波蘭奧古斯特三世的去世，引起俄國沙皇和普魯士對它的第一次瓜分
16世紀時，波蘭是東歐強國之一，它的疆域北起波羅的海沿岸，南近黑海之濱，西抵奧得河，東達第聶伯河一帶，幅員遼闊，國力強盛，到17世紀上半葉，其版圖達到99萬多平方公裡，人口增至1100萬，其領土之大，在歐洲僅次於俄國。但波蘭的經濟制度落後，在西歐資本主義生產方式有了較快發展，中東歐各國急起直追之時，波蘭卻仍然實行著中世紀式的莊園農奴制度，工商業進展緩慢，經濟停滯不前。在政治上，波蘭仍處於諸侯封建主割據的局面，實行貴族共和制和自由選王制，而歐洲各國已大多建立起中央集權制度。另外，波蘭的複雜民族構成和教派眾多的情況也加劇了波蘭國內的離心傾向。這一切都給了正在迅速上升的中歐、東歐諸鄰國以可乘之機，終於難免被諸強國瓜分的命運。
波蘭的自由選王制早就給諸鄰以可乘之機，俄國、奧地利、法國及德意志諸侯都曾幹預過波蘭國王的選舉。自由選王制還明文規定外國人有資格競選波蘭國王，因此許多國家的王子、公爵曾擔任過波蘭國王。薩克森選帝侯奧古斯特二世就是被奧地利和俄國推舉為波蘭國王的，是為波蘭的奧古斯特三世。正是這位國王的去世而引起了對波蘭的第一次瓜分。
奧古斯特三世在1763年10月5日七年戰爭剛結束不久去世。長期垂涎波蘭國土的俄國聞訊立刻行動起來。這時俄國沙皇為葉卡捷琳娜二世，她也是一位歐洲政壇上的有名君主。她在1762年6月28日發動宮廷政變後，派人暗殺了自己的丈夫彼得三世，消滅了政治上的其他對手，很快就坐穩了俄國皇帝的寶座。她一面在國內推行開明政治，一面繼續彼得一世的侵略政策，擬定了巨大的侵略計劃，其中包括瓜分波蘭。當她得知奧古斯特三世去世的消息後，便全力以赴地謀求把她眾多情夫中的一個斯坦尼斯勞斯·奧古斯特·波尼亞託夫斯基扶上波蘭國王的寶座，想把她過去的寵兒變成封臣式的人物並以此吞併波蘭。她在波蘭收買了一些諸侯擔任她的間諜。這是在當年彼得大帝臨終時就寫在遺囑中的方法：「通過製造混亂和煽動妒忌心理瓜分波蘭。用金錢收買具有權威性人物。要影響那些不堅定分子，賄賂他們，以期在選舉國王時插手其事。要支持和資助義勇軍。把俄國軍隊派往這個國家，一有情況就可立即投人。如果毗鄰的強國製造麻煩，可以暫時進行安撫，直到能夠重新取得人們所承認的東西為止。」
俄國女沙皇葉卡捷琳娜的計劃最初在波蘭諸侯中引起了不滿。波蘭的大主教拉迪斯勞斯·盧賓斯基在1763年11月123涑日發表演講表示反對俄國推舉的波尼亞託夫斯基。葉卡-捷琳娜二世以激烈的言詞進行了反擊，並假意聲稱：「我們決心要保持共和政體的現狀及其自由和財產。而且由於我們關心波蘭王國和立陶宛大公的不可侵犯性，所以我們永遠不會允許對波蘭的任何瓜分，不管是誰計劃這樣做！」這些諾言其實是此地無銀三百兩。為了平息諸侯的不滿並加緊實施彼得大帝的臨終計謀，女沙皇秘密將100萬盧布運往華沙。
普魯士對波蘭也懷有野心，因為普魯士的布蘭登堡和東普魯士之間相隔著格但斯克等波蘭地區，如果得到這些領土，不僅可以使東西兩塊領土聯結起來，從而形和成一個整體，而且可以佔據維斯瓦河口，控制波蘭的對外貿易。因此，弗裡德裡希二世在控制了礦藏豐富、紡交織業與貿易都很發達的西裡西亞以後，下一步的侵略目標就是波蘭。俄國為了順利地瓜分波蘭，已經開始爭取普魯士的支持，俄普為此展開了緊急談判。弗裡德裡希二世本意不希望俄國向歐洲過分擴張，聲稱俄國「對整個歐洲具有危險性」，他們是「北方的野人」、「北冰洋上的蠻人」，但又不願放棄參與這場唾手可得的分贓行動。因此，雙方的談判進行得很順利，可謂一拍即合。
1764年4月11日，葉卡捷琳娜二世和弗裡德裡希二世的代表在莫斯科籤署了一項針對波蘭的同盟條約，條約的秘密條款規定，俄普雙方將「竭盡全力」，必要時甚至動用武力幹涉波蘭，以阻止波蘭變自由選王制為王位繼承制，維持波蘭舊憲法。也就是說，要讓波蘭保留無政府狀態，永遠也不能強大起來。為了拉攏普魯士，兩國還相互保證包括西裡西亞在內的雙方各自的領土完整。這一盟約為以後瓜分波蘭打下了基礎。1764年初夏，沙皇俄國立即派出5萬重兵開進波蘭，以影響即將召開的波蘭議會。5月7日，在盧布加大棒的雙重影響下，波蘭議會在華沙召開。波蘭議會議長立即宣布，協商無法開始，因為面對外國軍隊的幹涉議會沒有應有的選王自由。盧布終於發揮了作用，親俄派大貴族立即推舉了新的議長。9月6日，波尼亞託夫斯基在俄國的剌刀的保護下被推舉為波蘭國王，他是波蘭的最後一名君主。
在國際上，俄普的行動首先得到了英國的承認。但法國和奧地利則表示不滿。瑪麗亞·特利莎最初希望薩克森選帝侯能夠保住波蘭王冠，但當看到這已無可能後，她通過駐華沙的代表表示：「波蘭共和政體及其國王可以繼續存在下去，以便能使它同這個或那個國家保持友好關係。」考尼茨首相為了消除戰爭危險，則盡力試圖使分崩離析的波蘭各派相互妥協，但這沒有任何效果。1764年9月14日，波蘭國王的兄弟、擔任奧地利將軍的安德烈亞斯·波尼亞託夫斯基伯爵從波蘭返回維也納，帶來了波蘭國王的親筆信，告知土耳其也插手波蘭內部派別紛爭，反對波尼亞託夫斯基國王，製造事端。女王為了挽救和平，通過奧地利駐法國和土耳其的大使做兩國的工作，最終這幾個國家都承認了波蘭新國王。
由于波蘭問題，約瑟夫皇帝主張改善同普魯士的關係。自七年戰爭以後，奧地利女王同普魯士國王都竭力避免各種摩擦，雖然相互的仇恨很深。弗裡德裡希二世甚至暗示要同奧地利結盟。這一暗示通過駐柏林大使傳到維也納後，女王和考尼茨對其動機頗費了一番神思。最後，在外交思路上他們達成共識：由於戰後國際關係戲劇化，國際條約多如牛毛，奧地利的目標是避免戰爭，鞏固同法國的聯盟，保持同其他各國的良好關係。1766年6月，約瑟夫皇帝提出去西裡西亞閱兵，這是德意志皇帝的象徵性權利。弗裡德裡希二世知道這是年輕的奧地利王室繼承人對自己的暗示，他將會在西裡西亞見到這位年輕皇帝。但女王和考尼茨擔心普魯士國王的陰謀，禮貌地加以拒絕。約瑟夫很遺憾地對母親說：「我錯過了會晤和結識一個人的唯一一次機會，我無法否認，我對他懷有極大的好奇心。」普魯士國王也同樣地遺憾。
由於俄國的武力幹涉，波蘭的動亂已迫在眉睫，這勢必引起大國間的戰爭。波蘭問題成為瑪麗亞·特利莎和考尼茨主要考慮的問題。女王下令動員了大批部隊，並命令勞東將軍回維也納待命並對可能發生的軍事行動進行商議。奧地利的反應使俄國和普魯士又達成一項新的秘密條約，弗裡德裡希二世向女沙皇保證，如果奧地利入侵波蘭，普魯士將向俄國提供武器支援並保留要求相應的賠償損失的權利。俄國也向奧地利聲明，俄國只是為了保護持不信奉國教者、保障憲法，並以此維持普遍和平而對波蘭進行幹預的。所謂的不信奉國教者是指波蘭的東正教徒和新教徒，他們是俄國女沙皇的支持者。他們試圖在波蘭獲得法律平等，這勢必壯大俄國的勢力，而這時的波蘭國王已經站在波蘭的立場上說話了，他反對這一企圖因此，俄國女沙皇對這位昔曰情人要教訓一下。這激起了奧地利的緊張感。1767年以後，波蘭的局勢進一步惡化。不信奉國教的人請求俄國女沙皇成為波蘭及其法律的保護人，並敦促議會接受這一要求。
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