[上市]天鐵股份:興業證券股份有限公司關於公司首次公開發行股票並...

[上市]天鐵股份:興業證券股份有限公司關於公司首次公開發行股票並在創業板上市之發行保薦工作報告

時間：2016年12月16日 10:01:52&nbsp中財網

興業證券

股份有限公司

關於浙江

天鐵實業

股份有限公司

首次公開發行股票並在創業板上市

之

發行保薦工作報告

保薦機構：

二〇一六年八月

聲 明

本保薦機構及保薦代表人根據《中華人民共和國公司法》（下稱「《公司法》」）、

《中華人民共和國證券法》（下稱「《證券法》」）、《首次公開發行股票並在創業板

上市管理辦法》（下稱「《管理辦法》」）、《證券發行上市保薦業務管理辦法》（下

稱「《保薦管理辦法》」）等有關法律、行政法規和中國證券監督管理委員會（下

稱「中國證監會」）的規定，誠實守信，勤勉盡責，嚴格按照依法制訂的業務規

則、行業執業規範和道德準則出具本發行保薦工作報告，並保證所出具文件的真

實性、準確性、完整性、及時性。

目 錄

第一節 項目運作流程 ......................................................................................................... 6

一、

興業證券

內部項目審核流程 ...................................................................................... 6

二、內部問核流程 .............................................................................................................. 7

三、本次證券發行的立項審核主要過程 .......................................................................... 8

四、本次證券發行的執行過程 .......................................................................................... 9

五、

興業證券

內部審核部門初審過程說明 .................................................................... 15

六、內核委員會審核過程說明 ........................................................................................ 15

七、保薦機構內部問核情況 ............................................................................................ 16

第二節 項目存在的主要問題及解決情況 ................................................................................ 21

一、立項評估決策機構意見及解決 ................................................................................ 21

二、項目組盡職調查中發現、關注的主要問題及對主要問題的研究、分析及處理情

況 ............................................................................................................................................... 26

三、內核初審意見及落實情況 ........................................................................................ 28

四、內核會議審核意見及落實情況 ................................................................................ 29

五、發行人財務信息真實性的核查 ................................................................................ 32

六、發行人信息披露專項核查情況說明 ........................................................................ 47

七、對發行人股利分配政策的核查情況 ........................................................................ 50

八、對相關承諾的核查情況 ............................................................................................ 55

九、對發行人股東公開發售股份的核查 ........................................................................ 56

十、對發行人私募投資基金股東備案情況的核查 ........................................................ 57

第三節 對證券服務機構出具專業意見的核查情況................................................................. 60

第四節 反饋意見主要問題及解決情況 .................................................................................... 61

一、 【反饋意見1】 ....................................................................................................... 61

二、 【反饋意見2】 ....................................................................................................... 64

三、 【反饋意見3】 ....................................................................................................... 66

四、 【反饋意見4】 ....................................................................................................... 66

五、 【反饋意見5】 ....................................................................................................... 68

六、 【反饋意見6】 ....................................................................................................... 70

七、 【反饋意見7】 ....................................................................................................... 71

八、 【反饋意見8】 ....................................................................................................... 72

九、 【反饋意見9】 ....................................................................................................... 74

十、 【反饋意見10】 ..................................................................................................... 76

十一、 【反饋意見11】 ................................................................................................ 77

十二、 【反饋意見12】 ................................................................................................ 78

十三、 【反饋意見13】 ................................................................................................ 78

十四、 【反饋意見14】 ................................................................................................ 79

十五、 【反饋意見15】 ................................................................................................ 80

十六、 【反饋意見16】 ................................................................................................ 81

十七、 【反饋意見17】 ................................................................................................ 82

十八、 【反饋意見18】 ................................................................................................ 83

十九、 【反饋意見19】 ................................................................................................ 84

二十、 【反饋意見20】 ................................................................................................ 85

二十一、 【反饋意見21】 ............................................................................................ 86

二十二、 【反饋意見22】 ............................................................................................ 86

二十三、 【反饋意見23】 ............................................................................................ 87

二十四、 【反饋意見24】 ............................................................................................ 87

二十五、 【反饋意見25】 ............................................................................................ 88

二十六、 【反饋意見26】 ............................................................................................ 89

二十七、 【反饋意見28】 .......................................................................................... 106

二十八、 【反饋意見29】 .......................................................................................... 107

二十九、 【反饋意見31】 .......................................................................................... 107

三十、 【反饋意見32】 .............................................................................................. 108

三十一、 【反饋意見33】 .......................................................................................... 109

三十二、 【反饋意見34】 .......................................................................................... 109

三十三、 【反饋意見35】 .......................................................................................... 110

三十四、 關於反饋意見補充回復的核查 .............................................................. 110

附件：關於保薦項目重要事項盡職調查情況問核表（適用於創業板） ..................... 138

第一節 項目運作流程

一、

興業證券

內部項目審核流程

興業證券

股份有限公司（以下簡稱「

興業證券

」或「保薦機構」）內部的項

目審核流程可劃分為立項審核、內核初審和內核委員會審核三個階段，項目審核

流程如下：

立項審核

內核初審

內核委員會審核

向中國證監會申報

針對浙江

天鐵實業

股份有限公司（以下簡稱「

天鐵股份

」、「發行人」、「公司」）

首次公開發行股票並在創業板上市項目，保薦機構實施的內部審核程序如下：

（一）立項審核

項目組在進行初步盡職調查後，對該項目是否符合法律、法規及證監會相關

規則規定的證券發行條件做出初步判斷，提交立項審核備忘錄等立項申請文件至

風險管理與質量控制部，風險管理與質量控制部組織召開立項評審會議評估項目

是否符合發行條件，是否予以正式立項。

每次正式立項會議至少由五名以上（含五名）

興業證券

股份有限公司投資銀

行業務專業技術委員會委員參加，以每人一票的投票表決方式進行決策，投票表

決結果分為同意、反對、建議暫緩立項三種情況。每次正式立項會議表決結果中

非同意票達到兩票及以上，即為否決本次項目立項。

正式立項評審會議形成會議紀要和正式立項審核意見，由風險管理與質量控

制部送達正式立項申請人。項目組根據正式立項審核意見落實相關問題，對正式

立項評審會議審核通過的項目，可以申請輔導並開展全面盡職調查。

（二）內核初審

風險管理與質量控制部是本保薦機構內部核查部門，是投資銀行總部常設機

構，負責對項目進行日常質量控制和核查，評估項目內核申請材料是否符合內核

會議規定的條件和標準，並組織相關人員對擬申請內核項目進行現場檢查，結合

電話溝通、公開信息披露和第三方調研報告等對項目質量和風險進行初步評判，

形成內核初審意見，並安排內核會議。

（三）內核委員會審核

內核委員會通過召開內核會議全面評估擬保薦項目是否符合發行條件，申報

材料是否符合相關規定，並決定本保薦機構是否同意向中國證監會保薦該項目。

首次公開發行A股股票項目內核會議由7名以上符合條件的內核委員會成員出席

方可召開，內核會議以每人一票的投票表決方式進行決策，投票表決結果分為同

意、反對、建議暫緩立項三種情況，每次會議表決結果中非同意票達到兩票及以

上，即為否決本次項目如期申報。

內核會議形成會議紀要，出具審核意見，由風險管理與質量控制部送達內核

申請人。獲得通過的內核項目，項目組應當根據內核意見補充盡職調查、出具內

核意見專項回復並對申報材料進行修改，修改後的發行申請文件和內核意見專項

回復等材料經內核項目相關負責人審核同意後方可報送。

二、內部問核流程

項目組原則上需在風險管理與質量控制部對項目進行現場檢查前兩個工作

日，將問核工作底稿索引提交風險管理與質量控制部進行初審，特殊情況下經風

險管理與質量控制部門負責人同意可適當縮短材料提交時間。

如無特殊原因，參加內部問核程序的人員應至少包括籤字保薦代表人、保薦

業務負責人或保薦業務部門負責人，以及風險管理與質量控制部相關人員。

內部問核程序由風險管理與質量控制部主持，負責詢問該項目的盡職調查工

作情況，以及項目組在盡職調查中對重點事項採取的核查手段、核查過程和核查

結果。履行內部問核程序時，項目的兩名籤字保薦代表人填寫《問核表》，謄寫

該表所附承諾事項，並籤字確認；保薦業務負責人或保薦業務部門負責人在《問

核表》上簽字確認。

風險管理與質量控制部可以結合內核會議的審核情況，就發行人所處行業發

展狀況、發行人歷史沿革、經營模式、公司治理、規範運作、財務狀況、募投項

目、信息披露等具體情況，有針對性地提出該項目需重點核查事項和其他事項，

並要求相關保薦代表人補充填寫《問核表》。

經風險管理與質量控制部確認後的《問核表》作為該項目的發行保薦工作報

告的附件，與發行人上市申請文件一併提交中國證監會。

三、本次證券發行的立項審核主要過程

本次證券發行的正式立項申請時間為2014年1月12日，風險管理與質量控制

部對立項申請文件進行初審並出具正式立項初審意見。

2014年1月20日，風險管理與質量控制部組織召開了投資銀行總部關於天鐵

股份項目正式立項評審會議，參會委員包括石軍、熊瑩、雷亦、謝威、徐長銀等

5人。

在與會成員充分發表意見的基礎上，參會委員以投票方式對浙江

天鐵實業

股

份有限公司首次公開發行股票並在創業板上市項目正式立項申請進行了表決，表

決結果為立項申請獲通過。

四、本次證券發行的執行過程

（一）項目組成員構成、進場時間及分工職責

項目組成員：裘晗（保薦代表人）、楊生榮（保薦代表人）、陳杰（項目協辦

人）、張欽秋、郭麗華、甄君倩、潘巖。對於發行人本次發行上市準備工作，項

目組分階段工作時間情況如下：

階段

時間

盡職調查階段

2013年12月至目前

輔導階段

2014年1月至2014年8月

申報文件製作階段

2014年1月至2014年9月

（二）盡職調查的主要過程

興業證券

接受

天鐵股份

聘請，擔任其本次IPO工作的保薦機構和主承銷商。

在本次保薦工作中，

興業證券

根據《證券發行上市保薦業務管理辦法》、《保薦人

盡職調查工作準則》、《證券發行上市保薦業務工作底稿指引》等相關法規的規定、

《關於進一步提高首次公開發行股票公司財務信息披露質量有關問題的意見》及

《關於做好首次公開發行股票公司2012年度財務報告專項檢查工作的通知》的有

關要求，對發行人做了審慎、獨立的調查工作。對於本次盡職調查，項目組全體

成員確認已履行勤勉、盡責的調查義務。

針對

天鐵股份

IPO項目調查範圍包括：發行人基本情況、業務與技術、成長

性和自主創新能力、同業競爭與關聯交易、董事、監事、高級管理人員及核心技

術人員調查、公司治理、財務會計信息、募集資金運用、業務發展規劃和公司未

來可持續發展能力、公司或有風險及其他需關注的問題等多個方面。

1、在調查過程中，項目組實施了必要的訪談、查證、詢問等程序，包括

但不限於以下方式：

（1）資料收集、工作底稿的製作及審驗

項目組進場後向發行人各職能部門、發行人的股東、關聯方、發行人主要

供應商、發行人主要客戶等發出盡職調查提綱，對發行人的證券法務部、財務

部、技術研發部、銷售部、採購部、生產部、審計部等部門進行調查了解，收集

與本項目相關的文件、資料，並進行查閱和分析，並與發行人的律師、會計師

及主管部門進行了溝通，了解公司的經營情況。在工作底稿收集完成後，由保

薦代表人及項目組成員在認真審閱的基礎上進行綜合分析，並對本次發行有關

的事項逐一進行審核驗證。

（2）訪談相關人員以了解發行人研發、銷售、管理運行情況

項目組通過對公司證券法務部、財務部、技術研發部、銷售部、採購部、生

產部、審計部等部門相關負責人進行訪談，就有關問題向公司董事長、總經理、

副總經理、財務總監及部門負責人等進行諮詢和探討；通過訪談主要用戶，了

解其對企業的評價以及發行人所處行業未來發展方向。

（3）實地考察

項目組實地考察了公司的研發、生產及辦公場所，對發行人的研發、生產、

採購、銷售等情況進行了了解；項目組對發行人的存貨盤點進行了現場監盤，項

目組對發行人主要供應商和主要客戶進行了現場考察及訪談。

（4）召集並主持中介機構協調會

在項目的執行過程中，項目組多次以定期會議、專題會議以及重大事項臨

時會議的形式與發行人相關人員商討盡職調查過程中發現的問題，同時就項目

中的有關問題與發行人律師、會計師進行了深入交流與探討，並徵詢其意見。

2、在調查過程中，針對

天鐵股份

IPO項目的盡職調查主要內容包括但不

限於以下方面：

（1）發行人基本情況

調查發行人的改制設立、發起人、重大股權變動、重大資產重組等情況；

了解發行人在設立及股權變更中的規範運作情況等。

調查和了解發行人控股股東及實際控制人的基本情況、股東歷次出資情

況；主要股東所持發行人股份的質押、凍結和其他限制權利的情況；控股股東

及實際控制人最近三年內變化情況或未來潛在變動情況。

查閱發行人員工名冊、勞動合同、工資表和社會保險費用明細表等資料，

向相關主管部門進行調查，了解發行人在國家用工制度、勞動保護制度、社會

保障制度和醫療保障制度等方面的執行情況等，並收集相關資料。

調查和了解發行人的資產、業務、財務、機構、人員的獨立性、發行人商

業信用情況等，並收集前述相關資料。

（2）業務與技術

調查公司所處行業發展、行業競爭對手狀況；收集行業主管部門制定的發

展規劃、行業管理方面的法律法規及規範性文件，了解行業監管體制和政策趨

勢；調查發行人所處行業的技術水平及技術特點，了解發行人所屬行業特有的

經營模式等。

現場調查發行人的業務拓展、採購、銷售情況，了解發行人產品的市場供

求狀況及發行人的經營模式等。

通過查詢有關資料及與發行人高管人員、研發人員訪談等方式，了解發行

人所擁有的資質及發行人研發及技術情況。

（3）成長性和自主創新能力

通過查閱相關行業資料和研究報告、發行人業務與技術資料、發展規劃、

審計報告等相關文件，訪談了發行人相關負責人，對發行人的成長性和自主創

新能力進行了核查。

（4）同業競爭與關聯交易

調查發行人的關聯方及關聯關係、關聯方基本情況、同業競爭情況，了解

關聯交易、同業競爭對發行人的影響。

（5）董事、監事、高級管理人員及其他核心人員調查

查詢董事、監事、高級管理人員及其他核心人員的簡歷、發行人的說明等

文件，與上述人員訪談，了解上述人員的任職資格、兼職情況、對外投資情況

等，並由其填寫詳細調查表；查閱發行人歷次董事會、監事會、股東大會的全

套會議資料，了解報告期內發行人董事、監事及高管的變化情況。

（6）公司治理

調查發行人組織結構是否健全，運作情況；查閱發行人歷次董事會、監事

會、股東大會的會議通知、會議議案、會議決議、會議記錄；查閱發行人內部控

制制度、公司治理制度等文件，對發行人內部控制制度運行情況進行測試。

（7）財務會計信息

對經註冊會計師審計的財務報告及相關財務資料、稅務資料、評估報告進

行審慎核查，結合發行人實際業務情況進行財務分析，並對重要的財務事項，

例如銷售收入的確認、成本費用歸集、存貨、應收帳款、經營活動現金流量等

進行重點核查。

保薦機構按照《關於進一步提高首次公開發行股票公司財務信息披露質量有

關問題的意見》、《關於做好首次公開發行股票公司2012年度財務報告專項檢

查工作的通知》及《關於首次公開發行股票並上市公司招股說明書中與盈利能力

相關的信息披露指引》等有關要求，對發行人的財務情況進行了審慎核查。

（8）募集資金運用

查閱本次發行募投項目的備案和環評批覆文件、上市環保核查批覆文件、

募集資金管理制度等，結合本次發行募投項目的可行性研究報告，分析發行人

募集資金投向對發行人未來經營的影響。

（9）業務發展規劃和發行人未來可持續發展能力

調查發行人未來生產能力、資產規模以及利潤預測等，並結合募集資金運

用審慎分析說明發行人的未來發展計劃及發展目標。

（10）發行人或有風險

調查發行人經營風險、重大合同執行情況、訴訟和擔保等情況，分析可能

對發行人業績和持續經營能力產生不利影響的主要因素以及這些因素可能帶來

的主要影響。

（三） 保薦代表人參與盡職調查的工作時間及主要過程

1、盡職調查階段

裘晗、楊生榮作為保薦代表人在項目輔導期間進場，並通過電話溝通、現場

討論、現場工作等方式，指導項目組成員完成了對發行人的盡職調查、輔導工

作開展及申報文件製作等工作。保薦代表人分別核查了發行人基本情況、業務

與技術、同業競爭與關聯交易、董監高及其他核心人員調查、公司治理、內部

控制、財務與會計、募集資金運用、公司未來可持續發展能力、成長性與創新

性、風險因素及其他重要事項等方面，並對發行人是否符合發行條件進行綜合

分析。

2、輔導階段

2014年1月至2014年8月，項目組對發行人進行了輔導。在此期間，通過

集中授課、專題討論、組織自學、專題輔導等方式，保薦代表人裘晗、楊生榮及

項目組成員張欽秋等人共同參與完成了發行人的上市輔導工作。

3、申報材料製作階段

2014年1月至2014年9月，保薦代表人裘晗、楊生榮通過審查驗證工作底

稿、訪談相關人員、主持或參與中介機構協調會議等方式進行了全面細緻的盡

職調查和問題梳理，按照《保薦人盡職調查工作準則》及其他相關法規的要求，

充分了解發行人的經營情況、成長性、創新性及其面臨的風險和問題，對發行

人是否符合《證券法》、《首次公開發行股票並在創業板上市管理辦法》等法律

法規及中國證監會規定的發行條件，以及對發行人申請文件的真實性、準確性

和完整性進行獨立、客觀和專業判斷；針對盡職調查中發現的重點問題進行專

項核查，討論研究其對本次發行的影響，並擬定整改方案，督促發行人落實整

改；按照申報要求，收集申報資料，擬定或修改申報文件，協調發行人律師、

會計師和評估機構等相關中介的工作。

保薦代表人訪談了發行人高級管理人員及技術人員，進行業務與技術的分

析，把握髮行人業務定位，理解發行人核心技術，並結合發行人的未來發展需

要，分析募集資金投資項目的合理性及可行性；判斷發行人未來發展規劃的合

理性及可行性。

（四）項目組其他成員所從事的具體工作及發揮的作用

項目組其他成員包括：陳杰、張欽秋、郭麗華、甄君倩和潘巖。具體工作職

責及發揮的作用如下：

陳杰：項目協辦人，協助保薦代表人對項目工作進行總體計劃及協調；對

保薦代表人所關注重大問題進行梳理和跟蹤；按照《關於進一步提高首次公開發

行股票公司財務信息披露質量有關問題的意見》與《關於做好首次公開發行股票

公司2012年度財務報告專項檢查工作的通知》的有關要求，具體負責對發行人

的財務核查進行安排部署，系統地梳理了發行人的財務情況，並就相關工作與

發行人財務人員及會計師進行了充分溝通；深入細緻地核查了發行人的收入確

認與計量、成本核算、毛利變動情況等部分重點財務問題，並對發行人的資產

狀況、償債能力、營運能力進行分析。

張欽秋：盡職調查主要現場執行人員，總體負責公司法律、財務、業務與技

術等重大方面的盡職調查工作，並覆核項目組編制的申報文件；對中介機構出具

的文件進行審慎核查。具體負責發行人業務技術和募投項目的核查與分析工作，

分析發行人所處的行業情況及發行人在行業中的競爭地位及變動情況；與發行人

的業務技術人員進行深入溝通和交流，訪談發行人部分主要客戶，了解發行人業

務技術的具體情況，分析評價發行人的核心競爭優勢和競爭劣勢；結合發行人的

業務發展需求、戰略規劃等實際情況，對發行人的募集資金投資項目的合理性和

必要性進行核查，審慎檢驗發行人募集資金項目收益預測的合理性；核查發行人

未來發展規劃所依據的外部條件，調查未來行業發展和市場競爭狀況，並與發行

人管理層進行溝通，判斷發行人未來發展規劃是否與其發展戰略和經營狀況相一

致。並參與部分供應商的實地走訪、資產盤點和銀行信息詢證工作。

潘巖：具體負責對發行人歷史沿革相關資料的梳理，核查發行人設立和歷次

變更情況；核查發行人歷次股權變動的真實性、合法性和合規性及相應股東的出

資到位情況和股權轉讓款的支付情況；對發行人關聯方進行核查與訪談，對發行

人同業競爭與關聯交易的情況進行核查；對發行人公司治理情況及歷次股東大

會、董事會、監事會的情況進行核查；核查發行人董事、監事和高級管理人員的

任職資格、履職情況和對外投資情況；對發行人歷次驗資、評估情況進行核查。

具體負責發行人及相關主體對本次新股發行體制改革相關意見落實情況的核查。

核查了發行人股份鎖定承諾的合法合規性、股利分配政策與分紅回報規劃的合法

合規性、相關公開承諾及約束措施的合法合規性與可行性、公司股東公開發售方

案的合法合規性、主要股東持股意向的合法合規性、發行人穩定股價預案的合法

合規性及相關主體做出的因虛假陳述向投資者賠償損失及/或回購股份承諾的合

法合規性等，其就發行人上述相關承諾等事項在招股說明書中的披露情況進行了

審慎核查；參與客戶、供應商、銀行及政府部門的訪談工作。

甄君倩：參與對發行人的成本計量、毛利變動及費用情況等重大財務事項的

核查；核查了報告期內發行人利潤增長情況、費用變動及構成情況、原材料採購

情況、職工薪金構成情況等；核查了報告期內發行人內部控制執行情況；參與客

戶、供應商、銀行及政府部門的訪談工作。

郭麗華：具體負責對發行人的成本計量、毛利變動及費用情況等重大財務事

項進行審慎核查；審慎核查了報告期內發行人利潤增長情況、費用變動及構成情

況、原材料採購情況、職工薪金構成情況等；審慎核查了報告期內發行人內部控

制執行情況；審慎核查了報告期內發行人的盈利能力信息真實性和準確性；參與

部分客戶及供應商的實地走訪、資產盤點和銀行信息詢證工作。

五、

興業證券

內部審核部門初審過程說明

本保薦機構投資銀行總部風險管理與質量控制部人員對本保薦項目進行了

現場檢查。

2014年8月25日-28日，風險管理與質量控制部專業人員共2人對項目進

行了現場檢查，實施了（1）訪談；（2）實地考察；（3）覆核項目工作底稿；（4）

就核查過程中發現的問題與項目人員進行溝通和交流等現場核查手段，並出具了

天鐵股份

項目現場檢查報告。

六、內核委員會審核過程說明

2014年9月9日，風險管理與質量控制部組織召開

天鐵股份

項目內核會議，

審核

天鐵股份

上市申請文件，參會委員為王廷富、熊瑩、喬捷、惠淼楓、李傑、

楊力生、鄧傳洲等7名內核委員。參會委員在聽取項目組對項目情況匯報和對委

員關注問題的解答及說明後，以投票方式對

天鐵股份

項目內核申請進行了表決，

同意票為7票，同意項目組落實內核審核意見並修改、補充完善申報文件後將發

行申請文件上報中國證監會。

2014年9月9日，

興業證券

投資銀行總部對本保薦項目履行了內部問核程

序。

七、保薦機構內部問核情況

（一）內部問核過程

2014年8月19日，項目組向風險管理與質量控制部報送了問核現場檢查材

料，申請問核現場檢查。2014年8月25日-2014年8月28日，風險管理與質量

控制部相關人員赴項目現場對問核工作底稿進行了檢查。

2014年9月9日，

興業證券

以現場及電話會議的形式組織了對項目的問核，

參加人員包括項目籤字保薦代表人、保薦業務部門負責人以及風險管理與質量控

制部相關人員。問核過程中，風險管理與質量控制部相關人員向保薦代表人詢問

了項目的盡職調查工作情況，以及項目組在盡職調查中對重點事項採取的核查手

段、核查過程和核查結果。

履行問核程序過程中，兩名籤字保薦代表人填寫了《問核表》，謄寫了該表

所附的承諾事項，並籤字確認。同時，保薦業務部門負責人在《問核表》上簽字

確認。

（二） 問核關注的重點問題

1、根據招股說明書，截至內核申請日，發行人的房產與土地均已抵押，請

項目組補充披露資產抵押風險。

【項目組回復】：

項目組已在招股說明書 「第四節 風險因素」中進行披露如下：

「十三、主要經營性資產抵押風險

截至招股說明書籤署日，公司10處房產及5處土地使用權已作為銀行借款

的抵押物，上述房產及土地使用權是公司主要經營性資產。如果相關借款到期無

法償還，則上述抵押物可能被債權人處置，將對公司的生產經營造成不利影響。」

2、根據招股說明書，「整體道床盾構隧道注漿構造（專利號

201220415939.0）」、「一種整體道床盾構隧道注漿構造（專利號201220415873.5）」

系

天鐵股份

與中鐵二院工程集團有限責任公司共同所有，「減振套筒（專利號

201110336684.9）」系

天鐵股份

與

北京城建

設計研究院總院有限責任公司共同所

有，請項目組補充說明發行人是否就上述專利的權屬及收益分配與共有方籤署

相關協議。

【項目組回復】:

經核查，2014年8月31日，

天鐵股份

與

北京城建

設計研究院總院有限責任

公司籤署了協議，對「減振套筒（專利號201110336684.9）」專利的權屬、實施

及收益分配和許可使用、轉讓等事項作出了明確的約定。

目前，

天鐵股份

尚未與中鐵二院工程集團有限公司就「整體道床盾構隧道注

漿構造（專利號201220415939.0）」、「一種整體道床盾構隧道注漿構造（專利號

201220415873.5）」的權屬及收益分配等事項籤署協議。

依據《中華人民共和國專利法》第十五條，專利申請權或者專利權的共有人

對權利的行使有約定的，從其約定。沒有約定的，共有人可以單獨實施或者以普

通許可方式許可他人實施該專利；許可他人實施該專利的，收取的使用費應當在

共有人之間分配。因此，法律沒有規定共有人單獨實施專利要向其他專利權人支

付費用和分配收益。

項目組認為，與其他方共有專利的情形不會影響我們的產品和經營收益的合

法性和穩定性。

（三）盡職調查過程中的重要問題核查情況

1、關聯方資金往來：項目組在盡職調查中發現，發行人與關聯方曾存在資

金往來情況。

【項目組核查情況】：

一、基本情況

項目組在盡職調查中發現，發行人與關聯方曾存在資金往來情況。具體如下：

單位：萬元

發生期間

關聯方

期初餘額

借入資金

歸還資金

期末餘額

計付利息

2011年度

三門三通

1,728.01

325.91

1,946.00

107.92

45.91

王美雨

1,199.71

3,833.64

4,695.41

337.94

8.57

許吉錠

2,905.89

2,737.37

168.52

1.67

許孔斌

-

15.00

15.00

-

-

中德科技

40.00

-

40.00

-

-

萬道交通

20.00

-

20.00

-

-

銀通諮詢

30.00

-

30.00

-

-

合 計

3,017.72

7,080.44

9,483.78

614.38

56.15

2012年度

三門三通

107.92

-

107,92

-

1.38

王美雨

337.94

-

337.94

-

0.34

許吉錠

168.52

2,721.34

2,889.86

-10.99

合 計

614.38

2,721.34

3,335.72

-

-9.27

註：報告期內拆藉資金利息參照一年期銀行同期貸款利率進行計算。

二、關聯方資金拆借清理情況

2012年11月13日，公司第一屆董事會第六次會議審議通過了《關於公司

向關聯方支付資金佔用費的議案》，確定清理公司關聯方資金往來，並以每月月

末平均餘額為基礎，按照銀行同期銀行貸款利率計算利息。2012年11月30日，

公司2012年第三次臨時股東大會審議通過該議案。

經核查，公司與關聯方之間的資金往來已結清。

2、對外擔保情況：公司報告期內存在對外擔保的情況，一是與浙江保爾力

膠帶有限責任公司（以下簡稱「保爾力公司」）之間的互保，一是對天台縣銀信

小額貸款股份有限公司（以下簡稱「銀信小貸」）提供的擔保。

【項目組核查情況】：

一、與浙江保爾力膠帶有限責任公司之間的互保

1、基本情況

報告期內，公司業務發展迅速，資金需求量大，公司融資渠道有限，為解

決企業發展所需的資金，公司與浙江保爾力膠帶有限公司（以下簡稱「保爾力公

司」）進行了互保。

2、落實情況

經項目組核查，保爾力公司與

天鐵股份

不存在關聯關係，雙方之間的擔保

是基於解決企業經營發展所需的資金需要。由公司擔保的貸款，保爾力公司業

已於2012年如期償還，公司對保爾力公司的連帶保證責任也全部解除。此後，

公司未再發生為保爾力提供擔保的情況。

經項目組核查，保爾力公司及其股東與公司及實際控制人均不存在關聯關

系，公司為保爾力公司提供的擔保現已全部解除，並不存在其他對保爾力公司擔

保的情形，也不存在因報告期內對保爾力公司的擔保而需承擔連帶責任的情形，

不會對發行人生產經營的穩定性和持續性造成重大影響。

二、對天台縣銀信小額貸款股份有限公司的擔保情況

1、基本情況

銀信小貸系發行人報告期內曾參股的企業，發行人曾持有該公司10%股份。

2010年5月12日，銀信小貸的所有股東與中國

農業銀行

股份有限公司天台

縣支行籤訂合同編號為33905201000015801的《最高額保證合同》，自願依據持

股比例按份為銀信小貸在擔保期間（2010年5月12日至2012年5月11日）發

生的各類業務提供擔保，業務類型包括人民幣/外幣貸款、減免保證金開證、出

口打包放款、商業匯票貼現、進口押匯、銀行保函、商業匯票承兌和出口押匯，

擔保的最高金額為人民幣4,500.00萬元。合同到期後，銀信小貸如期歸還了上述

借款，公司對銀信小貸的連帶責任保證義務也自行終止。

2、落實情況

為防範公司運營風險，規範資金使用，2012年7月31日，公司已將持有的

銀信小貸600萬股股份全部轉讓給浙江天台優派特汽車泵業有限公司。本次股權

轉讓完成後，公司不再持有銀信小貸的股份。2013年5月7日，銀信小貸向發

行人出具聲明，證實發行人為其提供擔保責任已經解除。

經項目組核查，報告期內公司為參股子公司銀信小貸提供的擔保均已解除，

不存在因報告期內對銀信小貸的擔保而需承擔連帶責任的情形。

截至本保薦工作報告出具日，公司不存在對外提供擔保的情況。

三、對外擔保管理制度及其運行情況

為加強公司對外擔保行為的內部控制，規範對外擔保行為，降低經營風險，

保護公司、股東和其他利益相關者的合法權益，2012年8月16日，公司2012年第

二次臨時股東大會審議通過了《對外擔保管理制度》，對公司對外擔保行為進行

了規範；2014年8月，根據監管部門的相關要求，公司第一屆董事會第十四次會

議對《對外擔保管理制度》進行了修訂，2014年9月1日，發行人2014年第一次臨

時股東大會審議通過了修訂後的《對外擔保管理制度》。

第二節 項目存在的主要問題及解決情況

一、立項評估決策機構意見及解決

（一）問題一：盈利指標的合理性

報告期內，浙江天鐵毛利率均在50%以上，較為穩定，但與同行業上市公司

海達股份

（300320）、

時代新材

（600458）、

新築股份

（002480）相比，浙江

天鐵的毛利率顯著較高，未來毛利率提高的空間十分有限，在行業需求未發生

較大變化的情況下，需通過提高市場佔有率提升盈利。

請項目組按照財務專項檢查和《關於首次公開發行股票並上市公司招股說

明書中與盈利能力相關的信息披露指引》的要求，核查並補充說明浙江天鐵毛

利率較高的合理性，未來能否維持當前的毛利率水平，未來的持續盈利能力如

何，並在申請文件中按照要求充分披露其盈利能力相關信息。

【項目組答覆】：

一、浙江天鐵毛利率較高的合理性

（一）公司毛利率較高的主要原因分析

報告期內公司毛利率較高主要有以下幾個方面的因素：

1、下遊客戶因素

公司主營軌道工程橡膠製品，主導產品為軌道結構減振產品，主要用於軌道

交通噪聲與振動汙染的防治。為此，公司雖然歸屬於橡膠製品業，但主要客戶集

中在軌道交通領域，公司的收入、費用、毛利率等指標均與該領域的上市公司具

有較高的相似性。總體而言，軌道交通領域上市公司普遍具有高毛利率的特徵。

如

輝煌科技

、

鼎漢技術

、

世紀瑞爾

等，報告期其平均毛利率均處於45%-50%之

間。軌道交通領域一般應收帳款佔款較多、回款較慢；同時由於項目周期長，

發生的期間費用也較多，所以該領域產品毛利率普遍較高，其實也是對高費

用、高資金成本的一種補償。公司毛利率的總體走勢與參考上市公司基本一

致。

目前，尚無與公司生產同樣產品的A股上市公司。

海達股份

、

時代新材

與

軌道交通相關主要產品與公司產品有較大區別，

新築股份

主營業務為橋梁功能部

件、攪拌設備、路面施工機械、特種汽車等，歸屬於機械製造業，與公司不具有

可比性。

2、技術因素

自設立以來，公司堅持以技術創新為發展戰略，以軌道結構噪聲與振動控

制技術為公司技術發展方向。經過多年發展，公司已掌握與軌道結構振動與噪

聲控制相關的多項核心技術，其中橡膠減振降噪配方和生產工藝技術在國內軌

道交通減振降噪領域具有

技術領先

地位。目前，公司擁有省級高新技術企業研

究開發中心和省級企業技術中心，是高新技術企業和浙江省專利示範企業。

3、市場因素

近年來軌道交通的大發展不可避免的帶來了噪聲與振動的問題，在環保要

求越來越高的背景之下，軌道結構減振產品也迎來了快速發展期。採用橡膠減

振墊進行軌道結構減振系近年來方普遍使用的措施，公司屬於先行者。雖然市

場上之前已有其他多種類型的減振降噪產品，但是公司的產品依然以其優越的

性能、良好的市場推廣與售後服務搶佔了市場了先機。公司的減振墊產品已經

在多個項目上得到了應用，並贏得了良好的市場口碑。一般而言，市場的先行

者承擔較高的風險同時也可以享受較高的毛利，而市場旺盛的需求也使得公司

各項業績指標得到進一步的提升。

4、成本因素

公司產品的成本主要為原材料成本，原材料主要為各種橡膠及助劑。報告

期內，受益於原材料成本的大幅下滑，公司產品的總體生產成本相對較低。

總體而言，下遊客戶因素、技術因素、市場因素、成本因素等原因使得公

司報告期內的毛利率較高。

二、未來能否維持當前的毛利率水平，未來的持續盈利能力如何，並在申

請文件中按照要求充分披露其盈利能力相關信息。

報告期內，公司毛利率呈下降趨勢。未來，公司可能由於市場環境變化、

主要產品銷售價格下降、原輔材料價格波動、用工成本上升、較高毛利業務的

收入金額或佔比下降等不利因素而導致綜合毛利率水平下降，從而可能對公司

盈利能力產生較大影響。

項目組將根據要求，在申報文件中充分披露公司盈利能力相關信息。

（二）問題二：請項目組補充說明共同實際控制人的認定依據，將許吉錠

和王美雨夫婦及其子許孔斌三人認定為實際控制人而非將全部家庭成員認定為

共同實際控制人的原因。

請項目組核查中關注浙江天鐵歷史沿革過程中股權轉讓和增資所履行的程

序、定價依據、真實性及合法性，各股東尤其是大誠投資、浙江創投、銀江投

資、睿久投資和五都投資的基本情況（非自然人股東追溯至實際控制人）、各

股東之間以及與公司客戶、供應商是否存在關聯關係。

請項目組補充說明浙江天鐵與國有企業、集體企業的歷史淵源；補充說明

報告期內浙江天鐵與其股東共同投資的情形，核查已註銷企業的註銷原因、注

銷程序等是否合法合規。

【項目組答覆】：

一、實際控制人認定依據

（一）認定許吉錠、王美雨夫婦及其子許孔斌三人為實際控制人的理由

項目組依據《公司法》、《深圳證券交易所創業板股票上市規則》及《次公開發行股票並上市管理辦法>第十二條「實際控制人沒有發生變更」的理解

和適用——證券期貨法律適用意見第1號》關於實際控制人的相關規定，並結合

浙江天鐵公司運作治理的實際情況，認定許吉錠、王美雨夫婦及其子許孔斌三人

為實際控制人。理由如下：

1、從股權投資關係來看，許吉錠、王美雨夫婦和兒子許孔斌三人合計持有

浙江天鐵57.45%的股權，已在股份上絕對控制了公司，控制權穩定；

2、從對股東大會和董事會的表決權來看，該三人在報告期內歷次股東大會

和董事會上表決結果均一致，實際支配的股份表決權足以對公司股東大會的決議

產生重大影響；且許吉錠擔任公司董事長、許孔斌擔任公司董事兼總經理，對董

事會的表決結果也產生了重要影響；

3、從公司日常經營決策來看，許吉錠擔任公司董事長、許孔斌擔任公司董

事兼總經理，二人對公司的經營方針、決策和經營管理層的提名和任免，發揮著

重要決定作用。

（二）未將子女許銀斌、許麗燕認定為實際控制人的理由

1、在股權結構上，許吉錠、王美雨夫婦和兒子許孔斌三人合計持有公司

57.45%的股權，已絕對掌握了公司的控股權，不認定許銀斌、許麗燕不影響公司

控制權的穩定性；

2、在對股東大會和董事會的影響上，自2011年11月至2012年5月，許

銀斌、許麗燕二人分別持有公司5.75%的股權，自2012年5月至今，許銀斌、

許麗燕二人分別持有公司5.07%的股權，該等股權對股東大會和董事會的表決結

果以及董事會和高級管理人員的提名和任免不構成重大影響；

3、在公司日常經營管理上，許銀斌報告期內大部分時間在美國讀書，於2013

年下半年方回國；許麗燕為工會幹事。二人在報告期內並未擔任重要職位參與公

司經營決策，不存在實際控制人支配公司的行為。不認定許銀斌、許麗燕，對公

司經營方針和決策、組織機構運作及業務運營的持續穩定性不會帶來不確定性。

綜上，我們認定許吉錠、王美雨夫婦及其子許孔斌三人為實際控制人而未

認定整個家族為實際控制人，是根據法律規定並結合公司個案實際情況，綜合對

發行人股東大會、董事會決議的實質影響、對董事和高級管理人員的提名及任免

所起的作用等因素進行分析判斷後作出的，該等共同擁有公司控制權的情形在報

告期內且在首發後的可預期期限內是穩定、有效存在的，不會出現重大變更，公

司的經營方針和決策、組織機構運作及業務運營等方面不會發生重大變化，也不

會給公司的持續發展和持續盈利能力帶來重大不確定性。

二、股權演變及PE機構基本情況及關聯關係

項目組已審閱了與浙江天鐵股權演變相關的股東（大）會決議、股權轉讓

協議、增資協議、驗資報告等文件，對該等股權轉讓和增資的程序進行了核查，

並對PE機構的股權結構、實際控制人情況進行了核查。

同時，項目組還通過向各股東發放調查問卷，搜集其最新的工商資料、對外

投資企業等的相關資料，並對PE投資機構和客戶、供應商進行實地走訪，核查

其關聯關係和交易情況。

經核查，項目組認為，上述PE機構之間以及與公司客戶、供應商不存在關

聯關係。

三、浙江天鐵股東背景、已註銷關聯方情況

（一）浙江天鐵與國有企業、集體企業的歷史淵源核查

經核查，浙江天鐵自設立至今的股權演變中，不存在國有企業和集體企業股

東。浙江天鐵的實際控制人投資的企業浙江三門三通實業有限公司（已註銷）、

三門金輝包裝有限公司（已轉讓）、天台縣鐵路橡膠墊片廠（已註銷）、天台吉

祥物資回收有限公司（已註銷）、浙江萬道交通設施有限公司（已註銷）、浙江

中德橡塑科技有限公司（已註銷）歷史沿革中的股東均為自然人，不存在國有企

業、集體企業股東。

（二）報告期內浙江天鐵與其股東共同投資的情形

報告期內浙江天鐵與其股東不存在共同投資的企業。

（三）已註銷企業的註銷原因、註銷程序合法合規性

實際控制人曾經控制的已註銷企業為：天台縣鐵路橡膠墊片廠、天台吉祥物

資回收有限公司、浙江萬道交通設施有限公司、浙江中德橡塑科技有限公司、浙

江三門三通實業有限公司。該等企業註銷前均未實際經營業務，為避免同業競爭，

突出主營業務，決定註銷。

經核查，該等公司在註銷過程中成立了清算組、召開了股東會、通過了股東

會決議、刊登了清算公告、並辦理了稅務註銷和工商註銷，註銷程序合法合規。

二、項目組盡職調查中發現、關注的主要問題及對主要問題的

研究、分析及處理情況

（一）問題一：核心技術來源的合法性

問題描述：發行人核心產品隔離式橡膠減振墊的核心技術來源於引進的德國

技術，需對技術來源合法性、是否存在技術依賴需進行核查。

核查與解決情況：

項目組調閱發行人專利申請材料、高新技術企業申請材料、非專利技術引進

的相關協議、研發機構的設置、人員簡歷，並訪談行業專家、公司高管、核心技

術人員、銷售人員等，並赴德國對德國卡稜貝格工程公司進行現場走訪，調閱卡

稜貝格公司相關資料，對發行人核心技術及其來源進行詳細核查，確認發行人核

心技術來源合法，不存在對其他方的技術依賴。具體如下：

一、發行人核心技術

發行人自設立以來始終專注於軌道工程橡膠製品研發，並全面掌握了規模化

生產軌道結構減振產品和橡膠道口板的技術和工藝，具備較強的研究開發能力，

形成發行人的核心技術體系，涵蓋產品配方、結構設計、生產工藝等方面。

二、核心技術來源

發行人上述核心技術中，與嵌絲橡膠道口板、彈性支承式無砟軌道用橡膠套

靴相關的技術源於公司自主研發；與隔離式橡膠減振墊相關的技術系公司引進德

國卡稜貝格工程公司相關技術，通過公司研發人員消化吸收後再創新。

三、項目組核查意見

經核查，項目組認為：

1、發行人與卡稜貝格籤署的相關協議、合同權利義務明確，雙方均依約履

行了專有技術交付及轉讓費用支付的義務，並辦理了備案登記，協議在履行過程

中未發生糾紛，不存在爭議；

2、卡稜貝格與發行人實際控制人不存在關聯關係，與公司的董事、監事、

高級管理人員及核心技術人員不存在關聯關係，與公司本次發行上市的相關中介

機構及籤字人員不存在關聯關係；並未通過發行人實際控制人或其他股東間接持

有公司股份，並不存在其他利益安排的情形；

3、發行人在取得專有技術後，經過充分消化吸收及改造創新，已取得多項

隔離式橡膠減振墊相關的實用新型及外觀設計專利，以及其他發明專利、實用新

型轉型十餘項，並有十餘項專利正在申請中。發行人技術來源合法，並受國家法

律合法保護，不存在爭議，發行人產品在技術上對卡稜貝格不存在依賴。發行人

技術來源合法，並受國家法律合法保護，不存在爭議，發行人產品在技術上對卡

稜貝格不存在依賴。

（二）問題二：應收帳款餘額較大

問題描述：報告期各期末應收帳款期末餘額較大。

核查與解決情況：項目組通過對客戶進行走訪、函證，與參考上市公司比較，

訪談行業專家等方式，對發行人應收帳款期末餘額較大的情況進行分析如下：

公司產品的主要客戶為

中國中鐵

、

中國鐵建

下屬單位以及各大型鋼鐵公司、

鐵路局等。公司銷售模式上主要採取直銷方式。報告期各期末應收帳款餘額較大，

與下遊客戶的生產經營特點、信用期限以及公司銷售收入的增長有關。

1、下遊客戶生產經營特點

中國中鐵

與

中國鐵建

為公司最主要客戶，主要從事軌道交通的

基建工程

建

設。一般而言，工程施工周期較長，資金壓力較大。

中國中鐵

與

中國鐵建

報告期

各期末均存在大量的應收帳款。據2013年度報告顯示，

中國中鐵

、

中國鐵建

2013

年末應收帳款帳面價值分別為12,239,992.70萬元、8,779,772.20萬元；而當年度經

營活動現金流量分別為799,717.00萬元、-931,398.00萬元，均遠低於當年的淨利

潤。

鋼鐵公司向公司採購的產品主要為嵌絲橡膠道口板、其他軌道結構減振產品

等。受制於經濟形勢，報告期內鋼鐵公司經營業績及現金流量狀況普遍不甚理想。

據各鋼鐵行業上市公司2011-2013年報顯示，整體經營業績不佳，部分鋼鐵公司

報告期內甚至出現虧損的情況。

「7·23 甬溫線」重大鐵路交通事故等意外事故的發生導致了軌道交通行業

政策經歷了一些調整，進一步加劇了軌道交通領域相關企業的資金緊張程度。

總體而言，受制於下遊客戶資金鍊緊張，公司銷售回款周期延長，形成了規

模較大的應收帳款。

2、 信用期限

經過多年發展，公司與主要客戶形成了良好的業務合作關係。公司基於客戶

的性質、長期以來的合作情況、公司的資金情況等因素與客戶協商確定信用期間

並在合同中做出約定。由於公司客戶均為大型的央企、國企，處於強勢地位，加

上報告期內，市場資金總體較為緊張，公司未能完全按照合同中約定的信用期間

回收貨款，公司期末形成了規模較大的應收帳款。

3、收入的增長

報告期內，公司營業收入快速增長，2011年、2012年、2013年、2014年1-6

月，公司營業收入分別為18,355.99萬元、20,878.72萬元、24,716.21萬元及16,752.65

萬元，營業收入的持續增長帶動了應收帳款的增長。

在以上幾種因素的共同作用下，公司應收帳款金額逐年升高。

三、內核初審意見及落實情況

（一）2014年1-6月，浙江天鐵來自Chun Wo-CRGL-QR Joint Venture的銷

售收入為429.34萬元，佔當期銷售收入的2.57%，為當期新增主要客戶之一，請

項目組補充說明浙江天鐵向該客戶的主要銷售內容，是否違反浙江天鐵與德國

卡稜貝格工程公司技術合同中關於產品銷售區域劃分的約定。

【項目組答覆】：

一、

天鐵股份

向Chun Wo-CRGL-QR Joint Venture銷售的主要內容

2014年1-6月，公司向Chun Wo-CRGL-QR Joint Venture公司銷售產品的主

要為隔離式橡膠減振墊。該訂單系由卡稜貝格居間介紹，公司已支付給卡稜貝格

相應的佣金。

二、

天鐵股份

與卡稜貝格技術轉讓合同中關於銷售區域劃分的約定

根據卡稜貝格公司與

天鐵股份

籤訂的技術轉讓合同，

天鐵股份

有權在中國境

內（不包括香港、澳門及臺灣地區）利用該專有技術獨家設計、製造、銷售與該

專有技術相關的產品；西伯利亞、香港、澳門及臺灣地區以及其他任何國家的訂

單，由卡稜貝格處理並籤署相應合同；III對於西伯利亞、香港、澳門及臺灣地

區的訂單，應使用公司生產的產品，由卡稜貝格向公司採購。

天鐵股份

向Chun Wo-CRGL-QR Joint Venture銷售的產品用於香港高鐵項

目，由卡稜貝格公司居間介紹，經

天鐵股份

與卡稜貝格公司相互協商，該訂單由

天鐵股份

直接向Chun Wo-CRGL-QR Joint Venture供貨，並支付一定金額的佣金

給卡稜貝格公司。

該訂單的具體執行方式系

天鐵股份

與卡稜貝格公司共同協商確定的，並未違

反相關約定。

（二）2011年，公司主要客戶中葫蘆島

鋅業股份

有限公司、馬鞍山江東建

築安裝有限責任公司、山西

太鋼不鏽

鋼股份有限公司均為非

中國中鐵

、中國鐵

建等軌道交通基建企業，請項目組補充說明公司向前述客戶的主要銷售內容及

商業合理性。

【項目組答覆】：

報告期內，公司主營軌道工程橡膠製品，主要包括軌道結構減振產品和嵌絲

橡膠道口板。其中，軌道結構減振產品主要應用於軌道交通領域，主要客戶為中

國中鐵、

中國鐵建

等軌道交通施工單位。

嵌絲橡膠道口板除了廣泛應用於軌道交通領域外，還應用於冶金、採礦領域

等。大型冶金、採礦企業為了運輸貨物，往往建有內部鐵路運輸線，也需要嵌絲

橡膠道口板，便於鐵路平交道口的通行。2011年主要客戶中的葫蘆島

鋅業股份

有限公司向公司採購的產品主要為輸送帶；馬鞍山江東建築安裝有限責任公司、

山西

太鋼不鏽

鋼股份有限公司向公司採購的產品主要為嵌絲橡膠道口板。

四、內核會議審核意見及落實情況

（一）2013年，浙江天鐵營業收入較2012年增加18.38%，但運費增加69.60%，

請項目組對銷售收入與運費的匹配性進行分析。

【項目組答覆】：

根據合同規定，不同客戶、不同產品會有不同的運輸要求，根據距離遠近、

產品重量、運輸方式（鐵路還是公路運輸、包車還是零散運輸）等因素，相同金

額的訂單運輸費用可能會有較大差異。總體而言，橡膠減振墊產品由於其價值較

高，單位運輸費率（運輸費用/營業收入）較低；橡膠道口板產品由於單位質量

較高，單位運輸費率較高。橡膠套靴單位運輸費率低於橡膠道口板，高於橡膠減

振墊。

報告期內，運費金額隨著收入的增長也呈逐年增長的態勢，其中2013年公

司營業收入上漲18.38%，但同期運輸費用上漲69.60%，主要系2013年單位運

輸費率較高的橡膠道口板及橡膠套靴產品佔主營業務收入的比重同比上升了

19.59%；單位運輸費率較低的橡膠減振墊產品佔主營業務收入的比重下降了

28.80%所致。不同運輸費率產品銷售收入佔營業收入比例的不同系報告期內運輸

費出現異常變動的主要原因。

（二）報告期各期期末，浙江天鐵的應收帳款金額較大，分別為12,747.71

萬元、16,249.85萬元、23,465.99萬元和22,698.57萬元，營業收入分別為

18,355.99萬元、20,878.72萬元、24,716.21萬元和16,752.65萬元，應收帳款

逐年增加且增長率高於營業收入增長率，請項目組補充說明公司對應收帳款除

催款外，是否採取保理等管理措施；針對目前應收帳款回款與銷售合同中關於

付款的約定差別較大情形，公司是否計劃調整合同中關於銷售收款的約定使之

更符合公司及所處行業的實際情況。

【項目組答覆】：

報告期各期末，公司應收帳款餘額較大並逐年增加。公司應收帳款佔營業收

入比較高的現象符合行業實際情況。

公司與參考上市公司相比，最近三年及一期應收帳款帳面價值佔營業收入比

例對比情況如下：

單位：萬元

名稱

項目

2014-6-30

2013-12-31

2012-12-31

2011-12-31

世紀瑞爾

應收帳款

26,986.02

25,879.71

22,841.52

18,360.76

營業收入

11,945.96

23,684.98

23,145.93

30,009.01

佔比

225.90%

109.27%

98.68%

61.18%

輝煌科技

應收帳款

38,242.46

41,097.14

34,645.77

32,772.17

營業收入

15,380.95

38,755.37

29,399.01

34,495.52

佔比

248.64%

106.04%

117.85%

95.00%

鼎漢技術

應收帳款

42,855.79

33,768.12

30,776.25

23,587.05

營業收入

25,443.26

45,176.78

27,232.60

30,896.06

佔比

168.44%

74.75%

113.01%

76.34%

平均

應收帳款

36,028.09

33,581.66

29,421.18

24,906.66

營業收入

17,590.06

35,872.37

26,592.51

31,800.20

佔比

204.82%

93.61%

110.64%

78.32%

本公司

應收帳款

22,698.57

23,465.99

16,249.85

12,747.71

營業收入

16,752.65

24,716.21

20,878.72

18,355.99

佔比

135.49%

94.94%

77.83%

69.45%

如上表，2011年度、2012年度、2013年度、2014年1-6月，參考上市公司應

收帳款佔營業收入的比重平均為78.32%、110.64%、93.61%、204.82%；本公司

應收帳款佔營業收入的比重分別為69.45%、77.83%、94.94%、135.49%。從上述

比較來看，公司應收帳款佔營業收入比較高的現象符合行業特徵。與參考上市公

司平均水平相比，除2013年該比例略高外，其餘各年該比例均要低於參考上市公

司的平均水平。

公司目前除採用正常催收方式外，並未採用保理等管理措施，一方面目前願

意用相對寬鬆條件開展保理業務的金融機構不多，另一方面開展保理業務的相關

費用較高。目前，公司雖然應收帳款金額較大，但客戶質地較好，公司對於回款

較有信心，此外，公司銀行信用度良好，可通過銀行信貸方式緩解資金壓力。

相對較短的信用期從權利義務角度來講，對公司是有利的，雖然目前由於市

場資金緊張、客戶處於強勢地位等多種原因，公司應收帳款的回收無法按預期執

行，但一旦發生客戶違約事宜，相對較短的信用期對於認定客戶違約事實、追究

客戶相關責任，保護公司利益是有益的。

公司目前尚未有調整合同中關於銷售收款的約定的計劃。未來，如果長期維

持此種狀況，項目組將督促公司酌情考慮銷售合同中銷售收款的約定使之更符合

實際情況。

五、發行人財務信息真實性的核查

保薦機構已按照中國證監會《關於進一步提高首次公開發行股票公司財務信

息披露質量有關問題的意見》（證監會公告[2012]14號）、《關於做好首次公開發

行股票公司2012年度財務報告專項檢查工作的通知》（發行監管函[2012]551號）

的要求，對發行人報告期財務信息的真實性、準確性、完整性開展專項核查工作。

經核查，保薦機構認為：

（一）依據「14號公告」重點核查事項情況

1、發行人財務報告內部控制制度核查

（1）核查程序

首先，項目組對發行人內部控制制度進行了審閱，對內部控制制度設立的健

全性、合理性進行了分析；核查發行人會計核算體系和內審體系、對銷售循環和

採購循環進行內控測試；取得重大客戶銷售合同及重大供應商的採購合同、核查

發行人對客戶和供應商合同的管理情況；取得發行人銀行對帳單並抽查發行人大

額收付款情況，重點核查現金收付情況。

其次，項目組約談了業務部門人員和財務人員、實地查看了財務人員及其崗

位設置和辦公情況。

（2）核查意見

經核查，保薦機構認為發行人已建立健全財務報告內部控制制度，合理保證

財務報告的可靠性、生產經營的合法性、營運的效率和效果。

2、財務信息披露是否真實、準確、完整地反映公司的經營情況的核查

（1）核查程序

首先，項目組查閱了軌道交通行業相關數據和行業研究資料。

其次，對財務信息與非財務信息進行匹配分析，主要包括將公司經營業績變

化與行業發展趨勢、主要產品銷售收入和運費、應收帳款與營業收入、淨利潤與

經營活動現金流量等進行匹配分析。

（2）核查意見

經核查，保薦機構認為，發行人財務信息披露和非財務信息披露相互銜接，

發行人財務信息披露真實、準確、完整地反映了其經營情況。

3、發行人盈利增長和異常交易核查

（1）核查程序

首先，項目組通過對發行人報告期內收入和利潤結構變化及其變動原因進行

分析，關注其營業收入和利潤增長是否出現大幅度波動、其波動是否與行業趨勢

相符，淨利潤增長是否與營業收入增長相匹配。

其次，通過訪談、全面審閱帳務資料，關注發行人是否存在異常、偶發或交

易標的不具備實物形態、交易價格明顯偏離正常市場價格、交易標的對交易對手

而言不具有合理用途的交易，若有，核查上述交易的真實性、公允性、可持續性

以及上述交易是否應界定為非經常性損益，並做相應披露。

（2）核查意見

經核查，保薦機構認為，發行人營業收入和淨利潤在報告期內持續增長，增

長情況符合行業整體趨勢，變動原因真實合理，變動匹配情況正常；發行人申報

期內偶發交易（如政府補助）或交易標的不具備實物形態（如專有技術轉讓、無

形資產採購）的交易均真實發生，交易價格公允、未明顯偏離正常市場價格，交

易標的具有合理用途。

4、關聯方認定及關聯交易核查

（1）核查程序

首先，項目組通過訪談、發放調查表、取得簡歷、聲明等方式核查確定發行

人的關聯方和關聯交易是否已按有關規定準確、完整披露。

其次，結合關聯法人（含PE機構）、主要客戶及供應商實地走訪以及對關

聯自然人和其他股東進行訪談，取得相關方的工商資料、查閱相關財務記錄，核

查發行人及其關聯方（含PE機構）與主要客戶及供應商之間的關聯關係和交易

情況。

第三，核查保薦機構及其關聯方、PE投資機構及其關聯方、PE投資機構的

股東或實際控制人控制或投資的其他企業與發行人的關聯關係和交易情況，確認

報告期內最後一年前述企業是否與發行人發生交易，若有，核實其交易情況及對

發行人收入、利潤的影響。

結合上述核查，了解關聯方或其他利益相關方的生產經營情況和經營辦公場

所，檢查其是否與發行人生產經營存在交叉情形、是否存在上下遊關係，核查關

聯方或其他利益相關方是否代發行人支付成本、費用或採用無償或不公允的交易

價格向發行人提供經濟資源。

（2）關於通過關聯方進行貸款劃轉情況的說明

報告期，公司除與關聯方之間存在資金拆借關聯交易外，還存在通過關聯方

進行借款資金受託支付事宜。交易情況詳見下表所述：

單位：萬元

年度

公司

金額

2013年度

浙江三門三通實業有限公司

7,800.00

2014年度

浙江三門三通實業有限公司

2,800.00

2015年度

-

-

①通過關聯方進行貸款劃轉的原因

公司從銀行獲取的貸款對外支付共有兩種方式，分別為貸款人（銀行）受託

支付和借款人自主支付。

貸款人受託支付是指銀行根據借款人的提款申請和支付委託，將貸款通過借

款人帳戶支付給交易對象。

借款人自主支付是指銀行根據借款人的提款申請將貸款資金發放至借款人

帳戶後，由借款人自主支付給交易對象。

在借款人自主支付的方式下，貸款資金發放到借款人帳戶後，借款人需要逐

筆向銀行匯報資金用途，經審批後方能使用。

在貸款人受託支付方式下，銀行根據借款人的申請，將貸款資金一次性打入

借款人交易對象。

根據相關規定，對於支付對象明確且單筆支付金額較大的貸款（標準上限不

超過1000萬元）原則上應採用貸款人受託支付方式。公司貸款銀行對於公司1000

萬元以上的貸款支出均要求採用受託支付方式。

公司日常經營活動過程中，資金支出項目較多，有些支出事項付款時效性要

求較高。而根據目前銀行對於貸款使用的規定，自主支付方式下，借款人需向銀

行逐筆匯報資金用途，經審批後方能使用，公司無法根據生產經營所需自主靈活

的使用貸款資金。因此，在資金較為緊張時，公司為了更加靈活的使用貸款資金，

在貸款資金到位後，委託銀行以受託支付方式將貸款資金匯入關聯方（三門三通）

帳戶，再由關聯方帳戶匯入公司帳戶，通過這樣的方式，公司可以靈活的處理日

常經營中的支付事項。

②不存在關聯方資金佔用的情形

公司貸款資金劃入到關聯方帳戶後，均在較短時間劃轉回公司帳戶，不存在

關聯方佔用公司資金從事生產經營活動及其他活動的情況。

③內部控制有效

通過關聯方進行受託支付交易雖然未損害公司及第三方利益，但仍然體現出

公司在相關內部控制方面的缺失，針對該情況，公司採取了加大貨款催收力度，

強化流動資金管理等措施，從源頭上杜絕類似情況的發生，2014年7月2日，

經三門縣工商行政管理局核准，三門三通完成了註銷登記。自2014年2月後，

公司未再發生通過關聯方進行受託支付的事項。與該事項相關的內部控制有效。

（3）核查意見

經核查，發行人與其報告期內主要客戶及主要供應商之間不存在關聯關係；

發行人與其關聯方的關聯交易定價依據和定價方法符合公開、公平、公正原則，

具備公允性，不存在顯失公平的關聯交易；發行人不存在對外投資設立子公司的

情形，亦不存在少數股東。

發行人關聯方轉讓或註銷等非關聯化行為真實發生，不存在通過股權轉讓或

註銷關聯方進行關聯交易非關聯化的情形。

5、發行人收入確認的真實性、合規性和毛利率分析的合理性的核查

（1）核查程序

首先，項目組通過對管理層訪談、查閱行業相關公司資料等方式，了解了發

行人產品銷售模式，並分析其與行業特點是否匹配。

其次，根據《企業會計準則》等規定，結合發行人經營實際情況，對不同銷

售模式下的收入確認政策進行核查，確認其收入確認政策與準則和實際情況是否

相符。

第三，項目組通過訪談、函證、調取工商資料等方式對收入確認的真實性進

行了核查，在訪談中，項目組對客戶的基本情況、與發行人合作情況、與發行人

及其主要關聯方是否存在關聯關係等信息進行了核查；在函證中，項目組對報告

期內的交易金額、應收帳款期末餘額、安裝確認情況及其所屬年度、合同主要條

款等信息進行了核查；

第四，結合成本核算方法，對採購交易、生產領料、製造費用歸集的真實性、

完整性、及時性、準確性進行充分核查。

第五，對報告期毛利率變動進行量化分析，分析銷售收入、成本對毛利率變

動的影響，並結合銷售收入的影響因素、產品成本變動原因進行分析，確認其銷

售收入、成本、毛利率真實可靠，變動合理。

（2）關於認定鐵科首鋼為公司銷售客戶的專項核查

①基本情況

為了確保鐵路鋪設時間節點滿足工程建設需求，鐵路工程在具體實施過程中

允許部分配件招標採購前先行在試驗段進行應急供應（臨時供應）。應急供貨之

外便是正常供貨，應急供貨的數量包含在中標總數量之內，即若中標人在中標之

前已先行進行應急供貨，後續可供應數量應該為中標數量減去應急供貨數量。

根據中國鐵路總公司和晉豫魯鐵路通道股份有限公司山西中南部鐵路通道

施工組安排，經晉豫魯鐵路通道股份有限公司（以下簡稱「業主」）和中國鐵道

科學研究院（主持研發單位，為鐵科首鋼第一大股東，以下簡稱「鐵科院」）辦

公會商定由鐵科院指定軌道部件試製單位和配套廠家組織臨時供應並做好駐廠

監造。

經鐵科院、鐵科首鋼、業主多方協商，最終決定由鐵科首鋼負責組織臨時供

應工作，鐵科首鋼與業主籤訂了《山西中南部鐵路通道無砟軌道扣件應急供貨協

議》對該事項進行了明確。

臨時供應最終共涉及四家供應商的多個產品，其中涉及公司的為彈性支承式

無砟軌道用橡膠套靴產品，鐵科院派員進行了駐廠監造。

②公司與鐵科首鋼之間的競爭關係

鐵科首鋼作為集成商之一，本身並不直接生產橡膠套靴（鐵科首鋼主要供應

各種型號扣配件和鐵座）。該產品的最終生產商為公司、四川宏億複合材料工程

技術有限公司、河北翼辰實業集團有限公司。

河北翼辰實業集團有限公司的貨物實際由河北鐵科翼辰橡膠製品有限公司

（後更名為河北鐵科翼辰新材科技有限公司，以下簡稱「鐵科翼辰」）生產，該

公司鐵科首鋼持股51%、河北翼辰實業集團有限公司持股49%，為鐵科首鋼子

公司。

鐵科首鋼具體負責組織應急供應的貨物數量總額是確定的，而鐵科翼辰為其

子公司，因此，鐵科首鋼與公司產生了利益衝突，形成了事實上的競爭關係。

③糾紛原因

鐵科翼辰成立於2012年4月20日，根據全國企業信用信息公示系統，實繳

出資日期為2013年2月27日，註冊資本為4900萬元。

應急供應對於供應商短期供貨能力、產品質量等要求較高，要求能在短期內

供應大量的貨物，橡膠套靴產品應急供貨時間為2013年7月至11月，而鐵科翼

辰無論是股東投資款到帳時間，還是註冊資本金額，其短期供貨能力都受到較大

的限制。公司由於實力較強，組織實施得當，根據項目施工需求，供應了大量的

貨物。

鐵科首鋼作為集成商，本身並不供應橡膠套靴，在應急供貨總數量及價格既

定的情況下（供貨價格系由業主、包含鐵科首鋼在內的集成商等多方應急供貨協

調會共同協商確定，即業主與包含鐵科首鋼在內的集成商的結算價格以及集成商

與最終供應商的結算價格是確定的），公司供貨數量越多，意味著鐵科首鋼子公

司鐵科翼辰能供應的額度越少，鐵科首鋼認為自身利益受到損害。

④項目進展情況

2013年12月26日，施工單位中鐵十一局集團有限公司山西中南部鐵路通

道ZNTJ-7標項目經理部出具驗收單據，根據驗收單據顯示，項目共實際使用公

司橡膠套靴199141套。同日，鐵科首鋼依據與業主籤訂的《山西中南部鐵路通

道無砟軌道扣件應急供貨協議》通知公司開具增值稅專用發票，同日，公司依據

通知開具了發票，發票總金額為48,002,938.05元，結算價格為241.05元/套。公

司依據發票金額確認了收入，並及時繳納了相關的增值稅、企業所得稅等。自發

票開具後，公司便與鐵科首鋼反覆磋商合同籤訂事宜。

鐵科首鋼開立增值稅專用發票給業主後，業主於2013年12月28日將鐵科

首鋼組織應急供貨的款項支付給鐵科首鋼，其中包含公司橡膠套靴的供貨款項。

業主與鐵科首鋼的結算價格為256.08元/套。

2014年1月7日，鐵科首鋼所聘北京興華會計師事務所對該筆交易事項向

天鐵股份

發函詢證，函證載明該筆事項性質為應付帳款，

天鐵股份

回函確認。後

天鐵股份

所聘天健會計師事務所向鐵科首鋼發函詢證，函證所載主要信息為交易

數量、收入金額及應收帳款餘額，鐵科首鋼回函確認。上述往來詢證事項說明鐵

科首鋼已經在2013年底確認該筆事項為採購並登記入帳。

2014年4月18日，公司收到首筆貨款20,372,919.71元。

鐵科首鋼拖延籤署銷售合同，多次與公司協商採用包括降低採購價格，同意

先籤訂正規協議後籤訂補充協議等方式讓渡部分利益，公司未予認可，鐵科首鋼

因此拒絕配合保薦機構的訪談、函證工作。

由於鐵科首鋼為國企，每年都有上級主管部門進行審計，需要對其與公司之

間的交易事項作認定；應急供貨的款項業主早於2013年底便已支付給鐵科首鋼，

故意拖延不付也有損商業信譽；而公司也想要回剩餘的供貨款，故公司被迫與鐵

科首鋼籤訂了《山西中南部鐵路通道無砟軌道用橡膠套靴及微孔墊板應急供貨貨

款代收代付協議》以希望能要回貨款。鐵科首鋼希望通過該協議改變之前對於該

筆交易為買賣關係的認定，而將其認定為代收代付性質，即僅認定其系代業主進

行貨款支付，與發行人之間不存在買賣關係，通過這樣的方式，在中標數量既定

的情況下，意味著鐵科首鋼仍然有供貨的額度，能夠保護自身的利益。

籤署協議後，2014年8月5日，公司收到貨款25,229,871.44元，剩餘款項

為5%的質量保證金。

⑤相關會計處理

公司與鐵科首鋼交易發生的背景為業主與鐵科首鋼籤訂了應急供貨協議，該

協議明確要求由鐵科首鋼組織應急供應並進行貨款結算。公司應急供應的貨物系

在應急供貨協議的框架內執行。鐵科首鋼要求

天鐵股份

開具銷售發票，其所聘年

報審計機構以應付帳款的名義向

天鐵股份

發函詢證的行為證明鐵科首鋼對該筆

交易事項的性質也持認同態度。該筆交易除質保金外的所有款項均已由鐵科首鋼

支付完畢。

雖然公司與鐵科首鋼所籤協議名為代收代付協議，但該協議對於物資技術要

求、物資交付、結算方式、質量保證等買賣合同主要條款均作了約定。且發行人

應急供應所供貨物業主支付給鐵科首鋼價格為256.08元/套，鐵科首鋼與天鐵股

份結算價格為241.05元/套，存在一定的價差，且根據協議約定，發行人應向鐵

科首鋼開具增值稅專用發票，同時，鐵科首鋼也向業主開具增值稅專用發票。前

述事實與代收代付定義明顯不符。雖然鐵科首鋼因利益糾紛而拒絕與公司籤訂標

準版本的買賣合同，但公司認為這並不影響鐵科首鋼作為交易買方的身份認定。

基於上述證據及有關交易事實，並結合函證獲知的信息以及施工單位出具的

驗收單據，公司認為將該筆交易確認為收入符合實際情況，相關會計處理恰當合

規。

⑥核查過程

I、保薦機構獲取了與該筆交易有關的發票、發貨單據、開票通知單、施工

單位出具的物資設備收貨憑證、回款單、天健會計師事務所所發詢證函複印件、

鐵科首鋼所聘北京興華會計師事務所所發詢證函複印件等資料。

II、保薦機構獲取了獲取了業主與鐵科首鋼籤訂的《山西中南部鐵路通道無

砟軌道扣件應急供貨協議》、

天鐵股份

與鐵科首鋼籤訂的《山西中南部鐵路通道

無砟軌道用橡膠套靴及微孔墊板應急供貨貨款代收代付協議》、晉豫魯鐵路通道

股份有限公司物資設備部出具的《關於應急供貨結算的情況說明》。

III、保薦機構對對鐵科首鋼與業主籤訂協議的有關情況、應急供貨協議的合

法性、

天鐵股份

實際供貨的數量、

天鐵股份

產品質量、退貨情況、是否存在糾紛

事項及關聯關係等向業主進行了訪談。

（3）核查意見

經核查，保薦機構認為，發行人收入確認真實、準確、完整，發行人毛利率

波動與實際生產經營狀況相符。

6、主要客戶和供應商核查

（1）核查程序

首先，項目組結合發行人銷售模式及總體銷售情況，了解發行人客戶、供應

商總體情況，並根據重要性原則確定核查範圍。

其次，對報告期內與主要客戶及供應商有關的合同、發票、出入庫憑證、回

款單據等原始憑證進行了核查。

第三，對主要客戶及供應商進行實地走訪，對交易的背景、關聯關係、是否

與發行人之間存在異常交易和資金往來等信息進行了核查，並對於其交易具體信

息及應收應付期末餘額進行函證。

第四，獲取了主要客戶和供應商的工商資料，關注其主要內容並與訪談內容

核對，主要針對其是否與發行人之間存在關聯關係進行了核查。

（2）核查意見

經核查，保薦機構認為，發行人報告期內與主要客戶及供應商之間的交易真

實，不存在以私下利益交換等方法進行惡意串通以實現收入、盈利的虛假增長的

情況。

7、發行人存貨盤點制度、存貨真實性及存貨跌價準備情況核查

（1）核查程序

首先，項目組對發行人存貨核算會計政策、盤點制度、採購、生產、倉儲及

其他管理制度是否建立健全進行了核查。

其次，對發行人2013年末、2014年末、2015年末和2016年6月30日的存

貨盤點進行了監盤，核查期末存貨是否帳實相符；結合發行人存貨收發存表對原

材料、產成品的出入庫情況進行了核查，對期末存貨進行減值測試，核實是否已

充分計提存貨跌價準備。

（2）核查意見

經核查，保薦機構認為發行人已建立完善存貨盤點制度，存貨真實，未計提

存貨跌價準備符合會計準則要求和企業實際情況。

8、發行人現金收付交易情況核查

（1）核查程序

首先，項目組取得了發行人《資金管理制度》，了解發行人現金採購和銷售

情況及其形成原因，了解發行人現金採購和銷售業務的改進情況，取得相關業務

的記帳憑證及對應業務單據，核查確認現金採購和銷售情況的真實性和完整性。

其次，檢查公司現金交易的相關業務內控制度是否完善，資金管理制度是否

嚴格執行，相關業務會計核算是否及時、準確、完整，是否對發行人會計核算基

礎造成重大不利影響。

（2）核查意見

經核查，保薦機構認為，發行人現金收付情況均具有真實交易背景；現金收

付審批程序完善，內部控制制度規範、有效；發行人現金收付交易金額和佔比較

小，對發行人會計核算準確性無較大影響。

9、對財務異常信息的核查

（1）核查程序

首先，項目組查閱發行人經審計的財務報告，關注主要會計政策與會計估計

是否發生變化，並與參考上市公司進行比較，核查發行人是否採取降低壞帳比例

計提比例、改變存貨計價方式、改變收入確認方法等方式利用會計政策和會計估

計變更影響利潤。

其次，結合發行人和主要客戶的實際生產經營情況，通過核查發行人收入確

認，報告期各期末應收帳款變動情況變動、新增客戶銷售收入及其應收帳款、期

間費用變動情況等，關注發行人是否採取放寬付款條件促進短期銷售增長、延期

付款增加現金流、推遲廣告投入減少銷售費用、短期降低員工工資、臨時引進客

戶等方式人為改變正常經營活動，從而達到粉飾業績的情況。

（2）核查意見

經核查，保薦機構認為，發行人報告期內會計政策和會計估計保持一貫性，

不存在利用上述政策和估計調節利潤情況；報告期內，發行人不存在人為改變正

常經營活動，從而達到粉飾業績的情況。

（二）依據《通知》重點核查事項情況

1、關於以自我交易的方式實現收入、利潤的虛假增長的核查

（1）核查程序

首先，項目組通過訪談、函證、調取工商資料核查發行人主要客戶及供應商

的真實性、核查銷售及採購交易的真實性、主要客戶及供應商與發行人是否存在

關聯關係；

其次，項目組通過訪談、查閱內控制度、進行銷售收款循環測試和採購付款

循環測試對發行人銷售業務和採購業務內控有效性進行核查；

第三，項目組通過分析、比較、核對銀行對帳單與銀行日記帳，對申報期內

大額資金的流入流出與銷售交易、採購交易勾稽核對。

（2）核查意見

經核查，保薦機構認為，發行人不存在以自我交易的方式實現收入、利潤虛

假增長的情況。

2、關於發行人或關聯方與其客戶或供應商以私下利益交換等方法進行惡

意串通以實現收入、盈利的虛假增長的核查

（1）核查程序

首先，向發行人董事、監事和高級管理人員及持股5%以上的股東發放並收

回關聯方調查表確定發行人關聯方範圍。

其次，獲取報告期主要客戶及供應商的工商登記資料；對上述主要客戶和供

應商進行走訪，了解其基本情況、與發行人合作情況，與發行人及其主要關聯方

是否存在關聯關係等信息，並取得相關主體的說明與確認。

第三，對報告期內主要客戶的銷售合同、發票、出庫憑證、安裝確認憑證、

銀行回款單據等進行核查，並對交易的主要信息進行了函證；檢查報告期各期末

大額應收帳款欠款客戶期後回款情況；對報告期各年度主要供應商的採購合同、

發票、入庫憑證、銀行付款單據等進行核查，並對交易的主要信息進行了函證。

（2）核查意見

經核查，保薦機構認為，發行人或關聯方不存在與其客戶或供應商以私下利

益交換等方法進行惡意串通以實現收入、盈利的虛假增長的情形。

3、關聯方或其他利益相關方代發行人支付成本、費用或者採用無償或不

公允的交易價格向發行人提供經濟資源

（1）核查程序

首先，對報告期各期主要供應商進行對比分析，分析報告期內主要供應商變

動的合理性；抽取採購合同、入庫單、付款憑證並通過訪談、函證、進行採購付

款循環測試等方式核查發行人材料採購及使用的真實性；將發行人實際發生的成

本支出與銷售情況進行匹配分析，以確定成本核算的準確性、完整性；分析期間

費用的構成及變動。

其次，通過對供應商工商檔案的查閱、實地走訪，確定供應商與發行人是否

存在關聯方關係。對關聯方進行訪談，取得關聯方出具的關於是否代發行人支付

成本、費用或者採用無償或不公允的交易價格向發行人提供經濟資源的說明與確

認；核查關聯方之間的資金往來，核查關聯方之間是否存在利益輸送等情形。

（2）核查意見

經核查，保薦機構認為，發行人關聯方或其他利益相關方不存在代發行人支

付成本、費用或者採用無償或不公允的交易價格向發行人提供經濟資源的情況。

4、保薦機構及其關聯方、PE投資機構及其關聯方、PE投資機構的股東或

實際控制人控制或投資的其他企業在申報期內最後一年與發行人發生大額交易

從而導致發行人在申報期內最後一年收入、利潤出現較大幅度增長

（1）核查程序

首先，通過

興業證券

2013年年度報告、2014年年度報告、2015年年度報告

等公開數據、以及保薦機構出具的說明，獲取保薦機構的關聯方清單。

其次，獲取客戶及供應商與向發行人投資的PE投資機構是否存在關聯關係

的說明；核查上述企業是否與PE投資機構發生交易，如發生交易，檢查交易背

景、價格的公允性等。

第三，獲取公司管理層關於是否存在與保薦機構及其關聯方、PE投資機構

存在關聯關係或其他權益關係的說明與確認。

（2）核查意見

經核查，保薦機構認為，發行人不存在與保薦機構及其關聯方、PE投資機

構及其關聯方、PE投資機構的股東或實際控制人控制或投資的其他企業發生大

額交易的情況，發行人收入真實，收入、利潤的增長合理。

5、利用體外資金支付貨款，少計原材料採購數量及金額，虛減當期成

本，虛構利潤

（1）核查程序

首先，抽取採購合同、入庫單、付款憑證、訪談、函證、進行採購付款循環

測試，核查發行人材料採購及使用的真實性；將發行人實際發生的成本支出與銷

售情況進行匹配分析，以確定成本核算的準確性、完整性。

其次，通過分析、比較、核對銀行對帳單與銀行日記帳，對申報期內大額資

金的流出與採購交易勾稽核對；取得發行人在申報期內的銀行帳戶資料以及對帳

單，查詢分析是否有未入帳的銀行帳戶等。

（2）核查結論

經核查，保薦機構認為，報告期內發行人不存在利用體外資金支付貨款，少

計原材料採購數量及金額，虛減當期成本，虛構利潤情況。

6、採用技術手段或其他方法指使關聯方或其他法人、自然人冒充網際網路

或

移動互聯

網客戶與發行人（即網際網路或

移動互聯

網服務企業）進行交易以實

現收入、盈利的虛假增長等

（1）核查程序

首先，對發行人董事長、董事會秘書、分管銷售副總經理進行訪談，了解發

行人業務模式和銷售模式。

其次，查閱報告期內發行人客戶清單，並抽查相關的銷售合同、發票、安裝

確認單據、銀行回款單據等資料。

第三，對發行人報告期內的主要客戶進行實地走訪。

（2）核查結論

經核查，保薦機構認為，發行人的銷售模式為直銷，不存在網際網路或移動互

聯網客戶，故發行人不存在採用技術手段或其他方法指使關聯方或其他法人、自

然人冒充網際網路或

移動互聯

網客戶與發行人進行交易以實現收入、盈利的虛假增

長的情況。

7、將本應計入當期成本、費用的支出混入存貨、在建工程等資產項目的

歸集和分配過程以達到少計當期成本費用的目的

（1）核查程序

首先，查閱了發行人的存貨管理制度；實地查看了存貨的存放情況；對報告

期內存貨核算情況進行了核查，關注報告期各期末結存存貨成本構成項目是否合

理；並對採購部門、生產部門和財務部門相關人員進行了訪談。

其次，對報告期內發行人在建工程進行了核查，查閱在建工程具體構成情況

並關注其合理性；對發行人有關人員進行訪談，對在建工程的用途等情況進行了

解，並關注是否存在借款利息資本化情況。

（2）核查結論

經核查，保薦機構認為，發行人存貨、在建工程等資產核算準確，不存在將

本應計入當期成本、費用的支出混入存貨、在建工程等資產項目的歸集和分配過

程以達到少計當期成本費用的目的的情形。

8、壓低員工薪金，階段性降低人工成本粉飾業績

（1）核查程序

首先，取得發行人報告期內各年度的員工花名冊、報告期工資匯總表，並將

其與發行人應付職工薪酬計提與發放情況進行核對；計算發行人員工各年度人均

工資情況並分析其變動情況；對發行人計提與發放的工資是否準確計入成本費用

項目進行核對。

其次，取得當地職工平均工資數據，並與發行人員工平均工資進行比較。

（2）核查結論

經核查，保薦機構認為，發行人不存在壓低員工薪金，階段性降低人工成本

粉飾業績的情形。

9、推遲正常經營管理所需費用開支，通過延遲成本費用發生期間，增加

利潤，粉飾報表

（1）核查程序

首先，與發行人財務負責人訪談，了解發行人期間費用有關情況。

其次，取得發行人銷售費用明細表、管理費用明細表、財務費用明細表，進

行分析與核對；抽查期間費用記帳憑證、發票等原始憑證，對期間費用真實性進

行核查；同時，對期間費用進行截止性測試。

（2）核查意見

經核查，保薦機構認為，申報期內發行人不存在推遲正常經營管理所需費用

開支，通過延遲成本費用發生期間，增加利潤，粉飾報表的情況。

10、期末對欠款壞帳、存貨跌價等資產減值可能估計不足

（1）核查程序

首先，訪談發行人的財務負責人，了解發行人應收帳款變動的有關情況。

其次，查閱發行人應收帳款、提取減值準備方面相關制度和計提標準；查閱

發行人應收帳款帳齡較長的客戶的銷售合同、發貨單、發票、銀行回款單據，結

合客戶回函和訪談等程序，核查發行人應收帳款的真實性、質量情況、回款情況；

對期末庫齡較長的存貨進行減值測試，對存貨跌價準備的計提情況進行核查。

（2）核查意見

經核查，保薦機構認為，發行人應收帳款壞帳準備計提政策合理；發行人應

收帳款、存貨等資產質量較好，壞帳準備計提充分、期末存貨未發生減值跡象，

不存在資產減值估計不足的情形。

11、推遲在建工程轉固時間或外購固定資產達到預定使用狀態時間等，延

遲固定資產開始計提折舊時間

（1）核查程序

首先，查閱發行人在建工程、固定資產明細帳；查閱房屋產權證、車輛行駛

證；查閱在建工程結轉固定資產相關資料；查閱大額設備採購合同、發票、記帳

憑證、付款憑證。

其次，了解發行人折舊計提政策，查閱發行人折舊計提表，並與有關記帳憑

證、原始憑證相核對。

第三，參與會計師對固定資產的抽盤，現場察看使用情況。

（2）核查結論

經核查，保薦機構認為，發行人固定資產和在建工程入帳及時，不存在推遲

在建工程轉固時間或外購固定資產達到預定使用狀態時間等情形，不存在延遲固

定資產開始計提折舊時間的情形，資產不存在減值情形。

12、其他可能導致公司財務信息披露失真、粉飾業績或財務造假的情況

（1）核查程序

首先，對發行人財務負責人、高級管理人員進行訪談，對發行人是否存在其

他需要重點關注的重大問題；其他可能導致未來期間業績大幅下降的相關財務信

息和風險因素；其他可能導致財務信息披露失真、粉飾業績或財務造假的情況進

行了詢問。

其次，通過網際網路搜索等方式，查詢了關於發行人是否存在負面新聞的報導。

（2）核查結論

經核查，保薦機構認為，發行人不存在其他可能導致公司財務信息披露失真、

粉飾業績或財務造假的情況。

六、發行人信息披露專項核查情況說明

保薦機構根據《關於首次公開發行股票並上市公司招股說明書中與盈利能力

相關的信息披露指引》的相關要求，勤勉盡責，對發行人報告期財務會計信息的

真實性及相關信息披露的完整性開展相關核查工作。

（一）與盈利能力相關的信息披露專項核查情況

保薦機構根據《關於首次公開發行股票並上市公司招股說明書中與盈利能力

相關的信息披露指引》的相關要求，勤勉盡責，對發行人報告期財務會計信息的

真實性及相關信息披露的完整性開展相關核查工作。

1、收入方面財務信息核查情況

保薦機構核查了發行人收入的真實性和準確性，主要完成以下工作：核查了

發行人收入構成及變化情況是否符合行業和市場同期的變化情況以及發行人產

品或服務價格、銷量及變動趨勢；核查了發行人收入季節性波動情況；核查了發

行人收入確認標準是否符合會計準則的規定以及合同收入確認時點的恰當性；核

查了發行人主要客戶及變化情況，與新增和異常客戶交易的合理性及持續性，會

計期末是否存在突擊確認銷售以及期後是否存在大量銷售退回的情況；核查發行

人是否利用與關聯方或其他利益相關方的交易實現報告期收入的增長。

經核查，保薦機構認為招股說明書中，收入方面的財務信息披露真實、準確，

符合企業經營實際情況。

2、成本方面財務信息核查情況

保薦機構核查了發行人成本的準確性和完整性，主要完成以下工作：核查了

發行人主要原材料和能源的價格及其變動趨勢以及主要原材料及單位能源耗用

與產能、產量、銷量之間是否匹配；核查了發行人成本核算方法是否符合實際經

營情況和會計準則的要求以及報告期成本核算的方法是否保持一貫性；核查了發

行人主要供應商變動的原因及合理性；核查了發行人存貨的真實性，是否存在將

本應計入當期成本費用的支出混入存貨項目以達到少計當期成本費用的情況。

經核查，保薦機構認為招股說明書中，成本方面的財務信息披露準確、完整，

符合企業經營實際情況。

3、期間費用方面財務信息核查情況

保薦機構核查了發行人期間費用的準確性和完整性，主要完成以下工作：核

查了發行人銷售費用、管理費用和財務費用構成項目是否存在異常或變動幅度較

大的情況及其合理性；核查了發行人銷售費用率與參考上市公司銷售費用率相

比，是否合理；核查了報告期管理人員薪酬是否合理，研發費用的規模與列支與

發行人當期的研發行為及工藝進展是否匹配；核查了發行人報告期是否足額計提

各項貸款利息支出，是否根據貸款實際使用情況恰當進行利息資本化；核查了報

告期各期發行人員工工資總額 、平均工資及變動趨勢與發行人所在地區平均水

平或參考上市公司平均水平之間是否存在顯著差異及差異的合理性。

經核查，保薦機構認為招股說明書中，期間費用方面的財務信息披露準確、

完整，符合企業經營實際情況。

4、淨利潤方面財務信息核查情況

保薦機構核查了影響發行人淨利潤的項目，主要完成以下工作：核查了發行

人政府補助項目的會計處理合規性；核查了發行人是否符合所享受的稅收優惠的

條件，相關會計處理的合規性。

經核查，保薦機構認為招股說明書中，淨利潤方面的財務信息披露真實、準

確，符合企業經營實際情況。

（二）審計截止日後主要財務信息及經營狀況信息披露專項核查

情況

保薦機構根據《關於首次公開發行股票並上市公司招股說明書財務報告審計

截止日後主要財務信息及經營狀況信息披露指引》的相關要求，勤勉盡責，對發

行人財務報告審計截止日後主要財務信息及經營狀況信息開展相關核查工作。

發行人本次申報文件財務信息的審計截止日為2016年6月30日。項目組通過

現場查看、原始底稿核查等多種手段相結合，取得相關資料並形成核查結論，具

體情況如下：取得發行人審計截止日至招股說明書籤署日之間的主要採購合同、

入庫單、發票及銀行轉帳憑證，了解發行人的採購規模及採購價格情況；取得主

要產品的生產成本計算表、產成品入庫單等單據並對發行人生產車間現場查看，

了解發行人產品生產情況；取得主要產品的銷售合同、發票、出庫單據、安裝確

認單據、銀行回款憑證等資料，了解發行人主要產品的銷售情況；對期間發行人

的主要客戶和供應商進行分析性覆核，了解發行人新增客戶及供應商情況，了解

發行人客戶及供應商真實性。

經核查，保薦機構認為，審計截止日至招股說明書籤署日之間，發行人經營

模式未發生重大變化；發行人的原材料採購規模及採購價格、主要產品的生產銷

售規模及銷售價格、主要客戶及供應商的構成，符合發行人實際經營情況；發行

人稅收政策未發生重大變化。招股說明書中對審計截止日至招股說明書籤署日之

間可能影響投資者判斷的重大事項已如實披露，信息披露真實、準確。

七、對發行人股利分配政策的核查情況

（一）發行人的股利分配政策

公司於2014年8月17日召開的第一屆董事會第十五次會議和2014年9月

1日召開的2014年第一次臨時股東大會審議通過了上市後適用的《公司章程（草

案）》，本次發行後的股利分配政策如下：

1、利潤分配政策的基本原則

公司充分考慮對投資者的回報，每年按當年實現的可供分配利潤的規定比例

向股東分配股利；公司的利潤分配政策保持連續性和穩定性，同時兼顧公司的長

遠利益、公司全體股東的整體利益及公司的可持續發展，利潤分配額不得超過累

計可分配利潤，不得損害公司持續經營能力；公司優先採用現金分紅的利潤分配

方式。

公司重視對投資者的合理投資回報，實行持續、穩定的股利分配政策，同時

努力積極地履行現金分紅政策，但利潤分配不得超過累計可分配利潤的範圍，不

得損害公司持續經營能力。

2、利潤分配的具體政策

（1）利潤分配形式

公司視具體情況採取現金或者股票股利的方式分配股利，在符合現金分紅的

條件下，公司應當優先採取現金分紅的方式進行利潤分配。

（2）利潤分配的條件和比例

公司採取現金方式分配股利時，每年以現金方式分配的金額應不低於當年實

現的可分配利潤的20%。公司以現金方式分配股利的具體條件為：

①公司當年盈利、累計未分配利潤為正值；

②審計機構對公司該年度財務報告出具標準無保留意見的審計報告；

③公司無重大投資計劃或重大現金支出等事項發生（募集資金投資項目除

外），重大投資計劃或重大現金支出是指：公司未來十二個月內擬對外投資、收

購資產或購買設備累計支出達到或超過公司最近一期經審計淨資產的50%且絕

對金額超過3,000萬元；或未來十二個月內擬對外投資、收購資產或購買設備累

計支出達到或超過公司最近一期經審計總資產的50%，上述資產價值同時存在帳

面值和評估值的，以高者為準。

在以下兩種情況出現時，公司將考慮發放股票股利：

①公司在面臨現金流不足時可考慮採用發放股票股利的利潤分配方式；

②在滿足現金分紅的條件下，公司可結合實際經營情況考慮同時發放股票股

利。

（3）現金分紅政策

在公司具有成長性、每股淨資產的攤薄等真實合理因素的條件下，公司可以

採用股票股利方式進行利潤分配。公司董事會應當綜合考慮公司所處行業特點、

發展階段、自身經營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區分

下列情形，提出差異化的現金分紅政策：

①公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金

分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到80%；

②公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金

分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到40%；

③公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金

分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到20%；

公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規定處理。

若公司股東違規佔用資金，公司應當扣減該股東所分配的現金紅利，以償還

其所佔用的資金。

（4）利潤分配的期間間隔

每年度進行一次分紅，公司董事會可以根據公司的實際情況提議公司進行中

期現金分紅。

（5）利潤分配政策的決策程序和決策機制

①公司制訂或修改利潤分紅規劃或分配政策時，應當以股東利益為出發點，

注重對投資者利益的保護並給予投資者穩定回報，由董事會充分論證；若修改利

潤分配政策，應詳細論證其原因及合理性。

②公司董事會、股東大會在對分紅規劃及利潤分配政策進行決策和論證過程

中應當充分聽取獨立董事和社會公眾股股東的意見。股東大會對現金分紅具體方

案進行審議時，應充分聽取中小股東的意見和訴求，並及時答覆中小股東關心的

問題。

③公司管理層、董事會提出合理的分紅建議和預案，應經全體董事過半數通

過。經董事會審議通過後，應提請股東大會審議批准。股東大會審議制訂利潤分

配的議案時，須經出席股東大會會議的股東所持表決權的過半數表決通過。

④分紅政策確定後不得隨意調整而降低對股東的回報水平，因外部經營環

境、自身經營狀況發生重大變化或生產經營情況、投資規劃、長期發展的需要，

以及監管部門修改分紅政策的相關法規，公司需調整分紅政策的，應以股東權益

保護為出發點，詳細論證和說明原因，由董事會擬定變動方案，獨立董事對此發

表獨立意見，提交股東大會，經出席股東大會的股東所持表決權的三分之二以上

通過。

⑤公司若當年不進行或低於相關規定的現金分紅比例進行利潤分配的，公司

董事會應當在定期報告中披露原因，獨立董事應當對未分紅原因、未分紅的資金

留存公司的用途發表獨立意見，公司還應當提供網絡投票等方式以方便股東參與

股東大會表決。

（6）公司利潤分配方案的實施

①公司分配當年稅後利潤時，應當提取利潤的10%列入公司法定公積金。公

司法定公積金累計額為公司註冊資本的50%以上的，可以不再提取。

②公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定

公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

③公司從稅後利潤中提取法定公積金後，經股東大會決議，還可以從稅後利

潤中提取任意公積金。

④公司彌補虧損和提取公積金後所餘稅後利潤，按照股東持有的股份比例分

配。

⑤股東大會違反前款規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分

配利潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。公司持有的本公司股份不

參與分配利潤。

⑥公司股東大會對利潤分配方案作出決議後，公司董事會須在股東大會召開

後2個月內完成股利（或股份）的派發事項。

（7）利潤分配政策的調整

如遇到戰爭、自然災害等不可抗力，或者公司外部經營環境變化並對公司生

產經營造成重大影響，或公司自身經營狀況發生較大變化時，公司可對利潤分配

政策進行調整。公司調整利潤分配政策應由董事會做出專題論述，詳細論證調整

理由，形成書面論證報告並經董事會審議通過後提交股東大會特別決議通過。審

議利潤分配政策變更事項時，公司為股東提供網絡投票方式，董事會、獨立董事

和符合一定條件的股東可以向公司股東徵集其在股東大會上的投票權。公司調整

後的利潤分配政策不得違反中國證監會和深圳證券交易所的有關規定。

（8）利潤分配政策的披露

公司應當在年度報告中詳細披露現金分紅政策的制定及執行情況，並對下列

事項進行專項說明：

①是否符合公司章程的規定或者股東大會決議的要求；

②分紅標準和比例是否明確和清晰；

③相關的決策程序和機制是否完備；

④獨立董事是否履職盡責並發揮了應有的作用；

⑤中小股東是否有充分表達意見和訴求的機會，中小股東的合法權益是否得

到了充分保護等。

對現金分紅政策進行調整或變更的，還應對調整或變更的條件及程序是否合

規和透明等進行詳細說明。

公司若當年不進行或低於相關規定的現金分紅比例進行利潤分配的，公司董

事會應當在定期報告中披露原因，獨立董事應當對未分紅原因、未分紅的資金留

存公司的用途發表獨立意見，有關利潤分配的議案需經公司董事會審議後提交股

東大會批准。

除上述規定之外，為明確本次發行後對新老股東的回報，進一步細化《公司

章程（草案）》中關於股利分配的條款，並增加股利分配決策的透明性及可操作

性，經2014年第一次臨時股東大會審議通過，公司制定了本次發行上市完成後

適用的《公司首次公開發行股票並上市後未來三年股東分紅回報規劃》，對公司

未來三年的利潤分配作出了進一步安排。

（二）對於「發行人的利潤分配政策是否注重給予投資者穩定回

報、是否有利於保護投資者合法權益」的核查

針對該問題，保薦機構查閱了《公司章程（草案）》以及通過相關規定的董

事會、股東大會決議、議案及會議記錄。

經上述核查，保薦機構認為公司在制定利潤分配政策時明確提出了連續、穩

定的利潤分配政策並規定了公司優先以現金方式分配股利，且在無重大資金支出

的情況下，每年以現金形式分配的利潤不少於公司當年實現可供分配利潤的

20%，從而從制度上實現了對投資者獲得穩定回報的保證。此外，《公司章程（草

案）》中明確了公司董事會在利潤分配預案中，應當對當年留存的未分配利潤使

用計劃進行說明，並由獨立董事發表獨立意見。公司董事會未按規定執行現金分

紅政策的，應在定期報告中披露未分紅的原因、未用於分紅的資金留存公司的用

途，獨立董事應當對此發表獨立意見。上述措施從制度上建立了對公司股利分配

的制約機制，有利於保護投資者合法權益。

（三）對於「《公司章程（草案）》及招股說明書關於利潤分配

事項的規定和信息披露是否符合有關法律、法規、規範性文件的規

定」的核查

針對該問題，保薦機構核查了發行人的《公司章程（草案）》及《招股說明

書》，並與相關法律、法規、規範性文件進行了比照。

經核查，保薦機構認為《公司章程（草案）》中已經對上市後利潤分配的比

例、形式等方面作出了明確的規定。同時，《公司章程（草案）》及《招股說明書》

中對股利分配事項的規定和相關信息披露符合有關法律、法規、規範性文件的規

定。

（四）對「發行人股利分配決策機制是否健全、有效和有利於保

護公眾股東利益」的核查

針對該問題，保薦機構核查了發行人的《公司章程（草案）》、《股東大會議

事規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》等文件。

保薦機構經核查後認為：發行人股利分配的相關政策注重給予投資者穩定分

紅回報，有利於保護投資者的合法權益。發行人在《公司章程（草案）》中對股

利分配政策的約定符合法律、法規及其他規範性文件的規定。此外，發行人已建

立了規範的董事會、監事會以及股東大會制度，確保了股利分配政策的有效執行。

發行人的股利分配政策健全、有效，並有效保證了公眾股東的合法權益。

八、對相關承諾的核查情況

保薦機構查閱了發行人及其控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理

人員、其他核心人員、主要股東及相關中介機構按照《中國證監會關於進一步推

進新股發行體制改革的意見》、《首次公開發行股票時公司股東公開發售股份暫行

規定》等有關文件的規定及要求所出具的承諾函，經核查，保薦機構認為：

相關承諾人已就承諾函的出具及籤署履行了相應的決策和審批程序，相關承

諾人作出的承諾及約束措施均是其真實意思表示，相關承諾及約束措施的內容均

符合有關法律、法規及規範性文件的規定和要求，相關承諾的約束措施及時有效。

九、對發行人股東公開發售股份的核查

發行人於2014年9月1日召開2014年第一次臨時股東大會並審議通過了《關

於修訂的議案》及《關於東公開發售股份方案>的議案》，本次修改後相關議案中對發行人股東公開發售股

份事宜作出了安排；2016年2月22日，發行人召開2015年年度股東大會，審

議通過了《關於修訂公司本次公開發行股票募集資金運用項目的議案》、2016年

7月28日，發行人召開2016年第一次臨時股東大會，審議通過了《關於延長公

司申請首次公開發行股票並上市相關決議有效期的議案》。經核查，保薦機構認

為：

（一）發行人本次修改後的發行上市方案已明確了發行人募集資金量及新股

發行量的上限，發行人本次發行上市方案中有關發行人股東公開發售股份的安排

符合有關法律、法規和規範性文件及發行人《公司章程》的規定及要求，是合法、

有效的。

（二）發行人股東公開發售股份的安排已經發行人股東大會審議通過，已履

行了必要的決策和審批程序。

（三）發行人股東公開發售股份方案中相關股東擬公開發售的股份均不存在

權屬糾紛或質押、凍結等依法不得轉讓的情形。

（四）如按照發行人股東公開發售股份方案中各股東轉讓股份上限測算，本

次發行後不會導致發行人的股權結構發生重大變化，也不會導致發行人實際控制

人發生變更。

（五）發行人股東公開發售股份事項不會對發行人的公司治理結構、生產經

營決策等產生實質性影響。

十、對發行人私募投資基金股東備案情況的核查

保薦機構查閱了發行人法人股東成都大誠投資有限公司、浙江省創業投資集

團有限公司、浙江銀江輝皓創業投資合夥企業（有限合夥）、浙江睿久合盈創業

投資合夥企業（有限合夥）、五都投資有限公司及其股東/普通合伙人的工商檔案、

有關股東作為私募基金進行備案的相關材料及各股東出具的關於備案事項的說

明。核查結果說明如下：

1、成都大誠投資有限公司（以下簡稱「大誠投資」）

大誠投資成立於2003年5月30日，註冊資本為1,000萬元，主要從事股權

投資及投資管理業務。大誠投資於2011年10月以現金增資的方式成為發行人股

東。大誠投資經工商登記的股權結構如下：

序號

股東姓名

出資額（萬元）

出資比例（%）

1

四川格致科技發展有限公司

750.00

75.00

2

彭 勝

150.00

15.00

3

姚珍渝

100.00

10.00

合 計

1,000.00

100.00

經核查，大誠投資的股東出資均為股東自有資金，不存在向他人募集資金的

情形，故大誠投資不屬於《私募投資基金監督管理暫行辦法》和《私募投資基金

管理人登記和基金備案辦法（試行）》中規定的私募投資基金，不需要作為私募

投資基金進行備案。大誠投資持有中國證券投資基金業協會核發的編號為

P1008708的《私募投資基金管理人登記證明》。

2、浙江省創業投資集團有限公司（以下簡稱「浙江創投」）

浙江創投成立於2000年9月30日，註冊資本為10,000萬元，主要從事股

權投資及投資管理業務。浙江創投經工商登記的股權結構如下：

序號

股東名稱

出資額（萬元）

出資比例（%）

1

浙江省發展資產經營有限公司

4,400.00

44.00

2

浙江賽德創業投資有限公司

2,300.00

23.00

3

浙江

巨化股份

有限公司

1,650.00

16.50

4

浙江

浙能電力

股份有限公司

1,100.00

11.00

5

浙江華雲電力實業集團公司

550.00

5.50

合 計

10,000.00

100.00

上述各法人股東均以自有資金出資，並於2012年5月以現金增資的方式成

為發行人股東。

經核查，浙江創投持有中國證券投資基金業協會核發的《私募投資基金備案

證明》，並以私募投資基金管理人身份持有中國證券投資基金業協會核發的編號

為P1009536的《私募投資基金管理人登記證明》。

3、浙江銀江輝皓創業投資合夥企業（有限合夥）（以下簡稱「銀江投資」）

銀江投資成立於2011年6月9日，執行事務合伙人為浙江銀江股權投資管

理有限公司，主要從事創業投資、創業投資諮詢、為創業企業提供創業管理服務

等業務。銀江投資有23名合伙人，其中普通合伙人浙江銀江股權投資管理有限

公司為基金管理人。

經核查，銀江投資持有中國證券投資基金業協會核發的《私募投資基金證

明》，銀江投資的基金管理人浙江銀江股權投資管理有限公司持有中國證券投資

基金業協會核發的編號為P1001839的《私募投資基金管理人登記證書》。

4、浙江睿久合盈創業投資合夥企業（有限合夥）（以下簡稱「睿久投資」）

睿久投資成立於2011年6月10日，執行事務合伙人為浙江睿久股權投資有

限公司（委派代表：徐旦紅），主要從事創業投資業務，創業投資諮詢業務。睿

久投資有3名合伙人，其中普通合伙人浙江睿久股權投資有限公司為基金管理

人。

經核查，睿久投資持有中國證券投資基金業協會核發的《私募投資基金證

明》，睿久投資的基金管理人浙江睿久股權投資有限公司持有中國證券投資基金

業協會核發的編號為P1007975的《私募投資基金管理人登記證明》。

5、五都投資有限公司（以下簡稱「五都投資」）

五都投資成立於2008年4月3日，註冊資本為5,000萬元，主要從事實業

投資，資產管理，投資管理，投資諮詢服務等業務。五都投資為浙江日發控股集

團有限公司以自有資金設立的全資子公司。浙江日發控股集團有限公司主要從事

對下屬紡織、數控工具機、通用航空等產業公司的投資和管理工作。股東為新昌縣

財通惠信息服務合夥企業及吳捷等24位自然人股東，該等自然人股東多為集團

和下屬產業公司的高管或員工。故浙江日發控股集團有限公司的設立目的和方式

均不屬於私募基金，故五都投資亦不屬於私募投資基金。

經核查，五都投資不屬於《私募投資基金監督管理暫行辦法》和《私募投資

基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》所規定的私募投資基金，不需要作為

私募投資基金進行備案。

此外，保薦機構登陸中國證券投資基金業協會網站。經查詢，銀江投資及其

基金管理人浙江銀江股權投資管理有限公司、睿久投資及其基金管理人浙江睿久

股權投資有限公司均已進行了登記備案。浙江創投作為私募投資基金及私募基金

管理人進行了登記備案。大誠投資作為私募基金管理人也進行了備案。

綜上所述，保薦機構認為發行人法人股東大誠投資和五都投資不屬於《私募

投資基金監督管理暫行辦法》和《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試

行）》中規定的私募投資基金，大誠投資作為私募基金管理人在中國證券投資基

金業協會進行了登記備案。發行人股東浙江創投、銀江投資和睿久投資作為私募

投資基金，已依據《證券投資基金法》、《私募投資基金監督管理暫行辦法》及《私

募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》等相關法律法規的要求，在中

國證券投資基金業協會進行了登記備案。

第三節 對證券服務機構出具專業意見的核查情況

本保薦機構在盡職調查範圍內，並在合理、必要、適當及可能的調查、驗證

和覆核的基礎上，對發行人律師浙江六和律師事務所、發行人審計機構天健會計

師事務所（特殊普通合夥）出具的專業報告進行了必要的調查、驗證和覆核：

（一）核查浙江六和律師事務所、天健會計師事務所（特殊普通合夥）及其

籤字人員的執業資格；

（二）對浙江六和律師事務所、天健會計師事務所（特殊普通合夥）出具的

專業報告與《招股說明書》、本保薦機構出具的報告以及盡職調查工作底稿進行

比較和分析；

（三）與浙江六和律師事務所、天健會計師事務所（特殊普通合夥）的項目

主要經辦人數次溝通以及通過召開例會、中介機構協調會等形式對相關問題進行

討論分析；

（四）就有關問題通過向有關部門、機構及其他第三方進行必要的查證和詢

證。

本保薦機構認為，對可能構成發行人本次發行實質性影響的重大事項，上述

證券服務機構出具的相關專業意見與本保薦機構的相關判斷不存在重大差異。

第四節 反饋意見主要問題及解決情況

保薦機構針對中國證監會《中國證監會行政許可項目審查一次反饋意見通

知書》（141237號），補充如下核查內容：

一、 【反饋意見1】

招股說明書披露：2009年6月-2012年5月，發行人及其前身天鐵有限與德

國卡稜貝格工程公司（以下簡稱「卡稜貝格」）籤署多份協議、合同或備忘錄，

通過「先許可使用、後轉讓」的方式，受讓卡稜貝格擁有的道墊及橡膠墊系統方

面的專有技術，轉讓費為180萬歐元。2013年6月1日，公司與德國麗雅迪克

公司（以下簡稱「麗雅迪克」）籤署《專有技術轉讓合同》，受讓麗雅迪克開發

並擁有的高速鐵路道床吸音板方面的專有技術，技術轉讓費總額為30萬歐元。

發行人擁有的五項專利為與其他公司或研究院共同所有。請發行人：(1)進一步

披露發行人與卡稜貝格、麗雅迪克交易的背景及過程，協議雙方的主要權利義務、

適用法律、違約條款以及對發行人未來生產經營產生影響的相關約定，說明相關

協議或約定是否履行相關審批程序、是否合法有效、是否存在爭議或潛在糾紛；

（2）說明發行人與卡稜貝格、麗雅迪克之間協議的履行情況，發行人對相關技

術的運用及形成收入情況，發行人是否存在違反協議約定的情形；（3）說明發行

人與卡稜貝格相關協議中市場劃分的約定對發行人未來境外經營的影響；（4）補

充披露報告期發行人與科研院所、其他公司合作研發或委託開發的詳細情況，包

括但不限於合作時間、價款、研發成果歸屬或使用方式、收益分配形式、保密條

款、是否存在爭議或潛在糾紛；結合專利共有情況說明招股說明書中未披露發行

人存在的合作研發的原因，是否構成信息披露的重大遺漏；（5）結合發行人業務

沿革、董事、監事、高管、其他核心人員的任職經歷、發行人受讓技術及合作或

委託研發等情況進一步說明並披露發行人的核心技術及其來源、是否存在爭議或

潛在糾紛，比較同行業公司技術狀況說明發行人的技術優劣勢及保持持續創新的

機制；（6）說明發行人董事、監事、高管、其他核心人員與原/現任職單位籤訂

的競業禁止或技術保密等協議及實際履行情況、是否存在爭議或潛在糾紛。請保

薦機構和發行人律師對上述事項進行核查，說明核查過程、提供相關依據並發表

意見。

[保薦機構核查的說明]：

（一）進一步披露發行人與卡稜貝格、麗雅迪克交易的背景及過程，協議雙

方的主要權利義務、適用法律、違約條款以及對發行人未來生產經營產生影響的

相關約定，說明相關協議或約定是否履行相關審批程序、是否合法有效、是否存

在爭議或潛在糾紛；（二）說明發行人與卡稜貝格、麗雅迪克之間協議的履行情

況，發行人對相關技術的運用及形成收入情況，發行人是否存在違反協議約定的

情形；（三）說明發行人與卡稜貝格相關協議中市場劃分的約定對發行人未來境

外經營的影響

1、核查程序

保薦機構對上述「（一）」、「（二）」和「（三）」履行了如下核查程序：

（1）保薦機構與發行人實際控制人以及核心技術人員就技術的引進、交易

的背景及過程作了詳細交流，並逐項核查了發行人與卡稜貝格、麗雅迪克籤署的

相關法律文件的原件、行政主管部門的備案文件、轉款憑證及稅收繳納憑證。

（2）保薦機構赴德國卡稜貝格工程公司對其總經理進行了現場訪談。

（3）保薦機構取得了卡稜貝格、麗雅迪克出具的關於相關協議履行情況的

書面確認函。

（4）保薦機構查閱了協議中關於合同區域的相關約定，並對發行人報告期

內隔離式橡膠減振墊的境外銷售情況進行核查。

2、核查意見

經核查，保薦機構認為：

（1）發行人與卡稜貝格、麗雅迪克籤署的相關協議或約定已履行了相關審

批程序，合法有效，協議履行正常，不存在違反協議約定的情形，不存在爭議或

潛在糾紛。

（2）基於發行人與卡稜貝格籤署的協議中關於市場劃分的約定，發行人未來

隔離式橡膠減振墊境外銷售將受卡稜貝格經營狀況的影響。但根據公司的發展戰

略，境外市場並非發行人未來業務主要發展方向，發行人與卡稜貝格籤署的協議

中關於市場劃分的約定對發行人未來生產經營的影響並不顯著。

（四）補充披露報告期發行人與科研院所、其他公司合作研發或委託開發的

詳細情況，包括但不限於合作時間、價款、研發成果歸屬或使用方式、收益分配

形式、保密條款、是否存在爭議或潛在糾紛；結合專利共有情況說明招股說明書

中未披露發行人存在的合作研發的原因，是否構成信息披露的重大遺漏

1、核查程序

（1）針對與城建設計、中鐵二院共有專利的情況，保薦機構核查了發行人

作為專利共有權人的專利證書、與相關方籤署的合同/協議、轉帳憑證、銷售合

同等，並對除非發行人外的其它專利共有權人進行了走訪。

（2）保薦機構現場走訪了城建設計、中鐵二院，確認前述情況的真實性，

並查閱了發行人的財務帳冊與審計報告，發行人與上述兩家單位不存在款項往來

或共同開立技術開發共管帳戶情況。由此可以判斷，發行人與上述兩家單位籤署

的戰略合作協議區別於技術合作開發合同，發行人與上述兩家單位的合作更多的

是基於市場與技術的有機結合所形成的戰略結盟關係。

（3）針對北京市勞保所與發行人的委託開發情況，保薦機構核查了發行人

作為專利共有權人的專利證書、與北京市勞保所籤署的協議、轉帳憑證、銷售合

同等，並對除發行人外的其它專利共有權人進行了走訪。確認雙方籤署的協議系

委託開發性質協議書，並且在協議履行以及費用承擔方面均符合委託開發的形式

要件，不存在合作研發情形。

2、核查意見

經核查，保薦機構認為：

（1）發行人與青島科技大學、北京勞保所的委託開發協議履行正常，不存

在爭議或潛在糾紛。

（2）發行人與城建設計、中鐵二院籤署系戰略合作協議，與北京勞保所籤

署的系委託開發協議，並非披露準則規定需披露的技術合作開發協議，不構成信

息披露的重大遺漏。

（五）結合發行人業務沿革、董事、監事、高管、其他核心人員的任職經歷、

發行人受讓技術及合作或委託研發等情況進一步說明並披露發行人的核心技術

及其來源、是否存在爭議或潛在糾紛，比較同行業公司技術狀況說明發行人的技

術優劣勢及保持持續創新的機制

1、核查程序

保薦機構核查了發行人的業務沿革，非獨立董事、監事、高管、其他核心人

員的任職經歷，發行人受讓技術和委託研發的相關文件，並對發行人技術優劣勢

進行了比較說明。

2、核查意見

經核查，保薦機構認為，發行人的核心技術系公司自主研發，或在受讓卡稜

貝格技術的基礎上消化吸收而形成，不存在爭議或潛在糾紛。

（六）說明發行人董事、監事、高管、其他核心人員與原/現任職單位籤訂

的競業禁止或技術保密等協議及實際履行情況、是否存在爭議或潛在糾紛。

1、核查程序

保薦機構核查了公司非獨立董事、監事、高級管理人員及其他核心人員與原

/現任職單位籤署競業禁止或技術保密等協議的情況，並就協議實際履行和糾紛

情況對核心技術人員進行了訪談。

2、核查意見

經核查，保薦機構認為，發行人非獨立董事、監事、高管、其他核心人員均

未與原任職單位籤署競業禁止或技術保密等協議，與現任職單位籤署的競業禁止

或技術保密等協議的履行合法合規，不存在爭議或潛在糾紛。

二、 【反饋意見2】

招股說明書披露：報告期內，公司主要客戶為

中國中鐵

和

中國鐵建

下屬單位，

2012年度、2013年度和2014年度，公司向

中國中鐵

和

中國鐵建

的銷售額佔營業

收入的比重合計分別為77.45%、58.90%和58.85%，公司客戶集中度較高。公司

主要採取協商定價、招投標、集成模式進行銷售。請發行人：（1）披露報告期各

期發行人向前五名客戶的銷售情況，包括客戶對象、銷售方式與內容、銷售金額

及佔比、結算方式及期末佔款、是否為最終用戶等；（2）說明客戶的分布情況是

否符合發行人的行業特徵、客戶變化較大的合理性和真實性，是否存在客戶與供

應商重合的情形；（3）說明發行人與客戶業務往來的背景、獲取客戶和訂單的方

式、前五大客戶的基本情況、定價政策及銷售佔比發生變化的原因，業務是否具

備持續性，前五大客戶及主要關聯方與發行人、發行人董事、監事、高管、其他

核心人員、實際控制人、股東及其實際控制人是否存在關聯關係或其他利益安排；

（4）進一步說明發行人的具體銷售模式，披露不同銷售模式下發行人的收入及

佔比；披露主要客戶的招投標模式，發行人參與招投標過程是否合法合規、是否

存在潛在風險。請保薦機構、發行人律師、申報會計師對上述事項進行核查，說

明核查過程、提供相關依據並對上述事項及前五大客戶交易合同及交易金額的真

實性發表意見。

[保薦機構核查的說明]：

1、核查程序

保薦機構履行人如下核查程序：

（1）對報告期內前五大客戶進行細節測試，對其銷售合同、發票、出庫單、

驗收單、銷售回款等信息進行核查；

（2）對報告期末及下期期初業務進行截止測試檢查，經檢查，不存在提前

確認、推遲確認或期後退貨情形；

（3）對報告期內前五大客戶發生額及餘額進行函證；

（4）查閱了發行人報告期客戶的招投標文件，通過網絡搜索等方式，查閱

有關招投標的相關規定；

（5）對報告期前五大客戶進行走訪，對客戶生產經營場所進行查看，對其

業務、採購行為及關聯方事項進行詢問，並得到客戶的確認；

（6）通過走訪、調取工商檔案、客戶確認函及網站公開信息對報告期內前

五大客戶股權架構進行核查；

（7）取得客戶關於與發行人及其關聯方不存在關聯關係的聲明。

2、核查意見

經核查，保薦機構認為：

（1）公司前五大客戶的銷售收入真實、合理，發行人獲取訂單的方式符合

相關法律法規、不存在潛在糾紛。

（2）前五大客戶及主要關聯方與發行人、發行人董事、監事、高管、其他

核心人員、實際控制人、股東及其實際控制人不存在關聯關係或其他利益安排。

（3）發行人參與招投標過程合法合規、不否存在潛在風險。

三、 【反饋意見3】

招股說明書披露：公司控股股東和實際控制人是許吉錠、王美雨夫婦及其子

許孔斌三人。許吉錠和王美雨的子女許銀斌、許麗燕，以及實際控制人的其他親

屬亦持有發行人股份。（1）請發行人補充披露實際控制人之一王美雨的履歷，說

明未將許銀斌、許麗燕認定為實際控制人的原因及合理性；（2）請實際控制人的

親屬承諾其持有的發行人股份比照實際控制人鎖定三年。請保薦機構和發行人律

師對第（1）、（2）項進行核查，說明核查過程、提供相關依據並發表意見。

[保薦機構核查的說明]：

1、核查程序

保薦機構依據《公司法》、《深圳證券交易所創業板股票上市規則》及《<

首次公開發行股票並上市管理辦法>第十二條「實際控制人沒有發生變更」的理

解和適用——證券期貨法律適用意見第1號》關於實際控制人的相關規定，並結

合發行人的組織機構運行、經營管理決策及董事和高管提名任免等綜合因素進行

分析後作出結論。

2、核查結論

經核查，保薦機構認為，發行人未將許銀斌、許麗燕認定為實際控制人具有

合理性；發行人實際控制人的親屬許吉專、許吉毛、徐世德、許孔省、許孔雀已

自願承諾其持有的發行人股份比照實際控制人鎖定三年，上述承諾合法合規、真

實有效。

四、 【反饋意見4】

公司主營軌道工程橡膠製品的研發、生產和銷售。本次募集資金投資於年產

24萬平方米橡膠減振墊建設項目和研發中心建設項目。請發行人：（1）逐項披

露招股說明書中有關行業數據的來源，是否符合真實性、客觀性和權威性的要求，

是否與發行人的實際情況相符；（2）結合發行人所處行業競爭狀況、行業政策及

變動趨勢、產品市場容量、同行業公司的發展水平、技術發展狀況等說明公司的

核心競爭力和持續盈利能力；（3）詳細披露募集資金項目的投資概算情況，項目

所面臨的風險，包括但不限於技術風險、市場拓展風險和原材料採購風險；說明

項目購買土地履行的相關程序是否合法合規、為取得土地使用權支付的土地出讓

金是否符合國家關於土地出讓最低價格保護的相關規定；（4）結合現有產品在報

告期內的產能、產量、銷量、產銷率、銷售區域，項目達產後新增的產能、產量，

以及本行業的發展趨勢，有關產品的市場需求和容量、主要競爭對手等情況對項

目的市場前景進行進一步的分析論證並披露；（5）結合發行人、發行人控制公司

的具體業務情況說明並披露發行人、發行人控制公司及相關人員是否具備從事業

務所必須的資質、許可或認證。請保薦機構和發行人律師對上述第（1）、（3）、

（5）項進行核查、說明核查過程、提供相關依據並發表意見。

[保薦機構核查的說明]：

（一）逐項披露招股說明書中有關行業數據的來源，是否符合真實性、客觀

性和權威性的要求，是否與發行人的實際情況相符

1、核查程序

關於招股說明書中引用的其他相關數據的來源是否真實、準確，是否能夠作

為用以分析發行人行業地位和行業情況的可靠依據，保薦機構查閱了國家統計

局、交通運輸部、國家鐵路局、中國城市軌道交通行業協會、橡膠工業協會等政

府部門、行業協會的網站，獲取了WIND資訊，查閱了《2014年橡膠行業經濟

運行狀況》、《國務院關於城鎮化建設工作情況的報告》、《國家新型城鎮化規劃

（2014-2020 年）》、《「十二五」綜合交通運輸體系規劃、《中國城市軌道交通年度

報告（2013）》、《城市軌道交通2014年度統計分析報告》、《鐵路「十二五」發展規

劃》《2012年鐵道統計公報》、《2013年鐵道統計公報》、《2014年鐵道統計公報》、

《2015年鐵道統計公報》等有關部門出具的數據。

2、核查結論

經核查，保薦機構認為，發行人已在招股說明書中逐項披露所引用的行業數

據的來源，所引用的數據符合真實性、客觀性和權威性的要求，與發行人的實際

情況相符。

（二）詳細披露募集資金項目的投資概算情況，項目所面臨的風險，包括但

不限於技術風險、市場拓展風險和原材料採購風險；說明項目購買土地履行的相

關程序是否合法合規、為取得土地使用權支付的土地出讓金是否符合國家關於土

地出讓最低價格保護的相關規定；

1、核查程序

保薦機構核查了《全國工業用地出讓最低價標準》（國土資發[2006] 307號）

等相關法律法規、發行人出具的相關說明，查閱了發行人購買該地塊所籤訂的《國

有土地出讓合同》、相關土地招標文件以及與之對應的付款憑證，並對天台縣國

土資源局進行走訪，取得了天台縣國土資源局出具的證明。

2、核查意見

經核查，保薦機構認為，發行人項目購買土地履行了相應的招標拍賣掛牌程

序，履行的相關程序合法合規，為取得土地使用權支付的土地出讓金符合國家關

於土地出讓最低價格保護的相關規定。

（三）結合發行人、發行人控制公司的具體業務情況說明並披露發行人、發

行人控制公司及相關人員是否具備從事業務所必須的資質、許可或認證。

1、核查程序

保薦機構查閱了《鐵路產品認證管理辦法》、《鐵路產品認證採信目錄》等相

關法律法規，以及發行人相關資質證書，並對發行人相關人員進行訪談。

2、核查意見

經核查，保薦機構認為，發行人及相關人員具備從事業務所必須的資質、許

可或認證。

五、 【反饋意見5】

報告期內，發行人存在向許吉錠轉讓藝術品，許吉錠將專利無償許可和轉讓

發行人，許吉錠將專利申請權無償轉讓給發行人，發行人與關聯方相互拆藉資金

等關聯交易。請發行人：（1）披露發行人2011年購買藝術品的過程，2013年轉

讓藝術品的原因、定價依據、價款收現情況；結合同期類似產品的價格情況說明

定價的公允性；（2）說明許吉錠擁有專利和專利申請權的來源，無償轉讓給發行

人是否公允、是否存在利益輸送的情形；說明實際控制人及其關聯方仍然擁有的

專利、商標等無形資產及使用情況；（3）分年度披露關聯方與發行人相互佔用資

金的原因、發生時間、發生金額、利率、用途、還款時間、還款資金來源、履行

的決策程序及對發行人經營業績影響；（4）說明2012年向關聯方許吉錠拆入資

金而計付利息為負值的原因；（5）說明通過關聯方進行貸款劃轉的原因，是否存

在關聯方資金佔用的情形，相關內部控制執行是否有效。請保薦機構、發行人律

師和申報會計師對上述事項進行核查，說明核查過程、提供相關依據並對上述事

項及報告期內關聯交易的公允性、資金往來的合法合規性、發行人是否獨立運作、

業績是否真實反映公司經營情況、內控制度是否有效、公司治理是否完善發表意

見。

[保薦機構核查的說明]：

1、核查程序

保薦機構履行如下核查程序：

（1）就藝術品的買賣，核查了與藝術品拍賣和轉讓相關的協議、評估報告、

支付憑證等文件，並查閱發行人報告期相關三會文件，取得了發行人出具的證明

文件；獲取了與該藝術品轉讓有關的明細帳、收款憑證並對此進行了核查，在核

查過程中，關注了付款方、金額、日期等重要信息，同時，調取了該月份的銀行

對帳單記錄，銀行對帳單記錄與收款憑證所載事項相符。

（2）就發行人擁有的專利和商標等無形資產情況，通過國家知識產權局和商

標局進行查詢核實，查閱了發行人相關董事會、股東大會文件；同時，在專利、

商標部門網站對發行人實際控制人及其關聯方許銀斌、許麗燕、許吉毛、徐世德

進行了查詢檢索。

（3）就報告期與關聯方的資金佔用，核查了發行人2011年至2016年1-6月

的銀行存款、其他應收款、其他應付款和財務費用明細帳，發行人與關聯方資金

往來的銀行單據；核查了借款協議、董事會決議、股東會決議和包括《關聯交易

管理制度》在內的公司內部控制制度；根據借款協議覆核了應收、應付利息的金

額，並分析了利息收入、支出對財務費用和利潤總額的影響。

（4）就貸款劃轉情況，查閱了銀監會辦公廳有關受託支付的文件（銀監辦發

（2011）142號），對文件的內容進行了了解；核查了與受託支付有關的銀行單據，

關注金額、劃轉的時間等信息；並對公司財務人員、實際控制人進行了訪談，對

有關情況進行了了解。

2、核查意見

（1）藝術品的購買由拍賣所得，2013年公司轉讓藝術品系發行人與許吉錠

在評估價格的基礎上協商後確定轉讓價格，上述轉讓價格確定後業已經發行人董

事會表決通過，履行了關聯交易決策程序，上述藝術品轉讓的定價公允，發行人

已於2013年12月31日收到上述轉讓款。未損害公司及其他股東利益，對公司

財務狀況和經營成果未產生重大影響。

（2）報告期內，實際控制人許吉錠向發行人無償轉讓上述專利及專利申請前

的行為，均系對公司技術研發和業務發展的支持，不存在利益輸送的情形，不存

在損害公司及其他股東利益的情況，且履行了相應的核准和備案程序，合法有效，

對公司獨立性未產生影響。

（3）2013-2016年1-6月，發行人不存在關聯方資金佔用的情況，發行人已

建立了《關聯方交易管理制度》並有效執行，保持了有效的獨立性；以往年度已

發生的關聯方資金往來，發行人履行了合法的程序，並已按照一年期銀行同期貸

款利率計付（收）利息，交易價格公允且對當期的經營業績影響較小。

（4）發行人通過關聯方進行貸款劃轉反映出公司在相關內部控制方面存在

缺失，公司採用加大貨款催收力度、強化流動資金管理等措施，從源頭解決貸款

劃轉的問題，並且涉及貸款劃轉的關聯方均已註銷，自2014年2月至今未再發

生通過關聯方進行受託支付的事項，與該事項相關的內部控制有效。發行人通過

關聯方貸款劃轉不存在關聯方資金佔用的情形。

（5）發行人獨立運作，業績真實反映公司經營情況；發行人內控制度有效，

公司治理完善。

六、 【反饋意見6】

發行人主要股東許吉專控制台州市電力建築安裝工程有限公司、新疆中重化

工有限公司、烏魯木齊多吉澤投資管理有限責任公司和新疆艾凱利特機械製造有

限公司。請發行人說明上述公司的歷史沿革、目前從事的主要業務、近三年的財

務狀況、與發行人之間是否存在同業競爭。請保薦機構和發行人律師對上述事項

進行核查，說明核查過程、提供相關依據並發表意見。

[保薦機構核查的說明]：

1、核查程序

保薦機構查閱了許吉專控制/曾控制的該等企業的工商資料、報告期內財務

報表、公司重大合同；赴新疆和台州走訪了該等企業的經營場所，去該等公司所

在地的稅務部門調取了該等公司的納稅申報報表，取得該等公司出具的主營業務

和同業競爭情況說明；並對許吉專本人進行了訪談。

2、核查意見

經核查，保薦機構認為，發行人主要股東許吉專控制/曾控制的台州市電力

建築安裝工程有限公司、新疆中重化工有限公司、烏魯木齊多吉澤投資管理有限

責任公司和新疆艾凱利特環保科技有限公司與發行人之間均不存在同業競爭。

七、 【反饋意見7】

最近兩年發行人高管發生變化。請發行人披露近兩年高管變化的原因，結合

新任高管的背景說明發行人近兩年高管是否發生重大變化。請保薦機構和發行人

律師對上述事項進行核查，說明核查過程、提供相關依據並發表意見。

[保薦機構核查的說明]：

1、核查程序

保薦機構查閱了發行人報告期內關於人事變動的歷次董事會、股東大會、監

事會會議文件及人事聘任文件，並查驗了相關高管的訪談記錄、簡歷等文件。

2、核查意見

經核查，保薦機構認為，發行人高管任職變化符合法律、法規、規範性文件

及《公司章程》的規定，並履行了必要的法律程序。發行人近兩年高管未發生重

大變化。

八、 【反饋意見8】

2003年12月發行人前身天鐵有限設立後，進行多次增資和股權轉讓。請發

行人：（1）披露發行人設立、歷次增資及股權轉讓時股東的資金來源、股權轉讓

原因、股東背景、履行的內部決策及外部審批程序、發行人的財務狀況（包括總

資產、淨資產、營業收入、淨利潤、每元註冊資本對應淨資產/每股淨資產）、定

價依據、股權轉讓款支付情況、工商變更情況；（2）披露發行人股東在歷次股權

轉讓、整體變更為股份有限公司、股利分配中需納稅的金額及是否履行納稅義務；

（3）說明股東的股東或合伙人情況直至自然人或國資主體，各直接或間接股東

之間的關聯關係，間接自然人股東的背景及是否具備法律法規規定的股東資格，

是否存在故意規避股東合計不得超過200人的有關規定的情形；（4）披露浙江創

投、大誠投資、銀江投資、睿久投資、五都投資與發行人或其他股東之間有無特

殊協議或安排。請保薦機構和發行人律師對上述事項進行核查，說明核查過程、

提供相關依據並對上述事項及資金來源的合法合規性，股權轉讓履行的審批程序

是否合法合規，發行人股東是否存在協議、信託、其他方式代持股份或者一致行

動關係的情況，發行人、發行人股東、股東的股東或合伙人與本次發行有關中介

機構及其負責人、高管、經辦人員等之間是否存在直接、間接的股權關係或其他

利益關係，私募投資基金股東是否按照《私募投資基金監督管理暫行辦法》及《私

募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》等相關法律法規履行登記備案

程序發表意見；如發行人股東股權轉讓價格低於每元註冊資本對應淨資產的，請

對是否存在稅收風險及對發行人的影響發表意見；如實際控制人未依法履行納稅

義務的，請對該行為是否構成重大違法行為發表意見。

[保薦機構核查的說明]：

（一）關於私募投資基金股東是否按照《私募投資基金監督管理暫行辦法》

及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》等相關法律法規履行登

記備案程序的核查

1、核查程序：

保薦機構根據《證券投資基金法》、《私募投資基金監督管理暫行辦法》《私

募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》，查閱了發行人法人股東大誠投

資、浙江創投、銀江投資、睿久投資、五都投資及其股東或普通合伙人的工商檔

案、私募基金備案材料及各股東關於備案事項的說明。

2、核查意見

經核查，保薦機構認為，發行人股東中，大誠投資和五都投資不屬於《私募

投資基金監督管理暫行辦法》和《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試

行）》中規定的私募投資基金，大誠投資作為私募基金管理人在中國證券投資基

金業協會進行了登記備案。除此之外，浙江創投、銀江投資和睿久投資均已按照

《私募投資基金監督管理暫行辦法》及《私募投資基金管理人登記和基金備案方

法（試行）》等相關法律法規履行登記備案程序。

（二）關於其他事項的核查

1、核查程序

保薦機構履行了如下核查程序：

（1）保薦機構查閱了發行人設立、歷次增資及股權轉讓時工商登記資料、

相關三會資料、取得公司歷次股權變更時的公司報表、新增股東履歷、股權支付

憑證等資料。

（2）保薦機構查閱了發行人股東歷次股權轉讓、整體變更為股份有限公司、

股利分配的相關決議，取得了相關股東的完稅憑證和稅務部門出具的證明函。

（3）保薦機構取得了股東的股東或合伙人的相關工商登記資料，並就股東

資格和背景等事項進行了調查，取得了相關股東出具的說明和關於關聯關係的承

諾。

（4）保薦機構取得了發行人及發行人全體股東出具的確認函、以及發行人、

發行人全體股東、本次發行上市有關中介機構及其負責人、高管、經辦人員出具

的確認函。

2、核查意見

（1）發行人設立、歷次增資及股權轉讓時股東的資產或資金來源合法合規；

歷次股權轉讓及增資履行了必要的內部決策及外部審批程序，並辦理了工商變更

登記，相關程序合法合規。

（2）發行人歷次股權轉讓中，2011年10月許孔斌將其持有的公司600萬

元出資無償贈與許銀斌300萬元、許麗燕300萬元，系家庭成員內部成員的股權

轉讓，根據《國家稅務總局關於股權轉讓所得個人所得稅計稅依據核定問題的公

告》，不作徵稅處理；天台縣地方稅務局蒼山稅務分局出具了《個人股東轉讓股

權不徵稅證明》，確認本次股權轉讓不徵收營業稅和個人所得稅。

除上述情況外，發行人股東股權轉讓均高於每元註冊資本對應的淨資產；發

行人歷次股權轉讓、整體變更為股份有限公司、股利分配中，相關股東均已依法

履行了納稅義務或根據規定適時繳納，不存在稅收風險或對發行人有不利影響。

（3）發行人間接自然人股東均具備法律法規規定的股東資格，不存在故意

規避股東合計不得超過200人的有關規定的情形。

（4）浙江創投、大誠投資、銀江投資、睿久投資、五都投資與發行人或其

他股東之間無特殊協議或安排。

（5）發行人股東不存在協議、信託、其他方式代持股份或者一致行動關係

的情況，發行人、發行人股東、股東的股東或合伙人與本次發行有關中介機構及

其負責人、高管、經辦人員等之間不存在直接、間接的股權關係或其他利益關係。

九、 【反饋意見9】

2011年12月發行人控股子公司萬道交通註銷；2012年7月，發行人實際控

制人控制的企業鐵路墊片廠註銷，發行人控股子公司

中德科技

註銷；2012年8

月，發行人實際控制人控制的企業吉祥物資和實際控制人王美雨之兄控制的企業

銀通諮詢註銷；2013年6月發行人實際控制人控制的企業金輝包裝對外轉讓；

2014年7月，發行人實際控制人控制的企業三門三通註銷。請發行人說明：（1）

上述七家公司的歷史沿革、具體業務情況、報告期內各年度的經營狀況和財務數

據；（2）上述六家公司註銷的原因、合法合規性、資產處置情況、是否存在爭議

或潛在糾紛，報告期內是否存在因違反工商、稅收、土地、環保、海關以及其他

法律法規而受到行政處罰或其他重大違法行為；（3）說明三門三通轉讓及受讓方

受讓金輝包裝股權的真實原因、真實性,受讓方的背景、定價依據及合理性、股

權轉讓款的支付情況，是否存在爭議或潛在糾紛，受讓方與發行人及其股東、實

際控制人、董事、監事、高管、其他核心人員、發行人主要客戶與供應商之間是

否存在關聯關係；報告期內金輝包裝是否存在因違反工商、稅收、土地、環保、

海關以及其他法律法規而受到行政處罰或其他重大違法行為；（4）報告期上述七

家公司與發行人之間存在的資產、業務和資金往來情況，交易公允性，是否存在

為發行人承擔成本費用或其他輸送利益情形；（5）除招股說明書已披露的企業之

外，發行人實際控制人及其親屬現在或曾經是否控制、參股其他企業及其經營情

況。請保薦機構和發行人律師對上述事項進行核查，說明核查過程、提供相關依

據並發表意見。

[保薦機構核查的說明]：

1、核查程序

保薦機構履行了如下核查程序：

（1）調取了七家公司的工商資料，取得了該等公司的註銷資料及報告期的

審計報告或財務報表、在全國企業信用信息公示系統查詢結果；查閱了該等公司

所在轄區的政府主管部門出具的合法合規證明。

（2）走訪了金輝包裝受讓方股東，取得受讓方和發行人出具的承諾；。

（3）核查了發行人2012年至2016年6月的銀行存款、其他應收款、其他

應付款和財務費用明細帳，發行人與上述七家公司資金往來的銀行單據；核查了

借款協議、董事會決議、股東會決議和包括《關聯交易管理制度》在內的公司內

部控制制度。

（4）向發行人實際控制人發出了問卷調查並就其關聯關係及對外投資等情

況進行了訪談，並通過全國企業信用信息公示系統查詢驗證。

2、核查意見

經核查，保薦機構認為：

（1）萬道交通、鐵路墊片廠、

中德科技

、吉祥物資、三門三通、銀通諮詢、

金輝包裝七家公司均依法設立、有效存續。

（2）萬道交通、鐵路墊片廠、

中德科技

、吉祥物資、三門三通、銀通諮詢

六家公司依法註銷，註銷程序和資產處置不存在爭議或潛在糾紛；六家公司報告

期內不存在違法工商、稅收、土地、環保以及其他法律法規而受到行政處罰或其

他重大違法行為。

（3）三門三通轉讓金輝包裝的行為真實有效、合法合規，不存在爭議或潛

在的糾紛；受讓方與發行人及其股東、實際控制人、董事、監事、高管、其他核

心人員、發行人主要客戶與供應商之間不存在關聯關係；報告期內金輝包裝不存

在因違反工商、稅收、土地、環保以及其他法律法規而受到行政處罰或其他重大

違法行為。

（4）上述七家公司中，三門三通在2012年與發行人存在資金佔用的情形，

除該等關聯交易外，上述七家企業與發行人之間不存在其他資產、業務往來等關

聯交易情況，不存在為發行人承擔成本費用或其他輸送利益的情形。

（5）除招股說明書已披露的企業之外，發行人實際控制人及其親屬現在或

曾經不存在控制、參股的其他企業。

十、 【反饋意見10】

據招股說明書顯示，發行人主要產品產能利用率、產銷率水平波動較大。請

發行人說明報告期內不同產品產能利用率、產銷情況變動的原因，各產品產能利

用率、產銷率水平是否符合行業特點，分析產量、銷量、原材料採購量與存貨之

間的關係是否匹配，請保薦機構和會計師核查上述事項並發表明確意見。

[保薦機構核查的說明]：

1、核查程序

保薦機構履行了如下核查程序：

（1）查閱了報告期內發行人原材料、生產成本、庫存商品、應付帳款、營業

收入、營業成本明細帳；

（2）檢查核對了出入庫單、領料單、生產通知單、成本分配表、盤點記錄、

存貨收發存報表等原始資料；

（3）對原材料採購、庫存商品收發進行計價測試和截止性測試；

（4）分析各期、各月產量、銷量的波動原因及合理性；計算分析原材料投入

產出比的波動的原因及合理性。

2、核查意見

經核查，保薦機構認為，發行人報告期內產量、銷量、原材料採購量與存貨

之間的關係匹配。

十一、 【反饋意見11】

據招股說明書披露，發行人2012年、2013年和2014年來自前五名客戶的

合計銷售收入佔營業收入的比例分別為86.02%、88.33%和88.45%。（1）請發行

人說明報告期內前十大客戶的名稱、股東背景、成立時間、主營業務、歷史經營

狀況、銷售金額及佔比、銷售內容和結算方式，並結合與發行人之間的合作歷史，

說明向前述客戶進行銷售的原因及商業合理性，若前十大客戶中存在新增客戶

的，請發行人具體說明原因；（2）發行人客戶集中度較高，請發行人區分不同產

品說明是否存在依賴重大客戶情形，分析公司同主要客戶交易的可持續性；（3）

請保薦機構和會計師核查上述事項並發表明確意見，結合銷售合同、發票、收款

情況核查報告期內前十大客戶的銷售收入確認情況，是否與發行人存在關聯關

系，並說明實施的主要核查程序。

[保薦機構核查的說明]：

1、核查程序

保薦機構履行了如下核查程序：

（1）查閱了應收帳款、銀行存款、主營業務收入等報表項目總帳及明細帳；

（2）抽樣檢查了銷售前十名客戶銷售收入的確認情況，包括檢查核對銷售合

同、發貨單、運輸單據、客戶安裝驗收單、銷售發票等單據；抽樣檢查了銷售前

十名客戶資金往來，包括檢查核對銀行存款明細帳、銀行對帳單記錄、銀行收款

憑證等單據；

（3）執行函證程序，向報告期內包括銷售前十名在內的主要客戶發函詢證，

函證內容包括銷售金額、期末餘額等；

（4）訪談發行人的相關銷售人員，在發行人銷售人員陪同下對主要客戶或其

下屬的主要項目部進行了實地走訪。

2、核查意見

經核查，保薦機構認為，報告期內，發行人前十大客戶與發行人不存在關聯

關係。報告期內發行人前十大客戶的銷售收入真實、準確。

十二、 【反饋意見12】

據招股說明書顯示，報告期內，發行人外銷金額整體呈增加趨勢。請發行人

列表說明外銷客戶的名稱、股東背景、成立時間、主營業務、銷售金額及佔比、

銷售內容和結算方式、產品最終用途，分析外銷金額波動較大且2014年大幅增

長的原因。請保薦機構和會計師核查上述事項並發表明確意見。

[保薦機構核查的說明]：

1、核查程序

保薦機構查閱了主要外銷客戶的公司註冊信息，查閱了與其籤訂的銷售合

同，並對主要外銷客戶進行走訪。

2、核查意見

經核查，保薦機構認為：發行人外銷收入真實，銷售原因合理，定價公允，

且最終實現銷售。

十三、 【反饋意見13】

據招股說明書披露，發行人2012年、2013年和2014年向前五名供應商的

採購額佔公司採購總額的比例分別為41.81%、44.06%和48.80%。（1）請發行人

說明報告期內前十大供應商的名稱、股東背景、主營業務、歷史經營狀況、採購

金額及佔比、採購內容和結算方式、是否與發行人存在關聯關係，並結合與發行

人之間合作歷史、說明上述公司成為發行人供應商的原因；（2）請發行人說明報

告期內前十大供應商變化及採購佔比變動的原因，2012年新增供應商浙江物產

集團有限公司連續三年為公司第一大供應商，請發行人說明產生上述情況的原因

及合理性；（3）請保薦機構和會計師核查上述事項並發表明確意見，結合報告期

內與前十大供應商籤訂的合同、發票、付款情況等核查發行人採購活動的執行情

況。

[保薦機構核查的說明]：

1、核查程序

保薦機構履行了如下核查程序：

1、查閱了應付帳款、銀行存款、原材料、主營業務成本等相關帳戶總帳及

明細帳；

2、核對了報告期內前十名供應商的明細帳；

3、抽樣檢查了前十名供應商的採購情況，包括檢查核對採購合同、入庫驗

收單、採購發票等單據；

4、抽樣檢查了前十名供應商的資金往來，包括檢查核對銀行存款日記帳、

銀行對帳單記錄、銀行付款憑證等單據；執行函證程序，向報告期包括各期前十

名供應商在內的主要供應商發函詢證，函證內容包括採購金額、期末餘額等；

5、訪談相關採購人員，在發行人採購人員陪同下對主要供應商進行了實地

走訪。

核查結論：

經核查，保薦機構認為：發行人與報告期內前十大供應商均有真實交易背景，

供應商增減變動均有恰當的原因，發行人與報告期內前十大供應商均不存在關聯

關係，採購金額真實、準確。

十四、 【反饋意見14】

據招股說明書披露，2012年、2013年和2014年，發行人毛利率分別為

61.83%、55.85%和56.71%，公司毛利率較高的情況符合行業特徵。（1）請發行

人結合同行業可比上市公司情況及自身經營實際說明收入確認的具體方法、時點

及結算的具體過程，是否與行業慣例一致，是否符合會計準則規定；（2）報告期

內，發行人主要原材料採購價格呈下降趨勢，請發行人詳細說明主要產品的定價

方式，結合不同產品的單價及變化、客戶構成、應用領域等因素詳細說明毛利率

變化的原因；（3）請發行人進一步說明同行業可比上市公司選擇的標準、可比性，

發行人毛利率高於招股說明書所披露參考上市公司的原因；（4）請發行人結合競

爭對手情況、主要產品生命周期及所處階段，行業產能飽和程度等情況具體分析

行業毛利率水平狀況；（5）請保薦機構和會計師核查上述事項並發表明確意見。

[保薦機構核查的說明]：

1、核查程序

（1）保薦機構查閱了主要客戶銷售合同、並對發貨單、安裝確認單據、銷售

發票、銷售回款單據、應收帳款、主營業務收入等報表項目的總帳明細帳等資料

並進行了核對；通過客戶訪談、函證、發出商品盤點等過程了解業務的實質；查

閱了可參考上市公司的定期報告中關於收入確認的描述並與發行人進行對比。

（2）保薦機構向發行人了解了產品定價方式，對發行人收入確認、成本核算

過程，以及報告期內毛利率變化的原因進行了核查。

（3）保薦機構向發行人了解了可參考上市公司的選擇標準及可比性，並進行

核查。

（4）保薦機構通過客戶訪談對發行人行業競爭情況進行了了解，並結合發

行人關於行業競爭及毛利率水平狀況的說明，對發行人所處行業毛利率狀況及其

合理性以及與發行人毛利率狀況之間的差異進行了核查。

2、核查意見

經核查，保薦機構認為，發行人收入確認的具體方法、時點及結算的具體過

程與行業慣例一致，符合會計準則規定；發行人主要產品的定價方式、毛利率變

動的原因與公司實際情況相符；發行人可比上市公司選擇的標準合理；發行人毛

利率較高的情況符合行業特徵。

十五、 【反饋意見15】

據招股說明書披露，2012年、2013年和2014年，發行人主營業務成本分別

為7932.24萬元、10845.40萬元和12151.02萬元。（1）請發行人分成本類別具

體說明主營業務成本的構成情況，結合業務模式和生產過程說明成本中各項成本

費用歸集的主要核算方式和流程，產品成本費用確認與計量的完整性和合規性，

成本結轉的具體原則、方法及時點，與銷售收入確認是否配比；（2）若發行人存

在外協情形，請發行人說明採用外協方式的原因及合理性，外協企業的名稱、外

協內容、外協產品在公司產品中的具體環節、數量及金額，各年度外協加工所佔

的比例，並對比分析外協成本、自主生產成本及直接採購之間的差異，說明外協

加工費用定價的合理性，外協企業與發行人之間是否存在關聯關係；（3）請保薦

機構和會計師核查上述事項並發表明確意見。

[保薦機構核查的說明]：

1、核查程序

（1）保薦機構對發行人的生產與倉儲循環、工薪與人事循環進行了控制測試，

包括檢查核對：出入庫單、領料單、生產通知單、成本分配表、盤點記錄、工資

明細表等原始資料；查閱了營業收入、營業成本、存貨等科目明細帳；在了解生

產工藝的基礎上，獲取對發行人成本核算的方法，評價其是否合理和恰當；並對

成本分配的計算過程進行覆核；對原材料採購、庫存商品收發進行計價測試和截

止性測試；分析各期、各月生產成本各明細組成的波動原因，並分析合理性。

（2）保薦機構查閱了發行人外協合同，委託加工物資帳面核算記錄及相關的

憑證；調取了外協單位的工商資料並對外協單位負責人進行了訪談；對外協事宜

進行了函證；覆核了發行人關於自製成本計算及外協成本計算過程。

2、核查意見

經核查，保薦機構認為，發行人產品成本費用確認與計量完整、合規；成本

結轉的具體原則、方法及時點，與銷售收入確認配比；外協加工費用定價合理；

外協企業與發行人之間不存在關聯關係。

十六、 【反饋意見16】

據招股說明書披露，2012年末、2013年末及2014年末，公司存貨帳面年價

值分別為3377.91萬元、5872.79萬元及3998.72萬元。其中，發出商品金額較

大。（1）請發行人結合經營模式和生產周期及過程，說明存貨結構的合理性，分

析期末在產品。半成品金額較小的原因，庫存商品、發出商品保持較高餘額是否

與年度訂單計劃相匹配；（2）請發行人說明報告期內是否存在退換貨、產品質量

糾紛、殘次品等情況，分析存貨跌價準備計提是否充分；（3）請發行人結合生產

模式說明生產核算主要環節及流程，相關存貨計量與結轉是否符合會計準則的規

定，期末存貨的監盤或核驗程序，尤其是針對發出商品的鍵盤措施；（4）請發行

人說明各期末發出商品期後收入確認情況，是否存在長期發出未確認收入的情

形；請保薦機構和會計師核查上述事項並發表明確意見。

[保薦機構核查的說明]：

1、核查程序

（1）保薦機構核查了產品的生產過程，了解了主要產品的生產周期；對於

存貨各組成部分形成的原因及合理性進行了了解；對期末發出商品、庫存商品對

應的訂單進行了核查，關注其匹配性。

（2）保薦機構核查發行人報告期內紅字發票開具情況，了解發行人退換貨

情況；核查營業外支出明細帳中是否包含有產品質量損失；結合盤點過程，對殘

次品情況進行核查；獲取了發行人有關產品質量糾紛、殘次品、存貨跌價準備計

提的有關說明。

（3）保薦機構對發行人生產核算過程進行了核查，獲取了與其有關的單據，

覆核其成本計算過程；對期末存貨履行了監盤程序，對發出商品進行了監盤及函

證。

（4）保薦機構對發出商品期後確認收入情況進行了核查，核查了相關的收

入確認方面的資料，對於長期未確認收入的原因進行了關注，取得了發行人說明。

2、核查意見

經核查，保薦機構認為，發行人存貨結構合理、期末在產品、半成品金額較

小的原因合理；庫存商品、發出商品保持較高餘額與年度訂單計劃相匹配；發行

人報告期內不存在換貨、產品質量糾紛、殘次品等情況，退貨金額較小，存貨跌

價準備計提充分；存貨計量與結轉符合會計準則的規定；期末存貨的監盤或核驗

程序合理有效；發行人存在少量長期發出未確認收入的情形，但均有合理理由。

十七、 【反饋意見17】

據招股說明書披露，2012年12月31日。2013年12月31日、2014年12

月31日，公司在職員工人數分別為210人、254人和237人，2014年末員工人

數較2013年同期減少。（1）請發行人詳細說明報告期內不同崗位員工人數變動

的原因，分析2014年員工人數減少的原因及合理性，是否與公司生產經營特點、

營業收入規模相適應；（2）請發行人說明職工薪酬、員工數量、支付給職工以及

為職工支付的現金、期末應付職工薪酬等相關項目在報告期內變化的匹配性、合

理性；請保薦機構和會計師核查上述事項並發表明確意見。

[保薦機構核查的說明]：

1、核查程序

保薦機構和會計師查閱了發行人職工薪酬、銀行存款、製造費用等明細帳；

核查了發行人工資明細表、人員名單、工資發放憑證等；分析人數和人均工資波

動的原因及合理性；並對公司相關部門的人員進行訪談。

2、核查意見

經核查，保薦機構認為，發行人2014年員工人數減少與公司生產經營特點、

營業收入規模相適應；發行人報告期內職工薪酬、員工數量、支付給職工以及為

職工支付的現金、期末應付職工薪酬等相關項目在報告期內變化是匹配的、合理

的。

十八、 【反饋意見18】

據招股說明書披露，2012年、2013年和2014年，發行人期間費用率分別為

34.22%、30.73%和32.24%。（1）請發行人說明銷售費用、管理費用、財務費用

中的大額內容的發生是否與發行人的實際經營狀況相符，結合銷售模式、業務特

點等說明銷售費用率、管理費用率佔比及其變化趨勢的合理性；（2）請發行人針

對銷售費用率、管理費用率進行同行業對比，分析報告期內銷售費用率、管理費

用率與同行業可比上市公司之間的差異情況；（3）請保薦機構和會計師核查上述

事項並發表明確意見。

[保薦機構核查的說明]：

1、核查程序

（1）保薦機構獲取了發行人報告期內銷售費用、管理費用、財務費用明細

帳，並對其中的大額發生內容進行了核查，抽查了部分記帳憑證、發票、合同、

銀行付款單據等。

（2）保薦機構獲取了可參考上市公司報告期內的各項費用佔營業收入比重

情況，並與發行人進行對比。

2、核查意見

經核查，保薦機構認為，發行人銷售費用、管理費用、財務費用中的大額內

容的發生與發行人的實際經營狀況相符；銷售費用率、管理費用率佔比及其變化

趨勢合理；報告期內銷售費用率、管理費用率與參考上市公司之間的差異較小，

體現了較為明顯的行業特徵。

十九、 【反饋意見19】

據招股說明書披露，2012年末、2013年末及2014年末，公司應收帳款帳面

價值分別為16249.85萬元、23465.99萬元及20604.8萬元，應收票據期末餘額

分別為743.02萬元、637.86萬元及1720.29萬元。（1）請發行人說明報告期內

應收票據背書、貼現、抵押的金額及對現金流量的影響，相關會計處理是否恰當

合規；（2）報告期內，發行人發生過應收帳款無法收回的情形，如2012年核銷

中鐵八局集團有限公司應收帳款137.25萬元，請發行人說明前十大應收帳款客

戶的名稱、金額、佔比、應收帳款到期日及期後回收情況，結合客戶的實際經營

情況分析應收帳款的回收風險，並說明相關壞帳準備計提是否充分合規；（3）報

告期內，發行人1年以內帳齡的應收帳款佔比呈下降趨勢，2年以上帳齡的應收

帳款金額較大且逐年增加，請發行人結合同行業可比上市公司的情況說明產生上

述情形的原因及合理性，並結合自身應收帳款的回收實際說明應收帳款的信用政

策、結算政策在報告期內是否發生變化，是否得到嚴格執行；（4）請發行人說明

報告期內應收票據、應收帳款、營業收入與銷售商品、提供勞務收到的現金之間

的匹配關係；（5）請保薦機構和會計師核查上述事項並發表明確意見。

[保薦機構核查的說明]：

1、核查程序

（1）保薦機構獲取了發行人票據明細帳及備查簿，關注應收票據背書、貼

現、質押情況，以及對現金流量表的影響。

（2）保薦機構獲取了發行人應收帳款明細表以及應收帳款形成所依託的合

同、發票、發貨單、銀行憑證等資料，對合同中的信用結算政策條款進行了核查，

對於帳齡較長的應收帳款進行了關注。

（3）保薦機構對發行人現金流量表編制過程進行了核查，關注應收票據、

應收帳款、營業收入與銷售商品、提供勞務收到的現金的匹配性。

2、核查意見

經核查，保薦機構認為，發行人對應收票據背書、貼現、抵押對現金流量的

影響的相關會計處理恰當合規；發行人應收帳款回收風險較小，相關壞帳準備計

提充分合規；發行人應收帳款的信用政策、結算政策在報告期內未發生變化，但

因發行人處於市場弱勢地位，上述政策未能得到嚴格執行；應收票據、應收帳款、

營業收入與銷售商品、提供勞務收到的現金相匹配。

二十、 【反饋意見20】

據招股說明書披露，發行人參股湖北銀輪起重機械股份有限公司和湖北宇聲

環保科技有限公司，目前兩家公司經營均出現虧損。另外，發行人曾參股天台縣

銀信小額貸款股份有限公司，並於2012年轉讓所持股權。（1）請發行人說明參

股湖北銀輪、宇聲科技的原因，目前兩家公司經營均出現虧損，請發行人說明對

上述股權的減值測試情況及減值準備計提是否充分合規；（2）請發行人說明轉讓

銀信小貸的定價公允性以及上述轉讓對公司損益的影響；請保薦機構和會計師核

查上述事項並發表明確意見。

[保薦機構核查的說明]：

1、核查程序

（1）保薦機構獲取了湖北銀輪及宇聲科技的報表、評估報告；獲取了湖北

銀輪受讓股權以及宇聲科技設立時的法律文件；獲取了銀信小貸股權轉讓的協議

及評估報告，並對上述資料進行了核查。

（2）保薦機構對發行人有關人員進行了訪談，了解參股湖北銀輪及宇聲科技

的原因以及減值測試情況。

2、核查意見

經核查，保薦機構認為，發行人對湖北銀輪、宇聲科技均按規定進行了減值

測試，發行人對上述股權未計提減值準備有充分依據，發行人轉讓銀信小貸定價

公允，未對公司損益造成重大影響。

二十一、 【反饋意見21】

據招股說明書披露，發行人2014年隔離式橡膠減振墊銷售單價較2013年下

降10.79%，主要原因系2014年公司銷售給卡稜貝格和Chun Wo-CRGL-QR Joint

Venture的減振墊產品定價較低。請發行人說明向卡稜貝格和Chun Wo-CRGL-QR

Joint Venture銷售產品的具體價格，分析其與公司相關產品均價的差異，結合

回款情況、銷售費用等詳細說明其定價較低的商業合理性。請保薦機構和會計師

核查上述事項並發表明確意見。

[保薦機構核查的說明]：

1、核查程序

保薦機查閱了發行人與卡稜貝格、Chun Wo-CRGL-QR Joint Venture之間交

易涉及的合同、出口單據、回款單據等資料，並對發行人相關人員進行了訪談。

2、核查意見

經核查，保薦結構認為，發行人與卡稜貝格、Chun Wo-CRGL-QR Joint Venture

的交易價格雖然低於對其他客戶的交易均價，但是發行人是基於銷售費用、資金

佔用成本、拓展外銷市場綜合考慮，定價具有商業合理性。

二十二、 【反饋意見22】

據發行保薦工作報告顯示，報告期內，發行人與北京鐵科首鋼軌道技術股份

有限公司存在糾紛，雙方對交易事項是否構成買賣關係存在異議。請發行人進一

步說明交易事項涉及糾紛的具體情況及進展情況，發行人與鐵科首鋼之間是否存

在競爭關係，糾紛涉及貨物的銷售實現、貨款回收、稅款繳納情況，相關會計處

理是否恰當合規。請保薦機構和會計師核查上述事項並發表明確意見。

[保薦機構核查的說明]：

1、核查程序

（1）保薦機構獲取了與該筆交易有關的發票、發貨單據、開票通知單、施工

單位出具的物資設備收貨憑證、回款單、天健會計師事務所所發詢證函複印件、

鐵科首鋼所聘北京興華會計師事務所所發詢證函複印件等資料。

（2）保薦機構獲取了業主與鐵科首鋼籤訂的《山西中南部鐵路通道無砟軌道

扣件應急供貨協議》、

天鐵股份

與鐵科首鋼籤訂的《山西中南部鐵路通道無砟軌

道用橡膠套靴及微孔墊板應急供貨貨款代收代付協議》、晉豫魯鐵路通道股份有

限公司物資設備部出具的《關於應急供貨結算的情況說明》。

（3）保薦機構對鐵科首鋼與業主籤訂協議的有關情況、應急供貨協議的合法

性、

天鐵股份

實際供貨的數量、

天鐵股份

產品質量、退貨情況、是否存在糾紛事

項及關聯關係等向業主進行了訪談。

2、核查意見

經核查，保薦結構認為，發行人與鐵科首鋼之間存在競爭關係，發行人對該

筆交易性質的認定結合了貨物的銷售實現、貨款回收、稅收繳納情況並有充分證

據支撐，發行人相關會計處理恰當合規。

二十三、 【反饋意見23】

據招股說明書披露，2012年末、2013年末及2014年末，公司在建工程期末

餘額分別為130.47萬元、293.11萬元及382.36萬元，主要系預付設備款及項

目建設工程。請發行人說明將預付設備款納入在建工程核算的原因。請保薦機構

和會計師核查上述事項並發表明確意見。

[保薦機構核查的說明]：

1、核查程序

保薦機構查閱了企業會計準則的有關規定，對發行人在建工程-預付設備款

的明細帳及原始憑證進行了核查。

2、核查意見

經核查，保薦機構認為，發行人將預付設備款納入在建工程核算符合企業會

計準則的規定。

二十四、 【反饋意見24】

據招股說明書披露，2012年、2013年和2014年，發行人董事、監事、高級

管理人員及其他核心人員薪酬總額分別為224.06萬元、280.24萬元和346.4萬

元。請發行人就董監高及其他核心人員最近一年從發行人及其關聯人領取收入的

情況進行同行業對比，說明其薪酬的合理性；如果存在明顯差異的，請說明其薪

酬政策的延續性及未來三年的薪酬政策是否穩定，如擬發生變化，請說明變化的

原因及其合理性。請保薦機構核查上述事項並發表明確意見。

[保薦機構核查的說明]：

1、核查程序

保薦機構核查了發行人董監高及其他核心人員2015年度從發行人領取收入

的情況，並與參考上市公司進行對比分析；取得了發行人正在執行的薪酬制度，

並對薪酬政策的內容和執行情況進行了核查。

2、核查意見

經核查，保薦機構認為，發行人董監高及其他核心人員薪酬數額真實合理，

符合公司業務規模及收入結構的變化特點及所在地的實際情況，具有合理性，發

行人的薪酬政策具有延續性，發行人未來三年的薪酬政策是穩定的。

二十五、 【反饋意見25】

請發行人說明報告期內所得稅稅收優惠金額及佔比，企業所得稅、增值稅、

營業稅繳納情況，具體列明報告期內增值稅的進項稅額、銷項稅額、當期應繳增

值稅和實際繳納增值稅的金額，分析進項稅額與原材料及設備採購金額、銷項稅

額與銷售收入之間的關係。請保薦機構和會計師核查上述事項並發表明確意見。

[保薦機構核查的說明]：

1、核查程序

保薦機構核查了應交稅費、銀行存款等科目的明細帳，取得納稅申報表、稅

收優惠文件、所得稅彙算清繳報告等原始單據與帳面記錄核對；覆核各項稅費應

交數的計算是否準確，檢查核對實際繳納的稅單，檢查核對稅收優惠及退稅單據；

分析進項稅額與原材料及設備採購金額、銷項稅額與銷售收入之間的關係是否合

理。

2、核查意見

經核查，保薦機構認為，發行人報告期內所得稅稅收優惠均根據法定文件獲

得，佔利潤總額的比例較低，發行人對稅收優惠不存在重大依賴；發行人進項稅

額與原材料及設備採購金額、銷項稅額與銷售收入之間的關係合理。

二十六、 【反饋意見26】

請發行人及相關中介機構切實落實中國證監會公告【2012】14號《關於進

一步提高首次公開發行股票公司財務信息披露質量有關問題的意見》的相關規

定，逐項說明有關財務問題的解決過程和落實情況。

[保薦機構核查的說明]：

保薦機構按照《關於進一步提高首次公開發行股票公司財務信息披露質量有

關問題的意見》（證監會公告[2012]14號）的要求，對其中「二、採取措施，切

實解決首次公開發行股票公司財務信息披露中存在的突出問題」進行了逐項核

查，具體落實情況如下：

（一） 發行人應建立健全財務報告內部控制制度，合理保證財務報告的可

靠性、生產經營的合法性、營運的效率和效果。

1、發行人應建立規範的財務會計核算體系，保證財務部門崗位齊備，所聘

用人員具備相應的專業知識及工作經驗，能夠勝任該崗位工作，各關鍵崗位應嚴

格執行不相容職務分離的原則。發行人應通過記帳、核對、崗位職責落實、職責

分離、檔案管理等會計控制方法，確保企業會計基礎工作規範，財務報告編制有

良好基礎。

（1）核查程序

針對該問題，保薦機構執行了如下核查程序：

①詢問發行人財務負責人，了解公司是否建立了較為完善的財務會計核算制

度，該等制度文件對會計基礎工作規範、選擇的會計政策、會計科目的設置及帳

務處理是否做了明確的規定。

②取得發行人的《財務報告管理制度》《會計核算制度》《資金管理制度》等，

審閱相關規定是否符合《會計法》、《內部會計控制規範—基本規範（試行）》等

的規定。

③取得發行人的《財務報告管理制度》、《會計核算制度》，審閱對發行人經

營業務影響較大的會計政策，核實該等會計政策是否與其業務相匹配，是否符合

企業會計準則要求；審閱發行人的會計科目表以及主要業務的帳務處理方法，以

核實其科目設置及帳務處理方法是否符合會計政策的規定。了解發行人關於財務

報告編制的相關規定並檢查財務報告的編制流程，結合審計調整，判斷財務報告

的編制是否具備良好基礎。

④詢問發行人財務負責人，了解財務部門的報告路徑，核查發行人財務部是

否存在崗位不相容的情況。

⑤詢問發行人財務部人員，了解關鍵財務崗位是否由實際控制人、控股股東、

發行人董監高及其親屬擔任。

⑥取得並審閱財務部主要人員工作簡歷和從業資格證書，詢問財務人員是否

定期接受財務培訓，是否熟練掌握財務電算化系統，評價相關財務人員的專業知

識及勝任能力是否滿足要求。

⑦實地觀察會計檔案的管理情況，並抽查會計資料的調閱與歸還記錄。

⑧抽查各業務循環的會計憑證，核實記帳憑證是否經過審核、與原始單據金

額是否一致、帳務處理是否正確。

（2）核查意見

基於上述核查程序的執行，保薦機構認為，發行人建立了較為完善的財務會

計核算制度，符合《會計法》、企業會計準則及相關規定的要求。發行人財務部

門崗位設置合理，嚴格執行不相容職務分離的原則；財務人員均具備相應的勝任

能力。發行人選擇了合理的會計政策，會計科目的設置和各類交易的處理符合企

業實際情況和企業會計準則的要求；並通過有效的會計控制方法，確保會計基礎

工作規範，財務報表的編制具備良好的基礎。

2、發行人審計委員會應主動了解內部審計部門的工作動態，對其發現的重

大內部控制缺陷及時協調並向董事會報告。審計委員會應對發行人聘請的審計機

構的獨立性予以審查，並就其獨立性發表意見。會計師事務所應對審計委員會及

內部審計部門是否切實履行職責進行盡職調查，並記錄在工作底稿中。

（1）核查程序

①取得並審閱發行人《內部審計制度》，核實發行人是否從制度上明確內部

審計工作職責及工作程序，確保公司各項內部控制制度得以有效實施。

②取得並審閱發行人審計委員會人員名單及簡歷，判斷其專業勝任能力和獨

立性。

③取得並審閱發行人內審部門人員名單及簡歷，詢問並觀察內審部門人員是

否歸財務負責人指揮，參與會計核算及其他財務工作，判斷其專業勝任能力和獨

立性。

④取得並查閱發行人審計委員會制度文件、歷次會議記錄和審議文件，並訪

談了部分審計委員會成員，以了解審計委員會的運行情況，判斷其成員是否勤勉

盡責。

⑤抽取並審閱發行人內部審計部報告期內的工作記錄，判斷內部審計部是否

盡職。

（2）核查意見

基於上述核查程序的執行，保薦機構認為發行人審計委員會和內部審計部切

實履行了應盡的責任，對發行人內部控制管理制度的建立和有效執行、以及財務

報表的真實性、完整性起到一定的監督與推動作用。

3、發行人相關部門應嚴格按照所授權限訂立採購合同，並保留採購申請、

採購合同、採購通知、驗收證明、入庫憑證、商業票據、款項支付等相關記錄。

發行人財務部門應對上述記錄進行驗證，確保會計記錄、採購記錄和倉儲記錄保

持一致。

（1）核查程序

發行人的採購主要包括原材料採購、固定資產採購。採購的原材料主要為生

產減振墊、微孔墊板、橡膠套靴、嵌絲橡膠道口板等產品所需的橡膠及化學製劑

等；採購的固定資產主要系生產經營所需的生產設備、辦公設備、運輸設備等。

針對與採購業務相關的內部控制，保薦機構執行了如下核查程序如下：

①訪談相關採購人員，了解業務模式、採購流程以及相關的內控管理制度，

判斷業務流程設計是否存在缺陷。

②取得採購合同、籤收單（或驗收單）、入庫單、記帳憑證、發票和支付單

據對採購流程進行穿行測試，判斷相關內部控制是否得到有效執行。

（2）核查意見

基於上述核查程序的執行，保薦機構認為發行人建立了相對完善的採購內部

控制管理制度和程序，該等制度和程序可以有效保證發行人採購業務的規範性。

發行人相關部門嚴格按照所授權限訂立採購合同，並保留採購申請、採購合同、

結算單、驗收單、款項支付等相關記錄，並得到財務部門的有效驗證。

4、發行人應定期檢查銷售流程中的薄弱環節，並予以完善。會計師事務所、

保薦機構應重點關註銷售客戶的真實性，客戶所購貨物是否有合理用途、客戶的

付款能力和貨款回收的及時性，關注發行人是否頻繁發生與業務不相關或交易價

格明顯異常的大額資金流動，核查發行人是否存在通過第三方帳戶周轉從而達到

貨款回收的情況。會計師事務所對銷售交易中存在的異常情況應保持職業敏感

性。

（1）核查程序

①訪談相關銷售負責人，了解業務模式、銷售流程以及相關的內部控制管理

制度，判斷業務流程設計是否存在缺陷。

②對銷售流程進行穿行測試，判斷相關內部控制管理制度是否執行有效。

③取得發行人報告期內的銷售收入明細，核查交易內容是否存在異常；調閱

發行人報告期各期主要客戶工商登記資料，並進行發函詢證或現場問核，了解客

戶註冊資本、主營業務、業務規模、主要業務區域、其主要客戶和供應商、發行

人產品最終使用或銷售情況、與發行人交易的起始時間、報告期內的交易內容、

交易金額、交易定價依據、信用政策等具體交易情況；根據上述情況判斷發行人

客戶是否真實存在、所購貨物是否具有合理用途、是否具備與其交易金額相應的

付款能力。

④取得發行人報告期內主要客戶的應收帳款及其帳齡分析表，核查對主要客

戶的應收帳款情況、期後回款情況，以及是否存在長期掛帳的客戶。

⑤核查發行人報告期內銀行對帳單，檢查是否存在與主營業務不相關的大額

資金流動，核查發行人是否存在通過第三方帳戶周轉從而達到貨款回收的情況。

（2）核查意見

基於上述核查程序的執行，保薦機構認為發行人建立了相對完善的採購內部

控制管理制度和程序，該等制度和程序可以有效保證發行人銷售業務的規範性。

報告期內發行人客戶真實，不存在客戶所購貨物沒有合理用途或客戶不具備與其

交易金額相應的付款能力的情況，發行人報告期內不存在與業務不相關或交易價

格明顯異常的大額資金流動，不存在通過第三方帳戶周轉從而達到貨款回收的情

況。

5、發行人應建立和完善嚴格的資金授權、批准、審驗、責任追究等相關管

理制度，加強資金活動的管理。會計師事務所、保薦機構應關注發行人是否存在

與控股股東或實際控制人互相佔用資金、利用員工帳戶或其他個人帳戶進行貨款

收支或其他與公司業務相關的款項往來等情況，存在上述情況的，應要求發行人

採取切實措施予以整改。

（1）核查程序

①訪談財務負責人，了解發行人的主要資金管理制度、內控制度及其具體執

行情況，分析發行人資金管理中控制薄環節，了解發行人針對控制薄弱環節是否

採取了有效應對措施。

②取得發行人資金管理制度文件，結合訪談內容，判斷發行人資金相關內部

控制、風險應對措施是否設計有效，是否覆蓋資金業務的主要風險。

③執行資金循環穿行性測試，了解發行人是否嚴格執行資金業務流程，相關

控制點是否能得到有效監控。

④取得並查閱發行人申報期內各年往來單位餘額表，重點關注發行人與控股

股東、實際控制人等關聯方互相佔用資金的情況，相關披露是否與申報材料一致，

資金往來是否經過了適當審批。

⑤詢問財務會計是否發現過發行人利用員工帳戶或其他個人帳戶進行貨款

收支或其他與公司業務相關的款項往來等情況的行為。

⑥根據發行人貨款收付記錄、發行人與其他公司資金往來記錄，抽查貨款收

支、發行人與其他公司業務往來的財務憑證，檢查銀行帳單戶名是否都是法人，

如出現自然人（如員工帳戶）收付貨款、往來款的情況，則要求發行人予以整改。

⑦取得發行人報告期內的所有開戶銀行帳號清單及對帳單。

⑧抽查銀行對帳單，與明細帳餘額核對是否一致，落實未達帳項。

⑨對單筆金額超過50萬元的對帳單流水記錄核查至銀行日記帳，對於異常

的大額資金調度，對銀行日記帳無記錄或與帳面記錄不一致資金流水，與關聯方

的資金往來，應延伸審計，查明資金往來的真實原因。

（2）核查意見

基於上述核查程序的執行，保薦機構認為發行人建立了相對完善的資金管理

內部控制管理制度，並且得到有效執行；發行人不存在與控股股東或實際控制人

互相佔用資金、利用員工帳戶或其他個人帳戶進行貨款收支或其他與公司業務相

關的款項往來等情況。

6、對於發行人財務會計基礎薄弱且存在內部控制缺陷的，保薦機構應在保

薦工作報告中對此做詳細記錄，並將整改措施和整改結果記錄在案；會計師事務

所在實施內部控制審計工作的過程中應評價發行人內部控制缺陷的嚴重程度，測

試發行人內部控制制度執行的有效性並發表意見。

保薦機構通過取得並審閱發行人內部控制相關制度文件、執行穿行測試和控

制測試，保薦機構認為發行人不存在會計基礎薄弱且存在內部控制缺陷的情況。

（二）發行人及相關中介機構應確保財務信息披露真實、準確、完整地反映

公司的經營情況

1、發行人應在招股說明書相關章節中對其經營情況、財務情況、行業趨勢

情況和市場競爭情況等進行充分披露，並做到財務信息披露和非財務信息披露相

互銜接。會計師事務所在出具審計報告、保薦機構在出具發行保薦工作報告時應

認真分析公司經營的總體情況，將財務信息與非財務信息進行相互印證，判斷發

行人財務信息披露是否真實、準確、完整地反映其經營情況。

（1）核查程序

針對該問題，保薦機構重點落實了財務信息和非財務信息的相互印證，主要

包括：發行人營業收入與行業政策、行業趨勢、市場競爭情況及同行業上市企業

情況的相互印證；發行人職工薪酬與職工人數的相互印證；發行人報表主要項目

之間的勾稽印證；經營活動產生的現金流量淨額與淨利潤的匹配印證；發行人信

用報告信息與財務報表附註披露信息的印證。

（2）核查意見

通過對發行人經營總體情況的分析，並將發行人財務信息與非財務信息進行

相互印證，結合其他財務報表審計程序的執行，保薦機構認為發行人財務信息披

露真實、準確、完整地反映其經營情況。

（三）相關中介機構應關注發行人申報期內的盈利增長情況和異常交易，防

範利潤操縱

1、如發行人營業收入和淨利潤在申報期內出現較大幅度波動或申報期內營

業毛利或淨利潤的增長幅度明顯高於營業收入的增長幅度，會計師事務所、保薦

機構應對上述事項發表核查意見，並督促發行人在招股說明書中作補充披露。

（1）核查程序

針對發行人申報期內營業收入、營業毛利及淨利潤的變動情況主要執行了如

下核查程序：

①通過對管理層的訪談，結合公司實際經營情況及行業發展情況分業務性

質、地域等多角度分析發行人營業收入的增長情況及原因。

②檢查發行人銷售明細表、銷售合同、安裝確認單、結算單、發票、收款單

據等，核實營業收入的真實性及增減變動的原因。

③通過對管理層的訪談，結合營業成本的核查，分析發行人申報期內營業毛

利的變動情況及影響因素。

④審閱發行人期間費用、營業外收支、所得稅明細表，並進行分析，對於異

常情況追加審核程序，以核實淨利潤的增長原因。

⑤針對應收帳款餘額較高的原因，追加如下核查程序：

A、分析主要客戶各業務的信用政策，針對大額超過信用期未收的大額款項

了解原因，必要時進行現場訪談，了解是否存在糾紛。

B、 統計並核查期後收款，並進行發函詢證。

C、 其他關於主要客戶及營業收入真實性的核查程序，重點關注是否存在

關聯方非關聯化的情形。

（2）核查意見

基於上述核查程序的執行，保薦機構認為，發行人報告期內營業收入和淨利

潤的增長與發行人所處行業及實際業務發展情況相符，不存在營業毛利或淨利潤

的增長幅度明顯高於營業收入增長幅度的情形。

2、如發行人申報期內存在異常、偶發或交易標的不具備實物形態（例如技

術轉讓合同、技術服務合同、特許權使用合同等）、交易價格明顯偏離正常市場

價格、交易標的對交易對手而言不具有合理用途的交易，會計師事務所、保薦機

構應對上述交易進行核查，關註上述交易的真實性、公允性、可持續性及上述交

易相關損益是否應界定為非經常性損益等，並督促發行人對上述交易情況在招股

說明書中作詳細披露。

通過對發行人主營業務收入、其他業務收入及營業外收入的核查，保薦機構

認為發行人申報期內不存在異常、偶發或交易價格明顯偏離正常市場價格、交易

標的對交易對手而言不具有合理用途的交易。

3、發行人及各中介機構應嚴格按照《企業會計準則》、《上市公司信息披露

管理辦法》和證券交易所頒布的相關業務規則的有關規定進行關聯方認定，充分

披露關聯方關係及其交易

（1）發行人應嚴格按照《企業會計準則第36號—關聯方披露》、《上市公司

信息披露管理辦法》和證券交易所頒布的相關業務規則中的有關規定，完整、準

確地披露關聯方關係及其交易。發行人的控股股東、實際控制人應協助發行人完

整、準確地披露關聯方關係及其交易。

發行人嚴格按照《公司法》、《企業會計準則36號—關聯方披露》、《上市公

司信息披露管理辦法》和證券交易所頒布的相關業務規則中的有關規定，完整、

準確地披露關聯方關係及其交易。發行人控股股東及實際控制人許吉錠、王美雨、

許孔斌積極配合提供資料，為發行人完整、準確地披露關聯方關係及其交易提供

協助。

（2）保薦機構、會計師事務所和律師事務所在核查發行人與其客戶、供應

商之間是否存在關聯方關係時，不應僅限於查閱書面資料，應採取實地走訪，核

對工商、稅務、銀行等部門提供的資料，甄別客戶和供應商的實際控制人及關鍵

經辦人員與發行人是否存在關聯方關係；發行人應積極配合保薦機構、會計師事

務所和律師事務所對關聯方關係的核查工作，為其提供便利條件。會計師事務所、

保薦機構應關注與發行人實際控制人、董事、監事、高級管理人員關係密切的家

庭成員與發行人的客戶、供應商（含外協廠商）是否存在關聯方關係。

為核查發行人與其客戶、供應商之間是否存在關聯方關係，保薦機構主要實

施了以下核查程序：

①對發行人實際控制人、董事、監事、高級管理人員進行問卷調查並經本人

確認，了解發行人實際控制人、董事、監事、高級管理人員工作經歷、兼職情況、

其本人及關係密切的家庭成員報告期內的全部對外投資情況，核查其本人及關係

密切的家庭成員與發行人報告期主要客戶、供應商之間是否存在股權關係或其他

關聯關係。

②調閱主要客戶、供應商的工商登記資料，取得其股權結構、董事、監事和

高級管理人員信息（調檔原則為：上市公司通過公開信息查詢，其他客戶調取工

商內檔）；實地走訪報告期主要客戶、供應商，問詢其股東背景、實際控制人及

關鍵經辦人員、主營業務、報告期內與發行人的交易情況等；將主要客戶、供應

商實際控制人及關鍵經辦人員、董事、監事和高級管理人員名單與發行人實際控

制人、董事、監事、高級管理人員及其關係密切的家庭成員名單進行對比，核查

發行人與主要客戶、供應商之間是否存在關聯關係。

③結合對發行人銷售和採購情況的核查，核查發行人是否存在大額的異常、

偶發或者交易價格明顯偏離正常市場價格、交易標的對交易對手而言不具有合理

用途的交易，核查發行人是否存在未披露的關聯方及關聯交易。

經核查，保薦機構認為，發行人與報告期主要客戶、供應商之間不存在關聯

方關係。

（3） 會計師事務所、保薦機構應關注發行人重要子公司少數股東的有關情

況並核實該少數股東是否與發行人存在其他利益關係並披露。

經核查，發行人目前無子公司，不存在少數股東。

（4） 對於發行人申報期內關聯方註銷及非關聯化的情況，發行人應充分披

露上述交易的有關情況並將關聯方註銷及非關聯化之前的交易作為關聯交易進

行披露；會計師事務所、保薦機構應關注在非關聯化後發行人與上述原關聯方的

後續交易情況、非關聯化後相關資產、人員的去向等。

保薦機構通過對關聯方關係及交易的核查，保薦機構認為發行人報告期內不

存在通過關聯方非關聯化規避關聯交易披露及未披露的關聯方註銷的情形。

4、發行人應結合經濟交易的實際情況，謹慎、合理地進行收入確認，相關

中介機構應關注收入確認的真實性、合規性和毛利率分析的合理性

（1）發行人應結合實際經營情況、相關交易合同條款和《企業會計準則》

及其應用指南的有關規定製定並披露收入確認的會計政策。

發行人存在特殊交易模式或創新交易模式的，應合理分析盈利模式和交易方

式創新對經濟交易實質和收入確認的影響，關注與商品所有權相關的主要風險和

報酬是否發生轉移、完工百分比法的運用是否合規等；會計師事務所、保薦機構

應關注發行人上述收入確認方法及其相關信息披露是否正確反映交易的經濟實

質。

對於會計政策和特殊會計處理事項對發行人經營成果有重要影響的，發行人

應在招股說明書中詳細披露相關會計政策、重要會計估計和會計核算方法對發行

人報告期業績及未來經營成果可能產生的影響等。

①核查程序

A、訪談發行人有關人員，審閱相關交易合同、結算單據等，了解發行人的

業務模式、流程及相關內部控制。

B、了解發行人會計核算過程，訪談發行人財務負責人，結合業務合同、結

算政策等了解發行人營業收入確認的會計政策、會計估計和核算方法。

C、取得同行業上市公司相關的會計政策和會計估計信息，並與發行人進行

比較，判斷發行人會計政策是否謹慎、合理。

②核查意見

基於上述核查程序的執行，保薦機構認為發行人根據業務實質制定了恰當的

收入確認政策和估計，與同行業可比上市公司不存在實質差異；報告期內，發行

人不存在需要特殊會計處理的事項。

（2）當發行人經銷商或加盟商模式收入佔營業收入比例較大時，發行人應

檢查經銷商或加盟商的布局合理性，定期統計經銷商或加盟商存續情況。發行人

應配合保薦機構對經銷商或加盟商的經營情況、銷售收入真實性、退換貨情況進

行核查，保薦機構應將核查過程及核查結果記錄在工作底稿中。上述經銷商或加

盟商的布局、存續情況、退換貨情況等應在招股說明書中作詳細披露。

如果發行人頻繁發生經銷商或加盟商開業及退出的情況，會計師事務所應關

注發行人原有的收入確認會計政策是否謹慎，對該部分不穩定經銷商或加盟商的

收入確認是否恰當，發生退貨或換貨時損失是否由發行人承擔，並督促發行人結

合實際交易情況進行合理的會計處理。

保薦機構應督促發行人充分披露不同模式營業收入的有關情況並充分關注

申報期內經銷商模式收入的最終銷售實現情況。

經核查，發行人不存在經銷商或加盟商模式。

（3）發行人應緊密結合實際經營情況、採用定性分析與定量分析相結合的

方法，準確、恰當地通過毛利率分析描述發行人的盈利能力。相關中介機構應從

發行人行業及市場變化趨勢、產品銷售價格和產品成本要素等方面對發行人毛利

率變動的合理性進行核查。

①核查程序

A、獲取報告期各產品營業收入、營業成本和毛利率明細表。

B、對發行人總經理、財務負責人進行訪談，了解合同價款的確定政策，報

告期毛利率波動的原因。

C、結合營業收入、營業成本的核查，綜合考慮業務結構、行業及市場競爭

情況、成本的構成等分產品、客戶對發行人報告期各期毛利率進行全面分析。

D、取得報告期可參考上市公司相關資料，分析發行人毛利率與可參考上市

公司差異情況。

②核查意見

經核查，保薦機構認為，發行人申報期內毛利率變動符合實際經營情況，與

業務結構、行業及市場競爭情況、成本構成等方面的變化情況基本一致，真實反

映了發行人的盈利能力。

5、相關中介機構應對發行人主要客戶和供應商進行核查

會計師事務所、保薦機構應對發行人主要客戶和供應商（例如，前十名客戶

或供應商）情況進行核查，並根據重要性原則進行實地走訪或核查，上述核查情

況應記錄在工作底稿中。

針對發行人的主要客戶及供應商，保薦機構重點執行了如下核查程序：

①獲取了主要客戶的應收帳款、營業收入構成明細表；主要供應商的應付帳

款、預付款項構成明細表。

②調取主要客戶及供應商的工商檔案，並查閱年報、網站等公開渠道可獲取

的信息。

③實地走訪主要客戶及供應商，了解客戶及供應商與發行人的業務往來、財

務結算以及關聯關係等情況，並取得了訪談記錄。

④向主要客戶及供應商發函詢證，詢證發行人報告期內往來交易、結算、合

同情況。

經核查，保薦機構認為報告期內發行人與主要客戶、供應商不存在關聯關係，

交易真實。

6、發行人應完善存貨盤點制度，相關中介機構應關注存貨的真實性和存貨

跌價準備是否充分計提

發行人應完善存貨盤點制度，在會計期末對存貨進行盤點，並將存貨盤點結

果做書面記錄。

會計師事務所應進行實地監盤，在存貨監盤過程中應重點關注異地存放、盤

點過程存在特殊困難或由第三方保管或控制的存貨。如實施監盤程序確有困難，

會計師事務所應考慮能否實施有效替代程序獲取充分、適當的審計證據，否則會

計師事務所應考慮上述情況對審計意見的影響。

在發行人申報期末存貨餘額較大的情況下，保薦機構應要求發行人出具關於

存貨期末餘額較大的原因以及是否充分計提存貨跌價準備的書面說明，與會計師

事務所主動進行溝通，並結合發行人業務模式、存貨周轉情況、市場競爭情況和

行業發展趨勢等因素分析發行人上述書面說明的合理性。

（1）核查程序

①存貨內容及核算方法說明

發行人各期末存貨餘額為按產品歸集的庫存成本，主要構成包括：直接材料、

直接人工、製造費用。具體核算方法如下：

A 成本的歸集

I成本和費用的分配方法

銷售部發生的直接支出計入銷售費用，審計部、綜合部、人力資源部、財務

部、採購部、質檢部、技術研發部、證券法務部發生的直接支出計入管理費用，

生產部發生的支出分別如下口徑處理：

i 職工薪酬-工資、職工薪酬-住房公積金、職工薪酬-社會保險費等工資成本

發行人產品生產車間工人發生的工資成本歸集於產品成本，研發人員計入管

理費用-研發支出，其他人員計入製造費用。

ii 第三方產品或勞務採購

發行人向第三方採購的產品通常可以直接歸集於具體產品，向第三方採購的

勞務歸集於勞務使用的車間，計入製造費用。

iii 固定資產折舊

根據固定資產實際使用的部門，按照「誰使用，誰承擔」的原則進行折舊費

用的歸集與分配。

B、帳務處理

財務部根據產品情況，設置「存貨-生產成本」，對各車間發生的職工薪酬、

第三方產品或服務以及其他費用進行歸集。具體帳務處理如下：

I員工薪酬

借：存貨-生產成本-工資

銷售費用-工資

管理費用-工資

研發支出-工資

貸：應付職工薪酬-工資

II第三方產品

借：存貨-庫存商品-第三方產品

貸：銀行存款/應付帳款

第三方勞務

借：存貨-製造費用-第三方勞務

貸：銀行存款/應付帳款

III 各部門發生的辦公費、差旅費等

借：銷售費用-辦公費、差旅費等

管理費用-辦公費、差旅費等

研發支出-辦公費、差旅費等

貸：銀行存款/應付帳款

IV公攤費用

根據實際使用的部門進行分攤

借：存貨-製造費用-折舊、攤銷等

銷售費用-折舊、攤銷等

管理費用-折舊、攤銷等

研發支出-折舊、攤銷等

貸：累計折舊

累計攤銷

V各項目發生的成本

發行人通過設置輔助帳，核算各項目成本。

C、成本的結轉

成本在收入實現的當期進行結轉，按照銷售發貨數量乘以按月加權平均發出

單價進行計價。

②具體核查程序

鑑於發行人的存貨具有實體形態，保薦機構在核查存貨的真實性時重點執行

了如下核查程序：

A、訪談發行人財務負責人，了解各期末存貨餘額的構成和成本核算的方法，

判斷相關會計政策是否合理、謹慎。

B、對存貨進行實地監盤，核實存貨是否帳實相符，帳帳相符。

C、核查各期成本歸集明細表、成本計算單，分析成本構成的變動是否合理、

工資分配的勾稽等是否正確。

D、根據業務合同、採購合同以及對相關業務人員的訪談，核實第三方勞務

的歸集項目是否正確，是否存在需要暫估成本的情形，與業務合同性質是否存在

不合理的情形。

E、分產品、分地區等

多維度

對項目毛利率進行全面分析，核實收入、成本

是否存在不合理的地方。

F、通過存貨計價測試，核實存貨保留餘額的準確性。

（2）核查意見

通過上述核查程序的執行，保薦機構認為發行人存貨核算方法符合企業會計

準則的規定，各期末存貨餘額真實，不存在需要計提跌價準備而未計提的情形。

7、發行人及相關中介機構應充分關注現金收付交易對發行人會計核算基礎

的不利影響

發行人與個人或個體經銷商等交易金額較大的，發行人應採取各項措施儘量

提高通過銀行系統收付款的比例，減少現金交易比例；對現金交易部分，應建立

現代化的收銀系統，防止出現某些環節的舞弊現象。在與個人或個體經銷商交易

過程中，在缺乏外部憑證的情況下，發行人應儘量在自製憑證上留下交易對方認

可的記錄，提高自製憑證的可靠性。會計師事務所在審計過程中，應關注發行人

的原始憑證是否完整，審計證據是否足以支持審計結論。

（1）核查程序

①訪談發行人財務負責人、出納，了解發行人資金管理制度，判斷是否符合

《現金管理暫行條例》和《支付結算辦法》。

②取得發行人申報期內所有現金日記帳，結合其他科目明細帳的審閱，核實

是否存在現金往來及交易、銷售收現或採購付現的情形。

（2）核查意見

基於上述核查程序的執行，保薦機構認為申報期內現金收付交易對其會計核

算基礎不構成不利影響。

8、相關中介機構應保持對財務異常信息的敏感度，防範利潤操縱

（1）會計師事務所、保薦機構應關注發行人是否利用會計政策和會計估計

變更影響利潤，如降低壞帳計提比例、改變存貨計價方式、改變收入確認方式等。

通過對發行人財務負責人的訪談，結合財務報表各科目的審計，保薦機構認

為發行人申報期內執行的會計政策和會計估計符合企業會計準則的規定、發行人

的業務模式和所處的行業，並且得到一貫執行。

（2）會計師事務所、保薦機構應關注發行人是否存在人為改變正常經營活

動，從而達到粉飾業績的情況。如發行人放寬付款條件促進短期銷售增長、延期

付款增加現金流、推遲廣告投入減少銷售費用、短期降低員工工資、引進臨時客

戶等。

①核查發行人是否存在放寬信用政策，促進短期銷售增長，從而達到粉飾業

績的情況

詳見反饋意見回復第19題的核查說明。

②核查發行人是否存在延期付款增加現金流，從而達到粉飾業績的情況

針對該問題，保薦機構重點執行了如下核查程序：

A、獲取應付帳款明細表，統計報告期各期末應付帳款佔當期採購金額的比

例和「購買商品、接受勞務支付的現金」佔當期採購金額的比例，分析該等比例

是否存在異常情況，各期末應付帳款餘額是否存在超過帳期的情形。

B、導出期後資金流水，核實是否存在大額支出，分析大額支出的交易內容，

判斷發行人是否存在延期付款的情形。

經核查，報告期各期末應付帳款餘額合理，不存在超過帳期的情形，保薦機

構認為發行人不存在延期付款增加現金流，從而達到粉飾業績的情況。

③核查發行人是否存在推遲廣告投入，減少銷售費用，從而達到粉飾業績的

情況

針對該問題，保薦機構重點執行了如下核查程序：

A、分析報告期各期銷售費用的構成、佔營業收入的比重及波動情況，判斷

是否合理。

B、從網銀系統導出期後銀行存款流水，抽查大額支出，核實是否存在跨期

銷售費用，尤其廣告投入。

經核查，保薦機構認為發行人銷售費用變動合理，廣告宣傳費用較小，不存

在延遲廣告投入，減少銷售費用，從而達到粉飾業績的情況。

④核查發行人是否存在短期降低員工工資，從而達到粉飾業績的情況

針對該問題，保薦機構重點執行了如下核查程序：

A、訪談財務部負責人和人力資源部負責人，了解發行人職工薪酬計提和發

放的政策，以及入帳情況。

B、勾稽關係覆核：期初和期末數與財務報表勾稽相符，發放數（考慮個稅

後）與現金流量表一致，計提數與相關數據（勞務成本-職工薪酬、銷售費用-職

工薪酬、管理費用-職工薪酬和研發支出-職工薪酬等）加計數一致。

C、按照部門統計申報期各期員工人數（按月加權平均）、薪酬金額和平均

薪酬，分析各期人員結構、人均薪酬的變動以及與當地人均薪酬比較是否合理。

D、將期後薪酬發放金額與期末保留金額進行比較，核實發行人應付職工薪

酬保留餘額是否完整、正確。

基於上述核查程序的執行，保薦機構認為發行人申報期內不存在通過短期降

低員工工資，從而達到粉飾業績的情形。

⑤核查發行人是否存在引進臨時客戶，從而達到粉飾業績的情況

保薦機構取得發行人報告期內的營業收入明細表，分析主要客戶的變動情

況，通過調閱工商登記資料、實地走訪問核及函證等程序，保薦機構認為發行人

報告期內不存在引進臨時客戶，從而粉飾業績的情況。

綜上，保薦機構認為發行人報告期不存在人為改變正常經營活動，從而達到

粉飾業績的情況。

二十七、 【反饋意見28】

請發行人補充更新「業務與技術」章節中所引用數據，請保薦機構核查所引

用數據的真實性、準確性。

（一）核查程序

關於招股說明書中引用的其他相關數據的來源是否真實、準確，是否能夠作

為用以分析發行人行業地位和行業情況的可靠依據，保薦機構核查如下：

1、我國橡膠製品行業數據：2013年、2014年和2015年中國規模以上橡膠

和塑料製品業數字來自國家統計局年度統計數據、橡膠工業協會統計的重點企業

2015年數字來自中國橡膠工業協會《2015年橡膠行業經濟運行狀況》（中橡協

字[2016]8號）。

2、我國天然橡膠和合成橡膠相關數據：2011年1月至2015年12月我國天

然橡膠和合成橡膠價格相關數據來自WIND資訊統計數據。

3、我國城鎮化率數據：2012年城鎮化率數字來自國家發改委主任徐紹史《國

務院關於城鎮化建設工作情況的報告》、2013年我國常住人口城鎮化率來自中

共中央、國務院頒布的《國家新型城鎮化規劃（2014-2020 年）》、2014年、2015

年城鎮化率數字來自國家統計局數據。

4、我國城市軌道交通運營裡程數據來源：2009-2012年數據來源於國家統計

局，2013年、2014年、2015年數據來源於交通運輸部。

5、我國在建城市軌道交通相關數據：2013年數據來源於中國土木工程學會

城市軌道交通技術工作委員會和《都市快軌交通》雜誌社主持，由中國城市軌道

交通年度報告課題組編寫的《中國城市軌道交通年度報告（2013）》（北京交通大

學出版社2014年6月出版）；2014年數據來源於中國城市軌道交通協會發布的

《城市軌道交通2014年度統計分析報告》、2015年數據來源於中國城市軌道交

通協會發布的《城市軌道交通2015年度統計和分析報告》。

6、我國鐵路行業營運裡程數據：2013年、2014年、2015年數據來源於國

家鐵路局。

7、我國鐵路行業固定資產投資：十一五期間數據來源於鐵道部《鐵路「十

二五」發展規劃》、2012年數據來源於鐵道部《2012年鐵道統計公報》、2013年

數據來源於國家鐵路局《2013年鐵道統計公報》、2014年數據來源於國家鐵路局

《2014年鐵道統計公報》、2015年數據來源於國家鐵路局《2015年鐵道統計公

報》。

（二）核查意見

經核查，保薦機構認為：招股說明書中所引用的數據均源於國家相關政府部

門、相關行業協會公布的數據，以及WIND資訊等資訊服務企業統計數據，相

關數據真實、準確。

二十八、 【反饋意見29】

請發行人根據反饋意見認真分析面臨的風險因素，進一步完善風險因素的披

露，在風險因素中針對性的披露風險的來源、條件、狀態、性質和影響等情況，

刪除非風險描述的烘託性、宣傳性、對策性語言。請保薦機構核查相關披露的恰

當性。

[保薦機構核查的說明]：

經核查，保薦機構認為，招股說明書中風險因素分析中已經刪除風險應對措

施，並刪除招股說明書廣告性、恭維性語言，避免產生對投資者的誤導，招股說

明書風險因素的披露是恰當的。

二十九、 【反饋意見31】

關於發行人員工社保和勞務派遣用工。請發行人：（1）詳細說明發行人報告

期內是否足額繳納社保基金、醫療保障基金和住房公積金，該等費用的繳納對發

行人各期經營成果的具體影響、是否符合國家勞動保障法律法規的有關規定；（2）

說明發行人是否存在勞務派遣用工的情形，如存在，說明是否符合《勞動合同法》

的有關規定。請保薦機構、發行人律師和申報會計師對上述事項進行核查，說明

核查過程，提供相關依據並發表意見；如存在未足額繳納相關費用的情形，請發

行人披露需補繳的金額及如補繳對發行人經營成果的影響，並請保薦機構和發行

人律師對該等情形是否構成重大違法行為發表意見。

[保薦機構核查的說明]：

1、核查程序

保薦機構查閱了發行人勞動合同、工資明細表、社會保險繳費單、住房公積

金繳費單、相關政府部門出具的證明，並訪談發行人人力資源部經理。

2、核查意見

保薦機構經核查後認為：

（1）發行人報告期內存在未足額繳納社會保險費用和住房公積金的情形。

目前，發行人已按有關法律法規的規定和所在地社會保險主管部門的相關要求繳

納了社會保險費，並按住房公積金主管部門的相關要求逐步為符合條件的員工繳

納住房公積金。

（2）發行人應繳未繳的社會保險和住房公積金金額佔同期發行人淨利潤的

比重較低，對發行人的經營成果的影響較小，扣除應繳未繳的社會保險和住房公

積金金額後，發行人仍然符合本次發行上市的實質性條件，不構成本次發行上市

的障礙。

（3）發行人上述欠繳社會保險費、住房公積金的行為不構成重大違法行為，

不構成本次發行上市的障礙。

（4）發行人報告期內存在的勞務派遣用工和勞務外包的情形，符合《勞動

合同法》的有關規定。

三十、 【反饋意見32】

請保薦機構和發行人律師結合《高新技術企業認定管理辦法》的有關規定說

明發行人是否符合高新技術企業的認定條件，發行人稅收優惠是否合法合規、真

實有效、是否存在被追繳的風險。

[保薦機構核查的說明]：

1、核查程序

保薦機構獲取了發行人稅收優惠相關資質證書、申請備案文件、納稅申報表、

稅款繳納單據及退稅單據，對公司相關內部數據進行了統計分析。

2、核查意見

經核查，保薦機構認為，發行人符合高新技術企業的認定條件，發行人在《高

新技術企業證書》有效期內享受的稅收優惠合法合規、真實有效，不存在被追繳

的風險。

三十一、 【反饋意見33】

請發行人說明《對外投資管理制度》中關於對外投資決策授權的有關規定是

否符合《公司法》第16條的有關規定。請保薦機構和律師進行核查並發表意見。

[保薦機構核查的說明]：

1、核查程序

保薦機構查閱了《公司法》的相關規定及發行人《對外投資管理制度》、《公

司章程》、歷次對外投資所涉的財務憑證、所需的董事會及股東大會會議資料等

內部決策文件。發行人自整體變更為股份公司以來，根據《公司法》、《證券法》

等有關法律、法規、規範性文件和中國證監會的相關要求，逐步建立健全了規範

的治理結構，制訂並完善了《公司章程》；同時為了規範對外投資行為，防範對

外投資風險，保障對外投資安全，制定了《對外投資管理制度》。

保薦機構查閱了發行人歷次對外投資所涉的金額、財務憑證與所需的內部決

策文件，不存在超越決策權限或違反審批程序的情形，符合《公司法》第十六條

的規定。

2、核查意見

經核查，保薦機構認為，發行人《對外投資管理制度》中關於對外投資決策

授權的有關規定符合《公司法》第十六條的有關規定。

三十二、 【反饋意見34】

請保薦機構及相關方面對招股說明書及整套申請文件進行相應的核查，並在

反饋意見的回覆中說明核查意見。

[保薦機構核查的說明]：

保薦機構已會同發行人及律師、會計師對招股說明書及整套申請文件進行相

應的核查，經核查發行人招股說明書及整套申請文件不存在虛假記載、誤導性陳

述或重大遺漏，符合真實性、準確性、完整性、及時性的要求。本次招股說明書、

發行保薦書、保薦工作報告已根據反饋意見進行修改，修改後的招股說明書、發

行保薦書、保薦工作報告隨本反饋意見回復一併提交，所修改處均以楷體加粗進

行標註。

三十三、 【反饋意見35】

請保薦機構根據反饋意見的落實情況及再次履行審慎核查義務後，提出發行

保薦書的補充說明及發行人成長性專項意見的補充說明，並相應補充保薦工作報

告及工作底稿。

[保薦機構核查的說明]：

保薦機構已根據反饋意見的落實情況，再次履行了審慎核查義務，並將根據

反饋意見要求作出的發行保薦書的補充說明及發行人成長性專項意見的補充說

明內容增加至本發行保薦書（附發行人成長性專項意見），並相應補充保薦工作

報告及工作底稿。

三十四、 關於反饋意見補充回復的核查

(一) 反饋意見補充回復第一題的核查

2013年-2014年，公司彈性支承式無砟軌道用橡膠套靴產品銷售收入佔比較

大，而2015年該產品產能利用率僅為3.03%，相關產品產量為11,661套，已發

貨尚未確認收入。請發行人：（1）於招股說明書「盈利能力分析」章節補充披露

公司營業收入構成發生較大變動的原因，彈性支承式無砟軌道用橡膠套靴產品的

市場前景及公司針對該產品銷量波動較大的應對措施，並就相關產品風險做風險

因素揭示，分析在產能利用率較低情況下，相關設備是否需要計提減值準備及減

值準備計提的充分性；（2）說明2015年末已發貨尚未確認收入的彈性支承式無

砟軌道用橡膠套靴產品的期後確認情況。請保薦機構和會計師核查上述事項並發

表明確意見。

[保薦機構核查的說明]：

保薦機構履行了如下核查程序：

1、對營業收入具體構成進行了分析，並關注營業收入構成發生較大變動的

原因；

2、抽查了發行人橡膠套靴產品有關的訂單情況；

3、 抽查了發行人橡膠套靴設備的使用情況，關注其是否需要計提減值準備；

4、抽查期末已發貨套靴的發貨情況，並查看期後是否結轉收入，並關注是

否獲取充足的依據。

[保薦機構核查意見]：

經核查，保薦機構認為：發行人已在招股說明書「第九節 財務會計信息與

管理層分析」章節補充披露了公司營業收入構成變動的原因；已對套靴產品的市

場前景及針對其銷量波動較大的應對措施進行了說明，並在招股說明書中進行了

風險因素揭示；發行人套靴相關設備不存在長期閒置的情形，不需要計提減值準

備；發行人2015年末已發貨的橡膠套靴產品期後已確認收入。

(二) 反饋意見補充回復第二題的核查

2015年原材料採購金額及生產領用金額較2014年下降，主營業務成本亦較

2014年下降，而隔離式橡膠減振墊的本期入庫數量、銷售收入等大幅增加。此

外，公司2013-2015年的電力消耗量逐年遞減。請發行人說明2015年彈性支承

式無砟軌道用橡膠套靴的本期入庫數量的準確性，結合報告期內各產品的具體原

材料、能源耗用情況說明原材料、能源採購量及生產耗用量與產品產銷量、營業

成本之間的匹配關係。請保薦機構和會計師核查上述事項並發表明確意見。

[保薦機構核查的說明]：

保薦機構履行了如下核查程序：

1、獲取了公司主要產品的產量數據，分析其變動趨勢；

2、查閱了發行人電費記錄、關注其耗用數量、計價方式及變動趨勢；

3、對發行人披露的原材料、能源採購量及生產耗用量與產品產銷量、營業

成本之間的匹配關係進行了核查。

[保薦機構核查意見]：

經核查，保薦機構認為：發行人已準確披露橡膠套靴產品的入庫數量，發行

人各主要產品的原材料、能源採購量及生產耗用量與產品產銷量、營業成本之間

的關係相匹配。

(三) 反饋意見補充回復第三題的核查

徐小敏及其關聯企業同時為公司參股或曾參股的公司湖北銀輪、宇聲科技、

銀信小貸的股東，請發行人說明與徐小敏及其關聯企業共同投資的原因，發行人

與徐小敏及其關聯企業之間是否存在關聯關係，並進一步說明發行人在經營過程

中與徐小敏及其關聯企業之間是否存在業務往來，如存在，說明相關交易的定價

公允性。請保薦機構和會計師核查上述事項並發表明確意見。

【保薦機構核查的說明】：

保薦機構履行了如下核查程序：

1、查閱了

銀輪股份

的年度報告，核查了徐小敏及其關聯方企業的基本情況；

獲取了銀信小貸、湖北銀輪、宇聲科技的工商資料，並對該等公司的股東情況、

董監高任職人員進行了核查；

2、對發行人有關人員進行了訪談，了解了銀信小貸、湖北銀輪、宇聲科技

投資的原因及宇聲科技目前的經營狀況；

3、對發行人銀行流水和銷售採購情況進行核查，核查發行人與徐小敏及其

關聯企業之間是否存在業務往來。

[保薦機構核查意見]：

經核查，保薦機構認為：發行人與徐小敏及其關聯方企業之間不存在關聯關

系。除目前共同投資宇聲科技及公司向

銀輪股份

供應橡膠密封圈外，發行人與徐

小敏及其關聯企業之間不存在業務往來。

(四) 反饋意見補充回復第五題的核查

公司2013年向德國卡稜貝格工程公司銷售的隔離式橡膠減振墊的最終用途

為儲存於倉庫，請發行人說明產生上述情況的原因，請保薦機構和會計師核查上

述事項並發表明確意見。

【保薦機構核查的說明】：

保薦機構履行了如下核查程序：

1、查閱了發行人2013年向卡稜貝格公司銷售減振墊的銷售記錄及原始依

據；

2、查閱了卡稜貝格公司出具的相關證明文件；

3、對有關人員進行了詢問了解。

【保薦機構核查意見】：

經核查，保薦機構認為：發行人2013年向德國卡稜貝格工程公司銷售的產

品最終已用於巴西聖保羅地鐵5號線。

(五) 反饋意見補充回復第六題的核查

公司前十大供應商中，部分供應商成立當年即成為公司主要供應商，如臨沂

麗軒化工有限公司，杭州銘源橡膠科技有限公司，請發行人結合公司供應商的選

取標準說明產生上述情況的原因，向上述公司採購的材料價格是否與可比市場價

格存在顯著差異，與上述供應商之間是否存在關聯關係，請保薦機構核查上述事

項並發表明確意見，並說明針對關聯關係實施的主要核查程序。

【保薦機構核查的說明】：

針對上述供應商，保薦機構履行了下述核查程序：

1、對臨沂麗軒、杭州銘源進行實地走訪，對向其採購行為及關聯方事項進

行詢問，並得到其確認；

2、調取臨沂麗軒、杭州銘源的工商登記資料，登陸全國企業信用信息系統

進行查詢；

3、發行人出具相關承諾函，承諾與臨沂麗軒、杭州銘源不存在關聯關係；

4、對臨沂麗軒、杭州銘源採購額及餘額進行函證；

5、對上述供應商採購執行情況進行測試，檢查採購合同、發票、入庫單、

採購付款等信息；

【保薦機構核查意見】：

經核查，保薦機構認為：臨沂麗軒、杭州銘源與發行人及其控股股東、實際

控制人、董事、監事、高級管理人員之間不存在關聯關係；上述公司成立當年即

成為公司供應商主要系公司為應對可能出現的供應商變化而採取的應對措施，已

履行合格供應商遴選程序，新增供應商原因合理，採購真實，價格公允。

(六) 反饋意見補充回復第七題的核查

報告期內，公司整體毛利率較高，尤其是隔離式橡膠減振墊產品毛利率維持

在70%以上，請發行人結合自身市場地位、議價能力、產品品質及可替代性等因

素進一步說明公司產品毛利率較高的原因以及高毛利率的可持續性。請保薦機構

和會計師核查上述事項並發表明確意見。

【保薦機構核查的說明】：

保薦機構履行了如下核查程序：

1、查閱了主要客戶銷售合同、並對發貨單、安裝確認單據、銷售發票、銷

售回款單據、應收帳款、主營業務收入等報表項目的總帳明細帳等資料並進行了

核對；通過客戶訪談、函證、發出商品盤點等過程了解業務的實質；

2、向發行人了解了產品定價方式，對發行人收入確認、成本核算過程，以

及報告期內毛利率較高的原因進行了核查。

3、通過客戶訪談對發行人行業競爭情況進行了了解，並結合發行人關於行

業競爭及毛利率水平狀況的說明，對發行人所處行業毛利率狀況及其合理性進行

了核查，關注其可持續性。

【保薦機構核查意見】：

經核查，保薦機構認為：報告期內公司毛利率較高的原因合理，發行人對於

毛利率可能出現下降的風險進行了充分揭示。

(七) 反饋意見補充回復第八題的核查

關於應收帳款。（1）2015年，公司應收帳款增加較多，公司解釋原因之一

為項目的安裝時間影響了期末應收帳款餘額，2013年度、2015年度許多項目於

下半年安裝完畢實現收入並形成期末應收帳款，請發行人結合報告期內上下半年

營業收入情況定量對上述情況進行解釋說明，並說明會計期末是否存在突擊確認

銷售以及其後是否存在大量銷售退回的情況；（2）公司2015年末1年以上的應

收帳款金額及佔比均進一步上升，請發行人結合經營實際定量分析產生上述情況

的原因；（3）請發行人提供按集團口徑統計的前十大應收帳款客戶情況，分析各

期應收帳款主要客戶與銷售主要客戶的匹配性，結合同行業可比上市公司情況分

析公司帳齡結構的合理性，分析質保金與已完工結算工程的匹配對應關係，並列

示超過信用期的應收帳款明細，逐一分析其回款風險及壞帳準備計提情況；（4）

請發行人具體說明如何判斷應收帳款的可收回性，披露公司單項壞帳計提的情

況，如不存在單項計提，分析原因及合理性，與同行業情況是否一致；（5）

2012-2015年度，核銷的應收帳款大部分為經營情況較差的鋼鐵公司、機械公司

等，請發行人列表說明報告期內的核銷明細，對其中大額款項進行解釋說明，並

說明報告期內對鋼鐵公司、機械公司等的銷售內容、金額、佔比以及具體應收帳

款金額及壞帳準備計提情況。（6）說明應收帳款帳齡能否個別認定，提供大客戶

的帳齡明細：收到的銷售回款（應收帳款、應收票據及預收帳款）是否來自籤訂

合同的真實交易客戶，說明具體的核查過程及核查比例（是否查驗銀行流水、對

帳單等）；應收票據背書轉讓的交易對手方是否為發行人的供應商，是否具有真

實交易背景，具體的核查過程及程序、比例；具體說明函證程序的實施情況（如

誰發起函證、是否密封保密等），具體程序是否符合審計程序。請保薦機構及會

計師核查上述事項並發表明確意見。

【保薦機構核查的說明】：

保薦機構履行了如下核查程序：

1、獲取了發行人收入的分期構成情況，核查發行人收入構成的特點，以及

是否存在突擊確認收入的情況；

2、獲取了發行人銷售退回的記錄，核查其是否存在大額銷售退回情況；

3、獲取了發行人應收帳款明細表以及應收帳款形成所依託的合同、發票、

發貨單、銀行憑證等資料，對合同中的信用結算政策條款、質保金條款進行了核

查，對於帳齡較長的應收帳款進行了關注；

4、核查了發行人鋼鐵機械類公司的銷售明細，並對其計提壞帳的金額、銷

售及應收帳款佔比情況進行了覆核；

5、查閱了可參考上市公司應收帳款的帳齡及計提壞帳的情況，並核查了發

行人壞帳計提情況與參考上市公司的對比情況；

6、獲取了發行人應收帳款壞帳準備的計提政策、壞帳計提情況及其合理性、

充分性，核查了發行人壞帳核銷的明細及其履行的相關審批程序，結合客戶訪談

及客戶特點對應收帳款的可回收性進行了核查。

7、對應收票據背書情況進行了核查，重點關注背書是否有真實交易關係。

8、會計師對發行人應收帳款期末餘額100萬以上或不含稅銷售額100萬以

上客戶的應收帳款進行發函詢證，回函結果良好。

【保薦機構核查意見】：

經核查，保薦機構認為：公司收入構成具有一定的季節性特點，不存在突擊

確認收入的情形，也不存在大量銷售退回的情況；一年以上應收帳款金額及佔比

進一步上升的原因合理；應收帳款主要客戶和銷售主要客戶匹配性一般，但差異

原因合理；公司帳齡結構總體與可參考公司一致，未出現重大偏離，總體較為合

理；合併口徑前十大客戶、壞帳核銷明細、質保金與完工匹配情況、超信用期應

收帳款情況均已進行披露說明；發行人不存在單項計提壞帳準備的情況，理由充

分；報告期內鋼鐵公司、機械公司的銷售額及佔比，計提壞帳準備的情況已充分

說明；公司客戶主要為

中國中鐵

、

中國鐵建

下述施工單位，均為國有企業、實力

較強，應收帳款不能回收的風險較小，壞帳準備已足額計提；應收帳款帳齡可以

個別認定；發行人收到的銷售回款均來自於真實交易客戶；應收票據背書轉讓均

有合理交易用途；函證過程符合審計程序，發行人應收帳款回款均由客戶自主支

付，不存在通過第三方帳戶周轉從而達到貨款回收的情況。

(八) 反饋意見補充回復第十題的核查

請發行人進一步說明報告期內進項稅與原材料及設備採購金額之間的關係。

請保薦機構和會計師核查上述事項並發表明確意見。

[保薦機構核查的說明]：

保薦機構履行了如下核查程序：

1、查閱了發行人進項稅統計表，對原材料及固定資產採購金額進行了核查；

2、對發行人進項稅與原材料及固定資產採購金額之間的匹配關係進行了復

核。

[保薦機構的核查意見]：

經核查，保薦機構認為：報告期內，發行人進項稅與存貨及固定資產採購金

額匹配關係較好，差異原因合理。

(九) 反饋意見補充回復第十一題的核查

2015年度，公司運費金額同比2014年度下降33.78%，主要系2015年度單

位運輸費率較低的橡膠減振墊產品佔主營業務收入的比重為82.58%，同比上升

了37.07%，請發行人結合不同產品的具體運輸費率情況進一步說明報告期內運

輸費用變動的合理性。請保薦機構和會計師核查上述事項並發明確意見。

[保薦機構核查的說明]：

保薦機構履行了如下核查程序：

1、獲取了發行人運費明細表，對主要產品的運費發生情況進行了核查，關

注不同產品的運輸費率特點；

2、對運費與營業收入之間的關係進行了對比分析，對異常變動原因進行了

核查。

[保薦機構核查意見]：

經核查，保薦機構認為：報告期內，發行人運費變動原因合理。

(十) 反饋意見補充回復第十四題的核查

招股說明書披露：發行人正在履行的重大合同中，2012年9月19日，發行

人與中鐵一局集團有限公司大連地鐵2號線軌道鋪裝項目經理部籤署的合同仍

在履行中。請發行人結合報告期新籤訂合同的履行情況，說明金額在500萬元以

上合同的履行期限、收款進度、違約情況；說明發行人與中鐵一局集團有限公司

大連地鐵2號線軌道鋪裝項目經理部籤署之合同目前的履行情況，仍在履行之中

的原因及合理性；雙方是否存在違約風險，是否存在糾紛或潛在糾紛。請保薦機

構、發行人律師對上述問題進行核查，說明核查過程及結論。

[保薦機構核查的說明]：

保薦機構履行了如下核查程序：

1、對報告期內主要客戶進行訪談、對發生額及餘額進行函證；

2、查閱了發行人報告期內籤訂的重大銷售合同、主要客戶的招投標文件；

3、對報告期內前五大客戶進行細節測試，對其銷售合同、發票、出庫單、

驗收單、銷售回款等信息進行核查；

4、通過網際網路搜索了相關軌道交通工程的基本情況。

[保薦機構的核查意見]

經核查，保薦機構認為，發行人報告期內所籤訂的銷售合同真實、履行正常，

部分合同履約期限較長主要系相關軌道工程施工進度延緩所致，發行人與客戶之

間不存在違約風險，不存在糾紛或潛在糾紛。

(十一) 反饋意見補充回復第十五題的核查

請發行人：（1）說明與

農業銀行

天台縣支行籤署的流動資金借款合同的擔保

方式情況，說明其與發行人跟

建設銀行

天台支行、

興業銀行

台州臨海支行借款合

同採取的擔保方式不同的原因，列表說明二者之間的差異情況、優劣性；（2）說

明票據融資合同的執行情況、票據融資餘額、擔保方式；（3）說明其與

工商銀行

天台支行籤署的保函合同情況，說明保函合同未有擔保方式的原因及合理性。請

保薦機構、發行人律師對上述問題進行核查，說明核查過程及結論。

[保薦機構核查的說明]：

保薦機構履行了如下核查程序：

1、查閱了大額借款合同的主要條款；

2、查閱了報告期末票據融資協議的主要內容以及截至目前的履行情況；

3、查閱了與

工商銀行

天台支行籤訂的保函合同情況以及實際履行情況。

[保薦機構核查意見]

經核查，保薦機構認為，發行人與不同銀行訂立的借款合同及相應的擔保措

施系市場行為，各種方式均有其優劣之處；票據融資行為均正常履行，擔保措施

合理；與

工商銀行

天台支行籤訂的保函合同雖未約定擔保措施，但實質履行。

(十二) 反饋意見補充回復第十六題的核查

申報材料顯示：「根據發行人的說明及天台縣地方稅務局出具的《關於浙江

天鐵實業

有限公司整體變更設立股份公司所有者權益結構調整涉稅問題的處理

意見確認函》，鑑於浙江

天鐵實業

有限公司整體變更為股份有限公司過程中尚未

對盈餘公積6,888,110.59元、未分配利潤59,537,280.23元進行實質性的分配

或轉增實收資本處理，因此對轉入資本公積的留存收益合計66,425,390.82元暫

不徵收個人所得稅，待企業將盈餘公積、未分配利潤形成的資本公積對自然人股

東實施分配或轉贈自然人股東實收資本時再按相關政策規定徵收個人所得稅」。

請發行人說明地方稅務局對盈餘公積、未分配利潤轉增資本溢價（或股本溢價）

是否徵收個人所得稅，如果不徵收請說明原因及法律法規依據，資本溢價以後轉

增是否涉及納稅義務及依據；如果徵收請說明核算過程及依據。請保薦機構、發

行人律師對上述問題進行核查，說明核查過程及結論。

[保薦機構核查的說明]：

保薦機構履行了如下核查程序：

1、查閱了天台縣地方稅務局出具的確認函；

2、查閱了國稅發【1997】198號、國稅函【1998】289號文件及其主要內容。

[保薦機構的核查意見]：

經核查，保薦機構認為，發行人整體變更過程中盈餘公積、未分配利潤轉增

資本公積的行為無需徵收個人所得稅，待以後對自然人股東實施分配或轉贈自然

人股東實收資本時再按相關政策規定徵收個人所得稅。

(十三) 反饋意見補充回復第十七題的核查

招股說明書披露：發行人實際控制人為許吉錠、王美雨和許孔斌。其中，許

吉錠和王美雨為夫妻關係，許孔斌、許銀斌、許麗燕三人為兄妹關係，系許吉錠

和王美雨的子女。徐世德和王美雨是兄妹關係；許吉毛和許吉錠是兄弟關係；許

吉毛與許孔雀、許孔省為父子關係，許吉錠與許孔雀、許孔省為叔侄關係；許吉

錠、許吉毛與許吉專為堂兄弟關係。請發行人：列表說明上述股東的持股比例、

年齡、入職時間、任職或曾任職情況；結合上述自然人（除許吉錠、王美雨、許

孔斌）的工作履歷和所任職務工作職責，說明上述自然人履職情況及是否稱職，

對發行人治理結構是否存在重大影響。請保薦機構、發行人律師對上述問題進行

核查，說明核查過程及結論。

[保薦機構核查的說明]：

1、保薦機構核查了發行人工商登記資料、相關股東的身份證明；對相關股

東發放了調查問卷並進行了訪談，核查了發行人及相關股東任職及工作履歷；

2、保薦機構核查了報告期內發行人歷年董事會、監事會、股東大會會議決

議、記錄及表決情況以及相關員工管理制度；核查了報告期內發行人對員工的歷

次獎懲及工作考核記錄；並對發行人的組織機構運行、經營管理決策及董事和高

級管理人員提名任免等方面進行了綜合分析。

[保薦機構的核查意見]：

經核查，保薦機構認為：

1、除許吉錠、王美雨、許孔斌以外的上述自然人股東在與發行人的勞動法

律關係存續期間均能按照發行人相關規定合格履行與其崗位相對應的職責，不存

在違反公司紀律被公司處分或無法履行本職工作的情形；

2、上述除實際控制人之外在發行人處任職或曾經任職的自然人股東就職於

基層或中層崗位，對公司經營決策不具有施加重大影響的權限，即使其因個人原

因離職也不會對發行人的經營活動產生不利影響，對發行人的治理結構不存在重

大影響。

(十四) 反饋意見補充回復第十八題的核查

請發行人：（1）列表說明目前股權結構中不屬於發行人員工的自然人股東基

本情況，包括姓名、年齡、入股時間及價格、持股原因及合理性，最近五年工作

履歷、是否與控股股東、實際控制人、發行人董監高、主要客戶和供應商之間存

在關聯關係；（2）說明曾將股份對外轉讓的王連其、許吉毛、馬振宇又成為發行

人股東的原因及合理性、列表說明第一次受讓價格及時間、轉讓價格及時間、第

二次受讓價格及時間、說明價格差異及原因。請保薦機構、發行人律師對上述問

題進行核查，說明核查過程及結論。

【保薦機構核查的說明】：

1、保薦機構查閱了發行人設立、歷次增資及股權轉讓時工商登記資料、相

關三會資料、相關股東身份證明；查閱了公司歷次股權變更時的財務報表、新增

股東履歷等資料；

2、保薦機構對該等自然人股東進行了問卷調查和訪談，就其持股原因、最

近五年工作履歷及是否與控股股東、實際控制人、發行人董監高、主要客戶和供

應商之間的關聯關係進行了核查。

[保薦機構的核查意見]：

1、該等非發行人員工的自然人股東與控股股東、實際控制人、發行人董監

高、主要客戶和供應商之間不存在關聯關係。

2、曾將股份對外轉讓的王連其、許吉毛、馬振宇繼而又成為發行人股東的

原因具有合理性，轉讓行為真實合法有效。

(十五) 反饋意見補充回復第十九題的核查

請發行人：（1）說明報告期內銷售模式之一「通過其他軌道交通領域廠家集

成銷售」的銷售情況，包括客戶名稱、銷售方式、銷售內容、銷售收入及佔比、

期末餘額，是否為最終用戶（如果不屬於請詳細說明原因）；說明相關標的採用

此銷售模式而不用招投標或協商定價的原因及合理性，2015年不存在此類銷售

模式的原因，此銷售模式是否具有持續性；（2）列表說明產品銷售過程中，未採

用招投標模式的主要客戶明細。請保薦機構、發行人律師對上述問題進行核查，

說明核查過程及結論。

[保薦機構核查的說明]：

保薦機構履行了如下核查程序：

1、查閱了發行人報告期客戶的招投標文件，通過網絡搜索等方式，查閱有

關招投標的相關規定；

2、核查了報告期內主要客戶的銷售合同，發票、出庫單、驗收單、銷售回

款等信息。

[保薦機構的核查意見]：

1、公司主要客戶的銷售收入真實、合理，發行人獲取訂單的方式符合相關

法律法規、不存在潛在糾紛。

2、發行人參與招投標過程合法合規、不存在潛在風險。

(十六) 反饋意見補充回復第二十三題的核查

請發行人說明浙江創投、大誠投資、銀江投資、睿久投資、五都投資及其股

東、實際控制人與發行人及其股東、關聯方、核心人員、主要客戶和供應商是否

存在關聯關係。請保薦機構、發行人律師對上述問題進行核查，說明核查過程及

結論。

【保薦機構的核查說明】：

保薦機構取得並核查了浙江創投、大誠投資、銀江投資、睿久投資、五都投

資及其相關股東、發行人、關聯方、發行人主要客戶和供應商的工商登記資料；

以問卷形式向發行人及該等投資機構股東進行了核查，並取得了其關於關聯關係

的聲明與承諾。

【保薦機構的核查意見】：

經核查，保薦機構認為：除浙江創投、大誠投資、銀江投資、睿久投資、五

都投資作為發行人的股東與發行人之間存在股權關係外，浙江創投、大誠投資、

銀江投資、睿久投資、五都投資及其股東、實際控制人與發行人及其股東、核心

人員、主要客戶和供應商不存在關聯關係。

(十七) 反饋意見補充回復第二十七題的核查

2015年末公司應收票據餘額較大，請說明2015年12月31日的應收票據餘

額明細，註明出票人、票據期限及金額以及目前的使用情況，說明接收應收票據

的原因，票據的回收風險，是否存在結轉壞帳準備的情況，請保薦機構和會計師

核查上述事項並發表意見。

【保薦機構和會計師核查的說明】：

保薦機構和會計師履行了如下核查程序：

1、對2015年末應收票據金額較大的原因進行了關注，重點關注應收票據產

生的原因及其真實性、合理性；

2、對期末應收票據進行了盤點，關注其是否真實存在；

3、關註上述票據的期後實際使用情況，是否存在回收風險。

【保薦機構和會計師核查意見】：

經核查，保薦機構和會計師認為：發行人關於2015年末應收票據餘額較大

的原因說明合理，關於票據的明細已準確披露，發行人接收票據均有合理的理由，

上述票據期後使用情況正常，不存在回收風險，上述票據不存在結轉壞帳準備的

情況。

(十八) 反饋意見補充回復第二十八題的核查

毛利率。公司競爭對手之一

海達股份

2015年末軌道交通用產品毛利率為

34.45%，遠低於發行人。請發行人說明未就細分產品與

海達股份

等競爭對手進行

對比的原因，就毛利率情況與

海達股份

進行對比，說明毛利率遠高於

海達股份

軌

道交通用產品的原因及合理性。請保薦機構核查上述事項，說明發行人成本、毛

利率核算是否真實、準確、完整，發行人是否存在利用關聯方或其他利益相關方

代發行人支付成本的情形，是否存在體外資金支付貨款從而少計成本的情形。

【保薦機構核查的說明】：

保薦機構履行了如下核查程序：

1、查閱了主要客戶銷售合同、並對發貨單、安裝確認單據、銷售發票、銷

售回款單據、應收帳款、主營業務收入等報表項目的總帳明細帳等資料並進行了

核對；通過客戶訪談、函證、發出商品盤點等過程了解業務的實質；

2、向發行人了解了產品定價方式，對發行人收入確認、成本核算過程，以

及報告期內毛利率較高的原因進行了核查；

3、查閱

海達股份

、

時代新材

和

中鼎股份

等上市公司年度報告等公開資料，

了解上述公司的相關產品情況；

4、通過客戶訪談對發行人行業競爭情況進行了了解，並結合發行人關於行

業競爭及毛利率水平狀況的說明，對發行人所處行業毛利率狀況及其合理性進行

了核查，關注其可持續性。

【保薦機構核查意見】：

1、

海達股份

、

時代新材

和

中鼎股份

等產品應用領域、具體產品明細等與發

行人存在較大差異，發行人未就明細產品與上述公司進行比較具有合理性；

2、報告期內公司毛利率較高的原因合理；發行人與

海達股份

定位相近的減

振產品的毛利率並未顯著高於

海達股份

；

3、發行人成本、毛利率核算真實、準確、完整，發行人不存在利用關聯方

或其他利益相關方代發行人支付成本的情形，不存在體外資金支付貨款從而少計

成本的情形。

(十九) 反饋意見補充回復第二十九題的核查

公司於2011年7月通過競拍方式從北京中嘉國際拍賣有限公司處購得藝術

品玉鏤雕龍耳活香爐兩件，競買價格約700萬元（兩件套）。請發行人說明競拍

藝術品的原因及過程，上述競拍行為是否涉及商業賄賂，競拍後針對上述藝術品

的會計處理方式及對公司報告期損益（減值、折舊或轉讓）的影響。2013年度，

公司將藝術品轉讓給許吉錠，請發行人說明產生的相關損益是否已計入非經常性

損益中。請保薦機構和會計師核查並發表核查意見。

【保薦機構核查的說明】：

保薦機構和會計師核查了與藝術品競拍相關的協議、支付憑證等文件，取得

了發行人出具的證明文件；核查了與該藝術品競拍、轉讓有關的原始憑證、明細

帳、收款憑證並對此進行了核查，在核查過程中，關注了付款方、金額、日期等

重要信息，同時，調取了銀行對帳單記錄，銀行對帳單記錄與收款憑證所載事項

相符，重點關注其帳務處理情況，並核查了非經常性損益表的構成。

【保薦機構核查意見】：

1、公司購買上述藝術品系通過有資質的拍賣公司競拍取得，競拍過程合法

公開，價格確定透明，不存在涉及商業賄賂的情形。

2、藝術品的購買由競拍所得， 競拍後針對該藝術品的財務處理合理，對公

司財務狀況和經營成果未產生重大影響。

3、發行人已經將藝術品處置產生的損益準確計入非經常性損益表中。

(二十) 反饋意見補充回復第三十題的核查

目前公司基於自身認定將鐵科首鋼認定為客戶，相關交易實現了銷售。請發

行人明確金額、說明該事項是否獲得交易對方的認可，是否有足夠外部證據支撐

公司目前的處理（收入確認合理、客戶認定合理）。請保薦機構和會計師核查上

述事項。

【保薦機構核查的說明】：

保薦機構取得了上述發行人說明中所涉及的證據，並對證據的真實性、有效

性進行了核查。

【保薦機構核查意見】：

經核查，保薦機構認為：發行人獲取的證據充分，已足以支撐發行人目前將

鐵科首鋼作為公司客戶並相應確認收入的會計處理。

(二十一) 反饋意見補充回復第三十一題的核查

請發行人說明公司針對期末存貨、尤其是發出商品的盤點程序及盤點結果，

尤其針對發出商品如何盤點，說明存貨帳齡結構，並說明存貨尤其是長帳齡存貨

是否存在毀損變質情形，存貨跌價準備計提是否充分，存貨是否帳實相符；並說

明會計師的具體監盤情況。請保薦機構和會計師核查上述事項並發表明確意見，

並詳細說明針對期末存貨監盤實施的主要核查程序和核查過程。

【保薦機構核查的說明】：

1、獲取了發行人與存貨盤點相關的內部管理制度，核查其內容是否合理有

效；

2、獲取了發行人存貨帳齡結構，通過對倉庫實地查看的情況，判斷存貨帳

齡較長的原因以及是否存在毀損變質的情形。

3、對存貨跌價準備的計提情況以及帳實是否相符的情況進行了核查。

4、對報告期末的存貨盤點情況實施了監盤程序。

【保薦機構核查意見】：

保薦機構核查後認為：發行人存貨盤點制度設計合理並得到有效執行；發行

人存貨帳齡結構合理，長帳齡存貨不存在毀損變質的情況；存貨跌價準備已充分

計提，存貨帳實相符；保薦機構已對存貨盤點實施監盤程序，監盤結果較好。

(二十二) 反饋意見補充回復第三十二題的核查

2009年6月-2012年5月，發行人及其前身天鐵有限與德國卡稜貝格工程公

司（以下簡稱「卡稜貝格」）籤署多份協議、合同或備忘錄，通過「先許可使用、

後轉讓」的方式，受讓卡稜貝格擁有的道墊及橡膠墊系統方面的專有技術，轉讓

費為180萬歐元。請發行人：（1）說明與卡稜貝格就轉讓專有技術的接洽過程及

交易過程，前後耗時三年及籤署多份協議才最終達成協議的原因，並結合卡稜貝

格的行業地位說明相關專有技術的真實有效性及先進性；（2）說明公司非專利技

術的攤銷情況，相關攤銷政策是否謹慎合規。請保薦機構和會計師核查上述事項。

【保薦機構核查的說明】：

保薦機構履行了下列核查程序：

1、與發行人實際控制人以及核心技術人員就技術的引進、交易的背景及過

程作了詳細交流，並逐項核查了發行人與卡稜貝格籤署的相關法律文件的原件、

行政主管部門的備案文件、轉款憑證及稅收繳納憑證。

2、赴德國卡稜貝格公司對其總經理進行了現場訪談。

3、取得了卡稜貝格出具的關於相關協議履行情況的書面確認函；查閱卡稜

貝格擁有的專利情況；通過網際網路搜索等方式，獲取卡稜貝格產品應用情況的相

關資料。

4、查閱了協議中關於合同區域的相關約定，並對發行人報告期內隔離式橡

膠減振墊的境外銷售情況進行核查。

5、核查了發行人與非專利技術相關的會計憑證。

【保薦機構核查意見】：

1、發行人與卡稜貝格籤署的相關協議或約定已履行了相關審批程序，合法

有效，協議履行正常，不存在違反協議約定的情形，不存在爭議或潛在糾紛。

2、卡稜貝格轉讓的專有技術的真實有效、具有先進性。

3、非專利技術的相關攤銷政策謹慎合規。

(二十三) 反饋意見補充回復第三十三題的核查

報告期內，公司存在通過關聯方浙江三門三通進行貸款資金受託支付事宜。

請發行人依據規則在招股說明書中對上述事項進行補充披露，說明三門三通註銷

後相關資產、人員的去向，並說明上述貸款劃轉資金的支出情況，三門三通是否

存在代發行人承擔成本、費用的情形，相關內部控制執行是否有效。請保薦機構

和會計師對上述事項進行核查。

【保薦機構核查的說明】：

1、就貸款劃轉情況，保薦機構查閱了銀監會辦公廳有關受託支付的文件（銀

監辦發（2011）142號），對文件的內容進行了了解；核查了與受託支付有關的

銀行單據，關注金額、劃轉的時間等信息；對公司財務人員、實際控制人進行了

訪談，對有關情況進行了了解。

2、就三門三通是否存在代發行人支付成本、費用情況，保薦機構履行了下

列核查程序：

（1）結合公司的原材料採購單價、主要供應商的詢價單以及對主要供應商

的實地走訪或訪談，檢查公司的原材料採購單價是否偏低並查明原因；

（2）結合投入產出比的分析，檢查是否存在原材料投入與產品產出嚴重不

配比的情況並查明原因；

（3）結合期間費用率的分析，檢查是否存在費用偏低的情況；

（4）向公司主要供應商和客戶實施函證程序，核查公司主要供應商和客戶

與三門三通是否存在關聯方關係、是否存在資金往來的情形；

（5）取得三門三通2013年的財務報表進行分析，核實是否存在替公司支付

成本、分攤費用的情況；

（6）獲取公司管理層關於不存在關聯方或其他利益相關方代公司支付成本、

費用情況的書面聲明。

【保薦機構核查意見】：

1、發行人通過關聯方進行貸款劃轉反映出公司在相關內部控制方面存在缺

失，公司採用加大貨款催收力度、強化流動資金管理等措施，從源頭解決貸款劃

轉的問題，並且涉及貸款劃轉的關聯方均已註銷，自2014年2月至今未再發生

通過關聯方進行受託支付的事項，與該事項相關的內部控制有效。發行人通過關

聯方貸款劃轉不存在關聯方資金佔用的情形。

2、發行人獨立運作，不存在關聯方或其他利益相關方代公司支付成本、費

用的情況，業績真實反映公司經營情況。

3、發行人內控制度有效，公司治理完善。

(二十四) 反饋意見補充回復第三十四題的核查

發行人2014年外銷收入較多，請發行人提供相關外銷報關單。請保薦機構

和會計師結合對報關單的核查情況說明外銷的真實性。

【保薦機構核查的說明】：

保薦機構履行了如下核查程序：

1、對上表中外銷收入所涉的銷售合同、發貨單、報關單、發票、回款單據

等進行了全部核查；

2、查閱了主要外銷客戶的公司註冊信息，對卡稜貝格進行走訪。

【保薦機構核查意見】：

經核查，保薦機構認為：發行人2014年外銷收入真實。

(二十五) 反饋意見補充回復第三十五題的核查

發行人2015年末其他貨幣資金餘額為1275.79萬元。請發行人補充披露各

報告期末其他貨幣資金的具體構成及變化原因，並提供2015年末明細列表。請

保薦機構和會計師核查上述事項並發表明確意見，詳細說明針對期末其他貨幣資

金實施的主要核查程序和核查過程。

【保薦機構核查的說明】：

保薦機構針對其他貨幣資金實施的主要核查程序和核查過程：

1、從基本戶銀行獲取各期末企業開立帳戶清單，並對報告期各期開立帳戶

清單與帳面帳戶情況進行雙向核對，清單上的保證金帳戶均已在帳面上反映，帳

面存在的其他貨幣資金帳戶均為公司帳戶，並均以正常戶狀態顯示在開立帳戶清

單上。

2、從銀行獲取各其他貨幣資金帳戶報告期各期對帳單，並與帳面餘額核對，

對存在未達事項的帳戶獲取企業編制的其他貨幣資金餘額調節表，並對未達事項

進行分析調整，經核查，報告期內其他貨幣資金帳戶均無未達事項。

3、對其他貨幣資金餘額發銀行詢證函，詢證函由保薦機構撰寫，列印後經

企業蓋公章確認，蓋章過程由保薦機構監督完成。詢證函經企業蓋章後，由保薦

機構親自發函。發函控制：發函分兩種方式：一是由企業人員陪同保薦機構到銀

行對公櫃檯親函，二是由保薦機構將詢證函裝封並獨立交給快遞人員，收件人為

銀行對公櫃檯，整個寄發詢證函的過程由保薦機構獨立完成。收函控制：保薦機

構親函的詢證函由保薦機構親自取回；寄發銀行對公櫃檯的回函，銀行直接寄回

保薦機構所在地址，整個收回詢證函的過程獨立於企業。

4、將保證金帳戶對帳單與相應的交易進行核對，檢查保證金與相關債務的

比例和合同約定是否一致，特別關注是否存在有保證金髮生而企業帳面無對應的

保證事項的情形。經核查，企業申報期各期保證金與相關債務的比例和合同金額

均一致，不存在有保證金髮生而企業帳面無對應的保證事項的情形。

5、抽取資產負債表日前後數張憑證，對其他貨幣資金收支憑證實施截止測

試，如有跨期收支事項，進行適當調整。經核查，報告期各期其他貨幣資金收支

無跨期事項。

【保薦機構核查意見】：

經核查，保薦機構認為：發行人已準確說明其他貨幣資金具體構成和變化原

因，發行人2015年末及2016年半年末其他貨幣資金真實、合理。

(二十六) 反饋意見補充回復第三十六題的核查

請保薦機構和會計師就期間費用核算是否真實準確完整發表明確意見，公司

研發費用是否存在資本化情況。

【保薦機構核查的說明】：

1、獲取了發行人報告期內銷售費用、管理費用、財務費用明細帳，並對其

中的大額發生內容進行了核查，抽查了部分記帳憑證、發票、合同、銀行付款單

據等。保薦機構和會計師重點關注了費用發生的合理性，是否與實際經營狀況相

符、費用的真實性、並關注費用是否存在跨期的問題。

2、獲取了可參考上市公司報告期內的各項費用佔營業收入比重情況，並與

發行人進行對比。

3、對銷售費用率、管理費用率佔比及其變化趨勢進行了核查。

【保薦機構核查意見】：

經核查，保薦機構認為：發行人期間費用核算真實、準確、完整，研發費用

不存在資本化情況。

(二十七) 反饋意見補充回復第三十七題的核查

公司於2015年7月15日將持有的

銀輪股份

9%的股權轉讓給天台銀輪工貿

發展有限公司，請發行人：（1）說明天台銀輪工貿發展有限公司的基本情況，上

述受讓方與發行人之間是否存在關聯關係，轉讓定價的公允性，公允價格高於帳

面成本的具體情況，減值情況；（2）宇聲科技連續兩年虧損未計提減值是否合理。

（3）除湖北銀輪外，報告期內發行人還存在關聯方股權轉讓的情形，請說明發行

人與受讓方是否存在關聯關係，上述關聯方非關聯化後發行人與其後續交易情

況。請保薦機構和會計師對上述事項進行核查。

【保薦機構核查的說明】：

保薦機構履行了如下核查程序：

1、獲取了湖北銀輪及宇聲科技的報表、評估報告；獲取了湖北銀輪受讓股

權以及宇聲科技設立時的法律文件。

2、查閱了上述公司的工商登記信息。

3、對發行人有關人員進行了訪談，了解參股湖北銀輪及宇聲科技的原因以

及減值測試情況。

4、核查了發行人報告期內的銀行存款、其他應收款、其他應付款和財務費

用明細帳；核查了董事會決議、股東會決議和包括《關聯交易管理制度》在內的

公司內部控制制度。

【保薦機構核查意見】：

經核查，保薦機構認為：

1、發行人對湖北銀輪、宇聲科技均按規定進行了減值測試，發行人對上述

股權未計提減值準備有充分依據；

2、發行人轉讓湖北銀輪定價公允，未對公司損益造成重大影響。

3、發行人關聯方轉讓真實，不存在通過關聯方非關聯化規避關聯交易披露

的情形。

(二十八) 反饋意見補充回復第四十一題的核查

請發行人說明報告期各期末應付票據是否有真實交易背景，請保薦機構和會

計師核查並發表核查意見。

[保薦機構核查的說明]：

保薦機構對報告期各期末應付票據相關的合同、發票、入庫單據等進行了核

查，並關注票據的期後款項支付情況。

[保薦機構的核查意見]：

經核查，保薦機構認為：發行人應付票據均有真實交易背景。

(二十九) 反饋意見補充回復第四十二題的核查

請發行人根據會計準則的規定說明公司未對宇聲科技的投資採用權益法核

算的原因，並根據可供出售金融資產的定義說明該項投資的公允價值是否可以計

量。請保薦機構和會計師核查並發表意見。

[保薦機構核查的說明]：

保薦機構查閱了企業會計準則的有關規定，並對公司可供出售金融資產明細

帳進行了檢查，獲取了宇聲科技的工商資料情況，對宇聲科技的股東構成情況進

行了解，對宇聲科技有關的合資合同、出資憑證進行了核查。

[保薦機構的核查意見]：

經核查，保薦機構和會計師認為：公司未對宇聲科技的投資採用長期股權投

資-權益法核算的原因符合會計準則的規定；該項投資的公允價值無法可靠計量，

根據《企業會計準則第22號——金融工具確認和計量》的規定按照成本計量。

(三十) 反饋意見補充回復第四十三題的核查

請發行人（1）結合具體明細說明報告期內固定資產、在建工程、無形資產

變動的原因；（2）固定資產折舊攤銷政策是否合規，並與可參考上市公司進行對

比；（3）在建工程是否包含與項目無關的支出，是否存在費用支出資本化的情形，

在建工程結轉固定資產的時間是否準確，募投項目投資進展情況；（4）是否對在

建工程進行盤點。請保薦機構和會計師核查並發表核查意見。

[保薦機構核查的說明]：

1、保薦機構對公司固定資產、在建工程、無形資產明細帳、原始憑證等進

行核查了，了解其增減變動原因；

2、保薦機構對公司固定資產折舊政策、無形資產攤銷政策等進行了核查並

與可參考公司進行了對比分析；

3、保薦機構對在建工程的構成情況及其結轉固定資產的情況進行了核查，

關注在建工程的進展，核算內容及結轉固定資產時點是否符合會計準則的規定。

4、保薦機構對重要在建工程進行了實地盤點。

[保薦機構的核查意見]：

經核查，保薦機構認為：

1、公司固定資產、無形資產、在建工程增減變動原因合理。

2、固定資產折舊、無形資產攤銷政策合規，與可參考上市公司不存在重大

差異。

3、在建工程未包含與項目無關的支出，不存在費用資本化的情形，在建工

程結轉固定資產時間準確，募投項目投資進展情況描述準確。

4、保薦機構已經對在建工程進行了實地查看。

(三十一) 反饋意見補充回復第四十四題的核查

請發行人說明報告期末其他應收帳款主要構成明細及計提壞帳準備情況。請

保薦機構和會計師核查上述事項並發表意見。

[保薦機構核查的說明]：

保薦機構履行了如下核查程序：

1、獲取報告期內發行人其他應收款明細表，關注款項構成情況是否真實、

合理；

2、對其他應收款主要構成內容的真實、準確、完整進行核查，追查到相關

的合同、發票、付款憑證等，並關注其他應收款期後的回收情況。

3、對其他應收款壞帳準備計提的過程進行核查，關注壞帳準備計提是否充

分。

【保薦機構核查意見】：

經核查，保薦機構認為：發行人已準確披露報告期末其他應收款構成情況及

其壞帳準備計提情況，其他應收款構成合理，壞帳準備計提充分，發行人其他應

收款真實、準確、完整。

(三十二) 反饋意見補充回復第四十五題的核查

發行人於2011年進行了員工股權激勵，請測算相關股份支付金額並描述對

經營業績的影響，請保薦機構和會計師對上述事項進行核查。

[保薦機構核查的說明]：

保薦機構對發行人股權激勵的對象、公允價值的確定、股份支付模擬測算的

計算過程進行了覆核，並查閱相關會計準則的規定。

[保薦機構的核查意見]：

經核查，保薦機構認為：發行人上述關於股付支付公允價值的確定、股份支

付金額模擬測算過程符合會計準則的規定，發行人若計提相關的股份支付費用，

不會對發行人是否符合發行條件產生影響，報告期內（2013年至2016年1-6月）

發行人未再進行股權激勵，不存在需計提股份支付費用的情況。

附件：關於保薦項目重要事項盡職調查情況問核表

【以下無正文】

（本頁無正文，為《

興業證券

股份有限公司關於浙江

天鐵實業

股份有限公司首次

公開發行股票並在創業板上市之發行保薦工作報告》之籤字、蓋章頁）

項目協辦人

籤名：

陳 傑

年 月 日

保薦代表人

籤名：

裘 晗

楊生榮

年 月 日

保薦業務部門負責人

籤名：

胡平生

年 月 日

內核負責人

籤名：

袁玉平

年 月 日

保薦業務負責人

籤名：

胡平生

年 月 日

保薦機構法定代表人

籤名：

蘭 榮

年 月 日

興業證券

股份有限公司（公章）

年 月 日

（本頁無正文，為《

興業證券

股份有限公司關於浙江

天鐵實業

股份有限公司首次

公開發行股票並在創業板上市之發行保薦工作報告》之籤字、蓋章頁）

項目組成員

籤名：

張欽秋

郭麗華

甄君倩

潘 巖

興業證券

股份有限公司

年 月 日

附件：關於保薦項目重要事項盡職調查情況問核表（適用於創業板）

發行人

浙江

天鐵實業

股份有限公司

保薦機構

興業證券

股份有限公司

保薦代表人

裘晗

楊生榮

一

盡職調查的核查事項（視實際情況填寫）

（一）

發行人主體資格

1

發行人生產經營和本

次募集資金項目符合

國家產業政策情況

核查情況

發行人主營業務為軌道工程橡膠製品研發、生產和銷售，主導

產品為軌道結構減振產品。募集資金投資項目為年產24萬平

方米橡膠減振墊建設項目、研發中心建設項目和補充流動資金

項目。公司主要產品和募集資金投資項目屬於國家發改委2013

年發布的《產業結構調整指導目錄（2011 年本）（修正）》中

的「城市交通噪聲與振動控制技術應用」和「時速在 300 公

裡及以上高速鐵路或客運專線減震降噪技術應用」，屬於鼓勵

類投資項目，符合國家產業政策

2

發行人擁有或使用的

專利

是否實際核驗並走訪國家智慧財產權管理部門取得專利登記簿

副本

核查情況

是 .

否 □

備註

無

3

發行人擁有或使用的

商標

是否實際核驗並走訪國家工商行政管理總局商標局取得相關

證明文件

核查情況

是 .

否 □

備註

無

4

發行人擁有或使用的

計算機軟體著作權

是否實際核驗並走訪國家版權部門取得相關證明文件

核查情況

是 □

否 □

備註

不適用，發行人未擁有或使用計算機軟體著作權。

5

發行人擁有或使用的

集成電路布圖設計專

有權

是否實際核驗並走訪國家知識產權局取得相關證明文件

核查情況

是 □

否 □

備註

不適用，發行人未擁有或使用集成電路布圖設計專有權。

6

發行人擁有的採礦權

和探礦權

是否實際核驗發行人取得的省級以上國土資源主管部門核發

的採礦許可證、勘查許可證

核查情況

是 □

否 □

備註

不適用，發行人未擁有採礦權和探礦權。

7

發行人擁有的特許經

營權

是否實際核驗並走訪特許經營權頒發部門取得其出具的證書

或證明文件

核查情況

是 □

否 □

備註

不適用，發行人未擁有特許經營權。

8

發行人擁有與生產經

營相關資質（如生產

許可證、安全生產許

可證、衛生許可證等）

是否實際核驗並走訪相關資質審批部門取得其出具的相關證

書或證明文件

核查情況

是 .

否 □

備註

無

9

發行人曾發行內部職

工股情況

是否以與相關當事人當面訪談的方式進行核查

核查情況

是 □

否 □

備註

不適用，發行人未曾發行內部職工股情況。

10

發行人曾存在工會、

信託、委託持股情況，

目前存在一致行動關

系的情況

是否以與相關當事人當面訪談的方式進行核查

核查情況

是 □

否 □

備註

不適用，發行人不存在工會、信託、委託持股情況，目前不存

在一致行動關係的情況。

（二）

發行人獨立性

11

發行人資產完整性

實際核驗是否存在租賃或使用關聯方擁有的與發行人生產經

營相關的土地使用權、房產、生產設施、商標和技術等的情形

核查情況

是.

否 □

備註

無

12

發行人披露的關聯方

是否實際核驗並通過走訪有關工商、公安等機關或對有關人員

進行當面訪談等方式進行核查

核查情況

是 .

否 □

備註

無

13

發行人報告期關聯交

易

是否走訪主要關聯方，核查重大關聯交易金額真實性和定價公

允性

核查情況

是 .

否 □

備註

無

14

發行人是否存在關聯

交易非關聯化、關聯

方轉讓或註銷的情形

核查情況

發行人實際控制人許吉錠、王美雨曾控制鐵路墊片廠、2012年

7月註銷；實際控制人王美雨、許孔斌曾控制

中德科技

，2012

年7月註銷；實際控制人王美雨曾控制萬道交通，2011年12

月註銷；實際控制人王美雨曾控制吉祥物資，2012年8月註銷；

實際控制人王美雨、許孔斌曾控制三門三通，2014年7月註銷；

實際控制人許孔斌、王美雨曾控制金輝包裝，2013年6月已轉

讓；公司實際控制人關係密切的家庭成員徐世德曾控制銀通諮

詢，2012年8月註銷。公司副總經理、董事會秘書範薇薇之母

許秀華曾控制華程橡膠，已於2013年8月註銷。2015年12月，

持股5%以上股東許吉專將其控制的新疆艾凱利特環保科技有

限公司股權轉讓。

經核查，上述公司轉讓、註銷真實，不存在關聯交易非關聯化

情況。

（三）

發行人業績及財務資料

15

發行人的主要供應

商、經銷商

是否全面核查發行人與主要供應商、經銷商的關聯關係

核查情況

是.

否 □

備註

無

16

發行人最近一個會計

年度並一期是否存在

新增客戶

是否以向新增客戶函證方式進行核查

核查情況

是 .

否 □

備註

無

17

發行人的重要合同

是否以向主要合同方函證方式進行核查

核查情況

是.

否 □

備註

無

18

發行人的會計政策和

會計估計

如發行人報告期內存在會計政策或會計估計變更，是否核查變

更內容、理由和對發行人財務狀況、經營成果的影響

核查情況

是.

否 □

備註

公司自2014年7月1日起執行財政部於2014年修訂或新制定

發布的《企業會計準則第2號-長期股權投資》等八項具體會計

準則，將投資企業對被投資單位不具有控制、共同控制或重大

影響的長期股權投資劃分至可供出售金融資產列報。

19

發行人的銷售收入

是否走訪重

要客戶、主要

新增客戶、銷

售金額變化

較大客戶，核

查發行人對

客戶所銷售

的金額、數量

的真實性

是否核查主

要產品銷售

價格與市場

價格對比情

況

是否核查發

行人前五名

客戶及其他

主要客戶與

發行人及其

股東、實際控

制人、董事、

監事、高管和

其他核心人

員之間是否

存在關聯關

系

是否核查報

告期內綜合

毛利率波動

的原因

核查情況

是 .

否

□

是 □

否

□

是 .

否

□

是 .

否

□

備註

無

不適用，公司

無

無

產品規格型

號較多，較難

取得公平的

市場價格

20

發行人的銷售成本

是否走訪重要供應

商或外協方，核查

公司當期採購金額

和採購量的完整性

和真實性

是否核查重要原材

料採購價格與市場

價格對比情況

是否核查發行人前

五大及其他主要供

應商或外協方與發

行人及其股東、實

際控制人、董事、

監事、高級管理人

員和其他核心人員

之間是否存在關聯

關係

核查情況

是 .

否 □

是 .

否 □

是 .

否 □

備註

無

無

無

21

發行人的期間費用

是否查閱發行人各項期間費用明細表，並核查期間費用的完整

性、合理性，以及存在異常的費用項目

核查情況

是 .

否 □

備註

無

22

發行人貨幣資金

是否核查大額銀行存款帳戶

的真實性，是否查閱發行人銀

行帳戶資料、向銀行函證等

是否抽查貨幣資金明細帳，是

否核查大額貨幣資金流出和

流入的業務背景

核查情況

是 .

否 □

是 .

否 □

備註

無

無

23

發行人應收帳款

是否核查大額應收款項的真

實性，並查閱主要債務人名

單，了解債務人狀況和還款計

劃

是否核查應收款項的收回情

況，回款資金匯款方與客戶的

一致性

核查情況

是 .

否 □

是 .

否 □

備註

無

無

24

發行人的存貨

是否核查存貨的真實性，並查閱發行人存貨明細表，實地抽盤

大額存貨

核查情況

是.

否 □

備註

無

25

發行人固定資產情況

是否觀察主要固定資產運行情況，並核查當期新增固定資產的

真實性

核查情況

是.

否 □

備註

無

26

發行人銀行借款情況

是否走訪發行人主要借款銀

行，核查借款情況

是否查閱銀行借款資料，是否

核查發行人在主要借款銀行

的資信評級情況，存在逾期借

款及原因

核查情況

是 .

否 □

是 .

否 □

備註

無

無

27

發行人應付票據情況

是否核查與應付票據相關的合同及合同執行情況

核查情況

是 .

否 □

備註

無

（四）

發行人的規範運作、內部控制或公司治理的合規性

28

發行人的環保情況

發行人是否取得相應的環保批文；是否實地走訪發行人主要經

營所在地核查生產過程中的汙染情況、了解發行人環保支出及

環保設施的運轉情況

核查情況

是 .

否 □

備註

無

29

發行人、控股股東、

實際控制人違法違規

事項

是否實際校驗並走訪工商、稅收、土地、環保、海關等有關部

門進行核查

核查情況

是 .

否 □

備註

無

30

發行人董事、監事、

高管任職資格情況

是否以與相關當事人當面訪談、登陸有關主管機關網站或互聯

網搜索方式進行核查

核查情況

是 .

否 □

備註

無

31

發行人董事、監事、

高管遭受行政處罰、

交易所公開譴責、被

立案偵查或調查情況

是否以與相關當事人當面訪談、登陸監管機構網站或網際網路搜

索方式進行核查

核查情況

是 .

否 □

備註

無

32

發行人稅收繳納

是否全面核查發行人納稅的合法性，並針對發現問題走訪發行

人主管稅務機關

核查情況

是 .

否 □

備註

無

（五）

發行人其他影響未來持續經營及其不確定事項

33

發行人披露的行業或

市場信息

是否獨立核查或審慎判斷招股說明書所引用的行業排名、市場

佔有率及行業數據的準確性、客觀性，是否與發行人的實際相

符

核查情況

是 .

否 □

備註

無

34

發行人涉及的訴訟、

仲裁

是否實際核驗並走訪發行人註冊地和主要經營所在地相關法

院、仲裁機構

核查情況

是.

否 □

備註

無

35

發行人實際控制人、

董事、監事、高管、

其他核心人員涉及訴

訟、仲裁情況

是否走訪有關人員戶口所在地、經常居住地相關法院、仲裁機

構

核查情況

是.

否 □

備註

無

36

發行人技術糾紛情況

是否以與相關當事人當面訪談、網際網路搜索等方式進行核查

核查情況

是 .

否 □

備註

無

37

發行人與保薦機構及

有關中介機構及其負

責人、董事、監事、

高管、相關人員是否

存在股權或權益關係

是否由發行人、發行人主要股東、有關機構及其負責人、董事、

監事、高管和相關人員出具承諾等方式進行核查

核查情況

是 .

否 □

備註

無

38

發行人的對外擔保

是否通過走訪相關銀行進行核查

核查情況

是 .

否 □

備註

無

39

發行人律師、會計師

出具的專業意見

是否對相關機構出具的意見或籤名情況履行審慎核查，並對存

在的疑問進行了獨立審慎判斷

核查情況

是 .

否 □

備註

無

40

發行人從事境外經營

或擁有境外資產情況

核查情況

發行人未從事境外經營或擁有境外資產

41

發行人控股股東、實

際控制人為境外企業

或居民

核查情況

發行人控股股東、實際控制人不是境外企業或居民

二

本項目需重點核查事項

42

無

核查情況

是 □

否 □

備註

三

其他事項

43

無

核查情況

是 □

否 □

備註

填寫說明：

1、保薦機構應當根據《保薦人盡職調查工作準則》的有關規定對核查事項進行獨立核

查。保薦機構可以採取走訪、訪談、查閱有關資料等方式進行核查，如果獨立走訪存在困難

的，可以在發行人或其他中介機構的配合下進行核查，但保薦機構應當獨立出具核查意見，

並將核查過程資料存入盡職調查工作底稿。

2、走訪是保薦機構盡職調查的一種方式，保薦機構可以在進行走訪核查的同時，採取

要求當事人承諾或聲明、由有權機關出具確認或證明文件、進行網際網路搜索、查閱發行人貸

款卡等有關資料、諮詢專家意見、通過央行企業徵信系統查詢等有效、合理和謹慎的核查方

式。

3、表中核查事項對發行人不適用的，可以在備註中說明。

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