光明
房地產集團股份有限公司
2018年第二次臨時股東大會會議材料
序號
材 料 目 錄
頁碼
1
會議議程
2
2
會議須知
4
3
會議提案
6
提案一
關於核定2018年度
房地產項目權益土地儲備投資
額度的提案
6
提案二
關於核定2018年度對外擔保額度的提案
7
提案三
關於2018年度控股股東及其關聯方向公司及控股
子公司提供借款預計暨關聯交易的提案
24
提案四
關於修改《公司章程》部分條款的提案
30
提案五
關於變更註冊資本的提案
42
提案六
關於調整董事會人數的提案
43
提案七
關於申請註冊發行中期票據的提案
44
二○一八年八月三十一日
會 議 議 程
會議投票方式：現場投票和網絡投票相結合的方式
現場會議召開的日期、時間和地點：
2018年8月31日（周五）13:30
上海市黃浦區打浦路15號上海斯格威鉑爾曼大酒店三樓華府廳
網絡投票的系統、起止日期和投票時間：
採用上海證券交易所網絡投票系統，通過交易系統投票平臺的投票時間
為股東大會召開當日的交易時間段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；
通過網際網路投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的9:15-15:00。
會議主持人：沈宏澤 董事長
會議議程內容：
一、主持人宣布會議開始，會議登記結束，並宣布現場出席會議的股東
和股東代表人數及所持有表決權的股份總數。
二、宣讀會議須知。
三、審議會議提案：
1、《關於核定2018年度
房地產項目權益土地儲備投資額度的提案》；
2、《關於核定2018年度對外擔保額度的提案》；
3、《關於2018年度控股股東及其關聯方向公司及控股子公司提供借款
預計暨關聯交易的提案》；
4、《關於修改部分條款的提案》；
5、《關於變更註冊資本的提案》；
6、《關於調整董事會人數的提案》；
7、《關於申請註冊發行中期票據的提案》。
四、徵詢出席會議股東對上述提案的意見、股東發言與提問。
五、推薦會議提案投票表決的監票人（其中兩名股東代表和一名監事）。
六、股東對審議事項進行現場投票表決。
七、休會，現場投票表決結果統計，律師、股東代表與監事代表共同負
責監票。
八、宣布現場投票表決結果。
九、休會、等待網絡投票表決結果。
十、宣布本次股東大會合併表決結果。
十一、宣布本次股東大會決議。
十二、見證律師宣讀股東大會的法律意見書。
十三、出席大會的董事、監事在會議決議和記錄上簽名。
十四、大會結束。
會 議 須 知
各位股東、股東代表：
為維護廣大股東的合法權益，確保本次股東大會能夠依法行使職權，
根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司
股東大會規則》等法律、法規、規範性文件和《公司章程》、《公司股東
大會議事規則》的規定，特制訂本次股東大會會議須知，具體如下：
一、股東大會設大會秘書處，負責大會的程序安排和會務工作。
二、股東大會在召開過程中，應當以維護全體股東的合法權益、確保
大會正常秩序和議事效率為原則，認真履行法定職責。
三、根據中國證監會《上市公司股東大會規則》和上海證管辦《關於
維護本市上市公司股東大會會議秩序的通知》，為保護所有股東的權益，
尤其是維護因故未能出席股東大會股東的權益，本次股東大會不發放任何
形式的禮品。
四、股東參加股東大會，依法享有《公司章程》規定各項權利，並認
真履行法定義務，不得侵犯其他股東合法權益，不得擾亂大會的正常秩序。
五、股東發言時請到發言席，先報告自己的姓名或者名稱、所持的股
份數額，每位股東每次發言不超過五分鐘，發言主題應與本次大會表決事
項相關。
六、本次會議共審議七項提案，採用現場投票與網絡投票相結合的表決
方式。現場投票採取記名方式投票表決。
七、公司通過上海證券交易所交易系統向公司股東提供網絡投票平臺，
公司股東可以在網絡投票時間內通過上交所交易系統行使表決權。公司股東
只能選擇現場投票和網絡投票中的一種表決方式。如同一股份通過現場和網
絡投票系統重複進行表決的，以第一次表決結果為準。
八、與本次大會提案三《關於2018年度控股股東及其關聯方向公司及控
股子公司提供借款預計暨關聯交易的提案》有利害關係的關聯股東光明食品
（集團）有限公司、上海大都市資產經營管理有限公司、上海農工商綠化有
限公司、上海益民食品一廠（集團）有限公司將對該提案迴避表決。
九、根據《公司章程》相關規定，本次大會所作出的決議分為普通決議
和特別決議。
1、提案三《關於2018年度控股股東及其關聯方向公司及控股子公司提
供借款預計暨關聯交易的提案》，所作出的決議為普通決議，應當由出席大
會的非關聯股東所持表決權二分之一以上通過。
2、提案七《關於申請註冊發行中期票據的提案》，所作出的決議為普通
決議，應當由出席大會的股東所持表決權二分之一以上通過。
3、提案一《關於核定2018年度
房地產項目權益土地儲備投資額度的提
案》、提案二《關於核定2018年度對外擔保額度的提案》、提案四《關於修
改部分條款的提案》、提案五《關於變更註冊資本的提案》、提
案六《關於調整董事會人數的提案》，所作出的決議均為特別決議，應當由
出席大會的股東所持表決權三分之二以上通過。
十、根據《公司章程》相關規定，本次大會審議全部七項提案，均屬於
影響中小投資者利益的重大事項,中小投資者對全部七項提案的表決均單獨
計票，單獨計票結果將及時公開披露。本次大會全部七項提案均為非累積投
票制，股東應在「同意、反對、棄權」三項中選擇一項劃 √。
十一、大會現場投票前，由公司現場推薦兩名股東代表和一名監事作為
大會提案投票表決的監票人。監票人在現場投票統計時參加清點，並由大會
主持人當場公布現場表決結果。待網絡投票表決結果產生後，再公布全部表
決結果。
十二、公司聘請上海市金茂律師事務所執業律師出席本次股東大會，並
出具法律意見書。
十三、在大會過程中若發生意外情況，公司董事會有權作出應急處理，
以保護公司和全體股東利益。
十四、為保持會場安靜和整潔，請將手機關閉或調至振動模式，會場內
請勿吸菸。
十五、大會結束後，股東如有任何問題，請與大會秘書處聯繫。
光光明明地地產產22001188年年第第二二次次臨臨時時股股東東大大會會會會議議提提案案之之一一
關於核定2018年度
房地產項目權益土地儲備投資額度的提案
各位股東、股東代表：
鑑於光明
房地產集團股份有限公司（下稱「公司」） 2018年度生產經營
及未來發展趨勢，根據《上海證券交易所股票上市規則》及《公司章程》等
有關規定，核定2018年度
房地產項目權益土地儲備投資額度為人民幣300億
元，投資額度期限自2018年1月1日起至2018年12月31日止。
根據2018年度經營計劃，公司2018年度
房地產項目權益土地儲備投資
額度定為人民幣300億元，用於直接或間接購買土地。公司在土地儲備上立
足精耕上海，堅持深耕長三角經濟圈，穩健拓展經濟發達和人口導入型的省
會中心城市，整合更多優質資源，在公開市場招拍掛的基礎上，積極探索通
過舊城改造、城中村改造、城市更新、產城融合、歷史名鎮保護開發、保障
房建設、殷實農場建設、合作開發、兼併收購等靈活方式把控投資拓展的方
向和節奏，保證公司持續、健康、快速的發展。
本議案已於2018年8月13日經公司第八屆董事會第一百三十六次會議
審議通過，現提交公司股東大會審議。同時公司提請股東大會授權經營層在
不超過股東大會批准上述年度
房地產項目權益土地儲備投資額度內，根據《公
司章程》關於股東大會對董事會的授權限額、董事會在閉會期間對董事長或
總裁的授權限額的相關規定，規範履行相關審議程序後，具體實施2018年度
房地產項目權益土地儲備投資計劃。
上述提案已經公司第八屆董事會第一百三十六次會議審議通過，現提請
本次大會審議。
請各位股東、股東代表審議。
光光明明地地產產22001188年年第第二二次次臨臨時時股股東東大大會會會會議議提提案案之之二二
關於核定2018年度對外擔保額度的提案
各位股東、股東代表：
重要內容提示
. 2018年度核定的對外擔保額度：
人民幣187.0558億元。
. 擔保額度使用期限：
自2018年1月1日起至2018年12月31日止。
. 對外擔保逾期的累計數量：
無。
一、公司核定為控股子公司提供擔保情況概述
鑑於光明
房地產集團股份有限公司（下稱「公司」、「本公司」） 2018
年度生產經營及未來發展趨勢，根據《公司法》、《證券法》、《擔保法》、
《關於規範上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》
（證監發【2003】56號）、《關於規範上市公司對外擔保行為的通知》（證
監發【2005】120號）、《關於印發企業內部控制配套指引的通知》（財會【2010】
11號）、《上海市國有企業擔保業務財務核算及內部控制工作指引》（滬國
資委【2006】175號）、《上海證券交易所股票上市規則》、《光明食品（集
團）有限公司貸款擔保管理制度》（光明食品財【2010】376號）、《光明地
產章程》、《
光明地產對外擔保管理制度》及相關法律、法規、規章，核定
2018年度對外擔保事項。
1、公司2018年度對外擔保事項，均是由公司及其子公司為公司下屬子
公司提供擔保，主要用於新增借款及借新還舊，擔保額度定為人民幣187.0558
億元，擔保額度期限自2018年1月1日起至2018年12月31日止。
2、在187.0558億元擔保額度中，擔保人農工商
房地產（集團）有限公
司擔保額度定為84.3208億元，為16家子公司提供擔保；擔保人光明
房地產集團股份有限公司擔保額度定為93.7600億元，為20家子公司提供擔保；擔
保人農工商
房地產集團湖北置業投資有限公司擔保額度定為8.9750億元，為
1家子公司提供擔保。上述3家擔保人的擔保額度之間不可作調整。
3、在187.0558億元擔保額度中，有14家被擔保人為全資子公司，涉及
擔保額度定為45.5308億元；19家被擔保人為控股子公司（含持股比例低於
50%且上市公司擁有實際控制權的子公司），涉及擔保額度定為123.5250億
元；3家被擔保人為非控股子公司，涉及擔保額度定為18億元。
4、在具體發生上述擔保時，擔保人為公司子公司的，不可為非控股子公
司，必須是全資子公司或控股子公司。
5、在具體發生上述擔保時，被擔保人可以是全資子公司、控股子公司與
非控股子公司。
6、被擔保人為控股子公司，均應承諾提供反擔保或「同股同責」進行擔
保。被擔保人為非控股子公司，原則上應按「同股同責」的原則，依據股東
所佔出資比例承擔擔保義務。被擔保人為全資子公司，無須提供反擔保。
公司於2018年8月13日召開第八屆董事會第一百三十六次會議，審議
通過了《關於核定2018年度對外擔保額度的議案》，該議案現提交本次股東
大會審議，同時公司提請股東大會授權董事會在股東大會批准上述年度對外
擔保額度的前提下審批具體擔保事宜，並根據實際經營需要在由公司及子公
司為下屬子公司提供擔保總額範圍內，對擔保人與被擔保人之間的擔保額度
變化作適度調整（含授權期限內新增被擔保人）。
在具體調整被擔保人時，全資子公司僅可與全資子公司之間作調整；控
股子公司僅可與控股子公司之間作調整；非控股子公司僅可與非控股子公司
之間作調整。
新增被擔保人的，單體擔保額度不得超過上市公司最近一期經審計淨資
產10%；若超出須單獨提交公司董事會及股東大會審議通過後方可生效。
原則上不可新增擔保人，若確實需要新增擔保人的，須單獨提交董事會
及股東大會審議通過後方可生效。
本提案中羅列出的被擔保人的投資比例、子公司性質劃分，均以2018年
6月30日為基準日進行統計，若後續被擔保人的投資比例、子公司性質劃分
發生變化，則按實際發生擔保時的情況結合相關依據作適度調整後履行信息
披露義務。
二、公司核定2018年度對外擔保額度與2017年度的同比變化情況
1、公司2018年度對外擔保額度為187.0558億元，比2017年度151.3509
億元增加35.7049億元，同比增加23.59%。
2、公司2018年度的擔保人總數為3家，與2017年度相同。
3、公司2018年度被擔保人總數36家（詳見表一），比2017年度總數
33家增加了3家。其中新增13家（詳見表一），減少10家（詳見表二）。
三、公司核定2018年度對外擔保明細情況
表一：2018年被擔保人總數36家，新增13家。（單位、幣種：萬元人民幣）
擔保人
被擔保人
擔保額度
備註
統計截至
18.6.30
子公司
性質劃分
統計截至
18.6.30
投資比例
(%)
農工商
房地產（集
團）有
限公司
1農工商
房地產（集團）崑山福儂置業有限公司
5000
控股子公司
85
2農工商
房地產（集團）揚州明旺置業有限公司
28000
控股子公司
93
3農工商
房地產（集團）紹興置業有限公司
106000
控股子公司
94
4農工商
房地產集團泰日（上海）置業有限公司
180000
控股子公司
90
5農工商
房地產（集團）廣西明通置業有限公司
62000
控股子公司
70
6農工商
房地產集團上海匯德置業有限公司
120000
全資子公司
100
7農工商
房地產集團舟山置業有限公司
40000
控股子公司
93
8上海農工商
房地產置業有限公司
42960
全資子公司
100
9山東菏澤平土
房地產限公司
24000
控股子公司
60
10鄭州農工商華臻置業有限公司
40000
全資子公司
100
11上海農工商建築材料有限公司
6000
全資子公司
100
12上海農工商建設發展有限公司
35500
全資子公司
100
13上海民眾裝飾設計工程有限公司
6000
控股子公司
80
14農工商
房地產集團萬陽（上海）置業有限公司
6350
全資子公司
100
15農工商
房地產（集團）浙江金華投資置業有限公司
20000
控股子公司
93
16農工商
房地產集團上海匯松置業有限公司
17498
全資子公司
100
17南寧國糧
房地產開發有限公司
37900
控股子公司
80
18農工商
房地產集團匯慈（上海）置業有限公司
31000
新增1
全資子公司
100
19農工商
房地產集團上海明堰置業有限公司
15000
新增2
全資子公司
100
20農工商
房地產集團申陽（上海）置業有限公司
20000
控股子公司
90
光明房
地產集
團股份
有限公
司
20農工商
房地產集團申陽（上海）置業有限公司
152000
控股子公司
90
21上海海博物流（集團）有限公司
10000
全資子公司
100
22上海海博斯班賽
國際物流有限公司
6000
全資子公司
100
23上海海博供應鏈管理有限公司
17000
全資子公司
100
24上海北茂置業發展有限公司
88000
全資子公司
100
25常州百俊
房地產開發有限公司
80000
新增3
控股子公司
33.34
26光明
房地產集團上海金山衛置業有限公司
109600
新增4
控股子公司
82
27杭州千島湖立元置業有限公司
25000
新增5
控股子公司
61
28蘇州和都置業有限公司
20000
新增6
非控股子公司
20
29蘇州綠淼不動產開發有限公司
110000
新增7
非控股子公司
49.49
30無錫致弘置業有限公司
50000
新增8
非控股子公司
12.25
31宜興鴻鵠地產開發有限公司
20000
新增9
全資子公司
100
32餘姚中珉置業有限公司
20000
新增10
控股子公司
25
33長沙碧明
房地產開發有限公司
110000
新增11
控股子公司
50
34浙江明佑置業有限公司
30000
新增12
控股子公司
93
35鎮江廣豐
房地產有限公司
90000
新增13
控股子公司
25
農工商
房地產集團湖
北置業
投資有
限公司
36湖北交投海陸景漢陽置業開發有限公司
89750
控股子公司
50.1
合 計
1870558
表二：2018年度被擔保人減少10家
擔保人
被擔保人
農工商
房地產（集團）有限公司
1農工商
房地產（集團）南潯置業有限公司
2農工商
房地產（集團）湖州投資置業有限公司
3光明
房地產集團上海匯晟置業有限公司
4農工商
房地產集團北侖置業有限公司
5農工商
房地產（集團）杭州富陽匯鑫置業有限公司
6臨沂明豐置業有限公司
7鎮江明旺
房地產開發有限公司
8農工商
房地產集團湖北置業投資有限公司
光明
房地產集團
股份有限公司
9上海農信電子商務有限公司
10上海海博西郊物流有限公司
四、 被擔保人基本情況（幣種：人民幣）
1、 名稱：農工商
房地產（集團）崑山福儂置業有限公司
註冊地址：澱山湖鎮澱興路南側；法人代表：戴軍；註冊資本：人民幣
10000萬元整；主要經營範圍：
房地產開發經營；企業投資諮詢，物業管理，
自有房屋租賃，園林綠化建設工程、室內裝潢工程施工；建築材料、金屬材
料銷售。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）。
經審計，截至2017年12月31日，總資產為63776.78萬元，負債總額為
60834.61萬元，銀行貸款總額為5000萬元，流動負債總額為55834.61萬元，
資產淨額為2942.18萬元，營業收入為15835.98萬元，淨利潤為841.16萬
元，負債率為95.39%。截至2018年6月30日，投資比例為85.00%。
2、 名稱：農工商
房地產（集團）揚州明旺置業有限公司
註冊地址：揚州市維揚路108號4幢；法人代表：林向明；註冊資本：
人民幣10000萬元整；主要經營範圍：
房地產開發；項目投資；承接建築工
程、水電設備安裝工程（不含輸、供、受電電力設備）、裝飾裝潢工程、市
政工程、路橋工程的施工；物業管理；自有物業及場地租賃。（依法須經批
準的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）。經審計，截至2017年12
月31日，總資產為105887.66萬元，負債總額為96537.21萬元，銀行貸款
總額為28000萬元，流動負債總額為68537.21萬元，資產淨額為9350.45萬
元，營業收入為0萬元，淨利潤為-627.68萬元，負債率為91.17%。截至2018
年6月30日，投資比例為93.00%。
3、 名稱：農工商
房地產（集團）紹興置業有限公司
註冊地址：紹興市越城區鳳林西路155號展示中心；法人代表：郭志清；
註冊資本：人民幣壹億元整；主要經營範圍：
房地產開發經營（憑資質經營）；
自有房屋租賃；
房地產中介業務；物業管理；城市基礎設施及公共設施項目
開發。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）。經
審計，截至2017年12月31日，總資產為230901.72萬元，負債總額為
223018.54萬元，銀行貸款總額為106000萬元，流動負債總額為125268.54
萬元，資產淨額為7883.18萬元，營業收入0萬元，淨利潤-1572.84萬元，
負債率為96.59%。截至2018年6月30日，投資比例為94.00%。
4、 名稱：農工商
房地產集團泰日（上海）置業有限公司
註冊地址：上海市奉賢區金匯鎮輝煌路380號2幢1888室；法人代表：
郭驥謖；註冊資本：人民幣20000.0000萬元整；主要經營範圍：
房地產開發
經營，
房地產諮詢，建築裝修裝飾建設工程專業施工，市政公用建設工程施
工，物業管理，通訊設備、建材批發、零售。【依法須經批准的項目，經相
關部門批准後方可開展經營活動】。經審計，截至2017年12月31日，總資
產為19048.67萬元，負債總額為194.39萬元，銀行貸款總額為0萬元，流
動負債總額為194.39萬元，資產淨額為18854.27萬元，營業收入0萬元，
淨利潤為-880.19萬元，負債率為1.02%。截至2018年6月30日，投資比例
為90.00%。
5、 名稱：農工商
房地產（集團）廣西明通置業有限公司
註冊地址：南寧市良慶區良慶鎮新三街33號1棟1號房；法人代表：劉
浩；註冊資本：人民幣壹仟萬圓整；主要經營範圍：
房地產開發；對
房地產開發的投資；建築裝飾裝修工程。（依法須經批准的項目，經相關部門批准
後方可開展經營活動）。經審計，截至2017年12月31日，總資產為248102.00
萬元，負債總額為253099.73萬元，銀行貸款總額為37000萬元，流動負債
總額為216099.73萬元，資產淨額為-4997.72萬元，營業收入0萬元，淨利
潤-5575.85萬元，負債率為102.01%。截至2018年6月30日，投資比例為
70.00%。
6、 名稱：農工商
房地產集團上海匯德置業有限公司
註冊地址：上海市松江區車墩鎮松衛北路1959號2號樓3樓；法人代表：
杜高強；註冊資本：人民幣10000.0000萬元整；主要經營範圍：
房地產開發
經營，
房地產諮詢，建築裝修裝飾建設工程專業施工，市政公用建設工程施
工；通訊器材、建材銷售；物業管理。【依法須經批准的項目，經相關部門
批准後方可開展經營活動】。經審計，截至2017年12月31日，總資產為110929
萬元，負債總額為102149.94萬元，銀行貸款總額為0萬元，流動負債總額
為102149.94萬元，資產淨額為8779.05萬元，營業收入為0萬元，淨利潤
為-1036.15萬元，負債率為92.09%。截至2018年6月30日，投資比例為
100.00%。
7、 名稱：農工商
房地產集團舟山置業有限公司
註冊地址：舟山市定海區臨城街道合興路中昌國際大廈1209室；法人代
表工：張軍；註冊資本：人民幣壹億元整；經營範圍：
房地產開發經營、房
地產租賃、城市基礎設施建設、市政工程施工、建築材料銷售；房屋建築工
程持術諮詢。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）。
經審計，截至2017年12月31日，總資產113517.54萬元，負債總額為
104290.23萬元，銀行貸款總額為30000萬元，流動負債總額為74290.23萬
元，資產淨額為9227.31萬元；營業收入為31502.01萬元，淨利潤為11.77
萬元，負債率為91.87%。截至2018年6月30日，投資比例為93.00%。
8、 名稱：上海農工商
房地產置業有限公司
註冊地址：上海市青浦區華騰路1288號1幢2層E區279室；法人代表：
趙新；註冊資本：人民幣10000.0000萬元整；主要經營範圍：
房地產開發經
營，物業管理，
酒店管理，會展服務，室內外裝潢，裝飾工程，銷售建築材
料、玩具、日用百貨、辦公用品、工藝禮品（象牙及其製品除外），電子產
品、服裝箱包、文體用品、針紡織品。【依法須經批准的項目，經相關部門
批准後方可開展經營活動】。經審計，截至2017年12月31日，總資產為
128778.39萬元，負債總額69396.37萬元，銀行貸款總額為42960萬元，流
動負債總額為69396.37萬元，資產淨額為59382.01萬元，營業收入為
72066.59萬元，淨利潤為10863.95萬元，負債率為53.89%。截至2018年6
月30日，投資比例為100.00%。
9、 名稱：山東菏澤平土
房地產有限公司
註冊地址：菏澤市牡丹區牡丹北路1499號（牡丹辦事處院內）；法人代
表：程煥森；註冊資本：人民幣壹億元整；主要經營範圍：
房地產開發與經
營，
房地產的投資與諮詢（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開
展經營活動）。經審計，截至2017年12月31日，總資產為115064.71萬元，
負債總額為125235.57萬元，銀行貸款總額為0萬元，流動負債總額為
125235.57萬元，資產淨額為-10170.86萬元，營業收入24704.67萬元，淨
利潤為-8896.40萬元，負債率為108.84%。截至2018年6月30日，投資比
例為60.00%。
10、 名稱：鄭州農工商華臻置業有限公司
註冊地址：鄭州市滎陽縣通站路西；法人代表：程煥森；註冊資本：人
民幣壹億元整；主要經營範圍：
房地產開發與經營（憑資質證經營）。（依
法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）。經審計，截至
2017年12月31日，總資產為147837.79萬元，負債總額為145137.78萬元，
銀行貸款總額為9990萬元，流動負債總額為134602萬元，資產淨額為2700.01
萬元，營業收入為61859.90萬元，淨利潤為-1588.05萬元，負債率為98.17%。
截至2018年6月30日，投資比例為100.00%。
11、 名稱：上海農工商建築材料有限公司
註冊地址：永和支路255號5幢101室；法人代表：劉權平；註冊資本：
人民幣1000.0000萬元整；主要經營範圍：建築材料、五金交電、鋼材、冶
金礦產品、金屬材料、電梯的銷售，樓宇智能化設備系統的安裝、調試及維
修保養，建築工程，裝飾工程，及以上項目的諮詢服務。【依法須經批准的
項目，經相關部門批准後方可開展經營活動】。經審計，截至2017年12月
31日，總資產為7134.35萬元，負債總額為5338.21萬元，銀行貸款總額為
3000萬元，流動負債總額為5338.21萬元，資產淨額為1796.14萬元，營業
收入為8812.98萬元，淨利潤為271.23萬元，負債率為74.82%。截至2018
年6月30日，投資比例為100.00%。
12、 名稱：上海農工商建設發展有限公司
註冊地址：上海市崇明區城橋鎮西門路588號；法定代表人：張增軍；
註冊資本：人民幣22000.0000萬元整；主要經營範圍：房屋建築工程施工總
承包壹級，建築裝修裝飾工程專業承包貳級，市政公用工程施工總承包壹級，
水利水電工程施工總承包貳級，建築幕牆工程專業承包二級，建築材料的批
發，腳手架租賃，門窗加工、安裝，附設分支機構。【依法須經批准的項目，
經相關部門批准後方可開展經營活動】。經審計，截至2017年12月31日，
資產總額為108784.11萬元，負債總額為70252.06萬元，銀行貸款總額為
27500萬元，流動負債總額為70252.06萬元，資產淨額為38532.05萬元，營
業收入為115219.78萬元，淨利潤為6664.65萬元，負債率為64.58%。截至
2018年6月30日，投資比例為100.00%。
13、 名稱：上海民眾裝飾設計工程有限公司
註冊地址：上海市金山區楓涇鎮楓冠路228號；法人代表：陳道平；注
冊資本：人民幣2000.0000萬元整；主要經營範圍：建築裝飾工程，房屋建
築工程，金屬門窗工程，建築幕牆工程，機電設備（除特種設備）安裝工程，
鋼結構工程，公共安全防範工程施工，建築智能化工程施工，機電產品，橡
膠製品，化工產品（除危險化學品、監控化學品、煙花爆竹、民用爆炸物品、
易製毒化學品），家具，五金交電，汽車配件，日用百貨銷售，建築節能門
窗加工安裝。【依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動】。
經審計，截至2017年12月31日，總資產為16334.36萬元，負債總額為
12718.26萬元，銀行貸款總額為4000萬元，流動負債總額為12718.26萬元，
資產淨額為3616.10萬元，營業收入為16406.31萬元，淨利潤為1173.89萬
元，負債率為77.86%。截至2018年6月30日，投資比例為80.00%。
14、 名稱：農工商
房地產集團萬陽（上海）置業有限公司
註冊地址：上海市楊浦區平涼路1730號2B001室；法定代表人：何豔；
註冊資本：人民幣30000.0000萬元整；經營範圍：
房地產開發經營；
房地產諮詢（不得從事經紀）；建築裝修裝飾建設工程專業施工，市政公用建設工
程施工；通訊器材（除衛星電視廣播地面接收設施）、建材銷售；物業管理。
【依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動】。經審計，
截至2017年12月31日，總資產為168181.71萬元，負債總額為135432.31
萬元，銀行貸款總額為6350萬元，流動負債總額為135432.31萬元，資產淨
額為32749.41萬元，營業收入為150783.37萬元，淨利潤為2446.88萬元，
負債率為80.53%。截至2018年6月30日，投資比例為100.00%。
15、 名稱：農工商
房地產（集團）浙江金華投資置業有限公司
註冊地址：浙江省金華市婺城區八一南街1777號（汽車南站站房二樓）；
法人代表：孫文彬；註冊資本：人民幣壹億元整；主要經營範圍：國家法律
法規允許的
房地產項目投資；
房地產開發經營；自有房屋的租賃；房產銷售；
房地產經紀；物業管理；城市基礎設施及公共設施項目開發。（依法須經批
準的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）。經審計，截至2017年12
月31日，總資產為138136.59萬元，負債總額為97549.89萬元，銀行貸款
總額為20000萬元，流動負債總額為97549.89萬元，資產淨額為40586.70
萬元，營業收入為120419.90萬元，淨利潤為28153.24萬元，負債率為70.62%。
截至2018年6月30日，投資比例為93.00%。
16、 名稱：農工商
房地產集團上海匯松置業有限公司
註冊地址：上海市松江區佘山鎮陶幹路701號A幢496室；法人代表：
杜高強；註冊資本：人民幣10000.0000萬元整；主要經營範圍：
房地產開發
經營，
房地產諮詢，建築裝修裝飾建設工程專業施工，市政公用建設工程施
工，通訊器材、建材銷售，物業管理。【依法須經批准的項目，經相關部門
批准後方可開展經營活動】。經審計，截至2017年12月31日，總資產為
238902.39萬元，負債總額為226059.72萬元，銀行貸款總額為17497.97萬
元，流動負債總額為208561.75萬元，資產淨額為12842.68萬元，營業收入
為169222.88萬元，淨利潤為2856.72萬元，負債率為94.62%。截至2018年
6月30日，投資比例為100.00%。
17、 名稱：南寧國糧
房地產開發有限公司
註冊地址：南寧市良慶區良慶鎮新三街33號1棟2號房；法人代表：劉
浩；註冊資本：人民幣貳億伍仟捌佰萬圓整；主要經營範圍：
房地產開發經
營（憑資質證經營）；建築技術、
房地產諮詢服務；建築材料（除危險化學
品），建築軟體的開發與銷售。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後
方可開展經營活動）。經審計，截至2017年12月31日，總資產為116338.11
萬元，負債總額為83302.48萬元，銀行貸款總額為30000萬元，流動負債總
額為53302.48萬元，資產淨額為33035.63萬元，營業收入為60620.98萬元，
淨利潤為4519.26萬元，負債率為71.60%。截至2018年6月30日，投資比
例為80.00%。
18、 名稱：農工商
房地產集團匯慈（上海）置業有限公司
註冊地址：浦東新區大團鎮東大公路2458號；法人代表：周黎忠；註冊
資本：人民幣10000.0000萬元整；主要經營範圍：
房地產開發經營，
房地產信息諮詢，建築裝修裝飾建設工程專業施工，市政公用建設工程施工，通訊
器材、建材銷售，物業管理。【依法須經批准的項目，經相關部門批准後方
可開展經營活動】。經審計，截至2017年12月31日，總資產為18163.39
萬元，負債總額為8194.93萬元，銀行貸款總額為0萬元，流動負債總額為
8194.93萬元，資產淨額為9968.45萬元，營業收入為0萬元，淨利潤為-31.55
萬元，負債率為45.12%。截至2018年6月30日，投資比例為100.00%。
19、 名稱：農工商
房地產集團上海明堰置業有限公司
註冊地址：上海市金山區張堰鎮松金公路2758號1幢A6461室；法人代
表：郭驥謖；註冊資本：人民幣8000.0000萬元整；主要經營範圍：
房地產開發，
房地產諮詢，建築裝修裝飾建設工程專業施工，市政公用建設工程施
工，通訊設備，建築材料銷售，物業管理服務。【依法須經批准的項目，經
相關部門批准後方可開展經營活動】。公司成立時間為2018年2月24日。
截至2018年6月30日，投資比例為100%。
20、 名稱：農工商
房地產集團申陽（上海）置業有限公司
註冊地址：上海市金山區山陽鎮海光路77號101室；法人代表：郭驥謖；
註冊資本：人民幣10000.0000萬元整；主要經營範圍：
房地產開發經營，房
地產諮詢（除經紀），建築裝修裝飾建設工程專業施工，市政公用建設工程
施工，通訊器材，建材銷售，物業管理。【依法須經批准的項目，經相關部
門批准後方可開展經營活動】。經審計，截至2017年12月31日，總資產為
649135.98萬元，負債總額為645626.89萬元，銀行貸款總額為152000萬元，
流動負債總額為493626.89萬元，資產淨額為3509.09萬元，營業收入為0
萬元，淨利潤為-3415.52萬元，負債率為99.46%。截至2018年6月30日，
投資比例為90.00%。
21、 名稱：上海海博物流（集團）有限公司
註冊地址：上海市閘北區汶水支路1號1幢108室；法人代表：儲今；
註冊資本：人民幣20000.0000萬元整；主要經營範圍：物流企業投資及管理，
倉儲，貨運代理，國際海上運輸代理服務；國際公路運輸代理服務；國際水
上運輸代理服務。【依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營
活動】。經審計，截至2017年12月31日，總資產為25937.48萬元，負債
總額為7040.39萬元，銀行貸款總額為0萬元，流動負債總額為7040.39萬
元，資產淨額為18897.09萬元，營業收入為0萬元，淨利潤為124.53萬元，
負債率為27.14%。截至2018年6月30日，投資比例為100.00%。
22、 名稱：上海海博斯班賽
國際物流有限公司
註冊地址：中國（上海）自由貿易試驗區業盛路218號；法人代表：厲
家明；註冊資本：人民幣7000.0000萬元整；主要經營範圍：保稅區內倉儲、
物流業務；國際貿易、轉口貿易、保稅區企業間的貿易及區內貿易代理；通
過國內有進出口經營權的企業代理與非保稅區企業從事貿易業務；保稅區內
商業性簡單加工、保稅區內物流貿易方面的諮詢業務，從事商品進出口貿易
業務（不含分銷業務），自有房屋租賃，企業登記代理，商務諮詢（除經紀），
國內貨運代理，海上、公路、航空國際貨運代理服務，裝卸搬運、貨櫃拼
拆箱。【依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動】。經
審計，截至2017年12月31日，總資產為20891.18萬元，負債總額為13536.00
萬元，銀行貸款總額為3000萬元，流動負債總額為13536.00萬元，資產淨
額為7355.18萬元，營業收入為4467.25萬元，淨利潤為452.52萬元，負債
率為64.79%。截至2018年6月30日，投資比例為100.00%。
23、 名稱：上海海博供應鏈管理有限公司
註冊地址：中國（上海）自由貿易試驗區業盛路218號1幢；法人代表：
厲家明；註冊資本：人民幣1000.0000萬元整；主要經營範圍：供應鏈管理，
食品流通，倉儲（除危險品），物流服務，國內道路貨物運輸代理，從事海
上、航空、陸路國際貨物運輸代理，搬運，貨櫃拆拼箱，國際貿易，轉口
貿易，保稅區企業間的貿易及貿易代理，道路貨物運輸，物流信息諮詢，裝
配加工及檢測服務，從事貨物及技術的進出口業務。【依法須經批准的項目，
經相關部門批准後方可開展經營活動】。經審計，截至2017年12月31日，
總資產為15743.99萬元，負債總額為13884.14萬元，銀行貸款總額為5138.86
萬元，流動負債總額為13884.14萬元，資產淨額為1859.85萬元，營業收入
21351.77萬元，淨利潤為708.27萬元，負債率為88.19%。截至2018年6月
30日，投資比例為100.00%。
24、 名稱：上海北茂置業發展有限公司
註冊地址：東新民路115號407室；法人代表：郭驥謖；註冊資本：人
民幣10000.0000萬元整；主要經營範圍：
房地產開發（憑許可證經營），銷
售建築材料。【依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動】。
經審計，截至2017年12月31日，總資產為95558.28萬元，負債總額為
71285.75萬元，銀行貸款總額為0萬元，流動負債總額為71285.75萬元，資
產淨額為24272.53萬元，營業收入為2950.65萬元，淨利潤為-1136.27萬元，
負債率為74.60%。截至2018年6月30日，投資比例為100.00%。
25、 名稱：常州百俊
房地產開發有限公司
註冊地址：常州市新北區龍錦路1590號1601室；法人代表：潘阿明；
註冊資本：人民幣2000萬元整；主要經營範圍：
房地產開發（限
房地產企業
開發資質核定範圍）；物業管理；企業管理諮詢服務。（依法須經批准的項
目，經相關部門批准後方可開展經營活動）。公司成立時間為2018年1月29
日。截至2018年6月30日，投資比例為33.34%。
26、 名稱：光明
房地產集團上海金山衛置業有限公司
註冊地址：上海市金山區衛清西路421號四樓416室；法人代表：郭驥
謖；註冊資本：人民幣10000.0000萬元整；主要經營範圍：
房地產開發，房
地產諮詢，建築裝修裝飾建設工程專業施工，市政公用建設工程施工，通訊
設備，建材銷售，物業管理。【依法須經批准的項目，經相關部門批准後方
可開展經營活動】。經審計，截至2017年12月31日，總資產為22227.56
萬元，負債總額為12265.69萬元，銀行貸款總額為0萬元，流動負債總額為
12265.69萬元，資產淨額為9961.86萬元，營業收入為0萬元，淨利潤為-38.14
萬元，負債率為55.18%。截至2018年6月30日，投資比例為82.00%。
27、 名稱：杭州千島湖立元置業有限公司
註冊地址：浙江省淳安縣千島湖鎮新安南路16號407室；法人代表：郭
志清；註冊資本：人民幣壹仟萬元整；主要經營範圍：
房地產開發經營*（依
法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）。經審計，截至
2017年12月31日，總資產為59618.11萬元，負債總額為73201.29萬元，
銀行貸款總額為0萬元，流動負債總額為73201.29萬元，資產淨額為
-13583.18萬元，營業收入為0萬元，淨利潤為-475.49萬元，負債率為122.78%。
截至2018年6月30日，投資比例為61.00%。
28、 名稱：蘇州和都置業有限公司
註冊地址：
蘇州高新區塔園路133號1幢204室；法人代表：朱雍；注
冊資本：人民幣2000萬元整；主要經營範圍：
房地產開發、經紀，建築裝飾
材料、日用百貨的批發與零售；自營和代理各類商品及技術的進出口業務（國
家限定企業經營或禁止進出口的商品和技術除外）。（依法須經批准的項目，
經相關部門批准後方可開展經營活動）。公司成立時間為2018年1月30日。
截至2018年6月30日，投資比例為20%。
29、 名稱：蘇州綠淼不動產開發有限公司
註冊地址：蘇州市吳江區黎裡鎮汾湖大道558號；法人代表：謝金雄；
註冊資本：人民幣3960萬元整；主要經營範圍：
房地產開發經營；自有房屋
租賃。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）。公
司成立時間為2017年12月25日。截至2018年6月30日，投資比例為49.49%。
30、 名稱：無錫致弘置業有限公司
註冊地址：無錫市新吳區梅村街道梅村工業集中區管委會大樓205；法人
代表：陳冬桔；註冊資本：人民幣1000萬元整；主要經營範圍：
房地產開發
經營，物業管理，
房地產中介服務。（依法須經批准的項目，經相關部門批
準後方可開展經營活動）。公司成立時間為2017年9月27日。截至2018年
6月30日，投資比例為12.25%。
31、 名稱：宜興鴻鵠地產開發有限公司
註冊地址：宜興市丁蜀鎮任墅村丁張公路；法人代表：朱鴻飛；註冊資
本：人民幣2000萬元整；主要經營範圍：
房地產開發經營。（依法須經批准
的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）。經審計，截至2017年12
月31日，總資產為31534.41萬元，負債總額為32423.16萬元，銀行貸款總
額為0萬元，流動負債總額為32423.16萬元，資產淨額為-888.75萬元，營
業收入為0萬元，淨利潤為0萬元，負債率為102.82%。截至2018年6月30
日，投資比例為100.00%。
32、 名稱：餘姚中珉置業有限公司
註冊地址：浙江省餘姚市冶山路475號；法人代表：唐曉東；註冊資本：
人民幣貳仟萬元整；主要經營範圍：
房地產開發；
房地產銷售；物業服務。
（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）。經審計，
截至2017年12月31日，總資產為18582.86萬元，負債總額為18602.83萬
元，銀行貸款總額為0萬元，流動負債總額為18602.83萬元，資產淨額為
-19.97萬元，營業收入為0萬元，淨利潤為-19.97萬元，負債率為100.11%。
截至2018年6月30日，投資比例為25%。
33、 名稱：長沙碧明
房地產開發有限公司
註冊地址：長沙市望城區金山橋街道金山橋社區姚坡塘重建地315號；
法人代表：黎曉林；註冊資本：人民幣肆仟萬元整；主要經營範圍：
房地產開發經營。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）
經審計，截至2017年12月31日，總資產為111013.43萬元，負債總額為
111823.29萬元，銀行貸款總額為20000萬元，流動負債總額為111823.29萬
元，資產淨額為3717.77萬元，營業收入為0萬元，淨利潤為-282.23萬元，
負債率為100.73%。截至2018年6月30日，投資比例為50%。
34、 名稱：浙江明佑置業有限公司
註冊地址：浙江省湖州市北郊小梅口43-2；法人代表：李偉民；註冊資
本：人民幣壹億元整；主要經營範圍：
房地產開發經營，物業管理，自有房
屋租賃，建築材料（除沙石）銷售，
房地產信息諮詢服務，實業投資。（依
法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）。經審計，截至
2017年12月31日，總資產為47897.82萬元，負債總額為38423.65萬元，
銀行貸款總額為0萬元，流動負債總額為38423.65萬元，資產淨額為9474.17
萬元，營業收入為0萬元，淨利潤為-525.83萬元，負債率為80.22%。截至
2018年6月30日，投資比例為93.00%。
35、 名稱：鎮江廣豐
房地產有限公司
註冊地址：鎮江市潤州區百花路7—1號；法人代表：王亞國；註冊資本：
人民幣6000萬元整；主要經營範圍：
房地產開發與經營；自有房屋租賃；場
地租賃。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）。
經審計，截至2017年12月31日，總資產為17816.76萬元，負債總額為
178176.76萬元，銀行貸款總額為0萬元，流動負債總額為17816.76萬元，
資產淨額為0萬元，營業收入為0萬元，淨利潤為0萬元，負債率為100%。
截至2018年6月30日，投資比例為25%。
36、 名稱：湖北交投海陸景漢陽置業開發有限公司
註冊地址：武漢市漢陽區江堤中路11號江欣苑社區；法人代表：周水祥；
註冊資本：人民幣壹億元整；主要經營範圍：
房地產開發；房屋租賃（依法
須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）。經審計，截至2017
年12月31日，總資產為294913.21萬元，負債總額為280203.61萬元，銀
行貸款總額為89750萬元，流動負債總額為190653.61萬元，資產淨額為
14709.60萬元，營業收入41636.37萬元，淨利潤為5310.46萬元，負債率為
95.01%。截至2018年6月30日，投資比例為50.10%。
五、董事會（含獨立董事）意見
公司第八屆董事會第一百三十六次會議於2018年8月13日以現場表決
方式召開，應參加董事7人，實際參加董事7人。與會董事審議並一致通過
了上述擔保議案。
董事會認為，截止目前在具體發生擔保上述擔保時：
1、公司2018年度對外擔保事項，均是由公司及其子公司為公司下屬子公
司提供擔保；
2、擔保人為公司子公司的，不可為非控股子公司，必須是全資子公司或
控股子公司；
3、被擔保人可以是全資子公司、控股子公司與非控股子公司；
4、被擔保人為控股子公司，均應承諾提供反擔保或「同股同責」進行擔
保。被擔保人為非控股子公司，原則上應按「同股同責」的原則，依據股東
所佔出資比例承擔擔保義務。被擔保人為全資子公司，無須提供反擔保；
5、公司對下屬公司的擔保屬於公司生產經營及資金合理利用所需要，公
司對其生產經營、資金使用和其他重大經營決策均有內部控制制度予以保證，
並將按照《關於規範上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問
題的通知》（證監發【2003】56號）、《關於規範上市公司對外擔保行為的
通知》（證監發【2005】120號）的文件精神及《公司章程》有關精神履行法
定的審批程序；
6、公司對外擔保的額度始終在風險可控範圍內，公司對外擔保事項不會
損害公司及全體股東的利益。
公司獨立董事已就上述擔保事項發表了專項說明和獨立意見。
上述提案已經公司第八屆董事會第一百三十六次會議審議通過，現提請
本次大會審議。
請各位股東、股東代表審議。
光光明明地地產產22001188年年第第二二次次臨臨時時股股東東大大會會會會議議提提案案之之三三
關於2018年度控股股東及其關聯方
向公司及控股子公司提供借款預計暨關聯交易的提案
各位股東、股東代表：
重要內容提示：
. 日常關聯交易對上市公司的影響（是否對關聯方形成較大依賴）：否
. 需要提請投資者注意的其他事項：無
一、關聯交易基本情況
（一）關聯交易履行的審議程序
光明
房地產集團股份有限公司（下稱：「公司」、「本公司」、「上市
公司」） 第八屆董事會第一百三十六次會議於2018年8月13日召開，會議
以7票同意，0票反對，0票棄權審議通過了《關於2018年度控股股東及其
關聯方向公司及控股子公司提供借款預計暨關聯交易的議案》。獨立董事張
暉明、楊國平、史劍梅、朱凱就上述議案作出事前認可，同意提交公司董事
會審議表決，並發表明確同意的獨立意見：
1、上述關聯交易的目的是公司控股股東為保證公司流動資金的正常運轉
而給予的一定支持，能有效降低公司部分財務費用，促進公司市場競爭力的
提升，符合公司全體股東的利益和未來發展的需求；
2、公司以2018年度公司生產經營計劃目標等有關數據為基礎，對2018
年度將要發生的公司控股股東及其關聯方向公司及控股子公司提供借款作了
預計，該預計較為合理，符合公司實際生產經營需要，符合國家有關法律、
法規和政策的規定；
3、對上述關聯交易的審議程序符合國家有關法律、法規及《公司章程》
的相關規定：在提交公司董事會會議審議前，公司事前將該事項提交給我們，
我們對2018年度預計發生的公司控股股東及其關聯方向公司及控股子公司提
供借款事項進行了事前認可，同意本次關聯交易議案提交公司董事會審議；
4、公司與各關聯方的上述關聯交易價格的制定遵循公平、公開、公正原
則，定價公允，不存在損害公司和中小股東的利益的行為；
5、上述關聯交易不會對上市公司生產經營產生重大影響，其交易行為不
會對公司主要業務獨立性造成影響。
該項提案現提交本次股東大會審議，關聯股東光明食品（集團）有限公
司、上海大都市資產經營管理有限公司、上海農工商綠化有限公司、上海益
民食品一廠（集團）有限公司在股東大會上對該項提案應迴避表決。
二、關聯借款總額度概述
為進一步支持公司發展，保證公司流動資金的正常運轉，降低部分財務
費用，公司控股股東光明食品（集團）有限公司（下稱「光明集團」）及其
關聯方擬在2018年度向公司及控股子公司提供借款合計不超過人民幣204億
元（含2018年當期新增及往年未到期借款，實際借款金額以到帳金額為準），
借款額度期限自2018年1月1日起至2018年12月31日止。其中：
1、光明集團在2018年1月1日至2018年12月31日期間，提供公司及
控股子公司總額不超過人民幣180億元的借款，借款利率不高於中國人民銀
行規定的同期貸款基準利率上浮20%。
2、光明食品集團財務有限公司（下稱「光明財務公司」）在2018年1
月1日至2018年12月31日期間，提供公司及控股子公司總額不超過人民幣
12億元的借款，借款利率不高於中國人民銀行規定的同期貸款基準利率上浮
20%。
光明財務公司2018年度的借款額度，不超過2017年12月8日上市公司
與光明財務公司、光明集團三方籤署《金融服務框架協議》中規定的上市公
司2018年度在光明財務公司取得的綜合授信餘額。
3、上海鮮花港企業發展有限公司（下稱「上海鮮花港」）至2017年12月
31日末，公司全資子公司農工商
房地產（集團）有限公司向上海鮮花港企業
發展有限公司借款的餘額為人民幣1.5億元，借款利率不高於中國人民銀行規
定的同期貸款基準利率。具體清單如下：
2017年末借
款餘額
貸款銀行
貸款年利率
借款起始日
借款到期日
2017年末借
款餘額
擔保
方式
15000萬元
浦發銀行銀行同期貸款
基準利率
2015.1.27
2018.1.26
15000萬元
信用
上海鮮花港在2018年1月1日至2018年12月31日期間，提供公司及控股子
公司總額不超過人民幣3.5億元的借款，借款利率不高於中國人民銀行規定的
同期貸款基準利率上浮20%。
4、光明食品集團上海東海總公司（下稱「東海總公司」）在2018年1月1
日至2018年12月31日期間，提供公司及控股子公司總額不超過人民幣2億元的
借款，借款利率不高於中國人民銀行規定的同期貸款基準利率上浮20%。
5、光明食品國際有限公司（下稱「光明國際」）在2018年1月1日至2018
年12月31日期間，提供公司及控股子公司總額不超過人民幣6.5億元的借款，
借款利率不高於中國人民銀行規定的同期貸款基準利率上浮20%。
三、公司控股股東及關聯方提供借款期限、利率及履行審議程序情況
光明集團持有本公司35.22%的股份，為公司的控股股東，光明財務公司、
上海鮮花港、東海總公司和光明國際均為光明集團的下屬子公司。根據《上
海證券交易所股票上市規則》有關規定，光明集團、光明財務公司、上海鮮
花港、東海總公司、光明國際為本公司提供借款的交易均構成關聯交易，具
體內容如下：
1、借款對象：本公司及控股子公司，在此範圍內，由董事會授權公司管
理層依據具體資金需求確認每筆借款的實際使用對象；
2、借款總額：上述五家關聯方提供借款合計不超過204億元（實際借款
額以到帳金額為準）；
3、借款期限：自2018年1月1日至2018年12月31日止；
4、借款利率：上述五家關聯方提供借款的利率均不高於中國人民銀行規
定的同期貸款基準利率上浮20%。根據當前市場的實際情況，資金面偏緊，融
資成本普遍上升，本年度關聯借款的利率在此背景下有所合理適度上調。
5、審議程序：
（1）在提交董事會會議審議前，獨立董事對本次關聯交易進行了事前認
可，同意本次關聯交易的議案提交公司董事會審議。
（2）在董事會審議本議案時，目前公司履職董事均為非關聯董事，無須
迴避表決。
（3）在董事會審議本議案時，獨立董事發表了獨立意見。
（4）本議案現提交本次股東大會審議，關聯股東在股東大會上迴避表決。
四、關聯方介紹
1、光明食品（集團）有限公司
（1）截至2018年3月31日的基本情況：成立於1995年5月26日，注
冊資本449100萬元人民幣，註冊地址上海市華山路263弄7號，法定代表人
是明芳，主營業務食品銷售管理（非實物方式），國有資產的經營與管理，
實業投資，農、林、牧、漁、水利及其服務業，國內商業批發零售（除專項
規定），從事貨物進出口及技術進出口業務，產權經紀，會展會務服務。
（2）與本公司是否存在關聯關係：是。截至2018年6月30日，光明集
團為本公司控股股東，目前持有本公司股份784975129股，佔本公司總股本
的35.22%。
2、光明食品集團財務有限公司
（1）截至2018年3月31日的基本情況：成立於2014年12月29日，
註冊資本100000萬元人民幣，註冊地址上海市靜安區南京西路1539號辦公
樓二座33層，法定代表人李林，主營業務為經營以下本外幣業務：（一）對
成員單位辦理財務和融資顧問、信用鑑證及相關的諮詢、代理業務；（二）
協助成員單位實現交易款項的收付；（三）經批准的保險代理業務；（四）
對成員單位提供擔保；（五）辦理成員單位之間的委託貸款；（六）對成員
單位辦理票據成兌與貼現；（七）辦理成員單位之間的內部轉帳結算及相應
的結算、清算方案設計；（八）吸收成員單位的存款；（九）對成員單位辦
理貸款及融資租賃；（十）從事同業拆借；（十一）固定收益類有價證券投
資。
（2）與光明集團的關係：是光明集團的控股子公司。
（3）與本公司是否存在關聯關係：是。
3、上海鮮花港企業發展有限公司
（1）截至2018年3月31日的基本情況：成立於2002年 9月28日，注
冊資本5000萬元人民幣，註冊地址浦東新區東海農場，法定代表人趙才標，
主營業務生產銷售鮮切花、盆花及其種子、種苗、綠化苗木、蔬菜、水果、
園藝設備、溫室及其材料，鮮切花種植及相關業務技術諮詢服務，從事貨物
及技術進出口業務，
新能源發電項目建設（含光伏
太陽能，風力發電），農
產品初加工。
（2）與光明集團的關係：是光明集團的參股子公司。
（3）與本公司是否存在關聯關係：是。
4、光明食品集團上海東海總公司
（1）截至2018年3月31日的基本情況：成立於1989年5月26日，注
冊資本98026萬元人民幣，註冊地址浦東新區外三灶，法定代表人趙才標，
主營業務農、林、牧、副、漁業工業、商業、運輸業、建築業、飲食業、服
務業。
（2）與光明集團的關係：是光明集團的控股子公司。
（3）與本公司是否存在關聯關係：是。
5、光明食品國際有限公司
（1）截至2018年3月31日的基本情況：成立於2011年02月10日，
註冊地為香港。
（2）與光明集團的關係：是光明集團的控股子公司。
（3）與本公司是否存在關聯關係：是。
五、上述關聯交易定價政策
公司與各關聯方的關聯交易價格的制定遵循公平、公開、公正原則，參
照公司目前平均融資成本，經公司與光明集團及其關聯方協商，為支持公司
發展，保證公司持續穩定健康的現金流，確定公司上述五家關聯方的借款利
率均不高於中國人民銀行規定的同期貸款基準利率上浮20%。
六、上述關聯交易的目的和對上市公司的影響
上述關聯交易為控股股東及其關聯方向公司及控股子公司提供借款，旨
在為支持公司發展，保證公司流動資金的正常運轉，進一步提升公司競爭力，
同時有效降低部分財務費用，符合公司全體股東的利益和未來發展的需求，
公司與各關聯方的上述關聯交易價格的制定遵循公平、公開、公正原則，定
價公允，不存在損害公司和中小股東的利益的行為，不會對上市公司生產經
營產生重大影響，其交易行為不會對公司主要業務的獨立性造成影響。
上述提案已經公司第八屆董事會第一百三十六次會議審議通過，現提請
本次大會審議。
本提案涉及關聯交易，關聯股東應當迴避表決。
請各位股東、股東代表審議。
光光明明地地產產22001188年年第第二二次次臨臨時時股股東東大大會會會會議議提提案案之之四四
關於修改《公司章程》部分條款的提案
各位股東、股東代表：
中共中央《關於在深化國有企業改革中堅持黨的領導加強黨的建設的若
幹意見》和上海市《關於本市在深化國有企業改革中堅持黨的領導加強黨的
建設的若干意見》等文件精神和要求，為了充分發揮黨組織在光明
房地產集
團股份有限公司（下稱「公司」、「本公司」）的領導核心與政治核心作用，
公司對《公司章程》部分條款進行如下修訂。
根據本公司於2018年5月14日召開的2017年年度股東大會審議通過《關
於2017年度利潤分配的預案》，公司2017年度利潤分配方案為：以2017年
末總股本1714335956股為基數向全體股東每10股派送現金紅利2元（含稅），
並以資本公積向全體股東每10股轉增3股，共計派發現金紅利342867191.20
元，轉增514300787股，轉增完成後，公司總股本為2228636743股。公司於
2018年5月29日披露《2017年年度權益分派實施公告》。鑑於上述轉增股
本方案已於2018年6月7日實施完畢，結合中國證監會於2016年9月30日
頒布新修訂的《上市公司章程指引》以及公司實際發展需要，根據《中華人
民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上海證券交易所股票上
市規則》、《上市公司章程指引》、《公司章程》等規定，公司對《公司章
程》部分條款進行如下修訂。
同時，公司現提請本次大會授權董事會向工商行政管理部門申請辦理相
關變更登記手續。
原文為：第一條 為維護公司、股東和債權人的合法權益，規範公司的組
織和行為，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中
華人民共和國證券法 》（以下簡稱《證券法》）和其他有關規定，制訂本章
程。
修訂：第一條 為維護公司、股東和債權人的合法權益，規範公司的組織
行為，充分發揮中國共產黨組織的領導核心和政治核心作用，根據《中華人
民共和國公司法》（以下簡稱「《公司法》」）、《中華人民共和國證券法》
（以下簡稱「《證券法》」）、《中國共產黨章程》（以下簡稱「《黨章》」）
和其他有關規定，制訂本章程。
原文為：第六條 公司註冊資本為171433.5956萬元人民幣。
修訂：第六條 公司註冊資本為222863.6743萬元人民幣。
原文為：第十一條 本章程所稱其他高級管理人員是指公司的副總裁、董
事會秘書、財務總監、總法律顧問、總裁助理。
修訂：第十一條 本章程所稱其他高級管理人員是指公司的副總裁、財務
總監、董事會秘書、總法律顧問。
原文為：第十九條 公司股份總數為 171433.5956 萬股，均為普通股。
修訂：第十九條 公司股份總數為 222863.6743 萬股，均為普通股。
原文為：第二十八條 發起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年
內不得轉讓。公司公開發行股份前已發行的股份，自公司股票在證券交易所
上市交易之日起 1年內不得轉讓。
公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份
及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司同一種
類股份總數的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年內不得轉
讓 。上述人員離職後半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。
修訂：第二十八條 發起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內
不得轉讓。公司公開發行股份前已發行的股份，自公司股票在證券交易所上
市交易之日起 1年內不得轉讓。
公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份
及其變動情況，所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年內不得轉讓。
公司董事、監事、高級管理人員在任期屆滿前離職的，應當在其就任時確定
的任期內和任期屆滿後6個月內，遵守下列限制性規定：
（一）每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的25%；
（二）離職後半年內，不得轉讓其所持本公司股份；
（三）法律、行政法規、部門規章、規範性文件以及本所業務規則對董
監高股份轉讓的其他規定。
原文為：第二十九條 公司董事 、監事、高級管理人員、持有本公司股
份5%以上的股東，將其持有的本公司股票在買入後6個月內賣出，或者在賣
出後6個月內又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其
所得收益。但是，
證券公司因包銷購入售後剩餘股票而持有5%以上股份的，
賣出該股票不受6個月時間限制。
修訂：第二十九條 公司董事 、監事、高級管理人員、持有本公司股份
5%以上的股東，將其持有的本公司股票在買入後6個月內賣出，或者在賣出
後6個月內又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所
得收益，並及時披露相關情況。但是，
證券公司因包銷購入售後剩餘股票而
持有5%以上股份的，賣出該股票不受6個月時間限制。
原文為：第七十二條 股東大會應有會議記錄，由董事會秘書負責。會議
記錄記載以下內容：
（二）會議主持人以及出席或列席會議的董事、監事、經理和其他高級管
理人員姓名；
修訂：第七十二條 股東大會應有會議記錄，由董事會秘書負責。會議記
錄記載以下內容：
（二）會議主持人以及出席或列席會議的董事、監事、總裁和其他高級管
理人員姓名；
原文為：第八十二條 董事、監事候選人名單以提案的方式提請股東大會
表決。
董事、監事候選人的提名方式如下：
（三）職工董事由職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生；
修訂：第八十二條 董事、監事候選人名單以提案的方式提請股東大會表
決。
董事、監事候選人的提名方式如下：
（三）職工董事由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民
主選舉產生；
原文為：第九十六條 董事由股東大會選舉或更換，職工董事由職工代表
大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。董事任期三年，任期屆滿，可
連選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會不能無故解除其職務。
董事可以由經理或者其他高級管理人員兼任，但兼任經理或者其他高級
管理人員職務的董事以及由職工代表擔任的董事，總計不得超過公司董事總
數的1/2。
修訂：第九十六條 董事由股東大會選舉或更換。董事任期三年，任期屆
滿，可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會不能無故解除其職務。
董事可以由總裁或者其他高級管理人員兼任，但兼任總裁或者其他高級
管理人員職務的董事以及由職工代表擔任的董事，總計不得超過公司董事總
數的1/2。
原文為：第一百條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應向董
事會提交書面辭職報告。董事會將在2日內披露有關情況。
修訂：第一百條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應向董事
會提交書面辭職報告。董事會將在2個工作日內披露有關情況。
原文為：第一百零六條 董事會由9名董事組成，其中獨立董事4名，職
工董事1名，職工董事由職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產
生。董事會設董事長1名，可以設副董事長。
修訂：第一百零六條 董事會由7名董事組成，其中獨立董事4名。董事
會設董事長1名，可以設副董事長。
原文為：第一百零七條 董事會行使下列職權：
（十）聘任或者解聘公司總裁、董事會秘書；根據總裁的提名，聘任或
者解聘公司副總裁、財務總監、總法律顧問、總裁助理等高級管理人員，並
決定其報酬事項和獎懲事項；
修訂：第一百零七條 董事會行使下列職權：
（十）聘任或者解聘公司總裁、董事會秘書；根據總裁的提名，聘任或
者解聘公司副總裁、財務總監、總法律顧問等高級管理人員，並決定其報酬
事項和獎懲事項；
原文為：第一百一十條 董事會應當確定對外投資、收購出售資產、資產
抵押、對外擔保事項、委託理財、關聯交易的權限、建立嚴格的審查和決策
程序；重大投資項目應當組織有關專家、專業人員進行評審，並報股東大會
批准。
股東大會授權董事會決定對外投資、收購出售資產事項，金額不超過公
司最近一期經審計的淨資產50%；
股東大會授權董事會決定資產抵押、對外擔保、委託理財、關聯交易事
項，金額不超過公司最近一期經審計的淨資產30%。
未經股東大會審批，公司不直接或間接為資產負債率超過70%的被擔保對
象提供債務擔保，對被擔保對象的資信應進行充分了解，對信譽度好、又有
償債能力的企業方可提供擔保。
修訂：第一百一十條 董事會應當確定對外投資、收購出售資產、資產抵
押、對外擔保事項、委託理財、關聯交易的權限、建立嚴格的審查和決策程
序；重大投資項目應當組織有關專家、專業人員進行評審，並報股東大會批
準。
（一）股東大會授權董事會決定單項標的金額不超過公司最近一期經審
計的淨資產50%的對外投資、收購出售資產或股權等事項。
（二）股東大會授權董事會決定單項標的金額不超過公司最近一期經審
計的淨資產30%的資產抵押、對外擔保、委託理財、關聯交易等事項。
（三）未經股東大會審批，公司不直接或間接為資產負債率超過70%的被
擔保對象提供債務擔保，對被擔保對象的資信應進行充分了解，對信譽度好、
又有償債能力的企業方可提供擔保。
原文為：第一百一十二條 董事長行使下列職權：（一）主持股東大會和
召集、主持董事會會議；（二）督促、檢查董事會決議的執行情況；（三）
籤署公司股票、
公司債券及其他有價證券；（四）籤署董事會的重要文件和
其他應由公司法定代表人籤署的文件；（五）行使法定代表人的職權；（六）
在發生特
大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律規
定和公司利益的特別處置權，並在事後向公司董事會和股東大會報告；（七）
根據工作需要籤署法人授權委託書，授權公司相關人員辦理委託事項；（八）
在董事會閉會期間，董事會授予董事長單筆對外投資、購買與出售重大資產
（股權）、重大融資、資產處置和資產抵押等金額不超過5000萬元的經營活
動；（九）董事會授予的其他職權。
修訂：第一百一十二條 董事長行使下列職權：（一）主持股東大會和召
集、主持董事會會議；（二）督促、檢查董事會決議的執行情況；（三）籤
署公司股票、
公司債券及其他有價證券；（四）籤署董事會的重要文件和其
他應由公司法定代表人籤署的文件；（五）行使法定代表人的職權；（六）
在發生特
大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律規
定和公司利益的特別處置權，並在事後向公司董事會和股東大會報告；（七
）根據工作需要籤署法人授權委託書，授權公司相關人員辦理委託事項；（
八）在董事會閉會期間，情況一：董事會授權董事長在股東大會審議通過公
司核定年度土地儲備總額範圍內，決定單項標的金額不超過公司最近一期經
審計淨資產15%的
房地產土地競買及成功競得後設立項目公司等事項。情況二
：董事會授權董事長決定單項標的金額不超過1億元人民幣的除上述情況一之
外的開發投資、收購出售資產或股權、資產抵押、對外擔保、委託理財、關
聯交易等事項。在上述兩種情況的事中、事後，由董事長向董事會作通報並
備案。（九）董事會授予的其他職權。
增加：第六章 「黨的組織和黨建工作」。原《公司章程》其他章節條款
順延。
第一百二十四條 加強黨的領導應與完善公司治理相統一,充分發揮董事
會的戰略決策作用、監事會的監督檢查作用、總裁機構的經營管理作用及黨
組織的領導核心和政治核心作用,建立健全權責對等、運轉協調、有效制衡的
決策執行監督保障機制。
第一百二十五條 公司根據《中國共產黨章程》的規定,設立中共光明房
地產集團股份有限公司委員會（下稱「公司黨委」）和中共光明
房地產集團
股份有限公司公司紀律檢查委員會（下稱「公司紀委」）。公司為黨組織和
紀檢組織的活動提供必要的條件。
第一百二十六條 公司黨組織機構設置、人員編制納入公司管理機構和編
制，黨組織的工作經費納入公司預算，從公司管理費中列支。
第一百二十七條 公司黨委書記、黨委副書記、紀委書記、黨委委員按照
《中國共產黨章程》等有關規定選舉或由上級黨組織任命產生。符合條件的
公司黨委成員可以通過法定程序進入董事會、監事會、總裁機構；公司董事
會、監事會、總裁機構成員中符合條件的黨員可以依照《中國共產黨章程》
等有關規定和程序進入公司黨委。
第一百二十八條 公司黨委的職權包括：
（一）圍繞企業生產經營開展工作，發揮黨組織領導核心和政治核心作
用，把方向、管大局、保落實；
（二）保證黨和國家方針政策在公司的貫徹執行；
（三）支持股東大會、董事會、監事會、高級管理人員依法履行職責；
（四）對董事會擬決策的重大問題進行討論研究，提出意見和建議；
（五）研究布置公司黨群工作，加強黨組織自身建設，領導思想政治
工作、精神文明建設；
（六）承擔落實從嚴管黨治黨職責，落實黨建工作責任制，履行公司
黨風廉政建設責任制的主體責任；
（七）依靠職工群眾，支持職工代表大會開展工作；
（八）研究其他根據相關規定應由公司黨委決定的事項；
（九）公司黨委可通過制定議事規則等工作制度明確其議事方式和工作
程序。
第一百二十九條 董事會就公司重大問題進行決策時，應當事先聽取公司
黨委的意見。
第一百三十條 公司紀委的職權包括：
（一）維護《中國共產黨章程》和黨規黨紀，履行監督執紀問責職責；
（二）監督檢查黨的路線方針政策和決議在公司的執行情況；
（三）協助公司黨委加強企業黨風廉政建設和反腐敗工作，研究部署
紀檢監察工作；
（四）貫徹執行上級紀委和公司黨委有關重要決定、決議及工作部署；
（五）對黨員進行黨紀黨規教育；
（六）對黨員領導幹部履行職責、行使權力進行監督；
（七）按職責管理權限，檢查和處理公司所屬各單位黨組織和黨員違
反黨的章程和黨內其他規定的案件；
（八）受理黨員的控告和申訴，保障黨員權利；
（九）研究其他根據相關規定應由公司紀委決定的事項；
（十）公司紀委可通過制定議事規則等工作制度明確其議事方式和工
作程序。
第一百三十一條 公司根據《公司法》及《工會法》的規定，設立工會組
織。公司為工會組織的活動提供必要的條件。
第一百三十二條 公司根據《中國共產主義青年團章程》的規定，設立團
組織。公司為團組織的活動提供必要的條件。
原文為：第一百二十四條 公司設總裁1名，設副總裁若干名。總裁和副
總裁由董事會聘任或解聘。
公司總裁、副總裁、董事會秘書、財務總監、總法律顧問、總裁助理為
公司高級管理人員。
修訂：第一百三十三條 公司設總裁1名，設副總裁若干名。總裁和副總
裁由董事會聘任或解聘。
公司總裁、副總裁、財務總監、董事會秘書、總法律顧問，均為公司高
級管理人員，並且組成總裁機構。
原文為：第一百二十八條 總裁對董事會負責，行使下列職權：
（六）提請董事會聘任或者解聘公司副總裁、財務總監、總法律顧問、
總裁助理；
（八）董事會授權總裁有權決定 3000 萬元以內的單筆對外投資項目（通
過間接投資方式即由公司所屬子公司投資設立新企業的除外），主要用於拓
展主業；總裁有權決定單筆不超過3000萬元的借款。
總裁按授權額度組織實施公司年度預算；預算外經營性開支（不包括投
資性開支），總裁享有總額在3000萬元以內進行審批的權力。
（九）本章程或董事會授予的其他職權。
修訂：第一百三十七條 總裁對董事會負責，行使下列職權：
（六）提請董事會聘任或者解聘公司副總裁、財務總監、總法律顧問；
（八）在董事會閉會期間，情況一：董事會授權總裁在股東大會審議通
過公司核定年度土地儲備總額範圍內，決定單項標的金額不超過公司最近一
期經審計淨資產5%的
房地產土地競買及成功競得後設立項目公司等事項。情
況二：董事會授權總裁決定單項標的金額不超過5000萬元人民幣的除上述情
況一之外的開發投資、收購出售資產或股權、資產抵押、對外擔保、委託理
財、關聯交易等事項。在上述兩種情況的事中、事後，由總裁向董事會作通
報並備案。
（九）本章程或董事會授予的其他職權。總裁列席董事會會議。
原文為：第一百七十條 公司指定《上海證券報》或《中國證券報》和上
海證券交易所網站為刊登公司公告和其他需要披露信息的媒體。經公司董事
會批准，公司可以變更指定披露信息的報刊，股東大會授權董事會可根據實
際情況修改公司章程。
修訂：第一百七十九條 公司指定《上海證券報》和上海證券交易所網站
WWW.SSE.COM.CN為刊登公司公告和其他需要披露信息的媒體。經公司董事會
批准，公司可以變更指定披露信息的報刊，股東大會授權董事會可根據實際
情況修改公司章程。
原文為：第一百七十二條 公司合併，應當由合併各方籤訂合併協議，並
編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出合併決議之日起10日內通知債
權人，並於30日內在《上海證券報》或《中國證券報》上公告。
修訂：第一百八十一條 公司合併，應當由合併各方籤訂合併協議，並編
制資產負債表及財產清單。公司應當自作出合併決議之日起10日內通知債權
人，並於30日內在《上海證券報》和上海證券交易所網站WWW.SSE.COM.CN
上公告 。
原文為：第一百七十四條 公司分立，其財產作相應的分割。公司分立，
應當編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出分立決議之日起10日內通
知債權人，並於30日內在《上海證券報》或《中國證券報》上公告。
修訂：第一百八十三條 公司分立，其財產作相應的分割。公司分立，應
當編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出分立決議之日起10日內通知
債權人，並於30日內在《上海證券報》和上海證券交易所網站WWW.SSE.COM.CN
上公告。
原文為：第一百七十六條 公司需要減少註冊資本時，必須編制資產負債
表及財產清單。公司應當自作出減少註冊資本決議之日起10日內通知債權人，
並於 30 日內在《上海證券報》或《中國證券報》上公告。
修訂：第一百八十五條 公司需要減少註冊資本時，必須編制資產負債表
及財產清單。公司應當自作出減少註冊資本決議之日起10日內通知債權人，
並於 30 日內在《上海證券報》和上海證券交易所網站WWW.SSE.COM.CN上公
告。
原文為：第一百七十九條 公司有本章程第一百七十八條第（一）項情形
的，可以通過修改本章程而存續。依照前款規定修改本章程，須經出席股東
大會會議的股東所持表決權的2/3以上通過。
修訂：第一百八十八條 公司有本章程第一百八十七條第（一）項情形的，
可以通過修改本章程而存續。依照前款規定修改本章程，須經出席股東大會
會議的股東所持表決權的2/3以上通過。
原文為：第一百八十條 公司因本章程第一百七十八條第（一）項、 第
（二）項、第（四）項、第（五）項規定而解散的，應當在解散事由出現之
日起15日內成立清算組，開始清算。清算組由董事或者股東大會確定的人員
組成。逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關人
員組成清算組進行清算。
修訂：第一百八十九條 公司因本章程第一百八十七條第（一）項、 第
（二）項、第（四）項、第（五）項規定而解散的，應當在解散事由出現之
日起15日內成立清算組，開始清算。清算組由董事或者股東大會確定的人員
組成。逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關人
員組成清算組進行清算。
原文為：第一百八十二條 清算組應當自成立之日起10日內通知債權人，
並於60日內在《上海證券報》或《中國證券報》上公告。債權人應當自接到
通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內，向清算組申
報其債權。債權人申報債權，應當說明債權的有關事項，並提供證明材料。
清算組應當對債權進行登記。在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清
償。
修訂：第一百九十一條 清算組應當自成立之日起10日內通知債權人，並
於60日內在《上海證券報》和上海證券交易所網站WWW.SSE.COM.CN上公告。
債權人應當自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日
內，向清算組申報其債權。債權人申報債權，應當說明債權的有關事項，並
提供證明材料。清算組應當對債權進行登記。在申報債權期間，清算組不得
對債權人進行清償。
上述提案已經公司第八屆董事會第一百三十六次會議審議通過，現提請
本次大會審議。
請各位股東、股東代表審議。
光光明明地地產產22001188年年第第二二次次臨臨時時股股東東大大會會會會議議提提案案之之五五
關於變更註冊資本的提案
各位股東、股東代表：
根據光明
房地產集團股份有限公司（下稱「公司」、「本公司」）於2018
年5月14日召開的2017年年度股東大會審議通過《關於2017年度利潤分配
的預案》，公司2017年度利潤分配方案（下稱「本方案」）為：以2017年
末總股本1714335956股為基數向全體股東每10股派送現金紅利2元（含稅），
並以資本公積向全體股東每10股轉增3股，共計派發現金紅利342867191.20
元，轉增514300787股，轉增完成後，公司總股本為2228636743股。
本方案於2018年6月7日實施完畢後，公司總股本由171433.5956萬股變更
為222863.6743萬股。根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證
券法》、《上海證券交易所股票上市規則》、《上市公司章程指引》、《公
司章程》等規定，公司將註冊資本由171433.5956萬元人民幣增加至
222863.6743萬元人民幣。並且，根據註冊資本的變更情況，公司對現行《公
司章程》部分條款另作修訂，並單獨形成議案提交本次大會。
同時，公司現提請本次大會授權董事會向工商行政管理部門申請辦理相
關變更登記手續。
上述提案已經公司第八屆董事會第一百三十六次會議審議通過，現提請
本次大會審議。
請各位股東、股東代表審議。
光光明明地地產產22001188年年第第二二次次臨臨時時股股東東大大會會會會議議提提案案之之六六
關於調整董事會人數的提案
各位股東、股東代表：
光明
房地產集團股份有限公司（下稱「公司」、「本公司」） 現行《公司
章程》規定，董事會應由9名董事組成，其中獨立董事4名。因目前公司暫
缺2名董事，實際履行職責的為7名董事，根據公司治理和經營管理需要，
公司將董事會人數由9名調整為7名，獨立董事仍為4名不變。根據董事會
人數的調整情況，公司對現行《公司章程》部分條款另作修訂，並單獨形成
議案提交本次大會。
同時，公司現提請本次大會授權董事會向工商行政管理部門申請辦理相
關變更登記手續。
上述提案已經公司第八屆董事會第一百三十六次會議審議通過，現提請
本次大會審議。
請各位股東、股東代表審議。
光光明明地地產產22001188年年第第二二次次臨臨時時股股東東大大會會會會議議提提案案之之七七
關於申請註冊發行中期票據的提案
各位股東、股東代表：
為滿足光明
房地產集團股份有限公司（下稱「公司」、「本公司」）經
營發展資金需求，進一步調整和優化
公司債務結構，降低財務費用，保證公
司可持續發展，根據《中華人民共和國公司法》、《銀行間債券市場非金融
企業債務融資工具管理辦法》及《銀行間債券市場非金融企業中期票據業務
指引》等法律法規的規定，公司將向
中國銀行間市場交易商協會（下稱「交
易商協會」）申請註冊發行不超過人民幣8億元（含8億元）的中期票據，具
體內容如下：
一、發行方案
1、註冊發行規模
本次申請註冊發行總額不超過人民幣8 億元（含8億元）的中期票據，
具體發行規模將以公司在
中國銀行間市場交易商協會註冊的金額為準。
2、發行期限
根據市場環境在註冊發行總額內及
中國銀行間市場交易商協會批准的中
期票據註冊有效期內發行，發行期限不超過5年。
3、發行時間
待公司向
中國銀行間市場交易商協會申請註冊發行中期票據獲準，根據
公司資金需求一次或分次擇機發行。
4、發行利率
根據公司信用評級情況、發行期間市場利率水平和銀行間債券市場以及
承銷商情況確定。
5、發行對象
面向全國銀行間債券市場的機構投資者（國家法律法規禁止購買者除外）。
6、資金用途
主要用於補充公司流動資金、償還銀行借款以及項目建設等符合國家法
律法規及政策要求的企業生產經營活動。
7、承銷方式
聘請已在中國人民銀行備案的金融機構承銷，在全國銀行間債券市場公
開發行。主承銷商餘額包銷。
8、發行債項擔保
本次發行中期票據由光明食品（集團）有限公司提供不可撤銷的擔保。
9、決議有效期
本次申請註冊發行中期票據事宜，經本次大會審議通過後，在獲中國銀
行間市場交易商協會批准的本次中期票據註冊有效期內持續有效。
二、光明食品集團擔保
公司本次發行的中期票據將由光明食品集團提供不可撤銷的擔保。光明
食品集團對本公司中期票據發行進行不可撤銷的擔保後，
光明地產的債項評
級能達到AAA級，這將有效降低中期票據的發行利率，同時在
中國銀行間市
場交易商協會申請註冊時，由光明食品集團為本次中期票據的發行提供不可
撤銷的擔保將更有利於交易商協會審核中的批准通過，進一步提高中期票據
的信用度。
三、有關申請註冊發行中期票據的授權事宜
為合法、高效、順利地完成公司本次申請註冊發行中期票據工作，根據
《中華人民共和國公司法》、《銀行間債券市場非金融企業債務融資工具管
理辦法》及《銀行間債券市場非金融企業中期票據業務指引》等法律法規的
規定，公司現提請本次大會授權公司董事會負責本次中期票據發行的研究與
組織工作，並由董事會根據進展情況授權公司經營層具體辦理本次中期票據
發行的有關事宜，並全權處理與本次中期票據發行有關的一切事宜，包括但
不限於：
1、制定發行中期票據的具體方案以及修訂、調整本次發行中期票據的發
行條款，包括發行期限、發行時間、發行額度、發行利率、承銷方式、籌集
資金安排等與發行條款有關的一切事宜；
2、聘請為本次發行提供服務的主承銷商及其他中介機構，並辦理本次中
期票據發行申報、註冊和信息披露等事宜；
3、在上述授權範圍內，負責修訂、籤署與本次發行中期票據有關的一切
必要文件；
4、如監管政策或市場條件發生變化，可依據監管部門的意見對本次發行
的具體方案等相關事項進行相應調整；
5、辦理與本次中期票據發行相關的其他事宜；
6、上述授權自經本次大會審議通過之日起至獲批的本次中期票據註冊有
效期內持續有效。
四、本次事項實施須經過的審議程序
公司第八屆董事會第一百三十六次會議通知於2018年8月6日以電子郵
件、電話通知的方式發出，會議於2018年8月13日14:30 在西藏北路199
號
光明地產大廈17樓智能會議室以現場表決方式召開，應參加表決董事7人，
實際參加表決董事7人，會議由公司董事長沈宏澤主持。本次會議的召集召
開及程序符合《公司法》、《證券法》及《公司章程》的相關規定，會議合
法有效。與會董事審議並一致通過了上述事項。
本次申請註冊發行中期票據事項，在經本次大會審議通過後，尚須獲得
中國銀行間市場交易商協會的批准，並在
中國銀行間市場交易商協會接受發
行註冊後實施。公司將按照有關法律、法規的規定及時披露本次中期票據的
發行情況。
上述提案已經公司第八屆董事會第一百三十六次會議審議通過，現提請
本次大會審議。
請各位股東、股東代表審議。
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