證券代碼：002043 證券簡稱：兔寶寶 公告編號：2020-058
德華兔寶寶裝飾新材股份有限公司
第七屆董事會第六次會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
德華兔寶寶裝飾新材股份有限公司第七屆董事會第六次會議於2020年12月17日以書面或電子形式發出會議通知，於2020年12月23日在公司總部會議室召開。會議應參加董事9名，實際參加董事9名，其中董事漆勇、獨立董事蘇新建先生、吳暉先生、張文標先生以通訊方式出席了本次會議，公司監事和非董事高級管理人員列席會議。會議由董事長丁鴻敏先生主持，本次會議的召開與表決程序符合《公司法》和《公司章程》等的有關規定。會議以投票表決的方式通過如下決議：
一、逐項審議通過《關於回購公司股份方案的議案》，具體及表決情況如下：
（一）回購股份的目的及用途
1、回購股份的目的
基於對公司未來發展前景的信心和對公司價值的高度認可，在綜合考慮公司近期股票二級市場表現，並結合公司經營情況、主營業務發展前景、公司財務狀況以及未來的盈利能力等的基礎上，為維護廣大投資者的利益，增強投資者信心，公司擬實施股份回購。
2、回購股份的用途
本次回購股份後續將用於註銷並減少註冊資本。
表決結果：同意票9票，反對票0票，棄權票0票。
（二）回購股份的方式
公司本次擬通過深圳證券交易所以集中競價交易方式回購部分已發行社會公眾股份。
表決結果：同意票9票，反對票0票，棄權票0票。
（三）回購股份的價格或價格區間、定價原則
為保護投資者利益，結合近期公司股價，本次回購股份價格不超過人民幣10.00元/股（含），未超過公司董事會通過回購股份決議前三十個交易日公司股票交易均價150%。具體回購價格由董事會授權公司管理層在回購實施期間結合公司股票價格、財務狀況和經營狀況確定。
若公司在回購期內發生資本公積轉增股本、派發股票或現金紅利、股票拆細、縮股、配股或發行股本權證等事宜，自股價除權除息之日起，相應調整回購價格上限。
表決結果：同意票9票，反對票0票，棄權票0票。
（四）擬回購股份的種類、數量及佔總股本的比例
1、回購股份的種類：本公司已發行的A股股份。
2、回購的數量和佔公司總股本比例：公司用於回購的資金總額不低於人民幣1.5億元（含）且不超過人民幣3億元（含），預計回購股份約為3,000萬股（按回購最高價格10.00元/股為參考）,佔公司總股本的3.87%。具體回購股份的數量以回購期滿時實際回購的股份數量為準。
如公司在回購期內實施資本公積轉增股本、派發股票、縮股、配股、現金分紅等除權除息事宜，自股價除權除息之日起，按照中國證監會及深圳證券交易所的相關規定相應調整回購股份數量。
表決結果：同意票9票，反對票0票，棄權票0票。
（五）擬用於回購的資金來源
資金來源為公司自有資金或自籌資金。
表決結果：同意票9票，反對票0票，棄權票0票。
（六） 回購股份的實施期限
回購股份實施期限為自公司股東大會審議通過本次回購股份方案之日起6個月內。回購方案實施期間，公司股票因籌劃重大事項連續停牌十個交易日以上的，回購期限可予以順延，但順延後期限仍不得超過6個月，若出現該情形，公司將及時披露是否順延實施。
1、 如果觸及以下條件，則回購期限提前屆滿
（1）如果在回購期限內回購資金使用金額達到最高限額，則回購方案即實施完畢，回購期限自該日起提前屆滿。
（2）如公司董事會決定終止本回購方案，則回購期限自董事會決議終止本回購方案之日起提前屆滿。
2、公司不得在下列期間內回購公司股票
（1）上市公司定期報告、業績預告或者業績快報公告前十個交易日內；
（2）自可能對本公司股票交易價格產生重大影響的重大事項發生之日或者在決策過程中，至依法披露後兩個交易日內；
（3）中國證監會規定的其他情形。
表決結果：同意票9票，反對票0票，棄權票0票。
（七）回購股份決議的有效期
本次回購股份決議的有效期限為自股東大會審議通過之日起至回購事項完成之日止。
公司全體董事承諾，本次回購股份不會損害上市公司的債務履行能力和持續經營能力。 公司獨立董事對該事項發表了同意的獨立意見。
《關於回購公司股份方案的公告》（公告編號2020-059）詳見《證券時報》、《中國證券報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。
二、審議通過《關於授權董事會辦理本次回購股份相關事宜的議案》
根據《公司法》和《公司章程》的相關規定，經公司董事會審議，為保證本次股份回購的順利實施，公司董事會授權公司管理層，在法律法規規定範圍內，按照最大限度維護公司及股東利益的原則，全權辦理本次回購股份相關事宜，授權內容及範圍包括但不限於：
1、授權公司管理層設立回購專用證券帳戶及辦理其他相關事務；
2、根據有關規定擇機回購公司股份，包括回購股份的具體時間、價格、數量、方式等；
3、依據有關法律法規及監管部門的規定調整具體實施方案（涉及有關法律、法規及《公司章程》規定須由董事會重新表決的事項除外），辦理與股份回購有關的其他事宜；
4、製作、修改、補充、籤署、遞交、呈報、執行本次回購部分社會公眾股份過程中發生的一切協議、合同和文件，並進行相關申報；
5、決定聘請相關中介機構；
6、其他以上雖未列明但為本次股份回購及處置回購股份所必須的事項。
本授權自公司股東大會審議通過之日起至上述授權事項辦理完畢之日止。
表決結果：同意票9票，反對票0票，棄權票0票。
三、審議通過了《關於召開公司2021年第一次臨時股東大會的議案》。
同意公司於2021年1月8日（星期五）下午14:30召開2021年第一次臨時股東大會，本次股東大會採取現場投票、網絡投票相結合的方式召開。
表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權。
《兔寶寶：關於召開20201年第一次臨時股東大會的通知》（公告編號：2020-060）詳見《證券時報》、《中國證券報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
德華兔寶寶裝飾新材股份有限公司
董 事 會
2020年12月24日
股票代碼：002043 股票簡稱：兔寶寶 公告編號：2020-059
德華兔寶寶裝飾新材股份有限公司
關於回購公司股份方案的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
重要提示：
1、公司使用自有資金以集中競價交易方式回購公司股份，回購資金總額不低於人民幣1.5億元（含）且不超過人民幣3億元（含），回購價格不超過人民幣10.00元/股（含），若按回購總金額上限3億元人民幣，回購價格上限人民幣10.00元/股進行測算，預計可回購股份數量約為3,000萬股，佔公司目前總股本比例為3.87%，具體回購資金總額、回購股份數量以回購完成時實際回購股份使用的資金總額、回購股份數量為準。回購實施期限自股東大會審議通過本次回購股份方案之日起6個月內。
2、本次回購股份用於註銷並減少註冊資本。
3、風險提示：
（1）根據相關法律法規及《公司章程》的規定，本次股份回購方案需提交公司股東大會以特別決議形式審議通過，如果股東大會未能審議通過本次股份回購方案，將導致本回購方案無法實施。
（2）若回購期限內公司股票價格持續超出回購方案披露的回購價格上限，則本次回購方案存在無法實施的風險。
（3）本次回購方案不代表公司將在二級市場回購公司股份的承諾，公司將在回購期限內根據市場情況擇機實施股份回購併根據進展情況及時履行信息披露義務。敬請投資者注意投資風險。
為促進公司健康穩定長遠發展，維護廣大股東利益，增強投資者信心，依據《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所上市公司回購股份實施細則》（以下簡稱「《實施細則」）以及《公司章程》等相關規定，綜合考慮公司的股價走勢及財務狀況，公司擬回購部分社會公眾股份，有關回購事項的具體內容如下：
一、回購方案的主要內容
（一）回購股份的目的及用途
基於對公司未來發展前景的信心和對公司價值的高度認可，在綜合考慮公司近期股票二級市場表現，並結合公司經營情況、主營業務發展前景、公司財務狀況以及未來的盈利能力等的基礎上，為維護廣大投資者的利益，增強投資者信心，公司擬實施股份回購。
回購的公司股份全部用於註銷並減少註冊資本。
（二）回購股份符合相關條件
本次公司回購股份符合《深圳證券交易所上市公司回購股份實施細則》規定的相關條件：（1）公司股票上市已滿一年；（2）回購股份後，公司具備債務履行能力和持續經營能力；（3）回購股份後，公司的股權分布符合上市條件；（4）中國證監會規定的其他條件。
（三）擬回購股份的方式、價格區間
公司通過深圳證券交易所交易系統以集中競價交易方式進行回購公司部分已發行的社會公眾股份。
為保護投資者利益，結合近期公司股價，本次回購股份價格不超過人民幣10.00元/股（含），未超過公司董事會通過回購股份決議前三十個交易日公司股票交易均價150%。具體回購價格由董事會授權公司管理層在回購實施期間結合公司股票價格、財務狀況和經營狀況確定。
若公司在回購期內發生資本公積轉增股本、派發股票或現金紅利、股票拆細、縮股、配股或發行股本權證等事宜，自股價除權除息之日起，相應調整回購價格上限。
（四）擬回購股份的種類、數量、佔公司總股本的比例及擬用於回購的資金總額
1、回購股份的種類：本公司已發行的 A 股股份。
2、回購的資金數量和佔公司總股本比例：公司用於回購的資金總額不低於人民幣1.5億元（含）且不超過人民幣3億元（含），預計回購股份約為3,000萬股（按回購最高價格10.00元/股為參考）,佔公司總股本的3.87%。具體回購資金總額、回購股份數量以回購完成時實際回購股份使用的資金總額、回購股份數量為準。
如公司在回購期內實施資本公積轉增股本、派發股票、縮股、配股、現金分紅等除權除息事宜，自股價除權除息之日起，按照中國證監會及深圳證券交易所的相關規定相應調整回購股份數量。
（五）回購股份資金來源
資金來源全部為公司自有資金或自籌資金。
（六）回購股份的實施期限
回購股份實施期限為自股東大會審議通過本次回購股份方案之日起6個月內。回購方案實施期間，公司股票因籌劃重大事項連續停牌十個交易日以上的，回購期限可予以順延，但順延後期限仍不得超過6個月，若出現該情形，公司將及時披露是否順延實施。
1、 如果觸及以下條件，則回購期限提前屆滿
（1）如果在回購期限內回購資金使用金額達到最高限額，則回購方案即實施完畢，回購期限自該日起提前屆滿。
（2）如公司董事會決定終止本回購方案，則回購期限自董事會決議終止本回購方案之日起提前屆滿。
2、公司不得在下列期間內回購公司股票
（1）上市公司定期報告、業績預告或者業績快報公告前十個交易日內；
（2）自可能對本公司股票交易價格產生重大影響的重大事項發生之日或者在決策過程中，至依法披露後兩個交易日內；
（3）中國證監會規定的其他情形。
（七）辦理本次回購股份的具體授權事項
為順利實施公司本次回購股份方案，特提請公司股東大會授權董事會在法律法規允許的範圍內，全權辦理本次回購股份相關事宜，授權內容及範圍包括但不限於：
1、授權公司管理層設立回購專用證券帳戶及辦理其他相關事務；
2、根據有關規定擇機回購公司股份，包括回購股份的具體時間、價格、數量、方式等；
3、依據有關法律法規及監管部門的規定調整具體實施方案（涉及有關法律、法規及《公司章程》規定須由董事會重新表決的事項除外），辦理與股份回購有關的其他事宜；
4、製作、修改、補充、籤署、遞交、呈報、執行本次回購部分社會公眾股份過程中發生的一切協議、合同和文件，並進行相關申報；
5、決定聘請相關中介機構；
6、其他以上雖未列明但為本次股份回購及處置回購股份所必須的事項。
上述授權自公司股東大會審議通過本次回購方案之日起至上述授權事項辦理完畢之日止。
（八）預計回購後公司股權結構的變動情況
1、若按本次回購金額下限人民幣1.5億元，回購股份價格不超過人民幣10.00元/股測算，預計回購數量約為1,500萬股，佔目前公司總股本的1.94%。按照截至2020年12月22日公司股本結構測算，若回購股份全部用於註銷並減少註冊資本，預計回購註銷後公司股權結構變化情況如下：
單位：股
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2、若按本次回購金額上限人民幣3億元，回購股份價格不超過人民幣10.00元/股測算，預計回購數量約為3,000萬股，佔目前公司總股本的3.87%。按照截至2020年12月22日公司股本結構測算，若回購股份全部用於註銷並減少註冊資本，預計回購註銷後公司股權結構變化情況如下：
單位：股
■
（九）管理層關於本次回購股份對公司經營、盈利能力、財務、研發、債務履行能力、未來發展影響和維持上市地位等情況的分析。
若本次回購金額上限3億元全部使用完畢，以公司2020年9月30日財務數據測算，回購股份金額佔公司總資產、佔屬於上市公司股東的淨資產、流動資產的比例分別為6.08%、18.20%、9.79%。根據公司經營、財務及未來發展情況，公司認為以人民幣3億元上限金額回購股份，不會對公司的經營、財務和未來發展產生重大影響,不會改變公司的上市公司地位。
如前所述，若按照回購數量約3,000萬股測算，回購後不會導致公司控制權發生變化，也不會改變公司的上市公司地位，股權分布情況仍然符合上市條件。
公司全體董事承諾，本次回購股份不會損害上市公司的債務履行能力和持續經營能力。
（十）上市公司控股股東、合計持股5%以上的股東及其一致行動人、董事、監事、高級管理人員在董事會做出回購股份決議前6個月內買賣本公司股份情況及說明，是否存在單獨或者與他人聯合進行內幕交易及操縱市場行為的說明，以及在回購期間的增減持計劃；持股5%以上股東未來六個月的減持計劃（如適用）。
上市公司控股股東、合計持股5%以上的股東及其一致行動人、董事、監事、高級管理人員在董事會作出回購股份決議前6個月不存在買賣本公司股份的行為,不存在單獨或者與他人聯合進行內幕交易及市場操縱的行為；以及在回購期間未有增減持計劃；持股5%以上股東未來六個月不存在減持計劃。
（十一）回購股份後依法註銷的相關安排以及防範侵害債權人利益的相關安排
本次公司回購部分社會公眾股份將全部予以註銷減少註冊資本，公司將依照《公司法》相關規定就註銷股份減少註冊資本事宜通知債權人。
二、回購方案的審議及實施程序
2020年12月23日，公司召開第七屆董事會第六次會議，審議通過《關於回購公司股份方案的議案》，且出席本次董事會的董事人數超過三分之二。本次方案尚需提交股東大會審議。
公司獨立董事發表了明確同意意見，具體內容如下：
1、本次公司回購股份的方案符合《中華人民共和國公司法》、《深圳證券交易所上市公司回購股份實施細則》等法律法規、規範性文件及《公司章程》的有關規定。審議該事項的董事會會議表決程序合法、合規。
2、本次回購的股份擬用於註銷減少註冊資本，有利於維護廣大投資者利益，增強投資者對公司的投資信心。
3、公司本次回購股份的資金來自公司的自有資金或自籌資金，回購價格公允合理，不存在損害公司股東合法權益的情形。
綜上所述，我們認為公司本次回購股份合法、合規，從提升公司價值角度而言是必要的，從對公司財務及經營的影響看是可行的，符合公司和全體股東的利益。因此，我們一致同意公司本次回購股份事項。
三、回購方案的風險提示
1、根據相關法律法規及《公司章程》的規定，本次股份回購方案需提交公司股東大會以特別決議形式審議通過，如果股東大會未能審議通過本次股份回購方案，將導致本回購方案無法實施。
2、若回購期限內公司股票價格持續超出回購方案披露的回購價格上限，則本次回購方案存在無法實施的風險。
3、本次回購方案不代表公司將在二級市場回購公司股份的承諾，公司將在回購期限內根據市場情況擇機實施股份回購併根據進展情況及時履行信息披露義務。
敬請投資者注意投資風險。
四、備查文件
1、兔寶寶：第七屆第六次董事會決議；
2、獨立董事：關於回購公司股份方案的獨立意見。
特此公告。
德華兔寶寶裝飾新材股份有限公司
董 事 會
2020年12月24日
證券代碼：002043 證券簡稱：兔寶寶 公告編號：2020-060
德華兔寶寶裝飾新材股份有限公司
關於召開2021年第一次
臨時股東大會的通知
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
德華兔寶寶裝飾新材股份有限公司（以下簡稱「公司」）第七屆董事會第六次會議於2020年12月23日召開，會議決定於2021年1月8日（星期五）召開公司2021年第一次臨時股東大會，現將本次股東大會的有關事項公告如下：
一、召開會議基本情況
1、股東大會屆次：2021年第一次臨時股東大會
2、股東大會的召集人：公司第七屆董事會
3、會議召開的合法性、合規性：本次股東大會會議召開符合有關法律、行政法規、部門規章、規範性文件和公司章程的相關規定。
4、會議召開日期和時間：
（1）現場會議時間：2021年1月8日（星期五）下午14:30；
（2）網絡投票時間：
通過深圳證券交易所交易系統進行網絡投票的具體時間為：2021年1月8日上午9:30至11:30，下午13:00 至15:00；
通過深圳證券交易所網際網路投票系統投票的具體時間為：2021年1月8日上午9:15 至2021年1月8日下午15:00期間的任意時間。
5、會議召開方式：本次股東大會採用現場表決與網絡投票相結合的方式召開。
公司股東應選擇現場投票、網絡投票中的一種方式，如果同一表決權出現重複投票表決的，以第一次投票表決結果為準。
6、股權登記日：2021年1月4日（星期一）
7、出席對象
（1）截至2021年1月4日下午3:00交易結束時在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記在冊的本公司全體股東均有權出席股東大會，股東可以委託代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；
（2）公司董事、監事和高級管理人員；
（3）見證律師。
8、現場會議地點：浙江省德清縣阜溪街道臨溪街588號公司總部三樓會議室。
二、會議審議事項
1、審議《關於回購公司股份方案的議案》；
2、審議《關於授權董事會辦理本次回購股份相關事宜的議案》。
上述議案為特別決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的2/3 以上通過。
上述議案屬於涉及影響中小投資者利益的重大事項，對持股5%以下（不包括持股5%以下的公司董事、監事及高級管理人員）的中小投資者表決單獨計票，計票結果將及時公開披露。
上述議案已經公司第七屆董事會第六次會議審議通過，具體內容詳見公司於2020年12月24日在《中國證券報》、《證券時報》和巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的公告。
三、提案編碼
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四、會議登記辦法
1、登記時間：2021年1月6日（上午9:30-11:30，下午14:00-16:00）。
2、登記方式：參加本次會議的股東，請於2021年1月6日上午9:30至11:30，下午14:00至16:00持股東帳戶卡及個人身份證；委託代表人持本人身份證、授權委託書、委託人股東帳戶卡、委託人身份證；法人股東持營業執照複印件、法定代表人授權委託書、出席人身份證到公司辦理登記。異地股東可用信函或傳真方式登記（信函或傳真方式以2021年1月6日17點前到達本公司為準）。
3、登記地點：浙江省德清縣阜溪街道臨溪街588號德華兔寶寶裝飾新材股份有限公司證券部。
五、參加網絡投票的具體操作流程
本次股東大會，公司股東可以通過深圳證券交易所交易系統和網際網路投票系統（http://wltp.cninfo.com.cn）參加網絡投票，網絡投票的具體操作流程見附件1。
六、其他事項
1、網絡投票期間，如投票系統遇突發重大事件的影響，則本次會議的進程另行通知。
2、本次股東大會的現場會議會期半天，出席人員食宿及交通費自理。
3、本次股東大會聯繫方式
聯繫人：董事會秘書：丁濤 證券事務代表：朱丹莎
聯繫電話：0572-8405635 傳 真：0572-8822225
通訊地址：浙江省德清縣阜溪街道臨溪街588號
七、備查文件
公司第七屆董事會第六次會議決議。
德華兔寶寶裝飾新材股份有限公司
董 事 會
2020年12月24日
附件： 1、網絡投票操作流程
2、授權委託書
附件1：
參加網絡投票的具體操作流程
一、網絡投票的程序
1.普通股的投票代碼與投票簡稱：投票代碼為「362043」，投票簡稱為「兔寶投票」。
2.填報表決意見或選舉票數。
對於非累積投票提案，填報表決意見：同意、反對、棄權。
二、通過深交所交易系統投票的程序
1.投票時間：2021年1月8日的交易時間，即9:30一11:30 和13:00一15:00。
2.股東可以登錄證券公司交易客戶端通過交易系統投票。
三、通過深交所網際網路投票系統投票的程序
1.網際網路投票系統開始投票的時間為2021年1月8日上午9:15,結束時間為2021年1月8日下午15:00。
2.股東通過網際網路投票系統進行網絡投票，需按照《深圳證券交易所投資者網絡服務身份認證業務指引（2016年修訂）》的規定辦理身份認證，取得「深交所數字證書」或「深交所投資者服務密碼」。具體的身份認證流程可登錄網際網路投票系統http://wltp.cninfo.com.cn規則指引欄目查閱。
3.股東根據獲取的服務密碼或數字證書，可登錄http://wltp.cninfo.com.cn在規定時間內通過深交所網際網路投票系統進行投票。
附件2：
授權委託書
茲委託 （身份證號： ）出席德華兔寶寶裝飾新材股份有限公司2021年第一次臨時股東大會，並依照下列指示對股東大會所列議案進行投票。如無指示，則由代理人酌情決定投票。
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註：委託人應在「同意」、「反對」或「棄權」欄中 用畫「√」的方式明確表示意見；如委託人未對投票做明確指示，則視為受託人有權按照自己的意思進行表決。
委託人姓名或名稱（籤章）： 委託人身份證號碼（營業執照號碼）：
委託人股東帳戶： 委託人持股數：
受託人籤名： 受託人身份證號碼：
委託書有效期限： 委託日期：
（本委託書有效期限：自籤署日至本次股東大會結束；授權委託書複印或按以上格式自製均有效）