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原標題:
匯川技術:華泰聯合證券有限責任公司關於公司2020年度向特定對象發行股票並在創業板上市之上市保薦書
華泰聯合證券有限責任公司關於
深圳市
匯川技術股份有限公司2020年度向特定對象發行股
票並在創業板上市之上市保薦書
深圳證券交易所：
作為深圳市
匯川技術股份有限公司（以下簡稱「發行人」、「公司」）2020年
度向特定對象發行股票並在創業板上市項目的保薦機構，華泰聯合證券有限責任
公司及其保薦代表人已根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券
法》、《證券發行上市保薦業務管理辦法》、《創業板上市公司證券發行註冊管理辦
法（試行）》、《深圳證券交易所創業板上市公司證券發行上市審核規則》等法律
法規和中國證監會及深圳證券交易所的有關規定，誠實守信，勤勉盡責，嚴格按
照依法制定的業務規則和行業自律規範出具上市保薦書，並保證所出具文件真
實、準確、完整。
現將有關情況報告如下：
一、發行人基本情況
（一）發行人概況
發行人名稱：深圳市
匯川技術股份有限公司
註冊地址：深圳市龍華新區觀瀾街道高新技術產業園
匯川技術總部大廈
設立日期：2003年4月10日
註冊資本：1,719,723,440元
法定代表人：朱興明
聯繫方式：86-755-83185787，86-755-83185521
經營範圍：一般經營項目：工業自動化產品、
新能源產品、
新能源汽車、自
動化裝備、機械電子設備、物聯網產品、機電產品和各種軟體的研發、設計、系
統集成、銷售和技術服務（以上不含限制項目）；房屋租賃；投資興辦實業（具
體項目另行申報）；經營進出口業務（法律、行政法規、國務院決定禁止的項目
除外，限制的項目須取得許可後方可經營）。許可經營項目：工業自動化產品、
新能源產品、
新能源汽車、自動化裝備、機械電子設備、物聯網產品、機電產品
和各種軟體的生產。
（二）發行人的主營業務、核心技術和研發水平
1、發行人的主營業務
公司聚焦工業領域的自動化、數位化、智能化，專注「信息層、控制層、驅
動層、執行層、傳感層」核心技術。經過多年的發展，公司目前業務主要分為五
大板塊，包括：通用自動化業務、電梯電氣大配套業務、
新能源汽車業務、工業
機器人業務、軌道交通業務。公司的主要產品包括：變頻器、伺服系統、控制系
統、一體化專機、高性能電機、編碼器、工業
機器人、精密機械、電驅&電源總
成系統、牽引系統等產品與解決方案，產品廣泛應用於工業領域的各行各業。
2、發行人的核心技術及研發水平
作為國內工業自動化產品的領軍企業，公司不僅掌握了矢量變頻、伺服系統、
可編程邏輯控制器、編碼器、永磁同步電機等產品的核心技術，還掌握了
新能源汽車、電梯、起重、注塑機、紡織、金屬製品、印刷包裝、空壓機等行業的應用
技術。
2019年公司研發人員合計2,512人，研發投入8.56億元，研發費用率為
11.58%。公司通過持續的高比例研發投入，同時引進國際領先技術，不斷提升工
業自動化核心部件、電機與驅動控制、工業控制軟體、
新能源汽車動力總成、工
業
機器人本體設計等方面的核心技術水平，鞏固公司的競爭地位。
（三）發行人主要經營和財務數據及指標
1、合併資產負債表主要數據
單位：萬元
項目
2020.9.30
2019.12.31
2018.12.31
2017.12.31
資產總額
1,755,429.49
1,488,601.05
1,032,935.32
904,711.98
負債總額
727,306.07
594,963.50
379,455.64
332,164.39
股東權益
1,028,123.41
893,637.54
653,479.69
572,547.59
歸屬於母公司所有者
權益
991,617.91
861,785.00
624,209.40
542,623.94
2、合併利潤表主要數據
單位：萬元
項目
2020年1-9月
2019年度
2018年度
2017年度
營業收入
809,848.11
739,037.09
587,435.78
477,729.57
營業利潤
167,681.56
104,732.37
128,270.59
118,463.38
利潤總額
167,443.55
105,578.65
128,366.36
120,225.16
淨利潤
156,767.14
101,014.08
120,872.08
109,136.48
歸屬於母公司所有者的淨
利潤
149,829.91
95,193.63
116,689.84
106,004.18
3、合併現金流量表主要數據
單位：萬元
項目
2020年1-9月
2019年度
2018年度
2017年度
經營活動產生的現金流量淨額
57,693.27
136,118.13
47,128.98
49,167.82
投資活動產生的現金流量淨額
-62,020.41
-130,707.76
15,117.87
-36,968.62
籌資活動產生的現金流量淨額
17,280.30
105,275.64
-10,333.79
-76,222.50
現金及現金等價物淨增加額
12,354.86
110,314.30
52,070.61
-64,254.46
4、主要財務指標
主要財務指標
2020.9.30
2019.12.31
2018.12.31
2017.12.31
流動比率（倍）
2.15
1.81
2.19
2.24
速動比率（倍）
1.75
1.48
1.83
1.91
資產負債率（母公司，%）
23.96
22.07
15.15
13.48
資產負債率（合併口徑，%）
41.43
39.97
36.74
36.71
主要財務指標
2020年
1-9月
2019年度
2018年度
2017年度
應收帳款周轉率（次）
3.83
3.36
3.47
3.75
存貨周轉率（次）
3.36
3.10
2.98
2.94
每股經營活動現金流量（元/股）
0.34
0.79
0.28
0.30
每股淨現金流量（元）
0.07
0.64
0.31
-0.39
註：上述2020年9月30日/1-9月財務數據未經審計
指標計算公式如下：
（1）流動比率=流動資產/流動負債
（2）速動比率=（流動資產-存貨）/流動負債
（3）資產負債率=（總負債/總資產）*100%
（4）應收帳款周轉率=營業收入/應收帳款帳面價值平均值
（5）存貨周轉率=營業成本/存貨帳面價值平均值
（6）應收帳款周轉率、存貨周轉率2020年前三季度數據已經年化處理
（四）發行人存在的主要風險
1、與本次收購相關的風險
（1）未進行業績補償承諾的風險
根據上市公司與交易對方籤署的交易協議，交易雙方未對標的公司的業績及
補償安排進行約定，若標的公司未來整體業績不及預期，可能會對上市公司造成
不利影響。
（2）標的公司評估增值較大的風險
根據天健興業出具的《資產評估報告》，以2020年6月30日為評估基準日，
採用資產基礎法和收益法兩種方法對匯川控制100%股權進行評估，並最終採用
收益法評估結果作為標的公司的最終評估結論。評估基準日匯川控制100%股權
評估值為169,500.00萬元，評估增值151,074.05萬元，增值率819.90%。
雖然評估機構在評估過程中嚴格按照評估的相關規定，並履行了勤勉、盡責
義務，但由於收益法評估基於一系列假設並基於對未來的預測，仍可能出現因未
來實際情況與評估假設不一致，特別是宏觀經濟波動、行業政策變化，致使標的
公司未來盈利水平達不到資產評估時的預測的情形，進而導致標的公司估值與實
際情況不符的風險。
（3）工控行業發展和進口替代不及預期發展的風險
隨著我國智能製造轉型升級進程持續深入、新基建等產業政策帶動新興產
業快速擴張，我國工控行業預計在未來數年仍將保持較快增速。如果工控行業
發展未能如預期增長、進口替代未能如期望推進，匯川控制的市場拓展計劃未
能順利實施，均會對控制技術產品線的收入產生影響，未來年度預測收入的實
現存在一定的風險。
2、募集資金項目風險
（1）募集資金投資項目無法達到預期收益的風險
產能擴建及智能化工廠建設項目投建後，公司的產能將大幅增加。雖然項目
已經過充分的可行性論證，但項目開始建設至達標、達產並產生效益需要一定時
間，項目投入初期新增固定資產折舊將會對經營業績產生一定影響。公司若不能
及時有效的開拓市場，將使公司無法按照既定計劃實現預期的經濟效益，對公司
業務發展目標的實現產生不利影響。
同時，項目的可行性分析是建立在當前的市場環境、技術發展趨勢等因素的
基礎上，如果項目實施過程中受不可測因素影響，項目可能達不到預計效益，影
響發行人的盈利能力。
具體而言：
1）工業軟體技術平臺研發項目不及預期的風險
本次募投項目中，工業軟體技術平臺研發項目旨在研發智能控制器軟體平
臺、全集成自動化工程軟體平臺及數據中臺。雖然公司在工業軟體領域已經具
備了一定的技術積累和人才儲備，但由於公司長期以來專注於工業自動化控制
產品的研發、生產與銷售，在工業軟體領域的積累相對薄弱，如果不能保障有
效、持續的技術投入和人才投入，工業軟體技術平臺研發項目存在無法順利推
進的風險。此外，如果產生下遊應用行業受宏觀經濟影響需求下滑、產品技術
迭代形成替代、大量工業軟體競品湧入競爭加劇、公司產品不足無法滿足客戶
需求等情形，本募投項目存在市場應用不及預期的風險。
2）數位化建設項目不及預期的風險
本次募投項目中，數位化建設項目旨在公司現有IT業務系統的基礎上，進
一步加強IT投資與建設。公司擬以外部為主推進數位化建設，雖然外部購買或
委託開發IT系統屬於行業常見情形，但是不排除知名軟體公司、第三方服務機
構因各種原因無法向公司提供所需產品及服務，導致發行人數位化建設停滯、
推遲或取消，進而導致本募投項目無法順利推進的風險。此外，數位化建設項
目需要根據公司的實際經營情況持續優化、完善，如果外部機構或公司內部團
隊無法及時優化IT系統、或者系統出現故障無法及時修復，可能導致公司生產
經營受到一定的不利影響。
3）產能擴建及智能化工廠建設項目不及預期的風險
本次募投項目中，產能擴建及智能化工廠建設項目主要新增變頻器、伺服
驅動器的產能。公司雖然在工業自動化控制領域取得了較好的市場優勢和品牌
優勢，但是不排除下遊應用行業受宏觀經濟影響需求下滑、產品技術迭代形成
替代、大量競品湧入競爭加劇、公司產品技術規格無法滿足客戶需求等情形，
導致發行人募投項目產品市場應用不及預期，進而導致募投項目效益無法實現
測算預期的風險。
（2）募集資金投資項目產能消化的風險
公司結合當前市場環境、現有技術基礎、對市場和技術發展趨勢的判斷對本
次募集資金投資項目作出了慎重、充分的可行性研究論證，但是，在公司募集資
金投資項目實施完成後，如果市場需求、技術方向等發生不利變化，可能導致新
增產能無法充分消化，將對公司的經營業績產生不利影響。
（3）募集資金投資項目實施風險
公司本次募集資金部分擬用於投資產能擴建及智能化工廠建設項目、工業軟
件技術平臺研發項目、數位化建設項目，項目建設周期較長，項目規模較大，需
要公司具備較強的項目經營和管控能力。雖然公司對投資項目可行性進行了充分
的研究，但項目從設計到投產有一定的建設周期，在項目建設過程中工程組織、
建設進度、管理能力、預算控制、設備引進等都存在較大的不確定性因素，對募
集資金投資項目的實施進度會產生一定的影響。
（4）募集資金投資項目的技術研發風險
工業自動化行業的新技術、新工藝、新產品發展較快，對企業技術創新能力
要求較高。公司現有的產品技術和工藝水平雖然處於國內較優水平，但與國際先
進水平尚存在一定差距，如果新產品研發進度緩慢，工藝改進停滯不前，將在國
內高端市場和應用領域拓展中處於不利地位。
工業軟體技術平臺研發項目和數位化建設項目需要大量的人員和技術研發
投入，才能保障項目的順利推進並落地。若不能保證公司未來在技術研發方面的
持續投入，不能吸引和培養更加優秀的技術人才，將對公司的技術研發產生一定
的不利影響。
3、經營風險
（1）房產權屬存在瑕疵的風險
截至本上市保薦書籤署日，貝思特及其子公司存在部分在用廠房等建築物涉
及違建及未能辦理房產權屬證書的情況。如果未來土地房屋管理部門要求對該等
違法建築進行拆除及/或給予相關子公司罰款等行政處罰，將導致子公司部分現
有經營場所需要搬遷或調整，並需繳納相關罰款，從而給子公司帶來一定損失，
經營場所需要搬遷或調整亦可能給其生產經營帶來不利的影響。
（2）未決訴訟風險
截至本上市保薦書籤署日，公司存在部分未決訴訟。若公司在相關糾紛中敗
訴或者勝訴後無法得到實質性解決，將對經營和財務狀況產生一定影響。隨著公
司業務規模的持續擴張，可能還會存在因客戶或供應商的商業信用、行業競爭等
因素導致公司出現新的訴訟或仲裁事項，將對公司經營產生一定的不利影響。
（3）行業競爭加劇的風險
目前公司在許多行業主要與外資品牌相競爭，在與外資品牌的競爭過程中，
公司依靠差異化的產品、行業解決方案、本土化的服務、較低的成本等優勢取得
了一定的市場地位，並使公司產品的綜合毛利率保持較高水平。但如果外資品牌
調整經營策略、加大本土化經營力度，則公司面臨的競爭將加劇，從而導致公司
面臨產品毛利率下降的風險。如果其他內資品牌在技術、產品和經營模式等方面
全面跟進，則公司將面臨內資品牌的全面競爭，從而也會導致產品價格下降、毛
利率下滑的風險。
（4）管理風險
公司目前設有五個事業部及眾多子公司，隨著公司資產規模、人員規模、業
務領域的不斷擴大，公司面臨的管理壓力相應增加，從新業務的經營模式到人員
效率，都對公司管理提出了更高的要求。雖然近年來，公司不斷優化改善公司治
理結構，並且持續引進人才，努力建立有效的考核激勵機制，但隨著經營規模擴
大，仍然存在一定的管理風險。此外，公司目前正在進行組織與管理變革，數字
化建設項目為本次募投項目之一，旨在提升內部運營效率，具體實施存在一定的
風險。
（5）技術研發風險
雖然公司在一些領域擁有核心技術，並在部分細分行業形成領先優勢，但在
部分領域仍然落後於國際主流品牌。隨著公司技術創新的深入，技術創新在深度
和廣度上都將會更加困難。一方面需要公司在技術研發方面不斷加大投入，另一
方面也加大了公司對高端、綜合型技術人才需求。如果公司現有的盈利不能保證
公司未來在技術研發方面的持續投入，不能吸引和培養更加優秀的技術人才，將
會削弱公司的競爭力，從而影響公司經營策略的實施和發展戰略的實現。
（6）安全生產和產品質量風險
公司為生產製造企業，變頻器、控制器、伺服系統等主要產品對產品質量及
安全有著嚴格的要求，其生產和使用都具有一定的技術要求和安全規範。若發生
產品質量及安全問題導致人身或財產損害，將對公司的品牌形象和未來發展造成
負面影響。目前，公司在採購、生產、銷售和售後服務各流程對產品質量均有嚴
格的規範和制度要求。儘管公司已取得多項質量管理體系認證證書，產品質量控
制體系也較為完善，且尚未發生過重大產品質量及安全事故，但不排除因管理不
善、產品質量控制不嚴等人為因素造成的產品質量及安全風險。
4、財務風險
（1）毛利率下滑的風險
報告期內，公司綜合毛利率分別為45.12%、41.81%、37.65%和39.35%，呈
現波動下滑的趨勢。一方面是因為公司收購貝思特後合併財務報表，貝思特電梯
產品毛利率較低，拉低了整體毛利率水平；另一方面受行業競爭加劇及中美貿易
摩擦等因素影響，產品價格下降，採購成本上升，導致毛利率有所下降。公司毛
利率受產品結構、原材料價格、下遊行業需求等因素的影響，若未來行業競爭進
一步加劇，公司無法及時優化產品結構，不排除毛利率進一步下滑的風險。
（2）應收款項佔比較高的風險
報告期各期末，公司應收款項（包括應收票據、應收帳款、應收款項融資）
合計佔流動資產的比例分別為41.05%、44.39%、40.38%和42.81%，佔比較高。
未來隨著公司產品銷售規模進一步增加，應收款項金額將進一步加大。若公司不
能對應收帳款、應收票據進行有效管理，不排除因公司經營規模的擴大或者宏觀
經濟環境、客戶經營狀況發生變化後，應收款項回款情況不佳甚至出現無法收回
的風險。
（3）資產負債率較高的風險
報告期各期末，公司的資產負債率分別為36.71%、36.74%、39.97%和
41.43%，資產負債率逐年提升。隨著公司經營規模的擴大，對營運資金的需求
量加大，公司銀行借款金額有所增加。雖然公司與多家商業銀行保持著良好的合
作關係，但如果宏觀經濟形勢發生不利變化、信貸緊縮，公司銷售回款速度減慢，
則公司正常運營將面臨較大的資金壓力。如果未來公司不能通過其它渠道獲得發
展所需資金，公司業務的進一步發展可能在一定程度上受到不利影響。
（4）商譽減值的風險
截至2020年9月30日，公司商譽的帳面原值198,547.51萬元，佔期末總資
產比重為11.31%，主要是2019年公司收購貝思特100%股權形成165,275.83萬
元商譽所致。根據《企業會計準則》規定，上述商譽不作攤銷處理，但應當在每
年年度終了進行減值測試。若貝思特未來期間經營業績未達到預期，將可能會引
起商譽減值測試時，與貝思特商譽相關的資產組或資產組組合可收回金額低於其
帳面價值，並因此產生商譽減值損失，減少當期利潤，對上市公司的經營業績產
生不利影響。
（5）稅收優惠風險
根據《財政部、國家稅務總局、發展改革委、工業和信息化部關於軟體和集
成電路產業企業所得稅優惠政策有關問題的通知》（財稅〔2016〕49號）、《財政
部、國家稅務總局關於進一步鼓勵軟體產業和集成電路產業發展企業所得稅政策
的通知》（財稅〔2012〕27號）的規定，
匯川技術、匯川控制符合軟體企業的相
關要求，按10%的稅率繳納企業所得稅，公司還有部分子公司因高新技術企業認
定或其他稅收政策享受稅收優惠。
如公司及子公司未能持續取得高新技術企業資質或不符合軟體企業的認定，
則企業所得稅稅率將提高，影響公司的整體盈利水平。此外，如未來對高新技術
企業或軟體企業的所得稅優惠政策發生變化，也可能對公司的經營業績造成影
響。
5、宏觀經濟風險
（1）宏觀經濟波動風險
公司產品所服務的下遊行業主要為電梯、
新能源汽車、注塑機、工具機、空壓
機、紡織、起重、金屬製品、電線電纜、印刷包裝、建材、冶金、石油、化工、
電子設備等，這些行業與國家宏觀經濟、固定資產投資、出口等密切相關。若宏
觀經濟不景氣，下遊行業可能會減少對工業自動化產品的需求，工業自動化行業
將受到階段性影響，公司的經營業績也將面臨一定的不利影響。
（2）中美貿易摩擦風險
2018 年以來，中美之間貿易摩擦導致國內製造業再投資信心減弱，公司所
處的下遊市場需求受到影響。如果未來中美貿易摩擦惡化，或相關國家貿易政策
變動、貿易摩擦加劇，將對公司的業務產生一定的影響。
（3）房地產調控政策導致電梯行業需求下滑的風險
近年來房地產調控政策以及房價下滑的預期，對房地產市場需求造成了一定
影響。由於公司電梯行業產品的銷售收入佔比較高，如果房地產市場需求出現下
滑，公司在電梯行業的銷售收入和利潤將受到較大影響。
（4）
新能源汽車產業政策調整及競爭加劇的風險
新能源汽車領域發展前景廣闊，但因行業處於發展初期，產業格局尚未定型，
產業政策仍需完善與調整。近年來
新能源汽車產業政策出現了較大調整，對新能
源汽車行業產生較大影響。若
新能源汽車產業政策進一步調整或市場競爭進一步
加劇，則會進一步影響公司
新能源汽車業務的經營質量與盈利水平。
6、其他風險
（1）審批與發行風險
本次向特定對象發行股票方案已經公司董事會、股東大會審議通過，但尚需
深圳證券交易所審核及中國證監會註冊通過後方可實施，能否獲得相關審批機構
的批准以及最終獲得批准的時間均存在不確定性。本次向特定對象發行股票向不
超過35名對象募集資金，擬募集資金量較大，發行結果將受到證券市場整體走
勢、公司股價波動以及投資者對於公司及項目認可度等多種內外部因素的影響，
因此本次發行存在發行募集資金不足的風險。
（2）攤薄即期回報的風險
本次向特定對象發行股票完成後，公司的總股本和淨資產將會增加，但募集
資金投資項目產生經濟效益需要一定的時間。本次向特定對象發行股票完成後，
如果建設期內公司淨利潤無法實現同步增長，或者本次募集資金建設項目達產後
無法實現預期效益，公司的每股收益、淨資產收益率等指標存在攤薄的風險。
（3）股票市場價格波動的風險
公司股票價格的波動不僅取決於公司的經營狀況，同樣也受到全球宏觀經濟
政策調整、國內外政治形勢、經濟周期波動、通貨膨脹、股票市場的投機行為、
重
大自然災害的發生、投資者心理預期等多種因素的影響，因此公司股票價格存
在不確定性風險，從而給投資者帶來投資收益的不確定性。
（4）新冠疫情等其他不可抗力風險
新冠疫情的爆發，導致我國與全球經濟下滑，對工業自動化行業與
新能源汽
車市場產生很大影響，一些關鍵原材料（晶片、IGBT、光耦等）海外供應商的
生產與交付出現不及時情況。若此次疫情持續蔓延，市場環境發生重大不利變化，
亦或在後續經營中再次遇到重大疫情、災害等不可抗力因素，可能會對公司原材
料採購、經營業績造成不利影響。
二、申請上市證券的發行情況
（一）發行股票的種類和面值
本次發行的股票種類為境內上市人民幣普通股（A股），每股面值人民幣1.00
元。
（二）發行方式及發行時間
本次發行採取向特定對象發行股票的方式，在經深圳證券交易所審核通過並
獲得中國證監會關於本次向特定對象發行同意註冊文件的有效期內擇機發行。
（三）認購對象及認購方式
本次發行的發行對象不超過35名，為符合中國證監會規定的證券投資基金
管理公司、
證券公司、保險機構投資者、信託公司、財務公司、合格境外機構投
資者，以及符合中國證監會規定的其他法人、自然人或其他合格的投資者。證券
投資基金管理公司、
證券公司、合格境外機構投資者、人民幣合格境外機構投資
者以其管理的二隻以上產品認購的，視為一個發行對象；信託公司作為發行對象
的，只能以自有資金認購。
最終發行對象由董事會根據股東大會授權在本次發行經深圳證券交易所審
核通過並獲得中國證監會同意註冊的批覆後，遵照屆時確定的定價原則，與本次
發行的保薦機構（主承銷商）協商確定。若國家法律、法規對本次向特定對象發
行股票的發行對象有新的規定，公司將按新的規定進行調整。
本次向特定對象發行股票的所有發行對象均以現金的方式並以相同的價格
認購本次發行的股票。
（四）定價基準日、發行價格及定價原則
本次發行的定價基準日為發行期首日，發行價格為不低於定價基準日前二十
個交易日公司股票交易均價的80%。
定價基準日前二十個交易日股票交易均價=定價基準日前二十個交易日股票
交易總額/定價基準日前二十個交易日股票交易總量。
本次發行的最終發行價格將在本次發行經深交所審核通過並獲得中國證監
會同意註冊的批覆後，由董事會根據股東大會授權，按照相關法律、法規的規定
和監管部門的要求，根據詢價結果與本次發行的保薦機構（主承銷商）協商確定。
若國家法律、法規或其他規範性文件對向特定對象發行股票的定價原則等有最新
規定或監管意見，公司將按最新規定或監管意見進行相應調整。
若公司股票在定價基準日至發行日期間發生派息、送股、資本公積金轉增股
本等除權除息事項，本次發行價格將作出相應調整。調整公式如下：
派發現金股利：P1 = P0 - D
送紅股或轉增股本：P1 = P0 / (1+N)
兩項同時進行：P1 = (P0 - D) / (1 + N)
其中，P0為調整前發行價格，D為每股派發現金股利，N為每股送紅股或
轉增股本數，P1為調整後發行價格。
（五）發行數量
本次向特定對象發行股票的數量按照募集資金總額除以發行價格確定，同時
本次向特定對象發行股票的數量不超過本次發行前公司總股本的10%，即不超過
171,972,344股（含），並以中國證監會關於本次發行的註冊批覆文件為準。在前
述範圍內，最終發行數量將在本次發行經過深交所審核通過並獲得中國證監會同
意註冊的批覆後，由股東大會授權公司董事會根據發行時的實際情況與保薦機構
（主承銷商）協商確定。若本次發行的股份總數因監管政策變化或根據發行批覆
文件的要求予以調整的，則本次發行的股票數量屆時將相應調整。
若公司在本次董事會決議公告日至發行日期間發生派息、送股、資本公積金
轉增股本等除權除息事項或因其他原因導致本次發行前公司總股本發生變動及
本次發行價格發生調整的，則本次向特定對象發行股票的發行數量及發行數量上
限將作相應調整。
（六）限售期
本次發行完成後，發行對象所認購的股票自本次發行結束之日起六個月內不
得轉讓。法律法規、規範性文件對限售期另有規定的，依其規定。限售期結束後，
發行對象減持本次認購的向特定對象發行的股票按中國證監會及深交所的有關
規定執行。若前述限售期與證券監管機構的最新監管意見或監管要求不相符，將
根據相關證券監管機構的監管意見或監管要求進行相應調整。
本次發行結束後，本次發行的股票因公司送股、資本公積轉增股本等原因增
加的公司股份，亦應遵守上述限售期安排。
（七）上市地點
本次發行的股票將在深圳證券交易所創業板上市交易。
（八）本次發行前滾存的未分配利潤安排
本次發行完成後，為兼顧新老股東的利益，公司新老股東共同享有本次發行
完成前公司滾存的未分配利潤。
（九）募集資金投向
公司本次向特定對象發行股票募集資金總額不超過213,047萬元（含213,047
萬元），並以中國證監會關於本次發行的註冊批覆文件為準。本次發行的募集資
金在扣除發行費用後，將用於以下項目：
單位：萬元
序號
項目名稱
項目投資金額
擬投入募集資金金額
1
收購匯川控制49.00%股權
82,222
82,222
2
產能擴建及智能化工廠建設項目
53,700
43,500
3
工業軟體技術平臺研發項目
40,185
35,945
4
數位化建設項目
25,670
21,380
5
補充流動資金
30,000
30,000
合計
231,777
213,047
在上述募集資金投資項目的範圍內，公司董事會可根據項目的進度、資金需
求等實際情況，對相應募集資金投資項目的投入順序和具體金額進行適當調整。
項目總投資金額高於本次募集資金擬投入金額部分由公司自籌解決。
募集資金到位前，公司可根據募集資金投資項目的實際情況，以自籌資金先
行投入，並在募集資金到位後予以置換。募集資金到位後，若扣除發行費用後的
實際募集資金淨額少於募集資金擬投入金額，不足部分由公司以自籌資金解決。
三、保薦機構工作人員及其保薦業務執業情況
1、保薦代表人
本次具體負責推薦的保薦代表人為楊陽和廖君。其保薦業務執業情況如下：
楊陽女士，華泰聯合證券投資銀行業務線總監，保薦代表人、非執業註冊會
計師、美國特許金融分析師持證人，管理學碩士。作為項目主要成員主持或參與
了
鵬鼎控股、
天下秀、
臺基股份、
樂元素、
分眾傳媒、
藍色光標、
掌趣科技、聯
建光電、
恆泰艾普等公司的IPO、再融資、重大資產重組項目。
廖君先生，華泰聯合證券投資銀行業務線執行總經理，保薦代表人、非執業
註冊會計師。作為項目主要成員主持或參與了
三峽水利、
航亞科技、
佳沃股份、
南方航空、
洛陽鉬業、
長榮股份、
五礦資本、
首旅酒店、
東興證券、
湖北能源、
民生銀行、
哈投股份、
中國人壽、
招商銀行、
光大銀行、中
國信達、
交通銀行、
匯川技術等公司的IPO、再融資、重大資產重組項目。
2、項目協辦人
本項目的協辦人為吳過，其保薦業務執業情況如下：
吳過先生，華泰聯合證券投資銀行業務線高級經理。作為項目主要成員參與
了
中國交建、
南方航空、
中國化學工程集團、
中國外運、
招商公路、
中國中鐵、
寧波
舟山港等公司的再融資、重大資產重組項目。
3、其他項目組成員
其他參與本次保薦工作的項目組成員還包括：郭曉航、連東明、許煥天、許
曦。
四、保薦機構及其關聯方與發行人及其關聯方之間的利害關係及主要
業務往來情況說明
華泰聯合證券作為發行人的上市保薦機構，截至本上市保薦書出具日：
（一）保薦機構或其控股股東、實際控制人、重要關聯方不存在持有發行人
或其第一大股東、實際控制人、重要關聯方股份的情況。
（二）發行人或其第一大股東、實際控制人、重要關聯方不存在持有保薦機
構或其控股股東、實際控制人、重要關聯方股份的情況。
（三）保薦機構的保薦代表人及其配偶，董事、監事、高級管理人員，不存
在持有發行人或其第一大股東、實際控制人及重要關聯方股份，以及在發行人或
其第一大股東、實際控制人及重要關聯方任職的情況。
（四）保薦機構的控股股東、實際控制人、重要關聯方與發行人第一大股東、
實際控制人、重要關聯方不存在相互提供擔保或者融資等情況。
（五）保薦機構與發行人之間不存在其他關聯關係。
五、保薦機構承諾事項
（一）保薦機構承諾已按照法律法規和中國證監會及深圳證券交易所的相關
規定，對發行人及其第一大股東、實際控制人進行了盡職調查、審慎核查，充分
了解發行人經營狀況及其面臨的風險和問題，履行了相應的內部審核程序。
（二）保薦機構同意推薦深圳市
匯川技術股份有限公司2020年度向特定對
象發行股票並在創業板上市，相關結論具備相應的保薦工作底稿支持。
（三）保薦機構自願按照《證券發行上市保薦業務管理辦法》第二十六條所
列相關事項，在上市保薦書中做出如下承諾：
1、有充分理由確信發行人符合法律法規及中國證監會有關證券發行上市的
相關規定；
2、有充分理由確信發行人申請文件和信息披露資料不存在虛假記載、誤導
性陳述或者重大遺漏；
3、有充分理由確信發行人及其董事在申請文件和信息披露資料中表達意見
的依據充分合理；
4、有充分理由確信申請文件和信息披露資料與證券服務機構發表的意見不
存在實質性差異；
5、保證所指定的保薦代表人及本保薦機構的相關人員已勤勉盡責，對發行
人申請文件和信息披露資料進行了盡職調查、審慎核查；
6、保證保薦書、與履行保薦職責有關的其他文件不存在虛假記載、誤導性
陳述或者重大遺漏；
7、保證對發行人提供的專業服務和出具的專業意見符合法律、行政法規、
中國證監會的規定和行業規範；
8、自願接受中國證監會依照《證券發行上市保薦業務管理辦法》採取的監
管措施。
保薦機構承諾，將遵守法律、行政法規和中國證監會、深圳證券交易所對推
薦證券上市的規定，接受深圳證券交易所的自律管理。
六、保薦機構關於發行人是否已就本次證券發行上市履行了《公司法》
《證券法》和中國證監會及深圳證券交易所規定的決策程序的說明
發行人就本次證券發行履行的內部決策程序如下：
1、2020年9月22日，發行人召開了第四屆董事會第二十八次會議，該次
會議應到董事9名，實際出席本次會議9名，審議通過了《關於公司符合向特定
對象發行股票條件的議案》、《關於公司2020年度向特定對象發行股票方案的議
案》、《關於公司2020年度向特定對象發行股票預案的議案》、《關於公司2020年
度向特定對象發行股票方案論證分析報告的議案》、《關於公司2020年度向特定
對象發行股票募集資金使用可行性分析報告的議案》、《關於公司前次募集資金使
用情況專項報告的議案》、《關於本次向特定對象發行股票攤薄即期回報及採取填
補措施與相關主體承諾的議案》、《關於提請公司股東大會授權董事會及其授權人
士辦理本次向特定對象發行股票相關事宜的議案》、《關於籤訂附生效條件的股權
轉讓協議的議案》、《關於評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性、評估方法
與評估目的的相關性及評估定價的公允性的議案》、《關於公司非經常性損益表的
議案》、《關於公司內部控制鑑證報告的議案》、《關於召開公司2020年第一次臨
時股東大會的議案》等議案。
2、2020年10月13日，發行人召開了2020年第一次臨時股東大會，出席
會議股東代表持股總數919,874,719股，佔發行人股本總額的53.49%，審議通過
了《關於公司符合向特定對象發行股票條件的議案》、《關於公司2020年度向特
定對象發行股票方案的議案》、《關於公司2020年度向特定對象發行股票預案的
議案》、《關於公司2020年度向特定對象發行股票方案論證分析報告的議案》、《關
於公司2020年度向特定對象發行股票募集資金使用可行性分析報告的議案》、
《關於公司前次募集資金使用情況專項報告的議案》、《關於本次向特定對象發行
股票攤薄即期回報及採取填補措施與相關主體承諾的議案》、《關於提請公司股東
大會授權董事會及其授權人士辦理本次向特定對象發行股票相關事宜的議案》、
《關於籤訂附生效條件的股權轉讓協議的議案》、《關於評估機構的獨立性、評估
假設前提的合理性、評估方法與評估目的的相關性及評估定價的公允性的議案》、
《關於公司未來三年股東回報規劃（2021-2023年）的議案》等議案。
依據《公司法》、《證券法》及《創業板上市公司證券發行註冊管理辦法（試
行）》、《上市公司非公開發行股票實施細則》等法律法規及發行人《公司章程》
的規定，發行人申請向特定對象發行股票並在創業板上市已履行了完備的內部決
策程序。
七、保薦機構關於發行人證券上市後持續督導工作的具體安排
持續督導事項
具體安排
1、總體職責和持續督導期
1、督導上市公司建立健全並有效執行公司治理制度、財務內控
制度和信息披露制度，以及督導上市公司按照《深圳證券交易
所創業板股票上市規則（2020年修訂）》（以下簡稱「《上市規
則》」）的規定履行信息披露及其他相關義務，審閱信息披露文
件及其他相關文件，並保證製作、出具的文件真實、準確、完
整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
2、保薦機構和保薦代表人督導上市公司的第一大股東、實際控
制人、董事、監事和高級管理人員遵守《上市規則》及深圳證
券交易所其他相關規定，並履行其所作出的承諾。
3、在本次發行結束當年的剩餘時間及以後2個完整會計年度內
對上市公司進行持續督導。
2、審閱披露文件
保薦機構在上市公司向深圳證券交易所報送信息披露文件及其
他文件，或者履行信息披露義務後，完成對有關文件的審閱工
作。發現信息披露文件存在問題的，及時督促公司更正或者補
充。
3、督促公司在股票嚴重異
常波動時履行信息披露義
務
上市公司股票交易出現深圳證券交易所業務規則規定的嚴重異
常波動情形的，保薦機構、保薦代表人督促上市公司及時按照
《上市規則》履行信息披露義務。
4、對重大事項、風險事項、
核心競爭力面臨重大風險
情形等事項發表意見
1、重大事項：上市公司臨時報告披露的信息涉及募集資金、關
聯交易、委託理財、提供擔保、對外提供財務資助等重大事項
的，保薦機構按照中國證監會和深圳證券交易所相關規定發表
意見。
2、風險事項：公司日常經營出現《上市規則》規定的風險事項
的，保薦機構就相關事項對公司日常經營的影響以及是否存在
其他未披露重大風險發表意見並披露。
3、核心競爭力：公司出現《上市規則》規定的使公司的核心競
爭力面臨重大風險情形的，保薦機構就相關事項對公司核心競
爭力和日常經營的影響以及是否存在其他未披露重大風險發表
意見並披露。
5、現場核查
1、公司出現下列情形之一的，保薦機構和保薦代表人在知悉或
者理應知悉之日起十五日內進行專項現場核查：（一）存在重大
財務造假嫌疑；（二）第一大股東、實際控制人、董事、監事或
者高級管理人員涉嫌侵佔公司利益；（三）可能存在重大違規擔
保；（四）資金往來或者現金流存在重大異常；（五）深圳證券
交易所或者保薦機構認為應當進行現場核查 的其他事項。
2、告知公司現場核查結果及提請公司注意的事項，並在現場核
查結束後十個交易日內披露現場核查報告。
6、持續督導跟蹤報告
1、持續督導期內，自上市公司披露年度報告、半年度報告後十
五個交易日內按照中國證監會和深圳證券交易所相關規定 在
符合條件媒體披露跟蹤報告。
2、對上市公司進行必要的現場檢查，以保證所發表的意見不存
在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
7、督促整改
1、在履行保薦職責期間有充分理由確信公司可能存在違反本規
則規定的行為的，應當督促公司作出說明和限期糾正，並向深
圳證券交易所報告。
2、保薦機構按照有關規定對公司違法違規事項公開發表聲明
持續督導事項
具體安排
的，於披露前向深圳證券交易所書面報告，經深圳證券交易所
審查後在符合條件媒體公告。
8、虛假記載處理
保薦機構有充分理由確信相關證券服務機構及其籤字人員出具
的專業意見可能存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏等違
法違規情形或者其他不當情形的，及時發表意見並向深圳證券
交易所報告。
9、出具保薦總結報告書、
完成持續督導期滿後尚完
結的保薦工作
1、持續督導工作結束後，保薦機構在上市公司年度報告披露之
日起的十個交易日內披露保薦總結報告書。
2、持續督導期屆滿，上市公司募集資金尚未使用完畢的，保薦
機構繼續履行募集資金相關的持續督導職責，並繼續完成其他
尚未完結的保薦工作。
八、其他說明事項
無。
九、保薦機構對發行人本次股票上市的保薦結論
保薦機構華泰聯合證券認為深圳市
匯川技術股份有限公司申請向特定對象
發行股票並在創業板上市符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券
法》、《證券發行上市保薦業務管理辦法》、《創業板上市公司證券發行註冊管理辦
法（試行）》、《深圳證券交易所創業板上市公司證券發行上市審核規則》等法律、
法規的有關規定，發行人證券具備在深圳證券交易所上市的條件。華泰聯合證券
願意保薦發行人的證券上市交易，並承擔相關保薦責任。
（以下無正文）
(本頁無正文，為《華泰聯合證券有限責任公司關於深圳市
匯川技術股份有限公
司2020年度向特定對象發行股票並在創業板上市之上市保薦書》之籤章頁)
項目協辦人：
吳過
保薦代表人：
楊陽
廖君
內核負責人：
邵年
保薦業務負責人：
唐松華
法定代表人
（或授權代表）：
江禹
保薦機構：
華泰聯合證券有限責任公司
年 月 日
中財網