雙林生物:2020年第六次臨時股東大會的法律意見書

                    北京市嘉源律師事務所

              關於南方雙林生物製藥股份有限公司

            2020年第六次臨時股東大會的法律意見書

                     西城區復興門內大街158號遠洋大廈4樓

                                  中國·北京

                               二〇二〇年十二月        

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    致：南方雙林生物製藥股份有限公司    

    北京市嘉源律師事務所    

    關於南方雙林生物製藥股份有限公司    

    2020年第六次臨時股東大會的法律意見書    

    嘉源(2020)-04-483    

    受南方雙林生物製藥股份有限公司（以下簡稱「公司」）委託，北京市嘉源律師事務所（以下簡稱「本所」）指派律師出席公司2020年第六次臨時股東大會（以下簡稱「本次股東大會」），並進行了必要的驗證工作，現根據《中華人民共和國公司法》《上市公司股東大會規則》（2016修訂）以及公司章程、股東大會議事規則的規定對本次股東大會的召集與召開程序、出席會議人員的資格、表決程序及表決結果等事項出具法律意見如下：    

    一、本次股東大會的召集與召開程序    

    1、 本次股東大會由公司董事會召集。2020年11月30日，公司第八屆董事會第三十一次會議（臨時會議）決議召開公司2020年第六次臨時股東大會。    

    2、 2020年12月1日，公司董事會在公司指定信息披露媒體上刊登《關於召開2020年第六次臨時股東大會的會議通知》（公告編號：2020-088），對本次股東大會的現場會議召開時間、網絡投票時間、會議地點、股權登記日、審議事項進行了公告。    

    3、 本次股東大會採取現場投票及網絡投票相結合的方式。    

    4、 本次股東大會的現場會議的時間為2020年12月16日下午15:00，地點為廣東省湛江市開發區樂山路27號財富匯金融中心1604號會議室。    

    5、 通過深圳證券交易所網絡投票系統進行網絡投票的時間：通過深圳證券交易所交易系統進行網絡投票的時間為2020年12月16日上午9:15—9:25，9:30—11:30，下午1:00—3:00；通過深圳證券交易所網際網路系統投票的時間為2020年12月16日上午9:15至下午15:00期間的任意時間。    

    6、 2020年12月16日，本次股東大會依前述通知所述如期召開，由公司董事長黃靈謀先生主持。    

    經本所律師查驗，本次股東大會的召集與召開程序符合有關法律法規和公司章程的規定。    

    二、出席本次股東大會的人員資格    

    1、出席本次股東大會的股東及委託代理人    

    出席本次會議的股東或股東代理人90人，代表股份265,634,632股，佔上市公司總股份的53.9431%。其中，持股在5%以下（不含5%）的中小股東71人，代表股份21,284,595股，佔公司股份總數4.3223%。（註：「中小投資者」是指除公司董事、監事、高級管理人員以及單獨或合計持有公司5%以上股份的股東以外的其他股東。）    

    （1）根據公司出席會議股東或其委託代理人的登記資料、授權委託書等證明文件，本次現場出席會議並參加投票表決的股東或股東代理人為4人，代表股份154,218,015股，佔上市公司總股份數的31.3175%。    

    （2）根據深圳證券交易所交易系統和網際網路投票系統統計並經公司確認，在網絡投票時間內通過網絡系統進行表決的股東共計86人，代表股份111,416,617股，佔上市公司總股份數的22.6257%。    

    2、出席、列席本次股東大會的其他人員    

    出席本次股東大會的其他人員為公司的部分董事、監事和本所律師。    

    本所律師認為，上述人員依法具有出席本次股東大會的資格。    

    三、本次股東大會的表決程序和表決結果    

    1、本次股東大會會議對會議通知中列明的議案進行了審議，會議採取現場投票和網絡投票的方式進行表決。    

    2、出席本次股東大會現場會議的股東以記名表決的方式對會議通知中列明的議案進行了表決。本次會議現場投票表決結束後，由一名股東代表、一名監事代表和本所律師參加清點出席現場會議股東的表決情況，並對中小投資者的投票情況進行了單獨統計。    

    3、本次股東大會網絡投票結束後，深圳證券信息有限公司向公司提供了本次股東大會網絡投票的表決權總數和表決結果。    

    4、根據有關規則合併統計現場投票和網絡投票的表決結果，及單獨統計中小投資者的表決結果，會議審議的議案表決結果如下：    

    （1）《關於籤訂的議案》    

    總表決情況：    

    同意265,634,632股，佔出席會議所有股東所持股份的100.0000%；反對0股，佔出席會議所有股東所持股份的0.0000%；棄權0股（其中，因未投票默認棄權0股），佔出席會議所有股東所持股份的0.0000%。    

    中小股東總表決情況：    

    同意21,284,595股，佔出席會議中小股東所持股份的100.0000%；反對0股，佔出席會議中小股東所持股份的0.0000%；棄權0股（其中，因未投票默認棄權0股），佔出席會議中小股東所持股份的0.0000%。    

    審議結果為通過。    

    四、結論意見    

    綜上，本所律師認為，公司本次股東大會的召集及召開程序合法，出席會議人員的資格合法有效，表決程序符合有關法律法規及公司章程的規定，表決結果合法有效。    

    本所同意本法律意見書隨公司本次股東大會其它信息披露資料一併上報及公告，未經本所同意請勿用於其他任何目的。    

    （以下無正文）（此頁無正文，為《北京市嘉源律師事務所關於南方雙林生物製藥股份有限公司2020年第六次臨時股東大會法律意見書》之籤署頁）    

    北京市嘉源律師事務所 法定代表人：郭 斌 ______________    

    見證律師：李旭東 ______________    

    何 陽 ______________    

    年 月 日

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