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原標題:
航天彩虹:2020年度第三次臨時股東大會的法律意見書
航天彩虹·2020年度第三次臨時股東大會 嘉源·法律意見書
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北京BEIJING·上海SHANGHAI·深圳SHENZHEN·香港HONG KONG·廣州GUANGZHOU·西安XI』AN
致：
航天彩虹無人機股份有限公司
北京市嘉源律師事務所
關於
航天彩虹無人機股份有限公司
2020 年度第三次臨時股東大會的法律意見書
嘉源(2020)-04-480
受
航天彩虹無人機股份有限公司（以下簡稱「公司」）委託，北京市嘉源律
師事務所（以下簡稱「本所」）指派律師出席了公司2020 年度第三次臨時股東大
會（以下簡稱「本次股東大會」），並依據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱
「《公司法》」）、《上市公司股東大會規則》（以下簡稱「《股東大會規則》」）及《航
天彩虹無人機股份有限公司章程》（以下簡稱「《公司章程》」）的相關規定，就本
次股東大會的召集與召開程序、召集人及出席會議人員的資格、表決程序、表決
結果等事項出具律師見證意見如下：
一、 本次股東大會的召集與召開程序
2020年11月6日，公司第五屆董事會第十九次會議決議召開本次股東大會。
公司於2020 年11 月10 日在《證券時報》和巨潮資訊網發出本次股東大會
會議通知公告，2020 年11 月26 日，公司公告了延期召開本次股東大會的通知。
前述公告載明了本次股東大會召開的日期、地點、表決方式、提交會議審議的事
項、出席會議的對象及登記辦法、聯繫人等。
本次股東大會採取現場投票與網絡投票相結合的方式進行。本次股東大會現
場會議於2020年12月4日在北京市豐臺區雲崗西路17號青年公寓A座一層東
風會議室舉行。會議由董事長胡梅曉主持。
本所律師認為，本次股東大會的召集與召開程序符合《公司法》、《股東大會
規則》、《公司章程》的規定。
二、 出席本次股東大會的人員資格
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1、截至2020 年11月24 日收市時在中國證券登記結算有限責任公司深圳分
公司登記在冊的公司股東均有權出席本次股東大會，並可以委託代理人出席會議
和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東。
2、根據公司出席現場會議的股東或其委託代理人的登記資料、授權委託書
等證明文件以及深圳證券信息有限公司提供的數據，出席會議的股東及股東代表
共計25人，代表股份435,046,510 股，佔公司股份總數的45.9850%。
3、出席會議的人員為公司董事、監事、董事會秘書及本所律師，列席會議
的人員為公司高級管理人員及公司邀請的其他人員。
本所律師認為，出席公司本次股東大會的人員資格合法有效。
三、 本次股東大會的表決程序、表決結果
本次股東大會對會議通知中列明的各項議案進行了審議，會議採取現場投票
與網絡投票相結合的方式進行表決，在審議構成關聯交易的事項時，關聯股東進
行了迴避表決。本次股東大會沒有對會議通知未列明的事項進行表決。
出席本次股東大會現場會議的股東以記名投票的方式對會議通知中列明的
事項逐項進行了表決。現場投票結束後，由兩名股東代表、一名監事代表及本所
見證律師清點出席現場會議股東的表決情況。
公司通過深圳證券信息有限公司向公司股東提供了網絡投票平臺，深圳證券
信息有限公司提供了網絡投票的表決權數和統計數。
本次股東大會投票結束後，公司合併統計了現場投票和網絡投票的表決結果。
同時，根據《股東大會規則》及其他相關規定，本次股東大會對中小投資者（即
除以下股東以外的其他股東：公司的董事、監事、高級管理人員以及單獨或者合
計持有上市公司5%以上股份的股東）之表決情況進行了單獨計票。根據現場投
票和網絡投票的合併統計結果，本次股東大會審議的各項議案均合法獲得通過，
具體情況如下：
（一）《關於公司符合非公開發行股票條件的議案》
表決情況：
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同意78,883,468股，佔出席會議有表決權股份總數的99.6428%；反對171,700
股，佔出席會議有表決權股份總數的0.2169%；棄權111,100 股（其中，因未投
票默認棄權0 股），佔出席會議所有股東所持股份的0.1403%；獲得有效表決權
股份總數的2/3 以上通過；審議該項議案時，出席本次股東大會的關聯股東迴避
表決，其持有的股份未計入有表決權股份總數。
其中，中小投資者投票情況為：同意票為10,753,670 股，佔出席會議中小股
東所持有效表決股份的97.4376%；反對票為171,700 股，佔出席會議中小股東所
持有效表決股份的1.5558%；棄權票為111,100 股，佔出席會議中小股東所持有
效表決股份的1.0067%。
（二）《關於公司非公開發行股票方案的議案》
1、本次發行的種類和面值
同意78,883,468股，佔出席會議有表決權股份總數的99.6428%；反對171,700
股，佔出席會議有表決權股份總數的0.2169%；棄權111,100 股（其中，因未投
票默認棄權0 股），佔出席會議所有股東所持股份的0.1403%；獲得有效表決權
股份總數的2/3 以上通過；審議該項議案時，出席本次股東大會的關聯股東迴避
表決，其持有的股份未計入有表決權股份總數。
其中，中小投資者投票情況為：同意票為10,753,670 股，佔出席會議中小股
東所持有效表決股份的97.4376%；反對票為171,700 股，佔出席會議中小股東所
持有效表決股份的1.5558%；棄權票為111,100 股，佔出席會議中小股東所持有
效表決股份的1.0067%。
2、發行方式和發行時間
同意78,883,468股，佔出席會議有表決權股份總數的99.6428%；反對171,700
股，佔出席會議有表決權股份總數的0.2169%；棄權111,100 股（其中，因未投
票默認棄權0 股），佔出席會議所有股東所持股份的0.1403%；獲得有效表決權
股份總數的2/3 以上通過；審議該項議案時，出席本次股東大會的關聯股東迴避
表決，其持有的股份未計入有表決權股份總數。
其中，中小投資者投票情況為：同意票為10,753,670 股，佔出席會議中小股
東所持有效表決股份的97.4376%；反對票為171,700 股，佔出席會議中小股東所
持有效表決股份的1.5558%；棄權票為111,100 股，佔出席會議中小股東所持有
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效表決股份的1.0067%。
3、發行對象及認購方式
同意78,872,968股，佔出席會議有表決權股份總數的99.6295%；反對182,200
股，佔出席會議有表決權股份總數的0.2301%；棄權111,100 股（其中，因未投
票默認棄權0 股），佔出席會議所有股東所持股份的0.1403%；獲得有效表決權
股份總數的2/3 以上通過；審議該項議案時，出席本次股東大會的關聯股東迴避
表決，其持有的股份未計入有表決權股份總數。
其中，中小投資者投票情況為：同意票為10,743,170 股，佔出席會議中小股
東所持有效表決股份的97.3424%；反對票為182,200 股，佔出席會議中小股東所
持有效表決股份的1.6509%；棄權票為111,100 股，佔出席會議中小股東所持有
效表決股份的1.0067%。
4、定價基準日與定價原則
同意78,883,468股，佔出席會議有表決權股份總數的99.6428%；反對171,700
股，佔出席會議有表決權股份總數的0.2169%；棄權111,100 股（其中，因未投
票默認棄權0 股），佔出席會議所有股東所持股份的0.1403%；獲得有效表決權
股份總數的2/3 以上通過；審議該項議案時，出席本次股東大會的關聯股東迴避
表決，其持有的股份未計入有表決權股份總數。
其中，中小投資者投票情況為：同意票為10,753,670 股，佔出席會議中小股
東所持有效表決股份的97.4376%；反對票為171,700 股，佔出席會議中小股東所
持有效表決股份的1.5558%；棄權票為111,100 股，佔出席會議中小股東所持有
效表決股份的1.0067%。
5、發行數量
同意78,877,968股，佔出席會議有表決權股份總數的99.6358%；反對177,200
股，佔出席會議有表決權股份總數的0.2238%；棄權111,100 股（其中，因未投
票默認棄權0 股），佔出席會議所有股東所持股份的0.1403%；獲得有效表決權
股份總數的2/3 以上通過；審議該項議案時，出席本次股東大會的關聯股東迴避
表決，其持有的股份未計入有表決權股份總數。
其中，中小投資者投票情況為：同意票為10,748,170 股，佔出席會議中小股
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東所持有效表決股份的97.3878%；反對票為177,200 股，佔出席會議中小股東所
持有效表決股份的1.6056%；棄權票為111,100 股，佔出席會議中小股東所持有
效表決股份的1.0067%。
6、限售期安排
同意78,883,468股，佔出席會議有表決權股份總數的99.6428%；反對171,700
股，佔出席會議有表決權股份總數的0.2169%；棄權111,100 股（其中，因未投
票默認棄權0 股），佔出席會議所有股東所持股份的0.1403%；獲得有效表決權
股份總數的2/3 以上通過；審議該項議案時，出席本次股東大會的關聯股東迴避
表決，其持有的股份未計入有表決權股份總數。
其中，中小投資者投票情況為：同意票為10,753,670 股，佔出席會議中小股
東所持有效表決股份的97.4376%；反對票為171,700 股，佔出席會議中小股東所
持有效表決股份的1.5558%；棄權票為111,100 股，佔出席會議中小股東所持有
效表決股份的1.0067%。
7、未分配利潤安排
同意78,883,468股，佔出席會議有表決權股份總數的99.6428%；反對171,700
股，佔出席會議有表決權股份總數的0.2169%；棄權111,100 股（其中，因未投
票默認棄權0 股），佔出席會議所有股東所持股份的0.1403%；獲得有效表決權
股份總數的2/3 以上通過；審議該項議案時，出席本次股東大會的關聯股東迴避
表決，其持有的股份未計入有表決權股份總數。
其中，中小投資者投票情況為：同意票為10,753,670 股，佔出席會議中小股
東所持有效表決股份的97.4376%；反對票為171,700 股，佔出席會議中小股東所
持有效表決股份的1.5558%；棄權票為111,100 股，佔出席會議中小股東所持有
效表決股份的1.0067%。
8、上市地點
同意78,883,468股，佔出席會議有表決權股份總數的99.6428%；反對171,700
股，佔出席會議有表決權股份總數的0.2169%；棄權111,100 股（其中，因未投
票默認棄權0 股），佔出席會議所有股東所持股份的0.1403%；獲得有效表決權
股份總數的2/3 以上通過；審議該項議案時，出席本次股東大會的關聯股東迴避
表決，其持有的股份未計入有表決權股份總數。
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其中，中小投資者投票情況為：同意票為10,753,670 股，佔出席會議中小股
東所持有效表決股份的97.4376%；反對票為171,700 股，佔出席會議中小股東所
持有效表決股份的1.5558%；棄權票為111,100 股，佔出席會議中小股東所持有
效表決股份的1.0067%。
9、本次發行決議有效期
同意78,883,468股，佔出席會議有表決權股份總數的99.6428%；反對171,700
股，佔出席會議有表決權股份總數的0.2169%；棄權111,100 股（其中，因未投
票默認棄權0 股），佔出席會議所有股東所持股份的0.1403%；獲得有效表決權
股份總數的2/3 以上通過；審議該項議案時，出席本次股東大會的關聯股東迴避
表決，其持有的股份未計入有表決權股份總數。
其中，中小投資者投票情況為：同意票為10,753,670 股，佔出席會議中小股
東所持有效表決股份的97.4376%；反對票為171,700 股，佔出席會議中小股東所
持有效表決股份的1.5558%；棄權票為111,100 股，佔出席會議中小股東所持有
效表決股份的1.0067%。
10、 本次非公開發行募集資金投向
同意78,883,468股，佔出席會議有表決權股份總數的99.6428%；反對171,700
股，佔出席會議有表決權股份總數的0.2169%；棄權111,100 股（其中，因未投
票默認棄權0 股），佔出席會議所有股東所持股份的0.1403%；獲得有效表決權
股份總數的2/3 以上通過；審議該項議案時，出席本次股東大會的關聯股東迴避
表決，其持有的股份未計入有表決權股份總數。
其中，中小投資者投票情況為：同意票為10,753,670 股，佔出席會議中小股
東所持有效表決股份的97.4376%；反對票為171,700 股，佔出席會議中小股東所
持有效表決股份的1.5558%；棄權票為111,100 股，佔出席會議中小股東所持有
效表決股份的1.0067%。
（三）《關於公司非公開發行股票預案的議案》
同意78,872,968股，佔出席會議有表決權股份總數的99.6295%；反對182,200
股，佔出席會議有表決權股份總數的0.2301%；棄權111,100 股（其中，因未投
票默認棄權0 股），佔出席會議所有股東所持股份的0.1403%；獲得有效表決權
股份總數的2/3 以上通過；審議該項議案時，出席本次股東大會的關聯股東迴避
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表決，其持有的股份未計入有表決權股份總數。
其中，中小投資者投票情況為：同意票為10,743,170 股，佔出席會議中小股
東所持有效表決股份的97.3424%；反對票為182,200 股，佔出席會議中小股東所
持有效表決股份的1.6509%；棄權票為111,100 股，佔出席會議中小股東所持有
效表決股份的1.0067%。
（四）《關於公司非公開發行股票募集資金使用可行性分析報告的議案》
同意78,883,468股，佔出席會議有表決權股份總數的99.6428%；反對171,700
股，佔出席會議有表決權股份總數的0.2169%；棄權111,100 股（其中，因未投
票默認棄權0 股），佔出席會議所有股東所持股份的0.1403%；獲得有效表決權
股份總數的2/3 以上通過；審議該項議案時，出席本次股東大會的關聯股東迴避
表決，其持有的股份未計入有表決權股份總數。
其中，中小投資者投票情況為：同意票為10,753,670 股，佔出席會議中小股
東所持有效表決股份的97.4376%；反對票為171,700 股，佔出席會議中小股東所
持有效表決股份的1.5558%；棄權票為111,100 股，佔出席會議中小股東所持有
效表決股份的1.0067%。
（五）《關於公司前次募集資金使用情況報告的議案》
同意79,042,768 股，佔出席會議有表決權股份總數的99.8440%；反對12,400
股，佔出席會議有表決權股份總數的0.0157%；棄權111,100 股（其中，因未投
票默認棄權0 股），佔出席會議所有股東所持股份的0.1403%；獲得有效表決權
股份總數的2/3 以上通過；審議該項議案時，出席本次股東大會的關聯股東迴避
表決，其持有的股份未計入有表決權股份總數。
其中，中小投資者投票情況為：同意票為10,912,970 股，佔出席會議中小股
東所持有效表決股份的98.8810%；反對票為12,400 股，佔出席會議中小股東所
持有效表決股份的0.1124%；棄權票為111,100 股，佔出席會議中小股東所持有
效表決股份的1.0067%。
（六）《關於公司與特定對象籤署附條件生效的股份認購協議的議案》
同意78,883,468股，佔出席會議有表決權股份總數的99.6428%；反對171,700
股，佔出席會議有表決權股份總數的0.2169%；棄權111,100 股（其中，因未投
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票默認棄權0 股），佔出席會議所有股東所持股份的0.1403%；獲得有效表決權
股份總數的2/3 以上通過；審議該項議案時，出席本次股東大會的關聯股東迴避
表決，其持有的股份未計入有表決權股份總數。
其中，中小投資者投票情況為：同意票為10,753,670 股，佔出席會議中小股
東所持有效表決股份的97.4376%；反對票為171,700 股，佔出席會議中小股東所
持有效表決股份的1.5558%；棄權票為111,100 股，佔出席會議中小股東所持有
效表決股份的1.0067%。
（七）《關於公司非公開發行股票涉及關聯交易的議案》
同意78,883,468股，佔出席會議有表決權股份總數的99.6428%；反對171,700
股，佔出席會議有表決權股份總數的0.2169%；棄權111,100 股（其中，因未投
票默認棄權0 股），佔出席會議所有股東所持股份的0.1403%；獲得有效表決權
股份總數的2/3 以上通過；審議該項議案時，出席本次股東大會的關聯股東迴避
表決，其持有的股份未計入有表決權股份總數。
其中，中小投資者投票情況為：同意票為10,753,670 股，佔出席會議中小股
東所持有效表決股份的97.4376%；反對票為171,700 股，佔出席會議中小股東所
持有效表決股份的1.5558%；棄權票為111,100 股，佔出席會議中小股東所持有
效表決股份的1.0067%。
（八）《關於本次非公開發行股票攤薄即期回報與公司採取填補措施及相關
主體承諾的議案》
同意78,883,468股，佔出席會議有表決權股份總數的99.6428%；反對171,700
股，佔出席會議有表決權股份總數的0.2169%；棄權111,100 股（其中，因未投
票默認棄權0 股），佔出席會議所有股東所持股份的0.1403%；獲得有效表決權
股份總數的2/3 以上通過；審議該項議案時，出席本次股東大會的關聯股東迴避
表決，其持有的股份未計入有表決權股份總數。
其中，中小投資者投票情況為：同意票為10,753,670 股，佔出席會議中小股
東所持有效表決股份的97.4376%；反對票為171,700 股，佔出席會議中小股東所
持有效表決股份的1.5558%；棄權票為111,100 股，佔出席會議中小股東所持有
效表決股份的1.0067%。
（九）《關於制定公司未來三年（2020 年-2022 年）股東分紅回報規劃的議
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案》
同意79,042,768 股，佔出席會議有表決權股份總數的99.8440%；反對12,400
股，佔出席會議有表決權股份總數的0.0157%；棄權111,100 股（其中，因未投
票默認棄權0 股），佔出席會議所有股東所持股份的0.1403%；獲得有效表決權
股份總數的2/3 以上通過；審議該項議案時，出席本次股東大會的關聯股東迴避
表決，其持有的股份未計入有表決權股份總數。
其中，中小投資者投票情況為：同意票為10,912,970 股，佔出席會議中小股
東所持有效表決股份的98.8810%；反對票為12,400 股，佔出席會議中小股東所
持有效表決股份的0.1124%；棄權票為111,100 股，佔出席會議中小股東所持有
效表決股份的1.0067%。
（十）《關於提請股東大會授權董事會及其授權人士全權辦理本次發行股票
有關事宜的議案》
同意78,883,468股，佔出席會議有表決權股份總數的99.6428%；反對171,700
股，佔出席會議有表決權股份總數的0.2169%；棄權111,100 股（其中，因未投
票默認棄權0 股），佔出席會議所有股東所持股份的0.1403%；獲得有效表決權
股份總數的2/3 以上通過；審議該項議案時，出席本次股東大會的關聯股東迴避
表決，其持有的股份未計入有表決權股份總數。
其中，中小投資者投票情況為：同意票為10,753,670 股，佔出席會議中小股
東所持有效表決股份的97.4376%；反對票為171,700 股，佔出席會議中小股東所
持有效表決股份的1.5558%；棄權票為111,100 股，佔出席會議中小股東所持有
效表決股份的1.0067%。
本所律師認為，本次股東大會的表決程序和表決結果符合《公司法》、《股東
大會規則》、《公司章程》的規定，本次股東大會通過的決議合法、有效。
四、 結論意見
綜上，本所律師認為，公司本次股東大會的召集與召開程序，召集人的資格，
出席會議人員的資格及表決程序、表決結果符合有關法律、法規、規範性文件和
《公司章程》的規定，本次股東大會通過的決議合法、有效。
（以下無正文）
航天彩虹·2020年度第三次臨時股東大會 嘉源·法律意見書
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（此頁無正文，為《北京市嘉源律師事務所關於
航天彩虹無人機股份有限公司
2020 年度第三次臨時股東大會的法律意見書》之籤署頁）
北京市嘉源律師事務所 負 責 人：郭 斌
經辦律師：李 麗
柳卓利
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