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江蘇世紀同仁律師事務所
關於江蘇
傳藝科技股份有限公司
2018年第二次臨時股東大會的法律意見書
致：江蘇
傳藝科技股份有限公司
江蘇世紀同仁律師事務所（以下簡稱「本所」）接受江蘇
傳藝科技股份有限公
司（以下簡稱「公司」）的委託，指派律師（以下簡稱「本所律師」）出席公司2018
年第二次臨時股東大會（以下簡稱「本次股東大會」）。本所律師依據《中華人民
共和國證券法》（以下簡稱「《證券法》」）、《中華人民共和國公司法》（以下簡稱「《公
司法》」）、中國證券監督管理委員會《上市公司股東大會規則》（以下簡稱「《股東
大會規則》」）等法律、法規、規章和《江蘇
傳藝科技股份有限公司章程》（以下簡
稱「《公司章程》」）就公司本次股東大會的召集與召開程序、出席會議人員資格、
召集人資格、會議表決程序和表決結果的合法性等有關法律問題出具法律意見書。
本法律意見書僅供公司2018年第二次臨時股東大會見證之目的使用，不得用
作其他任何目的。
本所律師同意將本法律意見書隨公司本次股東大會決議一起公告，並依法對
本法律意見書承擔相應的責任。
為出具本法律意見書，本所律師對本次股東大會所涉及的有關事項進行了審
查，查閱了相關會議文件，並對有關問題進行了必要的核查和驗證。
本所律師根據相關法律、法規和規範性文件的要求，按照律師行業公認的業
務標準、道德規範和勤勉盡責精神，出具法律意見如下：
一、關於本次股東大會的召集、召開程序
1、本次股東大會由公司董事會召集。
2018年7月4日，公司在巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）和《中國證
券報》等相關媒體上刊登了《江蘇
傳藝科技股份有限公司關於召開2018年第二次
臨時股東大會的公告》。
上述會議通知中載明了本次股東大會的召開時間、地點、會議審議事項、會
議出席對象和會議登記方法等內容，還提供了網絡投票方式，載明了參與網絡投
票的投票程序等內容。
經查，公司在規定時間內刊登了會議通知。
2、公司本次股東大會採取現場投票與網絡投票相結合的方式召開。現場會議
召開時間：2018年7月19日（星期四）下午13:30。網絡投票起止時間：自2018
年7月18日（星期三）至2018年7月19日（星期四），其中通過深圳證券交易
所系統進行網絡投票的具體時間為：2018年7月19日上午9:30-11:30，下午
13:00-15:00；通過深圳證券交易所網際網路投票系統投票的具體時間為：2018年7
月18日下午15:00—2018年7月19日下午15:00期間的任意時間。
經查，本次股東大會已按照會議通知通過網絡投票系統為相關股東提供網絡
投票安排。
3、公司本次股東大會的現場會議於2018年7月19日（星期四）下午13:30
在江蘇省高郵市凌波路33號江蘇
傳藝科技股份有限公司三樓會議室，會議召開的
時間、地點符合本次股東大會通知的要求。
經查驗公司有關召開本次股東大會的會議文件和信息披露資料，本所律師認
為：公司在法定期限內公告了本次股東大會的召開時間、地點、會議審議事項、
出席會議對象和出席會議登記方法等相關事項，本次股東大會的召集、召開程序
符合法律、法規和《公司章程》的規定。本次股東大會由公司董事會召集，本次
股東大會召集人的資格合法、有效。
二、關於本次股東大會出席人員資格
經本所律師查驗，出席本次股東大會現場會議的股東及委託代理人和通過網
絡投票的股東共6名，所持有表決權股份數共計160,428,990股，佔公司有表決權
股份總額的65.7050%。其中：
1、出席本次股東大會現場會議的股東及委託代理人共計2人，所持有表決權
股份數共計160,395,000股，佔公司有表決權股份總額的65.6911%。
2、通過網絡投票的股東，由深圳證券信息有限公司按照深圳證券交易所有關
規定進行了身份認證。根據深圳證券信息有限公司提供的網絡投票表決結果，參
加本次股東大會網絡投票的股東共計4人，所持有表決權股份數共計33,990股，
佔公司有表決權股份總額的0.0139%。
公司的部分董事、監事、高級管理人員出席了會議。
經查驗，出席本次股東大會的人員資格均符合相關法律、法規、規範性文件
及《公司章程》的規定，可以參加本次股東大會，並行使表決權。
三、關於本次股東大會的表決程序及表決結果
經本所律師核查，本次股東大會以現場表決和網絡投票相結合的方式進行。
出席公司本次股東大會現場會議的股東及股東代表就公告中列明的事項以記名投
票方式進行了表決，公司按《公司章程》規定的程序進行計票、監票。本次股東
大會網絡投票結束後，公司合併統計了現場投票和網絡投票的表決結果，對中小
投資者的表決單獨計票。本次股東大會審議通過了如下議案：
1、審議通過了《關於公司符合重大資產重組條件的議案》
表決結果：同意160,427,490股，佔出席會議所有股東所持股份的99.9991％；
反對1,500股，佔出席會議所有股東所持股份的0.0009％；棄權0股（其中，因未
投票默認棄權0股），佔出席會議所有股東所持股份的0.0000％。
其中，中小股東表決結果：同意32,490股，佔出席會議中小股東所持股份的
95.5869％；反對1,500股，佔出席會議中小股東所持股份的4.4131％；棄權0股
（其中，因未投票默認棄權0股），佔出席會議中小股東所持股份的0.0000％。
2、逐項審議了《關於重大資產重組方案的議案》
（1）審議通過了《關於本次交易整體方案的議案》
表決結果：同意160,427,490股，佔出席會議所有股東所持股份的99.9991％；
反對1,500股，佔出席會議所有股東所持股份的0.0009％；棄權0股（其中，因未
投票默認棄權0股），佔出席會議所有股東所持股份的0.0000％。
其中，中小股東表決結果：同意32,490股，佔出席會議中小股東所持股份的
95.5869％；反對1,500股，佔出席會議中小股東所持股份的4.4131％；棄權0股
（其中，因未投票默認棄權0股），佔出席會議中小股東所持股份的0.0000％。
（2）審議通過了《關於支付現金購買資產的議案》
表決結果：同意160,427,490股，佔出席會議所有股東所持股份的99.9991％；
反對1,500股，佔出席會議所有股東所持股份的0.0009％；棄權0股（其中，因未
投票默認棄權0股），佔出席會議所有股東所持股份的0.0000％。
其中，中小股東表決結果：同意32,490股，佔出席會議中小股東所持股份的
95.5869％；反對1,500股，佔出席會議中小股東所持股份的4.4131％；棄權0股
（其中，因未投票默認棄權0股），佔出席會議中小股東所持股份的0.0000％。
（3）審議通過了《關於支付現金購買資產交易方式的議案》
表決結果：同意160,427,490股，佔出席會議所有股東所持股份的99.9991％；
反對1,500股，佔出席會議所有股東所持股份的0.0009％；棄權0股（其中，因未
投票默認棄權0股），佔出席會議所有股東所持股份的0.0000％。
其中，中小股東表決結果：同意32,490股，佔出席會議中小股東所持股份的
95.5869％；反對1,500股，佔出席會議中小股東所持股份的4.4131％；棄權0股
（其中，因未投票默認棄權0股），佔出席會議中小股東所持股份的0.0000％。
（4）《關於支付現金購買資產過渡期安排的議案》
表決結果：同意160,427,490股，佔出席會議所有股東所持股份的99.9991％；
反對1,500股，佔出席會議所有股東所持股份的0.0009％；棄權0股（其中，因未
投票默認棄權0股），佔出席會議所有股東所持股份的0.0000％。
其中，中小股東表決結果：同意32,490股，佔出席會議中小股東所持股份的
95.5869％；反對1,500股，佔出席會議中小股東所持股份的4.4131％；棄權0股
（其中，因未投票默認棄權0股），佔出席會議中小股東所持股份的0.0000％。
3、審議通過了《關於本次重大資產重組不構成關聯交易的議案》
表決結果：同意160,427,490股，佔出席會議所有股東所持股份的99.9991％；
反對1,500股，佔出席會議所有股東所持股份的0.0009％；棄權0股（其中，因未
投票默認棄權0股），佔出席會議所有股東所持股份的0.0000％。
其中，中小股東表決結果：同意32,490股，佔出席會議中小股東所持股份的
95.5869％；反對1,500股，佔出席會議中小股東所持股份的4.4131％；棄權0股
（其中，因未投票默認棄權0股），佔出席會議中小股東所持股份的0.0000％。
4、審議通過了《關於本次重大資產重組不構成借殼上市的議案》
表決結果：同意160,427,490股，佔出席會議所有股東所持股份的99.9991％；
反對1,500股，佔出席會議所有股東所持股份的0.0009％；棄權0股（其中，因未
投票默認棄權0股），佔出席會議所有股東所持股份的0.0000％。
其中，中小股東表決結果：同意32,490股，佔出席會議中小股東所持股份的
95.5869％；反對1,500股，佔出席會議中小股東所持股份的4.4131％；棄權0股
（其中，因未投票默認棄權0股），佔出席會議中小股東所持股份的0.0000％。
5、審議通過了《關於傳藝科技股份有限公司重大資產購買報告書（草
案）>及其摘要的議案》
表決結果：同意160,427,490股，佔出席會議所有股東所持股份的99.9991％；
反對1,500股，佔出席會議所有股東所持股份的0.0009％；棄權0股（其中，因未
投票默認棄權0股），佔出席會議所有股東所持股份的0.0000％。
其中，中小股東表決結果：同意32,490股，佔出席會議中小股東所持股份的
95.5869％；反對1,500股，佔出席會議中小股東所持股份的4.4131％；棄權0股
（其中，因未投票默認棄權0股），佔出席會議中小股東所持股份的0.0000％。
6、審議通過了《關於籤署附條件生效的的議案》
表決結果：同意160,427,490股，佔出席會議所有股東所持股份的99.9991％；
反對1,500股，佔出席會議所有股東所持股份的0.0009％；棄權0股（其中，因未
投票默認棄權0股），佔出席會議所有股東所持股份的0.0000％。
其中，中小股東表決結果：同意32,490股，佔出席會議中小股東所持股份的
95.5869％；反對1,500股，佔出席會議中小股東所持股份的4.4131％；棄權0股
（其中，因未投票默認棄權0股），佔出席會議中小股東所持股份的0.0000％。
7、審議通過了《關於批准公司本次重大資產重組有關審計、評估及備考審閱
報告的議案》
表決結果：同意160,427,490股，佔出席會議所有股東所持股份的99.9991％；
反對1,500股，佔出席會議所有股東所持股份的0.0009％；棄權0股（其中，因未
投票默認棄權0股），佔出席會議所有股東所持股份的0.0000％。
其中，中小股東表決結果：同意32,490股，佔出席會議中小股東所持股份的
95.5869％；反對1,500股，佔出席會議中小股東所持股份的4.4131％；棄權0股
（其中，因未投票默認棄權0股），佔出席會議中小股東所持股份的0.0000％。
8、審議通過了《關於本次重大資產重組符合組若干問題的規定>第四條規定的議案》
表決結果：同意160,427,490股，佔出席會議所有股東所持股份的99.9991％；
反對1,500股，佔出席會議所有股東所持股份的0.0009％；棄權0股（其中，因未
投票默認棄權0股），佔出席會議所有股東所持股份的0.0000％。
其中，中小股東表決結果：同意32,490股，佔出席會議中小股東所持股份的
95.5869％；反對1,500股，佔出席會議中小股東所持股份的4.4131％；棄權0股
（其中，因未投票默認棄權0股），佔出席會議中小股東所持股份的0.0000％。
9、審議通過了《關於評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性、評估方法
與評估目的的相關性以及評估定價的公允性的議案》
表決結果：同意160,427,490股，佔出席會議所有股東所持股份的99.9991％；
反對1,500股，佔出席會議所有股東所持股份的0.0009％；棄權0股（其中，因未
投票默認棄權0股），佔出席會議所有股東所持股份的0.0000％。
其中，中小股東表決結果：同意32,490股，佔出席會議中小股東所持股份的
95.5869％；反對1,500股，佔出席會議中小股東所持股份的4.4131％；棄權0股
（其中，因未投票默認棄權0股），佔出席會議中小股東所持股份的0.0000％。
10、審議通過了《關於本次重大資產重組履行法定程序的完備性、合規性及
提交法律文件的有效性的說明的議案》
表決結果：同意160,427,490股，佔出席會議所有股東所持股份的99.9991％；
反對1,500股，佔出席會議所有股東所持股份的0.0009％；棄權0股（其中，因未
投票默認棄權0股），佔出席會議所有股東所持股份的0.0000％。
其中，中小股東表決結果：同意32,490股，佔出席會議中小股東所持股份的
95.5869％；反對1,500股，佔出席會議中小股東所持股份的4.4131％；棄權0股
（其中，因未投票默認棄權0股），佔出席會議中小股東所持股份的0.0000％。
11、審議通過了《關於本次重組相關主體不存在產重組相關股票異常交易監管的暫行規定>第十三條之規定的不得參與上市公司
重大資產重組的情形的議案》
表決結果：同意160,427,490股，佔出席會議所有股東所持股份的99.9991％；
反對1,500股，佔出席會議所有股東所持股份的0.0009％；棄權0股（其中，因未
投票默認棄權0股），佔出席會議所有股東所持股份的0.0000％。
其中，中小股東表決結果：同意32,490股，佔出席會議中小股東所持股份的
95.5869％；反對1,500股，佔出席會議中小股東所持股份的4.4131％；棄權0股
（其中，因未投票默認棄權0股），佔出席會議中小股東所持股份的0.0000％。
12、審議通過了《關於公司股票價格波動是否達到露及相關各方行為的通知>第五條相關標準的說明的議案》
表決結果：同意160,427,490股，佔出席會議所有股東所持股份的99.9991％；
反對1,500股，佔出席會議所有股東所持股份的0.0009％；棄權0股（其中，因未
投票默認棄權0股），佔出席會議所有股東所持股份的0.0000％。
其中，中小股東表決結果：同意32,490股，佔出席會議中小股東所持股份的
95.5869％；反對1,500股，佔出席會議中小股東所持股份的4.4131％；棄權0股
（其中，因未投票默認棄權0股），佔出席會議中小股東所持股份的0.0000％。
13、審議通過了《關於提請公司股東大會授權董事會全權辦理本次重大資產
重組相關事宜的議案》
表決結果：同意160,427,490股，佔出席會議所有股東所持股份的99.9991％；
反對1,500股，佔出席會議所有股東所持股份的0.0009％；棄權0股（其中，因未
投票默認棄權0股），佔出席會議所有股東所持股份的0.0000％。
其中，中小股東表決結果：同意32,490股，佔出席會議中小股東所持股份的
95.5869％；反對1,500股，佔出席會議中小股東所持股份的4.4131％；棄權0股
（其中，因未投票默認棄權0股），佔出席會議中小股東所持股份的0.0000％。
14、審議通過了《關於公司向銀行申請綜合授信額度的議案》
表決結果：同意160,427,490股，佔出席會議所有股東所持股份的99.9991％；
反對1,500股，佔出席會議所有股東所持股份的0.0009％；棄權0股（其中，因未
投票默認棄權0股），佔出席會議所有股東所持股份的0.0000％。
其中，中小股東表決結果：同意32,490股，佔出席會議中小股東所持股份的
95.5869％；反對1,500股，佔出席會議中小股東所持股份的4.4131％；棄權0股
（其中，因未投票默認棄權0股），佔出席會議中小股東所持股份的0.0000％。
本所律師認為：本次股東大會所審議的事項與公告中列明的事項相符，符合
法律、法規、規範性文件以及《公司章程》的規定；本次股東大會不存在對其他
未經公告的臨時提案進行審議表決之情形。本次股東大會的表決過程、表決權的
行使及計票、監票的程序均符合《公司章程》的規定。公司本次股東大會的表決
程序和表決結果合法有效。
四、結論意見
公司本次股東大會的召集、召開程序符合法律、法規和《公司章程》的規定；
出席會議人員的資格合法有效；會議的表決程序、表決結果及決議內容合法有效。
本次股東大會形成的決議合法、有效。
（以下無正文）
（此頁無正文，為《江蘇世紀同仁律師事務所關於江蘇
傳藝科技股份有限公司2018
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江蘇世紀同仁律師事務所 承辦律師：
負責人：王 凡 徐蓓蓓
何詩博
二〇一八年 月 日
中財網