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威達醫用科技股份有限公司2005年年度報告
一節 重要提示
第二節 公司基本情況簡介
第三節 會計數據和業務數據摘要
第四節 股本變動及股東情況
第五節 董事、監事、高級管理人員和員工情況
第六節 公司治理結構
第七節 股東大會情況簡介
第八節 董事會報告
獨立董事意見
第九節 監事會報告
第十節 重要事項
第十一節 財務會計報告
第十二節 期後事項
第十三節 備查文件目錄
資產負債表
資產負債表（續）
利潤及利潤分配表
現金流量表
現金流量表附註
合併股東權益增減變動表
合併股東權益增減變動表（續）
合併資產減值準備明細表
第一節 重要提示
本公司董事會、監事會及董事、監事、高級管理人員保證本報告所載資料不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
深圳市鵬城會計師事務所有限公司為本公司出具了有強調事項的審計報告，本公司董事會、監事會對相關事項已有詳細說明，請投資者注意閱讀。
公司董事王炳然因公務出差原因未出席董事會，委託公司董事張世田代為出席並行使表決權。沒有董事、監事、高級管理人員聲明對年度報告內容的真實性、準確性和完整性無法保證和存在異議。
公司董事長呂建中先生、總經理文民生先生、財務部負責人魏萬棟先生聲明：保證本年度財務報告真實完整。
第二節 公司基本情況簡介
一、公司的法定中英文名稱及縮寫
中文名稱：威達醫用科技股份有限公司
中文名稱簡稱：威達醫械
英文名稱：WeiDaMedicalAppliedTechnologyCO. LTD
英文縮寫：WDMAT
二、公司法定代表人：呂建中
三、公司董事會秘書：張世田
聯繫地址：深圳市福田區北環大道7043號青海大廈29層 郵編：518034
電 話：(0755)83949925 傳真：(0755) 83949932
電子信箱：zhangst1682@sohu.com
四、證券事務代表：魏萬棟
聯繫地址：深圳市福田區北環大道7043號青海大廈29層 郵編：518034
電 話：(0755)83949925 傳真：(0755) 83949932
電子信箱:weiwd1331@sohu.com
五、公司註冊地址：深圳市福田區深南中路新城大廈西座八層
辦公地址：深圳市福田區深南中路新城大廈西座八層
郵政編碼：518031
電子信箱：weida2598@sohu.com
國際網際網路網址: http://www.weida. com.
六、公司選定的信息披露報紙名稱：《證券日報》
登載公司年度報告的國際網際網路址：http://www.cninfo.com.cn
公司年度報告備置地點：公司董事會辦公室
七、公司股票上市交易所：深圳證券交易所
股票簡稱：ST威達 股票代碼：
000603八、其它有關資料
1、公司首次註冊登記日期：1994年6月28日
公司最近一次變更註冊登記日期：2002年4月22日
公司註冊登記地點：廣東省工商行政管理局
2、企業法人營業執照註冊號：4400001008188
3、稅務登記號碼：445222231124393
4、公司聘請的會計師事務所名稱、辦公地址
會計師事務所名稱：深圳市鵬城會計師事務所有限公司
辦公地址：深圳東門南路2006號寶豐大廈5樓
郵政編碼: 518002
辦公電話: (0755)8223755
第三節 會計數據和業務數據摘要
一、公司本年度會計數據 單位：人民幣元
項 目 金 額
1、利潤總額： -24,218,564.57
2、淨利潤： -16,576,830.60
3、扣除非經常性損益後的淨利潤： -1,024,395.77
4、主營業務利潤： 1,915,952.51
5、其他業務利潤： 6,687,093.89
6、營業利潤： -6,535,129.74
7、投資收益： -7,860,000.00
8、補貼收入： -
9、營業外收支淨額： -9,823,434.83
10、經營活動產生的現金流量淨額： 5,828,395.53
11、現金及現金等價物淨增加額： -39,990.28
注:本年度扣除非經常性損益項目及金額： 金額：元
序號 項 目 金 額
1 利息收入 2,131,000.00
2 營業外收入 26.00
3 罰款支出 0
4 其他支出 15,503.92
5 預計擔保損失 0
6 固定資產減值準備 9,807,956.91
7 長期投資減值準備 7,860,000.00
8 非經常性損益合計數 -15,552,434.83
9 非經常性損益所得稅影響數 -
10 非經常性損益淨額 -15,552,434.83
二、主要會計數據和財務指標 單位：人民幣元
項 目 2005年 2004年
主營業務收入 54,032,371.94 17,632,501.15
淨利潤 -16,576,830.60 -21,424,872.95
總資產 160,742,222.95 197,632,206.62
股東權益(不含少數股東權益) 71,515,997.49 95,063,695.77
每股收益(攤薄) -0.15 -0.19
加權平均每股收益 -0.15 -0.19
扣除非經營性損益後的每股收益 -0.01 -0.07
每股淨資產 0.64 0.85
調整後的每股淨資產 0.54 0.80
每股經營活動產生的現金流量淨額 0.05 0.12
攤薄淨資產收益率(%) -23.18 -22.54
加權平均淨資產收益率（％） -19.10 -22.54
股東權益比率(%) 44.50 48.10
項 目 2003年
主營業務收入 30,351,229.49
淨利潤 1,177,845.63
總資產 200,316,514.65
股東權益(不含少數股東權益) 117,067,684.44
每股收益(攤薄) 0.0105
加權平均每股收益 0.0105
扣除非經營性損益後的每股收益 0.0012
每股淨資產 1.05
調整後的每股淨資產 1.045
每股經營活動產生的現金流量淨額 0.118
攤薄淨資產收益率(%) 1.006
加權平均淨資產收益率（％） 1.011
股東權益比率(%) 58.44
三、按照《中國證監會》公開發行證券公司信息披露編報規則《第9號》要求計算的2005年和2004年淨資產收益率和每股收益
2005年
淨資產收益率(%) 每股收益(元)
報告期利潤 全麵攤薄 加權平均 全麵攤薄 加權平均
主營業務利潤 2.68 2.21 0.02 0.02
營業利潤 -9.14 -7.53 -0.06 -0.06
淨利潤 -23.00 -19.10 -0.15 -0.15
扣除非經常性損
益後的淨利潤 -1.43 -1.18 -0.01 -0.01
2004年
淨資產收益率(%) 每股收益(元)
報告期利潤 全麵攤薄 加權平均 全麵攤薄 加權平均
均 2.85 2.85 0.024 0.024
主營業務利潤 -23.36 -23.36 -0.199 -0.199
營業利潤 -22.54 -22.54 -0.192 -0.192
淨利潤
扣除非經常性損 -8.05 -8.05 -0.072 -0.072
益後的淨利潤
四、本報告期內股東權益變動情況 單位：人民幣元
項 目 期初數 本期增加
股 本 111,862,500.00 -
資本公積 102,134,082.85 -
盈餘公積 22,363,968.96 -
法定公益金 6,613,572.34 -
未分配利潤 -129,251,953.74 -
未確認投資損失 -12,044,902.30 -
股東權益合計 95,063,695.77
項 目 本期減少 期末數
股 本 - 111,862,500.00
資本公積 102,134,082.85
盈餘公積 - 22,363,968.96
法定公益金 - 6,613,572.34
未分配利潤 16,576,830.60 -145,828,784.34
未確認投資損失 6,970,867.68 -19,015,769.98
股東權益合計 23,547,698.28 71,515,997.49
注:變化原因:
1、未分配利潤：報告期內由於公司淨利潤虧損，本期減少未分配利潤16,576,830.60元。
2、未確認投資損失：報告期內公司所屬資不抵債子公司經營虧損,致使公司未確認投資損失增加6,970,867.68元.
3、股東權益：報告期內由於公司淨利潤虧損等原因，致使公司股東權益較期初減少23,547,698.28元。
第四節 股本變動及股東情況
一、股本變動情況表
數量單位:股
本次變動增減(+-)
本次變動前
送 公 其 小
發
他 計
行
股 股 積 他 計
比例
數量（股） 新 金
（%）
股 轉
股
一、未上市流通股份
發起人股份 51,236,000.00 45.80
其中：
國家持有股份
境內法人股 51,236,000.00 45.80
外資法人股
其他
定向法人股 32,126,500.00 28.72
內部職工股
有先股或其他
其中：轉配股
尚未流通股份合計 83,362,500.00 74.52
二、已上市流通股份
1、人民幣普通股 28,500,000.00 25.48
其中：高管股
2、境內上市的外資股
3、境外上市的外資股
4、其他
已上市流通股份合
28,500,000.00 25.48
計:
三、股份總數 111,862,500.00 100
本次變動後
比例
數量（股）
（%）
一、未上市流通股份
發起人股份 51,236,000.00 45.80
其中：
國家持有股份
境內法人股 51,236,000.00 45.80
外資法人股
其他
定向法人股 32,126,500.00 28.72
內部職工股
有先股或其他
其中：轉配股
尚未流通股份合計 83,362,500.00 74.52
二、已上市流通股份
1、人民幣普通股 28,500,000.00 25.48
其中：高管股
2、境內上市的外資股
3、境外上市的外資股
4、其他
已上市流通股份合
28,500,000.00 25.48
計:
三、股份總數 111,862,500.00 100
註：報告期內，公司股本總額未發生變化。
二、股票發行與上市情況
本公司是經廣東省經濟體制改革委員會於1994年6月15日以粵股審［1994］110號文批准設立的定向募集公司。股本總額4500萬股。其中國有法人股3000萬股，定向募集法人股1387.5萬股，內部職工股112.5萬股。
1996年8月11日，經中國證監會批准，公司向社會公開發行1387.5萬股，發行價每股7.38元。1996年8月23日，公司新發行的1387.5萬股社會公眾股和112.5萬股內部職工股在深圳證券交易所上市交易。至此，公司股本總額增至5887.5萬元，其中國有法人股3000萬股，定向募集法人股1387.5萬股，社會公眾股1500萬股。
1997年1月19日，經股東大會審議通過，公司實施了以公積金和未分配利潤向全體股東每「10股轉增9股」的轉增和分紅方案。至此公司股本總額增至111,862,500.00股(元).
三、股東情況介紹
1、截止本報告期末，公司股東總數7495戶。其中法人股股東15戶，社會公眾股股東7480戶。
2、截止本報告期末，公司前十名股東、前十名流通股股東持股表
單位：股
股東名稱 年度內增減 期末持股數 比例(%) 股份類別
(+-)
江西堆花酒業
有限責任公司 0 32,736,000 29.26 未流通
深圳市安遠投
資集團有限公司 20,700,000 18.50 未流通
海南普林投資
管理有限公司 -- 7,963,000 7.12 未流通
上海新理益投
資管理有限公司 -- 6,563,250 5.88 未流通
汕頭變壓器廠 -- 5,000,000 4.47 未流通
中國新技術
創電投資公司 -- 3,800,000 3.40 未流通
東莞市泰迪
貿易有限公司 -- 2,000,000 1.78 未流通
廣東威達醫療
器械集團公司 2,000,000 1.78 未流通
上海思可達
商務諮詢有限公司 1,000,000 0.89 未流通
海南鵬新貿易有限公司 500,000 0.45 未流通
海南嘉祺貿易有限公司 500,000 0.45 未流通
股東名稱 質押或凍結 股權性質
的股數數量
江西堆花酒業
有限責任公司 32,736,000 社會法人股
深圳市安遠投
資集團有限公司 無 社會法人股
海南普林投資
管理有限公司 無 社會法人股
上海新理益投
資管理有限公司 無 社會法人股
汕頭變壓器廠 5,000,000 社會法人股
中國新技術
創電投資公司 無 社會法人股
東莞市泰迪
貿易有限公司 無 社會法人股
廣東威達醫療
器械集團公司 2,000,000 國有法人股
上海思可達
商務諮詢有限公司 無 社會法人股
海南鵬新貿易有限公司 無 社會法人股
海南嘉祺貿易有限公司 無 社會法人股
註：前十名股東關聯關係或一致行動的說明:前十名股東中,汕頭變壓器廠為股東廣東威達醫療器械集團公司的全資子公司。除此之外，公司未知其他股東之間是否存在關聯關係及《上市公司持股變動信息披露管理辦法》中規定的一致行動人的情況。
前十名流通股東持股情況
股東名稱 期末持有流通股數量(股) 種類(A、B、
H或其它)
李健偉 395,500 A
袁華英 378,600 A
柳州佳力房地產開發有限責任公司 322,923 A
許 躍 300,000 A
胡 燕 171,700 A
董世宗 154,720 A
嚴學文 149,000 A
梁肇平 140,000 A
杜春英 139,000 A
朱 慶 138,367 A
注:前十名流通股東關聯關係說明:公司未知前十名流通股東是否存在關聯關係或《上市公司持股變動信息披露管理辦法》中規定的一致行動人的情況。
四、公司控股股東及實際控制人情況介紹
報告期內，公司的第一大股東江西堆花酒業有限責任公司為公司控股股東，持有公司國有法人股3273.6萬股，持股比例29.26%。法定代表人：姜洪濤。堆花酒業是1998年1月20日在江西省吉安市註冊成立的有限責任公司，註冊資本20484.8萬元；經營範圍：酒、非酒精飲料、純淨水製造、銷售；採購本公司生產用的原料及其包裝材料；舊瓶收購；食用油、食品、麵粉、可可、咖啡、旅遊商品、其它食品（不含煙）。百貨、五金、收購退出保護價的糧食品種、建築材料批發、零售；物流。（以上經營範圍凡涉及許可證的憑許可證經營）。本公司由2名法人股東組成，其中深圳市金瑞豐實業發展有限公司持有本公司68.44%的股份，深圳市新風順貿易有限公司持有本公司31.56%的股份。公司實際控制人為敬明全先生，中國國籍。
實際控制人產權關係框架圖
五、報告期內持有本公司10%以上股份的其他股東情況
報告期內，深圳市安遠投資集團有限公司持有本公司法人股2070萬股，持股比例18.50％，為公司第二大股東。該公司註冊資本20000萬元，註冊地址：深圳市福田區蓮花北北環路4013號安遠大廈5層。法定代表人：陳族遠。經營範圍：投資興辦實業（具體項目另行申報）；國內商業（不含專營、專控、專賣商品）信息諮詢（不含限制項目）。
第五節 董事、監事、高級管理人員和員工情況
一、董事、監事、高級管理人員情況
1、基本情況
姓 名 職務 性別 年齡 任期起止日期 期初持股數
呂建中 董事長 男 51 2005.08-2008.08 0
王炳然 董事 男 36 2005.08-2008.08
吳雄軍 董事 男 41 2005.08-2008.08 0
陳洪東 董事 男 34 2005.08-2008.08 0
張世田 董事、董秘 男 36 2005.08-2008.08 0
張春景 獨立董事 女 49 2005.08-2008.08 0
常 青 獨立董事 男 36 2005.08-2008.08 0
劉 通 獨立董事 男 30 2005.08-2008.08 0
鄒永稜 監事 男 40 2005.08-2008.08 0
龔麗麗 監事 女 43 2005.08-2008.08 0
文民生 總經理 男 46 2004.11-2007.01 0
喬貴生 副總經理 男 44 2004.05-2007.01 0
楊少鑫 副總經理 男 47 2004.01-2007.01 2850
蕭定國 副總經理 男 60 2005.03-2007.01 0
姓 名 期末持股數 變動原因
呂建中 0 -
王炳然 -
吳雄軍 0 -
陳洪東 0 -
張世田 0 -
張春景 0 -
常 青 0 -
劉 通 0 -
鄒永稜 0 -
龔麗麗 0 -
文民生 0 -
喬貴生 0 -
楊少鑫 2850
蕭定國 0 -
2、董事、監事、高級管理人員主要工作經歷
呂建中男1954年10月出生 漢族 江蘇無錫人 1978年8月入黨 高級經濟師 大專文化。先後任南京製藥廠四車間黨支部副書記、副主任（主持工作）、廠黨委副書記、副廠長、廠長。 1998年被南京市委、市政論授予」建設新南京有功個人」稱號， 2001．4被評為」南京市國胡企業三年改革與脫困先進工作者」， 2001．5參加中央電大與英國ACCA、香港德勤聯合舉辦的國際財務與會計培訓班，並獲得全科結業證書。現任本公司董事長。
吳雄軍 男 1964年6月出生 中專 漢族。先後任海南三亞市南濱農場生產科技術員、海南三亞市南濱農場生產隊隊長、海南三亞市南濱生產科技術員、作業副主任、海南三亞市南濱農牧種子公司任副總經理、海南三亞市國家南繁科研中心任南繁服務部部長，現任本公司董事。
王炳然，曾用名王國棟，男，1968年出生，漢族，中共黨員，研究生學歷，經濟師。曾任甘肅省建築材料總公司辦公室主任，甘肅榮昌商貿公司副總經理，甘肅省物資局辦公室主任，現任本公司董事。
張世田，男，1968年出生，漢族，中共黨員，大學本科學歷。曾在國營金城機械廠子弟學校、白銀銅城商廈（集團）股份有限公司工作。現任本公司董事、董事會秘書。
陳洪東 男 34歲 本科學歷 漢族 1995年畢業於東北財經大學。 1995年12月至今在威達醫用科技股份有限公司工作，歷任股份公司綜合部經理、人事部、董事會秘書、副總經理、深圳市威達醫療器械有限公司總經理。現任本公司董事
張春景, 女，漢族，1956年出生，中共黨員，碩士研究生。先後任河南扶溝農牧場任團委書記、周口地區水泥廠任團委書記、周口市公安局任派出所長、周口市稅務局任副局長、局長、建設銀行及其下屬單位任總經理、海國之傑投資發展有限公司任董事長等職務，現任本公司獨立董事。
常 青，男，漢族，1969年出生，大學本科學歷。先後任在長慶石油勘探局物探處研究所任助工、華油西安經貿公司任副總經理、蘭州華芝萊威醫療設備有限公司任董事長、總經理等職務，現任本公司獨立董事
劉通男 1975年12月出生 漢族 大專學歷。1997年9月至2003年玉成律師事務所工作，見習律師、實習律師、專職律師；2003年6月至今江西紅土地律師事務所律師專職律師、律師事務所法定代表人。現任本公司獨立董事。
龔麗麗 女 1962年10月出生漢族 大專文化 會計師。先後任 南京製藥廠經濟考核辦公室主任、企業管理辦公室主任、審計辦主任； 2003年5月至今任南京天健會計師事務所審計員。現任本公司監事
鄒永稜 男 1965年2月出生漢族 本科、律師資格。先後任江西省于都縣人民檢察院書記員、助理檢察員、江西省于都縣人民檢察院副科級檢察員、刑事檢察科副科長、江西省于都縣人民法院民事審判庭庭長、審判員、江西省于都縣人民法院辦公室主任、江西省于都縣人民法院黨組成員、副院長、紀檢組長、分管法警、2004年9月至今任深圳市安遠投資集團有限公司法律顧問。現任本公司監事。
文民生，男，漢族，54歲，中共黨員，大學本科。先後任北京萬科企業股份有限公司副總經理、上海廣發置業有限公司董事長總經理、北京龍熙順景房地產開發有限責任公司副總經理。現任本公司總經理。
蕭定國，男，1946.8出生，漢族，黨員，1969.8參加工作，大本，副研究員，畢業北京國際關係學院英語專業。歷任河北外貿紡織品進出口公司外銷員、副科長、科長、副總經理等職務。現任本公司副總經理。
楊少鑫：男，58歲，中專學歷，高級工程師。1977年起,歷任揭西縣電器廠副廠長、汕頭變壓器廠副廠長、廣東威達醫療器械集團公司副總經理、本公司董事、副總經理；曾被評為汕頭市新長徵突擊手、先進工作者,廣東省勞動模範，廣東省政協委員。1996年起至今任本公司副總經理。
喬貴生，男，43歲，中共黨員，大學學歷。先後在深圳市華商進出口公司等企業工作，就職於企業人事部、辦公室、貿易部等崗位，曾擔任人事部科長，辦公室主任，副總經理等職；現任本公司副總經理。
3、董事、監事、高級管理人員在股東單位任職情況
公司董事呂建中先生擔任第二大股東深圳市安遠投資集團有限公司副董事長。
4、董事、監事、高級管理人員年度報酬情況
（1）報告期內，公司董事、監事的報酬由董事會根據企業所在地總體收入水平、公司經營業績等客觀情況提出方案，股東大會決定；公司高級管理人員的報酬由公司董事會研究決定。在公司領取報酬的高級管理人員均執行公司制定的工資制度，按照公司效益完成的情況，每月發放報酬。兼任公司高級管理職務的董事、監事按照行政職務發放報酬。
（2）報告期內，在公司領取報酬的董事、監事、高級管理人員2名，報酬總額95,500元；公司董事陳洪東先生本年度領取45,000元，副總經理喬貴生先生領取報酬60000元。
（3）報告期內，公司董事呂建中、吳雄軍、劉通、張春景、王炳然、常青、張世田未在本公司領取報酬；公司監事鄒永稜、龔麗麗未在本公司領取報酬；公司高級管理人員文民生、肖定國、楊少鑫未在本公司領取報酬。
5、報告期內離任的董事、監事、高級管理人員情況：
（1）董事變動情況
經2005年8月25日公司召開的2005年度第一次臨時股東大會會議通過公司董事會換屆，由呂建中先生、王炳然先生、吳雄軍先生、陳洪東先生、張世田先生、張春景女士、常青先生、劉通先生組成公司第五屆董事會。
（2）監事變動情況
經2005年8月25日召開的2005年度第一次臨時股東大會表決通過公司監事會換屆，由龔麗麗女士、鄒永稜先生組成公司第五屆監事會。
（3）高級管理人員情況
①經2005年3月7日公司第四屆十次董事會會議審議，免去陳洪東先生公司副總經理職務，聘任蕭定國先生為公司副總經理。
②經2005年8月25日公司第五屆一次董事會會議審議，選舉呂建中先生為公司董事長。根據公司董事長提名，聘任張世田先生為公司董事會秘書，魏萬棟先生為公司證券事務代表．
二、公司員工情況
截止2005年12月31日，公司在冊職工924人，其中退休人員56人。公司在職職工情況如下：
1、專業構成分類:
行政人員22人,銷售人員8人,財務人員12人,生產756人，技術人員126人。
2、教育程度構成分類:
研究生以上5人,本科學歷33人,大專學歷172人,中專學歷以下714人。
第六節 公司治理結構
一、公司治理情況
公司嚴格按照《公司法》、《證券法》和中國證監會有關法律、法規的要求，不斷完善公司法人治理結構，建立現代企業制度，規範公司運作。公司先後制定了《公司章程》、《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》、《總經理工作細則》、《信息披露制度》、《關聯交易制度》等公司治理規則。
二、本公司與控股股東在業務、人員、資產、機構、財務上的五分開情況說明
控股股東行為規範，沒有超越股東大會直接或間接幹預公司的決策和經營活動；公司與控股股東在人員、資產、財務、機構和業務方面做到了「五獨立」。人員方面：本公司與股東單位在勞動、人事及工資管理方面是獨立的。公司總經理為專職，公司副總經理、董事會秘書、財務負責人等高級管理人員均在本公司領取報酬，且均未在股東單位擔任除董事以外的重要職務；資產方面：本公司與股東單位產權關係明確，擁有獨立的經營銷售系統；財務方面：本公司設立了財務結算中心，並建立了獨立的會計核算體系和財務管理制度，獨立在銀行開戶；機構方面：在公司設立了完全獨立於股東單位的組織機構，不存在與股東單位合署辦公的情況；業務方面：本公司在業務方面獨立於控股股東，擁有獨立的生產、經營、銷售體系，未發生關聯交易。公司董事會、監事會和內部機構能夠獨立運作。
公司自成立以來，一貫嚴格按照《公司法》等有關法律法規的要求規範運作，並將一如既往地按照有關議事規則和《上市公司治理準則》等要求規範運作，努力尋求利潤最大化，切實維護中小股東的利益。但與中國證監會發布的《上市公司治理準則》及其他有關上市公司治理的規範性文件相比較，公司在實際治理方面還存在一定差距：
①公司尚未設立戰略、審計、提名、薪酬與考核等董事會專門委員會。
②公司尚需進一步完善公司董事的選聘制度和董事、監事及高級管理人員的激勵和約束機制。
針對上述差距，公司將積極貫徹實施治理準則所闡述的精神，把準則作為評判公司是否具有良好的公司治理結構的主要衡量標準，積極推行獨立董事制度的建設，儘快設立董事會專門委員會，進一步完善公司治理結構，提升公司治理水平。
三、公司獨立董事履行職責情況
報告期內，公司獨立董事基本能夠遵守國家有關法律、法規及公司章程的規定，恪盡誠信勤勉義務，以認真負責的態度出席公司召開的董事會會議和股東大會，獨立履行職責，對所審議的事項進行了獨立客觀的判斷，表達了明確的意見，體現了獨立董事的決策顧問和監督制衡作用，切實維護了公司廣大股東和企業自身的利益。
1、獨立董事參加董事會的出席情況
姓 名 本年應參加董事會次數 親自出席（次）
張春景 3 2
常 青 3 2
劉 通 3 2
姓 名 委託出席（次） 缺席（次） 備註
張春景 1 0
常 青 1 0
劉 通 1 0
2、獨立董事對公司有關事項提出異議的情況
報告期內，公司獨立董事未對公司本年度的董事會議案及其他非董事會議案事項提出異議。
第七節 股東大會情況簡介
一、年度股東大會、臨時股東大會有關情況：
本公司在報告期內共召開了二次股東大會。即2004年度股東大會、2005年度第一次臨時股東大會。
（一）、本公司董事會於2005年4月28日在《證券時報》上刊登了「威達醫用科技股份有限公司關於召開2004年度股東大會的通知」，會議於2005年6月8日上午9：30點在深圳市福田區深南中路1027號新城大廈8樓本公司會議室召開，本次會議到會股東及股東代表5人，代表股份7696.25萬股，佔公司總股本的68.80%，符合《公司法》＜股票上市規則＞及《公司章程》的有關規定。會議由公司董事長魏興毅先生主持，公司部分董事和見證律師列席了本次會議．大會採取記名投票表決方式，對以下提案進行了逐項表決
（一）公司董事會工作報告
1.總的表決情況：
同意76,962,500股，佔出席會議所有股東所持表決權100％；反對0股，佔出席會議所有股東所持表決權0％；棄權0股，佔出席會議所有股東所持表決權0％。（涉及關聯交易的，說明股東迴避表決情況。）
2．表決結果：通過
（二）公司監事會工作報告
1.總的表決情況：
同意76,962,500股，佔出席會議所有股東所持表決權100％；反對0股，佔出席會議所有股東所持表決權0％；棄權0股，佔出席會議所有股東所持表決權0％。
2．表決結果：通過
（三）公司2004年度財務決算方案
1.總的表決情況：
同意76,962,500股，佔出席會議所有股東所持表決權100％；反對0股，佔出席會議所有股東所持表決權0％；棄權0股，佔出席會議所有股東所持表決權0％。
2．表決結果：通過
(四)公司2004年度利潤分配方案
1.總的表決情況：
同意76,962,500股，佔出席會議所有股東所持表決權100％；反對0股，佔出席會議所有股東所持表決權0％；棄權0股，佔出席會議所有股東所持表決權0％。
2．表決結果：通過
(五)公司2004年度報告及其摘要
1.總的表決情況：
同意76,962,500股，佔出席會議所有股東所持表決權100％；反對0股，佔出席會議所有股東所持表決權0％；棄權0股，佔出席會議所有股東所持表決權0％。
2．表決結果：通過
(六)公司章程修改方案
1.總的表決情況：
同意49,262,500股，佔出席會議所有股東所持表決權64.01％；反對27,700,000股，佔出席會議所有股東所持表決權35.99％；棄權0股，佔出席會議所有股東所持表決權0％。
2．表決結果：未通過
(七)公司股東大會、董事會、監事會議事規則修改方案
1.總的表決情況：
因公司公司股東大會、董事會議事規則修改方案被否決，因此該議案結未予通過。
其中：股東大會議事規則，同意34,736,250股，佔出席會議所有股東所持表決權45.13％；反對42,226,250股，佔出席會議所有股東所持表決權54.87％；棄權0股，佔出席會議所有股東所持表決權0％。
董事會議事規則，同意34,736,250股，佔出席會議所有股東所持表決權45.13％；反對42,226,250股，佔出席會議所有股東所持表決權54.87％；棄權0股，佔出席會議所有股東所持表決權0％。
監事會議事規則，同意62,436,250股，佔出席會議所有股東所持表決權81.13％；反對14,526,250股，佔出席會議所有股東所持表決權18.87％；棄權0股，佔出席會議所有股東所持表決權0％。
2．表決結果：未通過
(八)公司控股子公司日常關聯交易事項
1.總的表決情況：
同意2,000,000股，佔出席會議所有股東所持表決權4.52％；反對42,226,500股，佔出席會議所有股東所持表決權95.48％；棄權0股，佔出席會議所有股東所持表決權0％。（該提案表決時,公司股東江西堆花酒業有限公司迴避表決,其持有的股份3273.60萬股未計入出席本次會議所有股東所持有效表決權總數）
2．表決結果：未通過
(九)聘任公司2005年度會計師事務所
1.總的表決情況：
同意56,262,500股，佔出席會議所有股東所持表決權73.10％；反對20,700,000股，佔出席會議所有股東所持表決權26.90％；棄權0股，佔出席會議所有股東所持表決權0％。
2．表決結果：通過
本次年度股東大會由廣東瀚宇律師事務所李平律師現場見證。律師認為：本公司本次股東大會召集、召開、出席本次股東大會的股東或代理人的資格、本次股東大會的表決程序是否符合有關法律、法規、規章、規則和《公司章程》的規定等。
本次會議決議刊登在2005年6月9日的《證券時報》上。
（二）、本公司董事會於2005年7月1日刊登在＜證券時報＞刊登的四屆十二次董事會決議公告，公司第四屆董事會應於2007年1月29日到期，第四屆監事會應於2007年4月26日到期．但考慮到公司股東變動的實際，會議同意公司董事會＼監事會提前換屆，2005年7月23日在《證券時報》上刊登了「威達醫用科技股份有限公司董事會關於召開2005年度第一次臨時股東大會的通知」。會議於2005年8月25日上午9：30點在深圳市福田區北環大道7043號青海大廈35樓會議室召開，本次會議到會股東及股東代表5人，代表股份7696.25萬股，佔公司總股本的68.80%，符合《公司法》＜股票上市規則＞及《公司章程》的有關規定。會議由公司董事長魏興毅先生主持，本次會議無社會公眾股東出席。公司部分董事和見證律師列席了本次會議．大會採取記名投票表決方式，對以下提案進行了逐項表決
（一）、審議關於公司董事會提前換屆的提案
1、會議以76,962,500股同意，佔出席會議所有股東所持表決權100％；反對0股，佔出席會議所有股東所持表決權0％；棄權0股，佔出席會議所有股東所持表決權0％，選舉王炳燃為公司董事的議案；
2、會議以76,962,500股同意，佔出席會議所有股東所持表決權100％；反對0股，佔出席會議所有股東所持表決權0％；棄權0股，佔出席會議所有股東所持表決權0％，選舉張世田為公司董事的議案；
3、會議以76,962,500股同意，佔出席會議所有股東所持表決權100％；反對0股，佔出席會議所有股東所持表決權0％；棄權0股，佔出席會議所有股東所持表決權0％，選舉吳雄軍為公司董事的議案；
4、會議以76,962,500股同意，佔出席會議所有股東所持表決權100％；反對0股，佔出席會議所有股東所持表決權0％；棄權0股，佔出席會議所有股東所持表決權0％，選舉呂建中為公司董事的議案；
5、會議以0股同意，佔出席會議所有股東所持表決權0％；反對0股，佔出席會議所有股東所持表決權0％；棄權76,962,5000股，佔出席會議所有股東所持表決權100％，楊如海未當選公司董事,因楊如海先生在股東大會召開前工作發生變動的原因，與會股東投了棄權票；
6、會議以76,962,500股同意，佔出席會議所有股東所持表決權100％；反對0股，佔出席會議所有股東所持表決權0％；棄權0股，佔出席會議所有股東所持表決權0％，選舉陳洪東為公司董事的議案；
7、會議以76,962,500股同意，佔出席會議所有股東所持表決權100％；反對0股，佔出席會議所有股東所持表決權0％；棄權0股，佔出席會議所有股東所持表決權0％，選舉張春景為公司獨立董事的議案；
8、會議以76,962,500股同意，佔出席會議所有股東所持表決權100％；反對0股，佔出席會議所有股東所持表決權0％；棄權0股，佔出席會議所有股東所持表決權0％，選舉常青為公司獨立董事的議案；
9、會議以76,962,500股同意，佔出席會議所有股東所持表決權100％；反對0股，佔出席會議所有股東所持表決權0％；棄權0股，佔出席會議所有股東所持表決權0％，選舉劉通為公司獨立董事的議案；
本公司第五屆董事會成員暫由王炳燃、張世田、吳雄軍、呂建中、陳洪東、張春景、常青、劉通八名成員組成，缺額一名，任期三年。
（二）、審議關於公司監事會提前換屆的提案
1、會議以76,962,500股同意，佔出席會議所有股東所持表決權100％；反對0股，佔出席會議所有股東所持表決權0％；棄權0股，佔出席會議所有股東所持表決權0％，選舉龔麗麗為公司監事的議案；
2、會議以76,962,500股同意，佔出席會議所有股東所持表決權100％；反對0股，佔出席會議所有股東所持表決權0％；棄權0股，佔出席會議所有股東所持表決權0％，選舉鄒永稜為公司監事的議案；以上為本公司第五屆監事會股東代表監事成員，任期三年。
本次臨時股東大會由北京市君澤君律師事務所深圳分所徐國輝律師現場見證。律師認為：本公司本次股東大會召集、召開、出席本次股東大會的股東或代理人的資格、本次股東大會的表決程序是否符合有關法律、法規、規章、規則和《公司章程》的規定等。
本次會議決議刊登在2005年8月26日的《證券日報》上。
第八節 董事會報告
一、管理層討論與分析
2005年是公司整合資源、深挖潛力、探索發展的一年。公司在加強內部管理、拓展業務、培育新的利潤增長點等方面進行了有益的探索和不懈的努力，但由於國家宏觀經濟的調控，經營管理等原因，公司主營業務萎縮，經營業績出現虧損。2005年公司完成主營業務收入54,032,371.94元，比上年增加206.44%；實現主營業務利潤1,915,952.51元，實現淨利潤-16,576,830.60元%。為了扭轉公司的局面，公司於報告期內投資800萬元收購了張掖市天馬生物製品有限公司，涉足於生物製品業，對公司的發展將產生積極影響。
二、公司經營情況
（一）、主營業務範圍及其經營狀況
1、按行業和地區分布說明報告期內主營業務收入、主營業務利潤構成情況：
（1）、按行業說明報告期內主營業務收入情況：
行 業 主營業務收入 主營業務成本 毛利率(%)
醫療器械及配件 795,218.28 479,326.36 39.72
酒 業 53,237,153.66 51,481,952.41 3.29
行 業 主營業務 主營業務 毛利率
比
收入比上 成本比上 上年增
減
年增減(%) 年增減(%) 幅度
(%)
醫療器械及配件 -43.38 -42.11 -45.20
酒 業 206.44 265.63 -18.29
（2）、按地區分布說明報告期內主營業務收入情況：
地區分布 主營業務收入 主營業務收入比上年增減(%)
廣東地區 468,126.82 -8.68
江西地區 49,118,789.52 222.71
其他地區 4,445,455.60 134.09
合 計 54,032,371.94 -206.44
2、公司主要業務情況
公司為目前我國規模較大、品種最齊全的高科技醫療設備製造企業，是集科研、生產與銷售為一體的高科技企業。主要生產診斷和治療人體腫瘤和心腦血管疾病的醫療器械產品,有醫用電子直線加速器、模擬定位機、X-刀、腦血管功能檢測儀和磁共振成像系統等20多個品種，在國內享有較高的聲譽。但由於資金短缺和技術更新滯後等原因，上述業務呈現萎縮。為化解經營風險，公司在2004年主營業務增加了堆花酒的經銷業務。
3、報告期內佔公司主營業務收入或主營業務利潤10%以上的業務情況如下：
業 務 銷售收入 佔主營業務
收入的比例
堆花酒 53,237,153.66 98.53%
4、報告期內主營業務及其結構較前一報告期發生變化的情況
報告期內,公司收購了江西堆花貿易有限公司95%的股權，主營業務因此增加了酒類產品的經銷業務。
（二）、主要控股及參股公司的主要情況及業績
截止報告期內，公司擁有控股子公司5家。
1、深圳威達醫療器械有限公司為本公司全資子公司，註冊資本800萬元，公司主要從事乾式體外震波碎石機、電子痔瘡治療機的生產和銷售等業務。2005年完成主營業務收入79.52萬元，利潤-389.12萬元。
2、揭西威達醫用科技康達有限公司為本公司控股子公司，註冊資本116萬元，本公司出資比例86.23％，主要從事磁共振成像裝置系統的科研、生產和銷售業務。2005年完成主營業務收入0萬元，實現利潤-204.98萬元。
3、廣東省揭西縣醫療器械公司為本公司全資子公司，註冊資本130萬元，主要從事製造、銷售醫療器械等業務。
4、深圳威亨醫療器械有限公司為本公司控股子公司，註冊資本617萬元，本公司出資比例70%，主要從事自動控制多種學流型人工心肺機、近距離遙控後裝機的生產、銷售等業務。2005年完成主營業務收入0萬元，利潤-130.47萬元。
5、江西堆花貿易有限公司為本公司控股子公司，註冊資本100萬元，本公司出資比例95%，主要從事糖酒副食的零售和批發。2004年完成主營業務收入5323.72萬元，利潤6.84萬元。
（三）、報告期內公司主要供應商、客戶情況
報告期內，公司向前五名供應商合計的銷售總額為3316.57萬元，佔公司銷售總額的61.37%；向前五名採購商採購總額為5161.26萬元，佔公司總採購額的99.32％。
（四）、經營中出現的問題與困難及解決方案
2005年公司在經營工作中仍然存在一些困難和問題：資金嚴重短缺，制約公司改革和發展；產品更新落後，市場競爭進一步加大；人才缺乏，經營管理水平有待提高等。針對上述問題和困難，公司有徵對性的進行了探索和努力。
三、公司投資情況
1、報告期內，公司無募集資金亦無募集資金延續到本報告期使用的情形。
2、報告期內，公司出資946萬元收購甘肅金土地農業開發有限責任公司9.8％的股權，出資1000萬元收購深圳市廣淵實業發展有限公司9％的股權，出資975萬元收購高臺縣金鹿草產業有限責任公司9.85％的股權。
四、公司財務狀況 單位：元
項 目 期末數 期初數
總資產 160,742,222.95 197,632,206.62
長期負債 200,000.00 200,000.00
股東權益 71,515,997.49 95,063,695.77
主營業務利潤 1,915,952.51 2,704,907.55
淨利潤 -16,576,830.60 -21,424,872.95
現金及現金等價物淨增加額 -39,990.28 -16,180,679.09
項 目 期末數比期初數增減（%）
總資產 -19.28
長期負債 -
股東權益 -24.39
主營業務利潤 -25.07
淨利潤 24.31
現金及現金等價物淨增加額 97.53
財務狀況變動原因說明：
總資產、股東權益的變化，主要系報告期內公司利潤虧損所致。
主營業務利潤：期末數較期初數增加了-25.07％，主要系公司在報告期內主營業務醫療器械經營萎縮，白酒的毛利率下降所致。
淨利潤：期末數較期初數增加24.31％，主要系公司在本報告期內減少計提固定資產減值準備所致。
現金及現金等價物淨增加額：期末數較期初數增加97.53％，主要系公司在本報期內增加對外投資所致。
五、生產經營環境以及宏觀政策、法規對公司的財務狀況和經營成果產生影響。
中國加入WTO，從長遠來看,會對公司生產經營產生深刻的影響，帶來嚴峻的挑戰和新的機遇。
六、新年度經營業務發展規劃
2005年，公司主要工作目標和任務是：在公司董事會的領導下，始終抓住「探索、創新、發展」為主線，根據自身實際，實現多元化經營，培育可持續性發展生命力。
1、根據建立現代企業制度的要求，進一步規範運作，推進公司各項制度的建設，使公司經營管理工作上一個新的臺階。
2、加大產業整合力度，通過市場調研和科學分析，引入新的高效的產業，儘快提升公司經營業績。
3、加大技術開發和引進力度，落實產品結構調整的經營戰略，增加高附加值、高技術含量產品和銷售；
4、強化內部監督管理，提高公司的經營管理水平，最大限度的降低產品成本，堵塞公司經營管理方面的漏洞；
5、堅持及時、準確、全面地披露信息的工作原則，認真履行上市公司對廣大投資者的誠信義務，樹立上市公司的良好形象。
七、董事會日常工作情況
（一）、報告期內董事會會議的決議情況
報告期內公司董事會共召開了七次會議。
、公司董事會於2005年3月7日上午10：00以傳真表決方式召開四屆十次會議。會議應參加表決董事9名，實際參加表決董事6名，公司獨立董事徐靜村、董事楊志強、高舉因故未參加表決。符合《公司法》和公司章程的有關規定。會議表決形成如下決議：
會議以6票贊同、0票反對、0票棄權表決通過了《關於公司高管人員的議案》。
根據公司總經理文民生先生提議，會議同意聘任蕭定國先生為公司副總經理、免去陳洪東先生公司副總經理職務。
公司獨立董事姚清泉先生、王炳燃先生認為公司董事會關於聘任蕭定國先生為公司副總經理、免去陳洪東先生副總經理職務的程序符合法律法規及公司章程的有關規定，蕭定國先生具備擔任上市公司高級管理人員的任職資格，同意聘任蕭定國先生為公司副總經理、免去陳洪東先生副總經理職務，會議形成的決議合法、有效。
會議刊登在2005年3月8日的《證券時報》上。
、公司董事會於2005年4月25日在蘭州市信託大廈11樓會議室召開四屆十一次會議。會議應到董事9人，實到3人，公司董事姜洪濤、楊志強和楊少鑫因公在外未出席董事會會議，委託張世田代為出席並行使表決權；公司獨立董事姚清泉因公未出席董事會會議，委託獨立董事王炳然代為出席並行使表決權；公司董事高舉和獨立董事徐靜村因未取得聯繫未出席董事會會議。符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。公司董事長魏興毅主持了會議，公司部分監事列席了會議。會議以舉手方式表決通過了如下決議：
一、會議以7票同意，0票反對，0票棄權審議通過了《公司2004年度董事會工作報告》；
二、會議以7票同意，0票反對，0票棄權審議通過了《公司2004年度財務決算報告》；
三、會議以7票同意，0票反對，0票棄權審議通過了《公司2004年度報告》正文及摘要；
四、會議以7票同意，0票反對，0票棄權審議通過了《公司2004年度利潤分配預案》；
經深圳鵬城會計師事務所有限公司審計，本公司2004年度淨利潤-21,424,872.95元，依據公司章程規定，可供股東分配的利潤為 -21,424,872.95元，加上以前年度為分配利潤-107,827,080.79元，公司本年度可供股東分配的利潤為-129,251,953.74元。因此，公司董事會決定本年度利潤不分配也不進行資本公積金轉增股本。
五、會議以7票同意，0票反對，0票棄權審議通過了《關於修改〈公司章程〉的議案》（詳見附件）；
六、會議以7票同意，0票反對，0票棄權審議通過了《關於修訂〈股東大會議事規則〉、〈董事會議事規則〉的議案》（詳見附件）；
七、會議以6票同意，0票反對，0票棄權審議通過了《關於控股子公司日常關聯交易的議案》（詳見日常關聯交易公告）；
會議同意公司控股子公司江西堆花貿易有限公司2005年度日常關聯交易。該議案表決時，公司關聯董事姜洪濤進行了迴避。
公司獨立董事王炳然（原名王國棟）、姚清泉事前對公司控股子公司日常關聯交易進行了認可，並發表了獨立意見。認為公司控股子公司發生的日常關聯交易是因正常生產經營需要發生的，根據以前實際情況，對關聯交易的預計是比較合理的。關聯交易遵循了公平、公正的原則，交易價格按照市場原則確定，不存在損害公司及公司其他股東的利益。同意公司控股子公司2005年度日常關聯交易。
八、會議以7票同意，0票反對，0票棄權審議通過了《關於聘請公司2005年度會計師事務所的議案》；
會議同意續聘深圳鵬城會計師事物所為公司2005年度審計機構。相關費用授權經營班子視具體情況確定。公司獨立董事王炳然（原名王國棟）、姚清泉事前對公司聘請會計師事物所的事項予以認可，並發表了獨立意見。同意續聘深圳鵬城會計師事物所為公司2005年度審計機構。
九、會議以7票同意，0票反對，0票棄權通過了《關於召開2004年度股東大會的有關事宜》。會議決定公司於2005年6月8日召開2004年度股東大會，審議上述」一、二、三、四、五、六、七、八」項議案。
十、會議以7票同意，0票反對，0票棄權通過《公司2005年度第一季度報告》
會議刊登在2005年4月27日的《證券時報》上。
、公司董事會於2005年6月28日上午10：00以傳真表決方式召開四屆十一次會議。會議應參加表決董事9名，實際參加表決董事8名，公司獨立董事徐靜村未參加表決。符合《公司法》和公司章程的有關規定。會議表決形成如下決議：
一、會議以8票贊同，表決通過了《公司董事會提前換屆的議案》；
二、會議以8票贊同，表決通過了《公司監事會提前換屆議案》；
公司第四屆董事會應於2007年1月29日到期，第四屆監事會應於2007年4月26日到期。但考慮到公司股東變動的實際，會議同意公司董事會、監事會提前換屆。公司獨立董事王炳然、姚清泉對上述議案均投了贊成票。
新一屆董事會董事候選人和監事會股東代表監事候選人由符合條件的股東單位於2005年7月12日前向公司董事會書面提出。董事會董事和監事會股東代表監事候選人的材料包括本人簡歷和基本情況。獨立董事候選人需報提名人、被提名人聲明，獨立董事候選人補充聲明及獨立董事候選人履歷表。
待董事、監事候選人確定後，再另行發布股東大會召開通知。
會議刊登在2005年7月1日的《證券時報》上。
、公司董事會於2005年8月15日上午10：00以傳真表決方式召開了四屆十三次會議。會議應參加表決董事9名，實際參加表決董事6名（公司獨立董事徐靜村、董事楊少鑫、楊志強缺席表決），符合《公司法》和公司章程的有關規定。會議經表決形成如下決議：
會議以6票贊同，審議通過了《威達醫用科技股份有限公司2005年半年度報告及其摘要》。
會議決議刊登在2005年8月16日的《證券時報》上。
、公司董事會於2005年8月25日上午11：00在青海大廈35樓會議室召開五屆一次董事會。會議應到董事8名，實到董事4名，董事張世田、王炳燃委託公司董事吳雄軍代為出席並行使表決權，獨立董事張春景、常青委託公司獨立董事劉通代為出席並行使表決權，符合《公司法》和公司章程的有關規定。會議由呂建中先生主持，會議經審議全票通過如下決議：
一、選舉呂建中先生為公司第五屆董事會董事長，任期三年。
二、根據董事長提名，聘任張世田先生為公司董事會秘書、魏萬棟先生為公司董事會證券事務代表，任期三年。
公司獨立董事劉通先生、常青先生、張春景女士對上述議案均投了贊成票。
呂建中先生、張世田先生的簡歷已在2005年7月23日《證券時報》上刊登。
會議決議刊登在2005年8月26日的《證券日報》上。
、公司董事會於2005年10月26日上午10：00以傳真表決方式召開五屆二次會議。會議應參加表決董事8名，實際參加表決董事8名。本次會議符合《公司法》和公司章程的有關規定。會議經表決形成如下決議：
會議以8票贊同，審議通過了《威達醫用科技股份有限公司2005年第三季度報告》。
會議決議刊登在2005年10月27日的《證券日報》上。
、公司董事會於2005年12月9日上午10：00會議以通訊方式如期召開。會議應參加表決董事8名，實際參加表決董事8名。本次會議符合《公司法》和公司章程的有關規定。會議表決通過了《關於終止收購蘭州市商業銀行股份有限公司1000萬元股權的議案》。
一、終止原因
公司董事會2004年9月24日會議研究決定，同意公司出資2000萬元人民幣協議收購甘肅金土地農業開發有限責任公司持有的蘭州市商業銀行股份有限公司1000萬元股權（該事項刊登在2004年10月16日的《證券時報》上）。但由於蘭州市商業銀行股份有限公司進行機構改制和增資擴股等因素的影響，公司受讓的股權至今尚未辦理股權過戶手續。為防範風險，維護公司合法權益,會議決定終止收購蘭州市商業銀行股份有限公司1000萬元股權。
二、《終止協議書》主要內容
1、股權轉讓雙方同意終止2004年9月24日籤訂的《股權轉讓協議》；
2、股權轉讓方自《股權轉讓協議》終止之日起二十日內，將股權轉讓款2000萬元通過銀行轉帳方式匯入甲方指定銀行。也可按照甲方要求的方式歸還。
3、股權轉讓方不能按期足額歸還股權轉讓款，延付款項每日計收萬分之二的滯納金。同時2000萬元股權款自匯入股權轉讓方帳戶之日起按銀行同期借款利率計收資金佔用費。
4、終止協議經股權受讓方董事會會議審議通過、股權轉讓雙方籤字、蓋章後方可生效。
三、公司終止收購蘭州市商業銀行股份有限公司1000萬元股權後，將有效緩解資金壓力。公司收到的股權款將主要用於業務拓展和支付欠款。
會議決議刊登在2005年12月10日的《證券日報》上。
八、其他事項
1、關於公司與關聯方資金往來及對外擔保情況。對截止2005年12月31日，公司存在歷史遺留擔保3080萬元，報告期內未發生新的擔保。截止2005年12月31日公司存在大股東佔用上市公司資金的情形。公司第二大股東深圳市安遠投資集團有限公司佔用144.97萬元，系往來形成。上述款項深圳市安遠投資集團有限公司已於2006年3月24日以現金方式全額歸還。上述情況請閱深圳市鵬城會計師事務所有限公司出具了《關於威達醫用科技股份有限公司與關聯方資金往來及對外擔保情況的專項說明》（詳見深圳證券交易所網站）
2、關於對有強調事項審計報告的說明
（1）有強調事項審計意見涉及的具體內容
中國證券監督管理委員會深圳稽查局於2005年7月26日向公司下達了《立案調查通知書》，決定對公司涉嫌違反證券法律法規行為進行立案調查。截止審計報告日，相關調查仍在進行中。
（2）公司董事會對該事項的說明
截止報告日，中國證券監督管理委員會深圳稽查局對公司的調查仍在進行中，調查結果可能對公司的報表產生影響。公司董事會將根據《公司法》、《證券法》等法律法規及中國證監會、深圳證券交易所的有關規定，進一步完善公司的治理結構，建立符合現代企業制度的激勵與約束機制，努力提高上市公司質量。同時進一步強化公司信息披露和投資者關係管理的工作，促進公司規範運作，切實維護公司及股東的利益。
3、獨立董事意見
本人出席了董事會五屆四次會議，審議了《董事會工作報告》和《公司2005年度報告》正文及摘要等十項議案。現根據中國證監會《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》（證監發[2001]102號、《關於加強社會公眾股股東權益保護的若干規定》（證監發[2004]118號）及深圳證券交易所的有關規定，就有關事項發表如下獨立意見：
（1）關於公司對外擔保及關聯方佔用資金的事項
截止2005年12月31日，公司累計對外擔保3080萬元，佔公司2005年度淨資產的比例為32.40%，低於50%的限額指標。上述擔保事項均為歷史遺留的違規擔保。公司自2003年1月1日起至今未發生過新得擔保事項。針對上述問題，公司積極努力通過各種途徑和渠道，包括法律途徑，最大限度減少和化解上述擔保給公司造成的損失和風險。因經營活動的需要，公司控股子江西堆花貿易有限公司與公司控股股東發生日常關聯交易，雙方資金往來頻繁，但不存在控股股東佔用上市公司資金的情形。截止報告披露日，公司不存在關聯方佔用上市公司資金的情形。獨立董事提醒公司杜絕發生新的關聯方佔用上市公司資金的問題，維護公司特別是中小投資者的利益。
（2）關於控股子公司日常關聯交易事項
經深圳市鵬城會計師事務所審計，確認公司控股子公司江西堆花貿易有限責任公司2005年與公司第一大股東江西堆花酒業有限責任公司實際發生的日常關聯交易金額為53,237,153.66元。2006年，公司控股子公司江西堆花貿易有限公司日常關聯交易事前已得到了獨立董事的認可。認為公司控股子公司江西堆花貿易有限公司發生的日常關聯交易是因正常生產經營需要發生的，根據以前實際情況，對關聯交易的預計是比較合理的。關聯交易遵循了公平、公正的原則，交易價格按照市場原則確定，不存在損害公司及公司其他股東的利益。同意公司控股子公司江西堆花貿易有限公司2006年度日常關聯交易。
（3）公司聘請2006年度會計師事務所事項
公司聘請2006年度會計師事務所事項在提交董事會會議審議前已經獨立董事認可。五屆四次董事會會議同意續聘深圳鵬城會計師事務所為公司2006年度審計機構，並提交股東大會表決。符合法定程序，會議決議合法有效。
（4）公司2005年度利潤不分配的事項
由於公司2005年度利潤及累計未分配利潤為負數，公司董事會作出了2005年度利潤不分配的決議，符合有關政策規定和公司實際，該決議合法有效。
（5）關於對有強調事項審計報告的說明
公司獨立董事均認為，公司董事會對有強調事項審計報告涉及事項的說明是客觀和符合實際的。公司應進一步完善公司的治理結構，強化公司信息披露和投資者關係管理的工作，促進公司規範運作，切實維護公司及股東的利益。
獨立董事：張春景 劉 通 常 青2006年3月29日
4、公司董事會決定2005年度不進行利潤分配。
5、公司自2005年8月19日起將信息披露報刊由《證券時報》變更為《證券日報》。
第九節 監事會報告
一、監事會會議情況
報告期內，公司監事會共召開了一次會議。
公司第四屆監事會第三次會議於2005年4月25日在蘭州市信託大廈11樓會議室召開，會議由監事會召集人羅江濤先生主持。會議應出席監事3人，實出席監事2人，公司監事陳育彪因公在外未出席會議。本次會議的召開和表決程序符合《公司法》和《公司章程》等有關規定。經與會監事逐項認真審議，以記名投票表決的方式通過了如下決議：
1、以2票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了《公司監事會2004年工作報告》，該議案需提交公司2004年度股東大會審議。
2004年度監事會對公司的以下方面進行了監督，並發表如下獨立意見：
（1）公司依法運作情況
報告期內，公司監事會通過列席本年度董事會會議和股東大會，依法對公司股東大會、董事會的召開程序、決議事項、董事會對股東大會決議的執行情況、公司高級管理人員執行職務的情況及公司管理制度等進行了監督。監事會認為：公司決策程序符合《公司法》等法津法規和《公司章程》的有關規定，經營決策科學合理；公司建立了較為完善的內部控制制度；公司董事、高管人員執行職務時，以公司利益為重，恪盡職守，沒有違反法律、法規、《公司章程》或損害公司利益或廣大投資者利益的行為。
（2）檢查公司財務的情況
監事會通過對公司2004年年度財務狀況和財務管理的監督與檢查，認為：公司財務制度健全，財務運作規範，；經深圳鵬城會計師事務所有限責任公司審計、並出具了標準無保留意見的審計報告，真實、客觀地反映公司的財務狀況、經營成果和成本費用支出。
（3）募集資金使用情況
報告期內公司無募集資金使用情況。
（4）公司收購、出售資產情況
監事會認為：公司在報告期發生的收購、出售股權的決策程序合法合規，交易價格公平、公允、公正，無內幕交易，無損害公司和股東利益的情況。
（5）關聯交易情況
報告期內，公司控股子公司江西堆花貿易有限公司與公司第一大股東江西堆花酒業有限責任公司發生的委託銷售業務為日常經營相關的關聯交易事項。交易雙方遵循了誠實信用，平等自願，互利互惠的原則，不存在損害公司和股東利益的情形。
2、以2票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了《公司2004年度報告正文及摘要》，該議案需提交公司2004年度股東大會審議。
3、以2票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了《公司2004年度利潤分配預案》，該議案需提交公司2004年度股東大會審議。
4、以2票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了《關於聘請公司2005年度會計師事務所的議案》，該議案需提交公司2004年度股東大會審議批准。
5、以2票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了《關於修訂監事會議事規則的議案》（詳見附件），該議案需提交公司2004年度股東大會審議批准
會議決議刊登在2005年4月27日的《證券時報》上。
二、監事會對公司2005年有關事項的獨立意見
1、公司依法運作情況：
2005年度，公司監事會忠實地履行了監督檢查的職責，有利地維護了公司和股東的合法權益。公司監事會認為，公司董事會能夠認真執行股東大會決議，運作規範；公司董事、高級管理人員在執行公司職務時均能敬業勤勉，依法經營，盡職盡責，未發現違反法律、法規、《公司章程》或損害公司利益的行為。
2、監事會認為，公司2005年度財務報告，符合公司實際，真實、客觀、準確的反映了公司的財務狀況和經營成果。
3、公司在報告期發生的關聯交易遵循了公平、公正的原則，未發現有損害公司及公司股東利益的情形。
4、報告期內，公司未發生新的對外擔保。
5、本公司2005年度財務報告經深圳市鵬城會計師事務所審計，出具了帶有強調事項的審計報告。監事會認為出具的審計報告是客觀、真實的。
6、關於對董事會就非標準無保留意見審計報告專項說明的意見；
公司監事會認為，董事會就非標準無保留意見審計報告專項說明是客觀和符合實際的。公司監事會將根據《公司法》及公司章程的有關規定，加大監督檢查的力度，督促公司董事會、公司高管人員依法履行職責，科學決策，確保公司健康發展。
第十節 重要事項
一、報告期內公司無重大訴訟、仲裁事項
1、本公司於1998年12月因為廣東威達醫療器械集團公司（以下簡稱：威達集團）向中國工商銀行汕頭分行借款2500萬元進行擔保一案被中國工商銀行汕頭分行列為共同被告起訴。汕頭市中級人民法院以（2001）汕中法經一初字第75號民事判決書的判決，本公司對威達集團2500萬元債務及其負擔的部分案件受理費、財產保全費340369元承擔連帶清償責任。
本公司不服上述判決，向廣東省高級人民法院提起上訴（詳見2001年6月12日、11月21日《中國證券報》、《證券時報》）。廣東省高級人民法院於2003年4月10日以（20010粵高法經一終字第423號的民事判決書判決,本公司對威達集團2500萬元借款本金及其利息罰息承擔其不能清償部分二分之一賠償責任。
2、本公司與中國民生銀行廣州分行借款300萬元糾紛一案，經廣州市天河區人民法院於2002年4月開庭審理後作出一審判決:（1）本公司於判決書生效之日起十日內清還300萬元及利息，並承擔案件受理費42130元；（2）判決汕頭變壓器廠、深圳安遠建設有限公司承擔連帶清償責任；（3）民生銀行廣州分行對汕頭變壓器廠質押給該行的500萬股本公司法人股具有優先受嘗權；（4）汕頭變壓器廠、深圳安遠建設有限公司承擔連帶責任後，有權向本公司追償（詳見2002年3月21日、5月14日的《中國證券報》）。截止2003年12月31日，已清償借款本金279萬元。
3、本公司於1997年12月以自有房產及電梯為廣東威達醫療器械集團公司（以下簡稱：威達集團）向中國工商銀行揭西縣支行借款250萬元進行抵押擔保一案被中國工商銀行揭西縣支行列為共同被告起訴。原告要求本公司對威達集團的250萬元借款在本公司抵押物價值範圍內負清償責任，並對本公司為威達集團提供抵押資產具有優先受償權。
4、揭陽市揭西縣建築集團公司（以下簡稱：建築集團）於2003年9月19日向廣東省揭陽市中級人民法院提起與廣東威達醫療器械集團公司（以下簡稱：威達集團）和本公司施工合同糾紛案的訴訟。建築集團與威達集團於1991年籤訂了廣東威達醫療器械檢測中心（以下簡稱：檢測中心）施工合同，後於1994年雙方又籤訂了檢測中心工程復工的補充合同。1994年6月，威達集團作為主發起人設立本公司，將檢測中心以在建工程的形式進入本公司，建築集團據此將本公司列為共同被告，請求法院判決：(1)威達集團及本公司償還尚欠的工程款4,908,244元以及其墊付的建設資金利息1,171,963元；(2)威達集團及本公司對尚欠的工程款承擔連帶清償責任；(3)確認其對承建的檢測中心享有優先受償權。
轉二(3-1)
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