1950年10月25日抗美援朝戰爭打響第一槍，拉開志願軍先遣第13兵團入朝參戰的序幕，至第二次戰役發動時，由於志願軍在第一戰役後的主動戰術示弱，致使以美軍為主的聯合國軍錯誤的判斷了戰場形勢，再度以「鉗形攻勢」的戰術編組大舉北進，西線作戰部隊已抵近至雲山地區，與志願軍第13兵團39軍爆發了激烈的交火，而在德川前線的志願軍第38軍根據志司發布的作戰命令，需要在最短時間解決當面的南朝鮮一個師的軍隊，之後遠程奔襲到美第8集團軍身後的三所裡地區，以切斷西線聯合國軍的後撤及北援通道，達到志願軍先遣兵團殲滅北犯的聯合國軍的戰術目標。
志願軍第38軍戰術部署是以一個師的兵力負責向敵後穿插、迂迴，剩餘的兩個師快速的解決當面的南朝鮮軍隊，之後向三所裡方向突進，與第38軍的兄弟部隊共同截斷西線聯合國的後撤通道，並與兵團友軍一道合力集中優勢兵力最大限度的打擊敵軍。
不到24小時，志願軍第38軍當面的南朝鮮軍隊一個師的兵力被擊潰，丟棄了大量的美械武器裝備後倉皇逃竄，為了取得戰場上的先機，第38軍在德川取得完全勝利後，僅留下少數部隊負責打掃戰場，大部隊一刻不停向敵軍身後猛插而去，先頭部隊113師已於軍主力之前向目的地突擊而去。
聯合國軍西線作戰部隊以美軍第8集團軍10餘萬人為主，其他參戰部隊有英軍、土耳其等國軍隊，而作為西線作戰主力擔當的美軍第8集團軍中有兩支堪稱王牌的部隊，那就是美軍騎兵第1師和美軍第2師，這兩支部隊同時也是美國陸軍的絕對主力，曾在二戰時期的歐洲戰場與希特勒的納粹德軍浴血廝殺，是名副其實的歐戰王牌師。
已行進至三所裡地區北部區域的美軍第2師全師編制約1萬3千餘人，配備著大量的坦克和自行火炮等重型裝備，官兵也多是二戰時期的歐戰老兵，整體作戰素質相當的高。
在志願軍第38軍113師搶先5分鐘佔領美軍身後的要地---三所裡後，美軍第2師戰場反應十分迅速，立馬意識到身後通道被堵的巨大風險，隨即調集各型坦克和重型火炮，配合步兵向佔據三所裡制高點的志願軍發動了猛烈的反攻，並在輪番進攻過程中用無線電呼叫了空中支援，防守的志願軍頂著無比大的壓力，在交戰武器裝備呈現巨大代差的情況下，戰場傷亡十分的嚴重，但是陣地始終沒有丟失。
113師在三所裡承受著兩面受敵的攻擊，北援的美軍後方支援部隊在友軍第2師進攻時，也以犀利的攻勢企圖為友軍打開身後通道。
在第38軍其餘兩個師的部隊陸續到達三所裡地區 後，整個第二次戰役掀起了高潮，此時的美軍第8集團軍大部分已被志願軍第13兵團重兵包圍，在優勢兵器和設備的輔助下，在志願軍包圍圈裡四處橫衝直撞，企圖打開戰役突破口，但是在志願軍的頑強阻擊下損失慘重，尤其是最先投入作戰的美軍第2師，之前在爭奪撤退要道志願軍陣地時，與志願軍第38軍113師在戰場上是打得你死我活、血肉橫飛，至志願軍第13兵團完成戰役合圍，激戰正酣的第2師更是作為第8集團軍突圍主力和後衛掩護部隊，為美軍第8集團軍的友軍打開了突圍口，致使10萬美軍最終突出了志願軍的戰役包圍圈，但美軍第2師最終的傷亡卻也因此付出了極為慘重的傷亡，7千餘第2師美軍官兵被志願軍殲滅。