反攻刻赤半島：曼施坦因面對三倍於己的蘇軍，採用戰術欺騙，出其不意進攻蘇聯南部防區，切斷蘇聯後路，完成對蘇軍17萬人的大殲滅
戰場上出現了難得的平靜，但是這預示著一場更大的風暴的來臨。蘇聯也派出了大量的援軍，僅在刻赤半島兵力就增加到了3個集團軍將近17萬人。2月27日佔絕對兵力優勢的蘇聯率先發動了大規模反攻，由於德國良好的偵查和情報，挫敗了蘇聯的幾次攻勢。不死心的蘇聯又在3月13日，集結了8個師另加2個坦克旅發動進攻，同時作戰地點在刻赤半島的最窄的腰部，蘇聯兵力優勢根本展不開。
血戰刻赤半島
但是此時曼施坦因期盼的援軍終於到了，第22裝甲師和第28輕快師以及德軍鼎鼎大名的第8航空隊，德國的新作戰力量給了蘇聯迎頭痛擊，雙方戰鬥的異常激烈，激戰到4月11日，蘇軍的最後一次反攻作戰失利了，丟掉了大批裝甲車輛後，蘇軍退到了刻赤半島的北部地區。曼施坦因經過艱苦的防禦作戰後，終於贏來了戰場上的主動進攻權。
曼施坦因的援軍終於趕到
此時先看一下戰場兵力對比，德軍只有5個步兵師1個裝甲師，羅馬尼亞2個步兵師和1個騎兵旅。蘇聯軍隊在刻赤半島有17個步兵師3個步兵旅2個騎兵師又2個騎兵旅和4個裝甲旅。雖然兵力嚴重佔劣勢，曼施坦因卻成竹在胸，制定好了自己的進攻計劃。
蘇軍在刻赤半島的防禦體系是，在南部建立了堅固的工事，但只放了20%的兵力，因為他們知道德軍的裝甲力量不足，無法突破堅固的防禦，如果德軍在這裡進攻將損失慘重。
同時由於曼施坦因的戰術欺騙，頻繁的北部地區調動部隊，使得蘇軍誤以為他的主攻方向在北部，所以在北部蘇軍集結了80%的兵力，併集結了大量的作戰預備隊，但是由於刻赤半島狹窄的地形限制，將近一半的部隊無法展開部署。
曼施坦因的作戰計劃：此時的曼施坦因以3個師的優勢兵力進攻蘇軍南部戰線，然後用第22裝甲師穿越蘇軍南部地區工事，整個30軍猛烈攻擊蘇軍重兵集團後方，並與42軍合圍刻赤半島北部的蘇軍，為了幹擾蘇軍的判斷，曼施坦因還命令一支德軍部隊準備在蘇軍後方實施登陸作戰，此外這次德軍的攻勢還得到了著名的第八航空隊的支援。
德軍重奪刻赤半島
容克-87斯圖卡轟炸機狂叫著衝向了蘇軍部隊，幾個小時後蘇軍的南線就被德軍攻破並佔領，隨後德軍猛插蘇軍背後，將刻赤半島的蘇軍全部包圍在一個狹小的區域，蘇聯人自然也不會坐以待斃，多次拼死抵抗試圖突圍，但是曼施坦因又命令炮兵用各種輕重火炮向仍在頑抗的蘇軍進行猛烈的轟擊，最終德軍徹底佔領刻赤半島，蘇軍被俘17萬人，被繳獲火炮1325門，坦克362輛，曼施坦因戰術運用得當、作戰計劃縝密精湛，官兵訓練有素，促使這場以弱勝強的大勝。
第二次要塞攻堅戰：吸取經驗，在集中絕對優勢火力掩護下，險中求勝，從所有人都不敢攻打的要塞正面偷襲要塞
德軍攻克刻赤半島後，德軍士氣高漲，同時要塞已成一座孤城，但是考慮到要塞的堅固，蘇軍抵抗頑強，曼施坦因並沒有急於進攻，直到等到了他夢寐以求的大量火炮，曼施坦因將整個11集團軍的火炮都搬了出來，甚至南方集團軍群也為他提供了重炮，這次作戰德軍至少動用了230個炮兵連，甚至連德國800mm口徑的「多拉」重炮也拉到了前線，在整個蘇德戰場期間，也沒有那次戰役所用的炮兵力量能與這次攻堅戰相比了。
多拉重炮
1942年6月7日總攻開始了，德國的火炮和空中打擊對要塞進行無情輪番轟炸，雖然蘇軍損失很大，但是蘇軍仍然表現出了頑強的戰鬥力，他們甚至還對德軍展開了瘋狂的反擊，凡是蘇軍陣地都出現了慘烈的白刃格鬥和肉搏戰，蘇軍經常打到不剩一個人為止。經過數天的血戰，德軍終於從要塞北面攻入了要塞，到6月26日，要塞外圍陣地全部被佔領，蘇軍退入要塞內層防線繼續抵抗。
曼施坦因圍攻塞瓦斯託波爾要塞
佔領外圍後，曼施坦因立即趕到要塞外圍一個非常好的制高點，曼施坦因觀察戰場地形後突發奇想，曼施坦因決定從塞瓦斯託波爾灣的水面上對要塞進行正面攻擊，這樣定能取得「出敵不意、攻敵不備」的戰果，雖然大部分人都反對這個方案，因為要塞正面的水面都被要塞火力覆蓋，即使度過水麵，岸上的道路只有狹窄的小道，而且小道還在蘇軍火力封鎖下。但是曼施坦因堅持認為，正因為認為不可能，才能打蘇軍措手不及。
炮火覆蓋下的塞瓦斯託波爾要塞
為了掩護德軍進攻意圖，第八航空軍對要塞進行了不間斷的轟炸，然後經過充分準備後，在兩翼部隊的掩護下，德國的突擊隊在夜幕和轟炸的雙重掩護下，悄悄登陸上岸從正面攻入了要塞內部，一舉成功拿下要塞。
至此歷時9個月的克裡米亞戰役宣告結束，德軍共俘虜蘇軍45.5萬人，各種火炮3577門，坦克1153輛，而德國僅付出了5.21萬人的傷亡代價。曼施坦因也因這次戰役作戰成功被晉升為德國陸軍元帥。
結語
整個克裡米亞戰役期間，依靠著曼施坦因的三番五次神操作，先是冒險從第聶伯河撤回大量主力，集中優勢兵力鼓舞士氣第一次拿下克裡米亞半島，然後在進攻第一次要塞失利後，冷靜分析，果斷撤出刻赤半島的兵力，穩住防線，在援軍的支援下，以艱苦頑強的防禦守住蘇聯紅軍絕對優勢兵力的進攻後轉入反攻。以戰術欺騙，從刻赤半島南部突破蘇軍防線，完成大包圍，一舉殲滅17萬蘇軍，自此克裡米亞半島大局已定剩下的要塞進攻就是時間問題。第二次進攻要塞時吸取教訓，準備充足後發動進攻，以絕對優勢火力轟擊要塞，然後從敵人認為不可能進攻的要塞正面水面上奇襲要塞，完美收官。總之曼施坦因冷靜分析，戰術應用得當、善於把握戰機、敢於險中求勝，同時上下齊心，才艱難獲得了克裡米亞戰役的勝利。