[發行]夢潔家紡(002397)首次公開發行股票招股說明書

[發行]夢潔家紡(002397)首次公開發行股票招股說明書

時間：2010年04月16日 01:37:12&nbsp中財網

招股說明書

湖南夢潔家紡股份有限公司

H u n a n M e n d a l e H o m e t e x t i l e C o . , L T D

（長沙市高新技術產業開發區麓谷產業基地長川路2號）

首次公開發行股票招股說明書

保 薦 人

（主承銷商）

(深圳市紅嶺中路1012號國信證券大廈)

招股說明書

【發行概況】發行股票類型：人民幣普通股（A股） 每股面值：1.00 元

擬發行股數： 1600 萬股 發行後總股本：6300 萬股

每股發行價格： 【 51 】元 發行日期：2010年4月19日擬上市證券交易所：深圳證券交易所

公司控股股東姜天武及一致行動人伍偉女士承諾：自公司股票上市

之日起36個月內，不轉讓或者委託他人管理其本次發行前持有的公司股本次發

份，也不由公司回購該部分股份。行前股

持有公司本次發行前5 ％以上股份的股東李建偉、張愛純、李軍、東所持

李菁分別承諾：自公司股票上市之日起36個月內，不轉讓或者委託他人股份的

管理其本次發行前已持有的公司股份，也不由公司回購該部分股份。流通限

除上述股東外的公司其他11位股東分別承諾：自公司股票上市之日制及自

起12個月內，不轉讓或者委託他人管理本次發行前已持有的公司股份，願鎖定

也不由公司回購該部分股份；股份的

公司全體董事、公司監事高智、公司全體高級管理人員分別承諾：承 諾

在其前述承諾期限屆滿後的高級管理人員任職期內，每年轉讓的股份不

超過其所持有公司股份總數的25%；離職後半年內，不轉讓其所持有的

公司股份。

保薦人（主承銷商）： 國信證券股份有限公司

招股說明書籤署日期： 2010年3月23 日

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招股說明書

【發行人聲明】

發行人及全體董事、監事、高級管理人員承諾招股說明書及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性承

擔個別和連帶的法律責任。

公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證招股說明書及其摘要中財務會計資料真實、完整。

中國證監會、其他政府部門對本次發行所做的任何決定或意見，均不表明其對發行人股票的價值或投資者的收益作出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

根據《證券法》的規定，股票依法發行後，發行人經營與收益的變化，由發行人自行負責，由此變化引致的投資風險，由投資者自行負責。

投資者若對本招股說明書及其摘要存在任何疑問，應諮詢自己的股票經紀人、律師、會計師或其他專業顧問。

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招股說明書

【重大事項提示】

一、股份限制流通及自願鎖定承諾

本次發行前公司總股本4,700 萬股，本次擬發行 1,600 萬股流通股，發行後總股本為6,300 萬股，6,300 萬股均為流通股。

公司控股股東姜天武及一致行動人伍偉女士承諾：自公司股票上市之日起36

個月內，不轉讓或者委託他人管理其本次發行前持有的公司股份，也不由公司回購該部分股份。持有公司本次發行前5 ％以上股份的股東李建偉、張愛純、李軍、李菁分別承諾：自公司股票上市之日起36個月內，不轉讓或者委託他人管理其本次發行前已持有的公司股份，也不由公司回購該部分股份。

除上述股東外的公司其他11位股東分別承諾：自公司股票上市之日起12個月內，不轉讓或者委託他人管理本次發行前已持有的公司股份，也不由公司回購該部分股份。

二、本次發行前未分配利潤的處理

經公司 2008 年度股東大會決議：若公司在 2009 年內完成首次公開發行，則公司剩餘未分配利潤及 2009 年 1 月 1 日以後至發行前新增的可分配利潤作為滾存利潤，於公司公開發行股票後由新老股東共享；若公司在2009 年內未完成首次公開發行，則公司剩餘未分配利潤及新增的可分配利潤由股東大會另行確定利潤分配方案。

經公司2009 年第二次臨時股東大會決議：公司公開發行股票前滾存利潤，於公司完成公開發行股票後，由公司公開發行股票後登記在冊的新老股東按持股比例共享。

截至2009 年 12 月31 日，公司未分配利潤為13,800.08 萬元。

三、本公司特別提醒投資者注意以下風險因素

1、行業競爭風險

家用紡織品的消費市場潛力巨大，發展前景廣闊，已成為紡織行業的新增長點。因此，部分傳統紡織企業開始轉型生產家用紡織品，大批民營資本也紛紛涉

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招股說明書足家紡行業，目前我國已有床上用品生產企業幾千家，產值在 2,000 萬元以下的企業佔比較高。另一方面，隨著我國加入WTO ，國外的床上用品品牌逐步進入中國市場，憑藉其資金、營銷企劃、品牌及信息等優勢，將對國內家紡企業造成一定衝擊。因此，公司存在行業競爭加劇並造成企業盈利能力下降的風險。

2、到期償債風險

公司為抓住市場機遇，主要通過負債融資進行業務擴展，近幾年來公司銷售規模逐步擴大，利潤連續增長，同時也導致公司資產負債率處於較高水平。

最近三年（2009 年末、2008 年末、2007 年末下同），公司的資產負債率（母公司）分別為 70.86%、72.37%、68.45%。最近三年，公司的流動負債佔總負債比率（母公司）分別為99.19%、98.24%、99.52%。2009 年度公司的流動比率和速動比率分別為0.93 倍和 0.51 倍，流動比率和速動比率偏低。如果公司債務、資金管理不當，將對生產經營業務形成影響，並存在不能償還到期債務特別是不能償還短期債務的風險。

3、主要原材料價格波動的風險

公司產品的原材料主要為面料、填充料和輔料，其中面料主要是各類布料，填充料主要用於製作被芯和枕芯，包括化學纖維、羊毛、蠶絲、棉花等，輔料主要包括花邊、拉鏈、包裝材料等，該類原材料成本約佔公司營業成本的 90%左右，對公司營業成本有較大的影響。最近三年，該類原材料採購價格漲幅不大，對公司經營業績壓力較小，但由於其佔營業成本比例較高，尤其是布料易受棉花、棉紗、化纖等價格波動影響，這些因素發生變化都可能導致公司生產所需主要原材料價格波動，從而影響公司生產成本，對公司生產經營造成不利影響。

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招股說明書

招股說明書

九、發行人控股子公司的基本情況.............................................................................................58

十、發起人、持有發行人 5%以上股份的主要股東及實際控制人的基本情況.....................61

十一、發行人股本情況..................................................................................................................64

十二、發行人未發行過內部職工股，也不存在工會持股、職工持股會、信託持股情形.65

十三、委託持股及其變化過程.....................................................................................................65

十四、發行人員工及其社會保障情況.........................................................................................72

第六節 業務和技術.................................................74

一、發行人主營業務及變化情況.................................................................................................74

二、發行人所處行業的基本情況.................................................................................................74

三、公司在行業中的競爭地位.....................................................................................................91

四、公司主營業務的具體情況.....................................................................................................97

五、公司主要固定資產及無形資產........................................................................................... 110

六、公司的研發情況.................................................................................................................... 125

七、產品的質量控制情況............................................................................................................ 128

第七節 同業競爭與關聯交易........................................130

一、同業競爭................................................................................................................................. 130

二、關聯交易................................................................................................................................. 130

第八節 董事、監事、高級管理人員與核心技術人員....................136

一、董事、監事、高級管理人員與核心技術人員簡介.......................................................... 136

二、董事、監事、高級管理人員與核心技術人員及其近親屬的持股情況........................ 139

三、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員其他對外投資情況................................. 141

四、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員最近一年從發行人及其關聯企業領取收入的

情況.......................................................................................................................................... 141

五、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員在關聯企業任職情況............................. 142

六、董事、監事、高級管理人員與核心技術人員之間存在的親屬關係............................. 142

七、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員籤訂的協議及承諾情況........................ 143

八、董事、監事、高級管理人員之任職資格.......................................................................... 143

九、董事、監事、高級管理人員的變動情況.......................................................................... 143

第九節 公司治理.................................................145

一、公司法人治理制度的建立健全情況....................................... 145

二、公司三會、獨立董事和董事會秘書依法運行情況........................... 145

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招股說明書

三、公司近三年違法違規行為情況........................................... 146

四、公司近三年資金佔用和對外擔保情況..................................... 147

五、公司管理層對內部控制的評價及註冊會計師意見........................... 148

第十節 財務會計信息..............................................149

一、簡要會計報表......................................................... 149

二、審計意見............................................................. 154

三、財務報表編制的基礎、合併報表範圍及變化情況........................... 154

四、報告期內採用的主要會計政策和會計估計................................. 156

五、稅項 ................................................................ 172

六、會計政策和會計估計變更的說明......................................... 174

七、非經常性損益......................................................... 175

八、主要資產情況......................................................... 176

九、主要債項情況......................................................... 178

十、股東權益............................................................. 180

十一、現金流量........................................................... 180

十二、財務報表附註中的重要事項........................................... 180

十三、最近三年的主要財務指標............................................. 181

十四、資產評估情況....................................................... 183

十五、歷次驗資情況....................................................... 187

十六、備考財務報表....................................................... 187

第十一節 管理層討論與分析........................................190

一、報告期公司財務狀況分析............................................... 190

二、盈利能力分析......................................................... 203

三、重大資本性支出分析................................................... 222

四、公司財務狀況和盈利能力的趨勢分析..................................... 222

五、報告期內公司重大會計政策及會計估計變更情況的說明..................... 225

六、其他事項說明......................................................... 226

第十二節 業務發展目標............................................227

一、公司發展規劃......................................................... 227

二、業務規劃............................................................. 228

三、擬定上述計劃所依據的假設條件及面臨的主要困難......................... 231

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招股說明書

四、上述業務發展規劃與現有業務的關係..................................... 231

五、本次募集資金運用對實現上述目標的作用................................. 231

第十三節 募集資金運用............................................233

一、募集資金運用概況..................................................... 233

二、募集資金投資項目介紹................................................. 233

三、募集資金運用對公司財務和經營狀況的整體影響........................... 253

第十四節 股利分配政策............................................255

一、公司股利分配政策..................................................... 255

二、最近三年股利分配情況................................................. 256

三、發行前滾存利潤共享安排............................................... 256

第十五節 其他重要事項............................................257

一、信息披露制度和投資者關係相關情況..................................... 257

二、重要合同............................................................. 257

三、對外擔保情況......................................................... 261

四、重大訴訟或仲裁....................................................... 261

五、刑事訴訟............................................................. 261

第十六節 董事、監事、高級管理人員及有關中介機構聲明...............262

第十七節 備查文件.................................................268

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招股說明書

第一節 釋 義

本招股說明書中，除非文意另有所指，下列簡稱具有如下特定意義：

一、普通術語

家 / 行人/股

夢潔 紡 發 指 湖南夢潔家紡股份有限公司份公司/公司

股東大會 指 湖南夢潔家紡股份有限公司股東大會

董事會 指 湖南夢潔家紡股份有限公司董事會

監事會 指 湖南夢潔家紡股份有限公司監事會

夢潔有限 指 公司前身湖南夢潔家紡有限公司

夢潔絎縫 指 長沙市夢潔絎縫製品實業公司

夢潔新材料 指 湖南夢潔新材料科技有限公司

寐家居 指 湖南寐家居科技有限公司

南通夢潔 指 南通夢潔家紡有限公司

上海夢寐 指 上海夢寐家紡有限責任公司

夢潔房地產 指 長沙夢潔房地產開發有限公司

股票/A 股/新股 指 公司本次發行的人民幣普通股股票

本次發行 指 公司本次向社會公開發行 1600 萬股 A 股的行為

保薦人（主承銷商） 指 國信證券股份有限公司

審計機構、會計師 指 天職國際會計師事務所有限公司

發行人律師 指 天銀律師事務所

《公司法》 指 《中 人民共和 公司法》

華 國

《 券法》 指 《中 人民共和 券法》

證 華 國證

《公司章程》 指 《湖南 家 股 有限公司章程》

夢潔 紡 份

元/萬元/億元 指 人民幣元、萬元、億元

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招股說明書二、專業術語

套 件 指 十一、十、九、八、七、六、五、四件套；包含：床罩、床單、

被套、保潔墊、枕套、抱枕等。

散 件 指 六、四、三件套；包含：被套、床罩、床單、床笠、抱枕、枕

套等。

被 芯 指 有兩層面料與中間的填充物以適當的方式縫製而成，用於保暖

的一種床上用品。

繡花套件 指 以有繡花的床單、床罩、被套、枕套組合而成的配套產品，並

整體包裝。

絎繡套件 指 有絎繡含棉床罩的繡花套件。

裁 片 指 將面料按設計圖紙裁剪成規定樣式的片料。

繡 花 指 在面料上刺繡出設計的圖案。

絎 繡 指 將需要加工的產品，用絎縫和繡花兩種不同工藝特點結合起來、

並且採用可以連續工作的一種生產工藝，一般情況下，由絎繡

一體機單獨完成。

平 縫 指 用兩層或多層面料進行直線或弧線連續車縫的一種縫型，也稱

合縫，通常由平縫縫紉機完成。

絎 縫 指 用針線固定面料和底布等的製作。

填充料 指 具有一定彈性的，填於兩層織物中間起隔熱作用的纖維。

梳 棉 指 將散狀纖維整理成層狀有形的製作。

套 被 指 將填充料灌裝於被套中。

熱融定型 指 在高溫下使低融點纖維融化，使填充料粘結並形成固定形狀。

包 邊 指 以長條形面料將已絎縫的面料、襯布以及填充料的周邊包縫在

一起。

面 料 指 以紡織纖維為原料的大面積機織物。

輔 料 指 紡織品生產所需要的輔助材料，包括拉鏈、花邊、襯料等。

M 理念 指 整體設計，家紡系列產品及家居環境整體設計、內在統一。

F 理念 指 自由搭配，圍繞 某一主題開發並 延伸配版的產 品。

註：本招股說明書部分表格中單項數據加總數與表格合計數可能存在微小差異，均因計算過程中的四捨五入所形成。

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招股說明書

第二節 概 覽

本概覽僅對招股說明書全文做扼要提示。投資者做出投資決策前，應認真閱讀招股說明書全文。

一、發行人簡介

（一）公司概況

1、中文名稱：湖南夢潔家紡股份有限公司

2、英文名稱：Hunan Mendale Hometextile Co.,Ltd.

3、註冊地址：長沙市高新技術產業開發區麓谷產業基地長川路2 號

4、註冊資本：人民幣4,700 萬元

5、法定代表人：姜天武

6、網際網路網址：www.mendale.com

7、經營範圍：生產、加工、銷售紡織品、化學纖維製品、工藝美術品、文化辦公用品，開發、生產、銷售計算機軟、硬體，經營本企業《中華人民共和國進出口企業資格證書》核定範圍內的進出口業務。

（二）設立情況

本公司前身為長沙被服廠，始建於 1956 年，原系長沙市棉麻土產公司下屬的非獨立法人單位，1994 年更名為長沙市夢潔絎縫製品實業公司；1997 年與市棉麻土產公司實行分立，成為獨立法人單位；2001 年 1 月 10 日，經長沙市企業改革和發展領導小組辦公室長企改[2000]10 號文批覆，長沙市夢潔絎縫製品實業公司改制

為湖南夢潔家紡有限公司，註冊資本為 2,600 萬元，法定代表人為姜天武；2005

年 12 月21 日，經湖南省地方金融證券領導小組辦公室湘金證辦字[2005]91 號文批准，由湖南夢潔家紡有限公司 17 名原自然人股東作為發起人，以公司截至 2005

年9 月30 日經審計的全部淨資產按1：1 比例折合為4,700 萬股股份，整體變更為湖南夢潔家紡股份有限公司。

（三）經營情況

紡織品行業按終端用途可劃分為三個行業：服裝用紡織品業、產業用紡織品業和家用紡織品業。夢潔公司所經營的行業屬於家用紡織品業的子行業—床上用

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招股說明書品行業。

公司主要從事以床上用品為主的家用紡織品的研發、設計、生產和銷售，擁有「夢潔」、「寐」、「夢潔寶貝」等三個具有重要市場影響力的品牌，是中國床上用品行業的龍頭企業。

公司擁有行業內最大的營銷網絡，截至2009 年 12 月31 日，公司在全國建立了852 家專賣店，810 家專櫃，共計 1,662 個銷售終端，其中直營網點245 個，加盟網點 1,417 個。經過多年的發展，公司各品牌在市場上建立了較高的品牌知名度和美譽度，公司產品市場綜合佔有率和銷量在同類產品中一直名列前茅。根據中國商業聯合會與中華全國商業信息中心對全國大型零售企業商品銷售調查統計數據：夢潔牌床上用品榮列2004 年度同類產品市場綜合佔有率第一位、2005 年度同類產品市場銷售份額第一位。中國行業企業信息發布中心調查結果顯示：夢潔牌床上用品 2006 年——2008 年連續三年榮獲「全國市場同類產品銷售第一名」，並被評為「2006 年影響中國民眾消費的品牌」。

公司擁有行業唯一一家省級技術研發中心，是湖南省高新技術企業。公司經過長期的研發投入和精心培養，組建了一支在國內實力領先的專業設計團隊，公司與多家國內著名的大學和設計院成立了合作聯盟，與巴黎、米蘭、法蘭克福等

國際時尚前沿城市有密切業務交流。公司每年推出新款花型 200 多種，新款產品

600 多款，公司現有有效專利 140 項、版權 104 項，是行業內擁有自主智慧財產權最多的企業。

公司是行業內首家同時擁有「中國馳名商標」、「中國名牌」、「國家免檢產品」

榮譽稱號的家紡企業。公司在行業內率先通過 ISO9001 國際質量體系認證和ISO14000 綠色環保標誌體系認證，是行業內首家省級質量管理獎企業。2005 年公司獲得中共湖南省委、湖南省人民政府頒發的「十佳優秀非公有制企業」榮譽稱號，成為湖南省「十大標誌性工程」精品紡織類行業的龍頭企業。

公司秉承「愛在家庭」的經營理念，致力於愛家文化的建設，在行業內外贏得了較好的口碑，公司創造性地推出「品格第一訓練」、「愛家十則」、「管理準則十六條」、「愛、精、美、健康十六條」和「創新三十條」的文化管理體系，榮獲

「中國百佳企業文化建設先進單位」稱號，成功地舉辦「夢潔杯」全國五好家庭評選活動，受到黨中央國務院的高度評價。

公司長期專注於家紡主業，以市場為導向，以品牌、渠道、技術為依託，以

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招股說明書文化和創新塑造企業核心競爭力。持續實施品牌化、專業化，國際化戰略。不斷細分專業市場，培育專業品牌，拓展新渠道、新市場。努力實現從製造型企業到服務型企業的轉型，搶佔競爭制高點，力爭成為家紡行業中的領跑者和行業標準的制定者。

二、控股股東簡介

本公司的控股股東為姜天武先生，姜天武持有公司2,411.538萬股股份，佔本次發行前公司總股本的51.31%，佔本次發行後公司總股本38.28％。

姜天武：中國國籍，男，54 歲，大專學歷，為中國家紡協會副會長，家紡行業標準委員會委員，北京服裝學院名譽教授，湖南大學工商管理學院MBA 兼職導師。曾任長沙市棉麻土產公司被服廠車間主任、廠長；長沙市夢潔絎縫製品實業公司總經理、黨總支副書記；湖南夢潔家紡有限公司董事長、總經理。現任公司董事長兼總經理。

三、發行人主要財務數據

根據公司經審計的會計報表，公司最近三年的主要財務數據如下：

（一）合併資產負債表主要數據

單位：萬元

項 目 2009年12月31 日 2008年12月31 日 2007年12月31 日

資產總額 65,825.19 57,284.86 41,140.24

負債總額 44,759.85 41,122.66 28,019.94

歸屬於母公司所有者

權益合計 20,996.21 16,130.30 13,084.52

少數股東權益 69.13 31.90 35.78

股東權益合計 21,065.35 16,162.20 13,120.30

（二）合併利潤表主要數據

單位：萬元

項 目 2009年 2008年 2007年

營業收入 63,094.05 62,153.41 50,182.51

營業利潤 7,307.71 6,101.70 5,381.74

利潤總額 10,646.72 5,923.04 5,318.15

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招股說明書

淨利潤 8,898.15 5,039.40 4,584.20

歸屬於母公司股東的

淨利潤 8,860.92 5,043.27 4,582.60

（三）合併現金流量表主要數據

單位：萬元

項 目 2009年 2008年 2007年

經營活動產生的現金

7,146.20 8,079.03 4,877.58

流量淨額

投資活動產生的現金

-2,171.70 -5,954.53 -3,342.79

流量淨額

籌資活動產生的現金

-4,457.10 5,797.84 -1,432.27

流量淨額

現金及現金等價物淨

517.40 7,922.34 102.52

增加額

（四）主要財務指標

主要財務指標 2009年 2008年 2007年

流動比率(倍） 0.93 0.90 0.94

速動比率(倍） 0.51 0.54 0.43

應收帳款周轉率(次） 17.51 21.94 24.82

存貨周轉率(次） 2.39 2.83 2.76

資產負債率（母公司） 70.86% 72.37% 68.45%無形資產(土地使用權除外) 佔淨

資產的比例（%） 0.30 0.53 0.95

每股淨資產（元） 4.47 3.43 2.78

息稅折舊攤銷前利潤（萬元） 12,456.02 7,700.83 6,225.42

利息保障倍數 17.72 8.46 14.45

每股經營活動產生的現金流量

淨額（元） 1.52 1.72 1.04

每股淨現金流量（元） 0.11 1.69 0.02

四、本次發行情況

股票種類：人民幣普通股（A 股）

每股面值：1.00 元

發行股數：1,600 萬股，佔發行後總股本的比例25.40%

☆ 發行方式：採用網下向詢價對象配售與網上向社會公眾投資者定價發行相結

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招股說明書合的方式

發行對象：符合資格的詢價對象以及在深圳證券交易所或上海證券交易所開戶的人民幣普通股(A 股)投資者（國家法律、法規禁止購買者除外）。

發行前後公司的股本結構

單位：萬股

發行前 發行後

股東類別 限售期

股份數量 股份比例 股份數量 股份比例一、有限售條件的流通股

其中：姜天武 2,411.538 51.31% 2,411.538 38.28% 36個月

李建偉 586.923 12.49% 586.923 9.32% 36個月

張愛純 406.153 8.64% 406.153 6.45% 36個月

李 軍 406.153 8.64% 406.153 6.45% 36個月

李 菁 406.153 8.64% 406.153 6.45% 36個月

伍 偉 70.385 1.49% 70.385 1.12% 36個月

其他11名自然人 412.695 8.79% 412.695 6.53% 12個月

二、本次發行流通股 ―― ―― 1,600 25.40%

合 計 4,700 100% 6,300 100.00%

五、募集資金用途

根據公司的生產經營及發展規劃，本次發行募集資金擬用於以下兩個項目：

本次募集資金投資項目

單位：萬元

序號 項目名稱 項目總投資 項目建設期

1 新增年產30萬套寢飾套件及80萬條芯被類生產線項目 17,810 三年

2 夢潔直營市場終端網絡建設 18,493 二年

合 計 36,303 ――

上述項目共需投資人民幣 36,303 萬元。本次發行股票完成後，若實際募集資金不足，項目的資金缺口由公司自籌資金解決；若募集資金有剩餘，本公司將專戶存管，經股東大會審議，用於補充流動資金和償還銀行借款。

關於本次發行募集資金投向的具體內容詳見本招股說明書「第十三節 募集資金運用」。

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招股說明書

第三節 本次發行概況

一、 本次發行的基本情況

序號 項 目 基本情況

1 股票種類 人民幣普通股（A 股）

2 每股面值 每股面值人民幣1.00 元

3 發行數量 1,600 萬股，佔發行後總股本的比例25.40%

4 每股發行價格 通過向詢價對象初步詢價確定發行價格區間，並根據

初步詢價結果和市場情況確定發行價格

5 發行市盈率 【53.13】倍（發行價格除以每股收益，每股收益按照2009年

度經審計的扣除非經常性損益前後孰低的淨利潤除以本次發

行後總股本計算）

6 發行市淨率 【3.28】倍（按照發行價除以發行後每股淨資產計算）

7 發行前每股淨資產 4.47元（按照2009年12月31 日經審計的歸屬於母公司所有者的

權益數據除以本次發行前總股本計算）

8 發行後每股淨資產 【15.57】元（按照2009年12月31 日經審計的歸屬於母公司所

有者的權益數據加上本次發行籌資淨額之和除以本次發行後

總股本計算）

9 發行方式 採用網下向詢價對象配售和網上資金申購定價發行相結合的

方式

10 發行對象 在深圳證券交易所開設A 股帳戶的中華人民共和國境內自然

人和機構投資者(中華人民共和國法律或法規禁止者除外)

11 承銷方式 由保薦人（主承銷商）組織的承銷團以餘額包銷方式承銷

12 預計募集資金總額 【81,600】萬元

13 預計募集資金淨額 【77,125.16】萬元

14 上市地點 深圳證券交易所

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招股說明書

二、 發行費用

項 目 費 用

承銷費用 【3364.85】萬元

保薦費用 【 100 】萬元

審計、驗資費用 【 130 】萬元

律師費用 【 80 】萬元

信息披露、發行手續費 【 800 】萬元

三、本次發行新股的有關當事人

發行人：湖南夢潔家紡股份有限公司

住所：長沙市高新技術產業開發區麓谷產業基地長川路2號

法定代表人：姜天武

1

聯繫人：李軍、羿仰協、陳書龍

電話：[phone]

傳真：[phone]

保薦人（主承銷商）：國信證券股份有限公司

住所：深圳市紅嶺中路1102號國信證券大廈20樓

法定代表人：何如

保薦代表人：楊健、崔威

2

項目協辦人：周興國

項目組成員：曾勁松、程久君、陳曄、陳積

電話：[phone]

傳真：[phone]

發行人律師：北京市天銀律師事務所

住所：北京市海澱區高梁橋斜街59號中坤大廈15層

負責人：朱玉栓

3

經辦律師：朱玉栓、李強

電話：[phone]

傳真：[phone]

審計、驗資機構：天職國際會計師事務所有限公司

1-1-18

招股說明書

住所：北京市海澱區車公莊西路乙19號華通大廈B座二層

4 負責人：陳永宏

經辦註冊會計師：屈先富、韓雁光

電話：[phone]

傳真：[phone]

股票登記機構：中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司

住所：深圳市深南路1093號中信大廈18樓

5

電話：[phone]

傳真：[phone]

申請上市證券交易所：深圳證券交易所

住所：深圳市深南東路5045號

6 法定代表人：宋麗萍

電話：[phone]

傳真：[phone]

保薦人（主承銷商）收款銀行：中國工商銀行股份有限公司深圳市分行深港支行

7 戶名：國信證券股份有限公司

帳號：4000029119200021817

與本次發行有關的各中介機構及其負責人、高級管理人員、經辦人員與發行人之間不存在直接或間接的股權關係或其他權益關係。

四、與本次發行上市有關的重要日期

1、開始詢價推介時間：2010年4月12日

2、定價公告刊登日期：2010年4月16日

3、申購日期和繳款日期：2010年4月19日

4、股票上市日期：2010年*月* 日

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招股說明書

第四節 風險因素

投資者在評價發行人此次發行的股票時，除本招股說明書提供的其他各項資料外，應特別認真地考慮下述各項風險因素。下述風險是根據重要性原則或可能影響投資者決策的程度大小排序，但該排序並不表示風險因素依次發生。

一、市場與行業風險

（一）行業競爭風險

我國家紡行業興起時間較短，整個行業尚處於成長期，目前我國家用紡織品的人均消費佔消費性支出還不到 1%，是衣著消費的 7%，而發達國家家用紡織品消費與衣著消費支出基本持平。家用紡織品人均消費每增加 1 個百分點，年需求就可增加 300 多億，家用紡織品的消費市場潛力巨大，發展前景廣闊，已成為紡織行業中的新經濟增長點。因此，部分傳統紡織企業開始轉型生產家用紡織品，大量民營資本也紛紛涉足家紡行業，據統計，全國現有家紡企業 2 萬多家，其中床上用品生產企業幾千家；此外，海外品牌紛紛進入國內，如美國品牌CK、ESPRIT，義大利品牌TRUSSADY、法國依夫德儂等。這些因素導致行業競爭日趨激烈，從產品、價格的低層次競爭進入到品牌、網絡、服務、人才、管理以及規模等構成的複合競爭層級上來，並導致行業平均利潤率水平逐步下降。

（二）宏觀經濟不景氣的風險

與其它日用消費品（如食品）比較，床上用品消費的需求彈性較大，受宏觀經濟波動的影響也較大。宏觀經濟不景氣或居民收入增長放緩，將制約床上用品的市場需求，進而對本公司主營業務的獲利能力產生不利影響。

2008 年，美國次貸危機引發全球經濟動蕩，國際市場低迷，加之人民幣升值，導致國內家紡企業生產成本上升。中國家紡行業協會調查統計的數據反映了家紡行業2008 年運行情況具有如下特徵：增速回落，出口下降，結構調整，洗牌加速。

在此背景下，中國家紡協會統計的 11 家內銷為主的床上用品品牌企業，克服種種不利的影響，取得了產、銷、利的同步增長。

2008年11家內銷為主的床上用品品牌企業主要經濟指標

項 目 2008 年 2007 年 同比

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招股說明書

工業總產值（萬元） 855,987 765,141 11.87%

工業銷售產值（萬元） 813,319 731,281 11.22%

主營業務收入（萬元） 809,298 721,570 12.16%

利潤總額（萬元） 60,693 53,854 12.70%

平均人數（人） 14,629 13,637 7.27%

註：表中數據來自中國家紡行業協會資料

（三）市場季節性波動的風險

床上用品消費每年隨季節出現周期性波動，相應導致本公司生產經營存在一定的季節性波動特徵。一般說來，床上用品企業在夏季銷售相對較淡，在秋冬季節市場需求旺盛。因此公司銷售收入呈現季節性波動，這種波動給公司的盈利及現金流量的穩定性帶來一定影響。

（四）產品外銷風險

公司具有自主出口經營權，部分產品通過出口方式銷售給國際市場，2009 年、

2008 年和2007 年，公司產品外銷額佔總收入的比重分別為2.17%、5.93%和6.69%。

公司採取即時結匯的方式，在人民幣升值的趨勢下，匯率波動會對公司的出口經營帶來不利風險。

我國是紡織品生產和出口大國，隨著配額的取消，特別是我國加入WTO 後，國外對我們的紡織品出口數量控制手段轉為技術貿易壁壘。德國提出的紡織品上禁用偶氮染料，歐洲部分國家的協會推出的生態紡織品標準或歐盟提出的生態要求就是紡織業技術壁壘的具體事例。這可能給公司的產品外銷設置障礙，增加公司產品的出口成本。

二、經營風險

（一）主要原材料價格波動的風險

公司產品原材料主要為面料、填充料和輔料，其中面料主要是各類布料，填充料主要用於製作被芯和枕芯，包括化學纖維、羊毛、蠶絲、棉花等，輔料主要包括花邊、拉鏈、包裝材料等，該類原材料成本約佔公司營業成本 90%左右，對公司營業成本有較大的影響。最近三年該類原材料採購價格漲幅不大，對公司經營業績壓力較小，但由於其佔營業成本比例較高，尤其是布料易受棉花、棉紗、

1-1-21

招股說明書化纖等價格波動影響，這些因素發生變化都可能導致公司生產所需主要原材料價格波動，從而影響公司生產成本，對公司生產經營造成不利影響。

（二）勞動力成本上升帶來的成本增加風險

2000 年—2008 年，我國紡織行業人均工資增長 9.13%。紡織行業具有典型的勞動密集型特點，雖然我國的勞動力優勢突出，但當前國內勞動力成本的上升是大勢所趨，是整個製造業面臨的共同形勢。職工收入提高，有利於企業長遠發展和社會穩定，這也是企業的社會責任。但隨著市場競爭的加劇，紡織企業通過提升產品價格消化成本的難度加大，因而縮小了企業的利潤空間。如果不加大科技和品牌投入力度，推動公司產品向產業鏈高附加值方向發展，公司將面臨更大的成本增加壓力，市場競爭力將會因此削弱。

三、管理風險

（一）公司快速發展引致的管理及經營風險

近幾年來公司業務快速發展、經營利潤增長較快，促使公司淨資產規模不斷擴大。公司淨資產規模 2009 年末比 2008 年末增長 30.34%，2008 年末比 2007 年末增長23.18%，2007 年末比2006 年末增長35.32%。本次發行後公司淨資產和總資產規模都將大幅增長，資產規模和經營規模將迅速擴大，使公司的組織結構和管理體系趨於複雜。如果公司缺乏明確的發展戰略和合理產業布局，缺乏充分可行的投資項目，公司的組織管理體系和人力資源不能滿足公司資產規模擴大後對管理制度和管理團隊的要求，將影響股東的投資回報和資產的保值增值，從而影響股東權益。

（二）實際控制人控制的風險

本次發行前，控股股東及實際控制人姜天武直接持有公司2,411.538 萬股股份，佔公司發行前總股本的 51.31% 。本次發行完成後，姜天武的持股比例下降為

38.28%，仍處於相對控股地位。姜天武通過其所控制的股份，行使表決權，從而對公司的經營決策實施控制，因而公司可能面臨實際控制人控制的風險。

四、財務風險

（一）到期償債風險

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招股說明書

公司為抓住市場機遇，主要通過負債融資進行業務擴展，近年來公司銷售規模逐步擴大，利潤連續增長，同時也導致公司資產負債率較高。

最近三年（2009 年末、2008 年末、2007 年末，下同），公司的資產負債率（母公司）分別為70.86%、72.37%、68.45%，該指標處於較高水平。最近三年公司流動負債佔總負債比率（母公司）分別為99.19%、98.24%、99.52%。2009 年度公司的流動比率和速動比率分別為0.93 倍和0.51 倍，流動比率和速動比率偏低。如果公司債務、資金管理不當，將對生產經營業務形成影響，並存在不能償還到期債務特別是不能償還短期債務的風險。

（二）資產抵押及商標質押風險

公司以房屋、建築物和在建工程作為抵押物與各借款銀行籤訂了短期抵押借款合同。截至2009 年 12 月31 日，公司短期抵押借款總額為9,650.00 萬元，該項

資產帳面淨值為7,380.55 萬元，佔公司固定資產帳面淨值的 55.02%。此外，公司以商標使用權作為質押物與中國農業銀行長沙市城中支行籤訂短期借款合同，截至2009 年 12 月31 日，本公司短期質押借款總額為4,320.00 萬元。

如果本公司未能償還到期債務，將會對公司生產經營造成不利影響。

五、技術風險

（一）新產品開發風險

面對床上用品市場日益激烈的競爭，作為國內知名的床上用品生產企業，公司多年來始終重視新產品的開發設計，通過不斷推出新產品、新款式來滿足市場消費特點的變化。但是，家紡行業壁壘少、門檻相對較低、市場競爭激烈，同業跟風模仿較為普遍，一旦新產品開發計劃或即將上市的新產品款式、用料等商業秘密洩露，可能對公司新產品上市造成較大的影響；另一方面，由於床上用品市場需求變化快，新產品推出後可能已偏離消費需求，相應造成新產品市場推廣困難或銷售不暢，影響公司效益。因此，公司存在一定的新產品開發風險。

（二）「盜版」仿製的風險

由於床上用品產品十分直觀，因此，市場上推出的新產品、新款式被「盜版」仿製是較為普遍，這導致很多企業花費較多人力、物力、財力開發出的新產品上市不久就被他人仿製，這些企業的權益無法得到有效保護，同時也導致床上用品

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招股說明書循環降價的惡性競爭局面。很多企業乾脆就不進行開發設計，減少前期投入，模仿抄襲市場暢銷的產品設計。本公司作為業內知名企業，推出新產品頻繁，面臨被「盜版」仿製的風險日益增加。

六、政策風險

（一）宏觀政策調控的風險

宏觀政策調控對本行業及公司的影響有利有弊。一方面，一系列調控政策的實施，促使優勢企業通過開發新產品，提高產品附加值，加強企業管理，提升品牌效應等措施來消化成本上漲的因素，加快產品結構調整和產業升級的步伐。另一方面，根據國家統計局統計數據，紡織行業2008 年平均利潤率為 3.45%，其中家紡行業 2008 年平均利潤率為 4.20%，利潤空間有限，一些上遊行業和附加值較低的企業受到直接影響。如貸款利率的提高大幅增加了資金成本；進口裝備免退稅政策調整增加了棉紡織固定資產投資成本；棉花進口滑準稅政策則大幅提高了原料成本。如果公司不能根據宏觀政策調控及時採取應對措施，可能會面臨市場萎縮、成本增加、利潤下滑等不利局面。

（二）環保政策變化可能引致的風險

公司主要從事床上用品的生產、銷售，屬於家紡行業，在同行業中率先通過ISO14001 環境管理體系認證和中國環境標誌產品認證，在生產過程中無工業廢水、廢氣排放，經湖南省環境監測中心站監測，廠界噪聲達標，本次募集資金擬建「年產 30 萬套寢飾套件及 80 萬條芯被生產線」項目已通過環境影響評價並取得了湖南省環保局出具的符合環保要求的證明文件。但是，未來有關環保政策的變化，可能會給公司生產經營帶來一定的影響。

七、股市風險

我國的證券市場尚處初級階段，投資收益與投資風險並存。股票價格不僅受公司經營環境、財務狀況、經營業績以及所處行業的發展前景等因素的影響，同時還受到國際、國內政治、經濟、文化、市場供求、投資者心理及其他不可預期因素的影響，因此存在投資的系統風險與非系統風險。

因此，本公司提醒廣大投資者對股票市場的風險要有充分的認識，在選擇投

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招股說明書資本公司股票時，還應充分考慮涉及到股票市場的各種風險，以儘量避免和減少損失。同時，公司將不斷完善經營機制，提高盈利水平，妥善使用募集資金，採取積極而穩定的經營方針，保持較好的盈利能力，用良好的業績回報廣大股民。

另外，本公司將嚴格按照《公司法》、《證券法》、《公開發行股票公司信息披露實施細則》等法律、法規的要求，規範公司行為，及時準確地披露重要信息，加強與投資者的溝通，樹立公司的良好形象。

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招股說明書

第五節 發行人基本情況

一、發行人基本資料

1、中文名稱：湖南夢潔家紡股份有限公司

2、英文名稱：Hunan Mendale Hometextile Co., Ltd.

3、註冊資本：4,700 萬元

4、法定代表人：姜天武

5、成立日期：2005 年 12 月21 日

6、住 所：湖南省長沙市高新技術產業開發區麓谷產業基地長川路2 號

7、郵政編碼：410205

8、電 話： 0731—82848012

9、傳 真： 0731—82848945

10、網際網路網址： www.mendale.com

11、電子信箱： [e-mail]

12、經營範圍：生產、加工、銷售紡織品、化學纖維製品、工藝美術品、文化辦公用品，開發、生產、銷售計算機軟、硬體，經營本企業《中華人民共和國進出口企業資格證書》核定範圍內的進出口業務。

二、發行人的歷史沿革及改制重組情況

（一）發行人設立及發起人股東

2005 年 11 月25 日，湖南夢潔家紡有限公司股東會決議，依據天職孜信會計師事務所（2006 年天職孜信會計師事務所名稱變更為天職國際會計師事務所有限公司）出具的天孜深審字[2005]127 號審計報告，整體變更為湖南夢潔家紡股份有限公司。根據天孜深審字[2005]127 號審計報告，截至2005 年9 月30 日，夢潔有限的資產總額為19,818.86萬元，負債總額為14,933.45萬元，所有者權益為4,752.48

萬元，其中：實收資本 2,600 萬元，資本公積 60.70 萬元，盈餘公積 533.31 萬元

（含法定公益金162.45 萬元），未分配利潤 1,558.47 萬元。公司按經審計的淨資產

1 ∶1 折股，變更後的股份公司註冊資本為4,700 萬元，其他 52.48 萬元不進行轉股，轉為資本公積金。

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招股說明書

2005年12月21 日，經湖南省地方金融證券領導小組辦公室湘金證辦字[2005]91

號文批准，原17位自然人股東作為發起人，夢潔有限整體變更為湖南夢潔家紡股份有限公司。企業法人營業執照註冊號為4300002005930，註冊資本為人民幣4,700

萬元整，法人代表為姜天武。

公司設立時的股權結構情況如下：

發行人設立時的股權結構

單位：萬股

股東名稱 持股數 持股比例 股東名稱 持股數 持股比例

姜天武 1,771.538 37.692% 劉 弘 54.231 1.154%

李建偉 686.923 14.615% 高 智 54.231 1.154%

張愛純 506.153 10.769% 呂湘春 54.231 1.154%

李 軍 506.153 10.769% 羿仰協 54.231 1.154%

李 菁 506.153 10.769% 彭衛國 54.231 1.154%

伍 偉 90.385 1.923% 易 昕 54.231 1.154%

姜勝芝 90.385 1.923% 郭 錚 54.231 1.154%

塗雲華 54.231 1.154% 何曉霞 54.231 1.154%

胡 豔 54.231 1.154% 合 計 4700.000 100%

（二）發行人成立時擁有的主要資產和實際從事的主要業務

公司設立時擁有的全部資產為原夢潔有限的全部資產，主要是生產銷售床上用品系列產品的經營性資產。

公司設立時實際從事的主要業務為生產與銷售床上用品系列產品，包括絎繡套件、繡花套件、被芯、床墊、毛毯等品種。

（三）發行人成立前後，主要發起人擁有的主要資產和實際從事的主要業務

公司成立前，主要發起人擁有的主要經營性資產是持有夢潔有限的股權，主要發起人均在夢潔有限任職，主要從事夢潔有限的管理業務。

公司成立後，主要發起人擁有的主要經營性資產是持有本公司的股權。主要發起人除第二大股東李建偉外均在本公司任職，主要從事本公司的管理業務。

（四）發行人成立前後的業務流程

公司是由夢潔有限整體變更設立而來，公司成立前後乃至目前，業務模式和

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招股說明書流程均相同，請詳見本招股說明書「第六節 業務和技術」相關內容。

（五）發行人成立以來在生產經營方面與主要發起人的關聯關係

公司自設立以來，主要發起人均僅在公司從事高層管理工作。本公司在生產經營方面與主要發起人不存在關聯關係。

（六）發起人出資資產的產權變更手續辦理情況

公司系由湖南夢潔家紡有限公司整體變更設立而來，夢潔有限的資產由本公司承繼。機器設備、房產、土地使用權、國內商標、專利等資產的產權已過戶到本公司名下。國際商標變更情況請見本文「第六節 業務和技術」中「五、公司主要固定資產和無形資產」部分。

三、發行人在業務、資產、人員、財務、機構方面的獨立性

公司成立以來，嚴格按照《公司法》、《證券法》等有關法律、法規和《公司章程》的要求規範運作，在業務、資產、人員、機構、財務等方面與現有股東完全分開，具有獨立、完整的資產和業務及面向市場、自主經營的能力。

（一）資產完整

公司是由湖南夢潔家紡有限公司依法整體變更設立的股份有限公司，擁有獨立完整的經營資產，包括生產系統、輔助生產系統和配套設施。整體變更後，公司依法辦理了相關資產和產權的變更登記，公司業務經營所必須的土地使用權、房屋所有權以及其他資產的權屬全部為公司所有。

（二）業務獨立

公司的主營業務為生產銷售床上用品系列產品，公司在業務上擁有獨立的原料採購體系、生產體系、銷售體系、新產品和技術研發體系、服務體系，所有業務均獨立於股東、其他關聯單位以及任何第三方，擁有獨立開展業務和面向市場自主經營的能力。

1、採購系統

公司設立獨立的採購中心負責公司所有原輔料、辦公設施及辦公用品的集中採購管理，採購中心下設採購部和原輔料倉庫，採購部設置面料、輔料、填充料、包裝、辦公用品等採購專幹。公司按ISO9001標準制定了採購控制程序和相關制度。原輔料採購是根據製造中心生產計劃確定採購額，辦公設備及辦公用品則根據部

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招股說明書門需求，填寫統一的採購單，經部門主管審核提交採購部統籌執行。

2、生產系統

公司設立獨立的製造中心，負責產品的生產管理。製造中心下設裁片車間、平縫一車間、平縫二車間、平縫三車間、芯類生產車間、繡花車間、包裝車間、技術部、設備部、質檢部等部門。公司依照ISO9001標準制定了生產控制程序、技術工藝標準、產品質量標準等確保生產運行穩定可靠。

公司每月由營銷中心、製造中心聯合分析市場情況，討論確定月度生產計劃，並由生產部具體實施。製造中心制定部門職責及崗位說明書，明確部門職責、工作內容及考核標準，對生產過程追蹤考核。

3、銷售系統

公司設立獨立的營銷中心，負責市場開拓與產品銷售，營銷中心設立銷售部、訓導部、店務部、策劃部、客戶服務部、商務中心等部門，具體負責客戶招商、客戶培訓、店務管理、訂單處理、銷售策劃及市場信息調查分析，制定相關營銷政策、營銷戰略，執行公司董事會下達的年度銷售計劃。

4、研發系統

公司設立獨立的產品設計中心，下設夢潔設計部、寐設計部、家飾產品設計部、花型設計部、兒童家紡設計部等部門，具體負責新產品的開發設計，公司按ISO9001標準制定設計控制程序。公司總經理室與設計中心制定年度新品開發計劃，經總經理審批後，由設計中心負責實施。

（三）人員獨立

公司設有獨立運行的人力資源中心，制定了有關人事、勞動、工資制度。公司所有員工均經過嚴格規範的人事招聘程序錄用並籤訂勞動合同；公司總經理、財務負責人、董事會秘書等高級管理人員和財務人員均專職在本公司工作並在本公司領取薪酬。公司嚴格執行有關的工資制度，獨立發放員工工資。公司的董事、監事、高級管理人員嚴格按照《公司法》、《公司章程》等有關規定產生，並且不存在大股東幹預公司董事會和股東大會做出的人事任免決定的情況。

（四）機構獨立

公司設立股東大會、董事會、監事會以及各級管理部門等機構，獨立行使經營管理職權。公司建立了較為完善的組織結構，擁有完整的採購、生產和銷售系統及配套部門，各部門已構成了一個有機整體。公司不存在股東、其他關聯單位

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招股說明書或個人幹預公司機構設置的情況。

公司的辦公和生產經營場所與股東關聯單位完全分開，無混合經營、合署辦公的情形。

（五）財務獨立

公司設置了獨立的財務部門，設財務總監兼財務部經理一名。公司根據現行會計制度及相關法規、條例，結合公司實際情況，制定了《財務管理制度》等內部財務會計管理制度，建立了獨立、完整的財務核算體系。公司及下屬各核算單位均獨立建帳，並按公司制定的內部會計管理制度，對其發生的各類經濟業務進行獨立核算。公司在銀行獨立開設帳戶，對所發生的經濟業務進行結算。公司成立後及時辦理了稅務登記證並依法獨立進行納稅申報和繳納。公司沒有為股東提供任何形式的擔保，或將以企業名義的借款轉借給股東使用。四、發行人股本結構的形成及變化情況

（一）發行人前身—湖南夢潔家紡有限公司情況

湖南夢潔家紡有限公司是在長沙市夢潔絎縫製品實業公司基礎上改制設立。

1、改制背景

為了貫徹落實《中共中央關於國有企業改革和發展若干重大問題的決定》和湖南省委七屆八次全會精神，1999 年 11 月，中共長沙市委、長沙市人民政府出臺

《關於加快國有企業改革和發展若干問題的意見》（長發[1999]29 號），2000 年 1

月，長沙市人民政府辦公廳頒發《長沙市國有企業產權制度改革實施細則》（長政辦發[2000]3 號），要求「綜合運用多種改革辦法，對全市國有經濟實行戰略性調整與重組」，使國有資本從一般競爭領域退出，實現全市國有經濟的產業結構升級和企業產權主體多元化。上述文件同時規定，集體企業參照國有企業改革政策執行。

☆ 為進一步推進長沙市屬集體企業的改制，長沙市企業改革和發展領導小組辦公室以長企改[2000]09 號文批准，「同意將夢潔公司列為按長發[1999]29 號文件規定進行改制的集體企業試點單位。由市體改委協商有關部門指導，規範企業改制」。

2、改制過程

夢潔絎縫前身為長沙被服廠，始建於 1956 年，原系長沙市供銷合作總社直屬的長沙市棉麻土產公司下屬的非獨立法人單位，1994 年更名為長沙市夢潔絎縫製

1-1-30

招股說明書品實業公司。1997 年根據長供發[1997]49 號及53 號文件精神與市棉麻土產公司實行分立，成為獨立法人單位，為長沙市供銷合作總社直屬的集體所有制企業。在經歷改制立項—資產評估—清產核資—改制批覆—創立大會—股東出資—驗資—產權交割等程序，夢潔絎縫於 2001 年 1 月 10 日改制變更為湖南夢潔家紡有限公司。過程如下：

（1）改制立項

2000 年 5 月，長沙市人民政府農村工作辦公室、長沙市企業改革和發展領導小組辦公室、長沙市供銷合作總社批覆同意夢潔絎縫的改制申請。

2000 年 7 月，長沙市國有資產管理局以長國資評立字[2000]25 號《資產評估立項通知書》同意夢潔絎縫資產評估立項。

（2）資產評估及清產核資

湖南長沙正華資產評估事務所以 2000 年 6 月 30 日為評估基準日對夢潔絎縫進行了資產評估並出具長正評報字[2000]第 16 號《資產評估報告書》。根據該《資產評估報告書》，夢潔絎縫的評估結果為：資產評估值為 8,142.57 萬元，負債總額為 8,025.00 萬元，淨資產為 117.57 萬元。此評估結果中（1）包含了沿江大道

320 號、337 號土地使用權的評估價值 1,473.57 萬元，未包含估算的土地出讓金

314.56 萬元；（2）核銷不良資產 1,266.28 萬元。（請參見「第十節 財務會計信息」的「十三、資產評估情況」）

長沙市財政局、長沙市供銷合作總社以長供聯[2000]1 號《關於核銷資產損失的批覆》，同意將不良資產 1,266.28 萬元在評估中予以核銷；長沙市國有資產管理局以長國資認字[2000]31 號《資產評估確認通知書》對長正評報字[2000]第 16

號《資產評估報告書》予以確認。根據該 《資產評估確認通知書》，夢潔絎縫的資產為8,142.57 萬元，負債為 8,025.00 萬元，淨資產為 117.57 萬元。

（3）改制批覆

根據當時改制政策規定，改制企業應承擔解決職工後顧之憂的五項提留（請見注1）費用和原企業職工的身份置換補償金（請見注2 ），「若資產不足可用土地使用權彌補，若用土地使用權彌補後淨資產仍為負數，須用土地出讓金進行彌補」。

1 注1「五項提留」是指按照中共長沙市委、長沙市人民政府出臺的長髮[1997]22號、長政辦發[2000]3號等文件的規定，企業改制時須一次性提取①離退休人員醫療費②離退休人員喪葬費及撫恤費③經過指定醫院鑑定完全喪失勞動能力的癌症、精神病及工傷殘等疾病的治療費④1962年前下放回鄉人員生活費⑤富餘人員自謀職業扶持費。

2 注2 「職工身份置換補償金」是指根據長政辦發[2000]3號、長企改[2000]09號文規定，原國有或集體企業職工置換全民身份，即終止與原企業勞動關係，取消全民職工身份，讓職工走向市場而獲得的一次性補償資金。

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招股說明書

10 月 19 日，長沙市供銷合作總社、長沙市人民政府農村工作辦公室、長沙市經濟體制改革委員會、長沙市企業社會保險工作局、長沙市經濟委員會批准了夢潔絎縫的五項提留合計421.96 萬元。

12 月21 日，長沙市企業改革和發展領導小組辦公室以《關於同意長沙市夢潔絎縫製品實業公司改制為夢潔家紡有限公司的批覆》（長企改[2000]10 號）批覆：

「夢潔公司的改制符合國家和省、市政府企業改革的政策精神，同意夢潔公司按改制方案進行改制」。長企改[2000]10 號文確認，夢潔絎縫在扣除五項提留和職工身份置換補償金後，不包含土地使用權的淨資產為-2,161.65 萬元，形成如下：117.57

萬元（評估淨資產值）-1,473.57 萬元（土地使用權）-421.96 萬元（五項提留）-383.69

萬元（職工身份置換補償金）＝-2,161.65 萬元。按照該批覆，該淨資產負數按有關政策用土地使用權和土地出讓金進行彌補，彌補後的淨資產為-373.52 萬元，即：-2,161.65 萬元+ 1,473.57 萬元（土地使用權）+314.56 萬元（土地出讓金估算值）=-373.52 萬元。

（4 ）創立大會

12 月24 日，依據長企改[2000]10 號文批覆和改制方案，以長沙市供銷合作總社、職工及管理層及部分經銷商為出資主體的股東代表召開了湖南夢潔家紡有限公司創立大會。

（5）股東出資

經長企改[2000]10 號文批准，長沙市供銷合作總社、職工及管理層和部分經銷商以債權轉股權及現金出資參與夢潔絎縫改制，持有改制變更後的夢潔有限股權。夢潔有限總股本為2,600 萬元，出資包括：

①長沙市供銷合作總社將200 萬元債權轉為出資，佔總股本的7.69％。

依據長沙市供銷合作總社《關於上繳合作發展基金的通知》（長供辦發[2000]1

號），該 200 萬債權構成為：A、應上繳給長沙市供銷合作總社的固定資產折舊

122.05 萬元；B、應上繳的合作發展基金 22.27 萬元；C、應上繳的公積金 55.68

萬元。

②個人出資2,400 萬元，佔總股本的92.31%，包括：

A、現金出資合計 1830.2 萬元：包括職工及管理層以現金出資 1,486.6 萬元；部分優秀經銷商以現金出資343.6 萬元。

B、職工及管理層以工資結餘及職工身份置換補償金出資569.8 萬元。其中：

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招股說明書由歷年實行工效掛鈎形成工資結餘186.11 萬元；職工身份置換補償金383.69 萬元。

將歷年實行工效掛鈎形成的工資結餘量化為職工出資主要參照《中共長沙市委長沙市人民政府關於長沙市中小型國有企業實行股份合作制的暫行規定》（長發[1997]22 號）的規定（「第37 條、對實行工效掛鈎的企業，帳面工資基金餘額，允許在留出以豐補欠的部分後，作為職工出資購買企業淨資產的資金」）執行，量化的標準主要是依據夢潔絎縫第一屆職工代表大會第六次全體會議審議通過的改制方案中確定的按職工的貢獻大小、職務高低及工齡長短等界定。上述量化為職工出資行為並未違反財政部財企[2002]313 號、財企[2005]12 號、財辦企[2006]23

號文的規定，理由如下：首先，夢潔絎縫改制在前，財政部上述文件行文在後，

時間範圍上不適用。其次，財政部財企[2002]313 號、財企[2005]12 號、財辦企[2006]23 號文件的適用主體為國有企業，夢潔絎縫為集體企業，不屬於財政部上述文件規定的適用範圍。

2000 年 10 月 12 日，夢潔絎縫第一屆職工代表大會第六次全體會議審議通過的《股份制改制實施方案》，方案規定： 「職工身份置換金作為職工個人股投入股改後的公司」。夢潔絎縫 340 名職工享有以職工身份置換金 383.69 萬元作為對夢潔絎縫的債權參與改制出資的權利。改制過程中，31 名職工將其出資權利轉讓予其他職工，實際參與出資的職工為 309 人。職工身份置換金 383.69 萬元以債權轉股權方式全部投入夢潔有限。

發行人律師審查後認為：未參與出資的31 名職工將其出資權利轉讓予其他職工是雙方真實意思表示，相關各方未因此產生糾紛，亦不存在潛在的糾紛。該等事項不會對股份公司本次股票發行及上市產生實質性影響。

職工及管理層總共出資2,056.4 萬元，佔總股本79.09%，部分優秀經銷商共出資343.6 萬元，佔總股本 13.22%。

（6）驗資及說明

2000 年 12 月28 日，長沙中和有限責任會計師事務所對湖南夢潔家紡有限公司（籌）截至2000 年 12 月28 日的註冊資本、投入資本及相關的資產和負債的真實性、合法性進行了審驗，出具了長中和驗字[2000]第 1014 號驗資報告。

根據該報告：截至2000 年 12 月28 日止，湖南夢潔家紡有限公司已收到其股東投入的資本 2,600 萬元，其中：實收資本 2,600 萬元。（1）根據長沙市企業改革和發展領導小組辦公室[2000]10 號文批覆及公司的改制方案，長沙市供銷合作總

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招股說明書

社200 萬元系債權轉股本金額；（2）個人出資2,400 萬元，其中：個人繳款 1,830.2

萬元，已於2000 年 12 月28 日存入臨時帳戶中國農業銀行五一路支行營業部；根

據長沙市企業改革和發展領導小組辦公室對公司改制方案的[2000]10 號批覆及長

沙正華資產評估事務所評定並經長沙市國有資產管理局確認的[2000]第 16 號評估

報告，計算而得員工個人身份置換金及工資節餘出資 569.8 萬元。

具體出資明細為：

夢潔有限設立時股東出資情況

單位：萬元

股 東 申請註冊資本 投入資本

名 稱 金額 出資比例 貨幣資金 工資結餘 其他 合計 佔投入資

及置換金 本比例

姜天武 522.20 20.085% 474.20 48.00 522.20 20.085%長沙市供銷

200.00 7.692% 200.00 200.00 7.692%合作總社

李建偉 193.00 7.423% 175.00 18.00 193.00 7.423%

李 軍 114.00 4.385% 102.00 12.00 114.00 4.385%

李 菁 114.00 4.385% 102.00 12.00 114.00 4.385%

張愛純 193.00 7.423% 175.00 18.00 193.00 7.423%

李桂英 28.00 1.077% 14.00 14.00 28.00 1.077%

劉麗珍 24.00 0.923% 12.00 12.00 24.00 0.923%

高 智 31.00 1.192% 15.50 15.50 31.00 1.192%

熊 皓 32.20 1.238% 16.10 16.10 32.20 1.238%

童國慶 33.20 1.277% 16.60 16.60 33.20 1.277%

劉孟覺 30.10 1.158% 16.60 13.50 30.10 1.158%

姜勝芝 30.00 1.154% 15.00 15.00 30.00 1.154%

伍 靜 31.80 1.223% 20.00 11.80 31.80 1.223%

塗雲華 32.00 1.231% 24.00 8.00 32.00 1.231%

羿仰協 34.30 1.319% 23.30 11.00 34.30 1.319%

胡敏玲 70.20 2.7% 55.10 15.10 70.20 2.7%

孫珏梅 112.70 4.335% 98.20 14.50 112.70 4.335%

吳 敏 29.70 1.142% 16.60 13.10 29.70 1.142%

王靈傑 51.20 1.969% 25.60 25.60 51.20 1.969%

伍 偉 108.00 4.154% 104.00 4.00 108.00 4.154%

李建安 29.80 1.146% 14.90 14.90 29.80 1.146%

1-1-34

招股說明書

潘軍偉 28.20 1.085% 14.10 14.10 28.20 1.085%

陳奇琳 22.60 0.869% 11.30 11.30 22.60 0.869%

劉 慧 29.40 1.131% 14.70 14.70 29.40 1.131%

彭衛國 27.80 1.069% 13.90 13.90 27.80 1.069%

羅建林 28.00 1.077% 14.00 14.00 28.00 1.077%

李江波 25.80 0.992% 12.90 12.90 25.80 0.992%

李麗娜 32.00 1.231% 16.00 16.00 32.00 1.231%

熊麗輝 26.30 1.012% 21.00 5.30 26.30 1.012%

盛遺歐 30.00 1.154% 19.00 11.00 30.00 1.154%

易 昕 30.00 1.154% 19.00 11.00 30.00 1.154%

陳 紅 30.80 1.185% 15.40 15.40 30.80 1.185%

劉俊傑 30.00 1.154% 17.00 13.00 30.00 1.154%

張小玲 28.00 1.077% 14.00 14.00 28.00 1.077%

鄒 汝 29.00 1.115% 14.50 14.50 29.00 1.115%

李 莉 31.20 1.2% 16.60 14.60 31.20 1.2%

彭小斌 32.40 1.246% 20.20 12.20 32.40 1.246%

李煜敏 33.80 1.3% 16.90 16.90 33.80 1.3%

呂建偉 30.60 1.177% 19.30 11.30 30.60 1.177%

王金義 29.70 1.142% 24.70 5.00 29.70 1.142%

合 計 2,600.00 100% 1,830.20 569.80 200.00 2,600.0 100%

發行人會計師天職國際會計師事務所有限公司出具了《關於湖南夢潔家紡有

限公司截至2000 年 12 月28 日驗資報告的專項覆核報告》（天職深專字[2008]230

號）認為：長沙中和有限責任會計師事務所已根據《獨立審計實務公告第 1 號—

驗資》要求對夢潔有限截至2000 年 12 月28 日的註冊資本實收情況實施了必要的

驗證程序，沒有相反的證據表明該驗資報告的內容不符合《獨立審計實務公告第 1

號—驗資》的規定。

發行人律師審查後認為：夢潔絎縫改制變更為夢潔有限符合當時法律法規的

規定，其出資根據《驗資報告》均已到位。夢潔絎縫改制變更為夢潔有限，股東

出資真實、合法、有效，不存在出資不實的情況。

保薦人核查後認為：夢潔絎縫改制變更為夢潔有限，股東出資真實、合法、

有效，不存在出資不實的情況。

（7）產權交割及說明

1-1-35

招股說明書

夢潔有限籌建時，長沙市產權交易中心於2000 年 12 月31 日出具《產權交割證明書》（長產交證[2000]09 號），鑑證夢潔絎縫以2000 年6 月30 日為評估基準日向擬改制設立的夢潔有限交割產權503.68 萬元，即 117.57 萬元（評估淨資產值）+200 萬元（長沙供銷合作總社債權轉為夢潔有限股權）+186.11 萬元（職工及管理

層工資結餘轉為夢潔有限股權）=503.68 萬元。「本次鑑證未含評估基準日至驗資日與淨資產變動相關的或有事項」。

本次產權交割是按照當時的改制規定進行。根據長沙市人民政府辦公廳文件

《關於中小型企業改制及改制過程中有關國有資產管理的規定》（長政辦發[1997]17 號），「改制企業的產權交割一律通過長沙市產權交易中心進行」。「產權交割雙方憑此證明書辦理資產及帳務移交手續，併到有關部門辦理變更及房屋、土地產權過戶手續」。

發行人律師審查後認為，《產權交割證明書》為依據長沙市人民政府辦公廳長政辦發[1997]17 號文件規定在夢潔絎縫改制變更過程中履行資產及帳務變更移交的鑑證程序。該《產權交割證明書》為夢潔有限籌建過程中取得，不存在夢潔有限成立後收購夢潔絎縫資產的情形。夢潔絎縫在其改制過程中通過長沙市產權交易中心進行產權交割是根據長沙市有關規定進行，不存在影響夢潔絎縫改制變更設立夢潔有限的情形。

（8）工商變更及說明

2001 年 1 月 10 日，湖南省工商行政管理局核准夢潔有限改制變更設立，並換發了註冊號為4300001005008 的《企業法人營業執照》。公司住所為長沙市沿江大道 337 號；法定代表人姜天武；註冊資本為人民幣2,600 萬元；企業類型為有限責任公司。

發行人律師審查後認為，夢潔有限由夢潔絎縫改制變更設立，為夢潔絎縫主體延續，並在湖南省工商行政管理局依法履行了改制變更及換發《企業法人營業執照》程序。夢潔絎縫不存在註銷亦不存在與夢潔有限之間並存的情形。

（9）夢潔有限承接夢潔絎縫的資產、負債和人員

夢潔絎縫改制過程的資產及負債處置如下：

單位：萬元

2000 年6 2000 年6 土地出讓金、 夢潔絎縫2000 截至 2000 年 夢潔絎縫 夢潔有限

項 目 月30 日 月30 日 身份置換金 年12 月31 日實 12 月28 日新 2000 年 12 月 2001 年1

帳面值 評估值 和五項提留 際交割值 增註冊資本 31 日帳面值 月1 日新帳

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招股說明書一.資產項目

流動資產 6,428.17 5,174.31 4,880.10 1,830.20 6,710.30 6,710.30

固定資產 1,834.49 1,494.69 1,905.52 1,905.52 1,905.52

無形資產 1,473.57 314.56 1,788.13 1,788.13 1,788.13

遞延資產 119.09 119.09 119.09

資產合計 8,262.66 8,142.57 8,692.84 10,523.04 10,523.04

二.負債項目

流動負債 6,733.99 6,973.95 7,439.41 6,669.61 6,669.61

其中:1.銀行借款 3,100.00 3,100.00 3,000.00 3,000.00 3,000.00

2.長沙供銷總社

200.00 200.00 200.00 200.00 - -

債權

3.應付工資結餘 328.26 328.26 342.15 186.11 156.04 156.04

4.職工補償金 383.69 383.69 383.69 - -

長期負債 1,051.05 1,051.05 1,346.51 1,346.51 1,346.51

其中:五項提留 421.96 421.96 421.96 421.96

負債合計 7,785.04 8,025.00 8,785.92 8,016.12 8,016.12

三.淨資產 477.62 117.57 -93.08① 2,600.00 2,506.92 2,506.92

說明：（1）流動資產 2000年 12月 31日的交割值與 2000年 6月 30日的評估值的差異主

要是由於公司在評估基準日至實際交割日期間持續經營，相應的流動資產發生了變化。變化

的科目主要有貨幣資金、應收票據、應收帳款、存貨。

（2）固定資產 2000年 12月 31日的交割值與 2000年 6月 30日的評估值的差異主要是

由於公司在評估基準日至實際交割日新購進固定資產和計提該期間的折舊所致。其中：新增

機器設備 66.78萬元，新增在建工程結轉固定資產-房屋建築物 344.05萬元。

（3）應付工資結餘於 2000年 6月 30日的帳面值及評估值為 328.26萬元，其中由歷年

實行工效掛鈎形成的工資結餘 186.11萬元，應發未發工資形成的工資結餘 142.15萬元；由

於夢潔絎縫持續經營，截至 2000年 12月 31日，應付工資結餘實際交割值為 342.15萬元，

其中由歷年實行工效掛鈎形成的工資結餘 186.11萬元，應發未發工資形成的工資結餘 156.04

萬元；夢潔絎縫改制為夢潔有限，職工以歷年實行工效掛鈎形成的工資結餘 186.11萬元出資

參與夢潔絎縫改制，持有改制後的夢潔有限股權。應發未發工資形成的工資結餘 156.04萬元

轉入夢潔有限，體現為夢潔有限承接夢潔絎縫應付工資結餘 156.04萬元；夢潔有限設立後，

逐步清償了拖欠原職工的工資，截至2001年12月31日，應發未發工資形成的工資結餘156.04

萬元全部清償完畢。

（4）注①：2000年 7～12月，夢潔絎縫實現淨利潤 280.44萬元，屬於改制基準日至夢

潔有限成立日之間的利潤，因此截至 2000年 12月 31日，夢潔絎縫實際淨資產為-93.08萬元，

即：-373.52萬元+280.44萬元= -93.08萬元，該數體現在帳務交接時夢潔有限承接夢潔絎縫

的未分配利潤-93.08萬元。

2000 年 12 月31 日，長沙市產權交易中心出具了《產權交割證明書》（長產交

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招股說明書證[2000]09 號），認可按交割書到有關部門辦理變更及資產過戶手續。

截至2000 年 12 月31 日，夢潔絎縫登記在冊正式員工為340 人。身份置換後進入改制後的夢潔有限 333 人，其他7 人未與公司籤訂勞動合同，另謀職業。

3、改制的有關問題說明

（1）關於全部債權人債務處理方案及履行的程序

①2000 年 12 月21 日，長沙市供銷合作總社與夢潔絎縫籤訂《債權轉股權的協議》，約定將200 萬元債權轉為對夢潔有限的出資。

職工及管理層將 569.8 萬元債權轉為對夢潔有限的出資。經夢潔絎縫第一屆職工代表大會第六次全體會議審議同意，職工及管理層以身份置換補償金 383.69 萬元及工資結餘 186.11 萬元，共計 569.8 萬元轉為對夢潔有限的出資。

長沙市企業改革和發展領導小組辦公室以 《關於同意長沙市夢潔絎縫製品實業公司改制為夢潔家紡有限公司的批覆》（長企改[2000]10 號）同意上述債權轉為股權。

②夢潔絎縫的其他債權人債務由夢潔有限承接繼續履行。2000 年 10 月，夢潔絎縫向其他債權人中國農業銀行長沙分行及主要供應商等發送《徵詢函》，就債權債務由改制變更後的夢潔有限承繼和履行進行徵詢，中國農業銀行長沙分行及主要供應商等均書面予以同意認可。具體為：

中國農業銀行長沙市五一路支行同意將其對夢潔絎縫的 3,920 萬元債權全部由改制變更後的夢潔有限承接和繼續履行。

廣東貨山翔升公司同意將其對夢潔絎縫的 1,006.07 萬元債權全部由改制變更後的夢潔有限承接和繼續履行。

湖州華苑經貿公司同意將其對夢潔絎縫的 602.63 萬元債權全部由改制變更後的夢潔有限承接和繼續履行。

長沙縣振湘紙箱廠同意將其對夢潔絎縫的 45.08 萬元債權全部由改制變更後的夢潔有限承接和繼續履行。

長沙方圓機電彩印廠彩印分廠同意將其對夢潔絎縫的 36.17 萬元債權全部由改制變更後的夢潔有限承接和繼續履行。

長沙縣黃花鎮金絨織帶廠同意將其對夢潔絎縫的 31.71 萬元債權全部由改制變更後的夢潔有限承接和繼續履行。

經發行人律師審查，上述債務夢潔有限已全部履行完畢，未出現任何糾紛，

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招股說明書亦不存在潛在糾紛。

（2）關於債權轉股權

夢潔絎縫改制過程中，長沙市供銷合作總社、職工及管理層以對夢潔絎縫的債權轉為對擬改制設立夢潔有限的股權。

①長沙市供銷合作總社、職工及管理層對夢潔絎縫債權的形成。

長沙市供銷合作總社 200 萬元債權是依據長沙市供銷合作總社《關於上繳合作發展基金的通知》（長供辦發[2000]1 號），由夢潔絎縫應上繳長沙市供銷合作總社的固定資產折舊、合作發展基金和公積金形成。

職工及管理層的工資結餘和職工身份置換補償金共計 569.8 萬元的債權是按相關改制政策由夢潔絎縫應付職工及管理層的工資結餘 186.11 萬元及身份置換補償金 383.69 萬元構成。

②債權人與債務人自願達成債權轉股權協議。

2000 年 12 月21 日，長沙市供銷合作總社與夢潔絎縫籤訂《債權轉股權的協議》，約定將200 萬元債權轉為對夢潔有限的出資，並經長企改[2000]10 號文批准。

依據夢潔絎縫第一屆職工代表大會第六次全體會議審議通過的改制方案，職工及管理層以工資結餘和身份置換補償金共計569.8 萬元轉為對夢潔有限的出資，並獲得長企改[2000]10 號文批准。

③長沙市供銷合作總社、管理層和職工以對夢潔絎縫的債權轉為夢潔有限的出資，在減少夢潔絎縫債務的同時相應增加了其淨資產，並最終轉為夢潔有限的註冊資本。另一方面，上述債權轉為股權的出資價格與夢潔有限其他出資價格完全一致，未損害其他股東的利益，因此也符合公平性原則。

2000 年 12 月28 日，長沙市中和有限責任公司會計師事務所出具了長中和驗字[2000]第 1014 號《驗資報告》，對夢潔有限出資進行了審驗，並確認上述出資均已到位。

《中華人民共和國公司法》（1999 年修訂）第二十四條規定的有限責任公司出資方式未對債權轉股權作出明確規定，亦未對該出資方式予以禁止。

《最高人民法院關於審理與企業改制相關民事糾紛案件若干問題的規定》（法釋[2003]1 號）第十四條規定：「債權人與債務人自願達成債權轉股權協議，且不違反法律和行政法規強制性規定的，應當確認債權轉股權協議有效」。

發行人認為：長沙市供銷合作總社、職工及管理層以對夢潔絎縫的債權轉為

1-1-39

招股說明書對夢潔有限的股權符合當時的改制政策，轉股債權為合法形成，債權轉股權行為由各方自願達成協議約定，且該債權非為對第三方債權；債權轉股權亦經具有審驗資格的會計師事務所予以審驗，不存在造成夢潔有限出資不實的情形；上述債權轉股權行為符合《最高人民法院關於審理與企業改制相關民事糾紛案件若干問題的規定》第十四條精神，且不違反法律和行政法規強制性規定，債權轉股權行為合法有效。

發行人律師審查後認為：《中華人民共和國公司法》（1999 年修訂）關於有限責任公司出資方式未對債權轉股權予以明確，亦未對該出資方式予以禁止。最高人民法院法釋[2003]1 號文件亦明確債權轉股權協議在雙方自願達成且不違反法律和行政強制性規定的，應當確認債權轉股權協議有效。自夢潔絎縫改制至今，夢潔有限及股份公司未出現因改制過程中債權轉股權行為而產生糾紛情形。

4、關於夢潔絎縫改制變更設立夢潔有限的結論意見

2007 年 11 月 3 日，湖南省人民政府出具湘政函[2007]224 號《湖南省人民政府關於長沙市夢潔絎縫製品實業公司改制為湖南夢潔家紡股份有限公司有關事項確認的函》，確認夢潔絎縫改制過程中的集體資產處置、債權債務的承繼、股東出資行為等情況屬實，均符合有關法律法規規定。

發行人認為：2001 年，夢潔絎縫依據改制政策，在相關政府部門的指導下，嚴格履行改製程序改制變更為夢潔有限。自改制變更以來，夢潔有限依法承繼夢潔絎縫資產、債權債務及人員，公司發展平穩，員工和睦安定，公司逐步發展成為行業的龍頭和當地的利稅大戶。改制變更過程中及夢潔有限變更設立以來，夢潔有限未因改制發生任何的糾紛，湖南省人民政府亦對夢潔絎縫改制的真實性、合法合規性予以了確認。我們認為，夢潔絎縫的改制變更不會對公司本次的發行構成任何風險和潛在不利影響。

發行人律師審查後認為：夢潔絎縫改制變更設立夢潔有限過程中依據當時法律法規及長沙市政府的規定履行了資產評估確認、資產核銷、驗資及報批等必備法律程序，並取得了夢潔絎縫職工代表大會、長沙市供銷合作總社、長沙市國有資產管理局和長沙市企業改革和發展領導小組辦公室的批准同意。夢潔絎縫改制變更設立夢潔有限合法、合規、真實、有效，其改制變更設立未產生任何糾紛，亦不存在任何潛在糾紛。

保薦人認為：夢潔絎縫改制是明晰產權、實現產權主體多元化、建立現代企

1-1-40

招股說明書

業制度的過程；也是夢潔有限承繼夢潔絎縫資產、負債及人員的主體延續過程。

夢潔絎縫改制履行了必要的批准及主要法律程序，資產、負債、人員的承繼過程

真實、合法、有效。

5、夢潔有限設立時的股權結構

2000 年 12 月28 日，長沙中和有限責任會計師事務所對擬設立的湖南夢潔家

☆ 紡有限公司截至2000 年 12 月28 日的註冊資本、投入資本及相關的資產和負債的

真實性、合法性進行了審驗，出具了長中和驗字[2000]第 1014 號驗資報告。夢潔

有限設立時在冊股東出資情況如下：

夢潔有限設立時在冊股東出資情況

單位：萬元

股 東 出資 股東 出資 股東 出資

出資額 出資額 出資額

名 稱 比例 名稱 比例 名稱 比例

姜天武 522.2 20.085% 塗雲華 32 1.231% 李麗娜 32 1.231%長沙市供銷

200 7.692% 羿仰協 34.3 1.319% 熊麗輝 26.3 1.012%合作總社

李建偉 193 7.423% 胡敏玲 70.2 2.7% 盛遺歐 30 1.154%

李 軍 114 4.385% 孫珏梅 112.7 4.335% 易 昕 30 1.154%

李 菁 114 4.385% 吳 敏 29.7 1.142% 陳 紅 30.8 1.185%

張愛純 193 7.423% 王靈傑 51.2 1.969% 劉俊傑 30 1.154%

李桂英 28 1.077% 伍 偉 108 4.154% 張小玲 28 1.077%

劉麗珍 24 0.923% 李建安 29.8 1.146% 鄒 汝 29 1.115%

高 智 31 1.192% 潘軍偉 28.2 1.085% 李 莉 31.2 1.2%

熊 皓 32.2 1.238% 陳奇琳 22.6 0.869% 彭小斌 32.4 1.246%

童國慶 33.2 1.277% 劉 慧 29.4 1.131% 李煜敏 33.8 1.3%

劉孟覺 30.1 1.158% 彭衛國 27.8 1.069% 呂建偉 30.6 1.177%

姜勝芝 30 1.154% 羅建林 28 1.077% 王金義 29.7 1.142%

伍 靜 31.8 1.223% 李江波 25.8 0.992% 合 計 2600 100%

實際出資人情況如下：長沙市供銷合作總社、原夢潔絎縫職工及管理層和部

分經銷商，共計373 名（具體情況詳見本節「委託持股及其變化過程」）。

6、夢潔有限的股權變動情況

（1）夢潔有限期間的第一次股權變動

2002 年 7 月 1 日，經夢潔有限股東會審議通過，長沙市供銷合作總社與姜天

1-1-41

招股說明書武籤訂《股權轉讓協議》，長沙市供銷合作總社將其所持有的夢潔有限的 7.69%股權，以每股 1 元的價格轉讓予姜天武。

本次股權轉讓後，夢潔有限在冊股東人數變更為40 人，公司修改了章程並於

2003 年 10 月 10 日辦理工商變更登記，股權結構變更為：

夢潔有限第一次股權變動後股東出資情況

單位：萬元

股 東 出資額 出 資 股 東 出資額 出 資 股 東 出資額 出 資

名 稱 比 例 名 稱 比 例 名 稱 比 例

姜天武 722.2 27.777% 羿仰協 34.3 1.319% 熊麗輝 26.3 1.012%

李建偉 193.0 7.423% 胡敏玲 70.2 2.700% 盛遺歐 30.0 1.154%

李 軍 114.0 4.385% 孫珏梅 112.7 4.335% 易 昕 30.0 1.154%

李 菁 114.0 4.385% 吳敏 29.7 1.142% 陳 紅 30.8 1.185%

張愛純 193.0 7.423% 王靈傑 51.2 1.969% 劉俊傑 30.0 1.154%

李桂英 28.0 1.077% 伍偉 108.0 4.154% 張小玲 28.0 1.077%

劉麗珍 24.0 0.923% 李建安 29.8 1.146% 鄒 汝 29.0 1.115%

高 智 31.0 1.192% 潘軍偉 28.2 1.085% 李 莉 31.2 1.200%

熊 皓 32.2 1.238% 陳奇琳 22.6 0.869% 彭小斌 32.4 1.246%

童國慶 33.2 1.277% 劉 慧 29.4 1.131% 李煜敏 33.8 1.300%

劉孟覺 30.1 1.158% 彭衛國 27.8 1.069% 呂建偉 30.6 1.177%

姜勝芝 30.0 1.154% 羅建林 28.0 1.077% 王金義 29.7 1.142%

伍 靜 31.8 1.223% 李江波 25.8 0.992%

塗雲華 32.0 1.231% 李麗娜 32.0 1.231% 合 計 2600 100%

經發行人律師審查，《長沙市供銷合作總社章程》第十五條規定：「供銷社理事會有權決定本社各種財產的購置、租賃、轉讓或抵押」。

發行人律師認為：姜天武上述受讓出資行為合法、合規、真實、有效，取得了必要的批准和授權，並履行了相應的法律程序。長沙市供銷合作總社有權將上述股權轉讓予姜天武，上述股權轉讓不存在任何法律障礙或潛在的法律風險。

（2）夢潔有限期間清理委託持股及第二次股權變動

經2004 年 10 月 16 日召開的夢潔有限股東會審議通過，公司對內部職工（含經銷商，下同）的委託持股進行了清理轉讓。公司聘請天職孜信會計師事務所以

2004 年 6 月30 日為審計基準日對公司進行了全面審計。天孜深審字[2004]051 號

《審計報告》確認公司的每股淨資產為1.297 元人民幣。內部職工將所持委託股份

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招股說明書依據天孜深審字[2004]051 號《審計報告》，按每股 1.297 元人民幣的價格向姜天武、李建偉、張愛純、李軍、李菁、高智、姜勝芝、塗雲華、羿仰協、彭衛國、易昕、伍偉等 12 名核心管理層股東進行轉讓並一次性獲取足額現金（具體情況詳見本節

「十三、委託持股及其變化過程」）。並於2005 年6 月 17 日辦理了工商變更登記。

本次清理及股權轉讓後，夢潔有限的出資情況變更為：

夢潔有限第二次股權變動後股東出資情況

單位：萬元

股東姓名 出資額 出資比例 股東姓名 出資額 出資比例

姜天武 1170 45.000% 塗雲華 30 1.154%

李建偉 380 14.615% 羿仰協 30 1.154%

張愛純 280 10.769% 彭衛國 30 1.154%

李 軍 280 10.769% 易 昕 30 1.154%

李 菁 280 10.769% 伍 偉 30 1.154%

高 智 30 1.154%

姜勝芝 30 1.154% 合 計 2600 100%

（3）夢潔有限期間第三次股權變動

為穩定公司業務骨幹團隊，提高團隊工作積極性，經 2005 年 9 月 20 日夢潔有限股東會審議通過，姜天武將其持有的20 萬元股權（0.769%的出資）轉讓給姜勝芝；將其持有的 20 萬元股權（0.769%的出資）轉讓給伍偉；將其持有的 30 萬元股權（1.154%的出資）轉讓給呂湘春；將其持有的30 萬元股權（1.154%的出資）轉讓給胡豔；將其持有的30 萬元股權（1.154%的出資）轉讓給何曉霞；將其持有的30 萬元股權（1.154%的出資）轉讓給郭錚；將其持有的30 萬元股權（1.154%的出資）轉讓給劉弘，上述股權的轉讓價格為每股1.297 元人民幣。上述受讓股東受讓股權均為其真實意思表示且由其個人實際真實持有，上述受讓資金均為受讓股東自有資金，不存在變相集資、受託他人代為出資的情況。

本次轉讓後，夢潔有限的股權結構變更為：

夢潔有限第三次股權變動後股東出資情況

單位：萬元

股東姓名 出資額 出資比例 股東姓名 出資額 出資比例

姜天武 980 37.692% 彭衛國 30 1.154%

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招股說明書

李建偉 380 14.615% 易 昕 30 1.154%

張愛純 280 10.769% 高 智 30 1.154%

李 軍 280 10.769% 呂湘春 30 1.154%

李 菁 280 10.769% 胡 豔 30 1.154%

伍 偉 50 1.923% 何曉霞 30 1.154%

姜勝芝 50 1.923% 郭 錚 30 1.154%

塗雲華 30 1.154% 劉 弘 30 1.154%

羿仰協 30 1.154% 合 計 2600 100%

（二）湖南夢潔家紡有限公司整體變更為湖南夢潔家紡股份有限公司

經 2005 年 11 月25 日召開的夢潔有限股東會審議通過，姜天武等原17 名自

然人股東共同作為發起人，以夢潔有限截至 2005 年 9 月 30 日經天孜深審字[2005]127 號審計報告確認的帳面淨資產 4,752.48 萬元折合為 4,700 萬股股本，夢潔有限整體變更為湖南夢潔家紡股份有限公司。經湖南省地方金融證券領導小組辦公室「湘金證辦字[2005]91 號」文批准，湖南夢潔家紡股份有限公司於2005 年

12 月21 日在湖南省工商行政管理局辦理工商登記。

整體變更時發起人股東持股情況

單位：萬股

股東名稱 持股數 持股比例 股東名稱 持股數 持股比例

姜天武 1,771.538 37.692% 劉 弘 54.231 1.154%

李建偉 686.923 14.615% 高 智 54.231 1.154%

張愛純 506.153 10.769% 呂湘春 54.231 1.154%

李 軍 506.153 10.769% 羿仰協 54.231 1.154%

李 菁 506.153 10.769% 彭衛國 54.231 1.154%

伍 偉 90.385 1.923% 易 昕 54.231 1.154%

姜勝芝 90.385 1.923% 郭 錚 54.231 1.154%

塗雲華 54.231 1.154% 何曉霞 54.231 1.154%

胡 豔 54.231 1.154% 合 計 4700.000 100%

（三）發行人設立以來的股權變動情況

2007 年 1 月7 日，為了保持公司在全流通證券市場環境下的穩定，防範惡意收購風險，考慮到公司的長遠發展需要，公司全體股東在自願協商基礎上，向第

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招股說明書一大股東姜天武進行了股份轉讓。具體情況如下：公司股東李建偉、張愛純、李軍、李菁、高智、伍偉、羿仰協、姜勝芝、彭衛國、塗雲華、易昕、郭錚、劉弘、呂湘春、胡豔、何曉霞分別與姜天武籤訂《股權轉讓協議》，將所持有的部分公司股份轉讓予姜天武，其中：李建偉、張愛純、李軍、李菁各轉讓 100 萬股；高智、伍偉、羿仰協、姜勝芝、彭衛國、塗雲華、易昕、郭錚、劉弘、呂湘春、胡豔、何曉霞各轉讓20 萬股。

此次股份轉讓依據天職國際會計師事務所有限公司出具的天職深審字[2007]第 053 號《審計報告》，以公司 2006 年度利潤分配後的每股淨資產為定價依據，確定每股轉讓價格為 1.79 元。

姜天武按協議分別向李建偉、張愛純、李軍、李菁、高智、伍偉、羿仰協、姜勝芝、彭衛國、塗雲華、易昕、郭錚、劉弘、呂湘春、胡豔、何曉霞支付股權轉讓款，本次股份轉讓的工商變更登記於2007 年2 月 14 日辦理完畢。

本次股權轉讓完成後，公司的股權結構如下表所示：

公司本次發行前股東持股情況

單位：萬股

股東姓名 持股數 持股比例 股東姓名 持股數 持股比例

姜天武 2411.538 51.31% 劉 弘 34.231 0.73%

李建偉 586.923 12.49% 高 智 34.231 0.73%

張愛純 406.153 8.64% 呂湘春 34.231 0.73%

李 軍 406.153 8.64% 羿仰協 34.231 0.73%

李 菁 406.153 8.64% 彭衛國 34.231 0.73%

伍 偉 70.385 1.49% 易 昕 34.231 0.73%

姜勝芝 70.385 1.49% 郭 錚 34.231 0.73%

塗雲華 34.231 0.73% 何曉霞 34.231 0.73%

胡 豔 34.231 0.73% 合 計 4700.000 100%

保薦人認為：上述股份轉讓遵循了公平、自願原則，均為雙方真實意思表示，不存在因上述股權轉讓產生糾紛或潛在風險的情形。

發行人律師審查後認為：上述股權轉讓均為雙方真實意思表示，股權轉讓行為符合當時的法律、法規及規範性文件的規定，並履行了必要的法律程序。上述股權轉讓行為合法、真實、有效，不存在受讓股東受託持有股份的情形，不存在

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招股說明書因上述股權轉讓產生糾紛或潛在風險的情形。

（四）截至目前，公司不存在實施及可能實施的股權激勵計劃。

五、重大資產重組情況

公司自整體變更設立以來，未進行過重大資產重組。

六、發行人的資產變化情況

（一）出讓長沙市開福區沿江大道320 號土地

長沙市開福區沿江大道320 號、337 號土地使用權為原夢潔絎縫通過劃撥方式予以取得，夢潔絎縫持有長國用[1999]字第030671 號《國有土地使用權證》。

2000 年夢潔絎縫實施改制，經長企改[2000]10 號文批准，沿江大道 320 號、

337 號土地由劃撥地轉為出讓地，土地使用權及出讓金用於彌補夢潔絎縫改制時的淨資產負數。改制變更後的夢潔有限承接了夢潔絎縫所有的資產及負債，包括沿江大道320 號、337 號土地使用權。

2001 年6 月 14 日，夢潔有限與長沙市國土管理局籤訂長土合2001053 號《國有土地使用權出讓合同》，以出讓方式取得沿江大道320 號、337 號兩宗土地使用權。長沙市國土管理局核准土地出讓金為 357.82 萬元。合同同時約定該土地出讓金彌補淨資產不足和改制職工安置費。（根據長企改[2000]10 號文的批准，兩宗土地使用權價值已用於彌補夢潔絎縫改制時的淨資產負數。）

2001 年 6 月 14 日，長沙市人民政府出具《國有土地使用權出讓審批單》，亦確認土地出讓金用於彌補企業淨資產不足和安置職工。夢潔有限設立後取得開國用[2002]字第 694 號、開國用[2002]字第 695 號《國有土地使用權證》，土地使用權類型為出讓。

2005 年 11 月 10 日，夢潔有限召開股東會議，會議決定將所擁有的長沙市開福區沿江大道 320 號土地在長沙市土地市場交易大廳以掛牌競價方式公開出讓。

2005 年 11 月 30 日，夢潔房地產通過競拍方式投標取得上述土地的《長沙市土地使用權掛牌交易成交確認書》。2005 年 12 月26 日，夢潔房地產與湖南省長沙市國

，約定夢潔房地土資源局籤訂《國有土地使用權出讓合同》（合同編號20050377）產以2,700 萬元取得沿江大道320 號土地的使用權。根據國家土地出讓管理的相關規定，土地出讓方應補交土地出讓金，將土地用途進行變更。2006 年 3 月公司補

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招股說明書交了土地出讓金，將土地用途變更為商業、住宅用地。2006 年7 月26 日，夢潔房地產取得國用（2006）第030289 號《土地使用權證》辦妥土地使用權過戶手續。截至2007 年3 月21 日夢潔房地產已向夢潔家紡支付全部土地轉讓款。在2005 年

12 月，由於公司尚負有將土地用途進行變更的義務，且沒有將土地使用權上的主要風險和報酬轉移給購買方，因此在2005 年末母公司沒有對該事項進行會計處理；夢潔房地產由於只是與湖南省長沙市國土資源局籤訂了《國有土地使用權出讓合同》，但並未支付任何款項，也未取得相應的土地使用權，故夢潔房地產也未對此事項進行任何會計處理。該事項對2005 年的合併報表沒有任何影響。2006 年度，公司以轉讓價格2,700 萬元確認為營業外收入，以無形資產淨值630.48 萬元+改變用途補交的土地出讓金 134.13 萬元+應補繳的各項稅費 1,193.34 萬元（包括營業稅

135 萬元、城建稅9.45 萬元、教育費附加6.75 萬元、土地增值稅361.69 萬元、土

地增值費（請見注3 ）680.45 萬元）= 1,957.94 萬元衝減營業外收入，確認該宗土地轉讓收益為742.06 萬元。

夢潔有限擁有的沿江大道 337 號國有土地使用權於夢潔有限整體變更為股份公司時轉為夢潔家紡的資產。2006 年 11 月 13 日，夢潔家紡由於註冊地址名稱變動就原沿江道337 號國有土地使用權重新換取了長國用（2006）第042420 號《國有土地使用權證》。該宗土地目前為夢潔家紡生產經營辦公用地，使用權類型為出讓，終止日期為2051 年6 月 14 日。

（二）轉讓長沙夢潔房地產開發有限公司97.5%股權

夢潔房地產系由夢潔有限與自然人李菁、張愛純共同出資設立的有限責任公司，夢潔有限以現金出資 780 萬元，佔註冊資本 97.5％，李菁、張愛純分別以現金出資 10 萬元，各佔註冊資本的 1.25%。該公司於2003 年 5 月 14 日取得企業法人營業執照，營業執照註冊號為4301001004426；註冊資本800 萬元；住所地址為長沙市沿江大道 337 號；法定代表人姜天武；經營範圍：房地產開發、建築裝飾材料加工、建築裝飾材料、水暖潔具的銷售；該公司具備房地產開發企業三級資質等級。2005 年 11 月30 日，夢潔房地產通過競拍方式投標取得長沙市開福區沿江大道320 號土地的《長沙市土地使用權掛牌交易成交確認書》。2005 年 12 月26

日夢潔房地產與湖南省長沙市國土資源局籤訂《國有土地使用權出讓合同》。夢潔

3 注3 土地增值費是根據長沙市人民政府《關於印發的通知》（長政發[2005]57號）規定，土地改變用途其增值部分的60%應上繳市財政，計為土地增值費。

1-1-47

招股說明書房地產以該土地開發「夢潔.愛家園」項目，現正處於建設期，「夢潔.愛家園」於

2006 年9 月更名為「金色屋頂」。

為了專注於做大做強家紡主業，為了防範房地產業的風險，公司於2006 年 10

月 3 日召開第一屆董事會第六次會議，並於同年11 月 5 日召開2006 年第二次臨時股東大會，審議通過了《關於轉讓長沙夢潔房產開發有限公司股權的議案》。公司將持有的夢潔房地產97.5%的股權全部轉讓給姜天武、李建偉、張愛純、李軍、李菁等 17 位自然人。為了本次股權轉讓，公司聘請了天職國際會計師事務所有限公司、湖南開元有限責任會計師事務所以 2006 年 9 月 30 日為基準日對夢潔房地產進行了審計和評估，並分別出具了天職深審字[2006]第 207 號《審計報告》、開元所評報字[2006]第 676 號《資產評估報告》。開元所評報字[2006]第 676 號《資產評估報告》主要內容如下：

1、評估範圍和對象：本次評估範圍是夢潔房地產在評估基準日所擁有的全部資產和負債。具體資產類型和帳面金額（已經審計）如下：帳面總資產為8,272.57

萬元，其中：（1）流動資產8,251.46 萬元，其中貨幣資金786.98 萬元，其他應收款220.27 萬元，預付帳款2,389.77 萬元（全部為一年以內預付給金色屋頂項目承包方湖南高嶺建設集團股份有限公司尚未結算的工程款），存貨4,854.45 萬元（其中：土地費、徵用及拆遷補償3,305.14 萬元、土地契稅 127.12 萬元、前期工程費

993.88 萬元、在建開發成本214.36 萬元、利息費用 89.69 萬元、開發間接費用

124.27 萬元）；（2）固定資產21.11 萬元，其中機器設備21.11 萬元。

帳面總負債為 7,712.59 萬元，全部為流動負債。其中：其他應付款 8,008.87

萬元，應付福利費3.70 萬元，應交稅金-291.05 萬元，其他未交款-8.93 萬元。

2、評估基準日：本項目評估基準日是2006 年9 月30 日。

3、評估結論：

單位：萬元

調整後

項 目 帳面淨值 評估價值 增減值 增值率％

帳面淨值

流動資產 8,251.46 8,251.46 8,497.30 245.84 2.98

長期投資

固定資產 21.11 21.11 23.32 2.21 10.47

其中：在建工程

建築物

1-1-48

招股說明書

設 備 21.11 21.11 23.32 2.21 10.47

無形資產

其中：土地使用權

其他資產

資產總計 8,272.57 8,272.57 8,520.62 3.00

流動負債 7,712.59 7,712.59 7,712.59 0.00

長期負債

負債總計 7,712.59 7,712.59 7,712.59 0.00

淨資產 559.98 559.98 808.03 44.30

數據來源:湖南開元有限責任會計師事務所開元所評報字[2006]第 676 號《資產評估報告》。開元所在對夢潔房地產在建商品房進行估價時，考慮到夢潔房地產成立時間較短，且所開發的房地產項目尚未完工，所以估價採用成本加和法進行評估。參照 2006年長沙市基準地價確定夢潔房地產所擁有的土地平均地價為 5,611 元／平方米，土地面積為 6,257 平方米，土地價值評估為 3,510.91萬元。

2006 年 11 月5 日公司與姜天武、李建偉、張愛純、李軍、李菁等17 位自然人籤訂了《股權轉讓協議》，以開元所評報審字[2006]第 676 號《資產評估報告書》評估的夢潔房地產 97.5%股權的價值為最終轉讓價款，本次轉讓夢潔房地產 97.5%的股權轉讓價款為787.83 萬元（808.03 萬元×97.5%）。具體受讓比例及金額如下：

夢潔房地產股權轉讓情況

出讓方 受讓方 轉讓出資（元） 轉讓金額（元）

湖南夢潔家紡股份有限公司 姜天武 1,769,200 1,786,958.35

湖南夢潔家紡股份有限公司 李建偉 1,461,500 1,476,169.81

湖南夢潔家紡股份有限公司 張愛純 976,900 986,705.63

湖南夢潔家紡股份有限公司 李 軍 1,076,900 1,087,709.38

湖南夢潔家紡股份有限公司 李 菁 976,900 986,705.63

湖南夢潔家紡股份有限公司 伍 偉 192,300 194,230.21

湖南夢潔家紡股份有限公司 姜勝芝 192,300 194,230.21

湖南夢潔家紡股份有限公司 高 智 115,400 116,558.33

湖南夢潔家紡股份有限公司 彭衛國 115,400 116,558.33

湖南夢潔家紡股份有限公司 羿仰協 115,400 116,558.33

湖南夢潔家紡股份有限公司 塗雲華 115,400 116,558.33

湖南夢潔家紡股份有限公司 呂湘春 115,400 116,558.33

1-1-49

招股說明書

湖南夢潔家紡股份有限公司 郭 錚 115,400 116,558.33

湖南夢潔家紡股份有限公司 劉 弘 115,400 116,558.33

湖南夢潔家紡股份有限公司 易 昕 115,400 116,558.33

湖南夢潔家紡股份有限公司 胡 豔 115,400 116,558.33

湖南夢潔家紡股份有限公司 何曉霞 115,400 116,558.33

截至2006 年 12 月31 日，上述股權轉讓款項已全部到帳，工商變更登記手續已經履行完畢。

夢潔房地產處置日和上一會計期間資產負債表日資產、負債和所有者權益的金額以及2006 年期初至處置日的收入、費用和利潤情況如下：

夢潔房地產主要財務數據

單位：萬元

金 額

項目

2006 年9 月30 日/2006 年 1-9 月 2005 年 12 月31 日/2005 年度

總資產 8,276.49 1,345.86

負債 7,712.59 625.82

所有者權益 563.90 720.04

營業收入 ―― ――

營業成本 156.58 56.11

淨利潤 -156.14 -56.07

1、數據來源:天職國際會計師事務所有限公司出具的天職深審字[2007]第 060 號《湖南夢潔家紡股份有限公司審計報告》

2、由於新舊會計準則轉換，天職深審字[2007]第 060 號《審計報告》對夢潔房地產於股權轉讓日的財務狀況進行追溯調整，調整後增加確認遞延所得稅資產 3.92萬元。因此，調整後的淨資產 563.90萬元。

公司將夢潔房地產97.5%的股權轉讓予姜天武等自然人股東，其轉讓價格依據開元所的《資產評估報告書》確定，上述股權轉讓發生時，夢潔房地產的「金色屋頂」項目尚處於前期開發建設期間，本次股權轉讓不存在轉移利潤的情形。

2006 年度，公司以對夢潔房地產長期股權投資轉讓日淨值549.81 萬元（563.90

萬元×97.5%）作為轉讓成本，以轉讓價款787.83 萬元作為轉讓收入，確認股權轉讓投資收益為787.83 萬元-549.81 萬元= 238.02 萬元。

（三）註銷湖南夢潔棉業科技有限公司

1-1-50

招股說明書

1、湖南夢潔棉業科技有限公司設立情況

以棉被、衣花等為主要產品的棉製品的生產經營是公司一項傳統的經營業務，公司擁有先進的棉製品生產線和成熟的生產管理經驗。2000 年以後由於消費的結構升級，床上用品的市場發生了很大變化，棉製品的消費群和銷售渠道與主流的床上用品有明顯的差異，為發揮公司傳統優勢，加強棉製品的市場開拓，夢潔有限將棉業事業部分離出去，2005 年3 月24 日成立了湖南夢潔棉業科技有限公司（以下簡稱「夢潔棉業公司」），註冊資本 500 萬元，其中夢潔有限以貨幣出資 475 萬元，佔該公司註冊資本的95%，湖南夢潔科技有限公司以貨幣出資25 萬元，佔該公司註冊資本的5%。

2、湖南夢潔棉業科技有限公司註銷情況

☆ 由於夢潔棉業公司產品銷售規模小，缺乏獨立的營銷網絡，發展空間有限，夢潔棉業公司 2005 年實現銷售收入 1173.64 萬元，佔股份公司銷售收入比例僅為

3.3%，實現利潤為99 萬元。為整合資源，精簡機構，減少費用，2006 年 3 月 31

日，公司召開第一屆董事會第二次會議，審議通過了《關於解散湖南夢潔棉業有限公司的議案》。2006 年 11 月 15 日，夢潔棉業公司股東會審議決定將該公司予以解散，並成立夢潔棉業公司清算組，負責夢潔棉業公司的清算事宜。清算組按《公司法》第 186 條規定對債權人進行了通知，並於2006 年 12 月25 日就夢潔棉業公司清算事宜在《湖南日報》上進行公告。2007 年2 月28 日，夢潔棉業公司清算組出具了《清算報告》：經過清理，夢潔棉業公司處置日財務情況如下：

單位：萬元

金 額

項 目

2006 年 11 月30 日 (2006 年 1-11 月） 2005 年 12 月31 日（2005 年度）

總資產 504.73 652.24

負債 82.74 53.09

所有者權益 421.99 599.15

營業收入 508.64 1173.64

營業成本 585.50 1006.60

淨利潤 -94.41 99.15

數據來源:天職國際會計師事務所有限公司出具的天職深審字[2007]第 060號《湖南夢潔家紡股份有限公司審計報告》

清算組根據股東會確認的資產處理方案，進行了債權債務處理。在支付了清

1-1-51

招股說明書算費用、職工工資、應付稅金、職工補償金和清償完公司債務後，本公司以持有

95％的股權分得剩餘財產 342.47 萬元，湖南夢潔科技有限公司以持有 5％的股權分得 18.02 萬元。

2007 年 3 月 14 日，長沙市工商行政管理局出具了《註銷登記通知書》，同意註銷夢潔棉業科技公司。

（四）註銷湖南夢潔科技有限公司

湖南夢潔科技有限公司成立於 2003 年 1 月 13 日，系由原夢潔有限與自然人李建偉、佘燕共同出資設立的有限責任公司。該公司註冊資金為 500 萬元，夢潔有限出資450 萬元，佔註冊資本的90%；自然人股東李建偉出資40 萬元，佔註冊資本8%；自然人股東佘燕出資10 萬元，佔註冊資本的2%；法人代表為姜天武；註冊地為長沙高新技術產業開發區火炬城M7-1C5；經營範圍為紡織產品及輔料、纖維製品、新材料的研究、開發、生產及銷售及相關的技術服務，計算機軟體、信息技術的研究、開發和推廣、應用服務。2004 年佘燕將其擁有的2%的股權轉讓給夢潔有限，2005 年李建偉又將其持有 3%的股權轉讓給夢潔有限，截至2005 年

12 月31 日，夢潔科技的股權結構變為本公司佔95%，自然人李建偉佔5%。

由於夢潔科技生產的「艾比」牌床上用品風格不突出，目標市場與本公司「夢

潔」牌產品市場重疊，持續發展後勁不足，淨資產、收入、利潤自 2004 年起逐年下降。為了優化資源配置，2006 年 11 月 15 日，公司召開了第一屆董事會第八次會議，決議對夢潔科技進行清算，並於2006 年 12 月25 日在《湖南日報》上刊登清算公告。

2007 年4 月，夢潔科技以2007 年3 月31 日為基準日，以經審計的淨資產633.42

萬元進行了清算。截至 2007 年 4 月20 日，財產在股東之間分配完畢。2007 年 5

月 17 日長沙市工商行政管理局出具了《註銷登記通知書》，同意註銷夢潔科技。

夢潔科技公司處置日財務情況如下：

單位：元

金 額

項目

2007 年3 月31 日（2007 年 1-3 月） 2006 年 12 月31 日（2006 年度）

總資產 7,518,225.13 9,558,256.43

負債 1,184,011.41 3,680,378.41

所有者權益 6,334,213.72 5,877,878.02

1-1-52

招股說明書

營業收入 1,001,971.63 28,570,510.42

營業成本 977,199.79 25,390,546.06

淨利潤 456,335.70 -980,913.35

數據來源:天職國際會計師事務所有限公司出具的天職深審字[2007]第 178 號《湖南夢潔家紡股份有限公司審計報告》

（五）出售望城縣星城鎮東塘村雷鋒大道東側土地使用權

為建設望城工業園，2002 年 8 月 15 日，公司與望城縣國土資源局籤訂《國有土地使用權出讓合同》，以出讓方式取得位於望城縣星城鎮東塘村雷鋒大道東側的一宗國有建設用地，證書號為望國變更用[2007]第 192 號，使用權終止日期為2052

年 8 月 15 日。

由於望城縣城市規劃調整，2007 年 11 月 1 日，望城縣政府決定由望城縣土地儲備中心收購該宗建設用地的土地使用權。2009 年9 月20 日，望城縣國土資源局委託湖南恆業土地評估有限公司對該宗土地進行了評估，並出具了湘恆業土估望字[2009]第251 號《土地估價報告》。根據《土地估價報告》，該宗土地使用權於評估基準日2009 年9 月 16 日的單位地價為359 元/平方米，總地價為3,152.45 萬元。

2009 年 10 月30 日，公司與望城縣土地儲備中心籤訂了《國有建設用地使用權收購合同》，收購價款為 3,447 萬元。合同籤訂後，望城縣土地儲備中心已向公

司支付了大部分款項，截至 2009 年 12 月 31 日，望城縣土地儲備中心尚欠公司

258.28 萬元。

七、發行人設立時股東出資及設立後歷次股本變化的驗資情況

（一）湖南夢潔家紡有限公司設立時的股東出資及驗資情況

本公司由原夢潔有限整體改制而來，夢潔有限設立時的出資情況請參見「四、發行人股本結構的形成及變化情況」。2000 年 12 月28 日，長沙中和有限責任會計師事務所對擬改制變更設立的夢潔有限的註冊資本進行了審驗，出具了長中和驗字[2000]第 1014 號驗資報告。

根據該報告：截至2000 年 12 月28 日，湖南夢潔家紡有限公司已收到其股東投入的資本2,600 萬元，其中：實收資本2,600 萬元。（1）根據長沙市企業改革和發展領導小組辦公室[2000]10 號文批覆及公司的改制方案，長沙市供銷合作總社

200 萬元系債權轉股本金額；（2）個人出資2,400 萬元，其中：現金出資 1,830.2

1-1-53

招股說明書萬元，已於2000年12月28日存入臨時帳戶中國農業銀行五一路支行營業部，帳號為37008010248888。員工身份置換補償金及工資結餘出資為569.8 萬元。

（二）湖南夢潔家紡有限公司整體變更為湖南夢潔家紡股份有限公司的審計和驗資情況

1、審計情況

2005 年 11 月 10 日，天職孜信會計師事務所有限公司對原夢潔有限截至2005

年9 月30 日的財務報告進行了審計，出具了天職深審字[2005]127 號《審計報告》。根據該報告，截至2005 年9 月30 日，夢潔有限的資產總額為19,818.86 萬元人民幣，負債總額為14,933.45 萬元人民幣，所有者權益（淨資產）為4,752.48 萬元人

民幣，其中：實收資本 2,600 萬元人民幣；資本公積 60.70 萬元人民幣；盈餘公積 533.31 萬元人民幣；未分配利潤 1,558.47 萬元人民幣。

2、驗資情況

2005 年 12 月 10 日，天職孜信會計師事務所有限公司對擬設立的湖南夢潔家紡股份有限公司出具了天職深驗字[2005]第 131 號驗資報告。根據該報告，截至

2005 年 12 月 10 日止，湖南夢潔家紡股份有限公司（籌）已收到全體股東繳納的註冊資本4,700 萬元。各股東以原夢潔有限經審計的2005 年9 月30 日的淨資產按

1:1 折股投入，原夢潔有限股東所持的出資比例相應作為各發起人認繳湖南夢潔家紡股份有限公司的股份比例。

（三）截至2009年12月31日，本公司設立後股本未發生變化。

八、發行人股東機構和組織結構

（一）公司組織結構圖

截至2009年12月31 日，公司的外部組織結構圖如下：

1-1-54

招股說明書

公司的外部組織結構圖

李李 軍軍 張張愛愛純純 姜姜天天武武 李李建建偉偉 李李 菁菁 其其他他1122位位股股東東

8.64% 10.769% 8.64% 10.769% 51.31% 37.692% 12.49% 14.615% 8.64% 10.769% 10.28% 15.386%

100%

湖南夢潔家紡股份有限公司

100%

100% 100% 100% 90%

上海夢寐家紡有限責任公司

南通夢潔家紡有限公司

湖南寐家居科技有限公司 湖南夢潔新材料科技有限公司

長沙夢潔房地產開發有限公司

註：股東持股比例的左邊數據為持有夢潔家紡的比

例，右邊為持有夢潔房地產的比例

1-1-55

招股說明書圖構結織組部內的司公

1-1-56

招股說明書

（二）公司法人治理結構

股東大會是公司的最高權力機構；董事會是公司的決策機構，對公司股東大會負責，董事會下設董事會秘書負責董事會的日常事務；監事會是公司的監督機構，對公司股東大會負責；經理層負責公司的日常經營，執行公司董事會的決議。

（三）公司內部職能管理部門

公司實行董事會領導下的總經理負責制，總經理下設9個一級職能部門，即：總監辦公室、財務中心、人力資源中心、營銷中心、設計中心、製造中心、信息管理中心、企劃部和國際貿易事業部。審計部和證券部直接對董事會負責。

公司各職能部門的主要職責如下：

1、審計部：負責對公司的經濟業務、經濟行為、財務核算、財務管理等進行審計和監督，直接對公司董事會負責。

2、證券部：負責處理董事會日常事務；管理公司證券事務、信息披露等相關工作；歸檔管理相關文件；負責公司與股東、證券中介機構和證券監管機構的日常聯絡工作。董事會秘書兼任證券部負責人。

3、總監辦公室（簡稱「總監辦」）：協助總經理制定並組織實施各項工作計劃，組織制定公司管理制度，負責總經理指令的核查，落實公司激勵與懲戒措施，安排辦公會議的會務工作；負責公司對外聯繫和接待；負責公共關係的協調，處理日常行政事務工作。

4、財務中心：負責公司的財務管理、財務核算和財務分析工作；負責公司財務預決算計劃和資金收支計劃的制定、實施及跟蹤管理；負責公司資金調度、協調，編制、上報公司各類財務報表；負責成本核算和管理工作。

5、人力資源中心：負責公司人力資源管理與開發的整體規劃，建立人力資源管理體系；負責人才需求、人員招聘、人才測評、員工培訓、部門考核等人力資源的管理與開發；負責根據國家有關部門和公司的福利政策，辦理社會保險等各項福利工作，完善公司福利系統。

6、營銷中心：負責市場開拓與維護，客戶培訓、督導與考核；負責市場研究和銷售計劃制定；負責產品銷售與資金回籠；負責行業信息收集與分析；負責售後服務維護。

7、設計中心：負責產品開發資源的收集、整理工作及行業發展趨勢的研究，

1-1-57

招股說明書組織實施新產品開發計劃；組織實施新產品打樣試製；負責公司對外合作研發設計等事項。

8、製造中心：負責制訂並實施生產計劃；負責公司原輔材料採購及管理；負責生產設備的引進、改造與維護；負責生產成本、物流及質量的控制；負責新產品的試製生產。

9、信息管理中心：負責信息化研究，制定並實施公司信息化方案；負責公司信息系統維護、網絡安全、電腦軟硬體的維護工作。

10、企劃部：負責提煉、豐富、完善企業文化體系；負責企業文化建設及對內對外的宣傳工作；負責公司員工的品格培訓；組織實施社會公益活動。

11、國際貿易事業部：負責國際市場與相關政策的研究；負責國際市場營銷網絡的開拓與維護，負責公司進出口業務及相關客戶服務。

九、發行人控股子公司的基本情況

截至2009年12月31 日，公司擁有3家全資子公司和1家控股子公司，其基本情況如下：

（一）全資子公司——湖南寐家居科技有限公司

成立時間：2005年3月

註冊資本：800萬元

法定代表人：姜天武

註冊地址：長沙高新開發區麓谷麓景路2號科技成果轉化基地

企業註冊號：4301001800561

經營範圍：床上用品、家俱、家居裝飾品、服裝、鞋帽、皮革製品、工藝品的研究、設計、開發、生產、銷售和相關的技術服務；企業管理的諮詢服務，計算機軟體信息技術的研究、開發和推廣，應用服務。

湖南寐家居科技有限公司系原夢潔有限與湖南夢潔科技有限公司共同出資於2005年3月成立的有限責任公司。公司註冊資本為800萬元，其中夢潔有限出資

720萬元，佔90%的股權；湖南夢潔科技有限公司出資80萬元，佔10%的股權。

2007年4月17日，經湖南夢潔科技有限公司清算組清算，由夢潔科技持有的寐家居10%股權全部分配給本公司，清算報告於2007年4月20 日由夢潔科技股東會確認通過。2007年4月30 日湖南寐家居科技有限公司召開股東會通過「公司變更為

1-1-58

招股說明書湖南夢潔家紡股份有限公司全資子公司」的決定。

2007年6月7 日，經長沙市工商行政管理局核准變更為湖南夢潔家紡股份有限公司全資控股子公司，公司性質為「有限責任公司（法人獨資）」

寐家居主要從事「寐牌」系列床上用品的設計、開發、生產和銷售，擁有獨立的市場營銷網絡，產品依託本公司製造生產。寐家居為在長沙市高新技術產業開發區註冊的雙高企業，享受國家的稅收優惠政策，自成立以來發展迅速。

經天職國際會計師事務所有限公司審計，湖南寐家居科技有限公司最近一年的總資產、淨資產、淨利潤等財務數據如下表所示。

總資產（元） 淨資產（元） 淨利潤（元）

2009年12月31 日/年度 61,349,968.86 32,879,553.71 19,867,278.90

（二）全資子公司——南通夢潔家紡有限公司

成立時間：2006年6月14日

註冊資本：240萬元

法定代表人：姜天武

註冊地址：海門市三星鎮工貿園區

企業註冊號：3206842104020

經營範圍：生產、銷售；紡織品；批發、零售：化學纖維製品、工藝美術品、辦公用品（危險化學品除外）、玩具、服裝；經營本企業自產產品和技術的出口業務和本企業所需的機械設備、零配件、原輔材料及技術的進口業務，但國家限定公司經營或禁止進出口的商品和技術除外。

為了整合南通家紡產業資源，為公司外貿業務服務，2006年3月31 日，公司召開第一屆董事會第二次會議審議通過了 《關於出資設立南通子公司及南通子公司出資200萬元購買30畝土地使用權的議案》。2006年6月13日，公司以貨幣出資240

萬元在南通市設立南通夢潔家紡有限公司，南通宏大聯合會計師事務所出具了通宏會驗字[2006]第102號《驗資報告》對上述出資進行了驗資。

經天職國際會計師事務所有限公司審計，南通夢潔家紡有限公司最近一年的總資產、淨資產、淨利潤等財務數據如下表所示。

總資產（元） 淨資產（元） 淨利潤（元）

2009年12月31 日/年度 25,427,095.32 3,651,477.57 881,851.22

1-1-59

招股說明書

（三）全資子公司——上海夢寐家紡有限責任公司

成立時間：2008年6月11日

註冊資本：500萬元

法定代表人：姜天武

註冊地址：上海市普陀區長壽路946號102室西間

企業註冊號：310107000536810

經營範圍：銷售紡織品、化纖製品（除危險品）、工藝美術品、文化辦公用品。（涉及行政許可的，憑許可證經營）。

為拓展公司在上海及其周邊地區的銷售，完善華東地區銷售網絡。2008年6

月11日，公司以貨幣出資10萬元設立獨資企業上海夢寐家紡有限責任公司。2008

年7月22 日，公司對其進行貨幣增資，增資額為490萬元。增資後，上海夢寐家紡有限責任公司註冊資本為500萬元人民幣。上海宏大東亞會計師事務所分別出具了滬宏會師報字[2008]第HS0146號《驗資報告》和滬宏會師報字[2008]第HB0258號

《驗資報告》對上述出資進行了驗資。

經天職國際會計師事務所有限公司審計，上海夢寐家紡有限責任公司最近一年的總資產、淨資產、淨利潤等財務數據如下表所示。

總資產（元） 淨資產（元） 淨利潤（元）

2009年12月31 日/年度 21,093,647.15 3,746,564.64 -1,227,274.30

（四）控股子公司——湖南夢潔新材料科技有限公司

成立時間：2003年1月28 日

註冊資本：500萬元

法定代表人：姜天武

註冊地址：長沙市高新技術產業園區火炬城M7-1棟C4

企業註冊號：4301001800508

經營範圍：家紡新材料的研究、開發，隱防熱能布、無紡布、環保家具、軟體家具及原輔料的研究、開發、設計、生產和銷售及相關的技術服務，家居布藝、毛巾、襪、毛毯、內衣、服裝、工藝品（不含金銀製品）的生產和銷售。主要產品：夢潔健康床墊。

夢潔新材料系由原夢潔有限與自然人李軍共同出資設立的有限責任公司。該

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招股說明書公司於2003年1月28 日取得企業法人營業執照，註冊資本人民幣500萬元整，其中夢潔有限出資450萬元（以貨幣出資53.8萬元，以經天孜湘評報[2003]2－2號《資產評估報告》評估的實物出資396.2萬元），佔90％的股權；李軍以貨幣出資50萬元，佔10％的股權。2007年8月，李軍將其持有的10%股權轉讓予自然人虢偉超。

經天職國際會計師事務所有限公司審計，湖南夢潔新材料科技有限公司最近一年的總資產、淨資產、淨利潤等財務數據如下表所示。

總資產（元） 淨資產（元） 淨利潤（元）

2009年12月31 日/年度 17,573,414.36 6,913,196.00 3,723,348.43

十、發起人、持有發行人5%以上股份的主要股東及實際控制人的基本情況

公司是由湖南夢潔家紡有限公司整體變更設立而來，夢潔家紡有限17名原自然人股東均為本公司發起人。

姜天武為公司的控股股東和實際控制人，其直接持有本公司2,411.538萬股股份，佔本次發行前公司總股本的51.31%，該股份目前不存在質押或其他有爭議的情況。

（一）控股股東和實際控制人基本情況

姜天武，男，54歲，中國國籍，未擁有永久境外居留權，身份證號碼：

430105195502260516，住所：湖南長沙市，大專學歷，中國家紡協會副會長，現任公司董事長、總經理兼長沙夢潔房地產開發有限公司董事長。曾任長沙市棉麻土產公司被服廠機修、總務、車間主任、廠長；長沙市夢潔絎縫製品實業公司總經理、黨總支副書記；湖南夢潔家紡有限公司董事長、總經理。

（二）持有發行人5%以上股份的主要股東基本情況

除姜天武外，公司還有4位股東持有本次發行前5％以上股份，基本情況如下：

李建偉，男，中國國籍，未擁有永久境外居留權，住所為湖南長沙市，身份證號碼：430122196510033912。

張愛純，女，中國國籍，未擁有永久境外居留權，住所為湖南長沙市，身份證號碼：43010519600722052X。

李 軍，男，中國國籍，未擁有永久境外居留權，住所為湖南長沙市，身份

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招股說明書證號碼：430103196905261558。

李 菁，男，中國國籍，未擁有永久境外居留權，住所為湖南長沙市，身份證號碼：430105197411043515。

（三）其他發起人基本情況

羿仰協，男，中國國籍，未擁有永久境外居留權，住所為湖南長沙市，身份證號碼：420106196711260810。

彭衛國，男，中國國籍，未擁有永久境外居留權，住所為湖南長沙市，身份證號碼：430105196508160510。

伍 偉，女，中國國籍，未擁有永久境外居留權，住所為湖南長沙市身份證號碼：430105196410040529。

高 智，男，中國國籍，未擁有永久境外居留權，住所為湖南長沙市身份證號碼：430105197304110516。

姜勝芝，女，中國國籍，未擁有永久境外居留權，住所為湖南長沙市，身份證號碼：430105196412010526。

塗雲華，女，中國國籍，未擁有永久境外居留權，住所為湖南長沙市，身份證號碼：432426197711156482。

呂湘春，女，中國國籍，未擁有永久境外居留權，住所為湖南長沙市，身份證號碼：522501197502152821。

郭 錚，男，中國國籍，未擁有永久境外居留權，住所為湖南長沙市，身份證號碼：430105197708011530。

劉 弘，女，中國國籍，未擁有永久境外居留權，住所為北京市朝陽區，身份證號碼：430103197612090024。

易 昕，男，中國國籍，未擁有永久境外居留權，住所為湖南長沙市，身份證號碼：430103197108292014。

胡 豔，女，中國國籍，未擁有永久境外居留權，住所為湖南省南縣，身份證號碼：432322197508180224。

何曉霞，女，中國國籍，未擁有永久境外居留權，住所為湖南長沙市，身份證號碼：412721198009090669。

（四）控股股東和實際控制人控制的其他企業情況

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招股說明書

公司控股股東和實際控制人姜天武控制的其他企業僅有長沙夢潔房地產開發有限公司，其基本情況請詳見本節「六、發行人的資產變化情況」。

2006年11月，經長沙夢潔房地產開發有限公司2006年第二次臨時股東會決議通過，姜天武以現金200萬元向夢潔房地產增資，按每股1元的價格折合200萬元股權，夢潔房地產註冊資本由800萬元增加至1,000萬元，註冊地變更為湖南省長沙市開福區沿江大道320號。夢潔房地產增資完成後各股東持股情況如下表所示：

夢潔房地產股權結構情況

股東 出資額（元） 出資比率 股東 出資額（元） 出資比率

姜天武 3,769,200 37.692% 羿仰協 115,400 1.154%

李建偉 1,461,500 14.615% 塗雲華 115,400 1.154%

張愛純 1,076,900 10.769% 呂湘春 115,400 1.154%

李 軍 1,076,900 10.769% 郭 錚 115,400 1.154%

李 菁 1,076,900 10.769% 劉 弘 115,400 1.154%

伍 偉 192,300 1.923% 易 昕 115,400 1.154%

姜勝芝 192,300 1.923% 胡 豔 115,400 1.154%

高 智 115,400 1.154% 何曉霞 115,400 1.154%

彭衛國 115,400 1.154% 合 計 1,000 100%

夢潔房地產經營的「金色屋頂」項目於2005 年9 月 18 日奠基，現主體工程已基本完工，商品房的總建築面積為 54,835.89 平方米，2007 年取得長沙市房屋產權局頒發的長房售許字（2007）第 5369 號商品房預售許可證，批准預售面積為42,332.37

平方米。截至 2009 年 12 月31 日，夢潔房地產已與客戶籤訂商品房買賣合同162

份，銷售商品住宅面積28,155.69 平方米。

夢潔房地產最近三年的財務狀況和經營成果如下表所示：

單位：萬元

項目 2009 年末/2009 年度 2008 年末/2008 年度 2007 年末/2007 年度

資產 8,865.44 6,508.72 16,932.85

負債 7,998.72 2,373.71 16,754.70

所有者權益 866.72 4,135.01 178.15

營業收入 696.71 18,444.15 －

營業成本 592.21 12,315.09 －

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招股說明書

淨利潤 -120.94 3,956.86 -517.48

註：表中2007年數據引自天職深審字[2008]第162號《審計報告》，2008年數據引自天職深審字[2009]第79號《審計報告》，2009年數據未經審計。

十一、發行人股本情況

（一）本次發行情況

本次發行前公司總股本為4,700萬股，本次擬發行人民幣普通股1,600萬股，佔發行後公司總股本的25.40 %。

（二）前十名股東基本情況

公司本次發行前股東全部為自然人，前10名股東為姜天武、李建偉、張愛純、李軍、李菁、伍偉、羿仰協、高智、彭衛國、姜勝芝。其基本情況及在發行人處任職情況請見本節「十、發起人、持有發行人5%以上股份的主要股東及實際控制人的基本情況」部分。

（三）發行人股本結構中無國有股份、外資股份和戰略投資者持有股份

（四）本次發行前各股東間的關聯關係

公司本次發行前股東全部為自然人，其中伍偉女士為姜天武妻子的姐姐，其他股東之間無關聯關係。

（五）本次發行前股東所持股份的流通限制和自願鎖定股份的承諾

公司控股股東姜天武及一致行動人伍偉女士承諾：自公司股票上市之日起36

個月內，不轉讓或者委託他人管理其本次發行前持有的公司股份，也不由公司回購該部分股份。

持有公司本次發行前5％以上股份的股東李建偉、張愛純、李軍、李菁分別承諾：自公司股票上市之日起36個月內，不轉讓或者委託他人管理其本次發行前已持有的公司股份，也不由公司回購該部分股份。

除上述股東外的公司其他11位股東分別承諾：自公司股票上市之日起12個月內，不轉讓或者委託他人管理本次發行前已持有的公司股份，也不由公司回購該部分股份；

公司全體董事、公司監事高智、公司全體高級管理人員分別承諾：在其前述

1-1-64

招股說明書

承諾期限屆滿後的高級管理人員任職期內，每年轉讓的股份不超過其所持有公司

股份總數的25%；離職後半年內，不轉讓其所持有的公司股份。

十二、發行人未發行過內部職工股，也不存在工會持股、職工持

股會、信託持股情形。

十三、委託持股及其變化過程

（一）委託持股的形成情況

2001年1月10日，夢潔絎縫經長企改[2000]10號文批准改制變更為夢潔有限。

夢潔有限設立時在冊股東共41名，詳細情況請見表格「夢潔有限設立時股東

出資情況」。實際出資人情況為長沙市供銷合作總社、原長沙市夢潔絎縫製品實業

公司職工（含管理層和職工）、優秀經銷商，共計373名，其中公司職工309名，經

銷商63名，法人1名。有限公司40名在冊自然人股東中姜天武、李建偉、李軍、李

菁、張愛純、李桂英、劉麗珍等7名登記股東實際持股共計1,188.2萬股，未受委託

代為職工、經銷商持股；其他33名在冊股東實際持股共計211.4萬股並分別受原長

沙市夢潔絎縫製品實業公司職工、優秀經銷商共計332名的委託代為持股共計

1,000.4萬股。有限公司分別製作了股金委託代管表，332名委託人與受託人分別在

股金委託代管表上進行了籤字確認。

夢潔有限實際出資人出資情況如下表所示：

夢潔有限成立時實際出資人及其股份委託情況

單位：萬元

出資人 受託 現金 身份置換和 出資人 受託 現金 身份置換和 出資人 受託 現金 身份置換和

合計 合計 合計

☆ 人 出資 工資結餘 人 出資 工資結餘 人 出資 工資結餘

姜天武 － 474.2 48 522.2 曹向陽 1 1 2 徐紅濤 熊 3 0 3

長沙市供銷 麗

合作總社 債轉股200 張平 1 1 2 陳舜祥 2 0 2

輝

李建偉 － 175 18 193 楊美麗 李 1 1 2 楊澤鑫 2 0 2

張愛純 － 175 18 193 郭錚 煜 1 1 2 王萍 2 0 2

敏

李菁 － 102 12 114 張明秋 0.3 0.3 0.6 李香紅 2 0 2

李軍 － 102 12 114 王永紅 0.3 0.3 0.6 陳微 2 0 2

李桂英 － 14 14 28 李亞平 0.3 0.3 0.6 蘇平 1 0 1

劉麗珍 － 12 12 24 劉長軍 劉 4 4 8 蘇紅 1 0 1

陳紅 － 1 1 2 黃掌珍 慧 2 2 4 尹小英 0.8 0 0.8

陳奇琳 － 4 4 8 曹敏芝 0.5 0.5 1 譚雙蘭 0.3 0.3 0.6

高智 － 5 5 10 代克強 0.5 0.5 1 熊巧紅 0.5 0 0.5

胡敏玲 － 5 5 10 陳克強 0.4 0.4 0.8 司馬強 0.5 0 0.5

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招股說明書

姜勝芝 － 5 5 10 陳蝶霜 0.4 0.4 0.8 曹江平 0.5 0 0.5

李建安 － 1 1 2 鄒愛華 0.3 0.3 0.6 尹曉慧 0.4 0 0.4

李江波 － 2 2 4 周建兵 0.3 0.3 0.6 袁緒湘 6 0 6

李莉 － 2 2 4 張湘紅 0.3 0.3 0.6 陳生輝 3 0 3

李麗娜 － 1.1 1.1 2.2 謝銀輝 0.3 0.3 0.6 楊曉莉 2 0 2

李煜敏 － 2 2 4 肖志光 0.3 0.3 0.6 王瑜 2 0 2

劉慧 － 5 5 10 劉志英 0.3 0.3 0.6 王星輝 1 1 2

劉俊傑 － 5 5 10 劉麗萍 0.1 0.1 0.2 賀佳勇 2 0 2

劉孟覺 － 4 4 8 李韌 4 4 8 卜春玲 王 2 0 2

劉

呂健偉 － 0.3 0.3 0.6 劉志偉 4 4 8 李曉林 金 1.9 0 1.9

俊

羅建林 － 4 4 8 康從民 2 0 2 左志遠 毅 0.5 0.5 1

傑

潘軍偉 － 4 4 8 陳正蕃 2 0 2 餘建國 1 0 1

彭衛國 － 2 2 4 黃科文 2 2 4 肖翔 1 0 1

彭小斌 － 1 1 2 李冰 2 2 4 焦武松 0.5 0.5 1

盛遺歐 － 5 5 10 賈勵 2 2 4 耿浩 1 0 1

孫珏梅 － 4 4 8 彭了花 1.5 1.5 3 曹繼偉 1 0 1

劉

童國慶 － 4 4 8 陳密 1 1 2 王飛龍 0.8 0 0.8

孟

塗雲華 － 4 4 8 成志輝 1 1 2 劉弘 4 4 8

覺

王金毅 － 1 1 2 王遠芬 0.5 0.5 1 尹小蘭 4 4 8

王靈傑 － 3.6 4 7.6 王曉慧 0.5 0.5 1 魏鐵強 3 3 6

吳敏 － 4 4 8 張莉 0.3 0.3 0.6 李鏞 1.5 1.5 3

伍靜 － 4 4 8 肖再資 0.25 0.25 0.5 李亞非 1.1 1.1 2.2

伍偉 － 4 4 8 徐燕 4.5 4.5 9 黃興 1 1 2

熊皓 － 4 4 8 彭松林 呂 9 0 9 羅志文 1 1 2

熊麗輝 － 4 4 8 李廣莉 健 4 4 8 鄧美桃 1 1 2

易昕 － 2 2 4 彭永青 偉 1 1 2 羅新和 0.9 0.9 1.8

羿仰協 － 5 5 10 黎小燕 2 0 2 袁勝輝 0.3 0.3 0.6

王

張小玲 － 2 2 4 莊嚴 2 2 4 譚雲嬌 0.3 0.3 0.6

靈

鄒汝 － 1.5 1.5 3 粟靜怡 2 2 4 皮志文 0.3 0.3 0.6

傑

黃娥 4 4 8 胡建明 2 2 4 劉新明 0.3 0.3 0.6

羅

賀志剛 2 2 4 宋鴻明 1 1 2 梁信偉 0.3 0.3 0.6

建

鄧梅芳 2 2 4 沈曄 1 1 2 吳有亮 0.3 0.3 0.6

林

鄒輝 1 1 2 黃煉 1 1 2 胡友聰 0.3 0.3 0.6

熊春良 1 1 2 馮偉 1 1 2 胡蓉 0.3 0.3 0.6

陳

伍雲華 1 1 2 陳冬羅 1 1 2 成豔 0.3 0.3 0.6

紅

蔣自力 1 1 2 羅新和 潘 1.1 1.1 2.2 陳惠智 0.3 0.3 0.6

龔利明 1 1 2 曾曉嵐 軍 1 1 2 曾國彬 0.1 0.1 0.2

張帆 1 1 2 黃登輝 偉 1 1 2 徐洪波 0.1 0.1 0.2

陳善榮 0.2 0.2 0.4 王振其 1 1 2 毛新輝 0.1 0.1 0.2

周日華 0.2 0.2 0.4 彭小群 1 1 2 粟金娥 吳 1.6 1.6 3.2

李偉 陳 2 2 4 黃才香 1 1 2 陳偉明 敏 1 1 2

方迎春 奇 2 2 4 胡香華 1 1 2 陳忠 1 1 2

佘青安 琳 1 1 2 陳慧群 1 1 2 吳建飛 1 1 2

童新明 1 1 2 皮志文 0.6 0.6 1.2 馬樹林 1 1 2

劉瑛 1 0 1 譚颯颯 0.4 0.4 0.8 鄧佳順 1 1 2

易雪球 0.4 0.4 0.8 周瓊 0.3 0.3 0.6 趙強 1 1 2

李潤霞 0.3 0.3 0.6 張戩 0.3 0.3 0.6 宋英鴻 0.5 0.5 1

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招股說明書

曾毅 0.1 0.1 0.2 劉芸 0.3 0.3 0.6 胡桂珍 0.5 0.5 1

易豔霞 3 3 6 章傑 0.1 0.1 0.2 龔必平 0.5 0.5 1

宋耀明 2 2 4 李向真 2 2 4 周紅梅 0.3 0.3 0.6

王俊 2 2 4 胡桂英 2 2 4 易嬌玲 0.3 0.3 0.6

吳丹 1 1 2 曾衛 1 1 2 彭群輝 0.3 0.3 0.6

高

劉丹 1 1 2 王金毅 1 1 2 黃紅霞 0.3 0.3 0.6

智

羅豔 0.3 0.3 0.6 彭科 1 1 2 曹吉 0.3 0.3 0.6

李曼 0.3 0.3 0.6 羅衛兵 1 1 2 鍾毛林 0.25 0.25 0.5

彭

李莉 0.3 0.3 0.6 李建國 1 1 2 張寅坎 2 2 4

衛

程紅洋 0.3 0.3 0.6 代克強 1 1 2 周權文 2 2 4

國

曹彩綠 0.3 0.3 0.6 彭海林 0.6 0.6 1.2 曾正江 3 0 3

孫培榮 40 0 40 王煉 0.3 0.3 0.6 蔣華峰 3 0 3

楊金海 4 4 8 盛漢銘 0.3 0.3 0.6 鍾敦亞 伍 1 1 2

賀佩珍 2 2 4 李建平 0.3 0.3 0.6 葛楚林 靜 2 0 2

於青 胡 1 1 2 甄松壽 0.2 0.2 0.4 廖中林 2 0 2

張德奇 敏 1 1 2 郭美玲 0.2 0.2 0.4 陳克強 0.8 0.8 1.6

曹敏芝 玲 1 1 2 王永豐 4 4 8 童愛國 1.2 0 1.2

朱曉潔 0.5 0.5 1 王俊 2 2 4 彭素琪 0.5 0.5 1

餘燁梅 0.3 0.3 0.6 鍾敦亞 1 1 2 林明晛 伍偉 100 0 100

李紅衛 0.3 0.3 0.6 張小兵 1 1 2 沈冬芳 2 2 4

程潛佳 4 4 8 梁先偉 1 1 2 賀澤其 2 2 4

姜

李忠 4 4 8 李增元 1 1 2 周穎 1 1 2

勝

熊芳 1 1 2 胡銘 彭 1 1 2 鍾海斌 1 1 2

芝

胡智偉 1 1 2 章傑 小 0.9 0.9 1.8 張平 1 1 2

王明傑 4 0 4 楊海明 斌 1 0 1 何陽成 1 1 2

熊

何京力 2 2 4 羅春霞 0.5 0.5 1 楊建軍 1 1 2

皓

郭毅 1 1 2 劉芝蘭 0.5 0.5 1 宋偉明 1 1 2

塗冰立 1 1 2 劉建軍 0.5 0.5 1 宋美紅 1 1 2

任紅元 1 1 2 賀三定 0.5 0.5 1 趙睿 0.3 0.3 0.6

明煜 1 1 2 陳建宇 0.5 0.5 1 彭朝輝 0.3 0.3 0.6

黃玲 李 1 1 2 高美君 0.3 0.3 0.6 劉妹傑 0.3 0.3 0.6

高曉武 建 1 1 2 譚志強 6 0 6 周麗 0.2 0.2 0.4

張靜 安 1 1 2 盛應秋 盛 6 0 6 胡小靖 4.5 4.5 9

朱豔平 1 1 2 袁國林 遺 3 0 3 蔡廣萍 2 2 4

陳志高 0.5 0.5 1 楊海明 歐 1.5 1.5 3 向菊英 1.5 1.5 3

陳樹雄 0.5 0.5 1 李瑛 2 0 2 馮衛 1.2 1.2 2.4

代珊 0.3 0.3 0.6 陳信望 孫 80 0 80 楊文靖 2 0 2

易

範虎 0.3 0.3 0.6 劉志 珏 4 4 8 楊鈞 1 1 2

昕

陳超 0.3 0.3 0.6 譚颯颯 梅 1.8 1.8 3.6 張海晨 1.5 0 1.5

彭乾平 李 4 4 8 李巍 1 1 2 吳俊偉 1 0 1

丁明星 江 1.2 1.2 2.4 易豔霞 0.9 0.9 1.8 何超英 0.3 0.3 0.6

符壽滿 波 1 1 2 朱曉潔 0.5 0.5 1 範祖飛 0.3 0 0.3

熊赳赳 1 1 2 趙自樂 0.5 0.5 1 劉光嬌 0.2 0 0.2

王智慧 1 1 2 向菊英 0.5 0.5 1 劉滿軍 羿 4.5 4.5 9

蘇文亮 1 1 2 宋鴻明 0.5 0.5 1 王吉兵 仰 3 0 3

陳俊英 1 1 2 劉沙 0.5 0.5 1 田玉桂 協 3 0 3

甄松壽 0.5 0.5 1 胡良偉 0.5 0.5 1 付賽風 3 0 3

1-1-67

招股說明書

李貌 0.2 0.2 0.4 胡光華 0.5 0.5 1 毛義華 2 0 2

李建安 3 3 6 豐利 0.5 0.5 1 陳文德 0.6 0.6 1.2

謝冬青 2 2 4 甘利軍 0.3 0.3 0.6 周玉蘭 0.5 0.5 1

黃掌珍 2 2 4 柳豔明 0.25 0.25 0.5 黃桂秋 0.4 0.4 0.8

呂湘春 2 2 4 譚南福 0.1 0.1 0.2 陳蝶霜 0.3 0.3 0.6

周潔濤 李 1 1 2 陳冬生 2 2 4 周桂華 0.25 0.25 0.5

張輝 莉 2 0 2 王紅梅 2 2 4 楊和平 0.05 0.05 0.1

楊林 1 1 2 彭衛芳 2 2 4 王愛華 0.05 0.05 0.1

童

穆永利 1 1 2 李遠宏 2 2 4 曹金義 2 2 4

國

彭月娥 0.3 0.3 0.6 鄧志清 2 2 4 李湘元 2 2 4

慶

歷金偉 0.3 0.3 0.6 曹芳 1 1 2 黃巧雲 2 2 4

張

劉濤 2 2 4 蘇徵宇 0.1 0.1 0.2 陳威 2 2 4

小

邱南萍 2 2 4 王剛 1.5 1.5 3 何立平 1 1 2

玲

莫春華 2 2 4 餘燕 4.5 4.5 9 熊偉明 1 1 2

彭雨朋 1.6 1.6 3.2 瀋陽 3 0 3 梁紅輝 1 1 2

蔡志英 1 1 2 楊景霞 2 0 2 陳大鳴 1 1 2

鄒愛華 李 1 1 2 顏亞嬌 2 0 2 張暢 2 2 4

王曉玲 麗 1 1 2 周桂華 0.5 0.5 1 劉燦 2 2 4

娜

王煉 1 1 2 張曉紅 0.5 0.5 1 瞿自果 2 2 4

塗

鄒

胡光華 1 1 2 肖永生 雲 1 0 1 謝星旗 2 2 4

汝

張忠惠 1 1 2 王美玲 華 1 0 1 郭鍊石 2 2 4

周娟 1 1 2 梁必強 0.5 0.5 1 唐兆明 1 1 2

姚雪華 0.3 0.3 0.6 李建奎 1 0 1 彭洋 1 1 2

彭健 4 4 8 王豔梅 0.8 0 0.8 鄧元紅 1 1 2

李煜

曾雙燕 4 4 8 黃豔陽 0.8 0 0.8

敏 總計 2600

魯曉玲 2 2 4 丁彥兵 0.4 0 0.4

（二）夢潔有限設立日至委託持股清理起始日的股權變動情況。

2002年7月1日，長沙市供銷合作總社將其所持有限公司200萬元股權轉讓予董

事長姜天武，夢潔有限修改了公司章程並辦理了工商變更登記手續。

（三） 委託持股清理情況

2004 年 10 月，為建立產權清晰、權責明確、科學管理、運作規範的現代企業

制度，增強公司的穩定性和抗風險能力，為保護股東的合法利益，夢潔有限對委

託持股股權進行了清理。主要過程如下：

☆ 1、夢潔有限聘請天職孜信會計師事務所以2004 年6 月30 日為審計基準日對

夢潔有限進行全面審計。2004 年9 月，天職孜信會計師事務所出具了天孜深審字

[2004]051 號《審計報告》，根據該《審計報告》，夢潔有限截至2004 年6 月30 日

的每股淨資產為1.297 元人民幣。

1-1-68

招股說明書

2、2004 年9 月 12 日，夢潔有限召開了2004 年董事會審議通過了《公司內部職工股份轉讓清理方案》、《關於公司在冊股東所持股份轉讓的議案》、《關於修改的議案》、《關於提請公司股東會授權董事會辦理在冊股東所持公司股份轉讓事宜的議案》並決定設立股份制改組工作辦公室負責股份制改組及內部職工股轉讓清理工作。股份制改組工作辦公室將清理方案通過在公司廠區內張貼清理公告及各部門電話統一通知的方式通知到委託持股的職工，通過由公司派專人送達或者專人電話的方式通知到委託持股的經銷商。

3、2004 年 10 月 16 日，夢潔有限召開了股東會審議通過了《公司內部職工股份轉讓清理方案》、《關於公司在冊股東所持股份轉讓的議案》、《關於修改的議案》、《關於提請公司股東會授權董事會辦理在冊股東所持公司股份轉讓事宜的議案》等議案，確定委託持股向核心管理層轉讓，清理轉讓價格為每股 1.297

元人民幣。

4、2004 年 10 月28 日，夢潔有限核心管理層與夢潔有限在冊股東籤訂《股份轉讓協議》，協議主要內容為以夢潔有限經審計的每股淨資產確定轉讓價格為1.297

元/股，夢潔有限核心管理層成員將受讓款項委託股份制改組辦公室辦理支付手續，委託持股股東應到股份制改組辦公室領取上述股份的轉讓價款並辦理相關手續。協議對轉讓股權的過戶登記及所有權的轉移、出資轉讓之後的持續性義務、雙方的承諾、違約責任、免責條款、爭議的解決、協議生效等事宜進行具體約定。

5、夢潔有限核心管理層將股權受讓款交付予股份制改組工作辦公室，股份制改組工作辦公室製作股權轉讓同意書及領款單。委託持股股東到股份制改組工作辦公室領款，籤署了《股份轉讓同意書》並在領款單上簽字，委託持股股東交還持股憑證和收款收據。《股份轉讓同意書》主要內容為：

「為繼續支持夢潔公司的長遠發展及支持夢潔公司建立產權清晰、權責明確、科學管理、運作規範的現代企業制度，進而增強夢潔公司創業和創新的動力。本人同意將本人持有的上述股份按夢潔公司股東會通過的決議要求進行轉讓；同意以天職孜信會計師事務所（2004 年6 月30 日為審計基準日）出具的審計報告確定的每股淨資產價格（含稅）進行轉讓；與此同時將本人持有的夢潔公司頒發的持股憑證和收款收據一併交付給夢潔公司。

本人承諾本人認購上述股份的資金均為本人合法擁有，不存在借貸及受託他人的行為；本人持有的夢潔公司上述股份真實，且不存在法律糾紛或爭議；本人

1-1-69

招股說明書

保證本人持有的上述轉讓股份未設置抵押或其他行使權利受限制的情形並免遭第

三人追索。」

6、為保障委託持股股東的利益，2005 年7 月 15 日、7 月 18 日、7 月20 日，

夢潔有限在湖南日報刊登了《湖南夢潔家紡有限公司內部出資清理公告》，提示

未辦理清理轉讓手續的委託持股股東自公告發布之日起90 日內辦理出資清理轉讓

手續，逾期未辦理的公司將予以提存託管。2007 年 4 月4 日，因兩位經銷商股東

始終無法聯繫，根據《中華人民共和國合同法》第 101 條第二款債權人下落不明，

難以履行債務的，債務人可以將標的物提存的規定，夢潔有限將未辦理持股清理

的李香紅、陳樹雄兩位經銷商股東股權轉讓款共計 37,140 元在中國農業銀行長沙

市五一路支行辦理了專戶存款手續。發起人股東特此承諾：「如因夢潔有限內部職

工出資清理及上述 2 人的清理款給付而給夢潔家紡造成的任何經濟損失均由發起

人股東按持股比例承擔，保證不會損害夢潔家紡及其他股東的利益。」

2008 年 1 月，公司經多方努力，終於聯繫上陳樹雄、李香紅兩位經銷商股東，

並分別與其籤署了《股權轉讓協議同意書》，陳樹雄及李香紅均認可夢潔有限職

工出資清理及上述轉讓款提存方式，並已將相關提存的股份轉讓款領取完畢。

對於兩位經銷商股東的股權轉讓款提存方式，發行人律師審查後認為：夢潔

有限對於陳樹雄、李香紅股權轉讓款採取的提存方式符合《中華人民共和國合同

法》相關規定，陳樹雄、李香紅亦在籤訂協議時予以認可。上述股權轉讓款提存

方式已充分保護兩位經銷商股東的合法權益。

7、2004 年 10 月28 日，夢潔有限核心管理層成員與夢潔有限在冊股東籤訂了

《股份轉讓協議》，協議對股權轉讓比例、轉讓價款、責任約定進行了詳細約定。

委託持股清理轉讓情況

出讓方 受讓方 轉讓出資數 出讓方 受讓方 轉讓出資數

（在冊股東） （核心管理層） （萬元） （在冊股東） （核心管理層） （萬元）

熊麗輝 26.3 潘軍偉 28.2

劉俊傑 30.0 李江波 25.8

李 莉 31.2 劉 慧 李 29.4

鄒 汝 姜 29.0 陳奇琳 建 22.6

塗雲華 天 2.0 李麗娜 偉 23.2

伍 偉 武 78.0 羅建林 28.0

高 智 1.0 李建安 29.8

1-1-70

招股說明書

王金毅 0.1 劉麗珍 24.0

李麗娜 8.8 熊 皓 張愛純 32.2

盛遺歐 30.0 陳 紅 30.8

伍 靜 31.8 彭小斌 32.4

吳 敏 29.7 王金毅 李 軍 29.6

劉孟覺 30.1 李煜敏 33.8

童國慶 33.2 胡敏玲 70.2

張小玲 28.0 孫珏梅 112.7

呂建偉 30.6 王靈傑 李 菁 51.2

李桂英 28.0 羿仰協 2.1

羿仰協 彭衛國 2.2

8、委託持股清理完成後，夢潔有限股東變成 12 名，出資情況如下表所示：

委託持股清理完成後的股權結構

單位：萬元

股 東 出 資 出資比率 股 東 出 資 出資比率

姜天武 1170 45.00% 高 智 30 1.15%

李建偉 380 14.61% 塗雲華 30 1.15%

張愛純 280 10.78% 羿仰協 30 1.15%

李 軍 280 10.78% 彭衛國 30 1.15%

李 菁 280 10.78% 易 昕 30 1.15%

姜勝芝 30 1.15%

伍 偉 30 1.15% 合 計 2600 100%

2005 年6 月 17 日，夢潔有限依法辦理了上述股東變更的工商變更登記手續。

保薦人認為：夢潔有限清理委託持股遵循了公平、自願原則，並履行了相應

的法律程序，不存在因上述委託持股清理而產生糾紛及潛在風險的情形。

對於夢潔有限的委託持股清理，發行人律師審查後認為：夢潔有限委託持股

清理經股東會審議通過並經各委託人籤字同意轉讓並領取了相關轉讓款項。夢潔

有限在委託持股清理過程中已充分保護委託人的合法權益。夢潔有限委託持股已

全部清理完成，所有委託出資的職工及經銷商均已辦理了清理手續。本所律師認

為，夢潔有限上述委託持股清理行為真實、合法、有效，並履行了相應的法律程

序，不存在因上述委託持股清理而產生糾紛及潛在風險的情形。

1-1-71

招股說明書

（四）夢潔有限委託持股清理完成後的股權轉讓情況

請詳見本節「四、發行人股本結構的形成及變化情況」部分。

十四、發行人員工及其社會保障情況

（一）公司近三年員工的變化情況

根據公司的生產經營情況及發展需要，公司在近三年內吸收接納了一批生產人員、技術人員和應屆大學畢業生。截至2009 年末、2008 年末、2007 年末，公司員工人數合計分別為 1,461 人、1439 人和 1,420 人。截至2009 年 12 月31 日，公司的員工構成如下：

公司員工的專業構成

項 目 人數（人） 佔員工總數的比例

生產人員 956 65.43%

工程技術人員 115 7.87%

銷售人員 246 16.84%

財務人員 30 2.05%

行政管理人員 84 5.75%

後勤人員 30 2.05%

公司員工的學歷構成

項 目 本科及本科以上學歷 大專學歷 中專、高中及以下學歷

人 數 177 211 1073

比 例 12.11% 14.44% 73.44%

公司員工的年齡分布

年 齡 20～30 30～40 40～50 50～60

分 布 821 557 72 11

比 例 56.19% 38.12% 4.93% 0.75%

（二）公司執行社會保障制度、住房制度改革、醫療制度改革的情況

1-1-72

招股說明書

公司依照《中華人民共和國勞動法》和《中華人民共和國勞動合同法》等相關法律規定成立完善工會組織，與工會依法平等協商並籤訂集體勞動合同，公司再與所有員工籤訂勞動合同，員工根據與公司籤訂的勞動合同承擔義務和享受權利。按照國家及湖南省有關規定，公司已為員工辦理了基本養老保險、失業保險、醫療保險和繳納住房公積金。

1-1-73

招股說明書

第六節 業務和技術

一、 發行人主營業務及變化情況

本公司自成立以來一直致力於床上用品系列產品的研發、設計、生產和銷售，主營業務未發生改變。

公司集先進的研發設計中心、現代化的生產基地、健全的銷售服務體系和高效的物流配送體系於一體，具有強大綜合實力。目前公司產品涵蓋絎繡套件、繡花套

件、被芯、毛毯、床墊、及其它家居飾品等共八大類，2,600 多個品種，包含「夢潔」、「寐」、「夢潔寶貝」三個品牌。其中「夢潔」牌床上用品是公司主要業務收入和利潤來源。三個品牌的設計風格和目標消費群各不相同，具體如下。

品 牌 夢潔 寐 夢潔寶貝

目標市場 中高端消費群 高端消費群 兒童消費群

設計風格 以中式藝術、歐式古典巴 專業開發高端純天然材 以天然環保材質為主，將

洛克、夢潔婚慶紅等為主 質，以黑、白、米、灰等 兒童成長分為四個年齡

題概念，並結合F 理念、 中性色為主色系，堅持簡 段，根據不同年齡段兒童

M 理念進行產品整體設計 約，追求精緻、細節完美 的成長特點和生理需求進

行專門設計

品牌理念 溫馨、經典 環保、尊貴 健康、快樂

1

銷售比重 81.69% 16.31% 2.00%

注 1：根據公司 2009年度經營數據統計

二、 發行人所處行業的基本情況

紡織品行業是我國傳統的支柱產業，按其終端用途可劃分為三個子行業，即服裝用紡織品業、產業用紡織品業和家用紡織品業。公司所處行業屬於家用紡織品行業的子行業—床上用品行業。

家用紡織品行業（簡稱「家紡行業」）是紡織品行業中發展前景最好、成長速度最快的子行業。根據家紡行業協會統計，2006 年全社會家紡行業產值達到6,540 億元，2007 年行業產值達到7,849 億元，同比增長20.02%。近五年來，我國家紡行業一直以20 ％左右的速度高速增長。

家用紡織品又可進一步細分為「床、巾、廚、簾、藝、毯、帕、線、袋、絨」

1-1-74

招股說明書等十大類產品。其中「床」即指各種床上用品，包括寢飾套件、被芯、枕芯、毯子等。隨著國民經濟的快速發展和居民生活水平的提高，床上用品行業作為一個即傳統又新興的行業得到了長足發展，產品的消費結構逐漸發生轉變，正在從「經濟實用」的單一功能逐步向「實用、裝飾、美化、保健」等多重功能發展，高、中、低檔消費細化趨勢越來越明顯。中低端消費群體更多關注產品的價格、質量和實用性，即追求產品的性價比。中高端消費群體則更加關注產品品牌、設計風格與售後服務，即追求產品的附加價值，注重產品圖案、色彩及款式設計的個性化風格以及與家居環境的協調性，藉以彰顯消費者自身的生活風格與品味。

目前，床上用品行業產值接近整個家紡工業產值的 1/3 左右。預計在未來 10

年中，床上用品行業將成為我國家紡行業中最具發展前景的產業之一。（資料來源：

2007年中國床上用品市場調查與投資諮詢研究報告）

（一）行業主管部門與管理體制

1、行業的主管部門和監管體制

我國家紡行業的行政主管部門是國家發展與改革委員會及其各地分支機構，主要負責產業政策的制定，並監督、檢查其執行情況，研究制定行業發展規劃，指導行業結構調整，實施行業管理，參與行業體制改革、技術進步和技術改造、質量管理等工作。

我國家紡行業的行業自律管理機構是中國家紡行業協會和各地方協會，主要負責產業及市場研究；在技術、產品、市場、信息、培訓等方面開展協作和諮詢服務，推動行業發展，提高行業開發新產品、開拓市場能力；進行行業自律管理以及代表會員企業向政府部門提出產業發展建議及意見等。

目前，我國家紡行業的監管部門和自律管理機構對行業的管理主要體現在制定產業政策、規划行業發展戰略、優化行業發展環境等宏觀層面的監控管理上，而具體到企業層面的監控管理，諸如企業的發展戰略、產品發展規劃、市場營銷手段等完全由企業基於市場化方式運作。

2、行業主要的法律、法規及政策

家用紡織品與人們的生活休戚相關，所以國家頒布了相關的法規、標準對其進行規範。目前，已發布的與家用紡織品有關的強制性國家標準主要有 GB18401

－2003 《國家紡織產品基本安全技術規範》、GB5296.4－1998 《紡織品和服裝消費

1-1-75

招股說明書品使用說明》、GB18401－2001 《紡織品甲醛含量的限定》和GB18383－2001 《絮片纖維製品通用技術要求》。

我國家紡行業是國家產業政策重點支持的行業。《紡織工業「十一五」規劃（2006

年）》體現了國家發展家紡行業、鼓勵自主品牌、推進高科技家用紡織品開發、節能降耗、提高生產效率的戰略思路。

國家發改委、財政部、科技部等十部委於2006 年4 月下發的《關於加快紡織行業結構調整促進產業升級若干意見的通知》（發改運行[2006]762 號文）也對我國紡織行業，包括家紡行業的產業發展的總體要求和發展方向做出部署。

《關於加快紡織行業結構調整促進產業升級若干意見的通知》指出：紡織行業要緊緊抓住當前的戰略機遇期，堅持以科學發展觀為統領，按照國家關於「十一五」期間加快結構調整、促進產業升級的總體要求和原則，全面推進技術進步，加快自主創新，充分發揮市場配置資源的基礎性作用和產業政策的導向作用，規範市場競爭環境，轉變經濟增長方式，努力實現由紡織大國向紡織強國的轉變。

此外，紡織顏色體系、紡織品織物透光性等 16 項紡織行業標準將於2008 年9

月正式實施。《國家紡織產品基本安全技術規範》和16 項新標準將積極引導企業逐步實現環保健康紡織品的生產。

（二）行業發展概況

1、國際床上用品行業的發展狀況

（1）國際床上用品行業概況

當今國際床上用品產業發展勢頭強勁，各種紡織和電子等先進技術普遍運用於床上用品設計與生產，如噴墨印花、電腦花型設計、新型原料及複合工藝等等，並與相關的產業如建材、家具、裝飾等密切關聯和相互促進，從而使床上用品產品的深度和廣度發生了巨大的變化，超越了傳統的領域。

從新世紀國際家用紡織品市場發展趨勢來看，國際床上用品的發展呈上升趨勢。美國、澳大利亞、紐西蘭、德國、巴基斯坦、葡萄牙、土耳其、法國、波蘭、墨西哥等國家的家用紡織品，年平均增長達7%——17%，未來，家用紡織品的發展增長比例還會上升，僅美國紡織裝飾品的消費量將增長 50%，年遞增率為3.1%

（資料來源：2008 年中國床上用品產業市場報告）。家用紡織品生產發達國家大量採用高科技紡織生產技術，提高面料的科技含量。發達國家和地區會努力發展高端（高

1-1-76

招股說明書附加值、高技術含量）產品，而將中低端產品（批量大、較低附加值和技術含量）的生產轉移至周邊國家和勞動力成本較為低廉的國家與地區。

功能性、環保型的家用紡織品需求日趨旺盛。在消費市場方面，據預測，全

球高科技家用紡織品市場規模 2010 年將達到 750 億美元，可望再增長 50%，其應用領域也將越來越廣。在發達國家，家用紡織品消費增長快於服裝消費增長，已經與服裝、產業用紡織品「三分天下」。在美國，家用紡織品比例高達39%，超過服裝成為紡織品第一大消費領域，英、法等國的家紡產品消費量也都穩定在35%—38%之間 （資料來源：2008年中國床上用品產業市場報告）。

（2）國際床上用品市場現狀分析

美國、歐盟、日本仍然是全球床上用品的主要市場，佔全球床上用品總進口額的 70%，隨著全球產業結構調整，今後相當長一段時間內，這三個國家和地區，仍然是國際床上用品出口的主要市場。

隨著紡織品配額的減少和取消，北美、歐盟區域內貿易將會出現逐步的調整，對我國擴大歐、美兩大市場提供了有利的商機。取消配額後，由於中國床上用品物美價廉，紡織加工配套能力強，信譽比較好，因此使歐盟、北美採購商和零售商能得到實惠，陸續由本地區半成品及成品採購轉向中國這個最具成本競爭力的供應地採購產品。

全球經濟一體化和信息網絡化的快速發展，全球床上用品的現代化採購流通模式逐步形成，並迅速替代傳統落後的高成本、慢節奏的採購流通方式。大型採購商利用自身快速靈敏的市場信息網絡系統，實行集中式採購，產品標準及檢測手段直接與生產企業對接，建立靠近產地的物流配送系統，實現無庫存、快遞、高效的採購物流系統，日本、美洲及歐洲的大採購上均取得了明顯的業績。

國際品牌逐步進入中國市場。近幾年國內床上用品行業的高速增長，也吸引了眾多國外廠商的關注，如美國的「丹瑞芙」產品，採用先進工藝，紋理細膩，色調柔和；義大利「羅拉」品牌有條紋、針織及色彩鮮豔特點，面料來源於埃及、希臘產的長絨棉優質紗線織造、高支高密；美國的博柏利品牌產品由名家設計、款式簡潔明快，風格獨特，成為時尚的先驅。但由於國外品牌價格定位較高，產品在款式、花型上與國內審美觀存有較大差異，市場導入較國內品牌要艱難許多。

（3）國際床上用品市場發展趨勢

近年來，床上用品講究實用性、裝飾性和功能性，床單、枕套、床罩等易洗、

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招股說明書快幹、免燙、使用方便。西歐將原來的毛毯、床單、床罩三合一品種，發展為被褥加被套絎縫產品，輕軟保暖，替代了單一的毛毯品種，防菌、防臭的衛生程度可達到洗滌20 次的效果。床上用品以梭織物為主，塗料印花、圓網、平網印花相結合，被褥類床上裝飾品的開發適應國際市場趨向的要求，向闊、密、廣、深、變、新、美七個方向發展：

闊：產品向闊幅系列發展。當前國際上床單產品規格是50 ＂、72 ＂、 83 ＂、

90 ＂，美國，澳大利亞等需要配套的闊幅床單類品種均在90 ＂以上，並向94 ＂、

98 ＂、100 ＂、110 ＂、112 ＂以上特闊發展。

廣：選用原料廣，而且系列化，按照床上裝飾配套品種要求，纖維原料分高支、中支、粗支、單股、雙股、四股、多股、有精梳、化纖混紡，也有化纖與純棉交織，做到原料系列定紡。

深：高檔產品均以深加工、高附加值加工為主。

變：產品結構多變，以多種組織、特殊結構，適應個性需求組合配套。

美：圖案設計美觀精緻，產品包裝精美，以滿足消費者的心理需求。

2、我國床上用品行業發展狀況

（1）概況

在中國，床上用品行業既是一個傳統行業又是一個新興產業。過去，在溫飽型經濟時代，家用紡織品屬日用工業品的範疇，其作用僅為滿足人們的基本生活需求。隨著國民經濟的發展和人民生活水平的提高，家紡行業正以一種全新概念在高速發展。床上用品已從單純的鋪鋪蓋蓋、遮遮掩掩等實用功能，逐漸向裝飾、美化、保健等多功能方面發展，而過去被當作獨立消費的床上用品、毛巾、窗簾等家用紡織品，現在已被作為具有自身文化、藝術內涵及流行趨勢的室內軟裝飾整體，家居軟裝飾文化正在中國勃然興起，不亞於 10 年前服飾文化的發展勢頭。

隨著需求的增長，床上用品企業在數量上和質量上都發生了很大的變化。一批企業跟不上市場脈搏而走向衰亡，而更多的新生企業卻蓬勃發展。據不完全統計，生產各類床上用品的廠家有幾千家（未包括那些家庭作坊式的生產單位），而且每年還在不斷增長。床上用品的內涵也發生了很大的變化。

根據中國市場監測中心數據顯示，2004 年—2007 年我國床上用品行業以年均增長 14%以上的速度快速發展，2007 年我國床上用品行業的產值已達2,255 億元。

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招股說明書

2004 年~2007 年床上用品行業工業總產值

單位：億元

2500

2255

1919

2000

1691

1510

1500

1000

500

0

2004 2005 2006 2007

工業總產值 線性 (工業總產值)

數據來源：中國市場監測中心

儘管我國床上用品行業近幾年發展較快，但從整體來看，我國床上用品的發展與發達國家相比仍然處於起步階段。從大產業範圍來說，紡織品三大領域的結構為例：我國衣著佔 80%，家用紡織品佔 12%，產業用佔8%，顯然我國家用紡織品與發達國家三分天下的格局仍有很大的差距，床上用品作為家用紡織品的重要組成部分，仍具有巨大的市場發展空間。近幾年來，隨著紡織產品結構的調整，床上用品業已呈現出產銷兩旺的勢頭。

（2）國內市場發展現狀分析

影響國內床上用品需求的因素主要有以下方面：

①社會文化因素。社會文化狀態對顧客消費的影響最大，也最廣泛。它包括風俗習慣、行為規範、宗教信仰、生活方式、價值觀念、態度體系以及人們創造的物質產品等。

②流行因素。床上用品和服裝一樣，都屬於時尚類的產品，其色彩、原料、質地和風格受著社會、政治、經濟、科技、文化、民俗、氣候等諸多因素的影響而呈周期性的流行變化。與服裝不同的是，床上用品的流行與家庭或居室環境有著密切的關聯，要求與之協調配套。

③床上用品的心理功能與特徵。床上用品的基本功能取決於床上用品本身的物理性質，主要包括床上用品的實用功能、方便功能、舒適功能、耐用功能、安全功能、實惠功能等方面。床上用品商品具有喚起消費者高層次需求或滿足消費者高層次需求的另一部分功能，稱之為床上用品商品的心理功能。這類功能與消

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招股說明書費者本人對商品的認識和理解，以及社會習俗對於這些心理功能的約定俗成有密切的關係。床上用品商品的心理功能與特性主要包括象徵功能、審美功能、性別標記功能、精神愉悅功能和流行特性、季節性、地域性、民族性及社會性等。

各種款式的床上用品都具有一定的審美價值，好的床上用品使人產生愉悅的感受。床上用品的審美功能可以通過各種手段來實現，如床上用品的面料、款式、結構、顏色等，為達到一定的審美要求，可以隨人的意志變化設計與製作等。

④商品名稱。借用語言文字對商品的主要特性概括反映，就產生了商品的名稱。名稱使某商品區別於其他商品，由於商品種類繁多，性能各異，因此，商品的命名千差萬別，各不相同。商品名稱大都直接地概括反映或描述商品的產地、形狀、用途、成分和性質等方面；商品名稱不僅是消費者藉以識別商品的主要標誌，而且是引起消費者心理活動的特殊刺激物。一個好的商品命名，有助於消費者了解商品的特點，記憶商品的形象，還會引發消費者興趣，增強對商品的喜愛。

⑤商標。商標是區別不同的經營者所經營商品的一種標記或符號。商標往往成為知名企業的最為重要的無形資產之一。隨著經濟社會的不斷發展，商標的使用極為普遍，它由單純的商品標誌，已發展成為工業產權的主要內容，成為可以買賣和抵押的財產。商標的作用不局限於區別不同廠家的產品，而且起著誘導消費心理、促進銷售的主要作用。據資料表明，大約有三分之二以上的顧客購買商品時考慮商品的商標牌號。現代社會，商品的銷售越來越離不開商標了。

⑥商品價格。消費者對評價商品價格的制定是否合理的主要依據，就是根據自己在長期的、反覆的購買經驗所形成的對商品價格的習慣心理。如果商品價格超過了消費者心目中的習慣價格，就會被認為貴，不利於消費者購買慾望的產生。如果商品價格低於消費者的習慣價格，又被認為是商品質量、性能、功能等方面會存在問題，同樣不利於消費者購買慾望的產生。如果價格恰好與消費者的習慣價格基本吻合，就會使消費者對商品產生信任感，促使消費者購買慾增加。因此，消費者的習慣價格心理不容忽視，經營者掌握、利用好這種心理，會刺激消費者的購買慾望。否則，會產生消極的心理作用，給商品的銷售帶來不利的影響。

⑦廣告。隨著商品經濟的迅猛發展，廣告已成為人們經濟生活中不可缺少的組成部分。現代廣告業的發展，告訴人們一個道理，「酒香不怕巷子深」的經營理念已經過時，若要商品被廣大消費者所接受，就要注重廣告宣傳。

⑧消費者收入。消費者收入的多少會直接影響到對床上用品的需求，一般來

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招股說明書說，收入水平越高，導致床上用品消費水平越高。現階段，我國床上用品的消費

水平尚比較低，2004 年中國城鎮居民床上用品消費支出僅佔生活消費支出的

0.45%，平均每人年支出才32.4 元。隨著人民生活水平的提高和經濟收入的增加，人們的品味會越來越高，對床上用品的消費需求也隨之增大。

從大的產業範圍而言，隨著我國居民可支配收入的快速增長，消費觀念的改變，住房條件的不斷改善，以及全球紡織品出口配額的取消，我國家紡行業面臨著難得的國內、國際雙重發展機遇。下圖顯示促進我國家用紡織品市場需求擴大的主要動因：

公共衛生設施完善

中高收入人群的持續增加 中國家用紡織品市場需求

旅遊交通業的興盛

賓館飯店持續擴建

兒童用品的需求持續增長

婚禮和節慶消費的增長

☆ 年輕人群消費習慣的改變

居民住房條件改善

上述因素預示著我國家用紡織品市場有著巨大的發展潛力。2007 年，中國的家紡行業產值達到7,849 億元，比2006 年的家紡產值增長了21 ％，家紡行業纖維消耗量佔整個紡織行業的 1/3，佔世界纖維消耗量的 1/9 還有多。據測算，到2010

年我國家紡行業的生產總值將達到 15,000 億元，是 2007 年生產總值的 1.91 倍，

數據來源：家紡世界 2008 年其中床上用品業又將是家紡業中最具發展前景的產業。（

。第3期）

中國床上用品的發展與發達國家相比仍然處於起步階段。從床上用品的產品結構上看，中低檔產品生產過剩，而技術含量高、高附加值的產品比重偏低，不能滿足步入「小康」社會後消費者在寢室文化和保健意識方面的需求。設計環節薄弱是嚴重製約我國床上用品開發和創新的主要原因。另一方面，床上用品作為日常

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招股說明書生活中的整體消費未被廣大消費者認知，大多數消費者對如何合理、科學地選擇和使用床上用品知之甚少；市場上床上用品在系列化、配套化、時尚化等方面尚不能滿足不同層次消費者的需求。

（3）行業發展的區域性特徵和季節性特徵

①區域性特徵

產業集群是當前我國家紡行業發展的重要特徵。截至目前，經中國紡織工業協會評定，國內主要有九個家紡產業集群，分別是江蘇通州市、海門市三星鎮、浙江餘杭、蕭山、海寧、浦江、嘉興油車港鎮、桐鄉大麻鎮和山東文登市。這些產業集群大多集中在東南沿海地區，每個集群產值收入大多在 100 億元以上。2006

年上述九個產業集群的工業總產值超過了 1,000 億元，且產銷和效益等主要指標的增幅均高於其他地區規模企業同類指標的增幅。

由於產業鏈配套完整，有效地降低了企業的經營成本，產業集群已經成為我國家紡行業走向集約化、專業化的重要形式。

②季節性特徵

家用紡織品，尤其是床上用品行業具有一定的季節性特徵，秋冬是消費者購買床上用品的旺季，而春夏相對來說屬於淡季，行業銷售旺季一般集中在當年 9

月份到次年 1 月份。

（4 ）行業競爭特點

從國際市場來看，我國出口到國際市場的家用紡織產品以低檔產品為主，中高檔家用紡織品的比例較小。這主要是由於我國擁有較豐富的原材料資源和勞動力資源，且整個家紡行業擁有完整的加工體系，紡織技術比較成熟，低檔家用紡織品在國際市場上有較強的價格競爭優勢。而中高檔家用紡織品在質量、檔次、品種上與國際先進水平存在較大的差距，一些高水平產品開發遲緩，高附加值產品比重較低，不能適應國際市場的需求。因此在國際市場競爭方面，我國低檔家紡企業的競爭壓力主要來自印度、巴基斯坦等發展中國家的家紡企業，中、高檔家紡企業的競爭壓力則來自歐美等發達國家的家紡企業。

從國內市場來看，家紡行業是一個市場化競爭較為充分的行業。據統計，全國現有家紡企業 2 萬多家，其中床上用品生產企業幾千家，並且每年還在不斷增長。目前床上用品企業主要分布在長江三角洲一帶，但很大一部分企業沒有自己的生產車間，產品缺乏質量保障，涉足床上用品主要是緣於行業較大的利潤空間，

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招股說明書帶有一種明顯的投機心理，還有一部分企業，有生產車間，但缺乏產品的研發、設計，一般是市場上什麼款式銷量好，便稍加改良後模仿上市，但抄襲產品往往存在滯後於市場的現象，當知道某類產品暢銷時，再經過下單生產，往往是產品一上市，便面臨購買已飽和或已過銷售季節，從而錯過了最佳的銷售時機。因此，小企業過多直接導致行業競爭的無序，並且大量企業技術水平較低、沒有自主創新能力，產品主要以低檔次、低附加值產品為主，其市場競爭主要依靠價格競爭，能夠生產高技術含量、高附加值家用紡織品的大型家紡企業較少，行業整體競爭力較低。

目前國內床上用品市場呈現的基本競爭格局為：一是由於行業集中度低，從全行業來看國內市場缺乏絕對的行業領導者。二是行業產品結構不合理，低檔產品產能過剩，且同質化現象嚴重，中高檔產品供不應求，市場發展潛力極大；三是中高檔產品市場格局相對穩定，企業數量較少；四是品牌、質量、營銷和服務等非價格競爭手段在中高檔產品競爭中的作用愈發顯現。

（5）行業的利潤率水平

目前我國床上用品行業的產品結構不盡合理，表現為低檔產品過剩，中高檔產品比例偏低。

對於生產低檔產品的大多數企業，由於產品的同質化嚴重，競爭較為激烈，導致產品的銷售毛利率水平偏低，一般在20% 以內。

而對於生產中高檔產品的優勢企業，則能夠保持較高的毛利率水平（30% 以上），主要原因一是經銷商和消費者對優勢企業品牌有較好的美譽度和忠誠度；二是優勢企業通過加大產品創新力度、加快產品更新速度等措施，保持產品銷售價格的總體平穩甚至提升；三是優勢企業有強大的銷售網絡，能更快更好的發揮規模效應，降低單位成本。

（6）行業的技術水平和技術特點

①行業的技術水平

床上用品行業的技術主要包括產品設計技術和生產工藝技術。其中產品設計技術主要包括三個層面：產品織物設計（織物設計）；產品花型設計（平面設計）和產品造型設計（空間設計）。

我國床上用品行業經過多年的發展，整體技術水平得到了非常明顯的提升，但與國際同行業相比仍處於較低的水平。

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招股說明書

在產品設計技術上，目前我國家紡企業基本上還停留在模仿階段，原創技術明顯不足。在生產工藝技術上，美歐等發達國家的家紡工業普遍採用新工藝，過程連續化。關鍵工序，比如染整、整燙等實現數位化控制。而目前我國家紡企業工藝水平還較低，很多工序仍停留在人工控制的水平。

②行業技術特點

床上用品產品的開發設計是一門綜合性的專業技術，涉及到方方面面的專業知識，如材料學、化學、光學、美學、心理學、社會學，同時還需深刻領會產品設計中蘊涵的文化內涵。

床上用品產品的生產工藝則是一門實踐性很強的技術，它要求在工藝設計時不僅要考慮工藝的可行性，還需考慮工藝的適當性，比如整燙工藝必須考慮各種產品面料的不同特徵，因為不同的面料需要設置不同的溫度、壓力、溼度等以達到最佳的效果。

（7）行業特有的經營模式

床上用品行業經營模式的特點主要體現在以銷售渠道建設為中心，研發、生產等其他環節圍繞銷售渠道建設展開。

目前，我國床上用品行業的銷售渠道主要包括以下幾種：百貨商場（店中店）、專賣店（自營或加盟專賣店）、家紡大賣場、超市、批發市場、團購、網上直銷、電視購物等，並以前五種居多。

下表顯示我國部分大中城市家用紡織品銷售終端的情況：

上海 百貨商場 專賣店 超市/賣場 批發市場 其他

比例（%） 65 15 11 3 6

南京 百貨商場 專賣店 超市/賣場 批發市場 其他

比例（%） 60 13 10 9 8

瀋陽 百貨商場 專賣店 超市/賣場 批發市場 其他

比例（%） 77 14 2 4 3

數據來源：《家紡時代》2007年 3月

從上表可以看出，百貨商場（店中店）作為傳統的家紡用品購買地點，消費者有著難以改變的購物習慣，目前仍是大中城市家紡用品的主要銷售渠道。選擇商場渠道銷售的家紡品牌，基本上形成了床上用品行業的中高檔層次，如本公司、羅萊、富安娜、恐龍等。上述品牌通過中高檔的價格，與進入其他渠道的產品形

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招股說明書成了明顯的價格區隔，並以較為考究的裝修和陳設，展示各自的品牌形象。

專賣店體現了專業性和品牌性，定位於中高檔消費層，產品檔次、品質、系列化、多樣化程度較高，品牌形象規範，購物環境舒適，提供全面服務，是家紡用品終端銷售業態近年來發展最快的一種終端模式。對消費者而言，專賣店能夠提供一個全面了解家紡產品，獲得廠商的點對點服務的最好平臺；對企業而言，專賣店這種銷售終端又是企業比較容易控制的形式，通過直接控制終端，一方面可以及時獲得市場或消費者對品牌的信息反饋，便於產品開發和服務的改進，另一方面也便於企業的品牌形象塑造。

超市和批發市場，由於經營成本低，具有價格優勢，近年來發展也較為迅速，主要銷售低檔家紡產品。

圍繞上述主要銷售渠道，我國品牌家紡企業大多通過連鎖經營――特許加盟連鎖和直營連鎖，來進行渠道的建設和管理。

在特許加盟連鎖模式下，生產商將自己所擁有的商標、商號、產品等以加盟合同的形式授予特許加盟商使用，特許加盟商按加盟合同規定，在一定的區域銷售生產商的產品。特許加盟連鎖的優點是可以充分利用特許加盟商的經驗和社會資源，渠道建設速度快，有利於企業迅速擴大市場份額。家紡企業在發展起步階段一般都會採用這種經營模式。

在直營連鎖經營模式下，生產商直接投資開設零售網點，採取縱深的管理方式，對銷售終端實施人、財、物及商流、物流、信息流等方面的統一管理。直營連鎖利用連鎖組織集中管理、分散銷售的特點充分發揮規模效應，擴大直營網絡，提高產品的市場佔有率。直營連鎖的最大特點是生產商可以更加有效地控制渠道，更加有效地貫徹公司的發展戰略。家紡企業在進入穩定發展階段一般會加強這種經營模式的建設。

隨著我國家用紡織品生產企業不斷向零售終端延伸，紛紛建立適合自己的銷售渠道，連鎖經營已成為家紡企業、特別是品牌家紡企業最主要的經營模式。

（8）行業發展趨勢

未來幾年，國內床上用品行業將呈現出下列幾個發展趨勢：

①時尚化、時裝化趨勢。隨著居住條件的改善，歐美家居概念的影響以及生活品位的提升，講究時尚、文化，追求個性，製造舒心臥室環境將逐漸成為床上用品的主流消費需求。因此床上用品要像時裝一樣緊追時尚元素，預測流行趨勢，

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招股說明書不僅要滿足消費者的個性化需求，還要引導流行趨勢。同時近年來，人們對於室內裝修中的有害氣體的關注度越來越高，居室文化中的「輕裝修，重裝飾」觀念已悄然形成，使得人們更多的通過室內軟裝修來美化居室。因此消費者將會選購多套床上用品，依據環境及心情的不同進行搭配，消費者將像更換時裝一樣，通過更換床上用品來營造個性化空間。

②科技含量增加、綠色化、健康化趨勢。目前，我國床上用品的技術含量仍不高，但隨著紡織新材料、新工藝的不斷湧現以及生活水平的提高，以滿足生態保健為主要特徵的高科技功能性產品將成為市場的新寵。例如，採用新型高科技材料在保持良好手感的同時還可以達到抗菌、吸溼等功能。關注「綠色」、崇尚「綠色」已經成為世界性的消費潮流。健康型消費是床上用品新時代的另一個主要特徵，紡織品上某些毒性物質可能對人體健康和環境造成危害的問題已經引起消費者的普遍關注。綠色、環保產品不僅可以獲得國內消費者的認同，還可獲得國際市場的青睞。同時，由於生活節奏的加快，人們對於睡眠質量的日益關注，也為床上用品向健康睡眠型發展提供了新的機遇。

③消費品牌和市場細分時代來臨。隨著居民生活水平的不斷提高，以及家紡消費觀念的持續轉變，國內家紡市場呈現增值增量的成長，品牌數量快速增多，品牌更迭速度加快，市場競爭壓力有所加劇，國內家紡行業品牌和市場細分時代已經來臨。這種品牌和市場細分不僅僅局限於品種、檔次、區域的進一步細分，更表現在以產品風格和消費群細分為特點的深度細分。主要體現為品牌在市場中的橫向細分，即同一品種或相同檔次產品層中通過「產品風格」和「消費群」進行的橫向再細分。市場被拉平，佔據各個市場位置的品牌個數將被攤薄。新一輪細分的競爭焦點是「文化」、「創新」和「研發」，最終的目標是「銷售收入」和「市場份額」，品牌的「差異化」特徵在競爭中顯得尤為重要。

④銷售渠道建設成為家紡企業發展的重中之重。建設快速、高效、優質的銷售渠道體系將會使得家紡企業在未來的競爭中獲得先機，渠道建設已成為家紡企業發展的重中之重。家紡企業渠道體系的建設將主要體現為渠道的快速擴張以及渠道的管理和單店效益提升。目前我國家紡行業的全國性品牌較少，很多品牌僅是在部分省區強勢，空白市場眾多（尤其是縣級市場），因此利用當前家紡行業快速發展的機遇，快速布點，將非常有利於企業市場份額的提升。另一方面，渠道的快速發展需要渠道的管理的同步提升。目前家紡企業渠道建設跟風，缺乏創新

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招股說明書和科學管理的現象比較普遍，隨著市場的進一步規範，為了渠道良好的網絡建設效果，家紡企業必須重視加強渠道的管理。

⑤家紡設計的國際化趨勢漸顯。目前我國家紡業漸漸與世界家紡業接軌，不僅我國家紡行業的專業人員越來越多參加世界性家紡行業的活動，如國際展覽、國際研討會；國外家紡業專家也到我國參觀交流，國際企業參展中國家紡展的比例也在加大。而在設計理念和設計風格上，中國本土家紡也能夠與世界家紡發展趨勢形成較好的默契，如在以人為本、綠色環保、時尚現代，個性化風格、色彩花型、流行主題等均能與世界家紡行業的發展形成較好的統一。我國家紡行業的設計理念已經貼近世界，並且初步具備與世界同步的潛力。

⑥國際品牌逐步進入我國市場。經過多年的市場發展，我國消費層次在不斷提高，精緻趨優消費品成為新亮點。我國新富階層和中產階級樂於以高價格購買精緻優良的頂級品牌產品，願意以頂級的產品來營造精緻的生活，從而真正提升生活品質。通過多年的消費培育，該群體的規模日益擴大，成為精緻趨優消費的

主力。據估計，我國目前有大約 1% 的人(1,300 萬左右)有足夠的收入以考慮購買精緻趨優產品。另據摩根史坦利分析師分析，人均收入達到2,500 美元之後，精緻趨優產品消費將急劇上升,該公司預計我國的精緻趨優產品消費者最終將達到 1 億人，與日本不相上下，也會成為全球最賺錢的精緻趨優產品市場。在此市場趨勢下，世界頂級家紡品牌紛紛進入中國市場。如美國品牌 CK、ESPRIT，義大利品牌TRUSSADY、法國依夫德儂等。

國際高端品牌進入我國，一般採用代理經營的方式，在少數高收入水平城市也有採取在高級百貨公司設立專櫃的自營方式，切入我國的高端市場。

（9）影響行業發展的有利和不利因素

①有利因素

我國家紡行業，特別是床上用品行業有著的巨大發展商機，主要基於三個因素：首先，家紡業作為紡織業的一個分支，屬於傳統的勞動密集型產業，將對國民經濟建設發揮不可替代的支柱性作用；其次，中國內地紡織市場增長潛力堪稱世界之最。擁有十三億多人口的中國，隨著人均GDP 水平的提高，纖維消費也將進入快速增長的時期；第三，隨著中國加入世貿組織，紡織工業進一步加快從貿易、投資到服務的全面開放，並按照國際通行的「遊戲規則」運作，加強經濟和法律的調控。家紡產業在中國國民經濟發展中的地位將會越來越重要。

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招股說明書

A、政策面支持

我國家紡行業是國家產業政策重點支持的行業。《紡織工業「十一五」規劃

（2006 年）》和國家發改委、財政部、科技部等十部委2006 年 4 月下發的《關於加快紡織行業結構調整促進產業升級若干意見的通知》都對我國紡織行業，包括家紡行業的產業發展的總體要求和發展方向做出了明確的部署，要求紡織行業要緊緊抓住當前的戰略機遇期，全面推進技術進步，加快自主創新，努力實現由紡織大國向紡織強國的轉變。國家政策面的支持，對家紡行業的發展提供了極為有利的發展環境和發展空間。

B、我國宏觀經濟發展良好。隨著改革開放的逐步深化和社會主義現代化建設的不斷推進，我國宏觀經濟一直保持持續、健康、穩步的發展。「十五」期間我國經濟快速增長，國內生產總值增長了 57.3%，年均增長速度9.5%。根據國家「十一五」規劃，「十一五」期間我國國民經濟仍將保持持續穩定增長的勢頭，人均國內生產總值計劃在 2010 年實現比 2000 年翻一番。家紡行業的發展與國民經濟的發展戚戚相關，因此我國經濟的持續穩定健康的增長為家紡行業的發展提供了堅實的基礎。

C、城鄉居民生活水平不斷提高，消費結構逐步升級。根據國家統計局統計數據，2007 年我國城鎮居民人均可支配收入 13,786 元，比上年增長 17.2%，扣除價格因素，實際增長 12.2%。部分經濟發達地區如沿海城市已進入較高的消費層次，特別是以人均 GDP 超過 3,000 美元為標誌的中高收入群體正在形成和擴大，這部分人群具有很高的消費傾向，是消費的新生主力軍。城鄉居民的購買力水平提高，消費結構升級，為家紡行業帶來了巨大的發展空間。

D、勞動力資源豐富，成本較低。家紡行業是勞動密集型行業。在家紡產品的成本構成中，勞動力成本在總成本中佔有較大的比重。相對於發達國家，我國勞動力資源豐富、成本低廉，因此我國家紡行業在價格方面具有較強的競爭力，這無疑對我國的家紡行業發展是相當有利的。

②不利因素

A、行業競爭不規範。我國家紡行業門檻較低，生產企業眾多，且大多數企業規模較小、產品檔次和質量較低、營銷能力和產品開發能力有限，低水平重複建設嚴重，低檔產品生產能力過剩。為了維持生存和發展，許多中小企業抄襲、模仿名牌企業和市場流行的產品設計，並採取讓價不讓市場的方式，這些不規範行

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招股說明書為在加劇行業內市場競爭的同時，影響了行業整體水平的提高。

B、技術創新能力與核心競爭力不高。我國傳統家紡企業大多單純依靠勞動力資源，以低成本和數量取勝，來實現外延式擴張。與歐美等發達國家家紡企業相比，我國傳統家紡企業在產品設計與技術創新能力方面明顯不足，核心競爭力尚待提高。就床上用品而言，產品設計的柔軟性問題一直解決得不夠好，還未達到產品與人皮膚接觸的完全和諧。目前相當多床上用品生產企業的設計主要來自法國、新加坡、日本等國，具有原創設計並引領時尚的產品並不多，從而在一定程度上制約了企業的發展。

（10）進入本行業的主要障礙

①產業政策的限制

國家產業政策重點鼓勵高技術、高附加值家用紡織品的開發生產，限制低檔產品的重複建設。而新建生產中高檔產品的生產線，必須採用先進工藝和技術設備，對生產技術人員、一線技術工人的技術水平要求高，行業外企業進入有相當的難度。

②品牌和產品質量的限制

近年來，隨著市場競爭的加劇，床上用品同質化現象較為嚴重。許多產品在外觀、品質、價格、促銷、廣告等多方面幾乎大同小異，造成消費者審美疲勞，從而促使品牌知名度與美譽度成為影響消費者購買的關鍵因素。而品牌的建立需要企業持續的經營和推廣，需要一個長期積累的過程。同時，品牌美譽度又是以產品質量為基礎。質量信譽的建立則需要企業擁有完善的生產技術和嚴格的質量控制體系。雖然產品可以互相代替，但是品牌的個性和文化是獨特的，無法取代，其價值對於企業具有決定性意義。

③銷售網絡和營銷人才限制

生產型企業的不斷增多以及激烈的價格競爭，造成產業利潤下移，逐漸向流通環節和銷售終端轉移。因此完善的銷售網絡和渠道對床上用品企業的成功經營至關重要。要建立穩定、廣泛的銷售網絡需要企業大量的資金投入，並且需要企業在長期的經營過程中逐步完善和積累。直營店（櫃）和加盟店（櫃）等銷售終端的持續建設和合理布局是企業銷售網絡的核心，具有市場拓展能力和終端管理能力的專業營銷人才是企業可持續發展的基礎。缺乏銷售網絡和熟悉市場的人才的是行業外企業進入本行業的重要壁壘。

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招股說明書

④設計和創新能力的限制

產品的差異化和品牌的個性主要是由企業的設計、創新能力所決定。產品既要滿足廣大消費者的多層次消費需求，又要善於引導流行趨勢；既要吸收國際時尚設計理念，又要結合我國文化傳統與風俗習慣；同時，產品設計風格還要持續反映品牌的文化理念，以便企業品牌形象的樹立。企業的創新、設計能力是企業不斷生產出具有高審美價值、高附加值產品的基礎，決定了企業的未來發展。這不僅要求企業具有穩定專業的設計團隊，還要堅持長期的人才培養和持續的研發投入。一般企業沒有長期積累很難輕易獲得。

（11）公司所處的家紡行業與上、下遊行業的關係

公司所處家紡行業，其上遊行業為紡織行業中的面料行業（包括織造和印染），下遊則直接面對消費者。

①面料行業的發展對家紡行業的影響

家紡行業的發展與面料行業的發展相互影響、相互促進。家紡行業的飛速發展，帶動了家紡面料的發展，各種新型家紡面料的出現，也極大豐富了家紡產品的類型。隨著家紡行業向著自主創新、自主設計方向的飛速發展，對家紡面料的品種和功能方面的要求也越來越高。

家紡面料作為家紡產品設計、生產的基礎，近年來獲得了長足的發展。新原料、新工藝的採用，人們消費心理的改變等都對家紡面料的更新發展起了催化、升華的作用，促使其發生了較大的變化。家紡面料行業的發展具有如下特點：

A、織物高檔化，高支高密面料成為家紡產品的主導。近幾年來，我國家紡產品中純棉的比例逐漸攀升。與國際市場略有不同的是，國內消費者對傳統的天然纖維仍情有獨鍾，而純棉產品由於對其性價比的考慮，大多數消費者在購買時會優先考慮。滌綸、滌棉類產品的比例逐年下降，真絲面料、麻類面料在高檔家紡產品中逐漸運用。與此同時，純棉面料中，高支高密也成為家紡企業產品開發的關注點。

B、原料多樣化，新型原料在家紡面料中佔有重要位置。家紡面料的另一個變化是新型原料的廣泛運用。彩棉、莫代爾、天絲、甲殼素纖維、大豆蛋白纖維、竹纖維等新原料已成新品開發的首選目標。

靜電植絨是一個新的門類，隨著技術發展與創新，已經不限於以化纖為基布，這將為家紡行業帶來新的選擇。國外新原料的引入，刷新了人們固有的觀念。如

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招股說明書杜邦的「特衛強」，從本質上看是聚酯無紡布，似乎與家紡面料的趨勢相悖，但由於其獨特的結構，具有物理防蟎、增加保暖、舒適透氣、防汙防水等功能，在一些家紡產品上已顯現相當的優越性。

C、面料時尚化，特種整理和加工工藝的不斷改進漸成主流。近幾年來面料的時尚化元素、比如綠色環保、衛生保健以及增加織物功能等問題，日益被人們接受並重視。隨著智慧財產權意識的增強和競爭的加劇，很多企業都在探索如何提高自己的核心競爭力，反映在面料上，就是更多的企業注重開發專有面料。特種整理也是面料開發的一個熱點，抗菌、防皺、防水、防汙、防靜電等多種整理手段，大大提高了面料產品的技術含量。面料是家紡產品設計開發的平臺，面料行業的發展無疑會極大地推動家紡行業的發展。

②消費者消費水平和消費觀念對家紡行業的影響

在家用紡織品消費市場，個性化、多樣化和高、中、低檔消費區別越來越明顯。中高檔消費群體更多注意產品的品牌、風格與服務，更多追求產品的附加價值。在產品風格上主要注重產品的圖案、色彩及款式的設計組合，及在賣場陳列擺設上是否能體現出鮮明的個性化主題色彩，注重這種個性化的風格產品與購買者家居環境風格是否相一致，是否能體現出購買者自身生活方式的特徵；中低檔消費群則更多注重產品的價格與品質，即面料與工藝方面是否與產品的價值相等。

消費者對家紡產品個性化和多樣化的需求，將促使家紡企業更加重視信息收集和產品研發，也必將進一步推動家紡企業由目前的大批量少品種的剛性生產方式向小批量多品種的柔性生產方式轉變。

三、 公司在行業中的競爭地位

（一）行業競爭狀況

公司在國內的主要競爭對手是羅萊家紡股份有限公司和深圳市富安娜家居用品股份有限公司。這兩家企業在行業內具有一定的品牌知名度和較強的競爭實力。其基本情況介紹如下：

羅萊家紡股份有限公司前身系中外合資企業——南通羅萊家居用品有限公司，2007 年 7 月 10 日整體變更為股份有限公司，註冊資本為10,526.31 萬元，公司住所為江蘇省南通經濟技術開發區星湖大道1699 號，法定代表人為薛偉成先生，主要生產標準套件類、被芯類、枕芯類、夏令用品、其他飾品類等 5 大類產品，

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招股說明書採用「特許加盟連鎖＋直營連鎖」的複合營銷模式，其中特許加盟連鎖為主要模式。

（資料來源：企業網站）

深圳市富安娜家居用品股份有限公司成立於 1994 年 8 月，前身為深圳富安娜家飾保健用品有限公司，2006 年 12 月改制變更為股份公司。該公司總部位於深圳，現設有三家子公司。該公司主要從事床上用品類家紡產品的生產和銷售，擁有「維莎」、「富安娜」、「馨而樂」和「聖之花」四個品牌。該公司採用自營與加盟的經銷模式，在中心城市採取自營模式，在次中心城市採取代理模式，同時開發縣級城市。

（資料來源：企業網站）

根據中國行業企業信息發布中心《2007 年消費品市場諮詢報告——床上用品》數據，2007 年主要床上用品生產企業銷售額及銷售量如下表所示：

2007 年全國床上用品市場銷售比較表

銷售量 銷售額

品牌

數量（萬件/萬套） 份額（%） 金額（億元） 份額（%）

夢潔 134.52 4.29 5.99 7.09.

羅萊 130.85 4.17 5.12 6.06

富安娜 118.66 3.78 4.31 5.11

佳麗斯 71.20 2.27 2.27 2.68

遠夢 42.42 1.35 0.47 0.55

紫羅蘭 39.58 1.26 1.63 1.93

維科 36.61 1.17 0.82 0.97

恆源祥 34.32 1.09 1.03 1.22

ESPRIT 34.27 1.09 0.99 1.18

博洋 30.96 0.99 0.90 1.07

註：表中為市場零售統計數據。

（二）公司的市場地位與市場份額

公司自設立以來，一直專注於家紡行業，堅持「愛在家庭」的經營理念，不斷加強對新技術、新產品的研究開發，大力拓展國內外市場，目前已發展成為國內床上用品生產企業中的龍頭企業。

根據中國商業聯合會與中華全國商業信息中心對全國大型零售企業商品銷售調查統計顯示：夢潔牌床上用品榮列「2004 年度同類產品市場綜合佔有率第一位」；

2005 年在大型零售企業的市場銷售份額為 7.25%，榮列行業排名第一名。根據中

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招股說明書國行業企業信息發布中心調查結果：夢潔牌床上用品2006 年、2007 年、2008 年連續三年榮獲「年度全國市場同類產品銷售第一名」，並獲得「2006 影響中國民眾消費的品牌」。

2008 年國內主要床上用品品牌的市場份額

數據來源：中國商業聯合會、中華全國商業信息中心 2008年度監測報告

(三)公司的競爭優勢

公司一直堅持以創新設計為核心，以產品和服務為依託，以市場需求為導向的品牌發展模式，並形成了包括產品研發、網絡拓展、質量管理在內的諸多競爭優勢。與同行業其他企業相比，具有以下較明顯的競爭優勢：

1、品牌優勢

公司自創建「夢潔」品牌以來，堅持實施品牌戰略並取得了顯著成績：2002

年「夢潔」商標被認定為中國馳名商標；2002 年「夢潔牌床上用品」被評為「中國名牌」產品，2005 年再次蟬聯「中國名牌」產品。2006 年「夢潔床上用品」被評為「國家免檢產品」，是床上用品行業中第一家同時獲得以上三個稱號的品牌。根據中國行業企業信息發布中心評選結果顯示，「夢潔牌」床上用品榮獲2006 年度影響中國民眾消費的品牌。

此外，公司致力於細分專業市場，研究個性需求，實施多品牌戰略的企業。

2003 年公司推出我國第一個高端家紡品牌——寐牌，以高材質、高品位、高質量的產品為主打，無論產品質量、品牌形象都能與國際品牌相媲美，面市 6 年來，寐牌已發展獨立市場網絡終端近百家，並作為自主品牌出口英國、德國、西班牙

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招股說明書等國際市場。

2006 年公司又推出「夢潔寶貝」兒童家紡品牌，以環保、快樂為主題，關愛兒童健康成長，推廣 3 年以來，已發展 100 多家「夢潔寶貝」專賣店、專櫃。準確的市場定位給「夢潔寶貝」提供了巨大的市場空間。

2、營銷網絡優勢

公司一直不遺餘力持續投入開拓市場，建立完善的營銷網絡。自2000 年以來累計投入終端建設費近億元，在北京、上海、瀋陽、深圳、天津、濟南設立了 6

個辦事處，在全國 32 個省市建立了 852 家專賣店，810 家專櫃，共計 1,662 個銷售終端，賣場總面積達 13 萬平方米，全國終端導購員近 5,500 人，銷售終端網絡數量及面積居全國同類床上用品行業首位。目前公司在全國銷售前 300 名大型零售商場中都設有夢潔專櫃（店中店），且位置好，面積大、形象佳。依靠公司多年精心經營積澱形成的品牌優勢，公司對專賣商實行加盟保證金制度和現款現貨的銷售政策，貨款回籠快，資金風險小，幾乎無呆帳壞帳損失。

☆ 公司重視對營銷網絡的管理，各銷售網點的店面形象、店面布置、產品陳列等都按公司統一規範標準執行，保持整體品牌形象的統一。公司與國際知名的專業服務培訓公司合作，量身打造了TCS （顧客百分百滿意）和OTO （一對一服務）服務系統，統一終端服務規範。公司對終端門店管理、產品知識、導購規範進行培訓和督導，每年進行兩次全國經銷商和導購員的集訓。公司終端門店管理、顧客服務水平和銷售能力居同行業領先水平。

國際市場方面，公司與56 家外商建立了業務關係，產品出口美國、歐盟、東南亞等 46 個國家和地區。在英國、美國、澳大利亞、日本等 20 多個國家和地區註冊了「MENDALE」商標。

3、研發優勢

2005 年公司設計中心通過了湖南省企業技術中心認證，是行業第一家具有省級認證設計中心的床上用品企業。目前正在申報國家企業技術中心。截至2009 年

12 月31 日，公司累計獲得專利200 餘項，目前使用中的有效專利為 140 項，版權

104 項，每年推出新產品600 餘款，公司產品曾榮獲中國家紡產品設計金獎，先後有十餘款單品銷量累計超過3 萬套以上，創造了床上用品單品銷售紀錄。

公司建立了較為完善的研發平臺，有專業設計人員71 人，建立了涵蓋床上用品設計全過程的花型設計、繡花打版、款式設計等專業設計部門，擁有完全自主

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招股說明書設計的研發能力。公司配備了國內外先進的花型設計軟體、繡花製版軟體、製圖軟體，配置了完備的打樣試製設備。

公司與法國巴黎、德國法蘭克福、義大利米蘭等世界前沿時尚城市保持密切聯繫，從2000 年開始與有著60 多年歷史的義大利麵料製造商Martineli Ginetto 和

GIUSEPPE BRIGNOLI& FIGLI SPA 兩家公司合作開發高檔真絲和埃及長絨棉產品。2005 年公司與德國伊貝納貝克曼紡織集團合作開發 4D 特型毯類，該公司成為公司國外 OEM 廠商。公司每年定期組織 50 餘名設計師出國考察，參加展會，及時捕捉國際消費潮流。

公司堅持走產、學、研相結合的道路，與北京服裝學院、中國美術學院、西安紡織學院、東華大學、蘇州大學、蘇州紡織學院、西安工程科技學院等十幾所高等學院建立了戰略合作關係，每年舉行校園設計大賽，發現和選拔優秀專業人才。公司與中南大學湘雅醫學院楊世昌博士合作開發了以茶炭、菊花、軟木、銀杏、決明子等為原材料的多功能保健枕，並獲得國家專利。公司獨家受讓紡織專家王能生、王紅科專利產品隱紡熱能布和低電壓磁熱式床上用品的實施許可。

公司在國內多次開創家紡產品設計先河：第一家將傳統湘繡工藝應用於家紡產品；第一家將轉移印花面料和裝飾面料應用於家紡產品；第一家自主推出高端家紡品牌；第一家推出絎繡套件產品；第一家推出手工棉線繡產品；第一家推出

專業兒童家紡品牌；第一家系統推出 M、F 設計理念；第一家推出自由組合天然材質保健產品系列。

4、信息化管理優勢

公司在床上用品行業中第一家實施信息化管理工程，累計投入資金 500 多萬元，2003 年入選國家信息部「中國企業信息化 500 強企業」。通過十來年的積累和

發展，目前形成以了 ERP （企業資源計劃管理系統）、SCM （供應鏈管理系統）、DRP 和PDM （產品數據管理）為主線，以企業的呼叫中心和網絡電子商務為溝通渠道的信息化管理系統，主要包括：①客戶呼叫系統自動識別客戶來電，轉移到管理客戶專員坐席上，並可智能分配話務。②從原輔料→在制品→成品→客戶訂單形成完整的信息鏈，適時實施物流管理和財務結算。③終端網絡隨時隨地查詢最新的營銷信息、庫存情況、往來資金明細帳及訂單執行情況。④終端客戶需求，通過 DRP 系統將預測、補貨計劃傳遞到製造單元，運用MPS 和APS 進行計劃和排產，通過MRP 生成採購計劃，並通過銷售、庫存管理模塊進行補貨，形成預測、

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招股說明書需求、計劃、執行全過程的信息化處理，並可在系統中進行訂單執行的仿真。

公司信息化管理系統提高了溝通效率，加快了物流周轉和市場反應速度，為產品分析和市場分析提供充分的數據支持，使公司產品開發、生產和銷售更加合理，為市場網絡的拓展提供了紮實的管理平臺。

5、質量優勢

作為行業標準委員會成員單位，公司實行嚴格的質量管理，1996 年公司在全國床上用品行業第一家建立了專業檢測實驗室，對原材料和成品實施專業、嚴格的質量檢測。1997 年健全質量管理體系，在床上用品行業率先通過 ISO9001 質量管理體系認證。2004 年通過了ISO14001 環境管理體系認證和中國環境標誌產品認證，公司實行「高、嚴、多、好」的質量管理原則：（1）標準高。採用國家標準中優等品的產品質量標準作為企業內部標準。（2 ）質檢嚴。質檢部嚴格實行質量否決權，對原輔料入庫、生產過程中的半產品及最終產品實行層層檢驗，嚴格把關。產品出廠前還必須接受品質保證部的出廠檢驗才能放行。（3）工序多。公司對加工工藝精益求精，只要能提高產品質量的工藝就採用，公司各類產品加工的工序比同類產品要多4-5 道工序。（4 ）用料好。公司確立了「寧可停產，決不將就」的用料原則。各類原輔料只向全國質量前三名的供應商採購。（5）安全環保。公司積極採用國內外新型面料及天然環保材料，產品符合中國環境標誌產品要求，安全環保。

6、企業文化優勢

公司自創建以來，把「夢潔」建設成充滿關愛的大家庭，把「愛廠如家，愛職工如兄弟姐妹」的樸素理念上升到對家庭、對社會、對國家、對人類的愛，逐步沉澱形成愛家企業文化。公司倡導愛家的人做愛家的事業，創造性推出由「品格第一訓練」、「愛家十則」、「愛、精、美、健康十六條」、「管理準則十六條」等文化內涵形成的管理體系，將企業文化有機融入企業管理和員工生活當中，培養有愛心、好習慣、好品格的企業員工。在終端開闢文化專區，推出「愛家文化系列叢書」、「婚姻家庭輔導」、「親子教育」等書籍，弘揚愛家理念；推行「特別關愛」的營銷服務，讓夢潔感恩、快樂的工作、生活態度影響顧客。公司累計投入上千萬元舉辦社會公益活動：連續 5 年與臺灣慈善總會合作賑災，生產救災棉被

30 多萬條，援助湖南、湖北、福建、廣東、廣西等災區近30 萬戶家庭；創辦湖南省夢潔杯少兒書法大賽；舉辦「夢潔杯」全國五好文明家庭評選活動；資助貧困

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招股說明書學子近 600 人等公益活動。企業文化增強了企業凝聚力，體現了企業的社會責任感，樹立了良好品牌形象。公司2004 年度榮獲「中國百佳企業文化建設先進單位」。

7、管理團隊優勢

公司經營管理團隊中多數人具有長期從事床上用品的生產管理和市場開拓經驗。其中，董事長姜天武有 30 年家紡行業從業經歷，為中國家紡協會副會長，行業標準委員會委員，北京服裝學院名譽教授，湖南大學工商管理學院MBA 兼職導師，2000 年入選「湖南省十大傑出企業家」，2001 年獲得「全國質量管理先進工作者」榮譽稱號。

在董事長姜天武先生的帶領和培養下，在愛家企業文化的影響和吸引下，建立了一支謙虛務實的高素質的管理團隊，凝聚了家紡行業的各類精英，具有較強戰鬥力和競爭力。公司高層團隊自2000 年以來一直保持高度穩定，在企業管理、技術研發、生產製造、市場營銷等方面積累了豐富的經驗，專業能力突出。此外公司建立了行之有效的幹部儲備機制，加強儲備幹部的培養，保持合理的幹部儲備，為公司持續穩定發展提供人才保證。

四、公司主營業務的具體情況

（一）主要產品的用途

公司目前主營床上用品的生產和銷售，具體情況如下：

產品類別 產品名稱 客戶群

床上用品系列 包括：寢飾套件、芯被 通過品牌專賣店和大型百貨商場銷售服務於個

類、毛毯類等 人、家庭、賓館等終端銷費者

（二）主要產品的工藝流程

1、繡花寢飾套件工藝流程

繡花 裁片

裁片 平縫 質檢 包裝

平縫 灌花套枕

註：虛線框標註表示系列產品中部分產品不需要此工藝，下同。

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2、絎繡寢飾套件工藝流程

繡花

多針絎繡

裁片 裁片

多針絎縫

平縫 質檢 包裝

裁片 繡花

平縫

灌花套枕

3、芯被產品工藝流程

裁片 平縫

套被 絎縫 平縫 質檢 包裝

梳棉 熱熔定型 裁片

（三）主要經營模式

本公司擁有獨立完整的原材料採購、研究開發、生產和產品銷售體系。公司根據自身情況和市場狀況，獨立進行經營活動。

1、採購模式

公司主要原料包括面料、填充料和輔料。面料主要是各類布料，填充料主要用於製作被芯和枕芯，包括化學纖維、羊毛、蠶絲、棉花等，輔料主要包括花邊、拉鏈、包裝材料等。

原材料採購由公司根據比質比價原則主要在國內採購，少部分面料在國外採購，公司擁有自營進出口權。公司設有獨立的採購中心，負責原材料的信息收集、供方考察、合同評審、原材料採購及入庫管理等。

公司在原材料採購方面按照 ISO9000 標準，建立合格供方制度，編制合格供方名錄，與納入名錄的供應商建立長期合作關係。

對於合格供應商的付款方式為貨到檢驗合格後付款。

2、生產模式

公司生產由製造中心具體負責，製造中心與營銷中心每月進行市場信息溝通，制定月度生產計劃，然後結合訂單、單品動態市場需求，制訂動態的生產作業計

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招股說明書劃，製造中心計劃部進行生產調度、管理、控制，及時處理生產計劃執行中的相關問題，確保生產的順利進行，各車間根據任務指標和成本控制、質量控制等考核體系實施具體生產活動，並對質量問題、工藝事故進行原因分析，及時採取糾正預防措施。

由於銷售持續、快速增長，公司產能擴充滿足不了市場需求，公司整合外部資源，委託外協生產解決部分產能不足的問題，主要有三種形式：（1）繡花工序有少量外協補充，滿足寢飾套件的繡片需求；（2）部分寢飾套件委託外協加工；（3）毛毯及部分天然材質被芯，如蠶絲被、鵝絨被等委託專業廠家生產；（4 ）部分單位價值低，耗工耗時的布藝抱枕委託外協加工。

公司外協包括三個方面：一是外購成品，二是委託來料加工，三是專業工序加工（如繡花）。

外協前五名廠商的情況

單價：萬元

2009 年 2008 年 2007 年

佔成 佔成 佔成

外協商 金額 外協商 金額 外協商 金額

本比 本比 本比

丹陽 丹陽 浙江

鑫康 1,788.35 11.11% 鑫康 1,368.7 7.80% 柳橋 683.45 4.94%

佛山 南通 慶豐

嘉喜 514.41 3.19% 酈蒽娜 467.88 4.07% 溫爾太 431.52 3.12%

南通 佛山 佛山

酈蒽娜 445.84 4.26% 嘉喜 245.20 1.40% 嘉喜 338.62 2.45%

溫州 溫州 南通

宇宙 321.67 8.25% 宇宙 223.63 5.06% 喜而特 315.86 4.00%

長沙 長沙 溫州

長億 53.9 1.38% 長億 199.16 4.50% 宇宙 301.55 6.22%

註：佔成本比=該外協商的外協金額/公司該類產品的成本，如溫州宇宙主要生產夢潔套件，所以用該金額除夢潔套件的成本。

按主要產品分類，絎繡套件主要通過公司自產，繡花套件類外協部分佔該類產品成本比例為 13.2%，被芯類外協部分佔該類成本比例為 23.42%，其他類產品外協部分佔該類產品成本比例為31.2%。

公司對外協業務的定價依據：外購成品按當時產品市場價格定價；委託來料加工費按公司生產所發生的生產員工工資的3.5 倍左右定確定；專業工序加工費按市場加工價格確定，例如繡花加工價格為0.1—0.15 元/千針左右。

公司對外協的管理主要包括：（1）委託加工單位的調查和篩選。根據業務生產的需要，公司組織品保部、技術部、生產部、質檢部等相關部門對候選委託加

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招股說明書工單位進行考察，了解企業生產管理、生產能力、設備狀況等，打樣合格後，納入候選企業名錄。（2 ）公司制訂詳細的工藝流程和質量標準對加工廠家培訓，連續三次小批量生產合格後納入加工單位名錄，籤訂加工合同。（3）委託加工產品的驗收。公司對委託加工產品實行駐廠檢驗及公司收貨檢驗，對檢驗不合格產品全部退貨。（4 ）動態評審。公司對委託加工方的質量進行動態追蹤，連續兩次批量不合格實行停產整頓，半年考評一次，對考評不合格的取消合格加工方資格。

3、銷售模式

（1）國內市場

床上用品在國內主要有兩種銷售渠道：一是大型百貨商場的店中店或專櫃；二是城市商業區的品牌專賣店。公司借鑑國際品牌市場運作模式，結合自身特點，實行直營和特許專賣（加盟）兩種模式。

①直營模式：公司根據市場發展戰略需要，對市場容量大、購買力強，對品牌影響大的地區（如上海、北京、瀋陽等），由公司直接投資、直接銷售、直接管理，在大型商場開設專櫃、商業區開設專賣店。大型商場貨款實行月結。

②特許專賣（加盟）：公司在一市區（縣）發展唯一專賣商，並按照公司標準開設專賣店、專櫃等，授權經營夢潔產品。公司按照「統一形象、統一價格、統一營銷政策、統一服務規範」的「四統一」原則進行嚴格管理，並對加盟經銷商進行業務、服務等專業知識的培訓和指導。公司對加盟經銷商實行加盟保證金制度（註：加盟經銷商的保證金是指按商務部令2004 年第25 號《商業特許經營管理辦法》規定，公司對加盟經銷商收取2—3 萬元不等的保證金。如加盟經銷商違反相關政策，公司將按規定進行處罰，必要時可從保證金中扣除，公司與經銷商解除經銷合同，保證金退給加盟經銷商。），在銷售政策上原則上要求現款現貨，但以下兩種情況給予一定授信額度：一是加盟經銷商大型團購業務，因為業務金額大，公司給予一定授信額度；二是加盟經銷商新開設的專店專櫃，因其前期投入較大，公司給予一定授信額度，以支持其業務的開展。對於上述兩種情況給予的授信額度導致的應收帳款，公司規定3-6 月內結清。

報告期內加盟經銷商應收帳款及佔加盟經銷商銷售收入的比重

單位：萬元

2009 年 2008 年 2007 年

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招股說明書

加盟經銷商銷售收入 48,039.66 47,986.46 39,228.09

加盟經銷商應收帳款 1,342.24 1,429.95 627.65

應收帳款佔銷售收入的比重（%） 2.79 2.98 1.60

公司在特許專賣（加盟）模式下，每年與加盟經銷商籤訂專賣合同，明確相

關的銷售政策。具體訂貨時，加盟經銷商填報需貨單，公司審核訂單後通知加盟

經銷商付款，公司確認貨款足額支付後，開具產品銷售訂單並將貨物配送到加盟

經銷商處；如果加盟經銷商大型團購或新開終端，公司會給加盟經銷商一定額度

的授信，在此情況下，公司確認加盟經銷商的應付貨款未超過授信額度時開具產

品銷售訂單並將貨物配送到加盟經銷商處。公司經銷模式下銷售流程用流程圖表

示如下：

開具出貨

加盟商訂單 訂單審核 加盟商付款 配貨 單並確認 發運 加盟商

銷售收入

說明：（1）貨款結算原則：公司對加盟經銷商實行現款現貨的結算原則，款到發貨。對於

給予授信的加盟經銷商，則在確認加盟經銷商的應付貨款未超過授信額度時向其發貨，剩餘

貨款公司規定 3-6月內結清。

（2）收入確認原則：公司在向加盟經銷商發出商品時，憑出貨單確認銷售收入，對於給

予授信未足額支付貨款的加盟經銷商，則同時確認應收帳款。

有關產品退貨情況的說明：

①退貨安排：公司對顧客制定了「誠、信、快」的售後服務政策，符合退貨

規定的商品由加盟經銷商受理後退回公司。公司對加盟經銷商制定了《退貨政策》：

正常產品自收貨之日起60 日內，退貨比例不超過調撥總額的10%；新品自收貨之

日起60 日至90 日內可接受退貨；質量問題產品自調撥之日起一年內可接受退貨。

退貨 退貨

顧客 經銷商 公司

②報告期內的退貨情況

公司每年都會根據市場的調研情況，自主研發推出新的產品，新品每年的銷

售金額佔總銷售金額的比例一般在 50%左右。公司的新品包括採用新的面料、填

充料生產加工的產品，也包括採用新的花型、新的工藝生產加工的產品。公司新

推出的產品一般都是更符合消費者的消費潮流，更加符合消費者的生活風格與品

1-1-101

招股說明書味，普遍受到消費者的歡迎，加上公司在推出新品的前期，採用首批小量試銷方式，經市場檢驗受歡迎後才會批量生產，因此一般不會發生新品營銷失敗的情況。

公司在報告期內發生的退貨情況如下表所示：

報告期內發生的退貨情況

單位：萬元

退貨總金額 其中：正常品 其中：新品 同期銷售收入 正常品退貨佔 新品退貨佔銷

年 度

退貨 退貨 銷售收入比例 售收入比例

2009 年 1,008.57 573.63 434.95 63,035.90 0.91% 0.69%

2008 年 986.50 581.80 404.70 62,078.22 0.94% 0.65%

2007 年 525.70 325.40 200.30 50,061.25 0.65% 0.4%

合計 2,520.77 1,480.83 1,039.95 175,175.37 0.85% 0.59%

從上表可以看出，公司報告期內退貨總金額為 2,502.77 萬元，佔報告期銷售收入 1.44%，其中新品退貨總金額為 1,039.95 萬元，佔報告期銷售收入的0.59%。

根據床上用品的季節性銷售特點，公司一般每年在上半年 4 月和下半年 7 月召開春夏和秋冬二次新品發布會，集中推出新產品，根據新品自收貨之日起60 日-90 日可接受退貨，超過時間不允許退貨，新品退貨主要集中在每年6-7 月和9-10

月兩個時間段，不影響當年銷售收入的確認。公司不存在新品跨年退貨的情況。

③保薦人和發行人會計師意見

保薦人和發行人會計師認為，發行人對於加盟經銷商的銷售，在發出商品的時點確認收入符合收入確認的條件：

Ⅰ、發行人已將商品所有權上的主要風險和報酬轉移給購貨方。產品交付後，使用該產品產生的收益不由發行人所有、發生的損失也不由發行人承擔；雖然發行人針對加盟經銷商制定了退貨政策，但從報告期內發生退貨的情況來看，退貨的金額和比例都非常之小，公司在發出商品之時已經能夠對退貨可能性作出判斷，其退貨政策的制定並不影響主要風險和報酬轉移給購貨方的實質。

Ⅱ、發行人既沒有保留通常與所有權相聯繫的繼續管理權，也沒有對已售出的商品實施控制。產品售出後，其所有權相聯繫的繼續管理權及其控制權與發行人無關。

Ⅲ、收入的金額能夠可靠地計量。由於發行人與經銷商籤訂了區域專賣合同，按合同價格、區域範圍、結算條款以下訂單形式建立購銷關係，並且能夠可靠估計退貨的可能性，其收入的金額能夠可靠地計量。

1-1-102

招股說明書

Ⅳ、相關的已發生或將發生的成本能夠可靠的計量。發行人生產的產品為床上用品，其產品的生產周期在一個月以內，其成本均可準確的確定，不存在不確定的因素。

Ⅴ、相關的經濟利益很可能流入企業。發行人對加盟經銷商實行現款現貨的銷售政策，款到發貨。相關的經濟利益很可能流入企業。

綜上所述，發行人對於加盟經銷商的銷售，在發出商品的時點確認收入符合

《企業會計準則》的規定。

發行人會計師認為：「由於發行人對加盟經銷商實行現款現貨的銷售政策，款到發貨，我們認為發行人對加盟經銷商銷售是屬於買斷銷售。」

公司營銷模式的發展思路是逐步對省會一級城市實行直營，其它二、三級市場（市、縣級城市）大力發展特許專賣。

公司一直注重市場網絡建設，自2000年以來在網絡終端建設方面投入資金約1

億元，在全國發展了500餘名加盟客戶，同時在北京、天津、瀋陽等特大城市共計發展了6個直營辦，迅速實現了市場覆蓋率的提升。截至2009年12月31 日，公司在全國建立了852家專賣店，810家專櫃，店（櫃）長1,600餘名，導購近5,500名。

在網絡終端建設方面，公司採取以下措施提升營銷終端質量：

①統一終端形象

商場專櫃、專賣店以「最好位置、最大面積」的原則作為選址的標準，搶佔市場制高點，並按公司提供的統一設計規範進行店面設計和裝修。店面布置和貨品陳列按公司統一標準執行，導購員統一服務規範，公司不定期對終端的店務形象、商品陳列、服務規範、管理規範等進行檢查和考核，保持公司品牌形象的統一。

②打造獨特風格店務系統

床上用品的店務展示系統與產品相生相映，成為品牌藝術風格的核心表現方式。夢潔自2000年以來，每年至少兩次以上的店務設計師出國考察，大量吸收借鑑國外店務展示設計時尚、經典元素。並與中央美院等知名設計機構、設計師合作，結合產品風格，完善了巴洛克（夢潔）、經典奢華（寐）歐美田園（夢潔寶貝）等為主題系列的店務系統。在櫥窗、家居景點及道具運用方面達到了世界床上用品行業的一流水準。

③完善差異化的服務體系

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招股說明書

公司與國際知名服務培訓公司合作，在行業內首創了TCS （顧客百分百滿意系

統）、OTO （一對一售後服務）等服務標準，經不斷改進，逐步形成「售前顧客開發策劃、售中關愛服務標準、售後會員關懷與顧客信息管理」三大板塊的服務系統，實行差異化的營銷服務，在顧客中形成了良好的口碑，目前在全國發展會員已近兩萬名。2008年消費者服務滿意度測評達到98%以上。

④加強終端培訓

公司每年組織兩次全國性集訓，對加盟商、店長、導購進行店務展示、顧客服務、產品知識、營運管理等系統培訓，定期通過網絡、專業內刊、區域集訓、現場訓導等方式對終端進行專題培訓，提升終端門店管理、導購服務水平。

⑤加強終端考評

公司制訂了終端考核標準和評價體系，區域經理和訓導每季度巡迴對終端進行檢查和督導，監察終端的貨品配置、店務展示、導購服務、信息反饋等。營銷中心每年對終端專業知識、門店管理和銷售業績進行綜合考評，對評比優秀者予以獎勵，近5年來，公司直接用於終端激勵的投入近千萬元。對未達標者督促整改或優化調整，保證終端整體質量。

（2）國際市場

公司外貿業務主要通過國內外大型家紡展銷會（如廣交會、法蘭克福家紡展、紐約家紡展等）發展國外經銷商，經營夢潔在該區域的銷售。公司目前外貿銷售主要有兩種形式：一是自主品牌「MENDALE」出口，以公司自主設計開發的產品，以公司自有商標「MENDALE」向國外客戶銷售。主要集中在英國、德國、西班牙、泰國等。二是貼牌生產，即按客戶指定的商標委託生產出口，主要集中在美國、俄羅斯、中東等地。公司憑藉品牌優勢和研發優勢，堅持自主品牌出口為主，自主品牌出口的比重逐年上升。2008年國際金融危機導致我國紡織品出口急劇惡化，因此2009年公司出口額出現了較大幅度的下降。

報告期內自主品牌與貼牌生產銷售收入情況

單位：萬元

自主品牌 所佔比率 貼牌生產 所佔比率

2009 年 927.31 67.80% 439.96 32.20%

2008 年 2,338.18 63.50% 1,344.00 36.50%

2007 年 2,070.30 61.64% 1,288.58 38.36%

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招股說明書

報告期內主要貼牌出口收入情況

單位：萬元

2009 年 2008 年 2007 年

國家 品牌 金額 國家 品牌 金額 國家 品牌 金額

AL PASH,FILIPPE

俄羅斯 97.85 俄羅斯 AL PASH 373.84 泰國 CHERISH PRIM 253.74

GRANDY,

奈及利亞 BLACK DIAMOND 79.47 巴西 CASA LOYSE'S 317.63 俄羅斯 AL PASH 209.07

NU WAVE

巴西 CASA LOYSE'S 72.43 泰國 CHERISH PRIM 124.49 美國 152.01

Melange Home

HAUS NU WAVE LUXURY

泰國 CHERISH PRIM 59.23 美國 56.26 冰島 104.88

COLLECTION BEDLINEN

COTTON HOUSE,LINEN LUXURY

澳大利亞 51.64 冰島 46.31 巴西 CASA ILOYSE'S 104.61

HOUSE BEDLINEN

合計 360.62 合計 918.52 合計 824.31

（四）主要產品的產銷情況

1、主要產品的產能、產量和產銷率

公司主要產品為寢飾套件（包括絎繡套件、繡花套件）和芯被類產品，最近

三年及主要產品產能、產量、產銷率情況如下表所示：

報告期內主要產品的產能、產量和產銷率

絎繡套件（萬套） 繡花套件（萬套） 芯被類（萬條）

產能 產量 銷量 產銷率 產能 產量 銷量 產銷率 產能 產量 銷量 產銷率

2009 年 5.34 6.47 6.68 103.25% 27.59 29.24 33.05 113.03% 65.13 70.38 85.45 121.41%

2008 年 4.85 5.83 6.41 109.95% 25.08 27.33 32.72 119.72% 62.03 65.78 86.96 132.20%

2007 年 4.18 4.61 5.13 111.28% 20.20 22.01 25.05 113.81% 50.93 52.08 68.52 131.57%

註：1、產能指綜合運用公司資源的生產能力；

2、產量為公司實際生產的產品數量，外協加工部分未計入公司的產量。

報告期內，公司主要產品的銷量均超過產量，產銷率一直保持在 100%以上。

2、主要產品的銷售情況

在產品銷售上，公司採取特許加盟與直營專賣相結合的銷售模式，在省會一

級市場以直營為主，在其它二、三級市場（地、縣級）則主要通過發展特許加盟。

最近三年主要產品的銷售情況如下表所示：

單位：萬元

品牌 2009 年 2008 年度 2007 年度

☆ 及類別 營業收入 營業成本 營業收入 營業成本 營業收入 營業成本

1-1-105

招股說明書

一、夢潔

絎繡套件 8,621.13 5,459.29 8,170.17 5,366.98 6,507.36 4,024.21

繡花套件 15,732.73 10,464.88 17,053.38 11,505.44 12,342.77 7,905.99

被芯 22,273.17 16,086.48 23,879.61 17,542.94 18,842.29 13,840.73

毛毯 1,741.00 1,210.22 1,781.84 1,224.86 1,310.31 897.16

床墊 3,126.27 1,851.67 3,180.77 2,345.81 3,389.37 2,309.26

其他類 1,260.72 837.34 1,137.27 852.95 2,001.97 1,642.68

夢潔小計 52,755.01 35,909.88 55,203.03 38,838.97 44,394.06 30,620.02

二、寐

被芯 3,532.73 1,533.75 2,064.19 881.37 2,081.58 992.71

套件 6,748.15 2,714.30 4,811.00 1,813.13 3,267.77 1,261.20

寐小計 10,280.88 4,248.04 6,875.19 2,694.51 5,349.35 2,253.91

三、艾比

被芯 -- -- -- -- 100.20 113.22

套件 -- -- -- -- 217.64 239.41

艾比小計 -- -- -- -- 317.84 352.63

合 計 63,035.90 40,157.93 62,078.22 41,533.48 50,061.25 33,226.56

3、銷售綜合平均價波動情況

公司共有2,600 多個品種的產品，此次分析選取了公司主要產品繡花套件、絎繡套件和被芯，通過計算每類產品的綜合平均單價來進行分析。

報告期內主要產品綜合平均銷售單價情況表

單位：萬元

絎繡套件 繡花套件 被芯類

2009 年 1,291 696 312

2008 年 1,275 668 298

2007 年 1,270 646 297

1-1-106

招股說明書

報告期內主要產品綜合平均單價變動

單位：元

1400

1200

1000

800

600

400

200

0

2007年 2008年 2009年

被芯類 繡花套件 絎繡套件

最近三年，公司主要產品平均銷售單價呈現小幅上漲趨勢，主要原因是產品

成本的提高和產品結構的調整。

4、主要銷售客戶情況

報告期內加盟商前五名客戶的銷售情況

單位：萬元

2009 年 2008 年 2007

客戶 銷售額 所佔比例 客戶 銷售額 所佔比例 客戶 銷售額 所佔比例

鄭州專賣店 1,265.81 2.01% 鄭州專賣店 3,616.13 5.83% 鄭州專賣店 1,398.70 2.79%

武漢專賣店 1,094.92 1.74% 武漢專賣店 1,187.96 1.91% 武漢專賣店 1,139.16 2.28%

懷化專賣店 977.9 1.55% 合肥專賣店 916.61 1.48% 懷化專賣店 942.26 1.88%

宜昌專賣店 888.12 1.41% 宜昌專賣店 710.15 1.14% 宜昌專賣店 826.6 1.65%

益陽專賣店 841.99 1.34% 懷化專賣店 688.8 1.11% 株洲專賣店 773.43 1.54%

小計 5,068.74 8.04% 小計 7,119.65 11.47% 小計 5,080.15 10.15%

報告期內直營市場前三名銷售情況

單位：萬元

2009 年 2008 年 2007 年

直營市場 銷售額 佔總銷售 直營市場 銷售額 佔總銷售 直營市場 銷售額 佔總銷售

1 長沙市 5,854.90 9.28% 長沙市 4,948.39 7.97% 長沙市 4,536.49 9.06%

2 上海市 2,919.78 4.63% 上海市 2,236.10 3.60% 上海市 1,903.03 3.80%

3 瀋陽市 2,225.94 3.53% 瀋陽市 2,063.82 3.32% 瀋陽市 1,823.70 3.64%

公司最近三年不存在向單個客戶的銷售金額超過銷售總額50%的情形，董事、

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招股說明書

監事、高級管理人員和核心技術人員及公司關聯方或持有公司 5%以上股份的股東

在上述前 5 名客戶中均無權益。

（五）主要產品的原材料和能源及其供應情況

1、主要原材料和能源供應情況

公司主要原材料為面料、輔料和填充料。公司原材料採購主要向進入公司名

錄的合格供應商採購，原材料供應充足，質量有保障。公司主營的床上用品生產

為紡織品深加工，能耗低，能源供應只需正常工業用電即可，無其他能耗。

2、主要產品成本構成情況

按主要產品類型劃分，成本構成情況如下表所示：

2009 年各類產品成本構成情況

繡花套件 絎繡套件 被芯類

布料 73.29% 62.9% 51.46%

包裝 10.42% 7.00% 10.96%

輔料 9.29% 14.43% 1.78%

填充料 / / 24.58%

人工 5.36% 12.42% 5.39%

其他 1.64% 3.25% 5.83%

3、主要原材料最近三年價格波動情況

公司主要的原材料為各類面料和填充料，報告期內，這些原材料的採購和價

格變化情況如下表所示。

2009 年 2008 年 2007 年

主要規格

購進數量 單價 購進數量 單價 購進數量 單價

160CM 幅寬 9,477,695 8.19 9,969,858 8.00 8,551,727 8.05

面

料 250CM 幅寬 2,858,640 19.94 2,439,031 19.80 2,237,910 19.90

275CM 幅寬 1,719,350 30.54 2,003,938 29.06 3,376,060 28.50

填 中空纖維 973,988 9.75 1,219,164 10.72 984,568 15.25

充

料 熱熔棉、噴膠棉 353,988 17.78 354,029 17.83 323,135 17.38

註：a、面料數量單位為米，價格單位為元/米；填充料數量單位為公斤，價格單位為元/

公斤。 b、由於公司購買的原材料種類繁多，上表對於每一種規格的原材料單價採用同規格

內原材料的綜合平均單價。

1-1-108

招股說明書

報告期內主要原材料價格波動

單位：元

最近三年，面料採購價格比較穩定，波動幅度不大，2008 年由於國際金融危

機影響，面料價格出現下降，2009 年隨著全球經濟復甦，面料價格基本恢復到金

融危機前的價格；中空纖維2007 年受需求推動影響，價格達到近三年的高點，之

後呈持續下降趨勢。熱熔棉、噴膠棉近三年價格呈現出小幅波動趨勢，但波動幅

度同樣不大。

4、主要供應商情況

公司最近三年向前五名供應商採購情況如下表所示：

報告期內前五名供應商採購情況

單位：萬元

2009 年 2008 年 2007 年

供應商名稱 金額 佔比 供應商名稱 金額 佔比 供應商名稱 金額 佔比

南通富貴鳥 7,914.30 21.66% 南通富貴鳥 8,736.93 28.98% 南通富貴鳥 7,821.71 26.16%

佛山翔升 5,826.90 15.94% 佛山翔升 4,716.82 15.64% 佛山翔升 4,211.86 14.08%

南通布萊特 2,763.39 7.56% 江蘇儀徵化纖 1,338.78 4.44% 南通布萊特 2,668.66 8.92%

潮州亨雅利 2,049.33 5.61% 桐鄉美萊 1,296.68 4.30% 桐鄉美萊 1,728.28 5.78%

桐鄉美萊 1,832.36 5.01% 南通布萊特 1,023.35 3.39% 江蘇儀徵化纖 1,138.82 3.80%

合計 20,386.28 55.78% 合計 17,112.56 56.75% 合計 17,569.33 58.75%

（六）公司的環境保護情況

公司主要生產經營床上用品，在同行業中率先通過ISO14001 環境管理體系認

證和中國環境標誌產品認證，在生產過程中無工業廢水、廢氣排放，經湖南省環

境監測中心站監測，廠界噪聲達標，本次募集資金擬建「年產30 萬套寢飾套件及

1-1-109

招股說明書

80 萬條芯被生產線」項目已通過環境影響評價。最近三年，本公司未受過任何環保行政處罰，也未發生過汙染事故和糾紛。

五、公司主要固定資產及無形資產

（一）主要固定資產

公司主要固定資產包括房屋及建築物、機器設備、運輸工具、辦公及其他設備等。由於本公司定期進行固定資產的維修、保養和改造，因此目前固定資產使用狀況良好。

根據天職國際會計師事務所有限公司為公司出具的審計報告，截至2009 年 12

月31 日，公司主要固定資產如下：

單位：萬元

項 目 房屋及建築物 機器設備 運輸工具 電子及其他設備

原值 10,103.34 5,154.78 607.78 1,197.89

2009 年度 淨值 8,810.85 3,720.98 317.53 565.99

成新率 87.21% 72.19% 52.24% 47.25%

1、主要設備情況

截至2009 年 12 月31 日，主要設備成新率及分布情況：

單位：元

設備名稱 臺數 帳面原值 帳面淨值 成新率 存放地點

拉布機 1 291,789.85 44,158.00 15.13% 本

電剪 9 61,440.00 31,068.90 50.57%

滾布條機 5 32,850.00 1,259.15 3.83%

打碼機 4 26,580.00 1,292.37 4.86%

抓開棉設備 18 224,300.00 12,646.57 5.64%

同步機 13 30,150.00 15,535.07 51.53%

熨燙設備 4 27,870.94 16,487.62 59.16%

訂扣機 7 53,957.50 12,524.02 23.21%

公

水冷空調 11 1,531,743.90 281,230.36 18.36%

珍珠棉機 1 24,800.00 12,371.45 49.88%

平縫機 578 5,282,522.23 3,919,095.01 74.19%

1-1-110

招股說明書

五線機 9 57,400.00 1,722.00 3.00%

花邊機 6 384,425.00 90,508.40 23.54%

電腦絎縫機 26 2,474,405.08 1,753,226.35 70.85%

三線機 30 113,114.00 62,731.56 55.46%

司

底線機 2 47,500.00 6,079.20 12.80%

人字機 21 530,300.00 129,308.58 24.38%

套被機 2 521,985.00 42,386.29 8.12%

電腦繡花機 41 5,123,080.00 2,170,071.28 42.36%

電腦絎繡機 28 7,570,264.94 5,505,485.91 72.73%

驗布機 7 470,129.17 145,283.04 30.90%

紡織檢測設備 9 51,333.46 37,712.02 73.46%

全自動織物縮水率機 1 13,800.00 10,230.40 74.13%

全自動商標切斷機 1 25,960.00 19,455.27 74.94%

遠大空調 7 7,444,416.41 7,077,488.03 95.07%

貨梯 6 1,321,367.51 1,065,082.31 80.60%

變頻供水設備 1 160,000.00 141,894.08 88.68%

發電機組 2 2,826,038.48 2,506,238.16 88.68%

蒸汽發生器 2 64,163.25 57,420.93 89.49%

工業空調 4 3,008,438.89 2,789,584.00 92.73%

工業園強電設備 1 5,347,100.00 4,742,011.46 88.68%

太陽能設備 1 1,161,873.39 1,039,783.76 89.49%

大連車床 1 61,111.11 58,147.35 95.15%

凝棉器 1 9,401.71 8,945.77 95.15%

電腦驗針機 2 37,606.84 34,263.06 91.11%

強彈自動組裝機 6 815,384.61 789,021.57 96.77%

中央空調變頻控制櫃 20 172,649.58 168,462.78 97.57%

床墊圍邊機 4 53,665.01 2,011.54 3.75%

彈簧開包機 1 39,439.88 1,637.99 4.15%

電腦絎縫機 1 173,680.00 7,212.65 4.15%

長臂機 3 31,321.79 1,300.97 4.15% 夢

串網機 7 18,401.30 764.11 4.15%

潔

雙層床墊絎縫機 1 60,166.00 2,498.52 4.15%

全自動摺動機 1 56,138.00 2,331.45 4.15%

1-1-111

招股說明書

雙層圍邊機 1 69,348.00 2,880.02 4.15% 新

電腦無梭多針絎縫機 1 1,151,500.00 293,126.07 25.46%

特厚鎖邊機 3 85,298.00 3,542.32 4.15% 材

電腦繡花機6061 1 49,861.00 2,070.91 4.15%

料

自動雞眼機 2 26,086.75 1,083.35 4.15%

面料裁剪機 1 83,000.00 27,315.19 32.91%

PTM1000 鎖邊機 1 77,443.32 19,713.90 25.46%

長臂機(2) 1 39,000.00 17,563.48 45.03%

自動雞眼機(2) 1 12,960.00 6,569.64 50.69%

打鈕機 1 30,000.00 14,479.68 48.27%

合 計 919 49,458,561.90 35,206,313.87 71.18%

（二）無形資產

截至2009 年 12 月31 日，公司無形資產帳面價值為2,606.23 萬元，其中土地

使用權帳面價值為2,543.21 萬元。

1、土地使用權

序號 土地使用權人 土地證使用證號 面積 使用權類型 終止日期

7,856.20

1 本公司 長國用（2006）第042420 號 平方米 出讓 2051 年6 月14 日

88,724.3

2 本公司 長國用(2006)第027099 號 平方米 出讓 2056 年6 月21 日

南通夢潔家紡 21,607.0

3 有限公司 海國用（2006）第010022 號 平方米 出讓 2056 年7 月19 日

2、商標

（1）公司擁有的註冊商標

序

類別 商標 註冊號 使用商品種類 有效期限號

普通金屬藝術品，表銅製品(藝術品)，植物金屬保護器，

1 6 類 1657509 金屬拐杖包頭，門鈴(非電動)，普通金屬制鑰匙圈，金 2011.10.27

屬的衣服掛鈎，床用金屬構件

皮褥子，皮涼蓆，皮墊，皮帶(非服飾用)，皮箱或皮紙

2 18 類 1556616 2011.04.20

板箱，傘，手杖，皮製家具套，錢包，小皮夾

3 20 類 867474 靠墊，枕芯 2016.08.27

床墊，家具，靠墊，腰墊，嬰兒床，睡袋，席夢思床

4 1082147 2007.08.20

墊

1-1-112

招股說明書

睡袋，墊子，枕頭，彈簧墊子，墊褥，非醫用氣墊，

5 1130301 2007.11.27

非醫用氣褥墊，非醫用氣枕

6 1185907 墊褥(亞麻木製品除外)；非醫用氣墊；墊枕；枕頭 2008.06.20

家具，枕頭，非醫用氣枕，嬰兒學步車，墊子，彈簧

7 1541053 2011.03.20

床墊，兒童搖床，床墊，睡袋，非醫用氣枕

8 322921 絮被 2008.09.09

24 類

嬰兒被套，被套，枕套，羊毛被，羽絨被，踏花被，

9 夢 潔 829570 2016.04.06

床單，床罩，蚊帳

嬰兒被套，羽絨被，羊毛被，蚊帳，踏花被，被套，

10 843344 2016.05.27

床單，床罩，枕套

嬰兒被套，羽絨被，床單，蚊帳，被套，枕套，床罩，

11 843324 2016.05.27

踏花被，羊毛被

12 1104349 窗簾，餐桌用布，臺布門帘，家具罩，家電遮蓋物 2007.09.20

13 24 類 1283232 被絮 2009.06.13

床單，床罩，被套，枕套，被子，蚊帳，棉毯，毛毯，

14 1130193 2007.11.27

被絮，墊套

床罩，枕套，被絮，家具罩（寬大的）、被子，床單，

15 1573100 2011.08.27

墊套

紡織品掛毯(牆上掛帷)，絲織、交織圖畫，帳沿，床沿，

16 1625028 2011.08.27

手繡、機繡圖畫，帳簾，紙制床罩，枕套

17 861696 嬰兒睡袋，嬰兒睡披 2016.08.06

18 861697 嬰兒睡袋，嬰兒睡披 2016.08.06

嬰兒睡袋，嬰兒尿布，嬰兒紡織品尿布，嬰兒襁褓，

19 1140542 嬰兒餐巾，嬰兒紡織品餐巾，嬰兒全套衣；嬰兒連肚； 2008.01.06

圍涎(非紙制圍涎)

25 類 服裝、嬰兒服裝、運動服裝、工作服裝、內衣褲、遊

20 1162262 泳衣、遊泳褲、睡袍、鞋、帽、襪、手套、運動鞋、 2008.03.27

嬰兒紡織品尿布、嬰兒紡織品尿褲

服裝、運動衫、遊泳褲、內褲、嬰兒紡織品尿布、大

21 1581429 2011.06.06

禮冒、鞋、皮衣、睡袍

披肩、領帶、領結、領巾、圍巾、浴帽、婚紗、披巾、

22 1709159 2011.02.06

服裝綬帶、戲裝

墊席，枕席，席，地毯，地墊，浴室防滑墊，門前擦

23 27 類 1720746 2012.02.27

鞋墊，汽車用墊毯

礦泉水，汽水，果汁，果子冰水，蘇打水，檸檬水，

24 1132879 2007.12.06

蔬菜汁(飲料)，水(飲料)，茶飲料(水)，豆奶

32 類

礦泉水，水（飲料）、果汁，蘇打水，汽水，檸檬水，

25 1563525 2011.04.27

蔬菜汁(飲料)，茶飲料(水)，果子冰水(飲料)，豆奶

1-1-113

招股說明書

進出口代理，拍賣，推銷(替他人)，市場分析，商業調

26 35 類 1687859 2011.12.20

查

27 · 1736823 家具，像框，繡花繃架，布告板，墊子(靠墊)，枕頭， 2012.03.28

艾比 羽絨枕頭，窗簾環，家具用非金屬附件，墊子

20 類

長沙發，墊枕，桌子，枕頭，墊子(靠枕)，沙發，屏風

28 3180779 2013.09.06

(家具)，床墊，非醫用氣墊，墊枕

被子；床單；床罩紡織品壁掛；紡織品毛巾；毛巾被；

29 ·艾 1781267 2012.06.06

比 衛生手套；狹長桌布；氈；裝飾織品

24 類

☆ 床罩；被子；床單；臺布；門帘；窗簾；家具罩；蚊

30 3180772 2013.8.28

帳；被罩；墊套

嬰兒睡袋；嬰兒服裝；遊泳褲；嬰兒全套衣；嬰兒紡

31 25 類 3180780 2013.10.14

織尿布；嬰兒紡織品餐巾；紡織品嬰兒尿布

帽飾品(貴金屬)；戒指(珠寶)；耳環；人造珠寶(服裝用

32 14 類 3180774 2013.10.20

珠寶)；別針(首飾)；領帶夾；手錶；表；原子鐘

凳子(家具)；搖椅；兒童搖床；搖籃；床架(木製)；家

33 3180776 2014.01.06

具非醫用水床；金屬家具；細木工家具；床墊

20 類 枕頭，床墊，沙發，像框，睡袋，墊枕，家具，墊子(床

34 3767992 墊)，水晶畫，木、蠟、石膏或塑料藝術品，竹木工藝 2016.08.20

品，樹脂工藝品，食品用塑料裝飾品

被絮；被罩；被子；餐桌用布(紡織品)；床沿；床罩；

紡織品掛毯(牆上掛簾帷)；紡織品家具罩；紡織品毛巾；

紡織品洗臉巾；紡織遮 簾；家電遮蓋物；毛巾被；門

35 24 類 1761282 2012.05.06

簾；棉毯；褥墊套；褥子；手繡、機繡圖畫；絲織、

交織圖畫；臺毯；蚊帳；鴨絨被；浴巾；帳簾；帳沿；

枕套；紙制床

嬰兒睡袋；嬰兒紡織品尿布；嬰兒紡織品餐巾；嬰兒

全套衣；(小孩用)非紙制圍涎；服裝；鞋(腳上的穿著

物)；帽子(頭戴)；襪；紡織品嬰兒尿布；手套(服裝)；

36 25 類 1746718 2012.04.13

運動鞋；披肩；領帶；領結；圍巾；浴帽；婚紗；服

裝綬帶；披巾；戲裝；運動衫；工作服；內衣；內褲；

遊泳褲；遊泳衣；睡袍；領巾

女用背心；內褲(服裝)；襯褲；緊身圍腰(女內衣)；內

37 25 類 3180775 2013.11.13

衣；睡袍；吸汗內衣；防汗內衣；背心；睡衣

38 25 類 3767993 睡袍；浴衣；睡衣褲；襪；領帶；服裝；圍裙 2017.03.20

被子，床罩，枕套，蚊帳，被絮，被套，窗簾，

39 24 類 4152307 2014.07.4

紡織品家具罩，棉織品，紡織品掛毯(牆上掛簾帷)

被子，床罩，枕套，蚊帳，被絮，被套，窗簾，

40 24 類 4152308 2014.07.4

紡織品家具罩，棉織品，紡織品掛毯(牆上掛簾帷)

1-1-114

招股說明書

（2）公司海外註冊商標

序

國家和地區 類別 商標 註冊號 使用商品種類 備註號

枕頭、皮布、絨布、棉布、薄絹、絲織

布、尼龍布、混紡布、毛巾布、呢絨布、

1 中國臺灣 24 00999479

針織布、印花布、刺繡布、編織布、混

紡棉布、人造纖維布、合成纖維布。

被褥、棉被、被套、床罩、枕套、枕頭

2 中國臺灣 24 00999480 罩、蚊帳、床套、毛毯、窗簾、浴簾、

布簾。

床單、床罩、被套、枕套、被子、蚊帳、

棉毯、毛毯、被絮、墊套、床上用亞麻

製品、鴨絨被、紡織品毛巾、浴巾、毛

3 中國香港 24 03610of2003 巾被、薴麻織品、裝飾織品、繡花圖案

布、內衣用織物、紡織品掛毯、絲織美

術品、紡織品坐墊、紡織品家具罩、無

紡布。

床單、床罩、被套、枕套、被子、蚊帳、

棉毯、毛毯、被絮、墊套、床上用亞麻

製品、鴨絨被、紡織品毛巾、浴巾、毛

4 日本（JP） 24 4603512 巾被、薴麻織品、裝飾織品、繡花圖案

布、內衣用織物、紡織品掛毯、絲織美

術品、紡織品坐墊、紡織品家具罩、無

紡布。

床單、床罩、被套、枕套、被子、蚊帳、

棉毯、毛毯、墊套、床上用亞麻製品、

鴨絨被、紡織品毛巾、浴巾、毛巾被、

5 韓國（KR ） 24 0544090

薴麻織品、繡花圖案布、內衣用織品、

刺繡用描繪布、紡織品掛毯、紡織品家

具罩、金屬棉（太空棉）、無紡布。

床單、床罩、被套、枕套、被子、蚊帳、

棉毯、毛毯、墊套、、床上用亞麻製品、

鴨絨被、紡織品毛巾、浴巾、毛巾被、

6 美國（US ） 24 2840933 薴麻織品、裝飾織品、繡花圖案布、內

衣用織物、刺繡用描繪布、紡織品掛毯、

絲織美術品、紡織品座墊、紡織品家具

罩、金屬棉（太空棉）。

枕套，枕巾，床罩，裝飾織品，毛毯，

7 國際註冊證 24 880577 被子，棉毯，毛巾被，被絮，床單，蚊

帳，毛巾

1-1-115

招股說明書

枕套，枕巾，床罩，裝飾織品，毛毯，

8 英國（GB） 24 880577 被子，棉毯，毛巾被，被絮，床單，蚊

帳，毛巾

枕套，枕巾，床罩，裝飾織品，毛毯，

澳大利亞 880577/111143

9 24 被子，棉毯，毛巾被，被絮，床單，蚊

（AU ） 8 帳，毛巾

枕套，枕巾，床罩，裝飾織品，毛毯，

10 愛爾蘭（IE） 24 880577 被子，棉毯，毛巾被，被絮，床單，蚊

帳，毛巾

枕套，枕巾，床罩，裝飾織品，毛毯，

11 韓國（KR ） 24 880577 被子，棉毯，毛巾被，被絮，床單，蚊

帳，毛巾

枕套，枕巾，床罩，裝飾織品，毛毯，

880577/323367

12 美國（US ） 24 被子，棉毯，毛巾被，被絮，床單，蚊

6

帳，毛巾

枕套，枕巾，床罩，裝飾織品，毛毯，

13 土耳其（TR） 24 880577 被子，棉毯，毛巾被，被絮，床單，蚊

帳，毛巾

14 中國臺灣 24 00167886 床罩寢具之零售、布匹之零售

寢具之零售、布匹之零售、室內裝飾品

15 中國臺灣 24 00182541

之零售

寢具之零售、布匹之零售、室內裝飾品

16 中國臺灣 24 00182540

之零售

床單、床罩、被套、枕套、被子、蚊帳、

棉毯、毛毯、被絮、墊套、床上用亞麻

製品、鴨絨被、紡織品毛巾、浴巾、毛

17 阿拉伯聯合 24 38645 巾被、薴麻織品、裝飾織品、繡花圖案

酋長國（AE ） 布、內衣用織物、刺繡用描繪布、紡織

品掛毯、絲織美術品、紡織品座墊、紡

織品家具罩、金屬棉、無紡布。

被子；浴巾；毛巾被；床墊遮蓋物；仿

獸皮的織物；裝飾織品；枕巾；床罩；

旅行毯；鴨絨被；床上用亞麻製品；褥

墊套；蚊帳；枕套；床單；床單（紡織

澳大利亞

18 24 1205511 品）；被罩；繡花枕套；床上用毯；床用

（AU ） 毯子；被面；墊套；棉毯；毛毯；絲毯；

紡織品毛巾；紡織品洗臉巾；窗簾；薴

麻織品；繡花圖案布；內衣用織物；刺

繡用描繪布；紡織品掛毯（牆上掛簾幃）；

1-1-116

招股說明書

壁掛裝飾絲織品；紡織品墊；紡織品家

具罩；浴罩。

3、公司專利

序 備

專利權人 專利名稱 專利號 授權公告日

號 注

1 股份公司 玩具（條紋鼠） ZL200630048242.4 2007.04.04

2 股份公司 床上用品套件（瀚） ZL200630048261.7 2007.04.04

3 股份公司 抱枕（方睡熊） ZL200630048238.8 2007.04.04

4 股份公司 抱枕（睡熊） ZL200630048237.3 2007.02.21

5 股份公司 紙巾筒（條紋鼠） ZL200630048241.X 2007.04.04

6 股份公司 電腦套（條紋鼠） ZL200630048240.5 2007.04.04

7 股份公司 拖鞋（條紋鼠） ZL200630048243.9 2007.04.04

8 股份公司 床上用品套件（天際） ZL200630048259.X 2007.04.04

9 股份公司 電腦套（睡熊） ZL200630048248.1 2007.04.04

10 股份公司 床上用品套件（浩） ZL200630048260.2 2007.04.04

11 股份公司 玩具（毛毛蟲） ZL200630048247.7 2007.02.21

12 股份公司 抱枕（汽車模型） ZL200630048244.3 2007.04.04

13 股份公司 玩具（嬰兒熊） ZL200630048239.2 2007.04.04

14 股份公司 保健枕 ZL20042006826.5 2005.09.14

15 股份公司 抱枕（來福豬） ZL200530048924.0 2005.10.25

16 股份公司 玩具（安娜公主） ZL200530048959.4 2006.08.09

17 股份公司 圓紙巾筒（小奶牛） ZL200530049279.4 2006.09.27

18 股份公司 玩具（小奶牛） ZL200530049278.X 2006.09.27

19 股份公司 拖鞋（小奶牛） ZL200530049281.1 2006.09.27

20 股份公司 抱枕（賽車） ZL200530049277.5 2006.09.27

21 股份公司 床上用品套件(甜蜜蜜) ZL200430061541.2 2005.02.29

22 股份公司 玩具人（夢潔 1 號） ZL200530049099.6 2006.10.25

23 股份公司 床上用品套件(蒙娜麗莎) ZL200430061554.X 2005.05.25

24 股份公司 床上用品套件(荷塘月色) ZL2003301062972 2004.04.14

25 股份公司 一種雙芯連體被 ZL200520050794.9 2006.05.20

26 股份公司 床上用品套件(溫莎夫人) ZL2004300615408 2005.02.09

27 股份公司 玩具人（夢潔2 號） ZL200530049100.5 2006.04.19

1-1-117

招股說明書

28 股份公司 方紙巾筒（小奶牛） ZL200530049280.7 2006.09.27

29 股份公司 護頸枕（小奶牛） ZL200530049276.0 2006.09.27

30 股份公司 床上用品套件(婉) 200530048520.1 2006.03.22

31 股份公司 床上用品套件(綻放) 200530047966.2 2006.02.08

32 股份公司 床上用品套件(天籟) 200530048516.5 2006.03.01

33 股份公司 床上用品套件(恩) 200430029939.8 2005.02.09

34 股份公司 床上用品套件(海潮) 200430029931.1 2005.05.11

35 股份公司 床上用品套件(敦煌) 200430029929.4 2005.03.02

36 股份公司 床上用品套件(愛慕) 200430029943.4 2005.01.05

37 股份公司 床上用品套件(透明) 200430061547.X 2005.04.06

38 股份公司 床上用品套件(容) 200430061553.5 2005.02.02

39 股份公司 床上用品套件(悠然) 200430061549.9 2005.03.02

40 股份公司 床上用品套件(璨) 200530047968.1 2006.12.28

41 股份公司 床上用品套件(天空) 200530047967.7 2006.03.01

42 股份公司 床上用品套件（異域） 200530047965.8 2006.03.01

43 股份公司 床上用品套件(咖啡) 200530048518.4 2006.03.01

44 股份公司 包裝盒(寐 1 號) 200530048512.7 2006.04.19

45 股份公司 包裝箱(寐 1 號) 200530048514.6 2006.03.08

46 股份公司 床上用品套件(蔓延) 200530048517.X 2006.03.22

47 股份公司 床上用品套件(璕) 200530048808.9 2006.09.12

48 股份公司 床上用品套件(心動) 200530048515.0 2006.03.08

49 股份公司 抱枕（豪華汽車模型） ZL200630048245.8 2007.05.30

50 股份公司 床上用品套件（逸） ZL200630048262.1 2007.05.30

51 股份公司 床上用品套件（帛） ZL200630048263.6 2007.05.30

52 股份公司 床上用品套件（叢林） ZL200630048447.2 2007.05.30

53 股份公司 床上用品套件（天鵝公主） ZL200630048589.9 2007.05.30

54 股份公司 床上用品套件(花月佳期) ZL200730069639.6 2008.01.23

55 股份公司 床上用品套件（華綾溢彩） ZL200730069751.X 2008.01.23

56 股份公司 玩具（戴帽毛毛蟲） ZL200630048246.2 2007.08.29

57 股份公司 靠墊 ZL200630048821.9 2007.12.12

58 股份公司 床上用品套件（海巖） ZL200730069617.X 2008.01.23

59 股份公司 床上用品套件（焰） ZL200630049698.2 2007.12.12

60 股份公司 紡織面料（MINE0604 ） ZL200630049033.1 2007.09.05

1-1-118

招股說明書

61 股份公司 紡織面料（MINE0605 ） ZL200630049034.6 2007.08.29

62 股份公司 床上用品套件（渢） ZL200630049166.9 2007.08.29

63 股份公司 多用組合靠墊 ZL200620051387.4 2007.09.12

64 股份公司 床上用品套件(星辰） ZL200630048855.8 2007.08.22

65 股份公司 床上用品套件(炫） ZL200630048856.2 2007.08.22

66 股份公司 床上用品套件(痕） ZL200730070240.X 2008.04.30

67 股份公司 床上用品套件(紅棉果） ZL200730070241.4 2008.04.30

68 股份公司 紙巾盒（一品春韻 1） ZL200730070099.3 2008.04.30

69 股份公司 紙巾盒（一品春韻2 ） ZL200730070098.9 2008.04.30

70 股份公司 床上用品套件(幽瀾） ZL200730070167.6 2008.04.30

71 股份公司 床上用品套件（迷迭香） ZL200730070096.X 2008.06.18

72 股份公司 床上用品套件（澤） ZL200630070493.7 2008.06.25

73 股份公司 床上用品套件（璀璨） ZL200630070406.8 2008.06.25

74 股份公司 床上用品套件（潺·米白） ZL200630070494.1 2008.07.02

75 股份公司 床上用品套件（嫣然） ZL200630070103.6 2008.07.23

76 股份公司 提花搬針毯 ZL200630070829.X 2008.07.23

77 股份公司 床上用品套件（駝色絞花） ZL200630070901.9 2008.07.23

78 股份公司 一種展示陳列櫃 ZL200820052094.7 2008.10.22

79 股份公司 展櫃（家飾） ZL200730071418.2 2008.12.17

80 股份公司 展櫃（主副） ZL200730071419.7 2009.01.07

81 股份公司 展櫃（典藏） ZL200730071420.X 2009.01.07

82 股份公司 床上用品套件（窗） ZL200730070242.9 2008.08.13

83 股份公司 三色千鳥格毯 ZL200730070899.5 2008.08.20

84 股份公司 床上用品套件（撥孔毯） ZL200730070902.3 2008.08.20

床上用品套件（黑色勾編三件

85 股份公司 ZL200730070898.0 2008.10.15

套）

86 股份公司 床上用品套件（瓊） ZL200730071236.5 2008.10.29

87 股份公司 床上用品套件（荊） ZL200730071237.X 2008.10.29

88 股份公司 多功能靠墊 ZL200820052125.9 2008.12.10

89 股份公司 具有床笠功能的竹絲席 ZL200720065367.7 2008.10.22

90 股份公司 一種與床笠配合使用的花邊 ZL200820052126.3 2008.12.10

91 股份公司 抱枕（兜兜鼠） ZL200730071421.4 2008.12.17

92 股份公司 床上用品套件（洛麗塔） ZL200730071212.X 2008.12.17

1-1-119

招股說明書

93 股份公司 床上用品套件(復古彌金) ZL200730071422.9 2009.01.07

94 股份公司 床上用品套件（紅色華爾茲） ZL200730071564.5 2009.01.07

95 股份公司 床上用品套件（牡丹賦） ZL200730071563.0 2009.01.07

床上用品套件(夢潔寶貝.快樂海

96 股份公司 ZL200730071058.6 2008.10.29

盜)

床上用品套件(夢潔寶貝.粉色圓

97 股份公司 ZL200730071063.7 2008.10.29

舞曲)

床上用品套件（夢潔寶貝·糖果

98 股份公司 ZL200730071065.6 2009.01.07

☆ 布洛格）

99 股份公司 床上用品套件(紅粉戀人A) ZL200830057554.0 2009.06.24

100 股份公司 床上用品套件(紅粉戀人B) ZL200830057555.5 2009.06.24

101 股份公司 床上用品套件(軒) ZL200830058349.6 2009.06.24

102 股份公司 床上用品套件(尼斯小鎮AB 款) ZL200830177639.2 2009.09.02

103 股份公司 床上用品套件(尼斯之綠·A 款) ZL200830177638.8 2009.09.02

104 股份公司 床上用品套件(尼斯之綠·B 款) ZL200830177642.4 2009.09.02

105 股份公司 床上用品套件(冰凌) ZL200830177640.5 2009.09.02

106 股份公司 床上用品套件(華麗邂逅) ZL200830177613.8 2009.09.02

107 股份公司 床上用品套件(幻影) ZL200830177612.3 2009.09.02

108 股份公司 床上用品套件(愛情圖蘭朵) ZL200830177699.4 2009.09.02

109 股份公司 床上用品套件(阡陌) ZL200830177828.X 2009.09.02

110 股份公司 床上用品套件(芊) ZL200830058348.1 2009.09.02

111 股份公司 床上用品套件(聞香識人) ZL200830058098.1 2009.09.02

112 股份公司 床上用品套件(跳點) ZL200830057909.6 2009.09.02

113 股份公司 床上用品套件(伊莉莎白) ZL200830058097.7 2009.09.02

114 股份公司 床上用品套件(伊韻) ZL200830177635.4 2009.09.02

115 股份公司 床上用品套件(礫琇) ZL200830058347.7 2009.09.02

116 股份公司 床上用品套件(江南) ZL200830177637.3 2009.09.09

117 股份公司 床上用品套件(小雅) ZL200830177636.9 2009.09.09

118 股份公司 床上用品套件(風行 藍) ZL200830177832.6 2009.10.14

119 股份公司 床上用品套件(公主日記) ZL200830177701.8 2009.10.14

120 股份公司 床上用品套件(國色) ZL200830058096.2 2009.10.14

121 股份公司 床上用品套件(闌珊) ZL200830178230.2 2009.10.14

122 股份公司 床上用品套件(藍顏) ZL200830177834.5 2009.10.14

123 股份公司 床上用品套件(歐若拉) ZL200830177615.7 2009.10.14

1-1-120

招股說明書

124 股份公司 床上用品套件(圓舞曲) ZL200830177837.9 2009.10.14

125 股份公司 床上用品套件(微風山谷) ZL200830177835.X 2009.10.14

126 股份公司 床上用品套件(雪花) ZL200830177641.X 2009.10.14

127 股份公司 寢居展櫃 ZL200830057220.3 2009.10.14

128 股份公司 床上用品套件(風行·紅) ZL200830177831.1 2009.11.25

129 股份公司 床上用品套件(紅粉) ZL200830177829.4 2009.11.25

130 股份公司 床上用品套件(秋色·杏) ZL200830178457.7 2009.12.02

131 股份公司 床上用品套件(沙丘) ZL200830178231.7 2009.12.02

132 股份公司 床上用品套件(秋色·金) ZL200830178770.0 2009.12.02

133 股份公司 床上用品套件(楚風) ZL200830178232.1 2009.12.02

134 股份公司 床上用品套件(黛) ZL200830178456.2 2009.12.02

135 股份公司 可拆分組合的貨櫃 ZL200920063031.6 2010.01.06

136 股份公司 一種貨櫃層析 ZL200920063032.0 2010.01.06

137 股份公司 氣動枕芯壓縮封口機 ZL200720065368.1 2008.10.22

138 股份公司 一種橡膠布線裝置 ZL200820052093.2 2008.10.29

139 夢潔新材料 隱防熱能布 ZL02114078.2 2006.11.08 ①

140 夢潔新材料 低電壓磁熱式床上用品 ZL99249685.3 2000.08.12 ②

註：① 通過技術轉讓予以取得，使用年限至 2010年。

② 通過技術轉讓予以取得，使用年限至 2010年。

4、公司版權

序號 版權名稱 作品類型 登記證號 著作權人

1 雅蘭軒 美術作品 18-2005-F-003 股份公司

2 澤夢園 美術作品 18-2005-F-004 股份公司

3 碧玉 美術作品 18-2005-F-005 股份公司

4 謬斯之愛 美術作品 18-2005-F-111 股份公司

5 西西里的美麗傳說 美術作品 18-2005-F-112 股份公司

6 雨荷軒 美術作品 18-2005-F-113 股份公司

7 古典玫瑰園 美術作品 18-2005-F-114 股份公司

8 神秘園 美術作品 18-2005-F-119 股份公司

9 D 調的華麗 美術作品 18-2005-F-116 股份公司

10 芙蓉花舫 美術作品 18-2005-F-117 股份公司

11 愛麗舍 美術作品 18-2005-F-118 股份公司

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招股說明書

12 情緣萊茵 美術作品 18-2005-F-133 股份公司

13 錦繡良緣 美術作品 18-2005-F-120 股份公司

14 望族城 美術作品 18-2005-F-122 股份公司

15 桔色詠嘆調 美術作品 18-2005-F-123 股份公司

16 薔薇之戀 美術作品 18-2005-F-125 股份公司

17 婚紗戀曲 美術作品 18-2005-F-124 股份公司

18 花都舞影 美術作品 18-2005-F-127 股份公司

19 聖瑪麗亞 美術作品 18-2005-F-126 股份公司

20 一千零一夜 美術作品 18-2005-F-128 股份公司

21 空中花園 美術作品 18-2005-F-129 股份公司

22 水晶 美術作品 18-2005-F-130 股份公司

23 特麗莎之吻 美術作品 18-2005-F-131 股份公司

24 致愛麗絲 美術作品 18-2005-F-132 股份公司

25 玫瑰之愛 美術作品 18-2005-F-115 股份公司

26 雪絨花 美術作品 18-2005-F-134 股份公司

27 瑪格麗特 美術作品 18-2005-F-135 股份公司

28 御琉璃 美術作品 18-2005-F-136 股份公司

29 春之舞 美術作品 18-2005-F-137 股份公司

30 花香維也納 美術作品 18-2005-F-182 股份公司

31 波提切利之春 美術作品 18-2005-F-183 股份公司

32 費羅拉 美術作品 18-2005-F-184 股份公司

33 柏拉圖 美術作品 18-2005-F-185 股份公司

34 凱旋花雨 美術作品 18-2005-F-186 股份公司

35 玫瑰情緣 美術作品 18-2005-F-249 股份公司

36 秋日戀曲 美術作品 18-2005-F-250 股份公司

37 愛的寓意 美術作品 18-2005-F-251 股份公司

38 波普風情 美術作品 18-2005-F-252 股份公司

39 緣分天空 美術作品 18-2005-F-253 股份公司

40 葉賽尼亞 美術作品 18-2005-F-254 股份公司

41 清涼天使 美術作品 18-2005-F-255 股份公司

42 阿蘭蒂斯 美術作品 18-2005-F-256 股份公司

43 娉婷蘭馨 美術作品 18-2005-F-257 股份公司

44 玫瑰嫁衣 美術作品 18-2005-F-258 股份公司

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招股說明書

45 綠竹彩蝶 美術作品 18-2005-F-259 股份公司

46 愛蓮說 美術作品 18-2005-F-260 股份公司

47 夢潔·愛在家庭 美術作品 18-2006-F-021 股份公司

48 繁花逸事 美術作品 18-2006-F-036 股份公司

49 紅妝美人 美術作品 18-2006-F-034 股份公司

50 天使花園 美術作品 18-2006-F-029 股份公司

51 璀璨光華 美術作品 18-2006-F-028 股份公司

52 玉玲瓏 美術作品 18-2006-F-031 股份公司

53 阿妮雅 美術作品 18-2006-F-035 股份公司

54 秋天的童話 美術作品 18-2006-F-074 股份公司

55 夏多利 美術作品 18-2006-F-033 股份公司

56 紫色物語 美術作品 18-2006-F-038 股份公司

57 浪漫宣言 美術作品 18-2006-F-037 股份公司

58 凌波雅韻 美術作品 18-2006-F-030 股份公司

59 炫彩迷光 美術作品 18-2006-F-075 股份公司

60 天鵝公主 美術作品 18-2006-F-078 股份公司

61 楓丹白露 美術作品 18-2006-F-077 股份公司

62 花語情懷 美術作品 18-2006-F-032 股份公司

63 西亞娜 美術作品 18-2006-F-076 股份公司

64 絮語 美術作品 18-2006-F-109 股份公司

65 如風叩鈴 美術作品 18-2006-F-108 股份公司

66 甜蜜精靈 美術作品 18-2006-F-102 股份公司

67 南茜公主 美術作品 18-2006-F-105 股份公司

68 花圃拾趣 美術作品 18-2006-F-103 股份公司

69 安妮的仙境 美術作品 18-2006-F-131 股份公司

70 米拉與吉咪 美術作品 18-2007-F-015 股份公司

71 葉曲 美術作品 18-2007-F-105 股份公司

72 羅曼蒂花園 美術作品 18-2007-F-106 股份公司

73 綠島 美術作品 18-2007-F-107 股份公司

74 瑕 美術作品 18-2005-F-121 股份公司

75 影 美術作品 18-2005-F-241 股份公司

76 汐 美術作品 18-2005-F-242 股份公司

77 邂逅 美術作品 18-2005-F-243 股份公司

1-1-123

招股說明書

78 瀚 美術作品 18-2006-F-079 股份公司

79 天際 美術作品 18-2006-F-107 股份公司

80 眺 美術作品 18-2006-F-106 股份公司

81 逸 美術作品 18-2006-F-130 股份公司

82 浩 美術作品 18-2006-F-129 股份公司

83 叢林 美術作品 18-2006-F-104 股份公司

84 憶滕記A/B 美術作品 18-2007-F-211 股份公司

85 翔升圖6281AB 美術作品 19-2007-F-1651 股份公司

86 翔升圖6141ABCD 美術作品 19-2007-F-1652 股份公司

87 翔升圖6262ABC 美術作品 19-2007-F-1653 股份公司

88 「愛在家庭」字體設計 美術作品 19-2007-F-1653 股份公司

89 「夢潔·愛家十則」 （家庭版） 文字作品 18-2008-A-040 股份公司

90 「夢潔·愛家十則」 （企業版） 文字作品 18-2008-A-041 股份公司

91 扶桑花 美術作品 18-2008-F-127 股份公司

92 玫瑰魅影 美術作品 18-2008-F-125 股份公司

93 初夏 美術作品 18-2008-F-126 股份公司

94 田園玫瑰 美術作品 18-2008-F-124 股份公司

95 公主日記 美術作品 10T-2008-F-2813 股份公司

96 愛情圖蘭朵 美術作品 10T-2008-F-2814 股份公司

97 M.JBABY 美術作品 18-2009-F-056 股份公司

98 藍 美術作品 18-2009-F-057 股份公司

99 本色——葉子 美術作品 18-2009-F-196 股份公司

100 伊莉莎白 美術作品 10T-2008-F-2815 南通夢潔

101 聞香識人 美術作品 10T-2008-F-3206 南通夢潔

102 庭院 美術作品 10T-2008-F-3207 南通夢潔

103 國色 美術作品 10T-2008-F-3811 南通夢潔

104 華麗邂逅 美術作品 10T-2008-F-3812 南通夢潔

5、特許經營權

2006 年 1 月 16 日，公司取得編號為00084527 的《對外貿易經營者備案登記表》，進出口企業代碼為4300184049246，享有按照我國法律法規對外貿易經營的權力。在公司正常經營情況下，該對外貿易經營權無固定期限，但每年須到湖南

1-1-124

招股說明書省商務廳進行備案登記。

六、公司的研發情況

（一）主要產品的技術水平

公司主要產品為床上用品系列產品，具體分為夢潔絎繡套件、繡花套件、被芯、毛毯、床墊，寐套件、被芯及其他等共八大類，有2,600 多個品種，上述產品的生產技術均已達到批量生產階段，並形成完整的產品線。

隨著我國經濟的不斷發展，人們的消費觀念也趨向於時尚、舒適、環保，對家用紡織品在質量上、藝術品位上都不斷提出新的需求。作為紡織深加工產品，家用紡織品尤其是床上用品附加值高低的關鍵在於其產品設計水平的高低。

家用紡織品設計主要包括三個層面：面料設計、花型設計、款式設計。公司在家用紡織品設計方面具有較強的設計開發能力，從花型研發到面料設計、款式設

計全部實現自主開發。2005 年公司設計中心被湖南省經濟委員會認定為「省級技術中心」，目前正在申報國家企業技術中心。公司每年推出新產品600 多個，新產品銷售佔總銷售收入的50%以上。

（二）正在從事的研發項目情況

1、兒童家紡產品的研發

針對兒童家紡市場的巨大空間，公司推出了夢潔寶貝兒童家紡品牌。將兒童分為0—3 歲，4—6 歲，7—12 歲，12 歲以上四個年齡段，針對不同的年齡段的消費特點，以健康、快樂為主題，針對性的開發不同的兒童家紡產品，還將根據兒童的心理特點，設計卡通人物形象，推出延續性的主題故事配合產品推廣。公司將用2-3 年的時間迅速形成完善的產品體系和獨立健全的市場網絡，將夢潔寶貝打造成全國性的兒童家紡專業品牌。

2、建立花型資源儲備

花型資源對家紡產品的設計有著重要影響，公司將加大投入，充實花型設計團隊，配置先進設備，提高花型設計人員業務水平。針對夢潔、寐、夢潔寶貝三個品牌的不同風格，自主設計花型，按照 「一個方案、三個備選、十分資源」的管理原則，為產品款式設計提供豐富的原創花型資源，以滿足研發需求，並逐步建立資源儲備庫。

3、「大家紡」概念產品的整合設計

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招股說明書

適應家紡產品消費的發展趨勢，將整體廚房、整體家電的概念延伸到家紡產品，確立「大家紡」的開發思路，把床上用品與衛浴用品（毛巾、浴巾、浴袍等）、家飾產品（睡衣、家居服、抱枕等）及其它配套產品整體規劃、整體設計，使相關家居產品相互協調烘託，營造和諧一致的家居氛圍。公司正積極探索家紡產品整合設計的開發模式，以家居樣板間的表現形式為顧客提供直觀的消費體驗，引導和促進市場需求。

（三）技術創新機制、技術儲備及技術創新的安排

1、技術創新機制

公司把文化與創新作為企業核心競爭力，完善創新激勵機制，制定了《創新管理條例》、《創新三十條》，以提高員工創新意識，推動公司在管理、研發及營銷等環節的全方位的創新。針對新產品開發和技術創新，公司制定了《設計師分級管理制度》、《首席設計師管理條例》和《設計師專項獎勵制度》，並採取一系列激勵措施促進產品開發改進，提高技術創新水平。

（1）項目負責制

公司將研發計劃分解成具體研發項目，每個項目經可行性論證及審核批准後由項目組具體實施。每個項目組設項目組長一名和項目成員若干名，配備相應資源，籤訂《項目責任書》，負責項目開發的全過程。公司根據項目開發的進度及成果給予項目組成員相應的獎勵，並在年度評選最佳設計項目獎。

（2）設立新產品開發單項獎

新產品開發設立經典產品獎、暢銷新品獎等單項獎勵。

暢銷新品獎：設計開發人員開發的新品在當年市場銷售同類型產品排名前兩名，授予該獎項。

經典新品獎：設計開發人員開發出的產品連續兩年以上在同類產品銷量名列前三，授予該獎項。

（3）新品銷售收入提成

按新產品銷售收入的一定比例提成獎勵給該新品開發人員。

（4 ）建立良好的晉升機制

公司設計開發人員崗位按綜合考評由低至高水平依次分為 8 級，同時與薪酬激勵機制掛鈎，設定一套完善的專業職等晉升機制，隨著研發人員能力素質不斷提高，逐步提升研發人員的評級，對於出類拔萃的研發人員授予「首席設計師」

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招股說明書稱號。

2、技術儲備和技術創新的安排

（1）技術儲備

公司設計中心是公司產品研究設計系統的核心，產品研發由公司總經理分管，設計中心下設寐牌產品設計、夢潔產品設計、家飾設計、兒童家紡設計、花型設計等部門。

設計中心

寐設計 夢潔設計 家飾設計 兒童家紡設計 花型設計

設計中心有專職研發設計人員71 人，超過95%為大專以上學歷，90%以上為公司四級以上專業等級的設計師。公司已獲得 140 項專利，104 項版權，正在申請

60 項專利。此外建立了花型儲備資源庫，為公司自主開發新品提供強有力的支撐。

（2）加強新產品開發的過程管理

公司按 ISO9001：2000 版標準制定了《設計控制程序》形成了一整套完善的從開發計劃、項目立項、方案設計、鑑定、評審等過程的管理體系，產品設計嚴格執行「一個方案、三份備選、十分資源」的管理原則。從制度上要求設計人員必須做充分準備，在眾多素材基礎上設計三份可行的方案，精中選優，選出一種最佳實施方案。

同時制定了新產品評審人員資格認定和考評標準，各款新產品必須經設計中心、生產中心、營銷中心、公司高管組成的評審組嚴格評審通過後方可批量生產投放市場，該評審程序綜合考慮了設計上的創新性和藝術性、生產上的可行性、市場方面的接受性和公司研發及生產資源綜合利用等因素，體現了公司新產品開發過程的縝密性。

（3）技術創新合作與交流

公司走產、學、研相結合的道路，與北京服裝學院、西安紡織學院、東華大學、中國美術學院、蘇州大學、蘇州紡織學院、西安工程科技學院等十幾家高等學府建立了戰略合作關係，與各行業專家合作開發新材料、新工藝、新技術產品；與法國巴黎、德國法蘭克福、義大利米蘭等世界前沿家紡設計中心保持密切的業務交流；同時利用國際家紡會展的機會，派員出國學習，了解國際市場，捕捉國際家紡消費潮流。

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招股說明書

（4 ）人才隊伍與激勵

公司將實施自我培養和引進外腦相結合的人才戰略，採用外聘、兼職研究、科技顧問方式吸引業內權威專家加入科研隊伍，最終建立專業、高效的設計開發隊伍，以人才奠定技術創新的基礎，促進公司設計開發能力的不斷提高。公司不斷完善研發激勵制度，尊重研發人才和研發成果，激勵研發人員積極性。

（四）最近三年高新技術企業認定情況

公司於2005 年 12 月31 日通過了湖南省科學技術廳的高新技術企業認定並獲得0543001A10391 號認定證書，有效期至2007 年 12 月31 日。

2008 年 12 月公司通過湖南省科學技術廳的高新技術企業認定，並獲得

GR200843000347 認定證書 , 有效期至2010 年 12 月31 日

公司子公司湖南寐家居科技有限公司於 2005 年 12 月 6 日通過了湖南省科學技術廳的高新技術企業認定並獲得0543001A10339 號認定證書, 有效期至2007 年

12 月 6 日。2008 年 12 月通過湖南省科學技術廳的高新技術企業認定，並獲得

GR200843000250 認定證書 , 有效期至2010 年 12 月31 日.

公司子公司湖南夢潔棉業科技有限公司於2005 年 12 月31 日通過了湖南省科學技術廳的高新技術企業認定並獲得 0543001A10392 號認定證書, 有效期至 2007

年 12 月31 日。

七、產品的質量控制情況

（一）質量控制標準

公司質量管理體系標準採用 ISO9001：2000 標準，制定了一套系統、規範的質量體系文件，產品質量執行國家標準、行業標準和優於行業的企業標準：配套床上用品系列採用企業標準 Q/AAKT002-2005 和被芯系列標準 Q/AAKT-2005；國家行業標準有毛巾標準 FZ/T62006-2004 、睡衣套 FZ/T81001-1991 、毛毯FZ/T61005-2006 和健康床墊QB/T1952.2-2004、沙發QB/T1952.1-2003 等相關標準。

（二）質量控制措施

1、公司按具體產品制定詳細的技術圖紙、工藝文件規範產品生產。

2、在原材料採購方面，公司制定了《採購制度》、《採購比價管理規定》、《原輔料檢驗規程》、《原輔料保管制度》等規定，對原材料質量進行嚴格把關。3、在生產方面，公司在各道工序分別建立了作業指導書和操作規程，如《裁剪工序作

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招股說明書業指導書》、《繡片生產作業指導書》、《套被作業指導書》、《打包進倉作業指導書》等，嚴格按照工藝規程進行檢查，並及時通報，按制度考核；

3、公司產品檢驗分為原材料檢驗、工序檢驗和成品檢驗三個環節，實行自檢、互檢和專檢相結合的方式。公司建立了《不合格、糾正預防措施控制程序》，對各工序產品都進行嚴格的檢驗，防止不合格產品流入下道工序，成品實行 100%檢驗，確保出廠合格率。

（三）解決質量問題糾紛的程序

公司制定「誠、信、快」的服務措施，設立了客戶服務部具體負責產品質量問題的處理。近三年來產品無賠償、退貨現象，不存在因產品的質量而引起的重大訴訟，仲裁或行政處罰。夢潔榮獲「2005 年度湖南工商界百佳誠信單位」榮譽稱號。

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招股說明書

第七節 同業競爭與關聯交易

一、同業競爭

（一）本公司目前不存在同業競爭情況

本公司主要從事生產、加工、銷售紡織品、化學纖維製品、工藝美術品、文化辦公用品等業務。股東為17名自然人，公司控股股東和實際控制人姜天武目前未從事任何與本公司相同或相近業務，本公司與控股股東姜天武之間不存在同業競爭。

（二）避免同業競爭的承諾

2005 年 12 月 16 日，本公司與控股股東（實際控制人）姜天武籤訂了《避免同業競爭協議》。姜天武承諾其為本公司第一大股東期間，不會在中國境內或境外，以任何方式（包括但不限於單獨經營、通過合資經營或擁有另一家公司或企業的股份及其他權益）直接或間接參與任何與本公司構成競爭的任何業務或活動。

2005 年 12 月16 日，公司與股東李建偉、張愛純、李軍、李菁分別籤訂了《避免同業競爭協議》，協議約定上述股東在持有本公司發起人股份期間不會在中國境內或境外，以任何方式（包括但不限於單獨經營、通過合資經營或擁有另一家公司或企業的股份及其他權益）直接或間接參與任何與本公司構成競爭的任何業務或活動。

二、關聯交易

（一）關聯方及關聯關係

名 稱 與本公司關係

姜天武 控股股東、實際控制人、發起人股東

李建偉、張愛純、李軍、李菁、 發起人股東

高智、伍偉、羿仰協、姜勝芝、彭衛國、塗雲華、易昕、郭錚、劉弘、呂湘春、胡豔、何曉霞

湖南寐家居科技有限公司 全資子公司

南通夢潔家紡有限公司 全資子公司

上海夢寐家紡有限責任公司 全資子公司

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招股說明書

湖南夢潔新材料科技有限公司 控股子公司

長沙夢潔房地產開發有限公司 受同一控股股東控制

（二）關聯交易

1、經常性的關聯交易

報告期內本公司與關聯方之間未發生經常性的關聯交易。

2、偶發性的關聯交易

關聯方單位名稱 交易內容 發生時間 金額

長沙夢潔房地產開發有限公司 提供資金支持 2006 年 5,642.00 萬元

長沙夢潔房地產開發有限公司 收取資金佔用費 2006 年 161.89 萬元

姜天武、李建偉、李軍、李菁、 為公司借款提供擔保 2006 年 2,000.00 萬元張愛純與長沙夢潔房地產開發有限公司

姜天武等十七位自然人股東 股權轉讓 2006 年 787.83 萬元

長沙夢潔房地產開發有限公司 為公司借款提供擔保 2009 年 2,000.00 萬元姜天武、李建偉、李軍、李菁、

張愛純、彭衛國 為公司借款提供擔保 2009 年 1,000.00 萬元

說明：（1）提供資金支持及收取資金佔用費

公司於 2006 年 2 月 17 日召開公司臨時股東大會，審議通過《關於向子公司提供資金支持的議案》，決定於 2006 年度分次向控股子公司夢潔房地產提供不超過6,000 萬元的資金支持。

2006 年度公司實際向夢潔房地產提供支持資金累計 5,642 萬元，截至2006 年

12 月 31 日夢潔房地產已償還完畢該項公司的資金支持,並為該部分佔用資金支付資金佔用費 161.89 萬元，公司以實際收取夢潔房地產的資金佔用費 161.89 萬元直接衝減公司的財務費用。天職國際會計師事務所有限公司為此出具了天職深專審字[2007]第 088 號《關於湖南夢潔家紡股份有限公司截至2006 年 12 月31 日與關聯方長沙夢潔房地產開發有限公司資金往來情況的專項審核說明》。

（2）關聯方為公司擔保

2006年11月22 日，長沙高新技術產業開發區產業促進有限公司（以下簡稱「產業促進公司」）與公司控股子公司—湖南夢潔新材料科技有限公司籤訂「2006年開融字2-01號」融資服務合同；產業促進公司與國家開發銀行籤訂

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招股說明書

「4300173092006600277」號《借款合同》，借款金額2,300萬元用於夢潔新材料等5

個企業貸款項目。同日，產業促進公司、招商銀行長沙分行及湖南金科投資擔保有限公司籤訂「67WD060010」號《委託貸款合同》，產業促進公司委託招商銀行長沙分行向夢潔新材料貸款1,000萬元，湖南金科投資擔保有限公司提供連帶責任保證。

2006年12月7 日，夢潔新材料與湖南金科投資擔保有限公司籤訂擔保協議書，由股份公司及股份公司股東姜天武、李建偉、張愛純、李軍、李菁為湖南金科投資擔保有限公司提供反擔保；同時，夢潔新材料向湖南金科投資擔保有限公司支付100萬元，作為履約保證金。

☆ 2009年7月28 日，公司與招商銀行股份有限公司長沙分行籤訂《借款合同》，合同約定：公司向招商銀行股份有限公司長沙分行借款人民幣2,000萬元，借款利率為固定利率。借款日期為2009年7月28 日至2010年7月28 日。長沙夢潔房地產開發有限公司出具《最高額不可撤銷擔保書》，為本次借款提供擔保。

2009年7月22 日，公司與上海浦東發展銀行長沙分行籤訂合同編號為

66012009280360號《短期貸款協議書》，協議約定：公司向上海浦東發展銀行長沙分行借款人民幣1000萬元，借款利率為年利率4.779%，借款日期為2009年7月22 日至2010年7月21 日。公司股東姜天武、彭衛國、李菁、李軍、張愛純、李建偉與上海浦東發展銀行長沙分行籤訂《最高額保證合同》為本次借款提供連帶責任保證。

（3）轉讓夢潔房地產97.5%股權

為了做大做強床上用品主業，防範房地產業風險，夢潔家紡將與床上用品業務關聯度不大的房地產業務進行了剝離，2006年11月5 日，公司召開2006年度第二次臨時股東大會，會議審議通過《關於轉讓長沙夢潔房地產開發有限公司股權的議案》，決定將本公司所持有的夢潔房地產97.5%的股權全部轉讓予姜天武等17位自然人。

公司本次轉讓夢潔房地產股權，聘請天職孜信會計師事務所出具了天職深審字[2006]第207號號《審計報告》，聘請湖南開元有限責任事務所出具了開元所評報字[2006]第676號《資產評估報告》。根據《資產評估報告》，夢潔房地產總資產為

8,520.62萬元，負債為7,712.59萬元，淨資產為808.03萬元。根據上述《評估報告》，本公司將夢潔房地產97.5%的股權價格定為787.83萬元。2006年11月5 日，本公司與姜天武等十七位自然人分別籤訂《股權轉讓協議》。截至2006年12月31 日，上述股

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招股說明書權轉讓手續已辦妥，公司已收到全部股權轉讓款。

3、關聯交易對公司財務狀況和經營成果的影響

本公司報告期內發生關聯交易主要為偶發性關聯交易，主要是為原控股子公司夢潔房地產提供資金支持、股東為公司借款所做的擔保以及為了剝離房地產業務而進行的股權轉讓，其中為夢潔房地產提供資金支持短期內對本公司資金構成一定的壓力，但由於其是在特定的條件下（在房地產業務剝離前，本公司持有夢潔房地產97.5%股權，絕對控股夢潔房地產）作出的資金安排，屬於暫時性的行為。在房地產業務剝離後，本公司採取積極措施督促關聯方償還資金佔用，截至2006

年12月31 日，此款項已完全收回，目前該項關聯交易不會對公司財務狀況和經營成果產生重大影響。

公司股東姜天武、李建偉、張愛純、李軍、李菁為本公司借款提供擔保，是公司維持正常經營的需要，不會對本公司的財務狀況和經營成果形成不利影響。

轉讓夢潔房地產是實現公司發展戰略的需要，該次轉讓有利於本公司減少財務風險、提升現金流水平。在房地產業務剝離後，本公司將專注於床上用品業務，做大做強家紡主業。

（三）對關聯交易決策權力和程序的制度安排

1、《公司章程（草案）》的有關規定

《公司章程（草案）》第四十一條規定：「對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保行為須經股東大會審議通過。」

《公司章程（草案）》第八十二條規定：「股東大會審議有關關聯交易事項時，關聯股東不應當參與投票表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數；股東大會決議的公告應當充分披露非關聯股東的表決情況。」

《公司章程（草案）》第一百一十五條規定：「董事會應當確定對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委託理財、關聯交易權限，建立嚴格的審查和決策程序：重大投資項目應當組織有關專家、專業人員進行評審，並報股東大會批准。」

《公司章程（草案）》第一百二十五條規定：「董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關係的,不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關係董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關係董事過半數通過。出席董事會的無關聯董事人數不足三

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招股說明書人的，應將該事項提交股東大會審議。」

2、《董事會議事規則》的有關規定

《董事會議事規則》第二十條規定：「董事會對公司為關聯方提供擔保事項進行表決時，關聯董事應迴避表決。」

《董事會議事規則》第三十四條規定：「在審議關聯交易事項時，非關聯董事不得委託關聯董事代為出席；關聯董事也不得接受非關聯董事的委託。」

3、《獨立董事工作制度》的有關規定

《獨立董事工作制度》第十二條規定：「獨立董事除具有公司法和其他相關法律、法規賦予的職權外，根據公司法和其他相關法律、法規，還行使以下職權：(一)重大關聯交易事項首先由獨立董事認可後，再提交董事會討論，獨立董事作出判斷前，可以聘請中介機構出具獨立財務顧問報告，作為其判斷的依據。」

《獨立董事工作制度》第十三條規定：「獨立董事除履行上述職責外，還應當對以下事項向董事會或股東大會發表獨立意見：（一）重大關聯交易；（二）重大購買或出售資產」；「（八）獨立董事認為可能損害中小股東權益的事項；」

4、《關聯交易管理辦法》第十五條至第二十一條規定

「第十五條公司董事會審議關聯交易事項時，由過半數的非關聯董事出席即可舉行，董事會會議所做決議須經非關聯董事過半數通過。出席董事會的非關聯董事人數不足三人的，公司應當將該交易提交股東大會審議。

第十六條 股東大會審議有關關聯交易事項時，關聯股東不應當參與投票表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有表決權股份總數；股東大會決議公告應當充分披露非關聯股東的表決情況。

關聯股東明確表示迴避的，由出席股東大會的其他股東對有關關聯交易事項進行審議表決，表決結果與股東大會通過的其他決議具有同樣法律效力。

第十七條 公司與關聯自然人發生的金額在30萬元（含30萬元）至300萬元（含

300 萬元）之間的關聯交易由董事會批准，獨立董事發表單獨意見。

前款交易金額在300 萬元以上的關聯交易由股東大會批准。

第十八條 公司與關聯法人發生的金額在300萬元（含300萬元）至3,000萬元（含

3,000 萬元）之間，或佔公司最近一期經審計淨資產絕對值0.5% （含0.5%）至5%

（含5%）之間的關聯交易由董事會批准。

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招股說明書

第十九條 公司與關聯法人發生的金額在3,000 萬元以上（不含3,000萬元），或佔公司最近一期經審計淨資產絕對值5%以上（不含5%）的關聯交易，由公司股東大會批准。

第二十條 獨立董事對公司擬與關聯方達成的金額在300 萬元以上（含300萬元），或佔公司最近經審計淨資產絕對值的0.5%以上（含0.5%）的關聯交易發表單獨意見。

第二十一條 需股東大會批准的公司與關聯法人之間的重大關聯交易事項，公司應當聘請具有執行證券、期貨相關業務資格的中介結構，對交易標的進行評估或審計。與公司日常經營有關的購銷或服務類關聯交易除外，但有關法律、法規或規範性文件有規定的，從其規定。

公司可以聘請獨立財務顧問就需股東大會批准的關聯交易事項對全體股東是否公平、合理發表意見，並出具獨立財務顧問報告。」

（四）公司發生的關聯交易履行程序的情況和獨立董事對關聯交易的意見

公司最近三年發生的關聯交易均遵循了公正、公平、公開的原則，關聯交易決策均履行了公司章程規定的程序。

獨立董事對公司近三年發生的關聯交易情況進行了核查驗證，獨立董事認為：

「1、公司近三年所發生的關聯交易是基於公司實際情況而產生的，符合公司發展的需要；

2、公司近三年所發生的關聯交易進行表決時，關聯董事及關聯股東已按照《公司法》、《證券法》、《公司章程》以及 《公司關聯交易決策制度》的規定進行迴避，相關關聯交易議案已經公司有權部門批准或確認，關聯交易的必要程序已得到切實履行；

3、公司近三年來發生的關聯交易，其價格均嚴格依照公允性確定，不存在損害湖南夢潔家紡股份有限公司及股東利益的情況。」

（五）減少關聯交易的主要措施

公司擁有獨立、完整的業務經營體系，在日常經營活動中沒有發生關聯交易，目前公司的關聯企業主要是長沙夢潔房地產開發有限公司，為此本公司出具承諾：不再通過任何方式向長沙夢潔房地產開發有限公司及公司控股股東、實際控制人及其控制的其他企業提供任何方式的資助、支持、擔保。

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招股說明書

第八節 董事、監事、高級管理人員與核心技術人員

一、董事、監事、高級管理人員與核心技術人員簡介

公司的董事、監事、高級管理人員和核心技術人員均為中國國籍，無境外的永久居留權。

（一）董事會成員

姜天武，公司董事長、總經理，男，54 歲，大專學歷，中國家紡協會副會

長，行業標準委員會委員，北京服裝學院名譽教授，湖南大學工商管理學院MBA

兼職導師，曾任長沙市棉麻土產公司被服廠機修、總務、車間主任、廠長，長沙

市夢潔絎縫製品實業公司總經理、黨總支副書記。2001 年至今任公司及前身夢

潔有限公司董事長、總經理，兼任長沙夢潔房地產開發有限公司董事長。

李建偉，公司董事，男，44 歲，本科學歷，曾任湖南夢潔家紡有限公司副

總經理、湖南夢潔科技有限公司總經理。現任長沙夢潔房地產開發有限公司總經

理。

張愛純，公司董事、副總經理，女，49 歲，大專學歷，曾任長沙市棉麻土

產公司林產品公司科長，長沙市棉麻土產公司被服廠車間主任、產品開發部主任，

長沙市夢潔絎縫製品實業公司總經理助理，湖南夢潔家紡有限公司副總經理、生

產黨支部書記。現任公司董事、副總經理。

李 軍，公司董事、副總經理，男，40 歲，本科學歷，曾任長沙大廈業務

主辦、團委副書記、業務副主任、經營部經理、總辦主任,長沙市委組織部農村

整造工作組人員。現任公司董事、副總經理、董事會秘書。

李 菁，公司董事、副總經理，男，35 歲，本科學歷，曾任公司品保部主

管、武漢辦事處主管、商務中心主管、寐牌總監、總經理助理、營銷總監。現任

公司董事、副總經理。

伍 偉，公司董事，女，45 歲，中專學歷，曾任本公司採購中心主任。現

任公司董事、結算中心總監。

塗雲華，公司董事，女，32 歲，大專學歷，曾任公司總經理秘書，寐家居

事業部總監。現任公司董事兼湖南寐家居科技有限公司總經理。

何清華，獨立董事，男，63 歲，湖南省嶽陽人，中南大學教授、博士生導

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招股說明書師，在機械電子學科等方面學術突出。任民盟湖南省委副主委、湖南省政協常委，享受國務院特殊津貼。現任山河智能機械股份有限公司董事長。

楊東輝，獨立董事，男，64 歲，本科學歷。先後擔任吉林化學工業公司 103

廠聚氯乙烯車間主任；紡織工業部設計院工程師；紡織部政策研究室幹部、部長秘書；中國紡織工業經濟研究中心副處長、處長、主任；紡織工業部經濟調節司副司長、司長；現任中國紡織工業協會副會長、中國家紡行業協會會長。

陳曉紅，獨立董事，女，45 歲，中南大學商學院教授、博士生導師、院長、中南大學校長助理，是國內最早研究中小企業融資和信用擔保體系的知名學者之一。

王蘇生，獨立董事，男，40 歲，經濟學碩士，法學博士，管理學博士後，MBA，哈爾濱工業大學深圳研究生院教授、博士生導師，中國註冊會計師、律師、美國註冊金融分析師（CFA）。

（二）監事會成員

高智，監事會主席，男，36 歲，本科學歷，曾任公司營銷部主管、企管主管、商務部總監，現任公司監事會主席、信息工程部總監。

王顏昌，監事，男，31 歲，大專學歷，曾任公司營銷部區域經理、湖南夢潔科技有限公司總經理，現任公司監事、湖南夢潔新材料科技有限公司總經理

胡敏玲，中國國籍，女，45 歲，高中學歷，曾任質檢部主任、車間主任、分廠主管等生產管理職務。現任公司監事、公司製造中心繡花車間主任。

（三）高級管理人員

姜天武，總經理，簡歷請見前。

張愛純，副總經理，簡歷請見前。

李 軍，副總經理、董事會秘書，簡歷請見前。

李 菁，副總經理，簡歷請見前。

彭衛國，財務總監，男，44 歲，大專學歷，曾任長沙市棉麻土產公司主辦會計，長沙市夢潔絎縫製品實業公司會計，湖南夢潔家紡有限公司會計，湖南夢潔科技有限公司財務經理。現任公司財務總監。

（四）核心技術人員

姜天武：簡歷請見前。

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招股說明書

劉弘，設計中心總監，女，33 歲，本科學歷，畢業於北京服裝學院服裝設計系，曾任湖南夢潔家紡有限公司技術開發部設計師、部門主管，夢潔設計部設計副總監 、設計總監。從事設計工作8 年來，帶領公司設計中心各項目組研發包括巴洛克系列、意式織造系列、伊莉莎白系列、紅色婚嫁系列、新古典系列、人文系列、典藏系列、F 系列。首次提出並實施主題式開發概念（天鵝湖主題應用）、MF 產品開發理念。主要作品有：和平鴿、甜蜜蜜、蒙娜麗莎、荷塘月色、花好月圓、溫莎夫人、中國紅、維也納之戀、春之戀、威尼斯花園、初夏的精靈、安妮的仙境、情緣萊茵、天鵝公主等。完成版權：花都舞影、凌波雅韻、含煙翠等並帶領部門累計獲得專利40 餘項。

顏書麗，夢潔品牌設計總監，女，31 歲，本科學歷，畢業於湖南師大藝術學院，曾任臺灣請裁軒畫廊專職畫家，設計師。從事夢潔設計工作5 年來，主要設計作品：玫瑰之愛，愛的寓意，天鵝公主，情緣萊茵，楓丹白露，金風玉露，玫瑰誓言，伊莎貝拉等20 餘項。

胡萍，寐品牌設計總監，女，34 歲，大專學歷，畢業於長沙理工大學服裝設計專業。主持設計天空、璨、輝煌、愛慕、瑕、汐、敦煌等 30 餘項產品，累計獲得專利達26 項。

（五）董事、監事的提名和選聘情況

1、董事的提名和選聘情況

（1）2005 年 12 月 17 日，本公司創立大會選舉姜天武、李建偉、張愛純、李軍、李菁、伍偉、塗雲華為公司第一屆董事會成員，任期為2005 年 12 月至2008

年 12 月；同日，公司召開了第一屆董事會第一次會議，推選姜天武為董事長，任期為2005 年 12 月至2008 年 12 月。

（2）2007 年3 月 15 日，公司2007 年度第一次臨時股東大會選舉何清華、楊東輝、陳曉紅、王蘇生為公司第一屆董事會獨立董事，任期為2007 年3 月至2008

年 12 月。

（3）2009 年2 月 18 日，公司2008 年度股東大會審議通過《股份公司董事會換屆議案》，選舉姜天武、李建偉、張愛純、李軍、李菁、伍偉、塗雲華、何清華、楊東輝、陳曉紅、王蘇生為股份公司第二屆董事會董事，其中何清華、楊東輝、陳曉紅、王蘇生為獨立董事，任期為 2009 年 2 月至2012 年 2 月。同日，公司召開了第二屆董事會第一次會議，選舉姜天武先生為第二屆董事會董事長兼總

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招股說明書經理，張愛純、李菁、李軍為副總經理，彭衛國為財務負責人，李軍兼任董事會秘書，任期為2009 年2 月至2012 年2 月。

2、監事的提名和選聘情況

（1）2005 年 12 月 17 日，本公司創立大會選舉呂湘春、姜勝芝為公司股東代表監事，與職工代表監事胡敏玲共同組成公司第一屆監事會；同日，公司召開了第一屆監事會第一次會議，推選姜勝芝為監事會主席，任期為2005 年 12 月至2008

年 12 月。

（2）2007 年2 月 10 日，公司2006 年度股東大會同意姜勝芝、呂湘春辭去公司監事，並選舉高智擔任公司第一屆監事會股東代表監事。2007 年2 月 10 日，公司職工代表大會選舉王顏昌擔任公司第一屆監事會職工代表監事。同日，公司召開了第一屆監事會第六次會議，推選高智為監事會主席，任期為2007 年2 月至2008

年 12 月。

（3）2009 年 1 月23 日，公司職工代表大會選舉王顏昌、胡敏玲為第二屆監事會職工代表監事。

（4 ）2009 年2 月 18 日，公司2008 年度股東大會審議通過《股份公司監事會換屆議案》，選舉高智為股東代表監事，與職工代表大會選舉的職工代表監事王顏昌、胡敏玲組成股份公司第二屆監事會，任期為 2009 年 2 月至2011 年 2 月。同日，公司召開第二屆監事會第一次會議，選舉高智為第二屆監事會主席。

二、董事、監事、高級管理人員與核心技術人員及其近親屬的持股情況

（一）發行人設立時董事、監事、高級管理人員與核心技術人員持股情況

2005 年 12 月21 日，發行人設立時董事、監事、高級管理人員與核心技術人員持股情況如下表所示：

股 東 職 務 持股數（萬股） 持股比例

姜天武 董事長、總經理 1,771.538 37.692%

李建偉 董 事 686.923 14.615%

張愛純 董事、副總經理 506.153 10.769%

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招股說明書

李 軍 董事、副總經理 506.153 10.769%

李 菁 董事、副總經理 506.153 10.769%

伍 偉 董 事 90.385 1.923%

塗雲華 董 事 54.231 1.154%

羿仰協 董事會秘書 54.231 1.154%

姜勝芝 監事會主席 90.385 1.923%

彭衛國 財務負責人 54.231 1.154%

劉 弘 核心技術人員 54.231 1.154%

（二）最近三年董事、監事、高級管理人員與核心技術人員持股變動情況

2007 年 1 月7 日，公司股東李建偉、張愛純、李軍、李菁、高智、伍偉、羿仰協、姜勝芝、彭衛國、塗雲華、易昕、郭錚、劉弘、呂湘春、胡豔、何曉霞分別與姜天武籤訂《股權轉讓協議》，將所持有的部分公司股份轉讓予姜天武，其中：李建偉、張愛純、李軍、李菁各轉讓 100 萬股；高智、伍偉、羿仰協、姜勝芝、彭衛國、塗雲華、易昕、郭錚、劉弘、呂湘春、胡豔、何曉霞各轉讓20 萬股。本次股份轉讓完成後，公司董事、監事、高級管理人員與核心技術人員持股變動情況如下表所示：

股權轉讓前 股權轉讓 股權轉讓後 股權轉讓

股東 職務 （萬股） 前比例 （萬股） 後比例

姜天武 董事長、總經理 1,771.5380 37.692% 2,411.5380 51.31%

李建偉 董事 686.9230 14.615% 586.9230 12.49%

張愛純 董事、副總經理 506.1530 10.769% 406.1530 8.64%

董事、副總經理、

李 軍 董事會秘書 506.1530 10.769% 406.1530 8.64%

李 菁 董事、副總經理 506.1530 10.769% 406.1530 8.64%

伍 偉 董事 90.3850 1.923% 70.3850 1.49%

塗雲華 董事 54.2310 1.154% 34.2310 0.73%

高 智 監事會主席 54.2310 1.154% 34.2310 0.73%

彭衛國 財務負責人 54.2310 1.154% 34.2310 0.73%

劉 弘 核心技術人員 54.2310 1.154% 34.2310 0.73%

截至2009 年 12 月31 日，公司董事、監事、高級管理人員與核心技術人員持

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招股說明書有的公司股份不存在質押或凍結的情況。

除上述持股情況外，公司董事、監事、高級管理人員與核心技術人員及其近親屬沒有以任何方式直接或間接持有公司的股份。

三、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員其他對外投資情況

1、公司 17 位自然人股東共同投資長沙夢潔房地產開發有限公司，其中公司董事、監事、高管及核心技術人員投資夢潔房地產情況如下表所示：

出資人 在本公司任職 持股數（萬股） 持股比例

姜天武 董事長、總經理 376.92 37.692%

李建偉 董事 146.15 14.615%

張愛純 董事、副總經理 107.69 10.769%

李 軍 董事、副總經理、董事會秘書 107.69 10.769%

李 菁 董事、副總經理 107.69 10.769%

伍 偉 董事 19.23 1.923%

塗雲華 董事 11.54 1.154%

高 智 監事會主席 11.54 1.154%

彭衛國 財務負責人 11.54 1.154%

劉 弘 核心技術人員 11.54 1.154%

除上述已披露的情況外，公司董事、監事、高級管理人員及核心技術人員沒有在公司以外的其它對外投資，並已對此做出聲明。

四、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員最近一年從發行人及其關聯企業領取收入的情況

姓 名 職 務 年 薪 領薪單位

姜天武 董事長、總經理、核心技術人員 18 萬 公司

李建偉 董事 -- 夢潔房地產

張愛純 董事、副總經理 10 萬 公司

李 軍 董事、副總經理、董事會秘書 9 萬 公司

李 菁 董事、副總經理 10 萬 公司

塗雲華 董事 8 萬 寐家居

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招股說明書

伍 偉 董事 5 萬 公司

何清華 獨立董事 5 萬 公司

楊東輝 獨立董事 5 萬 公司

陳曉紅 獨立董事 5 萬 公司

王蘇生 獨立董事 5 萬 公司

高 智 監事 5 萬 公司

王顏昌 監事 5 萬 公司

胡敏玲 監事 2.8 萬 公司

彭衛國 財務總監 4 萬 公司

劉 弘 核心技術人員 6 萬 公司

胡 萍 核心技術人員 5 萬 公司

顏書麗 核心技術人員 5 萬 公司

除以上薪酬外，公司董事、監事、高級管理人員及核心技術人員目前均未享

有認股權；退休後由養老保險和社會保障體系安置。

五、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員在關聯企業任職情

況

姓名 公司職務 關聯企業 在關聯企業任職情況 關聯企業與本公司的關係

姜天武 董事長、總經理 夢潔房地產 董事長 受同一控股股東控制

李建偉 董事 夢潔房地產 總經理 受同一控股股東控制

塗雲華 董事 寐家居 總經理 全資子公司

除上述 3 人外，公司董事、監事和高級管理人員及核心技術人員均未在關聯

企業中任職，並已做出聲明。

六、董事、監事、高級管理人員與核心技術人員之間存在的親屬關

系

除伍偉女士為姜天武先生的妻子的姐姐外，公司董事、監事、高級管理人員

與核心技術人員之間不存在配偶關係、三代以內的直系或旁系親屬關係。

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招股說明書

七、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員籤訂的協議及承諾情況

（一）發行人與董事、監事及高級管理人員、核心技術人員籤訂的協議

公司與高級管理人員、核心技術人員及在公司領薪的董事、監事均依法籤訂

《勞動合同》，公司與核心技術人員均籤訂了《保密合同》。

除上述已披露的關聯方為公司對外借款提供擔保的情形外，公司與董事、監事及高級管理人員、核心技術人員未籤訂借款、擔保等方面的協議。

（二）董事、監事及高級管理人員、核心技術人員作出的重要承諾

董事、監事及高級管理人員、核心技術人員作出的重要承諾主要為股份鎖定承諾和避免同業競爭的承諾。 具體情況見本文「第五節 發行人基本情況」及「第七節 同業競爭與關聯交易」。

八、董事、監事、高級管理人員之任職資格

公司的董事、監事、高級管理人員符合法律法規規定的任職資格。

九、董事、監事、高級管理人員的變動情況

（一）最近三年董事變動情況

2007 年3 月 15 日，公司2007 年度第一次臨時股東大會選舉何清華、楊東輝、陳曉紅、王蘇生為公司第一屆董事會獨立董事。

2009 年 2 月 18 日，公司2008 年度股東大會審議通過《股份公司董事會換屆議案》，選舉姜天武、李建偉、張愛純、李軍、李菁、伍偉、塗雲華、何清華、楊東輝、陳曉紅、王蘇生為股份公司第二屆董事會董事，其中何清華、楊東輝、陳曉紅、王蘇生為獨立董事，任期為2009 年2 月至2012 年2 月。

（二）最近三年監事變動情況

2007 年 2 月 10 日，公司2006 年度股東大會同意姜勝芝、呂湘春辭去公司監事，並選舉高智擔任公司第一屆監事會股東代表監事。2007 年2 月 10 日，公司職工代表大會選舉王顏昌擔任公司第一屆監事會職工代表監事。

2009 年 2 月 18 日，公司2008 年度股東大會審議通過《股份公司監事會換屆

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招股說明書議案》，選舉高智為股東代表監事，與職工代表大會選舉的職工代表監事王顏昌、胡敏玲組成股份公司第二屆監事會，任期為 2009 年 2 月至2011 年 2 月。同日，公司召開第二屆監事會第一次會議，選舉高智為第二屆監事會主席。

（三）最近三年高級管理人員變動情況

因高管人員兼職原因，2007 年 1 月 19 日，公司第一屆董事會第九次會議同意李建偉先生辭去公司副總經理職務。

2007 年7 月28 日，公司第一屆董事會第十二次會議同意羿仰協先生辭去公司董事會秘書職務，同時聘任李軍先生為公司董事會秘書。

上述公司人員的職務變動，系正常的工作變動，未對公司日常管理和公司持續經營產生不良影響。公司核心管理層、董事會始終保持穩定。

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招股說明書

第九節 公司治理

一、公司法人治理制度的建立健全情況

2005 年 12 月 17 日召開的公司創立大會通過了《公司章程》，選舉產生了第一屆董事會和第一屆監事會，審議通過了《股東大會議事規則》、《關聯交易內部決策制度》。同日召開第一屆董事會第一次會議，審議通過《董事會議事規則》、《總經理工作細則》。同日召開第一屆監事會第一次會議審議通過《監事會議事規則》。

2006 年 9 月27 日召開的公司2006 年第一次臨時股東大會通過了《關於修改

〈公司章程〉的議案》、《獨立董事工作暫行辦法》、《董事會秘書工作規則》、《募集資金管理辦法的議案》、《投資運作管理辦法》、《獨立董事工作規則》、《信息披露管理制度》、《重大信息內部報告管理制度》、《對外提供擔保權限的規定》。

2007 年4 月 14 日，公司2007 年第二次臨時股東大會根據通過了公司上市後生效的《公司章程（草案）》，按照證監公司字［2005］15 號《關於督促上市公司修改公司章程的通知》，修改了公司股票上市後生效的《公司章程（草案）》。對之前在公司實施的《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》、

《董事會秘書工作制度》、《信息披露管理制度》、《關聯交易管理辦法》、《重大信息內部報告制度》、《獨立董事工作制度》進行了修訂。

2009 年 2 月 18 日，公司2008 年年度股東大會審議通過了《關於股份公司現行章程修改議案》，依據中國證券監督管理委員會令第 57 號《關於修改上市公司現金分紅若干規定的決定》，對公司章程中分紅政策條款進行了修改補充。

☆ 二、公司三會、獨立董事和董事會秘書依法運行情況

（一）公司三會（股東大會、董事會、監事會）

公司股東大會是公司的權力機構，決定公司經營方針和投資計劃，審議批准公司的年度財務預算方案和決算方案。涉及關聯交易的，關聯股東實行迴避表決制度。

公司董事會是股東大會的執行機構，負責制定財務預算和決算方案；確定運用公司資產所做出的風險投資權限，建立嚴格的審查和決策程序；組織有關專家、專業人士對公司重大投資項目進行評審，並報股東大會批准。

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招股說明書

公司監事會是公司內部的專職監督機構，對股東大會負責。本公司自設立以來，嚴格遵守《公司法》、《公司章程》、《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、

《監事會議事規則》中的有關規定。在涉及到關聯交易的董事會及股東大會上，關聯董事及股東主動迴避表決。

（二）獨立董事

公司建立的獨立董事制度，對進一步完善公司治理結構，促進公司規範運作發揮了積極作用。

公司全體股東和董事會認為，獨立董事對公司重大事項和關聯交易事項的決策，對公司法人治理結構的完善起到了積極的作用，獨立董事所具備的豐富的專業知識和勤勉盡責的職業道德在董事會制定公司發展戰略、發展計劃和生產經營決策，以及確定募集資金投資項目等方面發揮了良好的作用，有力地保障了公司經營決策的科學性。

隨著公司法人治理結構的不斷完善和優化，尤其是股票發行以後，獨立董事將能更好地發揮作用，本公司也將盡力為其發揮作用提供良好的機制環境和工作條件。

（三）董事會秘書

公司董事秘書承擔法律、行政法規以及公司章程對公司高級管理人員所要求的義務，也享有相應的工作職權，對提升公司治理和促進公司運作規範有著重要作用。公司已設立董事會秘書，負責公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料的管理，辦理信息披露事務等事宜。

自公司成立以來，公司股東大會、董事會、監事會嚴格按照《證券法》、《公司法》、《公司章程》及相關議事規則的規定依法規範運行，各股東、董事、監事和高管均盡職盡責，按制度規定切實地行使權利、履行義務。

根據公司的實際情況，公司尚未設置董事會專門委員會。

三、公司近三年違法違規行為情況

公司自成立至今，已依法建立健全股東大會、董事會、監事會、獨立董事等法人治理結構，公司及董事、監事、高級管理人員均遵守國家法律法規和公司章程的規定開展經營活動，公司近三年不存在違法違規行為，也不存在被相關主管機關處罰的情況。

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招股說明書

四、公司近三年資金佔用和對外擔保情況

（一）資金佔用情況

1、2006 年公司為夢潔房地產提供的資金支持

具體情況請見本文「第七節 同業競爭與關聯交易」相關內容。

2、未立即支付的土地轉讓款

資金佔用方長沙夢潔房地產開發有限公司原為公司控股子公司，主要從事原湖南夢潔家紡有限公司倉庫搬遷用地的房地產開發業務。

2005 年 11 月 10 日原湖南夢潔家紡有限公司召開股東會議，會議決定將長沙市開福區沿江大道 320 號土地通過長沙市國土資源局在長沙市土地市場交易大廳以掛牌競價方式公開出讓。

2005 年 11 月30 日，公司的控股子公司夢潔房地產通過競拍方式投標取得上述土地的競買權。

2005 年 12 月26 日夢潔房地產與湖南省長沙市國土資源局籤訂《國有土地使用權出讓合同》，協議約定夢潔房地產以 2,700 萬元取得上述土地的使用權。由於夢潔房地產資金的壓力，該項土地轉讓款未立即支付。

2006 年 11 月5 日，公司將其持有的長沙房地產開發有限公司的97.5%股權轉讓給公司的 17 名發起人股東。此次股權轉讓後，夢潔房地產由公司控股子公司轉變為公司控股股東控制的其他企業。

2007 年3 月22 日,夢潔房地產償還土地轉讓款2,700 萬元。天職國際會計師事務所有限公司為此出具了天職深專審字[2007]第059 號《關於湖南夢潔家紡股份有

限公司截至至2007 年 3 月 22 日與關聯方長沙夢潔房地產開發有限公司資金往來情況的專項審核說明》。

除此之外，公司不存在為控股股東和其它關聯方資金佔用的情形。

（二）對外擔保的情形

2008 年7 月24 日，公司與招商銀行長沙分行籤訂借款合同，合同約定本公司向招商銀行長沙分行借款1,000 萬元，借款利率為定價日適用的中國人民銀行公布的1 年期金融機構人民幣貸款基準利率，借款期限為2008 年7 月24 日至2009 年

7 月24 日，擔保方式為保證擔保。湖南錦源盛世投資擔保有限公司為該筆借款提供連帶責任保證。同時，本公司以連帶責任保證的方式向錦源擔保公司提供反擔

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招股說明書保，並由本公司向錦源擔保公司支付 100 萬元，作為擔保保證金。

《公司章程》及《對外擔保權限的規定》中已明確對外擔保的審批權限和審議程序，以上披露的公司提供的反擔保外，近三年公司不存在為控股股東和其它關聯方進行擔保的情形。

五、公司管理層對內部控制的評價及註冊會計師意見

公司管理層認為，公司現有的內部控制已覆蓋了公司運營的各層面和各環節，形成了較規範的管理體系，能夠預防和及時發現、糾正公司運營過程可能出現的重要錯誤和舞弊，保護公司資產的安全和完整，保證會計記錄和會計信息的真實性、準確性和及時性，在完整性、合理性及有效性方面不存在重大缺陷。隨著本公司的業務職能的調整、外部環境的變化和管理要求的提高，內部控制還需不斷修訂和完善。

為此，天職國際會計師事務所有限公司出具了天職深審[2010]第 68-1 號《內部控制審核報告》，認為公司按照國家有關標準於2009 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了與會計報表相關的有效的內部控制。

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招股說明書

第十節 財務會計信息

本公司委託天職國際會計師事務所有限公司對公司最近三年的財務會計報表進行了審計，以下引用的財務數據，非經特別說明，均引自公司經審計的會計報表及相關財務資料。本節的財務數據及有關的分析說明反映了公司截至2009年12

月31 日的經審計的會計報表及有關附註的重要內容。投資者若欲詳細了解公司的財務狀況和經營成果，敬請閱讀備查文件《財務報表及審計報告》。

一、簡要會計報表

（一）簡要資產負債表

簡要資產負債表

單位：萬元

2009 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日 2007 年 12 月31 日

資 產

合併 母公司 合併 母公司 合併 母公司

流動資產：

貨幣資金 16,109.41 13,790.94 15,592.01 13,497.27 7,669.67 6,495.22

交易性金融資產 -- -- 20.84 20.84 -- --

應收票據 30.00 30.00 245.00 245.00 -- --

應收帳款 3,212.48 7,249.63 3,518.26 4,121.11 1,820.81 1,467.93

預付款項 1,438.37 1,236.02 1,242.46 1,025.36 1,688.69 1,519.86

應收股利 -- 604.04 -- -- -- 58.50

應收利息 -- -- -- -- -- --

其他應收款 1,890.49 3,649.99 1,056.60 2,308.78 811.69 1,242.47

存貨 18,660.49 13,443.44 14,680.86 10,419.85 14,246.70 11,209.06

流動資產合計 41,341.23 40,004.07 36,356.03 31,638.21 26,237.56 21,993.04

非流動資產：

長期股權投資 -- 1,990.00 -- 1,990.00 -- 1,490.00

固定資產 13,415.35 11,685.12 12,462.91 10,930.46 10,354.78 10,130.24

在建工程 8,186.69 8,186.69 4,873.94 4,873.94 912.44 361.59

無形資產 2,606.23 2,421.52 3,394.04 3,203.67 3,505.53 3,308.82

長期待攤費用 -- -- -- -- - -

遞延所得稅資產 275.69 124.39 197.93 78.83 129.94 70.43

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招股說明書

非流動資產合計 24,483.96 24,407.73 20,928.82 21,076.89 14,902.68 15,361.08

資產總計 65,825.19 64,411.79 57,284.86 52,715.10 41,140.24 37,354.13

簡要資產負債表（續）

單位：萬元

2009 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日 2007 年 12 月31 日

負債和所有者權益

合併 母公司 合併 母公司 合併 母公司流動負債：

短期借款 18,470.00 18,470.00 18,510.00 18,510.00 7,160.00 7,160.00

應付票據 4,712.00 4,712.00 2,560.00 2,560.00 2,230.00 2,230.00

應付帳款 13,138.23 14,733.82 13,282.31 11,193.80 9,806.56 8,131.86

預收款項 1,878.50 1,771.82 1,704.23 1,335.25 1,474.28 2,213.43

應付職工薪酬 110.92 67.57 153.56 95.58 165.95 141.30

應交稅費 3,066.85 2,739.74 2,149.36 1,968.64 1,807.00 1,535.67

應付股利 -- -- -- -- -- --

應付利息 4.10 4.10 -- -- -- --

其他應付款 2,208.19 1,975.03 1,791.72 1,513.24 1,454.25 1,236.03

一年內到期的非流動

負債 800.00 800.00 300.00 300.00 3,800.00 2,800.00

流動負債合計 44,388.79 45,274.07 40,451.19 37,476.51 27,898.05 25,448.28

非流動負債：

長期借款 28.00 28.00 528.00 528.00 28.00 28.00

長期應付款 93.06 93.06 93.46 93.46 93.89 93.89

專項應付款 250.00 250.00 50.00 50.00 -- --

遞延所得稅負債 -- -- 0.01 0.01 -- --

非流動負債合計 371.06 371.06 671.47 671.47 121.89 121.89

負債合計 44,759.85 45,645.14 41,122.66 38,147.99 28,019.94 25,570.18

所有者權益

(或股東權益):

實收資本(或股本) 4,700.00 4,700.00 4,700.00 4,700.00 4,700.00 4,700.00

資本公積 318.27 318.27 318.27 318.27 318.27 318.27

盈餘公積 2,177.86 2,177.86 1,358.41 1,358.41 880.34 880.34

未分配利潤 13,800.08 11,570.53 9,753.62 8,190.44 7,185.91 5,885.34

歸屬於母公司所有

者權益合計 20,996.21 18,766.66 16,130.30 14,567.11 13,084.52 11,783.96

1-1-150

招股說明書

少數股東權益 69.13 -- 31.90 -- 35.78 --

所有者權益合計 21,065.35 18,766.66 16,162.20 14,567.11 13,120.30 11,783.95

負債和所有者權益總

計 65,825.19 64,411.79 57,284.86 52,715.10 41,140.24 37,354.13

（二）簡要利潤表

簡要利潤表

單位：萬元

2009 年度 2008 年度 2007 年度

項 目

合併 母公司 合併 母公司 合併 母公司

一、營業總收入 63,094.05 53,744.88 62,153.41 56,200.55 50,182.51 42,259.37

其中：營業收入 63,094.05 53,744.88 62,153.41 56,200.55 50,182.51 42,259.37

二、營業總成本 55,789.01 49,317.35 56,051.54 51,858.43 44,800.78 38,351.63

其中：營業成本 40,211.08 37,616.59 41,598.28 40,088.42 33,347.79 29,161.78

營業稅金及附加 494.20 387.15 414.95 311.60 219.62 147.17

銷售費用 11,910.15 8,398.35 11,146.07 8,744.53 9,303.44 7,279.52

管理費用 2,377.88 2,012.31 2,085.81 1,850.50 1,577.05 1,461.51

財務費用 595.90 599.17 809.25 744.22 370.63 301.38

資產減值損失 199.79 303.79 -2.81 119.15 -17.76 0.26

加：公允價值變動收益 -0.08 -0.08 0.08 0.08 -- --

投資收益 2.76 1,606.79 -0.25 1,224.95 -- 1,152.47

三、營業利潤 7,307.71 6,034.24 6,101.70 5,567.15 5,381.74 5,060.20

加：營業外收入 3,400.46 3,385.76 77.38 49.00 81.83 72.56

減：營業外支出 61.44 41.66 256.04 226.11 145.41 137.52

非流動資產處置損失 34.45 17.04 19.94 19.63 -- --

四、利潤總額 10,646.72 9,378.34 5,923.04 5,390.05 5,318.15 4,995.24

減：所得稅費用 1,748.58 1,183.79 883.65 609.39 733.95 499.13

五、淨利潤 8,898.15 8,194.55 5,039.40 4,780.66 4,584.20 4,496.12

歸屬於母公司所有者

的淨利潤 8,860.92 8,194.55 5,043.27 4,780.66 4,582.60 4,496.12

少數股東損益 37.23 -- -3.88 -- 1.60 --六、每股收益：

(一)基本每股收益(元) 1.89 1.74 1.07 1.02 0.98 0.96

(二)稀釋每股收益(元) 1.89 1.74 1.07 1.02 0.98 0.96

1-1-151

招股說明書

七、其他綜合收益 -- -- -- -- -- --

八、綜合收益 8,898.15 8,194.55 5,039.40 4,780.66 4,584.20 4,496.12

歸屬於母公司所有者

的綜合收益總額 8,860.92 8,194.55 5,043.27 4,780.66 4,582.60 4,496.12

歸屬於少數股東的綜

合綜合收益總額 37.23 -- -3.88 -- 1.60 --

（三）簡要現金流量表

簡要現金流量表

單位：萬元

2009 年度 2008 年度 2007 年度

項 目

合併 母公司 合併 母公司 合併 母公司一、經營活動產生的現金流量：

銷售商品、提供勞務收到的現金 73,066.10 60,051.52 70,563.66 60,178.77 58,204.69 49,034.46

收到的稅費返還 5.96 5.96 27.30 -- -- --

收到其他與經營活動有關的現金 1,825.82 1,779.63 701.59 463.94 189.37 105.13

經營活動現金流入小計 74,897.88 61,837.11 71,292.56 60,642.71 58,394.07 49,139.58

購買商品、接受勞務支付的現金 46,300.61 39,775.50 44,221.57 39,249.69 37,396.40 33,040.53

支付給職工以及為職工支付的現金 3,319.18 2,504.09 2,670.97 2,087.18 2,098.49 1,651.14

支付的各項稅費 6,207.43 4,589.19 5,614.39 4,353.62 3,930.29 3,026.87

支付其他與經營活動有關的現金 11,924.46 9,396.48 10,706.60 10,245.85 10,091.31 8,766.67

經營活動現金流出小計 67,751.68 56,265.26 63,213.53 55,936.34 53,516.49 46,485.21

經營活動產生的現金流量淨額 7,146.20 5,571.85 8,079.03 4,706.37 4,877.58 2,654.37

二、投資活動產生的現金流量：

收回投資收到的現金 69.58 69.58 -- --

取得投資收益收到現金 3.92 1,003.92 1,283.70 105.00 1,169.81

處置固定資產、無形資產和其他長

期資產收回的現金淨額 2,970.06 2,968.56 10.40 10.40 2,700.00 2,700.00

處置子公司及其他營業單位收到的

現金淨額 -- -- -- -- 396.62 521.75

投資活動現金流入小計 3,043.57 4,042.07 10.40 1,294.10 3,201.62 4,391.56

購建固定資產、無形資產和其他長

期資產支付的現金 4,717.60 4,365.47 5,943.93 5,345.39 6,544.41 5,871.47

投資支付的現金 497.68 497.68 21.00 521.00 -- -

投資活動現金流出小計 5,215.27 4,863.15 5,964.94 5,866.40 6,544.41 5,871.47

1-1-152

招股說明書

投資活動產生的現金流量淨額 -2,171.70 -821.08 -5,954.53 -4,572.30 -3,342.79 -1,479.91

三、籌資活動產生的現金流量：吸收投資收到的現金

-- -- -- -- -- --其中：子公司吸收少數股東投資收

到的現金 -- -- -- -- -- --

取得借款收到的現金 20,010.00 20,010.00 20,490.00 20,490.00 7,660.00 7,660.00

籌資活動現金流入小計 20,010.00 20,010.00 20,490.00 20,490.00 7,660.00 7,660.00

償還債務支付的現金 20,050.00 20,050.00 12,140.00 11,140.00 7,560.00 7,560.00

分配股利、利潤或償付利息支付的

現金 4,417.10 4,417.10 2,552.16 2,482.02 1,532.27 1,453.85

支付其他與籌資活動有關的現金

-- -- -- -- - -

籌資活動現金流出小計 24,467.10 24,467.10 14,692.16 13,622.02 9,092.27 9,013.85

籌資活動產生的現金流量淨額 -4,457.10 -4,457.10 5,797.84 6,867.98 -1,432.27 -1,353.85

四、匯率變動對現金及現金等價物

的影響 -- -- -- -- -- --

五、現金及現金等價物淨增加額 517.40 293.68 7,922.34 7,002.05 102.52 -179.38

加：期初現金及現金等價物餘額 15,592.01 13,497.27 7,669.67 6,495.22 7,567.15 6,674.60

六、期末現金及現金等價物餘額 16,109.41 13,790.94 15,592.01 13,497.27 7,669.67 6,495.22

簡要現金流量表（續）

單位：萬元

補充資料 2009 年度 2008 年度 2007 年度

1、將淨利潤調節為經營活動現金流量：

淨利潤 8,898.15 5,039.40 4,584.20

加：資產減值準備 199.79 -2.81 -17.76

固定資產折舊 1,062.91 872.68 402.32

無形資產攤銷 109.47 111.49 109.59

長期待攤費用攤銷 -- -- --

處置固定資產、無形資產和其他長期資產的損失（收

益以「－」號填列） -2,498.49 18.36 --

固定資產報廢損失（收益以「－」號填列） -- -- 3.37

公允價值變動損失（收益以「－」號填列） 0.08 -0.08 --

1-1-153

招股說明書

財務費用（收益以「－」號填列） 636.91 793.62 395.37

投資損失（收益以「－」號填列） -2.76 0.25 --

遞延所得稅資產減少（增加以「－」號填列） -77.76 -67.99 -56.43

遞延所得稅負債增加（減少以「－」號填列） -0.01 0.01 --

存貨的減少（增加以「－」號填列） -3,982.29 -312.12 -4,889.09

經營性應收項目的減少（增加以「－」號填列） -129.34 -2,320.77 255.49

經營性應付項目的增加（減少以「－」號填列） 2,929.52 3,947.01 4,369.90

其他 -- -- -279.36

經營活動產生的現金流量淨額 7,146.20 8,079.03 4,877.58

2、不涉及現金收支的重大投資和籌資活動：

債務轉為資本 -- -- --

一年內到期的可轉換公司債券 -- -- --

融資租入固定資產 -- -- --

3、現金及現金等價物淨變動情況： --

現金的期末餘額 16,109.41 15,592.01 7,669.67

減：現金的期初餘額 15,592.01 7,669.67 7,567.15

加：現金等價物的期末餘額 -- -- --

減：現金等價物的期初餘額 -- -- --

現金及現金等價物淨增加額 517.40 7,922.34 102.52

二、審計意見

天職國際會計師事務所有限公司審計了本公司2009年12月31 日、2008年12月31

日和2007年12月31 日的合併及母公司資產負債表，2009年度、2008年度和2007年

度的合併及母公司利潤表、現金流量表、股東權益變動表及財務報表附註，並出

具了標準無保留意見的天職深審字[2010]第68號審計報告。

三、財務報表編制的基礎、合併報表範圍及變化情況

（一）財務報表的編制基礎

☆ 本財務報表以公司持續經營假設為基礎，根據實際發生的交易事項，按照財

政部 2006 年 2 月 15 日頒布的《企業會計準則》及其應用指南的有關規定，並按

照證監會《公開發行證券的公司信息披露規範問答第 7 號-新舊會計準則過渡期間

1-1-154

招股說明書比較會計信息的編制及披露的規定》，以及《企業會計準則第38 號-首次執行企業會計準則》中有關追溯調整的相關規定按照以下所述重要會計政策、會計估計進行編制。

（二）合併報表範圍及其變化

1、合併範圍的確定原則

合併財務報表的合併範圍以控制為基礎予以確定。公司將其全部子公司納入合併財務報表的合併範圍。如果公司直接或通過子公司間接擁有被投資單位半數以上的表決權，也將該被投資單位認定為子公司，納入合併財務報表的合併範圍。

2、合併財務報表的編制方法

合併財務報表以公司及子公司的財務報表為基礎，根據其他有關資料，按照權益法調整對子公司的長期股權投資後，由公司編制。

公司統一子公司所採用的會計政策及會計期間，使子公司採用的會計政策、會計期間與公司保持一致。在編制合併會計報表時，遵循重要性原則，抵銷母公司與子公司、子公司與子公司之間的內部往來、內部交易及權益性投資項目。

3、重要子公司的少數股東權益

單位：元

子公司名稱 2009年12月31 日少數股東權益

湖南夢潔新材料科技有限公司 691,319.60

合計 691,319.60

4、納入合併範圍的子公司

最近三年納入合併範圍的子公司：

公司名稱 納入合併報表年份

湖南寐家居科技有限公司 2007年~2009年

南通夢潔家紡有限公司 2007年~2009年

上海夢寐家紡有限責任公司 2008年~2009年

湖南夢潔新材料科技有限公司 2007年~2009年

湖南夢潔科技有限公司 2007年1-3月

註：湖南夢潔科技有限公司於2007年5月完成清算。

1-1-155

招股說明書

四、報告期內採用的主要會計政策和會計估計

（一）收入確認和計量的具體方法

本公司商品銷售收入為本公司已將商品所有權上的主要風險和報酬轉移給買方，不再對該已出售的商品與所有權相聯繫的實施繼續管理權和實際控制權，相關的經濟利益能夠流入本公司，相關的收入和成本能夠可靠地計量時，確認銷售收入的實現。

公司按照從購貨方已收或應收的合同或協議價款確定商品銷售收入金額，但己收或應收的合同或協議價款顯失公允的除外。合同或協議價款的收取採用遞延方式，實質上具有融資性質的，按照應收的合同或協議價款的公允價值確定銷售商品收入金額。應收的合同或協議價款與其公允價值之間的差額，在合同或協議期間內採用實際利率法進行攤銷，計入當期損益。

公司在資產負債表日提供勞務交易的結果能夠可靠估計的，採用完工百分比法確認提供勞務收入。提供勞務交易的結果能夠可靠估計，是指同時滿足下列條件：（1）收入的金額能夠可靠計量；（2）相關的經濟利益很可能流入企業；（3）交易的完工進度能夠可靠地計量；（4 ）交易中已發生和將發生的成本能夠可靠地計量。公司按照從接受勞務方已收或應收的合同或協議價款確定勞務收入總額，但已收或應收的合同或協議價款不公允的除外。公司在資產負債表日提供勞務交易結果不能可靠估計的情況下，按已經發生的勞務成本預計能夠得到補償的部分確認收入，並按相同金額結轉成本，不能得到補償的部分，計入當期損益，不確認提供勞務收入。

讓渡資產使用權收入包括利息收入、使用費收入等。利息收入金額，按照他人使用本企業貨幣資金的時間和實際利率計算確定；使用費收入金額，按照有關合同或協議約定的收費時間和方法計算確定。

（二）金融資產與金融負債

1、金融資產的分類

金融工具，是指形成一個企業的金融資產，並形成其他單位的金融負債或權益工具的合同。金融資產在初始確認時劃分為四類：

（1）以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產，包括交易性金融資產和指定為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產；

1-1-156

招股說明書

（2）持有至到期投資；

（3）貸款和應收款項；

（4 ）可供出售金融資產。

2、金融負債的分類

金融負債在初始確認時劃分為兩類：

（1）以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債，包括交易性金融負

債和指定為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債；

（2）其他金融負債。

金融資產或金融負債滿足下列條件之一，劃分為交易性金融資產或金融負債：

①取得該金融資產或承擔該金融負債的目的，主要為了近期內出售或回購；

②屬於進行集中管理的可辨認金融工具組合的一部分，且有客觀證據表明企業近期採用短期獲利方式對該組合進行管理；

③屬於衍生工具。但是，被指定且為有效套期工具的衍生工具、屬於財務擔保

合同的衍生工具、與在活躍市場中沒有報價且其公允價值不能可靠計量的權益工

具投資掛鈎並須通過交付該權益工具結算的衍生金融資產除外。

金融資產滿足下列條件之一時，終止確認：

（1）收取該金融資產現金流量的合同權利終止；

（2）該金融資產已轉移，且符合《企業會計準則第 23 號-金融資產轉移》規

定的金融資產終止確認條件。

3、金融資產的計量

公司初始確認金融資產或金融負債，按照公允價值計量。對於以公允價值計量

且其變動計入當期損益的金融資產或金融負債，相關交易費用直接計入當期損益；

對於其他類別的金融資產或金融負債，相關交易費用計入初始確認金額。

公司按照公允價值對金融資產進行後續計量，且不扣除將來處置該金融資產時

可能發生的交易費用。但是，下列情況除外：

（1）持有至到期投資以及貸款和應收款項，採用實際利率法，按攤餘成本計量；

（2）在活躍市場中沒有報價且其公允價值不能可靠計量的權益工具投資，以及

與該權益工具掛鈎並須通過交付該權益工具結算的衍生金融資產，按照成本計量。

公司採用實際利率法，按攤餘成本對金融負債進行後續計量。但是，下列情況

除外：

1-1-157

招股說明書

（1）以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債，按照公允價值計量，且不扣除將來結清金融負債時可能發生的交易費用。

（2 ）與在活躍市場中沒有報價、公允價值不能可靠計量的權益工具掛鈎並須通過交付該權益工具結算的衍生金融負債，按照成本計量。

（3）不屬於指定為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債的財務擔保合同，或沒有指定為以公允價值計量且其變動計入當期損益並將以低於市場利率貸款的貸款承諾，在初始確認後按照下列兩項金額之中的較高者進行後續計量：

①按照《企業會計準則第 13 號——或有事項》確定的金額；

②初始確認金額扣除按照《企業會計準則--收入》確定的累計攤銷額後的餘額。

公司因持有意圖或能力發生改變，使某項投資不再適合劃分為持有至到期投資的，將其重分類為可供出售金融資產，並以公允價值進行後續計量。重分類日，該投資的帳面價值與公允價值之間的差額計入所有者權益，在該可供出售金融資產發生減值或終止確認時轉出，計入當期損益。

對應當以公允價值計量，但以前公允價值不能可靠計量的金融資產或金融負債，公司在其公允價值能夠可靠計量時改按公允價值計量，相關帳面價值與公允價值之間的差額按照以下規定進行處理：

（1）以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產或金融負債公允價值變動形成的利得或損失，計入當期損益。

（2 ）可供出售金融資產公允價值變動形成的利得或損失，除減值損失和外幣貨幣性金融資產形成的匯兌損益外，直接計入所有者權益，在該金融資產終止確認時轉出，計入當期損益。

可供出售外幣貨幣性金融資產形成的匯兌損益，計入當期損益。採用實際利率法計算的可供出售金融資產的利息，計入當期損益；可供出售權益工具投資的現金股利，在被投資單位宣告發放股利時計入當期損益。

4、金融資產減值的核算方法

公司在資產負債表日對以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產以外的金融資產的帳面價值進行檢查，有客觀證據表明該金融資產發生減值的，計提減值準備。金融資產發生減值的客觀證據，包括以下各項：

（1）發行方或債務人發生嚴重財務困難；

（2）債務人違反了合同條款，如償付利息或本金髮生違約或逾期等；

1-1-158

招股說明書

（3）本公司出於經濟或法律等方面因素的考慮，對發生困難的債務人作出讓步；

（4 ）債務人很可能倒閉或進行其他財務重組；

（5）因發行方發生重大財務困難，該金融資產無法在活躍市場繼續交易；

（6）債務人經營所處的技術、市場、經濟和法律環境等發生重大不利變化，使本公司可能無法收回投資成本；

（7）權益工具投資的公允價值發生嚴重或非暫時性下跌；

（8）其他表明金融資產發生減值的客觀證據。

5、金融資產減值損失的計量：

（1）以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產不需要進行減值測試；

（2 ）持有至到期投資的減值損失的計量：按預計未來現金流量低於期末帳面價值的差額計提減值準備；

（3）可供出售的金融資產減值的判斷：若該項金融資產公允價值出現持續下跌，且其下跌屬於非暫時性的，則可認定該項金融資產發生了減值。

6、金融資產轉移的確認依據和計量方法

（1）本公司在已將金融資產所有權上幾乎所有的風險和報酬轉移給轉入方時終止對該項金融資產的確認。

本公司在金融資產整體轉移滿足終止確認條件的，將下列兩項的差額計入當期損益：

a)所轉移金融資產的帳面價值；

b) 因轉移而收到的對價，與原直接計入所有者權益的公允價值變動累計額之和。

本公司的金融資產部分轉移滿足終止確認條件的，將所轉移金融資產整體的帳面價值，在終止確認部分和未終止確認部分之間，按照各自的相對公允價值進行分攤，並將下列兩項金額的差額計入當期損益：

a)終止確認部分的帳面價值；

b)終止確認部分的對價，與原直接計入所有者權益的公允價值變動累計額中對應終止確認部分的金額之和。

（2 ）、金融資產轉移不滿足終止確認條件的，繼續確認該金融資產，將所收到的對價確認為一項金融負債。

（3）、對於採用繼續涉入方式的金融資產轉移，企業應當按照繼續涉入所轉移金融資產的程度確認一項金融資產，同時確認一項金融負債。

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（三）應收款項壞帳準備的核算

1、壞帳的確認標準

（1）因債務人破產或死亡，以其破產財產或遺產清償後，仍不能收回的應收款項；

（2 ）因債務人逾期未履行償債義務並且具有明顯特徵表明無法收回的應收款項。

以上確實不能收回的應收款項，報經董事會批准後作為壞帳轉銷。

2、壞帳準備的計提方法

單項金額重大的，單獨進行減值測試，有客觀證據表明其發生了減值的，根據其未來現金流量現值低於其帳面價值的差額，確認減值損失，計提壞帳準備；單項金額不重大的和經單獨測試未減值的應收款項，根據歷史經驗及債務人的償付能力等採用帳齡分析法，按應收款項的帳齡和規定的提取比例確認減值損失，計提壞帳準備，具體標準如下：

應收款項帳齡 估計損失（％）

1 年以內（含 1 年） 5

1—2 年（含2 年） 10

2—3 年（含3 年） 15

3—4 年（含4 年） 50

4—5 年（含 5 年） 80

5 年以上 100

單項金額不重大但按信用風險特徵組合法組合後風險較大的應收款項採用個別認定法計提壞帳準備。

（四）存貨的核算方法

存貨，是指企業在日常活動中持有以備出售的產成品或商品、處在生產過程中

的在產品、在生產過程或提供勞務過程中耗用的材料和物料等。

本公司的存貨分為在途材料、原材料、包裝物、低值易耗品、委託加工物資、

分期收款發出商品、外購商品、產成品、在產品、半成品等。

本公司根據存貨類別和管理要求，對存貨實行永續盤存制。存貨按照成本進行

初始計量，存貨成本包括採購成本、加工成本和其他成本。存貨發出按移動加權平

均法。

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招股說明書

低值易耗品領用時按一次轉銷法核算。

在資產負債表日，存貨按照成本與可變現淨值孰低計量。存貨成本高於其可變現淨值的，計提存貨跌價準備，計入當期損益。如以前減記存貨價值的影響因素已經消失，則減記的金額予以恢復，並在原已計提的存貨跌價準備的金額內轉回。存貨跌價準備通常按單個存貨項目計提，對於數量繁多、單價較低的存貨，按照存貨類別計提存貨跌價準備。

可變現淨值，是指在日常活動中，存貨的估計售價減去至完工時估計將要發生的成本、估計的銷售費用以及相關稅費後的金額。公司確定存貨的可變現淨值，以取得的確鑿證據為基礎，並且考慮持有存貨的目的、資產負債表日後事項的影響等因素。為生產而持有的材料等，如果用其生產的產成品的可變現淨值高於成本的，該材料仍然按成本計量；如果材料價格的下降表明產成品的可變現淨值低於成本的，該材料按照可變現淨值計量。為執行銷售合同或者勞務合同而持有的存貨，其可變現淨值以合同價格為基礎計算。公司持有存貨的數量多於銷售合同訂購數量的，超出部分的存貨的可變現淨值以一般銷售價格為基礎計算。

（五）長期股權投資的核算方法

1、企業合併形成的長期股權投資，按照下列規定確定其初始投資成本：

（1）同一控制下的企業合併中，合併方以支付現金、轉讓非現金資產或承擔債務方式作為合併對價的，在合併日按照取得被合併方所有者權益帳面價值的份額作為長期股權投資的初始投資成本。長期股權投資初始投資成本與支付的現金、轉讓的非現金資產以及所承擔債務帳面價值之間的差額，調整資本公積；資本公積不足衝減的，調整留存收益。

合併方以發行權益性證券作為合併對價的，在合併日按照取得被合併方所有者權益帳面價值的份額作為長期股權投資的初始投資成本。按照發行股份的面值總額作為股本，長期股權投資初始投資成本與所發行股份面值總額之間的差額，調整資本公積；資本公積不足衝減的，調整留存收益。

（2）非同一控制下的企業合併中，購買方在購買日以按照《企業會計準則第

20 號——企業合併》確定的合併成本作為長期股權投資的初始投資成本。

2、除企業合併形成的長期股權投資以外，其他方式取得的長期股權投資，按照下列規定確定其初始投資成本：

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（1）以支付現金取得的長期股權投資，按照實際支付的購買價款作為初始投資成本。初始投資成本包括與取得長期股權投資直接相關的費用、稅金及其他必要支出。

（2）以發行權益性證券取得的長期股權投資，按照發行權益性證券的公允價值作為初始投資成本。

（3）投資者投入的長期股權投資，按照投資合同或協議約定的價值作為初始投資成本，但合同或協議約定價值不公允的除外。

（4 ）通過非貨幣性資產交換取得的長期股權投資，其初始投資成本按照《企業會計準則第 7 號——非貨幣性資產交換》確定。

（5）通過債務重組取得的長期股權投資，其初始投資成本按照《企業會計準則第 12 號——債務重組》確定。

3、本公司對以下的長期股權投資按照採用成本法核算：

（1）公司對實施控制的子公司的長期股權投資採用成本法核算，編制合併財務報表時，按照權益法進行調整；

（2）公司對被投資單位不具有共同控制或重大影響，並且在活躍市場中沒有報價、公允價值不能可靠計量的長期股權投資，採用成本法核算；

（3）採用成本法核算的長期股權投資按照初始投資成本計價。追加或收回投資時相應調整長期股權投資的成本。被投資單位宣告分派的現金股利或利潤，確認為當期投資收益。投資企業確認投資收益，僅限於被投資單位接受投資後產生的累積淨利潤的分配額，所獲得的利潤或現金股利超過上述數額的部分作為初始投資成本的收回。

（4 ）長期股權投資的初始投資成本大於投資時應享有被投資單位可辨認淨資產公允價值份額的，不調整長期股權投資的初始投資成本；長期股權投資的初始投資成本小於投資時應享有被投資單位可辨認淨資產公允價值份額的，其差額應當計入當期損益，同時調整長期股權投資的成本。被投資單位可辨認淨資產公允價值比照《企業會計準則第20 號——企業合併》的規定確定。

（5）公司在確認應享有被投資單位淨損益的份額時，以取得投資時被投資單位各項可辨認資產等的公允價值為基礎，對被投資單位的淨利潤經適當調整後確認。

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（6）公司對於被投資單位除淨損益以外所有者權益的其他變動，調整長期股權投資的帳面價值並計入所有者權益。

（7）長期股權投資減值按照上述資產減值準備所述的規定處理。

（8）處置長期股權投資，其帳面價值與實際取得價款的差額計入當期損益。採用權益法核算的長期股權投資，因被投資單位除淨損益以外所有者權益的其他變動而計入所有者權益的，處置該項投資時將原計入所有者權益的部分按相應比例轉入當期損益。

4、確定對被投資單位具有共同控制、重大影響的依據。

對被投資單位具有共同控制，是指按照合同約定對某項經濟活動所共有的控制，僅在與該項經濟活動相關的重要財務和生產經營決策需要分享控制權的投資方一致同意時存在。

對被投資單位具有重大影響，是指對一個企業的財務和經營政策有參與決策的權力，但並不能夠控制或者與其他方一起共同控制這些政策的制定。

（六）投資性房地產的核算方法

投資性房地產，是指為賺取租金或資本增值，或兩者兼有而持有的房地產。

本公司的投資性房地產是指：（1）已出租的土地使用權；（2 ）持有並準備增值後轉讓的土地使用權；（3）已出租的建築物。

公司取得的投資性房地產，按照成本進行初始計量。

1、外購投資性房地產的成本，包括購買價款、相關稅費和可直接歸屬於該資產的相關支出。

2、自行建造投資性房地產的成本，由建造該項資產達到預定可使用狀態前所發生的必要支出構成。

3、以其他方式取得的投資性房地產的成本，按照相關會計準則的規定確認。

公司在資產負債表日採用成本模式對投資性房地產進行後續計量。

已出租的建築物採用與固定會計政策計提折舊；已出租的和持有並準備增值後轉讓的土地使用權採用與無形資產相同的會計政策攤銷。投資性房地產的減值按照資產減值準備所述的方法處理。

當投資性房地產被處置，或者永久退出使用且預計不能從其處置中取得未來經濟利益時，終止確認該項投資性房地產。公司出售、轉讓、報廢投資性房地產

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招股說明書或者發生投資性房地產毀損，將處置收入扣除其帳面價值和相關稅費後的金額計入當期損益。

（七）固定資產的核算方法

本公司的固定資產是指為生產商品、提供勞務、出租或經營管理而持有的、使用壽命超過一個會計年度的有形資產。

本公司固定資產按其成本進行初始計量。購買固定資產的價款超過正常信用條件延期支付，實質上具有融資性質的，固定資產的成本以購買價款的現值為基礎確定。實際支付的價款與購買價款的現值之間的差額，除按照《企業會計準則第 17 號—借款費用》應予以資本化的以外，在信用期間內計入當期損益。

融資租賃的固定資產在租賃期開始日，按租賃開始日租賃資產的公允價值與最低租賃付款額現值兩者中較低者作為租入資產的入帳價值，將最低租賃付款款額作為長期應付款的入帳價值，其差額作為未確認融資費用，在租賃期內各個期間按實際利率法進行分攤。

本公司固定資產折舊採用平均年限法計算，並按各類固定資產類別預計淨殘值、預計使用壽命，每年年末對固定資產的使用壽命、預計淨殘值和折舊方法進行覆核，如與預計情況有差異的，則作相應調整。在不考慮減值準備的情況下，按固定資產的類別、估計的經濟使用年限和預計的淨殘值分別確定折舊年限和年折舊率如下：

固定資產類別 預計淨殘值率 （%） 預計使用壽命 （年） 年折舊率 （%）

房屋及建築物 3 20 4.85

機器設備 3 10 9.70

交通運輸設備 3 10 9.70

電子設備及其他 3 5 19.40

在考慮減值準備的情況下，按單項固定資產扣除減值準備後的帳面淨額和剩餘折舊年限，分項確定並計提各期折舊。

固定資產的減值按照上述資產減值準備所述的方法處理。

（八）無形資產的核算方法

本公司的無形資產是指企業擁有或控制的沒有實物形態的可辨認非貨幣性資產。包括專利權、非專利技術、商標權、著作權、土地使用權、特許權等。

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公司於取得無形資產時分析判斷其使用壽命，將其分為使用壽命有限的無形資產和使用壽命不確定的無形資產。使用壽命有限的無形資產，其應攤銷金額在使用壽命內按直線法攤銷，計入當期損益； 使用壽命不確定的無形資產不攤銷。於每年年度終了時對使用壽命不確定的無形資產的使用壽命進行覆核。如果有證據表明其使用壽命是有限的，則估計其使用壽命，並按其估計其使用壽命進行攤銷。

公司無形項目的支出，除符合無形資產的確認條件構成無形資產成本的部分或非同一控制下企業合併中取得的、不能單獨確認為無形資產、構成購買日確認的商譽的部分外，均應於發生時計入當期損益。

公司內部研究開發項目的支出，區分研究階段支出與開發階段支出，公司內部研究開發項目研究階段的支出，於發生時計入當期損益。公司內部研究開發項目開發階段的支出，同時滿足下列各項時，確認為無形資產：

①完成該無形資產以使其能夠使用或出售在技術上具有可行性；

②具有完成該無形資產並使用或出售的意圖；

③無形資產產生未來經濟利益的方式，包括能夠證明運用該無形資產生產的產品存在市場或無形資產自身存在市場；無形資產將在內部使用時，應當證明其有用性；

④有足夠的技術、財務資源和其他資源支持，以完成該無形資產的開發，並有能力使用或出售該無形資產；

⑤歸屬於該無形資產開發階段的支出能夠可靠計量。

公司在每年年度終了，對使用壽命有限的無形資產的使用壽命及攤銷方法進行覆核。無形資產的預計使用壽命及攤銷方法與以前估計不同的，根據該項無形資產的預期消耗方式修改攤銷期限和攤銷方法。

無形資產的減值按照上述資產減值準備所述的方法處理。

當無形資產預期不能為本公司帶來經濟利益時，將該無形資產的帳面價值予以轉銷。

（九）資產減值準備的核算方法

1、資產減值，是指資產的可收回金額低於其帳面價值。資產，包括單項資產和資產組。資產組是指企業可以認定的最小資產組合，其產生的現金流入應當基本上獨立於其他資產或者資產組產生的現金流入。

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2、可能發生減值資產的認定

存在下列跡象的，表明資產可能發生了減值：

（1）資產的市價當期大幅度下跌，其跌幅明顯高於因時間的推移或者正常使用而預計的下跌。

（2）企業經營所處的經濟、技術或法律等環境以及資產所處的市場在當期或將在近期發生重大變化，從而對企業產生不利影響。

（3）市場利率或者其他市場投資回報率在當期已經提高，從而影響企業計算資產預計未來現金流量現值的折現率，導致資產可收回金額大幅度降低。

（4 ）有證據表明資產已經陳舊過時或其實體已經損壞。

（5）資產已經或者將被閒置、終止使用或者計劃提前處置。

（6）企業內部報告的證據表明資產的經濟績效已經低於或者將低於預期，如資產所創造的淨現金流量或者實現的營業利潤（或者虧損）遠遠低於（或者高於）預計金額等。

（7）其他表明資產可能已經發生減值的跡象。

3、資產可收回金額的計量

（1）可收回金額根據資產的公允價值減去處置費用後的淨額與資產預計未來現金流量的現值兩者之間較高者確定。處置費用包括與資產處置有關的法律費用、相關稅費、搬運費以及為使資產達到可銷售狀態所發生的直接費用等。

（2）資產的公允價值減去處置費用後的淨額，是根據公平交易中銷售協議價格減去直接歸屬於該資產處置費用的金額確定；不存在銷售協議但存在活躍市場的，按照資產的市場價格減去處置費用後的金額確定，資產的市場價格通常根據資產的買方出價確定；在不存在銷售協議和資產活躍市場的情況下，以可獲取的最佳信息為基礎，估計資產的公允價值減去處置費用後的淨額，參考同行業類似資產的最近交易價格或者結果進行估計；按照上述規定仍然無法可靠估計資產的公允價值減去處置費用後的淨額的，以該資產預計未來現金流量的現值作為其可收回金額。

（3）預計的資產未來現金流量包括：

①資產持續使用過程中預計產生的現金流入；

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②為實現資產持續使用過程中產生的現金流入所必需的預計現金流出（包括為使資產達到預定可使用狀態所發生的現金流出）。該現金流出是可直接歸屬於或者可通過合理而一致的基礎分配到資產中的現金流出；

③資產使用壽命結束時，處置資產所收到或支付的淨現金流量。該現金流量是在公平交易中，熟悉情況的交易雙方自願進行交易時，企業預期可從資產的處置中獲取或者支付的、減去預計處置費用後的金額。

4、資產減值損失的確定

（1）可收回金額的計量結果表明，資產的可收回金額低於其帳面價值的，將資產的帳面價值減記至可收回金額，減記的金額確認為資產減值損失，計入當期損益，同時計提相應的資產減值準備。

（2）資產減值損失確認後，減值資產的折舊或者攤銷費用在未來期間作相應調整，以使該資產在剩餘使用壽命內，系統地分攤調整後的資產帳面價值（扣除預計淨殘值）。

5、資產組的認定及減值處理

（1）有跡象表明一項資產可能發生減值的，本公司以單項資產為基礎估計其可收回金額。難以對單項資產的可收回金額進行估計的，按照該資產所屬的資產組為基礎確定資產組的可收回金額。

資產組的認定，以資產組產生的主要現金流入是否獨立於其他資產或者資產組的現金流入為依據。同時，在認定資產組時，考慮公司管理層管理生產經營活動的方式（如是按照生產線、業務種類還是按照地區或者區域等）和對資產的持續使用或者處置的決策方式等。

幾項資產的組合生產的產品（或者其他產出）存在活躍市場的，即使部分或者所有這些產品（或者其他產出）均供內部使用，也在符合前款規定的情況下，將這幾項資產的組合認定為一個資產組。如果該資產組的現金流入受內部轉移價格的影響，按照其管理層在公平交易中對未來價格的最佳估計數來確定資產組的未來現金流量。

（2）資產組的可收回金額按照該資產組的公允價值減去處置費用後的淨額與其預計未來現金流量的現值兩者之間較高者確定。

資產組在處置時如要求購買者承擔一項負債（如環境恢復負債等）、該負債金額已經確認並計入相關資產帳面價值，而且只能取得包括上述資產和負債在內的

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招股說明書單一公允價值減去處置費用後的淨額的，為了比較資產組的帳面價值和可收回金額，在確定資產組的帳面價值及其未來現金流量的現值時，將已確認的負債金額從中扣除。

資產組組合，是指由若干個資產組組成的最小資產組組合，包括資產組或者資產組組合，以及按合理方法分攤的總部資產部分。

對某一資產組作減值測試時，首先應當認定所有與該資產組相關的總部資產。然後，根據相關總部資產能否按照合理和一致的基礎分攤至該資產組分別處理。

對於相關總部資產能夠按照合理和一致的基礎分攤至該資產組的部分，公司將該部分總部資產的帳面價值分攤至該資產組，再據以比較該資產組的帳面價值

（包括已分攤的總部資產的帳面價值部分）和可收回金額，資產組或者資產組組合的可收回金額低於其帳面價值的（總部資產和商譽分攤至某資產組或者資產組組合的，該資產組或者資產組組合的帳面價值包括相關總部資產和商譽的分攤額），確認相應的減值損失，減值損失的金額應當先抵減分攤至資產組或者資產組組合中商譽的帳面價值，再根據資產組或者資產組組合中除商譽之外的其他各項資產的帳面價值所佔比重，按比例抵減其他各項資產的帳面價值。

☆ 以上資產帳面價值的抵減，作為單項資產 （包括商譽）的減值損失處理，計入當期損益。抵減後的各資產的帳面價值不得低於以下三者之中最高者：該資產的公允減值減去處置費用後的淨額（如可確定的）、該資產預計未來現金流量的現值（如可確定的）和零。因此而導致的未能分攤的減值損失金額，按照相關資產組或者資產組組合中其他各項資產的帳面價值所佔比重進行分攤。

6、商譽減值的處理

（1）企業合併所形成的商譽，在每年年度終了進行減值測試，結合與其相關的資產組或者資產組組合進行減值測試。

（2）公司進行減值測試，對於因企業合併形成的商譽的帳面價值，自購買日起按合理的方法分攤至相關的資產組；難以分攤至相關的資產組的，將其分攤至相關的資產組組合。

在將商譽的帳面價值分攤至相關的資產組或者資產組組合時，按照各資產組或者資產組組合的公允價值佔相關資產組或者資產組組合公允價值總額的比例進行分攤。公允價值難以可靠計量的，按照各資產組或者資產組組合的帳面價值佔相關資產組或者資產組組合帳面價值總額的比例進行分攤。

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因重組等原因改變了其報告結構，從而影響到已分攤商譽的一個或者若干個資產組或者資產組組合構成的，按照與本條前款規定相似的分攤方法，將商譽重新分攤至受影響的資產組或者資產組組合。

（3）在對包含商譽的相關資產組或者資產組組合進行減值測試時，如與商譽相關的資產組或者資產組組合存在減值跡象的，首先對不包含商譽的資產組或者資產組組合進行減值測試，計算可收回金額，並與相關帳面價值相比較，確認相應的減值損失。再對包含商譽的資產組或者資產組組合進行減值測試，比較這些相關資產組或者資產組組合的帳面價值（包括所分攤的商譽的帳面價值部分）與其可收回金額，如相關資產組或者資產組組合的可收回金額低於其帳面價值的，按照上述資產減值準備核算方法的規定處理，確認減值損失。

（十）在建工程核算的方法

本公司在建工程以實際發生金額核算，並於交付使用時轉作固定資產。在建設期或安裝期間為該工程所發生的借款利息支出、匯兌損益計入該工程成本。已交付使用的在建工程不能按時辦理竣工決算的，暫估轉入固定資產，待正式辦理竣工決算後，再按照實際成本調整原來的暫估價值，但不調整原已計提的折舊。

在建工程的減值按照上述資產減值準備所述的方法處理。

（十一）借款費用的核算方法

借款費用是指企業因借款而發生的利息及其他相關成本。

企業發生的借款費用，可直接歸屬於符合資本化條件的資產的購建或者生產的，予以資本化，計入相關資產成本；其他借款費用，在發生時根據其發生額確認為費用，計入當期損益。

符合資本化條件的資產，是指需要經過相當長時間的購建或者生產活動才能達到可使用或者可銷售狀態的資產，包括固定資產和需要經過相當長時間的購建或者生產活動才能達到可使用或可銷售狀態的存貨、投資性房產等。

借款費用只有同時滿足以下三個條件時，才應當開始資本化：

（1）資產支出已經發生；

（2）借款費用已經發生；

（3）為使資產達到預定可使用或者可銷售狀態所必要的購建或者生產活動已經開始。

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在資本化期間內，每一會計期間的利息（包括折價或者溢價的攤銷）資本化金額按照下列步驟和方法計算：

（1）為購建或者生產符合資本化條件的資產而借入專門借款的，以專門借款當期實際發生的利息費用，減去將尚未動用的借款資金存入銀行取得的利息收入或進行暫時性投資取得的投資收益後的餘額確定。

（2）為購建或者生產符合資本化條件的資產而佔用了一般借款的，公司根據累計資產支出超過專門借款部分的資產支出加權平均數乘以所佔用一般借款的資本化率，計算確定一般借款應予以資本化的利息金額。

借款存在折價或溢價的，按照實際利率法確定每一會計期間應攤銷的折價或者溢價金額，調整每期利息金額。

專門借款發生的輔助費用，在所購建或者生產的符合資本化條件的資產達到預定可使用或者可銷售狀態之前發生的，在發生時根據其發生額予以資本化，計入符合資本化條件的資產成本；在所購建或者生產的符合資本化條件的資產達到預定可使用或者可銷售狀態之後發生的，在發生時根據其發生額確認為費用，計入當期損益。一般借款發生的輔助費用，在發生時根據其發生額確認為費用，計入當期損益。

符合資本化條件的資產在購建或者生產過程中發生的非正常中斷、且中斷時間連續超過 3 個月的，暫停借款費用的資本化。在中斷期間發生的借款費用應當確認為費用，計入當期損益，直至資產的購建或者生產活動重新開始。如果中斷是所購建或者生產的符合資本化條件的資產達到預定可使用或者可銷售狀態必要的程序，借款費用的資本化繼續進行。

購建或者生產的符合資本化條件的資產達到預定可使用或者可銷售狀態時，借款費用停止資本化。在符合資本化條件的資產達到預定可使用或可銷售狀態之後所發生的借款費用，在發生時根據其發生額確認為費用，計入當期損益。

購建或者生產的符合資本化條件的各部分分別完工，且每部分在其他部分繼續建造過程中可供使用或者可對外銷售、且為使該部分資產達到預定可使用或可銷售狀態所必要的購建或者生產活動實質上已經完成的，停止與該部分資產相關的借款費用的資本化。購建或者生產的資產的各部分分別完成，但必須等到整體完工後才可使用或者可對外銷售，在該資產整體完工時停止借款費用的資本化。

（十二）應付職工薪酬的核算方法

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本公司的職工薪酬包括：

1、職工工資、獎金、津貼和補貼；

2、職工福利費；

3、醫療保險費、養老保險費、失業保險費、工傷保險費和生育保險費等社會保險費；

4、住房公積金；

5、工會經費和職工教育經費；

6、非貨幣性福利；

7、因解除與職工的勞動關係給予的補償；

8、其他與獲得職工提供的服務相關的支出。

公司按規定參加由政府機構設立的職工社會保障體系，包括養老保險、失業保險、醫療保險、住房公積金及其他社會保障制度。除此之外，本公司並無其他重大職工福利承諾。

根據有關規定，保險費及公積金按工資總額的下列比例且在不超過規定上限的基礎上提取並向勞動和社會保障機構繳納，相應支出計入當期生產成本或費用：

比 例

項 目

單位 個人 合計

養老保險 20% 8% 28%

失業保險 2% 1% 3%

工傷保險 0.8% -- 0.8%

醫療保險 6% 2% 8%

住房公積金 2% -- 2%

公司在職工勞動合同到期之前解除與職工的勞動關係，或者為鼓勵職工自願接受裁減而提出給予補償的建議，在企業已經制定正式的解除勞動關係計劃或職工提出自願裁減建議並即將實施且企業不能單方面撤回解除勞動關係計劃或裁減建議條件的，確認因解除與職工的勞動關係給予補償而產生的預計負債，同時計入當期費用。

（十三）股份支付的確認和計量

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股份支付，是指為獲取職工和其他方提供服務而授予權益工具或者承擔以權益工具為基礎確定的負債的交易。股份支付分為以權益結算的股份支付和以現金結算的股份支付。

以權益結算的股份支付換取職工提供服務的，以授予職工權益工具的公允價值計量。以現金結算的股份支付，按照公司承擔的以股份或其他權益工具為基礎計算確定的負債的公允價值計量。

授予後立即可行權的換取職工服務或其他方類似服務的以權益結算的股份支付，在授予日按權益工具的公允價值計入相關成本或費用，相應增加資本公積。完成等待期內的服務或達到規定業績條件才可行權的換取職工服務或其他方類似服務的以權益結算的股份支付，在等待期內的每個資產負債表日，以對可行權權益工具數量的最佳估計為基礎，按照權益工具授予日的公允價值，將當期取得的服務計入相關成本或費用和資本公積。

授予後立即可行權的以現金結算的股份支付，在授予日以公司承擔負債的公允價值計入相關成本或費用，相應增加負債。完成等待期內的服務或達到規定業績條件以後才可行權的以現金結算的股份支付，在等待期內的每個資產負債表日，以對可行權情況的最佳估計為基礎，按照公司承擔負債的公允價值金額，將當期取得的服務計入成本或費用和相應的負債。

（十四）所得稅的核算方法

公司所得稅的會計核算採用資產負債表債務法。

公司在取得資產、負債時，確定其計稅基礎，資產、負債的帳面價值與其計稅基礎存在差異的，確認所產生的遞延所得稅資產或遞延所得稅負債。

企業將當期和以前期間應交未交的所得稅確認為負債，將已支付的所得稅超過應支付的部分確認為資產。存在應納稅暫時性差異或可抵扣暫時性差異的，分別確定遞延所得稅負債或遞延所得稅資產。

公司在資產負債表日，對於當期和以前期間形成的當期所得稅負債（或資產），按照稅法規定計算的預期應交納（或返還）的所得稅金額計量。

五、稅項

1、增值稅

本公司及納入合併範圍的子公司按銷售商品或提供勞務的增值額計繳增值

1-1-172

招股說明書稅，主要商品和勞務的增值稅稅率為 17%，原棉品的增值稅率為 13%。

2、城市維護建設稅

本公司及納入合併範圍的子公司除南通夢潔家紡有限公司外均按實際繳納流轉稅的7%計繳城市維護建設稅；子公司南通夢潔家紡有限公司按 5%計繳。

3、教育費附加

本公司及納入合併範圍的子公司除南通夢潔家紡有限公司、上海夢寐家紡有限責任公司外，在2006 年 3 月以前按實際繳納流轉稅的 5%計提繳納；2006 年 3

月至2007 年 12 月按實際繳納流轉稅的3%計提繳納；2008 年 1 月開始按實際繳納流轉稅的 4.5%繳納教育費附加；南通夢潔家紡有限公司、上海夢寐家紡有限責任公司分別按實際繳納流轉稅的4%、3%計繳。

4、房產稅

本公司及納入合併範圍的子公司按房產原值一次減除 10-30％後的餘額的 1.2

％計繳房產稅或按房產租金收入的12％計繳房產稅。

5、所得稅

本公司於 2005 年 12 月通過了湖南省科學技術廳的高新技術企業認定並頒發了0543001A10391 號認定證書，2006 年、2007 年公司適用的所得稅稅率為 15%，

2008 年根據新頒布的《中華人民共和國企業所得稅法》,本公司通過湖南省科學技術廳的高新技術企業認定，2008 年至2010 年適用的所得稅稅率為 15%。

納入合併會計報表範圍的子公司--湖南夢潔新材料科技有限公司根據長沙市國家稅務局「長國稅函[2004]79 號」文件《關於對湖南夢潔新材料科技有限公司申請免徵企業所得稅批覆的通知》，2003 年度及 2004 年度免徵企業所得稅，2005

年、2006 年、2007 年按 15%計繳所得稅，2008 年開始根據新頒布的《中華人民共和國企業所得稅法》，按25%計繳所得稅。

納入合併會計報表範圍的子公司--湖南夢潔科技有限公司根據長沙市國家稅務局「長國稅函[2004]101 號」文件《關於對湖南夢潔科技有限公司申請免徵企業所得稅請示的批覆》，2005 年、2006 年、2007 年按 15%計繳所得稅。

納入合併會計報表範圍的子公司--湖南寐家居科技有限公司註冊地為長沙高新開發區（麓谷麓景路2 號科技成果轉化基地），已於2005 年 12 月6 日通過了湖南省科學技術廳的高新技術企業認定並頒發了 0543001A10339 號認定證書。該公司2005 年、2006 年兩年免繳所得稅；2007 年按 15%稅率繳納所得稅；2008 年根

1-1-173

招股說明書據新頒布的《中華人民共和國企業所得稅法》，通過湖南省科學技術廳的高新技術企業認定，長沙市高新區國家稅務分局核定的《納稅人減免稅申請審批表》核定其2008 年至2010 年享受高新技術企業所得稅優惠，減按 15%稅率徵收。

納入合併會計報表範圍的子公司--南通夢潔家紡有限公司 2008 年度被確認為小型微利企業，適用的所得稅稅率為20%，2009 年度適用所得稅率為25%。

納入合併會計報表範圍的子公司--上海夢寐家紡有限責任公司所得稅稅率為

25%。

六、會計政策和會計估計變更以及前期差錯更正的說明

1、根據財政部2006 年頒發的新《企業會計準則第38 號—首次執行企業會計準則》、《企業會計準則解釋第1 號》和中國證券監督管理委員會證監發[2006]136

號文及《關於發布〈公開發行證券的公司信息披露規範問答第7 號--新舊會計準則過渡期間比較財務會計信息的編制和披露〉的通知》（以下簡稱「7 號問答」）的規定，並經公司董事會決議，本公司自2007 年 1 月 1 日執行新的《企業會計準則》，並按照 7 號問答的規定，以證監發[2006]136 號文規定的原則確定 2007 年 1 月 1

日的資產負債表期初數，以此為基礎，分析《企業會計準則第38 號--首次執行企業會計準則》第五條至第十九條對按《企業會計制度》編制的2006 年利潤表和2006

年 12 月 31 日資產負債表的影響，按照追溯調整的原則編制調整後的利潤表和資產負債表。對比《企業會計制度》，變更的主要會計政策如下：

項 目 變更前政策 變更後政策

所得稅 應付稅款法 資產負債表債務法

基金投資 歷史成本計價 公允價值計價

對控股子公司的長 母公司採用成本法核算，合併報表時按

母公司採用權益法核算

期股權投資 權益法進行調整

上述會計政策變更已採用追溯調整法進行了調整，對2006 年度財務報表經營成果的影響列示如下：

項 目 2006 年度影響數

所得稅費用 291,101.01

公允價值變動收益 -12,900.00

投資收益 -38,240.30

合計對利潤影響 -342,241.31

1-1-174

招股說明書

上述會計政策變更已採用追溯調整法進行了調整，對2006 年度會計資產負債表的影響列示如下：

2006 年 1 月1 日 2006 年 12 月31 日

項 目 影響數 影響數

資產小計 1,082,541.67 735,062.83

遞延所得稅資產 1,069,641.67 735,062.83

交易性金融資產 12,900.00

負債小計 4,257.00

遞延所得稅負債 4,257.00

所有者權益小計： 1,078,284.67 735,062.83

其中：

資本公積 802.30 802.30

少數股東權益 8,853.21 71,139.53

盈餘公積 -883,980.00 -973,189.41

未分配利潤 1,952,609.16 1,636,310.41

2、會計估計的變更

本公司本財務報告期內無會計估計變更事項。

3、前期會計差錯更正

本公司本財務報告期內無重大會計差錯更正事項。

七、非經常性損益

根據經註冊會計師核驗的非經常性損益明細表，公司最近三年的非經常性損益的具體內容、金額及扣除非經常性損益後的淨利潤金額如下表所示：

單位：元

項 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度

(一)非流動資產處置損益（包括已計提資產減值

24,984,923.66 -183,571.64 --

準備的衝銷部分）

(二)越權審批或無正式批准文件、或偶發性的稅

- -- --

收返還、減免

(三)計入當期損益的政府補助，但與公司業務密

切相關，按照國家統一標準定額或定量享受的政 8,647,000.00 692,650.00 596,300.00

府補助除外

(四)除同公司正常經營業務相關的有效套期保值

業務外，持有交易性金融資產、交易性金融負債 26,725.45 -1,659.98 --

產生的公允價值變動損益，以及處置交易性金融

1-1-175

招股說明書

資產、交易性金融負債和可供出售金融資產取得

的投資收益

(五)除上述各項之外的其他營業外收支淨額 -241,795.84 -2,295,665.37 -1,232,154.04

(六)中國證監會認定的其他非經常性損益項目 - -- --

合 計 33,416,853.27 -1,788,246.99 -635,854.04

非經常性損益的所得稅影響數 5,003,762.86 -267,867.15 -95,378.11

扣除所得稅影響後的非經常性損益合計 28,413,090.41 -1,520,379.84 -540,475.93

其中：歸屬於母公司的非經常性損益 28,418,132.96 -1,519,483.95 -545,993.72

少數股東非經常性損益 -5,042.55 -895.89 5,517.79

八、主要資產情況

（一 ）流動資產

截至2009 年 12 月31 日，公司流動資產情況如下：

單位：萬元

資產名稱 金額 比例

貨幣資金 16,109.41 38.97%

存貨 18,660.49 45.14%

交易性金融資產 － －

應收票據 30.00 0.07%

應收帳款 3,212.48 7.77%

預付款項 1,438.37 3.48%

其他應收款 1,890.49 4.57%

流動資產合計 41,341.23 100.00%

其中：截至2009 年 12 月31 日，公司應收帳款金額前五名情況如下：

單位：萬元

名稱 與公司關係 金額 年限 佔應收帳款總額的比例

深圳市宏兆實業發展有限公司 客戶 582.61 1 年以內 16.77%

河南銀生貿易有限公司 客戶 447.25 1 年以內 12.88%

Delpostel Group of Commpanies 客戶 143.00 1 年以內 4.12%

深圳天虹商場有限公司 客戶 85.38 1 年以內 2.46%

杭州夢潔專賣店 客戶 82.44 1 年以內 2.37%

1-1-176

招股說明書

合計 1,340.67 38.60%

註：深圳宏兆實業發展有限公司和河南銀生貿易有限公司是中國移動商務禮品代理商之

一，公司通過中標方式與之形成業務合作關係，公司、公司股東和公司董事、監事及高管與

其無關聯關係。

（二）固定資產

截至2009年12月31 日，公司各類固定資產情況如下表所示：

固定資產類別 預計淨殘值率(%) 折舊年限 （年） 固定資產原價 （元） 固定資產淨值 （元）

房屋及建築物 3 20 101,033,424.46 88,108,529.91

機器設備 3 10 51,547,824.68 37,209,813.08

運輸工具 3 10 6,077,833.57 3,175,257.14

電子設備及其他 3 5 11,978,850.40 5,659,938.75

合 計 170,637,933.11 134,153,538.89

（三）在建工程

截至2009年12月31 日，公司各類在建工程情況如下表所示：

單位：萬元

2008 年 12 月31 日 2009 年變化 2009 年 12 月31 日

工程名稱

其中：利息 轉入固定資 其中：利息

金 額 增加額 金 額

資本化金額 產金額 資本化金額

夢潔工業園二

期工程 4,873.94 160.54 3,732.96 420.21 8,186.69 547.39

合 計 4,873.94 160.54 3,732.96 420.21 8,186.69 547.39

（四）長期股權投資

截至2009年12月31 日，母公司對外投資情況如下表所示：

被投資單位 2009-12-31 帳面餘額 （萬元） 持股比例 核算方法

湖南夢潔新材料科技有限公司 450.00 90% 成本法

湖南寐家居科技有限公司 800.00 100% 成本法

南通夢潔家紡有限公司 240.00 100% 成本法

上海夢寐家紡有限責任公司 500.00 100% 成本法

合 計 1,990.00 -- --

（五）無形資產

1-1-177

招股說明書

截至2009年12月31 日，公司無形資產主要為土地使用權，公司共有三處土地

使用權，其情況如下表所示：

單位：元

名稱 取得方式 初始金額 攤銷年限 攤餘價值 剩餘攤銷年限

土地使用權－沿江大

出讓 10,078,380.00 50 8,146,699.24 40.42

道 337 號

土地使用權－高開區

出讓 16,428,664.00 50 15,438,343.94 46.99

夢潔工業園

土地使用權-南通 出讓 1,984,629.00 50 1,847,091.65 46.53

九、主要債項情況

截至2009年12月31 日，本公司負債總額是44,759.85萬元，其中流動負債

44,388.79萬元，非流動負債371.06萬元，分別佔負債總額的99.17%和0.83%。公司

流動負債主要包括短期借款、應付票據、應付帳款、預收帳款、應付職工薪酬、

應交稅費、應付利息、其他應付款、一年內到期的非流動負債；非流動負債為長

期借款、長期應付款和專項應付款。

（一）短期銀行借款

單位：元

截至 2009 年

貸款單位 借款分類 期 限 12月31日餘額 借款條件

農業銀行長沙市城中支行 短期借款 2009-06-02 至2010-06-01 18,000,000.00 商標質押

農業銀行長沙市城中支行 短期借款 2009-06-19 至2010-06-18 10,000,000.00 商標質押

農業銀行長沙市城中支行 短期借款 2009-06-19 至2010-06-18 9,800,000.00 商標質押

招商銀行長沙分行 短期借款 2009-07-28 至2010-07-28 20,000,000.00 保證

農業銀行長沙市城中支行 短期借款 2009-08-05 至2010-08-04 5,000,000.00 抵押

農業銀行長沙市城中支行 短期借款 2009-08-21 至2010-08-20 9,600,000.00 抵押

農業銀行長沙市城中支行 短期借款 2009-09-24 至2010-09-23 40,000,000.00 抵押

農業銀行長沙市城中支行 短期借款 2009-10-21 至2010-10-20 5,400,000.00 商標質押

農業銀行長沙市城中支行 短期借款 2009-10-21 至2010-10-20 21,900,000.00 抵押

農業銀行長沙市城中支行 短期借款 2009-11-20 至2010-10-27 15,000,000.00 抵押

交通銀行長沙市中山路支行 短期借款 2009-07-29 至2010-07-28 20,000,000.00 信用

浦發銀行長沙市分行 短期借款 2009-07-22 至2010-07-21 10,000,000.00 保證

合 計 184,700,000.00

1-1-178

招股說明書

（二）長期銀行借款及一年內到期的長期銀行借款

1、長期借款情況

截至 2009 年 12 月

貸款單位 借款分類 期 限 31 日餘額 （元） 借款條件

省財委 長期借款 30,000.00 信用

市財貿辦 長期借款 250,000.00 信用

合 計 280,000.00

註：本公司改制為有限責任公司前，本公司之前身長沙市夢潔絎縫製品實業公司分別向

長沙市財貿辦和湖南省財委借款人民幣 25萬元和 3萬元，本公司改制時依法承擔了該項債務。

2、一年內到期的長期借款及逾期借款

截至 2009 年 12 月

貸款單位 借款分類 期 限 31 日餘額 （元） 借款條件

湖南經濟技術投資擔 一年內到期的非 2003 年 1 月至

3,000,000.00 擔保

保公司 流動負債 2005 年 1 月

長沙市技術進步投資 一年內到期的長 2005-11-13 至

3,000,000.00 抵押借款

擔保有限公司 期借款 2010-11-12

長沙市技術進步投資 一年內到期的長 2008-11-24 至

2,000,000.00 抵押借款

擔保有限公司 期借款 2010-11-23

☆ 合 計 8,000,000.00

註：本公司向湖南經濟技術投資擔保公司借入的人民幣 300 萬元的技改資金，用於「引

進先進設備，提高產品質量水平技術改造」，使用期限自 2003 年 1 月至 2005 年 1 月止共 24

個月，月使用費為千分之四點五，湖南省平安輕化科技實業有限公司為該筆借款提供擔保。

該借款已逾期，本公司正在辦理相關續藉手續。

（三）對內部人員、股東和關聯方負債

1、對內部人員的負債

公司對內部人員負債主要為應付職工薪酬。截至2009 年 12 月31 日，公司應

付職工薪酬 1,109,223.29 元。

2、其他應付款

其他應付款按類別列示如下：

單位：萬元

類別名稱 2009 年 12 月31 日帳面餘額 2008 年 12 月31 日帳面餘額

經銷商保證金 1,636.99 967.11

應付運費 227.29 167.87

1-1-179

招股說明書

應付裝修家俱款 203.38 298.04

其他往來款 140.52 358.70

合 計 2,208.19 1,791.72

其他應付款餘額中無應付持本公司5% （含5%）以上表決權股份的股東的應付款項。

公司無對其他股東和關聯方的負債。

十、股東權益

公司股東權益的具體情況如下：

單位：萬元

股東權益 2009年12年31日 2008年12月31日 2007年12月31日

股本 4,700 4,700 4,700

資本公積 318.27 318.27 318.27

盈餘公積 2,177.86 1,358.41 880.34

未分配利潤 13,800.08 9,753.62 7,185.91

歸屬於母公司股東權益 20,996.21 16,130.30 13,084.52

少數股東權益 69.13 31.90 35.78

股東權益合計 21,065.35 16,162.20 13,120.30

十一、現金流量

單位：萬元

項 目 2009年 2008年 2007年

經營活動產生的現金流量淨額 7,146.20 8,079.03 4,877.58

投資活動產生的現金流量淨額 -2,171.70 -5,954.53 -3,342.79

籌資活動產生的現金流量淨額 -4,457.10 5,797.84 -1,432.27

現金及現金等價物淨增加額 517.40 7,922.34 102.52

公司未有不涉及現金收支的投資和籌資活動。

十二、財務報表附註中的重要事項

（一）資產負債表日後事項

2010年2月5 日，公司召開董事會並形成利潤分配預案：2009年度利潤不分配，

1-1-180

招股說明書由公司公開發行股票後登記在冊的新老股東按持股比例共享。此利潤分配方案尚待股東大會批准。

除上述事項以外，截至本財務報告批准報出日（2010年2月5 日），公司無需要披露的資產負債表日後非調整事項。

（二）或有事項

截至2009年12月31 日，本公司無需要說明的或有事項。

十三、最近三年的主要財務指標

（一）主要財務指標

主要財務指標 2009年 2008年 2007年

流動比率(倍） 0.93 0.90 0.94

速動比率(倍） 0.51 0.54 0.43

應收帳款周轉率(次） 17.51 21.94 24.82

存貨周轉率(次） 2.39 2.83 2.76

無形資產(土地使用權除外)佔淨資產的比

例（%） 0.30 0.53 0.95

母公司資產負債率(%) 70.86 72.37 68.45

每股淨資產（元） 4.47 3.43 2.78

息稅折舊攤銷前利潤（萬元） 12,456.02 7,700.83 6,225.42

利息保障倍數 17.72 8.46 14.45

每股經營活動產生的現金流量淨額（元） 1.52 1.72 1.04

每股淨現金流量（元） 0.11 1.69 0.02

註：主要財務指標計算說明：

流動比率=流動資產/流動負債

速動比率=(流動資產-存貨)/流動負債

應收帳款周轉率=營業收入/應收帳款平均餘額

存貨周轉率=營業成本/存貨平均餘額

無形資產（土地使用權除外）佔淨資產的比例=無形資產（土地使用權除外）/淨資產

資產負債率=（負債總額/資產總額）×100%（以母公司數據為基礎）

每股淨資產=期末歸屬於母公司所有者的權益/期末股本總額

息稅折舊攤銷前利潤＝合併利潤總額＋利息支出＋計提折舊＋攤銷

利息保障倍數＝（合併利潤總額+利息支出）/利息支出

1-1-181

招股說明書

（二）淨資產收益率指標

加權平均淨資產收益率

2009 年 2008 年度 2007 年度

歸屬於公司普通股股東的淨利潤 51.42% 35.75% 41.75%

扣除非經常性損益後歸屬於公司

34.93% 36.82% 42.25%

普通股股東的淨利潤

註：上述指標計算公式：

加權平均淨資產收益率的計算公式如下：

加權平均淨資產收益率=P/（E0 ＋ NP÷2 ＋ Ei×Mi÷M0 － Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）

其中：P分別對應於歸屬於公司普通股股東的淨利潤、扣除非經常性損益後歸屬於公司普通股股東的淨利潤；NP為歸屬於公司普通股股東的淨利潤；E0為歸屬於公司普通股股東的期初淨資產；Ei為報告期發行新股或債轉股等新增的、歸屬於公司普通股股東的淨資產；Ej為報告期回購或現金分紅等減少的、歸屬於公司普通股股東的淨資產；M0為報告期月份數；Mi為新增淨資產下一月份起至報告期期末的月份數；Mj為減少淨資產下一月份起至報告期期末的月份數；Ek為因其他交易或事項引起的淨資產增減變動；Mk為發生其他淨資產增減變動下一月份起至報告期期末的月份數。

（三）每股收益指標

2009 年 2008 年度 2007 年度

基本每 稀釋每 基本每 稀釋每 基本每 稀釋每

股收益 股收益 股收益 股收益 股收益 股收益

歸屬於公司普通股

1.89 1.89 1.07 1.07 0.98 0.98

股東的淨利潤

扣除非經常性損益

後歸屬於公司普通 1.28 1.28 1.11 1.11 0.99 0.99

股股東的淨利潤

註：基本每股收益的計算公式如下：

基本每股收益=P÷S

S= S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 － Sj×Mj÷M0－Sk

其中：P為歸屬於公司普通股股東的淨利潤或扣除非經常性損益後歸屬於普通股股東的淨利潤；S為發行在外的普通股加權平均數；S0為期初股份總數；S1為報告期因公積金轉增股本或股票股利分配等增加股份數；Si為報告期因發行新股或債轉股等增加股份數；Sj為報告期因回購等減少股份數；Sk為報告期縮股數；M0報告期月份數；Mi為增加股份下一月份起至報告期期末的月份數；Mj為減少股份下一月份起至報告期期末的月份數。

（4）公司存在稀釋性潛在普通股的，應當分別調整歸屬於普通股股東的報告期淨利潤和

1-1-182

招股說明書

發行在外普通股加權平均數，並據以計算稀釋每股收益。

在發行可轉換債券、股份期權、認股權證等稀釋性潛在普通股情況下，稀釋每股收益可

參照如下公式計算：

稀釋每股收益=[P+（已確認為費用的稀釋性潛在普通股利息－轉換費用）×（1-所得稅

率）]/（S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 － Sj×Mj÷M0—Sk+認股權證、股份期權、可轉換債券等

增加的普通股加權平均數）

其中，P為歸屬於公司普通股股東的淨利潤或扣除非經常性損益後歸屬於公司普通股股東

的淨利潤。公司在計算稀釋每股收益時，應考慮所有稀釋性潛在普通股的影響，直至稀釋每

股收益達到最小。

本公司截至本財務報告報出日不存在稀釋性潛在普通股。

十四、資產評估情況

（一）夢潔絎縫改制時的資產評估情況

夢潔絎縫改制時，委託湖南長沙正華資產評估事務所對企業進行資產評估。

2000 年 11 月 10 日，該資產評估事務所出具了以2000 年 6 月30 日為評估基準日

的長正評報字[2000]第 16 號《資產評估報告書》，評估結果如下：資產評估現值為

81,425,739.05 元，負債總額為 80,250,084.01 元，淨資產為 1,175,655.04 元。此評

估結果中包含了原長沙市夢潔絎縫製品實業公司沿江大道 320 號、337 號土地使用

權的評估值 14,735,663.00 元，核銷了不良資產 12,662,754.78 元。

帳面值與評估值差異比較表

單位：萬元

項目 帳面值 清查調整值 評估值 項目 帳面值 清查調整值 評估值

流動資產 6,428.17 6,572.06 5,174.31 流動負債 6,733.99 6,946.31 6,973.95

其中：貨幣資金 390.61 390.61 390.61 其中：短期借款 3,100.00 3,100.00 3,100.00

應收帳款 1,006.28 872.25 746.57 應付票據 900.00 900.00 900.00

存貨 4,266.26 4,210.98 3710.35 應付帳款 1,159.64 1,223.85 1,223.85

待攤費用 764.77 764.77 0.00 其他應付款 854.09 1,128.44 1128.44

固定資產 1,834.49 1,902.92 1,494.69 應付工資 328.26 328.26 328.26

房屋及機器設備 1,350.43 1,418.86 1,010.63 長期負債 1,051.05 1,051.05 1,051.05

在建工程 484.06 484.06 484.06 其中：長期借款 1,046.50 1,046.50 1,046.50

無形資產 0.00 0.00 1473.57 所有者權益 477.62 477.62 117.57

負債及所有者

總資產 8,262.66 8,474.99 8,142.57 權益合計 8,262.66 8,474.99 8,142.57

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招股說明書

流動資產評估值較帳面值減少 1,397.75 萬元，主要是應收帳款、存貨及待攤費用項目核銷不良資產所致。在應收帳款項目中有 131.19 萬元由於其為三年以上無發生額且三年以內又確實證據無法收回的款項，經長沙市財政局、長沙市供銷合作總社出具的《關於核銷資產的批覆》（長供聯[2000]1 號）批准予以核銷。在存貨項目中有 338.03 萬元的存貨評估減值以及經長供聯[2000]1 號文核銷的 162.60

萬元盤虧的存貨損失。在待攤費用項目中，其帳面值 764.77 萬元，由於其為應攤未攤的廣告費、折舊費等，經長供聯[2000]1 號文批准予以核銷。

固定資產評估值較帳面值減少408.23 萬元，主要是部分不良資產核銷及部分資產評估減值所致。其中因使用年限已久，無修復價值的設備報廢淨損失 101.15

萬元以及經鑑定為危房的房屋建築物淨損失 99.90 萬元，以上共計 201.05 萬元資產經長供聯[2000]1 號文批准予以核銷；房屋建築物評估減值 92.80 萬元，設備評估減值 114.38 萬元。

在無形資產項目中，此次評估將沿江大道320 號土地、337 號土地列入評估資產。

核銷的不良資產包括流動資產損失300.45 萬元，待攤費用764.77 萬元，固定資產損失201.05 萬元。以上不良資產的核銷主要依據長政辦發[1997]17 號文「四、關於資產損失」有關規定進行，並經長沙市財政局、長沙市供銷合作總社《關於核銷資產的批覆》（長供聯出具的 [2000]1 號）批准予以核銷。

《長沙市人民政府辦公廳關於中小型企業改制及改制過程中有關國有資產管理的規定》規定：下列情況的資產可以核銷：一是通過危房鑑定，確需一年內拆除的廠房（辦公用房等）；二是經過企業主管部門進行技術鑑定，超過使用年限，且長期閒置不能利用的設備和科技含量很低、不能進入正常生產的設備；三是經核銷有帳無物或評估減值的原材料、在產品、產成品；四是欠方破產、死亡以及三年（含三年）以上確實無法收回的應收款；五是經營性虧損；六是資產主管部門認定為其他需要核銷的資產，一般簡稱為「六項核銷」。

（二）公司設立時資產評估情況

本公司由有限責任公司整體變更為股份有限公司，整體變更時未進行評估亦未調帳，根據審計淨資產額折合股份。

（三）報告期內資產評估情況

1、沿江大道320 號土地使用權評估情況

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招股說明書

2005 年 11 月 10 日原湖南夢潔家紡有限公司召開股東會議，會議決定將長沙市開福區沿江大道 320 號土地通過長沙市國土資源局在長沙市土地市場交易大廳以掛牌競價方式公開出讓。2005 年 11 月30 日，公司的控股子公司夢潔房地產通過競拍方式投標取得上述土地的競買權。2005 年 12 月26 日夢潔房地產與湖南省長沙市國土資源局籤訂《國有土地使用權出讓合同》，協議約定夢潔房地產以2,700

萬元取得上述土地的使用權。

沿江大道 320 號土地使用權掛牌價主要參考湖南萬源評估諮詢有限公司出具的湘萬源評[2005] （估）字第122 號土地估價報告評估價，該評估報告基準日為

2005 年 8 月30 日，評估結果如下：如土地用途為工業倉儲辦公用地，採用的評估方法為基準地價係數修正法和成本逼近法，評估值為 671.94 萬元；如用於商業住宅用地，採用評估方法為基準地價係數修正法和假設開發法，評估值為 2,546.24

萬元。評估日帳面價值 630.48 萬元，該項土地轉讓掛牌價主要參考作為商業住宅用地的評估值，增值率為 303.86%。增值主要原因土地使用用途由工業倉儲辦公用地變為商業、住宅用地。

2、2006年11月轉讓長沙夢潔房地產開發有限公司97.5%股權審計評估情況

為了本次股權轉讓，公司聘請了天職國際會計師事務所有限公司、湖南開元有限責任會計師事務所以 2006 年 9 月 30 日為基準日對夢潔房地產進行了審計和評估，並分別出具了天職深審字[2006]第207 號《審計報告》、開元所評報字[2006]第 676 號《資產評估報告》。

（1）審計情況

夢潔房地產處置日和上一會計期間資產負債表日資產、負債和所有者權益的金額以及2006 年期初至處置日的收入、費用和利潤情況如下：

長沙夢潔房地產開發有限公司主要財務數據

單位：萬元

金 額

項目

2006-9-30 （2006 年 1-9 月） 2005-12-31 （2005 年度）

總資產 8272.57 1,345.86

負債 7712.59 625.82

所有者權益 559.98 720.04

營業收入 0 --

1-1-185

招股說明書

營業成本 156.58 56.11

淨利潤 -156.14 -56.07

數據來源:天職國際會計師事務所有限公司出具的天職深審字[2006]第 207號《湖南夢潔家紡股份有限公司審計報告》

（2）資產評估情況

①評估範圍和對象：本次評估範圍是夢潔房地產在評估基準日所擁有的全部資產和負債。具體資產類型和帳面金額（已經審計）如下：

帳面總資產為 8,272.57 萬元：①流動資產 8,251.46 萬元，其中貨幣資金 786.98

萬元，其他應收款 220.27 萬元，預付帳款 2,389.77 萬元，存貨 4,854.45 萬元。②固定資產21.11 萬元，其中機器設備21.11 萬元。

帳面總負債為 7,712.59 萬元，全部為流動負債，其中其他應付款 8,008.87 萬元，應付福利費3.70 萬元，應交稅金-291.05 萬元，其他未交款-8.93 萬元。

②評估基準日：本項目評估基準日是2006 年9 月30 日。

③評估方法：機器設備採用重置成本法進行評估。流動資產及負債主要以成本法進行評估，其中貨幣資金按核實調整後的帳面價值作為評估價值，其他應收款以預計可收回的款項或權利作為評估值，預付款項以預計可收回的款項或權利作為評估值，負債以核實無誤的帳面價值作為評估值。

④評估結論

長沙夢潔房地產開發有限公司資產評估情況

單位：萬元

調整後帳

項 目 帳面淨值 評估價值 增減值 增值率％

面淨值

流動資產 8,251.46 8,251.46 8,497.30 245.84 2.98

長期投資

固定資產 21.11 21.11 23.32 2.21 10.47

其中：在建工程

建築物

設 備 21.11 21.11 23.32 2.21 10.47

無形資產

其中：土地使用權

其他資產

資產總計 8,272.57 8,272.57 8,520.62 3.00

1-1-186

招股說明書

流動負債 7,712.59 7,712.59 7,712.59 0.00

長期負債

負債總計 7,712.59 7,712.59 7,712.59 0.00

淨資產 559.98 559.98 808.03 44.30

數據來源: 湖南開元有限責任會計師事務所開元所評報字[2006]第676號《資產評估報告》。

3、望城縣星城鎮東塘村雷鋒大道東側土地使用權評估情況

由於城市規劃調整，2007 年 11 月 1 日，望城縣政府召開夢潔公司專題會議，決定由望城縣土地儲備中心收購公司位於望城縣星城鎮東塘村雷鋒大道東側的一宗國有建設用地的土地使用權，該土地證書號為望變更國用【2007】第 192 號。

2009 年9 月20 日，經望城縣土地資源局委託，湖南恆業土地評估有限公司對該宗土地進行了評估並出具了湘恆業土估望字（2009）第251 號《土地估價報告》。 2009

年 10 月 30 日，公司與望城縣土地儲備中心籤訂了《國有建設用地使用權收購合同》，收購價款為3,447 萬元。

根據《土地估價報告》，評估基準日為2009 年9 月 16 日，土地性質為工業用地，剩餘使用年限為42.94 年，分別採用基準地價係數修正法和成本逼近法進行評估，以兩種評估結果的加權算術平均值作為地價的最終結果。由於望城縣基準地價基準日距今時間較長，成本逼近法所採用數據均為政府近期實施的文件，因此取基準地價係數修正法評估結果權重為 30%，成本逼近法評估結果權重為 70%。採用基準地價係數修正法所評估單位地價為267.45 元/平方米，採用成本逼近法所評估單位地價為 398.63 元/平方米，最終取值為 359 元/平方米。評估結果如下：土地面積為 8,7812.00 平方米，單位地價為 359 元/平方米，總地價為 3,152.45 萬元。

十五、歷次驗資情況

公司歷次驗資情況參見本「第五節 發行人基本情況」。

十六、備考財務報表

我們按照證監會發布的《公開發行證券的公司信息披露規範問答第 7 號—新舊會計準則過渡期間比較財務會計信息的編制和披露》的文件要求，假定公司從

2006 年 1 月 1 日開始全面執行新會計準則，按追溯調整法進行追溯調整確定2006

年 1 月 1 日資產負債表，並以之為起點，因為公司從2007 年開始全面執行新會計準則，所以只需編制2006 年度的備考利潤表，備考利潤表如下：

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招股說明書

合併備考利潤表

單位：元

項 目 2006 年度 備註

一、營業總收入 457,148,828.13

其中：營業收入 457,148,828.13

二、營業總成本 421,299,416.18

其中：營業成本 310,676,009.77

營業稅金及附加 2,296,569.80

銷售費用 85,439,432.22

管理費用 17,525,095.85 ①

財務費用 3,510,720.23

資產減值損失 1,851,588.31

加：公允價值變動收益（損失以「-」號填列） -12,900.00

投資收益（損失以「-」號填列） 2,382,430.27

匯兌收益（損失以「-」號填列）

三、營業利潤（虧損以「-」號填列） 38,218,942.22

加：營業外收入 11,050,717.98

減：營業外支出 983,221.59

其中：非流動資產處置損失

四、利潤總額（虧損總額以「-」號填列） 48,286,438.61

減：所得稅費用 5,520,379.98

五、淨利潤（淨虧損以「-」號填列） 42,766,058.63

歸屬於母公司所有者的淨利潤 43,098,156.89

少數股東損益 -332,098.26

六、每股收益：

(一）基本每股收益 0.92

(二）稀釋每股收益 0.92

註：①按《企業會計準則第 9 號—職工薪酬》，將福利費按實列支，將 2006 年度福利費計提數大於福利費實際支出數的差額衝減 2006 年度的管理費用，分別調減 2006 年度管理費用 518,810.23元。

母公司備考利潤表

單位：元

項 目 2006 年度 備註

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招股說明書

一、營業總收入 375,621,578.17

其中：營業收入 375,621,578.17

二、營業總成本 344,761,748.42

其中：營業成本 262,942,342.83

營業稅金及附加 1,671,386.28

銷售費用 61,277,872.17

管理費用 14,213,149.71 ①

財務費用 3,481,399.02

資產減值損失 1,175,598.41

加：公允價值變動收益（損失以「-」號填列） -12,900.00

投資收益（損失以「-」號填列） 6,188,859.08

匯兌收益（損失以「-」號填列）

三、營業利潤（虧損以「-」號填列） 37,035,788.83

加：營業外收入 10,251,129.62

減：營業外支出 919,060.87

其中：非流動資產處置損失

四、利潤總額（虧損總額以「-」號填列） 46,367,857.58

減：所得稅費用 5,103,200.49

五、淨利潤（淨虧損以「-」號填列） 41,264,657.09

歸屬於母公司所有者的淨利潤 41,264,657.09

少數股東損益

六、每股收益：

(一）基本每股收益 0.88

(二）稀釋每股收益 0.88

註：①按《企業會計準則第 9 號—職工薪酬》，福利費按實際支出數列支，將 2006 年度福利費計提數大於福利費實際支出數的差額衝減 2006 年度的管理費用，分別調減 2006 年度管理費用 275,794.96元

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招股說明書

第十一節 管理層討論與分析

根據公司最近三年經審計的財務報告，結合公司經營實際情況，公司管理層做出以下說明與分析。以下分析中的數據如未有特別說明，均為合併會計報表口徑。

一、報告期公司財務狀況分析

（一）資產構成分析

1、資產結構分析

☆ 本公司主要從事床上用品系列產品的生產與銷售。近幾年來，公司抓住床上用品市場快速發展的機遇，迅速擴張業務規模，營業收入和利潤不斷增長，使得公司總資產規模不斷增加。

報告期內公司的資產結構表

單位：萬元

2009 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日 2007 年 12 月31 日

資產名稱

總額 比例 總額 比例 總額 比例

流動資產 41,341.23 62.80% 36,356.04 63.47% 26,237.56 63.78%

非流動資產 24,483.96 37.20% 20,928.82 36.53% 14,902.68 36.22%

合 計 65,825.19 100.00% 57,284.86 100.00% 41,140.24 100.00%

公司資產結構的主要特徵是流動資產比重較高，最近三年流動資產佔總資產的比例均超過60%，這與公司所處行業及經營模式相關，主要有以下兩方面原因：

（1）公司是研發、生產加工和銷售服務型企業，並著力由生產型企業向服務型企業轉變，所以歷來重視研發和市場建設方面的投入。公司為在市場競爭中取得主動權，不斷加強品牌建設和營銷渠道建設，如擴大直營市場範圍，擴建直營專賣店和專櫃，同時增加其鋪貨量，致使存貨增加；另一方面，公司直營規模較大，經營和維護直營市場需要較多的流動資金，同時直營銷售網點直接面對顧客，每天都有大量的現金交易或者銀行卡支付，導致公司的貨幣資金比較多。所以公司經營模式決定了流動資產所佔比重較高。

（2）公司所處的床上用品行業仍為勞動密集型產業，生產過程中需投入的人力較大，機械化設備使用程度較其他製造業低很多，大型機械設備相對較少，所

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招股說明書以固定資產佔總資產的比例較小，相應的流動資產所佔的比重就比較高。

隨著夢潔工業園項目的實施，公司的非流動資產增加，流動資產比重有所下降。截至2009年12月31 日，流動資產佔總資產的比例為62.80%。

2、流動資產

報告期內，公司流動資產主要構成如下

報告期內流動資產結構表

單位：萬元

2009 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日 2007 年 12 月31 日

資產名稱

金額 比例 金額 比例 金額 比例

貨幣資金 16,109.41 38.97% 15,592.01 42.89% 7,669.67 29.23%

存貨 18,660.49 45.14% 14,680.86 40.38% 14,246.70 54.30%

交易性金融資產 － － 20.84 0.06% － －

應收票據 30.00 0.07% 245.00 0.67% － －

應收帳款 3,212.48 7.77% 3,518.26 9.68% 1,820.81 6.94%

預付款項 1,438.37 3.48% 1,242.46 3.42% 1,688.69 6.44%

其他應收款 1,890.49 4.57% 1,056.60 2.90% 811.69 3.09%

流動資產合計 41,341.23 100.00% 36,356.03 100.00% 26,237.56 100.00%

（1）存貨

報告期內，公司存貨各項目構成及存貨佔流動資產比例如下表所示：

報告期內各類存貨結構表

單位：萬元

2009 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日 2007 年 12 月31 日

項目

金額 比例 金額 比例 金額 比例

原材料 3,842.08 20.59% 3,526.34 24.02% 4,008.99 28.14%

包裝物 － － 405.28 2.76% 289.46 2.03%

庫存商品 13,379.68 71.70% 9,681.75 65.95% 8,488.17 59.58%

在產品 1,438.73 7.71% 1,067.49 7.27% 1,460.09 10.25%

合 計 18,660.49 100.00% 14,680.86 100.00% 14,246.7 100.00%

存貨佔流動資產

的比例 45.14% 40.38% 54.30%

期間營業收入 63,094.05 62,153.41 50,182.51

營業收入/存貨* 3.78 4.30 4.25

注*：此處存貨採用期初和期末的平均值。

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招股說明書

公司的存貨佔流動資產的比例較高，主要原因為：

①報告期內，公司的銷售收入快速增長，為適應市場發展，公司適當增加存貨以應對快速增長的市場需求。從營業收入/存貨衡量的存貨周轉率來看，2007年為4.25次，2008年為4.30次，2009年為3.78次，基本保持穩定。

②從存貨構成來看，原材料和庫存商品佔存貨的絕大部分，合計比重超過存貨的85%。公司2009年存貨同比增長3,979.63萬元，增長較大的主要原因：公司於

2009年開始推行訂貨制，按訂單組織生產，2009年11月20 日—27 日，公司組織了全國經銷商2010年春夏產品訂貨會，訂貨金額達2.8億元，其中2010年1—2月需完成的訂單6,850萬元，為保證按時交貨，公司12月組織生產了3,500萬元左右的訂單，導致庫存商品及在產品增加。2010年1—2月公司向全國200多個經銷商發貨，實現銷售7470.23萬元。

報告期內，公司主要的原材料存貨品種的數量和金額如下表所示。

報告期內公司主要原材料的品種數量和金額

單位：萬元

2009 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日 2007 年 12 月31 日

項目

數量 金額 數量 金額 數量 金額

布料 121.38 1,548.94 111.93 1,317.81 162.76 2,247.61

夢

輔料 1184.50 967.05 890.28 822.30 900.66 652.04

潔

填充料 5.91 84.97 6.49 94.81 9.01 141.51

布料 10.63 510.81 12.09 666.41 16.19 719.72

寐 輔料 62.61 20.50 87.07 21.43 56.81 38.53

填充料 － － 0.05 0.99 0.03 0.58

布料 3.72 40 3.38 38.8 6.32 73.83

床

輔料 14.93 63.84 10.98 97.3 43.40 353.72

墊

填充料 13.72 38.98 0.12 1.04 0.75 6.82

布料 135.73 2099.75 127.4 2,023.02 185.26 3,041.15

合

輔料 1262.04 1051.39 988.33 941.03 1,000.87 1,044.29

計

填充料 19.63 123.95 6.66 96.84 9.79 148.90

註：數量單位：布料為萬米；填充料為十噸；輔料主要是花邊、拉鏈等，為千米。

布料是公司產品的主要原材料，在套件產品中布料約佔總成本的70%，在被芯產品中約佔總成本的53%。填充料主要是用做各類被芯等產品的填充物，如棉花、

1-1-192

招股說明書化纖等，公司只保持適量填充料庫存，以備生產周轉。輔料主要是各類產品的包裝物、花邊等其它材料。2007年原材料金額較高，主要是由於2007年棉花、化纖產品等原材料價格上漲所致。

報告期內，庫存商品金額逐步增加與公司實施的直營戰略發展相關。近年來，公司提出「加快直營市場建設步伐，提升營銷網絡的質量，努力實現公司由製造型企業向服務零售型企業轉型」的發展戰略。公司以往以加盟經銷模式為絕對銷售主力，產品銷售多為現款現貨，庫存商品較少；隨著直營戰略的實施，公司直營網點數量從2005年初的66家增加到2009年12月31 日的245家，直營網點增加需要更多的備貨以滿足不斷增長的市場需求，這導致報告期內庫存商品金額逐步增加。

2009年末公司直營網點庫存商品為4,816.85萬元，比2008年末增加1,198.04萬元，其中夢潔套件類及芯被類增加883.19萬元；其他類增加314.85萬元。

公司的庫存商品主要分為四大類：夢潔套件、夢潔被芯、寐套件、寐被芯，夢潔套件又分為夢潔絎繡套件和夢潔繡花套件。報告期內，上述四類產品的庫存約佔總庫存商品的80%。夢潔系列產品是公司的主要產品，佔公司總銷售收入的

85%左右。

報告期內公司主要庫存商品的品種結構

單位：萬元

2009 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日 2007 年 12 月31 日

項目

金額 比例 金額 比例 金額 比例

夢潔絎繡套件 1,487.90 11.12% 1,140.78 11.78% 1,018.56 12.00%

夢潔繡花套件 3,629.91 27.13% 2,555.01 26.39% 2,037.12 24.00%

夢潔芯被類 5,659.61 42.30% 3,886.32 40.14% 3,564.96 42.00%

寐套件類 503.21 3.76% 407.42 4.21% 339.52 4.00%

寐被芯類 376.81 2.82% 285.19 2.95% 254.64 3.00%

合 計 11,657.44 87.13% 8,274.72 85.47% 7,214.80 85.00%

③存貨水平與公司的經營戰略密切相關，公司以市場為導向的經營戰略和應對市場風險的策略導致存貨佔流動資產的比例較高。公司的存貨基本上不存在腐爛、變質或受保存期限制的情況，跌價的風險也比較小，所以不會對公司的經營造成壓力。

（2）貨幣資金

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招股說明書

在公司的流動資產中，貨幣資金的比重僅次於存貨。首先，公司的銷售政策是現款現貨，僅對部分加盟經銷商提供較小額度的授信，所以公司應收款項較小，貨幣資金較多。其次，公司在全國擴大直營網點比例，為統籌和管理全國的專賣店和專櫃，需保持較充足的貨幣資金。同時，公司直營終端直接面對消費者，一般都是採用現金或銀行卡交易方式，每個終端每天都有大量的現金流入，所以貨幣資金量較大。

貨幣資金 2008 年末同比增長 103.29%，主要系淨利潤增加及銀行借款增加所致。2008 年公司經營活動產生的現金流量淨額為 8,079.03 萬元；另一方面2008 年公司為籌措建設資金和為支付供應商的貨款做準備，向銀行申請了較大額度的貸款，同比銀行借款增加 11,350 萬元，未到期的銀行承兌匯票增加 330 萬元。2008

年籌資活動產生現金流量淨額為 5,797.84 萬元，所以貨幣資金有較大幅度增長。

截至 2009 年 12 月 31 日，公司貨幣資金餘額為16,109.41 萬元，佔流動資產的比例為38.97%。

（3）應收帳款

公司應收帳款主要為應收國內經銷商及商場的貨款。報告期內，公司應收帳款佔流動資產比例均在10%以內，且主要為短期應收帳款。公司具有較高的應收帳款管理能力。公司原則上採用現款現貨的交易方式進行市場銷售，但對於大型團購業務或經銷商新開終端，公司會給經銷商一定的授信額度，存在部分應收帳款；同時，公司在百貨商場等大型商場開設的專櫃，由商場統一收款，商場一般在下一個月與公司進行結算，所以會在期末形成一定的應收帳款。

應收帳款帳面價值2008年末同比增長92.91%，佔流動資產的比例上升到9.68%，主要由於2008年度銷售增長所致。其中：公司新增與中國移動籤訂團購業務，根據合同約定，貨款分期支付，形成1,971.16萬元的應收帳款。應收帳款2009年末帳面餘額為3473.43萬元，同比減少253.98萬元，下降幅度6.8%。如果剔除2009年深圳宏兆實業發展有限公司團購業務應收帳款1021.11萬元，2009年實際比2008年末增加184萬元，主要是省外直營辦商場專櫃增加及商場專櫃貨款結帳期影響而增加應收帳款。

報告期內，公司應收帳款帳齡結構如下表所示。

報告期內應收帳款帳齡結構表

單位：萬元

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招股說明書

2009 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日 2007 年 12 月31 日

應收帳款帳齡

金額 比例 金額 比例 金額 比例

≤1 年 3,356.30 96.63% 3,541.46 95.01% 1,810.43 93.70%

1－2 （含2 ）年 25.27 0.73% 153.95 4.13% 98.25 5.08%

2－3 （含3）年 66.04 1.90% 13.93 0.37% 2.89 0.15%

3 年以上 25.82 0.74% 18.07 0.49% 20.66 1.07%

合 計 3,473.43 100.00% 3,727.41 100.00% 1,932.24 100.00%

註：為真實反映應收帳款性質，本表中數字為帳面餘額，即未抵扣已計提的壞帳準備。

報告期內，公司按照會計準則每年都根據不同帳齡計提了充足的壞帳準備，截

至2009年12月31 日，公司對應收帳款已計提了260.95萬元壞帳準備。

（4）預付款項

報告期內，公司的預付款項主要為預付建築商的工程款和部分供應商的貨款。

2009年12月31 日預付帳款有所增加，主要是預付供應商貨款增加所致。

（5）其他應收款

公司的其他應收款佔流動資產比例較低，主要由一些與業務關聯的應收款、員

工借支的備用金、中介機構上市服務費用等構成。

其他應收款2009 年12月31 日帳面餘額較2008 年12月31 日帳面餘額增長

85.90%，主要是匯出投資款、上市費用增加、應收的土地補償款以及備用金和其

他往來增加；其他應收款2008年12月31 日帳面餘額較2007年12月31 日帳面餘額增

長30.50%，主要是由於新增直營網點的押金增加以及員工借支備用金及單位往來

款的增加所致。

① 報告期內，公司其他應收款帳齡結構如下表所示。

報告期內其他應收款帳齡結構表

單位：萬元

其他應收款 2009 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日 2007 年 12 月31 日

帳齡 金額 比例 金額 比例 金額 比例

≤1 年 1,713.36 80.84% 883.21 77.48% 660.78 75.65%

1－2 年 242.89 11.46% 179.25 15.72% 179.84 20.59%

2－3 年 135.12 6.38% 55.51 4.87% 19.11 2.19%

3－4 年 15.60 0.74% 16.50 1.45% 10.30 1.18%

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招股說明書

4 年以上 12.17 0.58% 5.47 0.48% 3.47 0.40%

合 計 2,119.14 100.00% 1,139.93 100.00% 873.50 100.00%

註：為真實反映其他應收款性質，本表中數字為帳面餘額，即未抵扣已計提的壞帳準備。

公司其他應收款主要為2年內的應收款項，2年以上的應收款項較少，公司已

對其他應收款計提了充分的壞帳準備。

② 至2009年12月31 日，其它應收款金額最大的前五名單位如下：

往來單位（個人） 帳面淨額（元） 款項性質 佔其他應收款總額比例

SICHOU 有限責任公司 4,476,765.60 匯出投資款 21.13%

上市前期費用 3,050,000.00 14.39%

望城縣土地儲備中心 2,582,770.00 應收土地補償款 12.19%

劉孟覺 1,895,343.97 採購設備預付款 8.94%

羅新和 627,700.00 預付設計款 2.96%

合 計 12,632,579.57 59.61%

其他應收款餘額中無持有本公司5％（含5%）以上表決權股份的股東單位欠款。

3、固定資產

公司的固定資產主要為房屋及建築物、機器設備、運輸設備、電子設備和其

他設備，公司已建立了完整的固定資產管理體系，資產維護和運行狀況良好。

報告期內固定資產構成情況表

單位：萬元

固定資產項目 2009 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日 2007 年 12 月31 日

房屋、建築物 8,810.85 8,985.53 8,075.19

機器設備 3,720.98 2,826.23 1,624.81

運輸工具 317.53 348.65 408.01

電子設備及其他 565.99 302.49 246.77

合 計 13,415.35 12,462.91 10,354.78

固定資產佔總資產比例

20.38% 21.76% 25.17%

公司的機器設備在報告期內穩步增加，是公司業務不斷擴張所致。

公司的固定資產綜合成新率較高，公司已建立了系統的固定資產維護體系，

固定資產維護和運行狀況良好。

4、在建工程

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招股說明書

報告期內在建工程帳面餘額表

單位：萬元

在建工程 2009 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日 2007 年 12 月31 日

金額 8,186.69 4,873.94 912.44

佔總資產的比例 12.43% 8.51% 2.22%

報告期內，公司在建工程主要是夢潔工業園工程和南通生產基地工程，夢潔工業園項目旨在建立一個全新的床上用品生產基地，改變目前公司產能不足的局面。本次募集資金擬投建的新增年產30萬套寢飾套件及80萬條芯被類生產線項目即是該工業園主要項目。

在建工程2008年末帳面餘額較2007年末帳面餘額增長3,961.50萬元，是由於夢潔南通基地按進度支付的工程款增長較大。

在建工程2009年12月31 日帳面餘額較2008年末帳面餘額增長3,312.75萬元，主要由於夢潔工業園二期工程按工程進度支付工程款大幅增長及資本化利息較多。

5、無形資產

報告期內無形資產構成情況表

單位：萬元

項 目 2009 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日 2007 年 12 月31 日

土地使用權 2,543.22 3,307.57 3,380.58

軟體 63.01 84.80 121.62

專利技術 － 1.67 3.33

合計 2,606.23 3,394.04 3,505.53

無形資產佔總資

產的比例 3.96% 5.92% 8.52%

公司無形資產主要為土地使用權、軟體及一些生產技術，佔總資產的比例較小，並且呈現逐年下降的趨勢。截至2009年12月31 日，無形資產佔總資產的比例為3.96%。公司擁有的土地使用權主要有長沙市沿江大道337號、長沙高新技術開發區和夢潔南通基地四塊土地使用權，公司的土地使用權價值為2,543.22萬元，佔無形資產的比例為96.84％，公司專利技術2009年末攤銷完畢。

無形資產2009年12月31 日帳面餘額較2008年12月31 日帳面餘額減少20.33%,主要是因為城市規劃調整2009年政府收購望城工業用地所致。

6、公司主要資產的減值準備提取情況分析

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招股說明書

公司計提的資產減值準備主要是應收帳款、其他應收款計提的壞帳準備和存貨的跌價準備。公司已按《企業會計準則》的規定製定了計提資產減值準備的會計政策，該政策符合穩健性和公允性的要求，不存在影響公司持續經營能力的情況。

綜上所述，公司管理層認為，公司制定了穩健的會計估計政策，主要資產的減值準備充分、合理，公司主要資產狀況良好，結構合理，資產減值準備計提充分，資產質量高，公司在可預見的未來不會因為資產突發減值導致財務風險。

（二）負債構成分析

1、負債結構分析

報告期內公司的負債結構表

單位：萬元

2009 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日 2007 年 12 月31 日

項 目

金額 比例 金額 比例 金額 比例

短期借款 18,470.00 41.26% 18,510.00 45.01% 7,160.00 25.55%

應付票據 4,712.00 10.53% 2,560.00 6.23% 2,230.00 7.96%

應付帳款 13,138.23 29.35% 13,282.31 32.30% 9,806.56 35.00%

預收款項 1,878.50 4.20% 1,704.23 4.14% 1,474.28 5.26%

應付職工薪酬 110.92 0.25% 153.56 0.37% 165.95 0.59%

應交稅費 3,066.85 6.85% 2,149.37 5.23% 1,807.00 6.45%

應付股利 － － － － － －

應付利息 4.10 0.01% － － － －

其他應付款 2,208.19 4.93% 1,791.72 4.36% 1,454.25 5.19%

一年內到期的

非流動負債 800.00 1.79% 300.00 0.73% 3,800.00 13.56%

流動負債合計 44,388.79 99.17% 40,451.19 98.37% 27,898.05 99.56%

長期借款 28.00 0.06% 528.00 1.28% 28.00 0.10%

長期應付款 93.06 0.21% 93.46 0.23% 93.89 0.34%

專項應付款 250.00 0.56% 50.00 0.12% － －

遞延所得稅負債 － － 0.01 0.00% － －

非流動負債合計 371.06 0.83% 671.47 1.63% 121.89 0.44%

負債合計 44,759.85 100.00% 41,122.66 100.00% 28,019.94 100.00%

報告期內，公司流動負債佔總負債的比例偏高，短期償債壓力較大。流動負

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招股說明書債2008年末同比有較大幅度上升，主要是因為公司為籌措建設資金和為支付供應商的貨款做準備於2008年向中國農業銀行等銀行申請了較大額度的借款，導致流動負債增加。2009年末公司流動負債同比增加了3,937.60萬元，增長了9.73%，主要是因為應付稅費和應付票據增加所致。

為降低公司短期償債的風險，公司一方面通過增加長期負債來改善公司的負債結構，另一方面擬通過公開發行股票增加權益資金，增強公司抗風險的能力。

2、短期借款

報告期內，公司短期借款比例較高主要是因為公司為非上市公司，融資渠道單一，只能通過銀行貸款方式進行債權融資，且融資受限制較多。短期借款主要為向中國農業銀行的借款。

3、應付帳款

應付帳款全部為應付本公司的原材料及加工供應商款項。報告期內公司的應付帳款有較大幅度的增長，主要原因系公司業務規模不斷擴大，產量和銷量不斷增加，使原材料採購量增加。公司的應付帳款主要為一年內應付帳款。

公司佔用上述資金屬正常經營行為，不違反相關規定，且公司根據協議及時與供應商進行結算，獲得了供應商的認可，具有良好的商業信譽。

4、預收款項

公司的預收款項主要是預收部分經銷商的銷售款。報告期內，公司的預收款項佔總負債的比例較小，約5%左右，預收款項逐年增長，主要是公司業務規模增長，銷售收入有較大幅度增長，所以相應的預收款項有所增加。

5、其他應付款

公司的其他應付款主要為經銷商的保證金、應付運費、應付裝修家具款、其他往來款及應付供應商的利息。2009年和2008年末其他應付款構成情況如下表所示。

單位：萬元

類別名稱 2009 年末帳面餘額 2008 年末帳面餘額

經銷商保證金 1,636.99 967.11

應付運費 227.29 167.87

應付裝修家具款 203.38 298.04

其他往來款 140.52 358.70

1-1-199

招股說明書

合計 2,208.19 1,791.72

公司的其他應付款主要為一年內的短期應收款項，超過一年以上的其他應付款主要為經銷商加盟保證金。經銷加盟保證金是指按商務部令2004年第25號《商業特許經營管理辦法》規定，對公司的加盟經銷商收取2-3萬元不等的加盟保證金。

（三）償債能力分析

1、償債能力指標分析

報告期內公司主要償債能力指標

指標名稱 2009 年 2008 年 2007 年

流動比率（倍） 0.93 0.90 0.94

速動比率（倍） 0.51 0.54 0.43

資產負債率（母公司） 70.86% 72.37% 68.45%

息稅折舊攤銷前利潤(萬元) 12,456.02 7,700.83 6,225.42

利息保障倍數（倍） 17.72 8.46 14.45

報告期內，公司流動比率和速動比率兩個指標保持相對穩定，流動比率和速動比率偏低，主要原因是：

（1）報告期內，公司為建設夢潔工業園等重點工程，向銀行貸款較多，導致流動負債大幅增加，流動比率和速動比率偏低；（2）2009年，速動比率下降是因為公司為加強市場建設，推行訂貨制，鋪貨量增加較大，存貨比例增加。

☆ 母公司資產負債率2009年12月31 日同比有所下降，主要原因是公司09年經營業績大幅增長所致，公司資產負債率仍較高，存在一定的債務風險。最近三年公司的息稅折舊攤銷前利潤及利息保障倍數比較高，說明公司具有足夠的盈利來償還債務的利息。公司盈利能力較強，經營活動現金流量情況良好，所以公司有能力償還債務的本金和利息。

2、與同行業企業比較

我們選取同處於床上用品行業的富安娜（002327）和羅萊家紡（002293）來進行比較。

流動比率（倍） 速動比率（倍） 資產負債率

項 目

2008 年 2007 年 2008 年 2007 年 2008 年 2007 年

1-1-200

招股說明書

本公司 0.90 0.94 0.54 0.43 72.37% 68.45%

富安娜 1.36 1.24 0.47 0.58 55.57% 60.38%

羅萊家紡 2.27 2.21 0.91 0.77 34.27% 34.83%

以07年和08年三項償債能力指標比較來看，本公司三項指標略低於富安娜

（002327），無顯著差異；羅萊家紡（002293）上述指標高於本公司和富安娜。主要原因是本公司資產負債率較高，公司處於高速成長階段，近幾年主要通過負債融資進行業務拓展。

3、現金流量和償債能力分析

報告期內公司的現金流量表

單位：萬元

項 目 2009年 2008年 2007年

經營活動產生的現金流量淨額 7,146.20 8,079.03 4,877.58

銷售收現比率 1.16 1.14 1.16

投資活動產生的現金流量淨額 -2,171.70 -5,954.53 -3,342.79

籌資活動產生的現金流量淨額 -4,457.10 5,797.84 -1,432.27

現金及現金等價物淨增加額 517.40 7,922.34 102.52

註：銷售收現比率=銷售商品、提供勞務收到的現金（含稅）/主營業務收入

（1）經營活動產生的現金流量分析

公司最近三年經營活動現金流量充足，淨額均為正數，這主要得益於公司業務的快速發展和正確的經營戰略和計劃。

2007年—2009年，公司累計實現經營活動現金流量淨額為20,102.81萬元，同期公司累計實現淨利潤為18,521.74萬元，累計經營活動現金流量淨額為累計淨利潤的1.09倍；並且公司最近三年的銷售收現比率均大於1，說明公司收入質量較高，經營活動產生現金流的能力較強。

2008年，公司經營活動產生的現金流量淨額較2007年有較大增長，主要原因如下：第一，2008年度公司銷售收入增長1.2億元，同時公司對經銷商的授信進行了更嚴格的控制，銷售收現比率達到1.14，款項回收速度加快，現金流量情況較好；第二，2008年末公司應付票據和應付帳款比2007年末增加3,700萬元左右，使公司的周轉資金增多；第三，公司2008年為應對經濟形勢的變化，加大成本費用控制的力度，壓縮支出；第四，公司加強對存貨的管理，原材料存貨2008年末比年初

1-1-201

招股說明書減少500萬元左右，並且在銷售收入增長24%的情況下2008年末總存貨金額僅增加

3.05%，存貨資產的周轉速度加快，增加經營活動產生的淨現金流量。

2009年，公司經營性活動產生的現金流量淨額較2008年減少932.83萬元。主要原因是公司推行訂貨制，滿足訂單需求，同時為了降低原材料上漲風險增加備貨，存貨增加較多所致。

（2）投資活動產生的現金流量分析

報告期內，公司投資活動現金流量淨額為負，且投資活動現金流出逐年增長，這主要是由於公司處於發展期，為了保證公司業務的不斷增長，需不斷在終端網絡建設方面投入資金以及夢潔工業園建設等方面因素所致。

（3）籌資活動產生的現金流量分析

在籌資活動方面，報告期內公司籌資活動的現金流入主要是借款，現金流出主要是償還債務及分配現金股利。公司2007年度籌資活動為負數，主要是償還銀行借款；2009年籌資活動產生的現金流量為-4,457.10萬元，主要是因為分配2008

年度現金股利所致。

從公司的現金流量情況看，經營活動產生現金流量能力較強，償債能力較強。

4、公司資信狀況

公司為中國農業銀行湖南省分行的AAA級客戶，該行給公司借款的授信額度為14,000萬元，公司資信狀況良好。

綜上所述， 公司管理層認為：本公司的流動比率、速動比率與公司業務特點和經營模式相匹配；資產負債率較高，報告期內負債率仍保持合理水平；公司經營性現金流淨額充裕，收現比率高，收益質量較高；公司具有良好的銀行資信。總體而言，公司具有較高的償債能力，財務風險較小。

（四）資產周轉能力分析

報告期內公司資產周轉能力指標表

指標名稱 2009 年 2008 年 2007 年

應收帳款周轉率（次） 17.51 21.94 24.82

存貨周轉率（次） 2.39 2.83 2.76

報告期內，公司應收帳款周轉率水平較高，一方面是由於公司直營業務迅速擴展，直營銷售規模逐年增長，另一方面是由於公司嚴格控制加盟經銷商授信額度，

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招股說明書加快應收帳款回收，所以應收帳款周轉率較高。

公司一直以來非常注重存貨周轉的管理，從2004年開始建立ERP系統，實施從生產→銷售→客戶終端的信息化管理，對整個物流過程實施動態追蹤，及時掌握物流信息，提高反應速度。此外，公司建立了開發、生產、營銷的聯席評審制度，定期對市場狀況和產品結構進行評審，及時調整採購計劃、生產計劃，改善庫存結構，加快庫存周轉。

2009年 比2008年應收帳款周轉率逐年下降較多，主要原因是2009年的主營業務收入比2008年增長相對平穩，應收帳款日均佔有率有所上升所致；2009年存貨周轉率比2008年有所下降，主要是因為公司推行訂貨制，滿足訂單需求，庫存商品增加，同時為應對原材料價格上漲風險，加大原材料庫存。

與同行業的富安娜（002327）和羅萊家紡（002293）來進行比較，情況如下：

本公司 富安娜 羅萊家紡

項 目

2008 年 2007 年 2008 年 2007 年 2008 年 2007 年

應收帳款周轉率（次） 21.94 24.82 25.76 25.11 26.77 37.95

存貨周轉率（次） 2.83 2.76 2.05 2.75 2.90 2.97

2007年和2008年，本公司應收帳款周轉率略低於富安娜和羅萊家紡，存貨周轉率高於富安娜，低於羅萊家紡。

二、盈利能力分析

（一）近三年公司營業收入的構成及比例分析

1、主營業務和其他業務收入構成分析

單位：萬元

2009 年度 2008 年度 2007 年度

項 目

金額 比例 金額 比例 金額 比例

主營業務收入 63,035.90 99.91% 62,078.22 99.88% 50,061.25 99.76%

其他業務收入 58.15 0.09% 75.19 0.12% 121.26 0.24%

營業收入合計 63,094.05 100.00% 62,153.41 100% 50,182.51 100%

公司營業收入幾乎全部來源於主營業務：床上用品業務。2007年—2009年，公司的主營業務收入穩步增長，主要得益於我國經濟快速發展，人民生活水平的提高，床上用品消費需求連年增長。同時公司不斷加大營銷力度，努力開拓市場，業務規模不斷擴大。

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招股說明書

2、分產品主營業務收入及構成分析

報告期內，公司主營業務收入按產品和品牌劃分，構成情況如下：

單位：萬元

品牌及 2009年度 2008年度 2007年度

類別 金額 比例 金額 比例 金額 比例

一、夢潔

絎繡套件 8,621.13 13.68% 8,170.17 13.16% 6,507.36 13.00%

繡花套件 15,732.73 24.96% 17,053.38 27.47% 12,342.77 24.66%

被芯 22,273.17 35.33% 23,879.61 38.47% 18,842.29 37.64%

毛毯 1,741.00 2.76% 1,781.84 2.87% 1,310.31 2.62%

床墊 3,126.27 4.96% 3,180.77 5.12% 3,389.37 6.77%

其他類 1,260.72 2.00% 1,137.27 1.83% 2,001.97 4.00%

夢潔小計 52,755.01 83.69% 55,203.03 88.92% 44,394.06 88.68%

二、寐

被芯 3,532.73 5.60% 2,064.19 3.33% 2,081.58 4.16%

套件 6,748.15 10.71% 4,811.00 7.75% 3,267.77 6.53%

寐小計 10,280.88 16.31% 6,875.19 11.08% 5,349.35 10.69%

三、艾比

被芯 － － － － 100.20 0.2%

套件 － － － － 217.64 0.43%

艾比小計 － － － － 317.84 0.63%

合 計 63,035.90 100.00% 62,078.22 100.00% 50,061.25 100%

報告期內，公司主營業務收入由夢潔牌產品、寐牌產品和艾比牌產品的銷售收入構成，其中夢潔牌產品的銷售收入佔公司總收入的大部分，報告期內佔比超過85%。夢潔牌產品一直是公司的主要業務產品，經過幾十年的經營和培育，在市場中已經享有較高的聲譽，擁有比較高的知名度，深受市場青睞，產品供不應求。公司面對經營的發展，不斷進行創新，在夢潔品牌具有較高的品牌知名度的情況下，推出了夢潔寶貝子品牌，以不斷開拓細分產品市場。

寐系列產品是公司作為高端品牌推出的產品，以滿足時尚白領和成功人士的需求，搶佔細分市場領先優勢。自產品推出後，得到了市場的認可，已經建立起了一定的市場基礎，知名度和美譽度不斷上升，銷售收入佔公司主營業務收入比

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招股說明書例逐年攀升，由2007年的10.69％上升到2009年的16.31%.今後公司將繼續努力將寐品牌產品作為公司收入和利潤的另一個增長點來抓，增加品牌的內在價值，拓寬銷路，使其成為公司的另一主打品牌。

從產品的類型來看，套件類和被芯類產品是公司的主要業務。該兩類產品佔公司營業收入比例在2007年為86.61%，2008年為90.17%，2009年為90.28%，其它產品所佔份額比較小。套件類和被芯類產品也是公司的經營優勢所在。

3、分地區產品營業收入及構成分析

公司報告期營業收入按地區劃分，構成情況如下：

單位：萬元

2009年度 2008年度 2007年度

地區

金額 比例 金額 比例 金額 比例

華中 33,291.40 52.81% 31,163.50 50.20% 23,050.64 45.65%

華東 8,043.97 12.76% 7,724.80 12.44% 5,098.63 10.18%

華南 2,528.40 4.01% 2,292.86 3.69% 2,571.15 5.14%

西南 3,401.25 5.40% 3,339.20 5.38% 3,263.47 6.52%

西北 1,711.56 2.72% 1,661.79 2.68% 1,639.58 3.28%

華北 8,889.07 14.10% 8,721.43 14.05% 7,829.44 16.04%

東北 3,802.98 6.03% 3,492.45 5.63% 3,249.46 6.49%

出口 1,367.27 2.17% 3,682.18 5.93% 3,358.88 6.71%

合計 63,035.90 100.00% 62,078.22 100.00% 50,061.25 100.00%

公司營業收入主要來源於華中地區，其銷售收入佔總銷售收入的一半左右。這主要是因為公司地處華中，對華中地區市場營銷工作力度大，並且起步比較早，市場基礎好，品牌知名度高，營銷渠道比較成熟。

公司在加強華中區域市場建設的同時，著力加快其他地區營銷渠道建設，加大營銷投入力度，業務擴展迅速，其中業務擴展最為迅速的是華東地區。2008年公司在上海設立全資子公司負責華東區域的銷售業務。

4、主營業務收入的季節性影響

2007年—2009年，公司每月營業收入變化情況如下圖所示：

單位：萬元

1-1-205

招股說明書

從上圖可以看出，公司營業收入存在季節性波動，主要受天氣變化等原因影響。一般每年1月和9－12月為銷售旺季，居民購置床上用品的需求較大。每年2月—8月為銷售淡季，2月份銷售收入較少主要受春節放假影響，而且每年購買冬季床上用品主要在春節前，春節後消費者對床上用品需求降低，導致公司營業收入減少；對此，公司一方面推出夏涼系列床上用品，包括蚊帳、竹蓆、纖維席等，另一方面公司對不同季節實施不同的促銷方式，並且實施淡季備貨制度，鼓勵經銷商在銷售淡季主動備貨以避免銷售旺季斷貨的風險，從而一定程度上減少了公司產品淡旺季的銷售差異。

（二）公司主要業務的毛利率分析

1、公司產品定價策略分析

在產品定價策略上，公司根據市場消費水平，保持合理的毛利率水平制定產品出廠價。公司產品主要通過直營銷售和加盟商代理兩種渠道。對於加盟經銷商，以出廠價提供產品，同時提供一個市場銷售參考價指導其銷售；對於公司直營銷售，一般以市場參考價進行銷售。具體定價方式如下：

毛利率= （單位產品出廠價—單位產品生產成本）/單位產品出廠價，公司在單位產品生產成本的基礎上，根據市場消費水平，確定該產品合理的毛利率水平，以此確定該產品的出廠價，即單位產品出廠價=單位產品生產成本/ （1—毛利率）。

在人民生活水平日益提高，全民消費升級的背景和趨勢下，公司定位於中高檔床上用品的生產加工與銷售，通過產品設計上的不斷創新保持和提高產品附加值，通過與主要原材料供應商建立長期的戰略合作關係，每年籤訂協議確定合理的原輔料價格，控制原輔料成本，加強質量管理和物流控制來降低生產成本，公司一直以品牌戰略來拓展業務，堅持價值戰，不打價格戰。通過以上的產品定價

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招股說明書策略，保持了較好的價格傳導機制。

2、公司主要業務毛利率的變動趨勢

公司主要產品包括絎繡套件、繡花套件、被芯、毛毯、床墊、及其它家居飾品等共八大類。報告期內主要產品和業務的毛利率和毛利率貢獻率的變動情況如下表所示。

報告期內公司主要業務毛利率基本情況表

2009 年 2008 年 2007 年

產品分類 毛利率 毛利率 毛利率

毛利率 毛利率 毛利率

貢獻率 貢獻率 貢獻率

夢潔絎繡套件 36.68% 5.07% 34.31% 4.51% 38.16% 4.96%

夢潔繡花套件 33.48% 7.71% 32.53% 8.94% 35.95% 8.86%

夢潔被芯 27.78% 7.51% 26.54% 10.21% 26.54% 9.99%

夢潔毛毯 30.49% 0.71% 31.26% 0.90% 31.53% 0.83%

夢潔床墊 40.77% 2.27% 26.25% 1.34% 31.87% 2.16%

其他 33.58% 0.62% 25.00% 0.46% 17.95% 0.72%

夢潔牌小計 31.93% 23.51% 29.64% 26.36% 31.03% 27.52%

寐被芯 56.58% 4.94% 57.30% 1.91% 52.31% 2.18%

寐套件 59.78% 10.54% 62.31% 4.83% 61.40% 4.01%

寐牌小計 58.68% 15.47% 60.81% 6.73% 57.87% 6.18%

艾比被芯 － － － － -13.00% -0.01%

艾比套件 － － － － -10.00% -0.03%

艾比牌小計 － － － － -10.95% -0.04%

合計 36.29% 36.29% 33.09% 33.09% 33.63% 33.63%

註：其他產品包括夏涼產品、棉製品、賓館用品等產品

毛利＝營業收入－營業成本；毛利率＝毛利／營業收入；毛利貢獻率＝某產品產生的毛利／總毛利；毛利率貢獻率＝毛利貢獻率×綜合毛利率。

（1）夢潔系列產品

報告期內，夢潔系列產品的毛利率基本保持在 31%左右，毛利率貢獻率也基本保持在27%左右；2008 年夢潔系列產品的毛利率略有下降，為29.64%，主要是由於2008 年團購業務相對較多，而團購業務價格相對略低，使毛利率受到一定的影響，並且為應對宏觀經濟變化的影響，公司對價格進行了適當的調整以促進銷售，2009 年夢潔系列產品毛利率提高 2 個百分點到 31.93%，主要原因2009 年以

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招股說明書來經濟形勢發生好轉，及時提高了新產品定價，同時直銷收入佔比提高。

夢潔產品是公司的主打產品，具有較高的品牌知名度和市場認同度，所以公司對於價格的控制性相對較強，公司及時根據原材料和經濟形勢等變化適時進行價格調整，可以保持夢潔產品的盈利能力持續發展。

（2）寐系列產品

寐品牌是公司於2004 年推出的新品牌，定位於高檔、優雅的品牌形象，所以定價時毛利率水平較高。報告期內，公司堅持高端品牌建設戰略，不斷推出新產品以滿足市場消費需求；同時在產品銷售渠道上不斷向高端產品傾斜。寐系列產品毛利率貢獻率在報告期內不斷增長，對公司盈利能力增長具有較大的促進作用。

2009 年，寐品牌毛利率水平有所下降，主要因為國內經濟形勢變化，公司針對銷售淡季推出了一些降價促銷活動，並適當調整了新產品結構。

（3）艾比系列產品

艾比套件及被芯 2007 年以及 2006 年毛利率大幅度下降的原因是：由於業務調整需要，公司決定註銷夢潔科技公司，折價處理該公司所屬艾比套件及被芯庫存商品所致，並於2007 中期正式註銷，所以2008 年不再有艾比相關銷售收入。

（4）綜合

報告期內，公司產品綜合毛利率維持在 33%以上，公司保持較高產品毛利率的主要得益於：一是公司在定價策略上靈活，並且堅持高端發展路線；二是公司嚴格控制成本，如對原材料採購加強議價能力；三是公司不斷加強直營市場建設，擴大零售市場銷售，增加零售市場利潤，提升了公司的毛利率空間。

2008 年的毛利率與2007 年相比略有下降，主要是2008 年團購業務相對較大，而團購價格相對較低，並且面對國內經濟形勢變化，公司對部分產品進行了價格調整以促進銷售，使毛利率下降了0.54 個百分點。

2009 年，公司毛利率較 2008 年提高 3.2 個百分點達到 36.29%，主要原因是

2008 年的一次性和偶發性因素在 2009 年得以消除；直營銷售收入佔比由 2008 年的22.70%提高到2009 年的23.79% （見下3、兩種銷售模式的產品毛利分析）；高附加值的寐系列產品銷售收入的比重由2008 年的11.08%提高到2009 年的16.31%，寐產品 2009 年銷售收入為 10280.88 萬元，比 2008 年增長 3405.69 萬元，寐產品毛利率較高，提升了綜合毛利率。另外，從2009 年 8 月份起，公司對新產品提高了5%-8%售價，對整體毛利率提高亦有貢獻。

1-1-208

招股說明書

3、兩種銷售模式下的產品毛利分析

報告期內，公司經銷商模式和直營模式銷售收入及佔總銷售收入的比例情況如下表所示。

直營和經銷模式銷售收入和毛利情況表

單位：萬元

經銷商模式 直營模式

項目

銷售收入 佔比 毛利 毛利率 銷售收入 佔比 毛利 毛利率

2009 年 48,039.67 76.21% 15,017.20 31.26% 14,996.23 23.79% 7,860.77 52.41%

2008 年 47,986.46 77.30% 13,992.09 29.15% 14,091.76 22.70% 6,552.66 46.53%

2007 年 39,228.09 78.36% 11,851.44 30.21% 10,833.16 21.64% 4,983.25 46.00%

報告期內，隨著公司對直營市場投入的加大和網點數的不斷增長，直營模式的銷售收入快速增長，2009 年度直營銷售收入比 2007 年度增長 38.43%，佔總銷售收入的比例從2007 年的21.64%上升到2009 年的23.79%，直營銷售模式下的毛利率保持在46% 以上，2009 年達到 52.41%；由公司的產品定價策略以及上表中毛利情況可以看出，直營模式下的產品毛利率比經銷模式下的產品毛利率平均高 16

％以上，公司直營銷售份額的提升對綜合毛利率的上升具有較強的推動作用。

4、成本分析

公司產品的生產成本主要是布料、包裝材料、輔料、填充料、生產人工和其他成本構成，其中布料主要是各類面料，填充料主要用於製作被芯和枕芯，包括化學纖維、羊毛、蠶絲、鴨絨、棉花等，輔料主要包括花邊、拉鏈、包裝材料等，這些原材料成本約佔公司營業成本的 90%左右，對公司營業成本有較大的影響。按產品類型劃分，公司產品主要分為絎繡套件、繡花套件、被芯類，2009 年各類產品成本構成情況如下表所示：

2009年各類產品成本構成情況表

項 目 繡花套件 絎繡套件 被芯類

布料 73.29% 62.9% 51.46%

包裝 10.42% 7.00% 10.96%

輔料 9.29% 14.43% 1.78%

填充料 － － 24.58%

人工 5.36% 12.42% 5.39%

1-1-209

招股說明書

其他 1.64% 3.25% 5.83%

合計 100% 100% 100%

從成本構成來看，布料成本是各種產品的生產成本中最重要的一部分，佔總成本比例最高，人工成本和其他成本合計約佔 10%。

報告期內，除纖維類原材料價格有所下降外，其它的原材料價格均有所上漲，同時生產中人工成本也在不斷上升，製造費用也不斷上升，所以產品的生產成本都有所上升。下圖為主要產品的原材料成本變動情況示意圖。

主要產品生產成本變動圖

單位：元

隨著產品生產成本變化，公司對產品銷售價格進行了適當的調整，最近三年主要產品單位生產成本及銷售價格的情況如下表所示。

報告期內主要產品單位生產成本及銷售單價情況

單位：元

絎繡套件 繡花套件 芯被類

項 目

單位成本 銷售單價 單位成本 銷售單價 單位成本 銷售單價

2009 年 817 1291 410 696 214 312

2008 年 838 1,275 407 668 212 298

2007 年 785 1,270 379 646 208 297

註：由於品種繁多，上表所取的產品生產成本、銷售單價為按類型劃分的綜合平均值。

2008 年，絎繡套件和繡花套件成本上升較大，主要是因為公司產品結構調整，高檔套件產品所佔的比例不斷增加，這類產品的原材料價格較高，而且為提高工藝和品質，加工成本也較高，所以套件類產品成本不斷上漲；所以公司同時提高

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招股說明書了套件的銷售價格，減小了成本上升對公司盈利能力的影響，但是價格上升的幅度明顯小於成本上升的幅度，所以對套件類產品的毛利率造成了一定的影響。芯被類產品的生產成本和銷售價格與2007 年基本相同。

隨著公司產品品質和工藝的不斷提高，產品生產成本也不斷上漲，價格也不斷提高，2007 年產品價格上升的幅度大於成本上升的幅度，增強了公司的盈利能力，2008 年產品價格上升的幅度小於成本上升的幅度，主要由於：第一，2008 年，團購業務相對較多，而團購價格相對較低，所以拉低了平均價格；第二，為應對

2008 年下半年出現的經濟形勢變化，公司在新產品定價上進行了調整，適當調低了新產品的定價；第三，公司對部分產品和部分地區進行促銷活動，所以使各類產品的平均價格受到一定的影響。

2009 年，絎繡套件的成本略有下降，銷售價格小幅提高，繡花套件單位成本有所上升，單位售價同步提高，芯被類產品成本和銷售價格均略有上升，綜合來說，銷售價格上升幅度略大於成本上升的幅度，提高了公司的盈利能力。

5、產品銷售價格及原材料價格波動對公司利潤影響的敏感性分析

假定公司產品的銷售數量、各項成本及費用等因素保持不變，公司主要產品價格波動對公司毛利的敏感性進行分析；假定公司產品的銷售數量、銷售價格、製造成本及費用等因素保持不變，主要原材料價格波動對公司毛利的敏感性進行分析，分析結果如下：

產品銷售價格和原材料成本對毛利率變動的敏感性分析

單位原材料價格增長 1% 銷售單價增長 1%

項目

2009 年 2008 年 2007 年 2009 年 2008 年 2007 年

一、夢潔

絎繡套件 -1.77% -1.72% -1.46% 1.93% 1.90% 1.60%

繡花套件 -1.90% -1.87% -1.60% 2.10% 2.05% 1.76%

被芯 -2.53% -2.49% -2.49% 2.75% 2.74% 2.74%

毛毯 -2.13% -1.98% -1.95% 2.20% 2.18% 2.15%

床墊 -2.47% -2.53% -1.92% 2.69% 2.78% 2.12%

其他類 -2.71% -2.70% -4.11% 2.93% 2.97% 4.53%

夢潔小計 -2.17% -2.14% -2.00% 2.41% 2.35% 2.20%

二、寐

1-1-211

招股說明書

被芯 -0.69% -0.67% -0.82% 0.76% 0.74% 0.90%

套件 -0.52% -0.54% -0.57% 0.62% 0.60% 0.62%

寐小計 -0.61% -0.58% -0.66% 0.66% 0.64% 0.72%

合 計 -1.83% -1.78% -1.91% 1.96% 1.95% 2.10%

☆ 公司原材料成本主要為面料、輔料及填充料，佔生產成本90 ％左右，公司產品與原料成本相關度密切。由於其佔營業成本比例較高，尤其是布料易受棉花、棉紗、化纖等原材料價格波動影響，這些因素發生變化都可能導致公司生產所需主要原材料價格波動，從而影響公司生產成本，對公司生產經營造成不利影響。從近三年原材料價格的敏感性分析來看，原材料價格變動對產品的毛利率影響程度不斷降低；同時，從銷售價格的敏感性分析來看，銷售價格的敏感性比原材料的敏感性要大，所以面對原材料價格的波動，如果公司能及時有效地對產品價格進行調整，將有效避免原材料價格波動對產品毛利率的影響。

（三）公司利潤來源分析

公司主營業務突出，公司其他業務收入近三年佔公司營業總收入比率不足

0.3%，利潤主要來源於主營業務收入。公司主要產品的毛利和毛利率貢獻率如下表所示（毛利貢獻率是指某產品產生的毛利佔公司總毛利的比例）。

單位：萬元

2009 年 2008 年 2007 年

毛利 毛利 毛利

產品分類 毛利 毛利 毛利

貢獻率 貢獻率 貢獻率

夢潔絎繡套件 3,161.84 13.82% 2,803.18 13.64% 2,483.15 14.75%

夢潔繡花套件 5,267.85 23.03% 5,547.94 27.00% 4,436.77 26.35%

夢潔被芯 6,186.69 27.04% 6,336.67 30.84% 5,015.56 29.71%

夢潔毛毯 530.78 2.32% 556.98 2.71% 413.15 2.45%

夢潔床墊 1,274.60 5.57% 834.96 4.06% 1,080.11 6.42%

其他 423.37 1.85% 284.32 1.38% 359.29 2.13%

夢潔牌小計 16,845.13 73.63% 16,364.06 79.65% 13,774.04 81.82%

寐套件 1,998.98 8.74% 1,182.81 5.76% 1,088.87 6.47%

寐被芯 4,033.85 17.63% 2,997.87 14.59% 2,006.57 11.92%

寐牌小計 6,032.84 26.37% 4,180.68 20.35% 3,095.44 18.39%

艾比套件 － － － － -21.76 -0.13%

艾比被芯 － － － － -13.03 -0.08%

1-1-212

招股說明書

艾比牌小計 － － － － -34.79 -0.21%

合計 22,877.97 100.00% 20,544.74 100.00% 16,834.70 100.00%

報告期內，公司的利潤來源主要是夢潔牌產品和寐牌產品。夢潔牌產品毛利貢獻率最大，對毛利貢獻在80%左右。報告期內夢潔產品的毛利貢獻率逐漸下降，這主要是因為隨著寐牌系列產品的推廣，寐牌產品銷售收入快速增長，對利潤的貢獻也越來越大，相應的，夢潔系列產品對利潤的貢獻略有減少。

在夢潔系列產品中，夢潔絎繡套件、夢潔繡花套件和夢潔被芯三類產品對毛利的貢獻率最大，報告期內該三類產品合計產生的毛利約佔公司總毛利的70%。

（四）公司經營成果分析

報告期內，公司利潤表主要項目變動情況如下：

單位：萬元

2009 年度 2008 年度 2007 年度

項 目

金額 同比增長 金額 同比增長 金額

一、營業總收入 63,094.05 1.51% 62,153.41 23.85% 50,182.51

二、營業總成本 55,789.02 -0.47% 56,051.54 25.11% 44,800.78

其中：營業成本 40,211.08 -3.33% 41,598.28 24.74% 33,347.79

營業稅金及附加 494.20 19.10% 414.95 88.94% 219.62

銷售費用 11,910.15 6.86% 11,146.07 19.81% 9,303.44

管理費用 2,377.88 14.00% 2,085.81 32.26% 1,577.05

財務費用 595.90 -26.36% 809.25 118.34% 370.63

資產減值損失 199.79 － -2.81 － -17.76

加：公允價值變動收益 -0.08 － 0.08 － －

投資收益 2.76 － -0.25 － －

三、營業利潤 7,307.71 19.77% 6,101.70 13.38% 5,381.74

加：營業外收入 3,400.46 4294.49% 77.38 -5.44% 81.83

減：營業外支出 61.44 -76.00% 256.04 76.08% 145.41

四、利潤總額 10,646.72 79.75% 5,923.04 11.37% 5,318.15

減：所得稅費用 1,748.58 97.88% 883.65 20.40% 733.95

五、淨利潤 8,898.15 76.57% 5,039.40 9.93% 4,584.20

1、營業收入和營業成本

報告期內，公司的營業收入保持快速增長的態勢。2007 年為 50,182.51 萬元，

1-1-213

招股說明書

同比增長9.77%；2008 年為 62,153.41 萬元，同比增長 23.85%，2009 年營業收入

為63,094.05 萬元，同比增長 1.51%。

公司營業收入不斷增長的主要因素：報告期內，公司產能、產量和銷量逐年

增長。寢飾套件和被芯是公司主要產品，在全國市場銷售，近三年產能、產量、

銷量、產銷率情況如下：

主要產品的產能、產量和產銷率

項 絎繡套件（萬套） 繡花套件（萬套） 芯被類（萬條）

目 產能 產量 銷量 產銷率 產能 產量 銷量 產銷率 產能 產量 銷量 產銷率

2009 年 5.34 6.47 6.68 103.25% 27.59 29.24 33.05 113.03% 65.13 70.38 85.45 121.41%

2008 年 4.85 5.83 6.41 109.95% 25.08 27.33 32.72 119.72% 62.03 65.78 86.96 132.20%

2007 年 4.18 4.61 5.13 111.28% 20.20 22.01 25.05 113.81% 50.93 52.08 68.52 131.57%

註：1、產能指綜合運用公司資源的生產能力；

2、產量為公司實際生產的產品數量，外協加工部分未計入公司的產量

其中絎繡套件和繡花套件統稱為寢飾套件，報告期內，寢飾套件的產能由2007

年的24.38 萬套增長到2009 年的32.93 萬套，產量由26.62 萬套增長到35.71 萬套；

芯被產品的產能由2007 年的50.93 萬條增長到2008 年的65.13 萬條，產量由52.08

萬條增長到70.38 萬條；同時，由於市場需求旺盛，公司加大營銷力度，擴充銷售

終端網點，銷量逐年增長，其中寢飾套件的銷量由2007 年的30.18 萬套增長到2009

年的39.73 萬套，芯被產品的銷量由68.52 萬條增長到 85.45 萬條。

由於公司不斷推出新品，產品結構不斷向高附加值產品傾斜，公司產品綜合

銷售單價逐年上升，其中絎繡套件的平均銷售單價由2007 年的1,270元增長到2009

年的 1,291 元；繡花套件由2007 年的646 元增長到2009 年的696 元，芯被類產品

由2007 年的297 元增長到2009 年的312 元。

主要產品綜合平均銷售單價情況表

項 目 絎繡套件（元） 繡花套件（元） 被芯類（元）

2009 年 1291 696 312

2008 年 1,275 668 298

2007 年 1,270 646 297

由於公司場地、產能、資金限制，無法擴大再生產，目前公司產能已完全發

揮，仍不能完全滿足市場需求，產銷率均超過 100%，公司只能通過外協解決部分

1-1-214

招股說明書產能缺口。2007 年—2009 年寢飾套件、芯被類產能缺口情況如下：

公司主要產品的產能缺口統計表

項 目

寢飾套件（萬套） 芯被類（萬條）

銷量 產能 缺口 銷量 產能 缺口

2009 年 39.73 32.93 6.80 85.45 65.13 20.32

2008 年 39.13 29.93 9.20 86.96 62.03 24.93

2007 年 30.18 24.38 5.80 68.52 50.93 17.59

產能限制對公司的銷售收入增長產生了一定的影響，據公司統計，每年因缺貨導致的收入直接損失達 5,000 萬元以上。2007 年—2009 年，公司產能缺口逐漸擴大，因此公司必須擴大產能規模，以滿足市場需求，促進銷售收入穩定增長。

報告期內公司營業總成本呈上升趨勢，2009年比2008年略有下降，2008年營業總成本同比2007年增長25.11%，2007年營業總成本同比2006年增長6.21%，主要是由於產量和銷量快速增長，同時原材料價格、各類成本和費用增長所致。

2、銷售費用

報告期內公司銷售費用有較大幅度上升，具體銷售費用及銷售費用率情況如下表所示。

銷售費用及銷售費用率情況

明細 2009 年 2008 年 2007 年

銷售費用（萬元） 11,910.15 11,146.07 9,303.44

營業總收入（萬元） 63,094.05 62,153.41 50,182.51

銷售費用率 18.88% 17.93% 18.54%

報告期內，公司的銷售費用較高，這與公司的經營戰略密切相關。公司處於床上用品這一相對較為傳統的行業，要想建立優秀品牌形象和贏得持續發展的能力，首先需要公司不斷提高品質和工藝，提高服務質量，其次就需要公司在市場營銷方面下功夫，所以在營銷方面的資金投入就會比較高。另一方面，公司近年來不斷加快直營市場建設，需要大量的資金來維持直營市場的運轉；並且為了給客戶留下優質、高檔、創新等品牌形象，公司每年在直營店的建設方面投入了大量的資金。所以，公司的發展戰略和營銷策略決定了公司的銷售費用比較高。

公司銷售費用在報告期內不斷增長，由2007年的9,303.44萬元增長到2009年的

1-1-215

招股說明書

11,910.15萬元，主要是由於公司銷售規模不斷擴大。公司的銷售費用率2007年和

2009年基本保持穩定在18.4%左右，2008年有所下降，為17.93%，主要原因是公司的管理能力不斷提高，對成本的控制能力增強，並且為應對國內經濟形勢變化，適當壓縮了部分支出，所以銷售費用率有所下降。

公司銷售費用主要包括商場費用、終端建設費、廣告費、房屋租賃費、運費以及辦公費等。報告期內銷售費用變化較大的項目明細比較表如下。

銷售費用主要項目比較表

單位：萬元

09 年比08 年 08 年比 07 年

明細 2009 年 2008 年 2007 年 增長率 增長率

商場費用 1,759.07 1,898.01 1,634.51 -7.32% 16.12%

廣告費 896.45 1,034.61 882.98 -13.35% 17.17%

終端費 2851.81 2,984.66 2,267.71 -4.45% 31.62%

房租費 540.42 523.03 508.79 3.32% 2.80%

運輸費 1,198.46 1,048.59 1,264.52 14.29% -17.08%

辦公費 785.77 559.78 624.63 40.37% -10.38%

合 計 8,031.98 8,048.68 7183.14 -0.21% 12.05%

（1）商場費用。商場費用是公司直營專櫃向商場支付的帳扣費用和管理費用等。報告期內，隨著公司直營終端的增加，公司向一線城市的大型商場租賃的專櫃不斷增多，因此商場費用增長較大，從2007年的1,634.51萬元增長到2009年的

1,759.07萬元。

（2）終端費用。終端費用為公司新開和原有的專賣店和專櫃支出的裝修費用、維護費用等。報告期內，公司的終端費用增長較大，從2007年2,267.71萬元增長到

2009年2,851.81萬元，主要原因是公司不斷加大營銷終端的建設和投入力度，第一，不斷增加專賣店和專櫃的數量和覆蓋面；第二，不斷加大對原有專賣店和專櫃的裝修和整改投入力度，提升終端網點的形象。

2007年終端費用2,267.71萬元，比上年增長690.58萬，增長43.79%，主要是：第一，直營辦事處新增濟南和天津辦事處，新增專櫃整改費用18.25萬；第二，直營網點增加22個，其中：北京新增網點2個，投入裝修費用及道具24.47萬元，瀋陽新增網點3個，投入裝修費用及道具67.73萬元，上海新增網點4個，投入裝修費用及道具53.95萬元，兒童寶貝新增網點5家，投入裝修費用及道具65.8萬元，長沙市

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招股說明書內直營店增加8個，增加裝修費用及道具104.55萬元，對原有直營店櫃26個再次裝修整改費用投入300萬元。

2008年終端費用比上年有較大增長，主要原因是：第一，2008年公司在上海等地新開直營專賣店3家，新開直營專櫃56個，對新開的直營店投入的裝修費用及直營店購燈飾、貨櫃道具、展示用具等費用較大；第二，公司為不斷提升直營店的形象，對部分直營店進行裝修整改，投入的整改資金較大；第三，公司為促進大中城市周邊地區銷售，在大中城市對新產品進行展示，投入了較大的巡展費用；第四，寐家居在鄭州召開經銷商會議，新設形象店投入裝修費用、道具費用79.88

萬元。2009年終端費用和2008年基本持平。

（3）辦公費用。辦公費用主要包括營銷中心為擴大銷售，維護營銷網絡渠道，實行統一配送，統一價格、統一展示、統一形象而發生的推廣費用、印刷品費、導購服裝及直營辦處水電、零星購置辦公用品等費用。報告期內，公司辦公費用相對較為穩定。2006年辦公費用506.19萬元，2007年辦公費用相對2006年有一定增長，主要是辦公用品費、導購服裝費、檯曆製作、更換價格牌費用增加；2008年辦公費同比有一定下降，主要是公司為應對2008年全國經濟形勢影響，控制成本，所以減少了部分辦公費用支出。

（4 ）房租費。公司的房租費用主要是公司為營銷和服務系統租賃倉庫等設施支付的租賃費用。報告期內，公司發生的房租費用總體有所下降。2008年房屋租賃費同比有一定增加，主要是公司直營店業務發展，需要的倉庫增加，所以相應新租賃了部分倉庫，並且2008年房租價格有所上漲，相應增加了房租費。

（5）運輸費用。公司的專賣店和專櫃等銷售網點遍布全國，而且公司的產品為床上用品，體積較大，所以每年為配送貨物要支付較大的運輸費用。2008年運輸費用相對2007年有一定下降，主要原因是：第一，公司不斷加強物流管理，產品配送能力不斷增強，對運輸費用控制能力也不斷增強，所以2008年運輸費用相對有所減少；第二，2008年公司團購業務比2007年較大，團購業務統一大宗發貨和配送，所以運輸成本相對較低。

3、管理費用

公司管理費用主要是由管理人員工資和研發費用構成，公司最近三年管理費用和佔公司營業收入的比例情況如下表所示。

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招股說明書

項 目 2009 年 2008 年 2007 年度

管理費用（萬元） 2,377.88 2,085.81 1,577.05

佔營業收入的比例 3.77% 3.36% 3.14%

2008 年管理費用同比2007 年有所增長，主要由於夢潔工業園一期工程完工並投入使用，部分管理用房屋和設備開始計提折舊，使2008 年的管理費用中的折舊費用大幅增長；另外隨著公司業務的拓展和規模的擴大，部分地方稅費、管理員工薪酬和諮詢費等相應地增加。從管理費用佔營業收入的比例來看，2007 年—2009

年均保持在4% 以下，處於較為合理的水平。

4、財務費用

公司最近三年財務費用支出情況如下表所示。

單位：萬元

項 目 2009 年 2008 年 2007 年度

利息支出 636.91 793.62 395.37

減：利息收入 85.76 95.81 48.94

加：其他 44.75 111.44 24.20

合 計 595.90 809.25 370.63

2007 年公司銀行借款增加較大，但財務費用增加較小，主要原因系2007 年度公司執行新《企業會計準則》，對符合條件的一般借款利息進行了資本化，2007

年資本化利息為 323.62 萬元；2008 年財務費用同比 2007 年有較大幅度增長，主要由於銀行借款增加，加上銀行貸款利率提高，所以 2008 年財務費用同比 2007

年增長一倍多；2009 年財務費用同比2008 年下降26.36%，主要因為2009 年資本化利息為 386.85 萬元，而 2008 年的資本化利息為 160.54 萬元，資本化利息增加導致財務費用相應減少226.31 萬元。扣除上述影響，2009 年實際發生的財務費用為982.75 萬元，比2008 年度969.78 萬元增長 1.34%。

5、期間費用率與同行企業比較分析

我們選取與本公司同處於床上用品行業的富安娜（002327 ）和羅萊家紡

（002293）來進行比較。

2007 年和2008 年公司同比上市公司期間費用比較表

單位:萬元

公司名稱 夢潔家紡 富安娜 羅萊家紡

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招股說明書

營業收入 62,153.41 68,076.38 90,268.47

1、銷售費用 11,146.07 17,192.57 13,612.99

銷售費用比率 17.93% 25.25% 15.08%

2、管理費用 2,085.81 4,435.26 5,060.25

2008 年 管理費用比率 3.36% 6.52% 5.61%

3、財務費用 809.25 687.41 137.49

財務費用比率 1.30% 1.01% 0.15%

4、期間費用合計 14,041.13 22,315.24 18,810.73

期間費用比率 22.59% 32.78% 20.84%

營業收入 50,182.51 59,023.70 75,536.26

1、銷售費用 9,303.44 12,084.34 10,579.46

銷售費用比率 18.54% 20.47% 14.01%

2、管理費用 1,577.05 2,882.74 3,998.84

2007 年 管理費用比率 3.14% 4.88% 5.29%

3、財務費用 370.63 600.70 245.2

財務費用比率 0.74% 1.02% 0.32%

4、期間費用合計 11,251.12 15,567.78 14,823.50

期間費用比率 22.42% 26.38% 19.62%

本公司 2007 年和 2008 年的銷售費用佔營業收入的比率高於「羅萊家紡」，低於「富安娜」，公司銷售費用比率相對較高，主要是由於公司正處於大力開拓市場的時期，在網絡終端建設方面投入較大，詳細分析請見上述關於「銷售費用」部分。

公司管理費用主要是由管理人員工資和研發費用構成，管理費用比率明顯要低於「富安娜」和「羅萊家紡」，主要原因是：一方面，公司人力資源主要向營銷和生產一線傾斜，公司管理人員精煉，非生產經營性辦公場地少，致使管理人員工資、折舊和辦公費用較低；另一方面公司不斷提高管理效率，行政機構精煉，不斷控制各項行政費用，管理費用比率較低。

2008 年，公司財務費用高於「富安娜」和「羅萊家紡」，主要原因是公司融資渠道單一，主要依靠銀行借款，隨著公司業務的擴展，銀行借款增加，財務費用比率較高。2007 年和2008 年，公司期間費用率高於「羅萊家紡」，低於「富安娜」。

6、營業外收入

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招股說明書

報告期內，公司的營業外收入明細情況如下表所示：

單位：萬元

項 目 2009 年 2008 年 2007 年

1、非流動資產處置利得合計 2,532.94 1.58 －

其中：固定資產處置利得 1.71 1.58 －

無形資產處置利得 2,531.23 － －

2、政府補助 864.70 69.27 59.63

3、其他 2.82 6.53 22.20

合 計 3,400.46 77.38 81.83

2009 年度營業外收入金額較大主要是由於政府補助增長和望城工業用地出售，取得 2,531.23 萬元營業外收入。政府補助主要包括長沙市財政局高新區分局稅收獎勵 31.80 萬元、長沙市商務局經貿發展資金 10 萬元、長沙市商務局出口基地建設資金 15 萬元、長沙市財政局擬上市企業獎勵 10 萬元、長沙市財政局高新區分局財政支持資金687 萬元、長沙市財政局中小企業國際市場開拓資金 14.98 萬元、外貿補貼資金 16.30 萬元、長沙市財政局高新區分局獎勵基金20 萬元。

7、淨利潤分析

公司2009 年度、2008 年度和2007 年度淨利潤分別為 8,898.15 萬元、5,039.40

萬元和4,584.20 萬元。

報告期內公司淨利潤情況比較

單位：萬元

2007 年－2009 年，公司淨利潤穩步增長，主要得益於公司業務擴展和銷售收入快速增長。第一，公司專注於床上用品行業幾十年，不斷追求提高品質和改進

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招股說明書工藝，不僅建立了行業優勢地位，也在客戶中建立了優質和高檔的品牌形象。公司主營業務具有較強的發展後勁，具有持續增長的能力；第二，公司堅持以優質產品開拓市場，不斷調整產品結構和附加值，市場認同度不斷提高，促進了公司的銷售收入和利潤不斷增長；第三，公司及時根據市場形勢和原材料價格的變化情況調整銷售策略，促進市場銷售，保持了較高的毛利率；第四，公司積極開拓大客戶市場營銷工作，成功的開拓了中國移動等大型客戶，促進了公司的銷售和利潤均不斷增長；第五，公司積極發展直營市場的戰略使直營市場的銷售收入不斷增長，而直營市場利潤率相對較高，所以促進了公司淨利潤的不斷增長。

2007 年扣除非經常性損益後的淨利潤同比大幅增長，主要是公司銷售收入增長及調整產品結構提高了產品綜合毛利率，2007 年綜合毛利率從 2006 年的 32.05

％提高到33.63％。2008 年，受到國內經濟形勢變化影響，公司對部分產品價格進行了調整，加大了團購業務比例，產品綜合毛利率略有下降，為 33.09%。2009 年，公司扣除非經常性損益後的淨利潤為 6,056.84 萬元，同比增加 884.44 萬元，主要原因是2009 年的主營業收入同比增加940.64 萬元，綜合毛利率從2008 年的33.09%提高到2009 年的36.29%，導致毛利總額增加2,333.23 萬元所致。

本公司 2009 年、2008 年和 2007 年扣除非經常性損益後的淨利潤分別為

6,075.87 萬元、5,191.43 萬元和4,638.25 萬元，2007 年和 2008 年分別比上期增長

76.94％和 11.93%，2009 年比上期增長 17.04%。報告期內，公司在產能不足的情況下，扣除非經常性損益後的淨利潤的複合增長率為 14.45%。

（五）非經常性損益對公司盈利的影響

公司2007 年度非經常性損益為-63.59 萬元，扣除所得稅影響後為-54.05 萬元，主要是 2007 發生了 70 萬元的捐贈性支出，非經常性損益金額較小，不會對公司的持續盈利能力產生重大影響。

公司2008 年非經常性損益為-178.82 萬元，扣除所得稅影響後為-152.04 萬元，主要為公益性捐贈支出。2008 年初，我國南方發生了罕見的冰雪災害，公司積極響應抗冰救災的號召，向災區捐贈了市場價值約 140 萬元的公司產品，為災區人民送去了溫暖；5 月份汶川地震後，公司又及時向災區人民送去愛心，捐贈了市場價值約200 萬元的公司產品。

2009 年公司非經常性損益為 3,341.69 萬元，扣除所得稅影響後為 2,841.31 萬元，2009 年度非經常性損益金額較大主要是由於政府補助增長和公司出售望城工

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招股說明書業用地取得的收益。其中收到長沙市財政局高新區分局財政支持資金 687 萬元和處置土地使用權等無形資產收益2,531.23 萬元

2007 年—2009 年，公司扣除非經常性損益後的淨利潤分別為4,638.25 萬元、

5,191.43 萬元和6,056.84 萬元公司，扣除非經常性損益後的淨利潤不斷上升，2007

年和2008 年的非經常性損益佔淨利潤的比例很小，對公司淨利潤不構成影響；2009

年，由於公司處置土地使用權獲得了 2,531.23 萬元轉讓收益和收到財政財政補貼資金，非經常性損益達到2,841.31 萬元，佔公司2009 年淨利潤的31.86%。

公司管理層通過討論和分析後認為：扣除非經常性損益的影響，公司在產能嚴重不足的情況下，淨利潤仍然保持快速增長，複合增長率達到 14.45%，非經常性損益不會對公司的持續盈利能力構成重大影響。

三、重大資本性支出分析

（一）報告期內公司重大資本性支出的情況

報告期內資本性支出簡要情況

單位：萬元

項 目 2009 年 2008 年 2007 年

房屋 303.25 1,335.28 3,919.10

機器設備 1,280.83 1,494.26 1,685.04

在建工程 3,732.96 3,961.50 940.27

公司近幾年資本支出主要在長沙高新技術產業開發區內建設夢潔工業園，以增強公司後期生產能力，本次募集資金擬投建的新增年產30萬套寢飾套件及80萬條芯被類生產線項目即是該工業園主要項目。關於該項資本性支出對公司主營業務和經營成果的影響請見「第十三節 募集資金運用」部分。

（二）未來可預見的重大資本性支出計劃及資金需求量

未來1-2 年公司資本性支出項目主要為募集資金投資項目，具體內容詳見「第十三節 募集資金運用」部分。

四、公司財務狀況和盈利能力的趨勢分析

近幾年和未來幾年影響公司財務狀況和盈利能力的因素主要有三個方面，它們對公司未來財務狀況和盈利能力的影響如下：

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（一）主要財務優勢

1、流動資產質量較好，資產運營能力較強

公司流動資產中主要是貨幣資金、存貨和應收帳款，應收帳款主要客戶資信情況較好。近三年公司的應收帳款周轉率和存貨周轉率均保持較高水平，表明公司資產運營能力較高且逐年增強。

2、主營業務收入及淨利潤快速增長，盈利能力較強

☆ 2007年—2009年，主營業務收入呈快速增長態勢，2007年為50,061.25萬元，比2006年增長9.59%，2008年為62,078.22萬元，比2007年增長24.00%，2009年主營業務收入為63,035.90萬元，比2008年增長1.54%；在主營業務收入增長的同時，公司的毛利和淨利潤也同時保持增長，公司2009年、2008年和2007年淨利潤分別為

8,898.15萬元、5,039.40萬元和4,584.20萬元，2009年和2008年分別比上期增長

76.57%和9.93%。

3、經營性現金流充足，盈利質量較高

2007年—2009年，公司累計經營活動現金流量淨額為20,102.81萬元，同期公司累計實現淨利潤為18,521.74萬元，累計經營活動現金流量淨額顯著超過累計淨利潤，公司盈利質量較高，經營活動產生現金流的能力較強。

（二）行業發展狀況的影響

家紡行業是國家產業政策重點支持的行業。《紡織工業「十一五」發展綱要》

與《當前國家重點鼓勵發展的產業、產品和技術目錄（2000 年修訂）》均體現了發展家用紡織行業、推進高檔家用紡織品開發的戰略思路。

我國家用紡織的發展與發達國家相比仍然處於起步階段。在發達國家，家用紡織品消費增長快於服裝消費增長，已經與服裝、產業用紡織品「三分天下」。在美國，家用紡織品比例高達39%，超過服裝成為紡織品第一大消費領域，英、法等國的家紡產品消費量也都穩定在35%-38%之間。我國紡織品三大消費領域的結構比例為：服裝佔80%，家用紡織佔12%，產業用紡織佔8%，顯然我國家用紡織品與發達國家三分天下的格局仍有很大的差距。

床上用品作為家用紡織品的重要組成部分，具有巨大的市場發展空間。近幾年來，隨著紡織產品結構的調整，床上用品業已呈現出產銷兩旺的勢頭。

（三）新《企業所得稅法》2008年實施的影響

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新《企業所得稅法》2007年3月16日經第十屆全國人民代表大會第五次會議審議通過，並於2008年1月1日開始實施，新《企業所得稅法》規定居民企業所得稅率為25%，經認定的高新技術企業稅率為15%。公司已於2008年12月通過高新技術企業認證，享受高新技術企業待遇。因此，新《企業所得稅法》的實施對公司的盈利能力沒有重大影響。

（四）募集資金的影響

1、從根本上解決生產辦公場地不足、產能緊缺的矛盾，擴大生產規模，提高生產技術水平

本次募集資金投入後，通過技術改造引進國內外先進生產設備，生產具有領先國際質量標準的產品，確保產品質量優勢，項目投產後，公司產值規模將達 10

億元左右，成為我國規模最大的床上用品生產基地之一。

2、提升直營終端市場形象，強化市場管理力度，規範市場運作，提高直營市場銷售規模及公司的盈利能力

本次募集資金投入後，將直接提升直營終端的市場銷售，發揮直營市場的樣板帶動和輻射作用，促進周邊市場的開拓，並以直營市場為據點，加強對加盟市場的規範、培訓和指導，提高加盟市場的專業運作水平。

3、改善資產狀況

本次公開發行募集資金到位後，本公司資產規模將有較大幅度增加，公司淨資產將新增32,000 萬元左右，其中固定資產新增20,000 萬元左右，其他資產增加

12,000 萬元左右；資產負債率會有較大幅度的下降，母公司資產負債率將由現在的 74%下降至 45%左右；將提高公司的綜合實力和抵禦市場風險的能力；同時能夠提高公司槓桿經營的能力，降低公司財務風險。

4、對淨資產收益率和盈利能力的影響

本次募集資金到位後，淨資產收益率在短期內將下降。預計隨著募集資金投資項目投產並產生效益，公司的銷售收入和利潤總額將以較快速度增長，淨資產收益率也將回升至較高水平。

本次募集資金到位後，將對公司的盈利能力產生積極的促進作用，使公司的主營業務規模快速發展，增強公司對市場的掌控能力，能針對快速變化的市場需求做出迅速的反應，擴大公司的盈利空間，增強公司的盈利能力。

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五、報告期內公司重大會計政策及會計估計變更情況的說明

根據財政部頒布的《企業會計準則——基本準則》（部長令[2006]第 33 號）、

《關於印發〈企業會計準則第1 號——存貨〉等38 項具體會計準則的通知》（財會[2006]3 號）的規定，本公司在2007 年 1 月 1 日起執行新的《企業會計準則》及其應用指南。根據本公司的核算、業務狀況，執行新會計準則後發生的會計政策、會計估計變更及其對公司的財務狀況和經營成果的影響主要表現在以下兩個層面：

（一）對2006年12月31日公司所有者權益的調節影響

追溯調整事項形成的所有者權益差異比較表

單位：萬元

項 目 2006 年 12 月31 日

按照原企業會計準則和會計制度計算的股東權益 9,557.48

追溯調整事項對股東權益的影響 66.39

按照新會計準則追溯調整後計算的股東權益 9,623.88

上述調整計算的股東權益為歸屬於母公司所有者的股東權益，從上述調整中可以看出，執行新會計準則對所有者權益影響不大。

（二）對公司2006年度財務狀況和經營成果的影響

上述會計政策變更已採用追溯調整法進行了調整，對各期財務報表經營成果的影響列示如下：

執行新會計準則的淨利潤差異調節表

單位：萬元

項 目 2006 年度

淨利潤（原會計準則） 4,258.95

追溯調整項目影響合計數 -34.22

其中：所得稅費用 29.11

公允價值變動收益 -1.29

投資收益 -3.82

追溯調整後的淨利潤 4,224.72

2006 年度調減34.22 萬元，調整影響金額較小，對公司的盈利性影響不大。

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六、其他事項說明

公司目前不存在訴訟、其他或有事項和重大期後事項

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第十二節 業務發展目標

一、公司發展規劃

（一）公司發展戰略

公司以家紡為主業，以市場為導向，以品牌、渠道、技術為依託，以文化和創新塑造企業核心競爭力，持續實施品牌化、專業化，國際化戰略。不斷細分專業市場，培育專業品牌，拓展新渠道、新市場。實現從製造型企業到服務型企業的轉型，搶佔競爭制高點，並力爭成為家紡行業中的領跑者和行業標準的制定者。

1、專注主業

公司發揮多年積累的經驗和品牌優勢，集中資源和精力，精益求精做強主業。通過產品質量、產品設計和專業服務的不斷提高，進一步提升品牌美譽度和客戶忠誠度，打造百年家紡品牌。

2、多品牌戰略

細分專業市場，以個性化需求為導向，依託公司研發優勢，根據不同消費群體培育不同的專業品牌，實施多品牌發展戰略，滿足和引導市場需求，做大市場蛋糕，提高品牌知名度，促進企業發展。

夢潔品牌——將傳統文化與時尚藝術相結合，突出豪華、喜慶、經典的品牌風格，打造國內產品線最豐富、市場規模最大、品牌美譽度最高的家紡品牌。

寐品牌——在全球範圍內精選優質原材料，突出簡約的歐式風格和一流的服務，打造中國家紡業第一個奢侈品牌。

夢潔寶貝——採用健康環保材料，關注兒童的健康成長，打造國內最專業的兒童家紡品牌。

3、塑造「愛家」企業文化

公司秉承以「愛在家庭」為核心的文化理念，確立最為顧客著想工作總綱，倡導愛家的人做愛家的事業。以「品格訓練」、「愛家十則」、「愛、精、美、健康四講十六條」等為內涵的管理體系，將愛家文化與企業管理和員工生活有機融合，培養有愛心、好習慣、好品格的企業員工；弘揚愛家理念，致力影響和促進員工、供應商、經銷商、終端用戶乃至全社會建立和諧美好的小家和大家。

4、打造國際品牌

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跟蹤研究國際市場消費特點，掌握國際市場運作機制。

(二)公司經營目標

網絡的覆蓋率，提升直營市場比重

二、業務規劃

（一）產品設計開發規劃

公司將以創建國家級技術研發中心為契機，加快人才的培養與引進，廣泛開展與專業研發機構的交流與合作，加強新技術、新工藝、新材料的研究應用，注重家紡產品的文化品位與藝術品位，進一步突出品牌個性，提升產品附加值。

1、主題式系列開發

根據不同的產品風格確定相應的主題，成系列開發，產品與展示、平面、道具配套開發，產品宣傳推廣也圍繞確定的主題展開，在市場終端以家居樣板間的表現形式給顧客以直觀的消費體驗。夢潔寢飾套件重點開發典藏、巴洛克、天鵝湖及夢潔紅等主題系列產品。典藏系列以中式藝術品概念為主題；巴洛克系列是歐式經典概念產品，代表奢華、大氣的宮廷風格；天鵝湖系列以關注細節和人性化設計的蕾絲產品為主題；夢潔紅為紅色系的婚慶系列產品。

2、寐品牌產品的開發

寐品牌產品在堅持黑、白、灰主色系的原則下，適當延伸產品色系，豐富產品線。同時，寐品牌進一步提升產品檔次，重點開發高端天然材質產品，面料主要採用真絲、羊絨及埃及長絨棉等高檔面料，芯料主要採用高檔天然蠶絲、鵝絨等，突出環保、奢華的品牌理念，保持高端品牌形象。

3、兒童家紡產品的開發

將兒童分為 0-3 歲，4-6 歲，7-12 歲，12 歲以上四個年齡段，針對不同的年齡段的消費特點，以天然環保材質開發不同的兒童家紡用品，並形成完整的產品線，

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招股說明書突出健康、快樂的品牌理念。

4、家飾產品（被芯類）開發

家飾產品重點開發天然材質產品，突出健康、環保理念，通過四個方面措施豐富產品品種：一是廣泛採用新材料，尤其是新型填充料，開發新產品豐富芯類品種；二是開發小家飾新品種，如墊類、枕類、飾品等，豐富配套飾品；三是豐富產品的價格梯次、產品規格和季節性產品，延伸產品線；四是運用科技專利開發功能性產品，提升產品科技含量。

（二）市場開發與營銷網絡計劃

公司採取加盟專賣和直營兩種營銷模式拓展銷售網絡，對省會一級市場逐步實行直營管理，其他市場（二、三級市場）大力發展加盟專賣。2008 年－2010 年公司將在一、二、三級市場（省會、地級市、縣級市）迅速擴充高標準的營銷網絡，提高營銷網絡的覆蓋率，拉開與競爭對手的差距。

1、提高加盟專賣網絡覆蓋率。

公司將採取加強品牌宣傳，提高品牌號召力；完善加盟激勵政策，吸引客戶投資加盟；建設區域樣板市場，以點帶面拉動招商等措施，持續發展加盟網絡，進一步提高全國銷售網絡覆蓋率。夢潔、寐、夢潔寶貝三大品牌將在華東、華北、華中等區域發展省會級市場加盟商 22 家，地級市場加盟商 16 家，縣級市場加盟商60 家，公司計劃每年新增終端200 家左右。

2、擴大直營市場範圍。

2008 年—2010 年公司將加大直營市場投入力度，擴充直營網絡，公司將在北京、上海、瀋陽、天津、長沙等城市商業區購置2500 平方米商鋪，開設 5 家直營專賣店，同時在上海等城市共租賃 9000 平方米用於新開 30 家專店，並計劃在北京等城市新開60 個專櫃和整改 100 個專櫃。提升直營終端質量，提高市場專業化水平，擴大直營市場影響力。同時發揮直營市場的樣板、輻射作用，帶動周邊市場的拓展。

（三）國際市場發展規劃

公司依託國內市場的優勢，堅持以自主品牌拓展國際市場：

1、建立國際市場研發中心。

公司將引進具有國際市場產品設計經驗的研發人員，成立獨立的國際市場研

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招股說明書發中心，研究國際市場的消費特點與趨勢，針對不同的目標市場進行專項設計研發，滿足特定市場需求，促進國際市場開拓。

2、加強歐美市場開拓。

公司擬建立加拿大、英國兩個海外市場營銷分公司，採取走出去的戰略，直銷北美、歐洲等市場，加強海外市場的營銷能力，提高「MENDALE」的國際品牌知名度。

3、建立多元化的市場體系。

根據國際家紡市場的發展趨勢，加強對東歐、中東、東協等市場的開發，建立多元化的市場體系，平衡季節性波動，防止市場過於集中所面臨的貿易壁壘風險，擴大國際市場銷售。

4、加強智慧財產權的國際保護。

公司注重商標、專利、版權等無形資產的國際保護，在開拓海外市場之前依據國際相關條約，將在四十多個國家和地區進行「MENDALE」商標註冊，保證國際市場持續良性發展。

（四）人員擴充計劃

公司將在自主培養、內部選拔的基礎上，採用向社會公開招聘，獵頭服務，與勞動服務部門/學校聯合培養等多種形式引進優秀的營銷、生產和設計及各項技術人才。計劃 2008 年至 2010 年新增生產員工 500 人，引進或內部培養研發、營銷、管理等專業人才 100 名，以保證公司快速發展對各類人才的需要。

建立人才激勵和培養管理體系。第一，構建核心人才培養體系：對核心人才進行一對一跟進式定向培養，保證公司業務擴張人才梯隊的需要。第二、構建高效人才培養體系：通過員工入職培訓，崗位技能培訓，員工職業生涯培訓等多種培養方式不斷提升員工素質。每年每人培訓時間不低於 50 課時。第三、加強與國內、國際的紡織製造與設計類院校以及研究機構的廣泛交流與合作，公司每年定期組織50 餘名設計師出國考察，參加展會，了解國際市場，捕捉國際家紡消費潮流，提升設計人員設計水平。

建立完善的人才儲備機制，設立三級人才儲備：初級人才儲備、中級人才儲備、高級人才儲備。增強公司抵禦人員流動風險、吸引優秀人才的能力，維持核心人員穩定性。同時完善的值班經理制度，給予儲備幹部充分的鍛鍊機會，提高其管理素質。

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建立以能力、態度、業績為主要考核內容的績效評價體系，通過定期績效考核評價確定各崗位員工培訓、員工發展、員工晉升。全體管理人員通過月度考核、季度工作述職、年度考評等。使全公司人員都處於有效的目標管理體系中，充分發揮人的主觀能動性，讓有好品格、有能力的人有足夠的發展空間。

三、擬定上述計劃所依據的假設條件及面臨的主要困難

（一）擬定上述規劃所依據的假設條件

公司實現上述計劃所依據的假設條件為：（1）公司所遵循的國家和地方現行的有關法律、法規和經濟政策無重大改變；（2）國家宏觀經濟繼續平穩發展；（3）本次公司股票發行上市能夠成功，募股資金順利到位；（4 ）募集資金投資項目能夠順利實施，並取得預期收益；（5）公司所處行業與市場環境不會發生重大惡化；

（6）公司無重大經營決策失誤和足以嚴重影響公司正常運轉的人事變動；（7）不會發生對公司正常經營造成重大不利影響的突發性事件或其它不可抗力因素。

（二）實施上述計劃將面臨的主要困難

公司快速發展所需的資金來源如得不到充分保障，將影響產能規模和直營終端網絡的建設進度，進而影響公司整體經營目標的實現。

四、上述業務發展規劃與現有業務的關係

上述業務發展計劃是在公司現有業務的基礎上，通過深化品牌化、提高規模化，專業化等發展戰略，進一步提升市場份額和公司的可持續發展能力。公司發展計劃增加了業務深度，擴大了生產規模，提高了產品的技術含量和附加值，加快了產品結構調整的速度，實現了銷售市場的多元化。因此，公司現有業務是發展規劃的基石，發展規劃是現有業務的深化、完善和提高。

五、本次募集資金運用對實現上述目標的作用

本次募集資金對於公司實現前述業務目標具有關鍵作用。具體體現以下幾點：

1、為實現業務發展目標提供充足的資金保障，擴大了公司的產能，提升了產品附加值並實現高檔產品的規模化，改善了銷售渠道的網絡結構，提升直營終端比重，改善銷售終端形象，加強了對市場信息的快速反應能力，為公司實現可持

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招股說明書續發展提供了保障。

2、此次股票發行成功後，本公司成為公眾公司，將會受到社會公眾和監管機構的監督，促使公司進一步完善法人治理結構，提高經營管理水平，促進公司的發展和業務目標的實現。

3、本次股票發行將極大地提高公司的社會知名度和市場影響力，增強公司對優秀管理人才和專業技術人才的吸引力，提高公司的人才競爭優勢，對實現公司業務目標具有很大的促進作用

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第十三節 募集資金運用

一、募集資金運用概況

（一）預計募集資金總量及擬投資項目

本次發行募集資金將用於以下兩個項目，資金使用計劃具體如下表所示：

募集資金投向情況

項目總投資 資金投入進度 項目建

序號 項目名稱 （萬元） 設期 備案情況

第一年 第二年 第三年

新增年產30萬套

湘發改工

1 寢飾套件及80萬 17,810 9,898 7,001 911 3年 [2007]190號

條芯被類生產線

夢潔直營市場終 湘發改財貿

2 端網絡建設 18,493 11,080 7,413 -- 2年 [2008]250號

合計 36,303

上述募集資金擬投資項目已經公司2008年5月8 日召開的2008年第一次臨時股東大會審議批准，並分別於2007年3月29 日和2008年4月8 日取得湖南省發改委備案確認（項目備案文號分別為湘發改工[2007]190號、湘發改財貿[2008]250號）。

新增年產30萬套寢飾套件及80萬條芯被類生產線項目於2007年3月30 日獲得湖南省環境保護局湘環評表[2007]42號審批意見同意工程建設。

（二）實際募集資金量與投資項目需求出現差異時的安排

以上兩個項目預計總投資36,303萬元，若實際募集資金不足項目總投資36,303

萬元，項目的資金缺口部分由公司自籌解決；若實際募集資金超出項目總投資

36,303萬元，本公司將專戶存管，經股東大會審議，用於補充流動資金和償還銀行借款。

二、募集資金投資項目介紹

（一）新增年產30萬套寢飾套件及80萬條芯被類生產線

1、項目基本情況介紹

新增年產 30 萬套寢飾套件及 80 萬條芯被類生產線項目在位於長沙高新技術產業開發區內新建設的夢潔工業園內實施。本項目通過技術改造建立高起點、高標準的夢潔工業園區，擴大生產規模，順應當前家紡產業規模化、集約化、國際

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招股說明書化的發展趨勢，符合國家產業政策和長沙高新區產業發展規劃，項目市場前景廣闊。

項目新增投資 17,810 萬元，其中建設投資 16,045 萬元，建設期利息65 萬元，鋪底流動資金 1,700 萬元。項目建成後，將為公司新增產值大約 5 億元，年新增淨利潤4,281 萬元，年新增上繳稅金3,600 萬元，增量稅前投資內部收益率22.26%，增量稅後投資內部收益率 17.92%，具有較好的經濟效益，經濟上可行。

項目設計合理，技術成熟，有助於使公司形成完整、有序、高效的現代化企業管理，促使公司快速、持續發展，為實現高層次品牌競爭奠定良好的基礎，同時將會進一步提升企業形象、文化品位，進一步拓展市場，帶動相關產業鏈的發展，增強產品的市場競爭力。

2、項目建設的必要性分析

本公司堅持以美化大眾家居生活為已任，堅持不懈實施品牌戰略，不斷加強對新技術、新產品的研究與開發，大力拓展國內、國際市場。多年來，公司保持持續、穩定、快速的發展，成為年銷售收入超5 億元的現代家紡企業。

公司在不斷做強做大的同時，面臨著發展的瓶頸問題：生產辦公場地過小，產能嚴重不足，無法滿足日益增長的市場需求，一些原有老生產設備面臨更新換代，產品質量有待進一步提高。具體情況如下：

（1）生產、辦公場地不足。目前公司自有的生產、辦公場地只有13,000 平方米，遠不能滿足日益發展的經營活動的需要，與公司現有的生產、經營規模嚴重不匹配。公司在外租用倉儲、生產及辦公場地達 30,000 平方米，每年支付租金達

300 萬元，並且分散的經營場所影響公司管理效率和工作質量。

（2）產能嚴重不足。寢飾套件和芯被類床上用品產品是公司的主打產品，深受消費者喜愛和市場青睞。目前公司年產值約 5 億元，由於場地局限，公司產能已發揮到了極限，產品仍供不應求，每年因缺貨直接影響的銷售收入達5,000 萬元以上。

（3）生產設備更新換代的需要。公司現有裁剪設備多為手工操作，員工勞動強度大，效率較低，波邊、打孔、印花等特殊工藝設備不足，影響了產品精度和檔次，繡花設備已相對過於陳舊，相對先進設備來說功能不夠豐富，降低了生產效率，限制了產品設計思路，無法提升產品檔次、質量和增加產品附加值。

（4 ）產品質量有待進一步提高。經濟發展和生活水平的提高，推動了家紡產

1-1-234

招股說明書業的結構升級，人們對家紡產品的質量要求也越來越高。質量是市場競爭的基礎和根本，也是夢潔一直以來的競爭優勢。依據公司現有的生產工藝設備，很難在較長的一段時間內持續保持和進一步提升公司產品在國內及國際市場的競爭優勢，從而滿足市場不斷上升的質量要求。

面對上述發展瓶頸，為使公司保持持續發展，增強發展後勁，進一步提升市場競爭力，公司在充分調研與論證的基礎上，決定實施本項目，從根本上解決公司生產及辦公場地和產能不足的問題。通過技術改造，引進國內外先進生產設備，生產具有質量和工藝領先水平的優質產品，持續保持國內及國際市場產品質量和工藝的競爭優勢，同時提升企業形象、文化品位，增強企業國際競爭力。

3、項目市場前景分析

（1）行業發展趨勢和市場前景

隨著我國經濟的快速發展和人民生活水平的提高，人們的消費觀念也趨向時尚、舒適、健康、環保，對家用紡織品的質量、功能、藝術品位都不斷提出新的要求；另外，我國每年有超過 1,000 萬對新人結婚,以每對新人在家用紡織品上消費2,000 元計算，則每年僅此市場就有200 億元的市場容量；加上房地產市場、旅遊業等迅猛發展，各種新的需求也相應增長；而全球經濟一體化和我國加入WTO，床上用品面臨國內、國際雙重良好的發展機遇。根據預測,我國家用紡織品人均消費每增加一個百分點，年需求可增加 300 多億,可以看出我國家紡行業具有巨大的市場發展空間。

床上用品行業是家紡行業的重要組成部分，其產值約佔家紡行業總值的 1/3 左右，近幾年我國家紡行業全社會口徑產值年增長速度都保持在 20%以上，2005 年國內床上用品產業總產值達 1,691 億元左右，2006 年產值接近 1,920 億元，2007

年產值達2,255 億元，平均增長速度接近20%。其中寢飾套件2006 年市場需求量為 8,000 萬套左右，2007 年為 9,500 萬套左右；被芯類產品 2006 年市場需求量為

25,000 萬條左右，2007 年為 30,000 萬條左右。預計 2009 年寢飾套件需求總量達到 13,000 萬套，被芯類產品需求總量將達到40,000 萬條，市場前景非常廣闊。

（2）市場競爭狀況與主要競爭對手

目前全國共有床上用品生產企業有幾千家，絕大多數產值在200 萬至 1,000 萬元之間，其中年產值 10,000 萬元以上的企業約 50 家，床上用品生產企業的產業集中度較低。

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招股說明書

目前公司在行業內的主要競爭對手為羅萊家紡股份有限公司（以下簡稱「羅

萊」）、深圳市富安娜家居用品股份有限公司（以下簡稱「富安娜」）。公司與該兩家

企業相比，略有優勢，依據中國行業企業信息發布中心的統計，2007 年，公司床

上用品的市場銷售量份額為4.29%，行業排名第一，羅萊以4.17%排名第二，富安

娜以 3.78%排名第三。富安娜主要在華南市場佔有一定優勢，羅萊在華東區佔有一

定優勢。我公司在鞏固華中市場優勢的同時，積極開拓全國市場，取得較好效果。

特別是近幾年公司在華東、華南市場銷售增長迅速，對競爭對手形成較大壓力。

據中國行業企業信息發布中心消費品市場年度重點調查結果顯示：2006、2007、

2008 年連續三年公司產品銷售量和銷售額均排名第一。

（3）產能擴充的必要性

寢飾套件和芯被類是公司主要產品，在全國市場銷售，最近三年產能、產量、

銷量、產銷率情況如下：

主要產品的產能、產量和產銷率

絎繡套件（萬套） 繡花套件（萬套） 芯被類（萬條）

產能 產量 銷量 產銷率 產能 產量 銷量 產銷率 產能 產量 銷量 產銷率

2009 年 5.34 6.47 6.68 103.25% 27.59 29.24 33.05 113.03% 65.13 70.38 85.45 121.41%

2008 年 4.85 5.83 6.41 109.95% 25.08 27.33 32.72 119.72% 62.03 65.78 86.96 132.20%

2007 年 4.18 4.61 5.13 111.28% 20.20 22.01 25.05 113.81% 50.93 52.08 68.52 131.57%

註：1、產能指綜合運用公司資源的生產能力；

2、產量為公司實際生產的產品數量，外協加工部分未計入公司的產量

由於公司場地、資金限制，無法擴大再生產，目前公司產能已發揮到極限，

仍不能完全滿足市場需求，公司只能通過外協解決部分產能缺口。2007 年—2009

年寢飾套件、芯被類產能缺口情況如下表：

公司主要產品的產能缺口統計表

項目 寢飾套件（萬套） 芯被類（萬條）

銷量 產能 缺口 銷量 產能 缺口

2009 年 39.73 32.93 6.80 85.45 65.13 20.32

2008 年 39.13 29.93 9.20 86.96 62.03 24.93

2007 年 30.18 24.38 5.80 68.52 50.93 17.59

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招股說明書

公司產能限制對公司的銷售收入增長產生了一定的影響，據公司統計，每年因缺貨導致的收入減少達5000 萬元以上。

如果公司產能能夠有效滿足公司的市場需求，預計 2009-2010 年公司寢飾套件、芯被類產品銷量平均增長將達 30%，2009 年將分別達到66 萬套、147 萬條，分別比 2008 年增長 27 萬套、59 萬條，產能缺口分別為 36 萬套，84 萬條，缺口巨大，公司必須擴大產能規模，才能滿足市場需求，保證公司銷售收入穩定增長。

公司通過實施技改項目——新增年產 30 萬套寢飾套件及 80 萬條芯被類生產線項目，緩解公司產能缺口，滿足市場需求。項目達產後，寢飾套件新增年產 30

萬套，芯被類 80 萬條的生產能力，以 2007 年產能為基準，寢飾套件年產能達到

54.38 萬套，芯被類年產能達到 130.93 萬條，有效緩解產能缺口的壓力，滿足公司面臨的市場需求。

（4 ）公司為充分有效利用產能在開拓市場方面的計劃安排

募集資金投資項目產品與公司現有產品在市場定位、目標客戶等方面不存在區別，產品主要向國內市場銷售，公司採取以下具體措施擴大市場銷售。

A、進一步提升終端形象和產品展示形象，完善家居樣板間設計，為顧客提供直觀的消費體驗，充分發揮展示的營銷功能，引導消費潮流和促進銷售。

B、以愛家文化為主題，在終端開闢文化專區，推行特別關愛的營銷服務，形成差異化的服務優勢，提升品牌知名度和美譽度，擴大品牌影響力。

C、完善門店的管理標準和培訓教材，完善考核、激勵體系，加強終端導購的培訓和考核，提升終端導購力。

D、加強市場開拓和網絡建設，每年新增終端200 家左右，新增單店可實現年銷售收入40 萬元，每年新增網點可新增銷售收入 8,000 萬元。

E、通過一系列營銷措施，提升終端營銷能力，提高單點的銷售額，爭取單點的平均銷售額每年提高6 萬元左右，據此預計2008-2010 年所有單點合計銷售額每年增加分別為7,680 萬元、8,880 萬元、10,080 萬元。

（5）公司在開拓市場方面的風險及應對措施

床上用品行業是一個資金、技術及準入門檻相對較低的行業，市場競爭激烈，市場開拓面臨以下風險：

A、國外品牌衝擊的風險

我公司定位於中高檔產品的生產和經營，國內競爭品牌相對較少。由於國內

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招股說明書床上用品需求旺盛，市場容量大，一些國外品牌主要是歐洲品牌依靠強大的資金實力和開發設計能力，近幾年加大對中國市場的開拓力度，搶佔高端產品的市場份額，將會對我公司市場開拓造成一定的衝擊和風險。

☆ 應對措施：一是利用國內品牌的先發優勢，加強對市場開拓的力度，特別是對省會一級市場的開拓，保持中高檔產品銷售渠道的優勢。二是加大研發投入和研發人才的培養，提升研發設計能力，縮小與國外品牌在研發上的差距，甚至超越國外品牌。

B、加盟商招商風險

加盟商招商效果取決於品牌的影響力，如果公司不能持續保持在行業的領先優勢，保持品牌強大影響力，將會影響加盟商招商質量和市場開拓進程，從而直接影響銷售收入目標的完成。

應對措施：一是加強全方位品牌宣傳，提高品牌知名度和品牌影響力。二是加強樣板市場建設，通過樣板市場的示範輻射作用帶動招商。

C、對終端管理控制力的風險

終端的管理水平和市場運作的專業能力，直接影響終端的競爭能力和銷售水平。如對終端的管理薄弱將會造成終端競爭力下降，終端的銷售水平不能持續保持增長，甚至會下降，導致不能順利完成公司的銷售收入目標。

應對措施：加強終端的培訓、指導和規模，提升終端的專業水平和門店管理能力，並加大市場營銷力量，保持終端銷售水平持續增長。

4、項目投資概算

本項目投資總額 17,810 萬元，建設期為 3 年，主要通過本次公開發行股票募集資金投入，其中建設投資 16,045 萬元，鋪底流動資金 1,700 萬元，利息65 萬元。

項目投資估算表

單位：萬元

建設投資總概算

序號 項目名稱 建 築 設備購 其他 佔建設

安裝費 合計

工程費 置費 費用 投資（%）

一 工程費用 14,294 89.09

1 房屋建築土建工程 8,896 1,084 120 10,100

1.1 室內工程 7,742 1,084 120 8,946

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招股說明書

1.2 室外工程 1,154 1,154

2 生產設備安裝工程 3,740 454 4,194

3 小計 8,896 4,824 574 14,294

二 其他工程費用 987 987 6.15

三 預備費 764 764 4.76

四 建設投資合計 8,896 4,824 574 1,751 16,045 100.00

佔建設投資(%) 55.44 30.07 3.58 10.91 100.00

項目設備投資估算表

單位：萬元

車間 設備名稱 型號 數量 單價 金額 產地 備註

長 13m×寬 800 元/

28 付 81.5 上海

2.8m 平方米

裁床

長 13m×寬 800 元/

12 付 21.2 上海

1.7m 平方米

餘姚紡織機械

拖布架 40 付 0.2 8

有限公司

裁片車間

電剪 K8 16 臺 0.95 15.2 美國伊斯曼

切筋條布機 2 套 6 12 安徽

帶刀平縫機 4 臺 1.6 6.4 日本重機

臺灣龍帝工業

尾料筋條布機 LU-911B 4 臺 0.714 2.856

自動裁滾機場

自動切縫機 40 臺 1 40 日本重機

高速平縫機 600 臺 0.3 180 日本重機

飛馬三線機 M732-17 30 臺 0.6 18 日本飛馬

電腦人字機 LZ2B885E 16 臺 3 48 日本重機

飛馬五線機 632-48 4 臺 0.8 3.2 日本飛馬

平縫車間 標準縫紉機公 加氣墊臺

同步機 GC6360 16 臺 0.35 5.6

司 板

釘扣機 6 套 5 30 日本重機

標準縫紉機公

波邊機 4 臺 0.3 1.2

司

臺灣金輪名翔

打孔機 CSL-1720 2 臺 2 4

股份有限公司

VC008-1240

拉條機 2 臺 2.4 4.8 臺灣銀箭公司 12 條

8P

切花邊機 4 臺 0.5 2 臺灣百利

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招股說明書

轉角2 臺不

雙線機 16 臺 0.7 11.2 日本重機

轉角6 臺

整燙機 12 套 1 12 上海

細纖維熱

套被設備 2 套 200 400 常熟

套被車間 溶

蘇州正步機器

單針絎縫機 HFJ-26E 20 臺 9 180 帶臺板

製造有限公司

加氣墊臺

床墊包邊機 GC2603 4 臺 0.3 1.2 西安標準公司

板

進口繡花機 16 臺 70 1,120 日本田島

進口盤帶、亮

4 臺 80 320 日本田島

片繡花機

進口珠繡、平

繡 4 臺 90 360 日本田島

繡繡花機

花

3 色 135 頭

車 進口絎縫機A

4 臺 60 240 日本田島 距24 頭以

間 類

上

CSDH-128D 東莞志誠機械

多針絎縫機 8 臺 25 200 包打線機

三針尺大梭 有限公司

分線機 8 臺 0.15 1.2

枕心封口機 4 臺 5 20 常熟

打包機 10 臺 0.35 3.5

打

包 手動縫包機 20 臺 475 元 0.95

車

條碼機 8 套 2.5 20

間

手動掃描儀 6 臺 1.5 9

運輸設備 400

MB551FB-3 餘姚紡織機械

驗布機 4 臺 4.2 16.8

20 有限公司

驗針機 4 臺 10 40 日本羽島

耐洗色牢度試 無錫紡織儀器

質 SW-12 2 臺 2.5 5 輔助設備

驗 廠

檢

全自動織物縮 常州市第二紡

部 YG701D 2 臺 2.5 5

水率試驗 織機械廠

摩擦色牢度試 常州市第二紡

2 臺 4 8

驗機 織機械廠

案板 2 批 1 2

棉織 全套棉被生產

2 102 204 青島、鄭州

品 線

設備 車床 3 臺 65 130

部

銑床 2 臺

合計 4,194

1-1-240

招股說明書

5、項目的技術概況

（1）繡花套件工藝流程

繡花 裁片

裁片 平縫 質檢 包裝

平縫 灌花套枕

註：虛線框標註表示系列產品中部分產品不需要此工藝。

（2）絎繡寢飾套件工藝流程

繡花

多針絎繡

裁片 裁片

多針絎縫

平縫 質檢 包裝

裁片 繡花

平縫

灌花套枕

（3）芯被產品工藝流程

裁片 平縫

套被 絎縫 平縫 質檢 包裝

梳棉 熱熔定型 裁片

上述工藝在國內已經成熟，但因受到設備的局限，工藝精度不高，自動化水平較低，從而降低了生產效率，限制了產品設計思路，無法提升產品檔次、質量和增加產品附加價值。針對上述問題，本項目在技改過程中，擬引進美國、日本及我國上海先進的剪裁設備，改變傳統手工裁剪的落後工藝，實現裁剪工藝的自動化，大大提高裁剪工藝的效率，投產後裁剪工藝的效率要比手工裁剪提高 4 倍左右；引進日本、臺灣等先進的平縫設備及特殊工藝設備，一方面提高了平縫工序的效率和工藝精度，另一方面也通過特殊工藝處理，使產品更加美觀，拓寬了產品設計思路，提升了產品檔次，增加了產品附加價值；引進日本先進的繡花設備，目前床上用品的繡花設計是產品設計的關鍵元素，繡花工藝是表達設計理念的重要途徑，也是提升產品附加價值的主要方式。目前日本田島繡花機是世界最先進的繡花設備之一，具有功能齊全，自動化水平高的特點，繡花效率要比國產

1-1-241

招股說明書設備提高 40% 以上。更主要的是，田島繡花機工藝精度高，產品質量好，特別是在特種繡花工藝方面，如盤帶繡、亮片繡、珠繡等等，質量優勢更加明顯。通過引進先進繡花設備，既可提升工藝效率，工藝質量，更能增強新產品開發能力，最大限度提升產品附加價值。

通過上述技術改造，本項目生產工藝技術將達到國內領先水平，為產品批量生產提供必要的基本保證，並大大減小單位加工成本，提高產品工藝和質量。

6、原材料，輔助材料，燃料和動力供應

（1）原材料,輔助材料供應

項目所需的原材料主要為布料，輔助材料主要是一些棉製中間品及包裝材料、花邊、拉鏈等，除部分高檔真絲面料外，上述原輔材料大部分來自國內企業，這些原輔材料供應企業均是企業長期發展過程中的合作夥伴，關係穩定。

（2）燃油供應

本項目廠區生活用熱水鍋爐需要燃油，數量不多，主要通過市場購買。

（3）供水

本項目建於長沙高新技術產業開發區內，南臨長川路，設有DN200 市政給水

管。市政自來水水壓3.5kg/cm2 2

。廠區內有自備水源，水量充沛。水壓可達2.5 kg/cm 。

3

日生產生活耗清水約295.5m ，消防最大總用水量728 噸，清水供應有保障。

（4 ）供電

本項目由多層建築組成。其建築的消防水泵房、應急照明、防排煙風機、防火捲簾等為二級用電負荷。其餘為三級用電負荷。總安裝容量為9,393kw，其中消防負荷為 233kw，其他二級負荷為 90kv，三級用電安裝容量為 9,073kw。本工程供電電源高壓採用一路 10kv 獨立電源，採用YJV 鎧裝電纜埋地引入。

7、項目的建設規模及產品的銷售

本項目選址於長沙市麓谷工業園區。公司已通過出讓方式獲得該項目用地，土地使用權證號為長國用(2006)第027099號。

項目建成後，實現年產值 10 億元，新增產值 5 億元。其中繡花套件，新增產量20 萬套，新增產值 1.2 億元；絎繡套件，新增加產量 10 萬套，新增產值 1.3 億元；芯被類，新增產量 80 萬條，新增產值2.5 億元。

項目建成後將極大地緩解目前公司產能不足的局面，產品的銷售主要利用公司目前較為完善的銷售渠道進行銷售，以及本次募集資金所投入的第二個項目夢

1-1-242

招股說明書潔直營網絡建設新增的直營網點進行銷售。

8、環境保護

本項目的汙染源為廠房及機房等噪聲；衛生間、食堂、廚房排除汙水、油煙氣。公司採取以下保護措施：

(1)工業園基地環境工程在規劃設計和建設過程中，堅持「三同時」的原則。即環境保護設施和措施的建設與項目建設同時設計，同時施工，同時高效使用的原則，並堅持先評價後建設的程序，保護好基地的生態環境。

(2)工業園基地建設工程建成後所產生的生產生活汙水經過集中處理後，汙水排放達到國家《汙水綜合排放標準》GB8978-1996 中的一級標準，可達標排放。

(3)工業園基地建設工程為家庭紡織品的加工、生產、製作及辦公、居住等設施，不排出任何工業的「三廢」物品。工業流程見附後表。

(4)工業園基地建設工程供電、給排水及其它動力設備其噪聲源程序高於

75db(A)，設備、設施均採用封閉、吸聲、隔聲、防震等措施。並在基地空閒地進行合理綠化、廣泛種植樹草，使綠化比例達到 39.9%，基地環境噪音執行《城市區域環境噪聲標準》GB3093-93 中的二類標準，環境噪聲平均值晝間控制在 60 分貝，夜間控制在 50 分貝，交通幹線道路兩側噪聲平均值晝間控制在 70 分貝，夜間控制在 55 分貝。

(5)辦公、生活區內排水實行汙水分流制，生活汙水經化糞池處理後入市政汙水管網，雨水直接匯入市政排水管網。

(6)食堂產生少量含油汙水，經隔油池除油處理後，排入市政汙水管網，廚房食品加工產生煙油氣體，經除油設備處理後，由煙囪引至室外高空排放。

(7)項目園區內生產、生活垃圾應做到分類收集貯存，並及時清運，生產、生活垃圾清運率和處理率達 100%。

(8)工業園基地建設工程綠化覆蓋率平均達到 37.1%，除交通道路外的空坪隙地全部進行綠化，點、線、面相結合，相互銜接、相互滲透。同時，項目園區內保留部分原有山林植被及水面，以達到自然山水和人工美化的和諧統一。

9、項目的組織方式和實施進度

本項目主要由本公司來管理和運營，具體工程施工由公司發包給建築單位進行施工。本項目執行期為 2006 年 6 月至2009 年 6 月，建設期為三年，分兩期建設，第一期預計於2008 年6 月達產，預計投資9,898 萬元，第二期預計於2009 年

1-1-243

招股說明書

6 月達產，預計投資7,912 萬元。

10、效益分析

以下效益預測分析主要基於：第一，假設本次募集資金2008 年底到位，則本

項目將於2009 年6 月全部達產；第二，由於本項目為改擴建項目，與原有項目基

礎不可分割，因此在後續分析的時候，採用增量分析法，增量損益分析如下表：

損益表(增量)

單位：萬元

序號 項 目 第 1 年 第2 年 第3 年 第4 年 第 5 年

新項目投產生產負荷 0 50% 100% 100% 100%

1 1.銷售收入 0 25010 50020 50020 50020

2 2.銷售稅金及附加 0 152.38 304.76 304.76 304.76

3 3.總成本費用 0 22067.25 44806.7 44678.9 44678.9

4 6.利潤總額 0 2790.37 4908.55 5036.35 5036.35

5 7.所得稅 0 418.56 736.28 755.45 755.45

6 8.稅後利潤 0 2371.82 4172.26 4280.89 4280.89

本項目達產後預計年新增銷售收入 50,020 萬元，新增利潤4,281 萬元。

（1）本項目主要財務指標

投資回收期4.09 年，投資利潤率為23.25%，財務內部收益率29.41%，投資利稅

率為36.77％，財務淨現值10,624.88 萬元。

（2）敏感性分析

本報告從項目產品的售價、產品產量、 原材料成本等主要因素進行財務敏感

性分析，以上各不確定因素變化時對利潤變化的敏感性分析列表如下：

敏感性分析表

序 內部收益率 投資回收期（年） 財務淨現值（萬元）

不確定因素 變化率

號 稅前 稅後 稅前 稅後 稅前 稅後

1 基本方案 36.84% 29.41% 3.83 4.09 14,810.52 10,624.88

-5.00% 15.94% 12.25% 4.43 4.55 2,491.21 158.80

-2.50% 26.05% 20.62% 4.17 4.30 8,650.86 5,391.84

2 售價

2.50% 48.46% 38.71% 3.36 3.74 20,970.17 15,857.92

5.00% 61.12% 48.63% 3.01 3.35 27,129.82 21,090.96

1-1-244

招股說明書

-5.00% 32.84% 26.16% 4.01 4.16 12,403.31 8,597.51

-2.50% 34.84% 27.79% 3.93 4.13 13,606.91 9,611.19

3 產品產量

2.50% 38.84% 31.02% 3.74 4.06 16,014.12 11,638.57

5.00% 40.84% 32.64% 3.66 4.03 17,217.72 12,652.25

-5.00% 56.23% 44.82% 3.12 3.48 24,490.33 18,865.88

-2.50% 46.15% 36.87% 3.43 3.83 19,650.42 14,745.38

4 原材料成本

2.50% 28.19% 22.38% 4.12 4.26 9,970.61 6,504.38

5.00% 20.08% 15.71% 4.32 4.44 5,130.70 2,383.88

從上表可見，最為敏感的因素是產品銷售價格，其次是原材料成本，最後是

產品產量。三者在2.5%—5%之間變化時，財務內部收益率、全部投資回收期、財

務淨現值指標均高於行業平均水平，因此本項目抗風險能力強。

由於本產品技術先進，產品性價比高，因此，產品價格的波動不大，項目市

場風險低。但同時，也必須保持一定的技術開發投入，保持產品技術水平的先進

性，加強質量保障體系建設，搞好產品售後服務，同時提高生產效率，化解可能

出現的因原材料漲價帶來的風險。

11、報告期內項目的實施進展

本項目從2006 年6 月開始進行初步設計、報批和項目招標，2006 年底開始進

行工程施工，截至 2009 年 12 月底，公司通過自籌資金和銀行借款已投入建設資

金合計 1.49 億元，工程主體建設基本完工。

由於募集資金未能到位，根據該項目規劃的新購核心設備未能購置到位，該

生產線目前仍大部分使用原有設備，新增和技術改造的設備只佔小部分，影響了

該項目的整體產值，目前只實現計劃產值的 1/3 水平；加之直營市場終端網絡建設

的募集資金亦未到位，公司在擴大銷售和擴張產能之間必須把握平衡，不能盲目

擴產，通過一年來的市場開拓和銷售網絡質量提升，現有銷售網絡基本能消化目

前的新增產能。

（二）夢潔直營市場終端網絡建設

1、項目概況

本項目夢潔直營市場終端網絡建設內容主要包括：（1）在北京、上海、瀋陽、

1-1-245

招股說明書天津、長沙等 5 個城市商業地帶購置商鋪2,500 平方米，開設 5 家大型專賣店，投資 12,950 萬元。（2）在上海等城市租賃新開專賣店30 個，投資 1350 萬元。（3）在北京等城市大型百貨商場新開專櫃 60 個，投資 900 萬元。（4 ）整改裝修原有專櫃 100 個，投資 1,000 萬元。（5）直營市場終端網絡運營流動資金投入2,293 萬元。主要用於新增人員工資及其他銷售費用周轉。

項目完成後，預計直營市場每年新增加銷售收入 25,408 萬元，實現新增上繳稅金 3,709 萬元，實現新增淨利潤 3,144 萬元。投資利潤率 15.14％，投資利稅率

29.13 ％，稅後內部收益率22.71 ％，稅前內部收益率26.79 ％，稅前投資回收期4.21

年，稅後投資回收期4.31 年，安全邊際率37.90％。

2、項目建設的必要性分析

隨著經濟的發展，人們生活水平快速提高，床上用品消費需求逐年增長，相對應的床上用品企業在數量上和質量上也發生了很大的變化。據不完全統計，全國生產各類床上用品的廠家有幾千家（還不包括那些家庭作坊式的生產單位）。新興的企業主要分布在浙江、廣東、江蘇、山東，這些企業大多以民營、合資企業為主。然而大多數企業的營銷網絡不夠健全或完善，甚至沒有營銷網點，有的還是傳統訂單式生產營銷模式，缺乏品牌經營理念，缺乏持續發展的根基，最終被市場淘汰。

加強直營市場終端網絡建設，有以下幾方面重要作用：

第一，提高公司營銷網絡的穩定性。直營店（櫃）為公司投入建設，是公司

自有機構，人員屬公司直接管理，在公司嚴格控制之下，穩定性強，能避免加盟商退出對公司營銷網絡造成的震蕩，保持業務的持續和穩定。特別是保持一級省會城市市場的穩定，對區域市場的穩定有著至關重要的作用。

第二，完善對加盟商的服務和管理。公司以直營店為據點和樣板，執行公司統一的營銷戰略和管理規範，實施精細化管理和精細化服務，加強對加盟商的規範、指導和培訓，提升加盟商的專業水平、管理能力和營銷能力。

第三，發揮示範、輻射作用。通過直營店良好的店務形象和規範管理，提供直觀的示範樣板，擴大品牌在區域市場的影響，發揮輻射作用，帶動周邊地區的市場開拓和網絡建設。

第四，有利於統一品牌推廣，挖掘市場潛力。直營店能整合公司資源，提高專業化運作水平，加強對市場的管理和維護，有效執行公司的品牌戰略和競爭策

1-1-246

招股說明書略，充分挖掘市場潛力。

第五，提高公司利潤水平。直營店減少了中間市場環節，直接面對終端消費者，有較高的營業利潤，增加了公司利潤渠道，能提高公司整體盈利水平。

2006-2008 年，公司直營市場銷售收入的佔比為 19.24%、21.64%、22.70%，銷售收入佔總銷售收入的比重不斷增長，並且毛利率比經銷商模式高 17%左右，直營市場營銷質量明顯高於加盟商，公司直營銷售份額的提升對綜合毛利率的上升具有較強的推動作用。最近三年直營銷售模式和經銷銷售模式銷售收入和毛利情況如下表所示：

最近三年直營和經銷模式銷售收入和毛利情況

單位：萬元

經銷商模式 直營模式

項目

銷售收入 佔比 毛利 毛利率 銷售收入 佔比 毛利 毛利率

2009 年 48,039.67 76.21% 15,017.20 31.26% 14,996.23 23.79% 7,860.77 52.41%

2008 年 47,986.46 77.30% 13,992.09 29.15% 14,091.76 22.70% 6,552.66 46.53%

2007 年 39,228.09 78.36% 11,851.44 30.21% 10,833.16 21.64% 4,983.25 46.00%

正由於直營市場的重要作用和增長潛力，同行業企業紛紛加大投入，加強直營網絡建設，特別是加強省會級一線城市直營網絡建設，提高市場競爭力。本公司實施夢潔直營市場終端網絡建設的項目，正是針對上述情況而立項的，其目的一方面是加強直營終端網絡建設，提升直營終端網點比重和質量，搶佔市場競爭的制高點，直接提升直營終端的市場銷售；另一方面發揮直營市場的樣板帶動和輻射作用，促進周邊市場的開拓，並以直營市場為據點，加強對加盟市場的規範、培訓和指導，提高加盟市場的專業化運作水平，充分挖掘加盟市場的增長潛力。

3、公司市場終端網絡現狀及未來兩年發展趨勢

公司不斷加強對新技術、新材料、新工藝的研究、開發和運用，提高產品的科技含量和藝術品位，不斷完善質量管理體系，提高產品質量水平。同時也認識到，建設完善的市場營銷網絡終端和發展品牌營銷的重要性。目前在北京、上海、瀋陽、深圳、天津、濟南設立了 6 個辦事處，擁有 852 家夢潔專賣店，810 家夢潔專櫃，營銷網絡遍布全國，為企業產品的銷售和品牌推廣提供了市場基礎，銷售收入逐年攀升。

借鑑國際品牌市場運做模式，結合自身特點，夢潔公司建立了特許專賣（加

1-1-247

招股說明書盟）和直營兩個模式：①特許專賣（加盟）：公司在一個市區（縣）發展唯一一家專賣商，開設夢潔專賣店，授權經營夢潔產品，保證專賣商專賣利益。專賣店店址面積根據城市規模和經濟發展水平而設定相應的標準。公司按照「統一形象，統一價格，統一營銷政策」的「三統一」原則進行嚴格管理，並對專賣商進行業務、服務等方面專業知識的培訓和指導，公司對專賣商實行「現款現貨」的財務政策。②直營：公司根據市場發展戰略的需要，對市場容量大，市場購買力強，市場開拓投入大的省會級一線城市（如上海，北京，瀋陽等），不發展專賣商，由公司直接投入，直接開拓，直接經營，直接管理。

☆ 在公司發展初期，由於受資金的制約，公司主要發展加盟商，特許專賣（加盟）是主要的營銷模式。隨著家紡行業產業升級和市場競爭的日趨激烈，原有的營銷網絡格局已不能完全適應市場發展的需要，直營網絡的作用越來越重要，發展潛力越來越大。省會級一線城市已成為行業競爭的主要戰場，公司將逐步對省會級一線市場進行直營，加強直營網絡建設，提升直營網絡質量，同時對地級、縣級市場大力發展加盟專賣，提高品牌市場覆蓋率。

在上述市場運作模式的指導下，公司提出了本直營終端建設項目，公司計劃今後 2 年內：（1）在北京、上海、瀋陽、天津、長沙等 5 個城市商業地帶購置商鋪 2,500 平方米，開設 5 家大型專賣店，投資 12,950 萬元。（2）在上海等城市租賃新開專賣店 30 個，投資 1,350 萬元。（3）在北京等城市大型百貨商場新開專櫃

60 個，投資 900 萬元。（4 ）整改裝修原有專櫃 100 個，投資 1,000 萬元。（5）直營市場終端網絡運營流動資金投入2293 萬元，主要用於新增人員工資及其他銷售費用周轉。通過項目的實施，提升直營終端質量，提高市場專業化水平，提升品牌覆蓋率。

4、投資概算

項目總投資 18,493 萬元，主要通過本次公開發行股票擬募集資金投入，不足部分公司自籌解決。其中購買商鋪 5 個含裝修共計投資 12,950 萬元，租賃新開專賣店 30 家，裝修投資 1,350 萬元，新開專櫃60 個，裝修及進場費投資 900 萬元，整改原有專櫃 100 個，裝修投資 1,000 萬元，新增流動資金投入2,293 萬元。

具體規模如下：

①商鋪購置

公司計劃在北京、上海、瀋陽、天津、長沙購置商鋪開設專賣店，總店面面

1-1-248

招股說明書積為2500 方米，具體如下：

商鋪購置及裝修表

2 2

地址 面積（m ） 單價(萬元/ m ) 總金額（萬元）

北京 500 6 3000

上海 500 6 3000

瀋陽 500 4 2000

天津 500 5 2500

長沙 500 4 2000

購置合計 2500 12500

2 2

裝修 2500 m ×1800 元/ m =450 萬元

註：公司在上述城市繁華商業地段購置專賣店，商鋪價格根據當地房產中介提供的 2007

年 12月及 2008年 1月的價格信息確定。

②租賃新開專賣店

公司租賃新開專店計劃如下：上海 5 家、天津、杭州、福州、長沙、濟南、西安、武漢、太原、昆明各 2 家；北京、瀋陽、廈門、南昌、長春、成都、重慶

2 2 2

各 1 家。共計30 家。單店面積平均300 m ，面積總計9000 m ，裝修費用：9000 m

2

×1500 元/m =1350 萬元。

③新開專櫃

公司計劃新開專櫃60 個，專櫃單點面積約為 80m2 ，具體如下：北京 14 家，上海 7 家，深圳、濟南各 6 家，西安、南昌各 5 家，福州 4 家，武漢、天津、廈門、杭州各3 家，廣東 1 家。

裝修費 10 萬元/個，進場費費用 5 萬元/個，共計 900 萬元。

④整改專櫃

公司計劃對原有 100 個專櫃整改裝修，裝修費用 10 萬元/個，共計 1,000 萬元。

項目投資估算表

單位：萬元

項目名稱 估算類別 投資額度 備註

市場終端建設 購買商鋪 12500 萬元

5 個專店×500 平方米/個×1800

新購商鋪裝修 450 萬元

元/平方米

1-1-249

招股說明書

30 個租賃新開專店×300 平方

租賃新開專店裝修 1350 萬元

米/個×1500 元/平方米

新開專櫃裝修 600 萬元 60 個新開專櫃×10 萬元/個

新開專櫃進場費 300 萬元 60 個新開專櫃×5 萬元/個

整改專櫃裝修 1000 萬元 100 個整改專櫃×10 萬元/個

運營期新增流動資金 2293 萬元 按新增經營成本的 15％計算

合計 18493 萬元

備註：①新購商鋪：所在城市為北京、上海、瀋陽、天津、長沙，面積均為 500平方米/個，其中北京和上海房價平均為 6 萬/平方米，天津房價為 5 萬/平方米，瀋陽、長沙房價平均為 4萬/平方米。②租賃新開專賣店：所在城市和數量為：上海 5家、天津、杭州、福州、長沙、濟南、西安、武漢、太原、昆明各 2 家；北京、瀋陽、廈門、南昌、長春、成都、重慶各 1 家。共計 30 家。③新開專櫃：北京 14 家，上海 7 家，深圳、濟南各 6 家，西安、南昌各 5家，福州 4家，武漢、天津、廈門、杭州各 3家，廣州 1家

5、項目的組織方式和實施進度

本項目主要有由本公司來管理和運營，起止日期為 2008 年 3 月到 2010 年 3

月，項目期二年。2008 年 3 月底以前，完成項目初步設計、前期選址及相關論證報批工作。2008 年3 月開始到2009 年2 月間開始進行商鋪購買，租賃、新開專櫃和專櫃整改等終端建設。具體進程分兩期進行。

①一期建設在2009 年2 月之前完成，主要工作內容為：在北京、上海、瀋陽三地分別購買 500 平方米的商鋪門面，並裝修成直營專賣店，投入資金 8270 萬元；同時在上海等地租賃新開18 家專賣店（具體為：上海 5 家、天津、杭州、福州、長沙、濟南、西安等地各2 家、北京 1 家），投入資金810 萬元；新開專櫃36 個，投入資金 540 萬元；整改專櫃 60 家，投資資金600 萬元。另外在一期建設完工後還需追加流動資金投入 860 萬元；

②二期建設在2010 年2 月之前完成，主要工作內容為：在天津、長沙兩地分別購買500 平方米的商鋪門面，並裝修成直營專賣店，投入資金4680 萬元；同時在武漢等地租賃新開 12 家專賣店（具體為：武漢、太原、昆明各2 家，瀋陽、廈門、南昌、長春、成都、重慶等地各1 家），投入資金540 萬元；新開專櫃24 個，投入資金 360 萬元；整改專櫃40 家，投資資金400 萬元。另外在二期建設完工後還需追加流動資金投入 1433 萬元；

③2010 年3 月，完成夢潔直營市場終端網絡建設，開始正常營運。

1-1-250

招股說明書

6、效益分析

以下效益預測分析主要基於：第一，假設本次募集資金2008 年底到位，則本項目將於2010 年3 月全部建成；第二，由於本項目為新建項目，雖有部分與原有項目有聯繫，但影響不大，為便於評價，本項目採用新建項目經濟評價方法；第三，根據公司近幾年直營專賣店和直營專櫃單位面積銷售收入的歷史數據，公司預測本次募集資金投資的直營專賣店和直營專櫃的年銷售收入分別為 1.28萬元/平方米和 1.81 萬元/平方米。

（1）項目建設分兩期進行，根據項目實施進度對項目效益進行如下預測

直營終端新增銷售收入

單位：萬元

序號 項 目 第一年 第二年 第三年 第四年 第五年

1 新增銷售收入 7622 20326 25408 25408 25408

2 其中：新購商鋪銷售收入 960 2560 3200 3200 3200

3 租賃新開專店銷售收入 3456 9216 11520 11520 11520

4 新開專櫃銷售收入 2606 6950 8688 8688 8688

5 整改專櫃新增銷售收入 600 1600 2000 2000 2000

（2）本項目主要財務指標

依據科學的投資分析，計算出來的本項目稅前投資財務內部收益率為26.79 ％，稅後投資財務內部收益率22.71%；稅前投資回收期為4.21 年，稅後投資回收期為

4.31 年；投資利潤率為 15.14%，投資利稅率為 29.13%，安全邊際率 37.90%。因此，本項目經濟效益較好，具有良好的財務生存能力，並具有較強的抗風險能力。

（3）敏感性分析

影響項目效益的不確定性因素主要有商鋪房價，裝修費用以及項目新增銷售收入等，對各敏感因素的分析結果詳見下表：

序 內部收益率 投資回收期 財務淨現值

不確定因素 變化率

號 稅前 稅後 稅前 稅後 稅前 稅後

1 基本方案 26.79% 22.70% 4.21 4.31 5181.81 3766.48

2 商鋪房價 -15.00% 31.34% 26.52% 4.12 4.22 5949.57 4492.68

-7.50% 28.92% 24.49% 4.17 4.27 5565.69 4129.58

1-1-251

招股說明書

7.50% 24.90% 21.12% 4.26 4.35 4797.93 3403.38

15.00% 23.23% 19.71% 4.29 4.38 4414.06 3040.28

-15.00% 29.67% 25.09% 4.16 4.26 6051.92 4512.37

-7.50% 28.21% 23.89% 4.18 4.28 5616.87 4139.42

3 裝修費用

7.50% 25.39% 21.55% 4.24 4.34 4746.76 3393.54

15.00% 24.03% 20.41% 4.27 4.36 4311.70 3020.59

-15.00% 16.50% 14.06% 4.46 4.53 1589.82 726.66

-7.50% 21.62% 18.37% 4.33 4.42 3385.81 2246.57

4 銷售收入

7.50% 32.02% 27.06% 4.11 4.21 6977.81 5286.39

15.00% 37.32% 31.46% 4.01 4.12 8773.81 6806.30

上表可見，房價和裝修費用對項目效益的影響因素差不多，銷售收入因素影響最大。上述三因素以7.5－15％的變化幅度變化時，各財務效益評價指標均高於行業基準收益率 12％，因此本項目抗風險能力強。

7、報告期內項目的實施進展

報告期內，本項目由於募集資金沒有到位推遲實施，募集資金到位後將按項

目建設規劃逐步實施。

公司在「直營市場終端網絡項目」立項時已著手選址、人員和管理方面的籌備工作，從商業地段、鋪面租購的性價比、人員流量都作了充分的調研及論證。

目前該項目的目標市場都已有選址的備選方案，公司人力資源中心通過在現有直營網絡人員中培訓和與專業渠道合作等方式，已建立了門店銷售人員、管理人員儲備庫，並進行了持續穩定地維護工作，隨時可以滿足因銷售網絡發展而產生的人力資源配置需求。

公司與經銷商的關係一直是誠信為本、相互尊重和共贏發展，但嚴格堅持銷售業績考評，經銷商專賣合同採取一年一籤，以保證公司經銷商的質量。通過多年的實踐，公司營銷網絡的穩定性和可持續經營性在業內名列前茅，公司在大中城市市場擁有較高的知名度和穩定的市場地位。如因經銷商的資金實力、經營思路等原因，在當地市場不能做深做強做大，公司將會採取直營方式經銷，這種經營策略是讓加盟商更加努力地經營好所轄區域市場，保持市場的持續發展。另一方面，公司堅持在平等、互利、公平、公正的前提下簽訂合同，在條款中明確彼

1-1-252

招股說明書此的權利和義務，不存在因經營方式調整而可能導致的任何法律糾紛風險和潛在風險。目前公司已在廈門、福州、濟南等加盟市場作了直營的調整，與經銷商關係處理融洽，未發生任何糾紛。公司有完全的能力處理好與經銷商的關係，並不斷提升公司銷售網絡的質量，取得當地市場銷售的快速增長。

三、募集資金運用對公司財務和經營狀況的整體影響

本次募集資金投入項目的建設將是公司發展的重大跨越，對公司市場競爭力的提升和長遠發展具有重要意義，將對公司經營成果產生積極的、深遠的影響。

1、從根本上解決生產辦公場地不足、產能緊缺的矛盾，提高生產技術水平。

本次募集資金投入後，通過技術改造引進國內外先進生產設備，生產具有領先國際質量標準的產品，確保產品質量優勢，項目投產後，公司產值規模將達 10

億元左右，成為我國規模最大的床上用品生產基地。公司將拉開與競爭對手的差距，實現公司快速發展，把夢潔做成一個「百年老店、國際品牌」，為高層次品牌競爭奠定良好的基礎。

2、提升直營終端市場形象，強化市場掌控力度，規範市場運作，提高直營市場銷售規模，提升公司盈利能力。

本次募集資金投入後，將直接提升直營終端的市場銷售，發揮直營市場的樣板帶動和輻射作用，促進周邊市場的開拓，並以直營市場為據點，加強對加盟市場的規範、培訓和指導，提高加盟市場的專業運作水平，充分挖掘加盟市場的增長潛力。項目完成後，公司主營業務收入將達到 10 億元左右。

3、改善資產結構。

本次公開發行募集資金到位後，本公司資產規模將有較大幅度增加，公司淨

資產新增 32,000 萬元左右，其中固定資產新增 20,000 萬元左右，其他資產增加

12,000 萬元左右；母公司資產負債率會有較大幅度的下降，由現在的 72.37%下降至 45%左右；將提高公司的綜合實力和抵禦市場風險的能力；同時能夠提高公司槓桿經營的能力，降低公司財務風險。

4、對淨資產收益率和盈利能力的影響

本次募集資金到位後，淨資產收益率在短期內將下降。預計隨著募集資金投資項目投產並產生效益，公司的銷售收入和利潤總額將以較快速度增長，淨資產收益率也將回升至較高水平。

1-1-253

招股說明書

本次募集資金到位後，將對公司的盈利能力產生積極的促進作用，使公司的主營業務規模快速發展，增強公司對市場的掌控能力，能針對快速變化的市場需求做出迅速的反應，擴大公司的盈利空間，增強公司的盈利能力。

1-1-254

招股說明書

第十四節 股利分配政策

一、公司股利分配政策

公司根據盈利情況和未來發展需要制定每年的股利分配政策，公司董事會擬定年度股利分配預案和中期股利分配預案，報公司股東大會審議。股東大會對利潤分配方案做出決議後，公司董事會須在股東大會召開後兩個月內完成股利（或股份）的派發事項。

公司股票全部為普通股，以「同股同權，同股同利」為原則，實施積極的股利分配政策，採取現金或股票方式分配股利。公司在向股東支付股利時，將依據

《個人所得稅法》的相關規定代扣個人所得稅

根據《公司法》和《公司章程（草案）》的規定，公司交納所得稅後的利潤，按下列順序分配：

1、彌補上一年度的虧損；

2、提取法定公積金百分之十；

3、提取任意公積金；

4、支付股東股利。

公司法定公積金累計額為公司資本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公積金後，是否提取任意公積金由股東大會決定。公司不得在彌補公司虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤。

股東大會決議將公積金轉為股本時，按股東原有股份比例派送新股。但法定公積金轉為股本時，所留存的該項公積金不得少於註冊資本的百分之二十五。

依據中國證券監督管理委員會令第57 號《關於修改上市公司現金分紅若干規

定的決定》，2008 年度公司股東大會審議通過了《關於股份公司現行章程修改議案》，對公司章程中分紅政策條款進行了以下補充：

1、公司可以採取現金或者股票方式分配股利，可以進行中期現金分紅；

2、公司連續三年以現金方式累計分配的利潤不少於該連續三年內實現的年均可分配利潤的百分之三十，具體分紅比例由公司董事會根據相關規定和公司經營情況擬定，由公司股東大會審議決定；

3、年度公司盈利但董事會未做出現金利潤分配預案的，應當在年度報告中披

1-1-255

招股說明書露未分紅的原因及未用於分紅的資金留存公司的用途，獨立董事應當對此發表獨立意見；

4、存在股東違規佔用公司資金情況的，公司應當扣減該股東所分配的現金紅利，以償還其佔用的資金。

二、最近三年股利分配情況

1、2006 年度股利分配情況：2007 年 2 月 10 日召開的公司2006 年度股東大會審議通過了2006 年度的利潤分配方案，以2006 年 12 月31 日總股本4,700 萬股為基數，向全體股東派發現金（含稅）共 1,128 萬元。

2、2007 年度股利分配情況：2008 年 3 月 14 日召開的公司2007 年度股東大會審議通過了2007 年度的利潤分配方案，以2007 年 12 月31 日總股本4,700 萬股為基數，向全體股東派發現金（含稅）共 1,997.5 萬元。

3、2008 年度股利分配情況：2009 年 2 月 18 日召開的公司2008 年度股東大會審議通過了2008 年度的利潤分配方案，以2008 年 12 月31 日總股本4,700 萬股為基數，向全體股東派發現金股利（含稅）共 3,995.00 萬元。上述利潤分配方案於2009 年2 月份實施完畢，公司剩餘未分配利潤5,758.62 萬元結轉下一年度。

公司歷年股利分配方案均符合《公司法》及《公司章程》的有關規定。

三、發行前滾存利潤共享安排

經公司 2008 年度股東大會審議通過：若公司在 2009 年內完成公開發行，則公司剩餘未分配利潤及2009 年 1 月 1 日以後至發行前新增的可分配利潤作為滾存利潤，於公司完成公開發行股票後由新老股東共享；若公司在2009 年內未完成首次公開發行，則公司剩餘未分配利潤及新增的可分配利潤由股東大會另行確定利潤分配方案。

經 2009 年 12 月25 日召開的公司2009 年第二次臨時股東大會決議：公司公開發行股票前滾存利潤，於公司完成公開發行股票後，由公司公開發行股票後登記在冊的新老股東按持股比例共享。

2010 年 2 月5 日，公司召開第二屆第五次董事會並形成利潤分配預案：2009

年度利潤不分配，由公司公開發行股票後登記在冊的新老股東按持股比例共享。此利潤分配方案尚待年度股東大會批准。截至2009 年 12 月31 日，公司未分配利潤為 13,800.08 萬元。

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招股說明書

第十五節 其他重要事項

一、信息披露制度和投資者關係相關情況

為保護投資者合法權益，加強公司信息披露工作的管理，規範公司信息披露行為，公司制訂了《信息披露管理制度》。

本公司負責信息披露和投資者關係管理的部門是公司證券部，主管負責人為董事會秘書李軍先生，對外諮詢電話：[phone]。

二、重要合同

截至2009年12月31 日，本公司已籤署、正在履行的重要合同主要有：

（一）銀行借款合同

1、2009 年6 月2 日，本公司與中國農業銀行長沙市城中支行籤訂合同編號為

43101200900003037 號《借款合同》，合同約定：本公司向中國農業銀行長沙市城中支行借款1,800 萬元，借款年利率為 5.31％，借款期限為2009 年6 月2 日至2010

年6 月 1 日，擔保方式為商標質押擔保。

2、2009 年 6 月 19 日，本公司與中國農業銀行長沙市城中支行籤訂合同編號

為 43101200900003411 號《借款合同》，合同約定：本公司向中國農業銀行長沙市城中支行借款 980 萬元，借款年利率為 5.31％，借款期限為2009 年 6 月 19 日至2010 年6 月 18 日，擔保方式為商標質押擔保。

3、2009 年 6 月 19 日，本公司與中國農業銀行長沙市城中支行籤訂合同編號

為 43101200900003412 號《借款合同》，合同約定：本公司向中國農業銀行長沙市城中支行借款 1,000 萬元，借款年利率為 5.31％，借款期限為2009 年6 月 19 日至2010 年6 月 18 日，擔保方式為商標質押擔保。

根據 2008 年 3 月 11 日公司與中國農業銀行長沙市五一路支行籤訂的合同編號為43010700120080001 《權利質押合同》，本公司將所擁有的「夢潔」商標專有權質押給中國農業銀行長沙市五一路支行，為公司自 2008 年 3 月 11 日至2010 年 3

月 11 日止向中國農業銀行長沙市五一路支行借款提供質押擔保。截至2009 年 12

月31 日，該《權利質押合同》擔保的借款餘額為4,320 萬元。

根據中國農業銀行湖南省分行湘農銀營辦發[2008]728 號文，公司向中國農業

1-1-257

招股說明書銀行長沙市五一路支行借款已轉為向中國農業銀行長沙市城中支行借款。

4、2009 年7 月28 日，本公司與招商銀行長沙分行籤訂合同編號為65DK090006

號《借款合同》，合同約定：本公司向招商銀行長沙分行借款2,000 萬元，借款利率為定價日適用的中國人民銀行公布的 1 年期金融機構人民幣貸款款基準利率，

目前借款年利率5.31%,借款期限為 2009 年 7 月28 日至2010 年 7 月28 日，擔保方式為保證擔保。2009 年7 月28 日，長沙夢潔房地產開發有限公司與招商銀行長沙分行籤訂合同編號為65DB090136 號《最高額不可撤銷擔保書》，為該筆借款保證擔保。

5、2009 年 8 月5 日，本公司與中國農業銀行長沙市城中支行籤訂合同編號為

43101200900004464 號《借款合同》，合同約定：本公司向中國農業銀行長沙市城中支行借款 500 萬元，借款年利率 5.31%，借款期限為2009 年 8 月 5 日至2010

年 8 月4 日，擔保方式為房產抵押。2009 年 8 月5 日，公司與中國農業銀行長沙

市城中支行籤訂 43906200900003697 號《最高額抵押合同》，以位於長沙市開福區沿江大道 337 號產權證為長房權證開福字第 0044073 號的車間大樓為該筆借款提供抵押擔保。截至 2009 年 12 月31 日，上述車間大樓的帳面淨值為692,881.07

元。

6、2009 年 8 月21 日，本公司與中國農業銀行長沙市城中支行籤訂合同編號

為 43101200900004753 號《借款合同》，合同約定：本公司向中國農業銀行長沙

市城中支行借款 960 萬元，借款年利率 5.31%，借款期限為2009 年 8 月 21 日至

2010 年 8 月20 日，擔保方式為房產抵押。2008 年7 月 10 日，公司與中國農業銀

行長沙市城中支行籤訂 43906200800001358 號《最高額抵押合同》，以位於長沙市開福區沿江大道337 號產權證為長房權證開福字第00580144 號的車間大樓為該

筆借款提供抵押擔保。截至 2009 年 12 月 31 日，上述車間大樓的帳面淨值為

5,316,799.59 元。

7、2009 年 9 月24 日，本公司與中國農業銀行沙市城中支行籤訂合同編號為

43101200900005378 號《借款合同》，合同約定：本公司向中國農業銀行長沙市城中支行借款4,000 萬元，借款年利率 5.31%，借款期限為2009 年9 月24 日至2010

年9 月23 日，擔保方式為在建工程抵押。2008 年 10 月28 日，公司與中國農業銀

行長沙市城中支行籤訂 43906200800001876 號《最高額抵押合同》，以位於長沙高新區谷苑路 168 號夢潔工業園倒班房、5#車間、倉儲中心為該筆借款提供抵押

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招股說明書擔保。截至2009 年 12 月31 日，上述資產的帳面淨值為64,473,825.86 元。

8、2009 年 10 月21 日，本公司與中國農業銀行長沙市城中支行籤訂合同編號

為 43101200900006036 號《借款合同》，合同約定：本公司向中國農業銀行長沙市城中支行借款540 萬元，借款年利率為 5.31％，借款期限為2009 年 10 月21 日至2010 年 10 月20 日，擔保方式為商標質押擔保。

9、2009 年 10 月21 日，本公司與中國農業銀行沙市城中支行籤訂合同編號為

43101200900006060 號《借款合同》，合同約定：本公司向中國農業銀行長沙市城中支行借款2,190 萬元，借款年利率 5.31%，借款期限為2009 年 10 月21 日至2010

年 10 月20 日，擔保方式為在建工程抵押。2008 年 10 月28 日，公司與中國農業

銀行長沙市城中支行籤訂 43906200800001876 號《最高額抵押合同》，以位於長沙高新區谷苑路 168 號夢潔工業園倒班房、5#車間、倉儲中心為該筆借款提供抵押擔保。截至2009 年 12 月31 日，上述資產的帳面淨值為64,473,825.86 元。

10、2009 年 11 月20 日，本公司與中國農業銀行長沙市城中支行籤訂合同編

號為 43101200900006547 號《借款合同》，合同約定：本公司向中國農業銀行長沙市城中支行借款 1,500 萬元，借款年利率 5.31%，借款期限為2009 年 11 月 20

日至2010 年 10 月27 日，擔保方式為在建工程抵押。2008 年 10 月28 日，公司與

中國農業銀行長沙市城中支行籤訂 43906200800001876 號《最高額抵押合同》，以位於長沙高新區谷苑路 168 號夢潔工業園倒班房、5#車間、倉儲中心為該筆借款提供抵押擔保。截至2009 年 12 月31 日，上述資產的帳面淨值為64,473,825.86

元。

11、2009 年 7 月 29 日，本公司與交通銀行長沙中山路支行籤訂合同編號為

4312202009M0000800 號《借款合同》，合同約定：本公司向交通銀行長沙中山路支行借款 2,000 萬元，借款利率為人民銀行同期同類貸款基準利率, 目前借款年利率 5.31%，借款期限為2009 年7 月29 日至2010 年7 月28 日，該筆借款為信用借款。

12、2009 年7 月22 日，本公司與上海浦東發展銀行長沙分行籤訂《短期貸款協議書》，協議書約定：本公司向上海浦東發展銀行長沙分行借款 1,000 萬元，借款年利率為4.779%，借款期限為2009 年7 月22 日至2010 年7 月21 日，該筆借款為保證借款,公司股東姜天武、彭衛國、李菁、李軍、張愛純、李建偉為該筆借款提供連帶責任保證。

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招股說明書

（二）購銷合同

1、2009年1月20 日，本公司與桐鄉市美萊家紡有限公司籤訂《貼牌加工合同》，合同約定桐鄉市美萊家紡有限公司向本公司提供貼牌生產蠶絲被服務，合同金額

1,139.6萬元，合同有效期至2010年1月31 日。

2、2009年1月31 日，本公司與桐鄉市美萊家紡有限公司籤訂《貼牌加工合同》，合同約定桐鄉市美萊家紡有限公司向本公司提供貼牌生產100%柞蠶絲被、100%桑蠶絲被服務，合同金額1,297.80萬元，合同有效期至2010年1月31 日。

3、2009年6月1日，本公司與溫州恩沐箱包有限公司籤訂《購銷合同》，合同約定溫州恩沐箱包有限公司向本公司提供多件套帆布箱，帆布袋、無紡布袋和複合布袋等內外包裝袋，合同金額607.225萬元，合同有效期至2010年5月31 日。

4、2009年6月1日，本公司與佛山市順德區樂從鎮翔升貿易有限公司籤訂《銷售合同》，合同約定佛山市順德區樂從鎮翔升貿易有限公司向本公司提供全棉印花布、印花布、色布、竹節印花、提花布、針織印花和裝飾布等床上用品面料，合同計劃採購金額為2,071.184萬元，合同有效期至2010年5月31 日。

5、2009年6月1日，本公司與南通富貴鳥貿易有限公司籤訂《購銷合同》，合同約定南通富貴鳥貿易有限公司向本公司提供床上用品面料，合同金額5,026.82萬元，合同有效期至2010年5月31 日。

6、2009年6月1日，本公司與南通富貴鳥貿易有限公司籤訂《購銷合同》，合同約定南通富貴鳥貿易有限公司向本公司供應純棉印花布、純棉色布等生產所需面料，合同金額3,299.35萬元。合同期限至2010年5月31 日。

7、2009年6月3 日，本公司與潮州市亨雅利羽絨製品有限公司籤訂《貼牌合同》，合同約定本公司委託潮州市亨雅利羽絨製品有限公司貼牌生產羽絨枕、被事宜，合同金額574.76萬元。合同期限至2010年6月30 日。

（三）夢潔工業園施工合同

1、2006年6月30 日，本公司與長沙靖港建築工程有限公司籤訂《夢潔工業園施工合同》，合同約定由長沙靖港建築工程有限公司承包建築長沙高新區麓谷產業基地夢潔工業園區一期基礎建設，合同價款8,000萬元人民幣，竣工日期為2007

年4月30 日。截至目前工程已基本完工，但未辦理竣工結算。

2、2008年3月15日，本公司與長沙靖港建築工程有限公司籤訂《夢潔工業園

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招股說明書施工合同》，合同約定由長沙靖港建築工程有限公司承包建築公司長沙高新區麓谷產業基地夢潔工業園區二期基礎建設，合同價款6,000萬元人民幣。

3、2009年5月12日，本公司與長沙靖港建築工程有限公司鑑訂了《夢潔工業園施工合同補充協議》協議約定公司補充投入人民幣2,000萬人民幣整，用於夢潔工業園配套工程的完善和相關設施的安裝。

（四）國有建設用地使用權收購合同

☆ 2009年10月30 日，本公司與望城縣土地儲備中心籤訂《國有建設用地使用權收購合同》，望城縣土地儲備中心收購本公司望國變更用[2007]第192號《國有土地使用權證》項下土地使用權。經雙方協商，以2009年9月20 日湖南恆業土地評估有限責任公司出具的湘恆業土估望字（2009）第251號《土地估價報告》為參考依據，收購價格為3,447萬元人民幣，付款方式為合同籤訂後，五個工作日內，支付

3,000萬人民幣，餘款在公司交還土地證書並辦理完過戶手續後五個工作日內一次性支付。

（五）SICHOU有限責任公司增資協議

2009年8月10日，本公司與李建周、任徵宇、郭錚、Andreas Luizink籤訂

《SICHOU有限責任公司增資協議》，本公司出資45.8萬歐元對SICHOU有限責任公司進行增資，增資完成後本公司佔SICHOU有限責任公司註冊資本的53%。

三、對外擔保情況

截至2009年12月31 日，本公司未有任何對外擔保事項。

四、重大訴訟或仲裁

截至2009年12月31 日，本公司未涉及任何對財務狀況、生產經營、經營成果、聲譽、業務活動、未來前景有重大影響的訴訟及仲裁事項。

截至2009年12月31 日，發起人股東、董事、監事、高級管理人員和核心技術人員均沒有作為一方當事人的重大訴訟或仲裁事項。

五、刑事訴訟

截至2009年12月31 日，本公司現任董事、監事、高級管理人員和核心技術人員均未涉及刑事訴訟。

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招股說明書第十六節 董事、監事、高級管理人員及有關中介機構聲明

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招股說明書

發行人全體董事、監事、高級管理人員聲明

本公司全體董事、監事、高級管理人員承諾本招股說明書及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

全體董事：

姜天武： 李建偉： 張愛純：

李 軍： 李 菁： 伍 偉：

塗雲華： 何清華： 楊東輝：

陳曉紅： 王蘇生：

全體監事：

高智： 王顏昌： 胡敏玲：

高級管理人員

姜天武： 張愛純： 李 軍：

李 菁： 彭衛國：

湖南夢潔家紡股份有限公司

年 月 日

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招股說明書

保薦人（主承銷商）聲明

本公司已對招股意向書及其摘要進行了核查，確認不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。項目主辦人（籤名）：

周興國

2009 年 月 日保薦代表人（籤名）：

楊 健 崔 威

2009 年 月 日法定代表人（籤名）：

何 如

2009 年 月 日

國信證券股份有限公司

2009 年 月 日

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招股說明書

發行人律師聲明

本所及經辦律師已閱讀招股意向書及其摘要，確認招股意向書及其摘要與本所出具的法律意見書和律師工作報告無矛盾之處。本所及經辦律師對發行人在招股意向書及其摘要中引用的法律意見書和律師工作報告的內容無異議，確認招股意向書不致因上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。

經辦律師：

朱 玉 栓 李 強

單位負責人：

朱 玉 栓

北京市天銀律師事務所

2009 年 月 日

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招股說明書

審計機構聲明

本所及籤字註冊會計師已閱讀招股意向書及其摘要，確認招股意向書及其摘要與本所出具的審計報告、內部控制鑑證報告及經本所核驗的非經常性損益明細表無矛盾之處。本所及籤字註冊會計師對發行人在招股意向書及其摘要中引用的審計報告、內部控制鑑證報告及經本所核驗的非經常性損益明細表的內容無異議，確認招股意向書不致因上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。

經辦註冊會計師： 、

屈 先 富 韓 雁 光

單位負責人：

陳 永 宏

天職國際會計師事務所有限公司

2009 年 月 日

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招股說明書

驗資機構聲明

本機構及籤字註冊會計師已閱讀招股意向書及其摘要，確認招股意向書及其摘要與本機構出具的驗資覆核報告無矛盾之處。本機構及籤字註冊會計師對發行人在招股意向書及其摘要中引用的驗資報告的內容無異議，確認招股意向書不致因上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。

經辦註冊會計師： 、

屈 先 富 丁 景 東

單位負責人：

陳 永 宏

天職國際會計師事務所有限公司

2009 年 月 日

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招股說明書

第十七節 備查文件

一、備查文件

（一）發行保薦書；

（二）財務報表及審計報告；

（三）內部控制鑑證報告；

（四）經註冊會計師核驗的非經常性損益明細表；

（五）法律意見書及律師工作報告；

（六）公司章程（草案）；

（七）中國證監會核准本次發行的文件；

（八）其他與本次發行有關的重要文件。

二、備查文件查閱時間

查閱時間為發行期間每個工作日的上午9:00—11:00，下午2:00—5:00

三、備查文件查閱地點

（一）發行人：湖南夢潔家紡股份有限公司公司地址：長沙市高新技術產業開發區麓谷產業基地長川路2 號

電 話：0731-82848012

網 址：www.mendale.com聯 系 人：李軍、羿仰協、陳書龍

（二）保薦人(主承銷商)：國信證券股份有限公司

公司地址：深圳市紅嶺中路 1012 號國信證券大廈20 樓

電 話：0755-82130429

傳 真：0755－82130620

聯 系 人：曾勁松、程久君、陳曄、陳積

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