補充協議中沒有仲裁條款，主合同中的仲裁條款能否適用

補充協議中沒有仲裁條款，主合同中的仲裁條款能否適用

在國際貿易合同中，一般情況下都存在仲裁條款，一旦將來籤約各方在合同履行過程中發生任何糾紛，以該條款的約定來解決。

一般而言，補充協議是主合同的各方在合同履行過程中，因為出現了某些問題，而針對該問題進行的進一步約定。

從主體上講，補充協議分為兩類，第一類是，補充協議的主體與主合同的主體是一致的。這種情況下，補充協議往往強調是主合同的一部分，如果沒有明確的相反意見，仲裁條款也適用該補充協議。這在以往的英國判例也都予以確認。

第二類是，補充協議的主體與主合同的主體不一致，在這種情況下，即使補充協議強調是主合同的一部分，但沒有明確表示主合同的仲裁條款適用補充協議，仲裁庭或者法院仍然要根據合同整體及整個籤約背景，來確認是否補充協議的主體有將主合同的仲裁條款適用補充協議的真實意圖。

以下以 International Research v Lufthansa 案例已於說明

2005年3月 Lufthansa 與Datamat公司籤署合同，Lufthansa提供新的保養、維修、檢測設備系統。在合同的履行中，因為Datamat公司發生財務危機，付款發生困難，故此Lufthansa 、Datamat及IRCP公司籤署了補充協議，主要內容為，如果Datamat公司不能付款給Lufthansa公司，由IRCP代為支付。沒有明確約定是否適用主合同的仲裁條款，補充協議中只有一句與主合同中的仲裁條款相關的約定：all other provisions of the Agreement( 主合同)shall remain effective and enforceable.

因為仲裁條款一般被認為是獨立的條款，合同的有效無效不會影響到它的效力，故此一個仲裁條款是否具有法律上的約束了，最直接的要求就是合同各方明示同意該仲裁條款。主合同是兩方，補充協議是三方，很難去推斷兩方同意的仲裁條款，三方也會同意。

但是該案，最後法院認為主合同中的仲裁條款適用補充協議。具體理由不在贅述，僅說明法院的判斷標準是什麼。

1、籤約各方的客觀意圖是什麼？IRCP公司履行Datamat公司

在主合同下的主要的付款義務。

2、籤約的背景是什麼？IRCP公司知悉主合同的內容，知悉Datamat公司在主合同下的義務，在Datamat公司不能履行主合同義務時履行該義務。

3、從商業理性的角度講，在IRCP公司知悉主合同的內容的情況下，在沒有明確提出異議的情況下，Datamat在主合同下不能付款的糾紛解決機制仍然適用三方的補充協議。

故此，法院認定，雖然補充協議沒有約定仲裁條款，但是根據以上三點理由，主合同的仲裁條款適用補充協議約定的內容。

需要說明的是，本案中法院運用了籤約背景推斷、上下文解釋的相關方法來確定三方的客觀真實意圖，突破了依據合約文字解釋各方客觀真實意圖的這一限制，值得注意。所以還是那句話，如果不想讓法院解釋或者推斷，最好用明示條款講清楚。