| 時間：2011年11月15日 22:32:04 中財網 |
股票簡稱：海大集團 股票代碼：002311
廣東海大集團股份有限公司
Guangdong Haid Group Co.,Limited
（註冊地址：廣州市天河區天河北路890號國際科貿大廈1011房）
公開發行公司債券募集說明書
保薦人（主承銷商）
廣州市天河北路183-187號大都會廣場43樓（4301-4316房） 橫式組合-全稱
籤署日期：2011年11月16日
聲 明
一、本債券募集說明書是根據《公司法》、《證券法》、《公司債券發行試點辦
法》等法律、法規及本公司實際情況編寫，旨在向投資者提供本公司基本情況和
本次發行的詳細資料。
二、本公司全體董事、監事、高級管理人員承諾本募集說明書及其摘要不存
在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並保證所披露信息的真實、準確、完
整。
三、公司負責人、主管會計工作負責人及會計機構負責人保證本募集說明書
及其摘要中財務會計報告真實、完整。
四、證券監督管理機構及其他政府部門對本次發行所作的任何決定，均不表
明其對發行人所發行公司債券的價值或者投資人的收益作出實質性判斷或者保
證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。
五、根據《證券法》的規定，公司債券依法發行後，發行人經營與收益的變
化由發行人自行負責，由此變化引致的投資風險，由投資者自行負責。
六、凡認購、受讓併合法持有發行人本次發行公司債券的投資者，均視同自
願接受本募集說明書對《債券持有人會議規則》及《債券受託管理協議》的約定。
七、本次發行的公司債券是根據本募集說明書所載明的資料申請發行的，除
本公司董事會和保薦人（主承銷商）外，本公司沒有委託或授權任何其他人提供
未在本募集說明書中列載的信息和對本募集說明書作任何解釋或者說明。投資者
若對本募集說明書及其摘要存在任何疑問，應諮詢自己的證券經紀人、律師、專
業會計師或其他專業顧問。投資者在評價和購買本次債券時，應特別審慎地考慮
本募集說明書第三節所述的各項風險因素。
重大事項提示
一、海大集團主體信用等級為AA，本期公司債券的信用等級為AA。公司
最近一期末（2011 年9月30 日）淨資產為24.55億元（合併報表中歸屬於母公
司所有者權益合計）；公司最近三個會計年度（2008年-2010年）實現的年均可
分配利潤為1.66億元 （合併報表中歸屬於母公司所有者的淨利潤），預計不少
於本期債券一年利息的1.5倍。截至2011年9月30日，發行人資產負債率為
37.07%（合併口徑），母公司資產負債率為36.73%，均不高於70%。發行人在本
次發行前的財務指標符合相關規定。
二、債券持有人認購、購買或以其他合法方式取得本次債券均視作同意並接
受公司為本次債券制定的《債券持有人會議規則》並受之約束。債券持有人會議
根據《債券持有人會議規則》審議通過的決議，對所有本次未償還債券持有人（包
括所有出席會議、未出席會議、反對決議或放棄投票權的債券持有人，以及在相
關決議通過後受讓本次債券的持有人）均有同等約束力。
三、本公司2008年度、2009年度、2010年度經營活動產生的現金流量淨額
（合併報表口徑）分別為15,326.00萬元、3,820.33萬元和-9,184.04萬元。2009
年和2010年經營活動產生的現金流量淨額有所下降，主要原因是近年來公司生
產經營規模持續擴大，原料需求逐年上升，為滿足下年的生產供應，年底原料存
貨與上年相比都有較大幅度的增加。如果未來公司無法較好地進行產銷協調，導
致存貨出現大量、長期的積壓，或者公司的產品設計和銷售、服務能力下降，導
致應收帳款大幅上升，則將對公司的現金流狀況產生不利影響。
本次債券發行後，公司將優先安排本次債券的還本付息資金，再決定公司的
原料採購安排。另外，公司採購備用的原料具有較強的流動性，或可以直接變賣，
或可以抵押借款，為本次債券按時還本付息提供了有效的應急保障措施。
四、本次債券為無擔保債券。經中誠信評級，公司主體信用評級為AA，本
次債券信用評級為AA。該等評級表明公司償還債務的能力很強，違約風險很低，
本次債券信用質量很高，信用風險很低。但在本次債券存續期內，若因不可控制
的因素如市場環境發生變化等，本公司不能如期從預期的還款來源中獲得足夠資
金，將可能會影響本次債券的本息按期兌付。債券持有人亦無法通過保證人或擔
保物受償本次債券本息，將可能對債券持有人的利益造成不利影響。
五、本次《信用評級報告》出具後，中誠信每年將出具一次正式的定期跟蹤
評級報告。如定期跟蹤評級報告與前次評級報告在結論或重大事項方面出現差
異，中誠信將作特別說明，並分析原因。當公司發生了影響前次評級報告結論的
重大事項時，中誠信有權決定是否對原有信用級別進行調整，並出具不定期跟蹤
評級報告。
六、本公司最近三個會計年度的年均可分配利潤預計不少於本次債券一年利
息的1.5倍，最近一期末的資產負債率不高於70%，符合《深圳證券交易所公司
債券上市規則》的相關規定。本次公司債券發行完畢後，將申請在深圳證券交易
所上市交易，由於公司債券目前處於試點階段，可能會出現公司債券交易不活躍
甚至無法持續成交的情況，投資者可能會面臨流動性風險，無法及時將本次債券
變現。
七、突發性氣象災害及疫病可能給養殖戶造成直接的經濟損失，進而影響到
對飼料產品的需求。本公司飼料產品品種多樣，魚料、蝦料等水產配合飼料和豬
料、雞料和鴨料等畜禽配合飼料均衡發展，個別品種在一定區域爆發疫病或受到
突發性氣象災害影響時，對本公司總體經營影響相對較小。
八、為了貼近產品銷售市場、加強服務覆蓋能力並提高運營效率，公司在主
要銷售區域設廠布局。在內部運作管理上，本公司採取了「中心+分子公司」的運
營模式，飼料產品的生產銷售實行按區域劃分，當地生產、當地銷售。與此同時，
公司採購中心、生產管理中心、財務中心、人力資源中心、研究中心等部門向各
分、子公司提供原料採購、產品配方、技術指導等專業支持並進行統籌管理。本
公司成立以來，此管理模式在各分、子公司運作良好。隨著公司業務的擴張及分、
子公司的增加，如果公司在內部溝通、整體協作及內部風險管理控制上未能適應
業務發展需求，將有可能帶來內部管理風險。
目 錄
第一節 釋 義 .............................................................................................................. 7
第二節 發行概況 ...................................................................................................... 10
一、本次發行的基本情況 ................................................................................... 10
二、本次發行的有關機構 ................................................................................... 13
三、認購人承諾 ................................................................................................... 15
四、發行人與本次發行的有關機構、人員的利害關係 ................................... 16
第三節 風險因素 ...................................................................................................... 17
一、本次債券的投資風險 ................................................................................... 17
二、與發行人相關的風險 ................................................................................... 18
三、與行業相關的風險 ....................................................................................... 21
第四節 發行人的資信狀況 ...................................................................................... 23
一、本次債券的信用評級情況 ........................................................................... 23
二、信用評級報告的主要事項 ........................................................................... 23
三、公司的資信情況 ........................................................................................... 25
第五節 償債計劃及其他保障措施 .......................................................................... 27
一、償債計劃 ....................................................................................................... 27
二、償債資金來源 ............................................................................................... 27
三、償債應急保障方案 ....................................................................................... 28
四、償債保障措施 ............................................................................................... 28
五、發行人違約責任 ........................................................................................... 31
第六節 債券持有人會議 .......................................................................................... 32
一、債券持有人行使權利的形式 ....................................................................... 32
二、《債券持有人會議規則》的主要內容 ......................................................... 32
第七節 債券受託管理人 .......................................................................................... 38
一、債券受託管理人聘任及受託管理協議籤訂情況 ....................................... 38
二、《債券受託管理協議》的主要內容 ............................................................. 39
第八節 發行人基本情況 .......................................................................................... 45
一、公司設立及上市情況 ................................................................................... 45
二、公司上市以來股本變化情況 ....................................................................... 46
三、公司股本結構及前十名股東持股情況 ....................................................... 46
四、公司組織結構及對外投資情況 ................................................................... 47
五、控股股東和實際控制人情況 ....................................................................... 54
六、董事、監事、高級管理人員情況 ............................................................... 56
七、公司的主要業務及產品 ............................................................................... 62
八、公司所處行業的現狀及發展趨勢 ............................................................... 62
九、公司在行業中的競爭地位 ........................................................................... 64
第九節 財務會計信息 .............................................................................................. 68
一、最近三年及一期財務報告審計情況 ........................................................... 68
二、最近三年及一期財務報表 ........................................................................... 68
三、最近三年及一期公司財務報表合併範圍變化情況 ................................... 75
四、最近三年及一期的主要財務指標 ............................................................... 77
五、管理層討論與分析 ....................................................................................... 80
六、本次債券發行後公司資產負債結構的變化 ............................................. 106
第十節 募集資金的運用 ........................................................................................ 108
一、本次發行公司債券募集資金數額 ............................................................. 108
二、本次債券募集資金投向 ............................................................................. 108
三、募集資金運用對公司財務狀況及經營成果的影響 ................................. 109
第十一節 其他重要事項 ........................................................................................ 111
一、對外擔保情況 ............................................................................................. 111
二、重大未決訴訟或仲裁事項 ......................................................................... 111
第十二節 董事及有關中介機構聲明 .................................................................... 112
第十三節 備查文件 ................................................................................................ 117
第一節 釋 義
在本募集說明書中，除非另有說明，下列簡稱具有如下特定含義：
發行人、海大集團、本公
司、公司
指
廣東海大集團股份有限公司
董事會
指
廣東海大集團股份有限公司董事會
監事會
指
廣東海大集團股份有限公司監事會
股東大會
指
廣東海大集團股份有限公司股東大會
元
指
人民幣元
報告期
指
2008年度、2009年度、2010年度、2011年1-3月
近三年
指
2008年度、2009年度、2010年度
本次債券
指
廣東海大集團股份有限公司2011年公司債券
本次發行
指
本次債券的公開發行
中國證監會
指
中國證券監督管理委員會
深交所
指
深圳證券交易所
登記公司、證券登記機構
指
中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司
保薦人、主承銷商、債券
受託管理人、廣發證券
指
廣發證券股份有限公司
承銷團
指
主承銷商為本次發行組織的、由主承銷商和分銷商組
成的承銷團
中誠信
指
中誠信證券評估有限公司
正中珠江
指
廣東正中珠江會計師事務所有限公司
《債券持有人會議規則》
指
《廣東海大集團股份有限公司2011年公司債券債券
持有人會議規則》
《債券受託管理協議》
指
《廣東海大集團股份有限公司2011年公司債券受託
管理協議》
《信用評級報告》
指
《廣東海大集團股份有限公司2011年公司債券信用
評級報告》
《募集說明書》、本次債
券募集說明書、本募集說
明書
指
《廣東海大集團股份有限公司公開發行公司債券募集
說明書》
《公司法》
指
《中華人民共和國公司法》
《證券法》
指
《中華人民共和國證券法》
《公司章程》
指
《廣東海大集團股份有限公司章程》
鼎暉投資
指
CDH Nemo (HK) Limited
深圳海大
指
深圳市海大投資有限公司
廣州海大
指
廣州市海大飼料有限公司
番禺大川
指
廣州市番禺區大川飼料有限公司
佛山海航
指
佛山市海航飼料有限公司
廣州海貝
指
廣州市海貝生物技術有限公司
湖北海大
指
湖北海大飼料有限公司
廣州海維
指
廣州市海維飼料有限公司
江門奧特
指
江門市新會區奧特飼料有限公司
廣州容川
指
廣州市容川飼料有限公司
三水番靈
指
佛山市三水番靈飼料有限公司
湖南海大
指
湖南海大生物飼料有限公司
東莞海大
指
東莞市海大飼料有限公司
成都海大
指
成都海大生物科技有限公司
泰州海大
指
泰州海大生物飼料有限公司
廣州海合
指
廣州市海合飼料有限公司
海大國際
指
海大國際集團有限公司
香港海大
指
中國海大飼料集團（香港）有限公司
佛山海普
指
佛山市海普飼料有限公司
清遠海貝
指
清遠海貝生物技術有限公司
湛江海大
指
湛江海大飼料有限公司
江門海大
指
江門海大飼料有限公司
蘇州海大
指
蘇州海大飼料有限公司
荊州海大
指
荊州海大飼料有限公司
深圳大河
指
深圳市大河飼料有限公司
廣州海因特
指
廣州海因特生物技術有限公司
福建海大
指
福建海大飼料有限公司
浙江海大
指
浙江海大飼料有限公司
廣西海大
指
廣西海大飼料有限公司
江西海大
指
江西海大飼料有限公司
荊州海味源
指
荊州海味源水產科技有限公司
茂名海龍
指
茂名海龍飼料有限公司
清遠百容
指
清遠百容水產良種有限公司
珠海容川
指
珠海容川飼料有限公司
南昌海大
指
南昌海大生物科技有限公司
大連海大
指
大連海大圭澤貿易有限公司
常州海大
指
常州海大生物飼料有限公司
海南海維
指
海南海維飼料有限公司
天門海大
指
天門海大飼料有限公司
天津海大
指
天津海大飼料有限公司
常州谷德
指
常州谷德模具科技有限公司
南通海大
指
南通海大生物科技有限公司
陽江海大
指
陽江海大飼料有限公司
貴港海大
指
貴港海大飼料有限公司
雲南海大
指
雲南海大生物飼料科技有限公司
益陽海大
指
益陽海大飼料有限公司
武漢明博
指
武漢明博機電設備有限公司
湛江海興農
指
湛江海興農海洋生物科技有限公司
鄂州海大
指
鄂州海大飼料有限公司
廣州海興農
指
廣州市海興農水產養殖技術有限公司
南海百容
指
佛山市南海百容水產良種有限公司
揭陽海大
指
揭陽海大飼料有限公司
陽新百容
指
陽新縣百容水產良種有限公司
海航興發
指
佛山市海航興發農牧發展有限公司
武漢昌科
指
武漢昌科機電發展有限公司
通威股份
指
通威股份有限公司
正邦科技
指
江西正邦科技股份有限公司
正虹科技
指
湖南正虹科技發展股份有限公司
大北農
指
北京大北農科技集團股份有限公司
金新農
指
深圳市金新農飼料股份有限公司
配合飼料
指
根據養殖動物不同生長階段或生產目的（如產蛋、
產奶等）對不同營養物質的需要而配製的含有各種
營養成分、按飼料配方進行工業化生產的飼料。它
的各項營養素均衡，能滿足動物生長需要，可直接
用於飼餵動物
水產配合飼料
指
用於水產養殖的配合飼料
畜禽配合飼料
指
用於畜禽養殖的配合飼料
預混料
指
由兩種或兩種以上飼料添加劑和載體按一定比例配
制而成的均勻混合物，是飼料的核心部分，也是生
產濃縮飼料和配合飼料的核心原料
水產預混料
指
用於水產配合飼料生產的預混料
微生態製劑
指
根據微生態學原理製成的含有大量有益菌的活菌制
劑，包括其代謝產物或（和）添加有益的生長促進
因子，具有維持動物和人類內外環境的微生態平衡
（或調整其微生態失調），提高他們的健康水平和保
護環境的功能
第二節 發行概況
一、本次發行的基本情況
（一）發行人基本情況
中文名稱：廣東海大集團股份有限公司
英文名稱：Guangdong Haid Group Co., Limited
法定代表人：薛華
股票上市交易所：深圳證券交易所
股票簡稱：海大集團
股票代碼：002311
註冊地址：廣州市天河區天河北路890號國際科貿大廈1011房
聯繫地址：廣州市番禺區番禺大道北555號天安科技創新大廈213室
郵政編碼：511400
電話：020-39388960
傳真：020-39388958
電子郵箱：zqbgs@haid.com.cn
網際網路網址：www.haid.com.cn
經營範圍：飼料、添加劑的生產（以上項目由分支機構憑許可證經營）和技
術開發、技術服務，畜禽、水產品的養殖、加工和技術開發、技術服務；以上產
品及飼料原料、農副產品的批發、佣金代理（拍賣除外）及進出口業務（涉及配
額許可證管理、專項規定管理的商品按照國家有關規定辦理）；糧食收購。
（二）本次債券發行批准情況
1、2011年6月7日，公司第二屆董事會第十三次會議審議通過了關於公司
符合發行公司債券條件、發行不超過人民幣8億元公司債券以及提請股東大會授
權董事會全權辦理本次債券發行相關事宜等議案，並提交公司2011年第三次臨
時股東大會審議。
本次董事會決議公告刊登在2011年6月8日的《證券時報》、《中國證券報》
和《上海證券報》，並在巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）予以披露。
2、2011年6月23日，公司2011年第三次臨時股東大會審議通過了關於公
司符合發行公司債券條件、發行不超過人民幣8億元公司債券以及股東大會授權
董事會全權辦理本次債券發行相關事宜等議案。
本次股東大會決議公告刊登在2011年6月24日的《證券時報》、《中國證券
報》和《上海證券報》，並在巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）予以披
露。
（三）本次債券發行核准情況
2011年8月12日，經中國證監會【2011】1297號文核准，本公司獲準發行
不超過8億（含8億元）元公司債券。
（四）本次債券的主要條款
發行主體：廣東海大集團股份有限公司。
債券名稱：廣東海大集團股份有限公司2011年公司債券。
債券品種和期限：本次債券為固定利率債券，期限為5年。
發行總額：本次債券發行總額不超過8億元（含8億元）。
債券利率及其確定方式：本次債券票面利率由發行人和主承銷商通過發行時
市場詢價協商確定，在債券存續期內固定不變。債券的利率將不超過國務院限定
的利率水平。
債券票面金額：本次債券票面金額為100元。
發行價格：本次債券按面值發行。
發行方式與發行對象：本次債券的發行採取中國證監會核准的方式進行。發
行方式與發行對象安排請參見發行公告。
向公司股東配售安排：本次發行不向公司原股東配售。
還本付息方式：本次債券採用單利按年計息，不計複利。利息每年支付一次，
到期一次還本，最後一期利息隨本金一起支付。
起息日：本次債券的起息日為2011年11月18日。
付息日：本次債券的付息日為2012年至2016年每年的11月18日，如遇法
定節假日或休息日，則順延至其後的第1個工作日，每次付息款項不另計利息。
兌付日：本次債券的兌付日為2016年11月18日，如遇法定節假日或休息
日，則順延至其後的第1個工作日，順延期間兌付款項不另計利息。
付息、兌付方式：本次債券本息支付將按照本次債券登記機構的有關規定統
計債券持有人名單，本息支付方式及其他具體安排按照債券登記機構的相關規定
辦理。
債券形式：本次債券為實名制記帳式公司債券。投資者認購的本次債券在證
券登記機構開立的託管帳戶記載。本次債券發行結束後，債券持有人可按照有關
主管機構的規定進行債券的轉讓、質押等操作。
擔保情況：本次債券為無擔保債券。
信用級別及資信評級機構：經中誠信評定，海大集團主體信用等級為AA，
本次債券的信用等級為AA。
債券受託管理人：本次債券的受託管理人為廣發證券股份有限公司。
承銷方式：本次債券由主承銷商負責組建承銷團，以餘額包銷的方式承銷。
擬上市交易所：深圳證券交易所。
發行費用概算：本次債券發行總費用（包括承銷和保薦費用、受託管理費用、
律師費、資信評級費用、發行手續費等）預計不超過募集資金總額的1.8%。
募集資金用途：本次債券募集資金扣除發行費用後，擬用於償還銀行借款和
補充流動資金。
稅務提示：根據國家有關稅收法律、法規的規定，投資者投資本次債券所應
繳納的稅款由投資者承擔。
（五）本次債券發行及上市安排
本次債券上市前的重要日期安排如下：
發行公告刊登日
2011年11月16日
發行首日
2011年11月18日
預計發行期限
2011年11月18日-2011年11月22日
網上申購日
2011年11月18日
網下認購期限
2011年11月18日-2011年11月22日
公司將在本次債券發行結束後儘快向深圳證券交易所提出上市申請，辦理有
關上市手續，具體上市時間將另行公告。
二、本次發行的有關機構
（一）發行人：廣東海大集團股份有限公司
註冊地址：廣州市天河區天河北路890號國際科貿大廈1011房
聯繫地址：廣州市番禺區番禺大道北555號天安科技創新大廈213室
法定代表人：薛華
聯繫人：田麗、盧潔雯
電話：020-39388960
傳真：020-39388958
（二）承銷團成員
1、保薦人（主承銷商）、債券受託管理人：廣發證券股份有限公
司
註冊地址：廣州市天河北路183-187號大都會廣場43樓（4301-4316房）
聯繫地址：廣州市天河北路183號大都會廣場19樓
法定代表人：林治海
項目主辦人：袁玉潔、金波
項目組成員：劉建、敖小敏
電話：020-87555888
傳真：020-87557566
2、分銷商
名稱：宏源證券股份有限公司
註冊地址：新疆烏魯木齊文藝路233號宏源大廈
法定代表人：馮戎
聯繫人：葉凡 錢佳敏
聯繫地址：北京西城區太平橋大街19號
電話：010-88085136 010-88085270
傳真：010-88085135
郵政編碼:：100033
（三）律師事務所：上海市瑛明律師事務所
註冊地址：上海市浦東南路528號上海證券大廈北塔1901室
聯繫地址：上海市浦東南路528號上海證券大廈北塔1901室
負責人：陳明夏
經辦律師：張憶南、陳志軍
電話：021-68815499
傳真：021-68817393
（四）會計師事務所：廣東正中珠江會計師事務所有限公司
註冊地址：廣州市越秀區東風東路555號粵海集團大廈1001-1008室
聯繫地址：廣州市越秀區東風東路555號粵海集團大廈10樓
法定代表人：蔣洪峰
經辦註冊會計師：楊文蔚、冼宏飛
電話：020-83859808
傳真：020-83800977
（五）資信評級機構：中誠信證券評估有限公司
註冊地址：上海市青浦區新業路599號1幢968室
聯繫地址：上海市黃浦區西藏南路760號安基大廈8樓
法定代表人：周浩
聯繫人：邵津宏、劉璐、肖鵬
電話：021-51019090
傳真：021-51019030
（六）保薦人（主承銷商）收款銀行：工商銀行廣州市第一支行
戶名：廣發證券股份有限公司
帳號：3602000129200191192
票據交換號：0012－001－7
人行系統交換號：102581000013
聯行行號：25873005
（七）本次債券申請上市的證券交易所：深圳證券交易所
註冊地址：深圳市深南東路5045號
法定代表人：宋麗萍
電話：0755-82083333
傳真：0755-82083667
（八）公司債券登記機構：中國證券登記結算有限責任公司深圳
分公司
註冊地址：深圳市深南中路1093號中信大廈18樓
法定代表人：戴文華
電話：0755-25938000
傳真：0755-25988122
三、認購人承諾
購買本次債券的投資者（包括本次債券的初始購買人和二級市場的購買人及
以其他方式合法取得本次債券的人，下同）被視為作出以下承諾：
（一）接受本募集說明書對本次債券項下權利義務的所有規定並受其約束。
（二）本次債券的發行人依有關法律、法規的規定發生合法變更，在經有關
主管部門批准後並依法就該等變更進行信息披露時，投資者同意並接受該等變
更。
（三）本次債券發行結束後，發行人將申請本次債券在深圳證券交易所上市
交易，並由主承銷商代為辦理相關手續，投資者同意並接受這種安排。
四、發行人與本次發行的有關機構、人員的利害關係
公司與本次債券發行有關的中介機構及其負責人、高級管理人員及經辦人員
之間不存在直接或間接的股權關係或其他利害關係。
第三節 風險因素
投資者在評價和購買本次債券時，應認真考慮下述各項風險因素：
一、本次債券的投資風險
（一）利率風險
受國家宏觀經濟運行狀況、貨幣政策、國際環境變化等因素的影響，市場利
率存在波動的可能性。基於對當前國內經濟政策環境的分析，未來市場利率存在
上升的可能。由於本次債券採用固定利率且期限相對較長，在本次債券存續期內，
如果未來市場利率發生變化，可能會使投資者實際投資收益水平產生不確定性。
（二）流動性風險
本次債券發行結束後公司將申請在深圳證券交易所上市交易。本次債券雖具
有良好的資質及信譽，但由於債券交易活躍程度受宏觀經濟環境和投資者意願等
因素影響，無法保證債券持有人能隨時足額交易其所持有的本次債券，從而承受
一定的流動性風險。
（三）償付風險
由於本次債券的期限較長，在債券的存續期內，公司所處的宏觀環境、國家
相關政策等外部環境以及公司自身的生產經營存在著一定的不確定性，可能導致
公司不能從預期的還款來源中獲得足夠資金按期支付本息，從而對債券持有人的
利益造成一定影響。
（四）本次債券安排所特有的風險
為了充分保障本次債券持有人的利益，公司根據實際情況安排了相關償債保
障措施來保證本次債券本息的按時償付，但由於本次債券期限較長，某些不可控
的政策、環境、法律法規等的變化可能會使目前所擬定的償債保障措施效力減弱，
進而影響本次債券持有人的利益。
（五）資信風險
公司最近三年資信狀況良好，未曾發生任何嚴重違約事件。在未來的業務經
營中，公司亦將秉承誠信經營的原則，嚴格履行所籤訂的合同、協議或其他承諾。
但如果國家宏觀經濟政策、產業政策及市場供求狀況在本次債券存續期內發生重
大變化，則可能會對公司生產經營造成重大不利影響，進而使得公司資信狀況惡
化，使本次債券投資者承受一定的資信風險。
（六）評級風險
經中誠信評級，公司的主體信用等級為AA，本次債券的信用等級為AA。雖
然公司目前資信狀況良好，但在本次債券存續期內，仍有可能由於種種原因，使
中誠信調低公司的主體信用等級或本次債券的信用等級，這將對本次債券持有人
產生不利影響。
二、與發行人相關的風險
（一）財務風險
1、報告期經營性現金流淨額有所下降的風險
本公司2008年度、2009年度、2010年度經營活動產生的現金流量淨額（合
並報表口徑）分別為15,326.00萬元、3,820.33萬元和-9,184.04萬元。2009
年和2010年經營活動產生的現金流量淨額有所下降，主要原因是近年來公司生
產經營規模持續擴大，原料需求逐年上升，為滿足下年的生產供應，年底原料存
貨與上年相比都有較大幅度的增加。如果未來公司無法較好地進行產銷協調，導
致存貨出現大量、長期的積壓，或者公司的產品設計和銷售、服務能力下降，導
致應收帳款大幅上升，則將對公司的現金流狀況產生不利影響。
本次債券發行後，公司將優先安排本次債券的還本付息資金，再決定公司的
原料採購安排。另外，公司採購備用的原料具有較強的流動性，或可以直接變賣，
或可以抵押借款，為本次債券按時還本付息提供了有效的應急保障措施。
2、債務結構風險
截至2011年3月31日，在公司的債務結構中，流動負債佔負債總額的比例
為99.00%，佔比很高。進入2011年以來，中國人民銀行已六次提高存款準備金
率、三次上調存貸款基準利率，貨幣政策明顯趨於緊縮。如果未來國內持續保持
貨幣緊縮政策，公司較大比例的短期債務將帶來財務成本的快速提升，且在公司
需要資金時可能會難以及時取得，公司存在無法獲得足夠的短期融資資金的風
險。公司本次募集資金擬用於償還銀行借款和補充流動資金，可以調整優化公司
債務結構，增加長期債務比例，有效降低公司財務風險。
（二）技術風險
1、技術研發風險
飼料行業是技術性強且技術發展空間較大的行業。一方面，我國飼料行業的
發展起步較晚，對畜禽和水產動物的養殖技術、營養需求等方面的研究還存在大
量空白；另一方面，各類農產品等大宗飼料原料供應偏緊及價格的中長期上漲趨
勢也迫使企業在飼料原料替代技術等方面進行更深入的研究，以進一步降低產品
成本、提高效能。如果公司未能及時準確地把握行業發展變化趨勢，並提前做好
新產品、新技術的研發儲備，將會對公司保持技術領先帶來不利影響。
2、核心技術失密的風險
本公司在飼料添加劑、水產預混料及飼料產品配方等方面擁有多項自主開發
的核心技術。但為避免申請國家專利中因技術公示而產生較大範圍的技術洩密，
公司只是針對部分生產工藝和部分產品配方所涉及的專有技術申請專利，大部分
的技術仍以非專利形式的專有技術存在。雖然本公司與核心技術人員和高級管理
人員均籤署了保密協議，並設計了相應的激勵和約束機制，但仍存在核心技術和
高級管理人員流失、核心技術失密的風險。
（三）管理風險
為了貼近產品銷售市場、加強服務覆蓋能力並提高運營效率，公司在主要銷
售區域設廠布局。在內部運作管理上，本公司採取了「中心+分子公司」的運營
模式，飼料產品的生產銷售實行按區域劃分，當地生產、當地銷售。與此同時，
公司採購中心、生產管理中心、財務中心、人力資源中心、研究中心等部門向各
分、子公司提供原料採購、產品配方、技術指導等專業支持並進行統籌管理。
本公司成立以來，此管理模式在各分、子公司運作良好。隨著公司業務的擴
張及分、子公司的增加，如果公司在內部溝通、整體協作及內部風險管理控制上
未能適應業務發展需求，將有可能帶來內部管理風險。
（四）稅務風險
本公司及子公司廣州海維、廣州容川、番禺大川、佛山海航、湖北海大、蘇
州海大、湖南海大、福建海大、武漢明博分別被當地科學技術廳、財政廳、國家
稅務局、地方稅務局認定為高新技術企業，適用15%的所得稅優惠稅率。如果高
新技術企業認證到期後，本公司或子公司不能夠被持續認定為高新技術企業，或
者國家相關政策發生變化，公司的所得稅費用將會上升，進而對公司業績產生一
定的影響。
根據財政部、國家稅務總局《關於對若干農業生產資料徵免增值稅問題的通
知》（財稅字[1998]78號）、《關於延續若干增值稅免稅政策的通知》（財稅明電
[2000]6號）、《關於飼料產品免徵增值稅問題的通知》（財稅[2001]121號）等文
件的規定，公司銷售飼料產品免徵增值稅。如果未來國家相關政策發生變化，則
可能導致公司增值稅稅負提高，進而增加公司產品成本，從而對公司業績產生一
定的不利影響。
（五）期貨套期保值業務的風險
為應對公司飼料產品的主要原材料玉米、豆粕等農產品的價格波動，公司出
於套期保值的目的，自2004年開始從事玉米、豆粕等農產品的套期保值業務。
公司已經建立了《期貨管理制度》，對套期保值業務的交易管理和操作流程均做
出了明確規定，嚴格控制期貨頭寸，嚴格禁止投機操作，報告期內均未出現違反
上述制度的情形，同時公司的套期保值業務在報告期內有效實現了對原材料價格
風險管理和成本控制的目的。但如果未來期貨市場的價格出現大幅波動，仍有可
能給公司的套期保值業務帶來一定的不確定性，從而對公司的經營業績造成影
響。
三、與行業相關的風險
（一）主要原料價格大幅波動的風險
近年來，我國玉米、豆粕、魚粉等大宗飼料原料消費增長迅速，價格不斷攀
升。與此同時，隨著我國飼料原料進口比例逐年增加及全球經濟一體化進程的加
快，國內飼料原料市場供給及交易價格越來越受到來自國際現貨及期貨市場變動
因素的影響，與國際市場的聯動性日趨加強，並表現出較過往更加頻繁及更大幅
度的價格波動。
玉米、豆粕、魚粉、菜粕和棉粕為本公司飼料產品最主要的原料，2008年、
2009年和2010年本公司上述原料的採購金額合計分別為251,808.65萬元、
310,636.70萬元和434,262.96萬元，分別佔當期原料採購總金額的64.63%、
68.05%和63.41%。因此，上述飼料原料市場價格的變化將對本公司的生產經營
產生直接影響。
本公司成立以來一直注重技術和採購兩大核心競爭力的開發與提升，一方面
由專業部門採購中心負責原料採購及國內外飼料原料行情的跟蹤研究，另一方面
由專業部門研究中心對飼料原料及配方進行持續的研究開發。因此，對於飼料原
料價格上漲所帶來的成本上升壓力，除了藉助於行業內生的價格傳導機制向下遊
轉移外，本公司還可通過原料替代以及配方調整予以消化，並採用期貨套期保值
的風險管理方式鎖定部分成本。但在飼料原料價格變化因素日趨複雜及波動加劇
的背景下，如果公司未能及時把握飼料原料行情的變化並及時做好採購的相關安
排，將有可能面臨主要飼料原料價格大幅波動所帶來的綜合採購成本上升的風
險。
（二）行業競爭的風險
目前我國已成為僅次於美國的世界第二大飼料生產國，但同時也形成了飼料
企業分散、規模普遍偏小、競爭激烈的市場格局。目前，我國飼料行業生產集中
度仍然較低，根據中國飼料工業協會統計，現有飼料企業按2010年總產量1.62
億噸計算，平均每家產量約為1.49萬噸，而世界最大飼料生產國美國2億噸的
飼料總產量由全國約100家企業完成。但是我國飼料行業正在加速分化及內部重
組整合，優勢資源進一步向具有核心技術和服務優勢的飼料企業以及具有產業整
合能力的飼料企業集中，行業整合速度加快，技術低、規模小的企業在逐步退出
市場。2010年全國商品飼料總產量1.62億噸，同比增長9.4%，全國飼料工業總
產值為5,410億元，同比增長14.8%，總營業收入為5,233億元，同比增長14.1%。
與之相對，飼料加工企業數量逐年減少，近三年分別減少1,764家、1,321家、
1,448家。上述狀況表明，我國飼料行業已處在強勢整合當中，具備規模優勢、
技術優勢和營銷優勢的飼料企業將在競爭中獲取更大的市場份額，成為市場的整
合者，大多數不具備核心競爭力的中小飼料企業將被淘汰出局。
本公司成立以來發展迅速，目前在行業中已享有較高的市場地位及影響力。
如果本公司不能充分發揮自身在服務、技術、產品、管理及品牌方面的優勢，擴
大產品市場份額，提高綜合競爭實力，公司也將面對較大的市場競爭風險。
（三）氣象災害及養殖疫病風險
突發性氣象災害及疫病可能給養殖戶造成直接的經濟損失，進而影響到對飼
料產品的需求。本公司飼料產品品種多樣，魚料、蝦料等水產配合飼料和豬料、
雞料和鴨料等畜禽配合飼料均衡發展，個別品種在一定區域爆發疫病或受到突發
性氣象災害影響帶來的風險對本公司總體經營影響相對較小。
第四節 發行人的資信狀況
一、本次債券的信用評級情況
根據中誠信出具的《廣東海大集團股份有限公司2011年公司債券信用評級
報告》（信評委函字[2011]024號），經中誠信綜合評定，公司主體信用等級為AA，
本次債券的信用等級為AA。
二、信用評級報告的主要事項
（一）信用評級結論及標識所代表的涵義
中誠信評定公司主體信用等級為AA，本級別的涵義為受評主體償還債務的
能力很強，受不利經濟環境的影響較小，違約風險很低。
中誠信評定本次債券信用等級為AA，本級別的涵義為債券信用質量很高，
信用風險很低。
（二）評級報告的主要內容
1、正面
（1）飼料行業具有較好的政策環境及發展空間。國家大力扶持飼料產業，
在行業規劃、稅收政策等方面出臺了一系列扶持政策，而經濟增長、城市化進程
的加快和居民生活水平的提高為飼料行業創造了巨大的需求空間。
（2）全流程服務體系的建立。公司服務型企業定位適合行業發展方向，客
戶導向、績效導向的管理架構逐步形成，服務營銷隊伍能力日益提升，整體競爭
優勢不斷增強。
（3）水產飼料業務行業領先。公司是水產預混料領域的技術龍頭和市場龍
頭，銷量全國第一，且核心技術均為自主研發，技術水平國際領先；水產配合飼
料產銷量均為行業前列，品種齊全，均衡發展。
（4）雄厚的技術研發實力。公司擁有強大的專業技術和研發人員團隊，持
續加大研發投入，建立了國際領先的《主要水產養殖動物營養需求資料庫》，並
積累了多項具有自主智慧財產權的添加劑產品。
（5）財務槓桿比率較低。截至2010年末，公司資產負債率為30.77%，總
資本化比率為20.05%；截至2011年3月底，公司資產負債率增至41.34%，總資
本化比率則降為17.70%。公司總體財務槓桿處於行業內較好水平。
2、關注
（1）原材料價格波動的風險。飼料行業原材料成本佔飼料生產總成本的90%
以上，近年來飼料原料價格波動加劇，對我國飼料生產企業的成本控制形成較大
挑戰。
（2）規模擴張下的管理瓶頸。隨著公司業務的擴張及分、子公司的增加，
公司在內部溝通、整體協作及內部風險管理控制上的難度增加，這為公司內部風
險管控能力提出挑戰。
（3）業務規模加速擴張，資本支出壓力增大。公司規劃未來飼料產能將以
年均約100萬噸的速度擴張，中誠信將持續關注公司資本支出對整個財務槓桿及
償債能力的影響。
（三）跟蹤評級的有關安排
根據中國證監會相關規定、評級行業慣例以及中誠信評級制度相關規定，自
首次評級報告出具之日（以評級報告上註明日期為準）起，中誠信將在本次債券
信用等級有效期內或者本次債券存續期內，持續關注本次債券發行人外部經營環
境變化、經營或財務狀況變化以及本次債券償債保障情況等因素，以對本次債券
的信用風險進行持續跟蹤。跟蹤評級包括定期和不定期跟蹤評級。
在跟蹤評級期限內，中誠信將於發行主體及擔保主體年度報告公布後一個月
內完成該年度的定期跟蹤評級，並發布定期跟蹤評級結果及報告；在此期限內，
如發行主體、擔保主體（如有）發生可能影響本次債券信用等級的重大事件，應
及時通知中誠信，並提供相關資料，中誠信將就該事項進行調研、分析並發布不
定期跟蹤評級結果。
如發行主體、擔保主體未能及時或拒絕提供相關信息，中誠信將根據有關情
況進行分析，據此確認或調整主體、債券信用等級或公告信用等級暫時失效。
中誠信的定期和不定期跟蹤評級結果等相關信息將通過其網站
（www.ccxr.com.cn）予以公告，並在巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）
公告。
三、公司的資信情況
（一）主要貸款銀行的授信情況
截至本募集說明書籤署日，公司獲得銀行貸款的授信額度為22.50億元，其
中未使用授信額度為17.87億元。
（二）近三年與主要客戶業務往來的違約情況
最近三年公司在與主要客戶發生業務往來時，均遵守合同約定，未發生嚴重
違約情況。
（三）近三年發行債券情況
最近三年公司未發行任何債券。
（四）本次發行後的累計債券餘額
本次足額發行8億元公司債券後，公司累計債券餘額為8億元，佔公司截至
2010年12月31日合併財務報表口徑淨資產（經審計）的比例為35.13%，佔公
司截至2011年3月31日合併財務報表口徑淨資產（未審計）的比例為35.01%。
（五）近三年主要財務指標
1、合併報表口徑
項 目
2011.3.31
2010.12.31
2009.12.31
2008.12.31
流動比率（倍）
1.80
2.35
3.09
0.99
速動比率（倍）
1.28
1.80
2.67
0.69
資產負債率（%）
41.34
30.77
29.13
58.80
項 目
2011年1-3月
2010年度
2009年度
2008年度
息稅前利潤（萬元）
1,671.70
28,497.43
21,883.27
20,550.64
利息保障倍數（倍）
2.61
24.55
8.64
5.56
貸款償還率（%）
100
100
100
100
利息償付率（%）
100
100
100
100
2、母公司報表口徑
項 目
2011.3.31
2010.12.31
2009.12.31
2008.12.31
流動比率（倍）
1.77
2.16
5.55
3.34
速動比率（倍）
1.75
2.15
5.52
3.02
資產負債率（%）
35.94
29.06
16.04
8.81
項 目
2011年1-3月
2010年度
2009年度
2008年度
息稅前利潤（萬元）
1,592.25
18,242.02
14,728.70
13,416.25
利息保障倍數（倍）
2.91
19.65
27.69
24.48
貸款償還率（%）
100
100
100
100
利息償付率（%）
100
100
100
100
上述財務指標計算方法：
（1）流動比率=流動資產/流動負債
（2）速動比率=（流動資產-存貨）/流動負債
（3）資產負債率=負債總額/資產總額
（4）息稅前利潤=利潤總額+利息費用
（5）利息保障倍數=（利潤總額+利息費用）/利息費用
（6）貸款償還率=實際貸款償還額/應償還貸款額
（7）利息償付率=實際支付利息/應付利息
第五節 償債計劃及其他保障措施
本次債券發行後，公司將根據債務結構情況加強公司的資產負債管理、流動
性管理以及募集資金使用管理，保證資金按計劃調度，及時、足額地準備資金用
於每年的利息支付及到期本金的兌付，以充分保障投資者的利益。
一、償債計劃
1、本次債券的起息日為公司債券的發行首日，即2011年11月18日。
2、本次債券的利息自起息日起每年支付一次，最後一期利息隨本金一起支
付。本次債券的付息日為2012年至2016年每年的11月18日，如遇法定節假日
或休息日，則順延至其後的第1個工作日，每次付息款項不另計利息。
3、本次債券到期一次還本。本次債券的本金兌付日為2016年11月18日，
如遇法定節假日或休息日，則順延至其後的第1個工作日，順延期間兌付款項不
另計利息。
4、本次債券的本金兌付、利息支付將通過證券登記機構和有關機構辦理。
本金兌付、利息支付的具體事項將按照國家有關規定，由發行人在中國證監會指
定媒體上發布相關公告加以說明。
5、根據國家稅收法律、法規，投資者投資本次債券應繳納的有關稅費由投
資者自行承擔。
二、償債資金來源
公司將根據本次債券本息未來到期支付安排制定年度、月度資金運用計劃，
合理調度分配資金，保證按期支付到期利息和本金。
公司償付本次債券本息的資金主要來源於經營活動產生的現金流。本公司經
營活動產生的現金流充裕、穩定。2008年、2009年、2010年和2011年一季度，
本公司經營活動現金流入的總量分別為46.37億元、53.51億元、78.64億元和
21.21億元，經營性現金流入總量與當期營業收入基本相當且不斷攀升。儘管公
司在報告期內的經營性現金流量淨額有所波動，2009年和2010年均有所下降，
但主要是因為隨著公司業務規模的不斷擴大以及公司原料的季節性特點，公司主
動在下半年尤其是第四季度增加原料存貨和原料預付款所致。本次債券發行後，
公司將優先安排本次債券的還本付息資金，再決定公司的原料採購安排。未來，
隨著宏觀經濟和行業的發展，以及本公司技術水平和服務能力的進一步提升，生
產規模的進一步擴大，本公司的盈利能力和經營活動現金淨流量將進一步增強。
三、償債應急保障方案
（一）外部融資渠道
截至本募集說明書籤署日，公司已籤約的銀行授信總額度為22.50億元,未
使用的授信額度為17.87億元。在與貸款銀行合作過程中，公司均能嚴格遵守銀
行結算紀律，按時歸還銀行貸款本息，近三年所有貸款償還率和利息償付率均為
100%，不存在逾期或未償還的債務。公司良好的還貸紀錄以及高信用等級表明公
司具有很強的間接融資能力，為本次債券的償付提供了重要保障。
（二）流動資產變現
公司的流動資產除了貨幣資金外，主要為存貨及原料預付款，截至2011年
1季度末，公司的存貨餘額為8.26億元，預付款項餘額為9.31億元。公司的存
貨大部分為農產品原材料，變現能力強，變現速度快，原料預付款也具有同樣的
性質。如果未來經濟環境發生重大不利變化或其他因素致使公司未來主營業務的
經營情況未達到預期水平，或由於不可預見的原因使公司不能按期償還本次債券
本息時，公司可以通過變現大量流動資產來補充償債資金。
四、償債保障措施
為了充分、有效地維護債券持有人的利益，公司為本次債券的按時、足額償
付制定了一系列工作計劃，包括確定專門部門與人員安排償債資金、制定管理措
施、做好組織協調、加強信息披露等，已形成一套確保債券安全兌付的保障措施。
（一）制定《債券持有人會議規則》
公司已按照《公司債券發行試點辦法》的要求制定了《債券持有人會議規則》，
約定債券持有人通過債券持有人會議行使權利的範圍、程序和其他重要事項，為
保障本次債券本息及時足額償付做出了合理的制度安排。
有關《債券持有人會議規則》的具體內容，詳見本募集說明書「第六節 債
券持有人會議」的相關內容。
（二）聘請受託管理人
公司按照《公司債券發行試點辦法》的要求引入了債券受託管理人制度，聘
任廣發證券擔任本次債券的受託管理人，並訂立了《債券受託管理協議》。在債
券存續期間，由債券受託管理人代表債券持有人對公司的相關情況進行監督，並
在債券本息無法按時償付時，代表債券持有人採取一切必要及可行的措施，保護
債券持有人的正當利益。
公司將嚴格按照《債券受託管理協議》的規定，配合債券受託管理人履行職
責，定期向債券受託管理人報送公司承諾的履行情況，並在公司可能出現債券違
約時及時通知債券受託管理人，便於債券受託管理人及時根據《債券受託管理協
議》採取必要的措施。
有關債券受託管理人的權利和義務，詳見本募集說明書「第七節 債券受託
管理人」的相關內容。
（三）設立專門的償付工作小組
公司將在每年的財務預算中落實安排本次債券本息的兌付資金，保證本息的
如期償付，保障債券持有人的利益。在利息和到期本金償付日之前的十五個工作
日內，公司將組成償付工作小組，負責利息和本金的償付及與之相關的工作。
（四）提高盈利能力，加強資金管理，優化負債結構
公司財務制度嚴謹，管理規範，應收帳款周轉率、存貨周轉率等指標良好，
公司財務政策穩健，資產負債結構合理。公司將繼續努力提升主營業務的盈利能
力和產品的市場競爭能力，以提高公司資產回報率；公司將繼續加強對應收帳款
和存貨的管理，以提高應收帳款周轉率和存貨周轉率，從而增強公司獲取現金的
能力。
（五）嚴格履行信息披露義務
公司將遵循真實、準確、完整的信息披露原則，使公司償債能力、募集資金
使用等情況受到債券持有人、債券受託管理人和股東的監督，防範償債風險。
公司將按照《債券受託管理協議》及中國證監會的有關規定進行重大事項信
息披露，至少包括但不限於以下內容：
1、預計到期難以償付利息或本金；
2、訂立可能對還本付息產生重大影響的擔保合同及其他重要合同；
3、發生重大虧損或者遭受超過淨資產10%的重大損失；
4、發生重大仲裁、訴訟；
5、減資、合併、分立、解散及申請破產；
6、擬進行重大債務重組；
7、未能履行募集說明書的約定；
8、債券被暫停交易；
9、中國證監會規定的其他情形。
（六）其他保障措施
根據本公司於2011年6月7日召開的第二屆董事會第十三次會議及2011年
6月23日召開的2011年第三次臨時股東大會審議通過的關於本次債券發行的有
關決議，在出現預計不能按期償付債券本息或者到期未能按期償付債券本息時，
公司將至少採取如下措施：
1、不向股東分配利潤；
2、暫緩重大對外投資、收購兼併等資本性支出項目的實施；
3、調減或停發董事和高級管理人員的工資和獎金；
4、主要責任人不得調離。
五、發行人違約責任
本公司保證按照本募集說明書約定的還本付息安排向債券持有人支付本次
債券利息及兌付本次債券本金。若本公司未按時支付本次債券的本金和/或利息，
或發生其他違約情況時，債券受託管理人將依據《債券受託管理協議》代表債券
持有人向本公司進行追索，包括採取加速清償或其他可行的救濟措施。如果債券
受託管理人未按《債券受託管理協議》履行其職責，債券持有人有權直接依法向
本公司進行追索，並追究債券受託管理人的違約責任。
本公司承諾按照本次債券基本條款約定的時間向債券持有人支付債券利息
及兌付債券本金，如果本公司不能按時支付利息或在本次債券到期時未按時兌付
本金，對於逾期未付的利息或本金，公司將根據逾期天數按逾期利率向債券持有
人支付逾期利息，逾期利率為本次債券票面利率上浮50%。
第六節 債券持有人會議
債券持有人認購、購買或以其他合法方式取得本次債券均視作同意並接受公
司為本次債券制定的《債券持有人會議規則》並受之約束。
本節僅列示了本次債券之《債券持有人會議規則》的主要內容，投資者在作
出相關決策時，請查閱《債券持有人會議規則》全文。《債券持有人會議規則》
的全文置備於本公司辦公場所。
一、債券持有人行使權利的形式
對於《債券持有人會議規則》中規定的債券持有人會議職責範圍內的事項，
債券持有人應通過債券持有人會議維護自身的利益；對於其他事項，債券持有人
應依據法律、行政法規和本募集說明書的規定行使權利，維護自身的利益。
債券持有人會議由本次債券全體債券持有人依據《債券持有人會議規則》組
成，債券持有人會議依據《債券持有人會議規則》規定的程序召集並召開，並對
《債券持有人會議規則》規定的職權範圍內事項依法進行審議和表決。
二、《債券持有人會議規則》的主要內容
（一）債券持有人會議的職權
債券持有人會議依據法律、行政法規、《公司債券發行試點辦法》、《債券持
有人會議規則》及本募集說明書的規定，從維護全體債券持有人的整體利益和最
大利益的原則出發行使如下職權：
1、就是否同意發行人變更《募集說明書》作出決議，但債券持有人會議不
得作出決議同意發行人不支付本次債券本息、變更本次債券利率；
2、在發行人不能償還本次債券本息時，決定是否同意符合《債券持有人會
議規則》規定的提案人所提出的解決方案，是否同意委託債券受託管理人通過訴
訟或其他法律程序強制發行人償還本次債券本息，以及是否委託債券受託管理人
參與發行人的整頓、和解、重組或者破產等法律程序；
3、在發行人發生減資、合併、分立、解散、申請或者被申請破產時，決定
是否委託債券受託管理人代為行使債券持有人依據《公司法》、《中華人民共和國
企業破產法》及其他相關法律、行政法規規定所享有的權利；
4、決定變更債券受託管理人；
5、決定是否同意發行人與債券受託管理人就《債券受託管理協議》作出修
訂或補充；
6、發生對債券持有人權益有重大不利影響的情形，需要債券持有人會議作
出決議的其他事項；
7、法律、行政法規和規範性文件規定應當由債券持有人會議作出決議的其
他情形。
（二）債券持有人會議的召集
1、在本次債券存續期內，發生下列事項之一的，債券受託管理人應召集債
券持有人會議：
（1）擬變更《募集說明書》的約定；
（2）發行人不能按期支付本次債券的本息；
（3）發行人發生減資、合併、分立、解散、申請或被申請破產的情形；
（4）擬變更債券受託管理人；
（5）發行人與債券受託管理人擬修改《債券受託管理協議》或達成相關補
充協議；
（6）發生其他對債券持有人權益有重大影響的其他事項；
（7）法律、行政法規和規範性文件規定應當由債券持有人會議作出決議的
其他情形。
2、發生上述所列事項之一，下列機構或人士可以向債券受託管理人書面提
議召開債券持有人會議：
（1）發行人董事會；
（2）單獨或合併持有本次未償還債券本金總額10%以上的債券持有人；
（3）法律、行政法規、中國證監會相關規章或規範性文件規定的其他機構
或人士。
（三）債券持有人會議的通知
1、債券持有人會議通知應至少於會議召開15日前以公告方式通知債券持有
人。
2、債券持有人會議的通知應包括以下內容：
（1）會議的日期、地點和方式；
（2）會議擬審議的事項；
（3）以明顯的文字說明：全體本次未償還債券持有人均有權出席債券持有
人會議，並可以委託代理人出席會議和參加表決，該債券持有人的代理人不必是
債券持有人；
（4）有權出席債券持有人會議的債權登記日；
（5）代理債券持有人出席會議之代理人的授權委託書的內容要求（包括但
不限於代理人身份、代理權限和代理有效期限等）、送達時間和地點；
（6）會務常設聯繫人姓名，電話號碼。
3、債券持有人會議擬審議的事項應屬於債券持有人會議的職權範圍，有明
確議題和具體決議事項，並且符合法律、行政法規、《公司債券發行試點辦法》
和《債券持有人會議規則》的有關規定。
4、召開債券持有人會議的地點原則上應在廣州市區內。
5、債券持有人及其代理人出席債券持有人會議的差旅費用、食宿費用、交
通費用等，均由債券持有人自行承擔。
6、發行人、債券受託管理人、單獨或合併持有本期未償還債券本金總額10%
以上的債券持有人及其他重要關聯方（下稱「提案人」）若需向債券持有人會議
臨時增加議案，提案人應不遲於債券持有人會議召開10日前將內容完整的提案
提交給會議召集人，會議召集人應在收到提案之日起5日內將提案以公告方式通
知債券持有人。提案人應當保證提案內容符合法律、行政法規、《公司債券發行
試點辦法》及《債券持有人會議規則》的規定。
7、債券持有人會議通知公告後，若無正當理由，債券持有人會議不得延期
或取消。一旦出現需要延期或取消的情形，召集人應在原定召開日前至少5日公
告並說明原因。
（四）債券持有人會議的召開
1、召開債券持有人會議時，由於會議召集人未委派會議主持人主持會議或
會議主持人違反《債券持有人會議規則》致使會議無法繼續進行的，則由出席會
議並持有本次未償還債券本金總額50%以上的債券持有人，共同推舉一人擔任會
議主持人。如在該次會議開始後1小時內未能按前述規定共同推舉出會議主持
人，則應由出席該次會議的持有本次未償還債券本金總額最多的債券持有人（包
括債券持有人的代理人）擔任會議主持人並主持會議。
2、會議開始時應由會議主持人按照規定程序宣布會議議事程序及注意事項，
確定和公布監票人，然後由會議主持人宣讀提案，經討論後進行表決，表決結果
經律師見證後，由會議主持人當場宣讀。
3、更換債券受託管理人應遵循以下程序：
（1）由發行人、或者單獨或合計持有本次未償還債券本金總額10%以上的
債券持有人提名候選債券受託管理人；
（2）債券持有人會議對更換債券受託管理人的議案進行表決，形成有效決
議；
（3）由發行人在債券持有人會議作出更換債券受託管理人決議之日起5個
工作日內以公告方式通知全體債券持有人。
4、自債券持有人會議作出更換債券受託管理人的決議之日起，原任債券受
託管理人依據《債券受託管理協議》享有的權利和承擔的義務解除，由繼任債券
受託管理人按《債券受託管理協議》的約定行使債券受託管理人的權利、履行債
券受託管理人的義務。
（五）債券持有人會議的表決與決議
1、債券持有人會議採取記名方式進行投票表決。債券持有人或其代理人對
擬審議事項表決時，只能投票表示同意、反對或棄權。未填、錯填、字跡無法辨
認的表決票或未投的表決票均視為投票人放棄表決權利，其所持有表決權所對應
的表決結果應記為「棄權」。
2、債券持有人每持有一張本次未償還的公司債券（面值為人民幣100元），
即享有一份表決權。
3、公告的債券持有人會議通知載明的各項擬審議提案應當分開審議、逐項
表決。除因不可抗力導致債券持有人會議中止或不能作出決議外，債券持有人會
議不得對會議通知載明的擬審議事項進行擱置或不予表決。
4、債券持有人會議不得就會議通知未載明或未按《債券持有人會議規則》
公告的事項進行表決。債券持有人會議審議擬審議事項時，不得對擬審議事項進
行變更。任何對擬審議事項的變更應被視為一個新的擬審議事項，不得在本次會
議上進行表決。
5、債券持有人會議審議的事項，須經持有本次未償還債券過半數表決權的
債券持有人（或債券持有人的代理人）同意方為有效。
6、除涉及發行人商業秘密不能在債券持有人會議上公開的事項或根據上市
公司信息披露規則不得提前披露的事項外，出席會議的發行人證券事務代表應當
對債券持有人的質詢和建議作出答覆或說明。
7、債券持有人會議對擬審議事項進行表決時，應由監票人負責計票、監票，
律師負責見證表決過程。
8、每次債券持有人會議之監票人為兩人，由會議主持人從出席會議的債券
持有人中推舉，監票人代表當場公布表決結果。與擬審議事項有關聯關係的債券
持有人及其代理人，或與發行人有關聯關係的債券持有人及其代理人不得擔任監
票人。
9、會議主持人根據表決結果，決定債券持有人會議的決議是否通過，並應
當在會上宣布。決議的表決結果應載入會議記錄。
10、債券持有人會議作出決議後3個工作日內，債券受託管理人應以公告形
式通知全體債券持有人，並負責執行會議決議。
（六）債券持有人會議決議的效力
1、債券持有人會議決議經表決通過後生效，但其中涉及須經相關監管部門
批准的事項，經相關監管部門批准後方能生效。
2、除非另有明確約定，債券持有人會議的有效決議自作出之日起生效，對
決議生效之日登記在冊的全體債券持有人（包括所有出席會議、未出席會議、放
棄投票權或明示反對意見的債券持有人，以及在相關決議通過後受讓本次債券的
持有人）具有同等的效力和約束力。
3、在發行人股東大會、董事會或其經營班子依發行人章程規定，作出接受
債券持有人會議決議的有效決議或決定之前，債券持有人會議決議對發行人不具
有法律約束力。但債券持有人會議作出的更換債券受託管理人的決議及債券持有
人會議就同意或不同意發行人提出的議案所作出的決議除外。
4、在本次債券的其他主體依其章程規定，作出接受債券持有人會議決議的
有效決議或決定之前，債券持有人會議決議對該主體不具有法律約束力。但債券
持有人會議作出的更換債券受託管理人的決議及債券持有人會議通過的由該主
體提出的議案除外。
5、對債券持有人會議的召集、召開、表決程序及決議的合法有效性發生爭
議又無法協調的，有關當事人可以向人民法院提起訴訟。
第七節 債券受託管理人
債券持有人認購、購買或以其他合法方式取得本次債券均視作同意廣發證券
股份有限公司作為本次債券的債券受託管理人，且視作同意本公司與債券受託管
理人籤署的本次債券的《債券受託管理協議》項下的相關規定。
本節僅列示了本次債券之《債券受託管理協議》的主要內容，投資者在作出
相關決策時，請查閱《債券受託管理協議》全文。《債券受託管理協議》的全文
置備於本公司與債券受託管理人的辦公場所。
一、債券受託管理人聘任及受託管理協議籤訂情況
（一）債券受託管理人的基本情況
名稱：廣發證券股份有限公司
註冊地址：廣州市天河北路183-187號大都會廣場43樓（4301-4316房）
法定代表人：林治海
聯繫人：袁玉潔、金波、劉建
聯繫地址：廣州市天河北路183號大都會廣場19樓
電話：020-87555888
傳真：020-87557566
郵政編碼：510075
（二）債券受託管理協議籤訂情況
2011年6月24日，本公司與廣發證券籤訂了《債券受託管理協議》。
（三）債券受託管理人與發行人的利害關係
廣發證券除與本公司籤訂《債券受託管理協議》以及作為本次債券發行的保
薦人（主承銷商）之外，廣發證券與本公司不存在可能影響其公正履行本次債券
受託管理職責的利害關係。
二、《債券受託管理協議》的主要內容
（一）債券受託管理事項
根據中國法律、行政法規、本募集說明書和《債券受託管理協議》的約定以
及債券持有人會議的授權，債券受託管理人作為本次債券全體債券持有人的代理
人處理本次債券的相關事務，維護債券持有人的利益。
（二）發行人的權利、職責和義務
1、發行人依據法律、法規和本募集說明書的規定享有各項權利、承擔各項
義務，按期支付本次債券的利息和本金；
2、發行人應當履行《債券持有人會議規則》項下發行人應當履行的各項職
責和義務；
3、在本次債券存續期限內，根據《證券法》、《公司債券發行試點辦法》、《公
司章程》及其他相關法律、法規、規章的規定，履行持續信息披露的義務；
4、在債券持有人會議選聘新債券受託管理人的情況下，發行人應該配合債
券受託管理人及新債券受託管理人完成債券受託管理人工作及檔案移交的有關
事項，並向新債券受託管理人履行《債券受託管理協議》項下應當向債券受託管
理人履行的各項義務；
5、發行人應當指定證券事務代表負責參與本次債券相關的事務；
6、發行人在債券持有人會議公告明確的債權登記日之下一個交易日，負責
從證券登記結算機構取得該債權登記日交易結束時持有本次債券的債券持有人
名冊，並將該名冊提供給債券受託管理人，並承擔相應費用；
7、如果發行人發生以下任何事件，發行人應及時通知債券受託管理人：
（1）發行人按照募集說明書已經根據發行人與登記託管機構的約定將到期
的本次債券利息和/或本金足額劃入登記託管機構指定的帳戶；
（2）發行人未按照募集說明書的規定按時、足額支付本次債券的利息和/
或本金；
（3）發行人預計不能按照募集說明書的規定按時、足額支付本次債券的利
息和/或本金；
（4）發行人發生或者預計將發生超過前一會計年度經審計的淨資產10%的
重大損失；
（5）發行人發生減資、合併、分立、解散或進入破產程序；
（6）發行人發生標的金額超過前一會計年度經審計的淨資產10%的重大仲
裁或訴訟；
（7）發行人擬進行超過前一會計年度經審計的淨資產5%金額的重大債務重
組；
（8）本次債券被暫停交易；
（9）法律、行政法規及中國證監會規定的其他情形。
8、發行人應在本次債券發行前將發行人履行《債券受託管理協議》項下義
務所必需的有關文件交付給債券受託管理人。
（三）債券受託管理人的權利、職責和義務
1、債券受託管理人應持續關注發行人的資信狀況，出現可能影響債券持有
人重大權益的事宜時，根據《債券持有人會議規則》的規定召集債券持有人會議；
2、債券受託管理人應作為本次債券全體債券持有人的代理人，為全體債券
持有人的利益，勤勉處理債券持有人與發行人之間的談判或者訴訟事務及其他相
關事務；
3、發行人不能償還債務時，債券受託管理人應要求發行人追加擔保，或者
依法申請法定機關採取財產保全措施；
4、發行人不能償還債務時，債券受託管理人根據債券持有人會議之決議受
託參與發行人重組、重整、和解或者破產清算的法律程序；
5、債券受託管理人無論在何種情況下與發行人籤署涉及放棄債券持有人實
質性利益的合同、會議紀要、備忘錄等任何法律文件，均必須事先取得債券持有
人會議的授權和同意；
6、債券受託管理人應按照《債券受託管理協議》、《債券持有人會議規則》
的規定召集和主持債券持有人會議，並履行《債券持有人會議規則》項下債券受
託管理人的職責和義務；
7、債券受託管理人應執行債券持有人會議決議，及時與發行人及債券持有
人溝通，督促債券持有人會議決議的具體落實，督促發行人和全體債券持有人遵
守債券持有人會議決議；
8、債券受託管理人應當為債券持有人的最大利益行事，不得與債券持有人
存在利益衝突，不得利用作為債券受託管理人而獲取的有關信息為自己或任何其
他第三方謀取利益；
9、債券受託管理人應按照中國證監會的有關規定及《債券受託管理協議》
的規定向債券持有人出具債券受託管理事務報告；
10、在債券持有人會議作出變更債券受託管理人的決議之日起15個工作日
內，債券受託管理人應該向新債券受託管理人移交工作及有關文件檔案；
11、債券受託管理人不得將其在《債券受託管理協議》項下的職責和義務委
託給第三方履行；
12、債券受託管理人應制訂債券受託管理業務內部操作規則，規定債券受託
管理人行使權利、履行義務的方式、程序；
13、債券受託管理人應指派專人負責對發行人涉及債券持有人權益的行為進
行監督；
14、債券受託管理人應遵守《債券受託管理協議》、本次債券募集說明書以
及中國證監會規定的債券受託管理人應當履行的其他義務。
（四）受託管理事務報告
1、受託管理事務報告包括年度報告和臨時報告。
2、債券受託管理人應該在發行人披露年度報告之日起30日內出具債券受託
管理事務年度報告，年度報告應包括下列內容：
（1）發行人的經營狀況、資產狀況；
（2）發行人募集資金使用情況；
（3）債券持有人會議召開的情況；
（4）本次債券本息償付情況；
（5）本次債券跟蹤評級情況；
（6）發行人證券事務代表的變動情況；
（7）債券受託管理人認為需要向債券持有人通告的其他情況。
3、以下情況發生，債券受託管理人應當以公告方式向全體債券持有人出具
受託管理事務臨時報告：
（1）發行人未按本次債券募集說明書的規定及發行人與登記託管機構的約
定將到期的本次債券利息和/或本金劃入登記託管機構指定的帳戶時，債券受託
管理人應在該情形出現之日起的兩個工作日內如實報告債券持有人；
（2）發行人出現《債券持有人會議規則》規定的債券受託管理人應召集債
券持有人會議的情形時，債券受託管理人應當及時書面提示發行人，報告債券持
有人，並依法召集債券持有人會議；
（3）出現對債券持有人利益有重大實質性影響的其他情形。
4、在本次債券存續期間，債券受託管理人應將債券受託管理事務報告等持
續信息披露文件及時以公告方式告知債券持有人，並在中國證監會指定的網站和
深圳證券交易所網站上公布。
（五）受託管理的期限和報酬
1、《債券受託管理協議》的有效期限為本次債券募集說明書公告之日起至本
次債券所有相關債權債務完結時止，如果期間發生債券受託管理人變更，則自債
券持有人會議作出變更債券受託管理人決議之日止。
2、債券受託管理事務報酬包含在本次債券承銷費用中，由債券受託管理人
從發行人本次債券發行募集資金總額中一次性予以抵扣。
（六）違約責任
1、如果《債券受託管理協議》任何一方未按《債券受託管理協議》的規定
履行義務，應當依法承擔違約責任。
2、《債券受託管理協議》任何一方違約，守約方有權依據法律、行政法規、
本次債券募集說明書及《債券受託管理協議》之規定追究違約方的違約責任。
3、如果發行人存在如下違約事件：
（1）在本次債券到期、加速清償或回購時，發行人未能償付到期應付本金；
（2）發行人未能償付本次債券的到期利息，且該違約持續超過30天仍未解
除；
（3）發行人不履行或違反《債券受託管理協議》項下的相關規定將實質影
響發行人對本次債券的還本付息義務，且經債券受託管理人書面通知，或經單獨
或合併持有本次未償還債券本金總額50%以上的債券持有人書面通知，該違約行
為持續30天仍未解除；
（4）發行人喪失清償能力、被法院指定接管人或已開始相關的訴訟程序。
若發行人發生上述違約事件且一直持續，債券受託管理人應根據債券持有人
會議的指示，採取任何可行的法律救濟方式回收債券本金和利息，或強制發行人
履行《債券受託管理協議》或本次債券項下的義務。其中未能償付本次債券本金
或應付利息且一直持續的，債券受託管理人可根據債券持有人會議的指示，要求
發行人根據逾期天數按逾期利率向債券持有人支付逾期利息，逾期利率為本次債
券票面利率上浮50%。
4、若債券受託管理人根據《債券受託管理協議》並按照相關法律法規之要
求，為本次債券管理之目的，從事任何行為（包括不作為），而該行為導致任何
訴訟、權利要求、政府調查、損害、合理支出和費用（包括合理的律師費用及執
行費用），發行人應負責賠償並使其免受損害。但若該行為因債券受託管理人的
重大過失、惡意、故意不當行為或違反《債券受託管理協議》、違反相關法律法
規而造成，不在賠償之列。
若因債券受託管理人的過失、惡意、故意不當行為或違反《債券受託管理協
議》而導致發行人產生任何訴訟、權利要求、政府調查、損害、支出和費用（包
括合理的律師費用及執行費用），債券受託管理人應負責賠償並使其免受損失。
（七）變更債券受託管理人的條件和程序
1、下列情況發生時應變更債券受託管理人：
（1）債券受託管理人不能按照《債券受託管理協議》的約定履行債券受託
管理義務；
（2）債券受託管理人解散、依法被撤銷、破產或者由接管人接管其資產；
（3）債券受託管理人不再具備任職資格；
（4）債券持有人會議通過決議變更債券受託管理人。
2、新任債券受託管理人必須符合下列條件：
（1）新任債券受託管理人符合中國證監會的有關規定；
（2）新任債券受託管理人已經披露與債券發行人的利害關係；
（3）新任債券受託管理人與債券持有人不存在利益衝突。
3、單獨和/或合併持有代表10%以上有表決權的本次債券的債券持有人要求
變更債券受託管理人的，債券受託管理人應召集債券持有人會議審議解除其債券
受託管理人職責並聘請新的債券受託管理人，變更債券受託管理人的決議須經代
表本次債券二分之一以上表決權的債券持有人和/或代理人同意方能形成有效決
議。發行人和債券受託管理人應當根據債券持有人會議的決議和《債券受託管理
協議》的規定完成與變更債券受託管理人有關的全部工作。
4、自債券持有人會議作出變更債券受託管理人決議之日起，原債券受託管
理人在《債券受託管理協議》中的權利和義務終止，《債券受託管理協議》約定
的債券受託管理人的權利和義務由新任債券受託管理人享有和承擔，但新任債券
受託管理人對原任債券受託管理人的違約行為不承擔任何責任。
第八節 發行人基本情況
一、公司設立及上市情況
（一）公司設立情況
本公司是經《商務部關於同意廣東海大集團有限公司轉為外商投資股份有限
公司的批覆》（商資批［2007］905號文）批准，由廣東海大集團有限公司以截
止2006年12月31日經正中珠江審計確認的股東權益值244,970,346.42元按
1:0.6858比例折為168,000,000股，依法整體變更設立的股份有限公司。
2007年5月29日，公司取得中華人民共和國商務部頒發的《中華人民共和
國臺港澳僑投資企業批准證書》（商外資[2007]0130號）。2007年7月20日，公
司在廣東省工商行政管理局完成變更登記，註冊資本為16,800萬元，註冊登記
號為440000400000891。
公司發起人為深圳海大和鼎暉投資，持股情況如下：
股東名稱
股本（萬股）
持股比例（%）
深圳海大
14,802.48
88.11
鼎暉投資
1,997.52
11.89
合計
16,800.00
100.00
（二）公司上市情況
根據中國證監會《關於核准廣東海大集團股份有限公司首次公開發行股票的
批覆》（證監許可[2009]1149號文核准），公司公開發行5,600萬股人民幣普通
股。該次發行採用網下向詢價對象配售與網上定價發行相結合的方式，發行價格
為28.00元/股。
根據深圳證券交易所《關於廣東海大集團股份有限公司人民幣普通股股票上
市的通知》（深證上[2009]161號文批准），公司股票於2009年11月27日在深
圳證券交易所上市交易，股票簡稱「海大集團」，股票代碼「002311」。首次公開
發行後公司股本結構如下：
項目
股東名稱
股本（萬股）
持股比例（%）
一、首次公開發行前
的股份
深圳海大
14,802.48
66.0825
鼎暉投資
1,997.52
8.9175
二、首次公開發行的
股份
網下詢價發行的股份
1,120.00
5.00
網上定價發行的股份
4,480.00
20.00
合 計
22,400.00
100.00
二、公司上市以來股本變化情況
1、2010年5月25日，公司召開2009年度股東大會審議通過《關於公司2009
年度利潤分配及資本公積金轉增股本預案》的議案，同意公司以2009年12月
31日總股本22,400萬股為基數，按每10股派發現金股利2元(含稅)，共計派
發現金股利 4,480萬元，剩餘未分配利潤結轉以後年度；同意公司以22,400萬
股為基數，以資本公積金轉增股本，每10股轉增3股，共計轉增股本6,720萬
股。本次轉增實施完畢後，公司股本總數為29,120萬股，其中：有限售條件股
份為21,840萬股，佔股份總數的75%，無限售條件股份為7,280萬股，佔股份
總數的25%。
2、2011年5月25日，公司召開2010年度股東大會審議通過《關於公司2010
年度利潤分配及資本公積金轉增股本預案》的議案，同意公司以2010年12月
31日總股本29,120萬股為基數，按每10股派發現金股利2元(含稅)，共計派
發現金股利 5,824萬元，剩餘未分配利潤結轉以後年度；同意公司以29,120萬
股為基數，以資本公積金轉增股本，每10股轉增10股，共計轉增股本29,120
萬股。本次轉增實施完畢後，公司股本總數為58,240萬股，其中：有限售條件
股份為43,680萬股，佔股份總數的75%，無限售條件股份為14,560萬股，佔股
份總數的25%。（目前正在辦理該次轉增的工商登記變更手續）
三、公司股本結構及前十名股東持股情況
（一）公司股本結構
截至2011年6月16日（2011年第三次臨時股東大會股權登記日），公司股
本總額為58,240萬股，股本結構如下：
股份類型
股數（萬股）
佔總股本比例(%)
有限售條件的流通股
43,680.00
75.00
無限售條件的流通股
14,560.00
25.00
股份總數
58,240.00
100.00
（二）前十名股東持股情況
截至2011年6月16日（2011年第三次臨時股東大會股權登記日），公司前
10名股東持股情況如下：
股東名稱
股東性質
持股總數
（股）
持股比例
(%)
持有限售股
份數量（股）
深圳海大
境內一般法人
384,864,480
66.0825
384,864,480
鼎暉投資
境外法人
51,935,520
8.9175
51,935,520
中國建設銀行－工銀瑞信穩健
成長股票型證券投資基金
基金、理財產
品等其他
16,000,000
2.7473
——
泰康人壽保險股份有限公司－
分紅－個人分紅-019L-FH002深
基金、理財產
品等其他
9,089,398
1.5607
——
全國社保基金一零二組合
基金、理財產
品等其他
7,669,802
1.3169
——
交通銀行－華安策略優選股票
型證券投資基金
基金、理財產
品等其他
6,557,882
1.1260
——
中國工商銀行－廣發聚豐股票
型證券投資基金
基金、理財產
品等其他
6,187,010
1.0623
——
泰康人壽保險股份有限公司－
萬能－個險萬能
基金、理財產
品等其他
3,998,094
0.6865
——
中國工商銀行－金泰證券投資
基金
基金、理財產
品等其他
3,249,440
0.5579
——
新華人壽保險股份有限公司－
分紅－個人分紅-018L-FH002深
基金、理財產
品等其他
2,913,478
0.5003
——
合計
——
492,465,104
84.5579
四、公司組織結構及對外投資情況
（一）公司組織結構
公司建立、健全了法人治理結構，有完善的股東大會、董事會、監事會和管
理層的獨立運行機制，設置了與公司生產經營相適應、能充分獨立運行且高效精
幹的組織職能機構，並形成了一個有機整體，保障公司的日常運營。公司的組織
結構如下圖所示：
（二）公司對其他企業的投資情況
股東大會
董事會
監事會
董事會秘書
戰略委員會
審計委員會
提名委員會
薪酬與考核委員會總經理
採
購
中
心
生
產
管
理
中
心
研
究
中
心
總
經
辦
人
力
資
源
中
心
財
務
中
心
信
息
技
術
部
審
計
部
各
分
子
公
司
省級
企業
技術
中心
工程
技術
中心
博士
後流
動站
證
券
部
1、公司對外投資示意圖
廣東海大集團股份有限公司
廣州容川（100%）
廣州海維（100%）
廣州海合（100%）
荊州海大（100%）
100%
鄂州海大
南昌海大（100%）
廣州海貝（100%）
清遠海貝（100%）
湛江海大（100%）
東莞海大 （68%）
江門海大（100%）
茂名海龍（100%）
珠海容川（100%）
100%
揭陽海大
蘇州海大（100%）
泰州海大（100%）
成都海大（100%）
江西海大（100%）
荊州海味源（100%）
廣西海大（100%）
福建海大（100%）
浙江海大（100%）
海南海維（100%）
三水番靈（100%）
常州海大（100%）
天門海大（100%）
湖北海大（100%）
廣州海因特（97%）
3%
天津海大 （97%）
深圳大河 （60%）
大連海大 （60%）
常州博德 （62%）
南通海大（100%）
陽江海大（100%）
貴港海大（100%）
雲南海大（100%）
番禺大川（100%）
江門奧特 （80%）
佛山海普（87.5%）
49%
佛山海航（87.5%）
海航興發
3%
60%
30%
武漢明博
武漢昌科
清遠百容 （70%）
60%
海大國際（100%）
香港海大
70%
廣州海大（100%）
湛江海興農
廣州海興農
70%
南海百容
陽新百容
100%
100%
1%
湖南海大（100%）
益陽海大（99%）
2、公司投資企業的基本情況
（1）控股子公司
截至本募集說明書籤署日，公司控股子公司情況如下：
序
號
公司
簡稱
成立時間
註冊資本
(萬元)
註冊地址
主營業務
股權結構
1
廣州
海大
1998.7.14
1,000
廣州市番禺區東環街迎賓路730
號番禺節能科技園內天安科技
創新大廈213房之二
飼料原料
貿易
海大集團：100%
2
番禺
大川
2000.1.7
1,000
廣州市番禺區東湧鎮西樵村
飼料生產
及銷售
海大集團：100%
3
佛山
海航
2002.4.27
400
佛山市高明區沿江路滄江泵站
旁
飼料生產
及銷售
海大集團：87.50%
陳洪耀：12.50%
4
廣州
海貝
2002.5.27
50
廣州市番禺區市橋街大平工業
區工業路38號
微生態制
劑銷售
海大集團：100%
5
湖北
海大
2002.6.21
2,000
武漢市東西湖區吳家山五支溝
團結大道南
飼料生產
及銷售
海大集團：100%
6
廣州
海維
2002.10.17
1,170
廣州市番禺區石壁街韋湧花園
腳
飼料生產
及銷售
海大集團：100%
7
江門
奧特
2003.1.2
250
江門市新會區會城鎮民營工業
園
飼料生產
及銷售
海大集團：80%
江門市新會區誠合
貿易有限公司：20%
8
廣州
容川
2003.2.18
1,310
廣州市番禺區東湧鎮西樵村西
樵大橋西側綜合樓
飼料生產
及銷售
海大集團：100%
9
三水
番靈
2004.5.12
200
三水區白坭鎮進港工業開發區
飼料生產
及銷售
海大集團：100%
10
湖南
海大
2005.9.1
1,500
常德市德山開發區桃林路
飼料生產
及銷售
海大集團：100%
11
東莞
海大
2005.11.2
1,000
東莞市麻湧鎮新沙港工業區
飼料生產
及銷售
海大集團：68%
廣州銘爾思：32%
12
成都
海大
2005.11.14
1,300
新津縣川浙合作工業園區鶴林
路
飼料生產
及銷售
海大集團：100%
13
泰州
海大
2006.1.20
1,660
江蘇省興化經濟開發區城南路
飼料生產
及銷售
海大集團：100%
14
廣州
海合
2006.4.29
50
廣州市番禺區東湧鎮西樵村西
樵大橋西側綜合樓
飼料銷售
海大集團：100%
15
海大
國際
2006.7.28
500美元
P.O. Box 957，Offishore
Incorporations Centre，Road
Town，Tortola，British Virgin
Islands
飼料原料
貿易
海大集團：100%
16
香港
海大
2006.8.17
10,000元
港幣
香港九龍尖沙咀漆鹹道南
87-105號百利商業中心15樓
1504室
飼料原料
貿易
海大國際：60%
上海圭澤貿易有限
公司：40%
17
佛山
海普
2006.9.11
300
佛山市高明區荷城街道沿江路
海口垣
飼料銷售
海大集團：87.50%
陳洪耀：12.50%
18
清遠
海貝
2006.9.30
100
清遠市清新縣太平鎮天良林場
微生態制
劑生產及
銷售
海大集團：100%
19
湛江
海大
2006.11.17
1,300
廉江市橫山鎮大嶺村
飼料生產
及銷售
海大集團：100%
20
江門
海大
2006.12.07
8,000
臺山市大江鎮五星管區
飼料生產
及銷售
海大集團：100%
21
蘇州
海大
2006.12.15
1,300
吳江經濟開發區三淞路西測
飼料生產
及銷售
海大集團：100%
22
荊州
海大
2006.12.18
9,860
荊州區學堂洲開發區津江路以
南特1號
飼料生產
及銷售
海大集團：100%
23
深圳
大河
2007.1.29
3,000
深圳市南山區蛇口港灣三路招
港大廈808號
飼料原料
貿易
海大集團：60%
上海圭澤貿易有限
公司：40%
24
廣州
海因
特
2007.2.6
8,000
廣州市高新技術產業開發區科
學城科學大道111號科學城信息
大廈602-6單元
預混料銷
售
海大集團：97%
湖北海大：3%
25
福建
海大
2007.11.20
9,850
福建省長泰縣巖溪工業區珪後
村
飼料生產
及銷售
海大集團：100%
26
浙江
海大
2007.11.22
9,810
紹興縣濱海工業區中心路
飼料生產
及銷售
海大集團：100%
27
廣西
海大
2007.12.19
10,960
欽州市黃興屯二級公路北面
飼料銷售
海大集團：100%
28
江西
海大
2008.1.2
7,370
江西南昌進賢縣工業開發區
飼料銷售
海大集團：100%
29
荊州
海味
源
2008.1.10
100
荊州市荊州區四新工業園新區
四新大道特一號
飼料銷售
海大集團：100%
30
茂名
海龍
2008.1.11
9,210
茂名市茂港區沙院鎮木蘇開發
區中潤工業園
飼料生產
及銷售
海大集團：100%
31
清遠
百容
2008.10.22
100
清遠市清新縣山塘鎮低地村民
委員會牛角沙
苗種生產
及銷售
海大集團：70%
許義雄：30%
32
珠海
容川
2009.10.20
300
珠海市鬥門區鬥門鎮小濠衝村
風門坳
飼料生產
及銷售
海大集團：100%
33
南昌
海大
2009.11.26
300
南昌英雄經濟開發區英雄一路
12號
飼料銷售
海大集團：100%
34
大連
海大
2009.12.1
5,000
大連市中山區五五路12號5樓
飼料原料
貿易
海大集團：60%
上海圭澤貿易有限
公司：40%
35
常州
海大
2010.3.23
2,000
溧陽市溧城鎮崑崙北路68號
飼料銷售
海大集團：100%
36
海南
海維
2010.7.23
500
海南省澄邁縣老城開發區顏春
嶺北側
飼料銷售
海大集團：100%
37
天門
海大
2010.10.20
500
天門工業園6號
飼料銷售
海大集團：100%
38
天津
海大
2010.11.10
8,000
（實收資
本1,600）
天津市武清區地毯產業園4號
飼料銷售
海大集團：97%
湖北海大：3%
39
常州
谷德
2010.12.3
300
溧陽市溧城鎮興業路5號2棟
飼料機械
生產及銷
售
海大集團：62%
強科俊：20%
滕正根：10%
洪蘭華：5%
賈永強：3%
40
南通
海大
2011.1.18
8,000
如東縣東安科技園區
飼料銷售
海大集團：100%
41
陽江
海大
2011.3.22
500
陽江市高新區福岡工業園高新
五路
飼料銷售
海大集團：100%
42
貴港
海大
2011.4.26
500
廣西貴港市覃塘區石卡鎮人民
政府201室
飼料銷售
海大集團：100%
43
雲南
海大
2011.5.10
500
雲南昆明市宜良縣北古城鎮宜
良飼料工業園
飼料銷售
海大集團：100%
44
益陽
海大
2011.5.17
5,000
（實收資
本1,000）
湖南省益陽市資陽區長春鎮黃
家湖工業園
飼料銷售
海大集團：99%
湖南海大：1%
45
武漢
明博
2006.1.12
500
武漢市白沙洲武昌現代製造業
孵化基地1號樓
飼料機械
生產及銷
售
湖北海大：60%
吳龍兵：20%
安文博：10%
彭江：10%
46
湛江
海興
農
2007.3.8
100
湛江市東海島東簡鎮龍海天南
側東海林場內
苗種生產
及銷售
廣州海大：70%
廣州銘爾思：30%
47
鄂州
海大
2009.7.13
500
湖北省葛店開發區
飼料生產
及銷售
荊州海大：100%
48
廣州
海興
農
2009.11.19
100
廣州市番禺區東環街迎賓路730
號番禺節能科技園內天安科技
創新大廈213房之三
苗種生產
及銷售
廣州海大：70%
廣州銘爾思：30%
49
南海
百容
2009.11.30
100
佛山南海區丹灶鎮下安村
苗種生產
及銷售
廣州海興農：100%
50
揭陽
海大
2011.3.18
500
珠海（揭陽）產業轉移工業園四
號路東段東北側
飼料銷售
珠海容川：100%
51
陽新
百容
2011.3.28
1,000
陽新縣浮屠鎮金澤科技園（北煞
湖農場）
苗種生產
及銷售
廣州海興農：100%
公司控股子公司最近一年及一期的主要財務數據如下：
單位：萬元
序
號
公司簡稱
2011年3月31日/2011年1-3月
2010年12月31日/2010年度
資產總額
淨資產
淨利潤
資產總額
淨資產
淨利潤
1
廣州海大（注2）
28,691.42
1,713.81
372.64
24,509.95
1,341.16
158.40
2
番禺大川
39,873.33
2,658.39
103.02
28,422.63
2,555.37
1,253.34
3
佛山海航
16,925.00
6,989.10
401.68
17,949.35
6,587.42
1,850.61
4
廣州海貝
32.05
-43.10
-0.38
6.33
-42.72
1.29
5
湖北海大（注2）
25,895.34
4,354.79
287.24
13,237.51
4,067.55
1,255.51
6
廣州海維
11,978.28
2,980.28
-477.56
14,253.44
3,457.84
1,638.51
7
江門奧特（注1）
3,927.27
2,450.36
-28.56
3,219.84
3,061.30
7.90
8
廣州容川
22,916.79
2,240.00
211.75
11,759.18
2,028.25
231.51
9
三水番靈（注1）
9,598.45
173.49
-310.29
5,798.86
988.99
-26.82
10
湖南海大
9,206.93
1,842.79
-105.60
6,122.80
1,948.39
396.58
11
東莞海大
12,281.41
414.89
-137.62
9,651.32
552.51
200.09
12
成都海大
5,527.87
936.72
-253.19
4,707.84
1,189.92
-112.35
13
泰州海大
10,023.47
1,250.19
-131.74
6,467.38
1,381.93
155.93
14
廣州海合
14,834.66
384.26
99.58
14,900.30
284.68
216.84
15
海大國際（注2）
380.38
378.19
-243.92
596.64
594.43
110.08
16
佛山海普
1,472.49
1,245.98
11.24
1,439.07
1,234.74
322.60
17
清遠海貝
11,807.64
2,031.31
269.31
10,623.72
1,762.00
1,654.96
18
湛江海大
16,237.23
690.93
-132.02
11,536.78
822.95
-576.67
19
江門海大
31,232.37
9,248.44
-173.38
21,421.10
9,421.82
1,201.20
20
蘇州海大
16,535.00
1,365.60
-168.83
6,686.73
1,534.43
139.84
21
荊州海大（注2）
24,794.71
9,752.01
-174.34
19,620.28
9,926.35
149.93
22
深圳大河
19,104.13
4,382.42
871.28
13,629.81
3,511.14
29.55
23
廣州海因特
11,952.59
10,044.13
138.66
11,154.99
9,905.47
1,997.01
24
福建海大
11,713.35
9,770.84
-185.51
11,817.01
9,956.35
278.17
25
浙江海大
13,585.34
9,334.05
-117.31
11,150.88
9,451.37
-41.55
26
廣西海大
11,059.51
10,957.24
-9.13
11,068.65
10,966.37
47.28
27
江西海大
7,318.81
7,315.65
-9.40
7,328.22
7,325.05
-0.15
28
荊州海味源
101.82
99.56
0.05
99.51
99.51
-0.03
29
茂名海龍
14,979.22
9,134.72
-63.53
12,431.05
9,198.25
64.56
30
清遠百容（注2）
4,020.56
-178.05
-37.08
4,679.96
-140.96
-181.23
31
珠海容川（注2）
18,815.04
562.85
109.55
14,731.44
453.29
157.96
32
南昌海大
3,966.61
301.97
8.03
7,875.66
293.94
0.28
33
大連海大（注1）
49,764.18
5,385.75
-137.37
28,539.24
5,523.13
528.49
34
常州海大
6,555.19
1,922.45
-50.92
2,192.96
1,973.37
-26.63
35
海南海維
1,690.11
494.68
-0.02
1,690.13
494.69
-5.31
36
天門海大
2,375.41
488.47
-5.37
724.08
493.85
-6.15
37
天津海大
1,576.79
1,576.79
-10.92
1,601.44
1,587.71
-12.29
38
常州谷德
156.86
85.34
-11.19
96.57
96.52
-3.48
39
南通海大
8,843.92
7,999.92
-0.08
-
-
-
40
陽江海大
500.00
500.00
-
-
-
-
41
貴港海大（注3）
-
-
-
-
-
-
42
雲南海大（注3）
-
-
-
-
-
-
43
益陽海大（注3）
-
-
-
-
-
-
注1：本公司分別於2010年11月、5月、6月完成對江門奧特、三水番靈和大連海大
的收購，故從取得實質控制權月份起將其納入合併財務報表範圍。
注2：廣州海大、湖北海大、荊州海大、清遠百容、海大國際、珠海容川已合併其下屬
子公司的財務數據。
注3：本公司分別於2011年4月、5月、5月設立了子公司貴港海大、雲南海大和益陽
海大。
各子公司2011年一季度淨利潤額相對較低，主要是因為飼料產品的消費具
有明顯的季節性，每年5月至10月為飼料消費的旺季，也是利潤產生的主要期
間，而第一季度和第四季度則利潤較低，2011年一季度對比2010年一季度，公
司單季合併淨利潤實現了扭虧為盈，增長1,433萬元。
（2）聯營企業
截至本募集說明書籤署日，公司聯營企業情況如下：
序
號
公司
簡稱
成立時間
註冊資本
(萬元)
註冊地址
主營業務
股權結構
1
海航
興發
2008.9.18
100
佛山市高明區更合鎮
工業大道升鶴街34號
雞苗、肉雞、水
產品的養殖與
銷售
佛山海航：49%
陳洪耀：45%
徐曄：6%
2
武漢
昌科
2010.6.03
50
武昌區白沙洲堤后街
52號(武昌現代製造
業孵化基地7號樓）
飼料生產設備
的生產及銷售
武漢明博：30%
武漢帕沃電源設備制
造有限公司：30%
武漢市武昌科技創業
中心：40%
公司聯營企業最近一年及一期的主要財務數據如下：
單位：萬元
序號
公司簡稱
2011年3月31日/2011年1-3月
2010年12月31日/2010年度
資產總額
淨資產
淨利潤
資產總額
淨資產
淨利潤
1
海航興發
925.01
427.52
125.51
966.79
302.02
278.45
2
武漢昌科
94.38
49.38
-
94.38
49.38
-0.62
五、控股股東和實際控制人情況
（一）控股股東情況
1、基本情況
截至本募集說明書日，深圳海大持有公司66.0825%的股份，為公司的控股
股東。深圳海大基本情況如下：
成立時間：2006年9月27日
註冊資本：3,000萬元
實收資本：3,000萬元
法定代表人：薛華
經營範圍：投資興辦實業（具體項目另行申報）；國內貿易（不含專營、專
控、專賣商品）；從事貨物及技術的進出口業務（國家明令禁止及特種許可的除
外）。
深圳海大不從事實際產品的市場經營，主要業務為對外投資管理，主要資產
為持有本公司66.0825%的股份、廣州聚昌投資有限公司100%的股權、廣州聚川
投資有限公司100%的股權和廣州澤霈企業管理諮詢有限公司70%的股權。截至
2011年3月31日，深圳海大的股權結構如下表所示：
股東名稱
出資額（萬元）
持股比例（%）
薛 華
1,192.50
39.75
許英灼
810.00
27.00
譚莉莉
540.00
18.00
江謝武
135.00
4.50
羅 強
135.00
4.50
錢雪橋
90.00
3.00
劉國祥
45.00
1.50
徐傳萬
16.50
0.55
姜建兵
16.50
0.55
雷和江
16.50
0.55
齊振雄
3.00
0.10
合 計
3,000
100
2、主要資產規模及分布
截至2010年12月31日，深圳海大（母公司口徑）總資產為13,754.36萬
元，淨資產為13,754.57萬元；2010年實現淨利潤為2,948.11萬元，來源於海
大集團的利潤分配。
深圳海大的主要資產為持有的本公司66.0825%的股份、廣州聚昌投資有限
公司100%的股權、廣州聚川投資有限公司100%的股權和廣州澤霈企業管理諮詢
有限公司70%的股權，除此之外無其他對外投資。
3、最近一年母公司財務報表的主要財務數據
深圳海大2010年財務報表（母公司）的主要財務數據如下：
單位：萬元
項 目
2010年12月31日
項 目
2010年度
流動資產
1,064.19
營業收入
—
非流動資產
12,690.17
營業利潤
2,960.14
總資產
13,754.36
利潤總額
2,960.13
流動負債
-0.21
淨利潤
2,948.11
非流動負債
—
經營活動產生的現金流量淨額
-1,416.85
總負債
-0.21
投資活動產生的現金流量淨額
-2,533.90
所有者權益
13,754.57
籌資活動產生的現金流量淨額
-2,951.49
負債和所有者
權益合計
13,754.36
現金及現金等價物淨增加額
-6,902.24
註：表中數據摘自經深圳市禮節會計師事務所審計的深禮節內審字[2011]第099號審計
報告。
4、所持有的公司股票被質押的情況
截至本募集說明書籤署日，深圳海大所持公司股份中有2,500萬股處於質押
狀態。
（二）實際控制人情況
本公司的實際控制人為薛華先生，其基本情況請參見本節「六、董事、監事、
高級管理人員的基本情況」中的相關內容。實際控制人與公司的股權控制關係如
下圖：
截至本募集說明書籤署日，深圳海大所持公司股份中有2,500萬股處於質押
狀態。薛華先生持有的深圳海大股權沒有進行質押。
本公司實際控制人薛華先生除控制深圳海大及通過深圳海大控制本公司、廣
州聚昌投資有限公司、廣州聚川投資有限公司和廣州澤霈企業管理諮詢有限公司
外，未控制或經營其他企業。
39.75%
薛華
深圳市海大投資有限公司
廣東海大集團股份有限公司
66.0825%
六、董事、監事、高級管理人員情況
（一）董事、監事、高級管理人員基本情況
本公司董事、監事、高級管理人員基本情況如下：
姓名
職務
性
別
年
齡
任期
起始日期
任期
終止日期
2010年末
持股數
（股）
2010年報酬
總額(萬元)
（稅前）
薛 華
董事長、總經理
男
41
2010-5-25
2013-5-24
0
60
許英灼
董事、副總經理
男
43
2010-5-25
2013-5-24
0
55
江謝武
董事、副總經理
男
43
2010-5-25
2013-5-24
0
60
商曉君
董事
女
37
2010-5-25
2013-5-24
0
0
桂建芳
獨立董事
男
55
2010-5-25
2013-5-24
0
6
李善民
獨立董事
男
48
2010-5-25
2013-5-24
0
6
謝明權
獨立董事
男
65
2010-5-25
2013-5-24
0
6
曾徵民
監事
男
43
2010-5-25
2013-5-24
0
17.50
齊振雄
監事
男
41
2010-5-25
2013-5-24
0
40
曾靈芝
監事
女
30
2010-5-25
2013-5-24
0
10
田 麗
董事會秘書
副總經理
女
39
2010-5-25
2013-5-24
0
55
陳明忠
副總經理
男
46
2010-5-25
2013-5-24
0
50
錢雪橋
總工程師
男
44
2010-5-25
2013-5-24
0
50
馮寶峰
財務總監
男
41
2010-5-25
2013-5-24
0
30
薛華、許英灼、江謝武、齊振雄、錢雪橋持有本公司控股股東深圳海大的股
權，詳細情況請參見本節「五、控股股東和實際控制人情況」之「（一）控股股
東情況」的相關內容。截至本募集說明書籤署日，公司董事、監事、高級管理人
員未持有本公司債券。
董事、監事、高級管理人員的簡歷：
1、董事
（1）薛華
男，1970年出生，研究生學歷，工程師。1992年畢業於華中農業大學水產
學院特種水產養殖專業；1995年獲中山大學生命科學院動物學碩士學位；2002
至2004年就讀中山大學管理學院高級工商管理課程。1995年至1997年任職於
廣東省農科院技術開發公司，從事水產營養科研工作；1998年7月創立廣州海
大。本公司創始人之一，歷任本公司總經理、董事長，自2007年6月6日至2010
年5月25日擔任本公司第一屆董事會董事長。2010年5月25日起擔任本公司
第二屆董事會董事長和總經理，任期三年。目前擔任中國飼料工業協會副會長、
廣東省飼料工業協會副會長、廣州市飼料行業協會會長，廣東省青年科學家協會
副會長、廣州市政協委員職務。
（2）許英灼
男，1968年出生，本科學歷，畜牧師。1991年畢業於華南農業大學畜牧專
業，獲巴黎HEC商學院工商管理碩士學位。1991年至1997年任職於廣東省農科
院，從事畜牧飼料的技術研究工作；1998年7月創立廣州海大。本公司創始人
之一，歷任本公司副總經理、董事，自2007年6月6日至2010年5月25日擔
任本公司第一屆董事會董事、副總經理。2010年5月25日起擔任本公司第二屆
董事會董事、副總經理，任期三年。
（3）江謝武
男，1968年出生，本科學歷，水產工程師。1992年畢業於華中農業大學水
產學院特種水產專業；1992年至1998年在佛山市水產研究所從事四大家魚、鱖
魚、羅氏蝦的繁育和名特優魚蝦類的養殖工作，後期擔任該研究所副所長；1999
年至2002年就讀於中山大學水產動物營養研究生班；1998年7月創立廣州海大。
本公司創始人之一，歷任本公司監事、董事，自2007年6月6日至2010年5月
25日擔任本公司第一屆董事會董事。自2010年5月25日起擔任本公司第二屆
董事會董事及副總經理，任期三年。
（4）商曉君
女，1973年出生，鼎暉投資執行董事。畢業於新加坡國立大學工商管理學
院金融及銀行管理專業，擁有該專業一級榮譽學士學位。1997年至2001年，受
聘於新加坡發展置地集團和凱德置地集團，先後在業務開發部和企業戰略策劃及
資產管理部工作，任職經理；2001年至2003年就職於新加坡政府直接投資有限
公司亞太投資部，擔任助理副總裁，從事中國直接投資業務；2003年加入鼎暉
基金。商曉君女士為公司第二大股東鼎暉投資的執行董事。自2010年5月25日
起擔任本公司第二屆董事會董事，任期三年。
（5）桂建芳
男，1956年出生，研究生學歷，博士生導師。1982年1月畢業於武漢大學
細胞生物學專業，獲學士學位；1984年12月在武漢大學遺傳學專業獲碩士學位，
同年到中國科學院水生生物研究所工作；1995年6月在中國科學院水生生物研
究所獲理學博士學位。1991年12月至1994年9月曾在美國俄亥俄醫學院和加
州大學聖地牙哥校區進行工作訪問和博士後研究；1995年起任中國科學院水生生
物研究所研究員、博士生導師；1999年至2007年任中國科學院水生生物研究所
常務副所長、所長；現為淡水生態與生物技術國家重點實驗室主任、中國海洋湖
沼學會副理事長、中國水產學會常務理事、中國魚類學會理事、中國遺傳學會理
事。自2007年6月6日至2010年5月25日擔任本公司第一屆董事會獨立董事。
自2010年5月25日起擔任本公司第二屆董事會獨立董事，任期三年。
（6）李善民
男，1963年出生，研究生學歷，教授，博士生導師。1990年3月博士研究
生畢業，獲管理學博士學位；1996年至1999年任中山大學管理學院副院長；現
任中山大學管理學院教授，財務與投資學專業和金融學專業博士生導師，中山大
學財務與國資管理處處長，兼任廣東省資產評估協會副會長，廣東省經濟體制改
革研究會副會長，廣東企業財務管理學會副會長，廣東金融學會常務理事，廣東
經濟學會常務理事、副秘書長。自2007年6月6日至2010年5月25日擔任本
公司第一屆董事會獨立董事。自2010年5月25日起擔任本公司第二屆董事會獨
立董事，任期三年。
（7）謝明權
男，1946年出生，研究生學歷，博士生導師。1965年就讀華南農學院牧醫
系；1970年後在廣東省農業科學院牧醫所任職，先後任助理研究員、副研究員、
獸醫研究所副所長；1989年在美國喬治亞、日本大阪府立大學學習，獲理學博
士學位；1993年任職於廣東省農業科學院任科研處處長、研究員、碩士生導師、
副院長，1995年擔任該院院長、博士生導師；2001年3月至2007年4月任廣東
省科技廳廳長。1998年起任第八、九屆全國政協委員、廣東省科協第五、六屆
副主席；2000年被國務院授予「全國先進工作者」稱號，並享受國家特殊津貼。
自2007年6月6日至2010年5月25日擔任本公司第一屆董事會獨立董事。自
2010年5月25日起擔任本公司第二屆董事會獨立董事，任期三年。
2、監事
（1）曾徵民
男，1967年出生，碩士學位。1992年7月畢業於華中農業大學農業經濟管
理專業，獲農學碩士學位。1992年7月起在廣東省農墾集團公司工作，歷任集
團總部副處長、集團下屬公司副總經理、董事長。2005年被評為高級農業經濟
師，2006年被遴選為廣州市科技局專家庫專家。2008年4月起進入公司工作。
自2010年5月25日起擔任本公司第二屆監事會監事（職工代表監事），任期三
年。
（2）齊振雄
男，1970年出生，研究生學歷。1992年從華中農業大學淡水養殖專業本科
畢業，後進入水生生物學專業攻讀碩士學位，1998年從青島海洋大學畢業，獲
水產養殖專業博士學位。先後參加過國家自然科學基金重點項目《對蝦綜合養殖
生態系統結構優化的研究》、國家「八五」攻關項目《海水池塘綜合養殖系統結
構優化研究》、國家攀登B計劃專題「山東省沿海灘涂綜合開發研究」和山東省
自然科學基金項目《山東鹽鹼地綜合開發研究》的部分工作。發表科研論文多篇，
申請發明專利兩項。在動物營養與飼料研究方面，先後主持或參與了「應用生物
技術開發新型飼料蛋白源」、「環保型蝦飼料的開發及示範推廣」等廣州市、番
禺區研發項目多項；在水生動物養殖與病害防治方面，主持或參加了「草魚健康
養殖模式的示範推廣」、「中草藥防治魚病研究」、「微生態製劑在飼料和養殖
中應用實踐」等相關研究工作，有著多年的基層養殖實踐工作經驗。2002年5
月進入廣州海大工作，2004年1月進入本公司工作，主要從事飼料營養、水產
養殖和養殖生態學方面的研究。自2007年6月6日至2010年5月25日擔任本
公司第一屆監事會監事（股東代表），自2010年5月25日起擔任本公司第二屆
監事會監事，任期三年。
（3）曾靈芝
女，1981年出生，本科學歷。2004年畢業於中山大學數學系。2004年7月
進入本公司工作，現擔任行政經理職務。自2007年6月6日至2010年5月25
日擔任本公司第一屆監事會監事（股東代表），自2010年5月25日起擔任本公
司第二屆監事會監事，任期三年。
3、其他高級管理人員
（1）田麗
女，1972年出生，本科學歷，中國註冊會計師，註冊稅務師。1993年畢業
於北京物資學院會計專業，2002年至2004年就讀中山大學EMBA，獲中山大學管
理學院高級工商管理碩士學位。1993年至1996年間在廣東農墾燕嶺大廈聯合公
司從事財務工作；1996年至2001年相繼在廣州嶺南會計師事務所及廣東康元會
計師事務所工作。2002年1月進入廣州海大工作，2004年1月進入本公司工作，
任財務總監。現任本公司副總經理、董事會秘書。
（2）陳明忠
男，1965年出生，大專學歷，香港浸會大學工商管理碩士學位。2000年3
月進入廣州海大工作，2004年1月進入本公司工作，歷任公司下屬多個子公司
的行政、採購經理，後調任本公司採購總監。現任本公司副總經理。
（3）錢雪橋
男，1967年出生，研究生學歷，副教授，獲中科院水生生物研究所理學博
士學位。先後主持或參加湖北省自然科學基金項目「羽毛蛋白在漁用飼料中的開
發與利用」、淡水生態與生物技術國家重點實驗室開發課題「營養水平和營養史
對魚類生長和活動的影響、異育銀鯽的攝食行為與化學感覺研究、主要淡水養殖
魚類對植物蛋白的利用研究」、國家自然科學基金項目「肉食性魚類和雜食性魚
類飼料蛋白需求的比較營養能量學研究」、農業部948項目「匙吻鱘人工繁殖與
規模化養殖」等，共發表論文二十多篇，其中三篇發表於國際刊物並被SCI收錄。
2004年進入本公司工作，主要從事水產動物營養與飼料學研究及新型飼料添加
劑的開發，現任本公司總工程師。
（4）馮寶峰
男，1970年出生，本科學歷。1992年畢業於中南財經大學會計專業，1992
年至2005年間於中國建設銀行漢中分行工作。2005年12月進入本公司工作，
任財務副總監職務。現任本公司財務總監。
（二）董事、監事、高級管理人員兼職情況
本公司董事、監事、高級管理人員在公司合併報表範圍之外的兼職情況如下：
1、薛華先生在本公司控股股東深圳海大及其控股子公司廣州聚昌投資有限
公司、廣州聚川投資有限公司和廣州澤霈企業管理諮詢有限公司擔任執行董事。
2、許英灼先生在本公司控股股東深圳海大及其控股子公司廣州聚川投資有
限公司擔任監事。
3、李善民先生現任中山大學管理學院教授，財務與投資學專業和金融學專
業博士生導師，中山大學財務與國資管理處處長，兼任廣東省資產評估協會副會
長，廣東省經濟體制改革研究會副會長，廣東企業財務管理學會副會長，廣東金
融學會常務理事，廣東經濟學會常務理事、副秘書長。同時擔任湖北宜化化工股
份有限公司、廣州藥業股份有限公司、東莞發展控股股份有限公司、欣旺達電子
股份有限公司獨立董事，還擔任廣州市珠江實業股份有限公司董事、粵財信託有
限公司獨立董事。
4、桂建芳先生現為淡水生態與生物技術國家重點實驗室主任、中國海洋湖
沼學會副理事長、中國水產學會常務理事、中國魚類學會理事、中國遺傳學會理
事。
5、商曉君女士為鼎暉投資的執行董事及山東泉林包裝有限公司董事。
6、田麗女士為廣州海格通信集團股份有限公司獨立董事。
除以上人員外，公司其他董事、監事、高級管理人員無在其他單位兼職情況。
七、公司的主要業務及產品
本公司主營飼料產品的研發、生產及銷售，主要產品為水產預混料、水產配
合飼料和畜禽配合飼料。其中，水產預混料是水產配合飼料的核心成份，本公司
的水產預混料一部分用於本公司水產配合飼料的生產，一部分向其他飼料廠商銷
售。水產配合飼料產品以魚料、蝦料為主，畜禽配合飼料產品以鴨料、雞料及豬
料為主。
主要產品
品種
適用範圍/用途
水產預混料
——
水產配合飼料生產
水產配合飼料
魚料
淡水魚養殖：包括草魚、羅非魚、鮰魚、鯉魚、鯽魚、鯿魚、
青魚、烏鱧、加州鱸等
海水魚養殖：包括大黃魚、藍子魚、海鱸等
蝦料
對蝦養殖：包括南美白對蝦、羅氏沼蝦、斑節對蝦等
畜禽配合飼料
豬料
豬的養殖：包括乳豬、種豬、成豬、肉豬
雞料
雞的養殖：包括蛋雞、肉雞等
鴨料
鴨的養殖：包括蛋鴨、肉鴨、鵝等
八、公司所處行業的現狀及發展趨勢
我國飼料工業起步於20世紀70年代末，經過三十多年的發展，目前已形成
了包括飼料加工業、飼料添加劑工業、飼料原料工業、飼料機械製造工業、養殖
服務業和飼料科研、教育、標準、檢測等在內的較為完備的工業體系，成為國民
經濟的重要基礎產業。近年來，我國飼料行業穩步發展，實現了飼料總產量、總
產值、稅收和就業人數等多方面的增長，完成了從飼料生產起步階段到世界第二
大飼料生產大國的飛躍。
1、飼料總產量增長迅速，並將在長期內保持增長趨勢
2005年至2010年我國工業飼料產量連續6年突破億噸大關，約佔世界總產
量1/5，連續19年穩居世界第二位，僅次於美國。根據中國飼料工業協會發布
的數據，2010年我國工業飼料產量達到1.62億噸，工業總產值5,410億元，分
別比上年增長9.40%和14.80%。
數據來源：2006年、2007年、2008年、2009年全國飼料工業年鑑統計資料，2009年、
2010年中國飼料工業協會。
2005-2010年我國工業飼料總產值、總產量
0200040006000800010000120001400016000180002005年2006年2007年2008年2009年2010年
總產值（億元）總產量（萬噸）
隨著我國國民經濟的持續快速發展及人民收入水平的不斷提高，我國的肉蛋
禽類消費將持續增長，進而將拉動飼料行業持續穩定增長。
2、飼料產品質量穩步提升
隨著社會的發展和對食品安全要求的不斷提高，目前飼料質量安全已納入到
整個社會發展的安全體系中。近年來，我國各級政府不斷加強對飼料產品質量安
全的監管，飼料企業也為此付出巨大努力，使我國飼料產品質量穩步提升，安全
狀況不斷改善。1987年，我國首次開展全國抽檢飼料產品質量工作，當年的抽
檢樣品合格率僅為20%。2011年，根據農業部發布的《2010年下半年全國飼料
質量安全監測結果》顯示，全國主要商品飼料抽檢樣品合格率已達到94.49%。
3、飼料行業優劣勢企業間的分化越來越明顯，優勢企業發展迅速
我國飼料行業屬於完全競爭行業。對比世界最大飼料生產國美國2億噸的飼
料總產量由全國約100家企業完成，我國飼料企業按2010年總產量1.62億噸計
算，平均每家產量約為1.49萬噸，我國飼料產業集中度較低，90%以上的飼料企
業屬於微型規模企業。根據中國飼料工業協會統計的數據，2006年、2007年、
2008年、2009年我國飼料企業數量分別為15,501家、15,376 家、13,612家、
12,291家，連續四年下降，我國飼料行業已開始進入整合階段。隨著技術的進
步和企業間競爭的加劇，飼料行業兼併整合的進程將逐步加快，行業內目前存在
的大量技術落後、管理粗放的小企業將逐漸喪失競爭能力。同時，大型且有競爭
優勢的飼料企業近年來產能投資和擴張明顯，產品仍然供不應求，且因具有綜合
資本實力優勢、規模化經營和信息研究帶來的採購優勢、研發投入和技術優勢、
品牌優勢等原因，產品毛利率穩步提高，未來大型且有競爭優勢的企業必將成為
飼料行業市場的主角。隨著市場競爭的加劇，預計未來行業整合力度將進一步加
大，整合後的行業利潤率將逐步上升。
4、飼料行業與上下遊行業間的結合日趨緊密，飼料企業進入打造產業鏈經
營能力的時代
飼料行業是連接種植業和養殖業的關鍵環節。種植業極易受氣候變化、國際
糧情及國家農業政策的影響，而養殖業則常隨著禽畜產品價格、國內外消費市場
及動物重大疫情而波動。近年來，隨著飼料行業與上下遊行業結合的日趨緊密，
且為了避開同質化競爭的泥潭，越來越多的飼料企業開始涉足種苗、疫病防治、
養殖等領域，延伸產業鏈服務能力成為飼料企業提高盈利能力和抗風險能力的重
要選擇。預計未來幾年，飼料企業著力打造產業鏈經營能力的趨勢將更為顯著。
九、公司在行業中的競爭地位
（一）公司在行業中的地位
公司是農業產業化國家重點龍頭企業、中國飼料工業協會副會長單位。2007
年，公司「海大牌」水產飼料榮獲「中國名牌產品」稱號。公司產品結構從預混
料到豬料、雞料、鴨料、魚料和蝦料較為全面，而且每一領域都表現出了很強的
競爭力和巨大的發展空間。2010年，公司飼料產品銷量238萬噸，位居全國第8
位，其中，水產配合飼料銷量106萬噸，連續多年位居全國前兩位，水產預混料
銷量連續多年位居全國第1位。（數據來源：中國飼料工業協會）
（二）同行業上市公司比較分析
目前，國內主營飼料業務的可比上市公司主要有通威股份、正邦科技、正虹
科技、大北農、金新農等企業。根據各公司的公開資料，通威股份主要銷售的產
品有畜禽料、淡水和海水魚料、蝦料等；正邦科技主要銷售的產品有畜禽料、淡
水和海水魚料，並有部分養殖；正虹科技主要銷售的產品有畜禽料、淡水魚料和
蝦料等；大北農、金新農以豬飼料銷售為主。根據各家公司2010年年度報告，
上述5家上市公司飼料業務營業收入佔主營業務收入的比例均在80%以上，與本
公司基本相似，具有可比性。
上述公司和本公司的飼料業務收入及增長率見下表：
公司名稱
2010年飼料業務
銷售收入（萬元）
近三年飼料收
入複合增長率
2010年飼料業務
毛利（萬元）
近三年飼料毛利
複合增長率
通威股份
872,442.05
3.61%
81,164.95
12.36%
正邦科技
644,819.27
59.52%
34,404.87
43.39%
正虹科技
137,031.78
9.13%
13,705.70
6.25%
大北農
457,783.95
24.78%
90,953.37
37.86%
金新農
114,217.00
12.88%
16,250.88
11.00%
平均數（不包括
海大集團）
445,258.81
21.98%
47,295.95
22.17%
海大集團
738,543.81
33.56%
61,416.02
35.97%
數據來源：各公司年報及其招股說明書。
與上述5家上市公司相比，本公司總體飼料業務經營規模僅次於通威股份，
位居第二位；飼料業務收入三年間複合增長率僅次於正邦科技，位居第二位；飼
料業務毛利額及其複合增長率為第三位。公司業務規模及獲利能力均具有明顯的
增長優勢。
（三）公司的競爭優勢
本公司是近年來國內發展速度最快的飼料企業之一，尤其在水產飼料行業公
司被同行譽為是技術力量最好、創新意識最強、出新產品最多的企業。公司綜合
競爭優勢分析如下：
1、為養殖戶提供全面養殖技術服務的能力
公司對飼料行業有深刻的理解和準確的戰略定位，公司從成立之初的技術領
先戰略到目前的服務領先戰略，是基於對養殖業、飼料業、糧食業現狀的深刻認
識及其未來發展趨勢的預見，特別是針對養殖業面臨的養殖技術嚴重缺乏、苗種
退化、獲取技術服務的渠道十分短缺等主要困難而進行的戰略升級，在加強產品
優勢的基礎上，通過為養殖戶提供全面解決方案，提供整個養殖流程的服務支持，
進而追求養殖戶的價值最大化。
除公司飼料產品具有較高的科技含量和最優的性價比外，公司重點在養殖環
節大力加強研發投入，投入大量資源對苗種改良、養殖結構優化、養殖技術提升、
環境調控、健康環保和病害防治、水產品流通等各個環節進行研究，並培養了各
個環節的專業人才和管理人才，從而能保證為養殖戶進行全流程的服務支持，為
養殖戶盈利提供整套解決方案。產品和服務並重的模式使公司的產品獲得了很高
的附加價值，客戶也獲得了超出市場水平的利潤並得以持續發展，公司得到了大
批忠實的、養殖技術突出的養殖戶的信賴和支持，奠定了穩定持續成長的基礎。
2、雄厚的技術研發能力和技術儲備
本公司創新的兩級研發體系已經擁有了完善的研發項目論證流程、立項流
程、開發流程、小試、中試流程及產業化流程，保證了研發項目的低風險、高效
率和高質量實施。公司在微生物工程技術、營養與飼料技術、生物化工技術、生
物技術、養殖技術以及應用領域分別培養了一大批高技術研發人才，在不同的領
域形成了技術領先優勢，積累了豐富的研發成果，預研、儲備、應用技術層次清
晰，為公司的發展提供了強有力的技術支持。
截止2011年3月31日，公司主要研發人員共承擔省、市、區科研項目及自
籌資金項目1,062項，累計完成實驗1,162項；在國內外刊物上發表論文210篇，
其中35篇被SCI期刊收錄。
3、信息研究能力基礎上的採購和風險管理能力
公司通過充分的信息研究和風險管理措施（包括期貨套期保值等），近年已
表現出明顯的採購優勢。近年來，公司絕大部分原料品種的綜合採購價格均低於
市場同期平均價格。
公司已經建立了專門的原料信息研究部門，實時跟蹤、研究國內外大宗原料
的行情走勢，對玉米、豆粕、雜粕、魚粉等大宗飼料原料品種實行集中採購，體
現出明顯的規模採購優勢。針對原料的價格劇烈波動給飼料行業帶來普遍的經營
風險，公司引進和培養了多名期貨行業專家和技術骨幹，制定了嚴格的《期貨管
理制度》和《期貨交易操作管理程序》，利用期貨工具管理大宗原料的採購風險，
有效實現了對原料價格風險進行管理的目的。
4、專業能力基礎上構建綜合競爭能力
公司的技術優勢、採購優勢、服務優勢、團隊能力優勢和其他管理優勢在市
場上最終表現為突出的產品性價比優勢，並使得公司的養殖戶獲利能力遠遠高於
行業的平均水平。目前公司的養殖戶和經銷商的獲利能力在行業中非常突出；公
司員工的收入位於行業前列；公司的銷售淨利潤率和淨資產收益率也高於行業平
均水平。行業中大批的優質養殖戶和經銷商不斷加盟公司，同時也吸引了行業中
大批優秀專業人才加盟公司，為公司未來持續快速發展奠定了基礎。公司明確人
才是最核心的資源，已形成了圍繞戰略目標持續、快速培養人才的機制。公司對
專業人才做了長期的、巨大的培訓和培養投入，並從薪酬水平和團隊氛圍等多方
面表現出對人才良好的吸引力，形成了學習能力強、梯隊合理、成熟穩定的專業
人才團隊。在管理模式上，公司重視將資源向分、子公司一線集中，以便快速、
有力地滿足市場和客戶需求。公司已具備了快速、有效滿足客戶需求的強大能力。
第九節 財務會計信息
以下內容主要摘自公司財務報告，投資者如需了解公司的詳細財務狀況，請
參閱公司2008年、2009年、2010年度審計報告和2011年1-3月財務報表，以
上報告已刊登於巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）。
一、最近三年及一期財務報告審計情況
正中珠江對公司2008年、2009年、2010年度財務報告進行了審計，並分別
出具了廣會所審字[2009]第08001060015號、廣會所審字[2010]第10000050018
號、廣會所審字[2011]第11000120018號的標準無保留意見的審計報告。2011
年1-3月財務報表未經審計。
二、最近三年及一期財務報表
（一）合併財務報表
本公司於2008年12月31日、2009年12月31日、2010年12月31日和
2011年3月31日的合併資產負債表，以及2008年度、2009年度、2010年度和
2011年1－3月的合併利潤表、合併現金流量表如下：
合併資產負債表
單位：元
項 目
2011.3.31
2010.12.31
2009.12.31
2008.12.31
流動資產：
貨幣資金
906,940,280.83
1,061,472,208.70
1,608,239,774.91
202,544,898.01
交易性金融資產
1,516,297.68
1,235,154.87
7,705,062.43
――
應收票據
12,360,000.00
59,667,882.23
61,141,723.00
10,553,153.04
應收帳款
104,520,637.68
136,037,351.81
83,262,434.08
97,282,813.75
預付款項
930,544,380.56
472,829,834.67
158,945,326.60
123,399,805.03
應收利息
――
――
――
――
應收股利
――
――
――
――
其他應收款
105,533,539.35
82,502,738.71
119,803,310.13
37,007,622.32
存貨
825,655,874.05
560,466,986.19
321,171,964.66
206,282,998.07
一年內到期的非流動
資產
――
――
――
――
其他流動資產
3,448,067.59
1,792,002.40
1,200,956.25
907,900.08
流動資產合計
2,890,519,077.74
2,376,004,159.58
2,361,470,552.06
677,979,190.30
非流動資產：
項 目
2011.3.31
2010.12.31
2009.12.31
2008.12.31
可供出售金融資產
――
――
――
――
持有至到期投資
――
――
――
――
長期應收款
――
――
――
――
長期股權投資
2,014,292.94
1,587,386.64
54,827.52
450,269.60
投資性房地產
――
――
――
――
固定資產
638,562,893.33
624,311,121.10
409,794,111.54
372,771,026.76
在建工程
125,810,155.63
64,600,589.76
31,185,454.94
2,866,109.63
工程物資
368,123.66
4,681.86
4,000.00
――
固定資產清理
――
――
――
――
生產性生物資產
13,948,699.60
11,661,749.61
――
――
無形資產
143,870,556.09
144,633,353.67
129,097,917.88
117,968,480.23
開發支出
8,274,855.73
6,476,470.98
――
――
商譽
13,729,242.63
13,729,242.63
3,536,153.19
3,536,153.19
長期待攤費用
37,759,266.84
25,361,874.90
――
――
遞延所得稅資產
20,620,468.57
21,293,224.01
16,426,350.27
10,274,828.49
其他非流動資產
――
――
――
――
非流動資產合計
1,004,958,555.02
913,659,695.16
590,098,815.34
507,866,867.90
資產總計
3,895,477,632.76
3,289,663,854.74
2,951,569,367.40
1,185,846,058.20
流動負債：
短期借款
491,256,281.34
571,189,670.32
442,291,440.65
406,471,639.70
交易性金融負債
233,590.00
127,010.00
15,649,440.00
1,712,890.00
應付票據
――
――
25,493,638.50
33,658,632.66
應付帳款
254,550,365.76
211,747,498.34
133,522,706.96
102,626,471.43
預收款項
795,539,899.36
119,845,383.04
87,280,026.87
69,080,660.14
應付職工薪酬
22,744,290.44
71,687,220.64
12,699,022.47
8,664,721.36
應交稅費
-5,683,713.50
1,959,660.88
-1,105,233.64
-10,061,731.60
應付利息
1,277,082.91
840,475.82
760,799.11
660,451.33
應付股利
――
――
――
――
其他應付款
31,421,757.07
22,286,792.75
40,932,852.94
62,442,598.65
應付短期債券
――
――
――
――
一年內到期的非流動
負債
――
――
――
553,948.67
其他流動負債
17,621,246.54
11,116,792.34
7,344,595.95
6,851,880.17
流動負債合計
1,608,960,799.92
1,010,800,504.13
764,869,289.81
682,662,162.51
非流動負債：
長期借款
――
――
92,000,000.00
14,338,157.65
應付債券
――
――
――
――
長期應付款
――
――
――
――
專項應付款
――
――
――
――
預計負債
――
――
――
――
遞延所得稅負債
340,699.14
141,417.15
1,687,951.33
――
遞延收益
1,229,321.57
1,280,968.97
1,187,144.72
277,198.55
其他非流動負債
――
――
――
――
非流動負債合計
1,570,020.71
1,422,386.12
94,875,096.05
14,615,356.20
負債合計
1,610,530,820.63
1,012,222,890.25
859,744,385.86
697,277,518.71
項 目
2011.3.31
2010.12.31
2009.12.31
2008.12.31
股東權益：
股本
291,200,000.00
291,200,000.00
224,000,000.00
168,000,000.00
資本公積
1,458,815,183.01
1,458,815,183.01
1,528,877,534.82
73,879,534.82
減：庫存股
――
――
――
――
盈餘公積
46,138,152.94
46,138,152.94
30,388,693.90
17,475,930.42
一般風險準備
――
――
――
――
未分配利潤
410,703,900.78
408,728,193.00
258,209,520.02
174,767,523.39
外幣報表折算差額
-207,851.10
-156,505.72
――
――
歸屬於母公司股東權
益合計
2,206,649,385.63
2,204,725,023.23
2,041,475,748.74
434,122,988.63
少數股東權益
78,297,426.50
72,715,941.26
50,349,232.80
54,445,550.86
股東權益合計
2,284,946,812.13
2,277,440,964.49
2,091,824,981.54
488,568,539.49
負債和股東權益總計
3,895,477,632.76
3,289,663,854.74
2,951,569,367.40
1,185,846,058.20
合併利潤表
單位：元
項 目
2011年1-3月
2010年度
2009年度
2008年度
一、營業總收入
1,283,709,683.32
7,697,692,263.07
5,250,445,099.83
4,530,322,085.53
其中：營業收入
1,283,709,683.32
7,697,692,263.07
5,250,445,099.83
4,530,322,085.53
二、營業總成本
1,281,872,273.04
7,446,557,378.42
5,060,165,598.28
4,407,192,201.69
其中：營業成本
1,181,617,913.45
7,033,038,912.70
4,814,274,732.12
4,176,998,926.78
營業稅金及附加
146,582.77
791,062.17
421,954.89
284,325.58
銷售費用
42,197,571.11
173,865,539.05
95,460,799.22
64,759,844.91
管理費用
54,292,724.51
224,453,850.91
122,319,377.66
122,593,379.23
財務費用
4,582,231.01
-338,139.87
26,257,864.10
37,981,548.17
資產減值損失
-964,749.81
14,746,153.46
1,430,870.29
4,574,177.02
加：公允價值變動收
益
178,657.97
9,068,352.65
-6,231,487.57
-4,376,423.74
投資收益
7,069,896.77
-5,941,703.94
4,564,222.62
48,460,364.97
其中：對聯營企業和
合營企業的投資收益
426,906.30
1,310,274.55
-334,807.71
-39,730.40
匯兌收益
――
――
――
――
三、營業利潤
9,085,965.02
254,261,533.36
188,612,236.60
167,213,825.07
加：營業外收入
1,423,124.34
20,568,882.61
6,394,561.94
3,055,758.93
減：營業外支出
190,869.82
1,465,041.89
1,509,617.44
1,733,525.25
其中：非流動資產處
置淨損失
40,326.42
258,121.51
269,628.08
24,022.27
四、利潤總額
10,318,219.54
273,365,374.08
193,497,181.10
168,536,058.75
減：所得稅費用
2,781,045.18
52,128,654.77
31,507,860.18
25,798,354.05
五、淨利潤
7,537,174.36
221,236,719.31
161,989,320.92
142,737,704.70
歸屬於母公司股東的
淨利潤
1,924,060.48
211,068,132.02
155,154,760.11
130,642,569.72
少數股東損益
5,613,113.88
10,168,587.29
6,834,560.81
12,095,134.98
六、每股收益：
（一）基本每股收益
0.0066
0.72
0.69
0.43
（二）稀釋每股收益
0.0066
0.72
0.69
0.43
項 目
2011年1-3月
2010年度
2009年度
2008年度
七、其他綜合收益
――
-156,505.72
――
――
八、綜合收益總額
7,537,174.36
221,080,213.59
161,989,320.92
142,737,704.70
歸屬於母公司所有者的綜
合收益總和
1,924,060.48
210,911,626.30
155,154,760.11
130,642,569.72
歸屬於少數股東的綜合收
益總和
5,613,113.88
10,168,587.29
6,834,560.81
12,095,134.98
合併現金流量表
單位：元
項 目
2011年1-3月
2010年度
2009年度
2008年度
一、經營活動產生的現金流量
銷售商品、提供勞務收到的現金
1,995,926,023.44
7,712,193,426.04
5,206,276,091.10
4,486,157,947.93
收到的稅費返還
327,608.41
2,604,395.85
590,639.04
收到的其他與經營活動有關的現
金
124,482,504.77
148,948,298.86
144,120,061.38
150,610,553.31
經營活動現金流入小計
2,120,736,136.62
7,863,746,120.75
5,350,986,791.52
4,636,768,501.24
購買商品、接受勞務支付的現金
1,822,566,519.40
7,377,314,652.98
4,839,638,929.08
4,085,133,799.69
支付給職工以及為職工支付的現
金
84,014,322.82
231,542,470.91
144,384,365.45
116,065,567.55
支付的各項稅費
14,439,198.21
73,181,668.00
43,846,152.47
51,430,688.66
支付的其他與經營活動有關的現
金
142,352,569.24
273,547,766.42
284,914,049.39
230,878,476.90
經營活動現金流出小計
2,063,372,609.67
7,955,586,558.31
5,312,783,496.39
4,483,508,532.80
經營活動產生的現金流量淨額
57,363,526.95
-91,840,437.56
38,203,295.13
153,259,968.44
二、投資活動產生的現金流量
收回投資所收到的現金
49,543,288.25
357,153,917.29
314,620,200.76
304,166,841.54
取得投資收益所收到的現金
――
580,740.87
4,947,909.01
48,728,950.72
處置固定資產、無形資產和其他
長期資產所收回的現金淨額
19,267.00
506,316.36
219,872.75
427,810.22
收到的其他與投資活動有關的現
金
――
497,470.22
――
――
投資活動現金流入小計
49,562,555.25
358,738,444.74
319,787,982.52
353,323,602.48
購建固定資產、無形資產和其他
長期資產所支付的現金
200,300,764.39
401,104,690.47
134,900,806.12
182,828,424.64
投資所支付的現金
37,911,643.44
351,089,296.65
365,620,222.33
312,908,599.55
取得子公司及其他營業單位支付
的現金淨額
――
――
5,370,331.05
――
支付其他與投資活動有關的現金
163.86
16,862,020.00
――
――
投資活動現金流出小計
238,212,571.69
769,056,007.12
505,891,359.50
495,737,024.19
投資活動產生的現金流量淨額
-188,650,016.44
-410,317,562.38
-186,103,376.98
-142,413,421.71
三、籌資活動產生的現金流量
吸收投資收到的現金
――
300,000.00
1,531,868,000.00
12,800,000.00
取得借款收到的現金
218,606,884.67
821,005,040.65
974,423,961.93
950,847,858.18
發行債券收到的現金
――
――
――
――
收到其他與籌資活動有關的現金
49,919,146.33
65,520,117.26
10,547,188.42
74,639,713.13
籌資活動現金流入小計
268,526,031.00
886,825,157.91
2,516,839,150.35
1,038,287,571.31
償還債務支付的現金
245,989,811.99
820,102,918.34
844,355,067.30
878,271,614.71
分配股利、利潤或償付利息支付
7,753,379.52
62,552,290.44
91,093,703.47
91,957,792.97
項 目
2011年1-3月
2010年度
2009年度
2008年度
的現金
支付的其他與籌資活動有關的現
金
34,063,136.19
26,268,650.31
83,434,349.67
66,144,111.33
籌資活動現金流出小計
287,806,327.70
908,923,859.09
1,018,883,120.44
1,036,373,519.01
籌資活動產生的現金流量淨額
-19,280,296.70
-22,098,701.18
1,497,956,029.91
1,914,052.30
四、匯率變動對現金的影響
-381.54
-121,418.14
――
――
五、現金及現金等價物淨增加額
-150,567,167.73
-524,378,119.26
1,350,055,948.06
12,760,599.03
加：期初現金及現金等價物餘額
1,018,341,538.39
1,542,719,657.65
192,663,709.59
179,903,110.56
六、期末現金及現金等價物餘額
867,774,370.66
1,018,341,538.39
1,542,719,657.65
192,663,709.59
（二）母公司財務報表
本公司於2008年12月31日、2009年12月31日、2010年12月31日和
2011年3月31日的母公司資產負債表，以及2008年度、2009年度、2010年度
和2011年1-3月的母公司利潤表、母公司現金流量表如下：
母公司資產負債表
單位：元
項 目
2011.3.31
2010.12.31
2009.12.31
2008.12.31
流動資產：
貨幣資金
541,528,553.68
530,135,314.04
1,030,935,507.39
22,816,749.69
交易性金融資產
97,790.00
――
102,320.00
――
應收票據
140,000.00
96,000.00
――
――
應收帳款
9,311,599.85
9,975,813.13
10,357,471.09
14,032,945.37
預付款項
2,191,209.32
3,935,515.00
1,015,887.47
115,770.66
應收利息
――
――
――
――
應收股利
――
――
――
――
其他應收款
1,482,643,256.82
1,265,929,606.17
565,042,786.37
69,300,434.17
存貨
17,682,346.72
13,717,048.70
9,356,433.31
10,984,640.69
一年內到期的非流動資產
――
――
――
――
其他流動資產
313,341.45
216,041.57
894,740.82
31,546.86
流動資產合計
2,053,908,097.84
1,824,005,338.61
1,617,705,146.45
117,282,087.44
非流動資產：
可供出售金融資產
――
――
――
――
持有至到期投資
――
――
――
――
長期應收款
――
――
――
――
長期股權投資
1,124,476,772.99
1,029,148,667.72
662,853,397.21
248,813,066.16
投資性房地產
――
――
――
――
固定資產
41,875,346.60
39,808,674.85
28,662,532.57
27,831,098.65
在建工程
――
――
3,452,292.25
268,552.00
工程物資
――
――
――
――
無形資產
3,960,831.70
4,344,526.69
5,560,539.89
6,267,813.28
開發支出
3,221,585.06
2,542,617.88
――
――
項 目
2011.3.31
2010.12.31
2009.12.31
2008.12.31
商譽
――
――
――
――
長期待攤費用
416,372.55
416,372.55
――
――
遞延所得稅資產
854,995.87
2,442,910.23
258,992.95
76,058.43
其他非流動資產
――
――
――
――
非流動資產合計
1,174,805,904.77
1,078,703,769.92
700,787,754.87
283,256,588.52
資產總計
3,228,714,002.61
2,902,709,108.53
2,318,492,901.32
400,538,675.96
流動負債：
短期借款
431,256,281.34
400,751,249.54
278,652,640.65
14,511,639.70
交易性金融負債
――
127,010.00
300,600.00
――
應付票據
――
――
――
5,388,940.00
應付帳款
11,494,819.77
6,048,833.86
4,647,288.02
3,251,418.82
預收款項
758,241.42
490,087.55
419,838.32
――
應付職工薪酬
2,439,074.01
13,160,579.22
1,814,604.70
1,301,064.03
應交稅費
1,076,119.24
2,040,746.57
-367,013.12
-6,649,866.31
應付利息
1,277,082.91
659,704.99
437,301.36
31,156.48
應付股利
――
――
――
――
其他應付款
711,694,025.00
419,765,589.94
5,141,187.74
17,143,974.40
應付短期債券
――
――
――
――
一年內到期的非流動負債
――
――
――
――
其他流動負債
524,194.31
390,509.63
181,371.06
173,658.77
流動負債合計
1,160,519,838.00
843,434,311.30
291,227,818.73
35,151,985.89
非流動負債：
長期借款
――
――
80,000,000.00
――
應付債券
――
――
――
――
長期應付款
――
――
――
――
專項應付款
――
――
――
――
預計負債
――
――
――
――
遞延所得稅負債
――
――
15,348.00
――
遞延收益
――
――
669,527.74
132,118.05
其他非流動負債
――
――
――
――
非流動負債合計
――
――
80,684,875.74
132,118.05
負債合計
1,160,519,838.00
843,434,311.30
371,912,694.47
35,284,103.94
股東權益：
股本
291,200,000.00
291,200,000.00
224,000,000.00
168,000,000.00
資本公積
1,460,693,267.82
1,460,693,267.82
1,527,893,267.82
72,895,267.82
盈餘公積
46,138,152.94
46,138,152.94
30,388,693.90
17,475,930.42
一般風險準備
――
――
――
――
未分配利潤
270,162,743.85
261,243,376.4
164,298,245.13
106,883,373.78
股東權益合計
2,068,194,164.61
2,059,274,797.23
1,946,580,206.85
365,254,572.02
負債和股東權益總計
3,228,714,002.61
2,902,709,108.53
2,318,492,901.32
400,538,675.96
母公司利潤表
單位：元
項 目
2011年1-3月
2010年度
2009年度
2008年度
一、營業收入
61,082,088.50
332,839,209.18
278,442,692.81
273,946,544.07
減：營業成本
32,820,283.25
133,986,563.72
130,039,750.27
161,216,306.20
營業稅金及附加
20,771.97
218,461.92
3,813.03
1,302.16
銷售費用
603,483.14
5,627,194.33
10,037,844.03
7,351,689.15
管理費用
14,730,310.87
76,691,388.24
47,296,794.81
48,051,040.69
財務費用
4,239,218.91
-769,316.55
4,909,320.04
5,498,697.64
資產減值損失
224,386.35
816,646.59
351,746.01
-456,753.20
加：公允價值變動收益
224,800.00
71,270.00
-198,280.00
-2,465,396.46
投資收益
1,203,647.00
53,051,684.69
54,172,442.71
77,506,628.78
其中：對聯營企業和合營
企業的投資收益
――
――
――
――
二、營業利潤
9,872,081.01
169,391,225.62
139,777,587.33
127,325,493.75
加：營業外收入
604,454.70
4,166,399.00
2,517,287.49
2,171,276.56
減：營業外支出
32,897.84
421,567.46
327,558.61
813,824.40
其中：非流動資產處置淨
損失
307.50
353.80
5,498.08
716.08
三、利潤總額
10,443,637.87
173,136,057.16
141,967,316.21
128,682,945.91
減：所得稅費用
1,524,270.49
15,641,466.78
12,839,681.38
10,843,136.61
四、淨利潤
8,919,367.38
157,494,590.38
129,127,634.83
117,839,809.30
五、每股收益：
（一）基本每股收益
0.03
0.54
0.44
0.40
（二）稀釋每股收益
0.03
0.54
0.44
0.40
六、其他綜合收益
――
――
――
――
七、綜合收益總額
8,919,367.38
157,494,590.38
129,127,634.83
117,839,809.30
母公司現金流量表
單位：元
項 目
2011年1-3月
2010年度
2009年度
2008年度
一、經營活動產生的現金流量
銷售商品、提供勞務收到的現金
18,609,788.21
96,060,386.91
190,459,996.41
269,846,544.07
收到的稅費返還
――
――
――
――
收到的其他與經營活動有關的現金
1,697,090,230.79
3,305,152,017.71
1,021,202,706.50
696,084,134.83
經營活動現金流入小計
1,715,700,019.00
3,401,212,404.62
1,211,662,702.91
965,930,678.90
購買商品、接受勞務支付的現金
11,676,177.27
90,766,304.65
103,364,422.79
133,157,519.59
支付給職工以及為職工支付的現金
11,032,871.89
35,091,510.60
28,028,443.26
26,260,272.69
支付的各項稅費
911,086.70
17,444,454.73
7,114,122.11
20,569,945.77
支付的其他與經營活動有關的現金
1,611,456,571.91
3,412,490,055.31
138,506,988.16
716,813,466.10
經營活動現金流出小計
1,635,076,707.77
3,555,792,325.29
1,621,007,255.85
896,801,204.15
經營活動產生的現金流量淨額
80,623,311.23
-154,579,920.67
-409,344,552.94
69,129,474.75
二、投資活動產生的現金流量
收回投資所收到的現金
5,201,771.00
35,293,235.00
29,821,689.00
76,813,582.00
取得投資收益所收到的現金
――
57,160,191.69
54,172,442.71
77,506,664.13
處置固定資產、無形資產和其他長
期資產所收回的現金淨額
4,167.00
54,904.36
59,250.00
28,883.00
項 目
2011年1-3月
2010年度
2009年度
2008年度
處置子公司及其他營業單位收到的
現金淨額
――
960,000.00
――
――
投資活動現金流入小計
5,205,938.00
93,468,331.05
84,053,381.71
154,349,129.13
購建固定資產、無形資產和其他長
期資產所支付的現金
768,174.56
19,128,286.95
13,433,044.94
5,759,071.50
投資所支付的現金
99,632,215.69
339,624,502.00
441,333,909.00
101,394,260.00
取得子公司及其他營業單位支付的
現金淨額
――
69,775,270.51
5,370,331.05
――
支付的其他與投資活動有關的現金
――
――
――
――
投資活動現金流出小計
100,400,390.25
428,528,059.46
460,137,284.99
107,153,331.50
投資活動產生的現金流量淨額
-95,194,452.25
-335,059,728.41
-376,083,903.28
47,195,797.63
三、籌資活動產生的現金流量
吸收投資收到的現金
――
――
1,530,368,000.00
――
取得借款收到的現金
218,606,884.67
671,005,040.65
519,103,961.93
118,027,858.18
收到其他與籌資活動有關的現金
30,037,896.33
57,299,019.56
1,560,538.86
6,645,090.22
籌資活動現金流入小計
248,644,781.00
728,304,060.21
2,051,032,500.79
124,672,948.40
償還債務支付的現金
185,989,811.99
628,302,918.34
174,962,960.98
197,053,721.03
分配股利、利潤或償付利息支付的
現金
6,652,692.02
53,862,666.58
63,713,554.62
55,848,474.04
支付的其他與籌資活動有關的現金
26,073,136.19
26,268,650.31
74,547,251.97
1,560,538.86
籌資活動現金流出小計
218,715,640.20
708,434,235.23
313,223,767.57
254,462,733.93
籌資活動產生的現金流量淨額
29,929,140.80
19,869,824.98
1,737,808,733.22
-129,789,785.53
四、匯率變動對現金的影響
――
――
――
――
五、現金及現金等價物淨增加額
15,357,999.78
-469,769,824.10
952,380,277.00
-13,464,513.15
加：期初現金及現金等價物餘額
503,866,663.73
973,636,487.83
21,256,210.83
34,720,723.98
六、期末現金及現金等價物餘額
519,224,663.51
503,866,663.73
973,636,487.83
21,256,210.83
三、最近三年及一期公司財務報表合併範圍變化情況
（一）公司財務報表合併範圍
截至2011年3月31日，公司納入合併報表的子公司情況如下：
序號
公司名稱
註冊資本（萬元）
持股比例（%）
主營業務
1
廣州海大
1,000
100%
飼料原料貿易
2
番禺大川
1,000
100%
飼料生產及銷售
3
佛山海航
400
87.50%
飼料生產及銷售
4
廣州海貝
50
100%
微生態製劑銷售
5
湖北海大
2,000
100%
飼料生產及銷售
6
廣州海維
1,170
100%
飼料生產及銷售
7
江門奧特
250
80%
飼料生產及銷售
8
廣州容川
1,310
100%
飼料生產及銷售
9
三水番靈
200
100%
飼料生產及銷售
10
湖南海大
1,500
100%
飼料生產及銷售
11
東莞海大
1,000
68%
飼料生產及銷售
12
成都海大
1,300
100%
飼料生產及銷售
序號
公司名稱
註冊資本（萬元）
持股比例（%）
主營業務
13
泰州海大
1,660
100%
飼料生產及銷售
14
廣州海合
50
100%
飼料銷售
15
海大國際
500美元
100%
飼料原料貿易
16
香港海大
10,000元港幣
60%
飼料原料貿易
17
佛山海普
300
87.50%
飼料銷售
18
清遠海貝
100
100%
微生態製劑生產及銷售
19
湛江海大
1,300
100%
飼料生產及銷售
20
江門海大
8,000
100%
飼料生產及銷售
21
蘇州海大
1,300
100%
飼料生產及銷售
22
荊州海大
9,860
100%
飼料生產及銷售
23
深圳大河
3,000
60%
飼料原料貿易
24
廣州海因特
8,000
100%
預混料銷售
25
福建海大
9,850
100%
飼料生產及銷售
26
浙江海大
9,810
100%
飼料生產及銷售
27
廣西海大
10,960
100%
飼料銷售
28
江西海大
7,370
100%
飼料銷售
29
荊州海味源
100
100%
飼料銷售
30
茂名海龍
9,210
100%
飼料生產及銷售
31
清遠百容
100
70%
苗種生產及銷售
32
珠海容川
300
100%
飼料生產及銷售
33
南昌海大
300
100%
飼料銷售
34
大連海大
5,000
60%
飼料原料貿易
35
常州海大
2,000
100%
飼料銷售
36
海南海維
500
100%
飼料銷售
37
天門海大
500
100%
飼料銷售
38
天津海大
8,000
100%
飼料銷售
39
常州谷德
300
62%
飼料機械生產及銷售
40
南通海大
8,000
100%
飼料銷售
41
陽江海大
500
100%
飼料銷售
42
武漢明博
500
60%
飼料機械生產及銷售
43
湛江海興農
100
70%
苗種生產及銷售
44
鄂州海大
500
100%
飼料生產及銷售
45
廣州海興農
100
70%
苗種生產及銷售
46
南海百容
100
70%
苗種生產及銷售
47
揭陽海大
500
100%
飼料銷售
48
陽新百容
1,000
70%
苗種生產及銷售
（二）最近三年及一期合併範圍的變化情況
報告期內，公司通過協議購買股權、新設子公司等多種方式新增了納入合併
報表範圍的子公司，不存在子公司不再納入合併報表範圍的情況。新增納入合併
報表範圍的子公司具體情況如下：
納入合併範圍時間
公司名稱
納入合併範圍原因
2011年3月
陽江海大
新設
2011年3月
揭陽海大
新設
2011年1月
南通海大
新設
2010年12月
常州谷德
新設
2010年11月
江門奧特
增資
2010年10月
天門海大
新設
2010年9月
天津海大
新設
2010年7月
海南海維
新設
2010年6月
海大國際
收購
2010年6月
香港海大
收購
2010年6月
大連海大
增資
2010年5月
三水番靈
收購
2010年3月
常州海大
新設
2010年1月
清遠百容
收購
2010年1月
南海百容
收購
2010年1月
湛江海興農
收購
2009年11月
廣州海興農
新設
2009年11月
南昌海大
新設
2009年10月
珠海容川
新設
2009年7月
鄂州海大
新設
2008年1月
江西海大
新設
2008年1月
荊州海味源
新設
2008年1月
茂名海龍
新設
四、最近三年及一期的主要財務指標
（一）合併報表主要財務指標
項 目
2011.3.31
2010.12.31
2009.12.31
2008.12.31
流動比率（倍）
1.80
2.35
3.09
0.99
速動比率（倍）
1.28
1.80
2.67
0.69
資產負債率（%）
41.34
30.77
29.13
58.80
每股淨資產（元）
7.58
7.57
9.11
2.58
項 目
2011年1-3月
2010年度
2009年度
2008年度
應收帳款周轉率（次）
10.67
70.20
58.16
57.25
存貨周轉率（次）
1.70
15.95
18.25
18.40
利息保障倍數
2.61
24.55
8.64
5.56
每股經營活動現金淨
流量（元）
0.20
-0.32
0.17
0.91
每股現金淨流量（元）
-0.52
-1.80
6.03
0.08
基本每股收益（元）
0.0066
0.72
0.69
0.43
（二）母公司主要財務指標
項 目
2011.3.31
2010.12.31
2009.12.31
2008.12.31
流動比率（倍）
1.77
2.16
5.55
3.34
速動比率（倍）
1.75
2.15
5.52
3.02
資產負債率（%）
35.94
29.06
16.04
8.81
每股淨資產（元）
7.10
7.07
8.69
2.17
項 目
2011年1-3月
2010年度
2009年度
2008年度
應收帳款周轉率（次）
6.33
32.74
22.83
21.28
存貨周轉率（次）
2.09
11.61
12.79
15.07
利息保障倍數
2.91
19.65
27.69
24.48
每股經營活動現金淨
流量（元）
0.28
-0.53
-1.83
0.41
每股現金淨流量（元）
0.05
-1.61
4.25
-0.08
基本每股收益（元）
0.03
0.54
0.44
0.40
上述財務指標的計算方法如下：
（1）流動比率=流動資產/流動負債
（2）速動比率=（流動資產-存貨）/流動負債
（3）資產負債率=負債總額/資產總額
（4）每股淨資產=歸屬於母公司所有者權益/期末股份總數
（5）應收帳款周轉率=營業收入/應收帳款平均餘額
（6）存貨周轉率=營業成本/存貨平均餘額
（7）利息保障倍數=（利潤總額+利息費用）/利息費用
（8）每股經營活動現金淨流量=經營活動現金淨流量/期末股份總數
（9）每股現金淨流量=現金及現金等價物淨增加額/期末股份總數
（10）基本每股收益=歸屬於母公司所有者淨利潤/加權平均股份總數
（三）淨資產收益率和每股收益（合併口徑）
按照中國證監會發布的《公開發行證券的公司信息披露編報規則第9號——
淨資產收益率和每股收益的計算及披露》（2010年修訂）要求計算的淨資產收
益率和每股收益如下：
項 目
加權平均淨
資產收益率
每股收益
基本每股收
益（元）
稀釋每股
收益（元）
2010年度
歸屬於公司普通股股東的淨利潤
9.95%
0.72
0.72
扣除非經常性損益後歸屬於公司
普通股股東的淨利潤
9.23%
0.67
0.67
2009年度
歸屬於公司普通股股東的淨利潤
26.14%
0.69
0.69
扣除非經常性損益後歸屬於公司
普通股股東的淨利潤
25.54%
0.68
0.68
2008年度
歸屬於公司普通股股東的淨利潤
34.25%
0.43
0.43
扣除非經常性損益後歸屬於公司
普通股股東的淨利潤
33.98%
0.42
0.42
上述各項指標計算公式如下：
1、加權平均淨資產收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0– Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)
其中:P0分別對應於歸屬於公司普通股股東的淨利潤、扣除非經常性損益後歸屬於公司
普通股股東的淨利潤;NP為歸屬於公司普通股股東的淨利潤;E0為歸屬於公司普通股股東的
期初淨資產;Ei為報告期發行新股或債轉股等新增的、歸屬於公司普通股股東的淨資產;Ej
為報告期回購或現金分紅等減少的、歸屬於公司普通股股東的淨資產;M0為報告期月份
數;Mi為新增淨資產次月起至報告期期末的累計月數;Mj為減少淨資產次月起至報告期期末
的累計月數;Ek為因其他交易或事項引起的淨資產增減變動;Mk為發生其他淨資產增減變動
次月起至報告期期末的累計月數。
報告期發生同一控制下企業合併的,計算扣除非經常性損益後的加權平均淨資產收益率
時,被合併方的淨資產從合併日的次月起進行加權。計算比較期間的加權平均淨資產收益率
時,被合併方的淨利潤、淨資產均從最終控制方實施控制的次月起進行加權;計算比較期間扣
除非經常性損益後的加權平均淨資產收益率時,被合併方的淨資產不予加權計算（權重為
零）。
2、基本每股收益=P0÷S
S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0– Sj×Mj÷M0-Sk
其中:P0為歸屬於公司普通股股東的淨利潤或扣除非經常性損益後歸屬於普通股股東
的淨利潤;S為發行在外的普通股加權平均數;S0為期初股份總數;S1為報告期因公積金轉增
股本或股票股利分配等增加股份數;Si為報告期因發行新股或債轉股等增加股份數;Sj為報
告期因回購等減少股份數;Sk為報告期縮股數;M0報告期月份數;Mi為增加股份次月起至報
告期期末的累計月數;Mj為減少股份次月起至報告期期末的累計月數。
3、公司存在稀釋性潛在普通股的，應當分別調整歸屬於普通股股東的報告期淨利潤和
發行在外普通股加權平均數，並據以計算稀釋每股收益。
在發行可轉換債券、股份期權、認股權證等稀釋性潛在普通股情況下，稀釋每股收益可
參照如下公式計算：
稀釋每股收益=/(S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 - Sj×Mj÷M0—Sk+認股權證、股份期權、
可轉換債券等增加的普通股加權平均數)
其中，P為歸屬於公司普通股股東的淨利潤或扣除非經常性損益後歸屬於公司普通股股
東的淨利潤。公司在計算稀釋每股收益時，應考慮所有稀釋性潛在普通股的影響，直至稀釋
每股收益達到最小。
（四）非經常性損益明細表（合併口徑）
最近三年公司非經常性損益情況如下：
單位：元
項 目
2010年度
2009年度
2008年度
1、非流動資產處置損益
-135,073.99
-239,365.07
57,495.91
2、計入當期損益的政府補助，但與公司正
常業務密切相關，符合國家政策規定、按照
一定標準定額或定量持續享受的政府補助
除外
18,401,612.15
5,058,024.98
2,464,539.95
3、公司取得子公司、聯營企業及合營企業
的投資成本小於取得投資時應享有被投資
單位可辨認淨資產公允價值產生的收益
151,860.95
2,018.45
-
4、除上述各項之外的營業外收支淨額
685,441.61
64,266.14
-1,199,802.18
5、其他符合非經常性損益定義的損益項目
960,000.00
-
-
小 計
20,063,840.72
4,884,944.50
1,322,233.68
減：非經常性損益相應的所得稅
3,735,895.26
1,049,114.52
258,527.48
減：少數股東損益影響數
979,332.84
247,163.94
32,845.29
扣除所得稅影響後的非經常性損益
15,348,612.62
3,588,666.04
1,030,860.91
五、管理層討論與分析
公司管理層依據最近三年及一期財務報告，對報告期內本公司的資產負債結
構、現金流量、償債能力、盈利能力、未來業務目標以及盈利能力的可持續性進
行討論與分析。
根據飼料行業「當地建廠、當地銷售」的特點，公司主要通過下屬子公司進
行飼料產品的生產和銷售。為完整反映公司的實際情況和財務狀況，以下管理層
討論與分析將同時結合公司合併報表口徑和母公司報表口徑的財務數據進行分
析。
Ⅰ、合併報表口徑
（一）資產負債結構分析
1、資產狀況
最近三年及一期，公司資產的總體構成情況如下：
單位：萬元
項 目
2011年3月31日
2010年12月31日
2009年12月31日
2008年12月31日
金額
比重
（%）
金額
比重
（%）
金額
比重
（%）
金額
比重
（%）
流動資產
289,051.91
74.20
237,600.42
72.23
236,147.06
80.01
67,797.92
57.17
非流動資產
100,495.86
25.80
91,365.97
27.77
59,009.88
19.99
50,786.69
42.83
資產總計
389,547.76
100
328,966.39
100
295,156.94
100
118,584.61
100
最近三年及一期，公司資產規模大幅增加，資產總額從2008年末的
118,584.61萬元增長至2011年3月末的389,547.76萬元，增幅為228.50%。公
司資產大幅增加的主要原因是：2009年11月公司首次公開發行股票募集資金淨
額151,099.80萬元，同時流動資產佔資產總額的比例也大幅提升。首次公開發
行募集資金大幅提升了公司的資金實力，為公司業務規模的擴張和產能的提升奠
定了堅實基礎。報告期內，公司流動資產佔比較高，流動性較強，顯示出公司具
有較強的短期償債能力。
（1）流動資產分析
最近三年及一期，公司流動資產的構成情況如下：
單位：萬元
050,000100,000150,000200,000250,000300,000350,000400,0002008年末2009年末2010年末2011年3月末
最近三年及一期公司的資產構成 （單位：萬元）
流動資產非流動資產總資產
項 目
2011年3月31日
2010年12月31日
2009年12月31日
2008年12月31日
金額
比重
（%）
金額
比重
（%）
金額
比重
（%）
金額
比重
（%）
貨幣資金
90,694.03
31.38
106,147.22
44.67
160,823.98
68.10
20,254.49
29.87
交易性金融資產
151.63
0.05
123.52
0.05
770.51
0.33
-
-
應收票據
1,236.00
0.43
5,966.79
2.51
6,114.17
2.59
1,055.32
1.56
應收帳款
10,452.06
3.62
13,603.74
5.73
8,326.24
3.53
9,728.28
14.35
預付帳款
93,054.44
32.19
47,282.98
19.90
15,894.53
6.73
12,339.98
18.20
其他應收款
10,553.35
3.65
8,250.27
3.47
11,980.33
5.07
3,700.76
5.46
存貨
82,565.59
28.56
56,046.70
23.59
32,117.20
13.60
20,628.30
30.43
其他流動資產
344.81
0.12
179.20
0.08
120.10
0.05
90.79
0.13
流動資產合計
289,051.91
100
237,600.42
100
236,147.06
100
67,797.92
100
報告期內，公司流動資產中貨幣資金、預付帳款、存貨所佔比例較大，2008
年-2011年3月各期末，上述三項資產合計佔公司流動資產的比例分別為78.50%、
88.43%、88.16%、92.13%，其中，預付帳款和存貨資產的變現能力較強，變現速
度較快，該資產結構較好的適應於飼料行業的特點。流動資產的具體情況如下：
①貨幣資金
報告期內，公司貨幣資金變化較大，2009年末比2008年末增加140,569.49
萬元，主要原因是：2009年11月公司首次公開發行股票募集資金淨額151,099.80
萬元。其後，隨著各募投項目的陸續投資建設，募集資金逐漸減少，截至2011
年3月31日，公司未使用募集資金金額為54,454.87萬元。
②交易性金融資產
報告期內，交易性金融資產主要是公司為飼料原料進行套期保值而持有的期
貨產品的浮動收益，各期末金額的變動主要是因期貨持倉數量以及期貨價格而有
所變動。
A、公司開展套期保值業務的基本情況
玉米和豆粕佔公司原料採購總額的比例合計約40%，公司主要使用玉米和豆
粕兩種農產品期貨合約進行套期保值，另外對少量棕櫚油、硬麥、菜油等農產品
進行期貨套保的操作。公司主要對庫存原料及現貨採購合同超過35天用量的原
料進行套保。公司套期保值業務包括為飼料生產用原料和貿易原料的套期保值。
套期保值的實施主體主要是發行人及子公司深圳大河、大連海大、廣州海大共四
個實施主體。
B、公司套期保值業務的規模
2008-2010年各年末，公司期貨保證金佔用金額分別為1,892.27萬元、
6,982.94萬元、3,880.22萬元。公司開展套期保值業務的品種主要為玉米和豆
粕，2008-2010年，公司針對玉米和豆粕採購開展套期保值業務的規模如下：
原料
年度
採購量（噸）
採購金額(萬元)
套保數量（噸）
套保比例（%）
玉米
2010年
658,545.28
127,094.47
218,000.00
33.10
2009年
639,102.07
107,860.77
225,000.00
35.21
2008年
572,909.90
92,387.72
300,200.00
52.4
豆粕
2010年
377,120.35
122,798.01
67,045.65
17.78
2009年
205,353.01
70,346.92
45,800.00
22.30
2008年
149,590.93
56,458.98
47,240.00
31.58
C、公司開展期貨套期保值業務的風險控制措施
ⅰ、公司已制定了《期貨管理制度》，對套期保值業務作出了明確的制度和
流程規定。包括設立專門的期貨操作團隊、期貨操作監控團隊、具體的業務操作
和審批流程等，制度和流程設計中實行嚴格的分級授權、崗位牽制，並通過及時
的內部報告和審計等措施進行控制。
ⅱ、公司在日常操作中，通過設計和審批具體操作方案，嚴格控制套期保值
業務與公司生產經營規模相匹配，保證期貨頭寸和倉單方向符合公司原料使用的
特點，杜絕投機。
ⅲ、公司嚴格控制套期保值的資金規模，在董事會授權的權限內合理計劃和
使用保證金，嚴格按照公司期貨交易管理制度規定下達操作指令，根據規定進行
分級審批後，方可進行操作。公司將合理調度資金用於套期保值業務，不得使用
募集資金直接或間接進行套期保值。
報告期內，公司《期貨管理制度》得到了良好的執行，未出現違反制度的情
況。
D、公司開展套期保值業務的綜合收益
公司自2004年開展期貨套期保值業務以來，隨著自身業務的成長和對大量
案例的研究，不斷完善內控機制和管理制度。期貨交易團隊和監管團隊操作規範，
未出現違反公司內控規則的事項。報告期內，公司的期貨套期保值業務取得了良
好成效，採購成本控制得當，產品毛利率穩定提升，儘管近年來市場主要原料價
格波動幅度較大，但2008年、2009年、2010年和2011年一季度，合併投資收
益（已平倉期貨合約損益）、公允價值變動損益（未平倉期貨合約損益）和產品
銷售成本後的公司綜合毛利率分別為8.36%、8.54%、8.14%和8.57%，毛利率相
對平穩，有效實現了公司對原材料價格風險管理和成本控制的目的。
③應收帳款
最近三年及一期，公司應收帳款情況如下：
單位：萬元
項 目
2011年3月31日
2010年12月31日
2009年12月31日
2008年12月31日
營業收入
128,370.97
769,769.23
525,044.51
453,032.21
應收帳款餘額
13,038.36
15,946.74
9,223.59
10,501.23
應收帳款餘額
/營業收入
10.16%
2.07%
1.76%
2.32%
最近三年，公司應收帳款餘額有所增加，主要是公司生產經營規模逐步擴大
所致。2008年-2010年各期末，應收帳款餘額佔營業收入的比例分別為2.32%、
1.76%、2.07%，對比行業賒銷嚴重的現狀，公司應收帳款處於較低水平，應收帳
款管理成效良好。
2010年末應收帳款比2009年末增加5,277.49萬元，主要原因是2010年水
產養殖周期有所推延，到年末有部分水產品仍未出塘銷售，導致期末應收帳款增
加，至2011年3月31日，應收帳款明顯回落。
④預付帳款
報告期內，公司預付帳款大幅增加，主要原因是：公司產銷規模快速增加，
2008年-2010年飼料產品的銷量分別為145.65萬噸、176.13萬噸、238萬噸，
飼料產品銷量的快速增長加大了對原料的需求量，原料預付款也相應增加。
2010年下半年以來，大宗農產品原料價格持續上漲，且預期中長期都將處
於價格上漲過程中，因此，公司逐步加大了存貨資產和預付帳款，一方面滿足公
司2011年規模繼續擴張對飼料原料的需求，一方面通過加大原料備貨力度鎖定
了部分原料的成本。
⑤其他應收款
報告期內，公司的其他應收款主要是期貨業務的保證金，各期末其他應收款
金額的變動主要受期貨業務規模的影響較大。
⑥存貨
最近三年及一期，公司存貨明細情況如下：
單位：萬元
項 目
2011年3月31日
2010年12月31日
2009年12月31日
2008年12月31日
金額
比重
（%）
金額
比重
（%）
金額
比重
（%）
金額
比重
（%）
原料
66,940.32
81.08
48,504.36
86.54
27,023.24
84.14
15,554.50
75.40
在產品
1,121.57
1.35
1,132.39
2.02
1,344.56
4.19
1,724.80
8.36
庫存商品
13,127.34
15.90
5,727.65
10.22
3,749.39
11.67
3,349.00
16.23
委託加工物資
138.48
0.17
86.82
0.15
-
-
-
-
消耗性生物資產
1,237.88
1.50
595.49
1.06
-
-
-
-
合計
82,565.59
100
56,046.70
100
32,117.20
100
20,628.30
100
報告期各期末，公司存貨規模較大，且主要為原料，這是由飼料行業特點所
決定的。飼料產品的原料主要為玉米、豆粕、菜粕、棉粕等，這些農產品的供需
具有季節性特點，秋冬季是農產品收購的季節，且採購價格相對較低，因此公司
在每年底都為來年的生產經營儲備大量的原料。其中，2008年和2009年末因受
到金融危機的影響，公司庫存水平較低；2010年末和2011年3月31日，存貨
增幅較大，主要原因：一是公司業務規模逐步擴大所致，二是2010年起原料價
格持續上漲，公司比往年加大了原料備貨力度，以鎖定原料成本。
（2）非流動資產分析
最近三年及一期，公司非流動資產的構成情況如下：
單位：萬元
項 目
2011年3月31日
2010年12月31日
2009年12月31日
2008年12月31日
金額
比重
（%）
金額
比重
（%）
金額
比重
（%）
金額
比重
（%）
長期股權投資
201.43
0.20
158.74
0.17
5.48
0.01
45.03
0.09
固定資產
63,856.29
63.54
62,431.11
68.33
40,979.41
69.44
37,277.10
73.40
在建工程
12,581.02
12.52
6,460.06
7.07
3,118.55
5.28
286.61
0.56
工程物資
36.81
0.04
0.47
0.00
0.40
0.00
-
-
生產性生物資產
1,394.87
1.39
1,166.17
1.28
-
-
-
-
無形資產
14,387.06
14.32
14,463.34
15.83
12,909.79
21.88
11,796.85
23.23
開發支出
827.49
0.82
647.65
0.71
-
-
-
-
商譽
1,372.92
1.37
1,372.92
1.50
353.62
0.60
353.62
0.70
長期待攤費用
3,775.93
3.76
2,536.19
2.78
-
-
-
-
遞延所得稅資產
2,062.05
2.05
2,129.32
2.33
1,642.64
2.78
1,027.48
2.02
非流動資產合計
100,495.86
100
91,365.97
100
59,009.88
100
50,786.69
100
報告期內，公司非流動資產中固定資產、在建工程、無形資產所佔比例較大，
2008年-2011年3月各期末，上述三項資產合計佔公司非流動資產的97.19%、
96.61%、91.23%、90.38%，公司長期資產主要表現為飼料生產設備的投資。非流
動資產的具體情況如下：
①固定資產
公司的固定資產以房屋建築物及機器設備為主。報告期內公司固定資產投資
持續增加，2011年3月末比2008年末增加26,579.19萬元，增幅為71.30%，主
要原因是：公司2009年11月上市後，逐步開始加大募投項目和自有資金建設項
目的投資力度，相應固定資產快速增加。
②在建工程
報告期內，公司在建工程持續增加，2011年3月末比2008年末增加
12,294.41萬元，主要原因是：報告期內公司募投項目和自有資金建設項目處於
陸續建設過程中，在各期末還沒有完工並轉入固定資產，從而使得在建工程各期
末餘額較大。
③生產性生物資產
公司的生產性生物資產主要為生產水產品苗種和畜禽苗種的親本投資。近年
來公司逐步向養殖業上遊拓展，水產苗種銷量快速增長，顯著加強了公司對養殖
戶提供全面的養殖服務的能力。
④無形資產
公司的無形資產主要為土地使用權。隨著公司募投項目的建設和業務規模的
擴張，公司對土地的需求也相應增加。
⑤商譽
公司商譽2010年末比2009年末增加1,019.30萬元，主要原因是：2010年
公司收購了三水番靈、大連海大、清遠百容、湛江海興農等子公司，支付的合併
成本大於取得的被購買方可辨認淨資產的公允價值，從而形成商譽。
2、負債狀況
報告期內，隨著公司業務規模的不斷擴張，公司負債規模也有所增加。公司
負債中主要是流動負債，2008年-2011年3月各期末，流動負債佔負債總額的比
例分別為97.90%、88.96%、99.86%、99.90%。最近三年及一期，公司負債的構
成情況如下：
單位：萬元
項 目
2011年3月31日
2010年12月31日
2009年12月31日
2008年12月31日
金額
比重
（%）
金額
比重
（%）
金額
比重
（%）
金額
比重
（%）
流動負債：
短期借款
49,125.63
30.50
57,118.97
56.43
44,229.14
51.44
40,647.16
58.29
交易性金融負債
23.36
0.01
12.70
0.01
1,564.94
1.82
171.29
0.25
應付票據
-
-
-
-
2,549.36
2.97
3,365.86
4.83
應付帳款
25,455.04
15.81
21,174.75
20.92
13,352.27
15.53
10,262.65
14.72
預收款項
79,553.99
49.40
11,984.54
11.84
8,728.00
10.15
6,908.07
9.91
應付職工薪酬
2,274.43
1.41
7,168.72
7.08
1,269.90
1.48
866.47
1.24
應交稅費
-568.37
-0.35
195.97
0.19
-110.52
-0.13
-1,006.17
-1.44
應付利息
127.71
0.08
84.05
0.08
76.08
0.09
66.05
0.09
其他應付款
3,142.18
1.95
2,228.68
2.20
4,093.29
4.76
6,244.26
8.96
一年內到期的非
流動負債
-
-
-
-
-
-
55.39
0.08
其他流動負債
1,762.12
1.09
1,111.68
1.10
734.46
0.85
685.19
0.98
流動負債合計
160,896.08
99.90
101,080.05
99.86
76,486.93
88.96
68,266.22
97.90
非流動負債：
長期借款
-
-
-
-
9,200.00
10.70
1,433.82
2.06
遞延所得稅負債
34.07
0.02
14.14
0.01
168.80
0.20
-
-
遞延收益
122.93
0.08
128.10
0.13
118.71
0.14
27.72
0.04
非流動負債合計
157.00
0.10
142.24
0.14
9,487.51
11.04
1,461.54
2.10
負債合計
161,053.08
100
101,222.29
100
85,974.44
100
69,727.75
100
①短期借款
報告期內，公司短期借款金額略有增長。報告期內公司首次公開發行股票募
集資金尚未使用完畢，並部分暫時性的補充流動資金。截至2011年3月31日，
公司首次公開發行股票募集資金剩餘54,454.87萬元。隨著公司在建項目投產和
新投資項目的增加，公司對外部資金的需求將逐步增加。
②應付帳款
報告期內，公司應付帳款逐年增加，2008年-2010年應付帳款佔營業成本的
比例分別為2.33%、2.64%、2.84%，應付帳款的增加與公司業務規模的擴張相一
致。2010年末和2011年3月末，公司應付帳款比2009年末增長較大，主要原
因是：2010年末和2011年3月末公司原料庫存量增加較快，應付供應商的貨款
相應增加。
③預收款項
報告期內，公司預收款項逐年增加，2008年-2010年預收款項佔營業收入的
比例分別為1.52%、1.66%、1.56%，公司預收款項的增加與公司業務規模的擴張
相一致。
2011年3月末，公司預收款項比2010年末增加67,569.45萬元，增幅為
563.81%，主要原因是：水產飼料即將進入銷售旺季，客戶為了保證能夠及時足
量提貨，支付預付貨款進行提前訂貨，相應公司預收款項增加，公司與客戶的合
作關係也更加緊密。
④應付職工薪酬
公司應付職工薪酬2010年末比2009年末增加5,898.82萬元，增幅為
464.51%，主要原因是：一、2010年公司員工人數從2,665增加到4,645人，增
長了74.30%；二、為吸引留住優秀人才及社會人力成本的上漲，公司相應提高
了員工福利待遇水平。
（二）現金流量分析
最近三年及一期，公司的現金流量情況如下：
單位：萬元
項 目
2011年1-3月
2010年度
2009年度
2008年度
經營活動產生的現金流量淨額
5,736.35
-9,184.04
3,820.33
15,326.00
投資活動產生的現金流量淨額
-18,865.00
-41,031.76
-18,610.34
-14,241.34
籌資活動產生的現金流量淨額
-1,928.03
-2,209.87
149,795.60
191.41
現金及現金等價物淨增加額
-15,056.72
-52,437.81
135,005.59
1,276.06
淨利潤
753.72
22,123.67
16,198.93
14,273.77
1、經營活動產生的現金流量分析
（1）公司經營性現金流的特點
公司所處的飼料行業具有毛利率相對不高、但資產周轉速度較快的特點，因
此，公司在報告期內的經營性現金流入和流出總量均很大，如2010年公司的經
營性現金流入總量達到78.64億元，流出總量達到79.56億元。
同時，公司在報告期內各期的經營性現金流入總量與公司各期的營業收入基
本相當，說明公司的營業收入絕大部分均已實現了現金回款，如公司2010年經
營性現金流入總量達78.64億元，公司營業收入為76.98億元，前者佔後者的比
例達到了102.16%。
公司2008年、2009年、2010年和2010年一季度的經營性現金流量淨額分
別為15,326.00萬元、3,820.33萬元、-9,184.04萬元和5,736.35萬元，雖然
呈現一定的波動趨勢，但各期經營性現金流量淨額的絕對值佔當期經營性現金流
入總量的比例均很低，分別為3.31%、0.71%、1.17%和2.70%。
綜上，總體來看，公司的經營性現金流入和流出均比較平穩，經營性現金流
入量充足，為公司保持較強的償債能力提供了保障。
（2）報告期內公司經營性現金流量淨額波動的原因
報告期內，公司銷售商品、提供勞務所收到的現金佔營業收入的比例為
103.40%（合併報表口徑），說明公司具有較強的現金流產生能力。同時，公司經
營性現金流量淨額在報告期內呈現出一定的波動趨勢，其中2009年和2010年公
司經營活動產生的現金流量淨額較低，主要原因是：①2008年下半年金融危機
開始加劇，原料價格大幅下滑，公司採取了比往年謹慎的經營策略，沒有大量儲
備原料，同時還嚴格控制庫存，存貨和預付帳款的餘額較低，現金餘額較高。2009
年較2008年的庫存水平略有增加，因此，2009年經營性現金流量淨額低於當年
淨利潤；②2010年下半年開始，農產品大宗原料的價格開始逐步上漲，公司基
於對供求狀況的分析，結合公司未來業務成長對飼料原料的需求，開始逐步加大
原料庫存，截至2010年末，公司庫存原料和預付款項合計為95,787.34萬元，
比2009年末增加52,869.57萬元，佔用資金較多，因此導致經營性現金流量淨
額的較大幅度下降。2011年一季度，隨著庫存原料的消耗，經營性現金流逐步
回升；③公司年末庫存增加的原因：一方面是因為玉米、豆粕、菜粕、棉粕等農
產品的收穫和供應具有明顯季節性特點，每年秋冬季是農產品收穫的季節，且採
購價格會相對較低；另一方面是公司生產經營規模逐年擴大，年底備貨主要基於
下年的耗用需求，所以年末原料庫存量增長較快；④隨著公司現金管理效率的提
高，資金集中管理比例有所提升，貨幣資金餘額可以控制在較低的水平，有效提
高資金利用效率，並降低資金成本，因此，現金和現金等價物的餘額沒有隨著產
銷規模的增長而同比例增長。
公司各期的原料備貨安排是在綜合考慮原料市場價格、公司產銷量及資金狀
況等因素的情況下制定的。本次債券發行後，公司將優先安排本次債券的還本付
息資金，在此基礎上再決定公司的原料採購安排。另外，公司採購備用的原料具
有較強的流動性，或可以直接變賣，或可以抵押借款，為本次債券按時還本付息
提供了有效的應急保障措施。
（3）報告期內公司經營性淨現金流量淨額有所下降對公司償債能力影響的
具體分析
公司年度經營性淨現金流量淨額的高低主要取決於公司在下半年尤其是第
四季度對原料存貨及原料預付款的管理。公司的償債能力在根本上是由公司的盈
利能力以及銷售回款能力決定的，原料存貨及原料預付款的管理是公司的主動行
為，公司專業優秀的採購能力決定了階段性增加原料存貨及原料預付款不會影響
公司的償債能力，具體分析如下：
①公司盈利能力持續上升是保證公司償債能力的根本保障
2008-2010年，公司營業收入的年均複合增長率為30.35%，歸屬於上市公司
股東的淨利潤年均複合增長率為27.11%。未來，隨著行業發展空間的增大和公
司綜合競爭優勢的不斷加強，公司有能力實現收入和利潤持續快速增長，這是保
證公司償債能力的最根本保障。
②公司較強的銷售回款能力是提高公司償債能力的有力保障
報告期內，隨著公司的營業收入快速增長，公司的應收帳款餘額僅保持小幅
微漲，2010年末應收帳款餘額佔當年營業收入的比例僅為2.07%，同時應收帳款
周轉率逐年提高。這主要是公司近年來通過持續提升產品和服務競爭力，增強了
客戶盈利能力，進而拉動公司快速增長，加快銷售回款速度，使得公司銷售回款
的比例逐年提高。未來，公司依託技術、服務和品牌優勢，繼續堅持該經營策略，
保持良好的銷售回款水平，這也為公司償債能力提供了有力保障。
③公司專業優秀的採購能力決定了階段性增加原料存貨和原料預付款不會
影響公司的償債能力
階段性增加原料存貨和原料預付款是公司的主動行為。近年來，公司通過加
強原料的信息研究能力和原料應用技術方面的研究，原料採購和存儲的主動性、
策略性、風險控制能力不斷加強。公司根據信息研究、資金狀況進行原料採購決
策和風險管理的做法，有利於公司主動建立和管理合理的原料庫存，增強採購和
成本控制的競爭力，並提升現金流管理效率。公司存貨周轉速度也較快，報告期
存貨周轉天數都低於30天，存貨變現能力較強。因此，公司階段性地增加原料
存貨及原料預付款，有利於保持公司的競爭力，提升公司的盈利能力，不會對公
司的償債能力產生不利影響。
綜上所述，公司在報告期內經營性現金流量隨著營業收入的增長不斷提升，
經營性現金流量淨額在報告期內有所波動，2009年和2010年有所下降，主要是
隨著公司業務規模的不斷擴大，以及原料的季節性特點，公司階段性地主動增加
原料庫存及原料預付款所致。因此，公司在報告期內經營性現金流量淨額的波動
不會對公司的償債能力產生不利影響。
2、投資活動產生的現金流量分析
報告期內，公司投資活動產生的現金流量淨額均為負數，累計為-92,748.44
萬元。公司業務處於快速擴張期，發生的資本性支出較多，所有投資活動均圍繞
公司的主營業務展開，為公司盈利能力的持續提升奠定了堅實基礎。
3、籌資活動產生的現金流量分析
2009年公司籌資活動產生的現金流量淨額為149,795.60萬元，主要原因是
2009年公司首次公開發行股票籌集資金151,099.80萬元。報告期內，公司為了
減少融資費用，主要利用未使用的募集資金暫時補充流動資金，外部籌資較少。
（三）償債能力分析
1、償債能力指標
最近三年及一期，公司償債能力指標如下：
項 目
2011.3.31
2010.12.31
2009.12.31
2008.12.31
流動比率（倍）
1.80
2.35
3.09
0.99
速動比率（倍）
1.28
1.80
2.67
0.69
資產負債率（%）
41.34
30.77
29.13
58.80
項 目
2011年1-3月
2010年度
2009年度
2008年度
息稅前利潤（萬元）
1,671.70
28,497.43
21,883.27
20,550.64
利息保障倍數（倍）
2.61
24.55
8.64
5.56
貸款償還率（%）
100
100
100
100
利息償付率（%）
100
100
100
100
同行業可比上市公司2010年主要償債能力指標如下：
公司名稱
流動比率（倍）
速動比率（倍）
利息保障倍數（倍）
資產負債率（%）
通威股份
0.83
0.39
3.37
62.06
正邦科技
1.34
0.79
3.01
56.86
正虹科技
1.00
0.54
2.22
52.75
大北農
3.85
2.83
-
21.33
金新農
1.54
0.84
47.12
39.77
平均值（不包括
海大集團）
1.71
1.08
13.93
46.56
海大集團
2.35
1.80
24.55
30.77
註：表中可比上市公司數據來源於wind資訊。
2009年公司首次公開發行股票募集資金後，公司流動比率和速動比率顯著
提升。其後，隨著募集資金逐步投入到各個項目，公司流動比率和速動比率有所
降低，2010年末公司的流動比率和速動比率分別為2.35和1.80，高於行業可比
上市公司2010年底的平均值，顯示出公司具有較強的短期償債能力。
2010年末，公司的資產負債率為30.77%，低於行業可比上市公司2010年底
的平均值46.56%，公司還有較強的債務融資空間。同時，公司2010年底較高的
利息保障倍數表明公司具有較強的債務付息能力。
報告期內，公司在償還貸款本息方面未發生過借款逾期不還的情況，貸款償
還率和利息償付率均為100%。
2、銀行授信情況
由於公司優良的經營業績和良好的信用記錄，各大金融機構授予公司較高的
信用額度。截至本募集說明書籤署日，公司共獲得中國銀行、渤海銀行、招商銀
行、深圳發展銀行等共計22.50億元的銀行授信額度，公司已使用4.63億元授
信額度，尚有17.87億元未使用。較高的銀行授信額度使公司可以在需要時及時
獲得銀行的資金支持，提升公司的償債能力。
（四）盈利能力分析
最近三年及一期，公司簡要利潤表如下：
單位：萬元
項 目
2011年1-3月
2010年
2009年
2008年
1、營業收入
128,370.97
769,769.23
525,044.51
453,032.21
2、營業利潤
908.60
25,426.15
18,861.22
16,721.38
3、營業外收支淨額
123.23
1,910.38
488.49
132.22
4、利潤總額
1,031.82
27,336.54
19,349.72
16,853.61
5、淨利潤
753.72
22,123.67
16,198.93
14,273.77
6、歸屬於母公司股東的淨
利潤
192.41
21,106.81
15,515.48
13,064.26
最近三年公司營業收入快速增長，年均複合增長率為30.35%，公司盈利能
力也顯著增強，歸屬於母公司股東的淨利潤年均複合增長率為27.11%。其中，
2011年一季度淨利潤額相對較低，主要是因為飼料產品的消費具有明顯的季節
性，每年5月至10月為飼料消費的旺季，也是利潤產生的主要期間，而第一季
度和第四季度則利潤較低，2011年一季度對比2010年一季度，公司單季淨利潤
實現了扭虧為盈，增長1,433萬元。
1、營業收入結構分析
最近三年及一期，公司營業收入構成情況如下表：
單位：萬元
0200,000400,000600,000800,0002008年度2009年度2010年度
2008年-2010年公司營業收入
（單位：萬元）
營業收入
010,00020,00030,0002008年度2009年度2010年度
2008年-2010年公司營業利潤及淨利潤
（單位：萬元）
營業利潤淨利潤
項 目
2011年1-3月
2010年度
2009年度
2008年度
金額
比重
（%）
金額
比重
（%）
金額
比重
（%）
金額
比重
（%）
主營業務收入
127,964.17
99.68
768,217.20
99.80
523,792.21
99.76
451,769.66
99.72
其他業務收入
406.8
0.32
1,552.02
0.20
1,252.30
0.24
1,262.55
0.28
營業收入
128,370.97
100
769,769.23
100
525,044.51
100
453,032.21
100
報告期內，公司的營業收入主要來源於主營業務，表明公司主營業務突出。
2、主營業務收入分析
（1）按產品分類
最近三年及一期，公司主營業務收入按產品分類的情況如下：
單位：萬元
產品名稱
2011年1-3月
2010年度
2009年度
2008年度
金額
比重
（%）
金額
比重
（%）
金額
比重
（%）
金額
比重
（%）
飼料銷售
122,196.08
95.49
738,543.81
96.14
484,393.42
92.48
414,033.98
91.65
飼料機械
173.8
0.14
1,799.61
0.23
1,345.52
0.26
1,626.41
0.36
微生態製劑銷售
434.44
0.34
4,261.89
0.55
1,573.80
0.30
1,130.90
0.25
原料貿易
3,253.92
2.54
17,281.92
2.25
36,479.48
6.96
34,978.36
7.74
農產品銷售
1,905.92
1.49
6,329.96
0.82
-
-
-
-
合計
127,964.17
100
768,217.20
100
523,792.21
100
451,769.66
100
最近三年公司主營業務收入快速增長，從2008年451,769.66萬元增長至
2010年768,217.20萬元，年均複合增長率為30.40%。
公司主營業務收入中佔比最大的是飼料產品銷售，2008年-2010年公司飼料
產品的銷量分別為145.65萬噸、176.13萬噸、238萬噸，年均複合增長率為
27.83%；飼料產品銷售收入分別為414,033.98萬元、484,393.42萬元、
738,543.81萬元，年均複合增長率為33.56%。
最近三年公司飼料業務快速增長的主要原因是：一、通過不斷升級和完善服
務營銷，公司養殖戶近年普遍取得了高於市場水平的盈利，極大地拉動了公司業
務的成長。升級和完善服務營銷主要包括不斷強化服務營銷理念，擴大重點服務
範圍，提高服務隊伍的專業能力，細化完善服務體系，從苗種、微生態製劑、養
殖技術、飼料技術等方面綜合推進對養殖戶的深度服務，並最終保證公司產品取
得優秀的性價比表現，養殖戶盈利水平有效提升。持續的服務投入使公司品牌和
產品的市場美譽度得到很大的提升，為公司未來穩健快速地成長進一步夯實了基
礎；二、公司根據市場開發的進度，按計劃完成了產能的補充建設，包括募投、
超募項目在內的多個新建、擴建、技改項目如期投產，使公司產能得到有力的補
充；三、公司在研發技術、採購及風險管控、綜合管理等方面的優勢在繼續加強，
公司在提升產品效果、控制成本等方面進一步加強了綜合競爭力，使公司在行業
中的影響力不斷擴大。
最近三年，飼料機械業務發展比較穩定。原料貿易業務主要是作為公司控制
原料庫存量、控制採購風險的方式，在滿足公司自身原料需求的前提下，利用市
場中的貿易機會賺取一定利潤，並為公司預混料客戶提供部分原料採購的服務，
所以原料貿易業務的規模受公司採購控制和市場貿易機會的影響較大。
農產品銷售業務主要是水產苗種的培育和銷售。公司在大力發展飼料業務的
同時，微生態製劑、苗種等業務的規模、利潤等均取得高於飼料產品增長率的增
長，公司圍繞養殖戶各類需求提供全面服務的能力也逐步增強。
（2）按地區分類
最近三年及一期，公司主營業務收入按地區分類的情況如下：
單位：萬元
地區
2011年1-3月
2010年度
2009年度
2008年度
金額
比重
（%）
金額
比重
（%）
金額
比重
（%）
金額
比重
（%）
華南片區
104,253.21
81.47
529,530.74
68.93
392,991.27
75.03
351,701.49
77.85
華東片區
9,634.17
7.53
101,452.26
13.21
54,050.52
10.32
38,420.91
8.50
華中片區
14,076.79
11.00
137,234.20
17.86
76,750.43
14.65
61,647.26
13.65
合計
127,964.17
100
768,217.20
100
523,792.21
100
451,769.66
100
最近三年，公司華南、華東、華中片區營業收入均保持較高的增長速度，年
均複合增長率分別為22.70%、62.50%、49.20%，其中華東和華中片區的增速顯
著高於華南片區，主要原因是：近年來，受益於公司服務體系的不斷深化，公司
水產飼料的增長速度高於畜禽飼料，水產飼料公司在華南、華東、華中三個片區
都有銷售，而畜禽飼料主要集中在華南片區，所以華東、華中片區增長速度較高
於華南片區。
3、毛利率分析
最近三年及一期，公司各類業務的毛利率情況如下：
單位：萬元
產品
年份
銷售收入
銷售成本
毛利
毛利率（%）
飼料銷售
2011年1-3月
122,196.08
113,121.08
9,075.00
7.43
2010年度
738,543.81
677,127.79
61,416.03
8.32
2009年度
484,393.42
443,027.25
41,366.17
8.54
2008年度
414,033.98
380,814.01
33,219.97
8.02
飼料機械
2011年1-3月
173.80
114.75
59.05
33.98
2010年度
1,799.61
1,104.21
695.41
38.64
2009年度
1,345.52
1,208.99
136.53
10.15
2008年度
1,626.41
1,495.96
130.45
8.02
微生態制
劑銷售
2011年1-3月
434.44
220.31
214.13
49.29
2010年度
4,261.89
2,142.68
2,119.21
49.72
2009年度
1,573.80
778.53
795.27
50.53
2008年度
1,130.90
640.76
490.14
43.34
原料貿易
2011年1-3月
3,253.92
3,189.62
64.30
1.97
2010年度
17,281.92
17,019.26
262.66
1.52
2009年度
36,479.48
35,960.78
518.69
1.42
2008年度
34,978.36
34,495.21
483.15
1.38
農產品
銷售
2011年1-3月
1,905.92
1,346.53
559.39
29.35
2010年度
6,329.96
5,504.65
825.31
13.04
合計
2011年1-3月
127,964.17
117,992.28
9,971.89
7.79
2010年度
768,217.20
702,898.58
65,318.62
8.50
2009年度
523,792.21
480,975.56
42,816.66
8.17
2008年度
451,769.66
417,445.93
34,323.72
7.60
報告期內，隨著公司技術水平、管理能力、品牌知名度等綜合因素的逐步提
高，公司盈利能力不斷加強，各類業務的毛利率均有不同幅度的提高，公司綜合
毛利率由2008年的7.60%提升至2010年的8.50%，主要原因：一是公司各類業
務的毛利率均有不同幅度的提升；二是毛利率較高的水產配合飼料、微生態製劑
和苗種業務收入佔比逐步提升。
2008年、2009年、2010年和2011年一季度，公司合併報表的飼料機械業
務毛利率分別為8.02%、10.15%、38.64%和33.98%，毛利率逐年提高。由於公司
飼料機械業務主要是體現在控股子公司武漢明博，且武漢明博的飼料機械大部分
是銷售給公司及各控股和全資子公司，因此在公司合併報表上的飼料機械業務僅
是武漢明博對外銷售的金額。公司飼料機械業務的毛利率逐年提高的原因主要
是：一是公司飼料機械業務的生產規模逐年擴大，規模效益得以體現使得毛利率
逐步提高；二是2010年以來，武漢明博對其機械產品的生產流程進行固化和精
細化管理，使得生產成本得到有效的控制；三是近年來公司在飼料機械業務方面
的技術積累不斷加強，單機產品體現出較強的工藝和技術優勢，因技術含量較高
使得產品的毛利率不斷提高。
4、期間費用分析
最近三年及一期，公司的期間費用情況如下：
單位：萬元
項 目
2011年1-3月
2010年度
2009年度
2008年度
營業收入
128,370.97
769,769.23
525,044.51
453,032.21
期間費用
10,107.25
39,798.13
24,403.80
22,533.48
其中：銷售費用
4,219.76
17,386.55
9,546.08
6,475.98
管理費用
5,429.27
22,445.39
12,231.94
12,259.34
財務費用
458.22
-33.81
2,625.79
3,798.15
期間費用率
7.87%
5.17%
4.65%
4.97%
其中：銷售費用率
3.29%
2.26%
1.82%
1.43%
管理費用率
4.23%
2.92%
2.33%
2.71%
財務費用率
0.36%
-
0.50%
0.84%
報告期內，公司期間費用率有所提升，主要原因是銷售費用和管理費用增長
較快。
銷售費用增長的主要原因是：一、隨著公司產銷規模的增長和銷售服務要求
的提升，公司近年來不斷擴大銷售服務團隊，並逐步提高員工待遇，以吸引更多
的優秀人才。2010年末，公司銷售服務人員有1,503人，銷售費用中的員工薪
酬、培訓及差旅費用等大幅度增加；二、公司採用 「先開發市場再建廠」的經
營策略，能夠保證新建工廠、技改項目等在投產前已經取得一定的客戶基礎，市
場拓展相對順利，根據公司的業務成長目標，目前需要進行前期開發和儲備的新
市場較多，因此對產品遠距離運輸和管理的成本也有所增長。
管理費用增長的主要原因是：一、近年新項目投產的規模較大，開辦期費用
相對較高；二、管理員工數量的增加及員工薪酬水平有所提高；三、公司不斷增
加對研發的投入，研發人員數量和研發項目數量都大幅增加；四、各類稅費如堤
圍建設費用、辦公費基本保持與收入的增長幅度持平。
各項費用的增長都有利於加強公司團隊的核心能力，並對公司未來持續快速
增長奠定了一定的基礎。
5、非經常性損益對公司利潤的影響
單位：萬元
項 目
2011年1-3月
2010年度
2009年度
2008年度
淨利潤
753.72
22,123.67
16,198.93
14,273.77
非經常性損益
98.42
1,632.79
383.58
106.37
非經常性損益佔淨利潤的比例
13.06
7.38%
2.37%
0.75%
報告期內，公司主業突出，非經常性損益佔公司淨利潤的比重不高，主要為
各類政府補助計入的非經常性損益。
6、食品安全防範措施
由於飼料工業直接服務於養殖業，與食品安全密切相關，因此在整個食品質
量控制體系中承擔著重要職責。本公司一直重視飼料產品的安全生產和質量控
制，並在採購、生產、檢測及發送等環節上嚴格執行國家相關制度和標準，產品
質量標準均達到國家相關要求，而且還率先通過向養殖戶提供苗種、微生態製劑
和養殖技術等服務介入養殖過程的質量控制體系。具體情況如下：
（1）公司根據《國內貿易部飼料產品質量管理辦法》、《飼料衛生標準》
（GBl3078-2001）及ISO9001:2000《質量管理體系要求》等標準制定了公司內
部的《質量控制手冊》。《質量控制手冊》闡明了集團的質量方針和質量目標，確
立了質量管理體系，是公司開展質量管理必須遵循的綱領性文件和準則，公司全
體員工在生產經營過程中必須遵照執行。
（2）公司總部研究中心下設質量管理部及各分子公司下設技術部負責公司
原料和成品的出入庫全過程質量管理。公司研究中心通過嚴格的配方管理，集中
對全公司的飼料產品進行設計，從源頭上控制了產品的安全標準。
（3）公司對飼料原料的採購和應用設立了清晰的質量標準，包括《原輔料
質量管理標準制定及維護流程》、《原輔材料入庫質量管理流程》、《原輔材料在庫
管理流程》等，各分子公司技術部門對所有入庫的原輔材料都要進行抽查檢驗，
杜絕使用質量不合格的原輔材料。
（4）公司在飼料產品的生產過程中也都有嚴格的質量控制管理流程，通過
《生產配方執行管理流程》、《生產配方更改管理流程》、《質量追溯管理流程》等
制度，一方面保證生產過程的規範性和質量可控性，另一方面保證公司飼料產品
質量的可追溯性。
（5）產成品入庫和出庫是公司重要的質量控制環節，公司制定了嚴格的標
準和管控流程，包括《成品在庫及出庫質量管理流程》、《檢驗化驗工作規程》、
《送外檢管理流程》等，每一批產品入庫和出庫前都要進行嚴格的質量檢驗，確
保發出的所有產品都符合公司的質量標準。
公司嚴格的質量管控體系保證了公司產品的安全性，也為公司業務規模和經
營業績的快速增長提供了基礎保障。
Ⅱ、母公司口徑
（一）資產負債結構分析
1、資產狀況
最近三年及一期，母公司資產的總體構成情況如下：
單位：萬元
項目
2011年3月31日
2010年12月31日
2009年12月31日
2008年12月31日
金額
比重
（%）
金額
比重
（%）
金額
比重
（%）
金額
比重
（%）
流動資產
205,390.81
63.61
182,400.53
62.84
161,770.51
69.77
11,728.21
29.28
非流動資產
117,480.59
36.39
107,870.38
37.16
70,078.78
30.23
28,325.66
70.72
資產總計
322,871.40
100
290,270.91
100
231,849.29
100
40,053.87
100
最近三年及一期，母公司資產規模大幅增加，資產總額從2008年末的
40,053.87萬元增長至2011年3月末的322,871.40萬元，增幅為706.09%。母
公司資產大幅增加的主要原因是：2009年11月公司首次公開發行股票募集資金
淨額151,099.80萬元，同時流動資產佔資產總額的比例也大幅提升。
（1）流動資產分析
最近三年及一期，母公司流動資產的構成情況如下：
單位：萬元
項 目
2011年3月31日
2010年12月31日
2009年12月31日
2008年12月31日
金額
比重
（%）
金額
比重
（%）
金額
比重
（%）
金額
比重
（%）
貨幣資金
54,152.86
26.37
53,013.53
29.06
103,093.55
63.73
2,281.67
19.45
交易性金融資產
9.78
0.005
―
―
10.23
0.006
―
―
應收票據
14.00
0.007
9.60
0.005
―
―
―
―
應收帳款
931.16
0.45
997.58
0.55
1,035.75
0.64
1,403.29
11.97
預付帳款
219.12
0.11
393.55
0.22
101.59
0.06
11.58
0.10
其他應收款
148,264.33
72.19
126,592.96
69.40
56,504.28
34.93
6,930.04
59.09
存貨
1,768.23
0.86
1,371.70
0.75
935.64
0.58
1,098.46
9.37
其他流動資產
31.33
0.02
21.60
0.01
89.47
0.06
3.15
0.03
流動資產合計
205,390.81
100
182,400.53
100
161,770.51
100
11,728.21
100
報告期內，母公司流動資產中貨幣資金和其他應收款所佔比例較大，2008
年-2011年3月各期末，上述兩項資產合計佔母公司流動資產的比例分別為
78.54%、98.66%、98.46%、98.56%。流動資產的具體情況如下：
①貨幣資金
報告期內，母公司貨幣資金變化較大，2009年末比2008年末增加100,811.88
萬元，主要原因是：2009年11月公司首次公開發行股票募集資金淨額151,099.80
萬元。其後，隨著各募投項目的陸續投資建設，募集資金逐漸減少，截至2011
年3月31日，公司未使用募集資金金額為54,454.87萬元。
②其他應收款
報告期內，母公司其他應收款逐年增加，主要是隨著公司業務規模的擴大，
母公司與各子公司之間的業務往來增加，融資項目主要集中在母公司，其他應收
款主要為對各分子公司的業務投入。2009年和2010年母公司其他應收款中母子
公司之間的往來款佔比分別為96.95%和98.51%。
（2）非流動資產分析
最近三年及一期，母公司非流動資產的構成情況如下：
單位：萬元
項 目
2011年3月31日
2010年12月31日
2009年12月31日
2008年12月31日
金額
比重
（%）
金額
比重
（%）
金額
比重
（%）
金額
比重
（%）
長期股權投資
112,447.68
95.72
102,914.87
95.41
66,285.34
94.59
24,881.31
87.84
固定資產
4,187.53
3.56
3,980.87
3.69
2,866.25
4.09
2,783.11
9.83
在建工程
―
―
―
―
345.23
0.49
26.86
0.09
無形資產
396.08
0.34
434.45
0.40
556.05
0.79
626.78
2.21
開發支出
322.16
0.27
254.26
0.24
―
―
―
―
長期待攤費用
41.64
0.04
41.64
0.04
―
―
―
―
遞延所得稅資產
85.50
0.07
244.29
0.23
25.90
0.04
7.61
0.03
非流動資產
117,480.59
100
107,870.38
100
70,078.78
100
28,325.66
100
報告期內，母公司非流動資產中長期股權投資和固定資產所佔比例較大，
2008年-2011年3月各期末，上述兩項資產合計佔母公司非流動資產的比例分別
為97.67%、98.68%、99.10%、99.28%。非流動資產的具體情況如下：
①長期股權投資
報告期內，母公司長期股權投資增長較快，主要原因是：公司2009年首次
公開發行股票的募投項目主要由各子公司實施，母公司通過股權投資的方式將募
集資金投資到各子公司，所以母公司長期股權投資不斷增加。
②固定資產
報告期內，母公司固定資產有所增加，主要是母公司下屬的生產預混料的海
因特分公司和研究中心增加了部分固定資產。
2、負債狀況
報告期內，隨著母公司業務規模的不斷擴張，母公司負債規模也相應增加。
母公司負債中主要是流動負債，2008年-2011年3月各期末，流動負債佔負債總
額的比例分別為99.63%、78.31%、100%、100%。最近三年及一期，母公司負債
的構成情況如下：
單位：萬元
項 目
2011年3月31日
2010年12月31日
2009年12月31日
2008年12月31日
金額
比重
（%）
金額
比重
（%）
金額
比重
（%）
金額
比重
（%）
流動負債：
短期借款
43,125.63
37.16
40,075.12
47.51
27,865.26
74.92
1,451.16
41.13
交易性金融負債
―
―
12.70
0.02
30.06
―
―
應付票據
―
―
―
―
―
―
538.89
15.27
應付帳款
1,149.48
0.99
604.88
0.72
464.73
1.25
325.14
9.21
預收款項
75.82
0.07
49.01
0.06
41.98
0.11
―
―
應付職工薪酬
243.91
0.21
1,316.06
1.56
181.46
0.49
130.11
3.69
應交稅費
107.61
0.09
204.07
0.24
-36.70
-0.10
-664.99
-18.85
應付利息
127.71
0.11
65.97
0.08
43.73
0.12
3.12
0.09
其他應付款
71,169.40
61.33
41,976.56
49.77
514.12
1.38
1,714.40
48.59
其他流動負債
52.41
0.05
39.05
0.05
18.14
0.05
17.37
0.49
流動負債合計
116,051.98
100.00
84,343.43
100.00
29,122.78
78.31
3,515.20
99.63
非流動負債：
長期借款
―
―
―
―
8,000.00
21.51
―
―
遞延所得稅負債
―
―
―
―
1.53
0.004
―
―
遞延收益
―
―
―
―
66.95
0.18
13.21
0.37
非流動負債合計
―
―
―
―
8,068.49
21.69
13.21
0.37
負債合計
116,051.98
100
84,343.43
100
37,191.27
100
3,528.41
100
① 短期借款
報告期內，母公司短期借款逐年增加，主要是為了滿足母公司自身及下屬子
公司的業務發展需要，公司對融資業務相對集中管理，因此母公司加大了短期借
款額度。
②其他應付款
2010年母公司其他應付款比2009年增加41,462.44萬元，主要是母公司收
回部分下屬子公司的資金所致。
（二）現金流量分析
最近三年及一期，母公司的現金流量情況如下：
單位：萬元
項 目
2011年1-3月
2010年度
2009年度
2008年度
經營活動產生的現金流量淨額
8,062.33
-15,457.99
-40,934.46
6,912.95
投資活動產生的現金流量淨額
-9,519.45
-33,505.97
-37,608.39
4,719.58
籌資活動產生的現金流量淨額
2,992.91
1,986.98
173,780.87
-12,978.98
現金及現金等價物淨增加額
1,535.80
-46,976.98
95,238.03
-1,346.45
淨利潤
891.94
15,749.46
12,912.76
11,783.98
1、經營活動產生的現金流量分析
2008-2010年，母公司經營性現金流量淨額分別為6,912.95萬元、
-40,934.46萬元和-15,457.99萬元，經營性現金流出持續增加，主要原因是母
公司對子公司的往來款增加所致，公司在2009年首次公開發行股票後，對子公
司的往來款進一步增加，2009年和2010年分別比上年增加了48,359.81萬元和
69,924.52萬元，母公司經營性現金流量淨額也分別為-40,934.46萬元和
-15,457.99萬元。
母公司逐年增加對子公司的往來款主要用於各子公司流動資產（主要是存貨
和原料預付款）的投資，其具體原因為：一是隨著相當一部分子公司的業務規模
不斷擴大，對流動資金的需求也不斷擴大；二是近年來各子公司對母公司均是高
比例分紅，導致各子公司的流動資金不足，因此母公司以往來款形式予以補充。
公司下屬子公司主要為全資控股子公司，報告期內，公司對各子公司進行資
金集中管理的比例逐步提高，資金調撥的集約性和資金的使用效率不斷提高；同
時，母公司對子公司的往來款大部分用於購買存貨和支付原料預付款，存貨及支
付的原料預付款也具有變現能力強、變現速度快的特點。因此，母公司因增加對
子公司的往來款導致母公司經營性現金流量淨額為負不會影響母公司的償債能
力。
2、投資活動產生的現金流量分析
報告期內，除2008年外其他年度母公司投資活動產生的現金流出額較大，
主要原因是：公司2009年首次公開發行股票的募投項目主要由各子公司實施，
母公司通過股權投資的方式將募集資金投資到各子公司，所以母公司投資活動產
生的現金流出額較大。
3、籌資活動產生的現金流量分析
2009年母公司籌資活動產生的現金流量淨額為173,780.87萬元，主要原因
是2009年公司首次公開發行股票籌集資金151,099.80萬元。報告期內，母公司
為了減少融資費用，主要利用未使用的募集資金補充流動資金，外部籌資較少。
（三）償債能力分析
1、償債能力指標
最近三年及一期，母公司償債能力指標如下：
項 目
2011.3.31
2010.12.31
2009.12.31
2008.12.31
流動比率（倍）
1.77
2.16
5.55
3.34
速動比率（倍）
1.75
2.15
5.52
3.02
資產負債率（%）
35.94
29.06
16.04
8.81
項 目
2011年1-3月
2010年度
2009年度
2008年度
息稅前利潤（萬元）
1,592.25
18242.02
14728.70
13416.25
利息保障倍數（倍）
2.91
19.65
27.69
24.48
貸款償還率（%）
100
100
100
100
利息償付率（%）
100
100
100
100
2009年公司首次公開發行股票募集資金後，母公司流動比率和速動比率顯
著提升。其後，隨著募集資金逐步投入到各個項目，流動比率和速動比率有所下
降。2011年3月末母公司的流動比率和速動比率分別為1.77和1.75，顯示出母
公司具有較強的短期償債能力。
2011年3月末，母公司的資產負債率為35.94%，還有較大的債務融資空間。
同時，母公司2010年度較高的利息保障倍數表明其具有較強的債務付息能力。
報告期內，母公司在償還貸款本息方面未發生過借款逾期不還的情況，貸款
償還率和利息償付率均為100%。
2、銀行授信情況
由於公司優良的經營業績和良好的信用記錄，各大金融機構授予母公司較高
的信用額度。截至本募集說明書籤署日，母公司共獲得中國銀行、渤海銀行、招
商銀行、深圳發展銀行等共計22.50億元的銀行授信額度，已使用4.63億元授
信額度，尚有17.87億元未使用。較高的銀行授信額度使母公司可以在需要時及
時獲得銀行的資金支持，提升母公司的償債能力。
（四）盈利能力分析
最近三年及一期，母公司簡要利潤表如下：
單位：萬元
項 目
2011年1-3月
2010年
2009年
2008年
1、營業收入
6,108.21
33,283.92
27,844.27
27,394.65
2、投資收益
120.36
5,305.17
5,417.24
7,750.66
3、營業利潤
987.21
16,939.12
13,977.76
12,732.55
4、營業外收支淨額
57.16
374.48
218.97
135.75
5、利潤總額
1,044.36
17,313.61
14,196.73
12,868.29
6、淨利潤
891.94
15,749.46
12,912.76
11,783.98
母公司主要產品為水產預混料。水產預混料為水產配合飼料的核心成分，具
有較高的技術含量，所以毛利率較高。2008年、2009年、2010年、2011年1-3
月，母公司產品的綜合毛利率分別為41.15%、53.30%、59.74%、46.27%。水產
預混料較高的毛利率水平保證了母公司具有較強的盈利能力。
母公司的投資收益主要來源於對子公司長期股權投資的分紅收益，2008年、
2009年、2010年、2011年1-3月，母公司的投資收益分別為7,750.66萬元、
5,417.24萬元、5,305.17萬元、120.36萬元，隨著各子公司募投項目效益的逐
步釋放及公司業務範圍的拓展，母公司的投資收益將逐步增加。
報告期內，母公司主業突出，淨利潤主要來源於主營業務收入，營業外收支
淨額對母公司淨利潤的影響較小。
（五）盈利能力的穩定性和可持續性
1、持續向好的行業發展前景
隨著人民生活水平的不斷提高，我國人均肉蛋魚的消費水平逐步增長，但對
比發達國家還存在較大的差距，因此現有的消費增長空間將有效拉動我國養殖業
的發展，並帶動提升對飼料產品的需求；同時，隨著養殖業的發展和進步，使用
經濟價值較高的飼料產品代替原料糧飼養動物逐漸成為主流趨勢，規模化、現代
化養殖的比例日益增加，這些變化都將有力帶動對工業飼料需求的增長。因此，
飼料行業在未來較長時期內都將保持上升趨勢，行業增長空間廣闊。
2、公司各項核心競爭優勢持續加強
公司基於對飼料行業、養殖行業、農產品供應和流通行業、消費等方面的研
究，將公司定位為向養殖戶提供全面的養殖技術服務和相關產品的技術性公司，
並圍繞養殖戶的各項需求提供優質的飼料、苗種、微生態製劑產品和養殖技術服
務，追求養殖戶的盈利能力最強，因此，公司在研發體系和研發能力、採購和風
險管理能力、團隊服務和管理能力、管理模式和複製能力等方面已經構建了較為
明顯的優勢。這些優勢將保證公司持續獲得較高的盈利水平。
3、良好的業務營運能力
最近三年，公司營業收入持續增長、毛利率持續向好，具體數據如下（合併
報表數據）：
項 目
2010年
2009年
2008年
營業收入（萬元）
769,769.23
525,044.51
453,032.21
毛利率（%）
8.50
8.17
7.60
隨著業務規模的持續擴大，公司經營效益也穩健提升，毛利率從2008年的
7.60%提升至2010年的8.50%。未來，隨著公司業務規模的擴張和養殖業全產業
鏈上服務能力的提升，公司的盈利能力將持續穩定提升。
（六）未來業務發展目標
公司立志成為中國領先、全球一流、具有持續發展能力的高科技農牧業公司。
其中，公司飼料主業領域的遠景目標是成為全球飼料行業技術最好、服務能力最
強的企業，且公司的發展戰略清晰地建立在各項專業化能力的培養之上。今後幾
年，公司將重點致力於飼料領域的核心競爭力的培養和在此基礎上的規模化發
展，其中配合飼料和水產預混料業務是核心業務。同時，公司緊密圍繞養殖戶的
各項核心需求，將微生態製劑、種苗、養殖、水產品加工等延伸的業務作為種子
業務，進一步加大對種子業務在技術、人才、管理等方面的投入，加強全鏈條上
的專業能力，力爭在各個領域都進入行業前三甲，並構建起產業鏈上綜合的核心
競爭能力。
上述各項業務的發展都將圍繞產品競爭力和服務競爭力展開，並將服務能力
培養成各項業務發展的核心推動力。公司將在飼料、微生態製劑、種苗、養殖、
水產品加工各個環節上形成強大的專業能力，強有力地保證養殖戶得到發展，從
而帶動公司快速發展。這是公司對「種植—養殖—消費流通」這一產業鏈條中所
稀缺的知識、技術等資源的補充，也是公司主動承擔的社會責任。
在此目標下，公司將繼續加大研發投入，保持在水產飼料技術上的國內領先
位置，持續研發新產品、新技術和新工藝，力爭在飼料技術、種苗、微生態製劑
等方面全面達到國際領先水平。同時，公司也將加大投入培養各種專業經營和管
理能力，如採購能力、運營能力等，力求建立高效的績效管理制度和人力資源開
發培養能力。
六、本次債券發行後公司資產負債結構的變化
本次債券發行完成後將引起公司資產負債結構的變化，假設公司的資產負債
結構在以下假設條件的基礎上產生變動：
1、相關財務數據模擬調整的基準日為2011年3月31日；
2、假設本次債券的募集資金淨額為8億元，即不考慮融資過程中所產生的
相關費用且全部發行；
3、假設本次債券募集資金8億元中，3.45億元用於償還債務，優化公司債
務結構，4.55億元用於補充公司營運資金；
4、假設本次債券於2011年3月31日完成發行。
基於上述假設，本次債券發行對公司資產負債結構的影響如下表：
合併資產負債表
單位：萬元
項 目
債券發行前
債券發行後（模擬）
模擬變動額
流動資產合計
289,051.91
334,551.91
45,500.00
非流動資產合計
100,495.86
100,495.86
0.00
資產總額
389,547.77
435,047.77
45,500.00
流動負債合計
160,896.08
126,396.08
-34,500.00
非流動負債合計
157.00
80,157.00
80,000.00
其中：應付債券
――
80,000.00
80,000.00
負債總額
161,053.08
206,553.08
45,500.00
資產負債率
41.34%
47.48%
6.14%
母公司資產負債表
單位：萬元
項 目
債券發行前
債券發行後（模擬）
模擬變動額
流動資產合計
205,390.81
250,890.81
45,500.00
非流動資產合計
117,480.59
117,480.59
0.00
資產總額
322,871.40
368,371.40
45,500.00
流動負債合計
116,051.98
81,551.98
-34,500.00
非流動負債合計
――
80,000.00
80,000.00
其中：應付債券
――
80,000.00
80,000.00
負債總額
116,051.98
161,551.98
45,500.00
資產負債率
35.94%
43.86%
7.92%
第十節 募集資金的運用
一、本次發行公司債券募集資金數額
根據《公司債券發行試點辦法》的相關規定，結合公司財務狀況及未來資金
需求狀況，經本公司第二屆董事會第十三次會議審議通過，並經公司2011年第
三次臨時股東大會批准，公司向中國證監會申請發行規模為不超過8億元（含8
億元）的公司債券。
二、本次債券募集資金投向
本次債券的募集資金扣除發行費用後，用於償還銀行借款和補充流動資金，
其中償還銀行借款的金額為3.45億元，剩餘募集資金用於補充公司流動資金。
（一）償還銀行借款的明細情況
本次債券獲批發行時間存在不確定性，具體償還銀行借款明細將根據本次債
券發行時銀行借款的存續情況合理安排，暫定償還銀行借款明細如下：
序號
貸款銀行
還款金額
（萬元）
起始日
到期日
年利率
1
中國銀行股份有限公
司廣州番禺支行
5,000
2011.2.12
2011.8.12
5.60%
2
渤海銀行股份有限公
司廣州分行
5,000
2011.2.25
2011.8.24
5.60%
3
渤海銀行股份有限公
司廣州分行
8,500
2011.4.13
2011.10.12
6.1425%
4
渤海銀行股份有限公
司廣州分行
10,000
2011.2.24
2012.2.23
6.06%
5
中國農業發展銀行深
圳市分行
2,053
2010.12.13
2011.12.9
5.56%
6
中國農業發展銀行深
圳市分行
3,947
2010-12-21
2011.12.9
5.56%
合計
34,500
——
——
——
（二）補充流動資金的必要性分析
近年來，公司依靠技術和服務等優勢，業務規模快速增長，2008年-2010年
公司飼料產品的銷量分別為145.65萬噸、176.13萬噸、238萬噸，年均複合增
長率為27.83%。未來3到5年，公司年產銷規模將繼續保持30%左右的增速，預
計2011年和2012年分別增加產能約為100萬噸和150萬噸，隨著業務規模的擴
張公司需要配套更多的流動資金。按照過往經驗，公司固定資產投資標準約為
300萬元/萬噸，預計2011年和2012年公司固定資產投資規模分別約為3億元
和4.5億元，合計7.5億元，固定資產投資支出主要來源於公司首次公開發行股
票融資資金和公司盈利的積累；公司過往的流動資金配套比例約為固定資產投資
的2倍，即2011年和2012年公司合計需增加15億元的流動資金配套，其中，
本次債券融資補充4.55億元，其他通過商業信用、銀行貸款及公司自有資金積
累解決。
三、募集資金運用對公司財務狀況及經營成果的影響
（一）優化公司債務結構
以2011年3月31日公司財務數據為基準，假設本次債券全部發行完成且其
中3.45億元用於償還債務、4.55億元用於補充流動資金，在不考慮融資過程中
所產生相關費用的情況下，公司合併財務報表的資產負債率水平將由發行前的
41.34%增加至發行後的47.48%，上升6.14個百分點；母公司財務報表的資產負
債率水平將由發行前的35.94%增加至發行後的43.86%，上升7.92個百分點；合
並財務報表的長期負債佔負債總額的比例將由發行前的0增至38.73%，母公司
財務報表的長期負債佔負債總額的比例將由發行前的0增至49.52%。由於長期
債務融資比例有較大幅度的提高，公司債務結構將得到一定的改善。
（二）增強公司短期償債能力
以2011年3月31日公司財務數據為基準，假設本次債券全部發行完成且其
中3.45億元用於償還債務、4.55億元用於補充流動資金，在不考慮融資過程中
所產生相關費用的情況下，公司合併財務報表的流動比率將由發行前的1.80增
加至發行後的2.65，母公司財務報表的流動比率將由發行前的1.77增加至發行
後的3.08。公司流動比率將有較為明顯的提高，流動資產對於流動負債的覆蓋
能力得到提升，短期償債能力增強。
（三）鎖定公司融資成本
自2002年2月以來，我國人民幣貸款利率呈上升趨勢，五年期以上貸款利
率由2002年2月的5.76%上升到2007年12月的7.83%。自2008年9月16日，
中國人民銀行開始下調人民幣貸款基準利率，截至2008年12月23日，我國五
年期以上貸款利率降至5.94%。自2010年10月20日，中國人民銀行重啟上調
存貸款利率步伐，目前已調整五次，五年期以上貸款利率升至7.05%，未來貸款
基準利率仍存在上調的可能性。因此發行固定利率的公司債券，有利於公司鎖定
融資成本，避免貸款利率波動風險。
（四）促進公司健康發展
本次募集資金補充流動資金後，公司的營運資金壓力將得到緩解，有利於增
強公司的市場競爭力，擴大公司市場份額，提升公司盈利能力，進一步鞏固和加
強公司在行業中的領先地位。
第十一節 其他重要事項
一、對外擔保情況
截至本募集說明書籤署日，本公司無對外擔保事項。
二、重大未決訴訟或仲裁事項
截至本募集說明書籤署日，本公司不存在對公司財務狀況、經營成果、聲譽、
業務活動、未來前景等可能產生較大影響的未決訴訟或仲裁事項。
第十二節 董事及有關中介機構聲明
發行人全體董事、監事、高級管理人員聲明
本公司全體董事、監事及高管人員承諾本募集說明書及其摘要不存在虛假記
載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的
法律責任。
全體董事籤名：
薛 華 許英灼 江謝武 商曉君
桂建芳 李善民 謝明權
全體監事籤名：
曾徵民 齊振雄 曾靈芝
其他高級管理人員籤名：
田 麗 陳明忠 錢雪橋 馮寶峰
廣東海大集團股份有限公司
2011年11月16日
保薦人（主承銷商）聲明
本公司已對募集說明書及其摘要進行了核查，確認不存在虛假記載、誤導性
陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。
項目主辦人籤名：
袁玉潔 金 波
法定代表人籤名：
林治海
廣發證券股份有限公司
2011年11月16日
發行人律師聲明
本所及籤字的律師已閱讀募集說明書及其摘要，確認募集說明書及其摘要與
本所出具的法律意見書不存在矛盾。本所及籤字律師對發行人在募集說明書及其
摘要中引用的法律意見書的內容無異議，確認募集說明書不致因所引用內容出現
虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性承擔相應的
法律責任。
籤字律師籤名：
張憶南 陳志軍
律師事務所負責人籤名：
陳明夏
上海市瑛明律師事務所
2011年11月16日
承擔審計業務的會計師事務所聲明
本所及籤字註冊會計師已閱讀募集說明書及其摘要，確認募集說明書及其摘
要與本所出具的報告不存在矛盾。本所及籤字註冊會計師對發行人在募集說明書
及其摘要中引用的財務報告的內容無異議，確認募集說明書不致因所引用內容而
出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性承擔相
應的法律責任。
籤字註冊會計師籤名：
楊文蔚 冼宏飛
會計師事務所負責人籤名：
蔣洪峰
廣東正中珠江會計師事務所有限公司
2011年11月16日
資信評級機構聲明
本機構及籤字的資信評級人員已閱讀募集說明書及其摘要，確認募集說明書
及其摘要與本機構出具的報告不存在矛盾。本機構及籤字的資信評級人員對發行
人在募集說明書及其摘要中引用的報告的內容無異議，確認募集說明書及其摘要
不致因所引用內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準
確性和完整性承擔相應的法律責任。
籤字資信評級人員籤名：
邵津宏 劉 璐
資信評級機構負責人籤名：
周 浩
中誠信證券評估有限公司
2011年11月16日
第十三節 備查文件
本募集說明書的備查文件如下：
1、海大集團2008年、2009年、2010年財務報告和審計報告及2011年第一
季度財務報告；
2、保薦機構出具的發行保薦書；
3、法律意見書；
4、《信用評級報告》；
5、《債券持有人會議規則》；
6、《債券受託管理協議》；
7、中國證監會核准本次發行的文件。
在本次債券發行期內，投資者可以至本公司及保薦人（主承銷商）處查閱本
募集說明書全文及上述備查文件，或訪問巨潮資訊網
（http://www.cninfo.com.cn）查閱本募集說明書及摘要。
中財網