中國平安保險（集團）股份有限公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要提示
１、中國平安保險（集團）股份有限公司（以下簡稱「發行人」、「公司」或「中國平安」）公開發行Ａ股可轉換公司債券（附次級條款，以下簡稱「平安轉債」或「可轉債」）已獲得中國證券監督管理委員會證監許可〔２０１３〕１４３６號文核准。
２、本次共發行人民幣２６０億元可轉債，每張面值為人民幣１００元，共計２．６億張。
３、本次發行的平安轉債向發行人原Ａ股股東實行優先配售，優先配售後餘額部分（含原Ａ股股東放棄優先配售部分）採用網上向社會公眾投資者通過上海證券交易所（以下簡稱「上交所」）交易系統發售與網下對機構投資者配售發行相結合的方式進行。若有餘額則由聯席主承銷商包銷。原Ａ股股東優先配售後餘額部分網下發行和網上發行預設的發行數量比例為５０％：５０％。如網上向社會公眾投資者發售申購與網下申購數量累計之和超過原Ａ股股東行使優先配售後剩餘的本次發行的可轉債數量，則除去原Ａ股股東優先申購獲得足額配售外，發行人和承銷商將根據優先配售後的餘額和網上、網下實際申購情況，按照網下配售比例和網上定價發行中籤率趨於一致的原則確定最終的網上和網下發行數量。
４、原Ａ股股東可優先配售的可轉債數量為其在股權登記日收市後登記在冊的持有發行人Ａ股股份數按每股配售５．４３２元可轉債的比例，並按１，０００元／手轉換成手數，每１手為一個申購單位。
原Ａ股股東的優先配售通過上交所交易系統進行，配售代碼為「７６４３１８」，配售簡稱為「平安配債」。 原Ａ股股東網上優先配售轉債可認購數量不足１手的部分按照精確算法（參見釋義）原則取整。
原Ａ股股東除可參加優先配售外，還可參加優先配售後餘額的申購。
發行人共有Ａ股股本４，７８６，４０９，６３６股，按本次發行優先配售比例計算，原Ａ股股東可優先配售的可轉債上限總額為２５，９９９，７７７手，約佔本次發行的可轉債總額的１００％。
５、機構投資者網下申購的下限為１００，０００手（１億元），超過１００，０００手（１億元）的必須是１０，０００手（１，０００萬元）的整數倍，申購的上限為１３，０００，０００手（１３０億元）。擬參與網下申購的機構投資者應按本公告的要求，正確填寫《中國平安保險（集團）股份有限公司可轉換公司債券網下申購表》，並準備相關資料。除首次申購外，其餘申購均為無效。
６、參與網下申購的機構投資者應及時足額繳納定金，定金數量為其全部申購金額的２０％。參與網下申購的機構投資者必須在網下申購日２０１３年１１月２２日（Ｔ日）１５：００前足額向聯席主承銷商指定帳戶劃出申購定金，同時向聯席主承銷商傳真申購表和劃款憑證等指定文件，應確保申購定金於當日（Ｔ日）１７：００前匯至聯席主承銷商指定帳戶。未按規定及時繳納定金或繳納的定金不足均為無效申購。
７、一般社會公眾投資者通過上交所交易系統參加網上發行。網上發行申購代碼為「７８３３１８」，申購簡稱為「平安發債」。每個帳戶最小認購單位為１手（１０張，１，０００元）。每個帳戶申購上限為１３，０００，０００手（１３０億元），超出部分為無效申購。
８、本次發行的平安轉債不設持有期限制，投資者獲得配售的平安轉債上市首日即可交易。
９、本次發行並非上市，上市事項將另行公告，發行人在本次發行結束後將儘快辦理有關上市手續。
１０、投資者務請注意公告中有關平安轉債的發行方式、發行對象、配售／發行辦法、申購時間、申購方式、申購程序、申購價格、申購數量、定金和認購資金繳納等具體規定。
１１、投資者不得非法利用他人帳戶或資金進行申購，也不得違規融資或幫他人違規融資申購。投資者申購併持有平安轉債應按相關法律法規及中國證監會的有關規定執行，並自行承擔相應的法律責任。
１２、本公告僅對發行平安轉債的有關事宜向投資者作扼要說明，不構成本次發行平安轉債的任何投資建議，投資者欲了解本次平安轉債的詳細情況，敬請閱讀《中國平安保險（集團）股份有限公司公開發行Ａ股可轉換公司債券（附次級條款）募集說明書》（以下簡稱「《募集說明書》」），該《募集說明書》的摘要已刊登在２０１３年１１月２０日的《上海證券報》、《中國證券報》、《證券時報》和《證券日報》上。投資者亦可到上交所網站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）查詢《募集說明書》全文及本次發行的相關資料。
１３、有關本次發行的其它事宜，發行人和聯席主承銷商將視需要在《上海證券報》、《中國證券報》、《證券時報》和《證券日報》上及時公告，敬請投資者留意。
釋義
除非特別指明，以下詞語在本發行公告中具有下列含義：
| 發行人、中國平安、公司： | 指中國平安保險（集團）股份有限公司 |
| 可轉換公司債券、可轉債、轉債： | 指本次發行的可轉換為中國平安Ａ股股票的２６０億元可轉換公司債券（附次級條款） |
| 平安轉債： | 指發行人發行的２６０億元Ａ股可轉換公司債券（附次級條款） |
| 本次發行： | 指發行人本次發行２６０億元Ａ股可轉換公司債券（附次級條款）之行為 |
| 聯席保薦人： | 指中國國際金融有限公司、瑞信方正證券有限責任公司 |
| 聯席主承銷商： | 指中國國際金融有限公司、瑞信方正證券有限責任公司、高盛高華證券有限責任公司、國泰君安證券股份有限公司、第一創業摩根大通證券有限責任公司 |
| 中國證監會： | 指中國證券監督管理委員會 |
| 中國保監會： | 指中國保險監督管理委員會 |
| 上交所： | 指上海證券交易所 |
| 登記公司： | 指中國證券登記結算有限責任公司上海分公司 |
| 香港聯交所上市規則： | 指《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》 |
| 股權登記日（Ｔ－１日）： | 指２０１３年１１月２１日 |
| 申購日（Ｔ日）： | 指２０１３年１１月２２日，指本次發行向原Ａ股股東優先配售、接受投資者網上和網下申購的日期 |
| 原Ａ股股東： | 指於本次發行股權登記日上交所收市後在登記公司登記在冊的發行人所有Ａ股股東 |
| 申購訂單： | 指《中國平安保險（集團）股份有限公司可轉換公司債券網下申購表》 |
| 有效申購： | 指符合本次發行的發行公告中有關申購規定的申購，包括按照規定的程序、及時足額繳付申購定金或／及申購資金、申購數量符合規定等 |
| 精確算法： | 指原Ａ股股東網上優先配售轉債可認購數量不足１手的部分按照精確算法原則取整，即先按照配售比例和每個帳戶股數計算出可認購數量的整數部分，對於計算出不足１手的部分（尾數保留三位小數），將所有帳戶按照尾數從大到小的順序進位（尾數相同則隨機排序），直至每個帳戶獲得的可認購轉債加總與原Ａ股股東可配售總量一致 |
| 元： | 指人民幣元 |
一、本次發行的基本情況
１、證券類型：本次發行證券的種類為可轉換為公司Ａ股股票的Ａ股可轉換公司債券。該可轉債及未來經可轉債轉換的Ａ股股票將在上交所上市。
２、發行規模：本次擬發行可轉債總額為人民幣２６０億元。
３、票面金額和發行價格：１００元／張，按面值發行。
４、可轉債基本情況：
（１）債券期限：本次發行的可轉債期限為發行之日起六年，即自２０１３年１１月２２日至２０１９年１１月２２日。
（２）票面利率：第一年為０．８％、第二年為１．０％、第三年為１．２％、第四年為１．８％、第五年為２．２％、第六年為２．６％。
（３）債券到期償還：在本次發行的可轉債期滿後五個交易日內，發行人將以本次發行的可轉債的票面面值的１０８％（含最後一期年度利息）的價格向投資者兌付全部未轉股的可轉債。
（４）付息方式：本次發行的可轉債採用每年付息一次的付息方式，計息起始日為可轉債發行首日，即２０１３年１１月２２日。每年的付息日為本次發行的可轉債發行首日起每滿一年的當日，如該日為法定節假日或休息日，則順延至下一工作日，順延期間不另付息，每相鄰的兩個付息日之間為一個計息年度。每年的付息債權登記日為每年付息日的前一交易日，發行人將在每年付息日之後的五個交易日內支付當年利息。在付息債權登記日前（包括付息債權登記日）申請轉換成發行人Ａ股股票的可轉債，發行人不再向其持有人支付本計息年度及以後計息年度的利息。可轉債持有人所獲得利息收入的應付稅項由持有人承擔。
（５）初始轉股價格：４１．３３元／股。（不低於《募集說明書》公告前二十個交易日發行人Ａ股股票交易均價和前一個交易日Ａ股股票交易均價的高者）。
（６）轉股起止日期：自可轉債發行結束之日滿六個月後的第一個交易日起至可轉債到期日止。（即２０１４年５月２３日至２０１９年１１月２２日止）。
（７）信用評級：ＡＡＡ。
（８）信用評級機構：大公國際資信評估有限公司
（９）擔保事項：本次發行的可轉債未提供擔保。
５、發行時間：本次發行原Ａ股股東優先配售日和網上、網下申購日為２０１３年１１月２２日（Ｔ日）。
６、發行對象：
（１）向發行人原Ａ股股東優先配售：發行公告公布的股權登記日（即２０１３年１１月２１日，Ｔ－１日）收市後登記在冊的發行人Ａ股股東。
（２）網下發行：根據《中華人民共和國證券投資基金法》批准設立的證券投資基金和法律法規允許申購的法人，以及符合法律法規規定的其它機構投資者。
（３）網上發行：中華人民共和國境內持有上交所證券帳戶的自然人、法人、證券投資基金等（法律法規禁止購買者除外）。
７、發行方式：
本次發行的平安轉債向發行人原Ａ股股東實行優先配售，優先配售後餘額部分（含原Ａ股股東放棄優先配售部分）採用網上向社會公眾投資者通過上交所交易系統發售與網下對機構投資者配售發行相結合的方式進行。若有餘額則由聯席主承銷商包銷。原Ａ股股東優先配售後餘額部分網下發行和網上發行預設的發行數量比例為５０％：５０％。如網上向社會公眾投資者發售申購與網下申購數量累計之和超過原Ａ股股東行使優先配售後剩餘的本次發行的可轉債數量，則除去原Ａ股股東優先申購獲得足額配售外，發行人和承銷商將根據優先配售後的餘額和網上、網下實際申購情況，按照網下配售比例和網上定價發行中籤率趨於一致的原則確定最終的網上和網下發行數量。
（１）原Ａ股股東可優先配售的可轉債數量
原Ａ股股東可優先配售的可轉債數量為其在股權登記日收市後登記在冊的持有發行人Ａ股股份數按每股配售５．４３２元可轉債的比例，並按１，０００元／手轉換成手數，每１手為一個申購單位。
發行人共有Ａ股股本４，７８６，４０９，６３６股，按本次發行優先配售比例計算，原Ａ股股東可優先配售的可轉債上限總額為２５，９９９，７７７手，約佔本次發行的可轉債總額的１００％。
（２）原Ａ股股東除可參加優先配售外，還可參加優先配售後餘額的申購。
（３）原Ａ股股東的優先配售通過上交所交易系統進行，配售代碼為「７６４３１８」，配售簡稱為「平安配債」。原Ａ股股東網上優先配售轉債可認購數量不足１手的部分按照精確算法原則取整。
（４）機構投資者網下申購的下限為１００，０００手（１億元），超過１００，０００手（１億元）的必須是１０，０００手（１，０００萬元）的整數倍，申購的上限為１３，０００，０００手（１３０億元）。每一參與網下申購的機構投資者應及時足額繳納定金，定金數量為其全部申購金額的２０％。
（５）一般社會公眾投資者通過上交所交易系統參加網上發行。網上發行申購代碼為「７８３３１８」，申購簡稱為「平安發債」。每個帳戶最小認購單位為１手（１０張，１，０００元）。每個帳戶申購上限為１３，０００，０００手（１３０億元），超出部分為無效申購。
８、發行地點：
（１）網上發行地點：全國所有與上交所交易系統聯網的證券交易網點。
（２）網下發行地點：在聯席主承銷商處進行。
９、鎖定期：
本次發行的平安轉債不設持有期限制，投資者獲得配售的平安轉債上市首日即可交易。
１０、承銷方式：本次發行網上、網下認購金額不足２６０億元的部分由聯席主承銷商餘額包銷。
１１、上市安排：發行人將在本次發行結束後儘快向上交所申請上市，辦理有關上市手續，具體上市時間將另行公告。
１２、轉股價格的確定及其調整：
（１）初始轉股價格的確定依據
本次發行可轉債的初始轉股價格為４１．３３元／股，不低於公布募集說明書之日前二十個交易日公司Ａ股股票交易均價（若在該二十個交易日內發生過因除權、除息引起股價調整的情形，則對調整前交易日的收盤價按經過相應除權、除息調整後的價格計算）和前一個交易日公司Ａ股股票交易均價。
（２）轉股價格的調整方式及計算公式
在本次發行之後，當發行人因派送股票股利、轉增股本、增發新股或配股、派送現金股利等情況（不包括因本次發行的可轉債轉股而增加的股本）使發行人股份發生變化時，將按下述公式進行轉股價格的調整：
派送股票股利或轉增股本：Ｐ１＝Ｐ０／（１＋ｎ）；
增發新股或配股：Ｐ１＝（Ｐ０＋Ａ×ｋ）／（１＋ｋ）；
上述兩項同時進行：Ｐ１＝（Ｐ０＋Ａ×ｋ）／（１＋ｎ＋ｋ）；
派送現金股利：Ｐ１＝ Ｐ０－Ｄ；
上述三項同時進行：Ｐ１＝（Ｐ０－Ｄ＋Ａ×ｋ）／（１＋ｎ＋ｋ）。
其中：Ｐ０為初始轉股價，ｎ為送股或轉增股本率，ｋ為增發新股或配股率，Ａ為增發新股價或配股價，Ｄ為每股派送現金股利，Ｐ１為調整後轉股價。
當發行人出現上述股份和／或股東權益變化情況時，將依次進行轉股價格調整，並在中國證監會指定的上市公司信息披露媒體上刊登董事會公告，並於公告中載明轉股價格調整日、調整辦法及暫停轉股時期（如需）；並根據香港聯交所上市規則（不時經修訂）及發行人《公司章程》要求在香港市場予以公布（如需）。當轉股價格調整日為本次發行的可轉債持有人轉股申請日或之後，轉換股票登記日之前，則該持有人的轉股申請按發行人調整後的轉股價格執行。
當發行人可能發生股份回購、合併、分立或任何其它情形使發行人股份類別、數量和／或股東權益發生變化從而可能影響本次發行的可轉債持有人的債權利益或轉股衍生權益時，發行人將視具體情況按照公平、公正、公允的原則以及充分保護本次發行的可轉債持有人權益的原則調整轉股價格。有關轉股價格調整內容及操作辦法將依據當時國家有關法律法規及證券監管部門的相關規定來制訂，並按照本次可轉債持有人會議規則的約定履行相關會議程序。
１３、轉股價格向下修正條款：
（１）修正權限與修正幅度
在本次可轉債存續期間，當公司Ａ股股票在任意連續三十個交易日中有十五個交易日的收盤價低於當期轉股價格的８０％時，公司董事會有權提出轉股價格向下修正方案並提交公司股東大會審議表決。
上述方案須經參加表決的全體股東所持表決權的三分之二以上通過方可實施。股東進行表決時，持有本次可轉債的股東應當迴避。修正後的轉股價格應不低於前項規定的股東大會召開日前二十個交易日公司Ａ股股票交易均價和前一交易日公司Ａ股股票交易均價，同時修正後的轉股價格不低於最近一期經審計的每股淨資產和股票面值。
若在前述二十個交易日內發生過轉股價格調整的情形，則在轉股價格調整日前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價計算，在轉股價格調整日及之後的交易日按調整後的轉股價格和收盤價計算。
（２）修正程序
如公司決定向下修正轉股價格，公司將在中國證監會指定的信息披露報刊及網際網路網站上刊登股東大會決議公告，公告修正幅度和股權登記日及暫停轉股期間；並根據香港聯交所上市規則及發行人《公司章程》要求在香港市場予以公布（如需）。從股權登記日後的第一個交易日（即轉股價格修正日）起，開始恢復轉股申請並執行修正後的轉股價格。若轉股價格修正日為轉股申請日或之後，轉換股份登記日之前，該類轉股申請應按修正後的轉股價格執行。
１４、轉股股數確定方式：
本次發行的可轉債持有人在轉股期內申請轉股時，轉股數量的計算方式為：Ｑ＝Ｖ／Ｐ，並以去尾法取一股的整數倍。
其中：Ｖ為可轉債持有人申請轉股的可轉債票面總金額；Ｐ為申請轉股當日有效的轉股價。
轉股時不足轉換為一股的可轉債餘額，發行人將按照上交所等部門的有關規定，在可轉債持有人轉股當日後的五個交易日內以現金兌付該可轉債餘額及該餘額所對應的當期應計利息（當期應計利息的計算方式參見第十五條贖回條款的相關內容）。
１５、贖回條款：
（１）到期贖回條款
在本次發行的可轉債期滿後五個交易日內，發行人將以本次發行的可轉債的票面面值的１０８％（含最後一期年度利息）的價格向投資者兌付全部未轉股的可轉債。
（２）有條件贖回條款
在本次發行的可轉債轉股期內，如果公司Ａ股股票連續三十個交易日中至少有十五個交易日的收盤價格不低於當期轉股價格的１３０％（含１３０％），公司有權按照債券面值加當期應計利息的價格贖回全部或部分未轉股的可轉債。當期應計利息的計算公式為：ＩＡ ＝Ｂ×ｉ×ｔ ／ ３６５
ＩＡ：指當期應計利息；
Ｂ：指本次發行的可轉債持有人持有的可轉債票面總金額；
ｉ：指可轉債當年票面利率；
ｔ：指計息天數，即從上一個付息日起至本計息年度贖回日止的實際日曆天數（算頭不算尾）。
若在上述交易日內發生過轉股價格調整的情形，則在調整前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價格計算，在調整後的交易日按調整後的轉股價格和收盤價格計算。
此外，當本次發行的可轉債未轉股餘額不足人民幣３，０００萬元時，公司董事會有權決定按面值加當期應計利息的價格贖回全部未轉股的可轉債。
公司行使有條件贖回權利應符合中國保監會的要求（如有）。行使該權利需要取得中國保監會同意時，由董事會（或由董事會授權的人士）根據股東大會授權負責具體事宜。
１６、回售條款：
若本次發行可轉債募集資金運用的實施情況與公司在募集說明書中的承諾相比出現變化，該變化導致本次募集資金用途改變的，可轉債持有人享有一次以面值加上當期應計利息的價格向公司回售本次發行的可轉債的權利。在上述情形下，可轉債持有人可以在公司公告後的回售申報期內進行回售，本次回售申報期內不實施回售的，自動喪失該回售權。
１７、轉股年度有關股利的歸屬：
因本次發行的可轉債轉股而增加的公司股票享有與原股票同等的權益，在股利分配股權登記日當日登記在冊的所有股東均享受當期股利。
１８、與償付能力資本有關的特別條款：
為滿足中國保監會關於可轉債計入附屬資本的要求，本次可轉債設定如下條款：
（１）本次公開發行Ａ股可轉債為附次級條款的可轉債；
（２）本次可轉債的債券持有人在公司破產清償時本金和利息的清償順序位於其他普通債權人之後。
１９、與本次發行有關的時間安排：
| 時間 | 發行安排 |
| ２０１３年１１月２０日 Ｔ－２日 | 刊登募集說明書及其摘要、發行公告、網上路演公告 |
| ２０１３年１１月２１日 Ｔ－１日 | 網上路演； 原Ａ股股東優先配售股權登記日 |
| ２０１３年１１月２２日 Ｔ日 | 原Ａ股股東優先配售日； 網上、網下申購日 |
| ２０１３年１１月２５日 Ｔ＋１日 | 網下機構投資者申購定金驗資 |
| ２０１３年１１月２６日 Ｔ＋２日 | 確定網下、網上發行數量及對應的網下配售比例及網上中籤率； 網上申購配號 |
| ２０１３年１１月２７日 Ｔ＋３日 | 進行網上申購的搖號抽籤； 退還未獲配售的網下申購定金，網下申購定金如有不足，不足部分需於該日補足 |
| ２０１３年１１月２８日 Ｔ＋４日 | 刊登網上申購的搖號抽籤結果公告，投資者根據中籤號碼確認認購數量； 解凍未中籤的網上申購資金 |
註：上述日期均為交易日。如相關監管部門要求對上述日程安排進行調整或遇重大突發事件影響發行，聯席主承銷商將及時公告，修改發行日程。
二、本次發行配售辦法
在本次發行申購結束後，發行人和聯席主承銷商將合併統計網上和網下的有效申購情況，然後根據整體申購情況，協商確定網上和網下的最終配售數量。符合本次發行辦法的有效申購（包括網上及網下申購）將按照如下原則獲得配售：
１、有效申購總量小於或等於總發行量，所有申購均按其有效申購獲得足額配售。投資者認購後的餘額由聯席主承銷商包銷。
２、有效申購總量大於總發行量（即出現了超額認購的情況）時：
（１）原Ａ股股東優先配售部分的有效申購將獲得足額配售，可優先配售的平安轉債數量為其在股權登記日收市後登記在冊的持有發行人Ａ股股份數乘以５．４３２元後按１，０００元／手轉換成手數，每１手為一個申購單位。原Ａ股股東網上優先配售可轉債認購數量不足１手的部分按照精確算法原則取整。
（２）原Ａ股股東優先配售後餘額部分網下發行和網上發行預設的發行數量比例為５０％：５０％。發行人和承銷商將根據優先配售後的餘額和網上、網下實際申購情況，按照網下配售比例和網上定價發行中籤率趨於一致的原則確定最終的網上和網下發行數量。
三、向原Ａ股股東優先配售
１、優先配售數量
公司原Ａ股股東可優先認購的可轉債數量為股權登記日收市後登記在冊的公司股份數乘以５．４３２元（即每股配售５．４３２元面值的可轉債），再按每１，０００元轉換為１手，網上優先配售不足１手的部分按照精確算法取整。原Ａ股股東除可參加優先配售外，還可參加優先配售後餘額的申購。
發行人共有Ａ股股本４，７８６，４０９，６３６股，按本次發行優先配售比例計算，原Ａ股股東可優先配售的可轉債上限總額為２５，９９９，７７７手，約佔本次發行的可轉債總額的１００％。
２、優先配售重要日期
（１）股權登記日： ２０１３年１１月２１日（Ｔ－１日）。
（２）優先配售時間： ２０１３年１１月２２日（Ｔ日）。如遇重大突發事件影響本次發行，則順延至下一交易日繼續進行。
（３）優先配售繳款日：２０１３年１１月２２日（Ｔ日），逾期視為自動放棄配售權。
３、原Ａ股股東優先配售方法
（１）原Ａ股股東的優先配售通過上交所交易系統進行，配售代碼為「７６４３１８」，配售簡稱為「平安配債」。
（２）認購１手「平安配債」的價格為１，０００元，每個帳戶最小認購單位為１手（１，０００元），超過１手必須是１手的整數倍。
（３）若原Ａ股股東的有效申購數量小於或等於其可優先配售的可轉債上限總額，則可按其實際有效申購數量獲配平安轉債；若原Ａ股股東的有效申購數量超出其可優先配售可轉債上限總額，則該筆申購無效。請投資者仔細查看證券帳戶內「平安配債」的可配餘額。
（４）認購程序
１）投資者應於股權登記日收市後核對其證券帳戶內「平安配債」的可配餘額。
２）投資者應根據自己的認購量於認購前存入足額的認購資金。
３）投資者當面委託時，填寫好認購委託單的各項內容，持本人身份證或法人營業執照、證券帳戶卡和資金帳戶卡（確認資金存款額必須大於或等於認購所需的款項）到認購者開戶的與上交所聯網的證券交易網點，辦理委託手續。櫃檯經辦人員查驗投資者交付的各項憑證，覆核無誤後即可接受委託。
４）投資者通過電話委託或其它自動委託方式委託的，應按各證券交易網點規定辦理委託手續。
５）投資者的委託一經接受，不得撤單。
４、原Ａ股股東除可參加優先配售外，還可參加優先配售後餘額的申購。
四、網上向一般社會公眾投資者發售
１、發行對象
在上交所開立證券帳戶的境內自然人、法人、證券投資基金以及符合法律法規規定的其他投資者（法律法規禁止購買者除外）。
２、發行數量
本次發行的平安轉債總額為人民幣２６０億元。（網上向一般社會公眾投資者發售的具體數量請參見「一、本次發行的基本情況」之「７、發行方式」）
３、申購時間
２０１３年１１月２２日（Ｔ日），在上交所交易系統的正常交易時間，即９：３０～１１：３０，１３：００～１５：００進行。如遇重大突發事件影響本次發行，則順延至下一交易日繼續進行。
４、申購方式
參與網上發行的投資者應在指定的時間內通過與上交所聯網的證券交易網點，以確定的發行價格和符合本公告規定的申購數量進行申購委託。申購結束後，由聯席主承銷商會同會計師事務所和登記公司共同核實申購資金的到位情況，上交所交易系統主機根據資金到位情況統計有效申購總量、申購戶數，確定申購者及其可認購的平安轉債手數，確定的方法為：
（１）當有效申購總量小於或等於最終確定的網上發行數量時，投資者按照其有效申購量認購平安轉債。
（２）當有效申購總量大於最終確定的網上發行數量時，上交所交易系統主機自動按每１手（１０張，１，０００元）確定一個申購號，並按順序排號，而後通過搖號抽籤確定中籤號碼，每一個中籤號碼可以認購１手平安轉債。
５、申購辦法
（１）申購代碼為「７８３３１８」，申購簡稱為「平安發債」。
（２）申購價格為１００元／張。
（３）參與本次網上發行的每個證券帳戶的最低申購數量為１手（１０張，１０００元），每１手為一個申購單位，超過１手必須是１手的整數倍。每個帳戶申購數量上限為１３０億元（１３，０００，０００手），超出部分為無效申購。投資者各自具體的申購併持有可轉債數量應遵照相關法律法規及中國證監會的有關規定執行，並自行承擔相應的法律責任。
（４）除法規規定的機構帳戶外，每個證券帳戶只能申購一次，一經申報不能撤單。同一帳戶多次申購除首次申購外，其餘申購無效。資金不實的申購亦為無效申購。
６、申購程序
（１）辦理開戶手續
凡參與本次網上申購的投資者，申購時必須持有上交所的證券帳戶卡，尚未辦理開戶登記手續的投資者，必須在網上申購日２０１３年１１月２２日（Ｔ日）（含該日）前辦妥上交所的證券帳戶開戶手續。
（２）存入足額申購資金
凡參與本次網上申購的投資者，需在網上申購日２０１３年１１月２２日（Ｔ日）（含該日）前根據自己的申購量存入足額申購資金。尚未開立資金帳戶的申購者，必須在網上申購日２０１３年１１月２２日（Ｔ日）前（含當日）在與上交所聯網的證券交易網點開設資金帳戶，並根據申購量存入足額申購資金。
（３）申購手續
申購手續與在二級市場上買入上交所上市股票的方式相同。
投資者當面委託時，應認真、清楚地填寫買入可轉債委託單的各項內容，持本人身份證或法人營業執照、證券帳戶卡和資金帳戶卡到與上交所聯網的各證券交易網點辦理申購委託。櫃檯經辦人員查驗投資者交付的各項憑證，覆核各項內容無誤，並查有足夠的資金後，即可接受申購委託。
投資者通過電話或其他方式委託時，應按各證券交易網點規定辦理委託手續。
７、發售程序
（１）確定有效申購
２０１３年１１月２５日（Ｔ＋１日），各證券經營機構將申購資金劃至其在登記公司開立的清算備付金帳戶內。確因銀行結算制度而造成申購資金不能及時入帳，須在該日提供中國人民銀行或商業銀行電子聯行系統匯劃的劃款憑證，並確保２０１３年１１月２６日（Ｔ＋２日）上午會計師事務所驗資前申購資金入帳。
２０１３年１１月２６日（Ｔ＋２日），由聯席主承銷商會同登記公司及具有證券從業資格的會計師事務所對申購資金到帳情況進行核查，並由該會計師事務所出具驗資報告。
凡資金不實的申購，一律視為無效申購。上交所以實際到帳資金（包括按規定提供已劃款憑證部分）為準，對有效申購進行配號，按每１手（１０張，１，０００元）配一個申購號，並將配號結果傳到各證券交易網點。
（２）公布發行情況
２０１３年１１月２７日（Ｔ＋３日），聯席主承銷商將在《上海證券報》、《中國證券報》、《證券時報》和《證券日報》上公告發行結果，內容包括本次網上、網下發行的最終數量、原Ａ股股東優先認購的數量、網上中籤率及網下發行結果等情況。
（３）搖號與抽籤
當有效申購總量大於本次最終確定的網上發行數量時，採取搖號抽籤方式確定發售結果。２０１３年１１月２７日（Ｔ＋３日），根據中籤率，在公證部門公證下，由聯席主承銷商和發行人共同組織搖號抽籤。
（４）確認認購數量
２０１３年１１月２８日（Ｔ＋４日）公告搖號中籤結果，投資者根據中籤號碼確認認購平安轉債數量，每一中籤號碼認購１手（１０張，１，０００元）。
８、結算與登記
（１）２０１３年１１月２５日（Ｔ＋１日）至２０１３年１１月２７日（Ｔ＋３日），投資者申購資金被凍結在結算銀行的申購資金專戶內，凍結資金的利息按國家有關規定歸證券投資者保護基金所有。
（２）２０１３年１１月２７日（Ｔ＋３日），登記公司根據中籤結果進行清算交割和債權登記，並由上交所將發售結果發給各證券交易網點。
（３）２０１３年１１月２８日（Ｔ＋４日），登記公司對未中籤的申購資金予以解凍，並向各證券交易網點返還未中籤的申購資金，同時將獲配售的申購資金劃入聯席主承銷商指定的銀行帳戶。
（４）本次網上發行平安轉債的債權登記由登記公司根據上交所電腦主機傳送的中籤結果進行。
五、網下向機構投資者配售
１、發行對象
根據《中華人民共和國證券投資基金法》批准設立的證券投資基金和法律法規允許申購的法人，以及符合法律法規規定的其他投資者。機構投資者參與網下配售並持有平安轉債應遵守有關法律法規的規定並自行承擔相應的法律責任。機構投資者的申購資金來源必須符合國家有關規定。
２、發行數量
本次發行的平安轉債總額為人民幣２６０億元。（網下向機構投資者配售的具體數量請參見「一、本次發行的基本情況」之「７、發行方式」）
３、申購時間
２０１３年１１月２２日（Ｔ日）９：００～１５：００，如遇重大突發事件影響本次發行，則順延至下一交易日繼續進行。
４、配售方式
機構投資者在申購時間內以確定的發行價格及符合規定的申購數量進行申購。根據主承銷商統計的網下有效申購總量和申購戶數，確定獲配名單及其獲配售平安轉債的數量，確定的方法為：
（１）網下有效申購總量小於或等於最終確定的網下發行數量，所有申購均按其有效申購量獲得足額發售；
（２）網下有效申購總量大於最終確定的網下發行數量（即出現了超額申購的情況）時，將按配售比例（配售比例＝最終確定的網下發行數量／網下有效申購總量，精確到小數點後１２位）獲得比例配售。先按照配售比例和每個機構投資者有效申購量計算出實際配售量的整數部分（即按１，０００元１手取整），對於計算出不足１手的部分（尾數保留３位小數），將所有有效申購的機構投資者按照尾數從大到小的順序進位（尾數相同則隨機排序），直至每個有效申購的機構投資者實際配售的可轉債加總與網下向機構投資者配售總量一致。
５、申購辦法
（１）參與網下申購的機構投資者的最低申購數量為１億元（即１００，０００手），超過１億元（即１００，０００手）的必須是１，０００萬元（１０，０００手）的整數倍。每個投資者的申購上限為１３０億元（１３，０００，０００手）。如超出申購上限，則為無效申購。參與本次申購的機構投資者應遵守有關法律法規的規定並自行承擔法律責任。機構投資者申購併持有平安轉債應遵照相關法律法規及中國證監會的有關規定執行，並自行承擔相應的法律責任。
（２）擬參與網下申購的投資者應按本方案的具體要求，正確填寫《中國平安保險（集團）股份有限公司可轉換公司債券網下申購表》（以下簡稱「申購訂單」，具體格式見附件），並準備相關資料。除首次申購外，其餘申購均為無效。
（３）每一參與網下申購的機構投資者應及時足額繳納定金，定金數量為其申購金額的２０％。
６、申購程序
（１）辦理開戶手續
凡申購本次平安轉債的投資者，申購時必須持有上交所的證券帳戶。尚未開戶登記的投資者，必須在網下申購日２０１３年１１月２２日（Ｔ日）（含該日）前辦妥開戶手續。
（２）網下申購
參與網下申購的機構投資者通過向聯席主承銷商傳真網下申購訂單進行申購，以其他方式傳送、送達一概無效，傳真號碼：０１０－６５０５８２３９，諮詢電話：０１０－６５０５９６３６。投資者須於２０１３年１１月２２日（Ｔ日）１５：００前將以下文件傳真至聯席主承銷商處：
１）由法定代表人或授權代表籤字並加蓋單位公章的《中國平安保險（集團）股份有限公司可轉換公司債券網下申購表》（見附件）
２）法人代表授權委託書（法定代表人本人籤章的無須提供）
３）支付申購定金的劃款憑證複印件
４）加蓋單位公章的法人營業執照複印件
５）上交所證券帳戶卡複印件
６）經辦人身份證複印件
投資者填寫的合規申購訂單連同劃款憑證一旦傳真至聯席主承銷商處，即被視為向聯席主承銷商發出的正式申購要約，具有法律效力，不得撤回。
（３）繳納申購定金
參與網下申購的機構投資者必須在網下申購日２０１３年１１月２２日（Ｔ日）１５：００前足額向聯席主承銷商以下指定帳戶劃出申購定金，定金數量為其全部申購金額的２０％。（在辦理付款時，請務必在匯款用途中註明投資者證券帳戶號碼（上海）和「平安轉債申購」字樣，例如，投資者證券帳戶為Ｂ１２３４５６７８９，則應在附註裡填寫：Ｂ１２３４５６７８９平安轉債申購。）
投資者需考慮資金的在途時間，應確保申購定金於２０１３年１１月２２日（Ｔ日）１７：００前匯至聯席主承銷商指定帳戶。未按上述規定及時繳納定金或繳納的定金不足均為無效申購。
收款帳戶信息：
| 帳戶名稱： | 中國國際金融有限公司 |
| 開戶行： | 平安銀行股份有限公司深圳寶安支行 |
| 銀行帳號： | １９０１４４９８５６２００２ |
| 人行大額支付系統號： | ３０７５８４００８１９３ |
| 開戶行地址： | 深圳市寶安區四區前進路御景臺２棟１０２號 |
| 開戶行聯繫人： | 趙雄飛 |
| 銀行查詢電話： | ０７５５－２７８７６６１３，２７８７１６７８，２７８７６１９６ |
| 帳戶名稱： | 中國國際金融有限公司 |
| 開戶行： | 中國銀行北京國際貿易中心支行 |
| 銀行帳號： | ３３３７５７２６２９０８ |
| 人行大額支付系統號： | １０４１００００４３５３ |
| 開戶行地址： | 北京市建國門外大街１號國貿寫字樓２座ＮＢ１０１ |
| 開戶行聯繫人： | 張楊 |
| 銀行查詢電話： | ０１０－６５０５２２９１ |
| 帳戶名稱： | 中國國際金融有限公司 |
| 開戶行： | 中國工商銀行股份有限公司北京國貿大廈支行 |
| 銀行帳號： | ０２０００４１６１９０２７３０６８８４ |
| 人行大額支付系統號： | １０２１００００４１６４ |
| 開戶行地址： | 北京市建國門外大街１號國貿寫字樓２座１層 |
| 開戶行聯繫人： | 王英 |
| 銀行查詢電話： | ０１０－６５０５１４４３ |
（４）申購資金的補繳或多餘定金的退還
１）２０１３年１１月２７日（Ｔ＋３日），聯席主承銷商將在《上海證券報》、《中國證券報》、《證券時報》和《證券日報》上刊登《網上中籤率及網下發行結果公告》，內容包括獲得配售的網下投資者名單及其獲配售數量、應退還的多餘申購定金、獲配售投資者繳款（若申購定金不足以繳付申購資金）及繳款時間等。上述公告一經刊出，即視同已向參與網下申購的機構投資者送達獲配售及繳款的通知，獲配售的機構投資者應按要求及時補繳申購資金。扣除實際的認購金額後，申購定金若還有剩餘，則餘額部分將於２０１３年１１月２７日（Ｔ＋３日）通知收款銀行按原收款路徑退回。
２）投資者繳納的申購定金將被直接抵作申購資金。若定金不足以繳付申購資金，則獲得配售的機構投資者須在２０１３年１１月２７日（Ｔ＋３）１７：００以前（指資金到帳時間），將其應補繳的申購資金劃至聯席主承銷商指定的銀行帳戶（同上述申購定金的收款帳戶），在劃款時應註明投資者證券帳戶號碼，同時向聯席主承銷商傳真劃款憑證。若獲得配售的機構投資者未能在２０１３年１１月２７日（Ｔ＋３日）１７：００之前補足申購資金，其配售資格將被取消，其所繳納的定金將不予退還，其所放棄認購的平安轉債將由聯席主承銷商包銷，並由聯席主承銷商將有關情況公告。
３）網下機構投資者的申購定（資）金在申購凍結期的資金利息，按照國家有關規定歸證券投資者保護基金所有。
４）普華永道中天會計師事務所（特殊普通合夥）將於２０１３年１１月２５日（Ｔ＋１日）對機構投資者網下申購定金進行審驗，並於２０１３年１１月２８日（Ｔ＋４日）對機構投資者補繳申購資金（若有）的到帳情況進行審驗，並出具驗資報告。
５）北京德恆律師事務所將對本次網下發行配售過程進行見證，並出具見證意見。
７、清算交割
（１）聯席主承銷商根據網下投資者的申購結果，按照登記公司的相關規定進行相應的債券登記。
（２）聯席主承銷商將網下機構投資者配售認購款與網上申購資金匯總後劃入發行人指定的銀行帳戶。
８、投資者參加網上發行
參加網下發行的機構投資者，還可參加本次平安轉債的網上發行。但同一證券帳戶網下、網上申購數量總和不得超過２６０億元（２６０，０００，０００張）。
六、發行費用
本次發行對投資者不收取佣金、過戶費和印花稅等費用。
七、路演安排
為使投資者更好地了解本次發行和發行人的詳細情況，發行人擬於２０１３年１１月２１日（Ｔ－１日）９：３０～１１：３０就本次發行在全景網（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｐ５ｗ．ｎｅｔ）舉行網上路演。請廣大投資者留意。
八、風險揭示
聯席主承銷商已充分揭示已知範圍內本次發行可能涉及的風險事項，詳細風險揭示條款參見《募集說明書》。
九、發行人和聯席保薦機構、聯席主承銷商（排名不分先後）
（一）發行人：中國平安保險（集團）股份有限公司
| 辦公地址： | 中國廣東省深圳市福田中心區福華三路星河發展中心辦公１５、１６、１７、１８層 |
| 法定代表人： | 馬明哲 |
| 電話： | ４００ ８８６６ ３３８ |
| 傳真： | ０７５５－８２４３ １０２９ |
| 聯繫人： | 金紹樑 |
（二）聯席保薦機構
１、中國國際金融有限公司
| 辦公地址： | 北京市朝陽區建國門外大街１號國貿大廈２座２７層及２８層 |
| 法定代表人： | 金立群 |
| 電話： | ０１０－６５０５ １１６６ |
| 傳真： | ０１０－６５０５ １１５６ |
| 保薦代表人： | 林隆華、喬飛 |
| 項目協辦人： | 曾鹿海 |
| 經辦人員： | 文淵、劉晴川、慈顏誼、章林峰、陳眾煌、劉曉霞、李曉晨 |
２、瑞信方正證券有限責任公司
| 辦公地址： | 北京市西城區金融大街甲九號金融街中心南樓１２層、１５層 |
| 法定代表人： | 雷傑 |
| 電話： | ０１０－６６５３ ８６６６ |
| 傳真： | ０１０－６６５３ ８５６６ |
| 保薦代表人： | 郭宇輝、董曦明 |
| 項目協辦人： | 謝俊 |
| 經辦人員： | 楊帆、閆博、陳萬裡、解居涵、張一 |
（三）聯席主承銷商
１、中國國際金融有限公司
| 辦公地址： | 北京市朝陽區建國門外大街１號國貿大廈２座２７層及２８層 |
| 法定代表人： | 金立群 |
| 電話： | ０１０－６５０５ １１６６ |
| 傳真： | ０１０－６５０５ １１５６ |
| 聯繫人員： | 郝恆、王媛媛、姚任之、王楚 |
２、瑞信方正證券有限責任公司
| 辦公地址： | 北京市西城區金融大街甲九號金融街中心南樓１２層、１５層 |
| 法定代表人： | 雷傑 |
| 電話： | ０１０－６６５３ ８６６６ |
| 傳真： | ０１０－６６５３ ８５６６ |
| 聯繫人員： | 唐瑾、徐鶯、霍然 |
３、高盛高華證券有限責任公司
| 辦公地址： | 北京市西城區金融大街７號北京英藍國際金融中心十八層１８０７－１８１９室 |
| 法定代表人： | 宋冰 |
| 電話： | ０１０－６６２７ ３３３３ |
| 傳真： | ０１０－６６２７ ３３００ |
| 聯繫人員： | 段愛民、蘇秉剛、袁帥、馬進 |
４、國泰君安證券股份有限公司
| 辦公地址： | 上海市浦東新區商城路６１８號 |
| 法定代表人： | 萬建華 |
| 電話： | ０２１－３８６７ ６６６６ |
| 傳真： | ０２１－３８６７ ０６６６ |
| 聯繫人員： | 萬健、徐嵐、劉登舟、陳昊然、孫琳、宮海韻、楊全、高廣偉 |
５、第一創業摩根大通證券有限責任公司
| 辦公地址： | 北京市西城區武定侯街６號卓著中心十層 |
| 法定代表人： | 劉學民 |
| 電話： | ０１０－６３２１ ２００１ |
| 傳真： | ０１０－６６０３ ０１０２ |
| 聯繫人員： | 呂建東、王磊、劉寧斌、麼博、谷紹敏、謝玥 |
特此公告。
發行人：中國平安保險（集團）股份有限公司
聯席保薦機構（聯席主承銷商）：中國國際金融有限公司
瑞信方正證券有限責任公司
聯席主承銷商：高盛高華證券有限責任公司
國泰君安證券股份有限公司
第一創業摩根大通證券有限責任公司
２０１３年１１月２０日
附件：中國平安保險（集團）股份有限公司可轉換公司債券網下申購表
| 本表一經申請人完整填寫，且由其法定代表人（或授權代表）籤字及加蓋單位公章後傳真至聯席主承銷商處，即構成向聯席主承銷商發出不可撤銷的正式申購要約、具有法律效力。 傳真號碼：０１０－６５０５８２３９ 諮詢電話：０１０－６５０５９６３６ 傳真確認電話：０１０－６５０５９６３６ | |||
| 單位全稱 | |||
| 所管理的產品名稱（如適用） | |||
| 身份證明號碼 | |||
| 通訊地址 | |||
| 郵政編碼 | |||
| 證券帳戶戶名（上海） | |||
| 證券帳戶代碼（上海） | |||
| 經辦人姓名 | 經辦人身份證號 | ||
| 辦公電話 | 行動電話 | ||
| 傳真號碼 | 電子郵箱 | ||
| 退款銀行信息 （退款銀行帳號必須與原匯款銀行帳號一致） | 匯入行全稱 | ||
| 收款人帳號 | |||
| 收款人全稱 | |||
| 匯入行地點 | |||
| 大額支付系統號 | |||
| 申購數量 | 大寫： 萬張 小寫： 萬張 | ||
| 申購金額（申購數量×１００元） | 大寫： 萬元 小寫： 萬元 | ||
| 申購定金（申購金額×２０％） | 大寫： 萬元 小寫： 萬元 | ||
| （單位蓋章） 年 月 日 | |||
填表說明：（以下填表說明部分可不回傳，但填表前請仔細閱讀）
１、身份證明號碼填寫：為投資者在開立證券帳戶時提供的身份證明資料編碼，其中一般法人填寫其營業執照註冊號；證券投資基金填寫「基金名稱前兩字」＋「證基」＋「證監會同意設立證券投資基金的批文號碼」；全國社保基金是「全國社保基金」＋「投資組合號碼」；企業年金基金是「企業年金基金監管機構出具的企業年金計劃確認函中的登記號」。
２、本表一經填寫並加蓋公章後，傳真至聯席主承銷商處，即構成參與申購的機構投資者對聯席主承銷商發出的具有法律約束力的要約。若因申請人填寫缺漏或填寫錯誤而直接或間接導致預約申購無效或產生其它後果，由申請人自行負責。
３、參與網下申購的機構投資者的申購下限為１億元（１００，０００手），超過１億元（１００，０００手）的必須是１，０００萬元（１０，０００手）的整數倍。本次發行機構投資者網下申購上限為１３０億元（１３，０００，０００手）。
４、參與本次申購的機構投資者應遵守有關法律法規的規定，自行承擔法律責任。證券投資基金及基金管理公司申購併持有平安轉債應按相關法律法規及中國證監會的有關規定執行，並自行承擔相應的法律責任。
５、參與網下申購的機構投資者須按其申購金額的２０％繳納申購定金，定金繳納不足視為無效申購。投資者須於２０１３年１１月２２日（Ｔ日）１５：００前劃出申購定金，同時將劃款憑證傳真至聯席主承銷商處，並確保申購定金於當日１７：００ 前到達聯席主承銷商指定的帳戶。違反上述規定的申購均為無效申購。在辦理付款時，請務必在匯款用途中註明投資者證券帳戶號碼（上海）和「平安轉債申購」字樣，例如，投資者證券帳戶為Ｂ１２３４５６７８９，則應在附註裡填寫：Ｂ１２３４５６７８９平安轉債申購。
６、「單位全稱」中填寫的內容應該和加蓋的公章一致。如果機構投資者以其所管理的產品申購，則需要在單位全稱後寫明其管理的產品名稱。
７、退款銀行帳號必須與原匯款銀行帳號一致，退款銀行的收款人全稱必須與投資者的單位全稱相同。
８、凡有認購意向的機構投資者，請將此表填妥後於２０１３年１１月２２日（Ｔ日）１５：００點前連同加蓋公章的法人營業執照複印件、經辦人身份證複印件、上交所證券帳戶卡複印件、法人代表授權委託書（如適用）以及定金付款憑證（請務必註明投資者證券帳戶號碼）傳真至聯席主承銷商處。為保證上述文件的完整性，請在每一頁傳真上寫明「單位名稱」、「頁碼、總頁數」和「經辦人、聯繫電話」等。
９、本次發行的傳真號碼為０１０－６５０５８２３９，諮詢電話為０１０－６５０５９６３６，傳真確認電話號碼為０１０－６５０５９６３６。投資者的全部申購文件經聯席主承銷商收悉後方可生效，因此投資者傳送資料後，請在發送完畢３０分鐘後撥打傳真確認電話號碼查詢聯席主承銷商是否已接收相關文件。