[公告]景嘉微:《關於請做好相關項目發審委會議準備工作的函》相關...

2021-01-15 中財網

[公告]景嘉微:《關於請做好相關項目發審委會議準備工作的函》相關問題落實情況的說明（修訂稿）

時間：2018年10月10日 20:00:58&nbsp中財網

證券簡稱：

景嘉微

證券代碼：300474

長沙

景嘉微

電子股份有限公司

《關於請做好相關項目發審委會議準備

工作的函》相關問題落實情況的說明

（修訂稿）

保薦機構（主承銷商）

二零一八年十月

中國證券監督管理委員會：

國泰君安

證券股份有限公司（以下簡稱「

國泰君安

證券」、「保薦人」或「保薦機

構」）作為長沙

景嘉微

電子股份有限公司（以下簡稱「

景嘉微

」、「發行人」、「申請

人」、「公司」或「上市公司」）創業板非公開發行股票的保薦機構，於近日收到貴會

出具的《關於請做好相關項目發審委會議準備工作的函》（以下簡稱「告知函」）。保薦

機構會同

景嘉微

、國浩律師（上海）事務所（以下簡稱「申請人律師」、「律師」）以

及天職國際會計師事務所（特殊普通合夥）（以下簡稱「申報會計師」、「會計師」）

針對告知函中的問題進行了核查和落實。

根據告知函的要求，現就告知函中提出的問題逐一回復如下，請予以審核。

說明：

一、如無特別說明，本回復報告中的簡稱或名詞釋義與《創業板公司非公開發行A

股股票預案（修訂稿）》中的相同。

二、本回復報告中部分合計數與各加數直接相加之和在尾數上有差異，這些差異是

由四捨五入造成的。

三、本回復報告中的字體代表以下含義：

告知函意見所列示問題

黑體（加粗）

對問題的回答

宋體

中介機構的核查意見

黑體（不加粗）

一、根據初審會討論情況，以下問題尚需進一步說明：

問題1、申請人2017年營業收入及淨利潤分別為3.06億元、1.19億元。兩

個募投項目達產後，預計每年最高將新增銷售收入15.6億元、2.58億元，新增

淨利潤3.1億元、0.47億元，募投項目實施後，申請人的資產、收入及利潤規模

均將大幅增長。本次非公開發行募投項目中的「高性能圖形處理器研發及產業

化項目」及「面向消費電子領域的通用類晶片研發及產業化項目」均包含知識

產權授權使用費，根據申報材料，本次募投項目實施後，公司GPU產品將達到

國外主流GPU產品2016年、2017年的性能。同時，根據申報資料，不管是JM5400

還是申請人正在研製的新一代GPU晶片，申請人認為其性能與國外主流的GPU

產品仍有較大的差距。請申請人：（1）結合公司內控制度建設說明公司規模大

幅擴張後，是否具有與規模擴張相適應的健全且有效執行的內控制度，能夠保

證公司財務報告的可靠性，生產經營的合法性，以及運營的效率與效果；（2）

結合其現有技術儲備及經營管理情況，詳細說明募投項目的實施是否存在重大

不確定性；（3）申請人是否已就相關智慧財產權授權事宜與授權方籤署了有約束

力的協議，其取得相關智慧財產權的授權是否存在風險，相關募投項目的實施是

否存在不確定性；（4）申請人在反饋意見回覆中披露：「申請人本次募投項目

均基於申請人研發團隊的自主研發，具有完全智慧財產權，有利於有效保障我國

信息安全

」，請申請人結合前述智慧財產權授權的情況，說明相關信息披露是否

真實、準確。本次募投中8.8億元用於高性能圖形處理器研發及產業化項目中有

2.1億元用於支付智慧財產權授權使用費。該等授權使用費的授權方，以及授權使

用費是否每年都需要支付，還是一次性支付的費用，對該項目未來收益的影響；

（5）申請人本次募集資金投資項目包括補充流動資金，截至2016年12月31

日，公司合併口徑資產負債率僅為8.14%，截至2017年12月31日，申請人合

並口徑資產負債率僅14.01%，請申請人說明其使用募集資金補充流動資金的必

要性及合理性；（6）說明潛在意向客戶所需要的規模，以及未來可能實現的規

模，並進一步闡述替代現有晶片供應商的可行性；（7）說明所需要的研發人員

規模，建設研發大樓的必要性。請申請人律師、申報會計師和保薦機構說明核

查過程和程序，並發表明確核查意見。

回覆：

一、結合公司內控制度建設說明公司規模大幅擴張後，是否具有與規模擴

張相適應的健全且有效執行的內控制度，能夠保證公司財務報告的可靠性，生

產經營的合法性，以及運營的效率與效果

（一）公司具有健全且有效執行的內控制度，能夠保證公司財務報告的可

靠性，生產經營的合法性，以及運營的效率與效果

公司已依據相關法律法規建立了股東大會、董事會、監事會、獨立董事、董

事會秘書制度，制定了《公司章程》、《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、

《監事會議事規則》、《獨立董事工作制度》、《董事會秘書工作細則》、《總經理工

作細則》等文件。同時，公司結合自身實際情況制定了《內部控制制度》，針對

各項業務制定了具體的控制程序和措施。

財務會計方面，公司設置了獨立的會計機構，控股子公司財務負責人由公司

委派，接受公司財務部的業務管理。公司在財務管理和會計核算方面均設置了較

為合理的崗位和職責權限，人員分工明確、崗位間相互牽制。公司採用ERP財

務控制系統，通過審批層固化設置進行系統自動控制，強化了公司內部控制的有

效性。

公司制訂並發布了《財務管理制度》、《內部財務管理辦法》、《內部資金控制

制度》、《費用報銷規定》、《質量成本財務分析制度》、《財務部崗位職責及辦事流

程》、《全面預算管理制度》、《資金預算管理辦法》。這些制度有助於加強成本費

用的管理，提高經濟效益，同時為規範公司會計核算、加強會計監督、保障財務

數據真實準確和防止錯弊提供了有力保障。

此外，公司針對產品質量、採購業務、銷售業務、資產管理、關聯交易、對

外擔保、募集資金、投資活動、信息披露、信息系統管理以及控股子公司管理等

方面均制定了相應的管理制度。以保證生產經營的合法性，以及運營的效率與效

果。

產品質量方面，公司質量部負責質量體系的管理並通過制定一系列質量管理

體系標準，對設計、試驗、採購、製造、檢驗、售後服務等方面進行了嚴格的規

範，並制定了質量手冊、質量程序文件、作業指導文件、質量記錄表單等多層次

的質量管理規範，質量控制範圍涵蓋產品設計、原材料採購、生產、質量檢驗、

過程控制、產品售後質量控制等公司運營的各方面。公司嚴格執行相關標準，確

保公司質量體系運行的有效性和適應性。

採購業務方面，公司制訂並發布了《採購管理制度》、《採購控制程序》、《倉

庫管理制度》、《外包過程質量管理制度》、《來料檢驗通用規範》、《來料異常處理

規範》和《債權債務管理制度》。明確了採購管理流程（包括物資請購、審批、

採購、驗收和保管）和不相容職務分離，並建立了定期市場詢價機制，實施掌控

市場價格動態，生產原料的採購管理嚴格按照質量體系要求執行。

銷售業務方面，公司制訂並發布了《銷售合同管理制度》、《售後服務管理制

度》、《計劃管理控制規範》。這些制度是為了加強銷售與收款業務的內部控制和

管理，規範銷售與收款行為，防範銷售與收款過程中的差錯和舞弊。同時這些制

度明確相關崗位的職責、權限，確保不相容崗位相互分離和牽制，並通過信息系

統實現銷售管理的流程化和規範化。

資產管理方面，公司制定了《固定資產管理制度》、《在建工程管理制度》、

《智慧財產權管理制度》等管理規定，規範資產採購、入庫、驗收、核查等控制流

程，資產管理部門建立資產臺帳和標籤管理，並會同財務部對公司資產進行定期

盤點。固定資產購置和在建工程實行分級授權批准制度。

關聯交易方面，公司嚴格遵守證監會關於上市公司關聯交易行為的相關法規

規定，制定並嚴格執行《關聯交易管理制度》，關於關聯交易的範圍、決策程序、

信息披露等方面均有嚴格規定，確保關聯交易在「公平、公正、公開、等價有償

及不偏離市場獨立第三方的價格或收費標準」的條件下進行，為關聯交易的合法

合規性、公允性和合理性提供保障。

對外擔保方面，公司嚴格遵守證監會關於上市公司對外擔保行為的相關法規

規定，制定並嚴格執行《對外擔保管理制度》，在《公司章程》和《對外擔保管

理制度》中明確了股東大會、董事會關於對外擔保事項的審批權限，規範公司對

外擔保行為，有效控制公司對外擔保風險。

募集資金方面，公司嚴格遵守證監會關於上市公司募集資金的相關法規規

定，制定並嚴格執行《募集資金管理制度》，明確募集資金專用帳戶使用、管理、

監督程序，對募集資金專戶存儲、使用、管理監督和責任追究等方面均作了明確

規定，維護了全體股東的合法利益。公司嚴格執行募集資金的相關法規及公司管

理制度規定，募集資金使用均嚴格履行申請及審批手續。

投資活動方面，公司制定了《對外投資管理制度》，對投資事項的決策、執

行等權限設置和程序做了詳細規定，明確了公司投資決策和監督管理程序，規範

了公司投資行為。根據公司發展戰略選擇投資項目，要求履行項目建議、項目可

行性研究程序，採取分級管控的方式，授予董事會對外投資單筆金額（包括現金、

實物資產和無形資產等作價出資）佔公司最近一期經審計的淨資產絕對值（以合

並會計報表）5%以上、且不超過20%的決定權，董事會在同一會計年度內行使

該決定權的累計金額不超過公司最近一期經審計的淨資產絕對值的30%。超過董

事會授權範圍的對外投資，由股東大會決定。

信息披露方面，公司嚴格遵守上市公司信息披露的相關法規規定，執行並嚴

格執行《信息披露管理制度》、《重大信息內部報告制度》、《內幕信息知情人登記

制度》和《投資者關係管理制度》等制度，明確了公司各部門、控股子公司和有

關人員在信息披露方面的職責和匯報程序，確保公司信息披露的及時性、準確性

和完整性，避免出現重要信息洩露、違規披露等情形。

信息系統管理方面，公司重視

信息安全

管理，制訂並發布了《

信息安全

管理

制度》和《保密制度》並嚴格執行信息系統管理規定，包括對於系統帳戶、權限

和密碼管理，關鍵設備定期檢查和測試，定期備份及備份數據恢復測試等，以保

障公司網絡、信息系統和伺服器數據安全。

控股子公司管理方面，公司制定並嚴格執行《控股子公司管理制度》，對子

公司的經營及投資決策、財務管理、信息披露管理等進行風險控制，提高公司整

體運行效率和抗風險能力，並監督子公司建立健全內部控制制度，審計部對子公

司內部控制有效性進行定期檢查監督。

發行人有關內部控制制度的設計符合國家有關法律法規和《企業內部控制基

本規範》等相關規定的要求和公司的實際情況；能夠約束公司內部人員；涵蓋公

司內部的各項經濟業務及相關崗位，並針對業務處理過程中的關鍵控制點，落實

到決策、執行、監督、反饋等各個環節；能夠保證公司內部的機構、崗位的合理

設置及其職責權限的合理劃分，堅持不相容職務相互分離，確保不同機構和崗位

之間權責分明、相互制約、相互監督。公司具有健全且有效執行的內控制度，能

夠保證公司財務報告的可靠性，生產經營的合法性，以及運營的效率與效果。

（二）公司規模擴張後，發行人將進一步健全完善內部控制制度

公司規模大幅擴張後，發行人將繼續有效執行現有內部控制制度。同時，發

行人將繼續按照中國證監會以及深圳證券交易所的要求，結合公司實際情況，進

一步健全完善公司的各項規章制度，從而保證與規模擴張相適應，保證公司財務

報告的可靠性，生產經營的合法性，以及運營的效率與效果。

（三）中介機構的核查過程和程序及核查意見

申請人律師、申報會計師和保薦機構查驗了發行人目前現行有效的《公司章

程》等內部管理制度及《內部控制制度》，查閱了天職國際出具的2015年度內部

控制鑑證報告以及報告期內發行人的內部控制評價報告，訪談了發行人財務總監

及財務經理等人。

經核查，申請人律師、申報會計師和保薦機構認為：根據上市公司規範治理

的要求並結合發行人未來的規模擴張計劃，發行人已建立健全且有效執行的內控

制度，公司規模擴張後，發行人還將進一步健全完善內部控制制度，以能夠保證

公司財務報告的可靠性，生產經營的合法性，以及運營的效率與效果。

二、結合其現有技術儲備及經營管理情況，詳細說明募投項目的實施是否

存在重大不確定性

（一）技術儲備方面，發行人在募投項目相關領域具有較為豐富的儲備

公司自2006年開始從事GPU相關產品的研發工作，自2011年開始從事通

用類晶片相關產品的研發工作。截至2018年6月30日，

景嘉微

擁有研發人員共

305人。其中，具有博士學位的研發人員共22人。發行人在相關行業具有較深

的技術積累，研發團隊專業性較強。

截至2018年6月30日，公司及其控股子公司景美公司通過自主研發共有

65項專利已取得專利證書（其中57項為發明專利，8項為實用新型專利），並有

50項計算機軟體著作權已取得權屬證書，形成大量擁有自主智慧財產權且經過項

目使用檢驗的CBB模塊1。

1CBB模塊，是COMMON BUILDING BLOCK的縮寫，中文名稱：共用模塊電路。

1、發行人在圖形顯控領域技術儲備情況

發行人在圖形顯控領域具備較深的技術積累，系我國目前唯一依靠自主研

發，成功研製出GPU晶片產品並實現產業化的A股上市公司，發行人自主研發

具有完整智慧財產權的GPU JM5400晶片打破了外國晶片在我國高性能GPU領域

的壟斷，率先實現了軍用GPU國產化並佔有了較高的市場份額。發行人的下一

款GPU研發工作正有序進行，並已於2018年9月初完成流片、封裝階段工作，

順利完成基本的功能測試，測試結果符合設計要求。通過自主研製上述兩個型號

的國產GPU，公司研發團隊對固定管線GPU體系結構和GPU晶片的相關技術

已有較深的積累。

截至本回復出具日，公司現有的圖形顯控領域相關的核心技術積累和技術成

果具體如下表所示：

（1）已獲授權的相關專利情況

序號

內容

專利號

專利

類型

專利

期限

申請日

圖形晶片設計中圖形像素生成算法的

硬體實現

ZL201010555850.X

發明

專利

20年

2010年11

月22日

基於水平線掃描的三角形光柵化的實

現方法

ZL201010555857.1

發明

專利

20年

2010年11

月22日

圖形晶片設計中分級裁剪策略的實現

ZL201010557425.4

發明

專利

20年

2010年11

月22日

基於分塊渲染的GPU中反走樣線段的

生成

ZL201110064796.3

發明

專利

20年

2011年3月

17日

基於分塊渲染的GPU中鋸齒線段的生

成

ZL201110064784.0

發明

專利

20年

2011年3月

17日

基於分塊渲染的GPU中塊存儲策略的

實現

ZL201110065165.3

發明

專利

20年

2011年3月

17日

一種應用於圖像處理的Cache的硬體

實現

ZL201110085908.3

發明

專利

20年

2011年4月

7日

一種自動建立時序庫的工具

ZL201010555888.7

發明

專利

20年

2010年11

月23日

基於分塊渲染的GPU中多管線渲染的

實現方法

ZL201210287875.5

發明

專利

20年

2012年8月

14日

GPU中一種快速讀取頂點的實現方法

ZL201210287997.4

發明

專利

20年

2012年8月

14日

（2）審理中的相關專利授權情況

序號

內容

專利類型

申請日

基於分塊渲染的GPU中一種資源共享的實現方

法

發明專利

2018年3月27日

GPU中一種用於並行繪製的裁剪區域分割技術的

實現方法

發明專利

2018年3月27日

GPU中一種線段反走樣的實現裝置和方法

發明專利

2018年3月27日

GPU中一種實現用戶自定義裁剪功能的裝置和方

法

發明專利

2018年3月27日

GPU中一種實現線段轉三角形繪製的裝置與方法

發明專利

2018年3月27日

GPU中一種實現三角形反走樣的裝置和方法

發明專利

2018年4月12日

GPU中一種實現命令解析和頂點獲取並行的裝置

和方法

發明專利

2018年4月12日

GPU中一種實現點圖元反走樣的裝置和方法

發明專利

2018年4月12日

GPU中一種實現點畫三角形功能的裝置和方法

發明專利

2018年4月12日

GPU中一種任意視口變換的實現方法

發明專利

2018年4月12日

一種基於JTAG的GPGPU調試技術實現

發明專利

2018年4月17日

基於GPGPU中的2D桌面塊拷貝填充操作的實現

發明專利

2018年4月17日

基於GPGPU中的2D桌面混合操作的實現

發明專利

2018年4月17日

基於GPGPU中的2D桌面光柵化操作的實現

發明專利

2018年4月17日

一種支持並行流水訪問的外存仲裁結構

發明專利

2018年7月30日

一種GPGPU紋理採樣器的硬體實現

發明專利

2018年7月30日

（3）相關軟體著作權登記情況

序號

內容

著作權登記號

取得方式

登記時間

M9 OpenGL驅動程序軟體V1.0

2008SR04857

原始取得

2008年3月4日

三維數字地圖支持軟體V1.0

2009SR10524

原始取得

2009年3月19日

基於OpenGL的GUI編程支持

軟體V1.0

2009SR10525

原始取得

2009年3月19日

視頻縮放軟體V1.0

2009SR10526

原始取得

2009年3月19日

基於OpenGL的二維矢量地圖

軟體V1.0

2009SR10527

原始取得

2009年3月19日

基於OpenGL的數字儀表系統

V1.0

2009SR10528

原始取得

2009年3月19日

JM5400驅動軟體V1.0

2016SR283463

原始取得

2016年10月8日

（4）非專利技術

序號

非專利技術名稱

2D圖形生成

雙3次立方視頻縮放

視頻旋轉

視頻開窗

高速緩衝管理

ARINC429（通信協議IP）

基於VxWorksM9 OpenGL驅動程序

基於VxWorksM72 OpenGL驅動程序

基於VxWorksM96 OpenGL驅動程序

2、發行人在消費電子領域技術儲備情況

在消費電子領域，發行人具備模塊化設計能力，在晶片設計和研發領域具有

一定的技術實力。公司主要進行高性能低功耗圖形處理晶片的設計與研發，在芯

片研發相關的基礎技術儲備和工藝流程上有一定的積累。公司已擁有和掌握共用

模塊庫、仿真驗證平臺、低功耗後端設計技術等一系列通用類晶片研究開發所需

要的技術基礎和設計工具，對面向消費電子領域的通用類晶片所需要的超低功耗

電源管理設計、高精度ADC等關鍵技術，擁有較好的技術儲備。同時，在消費

電子領域，目前發行人已有包括音頻晶片、MCU晶片和Type-C晶片在內的部分

型號產品研發成功並實現量產，具有一定研發經驗。

公司現有的相關技術積累和技術成果為本次面向消費電子領域的通用類芯

片的研發實現提供了良好的基礎，截至本回復出具日，具體如下表所示：

（1）已研發完成的消費類晶片情況

序號

晶片名稱

工藝

類別

4通道高質量NTSC/PAL視頻解碼晶片

0.18um CMOS

數模混合

12bits 27Msps視頻ADC晶片

0.18um CMOS

接口晶片

16bits 50Mbps DAC晶片

0.6um BICMOS

接口晶片

12bits 4通道低功耗DAC晶片

0.18um CMOS

接口晶片

遠距離160–330 Mbps高速發送器

0.6um BICMO

接口晶片

遠距離160–330 Mbps高速接收器

0.6um BICMO

接口晶片

高集成度多波段無線收音片上系統晶片

0.11um CMOS

音頻晶片

通用MCU晶片

55nm CMOS

控制器晶片

Type-C接口控制晶片

55nm CMOS

控制器晶片

（2）已獲授權的相關專利情況

序

號

內容

專利號

專利

類型

專利

期限

申請日

通用MCU晶片

一種簡單的線性電源

ZL201210431740.1

發明

專利

20年

2012年11月2日

一種自啟動基準電路

ZL201410766853.6

發明

專利

20年

2014年12月12日

一種線性電源電路

ZL201410764208.0

發明

專利

20年

2014年12月12日

一種快速低功耗晶振起振電路

ZL201410435976.1

發明

專利

20年

2014年9月1日

一種應用於電源管腳的靜電保

護電路

ZL201410757507.1

發明

專利

20年

2014年12月12日

一種用於連續型Sigma_Delta

ADC的高性能DAC電路

ZL201410435977.6

發明

專利

20年

2014年9月1日

Type-C&PD晶片

一種負電壓觸發的檢測電路

ZL201510320141.6

發明

專利

20年

2015年6月12日

一種快速低開銷峰值檢測電路

ZL201410439659.7

發明

專利

20年

2014年9月1日

一種新型高速恆流驅動電路

ZL201510319952.4

發明

專利

20年

2015年6月12日

一種電阻補償的DAC電路

ZL201410437062.9

發明

專利

20年

2014年9月1日

一種S形充放電電路

ZL201510320185.9

發明

專利

20年

2015年6月12日

一種VDD耐壓CMOS的2VDD

電平轉換電路

ZL201510319996.7

發明

專利

20年

2015年6月12日

一種高增益甲乙類運算放大器

電路

ZL201510324133.9

發明

專利

20年

2015年6月12日

低功耗藍牙晶片（BLE）

一種新型低功耗比較器

ZL201410435979.5

發明

專利

20年

2014年9月1日

一種具有自動檢測功能的低功

耗、快速起振晶振電路

ZL201410435964.9

發明

專利

20年

2014年9月1日

一種幅頻調製效應低的變容管

控制電路及其實現方法

ZL201410436398.3

發明

專利

20年

2014年9月1日

一種用於射頻接收機的正ESD

電壓瞬態檢測電路

ZL2016214229167

實用

專利

10年

2016年12月23日

一種應用於無線收發系統的頻

率綜合器

ZL201410454548.3

發明

專利

20年

2014年9月9日

一種高精度的鋸齒波發生器

ZL2014104201599

發明

專利

20年

2014年8月25日

（3）審理中的相關專利授權情況

序

號

內容

專利類型

申請日

通用MCU晶片

一種低功耗電源電路

發明專利

2016年12月23日

一種用於張弛振蕩器的可實現精確調頻的電路

發明專利

2017年12月18日

一種電流可精準校正網絡

發明專利

2016年12月23日

一種遲滯寬度可編程的遲滯比較器

發明專利

2016年12月23日

Type-C&PD晶片

一種新型輸入檢測電路

發明專利

2015年6月12日

一種新型張弛振蕩器電路

發明專利

2018年1月30日

一種用於張弛振蕩器的可有效防止比較器錯判的

濾波電路

發明專利

2018年1月30日

低功耗藍牙晶片（BLE）

一種帶調製深度補償的頻率調製系統

發明專利

2014年9月1日

一種實現寬範圍調製深度補償的頻率調製系統

發明專利

2014年9月1日

一種應用於多種碼率通信、帶調製深度補償的頻率

調製系統

發明專利

2014年9月25日

一種應用於自動頻率控制系統（AFC）的環路微調

算法

發明專利

2014年10月28日

（4）相關軟體著作權登記情況

序

號

內容

著作權登記號

取得方式

登記時間

通用MCU晶片

MCU FLASH燒錄器軟體V1.0

2017SR443104

原始取得

2017年8月14日

MCU晶片測試驗證軟體V1.0

2017SR443654

原始取得

2017年8月14日

低功耗藍牙晶片（BLE）

BLE藍牙協議棧軟體V1.0

2017SR443112

原始取得

2017年8月14日

射頻接收發送機頻率控制軟體

V1.0

2016SR326966

原始取得

2016年11月11日

射頻接收機調諧ADC控制軟體

V1.0

2016SR327074

原始取得

2016年11月11日

綜上，從技術儲備方面，募投項目具有可行性，不存在重大不確定性。

（二）經營管理層面，公司主動進行架構調整，管理團隊及核心技術團隊

保持穩定

經營管理層面，公司建立以產出為導向的組織機構，根據公司發展戰略及自

身的業務發展需要，公司主動對組織架構進行調整，以適應業務的快速發展。2017

年，公司分別建立了事業部、產品線、產品平臺，其中成立了存儲事業部、加固

機事業部，設立了GPU產品線、消費晶片產品線、通信產品線、雷達產品線。

公司始終堅持以客戶為中心，以奮鬥者為本，搭平臺、建通道，積極適應外部變

化，主動引導公司產品升級，為公司總體戰略目標服務。公司調整後的管理架構

體現了公司對於作為本次募集資金擬投資項目的GPU晶片以及消費類晶片研發

及產業化的重視程度，對於募投項目的順利實施具有助推作用。

其次，報告期內，發行人擁有穩定的核心管理團隊和核心技術團隊，現有核

心管理人員和核心技術人員自發行人發展初期加入公司後，便一直領銜公司管理

工作以及軟體、硬體、結構、晶片、FPGA和微波射頻等多個模塊的研發工作。

隨著公司規模的不斷擴大，核心管理層的管理能力和管理經驗也得到了大幅的提

升。核心技術團隊成員對晶片研發設計具有深刻的理解和認識，在邏輯算法、軟

硬體開發、結構設計、晶片及FPGA研發等多個領域具備豐富的研發經驗。同時，

發行人堅持高端人才的引進，優化人才隊伍結構比例，為發行人核心管理團隊和

核心技術人員團隊補充後備力量。截至2018年6月30日，發行人有研發技術人

員共計333人，佔員工總數的61.90%。博士學歷員工22人，碩士學歷員工166

人，本科及以上員工佔員工總數的71.75%，人才儲備較為充足。

本次募投項目所需的管理人員和技術人員，將在充分利用現有人才儲備的基

礎上，採用內部培養與外部引進相結合的方式，以保證新項目管理人員和研發人

員的綜合實力，項目所需的其他人員將進行公開招聘。發行人還將制定詳細的人

員培養計劃，對相關人員進行有針對性的培訓，以滿足募投項目對於管理和研發

生產等人員的需求。

綜上，從經營管理層面，公司主動對組織架構進行調整，體現了對於GPU

晶片以及消費類晶片等本次募投項目的重視程度，對於募投項目的順利實施具有

助推作用。核心管理團隊和技術人員保持穩定、經驗豐富，人才儲備充足，募投

項目的人員需求具有一定的保障，募投項目實施不存在重大不確定性。

（三）中介機構的核查過程和程序及核查意見

申請人律師和保薦機構查閱了公司報告期內的年度報告、查驗了發行人已取

得的專利證書或專利申請文件以及計算機軟體著作權登記證書，對公司的董事

長、研發部門負責人和人力資源部經理等進行了訪談，了解了公司在募投項目方

面的技術儲備及經營管理情況。

經核查，申請人律師和保薦機構認為：發行人在募投項目相關領域具有較為

豐富的技術儲備，經營管理層面的組織結構有利於募投項目的推進，發行人核心

管理團隊和核心技術人員團隊穩定、經驗豐富，人才儲備較為充足。本次非公開

發行的募投項目的實施不存在重大不確定性。

三、申請人是否已就相關智慧財產權授權事宜與授權方籤署了有約束力的協

議，其取得相關智慧財產權的授權是否存在風險，相關募投項目的實施是否存在

不確定性

（一）本次募投項目擬對外採購的智慧財產權授權明細

發行人本次募投項目擬對外採購的智慧財產權授權明細如下：

1、高性能通用圖形處理器研發及產業化項目

本項目擬對外採購的智慧財產權授權明細如下：

智慧財產權授權方明細表

序

號

智慧財產權名稱

目前市場相關的智慧財產權

授權方

智慧財產權類型

授權使用金

額（萬元）

高性能通用圖形處理器晶片（JM9231）

1.01

PCIe3.0高速接口

cadence、synopsys、

外圍接口類IP

1,722.00

PHY2

innosilicon、GUC、

Terminus Circuits

1.02

DisplayPort1.3Tx高速

接口PHY

cadence、synopsys、T2M、

Analog Bits

外圍接口類IP

2,333.00

1.03

PCIe3.0高速接口控制

器

cadence、synopsys、PLDA、

Mobiveil、Northwest Logic

外圍接口類IP

466.00

1.04

Display Port1.3Tx高

速接口控制器

cadence、synopsys、T2M

外圍接口類IP

618.00

1.05

HDMI2.0高速接口

PHY

synopsys、innosilicon、

Silicon Library 、sunplus

外圍接口類IP

1,129.00

1.06

HDMI2.0高速接口控

制器

synopsys、innosilicon、

Silicon Library 、Hardent

外圍接口類IP

600.00

1.07

265高清編解碼

Allegro、Verisilicon、

Chips&Media、T2M

其他基礎性、

通用型和高度

標準化IP

350.00

1.08

HBM2高速接口PHY

cadence、synopsys、GUC、

esilicon、Rambus

外圍接口類IP

2,007.00

1.09

HBM2高速接口控制

器

GUC、Northwest Logic、

Mobiveil、Open-Silicon

外圍接口類IP

456.00

1.10

高速小數分頻PLL3

True Circuits、synopsys、

silicon creations、Analog

Bits、S3 Semiconductors

其他基礎性、

通用型和高度

標準化IP

64.00

高性能通用圖形處理器晶片（JM9271）

2.01

PCIe 4.0高速接口

PHY

cadence、synopsys、

innosilicon、GUC、

Terminus Circuits

外圍接口類IP

2,000.00

2.02

Display Port1.4Tx高

速接口PHY

cadence、synopsys、T2M、

Analog Bits

外圍接口類IP

2,709.00

2.03

PCIe4.0高速接口控制

器

cadence、synopsys、PLDA、

Mobiveil、Northwest Logic

外圍接口類IP

542.00

2.04

Display Port1.4Tx高

速接口控制器

cadence、synopsys、T2M

外圍接口類IP

718.00

2.05

HDMI 2.1高速接口

PHY

synopsys、innosilicon、

Silicon Library 、sunplus

外圍接口類IP

1,312.00

2.06

HDMI 2.1高速接口控

制器

synopsys、innosilicon、

Silicon Library 、Hardent

外圍接口類IP

697.00

2.07

265高清編解碼

Allegro、Verisilicon、

Chips&Media、T2M

其他基礎性、

通用型和高度

標準化IP

350.00

2 PHY指物理層，一般指與外部信號接口的晶片。物理層定義了數據傳送與接收所需要的電與光信號、線

路狀態、時鐘基準、數據編碼和電路等，並向數據鏈路層設備提供標準接口。

3 PLL： Phase Locked Loop，為鎖相迴路或鎖相環，用來統一整合時脈訊號，使高頻器件正常工作。鎖相

環的特點是：利用外部輸入的參考信號控制環路內部振蕩信號的頻率和相位。

2.08

HBM2.1高速接口

PHY

cadence、synopsys、GUC、

esilicon、Rambus

外圍接口類IP

2,331.00

2.09

HBM2.1高速接口控

制器

GUC、Northwest Logic、

Mobiveil、Open-Silicon

外圍接口類IP

530.00

2.10

高速小數分頻PLL

True Circuits、synopsys、

silicon creations、Analog

Bits、S3 Semiconductors

其他基礎性、

通用型和高度

標準化IP

74.00

2、面向消費電子領域的通用類晶片研發及產業化項目

本項目擬對外採購的智慧財產權授權明細如下：

序號

設備名稱

目前市場相關的知識產

權授權方

智慧財產權類型

授權使用金額

（萬元）

低功耗藍牙晶片

1.01

BLE5.0 IP

CEVA、synopsys、T2M

其他基礎性、通用型

和高度標準化IP

210.00

1.02

32位低功耗MCU

核

ARM、EnSilica、

synopsys、T2M

其他基礎性、通用型

和高度標準化IP

150.00

1.03

256KB Flash

SST、ISSI、Cypress

其他基礎性、通用型

和高度標準化IP

35.00

Type-C&PD電源管理晶片

2.01

USB 2.0 FS PHY

synopsys、innosilicon、

Arasan Chip Systems、

Verisilicon

外圍接口類IP

230.00

2.02

64KB Flash

SST、ISSI、Cypress

其他基礎性、通用型

和高度標準化IP

35.00

通用32位MCU晶片

3.01

128KBFlash

SST、ISSI、Cypress

其他基礎性、通用型

和高度標準化IP

35.00

3.02

12bit SARADC

synopsys、Faraday

technology、sunplus、S3

Semiconductors、

Verisilicon

外圍接口類IP

180.00

智慧財產權授權方明細表

如上表所示，高性能通用圖形處理器研發及產業化項目的智慧財產權授權費包

括高速接口PHY、高速接口控制器、高清編解碼以及高速小數分頻PLL等知識

產權的採購支出；面向消費電子領域的通用類晶片研發及產業化項目的智慧財產權

授權費包括BLE IP、FS PHY、SARADC、MCU核以及Flash快閃記憶體等智慧財產權的

採購支出。

就相關智慧財產權授權事宜，公司通常只在確定明確採購意向後才會同知識產

權授權方籤署授權協議。鑑於目前「高性能通用圖形處理器研發及產業化項目」

和「面向消費電子領域的通用類晶片研發及產業化項目」的研發工作尚未正式開

展，公司暫未就相關智慧財產權授權事宜與授權方籤署有約束力的協議。

雖然公司未與相關智慧財產權授權方籤署授權協議，但該事項不會對相關募投

項目的實施產生重大不確定性，主要原因如下：第一，上述智慧財產權均屬於通用

類、基礎性、高度標準化的技術，供應市場競爭程度較高、供應商較多，可選擇

空間較大；同時前述各項智慧財產權的授予方除美國外，在歐洲、臺灣、日本、韓

國、印度、加拿大、中國大陸等其他地區均有分布，因此發行人獲取授權的渠道

較多，相關智慧財產權具有較強的可替換性。第二，公司基於自身的技術積累，有

能力自主研發上述具有通用標準協議的智慧財產權。但是，對於高端處理器晶片研

發設計企業而言，晶片設計的周期非常重要。行業內企業從保證研發進度、控制

研發風險、節約研發成本的角度考慮，通常選擇向專業的第三方智慧財產權授權機

構獲取標準化程度高的上述智慧財產權的授權，但是這種採購並不會導致申請人形

成對相關智慧財產權授權方的技術依賴。

因此，發行人目前尚未就相關智慧財產權授權事宜與授權方籤署有約束力的協

議，但是取得相關智慧財產權的授權不存在重大風險，不會對相關募投項目的實施

產生重大不確定性。

（二）中介機構的核查過程和程序及核查意見

申請人律師和保薦機構查閱了本次非公開發行募投項目的可行性研究報告，

對行業專家以及發行人研發負責人進行訪談，並通過網際網路查詢的方式查閱了目

前市場上相關的智慧財產權授權方及其基本情況。

經核查，申請人律師和保薦機構認為：鑑於募投項目的研發工作尚未正式開

展，申請人暫未就相關智慧財產權授權事宜與授權方籤署有約束力的協議。但是，

基於前述智慧財產權的通用類、基礎性、高度標準化特徵，相關智慧財產權授權方具

有較強的可替代性，申請人取得相關智慧財產權的授權不存在重大風險，申請人不

會形成對相關智慧財產權授權方的技術依賴，因此前述智慧財產權授權事項不會導致

相關募投項目的實施存在不確定性。

四、申請人在反饋意見回覆中披露：「申請人本次募投項目均基於申請人

研發團隊的自主研發，具有完全智慧財產權，有利於有效保障我國

信息安全

」，

請申請人結合前述智慧財產權授權的情況，說明相關信息披露是否真實、準確。

本次募投中8.8億元用於高性能圖形處理器研發及產業化項目中有2.1億元用於

支付智慧財產權授權使用費。該等授權使用費的授權方，以及授權使用費是否每

年都需要支付，還是一次性支付的費用，對該項目未來收益的影響

（一）相關信息披露是否真實、準確

晶片自主研發符合國家產業政策，對於提高國產晶片自給率，促進我國的信

息安全，實現我國在智慧財產權上的自主可控，並取得在國際競爭中的主動地位具

有重要意義。自主研發是一種獨創性的新產品開發方法，它要求企業根據市場情

況和用戶需求，或針對原有產品存在的問題，從根本上探討產品的層次與結構，

進行有關新技術、新材料和新工藝等方面的研究，並在此基礎上開發出具有本企

業特色的新產品。

自主研發不意味著研發新產品所需的全部組件。以中國商用飛機有限責任公

司研製的C919大型客機為例，C919大型客機作為我國首款完全按照適航標準和

主流市場標準研製的單通道幹線飛機，按照「主製造商-供應商」這種當前全球

航空普遍採用的模式研製，具有以下三個方面特點。一是總體設計方面，C919

飛機的氣動設計、結構設計、系統設計需求均由中國商飛公司提出，具有完全自

主智慧財產權。二是試驗驗證方面，中國商飛公司是飛機TC證的申請人，對飛機

研製各個流程和環節都要按照適航規章負責，需完成相關的系統集成和試驗驗

證，並需承擔飛行試驗驗證規劃和試驗證明。三是對客戶負責方面，中國商飛公

司是飛機全壽命周期內的負責人，對後續客戶支援體系、飛機運營保障等運營負

責，對航空公司負責。此外，當代大型客機是一個高度成熟、高度產業化的產業，

全球化、國際化和子系統招標已經成為國際慣例。因此，雖然C919大飛機研發

過程中引進了包括發動機、輪胎、液壓系統在內的一些國外技術和進口元器件。

但是，C919大飛機中包括飛機發動機一體化設計、電傳飛控系統控制律、主動

控制技術等100多項關鍵核心技術均由中國商飛公司等國內企業掌握，試驗驗證

和對客戶負責均由國內企業負責，因此C919大飛機屬於我國自主研發的大型民

用客機，中國對其享有自主智慧財產權。

在CPU設計領域，國防科技大學計算機學院開發的銀河飛騰系列通用CPU

作為一款我國自主研發的CPU晶片，即採用了基於ARM公司64位ARM V8指

令集的架構授權，自主研發和設計的部分主要系飛騰處理器的CPU微結構設計。

由於微結構設計是處理器設計的核心技術，微結構設計決定了處理器實現的真正

行為，因此飛騰處理器實現了真正意義上的自主可控。

如反饋意見回覆中披露：「申請人本次募投項目均基於申請人研發團隊的自

主研發，具有完全智慧財產權，有利於有效保障我國

信息安全

」，該表述符合公司、

募投項目以及行業情況，原因如下：

晶片的智慧財產權通常包含晶片內核、架構、輸出接口以及其他專用IP等類

型。作為一家晶片研發設計企業，

景嘉微

主要負責自主研發設計晶片的內核和架

構。本次募集資金擬投入的高性能通用圖形處理器晶片的研發及產業化項目需要

採購的高速接口PHY、高速接口控制器、高清編解碼以及高速小數分頻PLL等

IP授權均屬於標準化通用技術，有公開的標準化協議和標準規範參考。公司基

於自身的技術積累，有能力自主研發上述具有通用標準協議的智慧財產權。但是，

對於高端處理器晶片研發設計企業而言，晶片設計的周期非常重要。因此，行業

內企業從保證研發進度、控制研發風險、節約研發成本的角度考慮，通常選擇向

專業的第三方智慧財產權授權機構獲取標準化程度高的上述非核心智慧財產權的授

權，該模式也是目前業內高端處理器晶片設計公司的通用做法。

公司獲得授權方授權後，相關IP的使用權轉移至公司，公司在授權協議約

定的範圍內可以在獲得授權的項目中重複使用該IP。「完全智慧財產權」通常是指

權利人對自己的知識財產所享有的專有並排除他人幹涉的權利4。在晶片設計行

業，即使公司需要對外採購前述智慧財產權授權，但是基於研發團隊的自主研發，

公司在晶片設計完成後，可以為晶片內核以及晶片整體申請智慧財產權保護，公司

享有該晶片專有並排除他人幹涉的權利。

4 參見齊愛民：《智慧財產權法總則》武漢大學出版社2011年版本，第114頁

對於面向消費電子領域的通用晶片研發與產業化項目，所需採購的IP也均

為具有通用標準的技術，同樣具有一次性付費後，項目內重複使用不受時間和次

數限制的特徵。根據消費晶片市場更新迭代速度快的特點，行業內晶片設計企業

一般受限於人員規模和研發時間限制，通常採購成熟的通用IP，並自主研發核

心產品架構和關鍵核心模塊，以快速研發出滿足市場需求的晶片產品，加快產品

上市的速度，降低研發風險。同樣，公司基於研發團隊的自主研發，在晶片設計

完成後，可以為晶片內核以及晶片整體申請智慧財產權保護，公司享有該晶片專有

並排除他人幹涉的權利。

綜上，發行人本次募投項目擬研發的晶片均可以被認定為具有完全知識產

權」。因此，相關信息披露真實、準確。

（二）該等授權使用費的授權方，授權使用費支付情況以及授權使用費對

該項目未來收益的影響

如前所述，鑑於上述智慧財產權均屬於通用類基礎性、高度標準化的技術，供

應市場競爭程度高、供應商眾多，目前智慧財產權授權市場上，包括中國大陸、美

國、歐洲、中國臺灣、日本、韓國、印度、加拿大等國家和地區均有相應的供應

商。該等授權使用費的授權方基本情況如下：

1、Cadence（鏗騰電子科技有限公司）

Cadence（Cadence Design Systems, Inc），中文名稱為鏗騰電子科技有限公司。

是一個專門從事電子設計自動化（EDA）的軟體公司，由SDA Systems和ECAD

兩家公司於1988年兼併而成。是全球最大的電子設計技術(Electronic Design

Technologies)、程序方案服務和設計服務供應商。其解決方案旨在提升和監控半

導體、計算機系統、網絡工程和電信設備、消費電子產品以及其它各類型電子產

品的設計。產品涵蓋了電子設計的整個流程，包括系統級設計，功能驗證，IC

綜合及布局布線，模擬、混合信號及射頻IC設計，全定製集成電路設計，IC物

理驗證，PCB設計和硬體仿真建模等。其總部位於美國加州聖何塞（San Jose），

在全球各地設有銷售辦事處、設計及研發中心。

2、Synopsys（新思科技）

Synopsys（新思科技）是為全球集成電路設計提供電子設計自動化（EDA）

軟體工具的主導企業。為全球電子市場提供技術先進的IC設計與驗證平臺，致

力於複雜的晶片上系統（SoCs）的開發。同時，Synopsys公司還提供智慧財產權

和設計服務，為客戶簡化設計過程，提高產品上市速度。Synopsys公司總部設在

美國加利福尼亞州Mountain View，有超過60家分公司分布在北美、歐洲、亞洲。

3、武漢芯動科技有限公司

武漢芯動科技有限公司（英文簡稱「Innosilicon」，中文簡稱「芯動科技」）

是一家追求創新的世界一流IP/IC設計公司，總部位於中國武漢。芯動科技專注

於高性能PHY和混合信號IP，在中國和北美擁有世界級的跨國設計團隊。通過

先進的產品和服務，芯動科技IP已經幫助許多一線公司實現了SOC的快速成功

（每年晶片出貨量超過3000萬）。芯動科技目前支持SMIC、TSMC和GF從180nm

到14nm的全部製程。

4、GUC（創意電子）

創意電子（GLOBAL UNICHIP CORP.，GUC）是客制化IC領導廠商，總部

位於中國臺灣，提供完整的彈性客制化IC服務（The Flexible ASIC ServicesTM），

滿足當今

創新科技

公司獨一無二的業務與技術需求。GUC獨特地結合先進技術、

低功耗與內嵌式CPU設計能力，且搭配與臺積電公司（TSMC）以及各大封測

公司密切合作的生產關鍵技術，最適合應用於先進通訊、運算與消費性電子的

ASIC設計。創意電子總部位於中國臺灣新竹，據點遍及中國大陸、歐洲、日本、

韓國與北美，擁有全球知名度。

5、Terminus Circuits

Terminus Circuits總部位於印度，提供高速串行鏈路接口IPS，並在許多標

準中提供互連解決方案，如USB.org、PCIe-SIG、IEEE、SATA等。Terminus circuits

提供的PHYs收發器是當今HPC（高性能計算）系統的一個組成部分，提供了互

連解決方案。在下一代平臺中擴展帶寬並保證端到端信號完整性。這些接口知識

產權可用於不同的晶圓廠和廣泛的晶片工藝製程技術。

6、T2M

T2M總部位於德國，是全球最大的獨立全球半導體技術提供商。提供複雜

的系統級半導體IP、KGD和配套軟體等。公司提供的廣域高質量矽驗證、RF、

模擬、數字、軟體和系統解決方案，作為關鍵技術被用於通信、消費和計算機產

品等，包括物聯網、可穿戴設備、蜂窩數據設備和PC晶片組等。

7、Analog Bits

Analog Bits總部位於美國加州，是全球開發和提供低功耗集成時鐘和互連

IP的領導者，其產品廣泛應用於半導體工業相關製品。Analog Bits提供的產品

包括精密時鐘宏，如PLL和DLL，可編程互連解決方案，如多協議SerDes和I/O；

以及專用高速SRAM和TCAM。

8、PLDA

PLDA總部位於法國，擁有超過6200個許可證。PLDA已經建立了龐大的

客戶群和世界上最廣泛的PCIe生態系統。PLDA已連續參與制訂四代PCIe接口

標準，保證其客戶快速地向市場推廣基於ASIC和FPGA的產品。PLDA可以提

供完整的PCIe解決方案及其IP核、FPGA板ASIC原型機以及PCIe驅動程序和

API。PLDA是一家全球化公司，在北美洲（聖若澤，加利福尼亞），歐洲（法

國，義大利，保加利亞）和亞洲（臺灣）均設有辦事處。

9、Mobiveil

Mobiveil專注於矽智慧財產權（SIP）的發展，數據中心平臺和解決方案和物

聯網市場。Mobiveil團隊利用幾十年的經驗，提供高質量高速串行互連矽IP核，

同時也為全球領先的客戶定製硬體板。Mobiveil總部位於加利福尼亞米爾皮塔

斯，位於矽谷的中心，在金奈、班加羅爾、印度設有工程開發中心，在美國、歐

洲、以色列、日本、臺灣和中國大陸設有銷售辦事處和代表處。

10、Northwest Logic

Northwest Logic總部位於美國俄勒岡，成立於1995年，提供高性能，矽驗

證和IP核，包括高性能PCI Express解決方案、存儲器接口解決方案和MIPI.。

解決方案。這些解決方案支持包括ASIC、結構化ASIC和FPGA在內的各種平

臺。

11、Silicon Library

Silicon Library總部位於日本，是高速接口半導體IP和IC解決方案的領先

供應商。Silicon Library的產品包括矽驗證HDMI TX和RX IP以及IC。Silicon

Library可為其客戶提供一站式的連結和PHY作為優化設計解決方案。

12、Sunplus（凌陽多媒體股份有限公司）

凌陽多媒體股份有限公司總部位於臺灣。凌陽科技的主要業務為研發、製造、

營銷高質量及高附加價值的消費性集成電路(IC)產品，將通訊及多媒體技術商品

化，使人們享受高科技帶來的歡樂、舒適與便利，提升生活質量。凌陽科技掌握

IC電路設計及應用軟體設計技術，運用次微米技術、多媒體影音、單片微機、

數字訊號處理器(DSP)等核心技術，致力研發，發展出多樣化的產品線，提供客

戶滿意的產品及服務。公司目前主要產品包括：LCD TV、VCD/DVD、DVR、

DVB及各式ASICs等多項家庭娛樂平臺產品晶片方案，並逐年擴增中。

13、Hardent

Hardent總部位於加拿大蒙

特利爾

，是一家為全球領先的電子設備和零部件

製造商提供電子設計服務、培訓解決方案和IP產品的電子設計公司。公司致力

於利用專業的電子設計知識支持客戶整個產品開發周期，使客戶能夠實現其業務

目標。

14、Allegro

Allegro是開發、製造和銷售高性能電源和霍爾效應傳感器集成電路的領導

者。Allegro主要為汽車市場提供應用服務，同時也發展其辦公自動化、工業和

消費者/通信解決方案。Allegro總部設在美國麻薩諸塞州，其設計、應用和銷售

支持中心遍布全球。

15、Verisilicon（芯原微電子）

芯原控股有限公司（芯原微電子）是一家晶片設計平臺即服務（Silicon

Platform as a Service，SiPaaS.）提供商，為包含

移動互聯

設備、數據中心、物

聯網(IoT)、汽車、工業和醫療設備在內的廣泛終端市場提供全面的系統級晶片

(SoC)和系統級封裝(SiP)解決方案。芯原微電子的機器學習和人工智慧技術已經

全面布局智慧設備的未來發展。基於SiPaaS服務理念，芯原微電子助力客戶在

設計和研發階段領先一步，從而專注於差異化等核心競爭優勢。芯原微電子一站

式端到端的解決方案則能夠在短時間內打造出從定義到測試封裝完成的半導體

產品。寬泛靈活的SiPaaS解決方案為包含新興和成熟半導體廠商、原始設備制

造商（OEMs）、原始設計製造商（ODMs），以及大型網際網路和雲平臺提供商

在內的各種客戶提供高效經濟的半導體產品替代解決方案。芯原微電子在美國、

法國、德國、日本、韓國和中國等均設有銷售代表處和研發中心。

16、Chips&Media

Chips&Media總部位於韓國，創始人是多年來在視頻標準技術和半導體行業

有著豐富經驗的領導成員。公司提供廣泛的IP解決方案，包括視頻後處理，視

頻幀緩衝壓縮，以及覆蓋來自MPEG-2、MPEG-4、DIVX、H.263、索倫森、H.264、

RV、VC-1、VP8、AVS、AVS+、HEVC（H.265）和HD到UHD（4K/8K）分

辨率的VP9的視頻標準的視頻編解碼器。

17、eSilicon

eSilicon總部位於美國加州，致力於為全球範圍內的客戶管理高度複雜的

ASIC設計、開發與製造，主要產品有FinFET、2.5D、HBM2、TCAM和IP平

臺等。

18、Rambus

RAMBUS是一家位於美國加州的內存製造商。公司創建之初便致力於高端

存儲產品的研究與開發，由於其在內存技術上的先進性，很快成為了Intel下一

代高性能處理器的主存平臺。目前，RAMBUS內存可提供600、800和1066MHz

三種速度，目前主要有64M，128M，256M，512M四種規格。

19、Open-Silicon

Open-Silicon總部位於美國加州，公司通過在設計、架構、邏輯、物理、系

統、軟體、IP等各個階段進行創新，提高客戶產品的價值。公司採用開放的商

業模式，使公司能夠在工業IP、設計方法、工具、軟體、包裝、製造和測試能

力方面獨具特色。該公司已與150多家公司合作，客戶涵蓋從大型半導體系統制

造商到高知名度的初創企業。

20、True Circuits

True Circuits總部位於美國加州，公司致力於開發和銷售PLL、DLL、DDR

PHYs和其他用於半導體、系統和電子工業的集成電路的混合信號設計組件。公

司可為其客戶提供業界最大的標準PLL和DLL硬宏的組合，跨越幾乎所有

ASIC、FPGA和SoC客戶要求的性能點和特徵。

21、Silicon creations

Silicon creations是一家從事矽IP開發的美國公司，在喬治亞洲的亞特蘭大

和波蘭的克拉科夫都有研發辦公室。公司專注於提供業界領先的矽IP。產品包

括高精度和通用的PLL鎖相環，片內振蕩器，晶片到晶片的SerDes和高速差分

I/O。公司的IP從180nm到10nm工藝範圍內經過了數百個晶片級產品的量產驗

證，並在7nm工藝節點上已流片驗證。

22、CEVA

CEVA公司總部位於美國加州，是信號處理平臺和智能處理器的領先者。公

司與全球半導體公司和OEM合作，為包括移動、消費、汽車、工業和物聯網在

內的一系列終端市場創造高效、智能和連接設備。公司的超低功耗IP用於視覺、

音頻通信等信號處理。同時，公司可提供業界最廣泛採用的IP，用於藍牙，Wi Fi（802.11 B/G/N/AC高達4×4）和串行存儲（SATA和SAS）。

23、ARM

英國ARM公司是全球領先的半導體智慧財產權(IP)提供商。全世界超過95%

的智慧型手機和平板電腦都採用ARM架構。ARM設計了大量高性價比、耗能低

的RISC處理器、相關技術及軟體。ARM公司的技術具有性能高、成本低和能

耗省的特點。在智能機、平板電腦、嵌入控制、多媒體數字等處理器領域擁有主

導地位。

24、EnSilica

EnSilica是一個設計服務和IP核心公司，總部設在英國沃金厄姆。它的ESI

RISC可配置微處理器核為片上系統設計而聞名。公司專注於完整的交鑰匙晶片

和系統的設計、開發和供應。該公司擁有世界級的專業經驗，為客戶在全球範圍

內的客戶、通信、工業和汽車市場提供定製模擬/混合信號和數字IC。

25、SST

Silicon Storage Technology（SST）總部位於美國加州，是超級快閃記憶體.的發明

商，超級快閃記憶體是一種高度可靠和通用的非快閃記憶體存儲器。SST成立於1989年，並

於1995上市。2010年4月，SST成為Microchip技術公司全資子公司。SST專

注於將嵌入式NVM技術授權給晶圓廠、IDM和Fabless公司。

26、ISSI

ISSI是Integrated Silicon Solution, Inc.縮寫。1988年成立，專門設計、開發、

銷售高性能存儲半導體產品，用於Internet存儲器件、網絡設備、遠程通訊和移

動通訊設備、計算機外設等。ISSI總部設在美國加州Santa Clara，在美國、歐洲

擁有分公司，在臺灣有合資企業，在中國香港設有子公司，銷售辦事處分布在美

國、歐洲、香港、中國、臺灣、日本。

2015年12月，以武嶽峰資本牽頭的中國資本聯合體北京閃勝投資有限公司

完成對ISSI的收購。2015年12月7日，ISSI成功退市。ISSI目前為北京矽成半

導體有限公司的全資子公司。

27、Cypress

Cypress半導體公司生產高性能IC產品，用於數據傳輸、遠程通訊、PC和

軍用系統。公司1982年成立，是一家國際化大公司。目前約有人員3000人，已

經在全球建立了銷售網絡。公司總部設在美國加州San Jose。

28、Arasan Chip Systems

Arasan Chip Systems總部位於美國加州，是移動存儲和連接應用的全IP解

決方案的領先供應商。Arasan的高質量、矽驗證的全IP解決方案包括數字IP核、

模擬PHY接口、驗證IP、硬體驗證工具包、協議分析器、軟體堆棧和驅動程序

以及基於MIPI、USB、SD、SDIO、MMC/EMMC、CF、UFS和許多其他POP

的格式標準的可選定製服務。

29、Faraday technology（智原科技）

智原科技為ASIC(專用集成電路)/SoC(系統單晶片)設計服務暨IP(矽知識產

權)研發銷售領導廠商，名列全球前五十大、臺灣前十大無晶圓廠IC供貨商

(fabless IC suppliers)。公司位於臺灣新竹科學園區內，並於美國、日本、歐洲與

中國大陸設有研發、營銷據點。從1993年成立迄今，智原已經成功為客戶設計

出數千款晶片，平均全球每年出貨量達數億顆，應用範圍遍及各領域，包括消費

電子、視訊(安全監控)、音頻多媒體、平面顯示器、通訊、計算機外設/存儲設備

等。

30、S3 Semiconductors

S3 Semiconductors總部位於愛爾蘭，自1986以來，公司一直在向全球領先

的OEM、運營商和半導體公司提供定製集成電路，其中包括衛星通信、無線、

工業控制、儀器儀表和IIoT（工業物聯網）等領域。

智慧財產權授權的具體收費模式通常有兩類收費模式：一類是一次性收取固定

授權使用費，後續不再收取其他授權費用；一類是在初次獲得授權時收取固定費

用的同時，後續還依據產品的產量/銷量收取一定比例的變動授權使用費。具體

授權項目的收費模式由授權交易雙方根據競爭環境，智慧財產權性能，是否涉及核

心技術，智慧財產權使用周期等情況協商確定。同時，根據行業慣例，使用IP授

權設計出的晶片產品的版權歸被授權方所有，被授權方可憑晶片產品版權繼續生

產對應的晶片產品。

本次擬採購的智慧財產權均屬於通用類、基礎性、高度標準化的技術，供應市

場競爭程度高、供應商眾多，公司獲取授權的渠道較多，相關智慧財產權具有較強

的可替換性。同時，研發完成後，設計出的晶片產品版權歸公司所有，公司將對

晶片申請專利保護。鑑於本次募投項目預計產量較大，出於經濟性考慮，公司擬

選擇一次性買斷，項目內無限次使用的模式進行。

公司獲得相關智慧財產權授權後，根據會計準則對於無形資產的確認原則，將

其計入無形資產科目，並按照相關智慧財產權的預計使用年限逐年平均計提攤銷費

用。對智慧財產權計提的攤銷費用將計入公司當期損益，高性能通用圖形處理器研

發及產業化項目以及面向消費電子領域的通用類晶片研發及產業化項目的知識

產權授權使用費預計年最高計提攤銷金額分別為2,100.80萬元和87.50萬元，因

此，研發項目的授權使用費攤銷費用將對公司淨利潤產生一定的影響，但是不會

因此增加公司的現金流出。

（三）中介機構的核查過程和程序及核查意見

保薦機構和申請人律師、會計師查閱了本次非公開發行募投項目的可行性研

究報告，對行業專家、政府部門人員以及發行人研發負責人進行訪談，查閱相關

文獻了解完全智慧財產權的法律定義，通過公開渠道查閱了募投項目擬採購的知識

產權授權的內容，並通過網際網路查詢了授權方的基本情況以及對於自主研發的定

義，查閱了發行人歷史期同類型智慧財產權授權合同。

經核查，申請人律師、會計師和保薦機構認為：申請人相關信息披露真實、

準確。本次募投中相關授權使用費的授權方均為第三方專業廠商，鑑於上述知識

產權均屬於通用類、基礎性、高度標準化的技術，供應市場競爭程度高、供應商

眾多，前述各項智慧財產權的授予方除美國外，在歐洲、臺灣、日本、韓國、印度、

加拿大、中國大陸等其他地區均有分布。授權使用費為一次性支付的支出，採購

後計入無形資產，研發項目的授權使用費攤銷費用將對公司淨利潤產生一定的影

響，但是不會因此增加公司的現金流出。

五、申請人本次募集資金投資項目包括補充流動資金，截至2016年12月

31日，公司合併口徑資產負債率僅為8.14%，截至2017年12月31日，申請人

合併口徑資產負債率僅14.01%，請申請人說明其使用募集資金補充流動資金的

必要性及合理性

經公司第三屆董事會第四次會議和2018年第三次臨時股東大會審議通過，

公司計劃將本次募集資金中的10,000.00萬元用於補充流動資金，以滿足公司流

動資金需求，從而提高公司的抗風險能力和持續盈利能力。募集資金用於補充流

動資金的必要性和合理性分析如下：

（一）增強資本實力，保障公司業務快速發展的資金需求

近年來公司業務發展迅速，營業收入逐年遞增。公司2015年度、2016年度

和2017年度的營業收入分別為2.40億元、2.78億元和3.06億元，2017年度、

2016年度營業收入較上年同期分別增長10.07%和15.83%。根據軍工電子和集成

電路晶片設計行業發展趨勢，結合公司不斷擴大的軍工電子產品產銷規模以及逐

漸開拓的通用類晶片業務，預計未來幾年內公司仍將處於業務快速擴張階段，市

場開拓、研發投入、日常經營等環節對流動資金的需求也將進一步擴大。

與公司擴大經營規模所帶來的在管理、技術、人才投入等方面日益增加的資

金需求相比，公司目前的流動資金尚存在缺口。因此，本次非公開發行募集資金

補充公司流動資金，能有效緩解公司快速發展的資金壓力，有利於增強公司競爭

能力，降低經營風險，是公司實現持續健康發展的切實保障，具有充分的必要性。

（二）滿足公司與輕資產特點相對應的較大流動資金需求

公司的日常經營活動主要圍繞研發、設計及銷售環節進行，生產環節充分利

用外協企業發揮配套作用。公司屬於輕資產公司，公司資產主要由流動資產構成，

固定資產等非流動資產比例較小，輕資產的特點決定了公司日常經營較多涉及現

金支付，折舊、攤銷類的非現金支出相對較少，為了維持及拓展業務經營，須保

有較多流動資金，對貨幣資金的需求較大。同時，輕資產的特點也決定了公司採

用債務融資的方式在規模及成本上都受到一定的限制。通過將部分募集資金用於

補充公司流動資金，壯大公司資金實力，可以提高公司的抗風險能力和財務靈活

性，推動公司持續穩定的經營。

（三）本次募集資金補充流動資金的測算依據謹慎合理

發行人報告期內的三年平均銷售收入增長率為14.39%，按照公司報告期內

三年平均銷售收入增長率測算的新增流動資金需求情況如下：

特別提示：下述關於2018、2019和2020年公司營業收入的金額數據，僅用

於公司本回覆中補充流動資金的測算使用，不代表公司對這三年的盈利狀況進行

預測或發表相關意見，亦不構成公司任何承諾。投資者不應據此進行投資決策，

投資者據此進行投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責任。

1、測算基本假設

流動資金佔用金額主要受公司經營性流動資產和經營性流動負債影響，公司

預測了2018年末、2019年末和2020年末的經營性流動資產和經營性流動負債，

並分別計算了各年末的經營性流動資金佔用金額（即經營性流動資產和經營性流

動負債的差額）。

景嘉微

未來三年新增流動資金缺口計算公式如下：

新增流動資金缺口=2020年末流動資金佔用金額-2017年末流動資金佔用金

額。

2、收入預測

景嘉微

最近三年的營業收入增長率情況如下：

最近三年營業收入增長情況

三年平均

2017年度

2016年度

2015年度

營業收入增速

14.39%

10.16%

15.99%

17.03%

2015年度、2016年度和2017年度，公司營業收入增長率分別為17.03%、

15.99%和10.16%，三年平均增長率為14.39%。2016年至2017年，發行人收入

增速逐年放緩，主要系受軍工電子行業的整體發展環境影響。

假設發行人自2017年起未來三年的年均營業收入增長率為14.39%。以2017

年的營業收入30,624.59萬元為基數，據此測算2018年-2020年營業收入情況如

下：

單位：萬元

年度

2017年度（基期）

2018年度

2019年度

2020年度

預計營業收入

30,624.59

35,032.49

40,074.83

45,842.94

3、經營性流動資產和經營性流動負債的預測

基於2017年末經營性應收（應收帳款、預付帳款、應收票據、存貨）、應付

（應付帳款、預收帳款、應付票據）等主要科目佔營業收入的比重，以相關項目

的比重為基礎，預測上述各科目在2018年末、2019年末和2020年末的金額，

以及營運資金缺口如下：

單位：萬元

項目

2017年度

/2017.12.31

2018年度

/2018.12.31

2019年度

/2019.12.31

2020年度

/2020.12.31

金額

佔比

營業收入

30,624.59

100%

35,032.49

40,074.83

45,842.94

應收票據

14,586.91

47.63%

16,686.45

19,088.19

21,835.62

應收帳款

19,427.67

63.44%

22,223.96

25,422.73

29,081.91

預付帳款

1,035.84

3.38%

1,184.93

1,355.48

1,550.58

項目

2017年度

/2017.12.31

2018年度

/2018.12.31

2019年度

/2019.12.31

2020年度

/2020.12.31

金額

佔比

存貨

8,755.29

28.59%

10,015.47

11,457.03

13,106.08

經營性資產小計

43,805.71

143.04%

50,110.81

57,323.43

65,574.18

應付票據

556.14

1.82%

636.19

727.76

832.50

應付帳款

4,833.27

15.78%

5,528.94

6,324.74

7,235.08

預收帳款

140.00

0.46%

160.15

183.20

209.57

經營性負債小計

5,529.41

18.06%

6,325.28

7,235.69

8,277.15

營運資金佔用

38,276.30

124.99%

43,785.54

50,087.73

57,297.03

新增營運資金需求額

5,509.24

6,302.20

7,209.29

營運資金缺口

19,020.73

根據上表測算，預測期內，預測期營運資金需求累積數為19,020.73萬元。

2018年5月28日和6月13日，發行人分別召開第三屆董事會第四次會議

和2018年第三次臨時股東大會審議通過了《關於調整公司非公開發行A股股票

方案的議案》等議案，根據本次募投項目的實際情況，本次擬投入募集資金用於

補充流動資金的金額由20,000.00萬元調減至10,000.00萬元。

上述測算營運資金需求累積數大於本次非公開發行股份募集資金補充流動

資金的金額。考慮到發行人淨資產規模較小，進一步債務融資將導致短期償債風

險進一步上升，且自身盈餘積累速度較慢。公司通過本次非公開發行股份募集資

金補充流動資金，以滿足公司日常經營的資金需求，測算依據謹慎合理。

（四）中介機構的核查過程和程序及核查意見

申請人會計師和保薦機構查閱了本次非公開發行募投項目的可行性研究報

告，查閱了申請人的財務報告；覆核了發行人補充流動資金的測算依據。

經核查，申請人會計師和保薦機構認為：發行人擬通過本次非公開發行股份

募集資金10,000萬元用於補充流動資金，以滿足公司日常經營的資金需求，測

算依據謹慎合理。符合發行人快速發展的經營實際及其與輕資產特點相對應的較

大流動資金需求，具有必要性和合理性。

六、說明潛在意向客戶所需要的規模，以及未來可能實現的規模，並進一

步闡述替代現有晶片供應商的可行性

（一）潛在意向客戶所需要的規模，以及未來可能實現的規模

1、潛在客戶同發行人一道面向國產化電腦替換市場，該市場空間巨大

隨著網絡安全重要性的不斷提升，摒棄「後門」風險，破解信息化受制於人

的困境，推進我國自主可控國產化替代已刻不容緩。自主可控國產化替代將全面

覆蓋軍隊國防、黨政及事業單位及其他關鍵領域，黨、政、金融、交通及通訊等

事業單位涉及我國整個公務員體系，涉及面廣、換機周期穩定，構成了自主可控

國產化替代穩定而持久的市場需求。

為了保證

信息安全

，多個部委、國有資產監督管理委員會監管下的央企正在

推進作業系統國產化替代工作，並且都有時間表和路線圖。國產化替代是未來的

趨勢，根據目前的情況來看，範圍並不局限在中央部委，還會涉及央企和地方政

府，這都將會給國產作業系統廠商帶來發展機遇。相關替換工作也不僅僅是涉及

作業系統，而且會包括伺服器、晶片、軟體等其他產品。在政府採購也已經向國

產作業系統傾斜的情況下，國產化替代方案若能真正出臺也將對國產廠商形成極

大利好。

從產品市場規模來看，根據國家統計局數據，截至2016年末，全國從事金

融、通信、能源、交通運輸等關係國計民生行業的從業人數達到2,732.69萬人，

鑑於計算機在辦公領域應用的普遍性，微型計算機的國產化替換市場巨大。預計

未來幾年，國內GPU市場規模還將進一步增加。

目前高性能GPU晶片國產化市場幾乎空白，國產CPU從2000年開始研製

到現在近20年，CPU逐漸實現國產化之後，GPU國產化問題替代迫在眉睫，考

慮到

景嘉微

在國內GPU領域的

技術領先

性和稀缺性，預計本項目研製的晶片投

產後有望實現較高的市場佔有率。同時，公司產品預計議價能力較強，產品投產

後圖形處理器產品毛利率能夠維持在較高水平。

2、從同行業可比公司的角度看，國產GPU晶片替換前景良好

從GPU角度測算，參照同行業國際領先的競爭對手英偉達的情況，2017年

英偉達GPU晶片收入達81.40億美元，全球市場市佔率17.50%，可推算2017

年全球GPU市場規模為465.14億美元，假設年均複合增長率與人工智慧規模保

持增速一致為20%，預計2020年，全球GPU市場空間可達803.77億美元。最

近三年，全球主要GPU廠商的營業收入情況如下表所示：

單位：億美元

公司

2017年度

2016年度

2015年度

英特爾注1

627.61

593.87

553.55

NVIDIA

注2

97.14

69.10

50.10

AMD

注3

53.29

42.72

39.91

均值

259.35

235.23

214.52

注1：根據英特爾的財務報表，2015年至2017財務年度的報告期截止日分別為2015

年12月26日，2016年12月31日，2017年12月30日，後同；

注2：根據NVIDIA的財務報表，2015年至2017財務年度的報告期截止日分別為2016

年1月31日，2017年1月29日，2018年1月28日，後同；

注3：根據AMD的財務報表，2015年至2017財務年度的報告期截止日分別為2015年

12月26日，2016年12月31日，2017年12月30日，後同。

資料來源：Wind資訊

如上表所示，全球範圍內主要GPU晶片供應商中，英特爾2017年實現總營

業收入達627.61億美元，其中GPU晶片相關業務（Client Computing Group，包

含CPU、GPU等業務單元）為340億美元。NVIDIA和AMD在2017年實現銷

售收入分別為97.14億美元和53.29億美元，其中GPU晶片相關業務分別為81.40

億美元和30.29億美元。

此外，2017年，英特爾、NVIDIA和AMD三家公司的收入構成中，中國地

區的銷售收入佔比分別為23.58%、19.52%和32.78%。按照英特爾等三家公司中

國區銷售佔比及GPU晶片相關業務情況估算，國內GPU晶片的進口量高達60

億美元以上，約合人民幣超過360億元，市場規模巨大，相應的國產化GPU芯

片替代前景良好。

3、發行人預計國產化電腦替換領域的銷售收入具有可實現性

發行人預計面向國產化電腦替換領域的高性能GPU晶片銷售情況如下：

產品/期間

第2年

第3年

第4年

第5年

第6年

第7年

第8年

合計

銷售收入（萬元）

1,200

22,000

60,000

90,000

102,000

96,000

84,000

455,200

單價（元）

1,200

1,100

1,000

900

850

800

700

銷量（萬件）

100

120

541

如上表所示，發行人預計面向國產化電腦替換領域的高性能GPU晶片最高

年銷售收入為10.20億元，最高年銷量為120萬件。與國內從事金融、通信、能

源、交通運輸等關係國計民生行業的從業人數達到2,732.69萬人的潛在國產化電

腦替換市場需求的規模，以及按照三家公司中國區銷售佔比及GPU晶片相關業

務情況估算，國內GPU晶片的進口量超過360億元人民幣的規模比較，

景嘉微

電子作為目前國內稀缺的顯控晶片製造商，預計收入具有可實現性。

（二）替代現有晶片供應商的可行性

1、辦公電腦國產化替換背景下，發行人具有較強競爭力

本次募投項目的所投資的高性能GPU主要應用於黨、政、金融、交通及通

訊等領域。目前，黨、政、金融、交通及通訊等系統辦公電腦國產化替換的市場

需求較大，且GPU性能已成為制約國產化電腦替換的主要瓶頸之一，市場對高

性能國產GPU的需求較為迫切。根據當前的市場發展情況及趨勢判斷，募投項

目研發成功後，國內高性能GPU晶片在國產計算機替換以及雲計算和人工智慧

市場的替換空間巨大。

目前，發行人已經通過在研GPU晶片產品及技術方案與主要國產主機和

CPU廠商進行了適配。發行人作為我國目前唯一依靠完全自主研發，成功研製

出GPU晶片產品並實現產業化的A股上市公司，在圖形顯控領域形成了一定的

技術和市場壁壘。在當前軍民融合的背景下，發行人在黨、政、金融等民用GPU

領域具有較強的競爭力。

2、發行人研發的GPU晶片在國產化市場推廣阻力較小

目前，黨、政、金融、交通及通訊等系統國產化替換推進的主要瓶頸之一是

國內尚未有能夠達到性能要求的自主可控GPU晶片。若發行人能夠依託現有優

勢，率先完成能夠滿足性能要求的GPU晶片，則由於預計其產品在國產化市場

領域尚不存在競爭對手，市場推廣的阻力較小。

鑑於國產化替換市場需求具有「自上而下」的政策特徵，且終端客戶不會直

接進行GPU晶片採購，發行人在國產化替換領域的主要目標客戶為國產化主機

廠商，即通過與主要的主機廠商和CPU廠商進行適配和綁定，共同實現向終端

客戶的銷售。

目前，發行人已就現有的顯示晶片型號與部分國內主要的國產化計算機廠商

進行了接洽和技術適配，具體包括與山東超越數控電子股份有限公司（

浪潮軟體

集團有限公司控股子公司）達成基於現有型號GPU達成技術開發協議；與中國

電子科技集團公司下屬某研究所籤訂技術優化協議等。同時，由於辦公用計算機

的國產化替代需要在一整套解決方案的基礎上實現，發行人已就現有圖形顯控芯

片型號與飛騰、龍芯等主要國產CPU及「中標麒麟」、「銀河麒麟」等操作系

統進行了技術適配。

與軟硬體廠商的技術適配及合作，為發行人在國產化替代領域的市場開拓積

累了較好的潛在客戶資源，並奠定了一定的先發優勢。

綜上，本次募投項目研發的高性能通用圖形處理器晶片替代現有晶片供應商

具有可行性。

（三）中介機構的核查過程和程序及核查意見

保薦機構查閱了本次非公開發行募投項目的可行性研究報告、行業研究報

告、相關政策文件、終端市場的相關數據以及同行業可比公司的年報，同時對發

行人管理層及相關負責人進行訪談。

經核查，保薦機構認為：發行人自主研發的高性能GPU晶片替代現有晶片供

應商具有可行性。

七、說明所需要的研發人員規模，建設研發大樓的必要性

（一）募投項目所需要的研發人員規模

經測算，發行人募投項目研發建設期所需要的研發階段人員規模如下：

1、高性能通用圖形處理器研發及產業化項目

高性能通用圖形處理器研發及產業化項目預計研發期為四年。本項目產品開

發所需的研發階段人員費用投資15,934.80萬元。其中，第一年至第四年擬分別

投入人員56人、198人、288人和213人，參照公司現有人員的平均薪資水平，

擬投入研發階段人員費用1,538.20萬元、4,252.20萬元、6,072.20萬元和4,072.20

萬元。

2、面向消費電子領域的通用類晶片研發及產業化項目

面向消費電子領域的通用類晶片研發及產業化項目預計研發期為3年。本項

目產品開發階段所需的人員費用投資5,526.60萬元。其中，第一年至第三年擬分

別投入人員55人、147人和72人，參照公司現有人員的平均薪資水平，擬投入

研發階段人員費用1,416.60萬元、2,901.00萬元和1,209.00萬元。

（二）建設晶片設計辦公大樓項目的必要性

1、適應企業自身發展壯大的需要

公司自成立以來一直致力於高可靠性軍工電子產品的研究開發，目前在圖形

顯控領域居於國內領先地位。公司於2016年3月上市後，為保持公司的行業領

先水平以及市場競爭優勢，公司持續加大研發投入，基於公司在圖形顯控領域的

核心技術，進一步開拓下一款GPU晶片，並積極開展下一代GPU的預先研究、

產品開發和技術攻關，同時圍繞核心產品和市場需求拓展系統級產品開發，實現

多層次、滾動式的產品發展戰略，同時，在音頻晶片、短距離通信晶片、Type-C

晶片等領域開展產品開發及推廣服務，取得了一定成果。

本項目建成後，主要用於滿足「高性能通用圖形處理器」和「通用消費類芯

片」研發設計及產業化項目對於研發和經營空間的需求。

景嘉微

通過「高性能通

用圖形處理器」和「面向消費電子領域的通用消費類晶片」研發及產業化項目以

及與之相配套的本晶片設計辦公大樓項目的建設，將有利於縮短公司高性能

GPU晶片等新產品的研製周期，提升公司研究能力和高端晶片設計技術水平，

同時提高產品質量、節約經營成本、提高產品利潤，在增強企業核心競爭力的同

時取得可觀的經濟效益。

2、GPU自主可控是保障國家

信息安全

的需要

本項目建成後，將為公司研發設計高性能通用圖形處理器提供經營空間，該

系列高性能晶片的成功研製及產業化將較大程度上滿足我國黨、政、金融等辦公

系統的國產化替換需求。公司針對現有國產GPU還不能滿足高性能圖形信息顯

示的性能需求、不支持通用計算和大規模並行數據處理等問題，跟蹤國際GPU

體系架構發展趨勢，研究面向高性能顯示與計算需求的自主可控GPU相關的部

件組成與接口關係、高性能著色器核（Shader Core）實現、GPU的仿真與驗證

等技術，通過突破統一渲染架構GPU系統框架設計、統一渲染指令集設計、面

向高性能GPU的大規模著色器核等關鍵技術，實現國產自主可控高性能GPU芯

片設計和規模化生產，可研發出具有更多自主專利的高性能GPU晶片。在強化

自身技術實力的同時,有助於從根本上擺脫我國GPU晶片受制於人的局面，提高

我國生產設計自主可控的GPU的技術水平；有利於保障我國

信息安全

體系的建

設。

3、滿足人工智慧發展，提升國家整體技術實力的需要

隨著國家關於人工智慧發展的一系列規劃的陸續出臺，中國在人工智慧的算

法領域和行業應用領域預計將迎來高速發展。作為全球第二大經濟體，中國是全

球人工智慧領域最重要的競爭者之一，正在利用人工智慧推動經濟發展。無論是

政府還是企業，都將人工智慧和機器學習作為下一個重要創新領域。在人工智慧

時代，網際網路是基礎設施，雲計算是公共服務，大數據是生產資料。人工智慧這

一「新引擎」未來向各行業大規模應用，離不開雲計算這一「新平臺」。藉助雲

計算，將硬體和計算資源進行集中管理，可大大提高硬體使用效率，減少硬體資

源閒置與浪費。高性能通用圖形處理器在雲計算、智能識別等領域應用廣泛，當

前實現完整人工智慧計算的異構計算方式中，人工智慧晶片（GPU等）主要用

來處理人工智慧應用中的大量計算任務（其大規模並行計算能力優於CPU），科

學計算、數值分析、金融分析等高性能運算（HPC）中需要的計算遠多於其他邏

輯指令，而GPU比CPU更加擅長大規模浮點計算，因此GPU被大範圍用來代

替CPU進行通用計算，場景應用前景廣闊。

本項目建成後所服務的高性能通用圖形處理器自主研發主要針對如何利用

GPU在圖形處理之外的其他領域進行更為廣泛的科學計算，可應用於代數計算、

流體模擬、資料庫應用、頻譜分析等非圖形應用領域，甚至包括智能信息處理系

統和數據挖掘工具等商業化應用。為雲計算和人工智慧相關的技術進步及提升國

家整體技術實力起到積極作用。

4、滿足市場需求，提高企業經濟效益的需要

本項目建成後，將同時為公司研發高性能通用圖形處理器以及面向消費領域

的通用晶片提供經營空間。除GPU晶片外，公司擬研發及產業化的通用消費類

晶片（低功耗藍牙晶片、Type-C&PD晶片、通用MCU晶片）的應用範圍廣闊，

市場需求量大，經濟效應明顯。其中，低功耗藍牙晶片為

移動互聯

網產業中重點

發展領域的核心關鍵技術，廣泛應用於行動支付、移動醫療、可穿戴設備、移動

車聯網、

智能交通

、

智慧物流

等新興

移動互聯

網產業的各個領域；電源管理晶片

自USB聯盟發布Type-C&PD協議規範以來，已經成為行業的一個研究熱點，隨

著採用Type-C物理接口的電子產品越來越多，市場前景廣闊；微控制單元（MCU）

技術已成為消費類晶片產品的重要發展方向之一，市場規模巨大，公司擬針對無

人機、家用

機器人

、

智能家居

、遊戲鍵鼠、消費類電子、電子血壓計等領域進行

市場開發。

通過對中國集成電路設計行業以及GPU晶片、低功耗藍牙晶片、Type-C&PD

電源管理晶片、通用MCU晶片各細分市場的研究和判斷，以及對公司現有產品

在技術和經濟方面所做的謹慎分析與預估，公司擬在本晶片設計辦公大樓中實施

的兩個研發及產業化項目均具有良好的市場應用前景。上述兩個項目的實施將為

公司帶來顯著的經濟效益，增強公司的盈利能力、市場競爭力和持續經營能力，

而本項目的建設將為其提供必要的基礎和條件。

2018年5月28日和6月13日，發行人分別召開第三屆董事會第四次會議

和2018年第三次臨時股東大會審議通過了《關於調整公司非公開發行A股股票

方案的議案》等議案，根據本次募投項目的實際情況，發行人擬不再用募集資金

投入晶片設計辦公大樓項目的建設，將通過自籌資金建設晶片設計辦公大樓。

（三）中介機構的核查過程和程序及核查意見

保薦機構通過查閱募投項目的可行性研究報告，結合公司目前的實際經營場

地需求情況以及募投項目的人員招募情況，了解了發行人建設晶片設計辦公大樓

的必要性。查閱了發行人第三屆董事會第四次會議和2018年第三次臨時股東大

會的相關會議文件。

經核查，保薦機構認為：晶片設計辦公大樓建成後，主要用於滿足「高性能

通用圖形處理器」和「通用消費類晶片」研發設計及產業化項目對於研發和經營

空間的需求。發行人通過「高性能通用圖形處理器」和「面向消費電子領域的通

用消費類晶片」研發及產業化項目以及與之相配套的本晶片設計辦公大樓項目的

建設，將有利於縮短公司高性能GPU晶片等新產品的研製周期，提升公司研究能

力和高端晶片設計技術水平，同時提高產品質量、節約經營成本、提高產品利潤，

在增強企業核心競爭力的同時取得可觀的經濟效益。因此，建設晶片設計辦公大

樓具有必要性。2018年5月28日和6月13日，發行人分別召開第三屆董事會

第四次會議和2018年第三次臨時股東大會審議通過了《關於調整公司非公開發

行A股股票方案的議案》等議案，根據本次募投項目的實際情況，發行人擬不再

用募集資金投入晶片設計辦公大樓項目的建設。

問題2、申請人原獨立董事張玲於2015年10月22日受到浙江證監局作出

的警告的行政處罰。請申請人說明原獨立董事曾受到證監會行政處罰是否符合

《創業板上市公司證券發行管理辦法》第十條的規定。請申請人律師和保薦機

構說明核查過程和程序，並發表明確核查意見。

回覆：

一、請申請人說明原獨立董事曾受到證監會行政處罰是否符合《創業板上

市公司證券發行管理辦法》第十條的規定

《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》規定：

「第十條上市公司存在下列情形之一的，不得發行證券：

（一）本次發行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；

（二）最近十二個月內未履行向投資者作出的公開承諾；

（三）最近三十六個月內因違反法律、行政法規、規章受到行政處罰且情節

嚴重，或者受到刑事處罰，或者因違反證券法律、行政法規、規章受到中國證監

會的行政處罰；最近十二個月內受到證券交易所的公開譴責；因涉嫌犯罪被司法

機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案調查；

（四）上市公司控股股東或者實際控制人最近十二個月內因違反證券法律、

行政法規、規章，受到中國證監會的行政處罰，或者受到刑事處罰；

（五）現任董事、監事和高級管理人員存在違反《公司法》第一百四十七條、

第一百四十八條規定的行為，或者最近三十六個月內受到中國證監會的行政處

罰、最近十二個月內受到證券交易所的公開譴責；因涉嫌犯罪被司法機關立案偵

查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案調查；

（六）嚴重損害投資者的合法權益和社會公共利益的其他情形。」

景嘉微

原獨立董事張玲曾於2015年10月受到過浙江證監局作出的警告的行

政處罰，

景嘉微

已於2018年4月2日召開2018年第二次臨時股東大會更換伍志

英為公司獨立董事，張玲不再擔任公司獨立董事。

經

景嘉微

現任董事（曾萬輝、喻麗麗、饒先宏、田立松、伍志英、賴湘軍、

餘小遊）、監事（顧菊香、韓淑雲、陳怒興）、高級管理人員（曾萬輝、餘聖發、

胡亞華、廖凱、羅競成）確認並經保薦機構和律師核查，

景嘉微

的現任董事、監

事、高級管理人員不存在違反《公司法》第一百四十七條、第一百四十八條規定

的行為，或者最近三十六個月內受到中國證監會的行政處罰、最近十二個月內受

到證券交易所的公開譴責的情形，亦不存在因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者

涉嫌違法違規被中國證監會立案調查的情形。因此，發行人不存在《創業板上市

公司證券發行管理暫行辦法》第十條規定的不得發行證券的情形。

二、中介機構的核查過程和程序及核查意見

（一）中介機構關於張玲當選

景嘉微

獨立董事的核查

因申請人原獨立董事王豔春女士、謝新洲先生因其個人原因申請辭去公司第

二屆董事會獨立董事，公司第二屆董事會第十九次會議審議通過了《關於更換獨

立董事的議案》，同意推選張玲女士、餘小遊先生為公司第二屆董事會獨立董事。

2017 年4月19日，申請人2016年年度股東大會審議通過《關於更換獨立董事

的議案》，選舉張玲女士、餘小遊先生為公司第二屆董事會的獨立董事。

在張玲擔任公司獨立董事前，保薦機構對張玲任職資格的核查過程如下：

1、保薦機構取得獨立董事候選人的聲明及履歷表

（1）保薦機構取得了張玲於2017年3月28日籤署《獨立董事候選人聲明》，

張玲確認其本人最近三年內未受到中國證監會的行政處罰。

（2）保薦機構取得了張玲籤署的《上市公司獨立董事履歷表》，張玲在該履

歷表中列示的董事經歷如下：

期間

公司名稱

董事類別

2004-2008

湖南

郴電國際

發展股份有限公司

獨立董事

2008-2012

愛爾眼科

醫院集團股份有限公司

獨立董事

2007-2009

湖南德尚源耐磨工業有限公司

監事

2014-至今

永清環保

股份有限公司

獨立董事

2016.5-至今

湖北洪湖生態農業股份有限公司

獨立董事

如表所示，張玲所列舉的董事經歷未包括其在

天目藥業

擔任獨立董事的情

況。

2、通過登錄監管機構官方網站查詢

（1）保薦機構在中國證監會證券期貨市場失信記錄查詢平臺進行查詢，查

詢結果顯示不存在關於張玲的記錄。

證券期貨市場失信記錄查詢平臺（http://shixin.csrc.gov.cn/honestypub//）為中

國證監會根據《證券期貨市場誠信監督管理暫行辦法》有關規定，在其官方網站

建立的證券期貨市場失信信息公開查詢平臺，為社會公眾提供違法違規失信信息

查詢服務。根據證券期貨市場失信記錄查詢平臺的聲明，該查詢平臺目前可查詢

的違法違規失信信息包括：中國證監會及派出機構作出的行政處罰、市場禁入決

定，證券期貨交易所及行業自律組織實施的紀律處分措施和法律、行政法規、規

章規定的管理措施。

根據《中華人民共和國行政處罰法》第八條的規定，警告屬於行政處罰。

（2）保薦機構在中國證監會機關官方網站的「信息公開-按體裁文種查看-

行政處罰決定-信息搜索」中進行查詢，查詢結果中不存在關於張玲受到中國證

監會行政處罰的記錄。

（3）保薦機構在深圳證券交易所官方網站的「信息披露-上市公司信息-上

市公司誠信檔案-處罰與處分記錄」中進行查詢，查詢結果中不存在與張玲有關

的行政處罰或深圳證券交易所公開譴責的記錄。

（4）保薦機構在上海證券交易所官方網站首頁的搜索欄中查詢，查詢結果

未顯示與張玲有關的行政處罰或上海證券交易所譴責的記錄。

3、保薦機構核查了深圳證券交易所對張玲任職資格審核無異議的情況

根據《深圳證券交易所獨立董事備案辦法》（2017年修訂）的規定，深交所

根據《公司法》等相關規定對上市公司獨立董事候選人的任職資格和獨立性進行

備案審查。2017年3月31日，申請人向深交所報送了獨立董事張玲的《獨立董

事候選人聲明》、《獨立董事候選人履歷表》等文件，經交易所審核無異議。

綜上，張玲提供了不完整的獨立董事履歷以及不實的候選人聲明等材料，保

薦機構通過登錄監管機構官方網站及網際網路查詢履行了必要的核查程序，未查詢

到申請人前任獨立董事張玲存在任職前三年的受處罰及公開譴責情況。同時深圳

證券交易所亦認定張玲具備上市公司獨立董事的任職資格。

（二）本次發行申報前的核查情況

景嘉微

申請本次非公開發行股票前，申請人律師和保薦機構對前任獨立董事

張玲是否存在行政處罰和公開譴責事項履行了如下核查程序：

1、申請人律師和保薦機構在前述監管機構官方網站（中國證監會證券期貨

市場失信記錄查詢平臺、中國證監會機關官方網站、深圳證券交易所官方網站以

及上海證券交易所官方網站）對申請人董事、監事和高級管理人員的受行政處罰

情況進行了查詢，查詢結果未顯示張玲受到中國證監會行政處罰的相關信息。

2、申請人律師和保薦機構取得了張玲於2018年2月1日籤署的《確認函》，

張玲確認其本人不存在最近三十六個月內受到過中國證監會的行政處罰的情形。

該確認事項與實際情況存在不符。

（三）發行人更換獨立董事的核查情況

發行人於2018年2月9日向中國證監會正式申報本次發行的申請材料。2018

年2月底，發行人獲悉2015年10月22日，張玲作為時任

天目藥業

獨立董事，

因

天目藥業

未按規定履行信息披露義務，被浙江證監局給予警告的行政處罰。

2018年3月17日，發行人公告《關於獨立董事辭職及增補獨立董事的公告》、

《關於召開2018年第二次臨時股東大會的通知》；2018年4月2日，發行人召

開2018年第二次臨時股東大會，審議通過《關於更換獨立董事的議案》，將獨立

董事由張玲更換為伍志英。2018年5月28日和6月13日，公司分別召開第三

屆董事會第四次會議和2018年第三次臨時股東大會審議通過調整後的發行方

案。

申請人律師和保薦機構查驗了發行人相關董事會、股東大會會議文件，並通

過取得伍志英籤署的《獨立董事候選人聲明》以及《上市公司獨立董事履歷表》、

登錄監管機構官方網站及網際網路查詢等核查手段，對伍志英擔任發行人獨立董事

的任職資格進行了核查。經核查，獨立董事伍志英不存在違反《公司法》第一百

四十七條、第一百四十八條規定的行為，或者最近三十六個月內受到中國證監會

的行政處罰、最近十二個月內受到證券交易所的公開譴責的情形，亦不存在因涉

嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案調查的情形。

（四）證監會相關監管措施

2018年9月25日，發行人、保薦機構及保薦代表人分別收到《關於對長沙

景嘉微

電子股份有限公司採取出具警示函監管措施的決定》（中國證券監督管理

委員會行政監管措施決定書[2018]86號）和《關於對

國泰君安

證券股份有限公司

及黃央、陳澤採取出具警示函監管措施的決定》（中國證券監督管理委員會行政

監管措施決定書[2018]87號）。

發行人因在申請非公開發行股票過程中，存在申報時未能發現並披露公司原

獨立董事張玲曾被行政處罰事實的情形。違反了《上市公司信息披露管理辦法》

（證監會令第40號）第二條的規定，被證監會採取出具警示函的行政監管措施。

保薦機構及黃央、陳澤因在保薦申請人申請非公開發行股票過程中，存在申

報時未能發現並披露申請人原獨立董事張玲曾被行政處罰事實的情形。違反了

《證券發行上市保薦業務管理辦法》（證監會令第137號）第四條的規定，被證

監會採取出具警示函的行政監管措施。

（五）中介機構核查意見

經核查，申請人律師和保薦機構認為：

雖然原獨立董事張玲曾受到過浙江證監局作出的警告的行政處罰，但

景嘉微

已完成獨立董事張玲的更換程序，張玲已不再擔任

景嘉微

獨立董事；發行人已重

新召開董事會及股東大會審議調整後的發行方案，

景嘉微

現任董事、監事、高級

管理人員不存在違反《公司法》第一百四十七條、第一百四十八條規定的行為，

或者最近三十六個月內受到中國證監會的行政處罰、最近十二個月內受到證券交

易所的公開譴責的情形，亦不存在因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法

違規被中國證監會立案調查的情形，

景嘉微

符合《創業板上市公司證券發行管理

辦法》第十條第五項的規定。

問題3、本次非公開發行的認購方分別為國家集成電路產業投資基金股份有

限公司、湖南高新縱橫資產經營有限公司，請申請人說明前述認購方是否需要

並已就本次認購取得相關財政／國資主管部門的審批。請申請人律師和保薦機

構說明核查過程和程序，並發表明確核查意見。

一、請申請人說明前述認購方是否需要並已就本次認購取得相關財政／國

資主管部門的審批

（一）認購方國家集成電路基金無需取得相關財政/國資主管部門的審批

國家集成電路基金為已在中國證券投資基金業協會完成備案的股權投資基

金（備案編號：SD5797），其基金管理人為華芯投資管理有限責任公司（登記編

號：P1009674）。國家集成電路基金採取股份有限公司形式，其股權結構如下：

序號

股東

出資額

（億元）

出資比例

（%）

中華人民共和國財政部

360

36.4668

國開金融有限責任公司

220

22.2853

中國菸草總公司

110

11.1426

北京亦莊國際投資發展有限公司

100

10.1297

中國移動通信集團公司

5.0648

上海國盛（集團）有限公司

5.0648

武漢經濟發展投資（集團）有限公司

5.0648

中國電信集團公司

1.4182

中國聯合網絡通信集團有限公司

1.4182

中國電子科技集團公司

0.5065

中國電子

信息產業

集團有限公司

0.5065

大唐電信科技產業控股有限公司

0.5065

序號

股東

出資額

（億元）

出資比例

（%）

華芯投資管理有限責任公司

1.2

0.1216

北京

紫光通信

科技集團有限公司

0.1013

上海武嶽峰浦江股權投資合夥企業（有限合夥）

0.1013

賽伯樂投資集團有限公司

0.1013

合計

987.2

100

根據包括財政部在內的所有16名股東共同籤署的國家集成電路基金《公司

章程》第九十四條的規定，「基金公司投資業務委託管理公司管理，基金公司投

資業務由管理公司根據本章程及管理公司與基金公司籤署的《委託管理協議》的

約定進行，基金公司不自行從事或進行投資活動。」

國家集成電路基金的《公司章程》以及國家集成電路基金與華芯投資管理有

限責任公司籤署的《委託管理協議》均未規定國家集成電路基金的投資業務需要

取得財政/國資主管部門的審批。

據此，國家集成電路基金作為公司制的股權投資基金，其參與認購發行人本

次非公開發行股票依據《公司章程》和《委託管理協議》的約定進行，無需取得

財政/國資主管部門的審批。

（二）認購方湖南高新縱橫參與本次認購的審批程序

2017年10月，湖南高新創業投資集團有限公司作為意向認購方與

景嘉微

籤

訂《非公開發行股票之認購意向協議》，約定「湖南高新創投作為推進戰略新興

產業和高新技術產業發展而打造的政府性投融資平臺，有意向以其名義或控制子

公司名義參與認購部分公司非公開發行的股票。」湖南高新縱橫系湖南高新創業

投資集團有限公司的全資子公司，湖南高新創業投資集團有限公司指定湖南高新

縱橫作為

景嘉微

本次發行的認購對象。

根據湖南高新縱橫的工商資料，湖南高新縱橫的股權結構如下圖所示：

湖南省人民政府

湖南高新創業投資集團有限公司

100%

湖南高新縱橫資產經營有限公司

100%

根據《湖南省國資委監管企業投資監督管理辦法》第一條「為進一步規範省國

資委監管企業（以下簡稱「企業」）的投資行為」。第二條「本辦法所稱投資，主

要包括企業在境內外的下列投資活動…… 2、股權投資，包括為實現戰略目的或

套利目的設立全資或合資企業，控股或參股企業，對出資企業增資等；……（五）

本辦法所稱子企業是指企業控股、參股或控制的企業。」「第三條……子企業的

投資由企業負責監管。企業應依法按公司章程和本辦法對子企業的投資進行管

理。」規定，湖南高新創業投資集團有限公司屬於湖南省國資委監管的企業，湖

南高新縱橫為湖南高新創業投資集團有限公司的子企業，根據上述規定，湖南高

新縱橫的投資事項由湖南高新創業投資集團有限公司負責監管。

《湖南高新創業投資集團有限公司章程》規定，「省國資委授權公司董事會

行使以下職權：1、決定主業範圍內境內單筆權益投資額不超過公司淨資產15%

的省內產業直接投資項目；……以上項目投資額超過3,000萬元的，董事會應在

決策後報省國資委事前備案。」

根據湖南高新創業投資集團有限公司2016年《審計報告》（大華審字

[2017]004439），湖南高新創業投資集團有限公司截至2016年12月31日的淨資

產為31.71億元。湖南高新縱橫參與本次認購的金額不超過1.088億元，未超過

其淨資產的15%。因此，湖南高新縱橫參與本次認購事宜須報湖南高新創業投資

集團有限公司董事會決策並報湖南省國資委備案。

湖南高新創業投資集團有限公司已於2017年12月29日召開董事會2017

年第13次會議，同意子公司湖南高新縱橫參與

景嘉微

非公開發行股票事宜，並

於2018年4月13日完成湖南省國資委備案，取得《湖南省國資委監管企業投資

項目備案表》（備案表編號：湘國資投備[2018]021號）。

二、中介機構的核查過程和程序及核查意見

申請人律師和保薦機構查閱了認購對象的公司章程，在中國證券投資基金業

協會進行了查詢，取得了國家集成電路基金與華芯投資管理有限責任公司籤署的

《委託管理協議》，取得了《湖南高新創業投資集團有限公司章程》，取得了湖南

高新縱橫的股東湖南高新創業投資集團有限公司的董事會決議及其向湖南省國

資委備案文件。

經核查，申請人律師和保薦機構認為：

本次非公開發行的認購方分別為國家集成電路產業投資基金股份有限公司、

湖南高新縱橫資產經營有限公司，其中國家集成電路基金參與本次認購無需取得

相關財政/國資主管部門的審批，湖南高新縱橫已就本次認購履行了國資備案程

序。

問題4、申請人從事軍用電子產品的研發、生產和銷售，請申請人說明：（1）

就本次非公開發行所進行的信息披露是否符合軍工企業信息披露的相關規定，

是否存在洩密風險;（2）參與本次非公開發行項目的相關中介機構是否取得軍工

企業服務資質。請申請人律師和保薦機構說明核查過程和程序，並發表明確核

查意見。

回覆：

一、就本次非公開發行所進行的信息披露是否符合軍工企業信息披露的相

關規定，是否存在洩密風險

（一）軍工企業信息披露的相關規定

《國防科工局關於印發工事項審查工作管理暫行辦法>的通知》（科工計[2016]209號）對軍工企業信息

披露的相關規定如下：

「第六條涉軍企事業單位實施以下上市及上市後資本運作行為，須履行軍

工事項審查程序：……（二）涉軍上市公司發行普通股、發行優先股、發行可轉

換

公司債

券（一般

可轉債

、分離交易

可轉債

）以及其他證券衍生品；

第七條涉軍企事業單位在履行改制、重組、上市及上市後資本運作法定程

序之前，須通過國防科工局軍工事項審查，並接受相關指導、管理、核查。

第二十條首次公開發行股票，應在方案完成後及時向國防科工局申報；採

用其他交易方式的，應在上市公司證券停牌後15個工作日內（不需停牌的，在

公告預案前），向國防科工局申報，履行規定的軍工事項審查程序，並接受國防

科工局指導。」

根據上述規定，

景嘉微

本次非公開發行屬於上市公司發行普通股，應當履行

軍工事項審查程序，

景嘉微

應當在本次非公開股票停牌後15個工作日內向國防

科工局申報軍工事項審查。

（二）公司就本次非公開發行所進行的信息披露及洩密的風險

1、公司就本次非公開發行所進行的信息披露情況

景嘉微

於2017年10月11日發布《重大事項停牌公告》，公司正在籌劃非公

開發行股票事項自2017年10月12日開市起停牌。

景嘉微

於2017年10月23

日向國防科工局申報軍工事項審查並於當日復牌。國防科工局於2017年12月

21日出具《國防科工局關於長沙

景嘉微

電子股份有限公司資本運作涉及軍工事

項審查的意見》（科工計[2017]1569號），經針對相關軍工事項進行審查，國防科

工局原則同意

景嘉微

資本運作。

景嘉微

於2018年1月18日召開第二屆董事會第

二十六次會議審議本次非公開發行的相關議案，並於2018年1月19日公告了非

公開發行預案。

2、對本次非公開發行洩密風險披露

對於國家秘密洩露的風險，公司已在預案（修訂稿）中披露如下：

「根據《武器裝備科研生產單位保密資格審查認證管理辦法》，擬承擔武器

裝備科研生產任務的具有法人資格的企事業單位，均須經過保密資格審查認證。

本公司取得軍工二級保密資格單位證書，全資子公司北麥公司取得軍工三級保密

資格單位證書，公司及子公司在生產經營中一直將安全保密工作放在首位，採取

各項有效措施保守國家秘密，本次非公開發行股票項目籌備和實施階段也將嚴格

遵守相關法律法規和公司保密管理制度的要求，但不排除一些意外情況發生，導

致有關國家秘密洩露，進而可能對公司生產經營產生不利影響。」

綜上，

景嘉微

在公告非公開發行預案前已取得國防科工局的同意意見，景嘉

微就本次非公開發行所進行的信息披露符合軍工企業信息披露的相關規定。對於

發行人本次非公開發行導致國家秘密洩露的風險進行了充分披露。

二、參與本次非公開發行項目的相關中介機構是否取得軍工企業服務資質

參與本次非公開發行項目的相關中介機構包括

國泰君安

證券股份有限公司、

國浩律師（上海）事務所、天職國際會計師事務所（特殊普通合夥），上述中介

機構均取得了《軍工涉密業務諮詢服務安全保密條件備案證書》，具備軍工企業

服務資質，具體如下：

單位

證書編號

發證日期

發證單位

有效期

國泰君安

證券股份有限公司

151610002

2017年1月20日

國家國防科技工

業局

三年

國浩律師（上海）事務所

15163003

2016年5月31日

國家國防科技工

業局

三年

天職國際會計師事務所（特

殊普通合夥）

00164022

2016年8月10日

國家國防科技工

業局

三年

綜上，參與申請人本次非公開發行項目的相關中介機構均取得軍工企業服務

資質。

三、中介機構的核查過程和程序及核查意見

申請人律師和保薦機構查閱了《國防科工局關於印發重組上市及上市後資本運作軍工事項審查工作管理暫行辦法>的通知》（科工計

[2016]209號）的相關規定，查閱了

景嘉微

本次非公開發行的信息披露文件，取

得了國家國防科技工業局對

景嘉微

本次非公開發行涉及軍工事項審查的意見。查

閱了發行人關於本次非公開發行項目的信息披露文件。查閱了本次非公開發行項

目的相關中介機構的《軍工涉密業務諮詢服務安全保密條件備案證書》。

經核查，申請人律師和保薦機構認為：

公司就本次非公開發行所進行的信息披露符合軍工企業信息披露的相關規

定，公司在公告非公開發行預案前已取得國防科工局的同意意見，對於發行人本

次非公開發行導致國家秘密洩露的風險進行了充分披露。參與申請人本次非公開

發行項目的相關中介機構均取得軍工企業服務資質。

問題5、申請人以截止到2016年6月30日的總股本133,500,000股為基數，

按1.8元（含稅）／10股的標準向全體股東實施現金分紅（分紅總額為人民幣

24,030,000元），並以資本公積金向全體股東每10股轉增10股，請申請人說明:

（1）最近二年是否按照其公司章程的規定實施現金分紅，本次發行是否符合《創

業板上市公司證券發行管理暫行辦法》第九條相關規定；（2）申請人2016年度

進行高送轉是否遵守了相關法律法規及規範性文件的要求，是否存在相關違規

行為，請申請人律師和保薦機構說明核查過程和程序，並發表明確核查意見。

回覆：

一、最近二年是否按照其公司章程的規定實施現金分紅，本次發行是否符

合《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》第九條相關規定

（一）申請人最近二年按照其公司章程的規定實施現金分紅

景嘉微

2016年9月8日召開2016年第三次臨時股東大會，審議通過了《關

於的議案》，具體內容為「鑑於公司目前穩

定的經營情況以及良好的發展前景，為積極回報股東，與所有股東分享公司發展

的經營成果，公司以截至到2016年6月30日的總股本133,500,000股為基數，

擬按1.8元(含稅) /10股的標準向全體股東實施現金分紅（擬分紅總額為人民幣

24,030,000元），並以資本公積金向全體股東每10股轉增10股。」

景嘉微

於2018年3月6日召開2017年年度股東大會，審議通過了《關於公

司<2017 年度利潤分配方案>的議案》，具體內容為「經天職國際會計師事務所

（特殊普通合夥）審計，2017年度實現歸屬於上市公司股東的淨利潤為

118,829,352.75元，母公司實現淨利潤78,024,554.42元，截至2017年12月31

日，公司可供分配利潤379,275,486.92元。根據中國證券監督管理委員會《關於

進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》、《上市公司監管指引第3號——

上市公司現金分紅》等有關規定及《公司章程》的相關規定，並結合公司2017

年的經營情況以及未來經營發展的需要，公司董事會擬定2017年度利潤分配方

案為：向全體股東每10股派發現金紅利1.5元（含稅），共分配現金紅利

40,559,400.00元，本次分配不實施資本公積轉增股本、不送紅股。」

根據上述情況，

景嘉微

最近二年現金分紅均已達到當年實現的可供分配利潤

的20%的規定標準，具體見下表：

年度

①現金分紅

金額

（萬元）

②合併報表下

歸屬於母公司

淨利潤（萬元）

③母公司報

表淨利潤（萬

元）.

④當年實現的

可供分配利潤

（萬元）.

①/④

2016年

2,403.00

10,528.65

11,332.92

10,528.65

22.82%

年度

①現金分紅

金額

（萬元）

②合併報表下

歸屬於母公司

淨利潤（萬元）

③母公司報

表淨利潤（萬

元）.

④當年實現的

可供分配利潤

（萬元）.

①/④

2017年

4,055.94

11,882.94

7,802.46

51.98%

合計

6,458.94

22,411.59

19,135.38

18,331.11

35.23%

（二）本次發行符合《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》第九條相

關規定

《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》規定「第九條上市公司發行證

券，應當符合《證券法》規定的條件，並且符合以下規定：……（三）最近二年

按照上市公司章程的規定實施現金分紅。」

《上市公司監管指引第3號——上市公司現金分紅》（證監會公告[2013]43

號）規定「第五條上市公司董事會應當綜合考慮所處行業特點、發展階段、自

身經營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區分下列情形，並

按照公司章程規定的程序，提出差異化的現金分紅政策：……（三）公司發展階

段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分

配中所佔比例最低應達到20%；」

景嘉微

公司章程規定「公司原則上應按年度將可供分配的利潤進行分配，公

司也可以進行中期分紅」、「在公司經營情況良好、現金流充裕、能滿足公司正常

經營和長期可持續發展，無重大投資計劃或重大現金支出等事項，並且在年度報

告期內盈利且累計未分配利潤為正的前提下，公司擬分配的現金紅利不低於當年

實現的可供分配利潤的20%；具體方案需經公司董事會審議後提交公司股東大會

批准」。

申請人最近二年已按照上市公司章程的規定實施現金分紅。

根據財政部出具的《關於編制合併會計報告中利潤分配問題的請示的復函》

（財會函[2000]7號）：「編制合併會計報表的公司，其利潤分配以母公司的可供

分配的利潤為依據。合併會計報表中可供分配利潤不能作為母公司實際分配利潤

的依據」。

根據深圳證券交易所創業板公司管理部《創業板信息披露業務備忘錄第6

號：利潤分配與資本公積轉增股本相關事宜》：「三、公司制訂分配方案時，應按

照財政部《關於編制合併會計報告中利潤分配問題的請示的復函》（財會函

[2000]7號）等有關規定，以母公司報表中可供分配利潤為依據。同時，為避免

出現超分配的情況，公司應以合併報表、母公司報表中可供分配利潤孰低的原則

來確定具體的利潤分配比例」。

發行人的利潤分配方案以母公司的淨利潤為分配依據，同時以合併報表、母

公司報表中可供分配利潤孰低的原則來確定具體的利潤分配比例，符合上述規

定。

綜上，申請人最近二年按照其公司章程的規定實施現金分紅，本次發行符合

《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》第九條第（三）項的相關規定。

二、申請人2016年度進行高送轉是否遵守了相關法律法規及規範性文件的

要求，是否存在相關違規行為

（一）申請人2016年度高送轉的情況

2016年6月30日，

景嘉微

發布《關於2016年半年度利潤分配預案的預披

露公告》（公告編號:2016-037），該《公告》主要內容為：公司收到喻麗麗、曾

萬輝提交的《關於長沙

景嘉微

電子股份有限公司2016年半年度利潤分配預案的

提議及承諾書》，喻麗麗、曾萬輝提議公司以現有總股本13,350萬股作為股本基

數，向全體股東每10股派發現金紅利1.8元（含稅），共計擬分配現金紅利2,403

萬元；同時，使用資本公積金轉增股本，向全體股東每10股轉增10股。該利潤

分配預案尚須經公司董事會和股東大會審議批准。

經公司第二屆董事會第十五次會議及2016年第三次臨時股東大會審議，公

司於2016年8月22日發布《關於 2016 年半年度利潤分配預案的公告》（公告

編號:2016-042），同意上述利潤分配預案。

（二）申請人2016年度進行高送轉遵守了相關法律法規及規範性文件的要

求，不存在相關違規行為

根據《深圳證券交易所創業板上市公司規範運作指引規定（2015年修訂）》

（深證上[2015]65號）規定：「高送轉是指：每十股獲送的紅股和資本公積金轉

增的合計股數達到十股以上，」「7.3.11 上市公司對利潤分配方案進行預披露時，

應當同時向本所提交經半數以上董事對利潤分配預案進行籤字確認的書面文件，

文件中應當說明提出討論利潤分配預案的提議人、提議理由，利潤分配預案的合

法性、合規性、合理性以及籤字董事承諾在董事會開會審議分配方案時投贊成票

等內容。利潤分配預案可以說明擬分配的區間範圍，但公司應當儘可能縮小該區

間範圍，以避免誤導投資者。」「利潤分配方案中包含高比例送轉的公司，還應

當在預披露公告中披露高送轉方案與公司業績成長性是否相匹配，高送轉方案對

公司未來發展的影響以及公司在信息保密和防範內幕交易方面所採取的措施。」

景嘉微

發布《關於2016年半年度利潤分配預案的預披露公告》符合《深圳

證券交易所創業板上市公司規範運作指引規定（2015年修訂）》（深證上[2015]65

號）的規定，具體如下：

1、利潤分配預案的提議人喻麗麗、曾萬輝於2016年6月30日出具了《關

於2016年半年度利潤分配預案的提議及承諾》。

2、

景嘉微

半數以上董事（喻麗麗、曾萬輝、田立松、饒先宏）於2016年6

月30日出具《公司董事對2016年半年度利潤分配預案的意見及承諾》，承諾在

公司董事會及股東大會審議上述利潤分配相關議案時，投贊成票。

3、提議理由：基於公司目前穩定的經營情況以及良好的發展前景，為積極

回報股東，與所有股東分享公司發展的經營成果，在符合利潤分配原則、保證公

司正常經營和長遠發展，提出該利潤分配預案。

4、利潤分配預案的合法性、合規性：本次利潤分配預案符合《公司法》、《企

業會計準則》、中國證監會《關於進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》、

中國證監會《上市公司監管指引第3號—上市公司現金分紅》及《公司章程》的

相關規定，符合公司確定的利潤分配政策，符合公司全體股東利益，不存在違法、

違規和損害公司股東，尤其是中小股東利益的情形，具備合法性、合規性、合理

性。

5、利潤分配預案與公司成長性的匹配性：鑑於公司當前穩健的經營狀況和

良好的發展前景，在保證公司正常經營和全面落實既定的發展戰略的前提下，充

分考慮廣大投資者的利益和合理訴求，控股股東喻麗麗女士、曾萬輝先生提出了

以上分配預案。上述分配預案可以讓廣大投資者參與和分享公司發展的經營成

果，也符合公司的實際情況，與公司經營業績及未來發展相匹配。

6、高送轉方案對公司未來發展的影響：上述利潤分配預案符合公司中長期

發展規劃。

7、公司在信息保密和防範內幕交易方面所採取的措施：本次分配預案披露

前，公司嚴格控制內部信息知情人的範圍，對相關內幕信息知情人履行了保密和

嚴禁內幕交易的告知義務，防止內幕消息的洩漏。

綜上，

景嘉微

2016年度進行高送轉遵守了相關法律法規及規範性文件的要

求，不存在相關違規行為。

三、中介機構的核查過程和程序及核查意見

申請人律師和保薦機構查閱了

景嘉微

公司章程，取得了

景嘉微

2016年第三

次臨時股東大會及2017年年度股東大會關於分紅的會議決議。對

景嘉微

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