龍蟒佰利:公司與華金證券股份有限公司關於《關於請做好龍蟒佰利聯...

龍蟒佰利:公司與華金證券股份有限公司關於《關於請做好龍蟒佰利聯集團股份有限公司非公開發行股票發審委會議準備工作的函》的回覆

時間：2020年11月20日 20:36:40&nbsp中財網

原標題:

龍蟒佰利

:公司與華金證券股份有限公司關於《關於請做好

龍蟒佰利

聯集團股份有限公司非公開發行股票發審委會議準備工作的函》的回覆

龍蟒佰利

聯集團股份有限公司

與

華金證券股份有限公司

關於《關於請做好

龍蟒佰利

聯集團股份

有限公司非公開發行股票發審委會議準

備工作的函》的回覆

保薦機構（主承銷商）

二零二零年十一月

1-1-1

中國證券監督管理委員會：

根據貴會下發的《關於請做好

龍蟒佰利

聯集團股份有限公司非公開發行股票

發審委會議準備工作的函》（以下簡稱「告知函」）的要求，

龍蟒佰利

聯集團股份

有限公司（以下簡稱「

龍蟒佰利

」、「發行人」或「公司」）已會同公司本次發行

的保薦機構華金證券股份有限公司及其他中介機構，對告知函進行了認真討論研

究，對告知函提出的問題進行了逐項核查落實，現對相關問題答覆如下，請予以

審核。

說明：本回復報告中使用的術語、名稱、縮略語，除特別說明外，與其在《華

金證券股份有限公司關於

龍蟒佰利

聯集團股份有限公司2020年度非公開發行A

股股票之盡職調查報告》中的含義相同。

1-1-2

目錄

問題.............................................................................................................................3

問題...........................................................................................................................18

問題...........................................................................................................................27

問題...........................................................................................................................60

問題...........................................................................................................................79

問題...........................................................................................................................87

1-1-3

問題1、關於對外擔保

報告期內，申請人存在為

東方鋯業

（持股比例15.66%）提供擔保事項。

請申請人說明：（1）該擔保事項是否符合《關於規範上市公司與關聯方資金

往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》（證監會公告〔2017〕16號）的相關

規定，理由是否充分合理；（2）獨立董事是否發表了獨立意見；（3）《公司章程》

是否就對外擔保明確了被擔保對象的資信標準、違反審批權限及程序的責任追究

制度。請保薦機構及申報會計師說明核查結論。

回覆：

一、該擔保事項是否符合《關於規範上市公司與關聯方資金往來及上市公

司對外擔保若干問題的通知》（證監會公告〔2017〕16號）的相關規定，理由是

否充分合理

該擔保事項符合《關於規範上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保

若干問題的通知》（證監會公告〔2017〕16號）的相關規定，理由充分合理。

（一）公司向參股公司

東方鋯業

提供擔保情況

龍蟒佰利

與

東方鋯業

均系深圳證券交易所中小板上市公司。2019年11月，

龍蟒佰利

通過在產權交易所摘牌的方式，協議受讓

中國核工

業集團有限公司所持

有的全部

東方鋯業

股票（佔

東方鋯業

總股本的15.66%），並成為

東方鋯業

第一大

股東。

1、

龍蟒佰利

向

東方鋯業

提供擔保已經履行董事會、股東大會審議通過程序

並進行了公開披露

截至2020年10月31日，公司向

東方鋯業

提供擔保已履行審議及披露情況

如下：

董事會召開情況信息披露日期及公告文件股東大會召開情況

額度

（億元）

2019-12-27

第六屆董事會第二十五次會議

（關聯董事已迴避，三分之二

以上同意）

2020-12-28

《關於為參股子公司

東方鋯業

提供擔保暨關聯交易的公告》

（公告編號：2019-107）

2020-1-132020年第一次臨時股東大會

（關聯股東迴避，三分之二以上同

意）

5.00

董事會召開情況信息披露日期及公告文件股東大會召開情況

額度

（億元）

2019-12-27

第六屆董事會第二十五次會議

（關聯董事已迴避，三分之二

以上同意）

2020-12-28

《關於為參股子公司

東方鋯業

提供擔保暨關聯交易的公告》

（公告編號：2019-107）

2020-1-132020年第一次臨時股東大會

（關聯股東迴避，三分之二以上同

意）

5.00

1-1-42020-3-23

第六屆董事會第二十七次會議

（關聯董事已迴避，三分之二

以上同意）

2020-3-25

《關於為參股公司

東方鋯業

提

供擔保暨關聯交易的公告》

（公告編號：2020-021）

2020-4-142019年度股東大會審議通過

（關聯股東迴避，三分之二以上同

意）

5.002020-7-21

第七屆董事會第四次會議

（關聯董事已迴避，三分之二

以上同意）

2020-7-23

《關於為參股公司提供擔保暨

關聯交易的公告》

（公告編號：2020-094）

2020-8-72020年第五次臨時股東大會

（關聯股東迴避，三分之二以上同

意）

4.00

合計14.00

除上述披露外，上述擔保事項已於2020年8月1日在公司2020年半年度報

告中公開披露。

截至2020年10月31日，

東方鋯業

已使用擔保額度情況如下：

貸款銀行使用額度（億元）

民生銀行

貸款1.99

平安銀行

貸款2.85

光大銀行

貸款3.00

光大銀行

銀行承兌匯票0.60

浙商銀行

貸款4.00

合計12.44

許剛先生持有

龍蟒佰利

20.50%的股權，是

龍蟒佰利

的控股股東和實際控制

人，

東方鋯業

系許剛先生之關聯方。

龍蟒佰利

對

東方鋯業

的擔保是上市公司對控

股股東、實際控制人的關聯方的擔保，屬於《關於規範上市公司對外擔保行為的

通知》（證監發〔2005〕120號）（以下簡稱「120號文」）相關規定中「（三）應

由股東大會審批的對外擔保，必須經董事會審議通過後，方可提交股東大會審批。

須經股東大會審批的對外擔保，包括但不限於下列情形：……4、對股東、實際

控制人及其關聯方提供的擔保。」允許的情形，相關擔保事項已經董事會、股東

大會審議通過並披露。

2、

東方鋯業

已提供反擔保措施，具備相應的反擔保能力

東方鋯業

系深圳證券交易所上市公司，公司與

東方鋯業

分別於2020年2月

8日、2020年4月15日及2020年7月23日籤訂了《反擔保額度協議》。東方鋯

業以其固定資產（房屋建築物、生產設備等）、無形資產（土地使用權等）、其他

2020-3-23

第六屆董事會第二十七次會議

（關聯董事已迴避，三分之二

以上同意）

2020-3-25

《關於為參股公司

東方鋯業

提

供擔保暨關聯交易的公告》

（公告編號：2020-021）

2020-4-142019年度股東大會審議通過

（關聯股東迴避，三分之二以上同

意）

5.002020-7-21

第七屆董事會第四次會議

（關聯董事已迴避，三分之二

以上同意）

2020-7-23

《關於為參股公司提供擔保暨

關聯交易的公告》

（公告編號：2020-094）

2020-8-72020年第五次臨時股東大會

（關聯股東迴避，三分之二以上同

意）

4.00

合計14.00

除上述披露外，上述擔保事項已於2020年8月1日在公司2020年半年度報

告中公開披露。

截至2020年10月31日，

東方鋯業

已使用擔保額度情況如下：

貸款銀行使用額度（億元）

民生銀行

貸款1.99

平安銀行

貸款2.85

光大銀行

貸款3.00

光大銀行

銀行承兌匯票0.60

浙商銀行

貸款4.00

合計12.44

許剛先生持有

龍蟒佰利

20.50%的股權，是

龍蟒佰利

的控股股東和實際控制

人，

東方鋯業

系許剛先生之關聯方。

龍蟒佰利

對

東方鋯業

的擔保是上市公司對控

股股東、實際控制人的關聯方的擔保，屬於《關於規範上市公司對外擔保行為的

通知》（證監發〔2005〕120號）（以下簡稱「120號文」）相關規定中「（三）應

由股東大會審批的對外擔保，必須經董事會審議通過後，方可提交股東大會審批。

須經股東大會審批的對外擔保，包括但不限於下列情形：……4、對股東、實際

控制人及其關聯方提供的擔保。」允許的情形，相關擔保事項已經董事會、股東

大會審議通過並披露。

2、

東方鋯業

已提供反擔保措施，具備相應的反擔保能力

東方鋯業

系深圳證券交易所上市公司，公司與

東方鋯業

分別於2020年2月

8日、2020年4月15日及2020年7月23日籤訂了《反擔保額度協議》。東方鋯

業以其固定資產（房屋建築物、生產設備等）、無形資產（土地使用權等）、其他

1-1-5

資產（下屬子公司股權、在建工程、債權等）為公司提供資產抵押、質押等形式

的反擔保。

（1）從總資產方面看，截至2020年9月30日，

東方鋯業

總資產為235,227.22

萬元，其他經營性負債為21,997.94萬元（不含銀行、融資租賃等金融機構借款，

下同），

東方鋯業

實際取得的授信額度為156,102.00萬元（其中已使用授信額度

為139,792.45萬元），

東方鋯業

總資產扣除其他經營性負債後剩餘資產為

213,229.28萬元，能夠覆蓋

東方鋯業

實際取得的授信額度；

（2）從資產負債率看，截至2019年末及2020年9月末，

東方鋯業

資產負

債率分別為64.11%和67.99%，具備償債能力；

（3）從現金流量方面看，

東方鋯業

2017年度、2018年度、2019年度及2020

年1-9月經營活動產生的現金流量淨額分別為23,685.79萬元、37,030.66萬元、

4,410.33萬元和11,108.45萬元，

東方鋯業

能夠產生持續的經營現金流量。

綜上所述，

東方鋯業

總資產扣除其他經營性負債後剩餘資產足以覆蓋東方鋯

業實際取得的授信額度，

東方鋯業

能夠產生持續的經營現金流量，

東方鋯業

以其

固定資產、無形資產和其他資產等提供反擔保，具備相應的反擔保能力。

（二）該擔保事項理由充分合理

1、該擔保事項嚴格履行董事會、股東大會審議程序並進行了公開披露

龍蟒佰利

為許剛的關聯方

東方鋯業

提供擔保事項履行了董事會、股東大會審

議程序並進行了公開披露，關聯董事、關聯股東已迴避表決，獨立董事均發表同

意意見，

東方鋯業

也為

龍蟒佰利

提供了相關反擔保措施，符合證監會〔2017〕16

號公告和120號文相關規定。

2、該擔保事項符合商業邏輯

龍蟒佰利

與

東方鋯業

均系深圳證券交易所中小板上市公司，

龍蟒佰利

主要生

產鈦系列產品（如：鈦白粉、海綿鈦），

東方鋯業

主要生產鋯系列產品（如：氯

氧化鋯、二氧化鋯、海綿鋯）。在元素周期表中，鈦（Ti）與鋯（Zr）同在第4

周期，在自然界中，鈦與鋯通常是伴生存在。出於戰略發展規劃等考慮，2019

1-1-6

年11月

龍蟒佰利

通過在產權交易所摘牌的方式，協議受讓

中國核工

業集團有限

公司所持有的全部

東方鋯業

股票（佔

東方鋯業

總股本15.66%），並成為

東方鋯業

第一大股東。

受鋯行業市場環境變化、融資結構不合理等因素影響，導致

東方鋯業

盈利能

力下滑，公司成為

東方鋯業

第一大股東後，根據

東方鋯業

實際情況，制定了扭轉

東方鋯業

經營困局、提高上市公司質量的措施。因

東方鋯業

短期負債規模較大，

財務費用較高，同時受金融機構信貸政策不斷收緊的影響，

東方鋯業

融資難度加

大，為進一步提高其資金流動性，促進

東方鋯業

籌措資金和資金良性循環，提升

東方鋯業

未來盈利能力，公司為

東方鋯業

提供了擔保。

東方鋯業

以其固定資產、

無形資產等資產提供了反擔保，本次擔保風險可控。

東方鋯業

作為上市公司，其股東人數較多且股票存在連續交易，要求其他股

東提供同比例擔保難以實現。

3、該擔保事項未損害

龍蟒佰利

及其股東利益

東方鋯業

已經取得中國證券監督管理委員會（以下簡稱「中國證監會」）2020

年10月15日核發的《關於核准廣東

東方鋯業

科技股份有限公司非公開發行股票

的批覆》：「核准你公司非公開發行股票不超過85,000,000股，發生轉增股本等情

形導致總股本發生變化的，可相應調整本次發行數量」。

龍蟒佰利

作為

東方鋯業

唯一的增發對象參與認購，非公開發行完成後，

龍蟒佰利

對

東方鋯業

的持股比例

將從15.66%增加至25.81%，

東方鋯業

未來將成為

龍蟒佰利

的控股子公司，納入

合併報表。

東方鋯業

也將成為公司「鈦鋯共生、兩翼發展」戰略規劃中鋯產業的

獨立板塊。

東方鋯業

在海外布局相關礦產企業，礦產品經採選加工後被分離為鋯精礦、

鈦精礦等鋯和鈦生產主要原料，能夠與

龍蟒佰利

在原料供應方面產生協同效應。

東方鋯業

的發展符合

龍蟒佰利

的整體戰略，雙方存在較高的戰略協同性，龍蟒佰

利對

東方鋯業

的擔保符合公司利益。

該擔保事項為

東方鋯業

融資提供了必要的增信措施，有利於

東方鋯業

增強持

續經營能力和盈利能力，符合

龍蟒佰利

經濟利益訴求和戰略發展布局。該擔保事

1-1-7

項未損害

龍蟒佰利

及其股東利益。

（三）根據

東方鋯業

經營發展情況，

龍蟒佰利

將分步解除對其擔保

許剛承諾解除擔保期間，對該擔保事項承擔連帶責任。

第一步，2020年12月31日之前，解除對

東方鋯業

擔保中不低於30%的部

分；第二步，2021年6月30日前，解除

龍蟒佰利

對

東方鋯業

的剩餘擔保。

東方鋯業

也將通過盤活資產、增強盈利能力等多種方式獲取必要的發展資

金，積極協助公司解決該擔保事項。

綜上，該擔保事項符合《關於規範上市公司與關聯方資金往來及上市公司對

外擔保若干問題的通知》（證監會公告〔2017〕16號）的相關規定，理由充分合

理。

二、獨立董事是否發表了獨立意見

公司為控股股東、實際控制人之關聯方

東方鋯業

提供擔保事項，獨立董事均

已發表了同意的獨立意見。

公司於2019年12月28日披露了《獨立董事關於第六屆董事會第二十五次

會議相關事項的獨立意見》，2020年3月25日披露了《獨立董事關於第六屆董

事會第二十七次會議相關事項的獨立意見》，2020年7月23日披露了《獨立董

事關於第七屆董事會第四次會議相關事項的獨立意見》，情況如下：

董事會審議情況擔保額度獨立董事意見

第六屆董事會第

二十五次會議審

議通過

5.00億元

獨立董事關於為參股子公司

東方鋯業

提供擔保暨關聯交

易的獨立意見：

1、本次擔保是為滿足公司參股子公司的融資需求，有助

於促進參股子公司籌措資金和資金良性循環，符合其經

營發展合理需求；

2、公司為參股子公司提供擔保的財務風險處於可控的範

圍之內，不存在與中國證監會相關規定及《公司章程》

相違背的情況；

3、本次擔保事項履行了必要的審議程序，決策程序合法、

有效，符合有關法律法規的規定；

4、以上擔保風險可控，符合公司整體利益，不會損害公

司及中小股東的利益，故同意公司為參股子公司東方鋯

業提供擔保，並同意提交公司2020年第一次臨時股東大

董事會審議情況擔保額度獨立董事意見

第六屆董事會第

二十五次會議審

議通過

5.00億元

獨立董事關於為參股子公司

東方鋯業

提供擔保暨關聯交

易的獨立意見：

1、本次擔保是為滿足公司參股子公司的融資需求，有助

於促進參股子公司籌措資金和資金良性循環，符合其經

營發展合理需求；

2、公司為參股子公司提供擔保的財務風險處於可控的範

圍之內，不存在與中國證監會相關規定及《公司章程》

相違背的情況；

3、本次擔保事項履行了必要的審議程序，決策程序合法、

有效，符合有關法律法規的規定；

4、以上擔保風險可控，符合公司整體利益，不會損害公

司及中小股東的利益，故同意公司為參股子公司東方鋯

業提供擔保，並同意提交公司2020年第一次臨時股東大

會進行審議。

第六屆董事會第

二十七次會議審

議通過

5.00億元

獨立董事關於為參股公司

東方鋯業

提供擔保暨關聯交易

的獨立意見：

1、本次擔保是為進一步降低參股公司

東方鋯業

融資成

本，提高其資金流動性，增強盈利能力，有助於促進參

股子公司籌措資金和資金良性循環，符合其經營發展合

理需求；

2、公司為參股公司提供擔保的財務風險處於可控的範圍

之內，不存在與中國證監會相關規定及《公司章程》相

違背的情況；

3、本次擔保事項履行了必要的審議程序，決策程序合法、

有效，符合有關法律法規的規定；

4、以上擔保風險可控，符合公司整體利益，不會損害公

司及中小股東的利益，故同意公司為參股子公司東方鋯

業提供擔保，並同意提交公司股東大會審議。

第七屆董事會第

四次會議

4.00億元

獨立董事關於為參股公司

東方鋯業

提供擔保暨關聯交易

的獨立意見：

1、本次擔保是為滿足公司參股子公司的融資需求，有助

於促進參股子公司籌措資金和資金良性循環，符合其經

營發展合理需求；

2、公司為參股子公司提供擔保的財務風險處於可控的範

圍之內，不存在與中國證監會相關規定及《公司章程》

相違背的情況；

3、本次擔保事項履行了必要的審議程序，決策程序合法、

有效，符合有關法律法規的規定；

4、以上擔保風險可控，符合公司整體利益，不會損害公

司及中小股東的利益，故同意公司為

東方鋯業

及其子公

司提供擔保，並同意提交公司股東大會進行審議。

合計

14.00億元

-

三、《公司章程》是否就對外擔保明確了被擔保對象的資信標準、違反審批

權限及程序的責任追究制度。

上市公司《公司章程》已就對外擔保明確了被擔保對象的資信標準、違反審

批權限及程序的責任追究制度，主要條款具體如下：

《公司章程》第

41條規定如下：「公司下列對外擔保行為，須經股東大會審

議通過：單筆擔保額超過最近一期經審計淨資產

10%的擔保；公司及其控股子公

司的對外擔保總額，超過公司最近一期經審計淨資產

50%以後提供的任何擔保；

為資產負債率超過

70%的擔保對象提供的擔保；連續

12個月內擔保金額超過公

司最近一期經審計總資產的

30%；對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保。

」

1-1-8

1-1-9

《公司章程》第34條規定如下：「公司股東大會、董事會決議內容違反法律、

行政法規、部門規章及規範性文件的有關規定時，股東有權請求人民法院認定無

效。股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規、部門規

章及規範性文件或者本《章程》的有關規定，或者《決議》內容違反本《章程》

的有關規定，股東有權自《決議》作出之日起60日內，請求有管轄權的人民法

院予以撤銷。」

《公司章程》第37條規定如下：「公司股東承擔下列義務：

（一）遵守法律、行政法規、部門規章及規範性文件和本《章程》的有關規

定和要求，依法行使股東權利；

（二）依其所認購的股份和入股方式繳納股金，除法律、行政法規、部門規

章及規範性文件規定的情形外，不得退股。股東逾期不繳納股金的應依法承擔違

約責任，因此而給公司造成損害的，應依法承擔賠償責任；

（三）依其所持股份份額承擔公司的虧損和債務；

（四）不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人

獨立地位和股東有限責任損害

公司債

權人的利益；公司股東濫用股東權利給公司

或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。公司股東濫用公司法人獨立

地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害

公司債

權人利益的，應當對

公司債

務

承擔連帶責任；

（五）服從和執行股東大會依法通過的各項決議，不得從事任何有損於公司

利益的行為；

（六）公司控股股東、實際控制人以及持股5%以上主要股東應放棄或終止

與公司從事相同或相似的主營業務，以避免與公司進行同業競爭；

（七）法律、行政法規、部門規章及規範性文件及本《章程》規定應當承擔

的其他義務。」

《公司章程》第39條規定如下：「公司的控股股東不得利用其關聯關係損害

公司利益。違反規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。」

1-1-10

《公司章程》第112條規定如下：「董事應當遵守法律、行政法規、部門規

章及規範性文件和本《章程》的有關規定和要求，忠實履行職責，維護公司利益。

當其自身利益與公司和股東利益相衝突時，應以公司和股東的最大利益為行為準

則，對公司負有下列忠實義務：

（一）在其職責範圍內行使職權，不得越權；

（二）不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵佔公司的財產；

（三）不得將公司資產或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立帳戶存

儲；

（四）不得挪用公司資金，未經股東大會或董事會同意，不得將公司資金借

貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保；

（五）除經本《章程》規定或者經股東大會在知情的情況下批准，不得與公

司訂立《合同》或者進行交易；

（六）不得利用職務便利，為自己或他人謀取本應屬於公司的商業機會；

（七）不得自營或者為他人經營與公司同類的業務或者從事有損公司利益的

行為；

（八）未經股東大會在知情的情況下批准，不得接受與公司交易有關的佣金；

（九）不得利用內幕信息為自己或他人謀取利益；

（十）不得擅自披露於任職期間所獲得的涉及公司的機密信息；

（十一）不得利用其關聯關係損害公司利益；

（十二）嚴格信守其承諾，並保證有足夠的時間和精力履行其應盡的職責；

（十三）以認真負責的精神出席董事會會議，以正常合理的謹慎態度勤勉行

事，並對所議事項表達明確的意見。原則上應當親自出席董事會會議，確實無法

親自出席董事會會議的，可以書面形式委託其他董事代為投票表決，並對其表決

結果承擔法律責任；

1-1-11（十四）不得為擬實施或正在實施惡意收購公司的任何組織或個人及其關聯

方及一致行動人和其收購行為提供任何形式的有損公司或股東合法權益的便利

或幫助；

（十五）法律、行政法規、部門規章及規範性文件和本《章程》規定的其他

忠實義務。

董事違反本條規定所得的收入，應當歸公司所有；給公司造成損失的，應當

承擔賠償責任」。

綜上，《公司章程》已就對外擔保明確了被擔保對象的資信標準、違反審批

權限及程序的責任追究制度。該擔保事項符合《公司章程》相關規定和要求。

四、《關於規範上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的

通知》等法律法規對上市公司對外擔保的要求

2003年8月28日，中國證監會、國務院國有資產監督管理委員會（以下簡

稱「國務院國資委」）聯合發布《關於規範上市公司與關聯方資金往來及上市公

司對外擔保若干問題的通知》（證監發〔2003〕56號）（以下簡稱「56號文」），

其中要求各上市公司及控股股東嚴格控制上市公司的對外擔保風險，並對上市公

司對外擔保提出了6項規定。

2005年11月14日，中國證監會、

中國銀行

業監督管理委員會聯合發布了

《關於規範上市公司對外擔保行為的通知》（證監發〔2005〕120號），其中要求

各上市公司、各銀行業金融機構規範上市公司對外擔保行為，嚴格控制上市公司

對外擔保風險，並對上市公司對外擔保提出了7項規定。此外，120號文規定：

「《關於規範上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》

（證監發〔2003〕56號）中與本《通知》規定不一致的，按本《通知》執行」。

2017年12月7日，中國證監會發布〔2017〕16號公告，公布了《關於修改、

廢止<

證券公司

次級債管理規定>等十三部規範性文件的決定》（以下簡稱「《決

定》」），其目的是根據《國務院辦公廳關於進一步做好「放管服」改革涉及的規

章、規範性文件清理工作的通知》（國辦發〔2017〕40號）要求，深入推進「放

管服」改革。《決定》刪除了56號文中涉及行政審批事項的條款，即第三條第五

1-1-12

款第4項「上市公司關聯方的以資抵債方案應當報中國證監會批准。中國證監會

認為以資抵債方案不符本《通知》規定，或者有明顯損害公司和中小投資者利益

的情形，可以制止該方案的實施。」

（一）56號文原規定

2003年8月28日，56號文發布時對上市公司對外擔保提出了6項規定如下：

「上市公司對外擔保應當遵守以下規定：

（一）上市公司不得為控股股東及本公司持股50%以下的其他關聯方、任何

非法人單位或個人提供擔保。

（二）上市公司對外擔保總額不得超過最近一個會計年度合併會計報表淨資

產的50%。

（三）上市公司《章程》應當對對外擔保的審批程序、被擔保對象的資信標

準做出規定。對外擔保應當取得董事會全體成員2/3以上簽署同意，或者經股東

大會批准；不得直接或間接為資產負債率超過70%的被擔保對象提供債務擔保。

（四）上市公司對外擔保必須要求對方提供反擔保，且反擔保的提供方應當

具有實際承擔能力。

（五）上市公司必須嚴格按照《上市規則》、《公司章程》的有關規定，認真

履行對外擔保情況的信息披露義務，必須按規定向註冊會計師如實提供公司全部

對外擔保事項。

（六）上市公司獨立董事應在年度報告中，對上市公司累計和當期對外擔保

情況、執行上述規定情況進行專項說明，並發表獨立意見。」

（二）120號文發布後的適用性

120號文規定，56號文中與其不一致的，按120號文執行。因此，56號文

中前述（一）（二）（三）款應按120號文執行，具體對比如下：

56號文120號文

（一）上市公司不得為控股股東及本公司持

股50%以下的其他關聯方、任何非法人單位或

（一）上市公司對外擔保必須經董事會或股東大會審議。

（二）上市公司的《公司章程》應當明確股東大會、董事

56號文120號文

（一）上市公司不得為控股股東及本公司持

股50%以下的其他關聯方、任何非法人單位或

（一）上市公司對外擔保必須經董事會或股東大會審議。

（二）上市公司的《公司章程》應當明確股東大會、董事

個人提供擔保。

（與

120號文不一致）

（二）上市公司對外擔保總額不得超過最近

一個會計年度合併會計報表淨資產的

50%。

（與

120號文不一致）

（三）上市公司《章程》應當對對外擔保的

審批程序、被擔保對象的資信標準做出規定。對

外擔保應當取得董事會全體成員

2/3以上簽署同

意，或者經股東大會批准；不得直接或間接為資

產負債率超過

70%的被擔保對象提供債務擔保。

（與

120號文不一致）

（四）上市公司對外擔保必須要求對方提供

反擔保，且反擔保的提供方應當具有實際承擔能

力。

（五）上市公司必須嚴格按照《上市規則》、

《公司章程》的有關規定，認真履行對外擔保情

況的信息披露義務，必須按規定向註冊會計師如

實提供公司全部對外擔保事項。

（六）上市公司獨立董事應在年度報告中，

對上市公司累計和當期對外擔保情況、執行上述

規定情況進行專項說明，並發表獨立意見。

會審批對外擔保的權限及違反審批權限、審議程序的責任追究

制度。

（三）應由股東大會審批的對外擔保，必須經董事會審議

通過後，方可提交股東大會審批。須經股東大會審批的對外擔

保，包括但不限於下列情形：

1、上市公司及其控股子公司的對外擔保總額，超過最近

一期經審計淨資產

50%以後提供的任何擔保；

（與

56號文不一致）

2、為資產負債率超過

70%的擔保對象提供的擔保；

（與

56號文不一致）

3、單筆擔保額超過最近一期經審計淨資產

10%的擔保；

4、對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保。

（與

56號文不一致）

股東大會在審議為股東、實際控制人及其關聯方提供的擔

保議案時，該股東或受該實際控制人支配的股東，不得參與該

項表決，該項表決由出席股東大會的其他股東所持表決權的半

數以上通過。

（四）應由董事會審批的對外擔保，必須經出席董事會的

三分之二以上董事審議同意並做出決議。

（五）上市公司董事會或股東大會審議批准的對外擔保，

必須在中國證監會指定信息披露報刊上及時披露，披露的內容

包括董事會或股東大會決議、截止信息披露日上市公司及其控

股子公司對外擔保總額、上市公司對控股子公司提供擔保的總

額。

（六）上市公司在辦理貸款擔保業務時，應向銀行業金融

機構提交《公司章程》、有關該擔保事項董事會決議或股東大

會決議原件、刊登該擔保事項信息的指定報刊等材料。

（七）上市公司控股子公司的對外擔保，比照上述規定執

行。上市公司控股子公司應在其董事會或股東大會做出決議後

及時通知上市公司履行有關信息披露義務。

（三）中國證監會〔

2017〕16號公告發布後，其他發布實施的法律、法規

及相關規定未禁止上市公司為股東、實際控制人及其關聯方提供擔保

2017年

12月

7日，中國證監會發布〔

2017〕16號公告《關於修改、廢止

<

證券公司

次級債管理規定

>等十三部規範性文件的決定》，刪除了

56號文中涉及

行政審批事項的條款之後，國家陸續出臺了相關法律及法規，對公司為股東及其

關聯方擔保做出規定。

1、《公司法（

2018年修訂）》的規定

《中華人民共和國公司法（

2018年修訂）》（以下簡稱「《公司法》」）第

1-1-13

1-1-1416條的規定：「公司向其他企業投資或者為他人提供擔保，依照公司章程的規定，

由董事會或者股東會、股東大會決議；公司章程對投資或者擔保的總額及單項投

資或者擔保的數額有限額規定的，不得超過規定的限額。公司為公司股東或者實

際控制人提供擔保的，必須經股東會或者股東大會決議。前款規定的股東或者受

前款規定的實際控制人支配的股東，不得參加前款規定事項的表決。該項表決由

出席會議的其他股東所持表決權的過半數通過。」據此，《公司法》並未禁止公司

為股東、實際控制人及其關聯方提供擔保。

2、《決定》公告發布之後中國證監會的其他有關規定

2017年12月26日，中國證監會發布〔2017〕17號公告《公開發行證券的

公司信息披露內容與格式準則第2號——年度報告的內容與格式（2017年修

訂）》，其中第四十一條第二款中規定：「…公司應當披露全部擔保總額及其佔公

司淨資產的比例，並分別列示：公司及其子公司為股東、實際控制人及其關聯方

提供擔保的餘額，公司及其子公司直接或間接為資產負債率超過70%的被擔保對

象提供的擔保餘額，以及公司及其子公司擔保總額超過公司淨資產50%部分的金

額。…」。據此，中國證監會〔2017〕17號公告並未禁止上市公司為股東、實際

控制人及其關聯方提供擔保。

2018年9月30日，中國證監會發布修改之後的《上市公司治理準則（2018

修訂）》，其中第六章第三節「關聯交易」中刪除了2002年1月7日出臺的《上

市公司治理準則（2002）》第一章第三節「關聯交易」中有關「上市公司不得為

股東及其關聯方提供擔保」的規定。

2019年4月17日，中國證監會發布〔2019〕10號公告《關於修改〈上市公

司章程指引〉的決定》，其中第四十一條為：

「公司下列對外擔保行為，須經股東大會審議通過。

（一）本公司及本公司控股子公司的對外擔保總額，達到或超過最近一期經

審計淨資產的50%以後提供的任何擔保；

（二）公司的對外擔保總額，達到或超過最近一期經審計總資產的30%以後

提供的任何擔保；

1-1-15（三）為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保；

（四）單筆擔保額超過最近一期經審計淨資產10%的擔保；

（五）對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保。」

據此，《決定》發布之後，中國證監會發布的其他文件並未禁止上市公司為

股東、實際控制人及其關聯方提供擔保。

3、深圳證券交易所上市規則等未禁止上市公司對股東、實際控制人及其關

聯方提供擔保

2018年4月20日，深圳證券交易所發布修訂後的《深圳證券交易所股票上

市規則（2018年修訂）》（深證上〔2018〕166號），規定上市公司存在為股東、

實際控制人及其關聯方提供擔保，為資產負債率超過70%的被擔保對象提供擔

保，以及對外擔保總額超過公司最近一期經審計淨資產50%的情形，需要經過股

東大會審議通過。之後修訂的深圳證券交易所上市規則也具有同樣的規定。

根據深圳證券交易所發布的《深圳證券交易所股票上市規則》（深證上〔2018〕

166號）規定：「違反規定程序對外提供擔保是指上市公司違反120號文或者本

規則等規定的對外擔保行為」。

2020年2月28日，深圳證券交易所發布修訂後的《深圳證券交易所上市公

司規範運作指引》（2020年修訂），其中第六章第三節對上市公司提供擔保作了

相應規定，未禁止上市公司對股東、實際控制人及其關聯方提供擔保。

（四）

龍蟒佰利

對

東方鋯業

的擔保事項按照中國證監會〔2017〕16號公告

的詳細對比

龍蟒佰利

向

東方鋯業

提供擔保符合《關於規範上市公司與關聯方資金往來及

上市公司對外擔保若干問題的通知》規定，具體如下：

中國證監會〔2017〕16號公告

（修改56號文）規定

上市公司對外擔保情況

上市公司不得為控股股東

及本公司持股50%以下的其他

關聯方、任何非法人單位或個

人提供擔保。

符合規定。

根據120號文規定，對股東、實際控制人及其關聯方

提供的擔保應由股東大會審批，且必須經董事會審議通過

後，方可提交股東大會審批。

中國證監會〔2017〕16號公告

（修改56號文）規定

上市公司對外擔保情況

上市公司不得為控股股東

及本公司持股50%以下的其他

關聯方、任何非法人單位或個

人提供擔保。

符合規定。

根據120號文規定，對股東、實際控制人及其關聯方

提供的擔保應由股東大會審批，且必須經董事會審議通過

後，方可提交股東大會審批。

（此條款與

120號文相關條款

規定不一致，應按

120號文相

關條款執行）

公司向

東方鋯業

提供擔保均已經公司董事會、股東大

會審議通過。

上市公司對外擔保總額不

得超過最近一個會計年度合併

會計報表淨資產的

50%。

（此條款與

120號文相關條款

規定不一致，應按

120號文相

關條款執行）

符合規定。

截至

2020年

6月末，公司累計對外擔保餘額為

52.83

億元（含合併範圍內子公司），佔最近一期經審計淨資產的

比例為

37.87%，公司對外擔保總額未超過其最近一期經審

計淨資產的

50%。

上市公司《章程》應當對

對外擔保的審批程序、被擔保

對象的資信標準做出規定。對

外擔保應當取得董事會全體成

員

2/3以上簽署同意，或者經

股東大會批准；不得直接或間

接為資產負債率超過

70%的被

擔保對象提供債務擔保。（此條

款最後一項與

120號文相關條

款規定不一致，應按

120號文

相關條款執行）

符合規定。

《公司章程》第

41條、

142條對對外擔保的審批程序、

被擔保對象的資信標準做出規定；

公司向

東方鋯業

提供擔保均已經公司董事會、股東大

會審議通過；

東方鋯業

資產負債率未超過

70%。

上市公司對外擔保必須要

求對方提供反擔保，且反擔保

的提供方應當具有實際承擔能

力。

符合規定。

公司與參股公司

東方鋯業

已籤訂《反擔保額度協議》，

以其固定資產、無形資產等資產為公司提供資產抵押、質

押等形式的反擔保，

東方鋯業

資產負債率合理，具備實際

承擔能力。

上市公司必須嚴格按照

《上市規則》、《公司章程》的

有關規定，認真履行對外擔保

情況的信息披露義務，必須按

規定向註冊會計師如實提供公

司全部對外擔保事項。

符合規定。

公司已就對

東方鋯業

提供擔保事項履行了信息披露義

務。

公司已按規定如實向註冊會計師提供了公司全部對外

擔保事項。

上市公司獨立董事應在年

度報告中，對上市公司累計和

當期對外擔保情況、執行上述

規定情況進行專項說明，並發

表獨立意見。

符合規定。

公司獨立董事於報告期內就對外擔保進行了專項說明

並發表獨立意見。

綜上所述，公司對

東方鋯業

提供擔保事項符合中國證監會公告〔

2017〕16

號修改後的《關於規範上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題

的通知》及《關於規範上市公司對外擔保行為的通知》（證監發

[2005]120號）的

相關規定。

1-1-16

1-1-17

五、保薦機構核查意見

（一）核查方式及手段

1、查閱對外擔保相關的法律法規，獲取報告期內發行人對控股股東、實際

控制人之關聯方

東方鋯業

提供擔保的董事會及股東大會會議資料、獨立董事關於

對外提供擔保發表的獨立意見和公告文件；

2、獲取並核查發行人提供的《公司章程》；

3、查閱

東方鋯業

披露的2019年年度報告及2020年半年度報告；

4、獲取並核查發行人對外提供擔保相關的擔保合同和反擔保合同；

5、獲取發行人控股股東及實際控制人許剛出具的《關於解除擔保承擔連帶

責任的承諾》。

（二）核查意見

經核查，保薦機構認為：發行人對

東方鋯業

提供擔保事項符合中國證監會公

告〔2017〕16號修改後的《關於規範上市公司與關聯方資金往來及上市公司對

外擔保若干問題的通知》及《關於規範上市公司對外擔保行為的通知》（證監發

[2005]120號）的相關規定，理由充分合理；發行人獨立董事對擔保事項均已發

表同意的獨立意見；發行人《公司章程》已就對外擔保明確了被擔保對象的資信

標準、違反審批權限及程序的責任追究制度，該擔保事項符合《公司章程》相關

規定和要求。

六、會計師核查意見

經核查，我們未發現發行人對

東方鋯業

提供擔保事項不符合中國證監會公告

〔2017〕16號修改後的《關於規範上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外

擔保若干問題的通知》及《關於規範上市公司對外擔保行為的通知》（證監發

[2005]120號）的相關規定，擔保理由充分合理；發行人獨立董事對參股公司擔

保事項均已發表了同意的獨立意見；發行人《公司章程》已就對外擔保明確了被

擔保對象的資信標準、違反審批權限及程序的責任追究制度，未發現該擔保程序

存在不符合《公司章程》相關規定和要求的事項。

1-1-18

問題2、關於發行對象

申請人擬向許剛、常以立、楊民樂、申慶飛、劉紅星、吳彭森、陳俊、齊滿

富、靳三良、鄧伯松、陳建立、津聯資產、河南資產、玄元投資共14名特定投

資者非公開發行股票。

請申請人：（1）結合認購資金來源說明十一個自然人作為發行對象是否可行、

是否合規；（2）結合常以立、楊民樂、申慶飛、劉紅星、吳彭森、陳俊、齊滿富、

靳三良、鄧伯松、陳建立的工作履歷、薪酬及兼職情況，說明其參與公司生產經

營、管理決策活動的權利（權力）來源及其職責所系均源自於許剛的提名、任命

或授權，即作出上述自然人認購對象為控股股東及實際控制人許剛所能控制的關

聯人的結論，理由是否充分；（3）說明在控股股東及實際控制人許剛控制較多董

事、高級管理人員及關鍵崗位管理人員的情況下，申請人公司治理及管理是否能

夠實現有效制衡；（4）說明津聯資產、河南資產、玄元投資是否直接擁有或控制

行業或相關行業的重要戰略性資源，是否能夠保證向申請人提供重要的戰略性資

源，並結合申請人與津聯資產、河南資產、玄元投資在業務上的關聯度和契合度、

雙方合作所能產生協同和互補效應充分論證說明以上三家公司是否符合《監管問

答》關於戰略投資者的要求。請保薦機構及律師核查並發表意見。

回覆：

公司本次發行對象原定為包括許剛、常以立、楊民樂、申慶飛、劉紅星、吳

彭森、陳俊、齊滿富、靳三良、鄧伯松、陳建立、津聯資產、河南資產、玄元投

資共14名特定對象。

2020年11月6日，經公司第七屆董事會第十次會議審議通過，本次非公開

發行的認購對象調整為許剛共1名特定對象。同日，公司與常以立、楊民樂、申

慶飛、劉紅星、吳彭森、陳俊、齊滿富、靳三良、鄧伯松、陳建立分別籤訂了《關

於解除<

龍蟒佰利

聯集團股份有限公司擬於2020年非公開發行股票之附條件生

效的股份認購協議書>的協議書》，與津聯資產、河南資產和玄元投資分別籤署《關

於解除與的協議書》。

一、結合認購資金來源說明發行對象是否可行、是否合規

1-1-19（一）許剛先生之資金來源

1、許剛先生未來可通過股票質押融資作為部分認購資金來源

截至2020年10月31日，公司控股股東及實際控制人許剛持有公司股票數

量為416,642,402.00股，持股比例為20.50%，合計質押股份數量為226,792,000.00

股，質押股份數量佔其所持股份比例為54.43%，質押股份數量佔公司股本總額

的比例為11.16%。

（1）許剛先生股票質押情況

根據已籤訂的股權質押式回購相關協議，許剛先生已質押股票之預警線、預

警線對應價格、平倉線及平倉線對應價格情況如下：

股東

名稱

質押數量

（股）

質權人質押日期預警線

預警線對

應價格

平倉線

平倉線對

應價格

許剛

163,792,000

廣發證券

資產管理

（廣東）有限公司

2020-5-19150%9.72元/股130%8.43元/股

63,000,000

廣發證券

資產管理

（廣東）有限公司

2020-6-18（2）許剛先生未質押股票市值較大，已質押股票安全邊際較高

許剛先生未質押股票數量為189,850,402.00股，對應市值約為44.22億元，

能夠通過質押股票提供本次非公開發行股票認購資金；已質押股票之履約保障比

例能夠充分應對股價下跌風險，具體如下：

股東名稱

持股數量

（股）

質押數量

（股）

擔保本金金額

（萬元）

已質押股票市

值（萬元）

履約保障比例

許剛416,642,402226,792,000147,000.00528,198.57359.32%

持有股票總市

值（萬元）

履約保障比例

970,360.15660.11%

註：已質押股票市值和持有股票總市值為按照2020年10月31日前20個交易日最低收

盤價計算。

2、許剛先生個人收入可以作為部分認購資金來源

截至本回復出具日，許剛先生個人收入主要來源於任職薪酬及上市公司分

紅，詳細情況如下：

股東

名稱

質押數量

（股）

質權人質押日期預警線

預警線對

應價格

平倉線

平倉線對

應價格

許剛

163,792,000

廣發證券

資產管理

（廣東）有限公司

2020-5-19150%9.72元/股130%8.43元/股

63,000,000

廣發證券

資產管理

（廣東）有限公司

2020-6-18（2）許剛先生未質押股票市值較大，已質押股票安全邊際較高

許剛先生未質押股票數量為189,850,402.00股，對應市值約為44.22億元，

能夠通過質押股票提供本次非公開發行股票認購資金；已質押股票之履約保障比

例能夠充分應對股價下跌風險，具體如下：

股東名稱

持股數量

（股）

質押數量

（股）

擔保本金金額

（萬元）

已質押股票市

值（萬元）

履約保障比例

許剛416,642,402226,792,000147,000.00528,198.57359.32%

持有股票總市

值（萬元）

履約保障比例

970,360.15660.11%

註：已質押股票市值和持有股票總市值為按照2020年10月31日前20個交易日最低收

盤價計算。

2、許剛先生個人收入可以作為部分認購資金來源

截至本回復出具日，許剛先生個人收入主要來源於任職薪酬及上市公司分

紅，詳細情況如下：

單位：萬元

年度薪酬收入（稅前）分紅收入（稅前）合計（萬元）

2011

24.00

-24.00

2012

61.00

977.45

1,038.45

2013

20.00

558.54

578.54

2014

45.00

140.45

185.45

2015

66.00

279.27

345.27

2016

156.00

13,476.72

13,632.72

2017

186.00

29,200.24

29,386.24

2018

170.00

50,164.91

50,334.91

2019

167.00

35,414.60

35,581.60

2020

-37,497.82

37,497.82

合計

895.00

167,710.00

168,605.00

自公司上市以來，控股股東及實際控制人許剛累計從上市公司獲取薪酬及現

金分紅合計為

168,605.00萬元（含稅、不含

2020年薪酬）。隨著公司經營業績的

增長，未來公司仍將嚴格按照相關法律法規及《公司章程》的規定，在條件允許

的情況下進行現金分紅，許剛先生未來能獲得穩定的投資回報收入，作為部分認

購資金來源。

根據許剛先生出具的《聲明與承諾函》：「本人擬參與本次項目的資金來源為

自有資金或自籌資金；不存在對外募集、代持、結構化安排或者直接間接使用上

市公司及其關聯方資金用於本次認購的情形，不存在上市公司直接或通過其利益

相關方向本人提供財務資助、補償、承諾收益或其他協議安排的情形」。

綜上所述，控股股東及實際控制人許剛經營公司時間較長，有相應的財富積

累及融資能力，持有的已質押公司股票的履約保障比例較高，有較高的安全邊際，

截至

2020年

10月

31日，持有上市公司未質押股份的市值約為

44.22億元，具

有通過自有或自籌資金方式認購本次非公開發行股票的資金實力。

（二）許剛先生作為認購對象符合法律法規要求

截至本回復出具日，許剛先生共持有公司股票

416,642,402.00股，佔上市公

司總股本的

20.50%，系上市公司控股股東、實際控制人。符合中國證監會《上

市公司非公開發行細則》（2020年修正）第七條第一款的規定。

1-1-20

1-1-21

二、結合常以立、楊民樂、申慶飛、劉紅星、吳彭森、陳俊、齊滿富、靳

三良、鄧伯松、陳建立的工作履歷、薪酬及兼職等情況，說明其參與公司生產

經營、管理決策活動的權利（權力）來源及其職責所系均源自於許剛的提名、

任命或授權，即作出上述自然人認購對象為控股股東及實際控制人許剛所能控

制關聯人的結論，理由是否充分

2020年11月6日，經公司第七屆董事會第十次會議審議通過，本次非公開

發行的認購對象調整為許剛共1名特定對象。常以立、楊民樂、申慶飛、劉紅星、

吳彭森、陳俊、齊滿富、靳三良、鄧伯松、陳建立不再作為本次非公開發行的認

購對象。

三、說明在控股股東及實際控制人許剛控制較多董事、高級管理人員及關

鍵崗位管理人員的情況下，申請人公司治理及管理是否能夠實現有效制衡

公司已嚴格按照《公司法》《證券法》和其他有關法律法規的規定建立了股

東大會、董事會、監事會和管理層分權制衡的公司治理結構，制定了《股東大會

議事規則》《董事會議事規則》《監事會議事規則》《獨立董事工作制度》《董事會

秘書工作細則》《總經理工作細則》等一系列規章制度，明確了股東大會、董事

會、監事會和經理層的權責範圍，能夠確保決策、執行和監督相互分離並形成有

效制衡。公司自上市以來未因違反相關法律法規受到證券監管部門的行政處罰，

亦未因此損害中小股東權益。公司主要治理和制衡情況如下：

（一）股東大會的相關規定

公司明確股東大會由公司全體股東組成，為公司的最高權力機構。同時規定

了應當由股東大會行使的職責及按照相關法律法規規定的必須提交股東大會審

議的決議，並確定了公司股東大會的召開及表決程序。股東大會的相關規定保證

了公司的重大決策應由公司全體股東決定，任一股東無法單獨對股東大會的決策

起決定性影響，以此保障了中小股東的合法權益。

（二）董事會建立了董事迴避制度

根據《公司章程》及《董事會議事規則》規定，出現下述情形的，董事應當

對有關提案迴避表決：證券交易所《股票上市規則》規定董事應當迴避的情形；

1-1-22

董事本人認為應當迴避的情形；《公司章程》規定的因董事與會議提案所涉及的

企業有關聯關係而須迴避的其他情形。在董事迴避表決的情況下，有關董事會會

議由過半數的無關聯關係董事出席即可舉行，形成決議須經無關聯關係董事過半

數通過。出席會議的無關聯關係董事人數不足三人的，不得對有關提案進行表決，

而應當將該事項提交股東大會審議。

除此之外董事會應當嚴格按照股東大會和《公司章程》的授權行事，不得越

權形成決議。因此上市公司董事會內部可實現相互制衡，能夠確保決策、執行和

監督相互分離並形成有效制衡。

（三）公司建立了獨立董事制度

獨立董事除具有《公司法》等法律、行政法規、部門規章及規範性文件所賦

予董事的職權外，還具有並行使以下特別職權：

1、重大關聯交易（指公司擬與關聯人士達成的總額高於300萬元人民幣或

高於公司最近經審計淨資產值5%以上的關聯交易）應由獨立董事認可後，提交

董事會討論；獨立董事作出判斷前，可以聘請中介機構出具獨立的財務顧問報告，

作為其判斷的依據；

2、向董事會提議聘用或解聘會計師事務所；

3、向董事會提請召開臨時股東大會；

4、提議召開董事會；

5、獨立聘請外部審計機構和諮詢機構；

6、可以在股東大會召開前公開向股東徵集投票權。

公司董事會下設的審計、提名、薪酬與考核等專門委員會中，獨立董事人數

應佔1/2以上的比例並擔任召集人，審計委員會中至少有1名獨立董事是會計專

業人士。獨立董事除履行上述職責外，還應當對以下事項向董事會或股東大會發

表獨立意見：

提名、任免董事；聘任或解聘高級管理人員；公司董事、高級管理人員的薪

酬；公司的股東、實際控制人及其關聯企業對公司現有或新發生的總額高於300

1-1-23

萬元人民幣或高於公司最近經審計淨資產值5％以上的借款或其他資金往來，以

及公司是否採取有效措施回收欠款；獨立董事認為可能損害中小股東權益的事

項；對公司累計和當期對外擔保事項；公司董事會未作出現金利潤分配預案的；

《公司章程》規定的其他事項。

為保證獨立董事履職，公司保證獨立董事享有與其他董事同等的知情權，並

應及時向獨立董事提供相關材料和信息。定期通報公司運營情況，必要時可組織

獨立董事實地考察。凡須經董事會決策的事項，公司必須按法定的時間提前通知

獨立董事並同時提供足夠的資料，獨立董事認為資料不充分的，可以要求補充。

綜上所述，公司的獨立董事制度可以最大限度的保證公司董事會的勤勉盡

責，保證公司董事會為全體股東負責，能夠依法合規運行，互相之間有效制衡。

（四）公司建立了監事會制度

公司設監事會，為公司的監督機構，向全體股東負責，對公司財務以及董事

會、董事及總裁等高級管理人員履行職責的合法、合規性進行監督，維護公司及

股東的合法權益。監事會由3名監事組成，監事會設主席1人。監事會主席由全

體監事過半數選舉產生。監事會主席召集和主持監事會會議；同時監事會成員中

應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中：職工代表的比例不低於

1/3。監事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形

式民主選舉產生。

監事會行使下列職權：（1）應當對董事會編制的公司定期報告進行審核並提

出書面審核意見；（2）檢查公司財務；（3）對董事、總裁等高級管理人員執行公

司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、部門規章及規範性文件和《公

司章程》的有關規定和要求或者《股東大會決議》的董事、總裁等高級管理人員

提出罷免的建議；（4）當董事、總裁等高級管理人員的行為損害公司的利益時，

要求董事、總裁等高級管理人員予以糾正；（5）提議召開臨時股東大會，在董事

會不履行《公司法》規定的召集和主持股東大會職責時召集和主持股東大會；（6）

向股東大會提出提案；（7）依照《公司法》第152條的規定，對董事、總裁等高

級管理人員提起訴訟；（8）列席董事會會議和總裁辦公會議；（9）發現公司經營

情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所、律師事務所等專業

1-1-24

機構協助其工作，費用由公司承擔。

公司監事會的設立能夠有效制衡公司董事會及高級管理人員的權力，能夠更

加完善上市公司現代化治理規範，有利於上市公司依法合規運行。

（五）對高級管理人員行使職權做出明確細緻的規定

《公司章程》、《總經理工作細則》作出規定，公司高級管理人員應當但不限

於：

1、根據董事會或者監事會的要求，向董事會或者監事會報告公司重大《合

同》的籤訂、履行情況、資金運用情況和盈虧情況並保證該報告的真實性和完整

性。

2、擬定有關職工工資、福利、安全生產以及勞動保護、勞動保險、解聘（或

開除）公司職工等涉及職工切身利益的問題時，應當事先聽取工會和職工代表大

會的意見。

3、相關法律法規、《公司章程》、公司其他規定的履職要求。

公司高級管理人員同時應當勤勉盡責，切實維護公司利益，不得越權決策，

以保證公司高級管理人員能夠依法合規履職，確保其履職行為受到制衡。

（六）公司建立嚴格的審計制度

公司實行內部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務收支和經濟活動進

行內部審計監督。公司內部審計制度和審計人員職責，應當經董事會批准後實施。

審計負責人向董事會負責並報告工作。公司聘用取得「從事證券、期貨相關業務

資格」的會計師事務所進行會計報表審計、淨資產驗證及其他相關的諮詢服務等

業務，聘期為1年，可以續聘。公司聘用會計師事務所必須由股東大會決定，董

事會不得在股東大會決定前委任會計師事務所。公司保證向聘用的會計師事務所

提供真實、完整的會計憑證、會計帳簿、財務會計報告及其他會計資料，不得拒

絕、隱匿、謊報。

公司上述措施明確了股東大會、董事會、監事會和經營管理層的權責範圍，

並明確了監督措施，因此能夠確保決策、執行和監督相互分離並形成有效制衡。

1-1-25

四、說明津聯資產、河南資產、玄元投資是否直接擁有或控制同行業或相

關行業的重要戰略性資源，是否能夠保證向申請人提供重要戰略性資源，並結

合申請人與津聯資產、河南資產、玄元投資在業務上的關聯度和契合度、雙方

合作所能產生協同和互補效應充分論證說明以上三家公司是否符合《監管問答》

關於戰略投資者的要求

2020年11月6日，經公司第七屆董事會第十次會議審議通過，本次非公開

發行的認購對象調整為許剛共1名特定對象。津聯資產、河南資產、玄元投資不

再作為發行對象。同日，公司與津聯資產、河南資產和玄元投資分別籤署了《關

於解除與的協議書》。

五、保薦機構核查意見

（一）核查方式及手段

1、查閱控股股東及實際控制人股份質押的相關協議、中國證券登記結算有

限責任公司深圳分公司出具的《證券質押及司法凍結明細表》；

2、獲取控股股東及實際控制人出具的《聲明與承諾函》，結合上市公司經營

業績、近年分紅及薪酬情況，核查控股股東及實際控制人認購能力；

3、獲取並核查控股股東及實際控制人投資的其他企業營業執照及財務報表；

4、查閱發行人的相關內控制度，三會議事規則等，核查公司的內部治理情

況；

5、獲取發行人與津聯資產、河南資產和玄元投資分別籤署的《關於解除<

股份認購協議>與的協議書》。

（二）核查意見

經核查，保薦機構認為：許剛先生系發行人控股股東及實際控制人，具有從

上市公司獲取薪酬及現金分紅等穩定的收入來源，其作為發行對象符合《上市公

司非公開發行股票實施細則》的相關規定；發行人第七屆董事會第十次會議審議

通過了本次非公開發行方案調整的相關議案，常以立、楊民樂、申慶飛、劉紅星、

吳彭森、陳俊、齊滿富、靳三良、鄧伯松、陳建立、津聯資產、河南資產、玄元

1-1-26

投資不再作為本次發行的認購對象，津聯資產、河南資產、玄元投資不再適用《發

行監管問答——關於上市公司非公開發行股票引入戰略投資者有關事項的監管

要求》的相關規定；發行人已建立健全了內控制度及三會議事規則，在控股股東

及實際控制人許剛控制較多董事、高級管理人員及關鍵崗位管理人員的情況下，

發行人公司治理及管理能夠實現有效制衡。

六、律師核查意見

經核查，律師認為：截至本《補充法律意見書》出具日，許剛系發行人控股

股東及實際控制人，具有從發行人處獲取薪酬及現金分紅等穩定的收入來源，其

作為發行對象符合《上市公司非公開發行股票實施細則》的相關規定；根據發行

人第七屆董事會第十次會議審議通過的本次非公開發行方案調整的相關議案，常

以立、楊民樂、申慶飛、劉紅星、吳彭森、陳俊、齊滿富、靳三良、鄧伯松、陳

建立、津聯資產、河南資產、玄元投資均不再作為本次發行的認購對象，津聯資

產、河南資產、玄元投資不再適用《發行監管問答—關於上市公司非公開發行股

票引入戰略投資者有關事項的監管要求》的相關規定；發行人已建立、健全了內

控制度及「三會」議事規則，在許剛控制較多董事、高級管理人員及關鍵崗位管

理人員的情況下，發行人公司治理及管理能夠實現有效制衡。

問題

3、關於行政處罰

根據申請材料，最近三十六個月內，申請人及其子公司多次受到環境保護、

安全生產主管部門處罰的情形。

請申請人說明：（1）認定相關行政處罰不屬於重大違法行為的論證是否充分；

（2）申請人及其子公司報告期內是否存在違反《上市公司證券發行管理辦法》

第三十九條第（七）項規定的情形。請保薦機構、律師發表核查意見。

回覆：

一、報告期內受到的行政處罰情況

公司及其控股子公司報告期內受到的行政處罰情況如下：

序號處罰對象處罰期處罰部門處罰文號處罰事由處罰內容

1

龍蟒佰利

2019-11-19

河南省生態

環境廳

豫環罰決字

（2019）5號

違反《建設項目環境保護

管理條例》第十九條

責令限期六個月改

正；罰款

40.00萬元

2

龍蟒佰利

2019-12-26

河南省生態

環境廳

豫環罰決字

（2019）7號

違反《環境影響評價法》

第二十二條和第二十五

條

責令停止建設；罰款

130.00萬元

3

龍蟒佰利

2019-8-16

焦作市應急

管理局

焦安監罰

（2019）62號

《危險化學品安全管理

條例》第十二條

停止建設

4

龍蟒佰利

2019-12-25

焦作市應急

管理局

焦安監罰

（2019）72號

違反《危險化學品安全管

理條例》第十二條

要求停止建設；罰款

100.00萬元

5

龍蟒佰利

2017-12-29

焦作市生態

環境局

焦環罰決字

（2017）第

45

號

違反《水汙染防治法》第

九條

責令立即改正違法行

為；罰款

7.74萬元

6

龍蟒佰利

2018-8-9黃島海關

黃關簡違字

（2018）0250

《中華人民共和國海關

法》第八十六條第三項、

《中華人民共和國海關

行政處罰實施條例》第十

五條第二項

警告

7

龍蟒佰利

2018-8-7

青島大港海

關

大港關簡違字

（2018）0099

《中華人民共和國海關

法》第八十六條第三項、

《中華人民共和國海關

行政處罰實施條例》第十

五條第一項

警告

8龍佰鈦業

2018-12-31

綿竹市環保

局

竹環罰決字

（2018）67號

違反《環境保護法》第四

十二條

罰款

15.00萬元

9龍佰鈦業

2018-11-20綿竹市環保竹環罰決字違反《固體廢物汙染環境責令立即改正違法行

1-1-27

序號處罰對象處罰期處罰部門處罰文號處罰事由處罰內容

局（2018）53號防治法》第十七條為；罰款

10.00萬元

10龍佰鈦業

2017-2-6

綿竹市環保

局

川環法綿竹罰

字（

2017）3號

違反《大氣汙染防治法》

第十八條

罰款

15.00萬元

11龍佰鈦業

2018-2-22

綿竹市環保

局

竹環罰決字

（2018）4號

違反《水汙染防治法》第

六十八條

罰款

10.00萬元

12龍佰鈦業

2018-2-22

綿竹市環保

局

竹環罰決字

（2018）3號

違反《大氣汙染防治法》

第二十條第一款

罰款

5.00萬元

13龍佰鈦業

2017-6-14

綿竹市環保

局

川環法綿竹罰

字（

2017）11

號

違反《大氣汙染防治法》

第二十四條第一款

罰款

5.00萬元

14龍佰鈦業

2017-10-10

德陽市環保

局

德環罰（

2017）

19號

違反《水汙染防治法》第

二十三條第一款

責令改正違法行為；

罰款

67.16萬元

15襄陽鈦業

2017-1-18

南漳縣環保

局

南環罰字

（2017）第

005

號

《水汙染防治法》第七十

四條第一款

責令停止違法行為並

整改；罰款

8.64萬元

16襄陽鈦業

2018-1-11

南漳縣安全

生產監督管

理局

（南）安監罰

（2017）12號

《安全生產法》第九十六

條第一款第三項

罰款

5.00萬元

17

龍翔山旅

遊

2017-11-7

焦作市國土

局

焦國土資罰字

（2017）第

6014號

《土地管理法》四十三

條、四十四條

責令退還土地；責令

拆除地上建築、恢復

原狀；罰款

0.13萬元

責令

15日內退還非法

18

龍翔山旅

遊

2018-7-20

焦作市國土

局

焦國土資罰字

（2018）第

6010號

《土地管理法》四十三

條、四十四條

佔用的

4,211.75平方

米土地；沒收在非法

佔用的

4,211.75平方

米土地上新建的建築

物和其他設施；罰款

5.12萬元

立即停止違法佔用土

19

龍翔山旅

遊

2018-4-27

澤州縣國土

局

澤國土資罰字

（2018）87號

違反《土地管理法》第四

十三、四十四條

地；拆除違法建築物

及其他設施；罰款

8.03

萬元

20

龍翔山旅

遊

2017-7-29

修武縣林業

局

修林罰決字

（2017）第

0016號

違反《中華人民共和國自

然保護區條例》第二十六

條。

限期

10日內將違法建

築拆除並恢復原貌；

罰款

0.20萬元

21

龍翔山旅

遊

2019-6-27

焦作市中站

區農業農村

局

焦中農林罰決

字（

2019）第

001號

《中華人民共和國森林

法實施條例》第四十三條

罰款

63.90萬元；責令

2020年底前恢復原狀

22武定新立

2017-7-3

武定縣環保

局

武環罰字

（2017）03號

違反《大氣汙染防治法

（2008修訂）》第七十二

條

罰款

5.00萬元

23武定新立

2017-9-14武定縣安監（武）安監管罰違反《建設項目安全設施罰款

1.60萬元

1-1-28

序號處罰對象處罰期處罰部門處罰文號處罰事由處罰內容

局字（

2017）第「三同時

」監督管理辦

（01）號法》第七條、第二十六條

24武定新立

2017-5-18

武定縣森林

公安局

武森公（高）林

罰決字（

2017）

第

0083號

違反《森林法》第十八條

第一款

責令於

2017年

8月

20

日前恢復原狀；罰款

4.67萬元

25祿豐新立

2017-8-8

楚雄州環保

局

楚環罰字

（2017）03號

違反《水汙染防治法

（2008修訂）》第九條、

第三十六條

立即停止違法行為、

限期改正；罰款

20.00

萬元

26雲南新立

2017-6-6

武定縣安全

生產監督管

理局

（武）安監管罰

（2017）07號

違反《安全生產法》和《安

全生產許可證管理條例》

警告並罰款

9.90萬元

二、認定相關行政處罰不屬於重大違法違規行為的論證是否充分

（一）豫環罰決字（

2019）5號《行政處罰決定書》

根據河南省生態環境廳出具的豫環罰決字（

2019）5號《行政處罰決定書》，

對公司作出行政處罰，其處罰結果為：

1、責令限期

6個月改正環境違法違規行為；

2、給予罰款

40.00萬元的行政處罰。

河南省生態環境廳作出上述行政處罰的依據為《建設項目環境保護管理條

例》（以下簡稱「《條例》

」）第二十三條第一款：「違反本《條例》規定，需要配

套建設的環境保護設施未建成、未經驗收或者驗收不合格，建設項目即投入生產

或者使用，或者在環境保護設施驗收中弄虛作假的，由縣級以上環境保護行政主

管部門責令限期改正，處

20萬元以上

100萬元以下的罰款；逾期不改正的，處

100萬元以上

200萬元以下的罰款；對直接負責的主管人員和其他責任人員，處

5萬元以上

20萬元以下的罰款；造成重大環境汙染或者生態破壞的，責令停止

生產或者使用，或者報經有批准權的人民政府批准，責令關閉」。

該行政處罰所涉違法違規行為不屬於重大違法違規行為，理由如下：

1、罰款金額在同類應處罰行為中屬於較低檔。罰款金額為

40萬元，而《條

例》第二十三條第一款規定的罰款金額幅度為

20萬元以上

100萬元以下。本次

處罰的罰款金額位於罰款幅度區間的中位數以下，罰款金額較小。

1-1-29

1-1-302、未將違法違規行為認定為情節嚴重的情形。《條例》第二十三條第一款規

定，「造成重大環境汙染或者生態破壞的，責令停止生產或者使用，或者報經有

批准權的人民政府批准，責令關閉」。而本次處罰的具體內容為「責令限期6個

月改正環境違法違規行為」。據此，本次行政處罰所涉違法違規行為並未造成重

大的環境汙染或者生態破壞等情節嚴重的情形。

3、河南省生態環境廳於2020年6月12日出具《關於做好

龍蟒佰利

聯集團

股份有限公司環境保護相關工作的函》，根據屬地管理原則，要求焦作市生態環

境局按照有關法律法規和政策規定，結合實際情況，予以妥善處理。焦作市生態

環境局應其要求及授權，於2020年6月16日出具了《焦作市生態環境局關於龍

蟒佰利聯集團股份有限公司兩起行政處罰有關情況的審查意見》，認為該處罰金

額屬於相應處罰裁量標準的最低檔，確認本次行政處罰所涉違法行為不屬於重大

違法行為。

4、公司已經全額繳納了罰款，《12萬噸硫酸法鈦白粉生產線項目現狀環境

影響評估報告》和《竣工環境保護驗收報告》已於2020年5月8日通過專家技

術審查，並已在要求的六個月整改期內完成整改。

綜上，根據《再融資業務若干問題解答（2020修訂）》問題4（「關於重大違

法違規行為的認定標準」第二款關於「被處以罰款以上行政處罰的違法違規行為，

如有以下情形之一且中介機構出具明確核查結論的，可以不認定為重大違法違規

行為：（1）違法違規行為顯著輕微、罰款金額較小；（2）相關處罰依據未認定該

行為屬於情節嚴重的情形；（3）有權機關證明該行為不屬於重大違法違規行為。

但違法違規行為導致嚴重環境汙染、重大人員傷亡或社會影響惡劣的除外」）的

相關規定，鑑於有權機關已出具關於本次行政處罰所涉違法違規行為不屬於重大

違法違規行為的書面意見，且違法違規行為尚未造成重大的環境汙染、重大人員

傷亡或惡劣社會影響等嚴重後果，且從處罰結果檔次來看，本次行政處罰結果在

同類應處罰行為中屬於較低檔，《行政處罰決定書》中並未認定該行為屬於情節

嚴重行為。故依據《再融資業務若干問題解答（2020修訂）》問題4的相關規定，

本次行政處罰所涉違法違規行為不屬於重大違法違規行為。

（二）豫環罰決字（2019）7號《行政處罰決定書》

1-1-31

根據河南省生態環境廳出具的豫環罰決字（2019）7號《行政處罰決定書》，

對公司行政處罰，其處罰結果為：

1、責令停止建設；

2、按照總投資額6,500.00萬元的百分之二處以罰款人民幣壹佰叄拾萬元。

河南省生態環境廳作出上述行政處罰的依據為：《中華人民共和國環境影響

評價法》第三十一條第一款：「建設單位未依法報批建設項目環境影響報告書、

報告表，或者未依照本法第二十四條的規定重新報批或者報請重新審核環境影響

報告書、報告表，擅自開工建設的，由縣級以上生態環境主管部門責令停止建設，

根據違法情節和危害後果，處建設項目總投資額百分之一以上百分之五以下的罰

款，並可以責令恢復原狀；對建設單位直接負責的主管人員和其他直接責任人員，

依法給予行政處分」；根據《河南省環境行政處罰裁量標準》第1條，違反《中

華人民共和國環境影響評價法》第三十一條，屬於「列入報告書類的建設項目」

且「經責令後建設項目已停止建設的」，應「責令停止違法違規行為，處總投資

額2%以上3%以下的罰款」。

該行政處罰所涉違法違規行為不屬於重大違法違規行為，理由如下：

1、本次行政處罰所涉違法違規行為應屬於「相關處罰依據未認定該行為屬

於情節嚴重的情形」。河南省生態環境廳在《行政處罰決定書》中明確提到：「鑑

於你公司現場檢查後停止建設，經集體研究，我廳決定對你公司在該處罰檔次下

限進行處罰」，據此，本次行政處罰所涉違法違規行為並不屬於情節嚴重的情形。

2、罰款金額在同類應處罰行為中屬於最低檔次。罰款比例為投資總額的百

分之二，不但低於《中華人民共和國環境影響評價法》第三十一條第一款規定的

罰款幅度區間的中位數，同時為《河南省環境行政處罰裁量標準》規定的罰款幅

度區間2%~3%的下限。

3、河南省生態環境廳於2020年6月12日出具《關於做好

龍蟒佰利

聯集團

股份有限公司環境保護相關工作的函》，根據屬地管理原則，要求焦作市生態環

境局按照有關法律法規和政策規定，結合實際情況，予以妥善處理。焦作市生態

環境局應要求及授權，於2020年6月16日出具了《焦作市生態環境局關於龍蟒

1-1-32

佰利聯集團股份有限公司兩起行政處罰有關情況的審查意見》，認為該處罰金額

屬於相應處罰裁量標準的最低檔，確認本次行政處罰不屬於重大違法行為。

4、公司已經全額繳納了罰款並積極整改，並於2020年6月10日取得了焦

作市生態環境局出具的《關於

龍蟒佰利

聯集團股份有限公司年產30萬噸硫氯耦

合鈦材料綠色製造項目環境影響報告書的批覆》（焦環審〔2020〕6號）。

綜上所述，鑑於有權機關已出具關於本次行政處罰所涉違法違規行為不屬於

重大違法違規行為的書面意見，且違法違規行為尚未造成重大的環境汙染、重大

人員傷亡或惡劣社會影響等嚴重後果，且從處罰結果檔次看，本次行政處罰結果

在同類應處罰行為中屬於最低檔，《行政處罰決定書》中並未認定該行為屬於情

節嚴重的行為。故依據《再融資業務若干問題解答（2020修訂）》問題4的相關

規定，本次行政處罰所涉違法違規行為不屬於重大違法違規行為。

（三）焦安監罰（2019）62號《行政處罰決定書》

2019年8月16日，焦作市安監局向公司出具焦安監罰（2019）62號《行政

處罰決定書》，對公司作出行政處罰，其處罰結果為：停止建設100萬/噸高鹽廢

水深度治理項目。

焦作市安監局作出上述行政處罰的依據為：違反《危險化學品安全管理條例》

第七十六條第一款「未經安全條件審查，新建、改建、擴建生產、儲存危險化學

品的建設項目的，由安全生產監督管理部門責令停止建設，限期改正；逾期不改

正的，處50萬元以上100萬元以下的罰款；構成犯罪的，依法追究刑事責任。」

該行政處罰所涉違法違規行為不屬於重大違法違規行為，理由如下：

1、本次行政處罰結果未涉及罰款。

2、本次行政處罰僅涉及停止建設，在同類應處罰行為中屬於最低檔處罰。

3、焦作市應急管理局於2020年5月11日出具了《關於

龍蟒佰利

聯集團股

份有限公司安全生產有關情況的說明》，證明公司自2017年1月1日起至2020

年5月11日期間，未發生重大安全生產責任事故，不存在安全生產方面的重大

違法違規。

1-1-334、公司積極整改，於2019年12月23日取得焦作市應急管理局出具的《危

險化學品建設項目安全審查意見書》（焦危化項目安條審字〔2019〕第14號）。

綜上所述，鑑於有權機關已出具關於本次行政處罰所涉違法違規行為不屬於

重大違法違規行為的文件，且違法違規行為尚未造成重大的環境汙染、重大人員

傷亡或惡劣社會影響等嚴重後果，且從處罰結果檔次看，處罰結果在同類應處罰

行為中屬於最低檔，且不涉及罰款。故依據《再融資業務若干問題解答（2020

修訂）》問題4的相關規定，本次行政處罰所涉違法違規行為不屬於重大違法違

規行為。

（四）焦安監罰（2019）72號《行政處罰決定書》

2019年11月29日，焦作市應急管理局在執法檢查中發現，公司在受到焦

安監罰（2019）62號行政處罰後，其100萬噸/年高鹽廢水深度治理項目仍有動

工現象。2019年12月25日，焦作市安監局向公司出具焦安監罰（2019）72號

《行政處罰決定書》，對公司作出行政處罰，其處罰結果為：停止建設，罰款100

萬元。

焦作市安監局作出上述行政處罰的依據為：《危險化學品安全管理條例》第

七十六條第一款「未經安全條件審查，新建、改建、擴建生產、儲存危險化學品

的建設項目的，由安全生產監督管理部門責令停止建設，限期改正；逾期不改正

的，處50萬元以上100萬元以下的罰款；構成犯罪的，依法追究刑事責任。」

該行政處罰所涉違法違規行為不屬於重大違法違規行為，理由如下：

1、焦作市應急管理局於2020年4月2日出具了《專項情況說明》，確認公

司所受焦安監罰〔2019〕72號《行政處罰決定書》項下的違法違規行為未涉及

重大安全生產責任事故，未導致人員傷亡或重大財產損失，尚不屬於重大違法違

規行為且無嚴重情節。

2、在收到焦安監罰（2019）62號行政處罰後，公司100萬噸/年高鹽廢水深

度治理項目未取得建設項目安全審查情形下仍有動工，存在一定的主觀性，但未

導致重大的環境汙染、重大人員傷亡或惡劣社會影響等嚴重後果，同時在較短時

間內，公司已完成整改並取得焦作市應急管理局分別於2019年12月23日、2020

1-1-34

年2月5日出具的《危險化學品建設項目安全審查意見書》（焦危化項目安條審

字〔2019〕第14號）、《危險化學品建設項目安全審查意見書》（焦危化項目安設

審字〔2020〕第002號）。

綜上所述，公司100萬噸/年高鹽廢水深度治理項目在未取得建設項目安全

審查情形下仍有動工，存在一定的主觀性，但未導致重大的環境汙染、重大人員

傷亡或惡劣社會影響等嚴重後果，公司已加強安全教育，避免同類處罰事項再次

發生，公司主觀惡性程度較小，同時有權機關已出具關於本次行政處罰所涉違法

違規行為不屬於重大違法違規行為的書面意見，認定該違法違規行為未涉及重大

安全生產責任事故，未導致人員傷亡或重大財產損失，尚不屬於重大違法違規行

為且無嚴重情節。故依據《再融資業務若干問題解答（2020修訂）》問題4的相

關規定，本次行政處罰所涉違法違規行為不屬於重大違法違規行為。

（五）焦環罰決字（2017）第45號《行政處罰決定書》

2017年12月29日，焦作市環境保護局向公司出具焦環罰決字〔2017〕第

45號《行政處罰決定書》，對公司作出行政處罰，其處罰結果為：

1、責令立即改正環境違法行為；

2、處應繳納排汙費數額的2倍罰款，即77,366.00元的行政處罰。

焦作市環境保護局作出上述行政處罰的依據為：《中華人民共和國水汙染防

治法》第七十四條第一款：「違反本法規定，排放水汙染物超過國家或者地方規

定的水汙染物排放標準，或者超過重點水汙染物排放總量控制指標的，由縣級以

上人民政府環境保護主管部門按照權限責令限期治理，處應繳納排汙費數額二倍

以上五倍以下的罰款」及《河南省行政處罰裁量標準（修訂）》（豫環文〔2014〕

215號）：「排放水汙染物超過國家或者地方規定的水汙染物排放標準50%以內或

者超過重點水汙染物排放總量控制指標50%以內的，應責令限期治理，處應繳納

排汙費數額2倍至3倍的罰款。」

該行政處罰所涉違法違規行為不屬於重大違法違規行為，理由如下：

1、從處罰結果來看，《中華人民共和國水汙染防治法》第七十四條第一款規

定的罰款數額為「處應繳納排汙費的二倍以上五倍以下的罰款」，《河南省環境行

1-1-35

政處罰裁量標準（修訂）》規定為「排放水汙染物超過國家或者地方規定的水汙

染物排放標準50%以內或者超過重點水汙染物排汙費數額2倍至3倍的罰款」。

而對公司的罰款僅為「應繳納排汙費數額的2倍」，在《中華人民共和國水汙染

防治法》與《河南省環境行政處罰裁量標準（修訂）》的相關規定中均為同類應

處罰行為中屬於最低檔處罰。

2、在《行政處罰決定書》中明確提到，「根據你公司違法違規行為的事實、

性質、情節、社會危害程度和相關證據，根據《河南省環境行政處罰裁量標準（修

訂）》，你公司的違法違規行為屬於一般違法違規行為」，故本次行政處罰所涉違

法違規行為屬於「相關處罰依據未認定該行為屬於情節嚴重的情形」。

3、焦作市生態環境局中站分局於2020年5月13日出具《關於

龍蟒佰利

聯

集團股份有限公司環境違法情況有關情況的說明》，證明公司自2017年1月1

日至2020年5月11日期間未發生重大環境責任事故，不存在環境保護方面的重

大違法違規。

4、公司已經全額繳納了罰款。事後要求水處理站加強內部管控，調整工藝

參數，保證連續穩定達標排放，以杜絕類似事件再次發生。

綜上所述，鑑於有權機關已出具關於本次行政處罰所涉違法違規行為不屬於

重大違法違規行為的書面意見，且違法違規行為尚未造成重大的環境汙染、重大

人員傷亡或惡劣社會影響等嚴重後果，且從處罰結果檔次看，本次處罰結果在同

類應處罰行為中屬於最低檔，《行政處罰決定書》中並未認定該行為屬於情節嚴

重行為，公司已採取整改措施，故依據《再融資業務若干問題解答（2020修訂）》

問題4的相關規定，本次行政處罰所涉違法違規行為不屬於重大違法違規行為。

（六）黃關簡違字（2018）0250號《當場處罰決定書》

因公司貨幣幣種申報錯誤，2018年8月9日，黃島海關向公司出具黃關簡

違字〔2018〕0250號《當場處罰決定書》，對公司作出行政處罰，其處罰結果為：

警告。

黃島海關作出上述行政處罰的依據為：《中華人民共和國海關法》第八十六

條第三項：「違反本法規定有下列行為之一的，可以處以罰款，有違法所得的，

1-1-36

沒收違法所得：···（三）進出口貨物、物品或者過境、轉運、通運貨物向海關申

報不實的；···」及《中華人民共和國海關行政處罰實施條例》第十五條第二項：

「進出口貨物的品名、稅則號列、數量、規格、價格、貿易方式、原產地、啟運

地、運抵地、最終目的地或者其他應當申報的項目未申報或者申報不實的，分別

依照下列規定予以處罰，有違法所得的，沒收違法所得：···（二）影響海關監管

秩序的，予以警告或者處1,000元以上3萬元以下罰款；···」。

收到上述行政處罰決定書後，公司採取了如下整改措施：（1）責令東方瑞亞

立即停用眾誠達操作任何報關事宜；（2）自2018下半年起將

青島港

所有出口報

關事宜統一至一家報關行，並開啟無紙化報關操作；（3）要求所有供應商報關申

報前，須確保每項申報要素準確。公司、供應商、報關行對申報的每項要素均進

行三方核對無誤後，再行向海關申報。

綜上所述，鑑於本次行政處罰結果不涉及罰款，屬於當場作出的簡易處罰，

符合「違法違規行為顯著輕微、罰款金額較小」的情形，且公司已積極整改，故

依據《再融資業務若干問題解答（2020修訂）》問題4的相關規定，本次行政處

罰所涉違法違規行為不屬於重大違法違規行為。

（七）大港關簡違字（2018）0099號《當場處罰決定書》

因公司貨幣幣種申報錯誤，2018年8月7日，青島大港海關向公司出具大

港關簡違字（2018）0099號《當場處罰決定書》，對公司作出行政處罰，其處罰

結果為：警告。

青島大港海關作出上述行政處罰的依據為：《中華人民共和國海關法》第八

十六條第三項：「違反本法規定有下列行為之一的，可以處以罰款，有違法所得

的，沒收違法所得：···（三）進出口貨物、物品或者過境、轉運、通運貨物向海

關申報不實的；···」及《中華人民共和國海關行政處罰實施條例》第十五條第一

項：「進出口貨物的品名、稅則號列、數量、規格、價格、貿易方式、原產地、

啟運地、運抵地、最終目的地或者其他應當申報的項目未申報或者申報不實的，

分別依照下列規定予以處罰，有違法所得的，沒收違法所得：（一）影響海關統

計準確性的，予以警告或者處1,000元以上1萬元以下罰款；···」。

1-1-37

收到上述行政處罰決定書後，公司採取了如下整改措施：（1）責令東方瑞亞

立即停用眾誠達操作任何報關事宜；（2）自2018下半年起將

青島港

所有出口報

關事宜統一至一家報關行，並開啟無紙化報關操作；（3）要求所有供應商報關申

報前，須確保每項申報要素準確。公司、供應商、報關行對申報的每項要素均進

行三方核對無誤後，再行向海關申報。

綜上所述，鑑於本次行政處罰結果不涉及罰款，屬於當場作出的簡易處罰，

符合「違法違規行為顯著輕微、罰款金額較小」的情形，且公司已積極整改，故

依據《再融資業務若干問題解答（2020修訂）》問題4的相關規定，本次行政處

罰所涉違法違規行為不屬於重大違法違規行為。

（八）竹環罰決字（2018）67號《行政處罰決定書》

2018年12月31日，綿竹市環境保護局向龍佰鈦業出具竹環罰決字（2018）

67號《行政處罰決定書》，對龍佰鈦業作出行政處罰，其處罰結果為：罰款15

萬元。

綿竹市環境保護局作出上述行政處罰的依據為：《中華人民共和國水汙染防

治法》第八十三條第一款：「違反本法規定，有下列行為之一的，由縣級以上人

民政府環境保護主管部門責令改正或者責令限制生產、停產整治，並處十萬元以

上一百萬元以下的罰款；情節嚴重的，報經有批准權的人民政府批准，責令停業、

關閉」。

該行政處罰所涉違法違規行為不屬於重大違法違規行為，理由如下：

1、依據前述處罰依據，同類違法違規行為的罰款幅度區間為十萬元以上一

百萬元以下。而罰款金額僅為15萬元，接近同檔次處罰幅度區間下限。

2、本次行政處罰中的違法違規行為應屬於「相關處罰依據未認定為屬於情

節嚴重的情形」。《中華人民共和國水汙染防治法》第八十三條第一款規定「情節

嚴重的，報經有批准權的人民政府批准，責令停業、關閉」，而本次行政處罰僅

涉及到罰款，並未責令龍佰鈦業「停業、關閉」。故所涉違法違規行為不屬於情

節嚴重的情形。

3、德陽市綿竹生態環境局於2020年4月16日出具《專項情況說明》，證明

1-1-38

所涉違法違規行為並未導致嚴重環境汙染事件的發生，企業無重大違法違規行

為。

4、收到上述行政處罰決定書後，龍佰鈦業全額繳納了罰款，並組織相關技

術人員制定了如下整改措施：（1）對滲濾液收集系統進行整改與建設；（2）渣場

綠化與封場建設；（3）廢

水治理

；（4）廢氣及揚塵治理；（5）加強渣場運行管理。

將整改情況向綿竹市環境保護局匯報。

綜上所述，鑑於有權機關已出具關於本次行政處罰所涉違法違規行為未導致

嚴重環境汙染事件發生的書面證明文件，說明該違法違規行為尚未造成重大的環

境汙染、重大人員傷亡或惡劣社會影響等嚴重後果，且從處罰結果檔次看，本次

行政處罰結果在同類應處罰行為中屬於較低檔，《行政處罰決定書》及處罰依據

中均未認定該行為屬於情節嚴重，且龍佰鈦業已採取整改措施，故依據《再融資

業務若干問題解答（2020修訂）》問題4的相關規定，本次行政處罰所涉違法違

規行為不屬於重大違法違規行為。

（九）竹環罰決字（2018）53號《行政處罰決定書》

2018年11月20日，綿竹市環境保護局向龍佰鈦業出具竹環罰決字（2018）

53號《行政處罰決定書》，對龍佰鈦業作出行政處罰，其處罰結果為：責令立即

改正違法行為、罰款10.00萬元。

綿竹市環境保護局作出上述行政處罰的依據為：《中華人民共和國固體廢物

汙染環境防治法》第六十八條第一款：「有下列行為之一的，由縣級以上人民政

府環境保護行政主管部門責令停止違法行為，限期改正，處以罰款：……（七）

未採取相應防範措施,造成工業固體廢物揚散、流失、滲漏或者造成其他環境汙

染的；有前款第一項、第八項行為之一的,處五千元以上五萬元以下的罰款；有

前款第二項、第三項、第四項、第五項、第六項、第七項行為之一的，處一萬元

以上十萬元以下的罰款」。

該行政處罰所涉違法違規行為不屬於重大違法違規行為，理由如下：

1、《行政處罰決定書》及處罰依據中均未認定本次處罰屬於「情節嚴重的情

形」。

1-1-392、德陽市綿竹生態環境局於2020年4月16日出具了《專項情況說明》，證

明本次行政處罰所涉違法違規行為並未導致嚴重環境汙染事件的發生，企業無重

大違法違規行為。

3、收到上述行政處罰決定書後，龍佰鈦業全額繳納了罰款，並採取了如下

整改措施：（1）增加噴霧降塵設施對作業面進行降塵處理；（2）採用土工膜、防

塵網補充覆蓋非作業面未完全覆蓋的區域作防塵處理；（3）採用土工膜對南側雨

水收集坑作防滲處理；（4）將原有電石渣堆場堆存鈦石膏搬遷，並對電石渣堆存

區域進行三防處理；（5）在現有空置區域擬建12萬噸電石渣規範庫房和1萬方

初期雨水收集池。將整改情況向綿竹市環保局匯報。

綜上所述，鑑於有權機關已出具關於本次行政處罰所涉違法違規行為未導致

嚴重環境汙染事件發生的書面證明文件，說明該違法違規行為尚未造成重大的環

境汙染、重大人員傷亡或惡劣社會影響等嚴重後果，《行政處罰決定書》及其處

罰依據中均未認定該行為屬於情節嚴重，且龍佰鈦業已採取整改措施，故依據《再

融資業務若干問題解答（2020修訂）》問題4的相關規定，本次行政處罰所涉違

法違規行為不屬於重大違法違規行為。

（十）川環法綿竹罰字（2017）3號《行政處罰決定書》

2017年2月6日，綿竹市環境保護局向龍佰鈦業出具川環法綿竹罰字（2017）

3號《行政處罰決定書》，對龍佰鈦業作出行政處罰，其處罰結果為：處人民幣

十五萬元罰款。

綿竹市環境保護局作出上述行政處罰的依據為：《中華人民共和國大氣汙染

防治法》第九十九條規定：「違反本法規定，有下列行為之一的，由縣級以上人

民政府生態環境主管部門責令改正或者限制生產、停產整治，並處十萬元以上一

百萬元以下的罰款；情節嚴重的，報經有批准權的人民政府批准，責令停業、關

閉」。

該行政處罰所涉違法違規行為不屬於重大違法違規行為，理由如下：

1、依據前述處罰依據，同類違法違規行為的罰款幅度區間為十萬元以上一

百萬元以下。而本次罰款金額僅為15萬元，接近同檔次處罰幅度區間下限。

1-1-402、本次行政處罰的違法違規行為應屬於「相關處罰依據未認定為屬於情節

嚴重的情形」。《中華人民共和國大氣汙染防治法》第九十九條規定：「情節嚴重

的，報經有批准權的人民政府批准，責令停業、關閉」，而本次行政處罰僅涉及

到罰款，並未責令龍佰鈦業停業、關閉。故所涉違法違規行為不屬於情節嚴重的

情形。

3、德陽市綿竹生態環境局於2020年4月16日出具了《專項情況說明》，證

明本次行政處罰所涉違法違規行為並未導致嚴重環境汙染事件的發生，企業無重

大違法違規行為。

4、收到上述行政處罰決定書後，龍佰鈦業全額繳納了罰款，並採取了如下

整改措施：（1）實行減產限產措施，降低氮氧化物排放總量，同時對鍋爐進行逐

臺檢修；（2）車間設置專人監護尾氣指標排放情況、HSE部實行輪流值班制以

監控尾氣排放指標，有異常即處理，保證各項指標達標排放；（3）安裝SNCR

法稀氨水脫硝裝置及3套獨立在線監測設備。將整改情況向綿竹市環境保護局匯

報。

綜上所述，鑑於有權機關已出具關於本次行政處罰所涉違法違規行為未導致

嚴重環境汙染事件發生的書面證明文件，說明該違法違規行為尚未造成重大的環

境汙染、重大人員傷亡或惡劣社會影響等嚴重後果，且從處罰結果檔次看，本次

行政處罰結果在同類應處罰行為中屬於較低檔，《行政處罰決定書》及其處罰依

據中均未認定該行為屬於情節嚴重，且龍佰鈦業已採取整改措施，故依據《再融

資業務若干問題解答（2020修訂）》問題4的相關規定，本次行政處罰所涉違法

違規行為不屬於重大違法違規行為。

（十一）竹環罰決字（2018）4號《行政處罰決定書》

2018年2月22日，綿竹市環境保護局向龍佰鈦業出具竹環罰決字（2018）

4號《行政處罰決定書》，對龍佰鈦業作出行政處罰，其處罰結果為：罰款10萬

元。

綿竹市環境保護局作出上述行政處罰的依據為：《中華人民共和國水汙染防

治法》第八十二條：「企業事業單位有下列行為之一的，由縣級以上人民政府環

1-1-41

境保護主管部門責令改正；情節嚴重的，處二萬元以上十萬元以下的罰款：（一）

不按照規定製定水汙染事故的應急方案的：（二）水汙染事故發生後，未及時啟

動水汙染事故的應急方案，採取有關應急措施的。」

該行政處罰所涉違法違規行為不屬於重大違法違規行為，理由如下：

1、德陽市綿竹生態環境局於2020年4月16日出具了《專項情況說明》，證

明本次行政處罰所涉違法違規行為並未導致嚴重環境汙染事件的發生，企業無重

大違法違規行為。

2、收到上述行政處罰決定書後，龍佰鈦業全額繳納了罰款，並採取了如下

整改措施：（1）立即封堵圍牆上的孔洞、抹面，同時加高渣場東面收水溝；（2）

新增建一個60,000.00m3的收集池，2018年初已投入使用。將整改情況向綿竹市

環境保護局匯報。

綜上所述，鑑於有權機關已出具關於本次行政處罰所涉違法違規行為未導致

嚴重環境汙染事件發生的書面證明文件，說明該違法違規行為尚未造成重大的環

境汙染、重大人員傷亡或惡劣社會影響等嚴重後果，且龍佰鈦業已採取整改措施，

故依據《再融資業務若干問題解答（2020修訂）》問題4的相關規定，本次行政

處罰所涉違法違規行為不屬於重大違法違規行為。

（十二）竹環罰決字（2018）3號《行政處罰決定書》

2018年2月22日，綿竹市環境保護局出具竹環罰決字（2018）3號《行政

處罰決定書》，對龍佰鈦業作出行政處罰，其處罰結果為：罰款5.00萬元。

綿竹市環境保護局作出上述行政處罰的依據為：《中華人民共和國大氣汙染

防治法》第一百條第五項：「有下列行為之一的，由縣級以上人民政府環境保護

主管部門責令改正，處二萬元以上二十萬元以下的罰款；拒不改正的，責令停產

整治：（五）未按照規定設置大氣汙染物排放口的」。

該行政處罰所涉違法違規行為不屬於重大違法違規行為，理由如下：

1、依據前述處罰依據，同類違法違規行為的罰款幅度區間為2萬元以上20

萬元以下。而本次處罰的罰款金額僅為5萬元，接近同檔次處罰幅度區間下限。

1-1-422、德陽市綿竹生態環境局於2020年4月16日出具了《專項情況說明》，證

明本次行政處罰所涉違法違規行為並未導致嚴重環境汙染事件的發生，企業無重

大違法違規行為。

3、收到上述行政處罰決定書後，龍佰鈦業全額繳納了罰款，並採取如下整

改措施：按要求將柴油烘爐改為天然氣烘爐，杜絕了使用柴油升溫時因柴油燃燒

不完全產生黑煙的情況發生。

綜上所述，鑑於有權機關已出具關於本次行政處罰所涉違法違規行為未導致

嚴重環境汙染事件發生的書面證明文件，說明該違法違規行為尚未造成重大的環

境汙染、重大人員傷亡或惡劣社會影響等嚴重後果，且從處罰結果檔次看，本次

行政處罰結果在同類應處罰行為中屬於較低檔，《行政處罰決定書》及其處罰依

據中均未認定該行為屬於情節嚴重，且龍佰鈦業已採取整改措施，故依據《再融

資業務若干問題解答（2020修訂）》問題4的相關規定，本次行政處罰所涉違法

違規行為不屬於重大違法違規行為。

（十三）川環法綿竹罰字（2017）11號《行政處罰決定書》

2017年6月14日，綿竹市環境保護局出具川環法綿竹罰字（2017）11號《行

政處罰決定書》，對龍佰鈦業作出行政處罰，其處罰結果為：罰款：5.00萬元。

綿竹市環境保護局作出上述行政處罰的依據為：《中華人民共和國大氣汙染

防治法》第一百條第五項：「有下列行為之一的，由縣級以上人民政府生態環境

主管部門責令改正，處二萬元以上二十萬元以下的罰款；拒不改正的，責令停產

整治。」

該行政處罰所涉違法違規行為不屬於重大違法違規行為，理由如下：

1、依據前述處罰依據，同類違法違規行為的罰款幅度區間為2萬元以上20

萬元以下。而本次罰款金額僅為5.00萬元，接近同檔次處罰幅度區間下限。

2、德陽市綿竹生態環境局於2020年4月16日出具了《專項情況說明》，證

明本次行政處罰所涉違法違規行為並未導致嚴重環境汙染事件的發生，企業無重

大違法違規行為。

1-1-433、收到上述行政處罰決定書後，龍佰鈦業全額繳納了罰款，並採取如下整

改措施：環境監測員對在線監控設備進行檢查時發現在線監控設備採樣泵電源松

動、接觸不良，後重新插入電源，二氧化硫排放濃度恢復正常。

綜上所述，鑑於有權機關已出具關於本次行政處罰所涉違法違規行為未導致

嚴重環境汙染事件發生的書面證明文件，說明該違法違規行為尚未造成重大的環

境汙染、重大人員傷亡或惡劣社會影響等嚴重後果，且從處罰結果檔次看，本次

行政處罰結果在同類應處罰行為中屬於較低檔，《行政處罰決定書》及其處罰依

據中均未認定該行為屬於情節嚴重，且龍佰鈦業已採取整改措施，故依據《再融

資業務若干問題解答（2020修訂）》問題4的相關規定，本次行政處罰所涉違法

違規行為不屬於重大違法違規行為。

（十四）德環罰（2017）19號《行政處罰決定書》

2017年10月10日，德陽市環境保護局出具德環罰（2017）19號《行政處

罰決定書》，對龍佰鈦業作出行政處罰，其處罰結果為：責令改正違法違規行為，

罰款671,594.00元。

德陽市環境保護局作出上述行政處罰的依據為：《中華人民共和國水汙染防

治法》第七十三條：「違反本法規定，不正常使用水汙染物處理設施，或者未經

環境保護主管部門批准拆除、閒置水汙染物處理設施的，由縣級以上人民政府環

境保護主管部門責令限期改正，處應繳納排汙費數額一倍以上三倍以下的罰款」

及《四川省環境保護行政處罰自由裁量權細化標準》1.6.2.1條：「因非人為因素

操作失誤或設各故障所致不正常使用水汙染物處理設施，在環保執法機關限期內

主動改正,或有其他輕微情形的，處應繳納排汙費數額1倍以上1.5倍以下罰款；」

該行政處罰所涉違法違規行為不屬於重大違法違規行為，理由如下：

1、龍佰鈦業已於2020年7月25日出具《關於公司外排水PH超標的說明》，

德陽市生態環境局在上述說明中加註：「該案適用於當時施行的水汙染防治法及

省廳裁量標準，處罰金額為應繳納排汙費1倍，當事人已自動履行處罰決定，該

案於2017年11月結案」，並加蓋了德陽市生態環境局的公章予以確認。故可確

認處罰金額僅為應繳納排汙費數額的1倍。

1-1-44

依據《中華人民共和國水汙染防治法》第七十三條，同類違法違規行為的罰

款幅度區間為應繳納排汙費數額1倍以上3倍以下；即便依據《四川省環境保護

行政處罰自由裁量權細化標準》1.6.2.1條，罰款幅度區間為應繳納排汙費數額1

倍以上1.5倍以下，而本次罰款金額僅為應繳納排汙費1倍，為同檔次處罰幅度

區間下限。

2、收到上述行政處罰決定書後，龍佰鈦業全額繳納了罰款，並採取如下整

改措施：制定了PH高限報警機制，將外排水流量、PH值在線實時傳送到生產

調度中心進行管控，同時設置報警系統，一旦發現報警及時調整灰乳加入量，以

保證中和料漿和外排水PH值在可控範圍內。

綜上所述，鑑於有權機關已確認本次行政處罰金額系應繳納排汙費的1倍，

為同檔次處罰幅度區間下限，《行政處罰決定書》及其處罰依據中均未認定該行

為屬於情節嚴重，且龍佰鈦業已採取整改措施，故依據《再融資業務若干問題解

答（2020修訂）》問題4的相關規定，本次行政處罰所涉違法違規行為不屬於重

大違法違規行為。

（十五）南環罰字（2017）第005號《行政處罰決定書》

2017年1月18日，南漳縣環境保護局出具南環罰字（2017）第005號《行

政處罰決定書》，對襄陽鈦業作出行政處罰，其處罰結果為：責令停止違法違規

行為並整改，罰款86,386.00元。

南漳縣環境保護局作出上述行政處罰的依據為：《中華人民共和國水汙染防

治法》第七十四條第一款：「排放水汙染物超過國家或者地方規定的水汙染物排

放標準，或者超過重點水汙染物排放總量控制指標的，由縣級以上人民政府環境

保護主管部門按照權限責令限期治理，處應繳納排汙費數額二倍以上五倍以下的

罰款。」及《湖北省環境保護行政處罰自由裁量權細化標準（試行）》（鄂環發〔2010〕

25號）第5條：「排放水汙染物超過排放標準50%以內的，處應繳納排汙費數額

二至三倍罰款」。

該行政處罰所涉違法違規行為不屬於重大違法違規行為，理由如下：

1、《中華人民共和國水汙染防治法》第七十四條第一款所規定的處罰幅度區

1-1-45

間為「應繳納排汙數額二倍以上五倍以下罰款」，而根據《行政處罰決定書》，本

次行政處罰所涉違法違規行為屬於「排放水汙染物超過排放標準50%以內」，適

用較低的「應繳納排汙費數額二至三倍」罰款幅度區間，而非「應繳納排汙費數

額三至五倍」的較高罰款幅度區間。故本次行政處罰所涉違法違規行為情節較輕，

處罰結果亦屬於同類違法違規行為中較輕的檔次。

2、2020年4月17日，襄陽市生態環境局南漳分局出具《專項情況說明》，

證明本次行政處罰所涉違法違規行為未導致嚴重環境汙染事件，尚不屬於重大違

法違規行為且無嚴重情節。

3、違法違規行為發生後，襄陽鈦業採取如下整改措施：立即查找原因，並

有針對性的優化了相關工藝參數，確保了達標排放。2016年12月19日，襄陽

鈦業已向南漳縣環境保護局匯報了整改情況，並接受其再次取樣監測，結果顯示

相關指標符合排放標準。收到上述行政處罰決定書後，襄陽鈦業全額繳納了罰款。

綜上所述，鑑於有權機關已出具關於本次行政處罰所涉違法違規行為未導致

嚴重環境汙染事件，尚不屬於重大違法違規行為且無嚴重情節的書面證明文件，

說明該違法違規行為尚未造成重大的環境汙染、重大人員傷亡或惡劣社會影響等

嚴重後果，且從處罰結果檔次看，本次行政處罰結果在同類違法違規行為中較輕

的檔次，《行政處罰決定書》及其處罰依據中均未認定該行為屬於情節嚴重，且

襄陽鈦業已採取整改措施，故依據《再融資業務若干問題解答（2020修訂）》問

題4的相關規定，本次行政處罰所涉違法違規行為不屬於重大違法違規行為。

（十六）（南）安監罰（2017）12號《行政處罰決定書》

2018年1月11日，南漳縣安全生產監督管理局出具（南）安監罰（2017）

12號《行政處罰決定書》，對襄陽鈦業作出行政處罰，其處罰結果為：罰款人民

幣5.00萬元。

南漳縣安全生產監督管理局作出上述行政處罰的依據為：《中華人民共和安

全生產法》第九十六條第一款第三項：「生產經營單位有下列行為之一的，責令

限期改正，可以處五萬元以下的罰款；逾期未改正的，處五萬元以上二十萬元以

下的罰款，對其直接負責的主管人員和其他直接責任人員處一萬元以上二萬元以

1-1-46

下的罰款；情節嚴重的，責令停產停業整頓；構成犯罪的，依照刑法有關規定追

究刑事責任：……（三）未對安全設備進行經常性維護、保養和定期檢測的；……」。

該行政處罰所涉違法違規行為不屬於重大違法違規行為，理由如下：

1、《中華人民共和安全生產法》第九十六條第一款第三項規定「逾期未改正

的，處五萬元以上二十萬元以下的罰款，對其直接負責的主管人員和其他直接責

任人員處一萬元以上二萬元以下的罰款；情節嚴重的，責令停產停業整頓；構成

犯罪的，依照刑法有關規定追究刑事責任」，而本次行政處罰僅涉及到罰款，並

未責令龍佰鈦業「停產停業整頓」。故該違法違規行為不屬於情節嚴重的情形，

亦不存在逾期未改正情形。

2、2020年4月17日，南漳縣應急管理局出具《專項情況說明》，證明本次

行政處罰所涉違法違規行為並未涉及重大安全生產責任事故，未導致人員傷亡或

重大財產損失，尚不屬於重大違法違規行為且無嚴重情節。

3、襄陽鈦業已經全額繳納了罰款，並採取了如下整改措施：委託第三方對

可燃氣體、有害氣體、自控裝置等安全設施進行了檢測並出具了校準報告，向南

漳縣安監局匯報了整改情況，南漳縣安監局到現場進行了覆核。

綜上所述，鑑於有權機關已出具關於本次行政處罰所涉違法違規行為並未涉

及重大安全生產責任事故，未導致人員傷亡或重大財產損失，尚不屬於重大違法

違規行為且無嚴重情節的書面證明文件，《行政處罰決定書》及其處罰依據中均

未認定該行為屬於情節嚴重，且襄陽鈦業已採取整改措施，故依據《再融資業務

若干問題解答（2020修訂）》問題4的相關規定，本次行政處罰所涉違法違規行

為不屬於重大違法違規行為。

（十七）焦國土資罰字（2017）第6014號《行政處罰決定書》

2017年11月7日，焦作市國土資源局向龍翔山旅遊出具焦國土資罰字（2017）

第6014號《行政處罰決定書》，對龍翔山旅遊作出行政處罰，其處罰結果為：

1、責令退還土地；

2、責令拆除地上建築、恢復原狀；

3、罰

1-1-48

成重大的環境汙染、重大人員傷亡或惡劣社會影響等嚴重後果，且《行政處罰決

定書》及其處罰依據中均認定屬於「輕微違法行為」，龍翔山旅遊已採取整改措

施，故依據《再融資業務若干問題解答（2020修訂）》問題4的相關規定，本次

行政處罰所涉違法違規行為不屬於重大違法違規行為。

（十八）焦國土資罰字（2018）第6010號《行政處罰決定書》

2018年7月20日，焦作市國土資源局向龍翔山旅遊出具焦國土資罰字

（2018）第6010號《行政處罰決定書》，對龍翔山旅遊作出行政處罰，其處罰結

果為：

1、責令15日內退還非法佔用的4,211.75平方米土地；

2、沒收在非法佔用的4,211.75平方米土地上新建的建築物和其他設施；

3、處51,238.75元罰款。

焦作市國土資源局作出上述行政處罰的依據為：《中華人民共和國土地管理

法實施條例》第四十二條：「依照《土地管理法》第七十六條的規定處以罰款的，

罰款額為非法佔用土地每平方米30元以下。」；《河南省實施辦法》

第六十六條：「非法佔用土地，依照《土地管理法》第七十六條規定和《土地管

理法實施條例》第四十二條規定處以罰款的，按下列標準執行：基本農田每平方

米二十元以上三十元以下；其他耕地每平方米十元以上二十元以下；其他土地每

平方米十元以下」；《河南省及其配套法規行政處

罰裁量標準》第五條第二款第二項：「一般違法行為的表現情形：除依照上述法

律、法規的規定處理外，佔用基本農田面積在667.00－2,000.00平方米（含

2,000.00平方米）；佔用其他耕地面積在2,000.00－3,335.00平方米（含3,335.00

平方米）；佔用其他土地面積在3,335.00－6,667.00平方米（含6,667.00平方米）。

處罰標準：基本農田每平方米處以20－25元罰款；其他耕地每平方米處以10－

15元罰款；其他土地每平方米處以3－5元罰款。」

該行政處罰所涉違法違規行為不屬於重大違法違規行為，理由如下：

1、依據前述處罰依據，本次行政處罰所涉違法違規行為屬於《河南省人民共和國土地管理法>及其配套法規行政處罰裁量標準》第五條第二款第二項

1-1-49

所列「一般違法行為」，不屬於「嚴重違法行為」或「特別嚴重違法行為」。

2、《行政處罰決定書》中認定違法行為等次為一般違法行為。

3、2020年6月16日，焦作市國土資源局中站分局出具《專項情況說明》，

確認本次行政處罰所涉違法違規行為並未導致嚴重後果，違法行為屬於一般等

次。

4、龍翔山旅遊已經全額繳納了罰款，並採取了如下整改措施：按照國土部

門的要求，已將該地塊農轉用手續的相關資料上報至焦作市自然資源和規劃部門

（原市國土局），待批覆。

綜上所述，鑑於有權機關已出具關於本次行政處罰所涉違法違規行為未導致

嚴重後果，違法行為屬於一般等次的書面證明文件，說明該違法違規行為尚未造

成重大的環境汙染、重大人員傷亡或惡劣社會影響等嚴重後果，且《行政處罰決

定書》及其處罰依據中均認定屬於「一般違法行為」，龍翔山旅遊已採取整改措

施，故依據《再融資業務若干問題解答（2020修訂）》問題4的相關規定，本次

行政處罰所涉違法違規行為不屬於重大違法違規行為。

（十九）澤國土資罰字（2018）87號《行政處罰決定書》

2018年4月27日，澤州縣國土資源局向龍翔山旅遊出具澤國土資罰字

（2018）87號《行政處罰決定書》，對龍翔山旅遊作出行政處罰，其處罰結果為：

立即停止違法佔用土地，拆除違法建築物及其他設施，罰款80,275.20元。

澤州縣國土資源局作出上述行政處罰的依據為：《中華人民共和國土地管理

法實施條例》第四十二條：「依照《土地管理法》第七十六條的規定處以罰款的，

罰款額為非法佔用土地每平方米30元以下。」

該行政處罰所涉違法違規行為不屬於重大違法違規行為，理由如下：

1、本次行政處罰按照每平方米20元執行，低於《中華人民共和國土地管理

法實施條例》第四十二條規定的處罰幅度上限每平方米30元，不屬於按幅度區

間上限處罰。

2、2018年5月11日，澤州縣國土資源局出具《關於河南龍翔山旅遊發展

1-1-50

有限公司在山西省澤州縣違法佔地的情況說明》，證明澤國土資罰字（2018）87

號《行政處罰決定書》為對龍翔山旅遊作出一般違法行為處罰，龍翔山旅遊已全

額繳納了罰款。

3、龍翔山旅遊已全額繳納了罰款，並採取了如下整改措施：已停止違法佔

地行為，拆除了部分建築物和設施，對周邊環境進行了高標準植被恢復。目前，

該處地塊已被列入晉城市自然保護地優化調整規劃範圍，待規劃批覆後，完善後

續土地手續。

綜上所述，鑑於有權機關已出具關於本次行政處罰所涉違法行為屬於一般違

法行為的書面證明文件，且《行政處罰決定書》及其處罰依據中均未認定該行為

屬於情節嚴重，龍翔山旅遊已採取整改措施，故依據《再融資業務若干問題解答

（2020修訂）》問題4的相關規定，本次行政處罰所涉違法違規行為不屬於重大

違法違規行為。

（二十）修林罰決字（2017）第0016號《行政處罰決定書》

2017年7月29日，修武縣林業局出具修林罰決字（2017）第0016號《行

政處罰決定書》，對龍翔山旅遊作出行政處罰，其處罰結果為：

1、限期10日內將違法建築拆除並恢復原貌；

2、行政罰款2,000.00元。

修武縣林業局作出上述行政處罰的依據為：《中華人民共和國自然保護區條

例》第三十五條：「在自然保護區進行砍伐、放牧、狩獵、捕撈、採藥、開墾、

燒荒、開礦、採石、挖沙等活動的單位和個人，除可以依照有關法律、行政法規

規定給予處罰的以外，由縣級以上人民政府有關自然保護區行政主管部門或者其

授權的自然保護區管理機構沒收違法所得，責令停止違法行為，限期恢復原狀或

者採取其他補救措施；對自然保護區造成破壞的，可以處以300元以上1萬元以

下的罰款。」

該行政處罰所涉違法違規行為不屬於重大違法違規行為，理由如下：

1、從罰款金額的數量來看，罰款金額較小，僅為2,000.00元。同時，處罰

1-1-51

金額遠低於《中華人民共和國自然保護區條例》第三十五條規定的10,000.00元

的上限。

2、修武縣自然資源局出具《關於河南龍翔山旅遊發展有限公司行政處罰事

項的情況說明》，證明本次行政處罰所涉違法違規行為未導致嚴重後果，尚不屬

於重大違法違規行為且無嚴重情節。

3、龍翔山旅遊已在規定時間內整改，拆除了該地塊上建築物，恢復了林地

原貌。

綜上所述，鑑於有權機關已出具關於本次行政處罰所涉違法違規行為未導致

嚴重後果，尚不屬於重大違法違規行為且無嚴重情節的書面證明文件，且《行政

處罰決定書》及其處罰依據中均未認定該行為屬於情節嚴重，龍翔山旅遊已採取

整改措施，故依據《再融資業務若干問題解答（2020修訂）》問題4的相關規定，

本次行政處罰所涉違法違規行為不屬於重大違法違規行為。

（二十一）焦中農林罰決字（2019）第001號《行政處罰決定書》

2019年6月27日，焦作市中站區農業農村局出具焦中農林罰決字（2019）

第001號《行政處罰決定書》，對龍翔山旅遊作出行政處罰，其處罰結果為：罰

款639,043.2元，責令2020年底前恢復原狀。

焦作市中站區農業農村局作出上述行政處罰的依據為：《中華人民共和國森

林法實施條例》第四十三條：「未經縣級以上人民政府林業主管部門審核同意，

擅自改變林地用途的，由縣級以上人民政府林業主管部門責令限期恢復原狀，並

處非法改變用途林地每平方米10元至30元的罰款。」

該行政處罰所涉違法違規行為不屬於重大違法違規行為，理由如下：

1、2020年5月8日，焦作市中站區農業農村局出具《專項情況說明》，認

定本次行政處罰所涉違法違規行為並未導致嚴重後果，尚不屬於重大違法違規行

為且無嚴重情節。

2、龍翔山旅遊已全額繳納了罰款，並對所涉及的地塊進行了生態恢復。目

前，該地塊已被列入省、市保護地優化調整規劃範圍，待規劃批覆後，根據需要

1-1-52

完善後續林地手續。

綜上所述，鑑於有權機關已出具關於本次行政處罰所涉違法違規行為並未導

致嚴重後果，尚不屬於重大違法違規行為且無嚴重情節的書面證明文件，龍翔山

旅遊已採取整改措施，故依據《再融資業務若干問題解答（2020修訂）》問題4

的相關規定，本次行政處罰所涉違法違規行為不屬於重大違法違規行為。

（二十二）武環罰字（2017）03號《行政處罰決定書》

2017年7月3日，武定縣環境保護局出具武環罰字（2017）03號《行政處

罰決定書》，對武定新立作出行政處罰，其處罰結果為：罰款五萬元整。

武定縣環境保護局作出上述行政處罰的依據為：《中華人民共和國大氣汙染

防治法》第一百一十七條第一款、第二款：「違反本法規定，有下列行為之一的，

由縣級以上人民政府生態環境等主管部門按照職責責令改正，處一萬元以上十萬

元以下的罰款；拒不改正的，責令停工整治或者停業整治：（一）未密閉煤炭、

煤矸石、煤渣、煤灰、水泥、石灰、石膏、砂土等易產生揚塵的物料的；（二）

對不能密閉的易產生揚塵的物料，未設置不低於堆放物高度的嚴密圍擋，或者未

採取有效覆蓋措施防治揚塵汙染的」。

該行政處罰所涉違法違規行為不屬於重大違法違規行為，理由如下：

1、罰款金額為5.00萬元，且僅為對應罰款幅度區間上限的二分之一，不屬

於具有嚴重情節。

2、《行政處罰決定書》及其處罰依據均未認定該行為屬於情節嚴重的情形。

3、楚雄彝族自治州生態環境局武定分局分別於2020年4月16日、2020年

6月1日出具了《專項情況說明》、《守法情況的證明》，證明本次行政處罰所涉

違法違規行為並未導致嚴重環境汙染事件，尚不屬於重大違法違規行為且無嚴重

情節。

4、被處罰主體武定新立為公司2019年收購而來，本次行政處罰繫於公司收

購完成之前作出，且公司主營業務收入和淨利潤並非主要來源於武定新立。

5、收到上述行政處罰決定書後，武定新立全額繳納了罰款，對露天堆放的

1-1-53

生產原料和生產垃圾進行收集和遮蓋、密封等揚塵處理，並於2017年4月15

日向原雲南省環境監測總隊提交了整改報告。

綜上所述，鑑於有權機關已出具關於本次行政處罰所涉違法違規行為並未導

致嚴重環境汙染事件，尚不屬於重大違法違規行為且無嚴重情節的書面證明文

件，《行政處罰決定書》及其處罰依據均未認定該行為屬於情節嚴重的情形，武

定新立已採取整改措施；武定新立為公司2019年收購而來，本次行政處罰繫於

公司收購完成之前作出，且公司主營業務收入和淨利潤並非主要來源於武定新

立。故依據《再融資業務若干問題解答（2020修訂）》問題4的相關規定，本次

行政處罰所涉違法違規行為不屬於重大違法違規行為。

（二十三）（武）安監管罰字（2017）第（01）號《行政處罰決定書》

2017年9月14日，武定縣安全生產監督管理局出具（武）安監管罰字（2017）

第（01）號《行政處罰決定書》，對武定新立作出行政處罰，其處罰結果為：罰

款16,000.00元。

武定縣安全生產監督管理局作出上述行政處罰的依據為：《建設項目安全設

施「三同時」監督管理辦法》第三十條：「本辦法第七條第一、二、三和四項規

定以外的建設項目有下列情形之一的，對有關生產經營單位責令限期改正，可以

處5,000.00元以上3萬元以下的罰款」。

該行政處罰所涉違法違規行為不屬於重大違法違規行為，理由如下：

1、罰款金額為16,000.00元，僅達到3萬元罰款幅度上限的一半，不屬於具

有嚴重情節。

2、武定縣應急管理局於2020年6月1日分別出具了《專項情況說明》、《守

法情況的證明》，證明本次行政處罰所涉違法違規行為並未涉及重大安全生產責

任事故，未導致人員傷亡或重大財產損失，尚不屬於重大違法違規行為且無嚴重

情節。

3、《行政處罰決定書》及其處罰依據均未認定該行為屬於情節嚴重的情形。

4、被處罰主體武定新立為公司2019年收購而來，本次行政處罰繫於公司收

1-1-54

購完成之前作出，且公司主營業務收入和淨利潤並非主要來源於武定新立。

5、武定新立已經全額繳納了罰款，並於2017年9月26日與吉安勞動公司

籤訂《煤氣外輸管道安全現狀評價技術服務合同》，並於同年9月27日開始停產

檢修後一直未組織生產。合同後續未履行，管道至今未有使用。

綜上所述，鑑於有權機關已出具關於本次行政處罰所涉違法違規行為並未涉

及重大安全生產責任事故，未導致人員傷亡或重大財產損失，尚不屬於重大違法

違規行為且無嚴重情節的書面證明文件，且《行政處罰決定書》及其處罰依據均

未認定該行為屬於情節嚴重的情形，武定新立已採取整改措施；武定新立為公司

2019年收購而來，本次行政處罰繫於公司收購完成之前作出，且公司主營業務

收入和淨利潤並非主要來源於武定新立。故依據《再融資業務若干問題解答（2020

修訂）》問題4的相關規定，本次行政處罰所涉違法違規行為不屬於重大違法違

規行為。

（二十四）武森公（高）林罰決字（2017）第0083號《行政處罰決定書》

2017年5月18日，武定縣森林公安局出具武森公（高）林罰決字（2017）

第0083號《行政處罰決定書》，對武定新立作出行政處罰，其處罰結果為：

1、責令於2017年8月20日前恢復原狀；

2、處以非法改變用途林地每平方米11.00元的罰款，即46,651.00元。

武定縣森林公安局作出上述行政處罰的依據為：《中華人民共和國森林法實

施條例》第四十三條第一款：「未經縣級以上人民政府林業主管部門審核同意，

擅自改變林地用途的，由縣級以上人民政府林業主管部門責令限期恢復原狀，並

處非法改變用途林地每平方米10元至30元的罰款」。

該行政處罰所涉違法違規行為不屬於重大違法違規行為，理由如下：

1、罰款金額為每平方米11.00元，接近處罰幅度區間下限，處罰金額本身

較小，不屬於具有嚴重情節。

2、《行政處罰決定書》及處罰依據均未認定該行為屬於情節嚴重的情形。

3、2020年4月16日，武定縣森林公安局出具《專項情況說明》，證明本次

1-1-55

行政處罰所涉違法違規行為並未導致嚴重後果，尚不屬於重大違法違規行為且無

嚴重情節。

4、被處罰主體武定新立為公司2019年收購而來，本次行政處罰繫於公司收

購完成之前作出，且公司主營業務收入和淨利潤並非主要來源於武定新立。

5、武定新立已經全額繳納了罰款並對損毀部分林地進行了植被恢復，目前

本次行政處罰所涉礦山一直處於儲備待開發狀態。

綜上所述，鑑於有權機關已出具關於本次行政處罰所涉違法違規行為並未導

致嚴重後果，尚不屬於重大違法違規行為且無嚴重情節的書面證明文件，且《行

政處罰決定書》及其處罰依據均未認定該行為屬於情節嚴重的情形，武定新立已

採取整改措施；武定新立為公司2019年收購而來，本次行政處罰繫於公司收購

完成之前作出，且公司主營業務收入和淨利潤並非主要來源於武定新立。故依據

《再融資業務若干問題解答（2020修訂）》問題4的相關規定，本次行政處罰所

涉違法違規行為不屬於重大違法違規行為。

（二十五）楚環罰字（2017）03號《行政處罰決定書》

2017年8月8日，楚雄彝族自治州環境保護局出具楚環罰字（2017）03號

《行政處罰決定書》，對祿豐新立作出行政處罰，其處罰結果為：「立即停止違法

行為、限期改正，並罰款20.00萬元」。

楚雄彝族自治州環境保護局作出上述行政處罰的依據為：《中華人民共和國

水汙染防治法》（2008年修訂）第七十四條第一款、第七十六條第一款第八項及

環境保護部《關於印發有關規範行使環境行政處罰自由裁量權文件的通知》（環

辦〔2009〕107號）。

該行政處罰所涉違法違規行為不屬於重大違法違規行為，理由如下：

1、楚雄彝族自治州環境保護局於2020年7月27日出具《證明》，證明該宗

行政處罰案件屬於一般環境違法案件。

2、《行政處罰決定書》及其處罰依據均未認定該行為屬於情節嚴重的情形。

3、被處罰主體祿豐新立為公司2019年收購而來，本次行政處罰繫於公司收

1-1-56

購完成之前作出，且公司主營業務收入和淨利潤並非主要來源於祿豐新立。

4、祿豐新立已經全額繳納了罰款，積極查找滲漏原因，並採取了以下措施：

（1）不在錨固溝上方進行回噴；（2）將滲漏磚砌部分進行修復；（3）下方建設

塑料收集池如有洩漏用泵回抽。

綜上所述，鑑於有權機關已出具關於本次行政處罰所涉違法違規行為並未導

致嚴重後果，尚不屬於重大違法違規行為且無嚴重情節的書面證明文件，且《行

政處罰決定書》及其處罰依據均未認定該行為屬於情節嚴重的情形，祿豐新立已

採取整改措施；祿豐新立為公司2019年收購而來，本次行政處罰繫於公司收購

完成之前作出，且公司主營業務收入和淨利潤並非主要來源於祿豐新立。故依據

《再融資業務若干問題解答（2020修訂）》問題4的相關規定，本次行政處罰所

涉違法違規行為不屬於重大違法違規行為。

（二十六）（武）安監管罰（2017）07號《行政處罰決定書》

2017年6月6日，武定縣安全生產監督管理局出具（武）安監管罰（2017）

07號《行政處罰決定書》，對雲南新立作出行政處罰，其處罰結果為：警告並罰

款99,000.00元。

武定縣安全生產監督管理局作出上述行政處罰的依據為：《安全生產許可證

條例》第二十條：「違反本條例規定，安全生產許可證有效期滿未辦理延期手續，

繼續進行生產的，責令停止生產，限期補辦延期手續，沒收違法所得，並處5

萬元以上10萬元以下的罰款；逾期仍不辦理延期手續，繼續進行生產的，依照

本條例第十九條的規定處罰」。

該行政處罰所涉違法違規行為不屬於重大違法違規行為，理由如下：

1、武定縣應急管理局於2020年6月1日出具了《專項情況說明》，證明本

次行政處罰所涉違法違規行為並未涉及重大安全生產責任事故，未導致人員傷亡

或重大財產損失，尚不屬於重大違法違規行為且無嚴重情節。

2、《行政處罰決定書》及其處罰依據均未認定該行為屬於情節嚴重的情形。

3、被處罰主體雲南新立為公司2019年收購而來，本次行政處罰繫於公司收

1-1-57

購完成之前作出，且公司主營業務收入和淨利潤並非主要來源於雲南新立。

4、雲南新立已經全額繳納了罰款，並依法為馬豆溝鈦礦續辦了證書編號為

FM05323292013112619000008號《安全生產許可證》，有效期限自2018年1月

18日至2021年1月17日。

綜上所述，鑑於有權機關已出具關於本次行政處罰所涉違法違規行為並未涉

及重大安全生產責任事故，未導致人員傷亡或重大財產損失，尚不屬於重大違法

違規行為且無嚴重情節的書面證明文件，《行政處罰決定書》及其處罰依據均未

認定該行為屬於情節嚴重的情形，且雲南新立已採取整改措施；雲南新立為公司

2019年收購而來，本次行政處罰繫於公司收購完成之前作出，且公司主營業務

收入和淨利潤並非主要來源於雲南新立。故依據《再融資業務若干問題解答（2020

修訂）》問題4的相關規定，本次行政處罰所涉違法違規行為不屬於重大違法違

規行為。

三、申請人及其子公司報告期內是否存在違反《上市公司證券發行管理辦

法》第三十九條第（七）項規定的情形

《再融資業務若干問題解答（2020修訂）》問題4（二）所述嚴重損害投資

者合法權益和社會公共利益的其他情形的判斷標準為：對於主板（中小板）發行

人非公開發行股票和非公開發行優先股發行條件中規定的「嚴重損害投資者合法

權益和社會公共利益的其他情形」，需根據行為性質、主觀惡性程度、社會影響

等具體情況綜合判斷。如相關違法行為導致嚴重環境汙染、重大人員傷亡、社會

影響惡劣等，原則上視為構成嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的違法行

為。

公司及其子公司報告期內，不存在違反《上市公司證券發行管理辦法》第三

十九條第（七）項規定（即嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益）的情形。

理由如下：

（一）在行為性質方面

報告期內，公司及其子公司所受行政處罰項下的違法違規行為均不屬於「重

大違法違規」，均滿足《再融資業務若干問題解答（2020修訂）》問題4中，關

1-1-58

於對「可以不認定為重大違法違規行為」的要求。具體詳見本問題回復之「二、

認定相關行政處罰不屬於重大違法違規行為的論證是否充分」。

（二）公司及其子公司的主觀惡性較小，整改態度端正

1、公司及其子公司在報告期內所受行政處罰的具體內容，主要集中表現為

「責令整改」、「處以罰款」、「限期改正」，而並未出現責令公司或其子公司「停

業、關閉」的嚴重情形，公司及其子公司違法違規行為展現的主觀惡性較小。

2、公司及其子公司已在規定期限內，完成了每一宗行政處罰所對應的整改

要求，全部按時足額繳納了罰款，補辦了對應的相關手續，恢復了植被原貌，整

改態度端正。

（三）公司及其子公司雖然受到行政處罰，但並未造成嚴重不利且惡劣的

社會影響，且整改效果良好

在環境影響方面，公司及其子公司在受到行政處罰後，均在規定期限內採取

了有針對性的整改措施。如：「對滲濾液收集系統進行改良，治理廢氣、廢水」、

「增加噴霧設施進行降塵防塵」、「設置PH限高報警裝置監控PH值」等，通過

以上措施均達到了對應監管部門的監管要求。

在生態維護方面，公司及其子公司已在整改期限內對其影響的周邊環境完成

了高標準的植被恢復，補辦了相應的用地批覆手續，糾正了違法佔地行為，拆除

了部分違規建築物和設施。

在安全監管方面，公司及其子公司已在整改期限內獲得了有權機關出具的批

復文件、安全審查意見，達到了監管部門的安全監管要求。

綜上所述，公司及其子公司在報告期內所受行政處罰，均未造成嚴重的環境

汙染、重大的人員傷亡和惡劣的社會影響。公司及其子公司報告期內，不存在違

反《上市公司證券發行管理辦法》第三十九條第（七）項規定的情形。

四、保薦機構核查意見

（一）核查方式及手段

1、查閱了報告期內發行人及其控股子公司受到行政處罰的行政處罰決定書、

1-1-59

罰款繳納憑證等資料；

2、查閱了發行人及其控股子公司所在地相關監管部門出具的無違規證明文

件、被處罰單位出具的《整改情況說明》及行政執法機關出具的《整改驗收證明》

或《確認函》等資料；

3、查閱了涉及行政處罰的相關法律法規，分析公司及其控股子公司報告期

內受到的行政處罰是否符合《上市公司證券發行管理辦法》第三十九條第（七）

項規定。

（二）核查意見

經核查，保薦機構認為：報告期內，發行人未受到情節嚴重的重大行政處罰

或刑事處罰，不存在嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的情形，發行人及

其子公司報告期內不存在違反《上市公司證券發行管理辦法》第三十九條第（七）

項規定的情形。

五、律師核查意見

經核查，律師認為：報告期內，發行人未受到過情節嚴重的重大行政處罰或

刑事處罰，不存在嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的情形，發行人及其

全資、控股子公司報告期內不存在違反《上市公司證券發行管理辦法》第三十九

條第（七）項規定的情形。

問題

4、關於商譽

申請人最近一期商譽金額為

56.37億元，金額較高，主要為收購

龍蟒鈦業

、

雲南新立等公司產生。其中雲南新立公司收購前存在連續大額虧損。

請申請人：（1）結合商譽減值測試收入增長率、毛利率、期間費用率、折現

率等主要參數的合理性，說明相關商譽減值計提的充分謹慎性；（2）說明在雲南

新立存在大額持續虧損的情形下，未計提商譽減值準備的原因及合理性。請保薦

機構和會計師發表意見。

回覆：

一、結合商譽減值測試收入增長率、毛利率、期間費用率、折現率等主要

參數的合理性，說明相關商譽減值計提的充分謹慎性

（一）公司商譽概況

最近三年及一期末，公司商譽情況如下表所示：

單位：萬元

被投資單位名稱

2020-6-30

2019-12-31

2018-12-31

2017-12-31

一、帳面原值

1、榮佳科技

2.54

2.54

2.54

2.54

2、

龍蟒鈦業

488,187.66

488,187.66

488,187.66

488,187.66

3、瑞爾鑫工貿

13,217.11

13,217.11

13,217.11

13,217.11

4、雲南新立

65,109.65

65,109.65

--

帳面原值合計

566,516.96

566,516.96

501,407.31

501,407.31

二、減值準備

1、榮佳科技

----

2、

龍蟒鈦業

----

3、瑞爾鑫工貿

2,818.43

2,818.43

2,818.43

2,818.43

4、雲南新立

----

減值準備合計

2,818.43

2,818.43

2,818.43

2,818.43

三、帳面價值

1、榮佳科技

2.54

2.54

2.54

2.54

2、

龍蟒鈦業

488,187.66

488,187.66

488,187.66

488,187.66

1-1-60

1-1-61

被投資單位名稱2020-6-302019-12-312018-12-312017-12-313、瑞爾鑫工貿10,398.6810,398.6810,398.6810,398.684、雲南新立65,109.6565,109.65--

帳面價值合計563,698.53563,698.53498,588.88498,588.882017年末、2018年末及2019年末，公司對形成商譽的資產組進行了減值測

試，其中2017年末對瑞爾鑫工貿所在的資產組計提了商譽減值準備，原因主要

系截至評估基準日2017年12月31日，由於瑞爾鑫工貿鈦精礦自主加工生產線

涉及的生產廠區及設施未達到環保要求，瑞爾鑫工貿停止了自主加工業務，導致

預測期內貿易收入佔比較高，淨利潤下降。根據銀信資產評估有限公司出具的《龍

蟒佰利聯集團股份有限公司商譽減值測試所涉及的攀枝花市瑞爾鑫工貿有限責

任公司股東全部權益價值資產評估報告》（銀信財報字[2018]滬第052號），因包

含該商譽的資產組可收回金額為18,000.00萬元，資產組帳面價值為20,818.43

萬元，資產組的可回收金額低於包含商譽所在資產組的帳面價值，計提了

2,818.43萬元商譽減值準備。瑞爾鑫工貿已於2019年初在周邊地區建立了鈦精

礦自主加工生產線，隨著上述生產線建設完成投產，鈦精礦自主加工業務佔比將

逐步提高。除上述情形外，公司商譽所在的資產組不存在減值跡象。

報告期內，公司商譽主要由

龍蟒鈦業

及雲南新立等兩次收購形成。

（二）收購

龍蟒鈦業

形成的商譽及減值測試主要參數的合理性

1、商譽的形成

2016年9月，公司完成

龍蟒鈦業

的收購併對其實施控制。公司合併龍蟒鈦

業的成本為893,203.80萬元，合併日公司按照持股比例確認的

龍蟒鈦業

可辨認淨

資產的公允價值為405,016.14萬元，形成商譽488,187.66萬元。

2、2019年末商譽測試

2019年末，公司對該商譽進行了減值測試，並聘請了銀信資產評估有限公

司出具了《

龍蟒佰利

聯集團股份有限公司擬進行商譽減值測試涉及的龍佰四川鈦

業有限公司、襄陽

龍蟒鈦業

有限公司、四川龍蟒礦冶有限責任公司模擬合併形成

的商譽所在資產組可回收價值資產評估報告》（銀信財報字（2020）滬第036號）。

根據前述評估報告結論，截至2019年末，

龍蟒鈦業

商譽所在資產組可回收價值

被投資單位名稱2020-6-302019-12-312018-12-312017-12-313、瑞爾鑫工貿10,398.6810,398.6810,398.6810,398.684、雲南新立65,109.6565,109.65--

帳面價值合計563,698.53563,698.53498,588.88498,588.882017年末、2018年末及2019年末，公司對形成商譽的資產組進行了減值測

試，其中2017年末對瑞爾鑫工貿所在的資產組計提了商譽減值準備，原因主要

系截至評估基準日2017年12月31日，由於瑞爾鑫工貿鈦精礦自主加工生產線

涉及的生產廠區及設施未達到環保要求，瑞爾鑫工貿停止了自主加工業務，導致

預測期內貿易收入佔比較高，淨利潤下降。根據銀信資產評估有限公司出具的《龍

蟒佰利聯集團股份有限公司商譽減值測試所涉及的攀枝花市瑞爾鑫工貿有限責

任公司股東全部權益價值資產評估報告》（銀信財報字[2018]滬第052號），因包

含該商譽的資產組可收回金額為18,000.00萬元，資產組帳面價值為20,818.43

萬元，資產組的可回收金額低於包含商譽所在資產組的帳面價值，計提了

2,818.43萬元商譽減值準備。瑞爾鑫工貿已於2019年初在周邊地區建立了鈦精

礦自主加工生產線，隨著上述生產線建設完成投產，鈦精礦自主加工業務佔比將

逐步提高。除上述情形外，公司商譽所在的資產組不存在減值跡象。

報告期內，公司商譽主要由

龍蟒鈦業

及雲南新立等兩次收購形成。

（二）收購

龍蟒鈦業

形成的商譽及減值測試主要參數的合理性

1、商譽的形成

2016年9月，公司完成

龍蟒鈦業

的收購併對其實施控制。公司合併龍蟒鈦

業的成本為893,203.80萬元，合併日公司按照持股比例確認的

龍蟒鈦業

可辨認淨

資產的公允價值為405,016.14萬元，形成商譽488,187.66萬元。

2、2019年末商譽測試

2019年末，公司對該商譽進行了減值測試，並聘請了銀信資產評估有限公

司出具了《

龍蟒佰利

聯集團股份有限公司擬進行商譽減值測試涉及的龍佰四川鈦

業有限公司、襄陽

龍蟒鈦業

有限公司、四川龍蟒礦冶有限責任公司模擬合併形成

的商譽所在資產組可回收價值資產評估報告》（銀信財報字（2020）滬第036號）。

根據前述評估報告結論，截至2019年末，

龍蟒鈦業

商譽所在資產組可回收價值

為

1,270,000萬元。因包含商譽的資產組帳面價值為

1,217,081.58萬元，資產組

的可回收價值大於包含商譽所在資產組的帳面價值，因此無需計提商譽減值準

備。

商譽減值測試選取的相關參數如下：

（1）營業收入及增長率

預測期

龍蟒鈦業

營業收入（合併口徑）預測及增長率情況如下表所示：

單位：億元

項目

實際數預測數

2019年度

2020年度

2021年度

2022年度

2023年度

龍蟒鈦業

（本部）

32.60

32.95

31.61

30.32

29.09

襄陽鈦業

18.60

20.74

19.88

19.06

18.27

龍蟒礦冶

25.89

20.37

19.38

25.33

28.09

龍蟒礦產品

5.77

7.26

6.87

6.50

6.15

匯總收入

82.86

81.32

77.74

81.21

81.59

合併抵消

14.77

17.47

16.57

9.29

8.80

抵消後合併收入

68.09

63.85

61.17

71.92

72.79

增長率

-6.22%

-4.20%

17.58%

1.21%

預測數

項目

2024年度

2025年度至

2029年度

2030年度

2031年度

2032年及以

後年度

龍蟒鈦業

（本部）

27.91

27.91

27.91

27.91

27.91

襄陽鈦業

17.52

17.52

17.52

17.52

17.52

龍蟒礦冶

27.54

27.54

27.54

26.96

-

龍蟒礦產品

5.81

5.81

5.81

5.61

-

匯總收入

78.77

78.77

78.77

77.99

45.42

合併抵消

8.34

8.34

8.34

7.85

-

抵消後合併收入

70.43

70.43

70.43

70.14

45.42

增長率

-3.24%

0.00%

0.00%

-0.41%

-35.24%

註：

龍蟒鈦業

被收購後在

2018年、

2019年度股權結構發生了變動，原下屬子公司襄陽

鈦業及龍蟒礦冶變更為

龍蟒佰利

一級子公司，上述

2019年數據為模擬

龍蟒鈦業

被收購時股

權結構的合併數據，下同。

1）

龍蟒鈦業

（本部）收入由鈦白粉和亞鐵構成。

1-1-62

1-1-63

預測期2020年及以後年度鈦白粉銷售量保持22.50萬噸/年，預測2020年鈦

白粉單價參考

龍蟒鈦業

2015年至2019年平均銷售單價及2020年2月

龍蟒佰利

鈦白粉出廠價確定，2021年至2024年，預測鈦白粉銷售單價在2020年的基礎

上每年遞減4.02%，2025年及以後各年與2024年保持一致。因此，

龍蟒鈦業

（本

部）鈦白粉收入預測與單價預測變動趨勢一致。

預測期2020年及以後年度亞鐵銷售量保持16.00萬噸/年，預測2020年亞鐵

單價參考

龍蟒鈦業

2015年至2019年平均銷售單價及同類產品網上報價確定，2021年至2024年，預測亞鐵銷售單價在2020年的基礎上每年遞減7.55%，2025

年及以後各年與2024年保持一致。因此，

龍蟒鈦業

（本部）亞鐵收入預測與單

價預測變動趨勢一致。

2）襄陽鈦業收入由鈦白粉、一水硫酸亞鐵和七水硫酸亞鐵構成。

預測期2020年及以後年度鈦白粉銷售量保持14.00萬噸/年，預測2020年鈦

白粉單價與

龍蟒鈦業

（本部）預測單價一致，結合襄陽鈦業2015年至2019年平

均銷售單價及增長情況，2021年至2024年，預測鈦白粉銷售單價在2020年的

基礎上每年遞減4.17%，2025年及以後各年與2024年保持一致。因此，襄陽鈦

業鈦白粉收入預測與單價預測變動趨勢一致。

預測期2020年及以後年度一水硫酸亞鐵銷售量保持7.8萬噸/年，預測2020

年一水硫酸亞鐵單價參考2015年至2019年平均銷售單價確定，2021年至2024

年，預測一水硫酸亞鐵銷售單價在2020年的基礎上每年遞減2.37%，2025年及

以後各年與2024年保持一致。因此，襄陽鈦業一水硫酸亞鐵收入預測與單價預

測變動趨勢一致。

預測期2020年及以後年度七水硫酸亞鐵銷售量保持10.00萬噸/年，預測

2020年七水硫酸亞鐵單價參考2015年至2019年平均銷售單價確定，2021年至

2024年，預測七水硫酸亞鐵銷售單價在2020年的基礎上每年遞減7.68%，2025

年及以後各年與2024年保持一致。因此，襄陽鈦業七水硫酸亞鐵收入預測與單

價預測變動趨勢一致。

3）龍蟒礦冶收入主要由鐵精礦、鈦精礦及氯化鈦渣構成。

1-1-64

龍蟒礦冶鐵精礦銷售量預測期內保持不變，預測2020年銷售單價參考2015

年至2019年平均銷售單價確定，2021年至2024年銷售單價在2020年的基礎上

每年遞減4.67%，2025年及以後年度與2024年保持一致。

龍蟒礦冶鈦精礦銷售量預測2020年與2021年保持一致，2021年末因50萬

噸攀西鈦精礦升級轉化氯化鈦渣創新工程項目完成投產，部分鈦精礦進一步加工

成氯化鈦渣產品，因此2022年較2021年降低，2022年及以後年度保持一致。

氯化鈦渣產品銷售量2022年開始增加，2023年在2022年的基礎上增長25%，

2024年及以後年度保持不變。鈦精礦2020年銷售單價預測參考2015年至2019

年平均銷售均價確定，2021年至2024年鈦精礦銷售單價在2020年的基礎上每

年遞減4.31%，2025年及以後年度保持一致。氯化鈦渣2022年銷售單價參考外

部市場價格確定，2022年及以後年度保持一致。

4）龍蟒礦產品收入主要由原礦石構成，原礦石經開採後約90%銷售給龍蟒

礦冶進行洗選，其餘對外銷售。假設按照儲量計算，於2031年開採完成，龍蟒

礦產品終止經營，預測2020年至2030年原礦石銷售量保持一致，2031年剩餘

儲量開採完成並銷售。預測2020年原礦石銷售單價參考2015年至2019年平均

銷售單價確定，2021年至2024年銷售單價在2020年的基礎上每年遞減5.41%，

2025年至2031年保持一致。

綜上所述，

龍蟒鈦業

營業收入（合併口徑）隨上述產品的單價和銷量變動存

在一定的波動，其中2022年收入較2021年增加的原因主要系龍蟒礦產品原生產

的鈦精礦主要銷售給

龍蟒鈦業

（本部）及襄陽鈦業，形成的收入已抵消，2021

年末50萬噸攀西鈦精礦升級轉化氯化鈦渣創新工程項目完成投產，龍蟒礦產品

原生產的大部分鈦精礦需進一步加工成氯化鈦渣，銷售給公司子公司佰利聯新材

料和雲南新立用於生產氯化法鈦白粉，該部分收入不再抵消所致。

龍蟒鈦業

收入

及增長率預測符合

龍蟒鈦業

預計未來生產經營情況。

（2）毛利率

預測期

龍蟒鈦業

毛利率（合併口徑）情況如下：

項目實際數預測數項目實際數預測數

1-1-652019年2020年2021年2022年2023年2024年2025年

毛利率水平49.82%50.33%49.57%37.56%39.04%38.43%38.21%

項目

預測數

2026年2027年2028年2029年2030年2031年

2032年及

以後年

毛利率水平37.69%37.22%36.71%36.19%36.12%37.48%35.64%

預測期內，

龍蟒鈦業

2020年及2021年毛利率水平與2019年不存在較大差

異，2022年出現下降主要系龍蟒礦產品原生產的鈦精礦主要銷售給

龍蟒鈦業

（本

部）及襄陽鈦業，形成的收入及成本已抵消，2021年末50萬噸攀西鈦精礦升級

轉化氯化鈦渣創新工程項目完成投產，龍蟒礦產品原生產的大部分鈦精礦需進一

步加工成氯化鈦渣，銷售給公司子公司佰利聯新材料和雲南新立用於生產氯化法

鈦白粉，該部分收入及成本不再抵消所致。2022年及以後年度

龍蟒鈦業

毛利率

（合併口徑）不存在較大變動。

綜上所述，預測期內

龍蟒鈦業

毛利率（合併口徑）水平存在一定的波動，主

要系2021年末50萬噸攀西鈦精礦升級轉化氯化鈦渣創新工程項目完成投產，導

致該資產組實現外部銷售收入及成本同時增加，符合

龍蟒鈦業

預計未來生產經營

情況。

（3）期間費用率

預測期

龍蟒鈦業

（合併口徑）期間費用率（不含財務費用）如下：

項目

實際數預測數

2019年2020年2021年2022年2023年2024年2025年

期間費用率10.13%11.34%11.83%9.37%9.37%9.60%9.79%

項目

預測數

2026年2027年2028年2029年2030年2031年

2032年及

以後年

期間費用率9.79%9.79%9.79%9.79%9.79%9.05%9.19%

預測期內，

龍蟒鈦業

（合併口徑）期間費用率因2021年末50萬噸攀西鈦精

礦升級轉化氯化鈦渣創新工程項目完成投產，存在一定波動。

2017年度至2019年度，同行業可比上市公司期間費用率（不含財務費用）

2019年2020年2021年2022年2023年2024年2025年

毛利率水平49.82%50.33%49.57%37.56%39.04%38.43%38.21%

項目

預測數

2026年2027年2028年2029年2030年2031年

2032年及

以後年

毛利率水平37.69%37.22%36.71%36.19%36.12%37.48%35.64%

預測期內，

龍蟒鈦業

2020年及2021年毛利率水平與2019年不存在較大差

異，2022年出現下降主要系龍蟒礦產品原生產的鈦精礦主要銷售給

龍蟒鈦業

（本

部）及襄陽鈦業，形成的收入及成本已抵消，2021年末50萬噸攀西鈦精礦升級

轉化氯化鈦渣創新工程項目完成投產，龍蟒礦產品原生產的大部分鈦精礦需進一

步加工成氯化鈦渣，銷售給公司子公司佰利聯新材料和雲南新立用於生產氯化法

鈦白粉，該部分收入及成本不再抵消所致。2022年及以後年度

龍蟒鈦業

毛利率

（合併口徑）不存在較大變動。

綜上所述，預測期內

龍蟒鈦業

毛利率（合併口徑）水平存在一定的波動，主

要系2021年末50萬噸攀西鈦精礦升級轉化氯化鈦渣創新工程項目完成投產，導

致該資產組實現外部銷售收入及成本同時增加，符合

龍蟒鈦業

預計未來生產經營

情況。

（3）期間費用率

預測期

龍蟒鈦業

（合併口徑）期間費用率（不含財務費用）如下：

項目

實際數預測數

2019年2020年2021年2022年2023年2024年2025年

期間費用率10.13%11.34%11.83%9.37%9.37%9.60%9.79%

項目

預測數

2026年2027年2028年2029年2030年2031年

2032年及

以後年

期間費用率9.79%9.79%9.79%9.79%9.79%9.05%9.19%

預測期內，

龍蟒鈦業

（合併口徑）期間費用率因2021年末50萬噸攀西鈦精

礦升級轉化氯化鈦渣創新工程項目完成投產，存在一定波動。

2017年度至2019年度，同行業可比上市公司期間費用率（不含財務費用）

1-1-66

情況如下：

證券代碼公司名稱2019年度2018年度2017年度均值

000545.SZ

金浦鈦業

11.95%12.05%16.21%13.40%

002136.SZ

安納達

7.96%7.59%5.87%7.14%

002145.SZ

中核鈦白

13.52%11.71%12.11%12.45%

002601.SZ

龍蟒佰利

12.53%11.92%12.83%12.43%

註：根據證監會上市公司行業分類，公司鈦白粉業務所屬行業為化學原料及化學製品制

造業，大類代碼為C26，該行業涉及的上市公司262家，剔除ST類公司及B股公司後剩餘

上市公司242家，涉及細分行業類別包括有機化工原料、無機化學原料、農藥、化學試劑、

氮肥及複合肥等肥料、催化劑及化學助劑、高分子聚合物等，各公司生產銷售的產品類型及

業務模式差異較大，導致分類結果中的同類上市公司的平均值與公司缺乏可比性。目前A

股中除公司之外具有鈦白粉業務的上市公司有

中核鈦白

、

金浦鈦業

、

安納達

，因此2017至

2019年公司鈦白粉業務，選取產品類型與公司相似度較高的上述公司進行分析，下同。

綜上所述，

龍蟒鈦業

（合併口徑）預測期內期間費用率存在一定的波動，符

合

龍蟒鈦業

預計未來生產經營情況，預測期內期間費用率處於同行業上市公司

2017年度至2019年度均值之間，取值相對合理。

（4）折現率

本次評估採用經營淨現金流作為收益預測指標，對未來現金淨流量預測時，

以資產的當前狀況為基礎，以稅前口徑為預測依據。預計資產的未來現金流量也

不應當包括籌資活動產生的現金流入或者流出以及與所得稅收付有關的現金流

量，根據配比原則，本次評估採用加權平均資本成本（WACC）作為折現率r，

再將稅後折現率換算為稅前折現率R，即r/（1-T）。具體如下：

指標2020年2021年至2031年2032年及以後

權益資本成本（Ke）13.84%13.82%13.84%

債務資本成本（Kd）4.9%4.9%4.9%

加權平均資本成本（WACC）12.42%12.39%12.42%

稅前折現率14.61%14.93%14.61%

公司確定折現率所使用的參數依據參考了行業可比公司數據，並結合自身的

資本結構計算得出，具有合理性。

（三）收購雲南新立形成的商譽及減值測試主要參數的合理性

證券代碼公司名稱2019年度2018年度2017年度均值

000545.SZ

金浦鈦業

11.95%12.05%16.21%13.40%

002136.SZ

安納達

7.96%7.59%5.87%7.14%

002145.SZ

中核鈦白

13.52%11.71%12.11%12.45%

002601.SZ

龍蟒佰利

12.53%11.92%12.83%12.43%

註：根據證監會上市公司行業分類，公司鈦白粉業務所屬行業為化學原料及化學製品制

造業，大類代碼為C26，該行業涉及的上市公司262家，剔除ST類公司及B股公司後剩餘

上市公司242家，涉及細分行業類別包括有機化工原料、無機化學原料、農藥、化學試劑、

氮肥及複合肥等肥料、催化劑及化學助劑、高分子聚合物等，各公司生產銷售的產品類型及

業務模式差異較大，導致分類結果中的同類上市公司的平均值與公司缺乏可比性。目前A

股中除公司之外具有鈦白粉業務的上市公司有

中核鈦白

、

金浦鈦業

、

安納達

，因此2017至

2019年公司鈦白粉業務，選取產品類型與公司相似度較高的上述公司進行分析，下同。

綜上所述，

龍蟒鈦業

（合併口徑）預測期內期間費用率存在一定的波動，符

合

龍蟒鈦業

預計未來生產經營情況，預測期內期間費用率處於同行業上市公司

2017年度至2019年度均值之間，取值相對合理。

（4）折現率

本次評估採用經營淨現金流作為收益預測指標，對未來現金淨流量預測時，

以資產的當前狀況為基礎，以稅前口徑為預測依據。預計資產的未來現金流量也

不應當包括籌資活動產生的現金流入或者流出以及與所得稅收付有關的現金流

量，根據配比原則，本次評估採用加權平均資本成本（WACC）作為折現率r，

再將稅後折現率換算為稅前折現率R，即r/（1-T）。具體如下：

指標2020年2021年至2031年2032年及以後

權益資本成本（Ke）13.84%13.82%13.84%

債務資本成本（Kd）4.9%4.9%4.9%

加權平均資本成本（WACC）12.42%12.39%12.42%

稅前折現率14.61%14.93%14.61%

公司確定折現率所使用的參數依據參考了行業可比公司數據，並結合自身的

資本結構計算得出，具有合理性。

（三）收購雲南新立形成的商譽及減值測試主要參數的合理性

1、商譽的形成

2019年

6月，公司完成對雲南新立的收購併對其實施控制。公司合併雲南

新立的成本為

88,243.00萬元，合併日公司按照持股比例確認的雲南新立可辨認

淨資產的公允價值為

23,133.35萬元，形成商譽

65,109.65萬元。

2、2019年末商譽減值測試

2019年末，公司對該商譽進行了減值測試，並聘請了銀信資產評估有限公

司出具了《

龍蟒佰利

聯集團股份有限公司擬進行商譽減值測試所涉及的雲南冶金

新立鈦業有限公司商譽所在資產組可回收價值資產評估報告》（銀信財報字

（2020）滬第

037號）。根據前述評估報告結論，截至

2019年末，雲南新立商譽

所在資產組可回收價值為

215,900.00萬元。因包含商譽的資產組帳面價值為

159,472.24萬元，資產組的可回收價值大於包含商譽所在資產組的帳面價值，因

此無需計提商譽減值準備。

商譽減值測試選取的相關參數如下：

（1）營業收入及增長率

雲南新立營業收入（合併口徑）預測及增長率情況如下表所示：

單位：億元

公司名稱收入類別

2020年

2021年

2022年

2023年

2024年

2025及

以後各年

雲南新立

（本部）

-------

控股子公

司祿豐新

立

鈦白粉

5.96

7.63

27.30

32.78

32.63

32.49

海綿鈦

4.61

5.96

19.95

24.06

24.18

24.30

四氯化鈦

0.33

0.33

----

其他業務收入

0.05

0.07

0.21

0.25

0.25

0.25

控股子公

司武定新

立

高鈦渣（粗）

2.17

3.14

7.43

9.51

9.56

9.61

高鈦渣（細）

0.35

0.50

0.89

1.52

1.53

1.54

生鐵

0.73

1.05

2.36

3.18

3.20

3.21

48%鐵精礦

0.02

0.02

0.02

0.02

0.02

0.00

其他業務收入

0.10

0.10

0.13

0.15

0.15

0.15

合併抵消

-1.85

-2.44

-7.90

-10.02

-10.07

-10.12

1-1-67

1-1-68

合計12.4616.3550.3961.4561.4561.42

合併口徑收入增長率31.24%208.14%21.96%-0.01%-0.04%

1）雲南新立本部收入預測

雲南新立本部2017年度至2019年度主營業務收入主要系代銷子公司產品收

入，未來年度將不再代銷子公司產品，因此不對其未來主營業務收入進行預測。

2）控股子公司祿豐新立收入預測

①鈦白粉

項目2020年2021年2022年2023年2024年2025年

數量（萬噸）4.205.4019.4023.4023.4023.40

單價（元/噸）14,200.0014,136.1014,072.4914,009.1613,946.1213,883.36

收入（萬元）59,640.0076,334.94273,006.26327,814.38326,339.21324,870.68

收入增長率100.00%27.99%257.64%20.08%-0.45%-0.45%

祿豐新立鈦白粉的銷售價格預測期第1年結合公司子公司佰利聯新材料

2020年1月份市場報價（不含稅14,159.29元/噸）等因素確定，預測期2021年

至2025年的價格在2020年價格的基礎上每年遞減0.45%確定，2025年以後各年

度維持不變。

祿豐新立6萬噸/年氯化法鈦白粉生產線已於2019年末通過技改實現復產，

截至2020年10月31日，新建20萬噸/年氯化法鈦白粉項目已投資金額約1,585.95

萬元，2021年末建設完成投產，2020年至2023年鈦白粉產銷量會有較大幅度增

長。

②海綿鈦

項目2020年2021年2022年2023年2024年2025年

數量（萬噸）0.700.903.003.603.603.60

單價（元/噸）65,845.3866,174.6166,505.4866,838.0167,172.2067,508.06

收入（萬元）46,092.0059,557.00199,516.00240,617.00241,820.00243,029.00

收入增長率1653.28%29.21%235.00%20.60%0.50%0.50%

海綿鈦的價格預測系參考了2019年的銷售均價（不含稅65,517.79元/噸）、

合計12.4616.3550.3961.4561.4561.42

合併口徑收入增長率31.24%208.14%21.96%-0.01%-0.04%

1）雲南新立本部收入預測

雲南新立本部2017年度至2019年度主營業務收入主要系代銷子公司產品收

入，未來年度將不再代銷子公司產品，因此不對其未來主營業務收入進行預測。

2）控股子公司祿豐新立收入預測

①鈦白粉

項目2020年2021年2022年2023年2024年2025年

數量（萬噸）4.205.4019.4023.4023.4023.40

單價（元/噸）14,200.0014,136.1014,072.4914,009.1613,946.1213,883.36

收入（萬元）59,640.0076,334.94273,006.26327,814.38326,339.21324,870.68

收入增長率100.00%27.99%257.64%20.08%-0.45%-0.45%

祿豐新立鈦白粉的銷售價格預測期第1年結合公司子公司佰利聯新材料

2020年1月份市場報價（不含稅14,159.29元/噸）等因素確定，預測期2021年

至2025年的價格在2020年價格的基礎上每年遞減0.45%確定，2025年以後各年

度維持不變。

祿豐新立6萬噸/年氯化法鈦白粉生產線已於2019年末通過技改實現復產，

截至2020年10月31日，新建20萬噸/年氯化法鈦白粉項目已投資金額約1,585.95

萬元，2021年末建設完成投產，2020年至2023年鈦白粉產銷量會有較大幅度增

長。

②海綿鈦

項目2020年2021年2022年2023年2024年2025年

數量（萬噸）0.700.903.003.603.603.60

單價（元/噸）65,845.3866,174.6166,505.4866,838.0167,172.2067,508.06

收入（萬元）46,092.0059,557.00199,516.00240,617.00241,820.00243,029.00

收入增長率1653.28%29.21%235.00%20.60%0.50%0.50%

海綿鈦的價格預測系參考了2019年的銷售均價（不含稅65,517.79元/噸）、

1-1-69

未來年度市場發展趨勢及上遊原料供應情況，預測期間2020年度至2025年度海

綿鈦銷售單價在2019年銷售均價的基礎上每年遞增0.50%，2025年以後年度預

測價格維持不變。

祿豐新立1萬噸/年海綿鈦項目已於2019年末通過技改實現復產，截至2020

年10月31日，新建3萬噸/年海綿鈦項目已投資金額約8,594.38萬元，2021年

末建設完成投產，2020年至2023年海綿鈦產銷量會有較大幅度增長。

③四氯化鈦

四氯化鈦作為中間產品，優先滿足海綿鈦的生產，多餘部分對外銷售，隨著

3萬噸/年海綿鈦項目建成投產，2022年以後四氯化鈦不再對外銷售。

3）控股子公司武定新立收入預測

武定新立主要產品為高鈦渣、鈦精礦、生鐵、鐵精礦等。鈦精礦主要用於生

產高鈦渣，高鈦渣主要供應給祿豐新立用於生產氯化法鈦白粉和海綿鈦，生鐵和

鐵精礦對外直接銷售。

①高鈦渣

高鈦渣（粗）2020年2021年2022年2023年2024年2025年

數量（萬噸）4.005.7613.5717.2817.2817.28

單價（元/噸）5,421.985,449.085,476.335,503.715,531.235,558.89

收入（萬元）21,687.9231,386.7074,313.8095,104.1195,579.6596,057.62

收入增長率959.78%44.72%136.77%27.98%0.50%0.50%

高鈦渣（細）2020年2021年2022年2023年2024年2025年

數量（萬噸）1.001.442.534.324.324.32

單價（元/噸）3,467.253,484.593,502.013,519.523,537.123,554.80

收入（萬元）3,467.255,017.818,860.0915,204.3315,280.3615,356.74

收入增長率100.00%44.72%76.57%71.60%0.50%0.50%

註：上表中的銷量和收入，包括銷售給祿豐新立的部分，相關銷售收入已在雲南新立合

並口徑進行抵消。

武定新立主要產品中高鈦渣分為高鈦渣（粗）和高鈦渣（細），其中高鈦渣

（粗）鈣鎂含量較低，主要用於氯化法鈦白粉生產，高鈦渣（細）主要用於硫酸

法鈦白粉及海綿鈦等生產，由於上述兩種產品的單價差異較大，對其分別進行收

高鈦渣（粗）2020年2021年2022年2023年2024年2025年

數量（萬噸）4.005.7613.5717.2817.2817.28

單價（元/噸）5,421.985,449.085,476.335,503.715,531.235,558.89

收入（萬元）21,687.9231,386.7074,313.8095,104.1195,579.6596,057.62

收入增長率959.78%44.72%136.77%27.98%0.50%0.50%

高鈦渣（細）2020年2021年2022年2023年2024年2025年

數量（萬噸）1.001.442.534.324.324.32

單價（元/噸）3,467.253,484.593,502.013,519.523,537.123,554.80

收入（萬元）3,467.255,017.818,860.0915,204.3315,280.3615,356.74

收入增長率100.00%44.72%76.57%71.60%0.50%0.50%

註：上表中的銷量和收入，包括銷售給祿豐新立的部分，相關銷售收入已在雲南新立合

並口徑進行抵消。

武定新立主要產品中高鈦渣分為高鈦渣（粗）和高鈦渣（細），其中高鈦渣

（粗）鈣鎂含量較低，主要用於氯化法鈦白粉生產，高鈦渣（細）主要用於硫酸

法鈦白粉及海綿鈦等生產，由於上述兩種產品的單價差異較大，對其分別進行收

1-1-70

入預測。

結合武定新立2019年高鈦渣（粗）平均銷售單價（不含稅4,924.11元/噸）、

2020年1月雲南地區高鈦渣（TiO2>92%）市場平均價（不含稅6,106.19元/噸）

和未來年度市場發展趨勢等因素，2020年預測銷售單價按不含稅5,421.98元/噸

確定，2021年至2025年的銷售單價在2020年的基礎上每年遞增0.50%，2025

年以後年度預測價格維持不變。

武定新立高鈦渣（細）主要銷售給祿豐新立，根據武定新立2019年與祿豐

新立籤訂的高鈦渣（細）銷售合同，不含稅銷售單價為3,539.82元/噸。2020年

高鈦渣（細）預測銷售單價按不含稅3,467.25元/噸確定，2021年至2025年的銷

售單價在2020年的基礎上每年遞增0.50%，2025年以後年度預測價格維持不變。

根據項目設計規劃，假設各年高鈦渣（粗）和高鈦渣（細）的銷量比例均為

8：2進行測算。武定新立8萬噸/年高鈦渣生產線已於2019年末通過技改實現復

產，其2020年預期銷量能達到62.50%的產能，2021年及以後年度其銷量達到產

能的90%。截至2020年10月31日，武定新立新建16萬噸/年鈦渣生產線項目

已投資金額約221.08萬元，2021年末建設完成投產，預計2022年銷量為產能的

70%，2023年及以後年度銷量達到產能的90%。

②生鐵

項目2020年2021年2022年2023年2024年2025年

數量（萬噸）3.384.8610.8614.5814.5814.58

單價（元/噸）2,148.412,159.152,169.952,180.802,191.702,202.66

收入（萬元）7,261.6310,493.4723,565.6631,796.0631,954.9932,114.78

收入增長率362.59%44.51%124.57%34.93%0.50%0.50%

假設預測期各年，生鐵的銷量佔高鈦渣總銷量的67.50%。

生鐵的價格預測系參考了2019年的銷售均價（不含稅2,137.72元/噸）、未

來年度市場發展趨勢等情況確定，預測期間2020年度至2025年度生鐵銷售單價

在2019年銷售均價的基礎上每年遞增0.50%，2025年以後年度預測價格維持不

變。

項目2020年2021年2022年2023年2024年2025年

數量（萬噸）3.384.8610.8614.5814.5814.58

單價（元/噸）2,148.412,159.152,169.952,180.802,191.702,202.66

收入（萬元）7,261.6310,493.4723,565.6631,796.0631,954.9932,114.78

收入增長率362.59%44.51%124.57%34.93%0.50%0.50%

假設預測期各年，生鐵的銷量佔高鈦渣總銷量的67.50%。

生鐵的價格預測系參考了2019年的銷售均價（不含稅2,137.72元/噸）、未

來年度市場發展趨勢等情況確定，預測期間2020年度至2025年度生鐵銷售單價

在2019年銷售均價的基礎上每年遞增0.50%，2025年以後年度預測價格維持不

變。

③48%鐵精礦

項目

2020年

2021年

2022年

2023年

2024年

2025年

數量（萬噸）

0.83

0.83

0.83

0.83

0.74

-

單價（元

/噸）

256.25

256.25

256.25

256.25

256.25

256.25

收入（萬元）

212.69

212.69

212.69

212.69

189.63

-

收入增長率

-47.39%

----10.84%

-100.00%

武定新立鐵精礦產品的銷量和收入佔比較低，假設其未來各年的單價與武定

新立

2019年銷售均價一致，同時根據規劃的原礦產量和鐵精礦產率，按照產銷

率

100%測算出

48%鐵精礦的各年銷量。另外假設武定新立的相關採礦權許可證

到期後，不再繼續開採、生產鐵精礦，

2025年以後年度不再銷售。

（2）營業成本

因

2018年、

2019年雲南新立處於停產階段，歷史成本數據可參考性較小，

營業成本預測主要參考了雲南新立技改完成後產品的成本構成、單耗量及預算單

價。以鈦白粉為例，根據云南新立控股子公司祿豐新立

2020年鈦白粉預測銷售

數量

4.20萬噸，計算成本明細如下：

項目單位單耗量預算單價（元

/噸）總成本（萬元）

一、原輔材料

44,472.63

UGS噸

0.60

7,964.60

20,070.80

氯化鈦渣噸

0.66

5,421.98

15,029.71

液氯噸

0.37

442.48

687.61

石油焦噸

0.33

2,831.86

3,924.96

甲苯噸

0.01

6,902.65

289.91

電石泥噸

0.31

66.37

86.42

燒鹼（氯化法）噸

0.04

1,150.44

169.12

鋁粉噸

0.01

23,893.81

1,003.54

原鹽噸

0.02

5,311.50

446.17

雙氧水噸

0.01

1,504.42

49.92

礦物油噸

0.00

13,274.34

72.48

氯化鉀噸

0.00

3,982.30

0.84

硫酸（

98%）噸

0.06

398.23

100.97

1-1-71

項目單位單耗量預算單價（元

/噸）總成本（萬元）

液鹼

(50%）噸

0.12

1,548.67

780.53

氫氧化鋁噸

0.05

4,690.27

977.72

六偏磷酸鈉噸

0.01

6,194.69

168.66

AK-100噸

0.01

24,336.28

613.27

二、包裝物條

40.00

2.48

416.28

三、燃料動力

4,793.33

氧氣立方

260.00

0.21

228.26

氮氣立方

350.00

0.21

307.27

電度

520.00

0.31

676.46

蒸汽噸

3.00

130.09

1,639.12

天然氣立方

130.00

2.43

1,328.76

除鹽水噸

25.00

5.43

570.66

一次水噸

9.00

1.13

42.79

四、工資單獨計算

五、製造費用

1,344.00

折舊單獨計算

物料消耗

1,344.00

未來年度鈦白粉成本計算方式與

2020年相同。

1）UGS為提純後的高品質鈦渣，按外購市場單價進行預測；

2）原輔材料中氯化鈦渣由武定新立按市場價提供，未來年度單位成本按武

定新立高鈦渣（粗）的銷售單價確定；

3）人均工資根據企業現有工資水平，按

5%逐年遞增；

4）折舊按照現行固定資產折舊政策（土建工程、機器設備折舊年限分別為

30年和

10年），以基準日經審計的固定資產帳面原值、折舊年限、殘值率等估

算現有固定資產未來經營期的折舊額，更新固定資產主要根據被評估單位現有設

備老化程度確定；

5）電費根據《楚雄彝族自治州人民政府與

龍蟒佰利

聯集團股份有限公司關

於加快楚雄州鈦產業發展的合作協議書》，祿豐新立復產前三年正常生產時年均

生產用電成本不高於

0.35元/度，復產三年後享受

0.25元/度的用電優惠政策進行

1-1-72

1-1-73

預測；

6）其餘成本部分考慮單耗額較小，採購價格可控，未來年度按預算單價進

行預測。在生產工藝不發生改變的情況下，各材料的單耗量趨於穩定，故未來各

材料的單耗量維持不變。

（3）毛利率

根據前述預測，雲南新立合併口徑營業毛利率如下：

項目2020年2021年2022年2023年2024年2025年永續年

毛利率22.86%20.40%21.94%25.54%25.34%25.34%25.34%

同行業可比上市公司歷史毛利率情況如下：

公司名稱2019年度2018年度2017年度

中核鈦白

31.76%30.27%33.61%

金浦鈦業

15.27%17.70%24.07%

安納達

13.45%15.35%22.74%

龍蟒佰利

42.22%41.20%45.41%

平均毛利率25.68%26.13%31.46%

同行業上市公司主要產品為硫酸法鈦白粉，

龍蟒佰利

擁有硫酸法和氯化法兩

種工藝，同時擁有規模較大的釩鈦磁鐵礦資源，可以長期保證

龍蟒佰利

鈦白粉生

產所需鈦精礦。其他同行業上市公司的鈦精礦主要依靠國內、國際外購，採購成

本較高。

龍蟒佰利

鈦白粉產品毛利率包含鈦礦採選和鈦白粉生產兩個環節，而同

行業上市公司鈦白粉產品毛利率多數只有鈦白粉生產環節，

龍蟒佰利

毛利率較

高。

雲南新立的收入預測充分考慮了產品市場價格變動影響，成本預測基於現有

生產成本，均在合理範圍內。雲南新立主要產品有氯化法鈦白粉、海綿鈦、四氯

化鈦等，而同行業上市公司除

龍蟒佰利

外並未有海綿鈦及氯化法鈦白粉產品，雲

南新立的預測毛利率低於

中核鈦白

，高於

金浦鈦業

、

安納達

等硫酸法鈦白粉生產

上市公司，取值較為謹慎、合理。

（4）期間費用率

項目2020年2021年2022年2023年2024年2025年永續年

毛利率22.86%20.40%21.94%25.54%25.34%25.34%25.34%

同行業可比上市公司歷史毛利率情況如下：

公司名稱2019年度2018年度2017年度

中核鈦白

31.76%30.27%33.61%

金浦鈦業

15.27%17.70%24.07%

安納達

13.45%15.35%22.74%

龍蟒佰利

42.22%41.20%45.41%

平均毛利率25.68%26.13%31.46%

同行業上市公司主要產品為硫酸法鈦白粉，

龍蟒佰利

擁有硫酸法和氯化法兩

種工藝，同時擁有規模較大的釩鈦磁鐵礦資源，可以長期保證

龍蟒佰利

鈦白粉生

產所需鈦精礦。其他同行業上市公司的鈦精礦主要依靠國內、國際外購，採購成

本較高。

龍蟒佰利

鈦白粉產品毛利率包含鈦礦採選和鈦白粉生產兩個環節，而同

行業上市公司鈦白粉產品毛利率多數只有鈦白粉生產環節，

龍蟒佰利

毛利率較

高。

雲南新立的收入預測充分考慮了產品市場價格變動影響，成本預測基於現有

生產成本，均在合理範圍內。雲南新立主要產品有氯化法鈦白粉、海綿鈦、四氯

化鈦等，而同行業上市公司除

龍蟒佰利

外並未有海綿鈦及氯化法鈦白粉產品，雲

南新立的預測毛利率低於

中核鈦白

，高於

金浦鈦業

、

安納達

等硫酸法鈦白粉生產

上市公司，取值較為謹慎、合理。

（4）期間費用率

1-1-741）銷售費用

銷售費用主要為運輸費、裝卸費及銷售人員職工薪酬。

運輸費根據企業未來銷量和運費單價預測。祿豐新立已與多家物流公司籤訂

協議，鈦白粉和四氯化鈦平均運費為474元/噸，海綿鈦平均運費為558元/噸；

武定新立已與多家物流公司籤訂協議，平均運費為40元/噸。

裝卸費根據企業未來銷量和裝卸費單價預測，鈦白粉和四氯化鈦平均裝卸費

為8元/噸，海綿鈦平均裝卸費為4元/噸；武定新立產品平均裝卸費為4元/噸。

人均工資根據企業現有工資水平，未來年度銷售人員按5%逐年遞增，2025

年以後年度維持不變。

2）管理費用

管理費用主要為管理人員職工薪酬、折舊及攤銷、辦公費、差旅費、業務招

待費等。

管理人員人均工資根據企業現有工資水平，按8%逐年遞增，2025年及以後

年度維持不變。

折舊、攤銷按照現行固定資產、無形資產折舊攤銷政策，以基準日經審計的

固定資產、無形資產帳面原值、折舊攤銷年限、殘值率等估算現有固定資產、無

形資產未來經營期的折舊攤銷額。

辦公費、差旅費、業務招待費歷史年度佔收入比相對穩定，未來年度按平均

佔收入比進行預測。

3）研發費用

研發費用按收入3%進行估算。

4）期間費用率

雲南新立預測期期間費用主要為管理費用、銷售費用及研發費用，預測期期

間費用率如下：

項目2020年2021年2022年2023年2024年項目2020年2021年2022年2023年2024年

1-1-75

期間費用率10.05%9.44%7.80%7.66%7.70%

預測期內，期間費用隨著雲南新立收入規模逐漸增加並趨於穩定，規模經濟

效應使得期間費用率逐漸下降並趨於穩定。

同行業可比上市公司期間費用率（不含財務費用）情況如下：

公司名稱2019年度2018年度2017年度

中核鈦白

13.52%11.70%12.10%

金浦鈦業

11.96%12.06%12.60%

安納達

7.97%7.59%5.87%

龍蟒佰利

12.59%12.05%12.94%

根據同行業可比上市公司數據，雲南新立預測期期間費用率處於同行業可比

上市公司期間費用率之間，取值較為合理。

（5）折現率

本次評估採用經營淨現金流作為收益預測指標，對未來現金淨流量預測時，

以資產的當前狀況為基礎，以稅前口徑為預測依據。預計資產的未來現金流量也

不應當包括籌資活動產生的現金流入或者流出以及與所得稅收付有關的現金流

量，根據配比原則，本次評估採用加權平均資本成本（WACC）作為折現率r，

再將稅後折現率換算為稅前折現率R，即r/（1-T）。

加權平均資本成本（WACC）計算過程如下：

其中：Re——股權收益率

Rd——債權收益率

E——股權公平市場價值

D——負息負債

T——適用所得稅率

期間費用率10.05%9.44%7.80%7.66%7.70%

預測期內，期間費用隨著雲南新立收入規模逐漸增加並趨於穩定，規模經濟

效應使得期間費用率逐漸下降並趨於穩定。

同行業可比上市公司期間費用率（不含財務費用）情況如下：

公司名稱2019年度2018年度2017年度

中核鈦白

13.52%11.70%12.10%

金浦鈦業

11.96%12.06%12.60%

安納達

7.97%7.59%5.87%

龍蟒佰利

12.59%12.05%12.94%

根據同行業可比上市公司數據，雲南新立預測期期間費用率處於同行業可比

上市公司期間費用率之間，取值較為合理。

（5）折現率

本次評估採用經營淨現金流作為收益預測指標，對未來現金淨流量預測時，

以資產的當前狀況為基礎，以稅前口徑為預測依據。預計資產的未來現金流量也

不應當包括籌資活動產生的現金流入或者流出以及與所得稅收付有關的現金流

量，根據配比原則，本次評估採用加權平均資本成本（WACC）作為折現率r，

再將稅後折現率換算為稅前折現率R，即r/（1-T）。

加權平均資本成本（WACC）計算過程如下：

其中：Re——股權收益率

Rd——債權收益率

E——股權公平市場價值

D——負息負債

T——適用所得稅率

Re股權收益率的計算過程如下：

其中：

Rf——無風險報酬率

.e

評估對象權益資本的預期市場風險係數計算過程如下：

D

.

...

(1

.

(1

.

t)

.

)

et

E

.t

——可比公司的預期無槓桿市場風險係數

ERP——市場超額風險收益率

Rs——公司特有風險超額回報率

Rc——公司個別風險

上述主要參數的確認依據如下：

項目參數取值依據

無風險報酬率（

Rf）

經查詢

同花順

資訊，評估基準日

10年期以上國債平均

到期收益率為

4.0625%，約為

4.06%（保留兩位小數），

則本次評估無風險報酬率取

4.06%

可比公司的預期無槓桿市場風

險係數（

βt）

通過

同花順

iFinD系統，獲取的可比上市公司（寶鈦股

份、

金浦鈦業

、

中核鈦白

、

龍蟒佰利

）的按算數平均的

剔除財務槓桿調整的

βt值，

D/E取三期平均水平

市場超額風險收益率（

ERP）

參考國內外針對市場風險溢價的理論研究及實踐成果，

結合本公司的研究，本次評估市場風險溢價取

6.99%

公司特有風險超額回報率（

Rs）

對滬、深兩市的

1,000多家上市公司

1999～2006年的

數據進行了分析研究，採用線性回歸分析的方式得出超

額收益率與淨資產之間的回歸方程，按被估值單位評估

基準日財務報表淨資產帳面值計算其公司規模風險為

3.11%

公司個別風險（

Rc）

根據目前宏觀經濟狀況、行業面臨的經營風險，從穩健

角度出發，本次企業個別風險取

1.0%

債權收益率（

Rd）債務資本成本按

5年以上長期貸款利率

4.90%

資本結構

對比公司資本結構的平均值為

20.97%，付息債務資本

佔全部資本比例為

17.32%，權益資本佔全部資本比例

為

82.68%

1-1-76

1-1-77

根據上述參數確定的折現率為15.72%，公司確定折現率所使用的參數依據

參考了行業可比公司數據，並結合自身的資本結構計算得出，具有合理性。

二、雲南新立存在大額持續虧損的情形下，未計提商譽減值準備的原因及

合理性

公司收購雲南新立前，雲南新立存在大額持續虧損；2019年末，收購雲南

新立形成的商譽未發生減值跡象，主要系造成收購前雲南新立持續大額虧損的因

素已消除，具體如下：

1、雲南新立前期固定資產投資金額較大（截至2019年2月末，固定資產原

值約為57.00億元，實收股本僅為20.24億元），建設周期長，企業負擔較重，投

產後一直未能實現設計產量和質量，導致產品生產成本大幅高於售價。

由於雲南新立氯化法鈦白粉生產線與公司控股子公司佰利聯新材料一期氯

化法鈦白粉生產線同為德國鈦康公司引進，因此公司收購雲南新立後已順利通過

技改提升其生產效率，實現正常生產。

2、雲南新立負債規模較大，截至2019年2月末有息負債約52.32億元（含

對雲南冶金集團股份有限公司（以下簡稱「雲冶股份」或「冶金集團」）債務），

資產負債率為659.81%，財務費用較高。公司同時收購雲冶股份持有的雲南新立

股權及對雲南新立的債權，並以債權對其增資。增資完成後，雲南新立有息負債

降至約0.13億元，資產負債率降至96.19%，財務費用大幅降低。

3、雲南新立原為國有控股企業，被收購之前承擔「三供一業」、離退休人員

福利等社會職能較多，企業負擔較重，進一步加劇了其虧損。

4、雲南新立由於停產等因素，已充分計提資產減值準備，截至2019年2

月末，固定資產原值為57.00億元，累計計提固定資產減值準備43.01億元。公

司收購雲南新立的對價參考了經資產評估公司評估的公允價值。

綜上所述，雲南新立持續大額虧損的因素已消除，且在收購之前已充分計提

了資產減值準備，截至2019年末雲南新立主要生產線已通過技改復產，預計未

來能夠實現盈利。因此，2019年末，雲南新立未計提商譽減值準備具有合理性。

1-1-78

三、保薦機構核查意見

（一）核查方式及手段

1、檢查發行人報告期內商譽減值測試的關鍵參數是否有充分依據；

2、對發行人相關負責人進行訪談；

3、獲取並核查雲南新立復產後主要生產線產量數據；

4、獲取並核查發行人報告期內歷年商譽減值測試的評估報告、財務數據及

審計報告，覆核商譽減值測試的合理性。

（二）核查意見

經核查，保薦機構認為：發行人對截至2019年末形成商譽所在資產組進行

了減值測試，商譽減值測試收入增長率、毛利率、期間費用率、折現率等主要參

數具有合理性，發行人商譽不存在減值跡象；發行人已說明在雲南新立存在大額

持續虧損的情形下，未計提商譽減值準備的原因，具有合理性。

四、會計師核查意見

經核查，發行人對截至2019年末形成商譽所在資產組進行了減值測試，商

譽減值測試收入增長率、毛利率、期間費用率、折現率等主要參數具有合理性，

基於我們執行的審計程序，未發現發行人報告期內商譽減值計提存在不充分謹慎

的情況。發行人分析了雲南新立存在大額持續虧損的原因及改進措施，並經測試，

公司對雲南新立的商譽不存在減值跡象，未計提商譽減值準備具有合理性。

1-1-79

問題5、關於收購雲南新立股權

申報材料顯示，2019年5月，公司使用自有資金和銀行貸款共82,902.00

萬元，通過競購方式取得雲冶股份在北京產權交易所出售的雲南新立68.10%股

權及521,879.83萬元債權。2019年6月，公司使用自有資金5,341.00萬元人

民幣收購雲南新立26.18%的少數股東股權，定價方式為參考競購價格，雙方協

商確定。2019年6月，公司將持有的雲南新立521,879.83萬元人民幣債權全部

轉為雲南新立股權。

請申請人：（1）說明在雲南新立在持續大額虧損的情形下，收購其股權的商

業合理性，相關決策程序及信息披露是否規範；（2）說明2019年5月及6月收

購雲冶股份及少數股東持有的雲南新立股權作價的公允性，兩次收購交易定價是

否具有一致性；（3）結合上述分析說明是否存在嚴重損害上市公司合法權益的情

形。請保薦機構和會計師發表意見。

回覆：

一、說明在雲南新立在持續大額虧損的情形下，收購其股權的商業合理性，

相關決策程序及信息披露是否規範

（一）在雲南新立在持續大額虧損的情形下，收購雲南新立股權的商業合

理性

1、造成雲南新立持續大額虧損的因素已消除或預計可消除

公司收購雲南新立前，造成雲南新立持續大額虧損的因素包括：

（1）被收購之前，雲南新立氯化法鈦白粉等主要生產線自2008年開始建設，

至2016年轉為固定資產，導致建設周期較長，建設成本較高，其生產的產品產

量及質量一直未達到設計要求，生產成本較高；

（2）雲南新立屬於國有控股企業，被收購之前承擔「三供一業」、內退及退

休人員福利等社會職能較多，導致企業負擔較重；

（3）雲南新立債務負擔較重，財務費用高，因技術原因相關生產線轉固後

長期處在停產狀態，不具備盈利能力。

1-1-80

公司收購雲南新立時，公司與其原股東雲冶股份就負責處理好歷史遺留問題

達成了一致意見，同時雲南新立計提了大額資產減值準備。資產減值的情況已經

過評估，並在收購對價中予以體現，公司同時收購雲冶股份持有的雲南新立股權

及對雲南新立的債權，並以債權對其增資，雲南新立資產負債率和有息負債規模、

財務費用將大幅降低。因技術來源相同，公司收購雲南新立後可通過技改提升其

生產效率，實現正常生產，逐步恢復盈利能力。

雲南新立持續大額虧損的主要因素已消除或預計可消除，且公司收購雲南新

立的對價大幅低於其原投資規模，因此該收購行為具有商業合理性。

2、雲南新立氯化法鈦白粉生產線符合國家產業政策及公司戰略定位

目前世界上成熟的鈦白粉生產工藝主要有硫酸法和氯化法兩種。在產品性能

和價格方面，氯化法鈦白粉比硫酸法鈦白粉遮蓋力更強，具有高耐候性和高分散

性，因此其價格比硫酸法鈦白粉要高。由於氯化法鈦白粉生產工藝技術門檻較高，

裝置複雜，對操作要求較高，因此我國鈦白粉生產企業多以硫酸法工藝為主。

2019年10月，中華人民共和國國家發展和改革委員會修訂發布《產業結構

調整指導目錄（2011年本）》，將新建硫酸法鈦白粉列入限制類，鼓勵單線產能3

萬噸/年及以上氯化法鈦白粉生產。

雲南新立是國內較早從德國鈦康公司引進大型沸騰氯化法鈦白粉生產技術

的企業，與公司已投產的氯化法生產線（一期）屬同一技術來源，是國內僅有的

兩條使用國外大型沸騰氯化法技術的鈦白粉生產線。

2019年公司氯化法鈦白粉產量7.47萬噸，佔公司鈦白粉總產量比例11.86%，

佔全國氯化法鈦白粉總產量20.90萬噸的35.74%，遠低於科慕、科斯特等國際巨

頭氯化法鈦白粉佔比。儘管公司已自建氯化法鈦白粉生產線，但無法滿足市場對

高端金紅石型鈦白粉的需求。通過收購雲南新立，公司可擴大氯化法產能，調整

公司產品結構，進一步提高市場競爭能力。

3、雲南新立與公司有較強的協同效應

（1）技術方面

1-1-81

公司控股子公司佰利聯新材料從德國鈦康公司引進的一期氯化法生產線已

實現技術突破，該生產線已於2015年投產。雲南新立擁有的氯化法生產線同是

從德國鈦康公司引進，且擁有大量專利（175項，其中發明專利近70項），因此

公司與雲南新立在生產技術方面可實現協同互補，可進一步增強公司氯化法鈦白

粉智慧財產權保護，有利於提升公司全球市場競爭力。

（2）產業布局方面

雲南新立生產基地位於雲南省楚雄彝族自治州祿豐縣和武定縣，毗鄰中國釩

鈦之都攀枝花市。公司在攀枝花擁有年產800萬噸鈦鐵露天礦採掘基地，並正在

建設年產50萬噸鈦精礦升級轉化氯化鈦渣項目。氯化鈦渣是氯化法鈦白粉主要

原材料，因此雲南新立與公司攀枝花基地產業可實現高度協同。

4、雲南新立可促進公司產業鏈延伸

雲南新立擁有海綿鈦生產線。收購雲南新立可促進公司打造「鈦精礦—氯化

鈦渣—氯化法鈦白粉—海綿鈦—鈦合金」全產業鏈布局，提升公司整體運營效率。

5、併購效率優於自建生產基地

氯化法鈦白粉、海綿鈦生產線工藝技術門檻高，裝置複雜。若通過自建生產

基地擴充氯化法鈦白粉和海綿鈦產能，需要項目審批、土地、環評等前置手續，

且建設周期較長。公司收購雲南新立當年即實現復產，在較短時間內擴充了產能，

有利於搶佔市場先機；與新建生產基地相比，收購雲南新立縮短了投資回報期，

有利於提高資金使用效率。

（二）收購雲南新立的決策程序及信息披露

公司收購雲南新立包括3個環節：①在北京產權交易所競購取得雲冶股份持

有的雲南新立股權及對雲南新立的債權；②受讓神特企業管理（深圳）有限公司

持有的雲南新立股權；③以持有的雲南新立的債權向雲南新立增資。通過前述交

易，公司共持有雲南新立714,209.83萬股，佔其總股本的98.39%。公司已根據

《深圳證券交易所股票上市規則》規定，以及《公司章程》約定履行了決策程序

並進行了信息披露，具體如下：

1-1-821、2019年5月13日，公司第六屆董事會第十七次臨時會議審議通過《關

於競購雲冶集團在北京產權交易所出售新立鈦業股權及相關債權的議案》，並於

2019年5月14日發布了《關於競購雲冶集團在北京產權交易所出售新立鈦業股

權及相關債權的公告》以及董事會決議等公告。競購底價為82,902.00萬元，佔

公司最近一期經審計總資產的3.96%；競購報價預計不會超過公司最近一期經審

計總資產的30%，因此根據《深圳證券交易所股票上市規則》規定及《公司章程》

約定，該交易無需提交股東大會審議。

2、2019年6月11日，公司第六屆董事會第十八次會議審議通過《關於收

購雲南冶金新立鈦業有限公司少數股東股權的議案》《關於以債轉股方式對雲南

冶金新立鈦業有限公司增資的議案》，並於2019年6月13日發布了《關於收購

雲南冶金新立鈦業有限公司少數股東股權的公告》《關於以債轉股方式對雲南冶

金新立鈦業有限公司增資的公告》以及董事會決議、股東大會通知等公告。公司

收購雲南新立少數股權的對價為5,341.00萬元，累計對雲南新立投資額為

88,243.00萬元，佔公司最近一期經審計總資產的4.22%，未超過30%，因此根

據《深圳證券交易所股票上市規則》規定及《公司章程》約定，該交易無需提交

股東大會審議。

3、2019年6月28日，公司2019年第二次臨時股東大會決議審議通過《關

於以債轉股方式對雲南冶金新立鈦業有限公司增資的議案》，並於2019年6月

29日發布了《2019年第二次臨時股東大會決議公告》。

上述決策程序及信息披露符合《深圳證券交易所股票上市規則》及《公司章

程》的相關規定。

二、說明2019年5月及6月收購雲冶股份及少數股東持有的雲南新立股權

作價的公允性，兩次收購交易定價是否具有一致性

（一）在北京產權交易所競購取得雲南新立68.10%股權

2019年5月，公司在北京產權交易所競購取得雲冶股份持有的雲南新立

68.10%股權及對雲南新立的52.19億元債權（股權與債權組成1個標的）。公司

以8.29億元購得雲冶股份對雲南新立的52.19億元債權，並以1元名義價格購得

1-1-83

雲南新立68.10%股權（對應1.39億股）。

1、定價依據

公司系以等於掛牌底價的價格競購取得上述股權及債權。

掛牌底價的定價依據為根據中聯資產評估集團有限公司出具的《雲南冶金集

團股份有限公司擬掛牌轉讓持有雲南冶金新立鈦業有限公司全部股權項目資產

評估報告》（中聯評報字[2019]第308號）和《雲南冶金集團股份有限公司擬掛

牌轉讓持有雲南冶金新立鈦業有限公司全部債權項目價值分析報告》（中聯評報

字[2019]第309號）。上述報告的評估基準日均為2019年2月28日。

2、定價依據的合理性

《雲南冶金集團股份有限公司擬掛牌轉讓持有雲南冶金新立鈦業有限公司

全部股權項目資產評估報告》（中聯評報字[2019]第308號）和《雲南冶金集團

股份有限公司擬掛牌轉讓持有雲南冶金新立鈦業有限公司全部債權項目價值分

析報告》（中聯評報字[2019]第309號）中關於雲南新立的主要評估數據如下：

項目評估價值

①資產總額（萬元）101,674.95

②負債總額（萬元）545,288.63

③其中：優先受償債務（萬元）17,917.86

④不需支付負債（萬元）327.39

①-②淨資產（萬元）-443,613.68

①-③扣除優先受償債務後的可變現資產（萬元）83,757.09（①-③）/(②-③-④)普通債權受償比例15.89%

如上表所示：

（1）由於雲南新立經評估淨資產為負，因此其股權價值為0，公司以名義

價格1元取得其68.10%股權的對價公允。

（2）公司受讓的對雲南新立521,879.83萬元債權的價格為82,902.00萬元，

與該債權經評估可回收價值相等，因此該對價公允，具體計算公式如下：

債權可回收價值=債權帳面值×債權受償比例=521,879.83×15.89%=82,902.00萬元

項目評估價值

①資產總額（萬元）101,674.95

②負債總額（萬元）545,288.63

③其中：優先受償債務（萬元）17,917.86

④不需支付負債（萬元）327.39

①-②淨資產（萬元）-443,613.68

①-③扣除優先受償債務後的可變現資產（萬元）83,757.09（①-③）/(②-③-④)普通債權受償比例15.89%

如上表所示：

（1）由於雲南新立經評估淨資產為負，因此其股權價值為0，公司以名義

價格1元取得其68.10%股權的對價公允。

（2）公司受讓的對雲南新立521,879.83萬元債權的價格為82,902.00萬元，

與該債權經評估可回收價值相等，因此該對價公允，具體計算公式如下：

債權可回收價值=債權帳面值×債權受償比例=521,879.83×15.89%=82,902.00萬元

1-1-84

綜上所述，公司通過競購取得雲冶股份持有的雲南新立68.10%股權及

521,879.83萬元債權，上述定價依據中聯資產評估集團有限公司出具的評估報

告，其交易通過產權交易所公開轉讓的方式實施，履行了國有資產產權交易的所

有必要程序，交易價格為競拍確定，交易作價公允。

（二）協議受讓雲南新立26.18%的少數股權

在收購雲冶股份持有的雲南新立68.10%股權及52.19億元債權前，雲南新立

已嚴重資不抵債且已停產。收購雲南新立68.10%股權後，為了改善雲南新立資

本結構，增強對雲南新立控制權，公司計劃以持有的對雲南新立52.19億元債權

對其增資，並與神特企業管理（深圳）有限公司（以下簡稱「神特公司」）協商

受讓其持有的雲南新立（增資前）26.18%的股權。

2019年6月，經協商，公司以5,341.00萬元價格收購神特公司所持有的雲

南新立（增資前）26.18%的股權，交易價格系參考取得雲冶股份標的資產（股權

及債權）的競購價格（即公允價格），具體如下：

股權取得方式

取得股份數量

（萬股）

取得對價

（萬元）

持股成本

（元/股）

收購雲冶股份持有的股權及52.19億元

債權並以債權增資

660,796.2882,902.00010.13

收購神特公司持有的股權53,413.555,341.000.10（三）兩次交易定價的一致性

兩次交易的定價不完全一致。公司從雲冶股份受讓的雲南新立（增資前）

68.10%股權和對其52.19億元債權作為一個整體收購標的，不可獨立交易，因此

其持股成本按照整個交易成本計算，即0.13元/股。公司從神特公司受讓的雲南

新立（增資前）26.18%股權是在公司與雲冶股份交易完成後進行的，雙方參考了

前次交易成本，並在該基礎上神特公司給予了一定讓步，確定受讓價格為0.10

元/股。

三、結合上述分析說明是否存在嚴重損害上市公司合法權益的情形

儘管收購前雲南新立持續大額虧損且存在較大金額未彌補虧損，但云南新立

持續大額虧損的主要因素已消除或預計可消除；雲南新立氯化法鈦白粉生產線符

股權取得方式

取得股份數量

（萬股）

取得對價

（萬元）

持股成本

（元/股）

收購雲冶股份持有的股權及52.19億元

債權並以債權增資

660,796.2882,902.00010.13

收購神特公司持有的股權53,413.555,341.000.10（三）兩次交易定價的一致性

兩次交易的定價不完全一致。公司從雲冶股份受讓的雲南新立（增資前）

68.10%股權和對其52.19億元債權作為一個整體收購標的，不可獨立交易，因此

其持股成本按照整個交易成本計算，即0.13元/股。公司從神特公司受讓的雲南

新立（增資前）26.18%股權是在公司與雲冶股份交易完成後進行的，雙方參考了

前次交易成本，並在該基礎上神特公司給予了一定讓步，確定受讓價格為0.10

元/股。

三、結合上述分析說明是否存在嚴重損害上市公司合法權益的情形

儘管收購前雲南新立持續大額虧損且存在較大金額未彌補虧損，但云南新立

持續大額虧損的主要因素已消除或預計可消除；雲南新立氯化法鈦白粉生產線符

1-1-85

合國家產業政策及公司戰略定位，能夠與公司產生較強的協同效應；雲南新立海

綿鈦生產線可促進公司產業鏈延伸；因此，公司收購雲南新立具有商業合理性。

公司收購雲南新立遵循了公開、公平原則，收購對價公允。

因此，公司收購雲南新立的交易不存在損害上市公司合法權益的情形。

四、保薦機構核查意見

（一）核查方式及核查手段

1、查閱《產業

結構調整

指導目錄（2011年本）》，獲取雲冶股份持有雲南新

立股權及債權的相關評估報告，分析發行人收購雲南新立的商業合理性；

2、對發行人相關負責人進行訪談；

3、查閱發行人的《公司章程》及《深圳證券交易所股票上市規則》，查閱發

行人披露的關於收購雲南新立股權及債權、收購少數股權及債轉股的三會會議資

料及披露的相關公告；

4、獲取並核查發行人與雲冶股份籤訂的《產權交易合同》，發行人與神特企

業管理（深圳）有限公司籤訂的《股權轉讓協議》。

（二）核查意見

經核查，保薦機構認為：

儘管雲南新立收購前持續大額虧損且存在較大金額未彌補虧損，但云南新立

持續大額虧損的主要因素已消除或預計可消除；雲南新立氯化法鈦白粉生產線符

合國家產業政策及發行人戰略定位，與發行人產生較強的協同效應；雲南新立海

綿鈦生產線可促進發行人產業鏈延伸；發行人收購雲南新立具有商業合理性；發

行人收購雲南新立的決策程序及信息披露符合《深圳證券交易所股票上市規則》

及《公司章程》的相關規定；發行人收購雲南新立遵循了公開、公平原則，收購

對價公允；發行人收購雲南新立的交易不存在損害上市公司合法權益的情形。

五、會計師核查意見

經核查，雲南新立收購前雖然持續大額虧損且存在較大金額未彌補虧損，但

1-1-86

雲南新立持續大額虧損的主要因素已消除或預計可消除；雲南新立氯化法鈦白粉

生產線符合國家產業政策及公司戰略定位，與公司產生較強的協同效應；雲南新

立海綿鈦生產線可促進發行人產業鏈延伸，公司收購雲南新立具有商業合理性；

發行人收購雲南新立的決策程序及信息披露符合《深圳證券交易所股票上市規

則》及《公司章程》的相關規定，同時發行人對雲南新立的投資遵循了公開、公

平原則，收購對價公允，未發現發行人收購雲南新立的交易存在損害上市公司合

法權益的情形。

問題

6、關於存貨

報告期內，申請人存貨帳面價值分別為

156,319.56萬元、194,772.15萬元、

222,343.38萬元和

302,658.86萬元，存貨周轉率分別為

3.96次、3.50次、3.14

次和

2.86次，計提的存貨跌價準備餘額分別為

497.06萬元、378.85萬元、

1,461.46萬元和

1,207.29萬元。

請申請人：（1）按類別列式報告期內存貨庫齡情況；（2）結合庫齡、在手訂

單、同行業對比等情況，說明存貨減值準備計提是否謹慎。請保薦機構和申請人

會計師說明核查依據與過程，並發表明確核查意見。

回覆：

一、按類別列式報告期內存貨庫齡情況

2017年末、

2018年末、

2019年末及

2020年

6月末，公司存貨分類別庫齡

情況如下：

單位：萬元

項目

2020年

6月末

2019年末

一年以內一年以上一年以內一年以上

帳面餘額佔比帳面餘額佔比帳面餘額佔比帳面餘額佔比

原材料

56,284.21

89.88%

6,334.93

10.12%

48,916.51

86.30%

7,766.85

13.70%

庫存商品

145,273.54

99.95%

76.66

0.05%

89,131.00

99.70%

269.43

0.30%

在產品

63,183.91

100.00%

--

62,894.39

99.39%

385.22

0.61%

在途物資

10,124.83

100.00%

--

6,686.22

96.85%

217.19

3.15%

周轉材料

6,940.83

86.06%

1,123.91

13.94%

6,117.11

84.69%

1,106.02

15.31%

委託加工物資

13,791.63

98.60%

195.37

1.40%

218.40

100.00%

--

建

造合同形成

的已完工未結

算資產

536.32

100.00%

--

96.50

100.00%

--

合

計

296,135.27

97.46%

7,730.87

2.54%

214,060.12

95.65%

9,744.72

4.35%

2018年末

2017年末

項目

一年以內一年以上一年以內一年以上

帳面餘額佔比帳面餘額佔比帳面餘額佔比帳面餘額佔比

原材料

44,622.01

97.23%

1,273.60

2.77%

57,563.59

96.63%

2,009.47

3.37%

1-1-87

1-1-88

庫存商品89,345.7499.998%1.630.002%47,016.57100.00%----

在產品38,899.5899.42%228.010.58%34,832.95100.00%----

在途物資13,802.45100.00%----7,851.96100.00%----

周轉材料5,995.4385.92%982.5514.08%6,375.2984.53%1,166.7915.47%

合計192,665.2198.73%2,485.791.27%153,640.3697.97%3,176.252.03%

二、結合庫齡、在手訂單、同行業對比等情況，說明存貨減值準備計提是

否謹慎

（一）庫齡情況

2017年末、2018年末、2019年末和2020年6月末，公司存貨庫齡在1年

以內的存貨佔比分別為97.97%、98.73%、95.65%和97.46%，公司一年以上存貨

主要由原材料及周轉材料構成，具體如下：

1、原材料

2017年末、2018年末、2019年末和2020年6月末，公司一年以上原材料

餘額分別為2,009.47萬元、1,273.60萬元、7,766.85萬元和6,334.93萬元，公司

原材料主要為鈦礦、高鈦渣、硫磺、片鹼等主輔材料以及種類較多的備品備件等。

2019年起公司一年以上原材料大幅增加主要系當年收購雲南新立導致。雲南新

立被收購之前，其主要生產線已於2018年起處於停產閒置狀態，收購時其存貨

主要由原材料構成，因閒置時間較長，存在減值跡象，雲南新立根據評估結果，

對上述原材料中石墨電極及備品備件等計提了存貨跌價準備，截至2019年末，

雲南新立原材料帳面餘額為12,594.98萬元，累計計提存貨跌價準備餘額為

1,033.03萬元。隨著雲南新立主要生產線復產投產，上述原材料將被逐步領用。

2、周轉材料

2017年末、2018年末、2019年末和2020年6月末，公司一年以上周轉材

料餘額分別為1,166.79萬元、982.55萬元、1,106.02萬元和1,123.91萬元，總體

變動較小。公司周轉材料主要為包裝物以及勞保防護類低值易耗品，單位價值較

低且種類繁多，為滿足公司生產運行中多樣化的需求，公司通常會儲備較多的周

轉材料，因此消耗周期相對較長。報告期內，公司生產經營情況正常，公司周轉

材料持續被生產領用，不存在減值跡象。

庫存商品89,345.7499.998%1.630.002%47,016.57100.00%----

在產品38,899.5899.42%228.010.58%34,832.95100.00%----

在途物資13,802.45100.00%----7,851.96100.00%----

周轉材料5,995.4385.92%982.5514.08%6,375.2984.53%1,166.7915.47%

合計192,665.2198.73%2,485.791.27%153,640.3697.97%3,176.252.03%

二、結合庫齡、在手訂單、同行業對比等情況，說明存貨減值準備計提是

否謹慎

（一）庫齡情況

2017年末、2018年末、2019年末和2020年6月末，公司存貨庫齡在1年

以內的存貨佔比分別為97.97%、98.73%、95.65%和97.46%，公司一年以上存貨

主要由原材料及周轉材料構成，具體如下：

1、原材料

2017年末、2018年末、2019年末和2020年6月末，公司一年以上原材料

餘額分別為2,009.47萬元、1,273.60萬元、7,766.85萬元和6,334.93萬元，公司

原材料主要為鈦礦、高鈦渣、硫磺、片鹼等主輔材料以及種類較多的備品備件等。

2019年起公司一年以上原材料大幅增加主要系當年收購雲南新立導致。雲南新

立被收購之前，其主要生產線已於2018年起處於停產閒置狀態，收購時其存貨

主要由原材料構成，因閒置時間較長，存在減值跡象，雲南新立根據評估結果，

對上述原材料中石墨電極及備品備件等計提了存貨跌價準備，截至2019年末，

雲南新立原材料帳面餘額為12,594.98萬元，累計計提存貨跌價準備餘額為

1,033.03萬元。隨著雲南新立主要生產線復產投產，上述原材料將被逐步領用。

2、周轉材料

2017年末、2018年末、2019年末和2020年6月末，公司一年以上周轉材

料餘額分別為1,166.79萬元、982.55萬元、1,106.02萬元和1,123.91萬元，總體

變動較小。公司周轉材料主要為包裝物以及勞保防護類低值易耗品，單位價值較

低且種類繁多，為滿足公司生產運行中多樣化的需求，公司通常會儲備較多的周

轉材料，因此消耗周期相對較長。報告期內，公司生產經營情況正常，公司周轉

材料持續被生產領用，不存在減值跡象。

1-1-89

綜上所述，公司存貨庫齡主要在一年以內。存貨庫齡在一年以上的存貨主要

為周轉材料及原材料，其中周轉材料價值較低且種類繁多，公司生產經營情況正

常，周轉材料持續被生產領用，報告期各期末不存在減值跡象。庫齡在一年以上

的原材料主要為2019年收購雲南新立形成，上述原材料已根據評估結果計提了

存貨跌價準備。

（二）在手訂單情況

1、庫存商品構成

公司現擁有鈦礦開採至鈦白粉生產完整產業鏈，公司終端產品主要為鈦白

粉，鈦礦開採後，經洗選生產出鈦精礦及鐵精礦，其中鐵精礦累計至一定庫存後

直接對外銷售，鈦精礦作為生產鈦白粉的原料供內部領用，同時鈦白粉生產過程

中產生的副產品一水亞鐵、鐵系顏料等累計至一定庫存後直接對外銷售。

2017年末、2018年末、2019年末和2020年6月末，公司庫存商品主要為

鈦白粉，其構成情況如下：

項目2020年6月末2019年末2018年末2017年末

庫存商品餘額（萬元）145,350.2089,400.4289,347.3747,016.56

庫存商品—鈦白粉餘額（萬元）131,361.3877,558.4877,493.0641,856.86

庫存商品—其他餘額（萬元）13,988.8211,841.9411,854.315,159.70

庫存商品—鈦白粉佔比90.38%86.75%86.73%89.03%

庫存商品—其他佔比9.62%13.25%13.27%10.97%

註：庫存商品—其他主要為鐵精礦、一水亞鐵、鐵系顏料、海綿鈦及礦化設備等產品。

2、鈦白粉產品庫存及在手訂單情況

截至2020年6月末，公司庫存商品鈦白粉期末庫存量為14.28萬噸，在手

訂單量為6.59萬噸，截至2020年9月末，公司庫存商品鈦白粉期末庫存量為12.45

萬噸，在手訂單量為13.15萬噸。

2020年上半年受新冠疫情影響，公司鈦白粉訂單量受到了一定程度的影響，

後續隨著疫情的控制及下遊企業開工情況，公司鈦白粉訂單量已逐步提高。報告

期內，公司已與國際塗料、塑料、油墨等行業巨頭建立了穩定的戰略合作關係，

客戶認可度較高，公司在手訂單充裕。

項目2020年6月末2019年末2018年末2017年末

庫存商品餘額（萬元）145,350.2089,400.4289,347.3747,016.56

庫存商品—鈦白粉餘額（萬元）131,361.3877,558.4877,493.0641,856.86

庫存商品—其他餘額（萬元）13,988.8211,841.9411,854.315,159.70

庫存商品—鈦白粉佔比90.38%86.75%86.73%89.03%

庫存商品—其他佔比9.62%13.25%13.27%10.97%

註：庫存商品—其他主要為鐵精礦、一水亞鐵、鐵系顏料、海綿鈦及礦化設備等產品。

2、鈦白粉產品庫存及在手訂單情況

截至2020年6月末，公司庫存商品鈦白粉期末庫存量為14.28萬噸，在手

訂單量為6.59萬噸，截至2020年9月末，公司庫存商品鈦白粉期末庫存量為12.45

萬噸，在手訂單量為13.15萬噸。

2020年上半年受新冠疫情影響，公司鈦白粉訂單量受到了一定程度的影響，

後續隨著疫情的控制及下遊企業開工情況，公司鈦白粉訂單量已逐步提高。報告

期內，公司已與國際塗料、塑料、油墨等行業巨頭建立了穩定的戰略合作關係，

客戶認可度較高，公司在手訂單充裕。

1-1-902017年度、2018年度、2019年度和2020年1-6月，公司鈦白粉產品銷量分

別為58.45萬噸、58.56萬噸、62.54萬噸和35.55萬噸，營業收入分別為858,907.59

萬元、876,499.79萬元、875,032.22萬元和484,074.23萬元，營業毛利率分別為

45.20%、43.64%、43.05%和42.94%，報告期內，公司鈦白粉產品盈利能力較強，

不存在減值跡象。

3、其他產品庫存及在手訂單情況

2017年末、2018年末、2019年末和2020年6月末，公司庫存商品其他產

品餘額分別為5,159.70萬元、11,854.31萬元、11,841.94萬元和13,988.82萬元，

公司庫存商品其他產品主要為鐵精礦、一水亞鐵、鐵系顏料、海綿鈦及礦化設備

等，報告期各期末，公司庫存商品其他產品存在一定的波動。

公司庫存商品其他產品餘額佔比相對較低，產品種類較多，且計量口徑不同，

無法合理統計在手訂單量。公司庫存商品其他產品中鐵精礦、一水亞鐵及鐵系顏

料等主要銷售給生產所在地的下遊企業，公司與上述企業保持穩定的供貨關係，

公司庫存商品中副產品不存在長期積壓的情形。2017年度、2018年度、2019年

度及2020年1-6月，公司庫存商品其他產品合計營業收入分別為152,864.31萬

元、147,841.92萬元、240,804.11萬元和138,593.48萬元，營業毛利率分別為

46.62%、26.70%、39.18%和32.90%，不存在減值跡象。

（三）同行業對比情況

公司與同行業上市公司存貨周轉率對比情況如下：

單位：次

公司名稱2020年1-6月2019年2018年2017年

中核鈦白

4.284.955.305.34

金浦鈦業

5.486.245.797.20

安納達

7.497.876.367.14

上述公司均值5.756.355.826.56

化學原料及化學製品製造業

平均值（大類代碼C26）

7.098.569.279.24

龍蟒佰利

2.863.143.503.96

數據來源：各公司年報或半年報；2020年1-6月數據為年化數據；根據證監會上市公司行

業分類，發行人鈦白粉業務所屬行業為化學原料及化學製品製造業，大類代碼為C26，該行業涉

公司名稱2020年1-6月2019年2018年2017年

中核鈦白

4.284.955.305.34

金浦鈦業

5.486.245.797.20

安納達

7.497.876.367.14

上述公司均值5.756.355.826.56

化學原料及化學製品製造業

平均值（大類代碼C26）

7.098.569.279.24

龍蟒佰利

2.863.143.503.96

數據來源：各公司年報或半年報；2020年1-6月數據為年化數據；根據證監會上市公司行

業分類，發行人鈦白粉業務所屬行業為化學原料及化學製品製造業，大類代碼為C26，該行業涉

1-1-91

及的上市公司262家，剔除ST類公司及B股公司後剩餘上市公司242家，涉及細分行業類別包

括有機化工原料、無機化學原料、農藥、化學試劑、氮肥及複合肥等肥料、催化劑及化學助劑、

高分子聚合物等，各公司生產銷售的產品類型及業務模式差異較大，導致分類結果中的同類上市

公司的平均值與發行人缺乏可比性。目前A股中除發行人之外具有鈦白粉業務的上市公司有中

核鈦白、

金浦鈦業

、

安納達

，因此2017至2020年1-6月公司鈦白粉業務，選取產品類型與公司

相似度較高的上述公司進行分析。

1、公司存貨周轉率逐年下降

報告期內，公司存貨周轉率逐年降低的原因主要系隨著控股子公司佰利聯新

材料氯化法鈦白粉項目及高鈦渣生產線的轉固投產，雲南新立6萬噸氯化法鈦白

粉生產線復產，公司存貨規模相應增加。2020年上半年，公司存貨周轉率下降

符合同行業上市公司變動趨勢，主要系受新冠疫情影響，公司鈦白粉業務銷售低

於預期，從而導致庫存商品增加，存貨周轉率出現下降。

2、公司存貨周轉率低於同行業上市公司平均水平

報告期內，公司存貨周轉率低於同行業上市公司

中核鈦白

、

金浦鈦業

及安納

達，原因主要系公司產業鏈覆蓋率較高，每個生產環節產品除需預留銷售庫存外，

還需為下一個生產環節預留原料庫存，從而影響了存貨周轉速度；相對上述同行

業公司，公司出口業務佔比較高，為保證國外客戶供貨，公司在歐洲等地設有倉

庫，存貨儲備及物流調度等降低了周轉速度；公司生產規模較大，為降低原料採

購及生產風險，相對規模較小企業，需儲備更多的原料庫存。

公司與

中核鈦白

、

金浦鈦業

及

安納達

3家上市公司生產鏈條、2019年度產

量及境外銷售佔比對比情況如下：

公司名稱

鈦產業生產鏈條2019年度鈦白粉

產量（萬噸）

2019年度境

外銷售佔比生產環節1生產環節2生產環節3

中核鈦白

--硫酸法鈦白粉--25.5638.30%

金浦鈦業

--硫酸法鈦白粉--14.5214.76%

安納達

--硫酸法鈦白粉--7.7319.91%

龍蟒佰利

釩鈦磁鐵礦開

採、鐵精礦、鈦

精礦、人造金紅

石、高鈦渣

硫酸法鈦白粉、

四氯化鈦

氯化法鈦白粉、

海綿鈦（2019年

收購雲南新立後

新增）

62.9942.72%

數據來源：同行業上市公司披露的年度報告。

公司名稱

鈦產業生產鏈條2019年度鈦白粉

產量（萬噸）

2019年度境

外銷售佔比生產環節1生產環節2生產環節3

中核鈦白

--硫酸法鈦白粉--25.5638.30%

金浦鈦業

--硫酸法鈦白粉--14.5214.76%

安納達

--硫酸法鈦白粉--7.7319.91%

龍蟒佰利

釩鈦磁鐵礦開

採、鐵精礦、鈦

精礦、人造金紅

石、高鈦渣

硫酸法鈦白粉、

四氯化鈦

氯化法鈦白粉、

海綿鈦（2019年

收購雲南新立後

新增）

62.9942.72%

數據來源：同行業上市公司披露的年度報告。

1-1-92

綜上所述，公司存貨周轉率低於同行業可比上市公司

中核鈦白

、

金浦鈦業

及

安納達

，主要系公司產業鏈長、生產環節多、業務規模及境內外銷售情況與上述

企業均存在較大的差異，報告期內公司生產經營情況正常，公司存貨周轉率水平

符合公司的實際經營情況。

（四）公司期末存貨跌價準備計提情況

公司對於各報告期末的存貨以該存貨的估計售價減去估計的銷售費用和相

關稅費後的金額，確定其可變現淨值，除有明確證據表明資產負債表日市場價格

異常外，存貨項目的可變現淨值以資產負債表日市場價格為基礎確定。

2017年末、2018年末、2019年末和2020年6月末公司存貨跌價準備餘額

分別為497.06萬元、378.85萬元、1,461.46萬元和1,207.29萬元。其中2017年

末及2018年末存貨跌價準備主要為：①原控股子公司興泰資源制磚生產線無法

達到生產要求，公司於2018年將其吸收合併，同時對其未處置資產（包括原材

料及在產品）進行了減值測試，計提了減值準備；②控股子公司龍蟒礦冶將鐵精

礦放置在尾渣堆場，導致部分鐵精礦與尾渣混合，需重新選礦，公司按照預計發

生成本及對應可變現淨值計提了存貨跌價準備。2019年末存貨跌價準備餘額增

加較大，主要系當期公司收購雲南新立時，原材料石墨電極及備品備件等經評估

後減值，雲南新立根據評估結果計提存貨跌價準備所致。

報告期各期末，公司存貨庫齡主要在一年以內。2020年上半年受新冠疫情

影響，公司訂單量受到一定程度的影響，隨著後續疫情的控制及下遊企業開工情

況，公司訂單量已逐步提高，同時公司與下遊塗料、塑料等行業巨頭（如：PPG、

AKZONOBELSOURCINGB.V.等）已建立穩定的戰略合作關係，在手訂單量充

裕。報告期內，公司對存在減值跡象的期末存貨已進行了減值測試，並根據減值

測試結果計提了存貨跌價準備，公司存貨跌價準備計提充分、謹慎。

三、保薦機構核查意見

（一）核查方式及核查過程

1、獲取並核查發行人報告期內存貨的構成情況，分析不同類別存貨變動是

否存在異常，了解公司生產銷售狀況與公司期末存貨金額是否匹配；

1-1-932、對發行人相關負責人進行訪談；

3、獲取並核查發行人報告期內各期末存貨庫齡情況，存貨周轉率情況以及

存貨跌價準備計提情況，並與同行業公司進行比較分析；

4、查閱同行業上市公司

中核鈦白

、

金浦鈦業

及

安納達

披露的定期報告等公

開信息。

（二）核查意見

經核查，保薦機構認為：報告期各期末，發行人存貨庫齡主要在一年以內，2020年上半年受新冠疫情影響，發行人訂單量受到一定程度的影響，隨著後續

疫情的控制及下遊企業開工情況，發行人訂單量已逐步提高，同時發行人與下遊

塗料、塑料等行業巨頭已建立穩定的戰略合作關係，在手訂單量充裕；發行人存

貨周轉率低於同行業上市公司

中核鈦白

、

金浦鈦業

及

安納達

，主要系發行人產業

鏈長、生產環節多、業務規模及境內外銷售情況與上述企業均存在較大的差異，

報告期內發行人生產經營情況正常，存貨周轉率水平符合發行人的實際經營情

況；報告期各期末，發行人對存在減值跡象的期末存貨進行了減值測試，並根據

減值測試結果計提了存貨跌價準備，發行人存貨跌價準備計提充分、謹慎。

四、會計師核查意見

經核查，我們發現報告期各期末，發行人存貨庫齡主要在一年以內，2020

年上半年受新冠疫情影響，發行人訂單量受到一定程度的影響，隨著後續疫情的

控制及下遊企業開工情況，發行人訂單量已逐步提高，同時發行人與下遊塗料、

塑料等行業巨頭已建立穩定的戰略合作關係，在手訂單量充裕；發行人存貨周轉

率低於同行業上市公司

中核鈦白

、

金浦鈦業

及

安納達

，主要系發行人產業鏈長、

生產環節多、業務規模及境內外銷售情況與上述企業均存在較大的差異，報告期

內發行人生產經營情況正常，存貨周轉率水平符合發行人的實際經營情況；報告

期各期末，發行人對存在減值跡象的期末存貨進行了減值測試，並根據減值測試

結果計提了存貨跌價準備，未發現公司存貨跌價準備計提不謹慎的情況。

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