集成電路製造有限公司首次公開發行人民幣普通股(A 股)股票並在...

2020-11-26 中國財經信息網

[HK]中芯國際:海外監管公告 -《中芯國際集成電路製造有限公司首次公開發行人民幣普通股（A 股）股票並在科創板上市招股意向書附錄（二）》中芯國際 : 海外監管公告 -《中芯國際集成電路製造有限.

時間：2020年06月30日 14:50:47&nbsp中財網

原標題:

中芯國際

:海外監管公告 -《

中芯國際

集成電路製造有限公司首次公開發行人民幣普通股（A 股）股票並在科創板上市招股意向書附錄（二）》

中芯國際

: 海外監管公告 -《

中芯國際

集成電路製造有限公司首次..

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性

或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部分內容而產生或因倚

賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。

本公告僅供參考，並不意圖構成或構成收購、購買或認購本公司證券之邀請、要約或其一部份。

SEMICONDUCTOR MANUFACTURING INTERNATIONAL

CORPORATION

中芯國際集成電路製造有限公司 *

（於開曼群島註冊成立之有限公司）

（股份代號：981）

海外監管公告

本公告乃中芯國際集成電路製造有限公司（Semiconductor Manufacturing International

Corporation,「本公司」）根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則第 13.10B 條作

出。

茲載列本公司於上海證券交易所網站刊發的《中芯國際集成電路製造有限公司首次公開發行

人民幣普通股（A 股）股票並在科創板上市招股意向書附錄（二）》，僅供參閱。

承董事會命

中芯國際集成電路製造有限公司

高永崗

執行董事、首席財務官兼聯席公司秘書

中國上海

二零二零年六月三十日

於本公告日期，本公司董事分別為 :

執行董事

周子學（董事長）

趙海軍（聯合首席執行官）

梁孟松（聯合首席執行官）

高永崗（首席財務官兼聯席公司秘書）

非執行董事

陳山枝

周杰

任凱

路軍

童國華

獨立非執行董事

William Tudor Brown

叢京生

劉遵義

範仁達

楊光磊

* 僅供識別

上海市錦天城律師事務所

關於

Semiconductor Manufacturing International Corporation

（

中芯國際

集成電路製造有限公司）

首次公開發行人民幣普通股（A 股）股票並在科創板上市的

法律意見書

地址：上海市浦東新區銀城中路

501

號上海中心大廈

11/12

層

電話：

021

20510

傳真：

021

20519

郵編：

2012

聲明事項

釋

義

一、

本次發行上市的批准和授權

二、

發行人本次發行上市的主體資格

三、

發行人本次發行上市的實質條件

四、

發行人的設立

五、

發行人的獨立性

六、

股東及實際控制人

七、

發行人的股本（份）及其演變

八、

發行人的業務

九、

關聯（連）交易及同業競爭

十、

發行人的主要財產

十一、

發行人的重大債權債務

十二、

發行人的重大資產變化及收購兼併

十三、

發行人公司章程的制定與修改

十四、

發行人公司治理制度的建立

健全及規範運作

十五、

發行人董事、高級管理人員和核心技術人員及其變化

十六、

發行人及其境內子公司的稅務

十七、

發行人及其境內子公司的環

境保護和產品質量、技術等標準

十八、

發行人募集資金的運用

十九、

發行人的業務發展目標

二十、

重大訴訟、仲裁或行政處罰

二十一、

發行人招股說明書法律風險的評價

二十二、

結論意見

上海市錦天城律師事務所

關於

Semiconductor Manufacturing International Corporation

（

中芯國際

集成電路製造有限公司）

首次公開發行

人民幣普通股（

股）股票

並在科創板上市

的

法律意見書

案號：

20183054

致：

Semiconductor Manufacturing International

Corporation

（

中芯國際

集成

電路製造有限公司）

上海市錦天城律師事務所（以下簡稱

「

本所

」

）接受

Semiconductor

Manufacturing International Corporation

（

中芯國際

集成電路製造有限公司）

（以下

簡稱

「

發行人

」

或

「

公司

」

）的委託，並根據發行人與本所籤訂的《

法律服務委

託協議

》，

擔任

發行人首次公開發行人民幣普通股

（

股

）股票

並在科創板上市

項目（以下簡稱

「

本次發行上市

」

）的特聘專項法律顧問。

本所根據《中華人民共和國證券法》《科創板首次公開發行股票註冊管理辦

法（試

行）》《上海證券交易所科創板股票上市規則》

《國務院辦公廳轉發證監會

關於開展創新企業境內發行股票或存託憑證試點若干意見

的通知》《關於創新試

點紅籌企業在境內上市相關安排的公告》

等有關

中國

法律法規的規定，就本次發

行上市所涉有關事宜出具

本法律意見書

。

聲明事項

一、本所及本所律師依據《

中華人民共和國

證券法》《律師事務所從事證券

法律業務管理辦法》《律師事務所證券法律業務執業規則（試行）》《公開發行證

券公司信息披露的編報規則第

號

——

公開發行證券的法律意見書和律師工作

報告》等規定及本

法律意見書

出具日以前已經發生或者存

在的事實，嚴格履行了

法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，進行了充分的核查驗證，保證本

法

律意見書

所認定的事實真實、準確、完整，所發表的結論性意見合法、準確，不

存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並承擔相應法律責任。

二、本所及本所律師僅就與發行人本次發行上市有關

的中國境內

法律問題

發表意見，而不對有關會計、審計、資產評估、內部控制、盈利預測等專業事項

和境外法律事項

發表意見。在本

法律意見書

和為本次發行上市出具的《上海市錦

天城律師事務所關於

Semiconductor Manufacturing

International Corporation

（中芯

國際集成電路製造有限公司）首次公開發行人民幣普通股（

股）

股票

並在科創

板上市的

律師工作報告

》（以下簡稱

「

《

律師工作報告

》

」

）中對有關

會計報告、

審計報告、資產評估報告、內部控制報告及境外法律意見書或報告

中某些數據和

結論的引述，並不意味著本所對這些數據和結論的真實性及準確性做出任何明示

或默示保證。

本所律師並不具備核查和評價該等非中國境內法律專業的事項的適

當資格。

三、本

法律意見書

中，本所及本所律師認定某些事件是否合法有效是以該

等事件發生時

所

應當適用的

中國法律法

規

為依據。

四、本

法律意見書

的出具已經得到發行人如下保證：發行人已經提供了本

所為出具本

法律意見書

和《

律師工作報告

》所要求發行人提供的全部原始書面材

料、副本材料、複印材料、確認函或證明；發行人提供給本所的文件和材料是真

實、準確、完整和有效的，並無隱瞞、虛假和重大遺漏之處，文件材料為副本或

複印件的，其與

正本或

原件一致和相符。

五、對於本

法律意見書

至關重要而又無法得到獨立證據支持的事實，本所

依據有關政府部門、發行人或其他有關單位等出具的證明文件出具法律意見。

六、本所同意將本法律意見書作為本次發行上市所必備的法律文件，隨同

其

他材料一同上報，並願意承擔相應的法律責任。

七、本所同意發行人

在

《招股說明書（申報稿）》中自行引用或按上海證券

交易所審核要求引用本

法律意見書

的內容，但發行人作上述引用時，不得因引用

而導致法律上的歧義或曲解。

八、本

法律意見書

僅供發行人為本次發行上市之目的使用，非經本所書面

同意，不得用作任何其他目的。

基於上述，本所及本所律師根據有關中國法律法規和中國證券監督管理委

員會及上海證券交易所的有關規定，按照律師行業公認的業務標準、道德規範

和勤勉盡責精神，出具本法律意見書。

釋義

本

法律意見書

中，除非文義另有所指，下列

詞語或簡稱具有下述含義：

發行人、公司

指

Semiconductor Manufacturing International Corporation

（中芯

國際集成電路製造有限公司）

大唐香港

指

Datang Holdings (Hongkong) Investment Company Limited

（大

唐控股

〔

香港

〕

投資有限公司）

鑫芯香港

指

Xinxin (Hongkong) Capital Company Limited

（鑫芯

〔

香港

〕

投資有限公司）

大唐控股

指

大唐電信

科技產業控股有限公司

子公司

指

發行人合併財務報表範圍內的

全資、控股子

公司

，為法律意

見書之目的，此處包括發行人合併財務報表範圍內的合夥企業

關聯（連）方

指

《上海證券交易所科創板股票上市規則》《香港聯合交易所

有限公司證券上市規則》《企業會計準則第

號

——

關聯方披露》

《國際財務報告準則》中定義的關聯方及關連方

保薦人、保薦機

構、聯席保薦人、聯

席保薦機構

指

海通證券

股份有限公司、中國際金融股份有限公司

海通證券

指

海通證券

股份有限公司

中金

公司

指

中國際金融股份有限公司

審計機構

、

普華

永道

指

普華永道中天會計師事務所（特殊普通合夥）

本所

、

錦天城

指

上海市錦天城律師事務所

本所律師

指

本所為發行人本次發行上市指派的經辦律師

本次發行上市

、

本次發行

指

發行人

首次

公開

發行人民幣普通股（

股）股票並在上海證

券交易所科創板上市

《公司章程》

指

發行人

制定及不時修訂的

《

Semiconductor Manufacturing

International Corporation

（

中芯國際

集成電路製造有限公司

）

組織

章程大綱及章程細則》

《公司章程（

股

上市後適用稿

）》

指

發行人本次發行上市後適用的《

Semiconductor Manufacturing

International Corporation

（

中芯國際

集成電路製造有限公司

）

組織

章程大綱及章程細則》

《審計委員會

章程》

指

發行人本次發行上市後適用的《

Semiconductor

Manufacturing

International Corporation

（

中芯國際

集成電路製造有限公司）審計

委員會章程》

《提名委員會

章程》

指

發行人本次發行上市後適用的《

Semiconductor Manufacturing

International Corporation

（

中芯國際

集成電路製造有限公司）提名

委員會章程》

《薪酬委員會

章程》

指

發行人本次發行上市後適用的《

Semiconductor Manufacturing

International Corporation

（

中芯國際

集成

電路製造有限公司）薪酬

委員會章程》

《戰略委員會

章程》

指

發行人本次發行上市後適用的《

Semiconductor Manufacturing

International Corporation

（

中芯國際

集成電路製造有限公司）戰略

委員會章程》

《對外投資管

理制度》

指

發行人本次發行上市後適用的《

Semiconductor Manufacturing

International Corporation

（

中芯國際

集成電路製造有限公司）對外

投資管理制度》

《對外擔保管

理制度》

指

發行人本次發行上市後適用的《

Semiconductor Manufacturing

International Corporation

（

中芯國際

集成電路製造有限公司）對外

擔保管理制度》

《關聯（連）交

易管理制度》

指

發行人本次發行上市後適用的《

Semiconductor Manufacturing

International Corporation

（

中芯國際

集成電路製造有限公司）關聯

（連）交易管理制度》

《信息披露境

內代表工作細則》

指

發行人本次發行上市後適用的《

Semiconductor Manu

facturing

International Corporation

（

中芯國際

集成電路製造有限公司

）信息

披露境內代表工作細則

》

《投資者關係

管理制度》

指

發行人本次發行上市後適用的《

Semiconductor Manufacturing

International Corporation

（

中芯國際

集成電路製造有限公司

）投資

者關係管理制度

》

《信息披露事

務管理制度》

指

發行人本次發行上市後適用的《

Semiconductor Manufacturing

International

Corporation

（

中芯國際

集成電路製造有限公司

）信息

披露事務管理制度

》

《募集資金管

理制度》

指

發行人本次發行上市後適用的《

Semiconductor Manufacturing

International Corporation

（

中芯國際

集成電路製造有限公司

）募集

資金管理制度

》

《內部審計章

程》

指

發行人本次發行上市後適用的《

Semiconductor Manufacturing

International Corporation

（

中芯國際

集成電路製造有限公司

）內部

審計章程

》

《審計報告》

指

審計機構出具的

普華永道中天審字

[2020]

第

11026

號

《中芯

國際集成電路製造有限公司

017

年度、

018

年度及

019

年度財

務報表及

審計報告》

報告期

指

2017

年度、

2018

年度、

2019

年度

股

指

在中國境內證券交易所上市的以人民幣認購和進行交易的

普通股

《內

部控制

報

告》

指

審計機構出具的

普華永道中天特審字

[2020]

第

2456

號

《中芯

國際集成電路製造有限公司

截至

019

年

月

日止的內部控

制審核報告

》

《招股說明書

（申報稿）》

指

發行人向

上海證券交易所

申報的首次公開發行人民幣普通

股（

股）股票申請文件中所納入的《

Semiconductor Manufacturing

International Corporation

（

中芯國際

集成電路製造有限公司

）

首次

公開發行人民幣普通股（

股）股票並在科創板上市招股說明書

（申報稿）》

《開曼群島法

律意見書》

指

開曼群島律師事務所

Conyers Dil & Pearman

為發行人本次

發行上市事宜於

020

年

月

日出具的法律意見書

《香港法律意

見書》

指

Slaughter and May

（香港司力達律師樓）

為發行人本次發行

上市事宜於

020

年

月

日出具的法律意見書及

LA P

iper

ong

（香港歐華律師事務所）就發行人遵守《香港上市規

則》事宜於

020

年

月

日出具的法律意見書

《美國

ADS

法

律意見書》

指

美國律師就發行人

ADS

從美國紐交所退市事宜出具的法律

意見書

《大唐香港法

律意見書》

指

香港秦覺忠律師行出具的《關於大唐控股（香港）投資有限

公司的香港法律意見書》

《鑫芯香港法

律意見書》

指

方達（香港）律師事務所出具的《

Hong

Kong legal opinion on

Xinxin (Hongkong) Capital Co., Limited

》

中國證監會

指

中國證券監督管理委員會

上交所

指

上海證券交易所

科創板

指

上海證券交易所科創板

香港聯交所

指

香港聯合交易所有限公司

美國紐交所

指

New York Stock Exchang

, Inc.

（紐約證券交易所有限公司）

ADS

指

American Deposit

ry Shares

（

美國預託證券股份

）

《證券法》

指

《中華人民共和國證券法》

《科創板首發

管理辦法》

指

《

科創板首次公開發行股票註冊管理辦法（試行）

》

《科創板上市

規則》

指

《上海證券交易所科創板股票上市規則》

《若干意見》

指

《

國務院辦公廳轉發證監會

關於開展創新企業境內發行股

票或存託憑證試點若干意見

的通知

》

《實施辦法》

指

《試點創新企業境內發行股票或存託憑證並上市監管工作

實施辦法》

《

香港

上市規

則》

指

《香港聯合交易所有限公司

證券

上市規則》

，包括其附錄

《開曼群島公

司法》

指

《

Cayman Islands Companies Law

》

開曼群島

指

Cayman Islands

香港

指

中華人民共和國香港特別行政區

美國

指

United States of America

中國

指

中華人民共和國

（包括香港特別行政區、澳門特別行政區和

臺灣地區）；

為

本法律意見書

之目的，

特指中國大陸

地區

境內

指

中國大陸地區

境外

指

中國大陸地區以外的國家及地區

中國

法律法規

指

提及當時公布並生效的中國法律、行政法規、

地方性法規、

規章以及規範性

法律

文件

元

指

人民幣元，上下文另有說明的除外

本法律意見書中若出現總數與各分項數值之和尾數不符的情況，均為四捨五入原因造

成。

除上述釋義外，《律師工作報告》中定義的其他

詞語或簡稱

同樣適用於本法

律意見書。

正

文

一、本次發行上市的批准和授權

（一）經本所律師查驗，發行人分別於

2020

年

月

日、

2020

年

月

日

召開

董事會議和二零二零年第二次股東特別大會

，審議通過了與本次發行

上市有關的議案，並

授權董事會全權辦理本次發行上市有關事宜

。

（二）經本所律師查驗，發行人上述董事會、股東大會的決議已根據《公

司章程》得到有效通過，未違反開曼群島法律的規定；發行人的上述董事會、

股東大會議召集召開的程序、應受《香港上市規則》監管的相關事項的決議

內容及相關授權未違反《香港上市規則》有關董事會日期的通知要求以及附錄

十四《企業管治守則》的守則條文要求。

（三）經本所律師查驗，發

行人向香港聯交所提交的與本次發行上市有關

的豁免申請已得到香港聯交所的批准。

（四）綜上所述，本所律師認為，發行人就本次發行上市已獲得發行人董

事會及股東大會的有效批准與授權；香港聯交所已豁免發行人本次發行的

股

股票在香港聯交所上市；發行人本次發行上市尚待上交所審核及中國證監會同

意註冊。

二、發行人本次發行上市的主體資格

經本所律師查驗，本所律師認為，發行人為依據《開曼群島公司法》適當設

立且存續的有限公司，其發行的普通股票目前在香港聯交所上市，其主要經營

活動在境內，屬於《若干意見》《科創板上市規則》和《實施辦法》項下已境外

上市的紅籌企業，具備本次發行上市的主體資格。

三、發行人本次發行上市的實質條件

經逐條對照《證券法》《科創板首發管理辦法》《若干意見》《實施辦法》《關

於創新試點紅籌企業在境內上市相關安排的公告》《科創板上市規則》等中國法

律法規的規定，本所律師認為，發行人符合首次公開發行

股股票並在科創板

上市的相關實質條件。

（一）發行人本次發行上市符合《證券法》規定的公開發行股票的條件

1、經本所律師查驗，發行人已經根據《開曼群島公司法》《香港上市規則》

等適用法律法規建立了股東大會、董事會、董事會下屬專門委員會（包括戰略委

員會、審計委員會、提名委員會和薪酬委員會）、內部審計部門等內部機構，選

舉了董事（包括執行董事、非執行董事及獨立非執行董事）、各董事會下屬專門

委員會委員，並聘請了聯合執行長、財務長、執行副總裁等高級管理人

員，並制定了相關內部控制度。

本所律師認為，發行人符合《證券法》第十二條第一款第（一）項的規定。

2、根據《審計

報告》《招股說明書（申報稿）》以及發行人的確認並經本所

律師查驗，發行人具有持續經營能力。

本所律師認為，發行人符合《證券法》第十二條第一款第（二）項的規定。

3、根據《審計報告》，

發行人最近三年財務會計報告被出具無保留意見審

計報告

。

本所律師認為，發行人符合《證券法》第十二條第一款第（三）項的規定。

4、經本所律師查驗，發行人無控股東及實際控制人；發行人最近三年不

存在貪汙、賄賂、侵佔財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序的刑事犯

罪。

本所律師認為，發行人符合《證券法》第十二條第一款第（四）項的規定。

5、經本所律

師查驗，發行人已經聘請

海通證券

、中金公司擔任本次發行上

市的聯席保薦機構。

本所律師認為，發行人符合《證券法》第十條第一款的規定。

（二）發行人本次發行上市符合《科創板首發管理辦法》規定的發行條

件

1、根據發行人提供的資料以及《開曼群島法律意見

書

》並經本所律師查驗，

發行人為依據《開曼群島公司法》

適當

設立且存續的

有限公司

，發行人自成立至

今持續經營時間在三年以上；發行人具備健全且運行良好的組織機構，相關機構

和人員能夠依法履行職責

。

本所律師認為，發行人符合《科創板首發管理辦法》第十條的規定。

2、根

據《審計報告》、發行人的說明

並經本所律師查驗，發行人會計基礎

工作規範，財務報表的編制和披露符合企業會計準則和相關信息披露規則的規定，

在所有重大方面公允地反映了發行人的財務狀況、經營成果和現金流量，並由審

計機構出具了無保留意見的審計報告。

本所律師認為，

發行人符合《科創板首發管理辦法》第十一條

第一款

的規定。

3、根據《內部控制報告》、發行人的說明並經本所律師查驗，發行人內部

控制度健全且被有效執行，能夠合理保證公司運行效率、合法合規和財務報告

的可靠性，並由審計機構出具了無保留結論的內部控制鑑證報告。

本所律師認為，發行人符合《科創板首發管理辦法》第十一條第二款的規定。

4、經本所律師查驗，發行人資產完整，業務及人員、財務、機構獨立（詳

見《律師工作報告》正文第五部分「發行人的獨立性」），發行人無控股東及實

際控制人，主要股東及其控制的企業不存在對發行人構成重大不利影響的同業競

爭，不存在嚴重影響獨立性或者顯失公平的關聯（連）交易（詳見《律師工作報

告》正文第九部分「關聯（連）交易及同業競爭」之「（二）關聯（連）交易」）。

本所律師認為，發行人符合《科創板首發管理辦法》第十二條第一款的規定。

5、經本所律師查驗，發行人

主營業務、管理團隊和核心技術人員穩定，最

近

年內主營業務和董事、高級管理人員及核心技術人員均沒有發生重大變化

（詳見《律師工作報告》正文第八部分「發行人的業務」之「（三）發行人主營

業務的變更情況」、《律師工作報告》正文第十五部分「發行人董事、高級管理人

員和核心技術人員及其變化」之「（二）發行人最近兩年董事和高級管理人員的

變化」和「（四）發行人的核心技術人員」）。經本所律師查驗，發行人無控股

東及實際控制人，該等情況最近

年內沒有發生變更，不存在導致控制權可能變

更的重大權屬糾紛（詳見《律師工作報告》正文第六部分「股東及實際控制人」

之「（二）發行人的實際控制人」）。

本所律師認為，發行人符合《科創板首發管理辦法》第十二條第二款的規定。

6、經本所律師查驗，發行人不存在可能對本次發行上市構成實質性法律障

礙的主要資產、核心技術、商標權等的重大權屬糾紛（詳見《律師工作報告》正

文第十部分「發行人的主要財產」），發行人不存在重大償債風險、重大擔保等或

有事項、可能對本次發行上市構成實質性法律障礙的訴訟、仲裁（詳見《律師工

作報告》正文第十一部分

「發行人的重大債權債務」、第二十部分「重大訴訟、

仲裁或行政處罰」）。根據《招股說明書（申報稿）》並經本所律師查驗，截至本

法律意見書出具之日，在其合理預見範圍內，不存在發行人所處行業的經營環境

已經或者將要發生重大變化並對發行人持續經營有重大不利影響的情形，亦不存

在其他對發行人持續經營有重大不利影響的事項，發行人已經在《招股說明書（申

報稿）》中披露了相關風險因素。

本所律師認為，發行人符合《科創板首發管理辦法》第十二條第三款的規定。

7、根據《招股說明書（申報稿）》及發行人的說明，發行人的主營業務系

為客戶提供

0.3

微米至

納米多種技術節點、不同工藝平臺的集成電路晶圓代

工及配套服務，發行人主營業務屬於《鼓勵外商投資產業目錄（

2019

年版）》規

定的鼓勵類產業範圍，不屬於《外商投資準入特別管理措施（負面清單）（

2019

年版）》給予特別管理措施的行業，因此發行人符合國家有關外商投資企業產業

政策的規定。經本所律師比對中華人民共和國家發展和改革委員會頒布之《產

業

結構調整

指導目錄（

2019

年本）》及原中華人民共和國環境保護部頒布之《環

境保護綜合名錄（

2017

年版）》，發行人現有經營業務不涉及前述產業

結構調整

指導目錄中列示的限

制類和淘汰類產業，發行人現有產品不屬於前述環境保護綜

合名錄中列示的高汙染、高環境風險產品。

本所律師認為，發行人符合《科創板首發管理辦法》第十三條第一款的規定。

8、經本所律師查驗，發行人無控股東及實際控制人；最近

年內，發行

人不存在貪汙、賄賂、侵佔財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序的刑

事犯罪，不存在欺詐發行、重大信息披露違法或者其他涉及國家安全、公共安全、

生態安全、生產安全、公眾健康安全等領域的重大違法行為。

本所律師認為，發行人符合《科創板首發管理辦法》第十三條第二款的規定。

9、經本所律師查驗，發行

人作為依據《開曼群島公司法》設立的有限公司，

未設置監事；發行人董事和高級管理人員不存在最近

年內受到中國證監會行政

處罰，或者因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案

調查，尚未有明確結論意見等情形。

本所律師認為，發行人符合《科創板首發管理辦法》第十三條第三款的規定。

（三）發行人本次發行上市符合《若干意見》《實施辦法》《關於創新試

點紅籌企業在境內上市相關安排的公告》以及《科創板上市規則》規定的條件

1、如本法律意見書前文所述，發行人滿足《科創板首發管理辦法》第十條

至第十三條規定的發行條件

。

本所律

師認為，發行人符合

《科創板股票上市規則》第

2.1.1

條第一款

第（一）

項的

規定。

2、根據《公司章程》《開曼群島法律意見

書

》以及《審計報告》並經本所

律師查驗，本次發行後發行人的股本總額不低於人民幣

3,0

萬元

。

本所律師認為，發行人符合《科創板上市規則》第

2.1.1

條第一款第（二）

項的規定。

3、根據發行人本次發行上市的相關方案並經本所律師查驗，

發行人本次初

始發行的

股數量不超過

168,562.0

萬股，不超過初始發行後股份總數的

25.0%

（行使超額配售選擇權之前），此外發行人公開發行的普通股票目前均在香港

聯交

所上市。

本所律師認為，發行人符合《科創板上市規則》第

2.1.1

條第一款第（三）

項的規定。

4、根據《招股說明書（申報稿）》

《審計報告》

並經本所律師查驗

，發行人

是符合國家戰略、掌握核心技術、市場認可度高，屬於軟體和集成電路行業的高

新技術產業和戰略性新興產業，達到相當規模，社會形象良好，具有穩定的商業

模式和盈利模式，對經濟社會發展有突出貢獻，能夠引領實體經濟轉型升級的創

新企業。

本所律師認為，發行人符合《若干意見》關於試點企業的市場定位、所屬行

業、業務規模等條件以及《實施辦法》第六條的規定。

5、本次發行上市選擇的具體市值指標為

「

市值

億元以上，且擁有自主

研發、國際領先技術，科技創新能力較強，同行業競爭中處於相對優勢地位。

」

根據《招股說明書（申報稿）》，發行人屬於擁有自主研發、國際領先技術，科技

創新能力較強，同行業競爭中處於相對優勢地位且已在香港聯交所上市的紅籌企

業，發行人市值超過

億元。

本所律師認為，發行人符合

《若干意見》

《關於創新試點紅籌企業在境內上

市相關安排的公告》關於已境外上市紅籌企業在境內發行股票涉及的市值要求以

及《科創板上市規則》第

2.1.3

條第一款的規定。

6、經本所律師查驗，

發

行人關於境內投資者權益保護的總體安排不低於中

國法律法規及中國證監會的要求。

本所律師認為，發行人符合《若干意見》關於試點紅籌企業關於投資者權益

保護的要求、《實施辦法》第十三條以及《科創板上市規則》第

13.1.3

款的規定。

7、如本法律意見書前文所述，

發行人符合《證券法》《若干意見》《科創板

上市規則》規定的在境內首次公開發行

股股票的條件。

本所律師認為，發行人符合《實施辦法》第十條第一款的規定。

（四）綜上所述，本所律師認為，本次發行上市符合《證券法》《科創板

首發管理辦法》《若干意見》《實施辦法》《關於創新試點紅籌企

業在境內上市

相關安排的公告》《科創板上市規則》等中國法律法規定的實質條件。

四、發行人的設立

經

本所律師查驗，

發行人是根據《開曼群島公司法》於

年

月

日在

開曼群島註冊成立的有限公司。根據《開曼群島法律意見書》，發行人系依照《開

曼群島公司法》適當設立且存續的有限公司。

五、發行人的獨立性

經本所律師查驗，截至報告期末，發行人資產完整，在人員、財務、機構、

業務方面具有獨立性，具有完整的業務體系和直接面向市場獨立經營的能力。

六、股東及實際控制人

（一）經本所律師查驗，發行人為香港聯交所上市公司，截至報告期末，

直接持有發行人

以上股份的股東包括大唐香港和鑫芯香港。

（二）經本所律師查驗，根據《大唐香港法律意見書》和《鑫芯香港法律

意見書》，大唐香港和鑫芯香港均是符合香港法律有效設立及合法存續的有限公

司。

（三）經

本所律師查驗

，發行人的股權結構較為分散，截至報告期末，任

何單一股東持股比例均低於

30%

，且所委派或提名的董事人數低於董事會成員

的二分之一，無法對發行人董事會或股東大會構成控制，發行人無控股東和

實際控制人

。

七、發行人的股本

（份）

及其演變

（一）經本所律師查驗，發行人是根據《開曼群島公司法》於

年

月

日在開曼群島註冊成立的有限公司，發行人於

年

月通過董事決議，

對外發行

10,0

股普通股，由

GIN RICHARD CHANG

（張汝京）持有。

（二）根據發行人提供的材料以及《開曼群島法律意見書》《香港法律意

見書》，發行人報告期內的股份發行及股份回購已獲得《公司章程》的適當授權

且並未違反開曼群島法律法規，涉及的董事會議、股東大會議召集召開的

程序、應受《香港上市規則》監管的相關事項的決議內容及相關授權不存在違

反《香港上市規則》有關董事

會日期的通知要求、股東大會通知、公告及通函

披露的要求以及附錄十四《企業管治守則》的守則條文要求的情況。

（三）根據《美國

ADS

法律意見書》並經本所律師查驗，發行人已完成

了其

ADS

在美國紐交所的退市手續，並終止了其在美國證券交易法下關於

ADS

的申報責任。根據《開曼群島法律意見書》並經本所律師查驗，準予發行人從

美國紐交所退市的董事會決議已被有效且適當的通過且相關董事會決議的通過

不違反開曼群島的法律法規。

（四）根據《大唐香港法律意見書》並經本所律師查驗，截至

2020

年

月

日，大唐香港所持發行人的股份不存在委託持股或信託

持股的情形，亦不

存在凍結、質押等權利限制的情形；根據《鑫芯香港法律意見書》，截至

2020

年

月

日，鑫芯香港所持發行人的股份不存在擔保權利限制的情形。

八、發行人的業務

（一）根據《公司章程》及《開曼群島法律意見書》，發行人成立的宗旨

不受限制，發行人擁有完全的權力及權限實施《開曼群島公司法》或開曼群島

任何其他法律並無禁止的任何宗旨。發行人境內子公司當前實際從事的業務沒

有超出其營業執照核准的經營範圍，且符合《指導外商投資方向規定》《鼓勵外

商投資產業目錄（

2019

年版）》《外商投資準入特別管理措施（負面清單）（

2019

年

版）》等外商投資產業政策，其經營範圍和經營方式符合中國法律法規的規定。

（二）經本所律師查驗，截至報告期末，發行人在境外擁有

家子公司、

家參股公司。

（三）經本所律師查驗，發行人近兩年主營業務沒有發生過重大變更。

（四）根據《審計報告》，報告期內發行人的營業收入以主營業務收入為

主，發行人的主營業務突出。

（五）經本所律師查驗，截至本法律意見書出具之日，發行人依法有效存

續，生產經營正常；發行人境內子公司依照中國法律法規的規定在其經營範圍

內開展經營活動，具備生產經營所需的各項資質證書或認證、備案文件，不存

在影響其持續經營的法律障礙

。根據《招股說明書（申報稿）》及發行人的確認，

截至本法律意見書出具之日，在合理預見範圍內，不存在發行人所處行業的產

業政策已經或者將要發生重大變化並對發行人持續經營有重大不利影響的情形，

發行人已經在《招股說明書（申報稿）》中披露了相關風險因素。

九、關聯

（連）

交易及同業競爭

（一）經本所律師查驗，截至報告期末，

發行人的

主要關聯（連）方詳見

《

律師工作報告

》

正文第九部分

「關聯（連）交易及同業競爭」之「（

一

）發行

人的主要關聯（連）方」

。

（二）在報告期內，發行人與關聯（連）方之間存在經常性關聯（連）交

易及偶發性關聯（連）交易，前述

關聯（連）交易詳見《律師工作報告》正文第

九部分「關聯（連）交易及同業競爭」之「（二）關聯（連）交易」。根據《審計

報告》、發行人提供的資料以及發行人及其獨立非執行董事的確認，並經本所律

師查驗，報告期內發行人與關聯（連）方之間的關聯（連）交易定價公允，不存

在損害發行人及股東利益的情形。

（三）為有效規範和減少關聯（連）交易，大唐香港及其股東大唐控股、

鑫芯香港及其股東巽鑫（上海）投資有限公司分別向發行人出具了書面承諾。

（四）經本所律師查驗，

發行人已在《公司章程（

股上市後適用稿）》及

其他本次上市後適用的內部控制度中明確了關聯（連）交易公允決策的程序。

（五）經本所律師查驗

，發行人不存在控股東和實際控制人。為進一步

保障發行人的利益，大唐香港及其股東大唐控股、鑫芯香港及其股東巽鑫（上海）

投資有限公司分別出具了避免同業競爭的書面承諾。

十、發行人的主要財產

（一）經本所律師查驗，截至

報告期末

，發行人及其

境內

子公司擁有

的不

動產權情況詳見《律師工作報告》正文第十部分「發行人的主要財產」之「（一）

發行人擁有的不動產權」。除《律師工作報告》說明的情形外，

發行人及其

境內

子公司

已就其擁有的與生產經營相關的主要不動產權取得了相應的產證，雖然發

行人境內子公司擁有的主要不動產權存在個別未辦理產證的情形，但發行人境內

子公司佔有、使用該等房產不存在限制或障礙，前述情形不會對發行人的持續經

營能力產生重大不利影響，不會對發行人本次發行上市構成實質性法律障礙。

（二）經本所律師查驗，截至報告期末，發行人境內子公司所承租的主要

經營性房產情況詳見《律師工作報告》正文第十部分「發行人的主要財產」之「（二）

租賃房產」。前述租賃房產存在未辦理房屋租賃備案手續的情形，但不影響租賃

關係的法律效力，截至本法律意見書出

具之日，發行人境內子公司佔有、使用該

房產不存在限制或障礙。

（三）經本所律師查驗，

截至

報告期末，登記在發行人及其子公司名下的

與其生產經營相關的主要境內專利權、主要境外專利權、主要境內商標權、主要

境外商標權、集成電路布圖設計專有權情況詳見《律師工作報告》附表一、附表

二和附表三，發行人及其子公司合法擁有上述智慧財產權。

（四）經本所律師查驗，截至報告期末，發行人及其子公司的主要生產經

營設備為機器設備，該等設備均由發行人及其子公司實際佔有和使用，不存在與

權屬相關的訴訟和仲裁。

（五）經本所律師查驗，截至報告期末，發行

人

共

擁有

家

子

公司、

家參股公司，發行人在該等子公司及參股公司中的權益合法有效。

（六）經本所律師查驗，截至報告期末，發行人及其子公司的上述主要財

產均通過合法途逕取得，除將部分財產用於擔保銀行借款外，不存在其他設定抵

押、質押及查封、凍結等權利限制的情形。

十一、發行人的重大債權債務

（一）經本所律師查驗，

截至報告期末，

發行人及其子公司正在履行以及

在報告期內履行完畢的，且

對其主要財產、生產經營活動、未來發展或財務狀況

具有重要影響的重大合同

、訂單詳見《律師工作報告》正文第十一部分「發行人

的重大債權債務」之「（一）重大合同」，該等重大合同、訂

單中適用中國法律的

均合法有效，截至本法律意見書出具之日，未發生與上述合同相關的重大糾紛或

爭議。

（二）根據

發行人

的確認及《審計報告》，

並經本所律師查驗，截至

報告期

末

，發行人

及其子公司

不存在因環境保護、智慧財產權、產品質量、勞動安全、人

身權等原因產生的重大侵權之債

。

（三）根據發行人的確認及《審計報告》，並經本所律師查驗，除《律師工

作報告》正文第九部分「關聯（連）交易及同業競爭」之「（二）關聯（連）交

易」已披露的關聯（連）交易以外，發行人及其子公司與其他的關聯（連）方之

間不存在其他重大債權債務關係。根據發行人的確認及《審計

報告》，並經本所

律師查驗，截至報告期末，發行人

與

除發行人子公司以外的

關聯

（連）

方

之間不

存在相互提供擔保的情形。

（四）經本所律師查驗，發行人及其子公司截至報告期末存在的其他應收

款及其他應付款均因正常的經營活動產生。

十二、發行人的重大資產變化及收購兼併

（一）發行人在報告期內的歷次股本（份）變動詳見《律師工作報告》正

文第七部分「發行人的股本（份）及其演變」之「（二）發行人報告期內股本（份）

變動」，就該等股本（份）變動發行人已履行必要的內部決策程序（如涉及）。經

本所律師查驗，發行人在報告期內未進行合併、分立或構成中國證監會相關

規定

界定之重大資產重組的收購、出售資產。

（二）根據發行人的確認，截至本法律意見書出具之日，發行人不存在擬

進行的可能構成中國證監會相關規定所界定之重大資產重組的資產置換、資產剝

離、資產出售或收購。

十三、發行人公司章程的制定與修改

（一）根據《開曼群島法律意見書》《香港法律意見書》，發行人現行有效

的《公司章程》的內容符合適用法律法規的規定。

（二）根據《開曼群島法律意見書》《香港法律意見書》，《公司章程（

股

上市後適用稿）》的內容符合適用法律法規的規定，《公司章程（

股上市後適用

稿）》已經由發行人股東大會審議通過，並將在本次發行上市完成後生效。發行

人將在本次發行上市完成後向開曼群島公司登記機關辦理《公司章程（

股上市

後適用稿）》的備案。

十四、發行人公司治理制度的建立健全及規範運作

（一）根據《開曼群島法律意見書》《香港法律意見書》，發行人現行有效

的《公司章程》中關於發行人組織機構的相關規定符合香港聯交所及開曼群島相

關法律法規的要求。截至本法律意見書出具之日，發行人具有完善的公司治理結

構。

（二）經本所律師查驗，發行人已經制定了《股東大會議事規則》和《董

事會議事規則》，前述議事規則已經由發行人股東大會審議通過，並將在本次發

行上市完成後生效。根據《開曼群島法律意見書》，發行人已就董事會成員的委

任與董事會下屬專門委員會的運作及公司治理制定了內部控制度文件，前述內

部控制度已由公司董事會經適當程序審議通過並具有完全效力，不與開曼群島

現行的任何其他適用法律、法規、命令或法令相衝突或違反。

（三）根據《香港法律意見書》，發行人報告期內歷次股東大會、董事會的

召集召開程序、關於應受《香港上市規則》監管的事項的決議內容

及相關授權不

存在違反《香港上市規則》有關股東大會通知、公告及通函披露的相關要求、董

事會日期的通知要求以及附錄十四《企業管治守則》要求的情形。

（四）經本所律師查驗，發行人關於境內投資者權益保護的總體安排不低

於中國法律法規及中國證監會的要求，詳見本所律師出具的《上海市錦天城律師

事務所關於

Semiconductor Manufacturing International Corporation

（

中芯國際

集成

電路製造有限公司）對境內投資者權益的保護總體上不低於境內法律、行政法規

及中國證監會要求的結論性意見》。

十五、發行人董

事、高級管理人員和核心技術人員及其變化

（一）根據《開曼群島法律意見書》《香港法律意見書》和發行人的確認，

發行人董事和高級管理人員的任職符合適用法律法規及《公司章程》的規定。

（二）經本所律師查驗，發行人最近兩年董事及高級管理人員的變化主要

系發行人根據業務發展和完善公司治理結構的需要進行合理調整等原因所致，沒

有發生重大變化。

（三）根據《香港法律意見書》及發行人的確認，報告期內，發行人獨立

非執行董事不存在任職資格違反《香港上市規則》第

3.10

條有關專業資格及第

3.13

條有關獨立性的相關要求的情形。

（四）經本所律師查驗，最近兩年發

行人的核心技術人員未發生變動。

十六、發行人

及其境內子公司

的稅務

（一）經本所律師查驗，發行人境內子公司報告期內執行的主要稅種、稅

率符合中國法律法規的規定

。

（二）經本所律師查驗，

發行人境內子公司報告期內享受的稅收優惠符合

中國法律法規的規定。

（三）經本所律師查驗

，

發行人及其境內子公司在報告期內不存在因違反

稅務方面的中國法律法規而受到重大行政處罰的情形

。

十七、發行人

及其境內子公司的環境保護和產品質量、技術等標準

（一）根據發行人提供的資料並經本所律師查驗，報告期內，發行人及其

境內子公司的生產經營活動符合國家和地方環境保護法律法規的要求，不存在因

違反環境保護方面法律法規而受到重大行政處罰的情形，發行人的募集資金投資

項目符合國家有關環境保護的要求

。

（二）根據發行人提供的資料並經本所律師查驗，報告期內，發行人及其

境內子公司不存在因違反產品質量與技術標準監督管理方面法律法規的規定而

受到重大行政處罰的情形

。

十八、發行人募集資金的運用

（一）經本所律師查驗，

發行人本次發行上市的募集資金投資項目

中的「

英寸晶片

SN1

項目」已於

2018

年

月

日在

上海市

張江高科

技園區管委會備案

並取得了《上海市外商投資項目備案證明》，該項目的建設廠房及用地情況詳見

《律師工作報告》正文第十八部分「發行人募集資金的運用」之「（二）募集資

金投資項目的建設廠房及用地情況」；「先進及成熟工藝研發項目儲備資金」項目

及「補充流動資金」項目不涉及需要在主管部門備案的情形，亦不涉及建設廠房

及用地事項。

（二）經本所律師查驗，發行人本次募集資金投資項目不涉及與其他第三

方新設主體使用募集資金的情形。

（三）經本所律師查驗，發行人本次發行上市的募集資金投資項目已經得

到了發行人有效的內部批准，並已按照規定

履行了現階段需要取得的政府相關部

門備案手續，符合相關法律法規的規定，募集資金投資項目的實施不會產生同業

競爭或者對發行人的獨立性產生不利影響。

十九、發行人

的

業務發展目標

（一）根據發行人確認

並經

本所律師

查驗

，發行人在其為本次發行上市編

制的《招股說明書（申報稿）》中所述的業務發展目標與主營業務一致。

（二）根據發行人確認

並經

本所律師

查驗

，發行人在其為本次發行上市編

制的《招股說明書（申報稿）》中所述的業務發展目標符合

中國

法律法規的規定，

不存在潛在的法律風險。

二十、重大

訴訟、仲裁或行政處罰

（一）根據發行人的確認並經本所律師查驗，截至本法律意見書出具之日，

發行人及其子公司不存在未決的重大訴訟、仲裁案件。

（二）截至本法律意見書出具之日，發行人尚未了結的主要訴訟、仲裁案

件詳見《律師工作報告》正文第二十部分「重大訴訟、仲裁或行政處罰」之「（一）

發行人及其子公司的重大訴訟、仲裁情況」。

（三）根據發行人的確認並經本所律師查驗，發行人及其境內子公司報告

期內不存在受到重大行政處罰的情形；《律師工作報告》中披露的行政處罰均不

構成重大違法違規行為，不會對發行人本次發行上市構成實質性法律障礙

。

（四）根據《大唐香港法律意見書》，依據

香港訴訟查冊並經大唐香港的確

認，截至

2020

年

月

日，大唐香港不存在重大訴訟、仲裁案件或受到重大行

政處罰的情況。根據《鑫芯香港法律意見書》，依據

2020

年

月

日香港訴訟

查冊情況並經鑫芯香港的確認，鑫芯香港在香港地區不存在正在進行的重大訴訟

或司法程序（包括由政府發起的訴訟或司法程序），在任何法庭或仲裁庭不存在

針對或涉及鑫芯香港的訴訟、仲裁或其他程序，不存在針對鑫芯香港的未決或可

預見的重大行政處罰情況

。

（五）根據《香港法律意見書》及《開曼群島法律意見書》等相關材料，

並經本所律師查驗，截至本法律意見書出具之日

，發行人的現任董事、高級管理

人員及核心技術人員不存在作為一方當事人可能對發行人產生影響的重大訴訟、

仲裁及行政處罰事項，不存在因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規

被中國證監會立案調查，尚未有明確結論意見等情況。

二十一、發行人招股說明書法律風險的評價

本所律師參與了《招股說明書（申報稿）》的討論，已審閱《招股說明書（申

報稿）》，特別審閱

了其中

引用本

法律意見書

及《

律師工作報告

》

的

相關內容，《招

股說明書（申報稿）》不存在

因引用本法律意見書及《律師工作報告》相關內容

產生虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏引致的法律風險

。

二十二、結論意見

綜上所述，本

所律師認為，截至本法律意見書出具之日，發行人符合《證券

法》《科創板首發管理辦法》《科創板上市規則》《若干意見》《實施辦法》《關於

創新試點紅籌企業在境內上市相關安排的公告》等中國法律法規定的已境外上

市的紅籌企業首次公開發行

股股票並在科創板上市的主體資格和實質條件；

發行人本次發行上市已取得了現階段必要的授權與批准，

尚需取得上交所的審核

同意並經中國證監會同意註冊，待完成公開發行後，股票上市尚需取得上交所的

同意

。

（本頁以下無正文）

沈誠

楊繼偉

（本頁無正文，系《上海市錦天城律師事務所關於

Semiconductor

Manufacturing International Corporation

（

中芯國際

集成電路製造有限公司）

首

次公開發行人民幣普通股（

股）

股票

並在科創板上市的

法律意見書

》之籤署頁）

上海市錦天城律師事務所

經辦律師：

鮑方舟

負責人：

經辦律師：

顧功耘

王

立

經辦律師：

年

月

日

上海市錦天城律師事務所

關於

Semiconductor Manufacturing International

Corporation

（

中芯國際

集成電路製造有限公司）

對境內投資者權益的保護總體上不低於境內法律、行政法規

及中國證監會要求的結論性意見

案號：

20183054

致：

Semiconductor Manufacturing

International Corporation

（

中芯國際

集成電

路製造有限公司）

上海市錦天城律師事務所

（

以下簡稱

「

本所

」）

接受

Semiconductor

Manufacturing International Corporation

（

中芯國際

集成電路製造有限公司）（

以下

簡稱

「

發行人

」）

的委託，作為

發行人

首次公開發行

人民幣普通

股

（

股）股票

並在

上海證券交易所（

以下簡稱

「上交所」）

科創板上市

（

以下簡稱

「

本次發行

上市

」）

的專項法律顧問，出具了《上海市錦天城律師事務所關於

Semiconductor

Manufa

cturing International Corporation

（

中芯國際

集成電路製造有限公司）

首次

公開發行

人民幣普通

股

（

股）股票

並在科創板上市

的

法律意見書》

（

以下簡稱

「

《法律意見書》

」）

和《上海市錦天城律師事務所關於

Semiconductor

Manufacturing International Corporation

（

中芯國際

集成電路製造有限公司）

首次

公開發行

人民幣普通

股

（

股）股票

並在科創板上市

的

律師工作報告》。

發行人是一家根據開曼群島法律設立的公司，其發行的普通股票目前在

香

港聯合交易所有限

公司

（以下簡稱「香港聯交所」）上市交易，主要經營活動在

中國境內（指中華人民共和國，包括香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣地

區，為本意見之目的，特指中國大陸地區），屬於

《

國務院辦公廳轉發證監會

關於開展創新企業境內發行股票或存託憑證試點若干意見

的通知

》

（以下簡稱

「《若干意見》」）、《上海證券交易所科創板股票上市規則》（

以下簡稱

「《科創板

上市規則》」）、《試點創新企業境內發行股票或存託憑證並上市監管工作實施辦法》

（以下簡稱「《實施辦法》」）項下已境外上市的紅籌企業。

本次發行上市

完成後，

發行人股票將同時在香港

聯交所和上交所科創板上市交易。根據《若干意見》《科

創板上市規則》和《實施辦法》，紅籌企業股權結構、公司治理、運行規範等事

項可適用境外註冊地公司法等法律法規，但關於投資者權益保護的安排總體上應

不低於中國法律法規定的要求。發行人現有治理架構以及目前執行的公司治理

制度主要是根據註冊地、目前上市地相關適用法律法規及證券監管機關要求而搭

建和制定的。

本所

律師經審閱

《公司章程（

股上市後適用稿）》

及其他內控制度（以下

合稱「本次發行上市後適用的內控制度

」

）、發行人及主要股東出具的承諾函等資

料，比對發行人本次發行上市後適

用的內控制度、

《香港聯合交易所有限公司證

券上市規則》

（以下簡稱「《

香港上市規則

》」，

包括

其

附錄）

與

境內

股上市公

司在公司治理方面需遵守的有關法律法規及證券監管機關的要求（

以下簡稱

「境

內要求

」

），

就

題述事項

出具

本意見

。

本意見

構成《法律意見書》不可分割的一部分。《法律意見書》中述及的聲

明事項以及相關定義同樣適用於

本意見

。

本意見

僅供

發行人

為本次發行上市之目的而使用，不得用作任何其他目的。

本所同意將

本意見

作為

發行人

本次發行上市所必備的法定文件，隨其他申報材料

一起上報，並依法對出具的法律意見承擔責任。

基於上文所述，本所律師根據《證券法》《律師事務所從事證券法律業務管

理辦法》《律師事務所證券法律業務執業規則

（

試行

）

》等有關法律法規和中國

證

券監督管理委員會（

以下簡稱

「中國證監會」）、上交所

的有關規定，按照律師行

業公認的業務標準、道德規範和勤勉盡責精神出具意見如下：

一、發行人治理架構

方面的差異

經本所律師核查，並根據

《

公司章程

》

，發行人已經根據

《開曼群島公司法》

《香港上市規則

》

等適用法律法規建立了股東大會、董事會、董事會下屬專門委

員會（包括戰略委員會、

審計

委員會、提名委員會和薪酬委員會），

選舉了董事

（包括執行董

事、非執行董事及獨立非執行董事）、各董事會下屬專門委員會委

員，並聘請了聯合執行長、財務長、執行副總裁等高級管理人員

。

《公司章程》規定的發行人治理架構與一般境內

股上市公司相比存在差

異。

相對於一般境內

股

上市公司，發行人未設置監事會。由於發行人註冊於

開曼群島，依據開曼群島相關法律及

《

香港上市規則

》

，發行人治理架構中無需

設置監事會

，

且發行人目前已依據

《

香港上市規則

》

的相關規定

聘任了

獨立非執

行董事

並設置了

審計委員會

等董事會下屬專門委員會

，

其

可以有效行使監事會

部

分

職權，因此發行人未設置監事會不會導致

發行人

對

投資者權益

的

保護水平

總體

上

低於境內要求。

發行人

已

建立了獨立非執行董事制度

，於本意見出具之日，發行人董事會由

名董事組成，其中包括

名獨立非執行董事。根據發行人的確認，

發行人的

獨立非執行董事一貫根據

《

香港上市規則

》

及香港證券市場普遍認同的標準履行

職責

。

本次發行上市後，發行人的獨立非執行董事仍將根據

《

香港上市規則

》

履

行其職責

。雖然《

香港上市規則

》

項下獨立非執行董事的任職資格和職權與境內

一般

股上市公司對獨立董事的要求存在差異

，但經本所律師比對

，

《科創板上

市規則》

項下需要獨立董事發表意見的關聯交易、併購重組、重大投融資活動

等

同時為《

香港上市規則

》要求

獨立非執行董事審批

或發表意見

的事項

。

因此

，前

述差異不會導致發行人對

投資者權益的保護水平

總體上

低於境內要求

。

基於上述

，

發行人現行的治理架構

不會導致發行人

對

投資者權益

的

保護水平

總體上

低於

境內法律法規及中國證監會的要求

。

二、主要股東核心權益

方面的差異

為本次發行上市，發行人在適用法律法規允許的範圍內，參照境內要求對《公

司章程》進行了修訂，並對現有內控制度進行了修訂和補充。雖然《科創板上市

規則》與《香港上市規則》相比，在上市公司

重大交易的披露和審批

、

關

聯（連）

交易的披露和審批

、

關

聯（

連

）

方範圍

界定等方面的規定存在一定差異，但根據

發行人本次發行上市後適用的內控制度，在關於重大交易和

關

聯（連）

交易

的內

部控制方面，

發行人在

本次發行上市

後將按照兩地上市規則中

較為嚴格者

執行，

以保

證

投資者權益的保護水平總體上不低於中國法律法規定的要求。

此外，本所律師

就

發行人本次發行上市後適用的內控制度

中涉及資產收益、

參與重大決策、剩餘財產分配等股東核心權益的條款與

有關

境內要求進行了對比，

主要

對比情況

如下：

1、資產收益

《公司章程（

股上市後適用稿）》和境內

要求在資產收益方面沒有實質差

異

。

根據《公司章程（

股上市後適用稿）》

，

發行人可以使用股份溢價進行股息

分派

，

這一點相

較

於

一般境內

股

上市公司更加靈活

。本所律師注意到，

發行

人

股東大會

已經

批准

了《

Semiconductor Manufacturing International Corporation

（

中芯國際

集成電路製造有限公司）利潤分配政策及首次公開發行人民幣普通股

（

股）並在上海證券交易所科創板上市後三年分紅回報計劃》，對發行人利潤

分配原則、利潤分配形式、現金分紅條件、現金分紅的比例和時間隔等內容，

及

本次發行上市

後三年分紅規划進行了規定

，前述計劃有利於保障發行人全體股

東的資產收益權

。

2、參與重大決策

根據《公司章程（

股上市後適用稿）》，

發行人董事的報酬、發行人財務預

算方案、發行人發行一般

公司債

券（不包括發行可轉換債券等影響發行人股本的

證券）、發行人向並表企業（構成

《

香港上市規則

》

項下

「

關連人士

」

的除外）

提供擔保

、

變更發行人募集資金用途（受限於適用的法律規定）

等事項將

由董事

會決定，

而根據

境內要求前述事項

股上市公司

一般需提交股東大會審議

。

雖然存在上述差異，但是根據《公司章程（

股上市後適用稿）》，關於發

行

人業務的根本變化、變更發行人授權發行股份總數和已發行在外股份總數、修改

公司章程、改選董事、決定分配利潤及彌補虧損等發行人重大事項的審議權限仍

歸屬於股東大會；此外，發行人董事由股東大會任命和罷免，其在對發行人經營

管理事項進行審議時，根據《

香港上市規則

》和《科創板上市規則》均負有忠實

和勤勉義務，並應維護髮行人和全體股東的利益。因此，《公司章程（

股上市

後適用稿）》中關於股東大會和董事會的職權劃分並未損害股東參與發行人重大

決策的權利。

3、剩餘財產分配

《公司章程

（

股上市後適用稿）

》和境內要求在剩餘財產分配方面沒有實

質差異。

綜上所述，

發行人本次發行上市後適用的內控制度

對境內投資者權益的保護

總體上不低於

境內法律法規及中國證監會的要求

。

三、發行人為人民幣普通股東行使權利提供便利的安排

根據

《公司章程

（

股上市後適用稿）

》

，

董事會可全權酌情決定以遙距通訊

方式舉行

股東大會，

有權出席股東大會並於會上投票但並非以現場方式出席該大

會的股東及受委代表，可透過遙距通訊方式參與股東大會

，且

視為

親自

出席股東

大會並於會上投票

。此外，根據發行人的確認，在本次發行上市完成後，發行人

會根據《上海證券交易所上市公

司股東大會網絡投票實施細則》為其人民幣普通

股股東行使表決權提供網絡投票方式。

四、發行人為保障人民幣普通股東權益

出具

的

承諾

經本所律師核查，發行人已經就本次發行上市出具了《

關於穩定公司

股

股價的承諾函

》《關於填補本次公開發行人民幣普通股（

股）並在上海證券交

易所科創板上市被攤薄即期回報的承諾函》《關於利潤分配政策的承諾函》《關於

適用法律和管轄法院的承諾函》

《

關於依法承擔賠償或賠償責任的承諾函

》

等承

諾。前述承諾已經發行人董事會和股東大會審議通過

，且有利於保障投資人的權

益

。

根據《關於適用法律和管轄法院的承諾函》，發行人承諾

「

若本次

股發行

發生糾紛，將適用中華人民共和國（不包含香港特別行政區、澳門特別行政區及

臺灣地區）法律，並由中國境內有管轄權的人民法院管轄，發行人不會對上述法

律適用及法院管轄提出異議

」，該等安排有利於保障境內投資者通過訴訟手段維

護自身的權益

。

五、發行人

聘請信息披露境內代表

經本所律師核查，發行人於

2020

年

月

日召開之董事會議審議通過了

《

關於

選舉信息披露境內代表

的議案

》，並據此選任了信息披露境內代表，負責

辦理髮行人民幣普通股（

股）股票於上交所科創板上市

期間的境內信息披露

和監管聯絡事宜。

六、結論意見

綜上所述，本所律師認為，發行人關於境內投資者權益保護的總體安排不低

於境內法律法規及中國證監會的要求。

（

本頁以下無正文

）

3-3-1-34

上海市錦天城律師事務所

關於

Semiconductor Manufacturing International Corporation

（

中芯國際

集成電路製造有限公司）

首次公開發行人民幣普通股（

股）

股票

並在科創板上市

的

補充法律意見書（一）

地址：上海市浦東新區銀城中路

501

號上海中心大廈

11/12

層

電話：

021

20510

傳真：

021

20519

郵編：

20120

問題一、

關於《問詢函》第一部分

「

關於發行人股權結構、董監高等基本情

況

」

第

題

「

關於股東權利

」

的核查意見

問題二、

關於《問詢函》第一部分

「

關於發行人股權結構、董監高等基本

情況

」

第

題

「

關於無控股東和實際控制人

」

的核查意見

問題三、

關於《問詢函》第一部分

「

關於發行人股權結構、董監高等基本

情況

」

第

題

「

關於董事

」

的核查意見

問題四、

關於《問詢函》第一部分

「

關於發行人股權結構、董監高等基本

情況

」

第

4.2

題

「

關於註銷和轉讓子公司

」

的核查意見

問題五、

關於《問詢函》第二部分

「

關於發行人業務

」

第

題

「

關於環保

」

的核查意見

問題六、

關於《問詢函》第四部分

「

關於公司治理與獨立性

」

第

題

「

關

於公司治理差異

」

的核查意見

問題七、

關於《問詢函》第四部分

「

關於公司治理與獨立性

」

第

題

「

關

於開曼群島經濟實質法

」

問題八、

關於《問詢函》第四部分

「

關於公司治理與獨立性

」

第

題

「

關

於訴訟

」

的核查意見

問題九、

關於《問詢函》第四部分

「

關於公司治理與獨立性

」

第

14.2

題

「

關

於保薦承銷業務

」

的核查意見

問題十、

關於《問詢函》第四部分

「

關於公司治理與獨立性

」

第

題

「

關

於中芯紹興

」

的核查意見

問題十一、

關於《問詢函》第四部分

「

關於公司治理與獨立性

」

第

題

「

關

於中芯南方

」

的核查意見

問題十二、

關於《問詢函》第六部分

「

關於其他事項

」

第

題

「

關於旗下

學校

」

的核查意見

104

問題十三、

關於《問詢函》第六部分

「

關於其他事項

」

第

題

「

關於授權

籤署文件

」

的核查意見

112

上海市錦天城律師事務所

關於

Semiconductor Manufacturing International Corporation

（

中芯國際

集成電路製造有限公司）

首次公開發行人民幣普通股（

股）股票並在科創板上市的

補充法律意見書（一）

案號：

01F20183054

致：

Semiconductor Manufacturing International

Corporation

（

中芯國際

集成電

路製造有限公司）

上海市錦天城律師事務所

（

以下簡稱「

本所

」

）

接受

Semiconductor

Manufacturing International Corporation

（

中芯國際

集成電路製造有限公司）

（

以下

簡稱「

發行人

」或「公司」或「

中芯國際

」

）

的委託，作為發行人首次公開發行

人民幣普通股（

股）股票並在科創板上市

（

以下簡稱「

本次發行上市

」

）

的特

聘專項法律顧問，已於

2020

年

月出具了《上海市錦天城律師事務所關於

Semiconductor Manufacturing I

nternational Corporation

（

中芯國際

集成電路製造有

限公司）首次公開發行人民幣普通股（

股）

股票

並在科創板上市的法律意見書》

（

以下簡稱

「

《法律意見書》

」

）

和《上海市錦天城律師事務所關於

Semiconductor

Manufacturing International Corporation

（

中芯國際

集成電路製造有限公司）首次

公開發行人民幣普通股（

股）

股票

並在科創板上市的律師工作報告》

（以下簡

稱「

《

律師工作報告

》

」）

。

鑑於

上海證券交易所

（以下簡稱

「上交所」

）於

2020

年

月

日向發行人

及

其

所聘請的保薦機構

海通證券

股份

有限公司

及中國際金融股份有限公司

出具

了

上證科審（審核

）

〔2

020

〕30

號《

關於

中芯國際

集成電路製造有限公司首次

公開發行人民幣

股票

並在科創板上市申請文件的審核問詢函

》（以下簡稱

「

《問詢

函》

」

）

，

本所律師根據《問詢函》的要求，在對發行人本次發行上市的相關情

況進行進一步查證的基礎上，出具本補充法律意見書。

本補充法律意見書是對《法律意見書》的補充，並構成《法律意見書》不可

分割的一部分。《法律意見書》

及《律師工作報告》

中述及的聲明事項以及相關

釋義

同樣適用於本補充法律意見書。

本補

充法律意見書僅供發行人為本次發行上市之目的而使用，不得用作任何

其他目的。本所同意將本補充法律意見書作為發行人本次發行上市所必備的法定

文件，隨其他申報材料一起上報，並依法對出具的法律意見承擔責任。

基於上文所述，本所律師根據《證券法》《律師事務所從事證券法律業務管

理辦法》《律師事務所證券法律業務執業規則（試行）》等有關法律、法規和規範

性文件和中國證監會的有關規定，按照律師行業公認的業務標準、道德規範和勤

勉盡責精神出具補充法律意見如下：

問題一、關於《問詢函》第一部分「關於發行人股權結構、董監高等基本情況」

第 1 題「關於股東權利」的核查意見

根據招股說明書，

208

年

月，公司與大唐控股籤署《股權購買協議》，

約定如公司發行普通股等股份，大唐控股或其附屬公司擁有優先購買權。

2015

年

月，公司與鑫芯香港籤署《股權購買協議》，約定如公司發行普通股等股份，

大基金一期或其附屬公司擁有優先購買權。

請發行人補充披露上述股東權利的具體內容，籤署上述協議是否履行了必要

的決策程序，上述股東權利對其他股東及發行人的影響。

請

發行人

說明

：（

）大唐控股及其附屬公司、大基金一期或其附屬公司具體

包括哪些公司，是否存在優先購買權的上限，是否可能導致大唐控股及其關聯方

或鑫芯香港及其關聯方

控制發行人；（

）大唐控股及其附屬公司、大基金一期或

其附屬公司是否實際行使過上述優先購買權，是否損害了其他股東或發行人的合

法權益，與其他股東是否存在糾紛或潛在糾紛，是否需要解除；（

）除上述股東

權利外，是否存在其他特殊股東權利，是否符合《

上海證券交易所科創板股票上

市審核問答（二）

》

第

條

的要求，是否需要清理。

請發行人律師對上述事項進行核查並發表明確意見。

答覆：

一、核

查程序

本所律師主要履行了

包括但不限於以下

核查程序

：

1、查閱了

發行人與大唐控股籤訂的《股權購買協議》、發行人與大唐控股、

大唐香港籤署

的

《股權購買協議之補充協議》；

2、查閱了

審議批准大唐控股優先認購權的董事會議紀要；

3、查閱

了

審議批准《股權購買協議之補充協議》的股東特別大會公告；

4、查閱了

發行人與大基金一期籤訂的《股權購買協議》；

5、查閱了

審議批准大基金一期優先認購權的董事會議紀要；

6、查閱了

《開曼群島法律意見書》《香港法律意見書》；

7、查閱

了

發行人向大唐香港發行本金總額為

億美元的永久次級可換股證

券、以每股

10.65

港元的價格向大唐香港發行

61,526,473

股普通股；向鑫芯香港

發行本金總額為

億美元的永久次級可換股證券、以每股

10.65

港元的價格向鑫

芯香港發行

57,054,901

股普通股的相關發行人公告文件、交易文件等；

8、查閱

了

發行人與大唐控股及大基金一期因其行使優先認購權而發生的

交易履行的關連交易的相關程序的內部決議公告文件；

9、查閱

了

《大唐香港法律意見書》《鑫芯香港法律意見書》；

10、查閱了發行人於

2020

年

月

日在香港聯交所的相關公告；

11、訪談

了

發行人的相關負責人

；

12、取得

了

發行人對於優先認購權的主要內容、發行人履行的內部決議、

報告期內行使優先認購權的情況等事宜的確認。

二、核查結果

（一）上述股東權利的具體內容，籤署上述協議是否履行了必要的決策程

序，上述股東權利對其他股東及發行人的影響

1、大唐控股通過大唐香港入股發行人

依據發行人提供的相關材料以及經發行人的確認，

008

年

月

日，發行

人與大唐香港的全資股東大唐控股籤訂《股權購買協議》，

雙方約定大唐控股通

過其香港附屬公司認購發行人

3,69,094,30

股新股。上述《股權購買協議》經

發行人

於

208

年

月

日召開的董事會審議通過。關於向大唐控股之香港附屬

公司發行新股，以及與大唐控股籤署包含優先認購權條款（具體內容如下）的協

議，發行人已根據《香港上市規則》及《公司章程》的規定履行了必要的內部決

策程序。

根據該等《股權購買協議》的約定，

如發行人發行新的普通股、任何可轉換

為或可交換為普通股的證券，或任何可認購普通股的認股證或其他權利，除若干

例外情況，大唐控股

及

其附屬公司擁有優先認購權，

且大唐控股及其附屬公司行

使優先認購權後，（

）可持有比單個投資者或投資者集團在一致行動中實

益

擁有

發行人股份的

數目

多一股的權利，除非大

唐控股及其附屬公司擁有發行人的股份

少於

2,74,320,725

股；或至少三分之二的董事依賴誠實信用原則作出書面決議，

認定大唐控股及其附屬公司行使相關權利對發行人及其股東作為一個整體不是

最為有利的；或（

）除前述（

）外，相當於大唐控股及其附屬公司在有關證券

發行前實益擁有的發行人已發行的股本比例的有關證券比例，前提是大唐控股及

其附屬公司持有發行人的股份不少於

1,849,547,150

股股份。

依據發行人提供的相關材料以及經發行人的確認，

2014

年

月，發行人與

大唐控股、大唐香港籤署了《股權購買協議之補充協議

》

，

對《股權購買協議》

中關於行使優先認購權的第（

）種情況進行

了

修訂，明確大唐控股及其附屬公

司有權認購的新股份比例將按照於發行人就涉及發行有關新股份的交易達成協

議或多項協議前，大唐控股及其附屬公司所持有的已發行股份百分比的比例確定，

前提是大唐控股及其附屬公司須持有不少於

1,849,547,150

股股份。

2014

年

月

日，發行人召開股東特別大會，批准前述《股權購買協議之補充協議》。

2、大基金一期通過鑫芯香港入股發行人

依據發行人提供的相關材料以及經發行人的確認，

2015

年

月

日，發行

人與鑫芯香港的間接全

資股東大基金一期籤訂《股權購買協議》

，雙方約定大基

金一期認購發行人

4,70,0,0

股新股。

上述《股權購買協議》經發行人於

2015

年

月

日召開

的

董事會

審議通過

。關於向大基金一期之香港附屬公司發行新股，

以及與大基金一期籤署包含優先認購權條款（具體內容如下）的協議，發行人已

根據《香港上市規則》及《公司章程》的規定履行了必要的內部決策程序。

根據上述《股權購買協議》的約定

，如發行人發行新的普通股、任何可轉換

為或可交換為普通股的證券，或任何可認購普通股的認股證或其他權利，除若干

例外情況外，大基金一期或其附

屬公司

有優先按比例購買發行人發行的該等新證

券的權利，該比例相當於發行該等新證券前大基金一期

及

其附屬公司當時實益擁

有發行人已發行股本的百分比，前提是大基金一期及其附屬公司須持有相當於不

少於發行人不時已發行股本

的權益。

3、上述股

東權利對其他股東及發行人的影響

依據《開曼群島法律意見書》《香港法律意見書》，

大唐控股及其附屬公司、

大基金一期

或

其附屬公司基於協議的約定對發行人享有優先認購權不違反開曼

群島和香港地區適用法律的規定。上述股東權利對於其他股東及發行人的影響如

下：

（1）對於其他股東的影響

根據《香港上市規則》的規定，上市公司的主要股東為上市公司的關連人，

而主要股東是指有權於發行人的任何股東大會上行使或控制行使

10%

或以上投

票的人士，因此，大唐控股及大基金一期均構成發行人在《香港上市規則》項下

的關連人。根據《香港上市規則》對於關連交易的相關規定，發行人因大唐控股

及大基金一期在行使優先認購權而向其配售股份時，該等發行的實施需要取得半

數以上的獨立股東批准。

綜上，相較其他股東，大唐控股及其附屬公司、大基金一期

或

其附屬公司的

優先認購權使其有機會在

發行人發行新的普通股、任何可轉換為或可交換為普通

股的證

券，或任何可認購普通股的認股證或其他權利

時

，

受到更小的股權比例攤

薄影響，但是該優先認購權的行使前提為超過半數的獨立股東審議通過，因此，

該股東權利未對其他股東的合法權益造成實質損害。

（2）對於發行人控制權的影響

根據《股權購買協議》的相關條款，發行人控制權不會僅因為大唐控股或大

基金一期行使上述優先認購權發生變更。

（二）大唐控股及其附屬公司、大基金一期或其附屬公司具體包括哪些公

司，是否存在優先購買權的上限，是否可能導致大唐控股及其關聯方或鑫芯香港

及其關聯方控制發行人

根據大唐控股及大基金一期分別與發行人籤署的《股權購買

協議》以及該等

交易的相關公告文件

，大唐控股和大基金一期可通過其全資擁有的設立在香港的

子公司持有發行人的股份。

「

大唐控股及其附屬公司

」

實際係指大唐控股及大唐

香港，

「

大基金一期

或

其附屬公司

」

實際係指大基金一期

或

鑫芯香港。截至本補

充法律意見書出具之日，大唐香港和鑫芯香港分別為大唐控股和大基金一期在香

港設立的全資子公司。

根據發行人與大唐控股籤署的《股權購買協議》，大唐控股可以根據發行人

與大唐控股籤署的《股權購買協議》及補充協議中約定的條件和行權後持股量行

使優先認購權。前述協議明確約定大唐控股享有的優先認購權並不適

用於可導致

香港《公司收購合併及購回守則》項下規定的控制權（即持有或合共持有發行人

30%

或以上的投票權，不論其持有量是否構成實際控制權）改變的情況。據此，

在發行人股權結構未發生實質變動，且大唐控股按照前述協議履行約定的情況下，

大唐控股不會僅因為享有前述協議項下的優先認購權而導致其及其關聯方控制

發行人。

根據發行人與大基金一期籤署的《股權購買協議》，大基金一期

可以根據《股

權購買協議》中約定的條件和行權後持股量行使

優先認購權

。前述協議明確約定

大基金一期

享有的

優先認購權

並不適用於可導致香港《公司收購合併及購回守則》

項下規定的控制權（即持有或合共持有發行人

30%

或以上的投票權，不論其持有

量是否構成實際控制權）改變的情況。據此，在發行人股權結構未發生實質變動，

且

大基金一期

按照前述協議履行約定的情況下，大基金一期不會僅因為享有前述

協議項下的優先認購權而導致其及其關聯方控制發行人。

綜上所述，發行人與大唐控股及其附屬公司、大基金一期

或

其附屬公司的上

述優先認購權安排存在相關比例上限約定，大唐香港和鑫芯香港不會僅因為享有

相關協議項下的優先認購權而導致其及其關聯方控制發行人。

（三）大唐控股及其附屬公司、大基金一期或其附屬公司是否實際行使過

上述優先購買權，是否損害了其他股東或發行人的合法權益，與其他股東是否存

在糾紛或潛在糾紛，是否需要解除

1、大唐控股及其附屬公司、大基金一期或其附屬公司是否實際行使過上述

優先購買權

依據發行人提供的相關材料、經本所律師查詢香港聯交所的相關公告並經發

行人的確認，

報告期內，大唐控股及其附屬公司及大基金一期或其附屬公司實際

通過行使上述優先認購權而認購發行人普通股股票以及認購發行人發行的截至

報告期末未償還的可轉換債券的具體情況如下：

序號

股東名稱

具體內容

大唐香港

2018

年

月

日，發行人向大唐香港發行本金總額為

億美

元的永久次級可換股證券

（

包括大唐香港認購的優先永久次級可

換股證券及其認購的額外永久次級可換股證券

）

。

大唐香港

2018

年

月

日，發行人以每股

10.65

港元的價格向大唐香港

發行

61,526,473

股普通股。

鑫芯香港

2018

年

月

日，發行人向鑫芯香港發行本金總額為

億美

元的永久次級可換股證券

（包括鑫芯香港認購的優先永久次級可

換股證券及其認購的額外永久次級可換股證券）

。

鑫芯香港

2018

年

月

日，發行人以每股

10.65

港元的價格向鑫芯香港

發行

57,054,901

股普通股。

依據發行人提供的相關材料、經本所律師查詢香港聯交所的相關公告並經發

行人的確認，

上述發行人與大唐控股及大基金一期因其行使優先認購權而發生的

交易均履行了關連交易的相關程序。

2、是否損害了其他股東或發行人的合法權益，與其他股東是否存在糾紛或

潛在糾紛，是否需要解除

依據發行人提供的相關材料、經本所律師查詢香港聯交所的相關公告並經發

行人的確認，

鑑於大唐香港、鑫芯香港在上述事件中行使優先認購權所依據的協

議本身已履行了必要的內部決策程序，並且大唐香港、鑫芯香港因行使優先認購

權而認購發行人可轉換債券也由發行人履行了關連交易的相關程序，因此未損害

其他股東或發行人的合法權益。

根據《大唐香港法律意見書》

、

香港訴訟查冊並經大唐香港的確認，截至

2020

年

月

日，大唐香港不存在

正在進行的

重大訴訟、仲裁案件或受到重大行政

處罰的情況

。同時，

根據《鑫芯香港法律意見書》

、

香港訴訟查冊並經鑫芯香港

的確認，鑫芯香港在香港地區不存在正在進行的重大訴訟或司法程序（包括由政

府發起的訴訟或司法程序），在任何法庭或仲裁庭不存在針對或涉及鑫芯香港的

訴訟、仲裁或其他程序，不存在針對鑫芯香港的未決或可預見的重大行政處罰情

況

。

綜上，大唐控股及其附屬公司、大基金一期

或

其附屬公司行使優先認購權未

損害其他股東或發行人的合法權益，且截至報告期末，

根據《大唐香港法律意見

書》及《鑫芯香港法律意見書》，大唐香港及鑫芯香港就其行使優先認購權與其

他股東不存在重大訴訟、仲裁糾紛

。

根據發行人於

020

年

月

日在

香港聯交

所的相關公告，發行人獲大唐控股及大基金一期各自告知，

其不會就本次發行上

市行使優先認購權。大唐控股及大基金一期基於前述《股權購買協議》所擁有的

優先認購權仍將繼續有效，無需解除。

（四）除上述股東權利外，是否存在其他特殊股東權利，是否符合《上海

證券交易所科創板股票發行上市審核問答（二）》第

條的要求，是否需要清理

根據《上海證券交易所科創板股票發行上市審核問答（二）》

第

條的要求

，

存在對賭協議情形的，原則上要求發行人在申報前清理，但同時滿足以下要求的

對賭協議可以不清理：一是發行人不作為對賭協議當事人；二是

對賭協議不存在

可能導致公司控制權變化的約定；三是對賭協議不與市值掛鈎；四是對賭協議不

存在嚴重影響發行人持續經營能力或者其他嚴重影響投資者權益的情形。

依據發行人提供的相關材料並經發行人的確認，

截至報告期末，發行人持股

以上的股東為大唐香港及鑫芯香港，該等股東不存在除上述優先認購權之外

的其他特殊權利，且發行人不存在與其他股東籤署的需要根據《上海證券交易所

科創板股票發行上市審核問答（二）》

第

條的要求

進行清理的對賭協議。

三、核查意見

經核查，

本所

律師認為

：

1、發行人與大唐控股及其附屬公司、大基金一期或其附屬公司

的優先認購

權安排存在相關比例上限約定，大唐香港和鑫芯香港不會僅因為享有相關協議項

下的優先認購權而導致其及其關聯方控制發行人。

2、大唐控股及其附屬公司、大基金一期或其附屬公司行使優先認購權未損

害其他股東或發行人的合法權益，且截至報告期末，根據《大唐香港法律意見書》

及《鑫芯香港法律意見書》，大唐香港及鑫芯香港就其行使優先認購權與其他股

東不存在重大訴訟、仲裁糾紛。

3、截至報告期末，發行人持股

以上的股東不存在除優先認購權之外的

其他特殊

股東

權利，且發行人不存在與其他股東籤署的需要根據《上海證券交易

所科創板股票發行上市

審核問答（二）》第

條的要求進行清理的對賭協議。

問題二、關於《問詢函》第一部分「關於發行人股權結構、董監高等基本情況」

第 2 題「關於無控股股東和實際控制人」的核查意見

招股說明書披露，公司股權較為分散，第一大股東大唐香港持股比例

17%

，

第二大股東鑫芯香港持股比例

15.76%

，各股東提名的董事人數均低於董事總人

數的

1/2

，且公司主要股東之間無關聯關係、一致行動關係，因此，

發行人

無

控

股股東、

實際控制人。

請發行人結合無控股東、實際控制人的情況，進一步披露發行人公司治理

與內控的有效性。

請發行人說明：

（

）結合發行人股權結構、董事提名委派、高管聘任、重大

事項決策、業務經營等具體情況，

說明

認定發行人無控股東、實際控制人的依

據是否充分，是否符合實際情況

；

（

）

報告期內董事、高級管理人員的履職情況，

發行人內部控制度是否健全、有效。上述人員持股或實際控制的企業是否與發

行人存在業務或資金往來，如是，相關交易是否履行了內部決策程序，交易價格

是否公允

，是否存在侵害發行人利益的情形，是否存在對相關人員的變相利益輸

送。

請發行人律師對上述事項進行核查並發表明確意見。

答覆：

一、核查程序

本所律師主要履行了

包括但不限於以下

核查程序：

1、查閱了發行人現行有效的

《

公司章程

》

、戰略委員會、審計委員會、提

名委員會和薪酬委員會章程等內部控制度以及

《公司章程（

股上市後適用

稿）》

、發行人註冊地相關法律法規及

《

香港上市規則

》

等；

2、查閱了發行人報告期內董事會議、各專門董事委員會議決議等文件；

3、查閱了

《香港法律意見書》《開曼群島法律意見書》；

4、查閱了

發行人董事（包括執行董事、非執行董事及獨立非執行董事）、

各董事會下屬專門委員會委員

、

聯合執行長、財務長、執行副總裁等高

級管理人員名單及相關人員提名、選任文件；

5、查閱了發行人報告期內歷年

度

報

告

；

6、查閱了

發行人審計機構出具的《審計報告》和《內部控制審核報告》；

7、查閱了

董事、高級管理人員填寫的調查

表

並通過公開信息查詢有關人員

的兼職和持股情況；

8、取得

了發行人就相關事項出具的確認。

二、核查結果

（一）結合發行人股權結構、

董事

提名委派、高管聘任、重大事項決策、

業務經營等具體情況，

說明

認定發行人無控股東、實際控制人的依據是否充分，

是否符合實際情況

1、發行人的股權結構

截至報告期末，發行人的股權結構如下：

序號

股東名稱

持股數（萬股）

持股比例（%）

大唐香港

85,952.26

17.00

鑫芯香港

79,705.49

15.76

其他股東

340,029.14

67.24

合計

505,686.89

100.00

截至報告期末，大唐香港持有發行人已發行普通股總數的比例為 17.00%，

系發行人的第一大股東；鑫芯香港持有發行人已發行普通股總數的比例為

15.76%，系發行人第二大股東，且二者無關聯關係、一致行動關係。報告期內，

發行人股東持股比例較為分散，未有單一股東控制有表決權的股份數量超過發行

人已發行普通股總數 30%的情形。

2、董事提名委派

情

況

截至報告期末，發行人董事會由14名董事組成，包括4名執行董事、5名非執

行董事以及5名獨立非執行董事。董事會下設的提名委員會負責就董事委任、繼

任向董事會提出建議。

截至報告期末，發行人14名董事中有2名非執行董事經由大唐控股提名獲任，

1名非執行董事經由大基金一期提名獲任，其他董事由發行人董事會提名委員會

提名。上述主要股東提名的董事分別僅佔發行人董事會成員總人數的七分之一和

十四分之一，任一股東提名的董事人數均未達到董事會成員總數的二分之一。因

此，發行人不存在股東通過實際支配發行人股份表決權決定董事會半數以上成員

的任免的情形。

3、高管聘任

情況

截至報告期末，發行人高級管理人員共4名，均由董事會過半數審議通過，

因此未存在單一股東控制公司高管選聘的情形。

4、重大事項決策和業務經營

《公司章程》規定公司的重大事項決策及重大的業務經營決策均需履行相

應的董事會、股東大會審議程序。因發行人未有單一股東控制有表決權的股份

數量超過已發行股份總數30%的情形，未有單一股東提名超過公司董事會半數

或以上董事的情形，亦不存在單一股東控制發行人高管候選人聘任的情形，因

此主要股東均無法通過股東大會、董事會實際支配或者決定發行人的重大事項

決策和業務經營。

綜上，由於不存在單一股東控制有表決權的股份數量超過發行人已發行股

份總數的30%的情形，不存在單一股東提名超過公司董事會半數董事的情形，

亦不存在單一股東控制公司高管候選人聘任的情形。因此，發行人無控股股東、

實際控制人的依據充分，符合實際情況。

（二）報告期內董事、高級管理人員的履職情況，發行人內部控制度是

否健全、有效。上述人員持股或實際控制的企業是否與發行人存在業務或資金往

來，如是，相關交易是否履行了內部決策程序，交易價格是否公允，

是否存在侵

害發行人利益的情形，是否存在對相關人員的變相利益輸送

1、報告期內董事、高級管理人員的履職情況及發行人的內部管理結構及內

部控制有效性

發行人是設立於開曼群島的紅籌企業，其發行的普通股票在香港聯交所上

市。發行人已根據《開曼群島公司法》《香港上市規則》等適用法律法規設立了

股東大會、董事會、董事會下屬專門委員會（包括戰略委員會、審計委員會、提

名委員會和薪酬委員會），選舉了董事（包括執行董事、非執行董事及獨立非執

行董事）、各董事會下屬專門委員會委員，並聘請了聯合執行長、首席財務

官、執行副總裁等高級管理人

員。報告期內，發行人董事和高級管理人員已按照

適用法律法規、《公司章程》和其他內控制度的規定履行職責。

根據《香港法律意見書》《開曼群島法律意見書》，發行人現行有效的《公司

章程》中關於發行人組織機構的相關規定符合香港聯交所及開曼群島相關法律法

規的要求。

發行人已經針對本次發行上市修訂了《公司章程》、內部審計章程、審計委

員會章程、薪酬委員會章程、提名委員會章程和戰略委員會

章程

，並根據《開曼

群島公司法》《香港上市規則》等適用法律法規制定了

《

股東大會議事規則

》《

董

事會議事規則

》《

對外擔保管理制度

》《

對外投資管理制度

》《

關聯（連）交易管

理制度

》

《

信息披露境內代表工作細則

》《

募集資金管理制度

》《

投資者關係管理

制度

》《

信息披露事務管理制度

》

等內控制度。

根據普華永道出具的《內部控制報告》，發行人內部控制度運行良好，在

所有重大方面保持了有效的財務報告內部控制。

綜上，報告期內發行人董事、高級管理人員已按照適用法律法規、《公司章

程》和其他內控制度管理的規定履行職責，發行人內部控制度健全、有效。

2、發行人與報告期內董事、高級管理人員持股或實際控制的企業的

業務或

資金往來情況

根據發行人《審計報告》、發行人董事及高級管理人員的調查問卷及公司確

認等並經本所律師查驗，發行人與報告期內的董事、高級管理人員持股或實際控

制的企業之間不存在業務或資金往來，亦

不存在

前述人員

因相關交易而侵害

本公

司

利益的情形或

本公司

對

前述

人員變相利益輸送的情形

。

三、核查意見

經核查，

本所

律師認為

：

1、發行人不存在單一股東控制有表決權的股份數量超過發行人已發行股

份總數的

30%

的情形，不存在單一股東提名超過公司董事會半數董事的情形，亦

不存在單一股東控制公司高級管理人員聘任的情形，發行人重大事項決策及經營

決策均需履行相應的董事會、股東大會審議程序，因此，認定發行人無控股東、

實際控制人的依據充分，符合實際情況；

2、報告期內發行人董事、高級管理人員已按照適用法律法規、《公司章程》

和其他內控制度管理的規定履行職責，發行人內部控制度健全、有效；

3、報告期內發行人董事和高級管理人員持股或實際控制的企業和發行人

不存在

業務或

資金往來，不存在因相關交易而侵害發行人利益的情形，不存在發

行人對相關人員

變相利益輸送的情形。

問題三、關於《問詢函》第一部分「關於發行人股權結構、董監高等基本情況」

第 3 題「關於董事」的核查意見

招股說明書披露，

發行人部分非執行董事為國有企業領導幹部，保薦機構

海

通證券

董事長周杰為發行人非執行董事。

請發行人

說明

：（

）

發行人董事、高級管理人員的聘任

和股權激勵安排是否

符合國有企業領導幹部兼職規定

，

相關董事是否具備法定任職資格或條件，任職

和取得股票期權是否合法合規，是否履行相應的內外部審批程序；（

）保薦機構

董事長周杰擔任發行人非執行董事

，

對保薦人及其保薦代表人公正履行保薦職責

可能產生的影響

，是否符合保薦承銷的相關規定

。

請發行人律師對上述事項進行核查並發表明確意見。

答

復：

一、核查程序

本所律師主要履行了

包括但不限於以下

核查程序：

1、查閱了發行人現行有效的

《

公司章程

》及《

提名委員會章程

》

中關於董

事、高級管理人員聘任的條款；

2、查閱了發行人聘任董事和高級管理人員的會議文件及香港聯交所報告

期內董事及高級管理人員選舉

聘任的公告文件；

3、查閱了發行人報告期內歷次年

度

報

告

以及與目前仍在有效期的股權激

勵計劃有關的資料；

4、查閱了

發行人董事、高級管理人員

已

取得的無違法犯罪證明、出具的承

諾及調查表等文件；

5、查

閱

了中

國證監會、證券交易所網站、香港證監會

及

香港聯交所網站公

開信息；

6、查閱了

《開曼群島法律意見書》《香港法律意見書》

；

7、取得

了發行人的相關確認。

二、核查結果

（一）發行人董事、高級管理人員聘任

和股權激勵安排

是否符合國有企業

領導幹部兼職規定，相關董事是否具備法定任職資格或條件，任職

和取得股票期

權

是否合法合規，是否履行相應的內外部審批程序

1、發行人董事、高級管理人員的任職資格或條件

截至本補充法律意見書出具之日，發行人現任的14名董事（其中執行董事4

名、非執行董事5名、獨立非執行董事5名）和高級管理人員4名（其中聯合首席

執行官2名、執行副總裁兼財務長1名、執行副總裁1名）。前述董事和高級

管理人員均由發行人根據《公司章程》履行了內部決策程序後選舉或聘請。發行

人董事、高級管理人員在發行人處任職或兼職未違反國有企業領導幹部對外兼職

的相關規定。發行人現任非執行董事中的童國華、陳山枝、任凱、路軍均系經股

東提名或推薦後獲任，周杰系提名委員會提名後獲任，前述人員已擔任發行人非

執行董事多年，以上非執行董事任職均已履行了相應程序並進行公開披露，該等

人員在發行人任職多年並連任發行人非執行董事，不存在違反有關國有企業人員

對外兼職等相關法律法規的情況。

根據《開曼群島法律意見書》《香港法律意見書》，發行人董事、高級管理

人員的委任未違反開曼群島及香港聯交所相關法律法規的要求以及《公司章程》

的規定。

根據發行人的確認和發行人董事、高級管理人員填寫的調查表、《香港法律

意見書》等文件，並經本所律師查詢香港證監會、香港聯交所網站公開信息，發

行人現任董事、高級管理人員最近三年內不存在因違反香港聯交所規範性法律文

件而受到香港聯交所紀律行動公開處罰（包括譴責、批評、市場禁入等）的情況，

亦不存在因違反《證券及期貨條例》及其他應受香港證監會監管的事宜而受到香

港證監會執法行動處理的情況。

根據發行人的確認和發行人董事、高級管理人員

已

取得的無違法犯罪證明、

出具的承諾及調查表等文件，並經本所律師查詢中國證監會、證券交易所網站公

開信息，發行人現任董事、高級管理人員不存在最近三年內受到中國證監會行政

處罰，或者因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案

調查，尚未有明確結論意見等情形，其任職資格符合中國證監會、上交所相關規

範性法律文件的規定。

2、發行人向董事、高級管理人員授予期權的合規性

截至報告期末，發行人存續的股權激勵計劃包括

204

年購股權計劃

、

2014

年購股權計

劃及

2014

年以股支薪獎勵計劃（以下合稱為

「

股權激勵計劃

」

），前述

股權激勵計劃均已履行了相應的董事會及股東大會審議程序，並允許向符合資格

的公司員工、高級行政人員等授予公司購股權。

發行人向符合資格的董事、高級

管理人員授予購股權符合相關適用法律法規的規定，其中，獨立非執行董事參與

公司股權激勵計劃未違反《香港上市規則》及公司註冊地開曼群島的相關法律、

法規。發行人非執行董事路軍、任凱、周杰任職以來均未參與發行人股權激勵計

劃，其他非執行董事因參與發行人股權激勵計劃取得的收益均已按規定上交任職

單位。發行人獨立非執行董事因參與發行人股權激勵計劃行權而持有數量極少的

發行人普通股票。

（二）保薦機構董事長周杰擔任發行人非執行董事對保薦人及其保薦代表

人公正履行保薦職責可能產生的影響，是否符合保薦承銷的相關規定

發行人現任非執行董事周杰目前擔任本次發行上市聯席保薦機構（主承銷商）

海通證券

的董事長。發行人本次聘請

海通證券

擔任聯席保薦機構（主承銷商）不

構成《香港上市規則》項下的關

連

交易。發行人本次聘請

海通證券

擔任聯席保薦

機構（主承銷商）並不違反

《證券法》《證券發行上市保薦業務管理辦法》《證券

發行與承銷管理辦法》等法律法規的禁止性規定。

海通證券

及其保薦代表人將遵守《證券法》《證券發行上市保薦業務管理辦

法》《證券發行與承銷管理辦法》等保薦承銷法律法規的規定，履行保薦機構和

保薦代表人的相應職責。

海通證券

作為發行人的聯席保薦機構，其董事長周杰擔

任發行人非執行董事不會對保薦人及其保薦代表人公正履行保薦職責產生影響，

符合《證券發行上市保薦業務管理辦法》等相關規定。

三、核查意見

經核查，

本所

律師認為：

1、發行人董事和高級管理人員均由發行人根據《公司章程》履行適當內部

決策程序後選舉或聘請，發行人董事、高級管理人員在發行人處任職或兼職未違

反國有企業領導幹部對外兼職的相關規定，發行人董事和高級管理人員任職資格

符合中國證監會、上交所相關規範性法律文件的規定；發行人仍在有效期的股權

激勵計劃已履行了相應的董事會及股東大會審議程序，發行人向符合資格的董事、

高級管理人員授予購股權符合相關適用法律法規的規定，其中，獨立非執行董事

參與公司股權激勵計劃未違反《香港上市規則》及公司註冊地開曼群島的相關法

律、法規

；

2、保薦機構

海通證券

的董事長周杰擔任發行人非執行董事不會對保薦人

及其保薦代表人公正履行保薦職責產生影響，符合《證券發行上市保薦業務管理

辦法》等相關規定

。

問題四、關於《問詢函》第一部分「關於發行人股權結構、董監高等基本情況」

第 4.2 題「關於註銷和轉讓子公司」的核查意見

招股說明書披露，發行人註銷了中芯能源、

Admiral Investment

、

TJ HK

、

BJ HK

、

Solar Cel HK

和

SZ HK

等子公司，並轉讓了

SMIC HK

等子公司

，並

轉讓了

MIC HK

等子公司的股權。

請發行人說明

：

註銷、轉讓上述子公司的原因，上述子公司報告期內是否存

在重大違法違規情況。

請發行人律師對上述事項進行核查並發表明確意見。

答覆：

一、核查程序

本所律師主要履行了

包括但不限於以下

核查程序：

1、訪談

了

公司的相關負責人

；

2、查閱了

被註銷相關子公司工商檔案並

通過

國家企業信用信息公示系統、

裁判文書網、

天眼查、信用中國、被註銷相關子公司所在地的市場監督管理局、

稅務局等公開途徑查詢

公開信息

；

3、查閱了

發行人轉讓

SMIC HK

的內部決策文件、股權轉讓協議、股權轉

讓款支付憑證等文件

；

4、取得了

中芯能源、

Admiral

Investment

、

TJ HK

、

BJ HK

、

Solar Cel HK

和

SZ HK

被註銷、

SMIC HK

被轉讓原因及其是否在報告期內存在重大違法違規

情況的確認。

5、取得

了發行人的相關確認。

二、核查結果

（一）中芯能源

中芯能源成立於

205

年，其歷史上主營業務為晶體矽

太陽能

光伏電池的制

造和封裝，

太陽能

電路板系統設計、封裝、安裝及維修，與

太陽能

光伏電池有關

的開發設計服務、技術服務、測試封裝以及銷售自產品等。依據發行人自身的

經營發展規劃，中芯能源於

2010

年將其全部經營資產出售，並遣散所有在職人

員。自

2010

年起，中

芯能源不再從事實際生產經營業務。經發行人的確認及本

所律師的查驗，報告期內中芯能源不存在重大違法違規情況。

（二）境外殼公司

Admiral Investment

、

TJ HK

、

BJ HK

、

Solar Cel HK

、

SZ HK

註銷前均為無

實際經營活動的境外公司。發行人依據戰略規劃，對境外無實際經營活動的公司

進行清理。經發行人的確認，報告期內前述境外殼公司不存在重大違法違規情況。

（三） SMIC HK

報告期內，發行人通過

SH Cayman

持有

SMIC HK 10%

股權，

SMIC HK

持

有

LFoundry70%

的股權。

LFoundry

於義大利阿韋扎諾進行研發、生產、銷售活

動。基於經營及整體發展的考慮，經

2019

年

月

日董事會批准，

SH Cayman

以

112,816,089

美元的價格，將

SMIC HK

的全部股權及其持有的

LFoundry70%

的

股權轉讓予無錫產微芯半導體有限公司。交易完成後，

SMIC HK

及

LFoundry

不再納入發行人合併

財務報表

範圍

內

。經發行人的確認，報告期內

SMIC HK

不

存在重大違法違規情況。

三、核查意見

經核查，本所律師認為：

中芯能源、

Admiral Investment

、

TJ HK

、

Solar Cel HK

、

SZ HK

及

SMIC HK

在

報告期內不存在重大違法違規情況。

問題五、關於《問詢函》第二部分「關於發行人業務」第 8 題「關於環保」的

核查意見

招股說明書披露，公司生產經營涉及的主要汙染物包括廢水、廢氣和固體廢

物

（

含一般工業固體廢物及危險廢物

）

三部分。

請發行人充分披露公司環保情況，包括

：

生產經營中涉及環境汙染的具體環

節、主要汙染物名稱及排放量、主要處理設施及處理能力

；

報告期內，發行人環

保投資和相關費用成本支出情況，環保設施實際運行情況，報告期內環保投入、

環保相關成本費用是否與處理公司生產經營所產生的汙染相匹配；募投項目所採

取的環保措施及相應的資金來源和金額等

；

公司生產經營與募集資金投資項目是

否符合國家和地方環保要求。

請

發行人律師應對發行人的環保情況進行核查，

並發表明確意見，

包括：是

否符合國家和地方環保要求，已建項目和已經開工的在建項目是否履行環評手續，

公司排汙達標檢測情況和環保部門現場檢查情況，公司是否發生環保事故或重大

群體性的環保事件，有關公司環保的媒體報導

是否屬實

等

。

答覆：

一、核查程序

本所律師主要履行了

包括但不限於以下

核查程序：

1、查閱了發行人境內子公司所在地環境保護主管部門出具的相關證明；

2、對發行人境內子公司在報告期內的環境保護守法情況進行了

公開信息

檢索；

3、查閱了發行人各建設項目的環境影響評價報告、環評批覆、驗收文件等

資料；

4、查閱了發行人對

環境保護

主管部門現場檢查的內部稽核記錄；

5、抽樣並

查閱了

報告期內發行人境內子公司各項汙染物的定期監測結果；

6、對報告期內發行人環境保護方面是否存在負面媒體新聞進行了

公開信

息

檢索；

7、取得了發行人對相關情況的說明及確認。

二、核查結果

（一）發行人的環保情況是否符合國家和地方環保要求

根據《國民經濟行業分類與代碼》

(GB/T4754

2017)

、《上市公司行業分類指

引（

2012

年修訂）》的行業劃分，公司所處行業屬於計算機、通信和其他電子設

備製造業

(C39)

。根據

原

國家環境保護總局《關於對申請上市的企業和申請再融

資的上市企業進行環境保護核查的通知》（環發

[203]101

號）和《關於進一步規

範重汙染行業生產經營公司申請上市或再融資環境保護核查工作的通知》（環辦

[207]105

號）的規定，重汙染行業暫定為：火電、鋼鐵、水泥、電解鋁、煤炭、

冶金、建

材、採礦、化工、石化、製藥、釀造、造紙、發酵、紡織、製革。發行

人所處行業不屬於前述重汙染行業。

經本所律師

查驗

，報告期內發行人及其境內子公司不存在因違反環境保護相

關法律法規而被相關主管部門處以

重大

行政處罰的情形。

綜上，發行人的環保情況符合國家和地方環保要求。

（二）已建項目和已經開工的在建項目是否履行環評手續

經本所律師

查驗

，截至

本補充法律意見書出具之日

，發行人境內子公司的建

設項目均已根據環境保護相關法律法規的規定由有資質的環評機構出具了環境

影響評價報告、取得了相關主管部門的環境影響批覆文件；已經竣工驗收的建設

項目均已按照相關法律法規的規定取得了主管部門的環境影響竣工驗收批覆，或

已組織自主驗收

。發行人已建項目和已經開工的在建項目均已履行環評手續。

截至

本補充法律意見書出具之日

，發行人境內子公司建設項目之環境影響評

價批覆及驗收情況如下：

序號

公司名稱

項目名稱

環評批覆

驗收情況

中芯

北京

超大規模集成電路晶片

生產線項目（一期）

國家環境保護總局於

203

年

月

日出具《關於

中芯北京超大規模集成電路晶片生產線項目（一期）

環境影響報告書審查意見的復函》（環審

[203]360

號），同意該項目建設。

北京市環境保護局於

206

年

月

日出具《關

於超大規模集成電路晶片生產線（一期）報告書項

目竣工環境保護驗收的批覆》（京環驗

[206]91

號），同意對該項目進行環保驗收。

一期增資擴產

國家環境保護總局於

205

年

月

日出具《關於

中芯北京一期增資擴產項目環境影響報告書審查意

見的復函》（環審

[205]614

號），同意該項目建設。

環境保護部於

201

年

月

日出具《關於中芯

北京一期增資擴產項目竣工環境保護驗收意見的

函》（環驗

[201]16

號），工程竣工環境保護驗收

合格。

中國環境保護部辦公廳於

209

年

月

日出具《關

於中芯北京一期增資擴產項目調整的復函》（環審變

辦字

[209]24

號），同意對該項目進行調整。

一期第二次增資擴產

北京市環境保護局於

2017

年

月

日出具《關於

中芯北京一期第二次增資擴產項目環境影響報告表

的批覆》（京環審

[2017]105

號），同意中芯北京按照

環境影響報告表所列建設項目方案及擬採取的環保

措施進行建設。

根據中芯北京於

2019

年

月

日出具的《竣工

環境保護驗收意見》，驗收組一致同意通過本項目

竣工環境保護驗收。

新建生活汙水處理站項

目

北京經濟技術開發區環境保護局於

2014

年

月

日出具《關於中芯北京新建生活汙水處理站、新增備

用

VOC

處理系統項目環境影響報告表的批覆》（京技

環審字

[2014]270

號），同意項目建設。

北京經濟技術開發區環境保護局於

2016

年

月

日出具《關於中芯北京新建生活汙水處理站項目

竣工環境保護驗收申請的批覆》（京技環驗字

[201

6]125

號），同意項目正式投入使用。

新增備用

VOC

處理系

統項目環評

根據中芯北京於

2018

年

月

日出具的《中芯

北京新增備用

VOC

處理系統項目竣工環境保護驗

收意見》，項目通過竣工環境保護驗收。

序號

公司名稱

項目名稱

環評批覆

驗收情況

北京經濟技術開發區環境保護局於

2018

年

月

日出具《關於中芯北京新增備用

VOC

處理系統

項目（固體廢物處理設施）竣工環境保護驗收申請

的批覆》（京技環驗字

[2018]053

號），同意項目中

的固體廢物汙染環境防治設施正式投入使用。

中芯

北方

中芯北方建設

英寸

集成電路生產線項目

環境保護部於

201

年

月

日出具《關於中芯北

京二期項目環境影響報告書的批覆》（環審

[201]181

號），同意項目建設。

根據中芯北方驗收組於

2019

年

月

日出具的

《中芯北方建設

英寸集成電路生產線項目第一

階段（

廠）竣工環境保護驗收意見》，驗收組一

致同意本項目通過竣工環境保護驗收。

項目第二階段仍在建設中。

北京市環境保護局於

2013

年

月

日出具《關於

中芯北京二期項目變更建設單位及項目名稱有關意

見的函》，同意項目名稱調整為

「

中芯北方建設

英

寸集成電路生產線項目

」

，建設單位調整為中芯北方。

中芯

長電

線寬

0.18

微米及以下大

規模數字集成電路制

造，

0.8

微米及以下模

擬、數模集成電路製造，

MEMS

和化合物半導體

集成電路製造及

BGA

、

PGA

、

CSP

、

MCM

等先

進封裝與測試項目

江陰市環保局於

2015

年

月

日出具《建設項目

環境影響報告書批覆》（項目編號：

2015320281037

），同意項目建設。

根據中芯長電於

2017

年

月

日出具的《驗收

意見》，本項目廢水、廢氣汙染物防止設施竣工環

保驗收合格，可正式投入生產。

線寬

納米及以下大

江陰市環境保護局於

2016

年

月

日出具《關於

本項目正在建設中，尚未驗收。

序號

公司名稱

項目名稱

環評批覆

驗收情況

規模數字集成電路制

造，

0.1

微米及以下模

擬、數模集成電路製造，

MEMS

和化合物半導體

集成電路製造及

BGA

、

PGA

、

CSP

、

MCM

等先

進封裝與測試項目

中芯長電線寬

納米及以下大規模數字集成電路制

造，

0.1

微米及以下模擬、數模集成電路製造，

和化合物半導體集成電路製造及

BGA

、

PGA

、

MCM

等先進封裝與測試項目環境影響報告書的

批覆》（澄環發

[2016]68

號），同意項目建設。

中芯

上海

一期工程項目

國家環境保護局於

年

月

日出具《關於中

芯

上海環境

影響報告書的批覆》（環函

[20]398

號），

同意項目建設。

國家環境保護總局於

202

年

月

日出具《關於

中芯

上海環境

影響補充報告審查意見的復函》（環審

[202]231

號），同意該項目按調整方案建設。

國家

環境保護

總局

辦公廳

於

202

年

月

日出

具《關於委託對中芯上海一期工程竣工進行環境保

護驗收的函》（環辦函

[202]310

號），決定委託上

海市環境保護局對該工程竣工進行環境保護驗收。

上海市環保局於

203

年

月

日出具《關於中

芯上海一期項目竣工環保驗收意見》

（滬環保管驗

[203]1

號），同意通過環保驗收。

一期二次增資項目（含

一期增資項目）

國家環境保護總局於

205

年

月

日出具《關於

中芯上海一期（二次）增資項目環境影響報告書》（環

審

[205]24

號），同意該項目建設。

國家環境保護總局於

207

年

月

日出具《負

責驗收的環境保護行政主管部門意見》（環驗

[20

7]68

號），準予投入正式運行。

技術改造項目

上海市環保局於

204

年

月

日出具《關於中芯

上海技術改造項目環境影響報告表的審批意見》（滬

環保許管

[204]67

號），同意項目建設。

上海市環保局於

205

年

月

日出具《關於中

芯上海技術改造項目（除

FAB8

生產廠房、生活汙

水處理站、水池及泵房）環境保護設施竣工驗收審

批意見》（滬環保許管

[205]1595

號），同意項目（除

FAB8

生產廠房、生活汙水處理站，水池及泵房）

環保設施竣工驗收，項目生產廠房中具體生產內容

序號

公司名稱

項目名稱

環評批覆

驗收情況

應另行辦理環保手續。

上海市環保局於

207

年

月

日出具《關於中

芯上海技術改造項目環境保護設施竣工驗收審批

意見》（滬環保許管

[207]549

號），同意項目（

生產廠房、生活汙水處理站、水池及泵房建設

內容）環保設施竣工驗收。

增資建設

英寸集成

電路晶片生產線項目

國家環境保護總局於

206

年

月

日出具《關於

中芯上海增資建設

英寸集成電路晶片生產線項目

環境影響報告書的批覆》（環審

[206]278

號），同意

進行項目建設。

國家環境保護部於

208

年

月

日出具《中芯

上海增資建設

英寸集成電路晶片生產線項目竣

工環境保護驗收意見的函》（環驗

[208]203

號），

函復工程竣工環境保護驗收合格。

增設

英寸集成電路

晶片生產線項目調整及

再調整

上海市環境保護局於

209

年

月

日出具《關於

增資建設

英寸集成電路晶片生產線項目項目調整

環境影響報告表的審批意見》（滬環保許管

[209]102

號），同意項目建設。

上海市浦東新區環境保護和市容衛生管理局於

年

月

日出具《關於增資建設

英寸集成

電路晶片生產線項目調整驗收的審批意見》（滬浦

環保許評

[2016]508

號），同意項目通過環保竣工驗

收。

上海市環境保護局於

2015

年

月

日出具《關於

增資建設

英寸集成電路晶片生產線項目項目調整

環境影響報告書（調整報告）的審批意見》（滬環保

許評

[2015]34

號），同意項目調整建設內容。

擴建維修車間及庫房倉

庫項目

上海市浦東新區環境保護和市容衛生管理局於

2015

年

月

日出具《關於

中芯國際

擴建維修車間及庫

房項目環境影響報告表的審批意見》（滬浦環保許評

[2015]267

號），同意項目建設。

上海市浦東新區環境保護和市容衛生管理局於

年

月

日出具《關於

中芯國際

擴建維修車

間及庫房項目驗收的審批意見》（滬浦環保許評

017]1238

），同意通過環保竣工驗收。

Fab8B

中段特種晶圓工

上海市浦東新區環境保護和市容衛生管理局於

2015

上海市浦東新區環境保護和市容衛生管理局於

序號

公司名稱

項目名稱

環評批覆

驗收情況

藝生產線項目

年

月

日出具《關於中芯上海

FAB8B

中段特種

晶圓工藝生產線項目環境影響報告書的審批意見》

（滬浦環保許評

[2015]1089

號），同意項目建設。

年

月

日出具《關於中芯上海

FAB8B

中段

特種晶圓工藝生產線項目驗收的審批意見》（滬浦

環保許評

[2017]828

號），審查決定項目竣工環保驗

收合格。

上海八廠

2.2

萬片擴產

項目

上海市浦東新區環境保護和市容衛生管理局於

2016

年

月

日出具《關於

中芯國際

上海八廠

2.2

萬片

擴產項目環境影響報告表的審批意見》（滬浦環保許

評

[2016]538

號），同意項目建設。

上海市浦東新區環境保護和市容衛生管理局於

年

月

日出具《關於

中芯國際

上海八廠

萬片擴產項目驗收的審批意見》（滬浦環保許評

017]791

號），審查決定項目竣工環保驗收合格。

絕緣柵雙極型電晶體（

GBT

）工藝平臺開發項

目

上海市浦東新區環境保護和市容衛生管理局於

2016

年

月

日出具《關於絕緣柵雙極型電晶體（

IGB

）工藝平臺開發項目環境影響報告表的審批意見》

（滬浦環保許評

[2016]1820

號），同意項目建設。

根據中芯上海於

2018

年

月

日出具的《竣工

環境保護驗收意見》，驗收組同意本項目驗收。

國產設備先進工藝應用

驗證項目

上海市浦東新區環境保護和市容衛生管理局於

2016

年

月

日出具《關於國產設備先進工藝應用驗證

項目環境影響報告表的審批意見》（滬浦環保許評

[20

16]202

號），同意項目建設。

根據中芯上海於

2018

年

月

日出具的《竣工

環境保護驗收意見》，驗收組同意本項目驗收。

0.15

微米

BCD

工藝研

發及產業化項目

上海市浦東新區環境保護和市容衛生管理局於

2017

年

月

日出具《關於

0.15

微米

BCD

工藝研發及

產業化項目環境影響報告表的審批意見》（滬浦環保

許評

[2017]105

號），同意項目建設。

根據中芯上海於

2019

年

月

日出具的《竣工

環境保護驗收意見》，驗收組同意本項目驗收。

英寸晶片

SN1

和

廠房建設項目

上海市浦東新區環境保護和市容衛生管理局於

2016

年

月

日出具《關於

中芯國際

英寸晶片

SN1

和

SN2

廠房建設項目環境影響報告表的審批意見》

該項目正在建設中，尚未驗收。

序號

公司名稱

項目名稱

環評批覆

驗收情況

（滬浦環保許評

[2016]214

號），同意項目建設。

英寸晶片

SN1

和

廠房建設項目

220KV

變電站

上海市浦東新區環境保護和市容衛生管理局於

2017

年

月

日出具《關於

中芯國際

英寸晶片

SN1

和

SN2

廠房建設項目

220KV

變電站

（

中芯國際

220

變電站）環境影響報告表的審批意見》（滬浦環保

許評

[2017]50

號），同意項目建設。

該項目已經建設完畢，正在辦理自主驗收。

220

千伏中芯上海用電

項目供電工程項目

上海市浦東新區環境保護和市容衛生管理局於

2018

年

月

日出具《關於

220

千伏中芯上海用電項目

供電工程環境影響報告表的審批意見》（滬浦東環保

許輻

[2018]3

號），同意項目建設。

該項目已經建設完畢，正在辦理自主驗收。

動力

鍋爐改造工程項

目

上海市浦東新區環境保護和市容衛生管理局於

2019

年

月

日出具《關於

中芯國際

動力

鍋爐改造工

程環境影響報告表的審批意見》（滬浦環保許評

[2019]

號），同意項目建設。

該項目正在建設中，尚未驗收。

中芯

深圳

超大規模集成電路晶片

生產線項目

國家環境保護部於

209

年

月

日出具《關於中

芯國際集成電路製造（深圳）有限公司集成電路項目

——

超大規模集成電路晶片生產線環境影響報告書

的批覆》（環審

[209]561

號），同意項目建設。

廣東環境保護廳於

2017

年

月

日出具《關於

中芯深圳集成電路項目

——

超大規模集成電路芯

片生產線竣工環境保護驗收意見的函》（粵環審

017]13

號），同意本項目通過竣工環境保護驗收。

超大規模集成電路晶片

生產線建設項目

——

英寸

萬片

月擴產項目

深圳市人居環境委員會於

2017

年

月

日出具《深

圳市人居環境委員會建設項目環境影響審查批覆》

（深環批

[2017]103

號），同意項目建設。

本項目正在建設中，尚未驗收。

中芯國際

集成電路製造

（深圳）有限公司

英

深圳市人居環境委員會

2017

年

月

日出具《深

圳市人居環境委員會建設項目環境影響審查批覆》

本項目正在建設中，尚未驗收。

序號

公司名稱

項目名稱

環評批覆

驗收情況

寸集成電路生產線項目

(F16)

（深環批

[2017]104

號），同意項目建設。

中芯

天津

中芯國際

集成電路（天

津）

Fab7

擴建項目

天津市西青區環境保護局於

2014

年

月

日出具

的《關於中芯天津

Fab7

擴建項目工程環境影響報告

書的批覆》（西青環保許可函

[2014]04

號），同意該項

目建設。

根據中芯天津於

2017

年

月

日出具的《竣工

環境保護驗收意見》，驗收組同意本項目（廢氣部

分）通過竣工環境保護驗收。

天津市西青區行政審批局於

2018

年

月

日出

具《中芯天津

Fab7

擴建項目（水汙染物、噪聲、

固體廢物部分）竣工環境保護驗收意見》（津西審

環許可驗

[2018]01

號），同意本項目（水汙染物、

噪聲、固體廢物部分）通過環境保護驗收。

中芯國際

集成電路製造

（天津）有限公司

T2/T

集成電路生產線項目

天津市環境保護局於

2016

年

月

日出具《關於

中芯天津

T2/T3

集成電路生產線項目環境影響報告

表的批覆》（津環保許可表

[2016]52

號，同意項目建

設。

根據中芯天津於

2019

年

月

日出具的《中芯

天津

T2/T3

集成電路生產線項目第一階段竣工環

境保護階段驗收意見》，本項目竣工環保一階段驗

收合格。

本項目第二階段仍在建設中。

月產

30,0

片

英寸矽

片項目

天津市環境保護局於

204

年

月

日出具《關於

對中芯天津（月產

30,0

片

英寸矽片項目）環境

影響覆核報告書的批覆》（津環保管函

[204]205

），同

意該項目建設。

天津市環境保護局於

207

年

月

日出具《中

芯天津月產

30,0

片

英寸矽片項目竣工環境保

護驗收意見》（津環保許可驗

[207]07

號），同意

本項目通過環保驗收。

中芯

南方

英寸晶片生產線

SN1

和

SN2

項目

上海市浦東新區環境保護和市容衛生管理局於

2017

年

月

日出具的《關於中芯南方

英寸晶片生

產線

SN1

和

SN2

項目環境影響報告表的審批意見》

（滬浦環保許評

[2017]1205

號），同意項目建設。

本項目正在建設中，尚未驗收。

序號

公司名稱

項目名稱

環評批覆

驗收情況

上海浦東新區生態環境局於

2019

年

月

日出具

《關於中芯南方

英寸晶片生產線

SN1

和

SN2

項目

調整環境影響報告表的審批意見》（滬浦環保許可

[20

19]292

號），同意項目建設。

中芯

新技術

先進集成電路工藝技術

研發平臺項目（第一期）

上海市浦東新區環境保護和市容衛生管理局於

2015

年

月

日出具《關於先進集成電路工藝技術研發

平臺項目（第一期）環境影響報告表的審批意見》（滬

浦環保許評

[2015]268

號），同意項目建設。

上海市浦東新區環境保護和市容衛生管理局於

年

月

日出具的《關於先進集成電路工藝

技術研發平臺項目（第一期）驗收的審批意見》（滬

浦環保許評

[2017]853

號），同意該項目通過竣工環

保驗收。

（三）公司

排汙達標檢測情況和環保部門現場檢查情況，

公司

是否發生環

保事故或重大群體性的環保事件

，

有關公司環保的媒體報導

是否屬實等

報告期內，發行人境內子公司按照各建設項目環境影響評價報告及環境影響

評價報告之批覆的相關規定組織汙染物排放檢測，對廢水、廢氣、噪聲等汙染物

排放均委託具備專業資質的第三方檢測機構進行定期檢測。截至報告期末，發行

人境內子公司各項汙染物排放檢測頻次如下：

項目名稱

廢水檢測

廢氣檢測

噪聲檢測

中芯上海

月度

季度

中芯北京

月度

季度

中芯天津

季度

中芯深圳

月度

半年度

季度

中芯北方

月度

季度

中芯南方

月度

季度

中芯長電

月度

年度

註：中芯北京及中芯北方廢氣檢測中的氮氧化物、二氧化硫、顆粒物的檢測頻次為月度

報告期內，除已披露的中芯深圳

廢水

排放超標情況外，發行人各項汙染物基

本滿足達標排放要求。

報告期內，除已披露的環保行政處罰外，相關環保

主管

部門在現場檢查中，

未提出發行人及其子公司生產經營中存在違反國家和地方環保要求，或要求發行

人及其子公司進行整改的情形。

截至本補充法律意見書出具之日，發行人及其境內子公司不存在涉及重大環

保違法、重大環保事故或重大群體性環保事件的負面媒體報導

。

三、核查意見

經核查，

本所

律師認為

：

1、發行人

生產經營符合國家和地方環保要求；

2、發行人

已就境內已建項目和已經開工的在建項目報批了建設項目環境

影響報告書、報告表；

3、報告期內，除已披露的中芯深圳廢水排放超標情況外，發行人各項汙染

物基本滿足達標排放要求；除已披露的環保行政處罰外，相關環保主管部門在現

場檢查中，未提出發行人及其子公司生產經營中存在違反國家和地方環保要求，

或要求發行人及其子公司進行整改的情形；

4、截至本補充法律意見書出具之日，發行人及其境內子公司不存在涉及重

大環保違法、重大環保事故或重大群體性環保事件的負面媒體報導

。

問題六、關於《問詢函》第四部分「關於公司治理與獨立性」第 11 題「關於

公司治理差異」的核查意見

1.1

關於監事會及獨立董事職責

招股說明書披露，發行人現行的公司治理結構與適用於境內法律、法規和

規範性文件的上市公司存在差異。

請發行人對照《公司法》第

條、

條及《證券法》第

條等法律關於

監事會職責的具體規定，說明發行人獨立非執行董事和審計委員會能否有效替

代行使監事會全部職責，境內

股獨立董事職責與發行人獨立非執行董事職責

的差異

，

發行人未設監事會及獨立董事職責差異是否對投資者保護造成不利影

響。

11.2

關於投資者保護

請發行人說明：（

）

發行

人股利分配政策與境內

股上市公司的具體差異

情況，該差異是否導致對投資者權益保護水平低於境內法律法規要求

；

發行人

上市後，是否可能利用本次發行形成的股本溢價進行分紅，發行人關於募集資

金監管的措施及其有效性

；（

）

發行人是否設置了

股、

股類別股東分類表

決制度

；（

）境內

投資者向發行人及相關主體提起訴訟的程序，以及相關判決、

裁定的可執行性，是否制定了

相關

保障措施。

請發行人律師核查發行人《公司章程》和其他內部控制度與境內規則的

差異，是否滿足關於投資者權益保護水平總體上不低於境內法律、法規定的

要求，並發表明確意見。

答覆：

一、核查程序

本所律師主要履行了

包括但不限於以下

核查程序：

1、查閱了《公司章程（

股上市後適用稿）》《股東大會議事規則》《董事

會議事規則》《薪酬委員會章程》《審計委員會章程》《提名委員會章程》《戰略委

員會章程》《關聯（連）交易管理制度》《內部審計章程》《信息披露境內代表工

作細則》等公司本次發行上市後適用的內部治理制度；

2、查閱

了

《開曼群島公司法》《香港上市規則》等相關法律法規的規定；

3、查閱了發行人就本次發行上市召開的董事會議資料及會議記錄，股東

大會通函、會議記錄及股東大會投票表決結果；

4、取得了發行人就本次發行

上市

出具的相關承諾；

5、查閱

了

《開曼群島法律意見書》

。

二、核查結果

（一）關於監事會及獨立董事職責

：

請發行人對照《公司法》第

條、

條及《證券法》第

條等法律關於監事會職責的具體規定，說明發行人獨立

非執行董事和審計委員會能否有效替代行使監事會全部職責，境內

股獨立董

事職責與發行人獨立非執行董事職責的差異

發行人未設監事會及獨立董

事職責

差異是否對投資者保護造成不利影響

1、監事會法定職責和發行人獨立非執行董事

審計委員會職責的對比

本所律師

逐項比對了《公司法》第

條、

條及《證券法》第

條規定

的監事會職責，和其目前適用的或本次發行上市後適用的相關內控制度規定的獨

立非執行董事及審計委員會職責，具體情況如下表所示

：

《公司法》第五十三條、五十四條及

《證券法》第八十二條規定的監事會職責

發行人《審計委員會章程》及《香港上市規

則》關於審計委員會和獨立非執行董事職責

的規定

比較結果

檢查公司財務（《公司法》第五十三條（一））

委員會還應監督本公司財務報表、年度報告

與帳目、半年報及季報的真實性，審閱其中

包含的重要財務報告判斷（《審計委員會章

程》「權限與職責」第6條）

審計委員會能有效行使監事該項職責

對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，

對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董

事、高級管理人員提出罷免的建議（《公司法》第五十

三條（二））

對於涉及高層管理人員的欺詐行為、導致財

務報表重大誤報的欺詐行為以及涉及在內

部監控體系中擔任要職的管理人員或其他

員工的欺詐行為，與管理層、內部審計師及

外部審計師一同探討其性質及影響（《審計

委員會章程》「權限與職責」第20條）

審計委員會能部分替代監事該項職責

當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求

董事、高級管理人員予以糾正（《公司法》第五十三條

（三））

委員會應：檢討及監察董事及高層管理人員

的培訓及持續專業發展；制定、檢討及監察

僱員及董事的操守準則及合規手冊（《審計

委員會章程》「權限與職責」第21條）

審計委員會能部分替代監事該項職責

提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規定的

N/A

雖然《開曼群島公司法》沒有類似《公司法》第五

召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議

（《公司法》第五十三條（四））

十三條（四）的規定，但是根據《公司章程（A股

上市後適用稿）》，單獨或者合計持有公司10%以

上（含10%）股份的股東有權向董事會請求召開股

東特別大會。據此，雖然發行人未設立監事會，股

東召集股東大會的權利仍能得到保障。

向股東會會議提出提案（《公司法》第五十三條（五））

N/A

雖然《開曼群島公司法》沒有類似《公司法》第五

十三條（五）的規定，但是根據《公司章程（A股

上市後適用稿）》，單獨或合併持有公司發行在外

有表決權股份總數的3%以上（含3%）的股東有權

在股東周年大會提出議案。據此，雖然發行人未設

立監事會，股東向股東大會的提案權仍能得到保

障。

依照《公司法》第一百五十一條的規定，對董事、高級

管理人員提起訴訟（《公司法》第五十三條（六））

N/A

雖然《開曼群島公司法》沒有類似《公司法》第五

十三條（六）的規定，但開曼群島大法院一般會遵

循和適用普通法原則，可能允許公司無控制力的股

東提起訴訟並以公司名義就特定事項提起派生訴

訟。據此，雖然發行人未設立監事會，股東在特定

情況下仍能提起派生訴訟。

監事可以列席董事會會議，並對董事會決議事項提出質

詢或者建議。（《公司法》第五十四條）

N/A

審計委員會成員和獨立非執行董事本身就有權出

席董事會會議

監事會、不設監事會的公司的監事發現公司經營情況異

常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所等

協助其工作，費用由公司承擔。（《公司法》第五十四

條）

委員會應就董事會轉授或其自身主動展開

的對風險管理和內部監控問題的重要調查，

考慮調查的任何發現及管理層響應（《審計

委員會章程》「權限與職責」第14條）

在履行其監督職責的過程中，委員會有權取

閱本公司的所有帳簿記錄，進出所有場所，

接觸所有人員。委員會可全權酌情決定是否

聘請法律顧問、審計師或其他顧問（《審計

委員會章程》「權限與職責」第20條）

審計委員會能有效行使監事該項職責

發行人的監事會應當對董事會編制的證券發行文件和

定期報告進行審核並提出書面審核意見。監事應當籤署

書面確認意見。（《證券法》第八十二條）

董事、監事和高級管理人員無法保證證券發行文件和定

期報告內容的真實性、準確性、完整性或者有異議的，

應當在書面確認意見中發表意見並陳述理由，發行人應

當披露。發行人不予披露的，董事、監事和高級管理人

員可以直接申請披露。（《證券法》第八十二條）

N/A

董事（包括獨立非執行董事）對證券發行文件和定

期報告籤署書面確認意見

發行人的董事、監事和高級管理人員應當保證發行人及

N/A

發行人已經制定專門的信息披露事務管理制度，根

時、公平地披露信息，所披露的信息真實、準確、完整。

（《證券法》第八十二條）

據該制度，發行人的董事、高級管理人員應當忠實、

勤勉地履行職責，保證發行人及時、公平地披露信

息，以及信息披露內容的真實、準確、完整，沒有

虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。據此，雖然

公司未設立監事會，發行人仍能通過其他措施保障

信息披露的有效實施。

基於上述比對情況，在

發行人

未設立監事和監事會的情況下，一方面

發行人

的獨立非執行董事及審計委員會能替代行使監事會全部職責，另一方面

發行人

的

其他制度（例如給予股東召集股東大會的權利、向股東大會的提案權）能夠在保

障

投資者權益方面提供有效的替代措施。因此發行人未設監事會不會導致發行人

對投資者保護造成不利影響

。

2、獨立董事職責和發行人獨立非執行董事職責的對比

根據《科創板上市規則》相關規定，一般

股上市公司獨立董事應當重點

關註上市公司關聯交易、對外擔保、募集資金使用、併購重組、重大投融資活動、

高管薪酬和利潤分配等與中小股東利益密切相關的事項。獨立董事可以提議召開

董事會、股東大會，以及聘請會計師事務所、律師事務所等證券服務機構對相關

事項進行審計、核查或者發表意見。

根據《香港上市規則》相關規定，一般香港上市公司獨立非執行董事

特有的

職責主要包括：對需獨立股東批准的關連交易、需少數股東批准的供股或公開招

股、以實物配發方式作構成重大出售的出售、公司自動在香港聯交所撤回上市地

位、需獲得股東批准的分拆上市建議、在下一次年度股東大會之前更新一般性授

權向股東給予意見；年度審核持續關連交易；批准向上市發行人董事、最高行政

人員或主要股東或其各自聯繫人授予期權（任何獲授期權的獨立非執行董事不計

算在內）。

發行人已建立了獨立非執行董事制度，發行人董事會由

名董事組成，其

中包括

名獨立非執行董事。發行人的獨立非執行董事一貫根據《香港上市規則》

及香港

證券市場普遍認同的標準履行職責。本次發行上市後，發行人的獨立非執

行董事仍將根據《香港上市規則》履行其職責。雖然《香港上市規則》項下獨立

非執行董事的任職資格和職權與境內一般

股上市公司對獨立董事的要求存在

差異，但《科創板上市規則》項下需要獨立董事發表意見的關聯交易、併購重組、

重大投融資活動等同時為《香港上市規則》要求獨立非執行董事審批或發表意見

的事項。

基於上述，獨立非執行董事與獨立董事在職責方面的差異不會

對投資者保護

造成不利影響

。

（二）關於投資者保護

1、發行人股利分配政策與境內

股上市公司的具體差異情況，該差異是

否導致對投資者權益保護水平低於境內法律法規要求；發行人上市後，是否可

能利用本次發行形成的股本溢價進行分紅，發行人關於募集資金監管的措施及

其有效性

（1）股利分配政策

根據經

發行人

分別於

2020

年

月

日、

2020

年

月

日召開之董事會

議和二零二零年第二次股東特別大會審議通過之《有關利潤分配政策及人民幣股

份發行後三年的股息回報計劃之決議案》，

發行人

利潤分配政策如下：

1）發行人

的利潤分配原則

發行人

實行持續、穩定的利潤分配政策，

發行人

的利潤分配應重視投資者的

合理投資回報，兼顧

發行人

的可持續發展，

發行人

董事會和股東大會對利潤分配

政策的決策和論證過程應當充分考慮獨立非執行董事和公眾投資者的意見。

2）發行人

的利潤分配形式

發行人

可以採取現金、股票、現金與股票相結合或法律、法規及規範性文件

允許的其他方式分配利潤。具備現金分紅條件的，應當優先採用現金分紅的利潤

分配方式。

3）發行人

現金分紅條件

發行人

實施現金分紅應同時滿足以下條件：

發行人

未分配利潤為正、當年度實現盈利且該年度實現的可分配利潤（即

發

行人

彌補虧損、提取公積金後的稅後利潤）為正，現金分紅後

發行人

現金流仍可

以滿足公司持續經營和長期發展的需

要；

審計機構對

發行人

的該年度財務報告出具標準無保留意見的審計報告；

發行人

未來十二個月內無重大對外投資計劃或重大現金支出（本次

股發

行的募集資金投資項目除外）。重大投資計劃或重大現金支出是指

發行人

未來十

二個月內擬建設項目、對外投資、收購資產或者購買設備的累計支出達到或者超

過

發行人

最近一期經審計淨資產的

10%

；

滿足法律、法規及規範性文件規定的其他現金分紅條件。

4）發行人

現金形式分紅的比例與時間隔

在滿足現金分紅條件的前提下，

發行人

原則上每年進行一次現金分紅，

發行

人

每年以現金方式分配的利潤不少於當年實現的可分配利潤的

10%

。

發行人

董事會應當綜合考慮所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利

水平以及是否有重大資金支出安排等因素，在滿足現金分紅條件的前提下，區分

下列情形，並按照公司章程規定的程序，提出差異化的現金分紅政策：

當

發行人

發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現

金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到

80%

；

當

發行人

發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現

金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到

40%

；

當

發行人

發展階段屬

成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現

金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到

20%

；

當

發行人

發展階段不易區分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規定處

理。

5）發放股票股利的條件

若

發行人

經營情況良好，並且董事會認為

發行人

股票價格與

發行人

股本規模

不匹配、每股淨資產偏高、發放股票股利有利於

發行人

全體股東整體利益時，可

以提出實施股票股利分配預案。採用股票股利進行股利分配的，應當考慮

發行人

成長性、每股淨資產的攤薄等真實合理因素。

6）利潤分配的決策程序和機制

發行人

董事會將根據本文件規定的利潤分配政策制訂

發行人

的具體利潤分

配方案並報股東大會審議，利潤分配方案經股東大會以普通決議案批准後方可實

施。

7）發行人

利潤分配政策調整的決策機制和程序

發行人

認為確有必要對利潤分配政策進行調整或者變更的，應當將修訂後的

利潤分配政策提交股東大會審議。

發行人

利潤分配政策與《中國證券監督管理委員會關於進一步落實上市公司

現金分紅有關事項的通知》和《上市公司監管指引第

號

上市公司現金分紅》

等境內法律法規定的境內

股上市公司應執行股利分配政策沒有實質差異，

不會導致對投資者權益保護水平低於境內法律法規要求。

（2）本次發行形成的股本溢價不

會用於分紅

根據《開曼群島公司法》及《公司章程》的規定，發行人可以使用股份溢價

或其他根據《開曼群島公司法》可用於股利分配的科目進行股利分配。據此，

發

行人

理論上可以使用股份溢價或其他根據《開曼群島公司法》可用於股利分配的

科目進行股利分配，包括截至

2019

年

月

日的股份溢價合計

33,763,304,572.3

元以及本次發行上市形成的股份溢價。但根據《公司章程（

股上市後適用稿）》，利潤分配及彌補虧損方案需由發行人股東大會審議通過。發

行人於本次發行上市後，若發生股利分配政策的任何修訂或實施股利分配，需由

股

東大會審議通過。

此外，根據

發行人

分別於

2020

年

月

日、

2020

年

月

日召開之董事

會會議和二零二零年第二次股東特別大會審議通過之《有關人民幣股份發行及特

別授權之決議案》和《有關人民幣股份發行募集資金的用途之決議案》，本次發

行上市的募集資金投向有明確的規定，即本次募集資金將用於

英寸晶片

SN1

項目、先進及成熟工藝研發項目儲備資金及補充流動資金。

發行人

於

2020

年

月

日召開之董事會審議通過了《

Semiconductor

Manufacturing International Corporatio

（

中芯國際

集成電路製造有限公司）募集

資金管理制度》。該制度適用於

發行人

在中國境內通過公開發行證券（包括首次

公開發行股票、配股、增發、發行可轉換

公司債

券、發行分離交易的可轉換公司

債券等）以及非公開發行證券向投資者募集資金，但不包括

發行人

實施股權激勵

計劃募集的資金，並將自

發行人

本次發行上市完成之日起生效。根據前述制度，

募集資金應當按照招股說明書或募集說明書所列用途使用，

發行人

募投項目發生

變更的，必須經董事會審議通過，且經保薦機構發表明確同意見後方可變更。

綜上，

發行人

本次發行上市後，不存在利用本次發行形成的

股份溢價進行分

紅的可能性，並且

發行人

已制定了有效的募集資金監管措施。

2、發行人是否設置了

股、

股類別股東分類表決制度

根據《到境外上市公司章程必備條款》的規定，註冊成立於中國境內並於香

港聯交所上市的公司，其向境內投資人發行的以人民幣認購的股份，稱為內資股。

公司向境外投資人發行的以外幣認購的股份，稱為外資股。外資股在境外上市的，

稱為境外上市外資股。根據《香港上市規則》附錄

13D

第

項規定，在中國境內

註冊成立的發行人應在其章程中載入

「

除其他類別股份股東外，內資股東和境

外上市外資股東視為不同類別股東

」

。如果該等

上市公司擬變更或者廢除類別股

東的權利，應當經公司股東大會以特別決議通過，並經受影響的類別股東在股東

大會上審議通過，方可進行。

發行人註冊於開曼群島，且其依據開曼群島相關法律法規成立，無需適用《到

境外上市公司章程必備條款》關於類別股東及類別表決機制的安排。此外，《香

港上市規則》亦未明確規定發行人本次發行的

股必須與目前在聯交所上市流

通的普通股設定為不同類別的股份。

本次發行前，

發行人

在香港聯交所上市流通的股票為每股面值

0.04

美元的

普通股。根據

發行人

於

2020

年

月

日召開之

二零二零年第二次

股東特別大會

審議

通過的《有關人民幣股份發行及特別授權之決議案》，本次發行的

股與發

行人目前在香港聯交所上市流通的股票屬於相同的普通股類別。《公司章程（

股上市後適用稿）》中亦明確

發行人

所有普通股彼此間於各方面均擁有同等權利。

綜上，發行人本次

發行

上市未設置類別股東分類表決制度。

3、境內投資者向發行人及相關主體提起訴訟的程序，以及相關判決、裁定

的可執行性，是否制定了相關保障措施

發行人

的公眾股東可以依據《證券法》《中華人民共和國民事訴訟法》《中華

人民共和國涉外民事關係法律適用法》等法律法規及其相關的司法解釋，在中國

境內有管轄權

的人民法院提起民事訴訟，追究

發行人

及其他相關責任人的法律責

任，包括在

發行人

的信息披露內容出現虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏並致

使公眾股東在證券交易中遭受損失時，公眾股東可追索賠償責任。

境內投資者在有管轄權的中國境內法院向發行人提起訴訟並取得生效的司

法判決、裁定的，可根據生效的裁判文書，通過法定程序向中國境內有管轄權的

法院申請強制執行，但如果涉及中國司法判決、裁定在中國境外執行，則需要依

據中國與其他國家籤署的與民商事司法協助相關的雙邊協定

條約、外國法律規

定和互惠原則向其他國家申請承認和執行中國法院判決，

中國司法判決、裁定能

否在境外獲得承認與執行，亦存在一定的不確定性。

雖然公眾股東可以依據中國相關法律法規向有管轄權的人民法院提起訴訟、

申請執行

發行人

的境內資產，但是

發行人

註冊於開曼群島，受開曼群島大法院管

轄，如公眾股東向開曼群島大法院起訴

發行人

尋求保護自己的權利，鑑於中國目

前未與開曼群島訂立雙邊司法互助的協議或安排，開曼群島大法院判決能否在中

國獲得承認與執行，將存在一定的不確定性。同時，本次發行後，公眾股東持有

的

發行人

股票將統一登記、存管在中國境內的證券登記結算機構。如某一公眾股

東擬依據開曼群島法律向

發行人

提起證券訴訟或其他民事訴訟，該名公眾股東須

按中國境內相關業務規定取得具有法律效力的證券登記錄，該等程序和限制可

能導致境內投資者需承擔額外的跨境行使權利或者維護權利的成本和負擔。

為保障境內投資者可依據相關法律規定在中國境內有管轄權的人民法院提

起民事訴訟，發行人及其董事、高級管理人員分別出具了《關於適用法律和管轄

法院的承諾函》，承諾：

「

若本次

股發行發生糾紛，將適用中華人民共和國（不

包含香港特別行政區、澳門特別行政區及臺灣地區）（簡稱

『

中國

』

）法律，並由

中國境內有管轄權的人民法院管轄。承諾人不會對上述法律適

用及法院管轄提出

異議。

」

4、《公司章程》和其他內部控制度與境內規則在股東核心權利方面的主

要差異

為本次發行上市，發行人在適用法律法規允許的範圍內，參照境內要求對《公

司章程》進行了修訂，並對現有內控制度進行了修訂和補充。雖然《科創板上市

規則》與《香港上市規則》相比，在上市公司重大交易的披露和審批、關聯（連）

交易的披露和審批、關聯（連）方範圍界定等方面的規定存在一定差異，但根據

發行人本次發行上市後適用的內控制度，在關於重大交易和關聯（連）交易的內

部控制方面，發行人在本次發行上市後將按照兩地上市規則中

較為嚴格者

執

行，

以保證投資者權益的保護水平總體上不低於中國法律法規定的要求。

此外，

本所

律師就發行人本次發行上市後適用的內控制度中涉及資產收益、

參與重大決策、剩餘財產分配等股東核心權益的條款與有關境內要求進行了對比，

主要對比情況如下：

（1）資產收益

《公司章程（

股上市後適用稿）》和境內要求在資產收益方面沒有實質差

異。根據《公司章程（

股上市後適用稿）》，發行人可以使用股份溢價進行股息

分派，這一點相較於一般境內

股上市公司更加靈活。發行人股東大會已經批

準了《

Semiconductor Manufacturing

International Corporation

（

中芯國際

集成電路

製造有限公司）利潤分配政策及首次公開發行人民幣普通股（

股）並在上海證

券交易所科創板上市後三年分紅回報計劃》，對發行人利潤分配原則、利潤分配

形式、現金分紅條件、現金分紅的比例和時間隔等內容，及本次發

行上市後三

年分紅規划進行了規定，前述計劃有利於保障發行人全體股東的資產收益權。

（2）參與重大決策

根據《公司章程（

股上市後適用稿）》，發行人董事的報酬、發行人財務預

算方案、發行人發行一

般

公司債

券（不包括發行可轉換債券等影響發行人股本的

證券）、發行

人向並表企業（構成《香港上市規則》項

下

「

關連人士

」

的除外）

提供擔保、變更發行人募集資金用途（受限於適用的法律規定）等事項將由董事

會決定，而根據境內要求前述事項

股上市公司一般需提交股東大會審議。

雖然存在上述差異，但是根據《公司章程（

股上市後適用稿）》，關於發行

人業務的根本變化、變更發行人授權發行股份總數和已發行在外股份總數、修改

公司章程、改選董事、決定分配利潤及彌補虧損等發行人重大事項的審議權限仍

歸屬於股東大會；此外，發行人董事由股東大會任命和罷免，其

在對發行人經營

管理事項進行審議時，根據《香港上市規則

》和《科創板上市規則》均負有忠實

和勤勉

義務，並應維護髮行人和全體股東的利益。因此，《公司章程（

股上市

後適用稿）》中關於股東大會和董事會的職權劃分並未損害股東參與發行人重大

決策的權利。

（3）剩餘財產分配

《公司章程（

股上市後適用稿）》和境內要求在剩餘財產分配方面沒有實

質差異。

三、核查意見

經核查，

本所

律師認為

：

《公司章程（

股上市後適用稿）》及發行人本次發行上市後適用的其他內

控制度對境內投資者權益的保護總體上不低於境內法律法規及中國證監會的要

求。

問題七、關於《問詢函》第四部分「關於公司治理與獨立性」第 12 題「關於

開曼群島經濟實質法」

根據公開資料，

2019

年

月

日生效的《開曼群島經濟實質法》要求在開

曼註冊成立的從事「相關活動」的「相關實體」應當滿足有關經濟實質的要求。

請發行人說明是否適用《開曼群島經濟實質法》的相關規定，是否符合關

於經濟實質的要求，是否存在被處罰或被註銷的風險，《開曼群島經濟實質法》

及相關細則對發行人持續經營的影響，並在風險提示中補充相應內容。

請發行人律師對上述事項進行核查並發表明確意見。

答覆：

一、核查程序

本所律師主要履行了

包括但不限於以下

核查程序：

1、查閱了開曼群島律師事務所

Conyers

Dil & Pearman

為發行人本次發行

上市事宜於

2020

年

月

日出具的法律意見書（以下簡稱「《開曼群島補充法律

意見書》」）；

2、查閱了《

開曼群島

經濟實質法》等相關法律法規的規定

；

3、查閱了

發行人及相關子公司與

ONYERS COPORATE SERVICES

(CAYMAN) LIMITED

籤署的

SERVICES AGREMENT

；

4、取得了發行人出具的相關承諾。

二、核查結果

根據發行人提供的資料並經

本所律師

查驗

，

發行人作為一家在開曼群島註冊

成立的控股主體，需要滿足《開曼群島經濟實質法》項下的簡化經濟實質測試要

求：

1、按照《開曼群島公司法》的要求完成了所有適用的備案；

2、在開曼群島具有充足的人力及合格的辦公場所開展控股業務。

根據《開曼群島補充法律意見書》

並經

本所律師

查驗

，

發行人已取得了《存

續證明》並在開曼群島委聘了註冊代理，如果發行人僅從事「控股業務」的，其

目前已經滿足《開曼群島經濟實質法》的簡化經濟實質測試要求，不存在因違反

《開曼群島經濟實質法》受到重大處罰或被註銷的風險。鑑於《開曼群島經濟實

質法》及相關細則仍在進一步完善過程中，如果發行人從事的業務未來不能被歸

類為「控股業務」，則需要滿足更加複雜的經濟實質測試要求。若發生前述情形

且發行人未能滿足對應的經濟實質測試要求的，發行人可能受到開曼群島政府機

構的處罰。根據發行人的確認，若發生發行人的業務不能被歸類為「控股業務」

情形的，發行人將根據屆時《開曼群島經濟實質法》及相關細則的要求開展相關

業務。因此《開曼群島經濟實質法》及相關細則不會對發行人持續經營產生重大

不利影響。

三、核查意見

經核查，本所律師認為

：

1、發行人作為一家在開曼群島註冊成立的控股主體，需要滿足《開曼群島

經濟實質法》項下的簡化經濟實質測試要求；

2、如果發行人僅從事「控股業務」的，目前已經滿足《開曼群島經濟實質

法》的簡化經濟實質測試要求，不存在因違反《開曼群島經濟實質法》受到重大

處罰或被註銷的風險

；

3、《開曼群島經濟實質法》及相關細則的要求不會對發行人持續經營產生

重大不利影響。

問題八、關於《問詢函》第四部分「關於公司治理與獨立性」第 13 題「關於訴

訟」的核查意見

據招股說明書披露

，

2019

年

月

日，

Inovative Foundry Technologies

LLC

（「

IFT

」）在美國德州西區聯邦地區法院針對發行人以及與發行人無關聯的

共同侵權人

Broadcom

、

Cypres

和

Dish Network

提起了專利訴訟。

IFT

訴稱發

行人及共同侵權人製造的產品及工藝侵犯了

IFT

美國專利的專利權。

請發行人披露

：（

）

相關訴訟的具體訴訟事由、事實依據和

IFT

的具體訴

求（如撤銷發行人美國專利或預計索賠金額上限）

；（

）

截至目前的訴訟進展和

反訴情況

；（

）

發行人涉及被訴產品及工藝對應的

專利權的數量、範圍和具體

用途，以及對應發行人收入、利潤總額的比重

。

請發行人說明：

發行人敗訴的風險及對發行人業務開展的具體影響，對發

行人持續經營能力是否構成重大不利影響。

請發行人律師

對上述事項進行核查並發表明確意見

。

答覆：

一、核查程序

本所律師主要履行了

包括但不限於以下

核查程序：

1、查閱了發行人提供的相關訴訟文件；

2、對公開信息進行了網絡核查；

3、訪談

了

發行人相關負責人員。

二、核查結果

（一）相關訴訟的具體訴訟事由、事實依據和

IFT

的具體訴求（如撤銷發

行人美國專利或預計索賠金額上限）

根據發行人提供的資料並經核查，

2019

年

月

日，

IFT

在美國德克薩斯

州西區聯邦地區法院針對發行人及相關子公司的下遊客戶提起了專利訴訟。

IFT

訴稱發行人的產品侵犯了其持有的編號為

US658012B1

、

US6806126B1

、

US693620B2

及

US70926B1

等

項美國專利權，要求發行人及相關子公司的

下遊客戶承擔侵權賠償責任，並支付與本案相關的律師費用及訴訟費用。

IFT

的

訴訟請求主要為經濟賠償（但不涉及確切索賠金額），不涉及請求撤銷發行人美

國專利等其他相關情況

。

（二）截至目前的訴訟進展和反訴情況

根據發行人提供的資料並經核查

，

2020

年

月

日，該案召開了案件管理

會議，各方就案件涉及的部分程序和實體問題發表了初步意見。

2020

年

月

日，發行人向美國德克薩斯州西區聯邦地區法院提交了撤銷動議（

Motion to

Dismis

），主張原告對發行人的起訴缺乏事實和法律依據，請求法院撤銷對發行

人的起訴。

同時，

2020

年

月

日，發行人的相關子公司作為原告，主動在美國加利

福尼亞州北區聯邦地區法院針對

IFT

提起了確認不侵權之反訴，陳述並訴請法院

判決確認發行人及相關子公司並未侵犯涉案專利權。此外，發行人的相關子公司

也同時在美國專利及商

標局針對本案所涉及的由

IFT

持有的專利權提起了專利

覆審程序的申請（即

Inter Parte Review

）

。

（三）發行人涉及被訴產品及工藝對應的專利權的數量、範圍和具體用途，

以及對應發行人收入、利潤總額的比重

根據

IFT

在本案中

提供的證據材料，本案主要針對發行人

65nm

的產品及工

藝。本案涉案專利權為

IFT

持有的集成電路製造領域編號為

US658012B1

、

US6806126B1

、

US693620B2

及

US70926B1

等

項專利權。涉訴專利權的具

體情況如下：

專利號

主要特徵

US6580122B1

與器件溝道結構相關，其主要特徵為通過回蝕刻器件隔離結構形成凸型

的器件溝道結構以增加器件有效寬度

US6806126B1

與自對準矽化物工藝相關，其主要特徵為通過雙氮化矽側牆過蝕刻增加

自對準矽化物表面積以降低電阻

US6933620B2

US7009226B1

與應力技術相關，其主要特徵為採用均一厚度的氮化矽應力層作為通孔

蝕刻阻擋層以增加電子或空穴遷移率

報告期內，發行人

及其子公司

向作為本案共同被告的

Broadcom Incorporated

、

Broadcom Corporation

和

Cypres Semiconductor Corporation

（共同被告中

DISH

Network Corporation

不是

發行人的直接客戶）等下遊客戶銷售

65nm

工藝相關產

品的收入約佔發行人報告期內營業收入總額的

。

（四）發行人敗訴的風險及對發行人業務開展的具體影響，對發行人持續

經營能力是否構成重大不利影響

根據發行人相關負責人員的說明

並經

本所律師查驗

，本案中

，

IFT

系一家

Non

Practicing Entity

（以下簡稱

「

NPE

」

）

，

該類型訴訟在美國科技類企業中較為

常見。

NPE

利用美國民事訴訟程序

複雜、費用高昂等特點，通過提起訴訟或威

脅提起訴訟的方式迫使案件相對方支付專利許可費用。結合

NPE

訴訟的性質、

本案涉及專利情況以及發行人處理過的相關

NPE

訴訟和爭議的結果及經驗，本

案不會對發行人

業務開展

及持續經營能力

產生重大不利影響

。

三、核查意見

經核查，本所律師認為

：

IFT

在本案中

的訴訟請求主要為經濟賠償，不涉及請求撤銷發行人美國專利

等其他相關情況。本案不會對發行人

業務開展

及持續經營能力

產生重大不利影響

。

問題九、關於《問詢函》第四部分「關於公司治理與獨立性」第 14.2 題「關於

保薦承銷業務」的核查意見

4.2

關於保薦承銷業務

招股說明書披露，周杰任發行人非執行董事，同時擔任本次聯席保薦人、

主承銷商

海通證券

董事長，

海通證券

為發行人關聯方，但是

海通證券

與發行人

的保薦承銷業務未披露為關聯交易。

請發行人在「關聯交易」章節補充披露上述交易情況。

請發行人律師核查發行人、

海通證券

對上述關聯交易是否履行了必要的決

策程序，是否符合相關法律規則及公司章程的規定。

答覆：

一、核查程序

本所律師主要履行了

包括但不限於以下

核查程序：

1、查閱了《香港上市規則》、

發行人

現行有效的

《

公司章程

》

、

發行人

關於

聘任

海通證券

作為聯席保薦機構（主承銷商）的內部審議程序等材料；

2、查閱了《上海證券交易所股票上市規則》、

海通證券

現行有效的公司章

程

、

《關聯交易管理辦法》《信息披露管理辦法》《保薦協議》等材料；

3、取得

了發行人

香港律師

的相關確認。

二、核查結果

（一）發行人的決策程序

發行人作為在香港聯交所上市的紅籌企業，於本次發行上市前認定關連人士

和關連交易應主要適用《香港上市規則》。根據《香港上市規則》，發行人的關連

人士範圍主要包括：發行人或其任何附屬公司的董事、最高管理人員或主要股東；

過去

個月曾任發行人或其任何附屬公司董事的人士；任何上述人士的聯繫人；

關連附屬公司；或被聯交所視為有關連的人士。

海通證券

董事長周杰先生目前擔任發行人的非執行董事，

因此

系

發行人

的關

連人士，其聯繫人包括：其本人、其直系家屬及

或受託人（個別或共同）直接

或間接持有的

30%

受控公司，或該公司旗下任何附屬公司。鑑於周杰先生及其直

系家屬及

或受託人

不

存在直接或間接持有

海通證券

30%

股份情況，因此，海通

證券不屬於周杰的聯繫人，進而也不構成發行人在《香港上市規則》項下的關連

方。

因此，

發行人聘請

海通證券

作為聯席保薦機構（主承銷商

）無需履行關連交

易審批程序。

截至

本補充法律意見書出具之日

，

發行人

已經與

海通證券

籤署了保薦協議。

根據

《香港上市規則》《

公司章程

》

、內部授權政策，前述保薦協議未達到須提交

董事會審議的金額要求，可由管理層決定。

發行人

已經按照內部合同籤署及審核

規定履行了相應的程序。

發行人於

2020

年

月

日召開

二零二零

年

第二次

股東特別大會

審議通過了

《

公司章程

（

股

上市後適用稿

）

》及《關聯（連）交易管理制度》，並將於本次

發行上市完成之日起適用，屆時

海通證券

將被認定為發行人的關聯

（連）

方。

（二）

海通證券

的決策程序

根據《上海證券交易所股票上市規則》及《

海通證券

股份有限公司關聯交易

管理辦法》，

海通證券

董事長周杰擔任發行人非執行董事，發行人構成

海通證券

的關聯方。

根據《

海通證券

股份有限公司關聯交易管理辦法》第二十三條的規定，關聯

交易金額佔公司最近一期經審計淨資產絕對值

0.5%

以下的，無需經

海通證券

董

事會審議。根據

海通證券

《

2019

年年度報告》相關數據測算，

海通證券

擔任本

次發行人聯席保薦機構（主承銷商）所收取的保薦費用未達到

海通證券

董事會審

議標準，無需

海通證券

董事會審議。

根據

海通證券

《信息披露管理辦法》第四十九條「公司與

關聯人進行的下述

交易，可以免予按照關聯交易的方式進行審議和披露：…（二）一方作為承銷

團成員承銷另一方公開發行的股票、

公司債

券或企業債券、可轉換

公司債

券或者

其他衍生品種」。因此，發行人聘請

海通證券

擔任主承銷商無需履行

海通證券

的

關聯交易的審議程序。

同時，

海通證券

於

2020

年

月

日召開董事會議，審議了《關於預計公

司

2020

年度日常關聯交易的議案》，其中包括為

海通證券

董事、監事、高級管理

人員擔任董事、高級管理人員的除

海通證券

及其控股子公司以外的企業等其它關

聯法人提供承銷、保薦及財務顧問服務。

海通證券

已就

擔任發行人本次發行上市的聯席保薦機構（主承銷商）履行了

相應立項決策程序。

三、核查意見

經核查

，本所

律師認為

：

海通證券

不構成發行人在《香港上市規則》項下的關連方，發行人聘請海通

證券作為聯席保薦機構（主承銷商）無需履行關連交易審批程序，並且

已經按照

內部合同籤署及審核規定履行了相應的程序

；發行人構成

海通證券

在《上海證券

交易所股票上市規則》項下的關聯方，但發行人聘請

海通證券

擔任主承銷商無需

履行

海通證券

的關聯交易的審議程序，

海通證券

已就擔任發行人本次發行上市的

聯席保薦機構（主承銷商）履行了相應立項決策程序。

問題十、關於《問詢函》第四部分「關於公司治理與獨立性」第 15 題「關於

中芯紹興」的核查意見

根據申請文件，

2018

年

月發行人與紹興市越城區集成電路產業基金合夥

企業（有限合夥）及紹興市盛洋電器有限公司共同出資設立中芯紹興，發行人

通過子公司中芯控股持有其

23.47%

的股權，中芯控股出資

13.8

億元。中芯紹興

於

2017

年啟動微機電系統和功率器件晶片製造及封裝測試生產基地項目，

2018

年

月發行人向中芯紹興轉讓微機電系統及功率半導體器件業務相關的固定資

產、智慧財產權及相關員工。此外，

2018

年、

2019

年發行人對中芯紹興銷售商品、

提供勞務、出租房屋、授權特許權並產生收入。

請發行人說明：（

）中芯紹興的設立背景和股權結構，中芯紹興其他股東

與發行人及其董事、高級管人員之間的關係，間接股東中主要自然人股東與發

行人的關係；（

）中芯紹興設立過程中各方出資情況及實繳情況，各方對中芯

紹興的持股比例與實際出資是否匹配，智慧財產權評估的過程、依據及其合理性，

發行人向中芯紹興轉讓的固定資產和智慧財產權是否實質上構成發行人對中芯紹

興的投資，中芯紹興對前述固定資產和智慧財產權轉讓的價款支付情況，發行人

是否存在通過前述轉讓收回投資的

情形；（

）中芯紹興的主營業務和主要財務

數據，人員、資產、技術、業務、客戶和供應商與發行人的關係，發行人向中

芯紹興授權智慧財產權的具體背景、合作內容、主要合同條款及交易定價依據，

以及未來交易的可持續性；（

）結合中芯紹興作為參股公司使用發行人商號的

原因及合理性，說明發行人是否能夠實際控制中芯紹興，發行人相關智慧財產權

授權是否實質轉移業務和技術，是否影響發行人的業務和資產完整性；（

）中

芯紹興

2017

年啟動生產基地建設，但是

2018

年

月才設立的原因；中芯紹興

核心經營性資產是否全部來自發行人，如是，「發行人與中芯

紹興能夠實現產業

鏈上的差異化互補和協同發展」的表述是否準確；（

）前述固定資產和知識產

權「轉讓」及「非獨佔的，可轉授權的許可」的表述是否存在矛盾；前述固定

資產及智慧財產權屬變更的法律性質，是否為出售；如是，對相關轉讓確認收

入是否符合企業會計準則規定；發行人對於相關固定資產轉讓的會計處理，及

合併報表層面對於上述會計處理的抵銷過程，上述事項對發行人合併報表的影

響；（

）發行人向中芯紹興轉讓微機電及功率器件業務後，是否仍從事相關業

務，雙方是否存在成本、費用的劃分，原微機電及功率器件業務相關的未履行

合同如何處理，是

否存在糾紛或潛在糾紛，並進一步分析相關轉讓是否構成業

務轉讓，相關會計處理是否符合企業會計準則的規定；是否應按照企業會計準

則關於終止經營的披露要求對微機電及功率器件業務進行披露；固定資產和知

識產權相關轉讓收益是否應作為非經常性損益；（

）公司向中芯紹興出租廠房

的定價依據及公允性，

2018

年、

2019

年租賃收入的變動原因；（

）報告期內發

行人對中芯紹興銷售貨物、提供勞務的具體內容、定價依據及公允性，

2019

年

末對中芯紹興應收帳款帳齡較長的原因；（

）結合前述事項、發行人與中芯紹

興其他股東是否具有關聯關係或其他

業務合作情況等，進一步說明發行人與其

他股東共同設立中芯紹興是否具有商業合理性，相關會計處理是否合規。

請發行人律師核查上述（

）至（

）項，請申報會計師核查上述（

）至（

）

項，說明核查方式、過程及依據，並發表明確意見。

答

復：

一、核查程序

本所律師主要履行了

包括但不限於以下

核查程序：

1、查閱了

中芯紹興提供的

工商檔案

、

驗資報告及出資憑證

、

018

及

019

年審計報告、

商業計劃書

；

2、查閱了

中芯紹興

向

發行人支付的

轉讓固定資產及授權使用的智慧財產權

所涉金額

的支付憑證

；

3、查閱了

中芯紹興

首期員工持股計劃草案

及相關董事會決議

；

4、查閱了

發行人向中芯紹興轉讓固定資產和授權使用智慧財產權所涉的《資

產轉讓協議》《智慧財產權許可協議》

及相關補充協議

及發行人和中芯紹興履行的

內部決策程序

文件

；

5、取得

了

中芯紹興

對其主營業務、

各股東對中芯紹興的持股比例與實際出

資情況不匹配的原因

及

各股東實繳出資時間差異的原因

的確認

；

6、取得

了發行人對

中芯紹興的設立背景

，

中芯紹興其他股東與發行人及其

董事、高級管

理

人員之間的關係

，發行人對

中芯紹興

間接股東中主要自然人股東

與發行人的關係

，

發行人向中芯紹興轉讓的固定資產及授權使用的智慧財產權所涉

金額

的回收情況，

發

行人與中芯紹興的人員、資產、技術、業務、客戶和供應商

的關係

的確認

；

7、就中芯紹興及其股東的股權情況

進行

了

公開信息

檢索

；

8、查閱了發行人向萬隆（上海）資產評估有限公司出具的《資產評估服務

採購訂單》及萬隆（上海）資產評估有限公司出具的《中芯集成電路製造（紹興）

有限公司擬收購資產涉及的設備和技術使用權資產評估報告》（萬隆評報字

[2018]

第

1145

號）

、

發行人

現任董事、高級管理人員

填寫的調查

表

；

9、訪談了

中芯紹興相關負責人

。

二、核查結果

（一）中芯紹興的設立背景和股權結構，中芯紹興其他股東與發行人及其

董事、高級管

理

人員之間的關係，間接股東中主要自然人股東與發行人的關係

1、中芯紹興的設立背景和股權結構

根據中芯紹興提供的相關材料

並

經本所律師

查驗

，

018

年

月

日，

中芯

控股

與紹興市越城區集成電路產業基金合夥企業（有限合夥）及紹興市盛洋電器

有限公司共同出資設立中芯紹興。

中芯紹興專注於特色工藝集成電路晶片及模塊

封裝的代工生產製造，主要提供微機電系統（

MEMS

）和功率器件（

IGBT

、

MOSEFT

）的研發與製造服務

，在產業鏈中屬於集成電路製造服務環節。

根據發

行人的確認，

中芯紹興的設立

有利於

發行人與中芯紹興實現產業鏈上的差異化互

補和協同發展。

截

至

報告期末，中芯紹興的股權結構如下表所示：

序號

股東名稱

出資額（萬元）

股權比例（

）

紹興市越城區集成電路產業基金合夥

企業（有限合夥）

40,0

68.03

中芯控股

138,0

23.47

紹興日芯銳企業管理合夥企業（有限合

夥）

30,0.0

5.10

共青城橙芯股權投資合夥企業（有限合

夥）

20,0.0

3.40

合計

58,0.0

10.0

2、中芯紹興其他股東與發行人及其董事、高級管

理

人員之間的關係

根據發行人的確認，並經本所律師

查驗

，

發行人及其子公司未在中芯紹興的

其他

股東

（即紹興市越城區集成電路產業基金合夥企業（有限合夥）、紹興日芯

銳企業管理合夥企業（有限合夥）及共青城橙芯股權投資合夥企業（有限合夥），

以下合稱「

中芯紹興的

其他

股東

」）

中持有權益

；除發行人通過中芯控股投資中

芯紹興外，發行人及其子公司與中芯紹興的其他股東不存在其他共同投資情形。

根據發行人

現任董事、高級管理人員

填寫的調查表及發行人的確認，發行人

現任董事、高級管理人員

未在

中芯紹興的其他股東中持有權益，亦未在中芯紹興

的其他股東處任職。

3、間接股東中主要自然人股東與發行人的關係

根據中芯紹興提供的資料並經本所律師

查驗

，

中芯紹興

的持股

以上的股

東系紹興市越城區集成電路產業基金合夥企業（有限合夥），其股東情況如下表

所示：

序號

股東名稱

直接

間接主要股東

中是否存在自然人

紹興市科技創業投資有限公司

否

中芯科技股權投資基金管理（寧波）有限公司

是

紹興市高新技術產業開發區迪蕩新城投資發展有限公司

否

寧波芯空間投資中心（有限合夥）

是

紹興市國有資產投資經營有限公司

否

經本所律師查驗，中芯紹興的持股

50%

以上股東的間接股東中主要自然人股

東為徐慧勇、勞瀟、王乾、汪桂榮。根據發行人的確認，發行人在考察中芯紹

興設立地點的過程中，認為紹興市越城區人民政府能夠給予相較於其他地區更有

利的優惠條件，而徐慧勇作為寧波芯空間投資中心（有限合夥）的普通合伙人、

中芯科技股權投資基金管理（寧波）有限公司的間接股東，投資於紹興市越城區

集成電路產業基金合夥企業（有限合夥），進而實現間接投資中芯紹興。

經本所律師核查，前述自然人中：

（

）徐慧勇長期從事投資及房地產開發行業，後擴展投資方向至

集成電路

產業，其主要的直接對外投資包括寧波市海曙月湖賓館、寧波月湖香莊文化發展

有限公司、寧波漢德城物業管理有限公司、寧波農博一號股權投資合夥企業（有

限合夥）、寧波保稅區農博股權投資管理有限公司、寧波芯空間投資中心（有限

合夥）等；同時，徐慧勇還通過其間接投資的芯空間控股有限公司與中芯控股共

同投資了盛吉盛（寧波）半導體科技有限公司，通過其直接投資的寧波月湖香莊

文化發展有限公司以及間接投資的芯空間控股有限公司與中芯上海共同投資了

中芯聚源股權投資管理（上海）有限公司；徐慧勇的投資金主要來源於自有

自籌資金。

（

）勞瀟主要的直接對外投資包括寧波三思科技開發有限公司、深圳市

君益豐實業有限公司；勞瀟的投資金主要來源於自有

自籌資金

。

（

）王乾主要的直接對外投資包括寧波三思科技開發有限公司、深圳市君

益豐實業有限公司；王乾的投資金主要來源於自有

自籌資金。

（

）汪桂榮主要的直接對外投資包括寧波芯空間投資中心（有限合夥）；汪

桂榮的投資金主要來源於自有

自籌資金。

此外，上述自然人不存在發行人及其下屬子公司擔任董事、高級管理人員

和核心技術人員及其他職務的情形，也不屬於發行人的董事、高級管理人員及核

心技術人員的關係密切的家庭成員

。

（二）中芯紹興設立過程中各方出資情況及實繳情況，各方對中芯紹興的

持股比例與實際出資是否匹配，智慧財產權評估的過程、依據及其合理性，發行

人向中芯紹興轉讓的固定資產和智慧財產權是否實質上構成發行人對中芯紹興的

投資，中芯紹興對前述固定資產和智慧財產權轉讓的價款支付情況，發行人是否

存在通過前述轉讓收回投資的情形

1、中芯紹興設立過程中各方出資情況及實繳情況

，

各方對

中芯紹興的持股

比例與實際出資是否匹配

根據中芯紹興提供的相關資料並經本所律師查驗，截至

本補充法律意見書出

具之日

，中芯紹興註冊資本的實繳情況如下表所示：

序

號

姓名或名稱

認繳出資額

（

億元

）

出資比例

（

）

實繳出資額

（

億元

）

實繳比例

（

）

未實繳出資

額

（億元）

紹興市越城區集

成電路產業基金

合夥企業

（

有限

合夥

）

40.0

68.03

25.0

60.84

15.0

中芯控股

13.80

23.47

13.80

33.59

紹興日芯銳企業

管理合夥企業

（有限合夥）

5.10

.2874

0.70

2.7126

共青城橙芯股權

投資合夥企業

（有限合夥）

3.40

4.87

合計

58.8

10.0

41.0874

10.0

17.7126

根據中芯紹興

提供的相關資料、中芯紹興

的確認並經本所律師

查驗

，中芯紹

興的股東

已實繳出資額

41.0874

億元，

各股東

對中芯紹興的持股比例與其實繳比

例略有差異，主要原因

如下：

（1）紹興市越城區集成電路產業基金合夥企業

（有限合夥）

：根據中芯紹

興提供的相關資料

及對中芯紹興相關人員的訪談

，該股東

根據中芯紹興的項目進

度和建設進度實繳出資本

。

截至本補充法律意見書出具之日，

該股東的認繳出

資額中尚有

億元未實繳。前述

款項已由

該股東

以

借款方式先行投入

中芯紹興，

根據中芯紹興確認，中芯控股、紹興日芯銳企業管理合夥企業（有限合夥）及共

青城橙芯股權投資合夥企業（有限合夥）未

對前述行為提出異議。

（2）紹興日芯銳企業管理合夥企業（有限合夥）：

根據中芯紹興提供的相

關資料及對中芯紹興相關人員的訪談，該股東系中芯紹興的員工持股平臺。

中芯

紹興於

019

年

月

日召開

董事會，決議通過

首期員工持股計劃

並授權總經理

實施管理

。該員工

持股計劃

分為

個

授予

期，分別對應

員工持股計劃實施日

的

第

年

，參加對象在五個

授予期內的獲授期內

根據員工持股計劃規定按照

、

的比例

分別獲授標的份額。

該員工持股平臺自

019

年

月設立，

截至本補充法律意見書出具之日，該員工持股平臺對應員工持股計劃尚

處於第一個

授予期，

其

參加對象已按照員工持股計劃規定合計實繳

874

萬元

，

剩餘出資額尚未到達實繳期限

。

據此，

中芯紹興的

股東的

持股比例與實際出資

的差異具有合理原因。

2、智慧財產權評估的過程、依據及其合理性，發行人向中芯紹興轉讓的固定

資產和智慧財產權是否實質上構成發行人對中芯紹興的投資，中芯紹興對前述固

定資產和智慧財產權轉讓的價款支付情況，發行人是否存在通過前述轉讓收回投

資的情形

（1）發行人向中芯紹興轉讓固定資產和授權使用智慧財產權的情況

根據《審計報告》及發行人提供的相關資料，發行人

境內子公司

僅向中芯紹

興授權使用智慧財產權，不存在向中芯紹興轉讓智慧財產權的情形。

根據《審計報告》及發行人的確認，

發行人

境內子公司

向中芯紹興轉讓的固

定資產

及授權使用的智慧財產權所涉金額如下：

單位：萬元

交易內

容

2019

年度

2018

年度

2017

年度

賣出機器設備

2,173.78

47,78.78

授權智慧財產權使用

134,790.56

根據發行人的確認，

2018

年度發行人

境內子公司

向中芯紹興授權

使用

知識

產權實現收入

134,790.56

萬元，主要為開展微機電系統及功率半導體器件業務相

關的智慧財產權

；

報告期內，發行人境內子公司

向中芯紹興轉讓部分機器設備，

主

要

包括

2018

年度

及

2019

年度轉讓的微機電及功率器件業務相關的機器設備

。

（2）發行人向中芯紹興授權使用智慧財產權的評估的過程、依據及其合理性

根據發行人提供的相關資料並經本所律師查驗，萬隆（上海）資產評估有限

公司資產評估項目組於

2018

年

月

日進駐現場進行現場調查，依據專利權證

書、主要大型設備的訂貨合同或購置發票，並依據《中華人民共和國資產評估法》

《中華人民共和國公司法》《國有資產評估管理辦法》以及《資產評估基本準則》

（財資

[2017]43

號）、《資產評估執業準則

—

資產評估程序》（中評協

[2017]31

號）

等法律法規，對設備和技術使用權分別採用重置成本法和收益法進行評估，形成

評估報告。

據此，萬隆（上海）資產評估有限公司就

發行人向

中芯紹興授權

使用知識產

權形成的

評估

報告具有合理性。

（3）中芯紹興對前述固定資產和智慧財產權轉讓的價款支付情況

根據《審計報告》及發行人的確認，

發行人

境內子公司

向中芯紹興轉讓的固

定資產

及授權使用的智慧財產權所涉應收款項的金額如下：

單位：萬元

2019

年

月

日

2018

年

月

日

2017

年

月

日

1,737.03

47,78.78

根據發行人提供的相關資料

及

發行人的確認，

截至

本補充法律意見書出具

之

日，

中芯紹興所購

的部分設備因尚未到達設備安裝階段而留存在中芯深圳的

保稅

區倉庫，

中芯紹興與

發行人

境內子公司

已就前述設備

交割日的延長和

所涉款項的

支付事宜籤署

相應補充協議

，

前述款項預計於

020

年第

季度支付

。

（4）發行人是否存在通過前述轉讓收回投資的情形

根據發行人提供的相關資料，

發行人

於

018

年

月

日召開董事會並

批准

設立中芯紹興

，並批准發行人

向中芯紹興轉讓

微機電及功率器件相關的設備

及授

權

中芯紹興

使用

相關

智慧財產權

。

根據中芯紹興提供的公司章程，董事會

是中芯紹興

最高權力機構。根據中芯

紹興提供的相關董事會決議，中芯紹興董事會批准並授權公司總經理代表公司籤

署發行人向中芯紹興轉讓固定資產和授權使用智慧財產權所涉的《資產轉讓協議》

《智慧財產權許可協議》。據此，發行人向中芯紹興轉讓固定資產和授權使用知識

產權已獲得中芯紹興最高權力機構的

批准

。

發行人已就

設立中芯紹興及向中芯紹興轉讓固定資產和授權使用智慧財產權

的事項

履行了相應的內部決策程序；

中芯紹興

已就

購買設備及獲取智慧財產權授權

的事項履行了相應的

內部審議程序

。發行人設立中芯紹興及發行人向中芯紹興轉

讓固定資產和授權使用智慧財產權系兩個獨

立交易行為，

發行人不存在通過

前述轉

讓

及授權

使用智慧財產權

收回投資的情形。

（三）中芯紹興的主營業務和主要財務數據，人員、資產、技術、業務、

客戶和供應商與發行人的關係，發行人向中芯紹興授權智慧財產權的具體背景、

合作內容、主要合同條款及交易定價依據，以及未來交易的可持續性

1、中芯紹興的主營業務和主要財務數據

根據中芯紹興的確認，中芯紹興專注於特色工藝集成電路晶片及模塊封裝的

代工生產製造，主要提供微機電系統（

MEMS

）和功率器件（

IGBT

、

MOSEFT

）

的研發與製造服務。

2020

年

月，中芯紹興與揚州揚傑電子科技股份有限公司

就

英寸高端功率器件開展合作，並與江蘇捷微電子股份有限公司就功率器件

等達成合作。

根據中芯紹興提供的審計報告

等

相關

資料

，

2018

年和

2019

年，中芯紹興的

主要財務情況如下：

單位：萬元

項目

2019

年

月

日

/2019

年度

2018

年

月

日

/2018

年度

總資產

636,292.17

289,297.69

淨資產

34,845.29

231,957.8

營業收入

32,156.7

9,648.59

淨利潤

47,792.94

16,042.12

2、中芯紹興的人員、資產、技術、業務、客戶和供應商與發行人的關係

根據發行人的確認，中芯紹興獨立與員工籤訂合同，不存在與發行人混用人

員等情況。中芯紹興獨立持有商標、專利、軟體著作權及設備等資產，不存在與

發行人共同享有商標、專利、軟體著作權及設備等資產情況。中芯紹興主要從事

微機電系統和功率器件的研發與製造業務，發行人主要從事晶圓代工、光掩模製

造、凸塊加工及測試等業務，雙方業務定位存在一定差異，但存在部分客戶、供

應商重複情況，雙方均獨立開展採購和銷售活動。

3、發行人向中芯紹興授權智慧財產權的具體背景、合作內容、主要合同條款

及交易定價依據，以及未來交易的可持續性

根據發行人的確認，

2018

年度發行人向中芯紹興授權

使用

智慧財產權實現收

入

134,790.56

萬元，主要為開展微機電系統及功率半導體器件業務相關的知識產

權。

2018

年

月

日，

中芯控股

與紹興市越城區集成電路產業基金合夥企業（有

限合夥）及紹興市盛洋電器有限公司共同出資設立中芯紹興，

發行人境內子公司

向

中芯紹興

轉讓微機電系統及功率半導體器件業務相關的固定資產

及授權知識

產權的使用許可

，主要

原因

系發行人深耕集成電路晶圓

代工業務，藉助合作方資

金、

資源優勢

等，共同發展微機電系統及功率半導體器件業務。

2018

年

月

日，萬隆（上海）資產評估有限公司出具《中芯集成電路制

造（紹興）有限公司擬收購資產涉及的設備和技術使用權資產評估報告》（萬隆

評報字

[2018]

第

1145

號），截至評估基準日

2017

年

月

日，

所涉

技術使用

權評估價值為

135,052.0

萬元。發行人

境內子公司

向中芯紹興授權

使用

智慧財產權

的交易價格為評估價格，具備公允性。

同日，發行人

境內子公司

與中芯紹興籤署的《智慧財產權許可協議》主要合同

條款如下：

（1）交易內容：發行

人

境內子公司

擁有微機電及功率器件所需的相關知識

產權，並同意向中芯紹興許可上述智慧財產權。中芯紹興同意就上述智慧財產權許可

向發行人境內子公司

支付授權費用。

（2）智慧財產權內容：專利清單所記載之專利、非專利技術、對於從發行人

境內子公司

轉移到中芯紹興的員工，在其從發行人

境內子公司

離職後一年內完成

的發明創造或其它智力成果權利。

（3）許可範圍：僅限中芯紹興公司自身利用前述許可智慧財產權內容從事微

機電及功率器件的研發、生產和經營業務。

（4）許可方式：非獨佔的，可轉授權的許可，但中芯紹興的轉授權應事先

和發行人

境內子公司

協商並取得發行人

境內子

公司

的書面同意

。

（5）限制：自本協議生效日起三年內，發行人境內子公司均將不使用《知

識產權許可協議》裡發行人

境內子公司

授權許可給中芯紹興的相關智慧財產權開展

其

正在從事的微機電及功率器件業務。

根據發行人的確認，未來發行人與中芯紹興將繼續合理開展業務合作，實現

產業鏈上的差異化互補和協同發展。

（四）結合中芯紹興作為參股公司使用發行人商號的原因及合理性，說明

發行人是否能夠實際控制中芯紹興，發行人相關智慧財產權授權是否實質轉移業

務和技術，是否影響發行人的業務和資產完整性

1、中芯紹興作為參股公司使用發行人商號的原因及合理性

根據《企業名稱登記管理規定》的相關規定，企業只準使用一個名稱，在登

記主管機關轄區內不得與已登記註冊的同行業企業名稱相同或者近似。由於中芯

紹興與

發行人

並非屬於同一工商登記主管機關轄區範圍之內，中芯紹興自行獨立

向當地工商行政管理機關申請含有「中芯」字樣的企業名稱並依法獲得當地工商

主管部門的核准註冊。

中芯紹興使用「中芯」名稱主要原因系發行人作為全球領先的集成電路晶圓

代工企業之一，在集成電路整體行業擁有巨大影響力，有助於參股公司中芯紹興

開拓市場，提升品牌市場知名度，具備合理性。

2、發行人是否能夠實際控制中芯紹興

根

據中芯紹興的公司章程，董事會為公司最高權

力

機構，決定公司的一切重

大事宜。中芯紹興的董事會由

名董事組成，其中

中芯控股

和紹興市越城區集成

電路產業基金合夥企業（有限合夥）分別委派

名董事，紹興日芯銳企業管理合

夥企業（有限合夥）委派

名董事。董事會行使職權的任何行為或決定均需由全

體董事的四分之三以上董事投票通過方可生效，因此發行人對於中芯紹興不構成

實際控制。

3、發行人相關智慧財產權授權是否實質轉移業務和技術，是否影響發行人的

業務和資產完整性

根據中芯紹興提供的相關資料，中芯紹興於

2017

年啟動微機電系統和功率

器件晶片製造及封裝測試生產基地項目，項目實施地為紹興市高新技術產業開發

區，預計總投資金額為

58.8

億元，用於微機電系統和功率器件等產品研發和制

造，建設內容包括多項生產設施、工藝服務系統、電氣系統等，以及聘用生產、

研發、管理、後勤等各類別人員。

根據《企業會計準則講解》的相關規定，業務是指企業內部某些生產經營活

動或資產負債的組合，該組合具有投入，加工處理和產出能力，能夠獨立計算其

成本費用或所產生的收入。有關資產、負債的組合要形成一項業務，通常應具備

以下要素：

）投入，指原材料、人工、必要

的生產技術等無形資產以及構成生

產能力的機器設備等其他長期資產的投入；

）加工處理過程，指具有一定的管

理能力、運營過程，能夠組織投入形成產出；

）產出，如生產出產成品，或是

通過為其他部門提供服務來降低企業整體的運行成本等其他帶來經濟利益的方

式。

發行人

境內子公司

與中芯紹興籤署的《資產轉讓協議》，

主要

涉及固定資產

的轉讓，及生產和研發人員的轉移，上述無法獨立計算其產出的成本收入，因此

上述交易不構成一項完整的業務轉讓。根據發行人的確認，發行人基於自身經營

策略進行部分資產處置，對發行人自身業務和財務影響較小，不影響自

身業務和

資產的完整性。

三、核查意見

經核查，本所律師認為

：

1、發行人及其子公司未在中芯紹興的

其他

股東

中持有權益

；除發行人通過

中芯控股投資中芯紹興外，發行人及其子公司與中芯紹興的其他股東不存在其他

共同投資情形；

發行人

現任董事、高級管理人員

未在

中芯紹興的其他股東中持有

權益，亦未在中芯紹興的其他股東處任職；

2、中芯紹興的股東的持股比例與實際出資略有差異，前述差異具有合理原

因

；

3、發行人設立中芯紹興及發行人向中芯紹興轉讓固定資產和授權使用知

識產權系兩個獨立交易行為，

發行人不存在通過前述轉讓收回投資的情形

；

4、發行人

不

能夠實際控制中芯紹興，發行人相關智慧財產權授權

不存在

實質

轉移業務和技術

的情形

，

不

影響發行人的業務和資產完整性

。

問題十一、關於《問詢函》第四部分「關於公司治理與獨立性」第 16 題「關

於中芯南方」的核查意見

招股說明書披露，發行人間接持有中芯南方

50.1%

的股權，中芯南方為發

行人控股子公司，定位為先進工藝平臺，主要技術節點為

14nm

及以下。

2020

年

月，中芯南方股東擬對中芯南方進行增資，增資完成後發行人間接持有中

芯南方

38.52%

的股權並可委派中芯南方七名董事中的四名，中芯南方仍為發行

人控股子公司。

請發行人說明：（

）

中芯南方在發行人體系中的技術地位，對發行人持續

經營、競爭優勢及行業地位的具體影響；（

）結合前述影響說明發行人持有中

芯南方

50.1%

的股權安排的原因、背景；（

）結合中芯南方《公司章程》及董

事會、股東會相關議事規則（如有），說明中芯南方的具體決策過程、決策機制、

表決安排，發行人是否能夠對中芯南方的生產經營及重大決策實施有效控制，

歷史上是否存在不能控制的情形，將中芯南方認定為發行人控股子公司是否合

理，相關合併範圍的確定是否符合企業會計準則的規定；（

）說明

2020

年

月

增資後，發行人持有中芯南方股權比例下降的

原因，對發行人生產經營及核心

競爭力有何影響；結合前述決策過程，說明中芯南方仍為發行人控股子公司的

依據及其充分性。

請申報會計師核查上述事項並發表明確意見，請發行人律師針對上述與發

行人對中芯南方控制權（包括報告期以及

2020

年

月增資後）相關事項進行核

查，並發表明確意見。

答覆：

一、核查程序

本所律師主要履行了

包括但不限於以下

核查程序：

1、查閱了

中芯南方的工商檔案；

2、查閱了

2018

年

月第一次增資涉及公司章程、增資擴股協議、合資合

同等交易文件；

3、查閱了

2020

年

月第一次股權轉讓、第二次增資涉及公司章程、增資

擴股協議、合資合同等交易文件；

4、查閱了

發行人《審計報告》；

5、訪談

了

發行人相關負責人；

6、取得了發行人有關中芯南方董事會成員委派情況、發行人是否能夠對中

芯南方生產經營實施有效控制以及歷次股權變動原因的相關說明及確認。

二、核查結果

（一）中芯南方的設立及股權變動

1、 2016

年

月，中芯

南方設立

中芯南方由中芯上海和中芯控股共同投資設立，設立時的註冊資本為

21,0

萬美元

，投資總額為

3,0

萬美元

。

016

年

月

日，國家工商行政管理總局出具「（國）名稱預核外字〔

〕

號」《企業名稱預先核准通知書》，核准公司名稱為：「中芯南方集成電路制

造有限公司」。

016

年

月

日，中芯南方全體股東共同制定《中芯南方集成電路製造有

限公司章程》。

由於中芯南方的創始股東之一中芯

控股

為外商投資性公司，因此中芯南方的

企業性質為中外合資企業。

2016

年

月

日，中芯南方申請設立事宜獲得中

國（上海）自由貿易試驗區管理委員會核發的《外商投資企業設立備案回執》（編

號：

J20160905

）。

016

年

月

日，中芯南方取得中國（上海）自由貿易試驗區市場監督管

理局核發的《營業執照》（

9131015MA1K3K5P4

）。

中芯南方設立時的股權結構如下：

序號

股東名稱

認繳出資額（萬美元）

股權比例（

）

中芯上海

5,50.0

73.81

中芯控股

,50.0

26.19

合計

21,0.0

10.0

2、 2

018

年

月，第一次增資

018

年

月

日，中芯南方召開董事會，同意公司註冊資本由

億美元

增加至

億美元，投資總額由

億美元增加至

02.4

億美元，新增註冊資本

2.9

億美元由原股東中芯控股認繳

435

億美元；由新股東上海集成電路產業

投資基金股份有限公司（以下簡稱「

上海集成電路基金一期

」）認繳

億美元；

由新股東大基金一期認繳

.465

億美元。

2018

年

月

日，中芯控股、中芯上海、

上海集成電路基金一期

、大基金

一期共同籤署《增資擴股協議》。

018

年

月

日，中芯南方增資後的全體股東共同制定新的公司章程。

018

年

月

日，中芯南方就本次變更事項獲得中國（上海）自由貿易試

驗區管理委員會核發的《外商投資企業變更備案回執》（編號

0180386

）。

018

年

月

日，中芯南方完成本次變更的工商登記手續，並換領了新的

《營業執照》。

本次增資後，中芯南方的股權結構如下：

序號

股東名稱

認繳出資額（

萬

美元）

股權比例（

）

中芯控股

159,850.0

5.67

大基金一期

94,650.0

7.04

上海集成電路基金一期

80,0.0

2.86

中芯上海

15,50.0

4.4

合計

350,0.0

10.0

3、 2

年

月，第一次股權轉讓及第二次增資

2020

年

月

日，中芯上海與中芯控股籤訂《股權轉讓協議》，將其持有

的

中芯南方的

4.43%

股權

以

15,50

萬美元

的

對價轉讓

給

中芯控股，轉讓完成後，

中芯上海不再持有中芯南方股權，中芯控股持有中芯南方

50.10%

股權。

2020

年

月

日，

中芯南方與中芯控股、大基金一期、國家集成電路產業

投資基金二期股份有限公司（以下簡稱「大基金二期」）、上海集成電路基金一期、

上海集成電路產業投資基金（二期）有限公司（以下簡稱「

上海集成電路基金

二

期

」）籤訂了一份《增資擴股協議》及相關的中芯南方新的合資合同及章程修正

案。根據前述《增資擴股協議

》

，

各方將按照協議規定對中芯南方增資，

並於

2020

年

月

日前完成上述出資

。

本次增資

事宜尚待

股東大會審議。

在前述

《股權轉讓協議》

和《增資擴股協議》項下的股權轉讓及增資擴股實

施完畢的情況下，中芯南方的股權結構如下：

序號

股東

名稱

認繳出資額

（

萬

美元）

比例

（

）

中芯控股

250,350.0

38.52%

大基金一期

94,650.0

14.56%

上海集成電路基金一期

80,0.0

12.31%

大基金二期

150,0.0

23.08%

上海集成電路基金二期

75,0.0

11.53%

合計

650,0.0

10.0%

（二）中芯南方自報告期初至今的控制權說明

1、自

2017

年

月

日至第一次增資完成（

2018

年

月

日）之前

中芯南方作為中外合資企業，根據中芯南方當時生效的公司章程，其最高權

力機構為董事會，董事會由

名董事組成，由中芯上海和中芯控股委派。自

2017

年

月

日至第一次增資完成之前，中芯上海和中芯控股分別持有中芯南方

73.81%

和

26.19%

的股權

。中芯上海

及

中芯控股

均

系發行人全資子公司。

據此，本所律師認為，自

2017

年

月

日至

中芯南方

第一次增資完成之前，

發行人對中芯南方擁有控制權。

2、第一次增資完成（

2018

年

月

日）後至今

第一次增資完成後，中芯控股和中芯上海在中芯南方的合計持股比例為

50.1

，超過半數。

在此期間，中芯南方仍為中外合資企業，其最高權力機構為董事會。根據

現

行有效

的中芯南方公司章程，董事會由

名各方委派的董事組成，其中，中芯上

海和中芯控股委派

名董事，上海集成電路基金一期委派

名董事，大基金一期

委派

名董事，董事長由中芯上海和中芯控股提名並經董事會選舉產生。

參照當

時適用的《

中華人民共和國中

外合資經營企業法》及其實施條例，

下述事項須由

全體董事一致批准：

（

）

修訂章程；

（

）

公司的終止、解散和清算、改制及其他

改變公司企業形式的任何行為；

（

）

註冊地址和

或主要經營場所的變更；

（

）

增加或減少公司的投資總額和

或註冊資本，或同意新的投資者加入；

（

）

公司

與其他實體的合併或公司分立；

（

）

改變公司的集成電路代工製造及其相關業務

（「主營業務」）、進入主營業務之外的業務領域、終止任何現有主營業務；

（

）

調整各方的出資進度。

但

與

中芯南方

日常經營相關的事項可經董事會過半數通過

。

據此，中芯南方的主要經營發展活動由董事會作出最終決策，且發行人能夠掌控

中芯南方多數董事會成員的任命程序，與中芯南方

日常

經營相關的重大決策均由

發行人制定。

根據發行人確認，自第一次增資完成（

2018

年

月

日）後至今，中芯南

方未發生過無法正常召開董事會、不能形成董事會決議或者因上海集成電路基金

一期

大基金一期委派的董事投反對票而導致董事會決議無法通過的情況。

根據

現行有效

的中芯南方公司章程及發行人的確認，中芯南方各股東一致同

意並確認，由發行人全權負責中芯南方的日常運營和管理，包括但不限於技術研

發、市場開拓、

財務管理、採購銷售等

。

根據《審計報告》，在

2018

年度和

2019

年度，發行人將中芯南方納入合併

財務報表範圍。

據此，自

中芯南方

第一次增資完成後至今，發行人對中芯南方擁有控制權。

3、第一次股權轉讓及第二次增資完成後

根據《增資擴股協議》及章程修正案，在

中芯南方

第一次股權轉讓及第二次

增資完成後，中芯控股將持有中芯南方

38.52%

的股權，為

第

一大股東。

根據

中芯南方各股東於

020

年

月

日籤署的《公司章程修正案》

，

發行

人仍將全權負責中芯南方的日常運營和管理，包括但不限於技術研發、市場開拓、

財務管理等。

根據中芯南方各股東於

020

年

月

日籤署的《公司章程修正案》，董事

會為中芯南方的最高權力機構，由七名董事組成，其中芯控股委派四名董事，

與公司日常經營相關的事項可經董事會過半數通過

；

發行人

全權負責中芯南方的

日常運營和管理

，

包括但不限於技術研發、市場開拓、財務管理等。

中芯南方的股東大基金一期、大基金二期、上海集成電路基金一期及上海集

成電路基金二期投資中芯南方系因看重中芯南方所從事的業務，亦認同

發行人

管

理團隊的經營、管理能力。雖然上述股東在中芯南方的《合資合同》中約定了部

分事項需經大基金一期、大基金二期、上海集成電路基金一期委派的董事同意方

可實施，但該等條款的目的是當

上述股東

認為出現可能損害其利益的事項時，有

權通過單方面行使表決權的方式有效維護自身利益；該等安排並不能幫助

上述股

東

決定中芯南方的經營、管理，不會

影響發行人對中芯南方的控制

。

據此，

中芯南方

第一次股權轉讓及第二次增資完成後

，發行人

仍

對中芯南方

擁有控制權。

三、核查

意見

經核查，

本所律師認為

：

自報告期初至本補充法律意見書出具之日，發

行人通過全資

子公司持有中

芯南方

50%

以上股權，可以

決定

中芯南方

董事會半數以上成員的任免

，

發行人全

權負責公司的日常運營和管理

，並

將中芯南方納入合併財務報表範圍

，因此對中

芯南方擁有控

制

權；在

中芯南方

第一次股權轉讓及第二次增資完成後

，

中芯控股

仍

為

中芯南方

的

第

一大股東，可以

決定

中芯南方

董事會半數以上成員的任免

，並

全權負責公司的日常運營和管理

，因此仍可以

對中芯南方擁有控制權。

問題十二、關於《問詢函》第六部分「關於其他事項」第 28 題「關於旗下學校」

的核查意見

據招股說明書披露，發行人

存在

北京市中芯學校、上海市民辦中芯學校兩

所全資控股學校，以及

所幼兒園

。

請發行人

說明

：（

）舉辦上述學校的背景、舉辦人和出資來源

、

辦學對象、

報告期內的運營規模

等

情況，

舉辦

運營

上述學校是否

合法合規；（

）將民辦非

營

利學校納入上市公司範圍，是否符合《民辦教育促進法》《民辦教育促進法實

施條例》《民辦學校分類登記實施細則》及學校所在地相關實施細則的規定並履

行相應的審批登記程序；（

）是否存在集團化辦學安排，是否通過管理協議、

諮詢協議或服務協議等方式，將民辦非營利學校產生的收益轉移或輸送給利益

關聯主體；（

）對外捐贈學

前教育學校的情況，捐贈前的舉辦行為是否存在被

處罰風險

；（

）結合上述與主業無關的民辦非營利學校為非經營性資產的情況，

說明發行人將其並表的原因及合理性。

請發行人律師

對上述事項進行

核查

，說明核查方式、過程及以及，

並發表

明確意見。

答

復：

一、核查程序

本所律師主要履行了

包括但不限於以下

核查程序：

1、查閱了

兩所學校、三所幼兒園的民辦非企業單位（法人）登記證書、辦

學許可證、年檢記錄、章程；

2、查閱了

兩所學校、三所幼兒園的

2017

年度、

2018

年度以及

2019

年度的

審計報告；

3、查閱了

發行人控股子公司與北京市中芯學校、上海市

民辦中芯學校分別

籤訂的相關租賃協議及服務協議；

4、查閱了

發行人關於處置三所幼兒園的董事會議文件；

5、查閱了

兩所學校、三所幼兒園的董事會、理事會構成及委派情況資料；

6、查閱了

三所幼兒園辦學規模、招生計劃等資料。

二、核查結果

（一）舉辦上述民辦非營利學校的背景、舉辦人和出資來源

、

辦學對象、

報告期內的運營規模和具體情況，以及運營

上述學校是否

合法合規

1、學校的舉辦背景及基本情況

發行人成立之初存在部分外籍員工。為解決

外籍員工

子女就學問題，發行人

通過境內子公司中芯上海和中芯北京以自有資金於

201

年和

209

年分別舉辦兩

所民辦非營利學校。

前述辦校情況符合

國家教育委員會發布的《國家教育委員會

關於開辦外籍人員子女學校的暫行管理辦法》

項下

允許外資企業申請開辦外籍人

員子女學校的精神。隨著後續發展，發行人下屬機構進一步舉辦了三所幼兒園。

上述民辦非營利學校及幼兒園具體舉辦情況如下：

名稱

舉辦人

成立日期

上海市民辦中芯學校

中芯上海

201

北京市中芯學校

中芯北京

209

上海市民辦中芯幼兒園

中芯上海

202

北京中芯幼兒園

中芯北京

205

北京市大興區中芯南海子幼兒園

北京中芯幼兒園

2016

2、學校的辦學對象、規模以及運營的合法合規性

民辦中芯學校的招生對象區分英文部和中文部，英文部面向的招生對象主要

為滿足一定條件且擁有境外護照及有效籤證，或持有外國永居身份

的學生，及

持

有往來內地通行證的中國港澳臺學生；中文部的招生對象主要為滿足一定條件的

中國大陸戶籍、外籍、中國港澳臺地區的學生。

報告期內各期，上述兩所民辦學校學生總人數、辦學收入及辦學收入佔發行

人營業收入比重如下：

上海市民辦中芯學校

項目

2019

年度

2018

年度

2017

年度

人數

（人）

2,470

2,287

2,215

辦學收入（萬元）

21,245.40

19,521.49

17,286.74

辦學收入佔發行人營業總收入

0.96%

0.85%

0.81%

北京市中芯學校

項目（人）

2019

年度

2018

年度

2017

年度

人數

1,593

1,490

1,374

辦學收入（萬元）

9,048.02

7,261.43

6,046.79

辦學收入佔發行人營業總收入

0.41%

0.31%

0.28%

經本所律師

查驗

，報告期內，發行人

舉辦運營上述兩所民辦學校

不存在貪汙、

賄賂、侵佔財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序的刑事犯罪情形，不

存在涉及公共安全、公眾健康安全等領域的重大違法行為。

（二）將

民辦非

營

利

學校納入上市公司範圍，是否符合《民辦教育促進法》

《

民辦教育促進法實施條例》《民辦學校分類登記實施細則》及學校所在地相關

實施細則的規定並履行相

應的審批登記程序

1、學校設立的合法合規性

《中華人民共和國民辦教育促進法》等法律法規對教育機構的舉辦及運營在

辦學性質、資金來源、辦學收益等方面均有明確規定，具體情況如下：

序號

法律法規

核心內容

《中華人民共和國

民辦教育促進法》

1、民辦學校的舉辦者可以自主選擇設立非營利性或者營利

性民辦學校。但是，不得設立實施義務教育的營利性民辦學

校。

2、非營利性民辦學校的舉辦者不得取得辦學收益，學校的

辦學結餘全部用於辦學

。

《民辦教育促進法

實施條例》

1、民辦學校的舉辦者不得向學生、學生家長籌集資金舉辦

民辦學校；

2、不得向社會公開募集資金舉辦民辦學校

。

《民辦學校分類登

記實施細則》

1、民辦學校分為非營利性民辦學校和營利性民辦學校。民

辦學校的設立應當依據《

中華人民共和國民辦教育促進法

》

等法律法規和國家有關規定進行審批。經批准正式設立的民

辦學校，由審批機關發給辦學許可證後，依法依規分類到登

記管理機關辦理登記證或者營業執照。

《民辦非企業單位

登記管理暫行條例》

、民辦非企業單位不得從事營利性經營活動

。

發行人通過

境內

子公司舉辦

北京市中芯學校、上海市民辦中芯學校

旨在保證

員工的穩定性，不以

營

利為目的，且教育辦學並非

發行人

的主營業務

；兩所

學校

設立以來所有辦學結餘均用於辦學再投入，未進行分紅

；兩所

學校由中芯上海和

中芯北京使用自有資金舉辦，

不存在向學生、學生家長或者社會公開募集資金舉

辦民辦學校的情形

；此外

，

兩所

學校設立至今均為非營利性機構，未從事營利性

經營活動。

2、學校的設立履行了審批及的登記程序

發行人通過

境內

子公司舉辦

的

北京市中芯學校、上海市民辦中芯學校

依法設

立並有效存續。上海市浦東新區社會發展局、北京市大興區教

育委員會

分別

對兩

所學校頒發

了

《民辦非企業單位（法人）登記證書》，

此外，

主管教育部門

亦向

兩所學校

頒發了《辦學許可證》，具體如下：

序號

學校名稱

登記證書

辦學許可證

主管部門

北京市中芯學

校

521015692302965E

教民

1101532048

號

北京大興區教育

委員會

上海市民辦中

芯學校

5231015703415464B

教民

13101530108

號

上海浦東新區教

育局

基於

上

述

，發行人通過境內子公司

舉辦

的北京市中芯學校、上海市民辦中芯

學校為非營利性民辦學校，符合《中華人民共和國民辦教育促進法》《民辦教育

促進法實施條例》《民辦學校分類登記實施細則》及學校所在地相關實施細則的

規定的要求，並已按照規定履行審批登記程序。

（三）是否存在集團化辦學安排，是否通過管理協議、諮詢協議或服務協

議等方式，將民辦非營利學校產生的收益轉移或輸送給利益關聯主體

發行人不存在

通過

同一舉辦者同時舉辦多所同類學校的情形，不存在集團化

辦學安排。

北京市中芯學校、上海市民辦中芯學校

系

獨立運營

。

中芯上海和中芯北京

作

為舉辦方

根據自身

資源優勢

及兩所學

校實際需要在後勤支持及工程服務等方面

給予相應服務支持並

每月

合計收取服務費用，

截至本補充法律意見書出具之日，

前述服務費用佔兩所非營利學校辦學收入的比例均較低。

截至本補充法律意見書

出具之日，發行人不存在通過管理協議、諮詢協議或服務協議等方式，將民辦非

營利學校產生的收益轉移或輸送給利益關聯（連）主體的情形。

（四）對外捐贈學前教育學校的情況，捐贈前的舉辦行為是否存在被處罰

的

風險

1、學前教育學校的基本情況

發行人旗下北京市中芯幼兒園、北京市大興區中芯南海子幼兒園及上海市民

辦中芯幼兒園的辦學內容涉及學前教育；三所學校均系民辦非企業單位，已取得

政府機關頒發的《民辦非企業單位登記證書》及《辦學許可證》，辦學性質為非

營利性，具體信息如下：

序

號

學校名稱

登記證書

辦學許可證

舉辦時間

備註

北京中芯幼兒園

521015795

0378C

教民

1101562040

號

205

不要求取得

合理回報

北京市大興區中

芯南海子幼兒園

521015MJ03

39820F

教民

11015620210

號

2016

不要求取得

合理回報

上海市民辦中芯

幼兒園

52310157405

7960X

教民

1310156030

號

209

無

2、捐贈前的舉辦行為的合法合規性

2018

年

月

日，中共中央、國務院頒布《中共中央、國務院關於學前教

育深化改革規範發展的若干意見》，規定民辦園一律不準單獨或作為一部分資產

打包上市。上市公司不得通過股票市場融資投資營利性幼兒園，不得通過發行股

份或支付現金等方式購買營利性幼兒園資產。

2019

年

月

日，發行人子公司召開董事會，通過以下決議：（

）將對旗

下三所幼兒園歷史投入的出資作為對幼兒園的捐贈；（

）自始不享有三所幼兒園

的辦學收益。捐贈後，發行人對旗下三所幼兒園的出資直接費用化，不再將幼兒

園的資產、利潤納入合併

財務

報表，僅按照章程享有舉辦人權利和承擔相應責任。

發行人旗下三所幼兒園均在《中共中央、國務院關於學前教育深化改革規範

發展的若干意見》頒布之前

設立

。同時，發行人以自有資金舉辦三所非營利性幼

兒園，

不存在通過股票市場融資投資或者購買營利性幼兒園資產的情形，發行人

本次發行上市後所得的募集資金

已經

明確

規定了用途，

亦不會用於投資或者購買

營利性幼兒園資產

。

綜上，

發行人舉辦的三所幼兒園均已取得《民辦非企業單位登記證書》及《辦

學許可證》，履行了必要的登記程序；發行人捐贈前的舉辦行為

未違反

《中共中

央、國務院關於學前教育深化改革規範發展的若干意見》的

禁止性

規定

；因此

發

行人不

會

因

違反前述規定而被主管機關

處罰。

（五）結合

上述與主業無關的民辦非營利學校為非經營性資產的情況，說

明發行人將其並表的原因及合理性

1、並表的原因及法律依據

（1）非營利性組織亦納入到合併

財務

報表範圍具有法律依據

《企業會計準則第

號

—

合併財務報表》應用指南

指出

「

受法律、法規的

限制，投資方有時無法通過分配被投資方的利潤或盈餘的形式獲得回報。此時，

需要根據具體情況，以投資方的投資目的為出發點，綜合分析投資方是否獲得除

股利以外的其他可變回報，被投資方不能進行利潤分配並不必然代表投資方不能

獲得可變回報

」

。此外，根據中國證監會計部組織編寫的《上市公司執行企業

會計準則案例解析（

2019

）

》

「

案例

非營利性組織是否應納入合併範圍

」

，

合併財務報表的合併範圍應當以控制為基礎予以確定。在被投資單位為非營利性

組織的情況下，能否納入合併

財務報表

範圍，需要結合具體情況進行判

斷。

據此

，非營利性組織

存在

納入

發行人

並表範圍

的法律依據

。

（2）並表的依據主要體現在

擁有

控制力及

享有

可變回報

《企業會計準則第

號

―

合併財務報表》第二章

「

合併範圍

」

中第七條規

定，

「

合併財務報表的合併範圍應當以控制為基礎予以確定。控制，是指投資方

擁有對被投資方的權力，通過參與被投資方的相關活動而享有可變回報，並且有

能力運用對被投資方的權力影響其回報金額。

」

據此，

並表的依據主要體現在擁

有控制力及享有可變回報。

2、發行人並表兩所學校的依據

（1）發行人擁有對兩所學校的控制力

發行人通過旗下子公司於

201

年和

209

年作為唯一舉辦人獨立出資設立了

上海市民辦中芯學校和北京市中芯學校，

設立之初

旨在解決員工子女入學教育問

題，從而穩定和

吸引

人才。公司職工子女佔兩所學校總招生人數一定比重。

自成立起，公司

即

制定了兩所學校的章程，並通過主導兩所學校的決策機構

來實現對學校的控制。根據《上海市民辦中芯學校章程》和《北京市中芯學校章

程》，兩所學校的決策機構、董事會

理事會成員人數以及董事

理事換屆改選方式

如下：

序號

學校

決策機構及人數

董事

理事換屆改選方式

上海市民辦中芯學校

董事會

人

第一屆董事會成員由舉辦者提名並

協商確定，董事會換屆改選時，由本

屆董事會推選新一屆董事

北京市中芯學校

理事會

人

由舉辦者、職工代表及有關單位推選

產生

根據歷史上北京市中芯學校和上海市民辦中芯學校理事會

董事會的換屆情

況，除

名職工代表外的

位理事

董事實際由發行人主導

或施加重大影響

推選

產生

（

包括理事長

董事長

）

。

位由發行人主導推選產生的理事

董事中有

位直

接與發行人籤訂勞動合同。

兩所學校的重大經營事項均需全體理事

董事過半數

通過。由於發行人主導推選產生的理事

董事佔五分之四，發行人對於兩所學校

重大經營決策（包括財務預算、聘任校長和財務負責人、確定教師的薪酬水平等）

具有控制力。此外，兩所學校的歷年財務預算需經發行人提前審批通過方能提交

學校理事會

董事會進一步表決

。

最後，兩所學校的經營用地均系向發行人租賃

取得。

綜上，發行人擁有對兩所學校的控制力。

（2）發行

人

通過參與兩所學校的相關活動而享有可變回報，並有能力運用

對兩所學校的權力影響回報金額

兩所學校的相關活動主要包括教師招聘、課程設定、招生人數確定、入學資

格及學費調整等，發行人通過委派理事

董事主導參與兩所學校的相關活動，包

括決定發行人員工子女入學的人數、條件及學費。該等事項實際為發行人為員工

提供的間接福利，發行人通過留存人才享有可變回報；此外，《民辦教育促進法》

規定非營利性學校的舉辦者不得取得辦學收益，但並未明確限制通過對外轉讓舉

辦權等方式獲取相關的經濟利益。

（3）會計處理的一致性

發行人在報告期內並表兩所學校的依據均為《企業會計準則第

號

―

合併

財務報表》中認定控制的相關依據。上述處理與

其他

股

上市

公司類似情

況下

的

會計處理亦具有一致性

，例如

北京凱文德信教育科技股份有限公司（股票代碼：

00265

）

將

非營利性民辦學校北京市朝陽區凱文學校及北京海澱凱文學校亦

納入

合併範圍

。

基於上述

，發行人對非營利學校進行並表符合會計準則相關規定，不構成本

次發行上市的法律障礙。

三、核查意見

經

核查

，

本所

律師認為：

1、報告期內，發行人舉辦運營上述兩所民辦學校不存在貪汙、賄賂、侵佔

財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序的刑事犯罪情形，不存在涉及公

共安全、公眾健康安全等領域的重大違法行為

；

2、發行人通過境內子公司舉辦的北京市中芯學校、上海市民辦中芯學校為

非營利性民辦學校，符合《中華人民共和國民辦教育促進法》《民辦教育促進法

實

施條例》《民辦學校分類登記實施細則》及學校所在地相關實施細則的規定的

要求，並已按照規定履行審批登記程序

；

3、發行人不存在

通過

同一舉辦者同時舉辦多所同類學校的情形，不存在集

團化辦學安排

。

截至本補充法律意見書出具之日，發行人不存在通過管理協議、

諮詢協議或服務協議等方式，將民辦非營利學校產生的收益轉移或輸送給利益關

聯（連）主體的情形

；

4、發行人舉辦的三所幼兒園均已取得《民辦非企業單位登記證書》及《辦

學許可證》，履行了必要的登記程序；發行人捐贈前的舉辦行為

未違反

《中共中

央、國務院關於學前教育深化改革規範發展的若干意見》

的

禁止性

規定

；因此

發

行人不

會

因

違反前述規定而被主管機關

處罰

；

5、發行人對非營利學校進行並表符合會計準則相關規定，不構成本次發行

上市的法律障礙

。

問題十三、關於《問詢函》第六部分「關於其他事項」第 29 題「關於授權籤

署文件」的核查意見

關於公司非執行董事委託高永崗籤署發行上市文件，請發行人補充披露保

薦機構、發行人律師就授權籤署的真實性及合規性所發表的明確意見。

答覆：

一、核查程序

本所律師主要履行了

包括但不限於以下

核查程序：

1、查閱

了

發行人

各

非執行董事

、獨立非執行董事

籤署

的《

聲明及授權書

》；

2、查閱了《證券法》及《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第

號

——

科創板公司招股說明書》等法律法規關於董事在發行文件上簽字的規

定。

二、核查結果

發行人部分非執行董事

、獨立非執行董事

在國外居住，現階段由於疫情等原

因難以回國

。

為提高發行人

本次發行上市

相關申報文件的籤署效率，發行人全體

非執行董事

、

獨立非執行董事

籤署了《

聲明及授權書

》

，授權

發行人

執行董事高

永崗先生代表其籤署在本次

發行

上市申報、審核及實施過程中需要由其本人以公

司董事身份籤署的一切文件

，

該等

籤字真實有效。

根據《證券法》第八十二條，「

發行人的董事…應當對證券發行文件和定

期報告籤署書面確認意見。…發行人的董事…應當保證發行人

……

所披露的

信息真實、準確、完整。

」根據

《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則

第

號

——

科創板公司招股說明書》第九十八條，

「

發行人全體董事

……

應在招

股說明書正文的尾頁聲明

，…

聲明應由全體董事

……

籤名，並由發行人加蓋公

章。

」但是前述法律法規並未明確禁止發行人董事授權其他董事代其籤署招股

說

明

書中的聲明。此外，根據《聲明及授權書》項下的特別承諾，各委託

人

均

確認

包括招股說明書在內的公司本次

發行

上市全套申請文件（包

括不時做出的修訂）

不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性承擔

個別和連帶的法律責任

。據此，有關

非執行董事

、獨立非執行董事

授權

執行董事

高永崗先生

代表

其籤署

招股

說明

書等發行文件不違反適用法律法規的禁止性規

定，該等非執行董事

、獨立非執行董事

仍須對招股

說明

書等發行文件的

真實性、

準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任

。

三、核查意見

經核查，

本所

律師認為

：

現有《

聲明及授權書

》

上

有關非執行董事

、獨立非執行董事

的

籤字真實

有效；

發行人

相關非執行董事

、獨立非執行董事

授權執行董事高永崗先生代表其籤署

招

股

說明

書等發行

文件不違反

適用

法律

法規的

禁止性規定，

該等非執行董事

、獨立

非執行董事

仍須對招股

說明

書等發行文件的

真實性、準確性、完整性承擔個別和

連帶的法律責任

。

（本頁以下無正文）

沈誠

楊繼偉

3-3-1-115

（本頁無正文，系《上海市錦天城律師事務所關於

Semiconductor

Manufacturing International Corporation

（

中芯國際

集成電路製造有限公司）

首次公開發行人民幣普通股（

股）

股票

並在科創板上市的

補充法律意見書（一）

》

之籤署頁）

上海市錦天城律師事務所

經辦律師：

鮑方舟

負責人：

經辦律師：

顧功耘

王

立

經辦律師：

年

月

日

上海市錦天城律師事務所

關於

Semiconductor Manufacturing International Corporation

（

中芯國際

集成電路製造有限公司）

首次公開發行人民幣普通股（

股）

股票

並在科創板上市

的

補充法律意見書（二）

地址：上海市浦東新區銀城中路

501

號上海中心大廈

11/12

層

電話：

021

20510

傳真：

021

20519

郵編：

20120

問題一、

關於《上市委問詢問題》第

題的核查意見

119

問題二、

關於《上市委問詢問題》第

題的核查意見

問題三、

關於《上市委問詢問題》第

題的核查意見

124

問題四、

關於《上市委問詢問題》第

題的核查意見

127

問題五、

關於《上市委問詢問題》第

題的核查意見

129

問題六、

關於《上市委問詢問題》第

題的核查意見

132

問題七、

關於《上市委問詢問題》第

題的核查意見

134

上海市錦天城律師事務所

關於

Semiconductor Manufacturing International Corporation

（

中芯國際

集成電路製造有限公司）

首次公開發行人民幣普通股（

股）股票並在科創板上市的

補充法律意見書（二）

案號：

01F20183054

致：

Semiconductor Manufacturing International Corporation

（

中芯國際

集成電

路製造有限公司）

上海市錦天城律師事務所（以下簡稱「本所」）接受 Semiconductor

Manufacturing International Corporation（

中芯國際

集成電路製造有限公司）（以

下簡稱「發行人」或「公司」或「

中芯國際

」）的委託，作為發行人首次公開發

行人民幣普通股（A 股）股票並在科創板上市（以下簡稱「本次發行上市」）的

特聘專項法律顧問，已於 2020 年 6 月 1 日出具了《上海市錦天城律師事務所關

於 Semiconductor Manufacturing International Corporation（

中芯國際

集成電路製造

有限公司）首次公開發行人民幣普通股（A 股）股票並在科創板上市的法律意見

書》（以下簡稱「《法律意見書》」）和《上海市錦天城律師事務所關於 Semiconductor

Manufacturing International Corporation（

中芯國際

集成電路製造有限公司）首次

公開發行人民幣普通股（A 股）股票並在科創板上市的律師工作報告》（以下簡

稱「《律師工作報告》」），並於 2020 年 6 月 6 日出具了《上海市錦天城律師

事務所關於 Semiconductor Manufacturing International Corporation（

中芯國際

集成

電路製造有限公司）首次公開發行人民幣普通股（A 股）股票並在科創板上市的

補充法律意見書（一）》。

鑑於上海證券交易所科創板股票上市委員會於 2020 年 6 月 16 日向發行人及

其所聘請的保薦機構

海通證券

股份有限公司及中國國際金融股份有限公司出具

了《關於

中芯國際

集成電路製造有限公司首次公開發行股票並在科創板上市的上

市委問詢問題》（以下簡稱「《上市委問詢問題》」），本所律師根據《上市委

問詢問題》的要求，在對發行人本次發行上市的相關情況進行進一步查證的基礎

上，出具本補充法律意見書。

本補充法律意見書是對《法律意見書》的補充，並構成《法律意見書》不可

分割的一部分。除本補充法律意見書另行說明外，《法律意見書》及《律師工作

報告》中述及的聲明事項以及相關釋義同樣適用於本補充法律意見書。

本補充法律意見書僅供發行人為本次發行上市之目的而使用，不得用作任何

其他目的。本所同意將本補充法律意見書作為發行人本次發行上市所必備的法定

文件，隨其他申報材料一起上報，並依法對出具的法律意見承擔責任。

基於上文所述，本所律師根據《證券法》《律師事務所從事證券法律業務管

理辦法》《律師事務所證券法律業務執業規則（試行）》等有關法律、法規和規

範性文件和中國證監會的有關規定，按照律師行業公認的業務標準、道德規範和

勤勉盡責精神出具補充法律意見如下：

問題十四、關於《上市委問詢問題》第 3 題的核查意見

根據

2018

年

月

日

中芯國際

北京、

中芯國際

上海、

中芯國際

天津、中

芯國際深圳與中芯紹興籤訂的《資產轉讓協議》及其附件《智慧財產權許可協議》，

中芯國際

北京、

中芯國際

上海、

中芯國際

天津將各

自所持有的與開展微機電系

統及功率半導體器件業務相關的專利共

項和

項非專利非獨佔性許可給中

芯紹興使用，

2018

年度發行人向中芯紹興授權智慧財產權實現收入

134,790.56

萬

元。請發行人補充說明：（

）發行人授權中芯紹興使用上述專利和非專利技術

的定價依據、智慧財產權的交付方式以及相關授權協議的履行情況；（

）是否已

經按照法律規定辦理相關專利的許可登記手續。請保薦人、申報會計師和發行

人律師核查並發表明確意見。

答覆：

四、核查程序

本所律師主要履行了包括但不限於以下核查程序：

13、訪談發行人業務人員和管理層，了解發行人許可中芯紹興使用有關知

識產權相關許可使用費的定價依據；

14、查閱有關方籤署的《智慧財產權許可協議》；

15、查閱萬隆（上海）資產評估有限公司出具的《中芯集成電路製造（紹

興）有限公司擬收購資產涉及的設備和技術使用權資產評估報告》（萬隆評報字

[2018]

第

1145

號）；

16、查閱發行人有關許可使用費的收款水單；

17、對中芯紹興相關業務人員進行訪談，了解《智慧財產權許可協議》的履

行情況；

18、取得了發行人就相關事項出具的確認。

五、核查結果

i. 發行人授權中芯紹興使用上述專利和非專利技術的定

價依據、智慧財產權的交付方式以及相關授權協議的履行情況

1、發行人授權中芯紹興使用上述專利和非專利技術的定價依據

中芯上海、中芯北京、中芯天津許可中芯紹興使用上述專利和非專利技術的

許可使用費是交易各方基於第三方評估機構的評估結果協商確定的。

根據萬隆（上海）資產評估有限公司於 2018 年 3 月 20 日出具之《中芯集成

電路製造（紹興）有限公司擬收購資產涉及的設備和技術使用權資產評估報告》

（萬隆評報字[2018]第 1145 號），截至評估基準日 2017 年 11 月 30 日，本次擬

許可中芯紹興使用的技術使用權的評估價值為 135,052.00 萬元。

綜上，中芯上海、中芯北京、中芯天津許可中芯紹興使用上述專利和非專利

技術相關的許可使用費金額是交易各方基於第三方評估機構的評估結果協商確

定的。

2、智慧財產權的交付方式

根據中芯上海、中芯北京、中芯天津與中芯紹興籤署的《智慧財產權許可協議》，

標的資產中全部智慧財產權由中芯上海、中芯北京、中芯天津授權許可給中芯紹興

使用，並通過籤署智慧財產權文件交接確認函完成交付。中芯上海、中芯北京、中

芯天津在上述智慧財產權文件交接確認函籤署日期協助將智慧財產權技術文件轉移

至中芯紹興。

3、相關授權協議的履行情況

（1）被許可智慧財產權實際交付情況

中芯上海、中芯北京、中芯天津已將《智慧財產權許可協議》項下應許可給中

芯紹興使用的智慧財產權實際交付給中芯紹興。

（2）中芯紹興對被許可智慧財產權的使用情況

被許可智慧財產權實際交付後，中芯紹興已根據《智慧財產權許可協議》利用該

等被許可智慧財產權從事微機電及功率器件的研發、生產和經營業務。於 2018 年

及 2019 年，中芯紹興的主營業務為微機電及功率器件生產及銷售，中芯紹興的

營業收入分別為 9,648.59 萬元和 32,156.77 萬元。

（3）中芯紹興支付許可使用費情況

中芯紹興根據《智慧財產權許可協議》約定的付款期限向許可方支付許可使用

費。截至本補充法律意見書出具之日，中芯上海、中芯北京、中芯天津許可中芯

紹興使用智慧財產權相關的應收款項已經全部收回。

ii. 是否已經按照法律規定辦理相關專利的許可登記手續

截至本補充法律意見書出具之日，相關合同當事人未就《智慧財產權許可協議》

辦理專利實施許可合同備案手續。但《中華人民共和國專利法》《中華人民共和

國專利法實施細則》《專利實施許可合同備案辦法》等法律法規未將專利實施許

可合同備案作為專利實施許可合同生效的法定前置條件。因此，合同當事人未辦

理專利實施許可合同備案登記手續不影響《智慧財產權許可協議》的法律效力。

六、核查意見

經核查，本所律師認為：

中芯上海、中芯北京、中芯天津許可中芯紹興使用相關專利和非專利技術的

許可使用費金額是交易各方基於第三方評估機構的評估結果協商確定的；交易各

方通過籤署智慧財產權文件交接確認函完成授權使用智慧財產權的交付，中芯上海、

中芯北京、中芯天津在上述智慧財產權文件交接確認函籤署日期協助將智慧財產權技

術文件轉移至中芯紹興；截至本補充法律意見書出具之日，《智慧財產權許可協議》

在正常履行中，相關合同當事人未就《智慧財產權許可協議》辦理專利實施許可合

同備案手續，但前述情況不影響《智慧財產權許可協議》的法律效力。

問題十五、關於《上市委問詢問題》第 12 題的核查意見

發行人目前尚有未決重大訴訟和仲裁，其中，中芯新技術於

2020

年

月

日收到香港國際仲裁中心出具的仲裁通知書，

PDF SOLUTIONS, INC.

（以下簡

稱「

PDF

」）就其與中芯新技術籤署的《

Project Agrement

》等一系列技術服務

協議（以下簡稱「《技術服務協議》」）向香港國際仲裁中心提起了仲裁，要求發

行人支付費用約

2072

萬美元，以及浮動費用。發行人律師認為，上述案件不會

構成發行人本次發行的實質性法律障礙。請發行人進一步完善未決訴訟和仲裁

案件的風險披露，並說明：（

）上述仲裁案件

的具體爭議事由和目前進展情況；

（

）上述仲裁要求對

2020

年財務報表是否存在重大不利影響，以及對發行人

開展境外業務的影響。請保薦人和發行人律師核查，並就若上述仲裁決不利

於發行人及其子公司，是否影響發行人的持續經營能力發表明確意見。

答覆：

四、核查程序

本所律師主要履行了包括但不限於以下核查程序：

9、查閱了與

PDF

合同糾紛的相關仲裁文件；

10、訪談了發行人的相關負責人。

五、核查結果

（六）上述仲裁案件的具體爭議事由和目前進展情況

1、上述仲裁案件的具體爭議事由

根據發行人提供的資料並經本所律師查驗，本案主要爭議在於中芯新技術認

為 PDF 提供的技術服務範圍及質量不符合《技術服務協議》的約定，也未能實

現《技術服務協議》項下的全部服務目標。基於上述，中芯新技術未按照《技術

服務協議》中約定的最高標準向 PDF 支付相關費用，從而導致了相關爭議的產

生。

2、上述仲裁案件的目前進展情況

根據發行人提供的資料並經本所律師查驗，中芯新技術已於 2020 年 6 月 5

日向香港國際仲裁中心就本案提交了答辯文件。

（七）上述仲裁要求對

2020

年財務報表是否存在重大不利影響，以及對

發行人開展境外業務的影響

PDF 在本案中的仲裁請求主要包括由中芯新技術支付《技術服務協議》項

下的固定費用、獎勵費用、逾期費用及按《技術服務協議》約定的最高標準收取

浮動費用，並由中芯新技術承擔本案相關的仲裁費用、利息費用等。由於本案仍

在進行過程中，仲裁機關做出最終仲裁結果的時間以及仲裁裁決內容均存在較大

不確定性。截至本補充法律意見書出具之日，2020 年度上半年度還未結束，發

行人較難準確預測全年財務數據。但根據本案中對方要求中芯新技術支付的固定

費用、獎勵費用及逾期費用合計金額，參考發行人 2019 年財務情況、資產與營

收規模，上述仲裁案件結果不會對發行人 2020 年財務報表造成重大不利影響。

此外，PDF 在本案中的仲裁請求主要為經濟補償，不涉及禁止發行人開展境外

業務等其他相關情況。

六、核查意見

經核查，本所律師認為：

PDF 在本案中的仲裁請求主要為經濟補償，不涉及發行人的核心智慧財產權，

亦不涉及禁止發行人開展境外業務等其他相關情況。若仲裁機關最終做出的仲裁

裁決不利於發行人及其子公司，不會對發行人持續經營能力造成重大不利影響。

問題十六、關於《上市委問詢問題》第 13 題的核查意見

發行人是根據《開曼群島公司法》設立的公司，現申請在科創板發行上市。

請發行人進一步說明：（

）其預託證券股份目前在美國場外市場的交易情況，

並分析美國針對中概股的監管政策變化對公司可能造成的影響；（

）招股說明

書中提示「在獲得美國商務部行政許可之前，可能無法用於為若干客戶的產品

進行生產製造」，因此種情形而對公司籤約客戶所承擔的法律責任；（

）發行人

後續發行普通股份時，大唐控股或大基金一期（及兩者附屬公司）仍享有優

先認購權項下，「在相關法律法規允許的前提下」所指的情形；（

）根據《公司

章程（

股上市後適用稿）》，發行人可以使用股份溢價進行股息分派，其在中

國法律下的合法性。請保薦人和發行人律師核查並對

此發表明確意見。

答覆：

一、核查程序

本所律師主要履行了包括但不限於以下核查程序：

1、查閱了

《關於擬將美國預託證券股份從紐約證券交易所退市和撤銷根據

美國證券交易法之註冊及終止申報責任之公告》

；

2、查閱了《美國

法律意見書》；

3、查閱了

若干客戶（買方）

與

發行人子公司（供方）

籤署的相關合同；

4、查閱了發行人與大唐控股籤訂的《股權購買協議》、發行人與大唐控股、

大唐香港籤署的《股權購買協議之補充協議》；

5、查閱了發行人與大基金一期籤訂的《股權購買協議》；

6、查閱了《大唐香港法律意見書》《鑫芯香港法律意見書》；

7、查閱了發行人於

2020

年

月

日在香港聯交所發布的相關公告；

8、查閱

了

《開曼群島公司法》等相關法律法規的規定；

9、查閱了發行人就本次發行上市召開的董事會議資料及會議記錄，股東

大會通函、會議記錄及股東大會投票表決結果；

10、取得了發行人就相關事項出具的確認。

二、核查結果

（八）發行人預託證券股份目前在美國場外市場的交易情況，並分析美國

針對中概股的監管政策變化對公司可能造成的影響

1、發行人預託證券股份在紐交所退市並進入美國場外交易市場

2019 年 6 月，發行人完成了美國預託證券股份在美國紐交所退市手續，並

終止了其在美國證券交易法下的申報責任，此後發行人的美國預託證券股份進入

美國場外交易市場交易。目前發行人的美國預託證券股份在美國場外交易市場正

常交易。

2、美國監管政策的變化以及對發行人的影響

2020 年 5 月，美國參議院通過了《外國公司問責法案》(Holding Foreign

Companies Accountable Act)，對在美上市的外國企業(Foreign Issuer)提出額外信

息披露要求，根據法案，在美上市的外國公司需要證明「不受外國政府擁有或控

制」，且如果發行人連續三年不能滿足美國公眾公司會計監督委員會(PCAOB)

對會計師事務所的要求，其發行的證券將被禁止在美國交易。該法案尚須獲得美

國眾議院表決通過後提交給總統籤署生效。前述法案適用的主體(Covered Issuer)

是美國證券交易法項下有申報責任的發行人。由於發行人已經終止了其在美國證

券交易法下的申報責任，因此前述法案生效後也不會適用於發行人。

（九）招股說明書中提示「在獲得美國商務部行政許可之前，可能無法用

於為若干客戶的產品進行生產製造」，因此種情形而對公司籤約客戶所承擔的法

律責任

發行人堅持國際化運營，自覺遵守生產經營活動所涉及相關國家和地區的法

律、法規，自成立以來合規運營，依法開展生產經營活動。

針對與相關客戶的業務開展模式，發行人及其子公司會與其籤署框架協議，

並由相關客戶根據實際需要向發行人及其子公司發送訂單，發行人及其子公司承

接訂單後進行生產製造。

截至本補充法律意見書出具之日，相關客戶在 2020 年 5 月 15 日前向發行人

及其子公司發送的訂單（以下簡稱「存量訂單」）尚未履行完畢，發行人及其子

公司將按照籤署的框架協議及具體訂單的約定向相關客戶提供相應的服務。發行

人及其子公司預計完成前述存量訂單無需獲得美國商務部行政許可，截至本補充

法律意見書出具之日，不存在發行人及其子公司須就存量訂單之履行向相關客戶

承擔法律責任的情況。

根據發行人及其子公司與相關客戶籤署的框架協議，發行人及其子公司可在

相關客戶下達訂單後自行決定是否接受該等訂單。發行人及其子公司後續將在充

分評估合規性的基礎上決定是否承接相關客戶的新訂單。

據此，截至本補充法律意見書出具之日，不存在發行人及其子公司須就存量

訂單之履行向相關客戶承擔法律責任的情況。

（十）發行人後續發行普通股份時，大唐控股或大基金一期（及兩者附

屬公司）仍享有優先認購權項

下，「在相關法律法規允許的前提下」所指的情形

根據發行人此前與大唐控股、大基金一期籤訂的《股權購買協議》，在任何

情況下大唐控股及其附屬公司、大基金一期或其附屬公司行使優先認購權應符合

各適用的政府監管機構的規則、規例、法律和要求。之所以做出前述約定是為了

確保有關股東在合法的框架下行使優先認購權。

依據《開曼群島法律意見書》和《香港法律意見書》，大唐控股及其附屬公

司、大基金一期及其附屬公司基於協議的約定對發行人享有優先認購權不違反開

曼群島和香港地區適用法律的規定。同時，截至本補充法律意見書出具之日，中

國法律法規未對前述情況下有關股東享有優先認購權及權利行使做出明確規定。

基於上述，本次發行上市後，大唐控股及其附屬公司、大基金一期或其附屬

公司行使其根據《股權購買協議》享有的優先認購權應以符合屆時股票上市地監

管要求，且行權具備可操作性作為前提條件、大基金一期或其附屬公司行使優先

認購權亦應履行發行人必要的內部決策程序。

（十一）根據《公司章程（

股上市後適用稿）》，發行人可以使用股份溢

價進行股息分派，其在中國法律下的合法性。請保薦人和發行人律師核查並對

此發表明確意見

根據《公司法》，股份有限公司以超過股票票面金額的發行價格發行股份所

得的溢價款列入資本公積金，公司的公積金用於彌補公司的虧損、擴大公司生產

經營或者轉為增加公司資本，未規定可以進行股息分派。發行人作為一家在開曼

群島註冊的有限公司並不適用《公司法》的前述規定。根據《開曼群島公司法》

及《公司章程》的規定，發行人可以使用股份溢價或其他根據《開曼群島公司法》

可用於股利分配的科目進行股利分配。但根據《公司章程（A 股上市後適用稿）》，

利潤分配方案需由發行人股東大會審議通過。

三、核查意見

經核查，本所律師認為：

由於發行人已經終止了其在美國證券交易法下的申報責任，因此《外國公司

問責法案》(Holding Foreign Companies Accountable Act)生效後不適用於發行人；

截至本補充法律意見書出具之日，不存在發行人及其子公司須就存量訂單之履行

向相關客戶承擔法律責任的情況；發行人作為一家在開曼群島註冊的有限公司並

不適用《公司法》中關於資本公積金用途的規定，發行人可以使用股份溢價或其

他根據《開曼群島公司法》可用於股利分配的科目進行股利分配，但利潤分配方

案需由發行人股東大會審議通過方可實施。

問題十七、關於《上市委問詢問題》第 14 題的核查意見

發行人存續的股權激勵計劃有

204

年購股權計劃、

2014

年購股權計劃、

2014

年以股支薪獎勵計劃等，激勵對象中包括符合資格的獨立非執行董事。請發行

人進一步說明：（

）《上市公司股權激勵管理辦法》中關於獨立董事有關規定的

適用性；（

）公司薪酬委員會經股東大會授權所做出的關於授予人員範圍、購

股數量等決定，是否曾遭受質疑及其處理。請保薦人和發行人律師對此發表明

確核查意見。

答

復：

四、核查程序

本所律師主要履行了包括但不限於以下核查程序：

1、查閱了《上市公司股權激勵管理辦法》；

2、查閱了《

204

年購股權計劃

》《

2014

年購股權計劃

》

及

《

2014

年以股支

薪獎勵計劃

》及相關內部決議程序；

3、查閱了境外律師意見；

4、查閱了《薪酬委員會章程》；

5、取得了發行人的相關確認。

五、核查結果

（十二）《上市公司股權激勵管理辦法》中關於獨立董事有關規定的適用

性

發行人此前作為香港上市公司，在實施目前存續的以其港股認股權作為激勵

方式的股權激勵計劃時，並不適用《上市公司股權激勵管理辦法》。發行人實施

股權激勵計劃已履行了相應的董事會及股東大會審議程序。根據境外律師出具的

意見，發行人獨立非執行董事參與公司股權激勵計劃未違反《香港上市規則》及

發行人註冊地開曼群島的相關法律、法規。據此，發行人執行目前存續的股權激

勵計劃不適用《上市公司股權激勵管理辦法》中關於獨立董事的有關規定。

（十三）公司薪酬委員會經股東大會授權所做出的關於授予人員範圍、購

股數量等決定，是否曾遭受質疑及其處理

發行人每季度會向薪酬委員會匯報發行人股權激勵計劃的授予方案，並由薪

酬委員會批准後確定授予對象、數量、歸屬方式等相關內容。報告期內，不存在

發行人薪酬委員會就股權激勵計劃做出的關於授予人員範圍、購股數量等決定遭

受質疑的情況。

六、核查意見

經核查，本所律師認為：

發行人執行目前存續的股權激勵計劃不適用《上市公司股權激勵管理辦法》

中關於獨立董事的有關規定；報告期內，不存在發行人薪酬委員會就股權激勵計

劃做出的關於授予人員範圍、購股數量等決定遭受質疑的情況。

問題十八、關於《上市委問詢問題》第 15 題的核查意見

鑑於發行人為一家根據開曼

群島法律設立的公司，為了保障本次發行對境

內投資者權益的保護總體上不低於境內法律、行政法規以及中國證監會的要求，

請發行人及其董事、高級管理人員確認，是否已經作出必要安排：（

）使得當

發行人合法權益受到董事、高級管理人員或是他人的侵害時，連續一百八十日

以上單獨或者合計持有公司百分之一以上

股股份的境內股東可以根據《中華

人民共和國公司法》的規定在有關司法管轄區代表發行人啟動相應的法律程序，

以維護髮行人及股東的利益；（

）使得發行人的境內公眾股東可以依據《證券

法》在中國法院提起民事訴訟，以追究發行人及其他相關責任人

的法律責任，

包括在發行人的信息披露出現虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏並致使境內

公眾股東在證券交易中遭受損失時，境內公眾股東可追索的賠償責任；該等訴

訟將適用中華人民共和國法律，發行人及其董事、高級管理人員承諾不會對上

述法律適用及法院管轄提出異議。請保薦人和發行人律師核查，並就發行人的

相關安排是否足以保障本次發行對境內投資者權益的保護總體上不低於境內法

律、行政法規以及中國證監會的要求發表明確意見。

答覆：

四、核查程序

本所律師主要履行了包括但不限於以下核查程序：

6、查閱了發行人及其董事、高級管理人員出具的《關於適用法律和管轄法

院的承諾函》；

7、取得了開曼律師關於股東派生訴訟的確認意見。

五、核查結果

（十四）發行人股東在特定情況下可提起派生訴訟

1、根據境內《公司法》下的股東派生訴訟

《公司法》第一百五十一條規定，董事、高級管理人員有本法第一百四十九

條規定的情形的，..股份有限公司連續一百八十日以上單獨或者合計持有公司

百分之一以上股份的股東，可以書面請求監事會或者不設監事會的有限責任公司

的監事向人民法院提起訴訟；監事有本法第一百四十九條規定的情形的，前述股

東可以書面請求董事會或者不設董事會的有限責任公司的執行董事向人民法院

提起訴訟。監事會、不設監事會的有限責任公司的監事，或者董事會、執行董事

收到前款規定的股東書面請求後拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起三十日內

未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損

害的，前款規定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴

訟。

2、發行人現有公司治理制度下對應的股東派生訴訟內容

發行人系註冊於開曼群島的有限公司，因此不適用《公司法》。此外，依據

開曼群島相關法律及《香港上市規則》，發行人治理架構中無需設置監事會，因

此前述《公司法》第一百五十一條中涉及監事會或監事的內容發行人也無法參照

適用。

根據開曼律師的確認，《開曼群島公司法》沒有類似《公司法》第一百五十

一條的規定。原則上，如果發生了對公司實施的不當行為，公司通常是提起訴訟

的適格原告，一般情況下，股東不能提起派生訴訟。但是，開曼群島大法院一般

會遵循和適用普通法原則，可能允許公司無控制力的股東提起訴訟並以公司名義

提起針對下列事項的派生訴訟：

（1）公司採取非法或越權行為，且（若關乎越權行為）不能通過股東事後

追認的方式變為合法且不越權；

（2）雖未越權，但公司某一行為未取得需要的有效或特定多數股東（即超

過簡單多數）的授權；

（3）對公司實施控制的人士對少數股東構成欺詐的行為，並且行為不當者

操控公司，使得公司無法對行為不當者採取法律行動；以及

（4）有關行為傷害到相關股東的個人權利。

基於上述，發行人作為一家註冊於開曼群島的有限公司不適用《公司法》，

根據開曼群島的司法實踐，股東在特定情況下可以提起派生訴訟。

（十五）關於本次發行上市糾紛適用法律和管轄法院的承諾

發行人已經就本次發行上市出具了《關於適用法律和管轄法院的承諾函》，

承諾「若本次 A 股發行發生糾紛，將適用中華人民共和國（不包含香港特別行

政區、澳門特別行政區及臺灣地區）法律，並由中國境內有管轄權的人民法院管

轄，發行人不會對上述法律適用及法院管轄提出異議」。前述承諾已經發行人分

別於 2020 年 4 月 30 日及 2020 年 6 月 1 日召開董事會及股東特別大會審議通過。

發行人全體董事和高級管理人員已經就本次發行上市出具了《關於適用法律

和管轄法院的承諾函》，承諾「若本次 A 股發行發生糾紛，將適用中華人民共

和國（不包含香港特別行政區、澳門特別行政區及臺灣地區）法律，並由中國境

內有管轄權的人民法院管轄，本人不會對上述法律適用及法院管轄提出異議」。

基於上述，發行人及其董事、高級管理人員已經做出必要安排，使得發行人

的境內公眾股東可以依據《證券法》在中國法院提起民事訴訟，以追究發行人及

其他相關責任人的法律責任，包括在發行人的信息披露出現虛假記載、誤導性陳

述或者重大遺漏並致使境內公眾股東在證券交易中遭受損失時，境內公眾股東可

追索的賠償責任；該等訴訟將適用中華人民共和國法律，發行人及其董事、高級

管理人員承諾不會對上述法律適用及法院管轄提出異議。

六、核查意見

經核查，本所律師認為：

發行人作為一家註冊於開曼群島的有限公司不適用《公司法》，根據開曼群

島的司法實踐，股東在特定情況下可以提起派生訴訟。發行人就本次發行上市糾

紛適用法律和管轄法院做出的相關安排可以保障針對該事項本次發行對境內投

資者權益的保護總體上不低於境內法律、行政法規以及中國證監會的要求。

問題十九、關於《上市委問詢問題》第 16 題的核查意見

請發行人說明發行人發行新股、

可轉債

、衍生產品等可能攤薄境內公眾股

東權益的產品，或者審議合併、分立、收購、清算、解散等重大事項時境內公

眾股東的保護機制。請保薦人和發行人律師核查並發表明確意見

。

答覆：

四、核查程序

本所律師主要履行了包括但不限於以下核查程序：

8、查閱了發行人

《公司章程（

股上市後適用稿）》及其他相關內控制度；

9、查閱了《香港上市規則》的相關規定。

五、核查結果

（十六）有關重大事項均須股東大會審議通過方可實施

根據《公司章程（A 股上市後適用稿）》，公司授權發行股份總數的變動及

增加已發行在外股份總數（包括發行股票（含優先股）、可轉換為股份的證券、

認股權證等影響公司股本的證券）需提交股東大會審議通過後方可實施。發行人

本次發行上市後若發行股票、可轉換為股份的證券、認股權證等可能影響股本的

證券從而增加發行人已發行在外股份總數，則發行前的公眾股東都同樣地面臨權

益被攤薄的情況，而不是僅有境內公眾股東的權益被攤薄。

根據《公司章程（A 股上市後適用稿）》，公司合併、自願清盤以及變更公

司形式、公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審計總資產 30%

的事項等重大事項均需提交股東大會審議通過後方可實施，其中，公司合併、自

願清盤以及變更公司形式、公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最近一期

經審計總資產 30%的事項須由股東大會以特別決議通過。

根據《公司章程（A 股上市後適用稿）》，股東大會特別決議案是指獲得出

席股東大會的股東（包括股東代理人）至少 3/4 票數通過的決議案，或者由所有

有權於股東大會上投票表決的股東以書面形式批准的決議案。相對於 A 股上市

公司股東大會做出特別決議應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持

表決權的 2/3 以上通過，發行人股東大會通過特別決議案的難度更大。

（十七）向股東提供參與股東大會的便利條件

根據《公司章程（A 股上市後適用稿）》，董事會可全權酌情決定以遙距通

訊方式舉行股東大會，有權出席股東大會並於會上投票但並非以現場方式出席該

大會的股東及受委代表，可透過遙距通訊方式參與股東大會，且視為親自出席股

東大會並於會上投票。此外，根據公司的確認，在本次發行上市完成後，公司會

根據《上海證券交易所上市公司股東大會網絡投票實施細則》為其人民幣普通股

股東行使表決權提供網絡投票方式。

（十八）發行人獨立非執行董事發揮相關職能

發行人已經聘請獨立非執行董事，在公司目前 14 名董事中包括 5 名獨立非

執行董事。根據《香港上市規則》相關規定，獨立非執行董事特有的職責包括對

需少數股東批准的供股或公開招股、公司自動在香港聯交所撤回上市地位、需獲

得股東批准的分拆上市建議等重大事項向股東給予意見。

（十九）重大交易的審計、估值要求

根據《香港上市規則》相關規定，對於須提交股東大會審議的重大交易，發

行人將聘請具有適當資格的會計師就被收購的業務或公司編制的會計師報告，有

關報告所涵蓋的會計期間的結算日期，距通函發出日期不超過 6 個月。若被收購

標的是物業權益或主要資產為物業的公司股權時，還須提交由具有適當資格的估

值師出具的物業估值報告，物業的估值生效日期不得在有關通告文件發出日期三

個月之前。

（二十）發行人建立信息披露管理制度

根據發行人《信息披露事務管理制度》，當發生可能對公司證券及其衍生品

種交易價格產生較大影響的重大事件，並且投資者尚未得知時，發行人應當立即

披露，說明事件的起因、目前的狀態和可能產生的影響。此外，根據發行人《股

東大會議事規則》，召開股東大會須在會議通告中列明大會舉行時間、地點與議

程、決議案詳情及擬議事項的一般性質。

綜上所述，發行人已經就後續發行新股、

可轉債

、衍生產品等可能攤薄境內

公眾股東權益的產品，或者審議合併、分立、收購、清算、解散等重大事項向境

內公眾股東提供了多方位的保護機制。

六、核查意見

經核查，本所律師認為：

發行人已經就後續發行新股、

可轉債

、衍生產品等可能攤薄境內公眾股東權

益的產品，或者審議合併、分立、收購、清算、解散等重大事項向境內公眾股東

提供了多方位的保護機制。

問題二十、關於《上市委問詢問題》第 17 題的核查意見

發行人是一家根據開曼群島法律設立的公司，本次發行時，發行人於上海

證券交易所科創板上市的股票將統一登記、存管於中國證券登記結算有限責任

公司上海分公司（「中證登」），並按中證登的登記結算規則以及相關法律、法規、

規範性文件的規定辦理登記、存管、結算相關業務。鑑於涉及股東身份合法有

效及是否有資格在境外法院維護權益問題，請發行人說明：（

）根據開曼群島

法律規定，構成有效股東名冊的條件，發行人在中證登設置股東名冊是否已經

由發行人公司章程作出規定或經發行人董事會審議確認；（

）中證登系統中保

存的電子記錄是否構成開曼群島法

律認可的股東名冊，同時，中證登出具的證

券登記錄是否也是開曼群島法律認可股東名冊；（

）開曼群島合資格律師就

以上事項出具的法律意見。請保薦人和發行人律師核查並發表明確意見。

答覆：

四、核查程序

本所律師主要履行了包括但不限於以下核查程序：

6、查閱了《開曼群島公司法》；

7、獲取了開曼律師發表的法律意見；

8、查閱了發行人於 2020 年 4 月 30 日召開的董事會會議文件，以及於 2020

年 6 月 1 日召開的股東特別大會會議文件；

9、查閱了發行人董事會及股東特別大會審議通過的《公司章程（A 股上市

後適用稿）》。

五、核查結果

（二十一）根據開曼群島法律

規定，構成有效股東名冊的條件，發行人在

中證登設置股東名冊是否已經由發行人公司章程作出規定或經發行人董事會審

議確認

1、根據開曼群島法律規定，構成有效股東名冊的條件

根據《開曼群島公司法》第四十條的規定，開曼公司的股東名冊應包含必要

的信息，具體包括：

（1）股東名稱及地址，以及每一股東所持有的股份的具體信息，該等信息

應可以：

①區分每一股股份（適用於每一股票均有編號的情況）；

②確認獲取股份的對價金額；

③確認每一股東持有的股份數量及股份類別；

④確認某一股東持有的每一類股份是否具有公司章程規定的表決權，以及該

表決權是否為附條件的；

（2）某一股東登記成為股東的日期；

（3）某一股東不再作為股東的日期。

根據《開曼群島公司法》的規定，對已上市的開曼公司而言，經其公司章程

作出規定或經公司做出特別決議，該公司的上市股份的權屬可依據其適用的法律、

上市的證券交易所的適用法規和規則進行確認和轉讓。《開曼群島公司法》允許

已上市的開曼公司的股東名冊採用「非可讀方式」記錄《開曼群島公司法》第

40 條要求包含的必要信息，前提是「非可讀方式」記錄符合其適用的法律、上

市地證券交易所的適用法規和規則，並且能以「可讀方式」進行重現。

2、發行人在中證登設置股東名冊是否已經由發行人公司章程作出規定或

經發行人董事會審議確認

發行人分別於 2020 年 4 月 30 日及 2020 年 6 月 1 日召開董事會及股東特別

大會，審議通過《公司章程（A 股上市後適用稿）》。根據《公司章程（A 股上

市後適用稿）》第二十八條的規定：「本公司依據上海證券交易所提供的憑證建

立人民幣普通股的股東名冊；本公司人民幣普通股股東名冊的存放地在上海，並

委託中國證券登記結算有限責任公司管理；中國證券登記結算有限責任公司出具

的股東名冊是股東持有本公司股份的合法證明。」

因此，發行人在中國證券登記結算有限責任公司（以下簡稱「中登公司」）

設置的 A 股股東名冊已由發行人公司章程作出明確規定。

（二十二）中證登系統中保存的電子記錄是否構成開曼群島法律認可的

股東名冊，同時，中證登出具的證券登記錄是否也是開曼群島法律認可股東

名冊

根據《證券登記結算管理辦法》《中國證券登記結算有限責任公司證券登記

規則》《中國證券登記結算有限責任公司科創板股票登記結算業務細則（試行）》

等法律法規，中登公司設立電子化證券登記簿記系統，根據證券帳戶的記錄，辦

理證券持有人名冊的登記；在證券交易所上市的科創板股票應當全部存管在中登

公司；中登公司證券登記簿記系統內的證券登記信息包括但不限於以下內容：證

券持有人姓名或名稱、有效身份證明文件號碼、證券持有人通訊地址、持有證券

名稱、持有證券數量；中登公司出具的證券登記記錄是證券持有人持有證券的合

法證明。鑑於發行人通過中登公司的電子化證券登記簿記系統建立 A 股的股東

名冊符合境內適用法律法規的規定，中登公司證券登記簿記系統中保存的電子記

錄包含了《開曼群島公司法》規定開曼公司股東名冊應包含的必要信息，並且中

登公司可以出具證券登記記錄，以「可讀方式」重現 A 股的股東名冊，因此，

中登公司系統中保存的電子記錄以及該機構出具的證券登記記錄可以滿足《開曼

群島公司法》規定的構成有效股東名冊的條件。

根據開曼律師出具的專項法律意見，發行人已經採取全部公司行為批准建立

和維持 A 股股東名冊，包括在公司章程中增加涉及建立和維持 A 股股東名冊的

條款，發行人據此建立和維持 A 股股東名冊不違反公司章程和任何開曼群島適

用法律法規的規定。

根據開曼律師出具的專項法律意見，上海證券交易所為開曼群島金融管理局

批准認可的證券交易所名單中的一員；發行人在上海證券交易所科創板上市後，

應按照上海證券交易所等上市地的監管要求由中登公司辦理 A 股股東名冊，該

等股東名冊是發行人合法且有效的股東名冊；名稱記載於 A 股股東名冊中的股

東有權行使公司章程賦予發行人股東的全部合法權利。

基於上述，中登公司系統中保存的電子記錄構成開曼群島法律認可的股東名

冊，中登公司出具的證券登記記錄是開曼群島法律認可的股東名冊。

（二十三）開曼群島合資格律師就以上事項出具的法律意見

就以上事項，開曼群島合資格律師已出具明確法律意見，對以上內容予以確

認。

六、核查意見

經核查，本所律師認為：

發行人在中登公司設置

股股東名冊已經由發行人《公司章程（

股上市

後適用稿）》作出規定；中登公司系統中保存的電子記錄構成開曼群島法律認可

的股東名冊，中登公司出具的證券登記錄是開曼群島法律認可的股東名冊；開

曼群島合資格律師已就以上事項出具明確法律意見

。

（本頁以下無正文）

沈誠

楊繼偉

（本頁無正文，系《上海市錦天城律師事務所關於

Semiconductor

Manufacturing International Corporation

（

中芯國際

集成電路製造有限公司）

首次公開發行人民幣普通股（

股）

股票

並在科創板上市的

補充法律意見書（二）

》

之籤署頁）

上海市錦天城律師事務所

經辦律師：

鮑方舟

負責人：

經辦律師：

顧功耘

王

立

經辦律師：

年

月

日

上海市錦天城律師事務所

關於

Semiconductor Manufacturing International Corporation

（

中芯國際

集成電路製造有限公司）

首次公開發行人民幣普通股（

股）

股票

並在科創板上市

的

補充法律意見書（

三

）

地址：上海市浦東新區銀城中路

501

號上海中心大廈

11/12

層

電話：

021

20510

傳真：

021

20519

郵編：

20120

問題一：關於《上市委會議意見落實函》第

題的核查意見

142

問題二：關於《上市委會議意見落實函》第

題的核查意見

上海市錦天城律師事務所

關於

Semiconductor Manufacturing International Corporation

（

中芯國際

集成電路製造有限公司）

首次公開發行人民幣普通股（

股）股票並在科創板上市的

補充法律意見書（

三

）

案號：

01F20183054

致：

Semiconductor Manufacturing International

Corporation

（

中芯國際

集成電

路製造有限公司）

上海市錦天城律師事務所（以下簡稱「本所」）接受 Semiconductor

Manufacturing International Corporation（

中芯國際

集成電路製造有限公司）（以

下簡稱「發行人」或「公司」或「

中芯國際

」）的委託，作為發行人首次公開發

行人民幣普通股（A 股）股票並在科創板上市（以下簡稱「本次發行上市」）的

特聘專項法律顧問，已於 2020 年 6 月 1 日出具了《上海市錦天城律師事務所關

於 Semiconductor Manufacturing International Corporation（

中芯國際

集成電路製造

有限公司）首次公開發行人民幣普通股（A 股）股票並在科創板上市的法律意見

書》（以下簡稱「《法律意見書》」）和《上海市錦天城律師事務所關於 Semiconductor

Manufacturing International Corporation（

中芯國際

集成電路製造有限公司）首次

公開發行人民幣普通股（A 股）股票並在科創板上市的律師工作報告》（以下簡

稱「《律師工作報告》」），並於 2020 年 6 月 6 日及 2020 年 6 月 18 日分別出

具了補充法律意見一及補充法律意見二。

鑑於上海證券交易所於 2020 年 6 月 19 日向發行人及其所聘請的保薦機構海

通證券股份有限公司及中國國際金融股份有限公司出具了上證科審（審核）〔2020〕

363 號《關於

中芯國際

集成電路製造有限公司首次公開發行股票並在科創板上市

的科創板上市委會議意見落實函》（以下簡稱「《上市委會議意見落實函》」），

本所律師根據《上市委會議意見落實函》的要求，在對發行人本次發行上市的相

關情況進行進一步查證的基礎上，出具本補充法律意見書。

本補充法律意見書是對《法律意見書》的補充，並構成《法律意見書》不可

分割的一部分。除本補充法律意見書另有說明外，《法律意見書》及《律師工作

報告》中述及的聲明事項以及相關釋義同樣適用於本補充法律意見書。

本補充法律意見書僅供發行人為本次發行上市之目的而使用，不得用作任何

其他目的。本所同意將本補充法律意見書作為發行人本次發行上市所必備的法定

文件，隨其他申報材料一起上報，並依法對出具的法律意見承擔責任。

基於上文所述，本所律師根據《證券法》《律師事務所從事證券法律業務管

理辦法》《律師事務所證券法律業務執業規則（試行）》等有關法律、法規和規

範性文件和中國證監會的有關規定，按照律師行業公認的業務標準、道德規範和

勤勉盡責精神出具補充法律意見如下：

問題一：關於《上市委會議意見落實函》第 1 題的核查意見

請發行人對如下訴訟適用中國內地法律及提交中國內地法院管轄的承諾作

進一步披露：（

）當發行人合法權益受到董事、

高級管理人員或他人侵害時，

境內投資者提起的派生訴訟；（

）因發行人信息披露出現虛假記載、誤導性陳

述或者重大遺漏，致使境內投資者在證券交易中遭受損失，境內投資者針對發

行人及其他相關責任人提起的民事賠償訴訟。請保薦人、發行人律師發表明確

核查意見。

答覆：

一、

核查程序

本所律師主要履行了包括但不限於以下核查程序：

19、查閱了發行人出具的經修訂的《

Semiconductor Manufacturing

International Corporation

（

中芯國際

集成電路製造有限公司）關於適用法律和管

轄法院的承諾

函

》。

二、

核查結果

經本所律師查驗，發行人出具了經修訂的《Semiconductor Manufacturing

International Corporation（

中芯國際

集成電路製造有限公司）關於適用法律和管

轄法院的承諾函》，據此發行人就法律適用及法院管轄做出如下承諾：

1、若因公司首次公開發行人民幣普通股（A 股）並在上海證券交易所科創

板上市以及公司在科創板上市期間所發生的糾紛，將適用中國法律，並由中國境

內有管轄權的人民法院管轄。公司不會對上述法律適用及法院管轄提出異議。

2、前述第 1 條規定的「糾紛」應包括：（1）董事、高級管理人員執行公司

職務時違反法律法規或者公司章程的規定給公司造成損失的，或者他人侵犯公司

合法權益給公司造成損失的，連續一百八十日以上單獨或者合計持有公司百分之

一以上人民幣普通股（A 股）的股東提起的派生訴訟；（2）因公司未按照規定

披露信息，或者公告的證券發行文件、定期報告、臨時報告及其他信息披露資料

存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使人民幣普通股（A 股）股東在證

券交易中遭受損失的，人民幣普通股（A 股）的股東針對發行人及其他相關責任

人提起的民事賠償訴訟。

三、

核查意見

經核查，本所律師認為：發行人已經就（1）當發行人合法權益受到董事、

高級管理人員或他人侵害時，境內投資者提起的派生訴訟；和（2）因發行人信

息披露出現虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使境內投資者在證券交易中

遭受損失，境內投資者針對發行人及其他相關責任人提起的民事賠償訴訟，適用

中國法律並由中國境內有管轄權的人民法院管轄，做出明確的承諾。

問題二：關於《上市委會議意見落實函》第 2 題的核查意見

請發行人在招股說明書中進一步提示：在科創板上市後，公司在股份優先

認購安排、獨立董事股權激勵等方面，與中國內地現行公司證券法律法規要求

的差異。請保

薦人、發行人律師發表明確核查意見。

答覆：

一、

核查程序

本所律師主要履行了包括但不限於以下核查程序：

1、查閱了《開曼群島法律意見書》和《香港法律意見書》；

2、查閱了

《中華人民共和國公司法》和

《上市公司股權激勵管理辦法》；

3、查閱了

《香港上市規則》

；

4、查閱了《開曼群島

公司法

》

；

5、查閱了

《

公司章程

》

和

《公司章程（

股上市後適用稿）》

。

二、

核查結果

（二十四）特定股東的優先認購權

根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱「《公司法》」）第一百二十六

條的規定，同種類的每一股份應當具有同等權利。據此，對於一家根據《公司法》

在中國境內註冊的股份有限公司，其無法向持有同種類股份股東中的特定股東授

予在股份有限公司後續增發股份時的優先認購權。根據《開曼群島法律意見書》

和《香港法律意見書》，發行人的特定股東基於其與公司籤署的協議對該公司享

有優先認購權不違反開曼群島和香港地區適用法律的規定。

（二十五）獨立非執行董事參與股權激勵

根據《上市公司股權激勵管理辦法》第八條的規定，激勵對象不應當包括獨

立董事。據此，對於一家根據《公司法》在中國境內註冊並且發行的人民幣普通

股在境內證券交易所上市的股份有限公司，其獨立董事不得參與其實施的股權激

勵計劃。但一家在開曼群島註冊並且其普通股在香港聯交所上市的公司以其港股

股票作為激勵方式實施股權激勵計劃時，並不適用《上市公司股權激勵管理辦法》。

根據境外律師出具的意見，發行人獨立非執行董事參與其股權激勵計劃未違反

《香港上市規則》及發行人註冊地開曼群島的相關法律、法規。

（二十六）股本溢價可用於股息分派

根據《公司法》第一百六十七條和第一百六十八條的規定，股份有限公司以

超過股票票面金額的發行價格發行股份所得的溢價款列入資本公積金，公司的公

積金用於彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本，未規定可

以進行股息分派。據此，對於一家根據《公司法》在中國境內註冊並且發行的人

民幣普通股在境內證券交易所上市的股份有限公司，其股本溢價不得用於股息分

派。根據《開曼群島公司法》及《公司章程》的規定，發行人可以使用股本溢價

及/或其他根據《開曼群島公司法》可用於股利分配的科目進行股利分配。但根

據《公司章程（A 股上市後適用稿）》，利潤分配方案需由發行人股東大會審議

通過。

三、

核查意見

經核查，本所律師認為：發行人作為一家在開曼群島註冊並且普通股在香港

聯交所上市的有限公司，相較於在中國境內註冊並且發行的人民幣普通股在境內

證券交易所上市的股份有限公司：1）在是否可授予特定股東優先認購權方面存

在差異，發行人的特定股東基於其與發行人籤署的協議對發行人享有優先認購權

不違反開曼群島和香港地區適用法律的規定；2）在獨立董事（獨立非執行董事）

是否可參與其實施的股權激勵計劃方面存在差異，發行人獨立非執行董事參與發

行人在香港聯交所實施的股權激勵計劃未違反《香港上市規則》及發行人註冊地

開曼群島的相關法律、法規；3）在股本溢價是否可用於股息分派方面存在差異，

發行人可以使用股本溢價及/或其他根據《開曼群島公司法》可用於股利分配的

科目進行股利分配，但根據《公司章程（A 股上市後適用稿）》，利潤分配方案

需由發行人股東大會審議通過。

（本頁以下無正文）

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