（2）劃撥土地注入上市公司的合規性及影響
①劃撥土地注入上市公司的合規性
上述土地使用權中百園小區土地（兵十二師國用（2007）字第12600185號）的性質為劃撥地，該地塊對應的房屋均已取得房產證。
《劃撥用地目錄》規定：「（十）非營利性社會福利設施用地1.福利性住宅」可以使用劃撥用地。上述房屋原為職工集資建房，屬於福利性住宅，符合《劃撥用地目錄》的規定。
《國務院關於促進節約集約用地的通知》（2008年3月1日生效）第三條第（十）款規定：「今後除軍事、社會保障性住房和特殊用地等可以繼續以劃撥方式取得土地外，對國家機關辦公和交通、能源、水利等基礎設施（產業）、城市基礎設施以及各類社會事業用地要積極探索實行有償使用，對其中的經營性用地先行實行有償使用。其他建設用地應嚴格實行市場配置，有償使用。」2006年兵團草業開發技術服務中心改制、組建天康控股時，上述百園小區房屋轉至天康控股名下，百園小區地塊於2007年4月23日獲得新疆生產建設兵團農十二師國土資源局（以下簡稱「農十二師國土局」）核發的土地證，使用權類型為劃撥。因此，天康控股繫於《國務院關於促進節約集約用地的通知》生效之前獲得劃撥土地使用權。
2014年12月10日，獨立財務顧問、中倫律師及開元評估實地走訪了農十二師國土局，該局工作人員主要意見為：百園小區劃撥地應在發生土地使用權轉讓即由天康控股轉讓至天康生物名下時，參照《國土資源部關於已購公有住房和經濟適用住房上市出售中有關土地問題的通知》（國土資用發[1999]31號）的相關程序辦理變更，即已購房屋所在宗地為劃撥土地的，購買方應在交易雙方籤訂房屋買賣合同後，持房屋買賣合同、原房屋產權人的房屋所有權證及國有土地使用證或土地產權證明等材料，到房屋所在地市、縣土地行政主管部門（即農十二師國土局）繳納相應的出讓金後，辦理土地出讓手續，並換發使用權類型為出讓的土地使用權證書。經農十二師國土局工作人員根據《烏魯木齊市政府辦公廳轉批關於已購公有住房和經濟適用房上市出售辦理土地使用權出讓及交納土地出讓金的意見》（烏政辦 [2002]236號）的要求初步測算，前述百園小區劃撥地變更為出讓地時需繳納土地出讓金的金額合計約8,000元。?此外，天康控股、天康生物承諾，如本次重組獲得核准，在交割時將根據上述規定及農十二師國土局的要求，繳納土地出讓金，辦理土地性質變更的手續。
綜上，上述劃撥土地注入上市公司時，將變更為出讓土地，符合《國務院關於促進節約集約用地的通知》、《劃撥用地目錄》的相關規定。
②對評估值、生產經營的影響
鑑於天康控股取得上述房屋資產入帳時僅作為房屋建築物處理，未單獨對土地使用權入帳，因此本次評估未對上述土地進行單獨評估，而是在對應的房屋建築物中合併進行評估，評估值為456.35萬元，佔擬注入資產總資產評估值的比例為0.2%。評估報告對於該土地及房屋的評估價格是參考市場同類房產交易價格確定的，充分考慮了土地性質的因素，評估值公允。該等房屋目前用作企業職工宿舍，未涉及天康控股生產經營業務。
3、關於商標授權使用情況
2014年8月，經天康生物2014年第七次臨時董事會決議審議通過，天康生物與天康食品籤訂《商標使用許可合同》，授權天康食品無償使用天康生物所擁有的「TECON」（商標註冊號：5098721；類別：第29類）、「天康」（商標註冊號：8177096；類別：第29類）、「天康美廚」（商標註冊號：3880241；類別：第35類）和「TECON天康食品」（商標註冊號：8177100；類別：第29類）商標，並向國家工商總局商標局報送了相應的商標使用許可備案申請，具體情況如下：
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上述商標所轄的商品列表主要為各類肉製品，不涉及天康生物現有業務及產品，亦不屬於其生產經營所需的商標。天康生物授權天康食品使用上述商標後，將由天康食品自行承擔商標維護和宣傳費用，並通過品牌宣傳提升上述商標的品牌價值，有利於「天康」品牌的建設和肉製品銷售業務的發展。本次交易完成後，天康食品將成為上市公司的全資子公司，上述關聯交易將完全消除，符合天康生物和廣大中小股東的利益。
4、財產租賃情況
截至本報告書籤署日，天康控股及下屬控股子公司對外租賃主要為養殖業務相關的養豬場租賃和土地承包，具體情況如下：
（1）2003年10月8日，天康畜牧科技軍戶分公司與新疆生產建設兵團農六師軍戶農場籤訂租賃合同，租賃其所擁有的位於農六師軍戶農場的養豬場及相關設施，租賃期為2003年10月9日至2013年10月9日。2009年4月28日，雙方籤訂補充協議，租賃期限由原合同截止日2013年10月9日順延至2019年10月9日。
（2）2011年11月26日，天康畜牧科技與新疆生產建設兵團農十二師104團籤訂租賃合同，租賃其所擁有的104團養豬場及相關設施，租賃期為2011年12月1日至2016年12月31日。
（3）2007年6月8日，天康畜牧科技與昌吉回族自治州糧油購銷集團有限責任公司瑪納斯分公司籤訂租賃合同，租賃其所擁有的位於昌吉回族自治州瑪納斯縣包家店鎮的養豬場及相關設施，租賃期為2007年6月1日至2027年5月31日。
（4）2013年10月14日，天康畜牧科技與新疆康益源牧業有限公司籤訂租賃合同，租賃其位其所擁有的位於新疆生產建設兵團第八師一五二團七連的養豬場及相關設施，租賃期為2014年1月1日至2023年12月31日。
（5）2012年10月19日，天康畜牧科技與石河子北泉鎮天蓬養殖場籤訂租賃合同，租賃其擁有的位於新疆生產建設兵團第八師石河子北泉鎮四分場六連的養豬場及相關設施，租賃期為2013年1月1日至2022年12月31日。
（6）2012年1月12日，天康畜牧科技與新疆生產建設兵團農十二師二二一團籤訂租賃合同，租賃其擁有的位於新疆生產建設兵團農十二師二二一團八連的養豬場（一期）及相關設施，租賃期為2012年1月1日至2016年12月31日。
（7）2013年5月8日，天康畜牧科技與新疆生產建設兵團農十二師二二一團籤訂租賃合同，租賃其擁有的位於新疆生產建設兵團農十二師二二一團八連的養豬場（二期）及相關設施，租賃期為2013年1月1日至2016年12月31日。
（8）2013年1月8日，富橋擔保與河南省信陽市平橋區平橋辦事處兩廟居委會籤訂租賃合同，租賃其擁有的位於信陽市平橋區兩廟社區的兩廟社區辦公樓七樓，租賃期為2013年1月1日至2017年12月31日止。
（9）2012年3月1日，宏展畜牧科技與信陽市平橋區肖王鄉新店行政村北崗村村民籤訂土地承包協議，租賃其位於北崗村民組北部，東起水渠溝，西至龍井鄉交界，南起稻場，北至龍井鄉交界的230畝集體土地，租賃期為2012年3月1日至2062年2月28日止，信陽市平橋區肖王鄉人民政府對該土地承包協議進行了見證。
（10）2014年5月16日，宏展畜牧科技與信陽市平橋區龍井鄉南雷村任灣村民籤訂土地承包協議，租賃其位於龍井鄉南雷村任灣組的1畝集體土地，租賃期為2014年5月16日至2064年5月15日止，信陽市平橋區龍井鄉人民政府對該土地承包協議進行了見證。
（11）2013年5月23日，宏展畜牧科技與信陽市平橋區龍井鄉南雷村村民籤訂土地承包協議，租賃其位於肖王鄉新店行政村北崗村民組與龍井鄉南雷村四裡井村民組交界處的2.2畝集體土地，租賃期限為2013年3月1日至2063年2月28日，信陽市平橋區龍井鄉人民政府對該土地承包協議進行了見證。
（12）2012年3月1日，宏展畜牧科技與肖王鄉新店村北崗村村民籤訂土地承包協議，租賃其位於宏展畜牧科技養殖場南大門口的3.6052畝集體土地，租賃期限為2012年3月1日至2062年2月28日止，信陽市平橋區肖王鄉人民政府對該土地承包協議進行了見證。
（13）2014年12月2日，瑪納斯天康畜牧與瑪納斯縣國土資源局籤訂國有土地使用權租賃合同和補充合同，租賃其位於瑪納斯縣樂土驛鎮梧桐樹莊村420.80畝國有土地（設施農用地）地用於生豬二級繁育基地，租賃期限為2014年1月1日至2028年12月31日。
5、主要經營資質
截至本報告書籤署日，天康控股所擁有的主要經營資質情況如下：
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*註：根據國務院行政體制改革的有關要求，烏魯木齊市畜禽定點屠宰職能由商務部門移交農牧部門管理，相關部門工作移交手續正在辦理中，未能換發新的畜禽定點屠宰經營批准證書。烏魯木齊市商務局（糧食局）於2014年7月出具了證明文件，確認天康食品原有畜禽定點屠宰經營批准證書延期使用有效。
（八）安全生產及環境保護情況
1、安全生產情況
天康控股一直把安全生產工作放在重要位置，堅持「安全第一、預防為主、綜合治理」的安全生產方針，全面落實安全生產責任制及各項安全管理制度，提高全員安全意識，不斷加強公司的生物安全和生產安全管理，確保天康控股的持續、穩定發展。
天康控股下屬各公司分別制定了《安全責任制度》、《安全隱患排查治理制度》、《安全生產例檢制度》、《生產安全事故報告和處理制度》、《生產安全事故應急救援預案》等多項制度，均已建立了完善的生產安全管理體系，並針對養殖、屠宰作業中的各個環節，制定了《機器設備安全維修檢修制度》、《防火、防爆有關制度》、《生物安全防疫制度》、《病、殘、死豬的處理辦法》、《登高作業安全管理制度》等一系列具體的安全制度和操作規程，嚴格規範機器設備操作、消防、生物安全防疫等，消除安全事故隱患。此外，公司還制定了突發事件應急處置預案和安全事故應急救援預案，明確應急預案小組成員組成及各成員的具體職責，制定了詳細的應急措施，並認真演練。
天康控股及下屬子公司嚴格遵守國家和地方有關安全生產方面法律法規的規定，生產經營活動符合國家及地方有關安全生產的法律法規的要求和標準，最近三年未發生過重大生產安全事故。
2、環保情況
天康控股一直把環境保護工作放在發展的重要位置，通過不斷加強環保管理、加大環保投資，建成並完善環保治理設施，保證環保治理設施正常運行等一系列工作，天康控股保證了汙染物排放達標，最大程度地降低對周邊環境的不利影響。
天康控股設有專門的部門負責日常環保工作，包括管理環保資料、制定管理制度、運行環保設施等，並定期向當地環保部門匯報環保設施運行狀況和廢水處理情況。
近三年來，天康控股及下屬子公司在經營活動中能夠遵守環境保護方面法律、法規、部門規章及地方性規定的要求，沒有發生環境汙染事故，不存在因違反環境保護方面法律法規而被或將被環境保護主管機關處罰的情形。
（九）質量控制情況
1、質量控制標準
天康控股已通過了IS09001：2008質量管理體系、HACCP食品安全體系認證（證書編號：CQC11H10933R2M/6500）和食品安全管理體系認證（證書編號0841FSMS1300025），在生產、經營過程中執行的主要質量控制標準如下：
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2、防疫控制情況
防疫工作是生豬產業質量控制工作的重點之一，天康控股從養殖場選址、 布局設計、防疫制度、圈舍環境、飼料供應和屠宰加工等多個環節入手，建立了完整了綜合防疫體系，並取得了相應的動物防疫合格證，具體情況如下：
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3、質量控制措施及糾紛情況
天康控股始終堅持「食品工業是道德工業」的質量理念，把「優質健康、安全放心」作為生產的宗旨，誠實守信，依法經營。目前，天康控股在生豬養殖和生豬屠宰加工等環節已經制定了嚴格的豬肉安全管理體制。同時，建立了專業的檢驗檢疫和質量管理隊伍，並擁有較為完善的生豬疫病檢疫及防治措施、嚴格的肉品衛生檢疫和控制標準，在產業鏈的各個環節，實施標準化檢驗和控制，建立起源頭保證安全、過程控制有力、結果重重把關的安全衛生防護體系。目前，天康控股已經通過ISO9001：2008質量管理體系認證、HACCP食品安全體系認證，並獲得出口食品生產企業備案，其生產的「天康放心肉」是烏魯木齊市唯一指定的豬肉「放心肉」品牌。
近三年來，天康控股及其下屬子公司遵守國家有關質量管理的法律法規，產品符合國家關於產品質量、標準和技術監督的要求，未受到任何質量方面的行政處罰，未發生因產品質量問題而導致的糾紛。
（九）天康控股技術及研發情況
1、主要研發機構
天康控股下屬子公司天康畜牧科技和天康食品成立了研發部。其中，天康畜牧科技下屬研發部門主要承擔生豬繁育、品種優化和防疫等技術的研發工作；天康食品下屬研發部門主要承擔屠宰技術、肉製品保質保鮮和質量檢驗技術的研發工作。各個研發部均擁有經驗豐富、創新力強的研發團隊，並配備了完善的試驗、研發設備，應用國內先進的試驗和檢測手段進行各項技術的研發工作，並積極與各大高校、研發機構開展技術合作。
2、主要產品的生產技術
天康控股下屬子公司生產過程中使用非專利技術和正在研發的技術情況如下：
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三、最近兩年一期的主要財務數據
（一）合併報表財務數據
天康控股最近兩年一期經審計的主要合併財務數據如下：
單位：萬元
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（二）模擬合併報表財務數據
鑑於本次交易完成後，天康控股所持天康生物33.75%比例股份將註銷，本次實際新增的擬購買資產為天康控股100%股權扣除所持天康生物33.75%比例股份的價值。為了更好的反映擬購買資產的真實財務狀況，編制了剔除天康生物後天康控股的模擬財務報表。
天康控股（剔除天康生物）最近兩年及一期主要財務數據如下：
單位：萬元
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四、本次資產評估情況
（一）交易標的評估概述
本次交易中，標的資產的交易價格以具有證券期貨相關業務資格的資產評估機構出具的、並經國有資產管理部門備案的評估報告的評估結果為準。
根據開元評估出具的《資產評估報告》的評估結論，天康控股截至2014年5月31日經審計帳面淨資產合計為36,650.89萬元，資產基礎法淨資產評估價值為183,960.53萬元，增值額為147,309.64萬元，增值率為401.93%；收益法評估後的淨資產價值為186,211.80萬元，評估增值額為149,560.91萬元，增值率為408.07%。
本次評估以資產基礎法的評估結果作為最終的評估結論，標的資產股東全部權益以資產基礎法評估結果為183,960.53萬元。
（二）對交易標的評估方法的選擇及其合理性分析
1、評估對象與評估範圍
本次評估對象為天康控股的全部股東權益。評估範圍為天康控股全部資產及相關負債。評估基準日為2014年5月31日。
2、評估假設
（1）一般假設
①公平交易假設
公平交易假設是假定評估對象已處於交易過程中，評估師根據評估對象的交易條件等按公平原則模擬市場進行估價。公平交易假設是資產評估得以進行的一個最基本的前提假設。
②公開市場假設
公開市場假設是假定在市場上交易的資產或擬在市場上交易的資產，資產交易雙方彼此地位平等，彼此都有獲得足夠市場信息的機會和時間，以便於對資產的功能、用途及其交易價格等作出理智的判斷。公開市場假設以資產在市場上可以公開買賣為基礎。
③資產持續經營假設
資產持續經營假設是指評估時假定委估資產按照目前的用途和使用的方式、規模、頻率、環境等情況繼續使用，或者在所改變的基礎上使用，相應確定評估方法、參數和依據。
（2）特殊假設
①假設國家現行的有關法律法規及政策、國家宏觀經濟形勢無重大變化，本次交易各方所處地區的政治、經濟和社會環境無重大變化，無其他不可預測和不可抗力因素造成的重大不利影響，假設被評估單位完全遵守所有有關的法律法規。
②假設有關信貸利率、稅賦基準及稅率和政策性徵收費用等不發生重大變化。
③假設天康控股及其子公司的經營者是負責的，且其管理層有能力擔當其職務和履行其職責。並假設能保持現有的管理、業務、技術團隊的相對穩定，或變化後的管理、業務、技術團隊對公司經營管理無重大影響。
④假設公司未來將採取的會計政策和評估師編寫評估報告時所採用的會計政策在重要方面基本一致。
⑤假設天康控股及其子公司在現有的管理方式和管理水平的基礎上，經營範圍、方式與目前方向保持一致，針對評估基準日資產的實際狀況，假設企業持續經營。
⑥假設天康控股及其子公司未來經營期間的營業收入和成本費用支付等各項業務收支均與評估基準日的營運模式相同。假設被評估單位的營運收支及評估對象所包含的資產的購置價格與當地評估基準日的貨幣購買力相適應。
⑦收益的計算以會計年度為基準，假設被評估單位的收益實現日為每年年末。
⑧假設天康控股及其子公司各類固定資產的經濟壽命為機械工業出版社出版的《資產評估常用方法與參數手冊》制定的標準。
⑨本次評估假設天康控股及其子公司現有已獲得的稅收優惠政策，能按相關政策規定持續享受，不考慮未來可能獲得的其他新增稅收優惠。
⑩假設天康控股及其子公司經營性租賃事項對企業經營不產生重大影響，且租賃期滿能續租或順利租賃同規模的經營場所。
假設無其他人力不可抗拒因素和不可預見因素對被評估單位造成重大不利影響。
3、評估方法
本次交易採取資產基礎法與收益法對交易標的進行評估，兩種評估方法的特點如下：
（1）企業價值評估中資產基礎法（成本法）是指以被評估單位評估基準日的資產負債表為基礎，合理評估企業表內及表外各項資產、負債價值，確定評估對象價值的評估方法。
（2）企業價值評估中的收益法是指將預期收益資本化或者折現，確定評估對象價值的評估方法。常用的具體方法包括股利折現法和現金流量折現法；股利折現法是將預期股利進行折現以確定評估對象價值的具體方法，該方法通常適用於缺乏控制權的股東部分權益價值的評估；現金流量折現法是將預期現金淨流量進行折現以確定評估對象價值的具體方法，包括企業自由現金流折現模型和股權自由現金流折現模型兩種。
4、評估方法的選擇及其合理性分析
企業整體資產的評估方法包括資產基礎法、市場法和收益法。根據本次評估的資產特性，以及由於我國目前市場化、信息化程度尚不高，被評估單位所在行業的可比公司公開股權交易案例少，可比性較差，故不宜採用市場法。本次評估採用資產基礎法、收益法進行評估。
（三）天康控股評估情況
本次評估分別採用資產基礎法和收益法對天康控股的全部股東權益價值進行了評估。
1、資產基礎法評估情況
（1）評估結果
本次評估採用資產基礎法得出天康控股股東全部權益價值在評估基準日的評估結果為183,960.53萬元，評估增值147,309.64萬元，增值率401.93%；具體評估結果匯總如下：
單位：萬元
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（2）評估增減值情況
天康控股本次評估增值主要為長期股權投資、固定資產和無形資產增值，增值原因如下：
①長期股權投資增值
本次納入評估範圍的長期股權投資單位共9家，其中控股子公司8家，參股公司1家，具體情況如下：
單位：萬元
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天康控股持有的天康生物股份採用市場法進行評估，以本次交易定價基準日前20個交易日股票交易均價（扣除現金分紅除息因素影響後的發行價格為9.57 元/股）及天康控股的持股比例確認該項長期股權投資評估值。因此，天康控股持有天康生物146,517,930股股票的評估價值為140,217.66萬元。
天康家禽已進入註銷清算程序，淨資產為負數，該項目長期投資按零值評估。
對於其他可以正常生產經營的控股子公司，以其評估基準日的股東全部權益評估值乘以持股比例作為該等長期股權投資的評估值，具體評估情況詳見本節「四/（四）天康控股子公司評估情況」。
天康控股對參股公司金牧草業持股比例較小，對該企業沒有實質控制力。評估人員依據該企業在評估基準日財務報表確定被投資方的淨資產，按持股比例計算新疆天康控股（集團）有限公司應享有的份額確定該等長期股權投資的評估值。
上述長期股權投資評估值合計為202,298.57萬元，評估增值146,502.01萬元， 增值率262.56%。
②固定資產增值
固定資產評估增值449.05萬元，增值率27.26%，主要為天康控股的房屋建築物評估增值。對於房地合一的住宅及商業用房，類似房地產的交易比較活躍的，採用市場比較法進行評估。對育肥舍、豬舍等，所在地的房地產市場上同類成交案例甚少，亦不屬於單獨創收的收益性房產，根據評估目的及委估房屋建築物類資產的實際用途、狀況，採用成本法進行評估。
納入本次評估範圍的天康控股的房產的帳面價值反映的是取得房產的歷史成本扣減折舊，本次評估的評估值反映的是房產現行價格或考慮成新率後的重置成本，由於建造材料價格和人工價格上漲等導致固定資產評估增值。
③無形資產增值
無形資產評估增值358.21萬元，增值率159.35%，主要為天康控股的土地使用權評估增值。納入本次評估範圍的天康控股的1宗土地的土地使用權的帳面價值反映的是取得土地的歷史成本，由於新疆地區土地價格上漲，且被評估單位設備折舊年限短於機器設備經濟壽命年限造成成新率增加而導致評估增值。
2、收益法評估情況
（1）收益法評估結果
本次評估採用收益法得出天康控股股東全部權益價值在評估基準日的評估結果為186,211.80萬元，評估增值149,560.91萬元，增值率408.07%。
（2）評估方法
天康控股為控股型公司，主要特點是公司自身不是經營的主體，系管理中心，實際扮演的是統籌管理的角色，並不直接進行生豬養殖、屠宰加工等相關經營性業務，只有少量收入，主要為承擔管理成本。
天康控股主要業務為股權投資管理，收益法評估時，將天康控股未來收益期內各期自由現金淨流量折現。對天康控股長期股權投資評估時，對天康控股正常生產經營的子公司天康畜牧科技、天康食品、天康擔保、富橋擔保採用收益法（現金流量折現法）進行評估；宏展畜牧科技尚未生產經營、禾澤農業處於停產，按其資產基礎法對其評估；對天康生物股份採用市場法進行評估；天康家禽已進入註銷清算程序，淨資產為負數，該項目長期投資按零值評估；以其評估基準日的子公司的評估值乘以持股比例作為該等長期股權投資的評估值。
根據天康控股自身自由現金流量現值加上非經營性資產（包括長期股權投資）和溢餘資產的評估值減去非經營負債評估值和付息債務得出天康控股股東全部權益價值。
①基本模型
選用分段收益折現模型。即：將以持續經營為前提的被評估單位的未來收益分為明確預測期和永續年期兩個階段進行預測，首先逐年明確預測期（評估基準日後至2019年末）各年的企業自由現金淨流量；再假設永續年期保持明確預測期最後一年的預期收益額水平，估算永續年期穩定的企業自由現金淨流量。最後，將被評估單位未來的企業自由現金流量進行折現後求和，再加上單獨評估的非經營性資產（包括長期股權投資）、溢餘資產評估值總額，扣除被評估單位基準日付息負債即得到被評估單位的股東全部權益價值。根據上述分析，本次將被評估單位的未來收益預測分為以下兩個階段，第一階段為明確預測期，從2014年6月1日至2019年12月31日止，共5.58年，此階段為被評估單位的增長期並趨於穩定；第二階段為永續年期，2020年1月1日開始，此階段被評估單位進入穩定期，將保持2020年的收益額水平，並基本穩定。其基本估算公式如下：
企業整體價值＝未來收益期內各期預測的自由現金淨流量現值之和＋單獨評估的非經營性資產、溢餘資產評估總額
■
式中：
P－企業整體價值；
r－折現率；
t- 明確預測期的收益年限，本次評估取5.58年；
Ai－明確預測期第i年預期企業自由現金流量；
At－未來收益穩定年度的預期企業自由現金流量；
i－收益折現期（年），取值為i=0.58，1.58，2.58，3.58，4.58，5.58；
B－單獨評估的非經營性資產、溢餘資產評估總額。
企業自由現金流量＝稅後淨利潤＋折舊及攤銷＋利息×（1－所得稅率）－資本性支出－淨營運資金追加額
股東全部權益價值＝企業整體價值－付息債務價值
②折現率的選取
折現率亦稱期望投資回報率，是採用收益法評估所使用的重要參數。本次評估所採用的折現率的估算，是在考慮評估基準日的利率水平、市場投資回報率、公司特有風險收益率（包括規模超額收益率）和被評估單位的其他風險因素的基礎上運用資本資產定價模型（Capital Asset Pricing Model 或CAPM）綜合估算其權益資本成本，並參照對比公司的資本結構等因素，綜合估算被評估單位的股權收益率，進而綜合估算全部資本加權平均成本（Weighted Average Cost of Capital或WACC），並以此作為評估對象的全部資本的自由現金淨流量的折現率。其估算過程及公式如下：
權益資本成本按資本資產定價模型的估算公式如下：
CAPM 或 Re ＝ Rf＋β（Rm－Rf）＋Rs
＝ Rf＋β×ERP＋Rs
上式中：Re：權益資本成本；
Rf：無風險收益率；
β：Beta係數；
Rm：資本市場平均收益率；
ERP：即市場風險溢價（Rm－ Rf）；
Rs：特有風險收益率（企業規模超額收益率）。
加權平均資本成本（WACC）的估算公式如下：
WACC＝E/（D＋E）×Re＋D/（D＋E）×（1－t）×Rd
＝1/（D/E＋1）×Re＋D/E/（D/E＋1）×（1－t）×Rd
上式中：WACC：加權平均資本成本；
D：債務的市場價值；
E：股權市值；
Re ：權益資本成本；
Rd：債務資本成本；
D/E：資本結構；
t： 企業所得稅率。
（3）重要評估參數
①營業收入預測
天康控股主要業務收入為倉儲監管收入。2013年天康控股收入為272.53萬元，2014年1-5月收入為118.67萬元，根據歷史水平，評估預測2014年6-12月天康控股倉儲監管收入為204.25萬元，2015年及以後年度天康控股倉儲監管收入為250萬元。
■
②管理費用預測
管理費用主要為工資薪酬、福利及獎金，差旅及招待費，房租，通訊費，培訓費用，招投標費及會務費，科研費，折舊及攤銷、稅和保險費等。
其中：
本次評估的固定資產折舊的預測基於以下幾個方面的考慮，一是天康控股固定資產折舊的會計政策；二是固定資產價值的構成及規模；三是固定資產投入使用的時間；四是固定資產的未來投資計劃（未來年度的資本性支出形成的固定資產）。預測中折舊額與其相應資產佔用保持相應匹配；預計當年投入使用的資本性支出所形成的固定資產在下月起開始計提折舊；
人力成本、辦公費、科研費與營業收入相關，根據天康控股前幾年歷史財務數據及費用變動趨勢分析，工資保持每年5%的增長率，2019年以後保持穩定；管理費用中天康控股為下屬子公司天康畜牧科技支付的商業保險金應由天康畜牧科技負擔，因此在未來預測期不再進行預測；其他費用按歷史的平均水平預計。
天康控股未來年度的管理費用預測值如下表所示：
單位：萬元
■
③財務費用預測
天康控股的財務費用主要包括利息費用、利息收入、匯兌損益及金融機構手續費等。
天康控股有息負債17,000.00萬元，平均利息率5.46%。每年貸款利息為928.20萬元。財務手續費以2014年1-5月水平進行測算，以後年度為11.59萬元。
天康控股未來年度的財務費用預測值如下表所示：
單位：萬元
■
④折舊、攤銷額預測
本次評估之固定資產折舊的預測基於五個方面的考慮，一是天康控股固定資產折舊的會計政策；二是固定資產價值的構成及規模；三是固定資產投入使用的時間；四是固定資產的未來投資計劃（未來年度的資本性支出形成的固定資產）；五是每年應負擔的現有固定資產的更新費用和未來投資形成的固定資產的更新費用的年金。預測中折舊額與其相應資產佔用保持相應匹配；預計當年投入使用的資本性支出所形成的固定資產在下月起開始計提折舊。
天康控股未來年度的折舊、攤銷預測值如下表：
單位：萬元
■
⑤收益期限的估算
從企業價值評估角度分析，被評估單位經營正常，不存在必然終止的條件，故本次評估設定其收益期限為無限年期。評估時分明確預測期和永續年期兩段進行預測，第一段為5.58年（從2014年6月1日至2019年12月31日）；第二段為2020年初至未來。
⑥折現率
為了確定天康控股股權的價值，開元評估採用了加權平均資本成本估價模型，即WACC模型。
CAPM 或 Re ＝ Rf＋β（Rm－Rf）＋Rs＝ Rf＋β×ERP＋Rs
上式中：
Re：權益資本成本；
Rf：無風險收益率；
β：Beta係數；
Rm：資本市場平均收益率；
ERP：即市場風險溢價（Rm－ Rf）；
Rs：特有風險收益率（企業規模超額收益率）。
加權平均資本成本（WACC）的估算公式如下：
WACC＝E/（D＋E）×Re＋D/（D＋E）×（1－t）×Rd
＝1/（D/E＋1）×Re＋D/E/（D/E＋1）×（1－t）×Rd
上式中：
WACC：加權平均資本成本；
D：債務的市場價值；
E：股權市值；
Re ：權益資本成本；
Rd：債務資本成本；
D/E：資本結構；
t：企業所得稅率。
A、估算無風險收益率
在中國債券市場選擇從評估基準日至「國債到期日」的剩餘期限超過10年的國債作為估算國債到期收益率的樣本，經計算，評估基準日符合上述樣本選擇標準的國債平均到期收益率為4.3027%，以此作為本次評估的無風險收益率。
B、估算資本市場平均收益，以確定市場風險溢價
參照美國相關機構估算ERP的思路，選用滬深300作為衡量股市ERP的指數。計算年期從2000年開始，即指數的時間區間選擇為1999-12-31到2012-12-31之間。藉助Wind資訊的數據系統選擇每年末成分股的各年末交易收盤價作為基礎數據進行測算。年收益率的計算採用算術平均值和幾何平均值兩種計算方法。通過計算得到滬深300成份股的各年算術平均及幾何平均收益率，以全部成份股的算術或幾何平均收益率的算術平均值作為各年股市收益率，再與各年無風險收益率比較，得到股票市場各年的ERP。經比較算術和幾何平均收益率，幾何平均收益率能更好地反映股市收益率的長期趨勢，故採用幾何平均收益率估算的ERP =6.70%作為目前國內股市的風險收益率，即市場風險溢價為6.70%。
C、Beta係數的估算
在上市公司中選擇三家可比公司，剔除資本結構因素的BETA係數的平均值為0.8151。2013年12月31日該三家對比公司的財務槓桿係數（D/E）的平均值為48.14%，作為被評估單位的「目標資本結構」。
被評估單位具有財務槓桿的BETA＝對比公司剔除資本結構因素的平均BETA值×（1＋D /E×（1－所得稅率））＝0.8151 ×(1＋（1－25%）) ×48.14%＝1.2075
D、估算被評估單位特有風險收益率（包括企業規模超額收益率）Rc
註冊資產評估師在估算被評估單位特有風險收益率時，通常分規模超額收益率和其他特有風險收益率兩部分來估算。特有風險回報率（超額規模風險）模型為基於總資產規模、總資產報酬率與超額規模回報率之間的關係，本次評估參照線性回歸模型估算而得的結果為2.18%。對於其他特有風險回報率，目前國內沒有一個定量的估算模型，一般採用定性分析的方法估算，考慮的因素包括：客戶聚集度過高特別風險；產品單一特別風險；市場過於集中特別風險；管理者特別風險等企業承擔的各項因素，估算企業其他特有風險為0%。
企業特有風險超額收益率Rcc＝規模超額收益率Rs＋其他超額風險收益率＝2.18%＋0%＝2.18%
E、債權收益率的估算
債權收益率的估算目前一般套用銀行貸款利率。經測算，銀行貸款利率的平均值為6.28%，以此作為本次評估的債權收益率。
綜上，計算權益股權收益率 CAPM＝Rf＋β×ERP＋Rs ＝4.3%＋6.70%×0.9792＋2.18%＝13.04%
加權資金成本（WACC）＝股權收益率×股權比例＋債權收益率×債權比例×（1－所得稅率）=11.88%
3、評估結果的差異分析及最終結果的選取
本次評估採用收益法與採用資產基礎法的評估結果差異2,251.27萬元，差異率為1.22%，主要原因為：
兩種評估方法考慮的角度不同，資產基礎法是從單項資產的再取得途徑考慮的，反映的是企業重建的市場價值；收益法是從企業的未來獲利角度考慮的，反映了企業擁有的商譽、品牌、市場和客戶資源、人力資源、管理團隊、特殊的管理模式和管理方式等無形資產在內的企業整體的綜合獲利能力。但天康控股除控股上市公司天康生物外，主要業務還包括生豬養殖、生豬屠宰及肉製品加工和銷售，主要產品包括種豬、仔豬、商品豬、熱鮮肉、冷鮮肉及冷凍肉以及圍繞畜牧養殖產業鏈上的相關主體提供配套融資擔保服務等，冷凍肉等部分業務還承擔了國家儲備庫存功能，肩負著穩定市場物價的責任。天康控股生豬養殖、生豬屠宰及肉製品加工和銷售業務受豬價影響較大，未來價格仍會存在一定的波動，在這種前提下收益法的結果存在一定的不確定性。從穩健的原則出發，結合本次天康生物吸收合併的評估目的，充分考慮維護上市公司及其社會公眾股東的利益，本次評估選取資產基礎法的評估結果作為本次評估的最終結論，即在評估基準日天康控股股東全部權益價值為183,960.53萬元。
（四）天康控股子公司評估情況
1、天康畜牧科技
本次評估分別採用資產基礎法、收益法對天康畜牧科技的全部股東權益價值進行了評估。
（1）資產基礎法評估情況
本次評估採用資產基礎法得出天康畜牧科技股東全部權益價值在評估基準日的評估結果為49,606.55萬元，評估增值19,313.28萬元，增值率63.75%。具體評估結果如下：
單位：萬元
■
天康畜牧科技本次評估增值主要為長期股權投資、固定資產和無形資產增值，增值原因如下：
①本次評估長期股權投資評估增值12,874.74萬元，增值率1,430.53%。評估增值的主要原因為：長期股權投資的帳面價值為成本法核算的帳面價值，投資成本較低，本次對各項長期股權投資的評估是在各被投資單位於評估基準日的淨資產基礎上進行整體價值評估，按持股比例計算應享有的份額來確定各項長期股權投資的評估值。
②本次評估房屋建（構）築物整體評估增值477.31萬元，增值率15.58%。評估增值的主要原因為大部分建（構）築物建購置或建造時間較早，至此次評估基準日被評估建（構）築物所在地的建設工程建造成本上漲所致。
③本次評估機器設備評估增值329.52萬元，增值率39.99%。評估增值的主要原因，一方面為近幾年物價上漲，部分機器設備的重置價格高於帳面原值，造成評估增值；另一方面為機器設備由於企業帳面會計折舊年限低於經濟壽命年限，導致評估增值。
④本次土地使用權評估增值4,542.50萬元，增值率353.91%，主要原因系委估土地取得時間較早，近年來土地價格上漲致評估出現增值。
（2）收益法評估情況
本次評估採用收益法得出天康畜牧科技股東全部權益價值在評估基準日的評估結果為51,149.51萬元，評估增值20,856.24萬元，增值率68.85%。
（3）評估結果的差異分析及最終結果的選取
本次評估最終選取資產基礎法評估結果作為最終評估結果。收益法評估的股東全部權益價值為51,149.51萬元，資產基礎法評估的股東全部權益價值為49,606.55萬元，兩者相差1,542.96萬元，差異率為3.11%。兩種評估方法結果差異主要原因是：兩種評估方法考慮的角度不同，資產基礎法是從單項資產的再取得途徑考慮的，反映的是企業重建的市場價值；收益法是從企業的未來獲利角度考慮的，反映了企業擁有的商譽、品牌、市場和客戶資源、人力資源、管理團隊、特殊的管理模式和管理方式等無形資產在內的企業整體的綜合獲利能力。
由於畜牧行業近年來產品（豬肉）價格變化趨勢較為複雜使得收益法預測結果具有較大的不確定性，故本次評估採用資產基礎法的評估結果。從穩健的原則出發，結合本次天康生物吸收合併的評估目的，充分考慮維護上市公司及其社會公眾股東的利益。在評估基準日天康畜牧科技股東全部權益價值為49,606.55萬元。
2、天康食品
本次評估分別採用資產基礎法、收益法對天康食品的全部股東權益價值進行了評估。
（1）資產基礎法評估情況
本次評估採用資產基礎法得出天康食品股東全部權益價值在評估基準日的評估結果為5,226.48萬元，評估增值2,575.21萬元，增值率97.13%。具體評估結果如下：
單位：萬元
■
天康食品本次評估增值主要為固定資產、無形資產增值以及非流動負債減少，增值原因如下：
①本次評估房屋建（構）築物整體評估增值354.61萬元，增值率7.78%。評估增值的主要原因為大部分建（構）築物建購置或建造時間較早，至此次評估基準日被評估建（構）築物所在地的建設工程建造成本有所上漲。
②本次評估機器設備評估增值99.30萬元，增值率10.07%。評估增值的主要原因為近幾年物價上漲，部分機器設備的重置價格高於帳面原值，造成評估增值。
③本次評估在建工程評估減值55.15萬元，減值率為96.70%，評估減值的主要原因為大部分在建工程併入房屋建築物及機器設備中評估。
④本次土地使用權評估增值1,043.70萬元，增值率496.29%，由於2003年取得土地，近年土地價格上漲形成評估增值。
⑤非流動負債評估減值1,015.00萬元，減值率為100%，減值的主要原因為其他非流動負債主要為政府補助資金，這部分補助資金無需償還，導致評估減值。
（2）收益法評估情況
本次評估採用收益法得出天康食品股東全部權益價值在評估基準日的評估結果為5,521.57萬元，評估增值2,870.31萬元，增值率108.26%。
（3）評估結果的差異分析及最終結果的選取
本次評估最終選取資產基礎法評估結果作為最終評估結果。收益法評估的股東全部權益價值為5,521.57萬元，資產基礎法評估的股東全部權益價值為5,226.48萬元，兩者相差295.09萬元，差異率為5.65%。兩種評估方法結果差異主要原因是：兩種評估方法考慮的角度不同，資產基礎法是從單項資產的再取得途徑考慮的，反映的是企業重建的市場價值；收益法是從企業的未來獲利角度考慮的，反映了企業擁有的商譽、品牌、市場和客戶資源、人力資源、管理團隊、特殊的管理模式和管理方式等無形資產在內的企業整體的綜合獲利能力。
考慮天康食品作為集現代畜牧養殖基地建設、肉食屠宰加工、冷鏈物流配送及品牌連鎖經營為一體的現代化食品企業，銷售受市場波動影響較大，未來預測具有較大的不確定性，同時結合本次評估目的和獲取的評估資料可靠性分析，採用資產基礎法評估結果，更客觀、更穩健，因此，本次評估選取資產基礎法的評估結果作為本次評估的最終結論。天康食品股東全部權益評估價值為5,226.48萬元。
3、天康擔保
本次評估分別採用資產基礎法、收益法對天康擔保的全部股東權益價值進行了評估。
（1）資產基礎法評估情況
本次評估採用資產基礎法得出天康擔保股東全部權益價值在評估基準日的評估結果為10,958.29萬元，評估增值998.41萬元，增值率10.02%。具體評估結果如下：
單位：萬元
■
天康擔保本次評估增值主要系流動負債評估減少，天康擔保按照相關規定計提擔保賠償準備和未到期責任準備金，從歷史年度看，由於被評估單位經營穩健，風險控制較好，未發生實際擔保損失，經按戶分析在保項目情況和代償產生和原因，及追償的可能性，預計基準日擔保不會出現擔保責任損失,以實際承擔的義務作為評估值,即該項負債評估為0。
（2）收益法評估情況
本次評估採用收益法得出天康擔保股東全部權益價值在評估基準日的評估結果為12,176.61萬元，評估增值2,216.73萬元，增值率22.26%。
（3）評估結果的差異分析及最終結果的選取
本次評估最終選取資產基礎法評估結果作為最終評估結果。收益法評估的股東全部權益價值為12,176.61萬元，資產基礎法評估的股東全部權益價值為10,958.29萬元，兩者相差1,218.32萬元，收益法比資產基礎法高11.12%。兩種評估方法結果差異主要原因是：兩種評估方法考慮的角度不同，資產基礎法是從單項資產的再取得途徑考慮的，反映的是企業重建的市場價值；收益法是從企業的未來獲利角度考慮的，反映了企業擁有的商譽、品牌、市場和客戶資源、人力資源、管理團隊、特殊的管理模式和管理方式等無形資產在內的企業整體的綜合獲利能力。
考慮被評估單位成立時間不長，且其經營業務係為天康控股集團業務提供服務，同時結合本次評估目的和獲取的評估資料可靠性分析，採用資產基礎法評估結果，更客觀、更穩健，因此，本次評估選取資產基礎法的評估結果作為本次評估的最終結論，即在評估基準日天康擔保股東全部權益價值為10,958.29萬元。
4、富橋擔保
本次評估分別採用資產基礎法、收益法對富橋擔保的全部股東權益價值進行了評估。
（1）資產基礎法評估情況
本次評估採用資產基礎法得出富橋擔保股東全部權益價值在評估基準日的評估結果為10,570.96萬元，評估增值280.39萬元，增值率2.72%。具體評估結果如下：
單位：萬元
■
富橋擔保本次評估增值主要系流動負債評估減少，主要原因系其按照相關規定計提擔保賠償準備和未到期責任準備金，從歷史年度看，由於被評估單位經營穩健，風險控制較好，未發生實際擔保損失，經按戶分析在保項目情況和代償產生和原因，及追償的可能性，預計基準日擔保不會出現擔保責任損失,以實際承擔的義務作為評估值,即該項負債評估為0。
（2）收益法評估情況
本次評估採用收益法得出富橋擔保股東全部權益價值在評估基準日的評估結果為11,541.94萬元，評估增值1,251.37萬元，增值率12.16%。
（3）評估結果的差異分析及最終結果的選取
本次評估最終選取資產基礎法評估結果作為最終評估結果。收益法評估的股東全部權益價值為11,541.94萬元，資產基礎法評估的股東全部權益價值為10,570.96萬元，兩者相差970.98萬元，收益法比資產基礎法高9.19%。兩種評估方法結果差異主要原因是：兩種評估方法考慮的角度不同，資產基礎法是從單項資產的再取得途徑考慮的，反映的是企業重建的市場價值；收益法是從企業的未來獲利角度考慮的，反映了企業擁有的商譽、品牌、市場和客戶資源、人力資源、管理團隊、特殊的管理模式和管理方式等無形資產在內的企業整體的綜合獲利能力。
考慮被評估單位成立時間不長，且其經營業務係為天康控股集團主業提供服務，同時結合本次評估目的和獲取的評估資料可靠性分析，採用資產基礎法評估結果，更客觀、更穩健，因此，本次評估選取資產基礎法的評估結果作為本次評估的最終結論,即在評估基準日富橋擔保股東全部權益價值為10,570.96萬元。
5、宏展畜牧科技
由於宏展畜牧科技目前為在建工程，在評估基準日，雖然主體工程已經完工，但輔助工程以及種豬引種工程尚未完成，未來工程發生額處於不確定狀態，企業也沒有可以參考的歷史經營數據，不能預測未來年度收益，因此本次評估僅採用資產基礎法對其進行評估。
本次評估採用資產基礎法得出宏展畜牧科技股東全部權益價值在評估基準日的評估結果為8,084.30萬元，評估增值84.30萬元，增值率為1.05%；具體評估結果匯總如下：
單位：萬元
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宏展畜牧科技本次評估增值主要為在建工程增值，增值原因如下：
本次在建工程評估增值83.41萬元，增值率1.56%，評估增值主要原因為一方面部分在建工程價格有變化，另一方面企業部分資金為自有資金，會計核算時未核算自有資金成本，評估時考慮了資金成本。
6、禾澤農業
由於禾澤農業於2013年7月停產，且該公司評估基準日前三年持續虧損，雖然禾澤農業未來擬增加產品種，但其未來生產經營情況處於不確定狀態，根據目前情況，難以對該企業未來收益進行預測，因此本次評估僅採用資產基礎法對其進行評估。
本次評估採用資產基礎法得出禾澤農業股東全部權益價值在評估基準日的評估結果為873.28萬元，評估增值619.99萬元，增值率為244.77%。具體評估結果匯總如下：
■
禾澤農業本次評估增值主要為無形資產增值，本次評估的無形資產中土地使用權評估增值額403.16萬元，增值率263.77%。增值原因為近年來地價上漲所致。
（五）標的資產評估結果合理性分析
1、標的資產土地使用權評估值的合理性
（1）標的資產土地使用權評估情況
天康控股及其子公司的評估中，涉及單獨進行土地使用權評估的企業分別是天康控股、天康食品、天康畜牧科技、天康原種豬、昌吉天康畜牧及禾澤農業，具體評估情況如如下：
■
根據《城鎮土地估價規程》，土地使用權的估價方法有市場比較法、成本逼近法、基準地價係數修正法、收益還原法、剩餘法（假設開發法）等，根據各種評估方法的特點及評估師收集的有關資料，結合估價對象的具體條件、用地性質及評估目的，考慮到當地地產市場發育程度，選擇適當的估價方法。
本次評估範圍內土地使用權主要為設施農用地和工業用地和科研用地，其中設施農用地不需要進行招拍掛程序，沒有公開的市場價格；工業用地和科研用地宗地所在區域為成熟的工業區，開發時間較早，近期已無實際工業用地的成交案例，而公開市場能查詢到的近期成交案例與委估宗地位置差異較大，不在同一供需圈，故不適合直接採用市場比較法評估；另外，由於待估宗地均不在基準地價覆蓋範圍內，沒有完善的基準地價修正體系，因此不適合選用基準地價係數修正法進行評估；而當地的基礎及公用設施齊全，宗地所在區域的土地取得成本及相關稅費、土地開發費、利潤、稅金等能夠通過市場調查取得，考慮到待估宗地周圍的土地利用類型、土地市場狀況、待估宗地狀況等，本次評估均選用成本逼近法進行評估。
（2）近期相近區域土地使用權市場價格對比
為了進一步說明近期該區域內土地使用權市場價格變化情況，選取了近期區域內土地使用權掛牌成交案例的情況進行對比。雖然可比交易地塊在交通條件、區位條件、基礎設施、產業環境等方面與本次評估範圍內地塊存在較為明顯差異，不符合直接使用市場比較法的條件，但作為本次土地評估價格的補充參考資料，也能夠基本反映區域範圍內土地使用權近期的市場價格情況，作為本次土地評估價格的補充參考資料。具體情況如下：
①烏魯木齊市新市區交易案例
■
②烏魯木齊市米東區交易案例
■
③昌吉州交易案例
■
註：評估機構未查閱到昌吉州呼圖壁縣近期有工業用地掛牌成交的情況。
另外，鑑於標的資產所擁有的土地使用權中地塊的規劃用途和實際用途主要為設施農用地和工業用途，經查詢中國城市地價動態監測網的數據，烏魯木齊市2014年3季度工業用地和商服用地地價分別上漲0.53%和0.82%。近期土地使用權價格沒有出現不利於上市公司的重大價格變化。
綜上，本次交易標的資產中土地使用權的價格與近期區域內土地市場交易價格存在差異的原因主要是對比雙方在交通條件、區位條件、基礎設施、產業環境等方面與本次評估範圍內地塊存在較為明顯差異，不符合直接使用市場比較法的條件。但是對比區域內地塊的成交價格的區間範圍並結合近期地使用權市場價格走勢來看，本次交易對標的資產所擁有的土地使用權的評估符合市場水平，評估值能反映出其公允市場價，具有合理性
2、標的資產存貨和生物性資產評估值的合理性
（1）標的資產存貨評估值的合理性
截至評估基準日，標的公司存貨主要為消耗性生物資產（各成長階段的生豬）和庫存商品（各類豬肉產品），其佔公司存貨總金額的比重達到96.89%，其餘少量存貨為採購的飼料、獸藥及周轉材料等。
標的公司生豬產業鏈完整，涵蓋種豬繁育、生豬養殖及屠宰加工等環節，標的公司生產的生豬除極少部分直接對外銷售外、少部分生豬待具備繁育能力後作為種豬轉為生產性生物資產，絕大部分屠宰後作為豬肉產品對外銷售。根據近期生豬和豬肉價格走勢來看，市場價格雖然有所波動，但價格總體較評估基準日有所上漲。
■
綜上，根據近期生豬市場價格走勢來看，雖然市場價格有所波動，但標的公司主要存貨（各成長階段的生豬和各類豬肉產品）的評估值與市場價格不存在顯著差異，評估結果合理，不存在需要計提跌價準備的情況。
（2）標的資產生產性生物資產評估的合理性
截至評估基準日，標的公司生產性生物資產均為用於繁育的種豬，包括進口種豬、基礎種豬、繁育種豬，其中進口種豬一般為進口的國外優良品種，系曾祖代純種豬；基礎種豬是曾祖代純種豬繁育的純種豬，系祖代純種豬；繁育種豬指兩個不同品種純種豬雜交的種豬，用於繼續繁育商品豬，系父母代種豬。生產性生物資產按照3年年限使用，殘值率為3%，採用平均年限法計提折舊。標的公司生產性生物資產評估基準日售價與近期市場價格對比情況如下表：
■
註：進口種豬沒有統一的市場價格，種系不同價格也存在差異，但其價格一般程上漲趨勢。本次選取標的公司2014年8月份最新引進的純種豬價格作為可比市場價格。
綜上，根據近期種豬市場的價格情況，標的公司生產性生物資產的評估值與市場價格不存在顯著差異，評估結果合理，不存在需要計提減值準備的情況。
3、結合標的資產截至目前的盈利預測完成情況說明收益法評估結果是否存在高估的可能
希格瑪出具的希會審字2014（1428）號《盈利預測審核報告》中預測利潤與截至目前實際數的情況對比：
單位：萬元
■
註：盈利預測的預測數據中包括上市公司天康生物的利潤數。
根據上表，2014年1-10月標的資產實際利潤已經達到盈利預測報告預測2014年全年利潤的99.67%，基本符合2014年盈利預測的情況，在符合盈利預測的基本假設的情況下，標的資產預計可以實現2014年盈利預測的財務目標。
開元評估出具的開元評報字[2014]120號《評估報告》中收益法評估中的利潤預測數（不含天康生物）與截至目前實際數的情況對比：
單位：萬元
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註：評估報告中上市公司天康生物採用市場法評估，因此淨利潤為不含天康生物的數據。
根據上表，2014年1-10月標的資產（不含天康生物）實際利潤已經達到評估報告收益法2014年全年預測利潤124.81%，在符合評估假設條件的情況下，標的資產預計可以按照《評估報告》中收益法預測的結果實現利潤目標。
綜上，標的資產截至2014年1-10月的經營狀況與盈利預測情況基本一致，2014年預測利潤預期可以實現，本次收益法評估的結論合理，不存在高估企業價值的情況。但由於天康控股生豬養殖、生豬屠宰及肉製品加工和銷售業務受豬價影響較大，未來價格仍會存在一定的波動，在這種前提下收益法的結果存在一定的不確定性。從穩健的原則出發，結合本次天康生物吸收合併的評估目的，充分考慮維護上市公司及其社會公眾股東的利益，本次評估選取資產基礎法的評估結果作為本次評估的最終結論。
五、最近三年的資產評估、交易、增資及改制情況
（一）最近三年的資產評估情況
2013年4月，天康控股增資控股引入新的外部投資者中新建招商，為確定股東權益價值，由新疆新新華夏資產評估有限公司對全部資產和負債進行了評估，並出具了「新新華夏評報字（2012）第035號」《新疆天康控股（集團）有限公司擬增資擴股項目涉及股東全部權益價值評估報告》。
此次評估以資產基礎法評估結果取值，評估基準日為2012年3月31日。經評估，截至2012年3月31日，天康控股淨資產帳面價值為33,629.26萬元，評估值為108,965.25萬元，增值率為224.04%。
單位：萬元
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本次交易中，開元評估以2014年5月31日為評估基準日對天康控股100%股權進行了評估，以資產基礎法評估結果取值，天康控股100%股權的評估值為183,960.53萬元，較其帳面淨資產36,650.89萬元，評估增值147,309.64萬元，增值率為401.93%。
本次評估結論與前次評估存在一定的差異，本次評估增值率較高，主要原因在於股東增資、所持天康生物股權價值上升和經營盈利積累等，其中：
1、前次評估後天康控股進行了增資控股，中新建招商和兵團國資公司向天康控股投資21,010.00萬元，其中2,801.33萬元為新增註冊資本，其餘計入資本公積；
2、長期股權投資中天康生物股權價值由前次評估的97,265.36萬元增長為本次評估的140,217.66萬元；
3、最近兩年一期天康控股通過經營積累導致淨資產增加了15,513.06萬元（合併報表口徑）。
（二）最近三年的增資、改制及股權轉讓
最近三年，除2013年增資以外，天康控股未進行過其他增資、改制及股權轉讓。天康控股的歷史沿革情況詳見本節之「一/（二）歷史沿革」部分的說明。
六、本次交易涉及的其他股東同意的情況
本次吸收合併對象為天康控股，不存在涉及需其他股東同意的情況。對於公司吸收合併天康控股涉及的天康控股其他控股的非全資有限責任公司其他股東的優先受讓事宜，已取得所有其他股東放棄優先購買權的同意函。
天康控股參股公司金牧草業的其他2名股東之新疆百商投資集團有限公司已經出具放棄優先購買權的同意函，新疆生產建設兵團農業建設第十師一八七團（以下簡稱「一八七團」）已經出具同意天康控股轉讓其所持金牧草業股權的函。
《公司法》第71條第二款規定「股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。」天康控股向天康生物轉讓金牧草業股權已經獲得天康控股外所有金牧草業股東的同意，符合該款規定。
《公司法》第71條第三款規定「經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。」根據天康控股出具的聲明，截止本報告書籤署日，一八七團未就金牧草業35.9%的股權轉讓向天康控股主張優先購買權。鑑於一八七團未明確出具放棄優先購買權的聲明與承諾，其尚有權主張優先購買權。根據天康控股、天康生物出具的聲明與承諾，天康控股、天康生物未對一八七團該等權利施加任何限制或構成損害。因此，該等情形符合《公司法》第71條第三款的規定。
根據《吸收合併協議之補充協議》的約定，如金牧草業之股東一八七團依據《公司法》的規定行使優先購買權，則相關股權將轉讓給一八七團，在此情況下，天康控股向一八七團轉讓金牧草業股權所獲得的對價仍為擬吸收合併資產的一部分，天康控股需將獲得的轉讓對價交付給天康生物，天康生物不會要求天康控股及其股東承擔除交付所獲轉讓對價以外的其他任何義務或責任，該等情況下本次吸收合併的交易價格不變。同時，由於金牧草業對應股權在本次交易的評估值和交易作價均為0元，因此無論一八七團最終是否行使優先購買權均不會對本次交易及具體交易價格構成實質性影響。
獨立財務顧問認為，本次股權轉讓已經包括一八七團在內的金牧草業全體其他股東同意，符合《公司法》對有限責任公司股權轉讓的有關規定。雖然一八七團未放棄對金牧草業股權的優先購買權，但由於金牧草業對應股權在本次交易的評估值和交易作價均為0元，因此無論一八七團最終是否行使優先購買權均不會對本次交易、評估值及具體交易價格構成實質性影響。
中倫律師認為，本次交易未取得一八七團放棄優先購買權的同意函的情形符合《公司法》等法律法規的規定，無論一八七團最終是否行使優先購買權均不會對評估值、本次交易構成實質性影響。
七、交易涉及的債權債務轉移
1、天康控股債務轉情況
天康控股需要轉移的債務分布情況匯總表如下：
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2、本次債務轉移的過程及合法性
（1）關於債權債務轉移涉及的相關法規及約定
依據《合同法》規定,「債務人將合同的義務全部或者部分轉移給第三人的，應當經債權人同意。」本次交易完成後，天康控股的全部債務將轉由天康生物承繼，因此需就該等債務的轉移事先取得債權人同意。
依據《公司法》規定，「公司應當自作出合併決議之日起十日內通知債權人，並於三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保」。
《吸收合併協議》中已對各方債務處置作出了相應安排：「天康生物、天康控股自各自股東大會/股東會審議通過本協議之日起十日內通知各自債權人，並於三十日內在報紙上公告。如存續方、被吸並方的債權人在法律規定期限內要求作為債務人的相應一方或各方清償債務或提供相應擔保，則相應一方或各方應分別負責清償或提供相應擔保。在前述法定期限內，未能向天康生物或天康控股主張提前清償或提供擔保的債權人的債權將由本次交易完成後的天康生物承擔」。
（2）債權債務轉移的進展情況
截至2014年5月31日，天康控股的母公司口徑債務總額為49,066.38萬元。截至本報告書籤署日，上述債務中已取得債權人同意債務轉移函的債務為47,836.33萬元，佔債務總額的97.49%；其中已取得了全部金融機構債權人的同意債務轉移函。未取得債權人債務轉移同意函的債務為1,230.05萬元，佔債務總額的2.51%，其中應付股利919.56萬元已於基準日後完成支付，其餘債務主要為應付職工薪酬、應交稅費、遞延所得稅負債等，佔比約為0.64%。
截至2014年5月31日，天康生物的母公司口徑債務總額為75,529.42萬元，其中金融機構借款為15,066.15萬元，對下屬子公司內部往來款為19,295.96萬元，專項應付款（政府項目撥款）10,305.00萬元，合計佔債務總額的59.14%，其餘債務主要為應付帳款、預收帳款、應付職工薪酬等經營性負債。截至本報告書籤署日，天康生物已取得了全部金融機構債權人的同意債務轉移函。
2014年10月20日，天康控股和天康生物分別召開各自的股東會/股東大會審議通過本次吸收合併的正式方案。
2014年10月22和23日，天康生物與天康控股已按照相關法律的規定履行了債權人的公告程序，明確各自債權人可以於法定期限內向天康生物和天康控股提出的要求，向各自債權人提前清償或為其另行提供擔保。
截至目前，書面通知時間已超過三十日，報紙公告時間已超過四十五日，天康控股並未收到任何債權人的提前清償或另行提供相應擔保的要求。
（3）債權債務轉移的後續安排
本次交易方案獲得中國證監會核准後，由天康生物承擔與天康控股所涉及的負債相關的一切義務、責任及費用。
綜上，本次債務轉移的處理符合與債權人的約定和《公司法》等法律法規規定，包括全部金融機構債務在內的絕大部分債務已經取得債權人債務轉移同意函，不存在潛在法律糾紛。
3、本次債務轉移對上市公司償債風險的說明
本次交易前，上市公司評估基準日資產負債率為41.55%，天康控股（合併報表）資產負債率為45.19%，與同行業平均水平基本一致，負債水平相對合理。本次交易增加的負債主要為天康控股經營性債務，不存在因本次交易大量增加不合理負債而影響公司財務狀況的情況和大幅度增加上市公司償債風險的情況。本次交易完成，上市公司的資產負債率將有所提升，但資產負債結構仍然處在合理水平，償債風險較小。
八、交易涉及的職工安置情況
本次交易不涉及職工安置問題。根據天康生物與天康控股及其全部股東籤署的《吸收合併協議》和天康控股職工大會決議，本次交易完成後，天康控股在交割日的全體在冊員工均將由天康生物全部接受，在冊員工、天康控股、天康生物籤署勞動合同變更協議。天康控股與其全部員工之前的所有權利和義務，均將自交割日起由天康生物享有和承擔。
九、交易標的涉及的重大未決訴訟或仲裁以及行政處罰情況
截至本報告書籤署日，天康控股及其控股子公司（天康生物除外）不存在作為被告的重大未決訴訟或者仲裁情形，其作為原告的重大未決訴訟或者仲裁情形如下：
2013年5月，喀什佰佳肉業有限責任公司（後更名為「喀什佰佳生態農業科技有限公司」，以下簡稱「喀什佰佳」）向建設銀行喀什分行申請一年期貸款1,000萬元，天康擔保對此提供擔保服務，同時喀什佰佳以其擁有的土地、廠房、圈舍等資產（根據評估機構出具的評估報告，抵押物評估值合計為2,556.62萬元）向天康擔保做了抵押進行反擔保，並由張琪等8人對天康擔保的擔保責任提供了不可撤銷的連帶擔保責任。上述貸款到期後，喀什佰佳尚有999.67萬元的貸款本金及利息無法償還，由天康擔保向銀行代償了全部債務。
2014年6月，天康擔保向烏魯木齊市中級人民法院提起民事訴訟，請求法院判令喀什佰佳償還前述代償款及利息、違約金、逾期保費等共計1,265.85萬元，判令被告張琪等8人對前述款項承擔連帶責任，並請求法院依法判令天康擔保有權對喀什佰佳提供抵押的相關資產折價或拍賣、變賣所得價款在前述債權範圍內享有優先受償權。該案件已由烏魯木齊市中級人民法院立案審理。
2014年6月24日，烏魯木齊市中級人民法院作出（2014）烏中民二初字第121-2號民事裁定書，並於2014年6月30日作出協助執行通知書，決定凍結喀什佰佳及前述部分連帶擔保責任人的銀行帳戶並查封其名下6處房產。
綜上，上述天康擔保未決訴訟系其開展正常擔保業務履行代償義務後向債務人及保證人追償的行為，天康擔保基於上述反擔保安排享有抵押擔保和保證擔保，抵押物評估價值顯著高於追償債權金額，足以保障追償，因此該未決訴訟不存在妨礙標的資產權屬轉移的情況，對本次重大資產重組不構成實質性障礙。
除上述訴訟外，天康控股及其控股子公司不存在其他尚未了結的或可預見的重大訴訟、仲裁或行政處罰情況。
第五節 本次發行股份情況
一、本次發行具體方案
本次交易中，天康生物擬通過向天康控股全體股東發行股份的方式吸收合併天康控股。本次吸收合併完成後，天康生物為存續公司，天康控股各股東將按其所持天康控股的股權比例取得對應數量的天康生物本次發行的股份，天康控股的法人資格及其持有的天康生物全部股份將予以註銷，其全部資產、負債、業務和人員將由天康生物承繼或承接。
本次交易前，天康控股的股權結構如下：
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二、本次發行股份的具體情況
本次交易以發行股份方式吸收合併天康控股，擬向兵團國資公司、中新建招商、天邦投資等3名交易對方發行合計192,226,255股。
1、發行種類和面值
本次向特定對象發行的股票為人民幣普通股（A 股），每股面值人民幣1.00 元。
2、發行方式及發行對象
本次新增股份的發行方式為非公開發行，發行對象為兵團國資公司、中新建招商和天邦投資。
3、發行股份的定價依據、定價基準日和發行價格
根據《重組管理辦法》等有關規定，上市公司發行股份購買資產的定價依據為：「上市公司發行股份的價格不得低於本次發行股份購買資產的董事會決議公告日前二十個交易日公司股票交易均價」。交易均價的計算公式為：董事會決議公告日前20個交易日公司股票交易均價＝決議公告日前20個交易日公司股票交易總額/ 決議公告日前20個交易日公司股票交易總量。
本次發行股份的定價基準日為天康生物2014年第六次臨時董事會會議決議公告日，即2014年8月25日。定價基準日前20個交易日公司股票的交易均價為9.69元/股。2014年5月9日，天康生物2013年年度股東大會審議通過《關於公司2013年度利潤分配的預案》的議案，同意以2013年12月31日公司總股本434,159,044股為基數，向全體股東每10股派發人民幣現金1.20元（含稅）。2014年6月13日，上述利潤分配方案除權除息工作實施完畢。
據此，考慮分紅調整後，經交易各方協商一致，本次發行股份的價格為9.57元/股。發行價格不低於定價基準日前20個交易日公司股票的交易均價9.69元/股扣除公司2013年年度分紅（每10股派發1.20元）後的價格。
在本次發行的定價基準日至發行日期間，上市公司如有派息、送股、資本公積轉增股本等除權、除息事項，則同時相應調整股票發行價格。
4、發行數量
根據本次標的資產的作價，天康生物向兵團國資公司、中新建招商、天邦投資等3名交易對方定向發行股數合計為192,226,255股，扣除註銷天康控股持有的146,517,930股，本次交易實際新增股份數量約為45,708,325股。本次發行的具體情況如下：
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最終發行數量將以中國證監會最終核准的發行數量為準。
在本次發行的定價基準日至發行日期間，上市公司如有派息、送股、資本公積轉增股本等除權、除息事項，則同時相應調整股票發行價格，並對股票發行數量作出調整。
5、上市地點
本次交易所發行的股票擬在深圳證券交易所上市。
6、本次發行股份鎖定期
交易對方之兵團國資公司承諾通過本次交易取得的上市公司股份自該等股份發行結束之日起36個月內不轉讓；交易對方之中新建招商、天邦投資承諾通過本次交易取得的上市公司股份自股份發行結束之日起12個月內不轉讓。之後按中國證監會及深交所的有關規定執行；該等股份若由於天康生物送紅股、轉增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述鎖定期進行鎖定。
若交易對方承諾的上述股份鎖定期與證券監督管理機構的監管意見不相符，交易對方同意根據相關證券監督管理機構的監管意見進行相應調整。
三、本次發行前後主要財務數據比較
根據希格瑪會計師出具的上市公司審計報告以及備考財務報表審計報告，本次發行前後公司主要財務數據比較如下：
單位：萬元
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本次交易完成後，上市公司總資產規模、淨資產規模、收入規模、歸屬於母公司股東淨利潤水平將有明顯增加，每股收益和每股淨資產略有提升。
（上接B8版）
（下轉B10版）