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天然氣股份有限公司
關於深交所《對
新疆浩源天然氣股份有限公司2017年年報
問詢函》的回覆公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假
記載、誤導性陳述或重大遺漏。
新疆浩源天然氣股份有限公司（以下簡稱「公司」或「
新疆浩源」） 於近
期收到深圳證券交易所下發的 《關於對
新疆浩源天然氣股份有限公司2017年年
報的問詢函》（中小板年報問詢函【2018】第49號）（以下簡稱「《問詢函》」），
公司立即就問詢函中相關問題展開核查，現根據問詢函所涉問題進行說明和答
復，具體內容如下：
1、2017年，你公司財務報告被出具帶強調事項段的無保留意見，內部控制
審計報告被出具否定意見，主要原因為2017年度你公司為控股股東關聯方新疆友
邦數貿貿易有限公司（以下簡稱「新疆友邦」）提供借款1.7億元，借款年利率
4.35%，該借款已於2017年12月收回；公司對此計提240.38萬元利息，該利息已
於2018年3月13日收回。請你公司詳細說明：
（1）請說明上述資金佔用形成的原因，並說明你公司對上述款項的具體會
計處理及是否符合《企業會計準則》的相關規定；
回覆：
1、2017年度為關聯方提供資金共1.70億元，公司以購買工程材料（用於天
然氣管網建設的鋼材）的名義與新疆友邦籤署的採購合同，履行了公司內部正常
的合同審批及付款流程。公司考慮到問題的嚴重性，於2018年3月與關聯方新
疆友邦補籤了借款合同。關聯方佔用的資金用於母公司阿克蘇盛威實業投資有限
公司（以下簡稱「盛威實業」）下轄的
房地產開發企業進行
房地產開發，因資金周
轉困難，為保證工期和避免發生拖欠民工工資問題，故拆借佔用了公司資金。
2、公司為新疆友邦提供借款時，將該筆借款計入預付帳款科目核算。公司
考慮到該筆業務的實質屬於借款，而不是實際的採購行為，因此按照合同約定於
2017年年末對該筆借款計提利息240.38萬元並計入應收利息科目。
公司與新疆友邦籤署的採購合同沒有實質的採購背景，支付相關的款項不
能計入預付款項，應計入其他應收款，因此公司將拆借款計入預付款的會計處理
不符合《企業會計準則》的相關規定，但期末已還款，相關影響不重大。期末公
司按約定的利率對該借款計提利息，並確認利息收入，將利息收入計入財務費用
和應收利息，該筆會計處理符合《企業會計準則》的相關規定。此事項對公司
2017年半年報、三季報影響的詳細情況如下：
（1）2017年6月30日
公司截至到2017年6月30日提供新疆友邦借款8,000.00萬元，中期財務報
告將該筆借款放在預付帳款核算，不符合《企業會計準則》的相關規定，將借款
在預付款項中核算調整至其他應收款核算，調整明細如下：
單位：萬元
會計科目
更正前
更正後
調整數
資產負債表
2017年6月30日
2017年6月30日
2017年6月30日
預付款項
9,101.10
1,101.10
-8,000.00
應收利息
104.02
119.51
15.49
其他應收款帳面餘額
144.21
8,144.21
8,000.00
減：減值準備
75.88
475.88
400.00
其他應收款
68.33
7,668.33
7,600.00
遞延所得稅資產
30.22
90.22
60.00
利潤表
2017年1-6月
2017年1-6月
2017年1-6月
資產減值損失
82.36
482.36
400.00
財務費用
-758.36
-742.87
-15.49
利潤總額
4,476.97
4,092.46
-384.51
所得稅費用
875.42
817.75
-57.68
淨利潤
3,601.55
3,274.72
-326.83
（2）2017年7-9月
公司截至到2017年9月30日提供新疆友邦借款8,000.00萬元，三季度財務
報告將該筆借款放在預付帳款核算，不符合《企業會計準則》的相關規定，將借
款在預付款項中核算調整至其他應收款核算，調整明細如下：
單位：萬元
會計科目
更正前
更正後
調整數
資產負債表
2017年9月30日
2017年9月30日
2017年9月30日
預付款項
9,172.76
1,172.76
-8,000.00
應收利息
103.21
103.21
其他應收款帳面餘額
152.54
8,152.54
8,000.00
減：減值準備
75.88
475.88
400.00
其他應收款
76.66
7,676.66
7,600.00
遞延所得稅資產
30.22
90.22
60.00
利潤表
2017年7-9月
2017年7-9月
2017年7-9月
資產減值損失
財務費用
-69.14
18.58
-87.72
利潤總額
1,723.84
1,811.56
87.72
所得稅費用
286.67
299.83
13.16
淨利潤
1,437.17
1,511.73
74.56
從上表數據可以看出，公司於2017年6月30日將借款從預付款項中調整
至其他應收款，同時對其計提壞帳準備及利息收入，調減2017年1-6月的淨利
潤為326.83萬元，佔2017年1-6月淨利潤的9.07%；調增2017年7-9月的淨利
潤74.56萬元，佔2017年7-9月份淨利潤5.19%，對公司2017年1-6月和7-9
月的淨利潤影響達不到10%，不影響會計報表使用者對公司財務狀況、經營成果
作出正確的判斷。
（2）請你公司說明在保持獨立性、防範資金佔用等方面擬實施的內部控制
整改措施、整改時間、整改責任人及預期整改效果，自查並說明你公司是否存在
其他內部控制重大缺陷；
請你公司年審會計師就上述事項發表明確意見。
回覆：
1、內部控制整改措施
（1）優化公司治理結構
按照相關法律法規要求，進一步優化公司治理結構，規範三會運作，充分發
揮獨立董事的職能和監事會的監督作用，約束控股股東的決策和經營行為；
（2）完善內部控制制度建設、加強內部控制制度的執行力度
公司管理層及相關部門必須進一步完善資金管理制度、重大合同管理制度、
採購內控制度、銷售內控制度等制度，嚴格供應商篩選及評審程序，規範資金及
合同審核流程及審批權限；切實加大防範控股股東及關聯方資金佔用管理制度、
關聯交易管理制度、信息披露管理制度、重大信息內部報告制度等相關制度的執
行力度，杜絕類似問題發生；
（3）加強內部審計工作
公司內部審計部門及財務部門密切關注和跟蹤公司關聯方資金往來的情況，
定期、不定期核查公司與關聯方是否存在資金往來，若存在，查明原因及是否嚴
格執行關聯方實施細則和資金管理制度的相關規定，不得形成非正常的經營性資
金佔用；
（4）提升守法意識
公司收集並彙編與上市公司監管相關法律法規，並收集上市公司違規案例，
製作成冊，要求公司董事、監事、高級管理人員及其他相關人員，包括控股股東、
實際控制人及關聯方等，採取自學與定期討論的方式進行認真學習，不斷提升守
法合規意識。
2、整改時間、整改責任人及預期整改效果
（1）整改時間：2018年6月30日前。
（2）整改責任人：董事會辦公室、審計部、計劃財務部、公司管理層。
（3）預期效果：公司決策及經營行為符合上市公司規範運作相關要求，必
須做到合法合規；完善相關內部控制制度的制定並確保其執行有效。
3、自查並說明你公司是否存在其他內部控制重大缺陷
公司通過自查未發現存在其他內部控制重大缺陷。
2、你公司子公司甘肅浩源天然氣有限責任公司（以下簡稱「甘肅浩源」）2017
年實現淨利潤-306.72萬元，報告期內，你公司對甘肅浩源計提商譽減值947.62
萬元。請詳細說明：
（1）請結合甘肅浩源運營情況、報告期收入、銷售產品變化情況等具體分
析甘肅浩源虧損的原因及公司擬採取的扭虧措施；
回覆：
1、甘肅浩源經營情況如下： 單位：元
項目
2017年度
營業收入
11,617,761.88
營業成本
9,391,385.92
稅金及附加
304,337.63
銷售費用
4,496,481.71
管理費用
788,634.16
財務費用
20,826.66
資產減值損失
220,311.46
營業利潤
-3,604,215.66
營業外收入
162,886.00
營業外支出
621,151.63
利潤總額
-4,062,481.29
所得稅費用
淨利潤
-4,062,481.29
少數股東損益
-995,307.92
歸屬於母公司的淨利潤
-3,067,173.37
2、報告期收入、產品明細情況：
（1）報告期內收入 單位：元
項目
2017年度
主營業務
11,596,799.86
其他業務
20,962.02
合計
11,617,761.88
（2）報告期內產品銷售情況 單位：元
項目
2017年度
天然氣銷售收入
11,596,799.86
天然氣運輸收入
20,962.02
合計
11,617,761.88
甘肅浩源主要業務是銷售車用天然氣，虧損的原因主要是存在以下原因：
1）金昌市城區市場競爭較為激勵，競爭對手通過實施多種優惠活動和降價
方案吸引客戶，導致甘肅浩源銷售量有所下降；
2）2017年11 月份進入冬季供暖高峰期後，煤改氣及北方供暖季等因素導
致天然氣需求量增大，造成天然氣緊缺，出現氣荒，上遊單位執行限制天然氣供
應的措施，甘肅浩源積極與上遊氣源單位溝通解決氣源問題，但氣源仍然緊缺；
3）2017年甘肅浩源的三座加氣站相繼投運後，由於上遊氣源單位對天然氣
供應量的限制，導致加氣站處於無氣可售的狀態，但隨著投運後，人員工資、折
舊費、電費等費用增加導致成本費用同比增加較多。
3、公司擬採取的扭虧措施
（1）認真分析市場，制定合理的促銷方案，增強公司品牌效應。
（2）嚴控費用開支，實現精細化管理，降本增效。嚴格管理控制水、電、
辦公耗材等費用開支，杜絕跑冒滴漏現象發生；減少設備非正常維修費用，提高
設備的使用周期；減員增效，崗位互補的管理體制，減少人員費用開支。
（3）集思廣益，下大力氣解決平涼、嘉峪關歷史遺留問題。儘快建設平涼
涇河北路加氣站、嘉峪關蘭新東路置換新建加氣站項目，儘快建成投產。
（4）加強全面管理，加大各項規章制度的貫徹執行及監督檢查力度，細化、
充實、完善公司績效考核機制，使日常工作更加有序，更加有效。
（2）詳細說明商譽減值測試的計算過程，並將商譽減值測試使用的關鍵參
數，包括預測收入、長期平均增長率、利潤率與甘肅浩源的過往業績、董事會批
準的財務預算等進行比較，說明你公司在預計未來現金流量現值時採用的假設和
關鍵參數的合理性及商譽減值計提的充分性。請你公司年審會計師發表明確意
見。
回覆：
2014 年12月，公司通過參加北京產權交易所競拍收購甘肅中石油崑崙天然
氣利用有限公司51%國有股權，支付收購成本合計2,559.52萬元，獲得甘肅浩源
股權51%，並在其董事會擁有半數以上席位，從而取得控制權。2014年12月31
日為合併日，甘肅浩源納入合併財務報表範圍，合併日確認商譽947.62萬元。
2015年6月對甘肅浩源單獨增資5,000.00萬元，公司佔甘肅浩源股權75.50%根
據《企業會計準則》的規定，企業合併所形成的商譽，至少應當在每年年度終了
進行減值測試，故公司管理層2017年末對上述商譽進行了減值測試。測試計算
過程如下：
1、甘肅浩源主要經營天然氣銷售，業務較為單一，故公司管理層將截至2017
年12月31日止其整體資產與負債確認為一個資產組合為5,948.45萬元，加上商
譽價值947.62萬元，合計被測試的資產組合總價值為6,896.07萬元。
2、公司聘請開元資產評估有限公司就擬進行商譽減值測試所涉及甘肅浩源
天然氣有限責任公司資產組組合可回收價值進行評估，開元資產評估有限公司並
於2018年3月28日出具《資產評估報告》（開元評報字[2018]164號）。
3、開元資產評估有限公司本次對資產組進行減值測試採用的是市場法即交
易案例比較法。交易案例比較法是指獲取並分析可比企業的買賣、收購及合併案
例資料，計算適當的價值比率，在與被估值企業比較分析的基礎上，確定估值對
象價值的具體方法。即選擇與被估值單位處於同一行業的並且由上市公司買賣、
收購及合併的可比公司，然後通過上市公司公告數據獲取可比公司的市場價值；
再選擇可比公司的一個或幾個與資產價值相關的參數，如EBIT，EBITDA或總
資產、股東全部權益、營業收入等作為「分析參數」，計算可比公司市場價值與
所選擇分析參數之間的比例關係－價值比率(Multiples)，將上述價值比率進行修
正後調整為被估值單位的價值比率，根據修正後的價值比率和相應參數得出一個
初步結論，然後考慮估值諮詢對象與交易案例的差異因素對價值的影響，最終確
定估值對象的股東全部/部分權益價值。
首先選取三家可比公司案例：
序
號
上市公司
（收購
方）
標的
公司
經濟
行為
收購股權
比例
主營業務
公告時間
1
國新能源(600617
900913 )
國電
天然
氣
收購
51.00%
燃氣經營：天然氣的銷售（僅限分公司使用）；
對天然氣管網投資、管理；天然氣技術研究；
天然氣灶具及相關儀器、儀表、設備的批發
零售。（依法須經批准的項目，經相關部門批
準後方可開展經營活動）
2016/12/3
2
瀚藍環境(600323)
中油
國際
收購
30.00%
管道燃氣輸配管網及相關設施的建設和經
營，管道燃氣經營，汽車加氣，燃氣設備、
燃氣器具的安裝、維修及各種售後服務。
2017/12/21
3
華聞傳媒( 000793)
民生
燃氣
出讓
100.00%
天然氣、仿天然氣、液化石油氣及其它石油
製品、儀器儀表、燃氣用具、鋼瓶及配套設
備、普通機械、化工產品及原料(專營除外)、
五金工具、汽車配件、摩託車配件、電子產
品、建築材料的貿易業務，城市燃氣管道的
設計、開發、施工及儲運銷售、檢測服務，
投資策劃服務，農業開發及諮詢服務，公路、
碼頭、市政項目投資，
酒店管理服務，電子
2017/3/16
產品生產銷售，
有色金屬材料、裝飾材料、
礦產品(專營除外)、橡膠、聚脂切片銷售，燃
氣技術技能培訓業務。
（1）選取標準如下：
1）可比公司主要經營範圍及產品、服務包含或較為一致；
2）可比公司屬於境內經營；
3）可比公司規模較為接近，包括資產、權益、收入規模、生產能力；
4）可比公司所處經營階段、成長性接近，企業面臨類似的經營風險；
5）可比公司面臨類似財務風險；
6）上市公司買賣、收購及合併可比公司公告時間距評估基準日在兩年以內；
按照上述標準，選取的交易案例涉及的可比公司為國電天然氣、中油國際、
民生燃氣。
（2）可比公司財務分析及調整
1）國電天燃氣 單位：萬元
項目/年度
2015年度
2016年1-9月
利潤表摘要
營業收入
14,879.30
2,815.49
淨利潤
-1,670.17
-1,942.51
資產負債表摘要
資產總計
23,677.01
23,204.44
負債合計
16,649.49
18,119.43
股東權益
7,027.52
5,085.01
2）中油國際 單位：萬元
項目/年度
2016年度
2017年1-11月
利潤表摘要
營業收入
19,248.10
5,645.10
利潤總額
166.73
-368.58
淨利潤
122.52
-402.28
資產負債表摘要
資產總計
6,934.29
5,750.85
負債合計
2,962.03
3,737.60
股東權益
3,972.26
2,013.25
3）民生燃氣 單位：萬元
項目/年度
2015年度
2016年度
利潤表摘要
營業收入
61,084.47
68,156.09
利潤總額
8,871.00
10,216.64
淨利潤
6,850.93
8,182.66
資產負債表摘要
資產總計
127,316.32
145,082.42
負債合計
41,299.56
54,052.76
股東權益
86,016.76
91,029.65
考慮到證劵市場和企業價值時效性因素，本次評估選取2016年1月至2017
年12月上市公司買賣、收購及合併甘肅浩源行業公司案例。
（3）價值比率計算
股權價值評估結果＝被評估單位股東全部權益×修正後PB倍數＋非經營性、
溢餘資產淨值
修正後PB倍數＝交易案例可比公司PB倍數×（1＋控股權溢價）×（1—流
動性折扣）×其他因素修正百分比
（4）價值指標修正
1）交易情況修正
評估師從上市公司收購甘肅浩源行業交易案例中，選取了與被評估單位類似
的甘肅浩源公司，未發現上市公司公告中涉及交易的特殊條款，因此沒有考慮交
易情況對於交易案例對價及PB倍數的修正。
2）交易日期修正
本次評估選取的是2016年1月至2017年12月上市公司買賣、收購及合併
案例，其中可比公司國電天然氣、中油國際、民生燃氣經濟行為所在基準日分別
為2016年9月30日、2017年4月30日、2016年12月31日，本次評估基準日
為2017年12月31日，根據
滬深300變動指數進行日期修正，修正係數分別為
101.63%、100.87%、101.30%。
3）其他因素修正
由於甘肅浩源與交易案例可比公司之間存在經營風險、財務風險的差異，因
此需要進行必要的修正。同時需要對交易案例中可比公司控股權/少數股權溢價、
折價以及流動性進行調整。
本次採用定性分析及定量估計的方法對於其他因素進行修正，參照國有企業
績效考核指標進行相應的評價修正。
表一：財務指標
財務指標
國電天然氣
中油國際
2015年度
2016年1-9月
2016年度
2017年1-11月
財務效益狀況
淨資產收益率
-47.53%
-38.20%
6.17%
-19.98%
總資產報酬率
-14.11%
-8.37%
3.53%
-7.00%
資產營運狀況
總資產周轉率
0.63
0.21
2.78
1.07
償債能力狀況
資產負債率
70.32%
78.09%
42.72%
64.99%
發展能力狀況
營業收入增長率
-67.56%
-49.72%
資本積累率
-27.64%
-49.32%
（續上表）
財務指標
民生燃氣
甘肅浩源
2015年度
2016年度
2016年度
2017年度
財務效益狀況：
淨資產收益率
15.93%
8.99%
-8.99%
-6.83%
總資產報酬率
10.76%
5.64%
-6.78%
-5.07%
資產營運狀況：
總資產周轉率
0.48
0.56
0.03
0.15
償債能力狀況：
資產負債率
32.44%
37.26%
24.56%
25.74%
發展能力狀況：
營業收入增長率
0.00%
33.89%
34.42%
489.81%
資本積累率
0.00%
5.83%
-8.26%
-6.03%
表二：修正係數比較表
財務指標
國電天然氣
中油國際
標準分
得分
標準分
得分
財務效益狀況：
淨資產收益率
19.00
10.00
19.00
10.00
總資產報酬率
19.00
10.00
19.00
10.00
資產營運狀況：
總資產周轉率
18.00
10.00
18.00
18.00
償債能力狀況：
資產負債率
20.00
14.00
20.00
16.00
發展能力狀況：
營業收入增長率
12.00
8.00
12.00
8.00
資本積累率
12.00
8.00
12.00
8.00
合計
100.00
60.00
100.00
70.00
（續上表）
財務指標
民生燃氣
甘肅浩源
標準分
得分
標準分
得分
財務效益狀況：
淨資產收益率
19.00
19.00
19.00
10.00
總資產報酬率
19.00
18.00
19.00
10.00
資產營運狀況：
總資產周轉率
18.00
13.00
18.00
10.00
償債能力狀況：
資產負債率
20.00
19.00
20.00
20.00
發展能力狀況：
營業收入增長率
12.00
12.00
12.00
12.00
資本積累率
12.00
10.00
12.00
8.00
合計
100.00
91.00
100.00
70.00
表三：其他因素修正係數表
可比公司
其他因素修正得分
其他因素修正計算
其他因素修正係數
國電天然氣
60
70/60
116.67%
中油國際
70
70/70
100.00%
民生燃氣
91
70/91
76.92%
甘肅浩源
70
70/70
100.00%
3）甘肅浩源資產負債分析 單位：萬元
項目/年度
2015-12-31
2016-12-31
2017-12-31
總資產
9,071.17
8,390.73
8,010.04
總負債
2,171.69
2,060.91
2,061.59
股東全部權益
6,899.48
6,329.81
5,948.45
（續上表）
項目/年度
2015年度
2016年度
2017年度
營業收入
195.39
262.63
1,161.78
淨利潤
-657.90
-569.10
-406.25
4）營運資金調整額計算
根據2017年財務數據預測的2018年營運資本增加額452.68萬元。
5）控股權/全部股權溢價、折價分析計算
根據上述交易案例統計資料，所選取的交易案例涉及標的公司控股權交易，
且甘肅浩源股東全部權益價值，因此無需對上述交易案例進行控股權溢價的調
整。
6）流通性/缺乏流通性溢價、折價分析計算
因上述所選可比公司均為非上市公司，選取的交易案例的共同點是上市公司
購買非上市公司股權，因此無需考慮缺乏流通性對股權價值的折價影響，對流動
性折扣影響無需進行修正。
流動性折扣取零。
6）價值指標評估結果匯總表
可比公司
修正前PB
期日修正
控股權修正
流動性修正
其他因素修正
修正後PB
國電天然氣
1.10
101.63%
100.00%
100.00%
116.67%
1.30
中油國際
1.04
100.11%
100.00%
100.00%
100.00%
1.04
民生燃氣
1.17
101.30%
100.00%
100.00%
76.92%
0.91
算術平均值
1.10
1.08
股權全部權益價值＝被評估單位帳面股東全部權益×修正後PB倍數-營運資
本
＝2017年12月31日帳面股東全部權益×修正後PB倍數-營運資本
＝5,948.45×1.08 -452.68
＝5,971.65（萬元）
經計算，該資產組合金額現值為5,971.65萬元，小於被測試的資產組合總價
值6,896.07萬元。公司根據市場法確定商譽存在減值跡象，資產組價值與評估的
現值差額為924.42萬元，公司商譽帳面價值為947.62萬元，我們根據謹慎性原
則，對商譽全額計提減值準備。
3、報告期內，你公司投資活動產生的現金流量淨額達3.63億元，相比上年
同期投資活動產生的現金流量淨額-2.71億元變動幅度達233.6%，請詳細說明當
期投資活動現金流出現大幅變動的主要原因及主要投資項目、投資金額。
回覆：
收到與投資活動有關的現金收入 單位：元
項目
本期發生額
上期發生額
處置固定資產（處置運輸車輛）
1,155,167.92
627,960.86
定期存款本金
413,170,000.00
200,600,000.00
定期存款利息收入
12,283,943.00
8,000,149.75
合計
426,609,110.92
209,228,110.61
支付與投資活動有關的現金流出 單位：元
項目
本期發生額
上期發生額
購建固定資產、無形資產和其他長期資產所支付的現金
23,918,559.99
67,533,082.93
定期存款
40,000,000.00
413,170,000.00
合計
63,918,559.99
480,703,082.93
1. 公司2016年購買定期存款理財產品支付了413,170,000.00元，但2016年
收回包括前期購買到期的理財產品本金200,600,000.00 元和利息8,000,149.75
元，2017年購買理財產品支付了40,000,000.00元，收回上年度及本年度到期的
理財產品本金413,170,000.00和利息12,283,943.00元。
2. 公司每年會將不經常使用的車輛處置銷售，2017年處置後得到處置收益
1,155,167.92元，2016年處置運輸車輛收益627,960.86元。
3. 2016年購建固定資產、無形資產和其他長期資產所支付的現金主要是公
司在2016年仍有加氣站及城市中壓管網在建及驗收完工需要支付資金，到2017
年後，公司工程量大幅減少，因此建設的工程項目支出降低。
4、報告期內，你公司存貨餘額為2,031.36萬元，你公司未計提存貨跌價準
備。請結合你公司產品銷售和庫存情況，說明你公司未計提存貨跌價準備的原因
及合理性。請你公司年審會計師發表明確意見。
回復:
1、報告期內，公司的存貨明細 單位：元
項目
期末餘額
原材料
13,726,102.70
工程施工
6,203,314.87
庫存商品
384,214.95
合計
20,313,632.52
（1）公司原材料包括中低壓管網日常維護和入戶安裝所需原材料，明細金
額如下： 單位：元
項目
期末餘額
固定資產維護材料
7,193,941.94
入戶安裝材料
6,532,160.76
合計
13,726,102.70
公司屬於天然氣銷售行業，公司的主要固定資產是高壓運輸管網和城市中低
壓管網，出現損壞情況必須及時進行維修。同時公司所處地理位置較為偏僻，因
此常用更換材料需有較大的備貨量，以便高壓運輸管網和城市中低壓管網出現損
壞時可以迅速做出維修處理。
入戶安裝材料主要系用於公司入戶安裝業務所需。公司會根據當年籤訂的入
戶安裝合同，同時根據市場預期來進行採購，2017年入戶安裝業務成本是
2,293.64萬元，原材料基本在1年以內消耗完畢。
（2）工程施工主要系核算尚未完成的入戶安裝項目，公司入戶安裝項目一
般在3-6個月完成入戶安裝項目。
（3）庫存商品主要系期末公司加氣站庫存的天然氣。
綜上，公司存貨中不存在庫齡較長或不需要用的呆滯材料。
5、你公司IPO募投項目「喀什地區巴楚縣天然氣利用工程項目」已建設完畢，
本報告期未達預期效益。請你公司結合募投項目的具體情況，詳細分析上述項目
未能達到預計收益的具體原因，並說明上述項目的可行性是否發生重大變化，相
關資產是否存在減值跡象。
回復:
公司募投項目之一的喀什地區巴楚縣天然氣利用工程項目，募集資金承諾投
資總額5,578.11萬元，項目於2015年11月30日竣工，最終決算投資總額為
5,786.35萬元。項目中CNG加氣站為2座（其中一座與門站合建），其中門站
加氣站於2013年11月投入運營；世紀大道加氣站於2015年11月建設完成，因
前期氣源問題未解決一直未投入運營。氣源問題已於2017年10月解決，目前已
在辦理開站運營手續，預計2018年內投入運營。2016年度、2017年度及2018
年一季度巴楚縣分公司營業收入分別為：700.35萬元，962.01萬元，451.35萬元；
淨利潤分別為-182.57萬元，-61.26萬元，-91.5萬，雖然營業收入在逐年增長，
但利潤仍處於虧損狀態。
導致該募投項目未達到預期收益的主要原因為：項目一次性投入較大，因該
縣的天然氣市場目前還處在開發培育期，與其相對應的天然氣銷量及收入難以彌
補較大的固定成本支出。現巴楚縣有獨立的天然氣氣源，氣量穩定，採購氣價低，
利潤空間大，今後若干年市場進入成長期後，隨著各類用戶的發展，能帶來較大
的收入和利潤增長，預計2018年實現收入1800萬元，利潤210萬元， 2019年
實現收入2200萬元，利潤290萬元。
項目的可行性未發生重大變化，預計該項目相關資產不存在減值跡象 。
6、報告期內，你公司其他應收款餘額為223.24萬元，同比增加73.11%。請
詳細說明其他應收款大幅上升的原因，並補充披露你公司與新疆維吾爾自治區發
展商會190萬元往來款、與宋衛平8萬元借款的具體內容、性質及後續收款計劃。
回覆：
公司其他應收款餘額為223.24萬元，同比增加73.11%，主要原因為年審會
計師根據款項性質本期將預付帳款中預付給新疆發展商會的190萬元調整至其
他應收款。
公司2015年4月向新疆維吾爾自治區發展商會支付會費200萬元，2015年
10月收到10萬元的會費收據，剩餘190萬元作為商會的發展資金使用。
與「宋偉平」借款餘額8萬元，公司員工宋濤（系宋偉平兒子）在公司期間突
發疾病死亡，公司2017年10月從人道主義考慮，以借款名義支付宋偉平兒子宋
濤的安葬費8萬元，後經阿克蘇地區人力資源和社會保障局認定不屬於工傷，目
前仍在與宋偉平協商解決。預計可收回一部分款，其餘部分計入營業外支出。
此筆款項不構成關聯方交易，支付時履行了相應的審批程序。
7、據披露，你公司存在5項未辦妥產權證書的土地使用權，帳面價值664.43
萬元。請你公司分別說明上述產權證書未能辦理完畢的原因，是否存在產權瑕疵。
回覆：
土地使用權未辦妥的具體原因及目前的辦理進度的說明如下: 單位：元
項目
帳面價值
未辦妥產權證書的原因
嘉峪關蘭新西
路加氣子站
722,091.58
該土地為空地，至今未建站，亦未取得土地證。宗地北側、東側均有新建建築，
且西南角外2米處有110KV高壓線，子站無法合理規避站外建築和布置站內
設施，規劃及各項後置手續一直無法辦理。目前已將資料提交國土局。
嘉峪關蘭新東
路加氣子站
2,387,691.84
加氣站項目已經建設完成，但由於規劃局未對北側冷庫合理規劃，導致雙方消
防審核未通過，未取得施工許可證，無法組織驗收。該站前期各項手續名稱為
甘肅中石油崑崙天然氣利用有限公司，且因部分手續超過時限、無法辦理變更。
目前正在同國土局溝通，要求將辦理土地產權名稱變更為甘肅浩源公司。
克孜勒加氣站
464,647.90
克孜勒加氣站現土地面積為15畝，已取得10畝地的土地證，土地證號：新
(2017)溫宿縣不動產權第0000282號；後期新增5畝地的土地證仍在辦理中，
因溫宿縣國土資源局相關辦事人員變動，將我公司提交的資料丟失，導致剩餘
5畝地的產權證辦理進展緩慢。目前正在準備再次提交審批資料。
阿瓦提的
3號加氣站
1,820,942.95
當時根據縣政府氣化鄉鎮的要求，公司取得了土地，因項目未啟動，土地擱置
至今未建設，也未辦理土地證。
阿瓦提的
4號加氣站
1,248,898.54
當時根據縣政府氣化鄉鎮的要求，公司取得了土地，因項目未啟動，土地擱置
至今未建設，也未辦理土地證。
8、報告期內，你公司其他應付款餘額為475.73萬元，同比增加143.05%。
請說明其他應付款大幅增加的原因，並補充披露前五名其他應付款對象的具體名
稱、金額及原因，與你公司是否存在關聯關係。
回覆：
其他應付款大幅增加的主要原因系2017年公司收到阿克蘇市人民法院執行
案件款290.64萬元，其中主要是與歐特萊能源裝備有限公司的案件款216.35萬
元，另74.29萬元是人民法院執行與其他公司的賠償款。
歐特萊能源裝備有限公司的案件情況：公司2015年作為原告起訴歐特萊能
源裝備有限公司，訴其未按照合同約定按期交貨，應承擔逾期交貨損失，提供的
設備經查驗與合同約定存在部分品牌不符、質量缺陷、缺失配件等情況，為避免
損失擴大，公司自行購置配件維修，被告應承擔設備維修及零部件更換造成的損
失，一審判決歐特萊公司應向我公司支付逾期交貨違約金263.99萬元，賠償損
失32.54萬元；2016年歐特萊能源不服一審判決上訴至阿克蘇地區中級人民法院，
2017年2月法院駁回歐特萊能源的上訴，維持原判。2017年6月公司收到市人
民法院轉來的案件違約金216.35萬元並計入其他應付款科目。地區中級人民法
院判決後歐特萊能源不服判決再次上訴，因該筆金額是否歸公司所有仍存在不確
定性，故在其他應付款科目核算。
其他應該款前五名： 單位：元
項目
期末餘額
性質及原因
是否存在關聯關係
阿克蘇市人民法院
2,906,356.13
法院執行案件款，因對方再次上訴，
正在協調解決。
否
工會經費返還
475,842.66
阿克蘇市總工會經費返還。
否
巴楚縣住建局
240,000.00
道路開口費，住建局未催款。
否
陳作風
108,837.50
購置辦公家具款，因當事人未催款，
所以至今未支付，預計近期支付。
否
其他
76,270.00
應付員工差費。
公司員工
合計
3,807,306.29
9. 2018年3月2日，你公司披露《關於控股股東、實際控制人籤署一致行
動人協議的公告》，稱公司控股股東、實際控制人周舉東和阿克蘇盛威實業投資
有限公司（以下簡稱「盛威實業」）籤署了《一致行動人協議》。周舉東系盛威實
業的控股股東，持有其50.98%的股權。請詳細說明周舉東與盛威實業籤署一致
行動人協議的原因，是否及時履行了信息披露義務，你公司及控股股東、實際控
制人是否存在應披露未披露的重大事項，請律師核查並發表專業意見。
回覆：
律師核查並發表的專業意見（常年法律顧問—北京市通商律師事務）
截至《一致行動人協議》籤署日，公司的單一大法人股東盛威實業持有新疆
浩源95,040,000股股份，佔公司總股本的 22.50%；公司單一
大自然人股東周舉
東先生直接持有
新疆浩源120,384,000股股份，佔公司總股本的 28.50%，同時，
周舉東先生系盛威實業的控股股東，持有其50.98%的股權。鑑於此，周舉東先
生和盛威實業雙方合計持有
新疆浩源215,424,000股股份，佔公司總股本的51%。
根據《一致行動人協議》的相關內容，自《一致行動人協議》籤署之日，周舉東
和盛威實業在公司日常經營及其他重大事宜決策等諸方面依法行使投票權及決
策權時應保持一致行動。
根據本所律師適當核查、及公司人員說明，周舉東先生和盛威實業籤署上述
《一致行動人協議》的原因如下：（1）為了進一步鞏固和穩定現有股權控制結構，
降低二元股權控制結構而可能導致的管理和控制風險，發揮法人股東在經營決策
當中的應有作用，確保公司可持續地穩定發展；（2）根據《一致行動人協議》的
相關內容，雙方在行使股東權利之前會進行充分的協商、溝通，以達成一致行動
的意思表示，因此，雙方的一致行動將有利於提高公司重大事項決策的民主性和
科學性，有利於公司規範運作，維護公司和公司中小股東的合法權益；（3）公司
管理層對於上市公司治理的影響力和話語權將會有一定程度地加強，有利於保持
公司經營管理層的穩定，有利於進一步提高公司的經營決策效率，確保公司戰略
方向得到有效執行，使得公司持續、穩定、健康發展。
根據公司提供的《一致行動人協議》，周舉東先生和盛威實業於2018年2月
28日籤署了《一致行動人協議》。經核查，公司已於2018年3月3日在指定媒
體《證券時報》、《上海證券報》、巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）披露了《關
於控股股東、實際控制人籤署一致行動人協議的公告》。截至本核查意見出具之
日，根據公司人員說明及我們的適當核查，公司及控股股東、實際控制人不存在
應披露而未披露的重大事項。
綜上，周舉東與盛威實業籤署一致行動人協議是為了進一步鞏固現有股權控
制，降低二元股權控制結構而可能導致的管理和控制風險，發揮法人股東在經營
決策當中的作用，確保公司持續、穩定、健康發展，進而維護公司和公司中小股
東的合法利益。根據現有資料和查證，本所律師認為，公司已及時履行了與一致
行動協議相關的信息披露義務，公司及控股股東、實際控制人不存在應披露而未
披露的重大事項。同時，根據《上市公司收購管理辦法》第八十三條的規定，基
於股權控制關係，周舉東與盛威實業構成一致行動人，因此自二者形成一致行動
關係至籤署一致行動協議期間，在一致行動關係方面公司及控股股東、實際控制
人不存在應披露而未披露的重大事項。
10. 截至2018年4月27日，你公司控股股東周舉東及其控制的盛威實業持
有你公司的股份近乎全部被質押。請說明周舉東及盛威實業質押股份的主要原
因，質押融資的主要用途，質押的股份是否存在平倉風險以及針對平倉風險擬採
取的應對措施，你公司是否存在控制權變更的風險。
回覆：
截至2018年4月27日，控股股東周舉東先生直接持有公司股份120,384,000
股，佔公司總股本的28.50%，其所直接持有公司股份累計被質押120,383,200股，
佔其所持公司股份的99.9993%，佔公司總股本的28.4980%；股東盛威實業持有
公司股份95,040,000股，佔公司總股本的22.50%；其所持有公司股份累計被質
押95,036,000股，佔其所持公司股份的99.9958%，佔公司總股本的22.4976%。
控股股東周舉東和盛威實業股份質押或解除質押的情況，公司都通過指定媒體
《證券時報》《上海證券報》巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）及時披露。
周舉東及盛威實業質押股份的主要原因出於融資需求，質押融資的主要用途
是：投資開發烏魯木齊
房地產項目。從目前來看質押的股份不存在平倉風險，公
司基本面良好，盈利能力穩定，足以支持當前二級市場的股價。即便市場低迷，
股價下行，觸及股份質押的預警線，控股股東周舉東先生和盛威實業可採用提前
還款以防範風險，公司也不存在控制權變更的風險。
11、請按照《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第2號——年度
報告的內容與格式（2017年修訂）》的相關規定，自查你公司年度報告披露是
否完整、合規，如否，請補充披露。
回覆：
公司披露的2017年年度報告，是以「上市公司定期報告製作系統全文版」（版
本7.1.2）格式編制的，涵蓋了《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則
第2號——年度報告的內容與格式（2017年修訂）》所需要的內容，定期報告
已於2018年3月30日對外披露，沒有誤導性陳述或重大遺漏，不需要補充披露。
特此公告。
新疆浩源天然氣股份有限公司 董事會
2018年5月17日
中財網