《保薦業務規則》發布,對保代建立A、B、C三類名單,還涉及律所...

文/梧桐小編

12月4日晚，中國證券業協會發布《證券公司保薦業務規則》，將保薦代表人準入資格考試改為非準入型的水平評價測試；建立保薦執業規範，細化保薦項目承攬、立項、輔導、盡職調查、推薦、持續督導等關鍵流程的工作要求；健全保薦機構責任體系，強化保薦機構內部問責機制，完善勤勉盡責的示範標準，加強證券中介機構保薦協作；對保薦代表人建立A、B、C三類名單，分類管理。《規則》第四十九條還規定了對律所、會計師事務所、資產評估機構的處理：為證券發行上市或掛牌製作、出具有關文件的律師事務所、會計師事務所、資產評估機構等證券服務機構違反相關規定或未勤勉盡責的，協會依法移交證監會、證券交易所、全國股轉公司或其他有權機關處理。

根據證券業協會網站數據，截至2020年12月4日，國內有100家證券公司擁有保代，保代人數合計5754人。保代人數在200人以上的證券公司有9家：中信證券348人、中信建投346人、海通證券269人、中金公司260人、華泰聯合259人、民生證券251人、國金證券214人、國泰君安207人、國信證券204人。

今日，中國證券業協會（以下簡稱協會）正式發布了《證券公司保薦業務規則》（以下簡稱《保薦業務規則》）。協會相關負責人就規則發布的有關情況回答了記者的提問。

問：請介紹協會本次發布的《保薦業務規則》的總體情況。

答：證券發行註冊制改革是資本市場基礎制度的重大變革，新《證券法》進一步明確了全面推行證券發行註冊制度、完善投資者保護、壓實中介機構市場「看門人」法律職責等。建立統一、規範的證券發行上市保薦業務標準，是多層次資本市場全面推行註冊制的重要基礎，對於促進形成能力和責任相匹配的權責清晰、運轉協調、相互制約、各負其責的「看門人」機制有著重要意義。

《保薦業務規則》共六章五十一條，主要特點和內容體現在以下幾個方面：一是調整保薦代表人管理模式，強化保薦機構對保薦代表人的管理責任，將保薦代表人準入資格考試改為非準入型的水平評價測試，將事前執業資格管理改為事後執業登記管理；加強保薦代表人執業行為自律管理，建立保薦代表人執業行為持續動態跟蹤公示機制。二是建立保薦執業規範，細化保薦項目承攬、立項、輔導、盡職調查、推薦、持續督導等關鍵流程的工作要求，壓實保薦責任。三是健全保薦機構責任體系，強化保薦機構內部問責機制，完善勤勉盡責的示範標準，加強證券中介機構保薦協作，推動各方主體歸位盡責，形成市場合力。四是通過完善保薦機構執業質量評價、保薦代表人名單分類管理、公示和推廣以及即時響應等多種自律管理機制，構建市場化的自律約束、道德約束、誠信約束、聲譽約束機制。

問：請介紹《保薦業務規則》徵求意見情況，以及市場主體反饋意見吸收採納情況。

答：2020年6月19日至24日，協會就《保薦業務規則》向證券公司、監管部門徵求意見，共收到近60餘份反饋意見。協會對市場主體反饋意見逐條梳理評估、認真分析研究，將合理可行的意見建議充分吸收採納到規則中，主要從以下五個方面進行調整和完善：

一是完善保薦代表人專業能力水平評價測試豁免條件，專業能力水平評價測試豁免條件主要考慮保薦項目經驗情況。二是增加保薦代表人培訓學時減免規定，後續將在從業人員培訓規則中明確具體減免安排。三是優化保薦業務收費原則，規範市場秩序，助力建設行業良性競爭生態。四是完善保薦機構內部問責機制，要求保薦機構明確保薦業務人員履職規範和問責措施。五是細化保薦機構盡職調查責任標準，壓實中介機構責任。

問：請介紹《保薦業務規則》在加強保薦執業規範方面做了哪些制度安排？

答：《保薦業務規則》針對保薦業務重點和薄弱環節補短板、建制度，規範行業發展。一是要求保薦機構應當制定明確且合理的保薦業務收費原則，從機構、人員、業務等七個方面確定收費原則。二是強化保薦代表人職責，要求保薦代表人全程參與項目執行，按照相關規定進行盡職調查和審慎核查。三是完善項目立項管理，要求保薦機構在召開立項會議前對擬推薦發行人進行初步的盡職調查、開展反洗錢、內幕信息知情人管理、利益衝突核查等合規工作。四是強化上市輔導工作，進一步提高保薦機構對輔導工作的重視程度，督促發行人不斷完善公司治理。五是明確要求保薦機構及其保薦代表人在盡職調查工作底稿等文件中詳細記錄所執行的盡職調查範圍、步驟和內容。六是強化持續督導職責，保薦機構及其保薦代表人應當制定持續督導工作計劃和實施方案，就持續督導工作的主要內容、重點、實施方式、步驟作出完整、有效的安排。七是強化保薦機構激勵機制、獨立性、廉潔從業等方面的內控要求，促進行業廉潔文化建設。

問：請問《保薦業務規則》針對強化保薦責任和協作做了哪些規定？

答：《保薦業務規則》要求保薦機構建立健全內部問責機制，明確保薦業務人員履職規範和問責措施，在盡職調查工作底稿中詳細記錄保薦項目人員所從事的具體工作和在項目中發揮的作用，把責任落實到人。進一步完善證券中介機構的協作機制，提升執業質量，提高執業效率，促進形成市場合力。

問：請介紹《保薦業務規則》自律管理的特點和自律約束機制的主要內容。

答：《保薦業務規則》堅持自律管理與行政監管的差異化定位，突出自律管理前瞻性引導、預防性規範作用，通過完善自律措施的市場約束功能，構建市場化的自律約束、道德約束、誠信約束、聲譽約束機制。

一是建立保薦機構執業質量評價機制。綜合保薦業務內部制度建設、保薦人員配備、業務能力、合規展業情況、發行承銷組織能力、定價能力、研究能力、風險控制實效以及服務國家戰略、履行社會責任等因素,對保薦機構執業質量進行評價，並向社會予以公示。

二是建立保薦代表人名單分類機制。基於誠信情況、專業能力水平情況、執業情況等建立保薦代表人分類名單，通過市場約束和聲譽約束，促進保薦代表人自發形成恪盡職守、勤勉盡責的內生動力和誠實守信、廉潔自律的自我約束力，不斷提升道德水平和專業能力，高質量執業。

三是建立保薦業務違法違規項目公示機制。根據證監會以及證券交易所、全國股轉公司、協會等行業自律組織作出的處罰決定，公示違法違規項目信息。

四是建立示範實踐推廣機制。收集保薦業務創新、盡職調查、內部控制、工作底稿電子化建設等方面的示範實踐，履行相應程序後向行業予以推廣，引導行業對標提升。

五是建立保薦業務工作底稿電子化報送機制。督促保薦機構加強工作底稿管理，並與證監會、證券交易所、全國股轉公司進行工作底稿信息共享。

六是建立即時響應實施機制。及時應對保薦機構及其保薦代表人、其他從事保薦業務的人員發表證券業務不當言論、惡意競爭、違反公序良俗等有損行業形象的情形。

問：請問協會對保薦代表人的登記管理與以前的資格管理有何不同？

答：保薦代表人登記管理是事後自律管理，有別於之前的事前準入資格管理。在目前模式下，保薦代表人是否符合相關執業條件的判斷權及決定權交給保薦機構。保薦機構在聘用保薦代表人前，應當對其從業經歷、誠信信息、違法違規情況等進行審慎調查，確保其符合從業條件。在保薦機構認為符合相關條件的前提下，再按照有關規定向協會進行登記。

問：請問怎樣理解保薦代表人專業能力水平評價測試是非準入型的測試？

答：新《證券法》規定，從業人員應當具備從事業務所需的專業能力，《證券發行上市保薦業務管理辦法》（證監會令【第170號】）要求保薦代表人應當熟練掌握保薦業務相關的法律、會計、財務管理、稅務、審計等專業知識。保薦代表人專業能力水平評價測試是驗證擬任保薦代表人是否熟練掌握相關專業知識、具備所需專業能力的一種方式，但不是唯一方式，也不是成為保薦代表人的必備前置條件。根據《證券發行上市保薦業務管理辦法》《證券公司保薦業務規則》，以下兩類人員今後也可按照相關規定成為保薦代表人：一是具備一定保薦相關業務經歷和監管經歷而豁免測試的人員；二是測試結果未達到基本要求，但所在保薦機構認為其具備專業能力且能夠驗證專業能力水平的人員。

問：請具體介紹協會建立保薦代表人名單分類機制的情況。

答：為進一步加強對保薦代表人的自律約束，促進保薦代表人誠實守信、勤勉盡責，不斷提升專業能力水平和執業質量， 協會建立保薦代表人名單分類機制，通過分類公示保薦代表人的執業情況、專業能力水平評價情況、誠信信息、處罰處分措施情況等，對保薦代表人實施動態分類管理。在前期徵求監管部門和行業意見的基礎上，目前已建立三類名單：一是保薦代表人綜合執業信息名單（A名單），根據是否存在效力期限內不良誠信信息及專業能力水平評價測試結果是否達到基本要求，分類公示全體保薦代表人執業信息；二是專業能力水平評價測試結果未達到基本要求、所在機構驗證其專業能力的保薦代表人名單（B名單），公示相關保薦代表人專業能力水平驗證材料、專業能力水平評價測試成績分數段及執業信息；三是最近三年內受過證監會行政監管措施、行業自律組織紀律處分或自律管理措施的保薦代表人名單（C名單），公示相關保薦代表人處罰處分信息及執業信息。通過建立保薦代表人名單分類機制，形成對保薦代表人的誠信約束、道德約束、聲譽約束、市場約束。

證券公司保薦業務規則

第一章 總則

第一條 為了規範證券公司保薦業務行為，促進提升保薦業務執業質量，保護投資者合法權益，根據《中華人民共和國證券法》《證券發行上市保薦業務管理辦法》（以下簡稱《保薦辦法》）等相關法律法規、監管規定，制定本規則。

第二條 證券公司從事保薦業務，適用本規則。

第三條 中國證券業協會（以下簡稱協會）依法對從事保薦業務的證券公司（以下簡稱保薦機構）及其保薦代表人、其他從事保薦業務的人員實施自律管理。

第四條 保薦機構及其保薦代表人、其他從事保薦業務的人員應當踐行合規、誠信、專業、穩健的行業文化，堅持依法合規、誠實守信、嚴謹專業、嚴控風險、廉潔自律開展保薦業務。

第五條 保薦代表人、其他從事保薦業務的人員應當遵守職業道德準則，珍視和維護職業聲譽，保持應有的職業謹慎，嚴於律己，勤勉盡責。

第二章 保薦代表人

第六條 保薦機構認為擬任保薦代表人符合相關條件的，按照相關規定向協會進行登記。

第七條 保薦代表人不得為失信被執行人。

存在效力期限內不良誠信信息的從業人員進行保薦代表人登記時，所在保薦機構應當提供誠信情況說明，說明其符合品行良好的要求以及針對其不良誠信信息情況對其加強監督管理的具體舉措。

第八條 協會組織保薦代表人專業能力水平評價測試，驗證擬任保薦代表人是否熟練掌握保薦業務相關法律、會計、財務管理、稅務、審計等專業知識，達到相應專業能力水平。

專業能力水平評價測試結果未達到基本要求的，所在保薦機構應當出具書面說明並提供驗證其專業能力水平的充足材料，且其應在最近六個月內完成保薦業務相關培訓 90 學時。

協會將相關材料情況及其專業能力水平評價測試結果予以公示。所提供材料包括下列中的任意四項可視為充足：

（一）具備八年以上保薦相關業務經歷；

（二）最近三年內在符合《保薦辦法》第二條規定的兩個證券發行項目中擔任過項目組成員（發行人、保薦機構、保薦代表人因證券發行上市相關違規行為受到處罰處分措施的項目除外）；

（三）具有金融、經濟、會計、法律相關專業碩士研究生以上學歷；

（四）取得國家法律職業資格；

（五）取得國家註冊會計師資格。

符合下列條件之一的，可視為熟練掌握保薦業務相關法律、會計、財務管理、稅務、審計等專業知識，達到相應專業能力水平，無須參加專業能力水平評價測試：

（一）具備十年以上保薦相關業務經歷，且最近兩年內在符合《保薦辦法》第二條規定的證券發行項目中擔任過項目協辦人等主要成員（發行人、保薦機構、保薦代表人因證券發行上市相關違規行為受到處罰處分措施的項目除外）；

（二）從事證券發行上市保薦相關監管工作十年以上。

第九條 保薦代表人應當按照相關規定參加持續培訓, 培訓內容應當包括法律法規、宏觀政策、職業道德及保薦業務相關理論、專業技能等。根據國家相關部門對證券業專業技術人員繼續教育相關規定，持續培訓每年累計不少於 90學時。符合從業人員持續培訓相關規定中減免學時條件的，按規定予以減免。

第十條 保薦機構聘用保薦代表人前，應當對其從業經歷、誠信信息、違法違規情況等進行審慎調查，保證其符合從業條件。保薦機構聘用保薦代表人後，應當保證其在執業期間持續符合法律法規、監管規定、自律規則等要求。保薦機構提交發行人申請文件時應當提交關於其保薦代表人符合執業條件要求的承諾。

第十一條 協會對保薦代表人進行持續動態跟蹤管理，記錄其專業能力水平評價情況、執業情況、持續培訓情況、違法違規行為、違反職業道德行為、處罰處分信息等，並予以公示，接受社會監督。

第三章 保薦執業規範

第十二條 保薦機構應當維護行業市場信譽，不得以不正當競爭手段招攬業務，擾亂市場秩序。

第十三條 保薦機構應當制定明確且合理的保薦業務收費原則，收費原則的確定應當主要考慮以下因素：

（一） 保薦機構、保薦代表人、其他從事保薦業務的人員從事該保薦業務所需要的時間、投入的精力和其他相應成本；

（二） 保薦業務的性質、創新性和複雜程度；

（三） 根據發行人的要求或實際情況確定的特殊時間限制；

（四） 保薦機構、保薦代表人、其他從事保薦業務的人員的經驗、聲譽和能力；

（五） 保薦業務的持續責任和風險；

（六） 保薦機構的實際成本支出；

（七） 其他應當考慮的合理因素。

第十四條 保薦機構應當在保薦業務收費原則制定或調整後三十個工作日內向協會報送；保薦業務收費原則明顯違反本規則第十三條規定、顯失市場公允的，保薦機構應當予以調整。

保薦機構應當在保薦項目上市或掛牌之日起十個工作日內向協會報送該保薦項目的保薦與承銷協議、驗資報告及收費等相關信息。

第十五條 保薦機構開展保薦業務時，應當成立項目組負責項目承做，並指定兩名保薦代表人具體負責單個項目的保薦工作。

保薦代表人應當全程參與項目執行，並按照相關規定對發行人申請文件和信息披露資料進行盡職調查、審慎核查。

第十六條 保薦項目在召開立項會議前應當根據保薦機構內部立項標準，對擬推薦發行人進行初步的盡職調查，並開展反洗錢、內幕信息知情人管理、利益衝突核查等合規工作。保薦機構應當在立項環節將發行人初步的盡職調查情況及合規審查材料作為立項申請必備文件。

第十七條 保薦機構在推薦發行人首次公開發行證券上市或發行人股票公開發行並在全國中小企業股份轉讓系統精選層掛牌前，應當對發行人進行輔導。

第十八條 保薦機構提交發行人首次公開發行證券上市或掛牌申請文件前，應當督促發行人按照有關規定初步建立符合現代企業制度要求的公司治理基礎，建立和完善規範的內部決策和控制制度，形成有效的財務、投資、內部約束和激勵制度；督促發行人健全公司財務會計管理體系，杜絕會計虛假；督促發行人實現獨立運營，規範發行人與控股股東及其他關聯方的關係；督促發行人形成明確的業務發展目標和未來發展計劃，並制定可行的募集資金投向及其他投資項目的規劃，以及證監會規定的其他事項。

第十九條 保薦機構應當在立項完成後儘快與發行人籤訂保薦協議，並根據相關規定明確雙方在推薦和持續督導期間的權利和義務。

第二十條 保薦機構盡職調查應當按照法律法規、監管規定、自律規則等要求，對發行人進行全面調查，充分了解發行人的經營狀況及其面臨的風險，並有充分理由確信發行人申請文件和信息披露資料已充分披露投資者作出價值判斷和投資決策所必需的信息且內容真實、準確、完整。

保薦機構及其保薦代表人應當在盡職調查工作底稿等文件中詳細記錄所執行的盡職調查範圍、步驟和內容。

第二十一條 保薦機構及其保薦代表人應當根據相關規定審閱發行人信息披露文件及向證監會、證券交易所、全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司（以下簡稱全國股轉公司）提交的其他文件，並有充分理由確信發行人披露和提交的文件不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

未經上述單位同意，保薦機構及其保薦代表人不得擅自改動申請文件、信息披露文件和其他已提交文件。

第二十二條 保薦機構及其保薦代表人應當協助發行人持續提升信息披露質量，達到真實、準確、完整的要求。

提交發行人申請文件前，保薦機構及其保薦代表人應當覆核並確保申請材料符合監管要求。

第二十三條 申請材料提交後，保薦機構及其保薦代表人發現發行人申請文件、信息披露文件和其他已提交的文件存在影響理解的錯誤、重要遺漏或者誤導的，應當要求發行人進行更正或補充。發行人拒不配合的，應當及時向證監會、證券交易所、全國股轉公司報告。

第二十四條 保薦機構作為主承銷商的，在發行過程中，應當按照相關規定，加強發行承銷過程管理，提高投資價值研究報告質量，引導價值投資理念，加強路演推介和詢價申購管理，增強信息披露的易讀易解性，保護投資者權益。

第二十五條 保薦機構及其保薦代表人應當按照法律法規、監管規定、自律規則等要求，針對發行人的具體情況，制定持續督導工作計劃和實施方案，就持續督導工作的主要內容、重點、實施方式、步驟作出完整、有效的安排。

第二十六條 保薦機構應當遵守法律法規、監管規定、自律規則等要求，編制並管理、保存工作底稿，按照規定建設應用工作底稿電子化管理系統。保薦機構應當為每一項目建立獨立的保薦工作底稿。

保薦代表人應當為其具體負責的每一項目建立盡職調查工作日誌，按照時間順序全面、完整地記錄盡職調查過程，並作為保薦工作底稿的一部分存檔備查。工作日誌應當按照時間編制，現場盡職調查期間每周應當至少形成一份工作日誌；對於持續時間較長的特定重要事項的盡職調查，也可按照事項編制，就該事項在一段期間內或者整個盡職調查期間的核查情況形成單獨的工作日誌。保薦代表人應當在盡職調查工作日誌中通過籤字等形式確認。

第二十七條 保薦機構應當建立分工合理、權責明確、相互制衡、有效監督的三道內部控制防線，根據業務規模配備充足的質量控制、內核、合規、風險管理等專職內部控制人員。專職內部控制人員數量不得低於相關業務人員總數的 1/10。

第二十八條 保薦業務負責人、保薦業務部門負責人、保薦業務各團隊負責人應當加強對其他從事保薦業務的人員的管理，確保其規範執業。

第二十九條 保薦機構應當設置明確、統一的薪酬考核體系和激勵機制，鼓勵實行長期激勵機制。綜合考量業務人員的專業勝任能力、執業質量、合規情況、業務收入等各項因素確定人員薪酬標準。保薦機構不得將業務人員薪酬收入與其承做的項目收入直接掛鈎，不得以業務包幹等承包方式開展保薦業務。

保薦機構應當在勞動合同、內部制度中明確保薦業務人員出現被採取與保薦業務執業相關的自律監管措施、自律處分、行政監管措施、市場禁入措施、行政處罰、刑事處罰等情形的，應當退還相關違規行為發生當年除基本工資外的其他薪酬。

第三十條 保薦機構及其控股股東、實際控制人、重要關聯方持有發行人股份的，或者發行人持有、控制保薦機構股份的，保薦機構開展保薦業務時，應當根據相關規定履行利益衝突審查和信息披露程序。重要關聯方應當根據實質重於形式的原則予以認定。

第三十一條 保薦代表人、保薦業務負責人、內核負責人、保薦業務部門負責人及其他保薦業務人員應當保持獨立、客觀、審慎，與發行人及其關聯方不存在利害關係，不存在妨礙其進行獨立專業判斷的情形。

保薦代表人、項目組其他成員及其配偶有以下情形之一的，不得參與該項目；保薦業務負責人、內核負責人、保薦業務部門負責人有以下情形之一的，不得參與該項目：

（一） 擔任發行人及其關聯方的董事、監事、高級管理人員或核心技術人員；

（二）擔任發行人及其關聯方的控股股東、實際控制人的董事、監事、高級管理人員；

（三） 直接或間接持有發行人股份；

（四） 擔任發行人聘任的其他證券服務機構的負責人、專家顧問或者項目組成員；

（五） 與發行人及其關聯方存在其他影響履行保薦職責的利害關係；或存在其他影響獨立專業判斷的情形。

第三十二條 保薦機構及其保薦代表人、其他從事保薦業務的人員應當遵守《證券期貨經營機構及其工作人員廉潔從業規定》《證券經營機構及其工作人員廉潔從業實施細則》等相關規定，落實各項廉潔從業要求。

保薦機構及其保薦代表人、其他從事保薦業務的人員在開展保薦業務活動中，不得存在以下行為：

（一）向公職人員、客戶、正在洽談的潛在客戶及其他利益關係人輸送不正當利益；

（二）利用內幕信息、未公開信息、客戶信息、商業秘密等信息謀取不正當利益；

（三）籤署虛構服務主體或者服務內容的協議、利用本機構或者客戶資產，向不具備相關專業能力或者未提供相應服務的第三方機構和個人（以下簡稱第三方）支付諮詢費、顧問費、服務費等費用；

（四）幹擾或者唆使、協助他人幹擾證券監督管理或者自律管理工作，幹擾證券發行上市或掛牌的審核、註冊工作；

（五）其他違反廉潔從業相關規定的行為。

第四章 保薦責任和協作

第三十三條 證券發行上市或掛牌採取聯合保薦的，聯合保薦機構應當共同承擔保薦責任，履行相關義務。

第三十四條 保薦代表人及其他項目人員應當有效分工協作，根據具體工作職責承擔相應的責任。

保薦機構應當建立健全內部問責機制，明確保薦業務人員履職規範和問責措施，並在盡職調查工作底稿中詳細記錄保薦項目的人員配置情況，包括保薦代表人及其他項目人員、項目所在部門/子部門/團隊負責人等直接主管人員情況，保薦代表人和其他項目人員所從事的具體工作，相關人員在項目中發揮的作用。

第三十五條 保薦機構應當盡職推薦發行人證券發行上市或掛牌，勤勉履行以下責任：

（一） 按照法律法規、監管規定、自律規則等要求，通過查閱、訪談、列席會議、實地調查、印證和討論等方法，對證券發行上市或掛牌相關情況進行合理的全面盡職調查；

（二） 對發行人申請文件、證券發行募集文件中相關證券服務機構及其籤字人員出具專業意見的內容，可以合理信賴，對相關內容應當保持職業懷疑、運用職業判斷進行分析；

（三） 對發行人申請文件、證券發行募集文件中沒有證券服務機構及其籤字人員專業意見支持的內容，應當在盡職調查的基礎上進行獨立判斷，有充分理由相信所作的判斷與發行人申請文件、證券發行募集文件的內容不存在實質性差異；保薦機構進行獨立判斷應當採取必要的外部核查程序，獲取相應的外部證據，不應完全依賴發行人提供的資料和披露內容；

（四）其他應當依法履行的責任。

第三十六條 保薦機構應當組織協調會計師事務所、律師事務所、資產評估機構等證券服務機構，做好證券發行上市或掛牌相關工作。

第三十七條 對發行人申請文件、證券發行募集文件中有證券服務機構及其籤字人員出具專業意見的內容，保薦機構在排除合理懷疑的基礎上，可以合理信賴。

保薦機構應當關注證券服務機構及其相關籤字人員的專業資質，結合其執業經歷等綜合判斷是否具備專業勝任能力，與本次證券服務是否存在利益衝突。

保薦機構應當了解證券服務機構出具專業意見的前提及假設，已履行的核查程序、核查工作範圍及核查結論，並基於專業的認知水平與已掌握的資料，關注專業意見中是否存在明顯不合理或者未予合理關注和核查的事項。

第三十八條 對發行人申請文件、證券發行募集文件中有證券服務機構及其籤字人員出具專業意見的內容，保薦機構應當保持職業懷疑、運用職業判斷進行分析，存在重大異常、前後重大矛盾，或者與保薦機構盡職調查過程中獲得的信息存在重大差異的，應當對有關事項進行調查、覆核，並要求證券服務機構及其籤字人員發表書面意見。有以下情形之一的，應當視為存在重大異常：

（一） 重要事項的會計處理不符合行業慣例；

（二）含有重大無先例會計事項；

（三） 專業意見與法律法規、監管規定、自律規則等要求或者行業慣例存在重大差異；

（四）專業意見所依賴的假設前提明顯不合理；

（五） 證券服務機構履行的核查程序、核查工作範圍等明顯不合理；

（六）其他可能存在重大異常的情形。

第三十九條 保薦機構應當評估以下事項的影響，並在保薦工作報告中予以說明：

（一） 證券服務機構不予解釋或出具依據的事項；

（二） 經與證券服務機構協商仍無法消除疑義或達成一致意見的事項。

第四十條 保薦機構有充分理由確信證券服務機構及其籤字人員出具的專業意見可能存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏等違法違規情形以及其他不當情形的，應當及時發表意見，情節嚴重的，應當向證監會、證券交易所、全國股轉公司報告。

保薦機構有充分證據證明證券服務機構及其籤字人員不能勝任相關工作，可以向發行人提議更換；若發行人不予更換，應當在發行保薦書和保薦工作報告中予以反映。

第四十一條 保薦機構可以根據相關規定和客觀需要合理使用第三方的專業服務，並對其工作結果負責。保薦機構應當堅持主導性原則，通過使用第三方服務為其履行保薦職責提供輔助決策，不得將保薦職責及其他法定責任予以外包或轉嫁。

保薦機構在聘請第三方工作時，應當審慎評價其專業勝任能力和客觀性；在使用第三方工作結果前，應當履行充分、適當的核查程序，並結合對發行人的了解和實施其他盡職調查程序的結果，綜合評價第三方的工作範圍和工作結果的適當性。

第五章 自律管理

第四十二條 協會建立保薦機構執業質量評價機制，綜合保薦業務內部制度建設、保薦人員配備、業務能力、合規展業情況、發行承銷組織能力、定價能力、研究能力、風險控制實效以及服務國家戰略、履行社會責任等因素,對保薦機構執業質量進行評價，並向社會予以公示。

第四十三條 協會建立保薦代表人名單分類機制，對保薦代表人實施動態分類管理，根據執業情況、專業能力水平評價情況、誠信信息、處罰處分措施情況等，建立並公布保薦代表人執業能力評估名單、按照本規則第八條規定應當公示其專業能力水平情況的保薦代表人名單和最近三年內受過證監會行政監管措施、行業自律組織紀律處分或自律管理措施的保薦代表人名單等。 保薦代表人的不良誠信信息可來源於證監會，證券交易所、全國股轉公司、協會等行業自律組織，保薦機構，以及執業檢查、舉報投訴等渠道。

第四十四條 協會建立保薦業務違法違規項目公示機制，根據證監會以及證券交易所、全國股轉公司、協會等行業自律組織作出的處罰決定和監管措施，公示違法違規項目信息；

建立示範實踐推廣機制，收集保薦業務創新、盡職調查、內部控制、工作底稿電子化建設等方面的示範實踐，履行相應程序後向行業予以推廣，引導行業對標提升。

第四十五條 保薦機構應當按照相關要求向協會報送保薦項目工作底稿目錄、對應的文件名和文件校驗碼等信息。協會建立保薦業務工作底稿電子化報送機制，督促保薦機構加強工作底稿管理，並與證監會、證券交易所、全國股轉公司進行工作底稿信息共享。

第四十六條 協會建立即時響應實施機制，採取約談、要求回應、聲明、啟動自律調查程序等方式，及時應對保薦機構及其保薦代表人、其他從事保薦業務的人員發表證券業務不當言論、惡意競爭、違反公序良俗等有損行業形象的情形。

第四十七條 協會對保薦機構及其保薦代表人、其他從事保薦業務的人員進行執業質量自律檢查，並對保薦工作質量作出評價和建議，供證監會、證券交易所、全國股轉公司備查。檢查內容包括：

（一） 保薦業務內部控制等制度的制定與執行；

（二） 從業人員的登記信息、執業情況、培訓情況、廉潔從業情況及其證明材料；

（三） 保薦機構和相關人員獨立履職情況；

（四） 保薦業務收費原則的制定與執行；

（五） 薪酬考核機制和激勵機制的制定與執行；

（六） 工作底稿制度的制定以及工作底稿的編制、管理與保存；

（七） 保薦業務盡職調查工作的執行情況；

（八） 保薦機構輔導工作的完成情況；

（九） 證券發行與承銷制度、信息披露制度的建立與實施；

（十） 協會認為有必要的其他內容。

保薦機構及其保薦代表人、其他從事保薦業務的人員應當積極配合檢查，如實提供有關資料，無正當理由不得拒絕、拖延提供有關資料，或者提供不真實、不準確、不完整的資料。

第四十八條 保薦機構及其保薦代表人、其他從事保薦業務的人員出現以下情形的，協會按照《中國證券業協會自律措施實施辦法》等有關規定，合理區分個人責任與機構責任，對保薦機構及相關責任人員採取談話提醒、要求參加合規教育、警示、責令改正等自律管理措施；其中第一項至八項違規情節嚴重的，可採取行業內通報批評、暫停或停止執業等紀律處分：

（一） 通過從事保薦業務謀取、輸送任何不正當利益；

（二） 直接或者間接向他人提供內幕信息，洩露未公開信息、商業秘密和客戶信息；

（三） 以不合理價格、不正當競爭方式招攬業務，違反公平競爭，破壞市場秩序；

（四） 未勤勉盡責履行保薦相關職責；

（五） 違反獨立性原則違規開展保薦業務；

（六） 採取業務包幹等承包方式或其他形式進行過度激勵；

（七） 聘用不符合規定要求的人員從事保薦業務，執業登記存在弄虛作假等違規行為；

（八） 不配合、阻撓或以其他變相方式妨礙協會檢查，影響自律管理人員作出自律管理決定；

（九） 無正當理由不按規定及時報送相關信息，經提醒後仍不按規定報送，報送的信息中存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；

（十） 未按照相關規定參加培訓；

（十一） 其他違反本規則規定的行為。

自律措施按照相關規定記入證監會、協會誠信信息管理系統。

第四十九條 保薦機構及其保薦代表人、其他從事保薦業務的人員違反法律法規、監管規定或有關主管部門規定的，協會依法移交證監會、證券交易所、全國股轉公司或其他有權機關處理。

為證券發行上市或掛牌製作、出具有關文件的律師事務所、會計師事務所、資產評估機構等證券服務機構違反相關規定或未勤勉盡責的，協會依法移交證監會、證券交易所、全國股轉公司或其他有權機關處理。

第六章 附則

第五十條 本規則由協會負責解釋。

第五十一條 本規則自公布之日起施行。