網絡小貸新規忽至:不只螞蟻集團承壓,會否出現新監管套利?

作者 | 張穎馨

來源 | 財經五月花

儘管在業界徵求意見多時，網絡小貸新規的發布時點仍然讓多數人感到超乎預期。

11月2日，銀保監會、央行官網發布《網絡小額貸款業務管理暫行辦法（徵求意見稿）》（下稱《暫行辦法》），在網絡小貸公司註冊資本金、貸款金額和用途、聯合貸款等方面提出具體要求，引發市場高度關注。

有業界人士認為，《暫行辦法》的下發，直接引發了螞蟻集團IPO暫緩。11月3日晚，上海證券交易所在公告中指出決定暫緩螞蟻集團IPO的一個理由，便是「金融科技監管環境發生變化」。

《暫行辦法》初露崢嶸便「攔下」了全球最大IPO，但其影響絕不僅限於螞蟻。在部分行業人士看來，受《暫行辦法》影響大的主要是類似螞蟻集團的Big Tech公司及其聯合貸款業務。

嚴格牌照監管，在金融風控的規則下，充實資本金，收縮槓桿是《暫行辦法》的一項突出原則。這將給小貸行業帶來運營規則和商業邏輯的重塑。業界多方都將承受合規成本提升所帶來的壓力：大科技平臺推行的聯合貸款業務是否還是一門好生意？網絡小貸牌照會否因此被消費金融搶了風頭，甚至產生新的監管套利？剛經歷完生死劫，走在小貸轉型路上的P2P們，又被政策「撞了一下腰」，再問路在何方？

有小貸行業資深人士接受《財經》記者採訪時表示，接下來應該關注政策的健康落地。從制度設立程序看，在正式版的《暫行辦法》頒布前，相關監管應儘快推動《小額貸款公司管理辦法》和《非存款類放貸組織條例》出臺；從具體細則看，《暫行辦法》需要進一步細化消費者權益保護，明確貸款利率等問題。此外，新規下是否會出現新的監管套利，亟需關注。

Big Tech的聯合貸款生意不好做了

《暫行辦法》將小貸公司的網絡小貸業務對外融資槓桿率限制在5倍，即：網絡小貸公司的非標融資（銀行借款、股東借款等）餘額不得淨資產1倍；通過標準化融資（債券、資產證券化產品等）餘額不得超過淨資產4倍。同時，在單筆聯合貸款中，經營網絡小額貸款業務的小額貸款公司的出資比例不得低於30%。

此前，由於聯合貸款不計入槓桿範圍，通過資產支持證券（ABS）出表亦不計算槓桿率。因此，部分網絡小貸公司以較低的註冊資本金撬動起過高的貸款規模，螞蟻集團亦是如此。

根據螞蟻集團招股書，2020年上半年，螞蟻集團的微貸科技平臺共促成信貸餘額2.15萬億元。其中，以花唄、借唄（主體分別是重慶市螞蟻小微小額貸款有限公司、重慶市螞蟻商誠小額貸款有限公司）為代表的消費信貸餘額總計1.73萬億元。值得注意的是，在微貸科技平臺促成的信貸餘額中，由金融機構進行實際放款或已實現資產證券化的比例合計約為98%。

「我們的業務模式是不利用自身的資產負債表開展信貸業務並且不提供擔保。」螞蟻集團在招股書中強調。

根據此次《暫行辦法》對聯合貸款的要求，也就是說，若放出1萬億元的貸款，則螞蟻集團需拿出3000億元的自有資金發放貸款。有業內人士初步估算，按照當前的信貸餘額規模及監管要求，螞蟻集團需將其旗下小貸公司的註冊資本提升至千億元，且兩家小貸公司只能保留一家（在股權管理方面，《暫行辦法》要求同一投資人及其關聯方、一致行動人作為主要股東參股跨省網絡小貸公司的數量，不得超過兩家，或控股跨省經營網絡小貸公司的數量不得超過一家）。

「核心就是提升自有資金出資比例，這樣如果出現風險，螞蟻自身要承擔的風險也不小。以此讓螞蟻這樣的企業更謹慎地開展業務，同時降低金融機構可能出現的損失。」有金融行業資深人士認為，這樣做對螞蟻產生的直接影響是降低了資金使用效率，且放款規模越大，資本要求愈高，而資本利潤率會維持在一定水平，不會隨規模放大而改變，賺錢效應就大打折扣。

值得注意的是，在11月6日舉行的國務院政策例行吹風會上，銀保監會首席律師劉福壽在提及金融科技時表示，銀保監會一方面支持金融業在風險可控的前提下進行合理創新，同時堅持創新是為實體經濟服務，要為實體經濟做貢獻。按照金融科技的金融屬性，把所有的金融活動納入到統一的監管範圍。

《財經》記者從多名業內人士處了解到，包括度小滿金融、京東數科、360數科等，均有通過旗下網絡小貸公司開展聯合貸款業務。此次《暫行辦法》下發，亦會對這些公司相應業務產生影響，其將面臨一定的轉型壓力。不過，與螞蟻集團相比，這些機構對應的業務規模較小。

「一般來說，通過網絡小貸牌照開展聯合貸款業務的金融科技公司，被劃分為頭部、腰部和尾部，頭部以螞蟻集團為代表，腰部則以度小滿、京東數科、360數科、滴滴金融等為代表，尾部則主要是一些P2P轉型而來的公司。」開展聯合貸款業務的某金融科技公司業務負責人告訴《財經》記者，新規主要會對不少底部玩家帶來致命打擊，對頭部公司來說，主要是限制了其發展規模。而目前，未有公開權威數據可估算腰部、底部機構通過網絡小貸牌照開展聯合貸款的相應業務規模。

合規成本驟提

網絡小貸牌照魅力大減

隨著《暫行辦法》公布，不少業內人士認為，網絡小貸牌照「含金量」縮水，申請一塊網絡小貸牌照，還不如去申請一張消金公司牌照。

按照《暫行辦法》，小額貸款公司經營網絡小額貸款應當主要在註冊地所屬省級行政區域內開展；未經國務院銀行業監督管理機構批准，小額貸款公司不得跨省級行政區域開展網絡小額貸款業務。對極個別小額貸款公司需要跨省級行政區域開展網絡小額貸款業務的，由國務院銀行業監督管理機構負責審查批准、監督管理和風險處置。

這意味著，監管將全國經營的網絡小貸牌照審批權限上收。此前，該權限掌握在各地金融監管手中，但由於地方監管尺度不一，市場亂象頻出（如部分機構開展的「現金貸」業務）。2017年11月21日，網際網路金融風險專項整治工作領導小組辦公室緊急下發《關於立即暫停批設網絡小額貸款公司的通知》，要求全國各省暫停批設網際網路小貸牌照。

據網貸天眼不完全統計，截至2017年11月21日，市場上共有網絡小貸牌照249張，其中完成工商註冊的229張，已過公示期但尚未完成工商註冊的網絡小貸牌照20張。從地區來看，網絡小貸牌照數量主要集中在廣東、重慶、江西地區，這三個地區獲得的牌照數量分別為54張、43張、20張。

「網絡小貸在一個省開展業務完全沒有意義，而想在全國展業的網際網路小貸則需要銀保監會審批，不再是地方金融監管局，這就意味著這個牌照跟消費金融公司一樣，都由銀保監會直接審批，門檻與難度已全面提升。」嵇少峰直言。

另據《暫行辦法》，跨省級行政區域經營網絡小額貸款業務的小額貸款公司的註冊資本不低於人民幣50億元，且為一次性實繳貨幣資本。對比消金公司3億元的註冊門檻，以及消金公司資產通過ABS（資產支持證券）出表後只要不持有劣後就可釋放資本佔用，不在槓桿率計算範圍等，拿網際網路小貸牌照的意義已經弱於消金。

嵇少峰進一步指出，全國性展業的網際網路小貸將只是極個別的，不是普遍性牌照。而要求一次性實繳50億元資本金，基本上全國也拿不出幾家，而且因槓桿率限制套利空間消失，拿這個牌照的意義也不大。這就意味著，網際網路小貸牌照將可能成為一個極其小眾的牌照，大部分公司面臨轉型、轉讓或退出。

在上述背景下，網絡小貸和消金公司牌照可能會出現「冷熱不均」的情況，有業界人士擔憂會出現新的監管套利。

「從法律和業務性質上看，消費金融公司、小貸公司等均屬於非存款類放貸機構。此次《暫行辦法》中的新規定，如對註冊資本、聯合貸款的出資比例要求等，是否應適用於所有非存款類放貸機構，是否應涵蓋消費金融公司等，需要進一步明確。」中國小額信貸聯盟常務副理事長白澄宇接受《財經》記者採訪時表示，如果不涵蓋，其他放貸牌照將被趨之若鶩，特別是消費金融公司。監管機構應該考慮監管政策的公平和一致性。

在嵇少峰看來，消費金融公司一直處在銀保監會監管範圍內，屬於持牌金融機構。如果消金通過聯合貸無限放槓桿，銀保監會也肯定會出手，比如可通過補充規定或窗口指導等，對其加強管理。

「監管部門有必要考慮適當放寬做小微企業經營貸的網際網路小貸準入門檻，這種業務與消金牌照之間不存在監管套利空間，也符合國家扶持小微、幫扶實業的政策方向。」嵇少峰說。

地方監管審批權限上收背後，又涉及到一個業界關注的問題：跨省經營網絡小貸業務的小貸公司納入銀保監會監管，那是否會列入持牌金融機構範圍。當前，小貸公司雖然被納入地方金融監管，但對於其是否為持牌金融機構，一直未有明確答案。

此前，最高法將民間借貸利率司法保護上限調整為每月20日發布的一年期貸款市場報價利率（LPR）4倍，關於小貸公司是否屬於民間借貸定義中所指的「金融機構」，彼時就引發爭議。

而小貸公司地位的確定，還將有賴於相關法律法規的落地。

「《暫行辦法》還有需要進一步補充完善之處，保護金融消費者權益是制定辦法的出發點之一，但徵求意見稿中涉及金融消費者保護的內容相對較弱，尚待細化並置於更加突出的位置；《暫行辦法》未提及市場關注且爭議較大的貸款利率問題；網絡貸款是金融科技創新產生的新的業務模式，針對這種信息技術為基礎的金融業務，應該用監管科技手段加以監管，徵求意見稿對此重視不足。從制度設立程序看，此次《暫行辦法》是針對小貸公司的，那《小額貸款公司管理辦法》就應先行，且需要《非存款類放貸組織條例》作為上位法。」白澄宇向《財經》記者強調，《小額貸款公司管理辦法》和《非存款類放貸組織條例》早已列入有關部門工作計劃多年，但至今沒有出臺。小貸行業的法律法規嚴重滯後，立法機關和監管機構應儘快推進相關法律法規落地。

《財經》記者注意到，《非存款類放貸組織條例（徵求意見稿》、《小額貸款公司管理辦法（徵求意見稿）》已於2015年下發，目前尚未正式頒布。

今年9月16日，銀保監會下發《關於加強小額貸款公司監督管理的通知》，在小額貸款公司業務範圍、對外融資比例、貸款金額、經營區域、貸款利率等方面提出要求。銀保監會表示，下一步將持續加強小額貸款公司行業監管制度建設，與《非存款類放貸組織條例》的施行相銜接。

轉型半路的P2P再遇政策懸念

隨著《暫行辦法》的公布，正在申請轉型小貸公司的P2P平臺或陷入尷尬境地。

按照2019年下發的《關於網絡借貸信息中介機構轉型為小額貸款公司試點的指導意見》（下稱「83號文」）, 在合規、股東、轉型方案等方面符合條件的網貸機構，可以按照經營範圍選擇申請轉型為單一省級區域經營或全國經營的小貸公司。

單一省級區域經營的小貸公司是指在不超過公司住所地所屬省級行政區域內(省級是指省、自治區、直轄市)線上或線下開展小額貸款業務的小貸公司。全國經營的小貸公司則指開展網絡小額貸款業務的小貸公司。

值得注意的是，「83號文」指出，擬轉型網貸機構設立的單一省級區域經營的小貸公司註冊資本不低於人民幣5000萬元；擬轉型網貸機構設立的全國經營的小貸公司註冊資本不低於人民幣10億元，首期實繳貨幣資本不低於人民幣5億元。

與此同時，申請轉型為單一省級區域經營的小貸公司的，由各地具體組織實施轉型試點工作；申請轉型為全國經營的小貸公司的，報網絡借貸風險專項整治工作領導小組辦公室和網際網路金融風險專項整治工作領導小組辦公室徵求合規性評估意見後，由各地具體組織實施轉型試點工作。

據《財經》記者獨家獲悉，此前包括北京、深圳等地，已向監管部門提交網貸機構轉型為小額貸款公司的申請，正待相關監管部門審批。但受新冠肺炎疫情等多方面因素影響，審批延遲。

「北京提報了5家平臺，深圳有3家左右。」今年10月，有接近地方金融監管的知情人士告訴《財經》記者，地方監管在選擇轉型小貸的P2P平臺上，主要考慮的是一些具有國資背景或者網貸存量業務風險化解不錯的。彼時，該人士還表示，此前部分公司從地方金融監管處拿到的網絡小貸牌照，可能會被註銷或者面臨重新申請的情況。

今年9月14日，銀保監會相關負責人在銀保監會新聞通氣會上強調，各地要加快推進落實機構轉型試點工作。「目前部分地方已批設網貸機構轉型為區域內小貸公司，有關部門已審核同意部分地方網貸機構轉型為全國經營的小貸公司。在依法合規的前提下，各地要加快轉型進度。」

9月16日，銀保監會在《關於加強小額貸款公司監督管理的通知》中亦強調，對依照「83號文」轉型的機構，要嚴格審查資質，加強事中事後監管。

《財經》記者注意到，此前已有杭州、廈門、江西等省市地方金融監管部門，公布了轄內成功轉型小貸公司的P2P平臺。

但現在這些正在申請轉型、已完成轉型的P2P平臺，或陷入尷尬境地：剛滿足「83號文」的要求，接下來是否要按照《暫行辦法》重新申請。而前述《暫行辦法》對註冊資本的要求，恐怕又會讓不少謀求轉型的P2P平臺望而卻步。

金融科技行業資深觀察者畢研廣直言，目前看到的《暫行辦法》，10億元的實繳註冊資本只是「入門級」，想要「升滿級」做全國業務，需要50億元的實繳註冊資本，難度確實太大。當前，大部分轉型的P2P公司都轉型為以助貸為主的金融科技公司。但是，從市場定價趨勢和監管角度而言，誰都想拿一個「牌照」。說得通俗一點，誰都想要個「名分」。

「現在還沒有進一步明確的政策，對於P2P轉型可能還是會按照『83號文』執行。這次《暫行辦法》提出的要求，可能更多的是針對大型網際網路公司背景的、已經在做這個事的金融科技機構。」上述接近地方監管的知情人士表示。

嵇少峰認為，此前根據「83號文」申請轉型為小貸公司的P2P平臺，之後也得滿足《暫行辦法》相關要求，不可能存在差異化監管。

存量業務風險基本化解完畢的某P2P平臺負責人告訴《財經》記者，他所在的P2P平臺已提交申請轉型為全國經營的小額貸款公司，獲批基本沒什麼問題。另據《財經》記者了解，其所在平臺是按照10億元的註冊資本金標準申請全國經營的小貸公司。

「其實這塊牌照到最後已經沒有多少『含金量』，最多是增加展業的便利性，並非『生死符』。當然如果能拿到，至少能夠代表平臺的合規身份。」上述P2P平臺負責人透露，之後會朝純粹的助貸平臺方向發展。

文中觀點系作者自身觀點，不代表消金界平臺觀點。