[年報]華麗家族:2013年年度報告

[年報]華麗家族：2013年年度報告

時間：2014年02月27日 20:56:10&nbsp中財網

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股份有限公司 600503 2013年年度報告 重要提示 一、 公司董事會、監事會及董事、監事、高級管理人員保證年度報告內容的真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並承擔個別和連帶的法律責任。 二、 公司全體董事出席董事會會議。 三、 立信會計師事務所(特殊普通合夥)為本公司出具了標準無保留意見的審計報告。 四、 公司負責人林立新、主管會計工作負責人邢海霞及會計機構負責人（會計主管人員）方玲聲明：保證年度報告中財務報告的真實、準確、完整。 五、 經董事會審議的報告期利潤分配預案或公積金轉增股本預案：經董事會審議的報告期利潤分配預案或公積金轉增股本預案：公司2013年度實現的歸屬於母公司的淨利潤為22,731,466.97元，母公司累計可分配利潤522,904,418.83元、資本公積為45,844,637.51元。基於公司目前的實際財務狀況及2012年度利潤分配情況，2013年度擬以2013年12月31日公司總股本1,139,076,000股為基數，每10股派發現金紅利0.07元（含稅），合計分配7,973,532元。 六、 前瞻性陳述的風險聲明 本報告中所涉及的未來計劃、發展戰略等前瞻性描述不構成公司對投資者的實質承諾，敬請投資者注意投資風險。 七、 是否存在被控股股東及其關聯方非經營性佔用資金情況？ 否 八、 是否存在違反規定決策程序對外提供擔保的情況？ 否 目錄 第一節 釋義及重大風險提示 ....................................................................................................... 4 第二節 公司簡介 ........................................................................................................................... 5 第三節 會計數據和財務指標摘要 ............................................................................................... 7 第四節 董事會報告 ....................................................................................................................... 9 第五節 重要事項 ......................................................................................................................... 20 第六節 股份變動及股東情況 ..................................................................................................... 27 第七節 董事、監事、高級管理人員和員工情況 ..................................................................... 32 第八節 公司治理 ......................................................................................................................... 39 第九節 內部控制 ......................................................................................................................... 46 第十節 財務會計報告 ................................................................................................................. 47 第十一節 備查文件目錄 ........................................................................................................... 125 第一節 釋義及重大風險提示 一、 釋義 在本報告書中，除非文義另有所指，下列詞語具有如下含義： 常用詞語釋義 本公司、

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指

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股份有限公司 南江集團、控股股東 指 上海南江（集團）有限公司 上交所 指 上海證券交易所 證監會 指 中國證券監督管理委員會 巴新 指 巴布亞紐幾內亞 南江巴新公司 指 南江巴布亞紐幾內亞公司 蘇華公司 指 蘇州

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置業投資有限公司 蘇地公司 指 蘇州地福房地產開發有限公司 天建公司 指 上海天建建築裝飾工程有限公司 上海華投 指 上海

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投資有限公司 金疊房產 指 上海金疊房地產開發有限公司 西藏華孚 指 西藏華孚投資有限公司 南江綠化 指 上海南江綠化環保有限公司 西郊帝庭苑 指 上海西郊帝庭苑房地產開發有限公司 元、萬元、億元 指 人民幣元、人民幣萬元、人民幣億元 二、 重大風險提示： 公司已在本報告中詳細描述存在的政策風險、和財務風險等，請查閱「第四節董事會報告」中董事會關於公司未來發展的討論與分析中關於「可能面對的風險因素及對策」部分的內容。 第二節 公司簡介 一、 公司信息 公司的中文名稱

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股份有限公司 公司的中文名稱簡稱

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公司的外文名稱 Deluxe Family Co.,Ltd 公司的外文名稱縮寫 Deluxe Family 公司的法定代表人 林立新 二、 聯繫人和聯繫方式 董事會秘書 證券事務代表 姓名 婁欣 夏文超 聯繫地址 上海市虹橋路2272號虹橋商務大廈3樓L座 上海市虹橋路2272號虹橋商務大廈3樓L座 電話 [phone] 傳真 [phone] 電子信箱 [e-mail] [e-mail] 三、 基本情況簡介 公司註冊地址 上海市黃浦區瞿溪路968弄1號202室 公司註冊地址的郵政編碼 200023 公司辦公地址 上海市虹橋路2272號虹橋商務大廈3樓L座 公司辦公地址的郵政編碼 200336 公司網址 www.deluxe-family.com 電子信箱 [e-mail] 四、 信息披露及備置地點 公司選定的信息披露報紙名稱 《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》 登載年度報告的中國證監會指定網站的網址 www.sse.com.cn 公司年度報告備置地點 上海市長寧區虹橋路2272號虹橋商務大廈3樓L座公司證券部 五、 公司股票簡況 公司股票簡況 股票種類 股票上市交易所 股票簡稱 股票代碼 變更前股票簡稱 A股 上海證券交易所

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600503 SST新智 六、 公司報告期內註冊變更情況 (一) 基本情況 註冊登記日期 2013年6月24日 註冊登記地點 上海市黃浦區瞿溪路968弄1號202室 企業法人營業執照註冊號 310000000094312 稅務登記號碼 國地稅戶字310101158163838號 組織機構代碼 15816383-8 (二) 公司首次註冊情況的相關查詢索引 公司首次註冊情況詳見2011年年度報告公司基本情況。 (三) 公司上市以來，主營業務的變化情況 2002年6月-2008年4月，公司主營業務是：為運營商提供有關客戶管理、客戶服務、業務管理、網絡和系統管理、商業智能、增值業務平臺等方面的業務軟體產品和系統集成服務。 2008年5月，公司實施完成了重大資產重組，主營業務變更為房地產開發與經營。 (四) 公司上市以來,歷次控股股東的變更情況 公司於2008年5月完成了重大資產重組，2008年7月完成了股權分置改革，控股股東變更為上海南江（集團）有限公司，實際控制人為王偉林。相關詳情公司於2008年5月16日在《上海證券報》和上海證券交易所網站上刊登的《新智科技股份有限公司新增股份吸收合併上海華麗家族（集團）有限公司發行結果暨股份變動公告》及2008年7月11日刊登的《

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股份有限公司股權分置改革方案實施公告》中予以說明。 七、 其他有關資料 公司聘請的會計師事務所名稱（境內） 名稱 立信會計師事務所(特殊普通合夥) 辦公地址 上海市南京東路61號5樓 籤字會計師姓名 李晨 姜麗君 第三節 會計數據和財務指標摘要 一、 報告期末公司近三年主要會計數據和財務指標 (一) 主要會計數據 單位：元 幣種：人民幣 主要會計數據 2013年 2012年 本期比上年同期增減(%) 2011年 營業收入 721,379,754.36 1,095,363,117.55 -34.14 1,137,036,782.51 歸屬於上市公司股東的淨利潤 22,731,466.97 35,436,678.88 -35.85 598,364,821.06 歸屬於上市公司股東的扣除非經常性損益的淨利潤 3,690,938.52 32,173,964.49 -88.53 13,244,139.06 經營活動產生的現金流量淨額 552,181,478.18 185,337,668.33 197.93 242,403,409.03 2013年末 2012年末 本期末比上年同期末增減(%) 2011年末 歸屬於上市公司股東的淨資產 1,970,164,748.15 1,967,791,934.80 0.12 1,916,778,648.20 總資產 3,077,497,759.08 4,304,042,200.91 -28.50 5,646,355,152.65 (二) 主要財務數據 主要財務指標 2013年 2012年 本期比上年同期增減(%) 2011年 基本每股收益（元／股） 0.0200 0.0311 -35.69 0.5253 稀釋每股收益（元／股） 0.0200 0.0311 -35.69 0.5253 扣除非經常性損益後的基本每股收益（元／股） 0.0032 0.0282 -88.65 0.0116 加權平均淨資產收益率（%） 1.16 1.83 減少0.67個百分點 34.86 扣除非經常性損益後的加權平均淨資產收益率（%） 0.19 1.66 減少1.47個百分點 0.77 二、 境內外會計準則下會計數據差異 (一) 同時按照國際會計準則與按中國會計準則披露的財務報告中淨利潤和歸屬於上市公司股東的淨資產差異情況 單位：元 幣種:人民幣 淨利潤 歸屬於上市公司股東的淨資產 本期數 上期數 期末數 期初數 按中國會計準則 22,731,466.97 35,436,678.88 1,970,164,748.15 1,967,791,934.80 (二) 同時按照境外會計準則與按中國會計準則披露的財務報告中淨利潤和屬於上市公司股東的淨資產差異情況 單位：元 幣種：人民幣 淨利潤 歸屬於上市公司股東的淨資產 本期數 上期數 期末數 期初數 按中國會計準則 22,731,466.97 35,436,678.88 1,970,164,748.15 1,967,791,934.80 三、 非經常性損益項目和金額 單位：元 幣種：人民幣 非經常性損益項目 2013年金額 附註（如適用） 2012年金額 2011年金額 非流動資產處置損益 61,896.85 主要系公司固定資產處置利得58,553.46。 -1,738,607.67 476,069,031.22 債務重組損益 -106,519.00 除同公司正常經營業務相關的有效套期保值業務外，持有交易性金融資產、交易性金融負債產生的公允價值變動損益，以及處置交易性金融資產、交易性金融負債和可供出售金融資產取得的投資收益 -23,370.15 單獨進行減值測試的應收款項減值準備轉回 2,586,575.04 系上期子公司蘇州地福房地產開發有限公司應收太上湖一期房款餘額按預計可能存在的損失計提壞帳，本期收回應收款項而轉回。 8,334,911.60 除上述各項之外的其他營業外收入和支出 17,615,619.29 主要系公司收到黃浦財政扶持資金1,500萬元。 1,971,791.85 1,993,854.40 其他符合非經常性損益定義的損益項目 302,072,683.06 少數股東權益影響額 -3,101,172.75 -1,249.39 所得稅影響額 -1,223,562.73 -2,097,689.64 -194,990,267.14 合計 19,040,528.45 3,262,714.39 585,120,682.00 第四節 董事會報告 一、 董事會關於公司報告期內經營情況的討論與分析 1.報告期內總體經營情況 2013年，我國房地產行業總體延續了2012年下半年以來的回暖態勢，自住型和改善型住房需求的不斷釋放，推動行業景氣度持續回升。其中住宅價格持續較快上漲，但漲幅逐步回落，同時房地產市場區域分化愈發明顯。 2013年經濟數據顯示，全國房地產開發投資86,013億元，比上年名義增長19.8%，增速比1-11月份提高0.3個百分點，比2011年提高3.6個百分點。其中，住宅投資58,951億元，增長19.4%，增速比1-11月份提高0.3個百分點，佔房地產開發投資的比重為68.5%。房屋新開工面積201,208萬平方米，比上年增長16.1%，增速與1-11月份持平。2013年，商品房銷售面積130,551萬平方米，比上年增長17.3%，增幅比1-11月份回落3.5個百分點，比2012年提高15.5個百分點；其中，住宅銷售面積增長17.5%。2013年，房地產開發企業本年到位資金122,122億元，比上年增長26.5%，增速比1-11月份回落1.1個百分點，比2012年提高13.8個百分點。 2013年，「宏觀穩、微觀活」成為房地產政策的關鍵詞，全國整體調控基調貫徹始終，不同城市政策導向出現分化。年初「國五條」及各地細則出臺，繼續堅持調控不動搖，「有保有壓」方向明確。下半年以來，新一屆政府著力建立健全長效機制、維持宏觀政策穩定；不動產登記、保障房建設等長效機制工作繼續推進，具體政策調控多以地方為主體的差別化的稅收、金融、法律等手段進行。不同城市由於市場走勢分化，政策取向也各有不同。 報告期內，公司圍繞年初制定的經營目標，有序推進各項工作，取得銷售收入人民幣72,137.98萬元，實現淨利潤2,310.71萬元（歸屬母公司的淨利潤2,273.15萬元），實現每股收益0.02元。 2. 報告期內重點工作 （1）2013年2月18日，公司與控股股東南江集團籤署了《資產置換框架協議》，公司將全資子公司上海

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投資有限公司所持有的華孚公司100%股權與南江集團所持金疊房產49%股權進行置換，從而完成對上海"匯景天地"項目股權的全面收購。 （2）報告期內，公司持有海泰投資有限公司（以下簡稱"海泰投資"）25%的股權，海泰投資持有上海海泰藥業有限公司（以下簡稱"海泰藥業"）61.598%的股權，海泰藥業下屬控股子公司分別為上海復旦海泰生物技術有限公司和上海海泰金芯生物分子檢測技術有限公司。報告期內，其主要項目"B型肝炎治療性疫苗--乙克"進展如下： 由復旦大學上海醫學院聞玉梅院士研究團隊和北京生物製品研究所趙鎧院士研究團隊共同合作研發、具有中國自主智慧財產權的我國首個B型肝炎治療性疫苗（乙克），報告期內仍處於Ⅲ期臨床第二階段臨床試驗過程中，還未取得階段性成果。 （3）報告期內，上海"匯景天地"項目共銷售15,969.32平方米，取得銷售收入584,894,912.4元。 （4）報告期內，蘇州"

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·太上湖"項目共銷售9,083.84平方米，取得銷售收入127,413,886元。 （5）報告期內，公司2013年度非公開發行股票預案經2013年12月9日召開的2013年度第五次臨時股東大會審議通過，並於2013年12月27日收到《中國證監會行政許可申請受理通知書》（131758號）。公司擬以4.17元/股非公開發行不超過45,563萬股（含45,563萬股），募集資金總額不超過人民幣190,000萬元（含190,000萬元），扣除發行費用後的淨額將全部用於開發太上湖項目（高層住宅）並補充流動資金。 (一) 主營業務分析 1、 利潤表及現金流量表相關科目變動分析表 單位：元 幣種:人民幣 科目 本期數 上年同期數 變動比例（%） 營業收入 721,379,754.36 1,095,363,117.55 -34.14 營業成本 510,196,281.79 754,579,878.06 -32.39 銷售費用 37,791,784.20 45,316,244.06 -16.60 管理費用 31,698,752.33 46,494,876.08 -31.82 財務費用 42,441,085.69 88,908,750.58 -52.26 經營活動產生的現金流量淨額 552,181,478.18 185,337,668.33 197.93 投資活動產生的現金流量淨額 135,717,718.53 563,952,793.82 -75.93 籌資活動產生的現金流量淨額 -714,987,575.12 -891,156,709.59 19.76 2、 收入 (1) 驅動業務收入變化的因素分析 報告期內，公司實現營業收入7.21億元，同比下降34.14%,其

中房地產

業務結轉收入7.15億元，同比下降32.14%，主要原因是本年房產銷售下降結轉收入減少。 (2) 主要銷售客戶的情況 公司2013年前五名客戶營業收入總額為人民幣6934萬元，佔全部營業收入的比例為9.60%。 3、 成本 (1) 成本分析表 單位:元 分行業情況 分行業 成本構成項目 本期金額 本期佔總成本比例(%) 上年同期金額 上年同期佔總成本比例(%) 本期金額較上年同期變動比例(%) 房地產業 主營業務成本 505,685,109.89 99.43 717,514,047.26 95.29 -29.52 建築裝飾業 主營業務成本 2,772,367.34 0.55 35,251,719.99 4.68 -92.14 其他 主營業務成本 129,240.58 0.03 175,790.00 0.02 -26.48 分產品情況 分產品 成本構成項目 本期金額 本期佔總成本比例(%) 上年同期金額 上年同期佔總成本比例(%) 本期金額較上年同期變動比例(%) 房產 主營業務成本 505,685,109.89 99.43 717,514,047.26 95.29 -29.52 建築裝修 主營業務成本 2,772,367.34 0.55 35,251,719.99 4.68 -92.14 綠化 主營業務成本 129,240.58 0.03 175,790.00 0.02 -26.48 主營業務成本：主要系隨蘇州太上湖項目、金疊匯景天地項目銷售較上年減少相應結轉成本減少 主營業務成本：子公司上海天建建築裝飾工程有限公司營業收入減少相應成本減少 4、 費用 管理費用比上年同期減少的主要原因為公司壓縮日常經營管理費用。 財務費用比上年同期大幅減少的主要原因系子公司上海金疊房地產開發有限公司隨著借款的歸還，對應的借款利息相應減少。 5、 現金流 經營活動產生的現金流量淨額比上年大幅增加的主要原因系本期上海金疊房地產開發有限公司收到購房定金和稅費支付減少所致。 投資活動產生的現金流量淨額比上年同期大幅下降的主要原因系上期處置子公司上海弘聖房地產開發有限公司剩餘20%股權收到股權款所致。 (二) 行業、產品或地區經營情況分析 1、 主營業務分行業、分產品情況 單位:元 幣種:人民幣 主營業務分行業情況 分行業 營業收入 營業成本 毛利率（％） 營業收入比上年增減(%) 營業成本比上年增減(%) 毛利率比上年增減（%） 房地產業 715,008,798.40 505,685,109.89 29.28 -32.14 -29.52 減少2.63個百分點 建築裝飾業 4,495,737.44 2,772,367.34 38.33 -88.85 -92.14 增加25.75個百分點 其他 301,540.00 129,240.58 57.14 -1.83 -26.48 增加0.14個百分點 主營業務分產品情況 分產品 營業收入 營業成本 毛利率（％） 營業收入比上年增減(%) 營業成本比上年增減(%) 毛利率比上年增減（%） 房產 715,008,798.40 505,685,109.89 29.28 -32.14 -29.52 減少2.63個百分點 建築裝修 4,495,737.44 2,772,367.34 38.33 -88.85 -92.14 增加25.75個百分點 綠化 301,540.00 129,240.58 57.14 -1.83 -26.48 增加0.14個百分點 報告期內公司主要項目銷售情況如下：

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2013年主要房地產項目銷售情況（截止12月31日） 單位：平方米 項目種類 報告期內已售面積 每平方米售價（元） 住宅 20,786.74 29,157.73 辦公房 2,376.42 41,202.59 其他 2,163.60 5,084.12 合計 25,326.76 截止報告期末，公司主要項目房地產儲備情況如下：

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2013年房地產儲備情況（截止12月31日） 單位：平方米 項目名稱 項目位置 狀態 持有土地及房產面積 擬發展作銷售的土地及房產面積 擬發展作出租的土地及房產面積 土地 房產 土地 房產 土地 房產 太上湖Ａ地塊 蘇州 在建 63,807.70 208,095.89 - 208,095.89 - - 太上湖Ｂ地塊及２地塊 蘇州 儲備 243,609.10 243,609.10 - - - 合計 307,416.80 208,095.89 243,609.10 208,095.89 - - 報告期內公司房產主要出租情況如下：

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2013年主要房地產項目出租情況（截止12月31日） 項目種類 項目面積（平方米） 出租率（%） 租金收入（元） 每平方米平均基 本租金（元） 住宅 921.04 100 156,000.00 0.47 辦公房 2210.63 62.50 806,880.00 1.62 其他 5310.62 100 610,798.52 0.32 合計 8442.29 1,573,678.52 2、 主營業務分地區情況 單位:元 幣種:人民幣 地區 營業收入 營業收入比上年增減（％） 1、上海地區 582,714,115.87 -38.78 2、除上海以外的華東地區 137,091,959.97 -3.77 (三) 資產、負債情況分析 1、 資產負債情況分析表 單位:元 項目名稱 本期期末數 本期期末數佔總資產的比例（%） 上期期末數 上期期末數佔總資產的比例（%） 本期期末金額較上期期末變動比例（%） 貨幣資金 55,439,834.53 1.80 92,232,502.49 2.14 -39.89 應收帳款 6,032,881.80 0.20 26,974,371.58 0.63 -77.63 預付款項 271,494.48 0.01 4,996,662.44 0.12 -94.57 長期股權投資 50,000,000.00 1.62 687,342,727.95 15.97 -92.73 長期待攤費用 2,583,000.00 0.08 0.00 0.00 100.00 遞延所得稅資產 6,456,712.66 0.21 4,067,962.59 0.09 58.72 短期借款 0.00 0.00 400,000,000.00 9.29 -100.00 應付帳款 281,033,682.42 9.13 498,940,497.83 11.59 -43.67 預收款項 151,417,622.65 4.92 243,473,151.00 5.66 -37.81 應付利息 0.00 0.00 569,863.01 0.01 -100.00 貨幣資金 ：主要系本期上海金疊房地產開發有限公司歸還當期到期的借款所致 應收帳款 ：主要系本期收回上海金疊房地產開發有限公司匯景天地項目、蘇州太上湖項目房款所致 預付款項 ：主要系上年預付項目工程款，本年收到發票結轉至開發成本所致 長期股權投資 ：主要系本年通過轉讓西藏華孚投資有限公司100%股權而處置華泰長城期貨有限公司40%股權，從而減少長期股權投資6.37億元所致。 長期待攤費用 ：主要系蘇州地福房地產開發有限公司太上湖項目向銀行借款支付的融資諮詢費 遞延所得稅資產 ：主要系本年隨預提費用的增加而相應增加 短期借款：主要系本年上海金疊房地產開發有限公司匯景天地項目歸還借款4億元所致 應付帳款 ：主要系本期上海金疊房地產開發有限公司、蘇州

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置業投資有限公司、蘇州地福房地產開發有限公司支付工程款減少所致 預收款項 ：主要系上海金疊房地產開發有限公司匯景天地項目、蘇州地福房地產開發有限公司太上湖項目上年預收款項本年結轉收入所致 應付利息 ：主要系上海金疊房地產開發有限公司本年歸還應付利息所致 (四) 核心競爭力分析 公司秉承"開發土地，經營藝術，創造價值"的思想內核，以"尊重建築文化，在豐富產品內涵的同時，提升產品附加值"為宗旨，吸取十多年房地產開發的經驗，公司形成以品牌為核心的競爭力： 1、 品牌優勢：經過多年的發展、沉澱和提升，"

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"精品住宅品牌在上海及周邊地產具有一定的知名度和影響力。公司通過藝術及人性化的設計、高質量的產品品質、細緻的物業管理、樹立了良好的企業形象；同時，通過"華麗會"、"華麗訊"等形式加強品牌溝通和建設。依託品牌優勢，公司屢獲殊榮："上海市房地產銷售50強企業"、"中國城建與房地產科學發展50大卓越成就企業"等。 2、 優秀的管理團隊：在多年的經營和發展過程中，經過磨合，公司的董事會和諧、透明和高效，管理層團結、務實和創新；公司的管控模式得到完善，管理水平不斷提高。整合資源，公司加強提升產品研發、規劃設計、施工管理和營銷策劃推廣能力，培養了一批相關專業領域的人才。秉承公司的核心價值觀、企業文化和專業管理的職業精神，公司管理團隊以實現企業發展戰略為目標，努力為股東、合作夥伴和客戶創造收益和價值。 3、 融資創新和資金管控能力：面臨嚴峻的國家宏觀政策的調控，公司把握國家政策，充分利用資本市場及其創新產品，拓寬融資渠道，不斷加強融資平臺的建設和資金管控能力從而降低融資成本；加強資金的統籌管理，保證資金鍊的安全暢通，確保公司和項目建設的正常運營。 (五) 投資狀況分析 1、 對外股權投資總體分析 單位:萬元 報告期內投資額 63250 投資額增減變動數 7750 上年同期投資額 37000 投資額增減幅度(%) 70.95 被投資的公司情況 公司名稱 主要經營活動 期初佔被投資公司權益的比例(%) 期末佔被投資公司權益的比例(%) 備註 上海西郊帝庭苑房地產開發有限公司 房地產開發經營 100 0 報告期內上海西郊帝庭苑房地產開發有限公司已完成工商與稅務註銷登記，其不納入公司2012年合併報表範圍。 上海南江綠化環保有限公司 農業類 100 100 蘇州

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置業投資有限公司 房地產開發經營 100 100 蘇州地福房地產開發有限公司 房地產開發經營 100 100 上海天建建築裝飾工程有限公司 建築裝飾工程施工 100 100 上海

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投資有限公司 投資管理 100 100 上海金疊房地產開發有限公司 房地產開發經營 51 100 2013年2月18日，公司與控股股東南江集團籤署了《資產置換框架協議》，公司將全資子公司上海華麗家族投資有限公司所持有的華孚公司100%股權與南江集團所持金疊房產49%股權進行置換。 西藏華孚投資有限公司 投資管理 100 0 西藏華孚投資有限公司系原上海華孚投資控股有限公司，於2012年12月遷入西藏並更名，其間接持有華泰長城期貨有限公司40%的股權。 海泰投資有限公司 投資管理 25 25 其間接持有海泰藥業15.40%的股權，海泰藥業下屬控股子公司分別為上海復旦海泰生物技術有限公司和上海海泰金芯生物分子檢測技術有限公司。

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投資有限公司 國際投資和貿易 0 100 報告期內公司在香港成立了

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投資有限公司。 上海

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國際貿易有限公司 貴金屬及其他金屬礦產品及其製品的貿易 0 100 報告期內公司在中國（上海）自由貿易試驗區設立全資子公司上海

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國際貿易有限公司，其註冊資金500萬元。 2、 非金融類公司委託理財及衍生品投資的情況 (1) 委託理財情況 本年度公司無委託理財事項。 (2) 委託貸款情況 本年度公司無委託貸款事項。 3、 募集資金使用情況 報告期內，公司無募集資金或前期募集資金使用到本期的情況。 4、 主要子公司、參股公司分析 公司名稱 主營業務 權益比例 註冊資本（萬元） 總資產 （萬元） 淨資產 （萬元） 營業收入 （萬元） 淨利潤 （萬元） 上海金疊房地產開發有限公司 房地產開發經營 100% 80,500 141,725 89,772 58,489 5,889 蘇州

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置業投資有限公司 房地產開發經營 100% 28,000 91,721 27,538 3,060 1,067 蘇州地福房地產開發有限公司 房地產開發經營 100% 49,000 116,789 62,498 9,681 1,516 上海南江綠化環保有限公司 綠化養殖 100% 800 837 300 30 -179 5、 非募集資金項目情況 報告期內，公司無非募集資金投資項目。 二、 董事會關於公司未來發展的討論與分析 (一) 行業競爭格局和發展趨勢 結合國家宏觀經濟背景、房地產調控政策變化及土地市場情況等因素，預計2014年房地產形勢總體將呈現先熱後平，升溫後穩的趨勢，區域市場分化將會加劇。其一、2013年房地產市場總體上保持穩中有升的趨勢，調控政策並未給市場帶來巨大的壓力，購房者對樓市的預期有所變化。此外，房企資金總體較為充裕，2012年下半年市場回暖以來的新開工項目將於2014年集中入市，將在一定程度上拉動商品房成交量的上升。其二、剛性需求和合理改善性需求仍較旺盛，且國家支持首套置業和合理自住性需求的政策仍然延續。2013年7月，中共中央政治局會議提出積極穩妥推進以人為核心的新型城鎮化，這將進一步釋放市場需求，尤其是三四線城市的新增住房需求。其三、房地產調控方面，隨著不同區域市場表現分化進一步加劇，調控政策差異化將成為常態。一線城市和熱點二線城市仍將供不應求，多數二線城市供需均衡價格平穩；大多數三四線城市供應充足。隨著土地、財稅制度改革和住房供應體系的穩步推進，以市場為決定作用的長效調控機制將逐步形成和完善。其四，土地市場整體成交回暖，局部火熱，土地供應增加的趨勢或將持續。其五，2013年12月中央經濟工作會議明確繼續實施穩健的貨幣政策，短期內信貸和社會融資仍將平穩增長，利率市場化、匯率改革等金融改革也將穩步推進。 (二) 公司發展戰略 （1）2014年房地產經營業務 由於公司在上海中心城區、蘇州太湖國家旅遊度假區的住宅存量項目屬於嚴格「限購」的高端產品，目前仍需面對嚴峻的房地產調控和處於去庫存化、去槓桿重壓下的經營，故2014年公司對房地產經營業務的目標為加快消化現有存量房，節約和減少管理費用與財務成本。 （2）2014年第二主業開拓 自完成借殼上市以來，公司主營業務房地產開發業務就一直受到國家宏觀調控的影響，尤其是房地產限購限貸政策、房地產稅收政策及融資環境的變化對高端房地產市場產生了巨大的影響，故公司自2009年開始，就逐步涉足非房地產行業的投資，力求通過培育第二主業來確保公司長期穩定的發展。 公司現已在中國（上海）自由貿易試驗區正式成立了上海

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國際貿易有限公司。此外，2013年南江集團及其實際控制人在巴布亞紐幾內亞及秘魯項目已獲得了一定的黃金產出並進行了試單貿易。根據2013年運營情況及市場變化，公司對2014年業務規劃做如下調整： （一）巴布亞紐幾內亞砂金礦項目 南江集團及其實際控制人在巴布亞紐幾內亞投資的科沃河砂金礦項目現已進入開採階段。為了科沃河砂金礦項目的順利開展，南江巴新公司已在礦區修建道路120餘公裡、橋梁1座、建築物60餘間以及涵洞2個。此外，南江巴新公司還採購了洗金床3臺、各類工程用車37輛。 同時南江巴新公司已獲得了巴新中央銀行的黃金出口許可證並進行了黃金的試單銷售。2013年，巴布亞紐幾內亞的投資環境及國際金價走勢均發生了重大變化： 國際金價震蕩波動 2012年黃金價格基本在1600-1750美元/盎司之間波動。2013年國際金價大幅震蕩，黃金價格從年初的1670美元/盎司下跌到12月份的1225美元/盎司。全年黃金跌幅達到26.6%，全年黃金價格下跌445美元/盎司。每兩個半月就會有100美元/盎司左右的均價波動。 從黃金礦開採成本來看，最高是非洲，為957美元，其次是亞洲，為824美元，成本最低的是北美，為598美元。以全球首屈一指的黃金生產商巴裡克黃金公司（Barrick）2013年一季度財報數據為例。當季巴裡克現金成本561美元，計入特許開採費用、管理費、外匯對衝等各類增加成本在內，合計「全部可持續現金成本」為919美元。由此可見，目前呈下跌趨勢的黃金價格已越發接近開採成本。在開採成本無法縮減甚至需要增加的情況下，金價的波動極大地影響了砂金礦的開採效益。 巴布亞紐幾內亞國內治安問題 去年巴布亞紐幾內亞發生幾起針對華人及在巴中資企業的暴力襲擊事件，特別是2013年6月24日發生的暴力事件，造成了4名華人的死亡。對此，我駐巴布亞紐幾內亞使館在6月26日的安全提示中提出「近期巴新各地發生多起暴力犯罪案件，治安形勢不容樂觀，建議旅巴新華人華僑提高警惕，團結合作，加強自我防範，防止自身權益受到非法侵害。」此外，外交部也在2013年8月23日提醒中國公民和企業注意在巴新的安全問題，提醒中特別提到「建議在巴新中資企業和機構進一步加強安保措施，僱傭當地有資質、有實力的保安公司僱員，注意防範暴力襲擊和綁架，確保人身和財產安全；建議在巴新中國公民加強安全防範意識，儘量避免夜間外出，加強住處安全防護。」 巴布亞紐幾內亞自然環境惡劣，地震時有發生 自然條件是影響砂金礦開採的重要因素之一。巴布亞紐幾內亞的自然條件較惡劣，地震情況時有發生。相較於過往強度較小的地震，2013年4月24日發生了芮氏6.6級的地震。此外，巴布亞紐幾內亞的雨季漫長。這都將極大地影響砂金礦的正常開採作業，並需要不斷維護連接礦區和外部的基建設施，對員工的生命安全也產生了巨大的安全隱患。 （二）秘魯砂金礦項目 南江集團及其實際控制人在秘魯馬鎮的砂金礦項目現已獲得一定的產出。但受前述所提的國際金價波動、開採成本過高的黃金出口受當地法律政策限制等因素的影響，該項目的盈利能力尚不明朗。 由於受投資環境及國際金價持續走低等市場因素的影響，目前南江集團投資的黃金礦業項目皆未產生收益，現階段履行承諾將不利於維護上市公司權益。同時結合相關監管規定，華麗家族決定豁免南江集團及實際控制人履行注入黃金礦業項目的承諾，相關項目的全部投入和虧損由南江集團承擔。2014年2月10日，公司2014年第一次臨時股東大會審議通過了《關於豁免控股股東及其實際控制人履行承諾事項的議案》。未來公司仍將堅持積極培育和開展第二主業的發展戰略，通過南江集團的協助和自身努力，繼續審慎、有選擇地尋求投資機會。此外，公司管理層已對相關部門編製做出相應調整和安排，其中公司副總裁金澤清先生將不再兼任礦產事業部總經理，仍將作為副總裁分管行政、人事及南江綠化公司，同時協助公司總裁處理日常工作事宜。 (三) 經營計劃 量入為出，以銷售現房為主，仍是公司2014年工作的核心。此外，經過縝密的市場調研和分析，決定將蘇州太上湖未開發的建設用地和產品重新進行規劃設計和調整，使開發產品與普通購房者需求更貼切，希望能在短期內獲得良好的市場效果及經濟效益，改變目前的困難現狀，也符合十八屆三中全會的房地產產業行業的政策調控和改革。上述項目規劃調整將同時配合再融資的計劃，公司已全面啟動2013年度非公開發行工作，於2013年12月份召開股東大會審議通過非公開發行股票事宜，擬募集不超過19億元投入太上湖項目（高層住宅）並補充流動資金，目前正等待證監會核准。 (四) 因維持當前業務並完成在建投資項目公司所需的資金需求 2014年，根據發展計劃，各個項目及投資需要，公司預計資本性開支約10億，三項費用約1.5億。公司將強化銷售，降低庫存，加快資金回籠。同時，計劃採用產品銷售、銀行借款、債券融資、委託貸款等多種渠道募集資金；通過統籌資金、優化資金使用、成本控制等手段，公司將加強對資金使用的管理和監控，提高資金的使用效率，確保公司健康、可持續的發展。 (五) 可能面對的風險 （1）宏觀經濟及政策風險 房地產行業與國民經濟總體運行情況高度相關，而且作為典型的資源依賴型行業，受政府宏觀政策與行業政策影響較大。近年國家陸續出臺了「國十一條」、「新國十條」、「新國八條」、「新國五條」等政策法規，利用土地、信貸、稅收等多種手段促進房地產土地供應、保障改善性需求，以引導和促進房地產行業持續穩定健康發展。 應對措施：公司將密切關注宏觀形勢，加強對政策趨勢的研判，依據政策導向，結合市場變化，在項目順利開發建設的基礎上，針對項目所處的不同開發階段，及時合理的調整產品結構和開發節奏，積極快速進行市場應變。 （2）房地產原材料價格波動風險 房地產開發所採購的原材料主要包括鋼材、水泥、沙石等建築材料及裝飾材料，其供應渠道的順暢與否、價格的波動，會通過施工單位招投標、總包合同及獨立合同的籤訂和履行傳導到發展商，從而對公司的生產經營產生較大影響。 應對措施：公司將繼續大力落實工程總包招投標與總包管理機制，嚴格採用工料清單綜合單價包幹合同，同時貫徹好甲供材料集團採購，切實加強工程招投標管理，降低生產、開發成本，同時不斷優化產品結構、改進工藝流程，實施科學靈活的產品定價策略，加快資金回籠速度，化解原材料價格波動風險。 （3）財務風險 房地產行業屬於資金密集型企業。公司目前進行房地產開發的資金來源主要依靠自有資金、銀行開發貸款及大股東借款。而現階段產業政策、信貸政策和資本市場政策的不確定性，將對公司的外部資金籌措產生一定影響。 應對措施：一方面公司將通過加大銷售力度，及時回籠資金；另一方面，在政策及市場允許的情況下，公司將進一步擴展資本融資渠道，提高直接和間接的融資能力，合理使用財務槓桿等方式拓寬資金來源，在及時足額籌集發展所需的資金同時，爭取支付較低的資金成本，為公司的穩定發展提供資金支持。 三、 董事會對會計師事務所「非標準審計報告」的說明 (一) 董事會、監事會對會計師事務所「非標準審計報告」的說明 √ 不適用 (二) 董事會對會計政策、會計估計或核算方法變更的原因和影響的分析說明 √ 不適用 (三) 董事會對重要前期差錯更正的原因及影響的分析說明 √ 不適用 四、 利潤分配或資本公積金轉增預案 (一) 現金分紅政策的制定、執行或調整情況 2013年5月13日，公司2012年年度股東大會審議通過了公司2012年度利潤分配預案的議案，本次分配以2012年末1,139,076,000股為基數，向全體股東每10股派發現金紅利0.1元（含稅），共計派發股利11,390,760元。上述現金分紅已於2013年7月8日由中國證券登記結算公司上海分公司根據股權登記日2013年7月1日登記在冊的全體股東發放實施完成。 根據中國證監會《上市公司監管指引第3號---上市公司現金分紅》等文件的相關要求，結合公司實際情況，2014年2月，公司已對《公司章程》中有關利潤分配、現金分紅的條款完成修訂，具體修訂內容詳見公司臨2014-002號公告附件《

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股份有限公司章程修訂案》。 基於公司目前的實際財務狀況及2012年度利潤分配情況，2013年度擬以2013年12月31日公司總股本1,139,076,000股為基數，每10股派發現金紅利0.07元（含稅），合計分配7,973,532元。 (二) 報告期內盈利且母公司未分配利潤為正，但未提出現金紅利分配預案的，公司應當詳細披露原因以及未分配利潤的用途和使用計劃 √ 不適用 (三) 公司近三年（含報告期）的利潤分配方案或預案、資本公積金轉增股本方案或預案 單位：元 幣種：人民幣 分紅年度 每10股送紅股數（股） 每10股派息數(元)（含稅） 每10股轉增數（股） 現金分紅的數額（含稅） 分紅年度合併報表中歸屬於上市公司股東的淨利潤 佔合併報表中歸屬於上市公司股東的淨利潤的比率(%) 2013年 0 0.07 0 7,973,532 22,731,466.97 35.08 2012年 0 0.1 0 11,390,760 35,436,678.88 32.14 2011年 6 0.7 0 49,834,575 598,364,821.06 8.33 五、 積極履行社會責任的工作情況 (一) 社會責任工作情況 內容詳見2014年2月28日在上海證券交易所披露的《

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股份有限公司2013年度社會責任報告》。 第五節 重要事項 一、 重大訴訟、仲裁和媒體普遍質疑的事項 本年度公司無重大訴訟、仲裁和媒體質疑事項。 二、 報告期內資金被佔用情況及清欠進展情況 √ 不適用 三、 破產重整相關事項 本年度公司無破產重整相關事項。 四、 資產交易、企業合併事項 (一) 公司收購、出售資產和企業合併事項已在臨時公告披露且後續實施無變化的 事項概述及類型 查詢索引 2013年2月18日，公司與控股股東南江集團籤署了《資產置換框架協議》，公司將全資子公司上海

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投資有限公司所持有的華孚公司100%股權與南江集團所持金疊房產49%股權進行置換。本次交易構成關聯交易，不構成重大資產重組。本次資產置換已經公司第四屆董事會第二十四次會議及二〇一三年第二次臨時股東大會審議通過。 公告編號： 臨2013-016《

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股份有限公司第四屆董事會第二十四次會議決議公告》 臨2013-018《

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股份有限公司資產置換暨關聯交易公告》 臨2013-021《

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股份有限公司二〇一三年第二次臨時股東大會決議公告》 五、 公司股權激勵情況及其影響 √ 不適用 六、 重大關聯交易 (一) 與日常經營相關的關聯交易 1、 已在臨時公告披露且後續實施無進展或變化的事項 事項概述 查詢索引 基於公司2013年度的項目開發、流動資金和日常經營的需要，南江集團將在其自身具備籌資能力並考慮到2013年房地產市場的不確定性的前提下向本公司及本公司控股子公司提供餘額不超過人民幣5億元的資金，用於本公司及本公司控股子公司項目開發、流動資金及日常經營。本次關聯交易事項已經公司第四屆董事會第二十六次會議及二〇一二年年度股東大會審議通過。 公告編號： 臨2013-025《

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股份有限公司第四屆董事會第二十六次會議決議公告》 臨2013-027《

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股份有限公司關於預計2013年度關聯交易金額的公告》 臨2013-031《

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股份有限公司二〇一二年年度股東大會決議公告》 (二) 資產收購、出售發生的關聯交易 1、 已在臨時公告披露且後續實施無進展或變化的事項 事項概述 查詢索引 2013年2月18日，公司與控股股東南江集團籤署了《資產置換框架協議》，公司將全資子公司上公告編號： 臨2013-016《

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股份有限公司第四屆董事海

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投資有限公司所持有的華孚公司100%股權與南江集團所持金疊房產49%股權進行置換。本次交易構成關聯交易，不構成重大資產重組。本次資產置換已經公司第四屆董事會第二十四次會議及二〇一三年第二次臨時股東大會審議通過。 會第二十四次會議決議公告》 臨2013-018《

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股份有限公司資產置換暨關聯交易公告》 臨2013-021《

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股份有限公司二〇一三年第二次臨時股東大會決議公告》 (三) 關聯債權債務往來 1、 已在臨時公告披露且後續實施無進展或變化的事項 事項概述 查詢索引 本公司與關聯人皙哲投資有限公司、曾志鋒和陳志堅於2012年3月15日籤署了有關現金借款的協議。上述關聯人以免息的形式共計出借給公司現金人民幣5億元，借期最長不超過1年。截止上述借款協議到期日，公司已共計償還人民幣2.81億元。2013年3月19日，公司與上述債權人就剩餘借款金額籤訂借款展期合同，後者以免息的形式共計出借給公司現金人民幣2.19億元，借款期限為展期一年。 公告編號： 臨2012-014《

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股份有限公司關於公司獲得財務資助的公告》 臨2013-024《

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股份有限公司關於公司獲得財務資助後續進展的公告》 2、 臨時公告未披露的事項 單位：萬元 幣種：人民幣 關聯方 關聯關係 向關聯方提供資金 關聯方向上市公司提供資金 期初餘額 發生額 期末餘額 期初餘額 發生額 期末餘額 皙哲投資有限公司 其他 13,400 -5,400 8,000 曾志鋒 其他關聯人 11,364 -7,500 3,864 陳志堅 其他關聯人 2,272 -1,500 772 合計 27,036 -14,400 12,636 關聯債權債務形成原因 本次關聯債務形成系因公司與關聯人皙哲投資有限公司、曾志鋒和陳志堅於2013年3月19日就剩餘借款金額籤訂借款展期合同，後者以免息的形式共計出借給公司現金人民幣2.19億元，借款期限為展期一年。 關聯債權債務清償情況 報告期內，公司已共計償還人民幣1.44億元。 關聯債權債務對公司經營成果及財務狀況的影響 本次關聯債務的產生是為了給公司提供資金，有利於緩解公司財務壓力。 七、 重大合同及其履行情況 (一) 託管、承包、租賃事項 √ 不適用 (二) 擔保情況 單位:萬元 幣種:人民幣 公司對外擔保情況（不包括對子公司的擔保） 報告期內擔保發生額合計（不包括對子公司的擔保） -1,129 報告期末擔保餘額合計（A）（不包括對子公司的擔保） 5,660 公司對子公司的擔保情況 報告期末對子公司擔保餘額合計（B） 21,000 公司擔保總額情況（包括對子公司的擔保） 擔保總額（A+B） 26,660 擔保總額佔公司淨資產的比例(%) 13.53 (三) 其他重大合同 本年度公司無其他重大合同。 八、 承諾事項履行情況 (一) 上市公司、持股5%以上的股東、控股股東及實際控制人在報告期內或持續到報告期內的承諾事項 承諾背景 承諾類型 承諾方 承諾內容 承諾時間及期限 是否有履行期限 是否及時嚴格履行 如未能及時履行應說明未完成履行的具體原因 如未能及時履行應說明下一步計劃 其他承諾 資產注入 上海南江（集團）有限公司 在礦產和能源類項目的投資取得階段性成果後，在條件許可和風險可控的前提下，將獲得的有關礦業項目的控股權以合理的價格注入到上2012年；長期 否 是 市公司，為上市公司培育新的利潤增長點。（註：2014年2月10日，公司2014年第一次臨時股東大會審議通過了《關於豁免控股股東及其實際控制人履行承諾事項的議案》，由於受國外投資目的地複雜的社會環境及國際金價的大幅走低等市場因素的影響，南江集團投資的黃金礦業項目的盈利能力目前尚不明朗，現階段履行承諾將不利於維護上市公司權益。結合中國證監會《上市公司監管指引第四號---上市公司實際控制人、股東、關聯方、收購人以及上市公司承諾及履行》的相關規定，為維護上市公司及中小股東的利益，公司已豁免南江集團及實際控制人履行相關礦業資產注入的承諾。） 其他 上海南江（集團）有限公司 上海南江（集團）有限公司持有海泰投資2013年；2014年內 是 是 有限公司（以下簡稱「海泰投資」）75%股權，華麗家族股份有限公司持有海泰投資25%股權。由於海泰投資的科研項目研發周期較長，截至承諾日未產生投資收益，作為海泰投資的大股東，2014年內若華麗家族股份有限公司提出股權轉讓要求，上海南江（集團）有限公司將以不低於5000萬元的價格收購華麗家族股份有限公司持有的海泰投資25%的股權。 九、 聘任、解聘會計師事務所情況 單位:萬元 幣種:人民幣 是否改聘會計師事務所： 否 現聘任 境內會計師事務所名稱 立信會計師事務所(特殊普通合夥) 境內會計師事務所報酬 68 境內會計師事務所審計年限 6 名稱 報酬 內部控制審計會計師事務所 大華會計師事務所（特殊普通合夥） 25 十、 上市公司及其董事、監事、高級管理人員、持有5%以上股份的股東、實際控制人、收購人處罰及整改情況 本年度公司及其董事、監事、高級管理人員、持有5%以上股份的股東、實際控制人、收購人均未受中國證監會的稽查、行政處罰、通報批評及證券交易所的公開譴責。 十一、 其他重大事項的說明 報告期內公司無其他重大事項。 第六節 股份變動及股東情況 一、 股本變動情況 (一) 股份變動情況表 1、 股份變動情況表 單位：股 本次變動前 本次變動增減（＋，－） 本次變動後 數量 比例(%) 發行新股 送股 公積金轉股 其他 小計 數量 比例(%) 一、有限售條件股份 39,599,280 3.476 39,599,280 3.476 1、國家持股 2、國有法人持股 3、其他內資持股 39,599,280 3.476 39,599,280 3.476 其中： 境內非國有法人持股 19,187,280 1.684 19,187,280 1.684 境內自然人持股 20,412,000 1.792 20,412,000 1.792 ４、外資持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 二、無限售條件流通股份 1,099,476,720 96.524 1,099,476,720 96.524 1、人民幣普通股 1,099,476,720 96.524 1,099,476,720 96.524 2、境內上市的外資股 3、境外上市的外資股 4、其他 三、股份總數 1,139,076,000 100 1,139,076,000 100 2、 股份變動情況說明 報告期內公司股份數量未發生變化。 (二) 限售股份變動情況 報告期內，本公司限售股份無變動情況。 二、 證券發行與上市情況 (一) 截至報告期末近3年歷次證券發行情況 截止本報告期末至前三年，公司未有證券發行與上市情況。 (二) 公司股份總數及股東結構變動及公司資產和負債結構的變動情況 報告期內沒有因送股、配股等原因引起公司股份總數及結構的變動。 (三) 現存的內部職工股情況 本報告期末公司無內部職工股。 三、 股東和實際控制人情況 (一) 股東數量和持股情況 單位：股 截止報告期末股東總數 85,870 年度報告披露日前第5個交易日末股東總數 85,002 前十名股東持股情況 股東名稱 股東性質 持股比例(%) 持股總數 報告期內增減 持有有限售條件股份數量 質押或凍結的股份數量 上海南江（集團）有限公司 境內非國有法人 10.01 114,020,000 -106,712,014 質押 76,875,000 福建大乾數字信息有限公司 境內非國有法人 2.74 31,237,920 0 凍結 31,237,920 王棟 境內自然人 1.53 17,388,000 0 凍結 17,388,000 泉州市閩發物業發展有限公司 境內非國有法人 1.09 12,383,280 0 12,383,280 凍結 12,383,280 陳大勇 境內自0.93 10,584,000 0 10,584,000 凍結 10,584,000 然人 朱芳 境內自然人 0.86 9,828,000 0 9,828,000 凍結 9,828,000 楊忠義 境內自然人 0.68 7,800,000 7,800,000 石獅融盛企業集團公司 境內非國有法人 0.60 6,804,000 0 6,804,000 凍結 6,804,000 賴愛忠 境內自然人 0.48 5,510,762 1,982,962 江蘇省國際信託有限責任公司－民生新股自由打資金信託二號 未知 0.46 5,219,700 5,219,700 前十名無限售條件股東持股情況 股東名稱 持有無限售條件股份的數量 股份種類及數量 上海南江（集團）有限公司 114,020,000 人民幣普通股 114,020,000 福建大乾數字信息有限公司 31,237,920 人民幣普通股 31,237,920 王棟 17,388,000 人民幣普通股 17,388,000 楊忠義 7,800,000 人民幣普通股 7,800,000 賴愛忠 5,510,762 人民幣普通股 5,510,762 江蘇省國際信託有限責任公司－民生新股自由打資金信託二號 5,219,700 人民幣普通股 5,219,700 楊六妹 4,300,000 人民幣普通股 4,300,000 中國

建設銀行

－上證180交易型開放式指數3,931,237 人民幣普通股 3,931,237 證券投資基金 張四珍 3,557,436 人民幣普通股 3,557,436 姜智琿 3,512,300 人民幣普通股 3,512,300 上述股東關聯關係或一致行動的說明 公司控股股東上海南江（集團）有限公司、王棟存在關聯關係，公司未知以上其他前十名無限售條件股東之間是否存在關聯關係或一致行動人關係。 前十名有限售條件股東持股數量及限售條件 單位:股 序號 有限售條件股東名稱 持有的有限售條件股份數量 有限售條件股份可上市交易情況 限售條件 可上市交易時間 新增可上市交易股份數量 1 泉州市閩發物業發展有限公司 12,383,280 2 陳大勇 10,584,000 3 朱芳 9,828,000 4 石獅融盛企業集團公司 6,804,000 上述股東關聯關係或一致行動的說明 公司未知上述有限售條件股東之間是否存在關聯關係或一致行動人關係。上述有限售條件股東按照股權分置改革的有關規定，已可以上市流通，但該等股東至今未向公司董事會提出解除限售申請。 四、 控股股東及實際控制人情況 (一) 控股股東情況 1、 法人 單位：萬元 幣種：人民幣 名稱 上海南江（集團）有限公司 單位負責人或法定代表人 王偉林 成立日期 1993年7月16日 組織機構代碼 132441000 註冊資本 50,000 主要經營業務 實業投資、科技服務、投資管理、室內設計、物業管理、國內貿易（上述經營範圍涉及許可經營的憑許可證經營） 經營成果 南江集團2013年實現收入15.91億元，淨利潤6.52億元。(以上數據未經審計) 財務狀況 截至2013年12月31日，南江集團總資產45.83億元，淨資產33.86億元。（以上數據未經審計） 現金流和未來發展戰略 南江集團2013年期末現金餘額14171萬元。 南江集團的願景是成為中國領先的投資控股平臺型集團公司，公司投資的領域包括：房地產、生物醫藥、新材料、金融、IT、礦業等板塊。 (二) 實際控制人情況 1、 自然人 姓名 王偉林 國籍 中國 是否取得其他國家或地區居留權 否 最近5年內的職業及職務 上海南江（集團）有限公司董事長、上海華麗家族（集團）有限公司董事長、新智科技股份有限公司董事長、

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股份有限公司董事長、華麗家族股份有限公司董事。 2、 公司與實際控制人之間的產權及控制關係的方框圖 (三) 控股股東及實際控制人其他情況介紹 南江集團於2013年4月完成增資手續並辦理工商變更後，其註冊資本增至人民幣50,000萬元。王偉林仍為南江集團的第一大股東，持有南江集團57%的股權，王棟持有南江集團35%的股權，劉雅娟持有南江集團8%的股權。 五、 其他持股在百分之十以上的法人股東 截止本報告期末公司無其他持股在百分之十以上的法人股東。 第七節 董事、監事、高級管理人員和員工情況 一、 持股變動及報酬情況 (一) 現任及報告期內離任董事、監事和高級管理人員持股變動及報酬情況 單位：股 姓名 職務 性別 年齡 任期起始日期 任期終止日期 年初持股數 年末持股數 年度內股份增減變動量 增減變動原因 報告期內從公司領取的應付報酬總額（萬元）（稅前） 報告期從股東單位獲得的應付報酬總額（萬元） 王偉林 董事 男 51 2011年4月18日 2014年4月17日 0 0 10 36 林立新 董事長 男 51 2013年1月25日 2014年4月17日 0 0 60.6 0 王勵勳 董事、總裁 男 29 2012年6月18日 2014年4月17日 0 0 65.6 0 王堅忠 董事 男 44 2012年6月18日 2014年4月17日 0 0 10 20 邢海霞 董事、副總裁、財務總監 女 44 2011年4月18日 2014年4月17日 0 0 50.6 0 婁欣 董事、副總裁、董事會秘書 男 43 2012年7月13日 2014年4月17日 0 0 44.6 0 金澤清 副總裁 男 41 2013年3月13日 2014年4月17日 0 0 35.6 12.5 王偉監事男 59 201120140 0 34.6 0 年 會主席 年4月18日 年4月17日 凌建民 監事 男 55 2012年6月1日 2014年4月17日 0 0 20.2 0 林全 監事 男 44 2011年4月18日 2014年4月17日 0 0 10 0 張軍 獨立董事 男 49 2011年4月18日 2014年4月17日 0 0 10 0 袁樹民 獨立董事 男 62 2013年3月6日 2014年4月17日 0 0 8.3 0 黃毅 獨立董事 男 58 2013年9月9日 2014年4月17日 0 0 3.3 0 曾志鋒（離任） 董事、總裁 男 50 2011年4月18日 2013年4月18日 67,286,844 2,900,044 -64,386,800 系個人原因 42.8 0 邱韌（離任） 董事、總裁 男 54 2013年4月19日 2013年8月22日 0 0 20 0 梁文煇（離任） 獨立董事 男 43 2011年4月18日 2013年9月9日 0 0 6.7 0 陳文浩（離任） 獨立董事 男 60 2012年9月12日 2013年1月18日 0 0 0 0 合計 / / / / / 67,286,844 2,900,044 -64,386,800 / 432.9 68.5 董事、監事及高級管理人員最近5年的主要工作經歷 王偉林：2006年1月-至今 上海南江（集團）有限公司 董事長 ；2008年4月-2008年7月 新智科技股份有限公司董事長；2008 年7月-2013年1月

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股份有限公司 董事長；2013年1月-至今

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股份有限公司 董事。 林立新：2007月9月-2010年4月任四川方向

光電股份

有限公司董事、總經理；2010年4月-2012年4月任北京華為朗新科技有限公司董事長、總經理；2012年4月-2012年12月任承德大路股份有限公司董事長；上海南江（集團）有限公司副總裁、寧波墨西科技有限公司總經理。2013年1月-至今任

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股份有限公司董事長，北京墨烯控股集團股份有限公司董事、總裁及上海南江（集團）有限公司副總裁。 王勵勳：2007年6月-2010年4月 上海

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（集團）有限公司 材料採購部主管；2010年5月-2011年3月

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股份有限公司 合約預算部經理助理；2011年4月-2012年5月 華麗家族股份有限公司 總裁助理兼合約預算部經理；2012年6月-2013年8月

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股份有限公司 副總裁、董事；2013年8月-至今

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股份有限公司 總裁、董事。 王堅忠：2008年4月-2008年7月 新智科技股份有限公司 董事長助理、監事會主席；2008年7月-2012年6月

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股份有限公司 董事長助理、監事會主席；2012年6月-至今 華麗家族股份有限公司 董事；2012年4月-至今 上海南江（集團）有限公司 副總裁、財務總監 婁欣：2008年2月-2012年6月

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股份有限公司 總經理助理；2012年6月 -2013年1月

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股份有限公司 董事會秘書；2013年2月-至今

華麗家族

股份有限公司 董事會秘書、副總裁、董事。 邢海霞：2008年4月-2008年6月 新智科技股份有限公司 財務部經理；2008年7月-2011年4月

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股份有限公司 財務部經理；2011年4月-2013年1月

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股份有限公司 財務總監；2013年2月-2013年9月

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股份有限公司 財務總監、副總裁；2013年9月-至今

華麗家族

股份有限公司 財務總監、董事、副總裁。 袁樹民：2005年8月-至今 上海金融學院會計學院院長、會計學教授、博士生導師；2013年3月-至今

華麗家族

股份有限公司 獨立董事。 張軍：2003年4月-至今 復旦大學復旦大學經濟學院教授、博士生導師、中國經濟研究中心主任 教授；2008年4月-2008年7月 新智科技股份有限公司 獨立董事；2008年7月-至今 華麗家族股份有限公司 獨立董事 黃毅：2000年-至今 上海市錦天城律師事務所高級合伙人，2013年9月-至今

華麗家族

股份有限公司 獨立董事。 金澤清：2006年7月-2009年10月 浙江華友鈷業股份有限公司人力資源部長；2010年1月-2011年8月 上海鵬欣礦業投資有限公司副經理； 2011年9月-2012年6月 保利協鑫能源控股集團Nickel International香港名鑄國際有限公司 副總經理；2012年6月-2013年2月 上海南江(集團)有限公司礦業與能源部總經理；2013年3月-至今

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股份有限公司 副總裁。 王偉年：2003年5月-至今 上海南江綠化環保有限公司 董事長；2008年4月-2008年7月 新智科技股份有限公司 職工監事；2008年7月-2012年6月

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股份有限公司 職工監事；2012年6月-至今

華麗家族

股份有限公司 監事會主席 林全：2008年7月-至今

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股份有限公司 監事 凌建民：2008年7月-2012年6月

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股份有限公司 行政部主管； 2012年6月-至今 華麗家族股份有限公司 行政部主管、監事 曾志鋒（離任）：2008年4月-2008 年7月 新智科技股份有限公司 董事、總裁；2008年7月-2013年4月

華麗家族

股份有限公司 董事、總裁 邱韌（離任）：歷任常州工業技術學院計算中心主任；深圳市現代計算機公司常務副總裁；深圳豪信科技有限公司總裁；深圳市智雄電子有限公司董事；中國科健股份有限公司董事、副總裁；2013年4月-2013年8月

華麗家族

股份有限公司 董事、總裁。 梁文煇（離任）：2003年-2009年 上海四維樂馬律師事務所 合伙人；2009年-至今 上海中倫律師事務所合伙人；2008年4月-2008年7月 新智科技股份有限公司 獨立董事；2008年7月-2013年9月

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股份有限公司 獨立董事 陳文浩（離任）：上海財經大學會計學院教授，博士生導師，歷任上海柴油機股份有限公司獨立董事、蘇州

科斯伍德

油墨股份有限公司獨立董事、

中國醫藥

集團總公司外部董事、上海現代製藥股份有限公司董事、上海財務學會副會長、上海財稅學會理事、上海房產會計學會副會長；2012年9月-2013年1月

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股份有限公司 獨立董事。 二、 現任及報告期內離任董事、監事和高級管理人員的任職情況 (一) 在股東單位任職情況 任職人員姓名 股東單位名稱 在股東單位擔任的職務 任期起始日期 任期終止日期 王偉林 上海南江（集團）有限公司 董事長 林立新 上海南江（集團）副總裁 有限公司 王堅忠 上海南江（集團）有限公司 副總裁、財務總監 (二) 在其他單位任職情況 任職人員姓名 其他單位名稱 在其他單位擔任的職務 任期起始日期 任期終止日期 王偉林 皙哲投資有限公司 董事長 林立新 上海金疊房地產開發有限公司 董事長 中國科健股份有限公司 獨立董事 大連北大科技（集團）股份有限公司 獨立董事 王勵勳 蘇州

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置業投資有限公司 執行董事 蘇州地福房地產開發有限公司 執行董事 上海天建建築裝飾工程有限公司 董事長 王堅忠

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投資有限公司 董事 上海

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投資有限公司 執行董事 西藏華孚投資有限公司 董事 華泰長城期貨有限公司 董事 上海

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國際貿易有限公司 執行董事 邢海霞 華泰長城期貨有限公司 董事 張軍 復旦大學 中國經濟研究中心主任

騰達建設

集團股份有限公司 獨立董事

中海發展

股份有限公司 獨立董事 袁樹民 上海金融學院院長、會計學教授、 會計學院 博士生導師 上海交大慧谷

信息產業

股份有限公司 獨立董事 上海

摩恩電氣

股份有限公司 獨立董事 上海

東富龍

科技股份有限公司 獨立董事 上海嘉寶實業（集團）股份有限公司 獨立董事 黃毅 上海市錦天城律師事務所 高級合伙人 王偉年 上海南江綠化環保有限公司 董事長 曾志鋒（已離任） 蘇州

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置業投資有限公司 執行董事 邱韌（已離任） 蘇州

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置業投資有限公司 執行董事 梁文煇（已離任） 中倫律師事務所 合伙人 三、 董事、監事、高級管理人員報酬情況 董事、監事、高級管理人員報酬的決策程序 公司董事、監事的薪酬由薪酬與考核委員會提出，經董事會批准後提交股東大會審議通過，其他高級管理人員的薪酬分配方案報董事會批准後實施。 董事、監事、高級管理人員報酬確定依據 根據公司的實際經營業績和具體崗位及個人貢獻進行綜合考評。 董事、監事和高級管理人員報酬的應付報酬情況 本年度經薪酬與考核委員會考核，全體高管薪酬按核定標準發放；董事、監事津貼仍按年初確定額發放。 報告期末全體董事、監事和高級管理人員實際獲得的報酬合計 報告期內公司董事、監事和高級管理人員實際從公司獲得的報酬合計432.9萬元。 四、 公司董事、監事、高級管理人員變動情況 姓名 擔任的職務 變動情形 變動原因 王偉林 董事長 離任 因南江集團海外業務發展需經常出國處理公務，特請辭公司董事長職務，仍擔任董事及相關專門委員會委員職務 林立新 董事長 聘任 新任 曾志鋒 董事、總裁 離任 因公司發展實情及個人原因辭職 邱韌 董事、總裁 聘任 新任 陳文浩 獨立董事 離任 2013年1月18日因病逝世 袁樹民 獨立董事 聘任 新任 梁文煇 獨立董事 離任 因個人原因辭職 黃毅 獨立董事 聘任 新任 邱韌 董事、總裁 離任 因個人原因辭職 王勵勳 董事、總裁 聘任 新任 婁欣 董事、副總裁 聘任 新任 邢海霞 董事、副總裁 聘任 新任 金澤清 副總裁 聘任 新任 五、 母公司和主要子公司的員工情況 (一) 員工情況 母公司在職員工的數量 36 主要子公司在職員工的數量 64 在職員工的數量合計 100 母公司及主要子公司需承擔費用的離退休職工人數 14 專業構成 專業構成類別 專業構成人數 生產人員 28 銷售人員 12 技術人員 24 財務人員 11 行政人員 25 合計 100 教育程度 教育程度類別 數量（人） 碩士及以上 6 本科 21 其他 73 合計 100 (二) 薪酬政策 公司根據不同職位所要求的知識、技能、經歷及教育等情況，確定合理的、有競爭力的薪酬水平。在每個公曆年度末，公司根據員工的工作情況和整體經營業績，支付年終獎金以及考慮是否額外發放獎勵。 (三) 培訓計劃 公司根據各部門的人員和業務需求，組織新員工培訓和定期的專業人員培訓,包括內控規範、財稅管理、造價、預決算、法律、董監高任職資格及後續教育等，以促進員工學習成長，健康發展。 (四) 專業構成統計圖： (五) 教育程度統計圖： 第八節 公司治理 一、 公司治理及內幕知情人登記管理等相關情況說明 （一）、 報告期內，公司嚴格按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》等法律法規的要求，建立了較為完善的公司法人治理結構和企業管理制度。公司治理的實際情況符合中國證監會發布的有關上市公司規範性文件的要求。不斷建立和完善法人治理結構，規範公司運作，保證公司股東大會、董事會、監事會和經營層權責明確，並確保信息披露真實、準確、完整、公平、及時，切實維護公司廣大股東的合法權益。截止報告期末，公司的治理狀況具體如下： 1. 股東與股東大會：根據《公司章程》規定，公司股東按其持有的股份享有權利並承擔相應義務。報告期內，公司召開1次年度股東大會和5次臨時股東大會。公司股東大會的召集、召開等相關程序完全符合《公司章程》和《

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股份有限公司股東大會議事規則》的相關規定，規範的召集、召開股東大會，並聘請律師進行現場見證；平等對待所有的股東特別是中小股東能行使權利，充分行使自己的合法權益，不存在損害中小股東利益的情形。 2. 董事與董事會：報告期內，公司共召開13次董事會，公司董事會認真履行有關法律、法規和公司章程規定的職責，積極聽取公司管理層工作匯報，確保公司科學決策。公司內部董事嚴格遵守其公開做出的承諾，忠實、勤勉地履行職責，董事會對公司日常經營管理進行決策，對股東大會負責並報告工作。董事會下設的戰略與發展委員會、審計、提名與薪酬、戰略與投資等四個專門委員會，均按公司有關制度履行了相關各項職能。 3. 監事與監事會：報告期內，公司共召開5次監事會，公司監事會嚴格按照《公司章程》、《華麗家族股份有限公司監事會議事規則》的規定，認真履行規定的職責，對公司董事會的規範運作、公司財務制度和經營情況、公司董事和高級管理人員履行職責的合法合規性進行監督。 4.控股股東與上市公司：公司在業務、人員、資產、機構和財務方面與控股股東完全分開，公司自主經營、自負盈虧。公司控股股東嚴格按照《公司法》、《公司章程》的相關規定行使股東權利，公司與控股股東進行的關聯交易公平合理，在人員、資產、財務、機構、業務做到了五獨立，公司董事會、監事會和內部機構能夠獨立運作。沒有超越股東大會直接或間接幹預公司生產經營和重大決策的情況。截止本報告期末，公司未發生過大股東佔用上市公司資金和資產的情況。 5.總裁與經營領導班子：報告期內，公司經營領導班子定期召開總裁辦公會議，切實按照《公司章程》的規定履行職責，嚴格執行董事會決議。公司經營領導班子在日常經營過程中，規範運作，誠信經營，不存在未能忠實履行職務、違背誠信義務的情形。 6. 信息披露與透明度：報告期內，公司按照《公司法》、《上海證券交易所股票上市規則》及公司制定的《

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股份有限公司信息披露管理制度》等相關規定，真實、準確、完整、及時、公平地披露信息。報告期內，公司嚴格按照《信息披露管理制度》的規定，定期報告等重大披露事項的內幕信息知情人進行了登記備案，並進行事前提醒，杜絕了相關內幕知情人利用內幕信息進行交易的行為發生。報告期內，未發生任何洩露內幕信息、內幕交易等違法違規行為。 公司治理是一項長期的系統工作，公司將一如既往根據有關規定及時完善公司制度建設，持續提高公司治理水平和規範運作意識，促進公司持續、健康、穩定發展。 （二）、公司內幕信息知情人登記管理情況。自製度制訂以來，得到了切實執行。公司於2011年10月28日召開的第四屆董事會第六次會議審議通過了《關於修訂

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股份有限公司內幕信息知情人登記制度的議案》。 公司治理與《公司法》和中國證監會相關規定的要求是否存在差異；如有差異，應當說明原因 公司治理與《公司法》和中國證監會相關規定的要求不存在差異。 二、 股東大會情況簡介 會議屆次 召開日期 會議議案名稱 決議情況 決議刊登的指定網站的查詢索引 決議刊登的披露日期 2013年第一次臨時股東大會 2013年1月25日 1、《關於修改公司章程的議案》2、《關於新增公司第四屆董事會董事的議案》 審議通過全部議案 www.sse.com.cn 2013年1月26日 2013年第二次臨時股東大會 2013年3月6日 1、《關於增補選舉公司第四屆董事會獨立董事的議案》；2、《關於設立子公司的議案》；3、《關於資產置換暨關聯交易的議案》 審議通過全部議案 www.sse.com.cn 2013年3月7日 2013年年度股東大會 2013年5月13日 1、《關於2012年年度報告全文及摘要的議案》；2、《關於2012年度董事會工作報告的議案》；3、《關於2012年度監事會工作報告的議案》；4、《關於2012年度財務決算報告的議案》；5、《關於2012年度利潤分配預案的議案》；6、《關於續聘會計師事務所並支付其2012審議通過全部議案 www.sse.com.cn 2013年5月14日 年年報審計費用的預案的議案》；7、《關於公司2013年度日常關聯交易的議案》；8、《關於2013年度董事、監事津貼的議案》；9、《關於為子公司提供擔保額度的議案》；10、《關於增補公司第四屆董事會董事的議案》；11、《關於2013年度高管薪酬的議案》 2013年第三次臨時股東大會 2013年6月7日 1、《關於修改公司章程的議案》 審議通過全部議案 www.sse.com.cn 2013年6月8日 2013年第四次臨時股東大會 2013年9月9日 1、《關於增補選舉公司第四屆董事會獨立董事的議案》；2、《關於增補選舉公司第四屆董事會董事的議案》；3、《關於聘任2013年度內控審計機構的議案》 審議通過全部議案 www.sse.com.cn 2013年9月10日 2013年第五次臨時股東大會 2013年12月9日 1、《關於公司符合非公開發行股票條件的議案》；2、《關於公司非公開發行股票方案的議案》2.1《發行的股票種類和面值》2.2《發行方式和發行時間》2.3《發行對象及認購方式》審議通過全部議案 www.sse.com.cn 2013年12月10日 2.4《發行數量》2.5《發行價格及定價原則》2.6《本次非公開發行股票的限售期》2.7《募集資金數額及用途》2.8《上市地點》2.9《本次發行前公司滾存未分配利潤的安排》2.10《本次非公開發行決議有效期限》；3、《關於<

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股份有限公司2013年度非公開發行股票預案>的議案》；4、《關於家族股份有限公司2013年度非公開發行股票募集資金使用可行性報告>的議案》；5、《關於前次募集資金使用情況的議案》；6、《關於修訂<

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股份有限公司募集資金管理辦法>的議案》；7、《關於提請股東大會授權董事會全權辦理本次非公開發行股票相關事宜的議案》；8、《關於制訂<

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股份有限公司2013年-2015年股東回報規劃>的議案》 1、

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股份有限公司2013年第一次臨時股東大會於2013年1月25日上午9時在上海市松江區石湖蕩鎮三新公路207號公司會議室召開。出席會議的股東及股東授權委託代表共2人，代表175086844股，佔公司總股本的15.37%，符合《公司法》及《公司章程》的規定。公司部分董事、監事、高管出席了會議，本次會議因董事長王偉林先生因公出國，按照公司章程規定，經半數以上董事推薦，由董事曾志鋒先生主持。經國浩律師（上海）事務所張雋律師和劉曦律師現場見證，本次臨時股東大會的召集和召開程序符合《證券法》、《公司法》、《股東大會規則》和《公司章程》的有關規定。 2、

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股份有限公司2013年第二次臨時股東大會於2013年3月6日上午9時在上海市松江區石湖蕩鎮三新公路207號公司會議室召開。出席會議的股東及股東授權委託代表共4人，代表172641864股，佔公司總股本的15.16%，符合《公司法》及《公司章程》的規定。公司部分董事、監事、高管出席了會議，大會由董事長林立新先生主持。經國浩律師（上海）事務所張雋律師和劉曦律師現場見證，本次臨時股東大會的召集和召開程序符合《證券法》、《公司法》、《股東大會規則》和《公司章程》的有關規定。 3、

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股份有限公司2012年年度股東大會於2013年5月13日上午10時在上海市松江區石湖蕩鎮三新公路207號公司會議室召開。出席會議的股東及股東授權委託代表共3人，代表129799245股，佔公司總股本的11.40%，符合《公司法》及《公司章程》的規定。公司部分董事、監事、高管出席了會議，大會由董事長林立新先生主持。經國浩律師（上海）事務所謝楊燕律師和劉曦律師現場見證，本次臨時股東大會的召集和召開程序符合《證券法》、《公司法》、《股東大會規則》和《公司章程》的有關規定。 4、

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股份有限公司2013年第三次臨時股東大會於2013年6月7日上午9時在上海市松江區石湖蕩鎮三新公路207號公司會議室召開。出席會議的股東及股東授權委託代表共1人，代表74020000股，佔公司總股本的6.50%，符合《公司法》及《公司章程》的規定。公司部分董事、監事、高管出席了會議。本次會議因董事長林立新先生因公出差，按照公司章程規定，經半數以上董事推薦，由董事婁欣先生主持。經國浩律師（上海）事務所謝楊燕律師和季方蘇律師現場見證，本次臨時股東大會的召集和召開程序符合《證券法》、《公司法》、《股東大會規則》和《公司章程》的有關規定。 5、

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股份有限公司2013年第四次臨時股東大會於2013年9月9日下午1:30 在上海市松江區石湖蕩鎮三新公路207號公司會議室召開。出席會議的股東及股東授權委託代表共3人，代表114023238股，佔公司總股本的10.01%，符合《公司法》及《公司章程》的規定。公司部分董事、監事、高管出席了會議，大會由董事長林立新先生主持。經國浩律師（上海）事務所張雋律師和劉曦律師現場見證，本次臨時股東大會的召集和召開程序符合《證券法》、《公司法》、《股東大會規則》和《公司章程》的有關規定。 6、

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股份有限公司2013年第五次臨時股東大會於2013年12月9日下午1:30 在上海市松江區石湖蕩鎮三新公路207號公司會議室召開。出席現場會議的股東及代理人共4人，參加網絡投票的股東及代理人共240人,合計244人；參加現場會議的股東持有股份總數194432764股，參加網絡投票的股東持股份總數16884492股，合計股東持股總數211317256股；出席現場會議的股東持股佔股份總數的比例17.07%，參加網絡投票的股東持股佔股份總數的比例1.48%，合計佔股份總數的比例18.55%。符合《公司法》及《公司章程》的規定。公司部分董事、監事、高管出席了會議，大會由董事長林立新先生主持。經國浩律師（上海）事務所劉曦律師和周若婷律師現場見證，本次臨時股東大會的召集和召開程序符合《證券法》、《公司法》、《股東大會規則》和《公司章程》的有關規定。 三、 董事履行職責情況 (一) 董事參加董事會和股東大會的情況 董事姓名 是否獨立董事 參加董事會情況 參加股東大會情況 本年應參加董事會次數 親自出席次數 以通訊方式參加次數 委託出席次數 缺席次數 是否連續兩次未親自參加會議 出席股東大會的次數 林立新 否 11 4 7 0 0 否 4 王偉林 否 13 4 9 0 0 否 0 王勵勳 否 13 4 9 0 0 否 5 王堅忠 否 13 4 9 0 0 否 6 邢海霞 否 3 1 2 0 0 否 1 婁欣 否 11 4 7 0 0 否 4 袁樹民 是 9 3 6 0 0 否 4 張軍 是 13 2 10 1 0 否 1 黃毅 是 3 0 3 0 0 否 1 曾志鋒（已離任） 否 7 2 5 0 0 否 2 陳文浩（已離任） 是 2 0 2 0 0 否 0 梁文煇（已離任） 是 10 3 7 0 0 否 1 邱韌（已離任） 否 2 1 1 0 0 否 0 年內召開董事會會議次數 13 其中：現場會議次數 3 通訊方式召開會議次數 9 現場結合通訊方式召開會議次數 1 (二) 獨立董事對公司有關事項提出異議的情況 報告期內，公司獨立董事未對公司本年度的董事會議案及其他非董事會議案事項提出異議。 四、 董事會下設專門委員會在報告期內履行職責時所提出的重要意見和建議 董事會審計委員會按照《公司章程》和《董事會議事規則》履行其職責：對公司聘用的審計機構立信會計師事務所（特殊普通合夥）的工作進行考核，並提出續聘建議；在公司2013年度報告編制過程中充分履行監督職能，在事前、事中、事後與審計機構就審計工作進行充分溝通，並對審計報告進行了認真審核。審計委員會認為公司2013年年度報告的審計工作符合公司的審計安排，編制符合企業會計準則和相關規定要求，年度報告公允地反映了公司的經營、財務狀況。 公司薪酬與考核委員會切實履行職責，主要負責制定公司董事及經理人員的考核標準並進行考核，制定、審查公司董事及經理人員的薪酬政策與方案，並指導董事會完善公司薪酬體系。報告期內，公司董事、監事和高級管理人員根據各自的分工，認真履行了相應的職責。經審核，2013年度內公司對董事、監事和高級管理人員所支付的薪酬公平、合理，符合公司有關薪酬政策、考核標準，同意公司在年度報告中披露對其支付的薪酬。 五、 監事會發現公司存在風險的說明 監事會對報告期內的監督事項無異議。 六、 報告期內對高級管理人員的考評機制，以及激勵機制的建立、實施情況 公司經營層在年初將公司高管人員年薪數額提交董事會審議確定，年終由公司薪酬與考核委員會對高管人員進行考核。本年度經薪酬與考核委員會考核，全體高管薪酬按核定標準發放。 第九節 內部控制 一、 內部控制責任聲明及內部控制制度建設情況 具體內容詳見《

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股份有限公司2013年內部控制自我評估報告》 內部控制自我評價報告詳見附件 二、 內部控制審計報告的相關情況說明 2013年度，公司已聘請大華會計師事務所（特殊普通合夥）進行內部控制審計，並出具了標準無保留意見的審計報告，詳見《

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股份有限公司2013年內部控制審計報告》。 內部控制審計報告詳見附件 三、 年度報告重大差錯責任追究制度及相關執行情況說明 公司已制定《公司年報信息披露重大差錯責任追究制度》，對定期報告的編制、審議和披露程序以及信息披露過程中的職責界定作出明確規定。報告期內，公司未發生年報信息披露重大差錯。 第十節 財務會計報告 公司年度財務報告已經立信會計師事務所（特殊普通合夥）註冊會計師李晨、姜麗君審計，並出具了標準無保留意見的審計報告。 一、 審計報告 審 計 報 告 信會師報字[2014]第110262 號

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股份有限公司全體股東： 我們審計了後附的

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股份有限公司（以下簡稱"貴公司"）財務報表，包括2013年12月31日的資產負債表和合併資產負債表、2013年度的利潤表和合併利潤表、2013年度的現金流量表和合併現金流量表、 2013年度的所有者權益變動表和合併所有者權益變動表以及財務報表附註。 一、 管理層對財務報表的責任 編制和公允列報財務報表是貴公司管理層的責任。這種責任包括：（1）按照企業會計準則的規定編制財務報表，並使其實現公允反映；（2）設計、執行和維護必要的內部控制，以使財務報表不存在由於舞弊或錯誤導致的重大錯報。 二、 註冊會計師的責任 我們的責任是在執行審計工作的基礎上對財務報表發表審計意見。我們按照中國註冊會計師審計準則的規定執行了審計工作。中國註冊會計師審計準則要求我們遵守中國註冊會計師職業道德守則，計劃和執行審計工作以對財務報表是否不存在重大錯報獲取合理保證。 審計工作涉及實施審計程序，以獲取有關財務報表金額和披露的審計證據。選擇的審計程序取決於註冊會計師的判斷，包括對由於舞弊或錯誤導致的財務報表重大錯報風險的評估。在進行風險評估時，註冊會計師考慮與財務報表編制和公允列報相關的內部控制，以設計恰當的審計程序，但目的並非對內部控制的有效性發表意見。審計工作還包括評價管理層選用會計政策的恰當性和作出會計估計的合理性，以及評價財務報表的總體列報。 我們相信，我們獲取的審計證據是充分、適當的，為發表審計意見提供了基礎。 三、 審計意見 我們認為，貴公司財務報表在所有重大方面按照企業會計準則的規定編制，公允反映了貴公司2013年12月31日的財務狀況以及2013年度的經營成果和現金流量。 立信會計師事務所 中國註冊會計師: 李晨 （特殊普通合夥） 中國註冊會計師：姜麗君 中國·上海 二O一四年二月二十六日 二、 財務報表 合併資產負債表 2013年12月31日 編制單位:

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股份有限公司 單位:元 幣種:人民幣 項目 附註 期末餘額 年初餘額 流動資產： 貨幣資金 55,439,834.53 92,232,502.49 結算備付金 拆出資金 交易性金融資產 應收票據 應收帳款 6,032,881.80 26,974,371.58 預付款項 271,494.48 4,996,662.44 應收保費 應收分保帳款 應收分保合同準備金 應收利息 應收股利 其他應收款 6,305,071.69 5,191,275.18 買入返售金融資產 存貨 2,891,983,039.82 3,423,587,635.20 一年內到期的非流動資產 其他流動資產 流動資產合計 2,960,032,322.32 3,552,982,446.89 非流動資產： 發放委託貸款及墊款 可供出售金融資產 持有至到期投資 長期應收款 長期股權投資 50,000,000.00 687,342,727.95 投資性房地產 54,215,592.49 55,825,156.47 固定資產 4,210,131.61 3,823,907.01 在建工程 工程物資 固定資產清理 生產性生物資產 油氣資產 無形資產 開發支出 商譽 長期待攤費用 2,583,000.00 遞延所得稅資產 6,456,712.66 4,067,962.59 其他非流動資產 非流動資產合計 117,465,436.76 751,059,754.02 資產總計 3,077,497,759.08 4,304,042,200.91 流動負債： 短期借款 400,000,000.00 向中央銀行借款 吸收存款及同業存放 拆入資金 交易性金融負債 應付票據 應付帳款 281,031,682.42 498,940,497.83 預收款項 151,417,622.65 243,473,151.00 賣出回購金融資產款 應付手續費及佣金 應付職工薪酬 36,774.77 37,200.37 應交稅費 80,651,972.94 70,568,444.06 應付利息 569,863.01 應付股利 其他應付款 384,194,958.15 427,017,727.03 應付分保帳款 保險合同準備金 代理買賣證券款 代理承銷證券款 一年內到期的非流動負債 其他流動負債 流動負債合計 897,333,010.93 1,640,606,883.30 非流動負債： 長期借款 210,000,000.00 210,000,000.00 應付債券 長期應付款 專項應付款 預計負債 遞延所得稅負債 其他非流動負債 非流動負債合計 210,000,000.00 210,000,000.00 負債合計 1,107,333,010.93 1,850,606,883.30 所有者權益（或股東權益）： 實收資本（或股本） 1,139,076,000.00 1,139,076,000.00 資本公積 31,876,768.47 40,844,662.09 減：庫存股 專項儲備 盈餘公積 191,531,855.47 180,112,378.76 一般風險準備 未分配利潤 607,680,124.21 607,758,893.95 外幣報表折算差額 歸屬於母公司所有者權益合計 1,970,164,748.15 1,967,791,934.80 少數股東權益 485,643,382.81 所有者權益合計 1,970,164,748.15 2,453,435,317.61 負債和所有者權益總計 3,077,497,759.08 4,304,042,200.91 法定代表人：林立新 主管會計工作負責人：邢海霞 會計機構負責人：方玲 母公司資產負債表 2013年12月31日 編制單位:

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股份有限公司 單位:元 幣種:人民幣 項目 附註 期末餘額 年初餘額 流動資產： 貨幣資金 1,852,202.95 4,200,823.07 交易性金融資產 應收票據 應收帳款 預付款項 5,800.00 9,640.00 應收利息 應收股利 其他應收款 436,278,847.88 697,219,068.54 存貨 12,863,577.34 14,513,577.34 一年內到期的非流動資產 其他流動資產 流動資產合計 451,000,428.17 715,943,108.95 非流動資產： 可供出售金融資產 持有至到期投資 長期應收款 長期股權投資 2,322,616,440.98 1,690,116,440.98 投資性房地產 65,214,855.24 67,007,828.88 固定資產 3,640,117.70 2,982,089.80 在建工程 工程物資 固定資產清理 生產性生物資產 油氣資產 無形資產 開發支出 商譽 長期待攤費用 遞延所得稅資產 其他非流動資產 非流動資產合計 2,391,471,413.92 1,760,106,359.66 資產總計 2,842,471,842.09 2,476,049,468.61 流動負債： 短期借款 交易性金融負債 應付票據 應付帳款 預收款項 484,128.00 應付職工薪酬 應交稅費 3,890,165.27 6,648,143.41 應付利息 應付股利 其他應付款 948,885,811.45 688,006,709.58 一年內到期的非流動負債 其他流動負債 流動負債合計 953,260,104.72 694,654,852.99 非流動負債： 長期借款 應付債券 長期應付款 專項應付款 預計負債 遞延所得稅負債 其他非流動負債 非流動負債合計 負債合計 953,260,104.72 694,654,852.99 所有者權益（或股東權益）： 實收資本（或股本） 1,139,076,000.00 1,139,076,000.00 資本公積 45,844,637.51 40,831,522.84 減：庫存股 專項儲備 盈餘公積 181,386,681.03 169,967,204.32 一般風險準備 未分配利潤 522,904,418.83 431,519,888.46 所有者權益（或股東權益）合計 1,889,211,737.37 1,781,394,615.62 負債和所有者權益（或股東權益）總計 2,842,471,842.09 2,476,049,468.61 法定代表人：林立新 主管會計工作負責人：邢海霞 會計機構負責人：方玲 合併利潤表 2013年1—12月 單位:元 幣種:人民幣 項目 附註 本期金額 上期金額 一、營業總收入 721,379,754.36 1,095,363,117.55 其中：營業收入 721,379,754.36 1,095,363,117.55 利息收入 已賺保費 手續費及佣金收入 二、營業總成本 690,699,052.44 1,040,225,587.80 其中：營業成本 510,196,281.79 754,579,878.06 利息支出 手續費及佣金支出 退保金 賠付支出淨額 提取保險合同準備金淨額 保單紅利支出 分保費用 營業稅金及附加 71,468,756.02 111,139,036.20 銷售費用 37,791,784.20 45,316,244.06 管理費用 31,698,752.33 46,494,876.08 財務費用 42,441,085.69 88,908,750.58 資產減值損失 -2,897,607.59 -6,213,197.18 加：公允價值變動收益（損失以「－」號填列） 投資收益（損失以「－」號填列） 3,343.39 40,518,082.74 其中：對聯營企業和合營企業的投資收益 42,540,749.87 匯兌收益（損失以「－」號填列） 三、營業利潤（虧損以「－」號填列） 30,684,045.31 95,655,612.49 加：營業外收入 17,703,130.44 2,557,375.26 減：營業外支出 28,957.69 408,042.94 其中：非流動資產處置損失 116,138.03 四、利潤總額（虧損總額以「－」號填列） 48,358,218.06 97,804,944.81 減：所得稅費用 25,251,142.19 34,202,269.65 五、淨利潤（淨虧損以「－」號填列） 23,107,075.87 63,602,675.16 歸屬於母公司所有者的淨利潤 22,731,466.97 35,436,678.88 少數股東損益 375,608.90 28,165,996.28 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.0200 0.0311 （二）稀釋每股收益 0.0200 0.0311 七、其他綜合收益 八、綜合收益總額 23,107,075.87 63,602,675.16 歸屬於母公司所有者的綜合收益總額 22,731,466.97 35,436,678.88 歸屬於少數股東的綜合收益總額 375,608.90 28,165,996.28 法定代表人：林立新 主管會計工作負責人：邢海霞 會計機構負責人：方玲 母公司利潤表 2013年1—12月 單位:元 幣種:人民幣 項目 附註 本期金額 上期金額 一、營業收入 4,153,678.52 1,018,852.46 減：營業成本 3,442,973.64 1,792,973.64 營業稅金及附加 459,839.33 57,055.73 銷售費用 管理費用 17,814,620.18 24,719,004.72 財務費用 11,114,240.43 20,029,373.53 資產減值損失 -762.23 20,674.40 加：公允價值變動收益（損失以「－」號填列） 投資收益（損失以「－」號填列） 127,503,343.39 447,653,247.48 其中：對聯營企業和合營企業的投資收益 二、營業利潤（虧損以「－」號填列） 98,826,110.56 402,053,017.92 加：營業外收入 15,368,656.52 530,553.32 減：營業外支出 26,581.90 其中：非流動資產處置損失 26,581.90 三、利潤總額（虧損總額以「－」號填列） 114,194,767.08 402,556,989.34 減：所得稅費用 62,426,116.75 四、淨利潤（淨虧損以「－」號填列） 114,194,767.08 340,130,872.59 五、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀釋每股收益 六、其他綜合收益 七、綜合收益總額 114,194,767.08 340,130,872.59 法定代表人：林立新 主管會計工作負責人：邢海霞 會計機構負責人：方玲 合併現金流量表 2013年1—12月 單位:元 幣種:人民幣 項目 附註 本期金額 上期金額 一、經營活動產生的現金流量： 銷售商品、提供勞務收到的現金 665,528,945.82 708,563,917.21 客戶存款和同業存放 款項淨增加額 向中央銀行借款淨增加額 向其他金融機構拆入資金淨增加額 收到原保險合同保費取得的現金 收到再保險業務現金淨額 保戶儲金及投資款淨增加額 處置交易性金融資產淨增加額 收取利息、手續費及佣金的現金 拆入資金淨增加額 回購業務資金淨增加額 收到的稅費返還 收到其他與經營活動有關的現金 231,893,543.61 12,179,193.60 經營活動現金流入小計 897,422,489.43 720,743,110.81 購買商品、接受勞務支付的現金 191,830,920.49 146,113,117.52 客戶貸款及墊款淨增加額 存放中央銀行和同業款項淨增加額 支付原保險合同賠付款項的現金 支付利息、手續費及佣金的現金 支付保單紅利的現金 支付給職工以及為職工支付的現金 16,141,582.94 20,606,147.14 支付的各項稅費 92,462,650.68 241,113,882.45 支付其他與經營活動 44,805,857.14 127,572,295.37 有關的現金 經營活動現金流出小計 345,241,011.25 535,405,442.48 經營活動產生的現金流量淨額 552,181,478.18 185,337,668.33 二、投資活動產生的現金流量： 收回投資收到的現金 500,000,000.00 取得投資收益收到的現金 82,292,825.26 處置固定資產、無形資產和其他長期資產收回的現金淨額 135,000.00 1,692,194.17 處置子公司及其他營業單位收到的現金淨額 54,994,696.08 62,605,134.65 收到其他與投資活動有關的現金 投資活動現金流入小計 137,422,521.34 564,297,328.82 購建固定資產、無形資產和其他長期資產支付的現金 1,704,802.81 344,535.00 投資支付的現金 質押貸款淨增加額 取得子公司及其他營業單位支付的現金淨額 支付其他與投資活動有關的現金 投資活動現金流出小計 1,704,802.81 344,535.00 投資活動產生的現金流量淨額 135,717,718.53 563,952,793.82 三、籌資活動產生的現金流量： 吸收投資收到的現金 其中：子公司吸收少數股東投資收到的現金 取得借款收到的現金 34,000,000.00 740,000,000.00 發行債券收到的現金 收到其他與籌資活動有關的現金 籌資活動現金流入小計 34,000,000.00 740,000,000.00 償還債務支付的現金 683,000,000.00 1,472,400,000.00 分配股利、利潤或償付利息支付的現金 60,707,550.77 76,221,775.72 其中：子公司支付給少數股東的股利、利潤 支付其他與籌資活動有關的現金 5,280,024.35 82,534,933.87 籌資活動現金流出小計 748,987,575.12 1,631,156,709.59 籌資活動產生的現金流量淨額 -714,987,575.12 -891,156,709.59 四、匯率變動對現金及現金等價物的影響 五、現金及現金等價物淨增加額 -27,088,378.41 -141,866,247.44 加：期初現金及現金等價物餘額 67,237,649.46 209,103,896.90 六、期末現金及現金等價物餘額 40,149,271.05 67,237,649.46 法定代表人：林立新 主管會計工作負責人：邢海霞 會計機構負責人：方玲 母公司現金流量表 2013年1—12月 單位:元 幣種:人民幣 項目 附註 本期金額 上期金額 一、經營活動產生的現金流量： 銷售商品、提供勞務收到的現金 2,700,000.00 收到的稅費返還 收到其他與經營活動有關的現金 600,544,880.71 12,282,145.65 經營活動現金流入小計 603,244,880.71 12,282,145.65 購買商品、接受勞務支付的現金 支付給職工以及為職工支付的現金 7,801,020.35 10,262,437.63 支付的各項稅費 4,636,895.52 66,063,866.84 支付其他與經營活動有關的現金 320,090,731.74 467,228,988.10 經營活動現金流出小計 332,528,647.61 543,555,292.57 經營活動產生的現金流量淨額 270,716,233.10 -531,273,146.92 二、投資活動產生的現金流量： 收回投資收到的現金 500,000,000.00 取得投資收益收到的現金 3,343.39 處置固定資產、無形資產和其他長期資產收回的現金淨額 135,000.00 1,356,291.26 處置子公司及其他營業單位收到的現金淨額 62,772,023.56 收到其他與投資活動有關的現金 投資活動現金流入小計 138,343.39 564,128,314.82 購建固定資產、無形資產和其他長期資產支付的現金 1,704,802.81 112,260.00 投資支付的現金 5,000,000.00 300,000,000.00 取得子公司及其他營業單位支付的現金淨額 支付其他與投資活動有關的現金 投資活動現金流出小計 6,704,802.81 300,112,260.00 投資活動產生的現金流量淨額 -6,566,459.42 264,016,054.82 三、籌資活動產生的現金流量： 吸收投資收到的現金 取得借款收到的現金 530,000,000.00 發行債券收到的現金 收到其他與籌資活動有關的現金 籌資活動現金流入小計 530,000,000.00 償還債務支付的現金 249,000,000.00 276,000,000.00 分配股利、利潤或償付利息支付的現金 17,498,393.80 8,946,666.67 支付其他與籌資活動有關的現金 籌資活動現金流出小計 266,498,393.80 284,946,666.67 籌資活動產生的現金流量淨額 -266,498,393.80 245,053,333.33 四、匯率變動對現金及現金等價物的影響 五、現金及現金等價物淨增加額 -2,348,620.12 -22,203,758.77 加：期初現金及現金等價物餘額 4,200,823.07 26,404,581.84 六、期末現金及現金等價物餘額 1,852,202.95 4,200,823.07 法定代表人：林立新 主管會計工作負責人：邢海霞 會計機構負責人：方玲 合併所有者權益變動表 2013年1—12月 單位:元 幣種:人民幣 項目 本期金額 歸屬於母公司所有者權益 少數股東權益 所有者權益合計 實收資本（或股本） 資本公積 減：庫存股 專項儲備 盈餘公積 一般風險準備 未分配利潤 其他 一、上年年末餘額 1,139,076,000.00 40,844,662.09 180,112,378.76 607,758,893.95 485,643,382.81 2,453,435,317.61 加：會計政策變更 前期差錯更正 其他 二、本年年初餘額 1,139,076,000.00 40,844,662.09 180,112,378.76 607,758,893.95 485,643,382.81 2,453,435,317.61 三、本期增減變動金額（減少以 -8,967,893.62 11,419,476.71 -78,769.74 -485,643,382.81 -483,270,569.46 「－」號填列） （一）淨利潤 22,731,466.97 375,608.90 23,107,075.87 （二）其他綜合收益 上述（一）和（二）小計 22,731,466.97 375,608.90 23,107,075.87 （三）所有者投入和減少資本 -8,967,893.62 -486,018,991.71 -494,986,885.33 1．所有者投入資本 -13,981,008.29 -13,981,008.29 2．股份支付計入所有者權益的金額 3．其他 5,013,114.67 -486,018,991.71 -481,005,877.04 （四）利潤分配 11,419,476.71 -22,810,236.71 -11,390,760.00 1．提取盈餘公 11,419,476.71 -11,419,476.71 積 2．提取一般風險準備 3．對所有者（或股東）的分配 -11,390,760.00 -11,390,760.00 4．其他 （五）所有者權益內部結轉 1．資本公積轉增資本（或股本） 2．盈餘公積轉增資本（或股本） 3．盈餘公積彌補虧損 4．其他 （六）專項儲備 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末餘額 1,139,076,000.00 31,876,768.47 191,531,855.47 607,680,124.21 1,970,164,748.15 單位:元 幣種:人民幣 項目 上年同期金額 歸屬於母公司所有者權益 少數股東權益 所有者權益合計 實收資本（或股本） 資本公積 減：庫存股 專項儲備 盈餘公積 一般風險準備 未分配利潤 其他 一、上年年末餘額 1,139,076,000.00 25,268,054.37 146,099,291.50 606,335,302.33 485,308,993.61 2,402,087,641.81 加：會計政策變更 前期差錯更正 其他 二、本年年初餘1,139,076,000.00 25,268,054.37 146,099,291.50 606,335,302.33 485,308,993.61 2,402,087,641.81 額 三、本期增減變動金額（減少以「－」號填列） 15,576,607.72 34,013,087.26 1,423,591.62 334,389.20 51,347,675.80 （一）淨利潤 35,436,678.88 28,165,996.28 63,602,675.16 （二）其他綜合收益 上述（一）和（二）小計 35,436,678.88 28,165,996.28 63,602,675.16 （三）所有者投入和減少資本 15,576,607.72 -27,831,607.08 -12,254,999.36 1．所有者投入資本 2．股份支付計入所有者權益的金額 3．其他 15,576,607.72 -27,831,607.08 -12,254,999.36 （四）利潤分配 34,013,087.26 -34,013,087.26 1．提取盈餘公積 34,013,087.26 -34,013,087.26 2．提取一般風險準備 3．對所有者（或股東）的分配 4．其他 （五）所有者權益內部結轉 1．資本公積轉增資本（或股本） 2．盈餘公積轉增資本（或股本） 3．盈餘公積彌補虧損 4．其他 （六）專項儲備 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末餘額 1,139,076,000.00 40,844,662.09 180,112,378.76 607,758,893.95 485,643,382.81 2,453,435,317.61 法定代表人：林立新 主管會計工作負責人：邢海霞 會計機構負責人：方玲 母公司所有者權益變動表 2013年1—12月 單位:元 幣種:人民幣 項目 本期金額 實收資本（或股本） 資本公積 減：庫存股 專項儲備 盈餘公積 一般風險準備 未分配利潤 所有者權益合計 一、上年年末餘額 1,139,076,000.00 40,831,522.84 169,967,204.32 431,519,888.46 1,781,394,615.62 加：會計政策變更 前期差錯更正 其他 二、本年年初餘額 1,139,076,000.00 40,831,522.84 169,967,204.32 431,519,888.46 1,781,394,615.62 三、本期增減變動金額（減少以「－」號填列） 5,013,114.67 11,419,476.71 91,384,530.37 107,817,121.75 （一）淨利潤 114,194,767.08 114,194,767.08 （二）其他綜合收益 上述（一）和（二）小計 114,194,767.08 114,194,767.08 （三）所有者投入和減少資本 5,013,114.67 5,013,114.67 1．所有者投入資本 2．股份支付計入所有者權益的金額 3．其他 5,013,114.67 5,013,114.67 （四）利潤分配 11,419,476.71 -22,810,236.71 -11,390,760.00 1．提取盈餘公積 11,419,476.71 -11,419,476.71 2.提取一般風險準備 3．對所有者（或股東）的分配 -11,390,760.00 -11,390,760.00 4．其他 （五）所有者權益內部結轉 1．資本公積轉增資本（或股本） 2．盈餘公積轉增資本（或股本） 3．盈餘公積彌補虧損 4．其他 （六）專項儲備 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末餘額 1,139,076,000.00 45,844,637.51 181,386,681.03 522,904,418.83 1,889,211,737.37 單位:元 幣種:人民幣 項目 上年同期金額 實收資本（或股本） 資本公積 減：庫存股 專項儲備 盈餘公積 一般風險準備 未分配利潤 所有者權益合計 一、上年年末餘額 1,139,076,000.00 25,254,915.12 135,954,117.06 125,402,103.13 1,425,687,135.31 加：會計政策變更 前期差錯更正 其他 二、本年年初餘額 1,139,076,000.00 25,254,915.12 135,954,117.06 125,402,103.13 1,425,687,135.31 三、本期增減變動金額（減少以「－」號填列） 15,576,607.72 34,013,087.26 306,117,785.33 355,707,480.31 （一）淨利潤 340,130,872.59 340,130,872.59 （二）其他綜合收益 上述（一）和（二）小計 340,130,872.59 340,130,872.59 （三）所有者投入和減少資本 15,576,607.72 15,576,607.72 1．所有者投入資本 2．股份支付計入所有者權益的金額 3．其他 15,576,607.72 15,576,607.72 （四）利潤分配 34,013,087.26 -34,013,087.26 1．提取盈餘公積 34,013,087.26 -34,013,087.26 2.提取一般風險準備 3．對所有者（或股東）的分配 4．其他 （五）所有者權益內部結轉 1．資本公積轉增資本（或股本） 2．盈餘公積轉增資本（或股本） 3．盈餘公積彌補虧損 4．其他 （六）專項儲備 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末餘額 1,139,076,000.00 40,831,522.84 169,967,204.32 431,519,888.46 1,781,394,615.62 法定代表人：林立新 主管會計工作負責人：邢海霞 會計機構負責人：方玲 三、 公司基本情況

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股份有限公司（以下簡稱：公司）系由原新智科技股份有限公司吸收合併上海華麗家族（集團）有限公司後更名而來。 上海

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（集團）有限公司前身為上海

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房地產開發有限公司，由上海南江企業發展有限公司及萬鴻巧、劉雅娟、劉瑋和胡柏君四位自然人共同出資發起設立，公司成立日期為2000年1月17日，組織機構代碼：15816383-8。公司設立時註冊資本為人民幣5,000萬元。2001年8月，萬鴻巧、劉雅娟、劉瑋和胡柏君將所持上海

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房地產開發有限公司股份轉讓給上海南江企業發展有限公司（後更名為：上海南江（集團）有限公司）、曾志鋒和狄自中；2001年12月，曾志鋒和狄自中將所持上海

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房地產開發有限公司股份按原價轉讓給上海南江衡和生物科技有限公司；2003年7月，上海南江衡和生物科技有限公司將所持上海

華麗家族

房地產開發有限公司5%的股權，計價人民幣250萬元轉讓給曾志鋒；其餘5%的股權，計價人民幣250萬元轉讓給狄自中；2004年3月，上海南江（集團）有限公司將所持上海

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房地產開發有限公司的全部股權轉讓給王偉林；2004年5月，上海

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房地產開發有限公司採用貨幣出資、未分配利潤轉增的方式增資20,000萬元，其中王偉林以貨幣資金出資10,498.77萬元，未分配利潤轉增資本3,751.23萬元，曾志鋒以貨幣資金出資2,041.60萬元，未分配利潤轉增資本208.40萬元，狄自中以貨幣資金出資2,041.60萬元，未分配利潤轉增資本208.40萬元，金鑫以貨幣資金出資1,250萬元，增資後註冊資本達到25,000萬元，王偉林、曾志鋒、狄自中、金鑫的持股比例分別為75%、10%、10%、5%；2004年6月，上海

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房地產開發有限公司變更為上海

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（集團）有限公司，股權結構不變；2004年9月以及2006年3月，王偉林分兩次將其持有的上海

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（集團）有限公司75%的股權，計價18,750萬元轉讓給上海南江（集團）有限公司；2007年3月，上海南江（集團）有限公司將其所持上海

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（集團）有限公司2%的股權，計價500萬元轉讓給陳志堅。轉讓完成後，公司註冊資本不變，仍為25,000萬元，股東為上海南江（集團）有限公司及曾志鋒、狄自中、金鑫、陳志堅等四位自然人。 2008年3月26日，中國證券監督管理委員會批覆核准公司重大資產重組的申請，新智科技股份有限公司（原殼公司，下稱：新智科技）向上海南江(集團)有限公司(

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的控股股東，下稱：南江集團)及其一致行動人曾志鋒、狄自中、金鑫、陳志堅發行合計不超過40,335萬股人民幣普通股(佔發行後總股本的76.48%)購買南江集團及上述四人的相關資產；中國證監會對南江集團及上述四人根據有關規定公告的《公司收購報告書》全文無異議，並同意豁免其因公司定向發行股份購買資產導致持股數量達到40,335萬股而應履行的要約收購義務。2008年5月12日，新智科技在中國證券登記結算有限公司上海分公司辦理完成了新增股份吸收合併華麗家族的股權登記相關事宜。本次重大資產出售暨以新增股份吸收合併完成後，原上海

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（集團）有限公司法人資格註銷，新智科技作為法律上的合併方依法存續，新智科技原總股本11,000萬元，吸收合併上海

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（集團）有限公司後，增加股本40,335萬元；6月19日新智科技更名為"

華麗家族

股份有限公司"，證券代碼600503保持不變。2008年7月股權分置改革方案實施完成，流通股股東每持有10股流通股獲得3.5股的轉增股份，共計以資本公積轉增股份1,400萬股，公司總股本變更為52,735萬股。公司已取得了上海工商行政管理局核發的註冊號為310000000094312的《企業法人營業執照》。 2011年4月公司以52,735.00萬股為基數，向全體股東每10股送3.5股，實施後增加 18,457.25萬股。 2011年8月公司以71,192.25萬股為基數，向全體股東每10股送6股，實施後增加42,715.35萬股。 截止2013年12月31日，公司註冊資本為113,907.60萬股，累計發行股本總數113,907.60萬股。 公司註冊地址：上海市黃浦區瞿溪路968弄1號202室。法定代表人：林立新。總部辦公地址：上海市虹橋路2272號虹橋商務中心三樓L座。 公司經營範圍：房地產開發經營，房屋土地建設和房屋（附屬內部裝修設施）出售，租賃，物業管理，房屋設備，園林綠化，實業投資，投資管理（上述經營範圍涉及許可經營憑許可證經營）。 四、 公司主要會計政策、會計估計和前期差錯： (一) 財務報表的編制基礎： 公司以持續經營為基礎，根據實際發生的交易和事項，按照財政部於2006年2月15日頒布的《企業會計準則--基本準則》和38項具體會計準則、其後頒布的企業會計準則應用指南、企業會計準則解釋公告及其他相關規定(以下合稱"企業會計準則")、以及中國證券監督管理委員會《公開發行證券的公司信息披露編報規則第15號--財務報告的一般規定》(2010年修訂)的披露規定編制財務報表。 (二) 遵循企業會計準則的聲明： 公司所編制的財務報表符合企業會計準則的要求，真實、完整地反映了報告期公司的財務狀況、經營成果、現金流量等有關信息。 (三) 會計期間： 自公曆1月1日至12月31日止為一個會計年度。 (四) 記帳本位幣： 採用人民幣為記帳本位幣。 (五) 同一控制下和非同一控制下企業合併的會計處理方法 1、 同一控制下企業合併 本公司在企業合併中取得的資產和負債，按照合併日在被合併方的帳面價值計量。在合併中取得的淨資產帳面價值與支付的合併對價帳面價值（或發行股份面值總額）的差額，調整資本公積，資本公積不足衝減的，調整留存收益。 本公司為進行企業合併而發生的各項直接相關費用，包括為進行企業合併而支付的審計費用、評估費用、法律服務費等，於發生時計入當期損益。 企業合併中發行權益性證券發生的手續費、佣金等，抵減權益性證券溢價收入，溢價收入不足衝減的，衝減留存收益。 被合併各方採用的會計政策與本公司不一致的，本公司在合併日按照本公司會計政策進行調整，在此基礎上按照企業會計準則規定確認。 2、 非同一控制下的企業合併 本公司在購買日對作為企業合併對價付出的資產、發生或承擔的負債按照公允價值計量。公允價值與其帳面價值的差額，計入當期損益。 本公司在購買日對合併成本進行分配，確認所取得的被購買方各項可辨認資產、負債及或有負債的公允價值。 本公司對合併成本大於合併中取得的被購買方可辨認淨資產公允價值份額的差額，確認為商譽；合併成本小於合併中取得的被購買方可辨認淨資產公允價值份額的差額，計入當期損益。 企業合併中取得的被購買方除無形資產外的其他各項資產（不僅限於被購買方原已確認的資產），其所帶來的經濟利益很可能流入本公司且公允價值能夠可靠計量的，單獨確認並按公允價值計量；公允價值能夠可靠計量的無形資產， 單獨確認為無形資產並按公允價值計量；取得的被購買方除或有負債以外的其他各項負債，履行有關義務很可能導致經濟利益流出本公司且公允價值能夠可靠計量的，單獨確認並按照公允價值計量；取得的被購買方或有負債，其公允價值能可靠計量的，單獨確認為負債並按照公允價值計量。 (六) 合併財務報表的編制方法： 1、 本公司合併財務報表的合併範圍以控制為基礎確定，所有子公司均納入合併財務報表。 所有納入合併財務報表合併範圍的子公司所採用的會計政策、會計期間與本公司一致，如子公司採用的會計政策、會計期間與本公司不一致的，在編制合併財務報表時，按本公司的會計政策、會計期間進行必要的調整。 合併財務報表以本公司及子公司的財務報表為基礎，根據其他有關資料，按照權益法調整對子公司的長期股權投資後，由本公司編制。 合併財務報表時抵銷本公司與各子公司、各子公司相互之間發生的內部交易對合併資產負債表、合併利潤表、合併現金流量表、合併所有者權益變動表的影響。 子公司少數股東分擔的當期虧損超過了少數股東在該子公司期初所有者權益中所享有份額而形成的餘額，衝減少數股東權益。 在報告期內，若因同一控制下企業合併增加子公司的，則調整合併資產負債表的期初數；將子公司合併當期期初至報告期末的收入、費用、利潤納入合併利潤表；將子公司合併當期期初至報告期末的現金流量納入合併現金流量表。 在報告期內，若因非同一控制下企業合併增加子公司的，則不調整合併資產負債表期初數；將子公司自購買日至報告期末的收入、費用、利潤納入合併利潤表；該子公司自購買日至報告期末的現金流量納入合併現金流量表。 在報告期內，本公司處置子公司，則該子公司期初至處置日的收入、費用、利潤納入合併利潤表；該子公司期初至處置日的現金流量納入合併現金流量表。 因處置部分股權投資或其他原因喪失了對原有子公司控制權時，對於處置後的剩餘股權投資，本公司按照其在喪失控制權日的公允價值進行重新計量。處置股權取得的對價與剩餘股權公允價值之和，減去按原持股比例計算應享有原有子公司自購買日開始持續計算的淨資產的份額之間的差額，計入喪失控制權當期的投資收益。與原有子公司股權投資相關的其他綜合收益，在喪失控制權時轉為當期投資收益。 本公司因購買少數股權新取得的長期股權投資與按照新增持股比例計算應享有子公司自購買日（或合併日）開始持續計算的可辨認淨資產份額之間的差額，調整合併資產負債表中的資本公積中的股本溢價，資本公積中的股本溢價不足衝減的，調整留存收益。 在不喪失控制權的情況下因部分處置對子公司的股權投資而取得的處置價款與處置長期股權投資相對應享有子公司淨資產份額的差額，調整合併資產負債表中的資本公積中的股本溢價，資本公積中的股本溢價不足衝減的，調整留存收益。 (七) 現金及現金等價物的確定標準： 在編制現金流量表時，將本公司庫存現金以及可以隨時用於支付的存款確認為現金。將同時具備期限短（從購買日起三個月內到期）、流動性強、易於轉換為已知現金、價值變動風險很小四個條件的投資，確定為現金等價物。 (八) 外幣業務和外幣報表折算： 外幣業務採用交易發生日的中國人民銀行公布的人民幣市場（中間）匯價作為折算匯率折合成人民幣記帳。 外幣貨幣性項目餘額按資產負債表日即期匯率折算，由此產生的匯兌差額，除屬於與購建符合資本化條件的資產相關的外幣專門借款產生的匯兌差額按照借款費用資本化的原則處理外，均計入當期損益。以歷史成本計量的外幣非貨幣性項目，仍採用交易發生日的即期匯率折算，不改變其記帳本位幣金額。以公允價值計量的外幣非貨幣性項目，採用公允價值確定日的即期匯率折算，由此產生的匯兌差額計入當期損益或資本公積。 (九) 金融工具： 金融工具包括金融資產、金融負債和權益工具。 1、 金融工具的分類 管理層按照取得持有金融資產和承擔金融負債的目的，將其劃分為：以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產或金融負債，包括交易性金融資產或金融負債和直接指定為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產或金融負債；持有至到期投資；貸款和應收款項；可供出售金融資產；其他金融負債等。 2、 金融工具的確認依據和計量方法 （1）以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產（金融負債） 取得時以公允價值（扣除已宣告但尚未發放的現金股利或已到付息期但尚未領取的債券利息）作為初始確認金額，相關的交易費用計入當期損益。 持有期間將取得的利息或現金股利確認為投資收益，期末將公允價值變動計入當期損益。 處置時，其公允價值與初始入帳金額之間的差額確認為投資收益，同時調整公允價值變動損益。 （2）持有至到期投資 取得時按公允價值（扣除已到付息期但尚未領取的債券利息）和相關交易費用之和作為初始確認金額。 持有期間按照攤餘成本和實際利率（如實際利率與票面利率差別較小的，按票面利率）計算確認利息收入，計入投資收益。實際利率在取得時確定，在該預期存續期間或適用的更短期間內保持不變。 處置時，將所取得價款與該投資帳面價值之間的差額計入投資收益。 （3）應收款項 公司對外銷售商品或提供勞務形成的應收債權，以及公司持有的其他企業的不包括在活躍市場上有報價的債務工具的債權，包括應收帳款、應收票據、預付帳款、其他應收款、長期應收款等，以向購貨方應收的合同或協議價款作為初始確認金額；具有融資性質的，按其現值進行初始確認。 收回或處置時，將取得的價款與該應收款項帳面價值之間的差額計入當期損益。 （4）可供出售金融資產 取得時按公允價值（扣除已宣告但尚未發放的現金股利或已到付息期但尚未領取的債券利息）和相關交易費用之和作為初始確認金額。 持有期間將取得的利息或現金股利確認為投資收益。期末以公允價值計量且將公允價值變動計入資本公積（其他資本公積）。 處置時，將取得的價款與該金融資產帳面價值之間的差額，計入投資損益；同時，將原直接計入所有者權益的公允價值變動累計額對應處置部分的金額轉出，計入投資損益。 （5）其他金融負債 按其公允價值和相關交易費用之和作為初始確認金額。採用攤餘成本進行後續計量。 3、 金融資產轉移的確認依據和計量方法 公司發生金融資產轉移時，如已將金融資產所有權上幾乎所有的風險和報酬轉移給轉入方，則終止確認該金融資產；如保留了金融資產所有權上幾乎所有的風險和報酬的，則不終止確認該金融資產。 在判斷金融資產轉移是否滿足上述金融資產終止確認條件時，採用實質重於形式的原則。公司將金融資產轉移區分為金融資產整體轉移和部分轉移。金融資產整體轉移滿足終止確認條件的，將下列兩項金額的差額計入當期損益： （1）所轉移金融資產的帳面價值； （2）因轉移而收到的對價，與原直接計入所有者權益的公允價值變動累計額（涉及轉移的金融資產為可供出售金融資產的情形）之和。 金融資產部分轉移滿足終止確認條件的，將所轉移金融資產整體的帳面價值，在終止確認部分和未終止確認部分之間，按照各自的相對公允價值進行分攤，並將下列兩項金額的差額計入當期損益： （1）終止確認部分的帳面價值； （2）終止確認部分的對價，與原直接計入所有者權益的公允價值變動累計額中對應終止確認部分的金額（涉及轉移的金融資產為可供出售金融資產的情形）之和。 金融資產轉移不滿足終止確認條件的，繼續確認該金融資產，所收到的對價確認為一項金融負債。 4、 金融負債終止確認條件 金融負債的現時義務全部或部分已經解除的，則終止確認該金融負債或其一部分；本公司若與債權人籤定協議，以承擔新金融負債方式替換現存金融負債，且新金融負債與現存金融負債的合同條款實質上不同的，則終止確認現存金融負債，並同時確認新金融負債。 對現存金融負債全部或部分合同條款作出實質性修改的，則終止確認現存金融負債或其一部分，同時將修改條款後的金融負債確認為一項新金融負債。 金融負債全部或部分終止確認時，終止確認的金融負債帳面價值與支付對價（包括轉出的非現金資產或承擔的新金融負債）之間的差額，計入當期損益。 本公司若回購部分金融負債的，在回購日按照繼續確認部分與終止確認部分的相對公允價值，將該金融負債整體的帳面價值進行分配。分配給終止確認部分的帳面價值與支付的對價（包括轉出的非現金資產或承擔的新金融負債）之間的差額，計入當期損益。 5、 金融資產和金融負債公允價值的確定方法 本公司採用公允價值計量的金融資產和金融負債全部直接參考期末活躍市場中的報價。 6、 金融資產（不含應收款項）減值準備計提 除以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產外，本公司於資產負債表日對金融資產的帳面價值進行檢查，如果有客觀證據表明某項金融資產發生減值的，計提減值準備。 （1）可供出售金融資產的減值準備 期末如果可供出售金融資產的公允價值發生較大幅度下降，或在綜合考慮各種相關因素後，預期這種下降趨勢屬於非暫時性的，就認定其已發生減值，將原直接計入所有者權益的公允價值下降形成的累計損失一併轉出，確認減值損失。對於已確認減值損失的可供出售債務工具，在隨後的會計期間公允價值已上升且客觀上與確認原減值損失確認後發生的事項有關的，原確認的減值損失予以轉回，計入當期損益。 可供出售權益工具投資發生的減值損失，不得通過損益轉回。 （2）持有至到期投資的減值準備 持有至到期投資減值損失的計量比照應收款項減值損失計量方法處理。 (十) 應收款項： 1、 單項金額重大並單項計提壞帳準備的應收款項： 單項金額重大的判斷依據或金額標準 佔應收款項餘額10％以上且金額在200萬元以上。 單項金額重大並單項計提壞帳準備的計提方法 年末對於單項金額重大的應收款項單獨進行減值測試。如有客觀證據表明其發生了減值的，根據其未來現金流量現值低於其帳面價值的差額，確認減值損失，計提壞帳準備。如減值測試後，預計未來現金流量不低於其帳面價值的，則按帳齡分析法計提壞帳準備。 2、 按組合計提壞帳準備應收款項： 組合中，採用帳齡分析法計提壞帳準備的： 帳齡 應收帳款計提比例說明 其他應收款計提比例說明 1年以內（含1年） 1% 1% 1－2年 5% 5% 2－3年 5% 5% 3年以上 30% 30% 3－4年 30% 30% 4－5年 30% 30% 5年以上 100% 100% 3、 單項金額雖不重大但單項計提壞帳準備的應收帳款： 單項計提壞帳準備的理由 存在明顯減值跡象的應收款項 壞帳準備的計提方法 如有客觀證據表明其發生了減值的，根據其未來現金流量現值低於其帳面價值的差額，確認減值損失，計提壞帳準備。如減值測試後，預計未來現金流量不低於其帳面價值的，則按帳齡分析法計提壞帳準備 (十一) 存貨： 1、 存貨的分類 存貨分類為：開發成本、開發產品、原材料、低值易耗品、庫存商品（包括自製的產成品和外購商品等）、工程施工、在產品、消耗性生物資產等。 2、 發出存貨的計價方法 加權平均法 （1）存貨發出時按加權平均法計價 （2）周轉材料的攤銷方法：低值易耗品採用一次攤銷法 （3）開發產品按單項實際成本計算確定 （4）開發成本由開發產品完工前的各項支出構成，按實際發出的成本計價，包括：土地徵用及拆遷補償費、前期工程費、基礎設施建設費、建築安裝工程費、公共設施配套費、開發的間接費用、借款費用及其他費用等。 （5）開發用土地的核算方法為：純土地開發項目，其費用支出單獨構成土地開發成本；連同房產整體開發的項目，其費用可分清負擔對象，一般按實際面積分攤計入商品房成本。 （6）公共配套設施費用的核算方法為：不能有償轉讓的公共配套設施，按受益比例確定標準分配計入商品房成本；能有償轉讓的公共配套設施，以各配套設施項目獨立作為成本核算對象，歸集所發生的成本。 3、 存貨可變現淨值的確定依據及存貨跌價準備的計提方法 期末對存貨進行全面清查後，按存貨的成本與可變現淨值孰低提取或調整存貨跌價準備。 產成品、庫存商品和用於出售的材料等直接用於出售的商品存貨，在正常生產經營過程中，以該存貨的估計售價減去估計的銷售費用和相關稅費後的金額，確定其可變現淨值；需要經過加工的材料存貨，在正常生產經營過程中，以所生產的產成品的估計售價減去至完工時估計將要發生的成本、估計的銷售費用和相關稅費後的金額，確定其可變現淨值；為執行銷售合同或者勞務合同而持有的存貨，其可變現淨值以合同價格為基礎計算，若持有存貨的數量多於銷售合同訂購數量的，超出部分的存貨的可變現淨值以一般銷售價格為基礎計算。 期末按照單個存貨項目計提存貨跌價準備；但對於數量繁多、單價較低的存貨，按照存貨類別計提存貨跌價準備；與在同一地區生產和銷售的產品系列相關、具有相同或類似最終用途或目的，且難以與其他項目分開計量的存貨，則合併計提存貨跌價準備。 以前減記存貨價值的影響因素已經消失的，減記的金額予以恢復，並在原已計提的存貨跌價準備金額內轉回，轉回的金額計入當期損益。 4、 存貨的盤存制度 永續盤存制 5、 低值易耗品和包裝物的攤銷方法 (1) 低值易耗品 一次攤銷法 (十二) 長期股權投資： 1、 投資成本確定 1、 初始投資成本確定 （1）企業合併形成的長期股權投資 同一控制下的企業合併：公司以支付現金、轉讓非現金資產或承擔債務方式以及以發行權益性證券作為合併對價的，在合併日按照取得被合併方所有者權益帳面價值的份額作為長期股權投資的初始投資成本。長期股權投資初始投資成本與支付合併對價之間的差額，調整資本公積中的股本溢價；資本公積中的股本溢價不足衝減的，調整留存收益。合併發生的各項直接相關費用，包括為進行合併而支付的審計費用、評估費用、法律服務費用等，於發生時計入當期損益。 非同一控制下的企業合併：公司按照購買日確定的合併成本作為長期股權投資的初始投資成本。合併成本為購買日購買方為取得對被購買方的控制權而付出的資產、發生或承擔的負債以及發行的權益性證券的公允價值。購買方為企業合併而發生的審計、法律服務、評估諮詢等中介費用以及其他相關管理費用於發生時計入當期損益；購買方作為合併對價發行的權益性證券或債務性證券的交易費用，計入權益性證券或債務性證券的初始確認金額。通過多次交易分步實現的非同一控制下企業合併，以購買日之前所持被購買方的股權投資的帳面價值與購買日新增投資成本之和，作為該項投資的初始投資成本。本公司將合併協議約定的或有對價作為企業合併轉移對價的一部分，按照其在購買日的公允價值計入企業合併成本。 （2）其他方式取得的長期股權投資 以支付現金方式取得的長期股權投資，按照實際支付的購買價款作為初始投資成本。 以發行權益性證券取得的長期股權投資，按照發行權益性證券的公允價值作為初始投資成本。 投資者投入的長期股權投資，按照投資合同或協議約定的價值（扣除已宣告但尚未發放的現金股利或利潤）作為初始投資成本，但合同或協議約定價值不公允的除外。 在非貨幣性資產交換具備商業實質和換入資產或換出資產的公允價值能夠可靠計量的前提下，非貨幣性資產交換換入的長期股權投資以換出資產的公允價值為基礎確定其初始投資成本，除非有確鑿證據表明換入資產的公允價值更加可靠；不滿足上述前提的非貨幣性資產交換，以換出資產的帳面價值和應支付的相關稅費作為換入長期股權投資的初始投資成本。 通過債務重組取得的長期股權投資，其初始投資成本按照公允價值為基礎確定。 2、 後續計量及損益確認方法 （1）後續計量 公司對子公司的長期股權投資，採用成本法核算，編制合併財務報表時按照權益法進行調整。 對被投資單位不具有共同控制或重大影響，並且在活躍市場中沒有報價、公允價值不能可靠計量的長期股權投資，採用成本法核算。 對被投資單位具有共同控制或重大影響的長期股權投資，採用權益法核算。初始投資成本大於投資時應享有被投資單位可辨認淨資產公允價值份額的差額，不調整長期股權投資的初始投資成本；初始投資成本小於投資時應享有被投資單位可辨認淨資產公允價值份額的差額，計入當期損益。 被投資單位除淨損益以外所有者權益其他變動的處理：對於被投資單位除淨損益以外所有者權益的其他變動，在持股比例不變的情況下，公司按照持股比例計算應享有或承擔的部分，調整長期股權投資的帳面價值，同時增加或減少資本公積（其他資本公積）。 （2）損益確認 成本法下，除取得投資時實際支付的價款或對價中包含的已宣告但尚未發放的現金股利或利潤外，公司按照享有被投資單位宣告發放的現金股利或利潤確認投資收益。 權益法下，在被投資單位帳面淨利潤的基礎上考慮：被投資單位與本公司採用的會計政策及會計期間不一致，按本公司的會計政策及會計期間對被投資單位財務報表進行調整；以取得投資時被投資單位固定資產、無形資產的公允價值為基礎計提的折舊額或攤銷額以及有關資產減值準備金額等對被投資單位淨利潤的影響；對本公司與聯營企業及合營企業之間發生的未實現內部交易予以抵銷等事項的適當調整後，確認應享有或應負擔被投資單位的淨利潤或淨虧損。在公司確認應分擔被投資單位發生的虧損時，按照以下順序進行處理：首先，衝減長期股權投資的帳面價值。其次，長期股權投資的帳面價值不足以衝減的，以其他實質上構成對被投資單位淨投資的長期權益帳面價值為限繼續確認投資損失，衝減長期應收項目等的帳面價值。最後，經過上述處理，按照投資合同或協議約定企業仍承擔額外義務的，按預計承擔的義務確認預計負債，計入當期投資損失。 被投資單位以後期間實現盈利的，公司在扣除未確認的虧損分擔額後，按與上述相反的順序處理，減記已確認預計負債的帳面餘額、恢復其他實質上構成對被投資單位淨投資的長期權益及長期股權投資的帳面價值，同時確認投資收益。 （3）長期股權投資的處置 處置長期股權投資，其帳面價值與實際取得價款的差額，計入當期損益。採用權益法核算的長期股權投資，因被投資單位除淨損益以外所有者權益的其他變動而計入所有者權益的，處置該項投資時將原計入所有者權益的部分按相應比例轉入當期損益。 因處置部分股權投資或其他原因喪失了對原有子公司控制權的，對於剩餘股權，按其帳面價值確認為長期股權投資或其他相關金融資產。處置後的剩餘股權能夠對原有子公司實施共同控制或重大影響的，首先按處置或收回投資的比例結轉應終止確認的長期股權投資成本。在此基礎上，比較剩餘的長期股權投資成本與按照剩餘持股比例計算原投資時應享有被投資單位可辨認淨資產公允價值的份額，屬於投資作價中體現的商譽部分，不調整長期股權投資的帳面價值；屬於投資成本小於原投資時應享有被投資單位可辨認淨資產公允價值份額的，在調整長期股權投資成本的同時調整留存收益。對於原取得投資後至因處置投資導致轉變為權益法核算之間被投資單位實現淨損益中應享有的份額，一方面調整長期股權投資的帳面價值，同時對於原取得投資時至處置投資當期期初被投資單位實現的淨損益（扣除已發放及已宣告發放的現金股利和利潤）中應享有的份額，調整留存收益，對於處置投資當期期初至處置投資之日被投資單位實現的淨損益中享有的份額，調整當期損益；其他原因導致被投資單位所有者權益變動中應享有的份額，在調整長期股權投資帳面價值的同時，計入資本公積（其他資本公積）。 3、 確定對被投資單位具有共同控制、重大影響的依據 按照合同約定對某項經濟活動所共有的控制，僅在與該項經濟活動相關的重要財務和經營決策需要分享控制權的投資方一致同意時存在，則視為與其他方對被投資單位實施共同控制；對一個企業的財務和經營決策有參與決策的權力，但並不能夠控制或者與其他方一起共同控制這些政策的制定，則視為投資企業能夠對被投資單位施加重大影響。投資企業與其他方對被投資單位實施共同控制的，被投資單位為其合營企業。投資企業能夠對被投資單位施加重大影響的，被投資單位為其聯營企業。 4、 減值測試方法及減值準備計提方法 對重大影響以下的、在活躍市場中沒有報價、公允價值不能可靠計量的長期股權投資，其減值損失是根據其帳面價值與按類似金融資產當時市場收益率對未來現金流量折現確定的現值之間的差額進行確定。 除因企業合併形成的商譽以外的存在減值跡象的其他長期股權投資，如果可收回金額的計量結果表明，該長期股權投資的可收回金額低於其帳面價值的，將差額確認為減值損失。 因企業合併形成的商譽，無論是否存在減值跡象，每年都進行減值測試。 長期股權投資減值損失一經確認，不再轉回。 (十三) 投資性房地產： 投資性房地產是指為賺取租金或資本增值，或兩者兼有而持有的房地產，包括已出租的土地使用權、持有並準備增值後轉讓的土地使用權、已出租的建築物。 公司對現有投資性房地產採用成本模式計量。對按照成本模式計量的投資性房地產－出租用建築物採用與本公司固定資產相同的折舊政策，出租用土地使用權按與無形資產相同的攤銷政策。 公司對存在減值跡象的，估計其可收回金額，可收回金額低於其帳面價值的，確認相應的減值損失。 投資性房地產減值損失一經確認，不再轉回。 (十四) 固定資產： 1、 固定資產確認條件、計價和折舊方法： 固定資產是指為生產商品、提供勞務、出租或經營管理而持有的，使用年限超過一年，單位價值較高的有形資產。 固定資產以取得時的實際成本入帳，並從其達到預定可使用狀態的次月起，採用直線法(年限平均法)提取折舊。 2、 各類固定資產的折舊方法： 類別 折舊年限（年） 殘值率（%） 年折舊率（%） 房屋及建築物 40-60 3 1.61－2.42 機器設備 5 3 19.4 電子設備 5 3 19.4 運輸設備 5 3 19.4 3、 固定資產的減值測試方法、減值準備計提方法 公司在每期末判斷固定資產是否存在可能發生減值的跡象。 固定資產存在減值跡象的，估計其可收回金額。可收回金額根據固定資產的公允價值減去處置費用後的淨額與固定資產預計未來現金流量的現值兩者之間較高者確定。 當固定資產的可收回金額低於其帳面價值的，將固定資產的帳面價值減記至可收回金額，減記的金額確認為固定資產減值損失，計入當期損益，同時計提相應的固定資產減值準備。 固定資產減值損失確認後，減值固定資產的折舊在未來期間作相應調整，以使該固定資產在剩餘使用壽命內，系統地分攤調整後的固定資產帳面價值（扣除預計淨殘值）。 固定資產的減值損失一經確認，在以後會計期間不再轉回。 有跡象表明一項固定資產可能發生減值的，企業以單項固定資產為基礎估計其可收回金額。企業難以對單項固定資產的可收回金額進行估計的，以該固定資產所屬的資產組為基礎確定資產組的可收回金額。 4、 融資租入固定資產的認定依據、計價方法 公司與租賃方所籤訂的租賃協議條款中規定了下列條件之一的，確認為融資租入資產： （1）租賃期滿後租賃資產的所有權歸屬於本公司； （2）公司具有購買資產的選擇權，購買價款遠低於行使選擇權時該資產的公允價值； （3）租賃期佔所租賃資產使用壽命的大部分； （4）租賃開始日的最低租賃付款額現值，與該資產的公允價值不存在較大的差異。 公司在承租開始日，將租賃資產公允價值與最低租賃付款額現值兩者中較低者作為租入資產的入帳價值，將最低租賃付款額作為長期應付款的入帳價值，其差額作為未確認的融資費 (十五) 在建工程： 1、 在建工程的類別 在建工程以立項項目分類核算。 2、 在建工程結轉為固定資產的標準和時點 在建工程項目按建造該項資產達到預定可使用狀態前所發生的全部支出，作為固定資產的入帳價值。所建造的固定資產在建工程已達到預定可使用狀態，但尚未辦理竣工決算的，自達到預定可使用狀態之日起，根據工程預算、造價或者工程實際成本等，按估計的價值轉入固定資產，並按本公司固定資產折舊政策計提固定資產的折舊，待辦理竣工決算後，再按實際成本調整原來的暫估價值，但不調整原已計提的折舊額。 3、 在建工程的減值測試方法、減值準備計提方法 公司在每期末判斷在建工程是否存在可能發生減值的跡象。 在建工程存在減值跡象的，估計其可收回金額。可收回金額根據在建工程的公允價值減去處置費用後的淨額與在建工程預計未來現金流量的現值兩者之間較高者確定。 當在建工程的可收回金額低於其帳面價值的，將在建工程的帳面價值減記至可收回金額，減記的金額確認為在建工程減值損失，計入當期損益，同時計提相應的在建工程減值準備。 在建工程的減值損失一經確認，在以後會計期間不再轉回。 有跡象表明一項在建工程可能發生減值的，企業以單項在建工程為基礎估計其可收回金額。企業難以對單項在建工程的可收回金額進行估計的，以該在建工程所屬的資產組為基礎確定資產組的可收回金額。 (十六) 借款費用: 1、 借款費用資本化的確認原則 借款費用，包括借款利息、折價或者溢價的攤銷、輔助費用以及因外幣借款而發生的匯兌差額等。 公司發生的借款費用，可直接歸屬於符合資本化條件的資產的購建或者生產的，予以資本化，計入相關資產成本；其他借款費用，在發生時根據其發生額確認為費用，計入當期損益。 符合資本化條件的資產，是指需要經過相當長時間的購建或者生產活動才能達到預定可使用或者可銷售狀態的固定資產、投資性房地產和存貨等資產。 借款費用同時滿足下列條件時開始資本化： （1）資產支出已經發生，資產支出包括為購建或者生產符合資本化條件的資產而以支付現金、轉移非現金資產或者承擔帶息債務形式發生的支出； （2）借款費用已經發生； （3）為使資產達到預定可使用或者可銷售狀態所必要的購建或者生產活動已經開始。 2、 借款費用資本化期間 資本化期間，指從借款費用開始資本化時點到停止資本化時點的期間，借款費用暫停資本化的期間不包括在內。 當購建或者生產符合資本化條件的資產達到預定可使用或者可銷售狀態時，借款費用停止資本化。 當購建或者生產符合資本化條件的資產中部分項目分別完工且可單獨使用時，該部分資產借款費用停止資本化。 購建或者生產的資產的各部分分別完工，但必須等到整體完工後才可使用或可對外銷售的，在該資產整體完工時停止借款費用資本化。 3、 暫停資本化期間 符合資本化條件的資產在購建或生產過程中發生的非正常中斷、且中斷時間連續超過3個月的，則借款費用暫停資本化；該項中斷如是所購建或生產的符合資本化條件的資產達到預定可使用狀態或者可銷售狀態必要的程序，則借款費用繼續資本化。在中斷期間發生的借款費用確認為當期損益，直至資產的購建或者生產活動重新開始後借款費用繼續資本化。 4、 借款費用資本化金額的計算方法 專門借款的利息費用（扣除尚未動用的借款資金存入銀行取得的利息收入或者進行暫時性投資取得的投資收益）及其輔助費用在所購建或者生產的符合資本化條件的資產達到預定可使用或者可銷售狀態前，予以資本化。 根據累計資產支出超過專門借款部分的資產支出加權平均數乘以所佔用一般借款的資本化率，計算確定一般借款應予資本化的利息金額。資本化率根據一般借款加權平均利率計算確定。 借款存在折價或者溢價的，按照實際利率法確定每一會計期間應攤銷的折價或者溢價金額，調整每期利息金額。 (十七) 無形資產： 1、 無形資產的計價方法 （1）公司取得無形資產時按成本進行初始計量； 外購無形資產的成本，包括購買價款、相關稅費以及直接歸屬於使該項資產達到預定用途所發生的其他支出。購買無形資產的價款超過正常信用條件延期支付，實質上具有融資性質的，無形資產的成本以購買價款的現值為基礎確定。 債務重組取得債務人用以抵債的無形資產，以該無形資產的公允價值為基礎確定其入帳價值，並將重組債務的帳面價值與該用以抵債的無形資產公允價值之間的差額，計入當期損益； 在非貨幣性資產交換具備商業實質且換入資產或換出資產的公允價值能夠可靠計量的前提下，非貨幣性資產交換換入的無形資產以換出資產的公允價值為基礎確定其入帳價值，除非有確鑿證據表明換入資產的公允價值更加可靠；不滿足上述前提的非貨幣性資產交換，以換出資產的帳面價值和應支付的相關稅費作為換入無形資產的成本，不確認損益。 以同一控制下的企業吸收合併方式取得的無形資產按被合併方的帳面價值確定其入帳價值；以非同一控制下的企業吸收合併方式取得的無形資產按公允價值確定其入帳價值。 內部自行開發的無形資產，其成本包括：開發該無形資產時耗用的材料、勞務成本、註冊費、在開發過程中使用的其他專利權和特許權的攤銷以及滿足資本化條件的利息費用，以及為使該無形資產達到預定用途前所發生的其他直接費用。 （2）後續計量 在取得無形資產時分析判斷其使用壽命。 對於使用壽命有限的無形資產，在為企業帶來經濟利益的期限內按直線法攤銷；無法預見無形資產為企業帶來經濟利益期限的，視為使用壽命不確定的無形資產，不予攤銷。 2、 無形資產減值準備的計提 對於使用壽命確定的無形資產，如有明顯減值跡象的，期末進行減值測試。 對於使用壽命不確定的無形資產，每期末進行減值測試。 對無形資產進行減值測試，估計其可收回金額。可收回金額根據無形資產的公允價值減去處置費用後的淨額與無形資產預計未來現金流量的現值兩者之間較高者確定。 當無形資產的可收回金額低於其帳面價值的，將無形資產的帳面價值減記至可收回金額，減記的金額確認為無形資產減值損失，計入當期損益，同時計提相應的無形資產減值準備。 無形資產減值損失確認後，減值無形資產的折耗或者攤銷費用在未來期間作相應調整，以使該無形資產在剩餘使用壽命內，系統地分攤調整後的無形資產帳面價值（扣除預計淨殘值）。 無形資產的減值損失一經確認，在以後會計期間不再轉回。 有跡象表明一項無形資產可能發生減值的，公司以單項無形資產為基礎估計其可收回金額。公司難以對單項資產的可收回金額進行估計的，以該無形資產所屬的資產組為基礎確定無形資產組的可收回金額。 (十八) 長期待攤費用： 攤銷方法： 長期待攤費用在受益期內平均攤銷 預付經營租入固定資產的租金，按租賃合同規定的期限平均攤銷。 經營租賃方式租入的固定資產改良支出，按剩餘租賃期與租賃資產尚可使用年限兩者中較短的期限平均攤銷。 融資租賃方式租入的固定資產的符合資本化條件的裝修費用，按兩次裝修間隔期間、剩餘租賃期與固定資產尚可使用年限三者中較短的期限平均攤銷。 (十九) 預計負債： 本公司涉及訴訟、債務擔保、虧損合同、重組事項時，如該等事項很可能需要未來以交付資產或提供勞務、其金額能夠可靠計量的，確認為預計負債。 1、 預計負債的確認標準 與或有事項相關的義務同時滿足下列條件時，本公司確認為預計負債： 該義務是本公司承擔的現時義務； 履行該義務很可能導致經濟利益流出本公司； 該義務的金額能夠可靠地計量。 2、 預計負債的計量方法 本公司預計負債按履行相關現時義務所需的支出的最佳估計數進行初始計量。 本公司在確定最佳估計數時，綜合考慮與或有事項有關的風險、不確定性和貨 幣時間價值等因素。對於貨幣時間價值影響重大的，通過對相關未來現金流出進行折現後確定最佳估計數。 最佳估計數分別以下情況處理： 所需支出存在一個連續範圍（或區間），且該範圍內各種結果發生的可能性相同的，則最佳估計數按照該範圍的中間值即上下限金額的平均數確定。 所需支出不存在一個連續範圍（或區間），或雖然存在一個連續範圍但該範圍內各種結果發生的可能性不相同的，如或有事項涉及單個項目的，則最佳估計數按照最可能發生金額確定；如或有事項涉及多個項目的，則最佳估計數按各種可能結果及相關概率計算確定。 本公司清償預計負債所需支出全部或部分預期由第三方補償的，補償金額在基本確定能夠收到時，作為資產單獨確認，確認的補償金額不超過預計負債的帳面價值。 (二十) 收入： 1、 銷售商品收入確認時間的具體判斷標準 公司已將商品所有權上的主要風險和報酬轉移給購買方；公司既沒有保留與所有權相聯繫的繼續管理權，也沒有對已售出的商品實施有效控制；收入的金額能夠可靠地計量；相關的經濟利益很可能流入企業；相關的已發生或將發生的成本能夠可靠地計量時，確認商品銷售收入實現。其中：房地產銷售 （1）工程已經竣工，具備入住交房條件，籤署房屋交接書； （2）具有經購買方認可的銷售合同或其他結算通知書； （3） 履行了合同規定的義務，開具銷售發票且價款已經取得或確信可以取得； （4）成本能夠可靠地計量。 2、 確認讓渡資產使用權收入的依據 與交易相關的經濟利益很可能流入企業，收入的金額能夠可靠地計量時。分別下列情況確定讓渡資產使用權收入金額： （1）利息收入金額，按照他人使用本企業貨幣資金的時間和實際利率計算確定。 （2）使用費收入金額，按照有關合同或協議約定的收費時間和方法計算確定。 3、 提供勞務或建造合同收入的確認依據 在資產負債表日提供勞務交易或建造合同的結果能夠可靠估計的，採用完工百分比法確認收入。完工百分比進度，依據已經發生的成本佔估計總成本的比例來確定。 按照已收或應收的合同或協議價款確定提供勞務收入總額，但已收或應收的合同或協議價款不公允的除外。資產負債表日按照提供勞務收入總額乘以完工進度扣除以前會計期間累計已確認提供勞務收入後的金額，確認當期提供勞務收入；同時，按照提供勞務估計總成本乘以完工進度扣除以前會計期間累計已確認勞務成本後的金額，結轉當期勞務成本。 在資產負債表日提供勞務交易結果不能夠可靠估計的，分別下列情況處理： （1）已經發生的勞務成本預計能夠得到補償的，按照已經發生的勞務成本金額確認提供勞務收入，並按相同金額結轉勞務成本。 （2）已經發生的勞務成本預計不能夠得到補償的，將已經發生的勞務成本計入當期損益，不確認提供勞務收入。 (二十一) 政府補助： 1、 類型 政府補助，是本公司從政府無償取得的貨幣性資產與非貨幣性資產。分為與資產相關的政府補助和與收益相關的政府補助。 2、 會計處理方法 與購建固定資產、無形資產等長期資產相關的政府補助，確認為遞延收益，按照所建造或購買的資產使用年限分期計入營業外收入； 與收益相關的政府補助，用於補償企業以後期間的相關費用或損失的，取得時確認為遞延收益，在確認相關費用的期間計入當期營業外收入；用於補償企業已發生的相關費用或損失的，取得時直接計入當期營業外收入。 (二十二) 遞延所得稅資產/遞延所得稅負債： 1、 確認遞延所得稅資產的依據 對於可抵扣暫時性差異確認遞延所得稅資產，以未來期間很可能取得的用來抵扣可抵扣暫時性差異的應納稅所得額為限。 2、 確認遞延所得稅負債的依據 公司將當期與以前期間應交未交的應納稅暫時性差異確認為遞延所得稅負債。但不包括商譽、非企業合併形成的交易且該交易發生時既不影響會計利潤也不影響應納稅所得額（或可抵扣虧損）所形成的暫時性差異。 (二十三) 主要會計政策、會計估計的變更 1、 會計政策變更 無 2、 會計估計變更 無 (二十四) 前期會計差錯更正 1、 追溯重述法 無 2、 未來適用法 無 (二十五) 其他主要會計政策、會計估計和財務報表編制方法 關聯方 一方控制、共同控制另一方或對另一方施加重大影響，以及兩方或兩方以上同受一方控制、共同控制的，構成關聯方。關聯方可為個人或企業。僅僅同受國家控制而不存在其他關聯方關係的企業，不構成本公司的關聯方。 本公司的關聯方包括但不限於： （1）本公司的母公司； （2）本公司的子公司； （3）與本公司受同一母公司控制的其他企業； （4）對本公司實施共同控制的投資方； （5）對本公司施加重大影響的投資方； （6）本公司的合營企業，包括合營企業的子公司； （7）本公司的聯營企業，包括聯營企業的子公司； （8）本公司的主要投資者個人及與其關係密切的家庭成員； （9）本公司或其母公司的關鍵管理人員及與其關係密切的家庭成員； （10）本公司的主要投資者個人、關鍵管理人員或與其關係密切的家庭成員控制、共同控制的其他企業。 五、 稅項： (一) 主要稅種及稅率 稅種 計稅依據 稅率 增值稅 銷售收入 17 營業稅 商品房銷售、租金收入等 3、5 城市維護建設稅 流轉稅 1、5、7 企業所得稅 應納稅所得額 25 土地增值稅 增值額 注 (二) 稅收優惠及批文 公司全資子公司上海南江綠化環保有限公司根據《中華人民共和國增值稅暫行條例》農業生產者銷售的自產

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，免徵增值稅；根據滬地稅松所減免（2010）000095通知同意，符合農、林、牧、漁業項目-樹木種植的所得享受免徵企業所得稅優惠政策，執行期至2018年12月31日止。 (三) 其他說明 註：土地增值稅按稅法規定實行四級超率累進稅率：增值額未超過扣除項目金額50%的部分，稅率為30%；增值額超過扣除項目金額50%、未超過扣除項目金額100%的部分，稅率為40%；增值額超過扣除項目金額100%、未超過扣除項目金額200%的部分，稅率為50%；增值額超過扣除項目金額200%的部分，稅率為60%；普通標準住宅項目，增值額未超過扣除項目金額20%的免徵土地增值稅。公司在未達到國家稅務總局2006年12月28日國稅發[2006]187號《關於房地產開發企業土地增值稅清算管理有關問題的通知》規定的清算條件前，自行比照上述187號文規定對土地增值稅進行計提。按照企業所在地稅務機關規定的預徵率預交土地增值稅，其中：蘇州

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置業投資有限公司和蘇州地福房地產開發有限公司開發的非普通住宅按3%的預徵率繳納；上海金疊房地產開發有限公司開發的商業及辦公用房按2%的預徵率繳納，非普通住宅從2012年1月起按2%的預徵率繳納。 六、 企業合併及合併財務報表 (一) 子公司情況 1、 通過設立或投資等方式取得的子公司 單位:萬元 幣種:人民幣 子公司全稱 子公司類型 註冊地 業務性質 註冊資本 經營範圍 期末實際出資額 實質上構成對子公司淨投資的其他項目餘額 持股 比例(%) 表決權比例(%) 是否合併報表 少數股東權益 少數股東權益中用於衝減少數股東損益的金額 從母公司所有者權益衝減子公司少數股東分擔的本期虧損超過少數股東在該子公司期初所有者權益中所享有份額後的餘額 蘇州華麗家族置業投資有限公司 全資子公司 江蘇省蘇州市 房地產開發經營 28,000 房地產開發經營,園林綠化工程，物業管理，房屋租賃；旅遊項目投資開發與經營，房屋室內裝飾裝潢，實業投資及其管理；建材銷售 28,000 100 100 是 蘇州地福房地產開發有限公司 全資子公司 江蘇省蘇州市 房地產開發經營 49,000 房地產開發經營（憑資質證書經營） 59,000 100 100 是 上海華麗家族國際貿易有限公司 全資子公司 上海市 貴金屬貿易 500 貴金屬及其他金屬礦產品及其製品、金屬材料的銷售，500 100 100 是 保稅港區內的國際貿易、轉口貿易，保稅港區內商業性簡單加工，保稅港區內的倉儲（除危險品），從事貨物及技術的進出口業務。（企業經營涉及行政許可的，憑許可證經營） 2、 同一控制下企業合併取得的子公司 單位:萬元 幣種:人民幣 子公司全稱 子公司類型 註冊地 業務性質 註冊資本 經營範圍 期末實際出資額 實質上構成對子公司淨投資的其他項目餘額 持股比例(%) 表決權比例(%) 是否合併報表 少數股東權益 少數股東權益中用於衝減少數股東損益的金額 從母公司所有者權益衝減子公司少數股東分擔的本期虧損超過少數股東在該子公司期初所有者權益中所享有份額後的餘額 上海南江綠化環保有限公司 全資子公司 上海市 綠化養殖經營 800 綠化養殖、經營，綠化環保工程及產品銷售，農業休閒服務，菌類培育、銷售，小型飯店（含熟食滷味）。（上述經營範圍涉及行政許可證的，憑許可證經營）。 800 100 100 是 上海華麗家族投資有限公司 全資子公司 上海市 投資管理諮詢 30,000 商業投資，實業投資，投資諮詢與投資管理，物業管理，金屬材30,000 100 100 是 料、建築材料、計算機及配件、家用電器的銷售（涉及許可經營的憑許可證經營）。 3、 非同一控制下企業合併取得的子公司 單位:萬元 幣種:人民幣 子公司全稱 子公司類型 註冊地 業務性質 註冊資本 經營範圍 期末實際出資額 實質上構成對子公司淨投資的其他項目餘額 持股 比例(%) 表決權比例(%) 是否合併報表 少數股東權益 少數股東權益中用於衝減少數股東損益的金額 從母公司所有者權益衝減子公司少數股東分擔的本期虧損超過少數股東在該子公司期初所有者權益中所享有份額後的餘額 上海天建建築裝飾工程有限公司 全資子公司 上海市 建築裝飾工程施工 1,000 建築裝飾裝修工程；水、電、採暖制1,000 100 100 是 冷設備安裝（除專控）；建築裝飾材料（除專控及易燃易爆品），批發零售。（企業經營涉及行政許可的，憑許可證件經營 上海金疊房地產開發有限公司 全資子公司 上海市 房地產開發經營 80,500 房地產開發、經營、物業管理、室內裝潢工程、建築裝潢材料的銷售 107,630 100 100 是 (二) 合併範圍發生變更的說明 本年增加合併單位1家，系新設全資子公司上海

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國際貿易有限公司；本年減少合併單位1家，系轉讓全資二級子公司西藏華孚投資有限公司100%股權。 (三) 本期新納入合併範圍的主體和本期不再納入合併範圍的主體 1、 本期新納入合併範圍的子公司、特殊目的主體、通過受託經營或承租等方式形成控制權的經營實體 單位:元 幣種:人民幣 名稱 期末淨資產 本期淨利潤 購買日 上海

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國際貿易有限公司 4,909,297.56 -90,702.44 2013年8月8日 2、 本期不再納入合併範圍的子公司、特殊目的主體、通過受託經營或承租等方式形成控制權的經營實體 單位:元 幣種:人民幣 名稱 處置日淨資產 期初至處置日淨利潤 西藏華孚投資有限公司 555,000,000 (四) 其他 本期公司在香港依據香港《公司條例》註冊成立

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投資有限公司（Deluxe Family Investment Co.,LTD），擬註冊資本HKD10,000。截至2014年2月26日止，

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股份有限公司投資成本為0元。公司有效期為1年，於每年期滿年檢續籤有效期。截止12月31日，公司尚未實際經營。 七、 合併財務報表項目注釋 (一) 貨幣資金 單位：元 項目 期末數 期初數 人民幣金額 人民幣金額 現金： 46,604.00 15,115.86 人民幣 46,604.00 15,115.86 銀行存款： 55,393,230.53 92,217,386.63 人民幣 55,393,230.53 92,217,386.63 合計 55,439,834.53 92,232,502.49 其中受限制的貨幣資金明細如下 項目 期末餘額 年初餘額 保證金 4,980,888.03 4,963,611.24 階段性按揭貸款保證金 233,848.37 9,955,414.71 資金凍結 10,075,827.08 10,075,827.08 合計 15,290,563.48 24,994,853.03 上列受限制貨幣資金餘額在編制現金流量表中未計入現金及現金等價物。 (二) 應收帳款: 1、 應收帳款按種類披露： 單位：元 幣種：人民幣 種類 期末數 期初數 帳面餘額 壞帳準備 帳面餘額 壞帳準備 金額 比例(%) 金額 比例(%) 金額 比例(%) 金額 比例(%) 單項金額重大並單項計提壞帳準備的應收帳款 4,719,600.00 15.69 2,586,575.04 54.80 按組合計提壞帳準備的應收帳款： 帳齡分6,093,820.00 100.00 60,938.20 1.00 25,361,764.26 84.31 520,417.64 2.05 析法 組合小計 6,093,820.00 100.00 60,938.20 1.00 25,361,764.26 84.31 520,417.64 2.05 合計 6,093,820.00 / 60,938.20 / 30,081,364.26 / 3,106,992.68 / 組合中，按帳齡分析法計提壞帳準備的應收帳款： 單位：元 幣種：人民幣 帳齡 期末數 期初數 帳面餘額 壞帳準備 帳面餘額 壞帳準備 金額 比例(%) 金額 比例(%) 1年以內 其中： 1年以內 6,093,820.00 100.00 60,938.20 18,691,764.26 73.70 186,917.64 1年以內小計 6,093,820.00 100.00 60,938.20 18,691,764.26 73.70 186,917.64 2至3年 6,670,000.00 26.30 333,500.00 合計 6,093,820.00 100.00 60,938.20 25,361,764.26 100.00 520,417.64 2、 本期轉回或收回情況 單位：元 幣種：人民幣 應收帳款內容 轉回或收回原因 確定原壞帳準備的依據 轉回或收回前累計已計提壞帳準備金額 收回金額 轉回壞帳準備金額 應收太上湖一期房屋 本年已收回 按預計可能存在的損失計提壞帳 2,586,575.04 4,719,600.00 2,586,575.04 合計 / / 2,586,575.04 / / 3、 本報告期應收帳款中持有公司5%(含5%)以上表決權股份的股東單位情況 本報告期應收帳款中無持有公司5%(含5%)以上表決權股份的股東單位的欠款。 4、 應收帳款金額前五名單位情況 單位：元 幣種：人民幣 單位名稱 與本公司關係 金額 年限 佔應收帳款總額的比例（％） 匯景天地個人業主 非關聯方 3,545,250.00 1年以內 58.18 匯景天地個人業主 非關聯方 2,129,830.00 1年以內 34.95 太上湖個人業主 非關聯方 400,000.00 1年以內 6.56 廣州百佳超級市場有限公司 非關聯方 18,740.00 1年以內 0.31 合計 / 6,093,820.00 / 100.00 (三) 其他應收款： 1、 其他應收款按種類披露： 單位：元 幣種：人民幣 種類 期末數 期初數 帳面餘額 壞帳準備 帳面餘額 壞帳準備 金額 比例(%) 金額 比例(%) 金額 比例(%) 金額 比例(%) 按組合計提壞帳準備的其他應收帳款： 帳齡分析法 6,708,552.18 100.00 403,480.49 6.01 5,446,308.78 100.00 255,033.60 4.68 組合小計 6,708,552.18 100.00 403,480.49 6.01 5,446,308.78 100.00 255,033.60 4.68 合計 6,708,552.18 / 403,480.49 / 5,446,308.78 / 255,033.60 / 組合中，按帳齡分析法計提壞帳準備的其他應收帳款： 單位：元 幣種：人民幣 帳齡 期末數 期初數 帳面餘額 壞帳準備 帳面餘額 壞帳準備 金額 比例(%) 金額 比例(%) 1年以內 其中： 1年以內 2,079,303.10 30.99 20,793.03 619,545.64 11.38 6,195.46 1年以內小計 2,079,303.10 30.99 20,793.03 619,545.64 11.38 6,195.46 1至2年 412,633.92 6.15 20,631.70 4,174,112.09 76.64 208,705.59 2至3年 3,611,715.16 53.84 180,585.76 622,651.05 11.43 31,132.55 3至4年 604,900.00 9.02 181,470.00 30,000.00 0.55 9,000.00 合計 6,708,552.18 100.00 403,480.49 5,446,308.78 100.00 255,033.60 2、 本報告期其他應收款中持有公司5%(含5%)以上表決權股份的股東單位情況 本報告期其他應收帳款中無持有公司5%(含5%)以上表決權股份的股東單位的欠款。 3、 其他應收款金額前五名單位情況 單位：元 幣種：人民幣 單位名稱 與本公司關係 金額 年限 佔其他應收款總額的比例(%) 蘇州市吳中區房產管理局 非關聯方 2,460,000.00 2-4年 36.67 蘇州太湖國家旅遊度假區房產管理中心 非關聯方 900,000.00 1-2年 13.42 港聯物業服務（上海）有限公司 非關聯方 389,574.11 2年以內 5.81 上海虹橋商務大廈有限公司 非關聯方 333,492.60 3年以內 4.97 江蘇省電力公司蘇州供電公司 非關聯方 232,415.72 3年以內 3.46 合計 / 4,315,482.43 / 64.33 (四) 預付款項： 1、 預付款項按帳齡列示 單位：元 幣種：人民幣 帳齡 期末數 期初數 金額 比例(%) 金額 比例(%) 1年以內 231,758.60 85.36 4,911,648.44 98.30 1至2年 39,735.88 14.64 85,014.00 1.70 合計 271,494.48 100 4,996,662.44 100 2、 預付款項金額前五名單位情況 單位：元 幣種：人民幣 單位名稱 與本公司關係 金額 時間 未結算原因 上海華實市政建設集團有限公司 非關聯方 200,000.00 1年以內 尚未結算 江蘇省金陵建工集團有限公司 非關聯方 39,735.88 1-2年 尚未結算 水雲天酒店有限公司 非關聯方 14,584.00 1年以內 租賃期至14年2月 中國電信股份有限公司上海分公司（西區） 非關聯方 5,800.00 1年以內 尚未結算 長安責任保險股份有限公司 非關聯方 4,993.07 1年以內 保險期至14年6月 合計 / 265,112.95 / / 3、 本報告期預付款項中持有公司5%(含5%)以上表決權股份的股東單位情況 本報告期預付帳款中無持有公司5%(含5%)以上表決權股份的股東單位的欠款。 (五) 存貨： 1、 存貨分類 單位：元 幣種：人民幣 項目 期末數 期初數 帳面餘額 跌價準備 帳面價值 帳面餘額 跌價準備 帳面價值 庫存商品 16,573,765.10 16,573,765.10 16,572,205.10 16,572,205.10 消耗性生物資產 7,772,124.63 7,772,124.63 7,901,365.21 7,901,365.21 開發成本 631,778,703.37 631,778,703.37 746,525,590.62 746,525,590.62 開發產品 2,234,863,692.60 2,234,863,692.60 2,642,190,434.67 2,642,190,434.67 工程施工 994,754.12 994,754.12 10,398,039.60 10,398,039.60 合計 2,891,983,039.82 2,891,983,039.82 3,423,587,635.20 3,423,587,635.20 其中：期末餘額中有帳面價值人民幣219,940,424.33元的存貨用於抵押擔保所有權受到限制。 蘇州項目計入期末開發成本餘額的借款費用資本化金額為96,737,861.66元。 (六) 長期股權投資: 1、 長期股權投資情況 按成本法核算： 單位：元 幣種：人民幣 被投資單位 投資成本 期初餘額 增減變動 期末餘額 減值準備 在被投資單位持股比例（％） 在被投資單位表決權比例（％） 海泰投資有限公司（注2） 50,000,000.00 50,000,000.00 50,000,000.00 25 25 按權益法核算： 單位：元 幣種：人民幣 被投資單位 投資成本 期初餘額 增減變動 期末餘額 減值準備 在被投資單位持股比例（％） 在被投資單位表決權比例（％） 華泰長城期貨有限公司（注1） 554,192,707.38 637,342,727.95 -637,342,727.95 注1：公司年初持有華泰長城期貨有限公司股40%，本期股權全部對外轉讓。 注2：公司暫未在海泰投資有限公司董事會委派董事，也未派高級管理人員，對該企業尚無重大影響。 (七) 投資性房地產: 1、 按成本計量的投資性房地產 單位：元 幣種：人民幣 項目 期初帳面餘額 本期增加額 本期減少額 期末帳面餘額 一、帳面原值合計 60,409,842.99 60,409,842.99 1.房屋、建築物 60,409,842.99 60,409,842.99 2.土地使用權 二、累計折舊和累計攤銷合計 4,584,686.52 1,609,563.98 6,194,250.50 1.房屋、建築物 4,584,686.52 1,609,563.98 6,194,250.50 2.土地使用權 三、投資性房地產帳面淨值合計 55,825,156.47 1,609,563.98 54,215,592.49 1.房屋、建築物 55,825,156.47 1,609,563.98 54,215,592.49 2.土地使用權 四、投資性房地產減值準備累計金額合計 1.房屋、建築物 2.土地使用權 五、投資性房地產帳面價值合計 55,825,156.47 1,609,563.98 54,215,592.49 1.房屋、建築物 55,825,156.47 1,609,563.98 54,215,592.49 2.土地使用權 本期折舊和攤銷額：1,609,563.98元。 (八) 固定資產: 1、 固定資產情況 單位：元 幣種：人民幣 項目 期初帳面餘額 本期增加 本期減少 期末帳面餘額 一、帳面原值合計： 12,869,294.45 1,704,802.81 1,477,148.25 13,096,949.01 其中：房屋及建築物 機器設備 1,862,866.99 21,799.00 1,884,665.99 運輸工具 11,006,427.46 1,683,003.81 1,477,148.25 11,212,283.02 本期新增 本期計提 二、累計折舊合計： 9,045,387.44 1,244,720.80 1,403,290.84 8,886,817.40 其中：房屋及建築物 機器設備 1,260,095.52 217,782.80 1,477,878.32 運輸工具 7,785,291.92 1,026,938.00 1,403,290.84 7,408,939.08 三、固定資產帳面淨值合計 3,823,907.01 / / 4,210,131.61 其中：房屋及建築物 / / 機器設備 602,771.47 / / 406,787.67 運輸工具 3,221,135.54 / / 3,803,343.94 四、減值準備合計 / / 其中：房屋及建築物 / / 機器設備 / / 運輸工具 / / 五、固定資產帳面價值合計 3,823,907.01 / / 4,210,131.61 其中：房屋及建築 / / 物 機器設備 602,771.47 / / 406,787.67 運輸工具 3,221,135.54 / / 3,803,343.94 本期折舊額：1,244,720.80元。 (九) 長期待攤費用: 單位：元 幣種：人民幣 項目 期初額 本期增加額 本期攤銷額 其他減少額 期末額 其他 3,874,500.00 1,291,500.00 2,583,000.00 合計 3,874,500.00 1,291,500.00 2,583,000.00 (十) 遞延所得稅資產/遞延所得稅負債： 1、 遞延所得稅資產和遞延所得稅負債不以抵銷後的淨額列示 (1) 已確認的遞延所得稅資產和遞延所得稅負債 單位：元 幣種：人民幣 項目 期末數 期初數 遞延所得稅資產： 資產減值準備 109,691.85 833,413.05 預提費用 3,487,904.87 合併報表抵銷未實現的內部利潤 2,859,115.94 3,234,549.54 小計 6,456,712.66 4,067,962.59 (2) 應納稅差異和可抵扣差異項目明細 單位：元 幣種：人民幣 項目 金額 可抵扣差異項目： 資產減值準備 438,767.39 預提費用 13,951,619.49 合併報表抵消未實現的內部利潤 11,436,463.76 小計 25,826,850.64 (十一) 資產減值準備明細: 單位：元 幣種：人民幣 項目 期初帳面餘額 本期增加 本期減少 期末帳面餘額 轉回 轉銷 一、壞帳準備 3,362,026.28 2,897,607.59 464,418.69 二、存貨跌價準備 三、可供出售金融資產減值準備 四、持有至到期投資減值準備 五、長期股權投資減值準備 六、投資性房地產減值準備 七、固定資產減值準備 八、工程物資減值準備 九、在建工程減值準備 十、生產性生物資產減值準備 其中：成熟生產性生物資產減值準備 十一、油氣資產減值準備 十二、無形資產減值準備 十三、商譽減值準備 十四、其他 合計 3,362,026.28 2,897,607.59 464,418.69 本期轉回金額中2,586,575.04元系蘇州太上湖項目上年單項計提的壞帳隨本期應收款項收回而轉回。 (十二) 短期借款： 1、 短期借款分類： 單位：元 幣種：人民幣 項目 期末數 期初數 抵押加保證借款 400,000,000.00 合計 400,000,000.00 (十三) 應付帳款： 1、 應付帳款情況 單位：元 幣種：人民幣 項目 期末數 期初數 工程及設備款 281,031,682.42 498,940,497.83 合計 281,031,682.42 498,940,497.83 2、 本報告期應付帳款中應付持有公司5%(含5%)以上表決權股份的股東單位或關聯方的款項情況 3、 帳齡超過1年的大額應付帳款情況的說明 上海三菱電梯有限公司 3,192,980.00 項目尚未結算 期後還款755,630.00元 (十四) 預收帳款： 1、 預收帳款情況 單位：元 幣種：人民幣 項目 期末數 期初數 蘇州地福太上湖項目一期別墅區 400,000.00 400,000.00 蘇州地福太上湖項目二期聯排疊加區 27,570,730.65 58,383,309.00 蘇州華麗太上湖項目一期別墅區 7,923,200.00 15,433,200.00

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*匯景天地 115,039,564.00 169,256,642.00 茂興路房屋租金 484,128.00 合計 151,417,622.65 243,473,151.00 2、 本報告期預收款項中預收持有公司5%(含5%)以上表決權股份的股東單位或關聯方情況： 本報告期預收帳款中無預收持有公司5%(含5%)以上表決權股份的股東單位或關聯方的款項。 3、 帳齡超過1年的大額預收帳款情況的說明 蘇州地福太上湖項目二期聯排疊加區期末餘額13,905,819.00元，未結轉原因為預收及未辦理交房手續。 蘇州華麗太上湖項目一期別墅區期末餘額7,923,200.00元，未結轉原因為預收及未辦理交房手續。

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·匯景天地期末餘額43,537,284.00元，未結轉原因為預收及未辦理交房手續。 (十五) 應付職工薪酬 單位：元 幣種：人民幣 項目 期初帳面餘額 本期增加 本期減少 期末帳面餘額 一、工資、獎金、津貼和補貼 12,146,401.91 12,146,401.91 二、職工福利費 三、社會保險費 2,641,779.56 2,641,779.56 其中：醫療保險費 838,211.54 838,211.54 基本養老保險費 1,587,896.88 1,587,896.88 失業保險費 123,649.67 123,649.67 工傷保險費 41,373.14 41,373.14 生育保險費 50,648.33 50,648.33 四、住房公積金 510,741.00 510,741.00 五、辭退福利 56,958.00 56,958.00 六、其他 七、工會經費和職工教育經費 37,200.37 425.60 36,774.77 合計 37,200.37 15,355,880.47 15,356,306.07 36,774.77 (十六) 應交稅費： 單位：元 幣種：人民幣 項目 期末數 期初數 增值稅 4,854.37 營業稅 -14,391,038.02 -6,743,711.65 企業所得稅 -12,052,597.00 -19,909,381.70 個人所得稅 69,254.31 229,668.22 城市維護建設稅 -984,136.16 -416,293.47 土地增值稅 107,708,926.20 96,626,760.12 土地使用稅 671,341.52 671,341.51 教育費附加 -238,877.21 143,731.83 河道管理費 -130,900.70 -38,525.17 合計 80,651,972.94 70,568,444.06 (十七) 應付利息： 單位：元 幣種：人民幣 項目 期末數 期初數 短期借款應付利息 569,863.01 合計 569,863.01 (十八) 其他應付款： 1、 其他應付款情況 單位：元 幣種：人民幣 項目 期末數 期初數 暫借款 165,000,000.00 414,000,000.00 代墊款 2,072,249.72 3,428,897.46 代理費 13,313,655.10 2,878,579.28 定金 201,000,000.00 2,300,000.00 其他 2,809,053.33 4,410,250.29 合計 384,194,958.15 427,017,727.03 2、 本報告期其他應付款中應付持有公司5%(含5%)以上表決權股份的股東單位或關聯方情況 單位：元 幣種：人民幣 單位名稱 期末數 期初數 上海南江（集團）有限公司 1,405,524.35 合計 1,405,524.35 3、 帳齡超過1年的大額其他應付款情況的說明

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股份有限公司期末與皙哲投資有限公司往來借款80,000,000.00元（報表日後還款22,000,000元），與曾志鋒往來借款38,640,000.00元，與狄自中往來借款38,640,000.00元,未償還原因為暫借款未到期。 4、 對於金額較大的其他應付款，應說明內容 上海金疊房地產開發有限公司收到上海新華置城文化傳媒有限公司購房定金200,000,000.00元。 (十九) 長期借款： 1、 長期借款分類： 單位：元 幣種：人民幣 項目 期末數 期初數 抵押加保證借款 210,000,000.00 210,000,000.00 合計 210,000,000.00 210,000,000.00 註：子公司蘇州

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置業投資有限公司以其存貨作抵押為子公司蘇州地福房地產開發有限公司2.1億元借款提供擔保，同時本公司為該子公司借款提供連帶責任保證。 2、 金額前五名的長期借款： 單位：元 幣種：人民幣 貸款單位 借款起始日 借款終止日 幣種 期末數 期初數 本幣金額 本幣金額 中國

工商銀行

蘇州分行吳中支行 2012年12月28日 2015年12月28日 人民幣 210,000,000.00 210,000,000.00 合計 / / / 210,000,000.00 210,000,000.00 註：借款協議約定，貸款發放後，無論貸款合同的還款日是否到期，借款方均應根據實際銷售回籠進度，分期、分筆提前還貸。項目（該借款用於太湖上景花園高層項目）銷售率達到10%，具備條件的須開始歸還貸款；項目銷售率達到50%，貸款收回額應不低於貸款發放金額的50%；項目銷售率實現70% 時，歸還全部貸款。 (二十) 股本： 單位：元 幣種：人民幣 期初數 本次變動增減（+、-） 期末數 發行新股 送股 公積金轉股 其他 小計 股份總數 1,139,076,000.00 1,139,076,000.00 (二十一) 資本公積 單位：元 幣種：人民幣 項目 期初數 本期增加 本期減少 期末數 資本溢價（股本溢價） 21,111,942.23 13,981,008.29 7,130,933.94 其他資本公積 19,732,719.86 5,013,114.67 24,745,834.53 合計 40,844,662.09 5,013,114.67 13,981,008.29 31,876,768.47 注1：本期資本公積增加系因公司與公司關聯方皙哲投資有限公司、曾志鋒和陳志堅於2012年3月15日籤署《借款協議》，以免息的形式借入5億元人民幣，公司按央行金融機構貸款利率浮動區間下限（即1年期金融機構人民幣貸款基準利率的0.8倍）計算得出本期利息額視同股東捐贈計入資本公積。 注2: 本期資本公積減少系溢價收購控股子公司上海金疊房地產開發有限公司少數股東股權所致。 (二十二) 盈餘公積： 單位：元 幣種：人民幣 項目 期初數 本期增加 本期減少 期末數 法定盈餘公積 180,112,378.76 11,419,476.71 191,531,855.47 合計 180,112,378.76 11,419,476.71 191,531,855.47 (二十三) 未分配利潤： 單位：元 幣種：人民幣 項目 金額 提取或分配比例（％） 調整前 上年末未分配利潤 607,758,893.95 / 調整後 年初未分配利潤 607,758,893.95 / 加：本期歸屬於母公司所有者的淨利潤 22,731,466.97 / 減：提取法定盈餘公積 11,419,476.71 10 應付普通股股利 11,390,760.00 期末未分配利潤 607,680,124.21 / (二十四) 營業收入和營業成本： 1、 營業收入、營業成本 單位：元 幣種：人民幣 項目 本期發生額 上期發生額 主營業務收入 719,806,075.84 1,094,342,165.09 其他業務收入 1,573,678.52 1,020,952.46 營業成本 510,196,281.79 754,579,878.06 2、 主營業務（分行業） 單位：元 幣種：人民幣 行業名稱 本期發生額 上期發生額 營業收入 營業成本 營業收入 營業成本 1、房地產業 715,008,798.40 505,685,109.89 1,053,709,851.80 717,514,047.26 2、建築裝飾業 4,495,737.44 2,772,367.34 40,325,164.29 35,251,719.99 3、其他 301,540.00 129,240.58 307,149.00 175,790.00 合計 719,806,075.84 508,586,717.81 1,094,342,165.09 752,941,557.25 3、 主營業務（分產品） 單位：元 幣種：人民幣 產品名稱 本期發生額 上期發生額 營業收入 營業成本 營業收入 營業成本 房產 715,008,798.40 505,685,109.89 1,053,709,851.80 717,514,047.26 建築裝修 4,495,737.44 2,772,367.34 40,325,164.29 35,251,719.99 綠化 301,540.00 129,240.58 307,149.00 175,790.00 合計 719,806,075.84 508,586,717.81 1,094,342,165.09 752,941,557.25 4、 主營業務（分地區） 單位：元 幣種：人民幣 地區名稱 本期發生額 上期發生額 營業收入 營業成本 營業收入 營業成本 1、上海地區 582,714,115.87 431,973,736.03 951,885,727.09 673,857,740.05 2、除上海以外的華東地區 137,091,959.97 76,612,981.78 142,456,438.00 79,083,817.20 合計 719,806,075.84 508,586,717.81 1,094,342,165.09 752,941,557.25 5、 公司前五名客戶的營業收入情況 單位：元 幣種：人民幣 客戶名稱 營業收入 佔公司全部營業收入的比例（％） 匯景天地個人業主 19,926,575.00 2.76 匯景天地個人業主 12,874,260.00 1.78 匯景天地個人業主 12,357,107.00 1.71 匯景天地個人業主 12,129,550.00 1.68 匯景天地個人業主 12,050,000.00 1.67 合計 69,337,492.00 9.60 (二十五) 營業稅金及附加： 單位：元 幣種：人民幣 項目 本期發生額 上期發生額 計繳標準 營業稅 36,427,789.37 52,442,695.14 商品房銷售、租金收入等 城市維護建設稅 2,383,223.72 3,528,557.92 流轉稅 教育費附加 1,821,389.51 2,622,134.80 流轉稅 土地增值稅 30,836,353.42 52,545,648.34 增值額 合計 71,468,756.02 111,139,036.20 / (二十六) 銷售費用 單位：元 幣種：人民幣 項目 本期發生額 上期發生額 廣告費及銷售代理費 32,193,674.66 34,084,182.81 業務宣傳費 32,900.00 752,132.20 租賃及物業管理費 5,167,696.77 8,538,457.35 展覽費 54,000.00 營銷費 933,733.00 其他經營費用 343,512.77 1,007,738.70 合計 37,791,784.20 45,316,244.06 (二十七) 管理費用 單位：元 幣種：人民幣 項目 本期發生額 上期發生額 工資及社保福利費 15,355,880.47 18,472,769.00 通訊差旅辦公費 2,845,095.34 4,356,380.55 租賃及物業管理費 2,699,128.20 3,499,364.55 折舊費 1,244,720.80 1,429,716.74 保險費 217,397.94 320,780.36 稅金 1,502,736.34 1,808,294.40 服務諮詢費 4,017,454.00 5,800,028.90 業務招待費 533,463.21 1,907,385.22 獨董等津貼 786,934.00 716,666.00 運雜及修理費 641,705.83 806,313.91 其他管理費 1,854,236.20 7,377,176.45 合計 31,698,752.33 46,494,876.08 (二十八) 財務費用 單位：元 幣種：人民幣 項目 本期發生額 上期發生額 利息支出 42,681,686.92 91,313,548.32 減：利息收入 -657,416.91 -2,559,242.95 其他 416,815.68 154,445.21 合計 42,441,085.69 88,908,750.58 (二十九) 投資收益： 1、 投資收益明細情況： 單位：元 幣種：人民幣 本期發生額 上期發生額 權益法核算的長期股權投資收益 42,540,749.87 處置長期股權投資產生的投資收益 3,343.39 -2,022,667.13 合計 3,343.39 40,518,082.74 (三十) 資產減值損失： 單位：元 幣種：人民幣 項目 本期發生額 上期發生額 一、壞帳損失 -2,897,607.59 -6,213,197.18 二、存貨跌價損失 三、可供出售金融資產減值損失 四、持有至到期投資減值損失 五、長期股權投資減值損失 六、投資性房地產減值損失 七、固定資產減值損失 八、工程物資減值損失 九、在建工程減值損失 十、生產性生物資產減值損失 十一、油氣資產減值損失 十二、無形資產減值損失 十三、商譽減值損失 十四、其他 合計 -2,897,607.59 -6,213,197.18 (三十一) 營業外收入： 1、 營業外收入情況 單位：元 幣種：人民幣 項目 本期發生額 上期發生額 計入當期非經常性損益的金額 非流動資產處置利得合計 58,553.46 400,197.50 58,553.46 其中：固定資產處置利得 58,553.46 400,197.50 58,553.46 其他 17,644,576.98 2,157,177.76 17,644,576.98 合計 17,703,130.44 2,557,375.26 17,703,130.44 (三十二) 營業外支出： 單位：元 幣種：人民幣 項目 本期發生額 上期發生額 計入當期非經常性損益的金額 非流動資產處置損失合計 116,138.03 其中：固定資產處置損失 116,138.03 債務重組損失 106,519.00 對外捐贈 20,000.00 20,000.00 其他 8,957.69 185,385.91 8,957.69 合計 28,957.69 408,042.94 28,957.69 (三十三) 所得稅費用： 單位：元 幣種：人民幣 項目 本期發生額 上期發生額 按稅法及相關規定計算的當期所得稅 27,639,892.26 107,037,368.87 遞延所得稅調整 -2,388,750.07 -72,835,099.22 合計 25,251,142.19 34,202,269.65 (三十四) 基本每股收益和稀釋每股收益的計算過程： 2013年度 報告期利潤 每股收益（元） 基本每股收益 稀釋每股收益 歸屬於公司普通股股東的淨利潤 0.0200 0.0200 扣除非經常性損益後歸屬於公司普通股股東的淨利潤 0.0032 0.0032 2012年度 報告期利潤 每股收益（元） 基本每股收益 稀釋每股收益 歸屬於公司普通股股東的淨利潤 0.0311 0.0311 扣除非經常性損益後歸屬於公司普通股股東的淨利潤 0.0282 0.0282 1、 計算過程 上述數據採用以下計算公式計算而得： 基本每股收益 基本每股收益=P÷S S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk 其中：P為歸屬於公司普通股股東的淨利潤或扣除非經常性損益後歸屬於普通股股東的淨利潤；S為發行在外的普通股加權平均數；S0為期初股份總數；S1為報告期因公積金轉增股本或股票股利分配等增加股份數；Si為報告期因發行新股或債轉股等增加股份數；Sj為報告期因回購等減少股份數；Sk為報告期縮股數；M0報告期月份數；Mi為增加股份下一月份起至報告期期末的月份數；Mj為減少股份下一月份起至報告期期末的月份數。 2013年度 歸屬於公司普通股股東的淨利潤基本每股收益＝22,731,466.97÷1,139,076,000.00＝0.0200 扣除非經常性損益後歸屬於公司普通股股東的淨利潤基本每股收益＝（22,731,466.97－19,040,528.45）÷1,139,076,000.00＝0.0032 2012年度 歸屬於公司普通股股東的淨利潤基本每股收益＝35,436,678.88÷1,139,076,000.00＝0.0311 扣除非經常性損益後歸屬於公司普通股股東的淨利潤基本每股收益＝（35,436,678.88－3,262,714.39）÷1,139,076,000.00＝0.0282 稀釋每股收益 公司不存在稀釋性潛在普通股，故稀釋每股收益與基本每股收益等值。 (三十五) 現金流量表項目注釋： 1、 收到的其他與經營活動有關的現金： 單位：元 幣種：人民幣 項目 金額 企業間往來 211,553,121.72 存款利息收入 657,416.91 租賃收入 2,038,428.00 營業外收入-其他 17,644,576.98 合計 231,893,543.61 2、 支付的其他與經營活動有關的現金： 單位：元 幣種：人民幣 項目 金額 企業間往來 8,567,708.66 費用性支出 35,792,375.11 手續費支出 416,815.68 營業外支出-其他 28,957.69 合計 44,805,857.14 3、 支付的其他與籌資活動有關的現金： 單位：元 幣種：人民幣 項目 金額 貸款手續費支出 3,874,500.00 向股東歸還借款 1,405,524.35 合計 5,280,024.35 (三十六) 現金流量表補充資料： 1、 現金流量表補充資料： 單位：元 幣種：人民幣 補充資料 本期金額 上期金額 1．將淨利潤調節為經營活動現金流量： 淨利潤 23,107,075.87 63,602,675.16 加：資產減值準備 -2,897,607.59 -6,213,197.18 固定資產折舊、油氣資產折耗、生產性生物資產折舊 2,854,284.78 3,036,735.15 無形資產攤銷 長期待攤費用攤銷 處置固定資產、無形資產和其他長期資產的損失（收益以「－」號填列） -58,553.46 -284,059.47 固定資產報廢損失（收益以「－」號填列） 公允價值變動損失（收益以「－」號填列） 0.00 財務費用（收益以「－」號填列） 42,681,686.92 91,313,548.32 投資損失（收益以「－」號填列） -3,343.39 -40,518,082.74 遞延所得稅資產減少（增加以「－」號填列） -2,388,750.07 2,683,071.55 遞延所得稅負債增加（減少以「－」號填列） 0.00 -75,518,170.77 存貨的減少（增加以「－」號填列） 543,974,450.89 622,252,364.98 經營性應收項目的減少（增加以「－」號填列） 161,184,929.83 -86,987,992.00 經營性應付項目的增加（減少以「－」號填列） -216,272,695.60 -388,029,224.67 其他 經營活動產生的現金流量淨額 552,181,478.18 185,337,668.33 2．不涉及現金收支的重大投資和籌資活動： 債務轉為資本 一年內到期的可轉換

公司債

券 融資租入固定資產 3．現金及現金等價物淨變動情況： 現金的期末餘額 40,149,271.05 67,237,649.46 減：現金的期初餘額 67,237,649.46 209,103,896.90 加：現金等價物的期末餘額 減：現金等價物的期初餘額 現金及現金等價物淨增加額 -27,088,378.41 -141,866,247.44 2、 本期取得或處置子公司及其他營業單位的相關信息 單位：元 幣種：人民幣 項目 本期發生額 上期發生額 一、取得子公司及其他營業單位的有關信息： 1．取得子公司及其他營業單位的價格 2．取得子公司及其他營業單位支付的現金和現金等價物 減：子公司及其他營業單位持有的現金和現金等價物 3．取得子公司及其他營業單位支付的現金淨額 4．取得子公司的淨資產 流動資產 非流動資產 流動負債 非流動負債 二、處置子公司及其他營業單位的有關信息： 1．處置子公司及其他營業單位的價格 555,000,000.00 62,772,023.56 2．處置子公司及其他營業單位收到的現金和現金等價物 55,000,000.00 62,772,023.56 減：子公司及其他營業單位持有的現金和現金等價物 5,303.92 166,888.91 3．處置子公司及其他營業單位收到的現金淨額 54,994,696.08 62,605,134.65 4．處置子公司的淨資產 555,000,000.00 92,772,023.56 流動資產 5,303.92 92,776,237.91 非流動資產 555,053,246.08 流動負債 58,550.00 4,214.35 非流動負債 3、 現金和現金等價物的構成 單位：元 幣種：人民幣 項目 期末數 期初數 一、現金 40,149,271.05 67,237,649.46 其中：庫存現金 46,604.00 15,115.86 可隨時用於支付的銀行存款 40,102,667.05 67,222,533.60 可隨時用於支付的其他貨幣資金 可用於支付的存放中央銀行款項 存放同業款項 拆放同業款項 二、現金等價物 其中：三個月內到期的債券投資 三、期末現金及現金等價物餘額 40,149,271.05 67,237,649.46 八、 關聯方及關聯交易 (一) 本企業的母公司情況 單位:萬元 幣種:人民幣 母公司名稱 企業類型 註冊地 法人代表 業務性質 註冊資本 母公司對本企業的持股比例(%) 母公司對本企業的表決權比例(%) 本企業最終控制方 組織機構代碼 上海南江（集團）有限公司 有限責任公司 上海市閘北區天目中路380號401室 王偉林 投資管理 50,000.00 10.01 10.01 王偉林 13244100-0 2013年，上海南江（集團）有限公司先後增資擴股三次，增資後上海南江（集團）有限公司註冊資本從25,000萬元增至50,000萬元，其中：王偉林持有南江集團57%的股份，王棟持有南江集團35%的股份，劉雅娟持有南江集團8%的股份。 (二) 本企業的子公司情況 單位:萬元 幣種:人民幣 子公司全稱 企業類型 註冊地 法人代表 業務性質 註冊資本 持股比例(%) 表決權比例(%) 組織機構代碼 上海南江綠化環保有限公司 有限責任公司 上海 王偉年 綠化養殖經營 800.00 100 100 63169644-6 蘇州華麗家族置業投資有限公司 有限責任公司 蘇州 王勵勳 房地產開發經營 28,000.00 100 100 77053970-7 蘇州地福房地產開發有限公司 有限責任公司 蘇州 王勵勳 房地產開發經營 49,000.00 100 100 79741130-8 上海天建建築裝飾工程有限公司 有限責任公司 上海 王勵勳 建築裝飾裝修工程 1,000.00 100 100 60725538-4 上海華麗家族投資有限公司 有限責任公司 上海 王堅忠 投資管理諮詢 30,000.00 100 100 79451058-9 上海金疊房地產開發有限公司 有限責任公司 上海 林立新 房地產開發經營 80,500.00 100 100 69295457-6 上海華麗家族國際貿易有限公司 有限責任公司 上海 王堅忠 貴金屬銷售 500.00 100 100 07642254-1 (三) 本企業的其他關聯方情況 其他關聯方名稱 其他關聯方與本公司關係 組織機構代碼 曾志鋒 其他 無 陳志堅 其他 無 上海市白玉蘭律師事務所 其他 42516564-4 皙哲投資有限公司 其他 58575459-5 (四) 關聯交易情況 1、 採購商品/接受勞務情況表 單位：元 幣種：人民幣 關聯方 關聯交易內容 關聯交易定價方式及決策程序 本期發生額 上期發生額 金額 佔同類交易金額的比例（%） 金額 佔同類交易金額的比例（%） 上海市白玉蘭律師事務所 法律顧問 合同協議 1,100,000.00 79.00 2,090,000.00 91.27 2、 關聯擔保情況 單位：元 幣種：人民幣 擔保方 被擔保方 擔保金額 擔保期限 是否履行完畢

華麗家族

股份有限公司、蘇州

華麗家族

置業投資有限公司（注） 蘇州地福房地產開發有限公司 210,000,000.00 2012年12月28日～2015年12月28日 否 註：係為子公司蘇州地福房地產開發有限公司2.1億元借款擔保，本公司提供保證擔保，同時子公司蘇州

華麗家族

置業投資有限公司與

工商銀行

蘇州吳中支行籤訂了額度為2.7億元的最高額抵押擔保合同，以存貨作抵押提供抵押擔保。 3、 關聯方資金拆借 單位：元 幣種：人民幣 關聯方 拆借金額 起始日 到期日 說明 拆入 皙哲投資有限公司 250,000,000.00 2012年4月9日 2014年4月8日 免息 曾志鋒 113,640,000.00 2012年4月10日 2014年4月9日 免息 陳志堅 22,720,000.00 2012年4月10日 2014年4月9日 免息 4、 其他關聯交易 1、向關聯方支付資金佔用費的情況 關聯方名稱 本期發生額 上期發生額 上海南江（集團）有限公司 6,127,065.18 3,224,809.76 註：公司向股東上海南江（集團）有限公司支付資金佔用費，系按上海南江（集團）有限公司實際向銀行支付的利率執行。 2、關鍵管理人員薪酬 （金額單位：萬元） 項目名稱 本期發生額 上期發生額 關鍵管理人員薪酬 432.77 558.70 3、關聯方資金拆借備註 注1：截止2013年末，向狄自中拆入資金餘額為38,640,000.00元，因其不再持有公司股票而不再納入本期關聯方資金拆借項目。 注2：註：公司與股東上海南江（集團）有限公司籤訂借款協議約定，南江作為公司第一大股東期間向公司及下屬子公司在2013年度內提供餘額不超過5億元人民幣的資金用於公司項目開發及日常經營。截止2013年末，公司向南江集團拆入資金已全部歸還。 4、關聯方承諾

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股份有限公司2011年與上海南江（集團）有限公司聯合收購了海泰投資有限公司股權，持有股權分別為25%、75%。由於海泰投資的科研項目研發周期較長，截止承諾日未產生投資收益，作為海泰投資的大股東，上海南江（集團）有限公司繼續承諾在2014年內若

華麗家族

股份有限公司提出股權轉讓要求，其將以不低於5,000萬元的價格收購

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股份有限公司持有的海泰投資25%的股權。 (五) 關聯方應收應付款項 上市公司應付關聯方款項: 單位:元 幣種:人民幣 項目名稱 關聯方 期末帳面餘額 期初帳面餘額 其他應付款 上海南江（集團）有限公司 1,405,524.35 其他應付款 皙哲投資有限公司 80,000,000.00 134,000,000.00 其他應付款 曾志峰 38,640,000.00 113,640,000.00 其他應付款 陳志堅 7,720,000.00 22,720,000.00 其他應付款 上海市白玉蘭律師事務所 1,100,000.00 1,100,000.00 九、 股份支付： 無 十、 或有事項： (一) 未決訴訟仲裁形成的或有負債及其財務影響： 2011年，林芳芳與子公司上海金疊房地產開發有限公司籤定商品房預售合同，通過按揭貸款方式購買一套商品房並支付購房款1,409萬元，金疊公司為林芳芳與中國

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股份有限公司上海浦東分行籤署的借款合同提供抵押貸款階段性信用擔保，保證期間為個人購房擔保借款合同籤訂日起至借款人取得房產證書、辦妥正式的抵押登記並將有關抵押文件交貸款人收執日止。截止2011年7月31日，金疊公司共收到林芳芳匯入購房款423萬元，2011年10月，收到建設銀行股份有限公司上海浦東分行放貸款986萬元。截止2013年12月31日，該套商品房尚未辦理房屋交接及產權過戶手續。2012年6月，中國

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股份有限公司上海浦東分行以被告林芳芳未依約按時履行還款義務為由向上海市浦東新區人民法院提起訴訟，要求林芳芳歸還原告貸款本金、罰息、律師費等共計1,007.58萬元，同時要求金疊公司對前述債務承擔連帶保證責任並提出財產保全申請，法院因此凍結了金疊公司貨幣資金1,007.58萬元。2013年10月30日，上海市浦東新區人民法院出具（2013）浦民六（商）初字第1453號民事判決書，判決金疊承擔連帶清償責任，金疊在履行保證責任後，有權向林芳芳追償。金疊公司不服該判決，已於2013年12月30日向上海市第一中級人民法院提起上訴。 (二) 為其他單位提供債務擔保形成的或有負債及其財務影響： 被擔保單位 擔保金額 債務到期日 對本公司的財務影響 關聯方： 蘇州地福房地產開發有限公司 210,000,000.00 2015-12-28 對應於商品房開發建設所需，基本無不良影響 (三) 其他或有負債及其財務影響： （1）子公司之間提供債務擔保形成的或有負債及其財務影響 被擔保單位 擔保金額 債務到期日 對本公司的財務影響 關聯方： 蘇州地福房地產開發有限公司 210,000,000.00 2015-12-28 對應於商品房開發建設所需，基本無不良影響 （2）為商品房承購人向銀行提供抵押貸款擔保： 按照房地產行業慣例為商品房承購人提供抵押貸款階段性信用擔保，保證期間為個人購房擔保借款合同籤訂日起至借款人取得房產證書、辦妥正式的抵押登記並將有關抵押文件交貸款人收執日止。如果上述擔保期間購房者沒有履行債務人責任，公司有權收回已出售房產並重新出售。截止到2013年12月31日，子公司蘇州地福房地產開發有限公司、蘇州

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置業投資有限公司、上海金疊房地產開發有限公司為商品房購房人分別提供該類信用擔保餘額為983.40萬元、1,313.00萬元、3,363.58萬元 十一、 承諾事項： (一) 重大承諾事項 1、 本報告期無已籤訂的尚未履行或尚未完全履行的對外投資合同及有關財務支出 2、 本報告期無已籤訂的正在或準備履行的大額發包合同 3、 本報告期無已籤訂的正在或準備履行的租賃合同 4、 本報告期無已籤訂的正在或準備履行的併購協議 5、 本報告期無已籤訂的正在或準備履行的重組計劃 6、 公司資產已用於抵押的情況 借款單位 抵押人 借款金額 抵押期限 抵押物類別 抵押物 蘇州地福房地產開發有限公司 蘇州華麗置業投資有限公司 210,000,000.00 2012-12-28 2015-12-28 存貨 蘇州華麗置業投資有限公司所屬的吳國用（2008）第20686號土地使用權 (二) 前期承諾履行情況 本公司無需要披露的前期承諾履行事項。 十二、 資產負債表日後事項： (一) 其他資產負債表日後事項說明 2014年2月26日，公司第四屆董事會第 35 次會議審議通過了《關於2013年度利潤分配預案的議案》：根據《公司法》、《公司章程》及公司實際經營情況和2014年業務安排，公司擬以2013年末的股份總數1,139,076,000股為基數，向本公司全體股東每10股派發現金紅利0.07元（含稅），派發現金紅利總額為7,973,532元。此議案尚需公司2013年度股東大會審議通過。 十三、 其他重要事項： (一) 其他 (一) 股權轉讓： 2013年2月18日，公司與控股股東上海南江（集團）有限公司（以下簡稱"南江集團"）籤署了《資產置換框架協議》，公司將全資子公司上海

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商業投資有限公司所持有的西藏華孚投資有限公司（原上海華孚投資控股有限公司，以下簡稱"華孚公司"）100%股權與南江集團所持上海金疊房地產開發有限公司（以下簡稱"金疊房產"）49%股權進行資產置換。 北京恆信德律資產評估有限公司以2012年11月30日為評估基準日出具了《京恆信德律評報字（2013）0001號資產評估報告書》，對上海金疊房地產開發有限公司全部權益的評估值為101,911.68萬元，置入資產上海金疊房地產開發有限公司49%股權對應的評估價值為49,936.72萬元；置出資產西藏華孚投資有限公司經銀信資產評估有限公司出具的《銀信資評報（2012）滬第553號資產評估報告》評估的全部權益價值為54,636.93萬元，評估基準日為2012年9月30日。以評估價為參考，經公司與南江集團協商，此次交易的置入資產金疊房產49%股權的交易價格為人民幣50,000萬元，置出資產華孚公司100%股權的交易價格為人民幣55,500萬元，差價人民幣5,500萬元由南江集團向公司全資子公司上海

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投資有限公司支付。 2013年3月22日，金疊49%股權已過戶至

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； 2013年4月22日華孚公司股權已過戶至南江集團；2013年3月20日全資子公司上海

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投資有限公司收到南江集團支付的5,500萬元人民幣。 (二) 設立公司： 2013年2月18日，

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股份有限公司第四屆董事會第二十四次會議審議通過了《關於設立子公司的議案》，董事會同意公司出資9,900萬美元（分期注入）成立全資子公司

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投資有限公司（Deluxe Family Investment Co.,LTD）。2013年2月26日

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投資有限公司在香港依據香港《公司條例》註冊成為有限公司，擬註冊資本HKD10,000。截至2014年2月26日止，

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股份有限公司投資成本為0元。公司有效期為1年，於每年期滿年檢續籤有效期。 (三) 產權情況： 原全資子公司上海西郊帝庭苑房地產開發有限公司於2011年轉讓黃金城道555弄11號1層夾層及178個車位至

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。2013年3月27日，上海市長寧區房地產交易中心已受理相關產權變更申請，截止2013年6月19日，產權已過戶至

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。 十四、 母公司財務報表主要項目注釋 (一) 應收帳款： 1、 本報告期應收帳款中持有公司5%(含5%)以上表決權股份的股東單位情況 本報告期應收帳款中無持有公司5%(含5%)以上表決權股份的股東單位的欠款。 (二) 其他應收款： 1、 其他應收款按種類披露： 單位：元 幣種：人民幣 種類 期末數 期初數 帳面餘額 壞帳準備 帳面餘額 壞帳準備 金額 比例(%) 金額 比例(%) 金額 比例(%) 金額 比例(%) 單項金額重大並單項計提壞帳準備的其他應收帳款 435,669,010.25 99.85 696,708,283.71 99.92 按組合計提壞帳準備的其他應收帳款： 其中：帳齡分析法 550,937.46 0.13 25,599.83 4.65 537,146.89 0.08 26,362.06 4.91 組合小計 550,937.46 0.13 25,599.83 4.65 537,146.89 0.08 26,362.06 4.91 單項金額雖不重大但單項計提壞帳準備的其他應收帳款 84,500.00 0.02 合計 436,304,447.71 / 25,599.83 / 697,245,430.60 / 26,362.06 / 單項金額重大並單項計提壞帳準備的其他應收帳款 單位：元 幣種：人民幣 其他應收款內容 帳面餘額 壞帳金額 計提比例(%) 理由 蘇州

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置業投資公司 284,000,000.00 子公司往來，預計無壞帳風險 蘇州地福房地產開發有限公司 150,237,043.05 子公司往來，預計無壞帳風險 上海南江綠化環保有限公司 1,431,967.20 子公司往來，預計無壞帳風險 合計 435,669,010.25 / / 組合中，按帳齡分析法計提壞帳準備的其他應收帳款： 單位：元 幣種：人民幣 帳齡 期末數 期初數 帳面餘額 壞帳準備 帳面餘額 壞帳準備 金額 比例(%) 金額 比例(%) 1年以內 其中： 1年以內 48,676.02 8.84 486.76 12,382.00 2.31 123.82 1年以內小計 48,676.02 8.84 486.76 12,382.00 2.31 123.82 1至2年 517,764.89 96.39 25,888.24 2至3年 502,261.44 91.16 25,113.07 7,000.00 1.30 350.00 合計 550,937.46 100.00 25,599.83 537,146.89 100.00 26,362.06 期末單項金額雖不重大但單項計提壞帳準備的其他應收帳款 單位：元 幣種：人民幣 其他應收款內容 帳面餘額 壞帳準備 計提比例(%) 計提理由 上海

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國際貿易有限公司 84,500.00 子公司往來，預計無壞帳風險 合計 84,500.00 / / 2、 本報告期其他應收款中持有公司5%(含5%)以上表決權股份的股東單位情況 本報告期其他應收帳款中無持有公司5%(含5%)以上表決權股份的股東單位的欠款。 3、 其他應收帳款金額前五名單位情況 單位：元 幣種：人民幣 單位名稱 與本公司關係 金額 年限 佔其他應收帳款總額的比例(%) 蘇州

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置業投資有限公司 子公司 284,000,000.00 2年以內 65.09 蘇州地福房地產開發有限公司 子公司 150,237,043.05 2年以內 34.43 上海南江綠化環保有限公司 子公司 1,431,967.20 1年以內 0.33 上海虹橋商務大廈有限公司 非關聯方 333,492.60 3年以內 0.08 上海

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國際貿易有限公司 子公司 84,500.00 1年以內 0.02 合計 / 436,087,002.85 / 99.95 4、 其他應收關聯方款項情況 單位：元 幣種：人民幣 單位名稱 與本公司關係 金額 佔其他應收帳款總額的比例(%) 蘇州

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置業投資有限公司 子公司 284,000,000.00 65.09 蘇州地福房地產開發有限公司 子公司 150,237,043.05 34.43 上海南江綠化環保有限公司 子公司 1,431,967.20 0.33 上海

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國際貿易有限公司 子公司 84,500.00 0.02 合計 / 435,753,510.25 99.87 (三) 長期股權投資 按成本法核算 單位：元 幣種：人民幣 被投資單位 投資成本 期初餘額 增減變動 期末餘額 減值準備 本期計提減值準備 在被投資單位持股比例（％） 在被投資單位表決權比例（％） 上海南江綠化環保有限公司 7,012,941.27 7,012,941.27 7,012,941.27 100 100 蘇州華麗家族置業投資有限公司 279,989,285.44 279,989,285.44 279,989,285.44 100 100 蘇州地福房地產開發有589,996,383.23 589,996,383.23 589,996,383.23 100 100 限公司 上海天建建築裝飾工程有限公司 14,330,970.29 14,330,970.29 14,330,970.29 100 100 上海華麗家族投資有限公司 299,986,860.75 299,986,860.75 299,986,860.75 100 100 上海金疊房地產開發有限公司 1,076,300,000.00 448,800,000.00 627,500,000.00 1,076,300,000.00 100 100 上海華麗家5,000,000.00 5,000,000.00 5,000,000.00 100 100 族國際貿易有限公司 海泰投資有限公司(注) 50,000,000.00 50,000,000.00 50,000,000.00 25 25 註：1、

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股份有限公司暫未向海泰投資有限公司董事局委派董事，也未派高級管理人員，對該企業尚無重大影響。 2、本期無以明顯高於帳面價值的價格出售長期股權投資的情況。 (四) 營業收入和營業成本： 1、 營業收入、營業成本 單位：元 幣種：人民幣 項目 本期發生額 上期發生額 主營業務收入 2,700,000.00 其他業務收入 1,453,678.52 1,018,852.46 營業成本 3,442,973.64 1,792,973.64 2、 主營業務（分行業） 單位：元 幣種：人民幣 行業名稱 本期發生額 上期發生額 營業收入 營業成本 營業收入 營業成本 房地產業 2,700,000.00 1,650,000.00 合計 2,700,000.00 1,650,000.00 3、 主營業務（分地區） 單位：元 幣種：人民幣 地區名稱 本期發生額 上期發生額 營業收入 營業成本 營業收入 營業成本 上海地區 2,700,000.00 1,650,000.00 合計 2,700,000.00 1,650,000.00 (五) 投資收益： 1、 投資收益明細 單位：元 幣種：人民幣 本期發生額 上期發生額 成本法核算的長期股權投資收益 127,500,000.00 70,000,000.00 處置長期股權投資產生的投資收益 3,343.39 377,653,247.48 合計 127,503,343.39 447,653,247.48 2、 按成本法核算的長期股權投資收益 單位：元 幣種：人民幣 被投資單位 本期發生額 上期發生額 本期比上期增減變動的原因 上海金疊房地產開發有限公司 127,500,000.00 上海金疊房地產開發有限公司於2013年01月以以前年度未分配利潤分配股利。 蘇州地福房地產開發有限公司 70,000,000.00 合計 127,500,000.00 70,000,000.00 / 處置長期股權投資產生的投資收益 被投資單位 本期金額 上年同期金額 上海弘聖房地產開發有限公司 302,222,623.21 上海西郊帝庭苑房地產開發有限公司 3,343.39 82,658,600.71 蘇州南星湖文化旅遊發展有限公司 -7,227,976.44 合計 3,343.39 377,653,247.48 (六) 現金流量表補充資料： 單位：元 幣種：人民幣 補充資料 本期金額 上期金額 1．將淨利潤調節為經營活動現金流量： 淨利潤 114,194,767.08 340,130,872.59 加：資產減值準備 -762.23 20,674.40 固定資產折舊、油氣資產折耗、生產性生物資產折舊 2,765,891.14 2,810,311.65 無形資產攤銷 0.00 長期待攤費用攤銷 0.00 處置固定資產、無形資產和其他長期資產的損失（收益以「－」號填列） -58,553.46 -367,968.70 固定資產報廢損失（收益以「－」號填列） 0.00 公允價值變動損失（收益以「－」號填列） 0.00 財務費用（收益以「－」號填列） 11,120,748.47 20,954,385.50 投資損失（收益以「－」號填列） -127,503,343.39 -447,653,247.48 遞延所得稅資產減少（增加以「－」號填列） 0.00 遞延所得稅負債增加（減少以「－」號填列） 0.00 存貨的減少（增加以「－」號填列） 1,650,000.00 經營性應收項目的減少（增加以「－」號填列） 260,944,822.89 -230,156,658.30 經營性應付項目的增加（減少以「－」號填列） 7,602,662.60 -217,011,516.58 其他 0.00 經營活動產生的現金流量淨額 270,716,233.10 -531,273,146.92 2．不涉及現金收支的重大投資和籌資活動： 債務轉為資本 一年內到期的可轉換

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券 融資租入固定資產 3．現金及現金等價物淨變動情況： 現金的期末餘額 1,852,202.95 4,200,823.07 減：現金的期初餘額 4,200,823.07 26,404,581.84 加：現金等價物的期末餘額 減：現金等價物的期初餘額 現金及現金等價物淨增加額 -2,348,620.12 -22,203,758.77 十五、 補充資料 (一) 當期非經常性損益明細表 單位：元 幣種：人民幣 非經常性損益項目 2013年金額 附註（如適用） 2012年金額 2011年金額 非流動資產處置損益 61,896.85 主要系公司固定資產處置利得58,553.46。 -1,738,607.67 476,069,031.22 債務重組損益 -106,519.00 除同公司正常經營業務相關的有效套期保值業務外，持有交易性金融資產、交易性金融負債產生的公允價值變動損益，以及處置交易性金融資產、交易性金融負債和可供出售金融資產取得的投資收益 -23,370.15 單獨進行減值測試的應收款項減值準備轉回 2,586,575.04 系上期子公司蘇州地福房地產開發有限公司應收太上湖一期房款餘額按預計可能存在的損失計提壞帳，本期收回應收款項而轉回。 8,334,911.60 除上述各項之外的其他營業外收入和支出 17,615,619.29 主要系公司收到黃浦財政扶持資金1,500萬元。 1,971,791.85 1,993,854.40 其他符合非經常性損益定義的損 302,072,683.06 益項目 少數股東權益影響額 -3,101,172.75 -1,249.39 所得稅影響額 -1,223,562.73 -2,097,689.64 -194,990,267.14 合計 19,040,528.45 3,262,714.39 585,120,682.00 (二) 境內外會計準則下會計數據差異 1、 同時按照國際會計準則與按中國會計準則披露的財務報告中淨利潤和淨資產差異情況 單位：元 幣種:人民幣 淨利潤 淨資產 本期數 上期數 期末數 期初數 按中國會計準則 22,731,466.97 35,436,678.88 1,970,164,748.15 1,967,791,934.80 2、 同時按照境外會計準則與按中國會計準則披露的財務報告中淨利潤和淨資產差異情況 單位：元 幣種：人民幣 淨利潤 淨資產 本期數 上期數 期末數 期初數 按中國會計準則 22,731,466.97 35,436,678.88 1,970,164,748.15 1,967,791,934.80 (三) 淨資產收益率及每股收益 報告期利潤 加權平均淨資產收益率（%） 每股收益 基本每股收益 稀釋每股收益 歸屬於公司普通股股東的淨利潤 1.16 0.0200 0.0200 扣除非經常性損益後歸屬於公司普通股股東的淨利潤 0.19 0.0032 0.0032 (四) 公司主要會計報表項目的異常情況及原因的說明 金額異常或比較期間變動異常的報表項目 報表項目 期末餘額 （或本期金額） 年初餘額 （或上期金額） 變動比率(%) 變動原因 貨幣資金 55,439,834.53 92,232,502.49 -39.89 主要系本期歸還當期到期的借款所致 應收帳款 6,032,881.80 26,974,371.58 -77.63 主要系本期收回匯景天地項目房款、蘇州太上湖項目房款所致 預付帳款 271,494.48 4,996,662.44 -94.57 上年預付項目工程款，本年收到發票結轉至開發成本所致 長期股權投資 50,000,000.00 687,342,727.95 -92.73 本年通過轉讓西藏華孚100%股權而處置期貨公司40%股權，從而減少長期股權投資6.37億元所致 長期待攤費用 2,583,000.00 100.00 主要系蘇州地福太上湖項目向銀行借款支付的報表項目 期末餘額 （或本期金額） 年初餘額 （或上期金額） 變動比率(%) 變動原因 授信費 遞延所得稅資產 6,456,712.66 4,067,962.59 58.72 主要系本年隨預提費用的增加而相應增加 短期借款 0.00 400,000,000.00 -100.00 主要系本年歸還金疊匯景天地項目借款4億元 應付帳款 281,033,682.42 498,940,497.83 -43.67 主要系金疊匯景天地項目和蘇州太上湖項目應付工程款減少所致 預收帳款 151,417,622.65 243,473,151.00 -37.81 主要系金疊匯景天地項目、蘇州太上湖項目上年預收款項本年結轉收入所致 應付利息 0.00 569,863.01 -100.00 主要系金疊本年歸還應付利息所致 營業收入 721,379,754.36 1,095,363,117.55 -34.14 本期蘇州太上湖項目、金疊匯景天地項目銷售較上年減少 營業成本 510,196,281.79 754,579,878.06 -32.39 隨蘇州太上湖項目、金疊匯景天地項目銷售較上年減少相應結轉成本減少 營業稅金及附加 71,468,756.02 111,139,036.20 -35.69 系本期蘇州太上湖項目、金疊匯景天地項目實現銷售減少並相應減少稅金 管理費用 31,698,752.33 46,494,876.08 -31.82 本期減少主要系公司壓縮日常經營管理費用所致 財務費用 42,441,085.69 88,908,750.58 -52.26 本期減少主要系隨著借款的歸還，對應的借款利息相應減少所致 資產減值損失 -2,897,607.59 -6,213,197.18 -53.36 主要系本期應收帳款下降，相應的壞帳準備隨之減少 投資收益 3,343.39 40,518,082.74 -99.99 本期減少系上期主要為權益法核算計提華泰長城期貨的投資收益4,254萬元； 營業外收入 17,703,130.44 2,557,375.26 592.24 本期增加主要系本期收到黃浦財政匯入扶持資金1,500萬元 營業外支出 28,957.69 408,042.94 -92.90 本期無大額支出所致 第十一節 備查文件目錄 (一) 載有公司法定代表人、主管會計工作負責人、會計機構負責人籤名並蓋章的公司財務報表。 (二) 載有立信會計師事務所（特殊普通合夥）蓋章、註冊會計師籤名並蓋章的公司審計報告原件。 (三) 報告期內在中國證監會指定報紙公開披露過的所有公司文件的正本及公告的原稿。 董事長：林立新

華麗家族

股份有限公司 2014年2月26日

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