[年報]上海醫藥(601607)2009年年度報告

[年報]上海醫藥(601607)2009年年度報告

時間：2010年04月21日 01:35:39&nbsp中財網

上海醫藥集團股份有限公司2009 年年度報告

上海醫藥集團股份有限公司

2009 年年度報告編制說明

2009 年 6 月 18 日，本集團啟動上海市醫藥股份有限公司以換股方式吸收合併上海實

業醫藥投資股份有限公司（600607.SH，以下簡稱「上實醫藥」）和上海中西藥業股份有

限公司（600842.SH，以下簡稱「中西藥業」），向上海醫藥（集團）有限公司（以下簡

稱「上藥集團」）發行股份購買資產，向上海上實（集團）有限公司（以下簡稱「上海上

實」）發行股份募集資金、並以該等資金向上海實業控股有限公司（0363.HK，以下簡稱

「上實控股」）購買醫藥資產的重大資產重組。經過包括集團內部決策程序、監管部門審

批以及滬港兩地四家上市公司換股吸收合併、定向發行新股以及注資在內的各種法定程

序，本集團重大資產重組順利完成並於 2009 年 3 月 9 日恢復交易，本集團證券代碼由

600849 變更為 601607，2010 年 4 月 9 日完成工商變更登記手續，法定名稱由上海市醫藥

股份有限公司變更為「上海醫藥集團股份有限公司」。本集團現已成為集聚上實集團、上

藥集團核心醫藥資產和業務的整體上市平臺，形成醫藥工業（包括研發和製造）和醫藥商

業（包括分銷和零售）兩大業務板塊，致力於成為覆蓋醫藥行業全產業鏈的、核心競爭力

最強的綜合性醫藥產業集團及中國醫藥行業的主要整合者。

為有助於本集團財務報告的使用者更充分地了解本次重大資產重組對本集團的財務

狀況和經營成果的影響，本集團在 2009 年度財務報告中增加披露經審計後的 2009 年度備

考模擬合併財務報表及備考模擬財務報表附註，並在年度報告中增加披露相關備考模擬合

並財務數據。

上述備考模擬合併財務報表是假設本次資產重組交易方案完成後的集團架構在報告

期期初已經存在，即假設在報告期期初集團已經根據經批准的相關文件，以換股方式吸收

合併上實醫藥和中西藥業；向上藥集團非公開發行股份，併購買了擬向上藥集團購買的資

產；向上海上實非公開發行股份，上海上實以現金認購相應的股份，所募集的現金已購買

了擬向上實控股購買的資產，完成了本次上述重大資產重組，以此假定的集團架構為會計

主體編制而成。

立信會計師事務所有限公司已對上述 2009 年度備考模擬合併財務報表及備考模擬財

務報表附註出具專項審計報告。

上海醫藥集團股份有限公司 2009 年年度報告

(五) 公司股票簡況

公司股票簡況

股票種類 股票上市交易所 股票簡稱 股票代碼 變更前股票簡稱

A股 上海證券交易所 上海醫藥 601607

(六) 其他有關資料

公司首次註冊登記日期 1994 年 1 月 18 日

公司首次註冊登記地點 上海市工商行政管理局

公司變更註冊登記日期 2009 年 1 月 12 日

公司變更註冊登記地點 上海市工商行政管理局

最近變更 企業法人營業執照註冊號 310000000026221

稅務登記號碼 滬 31011513358488x

組織機構代碼 13358488-X

公司聘請的會計師事務所名稱 立信會計師事務所有限公司

公司聘請的會計師事務所辦公地址 上海南京東路 61 號 4 樓

三、會計數據和業務數據摘要：

(一) 重組完成後，本集團備考模擬合併財務數據

1、 主要會計數據

單位：元 幣種：人民幣

項目 金額

營業利潤 2,088,272,422.57

利潤總額 2,146,284,939.71

歸屬於上市公司股東的淨利潤 1,310,863,621.60

歸屬於上市公司股東的扣除非經常性損益後的淨利潤 893,565,788.55

經營活動產生的現金流量淨額 1,906,146,661.88

2、非經常性損益項目和金額

單位：元 幣種：人民幣

非經常性損益項目 金額

非流動資產處置損益 520,723,118.02

計入當期損益的政府補助（與企業業務密切相關，按照國家統一標準定額或定

46,872,890.58

量享受的政府補助除外）

債務重組損益 117,134.12

企業重組費用，如安置職工的支出、整合費用等

-24,123,723.00

除同公司正常經營業務相關的有效套期保值業務外，持有交易性金融資產、交

易性金融負債產生的公允價值變動損益，以及處置交易性金融資產、交易性金 85,990,027.36

融負債和可供出售金融資產取得的投資收益

單獨進行減值測試的應收款項減值準備轉回

20,444,865.96

除上述各項之外的其他營業外收入和支出 25,799,452.15

其他符合非經常性損益定義的損益項目 -62,813,752.14

所得稅影響額 -183,956,439.62

少數股東權益影響額（稅後） -11,755,740.38

合計 417,297,833.05

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3、報告期末公司主要會計數據和財務指標

主要會計數據 2009 年

營業收入 31,072,548,471.73

利潤總額 2,146,284,939.71

歸屬於上市公司股東的淨利潤 1,310,863,621.60

歸屬於上市公司股東的扣除非經常性損益的淨利潤 893,565,788.55

經營活動產生的現金流量淨額 1,906,146,661.88

2009 年末

總資產 22,084,306,192.32

所有者權益 10,414,320,378.88

歸屬於上市公司股東的所有者權益（或股東權益） 8,259,646,291.90

主要財務指標 2009 年

基本每股收益（元／股） 0.6579

稀釋每股收益（元／股） 0.6579

扣除非經常性損益後的基本每股收益（元／股） 0.4484

加權平均淨資產收益率（%） 16.65

扣除非經常性損益後的加權平均淨資產收益率（%） 11.35

每股經營活動產生的現金流量淨額（元／股） 0.96

2009 年末

歸屬於上市公司股東的每股淨資產（元／股） 4.15

4、採用公允價值計量的項目

單位:元 幣種:人民幣

對當期利潤的影

項目名稱 期初餘額 期末餘額 當期變動

響金額

1、以公允價值計量且

其變動計入當期損益

10,396,396.62 10,445,050.55 48,653.93 1,270,598.93

的金融資產（不含衍生

金融資產）

2、可供出售金融資產 105,294,099.35 218,479,106.79 113,185,007.44

合計 115,690,495.97 228,924,157.34 113,233,661.37 1,270,598.93

（二）重組完成前，原上海醫藥合併財務數據

1、 主要會計數據

單位：元 幣種：人民幣

項目 金額

營業利潤 370,748,413.95

利潤總額 354,956,931.25

歸屬於上市公司股東的淨利潤 173,332,511.58

歸屬於上市公司股東的扣除非經常性損益後的淨利潤 222,391,282.29

經營活動產生的現金流量淨額 664,133,622.57

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2、非經常性損益項目和金額

單位：元 幣種：人民幣

非經常性損益項目 金額

非流動資產處置損益 3,558,218.13

計入當期損益的政府補助（與企業業務密切相關，按照國家統一標準定額或定量

981,023.00

享受的政府補助除外）

債務重組損益 39,350.90

企業重組費用，如安置職工的支出、整合費用等 -24,123,723.00

除同公司正常經營業務相關的有效套期保值業務外，持有交易性金融資產、交易

性金融負債產生的公允價值變動損益，以及處置交易性金融資產、交易性金融負 14,270,295.96

債和可供出售金融資產取得的投資收益

單獨進行減值測試的應收款項減值準備轉回 3,720,052.43

除上述各項之外的其他營業外收入和支出 2,458,957.84

其他符合非經常性損益定義的損益項目 -62,813,752.14

所得稅影響額 16,340,678.80

少數股東權益影響額（稅後） -3,489,872.63

合計 -49,058,770.71

3、報告期末公司前三年主要會計數據和財務指標

單位：元 幣種：人民幣

本期比上年

主要會計數據 2009 年 2008 年 2007 年

同期增減(%)

營業收入 19,568,123,848.63 16,547,824,898.35 18.25 13,919,791,226.33

利潤總額 354,956,931.25 186,707,207.74 90.11 146,550,408.16

歸屬於上市公司

173,332,511.58 81,982,816.51 111.43 66,278,120.24

股東的淨利潤

歸屬於上市公司

股東的扣除非經

222,391,282.29 30,043,617.33 640.23 58,524,222.06

常性損益的淨利

潤

經營活動產生的

664,133,622.57 285,679,320.64 132.48 486,403,164.95

現金流量淨額

本期末比上

2009 年末 2008 年末 年同期末增 2007 年末

減(%)

總資產 8,656,974,214.61 7,755,514,940.82 11.62 7,125,598,333.22

歸屬於上市公司

股東的所有者權 1,833,538,945.93 1,689,054,574.06 8.55 1,641,417,114.92

益（或股東權益）

本期比上年同期增減

主要財務指標 2009 年 2008 年 2007 年

(%)

基本每股收益（元／股） 0.305 0.144 111.43 0.116

稀釋每股收益（元／股） 0.305 0.144 111.43 0.116

扣除非經常性損益後的基本每股收

0.391 0.053 640.23 0.103

益（元／股）

加權平均淨資產收益率（%） 9.87 4.88 增加 4.99 個百分點 4.11

扣除非經常性損益後的加權平均淨

12.66 1.79 增加 10.87 個百分點 3.63

資產收益率（%）

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每股經營活動產生的現金流量淨額

1.17 0.50 132.48 0.86

（元／股）

本期末比上年同期末 2007 年

2009 年末 2008 年末

增減(%) 末

歸屬於上市公司股東的每股淨資產

3.22 2.97 8.55 2.88

（元／股）

4、採用公允價值計量的項目

單位:元 幣種:人民幣

對當期利潤的影

項目名稱 期初餘額 期末餘額 當期變動

響金額

1、以公允價值計

量且其變動計入

當期損益的金融 9,157,200.00 7,293,205.00 -1,863,995.00 -315,235.00

資產（不含衍生金

融資產）

2、可供出售金融

1,122,027.96 2,264,680.48 1,142,652.52

資產

合計 10,279,227.96 9,557,885.48 -721,342.48 -315,235.00

四、股本變動及股東情況

重組完成後（截至 2010 年 2 月 23 日）

(一) 股本變動情況

1、股份變動情況

①2010年2月10日，本集團完成對上海醫藥（集團）有限公司、上海上實（集團）有限公司的非公開發

行股份後，股本結構變動情況如下：

股份類別 變動前（股） 變動數（股） 變動後（股） 所佔比例

一、有限售條件股份 168,980,473 624,317,752 793,298,225 66.47%

二、無限售條件流通股份 400,192,411 0 400,192,411 33.53%

三、股份總額 569,172,884 624,317,752 1,193,490,636 100%

②2010年2月23日，本集團完成換股吸收合併上海實業醫藥投資股份有限公司和上海中西藥業股份有限

公司後，股本結構變動情況如下：

股份類別 變動前（股） 變動數（股） 變動後（股） 所佔比例

一、有限售條件股份 793,298,225 372,416,614 1,165,714,839 58.50%

二、無限售條件流通股份 400,192,411 426,736,088 826,928,499 41.50%

三、股份總額 1,193,490,636 799,152,702 1,992,643,338 100.00%

本集團非公開發行股票、 臨

換股吸收合併完成後股份變動情況詳見臨 2010－012 號、 2010－013 號公告。

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2、限售股份變動情況

截至 2010 年 2 月 23 日，本集團重大資產重組（包括非公開發行、換股吸收合併）完成後，

單位：股

年初限售股 本年解除 本年增加限售 解除限售

股東名稱 期末限售股數 限售原因

數 限售股數 股數 日期

承諾自本次

重大資產重

組涉及的非

公開發行完

成之日起 36

個月內，不

轉讓其擁有

上海醫藥

權益的上海 2013 年 2

（集團） 168,980,473 0 569,314,736 738,295,209

醫藥股份 月 10 日

有限公司

（不包括自

願鎖定 36 個

月的原無限

售條件流通

股份

56,917,288

股）。

承諾自重大

上海盛睿

資產重組完 2011 年 2

投資有限 0 0 172,206,550 172,206,550

成之日起鎖 月 23 日

公司

定 12 個月。

承諾自本次

重大資產重

組涉及的非

上海上實 公開發行完

2013 年 2

（集團） 0 0 169,028,205 169,028,205 成之日起 36

月 10 日

有限公司 個月內，不

轉讓其擁有

權益的上海

醫藥股份。

承諾自重大

申能（集

資產重組完 2011 年 2

團）有限 0 0 86,103,275 86,103,275

成之日起鎖 月 23 日

公司

定 12 個月。

尚未支付股

海南中網

權分置改革

投資管理 0 0 81,600 81,600

中上藥集團

有限公司

墊付對價。

合計 168,980,473 0 996,734,366 1,165,714,839 / /

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(二) 股東和實際控制人情況

1、股東數量和持股情況

單位:股

報告期末股東總數 138062 戶

前十名股東持股情況

持股比 質押或凍

持有有限售條

股東名稱 股東性質 例 持股總數 結的股份

件股份數量

(%) 數量

上海醫藥（集團）有限公司 國有法人股東 39.91 795,212,497 738,295,209 無

上海盛睿投資有限公司 國有法人股東 8.64 172,206,550 172,206,550 無

上海上實（集團）有限公司 國有法人股東 8.48 169,028,205 169,028,205 無

申能（集團）有限公司 國有法人股東 4.32 86,103,275 86,103,275 無

中國建設銀行—交銀施洛德穩健配置混合型證券投資基金 其他 1.11 22,122,455 0 未知

中國農業銀行—交銀施洛德成長股票證券投資基金 其他 1.01 20,144,074 0 未知

中國農業銀行—交銀施洛德精選股票證券投資基金 其他 0.80 15,845,543 0 未知

上海國際信託有限公司—T-0204 其他 0.66 13,229,138 0 未知

中國工商銀行—上投摩根內需動力股票型證券投資基金 其他 0.60 12,001,388 0 未知

中國建設銀行—興業社會責任股票型證券投資基金 其他 0.52 10,429,928 0 未知

前十名無限售條件股東持股情況

股東名稱 持有無限售條件股份數量 股份種類

上海醫藥(集團)有限公司 56,917,288 人民幣普通股

中國建設銀行—交銀施洛德穩健配置混合型證券投資基金 22,122,455 人民幣普通股

中國農業銀行—交銀施洛德成長股票證券投資基金 20,144,074 人民幣普通股

中國農業銀行—交銀施洛德精選股票證券投資基金 15,845,543 人民幣普通股

上海國際信託有限公司—T-0204 13,229,138 人民幣普通股

中國工商銀行—上投摩根內需動力股票型證券投資基金 12,001,388 人民幣普通股

中國建設銀行—興業社會責任股票型證券投資基金 10,429,928 人民幣普通股

中國工商銀行－廣發穩健增長證券投資基金 9,999,715 人民幣普通股

中國工商銀行－景順長城精選藍籌股票型證券投資基金 7,295,774 人民幣普通股

中國光大銀行股份有限公司－摩根史坦利華鑫資源優選混合型證券投資基金 6,528,405 人民幣普通股

上述股

東關聯 上海上實（集團）有限公司為上海醫藥(集團)有限公司控股股東；中國建設銀行—交銀施洛德穩健配置混合型證券投資基

關係或 金、中國農業銀行—交銀施洛德成長股票證券投資基金、中國農業銀行—交銀施洛德精選股票證券投資基金同屬交銀施羅

一致行 德基金管理有限公司；公司未知其他股東之間是否存在關聯關係或是否屬於《上市公司股東持股變動信息披露管理辦法》

動關係 規定的一致行動人。

的說明

前十名有限售條件股東持股數量及限售條件

單位:股

有限售條件股份可上市交易情況

序 持有的有限售 新增可上市

有限售條件股東名稱 限售條件

號 條件股份數量 可上市交易時間 交易股份數

量

承諾自本次重大資產重組涉

及的非公開發行完成之日起

上海醫藥(集團)有限 36 個月內，不轉讓其擁有權

1 738,295,209 2013 年 2 月 10 日 569,314,736

公司 益的上海醫藥股份（不包括自

☆ 願鎖定 36 個月的原無限售條

件流通股 56,917,288 股）。

上海盛睿投資有限公 承諾自重大資產重組完成之

2 172,206,550 2011 年 2 月 23 日 172,206,550

司 日起鎖定 12 個月。

上海醫藥集團股份有限公司 2009 年年度報告

承諾自本次重大資產重組涉

上海上實（集團）有限 及的非公開發行完成之日起

3 169,028,205 2013 年 2 月 10 日 169,028,205

公司 36 個月內，不轉讓其擁有權

益的上海醫藥股份。

承諾自重大資產重組完成之

4 申能（集團）有限公司 86,103,275 2011 年 2 月 23 日 86,103,275

日起鎖定 12 個月。

海南中網投資管理有 尚未支付股權分置改革中上

5 81,600 待定 81,600

限公司 藥集團墊付對價。

(2) 公司與實際控制人之間的產權及控制關係的方框圖

註：上海國盛指「上海國盛（集團）有限公司」；

盛睿投資指「上海盛睿投資有限公司」；

申能集團指「申能（集團）有限公司」；

上實集團指「上海實業（集團）有限公司」；

上海上實指「上海上實（集團）有限公司」；

上藥集團指「上海醫藥（集團）有限公司」。

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重組完成前

(一) 股本變動情況

1、股份變動情況表

單位：股

本次變動前 本次變動增減（＋，－） 本次變動後

公

發

積

比例 行 送 比例

數量 金 其他 小計 數量

(%) 新 股 (%)

轉

股

一、有限售條

197,439,117 34.69 -28,458,644 -28,458,644 168,980,473 29.69

件股份

1、國家持股

2、國有法人

197,439,117 34.69 -28,458,644 -28,458,644 168,980,473 29.69

持股

3、其他內資

持股

其中： 境內

非國有法人

持股

境內自然人

持股

4、外資持股

其中： 境外

法人持股

境外自然人

持股

二、無限售條 400,192,411 70.31

371,733,767 65.31 28,458,644 28,458,644

件流通股份

1、人民幣普 400,192,411 70.31

371,733,767 65.31 28,458,644 28,458,644

通股

2、境內上市

的外資股

3、境外上市

的外資股

4、其他

三、股份總數 569,172,884 100 0 0 569,172,884 100

2、限售股份變動情況

年初 本年解除限售 本年增加 年末 限售 解除限售

股東名稱

限售股數 股數 限售股數 限售股數 原因 日期

上海醫藥（集 股權分 2009 年 7

197,439,117 28,458,644 0 168,980,473

團）有限公司 置改革 月 20 日

合計 197,439,117 28,458,644 0 168,980,473 / /

(二) 證券發行與上市情況

1、前三年歷次證券發行情況

至本報告期末的前三年，本集團未有證券發行與上市情況。

上海醫藥集團股份有限公司 2009 年年度報告

2、公司股份總數及結構的變動情況

報告期內，本集團股份總數及股份結構未發生變動。

3、現存的內部職工股情況

報告期末，本集團無內部職工股。

(三) 股東和實際控制人情況

1、股東數量和持股情況

單位:股

報告期末股東總數 104,984 戶

前十名股東持股情況

持股比 質押或凍

持有有限售條

股東名稱 股東性質 例 持股總數 年度內增減 結的股份

件股份數量

(%) 數量

國有法

上海醫藥(集團)有限公司 39.69 225,897,761 0 168,980,473 無

人股東

湖南敦泰冶金有限公司 其他 0.93 5,300,000 5,300,000 0 未知

中國工商銀行－申萬巴黎新經濟混合型證券

其他 0.82 4,651,294 4,651,294 0 未知

投資基金

興業銀行股份有限公司－興業趨勢投資混合

其他 0.53 3,000,000 3,000,000 0 未知

型證券投資基金

中國銀行－友邦華泰積極成長混合型證券投

其他 0.39 2,230,874 -1,558,900 0 未知

資基金

北京山通投資諮詢有限責任公司 其他 0.37 2,099,497 -5,500 0 未知

中國建設銀行－交銀施洛德穩健配置混合型

其他 0.35 1,999,950 -8,490,050 0 未知

證券投資基金

中國工商銀行股份有限公司－廣發中證 500

其他 0.27 1,536,528 1,536,528 0 未知

指數證券投資基金(LOF)

中國光大銀行股份有限公司－摩根史坦利華

其他 0.27 1,535,170 1,535,170 0 未知

鑫資源優選混合型證券投資基金

馬炳臣 其他 0.26 1,506,790 1,506,790 0 未知

前十名無限售條件股東持股情況

股東名稱 持有無限售條件股份數量 股份種類

上海醫藥(集團)有限公司 56,917,288 人民幣普通股

湖南敦泰冶金有限公司 5,300,000 人民幣普通股

中國工商銀行－申萬巴黎新經濟混合型證券投資基金 4,651,294 人民幣普通股

興業銀行股份有限公司－興業趨勢投資混合型證券投資基金 3,000,000 人民幣普通股

中國銀行－友邦華泰積極成長混合型證券投資基金 2,230,874 人民幣普通股

北京山通投資諮詢有限責任公司 2,099,497 人民幣普通股

中國建設銀行－交銀施洛德穩健配置混合型證券投資基金 1,999,950 人民幣普通股

中國工商銀行股份有限公司－廣發中證 500 指數證券投資基金

1,536,528 人民幣普通股

(LOF)

中國光大銀行股份有限公司－摩根史坦利華鑫資源優選混合型證

1,535,170 人民幣普通股

券投資基金

馬炳臣 1,506,790 人民幣普通股

上述股

東關聯

關係或 上海醫藥(集團)有限公司與其餘 9 位股東不存在關聯關係；公司未知其他股東之間是否存在關聯關係或是否屬於《上市公

一致行 司股東持股變動信息披露管理辦法》規定的一致行動人。

動關係

的說明

上海醫藥集團股份有限公司 2009 年年度報告

前十名有限售條件股東持股數量及限售條件

單位:股

有限售條件股份可上市交易情況

序 持有的有限售 新增可上市

有限售條件股東名稱 限售條件

號 條件股份數量 可上市交易時間 交易股份數

量

①自股權分置改革方案實施

之日起，上海醫藥（集團）有

限公司所持原非流通股股份

在二十四個月內不上市交易

或者轉讓； ②在前項規定期

上海醫藥(集團)有限 滿後，上海醫藥（集團）有限

1 168,980,473 2010 年 7 月 17 日 168,980,473

公司 公司通過證券交易所掛牌交

易出售原非流通股股份，出售

數量佔公司股份總數的比例

在十二個月內不超過百分之

五，在二十四個月內不超過百

分之十。

2、控股股東及實際控制人情況

(1) 控股股東情況

○ 法人

單位：元 幣種：人民幣

名稱 上海醫藥（集團）有限公司

單位負責人或法定代表人 呂明方

成立日期 1996 年 11 月 4 日

註冊資本 3,158,720,000

實業投資，醫藥產品及其設備裝置的製造和銷售，

主要經營業務或管理活動 從事國內商業批發零售及經國家外經貿部批准的

進出口業務。

(2) 實際控制人情況

○ 法人

單位：元 幣種：港元

名稱 上海實業（集團）有限公司

單位負責人或法定代表人 滕一龍

成立日期 1981 年 7 月 17 日

註冊資本 10,000,000

集團積極發展創新科技產業，不斷提升原有傳統

產業，已形成醫藥、房地產、基礎設施等主導產

主要經營業務或管理活動

業板塊。業務範圍還涉及國際經貿、金融投資、

消費品生產等眾多領域。

(3) 控股股東及實際控制人變更情況

報告期內，本集團控股股東及實際控制人沒有發生變更。

上海醫藥集團股份有限公司 2009 年年度報告

(4) 公司與實際控制人之間的產權及控制關係的方框圖

3、其他持股在百分之十以上的法人股東

報告期末，本集團無其他持股在百分之十以上的法人股東。

五、董事、監事和高級管理人員

於

本集團重大資產重組完成後， 2010 年 3 月 31 日召開 2010 年第一次臨時股東大會，選舉產生第

四屆董事會、監事會成員。同日召開第四屆董事會第一次會議、第四屆監事會第一次會議，聘任高級

管理人員。

(一)第四屆董事、監事、高級管理人員的情況

姓名 職務 性別 年齡 任期起始日期 任期終止日期

呂明方 董事長 男 53 2010-3-31 2013-3-31

陸申 董事 男 54 2010-3-31 2013-3-31

張家林 董事 男 54 2010-3-31 2013-3-31

徐國雄 董事、總裁 男 54 2010-3-31 2013-3-31

曾益新 獨立董事 男 48 2010-3-31 2013-3-31

白慧良 獨立董事 男 67 2010-3-31 2013-3-31

陳乃蔚 獨立董事 男 53 2010-3-31 2013-3-31

湯美娟 獨立董事 女 45 2010-3-31 2013-3-31

姜鳴 董事 男 53 2010-3-31 2013-3-31

周杰 監事長 男 43 2010-3-31 2013-3-31

吳俊豪 監事 男 35 2010-3-31 2013-3-31

陳欣 職工監事 女 47 2010-3-31 2013-3-31

任健 副總裁 女 45 2010-3-31 2013-3-31

葛劍秋 董事會秘書、副總裁 男 40 2010-3-31 2013-3-31

李永忠 副總裁 男 39 2010-3-31 2013-3-31

沈波 財務總監 男 37 2010-3-31 2013-3-31

上海醫藥集團股份有限公司 2009 年年度報告

董事、監事、高級管理人員簡介

（1）呂明方先生，復旦大學經濟學碩士，香港中文大學專業會計學碩士。高級經濟師。本集團董事長。

現任上海實業（集團）有限公司執行董事，上海實業控股有限公司執行董事，上海醫藥（集團）有限

公司董事長，中國化學製藥協會副會長。曾任上海實業聯合集團股份有限公司董事總經理，上海實業

（集團）有限公司助理總裁兼計劃財務部總經理，上海實業（集團）有限公司副總裁，上海實業控股

有限公司行政總裁，上海實業醫藥科技（集團）有限公司董事長，上海實業醫藥投資股份有限公司董

事長,上海市醫藥股份有限公司董事長等職。

（2）陸申先生，上海科技大學無線電工程學士，上海交通大學工商管理碩士。高級經濟師。本集團董

事。現任上海實業（集團）有限公司副總裁，上海實業發展股份有限公司董事長。歷任共青團上海市

委秘書長，上海城市酒店董事長，上實置業集團（上海）有限公司董事、副總經理，上海實業聯合集

團股份有限公司董事總經理，上海實業發展股份有限公司總裁、副董事長等職。

（3）張家林先生,中國紡織大學管理工程專業碩士研究生。高級經濟師。本集團董事。現任上海醫藥

（集團）有限公司常務副總裁。曾任上海市醫藥管理局供銷處副處長、處長，上海醫藥物資供銷公司

副經理、經理，上海醫藥(集團)總公司組織幹部部部長、總裁助理、副總裁等職。

（4）徐國雄先生，上海師範大學中文系學士，澳門亞洲國際公開大學工商管理碩士。經濟師。本集團

董事、總裁。現任上海信誼藥廠、上海第一生化藥業有限公司、廣東天普生化醫藥股份有限公司、常

州藥業股份有限公司董事長。曾任上海自行車集團有限公司黨委委員、宣教處長、總經理助理、黨委

書記助理，上海華源集團有限公司副總經濟師、工業部總經理、總裁助理，華源凱馬機械股份有限公

司副董事長、總經理，上海醫藥（集團）有限公司處方藥事業部總經理、上海醫藥（集團）有限公司

副總裁等職。

（5）曾益新先生， 湖南衡陽醫學院醫療系醫學學士學位，廣州中山醫科大學（現中山大學）碩士及

博士學位，1992 年至 1994 年在日本東京大學醫科學研究所擔任博士後及訪問學者。教授，博士生導

師及中科院院士。本集團獨立董事。現任中山大學腫瘤防治中心主任、附屬腫瘤醫院院長、腫瘤研究

所所長、腫瘤學教研室主任，華南腫瘤學國家重點實驗室主任。中國科學院生命科學與醫學學部院士、

常委、副主任兼醫學組組長。並擔任十一五 863 計劃重大專項中「我國重大疾病的分子分型和個體化

治療」課題的第一負責人。曾任廣東省人民醫院主治醫師、助理研究員，美國賓夕法尼亞大學醫學院

休斯醫學研究所研究助理，中山大學腫瘤防治中心副主任、腫瘤研究所所長。曾榮獲教育部推薦國家

自然科學獎一等獎、中華醫學科技獎一等獎、廣東省科技進步獎一等獎、衛生部突出貢獻中青年專家

稱號、國務院特殊津貼專家、團中央中國青年科學家獎等獎項。

（6）白慧良先生，畢業於北京工業大學有機合成專業。高級工程師。本集團獨立董事。現任中國非處

方藥物協會會長。曾任國家醫藥管理總局生產調度局技術幹部處副處長，國家醫藥管理局人事司副司

長及政策法規司副司長、司長、局辦公室主任、總後中國新興醫藥科技發展總公司總工程師、國家食

品藥品監督管理局藥品安全監管司司長、北京大學中國醫藥經濟研究中心特邀研究員，中國非處方藥

物協會常務副會長，中國醫藥企業管理協會副會長，中國化學製藥協會副會長等職。

（7）陳乃蔚先生,華東政法學院經濟法學學士，澳門科技大學民商法專業博士。法學教授，執業律師。

本集團獨立董事。上海市錦天城律師事務所創始合伙人，高級律師。同時兼任上海市律師協會副會長、

《上海律師》雜誌主編、中華全國律師協會理事、中國科技法學會常務理事,上海市法學會智慧財產權法

研究會副會長，中國國際經濟貿易仲裁委員會仲裁員，上海仲裁委員會仲裁員，國際奧委會體育仲裁

院仲裁員等。曾任上海交通大學法律系主任，智慧財產權研究中心主任等職務。1993 至 1994 年赴美國

華盛頓大學法學院任高級訪問學者；2001 年至 2002 年再度赴美國賓夕法尼亞大學法學院任富布萊特

研究學者。

（8）湯美娟女士，香港大學學士學位。本集團獨立董事。是英國特許公認會計師公會和香港會計師公

會的資深會員和英國會計協會的會員。曾任安達信國際的全球合伙人及中國金融服務業的領導，中國

平安保險有限公司的財務長及後期營運官，TOM.COM （曾於香港創業板及美國納斯達克上市，在

2007 年退市）的副主席，TOM GROUP（香港主板上市公司，亦是和記黃埔集團的聯營公司）的首席執

行官和執行董事。其在會計、財務管理和公司治理方面擁有逾 20 年的深厚經驗。

（9）姜鳴先生，復旦大學歷史系學士。本集團董事。經濟師。現任上海國盛（集團）有限公司副總裁，

同時兼任上海輕工科教發展有限公司董事長、上海工藝美術職業學院院長、上海基礎設施建設發展有

限公司副董事長、光明食品集團董事。曾任中共上海市委組織部主任科員、中國農村發展信託投資公

司、中國信達信託投資公司證券營業部總經理，中國銀河證券有限責任公司總部副總經理、黨委書記、

總經理。

上海醫藥集團股份有限公司 2009 年年度報告

（10）周杰先生，上海交通大學管理學碩士。本集團監事長。現任上海實業（集團）有限公司執行董

事、常務副總裁，上海實業控股有限公司執行董事、常務副行政總裁。曾任上海上實資產經營有限公

司董事長兼總經理，上海光明乳業股份有限公司董事等職。

（11）吳俊豪先生，碩士研究生學歷，經濟師職稱。本集團監事。現任申能（集團）有限公司金融管

理部副經理（主持工作）。曾任江蘇工業大學管理系教研室主任、上海新資源投資諮詢公司常務副總

經理、上海百利通投資公司副總經理、上海申能資產管理有限公司副主管、申能（集團）有限公司資

產管理部副主管、主管、高級主管等職。

（12）陳欣女士，中央黨校函授學院經濟管理本科學歷，中央黨校在職研究生班政治學研究生學歷。

政工師。本集團職工監事。現任上海醫藥（集團）有限公司紀委書記，上海市醫藥工會主席。曾任上

海醫藥（集團）有限公司組織幹部部部長、統戰部部長，上海市醫藥工會副主席等職。

（13）任健先生，華東化工學院無機材料學士，中歐國際工商學院 EMBA 碩士。工程師。本集團副總裁。

曾任上海第一生化藥業公司總經理，上海醫藥（集團）有限公司人力資源部部長、組織幹部部部長、

領導人員管理部部長、董事會人事與薪酬委員會專職副主任、上海醫藥（集團）有限公司副總裁等職。

（14）葛劍秋先生，華東政法學院國際經濟法學士，美國哥倫比亞大學法學院法律碩士。本集團副總

裁、董事會秘書。曾任上海實業聯合集團股份有限公司董事會秘書、助理總經理，國浩律師事務所律

師，法國巴黎銀行上海代表處高級副總裁，瑞銀證券（亞洲）上海代表處執行董事兼負責人、上海醫

藥（集團）有限公司助理總裁等職。

（15）李永忠先生，上海對外貿易學院夜大學國際金融本科學歷，中歐國際工商學院 EMBA 碩士。藥師。

本集團副總裁。曾任上海市醫藥股份有限公司新藥分公司副經理，醫藥分銷事業部副總經理、總經理，

上海市醫藥股份有限公司總經理助理、副總經理等職。

（16）沈波先生，上海建材學院會計學學士，香港中文大學會計學碩士。會計師。本集團財務總監。

曾任上海金陵股份有限公司財務部副經理，上海金陵泰克信息科技發展股份有限公司財務總監，東北

證券有限責任公司投行部項目經理、上海實業醫藥投資股份有限公司財務總監、上海醫藥（集團）有

限公司財務部總經理等職。

(二)公司員工情況

在職員工總數 30190

公司需承擔費用的離退休職工人數 1184

專業構成

專業構成類別 專業構成人數

製造、銷售人員 24325

財務、審計人員 1100

管理人員 2378

其他人員 2387

教育程度

教育程度類別 數量（人）

博士 27

碩士 401

大學本科 3682

大學專科 7956

中專（高中） 11673

中專以下 6451

上海醫藥集團股份有限公司 2009 年年度報告

重組完成前

(一) 董事、監事、高級管理人員的情況

是否

在股

報告期 東單

內從公 位或

年初 年末 司領取 其他

性 年 任期起始日 任期終止 股份增 變動

姓名 職務 持股 持股 的報酬 關聯

別 齡 期 日期 減數 原因

數 數 總額(萬 單位

元)（稅 領取

前） 報酬

或津

貼

呂明方 董事長 男 53 2008-12-29 2010-3-31 0 0 0 ―― 是

張家林 董事 男 54 2008-10-22 2010-3-31 0 0 0 ―― 是

董事、

餘金琦 女 54 2008-10-22 2010-3-31 0 0 0 68.195 否

總經理

胡逢祥 董事 男 54 2008-10-22 2010-3-31 0 0 0 ―― 是

獨立董

李相啟 男 62 2008-10-22 2010-3-31 0 0 0 6 否

事

獨立董

徐國祥 男 49 2008-10-22 2010-3-31 0 0 0 6 否

事

獨立董

王榮 男 47 2008-10-22 2010-3-31 0 0 0 6 否

事

胡佃亮 監事長 男 60 2008-10-22 2010-3-31 0 0 0 ―― 是

郜衛華 監事 男 39 2008-10-22 2010-3-31 0 0 0 ―― 是

職工監

韓億心 女 54 2008-10-22 2010-3-31 0 0 0 40.015 否

事

副總經

李永忠 男 39 2005-10-21 ―― 0 0 0 89.19 否

理

副總經

郭俊煜 男 35 2007-08-23 ―― 0 0 0 66.428 否

理

☆ 董事會

曹偉榮 男 59 2008-10-22 2010-3-31 0 0 0 37.1 否

秘書

財務總

許薇薇 女 52 2009-10-24 ―― 0 0 0 48.396 否

監

合計 / / / / / 0 0 0 / 367.324 /

注:報告期內,公司無股權激勵計劃。

董事、監事、高級管理人員最近 5 年的主要工作經歷：

(1) 呂明方先生，復旦大學經濟學碩士，香港中文大學專業會計學碩士。高級經濟師。本集團董事長。

現任上海實業（集團）有限公司執行董事，上海實業控股有限公司執行董事，上海醫藥（集團）有限

公司董事長，中國化學製藥協會副會長。曾任上海實業聯合集團股份有限公司董事總經理，上海實業

（集團）有限公司助理總裁兼計劃財務部總經理，上海實業（集團）有限公司副總裁，上海實業控股

有限公司行政總裁，上海實業醫藥科技（集團）有限公司董事長，上海實業醫藥投資股份有限公司董

事長,上海市醫藥股份有限公司董事長等職。

(2) 張家林先生,中國紡織大學管理工程專業碩士研究生。高級經濟師。本集團董事。現任上海醫藥（集

團）有限公司常務副總裁。曾任上海市醫藥管理局供銷處副處長、處長，上海醫藥物資供銷公司副經

理、經理，上海醫藥(集團)總公司組織幹部部部長、總裁助理、副總裁等職。

(3)餘金琦女士,碩士，高級會計師、註冊會計師。現任本公司總經理、總會計師，本公司董事。曾任

本公司副總經理、黨委副書記等職。

(4)胡逢祥先生,大專，會計師。現任上海醫藥（集團）有限公司財務總監，本公司董事。曾任上海醫

藥（集團）有限公司董事會財務與審計委員會專職副主任、財務部部長、審計室主任等職。

(5)李相啟先生,本科。現任本公司獨立董事。曾任上海證券交易所理事會理事，山東省證監局書記、

局長等職。

上海醫藥集團股份有限公司 2009 年年度報告

(6)徐國祥先生,博士。現任上海財經大學應用統計研究中心主任、會計與財務研究院兼職教授，本公

司獨立董事。曾任上海財經大學統計學系主任、教授、博士生導師等職。

(7)王榮先生,律師。現任上海市道恆律師事務所主任，本公司獨立董事。曾任上海市海燕律師事務所、

上海市長江律師事務所律師等職。

(8)胡佃亮先生，本科。現任本公司監事長。曾任上海醫藥（集團）有限公司紀委書記等職。

(9)郜衛華先生，本科。現任上海醫藥（集團）監察室主任，本公司監事。曾任上海醫藥（集團）有限

公司監察室紀檢處長、副主任等職。

(10)韓億心女士，碩士，經濟師。現任本公司工會主席，上海華氏大藥房有限公司黨總支書記，本公

司監事。

(11) 李永忠先生，上海對外貿易學院夜大學國際金融本科學歷，中歐國際工商學院 EMBA 碩士。藥師。

本集團副總裁。曾任上海市醫藥股份有限公司新藥分公司副經理，醫藥分銷事業部副總經理、總經理，

上海市醫藥股份有限公司總經理助理、副總經理等職。

(12)郭俊煜先生,碩士，執業藥師、副主任藥師。現任本公司副總經理兼配置總部總經理，上海醫藥物

流中心有限公司、上海華氏大藥房有限公司董事長。曾任本公司總經理助理兼醫藥分銷事業部副總經

理等職。

(13)曹偉榮先生,碩士，工程師。現任本公司董事會秘書兼發展規劃總監、董事會辦公室主任、上海華

氏資產經營有限公司董事長。

(14)許薇薇女士, 碩士，助理會計師、IFA 英國管理會計註冊師。現任本公司財務總監。曾任本公司

財務副總監兼財務總部部長等職。

(二) 在股東單位任職情況

是否

領取

任期起始日 任期終止日

姓名 股東單位名稱 擔任的職務 報酬

期 期

或津

貼

呂明方 上海醫藥（集團）有限公司 董事長 2008-12-28 -- 否

張家林 上海醫藥（集團）有限公司 常務副總裁 2008-12-28 -- 是

胡逢祥 上海醫藥（集團）有限公司 財務總監 2009-05-13 -- 是

胡佃亮 上海醫藥（集團）有限公司 紀委書記 1998-08-07 2009-02-13 是

郜衛華 上海醫藥（集團）有限公司 監察室主任 2009-03-23 -- 是

在其他單位任職情況

任期終止 是否領取

姓名 其他單位名稱 擔任的職務

日期 報酬津貼

李相啟 中西藥業股份有限公司 獨立董事 2010-3-31 是

徐國祥 上海財經大學 教授 -- 是

中華企業股份有限公司 獨立董事 2009-4-29

中西藥業股份有限公司 獨立董事 2010-3-31 是

王榮 上海市道恆律師事務所 主任 -- 是

中西藥業股份有限公司 獨立董事 2010-3-31 是

(三) 董事、監事、高級管理人員報酬情況

1、董事、監事、高級管理人員報酬的決策程序:按照公司有關高管人員薪酬制度執行。

2、董事、監事、高級管理人員報酬確定依據：根據年度經營責任考核相關管理辦法，通過核心指標、

營運指標、制約指標等指標體系來進行考核獎懲。

上海醫藥集團股份有限公司 2009 年年度報告

3、不在公司領取報酬津貼的董事監事情況

不在公司領取報酬津貼的董事、監事的姓名 是否在股東單位或其他關聯單位領取報酬津貼

呂明方 是

張家林 是

胡逢祥 是

胡佃亮 是

郜衛華 是

(四) 公司董事、監事、高級管理人員變動情況

姓名 擔任的職務 變動情形 變動原因

許薇薇 財務總監 聘任 新聘

高福定 副總經理 離任 退休

鄧秋明 副總經理 離任 退休

(五)公司員工情況

在職員工總數 2408

公司需承擔費用的離退休職工人數 1045

專業構成

專業構成類別 專業構成人數

製造、銷售人員 1791

財務、審計人員 172

管理人員 295

其他人員 150

教育程度

教育程度類別 數量（人）

博士 3

碩士 107

大學本科 479

大學專科 723

中專（高中） 404

中專以下 692

六、公司治理結構

(一) 公司治理的情況

公司嚴格按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》等相關法律、法規和規章要求，

建立並不斷完善公司法人治理結構。報告期內，公司修訂完善《公司章程》等規章制度，制定《董事

會審計委員會年度報告工作規程》，在制度體系建設上保證了公司合規經營、規範決策。公司新一屆

董事會 9 名成員中，有 5 名外部董事，超過全體董事半數以上，且其中四名獨立董事均來自不同專業

領域的專家人才。新一屆董事會的組成進一步提高了董事會決策的獨立性、專業性、科學性，保障了

集團的規範健康發展。

根據《上市公司治理準則》的要求，公司法人治理結構主要內容如下：

（1）關於股東與股東大會：公司確保全體股東，特別是中小股東享有平等地位，確保全體股東充

分行使股東的合法權利。公司章程明確規定了股東大會的召開及表決程序，公司嚴格按照股東大會規

範意見的要求召集並召開股東大會。

（2）關於控股股東與上市公司：公司控股股東行為規範，沒有超越股東權限直接或間接幹預公司

的決策及生產經營活動，沒有損害公司及其他股東的利益。控股股東與公司在人員、資產、財務方面

分開，在機構、業務方面獨立，公司董事會、監事會及其它內部機構均獨立運作。

（3）關於董事與董事會：公司嚴格按照公司章程規定程序選舉董事，公司董事會人數及人員構成

均符合法律、法規的要求，公司董事勤勉盡責履行董事職責,維護公司和全體股東的利益。公司設立了

上海醫藥集團股份有限公司 2009 年年度報告

全部由獨立董事擔任委員的董事會審計委員會和薪酬與考核委員會，建立並完善了議事規則及實施細

則等制度，進一步強化了董事會決策功能，確保董事會對經營層的有效監督，進一步建立健全公司董

事及高級管理人員的考核和薪酬管理制度。

（4）關於監事與監事會：公司嚴格按照公司章程規定程序選舉監事，公司監事會人數及人員構成

均符合法律、法規的要求，公司監事積極認真履行監事職責，對公司財務情況及公司董事、高級管理

人員履行職責的合法合規性進行監督，維護公司和全體股東的利益。

（5）關於績效評價及激勵約束機制：公司建立董事、監事和高級管理人員的績效評價及激勵約束

機制，建立高級管理人員薪酬管理辦法、年度經營責任考核管理辦法。規範公司以業績為導向的激勵

與約束機制，有效調動高級管理人員工作積極性和創造性，持續提升公司業績，保證公司戰略目標的

實現。

（6）關於相關利益者：公司充分尊重和維護債權人、員工、成員企業等相關利益者的合法權益，

積極合作，共同推進公司持續健康發展。

（7）關於信息披露與透明度：公司嚴格按照法律、法規和公司章程規定，真實、準確、完整、及

時地披露信息。

公司自上市以來，一貫嚴格按照《中華人民共和國公司法》等有關法律、法規的要求規範運作，

按照《上市公司治理準則》的有關要求，建立健全三會議事規則、修改章程有關條款，修訂完善內控

制度，探索建立更加科學有效的激勵約束機制，保證公司長期良性發展。

(二) 董事履行職責情況

1、董事參加董事會的出席情況

董事姓 是否獨 本年應參加董 親自出 以通訊方式 委託出 缺席 是否連續兩次未

名 立董事 事會次數 席次數 參加次數 席次數 次數 親自參加會議

呂明方 否 9 9 4 0 0 否

張家林 否 9 9 4 0 0 否

餘金琦 否 9 9 4 0 0 否

胡逢祥 否 9 9 4 0 0 否

李相啟 是 9 9 4 0 0 否

徐國祥 是 9 9 4 0 0 否

王榮 是 9 9 4 0 0 否

年內召開董事會會議次數 9

其中：現場會議次數 5

通訊方式召開會議次數 4

現場結合通訊方式召開會議次數 0

2、獨立董事對公司有關事項提出異議的情況

報告期內，本集團獨立董事未對本年度董事會議案及其他事項提出異議。

3、獨立董事相關工作制度的建立健全情況、主要內容及獨立董事履職情況

本集團根據中國證監會發布的《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》等法規要求，建

立《董事會議事規則》、《獨立董事工作制度》、《獨立董事年報工作制度》等制度，其中：《獨立

董事工作制度》主要從獨立董事一般規定、任職條件、獨立董事的產生和更換、職權、獨立意見以及

工作條件等方面對獨立董事的相關工作進行了規定；《獨立董事年報工作制度》主要對獨立董事在年

報編制和披露過程中了解本集團經營以及與年審會計師保持溝通、監督檢查等方面進行了要求。

報告期內，獨立董事認真參加本集團董事會，積極了解本集團經營管理運作情況，嚴格按照《公

司法》、《上市公司治理準則》和《證券法》等法律法規的要求，就本集團重大事項，包括本集團重

大資產重組、關聯交易、對外擔保等問題發表獨立意見，履行了誠信勤勉的義務，維護了全體股東的

合法利益。

上海醫藥集團股份有限公司 2009 年年度報告

(三) 公司相對於控股股東在業務、人員、資產、機構、財務等方面的獨立情況

是否獨立完整 情況說明

業務方面獨立 本集團業務獨立，組織結構完整，自主經營，與控股股東及其

是

完整情況 關聯企業之間不存在依賴關係。

本集團人員獨立，設有獨立的行政、人事機構，有完整、系統

人員方面獨立

是 的勞動、人事及工資管理制度、規章；本集團高級管理人員均

完整情況

專職在本集團工作，不在控股股東及其關聯企業兼任其他職務。

本集團資產獨立，擁有自成體系的完整的生產、供應、銷售系

資產方面獨立

是 統和配套設施；擁有獨立的房屋所有權、土地使用權、工業產

完整情況

權和非專利技術等有形和無形資產。

本集團機構獨立，本集團與控股企業及其關聯企業不存在混合

機構方面獨立

是 經營、合署辦公的情況；本集團相應部門與控股股東及其關聯

完整情況

企業的內設機構之間沒有上下級關係。

本集團財務獨立，擁有獨立的財務會計部門和審計部門，建立

財務方面獨立

是 了獨立的會計核算體系、財務管理制度和內部審計制度；獨立

完整情況

做出財務決策，在銀行獨立開戶，依法獨立納稅。

(四) 公司內部控制制度的建立健全情況

本集團按照國家五部委《企業內部控制基本規範》等相關法律、法規的要求，在公

司治理、風險評估、控制活動、信息與溝通、內部監督等方面制訂並不斷完善相關

內部控制建設

的內部控制及管理制度，並使之得以有效運行，以確保公司經營管理合法合規，資

的總體方案

產安全，財務報告及相關信息的真實完整，提高集團整體運營效率和效果，保障公

司戰略目標的實現。

本集團嚴格按照法律法規的要求，修訂了公司章程，明確了股東大會、董事會、監

內部控制制度

事會及管理層的職責和權限， 並建立了相關的議事規則， 形成了科學有效的職責分

建立健全的工

工和制衡機制。

作計劃及其實

本集團將在現有內控制度和管理制度的基礎上， 通過與專業機構的進一步合作，對

施情況

於現有的內控制度進行進一步的完善，使之能更好的為集團的發展服務。

本集團監事會負責對董事、經理及其他高級管理人員的履職情況及集團依法運作情

況進行監督，對股東大會負責。審計委員會是董事會下設的專門工作機構，主要負

責集團內、外部審計的溝通、監督和核查工作，確保董事會對經營層的有效監督。

內部控制檢查 集團設立了專職審計部門，負責對內部控制的有效性進行監督評價。

監督部門的設 本集團制定了《內部審計制度》，規定了公司內部審計機構及內部審計人員的職責

置情況 與權限、內部審計工作的內容、工作程序及規範。集團及下屬企業分別設立了審計

部或者相當於審計職能的專兼職崗位， 負責日常內部審計工作的組織和實施， 及時

發現內部控制的缺陷和不足， 提出整改建議並監督落實， 並以適當的方式及時報告

董事會、審計委員會、管理層。

2009 年度本集團及附屬企業審計機構按照年度內部控制檢查監督計劃對集團的內

控制度執行情況進行了審計監督， 對在審計中發現的內部控制不健全、不完善之處，

內部監督和內 以及實施過程中存在的問題提出了改進建議和意見，並向集團管理層匯報檢查結

部控制自我評 果。

價工作開展情 本集團及附屬企業按上交所《關於做好上市公司 2009 年度報告工作的通知》的要

況 求，編制了《董事會關於內控自我評估報告》、《內部控制檢查監督報告》、《董

事會關於公司內部控制自我評估報告》 審議的工作底稿， 並填列了內部控制執行情

況相關附表。

本集團董事會對於本年度的內控及管理制度的制訂及執行情況進行了自我評價， 本

董事會對內部

年度重點對資金管理、投資、擔保、信息管理、銷售及採購等高風險領域的內控制

控制有關工作

度的執行情況進行了測試評估， 通過評估認為集團內控制度的執行總體有效， 未發

的安排

生因內控缺失而導致的重大資產損失。

與財務核算相 本集團已按照《會計法》、《企業會計準則》、《企業內部控制基本規範》等相關

關的內部控制 法律、法規和規章制度及要求， 結合實際情況，集團及其下屬企業制定了相關制度，

上海醫藥集團股份有限公司 2009 年年度報告

制度的完善情 具體包括會計核算管理辦法、對外長期投資管理制度、財務支付授權審批制度、應

況 收帳款管理辦法等一系列與財務核算相關的內部控制制度，明確了填制和審核會計

憑證、設置會計帳簿和編制會計報告的相關要求，保證了會計信息的真實、準確和

完整。集團還定期組織財務人員進行專業知識的培訓工作，嚴格按照集團制定的財

務會計制度要求，做好會計核算工作。

本集團目前已經建立了內部控制機制，也建立了符合集團實際情況和較為合理的內

部控制和相關的管理制度。本年度未發現在內控制度制訂及執行方面存在重大缺陷

內部控制存在

的情況，也未發生由於內控制度失效而導致公司資產出現重大損失的情況。集團內

的缺陷及整改

控制度的制訂和執行情況良好。下一步集團準備通過和中介機構的合作，對部分集

情況

團的內控制度進行進一步的完善，使之更加系統化科學化，為集團下一步的發展打

下更加堅實的基礎。

(五) 高級管理人員的考評及激勵情況

根據《公司章程》的規定，本集團制定了較為完善的考評機制。根據高級管理人員的崗位職責籤

訂經營責任書，進行業績考核並實施對應的獎懲。

(六) 本集團披露了履行社會責任的報告，披露網址：www.sse.com.cn

本集團披露了內部控制的自我評價報告，披露網址：www.sse.com.cn

(七)公司建立年報信息披露重大差錯責任追究制度的情況

本集團建立了一套較為完整的信息披露事務管理制度，其中涵括了年報信息披露重大差錯責任追

究制度。本集團的《信息披露事務管理制度》明確規定：公司信息披露責任人未履行好信息披露義務，

違反有關法律法規，受到中國證監會、上交所處罰後，公司董事會應視監管機構作出的處罰結果輕重

程度，對違規責任人分別作出批評、警告、罰款、降職、調離現職崗位等內部處分，並將有關處理結

果在 5 個工作日內報上交所備案。

本集團迄今未發生重大會計差錯更正、重大遺漏信息補充以及業績預告修正等情況。

七、股東大會情況簡介

(一) 年度股東大會情況

會議屆次 召開日期 決議刊登的信息披露報紙 決議刊登的信息披露日期

2008 年度股 《中國證券報》、《上海證券報》、

2009 年 4 月 23 日 2009 年 4 月 24 日

東大會 《證券時報》

(二) 臨時股東大會情況

決議刊登的信息披

會議屆次 召開日期 決議刊登的信息披露報紙

露日期

2009 年第一次臨時股 《中國證券報》、《上海證券報》、

2009 年 11 月 5 日 2009 年 11 月 6 日

東大會 《證券時報》

八、董事會報告

（一） 管理層討論與分析

1、報告期內經營情況回顧：

2009年度，面對金融風暴對我國經濟的衝擊和影響，黨中央、國務院出臺一系列宏觀調控措施，

有效遏制了經濟增長明顯下滑的態勢，經濟形勢總體回升向好。醫藥行業方面，新醫改方案的實施為

醫藥產業創造了良好的政策環境，提供了較大的發展空間。2009年6月，本集團啟動吸收合併上實醫藥

及中西藥業、向上藥集團定向發行新股收購醫藥資產以及向上海上實定向增發新股並收購上實控股醫

藥資產的重大資產重組。經過包括集團董事會、股東大會等內部決策程序、監管部門審批以及三家上

市公司換股吸收合併、定向發行新股以及注資在內的各種法定程序，本集團重大資產重組順利完成並

於2009年3月9日恢復交易，本集團證券代碼變更為601607，經完成工商變更登記手續法定名稱變更為

上海醫藥集團股份有限公司 2009 年年度報告

「上海醫藥集團股份有限公司」。本集團現已成為集聚上實集團、上藥集團核心醫藥資產和業務的整

體上市平臺，形成包括研發、製造和分銷、零售的全產業鏈核心業務，致力於成為覆蓋醫藥行業全產

業鏈的、核心競爭力最強的綜合性醫藥產業集團及中國醫藥行業的主要整合者。

報告期內（以下數據均按經審計備考口徑列示），本集團實現營業收入 3,107,255 萬元（未含託

管的抗生素業務，下同），同比增長 14.05%，主要為醫藥產品銷售增長所致；實現營業利潤 208,827

萬元，同比增長 74.63%；實現歸屬於母公司所有者的淨利潤 131,086 萬元，同比增長 67.94%，其中扣

除聯華超市一次性資產出售等帶來的非經常性損益後的淨利潤 89,357 萬元，同比增長 45.01%；實現

每股收益 0.6579 元，其中扣除聯華超市一次性資產出售等帶來的非經常性損益後的每股收益 0.4484

元。營業利潤和淨利潤的增長主要系企業經營利潤和醫藥投資收益增加所致。報告期內，本集團進一

步加強經營性現金流管控，實現醫藥業務經營活動產生的現金流量淨額 190,615 萬元，同比增長

70.47%。截止至 2009 年 12 月 31 日，本集團所有者權益為 1,041,432 萬元，扣除少數股東權益後所有

者權益為 825,965 萬元，資產總額為 2,208,431 萬元。

醫藥研發與製造

本集團醫藥工業業務覆蓋中藥、化學藥、生物及生化藥三大板塊，目前擁有3,000多個藥品生產批

文。本集團致力於成為中國領先的原創藥和品牌新藥、仿製藥和基本藥物供應商，產品已逐步聚焦到

抗感染類、心腦血管類、消化系統和免疫代謝類、抗腫瘤類及神經精神等五大治療領域藥物。與此同

時，本集團貫徹市場導向、仿創結合的方針，致力於提高自主創新能力以及產品二次開發能力，並且

廣泛吸納各種社會資源，不斷完善多層次、高效率的科研開發體系，為本集團未來發展持續不斷地提

供科技領先、市場廣闊、收益良好的新產品。

生產和製造：報告期內，本集團醫藥工業銷售收入（未含託管的抗生素業務，下同）731,816 萬

元，較去年同期增長 7.12%；毛利率 50.47%，較去年同期提升 2.71 個百分點。其中生物及生化製藥業

務實現銷售收入 92,913 萬元，同比增長 23.79%；化學製藥業務實現銷售收入 281,211 萬元，同比增

長 13.25%；中藥業務實現銷售收入 311,061 萬元，同比下降 3.25%；醫療器械業務實現銷售收入 39,978

萬元，同比增長 4.35%。報告期內，本集團未含稅銷售收入 1 千萬至 5 千萬的產品 88 個；銷售收入 5

千萬至 1 億的產品 11 個；銷售收入 1 億以上產品共有 18 個（含抗生素 3 個品種）。見下表：

品種名稱 2009 年（萬元） 2008 年（萬元） 同比增長率

注射用頭孢曲松鈉 53,429 43,103 23.96%

參麥注射液 41,839 35,740 17.06%

烏司他丁製劑 37,159 26,004 42.90%

抗衰老片 19,511 24,773 -21.24%

注射用頭孢噻肟鈉 19,321 19,449 -0.66%

注射用頭孢替安 16,994 13,587 25.08%

龍虎清涼系列 16,776 14,969 12.07%

丹參酮ⅡA 磺酸鈉注射液 15,622 10,300 51.67%

雙歧桿菌三聯活菌製劑（培菲康） 15,601 13,136 18.76%

乳癖消 13,756 13,459 2.21%

養心氏片 12,568 11,190 12.32%

丹參注射液 12,177 12,329 -1.23%

卡託普利（原料+製劑） 11,455 11,853 -3.36%

珍菊降壓片 11,115 13,613 -18.35%

注射用糜蛋白酶 10,756 9,200 16.91%

硫酸羥氯喹片 10,635 6,506 63.47%

上海醫藥集團股份有限公司 2009 年年度報告

胃復春片 10,573 9,576 10.41%

丹香冠心注射液 10,011 8,959 11.75%

報告期內，本集團開始啟動聚焦產品戰略。根據產品的技術水平、市場規模及潛力、贏利空間、

產品周期等綜合因素，確定了 70 個重點聚焦產品，統籌生產、營銷、資金等資源實施重點投入，取得

了有益的經驗，亦使整體盈利空間得以提升。

報告期內，本集團開始啟動在上海地區以浦東、奉浦、星火三大製造基地為核心的產業布局調整

計劃，即以浦東為生物醫藥製劑產業基地、奉賢為中藥產業基地、星火為原料藥產業基地，集中、集

聚生產資源發展聚焦產品，合理布局、統籌整合降低營運成本，為本集團進一步整合現有生產實施、

提升協同效應打下堅實基礎。

☆ 研發與技術創新：本集團致力於建設以中央研究院為核心的三級研發體系， 擁有包括實驗室研製、

技術平臺開發、新藥產業化、工藝開發、工藝驗證改進、中試放大研究在內的完整研發生產能力，自

主研發新品數量位居國內醫藥行業領先水平。報告期內，本集團貫徹市場導向、仿創結合的方針，致

力於提高自主創新能力以及產品二次開發能力，持續加大研發投入，全年研發投入共計25,920萬元，

佔本集團工業銷售收入的3.54%。 本集團廣泛吸納各種社會資源提升研發能力， 在與中國科學院上海藥

物研究所深化戰略合作的基礎上，目前又與中國藥科大學、瀋陽藥科大學、上海交通大學、浙江大學、

吉林大學、復旦大學、第二軍醫大學等建立了長期合作的心腦血管藥物研究聯合實驗室、腫瘤藥物研

究聯合實驗室、免疫及代謝藥物研究聯合實驗室、神經系統藥物研究聯合實驗室、消化系統藥物研究

聯合實驗室等。報告期內，本集團新增產品生產批文36個；在研產品263項，包括神經系統藥物、心血

管系統藥物、抗腫瘤和免疫調節、消化系統及代謝等領域，其中，抗類風溼性關節炎原創藥，國家1.1

類化學藥品(5R)-5-羥基雷公藤內酯醇原料和片劑已取得臨床批文，正進行I期臨床；抗病毒性心肌炎

一類中藥槐果鹼注射液、抗腫瘤一類新藥沙爾威辛注射液處在臨床I期； 與三菱田邊聯合開發的符合國

際規範的新型機理抗高血壓藥物、抗腫瘤生物一類新藥重組人P43蛋白粉針、抗腫瘤一類新藥T67項目

處於臨床前研究階段。

本集團於2008年申報的「上藥集團創新藥物研發體系建設」、「原創抗腫瘤新藥注射液的臨床研

究」、「麝香保心丸現代科學研究與技術創新」、「參麥注射液技術改造」、「先進適用技術改造傳

統中藥產業的技術平臺」項目正式入選國家「重大新藥創製」科技重大專項「十一五」計劃第一批項

目。集團又申報的「選擇性高效抗生殖系統腫瘤候選新藥LLDT-67及其系列衍生物的研究」、「藥品生

產全程質量監控在線、實時技術平臺的開發和應用」以及參與聯合申報的「一類新藥雷騰舒（LLDT-8）

的臨床前研究」、「肽化學修飾及工業化規模製備技術研究」在2009年列入了「十一五」計劃第二批

項目。這兩批項目正按計劃正常進展，計劃於2010年底完成課題並於2011年第一季度完成課題驗收。

截至本報告出具之日，本集團已成功申報國家「重大新藥創製」科技重大專項「十一五」計劃第

三批項目「研發體系產學研技術聯盟建設」，正編制詳細的預算編制書，組織開展相關工作。

醫藥分銷與零售

本集團堅持以華東市場為核心區域、 輻射周邊面向全國的區域產業布局戰略， 貫徹創新商業模式、

提高增值服務能力以及保持領先同業的營運質量的經營方針，通過內生性增長與外延式擴張並，舉加

快發展醫藥分銷與零售業務。報告期內，本集團分銷和零售業務銷售收入2,347,665萬元，較去年同期

增長16.75%；毛利率8.92%，較去年同期基本持平。本集團醫藥商業市場份額穩居全國第二，在市場規

模佔全國約40%的華東地區市場份額約為17.59%， 其中上海市場份額為54.42%， 在華東地區和上海長期

保持顯著的領先優勢。

分銷業務：報告期內，醫藥分銷業務實現銷售收入 2,175,735 萬元。同比增長 16.54%。截止本報

告期末，本集團分銷渠道遍布中國 30 個省、直轄市及自治區，已在華東地區建立了 3300 多家醫院終

端的分銷網絡，覆蓋華東地區所有三甲醫院，並依靠強大的終端網絡和增值服務，確立了顯著的區域

領先優勢。本集團與世界前 50 強制藥跨國公司中的 36 家和與國內前 100 強制藥企業中的 91 家建立了

重要合作夥伴關係，與國際、國內 4000 餘家客戶保持密切的業務關係，經營藥品萬餘種。為應對新醫

改實施以後的新形勢，本集團積極探索「松江模式」（即社區醫療機構基本藥物目錄集中採購統一配

送），目前已在上海市的五個行政區（包括徐匯、長寧、松江、金山和嘉定）、青島全市、常州部分

區域等成功推廣，初步展現工商協同作戰的整體優勢。 本集團設立附屬公司蘇州上藥供應鏈有限公司，

探索以「醫藥生產物流」為核心定位的第三方物流增值服務新模式，以高質量、差異化服務為手段強

化供應商對本集團的依賴以及本集團對核心市場的掌控能力。在因歷史原因對外併購停滯多年以後，

本集團開始以積極、進取的態度重啟外延擴張。截至本報告出具之日，本集團先後籤訂控股山東商聯、

上海醫藥集團股份有限公司 2009 年年度報告

廣州中山醫的交易協議，並且與江蘇、浙江、福建等地的多家地區分銷龍頭企業達成合作框架協議。

該等併購將進一步強化本集團在華東地區的強勢龍頭地位，並為未來本集團的全國布局奠定堅實的基

礎。

零售業務：報告期內，本集團醫藥零售業務實現銷售收入171,930萬元。同比增長19.46%。本集

團擁有「華氏」、「雷允上」、「胡慶餘堂」等具有全國性及區域性美譽度的零售品牌，截至本報告

出具之日，本集團擁有品牌連鎖零售藥房共1965家，其中直營店1497家，加盟店468店，門店網絡分布

中國8個省市。本集團在上海市擁有的門店數高達1059家，居於領先地位；在江西省、內蒙古自治區、

浙江省、山東省擁有的門店數也分別達到354家、187家、128家和124家。本集團於2009年下半年開始

啟動內部零售業務整合，目前已經取得階段性成果。本集團與上海百聯集團等戰略合作夥伴建立了廣

泛的合作關係，積極探索新型差異化醫藥零售經營模式。華氏大藥房為世博會期間唯一進駐世博村的

24小時供應的藥房，提供藥品零售服務。

在企業持續快速發展的進程中，本集團積極承擔作為負責任的社會公民應盡的促進環境可持續發

展、維護自然和諧的義務。報告期內，本集團持續加大環保投入，嚴格治理三廢汙染排放物，做到達

標排放；優化生產工藝，提升生產設施的利用效能，以實現節能減排、保護環境。在創造企業效益最

大化，實現企業與員工共發展的同時，本集團也積極投身於社會公益事業。2009年，面對正在全球蔓

延的H1N1型流感疫情，集團作為中國大陸正式獲得瑞士羅氏授權生產和銷售磷酸奧司他韋（即羅氏「達

菲」）原料和製劑的醫藥企業，緊急啟動應急預案，迅速組織抗「流感」藥品生產和銷售。集團相關

企業發揚連續作戰的精神，全面及時完成了2009年200萬人份抗甲流國家儲備藥品的生產任務。2009

年1月，本集團相關企業舉辦了主題為「知心、知己、知友情」的上海醫藥企業聯合援建「淮南市大通

區泉源小學」捐贈儀式，共捐贈人民幣31萬元，用於改善「泉源小學」的辦學條件。為貫徹落實上海

市委、市政府和上海市對口支援都江堰市災後重建指揮部的對口支援任務，本集團全資子公司上海市

藥材有限公司與都江堰中藥有限責任公司，投資組建了「都江堰申都中藥有限公司」，建設都江堰中

藥材種植基地。該項目的實施，促進了都江堰市中藥產業的發展，為四川省災後重建作出了積極貢獻。

上海信誼藥廠有限公司持續10年開展「百萬市民看信誼」活動，邀請市民參觀工廠廠區，舉行健康講

座，引導市民安全用藥，合理用藥。上海市藥材有限公司、廣東天普生化醫藥股份有限公司等積極助

學幫困，聯合高校建立了專項獎學金計劃。

2、公司主營業務及其經營狀況

(1) 主營業務分行業、產品情況

單位:元 幣種:人民幣

營業成

分行業 營業利 營業收入

本比上 營業利潤率比上

或分產 營業收入 營業成本 潤率 比上年增

年增減 年增減

品 (%) 減(%)

(%)

分行業

645，

1.商業 23,476， 119.63 21，382， 712.35

231， 8.92 16.75 17.35 -0.46 個百分點

2.工業 7，318， 163，926.45 3，624，660，601.29 50.47 7.12 1.55 2.71 個百分點

3.其他 122,211,014.22 43,325,208.34 64.55 348.52 320.03 2.40 個百分點

合計 30,917,020,060.30 25,050,217,521.98 18.98 14.65 14.91 -0.18 個百分點

(2)主營業務分地區情況

單位:元 幣種:人民幣

地區 營業收入 營業收入比上年增減（％）

國內 30,473,037,416.81 15.82

國外 443,982,643.49 -32.29

合計 30,917,020,060.30 14.65

(3)採購和銷售客戶情況

單位：元 幣種：人民幣

前五名供應商採購金額合計 2,096,420,929.11 佔採購總額比重 8.24%

前五名銷售客戶銷售金額合計 1,872,352,877.71 佔銷售總額比重 6.03%

上海醫藥集團股份有限公司 2009 年年度報告

(4)報告期公司資產構成同比發生重大變動說明

報告期內，公司資產構成同比未發生重大變動。

報告期內，公司除對交易性金融資產和可供出售金融資產採用公允價值計量外，其他資產均以歷

史成本計量，公允價值按活躍市場的價格計量。

(5)報告期主要財務數據同比發生重大變化的說明

備考模擬合併資產 變動比例

年末數 年初數 主要變動原因

負債表項目 （%）

報告期內經營性現金淨流量

貨幣資金 4,887,220,052.33 3,257,341,545.53 50.04

增加及處置子公司現金增加

報告期內被投資單位股利分

應收股利 118,801,911.00 91,114,159.88 30.39

配增加

其他應收款 378,704,908.14 891,857,136.80 -57.54 報告期內收回往來款

可供出售金融資

218,479,106.79 105,294,099.35 107.49 報告期內長期股權投資轉入

產

報告期內因市場原因票據結

應付票據 934,430,407.99 527,084,238.95 77.28

算增加

報告期內利潤上升致企業所

應交稅費 253,576,614.37 184,952,437.57 37.10

得稅增加

應付股利 356,249,414.95 241,559,492.56 47.48 報告期內備考模擬利潤分配

專項應付款 72,472,418.68 15,638,621.49 363.42 報告期內動遷補償款增加

報告期內金融資產公允價值

遞延所得稅負債 33,407,460.92 15,658,103.26 113.36

上升

其他非流動負債 66,177,901.19 40,563,061.42 63.15 報告期內項目撥款增加

備考模擬合併利潤 變動比例

本年發生數 上年發生數 主要變動原因

表項目 （%）

報告期內借款減少致利息支

財務費用 198,305,291.69 291,413,548.49 -31.95

出減少

報告期內處置子公司收益增

投資收益 962,660,317.36 439,551,699.45 119.01

加

報告期內處置非流動資產收

營業外收入 140,140,968.24 202,922,291.76 -30.94

入減少

報告期內利潤上升致企業所

所得稅費用 464,101,751.71 227,409,442.17 104.08

得稅增加

歸屬於母公司所有 報告期內主營業務利潤及投

1,310,863,621.60 780,536,640.53 67.94

者的淨利潤 資收益增加

備考模擬合併現金 變動比例

本年發生數 上年發生數 主要變動原因

流量表項目 （%）

經營活動產生的現

1,906,146,661.88 1,118,149,369.64 70.47 報告期內貨款回籠增加

金流量淨額

投資活動產生的現 報告期內處置子公司收到現

300,688,440.38 189,183,923.63 58.94

金流量淨額 金

籌資活動產生的現

-561,955,302.98 -671,774,877.91 報告期內吸收投資收現較大

金流量淨額

上海醫藥集團股份有限公司 2009 年年度報告

(6)主要控股、參股企業經營情況

單位：萬元 幣種：人民幣

歸屬

歸屬於

公司持 於母公

註冊資 資產規 母公司的 營業

公司名稱 業務性質 股比例 營業收入 司所有

本 模 所有者權 利潤

（%） 者的淨

益

利潤

上海信誼藥廠有

化學製藥 100

限公司 66,000 160,870 80,739 158,225 12,716 10,055

常州藥業股份有

化學製藥

限公司 60.59 7,459 115,459 63,816 174,989 13,965 10,000

上海中西製藥有

化學製藥 90

限公司 14,820 25,742 17,036 22,228 5,875 4,920

上海三維製藥有 （合併）

化學製藥 36,600 84,659 48,602 60,064 8,504 8,173

限公司 100

上海第一生化藥

生物生化製藥 100

業有限公司 10,000 45,285 23,385 45,257 10,783 9,459

廣東天普生化醫

生物生化製藥 40.8

藥股份有限公司 10,000 58,009 35,228 45,621 10,866 9,192

正大青春寶藥業

中藥 55

有限公司 12,850 107,198 72,893 95,998 24,210 21,145

上海市藥材有限

中藥 100

公司 46,369 224,240 70,366 287,406 4,672 4,505

廈門中藥廠有限

中藥 61

公司 8,403 26,402 19,329 17,654 3,063 2,900

青島國風藥業股

中藥 63.93 9,300 74,562 36,397 65,179 1,335 930

份有限公司

杭州胡慶餘堂藥

中藥 51.01 5,316 37,912 26,017 28,029 2,126 1,482

業有限公司

上海華氏大藥房

醫藥零售 100 9,000 57,099 22,249 126,210 1,604 1,018

有限公司

中美上海施貴寶

化學製藥 30

製藥有限公司 12,681 116,918 67,032 209,520 42,159 34,700

上海羅氏製藥有

化學製藥 30 16,749 226,441 93,503 321,726 45,161 35,730

限公司

註：上海羅氏製藥有限公司為本集團全資附屬企業上海三維製藥有限公司之參股企業，持股比例為 30%。

3、對本集團未來發展的展望

（1）行業發展趨勢

2010年是國家新醫改方案及系列配套制度與政策全面落實、實施的第一年。醫療保障體系的改革

將促進藥品市場擴容和調整、加快醫藥產業發展，全民醫保將成為支撐醫藥市場增長的重要動力，藥

品供應體系改革將使產業集中度和行業競爭力進一步提高，新醫改配套文件的逐步實施也將使醫藥產

業的格局發生變化，包括國家對中藥的扶持，新《藥品價格管理辦法》對合理降低藥價的要求，加大

基本醫療衛生服務體系建設對第三和第四終端產生的巨大升溫影響等等。這些對本集團既是機遇也是

挑戰。

（2）新年度經營計劃

新年度經營目標：專注主業、發揮醫藥全產業鏈優勢，通過市場化的機制建設、全面的內部資源

整合、戰略導向的對外收購兼併、多層次的工商業協同發展，加快建設本集團成為全國領先的品牌新

藥、仿製藥和基本藥物供應商以及現代醫藥商業服務及健康服務品牌供應商。2010年度，確保本集團

營業收入保持和超過行業平均水平， 股東應佔經營性淨利潤增長不低於20%，經營性現金流淨額大於淨

利潤額。

市場化的體制機制建設：本集團將進一步完善法人治理結構，堅持依法規範經營。建立管理團隊

的市場化績效考核體系，力爭加快實施核心管理層長期股權激勵。推進日常投資者接待、溝通以及定

上海醫藥集團股份有限公司 2009 年年度報告

期推介、路演並舉，建設高透明度、專業化、高效率的投資者關係。同時，積極關注員工需求，提高

員工技能，倡導和諧企業建設。

全面的內部資源整合：本集團將堅持貫徹專業專注、集中集聚的產品發展戰略，進一步提升整體

盈利水平。以做大、做強核心企業為階段性目標，歸併、調整現有生產經營資源，實現專業化、差異

化的生產、經營布局以及扁平化的集團管控架構。以落實浦東現代生物醫藥產業園區建設為抓手，進

一步推進產業布局調整，為本集團研發與製造業務的長期、可持續發展奠定基礎。繼續加大科研開發

投入，以落實國家產學研技術聯盟建設專項課題為抓手，整合現有三級研發體系，同時以各種模式廣

泛吸納包括科研院所、研發企業以及研發外包企業在內的外部資源，建立和完善一批具有國內領先水

平的新藥技術平臺，持續推動有競爭力的產品線。

戰略導向的對外收購兼併：本集團將加大併購力度以夯實醫藥工業板塊的核心競爭力，併購策略

圍繞拓展產品線組合，促進現有產品梯度轉移以及構建全新業務單元等方面推進。本集團將本著積極

進取、點面結合、優化布局、立足長遠的指導思想進一步強化醫藥分銷和零售業務的外延擴張步伐。

在核心區域華東地區，本集團將依託上海生物醫藥產業龍頭企業的地位進一步提升上海本地醫藥資源

的集中度，加快向江蘇省、浙江省全境拓展，落實福建省醫藥公司重組以及其他收購項目，確保本集

團繼續保持在華東地區領先的龍頭地位。本集團將把廣東中山醫打造為以環珠三角區域為核心、輻射

華南市場的經營及投資平臺。依託先進的管理技術、豐富的品種資源以及高效的物流系統，實現華東

市場與華南市場的跨區域聯動及協同發展，成為本集團全國性戰略布局的兩大支柱。此外，本集團在

推進內部零售資源整合的同時，亦將隨著分銷渠道的拓展收購相應的零售門店網絡，同時積極併購新

型商業模式的創新型企業，爭取在三年內使醫藥零售連鎖業務規模躋身全國前三；並以此為基礎，構

建以差異化零售門店網絡、物流系統、第三方支付平臺、網際網路等公共信息平臺為依託的多層次、綜

合性的現代健康服務產業。

多層次的工商協同發展：本集團採取各種手段加大內部營銷資源的優化整合力度、提升工商協同

能力，將各核心企業營銷渠道的區域性、個體性優勢轉化為本集團的全面性、集團性優勢。本集團將

繼續推廣松江模式，力爭在華東地區實現突破。在有效規劃及指導基礎上構建以核心企業為平臺的專

業化、多層次、廣覆蓋的面向分銷渠道及終端客戶的全功能營銷體系，將本集團的產品線優勢轉化為

市場優勢，以實現經營業績的持續、快速增長。

（3）2010年度盈利預測

本集團於《上海市醫藥股份有限公司換股吸收合併、發行股份購買資產暨關聯交易報告書》（簡

稱「《重組報告書》」）中披露 2010 年度有關備考合併盈利預測數據：歸屬於母公司所有者淨利潤預

測數為 103,025.55 萬元，每股收益預測數 0.52 元。（相關內容刊登在 2009 年 10 月 16 日、2010 年 2

月 2 日的中國證券報、上海證券報、證券時報）

（4）公司面臨的風險及對策

國際國內經濟形勢的不明朗和國家醫改政策的不確定性是公司面臨的潛在風險。公司管理層將在

董事會領導下，密切關注國際國內經濟變化趨勢，研究把握產業政策的變化方向，加強對醫藥行業環

境、資本市場和監管環境的分析及預測，及時制定應對策略，準確、有效地採取措施，保障公司業務

持續穩定增長，實現股東利益最大化。

（5）資金需求、使用計劃及來源情況

為了完成2010年度的經營計劃和工作目標， 公司核心企業生產經營所需資金主要由銷售回款解決，

重點投資項目所需資金主要由經營盈餘資金、 處置非主營業務及資產、銀行貸款及其他融資方式解決。

（二）公司投資情況

單位:萬元 幣種：人民幣

報告期內投資額 7,380.60

投資額增減變動數 4,730.60

上年同期投資額 2,650.00

投資額增減幅度(%) 178.51

被投資的公司情況

被投資的公司名稱 主要經營活動 佔被投資公司權益的比例(%)

上海市醫藥股份有限公司安慶公司 醫藥分銷 60

上海金山醫藥藥材有限公司 醫藥分銷 51

上海醫藥集團股份有限公司 2009 年年度報告

上海金石醫藥藥材有限公司 醫藥分銷 51

上海金龜華超醫藥有限公司 醫藥分銷 100

重慶醫藥上海藥品銷售有限責任公司 醫藥分銷 49

商丘市新先鋒藥業有限公司 醫藥分銷 52

上海華氏亞太生物製藥有限公司 工業 13

1、募集資金使用情況

報告期內，公司無募集資金或前期募集資金使用到本期的情況。

2、非募集資金項目情況

單位:萬元 幣種:人民幣

項目名稱 項目金額 項目進度 項目收益情況

上海市醫藥股份有限公司安慶公司 690 完成 0

上海金山醫藥藥材有限公司 408 完成 37.21

上海金石醫藥藥材有限公司 306 完成 -5.99

上海金龜華超醫藥有限公司 2,700 完成 132.39

重慶醫藥上海藥品銷售有限責任公司 311.42 完成 80.13

上海華氏亞太生物製藥有限公司 38 完成 -15.63

商丘市新先鋒藥業有限公司 2,927.18 2010 年 1 季度完成 0

合計 7,380.60 / 228.11

(三) 陳述董事會對公司會計政策、會計估計變更、重大會計差錯更正、重大遺漏信息補充以及業績預

告修正的原因及影響的討論結果，以及對有關責任人採取的問責措施及處理結果

報告期內，本集團無會計政策、會計估計變更、重大會計差錯更正、重大遺漏信息補充以及業績

預告修正。

(四) 董事會日常工作情況

1、董事會會議情況及決議內容

決議刊登的信息披露日

會議屆次 召開日期 決議刊登的信息披露報紙

期

《中國證券報》《上海證券報》

、 、

三屆四次董事會 2009 年 2 月 24 日 2009 年 2 月 26 日

《證券時報》

《中國證券報》《上海證券報》

、 、

三屆五次董事會 2009 年 3 月 23 日 2009 年 3 月 25 日

《證券時報》

《中國證券報》《上海證券報》

、 、

三屆臨時董事會 2009 年 7 月 28 日 2009 年 7 月 29 日

《證券時報》

《中國證券報》《上海證券報》

、 、

三屆六次董事會 2009 年 8 月 24 日 2009 年 8 月 25 日

《證券時報》

《中國證券報》《上海證券報》

、 、

三屆七次董事會 2009 年 10 月 14 日 2009 年 10 月 16 日

《證券時報》

《中國證券報》《上海證券報》

、 、

三屆八次董事會 2009 年 10 月 29 日 2009 年 10 月 30 日

《證券時報》

《中國證券報》《上海證券報》

、 、

三屆九次董事會 2009 年 11 月 9 日 2009 年 11 月 10 日

《證券時報》

《中國證券報》《上海證券報》

、 、

三屆十次董事會 2009 年 12 月 7 日 2009 年 12 月 8 日

《證券時報》

《中國證券報》《上海證券報》

☆ 、 、

三屆臨時董事會 2009 年 12 月 17 日 2009 年 12 月 19 日

《證券時報》

上海醫藥集團股份有限公司 2009 年年度報告

2、董事會對股東大會決議的執行情況

本集團董事會認真執行股東大會的各項決議，及時完成股東大會決定的有關事項。本集團 2008

年度股東大會審議通過了 2008 年度利潤分配方案。根據股東大會決議，本集團已於 2009 年 6 月 5 日

刊登分紅派息實施公告，於 2009 年 6 月 16 日實施完畢上述利潤分配方案，以 2008 年度末股本

569,172,884 股為基數，每 10 股派發現金紅利 0.45 元（含稅），派發現金總額為 25,612,779.78 元。

3、董事會下設的審計委員會相關工作制度的建立健全情況、主要內容以及履職情況匯總報告

本集團董事會審計委員會設立以來，已根據中國證監會等監管部門有關要求制定了《董事會審計

委員會工作條例》、《獨立董事年報工作制度》等規章制度，保障了審計委員會的健康運作。 審計委

員會嚴格按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》等相關法律、法規和規章要求，克盡

職守、勤勉盡職，認真審核公司財務信息、審閱公司定期報告、審查公司內控制度、監督檢查公司內

部審計制度及實施、負責內部審計與外部審計的溝通，保障了董事會對經理層的有效監督，強化了董

事會的科學決策。

本集團重大資產重組於 2010 年 2 月完成， 本集團於 3 月完成換屆選舉工作並推選產生第四屆董事

會審計委員會。新一屆董事會審計委員會成立以後，即根據中國證監會[2008]48 號公告、獨立董事年

報工作制度以及審計委員會關於公司年報編制規程等要求，與年審註冊會計師與會計師事務所進行了

溝通，審議確認審計工作時間計劃與安排，審閱本集團 2009 年度財務會計報表。審計委員會認為，本

集團 2009 年度財務報告符合國家頒布的企業會計準則的規定， 在所有重大方面全面、公允地反映了本

集團 2009 年度的經營成果和 2009 年 12 月 31 日的財務狀況；審計委員會對本集團 2009 年度財務會計

報表及 2009 年度報告進行了審議，決議通過本集團 2009 年度財務會計報表及 2009 年度報告， 並決定

提交董事會審議。審計委員會對立信會計師事務所有限公司從事 2009 年度審計工作進行了總結， 並審

議通過關於本集團 2009 年度審計工作總結報告、 關於聘請會計師事務所的議案， 建議續聘立信會計師

事務所有限公司負責本集團 2010 年度財務報告審計工作。

4、董事會下設的薪酬與考核委員會的履職情況匯總報告

本集團薪酬與考核委員會嚴格按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》等相關法律、

法規和規章要求，克盡職守、勤勉盡職。本公司重大資產重組於 2010 年 2 月完成，公司於 3 月完成換

屆選舉工作並推選產生第四屆董事會薪酬與考核委員會。新一屆董事會薪酬與考核委員會成立以後,

即召開四屆一次薪酬與考核委員會會議，審議通過高級管理人員薪酬管理辦法、高級管理人員 2010

年度經營責任考核管理辦法，規範了以業績為導向的激勵與約束機制，有效調動高級管理人員工作積

極性和創造性，保障公司戰略目標的有效實現。

5、獨立董事對公司對外擔保情況的專項說明和獨立意見

2009 年度，本集團及下屬合併報表範圍內公司已履行完畢的擔保金額共計 13,273.79 萬元（擔保

金額按本公司持股比例進行折算，下同），其中：本集團為下屬控股公司擔保 9,000.00 萬元，本集團

為聯營公司及其他單位擔保 1,273.79 萬元, 本集團下屬合併報表範圍內公司之間擔保 3,000 萬元。

截至 2009 年 12 月底，本集團及下屬合併報表範圍內公司尚未履行完畢的擔保金額共計 12,500.00

萬元，其中：本集團為下屬控股公司擔保 6,400.00 萬元, 本集團為聯營及合營公司擔保 3,100.00 萬

元，本集團下屬合併報表範圍內公司之間擔保 3,000.00 萬元。

本集團及下屬合併報表範圍內公司對外擔保的決策程序符合相關法律法規和規章以及公司章程的

規定。

獨立董事：李相啟、徐國祥、王榮

（五）利潤分配或資本公積金轉增預案

經審計，本集團 2009 年度實現歸屬於上市公司股東的淨利潤為 173,332,511.58 元（其中：2009

年 7 月至 2009 年 12 月期間實現 103,155,996.21 元），提取 2009 年度法定盈餘公積 13,683,515.75

元及子公司提取 2009 年度職工獎福基金 847,174.12 元後， 加年初未分配利潤 304,064,512.74 元， 扣

除 2009 年度現金紅利分配 25,610,752.81 元，截止 2009 年 12 月 31 日未分配利潤餘額為

437,255,581.64 元。

經審計，本集團 2010 年 1 月份實現歸屬於上市公司股東的淨利潤 35,557,491.00 元。

上海醫藥集團股份有限公司 2009 年年度報告

2009 年，本集團重大資產重組過程中，上海醫藥（集團）有限公司（以下簡稱「上藥集團」）和

上海上實（集團）有限公司（以下簡稱「上海上實」）承諾：放棄上藥集團和上海上實認購的上海醫

藥本次發行的新增股份對上海醫藥在相關期間 即

（基準日至交易交割日， 2009 年 7 月至 2010 年 1 月）

形成的利潤，該等分配權項下的利潤經交易交割日審計後確定，並按照本次交易後上海醫藥的股份總

數扣減上藥集團、上海上實認購的上海醫藥本次新增股份後，由本次交易後的該等股份持有人共享。

鑑於以上承諾，建議對本集團 2009 年資產重組過渡期（即 2009 年 7 月至 2010 年 1 月）產生的歸

屬於上市公司股東淨利潤 138,713,487.21 元，以重大資產重組交易完成後公司股本總數

1,992,643,338 股扣減上藥集團認購的 455,289,547 股及上海上實認購的 169,028,205 股後的股份總

數為基數（即 1,368,325,586 股），向該等股份持有人實施分配，即每 10 股派發現金紅利 1.02 元 （含

稅），派發現金紅利總額為 139,569,209.77 元。對 2009 年上半年的利潤不實施分配。上述方案實施

分配後，本集團結存未分配利潤為 333,243,862.87 元。

以上預案尚須提交 2009 年度股東大會批准。

（六）公司前三年分紅情況

單位：元 幣種：人民幣

佔合併報表中歸屬於母公

分紅年度合併報表中歸屬

分紅年度 現金分紅的數額（含稅） 司所有者的淨利潤的比率

於母公司所有者的淨利潤

(%)

2006 年 0 68,710,381.49 0

2007 年 28,458,644.20 66,278,120.24 42.94

2008 年 25,610,752.81 81,982,816.51 31.24

（七）公司外部信息使用人管理制度建立健全情況

本集團四屆三次董事會建立了《內幕信息及知情人管理制度》，界定了內幕信息範圍，明確了內

幕信息知情人的保密義務和保密措施，並針對外部信息使用人作出了規定：公司不得在沒有合理依據

的情況下向外部信息使用人報送未公開財務信息。公司財務部門向控股股東報送未公開財務信息時，

應嚴格控制未公開信息知情人範圍，並根據本制度管理相關內幕信息及知情人。公司依據法律法規向

特定外部信息使用人報送年報相關信息的，提供時間不得早於公司業績快報的披露時間，公司業績快

報的披露時間不得少於向外部信息使用人提供的信息內容。

九、監事會報告

(一) 監事會的工作情況

召開會議的次數 5

監事會會議情況 監事會會議議題

三屆二次監事會 《公司 2008 年年度報告及摘要》、《公司 2008 年度監事會工作報告》

三屆臨時監事會 《2009 年第一季度報告》

三屆三次監事會 《2009 年半年度報告》

三屆四次監事會 《上海市醫藥股份有限公司監事會關於本次重大資產重組意見的議案》

三屆五次監事會 《2009 年第三季度報告》

報告期內，監事會成員共列席了 9 次董事會，出席了 2 次股東大會，並對董事會會議和股東大會

召集、召開、審議及表決程序的合法合規性進行了監督。

(二) 監事會對公司依法運作的獨立意見

監事會根據《公司法》、《公司章程》及有關法律法規，對股東大會、董事會的召開程序、決議

事項、董事會執行股東大會決議情況等進行了監督。監事會認為股東大會決議得到了有效貫徹；公司

治理結構得到了進一步完善，現代企業制度建設得到了進一步加強；董事會運作規範，決策嚴謹，董

事、高級管理人員勤勉盡責，務實進取，在完善公司治理，提升決策功效，維護股東權益上發揮了重

要作用。

(三) 監事會對公司財務情況的獨立意見

報告期內，本集團2009年度財務報告全面真實反映了本集團的財務狀況和經營成果；本集團在會

上海醫藥集團股份有限公司 2009 年年度報告

計政策的應用上是穩健的，是有利於本集團持續發展的。立信會計師事務所有限公司出具的標準無保

留意見的審計報告和對有關重要事項作出的分析評價是客觀公正的。

(四)監事會對公司最近一次募集資金實際投入情況的獨立意見

報告期內，公司無募集資金或前期募集資金使用到本期的情況

(五) 監事會對公司收購、出售資產情況的獨立意見

報告期內，本集團收購出售資產程序規範，交易價格合理，沒有發現內幕交易或造成本集團資產

損失。

(六) 監事會對公司關聯交易情況的獨立意見

報告期內，本集團關聯交易符合「三公」原則，價格按市場價格確定，程序合規，信息披露充分，

沒有損害公司和中小股東利益的情況。

(七) 監事會對會計師事務所非標意見的獨立意見

立信會計師事務所有限公司出具了無保留意見的審計報告。

(八) 監事會對公司利潤實現與預測存在較大差異的獨立意見

報告期內，本集團超額完成 2009 年度備考盈利預測，實際實現備考模擬歸屬於母公司所有者的淨

利潤為 131,086.36 萬元，扣除非經常性損益後備考模擬歸屬於母公司所有者的淨利潤為 89,356.58

萬元，完成率分別達到 107.77％、103.88％。立信會計師事務所有限公司已出具關於備考盈利預測實

現情況的專項審核報告。

十、重要事項

(一) 重大訴訟仲裁事項

報告期內，本集團無重大訴訟、仲裁事項。

(二) 破產重整相關事項

報告期內，本集團無破產重整相關事項。

(三) 其他重大事項及其影響和解決方案的分析說明

1、證券投資情況

佔期末

持有數

序 證券 證券代 最初投資成本 期末帳面價值 證券總 報告期損益

證券簡稱 量

號 品種 碼 （元） （元） 投資比 （元）

（股）

例（％）

1 股票 601989 中國重工 3,907,000.00 500,000 3,905,000.00 53.14 -2,000.00

2 股票 600713 南京醫藥 3,292,715.00 335,000 3,236,100.00 44.79 -56,615.00

3 股票 780117 中化股份 76,020.00 14,000 76,020.00 1.03 0

4 股票 300042 郎科科技 19,500.00 500 19,500.00 0.27 0

5 股票 300039 上海凱寶 19,000.00 500 19,000.00 0.26 0

6 股票 300040 九州電汽 16,500.00 500 16,500.00 0.22 0

7 股票 300037 新宙邦 14,495.00 500 14,495.00 0.20 0

8 股票 002330 得利斯 6,590.00 500 6,590.00 0.09 0

報告期已出售證券投資損益 / / / / -256,620.00

合計 7,351,820.00 / 7,293,205.00 100% -315,235.00

上海醫藥集團股份有限公司 2009 年年度報告

2、持有其他上市公司股權情況

單位：元

佔該公

報告

證券代 司股權 報告期所有者 會計核 股份

證券簡稱 最初投資成本 期末帳面價值 期損

碼 比例 權益變動 算科目 來源

益

（％）

可供出

600631 百聯股份 65,450.00 <1 600,498.48 243,993.17 售金融 購買

資產

可供出

000931 中關村 99,300.00 <1 165,564.00 66,214.68 售金融 購買

資產

可供出

601328 交通銀行 288,504.00 <1 1,498,618.00 567,685.64 售金融 購買

資產

長期股

HK8231 復旦張江 19,147,723.08 19.70 19,147,723.08 0 購買

權投資

合計 19,600,977.08 / 21,412,403.56 877,893.49 / /

3、持有非上市金融企業股權情況

佔該公 報告期

所持

最初投資成本 持有數量 司股權 期末帳面價值 報告期損益 所有者 會計核 股份

對象

（元） （股） 比例 （元） （元） 權益變 算科目 來源

名稱

（%） 動（元）

申銀

萬國

法人

證券 長期股

20,000,000.00 16,194,269 <1 20,000,000.00 3,238,853.80 股認

股份 權投資

購

有限

公司

中國

銀河 委託

證券 長期應 理財

50,000,000.00 10,000,000 <1 50,000,000.00 2,100,000.00

股份 收款 款轉

有限 股權

公司

合計 70,000,000.00 / 70,000,000.00 5,338,853.80 / /

註：經本集團三屆十二次董事會審議通過，決定將本集團持有的申銀萬國證券股份有限公司股份

轉讓予上海南部投資（集團）有限公司。（詳見本集團臨 2010－015 號公告）

4、買賣其他上市公司股份的情況

報告期買入/

期初股份數 期末股份數 使用的資金數 產生的投資收

買賣方向 股份名稱 賣出股份數量

量（股） 量（股） 量（元） 益（元）

（股）

買入 *ST 欣龍 404,200.00 1,896,768.00

賣出 *ST 欣龍 404,200.00 131,101.07

買入 安妮股份 20,000.00 218,100.00

賣出 安妮股份 20,000.00 6,719.80

買入 鞍鋼股份 300,000.00 3,151,300.00

賣出 鞍鋼股份 300,000.00 79,648.19

買入 奧特迅 100,000.00 1,735,376.00

賣出 奧特迅 100,000.00 29,285.09

買入 北方國際 100,000.00 2,022,379.00

上海醫藥集團股份有限公司 2009 年年度報告

賣出 北方國際 100,000.00 -26,345.16

買入 得利斯 500.00 500.00 6,590.00

買入 東阿阿膠 130,000.00 2,249,411.00

賣出 東阿阿膠 130,000.00 19,676.49

買入 風神股份 5,000.00 32,800.00

賣出 風神股份 5,000.00 6,542.75

買入 歌華有線 310,000.00 3,892,967.00

賣出 歌華有線 310,000.00 9,726.31

買入 哈藥股份 547,499.00 10,073,938.00

賣出 哈藥股份 547,499.00 276,248.30

買入 海通證券 330,000.00 4,504,693.00

賣出 海通證券 330,000.00 -323,625.08

買入 海正藥業 561,359.00 11,111,825.00

賣出 海正藥業 561,359.00 1,883,258.50

買入 航天電器 1,005,700.00 8,940,618.52

賣出 航天電器 1,005,700.00 1,391,291.64

買入 宏達股份 32,790.00 457,020.50

賣出 宏達股份 32,790.00 -19,871.68

買入 交大昂立 785,250.00 5,863,636.00

賣出 交大昂立 785,250.00 -173,234.29

買入 九州電汽 500.00 500.00 16,500.00

買入 開灤股份 210,000.00 4,196,354.00

賣出 開灤股份 210,000.00 80,767.34

買入 康美藥業 270,000.00 2,238,900.00

賣出 康美藥業 270,000.00 69,202.54

買入 科學城 1,040,000.00 5,586,009.00

賣出 科學城 1,040,000.00 1,084,508.72

買入 藍星新材 553,306.00 7,060,369.00

賣出 藍星新材 553,306.00 235,263.93

買入 郎科科技 500.00 500.00 19,500.00

買入 聯創光電 707,090.00 5,865,962.00

賣出 聯創光電 707,090.00 81,756.75

買入 南京高科 251,120.00 6,543,364.00

賣出 南京高科 251,120.00 -762,273.32

買入 南京醫藥 335,000.00 335,000.00 3,292,715.00

買入 南天信息 128,455.00 1,526,677.00

賣出 南天信息 128,455.00 34,747.78

買入 寧波華翔 1,849,640.00 16,379,891.00

賣出 寧波華翔 1,849,640.00 2,033,177.95

買入 寧波韻升 220,000.00 2,524,500.00

賣出 寧波韻升 220,000.00 -144,035.63

賣出 盤江股份 780,000.00 780,000.00 1,793,926.10

買入 強生控股 160,000.00 1,254,400.00

賣出 強生控股 160,000.00 34,959.05

買入 人福科技 70,000.00 411,600.00

賣出 人福科技 70,000.00 27,357.31

買入 山西三維 1,819,818.00 15,001,848.00

賣出 山西三維 1,819,818.00 116,188.98

買入 上海凱寶 500.00 500.00 19,000.00

上海醫藥集團股份有限公司 2009 年年度報告

買入 上海普天 280,000.00 2,712,027.00

賣出 上海普天 280,000.00 154,939.56

買入 深發展 A 375,000.00 5,259,060.10

賣出 深發展 A 375,000.00 46,530.26

買入 數源科技 257,206.00 2,295,104.00

賣出 數源科技 257,206.00 114,857.12

買入 雙鷺藥業 59,101.00 2,709,839.00

賣出 雙鷺藥業 59,101.00 -106,573.37

買入 四川美豐 200,000.00 1,849,500.00

賣出 四川美豐 200,000.00 -31,407.78

買入 天宸股份 200,000.00 1,595,670.00

賣出 天宸股份 200,000.00 57,891.60

買入 維維股份 50,000.00 288,031.00

賣出 維維股份 50,000.00 31,603.61

買入 西藏礦業 80,000.00 2,100,252.00

賣出 西藏礦業 80,000.00 -341,506.72

買入 新華光 180,000.00 3,949,067.00

賣出 新華光 180,000.00 -213,712.26

買入 新黃浦 10,000.00 105,300.00

賣出 新黃浦 10,000.00 1,403.16

買入 新宙邦 500.00 500.00 14,495.00

買入 煙臺冰輪 356,637.00 2,489,965.60

賣出 煙臺冰輪 356,637.00 673,986.26

買入 宜華木業 712,400.00 5,163,830.00

賣出 宜華木業 712,400.00 -161,256.90

買入 益民商業 1,042,384.00 8,528,245.08

賣出 益民商業 1,042,384.00 103,155.18

買入 中國重工 500,000.00 500,000.00 3,907,000.00

買入 中恆集團 150,000.00 1,222,746.00

賣出 中恆集團 150,000.00 72,217.33

買入 中化股份 14,000.00 14,000.00 76,020.00

買入 中科英華 160,000.00 1,087,100.00

賣出 中科英華 160,000.00 76,830.31

買入 中糧地產 250,000.00 1,743,500.00

賣出 中糧地產 250,000.00 33,026.14

買入 中體產業 1,135,400.00 7,727,273.00

賣出 中體產業 1,135,400.00 2,348,319.12

買入 中衛國脈 670,719.00 6,881,089.24

賣出 中衛國脈 670,719.00 1,295,180.31

買入 紫江企業 311,601.00 1,993,551.00

賣出 紫江企業 311,601.00 55,682.62

買入 紫鑫藥業 311,456.00 5,534,056.00

賣出 紫鑫藥業 311,456.00 -212,413.96

報告期內賣出申購取得的新股產生的投資收益總額 543,420.95 元。

(四) 資產交易事項

1、 收購資產情況

2009 年 12 月 7 日，經本集團三屆十次董事會審議通過，決定對河南商丘市新先鋒藥業有限公司

（下稱：商丘新先鋒）進行重組，以現金出資 1801.34 萬元向關聯方上海新先鋒藥業有限公司收購商

上海醫藥集團股份有限公司 2009 年年度報告

丘新先鋒 40％股權，並以現金出資 1125.84 萬元對商丘新先鋒增資。 本次交易以商丘新先鋒 2009 年 6

月底的淨資產評估值 4503.36 萬元為轉讓定價基準，商丘新先鋒 40％股權的帳面價值為 1709.97 萬元，

評估價值為 1801.34 萬元，實際購買金額為 1801.34 萬元。2010 年一季度股權轉讓手續已完成。

（詳見本集團臨 2009－038 號公告）

2、出售資產情況

☆ 報告期內，無出售資產情況

(五) 報告期內公司關聯交易事項

1、與日常經營相關的關聯交易

佔同類交

關聯交易 關聯交易 關聯交易定價 關聯交易

關聯交易方 關聯關係 易金額的

類型 內容 原則 金額

比例(%)

常州製藥廠有

同一控制企業 購買商品 藥品 市場價格 545.77 0.03

限公司

廣東天普生化

醫藥股份有限 同一控制企業 購買商品 藥品 市場價格 2,803.18 0.13

公司

上海國際醫藥

同一控制企業 購買商品 藥品 市場價格 8,258.15 0.39

貿易有限公司

上海三維生物

同一控制企業 購買商品 藥品 市場價格 82.55 <0.01

技術有限公司

上海三維製藥

同一控制企業 購買商品 藥品 市場價格 6,152.23 0.29

銷售有限公司

上海三維製藥

同一控制企業 購買商品 藥品 市場價格 107.02 0.01

有限公司

上海實業聯合

集團長城藥業 同一控制企業 購買商品 藥品 市場價格 110.93 0.01

有限公司

上海市第一生

化藥業有限公 同一控制企業 購買商品 藥品 市場價格 7.05 <0.01

司

上海市藥材有

同一控制企業 購買商品 藥品 市場價格 343.98 0.02

限公司

上海新先鋒華

康醫藥有限公 同一控制企業 購買商品 藥品 市場價格 812.46 0.04

司

上海新先鋒藥

同一控制企業 購買商品 藥品 市場價格 23.42 <0.01

業有限公司

上海信誼嘉華

同一控制企業 購買商品 藥品 市場價格 732.76 0.03

醫藥有限公司

上海信誼金朱

同一控制企業 購買商品 藥品 市場價格 291.88 0.01

醫藥有限公司

上海信誼天一

同一控制企業 購買商品 藥品 市場價格 7,706.64 0.37

醫藥有限公司

上海杏靈科技

藥業股份有限 同一控制企業 購買商品 藥品 市場價格 186.47 0.01

公司

上海中華藥業

同一控制企業 購買商品 藥品 市場價格 707.75 0.04

有限公司

上海醫藥集團股份有限公司 2009 年年度報告

上海中西藥業

同一控制企業 購買商品 藥品 市場價格 1,305.09 0.07

股份有限公司

上海中西醫藥

同一控制企業 購買商品 藥品 市場價格 133.30 0.01

有限公司

上海信誼康捷

同一控制企業 購買商品 藥品 市場價格 90.27 <0.01

藥業有限公司

正大青春寶藥

同一控制企業 購買商品 藥品 市場價格 5,362.82 0.25

業有限公司

上海華宇藥業

同一控制企業 購買商品 藥品 市場價格 207.03 0.01

有限公司

上海雷允上藥

同一控制企業 購買商品 藥品 市場價格 10,419.96 0.49

業有限公司

上海信誼聯合

醫藥藥材有限 同一控制企業 購買商品 藥品 市場價格 394.27 0.02

公司

遼寧好護士藥

業（集團）有限 同一控制企業 購買商品 藥品 市場價格 10.86 <0.01

責任公司

廈門中藥廠有

同一控制企業 購買商品 藥品 市場價格 68.37 <0.01

限公司

杭州胡慶餘堂

同一控制企業 購買商品 藥品 市場價格 23.75 <0.01

藥業有限公司

上海雷允上藥

同一控制企業 銷售商品 藥品 市場價格 7,431.01 0.33

業有限公司

上海市藥材有

同一控制企業 銷售商品 藥品 市場價格 262.01 0.01

限公司

上海新先鋒華

康醫藥有限公 同一控制企業 銷售商品 藥品 市場價格 905.05 0.04

司

上海信誼天一

同一控制企業 銷售商品 藥品 市場價格 171.38 0.01

醫藥有限公司

上海雷允上南

翔醫藥有限公 同一控制企業 銷售商品 藥品 市場價格 248.57 0.01

司

上海醫療器械

同一控制企業 銷售商品 藥品 市場價格 40.14 <0.01

股份有限公司

合計 -- -- -- -- 55,946.12 --

2、資產收購、出售發生的關聯交易

詳見(四) 資產交易事項中「1、收購資產情況」

3、關聯債權債務往來

報告期內，本集團無關聯債權債務往來

(六) 重大合同及其履行情況

1、託管、承包、租賃事項

(1) 託管情況

經 2009 年 7 月 28 日臨時董事會審議通過，本集團決定授權本集團經營管理層與上海新先鋒藥業

有限公司就收購河南商丘新先鋒藥業有限公司（下稱：商丘新先鋒）40％股權事宜進行協商，籤署股

權轉讓意向書，並在股權轉讓完成前託管該目標企業的日常經營管理工作。

上海醫藥集團股份有限公司 2009 年年度報告

經 2009 年 12 月 7 日三屆十次董事會審議通過，本集團決定對商丘新先鋒進行重組，以現金出資

1801.34 萬元向上海新先鋒藥業有限公司收購商丘新先鋒 40％股權，並以現金出資 1125.84 萬元對商

丘新先鋒增資。

（詳見本集團臨 2009－016 號、臨 2009－038 號公告）

(2) 承包情況

報告期內，本集團無承包事項。

(3) 租賃情況

報告期內，本集團無租賃事項。

2、擔保情況

單位:萬元 幣種:人民幣

公司對外擔保情況（不包括對控股子公司的擔保）

擔

保

保 是

發 是

擔保 是 擔 擔 否

生 否

方與 否 保 保 為 關

日 存

上市 擔保 擔保起始 擔保到期 擔保 已 是 逾 關 聯

擔保方 被擔保方 期 在

公司 金額 日 日 類型 經 否 期 聯 關

(協 反

的關 履 逾 金 方 系

議 擔

系 行 期 額 擔

籤 保

完 保

署

畢

日)

聯

上海醫藥 上海羅達

公司 一般 營

集團股份 醫藥有限 100 2009.5.27 2010.5.27 否 否 否 否

本部 擔保 公

有限公司 公司

司

聯

上海醫藥 上海通用

公司 一般 營

集團股份 藥業股份 500 2009.12.25 2010.6.24 否 否 否 否

本部 擔保 公

有限公司 有限公司

司

重慶醫藥 聯

上海醫藥

公司 上海藥品 一般 營

集團股份 500 2009.2.23 2009.6.30 是 否 否 否

本部 銷售有限 擔保 公

有限公司

責任公司 司

重慶醫藥 聯

上海醫藥

公司 上海藥品 一般 營

集團股份 500 2009.7.24 2010.7.24 否 否 否 否

本部 銷售有限 擔保 公

有限公司

責任公司 司

合

上海醫藥 江西南華

公司 一般 營

集團股份 醫藥有限 2000 2009.8.18 2010.8.17 否 否 否 否

本部 擔保 公

有限公司 公司

司

報告期內擔保發生額合計 3,600.00

報告期末擔保餘額合計 3,100.00

公司對子公司的擔保情況

報告期內對子公司擔保發生額合計 12,700.00

報告期末對子公司擔保餘額合計 9,400.00

上海醫藥集團股份有限公司 2009 年年度報告

公司擔保總額情況（包括對子公司的擔保）

擔保總額 12,500.00

擔保總額佔公司淨資產的比例（％） 6.82

其中：

為股東、實際控制人及其關聯方提供擔保的金額 0

直接或間接為資產負債率超過 70％的被擔保對象提供的債務擔保金額 9,300.00

擔保總額超過淨資產 50％部分的金額 0

上述三項擔保金額合計 9,300.00

3、委託理財情況

報告期內，本集團無委託理財事項。

4、其他重大合同

報告期內，本集團無其他重大合同。

(七) 承諾事項履行情況

1、公司或持股 5%以上股東在報告期內或持續到報告期內的承諾事項

承諾

股東名稱 特殊承諾 履行

情況

①自改革方案實施之日起，上藥集團所持原非流通股股份在二十四個月內

不上市交易或者轉讓；

履行

上海醫藥（集 ②在前項規定期滿後，上藥集團通過證券交易所掛牌交易出售原非流通股

承諾

團）有限公司 股份，出售數量佔公司股份總數的比例在十二個月內不超過百分之五，在

中

二十四個月內不超過百分之十。

2、公司資產或項目存在盈利預測，且報告期仍處在盈利預測期間，公司就資產或項目達到原盈利預測

及其原因作出說明

本集團於重組報告書中披露 2009 年度有關備考合併盈利預測數據：2009 年度備考模擬合併歸屬

於母公司所有者的淨利潤預測數、扣除非經常性損益後備考模擬合併歸屬於母公司所有者的淨利潤預

測數分別為 121,637.67 萬元、86,018.99 萬元。實際實現備考模擬歸屬於母公司所有者的淨利潤、扣

除非經常性損益後備考模擬歸屬於母公司所有者的淨利潤分別為 131,086.36 萬元、89,356.58 萬元，

完成率分別達到 107.77％、103.88％。立信會計師事務所有限公司已出具關於備考盈利預測實現情況

的專項審核報告（信會師報字（2010）第 11318 號）。

(八) 聘任、解聘會計師事務所情況

報告期內，公司未改聘會計師事務所。經公司 2008 年度股東大會審議通過，集團聘請立信會計師

事務所有限公司負責本集團 2009 年度財務報告的審計工作。報告期內公司合計支付 2008 年度財務報

告審計費用 170 萬元。截至本報告期末，該會計師事務所已為本公司提供了 12 年審計服務。

(九) 上市公司及其董事、監事、高級管理人員、公司股東、實際控制人處罰及整改情況

報告期內，本集團及其董事、監事、高級管理人員、公司股東、實際控制人均未受中國證監會的

稽查、行政處罰、通報批評及證券交易所的公開譴責。

上海醫藥集團股份有限公司 2009 年年度報告

(十) 其他重大事項的說明

2009 年 6 月 18 日，本集團啟動上海市醫藥股份有限公司以換股方式吸收合併上海實業醫藥投資

股份有限公司（600607.SH，以下簡稱「上實醫藥」）和上海中西藥業股份有限公司（600842.SH，以

下簡稱「中西藥業」），向上海醫藥（集團）有限公司（以下簡稱「上藥集團」）發行股份購買資產，

向上海上實（集團）有限公司（以下簡稱「上海上實」）發行股份募集資金、並以該等資金向上海實

業控股有限公司（0363.HK，以下簡稱「上實控股」）購買醫藥資產的重大資產重組。經過包括集團內

部決策程序、監管部門審批以及滬港兩地四家上市公司換股吸收合併、定向發行新股以及注資在內的

各種法定程序，本集團重大資產重組順利完成並於 2009 年 3 月 9 日恢復交易，本集團證券代碼由 600849

變更為 601607， 2010 年 4 月 9 日完成工商變更登記手續，法定名稱由上海市醫藥股份有限公司變更為

「上海醫藥集團股份有限公司」。

(十一) 信息披露索引

刊載日 刊載的網際網路網站及檢索

事項 刊載的報刊名稱及版面

期 路徑

中國證券報 C11 版、上海 2009 年

三屆四次董事會決議公告 證券報 C6 版、證券時報 2 月 26 http://www.sse.com.cn

C7 版 日

2008 年年度報告、三屆五次董事會 中國證券報 D50-D51 版、 2009 年

決議暨召開 2008 年度股東大會公 上海證券報 C24 版、證券 3 月 25 http://www.sse.com.cn

告、三屆二次監事會決議公告 時報 C8- C9 版 日

中國證券報 C003 版、上 2009 年

關於 2008 年度股東大會召開地點

海證券報 97 版、證券時 4 月 18 http://www.sse.com.cn

的公告

報 B68 版 日

中國證券報 D064 版、上 2009 年

2009 年第一季度報告 海證券報 C96 版、證券時 4 月 22 http://www.sse.com.cn

報 D20 版 日

中國證券報 A03 版、上海 2009 年

2008 年度股東大會決議公告 證券報 C59 版、證券時報 4 月 24 http://www.sse.com.cn

C8 版 日

中國證券報 D006 版、上 2009 年

股票交易異常波動公告 海證券報 C193 版、證券 4 月 30 http://www.sse.com.cn

時報 D105 版 日

中國證券報 B02 版、上海

2009 年

2008年度分紅派息實施公告 證券報 C24 版、證券時報 http://www.sse.com.cn

6月5日

A10 版

中國證券報 D005 版、上 2009 年

重大資產重組進展公告 海證券報 C3 版、證券時 6 月 18 http://www.sse.com.cn

報 B9 版 日

中國證券報 B01 版、上海 2009 年

重大資產重組進展公告 證券報 C3 版、證券時報 6 月 25 http://www.sse.com.cn

A9 版 日

中國證券報 B01 版、上海

2009 年

重大資產重組進展公告 證券報封 C6 版、證券時 http://www.sse.com.cn

7月2日

報 A8 版

中國證券報 C11 版、上海

2009 年

重大資產重組進展公告 證券報 C6 版、證券時報 http://www.sse.com.cn

7月9日

D4 版

中國證券報 D007 版、上 2009 年

有限售條件的流通股上市公告 海證券報 C8 版、證券時 7 月 15 http://www.sse.com.cn

報 B4 版 日

上海醫藥集團股份有限公司 2009 年年度報告

中國證券報 B07 版、上海 2009 年

重大資產重組進展公告 證券報 C8 版、證券時報 7 月 16 http://www.sse.com.cn

A5 版 日

中國證券報 A10 版、上海 2009 年

重大資產重組進展公告、2009 年中

證券 C9 版、證券時報 D4 7 月 23 http://www.sse.com.cn

期業績預增公告

版 日

中國證券報 D020 版、上 2009 年

三屆臨時董事會決議暨關聯交易

海證券報 C16 版、證券時 7 月 29 http://www.sse.com.cn

公告

報 B4 版 日

中國證券報 D004 版、上 2009 年

重大資產重組進展公告 海證券報 C3 版、證券時 7 月 30 http://www.sse.com.cn

報 D4 版 日

中國證券報 D002 版、上

2009 年

重大資產重組進展公告 海證券報 C9 版、證券時 http://www.sse.com.cn

8月6日

報 D9 版

中國證券報 D002 版、上 2009 年

重大資產重組進展公告 海證券報 C17 版、證券時 8 月 13 http://www.sse.com.cn

報 D4 版 日

中國證券報 B04 版、上海 2009 年

重大資產重組進展公告 證券報 C80 版、證券時報 8 月 20 http://www.sse.com.cn

D19 版 日

中國證券報 D049 版、上 2009 年

2009 年半年度報告、三屆六次董事

海證券報 C134 版、證券 8 月 25 http://www.sse.com.cn

會決議公告

時報 D72、D70 版 日

中國證券報 A07 版、上海 2009 年

重大資產重組進展公告 證券報 C153 版、證券時 8 月 27 http://www.sse.com.cn

報 D4 版 日

中國證券報 A11 版、上海

2009 年

重大資產重組進展公告 證券報 B9 版、證券時報 http://www.sse.com.cn

9月3日

B9 版

中國證券報 D002 版、上 2009 年

重大資產重組進展公告 海證券報 B11 版、證券時 9 月 10 http://www.sse.com.cn

報 D4 版 日

中國證券報 B02 版、上海 2009 年

重大資產重組進展公告 證券報 B16 版、證券時報 9 月 17 http://www.sse.com.cn

B8 版 日

中國證券報 B03 版、上海 2009 年

重大資產重組進展公告 證券報 B17 版、證券時報 9 月 24 http://www.sse.com.cn

D4 版 日

中國證券報 C006 版、上 2009 年

重大資產重組進展公告 海證券報 18 版、證券時 10 月 9 http://www.sse.com.cn

報 D8 版 日

三屆七次董事會決議暨召開 2009

中國證券報 D005- D009 2009 年

年第一次臨時股東大會公告、換股

版、上海證券報 B17-B21 10 月 16 http://www.sse.com.cn

吸收合併、發行股份購買資產暨關

版、證券時報 B8-B12 版 日

聯交易報告書（草案）

關於《上海市醫藥股份有限公司換 中國證券報 B04 版、上海 2009 年

股吸收合併、發行股份購買資產暨 證券報 B102 版、證券時 10 月 27 http://www.sse.com.cn

關聯交易》網上路演公告 報 B9 版 日

2009 年第三季度報告、三屆八次董 中國證券報 D012 版、上 2009 年

http://www.sse.com.cn

事會決議公告、2009 年第一次臨時 海證券報 B46 版、證券時 10 月 30

上海醫藥集團股份有限公司 2009 年年度報告

股東大會再次通知公告 報 D34 版 日

關於獲得國務院國有資產監督管 中國證券報 C08 版、上海 2009 年

理委員會、上海市國有資產監督管 證券報 B6 版、證券時報 11 月 4 http://www.sse.com.cn

理委員會相關批覆的公告 B1 版 日

中國證券報 D003 版、上 2009 年

2009 年第一次臨時股東大會決議

海證券報 B32 版、證券時 11 月 6 http://www.sse.com.cn

公告

報 D20 版 日

三屆九次董事會決議公告、關於換

中國證券報 C07 版、上海 2009 年

股吸收合併上海實業醫藥投資股

證券報 B25 版、證券時報 11 月 10 http://www.sse.com.cn

份有限公司和上海中西藥業股份

D6 版 日

有限公司的債權人公告

中國證券報 B03 版、上海 2009 年

關於重大資產重組審批進展情況

證券報 B8 版、證券時報 11 月 17 http://www.sse.com.cn

的公告

C7 版 日

中國證券報 A15 版、上海 2009 年

三屆十次董事會決議公告 證券報 B16 版、證券時報 12 月 8 http://www.sse.com.cn

B7 版 日

中國證券報 C011 版、上 2009 年

三屆臨時董事會決議公告 海證券報 22 版、證券時 12 月 19 http://www.sse.com.cn

報 A27 版 日

☆ 中國證券報 B5 版、上海 2009 年

關於重大資產重組審批進展情況

證券報 B17 版、證券時報 12 月 23 http://www.sse.com.cn

的公告

D4 版 日

關於中國證監會併購重組審核委 中國證券報 B02 版、上海 2009 年

員會審核公司重大資產重組的停 證券報 B24 版、證券時報 12 月 24 http://www.sse.com.cn

牌公告 D16 版 日

關於重大資產重組事宜獲得中國 中國證券報 C003 版、上 2009 年

證監會併購重組審核委員會審核 海證券報 20 版、證券時 12 月 28 http://www.sse.com.cn

通過的公告 報 A12 版 日

十一、財務報告（附後）

（一）審計報告

（二）財務報表

（三）財務報表附註

十二、備查文件目錄

1、載有法定代表人、主管會計工作負責人、會計機構負責人籤名並蓋章的會計報表。

2、載有會計師事務所蓋章、註冊會計師籤名並蓋章的審計報告原件。

3、報告期內在中國證監會指定報紙上公開披露過的所有公司文件的正本及公告的原稿。

董事長：呂明方

上海醫藥集團股份有限公司

2010 年 4 月 21 日

上海醫藥集團股份有限公司 2009 年年度報告

上海醫藥集團股份有限公司董事和高級管理人員

關於公司 2009 年年度報告的確認意見

根據《中華人民共和國證券法》第六十八條、《公開發行證券的公司信息披露內容與

格式準則第 2 號》（2007 年修訂）的相關規定和要求，我們作

為公司董事和高級管理人員，在仔細審核了公司 2009 年年度報告後，認為：

公司嚴格按照股份制公司財務制度規範運作，公司 2009 年年度報告客觀地反映了公

司的財務狀況和經營成果，立信會計師事務所有限公司經過審計，出具了無保留意見的審

計報告。我們保證公司 2009 年年度報告所披露的信息真實、準確、完整，不存在任何虛

假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

董事、高級管理人員：

董事長： 呂明方 董 事： 陸 申

董 事： 張家林 董事總裁：徐國雄

獨立董事： 曾益新 獨立董事：白慧良

獨立董事： 陳乃蔚 獨立董事：湯美娟

董 事： 姜 鳴

副總裁： 任 健 副總裁、董秘：葛劍秋

副總裁： 李永忠 財務總監： 沈 波

二零一零年四月二十日

上海醫藥集團股份有限公司 2009 年年度報告

上海醫藥集團股份有限公司監事會

關於公司 2009 年年度報告的審核意見

根據《中華人民共和國證券法》第六十八條、《公開發行證券的公司信息披露內容與

格式準則第 2 號》（2007 年修訂）的相關規定和要求，公司監

事會在仔細審核了公司 2009 年年度報告後，發表審核意見如下：

1、公司 2009 年年度報告的編制和審議程序符合法律、法規、公司章程和公司內部管

理制度的各項規定；

2、公司 2009 年年度報告的內容和格式符合中國證監會和上海證券交易所的各項規

定，所包含的信息真實地反映了公司 2009 年度的經營管理和財務狀況等事項；

3、在提出本意見前，公司監事會未發現參與年度報告編制和審議的人員有違反保密

規定的行為。

上海醫藥集團股份有限公司監事會

二零一零年四月二十日

上海醫藥集團股份有限公司

專項審計報告及備考模擬合併財務報表

2009 年 1 月 1 日至 2009 年 12 月 31 日止

上海醫藥集團股份有限公司

專項審計報告及備考模擬合併財務報表

（2009 年 1 月 1 日至 2009 年 12 月 31 日止）

目 錄 頁 次

一、 專項審計報告 1-2

二、 上海醫藥集團股份有限公司備考模擬合併財務報表及附

注

1、備考模擬合併資產負債表 1-2

2、備考模擬合併利潤表 3

3、備考模擬合併現金流量表 4

4、備考模擬財務報表附註 1-142

專 項 審 計 報 告

信會師報字（2010）第 11303 號

上海醫藥集團股份有限公司全體股東：

我們審計了後附的上海醫藥集團股份有限公司（以下簡稱貴公

司）按照本備考模擬財務報表附註三所披露的基本假設和編制基礎編

制的備考模擬合併財務報表，包括 2009 年 12 月 31 日備考模擬合併

資產負債表、2009 年度備考模擬合併利潤表、2009 年度備考模擬合

並現金流量表以及備考模擬財務報表附註。

一、 管理層對財務報表的責任

按照本備考模擬財務報表附註三所披露的基本假設和編制基礎

編製備考模擬合併財務報表是貴公司管理層的責任。這種責任包括：

（1）設計、實施和維護與財務報表編制相關的內部控制，以使財務

（2）選擇和運用恰當

報表不存在由於舞弊或錯誤而導致的重大錯報；

（3）作出合理的會計估計。

的會計政策；

二、 註冊會計師的責任

我們的責任是在實施審計工作的基礎上對備考模擬合併財務報

表發表審計意見。我們按照中國註冊會計師審計準則的規定執行了審

計工作。中國註冊會計師審計準則要求我們遵守職業道德規範，計劃

和實施審計工作以對備考模擬合併財務報表是否不存在重大錯報獲

取合理保證。

審計工作涉及實施審計程序，以獲取有關財務報表金額和披露的

審計證據。選擇的審計程序取決於註冊會計師的判斷，包括對由於舞

弊或錯誤導致的備考模擬合併財務報表重大錯報風險的評估。 在進行

風險評估時，我們考慮與備考模擬合併財務報表編制相關的內部控

制，以設計恰當的審計程序，但目的並非對內部控制的有效性發表意

見。審計工作還包括評價管理層選用會計政策的恰當性和作出會計估

計的合理性，以及評價備考模擬合併財務報表的總體列報。

審計報告第 1 頁

我們相信，我們獲取的審計證據是充分、適當的，為發表審計意

見提供了基礎。

三、 審計意見

我們認為，貴公司備考模擬合併財務報表已經按照本備考模擬財

務報表附註三所披露的基本假設和編制基礎編制， 在所有重大方面公

允反映了貴公司 2009 年 12 月 31 日的備考模擬財務狀況以及 2009 年

度的備考模擬經營成果和現金流量。

四、報告用途

本專項審計報告僅供貴公司在編制 2009 年度財務報告時，作為

期後事項披露貴公司換股吸收合併、發行股份購買資產暨關聯交易相

關事宜時引用。

立信會計師事務所有限公司 中國註冊會計師：

中國註冊會計師：

中國上海 二 O 一 O 年四月二十日

審計報告第 2 頁

上海醫藥集團股份有限公司

備考模擬合併資產負債表

2009年12月31日

（除特別註明外，金額單位均為人民幣元）

資 產 附註八 年末餘額 年初餘額

流動資產：

貨幣資金 （一） 4,887,220,052.33 3,257,341,545.53

結算備付金

拆出資金

交易性金融資產 （二） 10,445,050.55 10,396,396.62

應收票據 （三） 368,961,472.57 321,467,353.94

應收帳款 （六） 4,853,375,905.70 4,347,054,780.47

預付款項 （八） 272,702,266.26 247,542,110.77

應收保費

應收分保帳款

應收分保合同準備金

應收利息 （五） 2,962,586.96 3,954,052.07

應收股利 （四） 118,801,911.00 91,114,159.88

其他應收款 （七） 378,704,908.14 891,857,136.80

買入返售金融資產

存貨 （九） 3,714,501,963.73 3,425,845,484.12

一年內到期的非流動資產

其他流動資產 55,966.71

流動資產合計 14,607,676,117.24 12,596,628,986.91

非流動資產：

發放貸款及墊款

可供出售金融資產 （十） 218,479,106.79 105,294,099.35

持有至到期投資

長期應收款 （十一） 92,515,300.00 81,960,086.47

（十二）、

長期股權投資 1,486,745,996.93 1,965,676,626.70

（十三）

投資性房地產 （十四） 595,290,116.70 551,533,001.82

固定資產 （十五） 3,603,109,060.92 3,558,738,708.16

在建工程 （十六） 344,264,621.37 411,162,708.31

工程物資 （十七） 2,986,737.21 701,886.87

固定資產清理 9,293,897.97 5,409.10

生產性生物資產 （十八） 654,269.44 629,070.95

油氣資產

無形資產 （十九） 805,561,245.59 847,828,989.38

開發支出 （十九） 799,354.14 475,000.00

商譽 （二十） 99,954,097.82 116,309,237.76

長期待攤費用 （二十一） 43,545,780.97 49,940,256.96

遞延所得稅資產 （二十二） 119,712,673.39 101,664,708.22

其他非流動資產 （二十四） 53,717,815.84 80,577,689.51

非流動資產合計 7,476,630,075.08 7,872,497,479.56

資產總計 22,084,306,192.32 20,469,126,466.47

後附財務報表附註為財務報表的組成部分。

企業法定代表人： 主管會計工作負責人： 會計機構負責人：

報表 第 1 頁

上海醫藥集團股份有限公司

備考模擬合併資產負債表（續）

2009 年 12 月 31 日

（除特別註明外，金額單位均為人民幣元）

負債和所有者權益（或股東權益） 附註八 年末餘額 年初餘額

流動負債：

短期借款 （二十五） 3,284,219,572.90 3,755,820,338.20

向中央銀行借款

吸收存款及同業存放

拆入資金

交易性金融負債

應付票據 （二十六） 934,430,407.99 527,084,238.95

應付帳款 （二十七） 4,792,381,042.00 4,071,724,574.32

預收款項 （二十八） 248,226,996.24 297,642,284.75

賣出回購金融資產款

應付手續費及佣金

應付職工薪酬 （二十九） 333,203,151.16 356,529,825.13

應交稅費 （三十） 253,576,614.37 184,952,437.57

應付利息 （三十一） 8,123,673.52 8,855,451.33

應付股利 （三十二） 356,249,414.95 241,559,492.56

其他應付款 （三十三） 1,047,830,779.86 1,456,910,011.02

應付分保帳款

保險合同準備金

代理買賣證券款

代理承銷證券款

一年內到期的非流動負債 （三十五） 47,730,000.00 15,000,000.00

其他流動負債

流動負債合計 11,305,971,652.99 10,916,078,653.83

非流動負債：

長期借款 （三十六） 84,297,100.79 113,388,734.18

應付債券

長期應付款 （三十七） 75,977,781.78 82,675,311.74

專項應付款 （三十八） 72,472,418.68 15,638,621.49

預計負債 （三十四） 31,681,497.09 28,360,000.00

遞延所得稅負債 （二十二） 33,407,460.92 15,658,103.26

其他非流動負債 （三十九） 66,177,901.19 40,563,061.42

非流動負債合計 364,014,160.45 296,283,832.09

負債合計 11,669,985,813.44 11,212,362,485.92

所有者權益（或股東權益）：

實收資本（或股本） （四十） 1,992,643,338.00 1,992,643,338.00

資本公積 （四十一） 3,775,617,107.11 3,359,811,339.45

減：庫存股

專項儲備

盈餘公積 （四十二） 561,235,652.03 592,670,816.39

一般風險準備

未分配利潤 （四十三） 1,924,471,478.60 1,537,312,655.74

外幣報表折算差額 5,678,716.16 8,259,150.91

歸屬於母公司所有者權益合計 8,259,646,291.90 7,490,697,300.49

少數股東權益 2,154,674,086.98 1,766,066,680.06

所有者權益（或股東權益）合計 10,414,320,378.88 9,256,763,980.55

負債和所有者權益（或股東權益）總計 22,084,306,192.32 20,469,126,466.47

後附財務報表附註為財務報表的組成部分。

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備考模擬合併利潤表

2009 年度

（除特別註明外，金額單位均為人民幣元）

項 目 附註八 本年金額 上年金額

一、營業總收入 31,072,548,471.73 27,244,734,119.91

其中：營業收入 （四十四） 31,072,548,471.73 27,244,734,119.91

利息收入

已賺保費

手續費及佣金收入

二、營業總成本 29,948,206,965.45 26,481,265,790.32

其中：營業成本 （四十四） 25,144,529,387.46 21,958,804,227.51

利息支出

手續費及佣金支出

退保金

賠付支出淨額

提取保險合同準備金淨額

保單紅利支出

分保費用

營業稅金及附加 （四十五） 79,939,459.19 72,578,407.79

銷售費用 2,622,923,879.18 2,445,158,671.15

管理費用 1,646,728,757.59 1,514,840,591.59

財務費用 （四十九） 198,305,291.69 291,413,548.49

資產減值損失 （四十八） 255,780,190.34 198,470,343.79

加：公允價值變動收益（損失以「-」號填列） (四十六) 1,270,598.93 -7,225,370.35

投資收益（損失以「-」號填列） （四十七） 962,660,317.36 439,551,699.45

其中：對聯營企業和合營企業的投資收益 320,333,204.81 298,217,584.16

匯兌收益（損失以「-」號填列）

三、營業利潤（虧損以「-」號填列） 2,088,272,422.57 1,195,794,658.69

加：營業外收入 （五十） 140,140,968.24 202,922,291.76

減：營業外支出 （五十一） 82,128,451.10 90,234,754.30

其中：非流動資產處置損失 29,505,004.56 24,297,529.73

四、利潤總額（虧損總額以「-」號填列） 2,146,284,939.71 1,308,482,196.15

減：所得稅費用 （五十二） 464,101,751.71 227,409,442.17

五、淨利潤（淨虧損以「-」號填列） 1,682,183,188.00 1,081,072,753.98

其中：被合併方在合併前實現的淨利潤

歸屬於母公司所有者的淨利潤 1,310,863,621.60 780,536,640.53

少數股東損益 371,319,566.40 300,536,113.45

六、每股收益：

（一）基本每股收益 （五十三） 0.6579 0.3917

（二）稀釋每股收益 （五十三） 0.6579 0.3917

七、其他綜合收益 （五十四） -30,071,639.27 -114,370,822.86

八、綜合收益總額 1,652,111,548.73 966,701,931.12

歸屬於母公司所有者的綜合收益總額 1,280,143,377.67 669,802,500.91

歸屬於少數股東的綜合收益總額 371,968,171.06 296,899,430.21

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備考模擬合併現金流量表

2009 年度

（除特別註明外，金額單位均為人民幣元）

項 目 附註八 本年金額 上年金額

一、經營活動產生的現金流量

銷售商品、提供勞務收到的現金 35,551,185,338.82 30,557,233,854.10

客戶存款和同業存放款項淨增加額

向中央銀行借款淨增加額

向其他金融機構拆入資金淨增加額

收到原保險合同保費取得的現金

收到再保險業務現金淨額

保戶儲金及投資款淨增加額

處置交易性金融資產淨增加額

收取利息、手續費及佣金的現金

拆入資金淨增加額

回購業務資金淨增加額

收到的稅費返還 97,265,703.04 110,495,580.28

收到其他與經營活動有關的現金 （五十五） 531,617,874.03 598,009,246.20

經營活動現金流入小計 36,180,068 ,915.89 31,265,738,680.58

購買商品、接受勞務支付的現金 28,593,016,706.67 24,475,445,234.27

客戶貸款及墊款淨增加額

存放中央銀行和同業款項淨增加額

支付原保險合同賠付款項的現金

支付利息、手續費及佣金的現金

支付保單紅利的現金

支付給職工以及為職工支付的現金 1,878,074,376.56 1,700,844,568.11

支付的各項稅費 1,401,322,380.69 1,274,519,744.17

支付其他與經營活動有關的現金 （五十五） 2,401,508,790.09 2,696,779,764.39

經營活動現金流出小計 34,273,922,254.01 30,147,589,310.94

經營活動產生的現金流量淨額 1,906,146,661.88 1,118,149,369.64

二、投資活動產生的現金流量

收回投資收到的現金 38,137,773.16 325,695,346.08

取得投資收益所收到的現金 171,574,642.51 13,7347,406.75

處置固定資產、無形資產和其他長期資產收回

82,699,031.59 365,170,223.36

的現金淨額

處置子公司及其他營業單位收到的現金淨額 767,128,372.97 111,232,266.40

收到其他與投資活動有關的現金 （五十五） 68,248,458.47 14,351,257.52

投資活動現金流入小計 1,127,788,278.70 953,796,500.11

購建固定資產、無形資產和其他長期資產支付

764,314,883.32 481,390,675.79

的現金

投資支付的現金 48,218,274.73 249,830,990.43

質押貸款淨增加額

取得子公司及其他營業單位支付的現金淨額 3,399,613.48

支付其他與投資活動有關的現金 （五十五） 14,566,680.27 29,991,296.78

投資活動現金流出小計 827,099,838.32 764,612,576.48

投資活動產生的現金流量淨額 300,688,440.38 189,183,923.63

三、籌資活動產生的現金流量

吸收投資收到的現金 611,160,000.00 24,316,379.89

其中：子公司吸收少數股東投資收到的現金 111,760,000.00 24,316,379.89

取得借款收到的現金 5,322,571,489.12 5,986,324,180.54

發行債券收到的現金

收到其他與籌資活動有關的現金 （五十五） 304,371,995.80 99,405,000.00

籌資活動現金流入小計 6,238,103,484.92 6,110,045,560.43

償還債務支付的現金 5,808,643,599.56 6,021,336,577.67

分配股利、利潤或償付利息支付的現金 537,241,702.84 614,418,319.34

其中：子公司支付給少數股東的股利、利潤 87,711,771.94 53,096,678.69

支付其他與籌資活動有關的現金 （五十五） 454,173,485.50 146,065,541.33

籌資活動現金流出小計 6,800,058,787.90 6,781,820,438.34

籌資活動產生的現金流量淨額 -561,955,302.98 -671,774,877.91

四、匯率變動對現金及現金等價物的影響 410,673.70 -4,735,222.74

五、現金及現金等價物淨增加額 1,645,290,472.98 630,823,192.62

加：年初現金及現金等價物餘額 3,189,621,526.35 2,558,798,333.73

六、年末現金及現金等價物餘額 4,834,911,999.33 3,189,621,526.35

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上海醫藥集團股份有限公司

2009 年度

備考模擬財務報表附註

上海醫藥集團股份有限公司

二 OO 九年度備考模擬財務報表附註

一、 公司基本情況

上海醫藥集團股份有限公司（以下簡稱「公司」或「本公司」）由上海醫藥（集團）

有限公司（以下簡稱「上藥集團」）以原所屬的全資子公司上海市醫藥有限公司、

上海醫藥工業銷售有限公司和上海天平製藥廠的優質資產等額置換了上海四藥股份

有限公司的全部資產而組建的，於 1998 年 9 月 9 日在上海證券交易所復牌上市，

證券代碼為：600849。 於

公司因本附註二所述重大資產重組事項， 2010 年 3 月 5 日，

公司證券代碼變更為：601607。於 2010 年 4 月 9 日，公司名稱由上海市醫藥股份有

限公司變更為上海醫藥集團股份有限公司。

公司企業法人營業執照註冊號：310000000026221，企業法定代表人：呂明方，公司

註冊地：上海市浦東新區張江路 92 號，公司行業類別：醫藥類。

本公司於 2006 年 7 月 5 日召開的股權分置改革相關股東大會審議通過了股權分置

改革方案。公司股權分置改革方案實施公告日為 2006 年 7 月 12 日；現金對價的

發放日為 2006 年 7 月 19 日。

截至 2009 年 12 月 31 日止，公司註冊資本為 569,172,884.00 元，累計發行股本

總數 569,172,884 股，其中：有限售條件股份為 168,980,473 股，佔股份總數的

29.69%；無限售條件股份為 400,192,411 股，佔股份總數的 70.31%。

本公司經營範圍為：原料藥和各種劑型（包括但不限於片劑、膠囊劑、氣霧劑、免

疫製劑、顆粒劑、軟膏劑、口服液、吸入劑、注射劑、搽劑、酊劑、栓劑）的醫藥

產品（包括但不限於化學原料藥、化學藥製劑、中藥材、中成藥、中藥飲片、生化

藥品、生物製品、麻醉藥品、精神藥品、醫療用毒性藥品【與經營範圍相適應】、疫

苗）、保健品、醫療器械及相關產品的研發、製造和銷售，醫藥裝備製造、銷售和工

程安裝、維修，倉儲物流、海上、陸路、航空貨運代理業務，實業投資、資產經營，

提供國際經貿信息和諮詢服務，自有房屋租賃，自營和代理各類藥品及相關商品和

技術的進出口業務。【企業經營涉及有行政許可的，憑許可證件經營】

本公司的控股股東為上藥集團。2008 年 6 月 30 日，上海市國資委正式批覆，同意

☆ 將上藥集團原股東上海工業投資（集團）有限公司和上海華誼（集團）公司分別持

有的各 30％總計 60％股權行政劃撥給上海上實（集團）有限公司（以下簡稱「上海

上實」），上海上實成為上藥集團控股股東。上海上實為國有獨資企業，實際控制人

為上海市國資委。上海實業（集團）有限公司（以下簡稱「上實集團」）註冊於香港，

實際控制人為上海市國資委。上實集團經上海市國資委授權管理上海上實，上實集

團與上海上實存在重要關聯關係。因此，上實集團為本公司最終控制方。

財務報表附註 第 1 頁

上海醫藥集團股份有限公司

2009 年度

備考模擬財務報表附註

二、 本公司換股吸收合併、發行股份購買資產暨關聯交易（以下簡稱「本次重

大資產重組」）的基本情況

本公司於 2009 年 10 月 14 日召開第三屆董事會第七次會議，審議通過了《上海市醫

藥股份有限公司換股吸收合併、發行股份購買資產暨關聯交易報告書》（以下簡稱

、

「本次重大資產重組報告書」）《上海市醫藥股份有限公司、上海實業醫藥投資股

（以下簡稱「換股

份有限公司與上海中西藥業股份有限公司之換股吸收合併協議書》

）《關於上海市醫藥股份有限公司發行股份購買資產之協議》

吸收合併協議」、 （以下

簡稱「本次擬向上藥集團購買資產的協議」）和《關於上海市醫藥股份有限公司向特

定對象發行股份暨購買資產之協議》（以下簡稱「本次擬向上實控股購買資產的協

）

議」。上述議案主要內容為：

（一）換股吸收合併上海實業醫藥投資股份有限公司和上海中西藥業股份有限公司

本公司擬採用換股吸收合併的方式合併上海實業醫藥投資股份有限公司（以下簡稱

（以下簡稱

「上實醫藥」）和上海中西藥業股份有限公司（以下簡稱「中西藥業」）

「換股吸收合併的公司」），換股價格以本公司、上實醫藥和中西藥業三家上市公司

首次審議本次重大資產重組事項的董事會決議公告日前 20 個交易日的 A 股股票交易

均價確定，分別為每股 11.83 元、每股 19.07 元和每股 11.36 元，由此確定換股比

例，即上實醫藥與本公司的換股比例為 1：1.61，即每 1 股上實醫藥股份換取 1.61

股本公司股份；中西藥業與本公司的換股比例為 1：0.96，即每 1 股中西藥業股份

換取 0.96 股本公司股份。

在本次換股吸收合併交易中，上實醫藥的控股方上海實業控股有限公司（以下簡稱

「上實控股」）出於自身戰略發展的需要，並為進一步聚焦其核心業務，擬通過行

使現金選擇權全部轉讓目前其通過全資附屬公司 Shanghai Industiral YKB Ltd. 持

有的上實醫藥 43.62%股份。

（二）向上藥集團發行股份購買上藥集團醫藥資產

本公司擬向上藥集團發行股份作為支付方式購買其醫藥資產（以下簡稱「擬向上藥

）

集團購買的資產」。本次擬向上藥集團購買的資產以資產評估值為作價依據，根據

上海東洲資產評估有限公司出具的滬東洲資評報字第 DZ090475171 號資產評估報

告，本次擬向上藥集團購買的資產的評估值合計為 5,386,075,346.61 元。本公司以

發行 455,289,547 股 A 股作為支付對價，發行價格為公司本次重大資產重組事項的

首次董事會決議公告日前 20 個交易日的 A 股股票交易均價，即 11.83 元/股。

本次擬向上藥集團購買的資產中股權資產具體如下：

財務報表附註 第 2 頁

上海醫藥集團股份有限公司

2009 年度

備考模擬財務報表附註

擬購買股權 註冊資本

擬購買股權資產名稱 以下簡稱

的比例(%) (人民幣萬元)

上海信誼藥廠有限公司 100.00 66,000.00 信誼藥廠

上海第一生化藥業有限公司 100.00 10,000.00 第一生化

上海三維有限公司 100.00 9,903.30 三維有限

上海三維製藥有限公司 48.00 36,600.00 三維製藥

上海市藥材有限公司 100.00 46,369.00 藥材公司

上海中華藥業有限公司 100.00 6,364.18 中華藥業

青島國風藥業股份有限公司 63.93 9,300.00 青島國風

上海信誼黃河製藥有限公司 36.00 美元 120.00 信誼黃河

上海信誼天一藥業有限公司 41.43 350.00 信誼天一

上海市醫藥物資供銷有限公司 100.00 7,139.00 醫藥物資

上海醫藥進出口有限公司 100.00 9,014.00 醫藥進出口

中美上海施貴寶製藥有限公司 30.00 美元 1,844.00 中美施貴寶

上海味之素胺基酸有限公司 38.00 美元 1,200.00 味之素

除上述披露的股權資產外，本公司擬向上藥集團購買的資產還包括中央研究院的在

研品種、機器設備及擬增資中華藥業的固定資產等。

（三）向上海上實發行股份募集資金、並以該等資金向上實控股購買醫藥資產

本公司擬向上海上實發行股份募集資金，並以該等資金向上實控股購買其醫藥資產

）

（以下簡稱「擬向上實控股購買的資產」。本次擬向上實控股購買的資產以資產評

估值及上海復旦張江生物醫藥股份有限公司於 2009 年 6 月 30 日收盤價 0.62 港元每

股及 1 港元兌換 0.88 元人民幣的匯率計算為作價依據，其中資產評估值已由上海東

洲資產評估有限公司出具滬東洲資評報字第 DZ090473171 號以及滬東洲資評報字第

DZ090474171 號 資 產 評 估 報 告 ， 本 次 擬 向 上 實 控 股 購 買 的 資 產 的 總 計 金 額 為

1,999,603,673.24 元，由此本公司擬向上海上實發行 169,028,205 股 A 股，所得

1,999,603,673.24 元作為擬向上實控股購買的資產的交易對價，發行價格為公司本

次重大資產重組事項的首次董事會決議公告日前 20 個交易日的 A 股股票交易均價，

即 11.83 元/股。

財務報表附註 第 3 頁

上海醫藥集團股份有限公司

2009 年度

備考模擬財務報表附註

本次擬向上實控股購買的資產具體如下：

擬購買股權

擬購買股權資產名稱 以下簡稱 備註

的比例(%)

上海實業醫藥科技（集

100.00 上實醫藥科技 1

團）有限公司

Mergen Biotech Ltd. 70.41 Mergen Biotech Ltd. 2

上海復旦張江生物醫

9.28 復旦張江

藥股份有限公司

注 1：本次重大資產重組報告書及本次擬向上實控股購買資產的協議中明確，本公

司通過收購上實醫藥科技股權，獲得上實醫藥科技下屬醫藥資產以及其他附帶資產，

包括：

（1）上實醫藥科技持有之上海醫創中醫藥科研開發中心有限公司（以下簡稱「上海

醫創」）55%的股權；

（2）上實醫藥科技持有之復旦張江 0.66%的股權；

（3）上實醫藥科技通過全資附屬公司持有的正大青春寶藥業有限公司（以下簡稱

「正大青春寶」）55%的股權；

（4）上實醫藥科技通過全資附屬公司持有的杭州胡慶餘堂藥業有限公司（以下簡稱

「胡慶餘堂藥業」）51.0069%的股權；

（5）上實醫藥科技通過全資附屬公司持有的杭州胡慶餘堂國藥號有限公司（以下簡

稱「國藥號」）24%的股權；

（6）上實醫藥科技通過全資附屬公司持有的遼寧好護士藥業（集團）有限責任公司

（以下簡稱「遼寧好護士」）55%的股權；

（7）上實醫藥科技通過全資附屬公司持有的廈門中藥廠有限公司（以下簡稱「廈門

中藥廠」）61%的股權；

（8）其他相關附帶資產，主要指上實醫藥科技全資附屬的境外持股平臺公司，如上

實醫藥科技持有的上實醫藥科研開發有限公司（香港）100%的股權， SIMST MEDICAL

（即上實醫藥科技發展有限公司，

SCIENCE AND TECHNOLOGY DEVELOPMENT LTD（BVI）

以下簡稱「上實醫藥科技發展」）100%的股權，上實醫藥科技間接持有之運誠投資

有限公司（以下簡稱運誠投資）100%的權益。

此外，根據本次擬向上實控股購買資產的協議，上實醫藥科技持有的 SIMST Medical

Network Ltd100%的股權及 SIMST Medical Network Ltd 持有之珠海友通科技有限公

司 24.35%的股權、GREEN SOURCE MEDICAL TRADING LTD100%的股權不在本次重大重

組事宜的本公司擬購買資產範圍內。

財務報表附註 第 4 頁

上海醫藥集團股份有限公司

2009 年度

備考模擬財務報表附註

同時，在本次擬向上實控股購買資產的協議中，要求資產出讓方上實控股應對上實

醫藥科技及其附屬企業（包括上實醫藥科技發展、上實醫藥科研開發有限公司（香

港）、運誠投資）於評估基準日（即 2009 年 6 月 30 日）帳面現有不包括擬購買資產

的其他所有資產及負債進行清理，清理行動包括但不限於收取應收款項、支付應付

款項、抵銷或豁免全資附屬企業的債權債務、轉讓本次擬向上實控股購買資產的協

議中明確的除外資產，扣除對上海醫創的應收款項港幣 8,042,840.05 元及應收正大

青春寶已宣告未分配股利人民幣 99,080,000.00 元後，清理結餘金額通過分紅予以

支付，上述清理應於資產交割日前完成。

注 2：Mergen Biotech Ltd.持有上海三維生物技術有限公司（以下簡稱「三維生物」）

100%的股權。

上述三項交易共同構成本次重大資產重組不可分割的組成部分，其中任何事項未獲

得所需的批准或核准（包括但不限於相關交易方內部有權審批機構的批准和相關政

府部門的批准或核准），則本次重大資產重組自始不生效。

本次重大資產重組方案已經本公司 2009 年度第一次臨時股東大會決議通過，並經中

國證券監督管理委員會於 2010 年 1 月 29 日以證監許可[2010]132 號文《關於核准

上海市醫藥股份有限公司向上海醫藥（集團）有限公司等發行股份購買資產及吸收

合併上海實業醫藥投資股份有限公司和上海中西藥業股份有限公司的批覆》核准。

三、 備考模擬合併財務報表的基本假設和編制基礎

(一) 基本假設

1、本備考模擬合併財務報表主要就公司本次擬進行重大資產重組事宜，由本公司參

照中國證監會頒布的《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第 26 號－上市

（以下簡稱「格式準則第 26 號」）的相關要求而編制。

公司重大資產重組申請文件》

本公司管理層確認，考慮本備考模擬合併財務報表之特殊目的，本公司僅編製備考

模擬合併資產負債表、備考模擬合併利潤表、備考模擬合併現金流量表以及備考模

擬財務報表附註。

2、本公司管理層確定，本備考模擬合併財務報表假設：

（1）本次重大資產重組能按照國家現行的法律法規規定完成；

（2）本次重大資產重組完成後的公司架構符合目前國家法律法規的規定；

（3）持續經營能力無重大的不確定性。

財務報表附註 第 5 頁

上海醫藥集團股份有限公司

2009 年度

備考模擬財務報表附註

3、上述備考模擬合併財務報表是假設本次交易方案完成後的公司架構在報告期期初

（即 2008 年 1 月 1 日）已經存在，即假設在報告期期初公司已經根據經批准的相關

文件，以換股方式吸收合併上實醫藥和中西藥業；向上藥集團非公開發行股份

455,289,547 股，併購買了擬向上藥集團購買的資產；向上海上實非公開發行股份

169,028,205 股，上海上實以現金認購相應的股份，所募集的現金已購買了擬向上

實控股購買的資產，完成了本次重大資產重組，以此假定的公司架構為會計主體（以

下簡稱「本備考模擬合併財務報表主體」）編制而成。備考模擬合併財務報表的編制

依據是公司本次備考模擬合併範圍內各企業（或資產）的個別財務報表，同時已對

納入本備考模擬合併範圍各企業（或資產）間的重大內部交易、內部相互持股情況

和重大內部往來餘額進行了抵銷。

4、根據企業會計準則的相關規定，本次重大資產重組事項中，在本公司擬採用換股

吸收合併的方式取得的公司及擬購買的資產中，除擬購買的中美上海施貴寶製藥有

限公司 30%的股權和上海味之素胺基酸有限公司 38%的股權外，取得其他資產的交易

均為同一控制下的企業合併或業務合併。

因此，在編制本備考模擬合併財務報表時，本公司管理層確認：

（1）將購買的中美上海施貴寶製藥有限公司 30%的股權以及上海味之素胺基酸有限

公司 38%的股權，根據《企業會計準則第 2 號——長期股權投資》，以經上海東洲資

產評估有限公司評估的股權價值作為 2009 年 6 月 30 日的公允價值，並追溯調整至

2008 年 1 月 1 日本公司對該兩公司股權的初始投資成本。

（2）對取得其他資產的交易事項，本公司未考慮該等擬購買資產在 2009 年 6 月 30

日的評估增減值的可能影響。

5、在編制本備考模擬合併財務報表時，假定本次重大資產重組中擬換股吸收合併的

公司和擬購買的公司在報告期內（1）支付的股利視同本備考模擬合併財務報表主體

向相應公司原股東支付股利；（2）其他直接計入所有者權益的增減變動事項視同本

備考模擬合併財務報表主體的所有者權益的同類事項增減變動。

（二）2、3、5 點和三、

6、本公司管理層確認，除本備考模擬財務報表附註三、 （三）

所披露的相關稅費處理的假設外，其他納入本備考模擬合併範圍內的各公司均系各

自獨立的法人實體，其所適用的稅收政策和所採用的利潤分配等財務管理政策不同。

為客觀反映報告期內的真實情況，本備考模擬財務報表中與稅項和利潤分配事項相

關的各項目金額仍然按照各有關個別財務報表中相應的金額計算，未對稅收政策、

利潤分配等政策進行模擬測算。

財務報表附註 第 6 頁

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2009 年度

備考模擬財務報表附註

7、根據《換股吸收合併協議》有關職工安置的約定，本次換股吸收合併完成後，上

實醫藥及中西藥業在交割日的全體在冊員工均將由本公司全部接受。上實醫藥及中

西藥業與其全部員工之前的所有權利和義務，均將自交割日起由本公司享有和承擔。

根據本次擬向上藥集團購買資產的協議和本次擬向上實控股購買資產的協議中有關

職工安置的約定，本次重大資產重組中擬購買標的資產涉及的相關人員均根據「人

隨資產走」的原則進行安排。標的資產中股權資產所對應公司現有員工將跟隨標的

股權同時進入本公司，其於交易交割日與現有僱主的勞動關係和相互之間權利義務

狀況並不因本次重組發生改變（根據相關適用法律進行的相應調整除外）。

標的資產中非股權資產相關的核心團隊人員 ，

（員工） 將於交易交割日由本公司接受，

並由本公司承擔該等員工的安置責任，包括但不限於由本公司或本公司指定的下屬

企業（該等下屬企業包括本公司於交易交割日已有的下屬企業，也包括因本次重組

進入本公司的下屬企業）與該等員工重新籤署勞動合同，並根據法律法規的相關規

定辦理社會保險的銜接工作。

鑑於上述職工安置方案，本公司管理層認為，本次重大資產重組事宜對納入本備考

模擬合併財務報表範圍內的公司的勞動關係及其原已發生的相關人員費用不會產生

重大影響，故本備考模擬合併財務報表未考慮因本次重大資產重組而可能產生的額

外人員費用。

8、經批准的本次重大資產重組報告書中確定：

（1）本次擬向上實控股購買資產在評估基準日至資產交割日之間產生的經審計的盈

利歸屬上實控股，上實控股保證擬購買上實控股資產於資產交割日的經審計淨資產

值不低於交易基準日的經審計淨資產值，否則上實控股以現金補足；

（2）本次擬向上藥集團購買資產在評估基準日至交易交割日之間產生的經審計的盈

利歸屬上藥集團，上藥集團保證擬購買的上藥集團資產於資產交割日的經審計淨資

產值不低於評估基準日的淨資產值，否則上藥集團以現金補足；

（3）本公司滾存利潤安排：

本次向上藥集團發行股份完成後，本公司本次發行前的滾存未分配利潤將由本次重

大資產重組實施完畢後本公司新老股東按其所持有的股份比例共享。為進一步保護

中小股東利益，上藥集團承諾如下：

放棄上藥集團認購的本公司本次發行的新增股份對本公司在相關期間（基準日至交

易交割日）形成的利潤，該等分配權項下的利潤經交易交割日審計後確定，並按照

本次交易後本公司的股份總數扣減上藥集團、上海上實認購的本公司本次新增股份

後，由本次交易後的該等股份持有人共享。相關期間利潤分配具體操作方案如下：

財務報表附註 第 7 頁

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備考模擬財務報表附註

① 本次交易完成後，本公司需進行交割日審計，並以此確定相關期間損益。

② 本公司應於交易交割完成之日起不超過一年，對相關期間損益進行分配。本公

司進行利潤分配時，應首先將經審計的相關期間損益，按照本次交易後本公司的股

份總數扣減上藥集團、上海上實認購的上海醫藥本次新增股份後，向本次交易後的

該等股份持有人進行分配，上藥集團因本次發行新增的股份不參與相關期間損益的

分配；可供分配利潤扣除上述經審計的相關期間損益的部分，由本公司本次交易後

全體股東共同分配。

根據上述條款，為更客觀地反映本備考模擬合併財務報表主體截至 2009 年 12 月 31

日止的財務狀況，本備考模擬合併財務報表在資產負債表日（即 2009 年 12 月 31 日）

將上述擬向上實控股購買資產、擬向上藥集團購買資產及本公司在 2009 年 7-12 月

期間產生的盈利按上述條款的規定進行了模擬利潤分配。

9、本備考模擬合併財務報表未考慮相關股權變更和投入過程中所涉及的各項稅費等

費用和支出。

(二) 本次擬向上藥集團購買的資產模擬財務報表編制的基本假設

1、本次重大資產重組中，納入本備考模擬合併財務報表的擬向上藥集團購買資產的

個別財務報表具體如下：

（1）信誼黃河、信誼天一、醫藥進出口、中美施貴寶和味之素均為單體財務報表；

（2）第一生化、三維有限、三維製藥、藥材公司、醫藥物資均為合併財務報表；

（3）信誼藥廠、中華藥業（含擬增資的固定資產）、青島國風均為按本次重大資產

重組報告書編制的模擬合併財務報表（具體編制假設見本備考模擬財務報表附註三、

（二）2、3、4 點的說明）；

（4）中央研究院的在研品種、機器設備（以下簡稱「中央研究院資產」）為按本次

重大資產重組報告書編制的模擬財務報表（具體編制假設見本備考模擬財務報表附

注三、 。

（二）5 點的說明）

2、對本次重大資產重組中擬購買的信誼藥廠，其個別財務報表（即信誼藥廠的模擬

合併財務報表）是以以下事項為基本假設編制而成的：

，在

根據上藥集團滬醫投（2008）223 號《關於「大信誼」公司制改制方案的批覆》

對原上海信誼藥廠整體公司制改制為「上海信誼藥廠有限公司」的同時，上藥集團

將其持有的上海醫藥（集團）有限公司信誼製藥總廠（以下簡稱「信誼總廠」）和

上海醫藥（集團）有限公司信誼製藥二廠（以下簡稱「信誼二廠」）部分固定資產

及無形資產對信誼藥廠進行增資，原信誼總廠及信誼二廠帳面留存資產由改制後的

信誼藥廠以現金進行回購。

財務報表附註 第 8 頁

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備考模擬財務報表附註

截至 2009 年 12 月 31 日止，信誼藥廠已完成整體公司制改制。上藥集團已根據評估

結果調整後的信誼藥廠淨資產作為投資，其中 22,000 萬元作為實收資本，同時上藥

集團以現金 31,000 萬元及公允價值為 13,006.50 萬元的信誼總廠和信誼二厂部分實

物資產對信誼藥廠進行增資。增資後，信誼藥廠的實收資本變更為 66,000 萬元。上

述資本金業經上海宏大東亞會計師事務所有限公司驗證，並分別出具滬宏會師

（2009）第 HB0111 號、（2009）第 HB0149 號及（2009）第 HB0174 號驗資報告。

信誼藥廠模擬合併財務報表是假設在 2008 年 1 月 1 日，信誼藥廠已完成上述改制方

案，並以此假定的信誼藥廠的架構為會計主體編制而成。

在編制信誼藥廠模擬合併財務報表時，對上藥集團作為出資投入的資產及將由信誼

藥廠以現金形式回購的原信誼總廠及信誼二廠帳面留存資產（以下簡稱「投入資

產」）所對應的 2008 年 1 月 1 日至 2009 年 12 月 31 日期間的收入及相應的支出的

編制是以該等資產實際發生的交易或事項為依據，按照《企業會計準則—基本準則》

和其他各項會計準則的規定進行調整確認和計量後編制而成。

為客觀反映報告期內的真實情況，在編制信誼藥廠模擬合併財務報表時，對與投入

資產所對應的 2008 年 1 月 1 日至 2009 年 12 月 31 日期間的收入及相應的支出，均

按其所對應期間國家相關稅收法律、法規的規定，計算了應承擔的相關稅費，並作

為相應期間的支出列入信誼藥廠模擬合併財務報表。

，其個別財務

3、對本次重大資產重組中擬購買的中華藥業（含擬增資的固定資產）

報表（即中華藥業的模擬合併財務報表）是以以下事項為基本假設編制而成的：

根據 2008 年 12 月上藥集團批示的《關於組建上海中華藥業有限公司的方案》，由原

上海醫藥（集團）有限公司中華藥業分公司和非處方藥分公司（以下簡稱「原分公

司」）原經營資產和業務重組設立上海中華藥業有限公司。截至 2009 年 12 月 31 日

止，上藥集團已完成出資人民幣 63,641,789.00 元，上述資本金業經天職國際會計

師事務所有限公司驗證，並出具天職滬核字（2009）第 1205 號驗資報告。

中華藥業模擬合併財務報表是假設在 2008 年 1 月 1 日，中華藥業已按上述方案重組

設立，並以此假定的中華藥業的架構為會計主體編制而成。

在編制中華藥業模擬合併財務報表時，對原分公司經營資產所對應的 2008 年 1 月 1

日至 2009 年 12 月 31 日期間的收入及相應的支出的編制是以該等資產實際發生的交

易或事項為依據，按照《企業會計準則—基本準則》和其他各項會計準則的規定進

行調整確認和計量後編制而成。為客觀反映報告期內的真實情況，在編制中華藥業

模擬合併財務報表時，對與原分公司經營資產所對應的 2008 年 1 月 1 日至 2009 年

12 月 31 日期間的收入及相應的支出，均按其所對應期間國家相關稅收法律、法規

的規定，計算了應承擔的相關稅費，並作為相應期間的支出列入中華藥業模擬合併

財務報表。

財務報表附註 第 9 頁

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2009 年度

備考模擬財務報表附註

4、對本次重大資產重組中擬購買的青島國風，其個別財務報表（即青島國風的模擬

合併財務報表）是以以下事項為基本假設編制而成的：

青島國風 2008 年持有山東華濰醫藥有限公司 50%股權， 2009 年 9 月前持有山東華

濰醫藥有限公司 70%股權。根據青島國風於 2009 年 6 月 19 日與濰坊力生源醫藥連

鎖有限公司籤訂的股權轉讓協議，青島國風擬將持有山東華濰醫藥有限公司的全部

股權轉讓給濰坊力生源醫藥連鎖有限公司，不再持有山東華濰醫藥有限公司的股權。

即

青島國風模擬合併財務報表是假設在報告期期初， 2008 年 1 月 1 日前青島國風已

按上述股權轉讓協議將原持有山東華濰醫藥有限公司的全部股權出讓，並不再持有

山東華濰醫藥有限公司的股權，以此假定的公司架構為會計主體編制而成。因此，

自 2008 年 1 月 1 日至 2009 年 12 月 31 日止的期間內，山東華濰醫藥有限公司未納

入青島國風模擬合併財務報表的合併範圍。

5、對本次重大資產重組中擬購買的中央研究院資產，其個別財務報表（即中央研究

院資產的模擬財務報表）是以以下事項為基本假設編制而成的：

在編制中央研究院資產的模擬財務報表時，對該等資產所對應的 2008 年 1 月 1 日至

2009 年 12 月 31 日期間的收入及相應的支出的編制依據是以該等資產實際發生的交

易或事項為依據，按照《企業會計準則—基本準則》和其他各項會計準則的規定進

行調整確認和計量後編制而成。

為客觀反映報告期內的真實情況，在編制中央研究院資產的模擬財務報表時，對與

該等資產所對應的 2008 年 1 月 1 日至 2009 年 12 月 31 日期間的收入及相應的支出，

均按其所對應期間國家相關稅收法律、法規的規定，計算了應承擔的相關稅費，並

作為相應期間的支出列入中央研究院資產模擬財務報表。

(三) 本次擬向上實控股購買的資產模擬財務報表編制的基本假設

1、本次重大資產重組中，納入本備考模擬合併財務報表的擬向上實控股購買資產的

個別財務報表具體如下：

（1）Mergen Biotech Ltd.為合併財務報表；

（2）上實醫藥科技為按本次重大資產重組方案編制的模擬合併財務報表（具體編制

（三）2 點的說明）

假設見本備考模擬財務報表附註三、 。

2、對本次重大資產重組中擬購買的上實醫藥科技，其個別財務報表（即上實醫藥科

技的模擬合併財務報表）是以以下事項為基本假設編制而成的：

上實醫藥科技的全資子公司上實醫藥科技發展原持有上實醫藥健康產品有限公司

（以下簡稱「上實健康產品」）100%股權。

財務報表附註 第 10 頁

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備考模擬財務報表附註

2009 年 6 月，上實醫藥科技發展與 Shanghai ZJ Hi-Tech Investment Corporation

（以下簡稱「ZJ BVI」）籤訂了股權轉讓協議，約定上實醫藥科技發展將持有的上

實健康產品的 100％股權轉讓給 ZJ BVI，轉讓價為美元 66,109,500.00 元；另根據

此協議約定，Shanghai ZJ Hi-Tech Investment Corporation 受讓上實健康產品的

100％的股份的唯一目的是以間接的方式獲得 MicroPort Scientific Corporation

（以下簡稱「MPSC」）21,588,362 股普通股和相關權益，對價也是針對 MPSC 股份

而定；上實健康產品所擁有的除 MPSC 股份外的資產（包括與該等資產相關的紅利、

任何派發等）歸上實醫藥科技發展所有，上實健康產品的所有負債由上實醫藥科技

發展承擔。上實醫藥科技發展同意在 2009 年 6 月 30 日到 2009 年 9 月 30 日的期間

（剝離期間）內通過合適方式將此股權轉讓協議項下除 MPSC 股份外的資產和負債

（包括未分配利潤，但與 MPSC 股份，且公司所對應的留存利潤除外）從上實健康產

品剝離，最終使得上實健康產品的唯一資產為持有的 MPSC 股份，且上實健康產品對

外負債為零；因資產剝離而發生的費用全部由上實醫藥科技發展承擔。該股權轉讓

協議中約定的上實健康產品所擁有的除 MPSC 股份外的資產主要包括正大青春寶 55%

的股權、胡慶餘堂藥業 51.0069%的股權、遼寧好護士 55%的股權和廈門中藥廠 61%

的股權及運誠投資 100%的股權。2009 年 7 月 23 日，運誠投資的股東已變更為上實

醫藥科技發展。截至 2009 年 8 月 31 日止，正大青春寶等股權已過戶至上實醫藥科

技發展的全資子公司運誠投資，相關的外資審批手續和工商變更登記手續已經完成，

運誠投資已分別直接持有正大青春寶 55%的股權、胡慶餘堂藥業 51.0069%的股權、

遼寧好護士 55%的股權和廈門中藥廠 61%的股權。

（三）和附註三、

根據本備考模擬財務報表附註二、 （三）2 所披露的事項，上實醫

（1）上實醫藥科技已將持有

☆ 藥科技的模擬合併財務報表是假設在 2008 年 1 月 1 日，

SIMST Medical Network Ltd100%的股權以及持有 GREEN SOURCE MEDICAL TRADING

（2）上實醫藥科技的子公司上實醫藥科技發展已

LTD100%的股權予以模擬轉讓剝離；

按相關股權轉讓協議的約定完成上述轉讓上實健康產品股權的行為，其中，上實醫

藥科技發展應收取的上實健康產品股權轉讓款按 2009 年 6 月 30 日的匯率進行折算；

（4）上

（3）上實健康產品的除 MPSC 股份外的資產和負債已全部轉讓給運誠投資；

實健康產品持有運誠投資的股權已轉讓給上實醫藥科技發展、以此假定的上實醫藥

科技的公司架構為會計主體模擬編制而成。

此外，本次擬向上實控股購買資產的協議約定，上實健康產品轉讓持有的正大青春

寶 55%的股權、胡慶餘堂藥業 51.0069%的股權、遼寧好護士 55%的股權和廈門中藥

廠 61%的股權給運誠投資，由此交易所產生的相關稅費由上實控股承擔。

基於上述約定，上實醫藥科技模擬合併財務報表中不再考慮該等股權轉讓所承擔的

稅費。

財務報表附註 第 11 頁

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2009 年度

備考模擬財務報表附註

(四) 編制基礎

因本次重大資產重組事宜，本公司管理層根據中華人民共和國財政部於 2006 年 2 月

（財政部令第 33 號）及《財政部關於印發<

15 日頒布的《企業會計準則-基本準則》

（財會[2006]3 號）和 2006 年

企業會計準則第 1 號-存貨>等 38 項具體準則的通知》

10 月 30 日頒布的《財政部關於印發的通知》（財會

[2006]18 號）等規定，對本備考模擬合併財務報表主體編制了 2009 年 12 月 31 日

的備考模擬合併資產負債表、2009 年度的備考模擬合併利潤表和備考模擬合併現金

流量表。

本備考模擬合併財務報表是基於本備考模擬財務報表附註五的各項主要會計政策和

會計估計而編制，納入本備考模擬合併財務報表範圍內個別財務報表在報告期內均

採用統一的會計政策，不存在重大差異。

四、 遵循企業會計準則的聲明

本公司管理層確認，本備考模擬合併財務報表主體以持續經營為基礎，根據實際發

生的交易和事項，按照本備考模擬財務報表附註三所說明的基本假設和編制基礎編

製備考模擬合併財務報表。

本公司管理層確認，考慮本備考模擬合併財務報表之特殊目的，在編製備考模擬合

並財務報表時僅編制了本報告期間的備考模擬合併資產負債表、備考模擬合併利潤

表和備考模擬合併現金流量表及備考模擬財務報表附註。基於上述基本假設和編制

基礎編制的備考模擬合併財務報表及備考模擬財務報表附註符合財政部 2006 年 2

月 15 日頒布的企業會計準則的要求，在所有重大方面公允反映了本公司 2009 年 12

月 31 日的備考模擬財務狀況以及 2009 年度備考模擬經營成果和現金流量。

五、 主要會計政策、會計估計和前期差錯

(一) 會計期間

自公曆 1 月 1 日至 12 月 31 日止為一個會計年度。

(二) 記帳本位幣

本公司採用人民幣為記帳本位幣。境外子公司以其經營所處的主要經濟環境中的貨

幣作為記帳本位幣，編制財務報表時折算為人民幣。

財務報表附註 第 12 頁

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2009 年度

備考模擬財務報表附註

(三) 同一控制下和非同一控制下企業合併的會計處理方法

1、 同一控制下企業合併

本公司在企業合併中取得的資產和負債，按照合併日在被合併方的帳面價值計

量。在合併中取得的淨資產帳面價值與支付的合併對價帳面價值（或發行股份

面值總額）的差額，首先調整資本公積（資本溢價或股本溢價），資本公積（資

本溢價或股本溢價）不足衝減的，調整留存收益。

被合併各方採用的會計政策與本公司不一致的，本公司在合併日按照本公司會

計政策對被合併方的財務報表相關項目進行調整，在此基礎上按照企業會計準

則規定確認。

本公司為進行企業合併而發生的各項直接相關費用，包括為進行企業合併而支

付的審計費用、評估費用、法律服務費等，於發生時計入當期損益。

企業合併中發行權益性證券發生的相關費用，抵減權益性證券溢價收入，溢價

收入不足衝減的，衝減留存收益。

2、 非同一控制下的企業合併

本公司在購買日對作為企業合併對價付出的資產、發生或承擔的負債按照公允

價值計量，公允價值與其帳面價值的差額，計入當期損益。

本公司在購買日對合併成本進行分配。

本公司對合併成本大於合併中取得的被購買方可辨認淨資產公允價值份額的

差額，確認為商譽；合併成本小於合併中取得的被購買方可辨認淨資產公允價

值份額的差額，計入當期損益。

企業合併中取得的被購買方除無形資產外的其他各項資產（不僅限於被購買方

原已確認的資產），其所帶來的經濟利益很可能流入本公司且公允價值能夠可

靠計量的，單獨確認並按公允價值計量；公允價值能夠可靠計量的無形資產，

單獨確認為無形資產並按公允價值計量；取得的被購買方除或有負債以外的其

他各項負債，履行有關義務很可能導致經濟利益流出本公司且公允價值能夠可

靠計量的，單獨確認並按照公允價值計量；取得的被購買方或有負債，其公允

價值能可靠計量的，單獨確認為負債並按照公允價值計量。

(四) 合併財務報表的編制方法

1、 合併範圍

本公司備考模擬合併財務報表的合併範圍以控制為基礎確定。所有子公司均納

入備考模擬合併財務報表。

財務報表附註 第 13 頁

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2009 年度

備考模擬財務報表附註

（1）公司有權決定一個企業的財務和經營政策，並能據以從該企業的經營活

動中獲取利益，則視為對被投資單位實施控制。

（2）公司直接或通過子公司間接擁有被投資單位半數以上的表決權，該公司

納入合併報表的合併範圍，但有證據表明公司不能控制的除外。

（3）公司直接或通過子公司間接擁有被投資單位半數以下表決權，但通過與

被投資單位其他投資者之間的協議，擁有被投資單位半數以上的表決權；或通

過公司章程或協議，有權決定被投資單位的財務和經營政策，或有權任免被投

資單位的董事會或類似機構的多數成員，或在被投資單位的董事會或類似機構

有多數表決權，則視為公司能夠對被投資單位實施控制納入合併財務報表的合

並範圍。

2、 合併程序

本備考模擬合併財務報表是假設本次重大資產重組交易方案完成後的公司架

構在報告期期初（即 2008 年 1 月 1 日）已經存在，即假設在報告期期初公司

已經根據經批准的相關文件，以換股方式吸收合併上實醫藥和中西藥業；向上

藥集團非公開發行股份 455,289,547 股，併購買了擬向上藥集團購買的資產；

向上海上實非公開發行股份 169,028,205 股，上海上實以現金認購相應的股份，

所募集的現金已購買了擬向上實控股購買的資產，完成了本次上述重大資產重

組，以此假定的公司架構為會計主體編制而成。備考模擬合併財務報表的編制

依據是公司本次備考模擬合併範圍內各企業（或資產）的個別財務報表，同時

已對納入本備考模擬合併範圍各企業（或資產）間的重大內部交易、內部相互

持股情況和重大內部往來餘額進行了抵銷。

所有納入備考模擬合併財務報表合併範圍的子公司所採用的會計政策、會計期

間與本公司一致，如子公司採用的會計政策、會計期間與本公司不一致的，在

編製備考模擬合併財務報表時，按本公司的會計政策、會計期間進行必要的調

整。

子公司少數股東分擔的當期虧損超過了少數股東在該子公司期初所有者權益

中所享有份額而形成的餘額，若公司章程或協議未規定少數股東有義務承擔

的，該餘額衝減本備考模擬合併報表主體的所有者權益；若公司章程或協議規

定由少數股東承擔的，並且少數股東有能力予以彌補的，該餘額衝減少數股東

權益。

在報告期內，若因同一控制下企業合併增加子公司的，則調整本備考模擬合併

資產負債表的期初數；將該子公司合併當期期初至報告期末的收入、費用、利

潤納入本備考模擬合併利潤表；將該子公司合併當期期初至報告期末的現金流

量納入本備考模擬合併現金流量表。

財務報表附註 第 14 頁

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備考模擬財務報表附註

在報告期內，若因非同一控制下企業合併增加子公司的，則不調整本備考模擬

合併資產負債表期初數；將子公司自購買日至報告期末的收入、費用、利潤納

入本備考模擬合併利潤表；該子公司自購買日至報告期末的現金流量納入本備

考模擬合併現金流量表。

在報告期內，本公司處置子公司，則該子公司期初至處置日的收入、費用、利

潤納入本備考模擬合併利潤表；該子公司期初至處置日的現金流量納入本備考

模擬合併現金流量表。

(五) 現金及現金等價物的確定標準

本公司在編制現金流量表時，將本公司庫存現金以及可以隨時用於支付的存款確認

為現金。將同時具備期限短（一般指從購買日起三個月內到期）、流動性強、易於轉

換為已知現金、價值變動風險很小四個條件的投資，確定為現金等價物。

(六) 外幣業務和外幣報表折算

1、 外幣業務

本公司外幣業務在初始確認時，採用交易發生日的即期匯率作為折算匯率折合

成人民幣記帳。

本公司在資產負債表日，對於外幣貨幣性項目，按資產負債表日即期匯率折算，

由此產生的匯兌差額，除屬於與購建符合資本化條件的資產相關的外幣借款產

生的匯兌差額按照借款費用資本化的原則處理外，均計入當期損益。以歷史成

本計量的外幣非貨幣性項目，仍採用交易發生日的即期匯率折算，不改變其記

帳本位幣金額。以公允價值計量的外幣非貨幣性項目，採用公允價值確定日的

即期匯率折算，由此產生的匯兌差額計入當期損益或資本公積。

2、 外幣財務報表的折算

資產負債表中的資產和負債項目，採用資產負債表日的即期匯率折算；所有者

權益項目除「未分配利潤」項目外，其他項目採用發生時的即期匯率折算。利潤

表中的收入和費用項目，採用交易發生日的即期匯率折算。按照上述折算產生

的外幣財務報表折算差額，在資產負債表所有者權益項目下單獨作為「外幣報

表折算差額」項目列示。

處置境外經營時，將資產負債表中所有者權益項目下列示的、與該境外經營相

關的外幣財務報表折算差額，自所有者權益項目轉入處置當期損益；部分處置

境外經營的，按處置的比例計算處置部分的外幣財務報表折算差額，轉入處置

當期損益。

財務報表附註 第 15 頁

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備考模擬財務報表附註

(七) 金融工具

金融工具包括金融資產、金融負債和權益工具。

1、 金融工具的分類

管理層按照取得持有金融資產和承擔金融負債的目的，將其劃分為：以公允價

值計量且其變動計入當期損益的金融資產或金融負債，包括交易性金融資產或

金融負債（和直接指定為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產或

金融負債）；持有至到期投資；應收款項；可供出售金融資產；其他金融負債

等。

2、 金融工具的確認依據和計量方法

（1）以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產（金融負債）

取得時以公允價值（扣除已宣告但尚未發放的現金股利或已到付息期但尚未領

取的債券利息）作為初始確認金額，相關的交易費用計入當期損益。

持有期間將取得的利息或現金股利確認為投資收益，年末將公允價值變動計入

當期損益。

處置時，其公允價值與初始入帳金額之間的差額確認為投資收益，同時調整公

允價值變動損益。

（2）持有至到期投資

取得時按公允價值（扣除已到付息期但尚未領取的債券利息）和相關交易費用

之和作為初始確認金額。

持有期間按照攤餘成本和實際利率（如實際利率與票面利率差別較小的，按票

面利率）計算確認利息收入，計入投資收益。實際利率在取得時確定，在該預

期存續期間或適用的更短期間內保持不變。

處置時，將所取得價款與該投資帳面價值之間的差額計入投資收益。

（3）應收款項

公司對外銷售商品或提供勞務形成的應收債權，以及公司持有的其他企業的不

包括在活躍市場上有報價的債務工具的債權，包括應收帳款、其他應收款、應

收票據、預付帳款、長期應收款等，以向購貨方應收的合同或協議價款作為初

始確認金額；具有融資性質的，按其現值進行初始確認。

收回或處置時，將取得的價款與該應收款項帳面價值之間的差額計入當期損

益。

財務報表附註 第 16 頁

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備考模擬財務報表附註

（4）可供出售金融資產

取得時按公允價值（扣除已宣告但尚未發放的現金股利或已到付息期但尚未領

取的債券利息）和相關交易費用之和作為初始確認金額。

持有期間將取得的利息或現金股利確認為投資收益。資產負債表日以公允價值

計量且將公允價值變動計入資本公積（其他資本公積）。

處置時，將取得的價款與該金融資產帳面價值之間的差額，計入投資收益；同

時，將原直接計入所有者權益的公允價值變動累計額對應處置部分的金額轉

出，計入投資收益。

（5）其他金融負債

按其公允價值和相關交易費用之和作為初始確認金額。採用攤餘成本進行後續

計量。

3、 金融資產轉移的確認依據和計量方法

公司發生金融資產轉移時，如已將金融資產所有權上幾乎所有的風險和報酬轉

移給轉入方，則終止確認該金融資產；如保留了金融資產所有權上幾乎所有的

風險和報酬的，則不終止確認該金融資產。

在判斷金融資產轉移是否滿足上述金融資產終止確認條件時，採用實質重於形

式的原則。公司將金融資產轉移區分為金融資產整體轉移和部分轉移。金融資

產整體轉移滿足終止確認條件的，將下列兩項金額的差額計入當期損益：

（1）所轉移金融資產的帳面價值；

（2）因轉移而收到的對價，與原直接計入所有者權益的公允價值變動累計額

（涉及轉移的金融資產為可供出售金融資產的情形）之和。

金融資產部分轉移滿足終止確認條件的，將所轉移金融資產整體的帳面價值，

在終止確認部分和未終止確認部分之間，按照各自的相對公允價值進行分攤，

並將下列兩項金額的差額計入當期損益：

（1）終止確認部分的帳面價值；

（2）終止確認部分的對價，與原直接計入所有者權益的公允價值變動累計額

中對應終止確認部分的金額（涉及轉移的金融資產為可供出售金融資產的情

形）之和。

金融資產轉移不滿足終止確認條件的，繼續確認該金融資產，所收到的對價確

認為一項金融負債。

財務報表附註 第 17 頁

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備考模擬財務報表附註

4、 金融負債終止確認條件

金融負債的現時義務全部或部分已經解除的，則終止確認該金融負債或其一部

分；本公司若與債權人籤訂協議，以承擔新金融負債方式替換現存金融負債，

且新金融負債與現存金融負債的合同條款實質上不同的，則終止確認現存金融

負債，並同時確認新金融負債。

對現存金融負債全部或部分合同條款作出實質性修改的，則終止確認現存金融

負債或其一部分，同時將修改條款後的金融負債確認為一項新金融負債。

金融負債全部或部分終止確認時，終止確認的金融負債帳面價值與支付對價

（包括轉出的非現金資產或承擔的新金融負債）之間的差額，計入當期損益。

本公司若回購部分金融負債的，在回購日按照繼續確認部分與終止確認部分的

相對公允價值，將該金融負債整體的帳面價值進行分配。分配給終止確認部分

的帳面價值與支付的對價（包括轉出的非現金資產或承擔的新金融負債）之間

的差額，計入當期損益。

5、 金融資產和金融負債公允價值的確定方法

本公司採用公允價值計量的金融資產和金融負債全部直接參考活躍市場中的

報價。

6、 金融資產（不含應收款項）減值準備計提

（1）可供出售金融資產的減值準備：

資產負債表日如果可供出售金融資產的公允價值發生較大幅度下降，或在綜合

考慮各種相關因素後，預期這種下降趨勢屬於非暫時性的，就認定其已發生減

值，將原直接計入所有者權益的公允價值下降形成的累計損失轉出，並根據其

未來現金流量低於其帳面價值的差額確認減值損失。

（2）持有至到期投資的減值準備：

當有客觀證據表明其發生了減值的，根據其未來現金流量低於其帳面價值的差

額確認為減值損失。

(八) 應收款項壞帳準備的確認標準和計提方法

資產負債表日如果有客觀證據表明應收款項發生減值，則將其帳面價值減記至可收

回金額，減記的金額確認為資產減值損失，計入當期損益。

資產負債表日對於單項金額重大的應收款項（包括應收帳款、應收票據、預付帳款、

其他應收款、長期應收款等）單獨進行減值測試。如有客觀證據表明其發生了減值

的，根據其未來現金流量現值低於其帳面價值的差額，確認減值損失，計提壞帳準

備。

財務報表附註 第 18 頁

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備考模擬財務報表附註

單項金額重大是指：金額 1,500 萬元以上或金額前五名的應收款項。

單項金額不重大但按信用風險特徵組合後該組合的風險較大的應收款項是指年末帳

齡在一年以上的應收款項、年末帳齡在一年以內且有跡象表明該應收款項未來現金

流量現值低於其帳面價值的單項金額不重大的應收款項。

對於資產負債表日單項金額非重大的應收款項，單獨進行減值測試。單獨測試未發

，包括在具有類似信用

生減值的應收款項（包括單項金額重大和不重大的應收款項）

風險特徵的應收款項組合中再進行減值測試。

除已單獨計提減值準備的應收款項外，公司根據以前年度與之相同或相類似的、按

帳齡段劃分的具有類似信用風險特徵的應收款項組合的實際損失率為基礎，結合現

時情況確定報告期各項組合以下計提壞帳準備的比例：

應收款項帳齡 提取比例（%）

1 年以內 （含 1 年） 0.50

1 年至 2 年（含 2 年） 10.00

2 年至 3 年（含 3 年） 20.00

3 年以上 50.00

(九) 存貨

1、 存貨的分類

存貨分類為：原材料、在途物資、周轉材料、庫存商品、發出商品、在產品、

自製半成品、委託加工物資和消耗性生物資產等。

2、 發出存貨的計價方法

存貨發出時按先進先出法或加權平均法計價。對於不能替代使用的存貨、為特

定項目專門購入或製造的存貨，公司採用個別計價法確定發出存貨的成本。

3、 存貨可變現淨值的確定依據及存貨跌價準備的計提方法

資產負債表日對存貨進行全面清查後，按存貨的成本與可變現淨值孰低提取或

調整存貨跌價準備。

產成品、庫存商品和用於出售的材料等直接用於出售的商品存貨，在正常生產

經營過程中，以該存貨的估計售價減去估計的銷售費用和相關稅費後的金額，

確定其可變現淨值；需要經過加工的材料存貨，在正常生產經營過程中，以所

生產的產成品的估計售價減去至完工時估計將要發生的成本、估計的銷售費用

和相關稅費後的金額，確定其可變現淨值；為執行銷售合同或者勞務合同而持

有的存貨，其可變現淨值以合同價格為基礎計算，若持有存貨的數量多於銷售

合同訂購數量的，超出部分的存貨的可變現淨值以一般銷售價格為基礎計算。

資產負債表日按照單個存貨項目計提存貨跌價準備；但對於數量繁多、單價較

低的存貨，按照存貨類別計提存貨跌價準備；與在同一地區生產和銷售的產品

系列相關、具有相同或類似最終用途或目的，且難以與其他項目分開計量的存

貨，則合併計提存貨跌價準備。

財務報表附註 第 19 頁

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備考模擬財務報表附註

以前減記存貨價值的影響因素已經消失的，減記的金額予以恢復，並在原已計

提的存貨跌價準備金額內轉回，轉回的金額計入當期損益。

4、 存貨的盤存制度

採用永續盤存制。

5、 低值易耗品和包裝物的攤銷方法

（1）低值易耗品採用一次轉銷法；

（2）包裝物採用一次轉銷法。

(十) 長期股權投資

1、 初始投資成本確定

（1）企業合併形成的長期股權投資

同一控制下的企業合併：公司以支付現金、轉讓非現金資產或承擔債務方式以

及以發行權益性證券作為合併對價的，在合併日按照取得被合併方所有者權益

帳面價值的份額作為長期股權投資的初始投資成本。長期股權投資初始投資成

本與支付合併對價之間的差額，調整資本公積（資本溢價或股本溢價）；資本

公積（資本溢價或股本溢價）不足衝減的，調整留存收益。

非同一控制下的企業合併：公司按照確定的企業合併成本作為長期股權投資的

初始投資成本。合併成本包括購買日購買方為取得對被購買方的控制權而付出

的資產、發生或承擔的負債以及發行的權益性證券的公允價值，以及為企業合

並而發生的各項直接相關費用之和。通過多次交換交易分步實現的企業合併，

合併成本為每一單項交易成本之和。在合併合同中對可能影響合併成本的未來

事項作出約定的，購買日如果估計未來事項很可能發生並且對合併成本的影響

金額能夠可靠計量的，也計入合併成本。

（2）其他方式取得的長期股權投資

以支付現金方式取得的長期股權投資，按照實際支付的購買價款作為初始投資

成本。

以發行權益性證券取得的長期股權投資，按照發行權益性證券的公允價值作為

初始投資成本。

投資者投入的長期股權投資，按照投資合同或協議約定的價值（扣除已宣告但

尚未發放的現金股利或利潤）作為初始投資成本，但合同或協議約定價值不公

允的除外。

財務報表附註 第 20 頁

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備考模擬財務報表附註

在非貨幣性資產交換具備商業實質和換入資產或換出資產的公允價值能夠可

靠計量的前提下，非貨幣性資產交換換入的長期股權投資以換出資產的公允價

值為基礎確定其初始投資成本，除非有確鑿證據表明換入資產的公允價值更加

可靠；不滿足上述前提的非貨幣性資產交換，以換出資產的帳面價值和應支付

的相關稅費作為換入長期股權投資的初始投資成本。

通過債務重組取得的長期股權投資，其初始投資成本按照公允價值為基礎確

定。

2、 後續計量及損益確認

（1）後續計量

公司對被投資單位實施控制的長期股權投資，採用成本法核算，編制合併財務

報表時按照權益法進行調整。

對被投資單位不具有共同控制或重大影響，並且在活躍市場中沒有報價、公允

價值不能可靠計量的長期股權投資，採用成本法核算。

對被投資單位具有共同控制或重大影響的長期股權投資，採用權益法核算。初

始投資成本大於投資時應享有被投資單位可辨認淨資產公允價值份額的差額，

不調整長期股權投資的初始投資成本；初始投資成本小於投資時應享有被投資

單位可辨認淨資產公允價值份額的差額，計入當期損益，同時調整長期股權投

資成本。

（2）損益確認

成本法下，除取得投資時實際支付的價款或對價中包含的已宣告但尚未發放的

現金股利或利潤外，公司按照享有被投資單位宣告發放的現金股利或利潤確認

投資收益。

權益法下，公司在確認應享有被投資單位淨損益的份額時，以取得投資時被投

資單位各項可辨認資產等的公允價值為基礎，對被投資單位的淨利潤進行調整

確認。但是公司對於無法確定取得投資時被投資單位各項可辨認資產公允價值

的，投資時被投資單位可辨認資產的公允價值與其帳面價值之間的差額較小的

或是其他原因導致無法取得被投資單位有關資料的，直接與被投資單位帳面淨

損益為基礎計算投資收益。

權益法下，公司與聯營企業及合營企業之間發生的未實現內部交易損益，按照

公司或納入合併報表的子公司享有對聯營企業及合營企業的權益計算，歸屬於

公司的部分予以抵銷，在此基礎上確認投資收益。

財務報表附註 第 21 頁

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備考模擬財務報表附註

權益法下，在公司確認應分擔被投資單位發生的虧損時，按照以下順序進行處

理：首先，衝減長期股權投資的帳面價值。其次，長期股權投資的帳面價值不

足以衝減的，以其他實質上構成對被投資單位淨投資的長期權益帳面價值為限

繼續確認投資損失，衝減長期應收項目等的帳面價值。最後，經過上述處理，

按照投資合同或協議約定企業仍承擔額外義務的，按預計承擔的義務確認預計

負債，計入當期投資損失。被投資單位以後期間實現盈利的，公司在扣除未確

認的虧損分擔額後，按與上述相反的順序處理，減記已確認預計負債的帳面餘

額、恢復其他實質上構成對被投資單位淨投資的長期權益及長期股權投資的帳

面價值，同時確認投資收益。

被投資單位除淨損益以外所有者權益其他變動的處理：對於被投資單位除淨損

益以外所有者權益的其他變動，在持股比例不變的情況下，公司按照持股比例

計算應享有或承擔的部分，調整長期股權投資的帳面價值，同時增加或減少資

。

本公積（其他資本公積）

3、 確定對被投資單位具有共同控制、重大影響的依據

按照合同約定對某項經濟活動所共有的控制，僅在與該項經濟活動相關的重要

財務和經營決策需要分享控制權的投資方一致同意時存在，則視為與其他方對

被投資單位實施共同控制；對一個企業的財務和經營決策有參與決策的權力，

但並不能夠控制或者與其他方一起共同控制這些政策的制定，則視為投資企業

能夠對被投資單位施加重大影響。

4、 減值測試方法及減值準備計提方法

公司對被投資單位不具有共同控制或重大影響，並且在活躍市場中沒有報價、

☆ 公允價值不能可靠計量的長期股權投資，根據其帳面價值與按類似金融資產當

時市場收益率對未來現金流量折現確定的現值之間的差額確認減值損失，計入

當期損益。

除因企業合併形成的商譽以外的存在減值跡象的其他長期股權投資，如果可收

回金額的計量結果表明，該長期股權投資的可收回金額低於其帳面價值的，將

差額確認為減值損失，計入當期損益。

因企業合併形成的商譽，無論是否存在減值跡象，每年都進行減值測試。

長期股權投資減值損失一經確認，不再轉回。

財務報表附註 第 22 頁

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備考模擬財務報表附註

(十一) 投資性房地產

投資性房地產是指為賺取租金或資本增值，或兩者兼有而持有的房地產，包括已出

租的土地使用權、持有並準備增值後轉讓的土地使用權、已出租的建築物。

公司對現有投資性房地產採用成本模式計量。對按照成本模式計量的投資性房地產

－出租用建築物採用與本公司同類固定資產相同的折舊政策，公司出租用土地使用

權採用與同類無形資產相同的攤銷政策。

公司對存在減值跡象的，估計其可收回金額，可收回金額低於其帳面價值的，確認

相應的減值損失，計入當期損益。

投資性房地產減值損失一經確認，不再轉回。

有跡象表明一項投資性房地產可能發生減值的，企業以單項投資性房地產為基礎估

計其可收回金額。企業難以對單項投資性房地產的可收回金額進行估計的，以該投

資性房地產所屬的資產組為基礎確定資產組的可收回金額。

(十二) 固定資產

1、 固定資產確認條件

固定資產指為生產商品、提供勞務、出租或經營管理而持有，並且使用壽命超

過一個會計年度的有形資產。固定資產在同時滿足下列條件時予以確認：

（1）與該固定資產有關的經濟利益很可能流入企業；

（2）該固定資產的成本能夠可靠地計量。

2、 固定資產的分類

固定資產的分類為：房屋及建築物、機器設備、運輸設備、電子設備、其他設

備。

3、 各類固定資產的折舊方法

固定資產折舊採用年限平均法分類計提，根據固定資產類別、預計使用壽命和

預計淨殘值率確定折舊率。

各類固定資產折舊年限和年折舊率如下：

類 別 折舊年限（年） 淨殘值率（%） 年折舊率（%）

房屋及建築物 5-50 2-10 1.80-19.60

機器設備 4-20 2-10 4.50-24.50

運輸設備 4-14 2-10 6.43-24.50

電子設備 3-14 2-10 6.43-32.67

其他設備 2-20 2-10 4.50-49.00

財務報表附註 第 23 頁

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備考模擬財務報表附註

4、 固定資產的減值測試方法、減值準備計提方法

公司在資產負債表日判斷固定資產是否存在可能發生減值的跡象。

固定資產存在減值跡象的，估計其可收回金額。可收回金額根據固定資產的公

允價值減去處置費用後的淨額與固定資產預計未來現金流量的現值兩者之間

較高者確定。

當固定資產的可收回金額低於其帳面價值的，將固定資產的帳面價值減記至可

收回金額，減記的金額確認為固定資產減值損失，計提相應的固定資產減值準

備，同時計入當期損益。

固定資產減值損失確認後，減值固定資產的折舊在未來期間作相應調整，以使

該固定資產在剩餘使用壽命內，系統地分攤調整後的固定資產帳面價值（扣除

。

預計淨殘值）

固定資產的減值損失一經確認，在以後會計期間不再轉回。

有跡象表明一項固定資產可能發生減值的，企業以單項固定資產為基礎估計其

可收回金額。企業難以對單項固定資產的可收回金額進行估計的，以該固定資

產所屬的資產組為基礎確定資產組的可收回金額。

(十三) 在建工程

1、 在建工程的類別

在建工程以立項項目分類核算。

2、 在建工程結轉為固定資產的標準和時點

在建工程項目按建造該項資產達到預定可使用狀態前所發生的全部支出，作為

固定資產的入帳價值。所建造的固定資產已達到預定可使用狀態，但尚未辦理

竣工決算的，自達到預定可使用狀態之日起，根據工程預算、造價或者工程實

際成本等，按估計的價值轉入固定資產，並按本公司固定資產折舊政策計提固

定資產的折舊，待辦理竣工決算後，再按實際成本調整原來的暫估價值，但不

調整原已計提的折舊額。

3、 在建工程的減值測試方法、減值準備計提方法

公司在資產負債表日判斷在建工程是否存在可能發生減值的跡象。

在建工程存在減值跡象的，估計其可收回金額。可收回金額根據在建工程的公

允價值減去處置費用後的淨額與在建工程預計未來現金流量的現值兩者之間

較高者確定。

財務報表附註 第 24 頁

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備考模擬財務報表附註

當在建工程的可收回金額低於其帳面價值的，將在建工程的帳面價值減記至可

收回金額，減記的金額確認為在建工程減值損失，計提相應的在建工程減值準

備，同時計入當期損益。

在建工程的減值損失一經確認，在以後會計期間不再轉回。

有跡象表明一項在建工程可能發生減值的，企業以單項在建工程為基礎估計其

可收回金額。企業難以對單項在建工程的可收回金額進行估計的，以該在建工

程所屬的資產組為基礎確定資產組的可收回金額。

(十四) 借款費用資本化

1、 借款費用資本化的確認原則

公司發生的借款費用，可直接歸屬於符合資本化條件的資產的購建或者生產

的，予以資本化，計入相關資產成本；其他借款費用，在發生時根據其發生額

確認為費用，計入當期損益。

符合資本化條件的資產，是指需要經過相當長時間的購建或者生產活動才能達

到預定可使用或者可銷售狀態的固定資產、投資性房地產和存貨等資產。

借款費用同時滿足下列條件時開始資本化：

（1）資產支出已經發生，資產支出包括為購建或者生產符合資本化條件的資

產而以支付現金、轉移非現金資產或者承擔帶息債務形式發生的支出；

（2）借款費用已經發生；

（3）為使資產達到預定可使用或者可銷售狀態所必要的購建或者生產活動已

經開始。

當符合資本化條件的資產在購建或者生產過程中發生非正常中斷且中斷時間

連續超過 3 個月的，借款費用暫停資本化。

當購建或者生產符合資本化條件的資產達到預定可使用或者可銷售狀態時，借

款費用停止資本化。

當購建或者生產符合資本化條件的資產中部分項目分別完工且已經達到了預

計可使用或可銷售狀態時，該部分資產相關的借款費用停止資本化。

2、 借款費用資本化期間

資本化期間，指從借款費用開始資本化時點到停止資本化時點的期間，借款費

用暫停資本化的期間不包括在內。

財務報表附註 第 25 頁

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備考模擬財務報表附註

3、 借款費用暫停資本化期間

符合資本化條件的資產在購建或者生產過程中發生非正常中斷、且中斷時間連

續超過 3 個月的，借款費用暫停資本化。公司將在中斷期間發生的借款費用

確認為當期損益，直至資產的購建或者生產活動重新開始。如果中斷是所購建

或者生產的符合資本化條件的資產達到預定可使用或者可銷售狀態必要的程

序，借款費用繼續資本化。

4、 借款費用資本化金額的計算方法

專門借款的利息費用（扣除尚未動用的借款資金存入銀行取得的利息收入或者

進行暫時性投資取得的投資收益）及其輔助費用在所購建或者生產的符合資本

化條件的資產達到預定可使用或者可銷售狀態前，予以資本化。

根據累計資產支出超過專門借款部分的資產支出加權平均數乘以所佔用一般

借款的資本化率，計算確定一般借款應予資本化的利息金額。資本化率根據一

般借款加權平均利率計算確定。

借款存在折價或者溢價的，按照實際利率法確定每一會計期間應攤銷的折價或

者溢價金額，調整每期利息金額。

(十五) 生物資產

1、公司的生物資產分為生產性生物資產和消耗性生物資產。

2、生物資產按成本進行初始計量。

3、生產性生物資產在達到預定生產目的前發生的實際費用構成生產性生物資產的成

本， 達到預定生產目的後發生的後續支出，計入當期損益。

4、消耗性生物資產在鬱閉前發生的實際費用構成消耗性生物資產的成本，鬱閉後發

生的後續支出，計入當期損益。

5、公司對於達到預定生產經營目的的生產性生物資產，按年限平均法計提折舊，使

用壽命確定為 10 年。公司每年度終了對使用壽命、預計淨殘值和折舊方法進行覆核，

如使用壽命、預計淨產值預期數與原先估計數有差異或經濟利益實現方式有重大變

化的，作為會計估計變更調整使用壽命或預計淨產值或改變折舊方法。

6、資產負債表日，對生產性生物資產和消耗性生物資產進行檢查，有證據表明生產

性生物資產可收回金額或消耗性生物資產的可變現淨值低於其帳面價值的，按低於

金額計提生產性生物資產的減值準備和消耗性生物資產跌價準備，計入當期損益；

生產性生物資產減值準備一經計提，不得轉回；消耗性生物資產跌價因素消失的，

原已計提的跌價準備轉回，轉回金額計入當期損益。

財務報表附註 第 26 頁

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(十六) 無形資產

1、 無形資產的計價方法

（1）公司取得無形資產時按實際成本進行初始計量。

外購無形資產的成本，包括購買價款、相關稅費以及直接歸屬於使該項資產達

到預定用途所發生的其他支出。購買無形資產的價款超過正常信用條件延期支

付，實質上具有融資性質的，無形資產的成本以購買價款的現值為基礎確定。

債務重組取得債務人用以抵債的無形資產，以該無形資產的公允價值為基礎確

定其入帳價值，並將重組債務的帳面價值與該用以抵債的無形資產公允價值之

間的差額，計入當期損益。

在非貨幣性資產交換具備商業實質且換入資產或換出資產的公允價值能夠可

靠計量的前提下，非貨幣性資產交換換入的無形資產以換出資產的公允價值為

基礎確定其入帳價值，除非有確鑿證據表明換入資產的公允價值更加可靠；不

滿足上述前提的非貨幣性資產交換，以換出資產的帳面價值和應支付的相關稅

費作為換入無形資產的成本，不確認損益。

以同一控制下的企業吸收合併方式取得的無形資產按被合併方的帳面價值確

定其入帳價值；以非同一控制下的企業吸收合併方式取得的無形資產按公允價

值確定其入帳價值。

內部自行開發的無形資產，其成本包括：開發該無形資產時耗用的材料、勞務

成本、註冊費、在開發過程中使用的其他專利權和特許權的攤銷以及滿足資本

化條件的利息費用，以及為使該無形資產達到預定用途前所發生的其他直接費

用。

（2）後續計量

在取得無形資產時分析判斷其使用壽命。

對於使用壽命有限的無形資產，在為企業帶來經濟利益的期限內按直線法攤

銷；無法預見無形資產為企業帶來經濟利益期限的，視為使用壽命不確定的無

形資產，不予攤銷。

2、 使用壽命有限的無形資產的使用壽命估計情況：

項 目 預計使用壽命

土地使用權 土地使用權按權證上規定的使用年限

商標使用權 10 年

專利權 10 年

專有技術 權屬企業的受益年限

特許經營權 權屬企業的經營年限

其他無形資產 有效年限

財務報表附註 第 27 頁

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公司於每年年度終了，對使用壽命有限的無形資產的使用壽命及攤銷方法進行

覆核。

經覆核，本年末無形資產的使用壽命及攤銷方法與以前估計未有不同。

公司於每個會計期間對使用壽命不確定的無形資產使用壽命進行覆核，若有證

據表明無形資產的使用壽命是有限的，估計其使用壽命，並按使用壽命有限的

無形資產進行處理。

3、 無形資產減值準備的計提

對於使用壽命確定的無形資產，公司在資產負債表日判斷是否存在可能發生減

值跡象。

對於使用壽命不確定的無形資產，無論是否存在減值跡象，每年都進行減值測

試。

無形資產存在減值跡象的，估計其可收回金額。可收回金額根據無形資產的公

允價值減去處置費用後的淨額與無形資產預計未來現金流量的現值兩者之間

較高者確定。

當無形資產的可收回金額低於其帳面價值的，將無形資產的帳面價值減記至可

收回金額，減記的金額確認為無形資產減值損失，計入當期損益，同時計提相

應的無形資產減值準備。

無形資產減值損失確認後，減值無形資產的折耗或者攤銷費用在未來期間作相

應調整，以使該無形資產在剩餘使用壽命內，系統地分攤調整後的無形資產帳

面價值（扣除預計淨殘值）。

無形資產的減值損失一經確認，在以後會計期間不再轉回。

有跡象表明一項無形資產可能發生減值的，公司以單項無形資產為基礎估計其

可收回金額。公司難以對單項資產的可收回金額進行估計的，以該無形資產所

屬的資產組為基礎確定無形資產組的可收回金額。

4、 劃分公司內部研究開發項目的研究階段和開發階段具體標準

研究階段：為獲取新的技術和知識等而進行的獨創性的有計劃調查、研究活動

的階段。

開發階段：在進行商業性生產或使用前，將研究成果或其他知識應用於某項計

劃或設計，以生產出新的或具有實質性改進的材料、裝置、產品等活動的階段。

內部研究開發項目研究階段的支出，在發生時計入當期損益。

財務報表附註 第 28 頁

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5、 開發階段支出符合資本化的具體標準

內部研究開發項目開發階段的支出，同時滿足下列條件時確認為無形資產：

（1）完成該無形資產以使其能夠使用或出售在技術上具有可行性；

（2）具有完成該無形資產並使用或出售的意圖；

（3）無形資產產生經濟利益的方式，包括能夠證明運用該無形資產生產的產

品存在市場或無形資產自身存在市場，無形資產將在內部使用的，能夠證明其

有用性；

（4）有足夠的技術、財務資源和其他資源支持，以完成該無形資產的開發，

並有能力使用或出售該無形資產；

（5）歸屬於該無形資產開發階段的支出能夠可靠地計量。

不能同時滿足上述條件的支出，計入當期損益。

如果確實無法區分研究階段的支出和開發階段的支出，將其發生的研發支出全

部費用化計入當期損益。

(十七) 長期待攤費用

1、 攤銷方法

長期待攤費用在受益期內平均攤銷。

2、 攤銷年限

預付經營租入固定資產的租金，按租賃合同規定的期限平均攤銷。

經營租賃方式租入的固定資產改良支出，按剩餘租賃期與租賃資產尚可使用年

限兩者中較短的期限平均攤銷。

(十八) 預計負債

1、 預計負債的確認標準

與或有事項相關的義務同時滿足下列條件時，本公司確認為預計負債：

該義務是本公司承擔的現時義務；

履行該義務很可能導致經濟利益流出本公司；

該義務的金額能夠可靠地計量。

2、 預計負債的計量方法

本公司預計負債按履行相關現時義務所需的支出的最佳估計數進行初始計量。

本公司在確定最佳估計數時，綜合考慮與或有事項有關的風險、不確定性和貨

幣時間價值等因素。對於貨幣時間價值影響重大的，通過對相關未來現金流出

進行折現後確定最佳估計數。

財務報表附註 第 29 頁

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最佳估計數分別以下情況處理：

所需支出存在一個連續範圍（或區間），且該範圍內各種結果發生的可能性相

同的，則最佳估計數按照該範圍的中間值即上下限金額的平均數確定。

所需支出不存在一個連續範圍（或區間），或雖然存在一個連續範圍但該範圍

內各種結果發生的可能性不相同的，如或有事項涉及單個項目的，則最佳估計

數按照最可能發生金額確定；如或有事項涉及多個項目的，則最佳估計數按各

種可能結果及相關概率計算確定。

3、 預期可獲得的補償

本公司清償預計負債所需支出全部或部分預期由第三方補償的，補償金額在基

本確定能夠收到時，作為資產單獨確認，確認的補償金額不超過預計負債的帳

面價值。

(十九) 收入

1、 銷售商品收入確認時間的具體判斷標準

公司已將商品所有權上的主要風險和報酬轉移給購買方；公司既沒有保留與所

有權相聯繫的繼續管理權，也沒有對已售出的商品實施有效控制；收入的金額

能夠可靠地計量；相關的經濟利益很可能流入企業；相關的已發生或將發生的

成本能夠可靠地計量時，確認商品銷售收入實現。

2、 確認讓渡資產使用權收入的依據

與交易相關的經濟利益很可能流入企業，收入的金額能夠可靠地計量時，分別

下列情況確定讓渡資產使用權收入金額：

（1）利息收入金額，按照他人使用本公司貨幣資金的時間和實際利率計算確

定。

（2）使用費收入金額，按照有關合同或協議約定的收費時間和方法計算確定。

（3）出租物業收入，具有承租人認可的租賃合同、協議或其他結算通知書，

履行了合同規定的義務，價款已經取得或確信可以取得。

(二十) 政府補助

1、 類型

政府補助，是本公司從政府無償取得的貨幣性資產與非貨幣性資產，但不包括

政府作為企業使用者投入的資本。分為與資產相關的政府補助和與收益相關的

政府補助。

財務報表附註 第 30 頁

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2、 會計處理方法

政府補助在能夠滿足政府補助所附條件和能夠收到時確認為政府補助。

政府補助為貨幣性資產的，按收到或應收的金額計量。政府補助為非貨幣性資

產的，按公允價值計量，公允價值不能可靠取得，按照名義金額計量。

與資產相關的政府補助，確認為遞延收益，並在相關資產使用壽命內平均分配

計入當期損益。

與收益相關的政府補助，用於補償企業以後期間的相關費用或損失的，取得時

確認為遞延收益，在確認相關費用的期間計入當期損益；用於補償企業已發生

的相關費用或損失的，取得時直接計入當期損益。

(二十一) 遞延所得稅資產和遞延所得稅負債

1、 確認遞延所得稅資產的依據

資產的帳面價值小於計稅基礎或負債的帳面價值大於其計稅基礎，產生可抵扣

暫時性差異，資產負債表日按照可抵扣暫時性差異與適用稅率計算結果，並以

很可能取得用來抵扣可抵扣暫時性差異的應納稅所得額為限，確認遞延所得稅

資產。

2、 確認遞延所得稅負債的依據

資產的帳面價值大於計稅基礎或負債的帳面價值小於其計稅基礎，產生應納稅

暫時性差異，資產負債表日按照應納稅暫時性差異與適用稅率計算結果，確認

遞延所得稅負債。但不包括商譽產生的暫時性差異和非企業合併形成的交易且

該交易發生時既不影響會計利潤也不影響應納稅所得額所形成的暫時性差異。

(二十二) 經營租賃

1、公司租入資產所支付的租賃費，在不扣除免租期的整個租賃期內，按直線

法進行分攤，計入當期費用。公司支付的與租賃交易相關的初始直接費用，計

入當期費用。

資產出租方承擔了應由公司承擔的與租賃相關的費用時，公司將該部分費用從

租金總額中扣除，按扣除後的租金費用在租賃期內分攤，計入當期費用。

2、公司出租資產所收取的租賃費，在不扣除免租期的整個租賃期內，按直線

法進行分攤，確認為租賃收入。公司支付的與租賃交易相關的初始直接費用，

計入當期費用；如金額較大的，則予以資本化，在整個租賃期間內按照與租賃

收入確認相同的基礎分期計入當期收益。

公司承擔了應由承租方承擔的與租賃相關的費用時，公司將該部分費用從租金

收入總額中扣除，按扣除後的租金費用在租賃期內分配。

財務報表附註 第 31 頁

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(二十三) 主要會計政策、會計估計的變更

1、 會計政策變更

本報告期無會計政策變更。

2、 會計估計變更

本報告期無會計估計變更。

(二十四) 前期會計差錯更正

1、 追溯重述法

本報告期未發生採用追溯重述法的前期會計差錯更正。

2、 未來適用法

本報告期未發生採用未來適用法的前期會計差錯更正。

(二十五) 其他主要會計政策、會計估計和財務報表編制方法

本報告期無需要說明的其他主要會計政策、會計估計和財務報表編制方法。

六、 稅項

(一) 公司主要稅種和稅率

稅 種 計稅依據 稅率（%）

增值稅 按銷項稅額扣除當期允許 17 或 13、6、3

抵扣的進項稅額後的差額

或應納稅銷售額

營業稅 按應納營業稅收入額 5

城市維護建設稅 按應納流轉稅 7 或 5、1

企業所得稅 按應納稅所得額 25 或 20、15

(二) 稅收優惠及批文

增值稅：

1、控股下屬公司上海三維生物技術有限公司為用微生物為原料生產產品的企業，根

據財政部、國家稅務總局頒發的財稅字[1994]第 004 和財稅[2009]9 文《關於部分貨

，

物適用增值稅低稅率和簡易辦法徵收增值稅政策的通知》 並經浦東新區稅務局第二

分局第六稅務所認定，該公司按照簡易辦法依照 6%徵收率計算繳納增值稅。

2、控股下屬公司上海海昌醫用塑膠廠系福利企業，增值稅享受即徵即退優惠政策。

財務報表附註 第 32 頁

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營業稅：

控股下屬公司上海醫創中醫藥科研開發中心有限公司根據滬地稅徐三（2009）000032

減免稅通知單，「密骨膠囊」技術轉讓及後續相關服務合同項目的勞務收入（減）免

徵營業稅，批准減免上限 39 萬元。執行期限 2003 年 12 月 28 日至 2010 年 12 月 31

日。

控股下屬公司上海醫創中醫藥科研開發中心有限公司根據備 09015444《流轉稅備案

，

類減免稅務登記通知書》 「複方仙蓉顆粒」技術轉讓及後續相關服務合同項目的勞務

收入（減）免徵營業稅，批准減免上限 35 萬元。

企業所得稅：

本公司按照《中華人民共和國企業所得稅法》的規定繳納企業所得稅， 2009 年度

稅率為 20%，以後逐年依次按 22%、24%、25%稅率繳納。本公司控股下屬公司按

照《中華人民共和國企業所得稅法》的規定繳納企業所得稅，稅率為 25%，除下列

控股下屬公司外：

1、控股下屬公司上海外高橋醫藥分銷中心有限公司、上海思富醫藥有限公司、上海

遠東製藥機械總廠、上海杏靈醫藥有限公司和上海華鋮物業管理有限公司以前年度

享受浦東新區內資企業所得稅優惠政策， 按照

減按 15%的稅率繳納企業所得稅。 《中

華人民共和國企業所得稅法》和國發（2007）39 號《國務院關於實施企業所得稅過

渡優惠政策的通知》的規定，上述子公司 2009 年度實際執行的企業所得稅稅率為

20%。

2、子公司上海禾豐製藥有限公司根據滬高企認辦（2009）第 012 號關於公示上海市

2009 年第三批擬認定高新技術企業名單的通知，公司被認定為高新技術企業，2009

年度企業所得稅減按 15%繳納。

3、控股下屬公司上海福達製藥有限公司 2008 年 12 月 29 日重新獲得高新技術企業

認定證書，有效期三年，故 2009 年享受減按 15%的稅率繳納企業所得稅優惠政策。

4、控股下屬企業常州製藥廠有限公司經江蘇省科學技術廳等批准機關認定為高新技

術企業，2009 年度企業所得稅減按 15%的稅率繳納。

5、控股下屬公司廣東天普生化醫藥股份有限公司經廣州市科學技術局認定為高新技

術企業，2009 年度企業所得稅減按 15%的稅率繳納。

6、控股下屬公司上海醫療器械股份有限公司已取得上海市科學技術委員會頒發的上

海市高新技術企業認定證書，2009 年度企業所得稅減按 15%的稅率繳納。

7、控股下屬企業赤峰艾克製藥科技股份有限公司於 2008 年 12 月 26 日取得編號為

GR200815000017 的高新技術企業證書，享受高新技術企業所得稅優惠政策，2009

年度企業所得稅減按 15%的稅率繳納。

財務報表附註 第 33 頁

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8、控股下屬公司赤峰蒙欣藥業有限公司根據《赤峰市地方稅務局直屬分局關於赤峰

（赤地稅直函[2010]52 號）文件，

蒙欣藥業有限公司申請減徵企業所得稅的批覆》

享受國家關於西部大開發鼓勵類產業項目稅收優惠政策，2009 年度企業所得稅減按

15％的稅率繳納。

9、控股下屬公司上海中西製藥有限公司被認定為高新技術企業，2009 年度企業所

得稅減按 15％的稅率繳納。

10、控股下屬公司青島國風被認定為高新技術企業，2009 年度企業所得稅減按 15%

的稅率繳納。

11、控股下屬公司信誼藥廠及第一生化 2008 年被認定為上海高新技術企業，2009

年度企業所得稅減按 15%的稅率繳納。

12、控股下屬公司三維製藥、上海雷允上藥業有限公司、上海華宇藥業有限公司以

及上海德華國藥製品有限公司於 2008 年 11 月 25 日被認定為高新技術企業，有效期

三年，2009 年度企業所得稅減按 15%的稅率繳納。

13、控股下屬公司上海杏靈科技藥業股份有限公司於 2008 年 12 月 25 日被認定為高

新技術企業，有效期 3 年，企業所得稅減按 15%的稅率繳納。

14、控股下屬公司上海信誼萬象藥業股份有限公司根據上海青浦區國家稅務局出具

的青稅高新六（2009）002 號企業所得稅優惠審批結果通知書，自 2008 年 1 月 1 日

☆ 至 2010 年 12 月 31 日期間企業所得稅減按 15%的稅率繳納。

15、控股下屬公司正大青春寶於 2008 年 9 月 19 日被浙江省科學技術廳、浙江省財

政廳、浙江省國家稅務局和浙江省地方稅務局四家聯合認定為高新技術企業。2009

年度企業所得稅減按 15%的稅率繳納。

16、控股下屬公司廈門中藥廠於 2009 年 3 月 27 日被廈門市科學技術局、廈門市財

政局、福建省廈門市國稅局、福建省廈門市地稅局四家聯合認定為高新技術企業，

有效期三年，2009 年度企業所得稅率減按 15%的稅率繳納。

17、控股下屬公司遼寧好護士於 2009 年 1 月被遼寧省科學技術廳、遼寧省財政廳、

遼寧省國家稅務局和遼寧省地方稅務局四家以聯合遼科發【2009】1 號文認定為高

新技術企業，2009 年度企業所得稅率為 15%。

18、控股下屬公司遼寧好護士生物科技有限公司系生產性外商投資企業，自獲利年

度起享受企業所得稅「兩免三減半」優惠政策，企業所得稅的免稅期限為 2008 年 1 月

至 2009 年 12 月，2010 年 1 月至 2012 年 12 月為所得稅減半徵收期。

19、控股下屬公司胡慶餘堂藥業有限公司經浙江省科學技術廳浙科發高[2008] 337

號文批准，胡慶餘堂藥業被認定為 2008 年第四批高新技術企業，認定有效期為 3 年。

2009 年度企業所得稅減按 15%的稅率繳納。

20、控股下屬公司三維生物 2008 年經上海市科學技術委員會認定為上海市高新技術

企業，2009 年度企業所得稅減按 15%的稅率繳納。

財務報表附註 第 34 頁

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七、 企業合併及合併財務報表

本節下列表式數據中的金額單位，除非特別註明外均為人民幣萬元。

(一) 子公司情況

1、 通過同一控制下企業合併取得的子公司

子公司全稱 子公司類型 註冊地 業務性質 註冊資本 經營範圍 年末實際投資額 持股比例(%) 表決權比例(%) 是否合併報表

農藥及化工產

上海農藥廠有限公司 控股子公司 上海市 藥品製造 27,100.00 19,134.88 80.44 80.44 是

品等

控股子公司的子 承接醫藥物流

上海醫藥物流中心有限公司 上海市 物流 700.00 600.00 100.00 100.00 是

公司 業務

控股子公司的子

上海醫藥第十五製藥廠有限公司 上海市 藥品製造 3,040.00 原料藥等 241.74 100.00 100.00 是

公司

2、 通過非同一控制下的企業合併取得的子公司

子公司全稱 子公司類型 註冊地 業務性質 註冊資本 經營範圍 年末實際投資額 持股比例(%) 表決權比例(%) 是否合併報表

中西藥、飲片及中

上海閔行區藥材醫藥有限公司 控股子公司 上海市 藥品銷售 800.00 860.00 70.00 70.00 是

成藥等

控股子公司 中成藥、飲片及制

上海安德大藥房有限公司 上海市 藥品零售 50.00 50.00 100.00 100.00 是

的子公司 劑等

中成藥、飲片及制

上海醫藥嘉定藥業有限公司 控股子公司 上海市 藥品銷售 1,000.00 510.00 51.00 51.00 是

劑等

控股子公司 中成藥、飲片及制

上海醫藥嘉定大藥房連鎖有限公司 上海市 藥品零售 100.00 100.00 100.00 100.00 是

的子公司 劑等

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2009 年度

備考模擬財務報表附註

子公司全稱 子公司類型 註冊地 業務性質 註冊資本 經營範圍 年末實際投資額 持股比例(%) 表決權比例(%) 是否合併報表

中成藥、製劑及生

杭州華氏醫藥有限公司 控股子公司 杭州市 藥品銷售 1,281.86 1,083.38 81.00 81.00 是

化藥品等

中西藥、新特藥及

福建華氏康源醫藥有限公司 控股子公司 福州市 藥品銷售 1,000.00 1,919.61 60.00 60.00 是

器械等

中西藥、飲片及中

寧波醫藥股份有限公司 控股子公司 寧波市 藥品銷售 5,797.77 9,623.62 51.05 51.05 是

成藥等

控股子公司 中藥材、飲片及中

寧海醫藥藥材有限責任公司 寧海縣 藥品銷售 488.00 248.88 51.00 51.00 是

的子公司 成藥等

控股子公司 普通貨物道路運

寧波申甬醫藥物流有限公司 寧波市 物流 50.00 50.00 100.00 100.00 是

的子公司 輸

處方與非處方藥、

寧波四明大藥房有限責任公司 控股子公司 寧波市 藥品零售 2,380.00 2,852.97 93.70 93.70 是

中藥材等

控股子公司 中西藥、飲片及中

寧海縣四明大藥房有限公司 寧海縣 藥品零售 150.00 150.00 100.00 100.00 是

的子公司 成藥等

控股子公司 製劑、抗生素及生

舟山四明大藥房有限責任公司 舟山市 藥品零售 50.00 35.00 70.00 70.00 是

的子公司 化藥品等

控股子公司 第三類體外診斷

寧波亞太生物技術有限責任公司 寧波市 藥品製造 4,378.80 3,562.97 100.00 100.00 是

的子公司 試劑等

控股子公司 幹混懸劑、散劑、

上海華氏亞太生物製藥有限公司 上海市 藥品製造 2,000.00 2,038.00 100.00 100.00 是

的子公司 原料藥等

財務報表附註 第 36 頁

上海醫藥集團股份有限公司

2009 年度

備考模擬財務報表附註

子公司全稱 子公司類型 註冊地 業務性質 註冊資本 經營範圍 年末實際投資額 持股比例(%) 表決權比例(%) 是否合併報表

控股子公司 中藥材、中成藥及

南通華氏康樂大藥房有限公司 南通市 藥品零售 1,200.00 984.96 82.08 82.08 是

的子公司 飲片等

控股子公司 中成藥、飲片及抗

南通華氏佳源醫藥有限公司 南通市 藥品銷售 500.00 415.00 83.00 83.00 是

的子公司 生素等

片劑、膠囊劑及顆

上海福達製藥有限公司 控股子公司 上海市 藥品製造 2,880.56 2,315.41 70.00 70.00 是

粒劑等

控股子公司 中成藥、飲片及抗

青島華氏國風醫藥有限責任公司 青島市 藥品銷售 4,600.00 3,192.44 65.22 65.22 是

的子公司 生素等

控股子公司 中成藥、飲片及制

嘉興市華氏蘭臺大藥房連鎖有限公司 嘉興市 藥品零售 900.00 450.00 50.00 50.00 是

的子公司 劑等

3、 非企業合併方式取得的子公司

子公司全稱 子公司類型 註冊地 業務性質 註冊資本 經營範圍 年末實際投資額 持股比例(%) 表決權比例(%) 是否合併報表

片劑、膠囊劑、顆

上海華氏製藥有限公司 全資子公司 上海市 藥品製造 12,559.29 13,205.58 100.00 100.00 是

粒劑等

製劑、原料、保健

上海禾豐製藥有限公司 控股子公司 上海市 藥品製造 5,786.80 5,453.67 50.00 50.00 是

品等

控股子公司 中西藥複合製劑、

上海金龜華超醫藥有限公司 上海市 藥品銷售 3,000.00 3,000.00 100.00 100.00 是

的子公司 獸藥等

原料藥、中西複合

上海思富醫藥有限公司 控股子公司 上海市 藥品銷售 1,200.00 652.03 60.00 60.00 是

製劑等

財務報表附註 第 37 頁

上海醫藥集團股份有限公司

2009 年度

備考模擬財務報表附註

子公司全稱 子公司類型 註冊地 業務性質 註冊資本 經營範圍 年末實際投資額 持股比例(%) 表決權比例(%) 是否合併報表

中西成藥、國產新

上海華仁醫藥有限公司 控股子公司 上海市 藥品銷售 2,000.00 1,047.65 60.00 60.00 是

藥等

控股子公司 中西成藥、醫療器

上海華臣商場有限公司 上海市 藥品銷售 200.07 200.07 100.00 100.00 是

的子公司 械等

投資、產權 房產開發實業投

上海華氏資產經營有限公司 全資子公司 上海市 11,000.00 11,000.00 100.00 100.00 是

經濟 資資產管理

西藥、中西複合藥

上海鈴謙滬中醫藥有限公司 控股子公司 上海市 藥品銷售 8,446.00 4,223.00 50.00 >50.00 是

品等

上海華氏醫藥高科技實業發展有限公 生物醫藥 原料藥、製劑及生

全資子公司 上海市 500.00 500.00 100.00 100.00 是

司 技術研發 物醫藥等

中西藥及化學藥

上海瑞金藥房 全資子公司 上海市 藥品零售 100.00 100.00 100.00 100.00 是

製劑等

中成藥、飲片及制

上海金石醫藥藥材有限公司 控股子公司 上海市 藥品銷售 800.00 408.00 51.00 51.00 是

劑等

控股子公司

上海金石大藥房有限公司 上海市 藥品零售 100.00 中成藥等 51.00 51.00 51.00 是

的子公司

中西成藥、醫療器

上海外高橋醫藥分銷中心有限公司 控股子公司 上海市 藥品銷售 2,000.00 1,300.00 65.00 65.00 是

械等

上海華因醫藥有限公司 全資子公司 上海市 藥品銷售 1,000.00 中成藥等 1,000.00 100.00 100.00 是

中成藥、製劑及抗

上海上醫新特藥商店有限公司 控股子公司 上海市 藥品銷售 130.00 66.00 50.77 50.77 是

生素等

財務報表附註 第 38 頁

上海醫藥集團股份有限公司

2009 年度

備考模擬財務報表附註

子公司全稱 子公司類型 註冊地 業務性質 註冊資本 經營範圍 年末實際投資額 持股比例(%) 表決權比例(%) 是否合併報表

控股子公司 中成藥、原料藥及

上海麥卡森醫藥有限公司 上海市 藥品銷售 500.00 450.00 90.00 90.00 是

的子公司 醫療器械

物資商品倉儲、貨

上海華氏醫藥儲運有限公司 全資子公司 上海市 倉儲、運輸 500.00 500.00 100.00 100.00 是

物運輸等

香港思富有限公司 全資子公司 香港 藥品銷售 HKD1.00 中西成藥等 HKD 1.00 100.00 100.00 是

上海市醫藥股份有限公司池州華氏公 中成藥、飲片及抗

控股子公司 池州市 藥品銷售 85.00 46.75 55.00 55.00 是

司 生素等

中成藥、製劑及抗

上海金山醫藥藥材有限公司 控股子公司 上海市 藥品銷售 1,800.00 918.00 51.00 51.00 是

生素等

控股子公司 中西成藥、製劑抗

上海恆德大藥房有限公司 上海市 藥品零售 200.00 102.00 51.00 51.00 是

的子公司 生素等

中成藥、原料藥、

安徽華氏醫藥有限公司 控股子公司 合肥市 藥品銷售 321.00 215.00 67.00 67.00 是

抗生素等

上海製藥（蘇丹）有限公司 控股子公司 蘇丹 藥品銷售 $220.00 中西成藥等 1,404.30 55.00 55.00 是

中成藥、製劑及抗

上海市一大藥房有限公司 控股子公司 上海市 藥品零售 110.00 66.00 60.00 60.00 是

生素等

控股子公司 廣告設計、 廣告設計製作、會

上海華天廣告有限公司 上海市 100.00 151.20 100.00 100.00 是

的子公司 製作 務服務等

電子信息 醫藥信息服務、電

上海醫藥商務網絡有限公司 控股子公司 上海市 2,500.00 1,198.25 78.75 78.75 是

技術服務 子商務等

財務報表附註 第 39 頁

上海醫藥集團股份有限公司

2009 年度

備考模擬財務報表附註

子公司全稱 子公司類型 註冊地 業務性質 註冊資本 經營範圍 年末實際投資額 持股比例(%) 表決權比例(%) 是否合併報表

中西成藥、飲片及

上海華氏大藥房有限公司 全資子公司 上海市 藥品銷售 9,000.00 16,846.60 100.00 100.00 是

製劑等

控股子公司 中西成藥、飲片及

上海華氏大藥房配送中心有限公司 上海市 藥品銷售 500.00 500.00 100.00 100.00 是

的子公司 製劑等

控股子公司 中成藥、飲片及制

上海華氏楊浦大藥房有限公司 上海市 藥品零售 100.00 100.00 100.00 100.00 是

的子公司 劑等

控股子公司 婦、 腫瘤、

內、 兒、

上海華氏中醫門診部有限公司 上海市 醫療診斷 50.00 50.00 100.00 100.00 是

的子公司 骨傷科

控股子公司

上海華氏嘉豐內科診所有限公司 上海市 醫療診斷 50.00 內科 50.00 100.00 100.00 是

的子公司

控股子公司 中、西藥、醫療器

上海華氏西部大藥房有限公司 上海市 藥品零售 500.00 500.00 100.00 100.00 是

的子公司 械等

控股子公司 中成藥、飲片及制

貴州華氏延安大藥房連鎖有限公司 貴陽市 藥品零售 1,000.00 510.00 51.00 51.00 是

的子公司 劑等

上海市醫藥股份有限公司黃山華氏有 控股子公司 中成藥/材飲片及

黃山市 藥品銷售 300.00 192.51 64.17 64.17 是

限公司 的子公司 原料藥等

控股子公司 製劑、抗生素及中

上海華氏大藥房黃山總店有限公司 黃山市 藥品零售 80.00 80.00 100.00 100.00 是

的子公司 藥材/飲片

控股子公司 中成藥、飲片及制

上海華氏崇明大藥房有限公司 上海市 藥品銷售 80.00 40.80 51.00 51.00 是

的子公司 劑等

財務報表附註 第 40 頁

上海醫藥集團股份有限公司

2009 年度

備考模擬財務報表附註

子公司全稱 子公司類型 註冊地 業務性質 註冊資本 經營範圍 年末實際投資額 持股比例(%) 表決權比例(%) 是否合併報表

中成藥、製劑及原

上海滬郊醫藥有限公司 全資子公司 上海市 藥品銷售 5,000.00 5,000.00 100.00 100.00 是

料藥等

☆ 職業技能 計算機、藥品購銷

上海醫藥誠之職業技能培訓中心 全資子公司 上海市 20.00 20.00 100.00 100.00 是

培訓 員培訓等

醫療器械

上海世醫藥房有限公司 全資子公司 上海市 50.00 醫療器械零售等 50.00 100.00 100.00 是

零售

藥品及醫療器械

上海市醫藥股份有限公司安慶公司 控股子公司 安慶市 藥品銷售 1,600.00 960.00 60.00 60.00 是

銷售等

控股子公司 中成藥、中藥材銷

安慶華氏大藥房有限公司 安慶市 藥品銷售 150.00 90.00 60.00 60.00 是

的子公司 售等

控股子公司 生理保健 生理保健用品、保

安慶華氏保健品有限公司 安慶市 50.00 30.00 60.00 60.00 是

的子公司 用品銷售 健食品銷售等

控股子公司 醫療器械

安慶華氏醫療器械有限公司 安慶市 100.00 醫療器械銷售等 60.00 60.00 60.00 是

的子公司 銷售

控股子公司 中藥飲片、農副產

安慶華氏中藥飲片有限公司 安慶市 藥品銷售 200.00 130.00 65.00 65.00 是

的子公司 品收購等

財務報表附註 第 41 頁

上海醫藥集團股份有限公司

2009 年度

備考模擬財務報表附註

4、因備考合併而新增的主要子公司情況

子公司全稱 子公司類型 註冊地 業務性質 註冊資本 經營範圍 持股比例(%) 表決權比例(%) 是否合併報表

醫藥生產、 中成藥製劑、營養補品、保健食品、協定處

上海實業聯合集團藥業有限公司 控股子公司 上海市 25,713.00 100.00 100.00 是

銷售、投資 方加工、投資諮詢等

醫療器械生 醫療器械及相關產品的設計、製造、開發和

上海醫療器械股份有限公司 控股子公司 上海市 10,000.00 99.50 99.50 是

產、銷售 銷售，實業投資等

醫藥生產、 化學藥製劑、化學原料藥、生物製品、中成

常州藥業股份有限公司 控股子公司 常州市 7,458.83 60.59 60.59 是

銷售 藥、藥材、醫療器械

生化藥品原料藥及凍乾粉針、製劑的開發、

醫藥生產、

廣東天普生化醫藥股份有限公司 控股子公司 廣州市 10,000.00 製造、銷售、技術服務等（涉及專管專營項 40.80 >50.00 是

銷售

目另辦許可證）

西藥，中成藥，中藥飲片，醫療器械，中西

控股子公司的

上海雲湖醫藥藥材股份有限公司 上海市 醫藥銷售 1,100.00 複合製劑，營養保健品，獸藥，衛生用品， 54.77 54.77 是

子公司

日用化妝品，百貨

控股子公司的 醫藥生產、 烏司他丁原料藥、片劑、硬膠囊劑、顆粒劑、

常州天普製藥有限公司 常州市 6,600.00 100.00 100.00 是

子公司 銷售 尿激酶原料藥等製造，銷售自產產品

控股子公司的 醫藥生產、

赤峰蒙欣藥業有限公司 赤峰市 4,422.00 片劑，膠囊劑，小容量注射劑、散劑 71.91 71.91 是

子公司 銷售

麻黃素原料藥、散劑、顆粒劑、硬膠囊劑的

控股子公司的 醫藥生產、

赤峰艾克製藥科技股份有限公司 赤峰市 4,090.00 生產、銷售；醫藥新產品，新技術開發，引 58.19 58.19 是

子公司 銷售

進，轉讓，諮詢，服務及培訓

財務報表附註 第 42 頁

上海醫藥集團股份有限公司

2009 年度

備考模擬財務報表附註

上海實業聯合集團長城藥業有限 控股子公司的 醫藥生產、 生產片劑、膠囊劑、顆粒劑、糖漿劑、口服

上海市 12,500.00 100.00 100.00 是

公司 子公司 銷售 溶液劑、原料藥

控股子公司的 醫藥生產、 生產片劑、膠囊劑、顆粒劑、糖漿劑、合劑

上海上聯藥業有限公司 上海市 1,600.00 51.00 51.00 是

子公司 銷售 製劑產品

小容量注射劑、片劑、硬膠囊劑、原料藥制

控股子公司的 醫藥生產、

常州製藥廠有限公司 常州市 7,200.00 造、經營公司自產產品及相關技術的出口業 77.78 77.78 是

子公司 銷售

務

醫藥機械制

上海遠東製藥機械有限公司 全資子公司 上海市 6,000.00 製藥機械，化工機械 100.00 100.00 是

造

醫藥生產、

上海中西醫藥有限公司 全資子公司 上海市 5,000.00 中成藥，化學藥製劑，抗生素，化學原料藥 100.00 100.00 是

銷售

醫藥生產、 小容量注射劑、片劑、硬膠囊劑、顆粒劑、

上海中西製藥有限公司 控股子公司 上海市 14,820.00 90.00 90.00 是

銷售 原料藥、中藥提取車間

機電產品的研發、製造、銷售，醫療行業的

上海海斯泰投資有限公司 全資子公司 上海市 投資 3,000.00 100.00 100.00 是

投資

上海信誼藥廠有限公司 全資子公司 上海市 醫藥生產 66,000.00 藥品綜合製劑的製造、加工 100.00 100.00 是

控股子公司的 藥品生產經營，經營本企業自產產品及技術

上海信誼萬象藥業股份有限公司 上海市 醫藥生產 1,000.00 48.42 >50.00 是

子公司 的出口業務等

控股子公司的

上海信誼金朱藥業有限公司 上海市 醫藥生產 1,800.00 大、小容量注射劑、口服溶液劑及乳劑等 90.00 90.00 是

子公司

控股子公司的

上海信誼嘉華藥業有限公司 上海市 醫藥生產 1,470.00 硬膠囊劑、片劑、顆粒劑生產 90.94 90.94 是

子公司

財務報表附註 第 43 頁

上海醫藥集團股份有限公司

2009 年度

備考模擬財務報表附註

控股子公司的

上海信誼康捷藥業有限公司 上海市 醫藥生產 500.00 片劑生產，從事貨物的進出口業務 70.00 70.00 是

子公司

控股子公司的

上海信誼聯合醫藥藥材有限公司 上海市 醫藥銷售 2,065.30 化學藥製劑、藥品及生物製品銷售等 47.90 >50.00 是

子公司

控股子公司的

上海信誼科工貿公司 上海市 醫藥服務 200.00 醫藥技術領域的四技服務等 84.00 84.00 是

子公司

控股子公司的

上海醫藥集團信誼洋浦有限公司 上海市 醫藥銷售 100.00 化學藥製劑、藥品、生物製品及百貨銷售等 100.00 100.00 是

子公司

控股子公司的

上海信誼九福藥業有限公司 上海市 醫藥生產 700.00 生產片劑、硬膠囊劑 60.00 60.00 是

子公司

控股子公司的 生產軟膠囊劑、空心膠囊，從事貨物進出口

上海信誼延安藥業有限公司 上海市 醫藥生產 646.00 100.00 100.00 是

子公司 及技術進出口業務

上海信誼天一藥業有限公司 控股子公司 上海市 醫藥銷售 350.00 化學藥製劑、藥品、生物製品及百貨銷售等 100.00 100.00 是

上海第一生化藥業有限公司 全資子公司 上海市 醫藥生產 10,000.00 藥品、醫療器械的生產 100.00 100.00 是

上海信誼黃河製藥有限公司 控股子公司 上海市 醫藥生產 美元 120.00 生產西藥片劑、銷售公司自產產品 66.00 66.00 是

上海市藥材有限公司 全資子公司 上海市 藥品銷售 46,369.00 藥品經營 100.00 100.00 是

控股子公司的 藥品生產和

上海雷允上藥業有限公司 上海市 33,507.00 中成藥、營養保健品、中藥飲片等 97.58 97.58 是

子公司 銷售

控股子公司的 藥品生產和

上海杏靈科技藥業股份有限公司 上海市 8,000.00 片劑、膠囊等 75.00 75.00 是

子公司 銷售

控股子公司的

上海華誠藥業有限公司 上海市 藥品銷售 1,000.00 中成藥、化學藥製劑等 80.00 80.00 是

子公司

財務報表附註 第 44 頁

上海醫藥集團股份有限公司

2009 年度

備考模擬財務報表附註

控股子公司的

上海華宇藥業有限公司 上海市 藥品銷售 6,060.00 中藥材，中藥飲片等 65.22 65.22 是

子公司

控股子公司的 藥品生產和

上海信德中藥公司 上海市 300.00 原藥材、中藥飲片、中藥保健品等 51.21 51.21 是

子公司 銷售

控股子公司的 藥品生產和

上海中藥製藥一廠一分廠 上海市 100.00 中成藥、葷素膏糖漿等 80.00 80.00 是

子公司 銷售

控股子公司的

瀋陽滬北醫藥有限公司 瀋陽市 藥品銷售 100.00 藥品銷售 80.00 80.00 是

子公司

控股子公司的

都江堰申都中藥有限公司 都江堰市 藥品生產 1,000.00 中藥材 51.00 51.00 是

子公司

上海三維有限公司 全資子公司 上海市 藥品生產 9,903.30 醫藥銷售 100.00 100.00 是

上海三維製藥有限公司 全資子公司 上海市 藥品生產 36,600.00 開發、生產藥品等 100.00 100.00 是

藥品生產及

青島國風藥業股份有限公司 控股子公司 青島市 9,300.00 中成藥生產及銷售 63.93 63.93 是

銷售

青島國風高科技藥業股份有限公 控股子公司的 藥品生產、

青島市 20,000.00 生產：片劑、硬膠囊劑、顆粒劑。 96.67 96.67 是

司 子公司 銷售

青島國風金百合醫藥銷售有限責 控股子公司的 批發：中成藥、化學原料藥、化學藥製劑、

青島市 藥品批發 1,000.00 100.00 100.00 是

任公司 子公司 抗生素、生化藥品等。

控股子公司的 零售連鎖：中成藥，中藥飲片，化學藥製劑，

青島國風大藥房連鎖有限公司 青島市 藥品零售 1,100.00 90.00 90.00 是

子公司 抗生素，生化藥品等。

控股子公司的 藥品生產、 （均含激素

軟膏劑、乳膏劑、溶液劑（外用）

青島國風維奧製藥有限公司 青島市 3,000.00 75.00 75.00 是

子公司 銷售 類）、酊劑（外用）、眼膏劑等。

財務報表附註 第 45 頁

上海醫藥集團股份有限公司

2009 年度

備考模擬財務報表附註

化學藥製劑、中成藥、中藥材、中藥飲片、

青島國風藥業萊西醫藥有限責任 控股子公司的 藥品批發、

青島市 540.00 抗生素、生化藥品、生物製品（除疫苗）批 83.33 83.33 是

公司 子公司 零售

發等。

控股子公司的 藥品生產、

青島國風東瑞製藥有限責任公司 青島市 700.00 生產：膏霜乳液單元（護膚清潔類）。 79.17 79.17 是

子公司 銷售

上海市醫藥物資供銷有限公司 全資子公司 上海市 藥品銷售 7,139.00 藥品銷售 100.00 100.00 是

上海海昌醫用塑膠廠 控股子公司 上海市 醫藥產品 2,000.00 包裝物的生產和銷售 100.00 100.00 是

上海醫藥進出口有限公司 全資子公司 上海市 藥品銷售 9,014.00 經營和代理各類商品和技術的進出口業務 100.00 100.00 是

醫藥生產及

上海中華藥業有限公司 全資子公司 上海市 6,364.18 清涼產品的生產及銷售 100.00 100.00 是

銷售

上海實業醫藥科技（集團）有限公 港幣

全資子公司 開曼群島 投資 投資管理 100.00 100.00 是

司 4,089.34

英屬維爾

Mergen Biotech Ltd. 全資子公司 投資 港幣 10.647 投資管理 70.41 70.41 是

京群島

英屬維爾

上實醫藥科技發展有限公司 全資子公司 投資 港幣 7.80 元 投資管理 100.00 100.00 是

京群島

運誠投資有限公司 全資子公司 香港 投資 港幣 1.00 投資管理 100.00 100.00 是

上海醫創中醫藥科研開發中心有 研究、開發中醫藥產品，保健品，提供相關

控股子公司 上海市 醫藥研發 300.00 55.00 55.00 是

限公司 諮詢，技術轉讓和技術服務

控股子公司的 生物製品生 美元

上海三維生物技術有限公司 上海市 生產生物工程製品、藥物等 100.00 100.00 是

子公司 產 1,534.33

財務報表附註 第 46 頁

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備考模擬財務報表附註

中成藥，中藥飲片，化學藥品製劑，化學原

控股子公司的 醫藥生產、 料藥，醫用超聲診斷輔助製劑，食品，保健

正大青春寶藥業有限公司 杭州市 12,850.00 55.00 55.00 是

子公司 銷售 飲料，化妝品，製藥設備製造（憑許可證生

產）

從事中藥材、中成藥、化學藥製劑、生物制

控股子公司的 醫藥生產、 藥、保健食品。從事技術、貨物進出口，但

廈門中藥廠有限公司 廈門市 8,403.00 61.00 61.00 是

子公司 銷售 國家限定公司經營或禁止進出口的商品和技

術除外（不含境內分銷）

生產中藥提取物、片劑、顆粒劑、膠囊劑、

遼寧好護士藥業（集團）有限責任 控股子公司的 醫藥生產、

本溪市 5,100.00 蜜丸劑、口服液、糖漿劑；中醫藥及相關技 55.00 55.00 是

公司 子公司 銷售

術、設備研發

製造、加工：片劑、丸劑、散劑、衝劑、曲

控股子公司的 醫藥生產、 劑、膠丸、膏劑、膠囊、栓劑、錠劑、口服

杭州胡慶餘堂藥業有限公司 杭州市 5,316.00 51.0069 51.0069 是

子公司 銷售 液、糖漿劑、酒劑、茶劑，非酒精飲料、保

健食品、製藥機械、諮詢服務、製藥技術等。

由於擬注入上市公司資產合併範圍子公司較多，本備考模擬財務報表附註中僅披露主要子公司，其餘子公司數量眾多且不重大，因此未在上表中予以

逐一列示。

財務報表附註 第 47 頁

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備考模擬財務報表附註

(二) 合併範圍發生變更的說明

1、 與上年相比本年新增合併單位 6 家，原因為：

（1）上海市醫藥股份有限公司安慶公司（以下簡稱安慶公司）於 1996 年 6 月

2 日由上海市醫藥股份有限公司和安慶醫藥有限公司職工自然人共同投資建

立，企業法人營業執照註冊號：340800000010242（1-1）號。註冊資本人民幣

1,600.00 萬元，公司本年增資後對安慶公司的持股比例為 60%，並於 2009 年

12 月 31 日對上海市醫藥股份有限公司安慶公司取得控制權，所以僅將資產負

債表納入合併報表範圍。

（2）安慶華氏大藥房有限公司、安慶華氏保健品有限公司、安慶華氏醫療器

械有限公司和安慶華氏中藥飲片有限公司因由上海市醫藥股份有限公司安慶

公司投資控制，投資比例分別為 60%、60%、60%和 65%，所以僅將資產負債

表納入合併報表範圍。

（3）2009 年 11 月，公司下屬子公司遼寧好護士生物科技有限公司出資 210

萬元設立遼寧山行者商貿連鎖有限公司，該公司擁有其 75%的股權，故本年將

其列入合併報表範圍。

2、 本年減少合併單位 4 家，原因為：

（1）公司下屬子公司上海華嘉醫藥有限公司於 2009 年 6 月已歇業清算，並於

2009 年 7 月經工商管理局核准註銷工商登記，故不再納入 2009 年度合併報表

範圍。

（2）公司下屬子公司上海浦東華氏醫藥有限公司於 2009 年 6 月已歇業清算，

並於 2009 年 7 月經工商管理局核准註銷工商登記，故不再納入 2009 年度合併

報表範圍。

（3）公司下屬子公司上海大東化學試劑供應站於 2009 年 9 月已歇業清算，並

於 2009 年 9 月經工商管理局核准註銷工商登記，故不再納入 2009 年度合併報

表範圍。

（4）本次重大資產重組的被吸收合併方上實醫藥《關於出售全資附屬企業上

海實業聯合集團商務網絡發展有限公司 100%股權的議案》已經該公司第六屆

第十四次董事會、2009 年度第一次臨時股東大會審議通過，根據上實醫藥與

百聯集團有限公司（以下簡稱「百聯集團」）籤署的股權轉讓協議約定，上海

實業聯合集團商務網絡發展有限公司（以下簡稱「上實商務」）100%股權最終

以 10.5585 億元的價格轉讓給百聯集團。經相關政府主管部門審核批准，上實

商務 100%股權的工商變更登記手續已經完成，上實醫藥不再持有上實商務股

權。上實醫藥已全額收到百聯集團支付的股權轉讓價款 10.5585 億元人民幣及

權益補償對價 0.1521 億元人民幣，本次交易已經完成。

☆ 財務報表附註 第 48 頁

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3、 納入合併範圍但母公司擁有其半數或半數以下股權的子公司，原因為：

（1）公司對上海禾豐製藥有限公司的持股比例為 50%，因公司對其實質性控

制所以納入合併報表範圍。

（2）公司對上海鈴謙滬中醫藥有限公司的持股比例為 50%，因公司在其董事

會中擁有半數以上表決權，對其形成實質性控制，所以納入合併報表範圍。

（3）公司控股子公司上海華氏大藥房有限公司對嘉興市華氏蘭臺大藥房連鎖

有限公司的持股比例為 50%，因對其實質性控制，故納入合併報表範圍。

（4）公司控股子公司信誼藥廠對上海信誼萬象藥業股份有限公司持股比例為

48.42%，因公司在其董事會中擁有半數以上表決權，對其形成實質性控制，故

納入合併報表範圍。

（5）公司控股子公司信誼藥廠對上海信誼聯合醫藥藥材有限公司持股比例為

47.90%，因公司在其董事會中擁有半數以上表決權，對其形成實質性控制，故

納入合併報表範圍。

（6）控股下屬子公司廣東天普生化醫藥股份有限公司（以下簡稱「廣東天普」）

2009 年 6 月 3 日召開股東大會，審議通過《關於 Starr International Finance AG

，

受讓公司 800 萬股股份並定向增發 2000 萬股股份的議案》 上述交易已獲得廣

東省外經貿廳等有權機關審批核准，Starr International Finance AG 已按協議約

定全額支付了認購款項，廣東天普已經完成了工商變更登記手續。註冊資本由

8000 萬元人民幣增加到 10000 萬元人民幣，被吸收合併方上實醫藥及其全資

子公司上海華瑞投資有限公司合併持有廣東天普 40.80%的股份，繼續為廣東

天普第一大股東。根據廣東天普其他股東傅和亮先生向公司出具的《一致行動

，

承諾函》 承諾方在行使作為廣東天普的股東權利時與上實醫藥保持一致行動。

傅和亮先生持有廣東天普 958 萬股股份，佔廣東天普註冊資本的 9.58%，上實

醫藥實質上繼續控制廣東天普，並繼續將其納入公司的合併報表範圍。

(三) 本年新納入合併範圍的主體和本年不再納入合併範圍的主體

1、 本年新納入合併範圍的子公司

名稱 年末淨資產 本年淨利潤

上海市醫藥股份有限公司安慶公司 24,221,165.85 3,275,434.16

安慶華氏大藥房有限公司 3,069,896.59 890,110.22

安慶華氏保健品有限公司 873,722.56 186,303.72

安慶華氏醫療器械有限公司 2,359,579.48 325,494.29

安慶華氏中藥飲片有限公司 1,268,157.80 75,159.91

遼寧山行者商貿連鎖有限公司 1,910,633.13 -289,366.87

財務報表附註 第 49 頁

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2、 本年不再納入合併範圍的子公司

名稱 處置日淨資產 年初至處置日淨利潤

上海華嘉醫藥有限公司 -7,103,887.72

上海浦東華氏醫藥有限公司 4,783,110.59

上海大東化學試劑供應站 144,823.85 -5,302.21

上海實業聯合集團商務網絡發展

634,340,582.51 15,012,426.87

有限公司

(四) 境外經營實體主要報表項目的折算匯率

主要報表項目及折算匯率

原幣

資產和負債 實收資本 利潤表項目

蘇丹磅 2.8451 歷史匯率 2.8451

港幣 0.8805 歷史匯率 0.8805

財務報表附註 第 50 頁

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八、 合併財務報表主要項目注釋

（以下金額單位若未特別註明者均為人民幣元）

(一) 貨幣資金

年末餘額 年初餘額

項目

外幣金額 折算率 人民幣金額 外幣金額 折算率 人民幣金額

現金

人民幣 7,066,475.86 5,367,274.03

港幣 4,744.50 0.88048 4,177.44 4,744.50 0.88189 4,184.13

美元 4,358.22 6.8282 29,758.80 38,669.95 6.8346 264,293.64

歐元 3,000.00 9.7971 29,391.30 3,000.00 9.6590 28,977.00

英鎊 2,000.00 10.9780 21,956.00 2,000.00 9.8798 19,759.60

小計 7,151,759.40 5,684,488.40

銀行存款

人民幣 4,488,198,055.69 2,880,656,494.42

港幣 88,046,644.80 0.88048 77,523,316.90 88,724,433.06 0.88189 78,245,190.27

美元 5,674,750.66 6.8282 38,748,332.46 7,326,251.16 6.8346 50,071,996.18

歐元 938,731.79 9.7971 9,196,849.22 5,793.53 9.6590 55,959.71

蘇丹磅 2,292,914.60 2.8451 6,523,571.33

小計 4,620,190,125.60 3,009,029,640.58

其他貨幣資金

人民幣 259,702,263.61 242,348,828.96

美元 25,761.36 6.8282 175,903.72 40,761.36 6.8346 278,587.59

小計 259,878,167.33 242,627,416.55

合 計 4,887,220,052.33 3,257,341,545.53

其中受限制的貨幣資金明細如下：

項 目 年末餘額 年初餘額

銀行承兌匯票保證金 29,125,745.54 67,720,019.18

用於質押的定期存款 23,182,307.46

合 計 52,308,053.00 67,720,019.18

截至 2009 年 12 月 31 日止，本公司以人民幣 2,982,307.46 元銀行定期存單為質押，取得中

國農業銀行廈門蓮前支行港幣 3,317,188.93 元短期借款， 期限為 1 年；以人民幣 20,200,000.00

元銀行定期存單為質押，取得中國農業銀行廈門蓮前支行港幣 22,499,426.42 元短期借款，

期限為 1 年。

財務報表附註 第 51 頁

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(二) 交易性金融資產

項 目 年末公允價值 年初公允價值

交易性權益工具投資 10,445,050.55 10,396,396.62

其中：交易性股票投資 10,445,050.55 10,396,396.62

(三) 應收票據

1、 應收票據的分類

種 類 年末餘額 年初餘額

銀行承兌匯票 358,281,428.76 313,479,645.60

商業承兌匯票 10,680,043.81 7,987,708.34

合 計 368,961,472.57 321,467,353.94

2、 截至 2009 年 12 月 31 日止無已質押的應收票據。

3、 截至 2009 年 12 月 31 日止無因出票人無力履約而將票據轉為應收帳款的票據。

4、 截至 2009 年 12 月 31 日止公司已經背書給其他方但尚未到期的票據

種類 到期日區間 金額

銀行承兌匯票 1-6 個月 435,240,524.13

財務報表附註 第 52 頁

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(四) 應收股利

項 目 年初餘額 本年增加 本年減少 年末餘額 未收回原因 相關款項是否發生減值

1．帳齡一年以內的應收股利 466,039.22 29,478,475.09 1,790,723.97 28,153,790.34

其中：（1）上海和黃藥業有限公司 26,061,966.62 26,061,966.62 未結算 否

（2）上海雷允上北區藥業股份有限公司 202,500.00 202,500.00

（3）上海德爾格醫療器械有限公司 2,526,548.00 1,263,274.00 1,263,274.00 未結算 否

（4）上海得一醫藥有限公司 167,938.42 167,938.42 未結算 否

（5）上海信誼百路達藥業有限公司 263,539.22 711,113.05 324,949.97 649,702.30 未結算 否

（6）桓仁滿族自治縣格瑞恩包裝有限公司 10,909.00 10,909.00 未結算 否

2．帳齡一年以上的應收股利 90,648,120.66 90,648,120.66

其中：（1）上海羅氏製藥有限公司 88,750,000.00 88,750,000.00 未結算 否

（2）上海嘉定朱家橋白牆中藥加工廠 35,946.84 35,946.84 未結算 否

（3）上海保華實業公司 150,000.00 150,000.00 未結算 否

（4）上海青平藥業有限公司 1,712,173.82 1,712,173.82 未結算 否

合 計 91,114,159.88 29,478,475.09 1,790,723.97 118,801,911.00

財務報表附註 第 53 頁

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(五) 應收利息

項 目 年初餘額 本年增加 本年減少 年末餘額

帳齡一年以內的應收利息 3,954,052.07 2,990,668.33 3,982,133.44 2,962,586.96

(六) 應收帳款

1、 應收帳款按種類披露

年末餘額 年初餘額

佔總額 壞帳準 佔總

種類 壞帳準備

帳面金額 比例 壞帳準備 備比例 帳面金額 額比 壞帳準備

比例（%）

(%) （%） 例(%)

單項金額重

大的應收帳 694,646,848.73 12.73 4,291,091.72 0.62 876,749,500.26 17.85 4,418,205.39 0.50

款

單項金額不

重大但按信

用風險特徵

組合後該組 665,794,886.76 12.20 579,096,428.91 86.98 694,404,451.11 14.13 544,969,814.70 78.48

合的風險較

大的應收帳

款

其他不重大

4,096,805,719.44 75.07 20,484,028.60 0.50 3,341,998,843.41 68.02 16,709,994.22 0.50

應收帳款

合計 5,457,247,454.93 100.00 603,871,549.23 4,913,152,794.78 100.00 566,098,014.31

2、 年末單項金額重大或雖不重大但單獨進行減值測試的應收帳款壞帳準備計提

計提比

應收款項內容 帳面金額 壞帳準備金額 理 由

例(%)

上海中西撲雷藥業有限公司 11,546,794.10 11,546,794.10 100.00 難以收回

上海市農業生產資料公司 10,013,149.47 10,013,149.47 100.00 難以收回

溧陽市慶豐精細化工有限公司 8,634,602.83 8,634,602.83 100.00 難以收回

椒江藥廠 7,087,302.58 7,087,302.58 100.00 難以收回

山東省農業生產資料公司濟南分公司 5,546,970.95 5,546,970.95 100.00 難以收回

北京紫竹藥業有限公司 4,296,657.21 4,296,657.21 100.00 難以收回

邱縣外貿公司 4,169,691.78 4,169,691.78 100.00 難以收回

上海市安濟醫療救助基金會 3,832,758.89 3,832,758.89 100.00 難以收回

常州凱普生物化學有限公司 3,601,494.97 3,601,494.97 100.00 難以收回

廣東省澄海市信廣威貿易有限公司 3,165,120.71 3,165,120.71 100.00 難以收回

財務報表附註 第 54 頁

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計提比

應收款項內容 帳面金額 壞帳準備金額 理 由

例(%)

亞太農用化學(集團)公司 3,140,110.00 3,140,110.00 100.00 難以收回

上海三星日用化學品廠 3,102,900.00 3,102,900.00 100.00 難以收回

上海三靈化工有限公司 2,911,596.56 2,911,596.56 100.00 難以收回

魯農資公司聊城分公司 2,875,455.26 2,875,455.26 100.00 難以收回

鄭州市農資公司 2,673,322.21 2,673,322.21 100.00 難以收回

哈爾濱忠實醫療器械有限責任公司 2,558,569.94 2,558,569.94 100.00 難以收回

上海信誼技術裝備公司 2,545,466.19 2,545,466.19 100.00 難以收回

上海中西藥業公司紅旗化工廠 2,348,016.25 2,348,016.25 100.00 難以收回

江蘇省南京泰德醫藥有限責任公司 2,271,679.03 2,271,679.03 100.00 難以收回

瀋陽康達醫療器械有限公司 2,034,090.70 2,034,090.70 100.00 難以收回

許昌市植保公司 1,917,893.86 1,917,893.86 100.00 難以收回

辛集馬莊供銷社 1,863,895.20 1,863,895.20 100.00 難以收回

威縣農資公司 1,822,537.26 1,822,537.26 100.00 難以收回

安徽仁濟醫藥股份有限公司 1,734,630.00 1,734,630.00 100.00 難以收回

安徽阜陽醫藥集團有限公司 1,651,128.00 1,651,128.00 100.00 難以收回

上海浦東盈豐保健用品廠 1,511,288.95 1,511,288.95 100.00 難以收回

萊西市中醫院 1,153,719.51 1,153,719.51 100.00 難以收回

濟寧市醫藥集團總公司金鄉分公司 1,092,785.35 1,092,785.35 100.00 難以收回

吉林四平鐵西醫藥公司 1,065,634.89 1,065,634.89 100.00 難以收回

中藥一廠一分廠 1,037,760.37 1,037,760.37 100.00 難以收回

安徽省阜陽眾誠藥業有限責任公司 1,018,724.18 1,018,724.18 100.00 難以收回

其他零星客戶 133,025,002.82 115,528,125.84 86.85

合計 237,250,750.02 219,753,873.04

3、 單項金額不重大但按信用風險特徵組合後該組合的風險較大的應收帳款

年末餘額 年初餘額

帳面餘額 帳面餘額

帳齡

比例 壞帳準備 比例 壞帳準備

金額 金額

(%) (%)

1 年以內 33,877,956.48 5.09 15,511,094.15 28,321,805.55 4.08 5,026,363.94

1至2年 51,329,137.15 7.71 22,711,847.47 92,571,729.71 13.33 21,488,023.77

2至3年 45,778,986.39 6.88 29,839,940.18 56,028,949.95 8.07 23,305,567.17

3 年以上 534,808,806.74 80.32 511,033,547.11 517,481,965.90 74.52 495,149,859.82

合計 665,794,886.76 100.00 579,096,428.91 694,404,451.11 100.00 544,969,814.70

財務報表附註 第 55 頁

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2009 年度

備考模擬財務報表附註

4、 本報告期實際核銷的應收帳款情況

應收帳款 是否因關聯

單位名稱 核銷金額 核銷原因

性質 交易產生

太原市星申醫藥有限公司 貨款 10,301,925.23 無法收回 否

瀋陽福達藥品銷售有限公司 貨款 9,263,621.97 無法收回 否

吉林省上海金龜大藥房 貨款 5,648,323.34 無法收回 否

新疆醫藥上海金龜大藥房 貨款 2,190,621.41 無法收回 否

上海浦東華氏醫藥有限公司 貨款 2,123,476.73 無法收回 是

上海華嘉醫藥有限公司 貨款 2,305,954.47 無法收回 是

北京市朝陽康樂藥品經營部 貨款 1,336,320.00 無法收回 否

其他零星客戶 貨款 31,389,984.88 無法收回 否

合 計 64,560,228.03

5、 截至 2009 年 12 月 31 日止應收帳款中應收持本公司 5％以上（含 5％）表決權

股份的股東單位款項為 12.93 萬元。

6、 截至 2009 年 12 月 31 日止應收帳款中應收關聯方款項為 7,322.40 萬元。佔年末

。

應收帳款餘額的 1.34%。詳見本附註九（五）

7、應收帳款中欠款金額前五名

佔應收帳款總

單位名稱 與本公司關係 金額 年限

額的比例(%)

第一名 客戶 86,909,894.50 1 年以內 1.59

第二名 客戶 86,564,334.70 1 年以內 1.59

第三名 客戶 60,362,456.35 1 年以內 1.11

第四名 客戶 46,574,484.64 1 年以內 0.85

第五名 客戶 45,019,291.92 1 年以內 0.82

財務報表附註 第 56 頁

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2009 年度

備考模擬財務報表附註

(七) 其他應收款

1、 其他應收款按種類披露

年末餘額 年初餘額

種類 佔總額比 壞帳準備 佔總額 壞帳準備

帳面金額 壞帳準備 帳面金額 壞帳準備

例(%) 比例（%） 比例(%) 比例（%）

單項金額重

大的其他應 498,183,214.81 47.49 423,976,786.27 85.10 531,831,533.76 33.86 417,347,033.76 78.47

收款

單項金額不

重大但按信

用風險特徵

組合後該組 283,994,720.20 27.07 245,010,687.82 86.27 356,838,987.09 22.72 258,037,641.37 72.31

合的風險較

大的其他應

收款

其他不重大

266,848,690.67 25.44 1,334,243.45 0.50 681,981,197.07 43.42 3,409,905.99 0.50

其他應收款

合計 1,049,026,625.68 100.00 670,321,717.54 1,570,651,717.92 100.00 678,794,581.12

2、 年末單項金額重大或雖不重大但單獨進行減值測試的其他應收款壞帳準備計

提

計提比例

其他應收款內容 帳面餘額 壞帳準備金額 理 由

(%)

申銀萬國證券股份有限公司 120,000,000.00 120,000,000.00 100.00 難以收回

上海中科創業投資有限公司 51,750,459.76 51,750,459.76 100.00 難以收回

上海中西藥業公司紅旗化工廠 40,664,516.29 40,664,516.29 100.00 難以收回

上海中西撲雷藥業有限公司 33,375,018.03 33,375,018.03 100.00 難以收回

中子科技投資有限公司 28,000,000.00 28,000,000.00 100.00 難以收回

北京國際信託投資有限公司 26,030,686.00 26,030,686.00 100.00 難以收回

上海和黃藥業有限公司 26,000,000.00 關聯方

杭州鋼鐵股份有限公司 22,000,000.00 22,000,000.00 100.00 難以收回

海南燕園投資管理有限公司 21,875,981.86 21,875,981.86 100.00 難以收回

北京中科創業投資有限公司 15,702,490.00 15,702,490.00 100.00 難以收回

南京天宇股份有限公司 11,591,638.46 11,591,638.46 100.00 難以收回

上海科靈環境工程有限公司 10,500,000.00 10,500,000.00 100.00 難以收回

青島宏仁堂製藥廠 23,919,339.03 23,919,339.03 100.00 難以收回

青島醫藥大廈(青島國風大酒店) 10,539,928.07 10,539,928.07 100.00 難以收回

其他零星往來 167,909,174.20 123,168,103.74 73.35

合 計 609,859,231.70 539,118,161.24

財務報表附註 第 57 頁

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備考模擬財務報表附註

3、 單項金額不重大但按信用風險特徵組合後該組合的風險較大的其他應收款

年末餘額 年初餘額

帳齡 帳面餘額 帳面餘額

壞帳準備 壞帳準備

☆ 金額 比例(%) 金額 比例(%)

1 年以內 9,310,753.38 3.28 5,860,869.83 17,314,066.93 4.85 14,076,969.33

1至2年 34,195,287.07 12.04 15,091,879.84 38,643,668.29 10.83 9,111,381.50

2至3年 9,359,871.88 3.30 4,857,751.52 19,302,424.99 5.41 15,172,529.79

3 年以上 231,128,807.87 81.38 219,200,186.63 281,578,826.88 78.91 219,676,760.75

合計 283,994,720.20 100.00 245,010,687.82 356,838,987.09 100.00 258,037,641.37

4、 本報告期實際核銷的其他應收款

其他應收款 是否因關聯交易

單位名稱 核銷金額 核銷原因

性質 產生

煙臺華聯發展集團股份

往來款 1,130,000.00 無法收回 否

有限公司

樂清市綠然食品有限公

往來款 7,349,622.59 無法收回 否

司

上海華嘉醫藥有限公司 往來款 6,717,561.39 無法收回 否

三維設備安裝公司 往來款 4,579,600.82 無法收回 否

三維運輸公司 往來款 5,819,024.95 無法收回 否

楊繼東 往來款 1,410,000.00 無法收回 否

敦煌實業公司 往來款 1,366,196.81 無法收回 否

其他 往來款 8,894,139.43 無法收回 否

合 計 37,266,145.99

5、 截至 2009 年 12 月 31 日止其他應收款中無應收持本公司 5％以上（含 5％）

表決權股份的股東單位款項。

6、 截至 2009 年 12 月 31 日止其他應收款中應收關聯方款項為 6,878.48 萬元，佔

其他應收款年末餘額的 6.56%。詳見本附註九（五）。

財務報表附註 第 58 頁

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備考模擬財務報表附註

7、 其他應收款金額前五名情況

佔其他應收款

單位名稱 金額 年限 性質或內容

總額的比例(%)

第一名 120,000,000.00 3 年以上 11.44 往來款

第二名 51,750,459.76 3 年以上 4.93 往來款

第三名 40,664,516.29 3 年以上 3.88 往來款

第四名 33,375,018.03 3 年以上 3.18 往來款

第五名 28,000,000.00 3 年以上 2.67 往來款

(八) 預付款項

1、 預付款項按帳齡列示

年末餘額 年初餘額

帳 齡

金額 比例(%) 金額 比例(%)

1 年以內 252,841,133.96 92.72 206,611,527.74 83.47

1至2年 14,597,835.15 5.35 19,999,909.49 8.08

2至3年 972,193.06 0.36 7,855,261.36 3.17

3 年以上 4,291,104.09 1.57 13,075,412.18 5.28

合 計 272,702,266.26 100.00 247,542,110.77 100.00

2、 預付款項金額前五名單位情況

單位名稱 與本公司關係 金額 時間

第一名 供應商 24,973,600.00 1 年以內

第二名 供應商 6,401,608.14 1 年以內

第三名 供應商 3,354,696.83 1 年以內

第四名 供應商 2,848,365.00 1 年以內

第五名 供應商 2,318,544.10 2 至 3 年及 3 年以上

合 計 39,896,814.07

3、 截至 2009 年 12 月 31 日止預付款項中無持本公司 5％以上（含 5％）表決權

股份的股東單位欠款。

財務報表附註 第 59 頁

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備考模擬財務報表附註

(九) 存貨

1、 存貨分類

年末餘額 年初餘額

項 目

帳面餘額 跌價準備 帳面價值 帳面餘額 跌價準備 帳面價值

原材料 348,715,200.69 23,672,595.05 325,042,605.64 388,475,349.60 17,683,871.53 370,791,478.07

在途物資 2,770,687.43 2,770,687.43 3,547,168.74 3,547,168.74

周轉材料 26,583,927.88 3,524,496.76 23,059,431.12 26,237,634.30 3,400,427.44 22,837,206.86

委託加工物資 12,639,615.81 700,239.57 11,939,376.24 21,922,642.03 700,239.57 21,222,402.46

在產品 241,998,252.25 33,911,090.13 208,087,162.12 259,112,593.89 32,107,652.01 227,004,941.88

庫存商品 3,243,833,971.24 121,235,645.51 3,122,598,325.73 2,909,428,681.48 145,416,206.91 2,764,012,474.57

發出商品 9,131,897.64 9,131,897.64

自製半成品 8,839,418.00 8,839,418.00 11,015,581.41 11,015,581.41

消耗性生物資產 3,033,059.81 3,033,059.81 5,414,230.13 5,414,230.13

合 計 3,897,546,030.75 183,044,067.02 3,714,501,963.73 3,625,153,881.58 199,308,397.46 3,425,845,484.12

財務報表附註 第 60 頁

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2、 存貨跌價準備

本年減少額

存貨種類 年初帳面餘額 本年計提額 年末帳面餘額

轉回 轉銷

原材料 17,683,871.53 9,027,541.28 3,038,817.76 23,672,595.05

周轉材料 3,400,427.44 162,559.15 38,489.83 3,524,496.76

委託加工物資 700,239.57 700,239.57

在產品 32,107,652.01 3,175,109.47 1,371,671.35 33,911,090.13

庫存商品 145,416,206.91 24,235,407.77 48,415,969.17 121,235,645.51

合 計 199,308,397.46 36,600,617.67 52,864,948.11 183,044,067.02

(十) 可供出售金融資產

項 目 年末公允價值 年初公允價值

可供出售權益工具 218,479,106.79 105,294,099.35

其中：無限售條件的可供出售股票 218,479,106.79 39,545,186.15

有限售條件的可供出售股票 65,748,913.20

(十一) 長期應收款

年末餘額 年初餘額

項 目

帳面餘額 減值準備 帳面餘額 減值準備

證券投資款 146,401,354.46 53,886,054.46 152,570,954.46 70,610,867.99

其中：1、華龍證券有限公司（注 1） 34,409,600.00 15,640,570.04 40,579,200.00 15,640,570.04

2、閩發證券有限公司（注 2） 61,991,754.46 38,245,484.42 61,991,754.46 54,970,297.95

3、銀河證券股份有限公司（注 3） 50,000,000.00 50,000,000.00

2006 年 12 月，

注 1： 公司控股子公司上海華瑞投資有限公司（以下簡稱「華瑞投資」）

與華龍證券有限責任公司（以下簡稱「華龍證券」）以及華龍證券有限責任公司上

海長寧路證券營業部籤訂還款協議書，三方確認華龍證券欠華瑞投資的本金債務餘

額為 4,953 萬元。經三方同意，華龍證券按 4,500 萬元的本金債務餘額予以償還，償

還期間為 2006 年 12 月 20 日起至 2011 年 12 月 20 日，在償還期間，該本金應按同

期國債 2.72%的年利率計付利息。根據上述還款協議，華龍證券 2007－2009 年已按

協議約定還款。

財務報表附註 第 61 頁

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注 2：根據 2009 年 12 月 12 日閩發證券有限責任公司第一次破產財產分配方案，本

公司控股子公司上海醫療器械股份有限公司（以下簡稱「醫療器械」）作為債權人可

分得雙鶴藥業 597,092 股和遼寧成大 322,232 股股票，按照 2009 年 10 月 30 日的股

票市值計算共計 23,746,270.04 元抵減閩發證券應付醫療器械等值債務。以上分配方

案於 2009 年 12 月 31 日由福州市中級人民法院以（2008）榕民破字第 2－7 號《民

事裁定書》予以認可，並自該日起生效。截止報告日，以上股票已過戶到醫療器械

指定的證券帳戶中。因此醫療器械於資產負債表日根據上述清償情況轉回減值準備

16,724,813.53 元。

注 3：系對中國銀河證券股份有限公司的權益性投資。

財務報表附註 第 62 頁

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(十二) 對重要合營企業投資和聯營企業投資 （金額單位：萬元）

本公司在

本公司

企業 法定代 業務 被投資單 年末負債 年末淨資 本年營業收入 本年

被投資單位名稱 註冊地 註冊資本 持股比 年末資產總額

類型 表人 性質 位表決權 總額 產總額 總額 淨利潤

例(%)

比例(%)

一、合營企業

中外合 藥品生產和

上海和黃藥業有限公司 上海市 陳保華 8,800.00 50.00 50.00 38,152.76 24,753.64 13,399.12 38,683.78 3,985.59

資 銷售

有限責任

江西南華醫藥有限公司 南昌市 王克勤 藥品銷售 18,000.00 50.00 50.00 70,066.97 47,674.00 22,392.97 147,149.43 1,067.65

公司

有限責任

上海健爾藥房有限公司 上海市 餘誌慶 藥品零售 100.00 50.00 50.00 443.06 200.10 242.96 1,195.60 95.48

公司

有限責任

上海健新醫藥商店 上海市 陳睦 藥品銷售 60.00 50.00 50.00 1,669.97 669.96 1,000.01 5,813.42 678.95

公司

上海菲曼特醫療器械有 有限責任 醫療器械的

上海市 束因初 美元 300 50.00 50.00 3,568.40 594.06 2,974.34 3,025.06 274.83

限公司 公司 生產和銷售

二、聯營企業

桓仁滿族自治縣格瑞恩 有限責任

遼寧桓仁 曾呈煌 製造業 100.00 30.00 30.00 293.61 190.73 102.88 383.80 7.39

包裝有限公司 公司

杭州胡慶餘堂國藥號有 有限責任

杭州市 馮根生 藥品零售 1,315.79 24.00 24.00 10,407.99 4,486.29 5,921.70 19,732.58 3,237.89

限公司 公司

藥品生產和

上海津村製藥有限公司 中外合資 上海市 楊弘 美元 2070 34.00 34.00 23,650.97 4,450.38 19,200.59 23,385.03 1,414.76

銷售

上海雷允上北區藥業股

股份公司 上海市 李國強 藥品零售 5,000.00 39.24 39.24 28,811.63 15,078.46 13,733.17 40,928.20 6,758.43

份有限公司

上海雷允上生物科技有 有限責任 技術開發、技

上海市 吳銘 300.00 46.00 46.00 561.59 236.85 324.74 145.88 1.29

限公司 公司 術諮詢

財務報表附註 第 63 頁

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本公司在

本公司

企業 法定代 業務 被投資單 年末負債 年末淨資 本年營業收入 本年

被投資單位名稱 註冊地 註冊資本 持股比 年末資產總額

類型 表人 性質 位表決權 總額 產總額 總額 淨利潤

例(%)

比例(%)

上海貝斯歐藥業有限公 有限責任 藥品生產和

上海市 許錦柏 250.00 35.00 35.00 402.39 419.07 -16.68 3.42 -5.52

司 公司 銷售

美元

上海羅氏製藥有限公司 中外合資 上海市 吳建文 藥品製造 30.00 30.00 226,440.70 132,937.39 93,503.31 336,208.41 35,730.14

1950.00

中美上海施貴寶製藥有 藥品生產和 美元

中外合資 上海市 楊蘇鳴 30.00 30.00 116,917.53 49,885.39 67,032.14 209,519.54 34,699.91

限公司 銷售 1844.00

上海味之素胺基酸有限 有限責任 藥品生產和 美元

上海市 陳牧 38.00 38.00 19,453.36 1,670.43 17,782.93 13,987.12 1,656.86

公司 公司 銷售 1200.00

上海信誼百路達藥業有 有限責任

上海市 胡林森 醫藥生產 3,800.00 25.00 25.00 15,782.10 8,272.12 7,509.98 9,952.77 853.34

限公司 公司

MARCO

ROCCA

上海信誼博萊科藥業有 有限責任 美元

上海市 RDO 醫藥生產 30.00 30.00 20,906.26 18,186.71 2,719.55 20,515.80 1,231.51

限公司 公司 1033.00

RABUFF

I

上海華源長富藥業（集 有限責任

上海市 趙聿秋 藥品製藥 41,000.00 24.00 24.00 未知 未知 未知 未知 未知

團）有限公司 公司

有限責任

上海得一醫藥有限公司 上海市 錢解元 藥品銷售 326.00 40.00 40.00 7,839.05 6,368.77 1,470.28 21,387.90 310.18

公司

重慶醫藥上海藥品銷售 有限責任

重慶市 況光明 藥品銷售 500.00 49.00 49.00 10,383.91 9,154.14 1,229.77 23,898.45 210.52

有限公司 公司

吉林亞泰華氏醫藥有限 有限責任

長春市 薛偉 藥品銷售 1,000.00 48.00 48.00 4,484.20 3,166.75 1,317.45 4,007.76 74.52

公司 公司

財務報表附註 第 64 頁

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本公司在

本公司

企業 法定代 業務 被投資單 年末負債 年末淨資 本年營業收入 本年

被投資單位名稱 註冊地 註冊資本 持股比 年末資產總額

類型 表人 性質 位表決權 總額 產總額 總額 淨利潤

例(%)

比例(%)

有限責任

上海先導藥業有限公司 上海市 莊賢韓 藥品製造 3,000.00 24.00 24.00 712.89 244.74 468.15 100.67 -199.18

公司

有限責任

上海綠苑藥房有限公司 上海市 李建勳 藥品零售 50.00 30.00 30.00 821.05 657.62 163.43 1,979.64 54.97

公司

有限責任

上海華翔藥業有限公司 上海市 肖斌 藥品銷售 500.00 27.00 27.00 4,379.52 3,581.02 798.50 16,006.72 264.79

公司

上海通用藥業股份有限

股份公司 上海市 王仁忠 藥品製造 4,000.00 40.00 40.00 11,471.47 3,236.08 8,235.39 10,696.30 943.61

公司

有限責任

上海羅達醫藥有限公司 上海市 王賢成 藥品銷售 1,000.00 20.00 20.00 12,139.95 10,131.87 2,008.08 45,019.13 407.59

公司

有限責任

上海青平藥業有限公司 上海市 楊松明 藥品製造 2,138.00 39.00 39.00 4,561.09 2,933.18 1,627.91 2,793.45 -350.79

公司

寧波聯合醫療器械化試 有限責任 醫療器械銷

寧波市 陳國粹 120.00 25.00 25.00 1,382.90 782.90 600.00 3,151.08 108.27

玻儀有限公司 公司 售

有限責任

上海赫農農藥有限公司 上海市 陳正華 藥品製造 200.00 39.00 39.00 729.47 398.46 331.01 835.40 -8.10

公司

有限責任

上海保華實業公司 上海市 許祥 材料批發 300.00 25.00 25.00 3,437.70 1,427.65 2,010.05 9,339.83 408.80

公司

上海國際醫藥貿易有限 有限責任 進出口、藥品

上海市 徐文財 1,800.00 40.00 40.00 17,986.28 16,377.15 1,609.13 8,236.69 -35.16

公司 公司 銷售

DAVID

常州凱普生物化學有限 有限責任 生物醫藥的

常州 G.STRU 美元 340.00 45.00 45.00 2,178.27 1,184.15 994.12 16.71 -542.33

公司 公司 生產和銷售

NCE

財務報表附註 第 65 頁

上海醫藥集團股份有限公司

2009 年度

備考模擬財務報表附註

(十三) 長期股權投資

1、 長期股權投資明細情況

在被投資

在被投 在被投 單位持股

資單位 資單位 比例與表 年末減 本年計提減 本年現

被投資單位 核算方法 初始投資成本 年初餘額 增減變動 年末餘額

持股比 表決權 決權比例 值準備 值準備 金紅利

例(%) 比例(%) 不一致的

說明

江西南華醫藥有限公司 權益法 90,000,000.00 106,652,608.79 5,405,905.66 112,058,514.45 50.00 50.00

上海健爾藥房有限公司 權益法 500,000.00 1,212,302.24 2,478.02 1,214,780.26 50.00 50.00 284,956.34

上海健新醫藥商店 權益法 300,000.00 2,617,658.46 182,282.66 2,799,941.12 50.00 50.00 1,585,952.79

上海華源長富藥業（集團）

權益法 77,616,942.78 62,813,752.14 62,813,752.14 24.13 24.13 62,813,752.14 62,813,752.14

有限公司（注 1）

上海得一醫藥有限公司 權益法 500,000.00 5,145,330.69 662,258.57 5,807,589.26 39.50 39.50 562,938.42

上海市醫藥股份有限公司

權益法 3,180,000.00 3,739,890.10 -3,739,890.10

安慶公司

重慶醫藥上海藥品銷售有

權益法 980,000.00 2,054,243.64 3,971,636.22 6,025,879.86 49.00 49.00 196,000.00

限公司

吉林亞泰華氏醫藥有限公

☆ 權益法 4,800,000.00 6,295,622.65 28,110.37 6,323,733.02 48.00 48.00 346,932.73

司

上海先導藥業有限公司 權益法 3,600,000.00 1,660,589.76 -748,562.06 912,027.70 24.00 24.00

上海綠苑藥房有限公司 權益法 150,000.00 316,982.80 194,947.05 511,929.85 30.00 30.00

上海華翔藥業有限公司 權益法 1,750,000.00 2,406,503.09 511,315.67 2,917,818.76 35.00 35.00 299,017.86

財務報表附註 第 66 頁

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2009 年度

備考模擬財務報表附註

在被投資

在被投 在被投 單位持股

資單位 資單位 比例與表 年末減 本年計提減 本年現

被投資單位 核算方法 初始投資成本 年初餘額 增減變動 年末餘額

持股比 表決權 決權比例 值準備 值準備 金紅利

例(%) 比例(%) 不一致的

說明

上海通用藥業股份有限公

權益法 25,497,374.86 35,719,350.84 -999,137.76 34,720,213.08 40.00 40.00 3,680,000.00

司

上海羅達醫藥有限公司 權益法 1,495,815.92 2,202,763.08 1,813,389.18 4,016,152.26 20.00 20.00

上海青平藥業有限公司 權益法 4,920,830.84 7,716,902.31 -1,368,065.41 6,348,836.90 39.00 39.00

上海大明置業有限公司 權益法 2,500,000.00 137,087.25 137,087.25 25.00 25.00 137,087.25

寧波聯合醫療器械化試玻

權益法 300,000.00 1,329,476.33 22,605.08 1,352,081.41 25.00 25.00

儀有限公司

上海赫農農藥有限公司 權益法 780,000.00 1,568,242.04 -31,602.02 1,536,640.02 39.00 39.00

上海保華實業公司 權益法 750,000.00 3,706,899.36 1,318,231.81 5,025,131.17 25.00 25.00

上海國際醫藥貿易有限公

權益法 5,000,000.00 5,668,132.58 5,668,132.58 40.00 40.00 5,668,132.58

司

上海和黃藥業有限公司 權益法 44,000,000.00 73,129,641.12 -6,134,027.54 66,995,613.58 50.00 50.00 26,061,966.62

上海貝斯歐藥業有限公司 權益法 875,000.00 35.00 35.00

上海津村製藥有限公司 權益法 58,254,231.46 60,108,123.22 5,173,886.30 65,282,009.52 34.00 34.00

上海雷允上北區藥業股份

權益法 22,622,360.00 32,855,687.85 27,899,856.68 60,755,544.53 44.24 44.24 2,212,000.00

有限公司

上海雷允上生物科技有限

權益法 1,290,000.00 1,487,849.66 5,915.73 1,493,765.39 46.00 46.00

公司

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2009 年度

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在被投資

在被投 在被投 單位持股

資單位 資單位 比例與表 年末減 本年計提減 本年現

被投資單位 核算方法 初始投資成本 年初餘額 增減變動 年末餘額

持股比 表決權 決權比例 值準備 值準備 金紅利

例(%) 比例(%) 不一致的

說明

上海菲曼特醫療器械有限 權益法 12,106,222.68 15,515,171.48 -643,479.27 14,871,692.21 50.00 50.00 2,007,344.65

聯華超市股份有限公司

權益法 122,017,823.31 491,145,061.90 -491,145,061.90

（注 2）

常州凱普生物化學有限公

權益法 12,665,613.66 6,286,762.34 6,286,762.34 45.00 45.00 6,286,762.34

司

上海中西新生力生物工程

權益法 20,000,000.00 2,176,500.67 2,176,500.67 20.00 20.00 2,176,500.67

有限公司

上海野生源高科技有限公

權益法 3,372,500.00 2,141,165.20 2,141,165.20 45.00 45.00 2,141,165.20

司

上海三合生物技術有限公

權益法 1,875,000.00 1,875,000.00 1,875,000.00 37.50 37.50 1,875,000.00

司

上海衛達製藥機械有限公

權益法 100,000.00 106,887.92 -1,266.96 105,620.96 20.00 20.00

司

上海羅氏製藥有限公司 權益法 206,646,343.08 227,502,970.02 51,613,897.02 279,116,867.04 30.00 30.00 50,993,100.00

上海康健進出口有限公司 權益法 4,900,000.00 15,553,338.94 -15,553,338.94

上海信誼百路達藥業有限

權益法 4,000,000.00 17,352,724.48 1,274,485.38 18,627,209.86 25.00 25.00 711,113.05

公司

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在被投資

在被投 在被投 單位持股

資單位 資單位 比例與表 年末減 本年計提減 本年現

被投資單位 核算方法 初始投資成本 年初餘額 增減變動 年末餘額

持股比 表決權 決權比例 值準備 值準備 金紅利

例(%) 比例(%) 不一致的

說明

上海嘉定白牆紙製品加工 954,134.83 896,436.13 1,407,749.00 2,304,185.13 59.51 59.51

權益法

廠

上海信誼博萊科藥業有限 25,659,250.00 4,464,117.33 3,694,529.27 8,158,646.60 30.00 30.00

權益法

公司

桓仁滿族自治縣格瑞恩包 300,000.00 297,396.16 11,258.76 308,654.92 30.00 30.00 10,909.00

權益法

裝有限公司

杭州胡慶餘堂國藥號有限 11,379,949.53 11,100,105.42 2,989,788.32 14,089,893.74 24.00 24.00 4,737,280.42

權益法

公司

中美上海施貴寶製藥有限 316,625,195.33 371,315,554.31 41,049,134.09 412,364,688.40 30.00 30.00 62,678,556.76

權益法

公司（注 3）

上海味之素胺基酸有限公 87,892,721.89 92,920,539.22 4,972,013.63 97,892,552.85 38.00 38.00 1,264,548.36

權益法

司（注 3）

權益法小計 1,182,157,310.17 1,681,195,371.52 -366,158,757.49 1,315,036,614.03 81,098,400.18 62,813,752.14 157,632,617.00

上海申銀萬國證券股份有

成本法 21,250,000.00 21,250,000.00 21,250,000.00 <1 <1 3,238,853.80

限公司

上海英達萊置業有限公司 成本法 29,500,000.00 29,500,000.00 29,500,000.00 14.80 14.80

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在被投資

在被投 在被投 單位持股

資單位 資單位 比例與表 年末減 本年計提減 本年現

被投資單位 核算方法 初始投資成本 年初餘額 增減變動 年末餘額

持股比 表決權 決權比例 值準備 值準備 金紅利

例(%) 比例(%) 不一致的

說明

長江經濟聯合發展股份有

成本法 438,749.00 438,749.00 438,749.00 <1 <1 8,510.70

限公司

上海復旦張江生物醫藥股

成本法 19,147,723.08 55,094,572.27 -35,946,849.19 19,147,723.08 19.70 19.70

份有限公司

上海申威醫藥有限公司 成本法 1,200,000.00 1,200,000.00 1,200,000.00 30.00 30.00 350,000.00

上海醫藥血液技術產業發

成本法 600,000.00 600,000.00 600,000.00 10.00 10.00

展有限公司

上海新時代藥業股份有限

成本法 3,000,000.00 3,000,000.00 3,000,000.00 20.00 20.00

公司

上海鯤鵬投資發展有限公

成本法 8,263,436.00 8,263,436.00 8,263,436.00 10.00 10.00 1,272,444.36

司

上海科欣醫藥有限公司 成本法 300,000.00 300,000.00 300,000.00 30.00 30.00 300,000.00 300,000.00

池州市家用工具機有限公司 成本法 50,000.00 50,000.00 50,000.00 <1 <1

上海市醫藥股份有限公司

成本法 280,000.00 280,000.00 280,000.00 50.80 50.80

池州華氏大藥房

南通華氏佳源醫藥有限公

成本法 40,000.00 40,000.00 -40,000.00

司

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在被投資

在被投 在被投 單位持股

資單位 資單位 比例與表 年末減 本年計提減 本年現

被投資單位 核算方法 初始投資成本 年初餘額 增減變動 年末餘額

持股比 表決權 決權比例 值準備 值準備 金紅利

例(%) 比例(%) 不一致的

說明

寧波藥材股份有限公司 成本法 32,568.00 32,568.00 32,568.00 <1 <1 32,568.00

寧波星普生物技術有限公

成本法 100,000.00 100,000.00 100,000.00 5.00 5.00 100,000.00

司

上海中藥製藥技術有限公

成本法 600,000.00 600,000.00 600,000.00 5.00 5.00

司

西安市藥材公司上海經營

成本法 100,000.00 100,000.00 100,000.00 33.33 33.33 100,000.00

部

上海藥房股份有限公司 成本法 5,020,000.00 5,020,000.00 5,020,000.00 14.00 14.00 980,000.00

北京聯馨藥業有限公司 成本法 1,260,000.00 1,260,000.00 1,260,000.00 21.00 21.00 3,300,000.00

上海銀行 成本法 4,900.00 4,900.00 4,900.00 <1 <1

浦東新上海商業城 成本法 150,000.00 150,000.00 150,000.00 <5 <5 150,000.00

上海漢光中亞保健品有限

成本法 75,000.00 75,000.00 75,000.00 25.00 25.00 75,000.00

公司

上海雷允上呈信藥業有限

成本法 300,000.00 300,000.00 300,000.00 30.00 30.00 12,000.00

公司

上海國聯有限公司 成本法 25,396,434.00 25,396,434.00 25,396,434.00 10.00 10.00 3,235,000.00

上海寶鼎投資有限公司 成本法 62,500.00 62,500.00 62,500.00 <5.00 <5.00 15,625.00

上海青浦中藥飲片有限公

成本法 2,400,000.00 2,400,000.00 2,400,000.00 24.00 24.00

司

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在被投資

在被投 在被投 單位持股

資單位 資單位 比例與表 年末減 本年計提減 本年現

被投資單位 核算方法 初始投資成本 年初餘額 增減變動 年末餘額

持股比 表決權 決權比例 值準備 值準備 金紅利

例(%) 比例(%) 不一致的

說明

廣州復能基因有限公司 成本法 3,108,000.00 3,108,000.00 3,108,000.00 6.00 6.00

中華鱉開發公司 成本法 300,000.00 300,000.00 300,000.00 20.00 20.00 300,000.00

江蘇健民製藥有限公司 成本法 4,798,219.88 4,798,219.88 4,798,219.88 19.20 19.20 1,411,532.16

江蘇延申生物科技股份有

成本法 5,947,084.69 5,947,084.69 5,947,084.69 10.00 10.00

限公司

無錫醫藥股份有限公司 成本法 100,000.00 100,000.00 100,000.00 <1.00 <1.00

南通醫藥股份有限公司 成本法 150,000.00 150,000.00 150,000.00 <1.00 <1.00

江蘇省電力發展股份公司 成本法 558,000.00 558,000.00 558,000.00 <1.00 <1.00 162,500.00

上海德爾格醫療器械有限

成本法 5,089,500.00 5,089,500.00 5,089,500.00 22.50 22.50 2,526,548.00

公司

深圳康泰生物製品股份有

成本法 97,567,270.35 97,567,270.35 97,567,270.35 13.73 13.73 14,267,270.35 14,267,270.35

限公司（注 4）

上海中西農用化學有限公

成本法 42,317,470.19 42,317,470.19 42,317,470.19 100.00 100.00 15,000,001.00

司

上海中西家用消費品有限

成本法 17,383,801.00 17,383,801.00 17,383,801.00 100.00 100.00 17,383,801.00

公司

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在被投資

在被投 在被投 單位持股

資單位 資單位 比例與表 年末減 本年計提減 本年現

被投資單位 核算方法 初始投資成本 年初餘額 增減變動 年末餘額

持股比 表決權 決權比例 值準備 值準備 金紅利

例(%) 比例(%) 不一致的

說明

中聯網電子商務有限公司 成本法 9,000,000.00 9,000,000.00 9,000,000.00 15.00 15.00 9,000,000.00

上海諾美國際貿易有限公

成本法 1,408,000.00 1,408,000.00 1,408,000.00 7.00 7.00 1,408,000.00

司

天津中包萬華實業股份有

成本法 150,000.00 150,000.00 150,000.00 <5.00 <5.00

限公司

青島中億投資管理有限公 成本法 3,566,300.00 3,566,300.00 3,566,300.00 15.51 15.51

司

青島天合藥業股份有限公 成本法 1,750,000.00 1,750,000.00 1,750,000.00 11.00 11.00

司

上海生物技術園區聯合發 成本法 460,000.00 460,000.00 460,000.00 23.00 23.00 460,000.00

展公司

上海海欣醫藥有限公司 成本法 500,000.00 500,000.00 500,000.00 4.55 4.55 31,850.00

杭州青春寶健康產品有限 成本法 200,000.00 200,000.00 200,000.00 15.54 15.54

公司

金華市仙源山鐵皮石斛種

成本法 1,000,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00 10.00 10.00

植基地

財務報表附註 第 73 頁

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備考模擬財務報表附註

在被投資

在被投 在被投 單位持股

資單位 資單位 比例與表 年末減 本年計提減 本年現

被投資單位 核算方法 初始投資成本 年初餘額 增減變動 年末餘額

持股比 表決權 決權比例 值準備 值準備 金紅利

例(%) 比例(%) 不一致的

說明

浙江青春寶依科生物醫藥

成本法 500,000.00 500,000.00 500,000.00 5.00 5.00

有限公司

其他零星投資 5,697,987.12 4,987,586.55 595,999.40 5,583,585.95 4,937,586.55

成本法小計 321,122,943.31 356,359,391.93 -35,390,849.79 320,968,542.14 68,160,759.06 14,567,270.35 11,898,331.86

合計 1,503,280,253.48 2,037,554,763.45 -401,549,607.28 1,636,005,156.17 149,259,159.24 77,381,022.49 169,530,948.86

財務報表附註 第 74 頁

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備考模擬財務報表附註

長期股權投資的說明：

注 1：公司持有參股企業上海華源長富藥業（集團）有限公司（以下簡稱「華源長

富」）24.13%的股權，其由中國華源集團實際控制，由於連續幾年發生巨額虧損和資

產流失，嚴重損害了公司權益。為徹底消除華源長富會計處理或資產變化對公司損

益的影響，公司 2009 年對該項投資全額計提減值準備，計 62,813,752.14 元。

注 2：本次重大資產重組的被吸收合併方上實醫藥的全資附屬企業上海實業聯合集

團商務網絡發展有限公司（以下簡稱「上實商務」）持有聯華超市股份有限公司（以

下簡稱「聯華超市」）131,683,000 股股份，佔聯華超市總股本的 21.17%。上實醫

藥《關於出售全資附屬企業上海實業聯合集團商務網絡發展有限公司 100%股權的議

案》已經該公司第六屆第十四次董事會、2009 年度第一次臨時股東大會審議通過，

根據上實醫藥與百聯集團有限公司（以下簡稱「百聯集團」）籤署的股權轉讓協議

約定，上實商務 100%股權最終以 10.5585 億元的價格轉讓給百聯集團。經相關政府

主管部門審核批准，上實商務 100%股權的工商變更登記手續已經完成，上實醫藥已

不再持有上實商務股權，該交易已經完成。因此，截至 2009 年 12 月 31 日止，本公

司不再持有聯華超市的股份。

注 3：中美施貴寶及味之素均屬於本次擬向上藥集團購買資產，依據本附註三（一）、

4 中所述的基本假設於 2008 年 1 月 1 日併入，並假設在報告期期初其已按 2009 年 6

月 30 日的評估價值及持有股份比例追溯調整了公司對其的初始投資成本。

注 4：本公司持有深圳康泰生物製品股份有限公司（以下簡稱「深圳康泰」）13.73%

的股權，根據本公司對深圳康泰的處置意向，對擬處置價格和長期股權投資餘額之

間的差額計提長期股權投資減值準備。

(十四) 投資性房地產

項 目 年初餘額 本年增加額 本年減少額 年末餘額

1．帳面原值合計 672,700,365.98 95,616,704.82 41,880,477.36 726,436,593.44

（1）房屋、建築物 657,700,365.98 95,616,704.82 41,880,477.36 711,436,593.44

（2）土地使用權 15,000,000.00 15,000,000.00

2．累計折舊和累計攤

121,167,364.16 28,382,955.40 18,403,842.82 131,146,476.74

銷合計

（1）房屋、建築物 118,567,638.16 28,007,955.40 18,403,842.82 128,171,750.74

（2）土地使用權 2,599,726.00 375,000.00 2,974,726.00

3．投資性房地產帳面

551,533,001.82 595,290,116.70

價值合計

☆ （1）房屋、建築物 539,132,727.82 583,264,842.7

（2）土地使用權 12,400,274.00 12,025,274.00

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備考模擬財務報表附註

本年投資性房地產折舊和攤銷額為 18,421,271.22 元。

(十五) 固定資產原價及累計折舊

1、 固定資產情況

項 目 年初帳面餘額 本年增加 本年減少 年末帳面餘額

一、帳面原值合計： 6,091,393,391.23 783,759,039.30 905,236,085.99 5,969,916,344.54

其中：房屋及建築物 3,392,193,999.55 445,198,514.39 560,636,551.07 3,276,755,962.87

機器設備 1,834,514,787.62 214,145,011.11 215,349,416.11 1,833,310,382.62

運輸工具 368,070,733.59 39,015,210.12 44,088,160.15 362,997,783.56

電子設備 247,006,990.84 39,022,572.22 40,160,347.75 245,869,215.31

其他設備 249,606,879.63 46,377,731.46 45,001,610.91 250,983,000.18

二、累計折舊合計： 2,436,985,904.91 346,180,646.48 506,501,948.44 2,276,664,602.95

其中：房屋及建築物 952,470,010.95 130,219,161.65 256,411,721.57 826,277,451.03

機器設備 978,555,848.28 133,901,187.52 156,105,434.80 956,351,601.00

運輸工具 184,632,606.50 26,966,580.46 34,585,876.85 177,013,310.11

電子設備 165,103,915.27 29,688,371.84 30,356,727.53 164,435,559.58

其他設備 156,223,523.91 25,405,345.01 29,042,187.69 152,586,681.23

三、固定資產帳面淨值合計 3,654,407,486.32 3,693,251,741.59

其中：房屋及建築物 2,439,723,988.60 2,450,478,511.84

機器設備 855,958,939.34 876,958,781.62

運輸工具 183,438,127.09 185,984,473.45

電子設備 81,903,075.57 81,433,655.73

其他設備 93,383,355.72 98,396,318.95

四、減值準備合計 95,668,778.16 6,009,710.76 11,535,808.25 90,142,680.67

其中：房屋及建築物 50,780,106.98 711,605.49 579,411.78 50,912,300.69

機器設備 40,219,035.74 5,252,244.86 10,465,657.62 35,005,622.98

運輸工具 1,658,854.62 31,059.44 1,627,795.18

電子設備 1,224,833.14 2,455.60 263,143.45 964,145.29

其他設備 1,785,947.68 43,404.81 196,535.96 1,632,816.53

五、固定資產帳面價值合計 3,558,738,708.16 3,603,109,060.92

其中：房屋及建築物 2,388,943,881.62 2,399,566,211.15

機器設備 815,739,903.60 841,953,158.64

運輸工具 181,779,272.47 184,356,678.27

電子設備 80,678,242.43 80,469,510.44

其他設備 91,597,408.04 96,763,502.42

本年計提的折舊額 330,182,491.09 元。

本年由在建工程轉入固定資產原價為 353,788,556.35 元。

。

年末用於抵押的固定資產詳見附註十二（一）

財務報表附註 第 76 頁

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2、 年末暫時閒置的固定資產

項 目 帳面原值 累計折舊 減值準備 帳面價值

房屋及建築物 10,126,485.05 5,188,119.94 2,248,003.16 2,690,361.95

機器設備 38,969,977.52 16,579,553.50 18,290,110.44 4,100,313.58

運輸設備 2,888,417.67 1,431,871.10 1,279,717.02 176,829.55

電子設備 778,568.20 561,431.96 207,902.85 9,233.39

其他設備 3,834,233.00 2,320,674.63 1,513,558.37

合 計 56,597,681.44 26,081,651.13 23,539,291.84 6,976,738.47

3、 年末未辦妥產權證書的固定資產

項 目 帳面價值 未辦妥產權證書的原因

房屋及建築物 281,129,363.90 尚在辦理中

財務報表附註 第 77 頁

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備考模擬財務報表附註

(十六) 在建工程

1、 在建工程情況

年末餘額 年初餘額

項 目

帳面餘額 減值準備 帳面價值 帳面餘額 減值準備 帳面價值

藥材公司-奉浦 62 畝地項目：前

51,804,235.80 51,804,235.80 42,402,919.00 42,402,919.00

處理車間工程

藥材公司-奉浦項目 35,377,134.44 35,377,134.44 27,879,190.47 27,879,190.47

藥材公司-中研所搬遷 27,746,735.54 27,746,735.54 23,061,378.10 23,061,378.10

藥材公司-奉浦二期 8,554,112.33 8,554,112.33 8,031,354.46 8,031,354.46

藥材公司-醇提搬遷改造 8,536,380.00 8,536,380.00 8,536,380.00 8,536,380.00

藥材公司-液體製劑 6,045,784.00 6,045,784.00 4,969,899.00 4,969,899.00

藥材公司-雷允上節能綜合改造 7,498,001.70 7,498,001.70 8,640,311.70 8,640,311.70

赤峰蒙欣-綜合物流中心 6,000,000.00 6,000,000.00

廣天普-產業化項目(新) 18,056,152.11 18,056,152.11

信誼一生化-凍乾粉針車間

80,844,373.25 80,844,373.25 21,084,439.00 21,084,439.00

GMP 改造

廈門中藥廠－中藥製劑現代化項目 222,300.00 222,300.00 120,457,143.83 120,457,143.83

青春寶－新建前處理車間 9,004,337.00 9,004,337.00

赤峰蒙欣－針劑車間工程 9,799,553.63 9,799,553.63

本公司-門店購房、裝修工程 10,597,339.76 10,597,339.76 3,387,765.92 3,387,765.92

本公司-倉庫改擴建工程 22,969,427.62 22,969,427.62 9,317,402.25 9,317,402.25

本公司－華仁商務大廈改建工程 39,647,183.62 39,647,183.62

其他零星工程 63,478,941.77 3,466,296.95 60,012,644.82 78,696,125.93 3,752,675.60 74,943,450.33

合 計 347,730,918.32 3,466,296.95 344,264,621.37 414,915,383.91 3,752,675.60 411,162,708.31

財務報表附註 第 78 頁

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2、 重大在建工程項目變動情況

其中：本年 本年利息

利息資本化累

工程項目名稱 預算數 年初餘額 本年增加 轉入固定資產 其他減少 利息資本 資本化率 資金來源 年末餘額

計金額

化金額 (%)

藥材公司-奉浦 62 畝地項

42,402,919.00 9,401,316.80 其他來源 51,804,235.80

目：前處理車間工程

藥材公司-奉浦項目 27,879,190.47 7,925,042.97 427,099.00 其他來源 35,377,134.44

藥材公司-中研所搬遷 23,061,378.10 4,685,357.44 其他來源 27,746,735.54

藥材公司-奉浦二期 8,031,354.46 522,757.87 其他來源 8,554,112.33

藥材公司-醇提搬遷改造 8,536,380.00 其他來源 8,536,380.00

藥材公司-液體製劑 4,969,899.00 1,075,885.00 其他來源 6,045,784.00

藥材公司-雷允上節能綜

8,640,311.70 1,142,310.00 其他來源 7,498,001.70

合改造

赤峰蒙欣-綜合物流中心 6,000,000.00 其他來源 6,000,000.00

廣天普-產業化項目(新) 41,102,565.53 9,672,035.62 13,374,377.80 其他來源 18,056,152.11

信誼一生化-凍乾粉針車

21,084,439.00 67,026,520.68 7,266,586.43 其他來源 80,844,373.25

間 GMP 改造

廈門中藥廠－中藥製劑現 其他來源

120,457,143.83 18,376,715.77 138,150,805.32 460,754.28 3,171,180.75 722,569.50 6.02 222,300.00

代化項目 及貸款

青春寶－新建前處理車間 9,004,337.00 8,385,101.35 16,882,425.94 507,012.41 其他來源

赤峰蒙欣－針劑車間工程 9,799,553.63 9,745,980.95 53,572.68 其他來源

本公司-門店購房、裝修工

3,387,765.92 12,904,041.07 2,362,802.32 3,331,664.91 其他來源 10,597,339.76

程

本公司-倉庫改擴建工程 9,317,402.25 14,077,409.70 425,384.33 其他來源 22,969,427.62

本公司－華仁商務大廈改

39,647,183.62 10,826,666.48 181,167.10 50,292,683.00 其他來源

建工程

其他零星工程 78,696,125.93 196,769,434.99 176,367,954.77 35,618,664.38 其他來源 63,478,941.77

合 計 414,915,383.91 399,078,815.65 353,788,556.35 112,474,724.89 3,171,180.75 722,569.50 347,730,918.32

註：本年其他減少中 50,292,683.00 元系公司下屬子公司上海華仁醫藥有限公司將第三方注資參建的華仁商務大廈建設資金進行清算所致。

財務報表附註 第 79 頁

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備考模擬財務報表附註

3、 在建工程減值準備

項目名稱 年初餘額 本年增加 本年減少 年末餘額

其他零星工程 3,752,675.60 567,510.06 853,888.71 3,466,296.95

(十七) 工程物資

項 目 年初餘額 本年增加 本年減少 年末餘額

專用材料及設備原值 763,765.64 11,534,616.16 8,199,405.23 4,098,976.57

減：減值準備 61,878.77 1,050,360.59 1,112,239.36

專用材料及設備淨值 701,886.87 10,484,255.57 8,199,405.23 2,986,737.21

(十八) 生產性生物資產

項 目 年初餘額 本年增加 本年減少 年末餘額

種植業 629,070.95 74,602.91 49,404.42 654,269.44

(十九) 無形資產

1、 無形資產情況

項 目 年初餘額 本年增加 本年減少 年末餘額

1、帳面原值合計 1,116,790,560.15 80,114,699.66 89,980,329.39 1,106,924,930.42

（1）土地使用權 903,054,453.53 69,979,366.63 81,973,797.98 891,060,022.18

（2）專有技術 155,718,352.74 117,432.60 684,198.59 155,151,586.75

（3）.軟體費 4,889,562.73 1,473,755.84 645,000.00 5,718,318.57

（4）商標使用權 14,860,160.00 1,298,421.49 6,665,869.31 9,492,712.18

（5）房屋使用權 14,865,096.73 3,248,587.98 7,003.51 18,106,681.20

（6）特許經營權 2,110,000.00 2,110,000.00

（7）專利權 20,000,000.00 3,997,135.12 23,997,135.12

（8）其他 1,292,934.42 4,460.00 1,288,474.42

2、累計攤銷合計 172,861,350.87 42,012,720.81 19,938,806.63 194,935,265.05

（1）土地使用權 109,066,392.46 22,554,573.94 14,109,417.61 117,511,548.79

（2）專有技術 36,463,169.06 14,542,223.55 265,819.20 50,739,573.41

（3）.軟體費 3,021,773.71 1,271,042.90 190,412.00 4,102,404.61

（4）商標使用權 11,679,024.44 1,510,729.76 5,368,697.82 7,821,056.38

（5）房屋使用權 80,683.33 9,682.00 90,365.33

（6）特許經營權 1,318,725.00 210,996.00 1,529,721.00

財務報表附註 第 80 頁

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備考模擬財務報表附註

項 目 年初餘額 本年增加 本年減少 年末餘額

（7）專利權 9,987,373.84 1,883,065.46 11,870,439.30

（8）其他 1,244,209.03 30,407.20 4,460.00 1,270,156.23

3、無形資產帳面淨值合計 943,929,209.28 911,989,665.37

（1）土地使用權 793,988,061.07 773,548,473.39

（2）專有技術 119,255,183.68 104,412,013.34

（3）.軟體費 1,867,789.02 1,615,913.96

（4）商標使用權 3,181,135.56 1,671,655.80

（5）房屋使用權 14,784,413.40 18,016,315.87

（6）特許經營權 791,275.00 580,279.00

（7）專利權 10,012,626.16 12,126,695.82

（8）其他 48,725.39 18,318.19

4、減值準備合計 96,100,219.90 10,328,199.88 106,428,419.78

（1）土地使用權

（2）專有技術 81,580,996.68 7,079,611.90 88,660,608.58

（3）.軟體費

（4）商標使用權

（5）房屋使用權 14,519,223.22 3,248,587.98 17,767,811.20

（6）特許經營權

（7）專利權

（8）其他

5、無形資產帳面價值合計 847,828,989.38 805,561,245.59

（1）土地使用權 793,988,061.07 773,548,473.39

（2）專有技術 37,674,187.00 15,751,404.76

（3）.軟體費 1,867,789.02 1,615,913.96

（4）商標使用權 3,181,135.56 1,671,655.80

（5）房屋使用權 265,190.18 248,504.67

（6）特許經營權 791,275.00 580,279.00

（7）專利權 10,012,626.16 12,126,695.82

（8）其他 48,725.39 18,318.19

本年無形資產攤銷額 40,990,128.92 元。

註：年末用於抵押的無形資產詳見附註十二（一）。

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備考模擬財務報表附註

2、 開發項目支出

本年轉出數

項 目 年初餘額 本年增加 確認為無形 年末餘額

計入當期損益

資產

頸復康 475,000.00 475,000.00

坎地沙坦酯 324,354.14 324,354.14

合 計 475,000.00 324,354.14 799,354.14

(二十) 商譽

被投資單位名稱或形成商譽的 本年 本年

年初餘額 年末餘額 年末減值準備

事項 增加 減少

上海華氏大藥房有限公司 166,118.93 166,118.93 166,118.93

上海福達製藥有限公司 1,022,209.82 1,022,209.82 1,022,209.82

上海閔行區藥材醫藥有限公司 3,000,000.00 3,000,000.00 3,000,000.00

青島華氏國風醫藥有限責任公司 9,059,689.03 9,059,689.03 9,059,689.03

杭州華氏醫藥有限公司 3,834,058.75 3,834,058.75 3,834,058.75

福建華氏康源醫藥有限公司 10,933,996.88 10,933,996.88 10,933,996.88

上海華氏亞太生物製藥有限公司 2,600,000.00 2,600,000.00 2,600,000.00

寧波醫藥股份有限公司 46,812,934.46 46,812,934.46 46,812,934.46

寧波四明大藥房有限責任公司 7,141,314.53 7,141,314.53 7,141,314.53

寧波亞太生物技術有限公司 15,615,697.82 15,615,697.82 15,615,697.82

杭州醫藥物資有限公司 1,133,332.98 1,133,332.98 1,133,332.98

寧海醫藥藥材有限責任公司 27,992.75 27,992.75 27,992.75

嘉興市華氏蘭臺大藥房連鎖有

4,500,000.00 4,500,000.00 4,500,000.00

限公司

常州藥業股份有限公司 4,407,195.43 4,407,195.43

上海醫療器械股份有限公司 1,873,611.19 1,873,611.19

廣東天普生化醫藥股份有限公司 63,033,229.31 63,033,229.31

赤峰科元投資發展有限公司 14,483,755.99 14,483,755.99

赤峰艾克製藥科技股份有限公司 4,966,515.60 4,966,515.60

常州天普製藥有限公司 26,823,696.49 26,823,696.49 15,633,906.19

遼寧好護士藥業集團本溪製藥

721,233.75 721,233.75 721,233.75

有限公司

合 計 222,156,583.71 222,156,583.71 122,202,485.89

財務報表附註 第 82 頁

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(二十一) 長期待攤費用

項 目 年初餘額 本年增加額 本年攤銷額 其他減少額 年末餘額

裝修費 24,031,620.28 24,446,433.31 18,834,864.13 85,333.30 29,557,856.16

出租場地平整費 5,256,329.12 910,600.00 612,484.94 5,554,444.18

租賃費 1,496,458.72 2,309,982.60 1,171,232.15 2,635,209.17

軟體費 389,006.06 250,188.18 245,039.17 394,155.07

GMP 改造費 2,764,453.79 898,543.98 762,925.33 166,859.55 2,733,212.89

其他 16,002,388.99 3,516,322.62 9,452,725.64 7,395,082.47 2,670,903.50

合 計 49,940,256.96 32,332,070.69 31,079,271.36 7,647,275.32 43,545,780.97

(二十二) 遞延所得稅資產和遞延所得稅負債

1、 已確認的遞延所得稅資產和遞延所得稅負債

項 目 年末餘額 年初餘額

遞延所得稅資產：

資產減值準備 90,690,850.25 65,673,786.40

可抵扣虧損 4,784,445.96 12,607,418.71

投資成本與計稅基礎差異 255,805.67 195,998.98

合併抵銷內部未實現收益 936,162.13 1,094,668.13

無形資產攤銷差額 380,099.98 44,196.20

辭退福利 11,216,205.68 8,319,875.25

無形資產報廢轉出 289,392.63

預提費用 11,379,103.72 13,439,371.92

遞延收益 70,000.00

小 計 119,712,673.39 101,664,708.22

遞延所得稅負債：

金融資產公允價值與計稅基礎差異 32,160,092.60 14,105,445.19

應付福利費轉回 607.80 165,662.16

固定資產折舊 281,594.42 421,829.81

其 他* 965,166.10 965,166.10

小 計 33,407,460.92 15,658,103.26

*系控股下屬企業常州天普製藥有限公司 2002 年前以固定資產對外投資，資產的帳面

價值與公允價值的差額根據當時的相關規定計提的遞延所得稅負債。

財務報表附註 第 83 頁

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2、引起暫時性差異的資產或負債項目對應的暫時性差異

項 目 暫時性差異金額

遞延所得稅資產：

資產減值準備 449,474,694.07

☆ 可抵扣虧損 19,137,783.84

投資成本與計稅基礎差異 1,705,371.03

合併抵銷內部未實現收益 6,241,080.88

無形資產攤銷差額 2,533,999.87

辭退福利 62,122,204.87

預提費用 62,169,828.53

遞延收益 280,000.00

小 計 603,664,963.09

遞延所得稅負債：

可供出售金融資產公允價值變動 128,857,741.53

應付福利費 2,431.20

固定資產折舊 1,877,296.11

其 他* 2,924,745.76

小 計 133,662,214.60

(二十三) 資產減值準備

本年減少

項 目 年初餘額 本年增加 年末餘額

轉 回 轉 銷

壞帳準備 1,247,576,152.38 136,762,575.18 5,417,389.52 101,826,374.02 1,277,094,964.02

存貨跌價準備 199,308,397.46 36,600,617.67 52,864,948.11 183,044,067.02

長期股權投資減值準備 71,878,136.75 77,381,022.49 149,259,159.24

固定資產減值準備 95,668,778.16 5,376,100.52 10,902,198.01 90,142,680.67

工程物資減值準備 61,878.77 1,050,360.59 1,112,239.36

在建工程減值準備 3,752,675.60 567,510.06 853,888.71 3,466,296.95

無形資產減值準備 96,100,219.90 10,328,199.88 106,428,419.78

商譽減值準備 105,847,345.95 16,355,139.94 122,202,485.89

長期應收款減值準備 70,610,867.99 16,724,813.53 53,886,054.46

合 計 1,890,804,452.96 284,421,526.33 22,142,203.05 166,447,408.85 1,986,636,367.39

財務報表附註 第 84 頁

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備考模擬財務報表附註

(二十四) 其他非流動資產

類別及內容 年末餘額 年初餘額

股權投資差額

其中：常州藥業股份有限公司 22,611,937.63 23,742,534.51

上海醫療器械股份有限公司 24,726,498.41 25,718,866.24

廣東天普生化醫藥股份有限公司* 24,338,197.72

常州天普製藥有限公司 6,379,379.80 6,778,091.04

合 計 53,717,815.84 80,577,689.51

*：因子公司廣東天普生化醫藥股份有限公司本年溢價發行股份吸收其他股東，本公

司按變更後的股權比例計算可辨認資產公允價值與帳面價值的差額後，調整其他非

流動資產。

(二十五) 短期借款

1、 短期借款分類

項 目 年末餘額 年初餘額

質押借款 22,731,529.82 64,860,338.20

抵押借款 363,700,000.00 333,960,000.00

保證借款 1,125,858,083.78 1,268,500,000.00

信用借款 1,748,000,000.00 2,070,500,000.00

委託借款 20,000,000.00 14,000,000.00

已貼現未到期票據 3,929,959.30 4,000,000.00

合 計 3,284,219,572.90 3,755,820,338.20

委託借款餘額中 12,000,000.00 元系上實管理(上海)有限公司通過中國光大銀行上

海分行向三維生物發放的委託借款， 8,000,000.00 元系上實管理(上海)有限公司

通過中國民生銀行上海分行向三維生物發放的委託借款。

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2、 已到期未償還的短期借款

借款資 逾期未償

貸款單位 貸款金額 貸款利率(%) 預期還款期

金用途 還原因

中國農業銀行上海市外

2,000,000.00 7.38-7.83 生產經營 無力償還

高橋支行

中國農業銀行上海市外

910,000.00 7.38-7.83 生產經營 無力償還

高橋支行

中國農業銀行上海市五

4,950,000.00 7.38-7.83 生產經營 無力償還

角場翔殷支行

中國民生銀行上海分行 4,000,000.00 7.29 生產經營 無力償還 期後已還款

中國民生銀行上海分行 4,000,000.00 7.47 生產經營 無力償還 期後已還款

中國光大銀行上海分行 6,000,000.00 7.47 生產經營 無力償還 期後已還款

合 計 21,860,000.00

3、 短期借款抵押情況詳見附註十二（一）。

(二十六) 應付票據

種 類 年末餘額 年初餘額

銀行承兌匯票 606,755,232.52 204,815,479.14

商業承兌匯票 327,675,175.47 322,268,759.81

合 計 934,430,407.99 527,084,238.95

(二十七) 應付帳款

1、 應付帳款情況

年末餘額 年初餘額

4,792,381,042.00 4,071,724,574.32

2、 截至 2009 年 12 月 31 日止年末餘額中有應付持本公司 5％以上（含 5％）表

決權股份的股東單位款項為 3,345.58 萬元。

3、 截至 2009 年 12 月 31 日止年末餘額中有應付關聯方款項為 18,397.43 萬元，

佔年末應付帳款餘額的 3.84 %，詳見本附註九（五）。

4、 截至 2009 年 12 月 31 日止無帳齡超過一年的大額應付帳款。

財務報表附註 第 86 頁

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(二十八) 預收帳款

1、 預收帳款情況

年末餘額 年初餘額

248,226,996.24 297,642,284.75

2、 截至 2009 年 12 月 31 日止年末餘額中無預收持本公司 5％以上（含 5％）表

決權股份的股東單位款項。

3、 截至 2009 年 12 月 31 日止年末餘額中有預收關聯方款項為 19.84 萬元，佔年

末預收帳款餘額的 0.08%，詳見本附註九（五）

4、 截至 2009 年 12 月 31 日止無帳齡超過一年的大額預收款項。

(二十九) 應付職工薪酬

項 目 年初餘額 本年增加 本年減少 年末餘額

（1）工資、獎金、津貼

92,965,487.94 1,232,976,846.29 1,229,388,749.93 96,553,584.30

和補貼

（2）職工福利費 18,585,281.00 98,751,516.52 111,409,825.47 5,926,972.05

（3）社會保險費 13,030,135.60 371,736,347.63 380,828,122.99 3,938,360.24

（4）住房公積金 1,551,681.00 121,151,118.36 115,862,740.28 6,840,059.08

（5）工會經費和職工教

46,599,445.90 21,497,374.90 32,634,495.76 35,462,325.04

育經費

（6）非貨幣性福利 264,109.14 19,366,498.53 10,007,697.43 9,622,910.24

（7）因解除勞動關係給

87,976,747.98 11,440,485.55 34,773,701.38 64,643,532.15

予的補償

（8）職工獎福基金 87,768,693.98 24,886,203.66 3,042,120.08 109,612,777.56

（9）其 他 7,788,242.59 7,102,594.29 14,288,206.38 602,630.50

合 計 356,529,825.13 1,908,908,985.73 1,932,235,659.70 333,203,151.16

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(三十) 應交稅費

稅費項目 年末餘額 年初餘額

增值稅 38,804,681.12 24,797,676.65

消費稅 26,753.46 41,667.04

營業稅 8,268,505.15 7,183,467.10

企業所得稅 184,866,361.78 129,202,172.62

個人所得稅 3,816,205.45 8,259,195.74

城市維護建設稅 4,176,839.79 3,114,465.39

房產稅 3,591,433.07 2,677,875.20

土地使用稅 959,988.55 2,137,799.73

教育費附加 4,742,184.76 3,342,248.08

防洪保安基金 250,779.64 396,361.55

水利建設基金 379,954.00 246,748.75

河道管理費 2,651,482.39 789,352.48

其他稅費 1,041,445.21 2,763,407.24

合 計 253,576,614.37 184,952,437.57

(三十一) 應付利息

項 目 年末餘額 年初餘額

借款利息 8,123,673.52 8,855,451.33

(三十二) 應付股利

單位名稱 年末餘額 年初餘額

上海醫藥（集團）有限公司 91,729,190.67 144,043,644.12

中國（杭州）青春寶集團有限公司 4,703,243.17 30,789,663.18

杭州市正大青春寶職工持股會 4,600,000.00 30,600,000.00

廣州科技風險投資有限公司 1,767,600.00

中世紀國際有限公司 1,133,198.78

青島國風集團有限公司 1,008,916.00

第一投資有限公司 7,650,000.00 16,150,000.00

廣州市博普生物技術有限公司 3,099,513.60

上海外岡資產經營有限公司 20,000,000.00

上海市川沙縣金橋工業公司 1,512,157.51 1,512,157.51

其他 8,368,296.84 14,554,312.97

模擬分配應付股利 214,587,013.16

合計 356,249,414.95 241,559,492.56

財務報表附註 第 88 頁

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(三十三) 其他應付款

1、 其他應付款情況

年末餘額 年初餘額

1,047,830,779.86 1,456,910,011.02

2、 截至 2009 年 12 月 31 日止其他應付款中應付持本公司 5％以上（含 5％）表

決權股份的股東單位款項 2,873.32 萬元。

3、 截至 2009 年 12 月 31 日止其他應付款中應付關聯方款項為 6,122.33 萬元，佔

其他應付款期末餘額的 5.84%，詳見本附註九（五）。

4、 帳齡超過一年的大額其他應付款情況的說明

單位名稱 金 額 未償還原因

動遷款補償款 28,480,872.45 尚未支付

上海醫藥（集團）有限公司 14,971,829.32 尚未支付

上海野生源高科技有限公司 8,900,190.60 職工安置費等

上海和黃藥業有限公司 5,030,283.48 職工安置費等

保證金 4,214,000.00 保證金

5、 年末金額較大的其他應付款

單位名稱 金 額 性質或內容

第一名 55,680,872.45 動遷補償款

第二名 43,546,857.50 預提銷售費用

第三名 28,733,200.00 往來款

第四名 26,120,167.65 往來款

第五名 23,178,412.12 應付工程款

(三十四) 預計負債

項目 年初餘額 本期增加 本期減少 年末餘額

辭退福利 28,000,000.00 2,421,700.00 25,578,300.00

預計虧損*1 5,743,197.09 5,743,197.09

其他*2 360,000.00 360,000.00

合計 28,360,000.00 5,743,197.09 2,421,700.00 31,681,497.09

財務報表附註 第 89 頁

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備考模擬財務報表附註

注 1：上海延安製藥廠製藥機械分廠目前處於清算階段，因公司根據協議將承接其

全部清算後資產負債，故預計清算損失。

注 2：根據上海市青浦區人民法院的判決書和財產拍賣、變賣結果，控股子公司上

海中藥製藥一廠一分廠的資產拍賣用於償還中國農業銀行上海市青浦支行的借款

445 萬元，公司拍賣資產償還了借款 409 萬元，餘款 36 萬元計提了預計負債。

(三十五) 一年內到期的非流動負債

1、 一年內到期的非流動負債情況

項 目 年末餘額 年初餘額

一年內到期的長期借款 47,730,000.00 15,000,000.00

2、 一年內到期的長期借款

項 目 年末餘額 年初餘額

信用借款 12,000,000.00

抵押借款 15,000,000.00 15,000,000.00

保證借款 20,730,000.00

合 計 47,730,000.00 15,000,000.00

(三十六) 長期借款

1、 長期借款分類

借款類別 年末餘額 年初餘額

抵押借款 62,511,606.97 25,312,952.11

保證借款 7,050,000.00 21,360,000.00

信用借款 10,302,149.83 62,282,438.08

撥改貸借款 4,433,343.99 4,433,343.99

合 計 84,297,100.79 113,388,734.18

財務報表附註 第 90 頁

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備考模擬財務報表附註

2、 金額較大的長期借款

利率

貸款單位 借款起始日 借款終止日 幣種 年末餘額 年初餘額

（%）

中國工商

銀行廣州 2009-3-13 2014-3-12 人民幣 5.76 40,000,000.00

高新支行

招商銀行

上海市華 2008-8-15 2016-8-14 人民幣 浮動 20,829,788.97 23,462,952.11

靈支行

上海財政局 2003-9-20 2018-9-19 人民幣 1.00 5,810,000.00 7,270,000.00

合 計 66,639,788.97 30,732,952.11

3、 已到期未償還的長期借款

貸款單位 借款條件 年末餘額 年初餘額

桓仁縣民族事務局*1 信用借款 50,000.00 50,000.00

桓仁縣民族事務局*2 信用借款 70,000.00 70,000.00

合 計 120,000.00 120,000.00

*1：該筆借款借款期限 2003 年 7 月 4 日至 2006 年 7 月 3 日，因桓仁縣民族事務局

同意公司將上述借款繼續用於流動資金周轉，故暫未歸還。

*2：該筆借款借款期限 2004 年 5 月 9 日至 2007 年 5 月 9 日，因桓仁縣民族事務局

同意將上述借款繼續用於流動資金周轉，故暫未歸還。

(三十七) 長期應付款

項 目 年末餘額 年初餘額

醫藥儲備資金 63,458,644.40 64,222,753.55

國債轉貸資金 2,209,091.00 2,430,000.00

內窺鏡項目國債資金 2,500,000.00 2,500,000.00

職工安置補償款 1,362,150.05 2,761,744.80

公司幫困基金 1,350,000.00 1,350,000.00

上海市金山區供銷社 1,230,000.00 1,250,748.00

應付購置北京辦公樓款項 4,055,324.48

其他 3,867,896.33 4,104,740.91

合 計 75,977,781.78 82,675,311.74

財務報表附註 第 91 頁

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備考模擬財務報表附註

(三十八) 專項應付款

項 目 年初餘額 本年增加 本年減少 年末餘額

「密骨膠囊」研究及產業

1,300,000.00 1,300,000.00

化項目補助

易地搬遷改造及中藥制

1,000,000.00 1,000,000.00

劑現代化項目補助

中藥生產關鍵工序質量

1,000,000.00 1,000,000.00

控制工程項目補助

珍菊降壓片 3,400,000.00 3,400,000.00

招商引資專項資金 2,059,604.78 240,624.46 1,818,980.32

國債資金研發費 4,000,000.00 1,000,000.00 3,000,000.00

動遷補償款 68,199,602.00 8,663,471.90 59,536,130.10

其他 7,279,016.71 2,536,456.99 6,098,165.44 3,717,308.26

合計 15,638,621.49 75,136,058.99 18,302,261.80 72,472,418.68

(三十九) 其他非流動負債

項 目 年末餘額 年初餘額

烏司他丁項目撥款 9,276,923.08 11,338,461.54

凱力康項目撥款 19,890,000.00 3,116,470.58

血管內皮細胞保護劑去纖苷開發費 1,161,290.31 3,122,580.65

TNF 項目專用撥款 1,234,000.00 7,984,000.00

常天普遞延收益-新建廠房 9,087,823.44

常藥股份動遷遞延收益 7,205,093.74

其 他 18,322,770.62 15,001,548.65

合 計 66,177,901.19 40,563,061.42

財務報表附註 第 92 頁

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備考模擬財務報表附註

(四十) 股本

本年變動增（+）減（－）

項 目 年初餘額 年末餘額

發行新股 送股 公積金轉股 其他 小計

1．有限售條件股份

(1). 國家持股

(2). 國有法人持股 197,439,117.00 -28,458,644.00 -28,458,644.00 168,980,473.00

(3). 其他內資持股

其中：

境內法人持股

境內自然人持股

有限售條件股份合計 197,439,117.00 -28,458,644.00 -28,458,644.00 168,980,473.00

2．無限售條件流通股份

(1). 人民幣普通股 371,733,767.00 28,458,644.00 28,458,644.00 400,192,411.00

(2). 境內上市的外資股

(3). 境外上市的外資股

(4). 其他

無限售條件流通股份合計 371,733,767.00 28,458,644.00 28,458,644.00 400,192,411.00

備考模擬前股份小計 569,172,884.00 569,172,884.00

3. 模擬重組新增股份 1,423,470,454.00 1,423,470,454.00

合 計 1,992,643,338.00 1,992,643,338.00

註： 2009 年 7 月 20 日公司控股股東上海醫藥（集團）有限公司所持公司 28,458,644 股有限售條件的流通股上市流通。

財務報表附註 第 93 頁

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備考模擬財務報表附註

(四十一) 資本公積

項 目 年初餘額 本年增加 本年減少 年末餘額

1.資本溢價（股本溢價）

（1）投資者投入的資本 479,630,754.82 479,630,754.82

（2）同一控制下企業合併的影響

小計 479,630,754.82 479,630,754.82

2.其他資本公積

（1）被投資單位除淨損益外所有者權益其他變動 53,993,306.09 338,583.54 1,114,929.37 53,216,960.26

（2）可供出售金融資產公允價值變動產生的利得或損失 668,773.96 1,142,652.52 1,811,426.48

（3）與計入所有者權益項目相關的所得稅影響 -133,754.80 264,759.03 -398,513.83

（4）原制度轉入 44,021,192.95 44,021,192.95

小計 98,549,518.20 1,481,236.06 1,379,688.40 98,651,065.86

備考模擬前資本公積小計 578,180,273.02 1,481,236.06 1,379,688.40 578,281,820.68

備考模擬資本公積 2,781,631,066.43 415,704,220.00 3,197,335,286.43

☆ 合 計 3,359,811,339.45 417,185,456.06 1,379,688.40 3,775,617,107.11

備考模擬前其他資本公積本年增減的說明：

1、公司可供出售金融資產公允價值增加，相應增加其他資本公積 1,142,652.52 元；

2、對年末可供出售金融資產公允價值增加的暫時性差異的所得稅影響按 22%的所得稅率進行調整，減少其他資本公積 264,759.03 元；

3、權益法核算的被投資單位其他權益增減變動，公司按投資比例相應增加其他資本公積 571.76 元，減少其他資本公積 1,093,567.32 元；

4、子公司寧波四明大藥房有限公司溢價購買寧海四明大藥房有限公司少數股東股權減少合併報表資本公積 21,362.05 元；本公司折價購買上海華氏亞太

生物製藥有限公司少數股東股權增加資本公積 338,011.78 元。

財務報表附註 第 94 頁

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備考模擬財務報表附註

(四十二) 盈餘公積

項 目 年初餘額 本年增加 本年減少 年末餘額

法定盈餘公積 431,463,509.88 76,124,518.67 64,115,504.08 443,472,524.47

任意盈餘公積 161,207,306.51 43,444,178.95 117,763,127.56

合 計 592,670,816.39 76,124,518.67 107,559,683.03 561,235,652.03

註：盈餘公積本年增加 76,124,518.67 元，系公司本年提取的法定盈餘公積。

盈餘公積本年減少 107,559,683.03 元，其中 24,921,398.58 元系模擬同一控制下企業合併

下屬企業本年盈餘公積補虧；其中 82,638,284.45 元系模擬同一控制下企業合併下屬公

司本年盈餘公積轉增資本。

(四十三) 未分配利潤

項 目 備考模擬前金額 備考模擬調整金額 備考模擬金額

年初未分配利潤 304,064,512.74 1,233,248,143.00 1,537,312,655.74

加：本期歸屬於母公司所有者的淨利潤 173,332,511.58 1,137,531,110.02 1,310,863,621.60

盈餘公積彌補虧損 24,921,398.58 24,921,398.58

減：提取法定盈餘公積 13,683,515.75 62,441,002.92 76,124,518.67

提取任意盈餘公積

提取儲備基金

提取企業發展基金

提取職工獎福基金 847,174.12 2,189,662.82 3,036,836.94

提取一般風險準備

應付普通股股利 25,610,752.81 748,062,509.12 773,673,261.93

其他 95,791,579.78 95,791,579.78

年末未分配利潤 437,255,581.64 1,487,215,896.96 1,924,471,478.60

(四十四) 營業收入及營業成本

1、 營業收入、營業成本

項 目 本年發生額 上年發生額

主營業務收入 30,917,020,060.30 26,967,235,150.96

其他業務收入 155,528,411.43 277,498,968.95

營業成本 25,144,529,387.46 21,958,804,227.51

財務報表附註 第 95 頁

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備考模擬財務報表附註

2、 主營業務（分行業）

本年發生額 上年發生額

行業名稱

收入 成本 收入 成本

（1）工 業 7,318,163,926.45 3,624,660,601.29 6,832,010,192.49 3,569,317,281.82

（2）商 業 23,476,645,119.63 21,382,231,712.35 20,107,977,190.64 18,220,927,475.66

（3）其 他 122,211,014.22 43,325,208.34 27,247,767.83 10,314,711.86

合 計 30,917,020,060.30 25,050,217,521.98 26,967,235,150.96 21,800,559,469.34

3、 主營業務（分地區）

本年發生額 上年發生額

地區名稱

收入 成本 收入 成本

國內 30,473,037,416.81 24,659,951,633.21 26,311,501,351.56 21,186,151,090.30

國外 443,982,643.49 390,265,888.77 655,733,799.40 614,408,379.04

合 計 30,917,020,060.30 25,050,217,521.98 26,967,235,150.96 21,800,559,469.34

4、 公司前五名客戶的營業收入情況

客戶名稱 營業收入總額 佔公司全部營業收入的比例(%)

第一名 421,600,899.11 1.36

第二名 390,987,978.96 1.26

第三名 392,953,751.35 1.26

第四名 342,622,239.43 1.10

第五名 324,188,008.86 1.04

(四十五) 營業稅金及附加

項 目 本年發生額 上年發生額

營業稅 12,140,893.66 11,742,124.29

城市維護建設稅 37,461,234.20 33,165,446.07

教育費附加 27,533,671.35 24,860,932.77

其 他 2,803,659.98 2,809,904.66

合 計 79,939,459.19 72,578,407.79

(四十六) 公允價值變動收益

產生公允價值變動收益的來源 本年發生額 上年發生額

交易性金融資產 1,270,598.93 -7,225,370.35

財務報表附註 第 96 頁

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備考模擬財務報表附註

(四十七) 投資收益

1、 投資收益明細情況

項 目 本年發生額 上年發生額

成本法核算的長期股權投資收益 11,898,331.86 10,263,158.21

權益法核算的長期股權投資收益 308,933,176.57 291,952,705.48

處置長期股權投資產生的投資收益 552,566,206.13 100,822,916.38

持有交易性金融資產期間取得的投資收益

持有至到期投資的投資期間取得的投資收益

持有可供出售金融資產等期間取得的投資收益 270,000.00

處置交易性金融資產取得的投資收益 13,654,478.89 -5,569,616.53

持有至到期投資取得的投資收益 89,753.42

可供出售金融資產等取得的投資收益 69,032,279.83 34,225,995.57

其他 6,305,844.08 7,766,786.92

合 計 962,660,317.36 439,551,699.45

2、 按成本法核算的長期股權投資收益

被投資單位 本年發生額 上年發生額

上海申銀萬國證券股份有限公司 3,238,853.80 1,943,312.28

上海藥房股份有限公司 980,000.00 578,900.00

上海申威醫藥有限公司 350,000.00 350,000.00

上海鯤鵬投資發展有限公司 1,272,444.36

上海德爾格醫療器械有限公司 2,526,548.00 4,426,969.37

北京聯馨藥業有限公司 3,300,000.00 2,200,000.00

江蘇省電力發展股份公司 162,500.00 260,000.00

其他零星被投資單位 67,985.70 503,976.56

合 計 11,898,331.86 10,263,158.21

財務報表附註 第 97 頁

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備考模擬財務報表附註

3、 按權益法核算的長期股權投資收益：

被投資單位 本年發生額 上年發生額

中美上海施貴寶製藥有限公司 103,727,690.85 76,125,168.06

上海味之素胺基酸有限公司 6,236,561.99 3,242,904.49

上海羅氏製藥有限公司 101,019,858.99 98,070,165.71

上海雷允上北區藥業股份有限公司 30,111,856.68 5,782,378.21

江西南華醫藥有限公司 5,405,905.66 4,305,038.36

上海健新醫藥商店 1,768,235.45 1,810,728.99

上海得一醫藥有限公司 1,225,196.99 978,780.86

重慶醫藥上海藥品銷售有限公司 1,053,441.22 486,690.82

上海通用藥業股份有限公司 3,774,429.56 4,052,406.70

聯華超市股份有限公司 15,012,504.87 83,200,406.12

上海康健進出口有限公司 1,580,737.77 2,055,363.96

杭州胡慶餘堂國藥號有限公司 7,726,632.31 3,798,631.57

其他零星被投資單位 30,290,124.23 8,044,041.63

合 計 308,933,176.57 291,952,705.48

（四十八）資產減值損失

項 目 本年發生額 上年發生額

壞帳損失 112,586,526.33 128,023,359.82

存貨跌價損失 36,368,178.92 48,412,347.88

長期股權投資減值損失 77,381,022.49 13,371,173.08

固定資產減值損失 6,009,710.76 5,349,994.33

工程物資減值損失 115,393.10

在建工程減值損失 664,075.58

無形資產減值損失 7,079,611.90 2,534,000.00

商譽減值損失 16,355,139.94

合 計 255,780,190.34 198,470,343.79

財務報表附註 第 98 頁

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2009 年度

備考模擬財務報表附註

(四十九) 財務費用

類 別 本年發生額 上年發生額

利息支出 214,227,829.19 302,489,408.03

減：利息收入 54,996,596.34 42,415,309.13

匯兌損益 6,221,796.82 -374,344.96

其他 32,852,262.02 31,713,794.55

合 計 198,305,291.69 291,413,548.49

(五十) 營業外收入

1、 營業外收入情況

項 目 本年發生額 上年發生額

非流動資產處置利得合計 17,578,624.86 69,346,502.51

其中：處置固定資產利得 16,182,474.46 47,567,808.01

處置無形資產利得 1,396,150.40 21,778,694.50

政府補助 53,319,144.49 50,081,396.43

無需支付款項 24,443,665.73 5,001,728.88

盤盈利得 80,752.42 3,070.58

動遷補償收入 15,817,700.36 56,945,764.35

非公益性崗位補貼 1,177,324.00 789,645.00

債務重組利得 77,783.22 895,802.44

其他 27,645,973.16 19,858,381.57

合 計 140,140,968.24 202,922,291.76

2、 政府補助明細

項 目 本年發生額 上年發生額

稅收返還 18,198,846.94 20,412,334.97

財政補貼 17,600,118.88 6,550,672.56

扶持基金 8,914,119.13 2,261,538.46

科研經費 4,960,912.41 2,423,693.86

其他 3,645,147.13 18,433,156.58

合 計 53,319,144.49 50,081,396.43

財務報表附註 第 99 頁

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2009 年度

備考模擬財務報表附註

(五十一) 營業外支出

項 目 本年發生額 上年發生額

非流動資產處置損失合計 29,505,004.56 24,297,529.73

其中：固定資產處置損失 28,120,854.16 22,182,668.30

無形資產處置損失 1,384,150.40 2,114,861.43

對外捐贈 6,721,130.88 12,528,228.99

非常損失 2,807,960.60 142,245.76

盤虧損失 957,821.72 1,198,329.70

賠償及罰款支出 9,041,577.53 8,634,323.79

防洪保安基金 1,425,890.42 1,068,071.66

其他（注） 31,669,065.39 42,366,024.67

合 計 82,128,451.10 90,234,754.30

註：本年發生額「其他」主要系預計辭退福利支出 14,923,723.00 元及上海通用藥

業股份有限公司職工身份置換費用支出 9,200,000.00 元。

(五十二) 所得稅費用

項 目 本年發生額 上年發生額

按稅法及相關規定計算的當期所得稅 482,519,161.63 252,330,856.81

遞延所得稅調整 -18,417,409.92 -24,921,414.64

合 計 464,101,751.71 227,409,442.17

(五十三) 備考模擬基本每股收益和稀釋每股收益的計算過程

備考模擬加權平均 備考模擬每股收益

報告期利潤

淨資產收益率（%） 基本每股收益 稀釋每股收益

本年歸屬於公司普通股股東的淨

16.65 0.6579 0.6579

利潤

本年扣除非經常性損益後歸屬於

11.35 0.4484 0.4484

公司普通股股東的淨利潤

上述數據採用以下計算公式計算而得：

備考模擬加權平均淨資產收益率

備考模擬加權平均淨資產收益率=P/（E0 ＋ NP÷2 ＋ Ei×Mi÷M0 － Ej×Mj÷M0

±Ek×Mk÷M0）

財務報表附註 第 100 頁

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2009 年度

備考模擬財務報表附註

其中：P 分別對應於歸屬於公司普通股股東的淨利潤、扣除非經常性損益後歸屬於

公司普通股股東的淨利潤；NP 為歸屬於公司普通股股東的淨利潤；E0 為歸屬於公司

普通股股東的年初淨資產；Ei 為報告期發行新股或債轉股等新增的、歸屬於公司普

通股股東的淨資產；Ej 為報告期回購或現金分紅等減少的、歸屬於公司普通股股東

M0 Mi

的淨資產； 為報告期月份數； 為新增淨資產下一月份起至報告期年末的月份數；

Ek

Mj 為減少淨資產下一月份起至報告期年末的月份數； 為因其他交易或事項引起的

Mk

淨資產增減變動； 為發生其他淨資產增減變動下一月份起至報告期年末的月份數。

備考模擬基本每股收益

備考模擬基本每股收益=P÷S

S= S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 － Sj×Mj÷M0－Sk

其中：P 為歸屬於公司普通股股東的淨利潤或扣除非經常性損益後歸屬於普通股股

東的淨利潤；S 為發行在外的普通股加權平均數；S0 為年初股份總數；S1 為報告期

因公積金轉增股本或股票股利分配等增加股份數；Si 為報告期因發行新股或債轉股

等增加股份數；Sj 為報告期因回購等減少股份數；Sk 為報告期縮股數；M0 報告期

月份數；Mi 為增加股份下一月份起至報告期年末的月份數；Mj 為減少股份下一月份

起至報告期年末的月份數。

備考模擬稀釋每股收益

備考模擬稀釋每股收益=[P+（已確認為費用的稀釋性潛在普通股利息－轉換費用）

×（1-所得稅率）]/（S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 － Sj×Mj÷M0—Sk+認股權證、股

份期權、可轉換債券等增加的普通股加權平均數）

其中，P 為歸屬於公司普通股股東的淨利潤或扣除非經常性損益後歸屬於公司普通

股股東的淨利潤。公司在計算稀釋每股收益時，已考慮所有稀釋性潛在普通股的影

響，直至稀釋每股收益達到最小。

(五十四) 其他綜合收益

項 目 本年發生額 上年發生額

1.可供出售金融資產產生的利得（損失）金額 116,390,546.29 -137,233,755.40

減：可供出售金融資產產生的所得稅影響 18,324,627.99 -38,526,003.39

前期計入其他綜合收益當期轉入損益的淨額 20,428,061.11 30,513,405.19

小 計 77,637,857.19 -129,221,157.20

2.按照權益法核算的在被投資單位其他綜合收益中

-1,092,995.56 1,191,892.18

所享有的份額

財務報表附註 第 101 頁

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2009 年度

備考模擬財務報表附註

項 目 本年發生額 上年發生額

減：按照權益法核算的在被投資單位其他綜合收益

中所享有的份額產生的所得稅影響

前期計入其他綜合收益當期轉入損益的淨額（注） 102,233,482.78

小 計 -103,326,478.34 1,191,892.18

3.外幣財務報表折算差額 -2,580,434.75 4,974,460.33

減：處置境外經營當期轉入損益的淨額

小 計 -2,580,434.75 4,974,460.33

4.其他 -1,802,583.37 8,683,981.83

減：由其他計入其他綜合收益產生的所得稅影響

前期其他計入其他綜合收益當期轉入損益的淨額

小 計 -1,802,583.37 8,683,981.83

合 計 -30,071,639.27 -114,370,822.86

註：2009 年度，本次重大資產重組的被吸收合併方上實醫藥出售全資附屬企業上海

實業聯合集團商務網絡發展有限公司，轉回以前年度確認的資本公積

102,233,482.78 元。

(五十五) 現金流量表附註

1、 收到的其他與經營活動有關的現金

項 目 本年金額

收回往來款、代墊款 348,970,816.21

專項補貼、補助款 45,189,435.78

利息收入 49,051,231.93

營業外收入 22,774,354.48

其他 65,632,035.63

合 計 531,617,874.03

2、 支付的其他與經營活動有關的現金

項 目 本年金額

企業間往來 501,325,388.36

銷售、管理費用支出 1,853,990,685.28

營業外支出 6,820,213.75

銀行手續費 6,299,297.61

其他 33,073,205.09

合 計 2,401,508,790.09

財務報表附註 第 102 頁

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2009 年度

備考模擬財務報表附註

3、 收到的其他與投資活動有關的現金

項 目 本年金額

拆遷補償款 67,242,943.00

售房定金 1,000,000.00

其他 5,515.47

合 計 68,248,458.47

4、 支付的其他與投資活動有關的現金

項 目 本年金額

項目投資款 14,500,000.00

不再納入合併報表範圍子公司的期初貨幣資金 66,680.27

合 計 14,566,680.27

5、 收到的其他與籌資活動有關的現金

項 目 本年金額

應收票據貼現 216,000,000.00

保證金 21,295,782.77

向股東借款 62,000,000.00

科研項目撥款 2,545,000.00

藥品專項儲備 2,531,213.03

合 計 304,371,995.80

6、 支付的其他與籌資活動有關的現金

項 目 本年金額

歸還股東借款 176,900,000.00

償還票據融資款 186,000,000.00

質押的定期存款 23,182,307.46

子公司少數股東減資 56,657,071.57

銀行承兌匯票保證金 4,909,351.72

其他 6,524,754.75

合 計 454,173,485.50

財務報表附註 第 103 頁

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備考模擬財務報表附註

(五十六) 現金流量表補充資料

1、 現金流量表補充資料

項 目 本年金額 上年金額

1、將淨利潤調節為經營活動現金流量

淨利潤 1,682,183,188.00 1,081,072,753.98

加：資產減值準備 255,716,443.85 198,470,343.79

固定資產折舊、油氣資產折耗、生產性生物資產折舊 348,653,166.73 330,886,952.72

無形資產攤銷 40,990,128.92 31,638,681.33

長期待攤費用攤銷 31,079,271.36 18,248,535.44

處置固定資產、無形資產和其他長期資產的損失

6,831,130.66 -69,429,314.33

（收益以「－」號填列）

固定資產報廢損失（收益以「－」號填列） 5,442,944.03 1,508,343.43

公允價值變動損失（收益以「－」號填列） -1,270,598.93 7,225,370.35

財務費用（收益以「－」號填列） 214,198,926.66 297,455,527.38

投資損失（收益以「－」號填列） -962,660,317.36 -439,551,699.45

遞延所得稅資產減少（增加以「－」號填列） -18,047,965.17 -23,266,602.66

☆ 遞延所得稅負債增加（減少以「－」號填列） -369,444.75 -2,095,147.40

存貨的減少（增加以「－」號填列） -322,713,556.71 -329,186,441.36

經營性應收項目的減少（增加以「－」號填列） -384,479,601.24 1,294,868,781.69

經營性應付項目的增加（減少以「－」號填列） 1,026,315,063.49 -1,303,412,176.93

其 他 -15,722,117.66 23,715,461.66

經營活動產生的現金流量淨額 1,906,146,661.88 1,118,149,369.64

2、不涉及現金收支的重大投資和籌資活動

債務轉為資本

一年內到期的可轉換公司債券

融資租入固定資產

3、現金及現金等價物淨變動情況

現金的年末餘額

減：現金的年初餘額

加：現金等價物的年末餘額 4,834,911,999.33 3,189,621,526.35

減：現金等價物的年初餘額 3,189,621,526.35 2,558,798,333.73

現金及現金等價物淨增加額 1,645,290,472.98 630,823,192.62

財務報表附註 第 104 頁

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備考模擬財務報表附註

2、 本年取得或處置子公司及其他營業單位的相關信息

項 目 本年金額 上年金額

一、取得子公司及其他營業單位的有關信息：

1、取得子公司及其他營業單位的價格

2、取得子公司及其他營業單位支付的現金和現金等價物

減：子公司及其他營業單位持有的現金和現金等價物

3、取得子公司及其他營業單位支付的現金淨額

4、取得子公司的淨資產

流動資產

非流動資產

流動負債

非流動負債

二、處置子公司及其他營業單位的有關信息：

1、處置子公司及其他營業單位的價格 1,071,060,000.00

2、處置子公司及其他營業單位收到的現金和現金等價物 895,354,516.52 114,952,336.52

減：子公司及其他營業單位持有的現金和現金等價物 128,226,143.55 3,720,070.12

3、處置子公司及其他營業單位收到的現金淨額 767,128,372.97 111,232,266.40

4、處置子公司的淨資產 632,164,629.23 6,676,846.83

流動資產 134,907,006.09 19,696,883.57

非流動資產 506,157,929.33 13,117,336.47

流動負債 8,900,306.19 26,137,373.21

非流動負債

3、 現金和現金等價物的構成：

項 目 年末餘額 年初餘額

一、現 金 4,834,911,999.33 3,189,621,526.35

其中：庫存現金 7,151,759.40 5,684,488.40

可隨時用於支付的銀行存款 4,597,007,818.14 2,941,309,621.40

可隨時用於支付的其他貨幣資金 230,752,421.79 242,627,416.55

二、現金等價物

其中：三個月內到期的債券投資

三、年末現金及現金等價物餘額 4,834,911,999.33 3,189,621,526.35

註：現金和現金等價物不含母公司或集團內子公司使用受限制的貨幣資金。

財務報表附註 第 105 頁

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備考模擬財務報表附註

九、 關聯方及關聯交易

(一) 本公司的母公司情況 （金額單位：萬元）

母公司對本公司 對本公司的表

母公司名稱 關聯關係 企業類型 註冊地 法定代表人 業務性質 註冊資本 本公司最終控制方 組織機構代碼

的持股比例(%) 決權比例(%)

上海醫藥（集 上海市張江路 上海實業（集團）

母公司 有限責任公司 呂明方 醫藥製造 315,872 39.91 39.91 13454082X

團）有限公司 有限公司

92號

(二) 本公司的子公司情況：

詳見本附註七、（一）和（二）。

(三) 本公司的合營和聯營企業情況

詳見本附註八、 。

（十二）

財務報表附註 第 106 頁

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備考模擬財務報表附註

(四) 本公司的其他關聯方情況

其他關聯方名稱 其他關聯方與本公司的關係

上海和黃藥業有限公司 合營企業

中美上海施貴寶製藥有限公司 聯營企業

上海信誼百路達藥業有限公司 聯營企業

上海雷允上生物科技有限公司 聯營企業

上海雷允上北區藥業股份有限公司 聯營企業

上海得一醫藥有限公司 聯營企業

上海華翔藥業有限公司 聯營企業

上海羅達醫藥有限公司 聯營企業

上海青平藥業有限公司 聯營企業

上海通用藥業股份有限公司 聯營企業

寧波聯合醫療器械化試玻儀有限公司 聯營企業

上海三合生物技術有限公司 聯營企業

桓仁滿族自治縣格瑞恩包裝有限公司 聯營企業

江西南華醫藥有限公司 合營企業

杭州胡慶餘堂國藥號有限公司 聯營企業

上海華源長富藥業（集團）有限公司 聯營企業

吉林亞泰華氏醫藥有限公司 聯營企業

上海綠苑藥房有限公司 聯營企業

重慶醫藥上海藥品銷售有限公司 聯營企業

上海健爾藥房有限公司 合營企業

上海健新醫藥商店 合營企業

上海津村製藥有限公司 聯營企業

上海衛達製藥機械有限公司 聯營企業

上海貝斯歐藥業有限公司 聯營企業

西安市中藥集團上海中藥經營部 聯營企業

常州凱普生物化學有限公司 聯營企業

上海信誼博萊科藥業有限公司 聯營企業

上海羅氏製藥有限公司 聯營企業

上海中西農用化學有限公司 聯營企業

上海中西新生力生物工程有限公司 聯營企業

上海野生源高科技有限公司 聯營企業

財務報表附註 第 107 頁

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備考模擬財務報表附註

其他關聯方名稱 其他關聯方與本公司的關係

上海德爾格醫療器械有限公司 聯營企業

上海保華實業公司 聯營企業

深圳市康達爾(集團)股份有限公司 參股企業

上海國際醫藥貿易有限公司 同受最終控制方控制

上海康健進出口有限公司 同受最終控制方控制

上海新先鋒藥業有限公司 同受最終控制方控制

上海振申醫藥進出口有限公司 同受最終控制方控制

上海新先鋒華康醫藥有限公司 同受最終控制方控制

上海五洲藥業股份有限公司 同受最終控制方控制

上海五洲藥廠二分廠 同受最終控制方控制

上海華辰醫用儀表有限公司 同受最終控制方控制

上海華聯月浦製藥有限公司 同受最終控制方控制

上海新亞藥業有限公司 同受最終控制方控制

上海新亞閔行藥業有限公司 同受最終控制方控制

上海英達方物業有限公司 同受最終控制方控制

商丘新先鋒藥業有限公司 同受最終控制方控制

上海斯夫有限公司 同受最終控制方控制

思富酒類（上海）有限公司 同受最終控制方控制

上海思富貿易有限公司 同受最終控制方控制

上實管理（上海）有限公司 同受最終控制方控制

上海醫藥（集團）有限公司美國公司 同受最終控制方控制

綠源醫藥貿易有限公司 同受最終控制方控制

上海實業醫藥集團有限公司 同受最終控制方控制

Mergen Holding Ltd. 同受最終控制方控制

上實醫藥控股有限公司 同受最終控制方控制

上海上實國際貿易（集團）有限公司 同受最終控制方控制

(五) 關聯方交易

1、 存在控制關係且已納入本公司合併財務報表範圍的子公司，其相互間交易及母子公

司交易已作抵銷。

財務報表附註 第 108 頁

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備考模擬財務報表附註

2、 購買商品、接受勞務的關聯交易 （金額單位：萬元）

本年發生額 上年發生額

關聯交易 關聯交易定價方式

關聯方名稱 關聯交易類型 佔同類交易 佔同類交易比

內容 及決策程序 金額 金額

比例(%) 例(%)

中美上海施貴寶製藥有限公司 購買商品 藥品 市場價格 40,936.46 1.43 31,527.81 1.29

上海羅氏製藥有限公司 購買商品 藥品 市場價格 53,679.17 1.88 43,984.45 1.80

上海信誼百路達藥業有限公司 購買商品 藥品 市場價格 15.55 0.00

上海雷允上生物科技有限公司 購買商品 藥品 市場價格 113.65 0.00

上海雷允上北區藥業股份有限公司 購買商品 藥品 市場價格 3,904.59 0.14 3,044.51 0.12

上海得一醫藥有限公司 購買商品 藥品 市場價格 2,061.88 0.07 821.07 0.03

上海華翔藥業有限公司 購買商品 藥品 市場價格 1,571.29 0.05

上海羅達醫藥有限公司 購買商品 藥品 市場價格 748.96 0.03 3.72 0.00

上海青平藥業有限公司 購買商品 藥品 市場價格 117.01 0.00 16.94 0.00

上海通用藥業股份有限公司 購買商品 藥品 市場價格 1,064.39 0.04 449.23 0.02

寧波聯合醫療器械化試玻儀有限公司 購買商品 醫療器械 市場價格 8.84 0.00

上海國際醫藥貿易有限公司 購買商品 藥品 市場價格 8,258.15 0.29 2,793.32 0.11

上海康健進出口有限公司 購買商品 藥品 市場價格 6.88 0.00 429.56 0.02

上海和黃藥業有限公司 購買商品 藥品 市場價格 8,698.52 0.30 3,416.49 0.14

上海醫藥(集團)有限公司 購買商品 藥品 市場價格 8,987.00 0.31 2,194.49 0.09

上海新先鋒藥業有限公司 購買商品 藥品 市場價格 23.42 0.00 1.48 0.00

上海振申醫藥進出口有限公司 購買商品 藥品 市場價格 25.74 0.00 36.92 0.00

財務報表附註 第 109 頁

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備考模擬財務報表附註

本年發生額 上年發生額

關聯交易 關聯交易定價方式

關聯方名稱 關聯交易類型 佔同類交易 佔同類交易比

內容 及決策程序 金額 金額

比例(%) 例(%)

上海新先鋒華康醫藥有限公司 購買商品 藥品 市場價格 906.63 0.03 336.55 0.01

上海五洲藥業股份有限公司 購買商品 藥品 市場價格 128.25 0.00 0.75 0.00

上海五洲藥廠二分廠 購買商品 藥品 市場價格 28.11 0.00

上海華辰醫用儀表有限公司 購買商品 藥品 市場價格 94.24 0.00

上藥集團美國公司 購買商品 藥品 市場價格 0.51 0.00 13.53 0.00

上海三合生物技術有限公司 購買商品 藥品 市場價格 82.55 0.00

桓仁滿族自治縣格瑞恩包裝有限公司 購買商品 藥品 市場價格 445.24 0.02 420.61 0.02

江西南華醫藥有限公司 購買商品 藥品 市場價格 18.12 0.00

合 計 131,925.15 4.61 89,491.43 3.65

財務報表附註 第 110 頁

上海醫藥集團股份有限公司

2009 年度

備考模擬財務報表附註

3、 銷售商品、提供勞務的關聯交易 （金額單位：萬元）

本年發生額 上年發生額

關聯交易 關聯交易定價方式

關聯方名稱 關聯交易類型 佔同類交易 佔同類交易

內容 及決策程序 金額 金額

比例(%) 比例(%)

中美上海施貴寶製藥有限公司 銷售商品 藥品 市場價格 543.91 0.02 290.13 0.01

杭州胡慶餘堂國藥號有限公司 銷售商品 藥品 市場價格 308.25 0.01 692.64 0.03

上海雷允上北區藥業股份有限公司 銷售商品 藥品 市場價格 4,613.05 0.15 3,562.20 0.13

上海和黃藥業有限公司 銷售商品 藥品 市場價格 2,446.70 0.08 2,835.78 0.10

上海得一醫藥有限公司 銷售商品 藥品 市場價格 4,426.47 0.14 3,290.82 0.12

上海華翔藥業有限公司 銷售商品 藥品 市場價格 3,500.89 0.11 3,001.54 0.11

上海華聯月浦製藥有限公司 銷售商品 藥品 市場價格 14.59 0.00 27.93 0.00

上海華源長富藥業（集團）有限公司 銷售商品 藥品 市場價格 934.59 0.03

吉林亞泰華氏醫藥有限公司 銷售商品 藥品 市場價格 364.45 0.01 355.07 0.01

上海綠苑藥房有限公司 銷售商品 藥品 市場價格 1,628.12 0.05 76.08 0.00

上海羅達醫藥有限公司 銷售商品 藥品 市場價格 2,329.83 0.07 2,344.20 0.09

重慶醫藥上海藥品銷售有限公司 銷售商品 藥品 市場價格 398.99 0.01 70.41 0.00

上海康健進出口有限公司 銷售商品 藥品 市場價格 10,201.19 0.33 3,062.47 0.11

江西南華醫藥有限公司 銷售商品 藥品 市場價格 13,655.76 0.44 9,332.39 0.34

上海健爾藥房有限公司 銷售商品 藥品 市場價格 197.35 0.01 146.65 0.01

上海健新醫藥商店 銷售商品 藥品 市場價格 1,479.79 0.05 1,117.07 0.04

上海醫藥(集團)有限公司 銷售商品 藥品 市場價格 198.92 0.00 421.45 0.02

財務報表附註 第 111 頁

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2009 年度

備考模擬財務報表附註

本年發生額 上年發生額

關聯交易 關聯交易定價方式

關聯方名稱 關聯交易類型 佔同類交易 佔同類交易

內容 及決策程序 金額 金額

比例(%) 比例(%)

上海新先鋒藥業有限公司 銷售商品 藥品 市場價格 12.02 0.00 4.66 0.00

商丘新先鋒藥業有限公司 銷售商品 藥品 市場價格 411.80 0.01 917.64 0.03

上海新亞藥業有限公司 銷售商品 藥品 市場價格 33.77 0.00 32.01 0.00

上海新亞閔行藥業有限公司 銷售商品 藥品 市場價格 457.08 0.01 980.59 0.04

上海新先鋒華康醫藥有限公司 銷售商品 藥品 市場價格 2,204.97 0.07 1,502.19 0.06

上海英達方物業有限公司 銷售商品 藥品 市場價格 0.64 0.00

上海津村製藥有限公司 銷售商品 藥品 市場價格 3.00 0.00

上海五洲藥業股份有限公司 銷售商品 藥品 市場價格 354.51 0.01

上海通用藥業股份有限公司 銷售商品 藥品 市場價格 0.26 0.00 1,239.84 0.05

上海衛達製藥機械有限公司 銷售商品 藥品 市場價格 38.46 0.00 59.56 0.00

合 計 50,401.85 1.62 35,720.83 1.31

財務報表附註 第 112 頁

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2009 年度

備考模擬財務報表附註

4、 關聯租賃情況

本年

出租方名稱 承租方名稱 租賃標的 租賃起始日 租賃終止日

租賃費用

上海醫藥（集團）有限公司 上海三維長江生化製藥廠 驪山路 201 號的土地及地上建築物 2009/6/30 2019/6/30 224,738.04

崑山石浦鎮木雪塘河（三維路 1 號的土地及地上

上海醫藥（集團）有限公司 上海三維製藥公司石浦藥物化工廠 2009/6/30 2019/6/30 56,874.36

建築物）

真北路 501 號（206 號）、霍山路 1087 號的土地

上海醫藥（集團）有限公司 上海市藥材有限公司 及地上建築物以及松江天馬山鎮後山、天馬山許 2009/6/30 2019/6/30 58,475.56

家浜村的土地

曹行路 88 號、中山西路 1500 號、老滬閔路 1303

上海醫藥（集團）有限公司 上海雷允上藥業有限公司 2009/6/30 2019/6/30 1,636,844.76

號、梅隴鄉行南村的土地及地上建築物

延安西路 1448 弄 139 號的廠房及機器設備 2009/3/1 2029/2/28 1,031,996.05

上海醫藥（集團）有限公司 上海中華藥業有限公司

機器設備 2009/3/1 2010/3/1 990,204.52

上海醫藥（集團）有限公司 上海醫藥進出口有限公司 凱旋路 2701 號土地及地上建築物 2009/6/30 2019/6/30 90,872.28

上海醫藥（集團）有限公司 上海信誼藥廠有限公司 中興路 494 號及上川路 5210 號土地及地上建築物 2009/6/30 2019/6/30 290,941.32

江寧路 853 號、海拉爾路 127-129 號、陝西北路

上海醫藥（集團）有限公司 上海第一生化藥業有限公司 2009/6/30 2019/6/30 63,004.47

835 弄 50 號及膠州路 556 號的土地及地上建築物

上海醫藥（集團）有限公司 上海市醫藥物資供銷有限公司 祁連山路 2292 號的土地及地上建築物 2009/6/30 2019/6/30 29,757.82

祁連山路 2292 號及中山北一路 66 號的土地及地

上海醫藥（集團）有限公司 上海海昌醫用塑膠廠 2009/6/30 2019/6/30 234,249.54

上建築物

財務報表附註 第 113 頁

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2009 年度

備考模擬財務報表附註

本年

出租方名稱 承租方名稱 租賃標的 租賃起始日 租賃終止日

租賃費用

虹口區天通庵路 690 號 無固定期限 952,000.00

閔行區七莘路 50 號 無固定期限 1,099,900.00

上海醫藥（集團）有限公司 上海醫療器械股份有限公司 寶昌路 149 弄 1 號 無固定期限 8,300.00

閘北區民和路 144 號 無固定期限 1,751,600.00

盛家街路 65 號 無固定期限 101,000.00

上海五洲藥業股份有限公司 上海市醫療器械批發部 河南中路 220 號底樓、夾層和部分地下室 2007/1/1 2010/12/31 552,203.18

合 計 9,172,961.90

財務報表附註 第 114 頁

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2009 年度

備考模擬財務報表附註

5、關聯擔保情況

（1）上藥集團為本備考模擬合併財務報表範圍內企業提供擔保情況：

☆ 擔保金額 對本公司的

被擔保單位 債務到期日

（萬元） 財務狀況影響

上海中西藥業股份有限公司 2,000.00 2010.07.13 無負面影響

上海中西藥業股份有限公司 1,000.00 2010.06.24 無負面影響

上海中西藥業股份有限公司 1,500.00 2010.06.17 無負面影響

上海中西藥業股份有限公司 1,500.00 2010.06.21 無負面影響

上海中西藥業股份有限公司 2,000.00 2010.01.13 無負面影響

上海中西藥業股份有限公司 2,500.00 2010.07.22 無負面影響

上海中西藥業股份有限公司 2,500.00 2010.07.30 無負面影響

上海遠東製藥機械有限公司 700.00 2010.01.15 無負面影響

上海三維有限公司 13,400.00 2010.11.24 無負面影響

上海醫藥進出口公司 1,000.00 2010.11.20 無負面影響

上海醫藥進出口公司 1,000.00 2010.11.20 無負面影響

上海雷允上藥業有限公司 2,000.00 2010.01.22 無負面影響

上海雷允上藥業有限公司 2,800.00 2010.01.20 無負面影響

上海雷允上藥業有限公司 2,000.00 2010.01.24 無負面影響

上海雷允上藥業有限公司 2,000.00 2010.02.02 無負面影響

上海雷允上藥業有限公司 2,000.00 2010.02.04 無負面影響

上海杏靈科技藥業股份有限公司 654.00 2018.09.19 無負面影響

上海醫藥物資供銷公司 111.00 2010.03.03 無負面影響

上海第一生化藥業有限公司 1,000.00 2010.01.25 無負面影響

上海第一生化藥業有限公司 1,000.00 2010.01.13 無負面影響

上海第一生化藥業有限公司 1,000.00 2010.02.23 無負面影響

上海第一生化藥業有限公司 1,160.00 2010.01.07 無負面影響

合 計 44,825.00

（2）本公司為關聯方提供擔保情況：詳見本附註十一、（二）2。

6、關聯方委託貸款

截至 2009 年 12 月 31 日止，上實管理(上海)有限公司通過銀行向上海三維生物技術有限

公司發放委託貸款 20,000,000.00 元。

財務報表附註 第 115 頁

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備考模擬財務報表附註

7、 關聯方資產轉讓情況

（1）擬購買資產及其下屬子公司分別與上藥集團就轉讓土地及房產達成協議，將相關資產轉讓給上藥集團，明細如下：

公司名稱 資產類別 資產所在地 交易價格 資產帳面淨值

上海三維長江生化製藥廠 土地及房產 驪山路 201 號 3,161,952.04 3,161,952.04

上海三維製藥公司石浦藥物化工廠 土地及房產 崑山石浦鎮木雪塘河（三維路一號） 1,142,112.18 1,142,112.18

上海醫藥進出口有限公司 土地及房產 凱旋路 2701 號 11,353,503.08 11,353,503.08

上海市醫藥物資供銷有限公司 土地及房產 祁連山路 2292 號 1,053,442.64 1,053,442.64

上海海昌醫用塑膠廠 土地及房產 中山北一路 66 號和祁連山路 2292 號 10,611,453.22 10,611,453.22

曹行路 88 號、老滬閔路 1303 號、梅隴鄉行南 72 丘、中山西

上海市藥材有限公司及下屬子公司上海雷允上

土地及房產 路 1500 號、天馬山鎮許家浜村 38/2 丘、真北路 501 號和霍山 90,230,550.34 90,230,550.34

藥業有限公司

路 1087 號

上海醫藥（集團）有限公司信誼製藥二廠 土地 上川路 5210 號 2,175,336.00 2,175,336.00

投資性房地產-房

上海信誼藥廠有限公司 中興路 494 號 6,925,832.60 6,925,832.60

屋建築物

房屋及建築物、土 江寧路 853 號、陝西北路 835 弄 50 號、海拉爾路 127-129 號、

上海第一生化藥業有限公司 3,560,133.06 3,560,133.06

地使用權 膠州路 556 號

合 計 130,214,315.16 130,214,315.16

根據上藥集團分別與上述單位籤訂的《資產轉讓協議》的約定，上述資產轉讓的相關稅費均由上藥集團承擔。

財務報表附註 第 116 頁

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2009 年度

備考模擬財務報表附註

（2）其他重要資產轉讓及其出售的說明：

①、根據上海中華藥業有限公司（以下簡稱「中華藥業」）股東會決議以及修改後的

公司章程規定，由上海醫藥（集團）有限公司以實物出資增加註冊資本 23,641,789.00

元，作為出資的實物資產經上海滬港資產評估有限公司評估並出具滬港評報（2009）

第 66 號資產評估報告。實物資產均系固定資產，資產投出方上海醫藥（集團）有限

公司中華藥業分公司及非處方藥分公司於 2009 年 12 月以評估確認價值並通過開票

結算的方式轉入中華藥業帳面，中華藥業據此分別計入固定資產及實收資本。

②、2009 年 12 月，根據上海醫藥（集團）有限公司滬醫藥投（2009）0315 號《關

於同意承接中華藥業分公司、非處方藥分公司部分資產和負債的批覆》，由中華藥業

分公司和非處方藥分公司分別將原帳面債權 39,757,248.16 元和 33,053,659.80 元

以及原帳面債務 23,449,682.52 元和 21,818,913.31 元按帳面價值轉入上海中華藥

業有限公司（以下簡稱「中華藥業」）帳面，債權債務合併軋抵後的淨額為

27,542,312.13 元。截至 2009 年 12 月 31 日止中華藥業已向上海醫藥（集團）有限

公司付清債權債務轉讓款。

③、上海醫藥進出口有限公司（以下簡稱「上藥進出口」）本年度將其原持有的上海

康健進出口有限公司（以下簡稱「康健進出口」）49%股權轉讓給上海上實國際貿易（集

團）有限公司（以下簡稱「上實國貿」），股權轉讓價款以康健進出口 2009 年 5 月 31

日經評估後的淨資產為基準確定為人民幣 21,740,000.00 元。

截至 2009 年 12 月 31 日止，上藥進出口已收到上實國貿按股權轉讓協議支付的 30%

即 6,522,000.00 元股權轉讓款，康健進出口已辦妥上述股權轉讓的產權交割及工商

變更手續。截至 2010 年 1 月末，上藥進出口已收到上實國貿支付的剩餘股權轉讓款

15,218,000.00 元。

8、 關聯方應收應付款項

年末餘額 年初餘額

項 目 關聯方

（萬元） （萬元）

應收股利

上海和黃藥業有限公司 2,606.20

上海雷允上北區藥業股份有限公司 20.25

上海德爾格醫療器械有限公司 126.33

上海得一醫藥有限公司 16.79

上海保華實業公司 15.00 15.00

上海青平藥業有限公司 171.22 171.22

上海信誼百路達藥業有限公司 64.97 26.35

財務報表附註 第 117 頁

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2009 年度

備考模擬財務報表附註

年末餘額 年初餘額

項 目 關聯方

（萬元） （萬元）

桓仁滿族自治縣格瑞恩包裝有限公司 1.09

上海羅氏製藥有限公司 8,875.00 8,875.00

應收股利小計 11,876.60 9,107.82

應收帳款

中美上海施貴寶製藥有限公司 31.23 68.20

上海雷允上北區藥業股份有限公司 334.02 1,067.70

上海貝斯歐藥業有限公司 47.70 47.70

上海得一醫藥有限公司 750.60 563.64

上海華翔藥業有限公司 666.45 705.88

上海華源長富藥業（集團）有限公司 230.83

吉林亞泰華氏醫藥有限公司 78.44 159.09

上海綠苑藥房有限公司 294.36 62.89

上海羅達醫藥有限公司 1,292.67 633.76

重慶醫藥上海藥品銷售有限公司 251.29 487.71

上海康健進出口有限公司 595.82 25.26

杭州胡慶餘堂國藥號有限公司 71.36 84.10

江西南華醫藥有限公司 1,272.95 3,035.48

上海健爾藥房有限公司 44.03 17.75

上海健新醫藥商店 215.49 186.69

上海和黃藥業有限公司 418.85 754.39

商丘新先鋒藥業有限公司 79.67 56.41

上海新亞藥業有限公司 14.41 13.50

上海新亞閔行藥業有限公司 11.66 145.33

上海新先鋒華康醫藥有限公司 335.01 210.09

上海醫藥（集團）有限公司 12.93 113.31

西安市中藥集團上海中藥經營部 245.45 273.10

常州凱普生物化學有限公司 360.15

上海斯夫有限公司 153.58

上海通用藥業股份有限公司 221.07

上海衛達製藥機械有限公司 22.86

上海新先鋒藥業有限公司 27.18 26.42

財務報表附註 第 118 頁

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2009 年度

備考模擬財務報表附註

年末餘額 年初餘額

項 目 關聯方

（萬元） （萬元）

上海信誼博萊科藥業有限公司 0.45

應收帳款小計 7,322.40 9,496.51

應收票據

商丘新先鋒藥業有限公司 15.00

預付帳款

上海國際醫藥貿易有限公司 353.98

上海康健進出口有限公司 0.98

預付帳款小計 354.96

其他應收款

杭州胡慶餘堂國藥號有限公司 250.00

上海貝斯歐藥業有限公司 580.03 580.03

上海國際醫藥貿易有限公司 1,193.17 1,109.82

上海和黃藥業有限公司 2,600.00 2,600.00

上海華源長富藥業（集團）有限公司 284.73

上海康健進出口有限公司 700.00 1,900.00

上海羅氏製藥有限公司 34.05

上海青平藥業有限公司 117.30 509.47

上海三合生物技術有限公司 489.21 499.20

上海衛達製藥機械有限公司 169.46 23.07

上海信誼百路達藥業有限公司 452.45

上海醫藥（集團）有限公司 6,337.60

上海中西農用化學有限公司 108.02

上海中西新生力生物工程有限公司 923.38 973.88

深圳市康達爾(集團)股份有限公司 1,219.93

西安市中藥集團上海中藥經營部 105.93 105.93

思富酒類（上海）有限公司 536.75

上海思富貿易有限公司 159.49

上海斯夫有限公司 846.35

上實管理（上海）有限公司 624.13

其他應收款小計 6,878.48 19,154.90

財務報表附註 第 119 頁

上海醫藥集團股份有限公司

2009 年度

備考模擬財務報表附註

年末餘額 年初餘額

項 目 關聯方

（萬元） （萬元）

應付股利

上海醫藥（集團）有限公司 9,172.92 144,043,64

應付帳款

上海羅氏製藥有限公司 7,624.62 4,203.35

上海信誼百路達藥業有限公司 6.42 256.17

上海雷允上生物科技有限公司 32.25

上海雷允上北區藥業股份有限公司 979.93 1,143.59

上海貝斯歐藥業有限公司 1.28 1.28

上海得一醫藥有限公司 243.06 161.22

上海華翔藥業有限公司 239.64 19.97

上海羅達醫藥有限公司 17.29 19.67

上海青平藥業有限公司 44.39 4.02

上海通用藥業股份有限公司 266.63 389.81

上海康健進出口有限公司 92.20

上海新先鋒藥業有限公司 25.72 104.82

上海新亞藥業有限公司 0.38

上海振申醫藥進出口有限公司 6.41

上海新先鋒華康醫藥有限公司 209.19 95.44

上海五洲藥業股份有限公司 0.74

上海醫藥（集團）有限公司美國公司 3.80 3.80

上海華辰醫用儀表有限公司 7.29

上海三合生物技術有限公司 2.71

杭州胡慶餘堂國藥號有限公司 9.53

桓仁滿族自治縣格瑞恩包裝有限公司 33.11 45.32

江西南華醫藥有限公司 0.53

上海國際醫藥貿易有限公司 75.65

上海和黃藥業有限公司 2,240.64 1,450.58

上海華源長富藥業（集團）有限公司 1.22

上海衛達製藥機械有限公司 0.61

上海醫藥（集團）有限公司 3,345.58 1,196.30

中美上海施貴寶製藥有限公司 2,974.15 1,158.44

財務報表附註 第 120 頁

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備考模擬財務報表附註

年末餘額 年初餘額

項 目 關聯方

（萬元） （萬元）

應付帳款小計 18,397.43 10,341.32

其他應付款

上海國際醫藥貿易有限公司 26.61 35.62

杭州胡慶餘堂國藥號有限公司 532.65 200.00

上海醫藥(集團)有限公司 2,873.72 23,631.29

上海新先鋒華康醫藥有限公司 1.29 39.58

思富酒類（上海）有限公司 76.04 78.03

綠源醫藥貿易有限公司 20.43

上海和黃藥業有限公司 503.03

上海實業醫藥集團有限公司 29,182.94

上海衛達製藥機械有限公司 8.96

上海信誼百路達藥業有限公司 3.75

上海野生源高科技有限公司 890.02

Mergen Holding Ltd. 249.73

上實管理（上海）有限公司 269.86

上實醫藥控股有限公司 1.05

上海實業醫藥集團有限公司 2,612.02

其他應付款小計 6,122.33 55,114.29

預收帳款

上海雷允上北區藥業股份有限公司 16.34

上海新先鋒藥業有限公司 3.50

吉林亞泰華氏醫藥有限公司 2.22

江西南華醫藥有限公司 0.14

上海得一醫藥有限公司 0.74

上海中西新生力生物工程有限公司 1.00

中美上海施貴寶製藥有限公司 9.10

預收帳款小計 19.84 13.20

十、 股份支付

無。

財務報表附註 第 121 頁

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備考模擬財務報表附註

十一、或有事項

(一) 未決訴訟或仲裁形成的或有負債及其財務影響

1、1992 年 9 月 5 日，上海市南匯區康橋鎮梓潼居民委員會(以下簡稱「梓潼居委」)

與控股下屬企業上海遠東製藥機械有限公司籤訂《聯營協議書》，約定由雙方共同

投資開辦上海遠東製藥機械總廠化工設備廠 ，

（以下簡稱「聯營企業」） 企業性質為國

集聯營。上海遠東製藥機械有限公司以智慧財產權、經營銷售、部分現用設備和資金

作為出資投入，梓潼居委以土地和資金作為出資投入。由於聯營企業自 1995 年投

產後連續多年出現巨額虧損，後靠廠房出租也未能扭轉不利局面。梓潼居委遂於

2008 年 9 月 19 日向法院遞交了《民事起訴狀》，請求依法解除雙方於 1992 年 9 月

，並依據審計評估值按《聯營協議書》中所約定對聯營企

5 日籤訂的《聯營協議書》

業的財產進行分割。目前，本案正在審理中。上述事項已於 2008 年 9 月 27 日刊登

在《上海證券報》上。

2、控股下屬公司上海三維生物技術有限公司（以下簡稱「三維生物」）研發的國家一

類抗腫瘤藥物 H101 項目曾被列入國家 863 計劃重點課題，於 2005 年 11 月獲得了

國家食品藥品監督管理局頒發的《新藥證書》，於 2006 年 4 月獲得生產批文，並於

2006 年 5 月取得了國家知識產權局頒發的「基因工程腺病毒及其用途」專利權證書

（專利號：981032192）。2006 年 6 月，美籍華人俞德超先生（原告）向上海市第一

中級人民法院起訴三維生物、杭州賽獅生物技術開發有限公司和自然人胡放，以其

曾向 H101 項目研發人員提供過用於研發的病毒樣本為由，要求法院確認其為該發

明專利的發明人和專利權人。截至 2009 年 12 月 31 日止，該專利權糾紛案尚在審

理當中。

3、控股下屬公司上海雷允上藥業有限公司（簡稱雷允上）與原告閔行區梅隴城鄉

建設發展公司（簡稱梅隴城鄉建設）發生租賃合同糾紛。根據上海市閔行區人民法

院於 2009 年 7 月 3 日出具 的「（2008）閔三（民）初字第 658 號」民事判決書，

解除梅隴城鄉建設與雷允上之間的協議協議，雷允上於判決生效之日起三十日內搬

離位於上海市閔行區莘朱路 1015 弄 24 號的租賃場所。雷允上不服上述判決，向上

海市第一中級人民法院提起上訴，上海市第一中級人民法院於 2009 年 8 月 13 日出

具「（2009）滬一中民二（民）終字第 2482 號」 民事判決書，駁回上訴，維持原

判。2010 年 1 月 27 日，雷允上與梅隴城鄉建設籤訂和解協議，梅隴城鄉建設支付

雷允上補償款 500 萬元，雷允上於 2010 年 4 月 25 日前搬離上述租賃場所。

財務報表附註 第 122 頁

上海醫藥集團股份有限公司

2009 年度

備考模擬財務報表附註

4、控股下屬公司上海雷允上藥業有限公司（簡稱雷允上）與被告南京泰德醫藥有

限責任公司（簡稱泰德醫藥）發生財產損害賠償糾紛。根據南京市玄武區人民法院

於 2009 年 4 月 20 日出具的「（2008）玄民一初字第 5176 號」民事判決書，泰德醫

藥於判決生效之日起十日內賠償雷允上損失 2,187,388.80 元。2009 年 7 月 10 日該

案進入執行程序。2009 年 8 月 24 日，南京市玄武區人民法院出具《執行情況及風

險告知書》告知雷允上，泰德醫藥目前下落不明且無財產可供執行。截至 2009 年

12 月 31 日止，公司已對該應收款項全額計提減值準備。

財務報表附註 第 123 頁

上海醫藥集團股份有限公司

2009 年度

備考模擬財務報表附註

(二) 為其他單位提供債務擔保形成的或有負債及其財務影響

擔保金額

擔保單位 被擔保單位 債務到期日 對本公司的財務狀況影響

（萬元）

1、備考模擬財務報表範圍內公司之間提供的擔保

上海醫藥集團股份有限公司 上海思富醫藥有限公司 1,200.00 2010.04.12 無負面影響

上海醫藥集團股份有限公司 上海外高橋醫藥分銷中心有限公司 800.00 2010.09.22 無負面影響

上海醫藥集團股份有限公司 上海外高橋醫藥分銷中心有限公司 1,000.00 2010.02.16 無負面影響

上海醫藥集團股份有限公司 上海外高橋醫藥分銷中心有限公司 700.00 2010.03.02 無負面影響

上海醫藥集團股份有限公司 上海外高橋醫藥分銷中心有限公司 500.00 2010.01.22 無負面影響

上海醫藥集團股份有限公司 上海金石醫藥藥材有限公司 200.00 2010.09.27 無負面影響

上海醫藥集團股份有限公司 寧波醫藥股份有限公司 2,000.00 2010.10.20 無負面影響

鈴謙滬中醫藥有限公司 青島華氏國風醫藥有限責任公司 4,000.00 2010.05.13 無負面影響

鈴謙滬中醫藥有限公司 青島華氏國風醫藥有限責任公司 2,000.00 2010.02.17 無負面影響

上海實業醫藥投資股份有限公司 上海上聯藥業有限公司 500.00 2010.04.02 無負面影響

廣東天普生化醫藥股份有限公司 常州天普製藥有限公司 500.00 2010.05.20 無負面影響

常州製藥廠有限公司 常州藥業股份有限公司 1,000.00 2010.04.22 無負面影響

常州製藥廠有限公司 常州藥業股份有限公司 600.00 2010.06.03 無負面影響

常州製藥廠有限公司 常州藥業股份有限公司 600.00 2010.06.07 無負面影響

上海中西藥業股份有限公司 上海中西製藥有限公司 800.00 2010.09.23 無負面影響

上海市藥材有限公司 上海華宇藥業有限公司 2,000.00 2010.06.10 無負面影響

財務報表附註 第 124 頁

上海醫藥集團股份有限公司

2009 年度

備考模擬財務報表附註

擔保金額

擔保單位 被擔保單位 債務到期日 對本公司的財務狀況影響

（萬元）

上海市藥材有限公司 上海華宇藥業有限公司 1,000.00 2010.03.19 無負面影響

上海市藥材有限公司 上海華宇藥業有限公司 1,500.00 2010.02.11 無負面影響

上海市藥材有限公司 上海華宇藥業有限公司 500.00 2010.08.20 無負面影響

☆ 上海市藥材有限公司 上海雷允上藥業有限公司 1,500.00 2010.08.18 無負面影響

上海市藥材有限公司 上海雷允上藥業有限公司 1,500.00 2010.08.18 無負面影響

上海市藥材有限公司 上海雷允上藥業有限公司 2,000.00 2010.11.20 無負面影響

上海市藥材有限公司 上海雷允上藥業有限公司 3,000.00 2010.12.08 無負面影響

上海市藥材有限公司 上海雷允上藥業有限公司 1,000.00 2010.06.25 無負面影響

上海市藥材有限公司 上海雷允上藥業有限公司 2,500.00 2010.12.20 無負面影響

上海市藥材有限公司 上海雷允上藥業有限公司 2,500.00 2010.06.29 無負面影響

上海市藥材有限公司 上海雷允上藥業有限公司 4,300.00 2010.07.05 無負面影響

上海市藥材有限公司 上海雷允上藥業有限公司 1,000.00 2010.10.08 無負面影響

上海市藥材有限公司 上海雷允上藥業有限公司 2,300.00 2010.11.16 無負面影響

上海市藥材有限公司 上海雷允上藥業有限公司 2,500.00 2010.12.10 無負面影響

上海市藥材有限公司 上海雷允上藥業有限公司 81.49 2010.01.22 無負面影響

上海市藥材有限公司 上海雷允上藥業有限公司 169.32 2010.02.13 無負面影響

上海市藥材有限公司 上海雷允上藥業有限公司 343.20 2010.05.11 無負面影響

上海市藥材有限公司 上海雷允上藥業有限公司 1,600.00 2010.04.09 無負面影響

上海市藥材有限公司 上海雷允上藥業有限公司 1,400.00 2010.04.09 無負面影響

財務報表附註 第 125 頁

上海醫藥集團股份有限公司

2009 年度

備考模擬財務報表附註

擔保金額

擔保單位 被擔保單位 債務到期日 對本公司的財務狀況影響

（萬元）

上海市藥材有限公司 上海雷允上藥業有限公司 873.59 2010.06.28 無負面影響

上海華宇藥業有限公司 上海德華國藥製品有限公司 200.00 2010.08.26 無負面影響

上海華宇藥業有限公司 上海華鷹藥業有限公司 50.00 2010.12.27 無負面影響

上海雷允上藥業有限公司 上海華宇藥業有限公司 1,000.00 2010.09.15 無負面影響

上海雷允上藥業有限公司 上海華宇藥業有限公司 1,000.00 2010.11.03 無負面影響

上海雷允上藥業有限公司 上海華宇藥業有限公司 1,000.00 2010.11.10 無負面影響

上海雷允上藥業有限公司 上海華宇藥業有限公司 1,000.00 2010.11.20 無負面影響

上海杏靈科技藥業股份有限公司 上海雷允上藥業有限公司 1,200.00 2010.03.31 無負面影響

上海杏靈科技藥業股份有限公司 上海雷允上藥業有限公司 2,000.00 2010.04.02 無負面影響

上海杏靈科技藥業股份有限公司 上海雷允上藥業有限公司 2,000.00 2010.09.28 無負面影響

上海杏靈科技藥業股份有限公司 上海雷允上藥業有限公司 1,000.00 2010.12.04 無負面影響

上海第一生化藥業有限公司 上海信誼藥廠有限公司 1,000.00 2010.07.30 無負面影響

上海第一生化藥業有限公司 上海信誼藥廠有限公司 1,000.00 2010.08.12 無負面影響

上海信誼金朱藥業有限公司 上海信誼萬象藥業有限公司 900.00 2010.02.19 無負面影響

上海信誼金朱藥業有限公司 上海信誼萬象藥業有限公司 500.00 2010.03.16 無負面影響

上海信誼萬象藥業有限公司 上海信誼金朱藥業有限公司 800.00 2010.05.17 無負面影響

上海信誼萬象藥業有限公司 上海信誼金朱藥業有限公司 800.00 2010.04.13 無負面影響

上海信誼萬象藥業有限公司 上海信誼嘉華藥業有限公司 500.00 2010.03.17 無負面影響

上海信誼萬象藥業有限公司 上海信誼嘉華藥業有限公司 500.00 2010.04.16 無負面影響

財務報表附註 第 126 頁

上海醫藥集團股份有限公司

2009 年度

備考模擬財務報表附註

擔保金額

擔保單位 被擔保單位 債務到期日 對本公司的財務狀況影響

（萬元）

上海信誼萬象藥業有限公司 上海信誼嘉華藥業有限公司 500.00 2010.04.12 無負面影響

上海信誼萬象藥業有限公司 上海信誼嘉華藥業有限公司 500.00 2010.05.12 無負面影響

上海信誼嘉華藥業有限公司 上海信誼康捷藥業有限公司 100.00 2010.03.19 無負面影響

上海信誼嘉華藥業有限公司 上海信誼康捷藥業有限公司 100.00 2010.05.12 無負面影響

上海信誼藥廠有限公司 上海第一生化藥業有限公司 1,000.00 2010.04.28 無負面影響

上海信誼金朱藥業有限公司 上海第一生化藥業有限公司 1,000.00 2010.04.02 無負面影響

上海信誼金朱藥業有限公司 上海第一生化藥業有限公司 1,000.00 2010.04.05 無負面影響

上海信誼金朱藥業有限公司 上海第一生化藥業有限公司 1,000.00 2010.06.01 無負面影響

上海醫藥集團股份有限公司 上海市醫藥股份有限公司安慶公司 400.00 2010.08.28 無負面影響

上海醫藥集團股份有限公司 上海市醫藥股份有限公司安慶公司 400.00 2010.05.13 無負面影響

青島國風大藥房連鎖有限公司 青島國風藥業股份有限公司 2,000.00 2010.12.20 無負面影響

小計 74,417.60

2、為關聯方提供的擔保

上海醫藥集團股份有限公司 上海羅達醫藥有限公司 100.00 2010.05.27 無負面影響

上海醫藥集團股份有限公司 上海通用藥業股份有限公司 500.00 2010.06.24 無負面影響

上海醫藥集團股份有限公司 重慶醫藥上海藥品銷售有限責任公司 500.00 2010.07.24 無負面影響

上海醫藥集團股份有限公司 江西南華醫藥有限公司 2,000.00 2010.08.17 無負面影響

上海中西藥業股份有限公司 深圳市康達爾(集團)股份有限公司 5,644.92 2006.06 注

小計 8,744.92

財務報表附註 第 127 頁

上海醫藥集團股份有限公司

2009 年度

備考模擬財務報表附註

註：上海中西藥業股份有限公司（以下簡稱「中西藥業」）為深圳市康達爾（集團）

股份有限公司（以下簡稱「康達爾」）向興業銀行股份有限公司深圳分行（以下簡

稱「興業銀行」）逾期借款本金 6,000 萬元提供擔保，擔保期限自 2005 年 6 月至

2006 年 6 月。為此，興業銀行於 2008 年 6 月向深圳仲裁委員會遞交了《仲裁申請

書》，本案未開庭進行仲裁。目前，康達爾擬對該部分借款進行債務重組。中西藥業

於 2009 年 10 月 28 日召開五屆九次董事會，通過中西藥業為深圳市康達爾（集團）

運輸有限公司（以下簡稱「運輸公司」）向興業銀行借款提供擔保的議案：中西藥

業同意在先由康達爾歸還 2,500 萬元本金，剩餘的貸款由康達爾的控股子公司運輸

公司向興業銀行借款 3,500 萬元予以歸還的前提下，中西藥業為運輸公司的上述不

高於 3,500 萬元的借款提供擔保，期限為一年；中西藥業提供的擔保條件為，康達

爾名下的三處房產為上述借款提供抵押擔保，同時若運輸公司無法履行到期還款義

務，則興業銀行將先處理運輸公司的資產和康達爾名下的三處抵押房產。截止本報

告日，該議案仍未實際執行。截至 2009 年 12 月 31 日止，康達爾已歸還部分銀行借

款，擔保餘額為 5,644.92 萬元。

（三）其他或有負債：無。

十二、 承諾事項

（一）資產抵押和質押情況

貸款單位 貸款銀行 貸款金額 債務到期日 抵押物

浙江省寧波市車轎街 26 號

中國工商銀行寧波東門支行 3,300.00 2010.09.15

醫藥大樓

寧波海曙區中山西路

交通銀行寧波分行 490.00 2010.01.16

寧波醫藥股份有 169-173 號房產

限公司 浙江省寧波市江北區西草馬

上海浦東發展銀行寧波西門 路 52、58、62、62-1、64 號

1,500.00 2010.12.31

支行 的房產及海曙區大沙泥街

61 號的房產

寧海醫藥藥材有 自有房產（建築面積

中國工商銀行寧海支行 1,000.00 2010.12.06

限責任公司 8,867.73 平方米）

寧波市北侖區聯合區域路

寧波亞太生物技 中國農業銀行寧波經濟開發 GT25 小區自有廠房（建築

400.00 2010.05.21

術有限公司 區支行 面積 7,026.79 平方米）和土

地（面積 25,032 平方米）

財務報表附註 第 128 頁

上海醫藥集團股份有限公司

2009 年度

備考模擬財務報表附註

貸款單位 貸款銀行 貸款金額 債務到期日 抵押物

中國農業銀行上海市五角場

495.00

上海農藥廠有限 翔殷支行 自有房產（建築面積 11,871

2003.09.01

公司 中國農業銀行上海市外高橋 平方米）

291.00

支行

上海市閔行區建設路 41 號、

深圳發展銀行 290.00 2010.04.27

上海閔行區藥材 永德路 22 號、24 號房產

醫藥有限公司 上海市閔行區建設路 23 號

上海銀行 200.00 2010.12.16

房產

上海安德大藥房 中國工商銀行股份有限公司 上海市閔行區蘭坪路 302 弄

70.00 2010.05.17

有限公司 上海市閔行支行 14 號 4 層房產

上海市金山區朱涇鎮臨倉街

200.00 2010.01.10

230 號房產

中國農業銀行上海市金山支

上海市金山區朱涇鎮臨倉街

行

600.00 2010.05.12 90 號和蒙山路 1008、1012

號房產

上海金山醫藥藥

上海市金山區朱涇鎮塘園路

材有限公司

100.00 2010.03.18 407-409 號和衛零路 751-755

號二層房產

上海農村商業銀行

上海市金山區楓涇鎮田園路

100.00 2010.07.22 68、70 號和衛零路 751-755

號一層房產

海市普陀區綏德路 2 弄 7 號

400.00 2010.07.22

上海華仁醫藥有 甲二、三、四層房產

招商銀行上海市華靈支行

限公司 上海市靈石路 1168-1188

2,082.98 2016.08.14

（雙）號房產

上海市醫藥股份

安徽省池州市翠微路 156 號

有限公司池州華 徽商銀行池州分行 200.00 2010.11.25

房產

氏公司

杭州華氏醫藥有 潮王路 123 號 1 層、2 層房

杭州銀行春暉支行 300.00 2010.09.07

限公司 屋

上海市醫藥股份 交通銀行 1,770.00 2010.07.08

有限公司安慶公 自有房產

徽商銀行 374.00 2010.09.01

司

財務報表附註 第 129 頁

上海醫藥集團股份有限公司

2009 年度

備考模擬財務報表附註

貸款單位 貸款銀行 貸款金額 債務到期日 抵押物

本溪市財政局 168.18 2015.01.01 生產設備

桓仁滿族自治縣財政局 1,500.00 2005.03.01 生產設備

遼寧好護士藥業

房屋建築物及桓仁鎮新安街

（集團）有限責

中國銀行股份有限公司本溪 35—901/943 地號土地使用

任公司 1,300.00 2010.04.31

分行 權、桓仁鎮中心街 23—928

地號的土地使用權

廈門中藥廠有限 中國農業銀行廈門分行蓮前 2,249.94 港幣 2010.09.10

定期存款 2,318.23

公司 支行 331.72 港幣 2010.09.23

青浦鎮公園路 525 號及土地

300.00 2010.09.10

上海雲湖醫藥藥 使用權

上海農村商業銀行

材股份有限公司 青浦鎮環城東路 208 號及土

300.00 2010.09.24

地使用權

紅山區東城辦事處東園子居

1,000.00 2010.07.24

赤峰蒙欣藥業有 委會

中國銀行赤峰分行

限公司 紅山區東城辦事處原造紙廠

1,400.00 2010.03.01

院內及土地使用權

廣東天普生化醫 天河區高唐科技產業園高普

中國工商銀行廣州高新支行 4,000.00 2014.03.12

藥股份有限 路 89 號自編 1-5 棟房產

上海三維有限公 2,300.00 2010.12.23

中信銀行上海分行 永登路 50 號的廠房及土地

司 2,000.00 2010.12.25

2,500.00 2010.02.18 青島市延安三路 101 號的房

2,500.00 2010.01.22 產及土地使用權

1,000.00 2010.07.23

1,000.00 2010.06.30

青島國風藥業有 1,000.00 2010.07.26

青島市農業銀行市北二支行

限公司 1,000.00 2010.08.15 青島市開發區松花江路 18

1,000.00 2010.09.21 號及土地使用權

1,000.00 2010.09.04

2,000.00 2010.11.15

1,000.00 2010.12.09

下沙鎮滬南路 4579 號的房

上海信德中藥公司 上海農村商業銀行南匯支行 150.00 2010.12.24

屋

上海雷允上南翔 中國農業銀行上海市嘉定支 上海市南翔鎮勞動街 112 號

70.00 2010.05.18

醫藥有限公司 行 房產

上海市嘉定區外青松公路

中西製藥有限公司 交通銀行銀行嘉定支行 1,300.00 2010.01.15

446 號房產及土地使用權

合 計（折合人民幣） 46,224.26

財務報表附註 第 130 頁

上海醫藥集團股份有限公司

2009 年度

備考模擬財務報表附註

（二）重要資產租賃情況

本備考模擬合併範圍內控股下屬公司分別與上藥集團及控股公司籤訂房屋及土地租賃合同，明細如下：

出租單位 承租單位 租賃標的 租賃期限 年租賃費

上海醫藥（集團）有限公司 上海信誼藥廠有限公司 中興路 494 號及上川路 5210 號土地及地上建築物 2009/6/30-2019/6/30 581,882.64

江寧路 853 號、海拉爾路 127-129 號、陝西北路 835 弄

上海醫藥（集團）有限公司 上海第一生化藥業有限公司 2009/6/30-2019/6/30 126,008.94

50 號及膠州路 556 號的土地及地上建築物

真北路 501 號（206 號）、霍山路 1087 號的土地及地上

上海醫藥（集團）有限公司 上海市藥材有限公司 2009/6/30-2019/6/30 116,951.12

建築物以及松江天馬山鎮後山、天馬山許家浜村的土地

曹行路 88 號、中山西路 1500 號、老滬閔路 1303 號、梅

上海醫藥（集團）有限公司 上海雷允上藥業有限公司 2009/6/30-2019/6/30 3,273,689.51

隴鄉行南村的土地及地上建築物

上海醫藥（集團）有限公司 上海市醫藥物資供銷有限公司 祁連山路 2292 號的土地及地上建築物 2009/6/30-2019/6/30 59,515.63

上海醫藥（集團）有限公司 上海海昌醫用塑膠廠 祁連山路 2292 號及中山北一路 66 號的土地及地上建築物 2009/6/30-2019/6/30 468,499.08

上海醫藥（集團）有限公司 上海中華藥業有限公司 延安西路 1448 弄 139 號的廠房 2009/3/1-2029/2/28 1,238,395.26

上海醫藥（集團）有限公司 上海三維長江生化製藥廠 驪山路 201 號的土地及地上建築物 2009/6/30-2019/6/30 449,476.08

上海三維製藥公司石浦藥物化

上海醫藥（集團）有限公司 崑山石浦鎮木雪塘河（三維路 1 號的土地及地上建築物 2009/6/30-2019/6/30 113,748.72

工廠

上海醫藥（集團）有限公司 上海醫藥進出口有限公司 凱旋路 2701 號土地及地上建築物 2009/6/30-2019/6/30 181,744.56

虹口區天通庵路 690 號 無固定期限 952,000.00

閔行區七莘路 50 號 無固定期限 1,099,900.00

上海醫藥（集團）有限公司 上海醫療器械股份有限公司 寶昌路 149 弄 1 號 無固定期限 8,300.00

閘北區民和路 144 號 無固定期限 1,751,600.00

盛家街路 65 號 無固定期限 101,000.00

上海五洲藥業股份有限公司 上海市醫療器械批發部 河南中路 220 號底樓、夾層和部分地下室 2007/1/1-2010/12/31 552,203.18

合 計 11,074,914.72

根據上藥集團分別與上述單位籤訂的《租賃協議》約定，與租賃標的相關的營業稅、土地使用稅和房產稅等稅費均由承租方承擔。

財務報表附註 第 131 頁

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2009 年度

備考模擬財務報表附註

（三）已籤訂的正在或準備履行的重組計劃：

本公司 2009 年 10 月 14 日第三屆董事會第七次會議和 2009 年度第一次臨時股東大會

審議通過了有關本公司重大資產重組的議案，主要包括：

1、本次重大資產重組包括三項交易，即①本公司以換股方式吸收合併上海實業醫藥投

資股份有限公司（以下簡稱「上實醫藥」）和上海中西藥業股份有限公司（以下簡稱「中

西藥業」）；②本公司向上海醫藥（集團）有限公司（以下簡稱「上藥集團」）發行股份

購買資產；③本公司向上海上實（集團）有限公司（以下簡稱「上海上實」）發行股份

募集資金、並以該等資金向上海實業控股有限公司（以下簡稱「上實控股」）購買醫藥

資產。其中本公司擬以換股方式吸收合併上實醫藥和中西藥業完成後，上實醫藥和中

西藥業將終止上市並註銷法人資格，本公司作為合併完成後的存續公司，將依照《上

海市醫藥股份有限公司、上海實業醫藥投資股份有限公司與上海中西藥業股份有限公

司之換股吸收合併協議書》的約定接收上實醫藥和中西藥業的所有資產、負債、業務、

權益、人員及其它一切權利與義務。

2、本公司擬以換股方式吸收合併上實醫藥和中西藥業，換股價格為本公司審議本次重

大資產重組事項的董事會決議公告日前 20 個交易日的 A 股股票交易均價，即 11.83

元/股；上實醫藥的換股價格為上實醫藥審議本次換股吸收合併事項的董事會決議公告

日前 20 個交易日的 A 股股票交易均價，即 19.07 元/股，由此確定上實醫藥與本公司

的換股比例為 1:1.61，即每股上實醫藥股份換取 1.61 股本公司股份；中西藥業的換股

價格為中西藥業審議本次換股吸收合併事項的董事會決議公告日前 20 個交易日的 A

股股票交易均價，即 11.36 元/股，由此確定中西藥業與本公司的換股比例為 1:0.96，

即每股中西藥業股份換取 0.96 股本公司股份。本公司擬向上藥集團、上海上實非公開

發行股份的定價基準日為上海醫藥審議本次重大資產重組的董事會決議公告日。發行

☆ 價格為定價基準日前 20 個交易日股票交易均價，即 11.83 元/股。

（3）為充分保護異議股東的合法權益，本公司異議股東可以要求本公司按照 11.83 元

/股的價格回購其所持異議股份。具有收購請求權的異議股東是指在作出本次換股吸收

合併決議的本公司股東大會正式表決換股吸收合併議案時投出有效反對票，並且一直

持有代表該反對權利的股份直至收購請求權實施日，同時在規定時間裡履行申報程序

的股東。本公司、上實醫藥及中西藥業一致同意賦予上實醫藥和中西藥業的全體股東

現金選擇權，具有現金選擇權的股東可以全部或部分行使現金選擇權，行使選擇權的

股份將按照上實醫藥及中西藥業的現金選擇權價格，分別為每股人民幣 19.07 元及

11.36 元換取現金，同時將相對應的股份過戶給第三方。

截至 2009 年 12 月 31 日止，本公司重大資產重組事宜經中國證券監督管理委員會併購

重組審核委員會 2009 年第四十次會議審核並獲有條件通過。

財務報表附註 第 132 頁

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備考模擬財務報表附註

（四）其他重大財務承諾事項

1、2009 年 12 月 7 日本公司第三屆第十次董事會決議審議通過「關於合資成立蘇州上

藥供應鏈有限公司」的議案。公司決定以現金出資 765 萬元與蘇州物流中心有限公司合

資組建蘇州上藥供應鏈有限公司（暫定名）。

2、2009 年 12 月 7 日本公司第三屆第十次董事會決議審議通過「關於重組河南商丘市

新先鋒藥業有限公司」的議案。公司決定對河南商丘市新先鋒藥業有限公司（下稱商丘

新先鋒）進行重組，以現金 1,801.34 萬元向上海新先鋒藥業有限公司收購商丘新先鋒

40%股權，並以現金出資 1,125.84 萬元對商丘新先鋒增資。

3、2009 年 12 月 7 日本公司第三屆第十次董事會決議審議通過「關於受讓寧波醫藥股

份有限公司 7.69%股權」的議案。本公司決定以現金 2,129.68 萬元受讓兩家小股東持有

的寧波醫藥股份有限公司合計 7.69%股權。

十三、資產負債表日後事項

(一) 資產負債表日後公司利潤分配方案

公司於 2010 年 4 月 20 日召開第四屆董事會第三次會議，有關利潤分配的預案如下：

按照本次重大資產重組交易完成後公司股本總數 1,992,643,338 股扣減上藥集團認購的

455,289,547 股及上海上實認購的 169,028,205 股後的股份為基數（即 1,368,325,586 股），

向該等股份持有人實施每 10 股派發現金紅利 1.02 元（含稅），派發現金紅利總額為

139,569,209.77 元，該利潤分配預案尚待股東大會批准。

（一）8 所披露的事項，本備考模擬合併財務報表中

根據本備考模擬財務報表附註三、

已模擬分配本公司 2009 年 7 至 12 月實現的歸屬於母公司所有者的淨利潤。

（二） 重要的資產負債表日後事項說明

1、2009 年 10 月 14 日，本公司召開第三屆董事會第七次會議，審議通過了《上海市

、

醫藥股份有限公司換股吸收合併、發行股份購買資產暨關聯交易報告書》《上海市醫

藥股份有限公司、上海實業醫藥投資股份有限公司與上海中西藥業股份有限公司之換

股吸收合併協議書》《關於上海市醫藥股份有限公司發行股份購買資產之協議》 《關

、 和

。

於上海市醫藥股份有限公司向特定對象發行股份暨購買資產之協議》上述重大資產重

組方案已於 2010 年 1 月 29 日獲得中國證券監督管理委員會（以下簡稱「中國證監會」）

證監許可[2010]132 號文核准。主要內容為：

（1） 核准本公司向上海醫藥（集團）有限公司發行 455,289,547 股股份購買相關資

產；

（2） 核准本公司向上海上實（集團）有限公司發行 169,028,205 股股份募集資金、

並以該等資金向上海實業控股有限公司購買相關資產；

財務報表附註 第 133 頁

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備考模擬財務報表附註

（3） 核准本公司以新增 592,181,860 股股份吸收合併上海實業醫藥投資股份有限公

司、以新增 206,970,842 股股份吸收合併上海中西藥業股份有限公司。

2、2010 年 2 月 8 日，公司本次非公開發行股票購買資產所涉及的作為非公開發行股

份認購對價的股權類資產已過戶至本公司，現金資產已實際繳付至本公司，包括向上

海醫藥（集團）有限公司發行股份購買資產及向上海上實（集團）有限公司發行股份

並向上海實業控股有限公司購買資產。

3、2010 年 2 月 4 日本公司向上海醫藥（集團）有限公司（以下簡稱「上藥集團」）發

行股份 455,289,547 股購買資產以及向上海上實（集團）有限公司（以下簡稱「上海上

實 ） 發 行 股 份 169,028,205 股 ， 本 公 司 注 冊 資 金 由 569,172,884.00 元 變 更 為

1,193,490,636.00 元，並由立信會計師事務所有限公司出具了信會師報字（2010）第

10106 號驗資報告。公司股份變動情況如下：

股份類別 增發前股份 定向增發 增發後股份 所佔比例（%）

一、有限售條件股份 168,980,473 624,317,752 793,298,225 66.47

二、無限售條件流通股份 400,192,411 400,192,411 33.53

三、股份總額 569,172,884 624,317,752 1,193,490,636 100.00

、上海中

4、本公司吸收合併上海實業醫藥投資股份有限公司（以下簡稱「上實醫藥」）

西藥業股份有限公司（以下簡稱「中西藥業」）已獲中國證券監督管理委員會《關於核

準上海市醫藥股份有限公司向上海醫藥（集團）有限公司等發行股份購買資產及吸收

（

合併上海實業醫藥投資股份有限公司和上海中西藥業股份有限公司的批覆》證監許可

[2010]132 號）核准，本次換股吸收合併已於 2010 年 2 月 23 日完成，並由立信會計

師事務所出具了信會師報字（2010）第 11072 號驗資報告。至此，公司股份總數增加

799,152,702 股，增至 1,992,643,338.00 股，其中換股吸收合併上實醫藥新增公司股份

592,181,860 股，換股吸收合併中西藥業新增公司股份 206,970,842 股。新增股份登記

過戶完成後，公司股份變動情況如下：

股份類別 變動前股份 變動增加股份 變動後股份 所佔比例（%）

一、有限售條件股份 793,298,225 372,416,614 1,165,714,839 58.50

二、無限售條件流通股份 400,192,411 426,736,088 826,928,499 41.50

三、股份總額 1,193,490,636 799,152,702 1,992,643,338 100.00

本公司自 2010 年 3 月 5 日起變更證券代碼，原證券代碼為「600849」，變更後證券代

碼為「601607」，本公司證券簡稱為「上海醫藥」。

財務報表附註 第 134 頁

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備考模擬財務報表附註

(三) 其他資產負債表日後事項說明

1、青島國風藥業股份有限公司擬對控股子公司青島國風東瑞製藥有限責任公司（以下

簡稱「東瑞公司」）的資產和負債進行評估，按照評估值公開掛牌轉讓對東瑞公司的全

部股權和債權。截至本報告日止該事項尚在辦理之中。

2、2010 年 2 月 26 日公司第三屆董事會第十二次會議決議通過了如下議案：

（1）《關於以資產包方式整體轉讓上海通用藥業股份有限公司、申銀萬國證券股份有

限公司、上海國際醫藥貿易有限公司股權的議案》

本公司擬以資產包方式將本公司持有的上海通用藥業股份有限公司 40%股權、申銀萬

國證券股份有限公司 16,194,269 股股份、以及本公司附屬公司上海華氏資產經營有限

公司持有的上海國際醫藥貿易有限公司 40%股權三項資產作價合計 13,406.85 萬元整

體轉讓予上海南部投資（集團）有限公司。

（2）《關於轉讓上海國際醫藥貿易展覽大廈房產的議案》

本公司擬將與上海華氏資產經營有限公司共同擁有的上海國際醫藥貿易展覽大廈房產

作價 319,358,754.40 元整體轉讓予上海富天健糧油貿易有限公司。

（3）《關於合資組建上海醫藥山東商聯藥業有限公司的議案》

本公司決定以現金出資 1,782.87 萬元與山東商聯生化藥業有限公司合資組建上海醫藥

山東商聯藥業有限公司（暫定名）。

（4）《關於受讓上海味之素胺基酸有限公司股權的議案》

原由上藥集團持有的上海味之素胺基酸有限公司 38%股權已經經過重組注入本公司，

本公司決定受讓松江經濟技術開發建設公司持有的該公司 1%股權。

3、2010 年 3 月 31 日，公司第四屆董事會第一次會議審議通過了《關於託管上藥集團

，其中包括上藥集團旗下新先鋒藥業、新亞藥業、

旗下新先鋒等醫藥資產的關聯交易》

新華聯製藥、賽金生物等醫藥資產委託本公司管理。

4、2010 年 4 月 1 日，公司第四屆董事會第二次會議審議通過出資 14,099.19 萬元，以

收購股權並增資的方式控股廣州中山醫醫藥有限公司 51%股權。

5、被吸並方上實醫藥的控股企業廣州天普海外藥業有限公司（以下簡稱「天普海外」）

收到廣州高新技術產業開發區天河科技園管理委員會《關於廣州天普海外藥業有限公

，

司提前終止經營的批覆》 批准天普海外於 2009 年 6 月 30 日起提前終止經營，截止本

報告披露日，天普海外已成立清算組，清算工作正在進行當中。

財務報表附註 第 135 頁

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備考模擬財務報表附註

6、2010 年 3 月 17 日，上海三維生物技術有限公司（以下簡稱「三維生物」）與本公司

籤訂了《企業內部借款》合同。合同約定本公司向其提供 2080 萬元借款，期限 12 個

月，年利率 5.31%（若遇央行利率調整，雙方再協商執行）。同時，三維生物將該 2080

萬元償還了原上實管理（上海）有限公司提供的 2000 萬元委託貸款，另 80 萬元作為

支付給上實管理（上海）有限公司的委託貸款利息（利息金額由雙方協商確定）。截至

2010 年 3 月 24 日止上述事項已全部執行完畢。

十四、 其他重要事項說明

(一) 以公允價值計量的資產和負債

單位：人民幣元

本年公允價值 計入權益的累計 本年計提的

項 目 年初餘額 年末餘額

變動損益 公允價值變動 減值

金融資產

1、以公允價值計量且其變

動計入當期損益的金融資 10,396,396.62 1,270,598.93 10,445,050.55

產（不含衍生金融資產）

2、可供出售金融資產 105,294,099.35 121,565,462.72 218,479,106.79

合 計 115,690,495.97 1,270,598.93 121,565,462.72 228,924,157.34

(二) 其他需要披露的重要事項

1、2009 年 10 月，根據上海醫藥（集團）有限公司《關於同意上海醫藥進出口公司改

制為有限公司的批覆》[滬醫藥投（2009）0268 號]的規定，上海醫藥進出口有限公司

（以下簡稱「上藥進出口」）改制為一人有限責任公司，上海醫藥（集團）有限公司以

其擁有的公司截至 2009 年 6 月 30 日止經評估後的全部淨資產 90,148,082.54 元折合為

上藥進出口實收資本 90,140,000.00 元，餘額 8,082.54 元計入資本公積，該公司註冊資

本變更為人民幣 9,014 萬元。

2、2009 年 10 月，根據上海醫藥（集團）有限公司《關於同意上海市醫藥物資供銷公

司改制為有限公司的批覆》[滬醫藥投（2009）0267 號]的規定，上海物資供銷有限公

司改制為一人有限責任公司，上海醫藥（集團）有限公司以其擁有的公司截至 2009

年 6 月 30 日止經評估後的全部淨資產 71,395,585.00 元折合為該公司實收資本

71,390,000.00 元 ， 餘 額 5,585.00 元 資 本 公 積 ， 該 公 司 注 冊 資 本 變 更 為 人 民 幣

71,390,000.00 元。

財務報表附註 第 136 頁

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3、公司下屬子公司上海農藥廠有限公司（以下簡稱「上農廠」）根據 2007 年 1 月「上海

農藥廠有限公司整體產業結構調整規劃專題會議紀要」的精神，明確淘汰農藥生產，因

此 2008 年度公司將上農廠整體產業結構由農藥生產調整為石油化工專業的現代倉儲

和物流服務行業，並相應進行了有關員工的安置分流，公司制定了有關上農廠員工安

置分流、自願解除勞動合同的經濟補償方案，公司於 2008 年、2009 年共計提與職工

辭退福利相關的預計負債 4,292.37 萬元，截至 2009 年 12 月 31 日止，公司帳面尚有與

職工辭退福利相關的預計負債 2,557.83 萬元。

4、公司參股 24.13%的聯營企業—中國華源集團實際控制的上海華源長富藥業（集團）

有限公司（以下簡稱「華源長富」）連續幾年發生巨額虧損和資產流失，嚴重損害了公

司權益。為徹底消除華源長富會計處理或資產變化對公司損益的影響，公司 2009 年對

該項投資全額計提減值準備，計 62,813,752.14 元。

5、公司於 2009 年 2 月 24 日第三屆第四次董事會形成決議，通過了《關於建設上海醫

藥物流中心浦東分中心的議案》，決定以川橋路 1065 號地塊為基礎，投資 4,500 萬元

建設上海醫藥物流中心浦東分中心，目前項目正在建設中。

6、2009 年 7 月 20 日公司控股股東上海醫藥（集團）有限公司所持公司 28,458,644 股

（佔股本總額的 5%）有限售條件的流通股上市流通。

7、公司訴上海明宇房地產發展有限公司（以下簡稱「明宇房產」）房屋拆遷合同糾紛一

案經上海市第一中級人民法院（2006）滬一中民二（民）初字第 98 號民事判決書判決，

明宇房產應支付公司房屋補償費人民幣 3,305 萬元及相關的違約金；並經上海市第一

中級人民法院（2006）滬一中民二（民）初字第 98 號民事裁定書裁定，查封、凍結、

扣押明宇房產銀行存款人民幣 33,630,925.00 元或其他等值財產。目前鑑於明宇房產正

處於破產整頓過程中，並向公司遞交了債權審查結果通知書，通知書上確認債權金額

為 39,278,787.50 元（含違約金等）。公司帳面應收明宇房產款項餘額為 27,600,000.00

元，2010 年 1 月已收回 10,137,263.65 元，公司因此計提相關壞帳準備 17,462,736.35

元。

財務報表附註 第 137 頁

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備考模擬財務報表附註

8、2005 年 9 月 28 日，上海中西藥業股份有限公司（以下簡稱「中西藥業」）和深圳市

康達爾（集團）股份有限公司共同為上海中西新生力生物工程有限公司向中國農業銀

行上海市黃浦支行（以下簡稱「黃浦支行」）借款 1,950 萬元提供擔保。2008 年 3 月 4

日，中西藥業依法履行了保證責任，向黃浦支行歸還案件項下的全部欠款人民幣

23,973,439.86 元，其中：借款本金 19,500,000.00、借款利息和逾期利息 4,265,093.66、

案件受理費 108,918.10、財產保全費 99,428.10。作為借款的共同擔保人，深圳市康達

爾(集團)股份有限公司同意承擔全部本息欠息（含訴訟費和財產保全費）一半金額的

保證責任。中西藥業與其籤訂了《債務清償協議》，深圳市康達爾（集團）股份有限公

司同意將以其下屬子公司深圳市康達爾（集團）房地產開發有限公司所擁有的蝴蝶堡

若干套商品房等值抵償給中西藥業，作為其對擔保責任的償還義務的履行，該事項已

於 2008 年 3 月 22 日刊登在《上海證券報》上。本報告期內，中西藥業已取得前述提

及的蝴蝶堡若干套商品房的所有權證，並將其納入投資性房地產進行管理。

9、2000 年 5 月 10 日和 8 月 7 日，中西藥業曾為上海中科創業投資有限公司（以下稱

「上海中科」）向上海銀行股份有限公司借款 3,000 萬元和向中國光大銀行借款 2,000

萬元提供擔保。2000 年 9 月 25 日，中西藥業就上述擔保與上海中科籤署了《反擔保

協議》，約定上海中科以其持有的勝利股份（SZ000407）轉配股 900 萬股質押給中西

藥業作為反擔保。但協議籤訂後，上海中科並未履行有關質押手續。故中西藥業於 2001

年 1 月 3 日向上海市第一中級人民法院（以下簡稱「一中院」）提起訴訟，要求上海中

科履行有關質押手續。2001 年 5 月 11 日，一中院作出[2001]滬一中經初字第 29 號《民

事調解書》，確認上海中科尚欠中西藥業款項為 51,016,745.00 元，上海中科承諾在調

解書生效之日起的 7 日內償還上述款項，若不能如期清償，則以其所有的、可執行的

勝利股份轉配股折價清償；若上述股票不能執行或執行不足，則上海中科仍應繼續清

償。目前，本案仍在執行中。中西藥業已對上述款項計提了全額壞帳準備。該事項已

於 2003 年 4 月 25 日刊登在《上海證券報》上。

10、中西藥業持有的歲寶熱電流通股 3,575,822 股及 01000420 國債 38,600 手被申銀萬

國證券股份有限公司上海陸家浜路營業部於 2001 年 1 月 4 日擅自拋售，有關款項至今

未歸還。中西藥業於 2003 年 6 月向上海市第二中級人民法院提起訴訟，要求申銀萬國

證券股份有限公司及其陸家浜路營業部歸還並賠償有關拋售款項，該案糾紛已提請上

海市國資委等有關部門協調解決，2005 年 1 月，中西藥業以上海市國有資產管理委員

會等有關部門介入協調為由向法院提出撤回起訴的申請，法院於 2005 年 2 月裁定準許

中西藥業撤回起訴。中西藥業已對相關債權全額計提壞帳準備。該事項已於 2005 年 3

財務報表附註 第 138 頁

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2009 年度

備考模擬財務報表附註

月 15 日刊登在《上海證券報》上。

11、經滬浦計投[2003]211 號和滬浦發改投[2008]106 號文件批准，上海市浦東新區金

橋鎮人民政府對金東原工業小區進行規劃調整，實施拔點搬遷。上海金橋集體資產投

資經營管理有限公司受上海市浦東新區金橋鎮人民政府委託，對上海遠東製藥機械有

限公司及其下屬金橋分廠實施協議動拆遷。2008 年 12 月 31 日，上海遠東製藥機械有

限公司、上海遠東製藥機械總廠金橋分廠與上海金橋集體資產投資經營管理有限公司

籤署了《拆遷補償安置協議書》。本次交易，上海遠東製藥機械有限公司及其下屬上海

遠東製藥機械總廠金橋分廠按補償協議將獲得動遷補償款 8,800 萬元，主要用於購置

土地建造新的生產基地、機器設備的添置更新，員工的分流安置以及其他相關稅費。

上述事項刊登在 2009 年 1 月 5 日的《上海證券報》上。

12、上實醫藥控股子公司廣東天普生化醫藥股份有限公司（以下簡稱「廣東天普」）於

2009 年 6 月 3 日召開股東大會，審議通過了《關於 Starr international finance AG 受讓

，

公司 800 萬股股份並認購公司定向增發的 2000 萬股股份的議案》截止本報告披露日，

廣東天普的增資事宜已經獲得廣東省外經貿廳等有權機關審核批准，Starr international

finance AG 已經按照協議約定全額支付認購款項，廣東天普已經完成工商變更登記手

續，上實醫藥及全資子公司華瑞投資合併持有廣東天普 40.80%股權，繼續為廣東天普

第一大股東，交易各方嚴格履行協議約定，本次交易已全部完成。

13、上實醫藥《關於出售全資附屬企業上海實業聯合集團商務網絡發展有限公司 100%

股權的議案》已經該公司第六屆第十四次董事會、2009 年度第一次臨時股東大會審議

通過，根據上實醫藥與百聯集團有限公司（以下簡稱「百聯集團」）籤署的股權轉讓協

議約定，上海實業聯合集團商務網絡發展有限公司（以下簡稱「上實商務」）100%股權

最終以 10.5585 億元的價格轉讓給百聯集團。經相關政府主管部門審核批准，上實商

務 100%股權的工商變更登記手續已經完成，上實醫藥已不再持有上實商務股權。上

實醫藥已全額收到百聯集團支付的股權轉讓價款 10.5585 億元人民幣及權益補償對價

0.1521 億元人民幣，本次交易已經完成。

財務報表附註 第 139 頁

上海醫藥集團股份有限公司

2009 年度

備考模擬財務報表附註

十五、 補充資料

(一) 當期非經常性損益明細表

項目 金額

非流動資產處置損益 520,723,118.02

越權審批或無正式批准文件的稅收返還、減免

計入當期損益的政府補助（與企業業務密切相關，按照國家統一標準

46,872,890.58

定額或定量享受的政府補助除外）

計入當期損益的對非金融企業收取的資金佔用費

企業取得子公司、聯營企業及合營企業的投資成本小於取得投資時應

享有被投資單位可辨認淨資產公允價值產生的收益

非貨幣性資產交換損益

委託他人投資或管理資產的損益

因不可抗力因素，如遭受自然災害而計提的各項資產減值準備

債務重組損益 117,134.12

企業重組費用，如安置職工的支出、整合費用等 -24,123,723.00

交易價格顯失公允的交易產生的超過公允價值部分的損益

同一控制下企業合併產生的子公司期初至合併日的當期淨損益

與公司正常經營業務無關的或有事項產生的損益

除同公司正常經營業務相關的有效套期保值業務外，持有交易性金融

資產、交易性金融負債產生的公允價值變動損益，以及處置交易性金 85,990,027.36

融資產、交易性金融負債和可供出售金融資產取得的投資收益

單獨進行減值測試的應收款項減值準備轉回 20,444,865.96

對外委託貸款取得的損益

採用公允價值模式進行後續計量的投資性房地產公允價值變動產生的

損益

根據稅收、會計等法律、法規的要求對當期損益進行一次性調整對當

期損益的影響

受託經營取得的託管費收入

除上述各項之外的其他營業外收入和支出 25,799,452.15

其他符合非經常性損益定義的損益項目 -62,813,752.14

所得稅影響額 -183,956,439.62

少數股東權益影響額（稅後） -11,755,740.38

合 計 417,297,833.05

財務報表附註 第 140 頁

上海醫藥集團股份有限公司

2009 年度

備考模擬財務報表附註

(二) 境內外會計準則下會計數據差異

無。

(三) 淨資產收益率及每股收益

備考模擬加權平均 備考模擬每股收益

報告期利潤

淨資產收益率（%） 基本每股收益 稀釋每股收益

本年歸屬於公司普通股股東的淨利潤 16.65 0.6579 0.6579

本年扣除非經常性損益後歸屬於公司普

11.35 0.4484 0.4484

通股股東的淨利潤

(四) 公司主要財務報表項目的異常情況及原因的說明

金額異常或比較期間變動異常的報表項目

備考模擬合併資產負 變動比

年末餘額 年初餘額 主要變動原因

債表項目 例（%）

報告期內經營性現金淨

貨幣資金 4,887,220,052.33 3,257,341,545.53 50.04 流量增加及處置子公司

現金增加

報告期內被投資單位股

應收股利 118,801,911.00 91,114,159.88 30.39

利分配增加

其他應收款 378,704,908.14 891,857,136.80 -57.54 報告期內收回往來款

報告期內長期股權投資

可供出售金融資產 218,479,106.79 105,294,099.35 107.49

轉入

報告期內因市場原因票

應付票據 934,430,407.99 527,084,238.95 77.28

據結算增加

報告期內利潤上升致企

應交稅費 253,576,614.37 184,952,437.57 37.10

業所得稅增加

報告期內備考模擬利潤

應付股利 356,249,414.95 241,559,492.56 47.48

分配

報告期內動遷補償款增

專項應付款 72,472,418.68 15,638,621.49 363.42

加

報告期內金融資產公允

遞延所得稅負債 33,407,460.92 15,658,103.26 113.36

價值上升

其他非流動負債 66,177,901.19 40,563,061.42 63.15 報告期內項目撥款增加

財務報表附註 第 141 頁

上海醫藥集團股份有限公司

2009 年度

備考模擬財務報表附註

備考模擬合併利潤表 變動比

本年發生數 上年發生數 主要變動原因

項目 例（%）

報告期內借款減少致利

財務費用 198,305,291.69 291,413,548.49 -31.95

息支出減少

報告期內處置子公司收

投資收益 962,660,317.36 439,551,699.45 119.01

益增加

報告期內處置非流動資

☆ 營業外收入 140,140,968.24 202,922,291.76 -30.94

產收入減少

報告期內利潤上升致企

所得稅費用 464,101,751.71 227,409,442.17 104.08

業所得稅增加

歸 屬 於 母 公司所 有 者 報告期內主營業務利潤

1,310,863,621.60 780,536,640.53 67.94

的淨利潤 及投資收益增加

備考模擬合併現金流 變動比

本年發生數 上年發生數 主要變動原因

量表項目 例（%）

經 營 活 動 產生的 現 金

1,906,146,661.88 1,118,149,369.64 70.47 報告期內貨款回籠增加

流量淨額

投 資 活 動 產生的 現 金 報告期內處置子公司收

300,688,440.38 189,183,923.63 58.94

流量淨額 到現金

籌 資 活 動 產生的 現 金 報告期內吸收投資收現

-561,955,302.98 -671,774,877.91 ---

流量淨額 較大

十六、 財務報表的批准報出

本備考模擬合併財務報表業經公司第四屆董事會第三次會議於 2010 年 4 月 20 日批准

報出。

上海醫藥集團股份有限公司

二〇一〇年四月二十日

財務報表附註 第 142 頁

上海醫藥集團股份有限公司

審 計 報 告 及 財 務 報 表

二零零九年度

上海醫藥集團股份有限公司

審計報告及財務報表

（2009 年 1 月 1 日至 2009 年 12 月 31 日止）

目 錄 頁 次

一、 審計報告 1-2

二、 財務報表

資產負債表和合併資產負債表 1-4

利潤表和合併利潤表 5-6

現金流量表和合併現金流量表 7-8

所有者權益變動表和合併所有者權益變動表 9-12

財務報表附註 1-109

審 計 報 告

信會師報字（2010）第 10946 號

上海醫藥集團股份有限公司全體股東：

我們審計了後附的上海醫藥集團股份有限公司（以下簡稱貴公

司）財務報表，包括 2009 年 12 月 31 日的資產負債表和合併資產負

債表、2009 年度的利潤表和合併利潤表、2009 年度的現金流量表和

合併現金流量表、2009 年度的所有者權益變動表和合併所有者權益

變動表以及財務報表附註。

一、 管理層對財務報表的責任

按照企業會計準則的規定編制財務報表是貴公司管理層的責任。

這種責任包括：（1）設計、實施和維護與財務報表編制相關的內部控

制，以使財務報表不存在由於舞弊或錯誤而導致的重大錯報； （2）選

擇和運用恰當的會計政策； （3）作出合理的會計估計。

二、 註冊會計師的責任

我們的責任是在實施審計工作的基礎上對財務報表發表審計意

見。我們按照中國註冊會計師審計準則的規定執行了審計工作。中國

註冊會計師審計準則要求我們遵守職業道德規範，計劃和實施審計工

作以對財務報表是否不存在重大錯報獲取合理保證。

審計工作涉及實施審計程序，以獲取有關財務報表金額和披露的

審計證據。選擇的審計程序取決於註冊會計師的判斷，包括對由於舞

弊或錯誤導致的財務報表重大錯報風險的評估。在進行風險評估時，

我們考慮與財務報表編制相關的內部控制，以設計恰當的審計程序，

但目的並非對內部控制的有效性發表意見。審計工作還包括評價管理

層選用會計政策的恰當性和作出會計估計的合理性，以及評價財務報

表的總體列報。

審計報告 第 1 頁

我們相信，我們獲取的審計證據是充分、適當的，為發表審計意

見提供了基礎。

三、 審計意見

我們認為，貴公司財務報表已經按照企業會計準則的規定編制，

在所有重大方面公允反映了貴公司 2009 年 12 月 31 日的財務狀況以

及 2009 年度的經營成果和現金流量。

立信會計師事務所有限公司 中國註冊會計師：

中國註冊會計師：

中國上海 二 O 一 O 年四月二十日

審計報告 第 2 頁

上海醫藥集團股份有限公司

資產負債表

2009 年 12 月 31 日

（除特別註明外，金額單位均為人民幣元）

資 產 附註十一 年末餘額 年初餘額

流動資產：

貨幣資金 369,369,143.40 320,443,024.25

交易性金融資產

應收票據 14,156,178.73 21,624,029.37

應收帳款 （一） 1,430,745,926.26 1,333,165,153.92

預付款項 105,465,614.84 62,147,852.20

應收利息

應收股利 167,938.42 7,724,014.20

其他應收款 （二） 846,110,313.70 823,403,260.07

存貨 1,045,059,855.90 802,877,451.15

一年內到期的非流動資產

其他流動資產

流動資產合計 3,811,074,971.25 3,371,384,785.16

非流動資產：

可供出售金融資產 2,264,680.48 1,122,027.96

持有至到期投資

長期應收款

長期股權投資 （三） 1,315,252,074.00 1,339,906,311.65

投資性房地產 190,383,389.66 196,625,541.00

固定資產 348,105,894.17 353,946,800.11

在建工程 1,448,119.65 4,317,622.00

工程物資

固定資產清理

生產性生物資產

油氣資產

無形資產 55,497,204.45 62,670,854.29

開發支出

商譽

長期待攤費用 59,152.50

遞延所得稅資產 64,550,921.17 37,514,140.95

其他非流動資產

非流動資產合計 1,977,502,283.58 1,996,162,450.46

資產總計 5,788,577,254.83 5,367,547,235.62

後附財務報表附註為財務報表的組成部分。

企業法定代表人： 主管會計工作負責人： 會計機構負責人：

報表 第 1 頁

上海醫藥集團股份有限公司

資產負債表（續）

2009 年 12 月 31 日

（除特別註明外，金額單位均為人民幣元）

負債和所有者權益（或股東權益） 附註十一 年末餘額 年初餘額

流動負債：

短期借款 1,416,000,000.00 1,664,000,000.00

交易性金融負債

應付票據 591,654,592.00 449,746,357.99

應付帳款 1,509,739,193.23 1,191,973,115.61

預收款項 86,503,373.76 78,577,669.58

應付職工薪酬 54,912,213.03 45,210,730.74

應交稅費 41,245,022.69 22,737,299.70

應付利息 1,739,434.09 2,798,230.96

應付股利 10,165,399.25 11,294,878.83

其他應付款 166,197,068.40 98,054,651.08

一年內到期的非流動負債

其他流動負債

流動負債合計 3,878,156,296.45 3,564,392,934.49

非流動負債：

長期借款

應付債券

長期應付款 23,252,672.92 24,016,782.07

專項應付款

預計負債 25,578,300.00 28,000,000.00

遞延所得稅負債 398,513.83 133,754.80

其他非流動負債

非流動負債合計 49,229,486.75 52,150,536.87

負債合計 3,927,385,783.20 3,616,543,471.36

所有者權益（或股東權益）：

實收資本（或股本） 569,172,884.00 569,172,884.00

資本公積 545,593,612.65 546,630,310.02

減：庫存股

專項儲備

盈餘公積 252,064,605.48 238,381,089.73

一般風險準備

未分配利潤 494,360,369.50 396,819,480.51

所有者權益（或股東權益）合計 1,861,191,471.63 1,751,003,764.26

負債和所有者權益（或股東權益）總計 5,788,577,254.83 5,367,547,235.62

後附財務報表附註為財務報表的組成部分。

企業法定代表人： 主管會計工作負責人： 會計機構負責人：

報表 第 2 頁

上海醫藥集團股份有限公司

合併資產負債表

2009年12月31日

（除特別註明外，金額單位均為人民幣元）

資 產 附註五 年末餘額 年初餘額

流動資產：

貨幣資金 （一） 1,221,951,197.87 1,037,249,376.23

結算備付金

拆出資金

交易性金融資產 （二） 7,293,205.00 9,157,200.00

應收票據 （三） 34,444,579.50 37,379,016.56

應收帳款 （五） 3,027,589,789.91 2,620,008,280.92

預付款項 （七） 112,838,339.63 108,495,564.10

應收保費

應收分保帳款

應收分保合同準備金

應收利息

應收股利 （四） 2,030,112.24 1,862,173.82

其他應收款 （六） 121,365,655.15 85,536,847.92

買入返售金融資產

存貨 （八） 1,974,488,167.04 1,622,831,801.28

一年內到期的非流動資產

其他流動資產 55,966.71

流動資產合計 6,502,001,046.34 5,522,576,227.54

非流動資產：

發放貸款及墊款

可供出售金融資產 （九） 2,264,680.48 1,122,027.96

持有至到期投資

長期應收款 （十） 50,000,000.00 50,000,000.00

長期股權投資 （十二） 282,766,742.28 338,201,812.98

投資性房地產 （十三） 396,624,470.23 408,663,093.79

固定資產 （十四） 855,314,118.72 847,767,375.22

在建工程 （十五） 37,068,186.02 65,745,450.19

工程物資

固定資產清理

生產性生物資產

油氣資產

無形資產 （十六） 432,529,428.01 446,634,558.37

開發支出

商譽 （十七）

長期待攤費用 （十八） 18,148,484.51 27,396,316.91

遞延所得稅資產 （十九） 80,257,058.02 47,408,077.86

其他非流動資產

非流動資產合計 2,154,973,168.27 2,232,938,713.28

資產總計 8,656,974,214.61 7,755,514,940.82

後附財務報表附註為財務報表的組成部分。

企業法定代表人： 主管會計工作負責人： 會計機構負責人：

報表 第 3 頁

上海醫藥集團股份有限公司

合併資產負債表（續）

2009 年 12 月 31 日

（除特別註明外，金額單位均為人民幣元）

負債和所有者權益（或股東權益） 附註五 年末餘額 年初餘額

流動負債：

短期借款 （二十一） 1,691,148,083.78 1,919,520,338.20

向中央銀行借款

吸收存款及同業存放

拆入資金

交易性金融負債

應付票據 （二十二） 676,306,276.92 478,619,994.96

應付帳款 （二十三） 3,297,889,178.43 2,617,411,768.07

預收款項 （二十四） 102,803,554.90 107,404,557.53

賣出回購金融資產款

應付手續費及佣金

應付職工薪酬 （二十五） 81,309,232.50 72,512,247.50

應交稅費 （二十六） 56,764,428.80 29,000,562.01

應付利息 （二十七） 5,362,497.30 6,253,138.28

應付股利 （二十八） 12,975,474.39 19,207,647.07

其他應付款 （二十九） 333,563,430.03 331,679,524.79

應付分保帳款

保險合同準備金

代理買賣證券款

代理承銷證券款

一年內到期的非流動負債

其他流動負債

流動負債合計 6,258,122,157.05 5,581,609,778.41

非流動負債：

長期借款 （三十一） 22,069,788.97 25,102,952.11

應付債券

長期應付款 （三十二） 26,286,455.00 28,360,463.35

專項應付款 （三十三） 1,818,980.32 2,059,604.78

預計負債 （三十） 25,578,300.00 28,000,000.00

遞延所得稅負債 （十九） 680,108.25 619,739.61

其他非流動負債

非流動負債合計 76,433,632.54 84,142,759.85

負債合計 6,334,555,789.59 5,665,752,538.26

所有者權益（或股東權益）：

實收資本（或股本） （三十四） 569,172,884.00 569,172,884.00

資本公積 （三十五） 578,281,820.68 578,180,273.02

減：庫存股

專項儲備

盈餘公積 （三十六） 252,064,605.48 238,381,089.73

一般風險準備

未分配利潤 （三十七） 437,255,581.64 304,064,512.74

外幣報表折算差額 -3,235,945.87 -744,185.43

歸屬於母公司所有者權益合計 1,833,538,945.93 1,689,054,574.06

少數股東權益 488,879,479.09 400,707,828.50

所有者權益（或股東權益）合計 2,322,418,425.02 2,089,762,402.56

負債和所有者權益（或股東權益）總計 8,656,974,214.61 7,755,514,940.82

後附財務報表附註為財務報表的組成部分。

企業法定代表人： 主管會計工作負責人： 會計機構負責人：

報表 第 4 頁

上海醫藥集團股份有限公司

利潤表

2009 年度

（除特別註明外，金額單位均為人民幣元）

項 目 附註十一 本年金額 上年金額

一、營業收入 （四） 11,123,400,524.80 9,053,419,752.58

減：營業成本 （四） 10,364,300,680.42 8,520,817,257.96

營業稅金及附加 10,371,307.77 7,207,641.71

銷售費用 289,571,508.23 281,256,824.12

管理費用 116,840,622.91 72,155,942.73

財務費用 96,732,387.71 130,238,839.65

資產減值損失 100,351,229.83 82,782,381.73

加：公允價值變動收益（損失以「－」號填列）

投資收益（損失以「-」號填列） （五） 42,096,605.53 189,649,987.78

其中：對聯營企業和合營企業的投資收益 14,127,361.55 12,599,431.25

二、營業利潤（虧損以「-」填列） 187,329,393.46 148,610,852.46

加：營業外收入 2,299,877.23 15,313,994.50

減：營業外支出 29,453,647.27 45,904,804.30

其中：非流動資產處置損失 196,365.09 15,456,919.23

三、利潤總額（虧損總額以「-」號填列） 160,175,623.42 118,020,042.66

減：所得稅費用 23,340,465.87 1,795,418.53

四、淨利潤（淨虧損以「-」號填列） 136,835,157.55 116,224,624.13

五、每股收益：

（一）基本每股收益 0.24 0.20

（二）稀釋每股收益 0.24 0.20

六、其他綜合收益 -1,036,697.37 -1,468,292.70

七、綜合收益總額 135,798,460.18 114,756,331.43

後附財務報表附註為財務報表的組成部分。

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上海醫藥集團股份有限公司

合併利潤表

2009 年度

（除特別註明外，金額單位均為人民幣元）

項 目 附註五 本年金額 上年金額

一、營業總收入 19,568,123,848.63 16,547,824,898.35

其中：營業收入 （三十八） 19,568,123,848.63 16,547,824,898.35

利息收入

已賺保費

手續費及佣金收入

二、營業總成本 19,240,383,982.74 16,484,353,307.30

其中：營業成本 （三十八） 17,851,803,986.16 15,101,389,205.91

利息支出

手續費及佣金支出

退保金

賠付支出淨額

提取保險合同準備金淨額

保單紅利支出

分保費用

營業稅金及附加 （三十九） 24,884,613.85 23,246,621.06

銷售費用 657,418,736.23 719,807,265.33

管理費用 430,047,929.27 352,285,672.48

財務費用 （四十三） 116,970,225.89 160,466,582.59

資產減值損失 （四十二） 159,258,491.34 127,157,959.93

加：公允價值變動收益（損失以「-」號填列） （四十） -315,235.00 -6,047,683.24

投資收益（損失以「-」號填列） （四十一） 43,323,783.06 106,213,678.89

其中：對聯營企業和合營企業的投資收益 17,127,322.66 11,917,275.68

匯兌收益（損失以「-」號填列）

三、營業利潤（虧損以「-」號填列） 370,748,413.95 163,637,586.70

加：營業外收入 （四十四） 20,980,511.01 74,644,487.92

減：營業外支出 （四十五） 36,771,993.71 51,574,866.88

其中：非流動資產處置損失 3,490,981.69 16,694,498.62

四、利潤總額（虧損總額以「-」號填列） 354,956,931.25 186,707,207.74

減：所得稅費用 （四十六） 91,474,993.29 57,272,930.74

五、淨利潤（淨虧損以「-」號填列） 263,481,937.96 129,434,277.00

其中：被合併方在合併前實現的淨利潤

歸屬於母公司所有者的淨利潤 173,332,511.58 81,982,816.51

少數股東損益 90,149,426.38 47,451,460.49

六、每股收益：

（一）基本每股收益 （四十七） 0.30 0.14

（二）稀釋每股收益 （四十七） 0.30 0.14

七、其他綜合收益 （四十八） -2,425,683.04 -4,760,075.02

八、綜合收益總額 261,056,254.92 124,674,201.98

歸屬於母公司所有者的綜合收益總額 170,942,298.80 76,970,809.69

歸屬於少數股東的綜合收益總額 90,113,956.12 47,703,392.29

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上海醫藥集團股份有限公司

現金流量表

2009 年度

（除特別註明外，金額單位均為人民幣元）

項 目 本年金額 上年金額

一、經營活動產生的現金流量

銷售商品、提供勞務收到的現金 12,889,397,888.79 10,026,097,073.79

收到的稅費返還 30,205,343.16 55,933,183.46

收到其他與經營活動有關的現金 80,374,487.42 123,004,939.89

經營活動現金流入小計 12,999,977,719.37 10,205,035,197.14

購買商品、接受勞務支付的現金 12,239,722,643.95 9,686,942,117.53

支付給職工以及為職工支付的現金 121,278,166.29 90,848,479.48

支付的各項稅費 87,348,392.87 115,062,816.79

支付其他與經營活動有關的現金 99,038,412.86 109,566,919.87

經營活動現金流出小計 12,547,387,615.97 10,002,420,333.67

經營活動產生的現金流量淨額 452,590,103.40 202,614,863.47

二、投資活動產生的現金流量

收回投資收到的現金 22,230,000.00

取得投資收益所收到的現金 48,163,875.98 71,479,685.25

處置固定資產、無形資產和其他長期資產收回 42,592.73 117,631,289.55

的現金淨額

處置子公司及其他營業單位收到的現金淨額 112,770,000.00

收到其他與投資活動有關的現金

投資活動現金流入小計 48,206,468.71 324,110,974.80

購建固定資產、無形資產和其他長期資產支付 17,657,090.61 11,781,429.80

的現金

投資支付的現金 70,805,995.00 40,465,340.29

取得子公司及其他營業單位支付的現金淨額

☆ 支付其他與投資活動有關的現金

投資活動現金流出小計 88,463,085.61 52,246,770.09

投資活動產生的現金流量淨額 -40,256,616.90 271,864,204.71

三、籌資活動產生的現金流量

吸收投資收到的現金

取得借款收到的現金 2,722,000,000.00 3,083,000,000.00

收到其他與籌資活動有關的現金 23,826,995.80

籌資活動現金流入小計 2,745,826,995.80 3,083,000,000.00

償還債務支付的現金 2,970,000,000.00 3,151,000,000.00

分配股利、利潤或償付利息支付的現金 112,679,246.15 133,847,592.34

支付其他與籌資活動有關的現金 21,295,782.77

籌資活動現金流出小計 3,082,679,246.15 3,306,143,375.11

籌資活動產生的現金流量淨額 -336,852,250.35 -223,143,375.11

四、匯率變動對現金及現金等價物的影響 -516,803.82 2,038,861.96

五、現金及現金等價物淨增加額 74,964,432.33 253,374,555.03

加：年初現金及現金等價物餘額 294,404,711.07 41,030,156.04

六、期末現金及現金等價物餘額 369,369,143.40 294,404,711.07

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上海醫藥集團股份有限公司

合併現金流量表

2009 年度

（除特別註明外，金額單位均為人民幣元）

項 目 附註五 本年金額 上年金額

一、經營活動產生的現金流量

銷售商品、提供勞務收到的現金 22,900,095,625.52 19,385,688,270.52

客戶存款和同業存放款項淨增加額

向中央銀行借款淨增加額

向其他金融機構拆入資金淨增加額

收到原保險合同保費取得的現金

收到再保險業務現金淨額

保戶儲金及投資款淨增加額

處置交易性金融資產淨增加額

收取利息、手續費及佣金的現金

拆入資金淨增加額

回購業務資金淨增加額

收到的稅費返還 30,252,577.49 58,983,421.25

收到其他與經營活動有關的現金 （四十九） 208,288,043.98 85,970,467.85

經營活動現金流入小計 23,138,636,246.99 19,530,642,159.62

購買商品、接受勞務支付的現金 21,071,384,812.05 18,066,328,171.39

客戶貸款及墊款淨增加額

存放中央銀行和同業款項淨增加額

支付原保險合同賠付款項的現金

支付利息、手續費及佣金的現金

支付保單紅利的現金

支付給職工以及為職工支付的現金 430,384,267.40 391,385,467.08

支付的各項稅費 331,767,798.13 327,872,756.93

支付其他與經營活動有關的現金 （四十九） 640,965,746.84 459,376,443.58

經營活動現金流出小計 22,474,502,624.42 19,244,962,838.98

經營活動產生的現金流量淨額 664,133,622.57 285,679,320.64

二、投資活動產生的現金流量

收回投資收到的現金 2,044,017.41 42,909,282.83

取得投資收益所收到的現金 34,215,226.64 19,214,850.43

處置固定資產、無形資產和其他長期資產收回

4,012,177.39 290,156,035.28

的現金淨額

處置子公司及其他營業單位收到的現金淨額 111,232,266.40

收到其他與投資活動有關的現金

投資活動現金流入小計 40,271,421.44 463,512,434.94

購建固定資產、無形資產和其他長期資產支付

79,966,455.68 90,502,585.21

的現金

投資支付的現金 6,308,111.10 23,163,433.27

質押貸款淨增加額

取得子公司及其他營業單位支付的現金淨額

支付其他與投資活動有關的現金 （四十九） 66,680.27

投資活動現金流出小計 86,341,247.05 113,666,018.48

投資活動產生的現金流量淨額 -46,069,825.61 349,846,416.46

三、籌資活動產生的現金流量

吸收投資收到的現金 6,860,000.00 24,316,379.89

其中：子公司吸收少數股東投資收到的現金 6,860,000.00 24,316,379.89

取得借款收到的現金 3,092,200,000.00 3,621,157,828.54

發行債券收到的現金

收到其他與籌資活動有關的現金 （四十九） 23,826,995.80

籌資活動現金流入小計 3,122,886,995.80 3,645,474,208.43

償還債務支付的現金 3,352,645,417.56 3,656,836,577.67

分配股利、利潤或償付利息支付的現金 160,553,259.48 211,305,366.26

其中：子公司支付給少數股東的股利、利潤 23,841,181.54 15,353,624.38

支付其他與籌資活動有關的現金 49,415,782.77

籌資活動現金流出小計 3,513,198,677.04 3,917,557,726.70

籌資活動產生的現金流量淨額 -390,311,681.24 -272,083,518.27

四、匯率變動對現金及現金等價物的影響 453,331.28 1,422,877.00

五、現金及現金等價物淨增加額 228,205,447.00 364,865,095.83

加：年初現金及現金等價物餘額 969,529,357.05 604,664,261.22

六、期末現金及現金等價物餘額 1,197,734,804.05 969,529,357.05

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上海醫藥集團股份有限公司

所有者權益變動表

2009 年度

（除特別註明外，金額單位均為人民幣元）

本年金額

項 目

實收資本(或股本) 資本公積 減：庫存股 專項儲備 盈餘公積 一般風險準備 未分配利潤 所有者權益合計

一、上年年末餘額 569,172,884.00 546,630,310.02 238,381,089.73 396,819,480.51 1,751,003,764.26

加：會計政策變更

前期差錯更正

其他

二、本年年初餘額 569,172,884.00 546,630,310.02 238,381,089.73 396,819,480.51 1,751,003,764.26

三、本期增減變動金額（減少以「-」號填列） -1,036,697.37 13,683,515.75 97,540,888.99 110,187,707.37

（一）淨利潤 136,835,157.55 136,835,157.55

（二）其他綜合收益 -1,036,697.37 -1,036,697.37

上述（一）和（二）小計 -1,036,697.37 136,835,157.55 135,798,460.18

（三）所有者投入和減少資本

1．所有者投入資本

2．股份支付計入所有者權益的金額

3．其他

（四）利潤分配 13,683,515.75 -39,294,268.56 -25,610,752.81

1．提取盈餘公積 13,683,515.75 -13,683,515.75

2．提取一般風險準備

3．對所有者（或股東）的分配 -25,610,752.81 -25,610,752.81

4．其他

（五）所有者權益內部結轉

1．資本公積轉增資本（或股本）

2．盈餘公積轉增資本（或股本）

3．盈餘公積彌補虧損

4．其他

（六）專項儲備

1．本期提取

2．本期使用

四、本期期末餘額 569,172,884.00 545,593,612.65 252,064,605.48 494,360,369.50 1,861,191,471.63

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報表 第 9 頁

上海醫藥集團股份有限公司

所有者權益變動表（續）

2009 年度

（除特別註明外，金額單位均為人民幣元）

上年金額

項 目

實收資本(或股本) 資本公積 減：庫存股 專項儲備 盈餘公積 一般風險準備 未分配利潤 所有者權益合計

一、上年年末餘額 569,172,884.00 548,098,602.72 226,758,627.32 320,675,962.99 1,664,706,077.03

加：會計政策變更

前期差錯更正

其他

二、本年年初餘額 569,172,884.00 548,098,602.72 226,758,627.32 320,675,962.99 1,664,706,077.03

三、本期增減變動金額（減少以「-」號填列） -1,468,292.70 11,622,462.41 76,143,517.52 86,297,687.23

（一）淨利潤 116,224,624.13 116,224,624.13

（二）其他綜合收益 -1,468,292.70 -1,468,292.70

上述（一）和（二）小計 -1,468,292.70 116,224,624.13 114,756,331.43

（三）所有者投入和減少資本

1．所有者投入資本

2．股份支付計入所有者權益的金額

3．其他

（四）利潤分配 11,622,462.41 -40,081,106.61 -28,458,644.20

1．提取盈餘公積 11,622,462.41 -11,622,462.41

2．提取一般風險準備

3．對所有者（或股東）的分配 -28,458,644.20 -28,458,644.20

4．其他

（五）所有者權益內部結轉

1．資本公積轉增資本（或股本）

2．盈餘公積轉增資本（或股本）

3．盈餘公積彌補虧損

4．其他

（六）專項儲備

1．本期提取

2．本期使用

四、本期期末餘額 569,172,884.00 546,630,310.02 238,381,089.73 396,819,480.51 1,751,003,764.26

後附財務報表附註為財務報表的組成部分。

企業法定代表人： 主管會計工作負責人： 會計機構負責人：

報表 第 10 頁

上海醫藥集團股份有限公司

合併所有者權益變動表

2009 年度

（除特別註明外，金額單位均為人民幣元）

本年金額

項 目 歸屬於母公司所有者權益

少數股東權益 所有者權益合計

實收資本(或股本) 資本公積 減：庫存股 專項儲備 盈餘公積 一般風險準備 未分配利潤 其他

一、上年年末餘額 569,172,884.00 578,180,273.02 238,381,089.73 304,064,512.74 -744,185.43 400,707,828.50 2,089,762,402.56

加：會計政策變更

前期差錯更正

其他

二、本年年初餘額 569,172,884.00 578,180,273.02 238,381,089.73 304,064,512.74 -744,185.43 400,707,828.50 2,089,762,402.56

三、本期增減變動金額（減少以「-」號填列） 101,547.66 13,683,515.75 133,191,068.90 -2,491,760.44 88,171,650.59 232,656,022.46

（一）淨利潤 173,332,511.58 90,149,426.38 263,481,937.96

（二）其他綜合收益 101,547.66 -2,491,760.44 -35,470.26 -2,425,683.04

上述（一）和（二）小計 101,547.66 173,332,511.58 -2,491,760.44 90,113,956.12 261,056,254.92

（三）所有者投入和減少資本 16,758,483.46 16,758,483.46

1．所有者投入資本 6,860,000.00 6,860,000.00

2．股份支付計入所有者權益的金額

3．其他 9,898,483.46 9,898,483.46

（四）利潤分配 13,683,515.75 -40,141,442.68 -18,700,788.99 -45,158,715.92

1．提取盈餘公積 13,683,515.75 -13,683,515.75

2．提取一般風險準備

3．對所有者（或股東）的分配 -25,610,752.81 -18,700,788.99 -44,311,541.80

4．其他 -847,174.12 -847,174.12

（五）所有者權益內部結轉

1．資本公積轉增資本（或股本）

2．盈餘公積轉增資本（或股本）

3．盈餘公積彌補虧損

4．其他

（六）專項儲備

1．本期提取

2．本期使用

四、本期期末餘額 569,172,884.00 578,281,820.68 252,064,605.48 437,255,581.64 -3,235,945.87 488,879,479.09 2,322,418,425.02

後附財務報表附註為財務報表的組成部分。

企業法定代表人： 主管會計工作負責人： 會計機構負責人：

報表 第 11 頁

上海醫藥集團股份有限公司

合併所有者權益變動表（續）

2009 年度

（除特別註明外，金額單位均為人民幣元）

上年金額

項 目 歸屬於母公司所有者權益

少數股東權益 所有者權益合計

實收資本(或股本) 資本公積 減：庫存股 專項儲備 盈餘公積 一般風險準備 未分配利潤 其他

一、上年年末餘額 569,172,884.00 579,263,741.50 226,758,627.32 263,037,509.19 3,184,352.91 316,853,956.39 1,958,271,071.31

加：會計政策變更

前期差錯更正

其他

二、本年年初餘額 569,172,884.00 579,263,741.50 226,758,627.32 263,037,509.19 3,184,352.91 316,853,956.39 1,958,271,071.31

三、本期增減變動金額（減少以「-」號

-1,083,468.48 11,622,462.41 41,027,003.55 -3,928,538.34 83,853,872.11 131,491,331.25

填列）

（一）淨利潤 81,982,816.51 47,451,460.49 129,434,277.00

（二）其他綜合收益 -1,083,468.48 -3,928,538.34 251,931.80 -4,760,075.02

上述（一）和（二）小計 -1,083,468.48 81,982,816.51 -3,928,538.34 47,703,392.29 124,674,201.98

（三）所有者投入和減少資本 61,016,913.75 61,016,913.75

1．所有者投入資本 61,016,913.75 61,016,913.75

2．股份支付計入所有者權益的金額

3．其他

（四）利潤分配 11,622,462.41 -40,955,812.96 -24,866,433.93 -54,199,784.48

1．提取盈餘公積 11,622,462.41 -11,622,462.41

2．提取一般風險準備

3．對所有者（或股東）的分配 -28,458,644.20 -24,866,433.93 -53,325,078.13

4．其他 -874,706.35 -874,706.35

（五）所有者權益內部結轉

1．資本公積轉增資本（或股本）

2．盈餘公積轉增資本（或股本）

3．盈餘公積彌補虧損

4．其他

（六）專項儲備

1．本期提取

2．本期使用

四、本期期末餘額 569,172,884.00 578,180,273.02 238,381,089.73 304,064,512.74 -744,185.43 400,707,828.50 2,089,762,402.56

後附財務報表附註為財務報表的組成部分。

企業法定代表人： 主管會計工作負責人： 會計機構負責人：

報表 第 12 頁

上海醫藥集團股份有限公司

2009 年度

財務報表附註

上海醫藥集團股份有限公司

二 OO 九年度財務報表附註

一、 公司基本情況

上海醫藥集團股份有限公司（以下簡稱「公司」或「本公司」）由上海醫藥（集團）有限

公司（以下簡稱「上藥集團」）以原所屬的全資子公司上海市醫藥有限公司、上海醫藥工

業銷售有限公司和上海天平製藥廠的優質資產等額置換了上海四藥股份有限公司的全部

資產而組建的，於 1998 年 9 月 9 日在上海證券交易所復牌上市。證券代碼為：600849。

公司因本附註二所述重大資產重組事項，於 2010 年 3 月 5 日，公司證券代碼變更為：

601607。於 2010 年 4 月 9 日，公司名稱由上海市醫藥股份有限公司變更為上海醫藥集團

股份有限公司。

公司企業法人營業執照註冊號：310000000026221，企業法定代表人：呂明方，公司註冊

地：上海市浦東新區張江路 92 號，

公司行業類別：醫藥類。

本公司於 2006 年 7 月 5 日召開的股權分置改革相關股東大會審議通過了股權分置改革

方案。公司股權分置改革方案實施公告日為 2006 年 7 月 12 日；現金對價的發放日為

2006 年 7 月 19 日。

截至 2009 年 12 月 31 日止，公司註冊資本為 569,172,884.00 元，累計發行股本總數

569,172,884 股，其中：有限售條件股份為 168,980,473 股，佔股份總數的 29.69%；無限

售條件股份為 400,192,411 股，佔股份總數的 70.31%。

本公司經營範圍為：原料藥和各種劑型（包括但不限於片劑、膠囊劑、氣霧劑、免疫製劑、

顆粒劑、軟膏劑、口服液、吸入劑、注射劑、搽劑、酊劑、栓劑）的醫藥產品（包括但不

限於化學原料藥、化學藥製劑、中藥材、中成藥、中藥飲片、生化藥品、生物製品、麻醉

藥品、精神藥品、醫療用毒性藥品【與經營範圍相適應】、疫苗）、保健品、醫療器械及相

關產品的研發、製造和銷售，醫藥裝備製造、銷售和工程安裝、維修，倉儲物流、海上、

陸路、航空貨運代理業務，實業投資、資產經營，提供國際經貿信息和諮詢服務，自有房

屋租賃，自營和代理各類藥品及相關商品和技術的進出口業務。【企業經營涉及有行政許

。

可的，憑許可證件經營】

二、 主要會計政策、會計估計和前期差錯

(一) 財務報表的編制基礎

公司以持續經營為基礎，根據實際發生的交易和事項，按照《企業會計準則—基本準則》

和其他各項會計準則及其他相關規定進行確認和計量，在此基礎上編制財務報表。

財務報表附註第 1 頁

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財務報表附註

(二) 遵循企業會計準則的聲明

公司所編制的財務報表符合企業會計準則的要求，真實、完整地反映了報告期公司的財務

狀況、經營成果、現金流量等有關信息。

(三) 會計期間

自公曆 1 月 1 日至 12 月 31 日止為一個會計年度。

(四) 記帳本位幣

本公司採用人民幣為記帳本位幣。境外子公司以其經營所處的主要經濟環境中的貨幣作為

記帳本位幣，編制財務報表時折算為人民幣。

(五) 同一控制下和非同一控制下企業合併的會計處理方法

1、 同一控制下企業合併

本公司在企業合併中取得的資產和負債，按照合併日在被合併方的帳面價值計量。

在合併中取得的淨資產帳面價值與支付的合併對價帳面價值（或發行股份面值總

額）的差額，首先調整資本公積（資本溢價或股本溢價），資本公積（資本溢價或

☆ 股本溢價）不足衝減的，調整留存收益。

被合併各方採用的會計政策與本公司不一致的，本公司在合併日按照本公司會計政

策對被合併方的財務報表相關項目進行調整，在此基礎上按照企業會計準則規定確

認。

本公司為進行企業合併而發生的各項直接相關費用，包括為進行企業合併而支付的

審計費用、評估費用、法律服務費等，於發生時計入當期損益。

企業合併中發行權益性證券發生的相關費用，抵減權益性證券溢價收入，溢價收入

不足衝減的，衝減留存收益。

2、 非同一控制下的企業合併

本公司在購買日對作為企業合併對價付出的資產、發生或承擔的負債按照公允價值

計量，公允價值與其帳面價值的差額，計入當期損益。

本公司在購買日對合併成本進行分配。

本公司對合併成本大於合併中取得的被購買方可辨認淨資產公允價值份額的差額，

確認為商譽；合併成本小於合併中取得的被購買方可辨認淨資產公允價值份額的差

額，計入當期損益。

企業合併中取得的被購買方除無形資產外的其他各項資產（不僅限於被購買方原已

財務報表附註第 2 頁

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財務報表附註

，其所帶來的經濟利益很可能流入本公司且公允價值能夠可靠計量的，

確認的資產）

單獨確認並按公允價值計量；公允價值能夠可靠計量的無形資產，單獨確認為無形

資產並按公允價值計量；取得的被購買方除或有負債以外的其他各項負債，履行有

關義務很可能導致經濟利益流出本公司且公允價值能夠可靠計量的，單獨確認並按

照公允價值計量；取得的被購買方或有負債，其公允價值能可靠計量的，單獨確認

為負債並按照公允價值計量。

(六) 合併財務報表的編制方法

1、 合併範圍

本公司合併財務報表的合併範圍以控制為基礎確定。所有子公司均納入合併財務報

表。

公司有權決定一個企業的財務和經營政策，並能據以從該企業的經營活動中獲取利

益，則視為對被投資單位實施控制。

公司直接或通過子公司間接擁有被投資單位半數以上的表決權，該公司納入合併報

表的合併範圍，但有證據表明公司不能控制的除外。

公司直接或通過子公司間接擁有被投資單位半數以下表決權，但通過與被投資單位

其他投資者之間的協議，擁有被投資單位半數以上的表決權，或通過公司章程或協

議，有權決定被投資單位的財務和經營政策，或有權任免被投資單位的董事會或類

似機構的多數成員，或在被投資單位的董事會或類似機構佔有多數表決權，則視為

公司能夠對被投資單位實施控制納入合併財務報表的合併範圍。

2、 合併程序

所有納入合併財務報表合併範圍的子公司所採用的會計政策、會計期間與本公司一

致，如子公司採用的會計政策、會計期間與本公司不一致的，在編制合併財務報表

時，按本公司的會計政策、會計期間進行必要的調整。

合併財務報表以本公司及子公司的財務報表為基礎，根據其他有關資料，按照權益

法調整對子公司的長期股權投資後，由本公司編制。

合併財務報表時抵銷本公司與各子公司、各子公司相互之間發生的內部交易對合併

資產負債表、合併利潤表、合併現金流量表、合併所有者權益變動表的影響。

子公司少數股東分擔的當期虧損超過了少數股東在該子公司期初所有者權益中所

享有份額而形成的餘額，若公司章程或協議未規定少數股東有義務承擔的，該餘額

衝減本公司的所有者權益；若公司章程或協議規定由少數股東承擔的，並且少數股

東有能力予以彌補的，該餘額衝減少數股東權益。

在報告期內，若因同一控制下企業合併增加子公司的，則調整合併資產負債表的期

財務報表附註第 3 頁

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財務報表附註

初數；將該子公司合併當期期初至報告期末的收入、費用、利潤納入合併利潤表；

將該子公司合併當期期初至報告期末的現金流量納入合併現金流量表。

在報告期內，若因非同一控制下企業合併增加子公司的，則不調整合併資產負債表

期初數；將子公司自購買日至報告期末的收入、費用、利潤納入合併利潤表；該子

公司自購買日至報告期末的現金流量納入合併現金流量表。

在報告期內，本公司處置子公司，則該子公司期初至處置日的收入、費用、利潤納

入合併利潤表；該子公司期初至處置日的現金流量納入合併現金流量表。

(七) 現金及現金等價物的確定標準

本公司在編制現金流量表時，將本公司庫存現金以及可以隨時用於支付的存款確認為現

金。將同時具備期限短（一般指從購買日起三個月內到期）、流動性強、易於轉換為已知

現金、價值變動風險很小四個條件的投資，確定為現金等價物。

(八) 外幣業務和外幣報表折算

1、 外幣業務

本公司外幣業務在初始確認時，採用交易發生日的即期匯率作為折算匯率折合成人

民幣記帳。

本公司在資產負債表日，對於外幣貨幣性項目，按資產負債表日即期匯率折算，由

此產生的匯兌差額，除屬於與購建符合資本化條件的資產相關的外幣借款產生的匯

兌差額按照借款費用資本化的原則處理外，均計入當期損益。以歷史成本計量的外

幣非貨幣性項目，仍採用交易發生日的即期匯率折算，不改變其記帳本位幣金額。

以公允價值計量的外幣非貨幣性項目，採用公允價值確定日的即期匯率折算，由此

產生的匯兌差額計入當期損益或資本公積。

2、 外幣財務報表的折算

資產負債表中的資產和負債項目，採用資產負債表日的即期匯率折算；所有者權益

項目除「未分配利潤」項目外，其他項目採用發生時的即期匯率折算。利潤表中的收

入和費用項目，採用交易發生日的即期匯率折算。按照上述折算產生的外幣財務報

表折算差額，在資產負債表所有者權益項目下單獨作為「外幣報表折算差額」項目

列示。

處置境外經營時，將資產負債表中所有者權益項目下列示的、與該境外經營相關的

外幣財務報表折算差額，自所有者權益項目轉入處置當期損益；部分處置境外經營

的，按處置的比例計算處置部分的外幣財務報表折算差額，轉入處置當期損益。

財務報表附註第 4 頁

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(九) 金融工具

金融工具包括金融資產、金融負債和權益工具。

1、 金融工具的分類

管理層按照取得持有金融資產和承擔金融負債的目的，將其劃分為：以公允價值計

量且其變動計入當期損益的金融資產或金融負債，包括交易性金融資產或金融負債

（和直接指定為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產或金融負債）；

持有至到期投資；應收款項；可供出售金融資產；其他金融負債等。

2、 金融工具的確認依據和計量方法

（1）以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產（金融負債）

取得時以公允價值（扣除已宣告但尚未發放的現金股利或已到付息期但尚未領取的

債券利息）作為初始確認金額，相關的交易費用計入當期損益。

持有期間將取得的利息或現金股利確認為投資收益，期末將公允價值變動計入當期

損益。

處置時，其公允價值與初始入帳金額之間的差額確認為投資收益，同時調整公允價

值變動損益。

（2）持有至到期投資

取得時按公允價值（扣除已到付息期但尚未領取的債券利息）和相關交易費用之和

作為初始確認金額。

持有期間按照攤餘成本和實際利率（如實際利率與票面利率差別較小的，按票面利

率）計算確認利息收入，計入投資收益。實際利率在取得時確定，在該預期存續期

間或適用的更短期間內保持不變。

處置時，將所取得價款與該投資帳面價值之間的差額計入投資收益。

（3）應收款項

公司對外銷售商品或提供勞務形成的應收債權，以及公司持有的其他企業的不包括

在活躍市場上有報價的債務工具的債權，包括應收帳款、其他應收款、應收票據、

預付帳款、長期應收款等，以向購貨方應收的合同或協議價款作為初始確認金額；

具有融資性質的，按其現值進行初始確認。

收回或處置時，將取得的價款與該應收款項帳面價值之間的差額計入當期損益。

財務報表附註第 5 頁

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（4）可供出售金融資產

取得時按公允價值（扣除已宣告但尚未發放的現金股利或已到付息期但尚未領取的

債券利息）和相關交易費用之和作為初始確認金額。

持有期間將取得的利息或現金股利確認為投資收益。資產負債表日以公允價值計量

且將公允價值變動計入資本公積（其他資本公積）。

處置時，將取得的價款與該金融資產帳面價值之間的差額，計入投資收益；同時，

將原直接計入所有者權益的公允價值變動累計額對應處置部分的金額轉出，計入投

資收益。

（5）其他金融負債

按其公允價值和相關交易費用之和作為初始確認金額。採用攤餘成本進行後續計

量。

3、 金融資產轉移的確認依據和計量方法

公司發生金融資產轉移時，如已將金融資產所有權上幾乎所有的風險和報酬轉移給

轉入方，則終止確認該金融資產；如保留了金融資產所有權上幾乎所有的風險和報

酬的，則不終止確認該金融資產。

在判斷金融資產轉移是否滿足上述金融資產終止確認條件時，採用實質重於形式的

原則。公司將金融資產轉移區分為金融資產整體轉移和部分轉移。金融資產整體轉

移滿足終止確認條件的，將下列兩項金額的差額計入當期損益：

（1）所轉移金融資產的帳面價值；

（2）因轉移而收到的對價，與原直接計入所有者權益的公允價值變動累計額（涉

及轉移的金融資產為可供出售金融資產的情形）之和。

金融資產部分轉移滿足終止確認條件的，將所轉移金融資產整體的帳面價值，在終

止確認部分和未終止確認部分之間，按照各自的相對公允價值進行分攤，並將下列

兩項金額的差額計入當期損益：

（1）終止確認部分的帳面價值；

（2）終止確認部分的對價，與原直接計入所有者權益的公允價值變動累計額中對

應終止確認部分的金額（涉及轉移的金融資產為可供出售金融資產的情形）之和。

金融資產轉移不滿足終止確認條件的，繼續確認該金融資產，所收到的對價確認為

一項金融負債。

財務報表附註第 6 頁

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4、 金融負債終止確認條件

金融負債的現時義務全部或部分已經解除的，則終止確認該金融負債或其一部分；

本公司若與債權人籤訂協議，以承擔新金融負債方式替換現存金融負債，且新金融

負債與現存金融負債的合同條款實質上不同的，則終止確認現存金融負債，並同時

確認新金融負債。

對現存金融負債全部或部分合同條款作出實質性修改的，則終止確認現存金融負債

或其一部分，同時將修改條款後的金融負債確認為一項新金融負債。

金融負債全部或部分終止確認時，終止確認的金融負債帳面價值與支付對價（包括

轉出的非現金資產或承擔的新金融負債）之間的差額，計入當期損益。

本公司若回購部分金融負債的，在回購日按照繼續確認部分與終止確認部分的相對

公允價值，將該金融負債整體的帳面價值進行分配。分配給終止確認部分的帳面價

值與支付的對價（包括轉出的非現金資產或承擔的新金融負債）之間的差額，計入

當期損益。

5、 金融資產和金融負債公允價值的確定方法

本公司採用公允價值計量的金融資產和金融負債全部直接參考活躍市場中的報價。

6、 金融資產（不含應收款項）減值準備計提

（1）可供出售金融資產的減值準備：

資產負債表日如果可供出售金融資產的公允價值發生較大幅度下降，或在綜合考慮

各種相關因素後，預期這種下降趨勢屬於非暫時性的，就認定其已發生減值，將原

直接計入所有者權益的公允價值下降形成的累計損失轉出，並根據其未來現金流量

低於其帳面價值的差額確認減值損失。

（2）持有至到期投資的減值準備：

當有客觀證據表明其發生了減值的，根據其未來現金流量低於其帳面價值的差額確

認為減值損失。

(十) 應收款項壞帳準備的確認標準和計提方法

資產負債表日如果有客觀證據表明應收款項發生減值，則將其帳面價值減記至可收回金

額，減記的金額確認為資產減值損失，計入當期損益。

資產負債表日對於單項金額重大的應收款項（包括應收帳款、應收票據、預付帳款、其他

應收款、長期應收款等）單獨進行減值測試。如有客觀證據表明其發生了減值的，根據其

未來現金流量現值低於其帳面價值的差額，確認減值損失，計提壞帳準備。

財務報表附註第 7 頁

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單項金額重大是指：金額 1,500 萬元以上或金額前五名的應收款項。

單項金額不重大但按信用風險特徵組合後該組合的風險較大的應收款項，是指年末帳齡超

過信用期限的應收帳款、年末帳齡在信用期限以內且有跡象表明該應收款項未來現金流量

現值低於其帳面價值的單項金額不重大的應收款項。

對於資產負債表日單項金額非重大的應收款項，單獨進行減值測試。單獨測試未發生減值

的應收款項（包括單項金額重大和不重大的應收款項），包括在具有類似信用風險特徵的

應收款項組合中再進行減值測試。

除已單獨計提減值準備的應收款項外，公司根據以前年度與之相同或相類似的、按帳齡段

劃分的具有類似信用風險特徵的應收款項組合的實際損失率為基礎，結合現時情況確定報

告期各項組合以下計提壞帳準備的比例：

應收款項帳齡 提取比例（%）

1 年以內 （含 1 年） 0.50

1 年至 2 年（含 2 年） 10.00

2 年至 3 年（含 3 年） 20.00

3 年以上 50.00

(十一) 存貨

1、 存貨的分類

存貨分類為：在途物資、原材料、周轉材料、庫存商品、在產品、發出商品、委託

加工物資等。

2、 發出存貨的計價方法

存貨發出時按先進先出法或加權平均法計價。對於不能替代使用的存貨、為特定項

目專門購入或製造的存貨，公司採用個別計價法確定發出存貨的成本。

3、 存貨可變現淨值的確定依據及存貨跌價準備的計提方法

資產負債表日對存貨進行全面清查後，按存貨的成本與可變現淨值孰低提取或調整

存貨跌價準備。

產成品、庫存商品和用於出售的材料等直接用於出售的商品存貨，在正常生產經營

過程中，以該存貨的估計售價減去估計的銷售費用和相關稅費後的金額，確定其可

變現淨值；需要經過加工的材料存貨，在正常生產經營過程中，以所生產的產成品

的估計售價減去至完工時估計將要發生的成本、估計的銷售費用和相關稅費後的金

財務報表附註第 8 頁

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財務報表附註

額，確定其可變現淨值；為執行銷售合同或者勞務合同而持有的存貨，其可變現淨

值以合同價格為基礎計算，若持有存貨的數量多於銷售合同訂購數量的，超出部分

的存貨的可變現淨值以一般銷售價格為基礎計算。

資產負債表日按照單個存貨項目計提存貨跌價準備；但對於數量繁多、單價較低的

存貨，按照存貨類別計提存貨跌價準備；與在同一地區生產和銷售的產品系列相關、

具有相同或類似最終用途或目的，且難以與其他項目分開計量的存貨，則合併計提

存貨跌價準備。

以前減記存貨價值的影響因素已經消失的，減記的金額予以恢復，並在原已計提的

存貨跌價準備金額內轉回，轉回的金額計入當期損益。

4、 存貨的盤存制度

採用永續盤存制。

5、 低值易耗品和包裝物的攤銷方法

（1）低值易耗品採用一次轉銷法；

（2）包裝物採用一次轉銷法。

(十二) 長期股權投資

1、 初始投資成本確定

（1）企業合併形成的長期股權投資

同一控制下的企業合併：公司以支付現金、轉讓非現金資產或承擔債務方式以及以

發行權益性證券作為合併對價的，在合併日按照取得被合併方所有者權益帳面價值

的份額作為長期股權投資的初始投資成本。長期股權投資初始投資成本與支付合併

對價之間的差額，調整資本公積（資本溢價或股本溢價）；資本公積（資本溢價或

股本溢價）不足衝減的，調整留存收益。

非同一控制下的企業合併：公司按照確定的企業合併成本作為長期股權投資的初始

投資成本。合併成本包括購買日購買方為取得對被購買方的控制權而付出的資產、

發生或承擔的負債以及發行的權益性證券的公允價值，以及為企業合併而發生的各

項直接相關費用之和。通過多次交換交易分步實現的企業合併，合併成本為每一單

項交易成本之和。在合併合同中對可能影響合併成本的未來事項作出約定的，購買

日如果估計未來事項很可能發生並且對合併成本的影響金額能夠可靠計量的，也計

入合併成本。

（2）其他方式取得的長期股權投資

財務報表附註第 9 頁

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財務報表附註

以支付現金方式取得的長期股權投資，按照實際支付的購買價款作為初始投資成

本。

以發行權益性證券取得的長期股權投資，按照發行權益性證券的公允價值作為初始

投資成本。

投資者投入的長期股權投資，按照投資合同或協議約定的價值（扣除已宣告但尚未

發放的現金股利或利潤）作為初始投資成本，但合同或協議約定價值不公允的除外。

在非貨幣性資產交換具備商業實質和換入資產或換出資產的公允價值能夠可靠計

量的前提下，非貨幣性資產交換換入的長期股權投資以換出資產的公允價值為基礎

確定其初始投資成本，除非有確鑿證據表明換入資產的公允價值更加可靠；不滿足

上述前提的非貨幣性資產交換，以換出資產的帳面價值和應支付的相關稅費作為換

入長期股權投資的初始投資成本。

通過債務重組取得的長期股權投資，其初始投資成本按照公允價值為基礎確定。

2、 後續計量及損益確認

（1）後續計量

公司對被投資單位實施控制的長期股權投資，採用成本法核算，編制合併財務報表

時按照權益法進行調整。

對被投資單位不具有共同控制或重大影響，並且在活躍市場中沒有報價、公允價值

不能可靠計量的長期股權投資，採用成本法核算。

對被投資單位具有共同控制或重大影響的長期股權投資，採用權益法核算。初始投

資成本大於投資時應享有被投資單位可辨認淨資產公允價值份額的差額，不調整長

期股權投資的初始投資成本；初始投資成本小於投資時應享有被投資單位可辨認淨

資產公允價值份額的差額，計入當期損益，同時調整長期股權投資成本。

（2）損益確認

成本法下，除取得投資時實際支付的價款或對價中包含的已宣告但尚未發放的現金

股利或利潤外，公司按照享有被投資單位宣告發放的現金股利或利潤確認投資收

益。

權益法下，公司在確認應享有被投資單位淨損益的份額時，以取得投資時被投資單

位各項可辨認資產等的公允價值為基礎，對被投資單位的淨利潤進行調整確認。但

是公司對於無法確定取得投資時被投資單位各項可辨認資產公允價值的，投資時被

投資單位可辨認資產的公允價值與其帳面價值之間的差額較小的或是其他原因導

致無法取得被投資單位有關資料的，直接與被投資單位帳面淨損益為基礎計算投資

收益。

財務報表附註第 10 頁

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財務報表附註

權益法下，公司與聯營企業及合營企業之間發生的未實現內部交易損益，按照公司

或納入合併報表的子公司享有對聯營企業及合營企業的權益計算，歸屬於公司的部

分予以抵消，在此基礎上確認投資收益。

權益法下，在公司確認應分擔被投資單位發生的虧損時，按照以下順序進行處理：

首先，衝減長期股權投資的帳面價值。其次，長期股權投資的帳面價值不足以衝減

的，以其他實質上構成對被投資單位淨投資的長期權益帳面價值為限繼續確認投資

損失，衝減長期應收項目等的帳面價值。最後，經過上述處理，按照投資合同或協

議約定企業仍承擔額外義務的，按預計承擔的義務確認預計負債，計入當期投資損

失。被投資單位以後期間實現盈利的，公司在扣除未確認的虧損分擔額後，按與上

述相反的順序處理，減記已確認預計負債的帳面餘額、恢復其他實質上構成對被投

資單位淨投資的長期權益及長期股權投資的帳面價值，同時確認投資收益。

被投資單位除淨損益以外所有者權益其他變動的處理：對於被投資單位除淨損益以

外所有者權益的其他變動，在持股比例不變的情況下，公司按照持股比例計算應享

有或承擔的部分，調整長期股權投資的帳面價值，同時增加或減少資本公積（其他

資本公積）。

3、 確定對被投資單位具有共同控制、重大影響的依據

按照合同約定對某項經濟活動所共有的控制，僅在與該項經濟活動相關的重要財務

和經營決策需要分享控制權的投資方一致同意時存在，則視為與其他方對被投資單

位實施共同控制；對一個企業的財務和經營決策有參與決策的權力，但並不能夠控

制或者與其他方一起共同控制這些政策的制定，則視為投資企業能夠對被投資單位

施加重大影響。

4、 減值測試方法及減值準備計提方法

公司對被投資單位不具有共同控制或重大影響，並且在活躍市場中沒有報價、公允

價值不能可靠計量的長期股權投資，根據其帳面價值與按類似金融資產當時市場收

益率對未來現金流量折現確定的現值之間的差額確認減值損失，計入當期損益。

除因企業合併形成的商譽以外的存在減值跡象的其他長期股權投資，如果可收回金

額的計量結果表明，該長期股權投資的可收回金額低於其帳面價值的，將差額確認

為減值損失，計入當期損益。

因企業合併形成的商譽，無論是否存在減值跡象，每年都進行減值測試。

長期股權投資減值損失一經確認，不再轉回。

財務報表附註第 11 頁

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財務報表附註

(十三) 投資性房地產

投資性房地產是指為賺取租金或資本增值，或兩者兼有而持有的房地產，包括已出租的土

地使用權、持有並準備增值後轉讓的土地使用權、已出租的建築物。

公司對現有投資性房地產採用成本模式計量。對按照成本模式計量的投資性房地產－出租

用建築物採用與本公司同類固定資產相同的折舊政策，公司出租用土地使用權採用與同類

無形資產相同的攤銷政策。

公司對存在減值跡象的，估計其可收回金額，可收回金額低於其帳面價值的，確認相應的

減值損失，計入當期損益。

投資性房地產減值損失一經確認，不再轉回。

有跡象表明一項投資性房地產可能發生減值的，企業以單項投資性房地產為基礎估計其可

收回金額。企業難以對單項投資性房地產的可收回金額進行估計的，以該投資性房地產所

屬的資產組為基礎確定資產組的可收回金額。

(十四) 固定資產

1、 固定資產確認條件

固定資產指為生產商品、提供勞務、出租或經營管理而持有，並且使用壽命超過一

個會計年度的有形資產。固定資產在同時滿足下列條件時予以確認：

（1）與該固定資產有關的經濟利益很可能流入企業；

（2）該固定資產的成本能夠可靠地計量。

2、 固定資產的分類

固定資產的分類為：房屋及建築物、機器設備、運輸設備、電子設備、其他設備。

3、 各類固定資產的折舊方法

固定資產折舊採用年限平均法分類計提，根據固定資產類別、預計使用壽命和預計

淨殘值率確定折舊率。

各類固定資產折舊年限和年折舊率如下：

類別 折舊年限（年） 淨殘值率（%） 年折舊率（%）

房屋及建築物 5-50 4-10 19.2-1.8

機器設備 4-20 4-10 24-4.5

運輸設備 4-14 4-10 24-6.43

電子設備 3-14 4-10 32-6.43

其他設備 2-15 4-10 48-6

財務報表附註第 12 頁

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4、 固定資產的減值測試方法、減值準備計提方法

公司在資產負債表日判斷固定資產是否存在可能發生減值的跡象。

固定資產存在減值跡象的，估計其可收回金額。可收回金額根據固定資產的公允價

值減去處置費用後的淨額與固定資產預計未來現金流量的現值兩者之間較高者確

定。

當固定資產的可收回金額低於其帳面價值的，將固定資產的帳面價值減記至可收回

金額，減記的金額確認為固定資產減值損失，計提相應的固定資產減值準備，同時

計入當期損益。

固定資產減值損失確認後，減值固定資產的折舊在未來期間作相應調整，以使該固

定資產在剩餘使用壽命內，系統地分攤調整後的固定資產帳面價值（扣除預計淨殘

值）。

固定資產的減值損失一經確認，在以後會計期間不再轉回。

有跡象表明一項固定資產可能發生減值的，企業以單項固定資產為基礎估計其可收

回金額。企業難以對單項固定資產的可收回金額進行估計的，以該固定資產所屬的

資產組為基礎確定資產組的可收回金額。

(十五) 在建工程

1、 在建工程的類別

在建工程以立項項目分類核算。

2、 在建工程結轉為固定資產的標準和時點

在建工程項目按建造該項資產達到預定可使用狀態前所發生的全部支出，作為固定

資產的入帳價值。所建造的固定資產已達到預定可使用狀態，但尚未辦理竣工決算

的，自達到預定可使用狀態之日起，根據工程預算、造價或者工程實際成本等，按

估計的價值轉入固定資產，並按本公司固定資產折舊政策計提固定資產的折舊，待

辦理竣工決算後，再按實際成本調整原來的暫估價值，但不調整原已計提的折舊額。

3、 在建工程的減值測試方法、減值準備計提方法

公司在資產負債表日判斷在建工程是否存在可能發生減值的跡象。

☆ 在建工程存在減值跡象的，估計其可收回金額。可收回金額根據在建工程的公允價

值減去處置費用後的淨額與在建工程預計未來現金流量的現值兩者之間較高者確

定。

財務報表附註第 13 頁

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財務報表附註

當在建工程的可收回金額低於其帳面價值的，將在建工程的帳面價值減記至可收回

金額，減記的金額確認為在建工程減值損失，計提相應的在建工程減值準備，同時

計入當期損益。

在建工程的減值損失一經確認，在以後會計期間不再轉回。

有跡象表明一項在建工程可能發生減值的，企業以單項在建工程為基礎估計其可收

回金額。企業難以對單項在建工程的可收回金額進行估計的，以該在建工程所屬的

資產組為基礎確定資產組的可收回金額。

(十六) 借款費用資本化

1、 借款費用資本化的確認原則

公司發生的借款費用，可直接歸屬於符合資本化條件的資產的購建或者生產的，予

以資本化，計入相關資產成本；其他借款費用，在發生時根據其發生額確認為費用，

計入當期損益。

符合資本化條件的資產，是指需要經過相當長時間的購建或者生產活動才能達到預

定可使用或者可銷售狀態的固定資產、投資性房地產和存貨等資產。

借款費用同時滿足下列條件時開始資本化：

（1）資產支出已經發生，資產支出包括為購建或者生產符合資本化條件的資產而

以支付現金、轉移非現金資產或者承擔帶息債務形式發生的支出；

（2）借款費用已經發生；

（3）為使資產達到預定可使用或者可銷售狀態所必要的購建或者生產活動已經開

始。

當符合資本化條件的資產在購建或者生產過程中發生非正常中斷且中斷時間連續

超過 3 個月的，借款費用暫停資本化。

當購建或者生產符合資本化條件的資產達到預定可使用或者可銷售狀態時，借款費

用停止資本化。

當購建或者生產符合資本化條件的資產中部分項目分別完工且已經達到了預計可

使用或可銷售狀態時，該部分資產相關的借款費用停止資本化。

2、 借款費用資本化期間

資本化期間，指從借款費用開始資本化時點到停止資本化時點的期間，借款費用暫

停資本化的期間不包括在內。

財務報表附註第 14 頁

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3、 借款費用暫停資本化期間

符合資本化條件的資產在購建或者生產過程中發生非正常中斷、且中斷時間連續超

過 3 個月的，借款費用暫停資本化。公司將在中斷期間發生的借款費用確認為當期

損益，直至資產的購建或者生產活動重新開始。如果中斷是所購建或者生產的符合

資本化條件的資產達到預定可使用或者可銷售狀態必要的程序，借款費用繼續資本

化。

4、 借款費用資本化金額的計算方法

專門借款的利息費用（扣除尚未動用的借款資金存入銀行取得的利息收入或者進行

暫時性投資取得的投資收益）及其輔助費用在所購建或者生產的符合資本化條件的

資產達到預定可使用或者可銷售狀態前，予以資本化。

根據累計資產支出超過專門借款部分的資產支出加權平均數乘以所佔用一般借款

的資本化率，計算確定一般借款應予資本化的利息金額。資本化率根據一般借款加

權平均利率計算確定。

借款存在折價或者溢價的，按照實際利率法確定每一會計期間應攤銷的折價或者溢

價金額，調整每期利息金額。

(十七) 無形資產

1、 無形資產的計價方法

（1）公司取得無形資產時按實際成本進行初始計量

外購無形資產的成本，包括購買價款、相關稅費以及直接歸屬於使該項資產達到預定用途

所發生的其他支出。購買無形資產的價款超過正常信用條件延期支付，實質上具有融資性

質的，無形資產的成本以購買價款的現值為基礎確定。

債務重組取得債務人用以抵債的無形資產，以該無形資產的公允價值為基礎確定其入帳價

值，並將重組債務的帳面價值與該用以抵債的無形資產公允價值之間的差額，計入當期損

益。

在非貨幣性資產交換具備商業實質且換入資產或換出資產的公允價值能夠可靠計量的前提

下，非貨幣性資產交換換入的無形資產以換出資產的公允價值為基礎確定其入帳價值，除

非有確鑿證據表明換入資產的公允價值更加可靠；不滿足上述前提的非貨幣性資產交換，

以換出資產的帳面價值和應支付的相關稅費作為換入無形資產的成本，不確認損益。

以同一控制下的企業吸收合併方式取得的無形資產按被合併方的帳面價值確定其入帳價

值；以非同一控制下的企業吸收合併方式取得的無形資產按公允價值確定其入帳價值。

財務報表附註第 15 頁

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內部自行開發的無形資產，其成本包括：開發該無形資產時耗用的材料、勞務成本、註冊

費、在開發過程中使用的其他專利權和特許權的攤銷以及滿足資本化條件的利息費用，以

及為使該無形資產達到預定用途前所發生的其他直接費用。

（2）後續計量

在取得無形資產時分析判斷其使用壽命。

對於使用壽命有限的無形資產，在為企業帶來經濟利益的期限內按直線法攤銷；無法預見

無形資產為企業帶來經濟利益期限的，視為使用壽命不確定的無形資產，不予攤銷。

2、 使用壽命有限的無形資產的使用壽命估計情況：

項 目 預計使用壽命（年） 依 據

土地使用權 5-70 土地使用年限

專有技術 5-10 按收益年限

特許專營權 5 按收益年限

其他 8 按收益年限

公司於每年年度終了，對使用壽命有限的無形資產的使用壽命及攤銷方法進行復

核。

經覆核，本期末無形資產的使用壽命及攤銷方法與以前估計未有不同。

公司於每個會計期間對使用壽命不確定的無形資產使用壽命進行覆核，若有證據表

明無形資產的使用壽命是有限的，估計其使用壽命，並按使用壽命有限的無形資產

進行處理。

3、 無形資產減值準備的計提

對於使用壽命確定的無形資產，公司在資產負債表日判斷是否存在可能發生減值跡

象。

對於使用壽命不確定的無形資產，無論是否存在減值跡象，每年都進行減值測試。

無形資產存在減值跡象的，估計其可收回金額。可收回金額根據無形資產的公允價

值減去處置費用後的淨額與無形資產預計未來現金流量的現值兩者之間較高者確

定。

當無形資產的可收回金額低於其帳面價值的，將無形資產的帳面價值減記至可收回

金額，減記的金額確認為無形資產減值損失，計入當期損益，同時計提相應的無形

資產減值準備。

無形資產減值損失確認後，減值無形資產的折耗或者攤銷費用在未來期間作相應調

財務報表附註第 16 頁

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財務報表附註

整，以使該無形資產在剩餘使用壽命內，系統地分攤調整後的無形資產帳面價值（扣

除預計淨殘值）。

無形資產的減值損失一經確認，在以後會計期間不再轉回。

有跡象表明一項無形資產可能發生減值的，公司以單項無形資產為基礎估計其可收

回金額。公司難以對單項資產的可收回金額進行估計的，以該無形資產所屬的資產

組為基礎確定無形資產組的可收回金額。

4、 劃分公司內部研究開發項目的研究階段和開發階段具體標準

研究階段：為獲取獲取新的技術和知識等而進行的獨創性的有計劃調查、研究活動

的階段。

開發階段：在進行商業性生產或使用前，將研究成果或其他知識應用於某項計劃或

設計，以生產出新的或具有實質性改進的材料、裝置、產品等活動的階段。

內部研究開發項目研究階段的支出，在發生時計入當期損益。

5、 開發階段支出符合資本化的具體標準

內部研究開發項目開發階段的支出，同時滿足下列條件時確認為無形資產：

（1）完成該無形資產以使其能夠使用或出售在技術上具有可行性；

（2）具有完成該無形資產並使用或出售的意圖；

（3）無形資產產生經濟利益的方式，包括能夠證明運用該無形資產生產的產品存

在市場或無形資產自身存在市場，無形資產將在內部使用的，能夠證明其有用性；

（4）有足夠的技術、財務資源和其他資源支持，以完成該無形資產的開發，並有

能力使用或出售該無形資產；

（5）歸屬於該無形資產開發階段的支出能夠可靠地計量。

不能同時滿足上述條件的支出，計入當期損益。

如果確實無法區分研究階段的支出和開發階段的支出，將其發生的研發支出全部費

用化計入當期損益。

(十八) 長期待攤費用

1、 攤銷方法

長期待攤費用在受益期內平均攤銷。

財務報表附註第 17 頁

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2、 攤銷年限

預付經營租入固定資產的租金，按租賃合同規定的期限平均攤銷。

經營租賃方式租入的固定資產改良支出，按剩餘租賃期與租賃資產尚可使用年限兩

者中較短的期限平均攤銷。

(十九) 預計負債

1、 預計負債的確認標準

與或有事項相關的義務同時滿足下列條件時，本公司確認為預計負債：

該義務是本公司承擔的現時義務；

履行該義務很可能導致經濟利益流出本公司；

該義務的金額能夠可靠地計量。

2、 預計負債的計量方法

本公司預計負債按履行相關現時義務所需的支出的最佳估計數進行初始計量。

本公司在確定最佳估計數時，綜合考慮與或有事項有關的風險、不確定性和貨幣時

間價值等因素。對於貨幣時間價值影響重大的，通過對相關未來現金流出進行折現

後確定最佳估計數。

最佳估計數分別以下情況處理：

所需支出存在一個連續範圍（或區間），且該範圍內各種結果發生的可能性相同的，

則最佳估計數按照該範圍的中間值即上下限金額的平均數確定。

所需支出不存在一個連續範圍（或區間），或雖然存在一個連續範圍但該範圍內各

種結果發生的可能性不相同的，如或有事項涉及單個項目的，則最佳估計數按照最

可能發生金額確定；如或有事項涉及多個項目的，則最佳估計數按各種可能結果及

相關概率計算確定。

3、 預期可獲得的補償

本公司清償預計負債所需支出全部或部分預期由第三方補償的，補償金額在基本確

定能夠收到時，作為資產單獨確認，確認的補償金額不超過預計負債的帳面價值。

財務報表附註第 18 頁

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(二十) 收入

1、 銷售商品收入確認時間的具體判斷標準

公司已將商品所有權上的主要風險和報酬轉移給購買方；公司既沒有保留與所有權

相聯繫的繼續管理權，也沒有對已售出的商品實施有效控制；收入的金額能夠可靠

地計量；相關的經濟利益很可能流入企業；相關的已發生或將發生的成本能夠可靠

地計量時，確認商品銷售收入實現。

2、 確認讓渡資產使用權收入的依據

與交易相關的經濟利益很可能流入企業，收入的金額能夠可靠地計量時，分別下列

情況確定讓渡資產使用權收入金額：

（1）利息收入金額，按照他人使用本公司貨幣資金的時間和實際利率計算確定。

（2）使用費收入金額，按照有關合同或協議約定的收費時間和方法計算確定。

（3）出租物業收入，具有承租人認可的租賃合同、協議或其他結算通知書，履行

了合同規定的義務，價款已經取得或確信可以取得。

(二十一) 政府補助

1、 類型

政府補助，是本公司從政府無償取得的貨幣性資產與非貨幣性資產，但不包括政府

作為企業使用者投入的資本。分為與資產相關的政府補助和與收益相關的政府補

助。

2、 會計處理方法

政府補助在能夠滿足政府補助所附條件和能夠收到時確認為政府補助。

政府補助為貨幣性資產的，按收到或應收的金額計量。政府補助為非貨幣性資產的，

按公允價值計量，公允價值不能可靠取得，按照名義金額計量。

與資產相關的政府補助，確認為遞延收益，並在相關資產使用壽命內平均分配計入

當期損益。

與收益相關的政府補助，用於補償企業以後期間的相關費用或損失的，取得時確認

為遞延收益，在確認相關費用的期間計入當期損益；用於補償企業已發生的相關費

用或損失的，取得時直接計入當期損益。

財務報表附註第 19 頁

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(二十二) 遞延所得稅資產和遞延所得稅負債

1、 確認遞延所得稅資產的依據

資產的帳面價值小於計稅基礎或負債的帳面價值大於其計稅基礎，產生可抵扣暫時

性差異，資產負債表日按照可抵扣暫時性差異與適用稅率計算結果，並以很可能取

得用來抵扣可抵扣暫時性差異的應納稅所得額為限，確認遞延所得稅資產。

2、 確認遞延所得稅負債的依據

資產的帳面價值大於計稅基礎或負債的帳面價值小於其計稅基礎，產生應納稅暫時

性差異，資產負債表日按照應納稅暫時性差異與適用稅率計算結果，確認遞延所得

稅負債。但不包括商譽產生的暫時性差異和非企業合併形成的交易且該交易發生時

既不影響會計利潤也不影響應納稅所得額所形成的暫時性差異。

(二十三) 主要會計政策、會計估計的變更

1、 會計政策變更

本報告期無會計政策變更。

2、 會計估計變更

本報告期無會計估計變更。

(二十四) 前期會計差錯更正

1、 追溯重述法

本報告期未發生採用追溯重述法的前期會計差錯更正。

2、 未來適用法

本報告期未發生採用未來適用法的前期會計差錯更正。

(二十五) 其他主要會計政策、會計估計和財務報表編制方法

本報告期無需要說明的其他主要會計政策、會計估計和財務報表編制方法。

財務報表附註第 20 頁

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三、 稅項

(一) 公司主要稅種和稅率

稅 種 計稅依據 稅率（%）

增值稅 按銷項稅額扣除當期允許抵扣的進項稅額 17 或 13、3

後的差額或

應納稅銷售額

營業稅 應納營業稅收入額 5

城市維護建設稅 按應納流轉稅額 7 或 5、1

企業所得稅 附註三（二） 25 或 20、15

(二) 稅收優惠及批文

本公司按照《中華人民共和國企業所得稅法》的規定繳納企業所得稅， 2009 年度稅率為

20%，以後逐年依次按 22%、24%、25%稅率繳納。本公司下屬的子公司按照《中華人民共

和國企業所得稅法》的規定繳納企業所得稅，稅率為 25%，除下列子公司外：

1、 （2009） 012 號關於公示上海市 2009

子公司上海禾豐製藥有限公司根據滬高企認辦 第

年第三批擬認定高新技術企業名單的通知，公司被認定為高新技術企業，2009 年度

企業所得稅減按 15%繳納。

2、 子公司上海福達製藥有限公司 2008 年 12 月 29 日獲得高新技術企業認定證書，有

效期三年， 2009 年度企業所得稅減按 15%繳納。

3、 子公司上海外高橋醫藥分銷中心有限公司以前年度享受浦東新區內資企業所得稅優

惠政策，減按 15%繳納企業所得稅。按照《中華人民共和國企業所得稅法》和國發

（2007）39 號《國務院關於實施企業所得稅過渡優惠政策的通知》的規定，2009

年度企業所得稅按 20%繳納。

4、 子公司上海思富醫藥有限公司以前年度享受浦東新區內資企業所得稅優惠政策，減

按 15%繳納企業所得稅。按照《中華人民共和國企業所得稅法》和國發（2007）39

號《國務院關於實施企業所得稅過渡優惠政策的通知》的規定，2009 年度企業所得

稅按 20%繳納。

財務報表附註第 21 頁

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財務報表附註

四、 企業合併及合併財務報表

(一) 子公司情況

1、 通過同一控制下企業合併取得的子公司

年末實際投 表決權比

子公司全稱 子公司類型 註冊地 業務性質 註冊資本 經營範圍 持股比例(%) 是否合併報表

資額 例(%)

農藥及化工

上海農藥廠有限公司 控股子公司 上海市 藥品製造 27,100.00 19,134.88 80.44 80.44 是

產品等

控股子公司的 承接醫藥物

上海醫藥物流中心有限公司 上海市 物流 700.00 600.00 100.00 100.00 是

子公司 流業務

控股子公司的

上海醫藥第十五製藥廠有限公司 上海市 藥品製造 3,040.00 原料藥等 241.74 100.00 100.00 是

子公司

財務報表附註第 22 頁

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財務報表附註

2、 通過非同一控制下的企業合併取得的子公司

註冊資本 年末實際投資額 持股比例 表決權比例 是否合

子公司全稱 子公司類型 註冊地 業務性質 經營範圍

（萬元） （萬元） (%) (%) 並報表

上海閔行區藥材醫藥有限公司 控股子公司 上海市 藥品銷售 800.00 中西藥、飲片及中成藥等 860.00 70.00 70.00 是

上海安德大藥房有限公司 控股子公司的子公司 上海市 藥品零售 50.00 中成藥、飲片及製劑等 50.00 100.00 100.00 是

上海醫藥嘉定藥業有限公司 控股子公司 上海市 藥品銷售 1,000.00 中成藥、飲片及製劑等 510.00 51.00 51.00 是

上海醫藥嘉定大藥房連鎖有限公司 控股子公司的子公司 上海市 藥品零售 100.00 中成藥、飲片及製劑等 100.00 100.00 100.00 是

杭州華氏醫藥有限公司 控股子公司 杭州市 藥品銷售 1,281.86 中成藥、製劑及生化藥品等 1,083.38 81.00 81.00 是

福建華氏康源醫藥有限公司 控股子公司 福州市 藥品銷售 1,000.00 中西藥、新特藥及器械等 1,919.61 60.00 60.00 是

寧波醫藥股份有限公司 控股子公司 寧波市 藥品銷售 5,797.77 中西藥、飲片及中成藥等 9,623.62 51.05 51.05 是

寧海醫藥藥材有限責任公司 控股子公司的子公司 寧海縣 藥品銷售 488.00 中藥材、飲片及中成藥等 248.88 51.00 51.00 是

寧波申甬醫藥物流有限公司 控股子公司的子公司 寧波市 物流 50.00 普通貨物道路運輸 50.00 100.00 100.00 是

寧波四明大藥房有限責任公司 控股子公司 寧波市 藥品零售 2,380.00 處方與非處方藥、中藥材等 2,852.97 93.70 93.70 是

寧海縣四明大藥房有限公司 控股子公司的子公司 寧海縣 藥品零售 150.00 中西藥、飲片及中成藥等 150.00 100.00 100.00 是

舟山四明大藥房有限責任公司 控股子公司的子公司 舟山市 藥品零售 50.00 製劑、抗生素及生化藥品等 35.00 70.00 70.00 是

寧波亞太生物技術有限責任公司 控股子公司的子公司 寧波市 藥品製造 4,378.80 第三類體外診斷試劑等 3,562.97 100.00 100.00 是

上海華氏亞太生物製藥有限公司 全資子公司 上海市 藥品製造 2,000.00 幹混懸劑、散劑、原料藥等 2,038.00 100.00 100.00 是

南通華氏康樂大藥房有限公司 控股子公司的子公司 南通市 藥品零售 1,200.00 中藥材、中成藥及飲片等 984.96 82.08 82.08 是

南通華氏佳源醫藥有限公司 控股子公司的子公司 南通市 藥品銷售 500.00 中成藥、飲片及抗生素等 415.00 83.00 83.00 是

上海福達製藥有限公司 控股子公司 上海市 藥品製造 2,880.56 片劑、膠囊劑及顆粒劑等 2,315.41 70.00 70.00 是

青島華氏國風醫藥有限責任公司 控股子公司的子公司 青島市 藥品銷售 4,600.00 中成藥、飲片及抗生素等 3,192.44 65.22 65.22 是

嘉興市華氏蘭臺大藥房連鎖有限公司 控股子公司的子公司 嘉興市 藥品零售 900.00 中成藥、飲片及製劑等 450.00 50.00 50.00 是

財務報表附註第 23 頁

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2009 年度

財務報表附註

3、 非企業合併方式取得的子公司

註冊資本

年末實際投資額 持股比例 表決權比例 是否合

子公司全稱 子公司類型 註冊地 業務性質 經營範圍

（萬元） (%) (%) 並報表

（萬元）

上海華氏製藥有限公司 全資子公司 上海市 藥品製造 12,559.29 片劑、膠囊劑、顆粒劑等 13,205.58 100.00 100.00 是

上海禾豐製藥有限公司 控股子公司 上海市 藥品製造 5,786.80 製劑、原料、保健品等 5,453.67 50.00 50.00 是

上海金龜華超醫藥有限公司 全資子公司 上海市 藥品銷售 3,000.00 中西藥複合製劑、獸藥等 3,000.00 100.00 100.00 是

上海思富醫藥有限公司 控股子公司 上海市 藥品銷售 1,200.00 原料藥、中西複合製劑等 652.03 60.00 60.00 是

上海華仁醫藥有限公司 控股子公司 上海市 藥品銷售 2,000.00 中西成藥、國產新藥等 1,047.65 60.00 60.00 是

上海華臣商場有限公司 控股子公司的子公司 上海市 藥品銷售 200.07 中西成藥、醫療器械等 200.07 100.00 100.00 是

投資、產權經

上海華氏資產經營有限公司 全資子公司 上海市 11,000.00 房產開發實業投資資產管理 11,000.00 100.00 100.00 是

濟

上海鈴謙滬中醫藥有限公司 控股子公司 上海市 藥品銷售 8,446.00 西藥、中西複合藥品等 4,223.00 50.00 >50.00 是

上海華氏醫藥高科技實業發展有 生物醫藥技

全資子公司 上海市 500.00 原料藥、製劑及生物醫藥等 500.00 100.00 100.00 是

限公司 術研發

上海瑞金藥房 全資子公司 上海市 藥品零售 100.00 中西藥及化學藥製劑等 100.00 100.00 100.00 是

上海金石醫藥藥材有限公司 控股子公司 上海市 藥品銷售 800.00 中成藥、飲片及製劑等 408.00 51.00 51.00 是

上海金石大藥房有限公司 控股子公司的子公司 上海市 藥品零售 100.00 中成藥等 51.00 51.00 51.00 是

上海外高橋醫藥分銷中心有限公

控股子公司 上海市 藥品銷售 2,000.00 中西成藥、醫療器械等 1,300.00 65.00 65.00 是

司

上海華因醫藥有限公司 全資子公司 上海市 藥品銷售 1,000.00 中成藥等 1,000.00 100.00 100.00 是

上海上醫新特藥商店有限公司 控股子公司 上海市 藥品銷售 130.00 中成藥、製劑及抗生素等 66.00 50.77 50.77 是

上海麥卡森醫藥有限公司 控股子公司的子公司 上海市 藥品銷售 500.00 中成藥、原料藥及醫療器械 450.00 90.00 90.00 是

上海華氏醫藥儲運有限公司 全資子公司 上海市 倉儲、運輸 500.00 物資商品倉儲、貨物運輸等 500.00 100.00 100.00 是

香港思富有限公司

全資子公司 香港 藥品銷售 HKD1.00 中西成藥等 HKD 1.00 100.00 100.00 是

財務報表附註第 24 頁

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財務報表附註

☆ 註冊資本

年末實際投資額 持股比例 表決權比例 是否合

子公司全稱 子公司類型 註冊地 業務性質 經營範圍

（萬元） (%) (%) 並報表

（萬元）

上海市醫藥股份有限公司池州華

控股子公司 池州市 藥品銷售 85.00 中成藥、飲片及抗生素等 46.75 55.00 55.00 是

氏公司

上海金山醫藥藥材有限公司 控股子公司 上海市 藥品銷售 1,800.00 中成藥、製劑及抗生素等 918.00 51.00 51.00 是

上海恆德大藥房有限公司 控股子公司的子公司 上海市 藥品零售 200.00 中西成藥、製劑抗生素等 102.00 51.00 51.00 是

安徽華氏醫藥有限公司 控股子公司 合肥市 藥品銷售 321.00 中成藥、原料藥、抗生素等 215.00 67.00 67.00 是

上海製藥（蘇丹）有限公司 控股子公司 蘇丹 藥品銷售 USD220.00 中西成藥等 1,404.30 55.00 55.00 是

上海市一大藥房有限公司 控股子公司 上海市 藥品零售 110.00 中成藥、製劑及抗生素等 66.00 60.00 60.00 是

廣告設計、制

上海華天廣告有限公司 控股子公司的子公司 上海市 100.00 廣告設計製作、會務服務等 151.20 100.00 100.00 是

作

電子信息技

上海醫藥商務網絡有限公司 控股子公司 上海市 2,500.00 醫藥信息服務、電子商務等 1,198.25 78.75 78.75 是

術服務

上海華氏大藥房有限公司 全資子公司 上海市 藥品銷售 9,000.00 中西成藥、飲片及製劑等 16,846.60 100.00 100.00 是

上海華氏大藥房配送中心有限公

控股子公司的子公司 上海市 藥品銷售 500.00 中西成藥、飲片及製劑等 500.00 100.00 100.00 是

司

上海華氏楊浦大藥房有限公司 控股子公司的子公司 上海市 藥品零售 100.00 中成藥、飲片及製劑等 100.00 100.00 100.00 是

上海華氏中醫門診部有限公司 控股子公司的子公司 上海市 醫療診斷 50.00 內、婦、兒、腫瘤、骨傷科 50.00 100.00 100.00 是

上海華氏嘉豐內科診所有限公司 控股子公司的子公司 上海市 醫療診斷 50.00 內科 50.00 100.00 100.00 是

上海華氏西部大藥房有限公司 控股子公司的子公司 上海市 藥品零售 500.00 中、西藥、醫療器械等 500.00 100 100.00 是

貴州華氏延安大藥房連鎖有限公

控股子公司的子公司 貴陽市 藥品零售 1,000.00 中成藥、飲片及製劑等 510.00 51.00 51.00 是

司

上海市醫藥股份有限公司黃山華

控股子公司的子公司 黃山市 藥品銷售 300.00 中成藥/材飲片及原料藥等 192.51 64.17 64.17 是

氏有限公司

上海華氏大藥房黃山總店有限公

控股子公司的子公司 黃山市 藥品零售 80.00 製劑、抗生素及中藥材/飲片 80.00 100.00 100.00 是

司

上海華氏崇明大藥房有限公司 控股子公司的子公司 上海市 藥品銷售 80.00 中成藥、飲片及製劑等 40.80 51.00 51.00 是

財務報表附註第 25 頁

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財務報表附註

註冊資本

年末實際投資額 持股比例 表決權比例 是否合

子公司全稱 子公司類型 註冊地 業務性質 經營範圍

（萬元） (%) (%) 並報表

（萬元）

上海滬郊醫藥有限公司 全資子公司 上海市 藥品銷售 5,000.00 中成藥、製劑及原料藥等 5,000.00 100.00 100.00 是

職業技能培

上海醫藥誠之職業技能培訓中心 全資子公司 上海市 20.00 計算機、藥品購銷員培訓等 20.00 100.00 100.00 是

訓

醫療器械零

上海世醫藥房有限公司 全資子公司 上海市 50.00 醫療器械零售等 50.00 100.00 100.00 是

售

上海市醫藥股份有限公司安慶公

控股子公司 安慶市 藥品銷售 1,600.00 藥品及醫療器械銷售等 960.00 60.00 60.00 是

司

安慶華氏大藥房有限公司 控股子公司的子公司 安慶市 藥品銷售 150.00 中成藥、中藥材銷售等 90.00 60.00 60.00 是

生理保健用 生理保健用品、保健食品銷售

安慶華氏保健品有限公司 控股子公司的子公司 安慶市 50.00 30.00 60.00 60.00 是

品銷售 等

醫療器械銷

安慶華氏醫療器械有限公司 控股子公司的子公司 安慶市 100.00 醫療器械銷售等 60.00 60.00 60.00 是

售

安慶華氏中藥飲片有限公司 控股子公司的子公司 安慶市 藥品銷售 200.00 中藥飲片、農副產品收購等 130.00 65.00 65.00 是

財務報表附註第 26 頁

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財務報表附註

4、 少數股東權益和損益

項 目 年末金額 年初金額

上海福達製藥有限公司 9,976,135.25 9,976,135.25

上海禾豐製藥有限公司 69,010,399.75 63,382,743.07

上海思富醫藥有限公司 33,671,099.71 20,956,870.31

上海華仁醫藥有限公司 8,895,888.74 8,953,698.92

上海鈴謙滬中醫藥有限公司 99,169,302.01 73,571,963.64

上海金石醫藥藥材有限公司 4,221,550.62 1,567,358.28

上海外高橋醫藥分銷中心有限公司 18,522,306.06 17,250,751.58

上海浦東華氏醫藥有限公司 478,311.06

上海閔行區藥材醫藥有限公司 3,612,423.51 3,127,306.41

上海醫藥嘉定藥業有限公司 5,762,788.24 5,667,510.26

上海上醫新特藥商店有限公司 2,645,462.35 2,087,062.69

青島華氏國風醫藥有限責任公司 25,047,968.16 19,400,245.60

福建華氏康源醫藥有限公司 863,938.10 962,435.59

上海麥卡森醫藥有限公司 1,366,724.98 1,077,198.04

寧波醫藥股份有限公司 102,292,355.74 83,604,641.76

寧波四明大藥房有限責任公司 1,382,631.77 1,354,774.99

上海農藥廠有限公司 33,457,451.53 35,722,077.99

上海市醫藥股份有限公司池州華氏公司 1,105,672.49 2,013,294.87

上海金山醫藥藥材有限公司 11,485,903.34 7,773,599.90

安徽華氏醫藥有限公司 667,482.60 933,318.33

上海製藥（蘇丹）有限公司 23,100,605.37 17,111,994.66

上海市一大藥房有限公司 737,960.65 600,792.90

上海醫藥商務網絡有限公司 724,226.52 1,199,621.98

上海華氏亞太生物製藥有限公司 1,343,161.91

上海金石大藥房有限公司 305,088.23 713,469.59

上海恆德大藥房有限公司 1,259,711.96 2,012,959.24

嘉興市華氏蘭臺大藥房連鎖有限公司 4,500,889.11 4,024,600.33

貴州華氏延安大藥房連鎖有限公司 5,134,431.11 4,886,158.65

上海市醫藥股份有限公司黃山華氏有限公司 2,728,214.85 2,180,636.96

南通華氏康樂大藥房有限公司 2,702,342.98 2,627,352.76

南通佳源醫藥有限公司 1,281,145.89 1,675,004.05

上海華氏崇明大藥房有限公司 367,868.17 339,105.54

寧海醫藥藥材有限責任公司 1,424,898.19 2,077,965.07

舟山四明大藥房有限責任公司 19,804.80 53,706.32

上海市醫藥股份有限公司安慶公司 8,524,239.71

安慶華氏大藥房有限公司 1,173,390.56

財務報表附註第 27 頁

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財務報表附註

項 目 年末金額 年初金額

安慶華氏保健品有限公司 349,489.02

安慶華氏醫療器械有限公司 943,831.79

安慶華氏中藥飲片有限公司 443,855.23

合計 488,879,479.09 400,707,828.50

5、 從歸屬於母公司當期損益中扣減的替少數股東承擔的超額虧損情況

本期少數股東 其他增減

項目 年初金額 年末金額

損益增減

杭州華氏醫藥有限公司 -835,591.71 -1,632,316.92 -2,467,908.63

上海華嘉醫藥有限公司 -710,388.77 710,388.77

合計 -1,545,980.48 -1,632,316.92 710,388.77 -2,467,908.63

(二) 合併範圍發生變更的說明

1、 與上年相比本年新增合併單位 5 家，原因為：

（1）上海市醫藥股份有限公司安慶公司（以下簡稱安慶公司）於 1996 年 6 月 2 日

由上海市醫藥股份有限公司和安慶醫藥有限公司職工自然人共同投資建立，企業法

人營業執照註冊號：340800000010242（1-1）號。註冊資本人民幣 1,600.00 萬元，

公司本年增資後對安慶公司的持股比例為 60%，並於 2009 年 12 月 31 日對上海市醫

藥股份有限公司安慶公司取得控制權，所以僅將資產負債表納入合併報表範圍。

（2）安慶華氏大藥房有限公司、安慶華氏保健品有限公司、安慶華氏醫療器械有

限公司和安慶華氏中藥飲片有限公司因由上海市醫藥股份有限公司安慶公司投資

控制，投資比例分別為 60%、60%、60%和 65%，所以僅將資產負債表納入合併報表

範圍。

2、 本年減少合併單位 3 家，原因為：

(1) 公司下屬子公司上海華嘉醫藥有限公司於 2009 年 6 月已歇業清算，並於 2009

年 7 月經工商管理局核准註銷工商登記，故不再納入 2009 年度合併報表範圍。

(2) 公司下屬子公司上海浦東華氏醫藥有限公司於 2009 年 6 月已歇業清算，並於

2009 年 7 月經工商管理局核准註銷工商登記，故不再納入 2009 年度合併報表範圍。

（3）公司下屬子公司上海大東化學試劑供應站於 2009 年 9 月已歇業清算，並於 2009

年 9 月經工商管理局核准註銷工商登記，故不再納入 2009 年度合併報表範圍。

財務報表附註第 28 頁

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財務報表附註

3、 納入合併範圍但母公司擁有其半數或半數以下股權的子公司，原因為：

(1) 公司對上海禾豐製藥有限公司的持股比例為 50%，因公司對其實質性控制所以

納入合併報表範圍。

(2) 公司下屬控股子公司上海華氏大藥房有限公司（以下簡稱「華氏大藥房」）對

嘉興市華氏蘭臺大藥房連鎖有限公司的持股比例為 50%，因華氏大藥房對其實質性

控制，故納入合併報表範圍。

(3) 公司對上海鈴謙滬中醫藥有限公司（以下簡稱 ）

「鈴謙滬中」 的持股比例為 50%，

因公司在鈴謙滬中董事會中擁有半數以上表決權，所以對其形成實質性控制,故納

入合併報表範圍。

(三) 本年新納入合併範圍的主體和本年不再納入合併範圍的主體

1、 本年新納入合併範圍的子公司

名稱 年末淨資產 本年淨利潤

上海市醫藥股份有限公司安慶公司 24,221,165.85 3,275,434.16

安慶華氏大藥房有限公司 3,069,896.59 890,110.22

安慶華氏保健品有限公司 873,722.56 186,303.72

安慶華氏醫療器械有限公司 2,359,579.48 325,494.29

安慶華氏中藥飲片有限公司 1,268,157.80 75,159.91

2、 本年不再納入合併範圍的子公司

名稱 處置日淨資產 年初至處置日淨利潤

上海華嘉醫藥有限公司 -7,103,887.72

上海浦東華氏醫藥有限公司 4,783,110.59

上海大東化學試劑供應站 144,823.85 -5,302.21

(四) 境外經營實體主要報表項目的折算匯率

主要報表項目及折算匯率

名稱 原幣

資產和負債 實收資本 利潤表項目

上海製藥（蘇丹）有限公司 蘇丹磅 2.8451 3.2843 2.8451

香港思富有限公司 港幣 0.8805 1.1266 0.8805

財務報表附註第 29 頁

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財務報表附註

五、 合併財務報表主要項目注釋

（以下金額單位若未特別註明者均為人民幣元）

(一) 貨幣資金

年末餘額 年初餘額

項目

原幣金額 折算率 人民幣金額 原幣金額 折算率 人民幣金額

現金

人民幣 1,102,931.41 1,099,526.08

小計 1,102,931.41 1,099,526.08

銀行存款

人民幣 971,717,477.17 881,598,683.61

港幣 112,319.66 0.8805 98,895.21

美元 2,005,688.94 6.8282 13,695,245.22 376,324.77 6.8346 2,572,029.27

歐元 734,775.27 9.7971 7,198,666.80 5,792.50 9.6590 55,949.76

蘇丹磅 2,292,914.60 2.8451 6,523,571.33

小計 999,233,855.72 884,226,662.64

其他貨幣資金

人民幣 221,614,410.74 151,923,187.51

小計 221,614,410.74 151,923,187.51

合 計 1,221,951,197.87 1,037,249,376.23

其中受限制的貨幣資金明細如下：

項目 年末餘額 年初餘額

銀行承兌匯票保證金 24,216,393.82 67,720,019.18

(二) 交易性金融資產

項目 年末公允價值 年初公允價值

交易性權益工具投資 7,293,205.00 9,157,200.00

其中：交易性股票投資 7,293,205.00 9,157,200.00

合計 7,293,205.00 9,157,200.00

財務報表附註第 30 頁

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財務報表附註

(三) 應收票據

1、 應收票據的分類

種類 年末餘額 年初餘額

銀行承兌匯票 34,444,579.50 37,379,016.56

2、 年末無已質押的應收票據

3、 年末無因出票人無力履約而轉為應收帳款的應收票據。

4、已背書未到期的應收票據前五名明細

票據類型 到期日區間 金額 備註

銀行承兌匯票 1-6 個月 3,917,104.12 期後無退回

銀行承兌匯票 1-6 個月 2,354,480.00 期後無退回

銀行承兌匯票 1-6 個月 2,000,000.00 期後無退回

銀行承兌匯票 1-6 個月 1,993,709.49 期後無退回

銀行承兌匯票 1-6 個月 1,822,199.50 期後無退回

(四) 應收股利

未收回 相關款項是

項 目 年初餘額 本年增加 本年減少 年末餘額

原因 否發生減值

1．帳齡一年以內的應收股利 167,938.42 167,938.42 未結算 否

2、帳齡一年以上的應收股利 1,862,173.82 1,862,173.82 未結算 否

合 計 1,862,173.82 167,938.42 2,030,112.24

財務報表附註第 31 頁

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2009 年度

財務報表附註

(五) 應收帳款

1、 應收帳款按種類披露

年末餘額 年初餘額

種類 佔總額 壞帳準備 佔總額比 壞帳準備

帳面金額 壞帳準備 帳面金額 壞帳準備

比例(%) 比例(%) 例(%) 比例(%)

單項金額

重大的應 509,168,878.92 15.55 2,545,844.40 0.50 639,880,694.32 22.68 3,199,403.47 0.50

收帳款

單項金額

不重大但

按信用風

險特徵組

243,080,724.60 7.42 231,775,589.42 95.35 216,545,559.25 7.67 171,228,035.59 79.07

合後該組

合的風險

較大的應

收帳款

其他不重

大應收帳 2,522,272,985.13 77.03 12,611,364.92 0.50 1,965,308,139.20 69.65 27,298,672.79 1.39

款

合計 3,274,522,588.65 100.00 246,932,798.74 2,821,734,392.77 100.00 201,726,111.85

2、 年末單項金額重大或雖不重大但單獨進行減值測試的應收帳款壞帳準備計提：

本年單項金額重大的應收帳款經單獨減值測試後，不需單獨計提壞帳準備。

財務報表附註第 32 頁

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2009 年度

財務報表附註

單項金額不重大但按信用風險特徵組合後該組合的風險較大的應收帳款：

年末餘額 年初餘額

帳面餘額 壞帳準備 帳面餘額 壞帳準備

帳齡

計提 計提比

金額 比例(%) 金額 金額 比例(%) 金額

比例(%) 例(%)

1 年以內 23,941,595.48 9.85 12,636,460.30 52.78 16,824,268.22 7.77 3,616,587.46 21.50

1至2年 16,045,550.03 6.60 16,045,550.03 100.00 8,774,751.15 4.05 8,765,994.80 99.90

2至3年 15,080,052.19 6.20 15,080,052.19 100.00 11,245,480.98 5.19 8,139,979.11 72.38

3 年以上 188,013,526.90 77.35 188,013,526.90 100.00 179,701,058.90 82.99 150,705,474.22 83.86

合計 243,080,724.60 100.00 231,775,589.42 216,545,559.25 100.00 171,228,035.59

單項金額不重大但按信用風險特徵組合後該組合的風險較大的應收帳款的說明：

根據公司應收帳款信用管理政策要求，超過信用期（本年度信用期上限為 180 天）的應收

帳款可預計回收額存在重大不確定性，屬風險較大的應收帳款，採用個別認定法。

3、 無以前年度已全額計提壞帳準備，或計提壞帳準備的比例較大，但在本年又全額收

回或轉回，或在本年收回或轉回比例較大的應收帳款情況。

4、 本年度實際核銷的應收帳款情況：

單位名稱 應收帳款性質 核銷金額 核銷原因

客戶 貨款 10,301,925.23 無法收回

客戶 貨款 9,263,621.97 無法收回

客戶 貨款 5,648,323.34 無法收回

客戶 貨款 2,305,954.47 注

客戶 貨款 2,190,621.41 無法收回

客戶 貨款 2,123,476.73 注

☆ 客戶 貨款 430,878.19 無法收回

客戶 貨款 251,402.18 無法收回

客戶 貨款 229,680.00 無法收回

客戶 貨款 205,000.00 無法收回

客戶 貨款 120,871.60 無法收回

客戶 貨款 1,780,322.76 無法收回

合 計 34,852,077.88

財務報表附註第 33 頁

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財務報表附註

註：上海華嘉醫藥有限公司和上海浦東華氏醫藥有限公司本年註銷關閉，相應核銷對其的

應收帳款 2,305,954.47 元和 2,123,476.73 元。

5、 年末應收帳款中無應收持本公司 5％以上（含 5％）表決權股份的股東單位款項。

6、 應收帳款中欠款金額前五名：

佔應收帳款總

客戶排名 與本公司關係 金額 年限

額的比例(%)

第一名 客戶 76,863,375.63 1 年以內 2.35

第二名 客戶 74,794,000.09 1 年以內 2.28

第三名 客戶 57,434,419.66 1 年以內 1.75

第四名 客戶 44,925,914.54 1 年以內 1.37

第五名 客戶 39,145,664.87 1 年以內 1.20

7、 應收關聯方帳款情況，詳見本附註六（五）。

(六) 其他應收款

1、 其他應收款按種類披露：

期末餘額 年初餘額

種類 佔總額 壞帳準備 佔總額 壞帳準備

帳面金額 壞帳準備 帳面金額 壞帳準備

比例(%) 比例(%) 比例(%) 比例(%)

單項金額重大

27,600,000.00 13.28 17,462,736.35 63.27 27,600,000.00 16.59 8,280,000.00 30.00

的其他應收款

單項金額不重

大但按信用風

險特徵組合後

69,197,286.98 33.28 68,523,879.19 99.03 74,574,850.38 44.84 66,089,299.04 88.62

該組合的風險

較大的其他應

收款

其他不重大其

111,110,536.38 53.44 555,552.67 0.50 64,155,709.08 38.57 6,424,412.50 10.01

他應收款

合計 207,907,823.36 100.00 86,542,168.21 166,330,559.46 100.00 80,793,711.54

財務報表附註第 34 頁

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財務報表附註

2、 年末單項金額重大或雖不重大但單獨進行減值測試的其他應收款壞帳準備計提：

單項金額重大的其他應收款：

其他應收款內容 帳面餘額 壞帳準備金額 計提比例(%) 理 由

往來款 27,600,000.00 17,462,736.35 63.27 預計無法收回

註：有關單項金額重大的其他應收款詳見附註十（三）

單項金額不重大但按信用風險特徵組合後該組合的風險較大的其他應收款：

年末餘額 年初餘額

帳面餘額 壞帳準備 帳面餘額 壞帳準備

帳齡

計提比例 計提比

金額 比例(%) 金額 金額 比例(%) 金額

(%) 例(%)

1 年以內 1,626,720.20 2.35 953,312.41 58.60 11,098,156.80 14.88 8,878,525.44 80.00

1至2年 13,132,737.68 18.98 13,132,737.68 100.00 5,367,517.49 7.20 4,294,013.99 80.00

2至3年 1,538,155.87 2.22 1,538,155.87 100.00 8,463,450.59 11.35 8,463,450.59 100.00

3 年以上 52,899,673.23 76.45 52,899,673.23 100.00 49,645,725.50 66.57 44,453,309.02 89.54

合計 69,197,286.98 100.00 68,523,879.19 74,574,850.38 100.00 66,089,299.04

單項金額不重大但按信用風險特徵組合後該組合的風險較大的其他應收款的說明：

根據公司其他應收帳款信用管理政策要求，對超過信用期（本年度信用期上限為一年）的

其他應收款可預計回收額存在重大不確定性，屬風險較大的其他應收款，採用個別認定法。

3、 無以前年度已全額計提壞帳準備，或計提壞帳準備的比例較大，但在本年又全額收

回或轉回，或在本年收回或轉回比例較大的其他應收款以及本年通過重組等其他方

式收回的其他應收款金額情況。

4、 本年核銷的其他應收款：

單位名稱 其他應收款性質 核銷金額 核銷原因

客戶 往來款 6,717,561.39 注

其他零星戶 往來款 238,744.12 無法收回

合計 6,956,305.51

財務報表附註第 35 頁

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財務報表附註

註：上海華嘉醫藥有限公司本年註銷關閉，相應核銷對其的其他應收款 6,717,561.39 元。

5、 年末其他應收款中無應收持本公司 5％以上（含 5％）表決權股份的股東單位款項。

6、 金額較大的其他應收款的性質或內容：

與本公司 佔其他應收款

客戶排名 金額 年限 性質或內容

關係 總額的比例(%)

第一名 客戶 27,600,000.00 1-2 年 13.28 詳見附註十（三）

第二名 客戶 11,931,740.79 1-2 年 5.74 往來款

7、 。

其他應收關聯方帳款情況，詳見本附註六（五）

(七) 預付款項

1、 預付款項按帳齡列示

年末餘額 年初餘額

帳齡

金額 比例(%) 金額 比例(%)

1 年以內 110,350,929.21 97.79 93,902,735.63 86.56

1至2年 1,710,342.78 1.52 6,070,257.47 5.59

2至3年 518,411.55 0.46 1,640,952.52 1.51

3 年以上 258,656.09 0.23 6,881,618.48 6.34

合計 112,838,339.63 100.00 108,495,564.10 100.00

財務報表附註第 36 頁

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財務報表附註

2、 預付款項金額前五名單位情況

與本公司

客戶排名 金額 時間 未結算原因

關係

第一名 供應商 24,973,600.00 1 年以內 交易未完成

第二名 供應商 6,401,608.14 1 年以內 交易未完成

第三名 供應商 5,000,000.00 1 年以內 交易未完成

第四名 供應商 3,354,696.83 1 年以內 交易未完成

第五名 供應商 2,900,000.00 1 年以內 交易未完成

合計 42,629,904.97

3、 年末預付款項中無預付持本公司 5％以上（含 5％）表決權股份的股東單位款項。

。

4、 預付關聯方帳款情況，詳見本附註六（五）

(八) 存貨

1、 存貨分類

年末餘額 年初餘額

項目

帳面餘額 跌價準備 帳面價值 帳面餘額 跌價準備 帳面價值

原材料 21,012,287.61 170,117.35 20,842,170.26 23,910,274.06 170,117.35 23,740,156.71

在產品 13,045,328.16 13,045,328.16 16,494,159.61 16,494,159.61

庫存商品 1,953,643,910.35 26,473,213.49 1,927,170,696.86 1,603,585,019.00 25,148,552.53 1,578,436,466.47

周轉材料 4,043,451.64 67,508.25 3,975,943.39 4,115,493.49 4,115,493.49

材料採購 947.82 947.82

委託加工物資 408,309.90 408,309.90 44,577.18 44,577.18

發出商品 8,559,791.18 8,559,791.18

在途物資 485,927.29 485,927.29

合計 2,001,199,006.13 26,710,839.09 1,974,488,167.04 1,648,150,471.16 25,318,669.88 1,622,831,801.28

財務報表附註第 37 頁

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財務報表附註

2、 存貨跌價準備

本年減少額

存貨種類 年初帳面餘額 本年計提額 年末帳面餘額

轉回 轉銷

原材料 170,117.35 170,117.35

在產品

庫存商品 25,148,552.53 4,788,672.15 3,464,011.19 26,473,213.49

周轉材料 67,508.25 67,508.25

材料採購

委託加工物資

合 計 25,318,669.88 4,856,180.40 3,464,011.19 26,710,839.09

(九) 可供出售金融資產

項 目 年末公允價值 年初公允價值

股票投資 2,264,680.48 1,122,027.96

(十) 長期應收款

項目 年末餘額 年初餘額

其他 50,000,000.00 50,000,000.00

註：長期應收款年末 5,000 萬元系對中國銀河證券股份有限公司的權益性投資。

財務報表附註第 38 頁

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(十一) 對合營企業投資和聯營企業投資

本企業在被

本企業持

法定代 投資單位表

被投資單位名稱 企業類型 註冊地 業務性質 註冊資本 股比例 年末資產總額 年末負債總額 年末淨資產總額 本年營業收入總額 本年淨利潤

表人 決權比例

(%)

一、合營企業

江西南華醫藥有 有限責任

南昌市 王克勤 藥品銷售 180,000,000.00 50 50 700,669,713.61 476,739,996.44 223,929,917.17 1,471,494,327.01 10,676,547.33

限公司 公司

上海健爾藥房有 有限責任

上海市 餘誌慶 藥品零售 1,000,000.00 50 50 4,430,554.49 2,000,994.00 2,429,560.49 11,955,990.60 954,810.47

限公司 公司

上海健新醫藥商 有限責任

上海市 陳睦 藥品銷售 600,000.00 50 50 16,699,655.53 6,699,611.93 10,000,043.60 58,134,222.50 6,789,498.83

店 公司

二、聯營企業

上海華源長富藥

有限責任

業（集團）有限 上海市 趙聿秋 藥品製藥 410,000,000.00 24.13 24.13 未知 未知 未知 未知 未知

公司

上海得一醫藥有 有限責任

上海市 錢解元 藥品銷售 3,260,000.00 40 40 78,390,479.34 63,687,721.73 14,702,757.61 213,879,020.11 3,101,764.54

限公司 公司

重慶醫藥上海藥 有限責任

重慶市 況光明 藥品銷售 5,000,000.00 49 49 103,839,113.18 91,541,399.17 12,297,714.01 238,984,451.71 2,105,213.68

品銷售有限公司 公司

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財務報表附註

本企業在被

本企業持

法定代 投資單位表

被投資單位名稱 企業類型 註冊地 業務性質 註冊資本 股比例 年末資產總額 年末負債總額 年末淨資產總額 本年營業收入總額 本年淨利潤

表人 決權比例

(%)

吉林亞泰華氏醫 有限責任

長春市 薛偉 藥品銷售 10,000,000.00 48 48 44,841,965.07 31,667,521.27 13,174,443.80 40,077,645.50 745,158.38

藥有限公司 公司

上海先導藥業有 有限責任

上海市 莊賢韓 藥品製造 30,000,000.00 24 24 7,128,879.44 2,447,386.01 4,681,493.43 1,006,740.12 -1,991,846.60

限公司 公司

上海綠苑藥房有 有限責任

上海市 李建勳 藥品零售 500,000.00 30 30 8,210,458.16 6,576,230.72 1,634,227.44 19,796,420.88 549,686.55

限公司 公司

上海華翔藥業有 有限責任

上海市 肖斌 藥品銷售 5,000,000.00 27 27 43,795,156.94 35,810,226.93 7,984,930.01 160,067,198.67 2,647,872.67

限公司 公司

上海通用藥業股

股份公司 上海市 王仁忠 藥品製造 40,000,000.00 40 40 114,714,675.25 32,360,770.01 82,353,905.24 106,963,033.78 9,436,073.89

份有限公司

上海羅達醫藥有 有限責任

上海市 王賢成 藥品銷售 10,000,000.00 20 20 121,399,458.55 101,318,697.25 20,080,761.30 450,191,273.01 4,075,914.63

限公司 公司

上海青平藥業有 有限責任

上海市 楊松明 藥品製造 21,380,000.00 39 39 45,610,858.58 29,331,789.61 16,279,068.97 27,934,537.67 -3,507,860.03

限公司 公司

上海華鷹藥業有 有限責任

上海市 陳保華 藥品製造 4,000,000.00 49 49 18,082,120.32 13,334,946.16 4,747,174.16 42,049,423.06 221,650.84

限公司 公司

寧波聯合醫療器

有限責任 醫療器械

械化試玻儀有限 寧波市 陳國粹 1,200,000.00 25 25 13,828,992.28 7,828,952.86 6,000,039.42 31,510,789.74 1,082,718.59

公司 銷售

公司

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財務報表附註

本企業在被

本企業持

法定代 投資單位表

被投資單位名稱 企業類型 註冊地 業務性質 註冊資本 股比例 年末資產總額 年末負債總額 年末淨資產總額 本年營業收入總額 本年淨利潤

表人 決權比例

(%)

上海赫農農藥有 有限責任

上海市 陳正華 藥品製造 2,000,000.00 39 39 7,294,700.51 3,984,597.91 3,940,102.60 8,353,967.03 -81,030.84

限公司 公司

上海保華實業公 有限責任

上海市 許祥 材料批發 3,000,000.00 25 25 34,377,024.54 14,276,499.87 20,100,524.67 93,398,308.59 4,088,035.21

司 公司

上海國際醫藥貿 有限責任 進出口、藥

上海市 徐文財 18,000,000.00 40 40 179,862,784.62 163,771,477.61 16,091,307.01 82,366,879.43 -351,589.23

易有限公司 公司 品銷售

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(十二) 長期股權投資

1、 長期股權投資明細情況

在被投資單

在被投資單 在被投資單 位持股比例

本年計提減值

被投資單位 核算方法 初始投資成本 年初餘額 增減變動 年末餘額 位持股比例 位表決權比 與表決權比 減值準備 本年現金紅利

準備

(%) 例(%) 例不一致的

說明

江西南華醫藥有限公

權益法 90,000,000.00 106,652,608.79 5,405,905.66 112,058,514.45 50.00 50.00

司

上海健爾藥房有限公

權益法 500,000.00 1,212,302.24 2,478.02 1,214,780.26 50.00 50.00 284,956.34

司

上海健新醫藥商店 權益法 300,000.00 2,617,658.46 182,282.66 2,799,941.12 50.00 50.00 1,585,952.79

上海華源長富藥業（集

權益法 77,616,942.78 62,813,752.14 62,813,752.14 24.13 24.13 62,813,752.14 62,813,752.14

團）有限公司 [注]

上海得一醫藥有限公

權益法 500,000.00 5,145,330.69 662,258.57 5,807,589.26 39.50 39.50 562,938.42

司

上海市醫藥股份有限

權益法 3,180,000.00 3,739,890.10 -3,739,890.10

公司安慶公司

重慶醫藥上海藥品銷

權益法 980,000.00 2,054,243.64 3,971,636.22 6,025,879.86 49.00 49.00 196,000.00

售有限公司

財務報表附註第 42 頁

上海醫藥集團股份有限公司

2009 年度

財務報表附註

在被投資單

在被投資單 在被投資單 位持股比例

本年計提減值

被投資單位 核算方法 初始投資成本 年初餘額 增減變動 年末餘額 位持股比例 位表決權比 與表決權比 減值準備 本年現金紅利

準備

(%) 例(%) 例不一致的

說明

吉林亞泰華氏醫藥有

權益法 4,800,000.00 6,295,622.65 28,110.37 6,323,733.02 48.00 48.00 346,932.73

限公司

上海先導藥業有限公

權益法 3,600,000.00 1,660,589.76 -748,562.06 912,027.70 24.00 24.00

司

上海綠苑藥房有限公

權益法 150,000.00 316,982.80 194,947.05 511,929.85 30.00 30.00

司

上海華翔藥業有限公

權益法 1,350,000.00 1,856,445.24 299,485.86 2,155,931.10 27.00 27.00 230,670.92

司

上海通用藥業股份有

權益法 25,497,374.86 35,719,350.84 -999,137.76 34,720,213.08 40.00 40.00 3,680,000.00

限公司

上海羅達醫藥有限公

☆ 權益法 1,495,815.92 2,202,763.08 1,813,389.18 4,016,152.26 20.00 20.00

司

上海青平藥業有限公

權益法 4,920,830.84 7,716,902.31 -1,368,065.41 6,348,836.90 39.00 39.00

司

上海華鷹藥業有限公

權益法 1,960,000.00 2,217,506.43 108,608.91 2,326,115.34 49.00 49.00

司

上海大明置業有限公

權益法 2,500,000.00 137,087.25 137,087.25 25.00 25.00 137,087.25

司

財務報表附註第 43 頁

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2009 年度

財務報表附註

在被投資單

在被投資單 在被投資單 位持股比例

本年計提減值

被投資單位 核算方法 初始投資成本 年初餘額 增減變動 年末餘額 位持股比例 位表決權比 與表決權比 減值準備 本年現金紅利

準備

(%) 例(%) 例不一致的

說明

寧波聯合醫療器械化

權益法 300,000.00 1,329,476.33 22,605.08 1,352,081.41 25.00 25.00

試玻儀有限公司

上海赫農農藥有限公

權益法 780,000.00 1,568,242.04 -31,602.02 1,536,640.02 39.00 39.00

司

上海保華實業公司 權益法 750,000.00 3,706,899.36 1,318,231.81 5,025,131.17 25.00 25.00

上海國際醫藥貿易有

權益法 5,000,000.00 5,668,132.58 5,668,132.58 40.00 40.00 5,668,132.58

限公司

權益法小計 254,631,786.73 7,122,682.04 261,754,468.77 68,618,971.97 62,813,752.14 6,887,451.20

上海申銀萬國證券股

成本法 20,000,000.00 20,000,000.00 20,000,000.00 <1 <1 3,238,853.80

份有限公司

上海英達萊置業有限

成本法 29,500,000.00 29,500,000.00 29,500,000.00 14.80 14.80

公司

長江經濟聯合發展股

成本法 438,749.00 438,749.00 438,749.00 <1 <1 8,510.70

份有限公司

上海復旦張江生物醫

成本法 19,147,723.08 19,147,723.08 19,147,723.08 19.70 19.70

藥股份有限公司

上海藥房股份有限公

成本法 2,920,000.00 2,920,000.00 2,920,000.00 8.00 8.00 392,000.00

司

財務報表附註第 44 頁

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財務報表附註

在被投資單

在被投資單 在被投資單 位持股比例

本年計提減值

被投資單位 核算方法 初始投資成本 年初餘額 增減變動 年末餘額 位持股比例 位表決權比 與表決權比 減值準備 本年現金紅利

準備

(%) 例(%) 例不一致的

說明

上海醫藥血液技術產

成本法 600,000.00 600,000.00 600,000.00 10.00 10.00

業發展有限公司

上海新時代藥業股份

成本法 3,000,000.00 3,000,000.00 3,000,000.00 20.00 20.00

有限公司

上海雲湖醫藥藥材股

成本法 632,978.00 632,978.00 632,978.00 4.50 4.50 112,500.00

份有限公司

上海雷允上北區藥業

成本法 3,002,360.00 3,002,360.00 3,002,360.00 5.00 5.00 250,000.00

有限公司

上海鯤鵬投資發展有

成本法 8,263,436.00 8,263,436.00 8,263,436.00 10.00 10.00 1,272,444.36

限公司

南通華氏佳源醫藥有

成本法 40,000.00 40,000.00 -40,000.00

限公司

其他零星投資 成本法 3,058,567.40 2,348,166.83 595,999.40 2,944,166.23 818,166.83 300,000.00 350,000.00

成本法小計 89,893,412.91 555,999.40 90,449,412.31 818,166.83 300,000.00 5,624,308.86

合計 344,525,199.64 7,678,681.44 352,203,881.08 69,437,138.80 63,113,752.14 12,511,760.06

註：本年對上海華源長富藥業（集團）有限公司集體全額減值準備 62,813,752.14 元，詳見附註十、（三）

財務報表附註第 45 頁

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財務報表附註

(十三) 投資性房地產

項 目 年初餘額 本年增加額 本年減少額 年末餘額

1．帳面原值合計 450,628,079.26 8,951,858.01 8,599,744.43 450,980,192.84

房屋、建築物 450,628,079.26 8,951,858.01 8,599,744.43 450,980,192.84

2．累計折舊和累計攤

41,964,985.47 12,390,737.14 54,355,722.61

銷合計

房屋、建築物 41,964,985.47 12,390,737.14 54,355,722.61

3．投資性房地產淨值

408,663,093.79 8,951,858.01 20,990,481.57 396,624,470.23

合計

房屋、建築物 408,663,093.79 8,951,858.01 20,990,481.57 396,624,470.23

注 1：本年投資性房地產折舊和攤銷額為 12,390,737.14 元。

注 2：本年投資性房地產減少 8,599,744.43 元系公司下屬子公司上海華仁醫藥有限公司

對第三方注資參建的華仁商務大廈建設資金進行清算所致。

(十四) 固定資產原價及累計折舊

1、 固定資產情況

項目 年初帳面餘額 本年增加 本年減少 年末帳面餘額

一、帳面原值合計： 1,273,021,834.20 97,885,879.98 53,974,608.62 1,316,933,105.56

其中：房屋及建築物 780,080,173.41 53,742,460.87 12,945,768.14 820,876,866.14

機器設備 251,363,868.11 20,475,303.43 21,510,493.67 250,328,677.87

運輸設備 154,793,175.22 11,464,753.89 9,743,664.41 156,514,264.70

電子設備 46,704,055.86 11,234,988.82 4,621,061.56 53,317,983.12

固定資產裝修 2,778,280.28 2,778,280.28

其他 37,302,281.32 968,372.97 2,375,340.56 35,895,313.73

二、累計折舊合計： 414,583,101.50 70,861,554.42 33,817,535.33 451,627,120.59

其中：房屋及建築物 186,868,323.53 33,804,431.39 5,431,598.61 215,241,156.31

機器設備 126,011,109.26 22,754,730.42 13,512,905.93 135,252,933.75

運輸設備 43,979,740.75 4,108,331.66 7,298,856.12 40,789,216.29

電子設備 33,035,965.87 9,380,248.20 4,769,360.60 37,646,853.47

固定資產裝修 1,208,632.30 18,015.59 1,226,647.89

財務報表附註第 46 頁

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財務報表附註

項目 年初帳面餘額 本年增加 本年減少 年末帳面餘額

其他 23,479,329.79 795,797.16 1,578,166.18 22,696,960.77

三、固定資產帳面淨值合計 858,438,732.70 97,885,879.98 91,018,627.71 865,305,984.97

其中：房屋及建築物 593,211,849.88 53,742,460.87 41,318,600.92 605,635,709.83

機器設備 125,352,758.85 20,475,303.43 30,752,318.16 115,075,744.12

運輸設備 110,813,434.47 11,464,753.89 6,553,139.95 115,725,048.41

電子設備 13,668,089.99 11,234,988.82 9,231,949.16 15,671,129.65

固定資產裝修 1,569,647.98 1,569,647.98

其他 13,822,951.53 968,372.97 1,592,971.54 13,198,352.96

四、減值準備合計 10,671,357.48 733,452.54 1,412,943.77 9,991,866.25

其中：房屋及建築物 1,677,988.81 1,677,988.81

機器設備 8,523,741.44 733,452.54 1,147,036.36 8,110,157.62

運輸設備 7,434.43 7,434.43

電子設備 381,671.26 226,739.51 154,931.75

固定資產裝修

其他 80,521.54 39,167.90 41,353.64

五、固定資產帳面價值合計 847,767,375.22 97,885,879.98 90,339,136.48 855,314,118.72

其中：房屋及建築物 591,533,861.07 53,742,460.87 41,318,600.92 603,957,721.02

機器設備 116,829,017.41 20,475,303.43 30,338,734.34 106,965,586.50

運輸設備 110,806,000.04 11,464,753.89 6,553,139.95 115,717,613.98

電子設備 13,286,418.73 11,234,988.82 9,005,209.65 15,516,197.90

固定資產裝修 1,569,647.98 1,569,647.98

其他 13,742,429.99 968,372.97 1,553,803.64 13,156,999.32

注 1：本年增加的累計折舊中，本年計提的折舊費用為 70,861,554.42 元。

注 2：本年由在建工程轉入固定資產原價為 38,672,113.06 元。

2、 年末未辦妥產權證書的固定資產

未辦妥產權證書

項 目 帳面價值 預計辦結產權證書時間

的原因

房屋及建築物 230,767,306.78 過戶辦理中 2010 年

財務報表附註第 47 頁

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財務報表附註

(十五) 在建工程

1、

年末餘額 年初餘額

項 目

帳面餘額 減值準備 帳面價值 帳面餘額 減值準備 帳面價值

醫藥連鎖現代物流工

1,962,915.00 1,962,915.00

程

福達製藥片劑車間改

1,802,356.15 1,802,356.15

造工程

華仁商務大廈改建工

39,647,183.62 39,647,183.62

程

門店購房、裝修工程 10,597,339.76 10,597,339.76 3,387,765.92 3,387,765.92

倉庫改擴建工程 22,969,427.62 22,969,427.62 9,317,402.25 9,317,402.25

辦公大樓改擴建工程 4,639,169.66 4,639,169.66

馬陸藥廠診斷試劑車

988,665.30 988,665.30

間改造

ERP 系統升級改造費 1,448,119.65 1,448,119.65

廠房裝修工程 549,541.92 549,541.92

安慶中藥飲片廠大橋

619,819.07 619,819.07

工程

其他零星工程 1,066,154.31 182,216.31 883,938.00 4,182,208.60 182,216.31 3,999,992.29

合 計 37,250,402.33 182,216.31 37,068,186.02 65,927,666.50 182,216.31 65,745,450.19

財務報表附註第 48 頁

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2、 在建工程項目變動情況

利息資 其中：本年 本年利息

資金

工程項目名稱 年初餘額 本年增加 轉入固定資產 其他減少 本化累 利息資本 資本化率 年末餘額

來源

計金額 化金額 (%)

醫藥連鎖現代物流工程 1,962,915.00 1,962,915.00 自籌

福達製藥片劑車間改造工程 1,802,356.15 619,069.98 2,421,426.13 自籌

華仁商務大廈改建工程 39,647,183.62 10,826,666.48 181,167.10 50,292,683.00 自籌

門店購房、裝修工程 3,387,765.92 12,904,041.07 2,362,802.32 3,331,664.91 自籌 10,597,339.76

倉庫改擴建工程 9,317,402.25 14,077,409.70 425,384.33 自籌 22,969,427.62

辦公大樓改擴建工程 4,639,169.66 4,639,169.66 自籌

馬陸藥廠診斷試劑車間改造 988,665.30 50,000.00 1,038,665.30 自籌

ERP 系統升級改造費 1,448,119.65 自籌 1,448,119.65

廠房裝修工程 877,694.92 328,153.00 自籌 549,541.92

安慶中藥飲片廠大橋工程 24,825,678.62 24,205,859.55 自籌 619,819.07

其他零星工程 4,182,208.60 4,882,730.25 4,108,150.97 3,890,633.57 自籌 1,066,154.31

合 計 65,927,666.50 70,511,410.67 38,672,113.06 60,516,561.78 37,250,402.33

註：本年其他減少中 50,292,683.00 元系公司下屬子公司上海華仁醫藥有限公司將第三方注資參建的華仁商務大廈建設資金進行清算所致。

財務報表附註第 49 頁

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財務報表附註

3、 在建工程減值準備

項目名稱 年初餘額 本年增加 本年減少 年末餘額 計提原因

其他零星工程 182,216.31 182,216.31 已停建

(十六) 無形資產

1、 無形資產情況

項 目 年初帳面餘額 本年增加 本年減少 年末帳面餘額

1、帳面原值合計 496,274,158.66 4,462,432.63 807,772.00 499,928,819.29

(1).土地使用權 475,887,369.79 2,367,229.16 788,121.74 477,466,477.21

(2).專有技術 18,578,978.12 2,095,203.47 19,650.26 20,654,531.33

(3).特許專營權 688,960.00 688,960.00

(4).其他 1,118,850.75 1,118,850.75

2、累計攤銷合計 49,639,600.29 18,310,442.73 550,651.74 67,399,391.28

(1).土地使用權 37,563,747.24 10,560,725.83 550,651.74 47,573,821.33

(2).專有技術 10,660,986.30 7,630,708.90 18,291,695.20

(3).特許專營權 296,016.00 119,008.00 415,024.00

(4).其他 1,118,850.75 1,118,850.75

3、無形資產帳面淨值合計 446,634,558.37 4,462,432.63 18,567,562.99 432,529,428.01

(1).土地使用權 438,323,622.55 2,367,229.16 10,798,195.83 429,892,655.88

(2).專有技術 7,917,991.82 2,095,203.47 7,650,359.16 2,362,836.13

(3).特許專營權 392,944.00 119,008.00 273,936.00

(4).其他

註：本年無形資產攤銷額為 18,310,442.73 元。

財務報表附註第 50 頁

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財務報表附註

(十七) 商譽

被投資單位名稱 年初餘額 本年增加 本年減少 年末餘額 年末減值準備

上海華氏大藥房有限公司 166,118.93 166,118.93 166,118.93

上海福達製藥有限公司 1,022,209.82 1,022,209.82 1,022,209.82

上海閔行區藥材醫藥有限公

3,000,000.00 3,000,000.00 3,000,000.00

司

青島華氏國風醫藥有限責任

9,059,689.03 9,059,689.03 9,059,689.03

公司

杭州華氏醫藥有限公司 3,834,058.75 3,834,058.75 3,834,058.75

福建華氏康源醫藥有限公司 10,933,996.88 10,933,996.88 10,933,996.88

上海華氏亞太生物製藥有限

2,600,000.00 2,600,000.00 2,600,000.00

公司

寧波醫藥股份有限公司 46,812,934.46 46,812,934.46 46,812,934.46

寧波四明大藥房有限責任公

7,141,314.53 7,141,314.53 7,141,314.53

司

寧波亞太生物技術有限公司 15,615,697.82 15,615,697.82 15,615,697.82

杭州醫藥物資有限公司 1,133,332.98 1,133,332.98 1,133,332.98

寧海醫藥藥材有限責任公司 27,992.75 27,992.75 27,992.75

嘉興市華氏蘭臺大藥房連鎖

4,500,000.00 4,500,000.00 4,500,000.00

有限公司

合 計 105,847,345.95 105,847,345.95 105,847,345.95

(十八) 長期待攤費用

項目 年初餘額 本年增加額 本年攤銷額 其他減少額 年末餘額

裝修費 15,273,447.28 11,245,551.41 14,170,788.78 12,348,209.91

出租場地平整費 5,256,329.12 910,600.00 612,484.94 5,554,444.18

預付長期租賃費用 380,000.00 142,530.00 237,470.00

其他 6,866,540.51 6,456,641.63 401,538.46 8,360.42

合計 27,396,316.91 12,536,151.41 21,382,445.35 401,538.46 18,148,484.51

財務報表附註第 51 頁

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(十九) 遞延所得稅資產和遞延所得稅負債

1、 已確認的遞延所得稅資產和遞延所得稅負債

項 目 年末餘額 年初餘額

遞延所得稅資產：

（1）資產減值準備 69,662,117.50 45,370,742.18

（2）折舊或攤銷差 44,196.20

（3）辭退福利 5,627,226.00

（4）工資及福利費 4,967,714.52 1,993,139.48

小 計 80,257,058.02 47,408,077.86

遞延所得稅負債：

（1）公允價值變動 398,513.83 197,909.80

（2）固定資產折舊 281,594.42 421,829.81

小計 680,108.25 619,739.61

2、 引起暫時性差異的資產或負債項目對應的暫時性差異

項目 暫時性差異金額

遞延所得稅資產：

資產減值準備 329,620,448.17

工資及福利費 21,696,880.52

辭退福利 25,578,300.00

小計 376,895,628.69

遞延所得稅負債：

固定資產折舊 1,877,296.11

可供出售金融資產公允價值變動 1,811,426.48

小計 3,688,722.59

財務報表附註第 52 頁

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(二十) 資產減值準備

本年減少

項 目 年初餘額 本年增加 年末餘額

轉 回 轉 銷

壞帳準備 282,519,823.39 92,763,526.95 41,808,383.39 333,474,966.95

存貨跌價準備 25,318,669.88 4,856,180.40 3,464,011.19 26,710,839.09

可供出售金融資產減值

準備

持有至到期投資減值準

備

長期股權投資減值準備 6,323,386.66 63,113,752.14 69,437,138.80

投資性房地產減值準備

固定資產減值準備 10,671,357.48 733,452.54 1,412,943.77 9,991,866.25

工程物資減值準備

在建工程減值準備 182,216.31 182,216.31

無形資產減值準備

商譽減值準備 105,847,345.95 105,847,345.95

其他

合計 430,862,799.67 161,466,912.03 46,685,338.35 545,644,373.35

註：本年資產減值準備增加額為 161,466,912.03 元，其中計提增加額為 159,258,491.34 元，

其餘系本年度新納入合併報表範圍的上海市醫藥股份有限公司安慶公司轉入壞帳準備

1,941,317.63 元和存貨跌價準備 267,103.06 元。

(二十一) 短期借款

☆ 1、 短期借款分類

項目 年末餘額 年初餘額

信用借款 1,437,000,000.00 1,681,000,000.00

質押借款 27,860,338.20

抵押借款 122,500,000.00 117,160,000.00

保證借款 131,648,083.78 93,500,000.00

合計 1,691,148,083.78 1,919,520,338.20

財務報表附註第 53 頁

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2、 已到期未償還的短期借款

貸款利率

貸款單位 貸款金額 借款資金用途 逾期未償還原因

（%）

中國農業銀行上海市外高

2,000,000.00 7.38-7.83 生產經營 無力償還

橋支行

中國農業銀行上海市外高

910,000.00 7.38-7.83 生產經營 無力償還

橋支行

中國農業銀行上海市五角

4,950,000.00 7.38-7.83 生產經營 無力償還

場翔殷支行

合 計 7,860,000.00

註：上述逾期借款系子公司上海農藥廠有限公司的借款。

(二十二) 應付票據

1、 應付票據的分類

種 類 年末餘額 年初餘額

銀行承兌匯票 356,723,393.22 178,960,179.87

商業承兌匯票 319,582,883.70 299,659,815.09

合計 676,306,276.92 478,619,994.96

2、年末餘額中無應付持公司 5%以上（含 5%）表決權股份的股東票據。

(二十三) 應付帳款

1、

項目 年末餘額 年初餘額

採購貨款 3,297,889,178.43 2,617,411,768.07

財務報表附註第 54 頁

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財務報表附註

2、 年末餘額中無應付持本公司 5％以上（含 5％）表決權股份的股東單位款項。

3、 年末餘額中應付關聯方情況，詳見本附註六（五）。

4、 年末無帳齡超過一年的大額應付帳款。

(二十四) 預收帳款

1、

項目 年末餘額 年初餘額

貨款 102,803,554.90 107,404,557.53

2、 年末餘額中無預收持本公司 5％以上（含 5％）表決權股份的股東單位款項。

3、 年末餘額中預收關聯方情況，詳見本附註六（五）。

4、 年末無帳齡超過一年的大額預收款項。

(二十五) 應付職工薪酬

項目 年初餘額 本年增加 本年減少 年末餘額

（1）工資、獎金、津貼和補貼 40,209,127.70 278,263,774.51 264,799,645.19 53,673,257.02

（2）職工福利費 22,655,613.63 22,655,613.63

（3）社會保險費 7,249,178.94 60,960,591.99 66,271,563.16 1,938,207.77

（4）住房公積金 193,980.98 22,522,847.69 22,552,307.37 164,521.30

（5）工會經費和職工教育經費 4,734,411.93 9,660,297.42 9,384,689.18 5,010,020.17

（6）非貨幣性福利 1,975.10 68,972.09 70,947.19

（7）因解除勞動關係給予的補償 15,966,357.44 683,916.00 1,007,655.00 15,642,618.44

（8）職工獎福基金 4,031,716.68 847,174.12 4,878,890.80

（9）其 他 125,498.73 525,186.71 648,968.44 1,717.00

合計 72,512,247.50 396,188,374.16 387,391,389.16 81,309,232.50

註：職工獎福基金系本公司子公司上海禾豐製藥有限公司（外商投資企業）從稅後利潤中提取。

財務報表附註第 55 頁

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(二十六) 應交稅費

稅費項目 年末餘額 年初餘額

增值稅 -15,401,626.38 -15,504,980.19

營業稅 1,719,141.87 1,794,631.92

城建稅 2,480,632.81 1,171,611.20

企業所得稅 62,861,223.27 38,731,775.71

個人所得稅 384,433.37 102,029.92

土地使用稅 25,662.15 48,288.87

房產稅 168,239.63 119,548.43

印花稅 227,874.32 11,157.87

教育費附加 3,019,043.80 1,742,339.91

水利建設基金 274,363.54 167,002.81

河道管理費 989,391.21 599,182.22

其他 16,049.21 17,973.34

合計 56,764,428.80 29,000,562.01

(二十七) 應付利息

項 目 年末餘額 年初餘額

借款利息 5,362,497.30 6,253,138.28

(二十八) 應付股利

單位名稱 年末餘額 年初餘額

上海醫藥（集團）有限公司 10,165,399.25 11,294,878.83

其他少數股東 2,810,075.14 7,912,768.24

合計 12,975,474.39 19,207,647.07

財務報表附註第 56 頁

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(二十九) 其他應付款

1、

項目 年末餘額 年初餘額

往來款等 333,563,430.03 331,679,524.79

2、 年末餘額中無應付持本公司 5％以上（含 5％）表決權股份的股東單位款項。

3、 年末餘額中應付關聯方情況，詳見本附註六（五）。

4、 年末無帳齡超過一年的大額其他應付款。

5、 金額較大的其他應付款：

客戶排名 金額 性質或內容

第一名 16,585,780.17 往來款

第二名 9,511,804.97 往來款

(三十) 預計負債

項目 年初餘額 本年計提 本年轉銷 年末餘額

辭退福利 28,000,000.00 14,923,723.00 17,345,423.00 25,578,300.00

。

註：上述預計負債具體情況詳見本附註十（三）

財務報表附註第 57 頁

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(三十一) 長期借款

1、 長期借款分類

借款類別 年末餘額 年初餘額

信用借款 400,000.00

保證借款 1,240,000.00 1,240,000.00

抵押借款 20,829,788.97 23,462,952.11

合計 22,069,788.97 25,102,952.11

2、 長期借款明細

年末餘額 年初餘額

貸款單位 借款起始日 借款終止日 幣種 利率（%） 外幣 外幣

本幣金額 本幣金額

金額 金額

招商銀行上海

2008-8-15 2016-8-14 人民幣 浮動 20,829,788.97 23,462,952.11

市華靈支行

中國建設銀行

上海市分行第 1989-12-30 1997-7-1 人民幣 7.56 1,240,000.00 1,240,000.00

二營業部

安徽省黃山市

無期限 無期限 人民幣 400,000.00

財政局

合 計 22,069,788.97 25,102,952.11

註：上述逾期借款系子公司上海農藥廠有限公司的借款。

(三十二) 長期應付款

項 目 年末餘額 年初餘額

醫藥儲備資金 23,252,672.92 24,016,782.07

其他 3,033,782.08 4,343,681.28

合 計 26,286,455.00 28,360,463.35

(三十三) 專項應付款

項 目 年初餘額 本年增加 本年減少 年末餘額 備註說明

招商引資專項資金 2,059,604.78 240,624.46 1,818,980.32 注

財務報表附註第 58 頁

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財務報表附註

註：上述款項系子公司上海外高橋醫藥分銷中心有限公司收到的上海外高橋（集團）有限公司

撥入的招商引資款。

(三十四) 股本

本年變動增（+）減（－）

項目 年初餘額 發行 公積金轉 年末餘額

送股 其他 小計

新股 股

1．有限售條件股份

(1). 國家持股

(2). 國有法人持股 197,439,117.00 -28,458,644.00 -28,458,644.00 168,980,473.00

(3). 其他內資持股

其中：

境內法人持股

境內自然人持股

有限售條件股份合計 197,439,117.00 -28,458,644.00 -28,458,644.00 168,980,473.00

2．無限售條件流通股份

(1). 人民幣普通股 371,733,767.00 28,458,644.00 28,458,644.00 400,192,411.00

(2). 境內上市的外資股

(3). 境外上市的外資股

(4). 其他

無限售條件流通股份合計 371,733,767.00 28,458,644.00 28,458,644.00 400,192,411.00

合計 569,172,884.00 569,172,884.00

註： 2009 年 7 月 20 日公司控股股東上海醫藥（集團）有限公司所持公司 28,458,644 股（佔

股本總額的 5%）有限售條件的流通股上市流通。

財務報表附註第 59 頁

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(三十五) 資本公積

項目 年初餘額 本年增加 本年減少 年末餘額

1.資本溢價（股本溢價）

（1）投資者投入的資本 479,630,754.82 479,630,754.82

（2）同一控制下企業合併的影響

小計 479,630,754.82 479,630,754.82

2.其他資本公積

（1）被投資單位除淨損益外所有者

53,993,306.09 338,583.54 1,114,929.37 53,216,960.26

權益其他變動

（2）可供出售金融資產公允價值變

668,773.96 1,142,652.52 1,811,426.48

動產生的利得或損失

（3）與計入所有者權益項目相關的

-133,754.80 264,759.03 -398,513.83

所得稅影響

（4）原制度轉入 44,021,192.95 44,021,192.95

小計 98,549,518.20 1,481,236.06 1,379,688.40 98,651,065.86

合計 578,180,273.02 1,481,236.06 1,379,688.40 578,281,820.68

其他資本公積本年增減的說明：

1、公司可供出售金融資產公允價值增加，相應增加其他資本公積 1,142,652.52 元；

2、對年末可供出售金融資產公允價值增加的暫時性差異的所得稅影響按 22%的所得稅率進行調

整，減少其他資本公積 264,759.03 元；

3、權益法核算的被投資單位其他權益增減變動，公司按投資比例相應增加其他資本公積 571.76

元，減少其他資本公積 1,093,567.32 元；

4、子公司寧波四明大藥房有限公司溢價購買寧海四明大藥房有限公司少數股東股權減少合併報

表資本公積 21,362.05 元；本公司折價購買上海華氏亞太生物製藥有限公司少數股東股權增加

資本公積 338,011.78 元。

財務報表附註第 60 頁

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(三十六) 盈餘公積

項目 年初餘額 本年增加 本年減少 年末餘額

法定盈餘公積 160,923,893.84 13,683,515.75 174,607,409.59

任意盈餘公積 77,457,195.89 77,457,195.89

合 計 238,381,089.73 13,683,515.75 252,064,605.48

註：盈餘公積本年增加 13,683,515.75 元，系公司本年提取的法定盈餘公積。

(三十七) 未分配利潤

項 目 金 額 提取或分配比例（%）

年初未分配利潤 304,064,512.74

加： 本年歸屬於母公司所有者的淨利潤 173,332,511.58

減：提取法定盈餘公積 13,683,515.75 10

提取任意盈餘公積

提取儲備基金

提取企業發展基金

提取職工獎福基金 847,174.12 7

提取一般風險準備

應付普通股股利 25,610,752.81

轉作股本的普通股股利

年末未分配利潤 437,255,581.64

註：公司於 2009 年 4 月 23 日召開的 2008 年度股東大會上審議通過了 2008 年度利潤分配方案

）

（以 2008 年末股本 569,172,884 股為基數，每 10 股派 0.45 元（含稅），並於 2009 年 6 月 30

日實施了分紅派息。

財務報表附註第 61 頁

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(三十八) 營業收入及營業成本

1、 營業收入

項 目 本年發生額 上年發生額

主營業務收入 19,562,183,114.96 16,476,900,576.29

其他業務收入 5,940,733.67 70,924,322.06

主營業務成本 17,850,860,119.51 15,083,408,428.33

其他業務支出 943,866.65 17,980,777.58

2、 主營業務（分行業）

本年發生額 上年發生額

行業名稱

收入 成本 收入 成本

（1）工 業 336,643,687.85 265,681,663.43 326,491,860.02 265,959,778.23

（2）商 業 22,168,502,360.96 20,548,331,716.83 18,963,432,224.91 17,610,818,733.89

（3）旅遊飲食服

9,024,619.17 5,920,341.90 7,817,094.59 5,201,045.76

務業

（4）租賃運輸業 38,871,587.91 16,873,710.68 6,109,033.79 889,215.78

（5）其他 43,070,144.81 10,524,155.89 1,496,183.82 1,252,976.19

小 計 22,596,112,400.70 20,847,331,588.73 19,305,346,397.13 17,884,121,749.85

公司內各業務分

3,033,929,285.74 2,996,471,469.22 2,828,445,820.84 2,800,713,321.52

部相互抵銷

合 計 19,562,183,114.96 17,850,860,119.51 16,476,900,576.29 15,083,408,428.33

3、 主營業務（分地區）

本年發生額 上年發生額

地區名稱

收入 成本 收入 成本

（1）上海地區 19,028,774,022.44 17,520,428,504.72 16,005,046,224.03 14,777,108,800.71

（2）浙江地區 2,848,352,962.95 2,682,799,863.41 2,458,455,093.17 2,322,806,028.81

（3）山東地區 594,688,694.28 548,153,270.55 544,809,610.18 504,620,264.66

（4）其他地區 124,296,721.03 95,949,950.05 297,035,469.75 279,586,655.67

小 計 22,596,112,400.70 20,847,331,588.73 19,305,346,397.13 17,884,121,749.85

公司內各地區分

3,033,929,285.74 2,996,471,469.22 2,828,445,820.84 2,800,713,321.52

部相互抵銷

合 計 19,562,183,114.96 17,850,860,119.51 16,476,900,576.29 15,083,408,428.33

財務報表附註第 62 頁

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財務報表附註

4、 公司前五名客戶的營業收入情況

客戶排名 營業收入總額 佔公司全部營業收入的比例(%)

第一名 379,275,527.04 1.94

第二名 350,198,791.03 1.79

第三名 334,576,140.87 1.71

第四名 309,764,124.85 1.58

第五名 303,897,638.35 1.55

(三十九) 營業稅金及附加

項目 本年發生額 上年發生額 計繳標準

營業稅 7,407,128.12 6,932,727.49 詳見附註三（一）

城市維護建設稅 9,535,054.51 8,728,277.37 詳見附註三（一）

教育費附加 6,821,922.17 7,388,918.49 詳見附註三（一）

其他 1,120,509.05 196,697.71 詳見附註三（一）

合計 24,884,613.85 23,246,621.06 詳見附註三（一）

(四十) 公允價值變動收益

產生公允價值變動收益的來源 本年發生額 上年發生額

交易性金融資產 -315,235.00 -6,047,683.24

其中：衍生金融工具產生的公允價值變動收益

交易性金融負債

按公允價值計量的投資性房地產

其他

合計 -315,235.00 -6,047,683.24

財務報表附註第 63 頁

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財務報表附註

(四十一) 投資收益

1、 投資收益明細情況

項目 本年發生額 上年發生額

成本法核算的長期股權投資收益 5,624,308.86 3,246,134.98

權益法核算的長期股權投資收益 17,127,322.66 11,917,275.68

處置長期股權投資產生的投資收益 5,954,009.57 95,824,639.73

持有交易性金融資產期間取得的投資收益

持有至到期投資的投資期間取得的投資收益

持有可供出售金融資產等期間取得的投資收益

處置交易性金融資產取得的投資收益 12,518,141.97 -10,699,476.50

持有至到期投資取得的投資收益 60,105.00

可供出售金融資產等取得的投資收益

其他 2,100,000.00 5,865,000.00

合 計 43,323,783.06 106,213,678.89

注 1：「其他」系對中國銀河證券股份有限公司權益性投資獲取的現金紅利。

注 2：本年度公司處置了上海華嘉醫藥有限公司的股權，以前年度合併報表時承擔的超額

虧損 7,103,887.72 元本期作為處置長期股權投資的收益。

2、 按成本法核算的長期股權投資收益

被投資單位 本年發生額 上年發生額 增減變動的原因

上海申銀萬國證券股份有限公司 3,238,853.80 1,943,312.28 分配股利增加

上海藥房股份有限公司 392,000.00 392,000.00

上海申威醫藥有限公司 350,000.00 350,000.00

上海雲湖醫藥藥材股份有限公司 112,500.00 285,000.00 分配股利減少

上海雷允上北區藥業有限公司 250,000.00 202,500.00 分配股利增加

上海寶鼎投資有限公司 64,812.00 分配股利減少

上海鯤鵬投資發展有限公司 1,272,444.36 分配股利增加

長江經濟聯合發展股份有限公司 8,510.70 8,510.70

合 計 5,624,308.86 3,246,134.98

財務報表附註第 64 頁

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財務報表附註

3、 按權益法核算的長期股權投資收益：

被投資單位 本年發生額 上年發生額 增減變動的原因

上海羅達醫藥有限公司 813,389.18 104,527.07 淨利潤變動

上海赫農農藥有限公司 -31,602.02 -76,816.64 淨利潤變動

上海保華實業公司 1,318,231.81 216,727.97 淨利潤變動

江西南華醫藥有限公司 5,405,905.66 4,305,038.36 淨利潤變動

上海健爾藥房有限公司 287,434.36 306,446.03 淨利潤變動

上海健新醫藥商店 1,768,235.45 1,810,728.99 淨利潤變動

上海得一醫藥有限公司 1,225,196.99 978,780.86 淨利潤變動

上海市醫藥股份有限公司安慶公司 2,147,046.99 501,942.51 淨利潤變動

重慶醫藥上海藥品銷售有限公司 1,053,441.22 486,690.82 淨利潤變動

☆ 吉林亞泰華氏醫藥有限公司 375,043.10 346,932.72 淨利潤變動

上海先導藥業有限公司 -748,562.05 -626,230.72 淨利潤變動

上海綠苑藥房有限公司 194,947.05 20,097.87 淨利潤變動

上海華翔藥業有限公司 530,156.78 416,597.11 淨利潤變動

上海通用藥業股份有限公司 3,774,429.56 4,052,406.70 淨利潤變動

寧波聯合醫療器械化試玻儀有限公

273,485.08 270,649.65 淨利潤變動

司

上海華鷹藥業有限公司 108,608.91 60,374.08 淨利潤變動

上海青平藥業有限公司 -1,368,065.41 -1,257,617.70 淨利潤變動

合 計 17,127,322.66 11,917,275.68

財務報表附註第 65 頁

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財務報表附註

(四十二) 資產減值損失

項目 本年發生額 上年發生額

壞帳損失 90,822,209.32 101,284,787.10

存貨跌價損失 4,589,077.34 12,391,457.21

可供出售金融資產減值損失

持有至到期投資減值損失

長期股權投資減值損失 63,113,752.14 5,668,132.58

投資性房地產減值損失

固定資產減值損失 733,452.54 7,631,366.73

工程物資減值損失

在建工程減值損失 182,216.31

合計 159,258,491.34 127,157,959.93

(四十三) 財務費用

類別 本年發生額 上年發生額

利息支出 113,248,932.97 156,525,869.31

減：利息收入 10,585,485.57 8,384,737.65

匯兌損失 6,474,275.93 -3,682,274.82

其他 7,832,502.56 16,007,725.75

合計 116,970,225.89 160,466,582.59

財務報表附註第 66 頁

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財務報表附註

(四十四) 營業外收入

1、 分類情況

項目 本年發生額 上年發生額

非流動資產處置利得合計 1,095,190.25 57,365,677.07

其中：處置固定資產利得 1,095,190.25 35,586,982.57

處置無形資產利得 21,778,694.50

非貨幣性資產交換利得

債務重組利得

違約金、罰款收入 49,804.09 183,527.87

政府補助 7,929,723.00 9,993,500.00

盤盈利得 43,144.81 3,070.58

其他 11,862,648.86 7,098,712.40

合計 20,980,511.01 74,644,487.92

2、 政府補助明細

項目 本年發生額 上年發生額

(1)財政補貼 1,142,000.00 5,972,197.00

(2)扶持基金 5,774,738.69 765,000.00

(3)稅收返還 1,007,984.31 3,029,503.00

(4)其他 5,000.00 226,800.00

合計 7,929,723.00 9,993,500.00

財務報表附註第 67 頁

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財務報表附註

(四十五) 營業外支出

項目 本年發生額 上年發生額

非流動資產處置損失合計 3,490,981.69 16,694,498.62

其中：固定資產處置損失 3,490,981.69 16,694,498.62

無形資產處置損失

罰款、滯納金支出 2,289,631.54 894,205.50

對外捐贈 4,001,967.51 4,114,351.12

其中：公益性捐贈支出 4,001,967.51 4,114,351.12

非常損失 147,763.44 142,245.76

其他 26,841,649.53 29,729,565.88

合計 36,771,993.71 51,574,866.88

註：本期發生額「其他」中 14,923,723.00 元系預計辭退福利支出，9,200,000.00 元系上海通

用藥業股份有限公司職工身份置換費用支出。

(四十六) 所得稅費用

項目 本年發生額 上年發生額

按稅法及相關規定計算的當期所得稅 124,528,363.84 77,076,944.61

遞延所得稅調整 -33,053,370.55 -19,804,013.87

合計 91,474,993.29 57,272,930.74

(四十七) 基本每股收益和稀釋每股收益的計算過程

計算過程

加權平均淨資 每股收益（元）

報告期利潤

產收益率（%） 基本每股收益 稀釋每股收益

本年歸屬於公司普通股股東的淨利潤 9.87 0.30 0.30

本年扣除非經常性損益後歸屬於公司普通

12.66 0.39 0.39

股股東的淨利潤

上述數據採用以下計算公式計算而得：

財務報表附註第 68 頁

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財務報表附註

加權平均淨資產收益率

加權平均淨資產收益率=P/（E0 ＋ NP÷2 ＋ Ei×Mi÷M0 － Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）

其中：P 分別對應於歸屬於公司普通股股東的淨利潤、扣除非經常性損益後歸屬於公司普通股

股東的淨利潤；NP 為歸屬於公司普通股股東的淨利潤；E0 為歸屬於公司普通股股東的年初淨資

產；Ei 為報告期發行新股或債轉股等新增的、歸屬於公司普通股股東的淨資產；Ej 為報告期回

購或現金分紅等減少的、歸屬於公司普通股股東的淨資產；M0 為報告期月份數；Mi 為新增淨資

產下一月份起至報告期年末的月份數；Mj 為減少淨資產下一月份起至報告期年末的月份數；Ek

為因其他交易或事項引起的淨資產增減變動；Mk 為發生其他淨資產增減變動下一月份起至報告

期年末的月份數。

基本每股收益

基本每股收益=P÷S

S= S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 － Sj×Mj÷M0－Sk

其中：P 為歸屬於公司普通股股東的淨利潤或扣除非經常性損益後歸屬於普通股股東的淨利潤；

S 為發行在外的普通股加權平均數；S0 為年初股份總數；S1 為報告期因公積金轉增股本或股票

股利分配等增加股份數；Si 為報告期因發行新股或債轉股等增加股份數；Sj 為報告期因回購等

減少股份數；Sk 為報告期縮股數；M0 報告期月份數；Mi 為增加股份下一月份起至報告期年末

的月份數；Mj 為減少股份下一月份起至報告期年末的月份數。

稀釋每股收益

稀釋每股收益=[P+（已確認為費用的稀釋性潛在普通股利息－轉換費用）×（1-所得稅率）]/

（S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 － Sj×Mj÷M0—Sk+認股權證、股份期權、可轉換債券等增加的普

通股加權平均數）

其中，P 為歸屬於公司普通股股東的淨利潤或扣除非經常性損益後歸屬於公司普通股股東的淨

利潤。公司在計算稀釋每股收益時，已考慮所有稀釋性潛在普通股的影響，直至稀釋每股收益

達到最小。

財務報表附註第 69 頁

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財務報表附註

(四十八) 其他綜合收益

項目 本年發生額 上年發生額

1.可供出售金融資產產生的利得（損失）金額 1,142,652.52 -2,520,616.12

減：可供出售金融資產產生的所得稅影響 264,759.03 -440,335.42

前期計入其他綜合收益當期轉入損益的淨額

小計 877,893.49 -2,080,280.70

2.按照權益法核算的在被投資單位其他綜合收益中所享有

-1,092,995.56 1,248,744.02

的份額

減：按照權益法核算的在被投資單位其他綜合收益中所

享有的份額產生的所得稅影響

前期計入其他綜合收益當期轉入損益的淨額

小計 -1,092,995.56 1,248,744.02

3.現金流量套期工具產生的利得（或損失）金額

減：現金流量套期工具產生的所得稅影響

前期計入其他綜合收益當期轉入損益的淨額

轉為被套期項目初始確認金額的調整

小計

4.外幣財務報表折算差額 -2,491,760.44 -3,928,538.34

減：處置境外經營當期轉入損益的淨額

小計 -2,491,760.44 -3,928,538.34

5.其他 281,179.47

減：由其他計入其他綜合收益產生的所得稅影響

前期其他計入其他綜合收益當期轉入損益的淨額

小計 281,179.47

合計 -2,425,683.04 -4,760,075.02

財務報表附註第 70 頁

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財務報表附註

(四十九) 現金流量表附註

1、 收到的其他與經營活動有關的現金

項 目 本年金額

收回往來款、代墊款 175,016,555.02

專項補貼、補助款 7,929,723.00

租賃收入 12,888,785.07

利息收入 10,585,485.57

賠償收入 1,867,495.32

合 計 208,288,043.98

2、 支付的其他與經營活動有關的現金

項 目 本年金額

企業間往來 147,807,343.84

銷售、管理費用支出 493,094,912.65

營業外支出 63,490.35

合 計 640,965,746.84

3、 支付的其他與投資活動有關的現金

項 目 本年金額

不再納入合併報表範圍子公司的期初貨幣資金 66,680.27

4、 收到的其他與籌資活動有關的現金

項 目 本年金額

保證金 21,295,782.77

藥品專項儲備 2,531,213.03

合 計 23,826,995.80

財務報表附註第 71 頁

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財務報表附註

(五十) 現金流量表補充資料

1、 現金流量表補充資料

項 目 本年金額 上年金額

1、將淨利潤調節為經營活動現金流量

淨利潤 263,481,937.96 129,434,277.00

加：資產減值準備 159,258,491.34 127,157,959.93

固定資產折舊、油氣資產折耗、生產性生物資產折舊 74,904,093.43 81,315,021.59

無形資產攤銷 18,310,442.73 12,898,152.87

長期待攤費用攤銷 21,382,445.35 8,244,459.35

處置固定資產、無形資產和其他長期資產的損失

2,395,791.44 -48,014,906.45

（收益以「－」號填列）

固定資產報廢損失（收益以「－」號填列） 22,942.21 28,320.94

公允價值變動損失（收益以「－」號填列） 315,235.00 6,047,683.24

財務費用（收益以「－」號填列） 112,795,601.69 155,102,992.31

投資損失（收益以「－」號填列） -43,323,783.06 -106,213,678.89

遞延所得稅資產減少（增加以「－」號填列） -32,848,980.16 -18,292,542.50

遞延所得稅負債增加（減少以「－」號填列） -204,390.39 -1,951,806.79

存貨的減少（增加以「－」號填列） -323,320,151.15 -270,141,900.31

經營性應收項目的減少（增加以「－」號填列） -594,604,782.51 1,180,413,815.40

經營性應付項目的增加（減少以「－」號填列） 1,013,856,359.67 -994,063,988.71

其 他 -8,287,630.98 23,715,461.66

經營活動產生的現金流量淨額 664,133,622.57 285,679,320.64

2、不涉及現金收支的重大投資和籌資活動

債務轉為資本

一年內到期的可轉換公司債券

融資租入固定資產

3、現金及現金等價物淨變動情況

現金的年末餘額 1,197,734,804.05 969,529,357.05

減：現金的年初餘額 969,529,357.05 604,664,261.22

加：現金等價物的年末餘額

減：現金等價物的年初餘額

現金及現金等價物淨增加額 228,205,447.00 364,865,095.83

2、 本年取得或處置子公司及其他營業單位的相關信息

財務報表附註第 72 頁

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財務報表附註

項 目 本年金額 上年金額

一、取得子公司及其他營業單位的有關信息：

1、取得子公司及其他營業單位的價格

2、取得子公司及其他營業單位支付的現金和現金等

價物

減：子公司及其他營業單位持有的現金和現金等

價物

3、取得子公司及其他營業單位支付的現金淨額

4、取得子公司的淨資產

流動資產

非流動資產

流動負債

非流動負債

二、處置子公司及其他營業單位的有關信息：

1、處置子公司及其他營業單位的價格

2、處置子公司及其他營業單位收到的現金和現金等

114,952,336.52

價物

減：子公司及其他營業單位持有的現金和現金等

3,720,070.12

價物

3、處置子公司及其他營業單位收到的現金淨額 111,232,266.40

4、處置子公司的淨資產 -2,175,953.28 6,676,846.83

流動資產 6,680,861.54 19,696,883.57

非流動資產 362.56 13,117,336.47

流動負債 8,857,177.38 26,137,373.21

非流動負債

財務報表附註第 73 頁

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財務報表附註

3、 現金和現金等價物的構成：

項 目 年末餘額 年初餘額

一、現 金 1,197,734,804.05 969,529,357.05

其中：庫存現金 1,102,931.41 1,099,526.08

可隨時用於支付的銀行存款 999,233,855.72 884,226,662.64

可隨時用於支付的其他貨幣資金 197,398,016.92 84,203,168.33

可用於支付的存放中央銀行款項

存放同業款項

拆放同業款項

二、現金等價物

其中：三個月內到期的債券投資

三、期末現金及現金等價物餘額 1,197,734,804.05 969,529,357.05

註：現金和現金等價物不含母公司或集團內子公司使用受限制的貨幣資金。

(五十一) 所有者權益變動表項目注釋

本年度公司股東權益變動表中其他項目系境外經營公司外幣報表折算差額-3,235,945.87元。

財務報表附註第 74 頁

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2009 年度

財務報表附註

六、 關聯方及關聯交易

(一) 本公司的母公司情況

註冊資本 母公司對本公司 對本公司的表

母公司名稱 關聯關係 企業類型 註冊地 法定代表人 業務性質 本公司最終控制方 組織機構代碼

（萬元） 的持股比例(%) 決權比例(%)

上海醫藥（集團） 上海市張江路 上海實業（集團）

母公司 有限公司 呂明方 醫藥製造 315,872 39.69 39.69 13454082X

有限公司 92 號 有限公司

(二) 本公司的子公司情況：

詳見本附註四（一）。

(三) 本公司的合營和聯營企業情況

詳見本附註五（十一）。

財務報表附註第 75 頁

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2009 年度

財務報表附註

(四) 本公司的其他關聯方情況

其他關聯方名稱 其他關聯方與本公司的關係

青島國風藥業股份有限公司 母公司的子公司

上海市第一生化藥業有限公司 母公司的子公司

上海三維製藥有限公司 母公司的子公司

上海市藥材有限公司 母公司的子公司

上海新先鋒華康醫藥有限公司 母公司的子公司

上海新先鋒藥業有限公司 母公司的子公司

上海信誼天一藥業有限公司 母公司的子公司

上海信誼藥廠有限公司 母公司的子公司

上海英達萊置業有限公司 母公司的子公司

上海五洲藥業股份有限公司 母公司的子公司

上海中華藥業有限公司 母公司的子公司

上海中西藥業股份有限公司 母公司的子公司

上海信誼黃河製藥有限公司 母公司的子公司

上海杏靈科技藥業股份有限公司 受同一母公司控制

上海信誼嘉華藥業有限公司 受同一母公司控制

上海信誼金朱藥業有限公司 受同一母公司控制

上海信誼康捷藥業有限公司 受同一母公司控制

上海信誼聯合醫藥藥材有限公司 受同一母公司控制

上海華宇藥業有限公司 受同一母公司控制

上海中西醫藥有限公司 受同一母公司控制

上海中西製藥有限公司 受同一母公司控制

上海華浦中藥飲片有限公司 受同一母公司控制

上海雷允上南翔醫藥有限公司 受同一母公司控制

上海雷允上藥業有限公司 受同一母公司控制

上海三維製藥銷售有限公司 受同一母公司控制

上海信誼醫藥有限公司 受同一母公司控制

上海餘天成中藥飲片有限公司 受同一母公司控制

上海遠東製藥機械總廠 受同一母公司控制

上海三維生物技術有限公司* 同受最終控制方控制

常州製藥廠有限公司* 同受最終控制方控制

廣東天普生化醫藥股份有限公司* 同受最終控制方控制

杭州胡慶餘堂藥業有限公司* 同受最終控制方控制

財務報表附註第 76 頁

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2009 年度

財務報表附註

其他關聯方名稱 其他關聯方與本公司的關係

遼寧好護士藥業（集團）有限責任公司* 同受最終控制方控制

上海實業聯合集團長城藥業有限公司* 同受最終控制方控制

上海實業聯合集團藥業有限公司* 同受最終控制方控制

上海醫療器械股份有限公司* 同受最終控制方控制

廈門中藥廠有限公司* 同受最終控制方控制

正大青春寶藥業有限公司* 同受最終控制方控制

* 鑑於上海市國資委於 2008 年 6 月 30 日正式批覆，同意將上海醫藥（集團）有限公司（以

下簡稱「上藥集團」）原股東上海工業投資（集團）有限公司和上海華誼（集團）公司分

別持有的各 30％總計 60％股權行政劃撥給上海上實（集團）有限公司（以下簡稱「上海

）

上實」，上海上實成為上藥集團控股股東。上海上實為國有獨資企業，實際控制人為上海

市國資委。上海實業（集團）有限公司（以下簡稱「上實集團」）註冊於香港，實際控制

人為上海市國資委。上實集團經上海市國資委授權管理上海上實，上實集團與上海上實存

在重要關聯關係。自 2008 年 7 月 1 日起上實集團為本公司實際控制人，根據上海證券交

易所股票上市規則有關規定，自 2008 年 7 月 1 日起上實集團為本公司關聯人。上述公司

為上實集團控制的企業。

(五) 關聯方交易

1、 存在控制關係且已納入本公司合併財務報表範圍的子公司，其相互間交易及母子公

司交易已作抵銷。

2、 購買商品、接受勞務的關聯交易

關聯交易定 本年發生額 上年發生額

關聯交易 關聯交

關聯方名稱 價方式及決 佔同類交易 佔同類交易

類型 易內容 金額（萬元） 金額（萬元）

策程序 比例(%) 比例(%)

常州製藥廠有限公司 購買商品 藥品 市場價格 545.77 0.03 451.52 0.03

廣東天普生化醫藥股份

購買商品 藥品 市場價格 2,803.18 0.13 1,596.52 0.09

有限公司

寧波聯合醫療器械化試 醫療器

購買商品 市場價格 8.84 <0.01

玻儀有限公司 械

上海得一醫藥有限公司 購買商品 藥品 市場價格 1,867.44 0.09 583.73 0.03

財務報表附註第 77 頁

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2009 年度

財務報表附註

關聯交易定 本年發生額 上年發生額

關聯交易 關聯交

關聯方名稱 價方式及決 佔同類交易 佔同類交易

類型 易內容 金額（萬元） 金額（萬元）

策程序 比例(%) 比例(%)

上海國際醫藥貿易有限

購買商品 藥品 市場價格 8,258.15 0.39 2,793.32 0.16

公司

上海華翔藥業有限公司 購買商品 藥品 市場價格 1,564.22 0.07

上海羅達醫藥有限公司 購買商品 藥品 市場價格 748.96 0.04 3.72 <0.01

上海青平藥業有限公司 購買商品 藥品 市場價格 114.70 0.01 16.94 <0.01

上海三維生物技術有限

購買商品 藥品 市場價格 82.55 <0.01

公司

上海三維製藥銷售有限

☆ 購買商品 藥品 市場價格 6,152.23 0.29 4,452.80 0.25

公司

上海三維製藥有限公司 購買商品 藥品 市場價格 107.02 0.01 0.98 <0.01

上海實業聯合集團長城

購買商品 藥品 市場價格 110.93 0.01 57.05 <0.01

藥業有限公司

上海市第一生化藥業有

購買商品 藥品 市場價格 7.05 <0.01 1.46 <0.01

限公司

上海市藥材有限公司 購買商品 藥品 市場價格 343.98 0.02 10.68 <0.01

上海通用藥業股份有限

購買商品 藥品 市場價格 1,044.70 0.05 449.23 0.03

公司

上海新先鋒華康醫藥有

購買商品 藥品 市場價格 812.46 0.04 311.61 0.02

限公司

上海新先鋒藥業有限公

購買商品 藥品 市場價格 23.42 <0.01 1.48 <0.01

司

上海信誼嘉華醫藥有限

購買商品 藥品 市場價格 732.76 0.03 492.68 0.03

公司

上海信誼金朱醫藥有限

購買商品 藥品 市場價格 291.88 0.01 315.15 0.02

公司

上海信誼天一醫藥有限

購買商品 藥品 市場價格 7,706.64 0.37 4,023.12 0.23

公司

上海杏靈科技藥業股份

購買商品 藥品 市場價格 186.47 0.01 139.96 0.01

有限公司

上海中華藥業有限公司 購買商品 藥品 市場價格 707.75 0.04 1,394.40 0.08

上海中西藥業股份有限

購買商品 藥品 市場價格 1,305.09 0.07 1,023.02 0.06

公司

上海中西醫藥有限公司 購買商品 藥品 市場價格 133.30 0.01 138.44 0.01

財務報表附註第 78 頁

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2009 年度

財務報表附註

關聯交易定 本年發生額 上年發生額

關聯交易 關聯交

關聯方名稱 價方式及決 佔同類交易 佔同類交易

類型 易內容 金額（萬元） 金額（萬元）

策程序 比例(%) 比例(%)

上海信誼康捷藥業有限

購買商品 藥品 市場價格 90.27 <0.01 131.69 0.01

公司

正大青春寶藥業有限公

購買商品 藥品 市場價格 5,362.82 0.25 2,441.42 0.14

司

上海華宇藥業有限公司 購買商品 藥品 市場價格 207.03 0.01 75.86 <0.01

上海雷允上藥業有限公

購買商品 藥品 市場價格 10,419.96 0.49 1,038.40 0.06

司

上海信誼聯合醫藥藥材

購買商品 藥品 市場價格 394.27 0.02

有限公司

遼寧好護士集團醫藥有

購買商品 藥品 市場價格 10.86 <0.01

限公司

廈門中藥廠有限公司 購買商品 藥品 市場價格 68.37 <0.01

杭州胡慶餘堂藥業有限

購買商品 藥品 市場價格 23.75 <0.01

公司

3、 銷售商品、提供勞務的關聯交易

關聯交易定價 本年發生額 上年發生額

關聯交易

關聯方名稱 關聯交易類型 方式及決策程 佔同類交易 佔同類交

內容 金額（萬元） 金額（萬元）

序 比例(%) 易比例(%)

吉林亞泰華氏醫

銷售商品 藥品 市場價格 127.09 0.01 100.41 0.01

藥有限公司

江西南華醫藥有

銷售商品 藥品 市場價格 12,506.49 0.55 8,629.97 0.45

限公司

上海得一醫藥有

銷售商品 藥品 市場價格 3,379.63 0.15 2,005.38 0.11

限公司

上海華翔藥業有

銷售商品 藥品 市場價格 2,789.46 0.12 2,128.53 0.11

限公司

上海健爾藥房有

銷售商品 藥品 市場價格 197.35 0.01 146.65 0.01

限公司

上海健新醫藥商 銷售商品 藥品 市場價格 1,479.79 0.06 1,117.07 0.06

財務報表附註第 79 頁

上海醫藥集團股份有限公司

2009 年度

財務報表附註

關聯交易定價 本年發生額 上年發生額

關聯交易

關聯方名稱 關聯交易類型 方式及決策程 佔同類交易 佔同類交

內容 金額（萬元） 金額（萬元）

序 比例(%) 易比例(%)

店

上海雷允上藥業

銷售商品 藥品 市場價格 7,431.01 0.33

有限公司

上海綠苑藥房有

銷售商品 藥品 市場價格 1,628.12 0.07 76.08

限公司

上海羅達醫藥有

銷售商品 藥品 市場價格 1,942.23 0.08 152.24 0.01

限公司

上海市藥材有限

銷售商品 藥品 市場價格 262.01 0.01 126.34 0.01

公司

上海新先鋒華康

銷售商品 藥品 市場價格 905.05 0.04

醫藥有限公司

上海信誼天一醫

銷售商品 藥品 市場價格 171.38 0.01

藥有限公司

重慶醫藥上海藥

銷售商品 藥品 市場價格 398.99 0.02 70.41

品銷售有限公司

上海雷允上南翔

銷售商品 藥品 市場價格 248.57 0.01

醫藥有限公司

上海醫療器械股

銷售商品 藥品 市場價格 40.14 <0.01

份有限公司

4、 關聯擔保情況，詳見本附註七（三）

5、 關聯方應收應付款項

項 目 關聯方 年末餘額（萬元） 年初餘額（萬元）

應收帳款

吉林亞泰華氏醫藥有限公司 32.46 112.19

江西南華醫藥有限公司 1,017.35 2,853.58

青島國風藥業股份有限公司 8.80 52.34

上海得一醫藥有限公司 499.58 322.60

上海華翔藥業有限公司 516.19 545.73

上海健爾藥房有限公司 44.03 17.75

財務報表附註第 80 頁

上海醫藥集團股份有限公司

2009 年度

財務報表附註

上海健新醫藥商店 215.49 186.69

上海雷允上藥業有限公司 622.32 2.00

上海綠苑藥房有限公司 294.36 62.89

上海羅達醫藥有限公司 867.76 0.50

上海市藥材有限公司 72.30 22.78

上海通用醫藥股份有限公司 217.32

上海新先鋒華康醫藥有限公司 174.00 110.25

上海信誼聯合醫藥藥材有限公司 2,605.12 19.04

上海信誼天一醫藥有限公司 35.11 51.49

重慶醫藥上海藥品銷售有限公司 251.29 487.71

合計 7,256.16 5,064.86

應收票據

江西南華醫藥有限公司 350.00

預付帳款

上海國際醫藥貿易有限公司 353.98

其他應收

款

上海國際醫藥貿易有限公司 1,193.18 1,109.82

上海青平藥業有限公司 117.30 509.47

思富酒類（上海）有限公司 536.75

上海華源長富藥業（集團）有限公司 284.73

上海思富貿易有限公司 159.49

上海斯夫有限公司 846.35

合計 1,310.48 3,446.61

應付帳款

常州製藥廠有限公司 85.38 137.97

廣東天普生化醫藥股份有限公司 348.51 73.94

上海得一醫藥有限公司 230.70 41.47

上海華翔藥業有限公司 238.76 19.97

上海羅達醫藥有限公司 17.29 19.67

上海青平藥業有限公司 44.39 4.02

財務報表附註第 81 頁

上海醫藥集團股份有限公司

2009 年度

財務報表附註

上海三維生物技術有限公司 2.71 10.83

上海三維製藥銷售有限公司 667.99 509.42

上海三維製藥有限公司 15.46 231.15

上海實業聯合集團藥業有限公司 0.34 0.70

上海實業聯合集團長城藥業有限公司 45.97 34.10

上海市第一生化藥業有限公司 12.77 1.85

上海市藥材有限公司 70.31 10.58

上海通用醫藥股份有限公司 261.25 386.94

上海新先鋒華康醫藥有限公司 186.03 86.21

上海新先鋒藥業有限公司 8.46 104.82

上海信誼嘉華醫藥有限公司 205.20 493.64

上海信誼金朱醫藥有限公司 24.79 170.79

上海信誼天一醫藥有限公司 894.10 631.99

上海杏靈科技藥業股份有限公司 30.88 15.85

上海中華藥業有限公司 48.99 245.93

上海中西藥業股份有限公司 388.22 302.79

上海中西醫藥有限公司 20.55 131.08

上海信誼康捷藥業有限公司 44.96 78.16

正大青春寶藥業有限公司 540.12 585.84

青島國風藥業股份有限公司 45.71

上海國際醫藥貿易有限公司 75.65

寧波聯合醫療器械化試玻儀有限公司 0.76

上海華源長富藥業（集團）有限公司 1.22

合計 4,434.13 4,453.05

應付票據

正大青春寶藥業有限公司 1,475.77

其他應付

款

上海國際醫藥貿易有限公司 97.87 35.62

上海新先鋒華康醫藥有限公司 39.58

思富酒類（上海）有限公司 76.04 78.03

合計 173.91 153.23

財務報表附註第 82 頁

上海醫藥集團股份有限公司

2009 年度

財務報表附註

七、 或有事項

(一) 未決訴訟或仲裁形成的或有負債及其財務影響

截至 2009 年 12 月 31 日止，本公司無未決訴訟或仲裁形成的或有負債。

(二) 為其他單位提供債務擔保形成的或有負債及其財務影響

被擔保單位 擔保金額（萬元） 債務到期日 對本公司的財務影響

關聯方：

上海思富醫藥有限公司 1,200.00 2010.4.12 無負面影響

上海外高橋醫藥分銷中心有限公司 1,000.00 2010.2.16 無負面影響

上海外高橋醫藥分銷中心有限公司 700.00 2010.3.2 無負面影響

上海外高橋醫藥分銷中心有限公司 500.00 2010.1.22 無負面影響

上海羅達醫藥有限公司 100.00 2010.5.27 無負面影響

上海通用藥業股份有限公司 500.00 2010.6.24 無負面影響

上海市醫藥股份有限公司安慶公司 400.00 2010.8.28 無負面影響

上海市醫藥股份有限公司安慶公司 400.00 2010.5.13 無負面影響

上海金石醫藥藥材有限公司 200.00 2010.9.27 無負面影響

重慶醫藥上海藥品銷售有限責任公司 500.00 2010.7.24 無負面影響

江西南華醫藥有限公司 2,000.00 2010.8.17 無負面影響

寧波醫藥股份有限公司 2,000.00 2010.10.20 無負面影響

合計 9,500.00

(三) 子公司之間債務擔保

（1）子公司鈴謙滬中醫藥有限公司為其子公司青島華氏國風醫藥有限責任公司在 2009

年 11 月 13 日至 2010 年 5 月 13 日期間內的貸款人民幣 4,000 萬元提供不可撤消擔保。

（2）子公司鈴謙滬中醫藥有限公司為其子公司青島華氏國風醫藥有限責任公司在 2009

年 8 月 17 日至 2010 年 2 月 17 日期間內的貸款人民幣 2,000 萬元提供保證擔保。

八、 承諾事項

(一) 重大承諾事項

1、 已籤訂的尚未履行或尚未完全履行的對外投資合同及有關財務支出：無。

2、 已籤訂的正在或準備履行的大額發包合同及財務影響：無。

財務報表附註第 83 頁

上海醫藥集團股份有限公司

2009 年度

財務報表附註

3、 已籤訂的正在或準備履行的租賃合同及財務影響：無。

4、 已籤訂的正在或準備履行的併購協議：無。

5、 已籤訂的正在或準備履行的重組計劃：

本公司 2009 年 10 月 14 日第三屆董事會第七次會議和 2009 年度第一次臨時股東大

會通過了有關本公司重大資產重組的議案，主要包括：

(1)本次重大資產重組包括三項交易，即①本公司以換股方式吸收合併上海實業醫

藥投資股份有限公司（以下簡稱「上實醫藥」）和上海中西藥業股份有限公司（以

下簡稱「中西藥業」）；②本公司向上海醫藥（集團）有限公司（以下簡稱「上藥

集團」）發行股份購買資產；③本公司向上海上實（集團）有限公司（以下簡稱「上

海上實」）發行股份募集資金、並以該等資金向上海實業控股有限公司（以下簡稱

「上實控股」）購買醫藥資產。其中本公司擬以換股方式吸收合併上實醫藥和中西

藥業完成後，上實醫藥和中西藥業將終止上市並註銷法人資格，本公司作為合併完

成後的存續公司，將依照《上海市醫藥股份有限公司、上海實業醫藥投資股份有限

公司與上海中西藥業股份有限公司之換股吸收合併協議書》的約定接收上實醫藥和

中西藥業的所有資產、負債、業務、權益、人員及其它一切權利與義務。

(2) 本公司擬以換股方式吸收合併上實醫藥和中西藥業，換股價格為本公司審議本

次重大資產重組事項的董事會決議公告日前 20 個交易日的 A 股股票交易均價，即

11.83 元/股；上實醫藥的換股價格為上實醫藥審議本次換股吸收合併事項的董事會

決議公告日前 20 個交易日的 A 股股票交易均價，即 19.07 元/股，由此確定上實醫

藥與本公司的換股比例為 1:1.61，即每股上實醫藥股份換取 1.61 股本公司股份；

中西藥業的換股價格為中西藥業審議本次換股吸收合併事項的董事會決議公告日

前 20 個交易日的 A 股股票交易均價，即 11.36 元/股，由此確定中西藥業與本公司

的換股比例為 1:0.96，即每股中西藥業股份換取 0.96 股本公司股份。本公司擬向

上藥集團、上海上實非公開發行股份的定價基準日為上海醫藥審議本次重大資產重

組的董事會決議公告日。發行價格為定價基準日前 20 個交易日股票交易均價，即

11.83 元/股。

（3）為充分保護異議股東的合法權益，本公司異議股東可以要求本公司按照 11.83

元/股的價格回購其所持異議股份。具有收購請求權的異議股東是指在作出本次換

股吸收合併決議的本公司股東大會正式表決換股吸收合併議案時投出有效反對票，

並且一直持有代表該反對權利的股份直至收購請求權實施日，同時在規定時間裡履

行申報程序的股東。本公司、上實醫藥及中西藥業一致同意賦予上實醫藥和中西藥

業的全體股東現金選擇權，具有現金選擇權的股東可以全部或部分行使現金選擇

財務報表附註第 84 頁

上海醫藥集團股份有限公司

2009 年度

財務報表附註

權，行使選擇權的股份將按照上實醫藥及中西藥業的現金選擇權價格，分別為每股

人民幣 19.07 元及 11.36 元換取現金，同時將相對應的股份過戶給第三方。

截止 2009 年 12 月 31 日，本公司重大資產重組事宜經中國證券監督管理委員會並

購重組審核委員會 2009 年第四十次會議審核並獲有條件通過。

6、 其他重大財務承諾事項：

（1）2009 年 12 月 7 日本公司三屆十次董事會決議通過「關於合資成立蘇州上藥供

應鏈有限公司」的議案。公司決定以現金出資 765 萬元與蘇州物流中心有限公司合

資組建蘇州上藥供應鏈有限公司（暫定名）。

（2）2009 年 12 月 7 日本公司三屆十次董事會決議通過「關於重組河南商丘市新先

鋒藥業有限公司」的議案。公司決定對河南商丘市新先鋒藥業有限公司（下稱商丘

新先鋒）進行重組，以現金 1,801.34 萬元向上海新先鋒藥業有限公司收購商丘新

先鋒 40%股權，並以現金出資 1,125.84 萬元對商丘新先鋒增資。

（3）2009 年 12 月 7 日本公司三屆十次董事會決議通過「關於受讓寧波醫藥股份有

限公司 7.69%股權」的議案。本公司決定以現金 2,129.68 萬元受讓兩家小股東持有

的寧波醫藥股份有限公司合計 7.69%股權。

7、抵押資產情況：

(1)公司子公司寧波醫藥股份有限公司於 2007 年 9 月 16 日與中國工商銀行寧波東

門支行籤訂了最高額抵押貸款合同，以位於浙江省寧波市車轎街 26 號的醫藥大樓

期限自 2007 年 9 月 16 日至 2010

作價 8,564.30 萬元作為 5,700 萬元貸款的抵押物，

年 9 月 15 日，截至 2009 年 12 月 31 日止實際已獲取貸款 3,300 萬元；於 2009 年

12 月 1 日與交通銀行寧波分行籤訂了最高額抵押貸款合同，以位於浙江省寧波市海

曙區中山西路 169-173 號的房產作價 1,823 萬元作為 1,320 萬元貸款的抵押物，期

限自 2009 年 12 月 1 日至 2011 年 8 月 15 日，截至 2009 年 12 月 31 日止實際已獲

取貸款 490 萬元，貸款到期日為 2010 年 1 月 16 日。於 2008 年 7 月與上海浦東發

展銀行寧波西門支行籤訂了最高額抵押貸款合同，以位於浙江省寧波市江北區西草

馬路 52、58、62、62-1、64 號的房產及海曙區大沙泥街 61 號的房產作價 1,500 萬

元作為 1,500 萬元貸款的抵押物，期限自 2008 年 7 月 10 日至 2010 年 12 月 31 日，

截至 2009 年 12 月 31 日止實際已獲取貸款 1,500 萬元。

(2)公司子公司寧海醫藥藥材有限責任公司以自有房產（建築面積 8,867.73 平方米）

作價 1,383.30 萬元，累計向中國工商銀行寧海支行抵押獲取借款 1,000 萬元，借

款最後到期日為 2010 年 12 月 6 日。

(3)公司子公司寧波亞太生物技術有限公司以寧波市北侖區聯合區域路 GT25 小區自

財務報表附註第 85 頁

上海醫藥集團股份有限公司

2009 年度

財務報表附註

有廠房（建築面積 7,026.79 平方米）和土地（面積 25,032 平方米）作抵押，向中

國農業銀行寧波經濟技術開發區支行借款 400 萬元，借款到期日為 2010 年 5 月 21

日。

(4)公司子公司上海農藥廠有限公司以自有房產（建築面積 11,871 平方米）作價

1,013 萬元，向中國農業銀行上海市五角場翔殷支行獲取抵押借款 495 萬元；向中

國農業銀行上海市外高橋支行獲取抵押借款 291 萬元，借款最後到期日為 2003 年 9

月 1 日，該 2 筆借款均逾期未還。

(5)公司子公司上海閔行區藥材醫藥有限公司以上海市閔行區建設路 41 號、永德路

22 號、24 號房產作抵押，累計向深圳發展銀行借款 290 萬元，借款最後到期日為

2010 年 4 月 27 日；以上海市閔行區建設路 23 號房產作抵押，向上海銀行借款 200

萬元，借款到期日為 2010 年 12 月 16 日。

(6)公司子公司上海安德大藥房有限公司以上海市閔行區蘭坪路 302 弄 14 號 4 層房

產作抵押，向中國工商銀行股份有限公司上海市閔行支行借款 70 萬元，借款最後

到期日為 2010 年 5 月 17 日。

(7)公司子公司上海金山醫藥藥材有限公司以上海市金山區朱涇鎮臨倉街 230 號房

產作抵押，向中國農業銀行上海市金山支行借款 200 萬元，借款到期日為 2010 年 1

月 10 日；以上海市金山區朱涇鎮臨倉街 90 號和蒙山路 1008、1012 號房產作抵押，

向中國農業銀行上海市金山支行借款 600 萬元，借款到期日為 2010 年 5 月 12 日；

以上海市金山區朱涇鎮塘園路 407-409 號和衛零路 751-755 號二層房產作抵押，向

上海農村商業銀行借款 100 萬元，借款到期日為 2010 年 3 月 18 日；以上海市金山

區楓涇鎮田園路 68、70 號和衛零路 751-755 號一層房產作抵押，向上海農村商業

銀行借款 100 萬元，借款到期日為 2010 年 7 月 22 日。

(8)公司子公司上海華仁醫藥有限公司以上海市普陀區綏德路 2 弄 7 號甲二、三、

四層房產作抵押，向招商銀行上海華靈支行借款 400 萬元，借款到期日為 2010 年 7

月 22 日。

(9)公司子公司上海華仁醫藥有限公司以上海市靈石路 1168-1188（雙）號房產作抵

押，向招商銀行上海華靈支行借款 20,829,788.97 元，借款到期日為 2016 年 8 月

14 日。

（10）公司子公司上海市醫藥股份有限公司池州華氏公司以安徽省池州市翠微路

156 號房產作抵押，向徽商銀行池州分行借款 200 萬元，借款到期日為 2010 年 11

月 25 日。

（11）公司子公司杭州華氏醫藥有限公司以潮王路 123 號 1 層、2 層房屋作抵押，

向杭州銀行春暉支行借款 300 萬元，借款到期日為 2010 年 9 月 7 日。

（12）公司子公司上海市醫藥股份有限公司安慶公司以安慶市龍眠山北路 12 號房

財務報表附註第 86 頁

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財務報表附註

產及土地使用權作抵押擔保，向交通銀行安慶分行營業部借款 1,770 萬元，借款最

終到期日為 2010 年 7 月 8 日；以人民路紙廠綜合樓及四方城街 2 號門面房和晶海

花園 5-8 號門面房作為抵押擔保，向徽商銀行安慶分行營業部借款 374 萬元，借款

最終到期日為 2010 年 9 月 1 日。

（13）公司子公司上海市醫藥股份有限公司黃山華氏公司以安徽省黃山市屯溪區利

民路 6 號房產作質押擔保，向中國農業銀行黃山市昱城支行開具銀行承兌匯票 100

萬元，匯票到期日為 2010 年 3 月 30 日。

(二) 前期承諾履行情況

本公司上年度披露的重大承諾事項已履行。

九、 資產負債表日後事項

(一) 重要的資產負債表日後事項說明：

1、 2010 年 2 月 1 日本公司收到中國證券監督管理委員會（以下簡稱「中國證監會」）

☆ 證監許可[2010]132 號《關於核准上海市醫藥股份有限公司向上海醫藥（集團）有

限公司等發行股份購買資產及吸收合併上海實業醫藥投資股份有限公司和上海中

西藥業股份有限公司的批覆》，主要內容為：

（1） 核准本公司向上海醫藥（集團）有限公司發行 455,289,547 股股份購買相關

資產；

（2） 核准本公司向上海上實（集團）有限公司發行 169,028,205 股股份募集資金、

並以該等資金向上海實業控股有限公司購買相關資產；

（3） 核准本公司以新增 592,181,860 股股份吸收合併上海實業醫藥投資股份有限

公司、以新增 206,970,842 股股份吸收合併上海中西藥業股份有限公司。

2、 2010 年 2 月 8 日，公司本次非公開發行股票購買資產所涉及的作為非公開發行股份

認購對價的股權類資產已過戶本公司，現金資產已實際繳付至本公司，包括向上海

醫藥（集團）有限公司發行股份購買資產及向上海上實（集團）有限公司發行股份

並向上海實業控股有限公司購買資產。

3、 2010 年 2 月 4 日本公司向上海醫藥（集團）有限公司（以下簡稱「上藥集團」）發

行股份 455,289,547 股購買資產以及向上海上實（集團）有限公司（以下簡稱「上

海上實）發行股份 169,028,205 股，本公司註冊資金由 569,172,884.00 元變更為

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財務報表附註

1,193,490,636.00 元，並由立信會計師事務所有限公司出具了信會師報字（2010）

第 10106 號驗資報告。公司股份變動情況如下：

股份類別 增發前股份 定向增發 增發後股份 所佔比例（%）

一、有限售條件股份 168,980,473 624,317,752 793,298,225 66.47

二、無限售條件流通股份 400,192,411 400,192,411 33.53

三、股份總額 569,172,884 624,317,752 1,193,490,636 100.00

4、 本公司吸收合併上海實業醫藥投資股份有限公司（以下簡稱「上實醫藥」）、上海

中西藥業股份有限公司（以下簡稱 ）

「中西藥業」 已獲中國證券監督管理委員會《關

於核准上海市醫藥股份有限公司向上海醫藥（集團）有限公司等發行股份購買資產

及吸收合併上海實業醫藥投資股份有限公司和上海中西藥業股份有限公司的批覆》

（證監許可[2010]132 號）核准，本次換股吸收合併已於 2010 年 2 月 23 日完成，

並由立信會計師事務所出具了信會師報字（2010）第 11072 號驗資報告。至此，公

司股份總數增加 799,152,702 股，增至 1,992,643,338 股，其中換股吸收合併上實

醫 藥 新 增 公 司 股 份 592,181,860 股 ， 換 股 吸 收 合 並 中 西 藥 業 新 增 公 司 股 份

206,970,842 股。新增股份登記過戶完成後，公司股份變動情況如下：

股份類別 變動前股份 變動增加股份 變動後股份 所佔比例（%）

一、有限售條件股份 793,298,225 372,416,614 1,165,714,839 58.50

二、無限售條件流通股份 400,192,411 426,736,088 826,928,499 41.50

三、股份總額 1,193,490,636 799,152,702 1,992,643,338 100.00

本公司自 2010 年 3 月 5 日起變更證券代碼，原證券代碼為「600849」，變更後證券代

碼為「601607」，本公司證券簡稱為「上海醫藥」。2010 年 4 月 9 日，公司名稱由上海

市醫藥股份有限公司變更為上海醫藥集團股份有限公司。

(二) 資產負債表日後利潤分配情況說明:

公司於 2010 年 4 月 20 日召開第四屆董事會第三次會議，有關利潤分配的預案如下：按照

本次重大資產重組交易完成後公司股本總數 1,992,643,338 股扣減上藥集團認購的

455,289,547 股及上海上實認購的 169,028,205 股後的股份為基數（即 1,368,325,586

股），向該等股份持有人實施每 10 股派發現金紅利 1.02 元（含稅），派發現金紅利總額

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財務報表附註

為 139,569,209.77 元，該利潤分配預案尚待股東大會批准。

(三) 其他資產負債表日後事項說明：

2010 年 2 月 26 日公司第三屆董事會第十二次會議決議通過了如下議案：

1、 《關於以資產包方式整體轉讓上海通用藥業股份有限公司、申銀萬國證券股份有限

公司、上海國際醫藥貿易有限公司股權的議案》

本公司擬以資產包方式將本公司持有的上海通用藥業股份有限公司 40%股權、申銀

萬國證券股份有限公司 16,194,269 股股份、以及本公司附屬公司上海華氏資產經

營 有 限 公 司 持 有 的 上 海 國 際 醫 藥 貿 易 有 限 公 司 40% 股 權 三 項 資 產 作 價 合 計

13,406.85 萬元整體轉讓予上海南部投資（集團）有限公司。

2、 《關於轉讓上海國際醫藥貿易展覽大廈房產的議案》本公司擬將與上海華氏資產經

營有限公司共同擁有的上海國際醫藥貿易展覽大廈房產作價 319,358,754.40 元整

體轉讓予上海富天健糧油貿易有限公司。

3、 《關於合資組建上海醫藥山東商聯藥業有限公司的議案》本公司決定以現金出資

1,782.87 萬元與山東商聯生化藥業有限公司合資組建上海醫藥山東商聯藥業有限

公司（暫定名）。

4、 《關於受讓上海味之素胺基酸有限公司股權的議案》原由上藥集團持有的上海味之

素胺基酸有限公司 38%股權已經經過重組注入本公司，本公司決定受讓松江經濟技

術開發建設公司持有的該公司 1%股權。

5、 2010 年 3 月 31 日，公司第四屆董事會第一次會議審議通過了《關於託管上藥集團

旗下新先鋒等醫藥資產的關聯交易》，其中包括上藥集團旗下新先鋒藥業、新亞藥

業、新華聯製藥、賽金生物等醫藥資產委託本公司管理。

6、 2010 年 4 月 1 日，公司第四屆董事會第二次會議審議通過出資 14,099.19 萬元，以

收購股權並增資的方式控股廣州中山醫醫藥有限公司 51%股權。

十、 其他重要事項說明

(一) 以公允價值計量的資產和負債

單位：人民幣元

本年公允價值 計入權益的累計 本年計提

項目 年初餘額 年末餘額

變動損益 公允價值變動 的減值

金融資產

1. 以 公 允 價 值 計 量

9,157,200.00 -315,235.00 7,293,205.00

且其變動計入當期

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財務報表附註

損益的金融資產（不

含衍生金融資產）

2.衍生金融資產 0.00 0.00

3. 可 供 出 售 金 融 資

1,122,027.96 1,811,426.48 2,264,680.48

產

金融資產小計 10,279,227.96 -315,235.00 1,811,426.48 9,557,885.48

投資性房地產

生產性生物資產

其他

上述合計 10,279,227.96 -315,235.00 1,811,426.48 9,557,885.48

金融負債

(二) 本年度公司無年金計劃。

(三) 其他需要披露的重要事項

1、 ）根據 2007 年 1 月「上

公司下屬子公司上海農藥廠有限公司（以下簡稱「上農廠」

海農藥廠有限公司整體產業結構調整規劃專題會議紀要」的精神，明確淘汰農藥生

產，因此 2008 年度公司將上農廠整體產業結構由農藥生產調整為石油化工專業的

現代倉儲和物流服務行業，並相應進行了有關員工的安置分流，公司制定了有關上

農廠員工安置分流、自願解除勞動合同的經濟補償方案，公司於 2008 年、2009 年

截至 2009 年 12 月 31 日止，

共計提與職工辭退福利相關的預計負債 4,292.37 萬元，

公司帳面尚有與職工辭退福利相關的預計負債 2,557.83 萬元。

2、 公司參股 24.13%的聯營企業—中國華源集團實際控制的上海華源長富藥業（集團）

有限公司（以下簡稱「華源長富」）連續幾年發生巨額虧損和資產流失，嚴重損害

了公司權益。為徹底消除華源長富會計處理或資產變化對公司損益的影響，公司

2009 年對該項投資全額計提減值準備，計 62,813,752.14 元。

3、 公司於 2009 年 2 月 24 日第三屆第四次董事會形成決議，通過了《關於建設上海醫

藥物流中心浦東分中心的議案》，決定以川橋路 1065 號地塊為基礎，投資 4,500 萬

元建設上海醫藥物流中心浦東分中心。

4、 2009 年 7 月 20 日公司控股股東上海醫藥（集團）有限公司所持公司 28,458,644

股（佔股本總額的 5%）有限售條件的流通股上市流通。

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財務報表附註

5、 公司訴上海明宇房地產發展有限公司（以下簡稱「明宇房產」）房屋拆遷合同糾紛

一案經上海市第一中級人民法院（2006）滬一中民二（民）初字第 98 號民事判決

書判決，明宇房產應支付公司房屋補償費人民幣 3,305 萬元及相關的違約金；並經

上海市第一中級人民法院（2006）滬一中民二（民）初字第 98 號民事裁定書裁定，

查封、凍結、扣押明宇房產銀行存款人民幣 33,630,925.00 元或其他等值財產。目

前鑑於明宇房產正處於破產整頓過程中，並向公司遞交了債權審查結果通知書，通

。公司帳面應收明宇房產

知書上確認債權金額為 39,278,787.50 元（含違約金等）

款項餘額為 27,600,000.00 元，2010 年 1 月已收回 10,137,263.65 元，公司因此計

提相關壞帳準備 17,462,736.35 元。

十一、 母公司財務報表主要項目注釋

(一) 應收帳款

1、 應收帳款

年末餘額 年初餘額

種類 佔總額 壞帳準備 佔總額比 壞帳準備

帳面金額 壞帳準備 帳面金額 壞帳準備

比例(%) 比例(%) 例(%) 比例(%)

單項金額重

大的應收帳 351,000,061.33 22.53 1,755,000.31 0.50 414,677,228.60 28.53 2,073,386.14 0.50

款

單項金額不

重大但按信

用風險特徵

組合後該組 126,016,772.83 8.09 119,855,686.02 95.11 137,848,801.39 9.49 110,051,907.51 79.84

合的風險較

大的應收帳

款

其他不重大

1,080,743,495.91 69.38 5,403,717.48 0.50 900,828,011.16 61.98 8,063,593.58 0.90

應收帳款

合計 1,557,760,330.07 100.00 127,014,403.81 1,453,354,041.15 100.00 120,188,887.23

2、 年末單項金額重大或雖不重大但單獨進行減值測試的應收帳款壞帳準備計提

本年單項金額重大的應收帳款經單獨減值測試後，不需單獨計提壞帳準備。

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單項金額不重大但按信用風險特徵組合後該組合的風險較大的應收帳款：

年末餘額 年初餘額

帳面餘額 壞帳準備 帳面餘額 壞帳準備

帳齡

計提比

金額 比例(%) 金額 計提比例(%) 金額 比例(%) 金額

例(%)

1 年以內（含 1

12,322,173.62 9.79 6,161,086.81 50.00

年）

1-2 年（含 2 年） 2,979,994.87 2.36 2,979,994.87 100.00

2-3 年（含 3 年） 81,246.46 0.06 81,246.46 100.00

3 年以上 110,633,357.88 87.79 110,633,357.88 100.00 137,848,801.39 100.00 110,051,907.51 79.84

合計 126,016,772.83 100.00 119,855,686.02 137,848,801.39 100.00 110,051,907.51

本年根據公司應收帳款信用管理政策要求，超過信用期（本年度信用期上限為 180 天）的

應收帳款可預計回收額存在重大不確定性，屬風險較大的應收帳款，採用個別認定法。

3、 本年實際核銷的應收帳款情況

單位名稱 應收帳款性質 核銷金額 核銷原因

客戶 貨款 10,301,925.23 無法收回

客戶 貨款 9,263,621.97 無法收回

客戶 貨款 5,648,323.34 無法收回

客戶 貨款 2,190,621.41 無法收回

客戶 貨款 430,878.19 無法收回

客戶 貨款 750,303.59 無法收回

合 計 28,585,673.73

4、 年末應收帳款中無應收持本公司 5％以上（含 5％）表決權股份的股東單位款項。

5、 應收帳款金額前五名單位情況

佔應收帳款總額

客戶排名 與本公司關係 金額 年限

的比例(%)

第一名 客戶 60,910,087.35 1 年以內 3.91

第二名 客戶 49,359,512.55 1 年以內 3.17

第三名 客戶 48,652,928.95 1 年以內 3.12

第四名 客戶 46,573,157.52 1 年以內 2.99

第五名 客戶 44,143,083.35 1 年以內 2.83

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財務報表附註

6、 應收關聯方帳款情況

佔應收帳款總

單位名稱 與本公司關係 金額

額的比例(%)

上海金龜華超醫藥有限公司 控股子公司 60,909,473.52 3.91

上海滬郊醫藥有限公司 控股子公司 49,359,512.55 3.17

上海鈴謙滬中醫藥有限公司 控股子公司 48,652,928.95 3.12

青島華氏國風醫藥有限責任

控股子公司 44,143,083.35 2.83

公司

上海華氏大藥房有限公司 控股子公司 13,712,043.52 0.88

上海麥卡森醫藥有限公司 控股子公司 12,511,510.83 0.80

上海金石醫藥藥材有限公司 控股子公司 9,984,867.98 0.64

寧波醫藥股份有限公司 控股子公司 9,785,908.63 0.63

杭州華氏醫藥有限公司 控股子公司 4,876,865.01 0.31

上海市醫藥股份有限公司安

控股子公司 2,480,308.79 0.16

慶公司

安徽華氏醫藥有限公司 控股子公司 1,831,697.21 0.12

上海瑞金藥房 控股子公司 1,283,984.68 0.08

上海上醫新特藥商店 控股子公司 1,002,391.79 0.06

上海思富醫藥有限公司 控股子公司 734,618.98 0.05

上海市一大藥房有限公司 控股子公司 285,841.23 0.02

上海華仁醫藥有限公司 控股子公司 168,846.72 0.01

上海醫藥嘉定藥業有限公司 控股子公司 108,847.14 0.01

上海市醫藥股份有限公司池

控股子公司 87,757.75 0.01

州華氏公司

上海閔行區藥材醫藥有限公

控股子公司 9,373.80 0.00

司

上海金山醫藥藥材有限公司 控股子公司 8,958.65 0.00

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財務報表附註

(二) 其他應收款

1、 其他應收款

年末餘額 年初餘額

種類 佔總額 壞帳準備 佔總額 壞帳準備

帳面金額 壞帳準備 帳面金額 壞帳準備

比例(%) 比例(%) 比例(%) 比例(%)

單項金額重大

27,600,000.00 3.12 17,462,736.35 63.27 27,600,000.00 3.16 8,280,000.00 30.00

的其他應收款

單項金額不重

大但按信用風

險特徵組合後

17,979,819.59 2.03 17,979,819.59 100.00 41,311,301.37 4.73 36,085,243.51 87.35

該組合的風險

較大的其他應

收款

其他不重大其

840,173,919.65 94.85 4,200,869.60 0.50 805,042,498.15 92.11 6,185,295.94 0.77

他應收款

合計 885,753,739.24 100.00 39,643,425.54 873,953,799.52 100.00 50,550,539.45

2、 年末單項金額重大或雖不重大但單獨進行減值測試的其他應收款壞帳準備計提

單項金額重大的其他應收款：

單位名稱 帳面餘額 壞帳準備金額 計提比例(%) 理 由

客戶 27,600,000.00 17,462,736.35 63.27 預計無法收回

合計 27,600,000.00 17,462,736.35

財務報表附註第 94 頁

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財務報表附註

單項金額不重大但按信用風險特徵組合後該組合的風險較大的其他應收款：

年末餘額 年初餘額

帳面餘額 壞帳準備 帳面餘額 壞帳準備

帳齡

計提比

金額 比例(%) 金額 金額 比例(%) 金額 計提比例(%)

例(%)

1 年以內 11,098,156.80 26.86 8,878,525.44 80.00

1至2年 8,948,656.79 49.77 8,948,656.79 100.00 5,367,517.49 12.99 4,294,013.99 80.00

2至3年 28,245.52 0.16 28,245.52 100.00 8,463,450.59 20.49 8,463,450.59 100.00

3 年以上 9,002,917.28 50.07 9,002,917.28 100.00 16,382,176.49 39.66 14,449,253.49 88.20

合計 17,979,819.59 100.00 17,979,819.59 41,311,301.37 100.00 36,085,243.51

3、 本年實際核銷的其他應收款情況

單位名稱 其他應收款性質 核銷金額 核銷原因

客戶 往來款 6,717,561.39 注

其他 往來款 600.00 無法收回

合 計 6,718,161.39

註：上海華嘉醫藥有限公司本年註銷關閉，相應核銷對其的其他應收款 6,717,561.39 元。

4、 年末其他應收款中無持本公司 5％以上（含 5％）表決權股份的股東單位欠款。

5、 其他應收款金額前五名單位情況

與本公司 佔其他應收款

客戶排名 性質或內容 金額 年限

關係 總額的比例(%)

第一名 子公司 往來款 177,469,962.28 1 年以內 20.04

第二名 子公司 往來款 130,474,670.20 1 年以內 14.73

第三名 子公司 往來款 107,728,616.00 1 年以內 12.16

第四名 子公司 往來款 85,995,915.36 1 年以內 9.71

第五名 子公司 往來款 49,139,187.28 1 年以內 5.55

財務報表附註第 95 頁

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6、 其他應收關聯方款項

佔其他應收款

單位名稱 與本公司關係 金額

總額的比例(%)

上海華氏資產經營有限公司 控股子公司 177,469,962.28 20.04

上海滬郊醫藥有限公司 控股子公司 153,865,856.18 17.37

上海華氏製藥有限公司 控股子公司 130,474,670.20 14.73

上海農藥廠有限公司 控股子公司 107,728,616.00 12.16

上海鈴謙滬中醫藥有限公司 控股子公司 49,139,187.28 5.55

上海華因醫藥有限公司 控股子公司 36,436,130.84 4.11

上海福達製藥有限公司 控股子公司 24,014,000.00 2.71

香港思富有限公司 控股子公司 17,568,893.94 1.98

上海華氏大藥房有限公司 控股子公司 16,387,150.82 1.85

杭州華氏醫藥有限公司 控股子公司 13,400,000.00 1.51

上海金龜華超醫藥有限公司 控股子公司 11,173,524.52 1.26

上海華氏醫藥儲運有限公司 控股子公司 8,575,127.40 0.97

上海華氏亞太生物製藥有限

控股子公司 6,240,250.00 0.70

公司

上海醫藥物流中心有限公司 控股子公司 5,000,000.00 0.56

☆ 福建華氏康源醫藥有限公司 控股子公司 2,028,787.87 0.23

上海華仁醫藥有限公司 控股子公司 1,600,000.00 0.18

上海醫藥誠之職業技能培訓

控股子公司 875,040.00 0.10

中心

上海華天廣告有限公司 控股子公司 858,560.87 0.10

財務報表附註第 96 頁

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財務報表附註

(三) 長期股權投資

在被投資 在被投資單 在被投資單位持股

本年計提減值

被投資單位 核算方法 初始投資成本 年初餘額 增減變動 年末餘額 單位持股 位表決權比 比例與表決權比例 減值準備 本年現金紅利

準備

比例(%) 例(%) 不一致的說明

上海華氏資產經營

成本法 204,554,316.23 99,000,000.00 99,000,000.00 100.00 100.00

有限公司

上海鈴謙滬中醫藥

成本法 6,500,000.00 42,230,000.00 42,230,000.00 50.00 >50.00 5,340,774.38

有限公司

上海華氏醫藥高科

技實業發展有限公 成本法 5,100,000.00 5,000,000.00 5,000,000.00 100.00 100.00

司

上海福達製藥有限

成本法 10,833,800.00 23,154,078.34 23,154,078.34 70.00 70.00

公司

上海思富醫藥有限

成本法 19,196,100.00 6,520,312.70 6,520,312.70 60.00 60.00 3,240,000.00

公司

上海華仁醫藥有限

成本法 96,236,226.84 10,476,535.79 10,476,535.79 60.00 60.00

公司

上海禾豐製藥有限

成本法 21,990,000.00 54,536,743.20 54,536,743.20 50.00 50.00 6,000,000.00

公司

上海瑞金藥房 成本法 20,000,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00 100.00 100.00 2,648,327.26

財務報表附註第 97 頁

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財務報表附註

在被投資 在被投資單 在被投資單位持股

本年計提減值

被投資單位 核算方法 初始投資成本 年初餘額 增減變動 年末餘額 單位持股 位表決權比 比例與表決權比例 減值準備 本年現金紅利

準備

比例(%) 例(%) 不一致的說明

上海華氏醫藥儲運

成本法 15,890,000.00 4,488,591.00 4,488,591.00 100.00 100.00

有限公司

香港思富有限公司 成本法 26,643,125.64 10,000.00 10,000.00 100.00 100.00

上海市醫藥股份有

限公司池州華氏公 成本法 10,371,242.60 467,500.00 467,500.00 55.00 55.00

司

上海金山醫藥藥材

成本法 3,000,000.00 5,100,000.00 4,080,000.00 9,180,000.00 51.00 51.00

有限公司

上海金石醫藥藥材

成本法 7,200,000.00 1,020,000.00 3,060,000.00 4,080,000.00 51.00 51.00 227,531.15

有限公司

上海醫藥商務網絡

成本法 15,000,000.00 8,482,500.00 8,482,500.00 26.00 26.00

有限公司

上海上醫新特藥商

成本法 20,000,000.00 600,000.00 600,000.00 51.00 51.00 383,442.10

店

上海華因醫藥有限

成本法 10,000,000.00 9,000,000.00 9,000,000.00 100.00 100.00

公司

安徽華氏醫藥有限

成本法 5,000,000.00 2,150,000.00 2,150,000.00 67.00 67.00

公司

上海外高橋醫藥分

成本法 300,000.00 13,000,000.00 13,000,000.00 65.00 65.00 6,901,122.89

銷中心有限公司

財務報表附註第 98 頁

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財務報表附註

在被投資 在被投資單 在被投資單位持股

本年計提減值

被投資單位 核算方法 初始投資成本 年初餘額 增減變動 年末餘額 單位持股 位表決權比 比例與表決權比例 減值準備 本年現金紅利

準備

比例(%) 例(%) 不一致的說明

上海製藥（蘇丹）有

成本法 1,020,000.00 14,043,016.00 14,043,016.00 55.00 55.00

限公司

上海醫藥嘉定藥業

成本法 6,500,000.00 5,100,000.00 5,100,000.00 51.00 51.00 403,463.06

有限公司

上海浦東華氏醫藥

成本法 4,900,000.00 4,500,000.00 -4,500,000.00

有限公司

上海華天廣告有限

成本法 2,000,000.00 912,000.00 912,000.00 40.00 40.00

公司

上海市一大藥房有

成本法 4,500,000.00 550,000.00 550,000.00 50.00 50.00

限公司

上海閔行藥材醫藥

成本法 600,000.00 8,600,000.00 8,600,000.00 70.00 70.00

有限公司

上海麥卡森醫藥有

成本法 1,750,000.00 1,750,000.00 1,750,000.00 35.00 35.00

限公司

杭州華氏醫藥有限

成本法 5,000,000.00 10,833,800.00 10,833,800.00 81.00 81.00

公司

福建華氏康源醫藥

成本法 6,000,000.00 19,196,100.00 19,196,100.00 60.00 60.00

有限公司

寧波醫藥股份有限

成本法 467,500.00 96,236,226.84 96,236,226.84 51.00 51.00 2,959,890.00

公司

財務報表附註第 99 頁

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財務報表附註

在被投資 在被投資單 在被投資單位持股

本年計提減值

被投資單位 核算方法 初始投資成本 年初餘額 增減變動 年末餘額 單位持股 位表決權比 比例與表決權比例 減值準備 本年現金紅利

準備

比例(%) 例(%) 不一致的說明

寧波四明大藥房有

成本法 5,100,000.00 21,990,000.00 21,990,000.00 64.00 64.00

限公司

上海醫藥物流中心

成本法 2,150,000.00 6,000,000.00 6,000,000.00 86.00 86.00

有限公司

上海華氏亞太生物

成本法 9,043,016.00 20,000,000.00 380,000.00 20,380,000.00 100.00 100.00

製藥有限公司

上海華氏製藥第十

成本法 550,000.00 2,417,400.00 2,417,400.00 12.00 12.00

五廠有限公司

上海滬郊醫藥有限

成本法 912,000.00 45,000,000.00 45,000,000.00 90.00 90.00

公司

上海華氏大藥房有

成本法 5,250,000.00 159,465,991.79 159,465,991.79 100.00 100.00

限公司

上海華氏製藥有限

成本法 10,000,000.00 119,195,479.21 119,195,479.21 100.00 100.00

公司

上海金龜華超醫藥

成本法 2,000,000.00 3,000,000.00 24,000,000.00 27,000,000.00 100.00 100.00

有限公司

上海農藥廠有限公

成本法 45,000,000.00 191,348,762.35 191,348,762.35 80.00 80.00

司

上海華嘉有限公司 成本法 2,417,400.00 4,200,000.00 -4,200,000.00

上海醫藥誠之培訓 成本法 200,000.00 200,000.00 200,000.00 100.00 100.00

財務報表附註第 100 頁

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財務報表附註

在被投資 在被投資單 在被投資單位持股

本年計提減值

被投資單位 核算方法 初始投資成本 年初餘額 增減變動 年末餘額 單位持股 位表決權比 比例與表決權比例 減值準備 本年現金紅利

準備

比例(%) 例(%) 不一致的說明

中心

上海世醫藥房有限

成本法 500,000.00 500,000.00 500,000.00 100.00 100.00

公司

上海市醫藥股份有

成本法 3,180,000.00 3,739,890.10 6,340,109.90 10,080,000.00 60.00 60.00

限公司安慶公司

對子公司投資小計 1,025,014,927.32 29,160,109.90 1,054,175,037.22 28,104,550.84

江西南華醫藥有限

權益法 90,000,000.00 106,652,608.79 5,405,905.66 112,058,514.45 50.00 50.00

公司

上海健爾藥房有限

權益法 500,000.00 1,212,302.24 2,478.02 1,214,780.26 50.00 50.00 284,956.34

公司

上海健新醫藥商店 權益法 300,000.00 2,617,658.46 182,282.66 2,799,941.12 50.00 50.00 1,585,952.79

上海華源長富藥業

權益法 77,616,942.78 62,813,752.14 62,813,752.14 24.00 24.00 62,813,752.14 62,813,752.14

（集團）有限公司

上海得一醫藥有限

權益法 500,000.00 5,145,330.69 662,258.57 5,807,589.26 40.00 40.00 562,938.42

公司

重慶醫藥上海藥品

權益法 980,000.00 2,054,243.64 3,971,636.22 6,025,879.86 49.00 49.00 196,000.00

銷售有限公司

吉林亞泰華氏醫藥

權益法 4,800,000.00 6,295,622.65 28,110.37 6,323,733.02 48.00 48.00 346,932.73

有限公司

財務報表附註第 101 頁

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財務報表附註

在被投資 在被投資單 在被投資單位持股

本年計提減值

被投資單位 核算方法 初始投資成本 年初餘額 增減變動 年末餘額 單位持股 位表決權比 比例與表決權比例 減值準備 本年現金紅利

準備

比例(%) 例(%) 不一致的說明

上海先導藥業有限

權益法 3,600,000.00 1,660,589.76 -748,562.06 912,027.70 24.00 24.00

公司

上海綠苑藥房有限

權益法 150,000.00 316,982.80 194,947.05 511,929.85 30.00 30.00

公司

上海華翔藥業有限

權益法 1,350,000.00 1,856,445.24 299,485.86 2,155,931.10 27.00 27.00 230,670.92

公司

上海通用藥業股份

權益法 25,497,374.86 35,719,350.84 -999,137.76 34,720,213.08 40.00 40.00 3,680,000.00

有限公司

權益法小計 226,344,887.25 8,999,404.59 235,344,291.84 62,813,752.14 62,813,752.14 6,887,451.20

上海申銀萬國證券

成本法 20,000,000.00 20,000,000.00 20,000,000.00 <1 <1 3,238,853.80

股份有限公司

上海英達萊置業有

成本法 29,500,000.00 29,500,000.00 29,500,000.00 14.80 14.80

限公司

長江經濟聯合發展

成本法 280,000.00 280,000.00 280,000.00 <1 <1

股份有限公司

上海復旦張江生物

成本法 19,147,723.08 19,147,723.08 19,147,723.08 19.70 19.70

醫藥股份有限公司

上海藥房股份有限

公司 成本法 2,920,000.00 2,920,000.00 2,920,000.00 8.00 8.00 392,000.00

財務報表附註第 102 頁

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財務報表附註

在被投資 在被投資單 在被投資單位持股

本年計提減值

被投資單位 核算方法 初始投資成本 年初餘額 增減變動 年末餘額 單位持股 位表決權比 比例與表決權比例 減值準備 本年現金紅利

準備

比例(%) 例(%) 不一致的說明

上海申威醫藥有限

成本法 1,200,000.00 1,200,000.00 1,200,000.00 30.00 30.00 350,000.00

公司

上海醫藥血液技術

成本法 600,000.00 600,000.00 600,000.00 10.00 10.00

產業發展有限公司

上海新時代藥業股

成本法 3,000,000.00 3,000,000.00 3,000,000.00 20.00 20.00

份有限公司

上海雲湖醫藥藥材

成本法 632,978.00 632,978.00 632,978.00 4.50 4.50 112,500.00

股份有限公司

上海雷允上北區藥

成本法 3,002,360.00 3,002,360.00 3,002,360.00 5.00 5.00 250,000.00

業有限公司

上海鯤鵬投資發展

成本法 8,263,436.00 8,263,436.00 8,263,436.00 10.00 10.00 1,272,444.36

有限公司

成本法小計 88,546,497.08 88,546,497.08 5,615,798.16

合計 1,339,906,311.65 38,159,514.49 1,378,065,826.14 62,813,752.14 62,813,752.14 40,607,800.20

註：公司對上海鈴謙滬中醫藥有限公司（以下簡稱「鈴謙滬中」）的持股比例為 50%，因公司在鈴謙滬中董事會中擁有半數以上表決權，所以對其

形成實質性控制。

財務報表附註第 103 頁

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財務報表附註

(四) 營業收入及營業成本

1、 營業收入

項 目 本年發生額 上年發生額

主營業務收入 11,123,400,524.80 9,052,667,277.10

其他業務收入 752,475.48

主營業務成本 10,364,300,680.42 8,520,817,257.96

2、 主營業務（分行業）

本年發生額 上年發生額

項 目

收入 成本 收入 成本

（1）藥品銷售 11,112,649,542.73 10,353,549,698.35 9,048,558,243.31 8,520,817,257.96

（2）房產租賃 10,750,982.07 10,750,982.07 4,109,033.79

合 計 11,123,400,524.80 10,364,300,680.42 9,052,667,277.10 8,520,817,257.96

3、 公司前五名客戶的營業收入情況

佔公司全部營業收入

客戶排名 營業收入總額

的比例(%)

第一名 807,339,320.80 7.26

第二名 402,332,438.97 3.62

第三名 243,479,075.47 2.19

第四名 231,855,799.10 2.08

第五名 228,811,450.41 2.06

財務報表附註第 104 頁

上海醫藥集團股份有限公司

2009 年度

財務報表附註

(五) 投資收益

項目 本年發生額 上年發生額

成本法核算的長期股權投資收益 33,720,349.00 73,962,802.01

權益法核算的長期股權投資收益 14,127,361.55 12,599,431.25

處置長期股權投資產生的投資收益 -5,783,716.03 103,027,649.52

持有交易性金融資產期間取得的投資收益

持有至到期投資取得的投資收益期間取得

的投資收益

持有可供出售金融資產等期間取得的投資

32,611.01 60,105.00

收益

處置交易性金融資產取得的投資收益

持有至到期投資取得的投資收益

可供出售金融資產等取得的投資收益

其他

合 計 42,096,605.53 189,649,987.78

財務報表附註第 105 頁

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2009 年度

財務報表附註

(六) 現金流量表補充資料

項 目 本年金額 上年金額

1、將淨利潤調節為經營活動現金流量

淨利潤 136,835,157.55 116,224,624.13

加：資產減值準備 100,351,229.83 82,782,381.73

固定資產折舊、油氣資產折耗、生產性生物資

28,134,797.59 30,860,989.42

產折舊

無形資產攤銷 8,183,500.84 2,591,237.04

長期待攤費用攤銷 692,300.02 133,870.00

處置固定資產、無形資產和其他長期資產的損

305,600.96 -5,785,369.64

失（收益以「－」號填列）

固定資產報廢損失（收益以「－」號填列）

公允價值變動損失（收益以「－」號填列）

財務費用（收益以「－」號填列） 90,080,594.16 114,353,283.02

投資損失（收益以「－」號填列） -42,096,605.53 -189,649,987.78

遞延所得稅資產減少（增加以「－」號填列） -27,036,780.22 -18,667,992.70

遞延所得稅負債增加（減少以「－」號填列） 264,759.03 -440,335.42

存貨的減少（增加以「－」號填列） -250,388,893.00 -196,672,456.27

經營性應收項目的減少（增加以「－」號填列） -199,755,980.34 1,382,663,394.57

經營性應付項目的增加（減少以「－」號填列） 607,388,806.61 -1,143,778,774.63

其 他 -368,384.10 28,000,000.00

經營活動產生的現金流量淨額 452,590,103.40 202,614,863.47

2、不涉及現金收支的重大投資和籌資活動

債務轉為資本

一年內到期的可轉換公司債券

融資租入固定資產

3、現金及現金等價物淨變動情況

現金的期末餘額 369,369,143.40 294,404,711.07

減：現金的年初餘額 294,404,711.07 41,030,156.04

加：現金等價物的期末餘額

減：現金等價物的年初餘額

現金及現金等價物淨增加額 74,964,432.33 253,374,555.03

財務報表附註第 106 頁

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2009 年度

財務報表附註

十二、 補充資料

(一) 當期非經常性損益明細表

☆ 項目 金額 說明

非流動資產處置損益 3,558,218.13

越權審批或無正式批准文件的稅收返還、減免

計入當期損益的政府補助（與企業業務密切相關，按照國家統一標準定

981,023.00

額或定量享受的政府補助除外）

計入當期損益的對非金融企業收取的資金佔用費

企業取得子公司、聯營企業及合營企業的投資成本小於取得投資時應享

有被投資單位可辨認淨資產公允價值產生的收益

非貨幣性資產交換損益

委託他人投資或管理資產的損益

因不可抗力因素，如遭受自然災害而計提的各項資產減值準備

債務重組損益 39,350.90

企業重組費用，如安置職工的支出、整合費用等 -24,123,723.00

交易價格顯失公允的交易產生的超過公允價值部分的損益

同一控制下企業合併產生的子公司期初至合併日的當期淨損益

與公司正常經營業務無關的或有事項產生的損益

除同公司正常經營業務相關的有效套期保值業務外，持有交易性金融資

產、交易性金融負債產生的公允價值變動損益，以及處置交易性金融資 14,270,295.96

產、交易性金融負債和可供出售金融資產取得的投資收益

單獨進行減值測試的應收款項減值準備轉回 3,720,052.43

對外委託貸款取得的損益

採用公允價值模式進行後續計量的投資性房地產公允價值變動產生的

損益

根據稅收、會計等法律、法規的要求對當期損益進行一次性調整對當期

損益的影響

受託經營取得的託管費收入

除上述各項之外的其他營業外收入和支出 2,458,957.84

其他符合非經常性損益定義的損益項目 -62,813,752.14

所得稅影響額 16,340,678.80

少數股東權益影響額（稅後） -3,489,872.63

合 計 -49,058,770.71

財務報表附註第 107 頁

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2009 年度

財務報表附註

(二) 淨資產收益率及每股收益：

加權平均淨資產 每股收益（元）

報告期利潤

收益率（%） 基本每股收益 稀釋每股收益

歸屬於公司普通股股東的淨

9.87 0.30 0.30

利潤

扣除非經常性損益後歸屬於

12.66 0.39 0.39

公司普通股股東的淨利潤

(三) 公司主要財務報表項目的異常情況及原因的說明

金額異常或比較期間變動異常的報表項目

年末餘額（或本 年初餘額（或上年 變動比率

報表項目 變動原因

年金額） 金額） (%)

本年銷售規模增加，採用票據

應付票據 676,306,276.92 478,619,994.96 41.30

結算的採購款項上升

上年度有較大子公司股權轉讓

投資收益 43,323,783.06 106,213,678.89 -59.21

收益

所得稅費用 91,474,993.29 57,272,930.74 59.72 本年度利潤總額增加

十三、 財務報表的批准報出

本財務報表業經公司董事會於 2010 年 4 月 20 日批准報出。

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二〇一〇年四月二十日

財務報表附註第 108 頁

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公司內部控制的自我評估報告

（二零零九年度）

二零一零年四月二十日

上海醫藥集團股份有限公司

對公司內部控制的自我評估報告

本公司董事會及全體董事保證本報告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺

漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

建立健全並有效實施內部控制是本公司董事會及管理層的責任。本公司內部控制的目

標是:合理保證企業經營管理合法合規、資產安全、財務報告及相關信息真實完整、提高

經營效率和效果、促進企業實現發展戰略。

內部控制存在固有局限性，故僅能對達到上述目標提供合理保證；而且，內部控制的

有效性亦可能隨公司內、外部環境及經營情況的改變而改變。本公司內部控制設有檢查監

督機制，內控缺陷一經識別，本公司將立即採取整改措施。

本公司建立和實施內部控制制度時，考慮了財政部、證監會、審計署、銀監會、保監

會聯合頒布的《企業內部控制基本規範》規定的內部環境、風險評估、控制活動、信息與

溝通、內部監督等五項要素。

本公司董事會對本年度上述所有方面的內部控制進行了自我評估，評估發現，自本年

度 1 月 1 日起至本報告期末，未發現本公司內部控制方面存在重大缺陷，未發現對公司控

制目標存在或潛在的嚴重負面影響的內部控制設計及執行缺陷；未發現公司會計報表及附

注存在重大不真實、不準確或不完整的情況；未發現因內控失效而導致資產發生重大損失；

未發現公司高管舞弊情況。

本公司董事會認為，自本年度 1 月 1 日起至本報告期末止，本公司內部控制制度基本

健全、執行有效。

本報告已於 2010 年 4 月 20 日經公司 2010 年度第 3 次董事會審議通過，本公司董事

會及其全體成員對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

本公司未聘請會計師事務所對公司本年度的內部控制情況進行核實評價。

上海醫藥集團股份有限公司

二零一零年四月二十日

上海醫藥集團股份有限公司

二零零九年度社會責任報告

二零一零年四月二十日

上海醫藥集團股份有限公司

2009 年度社會責任報告

一、前言

上海醫藥集團股份有限公司前身為上海市醫藥股份有限公司。2008 年 6 月 30 日，上

海市國有資產監督管理委員會調整公司控股股東上海醫藥 （集團）有限公司（以下簡稱「上

藥集團」）股權，將上海華誼（集團）公司、上海工業投資（集團）有限公司各持有的上

藥集團 30%股權劃轉給上海上實（集團）有限公司（以下簡稱「上海上實」）。集團的實

際控制人變更為上海實業（集團）有限公司（以下簡稱「上實集團」）。2009 年 6 月 18

日，上實集團、上藥集團啟動醫藥業務重大資產重組，上海市醫藥股份有限公司換股吸收

合併上海實業醫藥投資股份有限公司和上海中西藥業股份有限公司、 向上藥集團發行股份

購買資產、向上海上實發行股份募集資金並以該等資金向上海實業控股有限公司購買資

產，本次重大資產重組於 2010 年 2 月 23 日完成。

本集團在實現企業自身經濟發展目標、 為股東帶來豐厚回報的同時，將自身發展與社

會協調發展相結合，積極承擔社會責任，落實可持續發展和科學發展觀，重視集團與利益

相關者、社會、環境保護、資源利用等方面的非商業貢獻，致力於創造良好的社會效益。

二、重視科技創新，促進可持續發展

本集團不斷加強研發能力建設， 持續推進科技創新和新品開發，致力於建設以中央研

究院為核心的三級研發體系，擁有包括實驗室研製、技術平臺開發、新藥產業化、工藝開

發、工藝驗證改進、中試放大研究在內的完整研發生產能力，自主研發新品數量位居國內

醫藥行業領先水平。報告期內，集團貫徹市場導向、仿創結合的方針，致力於提高自主創

新能力以及產品二次開發能力，持續加大研發投入，全年研發投入共計 25,920 萬元，佔

本集團工業銷售收入的 3.54%。本集團廣泛吸納各種社會資源提升研發能力，在與中國科

學院上海藥物研究所深化戰略合作的基礎上，目前又與中國藥科大學、瀋陽藥科大學、上

海交通大學、浙江大學、吉林大學、復旦大學、第二軍醫大學等建立了長期合作的心腦血

管藥物研究聯合實驗室、腫瘤藥物研究聯合實驗室、免疫及代謝藥物研究聯合實驗室、神

經系統藥物研究聯合實驗室、消化系統藥物研究聯合實驗室等。報告期內，本集團新增產

品生產批文 36 個；在研產品 263 項，包括神經系統藥物、心血管系統藥物、抗腫瘤和免

疫調節、消化系統及代謝等領域，其中，抗類風溼性關節炎原創藥，國家 1.1 類化學藥品

(5R)-5-羥基雷公藤內酯醇原料和片劑已取得臨床批文，正進行 I 期臨床；抗病毒性心肌

炎一類中藥槐果鹼注射液、 抗腫瘤一類新藥沙爾威辛注射液處在臨床 I 期；與三菱田邊聯

合開發的符合國際規範的新型機理抗高血壓藥物、 抗腫瘤生物一類新藥重組人 P43 蛋白粉

針、抗腫瘤一類新藥 T67 項目處於臨床前研究階段。集團於 2008 年申報的「上藥集團創

新藥物研發體系建設」、「原創抗腫瘤新藥注射液的臨床研究」、「麝香保心丸現代科學

研究與技術創新」、「參麥注射液技術改造」、「先進適用技術改造傳統中藥產業的技術

平臺」項目正式入選國家「重大新藥創製」科技重大專項「十一五」計劃第一批項目。 集

團又申報的 、

「選擇性高效抗生殖系統腫瘤候選新藥 LLDT-67 及其系列衍生物的研究」「藥

品生產全程質量監控在線、實時技術平臺的開發和應用」以及參與聯合申報的「一類新藥

雷騰舒（LLDT-8）的臨床前研究」、「肽化學修飾及工業化規模製備技術研究」在 2009

年列入了「十一五」計劃第二批項目。這兩批項目正按計劃正常進展，計劃於 2010 年底

完成課題並於 2011 年第一季度完成課題驗收。截至本報告出具之日，本集團已成功申報

國家「重大新藥創製」科技重大專項「十一五」計劃第三批項目「研發體系產學研技術聯

盟建設」，正編制詳細的預算編制書，組織開展相關工作。

三、注重安全生產，構建和諧消費環境

本集團以制度建設為抓手，著力提升管理能級，注重質量風險管控和安全生產管理。

2009 年，在質量風險管控方面，集團加強了質量教育培訓、企業質量內審、現場質量跟

蹤、產品風險評估等工作，使質量管理走向日常化和制度化。集團按照國家對藥品 GMP

的修改動態和國際藥品質量管理體系的發展趨勢，制定並頒布了《質量手冊》，作為質量

管理的綱領性文件，為企業的質量管理提供了系統的、具有前瞻性的質量管理體系標準。

集團還組織了為期一個月的質量月活動，以「全員全過程全方位參與，全面提高質量安全

水平」為主題，通過專題培訓，全面落實《質量手冊》規定的各項質量政策和質量方針；

在現場生產管理和安全管控方面，集團所屬各單位積極建立和完善精益化生產模式、實行

員工行為記分管理制度、網絡視頻監控系統等軟硬體管理手段，並探索出許多可供推廣的

現場生產管理經驗。集團全年安全生產實現了「三無一減少」，即無安全生產死亡事故、

無火災死亡事故、無負主責交通死亡事故。

四、抗擊甲流疫情，造福國人健康事業

2009 年，面對正在全球蔓延的 H1N1 型流感疫情，集團作為中國大陸正式獲得瑞士羅

氏授權生產和銷售磷酸奧司他韋（即羅氏「達菲」）原料和製劑的醫藥企業，緊急啟動應

急預案，迅速組織抗「流感」藥品生產和銷售。8 月，集團承擔了磷酸奧司他韋的中央醫

藥儲備任務。在國家衛生部、國家食品藥品監督管理局、國家工業與信息化部以及上海市

各有關委辦的支持和指導下， 集團所屬相關企業發揚連續作戰的精神，積極組織原料採購，

全面調試生產設備，強化現場質量管控，全面及時完成了 2009 年 200 萬人份抗甲流國家

儲備藥品的生產任務。 另外，面對當時可能來臨的強度更大、範圍更廣的第二波甲型 H1N1

流感疫情， 集團迅速組織人員制定專案，保質保量生產磷酸奧司他韋以滿足國家藥品儲備

及市場供應。

五、切實為員工謀福利，員工共享企業發展成果

本集團在人力資源管理方面嚴格遵守國家的相關管理制度，不斷健全和完善公司薪

酬、績效管理體系，加強人才隊伍建設和制度建設，提升人力資源管理和服務水平，確保

員工在薪酬、培訓、個人發展等各方面獲得平等機會。2009 年，集團進一步完善了員工

薪酬與績效管理體系，員工平均工資得到增長，激勵方式得到豐富，並對優秀團隊和優秀

個人加大了激勵力度，讓員工共享企業發展成果。集團關注人才的培養，通過技能培訓、

技能大賽、高師帶徒、專家講座等形式不斷豐富員工培訓途徑，提高員工的專業技能和業

務水平。年內，集團組織實施產品質量管理培訓 5 期、產品經理培訓 2 期、醫藥主體工種

技師進修活動 3 期；組織高師帶徒結對數 102 對，並獲得浦東新區 12 萬元獎勵經費；享

受浦東新區政府應對金融危機出臺的「崗位培訓特別行動計劃」政策，獲得專項培訓補貼

21 萬元；啟動醫藥主體工種技能競賽活動，各種培訓活動均得到了參加人員的好評。集

團關注員工職業健康安全，每年為員工提供免費體檢，同時改善作業條件，提高員工身心

健康。

六、幫困助學獻愛心，回饋社會盡責任

在創造企業效益最大化，實現企業與員工共發展的同時，本集團也積極投身於社會公

益事業。2009 年 1 月，集團所屬相關企業舉辦了主題為「知心、知己、知友情」的上海

醫藥企業聯合援建「淮南市大通區泉源小學」捐贈儀式，共捐贈人民幣 31 萬元，用於改

善「泉源小學」的辦學條件。此次活動是下屬有關企業用年底「客戶答謝會」節省下來的

費用捐助辦學的，此舉獲得了廣大客戶的支持和贊同。為貫徹落實上海市委、市政府和上

海市對口支援都江堰市災後重建指揮部的對口支援任務， 集團全資子公司上海市藥材有限

公司與都江堰中藥有限責任公司，投資組建了「都江堰申都中藥有限公司」，建設都江堰

中藥材種植基地，並於 2009 年 1 月舉行了「都江堰申都中藥有限公司」奠基儀式。該項

目的實施，促進了都江堰市中藥產業的發展，為四川省災後重建作出了積極貢獻。上海信

誼藥廠有限公司開始開展「百萬市民看信誼」活動，邀請市民參觀工廠廠區，舉行健康講

座，引導市民安全用藥，合理用藥。上海市藥材有限公司、廣東天普生化醫藥股份有限公

司等積極助學幫困，聯合高校建立了專項獎學金計劃。

七、重視環境保護，維護自然和諧

在經營發展的同時，集團不忘作為社會公民應承擔促進環境可持續發展，維護自然和

諧的責任。自上世紀九十年代以來，集團下屬近 60 家工業企業採取整體或部分搬遷、搬

遷合併、就地改造和停業轉讓等多種方式進行調整，按照上海市環境整治要求實施三廢治

理，十多年裡已累計投入搬遷治理資金超過 30 億元，並已初步形成以星火原料藥生產基

地、奉浦現代中藥生產基地和金橋現代製劑生產基地的三大生產基地格局。根據上海城市

規劃及環境保護的要求，結合集團的發展戰略，積極進行產品和產業結構的調整。工業企

業逐步向市級工業區調整，逐步實施產業的梯度轉移，非核心業務的進一步退出。對汙染

重、實物量大、附加值低的產品逐步調整出上海市區，在生產基地內逐步形成擁有核心技

術的高附加值、能耗小、低汙染的原料藥產品，做到安全健康清潔生產。

八、在履行社會責任方面獲得的榮譽

1、集團 2009 年獲「上海市第十四屆（2007～2008 年度）文明單位」，「2007～2008

年度上海市廠務公開、民主管理工作先進集體」、「首批醫藥商業企業 AAA 信用等級」、

「2008 年度全國優秀質量管理小組全國醫藥行業質量管理 QC 成果一等獎」、「上海市跨

國經營先進企業」稱號、上海市「誠信經營」示範店（企業）稱號、「迎世博 2009 九鼎

杯上海市場誠信經營」先進單位。

2、集團下屬企業上海信誼藥廠有限公司被評為「2009 年度誠信倡議企業」，信誼商

標被評為「中國馳名商標」，信誼品牌被評為「2009 中國十大最具歷史文化價值品牌」。

3、集團下屬企業正大青春寶藥業有限公司被授予「2009 年杭州市外商投資企業利潤

總額前三十名」、「2009 年杭州市外商投資企業納稅總額前三十名」榮譽稱號，並被認

定為高新技術企業。

4、集團下屬企業廣東天普生化醫藥股份有限公司被授予「藥品生產質量受權人實施

工作先進單位」稱號，其「人尿激肽原酶在製備治療和預防腦梗塞藥物中的應用」專利獲

得廣東省專利金獎和第十屆中國專利優秀獎。

5、集團下屬企業廈門中藥廠有限公司的 獲

「八寶丹抗癌應用的研究開發項目」 「2009

年廈門市思明區科技進步一等獎」。

6、集團下屬企業遼寧好護士藥業（集團）有限責任公司獲「2009 年中國製藥企業質

量誠信一等獎」、「21315 國際質量信用 AAAAA 等級證書」，並被評為「抗震救災先進集

體」。

7、集團下屬企業華氏大藥房有限公司楊浦店獲「2009 年全國工人先鋒號」稱號、華

氏大藥房華山藥房獲「2009 年上海市工人先鋒號」稱號。

8、集團下屬企業上海中西製藥有限公司 2009 年被認定為上海市科技小巨人（培育）

企業，獲「2009 年度嘉定區先進位造企業」金獎，「中西」商標被評為上海市著名商標。

9、集團下屬企業上海中華藥業有限公司 2009 年獲上海市「平安企業」稱號。

10、集團下屬企業上海海昌醫用塑膠廠 2009 年被評為「上海市第十四屆文明單位」、

「2009 年度全國優秀福利企業」，「海昌牌」商標 70 毫升系列藥用塑料瓶被評為「2008

年上海醫藥行業名優產品」。

11、集團下屬企業赤峰艾克製藥科技股份有限公司被認定為國家級高新技術企業， 其

「巴柳氮納產業化」獲得赤峰市科技進步二等獎。

九、總結展望

2009 年，本集團在職工權益維護、環境保護、社會公益等方面承擔了應盡的社會責

任。在新的一年，集團將繼續履行社會責任，接受政府和社會公眾的監督，做一個負責任

的企業，促進集團自身與社會的和諧發展。

上海醫藥集團股份有限公司

二零一零年四月二十日

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