[上市]華平股份(300074)首次公開發行股票並在創業板上市招股意向書

[上市]華平股份(300074)首次公開發行股票並在創業板上市招股意向書

時間：2010年04月06日 08:00:27&nbsp中財網

上海華平信息技術股份有限公司招股意向書

創業板風險提示

本次股票發行後擬在創業板市場上市，該市場具有較高的投資風險。創業板公司具有業績不穩定、經營風險高、退市風險大等特點，投資者面臨較大的市場風險。投資者應充分了解創業板市場的投資風險及本公司所披露的風險因素，審慎作出投資決定。

上海華平信息技術股份有限公司

AVCON Information Technology Co., Ltd.

上海市國定路335 號

首次公開發行股票並在創業板上市招股意向書

保薦人（主承銷商）

深圳市 福田區 益田路 江蘇大廈 38－45樓

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上海華平信息技術股份有限公司招股意向書

上海華平信息技術股份有限公司

首次公開發行股票並在創業板上市招股意向書

本次發行概況

發行股票類型 人民幣普通股（A 股） 發行股數 1,000 萬股

每股面值 1.00 元 預計發行日期 2010 年4 月 14 日

擬上市的證券交易所 深圳證券交易所 發行後總股本 4,000 萬股

每股發行價格 人民幣 元，根據向詢價對象詢價結果確定

股份限制流通及自願鎖 本公司控股股東及實際控制人劉焱、劉曉丹、劉曉露、熊模昌及王昭陽

定承諾 承諾：自發行人股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委託他人管理

其直接或者間接持有的發行人公開發行股票前已發行的股份，也不由發行

人回購其直接或者間接持有的發行人公開發行股票前已發行的股份。另外，

劉焱、劉曉露、熊模昌及王昭陽還承諾：自其離職後半年內，不轉讓其持有

的發行人股份；在其任職期間，每年轉讓的股份不超過其持有的發行人股份

總數的25% 。劉曉丹還承諾：在其丈夫王強先生擔任發行人董事、高級管理

人員的任職期間，每年轉讓的股份不得超過其持有的發行人股份總數的25%，

在其丈夫離職後 6 個月內，不轉讓其持有的發行人股份。

本公司發起人股東關劍、張元、藍勇、朱勇、郭浩根承諾：自股票上市

之日 12 個月內，不轉讓或委託他人管理其持有的發行人股份，也不由發行

人回購其持有的發行人股份。

擔任本公司董事、監事及高級管理人的其他發起人股東周小川、奚峰偉

承諾：自股票上市之日12 個月內，不轉讓或委託他人管理其持有的發行人股

份，也不由發行人回購其持有的股份；自其離職後半年內，不轉讓其持有的

發行人股份；在其任職期間，每年轉讓的股份不超過其持有的發行人股份總

數的25%。

保薦人（主承銷商） 招商證券股份有限公司

招股意向書籤署日期 2010 年 3 月 25 日

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發行人聲明

發行人及全體董事、監事、高級管理人員承諾招股意向書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶

的法律責任。

公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證招股意向書中財務會計資料真實、完整。

中國證監會、其他政府部門對本次發行所作的任何決定或意見，均不表明其對發行人股票的價值或投資者的收益作出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

根據《證券法》的規定，股票依法發行後，發行人經營與收益的變化，由發行人自行負責，由此變化引致的投資風險，由投資者自行負責。

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重大事項提示

本公司特別提醒投資者特別關注本公司及本次發行的以下事項和風險：

1、股份限制流通及自願鎖定承諾

本次發行前公司總股本3,000 萬股，本次擬發行 1,000 萬股，發行後總股本為

4,000 萬股。

本公司控股股東及實際控制人劉焱、劉曉丹、劉曉露、熊模昌及王昭陽承諾：自發行人股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委託他人管理其直接或者間接持有的發行人公開發行股票前已發行的股份，也不由發行人回購其直接或者間接持有的發行人公開發行股票前已發行的股份。另外，劉焱、劉曉露、熊模昌及王昭陽還承諾：自其離職後半年內，不轉讓其持有的發行人股份；在其任職期間，每年轉讓的股份不超過其持有的發行人股份總數的25% 。劉曉丹還承諾：在其丈夫王強先生擔任發行人董事、高級管理人員的任職期間，每年轉讓的股份不得超過其持有的發行人股份總數的25%，在其丈夫離職後6 個月內，不轉讓其持有的發行人股份。

本公司發起人股東關劍、張元、藍勇、朱勇、郭浩根承諾：自股票上市之日 12 個月內，不轉讓或委託他人管理其持有的發行人股份，也不由發行人回購其持有的發行人股份。

本公司擔任公司董事、監事及高級管理人的其他發起人股東周小川、奚峰偉承諾：自股票上市之日 12 個月內，不轉讓或委託他人管理其持有的發行人股份，也不由發行人回購其持有的股份；自其離職後半年內，不轉讓其持有的發行人股份；在其任職期間，每年轉讓的股份不超過其持有的發行人股份總數的25% 。

2、本次發行前未分配利潤的處理

截至2009 年 12 月31 日，公司滾存的未分配利潤為64,406,607.49 元。根據公司2009 年7 月22 日召開的2009 年度第一次臨時股東大會決議，公司本次向社會首次公開發行股票前形成的累計未分配利潤，由新老股東共享。

3、本公司特別提醒投資者注意以下風險因素

（1）發行人股權結構分散的風險

截至招股意向書籤署日，發行人股東共計自然人 12 名，其中，劉焱、劉曉露、劉曉丹、熊模昌、王昭陽五人因親屬關係和協議關係為公司實際控制人，其持股比例分別為 1.86%、6.76%、25.68%、24.97%、10.60%。儘管上述五人已具備

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十餘年的合作歷史，但鑑於一致行動協議將於上市滿五年之後終止，未來上市公司的持股將較為分散，可能會對控制權結構和治理結構造成潛在影響。

（2 ）經營和財務狀況受大客戶影響波動的風險

由於行業發展及多媒體通信的規模應用仍處於初期，政府、軍隊以及金融、能源等行業大客戶仍是產品購買的主力，且公司處於創業成長階段，不斷推出的新技術、新產品需要客戶的認知或體驗，客戶及項目的積累需要一個長期的經營過程，因此公司經營對大客戶的實際需求及訂單有一定的依賴，2009 年度、2008

年度、2007 年度，公司對前五名客戶銷售金額合計分別為7,045.01 萬元、3,556.64

萬元和4,557.69 萬元，佔營業收入總額的比例依次為69.29%、44.81%和61.76% 。

由於大客戶訂單的變化會對公司當期營業收入的實現產生一定程度的影響，因此，一旦宏觀經濟出現波動或大客戶所處行業景氣度出現變化，則可能影響客戶對視頻會議系統及其相關產品的需求及訂單，從而間接影響本公司經營和財務狀況的穩定性。

（3）技術市場化風險

公司所處行業屬於技術密集型行業，主要產品是音視頻編解碼算法技術、集成電路應用技術、網絡控制與傳輸技術、信息存儲調用技術、規模層級組網等技術的綜合應用。當前，計算機技術、軟體技術、通信技術、網絡技術等的發展很快，且隨著市場競爭的加劇以及集成商和終端用戶需求的不斷變化，產品周期越來越短，對技術要求越來越高，競爭對手的技術進步也越來越快。發行人過去一直緊跟客戶需求，對現有技術不斷改進並開發新的技術，處於行業領先水平。但隨著技術不斷進步和客戶要求的進一步提高，不排除發行人由於投資不足、決策失誤等因素導致不能及時跟進技術進步和客戶需求的可能，這將對發行人的競爭力產生不利影響。

（4 ）技術流失風險

公司注重在技術開發方面的持續投入，在視音頻編解碼技術、音頻處理技術、數據協同處理、智能網絡適應技術、大規模組網、監控和會議融合等多項行業核心技術方面國際領先並具有完全自主智慧財產權。這些技術是公司多媒體通信系統產品及方案能夠取得業界領先地位的重要基礎。若上述技術洩露，則公司在產品性能、品質等方面的優勢可能喪失。

請投資者仔細閱讀本招股意向書第三章「風險因素」及其他章節的相關資料，並特別關註上述風險的描述。

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五、 發行人股本情況..........................................................................................42

六、 發行人員工及其社會保障情況..................................................................44

七、 實際控制人、主要股東及作為股東的董事、監事及高管人員的重要承諾

45

第五章 業務和技術...................................................................................................46

一、 發行人主營業務及其變化情況..................................................................46

二、 發行人所處行業的基本情況......................................................................49

三、 發行人在行業中的競爭地位......................................................................73

四、 發行人的主營業務情況..............................................................................80

五、 發行人主要業務相關的資源要素............................................................106

六、 發行人的核心技術情況............................................................................115

七、 發行人的技術儲備與技術創新................................................................122

八、 核心技術人員情況....................................................................................128

第六章 同業競爭與關聯交易.................................................................................130

一、 同業競爭....................................................................................................130

二、 關聯方及關聯交易....................................................................................130

第七章 董事、監事、高級管理人員及其他核心人員.........................................138

一、 董事、監事、高級管理人員及其他核心人員簡介................................138

二、 董事、監事、高級管理人員、其他核心人員及其近親屬直接或間接持

有本公司股權情況................................................................................................141

三、 董事、監事、高級管理人員及其他核心人員的其他對外投資情況....142

四、 董事、監事、高級管理人員及其他核心人員薪酬情況........................143

五、 董事、監事、高級管理人員及其他核心人員兼職情況........................144

六、 董事、監事、高級管理人員及其他核心人員相互之間存在的親屬關係

145

七、 董事、監事、高級管理人員及其他核心人員有關協議或承諾情況....145

八、 董事、監事、高級管理人員的任職資格................................................145

九、 董事、監事、高級管理人員最近2 年的變動情況................................145

第八章 公司治理結構.............................................................................................148

一、 發行人股東大會制度的建立健全及運行情況........................................148

二、 發行人最近3 年違法違規行為情況.......................................................158

三、 發行人最近3 年資金佔用和對外擔保情況...........................................158

四、 內部控制制度............................................................................................158

五、 發行人對外投資、擔保事項....................................................................158

六、 投資者權益保護........................................................................................161

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第九章 財務會計信息與管理層分析.....................................................................163

一、 發行人財務報表........................................................................................163

二、 註冊會計師審計意見類型........................................................................171

三、 報告期內採用的有重大影響的主要會計政策和會計估計....................171

四、 稅項............................................................................................................181

五、 分部報告信息............................................................................................185

六、 非經常性損益............................................................................................185

七、 最近3 年主要財務指標............................................................................186

八、 發行人設立時及報告期內的資產評估情況............................................189

九、 發行人設立時發起人投入資產的計量屬性及歷次驗資情況................189

十、 資產負債表日後事項、或有事項及其他重要事項................................191

十一、 發行人財務狀況分析............................................................................191

十二、 發行人盈利能力分析............................................................................212

十三、 發行人現金流量分析............................................................................227

十四、 股利分配................................................................................................228

十五、 本次發行完成前滾存利潤的分配安排................................................229

第十章 募集資金運用.............................................................................................230

一、 本次發行募集資金總量及依據................................................................230

二、 募集資金項目投資的背景和市場預測....................................................230

三、 募集資金投資項目簡介............................................................................236

四、 募集資金運用對公司經營成果和財務狀況的影響................................254

第十一章 未來發展與規劃.....................................................................................255

一、 發行人2010-2012 年發展規劃及發展目標..............................................255

二、 發行人未來發展及在增強成長性和自主創新方面的情況....................259

三、 實現規劃和目標所依據的假設條件及主要困難....................................260

四、 業務發展規劃和目標與現有業務的關係................................................261

五、 發行人聲明................................................................................................261

第十二章 其他重要事項.........................................................................................262

一、 重要合同....................................................................................................262

二、 對外擔保....................................................................................................264

三、 公司涉及的訴訟或仲裁事項....................................................................264

四、 公司相關方涉及訴訟及仲裁情況............................................................265

第十三章 有關聲明.................................................................................................266

第十四章 附件.........................................................................................................273

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釋 義

在本招股意向書中，除非文義另有所指，下列詞語或簡稱具有如下含義：第一部分：常用詞語發行人、公司、本公司、股份

指 上海華平信息技術股份有限公司公司、華平信息

華平有限公司 指 上海華平計算機技術有限公司，系本公司前身

華平電子 指 上海華平電子科技有限公司，系本公司全資子公司

華平軟體 指 上海華平軟體技術有限公司，系本公司全資子公司

本次發行 指 本公司首次向社會公眾公開發行 1,000 萬股A 股的行為

A 股 指 人民幣普通股

元、萬元 指 人民幣元、萬元

發起人 指 劉曉丹、熊模昌、王昭陽、劉曉露、關劍、張元、藍勇、朱

勇、郭浩根、周小川、劉焱及奚峰偉等 12 名自然人

創業股東 指 劉曉丹、熊模昌、梁藝丹

中國證監會 指 中國證券監督管理委員會

財政部 指 中華人民共和國財政部

工信部 指 中華人民共和國工業和信息化部

國家知識產權局 指 中華人民共和國國家知識產權局

國家稅務總局 指 中華人民共和國國家稅務總局

上海市工商局 指 上海市工商行政管理局

深交所 指 深圳證券交易所

ITU-T 指 國際電訊聯合會

保薦人、主承銷商、招商證券 指 招商證券股份有限公司

國浩律師 指 指發行人律師，國浩律師集團（上海）事務所

上海眾華滬銀會計師事務所、 指 發行人會計師，上海眾華滬銀會計師事務所有限公司眾華滬銀

賽迪顧問 指 賽迪顧問股份有限公司，直屬中國電子信息產業發展研究院

深圳新視通訊 指 深圳新視通訊技術有限公司

廣州愛微 指 廣州愛微計算機技術有限公司

華成網絡 指 上海華成網絡技術有限公司

愛微康國際 指 AVCON INTERNATIONAL CORP.

寶利通 指 美國Polycom Inc.，知名的視頻會議廠商

騰博 指 挪威Tandberg 公司，知名的視頻會議廠商

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華為 指 華為技術有限公司

中興通訊 指 中興通訊股份有限公司

蘇州科達 指 蘇州科達科技有限公司

迪威視訊 指 深圳迪威視訊股份有限公司

海康 指 杭州海康威視數位技術股份有限公司

大華 指 浙江大華技術股份有限公司

H3C 指 杭州華三通信技術有限公司

Wainhouse 指 Wainhouse Research ：全球知名的獨立市場調研公司，專注於

研究統一通信和富媒體會議領域的重大問題。

高新技術成果轉化項目 指 凡符合《上海市高新技術產業和產品目錄》，並為提高生產

力水平而對科學研究與技術開發所產生的具有實用價值的

科技成果所進行的後續試驗、開發、應用、推廣直至形成新

產品、新工藝、新材料、發展新產業而立的項目。

《發起人協議》 指 上海華平信息技術股份有限公司發起人協議

《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》

《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》

《公司章程》 指 本公司《公司章程》及《公司章程（草案）》

財稅[2000]25 號文 指 2000 年 9 月 22 日發布的《財政部、國家稅務總局、海關總

署關於鼓勵軟體產業和集成電路產業發展有關稅收政策問

題的通知》

報告期、最近 3 年 指 包括2009 年度、2008 年度、2007 年度

ISO9001:2000 指 國際標準化組織發布的一種國際質量管理體系

中石油華南銷售公司 指 中國石油天然氣股份有限公司華南銷售公司

第二部分：專業詞語

IP、IP 網絡、IP 業務、IP 技術 指 IP 是與支撐它的下層物理網絡無關的網絡層協議，基於IP 協

議組建的網絡，統稱為 IP 網絡,這種網絡支持的各種應用業

務,統稱為IP 業務,而實現這些業務的技術,即為IP 技術。

多媒體通信 指 將現代通信網絡技術、計算機技術、聲像技術結合起來，利

用一種傳輸系統就能傳輸所有的信息形式，即聲音、文字、

數據、圖形和影像等多種信息。

MCU 指 視頻會議系統裡的多點控制單元。

GIPS 指 瑞典的GLOBAL IP SOUND 公司提供的用於網際網路的語音處理

系統。

終端 指 指用戶與網絡通信系統之間的接口設備

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Full Media 指 全媒體，意指比多媒體更廣泛的概念

遠程定損 指 指保險理賠的一種新形式，無需定損理賠人員到場，保險公

司通過遠程視頻進行定損。

遠程醫療 指 遠程醫療包括遠程醫療會診、遠程醫學教育、建立多媒體醫

療保健諮詢系統等。遠程醫療會診在醫學專家和病人之間建

立起全新的聯繫，使病人在原地、原醫院即可接受遠地專家

的會診並在其指導下進行治療和護理，可以節約醫生和病人

大量時間和金錢。

嵌入式硬體終端 指 嵌入式硬體終端指相對於標準 PC 系統而言，有計算機功能

但又不稱之為計算機的終端設備。它是以應用為中心，軟硬

件可裁減，以適應應用系統對功能、可靠性、成本、體積、

功耗等方面的要求；具有軟體代碼小、高度自動化、響應速

度快等特點。

1080 高清 指 高清數位電視中的一種顯示規格標準，本意為 1920*1080 分

辨率；其中 1080p 為逐行掃描，1080i 為隔行掃描。

標清、高清、全高清 指 標清：標準清晰度電視技術，即目前的傳統模擬電視技術；

高清：高清晰數位電視輸出技術，可提供相對於傳統模擬電

視技術更高清晰度圖象質量，達到720p 圖像解析度；

全高清：一般指達到 1080i/1080p 圖像解析度。

H.263、H.264、H.265 指 H.263 是由ITU-T 制定的視頻編解碼標準；

H.264 是由ITU-T 與ISO 兩個國際組織聯合組建的聯合視頻組

（JVT ）共同制定的新數字視頻編解碼標準；

H.265 是ITU-T VCEG 正在規劃中的視頻編解碼標準。

AVS 指 字面意思為數字音視頻編解碼技術；AVS 是我國具備自主知

識產權的第二代信源編碼標準。

ASIC 指 Application Specific Integrated Circuit，是一種為專門目的而設

計的專用集成電路

QoS 指 （網絡系統）的服務質量

DSP 指 數位訊號處理器

DVR 指 數字硬碟錄像機 （Digital Video Recorder ）

統一通信 指 把計算機技術與傳統通信技術融合一體的新通信模式，既融

合計算機網絡與傳統通信網絡在一個網絡平臺上，實現電

話、傳真、數據傳輸、音視頻會議、呼叫中心、即時通信等

眾多應用服務。

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VoIP 指 VoIP(Voice over Internet Protocol)是指將模擬的聲音訊號經過壓

縮與封包之後，以數據封包的形式在 IP 網絡的環境進行語

音訊號的傳輸，通俗來說也就是網際網路電話、網絡電話或者

簡稱IP 電話的意思。VoIP 技術是目前網際網路應用領域的一個

熱門話題，成為 2006 年全球網際網路與電子商務十大趨勢之

一。

IPCAM 指 也叫network camera，就是網絡攝像機，同普通攝像頭或者網

眼的主要區別是IPCAM 實際上是一臺視頻伺服器和攝像頭的

集成。只要插上乙太網線和電源就能通過網絡發布視頻信

☆ 息。

CCC 認證 指 又稱3C 認證，就是中國強制性產品認證制度，英文名稱

☆ China Compulsory Certification，英文縮寫CCC。

強制性產品認證制度是各國政府為保護消費者人身安全和

國家安全、加強產品質量管理、依照法律法規實施的一種產

品合格評定製度。

SIP 協議 指 信號初始化協議，由IETF 發布。

MPEG 指 MPEG 的全名為Moving Pictures Experts Group，中文譯名是動態

圖像專家組。

ISDN 指 綜合業務數字網（Integrated Services Digital Network，ISDN ）是

一個數字電話網絡國際標準，是一種典型的電路交換網絡系

統。它通過普通的銅纜以更高的速率和質量傳輸語音和數

據。

AF 指 自適應濾波器

NVS 指 NETWORK VIDEO SERVER ，網絡視頻伺服器。

PCB 指 PCB 即 Printed Circuit Board 的簡寫，中文名稱為印製電路板，

又稱印刷電路板、印刷線路板，是重要的電子部件，是電子

元器件的支撐體，是電子元器件電氣連接的提供者。由於它

是採用電子印刷術製作的，故被稱為「印刷」 電路板。

ICT 指 ICT 是信息、通信和技術三個英文單詞的詞頭組合(Information

and Communications Technology，簡稱ICT) 。它是信息技術

與通信技術相融合而形成的一個新的概念和新的技術領域。

CMMI 指 CMMI 的英文全稱是 Capability Maturity Model Integration，即能力

成熟度模型集成。CMMI 的本質是指軟體管理工程的一個部

分，軟體過程改善是當前軟體管理工程的核心問題。

MTS 指 Media Translation Server，媒體分發伺服器。

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OEM 指 英文表述為Original Equipment Manufacture （譯為原始設備製造

商），基本含義為品牌生產者不直接生產產品，而是利用自

己掌握的關鍵的核心技術負責設計和開發新產品，控制銷售

渠道，具體的加工任務通過合同訂購的方式委託同類產品的

其他廠家生產。

ODM 指 英文表述為Original design manufacture （譯為原始設計商)，是

一家廠商根據另一家廠商的規格和要求，設計和生產產品。

受委託方擁有設計能力和技術水平，基於授權合同生產產

品。

UDP 指 用戶數據報協議（User Datagram Protocol ），是 OSI 參考模型

中一種無連接的傳輸層協議，提供面向事務的簡單不可靠信

息傳送服務。是一個簡單的面向數據報的傳輸層協議，IETF

RFC 768 是UDP 的正式規範。

前端設備 指 主要指視頻監控系統中的網絡攝像機（IPCAM ）和網絡硬碟

錄像機（DVR ）。

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第一章 概覽

重要提示

本概覽僅對招股意向書全文做扼要提示。投資者作出投資決策前，應認真閱讀招股意向書全文。

一、 發行人基本情況

（一） 概況

發行人名稱： 上海華平信息技術股份有限公司

發行人住所： 上海市國定路335 號

法定代表人： 劉焱

註冊資本： 3,000 萬元

經營範圍： 計算機軟硬體及其他電子產品的設計、銷售，計算機系統集成服

務，並提供相關的技術服務、技術諮詢、技術開發、技術轉讓，

安全監視報警器材的設計、安裝，從事貨物及技術的進出口業務

（涉及行政許可的，憑許可證經營）。

本公司前身為設立於 2003 年的上海華平計算機技術有限公司。華平有限公司是由自

然人劉曉丹、熊模昌、梁藝丹於 2003 年 9 月22 日以貨幣方式共同出資設立的有限責任公司，設立時註冊資本為 100 萬元。

根據2008 年 1 月 10 日華平有限公司股東會決議及全體股東籤署的《發起人協議》，華平有限公司整體變更為股份有限公司。2008 年2 月25 日，公司在上海市工商局履行了工商變更登記手續，營業執照註冊號為310000400356611，註冊資本為3,000 萬人民幣。

公司主要從事基於IP 網絡的多媒體通信系統的研究、開發、銷售和技術服務，始終致力於研究開發具有自主智慧財產權和自主品牌的視音頻通信產品。公司主要產品包括視頻會議系統、視頻監控指揮系統和行業解決方案，具有大容量組網、智能網絡適應、高保真視音頻、軟硬結合、多業務融合等創新特點，是全球少數幾家能夠實現集視頻會議、視頻監控、應急指揮調度、數據會議、電話會議、即時通信、視頻點播、網絡培訓等於一體的高清多媒體綜合解決方案提供商之一。

公司2006-2008 年始終保持軟體視頻會議市場第一名，其系統產品在以網際網路等為主的公網應用領域具有創新的領先優勢。公司沿循技術領先、產品領先、市場領先的發展道路，始終堅持自主創新的技術開發路線。公司是上海市高新技術企業、上海市科技小巨人培育企業、上海市專利工作培育企業、2009 年度中國自主創新百強企業。公司擁有業內首屈一

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上海華平信息技術股份有限公司招股意向書

指的研發團隊，在視音頻編解碼技術、音頻處理技術、數據協同處理、智能網絡適應技術、大規模組網、監控和會議融合等多項核心技術方面國際領先並具有完全自主知識產

權。截至本招股意向書籤署日，公司已完成 4 項上海市高新技術成果轉化項目，擁有 26

個軟體著作權及 45 項國家專利，其中「樹狀分層結構會議系統及會議系統構建方法（ZL

200610118984.9 ）」及「區分音頻輸入埠的方法（ZL 200810034908.9 ）」榮獲國家發明專利；公司正在申請國家專利42 項，其中發明專利29 項。

公司是開發並實現世界最大規模視頻會議系統應用案例的企業，是國內最早發布 1080

高清視頻會議產品的視頻會議廠商，是國內最早推出達到國際領先水平的音頻處理技術的企業之一。公司視頻會議系統採用國際標準，與傳統產品相比具有較強的創新性、獨特性。

其中，AVCON 網絡視頻會議系統 V4.0 先後被評為上海市重點新產品、國家重點新產品；AVCON 網絡視頻會議系統V5.0 經中國科學院檢索確認是目前全球規模最大、技術最先進的網絡視頻會議系統。2007 年 12 月，公司CS2500 高清產品榮獲中國計算機報「2007 年技術之星」獎項，高清視頻會議技術進一步得到市場用戶的認可和肯定。

公司於2006 年提出「視頻監控指揮調度」的監控平臺新理念，是國內最早將視頻會議和視頻監控融合併實現視頻監控指揮一體化的企業之一。

公司以「普及高品質應用、幫助客戶實現更高效率的溝通」為願景，奉行「保護綠色地球，減少CO2 排放」的環保理念。公司產品在協助客戶實現視頻協同辦公、高效應急指揮、削減差旅開支、減少碳排放、加大節能減排等方面發揮了積極的作用，已廣泛應用於政府、軍隊、銀行、保險、電信、IT 業、醫療、能源、製造業等各個行業，大型客戶包括中國人壽、中國農業發展銀行、海關總署、武警總隊、一汽集團、小松（中國）、中華電信等。

公司管理團隊、研發團隊具有較強的穩定性和凝聚力，核心人員擁有十年以上的長期合作經驗。公司注重並不斷加強企業文化建設，2009 年 1 月，公司被楊浦區勞動協會和社會保障局、楊浦區總工會、楊浦區企業聯合會/企業家協會評為勞動關係和諧企業。

公司自2007 年以來主要的資質、榮譽、獎項包括：

年份 認證/頒獎單位 所獲獎項/榮譽

中國扶貧基金會 2006 扶貧中國公益明星

2007

計算機世界方案評估中心 最佳多媒體視像服務提供商十強

2008 上海科學院 2007 年度技術合同管理先進集體

ISO9001:2000 質量管理體系認證（註冊號：

中國檢驗認證集團質量認證有限

04008Q10964ROS ），證書適用範圍為視頻會議

公司

及監控系統的設計、開發、生產和服務。

中國安全防範產品行業協會 協會會員

上海市科學技術委員會 上海市科技小巨人培育企業

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上海市中小企業品牌建設推進委 公司AVCON 網絡視頻會議系統2008 年度品牌

員會 產品

上海市中小企業品牌建設推進委

品牌企業

員會

上海銀行 2008 年度上海銀行小巨人企業

上海市知識產權局 上海市專利工作培育企業

2008 年度「最佳軟視頻會議方案提供商（國

中國IP 通信大獎評委會

內）」

上海市科學技術委員會、上海財

政局、上海國家稅務局、上海地 高新技術企業

方稅務局

上海市公共安全防範工程設計施工單位核准

上海市公安局技術防範辦公室

證書（滬公技防工證字 3206 號）

軟體企業認定證書（滬R-2004-0007 ）

上海市信息化委員會

認定日期：2004-2-10

PLSOLUTION CMMI 三級，認定日期：2008-8-30

楊浦區勞動協會和社會保障局

楊浦區總工會 勞動關係和諧企業

楊浦區企業聯合會/企業家協會

上海市楊浦區科學技術委員會 楊浦區企業制定專利戰略試點工作先進單位

2009 2009 年度「最佳軟視頻會議方案提供商（國

中國IP 通信大獎評委會

內）」

計世資訊/ 中國質量協會用戶委員 2009 年中國IT 用戶滿意度調查「視頻會議解決

會 方案用戶推薦品牌」

中國企業創新論壇組委會 2009 年度中國自主創新百強企業

（二） 主營業務及產品概述

公司主要產品包括視頻會議系統、視頻監控指揮系統和行業解決方案。其中，視頻會議系統包括標清視頻會議系統、高清視頻會議系統、統一協同通訊系統等全系列產品；視頻監控指揮系統包括監控指揮系統、網絡視頻監控系統等。

公司定位為 IP 多媒體通信整體解決方案提供商。公司通過對客戶進行完整的需求分析，根據客戶對系統功能、配置、規模等的具體要求，提供個性化的產品解決方案，實現視頻會議系統和視頻監控指揮系統的銷售。公司行業解決方案是以多媒體通信核心技術、產品平臺為基礎，根據特定行業或企業的業務需求特點進行「定製化」的開發，使得多媒體應用可以同客戶的業務需求特點緊密結合，從而提供針對該行業量身定做的解決方案。

行業解決方案是公司基於核心技術和產品進行二次開發、形成符合行業業務需求特點的新產品。公司對新產品的銷售並不讓渡產品的核心技術和智慧財產權，當該產品在行業實現銷售後，公司可以繼續針對該行業內其他客戶進行推廣和銷售，培育該行業市場的發展。

目前階段，公司重點培育和推廣的行業解決方案主要包括針對保險行業的視頻遠程定損系

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統和針對醫療行業的視頻遠程醫療系統等。二、 發行人控股股東及實際控制人

本公司發行前總股本 3,000 萬元，發起人股東為劉曉丹、熊模昌、王昭陽、劉曉露、關劍、張元、藍勇、朱勇、郭浩根、周小川、劉焱及奚峰偉 12 名自然人。

本公司單一最大股東為劉曉丹，截至2009 年 12 月31 日持有本公司股份7,704,000 股，佔總股本的25.68% 。劉曉丹、劉焱、劉曉露、熊模昌、王昭陽因親屬關係和協議關係保持一致行動，為本公司控股股東及實際控制人。其中，劉焱系劉曉丹、劉曉露之母，劉曉露、劉曉丹系兄妹關係。截至2009 年 12 月31 日，上述五位自然人股東劉焱、劉曉露、劉曉丹、熊模昌及王昭陽合計直接持有本公司20,961,000 股，佔本次發行前總股本的

69.87%。

發行人實際控制人具體情況詳見本招股意向書「第四章、發行人基本情況」之「四、持有5%以上股份的主要股東及實際控制人情況」。三、 發行人主要財務數據

根據眾華滬銀出具的滬眾會字（2010 ）第0320 號《審計報告》，本公司最近 3 年合併報表主要財務數據如下：

（一） 資產負債表主要數據

單位：元

項目 2009 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日 2007 年 12 月31 日

資產總計 125,949,622.35 84,991,710.15 65,663,752.77

負債總計 9,488,143.26 12,419,197.79 20,668,217.83

所有者權益 116,461,479.09 72,572,512.36 44,995,534.94

（二） 利潤表主要數據

單位：元

項目 2009 年度 2008 年度 2007 年度

營業收入 101,674,845.90 79,371,074.28 73,797,511.32

營業利潤 37,832,149.77 24,338,574.05 22,409,832.33

利潤總額 49,315,577.58 31,174,632.16 27,025,689.95

淨利潤 43,888,966.73 27,576,977.42 24,031,286.74

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（三） 現金流量表主要數據

單位：元

項目 2009 年度 2008 年度 2007 年度

經營活動產生的現金流量淨額 45,259,270.97 13,300,384.68 18,597,752.43

投資活動產生的現金流量淨額 -4,452,801.17 -12,475,389.35 -1,546,358.85

籌資活動產生的現金流量淨額 -30,000.00 -6,162,000.00 6,000,000.00

現金及現金等價物淨增加額 40,776,469.80 -5,337,004.67 23,051,393.58

（四） 主要財務指標

項目 2009 年度 2008 年度 2007 年度

流動比率 11.70 5.61 2.94

速動比率 10.44 4.40 2.32

應收帳款周轉率 4.47 4.03 5.72

資產負債率（母公司） 6.77% 14.50% 31.48%

加權平均淨資產收益率 46.43% 46.91% 72.87%

基本每股收益/元 1.463 0.919 0.801

每股經營活動現金流量淨額/元 1.509 0.443 0.620

歸屬於發行人股東的每股淨資產/元 3.88 2.42 1.50

歸屬於發行人股東的淨利潤/萬元 4,388.90 2,757.70 2,403.13

歸屬於發行人股東扣除非經常性損益後

4,211.08 2,659.05 2,403.13

的淨利潤/萬元四、 本次發行情況及發行前後股權結構

（一） 本次發行情況

股票種類 人民幣普通股（A 股）

每股面值 1.00 元

發行股數及佔發行後總股本的比例 1,000 萬股，佔發行後總股本的比例為25%

採用網下向詢價對象配售與網上資金申購定價發行相結合的方

發行方式

式，或採用中國證監會核准的其他方式

符合資格的詢價對象和在中國證券登記結算有限責任公司開立帳

發行對象 戶並可買賣創業板上市公司股票的境內自然人、法人和其他機構

投資者（國家法律、法規禁止購買者除外）

上市地點 深圳證券交易所

（二） 本次發行前後的股本結構

發行前 發行後

項目

持股數/萬股 持股比例 持股數/萬股 持股比例

有限售條件的股份 3,000 100.00% 3,000 75.00%

本次發行的股份 － － 1,000 25.00%

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合 計 3,000 100.00% 4,000 100.00%五、 募集資金主要用途

本次發行所募集資金，擬投資於以下項目（按照重要性排序）：

項 目 項目總投資/萬元

全媒體統一協同通訊系統項目 5,825.62

全高清視頻監控指揮系統項目 3,614.90

研發與技術支持中心建設項目 3,586.60

其他與主營業務相關的營運資金 —

項目總投資與公司本次發行實際募集資金相比，如本次募集資金不能滿足擬投資項目的資金需求，公司將以銀行貸款或自籌資金方式解決資金缺口。具體內容詳見本招股意向書「第十章、募集資金運用」有關內容。六、 發行人核心競爭優勢及其具體表現

發行人作為高新技術企業、雙軟認定企業，具備技術優勢、研發優勢、產品及方案優勢、品牌及市場優勢、人力資源優勢，其扼要內容及具體表現如下：

項目 扼要內容 具體表現

技術、數據協同處理技術、智 例的企業

能網絡適應技術、大規模組 網、監控和會議融合等六大核 議廠商

心技術國際領先並具有自主知 識產權 內企業

技術優勢

現視頻監控指揮一體化的企業

技術成果轉化項目 4 個；擁有專利 45 項，軟體

著作權26 項，已經申請並受理的專利42 項

ISO9001 等 上投入研發

研發優勢 浦區企業制定專利戰略試點工作先進單位

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合 產品及方案優勢

商（國內）」

決方案用戶推薦品牌」

深刻的客戶需求 客戶應用需求； 積累

理解及經驗積累 優勢 合視頻系統特性協助客戶梳理 損、視頻遠程醫療系統等行業解決方案開發成

優化業務流程 功並實現銷售

市場優勢 勵機制（視音頻等核心技術人 人力資源優勢 員穩定）

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第二章 本次發行概況一、 發行人基本情況

註冊中、英文名稱： 上海華平信息技術股份有限公司

AVCON Information Technology Co., Ltd.

法定代表人： 劉焱

公司設立日期： 2003 年9 月22 日

股份公司成立日期： 2008 年2 月25 日

公司註冊資本： 3,000 萬元

住所和郵政編碼： 上海市國定路335 號

郵政編碼，200433

電話、傳真號碼： 021-55666588 （tel ），021-55666998 （fax ）

網際網路網址： http://www.avcon.com.cn

電子信箱： [e-mail]

負責信息披露和投資者 部門：證券及法律事務部

關係的部門、負責人和電 負責人：奚峰偉

話號碼： 電話號碼：[phone]

二、 本次發行的基本情況及發行費用

（一） 本次發行基本情況

序號 項目 基本情況

1 股票種類 人民幣普通股（A 股）

2 每股面值 1.00 元

3 發行股數 1,000 萬股

4 佔發行後總股本的比例 25%

5 每股發行價格 人民幣【】元，根據向詢價對象詢價結果確定

【】倍（每股收益按照2009 年度經會計師事務所審計的扣

6 市盈率 除非經常性損益前後孰低的淨利潤除以本次發行後總股本

計算）

3.88 元/股（以2009 年 12 月31 日經審計的公司淨資產值全

7 發行前每股淨資產

麵攤薄計算)

【】元/股(按照2009 年 12 月31 日經審計的淨資產加上本次

8 預計發行後每股淨資產

發行籌資淨額之和除以本次發行後總股本計算)

9 預計發行市淨率 【】倍(按照發行價格除以發行後每股淨資產計算)

10 發行方式 採用網下向詢價對象配售與網上資金申購定價發行相結合

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上海華平信息技術股份有限公司招股意向書

的方式；或採用中國證監會核准的其他方式

符合資格的詢價對象和在中國證券登記結算有限責任公司

11 發行對象 開立帳戶並可買賣創業板上市公司股票的境內自然人、法

人和其他機構投資者（國家法律、法規禁止購買者除外）

12 承銷方式 餘額包銷

13 募集資金總額 本次發行募集資金總額為【】萬元

14 募集資金淨額 扣除發行費用後，本次發行募集資金淨額為【】萬元

（二） 發行費用概算

序號 項 目 費 用

1 保薦費用 【】萬元

2 承銷費用 【】萬元

3 審計費用 【】萬元

4 評估費用 【】萬元

5 律師費用 【】萬元

6 上網發行手續費等 【】萬元

— 合計 【】萬元

註：上述列表中費用以實際支出為準三、 本次發行有關機構

1 發行人：上海華平信息技術股份有限公司

住所：上海市國定路335 號

法定代表人：劉焱

聯繫人：奚峰偉

電話：[phone]

傳真：[phone]

2 保薦人（主承銷商）：招商證券股份有限公司

住所：深圳市福田區益田路江蘇大廈A 座 38－45 樓

法定代表人：宮少林

保薦代表人：胡曉和、蔣欣

項目協辦人：韓汾泉

項目經辦人：江敬良、何濤、梁偉韜

電話：[phone]

傳真：[phone]

☆ 1-1-22

☆ 上海華平信息技術股份有限公司招股意向書

4 發行人律師：國浩律師集團（上海）事務所

住所：上海市南京西路 580 號南證大廈31 層

法定代表人：管建軍

經辦律師：倪俊驥、餘蕾

電話：[phone]

傳真：[phone]

5 會計師事務所及驗資機構：上海眾華滬銀會計師事務所有限公司

住所：上海市延安東路 550 號海洋大廈 12 樓

法定代表人：孫勇

經辦會計師：傅林生、陸士敏

電話：[phone]

傳真：[phone]

6 資產評估機構：上海銀信匯業資產評估有限公司

住所：上海市海寧路358 號 18F、14F

法定代表人：張軍

經辦評估師：陳鑑湖、朱良

電話：[phone]

傳真：[phone]

7 股票登記機構：中國證券中央登記結算有限責任公司深圳分公司

住所：廣東省深圳市深南中路 1093 號中信大廈 18 樓

電話：[phone]

傳真：[phone]

8 擬上市證券交易所：深圳證券交易所

住所：深圳市深南東路 5045 號

電話：[phone]

傳真：[phone]

9 保薦人（主承銷商）收款銀行：招商銀行深圳分行深紡大廈支行

住所：深圳市華強北路3 號深紡大廈B 座 1 樓

戶名：招商證券股份有限公司

帳號：819589015710001

四、 發行人與本次發行有關當事人之間的關係

發行人與本次發行有關的中介機構及其負責人、高級管理人員及經辦人員之間不存在任何直接或間接的股權關係或其他權益關係。

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五、 與本次發行上市有關的重要日期

序號 項目 時間

1 刊登詢價公告的日期 2010 年4 月6 日

2 詢價推介的日期 2010 年4 月7 日——2010 年4 月9 日

3 刊登發行公告的日期 2010 年4 月 13 日

4 申購日期和繳款日期 2010 年4 月 14 日

5 預計股票上市日期

請投資者關注發行人與保薦人（主承銷商）於相關媒體披露的公告。

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第三章 風險因素投資者在評價發行人本次發行的股票時，除本招股意向書提供的其他各項資料以外，應特別認真地考慮下述各項風險因素。下述風險是根據重要性原則或可能影響投資者決策的程度大小排序，但該排序並不表示風險因素會依次發生。

一、 行業市場培育和發展速度低於預期的風險

在歐洲、北美等發達市場，視頻會議已在各行業和企業間得到廣泛的應用。根據國際著名視頻會議研究公司Wainhouse對目前市場進行的統計及分析，北美和歐洲地區佔據全球市場的70% 以上，亞洲市場則已處於快速發展階段。我國基於IP 網絡的多媒體通信應用發展較晚，應用範圍相對有限。目前，我國視頻會議和IP 網絡視頻監控主要用於政府及行業大客戶的一、二級網絡，與行業信息化相結合的行業應用市場也才剛剛起步。由於產品價格、使用成本等因素影響，行業市場末端及中小企業應用尚不成熟，仍需要進一步培育和開發。同時，未來IP技術及網絡變化發展的速度、程度將影響多媒體通信在各行業、企業、組織的應用與普及，進而影響市場容量的增長。因此，我國基於IP 網絡的多媒體通信的相關應用領域能否如期開拓、新的應用市場能否快速成熟規模化，存在一定的不確定性，可能存在行業市場培育和發展速度低於預期的風險。二、 國內市場競爭的風險

隨著寬帶網際網路的迅速普及和多媒體通信應用的逐步開展，多媒體通信市場的競爭將越來越激烈。首先，視頻會議行業前幾名廠商佔據國內市場約 80%的市場份額，相互之間的競爭非常激烈；其次，IP 視頻監控廠商逐漸意識到智能監控與應急指揮產品不斷增長的需求，正逐步推出自己的產品，加大該領域的競爭；第三，廠商間產品的競爭更多地表現為提供解決方案能力的競爭，傳統實力廠商逐漸意識到為客戶提供個性化、定製化產品和方案的高利潤空間，行業應用市場將面臨更多的競爭者；第四，當前視頻會議及 IP 視頻監控市場仍以政府、軍隊以及金融、能源等大型國有企事業單位為主，這些客戶採用往往採用招投標方式進行採購，將進一步加劇廠商間的競爭，降低產品的價格。多媒體通信市場的競爭日趨激烈，將可能影響公司未來的盈利能力。三、 經營和財務狀況受大客戶影響波動的風險

由於行業發展及多媒體通信的規模應用仍處於初期，政府、軍隊以及金融、能源等行業大客戶仍是產品購買的主力，且公司處於創業成長階段，不斷推出的新技術、新產品需要客戶的認知或體驗，客戶及項目的積累需要一個長期的經營過程，因此公司經營對大客戶的實際需求及訂單有一定的依賴，2009 年度、2008 年度、2007 年度，公司對前五名客戶

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銷售金額合計分別為 7,045.01 萬元、3,556.64 萬元和4,557.69 萬元，佔營業收入總額的比例依次為69.29%、44.81%和61.76%。

由於大客戶訂單的變化會對公司當期營業收入的實現產生一定程度的影響，因此，一旦宏觀經濟出現波動或大客戶所處行業景氣度出現變化，則可能影響客戶對視頻會議系統及其相關產品的需求及訂單，從而間接影響本公司經營和財務狀況的穩定性。

若未來公司主要債務人財務狀況惡化，導致公司應收帳款不能按期回收或無法回收的情況，將影響公司流動性，對公司經營產生較大影響。四、 發行人股權結構分散的風險

截至招股意向書籤署日，發行人股東共計自然人 12 名，其中，劉焱、劉曉露、劉曉丹、熊模昌、王昭陽五人因親屬關係和協議關係為公司實際控制人，其持股比例分別為 1.86%、

6.76%、25.68%、24.97%、10.60%。儘管上述五人已具備十餘年的合作歷史，但鑑於一致行動協議將於上市滿五年之後終止，未來上市公司的持股將較為分散，可能會對控制權結構和治理結構造成潛在影響。五、 技術市場化風險

公司所處行業屬於技術密集型行業，主要產品是音視頻編解碼算法技術、集成電路應用技術、網絡控制與傳輸技術、信息存儲調用技術、規模層級組網等技術的綜合應用。當前，計算機技術、軟體技術、通信技術、網絡技術等的發展很快，且隨著市場競爭的加劇以及集成商和終端用戶需求的不斷變化，產品周期越來越短，對技術要求越來越高，競爭對手的技術進步也越來越快。發行人過去一直緊跟客戶需求，對現有技術不斷改進並開發新的技術，處於行業領先水平。但隨著技術不斷進步和客戶要求的進一步提高，不排除發行人由於投資不足、決策失誤等因素導致不能及時跟進技術進步和客戶需求的可能，這將對發行人的競爭力產生不利影響。六、 技術流失風險

發行人注重在技術開發方面的持續投入，在視音頻編解碼技術、音頻處理技術、數據協同處理、智能網絡適應技術、大規模組網、監控和會議融合等多項行業核心技術方面國際領先並具有完全自主智慧財產權。這些技術是公司多媒體通信系統產品及方案能夠取得業界領先地位的重要基礎。若上述技術洩露，則公司在產品性能、品質等方面的優勢可能喪失。

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七、 人才短缺與流失的風險

作為高新技術企業，公司對視音頻壓縮算法、軟體開發、系統應用等方面的人才要求較高，如果公司不能及時培養和引進足夠的人才，將很難滿足未來技術創新、產品創新的要求，存在人才短缺的風險。

公司一直非常注重對核心技術人才的培養和引進，自成立以來，已培養和引進眾多對企業發展至關重要的管理和技術人才，他們將是公司今後發展的重要人才保障。隨著行業競爭的日趨激烈，行業內競爭對手對上述人才的爭奪也將加劇，上述人才存在一定的流失風險，從而有可能導致公司的競爭力下降，並對公司業務經營產生一定的不利影響。八、 稅收優惠政策變化的風險

報告期內，本公司及子公司享受的主要稅收優惠政策及面臨的風險如下：

1、所得稅

本公司屬於新辦軟體生產企業，根據《財政部、國務稅務總局、海關總署關於鼓勵軟體產業和集成電路產業發展有關稅收政策問題的通知》（財稅[2000]25 號文）等文件精神及上海市地方稅務局楊浦區分局批覆，公司自2006 年至2008 年減半徵收企業所得稅。據此，本公司2007 年所得稅稅率為 15%，地方所得稅稅率為3%。新所得稅法實施後，本公司2008

年仍處於減半期，其實際執行的稅率為 12.5%。由於上海科學技術委員會等部門於2008 年

12 月25 日重新認定公司為高新技術企業，公司2009 年的企業所得稅稅率為 15%。

本公司下屬子公司華平軟體於2009 年通過了軟體生產企業的認定，根據財政部、國家稅務總局《財政部、國家稅務總局關於企業所得稅若干優惠政策的通知》（財稅[2008]1 號）及上海市楊浦區國家稅務局批覆（編號：楊稅 09T[2009]1 號），華平軟體 2009 年度免徵企業所得稅，2010-2012 年度減半徵收企業所得稅。

公司被重新認定為高新技術企業的有效期限為3 年，若有效期後不能繼續取得該項認定，則須按 25%的稅率繳納企業所得稅。同時，若國家調整有關高新技術企業及軟體產業的相關稅收優惠政策，公司的淨利潤將受到一定程度的影響。

2、增值稅

根據財稅[2000]25 號文，「自 2000 年 6 月24 日起至2010 年底以前，對增值稅一般納稅人銷售其自行開發生產的軟體產品，按 17％的法定稅率徵收增值稅後，對其增值稅實際稅負超過 3 ％的部分實行即徵即退政策。所退稅款由企業用於研究開發軟體產品和擴大再生產，不作為企業所得稅應稅收入，不予徵收企業所得稅。」公司為上海市信息技術委員會認定的軟體企業，最近3 年，公司自行開發設計的軟體銷售獲得的即徵即退增值稅

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情況如下表：

項目 2009 年 2008 年 2007 年

即徵即退增值稅收入/元 9,391,175.72 5,708,671.50 4,615,857.62

佔淨利潤比例 21.40% 20.70% 19.21%

增值稅退稅的優惠政策到 2010 年底前有效，若國家對軟體和集成電路產業發展的政策發生變化，將對公司的經營成果產生一定影響。九、 淨資產收益率下降的風險

2009 年、2008 年、2007 年，本公司按扣除非經常性損益後歸屬於公司普通股股東的淨利潤計算的加權平均淨資產收益率分別為 44.55%、45.23%、72.87%，淨資產收益率波動較大。本次發行後公司的淨資產將大幅增加，由於募集資金到位與募集資金擬投資項目建成達產之間存在時間差，而募集資金擬建項目只有在全部建成投產後才能達到預計的收益水平，因此，預計本公司發行當年淨資產收益率將有較大幅度的下降，存在因淨資產收益率下降所引致的風險。十、 存貨跌價風險

報告期內，公司存貨主要由原材料、在產品、庫存商品構成，具體包括伺服器、終端、攝像機、板卡、線材、電子元器件等，這些電子類產品更新換代的速度相對較快，市場價

格競爭較為激烈。2009 年末、2008 年末、2007 年末，公司存貨佔流動資產的比例分別為

10.78%、21.54%、21.13%；存貨可能面臨的跌價損失會對公司未來的利潤產生一定的影響。

十一、 應收帳款到期不能收回的風險

公司為處於創業成長期的民營企業，正逐步培育公司形象及產品，其營業收入對大型客戶的依賴程度比較高，因此，公司對重點客戶採用了較為寬鬆的應收帳款策略。2009 年、

2008 年、2007 年，公司應收帳款周轉率分別為4.47、4.03、5.72。截至2009 年 12 月31 日，公司應收帳款帳面餘額為2,345.50 萬元，前五名客戶欠款佔應收帳款的比例合計為 55.62%，帳齡 1 年內的應收帳款所佔比例為 84.98%。

十二、 募集資金投資項目的技術和市場風險

公司本次發行股票募集資金投資項目為：全媒體統一協同通訊系統項目、全高清視頻監控指揮系統項目、研發與技術支持中心建設項目、其他與主營業務相關的營運資金。其中，前兩個項目為產品開發項目，為現有視頻會議系統、視頻監控指揮系統的升級、改造，可進一步增強公司技術優勢，提高產品品質。目前，公司 1080 高清產品已研發成功並實現

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銷售，視音頻壓縮算法已獲得比較大的突破，公司自主研發的應用於全高清系統的編碼方法技術專利申請已經獲得國家知識產權局正式受理。

儘管公司董事會在確定上述投資項目之前已經對其技術先進性和成熟性進行了充分研究、論證和準備，但在實施過程中仍有可能出現一些目前尚未知曉而不能解決的技術問題，使得該等項目仍具有一定的技術風險。

同時，在確定投資上述項目前，公司也已分別對其市場及前景進行了充分研究和調查，論證了產品的市場需求，確信該項目在未來一定時期內具有良好的市場及前景。儘管如此，由於國家政策及市場本身具有的不確定性，使得實施該等項目仍具有一定的市場風險。

十三、 固定資產和研發支出大量增加導致利潤下滑的風險

本次募集資金投資項目新增固定資產和研發支出共計 11,230.81 萬元。除其他與主營業務相關的營運資金外，募集資金投資項目建設期為 1 年，項目實施後公司每年折舊費、攤銷費等費用成本、費用增加較快。但如公司保持業務的正常增長且募集資金投資項目如期實現經濟效益，則足以消化新增的成本、費用，並實現利潤增長。

若募集資金投資項目未能如期產生效益以彌補新增成本、費用，將在一定程度上影響公司的淨利潤、淨資產收益率，使公司盈利能力面臨下降的風險。

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第四章 發行人基本情況一、 發行人改制重組及設立情況

（一） 公司設立

發行人系由其前身上海華平計算機技術有限公司整體變更設立而來。華平有限公司是

由自然人劉曉丹、熊模昌、梁藝丹於2003 年 9 月22 日共同以貨幣方式出資設立的有限責任公司，設立時註冊資本為 100 萬元。

2008 年 1 月 10 日，華平有限公司股東會形成決議，一致同意將公司整體變更為股份有限公司。同日，華平有限公司全體股東籤署《發起人協議》，同意原有限公司股東按原持股比例分割經審計後的淨資產 44,995,534.94 元，並以此抵作股款投入擬設立的股份有限公司，按比例全部折合為股份公司的股份3,000 萬股，每股面值為壹元人民幣，其中 3,000

萬元作為股份公司註冊資本，375 萬元作為股份公司法定公積金，其餘部分作為股份公司資本公積金，由全體股東按出資比例共享。

2008 年 1 月21 日，眾華滬銀對上述註冊資本的實收情況進行了驗證，並出具了滬眾會字（2008 ）第0833 號《驗資報告》。2008 年2 月25 日，公司在上海市工商局履行了工商變更登記手續，營業執照註冊號為 310000400356611，註冊資本為人民幣 3,000 萬元，法定代表人為劉焱，經營範圍為：計算機軟硬體的設計、開發，並提供相關的技術服務、技術諮詢、技術支持、自主技術轉讓，銷售自產產品。（涉及行政許可的，憑許可證經營）。2008

年4 月3 日，公司經營範圍變更為：計算機軟硬體及其他電子產品的設計、銷售，計算機系統集成服務，並提供相關的技術服務、技術諮詢、技術開發、技術轉讓，安全監視報警器材的設計、安裝，從事貨物及技術的進出口業務（涉及行政許可的，憑許可證經營）。

（二） 公司發起人

公司由其前身華平有限公司整體變更設立，原有限責任公司的股東即為公司的發起人，其中劉焱、劉曉露、劉曉丹、熊模昌及王昭陽為本公司主要發起人。整體變更後本公司發起人持股情況如下：

序號 發起人名稱 持股數量/股 持股比例

1 劉曉丹 7,704,000 25.68%

2 熊模昌 7,491,000 24.97%

3 王昭陽 3,180,000 10.60%

4 劉曉露 2,028,000 6.76%

5 關劍 1,848,000 6.16%

6 張元 1,590,000 5.30%

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7 藍勇 1,578,000 5.26%

8 朱勇 1,506,000 5.02%

9 郭浩根 1,068,000 3.56%

10 周小川 939,000 3.13%

11 劉焱 558,000 1.86%

12 奚峰偉 510,000 1.70%

— 合 計 30,000,000 100.00%

發起人股東具體情況詳見本章「四、持有發行人 5%以上股份的主要股東及實際控制人的基本情況」。

（三） 發行人改制設立前後主要發起人擁有的主要資產和從事的主要業務

公司主要發起人為劉焱、劉曉露、劉曉丹、熊模昌及王昭陽，發行人改制設立前後主要發起人擁有的主要資產即為公司及其前身華平有限公司的股權，未發生變化。上述主要發起人均專職於本公司工作，沒有從事其他經營性業務或擁有其他投資。

（四） 發行人成立時擁有的主要資產和實際從事的主要業務

公司系由華平有限公司整體變更設立，承繼其所有資產、負債及業務，擁有完整、獨立的多媒體通信系統的開發、設計、銷售和技術服務等經營所需的流動資產、固定資產和無形資產。主要資產詳細情況參見「第五章、業務和技術」之「五、發行人主要業務相關的資源要素」的有關內容。

公司成立時，主要從事基於IP 網絡的多媒體通信系統的研究、開發、銷售和技術服務，發展具有自主智慧財產權和自主品牌的視音頻通信產品，為不同行業和組織提供多媒體通信系統的解決方案。

（五） 整體變更前後原企業與發行人的業務流程及其聯繫

公司系整體變更設立，設立前後業務流程沒有發生變化。具體業務流程圖如下：

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（六） 發行人成立以來在生產經營方面與主要發起人的關聯關係及演變情況

公司自設立以來，與主要發起人在生產經營方面並無經常性的關聯關係，不存在依賴主要發起人的情形。公司與主要發起人的關聯關係及演變情況詳見「第六章、同業競爭與關聯關係」。

（七） 發行人出資資產的產權變更手續辦理情況

公司系整體變更設立，承繼了原有限責任公司所有的資產、負債及權益，資產權屬及負債的變更均已履行了必要的法律手續。本公司已合法擁有商標、專利、軟體著作權等相關權利。

（八） 發行人獨立運行情況

本公司成立以來，嚴格按照《公司法》、《證券法》等有關法律、法規和《公司章程》的要求規範運作，在資產、人員、財務、機構、業務等方面與現有股東完全獨立，具有完整的業務經營體系和直接面向市場獨立經營的能力。

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1、業務

本公司在主營業務方面與股東之間不存在競爭關係或顯失公平的關聯交易，本公司控股股東及實際控制人劉焱、劉曉露、劉曉丹、熊模昌及王昭陽均做出了避免同業競爭及利益衝突的承諾，詳情見「第六章、同業競爭與關聯交易」之「一、同業競爭」。本公司擁有獨立的產、供、銷系統，獨立開展業務。

2、資產

本公司系整體變更設立的股份有限公司，承繼了原有限責任公司所有的資產、負債及權益。本公司合法擁有完整的、獨立於股東及其他關聯方的、用於多媒體通信系統的研究、開發、銷售及技術服務所需的資產，包括商標、設施、設備、軟體著作權、專利、非專利技術等。上述資產可以完整地用於從事經營活動。

3、機構

本公司依照《公司法》和《公司章程》設置了股東大會、董事會、監事會等決策監督機構及總經理負責的管理層，建立了完整、獨立的法人治理結構，各機構均獨立於控股股東及其他股東，並依照《公司章程》等規定規範運行。本公司建立了符合自身經營特點、獨立完整的組織結構，生產經營場所與股東完全分開，不存在混合經營、合署辦公的情況。

4、人員

本公司擁有獨立的人事、工資、福利制度，擁有多媒體通信系統研究、開發、銷售和技術服務等所需的管理、研究、開發、銷售人員等。

本公司董事、監事及高級管理人員嚴格按照《公司法》、《公司章程》的有關規定產生；公司總經理、副總經理、財務負責人、董事會秘書等高級管理人員均專職在公司工作並領取薪酬，均未在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業中擔任除董事、監事以外的其他職務；公司的財務人員沒有在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業中兼職；不存在影響人員獨立的情形。

5、財務

本公司設立了獨立的財務部門，按照《中華人民共和國會計法》、《企業會計準則》等有關法規的要求建立了獨立的財務規章制度和會計核算體系，配備了必要財務人員，依法獨立核算，獨立作出財務決策。

本公司財務機構及財務人員均完全獨立於股東，財務人員未在股東單位及其關聯方任職。本公司獨立開設銀行基本存款帳戶，開戶銀行為交通銀行股份有限公司上海五角場支行，帳號為 310066182018003543833，不存在與股東共用銀行基本帳號情況。公司獨立進行

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納稅申報和履行稅款繳納義務，稅務登記證編號：國地稅滬字310110754771530 號。

截至本招股意向書籤署日，本公司沒有為股東提供擔保或將以本公司名義的借款轉借給股東使用，也不存在資產、資金被股東佔用而損害公司利益的情況。二、 發行人的組織結構

（一） 發行人股權結構圖

（二） 發行人內部組織機構圖

本公司已按照現代企業制度的要求建立了各個職能部門，主要包括技術中心、市場中心、銷售中心、技術服務中心、行政管理中心等五大管理中心。具體詳見下頁附圖：

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1、技術中心

技術中心構成了公司的研發體系，下設產品規劃部、總體技術部、軟體開發部、硬體開發部、軟體測試部、硬體測試部等。其中，產品規劃部主要負責產品規劃、項目管理、需求管理和質量管理，總體技術部主要負責基礎技術研究和核心技術的開發，軟體開發部和硬體開發部主要完成項目開發過程中的軟硬體設計、開發工作，軟體測試部和硬體測試部主要完成項目開發過程中的軟硬體產品或模塊的測試驗證工作。具體詳見

「第五章、業務和技術」之「七、技術儲備與創新」。

2、市場中心

市場中心負責公司產品市場戰略制定和管理、解決方案編寫和管理、營銷資料及策略、重大項目技術支持、品牌宣傳等，包括市場部和品牌部，具體職責如下：

（1）市場部

負責組織制定和例行審視公司中長期發展規劃和年度業務計劃，挖掘產品線長期發展的危機性問題和新市場機會點，支撐公司戰略目標和年度業務目標的達成以及持續發展；日常的網絡、業務、運營、客戶需求、環境、競爭的深度分析；參與新業務、新解決方案、新產品、新版本的規劃與管理，輸出高質量的解決方案路標；負責需求的分析、排序及納入產品路標，實現需求的端到端閉環管理；負責組織制定產品上市營銷資料，並對營銷資料的準備度和質量最終負責；重大項目支持，市場拓展支持。

（2 ）品牌部

依據公司中長期發展規劃、年度業務計劃及品牌戰略，負責制定品牌定位、宣傳策略、年度發布計劃、預算和品牌關鍵信息，並監控落實；負責制訂和實施產品整合營銷宣傳（IMC ）計劃，並管理產品品牌命名；負責現場會、發布會、展覽、論壇、展車等重大事件營銷宣傳活動的策劃和內容包裝，以及產品線樣板點、展廳的策劃和內容包裝；負責制定廣告和軟文計劃，輸出廣告述求點，並對廣告和軟文的質量負責；負責營銷資料的製作計劃、內容審核、庫存管理與維護、更新、退市；負責網站和營銷資料平臺的建設、管理和維護；負責對銷售部品牌宣傳活動提供支持和指導，以及重大營銷活動的案例開發和宣傳。

3、銷售中心

銷售中心對公司年度業務指標的完成及經營決策、理念的實施情況負全責，由銷售管理部及各銷售區域組成，具體職責如下：

（1）銷售管理部

負責銷售關鍵業績指標（KPI ）的按季度/區域分解、完成情況、考核數據的管理；銷售數據統計及相關管理報表的擬制發布；關鍵事件及獎懲方面的記錄；代理商代理協

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議的擬制、評審、籤訂等；代理商商務授權及特殊商務的審批；代理商獎勵及其懲罰等相關事宜的處理；負責區域項目和重大項目的商務審批、授權控制、管理監控；負責合同文本的審批及特殊條款的評審，銷售合同信息統計輸出；負責銷售費用預算及管理。

（2 ）各銷售區域

對本區域本年度業務指標進行分析並制訂具體完成方案，確保公司指標的最終落實；負責區域市場開拓，市場調查分析，根據市場情況尋找更好的市場推廣辦法；負責區域銷售渠道的發展和建立良好的客戶關係；負責洽談業務，籤訂合同，並將已籤訂的合同交給商務存檔保管；收集、反饋區域客戶意見。

4、技術服務中心

技術服務中心負責公司的全面的技術服務工作，包括大區技術支持、總部技術支持、專項支持和客戶服務（400 ）等，具體職責如下：

（1）大區技術支持

大區技術支持主要工作是配合大區銷售活動，提供有效的售前、售中、售後服務，為區域銷售提供有力的技術保障與支撐。

（2 ）總部技術支持

總部技術支持保障，設立專家小組負責專業研究，為技術支持工作提供堅實保障；負責全國各地技術支持人員的培訓及考核；匯集產品資料庫；作為各大區技術支持的重要補充，提供售前、售中、售後服務。包括售中、售後人員安排協調。

（3）專項支持

針對重大項目的長期技術跟蹤服務，指定專人負責，全面負責項目的技術拓展、實施以及維護保障、客戶培訓等工作，對重大項目均採用專項核算、專項培訓、專項考核模式。

（4 ）客戶服務（400 ）

400 服務熱線是公司客戶服務的一個重要窗口，主要工作包括：客戶服務請求的及時響應、客戶服務的調度分發、客戶服務落實情況反饋以及客戶服務檔案的建立；服務熱線採用統一窗口、全面支持的方式，客戶服務由全公司相關部門協調配合（技術支持由總部技術支持負責）。

5、行政管理中心

行政管理中心負責公司中後臺的支持與管理，包括設備部、採購部、倉儲部、財務部、人力資源部、行政部等，具體職責如下：

（1）設備部

負責公司固定資產及維修管理，設備登記、領用人備案、固定資產建檔、每月初

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向財務部報固定資產報表；負責安排老化房、拷機房的值班和安防工作；負責公司攝像機、採集卡、電纜、轉接頭的測試；負責製作視、音頻電纜和一些非標電纜；負責製作產品型號標籤、合格證、產品保修卡、條形碼；核對軟體狗授權，包裝軟體產品；按領用單要求，準確配置領用物品，做到規格、型號、數量一致，配件相符，牢靠包裝，及時發送，認真跟蹤，以確保物品按時、保質到達目的地；將每天發出的物品，郵寄快遞公司單號、快遞費用、收件人、收件人電話、郵寄費用攤銷部門，錄入系統；做好硬體產品返修、歸還、更換管理工作。

☆ （2 ）採購部

☆ 建立指標體系綜合考評供應商，建立供應商檔案，包含現實供應商的強項產品、生產開發能力、交貨周期、主要產品的價格範圍、開發配合程度和信用度等內容；配合公司產品,尋找並考察外購產品供應商，熟悉和掌握市場行情，擇優採購；與供應商談判，管理供應商關係，積極發展戰略合作路線，避免單一供應，以獲得最優的供應；對採購產品數量、質量和服務進行跟蹤，嚴格按採購單採購，做到及時、合理適用，保證質量檢驗後辦理入庫手續，努力降低採購成本，對購進物品做到票證齊全、票物相符，報帳及時；與各職能部門和庫存管理部門進行溝通協調，保證生產與研發的順利進行，也要協作物流部門降低庫存成本；配合公司銷售做好大項目及總部項目的商務工作，以及已籤大項目及總部項目的售後服務工作。

（3）倉儲部

做好採購物資入庫工作，核對進庫物品的型號、數量、價格，並開具相應入庫單；按出庫單做好物品的發放工作；按歸還、更換、退貨單驗收返回的物品；按報廢單驗收報廢物品並歸入報廢庫；按入庫單、領用單，歸還、更換、維修單，報廢單輸入新用友庫存管理系統和原庫存管理系統，做到帳物一致；每月5 日出庫存統計表；每隔2 天將入庫單、出庫單交財務部。

（4 ）財務部

負責全公司的資金調配、成本核算和財務管理；根據公司年度生產經營綜合計劃編制全公司財務收支計劃、信貸計劃和成本計劃；嚴格費用開支，加強成本管理，做好經濟活動分析，指導公司各部門的經濟核算工作；負責公司資金管理，監督其增減變動，負責盤盈、盤虧、報廢清理、貨款結算、催收和處理等工作，做到情況清楚，手續完備，數據準確，處理及時；負責財務歷史資料、文件、憑證、報表的整理、搜集和立卷歸檔工作，並按規定手續報請銷毀；負責公司重要經濟合同的審核，監督經濟合同的執行，保護公司經濟利益；負責組織起草財務方面的管理制度及有關規定。　

（5）人力資源部

負責制定公司人力資源戰略規劃，根據公司發展戰略，配合經營目標，制定人力

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資源發展計劃；建立健全人力資源管理制度及工作流程，推行、改進、監督人力資源管理制度及流程的執行；制定公司招聘制度、錄用政策並組織實施，負責員工入職、異動、考勤、人事任免、獎懲、離職、辭退等工作；制定員工薪酬福利方案並組織實施，辦理員工福利、醫療保障及各項保險事項；制定員工績效考核方案和評價體系，組織實施績效考核，完善績效管理體系；制定培訓制度，組織開展員工的教育培訓；推進企業文化建設，創造良好的人才成長環境，建立高效的人才激勵機制及暢通的人才選拔渠道。

（6）行政部

負責公司的各項日常行政管理工作，創建良好的工作環境，保證基本設施的正常運行，為公司其他部門做好輔助工作；負責制定、貫徹落實公司的各項規章制度，強化公司的內部管理；負責辦公用品、生活用品、低值易耗品的採購管理及發放管理，嚴格控制行政開支；負責公司重要會議以及大小活動的籌備組織工作；負責公司的各類科技管理、項目申報工作，爭取各種政策支持，提升公司的市場競爭能力和社會形象；負責公司資料、文件、信息管理，溝通內外聯繫和上下聯繫。

6、內部審計部

負責公司審計制度的擬定和執行；實施內部審計；配合外部審計部門和審計機構的審計工作；對公司各部門和人員的經濟問題進行財務檢查和監督，並提出檢查報告書和處理意見；宣傳審計法規；其它相關職責。

7、證券與法律事務部

擬定公司各項證券管理制度，制定投資者關係管理制度、計劃和目標，經批准後實施；投資者關係分析與研究工作；協助籌備股東大會、臨時股東大會、董事會會議，並準備會議材料；協助公司做好年度報告、半年度報告、季度報告的編制、設計、印刷、報送、披露工作，以及其他臨時性公告的披露；與投資者溝通、接待投資者；建立並維護與監管部門、行業協會、證券交易所、證券登記結算公司等良好的公共關係；維護本公司網站中投資者關係管理專欄，參與更新網上本公司信息，方便投資者查詢；對公司重大合同及重大項目進行法律審查；其它相關職責。

8、評審委員會

評審委員會是總經理下面設立的非專職工作機構，主要負責公司銷售、技術、市場、財務等經營管理中的重大事項的科學決策問題。評審委員會成員由以下人員組成：總經理、副總經理、總工程師、財務負責人及外部專家等。三、 發行人股權投資情況

截至本招股意向書籤署日，本公司共有兩家全資子公司華平電子和華平軟體，無

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參股公司。

1、華平電子

華平電子設立於2008 年8 月13 日，註冊資本及實收資本為人民幣1,000 萬元，營業執照註冊號為310110000467186，住所為上海市楊浦區國定路335 號2 號樓 1003-1 室，法定代表人為王昭陽，公司類型為一人有限責任公司（法人獨資），營業期限為2008 年 8

月13 日至2028 年8 月12 日，經營範圍為計算機軟硬體及電子產品的設計、銷售，計算機系統集成服務，並提供計算機、網絡視頻、通訊及系統集成領域內技術開發、技術轉讓、技術諮詢、技術服務；公共安全防範工程設計、施工，建築智能化工程設計、施工。（涉及行政許可的，憑許可證經營）。

華平電子主要負責公司自主研發設計的多媒體通信系統設備的生產組織，如MCU、終端、DVR、回音消除器、板卡等，主要生產模式為委託加工及委託生產。華平電子下設深圳分公司，成立日期為2009 年5 月8 日，營業場所為深圳市寶安區民治道中華路三寶工業區B 棟四樓，經營範圍為計算機硬體、電子產品的生產。

經眾華滬銀審計，華平電子最近 1 年的財務數據如下：

單位：元

項目 2009 年 12 月31 日/2009 年度

總資產 10,873,289.03

淨資產 10,054,173.14

淨利潤 12,042.09

2、華平軟體

華平軟體設立於 2008 年 5 月28 日，註冊資本及實收資本為人民幣100 萬元，營業執照註冊號為310110000460924，住所為上海市楊浦區定路335 號2 號樓2303 室-1 室，法定代表人為熊模昌，公司類型為一人有限責任公司（法人獨資），營業期限為2008 年 5

月28 日至2028 年5 月27 日，經營範圍為計算機軟體的設計、銷售，並提供相關的技術開發、技術轉讓、技術諮詢、技術服務；計算機系統集成服務；建築智能化工程施工。

經眾華滬銀審計，華平軟體最近 1 年的財務數據如下：

單位：元

項目 2009 年 12 月31 日/2009 年度

總資產 2,428,632.94

淨資產 2,156,690.02

淨利潤 1,020,924.29

四、 持有發行人 5%以上股份的主要股東及實際控制人基本情況

（一） 持有發行人 5%以上股份的主要股東及實際控制人基本情況

持有發行人 5% 以上股份的股東及實際控制人包括劉焱、劉曉丹、劉曉露、熊模

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昌、王昭陽、關劍、張元、藍勇、朱勇，其基本情況如下：

劉焱，女，中國國籍，無境外永久居留權，現任公司董事長，直接持有發行人

1.86%的股份，其身份證號為 36010419421226****，住所為上海市浦東新區博興路 760 弄

17 號 1101 室。

劉曉丹，女，中國國籍，無境外永久居留權，現在公司行政部工作，直接持有發行人 25.68% 的股份，其身份證號為 36010419721210****，住所為上海市浦東新區博興路

760 弄 17 號801 室。

劉曉露，男，中國國籍，無境外永久居留權，現任公司董事兼總經理，直接持有發行人 6.76%的股份，其身份證號為 36010419700829****，住所為上海市浦東新區博興路

760 弄 17 號 1101 室。

熊模昌，男，中國國籍，無境外永久居留權，現任公司董事兼副總經理, 直接持有發行人 24.97%的股份，其身份證號為36012276031****，住所為浦東新區博興路760 弄 16

號 1101 室。

王昭陽，男，中國國籍，無境外永久居留權，現任公司董事兼副總經理, 直接持有發行人 10.60%的股份，其身份證號為 36242119760916****，住所為上海市虹口區臨平路

333 號2 號樓 1501 室。

關劍，男，中國國籍，無境外永久居留權，其身份證號為31010319690724****，直接持有發行人6.16%的股份，住所為上海市楊浦區彰武路120 弄 1 號 1104 室。

張元，男，中國國籍，無境外永久居留權，其身份證號為31010719681105****，直接持有發行人5.30%的股份，住所為上海市長寧區婁山關路999 弄57 號 101 室。

藍勇，男，中國國籍，無境外永久居留權，其身份證號為33082119730218****，直接持有發行人5.26%的股份，住所為廣東省深圳市南山區蛇口藍月灣畔4 棟 806。

朱勇，男，中國國籍，無境外永久居留權，其身份證號為31010219710421****，直接持有發行人5.02%的股份，住所為上海市浦東新區上鋼七村4 號404 室。

（二） 控股股東及實際控制人情況

劉焱、劉曉露、劉曉丹、熊模昌及王昭陽合計直接持有發行人 69.87%的股份，為本公司的控股股東及實際控制人。其中劉曉丹為公司單一最大股東，劉焱系劉曉丹、劉曉露之母，劉曉露、劉曉丹系兄妹關係。自公司設立以來，劉焱、劉曉露、熊模昌及王昭陽一直為公司關鍵管理人員。

2005 年 11 月20 日，劉曉丹、熊模昌、梁藝丹（王昭陽之妻）籤訂《一致行動協議》，就各方之間的一致行動事宜作出約定，包括①熊模昌同意將其於愛微康國際的股東會的投票、董事任命或委派、經營決策等方面保持與劉曉丹一致；②梁藝丹承諾將促使

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其丈夫王昭陽在以後的股東會投票、董事任命或委派、經營決策等方面保持與劉曉丹行動一致；③任何情況下，只要劉曉丹是華平有限公司的直接或間接持股人，熊模昌及梁藝丹同意（梁藝丹需促使王昭陽同意）提名並選舉或委派劉焱、劉曉露、王強、王昭陽、熊模昌為華平有限公司的董事，且在董事會中選舉劉焱擔任董事長及法定代表人。

2007 年 12 月 18 日，劉曉丹、熊模昌、王昭陽籤訂《一致行動協議》，進一步明確三人在華平有限公司的股東會的投票、董事任命或委派、經營決策等方面繼續保持一致行動，2005 年 11 月20 日籤訂之協議書項下有關劉曉丹、熊模昌、梁藝丹一致行動的安排不受華平有限公司企業性質變更的影響，各方應當繼續遵照執行，該協議自籤訂之日起生效，至發行人在中國境內完成公開發行股票並上市滿五年之日終止。

上述一致行動協議籤訂至2009 年12 月31 日，劉曉丹、熊模昌、王昭陽、劉曉露、劉焱在歷次的股東會/股東大會、董事會中均保持一致行動。

2010 年 3 月 22 日，劉曉丹、熊模昌、王昭陽、劉曉露、劉焱為加強五人之間一致行動的約束力，籤訂《一致行動協議》，進一步明確各方將繼續在發行人的股東大會的投票、董事任命或委派、經營決策等方面保持一致行動。

（三） 發行人控股股東和實際控制人控制的其他企業情況

截至本招股書籤署日，發行人控股股東及實際控制人僅控制發行人，除此之外，沒有控制其他企業。

（四） 股票質押及其他爭議情況

截至本招股書籤署日，控股股東和實際控制人持有發行人的股份不存在質押或其他有爭議的情況。五、 發行人股本情況

（一） 本次發行前後的股本情況

本公司本次發行前總股本為3,000 萬股，本次擬發行 1,000 萬股，佔發行後總股本的比例為25% 。

發行前後各股東所持股份及其比例變化如下表所示：

發行前 發行後

股東名稱

持股數/股 持股比例 持股數/股 持股比例

劉曉丹 7,704,000 25.68% 7,704,000 19.26%

熊模昌 7,491,000 24.97% 7,491,000 18.73%

王昭陽 3,180,000 10.60% 3,180,000 7.95%

劉曉露 2,028,000 6.76% 2,028,000 5.07%

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關劍 1,848,000 6.16% 1,848,000 4.62%

張元 1,590,000 5.30% 1,590,000 3.97%

藍勇 1,578,000 5.26% 1,578,000 3.94%

朱勇 1,506,000 5.02% 1,506,000 3.77%

郭浩根 1,068,000 3.56% 1,068,000 2.67%

周小川 939,000 3.13% 939,000 2.35%

劉焱 558,000 1.86% 558,000 1.40%

奚峰偉 510,000 1.70% 510,000 1.27%

本次發行的股份 — — 10,000,000 25.00%

合 計 30,000,000 100.00% 40,000,000 100.00%

（二） 前十名股東

本公司股東均為自然人股東。前十名股東在公司任職及發行前的持股情況如下：

序 自然人股東在公

發起人名稱 持股數量/股 持股比例 股份性質

號 司任職情況

1 劉曉丹 7,704,000 25.68% 個人股 行政部員工

2 熊模昌 7,491,000 24.97% 個人股 董事兼副總經理

3 王昭陽 3,180,000 10.60% 個人股 董事兼副總經理

4 劉曉露 2,028,000 6.76% 個人股 董事兼總經理

5 關劍 1,848,000 6.16% 個人股 —

6 張元 1,590,000 5.30% 個人股 —

7 藍勇 1,578,000 5.26% 個人股 —

8 朱勇 1,506,000 5.02% 個人股 —

9 郭浩根 1,068,000 3.56% 個人股 —

10 周小川 939,000 3.13% 個人股 監事會主席

合 計 28,932 ,000 96.44% — —

（三） 本次發行前各股東間的關聯關係及關聯股東的各自持股比例

現有股東中，劉焱是劉曉丹與劉曉露的母親，劉曉露與劉曉丹為兄妹關係，劉焱、劉曉丹、劉曉露的持股比例分別為 1.86%、25.68%、6.76%。

此外，根據劉曉丹、熊模昌及王昭陽籤署的一致行動協議（詳見本章「四、持有發行人 5%以上股份的主要股東及實際控制人的基本情況」），劉曉丹、熊模昌、王昭陽為一致行動人，其持股比例分別為25.68%、24.97%、10.60%。

除上述關聯關係外，發行人各股東之間無其他關聯關係。

（四） 本次發行前股東所持股份的流通限制和自願鎖定股份的承諾

本公司控股股東及實際控制人劉焱、劉曉丹、劉曉露、熊模昌及王昭陽承諾：自發

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行人股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委託他人管理其直接或者間接持有的發行人公開發行股票前已發行的股份，也不由發行人回購其直接或者間接持有的發行人公開發行股票前已發行的股份。另外，劉焱、劉曉露、熊模昌及王昭陽還承諾：自其離職後半年內，不轉讓其持有的發行人股份；在其任職期間，每年轉讓的股份不超過其持有的發行人股份總數的25% 。劉曉丹還承諾：在其丈夫王強先生擔任發行人董事、高級管理人員的任職期間，每年轉讓的股份不得超過其持有的發行人股份總數的25%，在其丈夫離職後 6 個月內，不轉讓其持有的發行人股份。

本公司發起人股東關劍、張元、藍勇、朱勇、郭浩根承諾：自股票上市之日 12 個月內，不轉讓或委託他人管理其持有的發行人股份，也不由發行人回購其持有的發行人股份。

本公司擔任公司董事、監事及高級管理人的其他發起人股東周小川、奚峰偉承諾：

自股票上市之日 12 個月內，不轉讓或委託他人管理其持有的發行人股份，也不由發行人回購其持有的股份；自其離職後半年內，不轉讓其持有的發行人股份；在其任職期間，每年轉讓的股份不超過其持有的發行人股份總數的25% 。六、 發行人員工及其社會保障情況

（一） 員工人數及變化情況

2007 年末、2008 年末、2009 年末，本公司員工人數分別為 196 人、227 人、251 人。截至2009 年末，本公司員工基本構成如下：

1、員工專業結構

專業 人 數 比例

研發技術人員 138 54.98%

管理人員 56 22.31%

銷售人員 57 22.31%

合 計 251 100.00%

2、員工受教育程度

教育程度 人 數 比例

本科及以上 141 55.78%

大專 88 35.06%

中專及以下 22 8.76%

合 計 251 100.00%

3、員工年齡分布

年 齡 人 數 比例

30 歲以下 171 67.73%

31—40 歲 65 25.90%

41 歲以上 15 5.98%

合 計 251 100.00%

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（二） 員工社會保障情況

本公司根據《中華人民共和國勞動法》和《上海市勞動合同規定》等法律法規規定，實行勞動合同制，並建立了完善的內部勞動用工管理規範。

員工報酬由公司根據《中華人民共和國勞動法》的規定、勞動合同的約定及公司的盈利情況決定。公司根據《社會保險徵繳暫行條例》、《上海市城鎮職工社會保險費徵繳若干規定》依法為員工辦理養老、失業、工傷、醫療等保險，定期向社會保險統籌部門繳納各項保險基金；並嚴格按照上海市人民政府令第 123 號《上海市外來從業人員綜合保險暫行辦法》、《 的實施細則（滬勞保就發

（2005 ）8 號）》為不具有上海市常住戶籍的外省、自治區、直轄市的員工繳納外來從業人員綜合保險，包括工傷（或意外傷害）、住院醫療和老年補貼等3 項保險待遇。

公司根據《住房公積金管理條例》等有關規定為在職員工繳存住房公積金。

2009 年 1 月，公司被上海市楊浦區勞動協會和社會保障局、楊浦區總工會、楊浦區企業聯合會/企業家協會評選為「勞動關係和諧企業」。

2010 年 1 月5 日，公司取得上海市楊浦區人力資源和社會保障局以及上海市公積金管理中心楊浦區管理部分別出具的無違法違規證明。七、 實際控制人、主要股東及作為股東的董事、監事及高管人員的重要

承諾

公司控股股東及實際控制人劉焱、劉曉丹、劉曉露、熊模昌及王昭陽，均向本公司出具了《避免同業競爭及利益衝突的承諾函》，具體情況請見本招股意向書 「第六章、同業競爭與關聯交易」之「一、同業競爭」相關內容。

作為股東的董事、監事及高級管理人員的重要承諾，請參見本招股意向書「第七章董事、監事、高級管理人員及其他核心人員」之「六、董事、監事、高級管理人員及其他核心人員有關協議或承諾情況」。

截至本招股意向書籤署日，公司實際控制人、持股 5%以上的主要股東及作為股東的董事、監事、高級管理人員所作的承諾均得到很好的履行。

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第五章 業務和技術一、 發行人主營業務及其變化情況

（一） 主營業務及產品

發行人主要從事基於IP 網絡的多媒體通信系統的研究、開發、銷售和技術服務，始終致力於發展具有自主智慧財產權和自主品牌的視音頻通信產品，為各行業和組織提供多媒體通信系統的整體解決方案。

公司主要產品包括視頻會議系統、視頻監控指揮系統和行業解決方案。其中，行業

解決方案為 2009 年新增加的產品類別，主要是指以多媒體通信核心技術、產品平臺為基礎，根據特定行業或企業的業務需求特點進行「定製化」開發，使得多媒體應用可同行業業務需求特點緊密結合，從而提供針對該行業量身定做的解決方案。目前提供的行業解決方案包括面向遠程醫療的視頻遠程醫療系統和面向保險行業的視頻遠程定損系統。

主要業務 主要產品 系統組成

AVCON 視頻會議系統

多媒體通 信系統

高清終端：CS2800 系列

AVCON 視頻監控指揮系統

行業解決方案 （視頻遠程醫療系統和視頻

遠程定損系統）

（二） 發行人設立以來主營業務的變化情況

公司自2003 年成立以來，一直從事基於 IP 網絡的多媒體通信系統的研究、開發、

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銷售和技術服務，主營業務未發生變化。

（三） 發行人主營業務和主營產品的形成與發展歷程

發行人自設立以來始終堅持自主創新，相繼經歷了創業階段、業務和產品的拓展與豐富階段和快速發展等階段，目前已經形成了以視音頻編解碼技術、音頻處理技術等六大核心技術為基礎，視頻會議和視頻監控指揮兩大通用產品為實現工具，為客戶提供個性化、定製化產品和行業解決方案的業務架構。發行人的成長創新路線圖如下：

華平信息成長路線圖

華平信息成長創新路線圖華平信息成長創新路線圖 展展展

快速成長快速成長快速成長 發發發

速速速

快快快

康康康

健健健

續續續

持持持

20092009年，視頻會議實現統一協同通訊年，視頻會議實現統一協同通訊

2009年，視頻會議實現統一協同通訊 制定未來三年發展規劃制定未來三年發展規劃制定未來三年發展規劃

業務和產品的拓展與豐富業務和產品的拓展與豐富業務和產品的拓展與豐富

20082008年，進入行業應用市場年，進入行業應用市場

2008年，進入行業應用市場

20072007年，國內首家發布年，國內首家發布10801080全高清產品全高清產品

2007年，國內首家發布1080全高清產品

20062006年，國內最早融合會議和監控年，國內最早融合會議和監控

2006年，國內最早融合會議和監控

創業階段創業階段創業階段

20052005年，承接人壽超大視頻系統訂單年，承接人壽超大視頻系統訂單

2005年，承接人壽超大視頻系統訂單

20042004年，年，AVCON4.0AVCON4.0發布發布

2004年，AVCON4.0發布

tt

t

1、2003 年-2005 年，創業階段

華平有限公司於2003 年9 月以貨幣方式出資設立，2004 年初即以股東投入的AVCON網絡視頻會議系統V4.0 為核心進行高新技術成果轉化，並於2004 年 4 月同時在北京、

上海、倫敦、東京等世界八大城市同時召開 AVCON 視頻會議產品新聞發布會，開創了

國內軟體視頻會議市場的新局面。該產品支持人們進行遠距離實時信息交流，直接面

向遠程辦公一體化的協同應用，迅速在中國長春第一汽車集團公司、中國大唐集團公司、中國南方航空等多個大型企業得到應用，獲得業界的認可和好評。2004 年 11 月，AVCON 網絡視頻會議系統被評為上海市重點新產品。2005 年6 月，AVCON 網絡視頻會議系統被評為國家重點新產品。

2005 年，發行人承接了中國人壽超大型視頻會議項目。通過對用戶的詳盡需求分析和研究，為中國人壽創建了 3700 個會場、超過 10 萬人同時參加會議的世界級大規模視

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頻會議平臺，出色的完成了人壽大容量、複雜網絡下的業務應用。通過大型項目的經驗積累，發行人進一步完善了視頻會議系統對大型企業專網、網際網路的複雜網絡的適應性和應用性，項目實施能力進一步提高，競爭能力得到顯著增強，確立了發行人在軟體視頻會議等細分領域的領導地位。

☆ 2、2006 年-2008 年，業務和產品的拓展與豐富

☆ 2006 年，研製成功了「AVCON 網絡視頻監控指揮軟體V5.0 」。發行人在AVCON 網絡視頻會議系統4.0 以及「基於Internet 的交互式視音頻通訊平臺技術」的基礎上，進行網絡視頻監控指揮軟體的開發，並在中石油華南公司成功應用。該系統軟體創造性地將網絡視頻會議系統與視頻監控系統結合在一起，使得主管領導及責任人均能在第一時間掌握突發事件的實時情況，使整個系統同時具備監控、指揮的能力，實現了視頻監控概念的一大創新。

2007 年，發行人發布了業界領先、國內首家的新一代 1080 高清產品，引領視頻會議行業全數字全高清技術之先河；2007 年 12 月，發行人CS2500 全高清產品榮獲中國計

算機報 2007 年技術之星獎項，充分表明了發行人高清視頻會議技術得到市場用戶的認可和肯定。發行人完全自主研發的嵌入式高清視頻處理卡能同時滿足高清、標清視頻採集及處理的要求，實現了中國人壽超大容量視頻會議系統的高清升級擴容。

2008 年，發行人完全自主研發的嵌入式終端設備 CS1500G 產品成功推向市場。該產品在主機的 BIOS、視頻輸入電路、專用晶片兼容、輸出接口設計等方面進行了自主創新和設計，完善了發行人軟體與硬體結合的產品方案，進一步增強了發行人產品的差異化優勢。

2008 年，發行人核心技術領先、產品領先的優勢得到市場的印證，發行人在金融、能源、政府軍隊等行業大客戶數量顯著增多。五年之內，發行人從軟體開發企業逐漸發展成為可以同國際主流廠商寶利通、騰博以及國內華為、中興通訊等實力設備廠商直接競爭的視頻會議行業主導廠商之一，並在大規模組網、混網及網際網路、軟硬

結合、個性化定製等細分領域確立了獨特的差異化優勢。2008 年，發行人在軟體視頻會議繼續排名第一，在視頻會議市場排名第七。

3、2009 年，發行人進入快速發展軌道，產品方案向統一協同通訊邁進

2009 年，發行人開發成功了針對保險行業的視頻遠程定損系統和針對醫療行業的視頻遠程醫療系統，佔得了市場先機。發行人確立了以視音頻編解碼技術、音頻處理技術等六大核心技術為基礎，視頻會議和視頻監控指揮兩大通用產品為實現工具，為客戶提供個性化、定製化產品和行業解決方案的業務架構。基於該業務架構，發行人制定了2010-2012 年的三年發展規劃，進一步明確了「大容量、軟硬結合、個性+定製」的差異化競爭策略，強化公司產品在會議、培訓、安全生產、公共應急指揮、醫療、

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教育、協同工作、3G 手機等方面的應用，產品方案向統一協同通訊邁進，進而不斷鞏固公司核心技術的領先地位，擴大市場份額和品牌影響力，實現快速、健康、穩定發展，積極回報股東、服務社會，為員工實現價值創造更大發展空間。二、 發行人所處行業的基本情況

（一） 多媒體通信行業概述

溝通與交流是人類社會賴以生存和發展的重要基礎。從語言、文字、圖畫等信息載體的誕生，到烽火傳訊、鴻雁家書，再到電報、電話，溝通交流的便捷性不斷提高，信息的不斷傳播與增長大大推動了人類文明的進步。隨著現代通信和網絡技術的發展，人們更加渴望多媒體通信的實現，即在一次呼叫過程中能同時提供多種媒體信息如聲音、圖像、圖形、數據、文本等豐富的通信方式。基於傳統電路交換的網絡限制了多媒體通信的發展，而 IP 技術的出現使得大量的視頻、音頻、數據等可以通過 IP 網絡方便、快捷、低成本地傳輸、處理、儲存、交互，多媒體通信得以迅速推廣和應用。

多媒體通信融合多種媒體形式

網絡IP 化趨勢的形成與發展，使得當前主流的多媒體通信系統主要基於 IP 網絡構建。1996 年，國際電信組織聯盟（ITU-T ）SG16 會議重點研究了基於IP 網的多媒體通信系統，並推出了基於分組的多媒體通信系統標準（H.323 ）；2001 年，國際網際網路組織（IETF ）

發布了信號初始化協議（SIP）規範 RFC 3261，定義了網際網路多方會話的應用層控制協議。上述通信與網際網路兩大專業組織對多媒體通信標準體系的定義，大大推動了基於IP的多媒體通信的發展。

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目前我國的多媒體通信系統主要面向行業、企業市場，包括視頻會議系統、視頻監控指揮系統和針對各行業、企業業務需求的行業解決方案等。整個多媒體通信行業主要由晶片及算法提供商、產品提供商、渠道分銷商、系統集成商、運營商、用戶等組成。目前，國內市場主要以用戶自建系統為主，盈利模式主要為產品提供商通過直銷、渠道分銷商、系統集成商向用戶提供系統產品和解決方案；向用戶提供系統租賃服務的運營市場在國外較為成熟，在國內規模較小，尚處於起步階段。

視音頻編解碼技術是多媒體通信系統的基礎，其核心是視音頻編解碼算法。先進的視音頻編解碼算法可以在較小的帶寬下實現較高質量的視音頻通信。目前，根據視頻清晰度指標—解析度進行劃分，可分為標清、高清和全高清。高清晰度視頻、高保真音質、貼近用戶需求的多媒體通信系統越來越受到市場的認可和用戶的青睞。不同視頻清晰度等級劃分如下表：

名稱 水平像素 垂直像素 畫幅比 備註

普通標清 720 576 4:3 SDTV:DVD 級圖像

高清 1280 720 16:9 EDTV: 比DVD 略高的圖像

全高清 1920 1080 16:9 HDTV:高清電影級圖像

隨著多媒體通信應用的普及，越來越多的廠商和企業開始關注並進入這一領域，包括通信設備商、電信運營商、軟體企業、網絡服務商、傳統會議廠商、監控廠商等，紛紛利用自己所擁有的軟硬體技術、通信技術或電信、網絡平臺，為企業及大眾提供視音頻會話、應急指揮的產品和服務。行動網路、電信網絡、衛星網絡等各種網絡的融合與發展，晶片處理技術的飛速發展，正逐步將多媒體視音頻通信應用擴展到企業辦公、行業信息化、家庭等各個層面，並加速推動信息化社會的形成與發展。

（二） 行業管理體制及主要法律法規政策

1、行業管理體制

工業和信息化部是多媒體通信行業的主管部門，其主要職責包括制定並組織實施工業、通信業的行業規劃、計劃和產業政策；監測分析工業、通信業運行態勢，負責提出工業、通信業和信息化固定資產投資規模和方向（含利用外資和境外投資）；指導行業技術創新和技術進步，以先進適用技術改造提升傳統產業，推進相關科研成果產業化，推動軟體業、信息服務業和新興產業發展等等。

工業和信息化部還負責全國軟體產品的管理，包括：制定並發布軟體產品測試標準和規範；對省、自治區、直轄市及計劃單列市軟體產業主管部門登記的軟體產品進行備案；指導、監督、檢查全國的軟體產品管理工作；指導並監督軟體產品檢測機構，按照我國軟體產品的標準規範和軟體產品的測試標準及規範，進行符合性檢測；制定全國統一的軟體產品登記號碼體系、製作軟體產品登記證書；發布軟體產品登記公示。

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標準是全球通用的技術語言，它不僅包括產品、服務、相關體系、生產過程及相關材料的技術規範和質量要求，而且包括認證工作（檢驗、檢測、合格評定）在內的各種技術活動、管理活動的技術依據。多媒體通信系統及其終端產品的研發、生產需要符合各種國際標準、國內標準和其他行業標準。目前，ITU-T 和 IEFT 是國際公認的多媒體通信和網際網路通信的研究與標準制定權威。遵循國際組織的基礎標準框架的好處在於，廠商可以開發、設計自己的多媒體通信系統並實現不同系統和產品的互聯互通，同時，可在國際標準的基礎上發展和形成自己的產品標準。

其他方面，多媒體通信廠商多數為軟體企業，其軟體企業資質的認定和審核由各地軟體行業協會負責。多媒體通信中涉及視頻監控的，則屬於安全防範行業，其產品需要通過公安部門檢測認證。

2、主要法律法規及政策

（1）多媒體通信相關

2009 年4 月，國務院發布了電子信息產業調整和振興規劃，指出：要在通信設備、信息服務、信息技術應用等領域培育新的增長點，「加速信息基礎設施建設，大力推動業務創新和服務模式創新，強化信息技術在經濟社會領域的運用，積極採用信息技術改造傳統產業，以新應用帶動新增長」；「建立內容、終端、傳輸、運營企業相互促進、共贏發展的新體系」。規劃還指出，要支持重要應用軟體和嵌入式軟體、產品的研發，「加強國產軟體和行業解決方案的推廣應用，推動軟體產業和傳統產業的融合發展」；要加強信息技術的融合應用，「以研發設計、流程控制、企業管理、市場營銷等關鍵環節為突破口，推進信息技術與傳統工業結合，提高工業自動化、智能化和管理現代化水平。加速行業解決方案的開發和推廣，組織開展行業應用試點示範工程，支持信息技術企業與傳統工業企業開展多層次的合作，進一步促進信息化與工業化融合。結合國家改善民生相關工程的實施，加強信息技術在教育、醫療、社保、交通等領域應用。」

2006 年 12 月，信息產業部、科技部、國家發改委共同制訂的《我國信息產業擁有自主智慧財產權的關鍵技術和重要產品目錄》將嵌入式系統軟體技術、中間件技術、作業系統體系架構設計技術、視頻編解碼技術、圖像處理技術等列為關鍵技術；數字音視頻

（AVS ）ASIC （專用集成電路）及AVS 的編解碼設備、嵌入式系統軟體、中間件、高可信軟體平臺作業系統、軟體開發及測試工具、生物特徵識別產品及系統、自動識別產品及系統、高清晰度數字視頻播放機及錄像機等被列為重點產品。

《2006-2020 年國家信息化發展戰略》提出我國信息化發展的戰略重點是：推進國民經濟信息化，利用信息技術改造和提升傳統產業，促進信息技術在能源、交通運輸、冶金、機械和化工等行業的普及應用；推行電子政務，逐步建立以公民和企業為對象、以網際網路為基礎、中央與地方相配合、多種技術手段相結合的電子政務公共服務體系，協同共建，完善社會預警和應對突發事件的網絡運行機制，增強對各種突發性事件的監控、

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決策和應急處置能力；推進社會信息化，發展多層次、交互式網絡教育培訓體系，加快醫療衛生信息化建設；完善綜合信息基礎設施，推動網絡融合，從業務、網絡和終端等層面推進「三網融合」，發展多種形式的寬帶接入，大力推動網際網路的應用普及。

《國家中長期科學和技術發展規劃綱要》指出，要「重點研究開發金融、物流、網絡教育、傳媒、醫療、旅遊、電子政務和電子商務等現代服務業領域發展所需的高可信網絡軟體平臺及大型應用支撐軟體、中間件、嵌入式軟體、網格計算平臺與基礎設施，提供整體解決方案」、「支持多媒體、網絡計算等寬帶、安全、泛在的多種新業務與應用」。並將「重點研究電子學、心理學、控制學、計算機圖形學、資料庫設計、實時分布系統和多媒體技術等多學科融合的技術」列為超前部署的前沿技術之一。

《高技術產業發展十一五規劃》將數字音視頻產業列入九個專項工程之一，指出要以推動音視頻產業數位化為目標，推進數字音視頻終端產品、數字家庭網絡的建設；進一步加強數字音視頻相關標準的研究制定和推廣應用。

《信息產業科技發展「十一五」規劃和2020 年中長期規劃綱要》將網絡和通信技術、數字音視頻技術、信息技術應用列為要在未來5～15 年重點發展的 15 個重點技術之一。指出要重點發展寬帶多媒體網絡設備、數字音視頻編解碼設備，要以利用信息技術促進政府管理、服務和應急能力的提高、製造業企業競爭力的提高、農業信息網絡體系的建設、服務個性化和智能化為目標，帶動國內自主智慧財產權的信息技術與信息產品的發展。

（2 ）軟體相關

2008 年6 月30 日，《財政部、國家稅務總局關於嵌入式軟體增值稅政策的通知》（財稅[2008]92 號），進一步明確了嵌入式軟體增值稅政策，規定增值稅一般納稅人隨同計算機網絡、計算機硬體和機器設備等一併銷售其自行開發生產的嵌入式軟體，如果能夠按照《財政部國家稅務總局關於貫徹落實〈中共中央、國務院關於加強技術創新，發展高

科技，實現產業化的決定〉有關稅收問題的通知》（財稅字[1999]273 號）第一條第三款的規定，分別核算嵌入式軟體與計算機硬體、機器設備等的銷售額，可以享受軟體產品增值稅優惠政策。

2004 年 12 月 10 日，上海市修訂了《上海市促進高新技術成果轉化的若干規定》，經認定的高新技術企業，可按規定享受有關優惠政策。

2000 年 6 月 27 日，為推動軟體產業和集成電路產業的發展，增加信息產業創新能力和國際競爭力，國務院印發了《鼓勵軟體產業和集成電路產業發展若干政策》（國發[2000]18 號），從政策目標、投融資政策、稅收政策、產業技術政策、出口政策、收入分配政策、人才吸引和培養政策、採購政策、軟體企業認定製度、智慧財產權保護等多個方面確定了對軟體企業發展和自主創新的支持政策。

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同時，中共中央、國務院《關於加強技術創新，發展高科技，實現產業化的決定》

（中發〔1999〕14 號），財政部、國家稅務總局《關於貫徹落實有關稅收問題的通知》(財稅字[1999]273

號)制定了關於鼓勵技術創新和高新技術企業發展的眾多優惠政策。

（三） 行業市場情況

1、行業的競爭格局和市場化程度

多媒體通信是信息化建設中的關鍵領域，需要綜合利用多媒體計算機數位技術、音視頻編解碼算法技術、集成電路應用技術、網絡控制與傳輸技術、信息存儲調用技術、規模層級組網、軟體技術等多種複雜技術，目前已經成為影響人們生活工作方式的一種重要通信方式。對於多媒體通信系統而言，當前仍主要面向行業、企業用戶，

主要應用市場包括視頻會議、IP 網絡視頻監控以及針對不同行業、企業業務應用需求的行業應用市場。

（1）視頻會議市場

① 視頻會議的發展

視頻會議源自傳統的會議電視，其代表有美國貝爾實驗室研製的可視電話、英國BT公司的 1MHz 帶寬黑白視頻會議系統。

傳統的視頻會議要求用戶自己建設專網並專網專用，建設投資和維護成本很高，多為政府和壟斷型行業如電信、金融等的奢侈用品，多數企業被排除在應用門檻之外，而且專用視頻會議網絡也很難同時支持辦公數據傳輸、內部IP 電話等多業務應用。基於IP網絡的視頻會議建立在基於Internet 的開放網絡平臺，可以通過公共網絡進行集音頻、視頻、圖像、文字、數據為一體的多媒體信息的交互溝通，實現網上開會、辦公、點播、錄播、教學、培訓等多種應用。

在IP 網際網路上構建視頻會議系統成為眾多視頻會議系統用戶的趨勢，且隨著視音頻編解碼技術、基於 CPU/DSP 的算法優化以及基於IP 網絡特性的傳輸及QoS 技術等的發展，大規模組網的視頻會議成為可能。

同時，高速增長的用戶群要求市場越來越以客戶需求為中心，提供各類豐富和高端的「視訊」功能和服務：一是從過去單一的 EMAIL、IM、簡訊方式發展為視頻、音頻、文字、數據、數字媒體方式及系統多功能、多用途；二是從過去點對點方式發展為一點對多點、多點對多點方式；三是從過去的電話方式發展為網絡方式；四是視頻通信從過去的專線方式發展為Internet 方式；五是從過去被動式通信發展為交互式通信；六是不斷關注多畫面、高品質圖像、高保真音質等品質的提升。

② 視頻會議市場的競爭格局

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視頻會議市場主要包括傳統的視頻會議和新興的網絡視頻會議兩類細分市場。傳統的視頻會議一般側重於通過為客戶建設專用網絡、並提供專用硬體設備實現視頻會

議功能，而新興的網絡視頻會議自 2003 年前後興起，主要通過計算機軟體在網際網路等公網上的應用實現視頻會議功能。發行人作為新興的網絡視頻會議的代表性廠商，其面對的市場競爭較為激烈。

A. 傳統視頻會議仍是視頻會議的主要市場

傳統視頻會議的代表性廠商包括國外的寶利通、騰博，以及國內的華為、中興通訊、蘇州科達、迪威視訊等。這些廠商在視頻會議領域擁有較好的時間積累和客戶積累，佔據著視頻會議市場的主要份額。其中，華為、中興通訊為電信設備提供商，視頻會議在業務收入中的比例較小，也並非未來的重點，但其仍依靠廣泛的客戶資源和通信設備製造的技術優勢在傳統視頻會議領域佔有重要的位置。

B. 新興網絡視頻會議市場競爭激烈

2003 年以後，受 SARS 事件的影響以及寬帶網際網路的普及，一批以視頻會議軟體開發為主的新興廠商逐漸興起，代表性廠商包括華平信息、瑞福特、北京威速等。由於軟體視頻會議主要針對網際網路等公網環境開發，通過 PC 機在寬帶網上運行、採用一般用戶使用的攝像設備、顯示設備即能勝任語音、視頻信號的處理工作；因此，新興廠商的產品能夠更好的適應網際網路普及以及大眾視頻應用的發展趨勢，滿足眾多企業用戶對及時溝通、高效率辦公、差旅費控制等的需求，符合當前社會節能減排、提倡環保的要求。

由於視頻編解碼標準的開放性和計算機軟體開發的便利性，軟體開發者數量眾多且產品質量參差不齊，惡性價格競爭現象嚴重。

C. 其他相同或相近業務的參與者

其他相同或相近業務的參與者包括兩類，一類是其他品牌視頻會議廠商的分銷商和集成商，其與發行人面對同一客戶時，也會產生一定的競爭；第二類是即時通訊等替代性視頻通訊產品的競爭，如 QQ、MSN、微軟OCS 等，儘管其會議的功能較弱，但對中小企業客戶仍會產生一定程度的分流。

D. 新興網絡視頻會議產品的競爭優勢

新興的網絡視頻會議的發展符合當前網絡發展的趨勢，與傳統視頻會議相比，具有獨特的技術優勢。二者具體區別如下：

項目 新興的網絡視頻會議 傳統的視頻會議

主流廠商 樹等

技術體系

基礎； 系列為基礎；

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兼容性； 產品不能升級或擴展定製，相

室或接入點同時參加會議； 產品特點

設計、設備傳感數據等的協同工作界 較多；

面。

公網上運行； 適用網絡

星、專線、ISDN 等；

超過20%；

等不同終端均可參會； 會議室為主；

監控、遠程教育、遠程商務、網絡培 培訓等，對數據會議、協同工

主要市場定

訓、協同工作、網絡呼叫中心、視頻 作、個性需求定製等要求不

位

客戶服務等應用融合於一體。 高；

足客戶對界面、功能、即使通信等的

個性化需求；

主要客戶定 關及金融、保險、能源等行業類的政 位 府和大型企業集團； 大型集團；

發展趨勢 應用為核心的各類應用。

隨著計算機技術、網絡技術、通信技術等的飛速發展，視頻會議系統的應用環境已開始發生變化，以計算機軟體開發為主的視頻會議系統更能適應未來視頻會議同網際網路、各類接入終端等相結合的趨勢，適應各行各業信息化、視頻應用普及化、大眾化的發展趨勢。賽迪顧問2009 年1月的研究報告指出，軟體實現方式在視頻會議應用中的作用越來越突出，並將逐步取代硬體實現方式的主導地位。

（2 ）IP 網絡視頻監控市場

最早的視頻監控系統為模擬監控，即以「視頻矩陣SWH+磁帶錄像VCR+監視器」為代表的閉路電視監控系統，從80年代到90年代初起，一直主導著視頻監控市場，大量應用於公安、銀行、軍工、交通、酒店等重要部門和機構。編解碼技術、數字傳輸與存儲技術等多媒體技術以及IP技術的應用，使傳統的模擬視頻監控發展為基於IP 網絡的視頻監控，實現了監控的網絡化、數位化、智能化，也使得IP 網絡視頻監控成為多媒體通信應用的重要組成。基於IP網絡的視頻監控系統主要以嵌入式DVR和網絡攝像機（IPCAM ）

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匯聚視頻、報警信息，通信效果好，可以較好地適用於園區、工廠甚至更大的網絡。全部設備IP化的趨勢越來越明顯，從全球趨勢看，網絡攝像機、網絡視頻存儲NVR等IP存儲的出貨量開始超過傳統攝像機和硬碟攝像機。網絡視頻監控的出現特別是網絡攝像機的出現，有助於視頻監控向家庭化、個人化的應用發展。網絡視頻監控利用IP 網絡，支持多種接入方式，實現遠程監控和低成本擴展監控範圍，有利於擴展視頻監控的應用場景。

網絡化視頻監控

基於IP的視頻監控最主要的優點就是只要是IP 網絡可以到達的地方就可以實現視頻監控和記錄。對於用戶來講，嵌入式視頻前端可以方便地布置在IP 網絡的任何地方，並利用網絡技術將視頻圖像發送到網絡上的任何IP位址，而不是像從前那樣只能在本地看到圖像，因而系統具有強大地靈活性和擴展性。如今IP網絡的觸角已經伸到社會幾乎每一個角落，帶寬的發展和價格的不斷下降為IP視頻監控的普及創造了便利條件。IP 網絡視頻監控已經成為視頻監控發展的大勢所趨。至2008年，中國IP 網絡視頻監控市場已經初具規模，視頻監控產業鏈初步得到建立並開始走向成熟，並表現出以下的發展趨勢：

①應用場景走向多元化，為視頻監控市場打開新的空間。傳統的監控市場，由於受限於傳輸技術，無論在地理覆蓋還是對用戶群覆蓋範圍都非常狹窄，主要局限於政府及公安、交通、電力、石油、銀行等特殊部門及行業。隨著網絡的普及和監控產品本身價格的下降，IP視頻監控的應用場景逐漸走向多元化，目前已開始向遠程醫療、家庭看護、酒店、智能大廈、智能小區等方面滲透發展，同時視頻監控也開始走向安全生

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產領域，並表現出了很好的適應性。我國目前多元化應用才剛剛起步，中小企業和個人監控市場尚待挖掘，這均構成了未來IP視頻監控發展的市場空間。

②IP 網絡視頻監控產品向高畫質化、智能化、應急指揮方向發展。由於監控應用場景和使命的特殊性，用戶總是希望能夠不斷提高視頻傳輸的效果，過去，受限於網絡帶寬，監控系統只能在畫質上做出犧牲。近年來隨著網絡技術的飛速發展，尤其是光技術在網絡中的應用，使得帶寬已不再是應用的瓶頸，因此目前有前瞻性的視頻監控廠商均開始了對高清IP視頻監控產品的研發，以期佔據未來高端市場的先機。

目前，我國的IP 視頻監控市場參與廠商眾多，主要有三類，分別是前端的網絡視頻監控設備廠商（如海康、大華）、網絡接入設備廠商（如H3C、UT 斯達康等）和視頻會議系統廠商（如華平信息等），其產品和市場渠道各有特點。上述廠商分散在不同區域、不同行業，但廠商之間的競爭也主要集中在相對特定的範圍，整個市場還沒有形成全面的競爭。

（3）多媒體通信的行業應用市場

不同於視頻會議和視頻監控等的傳統應用，多媒體通信的行業應用市場是指基於視頻、音頻、數據的編解碼、處理和傳輸技術，以及視頻會議和視頻監控的成熟方法與模塊，以行業信息化為契機，針對政府、軍隊、金融、保險、能源、醫療等各個行業的業務流程，向客戶提供定製化、個性化的多媒體通信系統。具體地，多媒體通信的行業應用可以包括遠程醫療、遠程定損、視頻客戶服務系統、遠程探視等。目前隨著用戶需求的不斷明確及對多媒體通信技術的不斷了解，行業應用的產品線正在不斷豐富和完善。

隨著信息技術的發展，企業信息化建設，即利用新技術、新方法降低企業成本、提高運營效率的驅動力將越來越強。通信成本的降低和帶寬的增加，視頻會議和視頻監控的推廣以及其他各類多媒體在網絡的普及，企業對多媒體通信的理解和認識變得更加深入，希望通過視頻、音頻、數據等的實時綜合應用，提高決策的效率和速度，提高對市場競爭的快速反應，真正體現通信的價值。多媒體通信的行業應用就是要求充分地以客戶業務為中心，緊密地圍繞其行業和業務特點進行需求分析和定製開發，從而進一步推動傳統行業、服務業同信息技術的結合，實現傳統行業業務流程的變革。

視音頻編解碼技術的不斷突破，晶片處理和運算能力的不斷提高，軟體開發技術和網絡傳輸技術的發展，為這種行業應用的定製開發提供了可能，可以充分滿足用戶的需求。現階段企業內部IP 網主要承載的功能活動包括：辦公自動化（平臺）、上網、電子郵件、會議通知、公告發布、文件共享等。基於軟體開發和IP 網通信傳輸技術，企業內部IP 網將可以整合實現視頻會議、電話會議、網絡監控、安全監控報警、視頻應急指揮、流媒體點播、IPTV、網絡培訓、內部IP 電話、桌面可視電話、數據協同工作等各種功能，並可以添加企業業務運行系統模塊或向其提供接口，從而將多媒體技術運用到企業的生產、市場、銷售、行政管理、人力資源等各個業務流程，將大大降低企業成本、提高工

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作效率。

IP 多媒體通信的行業應用前景

目前，多媒體通信的行業應用市場尚處於起步階段，進入者較少。該市場要求進入者具備較強的技術領先優勢，其技術和產品採用的協議和標準具有較強的擴展性和開放性，能在充分理解和挖掘用戶需求的基礎上，利用模塊化和工程化的方法進行開發和定製。因此，具備較強軟體系統產品的優勢廠商將可能取得先機。而傳統的視頻會議廠商和視頻監控廠商受制於其產品體系和企業標準體系的局限性，尚未對此予以充分的重視。傳統的大型視頻會議廠商主要基於 H.323 系統標準，產品以系統設備為主，定製化的功能不強。大型視頻監控廠商雖有較強的前端、後端設備製造能力，但缺乏較強的監控平臺。而新發展的中小軟體企業，儘管具備較強的開發技術，但對用戶需求的理解和積累不夠，再加上缺乏領先的視音頻處理技術，其產品品質不易保證。

2、行業的發展趨勢

（1）多媒體通信將進一步走向統一協同通訊

技術創新和進步使得市場對通信方式有著更多的期待。統一協同通訊將成為未來多媒體通信的發展趨勢，即可以在任何時間、任何地點，通過任何設備、任何網絡實現自由溝通。統一協同通訊強調各種通信終端和計算機應用軟體之間的互聯互通，能夠根據用戶的意願，有選擇地將數據、語音、視頻等不同格式的信息傳遞至最為便捷的終端之

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上，實現應用層面的人性化融合。統一協同通訊能將各種通信能力和企業的商業職能、辦公設施進行無縫的融合，優化企業管理工作流程，在節約時間和降低成本的同時，提高生產率和競爭實力，促進企業創新和業務發展。

傳統通信網絡設備廠商CISCO、AVAYA、ALCATEL，以及微軟、IBM、HP 這些IT 企業都已經開始關注這一領域。但目前統一協同通訊還缺乏統一的標準，網絡、設備、協議、業務、安全等都在進一步發展和完善中，目前主要的商業模式還是基於傳統的VoIP 和視頻會議。許多廠商已經依託自有的優勢制定了相應的統一協同通訊發展戰略。例如，微軟、IBM 主要以軟體和應用為基礎，從桌面或應用切入市場統一協同通訊市場；而國內廠商則在會議系統中佔據優勢。

（2 ）視頻會議系統將出現兩級分化

激烈的競爭和不斷增長的需求將不斷推進視頻會議的發展。在產品發展趨勢上，當前視頻會議一方面是向高清晰度的視頻會議系統發展，進一步提高其圖像質量和可靠性，滿足高端用戶的需求。行業內各廠商也把高清作為視頻會議產品的關鍵技術指標。已經建成的視頻會議系統已在通過更新設備、使用新技術等方式逐步由標清向高清升級。另一方面是不斷追求終端的小型化、安裝便捷性、操作易用性，使得部分產品線向中低端市場滲透，不斷地適應中小企業用戶和家庭個人用戶的需求。

在業務與功能發展上，視頻會議系統將逐步與IP 網絡上的其他業務技術相融合，比如IP 網絡監控指揮系統、統一協同通訊系統等，不斷滿足行業、企業、個人用戶多樣化、差異化和個性化的需求。

（3）視頻監控系統將更加重視網絡化、智能化、應急指揮

當前視頻監控系統主要集中在本地監控，系統設備主要以DVR和前端設備為主。隨著IP 網絡視頻監控系統應用的日益廣泛，用戶對系統的網絡化和智能化性能將提出更高的要求。網絡化就是要求客戶的各級本地監控實現聯網及與管理中心的調度指揮；智能化就是要求系統能夠對整個網絡的海量數據進行自動的甄別、篩選，以獲取有價值的信息，讓視頻監控從靜態的、事後取證變成動態的、實時預防和告警的系統，為用戶提供最為有效、及時的快速反應措施。網絡化、智能化及應急指揮調度必然要求監控平臺在整個系統中發揮更為重要的作用。

☆ （4 ）多媒體通信行業應用方案不斷推陳出新

☆ 隨著多媒體通信系統在各行各業用戶群體的不斷延伸和變化，行業、企業信息化步伐的加快，單純語音會議、視頻會議通信已無法滿足不斷變化更新的用戶需求，用戶需要的多媒體通信系統，不僅可以進行開會和培訓等常規應用，還需要能夠與實際業務流程相結合。這就要求系統在性能上具備包括對傳輸網絡線路的高適應性、大容量並發、綜合數據會議功能、音視頻高清晰度、安全性、穩定性等特性；在功能上可以提供即時

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通訊、視音頻交互、視頻點播、文檔、數據交換、協同瀏覽、應用程式共享等強大的系統和交互能力；在應用上可以提供統一開放的API 接口，使系統能夠容易實現與用戶主流IT 系統（如：ERP、CRM、SCM 等）整合，包括單點認證（SSO）、統一資料庫等。 此外包括一些複雜高級的會議控制調度功能，如：會議導播、會議合併與拆分、會議私聊等高級應用，都能夠在特定用戶特定應用場景下所進行的定製開發，通過這些適應行業應用流程的特色功能的開發，使得多媒體通信技術和產品方案能夠更好更高效地服務用戶的業務經營過程。這就使得面向行業業務流程的多媒體通信應用方案不斷推陳出新，與教育、醫療、金融、保險、能源等各行業信息化緊密結合，實現信息技術、網絡技術對傳統產業的提升。

3、行業內的主要企業和市場情況

（1）視頻會議市場

目前，視頻會議市場是多媒體通信的主要市場。活躍在我國視頻會議市場的廠商主要有寶利通、騰博等國外廠商以及華為、中興通訊、蘇州科達、迪威視訊、華平信息等國內廠商。根據賽迪顧問的統計數據，2006年、2007年、2008年視頻會議市場容量為23.25

億元、29.82億元和39.32億元。

2008年我國視頻會議市場主要廠商市場佔有率排名如下：

主要廠商 市場佔有率排名

寶利通 1

華為 2

中興通訊 3

騰博 4

蘇州科達 5

迪威視訊 6

華平信息 7

瑞福特 8

索尼 9

數據來源：賽迪顧問 2009，03

在軟體視頻會議及網際網路等公網應用領域，以華平信息、北京威速科技有限公司為代表的國內廠商佔據著優勢地位。2008 年，我國軟體視頻會議市場主要廠商情況如下：

主要廠商 市場佔有率 市場佔有率排名

華平信息 24.80% 1

北京威速科技有限公司 20.10% 2

北京網動科技有限公司 8.50% 3

深圳市視高科技發展有限公司 5.40% 4

深圳市瑞福特信息技術有限公司 4.70% 5

數據來源：賽迪顧問 2009，03

（2 ）IP 網絡視頻監控指揮系統

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視頻監控指揮系統屬於 IP 網絡視頻監控市場中的一個細分市場，目前尚未形成規模化的應用。目前從事視頻監控指揮系統開發的企業包括華平信息、華緯訊、蘇州科達、中盛益華等。

由於傳統監控廠商在IP 監控領域起步較早、有較深的客戶和市場積累，產品和技

術已經成熟，使得傳統 IP 監控產品佔據了主要的市場份額；但隨著視頻通訊技術等的發展和新興網絡視頻產品的成熟，更加靈活、可調度的交互式監控指揮系統快速發展，其所佔的市場份額將快速提高。

發行人於 2006 年最早提出「視頻監控指揮調度」的監控平臺新理念，近幾年來，產品不斷完善，並逐漸得到市場的認可。目前，發行人視頻監控指揮系統已經在中石油華南地區實現規模應用。2009 年，發行人視頻監控指揮系統實現收入595.84 萬元，市場份額較小。未來隨著產品線的進一步成熟和大型項目實施經驗的進一步積累，市場份額有望逐步上升。

（3）行業解決方案

多媒體通信系統的行業應用市場剛剛起步，參與者較少。發行人在這個市場啟動

較早，準確並充分把握了該市場機遇，已於 2009 年成功推出了應用於保險行業的遠程定損系統和應用於醫療行業的遠程醫療系統，並實現了銷售，佔得了市場先機。

目前，從事遠程定損系統研發和銷售的廠商很少，中國電信利用原有的全球眼監控系統進行遠程定損業務成功地應用於部分車險企業，其他企業都處於探索階段。主要參與的廠商有中國電信、華平信息、保網科技、寬世界等。

在遠程醫療方面，由於我國遠程醫療起步較晚，在發展過程中也面領著一些困難，例如遠程醫療標準化的問題、醫患雙方的認知程度差異、醫療法規和責任的認定、投資回報的問題等，同時在思想認識、技術水平、人才準備和經費投入以及營運服務等方面仍然存在著不少問題，所以目前進行遠程醫療系統開發的廠商較少，主要廠商有東軟、華平信息、博雅全等。

2009 年，發行人行業解決方案實現營業收入 297.04 萬元，屬於起步階段，市場份額較小。

4、市場供求狀況及其變動原因

我國多媒體通信市場的培育、發展和壯大離不開我國網際網路建設布局的發展。

2002 年以來，連接政府、大型企業的骨幹網基本建設完成，並將網際網路普及到了省、市，即完成了全國網際網路的 1、2、3 級的建設，隨後基於 2-3 級網絡的多媒體通信應用逐漸豐富。在以後的幾年裡，覆蓋到鄉、鎮的四、五級網絡趨於完善，同時多媒體通信應用中從高端到低端的產品鏈逐漸成型。因此，網絡布局的擴大和完善，帶動了不同層次的應用需求，大大促進了多媒體通信市場的發展。

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（1）視頻會議市場容量及其變動

2003年，「非典」公共事件激活了我國網絡視頻會議市場的需求。據賽迪顧問的研究，2003年我國視頻會議呈現出了42.6%的爆發式增長。2004年之後，受視頻會議技術成熟、以及政府3～4級城市市場啟動和企業市場增長等因素的推動，我國視頻會議市場進入了加速增長時期。2008年我國視頻會議市場規模同比增長31.9%，達到39.32億元人民幣，預計2012年將達到96.82億元，未來5年之內都保持30 ％以上的年增長率。

2003-2008 年中國視頻會議市場規模

數據來源：賽迪顧問 2009,03

未來幾年，視頻會議市場的需求將呈現如下特點：

①政府及行業大企業的新建需求和擴容需求仍是市場主導力量。這同我國的信息化

建設的進度和節奏有關。根據 Wainhouse2007 年的研究報告，政府及國有大中型企業的消費需求佔市場總需求的63%，其次為服務提供商、中小企業。政府及行業大企業中除新增企業的需求外，已有會議系統向 4-5 層級網絡的擴容，將是市場穩定增長的一個重要因素。

龐大的分支機構網絡需要大規模的多媒體通信系統

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註：右圖我國行政層次劃分為截至2008 年末情況

②中小企業市場將迅速發展。我國中小企業數量眾多，競爭激烈，對溝通效率和削減開支的要求高，對視頻會議產品存在巨大的需求。但中小企業主要基於網際網路進行業務承載，對投資敏感，對產品的性能和性價比要求高。因此，基於網際網路的高性價比產品將可獲到中小企業的大範圍採購和應用。中小企業需求的特點是訂單小而分散、數量很多，將是今後視頻會議市場的重要支撐力量。

③升級換代市場成重要市場機遇。視頻會議產品一般的升級換代周期是五年，在

2003 年、2004 年高峰期間建設的系統只能達到VCD CIF 圖像的系統，由於技術落後、成本投入高、帶寬資源佔用大等各方面原因，各廠家基本已經停止研發和生產。目前最低的配置也是4CIF 支持到 DVD 效果的產品，且由於採用新的編解碼及傳輸等技術，已建系統急需升級換代。

④統一協同通訊、遠程呈現等新產品需求呈上升趨勢。當前主流的視頻會議產品一般針對會議室的大型行政會議、培訓的應用，但隨著不同客戶、不同工作方式對視頻會議提出的多樣化需求，統一通訊、遠程呈現等新產品的需求將呈上升趨勢。

隨著市場需求的不斷變化以及多媒體通信技術的不斷進步，視頻會議廠商將不斷推出自己的產品和解決方案。但總體而言，視頻會議產品的研製與開發技術難度較大，具有較高的技術壁壘，其它行業的資本難以快速進入該行業，市場的供給不會在短期內快速擴張，總體將維持一個基本穩定的局面，市場競爭更多的是體現在各個公司間新產品開發和解決方案方面的競爭。

（2 ）IP網絡視頻監控市場及其變動

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從2004年開始，隨著公共安全戰略地位的提高，視頻監控市場開始高速發展，同時與傳統監控系統相比布控範圍更廣、具有更強的擴展能力的IP視頻監控系統市場開始起步。2005年國家相繼出臺了「平安城市」、「3111工程」等國家級項目建設城市網絡視頻監控系統，並對銀行、文化博覽、娛樂場所提出安全防範法規。在政府的推動和引導下，視頻監控市場迎來良好的發展契機，同時在IP網絡迅速發展的大背景下，IP視頻監控產品顯示了對傳統視頻監控強大的替代趨勢，在整體視頻監控市場中所佔的比例不斷提升。

目前，具有交互功能的視頻監控指揮系統只佔整個IP 網絡視頻監控系統的4%，仍處於初期發發展階段，但其增長速度較為快速，據賽迪顧問預測，2009 年的1.28億增長到2013 年的9.38 億。

2009-2013 IP ( )

年中國 視頻監控市場預測 億元

100.00

交互式監控指揮系統

90.00

傳統監控系統

80.00

70.00

60.00

50.00

40.00

30.00

20.00

10.00

0.00

2009年 2010年 2011年 2012年 2013年

數據來源：賽迪顧問 2010年3月

IP 視頻監控市場增長的主要原因如下：

①行業應用領域的不斷擴展。過去視頻監控應用主要集中在政府部門和金融、公安、

交通、電力等特殊部門及行業，其中政府和金融行業分別佔據約20.9% 和20.6%1。隨著社會信息化的進步，越來越多的行業和領域對視頻監控的需求將大量增加，傳統的安防需求將和管理和生產經營需求緊密結合。

②新增企業監控需求的增加與大型企業監控網絡的延伸和擴容。隨著成本降低和組網方式的便捷，中小企業的監控需求將逐漸成熟。而已建有監控網絡的大型企業，則在享受到視頻監控帶來的便利性後，應用需求範圍將向更低一級地組織延伸，原有系統的擴容和更換將成為需求拉動的又一個因素。

1 《應用更廣泛 服務更深入—— 分析 2008 年視頻監控平臺發展趨勢預測》，中國信息產業網，http://www.cnii.com.cn/20071008/ca446544.htm

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③新技術、新需求的產生促進監控產品的升級換代。視頻監控中的圖像高畫質化、行為識別等新技術擴展了視頻監控的應用範圍，監控系統與傳統通信系統的互動(簡訊、電話、郵件、傳真等)為網絡視頻監控帶來了新的活力，以應急指揮為代表的新需求應運而生，新的需求對監控市場的增長產生新的推動力。

（3）行業解決方案

目前，發行人的行業解決方案所處的市場主要包括視頻遠程定損和視頻遠程醫療，這兩個行業的市場處於發展初期，還未形成穩定的市場規模。

在遠程定損方面，目前中國的汽車保有量已突破 7,000 萬輛，全國 4S 店在 2005 年已突破3,000 家，遠程汽車定損系統的市場規模已達到 10 億元人民幣。

隨著新一輪醫改方案出臺，未來３年內各級政府預計投入8,500 億元，平均每年約

2,833 億元。新醫改方案提出將通過信息化手段，建立醫院間的資源共享，從而實現醫療服務資源的最優整合和最大協同效應。據北京多慧達管理顧問有限公司預測，我國遠程醫療市場規模達可達200 億元。

在未來十年，遠程醫療服務將以每年40%的速度增長。估計0.5%的年診療病例接受

並使用遠程門診會診服務，中國遠程門診服務的潛在市場規模為 76.43 億元/每年，與此同時，遠程醫療設備的市場將隨之快速增長。

5、行業利潤水平的變動趨勢及變動原因

市場規模的不斷擴大以及市場競爭的不斷加劇，使得多媒體通信系統和相關產品的價格呈現下滑趨勢，總體利潤水平呈現下降趨勢。同時，技術創新能力較強的企業可以通過系統和產品的升級換代以及新產品的不斷推出，維持產品的高品質和高技術含量，可使其毛利率保持一個較高的水平。

6、行業進入的主要障礙

（1）技術壁壘

IP 網絡的多媒體通信涉及音視頻編解碼算法技術、集成電路應用技術、網絡控制與傳輸技術、軟體技術等多學科集成，一般企業很難全面掌握本行業所涉及的技術，若依靠自身研究開發則需要較長時間的積累。同時，行業技術創新和產品創新較快，終端用戶對多媒體通信產品的性能、壽命、可靠性和穩定性的要求越來越高，因此對新進入者有較高的技術和研發壁壘，並且隨著技術替代的加速，本行業的技術門檻將越來越高。

（2 ）軟體服務壁壘

多媒體通信市場已從最初的銷售標準化產品逐步轉向「產品+服務」的方案式營銷。在最初的產品銷售為主的階段，國外產品基於技術上的領先優勢取得了市場上的領先優勢；而且一些廠商通過購買核心的標準化的部件，也能推出自己的標準化的產品進行銷

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售，在這個階段技術的優勢並不能完全體現。但現階段對多媒體通信的要求並不是簡單的產品提供，而是要求多媒體通信系統要成為企業IT 信息化的有機組成部分，要和企業的OA 辦公系統、ERP 生產系統等進行有機的結合，根據企業的實際需求進行定製化的開發，最終多媒體通信也必將走上傳統的軟體產業的「軟體及服務」的模式，進而形成一定的軟體服務壁壘。

（3）人才壁壘

我國視頻應用起步晚，在編解碼算法研究、DSP 移植、嵌入式系統開發等方面缺乏大量的專業人才。行業所面對的市場變化與技術不斷創新，要求具有大批經驗豐富和響應迅速的銷售人員和管理人員，這些高層次人才的培養和積累也需要一定的時間。因此本行業對於新進入者，具有一定的人才壁壘。

（4 ）品牌與信譽壁壘

目前，政府機關及金融、能源等行業級用戶仍是市場的主導力量。這些客戶對多媒體通信產品的穩定性、可靠性要求較高，對其品牌和品質較為注重，如視頻會議市場 80%的份額已經為幾大品牌廠商佔據。新進入者缺乏品牌和信譽優勢，缺乏較好的客戶積累和客戶服務體系，獲取大客戶訂單的能力較弱，因此存在較高的品牌與信譽壁壘。

（5）產品資質和標準壁壘

多媒體通信產品涉及系統、視頻、音頻、數據、網絡等各種數量較多的技術標準和協議，這些標準和協議跨越通信、網際網路等不同領域，國際和國內市場尚缺乏明確統一的標準和協議。客戶在招投標時，可能會基於其原有IT 系統的標準和對不同標準的理解偏好，對應標產品指定相應的技術標準和規格，要求產品必須符合上述標準並經過相關檢測或評測才具備招標入圍資格。以上制度的存在，使得行業存在一定的產品資質和標準壁壘。

（四） 影響行業發展的有利因素和不利因素

1、有利因素

（1）國家信息化發展戰略及產業政策支持

信息化是全球發展的必然趨勢，我國已經將信息化確定為國家發展戰略，要求充分發揮信息技術在各領域的作用，利用信息技術改造和提升傳統產業，促進信息技術在能源、交通運輸、冶金、機械和化工等行業的普及應用，推進設計研發信息化、生產裝備數位化、生產過程智能化和經營管理網絡化；充分運用信息技術推動高能耗、高物耗和高汙染行業的改造。推動供應鏈管理和客戶關係管理，大力扶持中小企業信息化；整合資源，形成全面覆蓋、高效靈敏的社會管理信息網絡，增強社會綜合治理能力；協同共建，完善社會預警和應對突發事件的網絡運行機制，增強對各種突發性事件的監控、決

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策和應急處置能力，保障國家安全、公共安全，維護社會穩定。

2009 年發布的電子信息行業振興規劃要求加強信息技術融合應用。以研發設計、流程控制、企業管理、市場營銷等關鍵環節為突破口，推進信息技術與傳統工業結合，提高工業自動化、智能化和管理現代化水平。並要求推進視聽產業數位化轉型，支持嵌入式軟體技術、產品研發，實現關鍵領域重要軟體的自主可控，促進基礎軟體與

CPU 的互動發展。加強國產軟體和行業解決方案的推廣應用，推動軟體產業與傳統產業的融合發展。

上述產業支持政策為IP 多媒體通信的發展提供了良好外部環境。

（2 ）網絡普及及IP 化趨勢推動

網際網路的發展與網絡規模的擴大將為多媒體通信提供更加廣泛的承載網絡條件，進一步推動多媒體通信的普及應用，提升多媒體通信的市場需求。根據中國網際網路信息中心（CNNIC）《中國網際網路發展狀況統計報告（2009 年 1 月）》，截至2008 年底，中國網民規模達到2.98 億人，較 2007 年增長 41.9%，網際網路普及率達到22.6%，已經超過

美國並高於全球平均水平。寬帶網民規模達到 2.7 億人，佔網民總體的 90.6%。另一方

面，為落實 2010 年基本實現全國「村村通電話，鄉鄉能上網」目標，政府主管部門和電信運營企業正在積極推進自然村通電話和行政村通寬帶工程。城市化進程為更多大眾接觸網際網路創造了條件,也為我國多媒體通信市場中 3-4 級市場的普及和 4-6 級市場的啟動與增長提供了條件。

2009 年，3G 運營牌照在我國的發放及推廣使用，手機視頻消費習慣的形成，將為多媒體通信應用到移動和無線網絡提供基礎條件，進一步擴大多媒體通信的應用範圍，為基於手機終端或無線數據卡等移動接入方式的多媒體行業應用創造了極大的空間。據CNNIC 2009 年《中國手機媒體研究報告》表明，手機媒體已經開始從簡單的文字簡訊傳播形式，向內容更豐富、表現力更強的多媒體形式過渡。CNNIC 在抽樣城市的調研結果表明，手機視頻的普及率已經達到 15.7%。

網絡的下一步發展趨勢將是三網融合與IP 化，即電信網、計算機網、有線電視網三大網絡將走向融合，表現為網絡層上可以實現互聯互通，形成無縫覆蓋，業務層上互相滲透和交叉，應用層上趨向使用統一的IP 協議。目前，通信、網際網路及各種國際標準化組織制定的視音頻通信標準已全部基於IP 網絡，即使傳統的電路交換網絡也發展了OverIP 技術。統一 IP 協議的普遍採用，將使得各種 IP 為基礎的業務能在不同的網上實現互通。IP 多媒體通信的應用空間將更加廣闊。

三網融合示意圖

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（3）社會經濟環境因素要求減少商務旅行

隨著社會、經濟、生態等的發展與環境變化，減少商務旅行的呼聲與要求越來越高，有利的推動了IP 多媒體通信迅速進入各類機構組織的IT 投資視野：

①碳足跡測量與節能減排的要求。當今世界提倡人們實行節約的工作和生活方式，使用視頻會議、視頻監控進行遠程辦公、遠程監控等，有助於減少能源消耗和二氧化碳排放，降低環境汙染。國家發改委制定的《節能中長期規劃》指出，交通運輸是節能減排的重點領域。汽車和飛機的二氧化碳排放也是導致空氣汙染和全球變暖的重要因素。國際民用航空組織稱，2006 年全球乘坐定期航班旅行的人次達20 多億，較2005 年增長了4% 。國際航空運輸協會預計，到2010 年還會增加 5 億飛機乘客。許多大型跨國公司已經在員工商務旅行時測量其碳足跡，並主動減少商務旅行。例如瑞士再保險公司制定了「集團旅行政策」，鼓勵員工利用視頻會議替代商務旅行，降低商務旅行對環境的影響。

②經濟下滑和競爭加劇使得眾多企業開始考慮削減差旅開支，降低成本。美國運通

2009 年全球商務旅行預測報告指出，考慮到機票、租車和酒店住宿等問題，預計 2009

年境內遊平均成本將增長5.6％（折合463 元人民幣），總成本約達8689 元人民幣。同時，境外遊成本預計將增長5.6％（折合1359 元人民幣），平均成本將上升至25776 元人民幣。商務旅行成本的上升將給深處激烈競爭中的企業帶來較大的成本壓力。

③社會公共事件對商務旅行的限制。2003 年，SARS 疫情全球流行，大大激活了我國視頻會議市場需求，當年便呈現了42.61%的爆發式增長。IP 多媒體通信交互的信息量較傳統通信更大，可以在同事和客戶間實現信息流動和關係維護，打破地域限制，保證實時傳送的情況下協同工作，在減少商務旅行的同時，提高決策效率和響應速度，優化資源分配。

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保護綠色地球，減少CO2 排放

（4 ）視音頻編解碼技術和網絡傳輸技術的不斷突破

技術創新是推動行業發展的源動力之一。視音頻編解碼技術和網絡傳輸技術的不斷突破將使得多媒體通信普及應用的成本越來越低，多媒體通信向企業辦公和生產環節大量滲透的趨勢日益明顯。多媒體通信給客戶帶來的便利性和高效率，將不斷的激發新的需求，進而促進產品的發展和技術的革新。

2、不利因素

（1）缺乏統一有強制約束力行業標準

目前多媒體通信市場存在國際標準、國家標準、區域標準、廠商聯盟標準並存的現象，缺乏有效的項目監管、檢測機制以及具有強制約束力的行業標準。同時，在考慮到實際應用的效果和應用方式時，不同的廠商在實現的過程中都或多或少地增加了網絡適應性、提升編碼效率、會議控制方式、多業務融合方式、降低延時和算法複雜度等創新技術，有些實力較強的廠商自行開發了私有的視音頻編解碼及傳輸等關鍵技術來提升系統應用效果。這些因素使得當前不同廠商間產品的互通互聯難度增加，行業缺乏統一的標準，不利於行業的發展。

（2 ）IP 網絡QoS 方面

隨著網絡規模和用戶數量的迅猛發展，進一步拓展網際網路的業務種類並提高網絡的

服務質量是目前人們最關心的問題。但由於 IP 協議本身的特點，Internet 網絡中的 QoS方面存在不確定性，不能保證有足夠的吞吐量和符合要求的傳送時延，只是盡最大努力

（Best-effort ）來滿足用戶的需要。因此一方面多媒體應用自身需要具有網絡適應性等提升業務使用效果的技術特性，另一方面在網絡承載方面需要採取新的方法改善目前的網絡環境，否則，視頻會議等多媒體業務的大規模普及將受到一定的限制。

（3）視頻消費習慣方面

儘管視頻應用已經進入人們的工作和生活中，但部分用戶對視頻溝通方式不願了解

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或抗拒的心理依然存在。短期內，視頻通信的普及和應用仍需要進一步培育市場，家庭市場和個人用戶消費習慣的培育可能需要一個更長的時間。但隨著應用的不斷發展，通信必然走向多媒體時代。

（五） 行業的主要特徵

1、行業的技術水平及發展方向

（1）多媒體通信系統技術

目前採用的IP 多媒體通信系統技術主要是H.323 和 SIP 兩種。

H.323 由ITU-T 制定發布，其名稱為「基於分組的多媒體通信系統」。H.323 利用分組交換的IP 網絡傳送多媒體信息，優點是技術較為成熟，可傳送多種業務及展開增值業務，是目前視頻會議系統應用的主要技術標準。缺點是標準實現比較複雜，建立大型視頻會議組網方面複雜，且開發定製應用和疊加第三方業務難度較高。

SIP 協議即信號初始化協議，由 IETF 發布。SIP 是一個應用層的控制協議，用來創建、更改和終止會話，它只定義會話的控制功能，這個會話可以是視頻會議、網絡電話、多媒體應用。SIP 採用開放的文本方式，與 HTTP 協議類似，與 MIME 兼容。SIP 僅控制一個呼叫，對具體的傳輸過程不加參與，體現了呼叫與傳輸分離的特點，並採用開放式的API 接口。這符合軟交換的構架模式，因此是軟交換構架的核心協議。

SIP 協議開發簡單、靈活，容易增加新業務，擴展性強，逐漸受到越來越多企業的支持，SIP 很可能成為未來IP 多媒體通信的事實標準。

（2 ）視頻壓縮編解碼技術

視頻壓縮編碼技術是多媒體通信業務的實現基礎和關鍵技術，它要求既保證一定的圖像質量，又要使壓縮比儘可能大，同時降低成本。多媒體通信行業採用的視頻壓縮編解碼技術依據國際標準進行開發和定義。但各廠商在實現程度上各有不同，如在改善碼流、提升編碼質量、降低延時和算法複雜度等方面存在差異性。有些實力較強的廠商自行開發了私有的視音頻編解碼及傳輸等關鍵技術來提升系統的最終應用效果。

ITU-T 定義了H.26x 系列標準，目前主要應用的是H.263 。ISO/IEC 定義了MPEG 系列標準，包括MPEG-1、MPEG-2 以及 MPEG-4 標準。2003 年ITU-T 和ISO/IEC 聯合組成的聯合視頻組（JVT ）共同開發了高度壓縮數字視頻編解碼器標準H.264，它既是ITU-T 的H.264，又是ISO/IEC 的MPEG-4 的第10 部分。H.264 最大的特點是具有很高的數據壓縮比率，且具有高可靠性和良好的網絡親和性，有利於對誤碼和丟包的處理，可適應各種不同網絡與條件的變化。目前，國際上正在規劃視頻編碼新標準 H.265 。H.265 將圍繞 H.264 進行技術改進，進一步改善碼流、編碼質量、延時和算法複雜度之間的關係，達到最優化設置。

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視頻編解碼標準及發展情況

（3）音頻處理技術

從應用上，多媒體通信需要全面達到 CD 音響級音質。但目前利用網際網路進行語音的實時傳輸效果較傳統電話差，其難點就在於語音傳輸過程中的回聲消除處理。回音消除是語音解決方案整體成本中相當重要的一部分，其挑戰在於如何有效降低成本並持續

改善音質。國際上回音消除技術的領先者包括GIPS、美國的Clear One 等。目前，像騰訊 QQ、雅虎、IBM 等均採用 GIPS 公司回音消除技術的專利授權，需支付較高專利授權使用費。

未來先進語音網路的建置中，還包括自適應噪音降低等其他語音處理的技術。

多媒體通信的音質等級

（4 ）網絡傳輸與控制技術

多媒體業務對帶寬和實時性要求較高，由於實時業務對網絡傳輸時延、延時抖動等特性較為敏感，當網絡上有突發性高的 FTP 或含有視音頻文件的HTTP 等業務時，實時業務就會受到很大影響。通過QoS，網絡可以按照業務量的類型或級別加以區分，並能夠依次對各級別進行處理。優秀的QoS 不僅保證數據包到達其欲傳輸的目的地址，而且要保證數據包的順序性、完整性和實時性。

目前下一代網絡技術（NGN ）正處於開發中。IMS 是其中定義的多媒體通信子網，

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其採用 SIP 協議對網絡進行控制，與具體接入方式無關，接入網可以是PSTN、移動網，

也可以是 LAN、WLAN、FTTH，Cable Modem，可以有效實現固網與移動網的融合，進一步對推動多媒體通信的普及應用。

2、行業特有的經營模式

多媒體通信行業的經營模式主要包括兩種：第一，向用戶提供產品和解決方案，其本質是軟、硬體產品銷售；第二，向用戶提供視頻會議或視頻監控系統的租賃服務，企業不需要自行投資建設系統，只需要按點數或並發數交納相應的使用費，即可使用由視頻會議或監控服務提供商（如：運營商或獨立服務商）提供的系統。

目前第一種模式仍然是多媒體多方通信的主流，銷售模式以直銷和代理經銷為主，其中，國外廠商較多使用代理，而國內廠商則憑藉其對客戶需求的理解直接向客戶提供視頻通訊產品及服務。第二種模式在國外發展比較早，在國內尚處於發展初期。

3、行業的周期性、區域性特徵

☆ （1）行業的周期性

☆ 一般來說，電子類、通信類設備的折舊年限為5年，進而多媒體通信設備每5年左右也會有大的更新換代。同時，隨著知識經濟下技術創新的不斷加快，多媒體通信的技術和產品升級換代可能會進一步縮短。目前，多媒體通信行業正處於快速發展階段。由於

2003年SARS等應急事件影響，2003 －2005年政府相關行業形成了一個建設高峰期，2007

年以來隨著高清產品的逐步推出及網絡條件的不斷改善，未來幾年高清替代及新增市場的規模將不斷增長。

（2 ）行業的區域性

一般在經濟發達的地方，經濟活動較為活躍，企業易於接受新的理念，市場需求較多。另一方面，行業的大額訂單主要來自政府及大型行業級用戶，這類企業往往為中央或地方大型國有企業，主要集中在北京及各省會城市。

4、與上下遊行業之間的關聯性

本公司作為多媒體通信產品及系統方案提供商，在產業鏈中的位置如下圖所示：

多媒體通信產業鏈

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產品提供商是多媒體通信領域中的核心組成部分，研發和生產多種類型的多媒體通信系統及產品，包括MCU、終端、DVR等多種產品，以及提供軟體、網絡平臺通訊系統、管理工具和配件，並通過直銷或渠道分銷商提供給最終用戶。隨著方案營銷和服務附加值經營理念的提升，行業內產品提供商同時提供解決方案服務。具有軟體產品的廠商還可以藉助其在軟體產品開發的優勢，向企業提供個性化、定製化的系統產品和方案，獲取較高的利潤。

多媒體通信行業的上遊包括音視頻標準算法的研發、晶片提供商、軟體開發提供商、電子元器件廠商、PCB委託加工企業、外設提供商等。其中，算法標準的研發和制定主

要被ITU-T、ISO/IEC 等國外研究機構壟斷。通用晶片和專用晶片等則由ADI、INTEL、IBM、SONY、PHIlLIPS、TI、Equator等國外廠商壟斷，這些廠商利用掌握的核心技術保持著較高的利潤水平，多媒體通信產品提供商基於算法、晶片、軟硬體開發平臺進行多媒體通信系統的開發，對其存在一定的依賴性。但這些廠商之間競爭日益激烈，且其技術和產品之間存在較大替代性，所以單個研究機構或廠商對多媒體通信產品供應商的影響不明顯。外設提供商主要是提供視音頻輸入輸出的外圍設備，如攝像機、顯示屏、麥克風、功放、調音臺、音響等。核心視頻採集設備主要被國外廠商如SONY等壟斷，對於市場緊俏的產品，對產品供應商存在一定的採購難度。對於1080的高清產品解決方案，上遊產業鏈發展已經逐步成熟並普及。

下遊行業包括渠道分銷商、電信運營商、ICT集成商，以及政府、金融、公安、郵政、電信、交通、電力、煤礦等終端用戶所處行業和企業。電信運營商承擔著提供承載網絡的角色。同時，國內電信運營商也嘗試提供會議和監控的租賃服務，為其網絡創造增值服務。但由於國內運營市場發展較慢，目前市場對電信運營商提供的租賃運營服務反應一般。渠道分銷商和ICT系統集成商直接面向客戶，完成廠商產品的銷售或者包括安裝、維護在內的服務。ICT系統集成商需具備相關系統集成資質。三、 發行人在行業中的競爭地位

（一） 發行人的競爭優勢

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1、技術優勢

發行人自設立以來始終堅持以視音頻技術為核心，堅持自主創新，不斷發展基於IP 網絡的多媒體通信技術，目前已經形成了以視音頻編解碼技術、音頻處理技術、數據協同處理、智能網絡適應技術、大規模組網、監控和會議融合等六大行業領先的核心技術，為發行人未來的快速發展奠定了良好的基礎。

發行人核心技術始終為發行人核心技術人員所掌握。自設立以來，發行人核心技術人員一直以劉曉露、熊模昌、王昭陽、周小川等為主，保持著穩定的團隊結構，較好的保證了發行人在核心技術研發上的一貫性和延續性。

目前，發行人在核心技術方面的領先性主要表現在如下幾個方面：

第一，發行人「樹狀分層結構會議系統及會議系統構建方法」榮獲國家發明專利（ZL

2006 1 0118984.9 ），AVCON 網絡視頻會議系統V5.0 經中國科學院檢索確認是目前全球規模最大、技術最先進的網絡視頻會議系統。

第二，發行人是國內最早將H.264 SVC 可分級視頻壓縮技術運用到視頻會議系統產

品中的企業之一。該技術可使得終端產品可以通過 SVC 實現時間分級和空間分級編碼，產生幀率可變和解析度可變的視頻傳輸碼流，進而針對帶寬不同、帶寬可變的網絡以及解碼和顯示能力不同的終端設備，可以智能選擇並發送相應解析度和幀率的視頻流，有效地解決了不同終端、不同網絡因帶寬不同、顯示能力不同、解碼能力不同

而構成的異構問題，從而可實現 3G、衛星網、IP 固網不同網絡中大小形態不同、能力不同的多種終端設備，隨時隨地地接入到視頻會議系統中，真正實現可跨越空間、時間的全方位協作會議。

第三，發行人於 2007 年推出了自主研發的回音消除器軟體產品和硬體產品，是國內在音頻處理技術領域最早達到國際領先水平的企業。目前，全球在回音消除領域具

有領先性的國際廠商主要包括寶利通的硬體回音消除器產品和挪威的 GIPS （Global IPSolutions）的音頻引擎軟體；大部分的音視頻企業均向GIPS 採購其音頻引擎專利產品。

2 ，採用 GIPS 音頻專利產品的企業包括：雅虎、IBM 、騰訊、

根據 GIPS 網站的記載Radvision 、百度、Lotus 、Webex 、三星、北電等。視頻會議廠商中，除寶利通、騰博、

發行人外，其餘亦主要採用 GIPS 的專利產品。發行人在該領域的創新技術，有效的提高了發行人產品的競爭優勢，降低了發行人產品的成本。

AVCON 多媒體通信系統的先進性

系統名稱 榮譽 中科院查新報告備註

2 http://www.gipscorp.com/customers_partners/customers.php

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2007 年7 月，網絡視頻會議系統通過了中國

科學院上海科技查新諮詢中心的權威檢索，認

定為「其核心技術未見國內外文獻有相同報導，

在以下六點具有創新性：

上海市高新技術成果轉化A 1）首創了智能化MCU 分級用戶帳號管理方式；

級項目；被上海市科委確 2 ）採用了獨特的樹狀結構服務端負載均衡技術

AVCON 網絡視

認為上海市科學技術成 以最大節省帶寬；

頻會議系統

果；相繼被評為上海市重 3）設計並實現了物理架構層的樹狀無限向下擴

V4.0

點新產品、國家重點新產 展性；

品； 4 ）在視頻會議系統中獨創浮動窗口技術；

5）在視頻傳輸中首家實現 1280×1024 逐行掃描

處理的高清視頻技術；

6）全雙工回音消除的VoIP 技術。因此，該項目

具有新穎性和良好的市場應用前景。」

2009 年 10 月，AVCON 企業版網絡視頻會議

軟體V5.0 通過了中國科學院上海科技查新諮詢

中心的權威檢索，認定為「其核心技術未見國內

外文獻有相同報導，在以下五點具有創新性：

1）自主研發H.264 高清視頻低複雜度高效壓縮

解壓算法和 SVC 編解碼算法應用及 MPEG4

AAC-LD 寬頻語音編碼算法；

AVCON 企業版 2 ）自主研發Audec 音頻處理技術；

上海市高新技術成果轉化A

網絡視頻會議 3）創新性地採用獨創實時條帶化抓屏技術，實

級項目

軟體V5.0 現屏幕數據的無損壓縮和無損廣播，以此

實現的數據協作技術；

4 ）自主研發網際網路傳輸圖像和聲音時的丟包修

復技術；

5）自主研發智能路由和樹狀結構的大規模組網

技術。

因此，該項目具有新穎性和良好的市場應用前

景。」

中國科學院上海科技查新諮詢中心2007 年6 月

AVCON 網絡視

上海市高新技術成果轉化B 18 日《查新報告》和諮詢報告表明：該項目核

頻監控指揮軟

級項目 心技術在網絡視頻監控與交互式指揮的結合處

件V5.0

於國際領先水平。

目前，公司為上海市科學技術委員會、上海財政局、上海國家稅務局、上海地方稅務局認定的高新技術企業（2008 年重新認定），上海市軟體協會認定的「雙軟企業」，上海市專利工作培育企業、上海市科技小巨人培育企業、楊浦區專利工作試點和專利培育企業。目前，公司已完成 4 項上海市高新技術成果轉化項目，擁有 26 個軟體著作權

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及45 項國家專利，公司正在申請國家專利42 項，其中發明專利29 項。

2、研發優勢

公司長期致力於視頻會議和視頻監控相關技術的研究和產品的開發，積累了豐富的開發經驗。多年的產品銷售和開發，使公司對我國各主要應用行業的客戶需求有著深入的了解，並且和各行業的客戶建立了長期的溝通渠道。公司依託具有自主智慧財產權的核心技術，建立了快速響應客戶需求的開發機制，提供針對性、個性化的定製開發服務。

公司實行了科學化管理方法。公司依據國際先進的CMMI規範、ISO9001:2000質量管理體系，通過加強軟體工程化的管理，在用戶需求、系統分析、詳細設計和系統測試等各個開發過程均加強項目進度管理、項目風險管理和技術文檔管理等措施。這些管理制度和方法使公司始終保持充滿活力與高效的運作，並成為具有強大控制力和執行力的組織。2008年，公司獲得上海科學院頒發的「2007年度技術合同管理先進集體」。

公司吸引了業內優秀的專業技術人才。目前公司擁有研發技術人員138人，佔全體員工的54.98％，本科以上的140人，佔全體員工的55.78%，每年進行的研發投入佔銷售收入的比例平均超過10%，有力地保證了研發創新的持續與活躍。

3、產品及方案優勢

公司基於領先的視音頻核心技術，形成了豐富的產品線。目前，公司視頻會議系統包括軟體系統、硬體系統、軟硬體系統，以及標清系統、高清系統；視頻監控指揮系統包括管理系統、報警聯動系統、電子地圖、應用系統、電視牆、錄像存儲、媒體轉發等，可以為客戶提供端到端的監控解決方案；同時，公司在業界率先實現了網絡視頻會議和網絡視頻監控的融合，提供全面的應急監控指揮調度解決方案。

公司在網際網路多媒體通信、高清視頻應用等細分領域確立了獨特的差異化優勢。公司領先業界在2007年9月率先推出1080高清網絡視頻會議產品，並於國內廠商中最早推出基於業界領先的Audec音頻處理技術，填補了國內同類產品的空白；超大規模組網的分布式多級MCU產品，在業界首次實現了可以10萬人同時開會的記錄；超過20%的抗網絡丟包的視頻會議產品，並可在1M帶寬下實現1080高清視頻會議，成為網絡視頻會議和網絡視頻監控的重要競爭優勢；獨有的分布式存儲和大規模的多級視頻監控網絡組網技術，率先解決了監控系統的大規模聯網問題。2009年，公司開發成功了應用於保險行業的視頻遠程定損系統和應用於醫療行業的視頻遠程醫療系統，並進一步推動了公司產品在協同辦公、協同設計、遠程醫療、遠程教育等各行業、企業的應用。

AVCON 的多媒體通信產品所實現的各種應用

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4、深刻的客戶需求理解和經驗積累

公司多年以來建立的「以客戶為中心」的銷售、研發體系使公司開發的產品更加符合市場需求。公司依託和客戶長期溝通的渠道，制定了端到端的需求管理流程，專門成立針對各個行業的客戶拓展和需求分析小組，對各個客戶的需求進行深入的收集和分析，確保產品和客戶需求的一致；嚴格規範從需求收集、需求分析、需求規劃、需求驗證到版本發布的全過程，確保需求得到及時、有效的分析並落實到產品版本中，向客戶提供可信任的需求承諾。

公司在實踐中通過對各種複雜網絡環境、各種類型的視音頻終端兼容性的理解，以及對各種開發技巧的掌握，形成了豐富的多媒體通信系統實施經驗，並可以通過快速的定製開發流程，對解決方案的若干環節進行修改，滿足客戶的個性化需求。公司在中國人壽全國網絡視頻會議項目中，就專門定製了滿足中國人壽行政需求的分級管理模式，

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突破了傳統視頻會議技術的限制，創建了3700個會場、超過10萬人同時參加會議的世界級大規模視頻會議平臺，出色的完成了中國人壽大容量、複雜網絡下的業務應用。2009

年，公司又為該系統實施了高清升級，不斷滿足客戶對系統產品的需求。

5、品牌及市場優勢

經過6年多的積累和發展，公司已發展成為年銷售額超過1億元的高新技術企業。根據賽迪顧問的研究，公司是2007年增長率最快的網絡視頻會議設備供應商，公司在軟體網絡視頻會議市場上佔有率第一，在代表最先進技術和產品的高清網絡視頻會議市場上處於領先地位。

2007年起，公司產品被中央電視臺採用，先後服務於3.15晚會、開心辭典等節目，以優異的視音頻質量獲得了中央臺的肯定；2006年，公司多媒體視頻通信產品AVCON 網絡視頻會議系統被中國多媒體通信和視頻天空網評為「最佳用戶滿意軟體視頻產品」；

2007年12月，公司CS2500高清產品榮獲中國計算機報2007年技術之星獎項，表明公司高清視頻會議技術得到市場用戶的認可和肯定；2007年12月，公司獲2007通信企業100強及最佳服務提供商之「最佳多媒體視像服務提供商十強」。2008-2009年，公司連續2年獲得

「最佳軟視頻會議方案提供商（國內）」。

公司建立了總部、大區、各省市的三級服務體系，制定了規範的售後服務制度，定期對項目進行巡檢，並且和客戶主動溝通，制定明確的分級故障響應時間承諾，為客戶提供及時、滿意的服務，不斷提升客戶的滿意度和忠誠度。

6、人力資源優勢

公司作為高新技術企業，以人為本，注重優秀人才的引進和開發，保障公司健康、穩定、快速的發展。公司的管理人員、核心研發人員和核心銷售人員，在業界具有10年以上的豐富經驗和合作經驗，具有較強的穩定性和凝聚力，對市場現狀、客戶需求、核心技術和發展趨勢，有著深刻的了解，可以準確把握公司的戰略方向，確保公司的長期穩健發展。

公司為了吸引業界突出的專業研發人才，建立了技術中心，並建立了有效的管理辦法和獎勵機制，確保核心技術人員的長期穩定和關鍵核心技術長期保持競爭力。

公司本科以上學歷人員佔全體員工的55.78％，30歲以下員工佔比為67.73%，充分保證了合理的人才結構和充足的人才儲備。

（二） 競爭劣勢

公司處於快速發展時期，新產品不斷增加，產品線不斷豐富，市場地位不斷提升，銷售規模快速增長。與此同時，公司業務目前主要集中於國內，尚需提升在國際市場的銷售份額和品牌影響力。為了滿足今後的快速發展，公司急需要大規模的資本性投入；

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現有的融資渠道不能滿足日益增長的投資需求，相對制約了公司的發展。

（三） 發行人行業地位

公司自設立以來，始終堅持持續自主創新，致力於發展具有自主品牌和自主智慧財產權的多媒體通信產品，在視音頻編解碼技術、音頻處理技術、數據協同處理、智能網絡適應技術、大規模組網、監控和會議融合等多項技術方面處於國際領先水平並擁有完全自主智慧財產權。根據賽迪顧問統計，2006-2008年，公司已連續三年在軟體視頻會議市場（即網絡視頻會議市場）位居行業第一，2008年市場佔有率達到24.80%；

公司已制定了未來三年發展規劃，計劃在未來三年內，在完成本次募集資金投資項

目的基礎上，實現高於行業總體水平的年均複合增長率，並在未來繼續保持軟體視頻會議市場佔有率第一的行業領先地位，同時力爭在三年內進入國內視頻會議市場前五名，在國內高端網絡智能視頻監控指揮市場取得一定市場份額，引導行業應用解決方案市場，引領和推動我國多媒體通信向統一協同通訊和融合方向發展。具體規劃情況詳見「第十一章、未來發展與規劃」之「一、發行人2010-2012年發展規劃及發展目標」。

（四） 競爭對手簡況

在國內的視頻會議市場上，華平信息的主要競爭對手是寶利通、騰博、華為、中興通訊、蘇州科達等。

1、美國Polycom （寶利通）成立於1990年，是一家提供端到端語音、視頻、數據和Web 富媒體協作應用的公司，其產品線齊全，是專業開發、製造和銷售高質量音視頻會議系統及解決方案的提供商。寶利通在全球設有分支機構，亞太區總部設在香港，北京、上海和廣州設有常駐辦事機構。

2、挪威Tandberg （騰博）是全球領先的視頻產品與服務提供商，在全球設有兩個總部（分別在紐約和挪威）。騰博主要從事視頻、語音和數據系統及軟體的設計、開發和市場推廣業務，為世界90多個國家和地區的客戶提供銷售、支持和增值服務。

3、華為技術有限公司成立於1988年，總部位於深圳。華為從事通信網絡技術與產品的研究、開發、生產與銷售，為電信運營商提供光網絡、固定網、移動網和增值業務領域的網絡解決方案。華為視頻會議產品由華為通訊公司開發和銷售，主要銷售於國內外運營商領域和行業客戶。

4、中興通訊是綜合性通信設備公司，總部位於深圳科技園。主要從事無線產品

（CDMA、GSM、3G、WiMAX等）、網絡產品（xDSL、NGN 、光通信等）、手機終端（CDMA、GSM、小靈通、3G等）和數據產品（路由器、乙太網交換機等）四大產品領域。視頻會議產品由中興通訊多媒體產品線開發和銷售，並提供綜合視頻解決方案。

5、蘇州科達成立於1995年，總部位於蘇州，在國內設有多個分支機構，致力於視訊

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產品的研發、生產、銷售和服務，為運營商、政府、企業以及各行業客戶提供產品及解決方案。主要涵蓋視頻會議、網絡視頻監控等領域。四、 發行人的主營業務情況

（一） 主要產品及特點

發行人主要從事基於IP網絡的多媒體通信系統的研究、開發、銷售和技術服務，始終致力於發展具有自主智慧財產權和自主品牌的視音頻通信產品，為各行業和組織提供多媒體通信系統的整體解決方案。發行人始終堅持自主創新，自設立以來即以股東投入的AVCON 網絡視頻會議系統V4.0為核心進行高新技術成果轉化，逐步發展和培育基於IP 網絡的多媒體通信技術和產品。

目前，公司主營產品包括視頻會議系統、視頻監控指揮系統和行業解決方案。其中，行業解決方案為2009年新增加的產品，主要是指以多媒體通信核心技術、產品平臺為基礎，根據特定行業或企業的業務需求特點進行「定製化」開發，使得多媒體應用可以同行業業務需求特點緊密結合，從而提供針對該行業量身定做的解決方案。目前提供的行業解決方案包括面向醫療的高清視頻遠程醫療系統和面向保險行業的網絡視頻遠程定損系統。

1、AVCON 視頻會議系統

AVCON視頻會議系統是公司的主導產品，是以IP 網絡為載體，以AVCON 網絡視頻會議系統4.0、AVCON 網絡視頻會議系統（專網版）5.0、AUDEC回音消除軟體1.0等軟體產品為核心，集成視音頻編解碼技術、音頻處理技術、智能網絡適應技術、客戶化網絡連結技術、數據語音和視頻協同處理等技術，通過協同語音、視頻和數據信息，為客戶提供實時雙向的多方視頻會議、語音會議、數據會議、遠程教學、培訓等功能的多媒體通信系統，目前已逐步向統一協同通訊系統發展。整個系統由外設（攝像機、麥克風、音響）、會議終端及MCU組成，其中會議終端是視頻會議系統的核心設備，而MCU是多點會議系統的信息匯集與中轉的樞紐。

AVCON 視頻會議系統擁有較完善的產品系列，包括政府、行業專網視頻會議系統、企業集團混網視頻會議系統、中小企業視頻會議系統、統一協同通訊系統、遠程呈現系統等，可廣泛應用於在遠程會議、管理與監督、專網調度、市場與銷售、教育培訓、協同辦公、遠程醫療等眾多領域。AVCON 視頻會議系統產品的主要特點是基於大型會議的應用場景而設計，解決我國行業特有的層次網絡布局條件下的會議應用問題，與業界其他產品對比，具有以下優勢特點：

對比類別 傳統視頻會議系統 AVCON 視頻會議系統

軟硬結合 以硬體為主 提供低成本軟體終端和專業的硬體終端，滿足更多應用場景

Internet 圖像質量 一般 同等帶寬條件下，圖像質量更好

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部署成本 高 較低

應用豐富性 以會議為主 集成IM、數據會議、網絡電話等豐富應用

組網規模 中等 支持超大規模組網

定製開發 複雜 快速

傳統視頻會議主要適用於專線網絡

AVCON 網絡視頻會議適用於各種網絡

AVCON 視頻會議系統的主要組成情況如下：

產品系列 樣圖 特點及用途

標 清 終 端 支 持 D1(720×576) 圖 像 編 碼 分 辨 率 和 Full

HD1920×1080 高清圖像輸出解析度，其32kHz 的高保真寬頻標清會議終端

語音和噪聲抑制、回音消除等技術是目前業界的最領先水CS1500/CS2500 系列

平，低帶寬要求和強大的高抗誤碼能力，能夠滿足各種網

絡上的各種視頻會議應用。

新一代高清終端支持 Full HD 1920×1080 的圖像解析度和

32kHz 的高保真寬頻語音，均是目前業界的最領先水平，配高清會議終端

合國際領先的噪聲抑制、回音消除等技術以及低帶寬要求CS2800 系列

和強大的高抗誤碼能力，可為用戶提供任意網絡下最真實、

最極致的會議體驗。

AVCON 軟體終端配合專門的高清壓縮卡，可支持高達

1280×720 的高清圖像編碼解析度，並且可以接收 Full HD高標清軟體桌面終端

1920×1080 全高清圖像輸出解析度，將會議與桌面辦公有機

集成，極大提升工作效率。主要為AVCON 網絡視頻會議系

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統軟體客戶端與配套外購件組成，軟體終端是用

PC+Windows 為基本平臺，利用CPU 強大的運算能力來處理

各種請求。配套外購件包括攝像頭、視頻採集卡等。

AVCON 新一代MCU 媒體交換平臺支持高清1920×1080組網，

具有電信級的穩定性和大規模組網能力，支持大容量的多

MCU

畫面和無限制速率適配，支持獨有的智能包修復技術、自

學習唇音同步技術，支持多種組網技術。

2、AVCON 視頻監控指揮系統

AVCON視頻監控指揮系統是一個基於網際網路的遠程視頻監控、傳輸、存儲、指揮應用於一體的系統應用平臺。它將視音頻編碼技術、網絡傳輸技術、數據會議技術、網絡存儲技術融合到監控系統中來，將視頻會議和視頻監控結合，不僅支持自主智慧財產權的硬體編碼器產品，還留出對第三方視頻編碼器、檢測報警系統、用戶認證、帳戶計費等的接口，保留用戶的已有投資，將行業內分散、獨立的圖像採集點、報警探測點進行聯網，實現跨區域的統一監控、存儲、管理及資源共享，為各行業的管理決策者提供了一種全新直觀的擴大視覺和聽覺範圍的管理工具。該系統的核心軟體為AVCON 網絡視頻監控指揮系統5.0，公司擁有獨立自主智慧財產權。

該監控指揮系統結合了數字網絡、多媒體、信息傳播、數位化編碼、資料庫、大容量存貯、分布結構及其管理、遠程互動控制等專業技術，採用基於最為廣泛的IP 網絡的分布式整體解決方案。集成了以下功能：

輪切策略；

設置好的規則觸發相應動作，包括啟動圖像錄製、啟動報警輸入、聲光提示管

理員、發送簡訊、自動電話呼叫、彈出現場視頻、彈出電子地圖；

料，提供監控點、報警點的快速定位；

可將現場圖像轉發到指定的分控點，從容指揮應急情況；

實現可視化交流；

置各種報警、查閱歷史錄像等；

錄像及按預定計劃錄像等錄像模式，實現錄像數據的分布式存儲；

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需各種資料的調用

入系統必須經過安全認證，且只能對管轄範圍內的對象進行操作，而且所有操

作通過系統日誌記載；

測的管理，使這些設備具有自檢、故障報告、快速恢復的能力

AVCON 視頻監控指揮系統

（1）監控報警管理中心

監控報警管理中心是監控指揮中心的重要工作單元，它負責監控網絡內各前端監控設備和報警主機的工作參數設置、報警聯動設置、報警信號處理、電子地圖存儲、錄像計劃制訂等工作，與傳統的基於電話網絡的報警中心相比，它突出了網際網路的數位化、規模化、集中化、可視化、存儲化、回溯化的優點。

（2 ）媒體交換平臺和數字錄播伺服器

傳統監控系統組網中，前端IP Camera和編碼器主要是視頻的編解碼，無法支持多用戶的視頻點播，DVR主要實現碼流的錄像和檢索，大容量的用戶訪問也很難支持，特別是無法實現大型組網中的內容分發。

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AVCON MTS媒體分發平臺的引進，實現了所有視音頻的訪問都通過媒體分發平臺實現，有效緩解前端網絡帶寬低的現狀，並提升了前端設備的穩定性；媒體分發平臺的電信級大容量、分布式組網和電信級的線速轉發技術，徹底解決了傳統監控、流媒體組網中的大規模並發訪問問題。

數字錄播伺服器主要提供集中錄像存儲和點播回放功能，可以同時對多個前端控點進行錄像，並提供所有錄像的搜索、回放服務，以及提供集群功能，在大規模的應用工程中，可以以磁碟陣列作為集中存儲的設備。

（3）前端設備

AVCON DS1000系列視頻編解碼器是新一代「監、控」結合的網絡視頻編解碼器， 採用高穩定的嵌入式系統，具有超強容錯功能、 強大的錄像功能、完善的聯動報警功能和獨有的雙向調度控制功能，集視頻監控和應急指揮會議功能於一體，全面滿足日常監控和應急指揮會議的需要。

發行人基於多年視音頻編解碼等關鍵技術的積累，致力於視頻監控指揮系統的開發。該系統可融合了多個主流廠家監控前端設備，實現了網絡視頻監控系統與會議系統的無縫對接。該系統與傳統IP 網絡視頻監控系統特點對比如下：

☆ 功能對比點 IP 網絡視頻監控系統 AVCON 視頻監控指揮系統

多廠家前端設備的 一般只支持廠家自身的前端設備接 不僅支持自主研發的前端設備，也支持市

支持 入 場主流的前端設備的接入

☆ 各監控中心與視頻會議系統有機集成，對

突發事件的處理，可以迅速切入應急指揮與視頻會議系統的

極少數廠家支持 模式，相關領導、專家可以在各地通過視集成

頻會議方式，及時、互動地共同關注事件

的進展，並實施應急指揮、處置的工作

通過增加設備接入網關及媒體轉發伺服器

增強前端設備的訪 受前端設備的性能限制，能夠同時訪

的技術手段，允許數以百計的多個客戶端

問數量 問同一前端設備的用戶數低

對同一前端設備的訪問

視頻質量 少數廠家支持 支持高達 1080 的視頻解析度

系統與簡訊、傳真、郵件系統無縫連接，

由監控向互動的轉 對於前端的緊急報警信息，及時通知到相

少數廠家支持

換 關人員，使身在系統外的人員及時了解監

控的最新情況

3、AVCON 行業解決方案

（1）視頻遠程醫療系統

視頻遠程醫療系統是為各大醫療系統內部量身定製的產品,旨在為用戶提供一個基於醫療系統內部網絡的高清醫療培訓系統，實現手術室醫療手術現場與培訓教室、遠程

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培訓現場等不同地點的培訓觀摩、溝通交流等高保真視音頻數據互動，大大提高醫療系統內部醫務人員參與培訓學習溝通的效率。

AVCON 視頻遠程醫療系統

（2 ）視頻遠程定損系統

視頻遠程定損系統主要針對保險行業中財險的定損需求而研發設計。例如，汽車車險理賠中人工定損的效率較低。一方面是保險公司需要僱用多個汽車定損員，同時需要前往事故現場或修理廠進行詳細的定損，導致浪費大量時間金錢在往返定損現場的路上，另一方面，車主進行定損往往需要很長的時間周期，定損完成前不能對車進行修理，並嚴重影響了車主對汽車的正常使用。視頻遠程定損系統可將現場或修理廠的情況及時快速地傳到指揮中心，使車輛勘險驗、定損、索賠等一系列繁雜的過程從此變得簡單許多，大大提高定損效率，滿足保險公司、定損員、修理廠以及車主四方統一、迫切的需求。

AVCON 視頻遠程定損系統

4、發行人產品的主要特點

（1）發行人產品的具體表現形式

發行人產品為基於 IP 網絡的多媒體通信系統，其具體表現形式為軟體和硬體。其中，軟體為發行人核心技術的載體，是整個系統的核心，完成系統管理、媒體轉發、終

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端、回音消除、即時通信等功能，並能實現屏幕共享、文件傳輸、舉手表決、點名、文檔與媒體共享等傳統硬體視頻會議產品使用受限的功能。發行人軟體產品包括一般應用

軟體和嵌入式軟體，又可分為伺服器軟體和終端軟體。一般應用軟體可以直接在普通計算機上運行，嵌入式軟體需在專門的嵌入式設備中運行。截至2009 年 12 月31 日，發行人擁有 8 個軟體產品和26 個軟體著作權。發行人主要軟體產品如下：

軟體產品 證書編號 所屬系統或產品

AVCON 網絡視頻會議系統V4.0 滬DGY-2004-0024 視頻會議系統

AVCON 企業版網絡視頻會議軟體V5.0 滬DGY-2007-0467 視頻會議系統

AVCON 網絡視頻監控指揮軟體V5.0 滬DGY-2007-0468 視頻會議系統

AVCON Audec 音頻處理引擎軟體V1.0 滬DGY-2008-0383 回音消除器

AVCON H.264 高清視頻編碼器軟體 V1.0 滬DGY-2009-0804 視頻採集卡

AVCON UCC 統一協同通訊軟體[簡稱:AVCON UCC 系統] V6.0 滬DGY-2009-1424 統一通訊系統

AVCON 高清視頻遠程醫療軟體V4.6 滬DGY-2009-1425 視頻遠程醫療系統

AVCON 高清視頻遠程定損軟體V6.0 滬DGY-2009-1229 視頻遠程定損系統

發行人硬體產品具體包括核心硬體設備和音視頻配件。其中核心硬體設備為軟體產品運行的平臺，主要包括媒體交換平臺（MCU ）、媒體分發平臺（MTS ）、終端、DVR

等；音視頻配件包括回音消除器、板卡、攝像機、麥克風、終端配件等，主要為圖像、聲音、文本等媒體信息的採集和顯示工具。發行人自主開發的硬體產品具有專業

的音視頻接口，與軟體產品同步設計，與普通計算機相比，其穩定性、可靠性更強。

系統 硬體產品 主要規格和特點

AVC AM 系列，機架式伺服器，分型號允許連接 4、

MCU

8、12、16、24、32、64 個終端

標清會議終端 CS1500、CS2500 系列，支持720×576 解析度

視頻會議系統 CS2800 系列，支持 1920×1080 圖像解析度，具備

VGA、DVI、HDMI 三個接口的視頻輸出，可同時編碼

高清會議終端

1 個720P@30 幀的視頻加上一個XGA@10 幀的輔助屏

幕流，並解碼4 個D1 視頻或者2 個720P 的視頻流。

AVC MTC 系列，機架式伺服器，分型號允許註冊鏈

媒體分發平臺/NVS

接 32、64、128、256、384 個攝像機

AVC MGS 系列，機架式伺服器，分型號支持8、16、

視頻監控指揮 監控網關伺服器

32 路圖像轉接到監控系統

系統

NDS 系列，分型號允許4 路、8 路標清編碼輸入；支

嵌入式NDVR 終端

持複合端子、VGA、DVI 不同接口輸出

電視牆伺服器 AVCON 高畫質電視牆伺服器，最大支持64 路畫面顯示

行業解決方案 會議和監控硬體 —

DAP610 系列，分型號具不同的卡農MIC 藉口、Line In

回音消除器

接口等

AH 系列高清、標清視頻採集卡，支持YPrPb VGA DVI

視頻採集卡

音視頻配件 HDMI 選一輸入，PCI、PCI-E 接口

攝像機及配件 AV500、AV700、AV900 等不同系列

麥克風及配件 界面（AM ）和鵝頸（AV ）系列

終端配件 包括音頻轉換盒、遙控器、無線鍵盤、轉換器等

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發行人根據客戶的網絡環境、應用場景、需求特點等確定客戶系統的規模、會議和監控的點數、軟硬體終端的組成、具體功能模塊等，從而為客戶建設「個性化」的多媒體通信系統。例如，1,000 個點的視頻會議系統可根據不同的客戶需求形成三類實施方案：

音視頻配件；

件；

會議終端設備+若干MCU 設備+音視頻配件。

（2 ）發行人產品的使用特性

發行人的主要產品為基於 IP 網絡的多媒體通信系統，主要利用視音頻編解碼、網絡傳輸等技術將圖像、聲音、文檔、數據等多種媒體進行網絡交互，實現遠程會議、監控、辦公、生產協作等功能。圖像、聲音、功能是發行人產品的基本特徵。發行人客戶一般憑藉在系統使用時對圖像、聲音、功能的使用感受以及系統與企業業務流程的融合程度、便利性作出該系統優劣好壞的判斷。因此，發行人客戶在在產品購買前對系統的試用和體驗是其IT 投資決策的重要幫助。

（3）發行人主要產品在行業中的差異化領先優勢

基於發行人在視音頻編解碼算法、網絡傳輸、智能網絡適應、音頻處理等方面的核心技術，以及發行人對客戶場景應用和需求分析的經驗積累，發行人主要產品在大容量組網、網絡適應性、軟硬結合、個性化定製、高清實現等方面確立了獨特的差異化領先優勢。發行人為中國人壽實現的 3700 個會場、超過 10 萬人同時進行遠程會議的網絡視頻會議系統為目前全球最大的視頻會議系統應用案例；發行人於2007 年9 月發布

1080 高清產品，為國內最早發布 1080 高清視頻會議系統的廠商；發行人2007 年推出的Audec 音頻處理器，為國內最早達到國際領先水平的音頻處理技術企業之一。發行人具體的大容量組網、混網及網際網路適應性、軟硬結合、個性化定製的優勢介紹如下：

① 大容量組網

與傳統的視頻會議廠商、視頻監控廠商相比，發行人基於 IP 網際網路的多媒體通信系統具有大容量組網的特點，即能夠同時接入系統的會議點數、監控點數更多。一般而言，傳統的視頻會議廠商其產品允許同時在線開會的會議點數在 100~300 個以內，且

點數越多，MCU 的並發負荷相應增大，導致發生圖像花屏、破碎等系統不穩定現象，會議無法進行。發行人主要產品專門針對我國中央、省、市、縣、鄉的多層級組織網絡進行研發，通過視音頻算法的優化技術、智能網絡適應技術、分布式網絡技術、

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MCU 級聯等，使得樹狀結構的會議網絡能夠自成系統、自行維護和管理，並實現上級

網絡對下級網絡的靈活管理和調度。發行人「樹狀分層結構會議系統及會議系統構建方法」獲得國家發明專利（ZL 2006 1 0118984.9 ）。

截至目前，發行人為客戶實現的典型大容量視頻會議系統和視頻監控系統的案例情況如下：

客戶 系統 同時在線會議/監控點數 主要功能應用

中國人壽 視頻會議系統 3,700 會議、培訓

雲南公安 視頻會議系統 1,662 會議、培訓

中國農發行 視頻會議系統 1,180 會議、培訓

太平人壽 視頻會議系統 1,100 會議、培訓

財務可視化、會議、培

武警某系統 視頻會議系統 1,000 個點以上

訓、監控、同步辦公

長春一汽 視頻會議系統 1,000 個點 會議、培訓

河北石家莊市公安局 視頻會議系統 530 個點 會議、培訓

會議、監控、同步辦公、

中石油華南分公司 視頻監控指揮系統 1,500 個點以上

應急指揮

上述客戶案例中，網絡開會應用場景多而複雜、網絡層級和點數較多，公網、專線網絡等網絡的複雜性和不穩定性高，對視頻編解碼算法和優化、音頻處理和回聲消

除、網絡傳輸等的技術要求較高。

② 網絡適應性好

由於專線布設的成本很高，當 IP 多媒體通信系統實現大容量、大規模時，必然面對網絡傳輸和網絡環境的複雜狀況，即為客戶建設的多媒體通信系統既需要在專線網絡實現，也需要在公眾網際網路實現，還必須適應不同的網絡接入方式。

基於領先的視頻編解碼算法，發行人軟硬體終端產品在視頻壓縮、解碼的能力較

強，能夠確保在帶寬較低且不穩定的情況下有效地傳輸視頻碼流，保證圖像的質量，

以使產品在公眾網際網路、或者包含專線與網際網路的混網中有效的使用。發行人目前已

將H.264 SVC 可分級視頻壓縮技術運用到系統產品中，使得終端產品可以通過可分級視頻壓縮技術實現時間分級和空間分級編碼，產生幀率可變和解析度可變的視頻傳輸碼流，進而針對帶寬不同、帶寬可變的網絡以及解碼和顯示能力不同的終端設備，智能選擇並發送相應解析度和幀率的視頻流，有效地解決了不同終端、不同網絡因帶寬不

同、顯示能力不同、解碼能力不同而構成的異構問題，從而可實現 3G、衛星網、IP 固

網不同網絡中大小形態不同、能力不同不同的多種終端設備，隨時隨地地接入到多媒體通信系統中，真正實現可跨越空間、時間的全方位協作會議。

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同等清晰圖的圖像自動適應不同帶寬及不同分辯率的終端

③ 軟硬結合

發行人終端產品具有嵌入式設備和軟體終端兩種，該兩種產品可以無縫接入到同一系統中，為客戶組建「軟硬結合」的系統，使得客戶既可以使用專用終端設備在會場進行視頻會議，也可以利用終端軟體在普通電腦中進行會議的交互式操作。

發行人「軟硬結合」 的優勢來源於其自身產品開發體系。發行人出身於軟體開發企業，為軟體視頻會議細分市場的龍頭企業，在一般應用軟體開發方面領先於競爭對手，同時發行人通過軟硬體協同設計、嵌入式開發等方法開發設計了與自身軟體相配套的嵌入式設備，因而在終端產品的軟硬結合方面領先於競爭對手。傳統硬體視頻會議廠商由於技術體系的局限，其產品主要為基於國際電信聯盟標準的通信設備，且直接在Vx works 等專用平臺上開發，向計算機用軟體擴展的能力較差。而對於新興的軟體視頻會議廠商，其產品缺乏專用的硬體設備和專用音視頻接口支持，無法向提供終端產品的選擇，也不容易擴大產品銷售的規模。

目前，「軟硬結合」 已經成為多媒體通信終端產品的發展趨勢，即終端設備由原有的封閉平臺向基於 PC 等的開發式平臺轉移，以更好地同當前飛速發展的晶片技術、網際網路應用等相結合，擁有更強大的數據處理功能和網際網路適應能力。發行人在軟硬結合方面的領先優勢進一步支持了發行人大容量組網的多媒體系統在多層級組織機構場景

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中的應用。

④ 個性化定製

發行人根據客戶網絡環境、應用場景、具體需求的不同，利用自身的系統模塊與專用硬體為客戶構建適合量身訂製的「個性化」多媒體通信系統。同時，發行人可充分利用其軟體開發設計的優勢，針對客戶行業特點和業務特點適當進行編程設計；並利用屏幕控制、共享滑鼠及鍵盤等技術，與客戶的具體應用軟體對接，支持客戶其他應用軟體在會議和監控系統產品中的控制使用，真正實現多媒體應用與業務流程的有效結

合。2009 年，發行人利用其在保險行業和醫療行業的豐富實施經驗，開發設計了「視頻遠程定損系統」和「視頻遠程醫療系統」兩類行業解決方案，充分體現了其系統產品的個性化定製特徵和發行人自主創新的能力。

基於相同的開發方法和體系，公司視頻監控系統同樣具備大容量組網、網絡適應性好、軟硬結合、個性化定製等的差異化優勢，並具體表現為以下競爭優勢：

第一，實現監控的網絡化。公司視頻監控指揮系統可利用網際網路等公網實現遠程的視頻監控，並構建大容量組網的監控網絡。公司為中石油華南分公司建立的加油站視頻遠程監控系統，實現對華南不同區域加油站的卸油區、收銀臺、超市、加油區等處提供一對一的定點視頻監控；同時將各監控設備點的視音頻信息通過租用的公眾網絡線路實時傳送到監控中心，有效滿足了客戶的需求。

第二，實現監控圖像的高畫質化。公司將領先的視頻編解碼技術運用在視頻監控指揮中，在實現網絡化監控同時保證圖像的高清呈現，滿足遠程監控對日益增長的高圖像清晰度需求。

第三，滿足客戶根據其網絡結構、業務流程等特點進行定製的需求。

（二） 產品開發管理流程

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為了保證新產品的順利開發和量產，發行人針對多媒體通信系統的開發、設計建立了一整套合理的開發流程體系。

產品開發管理流程

①立項。指公司根據客戶需求或市場調查確定一個新產品的開發過程，包括產品的市場可行性分析、技術可行性分析、風險分析、盈利分析等工作。

②需求開發。指針對立項的產品進行用戶及技術的調查、決策的過程，是將市場、用戶的需求轉化成技術開發細節的過程。

③設計、實現、測試。指針對需求開發的成果實現產品化的過程，按軟硬體的設計、編碼實現、測試的環節進行迭代，目標是迎合系統的設計目標。

④系統測試。指產品的整體測試，包括用戶的現場實際環境的測試，以滿足需求定義的目標的過程。

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⑤系統驗收。指產品在用戶實際環境運行後由用戶組織的對產品功能、性能的確認過程。

⑥結項。指產品通過用戶驗收後對技術經驗、管理經驗的總結。

公司根據自身研發的要求，針對上述環節，特別制訂了立項、需求管理、開發策劃、產品設計、產品實現、測試、系統測試、交付和安裝、驗收、項目結項、維護等研發管理規則，在日常工作中予以執行。目前，發行人已組織實施並通過了CMMI3級評估。該模型用於規範軟體開發項目的管理，有利於提高開發效率、降低項目開發實施成本。

（三） 主要業務模式

1、盈利模式

公司主要定位為多媒體通信系統產品及解決方案提供商，其盈利模式的本質為產品銷售，即在為客戶設計完成多媒體通信的整體解決方案之後，向客戶銷售組成系統所需的軟體產品和硬體產品，並形成軟硬體產品銷售收入和系統安裝、培訓等售中服務收入。上述兩項收入在會計確認時共同作為多媒體通信系統收入反映，並按照稅法規定繳納相應的增值稅和營業稅。

公司解決方案可以分為兩類：第一類是產品解決方案，即利用公司兩大成熟產品視頻會議和視頻監控指揮系統，為客戶實現相應的需求。方案的基礎為公司通用產品，僅在客戶需求的基礎上，調整系統的配置、規模、設備。第二類是行業應用解決方案，即利用公司多媒體通信核心技術、產品，根據具體行業和企業的業務需求特點進行「定製化」的開發，使得多媒體應用可以同客戶的業務需求特點緊密結合，從而提供針對該行業量身定做的解決方案。方案的基礎是在公司核心技術基礎上進行二次開發、形成符合行業業務特點需求的新產品。公司對新產品的銷售並不讓渡產品的核心技術和智慧財產權，在該產品在行業實現銷售後，公司可以繼續針對該行業內其他客戶進行推廣和銷售，培育該行業市場的發展。目前階段，公司重點培育和推廣的行業解決方案主要為針對保險行業的視頻遠程定損系統和針對醫療行業的視頻遠程醫療系統。

公司盈利模式有以下兩個重要特點：

（1）通過體驗式營銷深入挖掘客戶需求。該特點的形成主要源於以下幾個方面：

①多媒體通信系統的品質源於體驗、感受和使用，只有通過實際的使用，以及產品間的比較，才能較好的形成客戶的IT投資決策。

②多媒體通信系統目前面對的主要客戶仍是政府、軍隊、金融、能源等大型企事業單位，其一次性投資較大，對多媒體系統與其現有網絡基礎設施及其他IT系統兼容性、適應性要求較高，需要通過體驗和使用來進一步掌握產品的特點。

③公司作為創業成長企業，產品在市場的時間短，知名度和品牌影響力尚有不足。

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在面對大型客戶時相對處於弱勢。因此，將產品交予客戶試用、讓客戶了解產品，以通過客戶體驗增進客戶對公司的認同的方式，是公司獲取訂單的主要手段之一。

（2）收入相對集中於大客戶。

發行人2009 年度、2008 年度、2007 年度合計與 1,089 個客戶籤訂業務合同，收入分布相對集中於銀行、保險、能源等大客戶，營業收入中前五名客戶金額合計分別為

7,045.01 萬元、3,556.64 萬元、4,557.69 萬元，佔營業收入總額的比例分別為 69.29%、

44.81%和61.76%。該特點與發行人處於創業成長階段收入規模相對較小有關。

2、採購模式

發行人採購部根據硬體產品的不同生產模式進行相應的採購安排和供應商管理，主要包括原材料和外購產品的採購管理。

（1）採購物料

原材料主要是指電腦配件、電子元器件，包括晶片、主板、機箱、電源、線材等,主要服務於自主品牌核心硬體產品的生產、組裝或系統的研發、測試等。外購產品主要是指對發行人通過 OEM/ODM 方式生產的硬體產品的採購，也包括為客戶具體實施多媒體通信系統時對其他品牌的音視頻配件或設備的直接外購。發行人可通過外購產品的購銷差價賺取利潤。

由於發行人多媒體通信系統具有依據客戶訂單需求進行個性化定製的特徵，系統硬體產品及相應採購具有小批量、多品種、多規格、多型號的特點。

（2）採購管理

發行人主要的採購方法包括根據訂單需求進行採購和按照安全庫存進行採購兩類。

根據訂單需求進行採購。銷售部門根據即將執行的訂單情況提出項目實施硬體需求，若自行生產所需原材料或外購產品較大，或項目存在對某具體品牌音視頻設備及配件的需求，庫存管理部門將提交備貨要求，採購部根據備貨要求以及相應產品的生產計劃及時進行採購。

按照安全庫存對原材料進行採購管理，即當某類物料庫存低於安全庫存時，庫存管理部門將發出通知，經審批後採購部按照採購申請進行採購。

（3）供應商管理

採購部將供應商分為常規供應商和項目供應商。常規供應商是指向發行人提供其常規備貨需求的原材料或外購產品的供應商，一般與發行人籤訂長期供貨合同，構成發行人穩定的供貨渠道。項目供應商是指僅提供某具體銷售合同中指定的非常規採購

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產品的廠商或公司，一般不適用於發行人其他項目。

發行人制定了嚴格的供應商考察制度。採購部通過對多家供應商資質、規模、生產技術、質量控制、供貨能力等進行考察，並對其產品進行性能測試和價格比較，最終選定合格的供應商。根據外購件的使用量和市場銷售行情，公司與合作次數較多、採購量較大的合格供應商籤訂長期供貨合同，確保公司採購的穩定性。

3、生產模式

公司軟體產品的生產主要是自行開發和研製。

系統銷售的硬體產品主要為3類：

第一類為公司自主設計和具有自主智慧財產權的產品，包括終端、伺服器、回音消除器等，其生產主要以委託加工/OEM為主，由公司全資子公司華平電子負責組織管理；

第二類為ODM產品，即其他廠商負責設計和加工生產，包括DVR、NVS 、攝像機等；

第三類為外購第三方品牌成品（主要以視音頻外設為主），如：索尼攝像機、三星液晶顯示器、山葉調音臺等。

目前，發行人自行生產的硬體終端、MCU 等系統核心設備部件採用外協加工模式完成。發行人完全自主研發的硬體設備成熟於 2008 年，2008 年以前，發行人系統產品的核心硬體主要來源於OEM 外購；2008 年 8 月華平電子設立以後，負責發行人系統產品核心硬體設備的生產，並對這些核心設備的關鍵部件如發行人自主開發的高清視頻採集卡、聲音處理卡、具備專用接口和視音頻處理模塊的主板等，通過外協加工的方式進行生產組織管理。

關鍵部件外協加工的原因在於，一方面發行人硬體產品具有多品種、小批量的特點，全部產品自建生產線生產並不經濟可行，關鍵部件外協加工有利於發行人集中主要資源和精力致力於核心技術的研究和特性產品的開發，另一方面通過選擇合適的專業電子加工廠，以其成熟的生產條件、良好的質量管理體系更好的保證產品生產的工藝和質量。報告期內，發行人主要外協廠商加工費用如下:

外協廠商加工費 2007 年/元 2008 年/元 2009 年/元

主要外協廠商加工費合計 23,964.00 35,811.95 523,183.85

外協加工費用佔營業成本的比例 0.08% 0.16% 2.15%

4、銷售模式

（1）銷售網絡及管理

公司已建立了全國性的銷售網絡，分為五大片區，包括北方大區、華中大區、華東大區、華南大區、西南大區，並制定了相應的區域銷售管理政策。

公司制定了嚴格的代理商銷售管理規定，實行保證金制度，代理商在代理協議約定

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區域內開展銷售活動；公司對代理商銷售價格進行指導，維護銷售市場秩序。

公司銷售網絡

銷售管理

（2 ）銷售策略

公司整體銷售策略主要體現在以下兩個方面：

①通過直銷方式，形成公司與用戶的長期穩定的互動合作關係，以及雙贏或多贏的局面。公司通過逐步的大客戶經驗積累，在客戶系統內深挖潛力，為客戶進行擴容和產

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品改造。同時，利用客戶在行業內的影響力，形成行業覆蓋，並依託公司技術優勢，深入挖掘研究行業和客戶的個性化需求，逐步形成針對該行業的個性化產品解決方案，在行業內推廣和應用，形成有效的細分市場。

②採用代理分銷方式，利用公司產品優勢擴大品牌影響，以獲取更多的市場份額。與合作夥伴的協同銷售，主要是利用合作夥伴的有效銷售渠道及客戶關係，使更廣泛的用戶了解並實際體驗到公司產品的優勢和特點，形成公司產品的品牌影響優勢。

公司銷售的特色之一是體驗式營銷，一方面公司在各地建立體驗中心，即分布在全國各地的MCU及視頻會議室，客戶可在這些會議室（或利用可接入網際網路的桌面終端）充分體驗公司產品的應用模式、應用效果等。另一方面，公司還可以為用戶搭建一個私有的體驗平臺，更為充分地感受公司產品應用，以加強用戶對公司產品的認識，幫助用戶形成有效的購買決策。

（3）主要銷售訂單的取得方式和具體過程

公司主要客戶如政府、機關及國有大中型企業往往通過招投標的方式進行採購。一般招投標都需要技術方案評審和商務評審。中標後根據中標方案，向客戶銷售軟硬體產品，組成客戶的系統。公司直銷項目中超過80%項目均是依靠招投標、方案評審等方式競標取得。

發行人的銷售訂單包括直銷項目和分銷項目。直銷項目一般通過發行人分布在全國各地的辦事處機構、營銷體系以及其他公開市場渠道取得，該類項目一般由公司與客戶直接籤單；分銷項目一般通過代理商取得，該類客戶一般由公司與代理商直接籤單，對客戶的實施、培訓、服務過程可以由公司直接負責，也可由公司指導代理商完成。

發行人銷售訂單取得的具體過程即銷售項目運作管理的過程。發行人取得項目信息後，通過備案管理將備案項目根據項目規模、市場價值及客戶的重要程度分為重大項目和一般性項目。發行人的主要銷售訂單一般均為重大項目，通過把重大項目置於直接指導和監控之下，在統籌落實資源配備、項目費用預算、解決關鍵問題上對重大項目給予更大的資源傾斜和支持。發行人對重大項目的運作管理具體規定包括：

第一，立項管理：對於重大項目，要求項目組長提交《項目組任命》、《項目策劃》、《項目預算》等，由銷售管理部負責組織評審，評審通過後立項並作為重大項目管理，在資源配備和項目費用預算方面給予傾斜支持。

第二，項目運作：實行重大項目例行項目監控制度，要求項目組每半月提交《重大項目進度表》；同時根據需求召集項目分析會議並提交會議紀要；一般要求大區經理作為重大項目的區域監控人，負責協調項目中的資源需求及例外問題的推動解決。銷售管理部作為重大項目的管理責任部門，負責重大項目的整體監控。

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☆ 第三，項目總結：項目無論成敗均需要提交《項目總結報告》，同時由項目組長、大區經理、公司項目監控人一起完成項目費用核算、銷售貢獻比列等，報銷售管理部備案。

發行人銷售訂單運作管理以方案式營銷為主要方法，即發行人通過「產品+服務」的方式，將系統產品與在售前、售中、售後不同階段向客戶提供的技術支持和服務相結合，實現自主創新的系統產品的銷售；整個過程均以「客戶的需求」為第一位，分析客戶的需求、問題、期望、目標，確保為客戶建立最適合其自身特點的多媒體通信系統。

在售前，發行人對銷售人員和售前技術支持與客戶的溝通和對客戶的需求分析提出明確的要求並進行規範化的管理。銷售人員在取得項目信息時，必須了解和分析客戶網絡環境、技術要求、建設規模、配置要求、建設時間等信息，並將其在銷售管理部進行備案。該過程在售前階段不斷進行，確保客戶需求信息在客戶、銷售人員、發行人總部之間充分溝通和交流。發行人根據客戶需求情況、應用場景和網絡環境等，確定會議或監控點數、接入方式、與業務流程結合的方式、軟體和硬體終端形式、是否需要軟體設計等，完成以客戶需求為核心的多媒體通信息系統解決方案的制定。售中階段，發行人派出專業人員提供現場安裝、調試、培訓，實際解決測試及初期運行中遇到的問題；同時為客戶提供擴容規劃、升級規劃等方案設計服務。售後階段，發行人 400 客戶服務中心提供 7×24 小時響應服務，隨時解決客戶在使用過程中遇到的問題；同時，發行人對重大項目提供後續專項支持服務，協助客戶高效使用系統，並持續跟蹤客戶潛在的升級、擴容需求。

發行人銷售訂單取得過程的特色是「體驗式營銷」。體驗式營銷主要體現在產品演示、產品試用等售前工作中。由於發行人產品的使用特性包含客戶對產品視頻、音頻使用的主觀感受，客戶的試用是促使客戶判斷產品優劣和形成採購決策的重要過程。一方面，公司設有多個體驗中心供用戶切實考察應用效果，另一方面，公司可利用其產品軟硬結合的特點及優越的網際網路適應性能，為用戶構建一個私有體驗平臺；用戶可通過寬帶接入、移動式接入等不同方式隨時隨地對公司產品進行試用，形成對公司產品實實在在的應用感受，進一步了解公司產品的特性，逐步形成明確的需求結果。

（4）銷售項目管理

公司市場部和銷售中心制定了相應的投標管理及商務授權和銷售項目運作規定，對項目立項、項目運作、項目總結、項目考核等實行科學管理。銷售中心將銷售項目管理按二級體系分類，根據項目規模、市場價值及客戶的重要程度分為重大項目和一般性項目。公司一般項目依靠銷售部和各分支機構取得；重大項目由公司總部直接管理，由公司指導和監管，在統籌落實資源配備、項目費用預算、解決關鍵問題上給予更大的資源

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傾斜和支持。

銷售項目管理流程

（5）售前、售中、售後技術支持

公司售前技術支持由市場部和技術支持部提供，其範圍包含技術方案支持、重大項

目投標、重大項目演示測試、品牌支持（巡展、展覽、廣告、樣板點建設等），以及解決方案編寫、需求調研和交流等。

售中實施方面，公司採用嚴格的質量管理體系，強調計劃及計劃執行的監控，並始終追蹤實施過程的每一個環節。售後服務方面，公司提供規範的的400響應服務體系，由呼叫中心統一調度公司各相關部門資源，形成對客戶整體性響應和服務。

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項目技術支持工作流程

400 響應服務體系

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對於信譽好、具有戰略合作意義的大客戶，公司可以提供免費三年質量保證，提供給7×24 小時技術服務熱線，並為其建立VIP 帳號，由專人負責解答在系統使用中遇到的問題，及時提出解決問題的建議和操作方法。免費保修期過後，公司還為客戶提供付費技術支持服務，以滿足客戶在故障維修、運行、升級等方面的要求。

用戶投訴處理流程

（四） 發行人主要產品的銷售情況

1、最近3年公司主營業務收入情況

公司主要產品為多媒體通信系統及方案，其營業收入的結構如如下：

2009 年 2008 年 2007 年

項目

收入/萬元 比例 收入/萬元 比例 收入/萬元 比例

多媒體通信系統 10,152.00 99.85% 7,810.46 98.40% 5,424.07 73.50%

技術開發 — — 71.80 0.90% 1,950.00 26.42%

技術服務及其他 15.49 0.15% 54.85 0.69% 5.68 0.08%

合計 10,167.48 100.00% 7,937.11 100.00% 7,379.75 100.00%

增長率 28.10% — 7.55% — 275.89% —

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其中多媒體通信系統按產品分類如下：

2009 年 2008 年 2007 年

項目

收入/萬元 比例 收入/萬元 比例 收入/萬元 比例

視頻會議系統 9,259.12 91.20% 7,768.23 99.46% 4,747.51 87.53%

視頻監控指揮系統 595.84 5.87% 42.23 0.54% 676.56 12.47%

行業解決方案 297.04 2.93% — — — —

多媒體通信系統合計 10,152.00 100.00% 7,810.46 100.00% 5,424.07 100.00%

2、產品或服務的主要消費群體

多媒體通信的特點是可以實現多方的遠程視音頻通信，擴大管理溝通範圍，通過「面對面」的溝通，實現異地同步運行、協同辦公，提高管理效率、節約差旅費用。多媒體通信的受眾範圍包括政府、企事業單位、金融證券、教育醫療、集團公司、中小企業等，客戶購買多媒體通信系統可主要應用於：

性

隨著家庭寬帶上網的發展和 3G 等寬帶無線接入網絡的發展，多媒體通信產品將向個人、家庭發展，使得大部分的通信從現在的語音通信切換到以視頻為主的多媒體通信，這將成為多媒體通信未來更大的市場。

目前公司的主要客戶分布在政府、金融、科研/教育、電信、製造業等中國信息化建設最活躍的領域。同時，公司與基礎運營商、系統集成商等形成了良好的互動合作關係，建立了共同成長的新型產業價值鏈。

3、發行人產品定價策略

目前主要的定價方式為成本加成結合市場價格確定銷售價格。對於新產品，則主要採用撇脂策略，即對於新推出的產品，為儘早收回研發投入，銷售價格將適當高於其他

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同類產品的價格。

4、發行人最近3年向前5名客戶的銷售情況

公司2009年度、2008年度、2007年度營業收入前五名客戶金額合計分別為7,045.01萬

元、3,556.64萬元、4,557.69萬元，佔營業收入總額的比例分別為69.29%、44.81%和61.76%。

具體如下：

2009 年度

排名 客戶 金額/萬元 佔營業收入總額比例

1 中國農業發展銀行 3,376.31 33.21%

2 中國人壽保險股份有限公司 1,912.66 18.81%

3 天平汽車保險股份有限公司 628.21 6.18%

4 中國石油天然氣股份有限公司廣東銷售分公司 580.83 5.71%

5 國華人壽保險股份有限公司 547.01 5.38%

合計 － 7,045.01 69.29%

2008 年度

排名 客戶 金額/萬元 佔營業收入總額比例

1 中國農業發展銀行 2,198.36 27.70%

2 江西慧若科技網絡有限公司 545.96 6.88%

3 雲南省公安廳 397.74 5.01%

4 上海聖波軟體技術有限公司 239.32 3.02%

5 河北普瑞電子有限公司 175.26 2.20%

合計 － 3,556.64 44.81%

2007 年度

排名 客戶 金額/萬元 佔營業收入總額比例

1 上海馳天移動信息技術有限公司 1,950.00 26.42%

2 江西慧若科技網絡有限公司 937.64 12.71%

3 中國石油天然氣股份有限公司華南銷售分公司 631.64 8.56%

4 北京創模科技有限公司 598.29 8.11%

5 中國人壽保險股份有限公司 440.12 5.96%

合計 － 4,557.69 61.76%

（五） 發行人主要產品的原材料供應情況

1、主要產品的原材料供應

類別 主要物資 主要供應商

上海銀眾實業有限公司；

北京創志銘意科貿有限公司；

終端、伺服器MCU、板

OEM、委託加工及材料外購 廣州市九安電子產品製造有限公司；

卡、計算機及電子部件

深圳市寶偉達五金機電有限公司；

深圳市博賽瑞科技有限公司

深圳市漢銳科技有限公司；

DVR、NVS 、AVCON 攝

ODM 外購 廣州市高康計算機科技有限公司；

像機、AVCON 外設等

杭州海康威視數位技術股份有限公司

攝像機、顯示設備、線 傑偉世（中國）投資有限公司；直接外購

材、計算機設備 聯想（北京）有限公司；

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廣州榕騰電子信息技術有限公司；

深圳盛波爾實業發展有限公司；

深圳市惠靈通科技有限公司

2、發行人最近3年向前5名供應商的採購情況

2007 年、2008 年、2009 年，本公司向前5 名供應商合計採購額佔當期採購總額的比

例為 72.20%、69.98%、48.94% 。最近3 年，公司向單個供應商採購的金額佔採購總額的

比例均不超過50%。

3、報告期內各年度前五大供應商的具體情況

(1)2009 年前五大供應商

序號 供應商名稱 採購金額/萬元 佔採購總額的比例

1 傑偉世投資有限公司 549.26 21.96%

2 聯想（北京）有限公司 251.07 10.04%

3 深圳市漢銳科技有限公司 226.52 9.06%

4 上海銀眾實業有限公司 83.53 3.34%

5 北京創志銘意科貿有限公司 113.45 4.54%

— 合計 1,223.82 48.94%

(2)2008 年前五大供應商

序號 供應商名稱 採購金額/萬元 佔採購總額的比例

1 上海華成網絡技術公司 932.66 37.29%

2 深圳市漢銳科技有限公司 333.55 13.34%

3 上海銀眾實業有限公司 119.10 4.76%

4 北京創志銘意科貿有限公司 105.24 4.21%

5 廣州市高康計算機科技有限公司 60.94 2.44%

— 合計 1,551.49 62.04%

(3)2007 年前五大供應商

序號 供應商名稱 採購金額/萬元 佔採購總額的比例

1 上海華成網絡技術有限公司 1,034.28 41.36%

2 深圳市漢銳科技有限公司 415.31 16.61%

3 深圳易思傑電子技術有限公司 75.51 3.02%

4 深圳市惠靈通科技有限公司 71.79 2,87%

5 北京創志銘意科貿有限公司 65.97 2.64%

— 合計 1,662.86 66.49%

4、與主要供應商的累計採購金額

供應商 2009 年度/元 2008 年度/元 2007 年度/元 合計/元

傑偉世（中國）投資有限公司 5,492,584.61 — — 5,492,584.61

聯想（北京）有限公司 2,510,714.95 — — 2,510,714.95

上海銀眾實業有限公司 835,254.31 1,190,957.19 — 2,026,211.50

深圳市漢銳科技有限公司 2,265,230.78 3,335,461.26 4,153,120.95 9,753,812.99

廣州榕騰電子信息技術有限公司 522,752.15 — — 522,752.15

1-1-103

上海華平信息技術股份有限公司招股意向書

上海華成網絡技術公司 — 9,326,570.63 10,342,836.28 19,669,406.91

北京創志銘意科貿有限公司 1,134,452.41 1,052,416.68 659,689.35 2,846,558.44

廣州市高康計算機科技有限公司 — 609,401.70 — 609,401.70

深圳易思傑電子技術有限公司 — — 755,128.22 755,128.22

深圳市惠靈通科技有限公司 — — 717,948.66 717,948.66

（六） 發行人董事、監事、高管及其他核心人員、主要關聯方或主要股東在上述供應

商或客戶中所佔的權益

本公司董事、監事、高級管理人員及其他核心人員，主要關聯方及持有本公司 5%

以上股份的股東未在上述供應商或客戶中持有任何權益。

（七） 主要產品或服務的質量控制情況

1、產品遵循的主要技術標準

目前，在視頻通訊領域，尚沒有統一和完善的行業標準。公司產品的研發主要遵

從網絡通訊、音視頻編解碼、軟體工程國際標準、國家標準和企業內部標準。公司在

內部制定技術標準時，不斷參考並吸收國內和國際先進技術，將創新性的科研成果規

範化、標準化、產業化，不斷提升企業適應市場變化的能力。目前，公司遵循的主要

標準如下：

標準號 標準名稱

GB 4943-2001 信息技術設備的安全

YD 5032-2004 會議電視系統工程設計規範

YDN077-1997 中國公眾多媒體通信網技術體制（暫行規定）

GB/T16858-1997 採用數據鏈路協議的會議電視遠端攝像機控制規程

YDN075-1998 中國公眾多媒體通信網網絡管理規範

YD5033-2004 會議電視系統工程驗收規範

GB 8898-2001 音頻、視頻及類似電子設備安全要求

GB 16796-1997 安全防範報警設備安全要求和試驗方法

GB 17859-1999 計算機信息系統安全保護等級劃分準則

GB 50057-1994 建築物防雷設計規範

GB 50198-1994 民用閉路監控電視系統工程技術規範

GB 50348-2004 安全防範工程技術規範

GA 308-2001 安全防範系統驗收規則

GA/T 367-2001 視頻安防監控系統技術要求

GA/T 368-2001 入侵報警系統技術要求

GA/T 390-2002 計算機信息系統安全等級保護通用技術要求

YD/T 1171-2001 IP 網絡技術要求--網絡性能參數與指標

IEEE 802.11 無線區域網協議族

ISO/IEC 7498 開放系統互連參考模型（ISO/OSI-RM ）

RFC791 網際網路協議（Internet Protocol ）

RFC793 傳輸控制協議（Transmission Control Protocol ）

RFC768 用戶數據報協議（User Datagram Protocol ）

RFC1889 實時傳輸協議（Real Time Transport Protocol ）

RFC 3550 RTP 控制協議（RTP Control Protocol ）

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ITU-T H.323/320 國際電聯通訊標準

RFC3261,RFC2543 會話初始協議（SIP）

HDMI SPEC 1.3a 高清多媒體接口（High-Definition Multimedia Interface V1.3a ）

ITU-T E.651 IP 接入網流量工程參考連接

ITU-T Y.1231 IP 體系結構、接入、網絡容量和資源管理，IP 接入網結構

2、質量控制措施

本公司根據產品開發生命周期特性以及各階段質量控制點的不同，制定了相應的品質控制規範和流程。具體來說，分別就產品研發過程、研發輸出、生產過程、設備儀器、質量體系建設等不同方面採取了以下控制措施：

（1）產品研發過程質量控制

公司本著「好的品質關鍵是設計出來的」原則，對於整個產品研發過程都以 CMMI流程為規範進行操作。公司評審委員會分別針對產品開發過程中的關鍵決策評審點

（DCP ）、技術評審點（TR ）進行市場需求符合度、可擴展性，新器件使用比例等方面進行科學和全面的評審，以控制和保障產品開發準確定位、產品技術如期實現；在研發的過程中，還有分層、分級的產品質量保證專員（PQA ）、軟體質量保證專員（SQA）、硬體質量保證專員（HQA ）等專員進行全程有效跟蹤、監督和審計。

（2 ）研發輸出質量控制

針對研發的輸出，公司設立了研發部門內部測試、質量管理部測試中心測試和生產保障部樣機驗證的三重質量控制。根據設計規格在產品實現前就制定測試計劃，並對研發部門遞交的輸出件分層進行功能、性能、可生產性等綜合角度的驗證，確保以最佳的質量進入下一道工序。

（3）生產過程質量控制

公司在生產各環節嚴格執行質量控制制度，生產各環節的質量控制具體包括供應商管理、進貨質量控制檢驗、外協加工質量控制檢驗和出貨質量控制檢驗等。

①供應商管理。公司對各類供應商的供貨渠道能力、器件原材料質量、價格等方面進行定期和不定期的審核，劃分優秀供應商、可用供應商、不合格供應商等級，並在採購時優先考慮優秀供應商，嚴格控制可用供應商，禁止、淘汰不合格供應商，確保

了供應商輸入原材料的質量。

②進貨質量控制檢驗。公司對來料按照技術參數標準進行質量檢驗，來料通過檢驗後才可進入原料、配件庫。若檢驗發現不良元器件，則結合供應商管理制度要求供應商整改和跟蹤、調整。如需替代、變更元器件計劃訂單，則必須按流程向研發部門正式提出驗證申請，得到研發部門的確認並收到技術變更單後方可更改計劃訂單。

③外協加工質量控制檢驗。公司與外協廠商籤訂了《委託加工協議》和《外協質量

1-1-105

上海華平信息技術股份有限公司招股意向書

協議》，要求外協廠商嚴格按照公司的任務要求進行加工，同時公司還通過在外協廠商派駐品管專員的方式對其加工過程進行抽檢，確保加工質量符合公司的要求。

④出貨質量控制檢驗。公司對於進入成品庫前的產成品進行終檢，並且還不定期對庫存產成品進行抽檢，確保出貨質量的最優化。

（4 ）設備儀器質量控制

公司對各個質量控制過程中用到的檢驗設備、檢驗儀器、量具進行統一管理，按照國家標準進行定期的校驗，確保所有檢驗設備、檢驗儀器、量具處於受控狀態，以保證測量系統的穩定性、可靠性。

（5）質量管理體系的持續改進

公司通過定期和不定期的內部和外部審核來保證公司質量環境管理體系的適宜性、有效性和充分性，並且不斷收集內部各個工序的質量數據和外部用戶滿意度，針對性地改進和提高，以滿足產品質量、服務標準和安全認證的要求。

3、產品質量糾紛情況

公司自成立以來，在其生產經營中，能遵守國家有關產品質量和技術監督方面的法律法規，報告期內無違反有關產品質量和技術監督方面的法律法規的記錄，未發生重大質量糾紛，沒有受過有關產品質量和技術監督方面的處罰。

2010 年 1 月4 日，公司取得了上海市楊浦區質量技術監督局出具的無違法違規證明。

（八） 環境保護及安全生產

公司主要從事基於 IP 網絡的多媒體通信系統的開發、設計、銷售和技術服務，包括系統相關的軟體開發、硬體設計和生產、銷售，其中自主生產的硬體產品主要生產過程為委託加工/OEM，其他系統所需硬體產品主要生產方式為 ODM 與直接外購，不涉及環境汙染事項。

2010 年 1 月4 日，公司取得上海市楊浦區環境保護局《關於上海華平信息技術股份有限公司及其子公司環境保護情況證明的函》，公司「近三年來，在日常經營活動中，能夠遵守和執行國家環境保護的法律、行政法規，未發生因其違反環境保護有關法律法規而被環境保護主管部門處罰的情形，亦無任何第三方因其違反有關法律法規而對其提出舉報或投訴及其他請求的情形」。五、 發行人主要業務相關的資源要素

（一） 經營使用的主要設備和房屋建築物

1、固定資產整體價值及成新率情況

截至2009 年 12 月31 日，本公司主要固定資產具體情況如下：

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上海華平信息技術股份有限公司招股意向書

固定資產類別 原值/元 累計折舊/元 淨值/元 成新率

運輸設備 3,650,827.00 1,765,634.09 1,885,192.91 51.64%

辦公及其他設備 16,750,471.74 5,445,406.36 11,305,065.38 67.49%

合計 20,401,298.74 7,211,040.45 13,190,258.29 64.65%

本公司固定資產目前使用狀態良好，總體成新率為 64.65%，尚不存在重大資產報

廢可能。

2、關鍵設備情況

本公司大部分設備屬軟、硬體開發及系統產品測試的通用設備。截至2009 年 12 月

31 日，關鍵設備的明細情況如下：

序號 編號 設備名稱 規格型號 數量 設備用途 購置日期 設備原值/元 設備淨值/元

1 7002020 電視牆 定製 1 監控輸出 2007-11-30 15,000.00 9,062.50

視頻會議

2 7002016 伺服器 1U 1 2007-11-30 11,000.00 6,645.83

測試

高清輸出

3 2002025 大屏幕電視機 LG 07LB7RF 2 2007-12-5 35,980.00 22,307.60

測試

索尼 高清輸出

4 2002028 大屏幕電視機 1 2007-12-24 19,000.00 11,780.00

KLV-46W300A 測試

5 6002021 數字開發系統 TDS560PCI 2 DSP 開發 2008-3-31 24,500.00 16,353.75

1500200 高清視頻

6 高清攝像機 SONY AHC-1P 1 2008-4-30 24,000.00 16,400.00

4 源

視頻會議

7 8002021 伺服器 MCU 1 2008-4-30 10,790.00 7,373.17

測試

高清輸出

8 9002014 大屏幕電視機 LG47 寸 1 2008-5-31 17,909.00 12,521.38

測試

9 6002025 數字開發系統 TDS560USB 1 DSP 開發 2008-5-31 11,000.00 7,690.83

軟體壓力

10 8002027 高性能伺服器 MCU-3U 150 2008-6-30 6,975,000.00 4,987,125.00

測試

設備熱耗

11 6002028 紅外熱像儀 TI20AP/9 1 2008-6-30 59,900.00 42,828.50

分析

模擬信號

12 6002031 示波器 GOS 6031 1 2008-7-1 3,200.00 2,338.67

☆ 測量

☆ 半導體測

13 6002030 電晶體圖示儀 三科HZ 4832 1 2008-7-1 2,800.00 2,046.33

試

數字硬碟錄像

14 8002028 DH-DVR0804LK-S 1 監控測試 2008-7-8 2,770.00 2,024.41

機

數字硬碟錄像

15 6002029 DH-DVR0804LK-U 1 監控測試 2008-7-8 5,200.00 3,800.33

機

16 6002032 紅外分析儀 LA5034 1 溫度測量 2008-7-15 3,560.00 2,601.77

視頻信號

17 5002044 視頻矩陣 V2011X-16X5 1 2008-8-1 7,600.00 5,674.67

交換

視頻會議

18 1002025 伺服器 MCU 1 2008-9-5 11,530.00 8,791.63

測試

視頻會議

19 5002070 伺服器 聯志 1U 1 2008-10-31 11,500.00 8,950.83

測試

20 6002033 數字開發系統 WWASPBAKT100 1 DSP 開發 2008-10-31 115,000.00 89,508.33

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上海華平信息技術股份有限公司招股意向書

HDMI 信

21 8002033 分配器 HD-108 2 2009-4-30 11,413.00 9,967.35

號分配

HDMI 信

22 8002045 分配器 HD-108 1 2009-4-30 11,412.62 9,967.02

號分配

視頻信號

23 6002040 拼接控制盒 PW106B 1 2009-6-30 13,675.00 12,375.88

拼接

視頻會議

24 15002041 高清攝像機 SONY HD1 1 2009-7-30 27,516.62 25,338.22

測試

視頻會議

25 5002313 終端機 CS2800-A 1 2009-7-30 11,806.47 10,871.79

測試

視頻會議

26 5002335 終端機 CS2800-S 1 2009-7-30 15,497.26 14,270.39

測試

視頻會議

27 5002374 終端機 CS2800-SH 1 2009-7-30 17,365.18 15,990.44

測試

視頻會議

28 5002319 終端機 CS2800-S1 1 2009-7-30 16,372.20 15,076.07

測試

合計 — — — 180 — — 7,492,297.35 5,379,682.69

本公司關鍵設備總體狀況良好，成新率達到 71.80%，除正常更新外，尚不存在重

大報廢的可能。

3、房屋租賃

發行人目前的辦公經營場所系通過租賃方式取得。根據發行人與上海楊浦科技創

業中心有限公司籤訂的《房屋租賃合同》及其補充協議，發行人向其租用位於上海國定

路 335 號 2 號樓 23 層的房屋用於辦公，租賃面積為 1,357.78 平方米，租期為 2010 年 1

月 1 日至2011 年 12 月31 日；發行人還向其租用位於同一樓22 層的房屋用於辦公，租

賃面積為 1,357.78 平方米，租期為2009 年4 月 1 日至2012 年 3 月31 日。該等房屋租賃

已在上海市楊浦區房地產登記處辦妥房屋租賃備案登記手續。詳細情況請見「第十二

章、其他重要事項」之「一、重要合同」。

根據發行人全資子公司華平電子與李明、陳健籤訂《房地產租賃合同》，華平電子

租賃位於深圳市寶安區民治道中華路三寶工業區的廠房，用於多媒體通信系統配套硬

件的生產組織，租賃面積為650 平方米，租期為2009 年 10 月1 日至2010 年9 月30 日。

該房屋租賃已經辦妥房屋租賃備案登記手續。

此外，發行人還在上海市以外的部分城市租有房產，為開展當地銷售業務提供場

所。

（二） 主要無形資產情況

1、帳面無形資產情況

公司入帳的無形資產包括計算機軟體著作權和非專利技術，具體情況請見「第九

章、財務會計信息與管理層分析」之「十一、財務狀況分析」。

2、軟體著作權

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上海華平信息技術股份有限公司招股意向書

截至本招股意向書籤署日，發行人及其子公司擁有軟體著作權證書或申請情況如下：

序 取得 首次發 發證

證書名稱 登記號 編號 權利範圍

號 方式 表日期 時間

AVCON 網絡視頻 軟著登字第 承受

1 2008SR07407 全部權利 2003-9-28 2008-4-17

會議軟體V4.0 094586 號 取得

AVCON 網絡視頻 軟著登字第 承受

2 2008SR07403 全部權利 2003-9-28 2008-4-17

點播系統V4.0 094582 號 取得

AVCON 網絡視頻

軟著登字第 承受

3 遠 程 教 學 系 統 2008SR07404 全部權利 2003-9-28 2008-4-17

094583 號 取得

V4.0

AVCON 網絡視頻 軟著登字第 承受

4 2008SR07405 全部權利 2003-9-28 2008-4-17

即時通系統V4.0 094584 號 取得

AVCON 網絡視頻 軟著登字第 承受

5 2008SR07406 全部權利 2003-9-28 2008-4-17

直播系統V4.0 094585 號 取得

AVCON 網絡視頻 軟著登字第 承受

6 2008SR07408 全部權利 2003-9-28 2008-4-17

廣播系統V4.0 094587 號 取得

AVFONE 網絡交

軟著登字第 承受

7 互式音視頻通訊 2008SR07409 全部權利 2005-6-18 2008-4-17

094588 號 取得

系統V1.0

AVCON 網絡視頻

軟著登字第 承受

8 會議系統（專業 2008SR07410 全部權利 2006-9-1 2008-4-17

094589 號 取得

版/行業版）V2.0

AVCON 網絡視頻

軟著登字第 承受

9 監 控 指 揮 系 統 2008SR07411 全部權利 2006-9-1 2008-4-17

094590 號 取得

V2.0

AVCON 企業版網

軟著登字第 承受

10 絡視頻會議軟體 2008SR07412 全部權利 2007-2-8 2008-4-17

094591 號 取得

V5.0

AVCON 即時通訊 軟著登字第 承受

11 2008SR07413 全部權利 2007-2-8 2008-4-17

軟體V6.0 094592 號 取得

AVCON 網絡視頻 軟著登字第 承受

12 2008SR07414 全部權利 2007-2-8 2008-4-17

會議軟體V6.0 094593 號 取得

AVCON 網絡視頻

軟著登字第 承受

13 監 控 指 揮 軟 件 2008SR07415 全部權利 2007-2-8 2008-4-17

094594 號 取得

V5.0

AVCON 視頻安防 軟著登字第 承受

14 2008SR07416 全部權利 2007-9-16 2008-4-17

監控軟體V1.0 094595 號 取得

AVCON H264 高清

軟著登字第 承受

15 視頻編碼器軟體 2008SR07402 全部權利 2007-6-18 2008-4-17

094581 號 取得

V1.0

AVCON Audec 音

軟著登字第 原始

16 頻處理引擎軟體 2008SR07521 全部權利 2007-1-10 2008-4-18

094700 號 取得

V1.0

AVCON 網絡視頻 軟著登字第 受讓

17 2008SR13203 全部權利 2008-1-5 2008-7-11

會議軟體V10.0 100382 號 取得

AVCON 網絡視頻 軟著登字第 受讓

18 2008SR13198 全部權利 2008-1-15 2008-7-11

會議軟體V11.0 100377 號 取得

19 AVCON 網絡視頻 2008SR13200 軟著登字第 受讓 全部權利 2008-5-10 2008-7-11

1-1-109

上海華平信息技術股份有限公司招股意向書

會議軟體V12.0 100379 號 取得

AVCON 網絡視頻

軟著登字第 受讓

20 監 控 指 揮 軟 件 2008SR13202 全部權利 2007-10-10 2008-7-11

100381 號 取得

V10.0

AVCON 網絡視頻

軟著登字第 受讓

21 監 控 指 揮 軟 件 2008SR13201 全部權利 2008-1-15 2008-7-11

100380 號 取得

V11.0

AVCON 網絡視頻

軟著登字第 受讓

22 監 控 指 揮 軟 件 2008SR13199 全部權利 2008-5-10 2008-7-11

100378 號 取得

V12.0

AVCON 網絡視頻 軟著登字第 原始

23 2009SR021969 全部權利 2009-3-1 2009-6-10

遠程定損軟體1.0 0148968 號 取得

AVCON 高清視頻

遠 程 醫 療 軟 件 軟著登字第 原始

24 2009SR039448 全部權利 2009-6-1 2009-9-15

[ 簡稱：遠程醫 0166447 號 取得

療]V4.6

AVCON 高清視頻

遠程定損軟體[簡 軟著登字第 原始

25 2009SR039473 全部權利 2009-7-1 2009-9-15

稱 ： 遠 程 定 0166472 號 取得

損]V6.0

AVCON UCC 統

一協同通訊軟體 軟著登字第 原始

26 2009SR039475 全部權利 2009-2-1 2009-3-13

[ 簡 稱 ：AVCON 0166474 號 取得

UCC 系統]V6.0

3、發行人主要產品的專利狀況

截至本招股意向書籤署日，發行人及其子公司已經獲取得專利情況如下：

序號 專利名稱 類別 專利申請日 保護期 專利號

1 集中控制型回音消除裝置 實用新型 2006-12-1 10 年 ZL 2006 2 0048439.2

2 帶有回音消除功能的麥克風 實用新型 2006-12-1 10 年 ZL 2006 2 0048435.4

3 採用USB 供電的麥克風 實用新型 2008-2-22 10 年 ZL 2008 2 0055667.1

視頻會議系統及用於該視頻會議系統

4 實用新型 2008-3-20 10 年 ZL 2008 2 0056417.X

的回音消除裝置

5 一種防盜版的裝置 實用新型 2008-3-20 10 年 ZL 2008 2 0056416.5

6 一種帶有自動增益控制功能的麥克風 實用新型 2008-3-26 10 年 ZL 2008 2 0056602.9

7 一種回音消除器備用電源控制系統 實用新型 2008-3-26 10 年 ZL 2008 2 0056607.1

8 一種具備節能功能的太陽能麥克風 實用新型 2008-3-26 10 年 ZL 2008 2 0056606.7

9 一種設備內部溫度控制裝置 實用新型 2008-3-26 10 年 ZL 2008 2 0056599.0

10 低壓過電壓保護裝置 實用新型 2008-3-26 10 年 ZL 2008 2 0056598.6

11 基於PCI 總線接口的高清視頻採集卡 實用新型 2008-3-28 10 年 ZL 2008 2 0056737.5

將多套視頻會議系統的音頻信號進行

12 實用新型 2008-3-26 10 年 ZL 2008 2 0056610.3

相互轉發的轉發器

PCIE 信號的傳輸線及 PCIE 信號的傳

13 實用新型 2008-4-14 10 年 ZL 2008 2 0057225.0

輸機構

14 具有能消除多種回聲的回音消除器 實用新型 2008-4-16 10 年 ZL 2008 2 0057346.5

15 由PCIE 1X 改裝形成的PCIE 2X 接口 實用新型 2008-4-14 10 年 ZL 2008 2 0057261.7

16 擴展音頻輸入輸出裝置 實用新型 2008-3-20 10 年 ZL 2008 2 0056418.4

17 作為模擬音頻處理器的數字擴展件 實用新型 2008-3-26 10 年 ZL 2008 2 0056609.0

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上海華平信息技術股份有限公司招股意向書

18 帶有遠程報警的USB 看門狗 實用新型 2008-3-28 10 年 ZL 2008 2 0056738.X

具有FLASH 和 SDRAM 的ARM 處理器

19 實用新型 2006-12-1 10 年 ZL 2006 2 0048443.9

最小系統模塊

具有觸控螢幕和無線通信功能的視頻會

20 實用新型 2006-12-1 10 年 ZL 2006 2 0048431.6

議用遙控裝置

具有完整回音消除功能的最小系統模

21 實用新型 2006-12-1 10 年 ZL 2006 2 0048440.5

塊

22 顯示器（四加二分屏） 外觀設計 2008-2-4 10 年 ZL 2008 3 0059751.6

23 顯示器（四分屏） 外觀設計 2008-2-4 10 年 ZL 2008 3 0059752.0

24 顯示器（三加一分屏） 外觀設計 2008-2-4 10 年 ZL 2008 3 0059748.4

25 顯示器（九分屏） 外觀設計 2008-2-4 10 年 ZL 2008 3 0059753.5

26 顯示器（八加一分屏） 外觀設計 2008-2-4 10 年 ZL 2008 3 0059754.X

27 數字音頻處理器 外觀設計 2008-1-25 10 年 ZL 2008 3 0059431.0

28 視頻會議終端設備 外觀設計 2008-1-25 10 年 ZL 2008 3 0059433.X

29 嵌入式視頻會議終端設備 外觀設計 2008-1-25 10 年 ZL 2008 3 0059432.5

30 麥克風 外觀設計 2008-1-25 10 年 ZL 2008 3 0059434.4

樹狀分層結構會議系統及會議系統構

31 發明 2006-12-1 20 年 ZL 2006 1 0118984.9

建方法

32 顯示器（二分屏） 外觀設計 2008-2-4 10 年 ZL 2008 3 0059749.9

33 顯示器（七加一分屏） 外觀設計 2008-2-4 10 年 ZL 2008 3 0059755.4

帶USB 音效卡和揚聲器的具有回音消除

34 實用新型 2008-3-26 10 年 ZL 2008 2 0056600.X

功能的麥克風

35 具有音量控制功能的麥克風 實用新型 2008-3-26 10 年 ZL 2008 2 0056597.1

36 一種帶有行動電話功能的回音消除器 實用新型 2008-3-26 10 年 ZL 2008 2 0056608.6

37 一種帶有主席功能的麥克風組裝置 實用新型 2008-3-26 10 年 ZL 2008 2 0056605.2

38 一種具備反饋抑制功能的麥克風 實用新型 2008-3-26 10 年 ZL 2008 2 0056601.4

39 一種具有USB 音效卡的數字音頻處理器 實用新型 2008-3-26 10 年 ZL 2008 2 0056603.3

40 一種具有USB 音效卡的調音臺 實用新型 2008-3-26 10 年 ZL 2008 2 0056604.8

41 音頻信號輸入模式自動選擇系統 實用新型 2008-3-26 10 年 ZL 2008 2 0056611.8

42 具有自動增益控制功能的音頻處理器 實用新型 2008-3-27 10 年 ZL 2008 2 0056649.5

43 具備單獨發言功能的音頻處理器 實用新型 2008-3-27 10 年 ZL 2008 2 0056648.0

44 顯示器（演示分屏） 外觀設計 2008-2-4 10 年 ZL 2008 3 0059750.1

45 區分音頻輸入埠的方法 發明 2008-3-20 20 年 ZL 2008 1 0034908.9

截至本招股意向書籤署日，發行人及其子公司已取得專利受理通知書的專利技術

如下：

序號 專利名稱 專利類型 專利申請號 申請人 提交日期

用於編碼器的圖像像素塊編碼 上海華平計算機

1 發明 200810032444.8 2008-1-9

模式的快速選擇方法 技術有限公司

視頻會議系統的多屏受控顯示 上海華平計算機

2 發明 200810032724.9 2008-1-16

方法 技術有限公司

改善音頻通話質量的系統及方 上海華平信息技

3 發明 200810033120.6 2008-1-25

法 術股份有限公司

基於客戶端模式的音視頻編碼 上海華平信息技

4 發明 200810033823.9 2008-2-22

器及網絡系統 術股份有限公司

1-1-111

上海華平信息技術股份有限公司招股意向書

上海華平信息技

5 音視頻緩存同步播放的方法 發明 200810033822.4 2008-2-22

術股份有限公司

基於塊劃分的圖像中運動目標 上海華平信息技

6 發明 200810034130.1 2008-2-29

的檢測方法 術股份有限公司

上海華平信息技

7 選擇媒體流中轉節點端的方法 發明 200810034401.3 2008-3-7

術股份有限公司

整合即時通訊、網絡會議及監控 上海華平信息技

8 發明 200810037253.0 2008-5-9

系統的方法 術股份有限公司

可消除回音的調音臺及利用該 上海華平信息技

9 發明 200810035189.2 2008-3-26

調音臺消除回音的方法 術股份有限公司

上海華平信息技

10 一種採用VGA 接口的傳輸方法 發明 200810035262.6 2008-3-27

術股份有限公司

用於H.264 編碼器的半像素運動 上海華平信息技

11 發明 200810034777.4 2008-3-18

估計方法 術股份有限公司

實現客戶端硬體設備防盜版的 上海華平信息技

12 發明 200810034909.3 2008-3-20

方法 術股份有限公司

實現高清視頻並行編碼的方法 上海華平信息技

13 發明 200810036597.X 2008-4-24

及系統 術股份有限公司

一種改善多通道音頻通話質量 上海華平信息技

14 發明 200810039070.2 2008-6-17

的系統及方法 術股份有限公司

上海華平信息技

15 內外網絡的資源共享方法 發明 200810204170.6 2008-12-8

術股份有限公司

一種適用於實時應用的H.264 碼 上海華平軟體技

16 發明 200910050424.8 2009-4-30

率控制方法 術有限公司

上海華平信息技

17 DVI 信號接口裝置 實用新型 200920070411.2 2009-4-14

術股份有限公司

上海華平信息技

18 一種視頻會議終端 實用新型 200920070409.5 2009-4-14

☆ 術股份有限公司

☆ 音頻播放系統及音視頻播放系 上海華平信息技

19 實用新型 200920070410.8 2009-4-14

統 術股份有限公司

具有立體聲效果的網絡通話系 上海華平信息技

20 發明 200910049713.6 2009-4-21

統 術股份有限公司

基於流媒體傳輸的遠程醫療教 上海華平信息技

21 實用新型 200920071343.1 2009-4-29

學系統 術股份有限公司

上海華平信息技

22 視頻會議系統的帶寬控制方法 發明 200910051423.5 2009-5-18

術股份有限公司

多點視頻中參與人員及參與設 上海華平信息技

23 發明 200910051424.X 2009-5-18

備的層級顯示方法 術股份有限公司

用於監控視頻會議系統的監控 上海華平信息技

24 發明 200910051656.5 2009-5-21

設備 術股份有限公司

上海華平信息技

25 直流電壓保護電路 實用新型 200920072831.4 2009-5-22

術股份有限公司

一種PCI Express 界面轉PCI 界面 上海華平信息技

26 實用新型 200920076980.8 2009-6-26

的晶片 術股份有限公司

上海華平信息技

27 多路音/視頻播放系統及方法 發明 200910055421.3 2009-7-27

術股份有限公司

在圖像傳輸系統中高質量傳輸 上海華平信息技

28 發明 200910055149.9 2009-7-21

隔行圖像並轉逐行的方法 術股份有限公司

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上海華平信息技術股份有限公司招股意向書

上海華平信息技

29 嵌入式高清會議終端系統 實用新型 200920207983.0 2009-8-17

術股份有限公司

上海華平信息技

30 嵌入式高清監控終端系統 實用新型 200920207984.5 2009-8-17

術股份有限公司

嵌入式高清會議終端及其形成 上海華平信息技

31 發明 200910056543.4 2009-8-17

方法 術股份有限公司

上海華平信息技

32 遙控器 外觀設計 200930100769.0 2009-8-20

術股份有限公司

上海華平信息技

33 一種具有節能作用的麥克風 實用新型 200920209604.1 2009-9-11

術股份有限公司

視頻會議系統中的模板顯示方 上海華平信息技

34 發明 200910195368.7 2009-9-8

法 術股份有限公司

上海華平信息技

35 環回測試系統及方法 發明 200910198531.5 2009-11-10

術股份有限公司

上海華平信息技

36 視頻會議一體化終端 外觀設計 200930229983.6 2009-11-12

術股份有限公司

一種基於網際網路的文件分發系 上海華平信息技

37 發明 200910198913.8 2009-11-17

統及方法 術股份有限公司

網際網路應用中減少伺服器和客 上海華平信息技

38 發明 200910199404.7 2009-11-26

戶端業務通訊量的方法 術股份有限公司

一種網際網路動態 MCU 災備系統 上海華平信息技

39 發明 200910199403.2 2009-11-26

及方法 術股份有限公司

能根據外部輸入信息自動進行 上海華平信息技

40 實用新型 200920214095.1 2009-11-23

軟體升級的數字音頻處理器 術股份有限公司

一種高清遠程協同車輛定損系 上海華平信息技

41 發明 200910200128.1 2009-12-8

統及方法 術股份有限公司

上海華平信息技

42 可移動的多媒體會議終端 實用新型 200920212744.4 2009-12-8

術股份有限公司

4、註冊商標

目前，發行人正在使用的註冊商標情況如下：

註冊商標 註冊人 註冊號 註冊有效期限 核定使用商品

第 9 類：計算機軟體（已錄製）；電腦

上海華平

2005 年 12 月 14 軟體（錄製好的）；已錄製的計算機操作程

信息技術

AVCON 3822555 日至2015 年 12 序；已錄製的電腦程式（程序）；計算機

股份有限

月 13 日 程序（可下載軟體）；密紋光碟（可讀存儲

公司

器）

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上海華平信息技術股份有限公司招股意向書

第 9 類 電氣通信機械器具、電子應用

機械器具及其配件、唱片、節拍器、電子樂

器用錄有自動演奏程序的電路及 CD-ROM、

上海華平 投影膠片、幻燈片、幻燈片用支架、已錄有

2006 年 5 月 12

AVCON （日 信息技術 畫面的VCD 及錄像帶、電子出版物

4950897 日至 2016 年 5

本商標） 股份有限 第38 類 電氣通信（不包括播放）

月 11 日

公司 第 42 類 電子電腦程式的設計、製作

及維護、電子計算機的租賃、電子計算機程

序的提供、把有形的數據和文件轉換成電子

媒體

（三） 其他對發行人經營發生作用的資源要素

2004 年2 月 10 日，公司被上海市信息化委員會認定為軟體企業（滬R-2004-0007 ），

並通過歷年年審；2009 年 2 月 10 日，公司全資子公司華平軟體被上海市經濟和信息化

委員會認定為軟體企業（滬 R-2009-0003 ）。截至本招股書籤署日，公司擁有軟體產品登

記證書如下：

序號 證書名稱 證書編號 發證時間 發證機關 有效期

AVCON 網絡視頻監控

1 滬DGY-2007-0468 2007-7-10 上海市信息化委員會 五年

指揮軟體V5.0

AVCON 企業版網絡視

2 滬DGY-2007-0467 2007-7-10 上海市信息化委員會 五年

頻會議軟體V5.0

AVCON Audec 音頻處

3 滬DGY-2008-0383 2008-6-10 上海市信息化委員會 五年

理引擎軟體V1.0

AVCON 網絡視頻會議

4 滬DGY-2009-0499 2009-5-10 上海市經濟和信息化委員會 五年

軟體V4.0

AVCON 網絡視頻會議

5 滬DGY-2008-0672 2008-8-10 上海市經濟和信息化委員會 五年

軟體V10.0

AVCON 網絡視頻會議

6 滬DGY-2008-0673 2008-8-10 上海市經濟和信息化委員會 五年

軟體V11.0

AVCON 網絡視頻會議

7 滬DGY-2008-0674 2008-8-10 上海市經濟和信息化委員會 五年

軟體V12.0

AVCON 網絡視頻監控

8 滬DGY-2008-0675 2008-8-10 上海市經濟和信息化委員會 五年

指揮軟體V10.0

AVCON 網絡視頻監控

9 滬DGY-2008-0676 2008-8-10 上海市經濟和信息化委員會 五年

指揮軟體V11.0

AVCON 網絡視頻監控

10 滬DGY-2008-0677 2008-8-10 上海市經濟和信息化委員會 五年

指揮軟體V12.0

AVCON H264 高清視

11 滬DGY-2009-0804 2009-7-10 上海市經濟和信息化委員會 五年

頻編碼器軟體 V1.0

AVCON UCC 統一協

12 同 通 訊 軟 件 [ 簡 滬DGY-2009-1424 2009-10-10 上海市經濟和信息化委員會 五年

稱:AVCON UCC 系統]

V6.0

AVCON 高清視頻遠

13 滬DGY-2009-1425 2009-10-10 上海市經濟和信息化委員會 五年

程醫療軟體V4.6

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上海華平信息技術股份有限公司招股意向書

AVCON 高清視頻遠

14 滬DGY-2009-1229 2009-9-10 上海市經濟和信息化委員會 五年

程定損軟體V6.0

發行人成立至今，已經成功完成了四項高新技術成果轉化項目，並按照《上海市促

進高新技術成果轉化的若干規定》（2004 年 12 月 10 日修訂）得到了上海市高新技術成

果轉化項目認定辦公室認定。

項目名稱 項目編號 項目單位 認定時間

AVCON 網絡視頻會議系統V4.0 20040147 華平信息 2004-5-27

AVFONE 網絡交互式音視頻通訊系統V1.0 200602092 華平信息 2006-3-16

AVCON 網絡視頻監控指揮軟體V5.0 200707307 華平信息 2007-8-23

AVCON 企業版網絡視頻會議軟體V5.0 200711566 華平信息 2007-12-17

發行人以下產品擁有採用國際標準產品標誌證書，具體情況如下：

所屬產品名稱 證書編號 發證單位 時間

AVCON 網絡視頻會議系統V4.0 (2004)3100C766 上海市質量技術監督局 2004-11-9

AVCON 企業版網絡視頻會議軟體V5.0 (2008)3100C0054 上海市質量技術監督局 2008-5-6

AVCON 網絡視頻監控指揮軟體V5.0 (2008)3100C0069 上海市質量技術監督局 2008-5-29

AVCON H264 高清視頻編碼器軟體V1.0 (2009)3100C0076 上海市質量技術監督局 2009-8-6

AVCON Audec 音頻處理引擎軟體V1.0 (2009)3100C0077 上海市質量技術監督局 2009-8-6

AVCON 高清視頻遠程定損軟體V6.0 (2009)3100C0078 上海市質量技術監督局 2009-8-6

AVCON UCC 統一協同通訊軟體V6.0 (2009)3100C0116 上海市質量技術監督局 2009-9-30

AVCON 高清視頻遠程醫療軟體V4.6 (2009)3100C0115 上海市質量技術監督局 2009-9-30

六、 發行人的核心技術情況

（一） 核心技術

本公司主要從事專業多媒體視頻通信應用產品的研發、生產和銷售，歷經多年的

實踐積累，掌握了該行業產品的核心技術，形成了具有企業自身特點的核心技術體

系，並在這些核心技術的基礎上，開發出涵蓋統一通訊、視頻會議、視頻監控指揮領

域的一系列產品，軟硬體產品處於大批量生產階段，取得了較好的經營業績和良好的

市場形象。

發行人目前所掌握的核心技術主要來自於創業股東的投入和發行人的自主研發。發

行人設立之初，即以股東投入的 AVCON 網絡視頻會議系統V4.0 為核心進行高新技術成

果轉化，產品迅速獲得業界的認可和好評。此後，在以創業股東為主的核心研發團隊等

的帶領下，逐漸形成了以視音頻編解碼技術、音頻處理技術、數據協同處理、智能網絡

適應技術、大規模組網、監控和會議融合等六大行業領先的核心技術，為發行人未來的

快速發展奠定了良好的基礎。

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上海華平信息技術股份有限公司招股意向書

AVCON 核心技術

1、視音頻編解碼技術

視音頻編解碼算法技術是公司研發的重點領域。多媒體通信領域信號源均為高帶寬的模擬信號，要在IP 網上實現有效傳輸，必需將模擬信號轉化為經過壓縮的數位訊號。

好的算法可以實現在相同的硬體處理能力下壓縮更大的數據，並在同樣的帶寬下，傳遞更多的媒體信息。算法的好壞會直接影響應用的實際效果。公司經過在算法領域持續不斷的攻關，目前算法及應用的水平處於國際先進水平。

算法 硬體平臺 性能 競爭地位

能夠實現在最新處理器上，實現 1080

ISO-14496-10 H.264 X86 解碼 國際領先

編碼算法

TI C64XX 平臺 能夠實現DM642 下D1 的全幀率編碼 主流水平

完成業界最佳性能的 3A 處理，算法在

ISO-14496-2 X86 網絡適應性和壓縮比等方面得到重大 國際領先

MPEG4 AAC-LD 寬 突破

頻語音編碼算法 已經完成3A 處理，算法優化逐步提升

TI C64XX 平臺 主流水平

過程中

為了適應會議和監控等多種複雜的圖像模式，公司對H.264 圖像編解碼算法進行了持續的改進，在高效濾波、運動檢測、特殊場景處理等方面形成了自己獨特的算法技術，可以更好的提升算法的效率。

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上海華平信息技術股份有限公司招股意向書

AVCON 的視頻處理技術實現低帶寬下的高質量圖像

2、音頻處理技術

音頻處理技術是整個多媒體通信領域的制高點之一。音頻處理技術包括：AEC （語

音回聲抑制技術）、AGC （語音自動增益技術）、ANS （語音自動除噪技術）等。2007 年，公司推出了Audec 語音引擎，在掌握核心技術的基礎上，經過不斷的優化，將語音處理

技術帶上了一個新臺階，達到了世界領先水平。Audec 聲音引擎徹底解決了困擾網絡通訊多年的回音、噪音等一系列問題，能夠為客戶提供一個至純、至真的聲音環境，同時也大幅度提升網絡通訊的整體質量，為廣大客戶提供一個更加自然、更加和諧的交流平臺。

（1）回聲抑制技術（AEC ）

通常在實時雙向語音通話中，由於己方的聲音被對方的音響設備發布後，又通過其他MIC 等聲音採集設備採集上來，重新返回到己方，從而聽到自己的講話聲音，謂之回聲。

公司採用了線性的回音消除算法，通過精確的採集和運算分析，在不損傷原始語音的基礎上，提供了精確的回聲去除能力，能夠達到500ms 的回音拖尾抑制能力，語音收斂時間小於30ms，徹底消除了殘餘噪聲。

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噪聲抑制效果

（2 ）噪聲消除技術（ANS ）

在通常的應用環境下，語音採集系統採集的信號中，除了正常與會者的語音外，還包含一定環境噪音，例如空調、會場議論噪聲、外部車輛和人員噪聲、設備噪聲等。這些噪聲會在一定程度上影響溝通的效果，處理掉這些噪聲也是語音處理中的一個核心技術。

公司通過專有 AVF 算法技術，有效識別和去除環境噪聲，可以實現有效消除 18db的靜態噪聲、20db 的動態噪聲的全程噪音消除，保證正常的語音質量和音量。

語音噪聲處理前後的效果波形實測圖

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（3）語音自動增益技術（AGC ）

在通常的應用環境下，由於聲源和聲音採集設備之間的距離變化，會導致遠端聽到的聲音忽大忽小，影響使用效果。

公司經過不斷的實驗和摸索，實現高效的語音自動增益技術，技術中可以實現聲源在 5M 範圍內，語音不會因為距離的遠近而產生音量的變化，從而大大提升了使用效果。

AVCON 領先的音頻處理技術

3、數據協同處理技術

數據傳輸包含了在線目錄業務、文字消息業務、屏幕共享業務、應用程式協同業務以及部分行業專用數據傳輸業務（類似於醫療系統的特殊數據等），數據通信業務和視音頻通信業務配合便形成了豐富多彩的多媒體通信。

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系統數據協作業務應用模式

數據協同處理功能是視頻會議系統的核心功能之一，公司視頻會議系統對標準H.323 協議的會議系統進行了擴展，主要是擴充了T.120 協議框架下的多點會議通信、會議管理和數據應用的內涵，創新性的採用了獨創的實時抓屏技術，實現屏幕數據傳輸的無損壓縮，實現數據和視音頻的群組傳輸、無縫連接，可以同時支持多路數據碼流傳輸，支持消息、數據協作、在線業務、電子白板等多種數據業務。通過提供開放的第三方數據接口，可以方便的接入會議應用中相關數據。

4、智能網絡適應技術

在IP 網絡上運行多媒體通信業務，業務所需網絡質量和實際網絡能夠提供的質量之間往往處於矛盾狀態。由於實際客戶網絡的多樣性，因此讓產品最大限度的適應網絡質量，是多媒體業務中的一個重點和難點。

公司在如何適應網絡方面投入了大量基礎性研究，創新性的推出了智能網絡適應技術。通常情況下，視頻會議和監控所需網絡質量為：丟包<1%，延時<100ms，在公司推出智能網絡適應技術後，系統能在高達20% 以上丟包的網絡上運行，一舉將實時多媒體業務通信業務從IP 專網帶到了網際網路上。業務本身對客戶的網絡基本沒有特殊需求，一般IP 網絡無需更改調整即可開展多媒體業務。

公司掌握了分層圖像編碼和 UDP 傳輸質量保障技術，可以根據實際網絡的帶寬情

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況，實時調整發送的碼流，在帶寬小時減少碼流的發送，在帶寬大時恢復加大碼流的發送，保持圖像的流暢和清晰，使會議不因網絡帶寬的變化而產生馬賽克、掉點、停滯等現象

終端可以對接收到的數據包，自動進行分析和修正，並且進行數據包的修復，杜絕了因丟包和包損壞導致的圖像花屏、馬賽克和聲音斷續等現象，最大程度適應了網絡。

通過以上各種技術保證，公司的產品在網絡適應能力上達到了業界領先水平，真正的將多媒體業務從專網轉移到了網際網路上，從而大大提升了多媒體業務使用範圍。

5、大規模組網技術

在傳統的視頻會議和監控領域，由於技術和標準的限制，網絡規模不能做的太大，否則會帶來延時比較大、難以統一管理和控制等多種問題。

為了更好滿足中國行業和企業客戶的大規模組網需求，本公司針對政府、行業和企業的網絡特點，推出了獨具特色的樹形分級組網和智能路由功能。在此功能下，各級網絡自成系統、相對獨立、自行維護和管理，同時上級網絡又可以實現對下級網絡的靈活管理和調度。

這種大規模支持分布式組網技術，可以將媒體和信令處理系統分布在網絡的各個地方，模塊也可以無限制疊加，分布式組網後，管理、調度完全如同一個平臺一樣簡單方便，並且可以實現媒體流交互部分儘可能靠近終端，實現中心帶寬的分散，從而節省帶寬資源，大大節省投資。

為了適應大規模的網絡應用，公司推出了快速交換轉發技術，實現了業界最快的轉發速率，傳統會議電視和監控系統一般只能實現200ms 的轉發，公司目前的系統可以實

現少於 20ms 的快速轉發，有了數量級的提升，使會議的視音頻交互更快速、更實時，交流更自然。

6、監控和視頻會議融合技術

從技術的角度上看，監控和視頻會議絕大部分關鍵技術都是相同的，只是技術體現的方式不同。從應用的角度上看，監控屬於安防領域，視頻會議屬於通信領域，通常情況下建設和負責的部門也不同。但是隨著這兩種業務向縱深發展，業務融合的趨勢非常明顯。

公司及時抓住市場機會，創造性的實現了監控和視頻會議系統的無縫融合。在這個系統中，監控終端和視頻會議系統處於同等的網絡地位上，可以實現無縫圖像切換調度，用一套系統實現了原來兩個以上的網絡才能實現的功能，客戶投資和管理成本大幅度降低。

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AVCON 系統平臺整體架構

公司利用跨平臺信令和媒體轉換技術，整合和開發針對不同廠家和制式的算法，有效解決了這兩個領域本身標準統一性較差的問題，真正實現會議和監控業務的無縫對接。通過信令轉換模塊，可以實現：

通過碼流轉換模塊，可以實現：

（二） 核心技術產品佔營業收入的比例

最近3 年，公司核心技術產品收入佔營業收入的比重情況如下：

項 目 2009 年 2008 年度 2007 年度

多媒體通信系統收入佔營

99.85% 98.40% 73.50%

業收入的比例

七、 發行人的技術儲備與技術創新

（一） 發行人正在從事的主要研發項目

序號 項目名稱 達成目標 所處階段

1 HQ35 終端主控板項目 業界領先 樣板測試階段

2 NCSP01 硬體終端平臺技術項目 業界領先 研究階段

3 高清視頻協同並行解碼器項目 業界領先 研究階段

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4 DH4000 解碼卡項目 業界領先 系統設計階段

5 高清視頻幀平滑模塊項目 業界領先 系統設計階段

6 AVCON 音頻還原增強項目 業界領先 系統設計階段

7 AVCON 音視頻網絡統一通訊平臺 業界領先 研究階段

發行人根據用戶需求、產品發展進行產品升級、新產品、新技術的研究和開發，保持產品技術領先和市場領先。自2007 年以來發行人主要研發項目情況如下：

年份 序號 項目名稱 開發方式

1 AVCON 企業版網絡視頻會議軟體V5.0 自主研發

2 AVCON 即時通訊軟體V6.0 自主研發

3 AVCON 網絡視頻會議軟體V6.0 自主研發

4 AVCON 網絡視頻監控指揮軟體V5.0 自主研發

5 AVCON 視頻安防監控軟體V1.0 自主研發

2007 年 6 AVCON H264 高清視頻編碼器軟體V1.0 自主研發

7 AVCON Audec 音頻處理引擎軟體V1.0 自主研發

8 AVCON 網絡視頻監控指揮軟體V10.0 自主研發

9 DAP 數字音頻處理器項目 自主研發

☆ 10 CS1500 系列終端開發 自主研發

☆ 11 AH400 系列標清壓縮卡 自主研發

12 AVCON 網絡視頻會議軟體V10.0 自主研發

13 AVCON 網絡視頻會議軟體V11.0 自主研發

14 AVCON 網絡視頻會議軟體V12.0 自主研發

15 AVCON 網絡視頻監控指揮軟體V11.0 自主研發

16 AVCON 網絡視頻監控指揮軟體V12.0 自主研發

2008 年

17 AVCON 網絡視頻遠程定損軟體1.0 自主研發

18 AVCON 高清視頻遠程醫療軟體V4.6 自主研發

19 CS1500G 系列終端開發 自主研發

20 CS2800 系列終端開發 自主研發

21 AH2000 系列高清採集卡 自主研發

22 AVCON 高清視頻遠程定損軟體V6.0 自主研發

23 AH2100 高標清視頻處理卡 自主研發

24 CS3500 硬體高清終端項目 自主研發

2009 年 25 IAE200H 音頻引擎項目 自主研發

26 AVCON UCC 統一協同通訊系統V6.0 自主研發

27 多路高清標清採集卡項目 自主研發

28 異網通高清視頻網橋系統項目 自主研發

（二） 研發費用

本公司研發費用包括項目研究開發過程中所發生的直接材料、直接人工、製造費用等，報告期內，研發費用佔營業收入的比例如下：

項 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度

研發費用佔營業收入的比例 11.42% 12.56% 10.22%

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（三） 合作研發情況

2009 年6 月，公司與南京大學籤署《基於GPU 硬體加速的H.264 高清視頻解碼器軟體的合作協議》，即由公司委託南京大學進行基於GPU 硬體加速的H264 高清視頻解碼器軟體的研發工作，公司提供開發經費和測試環境；開發成果的智慧財產權歸雙方共同所有，但南京大學不可進行銷售。公司與南京大學還在合同中約定保密條款，雙方對技術成果均負有保密責任。

2009 年6 月，公司與杭州市邦泰科技有限公司籤署《關於制定「遠程診療流媒體數據編碼通訊標準」的合作協議》。該標準針對傳統遠程醫療系統的錄像格式彼此不兼容的情形，對遠程醫療系統的錄像文件格式作以限定，使得遠程醫療系統所產生的歷史數據在授權的前提下能夠在各家醫療機構進行播放，以達到資源共享的目的。標準制訂成果可供其他廠商或公眾使用。

（四） 技術創新機制及安排

1、研發組織設置

研發組織設置

本公司以技術中心為研發組織，其內部各部門主要職責如下：

（1）產品規劃部

產品規劃部是研發體系發起端，包括產品規劃組、項目管理組、需求管理組、質量管理組。

規劃組主要負責研發項目調研和立項。包括跟蹤調研市場動向和行業趨勢，分析公司產品戰略方向；組織銷售和研發體系，制定公司中長期產品規劃；研發項目立項管理，完成項目立項報告；競爭對手產品和解決方案分析；重大技術方案調研和支持等。

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需求管理組的關鍵職責：接受從外部客戶、銷售體系、研發內部等各個環節提交的產品需求，跟蹤處理；組織召開需求分析會，確定是否接納需求和產品交付周期；對需求形成閉環管理，及時將需求處理信息反饋到提交人；對長期需求進行統一管理，配合規劃部在新產品開發過程中納入統籌考慮。

項目管理組接受產品規劃部的項目，跟進項目的開發過程和開發計劃，並落實到各個職能部門；協調研發和各種外部資源，完成端到端的產品開發流程，直到產品正常上市；完成對各個職能部門負責人的日常管理。

質量管理組負責研發體系流程建設及落實；組織制訂產品的質量目標，研發流程建設（CMMI、IPD 部分）；研發體系流程推廣普及；督促質量管理體系的正確貫徹與執行；負責公司質量事故分析與判定等與質量部相關的事項，完成產品開發全過程的質量目標的實現。

（2 ）總體技術部

總體技術部是研發體系最高技術決策部門和核心技術開發管理部門。主要包含下面的部門：算法組、預研組、架構組、專利組。

算法組主要職責：開發和攻關完成主要的視音頻算法，形成產品可以共用的相對獨立的模塊組；協助項目組實現算法在產品上的落地和優化。

預研組主要職責：對於重大的晶片方案做探索性開發和能力驗證；重要技術方案和技術難點做探索性開發；對於新的軟硬體平臺做探索性開發，掌握相關的開發技能，並推廣到基礎開發體系。

架構組主要職責：主要由資深研發專家組成，主要協同完成軟體、硬體、算法、驅動等各個環節集成，形成整體的產品；同時集成組完成公司整體產品架構設計，並支持架構在研發項目中的落實。

專利組主要職責：制定年度專利計劃並落實到基礎研發部門；編寫或安排編寫專利以及專利申請；競爭對手專利分析和應對策略制定；參加相關的專利和標準會議。

（3）軟體開發部

軟體部主要完成項目開發過程中的軟體設計、開發和初步驗證工作，主要含系統分析組、嵌入式軟體開發組、PC 軟體開發組、定製軟體開發組幾個部分。

系統分析組職責：完成開發項目軟體的二三級計劃的制定；提供中高端軟體人員，完成開發項目的軟體高層和底層設計；協助各個軟體開發組完成項目過程的工作協調和技術攻關；完成底層軟體開發人員的培訓；根據實際項目需求，完成部分外部市場客戶支持。

嵌入式軟體開發組職責：根據開發項目規劃，完成嵌入式軟體模塊的設計開發和測

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試工作，如：XPE、嵌入式LINUX 的開發等。

PC 軟體開發組職責：根據開發項目規劃，完成PC 軟體模塊的設計開發和測試工作，如：客戶端開發、界面開發等。

定製軟體開發組職責：根據客戶項目定製需求，完成客戶端、服務等模塊的定製開發及測試等工作，以達到特定客戶的項目定製需求。

（4 ）硬體開發部

硬體部主要完成項目開發過程中的驗證設計、開發和初步驗證工作，並協助生產有效產出。主要含系統分析組、硬體開發組、PCB 組、結構組、生產支撐組幾個部分。

系統分析組職責：系統分析組成員完成開發項目硬體的詳細計劃制定；系統分析組提供中高端硬體人員，完成開發項目的軟體高層和底層設計；系統分析組協助各個硬體開發組完成項目過程的工作協調和技術攻關；完成底層硬體開發人員的培訓；根據實際項目需求，完成部分外部市場客戶支持。

硬體開發組、PCB 結構組主要職責：根據開發項目規劃，完成單板硬體和驅動部分的開發和測試工作，完成PCB 設計、Layout、結構設計和試裝等工作。

生產支撐組主要職責：輸出生產工藝規程指導書；完成新產品的試製和生產導入；批量生產過程中產品問題協調解決；生產線故障品維修。

（5）軟體測試部

軟體測試部主要根據軟體產品規格和項目進度，完成產品集成測試、系統測試；協助研發和市場體系，完成客戶Beta 測試；根據測試結論，指導和督促開發人員改進產品質量。

（6）硬體測試部

硬體測試部主要職責：根據硬體產品規格和項目進度，完成產品集成測試、系統測試；完成硬體產品的環境和可靠性測試；根據測試結論，指導和督促開發人員改進產品質量。

2、促進技術創新的制度安排

為使公司技術創新不斷向更高層次發展，實現公司可持續發展，本公司採取的主要措施有：

（1）結合未來發展目標，制定產品和技術創新計劃

發行人結合未來發展目標制定了產品和技術創新計劃，要求在未來三年加大基礎研

究方面的投入，持續研究基於 CPU/DSP 體系壓縮的視頻和音頻算法，實現快速移植，進一步提高全高清的視頻和音頻的編解碼效率，使算法效率持續領先於同行，不斷鞏固

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公司的技術領先優勢。技術創新計劃支持產學研相結合的技術發展道路。目前，發行人已在視音頻編解碼、數據共享、網絡傳輸QoS、遠程醫療等方面，與南京大學、中國電信廣東研究院等高校或科研機構建立了長期、友好和緊密的合作關係。

（2 ）注重新技術和新產品開發，加強技術管理

發行人制訂了《新產品研發管理制度》，明確了新產品研發的分工、授權與批准的程序，對新產品的立項、規劃、試製等進行了詳細的規定，將新產品研發作為公司保持核心競爭力的重要保證。發行人堅持產品開發以市場需求為導向，堅持新技術、新產品開發立項與市場需求的可行性論證相結合、新產品開發體系與市場需求緊密銜接。發行人制定了《技術管理實施辦法》，詳細規定了對周工作日誌、周任務書、月度開發計劃等的編制與實施，以及開發成果的管理與保密等。發行人不斷加大技術開發與研究的投入力度，每年平均投入銷售額10%以上的經費用於科研工作，從而確保技術研發和成果的推廣應用順利進行。

在國際最新技術跟進方面，發行人建立了專利資料庫，供研發等相關人員檢索研究專利信息、了解競爭環境、借鑑已有技術、避免專利糾紛，客觀制定技術產品競爭策略。公司相應制訂了《專利管理辦法》，明確規定了公司專利戰略目標、技術發展路線、對競爭對手專利的跟蹤分析、專利獎勵、專利培訓、專利保護的應急與預警、專利資料庫建設措施等。

（3）加強人才培養，鼓勵員工創新

發行人制定了《技術人員業績定期考核辦法》、員工獎勵政策等制度，並採取一系列吸引和穩定核心技術人員的措施，包括職務升遷、提高收入待遇、增加培訓機會、創造良好的工作和文化氛圍，鼓勵員工積極提出技術創新及合理化建議，鼓勵員工在公司管理、技術攻關、技術改造等方面進行創新，調動員工的主觀能動性，使公司保持技術領先和良好的發展勢頭。目前，發行人已在視音頻編解碼、網絡傳輸、會議和監控技術等方面建立了有較高技術水平和產品開發經驗的核心技術團隊。

3、公司保護軟體著作權的內部制度、執行情況

發行人自設立以來制定的保護軟體著作權及核心技術的內部制度如下：

2003 年 10 月 10 日制訂了《技術管理實施辦法》規定：始終由公司股東單獨研發並掌握核心技術原始碼，只對外發布二進位目標庫或開發包(SDK)；產品原始碼劃分為服務端和客戶端，從開發模式上分離兩部分的原始碼；測試與發布的產品實施軟體狗加密等技術措施保證產品的權益；在軟體定型後及時申請軟體著作權；與開發部員工籤訂保密協議，職務作品的產權歸屬公司。

2005 年 6 月 1 日《技術安全措施》規定：將任何產品分為若干個模塊，每個開發人員只掌握其中一個模塊，無法形成獨立的技術對外合作或銷售；以網絡監管軟體及監

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控錄像，監管研發區域內的異常情況；每天下班前，各開發人員均將原始碼上交項目組長；對重要原始碼中進行強命名、混淆、加密、權限控制，並植入反編譯、反跟蹤代碼進行保護；限制可拷貝介質帶入工作區域；以專利方式及時保護創新技術。

發行人與研發技術人員籤訂了保密協議。保密協議規定，研發部技術人員離職時需向其上級交付全部保密資料，並承諾在離職後兩年內不得以任何形式洩露發行人的技術秘密和經營秘密，離職後半年內不得從事與發行人開發和銷售的計算機軟體產品相同、類似市場競爭或者有潛在市場競爭的計算機軟體開發或銷售工作。如研發技術人員違反此等保密的義務，應當賠償因此給發行人帶來的全部經濟損失。

2008 年3 月6 日，發行人制定了《新產品研發管理制度》等與研發相關的制度，並引入CMMI、ISO9001：2000 質量管理體系等科學方法規範和改進發行人對軟體著作權和核心技術秘密的保護措施。八、 核心技術人員情況

（一） 研發人員佔員工總數的比例

公司主要核心技術人員為劉曉露、熊模昌、周小川、王昭陽、胡君健、吳彪、王敏，其個人簡歷參見「第七章、董事、監事、高級管理人員及其他核心人員」之「一、董事、監事、高級管理人員及其他核心人員簡介」。

研發人員佔員工總數的比例參見「第四章、發行人基本情況」之「發現人員工及其社會保障情況」。

（二） 核心技術人員取得的專業資質、重要科研成果和獲得的獎項

序號 核心技術人員 專業資質 重要科研成果和獲得的獎項

江西省科技進步二等獎（2 次）；

南昌市科技進步二等獎（1 次）；

上海市科技進步二等獎（1 次）；

1 劉曉露 — 上海市科技創業領軍人物；

上海最具活力科技創業者；

中國科技創業之星；

第七批楊浦知識創新區拔尖人才（經營管理類）；

上海市科技進步二等獎；

2 熊模昌 — 上海市2004-2005 年度五四青年獎（創業奮鬥獎）；

上海市楊浦區先進（生產）工作者稱號；

3 王昭陽 — 上海市科技進步二等獎；

上海市科技進步二等獎；

4 周小川 —

上海市楊浦區知識創新區首屆百名精英

5 胡君健 — —

《「科環網際學校」系統》項目獲得1999 年南昌市科

6 吳彪 工程師 技進步二等獎；

上海市楊浦區知識創新區首屆百名精英；

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CCDA （Cisco 「雷達信號資料庫和威脅識別技術」項目、「密集雷

Certified 達信號的複雜分選技術」項目榮獲中國船舶工業總公

7 王敏 Design 司 1992 年科技進步二等獎；

Associate ） 「偵查設備的整機控制系統」項目榮獲中國船舶工業

工程師 總公司 1992 年科技進步三等獎。（三） 最近兩年核心技術人員的主要變動情況及對發行人的影響

最近兩年，發行人核心技術人員沒有發生重大變動。

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第六章 同業競爭與關聯交易

一、 同業競爭

（一） 與關聯方的同業競爭情況

本公司控股股東及實際控制人為劉焱、劉曉露、劉曉丹、熊模昌及王昭陽，其合計持有公司69.87%的股份。截至本招股意向書籤署日，控股股東及實際控制人除投資本公司外，不存在控制、共同控制或能施加重大影響的，從事與本公司相同或相似業務的其他企業，與本公司不存在同業競爭。

（二） 控股股東及實際控制人作出的避免同業競爭承諾

控股股東及實際控制人劉焱、劉曉丹、劉曉露、熊模昌及王昭陽已於 2009 年 7 月

18 日向本公司出具了《避免同業競爭及利益衝突的承諾函》，承諾：「截止本承諾函出具之日，本人並未以任何方式直接或間接從事與上海華平信息技術股份有限公司（以下簡稱「華平信息」）相競爭的業務，並未擁有從事與華平信息可能產生同業競爭企業的任何股份、股權或在任何競爭企業有任何權益；將來在本人作為華平信息的控股股東或主要股東，或被法律法規認定為實際控制人期間，不會在中國境內或境外，以任何方式直接或間接從事與華平信息相競爭的業務，不會直接或間接對競爭企業進行收購或進行有重大影響（或共同控制）的投資，也不會以任何方式為競爭企業提供任何業務上的幫助。並承諾，如從任何第三方獲得的任何商業機會與華平信息經營的業務有競爭或可能有競爭，則本人將立即通知華平信息，並盡力將該商業機會讓予華平信息。」

二、 關聯方及關聯交易

（一） 關聯方及關聯關係

根據《公司法》和《企業會計準則》的相關規定，截至本招股意向書籤署日，發行人存在的關聯方及其關聯關係如下：

1、存在控制關係的關聯方

截至本招股意向書籤署日，與本公司存在控制關係的關聯方為：

關聯方名稱 關聯關係

劉焱、劉曉露、劉曉丹、熊模昌、王昭陽 發行人控股股東及實際控制人

華平軟體 發行人全資子公司

華平電子 發行人全資子公司

2、公司持股5%以上的股東

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序號 股東名稱 持股數量/股 持股比例

1 劉曉丹 7,704,000 25.68%

2 熊模昌 7,491,000 24.97%

3 王昭陽 3,180,000 10.60%

4 劉曉露 2,028,000 6.76%

5 關劍 1,848,000 6.16%

6 張元 1,590,000 5.30%

7 藍勇 1,578,000 5.26%

8 朱勇 1,506,000 5.02%

3、公司的關鍵管理人員

公司的關鍵管理人員是指有權力並負責計劃、指揮和控制本公司活動的人員，主要包括董事長、董事、監事、總經理、董事會秘書、財務負責人、主管各項事務的副總經理以及行使類似職能的人員，具體如下：

組織機構 成員

董事會 劉焱、劉曉露、王強、熊模昌、王昭陽、餘曉景、周琪（獨立董

事）、陳杰（獨立董事）、方永新（獨立董事）

監事會 周小川、馬宏波、唐曉雲

高級管理人員 劉曉露（總經理）、奚峰偉（董事會秘書）、王強（財務負責人）、

熊模昌（副總經理）、王昭陽（副總經理）

上述關鍵管理人員的詳細情況，請參見本招股意向書「第七章 董事、監事、高級管理人員及其他核心人員」。

4、報告期內曾與發行人存在關聯關係的其他關聯方

關聯方名稱 關聯關係

愛微康國際 2006 年2 月 10 日至2007 年 12 月27 日為本公司母公司。

2007 年 1 月7 日至2007 年 12 月27 日，與本公司受同一母公司

華平國際（香港）有限公司

控制的其他企業。

截止 2008 年 1 月20 日，為本公司控股股東及實際控制人及其

廣州愛微

親屬控制的企業；2009 年7 月31 日，廣州愛微註銷。

2006 年 2 月21 日至2007 年 12 月27 日為與本公司受同一母公

深圳新視通訊

司控制的其他企業。

截至本招股意向書籤署日，上述法人與本公司已經不存在關聯關係。

①廣州愛微基本情況

廣州愛微設立於2002 年 10 月28 日，系由發行人實際控制人及其關聯方在發行人設立之前在廣州設立的公司。設立時註冊資本為300 萬，經營範圍為：電子計算機技術服務，批發和零售服務（國家專營專控商品除外）。廣州愛微設立時的股東結構如下：

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股東名稱 出資額/萬元 出資比例

王強 133.5 44.5%

萬春生 105 35%

王昭陽 24 8%

辛斌 22.5 7.5%

周小紅 15 5%

合計 300 100.00%

設立時董事會成員為王強、萬春生、王昭陽、辛斌，監事為周小紅、陳璇、熊模

昌，核心技術人員為熊模昌、王昭陽、周小川。其中，王強任職董事長兼總經理，萬

春生系熊模昌的母親，周小紅系發行人監事會主席周小川的妹妹。2003 年7 月，辛斌退

出，廣州愛微股東變更為王強、萬春生、王昭陽、周小紅。

2007 年 11 月 15 日, 廣州愛微股東會作出決議，同意王強、周小紅和王昭陽的全部

出資轉讓給萬松林，萬春生的全部出資轉讓給梁禮榮；免去王強原法定代表人、董事

長兼總經理職務，選舉萬松林為新的法定代表人、執行董事兼經理；選舉梁禮榮為公

司監事。同日，股權轉讓雙方籤署《股東轉讓出資合同書》。2007 年 11 月30 日，廣州

愛微在廣州市工商行政管理局辦理了工商變更登記手續。轉讓完成後，萬松林持股

65%、梁禮榮持股35%，二人均系發行人實際控制人的親屬。截至2008 年 1 月20 日，廣

州愛微仍系與發行人受同一實際控制人控制的企業。

自發行人創業股東將業務、人員遷移至上海成立華平有限公司後，廣州愛微逐漸

減少並停止了視頻會議的研究、開發和銷售。2007 年，廣州愛微銷售收入為21.39 萬元，

淨利潤為-34.61 萬元。為了消除同業競爭、避免潛在的關聯交易，2008 年 1 月20 日，廣

州愛微作出股東會決議，同意萬松林和梁禮榮將其全部出資轉讓給無關聯第三方塗水

金。同日，股權轉讓雙方籤署《股東轉讓出資合同書》；2008 年 2 月 13 日，廣州愛微

在廣州市工商行政管理局辦理了工商變更登記手續。轉讓完成後，廣州愛微變更為一

人有限責任公司。塗水金與廣州愛微原股東不存在關聯關係。

2008 年 3 月 14 日，廣州愛微擬進行清算並在《南方都市報》刊登註銷公告，2009

年 7 月 31 日，廣州愛微在廣州市工商行政管理局天河分局註銷，《準予註銷登記通知

書》編號為（穂）登記內銷字[2009]第06200907220212 號。

報告期內，廣州愛微與公司在業務上的往來為公司藉助廣州愛微與供應商之間的

良好商業關係向廣州愛微進行偶發性的音視頻附件採購，具體情況如下：

佔當期營業 佔當期同類

年份 關聯方名稱 採購內容 採購金額/元

成本比重/% 交易比重/%

2007 年 廣州愛微 材料採購 39,898.17 0.13% 0.08%

發行人向廣州愛微採購的金額佔當期同類交易比重較小，僅為 0.08%；因此，廣州

愛微的轉讓和註銷不會影響發行人的採購渠道。

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根據廣州永晟會計師事務所有限公司審計的2007 年度財務報告（穗永晟審字（2008 ）第266 號），截至2007 年 12 月31 日，廣州愛微的資產負債情況如下：

項目 2007 年 12 月31 日/萬元

總資產 147.92

總負債 7.09

淨資產 140.83

自廣州愛微設立至2008 年 1 月20 日，廣州愛微為發行人同一實際控制人控制下企業；在此期間，未受到相關法律機關的處罰，不存在違法違規行為。

②深圳新視通訊基本情況

深圳新視通訊於2006 年2 月21 日由華平有限公司原母公司愛微康國際投資設立，

註冊資本為 340 萬美元，經營範圍為計算機軟硬體的設計、開發，提供相關的技術服務、技術諮詢、技術支持，銷售自行設計開發的技術成果。

自深圳新視通訊設立至2007 年 12 月27 日期間，深圳新視通訊與發行人實際控制人相同，截至2007 年 12 月10 日，深圳新視通訊董事會成員與發行人董事會成員一致，即劉焱（董事長）、劉曉露、王強、熊模昌、王昭陽、周小川、馮大慈、陳志成和陳大

鵬。由於發行人轉變境外上市計劃，擬將愛微康國際轉讓給第三方，2007 年 12 月 10

日，上述董事全部從深圳新視通訊辭職。

深圳新視通訊的設立是愛微康國際返程投資的安排，即在愛微康國際股權框架內，華平有限公司負責視頻會議產品的研發和銷售，深圳新視通訊負責運作個人視頻通信平臺開展視頻運營服務。由於發行人決定在境內上市，並且原來設定的運營業務並未形成，深圳新視通訊自設立後並未實際對外開展經營業務。深圳新視通訊除日常行政財務人員之外，並無核心技術人員。報告期內，深圳新視通訊與發行人之間存在

關聯往來，即發行人於 2007 年因終止委託開發合同歸還對深圳新視通訊的預收款項

2,628.29 萬元。

自深圳新視通訊設立至2007 年 12 月27 日期間，深圳新視通訊與發行人控股股東及實際控制人相同，深圳新視通訊董事會成員與發行人董事會成員一致，即均為劉焱（董事長）、劉曉露、王強、熊模昌、王昭陽、周小川、馮大慈、陳志成和陳大鵬。

根據深圳眾環會計師事務所審計的2007 年度財務報告（眾環審字[2008]第029 號），深圳新視通訊於2007 年末的資產負債構成如下：

項目 2007 年 12 月31 日/萬元

總資產 2718.24

總負債 111.78

淨資產 2606.46

自2006 年2 月21 日設立至2007 年 12 月27 日期間，深圳新視通訊通過了2006 年的外商投資企業聯合年檢，未受到任何法律和行政處罰。

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根據企業會計準則的有關規定，本公司除上述關聯方外，沒有其他對公司施加重大

影響的關聯方，本公司亦不存在聯營企業和合營企業。

③ 華平國際（香港）有限公司基本情況

華平國際（香港）有限公司於2007 年 1 月7 日在香港成立，股東為愛微康國際，注

冊資本為1萬港幣，成立的目的是作為發行人拓展海外業務的窗口。該公司在成立後，

發行人並未在香港委派人員，也未實際開展業務，2007 年下半年發行人取消海外架

構，便著手註銷華平國際（香港）有限公司，該公司於2008 年 12 月24 日註銷完畢。

（二） 關聯交易事項

1、報告期內經常性關聯交易

（1）向關聯方採購

最近3 年內，公司向關聯方採購視頻卡、電腦等硬體產品。報告期內，公司向關聯

方採購的具體情況如下：

☆ 佔當期營業 佔當期同類

年份 關聯方名稱 採購內容 採購金額/元

☆ 成本比重/% 交易比重/%

2007 年 廣州愛微 材料採購 39,898.17 0.13% 0.08%

報告期內，發行人向廣州愛微採購的具體內容及公允性比較情況如下：

年份 交易內容 數量 單價/元 採購金額/元

海康 16 通道視頻卡 16 2,100.00 33,600.00

2007 年 筆記本電腦 1 6,298.17 6,298.17

合計 — — 39,898.17

經比較中關村在線、阿里巴巴等電子商務網站同類商品售價，及與發行人籤訂的

同類合同比較，上述關聯交易定價公允。

發行人向關聯方廣州愛微進行採購，主要是藉助關聯方同相關供貨商的良好商業

關係以獲取較優惠的交易條件。

（2 ）向關聯方銷售

最近3 年內，公司未向關聯方進行銷售。

（3）關鍵管理人員報酬

公司向董事、監事、高級管理人員及其他核心人員支付報酬的具體情況，請參見

本招股意向書「第七章、董事、監事、高級管理人員及其他核心人員 「之「四、董事、

監事、高級管理人員及其他核心人員薪酬情況」的內容。

2、報告期內偶發性關聯交易情況

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（1）商標轉讓與許可使用

2004 年 12 月20 日，廣州愛微向公司出具《承諾函》，承諾待廣州愛微取得「AVCON 」的註冊商標後將與公司籤訂有關註冊商標轉讓協議，將「AVCON 」的註冊商標無償轉讓予公司。廣州愛微還承諾將「AVCON 」的標誌無償提供予公司使用直到商標轉讓手續完成，同時，廣州愛微不會、也不允許第三方使用「AVCON 」商標。2005 年，廣州愛微獲得了註冊號為第382255 號的「AVCON 」註冊商標，註冊有效期限為2005 年 12 月 14 日至

2015 年 12 月 13 日。2008 年 1 月2 日，本公司取得國家工商行政管理總局商標局出具的

《轉讓申請受理通知書》（申請號：200800054 ）；2008 年 8 月 14 日，該註冊商標登記至本公司名下。

（2 ）關聯方擔保

2007 年 11 月28 日，公司向上海銀行楊浦支行借款人民幣600 萬元，該項借款由劉焱、劉景欣（劉焱之夫）提供保證擔保；劉焱、劉景欣、劉曉露以其名下房產，王強、劉曉丹以其名下房產，熊模昌、周韶麗（熊模昌之妻）以其名下房產，王昭陽、梁藝丹

（王昭陽之妻）以其名下房產提供抵押擔保。該項擔保借款合同的具體情況為：

借款合同編號 借款銀行 借款金額/萬元 借款期限 貸款年利率

219070374 上海銀行 600.00 2007/12/17～2008/6/17 5.40%

關於上述關聯方提供的抵押擔保，具體情況如下：

擔保的最高主債

合同名稱 合同編號 擔保人 擔保債權發生期間

權限額/萬元

借款保證合同 DB219070374 劉焱、劉景欣 — —

劉焱、劉景欣、

最高額抵押合同 ZDB21907037401 263.42/688.63 2007/12/7-2010/12/17

劉曉露

王強、劉曉丹、

最高額抵押合同 ZDB21907037402 255.03/697.02 2007/12/7-2010/12/17

王文怡

最高額抵押合同 ZDB21907037403 熊模昌、周韶麗 263.42/688.63 2007/12/7-2010/12/17

最高額抵押合同 ZDB21907037404 王昭陽、梁藝丹 170.18/781.87 2007/12/7-2010/12/17

公司已於2008 年5 月28 日償還該筆借款。

（3）委託開發軟體

2006 年 3 月 5 日，公司與深圳新視通訊就LOOOQ 個人視頻通信平臺項目的技術開發籤訂了《委託開發合同》。公司擬為深圳新視通訊開發一套基於電信級運營規模的個人視頻即時通訊系統，即LOOOQ 個人視頻通信平臺。《委託開發合同》就委託開發的內容、研究開發計劃等進行了約定，並約定研究開發經費及報酬為2,800 萬元。

截至2006 年 12 月30 日，深圳新視通訊累計向華平有限公司暫付金額為2,628.29 元。在此期間，深圳新視通訊考慮到 LOOOQ 個人視頻通信平臺的商業前景未明，未向華平有限公司下達具體的開發任務及開發要求。2006 年 12 月30 日，深圳新視通訊與華平有

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限公司就該委託開發項目籤訂了《終止合同》。截至2007 年 12 月31 日，公司已向深圳新視通訊歸還該委託開發項目的全部暫付款。

（4 ）關聯方往來款項餘額

項 目 2009 年末 2008 年末 2007 年末

預收帳款：

愛微康國際 — — 395,635.00

其他應付款：

王昭陽 — — 56,194.96

王強 — — 176,101.26

劉曉露 — 25,000.00 —

廣州愛微 — — 50,000.00

周小川 65,000.00 — —

上述關聯方往來款項中，2008 年末對劉曉露其他應付款餘額為 25,000.00 元，2009

年末對周小川其他應付款餘額65,000.00 元，系楊浦區人才工作領導小組辦公室根據《楊浦區人才發展專項資金(鼎元資金)使用及管理試行辦法》的規定對劉曉露和周小川的人才激勵，屬於本公司代收代付的款項。

（三） 關聯交易對公司財務狀況和經營成果的影響

報告期內，公司與關聯方之間的關聯交易均採用了市場定價的原則，且交易金額佔當期同類交易的比重較小，對本公司財務狀況及經營成果的影響較小。

（四） 公司章程中關於關聯交易決策權限和程序的規定

公司已在《公司章程》和《公司章程（草案）》中對關聯交易決策權限與程序作出了規定，同時也就關聯股東或利益衝突董事在關聯交易表決中的迴避制度作出了規定。

1、《公司章程》對關聯交易決策權限的規定

董事會有權審議以下關聯交易事項：公司擬與關聯法人達成的交易金額在 100 萬元以上且佔公司最近一期經審計淨資產絕對值 0.5 ％以上的關聯交易；或擬與關聯自然人達成的交易金額在 30 萬元以上的關聯交易。

股東大會審議批准公司擬與關聯人達成的交易金額 1000 萬元以上且佔公司最近一期經審計淨資產絕對值5%以上的關聯交易。

2、《公司章程》對關聯交易程序的規定

股東大會審議有關關聯交易事項時，與該關聯交易事項有關聯關係的股東可以出席，但應主動申明此種關聯關係。關聯股東可以依照會議程序在會上闡明自己的觀點，但在投票表決時應予迴避而不參加表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數；股東大會決議的公告應當充分披露非關聯股東的表決情況。如有特殊情況關聯股東

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無法迴避時，公司在徵得有權部門的同意後,可以按照正常程序進行表決，並在股東大會決議中作出詳細說明。

股東大會審議有關關聯交易事項時，關聯股東應當主動迴避；當關聯股東未主動迴避時，其他股東可以要求其迴避。關聯股東應當向股東大會詳細說明有關關聯交易事項及其對公司的影響。

關聯股東的迴避和表決程序為：關聯股東應主動提出迴避申請，其他股東也有權提出該股東迴避。董事會應依據有關規定審查該股東是否屬關聯股東，並有權決定該股東是否迴避。應予迴避的關聯股東可以參加審議涉及自己的關聯交易，並可就該關聯交易是否公平、合法及產生的原因等向股東大會作出解釋和說明，但該股東無權就該事項參加表決。關聯股東應予迴避而未迴避，如致使股東大會通過有關關聯交易決議，並因此給公司、公司其他股東或善意第三人等造成損失的，該關聯股東應承擔相應民事責任。

被提出迴避的股東或其他股東如對關聯交易事項的定性及對迴避、放棄表決權有異議的，可在股東大會後向證管部門投訴或以其他方式申請處理。

（五） 發行人報告期內關聯交易的執行情況及獨立董事意見

公司自2007 年 1 月 1 日至2009 年 12 月31 日發生的關聯交易均已履行了《公司章程》規定的程序，獨立董事對上述關聯交易履行審議程序的合法性和交易價格的公允性發表了無保留意見。獨立董事認為：「上海華平信息技術股份有限公司自2007 年 1 月 1

日至2009 年 12 月31 日嚴格按照《公司法》、《公司章程》規定程序，履行了對關聯交易必要的審議程序，關聯交易價格公允。」

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第七章 董事、監事、高級管理人員及其他核心人員

一、 董事、監事、高級管理人員及其他核心人員簡介

（一） 董事

1、劉焱女士：公司董事長，中國籍，無境外永久居留權。1942 年生，大學學歷，研究員級高級工程師。劉女士自 1968 年到 1998 年任職洪都航空工業集團，歷任計算中心技術主任、計算機應用辦公室主任、集團科研開發部副主任；自 1998 年到 2003 年曆任江西省科環集團總工程師、上海申華科環計算機技術有限公司總工程師和北京育英

網信息技術公司總工程師；2004 年 3 月起任職公司前身華平有限公司執行董事、總經

理，現任本公司董事長。劉焱女士發表學術論文 20 餘篇，曾兼任江西省計算機學會副理事長、江西省計算機輔助設計專業委員會主任、《計算機與現代化》雜誌編輯、中國航空學會計算機應用與信息處理專業委員會委員、江西省航空學會計算機及其應用專業委員會主任、江西省科技進步獎及學術和技術帶頭人評審員、航空部部級管理成果評審專家，組織的課題多次獲得省部級科技進步獎。劉焱女士本屆任期自2008 年1月至

2011 年 1 月。

2、劉曉露先生：公司董事兼總經理，中國籍，無境外永久居留權。1970 年生，大專學歷。劉先生曾任洪都航空工業集團第二設計所技術員、江西省科環集團上海申華科環計算機技術有限公司副總經理、北京育英網信息技術公司副總經理等。2003 年9 月起任職公司前身華平有限公司，歷任公司技術總監、銷售總監、副總經理、總經理，現任本公司董事兼總經理。劉曉露先生曾兩次獲得江西省科技進步二等獎、一次南昌市科技進步二等獎、一次獲得上海市科技進步二等獎，以及「上海市科技創業領軍人物」、「上海最具活力科技創業者」、「中國科技創業之星」、第七批楊浦知識創新區拔尖人才（經營管理類）等多項榮譽稱號。劉曉露先生本屆任期自 2008 年 1 月至 2011

年 1 月。

3、王強先生：公司董事兼財務負責人，中國籍，無境外永久居留權。1971 年生，大專學歷。王先生曾先後任職於洪都航空工業集團理化測試中心、江西省科環集團上海申華科環計算機技術有限公司軟體測試部；2003 年9 月起任職公司前身華平有限公司副總經理，現任本公司董事兼財務負責人。王強先生本屆任期自2008 年 1 月至2011 年 1

月。

4、熊模昌先生：公司董事兼副總經理、核心技術人員，中國籍，無境外永久居留權。1976 年生，大專學歷。熊先生曾任職江西省科環集團上海申華科環計算機技術有限公司；2003 年9 月起任職華平有限公司總工程師，現任公司董事及副總經理、華平軟體執行董事。熊先生曾獲得上海市科技進步二等獎、上海市「2004-2005 年度五四青年獎

（創業奮鬥獎）」和上海市楊浦區先進 （生產）工作者稱號。熊模昌先生本屆任期自2008

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年 1 月至2011 年 1 月。

5、王昭陽先生：公司董事兼副總經理，中國籍，無境外永久居留權。1976 年生，大專學歷。王先生曾任職江西省科環集團上海申華科環計算機技術有限公司、上海訊博軟體公司開發部；2003 年9 月任職華平有限公司，現任本公司董事及副總經理、華平電子執行董事。王昭陽先生本屆任期自2008 年 1 月至2011 年 1 月。

6、餘曉景先生：公司董事，中國籍，無境外永久居留權。1966 年生，研究生學歷。餘先生於 1990 年4 月至 1993 年 10 月任職於中國東方航空公司；1993 年 10 月至 1996 年

12 月任職於東航期貨經紀公司；1996 年 12 月至2000 年 1 月任職於上海毅德實業股份有限公司；2000 年 1 月至2007 年 5 月任職於上海慧恆投資有限公司；2007 年 5 月至今任職於上海滬瑞實業有限公司投資部經理。餘曉景先生本屆任期自2008 年1 月至2011 年1

月。

7、陳杰先生：公司獨立董事，中國籍，新加坡永久居留權。1956 年生，研究生學歷。陳先生 1985 年2 月至 1991 年9 月任職上海鼓風機廠廠長助理及工程師；1991 年 10

月至 1994 年 12 月任職HP 計算機部銷售經理；1995 年 1 月至2005 年2 月任職EDS PLM大中華總裁；2005 年9 月至2007 年 12 月先後任職同濟同捷汽車工程設計公司總裁和上海太合汽車科技有限公司總裁；2008 年 1 月起任職上海坤德信息科技有限公司董事。陳杰先生本屆獨立董事任期自2008 年3 月至2011 年3 月。

8、方永新先生：公司獨立董事，中國籍，新加坡永久居留權。1959 年生，研究生學歷。方先生 1988 年 7 月至 1992 年 9 月任職王安電腦（上海）發展有限公司，歷任銷售工程師、銷售部主任、銷售部經理；1992 年 10 月至2001 年3 月起任職新加坡宇博電腦（上海）有限公司，歷任上海辦事處首席代表、副總經理及總經理；2001 年4 月起任職新加坡宇博集團中國區總經理。方永新先生本屆獨立董事任期自 2008 年 3 月至 2011

年3 月。

9、周琪先生：公司獨立董事，中國籍，無境外永久居留權。1962 年生，畢業於立信會計學院，研究生學歷，中國註冊會計師。周琪先生曾任立信會計師事務所部門經理、主任會計師助理，現為立信會計師事務所有限公司董事、副主任會計師。周琪先生本屆獨立董事任期自2008 年3 月至2011 年3 月。

（二） 監事

1、周小川先生：公司監事會主席，中國籍，無境外永久居留權。1971 年生，大學學歷。周先生曾任南昌飛機製造公司計算中心計算機應用開發室副主任、江西潤聲信息技術有限公司技術部經理、深圳賽格集團技術中心項目經理、北京育英網信息技術有限公司技術總監；2003 年9 月起任職公司前身華平有限公司，現任公司監事會主席、華平軟體監事。周小川先生本屆任期自2008 年 1 月至2011 年 1 月。

2、馬宏波先生：公司監事，中國籍，無境外永久居留權。1968 年生，復旦大學

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MBA，註冊會計師。馬先生 1998 年 11 月至2002 年 5 月任職上海貝爾阿爾卡特股份有限公司計劃項目部投資主管；2002 年 5 月至 2005 年 7 月任職上海德律風根微電子股份有限公司，歷任投資部經理、董事會秘書、董事；2005 年 10 月至2006 年 5 月任職上海貝嶺微電子股份有限公司任投資部經理；現任上海唐盛投資發展有限公司投資總監，兼任成都貝爾通信事業有限公司監事、上海錦榮國際大酒店有限公司監事。馬宏波先生本屆監事任期自2008 年 1 月至2011 年 1 月。

3、唐曉雲女士：公司監事，中國籍，無境外永久居留權。1983 年生，大專學歷。唐女士2004 年3 月至2005 年4 月任職江蘇華燕船舶裝備有限公司企管部行政人事主管；

2005 年 4 月起任職華平有限公司，現任行政部經理。唐曉雲女士本屆任期自 2008 年 1

月至2011 年 1 月。

（三） 高級管理人員

1、劉曉露先生：公司總經理，簡介參見上述「（一）董事」部分。

2、王強先生：公司財務負責人，簡介參見上述「（一）董事」部分。

3、熊模昌先生：公司副總經理，簡介參見上述「（一）董事」部分。

4、王昭陽先生：公司副總經理，簡介參見上述「（一）董事」部分。

5、奚峰偉先生：公司董事會秘書，中國籍，無境外永久居留權。1968 年生，研究生學歷，律師，英國國際財務會計師。奚先生曾任南京大學物理系教師、卓亞律師事務所合伙人、陽光文化媒體集團副總經理、陽光衛星電視有限公司董事；2005 年5 月起任職華平有限公司，現任本公司董事會秘書。

（四） 其他核心人員

1、胡君健先生：公司總工程師，中國籍，無境外永久居留權。1977 年生，研究生學歷。胡先生從2000 年起曾先後任職於大眾電腦集團（FIC ）、聯想集團、瑞福特、華為技術有限公司，擔任產品經理、產品總監、產品中心總經理等職務；2008 年5 月起任職於華平信息，現任本公司總工程師。

2、王敏先生：公司技術服務中心總監，中國籍，無境外永久居留權。1965 年生，大學學歷，工程師。王先生自 1987 年到 1992 年任職中國船舶工業總公司 723 研究所任工程師；自 1992 年到 2009 年曆任深圳桑達股份有限公司工程師、江西興力科技有限公司技術部經理、南昌金瑞公司副總經理、江西省科環公司技術部經理、科環系統集成公司副總經理、江西科環集團軟體技術總監、江西新和技術有限公司副總經理、南昌廣智公司總經理、海南欣科公司總工程師和北京育英網信息技術公司總經理；2009 年 1

月起任職公司技術服務中心總監。王敏先生曾參與了國家七五、八五計劃重點國防工程建設，先後獲四項部頒科技進步二等獎，兩項科技進步三等獎，主持開發的多項大中型應用軟體系統成果通過省級鑑定，具國內領先水平。

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3、吳彪先生：公司軟體開發部經理，中國籍，無境外永久居留權。1967 年生，本科學歷，工程師。吳先生於 1988 年進入南昌飛機製造公司工作，此期間先後獨立完成了程控電話計費、內部銀行結算、軍用航空器價格核算系統的研發項目；1997 年進入江西科環電子技術公司，擔任軟體開發部經理，此期間領導完成了科環網際學校系統的研製項目，獲得南昌市科技成果獎；2000 年進入上海中騰計算機網絡公司，擔任總工程師、副總經理，領導完成多媒體設備網絡集中控制項目研製。自2006 年3 月起擔任華平有限公司軟體開發部經理，負責公司產品規劃及軟體開發管理工作。

（五） 本公司董事、監事提名和選聘情況

1、董事提名和選聘情況

2008 年 1 月25 日，公司創立大會暨第一次股東大會選舉劉焱、劉曉露、王強、熊模昌、王昭陽、餘曉景為公司第一屆董事會董事。

2008 年 1 月28 日，公司2008 年第一次董事會第一次會議通過決議，選舉劉焱為公司第一屆董事會董事長。

2008年3月6 日，公司第一屆董事會第二次會議經董事會提名，推薦陳杰、方永新、周琪為公司獨立董事候選人，2008年3月21 日，公司2008年第一次臨時股東大會選舉陳杰、方永新、周琪為公司第一屆董事會獨立董事。

2、監事提名和選聘情況

2008 年 1 月25 日，公司創立大會暨第一次股東大會選舉周小川、馬宏波為公司第一屆監事會監事。

2008 年 1 月25 日，公司第一屆職工代表大會2008 年第一次會議，選舉產生唐曉云為職工代表監事。

2008年1月28 日，公司第一屆監事會第一次會議決議，選舉周小川為公司監事會主席。

3、高級管理人員提名和選聘情況

2008年1月28 日，公司第一屆董事會第一次會議決議，聘任劉曉露為公司總經理，並根據總經理的提名，任命熊模昌、王昭陽為公司副總經理，王強為公司財務負責人，聘任奚峰偉為公司董事會秘書。二、 董事、監事、高級管理人員、其他核心人員及其近親屬直接或間接

持有本公司股權情況

（一） 董事、監事、高級管理人員、其他核心人員及其近親屬直接或間接持股情況

截至本招股意向書籤署日，本公司董事、監事、高級管理人員、其他核心人員及其近親屬持有本公司股份情況如下表：

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名稱 職務及近親屬關係 持股形式 持股比例

劉焱 董事長 直接持有 1.86%

劉曉露 董事兼總經理、核心技術人員，劉焱之子 直接持有 6.76%

劉焱之女，劉曉露之妹，董事兼財務負責人王強

劉曉丹 直接持有 25.68%

之妻，公司行政部員工

熊模昌 董事兼副總經理、核心技術人員 直接持有 24.97%

王昭陽 董事兼副總經理、核心技術人員 直接持有 10.60%

周小川 監事會主席、核心技術人員 直接持有 3.13%

奚峰偉 董事會秘書 直接持有 1.70%

除上述持股外，公司董事、監事、高級管理人員及其他核心人員及其近親屬不存在

以任何方式直接或間接持有本公司股份的情況。上述持股均不存在質押或凍結的情況。

（二） 近 3 年董事、監事、高級管理人員、其他核心人員及其近親屬持股變動情況

最近 3 年，董事、監事、高級管理人員、其他核心人員及其近親屬直接或間接持股

比例未發生變化，具體情況如下：

持股形式

名稱 職務及近親屬關係 持股比例

2009 年 2008 年 2007 年

通過愛微康國

劉焱 董事長 直接持有 直接持有 1.86%

際間接持有

董事兼總經理，核心 通過愛微康國

劉曉露 直接持有 直接持有 6.76%

技術人員，劉焱之子 際間接持有

劉焱之女，董事兼財 通過愛微康國

劉曉丹 直接持有 直接持有 25.68%

務負責人王強之妻 際間接持有

董事兼副總經理，核 通過愛微康國

熊模昌 直接持有 直接持有 24.97%

心技術人員 際間接持有

董事兼副總經理，核 通過愛微康國

王昭陽 直接持有 直接持有 10.60%

心技術人員 際間接持有

監事會主席，核心技 通過愛微康國

周小川 直接持有 直接持有 3.13%

術人員 際間接持有

通過愛微康國

奚峰偉 董事會秘書 直接持有 直接持有 1.70%

際間接持有

三、 董事、監事、高級管理人員及其他核心人員的其他對外投資情況

本公司董事、監事、高級管理人員中持有本公司股份情況參見本章「二、董事、監

事、高級管理人員、其他核心人員及其近親屬直接或間接持有本公司股權情況」。對於

其他對外投資，根據本公司董事、監事、高級管理人員及其他核心人員出具的承諾函，

截至承諾函出具之日，公司董事、監事、高級管理人員與其他核心人員除直接或間接持

有下列公司股權外，無其他對外投資情況。

出資額 出資

序號 姓 名 在本公司任職 其他對外投資企業

/萬元 比例

1 劉焱 董事長 — — —

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2 劉曉露 董事、總經理、核心技術人員 — — —

3 王強 董事、財務負責人 — — —

4 熊模昌 董事、副總經理、核心技術人員 — — —

5 王昭陽 董事、副總經理、核心技術人員 — — —

上海金路國際貿易有限公司 200.00 20.00%

6 餘曉景 董事

上海南侃投資管理有限公司 360.00 60.00%

7 周琪 獨立董事 中天宏國際諮詢有限責任公司 10.00 1.00%

8 陳杰 獨立董事 上海坤德信息科技有限公司 50.00 50.00%

9 方永新 獨立董事 — — —

蘇州美奧信息技術有限公司 52.80 16.80%

10 奚峰偉 董事會秘書

上海託鑫投資管理有限公司 10.00 100.00%

11 周小川 監事會主席、核心技術人員 — — —

12 馬宏波 監事 — — —

— — —

13 唐曉雲 職工代表監事

14 胡君健 總工程師、核心技術人員 — — —

15 吳彪 軟體開發部經理、核心技術人員 — — —

16 王敏 技術服務中心總監、核心技術人員 — — —四、 董事、監事、高級管理人員及其他核心人員薪酬情況

在本公司領取薪酬的董事、監事、高級管理人員及其他核心人員，除依法享有住房公積金、醫療保障等各項福利外，公司還按照國家和地方的有關規定，依法為其辦理失業、養老、工傷等保險，並定期向社會保險統籌部門繳納各項保險基金。獨立董事在本公司僅領取獨立董事津貼3.75 萬元/年，不享有其他福利待遇。

目前，本公司不存在其他特殊的待遇和退休金計劃，本公司也未制定董事、監事、高級管理人員及其他核心人員的認股權計劃。

本公司董事、監事、高級管理人員及其他核心人員領取薪酬情況如下：

是否從關聯企業領

序號 姓 名 職 務 2009 年度薪酬/萬元

取收入

1 劉焱 董事長 26.00 否

2 劉曉露 董事、總經理、核心技術人員 26.00 否

3 王強 董事、財務負責人 23.40 否

4 熊模昌 董事、副總經理、核心技術人員 26.00 否

5 王昭陽 董事、副總經理、核心技術人員 23.40 否

6 餘曉景 董事 未在本公司領取薪酬 否

☆ 7 周琪 獨立董事 3.75 否

☆ 8 陳杰 獨立董事 3.75 否

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9 方永新 獨立董事 3.75 否

10 奚峰偉 董事會秘書 25.64 否

11 周小川 監事會主席、核心技術人員 23.40 否

12 馬宏波 監事 未在本公司領取薪酬 否

13 唐曉雲 職工代表監事 3.77 否

14 胡君健 總工程師、核心技術人員 19.68 否

15 吳彪 軟體開發部經理、核心技術人員 18.40 否

16 王敏 技術服務中心總監、核心技術人員 17.70 否

五、 董事、監事、高級管理人員及其他核心人員兼職情況

根據本公司董事、監事、高級管理人員及其他核心人員出具的承諾函，截至承諾函籤署日，公司董事、監事、高級管理人員及其他核心人員除在下列單位兼職外，無其他兼職情況。

兼職單位與本公司

序號 姓名 在本公司任職 在其他單位任職情況

關係

1 劉焱 董事長 — —

2 劉曉露 董事、總經理、核心技術人員 — —

3 王強 董事、財務負責人 — —

華平軟體系發行人

4 熊模昌 董事、副總經理、核心技術人員華平軟體法定代表人、執行董事

全資子公司

華平電子系發行人

5 王昭陽 董事、副總經理、核心技術人員華平電子法定代表人、執行董事

全資子公司

上海滬瑞實業有限公司投資部

6 餘曉景 董事 無

經理

立信會計師事務所有限公司

7 周琪 獨立董事 無

董事及副主任會計師

上海坤德信息科技有限公司

8 陳杰 獨立董事 無

董事

宇博信誠（北京）信息技術有限

9 方永新 獨立董事 無

公司總經理

10 奚峰偉 董事會秘書 — 無

11 周小川 監事會主席、核心技術人員 — 無

上海唐盛投資發展有限公司投

資總監、成都貝爾通信事業有限

12 馬宏波 監事 無

公司監事、上海錦榮國際大酒店

有限公司監事

13 唐曉雲 職工代表監事、核心技術人員 — 無

14 胡君健 總工程師、核心技術人員 — 無

15 吳彪 軟體開發部經理、核心技術人員 — 無

技術服務中心總監、核心技術人

16 王敏 — 無

員

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六、 董事、監事、高級管理人員及其他核心人員相互之間存在的親屬關

系

本公司董事、監事、高級管理人員及其他核心人員中，劉曉露先生為劉焱女士的兒子，王強先生為劉焱女士的女婿。除此之外，相互之間不存在其他親屬關係。七、 董事、監事、高級管理人員及其他核心人員有關協議或承諾情況

（一） 公司與上述人員籤訂的協議或合同

截至本招股書籤署之日，本公司與在公司任職並領薪的董事、監事、高級管理人員及其他核心人員除籤署了聘用合同和保密協議外，未籤署其他協議。

（二） 董事、監事、高級管理人員及其他核心人員的重要承諾

1、公司董事劉焱、劉曉露、熊模昌及王昭陽出具《避免同業競爭及利益衝突的承諾函》，參見本招股意向書「第六章、同業競爭與關聯交易」之「一、同業競爭」。

2、董事、監事、高級管理人員所持公司股份的鎖定承諾，參見本招股意向書「第四章、發行人基本情況」之「五、發行人股本情況」。

（三） 上述協議、承諾的履行情況

截至本招股意向書籤署日，公司董事、監事、高級管理人員及其他核心人員與公司籤定的上述協議、所作的承諾都得到很好的履行。八、 董事、監事、高級管理人員的任職資格

本公司董事、監事、高級管理人員均符合《公司法》及國家有關法律法規規定的任職資格條件。九、 董事、監事、高級管理人員最近2 年的變動情況

（一） 董事最近兩年的變動情況

時間 會議 變動事項

董事會成員由劉焱、劉曉露、王強、熊模昌、王昭

2007 年 12 月 12 日 華平有限公司股東會 陽、周小川、陳志成、陳大鵬、馮大慈等九人變更

為劉焱、劉曉露、王強、熊模昌、王昭陽、餘曉景

股份公司創立大會暨第 選舉劉焱、劉曉露、王強、熊模昌、王昭陽、餘曉

2008 年 1 月25 日

一次股東大會 景為股份公司第一屆董事會董事

2008 年第一次臨時股東

2008 年3 月21 日 選舉陳杰、方永新、周琪為第一屆董事會獨立董事

大會

（二） 監事最近兩年的變動情況

時間 會議 變動事項

2007 年 12 月 12 日 華平有限公司股東會 潘斌興不再擔任監事，選舉馬宏波為監事

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股份公司創立大會暨第一次股

2008 年 1 月25 日 選舉周小川、馬宏波為公司第一屆監事會監事

東大會

2008 年 1 月25 日 公司職工代表大會 選舉唐曉云為職工代表監事

（三） 高級管理人員最近兩年的變動情況

時間 會議 變動事項

2007 年 12 月 12 日 華平有限公司董事會 聘任劉曉露為公司總經理，劉焱不再擔任總經理

同意聘任劉曉露為公司總經理，奚峰偉為公司董事會

股份公司第一屆董事

2008 年 1 月28 日 秘書，並根據總經理的提名，聘任熊模昌、王昭陽為

會第一次會議

公司副總經理，王強為公司財務負責人

（四） 董事、監事、高級管理人員具體變動情況及原因

1、董事變動及原因

2006 年2 月，華平有限公司變更為外商獨資企業並設立董事會，股東愛微康國際委派劉焱、劉曉露、周小川、王強、王昭陽、熊模昌、陳志成、陳大鵬、馮大慈擔任董事，其中劉焱任董事長。上述董事中，陳志成、陳大鵬系境外投資者通過愛微康國際向華平有限公司委派的董事，馮大慈為股東委派的外部董事，其餘董事均在華平有限公司內部任職，其中劉焱、劉曉露、王昭陽、熊模昌為發行人的共同實際控制人、而王強則是實際控制人之一的劉曉丹的丈夫。

2007 年 12 月，因境外投資者退出投資，發行人召開股東會，選舉劉焱、劉曉露，王強、熊模昌、王昭陽、餘曉景為公司菫事，其中劉焱任菫事長。上述人員中，原董事陳志成、陳大鵬隨境外投資者退出投資而退出華平有限公司董事會，外部董事餘曉景接替馮大慈擔任華平有限公司董事，原董事周小川因股東擬推舉其擔任監事而不再擔任華平有限公司董事，其餘人員未發生變化。

2008 年 1 月 25 日，因整體變更為股份有限公司，發行人創立大會暨第一次股東大會選舉劉焱、劉曉露、王強、熊模昌、王昭陽、餘曉景為發行人第一屆董事會成員，其中劉焱任董事長。該等董事人員相比2007 年 12 月未發生變化。

2008 年 3 月 21 日，為保護中小股東的利益、完善發行人公司治理結構，發行人召

開 2008 年度第一次臨時股東大會，將董事人數調整為九名，並增選周琪、陳杰、方永新為發行人第一屆董事會的獨立董事。

在上述變化中，2006 年2 月變更為外商獨資企業並設置董事會時，超過半數當選人員在發行人任職或與發行人關係密切，2006 年2 月至2007 年 12 月董事人員的變化主要系因境外投資者退出投資產生的正常董事變化，涉及變化的董事人數未超過當時董事會席位的半數；整體變更為股份有限公司時，絕大多數當選人員均在發行人任職或與發行人關係密切；此後的增選獨立董事是為了保護中小股東的利益，因此，發行人最近兩年的董事人員變化不屬於發行人董事會的重大變化。

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2、監事變動及原因

2007 年 12 月 12 日，發行人召開股東會選舉馬宏波為公司監事，潘斌興不再擔任監事。

2008 年 1 月 25 日，發行人召開創立大會暨第一次股東大會選舉周小川、馬宏波為公司監事；同日，發行人職工代表大會選舉唐曉云為職工監事。

2008 年 1 月28 日，第一屆監事會第一次會議選舉周小川為監事會主席。

在上述變化中，2007 年 12 月監事變化系引入外部監事；2008 年 1 月新增兩名監事設立監事會系整體變更為股份有限公司後規範公司治理結構的舉措，儘管發行人最近兩年監事發生變化，但對發行人的經營決策未產生重大影響。

3、高級管理人員變動及原因

2007 年 12 月，發行人董事會任命劉曉露為總經理，劉焱不再擔任；發行人副總經理分別為王昭陽、周小川、熊模昌，財務負責人為王強。

2008 年1月28 日，發行人第一屆董事會第一次會議任命劉曉露為總經理，熊模昌、王昭陽為副總經理，王強為財務負責人，奚峰偉為菫事會秘書。

在上述變化中，發行人近兩年內新增了董事會秘書，該行為系完善發行人公司治理結構的舉措。發行人近兩年內高級管理人員變動不構成發行人高級管理人員的重大變化。

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第八章 公司治理結構

發行人公司治理依據《公司法》及《公司章程》、《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》、《總經理工作細則》、《獨立董事制度》、《董事會秘書工作細則》、《審計委員會議事規則》、《對外擔保決策制度》、《投融資與資產處置制度》等規章制度而建立，目前嚴格按照各項規章制度規範運行，相關機構和人員均履行相應職責。一、 發行人股東大會制度的建立健全及運行情況

（一） 股東大會制度的建立健全及運行情況

公司制定了《公司章程》及《股東大會議事規則》，股東大會運作規範。2008 年 1

月25 日，公司召開創立大會暨第一次股東大會，會議選舉產生了董事會、監事會成員，並審議通過了《公司章程》。2008 年3 月21 日，公司召開了2008 年第一次臨時股東大會，會議審議通過了《股東大會議事規則》及《公司章程》的修改議案；2009 年7 月22 日，公司召開了2009 年第一次臨時股東大會，會議審議通過了《公司章程》（草案）》。自股份公司設立至招股意向書籤署日，本公司共計召開一次年度股東大會會議和三次臨時股東大會會議，股東大會會議召開次數符合《公司章程》的有關規定。

1、公司股東的權利及義務

根據《公司章程》規定，公司股東享有下列權利：

（1）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；

（2 ）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，並行使相應的表決權；

（3）對公司的經營進行監督，提出建議或者質詢；

（4 ）依照法律、行政法規及本章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份；

（5）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告；

（6）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩餘財產的分配；

（7）對股東大會作出的公司合併、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；

（8）法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他權利。

根據《公司章程》規定，公司股東承擔下列義務：

（1）遵守法律、行政法規和本章程；

（2 ）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；

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（3）除法律、法規規定的情形外，不得退股；

（4 ）不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益；

公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。

（5）法律、行政法規及本章程規定應當承擔的其他義務。

2、股東大會的職責

根據《公司章程》規定，股東大會是公司的權力機構，依法行使下列職權：

（1）決定公司的經營方針和投資計劃；

（2 ）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；

（3）審議批准董事會的報告；

（4 ）審議批准監事會報告；

（5）審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案；

（6）審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（7）對公司增加或者減少註冊資本作出決議；

（8）對發行公司債券作出決議；

（9）對公司合併、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

（10）修改本章程；

（11）對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議；

（12）審議批准公司《對外擔保決策制度》規定的擔保事項；

（13）審議公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審計總資產30%的事項；

（14）公司發生的交易（按照《深圳證券交易所創業板股票上市規則》的定義，不包括受贈現金資產）達到下列標準的：

①交易涉及的資產總額佔公司最近一期經審計總資產的50%以上，該交易涉及的資產總額同時存在帳面值和評估值的，以較高者作為計算數據；

②交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的營業收入佔公司最近一個會計年

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度經審計營業收入的 50%以上，且絕對金額超過3,000 萬元；

③交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的淨利潤佔公司最近一個會計年度經審計淨利潤的50%以上，且絕對金額超過300 萬元；

④交易的成交金額（含承擔債務和費用）佔公司最近一期經審計淨資產的50%以上，且絕對金額超過3000 萬元；

⑤交易產生的利潤佔公司最近一個會計年度經審計淨利潤的50%以上，且絕對金額超過 300 萬元。

（15）審議批准公司擬與關聯人達成的交易金額 1,000 萬元以上且佔公司最近一期經審計淨資產絕對值5%以上的關聯交易；

（16）單筆或者連續十二個月累計金額佔最近一期經審計淨資產的 10%以上的資產抵押；

（17）審議批准變更募集資金用途事項；

（18）審議股權激勵計劃；

（19）審議法律、行政法規、部門規章或本章程規定應當由股東大會決定的其他事項。

3、股東大會議事規則

（1）會議的召開

股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股東大會每年召開一次，應當於上一會計年度結束後的6 個月內舉行。臨時股東大會不定期召開，出現《公司法》第一百零一條規定的應當召開臨時股東大會的情形時，臨時股東大會應當在2 個月內召開。

（2 ）提案和通知

公司召開股東大會，董事會、監事會以及單獨或者合併持有公司 3%以上股份的股東，有權向公司提出提案。

股東大會召集人將在年度股東大會召開 20 日前以公告方式通知各股東，臨時股東大會將於會議召開 15 日前以公告方式通知各股東。

發出股東大會通知後，無正當理由，股東大會不應延期或取消，股東大會通知中列明的提案不應取消。一旦出現延期或取消的情形，召集人應當在原定召開日前至少2 個工作日公告並說明原因。

（3）會議的表決和決議

股東大會決議分為普通決議和特別決議。股東大會作出普通決議，應當由出席股

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東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的 1/2 以上通過。股東大會作出特別決議，

應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的2/3 以上通過。

下列事項由股東大會以普通決議通過：董事會和監事會的工作報告；董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案；董事會和監事會成員的任免及其報酬和支付方法；公司年度預算方案、決算方案；公司年度報告；除法律、行政法規規定或者《公司章程》

規定應當以特別決議通過以外的其他事項。

下列事項由股東大會以特別決議通過：公司增加或者減少註冊資本；公司的分立、合併、解散和清算；《公司章程》的修改；公司在一年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司最近一期經審計總資產 30%的；股權激勵計劃；法律、行政法規或

《公司章程》規定的，以及股東大會以普通決議認定會對公司產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。

（二） 董事會制度的建立健全及運行情況

公司制定了《董事會議事規則》，董事會運行規範。公司董事嚴格按照《公司章程》和《董事會議事規則》的規定行使權利。本公司《董事會議事規則》系經 2008 年 3 月

21 日第一次臨時股東大會審議通過。2009 年7 月22 日，公司2009 年第一次臨時股東大會審議通過了修訂後的 《董事會議事規則》。自股份公司設立至招股意向書籤署日，本公司共計召開六次董事會會議和兩次臨時董事會會議，董事會會議召開次數符合《公司章程》的規定。

1、董事會的構成

《公司章程》規定：公司設董事會，對股東大會負責。董事會由9 名董事組成，設董事長 1 人。

2、董事會的職權

根據《公司章程》規定，董事會行使以下職權：

（1）召集股東大會，並向股東大會報告工作；

（2 ）執行股東大會的決議；

（3）決定公司的經營計劃和投資方案；

（4 ）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；

（5）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（6）制訂公司增加或者減少註冊資本、發行債券或其他證券及上市方案；

（7 ）擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合併、分立、解散及變更公司形式的方案；

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（8）在股東大會授權範圍內，決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委託理財、關聯交易等事項；

（9）決定公司內部管理機構的設置；

（10）聘任或者解聘公司經理、董事會秘書；根據經理的提名，聘任或者解聘公司副經理、財務負責人等高級管理人員，並決定其報酬事項和獎懲事項；

（11）制訂公司的基本管理制度；

（12）制訂本章程的修改方案；

（13）管理公司信息披露事項；

（14）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所；

（15）聽取公司經理的工作匯報並檢查經理的工作；

（16）法律、行政法規、部門規章或本章程授予的其他職權。

董事會有權審議批准以下事項：

（1）公司《對外擔保決策制度》規定的對外擔保事項；

（2 ）公司發生的交易（按照《深圳證券交易所創業板股票上市規則》的定義）達

到下列標準之一的：

①交易涉及的資產總額佔公司最近一期經審計總資產的 10%以上，資產總額同時存

在帳面值和評估值的，以高者為準；

②交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的營業收入佔公司最近一個會計年

度經審計營業收入的 10%以上，且絕對金額超過500 萬元；

③交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的淨利潤佔公司最近一個會計年度

經審計淨利潤的 10%以上，且絕對金額超過100 萬元；

④交易的成交金額（含承擔債務和費用）佔公司最近一期經審計淨資產的10%以上，

且絕對金額超過500 萬元；

⑤交易產生的利潤佔上市公司最近一個會計年度經審計淨利潤的 10%以上，且絕對金額超過 100 萬元。

（3）公司擬與關聯法人達成的交易金額在 100 萬元以上且佔公司最近一期經審計淨資產絕對值0.5 ％以上的關聯交易；或擬與關聯自然人達成的交易金額在30 萬元以上的關聯交易。

（

4 ）單筆或者連續十二個月累計成交金額佔公司最近一期經審計總資產 30% 以下的購買、出售資產事項；

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（5）單筆或者連續十二個月累計金額不滿公司最近一期經審計淨資產的 10%的資產抵押；

（6 ）超出《公司章程》規定的總經理審批權限且未達到須提交股東大會審議批准的其他交易、資產抵押、對外投資、資產經營、風險投資等事項；

（7）根據法律、行政法規、部門規章以及《深圳證券交易所創業板股票上市規則》規定須董事會審議通過的其他交易、收購出售資產、資產抵押、對外擔保、關聯交易等事項。

3、董事會議事規則

（1）會議召開和通知

董事會每年至少召開兩次會議，並可根據提議召開臨時董事會會議。董事會由董事長召集，於會議召開十日以前書面通知全體董事。

有下列情形之一的，董事長應當自接到提議後十日內，召集和主持董事會會議：代表十分之一以上表決權的股東提議時；三分之一以上董事提議時；監事會提議時。

如遇事態緊急，經全體董事一致同意，臨時董事會會議的召開也可不受前述通知時限的限制，但應在董事會記錄中對此做出記載並由全體參會董事籤署。

（2 ）會議的表決和決議

董事會會議應當由二分之一以上的董事出席方可進行，每一董事享有一票表決權。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。董事會對對外擔保事項進行審議時，應當取得出席董事會會議的三分之二以上董事同意並經全體獨立董事三分之二以上同意。

董事會決議表決方式為舉手或書面表決。

董事應當在董事會決議上簽字並對董事會的決議承擔責任。董事會決議違反法律、法規或者章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司的董事對公司負賠償責任。但經證明在表決時有異議並記載於會議記錄的，該董事可以免除責任。

4、董事會專門委員會

本公司董事會下設審計委員會，負責公司的內外部的審計、監督和核查工作。

（1）審計委員會人員構成

2008 年6 月 16 日，本公司召開第一屆董事會第四次會議，作出設立審計委員會的決議。目前，審計委員會成員由3 名董事組成，分別為獨立董事周琪、獨立董事方永新以及餘曉景，其中周琪為註冊會計師。

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（2 ）審計委員會議事規則

2008 年6 月 16 日，本公司召開第一屆董事會第四次會議，審議通過了《審計委員會議事規則》。

審計委員會的主要職責權限為：提議聘請或更換外部審計機構；監督公司的內部審計制度及其實施；負責內部審計與外部審計之間的溝通；審核公司的財務信息；審查公司內控制度，對重大關聯交易進行審計；公司董事會授予的其他事宜。

《審計委員會議事規則》規定：審計委員會會議分為例會和臨時會議，例會每年至少召開兩次，每半年召開一次，臨時會議由審計委員會委員提議召開，會議召開前七天須通知全體委員，會議由主任委員主持，主任委員不能出席時可委託其他一名委員

（由獨立董事主持）；審計委員會會議應由三分之二以上的委員出席方可舉行，每一名委員有一票的表決權，會議做出的決議，必須經全體委員的半數通過。

（3）審計委員會運行情況

公司審計委員會嚴格按照《審計委員會議事規則》的規定行使職權，審計委員會運行規範。

公司審計委員會於2008 年7 月 15 日召開了第一次會議，選舉周琪先生為審計委員會主席，同時，確定了內部審計部人員組成和相關工作細則。2008 年 12 月 18 日，審計委員會召開第二次會議，聽取內部審計部的工作報告，並對工作進行總結和評議。審計委員會經評議認為，公司在辦事處備用金管理及應收帳款管理等方面存在一定的風險，並對公司管理層提出了管理建議。2008 年 12 月22 日，審計委員會邀請眾華滬銀進行現場預審，實施了包括風險評估、期初數覆核等工作，並於2008 年 12 月24 日完成了預審的工作。2009 年3 月8 日，審計委員會召開第三次會議，對公司的財務報告進行審議和核查，眾華滬銀進行現場解釋和分析後於2009 年4 月 16 日出具了審計報告。2009 年9

月9 日，審計委員會召開第四次會議，對公司的應收帳款、辦事處備用金等內控制度進行審查。2010 年 1 月4 日，審計委員會召開第五次會議，對內部審計部工作進行總結，並與會計師事務所就2009 年度審計工作溝通的情況進行總結。

（三） 監事會制度的建立健全及運行情況

公司制定了《監事會議事規則》，監事會運行規範。公司監事嚴格按照公司章程和

監事會議事規則的規定行使職權。本公司現行《監事會議事規則》系經 2008 年 3 月21

日第一次臨時股東大會審議通過。自股份公司設立至招股意向書籤署日，本公司共計召開七次監事會會議，監事會會議的召開次數符合《公司章程》的有關規定。

1、監事會的構成

依據《公司章程》規定，公司設監事會。監事會由3 名監事組成，其中股東代表監

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事 2 名，職工代表監事 1 名。監事會設主席 1 名，公司認為需要時，可以設副主席。監事會主席和副主席由全體監事過半數選舉產生。

2、監事會的職權

根據《公司章程》第一百四十三條的規定，監事會行使下列職權：

（1）應當對董事會編制的公司定期報告進行審核並提出書面審核意見；

（2 ）檢查公司財務；

（3 ）對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、本章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

（4 ）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；

（5）提議召開臨時股東大會，在董事會不履行《公司法》規定的召集和主持股東大會職責時召集和主持股東大會；

（6）向股東大會提出提案；

（7）依照《公司法》第一百五十二條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟；

☆ （8）發現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所、律師事務所等專業機構協助其工作，費用由公司承擔。

☆ 3、監事會議事規則

監事會主席召集和主持監事會會議。監事會每6 個月至少召開一次會議。會議通知應當在會議召開十日以前書面送達全體監事。監事會召集人根據實際需要或經三分之一以上監事要求，可以於會議召開五日以前，以電話通知和書面通知（包括專人送達、郵寄、傳真、電子郵件及其他有效方式）的方式通知全體監事。監事會會議應當由二分之一以上的監事出席方可舉行。每一監事享有一票表決權。監事會作出決議，必須經全體監事的過半數通過。

（四） 獨立董事制度的建立健全及運行情況

2008 年3 月21 日，公司2008 年第一次臨時股東大會選舉了周琪、陳杰、方永新為獨立董事，並審議通過了《獨立董事制度》。

1、獨立董事情況

本公司於2008 年3 月21 日召開2008 年第一次臨時股東大會審議通過，聘任陳杰先

生、方永新先生、周琪先生為公司獨立董事。目前，本公司已設3 位獨立董事，佔本公司董事人數的 1/3。

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2、關於獨立董事的制度安排

《獨立董事制度》規定：

獨立董事對公司及全體股東負有誠信與勤勉義務。獨立董事應當按照相關法律法規、規範性文件及公司章程的要求，認真履行職責，維護公司整體利益，尤其要關注中小股東的合法權益不受損害。獨立董事應當獨立履行職責，不受公司主要股東、實際控制人、或者其他與公司存在利害關係的單位或個人的影響。

獨立董事除應當具有《公司法》和其他相關法律、法規賦予董事的職權外，還應當履行以下特別職權：

（1）重大關聯交易（指公司擬與關聯人達成的總額 300 萬元以上或佔公司最近經審計淨資產值的 5％以上的關聯交易）應由獨立董事認可後，提交董事會討論；獨立董事作出判斷前，可以聘請中介機構出具獨立財務顧問報告，作為其判斷的依據；

（2 ）向董事會提議聘用或解聘會計師事務所；

（3）向董事會提請召開臨時股東大會；

（4 ）提議召開董事會；

（5）獨立聘請外部審計機構和諮詢機構；

（6）可以在股東大會召開前公開向股東徵集投票權。

獨立董事行使上述職權應當取得全體獨立董事的二分之一以上同意。如上述提議未被採納或上述職權不能正常行使，公司應將有關情況予以披露。

獨立董事除履行上述職責外，還應當對以下事項向董事會或股東大會發表獨立意見：

（1）提名、任免董事；

（2 ）聘任或解聘高級管理人員；

（3）公司董事、高級管理人員的薪酬；

（4 ）公司的股東、實際控制人及其關聯企業對公司現有或新發生的總額 300 萬元以上或佔公司最近經審計淨資產值的5％以上的借款或其他資金往來，以及公司是否採取有效措施回收欠款；

（5）獨立董事認為可能損害中小股東權益的事項；

（6）對公司累計和當期的對外擔保有關情況進行專項說明並發表獨立意見；

（7）公司章程規定的其他事項。

獨立董事應當就上述事項發表以下幾類意見之一：同意；保留意見及其理由；反

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對意見及其理由；無法發表意見及其障礙。

3、獨立董事對本公司實際發生的作用

自本公司獨立董事制度設立以來，公司獨立董事依照有關法律、法規、《公司章程》及《獨立董事制度》等規定勤勉盡職地履行職權，為本公司的重大決策提供了專業及建設性的意見，同時認真監督管理層的工作，對本公司依照法人治理結構規範運作起到了積極的作用。本公司獨立董事參與了本公司本次股票發行方案、本次發行募股資金運用方案的決策，並利用其專業知識，對本次股票發行方案和募集資金投資方案提出了意見。

（五） 董事會秘書及其職責

1、本公司董事會秘書

本公司設董事會秘書。董事會秘書為公司的高級管理人員。根據《公司章程》的規定，董事會秘書由董事會委任，負責公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料管理，辦理信息披露事務等事宜。

2008年1月28 日，公司2008年第一屆董事會第一次會議決議，聘任奚峰偉先生為公司董事會秘書。

2、本公司董事會秘書的職責

董事會秘書應當對公司和董事會負責，履行如下職責：

（1）負責公司和相關當事人與證交所及其他證券監管機構之間的溝通和聯絡；

（2 ）負責處理公司信息披露事務，督促公司制定並執行信息披露管理制度和重大信息的內部報告制度，促使公司和相關當事人依法履行信息披露義務，並按照有關規定向證交所辦理定期報告和臨時報告的披露工作；

（3）協調公司與投資者之間的關係，接待投資者來訪，回答投資者諮詢，向投資者提供公司信息披露資料；

（4 ）按照法定程序籌備股東大會和董事會會議，準備和提交有關會議文件和資料；

（5）參加董事會會議，製作會議記錄並籤字；

（6）負責與公司信息披露有關的保密工作，制訂保密措施，促使董事、監事和其他高級管理人員以及相關知情人員在信息披露前保守秘密，並在內幕信息洩露時及時採取補救措施，同時向證交所報告；

（7）負責保管公司股東名冊、董事和監事及高級管理人員名冊、控股股東及董事、監事和高級管理人員持有本公司股票的資料，以及股東大會、董事會會議文件和

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會議記錄等；

（8）協助董事、監事和其他高級管理人員了解信息披露相關法律、行政法規、部門規章、證券交易的有關規定和《公司章程》，以及上市協議中關於其法律責任的內容；

（9）促使董事會依法行使職權；在董事會擬做出的決議違反法律、行政法規、部門規章、證券交易的有關規定或者《公司章程》時，應當提醒與會董事，並提請列席會議的監事就此發表意見；如果董事會堅持做出上述決議，董事會秘書應將有關監事和其個人的意見記載於會議記錄，同時向證交所報告；

（10）《公司法》和證券交易所要求履行的其他職責。

二、 發行人最近3 年違法違規行為情況

本公司嚴格遵守國家有關法律和法規的規定，最近3 年不存在違法違規行為，也不存在被相關主管機關處罰的情況。

三、 發行人最近3 年資金佔用和對外擔保情況

公司具有嚴格的資金管理制度，最近 3 年不存在資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業以借款、代償債務、代墊款項或其他方式佔用的情形。公司已於章

程中明確對外擔保的審批權限和審議程序，最近 3 年不存在為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業進行違規擔保的情形。四、 內部控制制度

（一） 公司管理層對內部控制制度的評估意見

公司管理層對內部控制制度自我評價：本公司董事會對本年度所有方面的內控制度進行了自我評估，本公司不存在內部控制設計或執行方面的重大缺陷。

（二） 註冊會計師對內部控制制度的鑑證意見

眾華滬銀對本公司管理層在2009年12月31 日作出的與財務報表相關的內部控制有效性的評估報告進行了鑑證，並出具《內部控制鑑證報告》（滬眾會字（2010 ）第0321號）。

眾華滬銀認為，公司按照《企業內部控制基本規範》及相關規範於2009年12月31 日在所有重大方面保持了與財務報表編制相關的有效的內部控制。

五、 發行人對外投資、擔保事項

（一） 發行人對外擔保、投資事項的政策及制度安排

2008 年 3 月21 日，2008 年第一次臨時股東大會審議通過了《對外投資與資產處置管理制度》和《對外擔保決策制度》；2009 年7 月22 日，2009 年第一次臨時股東大會審

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議通過了將《〈對外投資與資產處置管理制度〉更名為〈投融資與資產處置管理制度〉》的議案，並修訂了《對外擔保決策制度》。

（二） 對外投資、擔保決策權限及程序

1、對外投資決策權限及程序

公司《投融資與資產處置管理制度》第十四條規定，公司股東大會關於對外投資、資產處置（受贈現金資產除外）的決策權限為：

（1）對標的涉及的資產總額佔公司最近一期經審計總資產的 50%以上的事項作出決議，該交易涉及的資產總額同時存在帳面值和評估值的，以較高者作為計算數據；

（2 ）標的（如股權）在最近一個會計年度相關的營業收入佔公司最近一個會計年度經審計營業收入的 50%以上，且絕對金額超過3000 萬元人民幣；

（3 ）標的（如股權）在最近一個會計年度相關的淨利潤佔公司最近一個會計年度經審計的淨利潤的50%以上且絕對金額超過300 萬元人民幣；

（4 ）成交金額（含承擔債務和費用）佔上市公司最近一期經審計淨資產的 50%以上，且絕對金額超過3000 萬元人民幣；

（5）交易產生的利潤佔公司最近一個會計年度經審計淨利潤的 50%以上，且絕對金額超過300 萬元人民幣。

（6）對於購買或出售資產，累計交易金額達到最近一期經審計的總資產 30%時，需出席股東所持表決權的三分之二以上通過。

（7 ）雖然未達到需要提交公司股東大會決策的標準，但對公司影響重大的對外投資、資產處置。

上述指標計算中涉及的數據為負數時，取其絕對值計算。若上述交易涉及的是股權，也需要聘請有證券業務資格的會計師事務所對標的最近一年又一期的財務會計報告進行審計；若交易標的是股權外的其他資產，則需聘請具有證券從業資格的資產評估機構進行評估，評估基準日距協議籤署日不得超過一年。

公司《投融資與資產處置管理制度》第十五條規定，公司股東大會授權董事會進行對外投資、資產處置的決策權限如下：

（1）交易涉及的資產總額佔公司最近一期經審計總資產的 10%以上，該交易涉及的資產總額同時存在帳面值和評估值的，以較高者作為計算數據；

（2 ）交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的營業收入佔公司最近一個會計年度經審計營業收入的 10%以上，且絕對金額超過500 萬元；

（3 ）交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的淨利潤佔公司最近一個會計年度經審計淨利潤的 10%以上，且絕對金額超過100 萬元；

（4 ）交易的成交金額（含承擔債務和費用）佔公司最近一期經審計淨資產的 10%

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以上，且絕對金額超過500 萬元；

（5）交易產生的利潤佔公司最近一個會計年度經審計淨利潤的 10%以上，且絕對金額超過 100 萬元。

上述指標計算中涉及的數據如為負值，取其絕對值計算。上述運用資金總額應當以發生額作為計算標準，並按照交易類別在連續 12 個月內累計計算。經累計計算的發生額達到需要經公司股東大會決策通過標準的，應當於達到該標準之日報經公司最近一次股東大會決策。董事會在前條規定的投資權限範圍內，應當建立嚴格的審查和決策程序；超出董事會決策權限的投資項目應當由戰略委員會先行審核、董事會審議通過並報股東大會批准，公司未設立戰略委員會時，由董事會審議後提交股東大會批准。

公司《投融資與資產處置管理制度》第十七條規定，由公司董事會、股東大會決定的投資項目，公司董事會、股東大會認為有必要時，可聘請獨立的專家或中介機構組成評審小組對投資項目進行評估和諮詢。

公司《投融資與資產處置管理制度》第十八條規定，公司董事會授權公司總經理進行對外投資、資產處置的決策權限為：

法律、法規允許的對本制度第十五條第（1）項規定以外的項目進行投資或者資產處置且運用資金總額為人民幣 150 萬元以下且未達到本制度、公司章程規定的需提交董事會審議批准的項目。上述運用資金總額應當以發生額作為計算標準，並按照交易類別在連續 12 個月內累計計算。經累計計算的發生額達到需要經公司董事會、股東大會決策通過標準的，應當於達到該標準之日報經公司最近一次董事會、股東大會決策。

2、對外擔保決策權限及程序

公司為他人提供擔保必須經董事會或股東大會批准，總經理無權決定對外擔保事項。未經公司股東大會或者董事會決議通過，董事、經理以及公司的分支機構不得擅自代表公司籤訂擔保合同。

以下對外擔保應當由股東大會審批：

（1）單筆擔保額超過公司最近一期經審計淨資產10%的擔保；

（2 ）公司及其控股子公司的對外擔保總額，超過公司最近一期經審計淨資產 50%以後提供的任何擔保；

（3）為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保；

（4 ）連續十二個月內擔保金額超過公司最近一期經審計總資產的30%；

（5）連續十二個月內擔保金額超過公司最近一期經審計淨資產的 50%且絕對金額超過 3000 萬元；

（6）對股東、實際控制人及其關聯人提供的擔保；

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（7）深圳證券交易所或者公司章程規定的其他擔保情形。

上述對外擔保，必須經董事會審議通過後，方可提交股東大會審批。董事會審議擔保事項時，必須經出席董事會會議的三分之二以上董事審議同意。股東大會審議前款第（4 ）項擔保事項時，必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過，其它各項經出席會議股東所持表決權二分之一以上通過。

股東大會在審議為股東、實際控制人及其關聯人提供的擔保議案時，該股東或者受該實際控制人支配的股東，不得參與該項表決，該項表決由出席股東大會的其他股東所持表決權的半數以上通過。 公司在 12 個月內連續對同一被擔保人分次進行擔保的，擔保金額以在此期間擔保的累計額確定。

（三） 最近3 年對外投資、擔保的執行情況

最近 3 年，公司對外投資、擔保事項的決策權限及程序嚴格按照《投融資與資產處置管理制度》和《對外擔保決策制度》的規定執行。六、 投資者權益保護

為保護投資者權益，發行人的《公司章程》明確了投資者依法享有獲取公司信息、享有資產收益、參與重大決策和選擇管理者等權利。

《公司章程》第三十二條規定了股東享有下列權利：

（1）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；

（2 ）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，並行使相應的表決權；

（3）對公司的經營進行監督，提出建議或者質詢；

（4 ）依照法律、行政法規及本章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份；

（5）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告；

（6）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩餘財產的分配；

（7）對股東大會作出的公司合併、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；

（8）法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他權利。

《公司章程》第八十條規定，公司應在保證股東大會合法、有效的前提下，通過各種方式和途徑，包括提供網絡形式的投票平臺等現代信息技術手段，為股東參加股東大

會提供便利。

股東大會審議下列事項之一的,應當安排通過證券交易所交易系統、網際網路投票系

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統等方式為中小投資者參加股東大會提供便利：

（1）公司重大資產重組，購買的資產總價較所購買資產經審計的帳面淨值溢價達到或超過20%的；

（2 ）公司在一年內購買、出售重大資產或擔保金額超過公司最近一期經審計的資產總額30%的；

（3）股東以其持有的上市公司股權或實物資產償還其所欠該公司的債務；

（4 ）對公司有重大影響的附屬企業到境外上市；

（5）對中小投資者權益有重大影響的其他相關事項。

《公司章程》第一百五十五條規定，公司可以採取現金或者股票的方式分配股利，具體規定如下：

（1）公司的利潤分配注重對股東合理的投資回報，利潤分配政策保持連續性和穩定性。可以採取現金、股票或現金與股票相結合的方式分配股利，可以進行中期利潤分配。

（2 ）連續任何三個會計年度內以現金方式累計分配的利潤應不少於該三年實現的年均可分配利潤的百分之三十，公司每年以現金方式分配的利潤不少於當年實現的可分配利潤的 5%，出現下列情況之一的除外：擬進行重大資本性支出；當年經營性淨現金流量為負；擬採取股票方式分配股利。

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第九章 財務會計信息與管理層分析

本章所引用數據，非經特別說明，均經發行人會計師審閱；若各分項數字之和（或差）與合計數字存在微小差異（如0.01），系四捨五入原因導致。

一、 發行人財務報表

(一) 合併財務報表

1、資產負債表

單位：元

資產 2009 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日 2007 年 12 月31 日

流動資產

貨幣資金 63,370,537.86 21,512,399.06 27,225,486.73

交易性金融資產 — — —

應收票據 — 200,000.00 —

應收帳款 21,381,616.79 24,135,892.31 15,234,259.60

預付款項 1,800,483.85 2,840,698.98 3,003,293.66

應收利息 — — —

應收股利 — — —

其他應收款 9,208,328.42 5,929,154.02 2,461,988.00

存貨 11,572,401.20 14,996,564.82 12,837,555.12

一年內到期的非流

— — —

動資產

其他流動資產 — — —

流動資產合計 107,333,368.12 69,614,709.19 60,762,583.11

非流動資產

可供出售金融資產 — — —

持有至到期投資 — — —

長期應收款 — — —

長期股權投資 — — —

投資性房地產 — — —

固定資產 13,190,258.29 12,165,750.32 3,553,544.30

在建工程 — — —

工程物資 — — —

固定資產清理 — — —

生產性生物資產 — — —

油氣資產 — — —

無形資產 4,959,702.38 2,935,592.89 1,235,130.00

開發支出 — — —

商譽 — — —

長期待攤費用 — — —

遞延所得稅資產 466,293.56 275,657.75 112,495.36

其他非流動資產 — — —

非流動資產合計 18,616,254.23 15,377,000.96 4,901,169.66

資產總計 125,949,622.35 84,991,710.15 65,663,752.77

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2、資產負債表（續）

單位：元

負債及股東權益 2009 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日 2007 年 12 月31 日

流動負債

短期借款 — — 6,000,000.00

交易性金融負債 — — —

應付票據 — — —

應付帳款 1,499,707.06 2,354,055.49 36,051.00

預收款項 2,741,128.67 3,108,297.32 9,412,755.31

應付職工薪酬 158,540.31 160,273.49 213,914.54

應交稅費 3,162,139.00 6,057,783.50 4,329,103.01

應付利息 — — —

應付股利 — — —

其他應付款 283,309.86 88,787.99 676,393.97

一年內到期的非流

— — —

動負債

遞延收益 1,329,642.86 650,000.00 -

流動負債合計 9,174,467.76 12,419,197.79 20,668,217.83

非流動負債

長期借款 — — —

應付債券 — — —

長期應付款 — — —

專項應付款 — — —

預計負債 313,675.50 — —

遞延所得稅負債 — — —

其他非流動負債 — — —

非流動負債合計 313,675.50 — —

負債合計 9,488,143.26 12,419,197.79 20,668,217.83

股東權益：

股本 30,000,000.00 30,000,000.00 15,000,000.00

資本公積 11,245,534.94 11,245,534.94 150,200.00

減：庫存股 — — —

盈餘公積 10,809,336.66 6,489,908.06 4,620,305.39

未分配利潤 64,406,607.49 24,837,069.36 25,225,029.55

外幣報表折算差額 — — —

歸屬於母公司股東權

116,461,479.09 72,572,512.36 44,995,534.94

益合計

少數股東權益 — — —

股東權益合計 116,461,479.09 72,572,512.36 44,995,534.94

負債及股東權益總計 125,949,622.35 84,991,710.15 65,663,752.77

2、合併利潤表

單位：元

項 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度

一、營業收入 101,674,845.90 79,371,074.28 73,797,511.32

減：營業成本 24,384,659.14 21,743,888.71 31,256,762.27

營業稅金及附加 1,527,409.06 867,317.67 35,477.35

1-1-164

上海華平信息技術股份有限公司招股意向書

銷售費用 17,922,391.79 15,189,289.75 6,046,087.43

管理費用 19,809,960.53 15,896,424.28 13,939,309.54

財務費用 -129,073.75 -73,169.49 -16,477.60

資產減值損失 327,349.36 1,408,749.31 126,520.00

加：公允價值變動收益 — — —

投資收益 — — —

其中：對聯營企業和

— — —

合營企業的投資收益

二、營業利潤 37,832,149.77 24,338,574.05 22,409,832.33

加：營業外收入 11,537,152.86 6,836,058.11 4,615,857.62

減：營業外支出 53,725.05 — —

其中：非流動資產處

53,725.05 — —

置損失

三、利潤總額 49,315,577.58 31,174,632.16 27,025,689.95

減：所得稅費用 5,426,610.85 3,597,654.74 2,994,403.21

四、淨利潤 43,888,966.73 27,576,977.42 24,031,286.74

歸屬於母公司股東的

43,888,966.73 27,576,977.42 24,031,286.74

淨利潤

少數股東損益 — — —

五、每股收益

基本每股收益 1.463 0.919 0.801

稀釋每股收益 1.463 0.919 0.801

六、其他綜合收益 — — —

七、綜合收益總額 43,888,966.73 27,576,977.42 24,031,286.74

歸屬於母公司所有者

43,888,966.73 27,576,977.42 24,031,286.74

的綜合收益總額

歸屬於少數股東的綜

— — —

合收益總額

4、合併現金流量表

單位：元

項目 2009 年度 2008 年度 2007 年度

一、經營活動產生的現金流

量

銷售商品、提供勞務收到

120,704,794.05 75,983,891.80 55,457,777.01

☆ 的現金

☆ 收到的稅費返還 8,363,679.19 2,970,387.76 4,615,857.62

收到其他與經營活動有關

4,300,231.98 5,534,162.64 8,275,462.80

的現金

經營活動現金流入小計 133,368,705.22 84,488,442.20 68,349,097.43

購買商品、接受勞務支付

24,563,375.14 25,717,480.73 21,002,090.02

的現金

支付給職工以及為職工支

18,004,445.33 13,907,039.00 11,130,640.04

付的現金

支付的各項稅費 23,424,291.19 12,781,995.68 6,192,452.44

支付其他與經營活動有關 22,117,322.59 18,781,542.11 11,426,162.50

1-1-165

上海華平信息技術股份有限公司招股意向書

的現金

經營活動現金流出小計 88,109,434.25 71,188,057.52 49,751,345.00

經營活動產生的現金

45,259,270.97 13,300,384.68 18,597,752.43

流量淨額

二、投資活動產生的現金流

量

收回投資收到的現金 — — —

取得投資收益所收到的現

— — —

金

處置固定資產、無形資產

和其他長期資產收回的現 69,000.00 2,400.00 —

金淨額

處置子公司及其他營業單

— — —

位收到的現金淨額

收到其他與投資活動有關

— — —

的現金

投資活動現金流入小計 69,000.00 2,400.00 -

購建固定資產、無形資產

和其他長期資產支付的現 4,521,801.17 12,477,789.35 1,546,358.85

金

投資支付的現金 — — —

取得子公司及其他營業單

— — —

位支付的現金淨額

支付其他與投資活動有關

— — —

的現金

投資活動現金流出小計 4,521,801.17 12,477,789.35 1,546,358.85

投資活動產生的現金

-4,452,801.17 -12,475,389.35 -1,546,358.85

流量淨額

三、籌資活動產生的現金流

— — —

量

吸收投資收到的現金 — — —

其中：子公司吸收少數股

— — —

東投資收到的現金

取得借款收到的現金 3,000,000.00 — 6,000,000.00

發行債券收到的現金 — — —

收到其他與籌資活動有關

— — —

的現金

籌資活動現金流入小計 3,000,000.00 - 6,000,000.00

償還債務支付的現金 3,000,000.00 6,000,000.00 —

分配股利、利潤或償付利

30,000.00 162,000.00 —

息支付的現金

其中：子公司支付給少數

— — —

股東的股利、利潤

支付其他與籌資活動有關

— — —

的現金

籌資活動現金流出小計 3,030,000.00 6,162,000.00 —

籌資活動產生的現金

-30,000.00 -6,162,000.00 6,000,000.00

流量淨額

四、匯率變動對現金及現金 — — —

1-1-166

上海華平信息技術股份有限公司招股意向書

等價物的影響

五、現金及現金等價物淨增

40,776,469.80 -5,337,004.67 23,051,393.58

加額

加：年初現金及現金等價

20,712,399.06 26,049,403.73 2,998,010.15

物餘額

六、年末現金及現金等價物

61,488,868.86 20,712,399.06 26,049,403.73

餘額

(二) 母公司財務報表

1、資產負債表

單位：元

資產 2009 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日 2007 年 12 月31 日

流動資產

貨幣資金 54,366,533.69 14,338,868.50 27,225,486.73

交易性金融資產 — — —

應收票據 — 200,000.00 —

應收帳款 21,130,066.79 23,935,892.31 15,234,259.60

預付款項 1,422,764.65 2,029,689.78 3,003,293.66

應收利息 — — —

應收股利 — — —

其他應收款 9,203,702.05 5,894,605.83 2,461,988.00

存貨 8,310,088.53 11,917,528.31 12,837,555.12

一年內到期的非流

動資產 — — —

其他流動資產 — — —

流動資產合計 94,433,155.71 58,316,584.73 60,762,583.11

非流動資產

可供出售金融資產 — — —

持有至到期投資 — — —

長期應收款 — — —

長期股權投資 11,000,000.00 11,000,000.00 —

投資性房地產 — — —

固定資產 13,285,390.20 12,143,060.12 3,553,544.30

在建工程 — — —

工程物資 — — —

固定資產清理 — — —

生產性生物資產 — — —

油氣資產 — — —

無形資產 4,959,702.38 2,935,592.89 1,235,130.00

開發支出 — — —

商譽 — — —

長期待攤費用 — — —

遞延所得稅資產 307,737.73 275,657.75 112,495.36

其他非流動資產 — — —

非流動資產合計 29,552,830.31 26,354,310.76 4,901,169.66

資產總計 123,985,986.02 84,670,895.49 65,663,752.77

1-1-167

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2、資產負債表（續）

單位：元

負債及股東權益 2009 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日 2007 年 12 月31 日

流動負債

短期借款 — — 6,000,000.00

交易性金融負債 — — —

應付票據 — — —

應付帳款 1,029,450.49 2,119,747.68 36,051.00

預收款項 2,741,128.67 3,108,297.32 9,412,755.31

應付職工薪酬 158,540.31 156,068.07 213,914.54

應交稅費 2,865,827.69 6,153,378.85 4,329,103.01

應付利息 — — —

應付股利 — — —

其他應付款 272,494.43 88,787.99 676,393.97

一年內到期的非流

— — —

動負債

遞延收益 1,329,642.86 650,000.00

流動負債合計 8,397,084.45 12,276,279.91 20,668,217.83

非流動負債

長期借款 — — —

應付債券 — — —

長期應付款 — — —

專項應付款 — — —

預計負債 — — —

遞延所得稅負債 — — —

其他非流動負債 — — —

非流動負債合計 — — —

負債合計 8,397,084.45 12,276,279.91 20,668,217.83

股東權益

股本 30,000,000.00 30,000,000.00 15,000,000.00

資本公積 11,245,534.94 11,245,534.94 150,200.00

減：庫存股 — — —

盈餘公積 10,809,336.66 6,489,908.06 4,620,305.39

未分配利潤 63,534,029.97 24,659,172.58 25,225,029.55

外幣報表折算差額 — — —

少數股東權益 — — —

股東權益合計 115,588,901.57 72,394,615.58 44,995,534.94

負債及股東權益總計 123,985,986.02 84,670,895.49 65,663,752.77

3、利潤表

單位：元

項 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度

一、營業收入 101,563,195.40 79,182,395.04 73,797,511.32

減：營業成本 27,736,940.72 22,124,172.51 31,256,762.27

營業稅金及附加 1,451,540.36 866,072.39 35,477.35

銷售費用 17,503,006.85 15,104,409.85 6,046,087.43

管理費用 17,533,885.02 15,623,473.20 13,939,309.54

1-1-168

上海華平信息技術股份有限公司招股意向書

財務費用 -77,844.28 -58,406.19 -16,477.60

資產減值損失 213,866.43 1,408,749.31 126,520.00

加：公允價值變動收益 — — —

投資收益 — — —

其中：對聯營企業

和合營企業的投資 — — —

收益

二、營業利潤 37,201,800.30 24,113,923.97 22,409,832.33

加：營業外收入 11,534,532.86 6,836,058.11 4,615,857.62

減：營業外支出 53,725.05 — —

其中：非流動資產

53,725.05 — —

處置損失

三、利潤總額 48,682,608.11 30,949,982.08 27,025,689.95

減：所得稅費用 5,488,322.12 3,550,901.44 2,994,403.21

四、淨利潤 43,194,285.99 27,399,080.64 24,031,286.74

五、其他綜合收益

六、綜合收益總額 43,194,285.99 27,399,080.64 24,031,286.74

4、現金流量表

單位：元

項目 2009 年度 2008 年度 2007 年度

一、經營活動產生的現金流

量

銷售商品、提供勞務收到

120,695,913.44 75,783,891.80 55,457,777.01

的現金

收到的稅費返還 8,363,679.19 2,970,387.76 4,615,857.62

收到其他與經營活動有關

4,197,417.85 5,514,624.31 8,275,462.80

的現金

經營活動現金流入小計 133,257,010.48 84,268,903.87 68,349,097.43

購買商品、接受勞務支付

29,697,195.75 22,183,642.95 21,002,090.02

的現金

支付給職工以及為職工支

15,323,552.11 13,758,262.27 11,130,640.04

付的現金

支付的各項稅費 22,670,483.97 12,780,928.47 6,192,452.44

支付其他與經營活動有關

20,931,671.14 18,442,116.06 11,426,162.50

的現金

經營活動現金流出小計 88,622,902.97 67,164,949.75 49,751,345.00

經營活動產生的現金

44,634,107.51 17,103,954.12 18,597,752.43

流量淨額

二、投資活動產生的現金流

量

收回投資收到的現金 — — —

取得投資收益所收到的現

— — —

金

處置固定資產、無形資產

和其他長期資產收回的現 69,000.00 2,400.00 —

金淨額

處置子公司及其他營業單 — — —

1-1-169

上海華平信息技術股份有限公司招股意向書

位收到的現金淨額

收到其他與投資活動有關

— — —

的現金

投資活動現金流入小計 69,000.00 2,400.00 —

購建固定資產、無形資產

和其他長期資產支付的現 5,727,111.32 12,454,889.35 1,546,358.85

金

投資支付的現金 — 11,000,000.00 —

取得子公司及其他營業單

— — —

位支付的現金淨額

支付其他與投資活動有關

— — —

的現金

投資活動現金流出小計 5,727,111.32 23,454,889.35 1,546,358.85

投資活動產生的現金流

-5,658,111.32 -23,452,489.35 -1,546,358.85

量淨額

三、籌資活動產生的現金流

量

吸收投資收到的現金 — — —

其中：子公司吸收少數股

東投資收到的現金 — — —

取得借款收到的現金 3,000,000.00 — 6,000,000.00

發行債券收到的現金 — — —

收到其他與籌資活動有關

— — —

的現金

籌資活動現金流入小計 3,000,000.00 — 6,000,000.00

償還債務支付的現金 3,000,000.00 6,000,000.00 —

分配股利、利潤或償付利

30,000.00 162,000.00 —

息支付的現金

其中：子公司支付給少數

— — —

股東的股利、利潤

支付其他與籌資活動有關

— — —

的現金

籌資活動現金流出小計 3,030,000.00 6,162,000.00 —

籌資活動產生的現金

-30,000.00 -6,162,000.00 6,000,000.00

流量淨額

四、匯率變動對現金及現金

等價物的影響 — — —

五、現金及現金等價物淨增

38,945,996.19 -12,510,535.23 23,051,393.58

加額

加：年初現金及現金等價

13,538,868.50 26,049,403.73 2,998,010.15

物餘額

六、年末現金及現金等價物

52,484,864.69 13,538,868.50 26,049,403.73

餘額

(三) 財務報表的編制基礎

本公司以持續經營為基礎，根據實際發生的交易和事項，編制本財務報表。

根據財政部《關於印發〈企業會計準則第 1 號——存貨〉等 38 項具體準則的通知》

（財會[2006]3 號）等規定，本公司自2007 年 1 月 1 日起執行財政部2006 年發布的《企

1-1-170

上海華平信息技術股份有限公司招股意向書

業會計準則》（下稱「新會計準則」）。2009 年、2008 年和2007 年財務報表已全面按照國家財政部於2006 年2 月頒布的《企業會計準則——基本準則》和新會計準則的要求編制。

(四) 合併財務報表範圍及變化情況

本公司對所控制的全部子公司均納入合併財務報表的合併範圍。 本公司控制的子公司包括：

註冊資本 本公司持 本公司表決

序號 被投資單位名稱 註冊地 經營範圍

/萬元 股比例 權比例/%

1 華平軟體 上海 100.00 計算機軟體的設計、銷售 100.00% 100.00%

計算機軟硬體及電子產

2 華平電子 上海 1,000.00 100.00% 100.00%

品的設計、銷售

上述兩家子公司均為本公司於 2008 年新設的全資子公司，並於該年度起納入合併財務報表範圍。華平軟體及華平電子具體情況詳見「第四章、發行人基本情況」之「三、發行人股權投資情況」。二、 註冊會計師審計意見類型

申報會計師眾華滬銀為本公司最近3年的財務報表出具了標準無保留意見的審計報告（滬眾會字(2010)第0320號）。

眾華滬銀認為，華平信息財務報表已經按照企業會計準則的規定編制，在所有重大方面公允反映了華平信息2007年12月31 日、2008年12月31 日及2009年12月31 日的財務狀況以及2007年度、2008年度及2009年度的經營成果和現金流量。

本章引用的財務數據，非經特別說明均引自於經眾華滬銀審計的財務報告。三、 報告期內採用的有重大影響的主要會計政策和會計估計

(一) 應收款項

應收款項包括應收帳款、其他應收款等。本公司對外銷售商品或提供勞務形成的應收帳款，按從購貨方應收的合同或協議價款的公允價值作為初始確認金額。應收款項採用實際利率法，以攤餘成本減去壞帳準備後的淨額列示。

對於單項金額重大的應收款項，當存在客觀證據表明本公司將無法按應收款項的原有條款收回所有款項時，根據其預計未來現金流量現值低於其帳面價值的差額，單獨進行減值測試，計提壞帳準備。

單項金額重大的款項確定依據為單項金額50 萬元(含50 萬元)以上，單項金額不重大但組合風險較大的款項確定依據為單項金額低於50 萬元且帳齡 1 年以上。

對於單項金額非重大的應收款項，與經單獨測試後未減值的應收款項一起按（按帳齡）作為信用風險特徵劃分為若干組合，根據以前年度與之相同或相類似的、具有類似

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信用風險特徵的應收帳款組合的實際損失率為基礎，結合現時情況確定本年度各項組合計提壞帳準備的比例，據此計算本年度應計提的壞帳準備。

應收款項帳齡 計提比例

90 天以內(含90 天) 0.00%

91 天—180 天(含 180 天) 1.00%

181 天—1 年(含 1 年) 3.00%

1—2 年(含2 年) 30.00%

2—3 年(含3 年) 60.00%

3 年以上 100.00%

本公司向金融機構轉讓不附追索權的應收帳款，按交易款項扣除已轉銷應收帳款的帳面價值和相關稅費後的差額計入當期損益。

(二) 長期股權投資

長期股權投資包括本公司對子公司的股權投資、本公司對合營企業和聯營企業的股權投資以及本公司對被投資單位不具有控制、共同控制或重大影響，並且在活躍市場中沒有報價、公允價值不能可靠計量的長期股權投資。

1、子公司

子公司是指本公司能夠對其實施控制，即有權決定其財務和經營政策，並能據以從其經營活動中獲取利益的被投資單位。在確定能否對被投資單位實施控制時，被投資單位當期可轉換公司債券、當期可執行認股權證等潛在表決權因素亦同時予以考慮。對子公司投資，在本公司個別財務報表中按照成本法確定的金額列示，在編制合併財務報表時按權益法調整後進行合併。

採用成本法核算的長期股權投資按照初始投資成本計量。被投資單位宣告分派的現金股利或利潤，確認為當期投資收益。確認的投資收益，僅限於被投資單位接受投資後產生的累積淨利潤的分配額，所獲得的利潤或現金股利超過上述數額的部分作為初始投資成本的收回。

2、合營企業和聯營企業

合營企業是指本公司與其他方對其實施共同控制的被投資單位；聯營企業是指本公司對其財務和經營決策具有重大影響的被投資單位。

對合營企業和聯營企業投資按照實際成本進行初始計量，並採用權益法進行後續計量。初始投資成本大於投資時應享有被投資單位可辨認淨資產公允價值份額的，其差額包含在初始投資成本中；初始投資成本小於投資時應享有被投資單位可辨認淨資產公允價值份額且經覆核兩者差額仍存在時，該差額計入當期損益，同時調整長期股權投資成本。

採用權益法核算時，按應享有或應分擔的被投資單位的淨損益份額確認當期投資損

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益。確認被投資單位發生的淨虧損，以長期股權投資的帳面價值以及其他實質上構成對被投資單位淨投資的長期權益減記至零為限，但本公司負有承擔額外損失義務且符合或有事項準則所規定的預計負債確認條件的，繼續確認投資損失和預計負債。被投資單位除淨損益以外股東權益的其他變動，本公司按照持股比例計算應享有或承擔的部分直接計入資本公積。被投資單位分派的利潤或現金股利於宣告分派時按照本公司應分得的部分，相應減少長期股權投資的帳面價值，但是，現金股利中超過已確認投資收益，但不超過投資後被投資企業實現的帳面利潤中由本公司按照持股比例計算享有的份額的部分，確認當期投資收益。本公司與被投資單位之間的交易產生的未實現損益在本公司擁有被投資單位的權益範圍內予以抵銷，惟該交易所轉讓的資產發生減值的，則相應的未實現損益不予抵銷。

3、其他長期股權投資

除對子公司，合營企業和聯營企業的長期股權投資外，本公司對被投資單位不具有控制、共同控制或重大影響，並且在活躍市場中沒有報價、公允價值不能可靠計量的長期股權投資，採用成本法核算。

4、長期股權投資減值

當長期股權投資的可收回金額低於其帳面價值時，帳面價值減記至可收回金額。

(三) 存貨及存貨跌價準備

存貨包括原材料、在產品、庫存商品、委託加工物資及周轉材料等，按成本與可變現淨值孰低列示。

存貨發出時的成本按先進先出法核算。原材料包括原料及主要材料、輔助材料、外購半成品（外購件）、備件（備品備件），庫存商品和在產品成本包括原材料、直接人工以及在正常生產能力下按照一定方法分配的製造費用。周轉材料包括低值易耗品和包裝物等，低值易耗品在領用時採用一次轉銷法核算成本，包裝物在領用時採用一次轉銷法核算成本。

存貨跌價準備按存貨成本高於其可變現淨值的差額計提。可變現淨值按日常活動中，以存貨的估計售價減去至完工時估計將要發生的成本、估計的銷售費用以及相關稅費後的金額確定。

A. 存貨的估計售價的確定

發行人根據企業會計準則的規定，按照如下要求在報告期內確定存貨的估計售價。

a. 為執行銷售合同或者勞務合同而持有的存貨，且銷售合同訂購數量等於企業持有存貨的數量的，以產成品或商品的合同價格作為其可變現淨值的計算基礎。

b. 如果企業持有存貨的數量多於銷售合同訂購數量，超出部分的存貨可變現淨值當

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以產成品或商品的一般銷售價格作為計算基礎。

c. 如果企業持有存貨的數量少於銷售合同訂購數量，實際持有與該銷售合同相關的存貨應以銷售合同所規定的價格作為可變現淨值的計算基礎。

d. 沒有銷售合同約定的存貨（不包括用於出售的材料），其可變現淨值應當以產成品或商品的一般銷售價格（即市場銷售價格）作為計算基礎。

e. 用於出售的材料等通常以市場價格作為其可變現淨值的計算基礎。這裡的市場價格是指材料等的市場銷售價格。如果用於出售的材料存在銷售合同約定，應按合同價格作為其可變現淨值的計算基礎。

B. 至完工時估計將要發生的成本的確定

首先確定該產品的完工程度，再根據該種產品的單位平均成本及該產品的完工百分比估計該產品至完工時將要發生的成本。

C. 估計的銷售費用以及相關稅費的確定

根據上期銷售費用及相關稅費佔上期銷售收入的比重，估計本期銷售產品將要發生的銷售費用及相關稅費的金額。

本公司的存貨盤存制度採用永續盤存制。

(四) 固定資產

固定資產包括運輸工具、辦公及其他設備等。購置或新建的固定資產按取得時的實際成本進行初始計量。

與固定資產有關的後續支出，在相關的經濟利益很可能流入本公司且其成本能夠可靠的計量時，計入固定資產成本；對於被替換的部分，終止確認其帳面價值；所有其他後續支出於發生時計入當期損益。

固定資產折舊採用年限平均法並按其入帳價值減去預計淨殘值後在預計使用壽命內計提。對計提了減值準備的固定資產，則在未來期間按扣除減值準備後的帳面價值及依據尚可使用年限確定折舊額。

固定資產的預計使用壽命、淨殘值率及年折舊率列示如下：

類別 預計使用壽命 預計淨殘值率 年折舊率

運輸工具 5 年 5.00% 19.00%

辦公及其他設備 5 年 5.00% 19.00%

於每年年度終了，對固定資產的預計使用壽命、預計淨殘值和折舊方法進行覆核並作適當調整。

當固定資產的可收回金額低於其帳面價值時，帳面價值減記至可收回金額。

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符合持有待售條件的固定資產，以帳面價值與公允價值減去處置費用孰低的金額列示。公允價值減去處置費用低於原帳面價值的金額，確認為資產減值損失。

當固定資產被處置、或者預期通過使用或處置不能產生經濟利益時，終止確認該固定資產。固定資產出售、轉讓、報廢或毀損的處置收入扣除其帳面價值和相關稅費後的金額計入當期損益。

(五) 無形資產

無形資產包括計算機軟體著作權及非專利技術等。本公司自創的無形資產，以公司發生的實際成本計量；股東投入的無形資產，以投入時各股東確認的資產評估價值作為入帳價值。

1、無形資產攤銷

計算機軟體著作權及非專利技術按使用年限10年平均攤銷。

2、無形資產減值

當無形資產的可收回金額低於其帳面價值時，帳面價值減記至可收回金額。

3、定期覆核使用壽命和攤銷方法

對使用壽命有限的無形資產的預計使用壽命及攤銷方法於每年年度終了進行覆核並作適當調整。

(六) 研究與開發

1、研究與開發的會計政策

本公司根據內部研究開發項目支出的性質以及研發活動最終形成無形資產是否具有較大不確定性，分為研究階段支出和開發階段支出。

研究階段的支出，於發生時計入當期損益；開發階段的支出，同時滿足下列條件的，確認為無形資產：

使用或出售該無形資產；

不滿足上述條件的開發階段的支出，於發生時計入當期損益。前期已計入損益的開發支出不在以後期間確認為資產。已資本化的開發階段的支出在資產負債表上列示為開發支出，自該項目達到預定可使用狀態之日起轉為無形資產。

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當開發支出的可收回金額低於其帳面價值時，帳面價值減記至可收回金額。

2、研發費用資本化的會計政策的具體內容和執行依據

發行人研發費用進行資本化時經過立項、會計核算、初試、評審、產業化幾個階段，具體過程如下：

A. 立項

a. 新產品開發立項的提出分為以下情況：

（i ）市場部提出：市場部通過市場調研、用戶反饋分析和產品競爭發展趨勢進行產

品策劃，提出年度新產品研發項目。

（ii ）產品規劃部提出：產品規劃部根據公司的戰略規劃，為提升公司產品和服務

質量、豐富產品品種而提出年度新產品研發項目；

（iii ）銷售部提出：銷售部根據與客戶籤訂的合同提出委託設計。客戶應提供所需

新產品要求，並附加相關說明資料，銷售部匯總後提出年度新產品研發項目。

b. 產品規劃部匯總各部門提出的新產品研發項目，編制項目研發申請，內容應包括：

（i ）新產品市場前景預測。

（ii ）產品研發的可行性方案分析。

（iii ）新產品具體運作方案。

c. 新項目的立項可行性研究由產品規劃部負責，產品規劃部應聯合市場部、銷售部、財務部、軟（硬）件研發部共同評審，產品規劃部負責形成結論，如果該項目很有前景，收益可靠；或項目可行性在可接受範圍之內且風險可控，建議開發，報公司負責人或總經理批准設計規劃。

d. 經公司總經理最後批准的新項目成立獨立的項目小組，明確項目名稱、目標、負責人、設計研發測試承擔者、設計研發測試工期、項目預算以及項目所有權最終歸屬等內容。

B. 核算

a. 項目只有立項後才允許發生費用，項目立項後由產品規劃部核定相應的項目編號，以方便費用報銷、研發領料並作為財務核算的依據。項目編號應具有唯一性。財務部根據公司總經理批准的立項書，建立項目臺帳進行核算。

b. 公司研究開發項目的支出，應當區分研究階段支出與開發階段支出。研究是指為獲取並理解新的科學或技術知識而進行的獨創性的有計劃調查。開發是指在進行商業性生產或使用前，將研究成果或其他知識應用於某項計劃或設計，以生產出新的或具有實

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質性改進的材料、裝置、產品等。公司研究開發項目中研究階段的支出，應當於發生時計入當期損益。對於尚處於研究階段的項目所發生的費用進入管理費用的技術開發費。已經進入開發階段的項目所發生費用進入開發支出科目進行成本歸集。

c. 開發支出已經完成，並已進行項目驗收評審、形成成熟的產品的，財務部根據驗收評審報告計算開發支出成本，轉入無形資產核算。

d. 有證據證明開發失敗或未完成而不再繼續的，開發活動發生的所有支出轉入管理費用的技術開發費。

C. 初試

軟體研發項目的程序代碼基本完成，硬體研發項目的產品設計全部完成後，公司即進行初步試製或軟體測試，同時編寫測試報告。初步測試計劃報告應說明項目名稱，產品功能，測試項目，測試條件，測試方法，測試工期和時間計劃等內容。研發人員必須在試製過程中書寫相關文檔，文檔應有電子形式。軟體試製文檔應包括軟體功能性說明文檔，原始碼說明文檔；硬體試製文檔包括原理圖，原理圖說明，結構圖等。研發文檔應視為研發實現階段工作量的一部分，缺少研發文檔將視為工作沒有結束，不組織驗收。

初試完成後，項目負責人組織產品規劃部負責人和研發專業人員對設計進行初步審查，沒有通過設計審查的項目，必須重新進行技術設計，通過審查的項目則提交公司的項目評審組進行驗收評審。

D. 評審

研發產品在初試且確認運行穩定後，由項目負責人提出申請，由公司組織內部專家及外部的專家進行評審、驗收。評審結果認為合格，產品性能穩定、達到項目研究計劃要求，可以進入產業化階段。否則需重新進行調整。評審通過後，公司將開發支出結轉為無形資產，並按 10 年使用期限進行攤銷。

E. 產業化

研發項目結轉為無形資產後，對該無形資產的相關產品進行產業化生產經營管理；在產業化過程中，公司應繼續跟蹤並進一步開發以發現產品的不足，改進產品的功能，提高產品的質量，達到公司產品產生的效益最大化。

(七) 資產減值

在財務報表中單獨列示使用壽命不確定的無形資產，無論是否存在減值跡象，至少每年進行減值測試。固定資產、無形資產、以成本模式計量的投資性房地產及長期股權投資等，於資產負債表日存在減值跡象的，進行減值測試。減值測試結果表明資產的可收回金額低於其帳面價值的，按其差額計提減值準備並計入減值損失。可收回金額為資產的公允價值減去處置費用後的淨額與資產預計未來現金流量的現值兩者之間的較高

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者。資產減值準備按單項資產為基礎計算並確認，如果難以對單項資產的可收回金額進行估計的，以該資產所屬的資產組確定資產組的可收回金額。資產組是能夠獨立產生現金流入的最小資產組合。

上述資產減值損失一經確認，如果在以後期間價值得以恢復，也不予轉回。

(八) 預計負債

本公司對因產品質量保證、虧損合同等形成的現時義務，其履行很可能導致經濟利益的流出，在該義務的金額能夠可靠計量時，確認為預計負債。對於未來經營虧損，不確認預計負債。

預計負債按照履行相關現時義務所需支出的最佳估計數進行初始計量，並綜合考慮與或有事項有關的風險、不確定性和貨幣時間價值等因素。貨幣時間價值影響重大的，通過對相關未來現金流出進行折現後確定最佳估計數；因隨著時間推移所進行的折現還原而導致的預計負債帳面價值的增加金額，確認為利息費用。

於資產負債表日，對預計負債的帳面價值進行覆核並作適當調整，以反映當前的最佳估計數。

(九) 遞延所得稅資產和遞延所得稅負債

遞延所得稅資產和遞延所得稅負債根據資產和負債的計稅基礎與其帳面價值的差額(包括應納稅暫時性差異和可抵扣暫時性差異)計算確認。對於按照稅法規定能夠於以後年度抵減應納稅所得額的可抵扣虧損，視同可抵扣暫時性差異。對於商譽的初始確認產生的暫時性差異，不確認相應的遞延所得稅負債。對於既不影響會計利潤也不影響應納稅所得額(或可抵扣虧損)的非企業合併的交易中產生的資產或負債的初始確認形成的暫時性差異，不確認相應的遞延所得稅資產和遞延所得稅負債。於資產負債表日，遞延所得稅資產和遞延所得稅負債，按照預期收回該資產或清償該負債期間的適用稅率計量。

遞延所得稅資產的確認以本公司很可能取得用來抵扣可抵扣暫時性差異、可抵扣虧損和稅款抵減的應納稅所得額為限。

(十) 收入確認

1、軟體或硬體銷售

軟體或硬體銷售，是指公司在與客戶籤訂合同後，向客戶提供軟體或硬體以達到既定使用功能和目的的銷售業務。軟體或硬體的銷售在同時滿足以下條件的，予以確認收入：

將軟體產品授權給在合同中約定的購買方使用，視同軟體產品使用權上的主要風

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險和報酬轉移給購買方；

效控制；

2、技術開發

技術開發，是指根據與客戶籤訂的技術開發合同，對用戶的需求進行充分調查和理解，進行專門的軟體設計與開發，由此開發的軟體不具有通用性。技術開發項目按合同約定在項目實施完成並經對方驗收合格後確認收入。

3、技術服務

技術服務，是指向用戶提供系統安裝、實施、培訓，以及系統維護、版本升級等有償服務實現的收入。本公司在服務已經提供，收到價款或取得收款的依據，且與提供服務相關的成本能夠可靠地計量，相關的經濟利益能夠流入時確認收入。

4、讓渡資產使用權

本公司讓渡資產使用權取得的收入 （包括利息收入和使用費收入等），在與交易相關的經濟利益能夠流入企業，且收入的金額能夠可靠地計量時，確認收入的實現。

5、發行人各項細分業務收入及成本確認具體執行的會計政策

發行人的業務包括多媒體通信系統的銷售、技術服務和技術開發等，其收入確認與成本核算政策如下：

發行人的多媒體通信系統的業務包括視頻會議、視頻監控、行業解決方案等，系統產品包括了相關的軟體和硬體設備，系統產品銷售或售中技術服務在滿足以下條件的，予以確認收入：

A. 商品所有權上的主要風險和報酬轉移給購買方，其具體為：

（a）系統產品的所有權或使用權已轉讓給客戶；

（b ）需安裝調試的軟體、硬體按合同約定在實施完成並經購買方驗收合格後確認銷售收入及安裝服務收入。

（c）不需要安裝調試的軟體、硬體，在產品交付並經購買方驗收後確認收入。

B. 本公司既沒有保留與所有權相聯繫的繼續管理權，也沒有對已售出的系統產品實施有效控制；

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C. 收入的金額能夠可靠地計量；

D. 相關的經濟利益很可能流入企業；

E. 相關的已發生或將發生的成本能夠可靠地計量。

多媒體通信系統產品銷售的成本核算政策如下：

A. 系統產品中，涉及公司自行研製的軟體產品銷售時不轉讓所有權，軟體開發成本按期攤銷計入管理費用，不結轉銷售成本；

B. 公司自行生產的硬體產品成本發生時在存貨核算，於收入確認時結轉銷售成本；

C. 公司涉及外購軟硬體或軟體時，與相應的銷售合同配比後按外購軟體和硬體的採購價結轉銷售成本。

D. 如軟體或硬體銷售合同中涉及第三方提供服務或代理，則支付給第三方的費用等計入銷售成本。

合同中明確規定產品實施之後提供的系統維護、系統集成、版本升級、技術支持、售後服務等有償服務。

在本公司已經提供服務，收到價款或取得收款的依據，且與提供服務相關的成本能夠可靠地計量，相關的經濟利益能夠流入時，確認技術服務（售後）收入。公司已經提供服務的判斷依據為：

A、合同規定存在服務期的，按至資產負債表日期間佔服務總期間的比例確認已提供的服務；

B、合同規定不存在服務期的，服務的開始和完成分屬不同會計年度的，在服務合同的總收入、服務完成程度可以能夠可靠計量的，按照服務完成程度佔總服務所需的程度百分比確定已提供的服務；合同規定不存在服務期的，提供的服務在同一會計年度開始並完成的，服務視為一次提供；服務完成程度不能可靠計量的，則在提供服務完時視為一次提供。

技術開發是指根據與客戶籤訂的技術開發合同，對用戶的需求進行充分調查和理解，並根據用戶的實際需求進行專門的軟體設計與開發。

技術開發項目合同一般單獨設置存貨明細科目進行核算，約定在項目實施完成並經對方驗收合格後確認收入，並相應結轉單獨在存貨中核算的成本。

6、一次性或分期確認收入及成本的認定條件及依據

發行人多媒體通信系統產品的銷售收入確認以購買方提供的產品驗收合格證明為確認標準，實際操作時：

①籤訂合同後，公司一次性提供產品的，在收到產品的驗收合格相關證明時確認銷售收入；

②籤訂合同後，根據客戶要求公司分批提供產品的，在收到每批產品的驗收合格

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相關證明時確認每批產品的銷售收入；

發行人技術開發收入約定在項目實施完成並經對方驗收合格後一次確認收入。

(十一) 報告期內重大會計政策或會計估計變更對公司的影響

本公司於2007 年 1 月 1 日起執行財政部2006 年2 月公布的《企業會計準則》，申報報表完全按照該準則編制，報告期內無重大會計政策和會計估計變更。四、 稅項

(一) 主要稅種及法定稅率

本公司繳納的主要稅種包括所得稅、增值稅、營業稅，報告期內各主要稅種及法定稅率列示如下：

稅種 法定稅率 計稅基數

企業所得稅 33%/25% 應納稅所得額

應納稅增值額(應納稅額按應納稅銷售額乘以適用

增值稅 17%

稅率扣除當期允計抵扣的進項稅後的餘額計算)

營業稅 5% 應納稅營業額

(二) 報告期內適用稅率及稅負減免情況

1、所得稅

本公司成立於2003 年9 月，當年獲利並交納企業所得稅。本公司屬於新辦軟體生產

企業，根據財稅 25 號文及《關於鼓勵軟體產業和集成電路產業發展有關稅收政策問題

的通知》(滬財稅政[2000]15 號)及上海市地方稅務局楊浦區分局（「楊浦區地稅局」）《審

批結果通知單》[楊稅-12T[2004] （025）號]批覆，公司自2006 年 1 月至2008 年 12 月減半徵收企業所得稅。故本公司2007 年處於減半期，所得稅稅率為 15%，地方所得稅為3%。本公司於 2008 年通過了高新技術企業的認定，按照新所得稅法，本公司 2008 年可執行的稅率為 15%。同時，本公司2008 度仍屬於減半期，故本公司 2008 度實際執行的稅率為 12.5%。2009 年，公司所得稅稅率為 15%。

根據財稅25 號文，軟體產品即徵即退「所退稅款由企業用於研究開發軟體產品和擴

大再生產，不作為企業所得稅應稅收入，不予徵收企業所得稅」；根據財稅[2008]1 號

《財政部、國家稅務總局關於企業所得稅若干優惠政策的通知》，「（一）軟體生產企業實行增值稅即徵即退政策所退還的稅款，由企業用於研究開發軟體產品和擴大再生產，不作為企業所得稅應稅收入，不予徵收企業所得稅」，本公司即徵即退政策所退還的稅款不徵收企業所得稅。

根據財稅 25 號文的規定，本公司作為軟體企業，實際發放的員工工資總額，在計算企業所得稅應納稅所得額時準予全額列支。

根據《關於促進企業技術進步有關財務稅收問題的通知（財工字 1996 年41 號）》、

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《國務院關於印發實施〈國家中長期科學和技術發展規劃綱要(2006-2020)〉若干配套政策的通知》(國發〔2006 〕6 號)及財政部、國家稅務總局《關於企業技術創新有關企業所得稅優惠政策的通知（財稅[2006]88 號）》的相關規定，本公司2007 年當年實際發生的研究開發費用可按 150％抵扣當年應納稅所得額。

根據《中華人民共和國企業所得稅法》( 「新所得稅法」)第三十條的規定及國稅發[2008]116 號《關於印發〈企業研究開發費用稅前扣除管理辦法[試行]〉的通知》的規定，本公司2008 年及2009 年發生的研究開發費用可以加計扣除。

本公司下屬子公司華平軟體符合新所得稅法所稱小型微利企業的條件，適用的企業所得稅率為20% 。2009 年，華平軟體通過了軟體生產企業的認定，根據［2008 ］1 號《財政部、國家稅務總局關於企業所得稅若干優惠政策的通知》「（二）我國境內新辦軟體生產企業經認定後，自獲利年度起，第一年和第二年免徵企業所得稅，第三年至第五年減半徵收企業所得稅」，2009 年度免徵企業所得稅。2009 年7 月24 日，上海市楊浦區國家稅務局《審批結果通知單》（編號：楊稅09T[2009]1 號）審核同意華平軟體 2009 年度免徵企業所得稅，2010-2012 年度減半徵收企業所得稅。

本公司下屬子公司華平電子符合新所得稅法所稱小型微利企業的條件，2008 年適用的企業所得稅率為20% 。2009 年，華平電子適用的所得稅稅率為25% 。

2、增值稅

根據財稅 25 號文「自2000 年 6 月24 日起至2010 年底以前，對增值稅一般納稅人銷售其自行開發生產的軟體產品，按 17％的法定稅率徵收增值稅後，對其增值稅實際稅負超過 3 ％的部分實行即徵即退政策」，公司銷售自行開發生產的軟體產品，按 17％的法定稅率徵收增值稅後，對其增值稅實際稅負超過 3 ％的部分實行即徵即退政策。根據財稅[2008]92 號《財政部、國家稅務總局關於嵌入式軟體增值稅政策的通知》，本公司

自行開發生產的嵌入式軟體可以享受軟體產品增值稅優惠政策的規定。

3、營業稅

根據《關於貫徹落實化的決定>有關稅收問題的通知》（財稅【1999】273 號）及楊浦區地稅局《審批結果通

知單》[楊稅 09T[2007] （49 ）號]，本公司2007 年技術開發服務收入 19,500,000.00 元免徵營業稅。

報告期內，發行人及其子公司享受的主要稅收優惠依照的法律法規及認定依據具體情況如下表。

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稅種 期間 2009 年 2008 年 2007 年

優惠政策 稅率 15％ 減半徵收，稅率 12.5％ 減半徵收，稅率 18％

公司被認定為高新技術企業， 《財政部、國務稅務總局、海關總署關於鼓 《財政部、國務稅務總局、海關總署關於鼓勵

勵軟體產業和集成電路產業發展有關稅收政 軟體產業和集成電路產業發展有關稅收政策問

《高新技術企業認定管理辦

策問題的通知》【財稅〔2000 〕25 號】、《關 題的通知》【財稅〔2000 〕25 號】、《關於鼓勵

所得稅 優惠依據 法》國科發火【〔2008 〕172 號】、

於鼓勵軟體產業和集成電路產業發展有關稅 軟體產業和集成電路產業發展有關稅收政策問

和認定 新《企業所得稅法》； 【楊稅

收政策問題的通知》(滬財稅政【2000 】15)、 題的通知》( 滬財稅政【2000 】15)、 【楊稅

09T[2009]1 號】號《審批結果通

【楊稅-12T[2004] （025 ）號】《審批結果通知 -12T[2004] （025 ）號】《審批結果通知單》、2007

知單》

單》、2008 年納稅申報表 年納稅申報表

自行開發生產的軟體產品銷售

自行開發生產的軟體產品銷售繳納增值稅實 自行開發生產的軟體產品銷售繳納增值稅實際

優惠政策 繳納增值稅實際稅負超過 3 ％

際稅負超過3 ％的部分實行即徵即退政策 稅負超過 3 ％的部分實行即徵即退政策

的部分實行即徵即退政策

財稅[2000]25 號《財政部、國家

稅務總局、海關總署關於鼓勵 財稅[2000]25 號《財政部、國家稅務總局、海增值稅

軟體產業和集成電路產業發展 關總署關於鼓勵軟體產業和集成電路產業發 財稅[2000]25 號《財政部、國家稅務總局、海關

優惠依據

有關稅收政策問題的通知》、 展有關稅收政策問題的通知》、財稅[2008]92 總署關於鼓勵軟體產業和集成電路產業發展有

和認定

財稅[2008]92 號《財政部 國家 號《財政部國家稅務總局關於嵌入式軟體增 關稅收政策問題的通知》

稅務總局關於嵌入式軟體增值 值稅政策的通知》

稅政策的通知》

營業稅 優惠政策 — — 技術開發收入 1,950 萬元免徵營業稅

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《關於貫徹落實 優惠依據 術創新、發展高科技、實現產業化的決定>有

— —

和認定 關稅收問題的通知》（財稅【1999】273 號）、

楊稅09T[2007]49 號審批結果通知單

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五、 分部報告信息

（一） 業務分部

項目 2009 年/元 2008 年/元 2007 年/元

多媒體通信系統 101,519,974.90 78,104,554.93 54,240,711.32

技術開發 — 718,000.00 19,500,000.00

技術服務及其他 154,871.00 548,519.35 56,800.00

合 計 101,674,845.90 79,371,074.28 73,797,511.32

（二） 地區分部

地區 2009 年/元 2008 年/元 2007 年/元

北京地區 62,620,815.76 32,784,078.83 28,757,770.39

華南地區 12,995,402.78 11,530,015.43 11,518,482.05

西北地區 1,902,711.67 3,280,261.14 723,358.98

☆ 西南地區 3,746,301.80 8,278,202.56 861,753.46

☆ 東北地區 1,053,819.28 1,721,696.51 3,482,504.27

華東地區 19,355,794.61 21,776,819.81 28,453,642.17

合 計 101,674,845.90 79,371,074.28 73,797,511.32

六、 非經常性損益

依據經申報會計師眾華滬銀核驗的非經常性損益明細表，本公司最近 3 年非經常性損益具體情況如下：

項目 2009 年/元 2008 年/元 2007 年/元

非流動性資產處置損益，包括已計提資產減值準備的衝

-53,725.05 386.61 —

銷部分；

越權審批，或無正式批准文件，或偶發性的稅收返還、

— — —

減免；

計入當期損益的政府補助，但與公司正常經營業務密切

相關，符合國家政策規定、按照一定標準定額或定量持 1,248,357.14 829,000.00 —

續享受的政府補助除外；

計入當期損益的對非金融企業收取的資金佔用費； — — —

企業取得子公司、聯營企業及合營企業的投資成本小於

取得投資時應享有被投資單位可辨認淨資產公允價值產 — — —

生的收益；

非貨幣性資產交換損益； — — —

委託他人投資或管理資產的損益； — — —

因不可抗力因素，如遭受自然災害而計提的各項資產減

— — —

值準備；

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債務重組損益； — — —

企業重組費用，如安置職工的支出、整合費用等； — — —

交易價格顯失公允的交易產生的超過公允價值部分的損

— — —

益；

同一控制下企業合併產生的子公司期初至合併日的當期

— — —

淨損益；

與公司正常經營業務無關的或有事項產生的損益； — — —

除同公司正常經營業務相關的有效套期保值業務外，持

有交易性金融資產、交易性金融負債產生的公允價值變

— — —

動損益，以及處置交易性金融資產、交易性金融負債和

可供出售金融資產取得的投資收益；

單獨進行減值測試的應收款項減值準備轉回； — — —

對外委託貸款取得的損益； — — —

採用公允價值模式進行後續計量的投資性房地產公允價

— — —

值變動產生的損益；

受託經營取得的託管費收入 — — —

根據稅收、會計等法律、法規的要求對當期損益進行一

— — —

次性調整對當期損益的影響

其他營業外收入和支出 897,620.00 298,000.00 —

其他符合非經常性損益定義的損益項目 — — —

合 計 2,092,252.09 1,127,386.61 —

稅率 15% 12.50% 18%

扣除當期所得稅影響 314,099.81 140,923.33 —

扣除遞延所得稅影響 — — —

扣除少數股東損益影響 — — —

扣除上述影響的非經常性損益 1,778,152..28 986,463.28 —

最近3 年，扣除非經常性損益後的淨利潤如下：

項目 2009 年/元 2008 年/元 2007 年/元

扣除非經常性損益後的淨利潤 42,110,814.45 26,590,514.14 24,031,286.74

七、 最近3 年主要財務指標

（一） 主要財務指標

2009 年 2008 年 2007 年

財務指標

/2009 年 12 月31 日/2008 年 12 月31 日/2007 年 12 月31 日

流動比率 11.70 5.61 2.94

速動比率 10.44 4.40 2.32

資產負債率（母公司） 6.77% 14.50% 31.48%

應收帳款周轉率 4.47 4.03 5.72

存貨周轉率 1.84 1.56 1.90

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息稅折舊攤銷前利潤/萬元 5,238.88 3,349.97 2,826.07

歸屬於發行人股東的淨利潤/萬元 4,388.90 2,757.70 2,403.13

歸屬於發行人股東扣除非經常性損

4,211.08 2,659.05 2,403.13

益後的淨利潤/萬元

利息保障倍數 1,644.85 193.44 —

每股經營活動產生的現金流量/元 1.509 0.443 0.620

每股淨現金流量/元 1.36 -0.18 0.77

歸屬於發行人股東的每股淨資產/元 3.88 2.42 1.50

無形資產（扣除土地使用權等）佔

4.26% 4.05% 2.75%

淨資產的比例

計算公式如下：

流動比率＝流動資產/流動負債；

速動比率＝(流動資產－存貨)/流動負債；

資產負債率＝(負債總額/資產總額)×100%；

應收帳款周轉率＝主營業務收入淨額/平均應收帳款；

存貨周轉率＝主營業務成本/平均存貨；

息稅折舊攤銷前利潤＝利潤總額＋利息費用＋固定資產折舊＋無形資產攤銷；

利息保障倍數＝息稅前利潤/利息費用；

每股經營活動產生的現金流量＝經營活動的現金流量淨額/期末普通股股份總數；

每股淨現金流量＝現金及現金等價物淨增加額/期末普通股股份總數。

歸屬於發行人股東的每股淨資產＝歸屬於發行人股東的淨資產/期末普通股份總數

無形資產（扣除土地使用權後等）佔淨資產的比例= （無形資產－土地使用權）/期末淨資產×100%

（二） 淨資產收益率和每股收益

根據中國證監會《公開發行證券公司信息披露編報規則第 9 號—淨資產收益率和每股收益的計算及披露（2010 年修訂）》要求，計算公司近3 年的淨資產收益率和每股收益情況如下：

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加權平均淨 每股收益

報告期 報告期利潤 基本每股收益 稀釋每股收益

資產收益率

46.43% 1.463 1.463

歸屬於公司普通股股東的淨利潤

2009 年

扣除非經常性損益後歸屬於公司普通

44.55% 1.404 1.404

股股東的淨利潤

歸屬於公司普通股股東的淨利潤 46.91% 0.919 0.919

2008 年 扣除非經常性損益後歸屬於公司普通

45.23% 0.886 0.886

股股東的淨利潤

歸屬於公司普通股股東的淨利潤 72.87% 0.801 0.801

2007 年 扣除非經常性損益後歸屬於公司普通

72.87% 0.801 0.801

股股東的淨利潤

上述數據採用以下計算公式計算而得：

① 加權平均淨資產收益率=P /(E +NP ÷2 +E ×M ÷M -E ×M ÷M ±E ×M ÷M )

0 i i 0 j j 0 k k 0

其中：P 分別對應於歸屬於公司普通股股東的淨利潤、扣除非經常性損益後歸屬於公司

E普通股股東的淨利潤；NP 為歸屬於公司普通股股東的淨利潤； 0 為歸屬於公司普通股股東的期初淨資產；Ei 為報告期發行新股或債轉股等新增的、歸屬於公司普通股股東的淨資產；Ej為報告期回購或現金分紅等減少的、歸屬於公司普通股股東的淨資產；M 0 為報告期月份數；

M 為新增淨資產次月份起至報告期期末的月份數；M 為減少淨資產次月份起至報告期期末

i j的月份數；Ek 為因其他交易或事項引起的淨資產增減變動；M k 為發生其他淨資產增減變動次月份起至報告期期末的月份數。

②基本每股收益=P/S

S=S +S +S ×M ÷M -S ×M ÷M -S

0 1 i i 0 j j 0 k

其中：P為歸屬於公司普通股股東的淨利潤或扣除非經常性損益後歸屬於普通股股東的淨

S S利潤；S為發行在外的普通股加權平均數； 為期初股份總數； 為報告期因公積金轉增股本

0 1

或股票股利分配等增加股份數；S 為報告期因發行新股或債轉股等增加股份數；S 為報告期

i j

因回購等減少股份數；Sk 為報告期縮股數；M 0 報告期月份數；Mi 為增加股份下一月份起至

報告期期末的月份數；M 為減少股份下一月份起至報告期期末的月份數。

j

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S S S M M S M M S

③ 稀釋每股收益=P/ （ ＋ ＋ × ÷ － × ÷ - k +認股權證、股份期權、可

0 1 i i 0 j j 0

轉換債券等增加的普通股加權平均數）

其中，P為歸屬於公司普通股股東的淨利潤或扣除非經常性損益後歸屬於公司普通股股東的淨利潤，並考慮稀釋性潛在普通股對其影響，按《企業會計準則》及有關規定進行調整。公司在計算稀釋每股收益時，應考慮所有稀釋性潛在普通股對歸屬於公司普通股股東的淨利潤或扣除非經常性損益後歸屬於公司普通股股東的淨利潤和加權平均股數的影響，按照其稀釋程度從大到小的順序計入稀釋每股收益，直至稀釋每股收益達到最小值。

發行人2008年2月整體改制變更為股份有限公司時，股本較原實收資本增加1,500萬股，對該部分增加額，在計算過程中將其作為「報告期因公積金轉增股本或股票股利分配等增加股份數」而假定報告期期初即存在。八、 發行人設立時及報告期內的資產評估情況

本公司於2008年整體變更設立股份公司時，委託上海銀信匯業資產評估有限公司以2007

年12月31 日為評估基準日對華平有限公司股東全部權益價值進行了評估，出具了滬銀信匯業

評報字[2008]第1030 號《企業價值評估報告書》。本次整體資產評估採用重置成本法和收益法驗證。重置成本法即對該公司的各項資產及負債採用成本法得到各單項資產及負債的評估值，再匯總得到整體資產（淨資產）的評估價值。收益法是指通過估算被評估資產的未來預期收益，採用適當的折現率折算成現值，確定被評估資產的價值的一種資產評估方法。

經評估，華平有限公司股東全部權益價值於評估基準日2007年12月31 日的評估價值為

49,200,978.21元。各項資產和負債的評價價值如下表：

項目 帳面值/萬元 調整後帳面值/萬元 評估值/萬元 增減變動/萬元 增減幅度

流動資產 6,076.26 6,076.26 6,245.81 169.55 2.79%

固定資產 355.35 355.35 377.48 22.13 6.23%

無形資產 123.51 123.51 352.39 228.88 185.31%

其他資產 11.25 11.25 11.25 — —

資產總計 6566.37 6566.37 6,986.93 420.56 6.40%

流動負債 2066.82 2,066.82 2,066.82 — —

淨資產 4,499.55 4,499.55 4,920.10 420.55 9.35%

其中，無形資產評估增值的主要原因為歷史成本為目的的會計計價與未來收益為目的的評估計價差異。

九、 發行人設立時發起人投入資產的計量屬性及歷次驗資情況

（一） 發行人設立時發起人投入資產的計量屬性

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發行人前身華平有限公司系由自然人劉曉丹、熊模昌、梁藝丹於 2003 年 9 月 22 日共同以貨幣方式出資設立的有限責任公司，設立時註冊資金為100 萬元。

2008 年 1 月 10 日，華平有限公司召開股東會決議，一致同意將公司整體變更為股份有限公司。2008 年 1 月 10 日，華平有限公司股東籤署《發起人協議》，同意原有限公司股東按原

持股比例分割經審計後的淨資產 44,995,534.94 元，並以此抵作股款投入擬設立的股份有限公司，按比例全部折合為股份公司的股份3,000 萬股，其中 3,000 萬元折為股份公司註冊資本，

375 萬元作為股份公司法定公積金，其餘部分作為股份公司資本公積，由全體股東按出資比例共享。

（二） 發行人歷次驗資情況

1、前身華平有限公司歷次驗資情況

① 2003 年 9 月 17 日，上海興中會計師事務所有限公司對擬設立的上海華平計算機技術有限公司截至 2003 年 9 月 16 日止的實收資本及相關的資產和負債的真實性和合法性進行了審驗，出具了興驗內字（2003 ）5190 號《驗資報告》，確認截至2003 年 9 月 16 日，公司已收到全體股東繳納的註冊資本合計人民幣 100 萬元。

② 2004 年 2 月 10 日，上海上晟會計師事務所有限公司對華平有限公司新增註冊資本的實收情況進行了審驗，出具了滬晟會驗（2004 ）015 號《驗資報告》，確認截至2004 年2 月 10

日止，公司已收到全體股東繳納的新增註冊資本合計人民幣220 萬元。

③ 2004 年 7 月29 日，上海上晟會計師事務所有限公司對華平有限公司新增註冊資本的實收情況進行了審驗，出具了滬晟會驗（2004 ）122 號《驗資報告》，確認截至 2004 年 7 月

29 日止, 公司已收到全體股東繳納的新增註冊資本合計人民幣 180 萬元。

④ 2007 年7 月27 日，上海上晟會計師事務所對華平有限公司截至2007 年7 月27 日止轉

讓的註冊資本及其實收資本情況進行了審驗。AVCON INTERNATIONAL CORP. 以貨幣出資人民幣500 萬元，出資方式為美元現匯659,429.39 元。

⑤ 2007 年8 月27 日，上海上晟會計師事務所對公司截至2007 年7 月31 日止新增註冊資本及其實收資本情況進行了審驗，出具了滬晟會驗（2007 ）第 106-1 號《驗資報告》，確認截至2007 年7 月31 日止，公司已收到AVCON INTERNATIONAL CORP.繳納的新增註冊資本合計人民幣1,000 萬元。

2、股份公司設立時驗資情況

2008 年 1 月21 日，上海眾華滬銀會計師事務所對股份公司註冊資本的實收情況進行了驗證，並出具了滬眾會字（2008 ）第0833 號《驗資報告》，確認截至2008 年 1 月21 日，公司已將截至 2007 年 12 月31 日的淨資產44,995,534.94 元折合股份 3,000 萬股，其中人民幣 3,000 萬

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元作為註冊資本，人民幣375 萬元作為法定公積金，其餘部分作為資本公積（股本溢價），每股面值人民幣壹元。十、 資產負債表日後事項、或有事項及其他重要事項

（一） 或有事項

1、未決訴訟

截至本招股意向書籤署日，本公司涉及 1 項標的金額為 380 萬元的軟體著作權訴訟，具體情況請參見「第十二章、其他重要事項」之「三、公司涉及的訴訟和仲裁」。

2、承諾事項

截至2009 年 12 月31 日，本公司重大經營租賃最低租賃付款額為：

剩餘租賃期 最低租賃付款額/元

1 年以內（含 1 年） 2,173,958.00

1-2 年 1,494,688.00

（二） 資產負債表日後事項

本報告期無重大的資產負債表日後事項。

（三） 其他重要事項

本報告期無重大債務重組等其他影響本財務報表閱讀和理解的重要事項。

十一、 發行人財務狀況分析

（一） 資產負債分析

報告期各期末，公司資產主要構成如下：

2009 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日 2007 年 12 月31 日

項目

金額/萬元 比例 金額/萬元 比例 金額/萬元 比例

流動資產 10,733.34 85.22% 6,961.47 81.91% 6,076.26 92.54%

非流動資產 1,861.62 14.78% 1,537.70 18.09% 490.12 7.46%

資產總額合計 12,594.96 100.00% 8,499.17 100.00% 6,566.38 100.00%

資產增長率 48.19 % — 29.43 % — 16.80% —

報告期內，公司資產規模實現快速增長，2009 年末、2008 年末、2007 年末，資產總額分別為 12,594.96 萬元、8,499.17 萬元、6,566.38 萬元，增長率依次為48.19%、29.43%、16.80%。報告期內總資產增加較快的原因主要為：受益於IP 網絡普及以及基於IP 的視頻會議和視頻監控市場的快速發展，公司產品和業務不斷豐富和拓展，市場逐漸打開，銷售規模不斷擴大，滾動利潤不斷投入主業經營，進而公司資產和投資規模逐年擴大。

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公司資產包括貨幣資金、應收帳款、存貨等流動資產和固定資產、無形資產等非流動資產。2009 年末、2008 年末、2007 年末，流動資產佔總資產的比例分別為 85.22%、81.91%、92.54%。流動資產比重較大的主要原因為：公司系以多媒體通信技術和系統產品的研究開發為主的高科技企業，自主開發設計的系統配套硬體的生產主要以委託加工方式進行，具有「輕資產」運營的特點；同時，公司成立時間較短，辦公場所、研發場地均系租賃使用，無自有不動產資產。

公司非流動資產於2008 年開始快速增加，該年末非流動資產佔總資產的比例為 18.09%，該比例較2007 年末增加 10.63%，主要原因為：隨著公司銷售訂單的增長和大客戶數量的顯著增多，公司進一步增加了對系統測試伺服器、演示設備等的投入，固定資產於2008 年末增加了861.22 萬元。2009 年末非流動資產較2008 年末增加323.93 萬元，增幅為21.07%，主要原因為公司自行開發設計的無形資產增加202.41 萬元。

1、流動資產分析

報告期內，公司流動資產主要包括貨幣資金、應收帳款、預付款項、其他應收款和存貨等，其具體構成如下：

2009 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日 2007 年 12 月31 日

項目

金額/萬元 比例 金額/萬元 比例 金額/萬元 比例

貨幣資金 6,377.05 59.04% 2,151.24 30.90% 2,722.55 44.81%

應收票據 — — 20.00 0.29% — —

應收帳款 2,138.16 19.92% 2,413.59 34.67% 1,523.43 25.07%

預付款項 180.05 1.68% 284.07 4.08% 300.33 4.94%

其他應收款 920.83 8.58% 592.92 8.52% 246.20 4.05%

存貨 1,157.24 10.78% 1,499.66 21.54% 1,283.76 21.13%

合計 10,733.34 100.00% 6,961.47 100.00% 6,076.26 100.00%

增長率 54.18% — 14.57% — 17.87% —

2009 年末流動資產較 2008 年末增加 3,771.87 萬元，增幅為 54.18%，主要原因為該年度營業收入實現較快增長並迅速回籠資金，貨幣資金較上年末增加4185.81 萬元；2008 年末流動資產較2007 年末增加 885.21 萬元，增幅為 14.57%，主要原因為應收帳款增加890.16 萬元、存貨增加215.90 萬元、其他應收款增加346.72 萬元。

公司流動資產中，貨幣資金、應收帳款、存貨的比重較大，截至2009 年 12 月31 日，貨幣資金、應收帳款、存貨佔流動資產的比例分別為59.04%、19.92%、10.78%。具體對流動資產的構成分析如下：

①貨幣資金。公司貨幣資金佔比較高的原因為：目前大容量組網的視頻會議和視頻監控指揮市場的主要客戶仍為政府、軍隊及金融、保險、能源等行業國有大型企業，其政府採購的特徵使得下半年回款較為集中。2009 年末公司貨幣資金佔流動資產的比例為59.04%，較2008

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年末增加 28.14 個百分點，主要原因為公司多媒體通信系統產品的銷售收入在 2009 年實現快速增長並迅速回籠資金。

②應收帳款。2009 年末、2008 年末、2007 年末，應收帳款淨值佔流動資產的比例分別為

19.92%%、34.67%、25.07%，有所降低，主要原因為，公司在銷售收入快速增長的同時，注重應收帳款的管理，期末銷售回款速度增加。具體增長變動原因詳見本節「（五）、應收帳款及其變動分析」。

③預付款項。公司預付款項在流動資產中的比重較小，主要為預付供應商的原材料、外購商品的採購款等。截至2009 年末，預付帳款餘額中無關聯方預付款項。

④其他應收款。公司其他應收款主要為應收增值稅退稅款、中介機構費用、員工借款、備用金、保證金、押金等。2008 年末其他應收款佔流動資產的比例為 8.52%，較2007 年末增加4.47 個百分點，主要原因為上市中介機構費用和應收增值稅退稅款增加使得2008 年末其他應收款大幅增加。

⑤存貨。2009 年末、2008 年末、2007 年末，存貨佔流動資產的比例分別為 10.78%、21.54%、

21.13% 。2009 末存貨佔流動資產比例較 2008 年末下降 10.76 個百分點，主要原因為公司流動資產快速增加而存貨小幅減小。

2、非流動資產分析

報告期內，公司非流動資產包括固定資產、無形資產、遞延所得稅資產等，其具體構成如下：

2009 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日 2007 年 12 月31 日

項目

金額/萬元 比例 金額/萬元 比例 金額/萬元 比例

固定資產 1,319.03 70.85% 1,216.58 79.12% 355.35 72.50%

無形資產 495.97 26.65% 293.56 19.09% 123.51 25.20%

遞延所得稅資產 46.63 2.50% 27.57 1.79% 11.25 2.30%

非流動資產合計 1,861.63 100.00% 1,537.70 100.00% 490.12 100.00%

增長率 16.75% — 213.74% — 4.97% —

公司非流動資產主要為固定資產和無形資產，截至2009 年末，固定資產、無形資產佔非流動資產的比例分別為70.85%、26.65%、2.50% 。具體對非流動資產的構成分析如下：

①固定資產。公司固定資產主要包括系統軟硬體開發設備、測試設備、辦公設備以及銷售所需的視音頻演示設備、運輸工具等。固定資產在非流動資產中的佔比最高，2009 年末、

2008 年末、2007 年末所佔比例分別為 70.85%、79.12%、72.50%。具體金額的變動情況請見本節「（六）、固定資產」。

②無形資產。公司無形資產主要包括股東投入的AVCON 網絡視頻會議系統及公司自創的無形資產。2009 年末、2008 年末、2007 年末，無形資產佔非流動資產的比例分別為26.65%、

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19.09%、25.20% 。無形資產增加的主要原因為公司開發支出轉為無形資產。具體金額的變動情況請見本節「（八）、無形資產」。

④遞延所得稅資產。公司遞延所得稅資產佔非流動資產的比例較小，其主要產生自壞帳準備、存貨跌價準備、預計負債等計提或確認產生的可抵扣暫時性差異。具體情況參見本節

「（九）、遞延所得稅資產及負債」。

3、資產減值準備

① 報告期各期末資產減值準備情況

報告期各期末，公司資產減值準備餘額的構成情況如下：

2009 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日 2007 年 12 月31 日

項目

金額/萬元 比例 金額/萬元 比例 金額/萬元 比例

應收帳款壞帳準備 207.34 95.76% 175.46 95.48% 72.39 96.52%

☆ 佔應收帳款餘額比例 8.84% — 6.78% — 4.54% —

☆ 其他應收款壞帳準備 4.17 1.92% 8.31 4.52% 2.61 3.48%

佔其他應收款餘額比例 0.45% — 1.38% — 1.05% —

存貨跌價準備 5.00 2.31% 0.00 0.00% 0.00 0.00%

佔存貨餘額比例 0.43% — — — — —

合計 216.51 100.00% 183.77 100.00% 75.00 100.00%

公司將應收款項按類別分為單項金額重大的款項、單項金額不重大但組合風險較大的款項、其他不重大的款項；並根據帳齡分析，計提相應比例的壞帳準備，具體政策參見本章「三、告期內採用的有重大影響的主要會計政策和會計估計」之「（三）、應收款項」。

公司董事會認為，對於單項金額重大的應收款項經單獨進行減值測試，不存在客觀證據表明本公司將無法按應收款項的原有條款收回所有款項，不存在預計未來現金流量現值低於其帳面價值的差額情況，故與單項金額非重大的應收款項一起按帳齡作為信用風險特徵劃分為若干組合，根據以前年度與之相同或相類似的、具有類似信用風險特徵的應收帳款組合的實際損失率為基礎，結合現時情況確定本年度各項組合計提壞帳準備的比例，據此計算應計提的壞帳準備。公司應收款項壞帳準備計提情況如下：

2009 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日 2007 年 12 月31 日

應收帳款/帳齡

金額/萬元 比例 金額/萬元 比例 金額/萬元 比例

90 天以內(含90 天) — 0.00% — 0.00% — 0.00%

91 天-180 天(含 180 天) 5.29 2.55% 1.15 0.66% 0.72 1.00%

181 天—1 年(含 1 年) 13.97 6.74% 8.29 4.73% 1.16 1.60%

1—2 年(含2 年) 60.87 29.36% 143.08 81.54% 25.77 35.60%

2—3 年(含3 年) 112.48 54.25% 21.81 12.43% 44.74 61.80%

3 年以上 14.73 7.10% 1.13 0.64% — 0.00%

合計 207.34 100.00% 175.46 100.00% 72.39 100.00%

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2009 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日 2007 年 12 月31 日

其他應收帳款/帳齡

金額/萬元 比例 金額/萬元 比例 金額/萬元 比例

90 天以內(含90 天) — 0.00% — 0.00% — 0.00%

91 天-180 天(含 180 天) 0.89 21.26% — 0.00% 0.37 14.19%

181 天—1 年(含 1 年) 3.14 75.38% 0.86 10.31% 0.00 0.12%

1—2 年(含2 年) 0.06 1.44% 2.22 26.69% 2.24 85.70%

2—3 年(含3 年) 0.06 1.44% 5.23 63.00% — 0.00%

3 年以上 0.02 0.48% — 0.00% — 0.00%

合計 4.17 100.00% 8.31 100.00% 2.61 100.00%

公司存貨跌價準備主要為原材料的跌價準備。公司固定資產和無形資產運行良好，於資產負債表日經測試不存在減值跡象，無須計提減值準備。

② 應收帳款帳齡劃分的合理性及計提壞帳準備的充分性

發行人營業收入的主要來源是多媒體通信系統的銷售，其核心為銷售發行人自行開發的多媒體通信系統軟體（包括一般應用軟體和嵌入式軟體）以及自行開發的嵌入式硬體設備及專用音視頻設備。其中，軟體是整個系統的核心，硬體是軟體運行的平臺，通過專用硬體平臺提升軟體的穩定性、有效發揮軟體的功能。

發行人盈利模式的重要特點是通過體驗式營銷深入挖掘客戶需求，即通過讓客戶試用發行人的產品加強對產品功能、品質、特點的了解和認同。具體操作為：在與客戶籤訂買賣合同前，給予客戶1－9 個月使用自行開發軟體的授權期限，在客戶試用滿意後，籤定買賣合同，因此，發行人在與客戶籤訂正式合同並實施後，一般不會產生客戶退貨的情況。

發行人在與客戶籤訂的合同條款中，一般在預收 10-50%的貨款後，根據合同向客戶提供軟體授權和硬體，在驗收合格後確認銷售收入。對於規模較小的系統（如點數在50 個以下）訂單，一般安裝驗收即為終驗，該類型客戶會在安裝驗收後一個月內支付剩餘款項；規模較大的系統（如點數在50 個及以上）一般包括兩次驗收，即安裝驗收（初步驗收）和最終驗收，該類客戶一般在安裝驗收後三個月內支付合同規定的大部分款項，最終驗收後支付剩餘款項，或保留5-10%尾款作為質保金。發行人應收帳款的帳齡從確認相關業務收入時開始計算。

交貨驗收後，鑑於發行人產品的相對專業性，客戶一般都需要售後服務，通過向發行人進行專業諮詢以高效的使用多媒體通信系統；該業務特點會減少客戶的違約風險。同時，由於發行人的客戶多為政府、機關或國有大型企業，其信用較好，違約可能性也相對較低。

發行人與同行業上市公司壞帳計提準備政策的比較如下：

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東方 東華 青島 石基 遠望 科大 啟明 大華 川大

帳齡 發行人

電子 合創 軟控 信息 谷 訊飛 信息 股份 智勝

90 天以內(含90 天) 0%

2% 0%

91 天—180 天(含 180 天) 1% 1% 1% 2% 5% 5% 5% 0%

181 天—1 年(含 1 年) 3% 5% 5%

1—2 年(含2 年) 30% 5% 5% 5% 10% 8% 10% 10% 10% 10%

2—3 年(含3 年) 60% 15% 10% 10% 20% 20% 30% 30% 30% 20%

3—4 年(含4 年) 50% 50% 50% 50% 30%

50% 30%

4—5 年(含 5 年) 100% 80% 30% 80% 80% 100% 40%

100%

5 年以上 100% 100% 100% 100% 100% 100%

註：同行業上市公司資料均取自其公開披露的年報。

與同行業上市公司相比，發行人壞帳準備計提政策謹慎，符合行業的狀況以及發行人自身經營的特點。

③ 計提存貨跌價準備的充分性及合理性

報告期內，發行人計提存貨跌價準備的金額列示如下：

項目 2009 年度/元 2008 年度/元 2007 年度/元

存貨跌價準備 50,032.93 — —

發行人產品為多媒體通信系統，具有大容量組網、智能網絡適應、高保真視音頻、多業務的融合等創新特點，在行業競爭中具有差異化的競爭優勢，同時構成系統的核心應用軟

件、嵌入式軟體、配套專用硬體設備等均為發行人自主開發設計。2007 年末、2008 年末、

2009 年末，發行人存貨所對應的合同單價及市場銷售價格減去至完工時估計將要發生的成本、銷售費用以及相關稅費後的金額，經過測試均高於期末結存的存貨成本，故 2007-2008

年發行人未計提存貨跌價準備。

2008 年，發行人新成立子公司上海華平電子科技有限公司，主營業務為計算機硬體及電

子產品的設計、銷售。隨著華平電子公司的規模逐漸擴大，2009 年期末進行存貨跌價測試時，發現華平電子公司的存貨存在跌價現象，部分元器件的成本高於其可變現淨值，故對該部分存在跌價情況的存貨計提了跌價準備。

本公司董事會認為，公司已根據會計準則制定了具體可行的資產減值計提政策，並按照資產減值準備政策足額的計提了各項資產減值準備，符合行業和公司實際情況；各項資產減值準備佔相應資產期末餘額的比例較小，不會對利潤造成重大影響。公司將繼續加強資產運營管理，制定合理的信用政策，保證公司資產質量優良。

4、負債結構分析

公司負債主要為流動負債，報告期內負債構成及分析如下：

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2009 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日 2007 年 12 月31 日

項目

金額/萬元 比例 金額/萬元 比例 金額/萬元 比例

短期借款 0.00 0.00% 0.00 0.00% 600.00 29.03%

應付帳款 149.97 15.81% 235.41 18.95% 3.61 0.17%

預收款項 274.11 28.89% 310.83 25.03% 941.28 45.54%

應付職工薪酬 15.85 1.67% 16.03 1.29% 21.39 1.03%

應交稅費 316.21 33.33% 605.78 48.78% 432.91 20.95%

應付利息 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00%

其他應付款 28.33 2.99% 8.88 0.71% 67.64 3.27%

遞延收益 132.96 14.01% 65.00 5.23% 0.00 0.00%

流動負債合計 917.45 96.69% 1,241.92 100.00% 2,066.82 100.00%

預計負債 31.37 3.31% 0.00 0.00% 0.00 0.00%

非流動負債合計 31.37 3.31% 0.00 0.00% 0.00 0.00%

負債合計 948.81 100.00% 1,241.92 100.00% 2,066.82 100.00%

流動負債增長率 -26.13% — -39.91% — -41.38% —

負債增長率 -23.60% — -39.91% — -41.38% —

報告期內，公司負債結構較為穩定，主要為應付帳款、預收款項、應交稅費等流動負債，主要原因為：公司屬於高科技創業企業，正處於成長期，尚未擁有價值較大的不動產，不具備利用銀行長期貸款等債務融資工具的條件。截至2009 年末，流動負債佔負債總額的比例為

96.69%。

2009 年末流動負債較2008 年末減少324.47 萬元，下降幅度為26.13%，主要原因為應交稅費減少289.56 萬元、應付帳款減少 85.43 萬元；2008 年末流動負債較2007 年末減少 824.90 萬元，主要原因為短期借款減少600 萬元、預收款減少 630.45 萬元、其他應付款減少 58.76 萬元。

公司流動負債中，應付帳款、預收款項、應交稅費等佔的比重較大，具體構成及分析如下：

①應付帳款。2009 年末、2008 年末、2007 年末，應付帳款佔負債的比例分別為 15.81%、

18.95%、0.17%，總體呈上升趨勢，主要原因為：隨著公司經營規模和採購規模的增大，應付帳款金額增長較快而負債總額逐漸減少。應付帳款金額具體變動請見本節「（十）、主要債項」。截至2009 年末，公司應付帳款中無對關聯方應付帳款。

②預收款項。預收款項主要為預收貨款和區域代理商的保證金。2009 年末、2008 年末、

2007 年末預收款項佔負債的比例分別為 28.89%、25.03%、45.54% 。其中，2008 年末預收款項佔負債比例較2007 年末下降 20.51 百分點，主要原因為預收款項的減少速度快於負債總額的減少。預收款項具體變動請見本節「（十）、主要債項」。截至 2009 年末，公司預收款項中無對關聯方的預收帳款。

③應交稅費。2009 年末、2008 年末、2007 年末，應交稅費佔負債的比例分別為33.33%、

48.78%、20.95% 。2008 年末應交稅費佔負債比例較高的原因主要為期末應交增值稅增加。應交

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稅費具體金額變動請見本節「（十）、主要債項」。

④遞延收益。報告期內公司遞延收益主要來自小巨人項目政府補貼和軟體和集成電路產業發展專項資金。截至2009 年末，遞延收益餘額為 132.96 萬元，佔負債總額的比例為 14.01%。

2009 年末，公司非流動負債主要為預計負債，其為全資子公司華平電子按收入的3%確認的產品質量保證。

（二） 償債能力分析

1、償債比率

發行人最近3 年償債比率如下：

2009 年 12 月31 2008 年 12 月31 2007 年 12 月31

財務指標

日/2009 年 日/ 2008 年 日/2007 年

流動比率 11.70 5.61 2.94

速動比率 10.44 4.40 2.32

息稅折舊攤銷前利潤/萬元 5,238.88 3,349.97 2,826.07

利息保障倍數 1,644.85 193.44 —

經營活動現金淨流量/萬元 4,525.93 1,330.04 1,859.78

資產負債率（母公司） 6.77% 14.50% 31.48%

資產負債率（合併報表） 7.53% 14.61% 31.48%

2009 年、2008 年、2007 年，公司流動比率分別為 11.70、5.61、2.94，速動比率分別為10.44、

4.40、2.32，流動比率和速動比率較高且總體呈上升趨勢，表明公司經營較為穩健，短期償債能力較好。

報告期內，公司資產負債率總體處於較低水平，償債風險較低。資產負債率較低的主要原因是：隨著發行人銷售收入和利潤的增長，發行人內部積累逐年增加，資產增長較快；同時作為處於創業成長期的民營高科技企業，由於「輕資產」的經營特點，能用於抵押擔保的資產較少，長期借款融資渠道受限，負債總額較低。儘管資產負債率較低，公司仍需進一步拓展各類直接、間接融資渠道，以進一步加快公司發展。

目前，國內以視頻會議和視頻監控為主業的上市公司只有一家，即蘇州科達，其上市地為新加坡創業板（SESDAQ）。在國內中小板上市公司中，以軟硬體研發設計為主的計算機應用類公司包括東方電子、遠光軟體、東華合創、青島軟控、石基信息等，其2008 年的償債指標如下：

證券代碼 證券簡稱 流動比率 速動比率 資產負債率

000682.SZ 東方電子 2.88 2.48 20.36%

002065.SZ 東華合創 1.86 1.10 41.94%

002073.SZ 青島軟控 1.78 1.24 44.09%

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002153.SZ 石基信息 4.55 4.15 14.86%

002161.SZ 遠望谷 4.48 3.88 24.67%

002230.SZ 科大訊飛 10.73 10.53 11.12%

002232.SZ 啟明信息 4.40 3.87 17.53%

002236.SZ 大華股份 5.32 4.31 16.02%

002253.SZ 川大智勝 6.92 6.08 13.43%

行業平均 4.77 4.18 22.67%

本公司 5.61 4.40 14.61%

數據來源：WIND 資訊

與同行業平均水平相比，公司資產負債率、流動比率和速動比率均處於正常水平，若本次發行募集資金到位後，公司的償債能力指標將進一步優化。總體而言，公司資產負債率較低，償債能力較強，債務風險較小，且為發行人今後利用財務槓桿進一步促進增長奠定了基礎。

2、其他事項

目前，公司可利用的融資渠道主要為各類信貸資金，公司在各銀行信用記錄良好。

2009 年末，本公司履約保證金餘額為 188.17 萬元，未決訴訟財產保全押金為 100 萬元，剩餘租賃期為 1 年以內（含 1 年）的最低租賃付款額為 217.40 萬元，不會對公司流動性造成重大影響。除此之外，截至本招股意向書籤署日，不存在影響公司償債能力的與擔保有關的或有負債等其他事項。

（三） 資產周轉能力分析

報告期內，公司資產周轉的財務指標如下：

項目 2009 年 2008 年 2007 年

應收帳款周轉率 4.47 4.03 5.72

存貨周轉率 1.84 1.56 1.90

總資產周轉率 0.96 1.05 1.21

國內中小板上市的以軟硬體研發為主的計算機應用類上市公司2008 年的存貨周轉率和應收帳款周轉率如下：

證券代碼 證券簡稱 存貨周轉率 應收帳款周轉率 總資產周轉率

000682.SZ 東方電子 4.58 2.34 0.51

002065.SZ 東華合創 1.89 5.67 0.78

002073.SZ 青島軟控 1.24 2.17 0.48

002153.SZ 石基信息 3.83 6.60 0.63

002161.SZ 遠望谷 1.43 2.02 0.36

002230.SZ 科大訊飛 16.30 2.69 0.59

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002232.SZ 啟明信息 26.85 13.45 2.34

002236.SZ 大華股份 3.32 4.44 1.02

002253.SZ 川大智勝 1.56 3.32 0.34

行業平均 6.78 4.74 0.78

本公司 1.84 4.47 0.96

註：1、數據來自WIND 資訊；

2、鑑於上述上市公司尚未完全披露2009 年年報，其數據均取自2008 年年報。

2009 年、2008 年、2007 年公司總資產周轉率分別為0.96、1.05、1.21，且均高於同行業上市公司平均水平，公司資產周轉狀況及經營效率較好。公司總資產周轉率逐年下降的主要原因為，隨著銷售規模的擴大，公司生產經營所形成的流動資產增長較快所致。

2009 年、2008 年、2007 年，公司應收帳款周轉率分別為4.47、4.03、5.72，總體水平較高，主要原因為：目前視頻會議和視頻監控市場的主要採購客戶為政府、軍隊及行業內大型企業，其信譽較好，回款較為及時。

2009 年、2008 年、2007 年，公司存貨周轉率分別為 1.84、1.56、1.90，低於同行業上市公司平均水平，其主要原因為：①隨著公司由創業期進入成長期，報告期內業務規模擴張較快，中國農發行、中國人壽、中石油華南公司等大客戶的持續供貨需求相應增加，公司在自主設計的硬體終端、回音消除器、板卡、以及市場緊俏的攝像機、線材等視音頻外設等方面保持了較高的備貨水平。②為更好實現AVCON 視頻會議系統和視頻監控指揮系統軟體產品的功能，增大公司軟體銷售規模同時保護自主開發軟體的智慧財產權，自2006 年起公司開始自主設計上述系統軟體的配套硬體產品，包括回音消除器、會議終端、MCU、板卡等，這些硬體產品的研究開發亦使公司在研發測試材料等方面維持了一定的備貨水平。

雖然報告期內公司存貨周轉率較低，但存貨主要對應具體合同、訂單或確定性較大、依託長期合作關係的潛在銷售，尚未形成呆滯資產。

（四） 存貨及變動情況分析

1、最近 1 年末存貨情況

2009 年 12 月31 日，本公司存貨類別及帳面價值如下：

項目 帳面餘額/萬元 跌價準備/萬元 帳面價值/萬元

庫存商品 777.68 — 777.68

原材料 377.24 5.00 372.24

在產品 7.32 — 7.32

合 計 1,162.24 5.00 1,157.24

2、報告期內存貨變動分析

報告期內各期末，存貨餘額構成及變動情況如表：

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2009 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日 2007 年 12 月31 日

項目

金額/萬元 比例 金額/萬元 比例 金額/萬元 比例

庫存商品 777.68 66.91% 1,095.60 73.06% 1,168.29 91.01%

原材料 377.24 32.46% 311.85 20.79% 115.46 8.99%

在產品 7.32 0.63% 92.21 6.15% 0.00 0.00%

存貨合計 1,162.24 100.00% 1,499.66 100.00% 1,283.76 100.00%

增長率 -22.50% — 16.82% — -36.06% —

2009 年末，公司存貨餘額為 1,162.24 萬元，較上年末減少285.48 萬元，下降幅度為22.50%，主要原因為隨著公司多媒體通信系統產品的實施與銷售，庫存商品較上年末減少317.92 萬元。

2008 年末，公司存貨餘額為 1,499.66 萬元，較上年末增加215.9 萬元，增幅為 16.82%，主要原因為：公司於2008 年 8 月新設全資子公司華平電子，負責公司自主開發設計的伺服器、終端、回音消除器、板卡等系統配套硬體的生產；2008 年 11 月華平電子正式開始運營，期末結存存貨金額307.90 萬元，其中原材料208.27 萬元、在產品93.20 萬元、庫存商品6.43 萬元。

（五） 應收帳款及其變動分析

1、最近 1 年末應收帳款情況

2009 年 12 月31 日，本公司應收帳款構成如下：

帳齡 帳面原值/萬元 壞帳準備/萬元 帳面淨值/萬元

90 天以內(含90 天) 998.32 0.00 998.32

91 天—180 天(含 180 天) 529.16 5.29 523.87

181 天—1 年(含 1 年) 465.64 13.97 451.67

1—2 年(含2 年) 202.90 60.87 142.03

2—3 年(含3 年) 134.76 112.48 22.28

3 年以上 14.73 14.73 —

合 計 2,345.50 207.34 2,138.16

2、報告期內應收帳款變動分析

報告期各期末，本公司應收帳款餘額分帳齡構成情況如下：

2009 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日 2007 年 12 月31 日

帳齡

金額/萬元 比例 金額/萬元 比例 金額/萬元 比例

90 天以內(含90 天) 998.32 42.56% 1,683.02 65.01% 1,324.34 82.99%

91 天—180 天(含 180 天) 529.16 22.56% 115.17 4.45% 72.38 4.54%

181 天—1 年(含 1 年) 465.64 19.85% 276.45 10.68% 38.63 2.42%

1—2 年(含2 年) 202.90 8.65% 476.93 18.42% 85.90 5.38%

2—3 年(含3 年) 134.76 5.75% 36.36 1.40% 74.56 4.67%

3 年以上 14.73 0.63% 1.13 0.04% 0.00 0.00%

合計 2,345.50 100.00% 2,589.05 100.00% 1,595.81 100.00%

增長率 -9.41% — 62.24% — 42.71% —

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公司應收帳款期末餘額帳齡結構較為穩定，且主要集中在 1 年以內，應收帳款的質量較好；2009 年末、2008 年末、2007 年末帳齡在 1 年以內的應收帳款佔比分別為 84.97%、80.14%、

89.95%。

2008 年末，公司應收帳款餘額比上年末增加 993.24 萬元，增幅為 62.24%，其中帳齡在 1

年以內（含 1 年）的增加 639.29 萬元、帳齡在 1 年-2 年（含 2 年）的增加 391.03 萬元；主要原因是：第一，2008 年多媒體通信系統產品收入增長 44.00%，應收帳款相應增長；第二，受金融危機和宏觀經濟預期下滑的影響，企業流動性降低，回款速度較以往年度下滑。

2009 年 12 月31 日，公司應收帳款餘額比上年末減少了243.56 萬元，降幅為9.41%，其中帳齡在 90 天以內的下降684.71 萬元，主要原因為公司近年來逐步確立了在軟體視頻會議及網際網路等公網應用領域的領先優勢，銷售收入增長較快；同時隨著銷售規模的擴大，公司加強了應收帳款的管理，2009 年度主要訂單于當年度實現收入並迅速回籠資金。截至 2009 年 12

月31 日，公司前5 名客戶欠款情況如下：

佔應收帳款

客戶名稱 金額/萬元 帳齡

總額的比例

中國石油天然氣股份有限公

396.68 1-180 天(含 180 天) 16.91%

司廣東銷售分公司

中國農業發展銀行 394.88 90 天以內(含90 天) 16.84%

☆ 中國人壽保險股份有限公司 236.33 1-365 天 10.08%

☆ 天平汽車保險股份有限公司 150.00 181 天-365 天(含365 天) 6.40%

國華人壽保險股份有限公司 126.34 181 天-365 天(含365 天) 5.39%

合 計 1,304.23 — 55.62%

公司已制定了較為謹慎的壞帳計提政策，具體計提情況請見本節「（一）、資產負債分析」。

（六） 固定資產

1、最近1 年末固定資產情況

2009 年 12 月31 日，本公司固定資產類別、折舊年限、原價、淨值等情況如下：

類別 原值/萬元 淨值/萬元 折舊年限/年

運輸工具 365.08 188.52 5

辦公及其他設備 1,675.05 1,130.51 5

合計 2,040.13 1,319.03 —

2、報告期內固定資產變動分析

報告期內，公司固定資產構成如下：

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2009 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日 2007 年 12 月31 日

類別

金額/萬元 比例 金額/萬元 比例 金額/萬元 比例

運輸工具 188.52 14.29% 214.38 17.62% 110.25 31.03%

辦公及其他設備 1,130.51 85.71% 1,002.19 82.38% 245.10 68.97%

合計 1,319.03 100.00% 1,216.58 100.00% 355.35 100.00%

增長率 8.42% － 242.36% － 12.80% －

2008 年末，公司固定資產較2007 年末增加了 861.22 萬元，增幅為242.36%，主要原因為：

2008 年，公司為構建大容量組網的多媒體通信系統測試環境，購買伺服器697.50 萬元，另外，

公司新購置運輸工具 157.13 萬元。

2009 年末，公司固定資產較 2008 年末增加 102.45 萬元，增幅為 8.42%，主要原因為：公

司本期購置辦公、演示等設備共計391.55 萬元。

隨著募集資金投向項目的實施，公司未來固定資產可能大幅增長。

（七） 對外投資項目

1、報告期內對外投資情況

2009 年 12 月 31 日，本公司合併報表範圍內無長期股權投資；母公司長期股權投資情況

如下：

本企業在被

被投資單 本企業持 期末淨資產 本期營業收 本期淨利潤

註冊地 業務性質 投資單位表

位名稱 股比例 總額/萬元 入總額/萬元 /萬元

決權比例

計算機軟體的

華平軟體 上海 100.00% 100.00% 215.67 156.55 102.09

設計、銷售等

計算機軟硬體

華平電子 上海 及電子產品的 100.00% 100.00% 1,005.41 1,045.58 1.20

設計、銷售

2、合併報表編制時權益法調整的方法及影響金額

本公司對子公司長期股權投資採用成本法核算，合併報表時按照權益法進行調整。

初始金額 2008 年 12 月31 日 本期投資增減額 2009 年 12月 31 日 減值準備

被投資單位名稱

/萬元 /萬元 /萬元 /萬元 /萬元

華平軟體 100.00 100.00 — 100.00 —

華平電子 1,000. 00 1,000. 00 — 1,000.00 —

— 1,100.00 1,100.00 — 1,100.00 —

（八） 無形資產

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1、最近 1 年末主要無形資產

2009 年 12 月31 日，本公司主要無形資產的類別、取得方式等情況如下：

初始金額 攤餘價值 剩餘攤銷

項目 類別 取得方式

/萬元 /萬元 年限/年

AVCON 網絡視頻會議系統V4.0 軟體著作權 股東投入 190.02 85.51 4.5

視頻會議終端CS1500G 專有技術 非專利技術 自創 82.08 73.19 8.92

高清採集卡AH2000 專有技術 非專利技術 自創 108.56 96.80 8.92

AVCON UCC 統一協同通訊系統V6.0 軟體著作權 自創 61.49 61.37 9.98

高清視頻會議終端CS3500 非專利技術 自創 133.49 126.81 9.5

IAE200H 非專利技術 自創 54.57 52.30 9.58

小 計 — — 630.21 495.97 7.87

本公司無形資產按使用年限 10 年平均攤銷。其中，AVCON 網絡視頻會議系統V4.0 是以評估值作為入帳依據。該無形資產於 2004 年 6 月 16 日由上海東華資產評估有限公司採用收益法評估（滬東資（2004 ）第059 號）。

2、報告期內無形資產變動分析

2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日

類別

金額/萬元 比例 金額/萬元 比例 金額/萬元 比例

AVCON 網絡視頻會

85.51 17.24% 104.51 35.60% 123.51 100.00%

議系統V4.0

視頻會議終端

73.19 14.76% 81.39 27.73% － －

CS1500G 專有技術

高清採集卡AH2000

96.80 19.52% 107.65 36.67% － －

專有技術

AVCON UCC 統一協

61.37 12.37% － － － －

同通訊系統V6.0

CS3500 126.81 25.57% － － － －

IAE200H 52.30 10.54% － － － －

合計 495.97 100.00% 293.56 100.00% 123.51 100.00%

增長率 68.95% — 137.67% － -13.33% －

2009 年末無形資產較2008 年末增加202.41 萬元，增幅為68.95%，主要因為研究開發項目AVCON UCC 統一協同通訊系統V6.0、CS3500、IAE200H 專有技術於該年度達到預定用途而形成無形資產。該三項公司自創的無形資產對應的原始金額分別為61.49 萬元、133.49 萬元、54.57

萬元。

2008 年末無形資產較 2007 年末增加 170.05 萬元，增幅為 137.67%，主要因為研究開發項

目視頻會議終端CS1500G 專有技術、高清採集卡AH2000 專有技術於該年度達到預定用途而形成無形資產。該兩項公司自創的無形資產對應的原始金額分別為 82.08 萬元、108.56 萬元。

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（九） 遞稅資產及負債

1、遞延所得稅資產

2009 年末，本公司遞延所得稅資產為46.63 萬元。遞延所得稅資產的確認根據資產的計稅基礎與其帳面價值的差額(可抵扣暫時性差異)計算確認，並以本公司很可能取得用來抵扣可抵扣暫時性差異、可抵扣虧損和稅款抵減的應納稅所得額為限。

報告期內遞延所得稅資產變動情況如下：

2009 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日 2007 年 12 月31 日

類別

金額/萬元 比例 金額/萬元 比例 金額/萬元 比例

壞帳準備 31.57 67.70% 27.57 100.00% 11.25 100.00%

存貨跌價準備 1.25 2.68% － － － －

預計負債

7.84 16.81% － － － －

（產品質量保證）

未實現內部銷售損益 5.97 12.80% － － － －

合計 46.63 100.00% 27.57 100.00% 11.25 100.00%

增長率 69.13% － 145.04% － 20.29% －

報告期內遞延所得稅資產變動的主要原因為：隨著公司營業收入逐年增加，應收帳款及相應計提的壞帳準備逐年增加。

2、遞延所得稅負債

報告期內，本公司不存在遞延所得稅負債。

（十） 主要債項

1、應付帳款

報告期內，應付帳款的構成及變動如下：

2009 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日 2007 年 12 月31 日

帳齡

金額/萬元 比例 金額/萬元 比例 金額/萬元 比例

1 年以內(含 1 年) 91.80 61.21% 235.41 100.00% 3.61 100.00%

1—2 年(含2 年) 58.17 38.79% － － － －

2—3 年(含3 年) － － － － － －

3 年以上 － － － － － －

合計 149.97 100.00% 235.41 100.00% 3.61 100.00%

增長率 -36.29% － 6429.79% － -95.74% －

截至 2009 年 12 月 31 日，公司應付帳款餘額為149.97 萬元。2009 年末應付帳款較 2008

年末減少 85.43 萬元，降幅為36.29%，主要是公司2009 年支付的供應商貨款較多所致。

2008 年公司應付帳款較 2007 年末增加 231.80 萬元，增幅較大，主要原因為公司 2008 年

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末為準備中國人壽、中國農發行後續訂單而相應增加採購。

截至2009 年 12 月31 日，公司應付帳款餘額前五名如下:

供應商名稱 期末金額/元

昆明南天網絡系統工程有限公司 465,360.00

上海華北科技有限公司 90,000.00

廣州榕騰電子信息技術有限公司 45,871.50

東莞市華樹電腦有限公司 43,725.00

廣東新苑科技開發有限公司 42,182.50

合計 687,139.00

3、預收款項

報告期內，公司預收帳款構成及變動情況如下：

2009 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日 2007 年 12 月31 日

帳齡

金額/萬元 比例 金額/萬元 比例 金額/萬元 比例

1 年以內(含 1 年) 195.57 71.35% 241.54 77.71% 575.06 61.09%

1—2 年(含2 年) 78.54 28.65% 69.29 22.29% 241.49 25.66%

2—3 年(含3 年) － － － － 124.72 13.25%

3 年以上 － － － － － －

合計 274.11 100.00% 310.83 100.00% 941.28 100.00%

增長率 -11.81% — 66.98% － -70.70% －

2009 年末、2008 年末、2007 年末，公司預收款項餘額分別為 274.11 萬元、310.83 萬元、

941.28 萬元，佔流動負債的比例分別為29.88%、25.03%、45.54% 。

2009 年末預收款項較2008 年末減少36.72 萬元，2008 年末預收款項較2007 年末減少630.45

萬元，主要原因為當期交付驗收的項目較多，而期末未驗收項目變少。

4、對內部人員及關聯方的負債

（1）應付職工薪酬

項目 2009 年 12 月31 日/萬元 2008 年12 月31 日/萬元 2007 年 12 月31 日/萬元

應付職工薪酬 15.85 16.03 21.39

截至2009 年 12 月31 日，公司應付職工薪酬餘額為15.85 萬元。

（2）對關聯方的負債

截至2009 年 12 月31 日，除應付公司高管人員薪酬外，公司不存在對關聯方的負債。

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5、應交稅費

稅種 2009 年 12 月31 日/萬元 2008 年 12 月31 日/萬元 2007 年 12 月31 日/萬元

增值稅 59.51 246.38 124.96

營業稅 2.04 6.12 2.44

城建稅 4.98 18.60 －

企業所得稅 238.24 315.81 301.34

個人所得稅 8.62 8.26 3.36

教育費附加 2.13 7.97 －

河道管理費 0.69 2.64 0.81

車船使用稅 － － －

合 計 316.21 605.78 432.91

增長率 -47.80% 39.93% 289.89%

截至 2009 年 12 月 31 日，公司應交稅費餘額為316.21 萬元。2009 年末應交稅費較 2008

年末減少289.56 萬元，下降47.80%，主要原因為公司2009 年末應交增值稅減少 186.86 萬元、應交企業所得稅減少77.58 萬元。

2008 年末應交稅費較 2007 年末增加 172.87 萬元，主要原因為 2008 年公司系統產品銷售收入增大帶來應交增值稅增加 121.42 萬元。

6、預計負債

①報告期內發行人計提預計負債的比例、依據

發行人預計負債為產品質量保證，在報告期內計提預計負債的金額列示如下：

項目 2009 年 2008 年度 2007 年度

預計負債 313,675.50 — —

②發行人計提預計負債的依據、衝回質保金的金額及對公司經營業績的影響

發行人產品為多媒體通信系統，由多媒體通信軟體、專用音視頻設備及硬體組成。其中，軟體是系統的核心，硬體是軟體運行的平臺，可以提升軟體的穩定性、有效發揮軟體的功能。

發行人計提預計負債與其主要硬體產品的生產模式相關。

2008 年以前，發行人自主開發設計的專用音視頻設備主要通過OEM 外購方式取得，即發行人自行設計、委託專業生產廠商以「包工包料」方式進行生產、最後由發行人採購。在此期間，若產品發生質量等原因，發行人可要求產品供應商進行維修及更換，故2006-2008 年度公司不需計提預計負債。

2008 年 8 月，發行人設立全資子公司上海華平電子科技有限公司負責主要硬體設備的生產組織與管理，並從2009 年起開始向華平信息供應與發行人自行開發的軟體相配套硬體產品。

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發行人估計將會產生硬體產品維修退換等情況，因此，自2009 年起華平電子根據配套硬體產

品的銷售收入、退換貨數量、以前年度硬體產品的退換維修情況等比較數據，以及對公司自

主開發的硬體產品性能進行的測試和對未來可能發生費用進行預估，確定按照華平電子公司

銷售收入的3%計提產品質量保證金。

截至 2009 年 12 月 31 日，發行人共計提預計負債313,675.50 元，對發行人經營業績影響

較小。華平電子將在以後各年根據上年度的銷售收入、退貨數量、退換維修情況等比較數據，

每年對預計負債的金額進行調整。

（十一） 所有者權益變動

1、所有者權益變動表

（1）2007 年所有者權益變動表

單位：元

項目 股本 資本公積 盈餘公積 未分配利潤 股東權益合計

2007 年 1 月 1 日年初餘額 5,000,000.00 336,550.00 2,254,750.21 13,693,419.81 21,284,720.02

會計政策變更 — -64,765.12 -465,166.60 -529,931.72

前期差錯更正 -186,350.00 27,191.63 368,618.27 209,459.90

2007 年 1 月 1 日年初餘額 5,000,000.00 150,200.00 2,217,176.72 13,596,871.48 20,964,248.20

2007 年度增減變動額 10,000,000.00 — 2,403,128.67 11,628,158.07 24,031,286.74

（一）淨利潤 — — — 24,031,286.74 24,031,286.74

（二）其他綜合收益 — — — — —

上述（一）和（二）小計 — — — 24,031,286.74 24,031,286.74

（三）所有者投入和減少資本 — — — — —

1.所有者投入資本 — — — — —

2.股份支付計入股東權益的金額 — — — — —

3.其他 — — — — —

（四）利潤分配 — — 2,403,128.67 -2,403,128.67 —

1.提取盈餘公積 — — 2,403,128.67 -2,403,128.67 —

2.對股東的分配 — — — — —

3.其他 — — — — —

（五）所有者權益內部結轉 10,000,000.00 — — -10,000,000.00 —

1.資本公積轉增資本（或實收資本） — — — — —

2.盈餘公積轉增資本（或實收資本） — — — — —

3.盈餘公積彌補虧損 — — — — —

4.其他 10,000,000.00 — — -10,000,000.00 —

2007 年 12 月31 日年末餘額 15,000,000.00 150,200.00 4,620,305.39 25,225,029.55 44,995,534.94

（2 ）2008 年所有者權益變動表

1-1-208

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單位：元

項目 股本 資本公積 盈餘公積 未分配利潤 股東權益合計

2007 年 12 月31 日年末餘額 15,000,000.00 150,200.00 4,620,305.39 25,225,029.55 44,995,534.94

會計政策變更 — — — — —

前期差錯更正 — — — — —

2008 年 1 月 1 日年初餘額 15,000,000.00 150,200.00 4,620,305.39 25,225,029.55 44,995,534.94

2008 年度增減變動額 15,000,000.00 11,095,334.94 1,869,602.67 -387,960.19 27,576,977.42

（一）淨利潤 — — — 27,576,977.42 27,576,977.42

（二）其他綜合收益 — — — — —

上述（一）和（二）小計 — — — 27,576,977.42 27,576,977.42

（三）所有者投入和減少資本 — — — — —

1.所有者投入資本 — — — — —

2.股份支付計入股東權益的金額 — — — — —

3.其他 — — — — —

（四）利潤分配 — — 2,739,908.06 -2,739,908.06 —

1.提取盈餘公積 — — 2,739,908.06 -2,739,908.06 —

2.對股東的分配 — — — — —

3.其他 — — — — —

（五）所有者權益內部結轉 15,000,000.00 11,095,334.94 -870,305.39 -25,225,029.55 —

1.資本公積轉增資本（或實收資本） — — — — —

2.盈餘公積轉增資本 （或實收資本） — — — — —

3.盈餘公積彌補虧損 — — — — —

4.其他 15,000,000.00 11,095,334.94 -870,305.39 -25,225,029.55 —

2008 年 12 月31 日年末餘額 30,000,000.00 11,245,534.94 6,489,908.06 24,837,069.36 72,572,512.36

（3）2009 年所有者權益變動表

單位：元

項目 股本 資本公積 盈餘公積 未分配利潤 股東權益合計

2008 年 12 月31 日年末餘額 30,000,000.00 11,245,534.94 6,489,908.06 24,837,069.36 72,572,512.36

會計政策變更 — — — — —

前期差錯更正 — — — — —

2009 年 1 月 1 日年初餘額 30,000,000.00 11,245,534.94 6,489,908.06 24,837,069.36 72,572,512.36

2009 年度增減變動額 — — 4,319,428.60 39,569,538.13 43,888,966.73

（一）淨利潤 — — — 43,888,966.73 43,888,966.73

（二）其他綜合收益 — — — — —

上述（一）和（二）小計 — — — 43,888,966.73 43,888,966.73

（三）所有者投入和減少資

— — — — —本

1.所有者投入資本 — — — — —

2.股份支付計入股東權益的

— — — — —金額

3.其他 — — — — —

（四）利潤分配 — — 4,319,428.60 -4,319,428.60 —

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1.提取盈餘公積 — — 4,319,428.60 -4,319,428.60 —

2.對股東的分配 — — — — —

3.其他 — — — — —

（五）所有者權益內部結轉 — — — — —

1.資本公積轉增資本（或股

☆ — — — — —本）

2.盈餘公積轉增資本（或股

☆ — — — — —本）

3.盈餘公積彌補虧損 — — — — —

4.其他 — — — — —

2009 年 12 月31 日期末餘額 30,000,000.00 11,245,534.94 10,809,336.66 64,406,607.49 116,461,479.09

2、報告期各期末股東權益的情況

報告期各期末股東權益變動情況如下：

單位：元

項目 2009 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日 2007 年 12 月31 日

實收資本 30,000,000.00 30,000,000.00 15,000,000.00

資本公積 11,245,534.94 11,245,534.94 150,200.00

盈餘公積 10,809,336.66 6,489,908.06 4,620,305.39

未分配利潤 64,406,607.49 24,837,069.36 25,225,029.55

歸屬於母公司股東權益 116,461,479.09 72,572,512.36 44,995,534.94

股東權益合計 116,461,479.09 72,572,512.36 44,995,534.94

3、報告期內期末股東權益變動情況

（1）股本

報告期內，公司股本變化情況如下：

單位：元

項目 2009 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日 2007 年 12 月31 日

期初股本金額 30,000,000.00 15,000,000.00 5,000,000.00

所有者投入股本 — — 10,000,000.00

所有者減少股本 — — —

公積金及未分配利

— 15,000,000.00 —

潤轉增股本

期末股本金額 30,000,000.00 30,000,000.00 15,000,000.00

2008 年末股本增加 1,500 萬，主要系公司改制為股份有限公司時淨資產折股所致。

（2 ）資本公積

截至 2009 年 12 月31 日，本公司資本公積餘額11,245,534.94 元，均為股本溢價。報告期

內公司資本公積的變動情況如下：

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上海華平信息技術股份有限公司招股意向書

項目 資本公積金/元

2007 年 12 月31 日 150,200.00

本年增加 11,095,334.94

本年減少 —

2008 年 12 月31 日 11,245,534.94

本年增加 —

本年減少 —

2009 年 12 月31 日 11,245,534.94

2008 年末資本公積金增加主要系公司改制為股份有限公司時淨資產折股所致。

（3）盈餘公積

截至 2009 年 12 月31 日，本公司盈餘公積餘額10,809,336.66 元。報告期內公司盈餘公積的變動情況如下：

單位：元

項目 法定盈餘公積 任意盈餘公積 儲備基金 企業發展基金 合計

2007 年 1 月 1 日 — — 2,217,176.72 — 2,217,176.72

其他增加 2,217,176.72 — — — 2,217,176.72

本年提取 2,403,128.67 — — — 2,403,128.67

本年減少 — — 2,217,176.72 — 2,217,176.72

2007 年 12 月31 日 4,620,305.39 — — — 4,620,305.39

其他增加 — — — — —

本年提取 2,739,908.06 — — — 2,739,908.06

本年減少 870,305.39 — — — 870,305.39

2008 年 12 月31 日 6,489,908.06 — — — 6,489,908.06

本期提取 1,650,515.49 — — — 1,650,515.49

本期減少 — — — — —

2009 年 12 月31 日 10,809,336.66 — — — 10,809,336.66

2007 年 12 月27 日，公司在上海市工商局楊浦分局辦理變更登記，公司類型由外國法人獨資的有限責任公司變更為自然人投資或控股的有限責任公司，所以將2007 年期初儲備基金

2,217,176.72 元轉入法定盈餘公積；2008 年 12 月31 日，公司法定盈餘公積減少870,305.39 元，主要系公司改制為股份有限公司時用於轉增股本。

（4 ）未分配利潤

單位：元

項目 2009 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日 2007 年 12 月31 日

期初未分配利潤 24,837,069.36 25,225,029.55 13,596,871.48

加：本期淨利潤 43,888,966.73 27,576,977.42 24,031,286.74

減：提取盈餘公積 4,319,428.60 2,739,908.06 2,403,128.67

任意盈餘公積 — — —

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儲備基金 — — —

企業發展基金 — — —

應付股利 — — —

轉作資本公積 — 11,095,334.94 —

轉作股本的普通股股利 — 14,129,694.61 10,000,000.00

期末未分配利潤 64,406,607.49 24,837,069.36 25,225,029.55

本公司歷年未分配利潤增加均系當期淨利潤轉入；未分配利潤減少之「轉作股本的普通股股利」主要系2007 年未分配利潤轉增股本所致，未分配利潤減少之「轉作資本公積」主要系2008 年公司改制為股份有限公司時淨資產折股所致。

十二、 發行人盈利能力分析

報告期內，公司營業收入、淨利潤增長情況如下：

10,000.00

收入利潤歷年增長/萬元

8,000.00

6,000.00

4,000.00

2,000.00

0.00

2007年度 2008年度 2009年

淨利潤 營業利潤 營業收入

2009 年、2008 年、2007 年，公司營業收入依次為 10,167.48 萬元、7,937.11 萬元、7,379.75

萬元，淨利潤分別為4,388.90 萬元、2,757.70 萬元、2,403.13 萬元，逐年實現穩定快速增長，盈利能力持續提升。經過創業階段的準備及近年來業務和產品的拓展豐富，公司逐漸形成以視音頻編解碼技術、音頻處理技術等六大核心技術為基礎，視頻會議和視頻監控指揮兩大通用系統產品為實現工具，為客戶提供個性化、定製化產品和行業解決方案的業務架構，多媒體通信系統銷售收入成為營業收入的主要來源。本公司盈利能力的具體分析如下：

（一） 營業收入的構成及變動分析

公司的營業收入主要由多媒體通信系統收入、技術開發收入、技術服務及其他收入組成。

1、營業收入的業務結構

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2009 年 2008 年 2007 年

項目

收入/萬元 比例 收入/萬元 比例 收入/萬元 比例

多媒體通信系統 101,52.00 99.85% 7,810.46 98.40% 5,424.07 73.50%

技術開發 — — 71.80 0.90% 1,950.00 26.42%

技術服務及其他 15.49 0.15% 54.85 0.69% 5.68 0.08%

合計 101,67.48 100.00% 7,937.11 100.00% 7,379.75 100.00%

增長率 28.10% — 7.55% — 275.89% —

發行人主要從事基於IP 網絡的多媒體通信系統的研究、開發、銷售和技術服務，始終致力於發展具有自主智慧財產權和自主品牌的視音頻通信產品，為各行業和組織提供多媒體通信系統的整體解決方案。

2009 年營業收入較2008 年增加2,230.38 萬元，增幅為28.10%，主要原因為公司多媒體通

信系統產品的銷售收入保持快速增長。2009 年發行人多媒體通信系統共計實現銷售收入

101,52.00 萬元，較2008 年增長29.98% 。

2007 年技術開發收入系公司 2005 年承接的視信通技術開發項目，實現收入 1,950 萬。該項目旨在為電信運營商提供視頻會議的運營系統。該項目為公司成立以來首次憑藉自身核心技術和軟體開發能力承接大型技術開發項目，調研、開發、測試周期長，開發風險較大，因此公司對項目開發和管理嚴格控制，並在2007 年系統完全驗收合格並收到款項後確認收入。

2007 年技術服務收入 1,950 萬元的主要內容、交易對方、交易公允性及對公司的影響：

2005 年 12 月 10 日，發行人與中電華通通信有限公司上海分公司籤訂了技術開發合同，合同規定開發項目為視信通網絡交互式音視頻通訊系統；發行人參照其他相關業務及與中電華通通信有限公司上海分公司談判協商擬定開發經費為 1,950 萬元。2006 年，發行人按制定並經確認的開發計劃進行開發，並於年底形成了初步成果。

2007 年2 月10 日，發行人與中電華通通信有限公司上海分公司和上海馳天移動信息技術有限公司（系中電華通通信有限公司上海分公司的關聯公司）籤訂了項目轉讓合同：發行人同意中電華通通信有限公司上海分公司將開發項目轉讓給上海馳天移動信息技術有限公司。

2007 年 2 月，發行人重新與上海馳天移動信息技術有限公司籤訂了技術開發合同並在上海市技術市場管理辦公室進行了登記審查。技術開發合同規定開發經費和報酬仍為 1,950 萬元。

2007 年5 月上海馳天移動信息技術有限公司對項目進行了驗收，2007 年 12 月運行完成後款項全部支付完畢。

該項目為發行人成立以來首次憑藉自身核心技術和軟體開發能力承接大型技術開發項

目，調研、開發、測試周期長，開發風險較大，因此發行人對項目開發和管理進行嚴格控制，並在2007 年系統完全驗收合格並收到款項後確認收入。

上述開發合同為發行人實現技術開發收入 1,950 萬元，相應發生的技術開發成本為

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16,088,669.65 元，根據上海地方稅務局楊浦分局 2007 年 12 月 14 日以楊稅09T[2007]49 號審批結果通知單，發行人取得的技術開發收入 1,950 萬元免徵營業稅。發行人該技術開發項目實現毛利為 3,411,330.35 元，對發行人當年營業毛利的貢獻度為 8.02%。

2、營業收入的產品結構

公司多媒體通信系統收入分產品的結構如下：

2009 年 2008 年 2007 年

項目

收入/萬元 比例 收入/萬元 比例 收入/萬元 比例

視頻會議系統 9,259.12 91.20% 7,768.23 99.46% 4,747.51 87.53%

視頻監控指揮系統 595.84 5.87% 42.23 0.54% 676.56 12.47%

行業解決方案 297.04 2.93% — — — —

多媒體通信系統合計 10,152.00 100.00% 7,810.46 100.00% 5,424.07 100.00%

公司定位為多媒體通信系統整體解決方案提供商，即向客戶提供個性化和定製化的產品和行業解決方案。產品解決方案指公司通用系統產品視頻會議系統和視頻監控指揮系統，行業解決方案是利用公司六大核心技術在會議和監控系統基礎上進行二次開發，推出符合具體行業業務特點需求的新產品。當前，公司重點培育和推廣的行業解決方案主要為針對保險行業的視頻遠程定損系統和針對醫療行業的視頻遠程醫療系統。

報告期內，公司多媒體通信系統收入實現穩定快速增長，2009 年、2008 年、2007 年增長率分別為 29.98%、44.00%、176.35%，其主要原因為公司視頻會議系統收入保持快速增長，同時視頻監控指揮系統和新產品行業解決方案增加收入。

（1）視頻會議系統

2009 年、2008 年、2007 年，視頻會議系統收入分別為 9,259.12 萬元、7,768.23 萬元、

4,747.51 萬元，增長率依次為 19.19%、63.63%、187.49%。公司視頻會議系統快速增長的主要原因為：

①與傳統視頻會議產品相比，公司視頻會議系統具有大容量、網絡適應性好、高保真視音頻、軟硬結合的優勢，其創新的技術和特點逐漸得到市場的認可。2007-2009 年，公司視頻會議系統逐漸在保險、銀行、能源、政府、軍隊、教育、交通等各行業領域形成了自身穩定的客戶群。2009 年，公司視頻會議終端軟體授權數達到 10,797 個，較2008 年增長55.71%；同時基於中國人壽大型視頻會議項目在保險行業的良好示範效應，公司視頻會議系統產品在保險行業得到了良好的推廣和應用，相繼取得了天平汽車保險、太平人壽保險、國華人壽保

險、中國人民財產保險等保險客戶訂單。上述新增保險行業客戶 2009 年度實現收入共計

1,319.66 萬元。

②通過項目實施和市場經驗的反饋積累，發行人對其視頻會議產品和技術不斷進行開發和完善，逐漸形成了政府、行業專網視頻會議系統、企業集團混網視頻會議系統、中小企業

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視頻會議系統、統一協同通訊系統、遠程呈現系統的系列化產品線，提供解決方案和獲取定單的能力顯著增強。2009 年，公司為中國農業發展銀行、雲南邊防總隊等客戶實施的項目針對客戶在地、縣級等層級的不穩定異構網絡環境實施，表明公司對我國視頻會議客戶的需求分析和解決方案提供能力進一步增強。

③基於IP 網絡的視頻會議行業本身尚在不斷發展，其應用和投資消費需客戶的反覆體驗和試用，對處於創業成長階段的企業而言，其大客戶、大項目訂單的培育是一個持續的過程；目前，隨著發行人大客戶逐漸積累和增多，大客戶系統升級以及系統擴容對收入貢獻的效應逐漸體現。2009 年，發行人為其主要客戶實施的系統擴容及升級情況如下：

客戶 2009 年升級擴容情況 原系統情況

中國人壽保險 利用自主的高清視頻採集卡實現客戶 2005 年實施的大型軟體視頻會議系

股份有限公司 軟體視頻會議系統的高清升級改造， 統，涉及省級分公司35 家、二級分

協助中國人壽整合全國營銷服務網 公司348 家、縣級分公司2,667 家；

絡；合同總金額21,633,370.00 元。 合同總金額998.00 萬元。

中國農業發展 實現全國十個省級分行的擴展建設， 實現總行、省級分行、地市級分行

銀行 完成地市級分行 109 臺系統MCU、縣 三級共 395 會場、100 個桌面視頻通

級分行二級 732 會場的系統配置；合 信點同時進行會議；合同總金額

同總金額39,507,538.00 元。 25,486,000.00 元。

2007 年以來，公司相繼實施了中國農發行、中國武警、中國人壽擴容、中國石油、雲南公安、太平人壽保險、國華人壽保險等大客戶訂單。目前，公司已從軟體開發企業逐漸發展成為可以同國際廠商寶利通、騰博以及國內華為、中興通訊等傳統實力設備廠商直接競爭的視頻會議行業主要廠商，並在大容量組網、混網及網際網路、軟硬結合、個性化定製等方面具有獨特的競爭優勢。2006 至2008 年，公司在軟體視頻會議市場持續位居第一。

2009 年 12 月 18 日，公司與全球著名的通信設備廠商亞美亞（AVAYA ）就雙方共同拓展視頻會議系統產品統一通訊市場籤訂《戰略合作協議》，協議確立由公司提供視頻產品和技術支持，亞美亞（大連）智能通訊設備有限公司利用其全國銷售渠道進行公司產品銷售。該戰略協議的達成，將進一步促進公司視頻會議系統業務未來的發展。

（2）視頻監控指揮系統

報告期內，公司視頻監控指揮系統收入主要來自中石油華南分公司油庫油站遠程視頻監控系統項目的實施。該系統包括監控中心、各加油站監控點、遠程移動監控管理點等組成，

覆蓋中石油華南銷售公司轄區內廣東、福建、海南三省的 500 多個油庫油站，實現庫站之間、庫站與公司總部之間點對點、一點對多點、多點對多點的視頻信息實時傳輸，達到統一對油庫、油站的遠程監控、指揮和調度。2007-2009 年，公司共計獲取油庫站訂單 1661.30 萬元。

（3）行業解決方案

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行業解決方案是公司2009 年新增的銷售收入。公司準確並充分把握了多媒體通信行業應用市場啟動的機遇，憑藉自身領先的編解碼技術、大規模組網技術、會議和監控融合的技術、深入理解客戶需求的能力，成功推出了應用於保險行業的視頻遠程定損系統和應用於醫療行業的視頻遠程醫療系統，佔得了市場先機。2009 年，視頻遠程定損系統收入的主要客戶為中國人保財險、天平汽車保險等。視頻遠程醫療系統已在衛生部遠程手術直播項目中使用並實現收入50.33 萬元。

3、營業收入的地區結構

2009 年 2008 年 2007 年

地區

金額/萬元 比例 金額/萬元 比例 金額/萬元 比例

北京地區 6,262.08 61.59% 3278.41 41.30% 2875.78 38.97%

華南地區 1,299.54 12.78% 1153.00 14.53% 1151.85 15.61%

西北地區 190.27 1.87% 328.03 4.13% 72.34 0.98%

西南地區 374.63 3.68% 827.82 10.43% 86.18 1.17%

東北地區 105.38 1.04% 172.17 2.17% 348.25 4.72%

華東地區 1,935.58 19.04% 2177.68 27.44% 2845.36 38.56%

合 計 10,167.48 100.00% 7,937.11 100.00% 7,379.75 100.00%

公司營業收入主要來自北京地區、華東地區、華南地區等信息化水平較高和大型企業、組織集中的地區。2009 年、2008 年、2007 年，此三個地區合計貢獻的收入佔整個收入的比例分別為93.41%、83.27%、93.13%。

4、營業收入的客戶結構

發行人2009 年度、2008 年度、2007 年度合計與 1,089 個客戶籤訂業務合同，收入分布相

對集中於銀行、保險、能源等大客戶，營業收入中前五名客戶金額合計分別為 7,045.01 萬元、3,556.64 萬元、4,557.69 萬元，佔營業收入總額的比例分別為 69.29%、44.81%和 61.76%，發行人的收入相對集中於大客戶，發行人的收入可能會受這些大客戶的影響而發生波動，發行人擬採取以下策略確保收入的持續穩定增長：

第一，制定專項大客戶拓展策略，實現大客戶、大項目訂單的逐步增長。

首先，利用現有大客戶項目實施形成的示範性效應，推動多媒體通信在該行業和領域的應用，逐漸獲取其他大客戶訂單，實現經營規模的快速成長。目前，該策略的執行已經在保險行業獲得了良好的效果。基於中國人壽大型視頻會議項目在保險行業的良好示範效應，公司於2009 年相繼獲得天平保險、國華人壽、太平人壽等項目，同時，針對保險行業（財險領域）業務需求特點專項開發的行業解決方案——視頻遠程定損系統，上述客戶共計實現銷售收入3,205.32 萬元，進一步促進了公司經營業績的持續增長。2005-2009 年，公司 1,000 點以上的大規模組網的客戶數量逐年遞增，由2005 年的 1 家大客戶增至2009 年的7 家大客戶，具體情況如下：

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發行人歷年來的 1,000 點以上的大規模客戶數量不斷積累

雲南省公安廳 雲南省公安廳

武警部隊

2005 2006 2007 2008 2009

第二，在中小規模訂單中發現和培育潛力大客戶。

發行人當前的大客戶往往通過前期中小規模訂單的實施逐步認同發行人的產品。經過幾年的發展，發行人的客戶數量逐年增長，已經具備相當規模的中小訂單，對此發行人制訂了潛在大客戶的培育策略。發行人實施對中小項目信息的備案管理，要求銷售人員、售前技術支持對報備項目信息、客戶需求定期更新，以確保公司充分了解客戶現在及未來的潛在需求，判斷眾多訂單信息中存在的重要市場機會，培育和挖掘大客戶。在判斷為重大項目之後，發行人總部技術支持對項目進行直接指導和監控，並設立專家小組進行專業研究和保障，最大程度的滿足客戶需求，獲取訂單。

第三，鞏固與存量客戶的長期合作關係，挖掘大客戶持續擴容和升級的市場需求。

政府、行業專向大客戶等通常是分期（跨年度）、分部門、分地區構建多媒體通信系統。發行人充分注重銷售項目運作管理，通過定期分析會、技術交流會、澄清會、項目總結會等機制確保在項目訂單取得和實施過程中充分了解客戶未來及潛在的升級、擴容需求。重大項

目實施完成後，發行人配備專向支持為客戶提供長期技術服務，實施跟蹤客戶需求，使其對發行人系統產品產生持續的依賴，實現合同定單的穩定增長。發行人現有客戶中，中國人壽、中國石油華南分公司、中國海關等持續進行升級改造，中國農發行2009 年 10 月也已實施三、四級網絡擴容。發行人存量客戶的持續擴容和升級有效的保證了發行人營業收入的可持續性和穩定性，促進了發行人經營業績的穩定增長。

發行人報告期內客戶擴容和升級產生的收入及佔比

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類型 2009 年/萬元 2008 年/萬元 2007 年/萬元

擴容升級收入 6,359.40 1,871.67 1,711.42

佔當年銷售收入比例 62.55% 23.58% 23.19%

第四，進一步豐富業務線和產品線，增加利潤來源。

在業務及產品發展的方面，結合多媒體通信在各行業信息化發展中的應用趨勢，積極挖掘應急指揮調度、行業應用等多種音視頻需求，通過技術創新，在現有核心技術的基礎上擴大產品的應用範圍，逐漸形成公司視頻會議、視頻監控指揮、行業解決方案三大業務共同增長的良好態勢，增強公司抵抗風險的能力。

第五，繼續注重中小企業市場，鞏固在軟體市場和網際網路等公網應用領域的領先優勢。

（二） 利潤主要來源及影響因素分析

1、利潤主要來源

單位：萬元

項目 2009 年 2008 年 2007 年

營業利潤 3,783.21 2,433.86 2,240.98

營業外收入 1,153.72 683.61 461.59

利潤總額 4,931.56 3,117.46 2,702.57

營業利潤/利潤總額 76.71% 78.07% 82.92%

營業外收入/利潤總額 23.39% 21.93% 17.08%

淨利潤 4,388.90 2,757.70 2,403.13

歸屬於母公司所有者淨利潤 4,388.90 2,757.70 2,403.13

2009 年、2008 年、2007 年，公司實現淨利潤分別為4,388.90 萬元、2,757.70 萬元、2,403.13

萬元。2007—2009 年公司淨利潤持續增長，表明隨著公司發展從初創期進入快速成長期，公

司盈利能力顯著增強。其中，2009 年公司淨利潤比 2008 年增加 1,631.20 萬元，同比增幅為

59.15%，主要系公司多媒體通信系統訂單迅速增長，進而營業利潤及增值稅退稅等營業外收入增加。2009 年、2008 年、2007 年，公司盈利主要來自於主營業務，營業利潤佔利潤總額的比例分別為76.71%、78.07%、82.92%。

2、影響發行人盈利能力連續性和穩定性的主要因素

（1）行業競爭激烈

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視頻會議行業競爭情況較為激烈。行業內企業除傳統視頻會議廠商（如國外的寶利通、騰博，以及國內的華為、中興通訊、蘇州科達等）外，一批以視頻會議軟體開發為主的新興廠商逐漸興起，軟體廠商的惡性價格競爭現象嚴重。這種競爭狀況將會影響發行人的盈利的穩定性及持續性，為此，發行人採取以下措施增強盈利的持續性與穩定性：

第一、發行人繼續採用大客戶策略。加強對大客戶的開發，確保逐年增加大客戶數量；同時，確保對已有大客戶的優質服務，增加擴容和升級的收入。

第二、擴充產品線，增加盈利點。不斷推廣多媒體通信技術在各行各業的應用，除現有的視頻會議、視頻監控指揮、遠程定損、遠程醫療產品外，進一步開發協同工作、視頻呼叫中心、遠程教育等產品線，滿足不同客戶、不同行業的視頻通信需求，不斷增加公司盈利機會。

☆ 第三、加強技術創新，保持技術優勢。繼續加大研發投入，充分發揮研發人員的積極性和創新性，同時吸引優秀的技術人才，確保發行人始終處於行業技術的前沿，有利於技術的不斷創新，並使之不斷轉化成為具備競爭優勢的產品，維持公司產品的高毛利水平。

☆ 第四、選擇適當時機併購競爭對手。發行人始終關注競爭對手的發展動態，特別是競爭對手在客戶、渠道、品牌、市場定位等方面與發行人的互補優勢，在適當的時機，發行人可以通過併購實現外延式發展，同時消除競爭威脅，進一步增強公司實力。

（2 ）稅收優惠政策的影響

報告期內，公司在稅收方面享受的優惠政策詳見本章「四、稅項」。若上述稅收優惠政策發生改變，則公司淨利潤將會受到影響。

（3）費用控制情況

2009 年 2008 年 2007 年

項目

金額/萬元 增減 金額/萬元 增減 金額/萬元 增減

銷售費用 1,792.24 17.99% 1,518.93 151.23% 604.61 42.33%

管理費用 1,981.00 24.62% 1,589.64 14.04% 1,393.93 73.51%

財務費用 -12.91 76.33% -7.32 343.64% -1.65 -252.24%

合計 3,760.33 21.25% 3,101.25 55.30% 1,996.89 62.71%

報告期內，隨著營業收入的增長、人員的增多以及資產規模的擴大，公司期間費用的增長較快。作為創業型企業，公司已進入成長階段，一方面需要繼續加大研發投入，保證公司核心技術的持續領先和新產品的開發，另一方面需要加大市場的開拓，將技術領先、產品領先優勢轉化為市場領先，因而未來公司的管理費用和營業費用可能繼續增長。由於費用支出相對於未來收益的超前性，在支出當期公司盈利能力的持續性和穩定性可能會受到影響。

（三） 利潤表其他項目的分析

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2009 年 2008 年 2007 年

金額 佔營業收入 金額 佔營業收 金額 佔營業收

項目

/萬元 比例 /萬元 入比例 /萬元 入比例

一、 營業收入 10,167.48 100.00% 7,937.11 100.00% 7,379.75 100.00%

減： 營業成本 2,438.47 23.98% 2174.39 27.40% 3,125.68 42.35%

營業稅金及附加 152.74 1.50% 86.73 1.09% 3.55 0.05%

銷售費用 1,792.24 17.63% 1,518.93 19.14% 604.61 8.19%

管理費用 1,981.00 19.48% 1,589.64 20.03% 1,393.93 18.89%

財務費用 -12.91 -0.13% -7.32 -0.09% -1.65 -0.02%

資產減值損失 32.73 0.32% 140.87 1.77% 12.65 0.17%

加： 投資收益 — — — — — —

二、 營業利潤 3,783.21 37.21% 2,433.86 30.66% 2,240.98 30.37%

加： 營業外收入 1,153.72 11.35% 683.61 8.61% 461.59 6.25%

減： 營業外支出 5.37 0.05% — — — —

三、 利潤總額 4,931.56 48.50% 3,117.46 39.28% 2,702.57 36.62%

減： 所得稅費用 542.66 5.34% 359.77 4.53% 299.44 4.06%

四、 淨利潤 4,388.90 43.17% 2,757.70 34.74% 2,403.13 32.56%

歸屬於母公司所

五、 4,388.90 43.17% 2,757.70 34.74% 2,403.13 32.56%

有者的淨利潤

1、期間費用的分析

報告期內，公司期間費用的變動情況如下：

2009 年 2008 年 2007 年

項目

金額/萬元 增減 金額/萬元 增減 金額/萬元 增減

銷售費用 1,792.24 17.99% 1,518.93 151.22% 604.61 42.33%

管理費用 1,981.00 24.62% 1,589.64 14.04% 1,393.93 73.56%

財務費用 -12.91 76.33% -7.32 343.64% -1.65 -252.78%

合 計 3,760.33 21.25% 3,101.25 55.30% 1,996.89 62.48%

銷售費用率 17.63% -1.51% 19.14% 10.95% 8.19% -13.45%

管理費用率 19.48% -0.55% 20.03% 1.14% 18.89% -22.02%

財務費用率 -0.13% -0.04% -0.09% -0.07% -0.02% -0.08%

合 計 36.98% -2.09% 39.07% 12.01% 27.06% -35.54%

①銷售費用

2009 年、2008 年、2007 年，公司銷售費用分別為 1,792.24 萬元、1,518.93 萬元、604.61 萬元，呈逐年上漲趨勢。主要原因為公司發展進入快速成長期，技術和產品的市場推廣費用增加。

2008 年比 2007 年銷售費用增加 914.32 萬元，增幅為 151.23%，銷售費用率增加 10.95%，

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主要原因為：第一，公司2008 年市場和銷售力量得到有效補充，市場和銷售人員大幅擴充，人員工資及福利相應增加了424.88 萬元；第二，為進一步開拓市場、加強銷售力度，2008 年銷售人員的差旅費和業務招待費分別增加 132.74 萬元和76.74 萬元；第三，為便於對銷售人員和市場人員的管理，公司相繼成立了銷售中心和市場中心，並改善了多個辦事處的環境，2008

年辦事處的房租和辦公費分別增加了 113.69 萬元和52.04 萬元。

②管理費用

2009 年、2008 年、2007 年，公司管理費用分別為 1,981.00 萬元、1,589.64 萬元、1,393.93

萬元。2009 年管理費用較2008 年增加391.35 萬元，增幅為24.62%，主要原因為工資、獎金增加 181.12 萬元、技術開發費增加 104.89 萬元。

2008 年公司管理費用比上年增加 195.71 萬元，增幅為 14.04%，主要原因為公司房租、折舊費及技術開發費的增加。

③財務費用

項目 2009 年/萬元 2008 年度/萬元 2007 年度/萬元

利息支出 3.00 16.20 —

減：利息收入 20.23 27.17 2.69

利息淨支出/ （淨收益） -17.23 -10.97 -2.69

銀行手續費 4.32 3.65 1.04

合計 -12.91 -7.32 -1.65

2、資產減值損失

報告期內，公司資產減值損失情況如下：

項目 2009 年度/萬元 2008 年度/萬元 2007 年度/萬元

壞帳損失 27.73 140.87 12.65

存貨跌價準備 5.00 0.00 0.00

合 計 32.72 140.87 12.65

報告期內，公司資產減值損失主要為應收款項計提的壞帳準備。報告期內，公司應收款項壞帳計提情況詳見本章「十一、（一）資產負債分析」。

3、營業外收支

報告期內，公司營業外收支情況如下：

項 目 2009 年/萬元 2008 年度/萬元 2007 年度/萬元

政府補助 1,063.95 653.77 461.59

固定資產清理收入 — 0.04 —

其他收入 89.72 29.80 —

營業外收入合計 1,153.72 683.61 461.59

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營業外支出 5.37

2009 年、2008 年、2007 年，公司營業外收入佔利潤總額的比例分別為 23.39%、21.93%、

17.08%。

報告期內，公司營業外收入主要為軟體產品的增值稅退稅等政府補助。

與收益相關的政府補助具體情況如下：

2009 年 2008 年 2007 年

項 目 備註

/萬元 /萬元 /萬元

增值稅退稅 939.12 570.87 461.59 財稅[2000]25 號

《關於公布2008 年上海市科技小巨人企業和科

「小巨人政府補

47.75 25.00 — 技小巨人培育企業（市區聯動）名單並下達資

貼」

助經費的通知》（滬科合（2008 ）第033 號）

高新技術成果轉化 《上海市促進高新技術成果轉化的若干規定》

62.80 49.80 —

項目專項資金 （滬府發[2004]52 號）

《上海市促進高新技術成果轉化的若干規定》

貸款貼息 — 8.10 —

（滬府發[2004]52 號）

《上海市經濟信息化委關於下達2009 年第一批

軟體和集成電路產業發展專項資金項目計劃的

軟體和集成電路產

14.28 — — 通知》（滬經信信（2009 ）551 號）；《上海市

業發展專項資金

軟體和集成電路產業發展專項資金項目管理辦

法》(滬財教[2008]55 號)

合 計 1,063.95 653.77 461.59 —

（四） 主營業務毛利及毛利率分析

2009 年 2008 年 2007 年

項目 主營業務 主營業務 主營業務

貢獻度 毛利率 貢獻度 毛利率 貢獻度 毛利率

毛利/萬元 毛利/萬元 毛利/萬元多媒體通

7,713.53 99.80% 75.98% 5,669.52 98.38% 72.59% 3,907.26 91.85% 72.04%通信系統

技術開發 — — — 62.60 1.09% 87.19% 341.13 8.02% 17.49%技術服務

15.49 0.20% 100.00% 30.60 0.53% 55.79% 5.68 0.13% 100.00%

及其他

合計 7,729.02 100.00% 76.02% 5,762.72 100.00% 72.60% 4,254.07 100.00% 57.65%

2009 年、2008 年、2007 年，公司主營業務毛利分別為7,729.02 萬元、5,762.72 萬元、4,254.07

萬元，其中，多媒體通信系統收入對主營業務毛利貢獻最大，依次為99.80%、98.38%、91.85%。

2009 年、2008 年、2007 年，公司綜合毛利率分別為76.02%、72.60%、57.65%，其中，公司

主要產品多媒體通信系統的毛利率分別為 75.98%、72.59%、72.04%，較為穩定。2007 年，公

司產品綜合毛利率較低的原因為該年度技術開發毛利率較低，僅為 17.49%。

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多媒體通信系統分產品計算的主營業務毛利及其毛利率情況如下：

2009 年 2008 年 2007 年

主營業務 主營業

項目 主營業務 毛利

貢獻度 毛利率 毛利/萬 貢獻度 毛利率 務毛利 貢獻度

毛利/萬元 率

元 /萬元

視頻會議系統 7,119.54 92.30 ％ 76.89 ％ 5,650.05 99.66% 72.73% 3,654.20 93.52% 76.97%視頻監控指揮

361.59 4.69 ％ 60.69 ％ 19.47 0.34% 46.10% 253.06 6.48% 37.40%

系統

行業解決方案 232.40 3.01 ％ 78.24 ％ — — — — — —

合計 7,713.53 100％ 75.98 ％ 5,669.52 100.00% 72.59% 3,907.26 100.00% 72.04%

2009 年、2008 年、2007 年，視頻會議系統對多媒體通信系統毛利的貢獻度最大，依次為

92.30%、99.66%、93.52%。公司視頻會議系統的毛利率依次為76.89%、72.73%、76.97%,毛利率

較為穩定。

2009 年，公司視頻會議系統毛利率較2008 年繼續上升，主要原因為基於大規模組網的專

利技術，發行人競爭對手較少，有較強的議價能力。

2009 年，發行人前五名大客戶依次為中國農業發展銀行、中國人壽保險股份有限公司、

天平汽車保險股份有限公司、中國石油天然氣股份有限公司廣東銷售分公司、國華人壽保險

股份有限公司，均系採用發行人的大容量組網的專利技術進行系統的構建。上述前五名客戶

2009 年貢獻收入合計為7,045.01 萬元，較2008 年增加3,488.37 萬元，增幅為98.08%。

視頻監控指揮系統是公司2006 年新開發的創新產品。2009 年、2008 年、2007 年，其對多

媒體通信系統主營毛利的貢獻度依次為4.69%、0.34%、6.48%；毛利率依次為60.69%、46.10%、

37.40%，毛利率波動較大。上述波動主要由於中石油華南分公司油庫油站訂單的變化導致。

2009 年毛利率高於往年的主要原因為：2009 年，該系統監控中心實現升級改造，以進一步完

善會議和監控融合的遠程指揮調度，其向公司採購的嵌入式設備中嵌入式軟體佔銷售的比重

較高。

公司2009 年新產品行業解決方案的收入來自視頻遠程定損系統和視頻遠程醫療系統，其

毛利率為 78.24%，高於其他產品，主要原因為該產品為針對特定行業業務需求定製開發的多

媒體通信行業解決方案，創新性、個性化較強；同時，系統開發的費用在以前年度計入研發

費用而並未增加本年度成本。

國內中小板上市的以軟硬體研發為主的計算機應用類上市公司2008 年綜合毛利率如下：

證券代碼 證券簡稱 毛利率

000682.SZ 東方電子 33.23%

002065.SZ 東華合創 25.35%

002073.SZ 青島軟控 39.30%

002153.SZ 石基信息 63.24%

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002161.SZ 遠望谷 61.49%

002230.SZ 科大訊飛 48.55%

002232.SZ 啟明信息 14.36%

002236.SZ 大華股份 38.84%

002253.SZ 川大智勝 38.46%

目前，國內以多媒體通信系統為主業的上市公司僅有一家，即蘇州科達視訊有限公司，主要產品為視頻會議系統和視頻監控系統，其於2005 年7 月在新加坡SESDAQ 上市交易。另外，上市公司中中興通訊在視頻會議市場中排名居前，但視頻會議業務收入佔其營業收入的比例不超過10%，相關財務數據無法從其公開披露的信息中獲取。

國外廠商中，典型的上市公司為美國的寶利通，其在納斯達克上市,是專業開發、製造和銷售高質量音視頻會議系統及解決方案的提供商，其 2008 年年度營業收入達 10.69 億美元，亞洲地區的收入佔比為 17.68%。

2007 年至2009 年，發行人與蘇州科達、美國寶利通多媒體通信系統業務及視頻會議系統的銷售毛利率情況如下：

項目/多媒體通信系統 2009 年 2008 年 2007 年 2006 年

華平信息 76.89% 72.59% 72.04% 73.32%

蘇州科達 62.76%* 57.93% 52.59% 56.76%

寶利通 57.00%* 59.06% 59.95% 63.57%

註：蘇州科達、寶利通數據取自其公開披露的年報；但2009 年數據為該年度中報數據

項目/視頻會議系統 2008 2007 2006

華平信息 72.73% 76.97% 71.78%

蘇州科達 64.10% 56.20% 62.30%

寶利通 59.00% 60.00% 64.00%

註：蘇州科達數據對應的財務會計年度以下一年度的3 月31 日為截止日期，即2008 年數據對應的會計期間為2008

年4 月 1 日至2009 年3 月31 日；

從產品的毛利率對比情況看，發行人多媒體通信系統及視頻會議系統產品的的毛利率均高於可比公司，主要原因如下：

第一，從業務模式上看，發行人最早為軟體開發企業，目前為集軟體開發、硬體開發、系統設計的高科技創業成長企業，經營上注重研究開發與市場銷售兩端，產品的競爭優勢來

自於研究開發形成的創新技術帶來的核心競爭力，而非生產製造過程。發行人軟硬體開發及方案式營銷過程中發生的費用支出已經分別在管理費用和銷售費用中核算，產品成本僅歸集生產製造和外購硬體的支出。發行人通過生產管理相關制度控制委託加工和外購產品的質量及成本。

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第二，從產品收入構成看，發行人系統收入包括軟體收入、硬體收入以及技術服務。其中，軟體是發行人系統產品的核心，是發行人核心技術的主要載體；硬體為軟體運行的平臺。發行人向客戶銷售的系統既包括一般應用軟體和音視頻配件組成的純計算機軟體系統，也包括嵌入式設備和音視頻配件組成的純硬體系統，以及軟硬結合的系統；其中一般應用軟體和嵌入式軟體均屬於軟體收入。同時，發行人以「方案式營銷」為銷售項目運作管理的主要方法，其在銷售過程中為客戶提供的有償技術服務一般在系統驗收時即已完成。由於軟體及技術服務在系統收入中的佔比較高，硬體佔比相對較小，從而系統毛利率相對較高。

報告期內，發行人多媒體通信系統收入的具體構成如下：

2009 年 2008 年 2007 年

項目

金額/萬元 比例 金額/萬元 比例 金額/萬元 比例

軟體 6,444.70 63.48% 4,380.27 56.08% 3,487.72 64.31%

硬體 3,400.42 33.50% 3,162.63 40.49% 1,894.34 34.92%

技術服務 306.88 3.02% 267.56 3.43% 42.01 0.77%

合計 10,152.00 100.00% 7,810.46 100.00% 5,424.07 100.00%

其中，視頻會議系統收入的具體構成如下：

2009 年 2008 年 2007 年

項目

金額/萬元 比例 金額/萬元 比例 金額/萬元 比例

軟體 6,005.49 64.86% 4,378.56 56.37% 3,426.06 72.17%

硬體 3,007.05 32.48% 3,122.11 40.19% 1,279.44 26.95%

技術服務 246.58 2.66% 267.56 3.44% 42.01 0.88%

合計 9,259.12 100.00% 7,768.23 100.00% 4,747.51 100.00%

2009 年、2008 年、2007 年，發行人多媒體通信系統收入中軟體及服務佔多媒體通信系統收入的比例分別為 66.50%、59.51%、65.08%；發行人視頻會議系統中軟體及服務佔視頻會議系統收入的比例分別為 67.52%、59.81%、73.05% 。發行人系統收入的構成亦充分體現了其作為高科技企業注重研發及市場的啞鈴型業務模式。

（五） 非經常性損益對公司盈利的影響

本公司最近 3 年非經常性損益佔公司利潤總額的比例較小，對公司的盈利能力不構成重大影響，具體情況如下：

項目 2009 年 2008 年 2007 年

非經常性損益總額/萬元 209.23 112.74 —

扣除所得稅及少數股東損益後的非經常

177.82 98.65 —

性損益額/萬元

非經常性損益佔利潤總額的比例 4.24% 3.62% —

（六） 報告期內公司繳稅情況

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1、報告期內公司繳納的稅額

報告期各期，公司實際支付稅費情況如下：

項 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度

支付的各項稅費/萬元 2,342.43 1,278.20 619.25

報告期各期，公司主要稅種繳稅情況如下：

項目 2009 年 2008 年度 2007 年度

所得稅/萬元 639.30 361.61 0.00

增值稅/萬元 1,417.00 771.95 540.87

營業稅/萬元 20.19 13.46 0.99

2、所得稅費用

單位：萬元

項目 2009 年度 2008 年度 2007 年度

利潤總額 4,931.56 3,117.46 2,702.57

永久性差異 1,225.40 745.85 1041.12

暫時性差異 103.90 140.87 12.65

其中：壞帳損失 27.73 140.87 12.65

存貨跌價準備 5.00 — —

產品質量保證 31.37 — —

未實現的內部銷售利潤 39.80 — —

應納稅所得額 3,810.06 2,512.49 1,674.10

當期稅率 15% 12.50% 18.00%

按適用稅率計算的稅項 571.51 314.06 301.34

以前年度清算的所得稅 -0.59 60.27 —

某些子公司適用不同稅率的影響 -9.19 1.75 —

當期所得稅費用 561.72 376.08 301.34

遞延所得稅費用 -19.06 -16.32 -1.90

所得稅費用 542.66 359.77 299.44

3、報告期內稅收優惠對發行人財務狀況和經營成果的影響

報告期內，稅收優惠對發行人財務狀況和經營成果的影響分析如下：

項目 序號 2009 年/元 2008 年/元 2007 年/元

申報報表的利潤總額 1 49,315,577.58 31,174,632.16 27,025,689.95

申報報表的應納稅所得額 2 38,100,560.92 25,124,867.22 16,741,006.73

減：退增值稅 3 9,391,175.72 5,708,671.50 4,615,857.62

減：營業稅減免 4 — — 975,000.00

減：城建稅及教育費附加 5 — — 97,500.00

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扣除減免稅後利潤總額 6=1-3-4-5 39,924,401.86 25,465,960.66 21,337,332.33

扣除減免稅後的應納稅所得額 7=2-4-5 38,100,560.92 25,124,867.22 15,668,506.73

不享受優惠政策當期所得稅費用 8 9,334,504.42 6,135,586.91 5,151,629.22

不享受優惠政策的淨利潤 9=6 －8 30,589,897.44 19,330,373.76 16,185,703.11

申報報表淨利潤 10 43,888,966.73 27,576,977.42 24,031,286.74

享受稅收優惠總額 11=10 －9 13,299,069.29 8,246,603.67 7,845,583.63

享受稅收總額佔申報淨利潤比例 12=11÷10 30.30% 29.90% 32.65%

報告期內，稅收優惠對發行人申報期內的淨利潤影響如下：

2009 年，享受稅收優惠總額為 13,299,069.29 元，享受稅收總額佔申報淨利潤比例為30.30%；

2008 年，享受稅收優惠總額為 8,246,603.67 元，享受稅收總額佔申報淨利潤比例為29.90% 。

2007 年，享受稅收優惠總額為7,845,583.63 元，享受稅收總額佔申報淨利潤比例為32.65%。

十三、 發行人現金流量分析

（一） 報告期內現金流量變動分析

項目 2009 年度/萬元 2008 年度/萬元 2007 年度/萬元

一、經營活動產生的現金流量淨額 4,525.93 1,330.04 1,859.78

其中：銷售商品、提供勞務收到的現金 12,070.48 7598.39 5545.78

銷售商品、提供勞務收到的現金/

118.72% 95.73% 75.15%

營業收入

經營活動產生的現金流量淨額/淨

103.12% 48.23% 77.39%

利潤

二、投資活動產生的現金流量淨額 -445.28 -1,247.54 -154.64

其中：購建固定資產、無形資產和其他

452.18 1,247.78 154.64

長期資產支付的現金

支付其他與投資活動有關的現金 — — —

三、籌資活動產生的現金流量淨額 -3.00 -616.20 600.00

其中：取得借款收到的現金 300.00 — 600.00

償還債務支付的現金 300.00 600.00 —

四、現金及現金等價物淨增加額 4,077.65 -533.70 2,305.14

最近3 年，公司經營活動產生的現金流量淨額為正，投資活動產生的現金流量淨額為負，

籌資活動產生的現金流量淨額正負交替，現金流量波動符合成長性企業的特點。

最近3 年，公司經營活動產生的現金流量淨額為正數，且2009 年、2008 年、2007 年經營

活動產生的現金流量淨額佔淨利潤的比值平均為 76.25%，表明公司收益質量較好。2008 年，

公司經營活動產生的現金流量淨額佔淨利潤的比例較低，主要原因為受宏觀經濟影響，該年

度客戶信用質量下降導致回款不及時。

報告期內投資活動產生的現金流量淨額為負數，表明公司對固定資產、無形資產等長期

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資產的構建存在持續需求，且長期資產的投入為公司提升研發實力、增強新產品推出能力奠定了基礎。

報告期內公司籌資活動產生的現金流量正負交替，表明公司有效利用現有融資手段滿足日常經營資金周轉，且償債情況良好。

2008 年，公司現金及現金等價物淨增加額為負數的主要原因為經營活動產生的現金流量淨額未能完全彌補投資活動支出及銀行借款的償還。2009 年，公司現金及現金等價物淨增加

額為 4,077.65 萬元，較上年大幅增加，主要原因為該年度公司以多媒體通信系統銷售為主的經營業務呈現良好的發展態勢同時經營性淨現金流量實現較快增長。

公司現金流增長情況較好，資產流動性較強，能夠滿足公司大額訂單對資產流動性高的要求，有利於增強公司對客戶的服務水平和質量，提高公司的商業信譽，同時有助於降低經營風險，提升公司持續獲取訂單的能力。

（二） 發行人資本性支出分析

1、最近3 年的重大資本性支出

報告期內，公司重大資本性支出情況如下：

年度 項目 數量 金額/萬元

伺服器 150 臺 697.50

2008 年

小汽車 2 部 157.13

2008 年 7 月，公司購買 150 臺伺服器，主要用途為對公司大容量組網會議系統和監控指揮系統的進行壓力測試和其他系統性測試。

2、未來可預見的重大資本性支出計劃

公司擬以募集資金投資於全媒體統一協同通訊系統項目、全高清視頻監控指揮系統項目、研發與技術支持中心建設項目、其他與主營業務相關的營運資金。具體情況參見本招股意向書「第十章、募集資金運用」。

十四、 股利分配

（一） 發行人股利分配政策

根據《公司法》及本公司《公司章程》，本公司股利分配方案由董事會制訂，並須經股東大會審議批准。本公司董事會將充分考慮全體股東的利益，並根據本公司的經營業績、現金流量、財務狀況、業務開展狀況和發展前景、公司進行股利分配的法律和法規限制以及本公司董事會認為相關的其他重要因素，決定是否分配股利及分配的方式和具體數額。根據《公司法》及《公司章程》，本公司可以採取現金或股票方式分配股利，除公司持有的本公司股份

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不參與分配利潤外，股利分配遵循同股同利原則。

公司應實施積極的利潤分配政策，利潤分配政策保持連續性和穩定性，最近三年以現金方式累計分配的利潤不少於最近三年實現的年均可分配利潤的百分之三十；在有條件的情況下，公司可以進行中期現金分紅。

公司的利潤分配應充分重視投資者的實際利益。公司董事會未做出現金利潤分配預案的，應當在定期報告中披露原因，獨立董事應當對此發表獨立意見。

根據《公司法》及《公司章程》的相關規定，本公司淨利潤按下列順序分配：

①彌補以前年度的虧損。

②提取法定公積金。本公司分配當年稅後利潤時，應當提取利潤的 10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司註冊資本的 50%以上的，可不再提取。

③經本公司股東大會批准後提取任意公積金。

④支付股東股利。公司彌補虧損和提取公積金後所餘稅後利潤，按照股東持有的股份比例分配，但《公司章程》規定不按持股比例分配的除外。

本公司股東大會對利潤分配方案作出決議後，本公司董事會須在股東大會召開後二個月內完成股利（或股份）的派發事項。

本次股票發行後，本公司股利分配政策不會發生變化。但根據公司的中長期發展戰略，公司最近幾年內將處於產業擴張期，資本支出將維持在一個較高的水平，部分盈利積累將用於公司的發展，公司將採取剩餘股利分配政策。

（二） 發行人最近三年股利分配情況

1、2007 年度股利分配情況

截至2007 年 12 月31 日，公司未對截至2006 年末的累計未分配利潤進行分配。

2、2008 年度股利分配情況

截至2008 年 12 月31 日，公司未對截至2007 年末的累計未分配利潤進行分配。

3、2009 年度股利分配情況

截至2009 年 12 月31 日，公司未對截至2008 年末的累計未分配利潤進行分配。

十五、 本次發行完成前滾存利潤的分配安排

根據本公司2009 年第一次臨時股東大會決議，本次發行如能順利完成，則本公司發行前的滾存利潤由首次公開發行完成後的新老股東共同享有。

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第十章 募集資金運用一、 本次發行募集資金總量及依據

（一） 本次發行募集資金總量

公司本次擬向社會公眾公開發行人民幣普通股1,000 萬股，佔發行後總股本的25%，實際募集資金扣除發行費用後的淨額為【】萬元，全部用於公司主營業務相關的項目及主營業務發展所需的營運資金。

公司募集資金存放在董事會決定的專戶集中管理，做到專款專用。開戶銀行為【】。帳號為【】。

發行人《募集資金管理制度》已於2009 年第一次臨時股東大會審議通過。該制度對募集資金的存儲及使用管理、募集資金項目的管理與監督等進行了詳細規定。

（二） 募集資金運用計劃及項目審批

本次募集資金到位後，公司將根據項目輕重緩急進行投資，具體的資金投入計劃安排如下：

項目總投資 募集資金投資

序號 項目名稱 項目備案意見號

額/萬元 額/萬元

1 全媒體統一協同通訊系統項目 5825.62 5825.62 滬經信備（2009 ）183 號

2 全高清視頻監控指揮系統項目 3614.90 3614.90 滬經信備（2009 ）182 號

3 研發與技術支持中心建設項目 3586.60 3586.60 滬經信備（2009 ）181 號

4 其他與主營業務相關的營運資金 — — —

除其他與主營業務相關的營運資金外，上述三個項目的建設期均為 1 年，即本次發行募集資金到位後開始的 12 個月期間。如本次募集資金不能滿足擬投資項目的資金需求，公司將以銀行貸款或自籌資金方式解決資金缺口。本公司將嚴格按照有關規定管理和使用募集資金。二、 募集資金項目投資的背景和市場預測

（一） 募集資金項目用於提升核心競爭力的安排

公司的核心競爭力主要體現在技術、研發、產品及方案、深入了解客戶需求及經驗積累、人力資源、品牌及市場等六個方面，本次募集資金項目的實施將緊緊圍繞六大核心競爭優勢展開。

研發與技術支持中心建設項目是未來發展的基礎，不涉及具體產品的開發，擬通過建設音視頻實驗室、中心實驗室，招聘、培養相應的算法、協議、通信研究人員，加強研發隊伍建設，搭建視音頻算法和網絡傳輸等基礎核心技術的研究開發和測試環境，增強研發能力，

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以支持公司持續、深入跟蹤研究基礎算法以及網絡傳輸技術，提高系統分析用戶需求及專業業務特徵的能力，不斷推出業界領先的網絡音視頻技術，提高公司產品的技術先進性，促進

公司的產品發展由響應型向主動型轉變。該項目的技術支持中心以CRM （客戶關係管理）系統為基礎，加強售前、售中、售後支持與服務能力，建設客戶體驗中心，鞏固和提升對客戶需求、市場信息的理解與項目實施經驗積累的能力，提升公司的服務水平，增強客戶滿意度，進一步提升公司的品牌和市場優勢。

全媒體統一協同通訊系統項目和全高清監控指揮系統項目為產品開發項目，其圍繞提升技術優勢、產品及方案優勢而實施。全媒體統一協同通訊系統是在公司現有視頻會議系統基礎上進一步實現系統的全高清、全業務、全融合的統一協同通訊系統。該項目的開發將著重圍繞全業務及融合技術的研究與實現、層次結構網絡管理和應用、多媒體資源的傳輸、全高清視頻採集壓縮卡的設計與實現、全高清視頻會議終端的設計與實現、全高清多點會議單元的設計與實現等展開。全高清視頻監控指揮系統項目擬進一步完善視頻監控指揮系統，覆蓋現場監視、報警聯動、錄像回放、遠程指揮、應急調度等網絡智能監控領域，實現傳統的監視、錄像的事後追蹤向實時應急指揮的監控工作模式的轉變。該項目將在高畫質化、網絡化平臺基礎上自主開發設計數字硬碟錄像機、高清監控終端、網絡視頻編碼器等設備，增強系統平臺對於傳統IP 視頻監控設備的集成整合能力。全媒體統一協同通訊系統項目、全高清視頻監控指揮系統項目的建設，將進一步完善和提升公司為不同行業、不同企業、不同應用場景提供全方位多媒體通信整體解決方案的能力。

（二） 募集資金項目投資的產業背景

1、大力發展IP 多媒體通信符合未來通訊發展和網際網路應用的趨勢

國家已經在《國家中長期科學和技術發展規劃綱要（2006-2020年）》、《2006━2020年國家信息化發展戰略》、《國家重點支持的高新技術領域》等戰略規劃中明確了下一代網絡開發與網絡融合、終端融合的目標和趨勢。隨著寬帶網際網路的進一步發展和3G時代的到來，未來通信網絡、終端將進一步走向統一、協同和融合，發展多媒體通信及相關網際網路應用將進一步成為未來交互式通信的主流。目前，基於IP協議技術的網際網路為世界上最大的開放計算機通信網絡。多種網絡接入、IP技術等的迅速發展，將進一步促進多媒體通信技術的發展，加速培養和形成人們對視頻媒體通信的使用和消費。

發展多媒體視頻通信，必須致力於視音頻編解碼等核心技術的開發。國家十一五計劃提出，要根據數位化、網絡化、智能化總體趨勢，大力發展集成電路、軟體和新型元器件等核心產業；實施數字音視頻產品產業化專項工程，突破數字音視頻編解碼等關鍵技術。

2、全高清視頻應用是IP 多媒體通信發展的主要趨勢

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視頻清晰度是衡量多媒體通信系統品質的重要標準。從視頻清晰度來看，高清一般是指採用720p格式（1280*720）或以上的活動圖像，並實現逐行掃描。當前，1080p全高清已成為視頻應用的發展趨勢，代表目前技術的最高水平。

全高清視頻應用將成為未來多媒體通信的的主流。高清視頻通信徹底解決了傳統視頻會議系統圖像解析度低、對運動圖像處理能力差的問題，為用戶帶來高清晰的視覺衝擊，充分滿足了產品設計會議、遠程教育、遠程醫療、遠程監控等應用對高質量圖像、語音、高清晰數據顯示等的要求。傳統標清的視頻會議系統已經無法滿足上述高端客戶的需求。

高清系統的應用與推廣著重解決兩個問題，即在技術方面，如何大力提高圖像清晰度、簡化設備；在市場方面，如何降低高端設備的價格，實現高清視頻的普及化應用。高清視頻通信依賴於足夠的帶寬資源，高效率的視頻傳輸協議、視頻採集播放和設備或軟體的編解碼能力。一套高清系統，不僅需要具備高清性能（支持720p ）的終端和並發設備，還必須採用支持高清晰輸入或顯示的攝像機和電視機的外設系統，同時要使得數據信息（電腦桌面、PPT膠片、文檔內容等）的顯示達到1280*1024的清晰度，進而實現完整、逼真的視頻數據一體化協作。目前，實現全高清視頻應用的產業鏈也基本成熟，帶寬價格逐步降低，普通用戶可以使用高帶寬；基於H.264的高清標準已經成熟，一般的高檔計算機已經具備1080p的解碼能力；支持高清晰度的攝像機、顯示設備已大量普及。

全高清視頻產業鏈

3、基於IP 網絡的視頻監控指揮符合國家安防發展的需要

我國公共事件應急體系和平安城市工程的建設等重點事件使得IP 網絡視頻監控指揮迎來了發展的契機，並促使其向智能監控和應急指揮方向發展。例如，在城市範圍內，實現報警和監控系統的互聯，綜合應用各種報警和監控資源，構建城市報警與監控系統，逐步實現全國聯網，是各級公安部門正在進行的城市治安防控體系建設的主要工作，是社會治安防控體系的重要組成部分。它將實現傳統的城市視頻監控系統從單純的事後取證向事發中的應急處置和事前的有效管理與預警的重大戰略轉換，全面提高社會治安綜合防控能力和突發事件的

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應急處置能力。在此類新興的大型系統應用建設方式中，利用IP 網絡資源建設大規模數字視頻監控和應急指揮的模式將成為發展中的主要選擇之一。

我國節能型社會建設目標和安全生產也要求加強生產的監控和管理水平。我國安全生產法要求「努力實現安全生產工作從被動防範向源頭管理轉變，遏制和減少重、特大事故的發生」；《國務院關於進一步加強安全生產工作的決定》（國發[2004]2 號）要求「搞好重大危險源的普查登記，加強國家、省（區、 市）、市（地）、縣（市）四級重大危險源監控工作」。利用IP 網絡實現遠程視頻監控及指揮調度，可以充分發揮網際網路的功能，減少用戶的信息化投資，滿足用戶對節約能耗、安全防範的監視需求，同時針對監控的情況，及時對現場進行指揮調度，有效貫徹「安全第一、預防為主」的方針。

（三） 募集資金投資項目市場前景預測

1、全媒體統一協同通訊系統項目市場預測

我國基於IP網絡的多媒體通信市場才剛剛起步，市場將從當前的視頻會議發展到未來的全媒體統一協同通訊應用，該市場將持續快速穩定地增長。第一，未來通信網絡、業務、終端融合的趨勢將為該市場的發展提供強有力的支撐；第二，基於我國國情和特定的組織機構層級，政府、金融、能源等大型行業企業多媒體應用系統向三、四、五級層級的擴容工程將持續進行，同時中小企業消費需求的培養和發展，將形成需求量的迅速增長；第三，全高清、統一協同對現有標清系統的升級和替代將形成穩定的升級換代市場，同時，新技術和新產品的不斷推出可保證高端產品的高利潤水平。

根據賽迪顧問的預測，未來五年，我國多媒體通信行業中，僅視頻會議市場就將以每年

25.40%的速度增長，2013年的市場規模將達到162.6億元。從市場結構來看，未來五年產品價格逐漸下降，將刺激高清視頻會議產品的市場份額增大；同時高清視頻會議產品的日益成熟，對標清產品兼容性的不斷提高，也加快了標清產品更新換代的步伐。根據賽迪顧問預測，以視頻會議為例，至2013年高清視頻會議產品銷售額將全面超過標清視頻會議規模，佔視頻會議總體市場份額的51.70%。

目前，國內視頻會議系統的廠商主要為國外的寶利通、騰博，國內的華為、中興通訊、蘇州科達、華平信息等。前述主要廠商佔據了國內市場近80%的份額。新技術、新產品的推出速度、系統解決方案的優劣、對客戶需求的理解，將決定競爭的成敗。

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2009-2013年中國視頻會議市場規模預測

億元

180 162.64

150

126.32

120

96.82

90 71.78

60 52.45

30

0

2009 2010年 2011年 2012年 2013年

數據來源：賽迪顧問 2009，03

2009-2013 中國視頻會議市場結構預測

100%

80%

48.32%

61.55%

72.71%

60% 80.45%

86.85%

40%

51.68%

20% 38.45%

27.29%

19.55%

13.15%

0%

2009年 2010年 2011年 2012年 2013年

高清視頻會議 標清視頻會議

數據來源：賽迪顧問 2009,03

2、全高清視頻監控指揮系統項目市場預測

視頻監控指揮系統是IP網絡視頻監控系統中的高端產品，其注重產品的網絡化、高畫質化、智能化和應急指揮功能，改變傳統監控的事後跟蹤解決的工作模式。未來其市場容量和需求的增長將主要源自以下三個因素：

第一，當前IP視頻監控建設仍處於起步階段，政府、金融、能源等大行業的視頻監控網絡建設遠未完善；醫療、樓宇、場館等特殊場景及多元化應用剛剛起步；中小企業、家庭用戶的廣闊市場還未開發，這為IP視頻監控產品提供了廣闊的發展空間；

第二，IP視頻監控的智能化發展，將越來越注重視頻、音頻的質量，高清IP視頻監控指揮將形成對目前大量存在的傳統視頻監控系統、甚至原標清視頻監控產品的替代。高清IP視頻監控產品除在視音頻質量提升帶來的改善外，在功能上將可以提供更多的附加值。IP 網絡應用已經由OA延伸到了生產業務，同樣基於IP 網絡的視頻監控系統可以與更多辦公系統、報警系統、會議系統、生產業務系統等IP應用聯動，提高了系統監控的效率和效果。

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第三，目前公共安全建設、重大事件的安保工作及以煤炭安全為代表的重大危險源監控已成為推動視頻監控指揮系統發展的重要力量，同時也是目前視頻監控指揮系統的重點應用領域。隨著IP 網絡視頻監控系統在前端集成更多的功能，進一步擴大應用場景和系統規模，IP網絡視頻監控系統的應用也將進一步深入到行業的核心信息化建設中。

根據賽迪顧問的預測，未來5年，我國IP網絡視頻監控市場將以31.79%的複合增長率增長，

2013年的市場規模達到141.5億元人民幣。在產品結構方面，隨著存儲技術的發展，DVR的下行路數不斷增加，單價將逐步下降，DVR市場份額可能萎縮；系統平臺分析系統，如監控報警管理中心、應急指揮系統等將隨著視頻監控智能化的發展，佔比不斷擴大。而IP攝像機和NVS會隨著監控點的增長而不斷增加，但同樣由於價格下降趨勢的作用，在整體市場規模增長方面將相對平穩。

2009-2013年中國視頻監控市場規模

億元

180

141.50

150

112.82

120

87.17

90

63.89

60 46.90

30

0

2009年 2010年 2011年 2012年 2013年

數據來源：賽迪顧問 2009,03

2013年中國IP 網絡視頻監控指揮市場產品結構

數據來源：賽迪顧問 2009,03

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三、 募集資金投資項目簡介

（一） 全媒體統一協同通訊系統項目

1、項目建設內容

本項目是在華平信息現有視頻會議系統基礎上，從技術上進行軟硬體系統重構和全高清、全融合應用模式的重新設計和開發實現，從功能上按照現代企業協同辦公、統一協同通訊的要求進行豐富、完善的新產品。通過本項目，華平信息將完成Full Media 全高清、全業務以及全融合全開放的API接口的產品平臺及相關產品部件，使華平信息的視頻會議系統改造後形成最新的全高清、全業務和全融合的統一協同通訊系統。

本項目建成後，系統具有 1920*1080P 高清視頻處理能力，比傳統的視頻會議（局限於

352×288 像素）高二十倍的畫面質量。系統視頻處理藉助新一代Videc 高性能算法，不僅在 1Mbps帶寬下能達到全高清、在256Kbps 帶寬下達到DVD 質量，而且在各種帶寬條件下都能取得比以往其他視頻會議終端更佳的質量，圖像清晰、聲音流暢，讓與會者具有身臨其境的感觀效果。

2、投資概算情況

本項目預計建設期為1 年，募集資金到位後開始實施，計劃建設期1 年。本項目計劃投資5,825.62

萬元，其中1,657.50 萬元用於開發和測試場所的購置和裝修，962.31 萬元用於設備投入，2,595.25 萬元作為研發支出，其他費用60.00 萬元，項目基本預備費105.50 萬元，鋪底流動資金445.06 萬。項

目總投資估算表如下：

序號 項目名稱 金額/萬元

一、 辦公場所購置 1,657.50

二、 設備購置及安裝 962.31

2.1 開發設備 230.71

2.2 檢測設備 731.60

三、 研發支出 2,595.25

3.1 開發軟體購置費 1,305.25

3 2 測試軟體購置費 575.20

3.3 技術開發費（開發試製，打樣） 200.00

3.4 開發人員工資 514.80

四、 其他費用 60.00

4.1 資詢費 20.00

4.2 培訓費 40.00

五、 基本預備費（2% ） 105.50

六、 鋪底流動資金 445.06

— 合計 5,825.62

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3、產品技術方案

（1）產品方案

全媒體統一協同通訊系統包括高清編解碼器、高清攝像機、高清語音系統、會議控制單元幾個部分,本次項目中主要開發以下產品：HDView 視頻會議軟體、AVC HD 系統多媒體會議控制單元、HDS 系列多媒體會議終端產品、HDAP 數字音頻處理器、高清視頻採集壓縮板卡DH6000 。

（2 ）技術路線

本項目基於華平信息自有技術，具有完全自主智慧財產權，開發工作主要包含以下內容：

本項目的技術路線如下：

項目名稱 目前狀態 研發目標

AVCON 全 媒

體統一協同

通訊系統

機、電話參加會議

多媒體會議

控制單元

多媒體會議 視頻採集

終端系列產 品 會議聲音處 處理器），成本高

理系列產品

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高清視頻採

集壓縮板卡

（3）與現有產品相比的技術優勢

☆ 與原標清產品相比，擬建全媒體統一協同通訊系統在視頻壓縮算法、語音編碼與回音消除、多媒體資源的傳輸、層次結構網絡會議的管理等方面具有明顯的優勢：

☆ ①視頻壓縮算法方面。採用高精度的運動估計策略，即以 1/4 像素為基本單位；視頻對象分析的宏塊劃分模式多樣化；具備幀內預測能力,有靈活的多參考幀選擇算法,獲得更好的編碼效果；具備優秀的運動補償過濾器,處理視頻塊效應；壓縮算法高效同質量的視頻圖像文檔，只有MPEG2 算法的 1/8,而且網絡帶寬只有MPEG2 的1/5。

②語音編碼與回聲消除方面。全雙工情況下，有效消除回聲，語音質量在 52dB 以上。在多方同時會話情況下，自適應統計技術將語音信號從背景噪聲中分離出來，無須依賴龐大的噪聲特徵資料庫。提高網絡數據丟失後信號的恢復能力，以便在網絡條件不佳的基礎架構下仍能保持高質量話音。

③多媒體資源的傳輸方面。大容量組網技術，組織數千個級別的分會場同時召開會議，提高不同網絡運營商之間的網絡傳輸能力，實現多網互通；提供具備25 幀/秒的動態雙流技術，將筆記本甚至雷達、CT、顯微鏡等專業設備的VGA、XGA、UXGA 信號高速傳輸到會議中；低帶寬下圖像和聲音高保真技術，適應各種複雜的網絡環境，使用戶「能上網即能進行視頻會議」。

④層次結構網絡會議的管理及應用方面。提供單一機構和多機構部門的管理並存設計結構，可以同時滿足企業分支或企業層次結構的視頻會議的應用模式；系統設計構架靈活、安全，支持MCU 級聯、容錯和自動優化，全部的關鍵點都可以配置成冗餘結構；系統可以全方位管理，提供豐富的畫面多分屏模式和會議模板選擇，解決不同會場不同屏幕下顯示內容一致的問題，具備多種級別的會議權限及驗證。

⑤視頻會議、音頻會議、數據會議、VoIP 和即時通訊等多種應用融合為一體，實現全高清、全業務、全融合的統一協同通訊系統。

4、主要設備選擇

在滿足開發工作和生產工藝要求的前提下，為節省投資，本項目擬採用關鍵設備從國外引進，其餘設備採用國產配套的方式進行設備選型，擬採購的設備技術指標先進，完全能夠滿足產品開發和檢測的指標要求。項目開發、檢測所需軟硬體清單如下：

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開發設備 單價/萬元 購買數量/臺 總價/萬元

辦公用主流PC 0.50 80.00 40.00

辦公用主流筆記本 0.70 10.00 7.00

開發用高性能PC 1.40 45.00 63.00

主流高性能高清筆記本（IBM ） 1.80 5.00 9.00

PC 級 伺服器 1.50 4.00 6.00

部門級伺服器 4.00 2.00 8.00

DSP 開發板VP648 1.50 1.00 1.50

DSP 仿真器TDS560USB 1.00 2.00 2.00

DSP 仿真器TDS510USB 0.15 2.00 0.30

DSP 仿真器TDS560PCI 1.00 2.00 2.00

DSP 開發板EVMVP642 3.00 2.00 6.00

FPGA 開發工具 3.80 1.00 3.80

POWERPC 開發工具 1.50 1.00 1.50

ARM 開發工具 1.20 1.00 1.20

高清視頻採集/壓縮卡,1080P 1.30 15.00 19.50

商用高清攝像機（1080P，HDMI/SDI ） 4.80 4.00 19.20

專業高清監視器 1080P 0.50 10.00 5.00

8 路標清採集/壓縮卡,D1 0.30 8.00 2.40

標清攝像機 0.50 20.00 10.00

USB 攝像機及耳麥 Logitech 0.06 50.00 3.00

交換機 CISCO WS-C2960G-24TC-L 1.40 9.00 12.60

不間斷電源 APS UPS 1.20 5.00 6.00

語音網關AVG400 0.57 3.00 1.71

硬體總計 — — 230.71

開發軟體 單價/萬元 購買數量/套 總價/萬元

MS Windows XP 0.20 90 18.0

Linux Redhat Server 12.00 5 60.0

Windows Server 9.60 4 38.4

MS Office 0.40 90 36.0

MS Visio 0.25 27 6.75

MS Project 0.25 27 6.75

Oracle 9i(50 用戶) 38.00 2 76.0

MS SQL Server 25.20 3 75.6

TI CCS 3.30 6 19.8

Matlab 32.00 1 32.0

ALTIUM Designer 10.00 8 80.0

Allegro 160.00 4 640.0

PCB CAM 設計軟體 15.00 1 15.0

AUTOCAD 5.00 2 10.0

MS Visual Studio .NET 1.50 78 117.0

電子地圖MapInfo +MapX 65.00 1 65.0

XPE 嵌入式開發工具 1.79 5 8.95

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軟體合計 — — 1305.25

檢測設備 單價/萬元 購買數量/臺 總價/萬元

自動視頻測量系統 VM6000 60 1 60

圖形質量分析系統 PQA500 50 1 50

多格式視頻信號發生器 TG700 25 1 25

測試機架 0.3 40 12

文件伺服器 1.5 2 3

會議終端 1.2 256 307.2

H.323 終端 8 6 48

標清攝像機D70 級別 0.8 64 51.2

高清攝像機EVI HD1 級別 4.8 32 153.6

大屏幕高畫質電視 1080P 1.2 8 9.6

DVI 數字矩陣 16*16 12 1 12

硬體總計 — — 731.60

檢測軟體 單價/萬元 購買數量/套 總價/萬元

XPE 嵌入式系統授權 0.08 100 8

LoadRunner8.0 （1000 點並發） 247.2 1 247.2

Quality Center 9.0 （50 用戶） 240 1 240

PCMark Vantage Pro （1000 個授權點） 50 1 50

MI WinRunner 18 1 18

SYSmark 5 1 5

Intel VTune Performance Analyze 2 1 2

PCDoctor 5 1 5

軟體總計 — — 575.20

5、主要原材料、輔助材料及能源的供應情況

本項目所處區域電子信息產業發展及專業分工充分，所需的原材料主要為晶片、PCB、電子元器件、結構件等，供應充足。且區域基礎設施完善，供水、供電等市政配套條件良好。

6、環境保護問題

本項目屬於高科技產業項目，產品為電子信息類成品，物理上的生產、加工以委外形式進行，公司主要從事產品的開發和測試工作，對環境造成的汙染較輕，對環境影響小。項目在其設計、建設和生產經營中貫徹可持續發展戰略，採取有效的綜合防治和利用措施，做到廢物減量化、無害化、資源化，符合環保要求。

7、項目組織實施

華平信息將購置位於上海楊浦科技創業中心（上海市國定路335 號）2 號樓20 層、21 層

2101－2104 室 （滬房地楊字（2006 ）第008980 號），其中850 平方米的辦公場所在對其進行

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裝修改造後，作為本項目的開發和測試場所。公司已於2009 年7 月 11 日與上述房產所有權人上海楊浦科技創業中心有限公司籤署《購房意向書》。

公司將以購買的方式取得本項目所需的開發、測試設備及軟體，上述設備及軟體的安裝、調試均採用自主方式；開發及測試人員採用內部調動和外部招聘相結合的方式，人員培訓由公司人力資源部組織相關部門完成。

項目自主開發設計核心的硬體產品，其原材料採購及生產加工採用委外方式，由全資子公司華平電子負責生產組織。經過多年實踐，公司已形成一套切實可行的外協生產管理辦法，保證產品能夠按時保質保量的生產。同時，公司同期開展研發和技術支持中心建設項目，在基礎研究和售前、售中、售後的技術支持方面給予支撐。

8、產品銷售方式和策略

基於公司領先的多媒體通信技術、差異化的產品競爭優勢、個性化定製化需求開發策略以及良好的服務模式，公司視頻會議系統銷售收入穩步增長，並與保險、銀行、軍隊、能源等行業大客戶形成了長期穩定的合作關係。依託於公司現有的銷售網絡和銷售策略，本項目的推出將有利於完善和滿足老客戶更新換代計劃和需求，繼續鞏固與專項大客戶的長期穩定合作關係；同時在行業內形成輻射效應，繼續擴大行業品牌影響和市場份額。並通過特定行業應用需求定製形成行業應用解決方案，推出適合該行業業務應用的解決方案，從而提升和強化產品與解決方案的差異化策略。

9、項目效益分析

本項目建設總投資為5,825.62萬元。公司通過完成全媒體統一協同通訊系統相關的軟硬體產品開發，向市場推出滿足市場需求的全媒體統一協同通訊系統。項目收益的預測主要基於公司歷年的訂單情況和銷售數據，同時考慮視頻會議市場容量的增長變化，以及公司在行業中的差異化競爭優勢。

項目 指標

年均淨利潤（不含建設期）/萬元 1,980.20

內部收益率 33.56%

財務淨現值（ic=12% ）/萬元 4101.50

投資回收期/年 3.83

投資利潤率（正常生產第 1 年） 27.57%

盈虧平衡點（正常生產年第 1 年） 46.68%

（二） 全高清視頻監控指揮系統項目

1、項目建設內容

全高清視頻監控指揮系統項目是在發行人原有視頻監控指揮系統產品基礎上，使產品達

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到高清標準，並完善智能監控和應急指揮功能而進行的整體性升級。該項目將進一步完善公司視頻監控指揮平臺，在高畫質化、網絡化平臺的基礎上提高公司在視頻監控系統方面對前端設備的自主開發能力，並且在系統應用層面上加強對傳統監控設備的兼容。項目完成後，發行人視頻監控指揮系統將實現全系列產品的全高清升級改造，可提供監控與視頻會議系統的融合、主流廠商的前端設備接入等組網需求和解決方案設計。

2、投資概算情況

本項目預計建設期為1年，募集資金到位後開始實施，計劃建設周期為1年。本項目總投資3,614.90萬元，其中1,462.50萬元用於辦公場所的購置和裝修，701.55萬元用於設備及軟體購置和安裝，944.1萬元用於研發支出，基本預備費用63.96萬元，其他費用90萬元，鋪底流動資金352.79萬元。本項目總投資估算表如下：

序號 項目名稱 金額/萬元

一、 辦公場所購置 1,462.50

二、 設備購置及安裝 701.55

2.1 開發設備 225.75

2.2 檢測設備 475.80

三、 研發支出 944.10

3.1 開發軟體購置費 515.90

3.2 測試軟體購置費 38.00

3.3 技術開發費（開發試製、打樣） 113.00

3.4 開發人員工資 277.20

四、 其他費用 90.00

4.1 資詢費 50.00

4.2 培訓費 40.00

五、 基本預備費（2% ） 63.96

六、 鋪底流動資金 352.79

— 合計 3,614.90

3、產品技術方案

（1）產品方案

全高清視頻監控指揮系統主要由以下產品構成：HDS-1000 網絡視頻編碼器，AVMON高清視頻監控指揮系統，HMTS-100流媒體分發伺服器，HDVR-3000數字硬碟錄像機，HDT-200高清監控終端，HRSS-7000視頻錄播伺服器。本項目將完成以上產品的開發和高清配套改進工作。

AVMON高清視頻監控指揮系統：由一系列軟體構成，包括認證管理中心、監控指揮終端，實現用戶及設備的註冊與認證、監控設備管理、圖像監控、雲臺控制、報警處理、對講、電子地圖、即時通訊等功能，是本系統的軟監控終端。

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HMTS-100流媒體分發伺服器：是監控指揮系統中負責流媒體分發的單元，應用於各監控前端的匯集接入點，往往位於系統服務的中心區域。當網絡中有多個用戶訪問同一個視頻流時，由於每個訪問都要佔用一個帶寬，很容易造成網絡擁擠，將影響視頻的接收效果。為滿足中心人員及其他遠離視頻源場所人員的訪問，引入媒體分發的技術和產品很有必要，其功能是視頻源所在地把視頻壓縮打包後，發送到媒體分發伺服器，其他需要訪問現場視頻的人員直接訪問該伺服器即可，這樣處理將極大地減輕處理性能差的前端分發負擔，而且，更有意義的是緩解前端網絡帶寬低的現狀，前端設備只要將一路視頻發送到分發伺服器，眾多的訪問者沒有必要直接與前端設備相連，不僅提高網絡利用率，而且，可以屏蔽前端設備的細節，提高前端設備的安全性。

全高清視頻監控指揮系統組網方案

HDT-200高清監控終端：用於監控中心處理大屏幕顯示的專用設備，籍由網絡匯集前端眾多的監控圖像，解碼輸出到高清晰顯示設備上，便於指揮現場對一線現場情況的準確了解。

HDS-1000 網絡視頻編碼器：是一種具備視頻壓縮和網絡傳輸的設備，由音視頻壓縮編碼、網絡接口、音視頻接口、RS422/485接口等構成，主要完成視頻數據的採集、H.264 圖像數據壓縮、網絡數據傳輸的功能。

HDVR-3000數字硬碟錄像機：用於進行視頻監控、存儲的系統設備，自帶硬碟存儲子系統，能對視音頻進行長時間存儲，並能進行查詢、回放。該DVR具備網絡功能和提供遠程監控的能力，能主動尋找監控中心，將視音頻流發送到MTS，供遠程用戶監控。另一方面，在小型網絡環境下，DVR 自身作為中心系統可以另外安裝監控端進行監控。

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HRSS-7000視頻錄播伺服器：是應用於監控中心、提供監控前端錄像和點播功能的設備，通過管理配置，多個遠端監控點的網絡攝像機或NDVR可以將視頻圖像上傳到該伺服器，進而提供錄像查詢、回放等服務，在實際應用中，一般由多個錄像伺服器加上大容量的磁碟陣列組成。

項目完成後，華平信息將基於以上產品，並結合不同行業客戶的需求，為客戶提供具有不同特色，滿足客戶多種應用需求的高清智能視頻監控指揮解決方案。

（2 ）技術路線

本項目是在華平信息原有視音頻編解碼算法和監控指揮系統的基礎上，繼續進行升級，開發市場需要的全高清視頻監控指揮系統。本項目為公司自有技術，公司具有完全智慧財產權。本項目的開發工作主要包含以下內容：

本項目主要產品的研發目標如下：

主要產品 研發目標

HDT-200 高清監控終端 起應急、調度、指揮功能

診、決策

HDS-1000 網絡視頻編碼器 HDVR-3000 數字硬碟錄像機

AVMON 高清視頻監控指揮系

統

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HMTS-100 流媒體分發伺服器

端，主動斷開其的上傳流，以降低網絡壓縮

時，將本地流主動發送到新的分發伺服器，並引導客

戶端到新的分發伺服器獲取資源

像文件的品質不受網絡質量的影響

HRSS-7000 視頻錄播伺服器

儲共享

（3）項目技術優勢

①AVMON高清視頻監控指揮系統優勢。前端設備上傳的單路遠程圖像實時視頻滿足高清要求，傳輸帶寬在2Mbps 以內可實現1920×1080P@60幀/秒。傳輸帶寬在768kbps以內實現

704×576@60幀/秒，傳輸帶寬在384kbps以內實現352×288@60幀/秒，超低帶寬情況下能保證圖像完整不破碎；系統可以設置報警時間和觸發條件，並可對報警進行分類管理；系統可與視頻會議接口、與視頻會議實現無縫融合，通過切入視頻會議系統進行應急指揮、視頻調度等功能；自動報警功能，系統可以設置簡訊報警，即設備偵測到報警信號時，根據報警規則向指定的手機號碼發送簡訊息，以最快的速度通知相關人員等。

②HMTS-100流媒體分發伺服器優勢。本項目開發的流媒體分發伺服器的技術優勢體現在智能連接功能上，MTS保持多個媒體流的連接供多用戶訪問，當某路媒體流沒有用戶訪問時，MTS將主動斷開與媒體流的連接，提高網絡使用率，同時在管理方面，MTS可以實時提供系統運行的狀態，包括網絡、內存、CPU的耗用情況，並能提供實時的媒體流I/O及匹配關係，方便用戶管理與應用。

③HDT-200高清監控終端技術優勢。本項目的監控終端產品在滿足高清視頻的同時，還具有相應的智能特性，可以發起應急指揮會議。在接收到報警信號後，用戶可以立即啟動應急指揮會議，按應急指揮的預案，通知到相關人員進入會議系統，並且，有關報警現場的圖像、人員也將出現在會議中。對於沒有在線的人員，根據預案，將以手機簡訊的方式通知對方入會，而且，可以發起電話呼叫，對方可以以電話方式進入會議，聽取會議的情況。在會議中，用戶可以與一線人員進行語音對講了解情況，部署行動方案，並且可以調用歷史錄像資源提供給與會人員。

4、主要設備選擇

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在滿足開發工作和生產工藝要求的前提下，為節省投資，本項目擬採用關鍵設備從國外引進，其餘設備採用國產配套的方式進行設備選型，擬採購的設備技術指標先進，完全能夠滿足產品開發和測試的指標要求。所需開發硬體和軟體擬購置清單如下：

開發設備 單價/萬元 購買數量/臺 總價/萬元

辦公用主流PC 0.5 20.0 10.0

辦公用主流筆記本 0.7 10.0 7.0

開發用高性能PC 1.4 40.0 56.0

主流高性能高清筆記本（IBM ） 1.8 5.0 9.0

PC 級 伺服器 1.5 3.0 4.5

部門級伺服器 4.0 2.0 8.0

DSP 開發板VP648 1.35 1.0 1.35

DSP 仿真器TDS560USB 1.0 2.0 2.0

DSP 仿真器TDS510USB 0.2 3.0 0.6

DSP 仿真器TDS560PCI 1.0 2.0 2.0

DSP 開發板EVMVP642 3.0 3.0 9.0

FPGA 開發工具 3.8 1.0 3.8

POWERPC 開發工具 1.5 1.0 1.5

ARM 開發工具 1.2 1.0 1.2

高清視頻採集/壓縮卡,1080P 1.3 4.0 5.2

商用高清攝像機（1080P，HDMI/SDI ） 4.8 4.0 19.2

專業高清監視器 1080P 0.5 8.0 4.0

8 路標清採集/壓縮卡,D1 0.3 4.0 1.2

標清攝像機 0.5 40.0 20.0

USB 攝像機及耳麥 Logitech 0.1 50.0 5.0

交換機 CISCO WS-C2960G-24TC-L 1.4 6.0 8.4

不間斷電源 APS UPS 1.2 8.0 9.6

報警檢測裝置 9.8 4.0 39.2

硬體合計 — — 225.75

開發軟體 單價/萬元 購買數量/套 總價/萬元

MS Windows XP 0.2 32.0 6.4

Linux Redhat Server 12.0 1.0 12.0

Windows Server 9.6 1.0 9.6

MS Office 0.4 32.0 12.8

MS Visio 0.3 10.0 2.5

MS Project 0.3 10.0 2.5

MS SQL Server 25.2 1.0 25.2

TI CCS 3.3 3.0 9.9

☆ ALTIUM Designer 10.0 2.0 20.0

☆ Allegro 160.0 1.0 160.0

AUTOCAD 5.0 2.0 10.0

MS Visual Studio .NET 1.5 30.0 45.0

電子地圖MapInfo +MapX 65.0 2.0 130.0

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車牌識別開發平臺 35.0 2.0 70.0

軟體合計 — — 515.9

檢測設備 單價/萬元 購買數量/臺 總價/萬元

文件伺服器 1.5 2 3.0

測試終端 1 256 256.0

標清攝像機D70 級別 0.8 64 51.2

高清攝像機EVI HD1 級別 4.8 32 153.6

DVI 數字矩陣 16*16 12 1 12.0

硬體合計 — — 475.80

檢測軟體 單價/萬元 購買數量/套 總價/萬元

XPE 嵌入式系統授權 0.08 100.0 8.0

MI WinRunner 18.0 1.0 18.0

SYSmark 5.0 1.0 5.0

Intel VTune Performance Analyze 2.0 1.0 2.0

PCDoctor 5.0 1.0 5.0

軟體合計 — — 38.00

5、主要原材料、輔助材料及能源的供應情況

本項目所處區域電子信息產業發展及專業分工充分，所需的原材料主要為晶片、PCB、電子元器件、結構件等，供應充足。且區域基礎設施完善，供水、供電等市政配套條件良好。

6、項目組織實施

華平信息將購置位於上海楊浦科技創業中心（上海市國定路335 號）2 號樓20 層、21 層

2101－2104 室（滬房地楊字（2006 ）第008980 號），其中750 平方米的辦公場所在對其進行裝修改造後，作為本項目辦公場所；公司已於2009 年7 月 11 日與上述房產所有權人上海楊浦科技創業中心有限公司籤署《購房意向書》。

公司將以購買的方式取得本項目所需的開發、測試設備及軟體，上述設備及軟體的安裝、調試均採用自主方式；相關人員採用內部調動和外部招聘相結合的方式，人員培訓由公司人力資源部組織相關部門完成。

項目自主開發設計核心的硬體產品，其原材料採購及生產加工採用委外方式，由全資子公司華平電子負責生產組織。經過多年實踐，公司已形成一套切實可行的外協生產管理辦法，保證產品能夠按時保質保量的生產。同時，公司同期開展研發和技術支持中心建設項目，在基礎研究和售前、售中、售後的技術支持方面給予支撐。

7、產品銷售方式和策略

根據監控指揮客戶需求特點，銷售模式以直銷和代理分銷相結合。高端行業用戶主要以直銷為主，形成公司與用戶的長期穩定的互動合作關係，以及雙贏或多贏的局面。中低端市

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場的開拓，主要採用代理分銷方式，輔以體驗式銷售手段，利用公司產品優勢擴大品牌影響，以獲取更多的市場份額。解決方案仍以通用產品解決方案和行業應用解決方案為主。

8、項目效益分析

公司通過完成全高清視頻監控指揮系統相關的軟硬體產品開發，向市場推出滿足市場需求的高畫質化、智能化、網絡化的視頻監控指揮系統。項目收益的預測主要基於公司歷年的訂單情況和銷售數據，同時考慮 IP 網絡視頻監控市場容量的增長變化，以及公司在行業中的差異化競爭優勢。項目達產後，年平均利潤為 1,722.20 萬元，投資利潤率為 31.25%，全部投資稅後內部收益率為40.24%，投資回收期為3.71 年（靜態、含建設期）

項目 指標

年均淨利潤（不含建設期）/萬元 1,722.20

內部收益率 40.24%

財務淨現值（ic=12% ）/萬元 3854.82

投資回收期/年 3.71

投資利潤率（正常生產年） 31.25%

盈虧平衡點（正常生產年第 1 年） 38.23%

（三） 研發與技術支持中心建設項目

1、項目建設目標

（1）研發中心

通過此募投項目的投資建設，公司擬購建研發設備和開發軟體、招聘研究人員，完成公司未來三年的產品和技術創新計劃，進一步夯實公司在行業中的技術優勢地位，使得公司在全數字高清產品領域成為國內外知名的自主創新的方案提供商。公司未來三年的產品和創新計劃請見「第十一章、未來發展與規劃」之「發行人2010-2012年發展規劃及發展目標」。

（2 ）技術支持中心

技術支持中心包括呼叫中心和體驗中心兩部分。呼叫中心旨在建立統一整合的公司內部管理、服務、調度工作流程，對外能高效提供客戶服務，包括客戶諮詢、質量問題反饋和用戶的滿意程度調研等，從而提供公司業務處理的能力、降低企業通信費用和銷售開銷。體驗中心擬建立覆蓋主要客戶群體和區域的客戶體驗中心平臺，使客戶和合作夥伴能夠方便快捷地親臨現場感受公司全系列及全新產品的最佳視頻應用解決方案，並能夠針對行業應用個性化需求和定製應用方案進行各種評估，使客戶滿意度和對渠道的支持力度獲得全面提升。

2、項目建設內容

本項目將建設音視頻實驗室、中心實驗室和技術支持中心，具體安排如下：

（1）音視頻實驗室

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主要負責音視頻算法及其他網絡音視頻應用的核心基礎技術研發工作：

①將充實、完善H.264算法的視頻壓縮成果，使壓縮效果在更低碼流下具備良好效果，即在2Mbps碼流條件下，實現1080P@60幀/秒的效果；

②跟蹤業內視頻算法的新動向，研究基於小波算法的H.265視頻壓縮技術，保證公司產品的核心技術業內先進性；

③研究回聲消除算法的定點化處理，使該算法應用到更低成本、更大用戶群的消費類產品中；和其它最好的解決方案相比，audec抖動緩衝器（Jitter Buffer ）可處理長達60-800毫秒的抖動，使通話清晰流暢。

（2 ）中心實驗室

中心實驗室主要負責基礎技術功能、性能、可靠性、穩定性、兼容性等的測試與驗證，同時對測試的管理技術，測試缺陷分析技術、測試用例設計技術、自動化測試工具方面進行研究實驗，在質量上保證基礎技術模塊的可用性和集成後的質量追蹤和效果確認。

（3）技術支持中心

技術支持中心下設呼叫中心和體驗中心。

①呼叫中心負責整合公司內部的管理、服務、調度工作，對外有效提高客戶服務質量和用戶的滿意程度、增加公司業務處理的能力、降低企業通信費用和銷售開銷。

受理通過電話、網絡視頻、即時消息、電子郵件等各種方式的信息諮詢；

諮詢和針對目標客戶的電話營銷；

和銷售方式，進行全流程的跟蹤；

樹立服務品牌，全面提升客戶滿意度；

份額，形成公司收入的一部分。

②體驗中心將使客戶和合作夥伴親臨現場感受公司全線產品的最佳視頻應用解決方案，可以針對個性化需求和定製應用方案進行各種評估，使客戶滿意度和對渠道的支持力度獲得提升。

地無法參觀的問題，滿足銷售的演示需求，同時實現演示和接待功能的拓展；

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麥克風、計算機等相關設備，滿足部分客戶的全國會議需求，提供租賃服務。

3、投資概算情況

本項目計劃投資3,586.60萬元建設研發與技術支持中心。其中638.00萬元用於辦公場所的購買和裝修，2,269.60萬元用於軟硬體設備採購與安裝，其他費用150.00萬元，基本預備費

61.15萬元，鋪底流動資金467.81萬元。規劃於募集資金到位開始建設，建設期為1年。項目總投資估算表如下：

序號 項目名稱 金額/萬元

一、 辦公場所購置 638.00

二、 軟硬體購置及安裝 2,269.60

三、 其他費用 150.00

3.1 培訓費 90.00

3.2 技術支持用車 60.00

四、 基本預備費（2% ） 61.15

五、 鋪底流動資金 467.81

合計 3,586.56

4、主要設備選擇

為保證此次研發與技術支持中心建設項目的實施，在確定研發實驗的硬體設備時，優先考慮該領域頂尖技術或國際前列的供應商；在功能的設定時，確保技術的前瞻性和設備的社會效應。本項目擬需軟體工具購置費464.2萬元，硬體設備購置費1,298.0萬元。軟體工具擬購置清單如下：

項目 單價/萬元 數量 總價/萬元

1、作業系統 — — 37.0

MS Windows XP 0.20 77 15.4

Linux Redhat Server 12.00 1 12.0

Windows Server 9.60 1 9.6

2、辦公軟體 — — 44.8

MS Office 0.40 77 30.8

MS Visio 0.25 22 5.5

卡巴斯基 企業套裝 3.00 1 3.0

MS Project 0.25 22 5.5

3、資料庫及中間件 — — 63.2

Oracle 9i(50 用戶) 38.00 1 38.0

MS SQL Server 25.20 1 25.2

4、開發工具 — — 315.2

TI CCS 3.30 4 13.2

Matlab 32.00 1 32.0

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ALTIUM Designer 10.00 2 20.0

Allegro 160.00 1 160.0

PCB CAM 設計軟體 15.00 1 15.0

AUTOCAD 5.00 2 10.0

PRO-E 20.00 1 20.0

MS Visual Studio.NET 1.50 30 45.0

5、軟體測試工具 — — 4.0

XPE 嵌入式系統授權 0.08 50 4.0

合計 — — 464.2

硬體擬購置清單如下：

項目 單價/萬元 數量 總價/萬元

1、PC 機/筆記本/伺服器 — — 321.5

辦公用主流PC 0.50 70 35.0

辦公用主流筆記本 0.70 40 28.0

開發用高性能PC 1.40 50 70.0

主流高性能高清筆記本（IBM ） 1.80 5 9.0

PC 級 伺服器 1.50 5 7.5

部門級伺服器 4.00 3 12.0

企業級伺服器 20.00 5 100.0

網絡存儲磁碟陣列 15.00 2 30.0

數據備份磁帶庫 30.00 1 30.0

2、前端開發工具 — — 16.8

DSP 仿真器TDS560USB 1.00 2 2.0

DSP 仿真器TDS510USB 0.15 2 0.3

DSP 仿真器TDS560PCI 1.00 2 2.0

DSP 開發板EVMVP642 3.00 2 6.0

FPGA 開發工具 3.80 1 3.8

POWERPC 開發工具 1.50 1 1.5

ARM 開發工具 1.20 1 1.2

3、重要部件及外設 — — 33.6

高清視頻採集/壓縮卡,1080P 1.30 4 5.2

商用高清攝像機（1080P，HDMI/SDI ） 4.80 4 19.2

專業高清監視器 1080P 0.5 5 2.5

8 路標清採集/壓縮卡,D1 0.30 6 1.8

標清攝像機 0.50 5 2.5

USB 攝像機及耳麥 Logitech 0.06 40 2.4

4、網絡通信等相關 — — 273.1

交換機 CISCO WS-C2960G-24TC-L 1.40 8 11.2

交換機 CISCO WS-C3560G-48PS-E 5.80 3 17.4

核心交換機 CISCO WS-C4506-S2+96 10.50 2 21.0

路由器 CISCO 12816/1280-AC4 26.00 1 26.0

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防火牆 Juniper NetScreen-5200 36.00 1 36.0

防毒及郵件過濾 IWSA-2500-SE-M 20.00 1 20.0

網絡測試儀 FLUKE OPVS2-GIG 35.00 2 70.0

入侵檢測 IDS2400-FE1-GE1 25.00 1 25.0

不間斷電源 APS UPS 4.50 5 22.5

IPPBX 伺服器 12.00 2 24.0

5、電子測試設備與量測工具 — — 403.5

邏輯信號分析儀 MSO4104 18.00 2 36.0

聲學消音室 24.00 1 24.0

音頻多通道監視器 AMM768 25.00 1 25.0

聲學分析儀 Dscope III 17.50 1 17.5

噪聲頻譜分析儀 HS6288B 1.20 1 1.2

高保真試音室 20.00 1 20.0

BGA 工作檯 MT7005XL 25.00 1 25.0

信號測試儀 DSA72004 180.00 1 180.0

電晶體測試儀 IST8800 10.00 1 10.0

半導體圖示儀 HM6042 1.50 1 1.5

熱成像儀 TI55FT 25.00 1 25.0

高溫老化室 5.00 1 5.0

靜電放電發生器 EST803 8.80 1 8.8

浪湧測試儀 12.00 1 12.0

溫溼度氣壓試驗箱 CA-64 12.50 1 12.5

6、測試室設備 — — 249.5

測試機架 0.30 10 3.0

文件伺服器 1.50 1 1.5

中心MCU AM3XXXR 15.00 3 45.0

下級MCU AM2XXXR 8.00 15 120.0

會議終端 1.2 32 38.4

監控終端 1 20 20.0

大屏幕高畫質電視 1080P 1.2 8 9.6

DVI 數字矩陣 16*16 12 1 12.0

7、400 呼叫中心 — — 82.0

程控交換機及中繼線安裝 12.50 1 12.5

CRM 系統 32.00 1 32.0

CRM 系統伺服器（雙機容錯） 15.00 1 15.0

TTS 系統 10.00 1 10.0

5 座席系統（含軟硬體） 2.50 5 12.5

8、(全國）客戶體驗中心 — — 425.4

數字高清顯示設備 1080P 1.80 30 54.0

1080P 高清攝像機 4.80 30 144.0

高清終端 1.50 60 90.0

音頻處理器DAP 0.40 30 12.0

網真會議桌 0.80 30 24.0

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三基色燈箱布光系統 0.38 30 11.4

會議室建設裝修費 2.80 30 84.0

網絡建設費 0.20 30 6.0

合計 — — 1,298.0

5、項目組織實施

本項目擬在華平信息所在辦公場所實施。研發與技術支持中心建成後，其日常運營管理實行總工程師負責制，公司評審委員會對研究開發項目的立項、分析與設計、開發實現、驗收等進行評審。

研發中心下設音視頻實驗室和中心實驗室，設部門主管一名，負責本部門所承擔各項研發課題的組織實施及日常管理。各研發項目課題組設項目經理一人，具體負責組織實施研發課題。技術支持中心下設呼叫中心、體驗中心，各設部門主管一名，負責本部門所承擔工作的組織實施及日常管理。

（四） 其他與主營業務相關的營運資金

1、其他與主營業務相關的營運資金的必要性

公司主要從事基於IP網絡的多媒體通信系統的研究、開發、銷售和技術服務，通過其自主創新的視音頻技術、大容量組網方法為客戶構建適合其自身特點的多媒體通信系統。在不同的銷售項目運作管理中，公司需要針對客戶需求、應用場景、網絡環境等，確定會議或監控的點數、軟硬體終端形式、接入方式、與業務流程結合方式等，最終決定向客戶銷售系統的規模和組成。因此，公司需提前做好銷售計劃，為擬實施項目進行生產組織和外購設備，這對公司營運資金的充裕性提出了一定要求。隨著近些年來大項目數量的增加，因大項目備貨所需的營運資金數量也相應大幅增加。

另一方面，作為高科技成長企業，新技術的研究、新產品的開發和技術人才的引進是公司可持續發展的保障，需要持續的資金支持。公司擬通過不斷的資金投入，開展多方位的研發活動，吸引更多音視頻領域的稀缺人才，進一步提高研究開發能力，確保核心技術和核心產品的領先。

目前，公司主要通過穩健的決策方式進行營運資金的管理。本次募集資金到位後，公司可以利用募集資金增加其他與主營業務相關的營運資金，以進一步提高公司資金實力，增強公司項目實施的能力，加大研究開發投入，滿足公司業務不斷發展的需求。

2、與主營業務相關的營運資金管理安排

公司將嚴格按照《募集資金管理制度》的規定，將營運資金存入專戶管理。公司應當在募集資金到位後1個月內與保薦機構、存放募集資金的商業銀行籤訂三方監管協議，並嚴格按

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照《募集資金管理制度》規定的權限使用，嚴格履行申請和審批手續。董事會應當負責建立健全公司募集資金管理制度，制定詳細的資金使用計劃、做到資金使用規範、透明、公開。四、 募集資金運用對公司經營成果和財務狀況的影響

本次募集資金投入使用後，將對公司業務經營和財務狀況產生重要影響：

第一，增強公司基礎技術研發實力，不斷保持公司在視音頻算法、網絡協議等領域的領先優勢。公司視音頻研發中心的建設將加大公司在視音頻研究領域的系統研究和自主創新，並通過嵌入式系統研發和DSP 開發實現領先視音頻技術的產業化，不斷保持公司的核心競爭力。

第二，豐富公司產品結構，提升公司產品競爭力。本次募集資金項目建設，將實現以視頻會議系統為核心的全媒體統一協同通訊系統的全高清、全業務、全融合；實現監控指揮系統的高畫質化、智能化、網絡化、數位化，確保公司在多媒體通信系統高端產品競爭格局中保持領先優勢；同時，進一步完善標清、高清、全高清以及軟體系統、硬體系統、軟硬結合系統的全系列多媒體通信產品，增強公司整體解決方案提供能力。

第三，對公司資產規模和資產收益率的影響。本次募集資金項目投資完成後，公司固定資產、無形資產將大幅增加。公司資產規模的擴大將有效增強抵抗風險的能力。同時，募集資金項目實施後，尚不能立刻產生效益，較大的資產規模將可能攤薄資產收益率，但隨著募集資金項目產品的銷售，利潤增加將使得資產收益率逐漸恢復到正常水平。

第四，對公司銷售收入和利潤的影響。本次募集資金項目建成後，公司提供解決方案和項目實施的能力將進一步增強，從市場獲取訂單的能力以及技術支持服務能力將進一步提高，公司銷售規模將進一步擴大，進而帶動公司銷售收入和利潤的增長。同時，增加的固定資產和研究開發支出將增加以後年度的折舊和攤銷，從而增加當期費用，減少當期利潤。

第五，公司利用募集資金增加與主營業務相關的營運資金，將使得公司財務狀況進一步優化，償債能力和流動性顯著提高，為公司實現業務發展目標提供了必要的資金來源，有助於公司進一步強化在視音頻通信領域的技術領先優勢、產品領先優勢，實現公司持續、健康發展。

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第十一章 未來發展與規劃一、 發行人2010-2012 年發展規劃及發展目標

（一） 總體規劃與經營目標

發行人的總體規劃為：以「普及高品質的視頻應用，幫助客戶實現更高效率的溝通」為公司長期願景，跟蹤和把握最先進的視音頻編解碼算法和網絡通信技術，不斷鞏固公司核心技術的領先地位；緊緊抓住信息化、網絡化和多媒體的時代發展機遇，推動網絡視頻會議和網絡視頻監控指揮兩大基礎業務，積極培育和發展適合各行業、企業業務需求特點的行業解決方案市場，並實時進入運營服務市場，不斷擴大公司產品和服務的差異化競爭優勢；開拓國內市場並逐步發展國際市場，逐漸擴大公司市場份額和品牌影響力，積極回報股東、服務社會，為員工實現價值創造更大發展空間。

具體經營目標：在完成本次募集資金投資項目的基礎上，公司計劃在未來三年內，實現高於行業總體水平的年均複合增長率，到2012 年爭取實現年銷售額超3 億元。

☆ 發行人將在未來繼續保持軟體視頻會議市場佔有率第一的行業領先地位，同時力爭在三年內進入國內硬體視頻會議市場前五名，在國內高端網絡智能視頻監控指揮市場取得一定市場份額，引導行業應用解決方案市場，引領和推動我國多媒體通信向統一協同通訊和融合方向發展。

（二） 擬採取的措施

☆ 基於公司總體規劃和未來三年具體經營目標，公司擬實施以下競爭策略和分項計劃措施，以進一步增進公司自主創新能力，提升核心競爭優勢，增強公司成長性，不斷實現公司的技術領先、產品領先、市場領先的發展路徑。

1、差異化競爭策略

公司將繼續立足並不斷發展視音頻編解碼技術、音頻處理技術、數據協同處理、智能網絡適應技術、大規模組網、監控和會議融合等六大核心優勢技術，不斷鞏固和加強視頻會議和視頻監控指揮兩大基礎業務，結合公司深入了解本地化客戶需求的競爭優勢，以差異化的產品策略、市場策略、服務策略為客戶提供個性化、定製化的產品和行業解決方案，從而逐步取得市場領先。

公司將繼續優化軟硬結合的多媒體通信系統的解決方案，充分發揮軟體的可定製、可擴展性以適應客戶業務需求的靈活性，同時發揮硬體的功耗低、穩定性高等特點，擴大公司產品和解決方案在技術領先、靈活易用、緊密結合需求等方面的差異化優勢。

視頻會議方面。繼續推動政府、軍隊、金融、保險、能源等大型行業及高端市場，同時

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滿足中小視頻會議需求，引領視頻會議向全高清和統一協同方向發展，包括各種模塊、部件、組件的開發及基於這些模塊、部件、組件進行的產品或系統的開發，為客戶節約IT 投資，提供更高效率溝通。

視頻監控指揮方面。專注於發展網絡化、智能化、數位化視頻監控系統，發揮會議技術在網絡監控、應急指揮調度領域的應用優勢，緊密把握國家安全生產、平安城市、能源規劃等大型遠程、網絡化監控需求，逐步擴大公司在IP 網絡視頻監控領域的市場份額。提高AVCON監控平臺的網絡適應性能、應急指揮性能、調度性能、集成性能，同時自主研發市場缺乏的高清監控前端設備，集成市場成熟的技術和系統前後端產品，為客戶提供全方位的監控解決方案。

行業解決方案方面。以六大核心優勢技術、會議和監控兩大系統產品為基礎，在逐步具備優勢並形成行業經驗積累的條件下，緊密結合行業自身業務特點和需求，進行「定製開發+行業培育」，圍繞行業信息化開發多媒體通信的行業解決方案，並在目標行業中逐步推廣培育更多企業的應用，使視頻、音頻、數據的應用走向企業研發、生產、市場等業務環節，推動協同工作和高效率溝通，發展行業應用市場。

公司未來計劃開發的行業解決方案列表如下：

類別 產品或項目 功能或應用的備註

視頻運營服務平臺 應用於中小企業的會議服務

協同工作平臺 適用於異地協同應用

行業解決方案/應用系統開發 視頻呼叫中心 應用於金融等行業客戶服務

網絡教育系統 遠程教育及網上互動

網絡諮詢平臺 應用於互動式的溝通

2、產品和技術創新計劃

在未來三年中，公司將以現有的核心技術為依託，堅持在算法、數據傳輸、產品解決方案等方面進行持續投入開發，在高清視音頻、網際網路傳輸適應性、大規模組網、統一協同通訊等方面不斷鞏固區別於競爭對手的獨特優勢。公司將注重加大基礎研究方面的投入，持續研究基於 CPU/DSP 體系壓縮的視頻和音頻算法，實現快速移植，進一步提高全高清的視頻和音頻的編解碼效率，使算法效率不斷領先於同行。

基於公司業務發展計劃及募集資金實施項目，公司未來三年主要產品和技術創新計劃如下：

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項目 系統平臺 視頻技術 音頻技術

研究 課題 和實現

低價的視頻編解碼技術

的研究和實現

統一通訊平臺

中不同網絡（網絡異構）、 等技術在不同平臺下的跟進

產品 監控指揮等應用子系統，結

不同終端（設備異構）、 和開發

目標 合第三方標準協議實現的

不同應用需求（用戶異 互通互聯

構）提供統一編碼 的領先型

訊產品系列

的顯示屏幕和終端編解

碼能力的應用需求

和標準化；

能網絡通訊層的優化；

H.264 高清視頻編解碼器 的實現 究創新工作，及與國際主流技

模式的網絡架構通訊；

技術 解碼器的實現 WOW 音效，環繞立體聲等

目標 體流智能中轉和調度；

AVCON 網絡管理功能的實

法的實現 型等新的研究及應用

現；

ZPAV (H.265)的預研究。

通訊；

通訊。

3、市場開發與營銷計劃

未來三年，公司市場營銷計劃分為兩個階段。第一階段為2010 年至2011 年上半年，重點是利用現有產品鞏固既有市場份額，鞏固公司與銀行、保險、武警、醫療等專項大客戶的長期合作關係，並利用這些成功案例逐步擴大在相關行業的影響力，樹立行業用戶內可靠的品牌形象。同時，進一步加強與運營商及合作夥伴的合作關係，建立更有效的市場銷售網絡聯盟，在各相關行業拓展公司業務，擴大公司品牌影響，利用公司優勢擠佔更多的市場份額。

第二階段為 2011 年下半年至 2012 年，目標是利用公司計劃 2011 年推出的全媒體統一協

同通訊系統、全高清視頻監控指揮系統，在視頻會議、智能監控與應急指揮應用領域積極推

廣，擴大市場份額，引領行業向全高清、全業務、全融合方向發展。

公司將在整個過程中重視品牌推廣和售前技術工作。品牌推廣方面，加強與專業媒體的

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合作，針對重點客戶所在的區域，組織有針對性的推廣活動。售前技術著重加強以總部為主的縱向管理及直接業務指導。總部加強對區域重大項目的管理、監控和協調，保證對於重大項目的支持力度，並及時對售前技術和銷售工作進行監控和評估。

4、人力資源發展計劃

人才招聘方面，將採用培養、引進和外聘三種方式。在重點培養內部員工的同時，沿用以往的方式進行廣泛招聘，尋找、擴充公司發展所需要的管理人才、技術人才和市場人才。

人才培訓方面，將分層次地實施員工培訓計劃和繼續教育計劃，提高員工的整體素質；加強管理人才的培訓，提高中高層管理人員的經營管理能力、創新能力、決策能力，造就一批適應本土經營和國際化經營的管理人才。除在內部對重點人才進行專項培養外，將繼續與相關高校合作，有針對性地聯合培養各類技術人才並由公司擇優錄用。

人才使用和管理方面，將不斷完善獎勵和激勵機制，鼓勵全體員工保持工作熱情、加強對企業的歸屬感、發揮主觀能動性，鼓勵員工積極自主創新。利用為員工進行職業規劃和設計、加強企業文化建設等多項措施關心員工自身發展，以留住人才、穩定團隊。

5、國際化戰略

公司將適應經濟全球化的趨勢，適時開展國際化經營。公司將重點關注並開發東南亞和北美市場，具體計劃為：

以軟體及IP 多媒體解決方案為先導產品，通過與當地經銷商或電信運營商的合作，利用其本土優勢進行初步的市場開拓。市場拓展初期，將以輸出技術支持人員，提供培訓及售前售後技術支持為主；市場拓展完成後，將計劃利用公司已初步建立起的國際銷售網絡和服務網絡，搭建跨國的視頻服務運營平臺，將對國際性大公司的運營服務收入作為公司的新的經濟增長點。

6、再融資計劃

本次發行是公司設立以來最重要的融資計劃，募集資金運用將全部圍繞提升公司核心競爭力展開。本次募集資金項目全部正常運營後，公司的各項經濟指標預計將會有較大的改善。持續擴大的經營規模和不斷提高的盈利能力一方面有利於本公司在資本市場再融資，另一方面使本公司產生新的資金需求。預計公司未來將在核心技術開發、銷售網絡建設及國際化方面進行進一步突破，屆時公司將根據自身的消化吸收能力和實際的資金需求情況，以直接融資和間接融資相結合的方式，通過增發、配股、可轉換公司債券、銀行貸款等多種渠道進行融資，滿足公司的資金需求，保證公司經營的持續穩定健康發展。

7、收購兼併及對外擴張計劃

發行人目前並無具體的收購兼併和對外擴張計劃。但發行人將持續關注競爭對手的發展

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動態，在適當時機考慮通過收購消除競爭威脅，拓寬公司業務規模，進一步鞏固公司在多媒體通信行業的領先優勢，實現外延式的快速擴張。二、 發行人未來發展及在增強成長性和自主創新方面的情況

為了保證上述發展規劃與目標的有效實施與達成，發行人擬首次公開發行股票並募集資金進行以下項目的建設和投資：全媒體統一協同通訊系統項目、全高清視頻監控指揮系統項目、研發與技術支持建設中心項目。募集資金運用以未來三年發展規劃為目標，將增強公司未來成長性和自主創新能力。

1、募集資金運用有利於保持公司核心競爭優勢

經過幾年的積累，發行人目前已經形成了自身在技術、研發、產品及方案、客戶需求理解和經驗積累、品牌及市場、人力資源等方面的核心競爭優勢，以及差異化的產品策略、市場策略、服務策略；若未來發行人首次公開發行股票並在創業板上市，且募集資金項目相繼實施，發行人核心競爭優勢將進一步提升，市場地位將進一步鞏固。

全媒體統一協同通訊系統項目和全高清視頻監控指揮系統項目的實施，將進一步完善視頻會議和視頻監控指揮系統產品線，滿足不同客戶對性能、價格的要求，將進一步優化軟硬結合的多媒體通信系統的解決方案，充分發揮軟體的可定製、可擴展性以適應客戶業務需求的靈活性，同時發揮硬體的功耗低、穩定性高等特點，擴大公司產品在先進性、靈活性、差別性等方面的優勢，提高公司產品在各大行業領域應用的知名度和影響力，增強公司獲取訂單的能力。

2、募集資金運用有利於擴大市場規模和提高市場佔有率

近年來，公司在視頻會議及監控指揮市場銷售收入穩步增長，大客戶數量逐年增多，在金融、政府、大型企業、能源等行業均取得的了長足的發展，系統銷售收入平均增長率保持在30%以上。

公司已逐步在行業大客戶市場中打開了局面，並與保險、軍隊、公安、銀行、石油等行業專項大客戶形成長期穩定的合作關係。待2011 年公司全媒體統一協同通訊系統及全高清視頻監控指揮系統推向市場，依據上述長期用戶系統更新換代計劃需求，預計更新（或新增）全高清終端 16,000 點，將進一步擴大公司市場規模，提高市場佔有率。

3、募集資金運用有利於加強管理和技術團隊建設

募集資金項目實施預計將補充招聘研究開發人員、測試人員、技術支持人員，具體情況如下：

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項目 研究人員 開發 測試 技術支持 合計

全媒體統一協同通訊系統項目 － 59 10 － 69

全高清視頻監控指揮系統項目 － 39 9 － 48

研發與技術支持中心建設項目 24 － 5 24 53

合計 24 98 24 24 170

上述人員到位後，將進一步提升公司研發實力、技術支持水平，增強公司自主創新的活躍性和積極性，適應並促進公司未來的健康快速成長。

三、 實現規劃和目標所依據的假設條件及主要困難

（一） 主要假設條件

公司擬定上述業務發展計劃，主要依據以下假設：

（二） 實施計劃面臨的主要困難

1、資金不足

上述計劃的實施涉及基礎研究、技術開發、人員招聘、銷售網絡擴張等，需要大量的資金支持；若資金不足，上述計劃的實施將受到影響。

2、管理經驗不足

本公司目前規模相對較小，管理架構相對簡單。若公司本次股票發行成功，隨著募集資金的大規模運用和企業經營規模的迅速增長，公司在機制建立、戰略規劃、組織設計、運營管理、資金管理和內部控制等方面的管理水平將面臨更大的挑戰。若公司未能及時適應該等變化，則上述計劃的實施將會受到影響。

3、競爭壓力

雖然發行人具有差異化的的技術和產品優勢，但相對於視頻會議行業的傳統大型企業，如寶利通、華為、中興通訊等，發行人的規模相對較小。該等企業在資金、規模、研發等方面的實力遠超過發行人，如果發行人無法採取有效措施應對，上述計劃的實現將受到一定影響。

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四、 業務發展規劃和目標與現有業務的關係

本公司上述業務發展計劃與現有業務有著密不可分的關係。首先，上述業務發展計劃是依據目前多媒體通信行業的技術發展水平、競爭環境和公司現有狀況編制的，即公司的現有業務是其業務發展計劃的編制基礎。其次，上述業務發展計劃將強化本公司現有的業務基礎，豐富公司的業務結構，提高公司產品的競爭力，增強公司現有的業務深度。第三，上述業務發展計劃針對本公司競爭策略、產品技術創新計劃、研發流程、人力資源、市場推廣等方面作了進一步優化，有助於公司增強核心競爭力，實現健康快速發展。

五、 發行人聲明

本公司聲明，本公司將在上市後通過定期報告持續公告規劃實施和目標實現的情況。

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第十二章 其他重要事項一、 重要合同

截至2009 年 12 月31 日，本公司正在履行的交易金額在150 萬元以上的合同，或者交易金額未超過 150 萬元，但對本公司的生產經營活動、未來發展及財務狀況和經營成果有重大影響的合同如下：

（一） 戰略合作協議

1、2009 年 12 月 18 日，發行人與亞美亞（大連）智能通訊設備有限公司籤訂《AVAYA-AVCON戰略合作協議》，協議確立發行人與亞美亞（大連）智能通訊設備有限公司的戰略合作夥伴關係，由發行人提供視頻產品和技術支持，亞美亞（大連）智能通訊設備有限公司利用其全國銷售渠道進行發行人產品銷售。

（二） 重大銷售合同

1、2006 年 12 月29 日，發行人與中國石油天然氣股份有限公司華南銷售公司籤訂《油庫油站遠程視頻監控系統建設承包合同書》，約定按照中國石油天然氣股份有限公司華南銷售公司油庫油站遠程視頻監控系統建設及其技術要求，完成中國石油天然氣股份有限公司華南銷售公司內各地市公司的油庫油站遠程視頻監控系統的系統建設、調試、技術培訓並完成驗收工作。具體的履行地點、項目完成時間、合同金額均以訂單約定和訂單數量為準。

合同具體情況如下（中國石油天然氣股份有限公司華南銷售公司為甲方、發行人為乙方）:

A. 合同金額

該合同為框架協議，其合同金額以甲方下給乙方的訂單數量來合計，除下列情況外，合同金額不作調整：

a. 由於甲方原因引起的項目變更，乙方應按變更情況來計算增減設備價，根據中標單價和費率及優惠條件同比例計算變更費用，經甲方審核籤證後，作為調整訂單總金額的依據。

b. 合同以外新增的項目內容，由甲、乙雙方協商計價，並籤訂補充合同。

2007—2009 年期間，中國石油天然氣股份有限公司華南銷售公司與華平有限公司獲取訂單的總金額為1,661.30 萬元。

B. 履行期限

a. 項目完成時間：合同籤訂後 15 個工作日內完成監控服務中心，各監控點以訂單上日期為準；

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b. 項目維護保修期: 自所供系統最終驗收通過之日起，按售後服務協議免費進行三年系統保修；

c. 施工期限：根據合同約定，甲方向乙方提供施工訂單後2 個工作日開始實施，施工過程分為四個階段：第一階段是項目實施階段，從乙方收到訂單之日起 4 個工作日內完成；第二階段是系統聯調試運行階段；第三階段是甲方用30 天時間完成系統試用、初驗工作；第四階段是甲方用30 天時間完成系統最後終驗工作。

C. 違約責任：

甲方違約責任如下：（a）不按時支付合同款項，延期後每天支付訂單金額 1‰的滯納金，以訂單總金額的5%為限；（b ）沒有按規定及時提供必要的項目施工環境，或沒有及時進行評審或驗收工作延誤工期，延期後每天支付訂單金額 1‰的違約金，以訂單總金額的5%為限。

乙方違約責任如下：（a）因所提供的硬體產品原因使系統不能正常使用，每天按訂單金額

1‰支付違約金；（b ）如初步驗收或終驗不合格，在雙方協商的延長期限內進行改正或修改，如果改正或修改後仍未通過驗收，甲方有權解除合同，並退還貨款並支付訂單總額5%的違約金；（c）因自身原因造成項目停滯、延誤或失敗等損失，除了賠償損失外另付訂單總額3%的違約金；如果延期超過 50 天的，甲方有權解除合同，並退還貨款並支付訂單總額 5%的違約金。

2、2009 年 10 月 30 日，發行人與上海市楊浦區教育工程設備綜合管理站籤訂《上海市楊浦區政府採購中心設備購銷合同》（合同流程編號：楊採2009-06-0024 ），約定發行人向上海

市楊浦區教育局信息中心和楊浦區中小學提供「AVCON 企業版網絡視頻會議軟體 V5.0 」及相關硬體設備，合同總金額為2,385,600 元。

（三） 採購合同

1、2009 年 10 月27 日，發行人與上海銀眾實業有限公司籤訂《採購協議》，合同約定發行人向上海銀眾實業有限公司購買高清會議攝像機（不帶廣角鏡頭），合同總金額為1,575,000

元。

（四） 租賃合同

1、2009 年3 月27 日，公司與上海楊浦科技創業中心有限公司籤署《房屋租賃合同》，租賃其位於上海市楊浦區國定路335 號2#22 層的房產用於公司總部辦公，面積為1,357.78平米，租賃期為 2009 年4 月 1 日至2012 年 3 月31 日，每兩個月支付一次租金。該房產第1 年的租金約為80.82 萬元，第2 至3 年每年租金約為 101.14 萬元。2009 年 12 月23 日，公司與上海楊浦科技創業中心有限公司籤署有關房屋租賃的補充條款和《服務協議》，約定2009 年 11 月 1

日至2010 年 3 月31 日每月租金約2.06 萬和每月服務費約為4.67 萬，2010 年4 月 1 日至2012

年3 月31 日每月租金約為2.48 萬和每月服務費5.95 萬。

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2、2005 年3 月 18 日，公司與上海楊浦科技創業中心有限公司籤署《房屋租賃合同》，租賃其位於上海市楊浦區國定路335 號2#23 層的房產用於公司總部辦公，面積為1,357.78平米。

2008 年2 月25 日，公司與上海楊浦科技創業中心有限公司籤署《房屋租賃合同補充協議》，續租上述房產至2009 年 12 月31 日，該房產2009 年的租金約為 101.14 萬元。2009 年 12 月23

日，公司與上海楊浦科技創業中心有限公司籤署有關房屋租賃的《補充協議》和《服務協議》，約定原雙方籤訂的《房屋租賃合同》繼續有效，並將租賃期限延順至2011 年 12 月31 日，該房產每年租金約為29.74 萬元，每年服務費約為71.4 萬元。二、 對外擔保

截至本招股意向書籤署日，本公司不存在對外擔保。

三、 公司涉及的訴訟或仲裁事項

目前，本公司涉及1 項標的金額為380萬元的軟體著作權訴訟，具體情況如下：

（一） 基本案情

因公司前員工田彬、廣州奧奇曼電子科技有限公司及上海利強計算機科技有限公司侵犯公司的AVCON 網絡視頻會議系統的計算機軟體著作權，2009年4月，公司向上海市第二中級人民法院提起了民事訴訟，起訴田彬、廣州奧奇曼電子科技有限公司及上海利強計算機科技有限公司侵犯了本公司的軟體著作權，要求田彬、廣州奧奇曼電子科技有限公司及上海利強計算機科技有限公司支付賠償款380萬元、銷毀全部侵權軟體並賠禮道歉。上海市第二中級人民法院於2009年5月4 日受理該案。為防止被告轉移財產，導致生效判決無法執行，經公司申請，上海市第二中級人民法院對被告的財產予以查封、凍結和扣押。2009年6月16日，上海市第二中級人民法院召開聽證會，要求訴訟各方提供相關證據，目前該起訴訟案件仍在審理過程中。

（二） 對本公司可能產生的影響分析

由於涉訴的AVCON 網絡視頻會議系統軟體目前已由公司不斷升級和開發至更高更新的版本，而被告方僅掌握客戶端的部分原始碼，並未掌握服務端軟體及音視頻編解碼、網絡傳輸、智能修包、音頻引擎、大規模組網等核心技術，更不具備該等技術能力和相關研發能力。即使法院判決不予支持公司的訴訟請求，也不會對公司的經營業務產生不利影響。此外，公司在該案中系以原告身份提起訴訟且被告未提起反訴，因此法院最終的判決結果並不會對公司造成額外的財務負擔。公司目前尚未了結的上述民事訴訟不會對公司財務狀況、經營成果產生重大不利影響。

除上述訴訟外，截至本招股意向書籤署日，本公司不存在其他對財務狀況、經營成果、聲譽、業務活動、未來前景構成重大影響的訴訟或仲裁事項。

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四、 公司相關方涉及訴訟及仲裁情況

截至本招股意向書籤署日，本公司控股股東、實際控制人、全資子公司，本公司董事、監事、高級管理人員及其他核心人員，均不存在作為一方當事人的重大訴訟或仲裁事項。

最近3年內，本公司控股股東、實際控制人均不存在重大違法行為。

截至本招股意向書籤署日，本公司董事、監事、高級管理人員及其他核心人員不存在涉及刑事訴訟的情況。

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第十三章有關聲明

上海華平信息技術股份有限公司全體董事、監事、高級管理人員

聲明

本公司全體董事、監事、高級管理人員承諾本招股說明書內容真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

全體董事籤名

劉焱 劉曉露 熊模昌

王昭陽 王強 餘曉景

陳杰 方永新 周琪

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全體監事籤名

周 小 川 馬 宏 波 唐 曉 雲

其他高級管理人員籤名

奚峰偉

上海華平信息技術股份有限公司

年 月 日

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招商證券股份有限公司

聲明

本公司已對招股說明書進行了核查，確認不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。

保薦代表人：

胡曉和

蔣 欣

項目協辦人：

韓汾泉

公司法定代表人：

宮少林

招商證券股份有限公司

年 月 日

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國浩律師集團（上海）事務所

聲明

本所及經辦律師已閱讀招股說明書，確認招股說明書與本所出具的法律意見書和律師工作報告無矛盾之處。本所及經辦律師對發行人在招股說明書中引用的法律意見書和律師工作報告的內容無異議，確認招股說明書不致因上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。

經辦律師：

倪俊驥

餘 蕾

律師事務所負責人：

管建軍

國浩律師集團（上海）事務所

年 月 日

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