[上市]寶德股份(300023)首次公開發行股票並在創業板上市招股意向書

[上市]寶德股份(300023)首次公開發行股票並在創業板上市招股意向書

時間：2009年10月09日 18:04:01&nbsp中財網

創業板風險提示

本次股票發行後擬在創業板市場上市，該市場具有較高的投資風

險。創業板公司具有業績不穩定、經營風險高、退市風險大等特點，投

資者面臨較大的市場風險。投資者應充分了解創業板市場的投資風險及

本公司所披露的風險因素，審慎作出投資決定。

西安寶德自動化股份有限公司

首次公開發行股票並在創業板上市招股意向書

保薦人（主承銷商）：西部證券股份有限公司

西安市東新街 232 號陝西信託大廈 16-17 樓

發 行 概 況

發行股票類型： 人民幣普通股（A 股）

發行股數： 不超過 1500 萬股，佔發行後總股本的比例為25%

每股面值： 1.00 元

每股發行價格： 【】元

預計發行日期： 【】年【】月【】日

擬上市的證券交易所： 深圳證券交易所

發行後總股本： 不超過6000萬股

保薦人（主承銷商）： 西部證券股份有限公司

招股意向書籤署日期： 2009 年9 月22 日

西安寶德自動化股份有限公司招股意向書

股東承諾

承諾人 承諾內容

1、本公司股東趙敏、邢連鮮夫婦承諾：自本公司

股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委託他人

管理其已直接和間接持有的本公司股份，也不由本公

司回購該部分股份。

2、本公司股東趙偉、宋薇、趙紫彤、嚴宇芳、楊

小琴、李昕強、周增榮承諾：自本公司股票上市之日

本公司股東趙敏、邢連

起三十六個月內，不轉讓或者委託他人管理其已直接鮮、趙偉、宋薇、趙紫彤、

和間接持有的本公司股份，也不由本公司回購該部分嚴宇芳、楊小琴、李昕強、

股份。

周增榮

3、本公司《公司章程》規定：公司董事、監事、

高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份

及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過

其所持有本公司股份總數的25%；所持本公司股份自

公司股票上市交易之日起3 年內不得轉讓。上述人員

離職後半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。

西安寶德自動化股份有限公司招股意向書

發 行 人 聲 明

發行人及全體董事、監事、高級管理人員承諾招股意向書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證招股意向書中財務會計資料真實、完整。

中國證監會、其他政府部門對本次發行所作的任何決定或意見，均不表明其對發行人股票的價值或投資者的收益作出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

根據《證券法》的規定，股票依法發行後，發行人經營與收益的變化，由發行人自行負責，由此變化引致的投資風險，由投資者自行負責。

西安寶德自動化股份有限公司招股意向書

重 大 事 項 提 示

本公司提請投資者認真閱讀本招股意向書"風險因素"一章的全部內容，並特別提醒投資者關注下列事項：一、股東、董事、監事、高級管理人員關於自願鎖股的承諾

1、本公司股東趙敏、邢連鮮承諾：自本公司股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委託他人管理其已直接和間接持有的本公司股份，也不由本公司回購該部分股份。

2、本公司股東趙偉、宋薇、趙紫彤、嚴宇芳、楊小琴、李昕強、周增榮承諾：自本公司股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委託他人管理其已直接和間接持有的本公司股份，也不由本公司回購該部分股份。

3、本公司《公司章程》規定：公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 3 年內不得轉讓。上述人員離職後半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。二、滾存利潤的分配安排

截止2009 年6 月30 日，公司可供股東分配的未分配利潤餘額為8,980,498.32

元。根據公司2009 年第四次股東大會決議，公司上述未分配利潤及本次發行完成前形成的新增未分配利潤由本次發行完成後的新老股東依其所持股份比例共同享有。三、2004年股東趙敏無形資產增資

2004 年 6 月 10 日，寶德有限召開股東會，全體股東一致同意時任公司總經理趙敏以其自身擁有的專有技術和專利技術作為出資轉入寶德有限，並進行無形資產評估。趙敏本次以其所擁有的"石油鑽機電傳動控制系統"無形資產

1-1-1

西安寶德自動化股份有限公司招股意向書作為出資，根據西安科信無形資產評估事務所於2004 年7 月 12 日出具的《"石油鑽機電傳動控制系統"無形資產評估報告書》（科信評報字[2004]第202 號），

"石油鑽機電傳動控制系統"無形資產在評估基準日2004 年 6 月30 日所表現的市場價值為人民幣941.7 萬元，佔此次增資完成後公司總註冊資本的62.78%。

針對本次增資有關問題，請投資者閱讀本招股意向書之附件《西安寶德自動化股份有限公司關於公司設立以來股本演變情況的說明》之"一、本公司的前身-寶德有限股本形成及股權變化情況"之"6、2004年12月貨幣及無形資產增資"相關內容。四、風險因素

公司特別提醒投資者注意"風險因素"中的下列風險：

（一）產品集中和依賴石油鑽採行業的風險

本公司專業從事石油鑽採設備電控自動化產品的研發、設計、製造、銷售、服務及系統集成，業務主要涉及陸地、海洋以及特殊環境下石油鑽機設備電控

自動化系統解決方案的提供。公司主營業務的增長直接依賴石油鑽採行業的景氣度。雖然公司主營業務突出，產品在石油鑽採設備電控自動化市場具有較強的競爭力，但石油鑽採設備的投資積極性與規模同相關區域的政府宏觀政策、經濟發展狀況及油氣消費需求密切相關，如果石油行業景氣度低迷，可能會壓制石油公司的勘探開採和生產投資，並減少對相關石油鑽採設備產品的需求，從而導致對公司產品需求的降低。因此，本公司產品的市場需求及盈利能力存在對石油鑽採行業景氣度依賴的風險。

（二）客戶集中度高的風險

本公司2006 年、2007 年、2008 年、2009 年 1-6 月前5 大客戶的銷售額分別為 7,956.50 萬元、9,955.29 萬元、12,646.74 萬元、7,121.07 萬元，分別佔當期營業收入的98.56%、94.15%、94.23%、95.21%，客戶集中度高。

與一般工業企業不同的是，本公司產品的最終使用現場由於地質條件、氣候環境各不相同，不同客戶對產品的功能、規格要求也不同，因此公司根據客

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西安寶德自動化股份有限公司招股意向書戶的個性化需求設計產品，根據最終訂單進行生產，而這種訂單金額往往較大。

同時，在銷售方式上，公司以電控系統部分分包商的身份，通過單獨投標，籤訂銷售合同。但根據最終客戶的要求，各分包商並不與最終客戶而是與總包商進行結算，而這種結算方式會導致包含幾個不同最終客戶的銷售均統計為對總包商的銷售，導致公司可能在某些年份對某些總包商銷售額佔本公司全年銷售額比重較大。

本公司這種訂單式生產及銷售模式也決定了公司可能短時間內存在對某些客戶銷售額比重過大的現象，但隨著訂單的變化，公司的主要客戶也會相應發生變化，公司不同年度的前五大客戶不盡相同，公司並不存在對某些特定客戶的依賴風險。

雖然公司不存在各年度均依賴單一客戶的風險，但如果這些主要客戶流失，仍將會對公司的經營造成重大不利影響。

（三）應收帳款發生壞帳的風險

公司2009 年6 月末、2008 年末、2007 年末、2006 年末應收帳款淨額分別為 5,562.20 萬元、3,202.82 萬元、1,359.86 萬元和 383.39 萬元，佔流動資產的比例分別為 60.53%、53.46%、29.96%和 6.83%，佔同期總資產的比例分別為

55.66%、46.75%、25.18%和 5.79%，其中帳齡在 1 年以內的應收帳款佔比分別為95.03%、90.87%、89.16%、18.54%。公司客戶主要為國內大型石油機械設備配套商及油田公司，實力雄厚，信用記錄良好，並與本公司保持長期的合作關

系。基於穩健性原則，公司於 2009 年 6 月末為應收帳款計提的壞帳準備餘額為226.61 萬元。雖然公司目前應收帳款回收情況良好，但由於應收帳款數額較大，而且持續增長，如果客戶經營狀況發生重大不利變化，可能存在發生壞帳的風險，進而影響公司未來財務狀況。

（四）淨資產收益率下降的風險

本公司2009 年中期、2008 年、2007 年、2006 年的全麵攤薄淨資產收益率分別為29.64%、38.72%、42.50%和 6.35%，盈利能力較強，並呈上升勢頭。本次股票發行後，公司的淨資產將有大幅度增長。鑑於本次募集資金投資項目需

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西安寶德自動化股份有限公司招股意向書要一定的建設期和試運營期，達到預期效益需要一定的時間，本公司存在淨資產收益率被攤薄的風險。

（五）技術替代風險

石油鑽採設備自動化控制的技術創新能力、新技術開發和應用水平是贏得競爭的關鍵因素。對本公司而言，作為一家專業的獨立於整機廠之外的石油鑽採設備電控自動化系統生產企業，公司的技術創新能力決定了公司能否在激烈的市場競爭中繼續生存、發展。經過多年的經營和開發，公司在石油鑽採設備電控自動化技術領域具備了較為深厚的技術積澱，在新技術開發和應用方面取得了一定成就。但隨著石油鑽採設備自動化控制技術升級換代步伐不斷加快，如果公司技術開發和新技術應用的能力不能滿足市場需求，將會導致公司喪失技術優勢，在未來市場競爭中處於劣勢地位。

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西安寶德自動化股份有限公司招股意向書

西安寶德自動化股份有限公司招股意向書十、毛利率波動的風險...............................................31

十一、應收帳款發生壞帳的風險.......................................31

十二、技術替代風險.................................................32

十三、技術保密風險.................................................32

十四、人力資源風險.................................................33

十五、募集資金投資項目的風險.......................................33

十六、所得稅優惠政策的風險.........................................34

十七、公司規模迅速擴張帶來的管理風險...............................34

十八、生產場地搬遷的風險...........................................34

第四節 發行人基本情況............................................36

一、發行人改制重組情況.............................................36

二、發行人重大資產重組情況.........................................40

三、發行人的組織結構...............................................40

四、發起人、主要股東及實際控制人的基本情況.........................42

五、發行人有關股本的情況...........................................43

六、發行人內部職工股、工會持股情況.................................47

七、發行人員工及其社會保障情況.....................................47

八、發行人主要股東及作為股東的董事、監事、高級管理人員的承諾及其履行情況...............................................................49

第五節 業務與技術................................................50

一、發行人主營業務及變化情況.......................................50

二、發行人所處行業基本情況.........................................51

三、發行人在行業中的競爭地位.......................................70

四、發行人的主營業務情況...........................................80

五、主要固定資產及無形資產情況....................................105

六、發行人的技術創新及研發情況....................................111

七、產品質量控制情況..............................................127

第六節 同業競爭與關聯交易.......................................129

一、同業競爭......................................................129

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西安寶德自動化股份有限公司招股意向書二、關聯方及關聯交易..............................................132

第七節 董事、監事、高級管理人員與其他核心人員...................138

一、董事、監事、高級管理人員與其他核心人員簡介....................138

二、董事、監事、高級管理人員、其他核心人員及其近親屬直接或間接持有本公司股份情況......................................................144

三、董事、監事、高級管理人員與其他核心人員的對外投資情況..........145

四、董事、監事、高級管理人員及其他核心人員的薪酬情況..............145

五、董事、監事、高級管理人員及其他核心人員的兼職情況..............146

六、董事、監事、高級管理人員及其他核心人員相互之間的親屬關係......146

七、發行人與董事、監事、高級管理人員及其他核心人員的協議、承諾及履行情況..............................................................147

八、董事、監事、高級管理人員的任職資格............................147

九、發行人董事、監事及高級管理人員變動情況........................148

第八節 公司治理.................................................150

一、股東大會制度及其運行情況......................................150

二、董事會制度及其運行情況........................................154

三、監事會制度及其運行情況........................................156

四、獨立董事制度..................................................158

五、董事會秘書工作制度............................................160

六、戰略、審計、提名與薪酬考核等各專門委員會的設置情況............161

七、發行人近三年違法違規行為情況..................................167

八、發行人近三年資金被佔用和為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業擔保情況..........................................................167

九、發行人內部控制制度情況........................................167

十、對外投資、擔保事項的政策及制度安排............................168

十一、投資者權益保護..............................................169

第九節 財務會計信息與管理層分析.................................180

一、財務會計信息..................................................180

二、財務狀況分析..................................................211

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西安寶德自動化股份有限公司招股意向書三、盈利能力分析..................................................243

四、現金流量分析..................................................268

五、資本性支出分析................................................273

六、期後事項、或有事項、承諾事項及重大擔保、訴訟事項..............274

七、股利分配政策及滾存利潤的分配安排..............................274

第十節 募集資金運用.............................................276

一、募集資金投資項目概況..........................................276

二、募集資金投資項目建設的必要性..................................281

三、募集資金投資項目具體產品介紹..................................282

四、募集資金運用對公司核心競爭力的影響............................294

五、募集資金進行大量固定資產投資的原因以及對公司經營和盈利能力的影響295

第十一節 未來發展與規劃.........................................300

一、公司未來三年的發展規劃及發展目標..............................300

二、實現上述發展規劃擬採取的措施..................................302

三、公司的未來發展趨勢............................................305

四、公司未來財務狀況和盈利能力的變化趨勢..........................307

五、發行人擬定上述計劃所依據的假設條件............................309

六、發行人實施上述計劃面臨的主要困難..............................309

七、發展計劃與現有業務的關係......................................309

八、規劃實施和目標實現情況的持續披露..............................309

第十二節 其他重要事項...........................................310

一、重要合同......................................................310

二、對外擔保情況..................................................314

三、訴訟和仲裁情況................................................314

四、本公司控股股東、實際控制人最近三年內重大違法情況..............314

第十三節 董事、監事、高級管理人員及有關中介機構聲明.............315

第十四節 附件...................................................321

一、備查文件......................................................321

二、查閱時間、地點................................................321

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西安寶德自動化股份有限公司招股意向書三、備查文件查閱地點..............................................321

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西安寶德自動化股份有限公司招股意向書

釋 義

本招股意向書中，除非文義另有所指，下列簡稱和術語具有如下含義：

寶德股份、發行人、公司、本公 西安寶德自動化股份有限公司司

本次發行 本公司本次擬發行人民幣普通股（A 股）的行為

中國證監會 中國證券監督管理委員會

《公司法》 《中華人民共和國公司法》

《證券法》 《中華人民共和國證券法》

保薦人、主承銷商 西部證券股份有限公司

發行人律師、啟元 湖南啟元律師事務所

中瑞嶽華 中瑞嶽華會計師事務所

寶德有限、有限公司 西安寶德自動化技術有限公司

公司章程 西安寶德自動化股份有限公司章程

電驅動鑽機 將電動機動力通過機械傳動裝置驅動絞車、轉盤、泥漿泵的石油鑽

機

機械鑽機 將柴油機動力通過機械傳動裝置驅動絞車、轉盤、泥漿泵的石油鑽

機

頂部驅動 頂部驅動的鑽井裝置

複合鑽機 將柴油機動力通過機械傳動裝置分別驅動絞車、泥漿泵；電動機動

力通過機械傳動裝置驅動轉盤的石油鑽機

PLC 控制器 可編程序控制器

全數字直流驅動裝置 採用計算機及用數位技術控制的直流驅動裝置

交流變頻器 變頻器是利用電力半導體器件的通斷作用將工頻電源變換為另

一頻率的電能控制裝置

電控系統 電傳動控制系統

特深井 井深超過 9000 米的稱為特深井

深井 井深超過 5000－7000 米的稱為深井

自動送鑽 基於計算機技術、數字儀表技術、網絡技術及智能控制技術通過對

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西安寶德自動化股份有限公司招股意向書

絞車速度的控制，實現鑽井送鑽過程中鑽頭上的壓力恆定的自動控

制的裝置

主電機自動送鑽 基於計算機技術、數字儀表技術、網絡技術及智能控制技術通過對

絞車主傳動電動機的速度及力矩的控制，實現鑽井送鑽過程中鑽頭

上的壓力恆定的自動控制的裝置

輔助電機自動送鑽 基於計算機技術、數字儀表技術、網絡技術及智能控制技術通過對

絞車輔助傳動電動機的速度及力矩的控制，實現鑽井送鑽過程中鑽

頭上的壓力恆定的自動控制的裝置

冗餘控制 指重複配置控制系統的一些部件，當其中一部分系統發生故障時，

冗餘配置的部件介入並承擔故障部件工作的控制系統

一體化控制系統 將計算機技術、網絡技術、冗餘控制技術、數字儀表技術、智能控

制技術、數字控制技術、現代電力電子技術等多學科先進技術有機

的結合為一體，替代傳統鑽機的傳動控制系統、MCC 系統、鑽井儀

表系統、發電機控制系統等分離、重疊的系統，提高了鑽機控制系

統的效率及綜合管理水平

嵌入式系統 是一種"完全嵌入受控器件內部，為特定應用而設計的專用計算機

系統"，根據英國電器工程師協會（ U.K. Institution of Electrical

Engineer）的定義，嵌入式系統為控制、監視或輔助設備、機器或用

於工廠運作的設備。嵌入式系統通常執行的是帶有特定要求的預先

定義的任務

無輔剎系統 沒有電磁渦流剎車的鑽機絞車系統，簡化了絞車的結構

變頻頂驅 採用變頻技術的頂部驅動裝置

OA 系統 辦公自動化系統

矢量變頻傳動控制技術 指以磁場定向矢量控制方式來實現的變頻傳動控制技術

冗餘網絡控制技術 指重複配置網絡系統的一些部件，當系統發生故障時，冗餘配置的

網絡部件介入並承擔故障部件工作的控制技術

冗餘軟啟動控制技術 指重複配置軟啟動系統，當系統運行時，冗餘配置的部件循環投入

使用，如有任何一個出現故障，不會對系統正常運行產生影響

ERP 底層平臺 ERP 是英文Enterprise Resource Planning （企業資源計劃）的簡寫。

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西安寶德自動化股份有限公司招股意向書

是指建立在信息技術基礎上，以系統化的管理思想，為企業決策層

及員工提供決策運行手段的管理平臺

IQC IQC 是英文incoming quality control 的簡寫。意思是來料的質量控制，

簡稱來料控制

QA QA 是英文quality assurance 的簡稱。意思是品質保證

IPQC IPQC 是英文InPut Process Quality Control 的簡稱。意思為製程控制，

是指產品從物料投入生產到產品最終包裝過程的品質控制

PID 比例積分微分調節，英文全稱為Proportion Integration Differentiation

LDB 表示交流變頻電動機驅動的複合鑽機

TD 頂驅，是頂部驅動鑽井裝置的簡稱

D 表示直流電動機驅動的鑽機

DB 表示交流變頻電動機驅動的鑽機

40LDB、50LDB、70LDB 表示4000m 、5000m、 7000m 交流變頻電動機驅動的複合鑽機

50D、70D 表示 5000m、 7000m 直流電動機驅動的鑽機

50DB、70DB 表示 5000m、 7000m 交流變頻電動機驅動的鑽機

90DB、120DB 表示 9000m、 12000m 交流變頻電動機驅動的鑽機

陪井 即派公司電氣工程師對產品進行現場服務（包括系統的日常維護、

操作培訓、臨時問題處理等）

絞車 鑽機的核心部件，由滾筒、剎車系統、齒輪傳動箱和絞車座等組成。

絞車滾筒通過卷揚鋼絲繩，通過天車的定滑輪與大鉤的動滑輪實現

大鉤的提升與下放

轉盤 鑽機的重要部件，由水平軸、轉臺、主軸承、殼體組成，在鑽井過

程中驅動鑽具旋轉完成鑽井過程

泥漿泵 採用往返式泵，用於鑽井時循環泥漿，確保鑽頭在鑽井的過程中不

會過度與井底的巖穴摩擦，將磨碎的巖石帶到地面，起到潤滑井壁、

提高鑽頭使用壽命的作用

鑽井液 鑽井液是鑽井的血液，又稱鑽孔衝洗液。它是鑽探過程中，孔內使

用的循環衝洗介質，其主要作用是把巖屑從井底攜帶至地面。泥漿

是廣泛使用的鑽井液，主要適用於鬆散、裂隙、易坍塌掉塊、遇水

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西安寶德自動化股份有限公司招股意向書

膨脹剝落等孔壁不穩定巖層

MCC 電機控制中心，英文名稱為MOTOR CONTROL CENTER，簡稱MCC

上位機 人可以直接發出操控命令的計算機，一般是PC，屏幕上顯示各種信

號變化（液位，遊車高度，電機轉速等）

遊車 聯接大繩和大鉤的機械設備

電路拓撲 一種電路組織結構。是指電路中節電、支路、迴路的數量，這些都

反映了電路中各部分連接的實質狀況

歐佩克 石油輸出國組織(Organization of Petroleum Exporting Countries --

OPEC) ，簡稱"歐佩克"。已發展成為亞洲、非洲和拉丁美洲一些主

要石油生產國的國際性石油組織

IEA International Energy Agency 國際能源組織

m boe/d 百萬桶/ 日

橇裝鑽機 是為滿足現代快速鑽井搬安工藝而開發的具有良好模塊拆裝性、運

移性的橇塊式鑽機

半潛式鑽井平臺 上部為工作甲板，下部為兩個下船體，用支撐立柱連接。工作時下

船體潛入水中，甲板處於水上安全高度，水線面積小，波浪影響小，

穩定性好、自持力強、工作水深大，新發展的動力定位技術用於半

潛式平臺後，工作水深可達 900-3000 米

海洋鑽井平臺 用於鑽探井的海上結構物。平臺上裝鑽井、動力、通訊、導航等設

備，以及安全救生和人員生活設施，是海上油氣勘探開發不可缺少

的手段。主要分為移動式平臺和固定式平臺兩大類

海洋升沉補償系統 在海洋作業時，能使提升物在水下預定深度保持位置穩定的一種控

☆ 制和動力裝置

FPSO 是英文Floating Production Storage & Offloading 的縮寫，中文翻譯"浮

式生產儲存卸油裝置"。它集生產分離設備、注水（氣）設備、公用

設備以及生活設施等安裝在一艘具有儲油和卸油功能的油輪上，採

用單點系泊模式在海面上固定。FPSO 通常與鑽油平臺或海底採油系

統組成一個完整的採油、原油處理、儲油和卸油系統

AHD 通過數控變頻方式控制和驅動鑽機絞車實現浮動式平臺在海上鑽井

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西安寶德自動化股份有限公司招股意向書

作業時，鑽井絞車對波浪的主動補償升沉功能，達到鑽具相對海底

的相對恆定位置，並可實現恆壓自動送鑽

天車防碰系統 是石油、天然氣、鹽業、地礦等鑽探作業中，鑽機遊動滑車頂撞天

車事故安全預防的保障系統

遊梁式抽油機 是開採石油的一種機器設備，俗稱"磕頭機"，通過機械抽吸的方式

將井底的油輸送到地面的設備

減速機 是一種動力傳達機構，利用齒輪的速度轉換器，將電機（馬達）的

迴轉數減速到所要的迴轉數，並得到較大轉矩的機構

隨動系統 是一種反饋控制系統，能在各種情況下保證輸出以一定精度跟隨著

參考輸入的變化而變化

SCR 即可控矽，是一種大功率半導體器件，它能控制較大的電流和功率，

用來進行電機調速、電鍍、電解、充電、勵磁、恆溫、調壓、穩壓、

無觸點開關、變頻等作用

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西安寶德自動化股份有限公司招股意向書

第一節 概 覽

本概覽僅對招股意向書全文做扼要提示。投資者在作出投資決策前，應認真閱讀招股意向書全文。

一、發行人簡介

1、公司名稱：西安寶德自動化股份有限公司

英文名稱：Bode Energy Equipment Co., Ltd

2、註冊資本：4500萬元

3、法定代表人：趙敏

4、住 所：西安市高新區科技路48號創業廣場A座604室

本公司為我國石油鑽採設備電控自動化系統行業最具競爭力、技術實力最強的企業之一。本公司的主營業務是石油鑽採設備電控自動化產品的研發、設計、製造、銷售、服務及系統集成，業務主要涉及陸地、海洋以及特殊環境（包括極地、沙漠、熱帶等）下石油鑽採設備電控自動化系統解決方案的提供。

以銷售收入計，本公司是石油鑽採設備電控自動化產品領域國內第三大的生產及系統集成服務提供商。

以技術水平來分析，本公司一直引領著行業技術發展的方向，為國內高端石油鑽採設備電控自動化產品生產的領軍企業。二、公司的核心競爭優勢

本公司現為我國鑽採設備電控自動化系統行業最具競爭力、技術實力最強的企業之一。自成立以來，在業內率先推出多款引領行業趨勢的新產品，已掌握一系列核心技術，建立了完善的營銷和服務網絡，積累了豐富的運行經驗，形成了門類齊全的鑽機電控自動化系統產品線，"寶德"已成為行業高端產品主導品牌。公司的核心競爭優勢主要體現在以下幾方面：

（一）石油鑽採行業的發展為公司提供了良好的機遇

從技術發展角度來看，經過多年的技術積累和市場磨鍊，我國石油鑽採設備已經在全球市場佔據著重要地位。在技術實力方面，我國石油鑽採設備業已

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西安寶德自動化股份有限公司招股意向書經接近北美和歐洲等全球第一梯隊水平，在部分核心產品上，已達到全球先進水平。

從價格角度來看，由於我國產品相對於歐美產品有著巨大的成本優勢，同類產品比國外產品便宜25-35%，性價比優勢較大。較強的技術實力和性價比優勢奠定了我國石油鑽採設備較強的全球競爭力。

從市場需求角度來看，油價是決定勘探和鑽採活躍程度最主要的因素，伴隨著油價的逐年攀升，石油公司必然會加大鑽採力度，從而加大在鑽採設備方面的投入。

在上述幾大因素的共同推動下，自 2005 年以來，我國石油鑽採設備行業

進入快速發展階段。2005－2007 年，全行業銷售收入增速穩定在60%以上，淨利潤增速穩定在 80%以上，2008 年，雖然受到全球金融危機的影響增速有所放緩，但整個行業仍然處於石油勘探和鑽採景氣周期之內。石油鑽採行業蓬勃的發展趨勢為公司提供了良好的機遇。

（二）技術創新優勢為公司的發展提供了原動力

本公司始終堅持跟蹤行業國際先進技術的發展方向，秉承"以技術換市場"的理念，自設立以來一直將自主技術創新作為提升公司核心競爭力的關鍵所在。

公司始終堅持採用計算機技術、網絡技術、現代電力電子技術等多學科多技術，創造性的應用於石油鑽採設備電控系統自動化領域，率先開發出中國首臺電動自動送鑽系統、中國首臺鑽機一體化控制系統、中國首臺9000米鑽機電控系統、世界首臺12000米陸地鑽機交流變頻電控系統等產品，積累了豐富的實踐經驗並掌握了相關核心技術，引領著行業技術發展的方向。

本公司自2001年成立以來，在石油鑽採設備電控自動化領域取得的系列成果如下：

時間 取得成果

研製成功中國首臺電動自動送鑽系統

2002年

參與研發中國首臺7000米鑽機電控系統

研製成功中國首臺鑽機一體化控制系統

2003年

研製成功中國首臺3000米一體化鑽機電控系統

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西安寶德自動化股份有限公司招股意向書

"WB-AD 自動送鑽系統"榮獲國家重點新產品獎

2004年 研製成功中國首臺9000米鑽機電控系統

"ZJ-90DB鑽機一體化控制系統"被科技部科技型中小企業創新基金認定為

2005年

創新項目

2006年 WB-ZJ90DB鑽機交流變頻控制系統榮獲"國家重點新產品獎"

WB-ZJ90DB鑽機一體化控制系統榮獲"2007年度西安市科學技術一等獎"

"深井鑽機交流變頻電傳動控制系統"被陝西省科技廳立項為"陝西省13115

科技創新工程重大科技專項項目"

2007年

研製成功世界首臺12000米陸地鑽機交流變頻電控系統，12000米超深井鑽機

是國家"863計劃"、" 十一五"重大科技攻關項目，該項目的成功研製入

選"2007年度中國十大科技進展新聞"

"深井鑽機交流變頻電傳動控制系統"經西安市發展和改革委員會、西安市

財政局立項為"高技術產業發展項目"

2008年

"深井鑽機交流變頻電傳動控制系統"被西安市經濟委員會立項為"西安市

2008年第三批重點技術創新項目"

研製成功國內首套絞車主動補償系統，成為世界第二家掌握該類技術的企

業。上述系統的開發成功標誌著公司已掌握了海洋鑽機電控系統最核心部分

2009年

的技術，並達到國際先進水平，公司已具備全面進軍海洋鑽機電控系統領域

的能力。

公司於2002年榮獲國家高新技術企業認證並於2008年通過高新技術企業複評認定；2005年公司被德勤會計師事務所評選為亞太地區技術增長最快500強企業；2008年公司通過西安市市級企業技術中心認定並經西安市科技局認定為"西安市科技創新型企業"；2009年公司被陝西省知識產權局認定為"陝西省專利產業化孵化計劃重點項目單位"。

（三）對行業的深刻理解為公司立足於石油行業發展提供了有力的保障

通過在石油鑽採設備行業多年的打拼，公司對行業的特性以及發展趨勢有著深刻的理解，公司具有成熟的客服能力，並對各區域客戶的運營管理有著深

1-1-17

西安寶德自動化股份有限公司招股意向書入的了解，公司多年設計、運行、服務積累的經驗能夠滿足不同客戶的需求，並研發出適應市場及客戶需求的"個性化"產品。這種對行業的深刻理解為公司立足於石油行業發展提供了有力的保障。

（四）優質的客戶為公司長期持續穩定發展奠定了堅實基礎

公司以優質的產品、完善的渠道、快速的反應能力及個性化的服務贏得了石油開採行業眾多知名企業的信賴。公司現在已經擁有包括中石油、中石化、中海油等各大石油開採公司在內的核心終端客戶。這些客戶對產品在精度、性能、技術參數等方面個性化要求的差異非常明顯，需要與鑽井設備電控自動化系統方案提供商長期合作，以保證其優質、安全的產品供應。本公司同客戶建立了長期互動合作關係，能夠第一時間了解並滿足客戶的技術需求，擁有這些優秀的客戶群體為公司長期持續穩定發展奠定了堅實基礎。

（五）良好的管理體系提高了公司的運營效率

公司自設立以來就不斷進行管理改革和體制創新，日益完善管理制度和流程，通過學習先進的管理方式，形成了比較完善的管理制度和良好的執行機制。公司通過長期業務管理經驗的積累，形成了"客戶需求→概念創新→模型分解→產品研發→市場推廣"的技術設計開發管理模式，有效的解決了客戶需求與技術開發緊密對接的技術開發管理難題，提高了產品開發效率；通過工程數據、調試參數的數據分析與管理系統，公司形成了設備調試安裝的技術優勢，提高了客戶服務能力；經過基於OA 系統管理功能的二次開發，結合企業實際情況

自行設計了符合企業管理需要的企業資源管理系統，有效的提高了各業務流程環節之間的配合效率。

2005 年，公司通過 ISO9001：2000 國際質量管理體系認證、ISO14001：

2004 國際環境管理體系認證、OSAS18001：1999 職業健康安全管理體系認證，，

2008 年，公司通過上述認證體系的複評。

（六）較好的成本控制能力增強了公司的競爭優勢

1-1-18

西安寶德自動化股份有限公司招股意向書

由於具備較強的技術設計能力和高效的成本管理能力，公司在產品設計、採購、生產、工程等業務環節形成了領先的成本控制優勢。公司在基於客戶需求的產品設計方面，可以在滿足客戶功能技術要求的前提下，通過自身的產品設計體系，從源頭有效控制產品成本；公司通過與西門子、ABB 等原材料提供商建立戰略合作關係，運用長期優惠採購價等策略，有效的降低了採購成本；公司通過自身的企業資源管理系統，將企業的整體運營活動與客戶訂單需求緊密聯繫，有效降低了庫存、物流、財務、現場施工等業務成本。

依靠公司在成本上的優勢，公司在提供高性能、高品質的產品及服務的同時，與競爭對手尤其是國際競爭對手相比具有明顯的競爭優勢。

（七）有效的人才激勵機制促進公司員工隊伍凝聚力不斷加強

本公司始終堅持"道德做人、智慧做事、快樂工作、幸福生活"的企業文化理念，重視對員工進行職業道德、職業心態和職業技能的系統培訓，建立了具有競爭性的薪酬和福利制度，完善了以目標管理為核心的績效考核體系，搭建了多渠道開放式的溝通平臺，形成了有效的人才激勵機制，促進了員工隊伍凝聚力不斷加強。同時，公司通過舉辦各類高端技術研討會，開展各類豐富多採的文化活動，用前沿的技術武裝人，用先進的事跡鼓舞人，用和諧的文化凝聚人，打造了一支有活力、有能力、有動力的高素質團隊。

（八）區位優勢促進公司研發水平的進一步提高

公司地處科研教育實力雄厚的陝西省西安市，西安的綜合科技實力位居全國大城市前列，擁有僅次於北京、上海的綜合科技實力和眾多的研究機構。西安的大專院校、科研院所、技術開發機構和專家學者、專業人員眾多，擁有一批達到國際水平的開放型實驗室和國內一流的試驗和檢測設備，一些尖端技術在國內處於領先地位。尤其在電子、機械、化工、材料、勘測、自控、航天、航空等領域具有國內一流和世界領先水平，各種學科的基礎理論、應用研究和各種專利、成果轉化成績顯著，形成了在國內舉足輕重、在亞洲頗具影響的教育科技綜合實力。西安現有國家級科研基地 9 個，普通高等院校44 所，民辦及其他高等教育機構 34 所，博士點 334 個，碩士點 826 個，國家級重點學科 60

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西安寶德自動化股份有限公司招股意向書

個，省部級重點學科 385 個。

公司充分利用西安豐富的科研教育資源，進行新產品的開發和創新型技術

的研究，公司開發的極地鑽機控制系統就利用了位於西安的兵器工業第一環境

模擬與可靠性試驗中心，進行了模擬極地環境的產品試驗，確保公司產品能滿

足在極地環境下的正常運行。公司和西安石油大學、西安科技大學等高等院校

合作，成立了高校實習基地、建立了研發中心，利用高校專家的優勢負責理論

原理性研發，利用本公司工程師的優勢負責中試性研發，工程優勢與工藝優勢

有效結合，兩種資源有效互補，具備了較強的科研創新能力，形成了產學研相

結合的技術創新團隊，已取得多項國內領先、國際先進的技術成果。這些科研

資源的利用，使公司的技術研發水平始終走在行業前列，有效的提升了公司在

行業內的競爭力。

三、發行人控股股東及實際控制人情況

本公司控股股東為趙敏先生，實際控制人為趙敏、邢連鮮夫婦。本次發行前，

趙敏先生持有本公司3060萬股股份，佔公司總股本的68%；邢連鮮女士持有本公

司450萬股股份，佔公司總股本的10%。趙敏先生、邢連鮮女士的簡歷參見本招

股意向書"第七節 董事、監事、高級管理人員與核心人員"相關內容。

四、發行人主要財務數據

（一）資產負債表主要數據

單位：元

科目名稱 2009年6月30 日 2008年12月31 日 2007年12月31 日 2006年12月31 日

流動資產 91,887,198.94 59,915,140.05 45,389,040.40 56,117,568.49

固定資產 3,438,987.02 3,533,516.20 2,447,297.16 2,745,795.78

無形資產 4,258,730.00 4,825,920.00 5,959,680.00 7,093,440.00

資產合計 99,940,267.54 68,515,927.88 53,995,844.93 66,164,736.51

負債合計 42,913,420.77 28,391,336.19 29,407,212.92 49,800,694.79

所有者權益 57,026,846.77 40,124,591.69 24,588,632.01 16,364,041.72

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西安寶德自動化股份有限公司招股意向書

（二）利潤表主要數據

單位：元

科目名稱 2009年1至6月 2008年 2007年 2006年

營業收入 74,800,895.25 134,373,695.44 105,753,725.62 80,819,353.18

營業利潤 18,839,578.32 16,668,845.66 12,333,943.31 1,342,044.23

利潤總額 20,050,566.32 18,088,621.07 12,588,206.42 1,352,998.65

淨利潤 16,902,255.08 15,535,959.68 10,449,486.88 1,039,825.04

基本每股收益 0.38 0.35 0.23 0.02

稀釋每股收益 0.38 0.35 0.23 0.02

（三）現金流量表主要數據

單位：元

科目名稱 2009年1至6月 2008年 2007年 2006年

經營活動產生現金流量淨額 16,207,402.45 -17,304,249.26 -978,600.67 19,124,817.60

投資活動產生現金流量淨額 -276,195.97 -1,528,796.30 -2,310.00 -659,111.05

籌資活動產生現金流量淨額 5,812,792.37 11,103,658.24 -779,917.27 -4,679,126.96

現金及現金等價物淨增加額 21,743,998.85 -7,729,387.32 -1,760,827.94 13,786,579.59

（四）主要財務指標

指標名稱 2009 年 1 至 6 月 2008 年 2007 年 2006 年

流動比率（倍） 2.19 2.25 1.69 1.13

速動比率（倍） 2.07 1.97 1.23 1.02

資產負債率（%） 42.94 41.44 54.46 75.27

應收帳款周轉率（次/年） 1.64 5.54 10.56 6.21

存貨周轉率（次/年） 7.42 10.74 9.56 11.47

總資產周轉率（次/年） 0.89 2.19 1.76 1.46

息稅折舊攤銷前利潤（元） 21,231,570.82 19,931,131.67 14,030,451.15 2,956,089.19

利息保障倍數（倍） 89.26 110.33 - 7.79

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西安寶德自動化股份有限公司招股意向書

無形資產佔淨資產的比例（%） 7.47 12.03 24.24 43.35

每股淨資產（元/股） 1.27 0.89 0.55 0.36

每股經營活動產生的現金流量

0.36 -0.38 -0.02 0.42

（元/股）

每股淨現金流量（元/股） 0.48 -0.17 -0.04 0.31

每股收益（元） 0.38 0.35 0.23 0.02

淨資產收益率（%） 29.64 38.72 42.50 6.35

註：每股收益為基本每股收益（未扣除非經常性損益）；淨資產收益率為全麵攤薄淨資產收

益率（未扣除非經常性損益）。

五、本次發行情況

股票種類：人民幣普通股（A股）

股票面值：人民幣1.00元

發行股數：不超過1500萬股，佔發行後總股本的25%

發行價格：【】元/股

發行方式：網下向詢價對象配售與網上向社會公眾投資者定價發行相結合

發行對象：符合資格的詢價對象和在深圳證券交易所開戶的境內自然人、法

人等投資者（國家法律、法規禁止購買者除外）

六、募集資金用途

本次發行成功後，所募集的資金將投資於石油鑽採一體化電控設備生產基地

的建設，在生產基地內公司規劃生產研發三類產品：海洋深水鑽機絞車智能控制

系統、石油鑽採鑽機一體化控制系統、嵌入式一體化採油管理控制系統，該項目

預計總投資16,000萬元。

如果實際募集資金數額（扣除發行費用後）低於以上募集資金需求總額，則

不足部分由公司自籌。

如果實際募集資金數額（扣除發行費用後）多於以上募集資金需求總額，則

多出部分用於補充公司流動資金。

1-1-22

西安寶德自動化股份有限公司招股意向書七、公司未來三年發展目標及發展趨勢

（一）公司未來三年的發展目標如下：

最終實現產品與服務並舉，陸地、海洋、能源三足鼎立的經營格局。

（二）公司未來發展趨勢

未來幾年，隨著公司募集資金的運用以及其他資本開支的投入，公司的自主創新能力將進一步得到加強，同時，公司也將持續保持健康、穩定的增長。

1-1-23

西安寶德自動化股份有限公司招股意向書

第二節 本次發行概況

一、發行人基本信息

1、公司名稱：西安寶德自動化股份有限公司

英文名稱：Bode Energy Equipment Co., Ltd

2、註冊資本：4500萬元

3、法定代表人：趙敏

4、設立日期：2009年5月4 日

5、住 所：西安市高新區科技路48號創業廣場A座604室

郵 編：710075

6、經營範圍：微電子及光機電一體化產品的設計、生產與銷售；能源設備及石油機械自控系統的設計、生產與銷售；電氣、機械、液壓控制系統的設計，生產（以上不含國家專項審批）、銷售及技術服務；機電安裝、軟體設計、貨物和技術的進出口經營（國家禁止和限制的進出口貨物、技術除外）

7、電 話：[phone]

傳 真：[phone]

8、網際網路網址：http://www.bode-e.com/

電子信箱：[e-mail]

9、負責信息披露和投資者關係的部門：董事會秘書處

負責人：張敏

電 話：[phone]

二、本次發行基本情況

1、股票種類：人民幣普通股（A 股）

2、每股面值：1.00 元

3、發行股數及佔發行後總股本的比例：本次發行不超過 1500 萬股，佔發行後總股本25 ％

4、每股發行價格：【】元

5、發行市盈率：【】倍（每股收益按照【2008】年經審計的扣除非經常性

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西安寶德自動化股份有限公司招股意向書損益前後孰低的淨利潤除以本次發行後總股本計算）

6、發行前每股淨資產：【 】元/股（按照本公司截至【 】年【 】月【 】

日經審計的淨資產和發行前總股本計算）；發行後每股淨資產：【】元/股

7、發行市淨率：【】倍（按照發行價格除以發行後每股淨資產計算)

8、發行方式：採用網下向詢價對象詢價配售和網上向社會公眾投資者定價發行相結合的方式

9、發行對象：詢價對象和在證券交易所開戶的境內自然人和法人等投資者

（國家法律、法規禁止購買者除外）

10、承銷方式：餘額包銷

11、本次發行預計募集資金總額：【 】萬元

12、預計募集資金淨額：【】萬元

13、發行費用概算：

序號 項目 金額（萬元）

1 承銷及保薦費 【】

2 審計費 【】

3 律師費 【】

合計 【】三、與發行有關的機構和人員

發行人：西安寶德自動化股份有限公司

住所：西安市高新區科技路48 號創業廣場A 座 604 室法定代表人：趙敏聯繫電話：[phone]

傳真：[phone]

聯繫人：張敏

保薦人（主承銷商）：西部證券股份有限公司

住所：陝西省西安市東新街232 號信託大廈 16-17 樓法定代表人：劉建武

1-1-25

西安寶德自動化股份有限公司招股意向書聯繫電話：[phone]

傳真：[phone]

保薦代表人：李鋒、張武

項目負責人：司維

項目協辦人：鄒揚

其他成員：杜斐、王曉琳、韓星、王學軍、武文軒

律師事務所：湖南啟元律師事務所

住所：湖南省長沙市芙蓉中路二段359 號佳天國際新城A 座 17 層負責人：李榮聯繫電話：[phone]

傳真：[phone]

經辦律師：鄒棒、廖青雲

會計師事務所：中瑞嶽華會計師事務所有限公司

住所：北京市西城區金融大街35 號國際企業大廈A 座八層法定代表人：劉貴彬聯繫電話：[phone]

傳真：[phone]

經辦註冊會計師：甄明、薛永東

收款銀行：中國工商銀行西安東新街支行

戶名：西部證券股份有限公司

帳號：3700012109027300389

股份登記機構：中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司

總經理：戴文華

聯繫地址：深圳市深南中路 1093 號中信大廈 18 樓電話：[phone]

傳真：[phone]

上市交易所：深圳證券交易所

法定代表人：宋麗萍

聯繫地址：深圳市深南東路5045 號

1-1-26

西安寶德自動化股份有限公司招股意向書

電話：[phone]

傳真：[phone]

發行人與本次發行有關的中介機構及其負責人、高級管理人員及經辦人員

之間不存在任何直接或間接的股權關係或其他權益關係。

四、本次發行上市的有關重要日期

工作安排 日期

刊登《初步詢價及推介公告》（T-4 日） 2009 年 10 月9 日

開始詢價日期（T-3 日） 2009 年 10 月 12 日

刊登發行公告日期（T-1 日） 2009 年 10 月 14 日

申購日期和繳款日期（T 日） 2009 年 10 月 15 日

本次股票發行結束後發行人將儘快申請在深圳證

股票上市日期

券交易所創業板掛牌上市

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西安寶德自動化股份有限公司招股意向書

第三節 風險因素

投資者在評價本次發行的股票時，應特別認真地考慮下述各項風險因素。下述風險因素是根據重要性原則或可能影響投資決策的程度大小排序，但該排序並不表示風險因素會依次發生。

一、產品集中和依賴石油鑽採行業的風險

本公司專業從事石油鑽採設備電控自動化產品的研發、設計、製造、銷售、服務及系統集成，業務主要涉及陸地、海洋以及特殊環境下石油鑽機設備電控自動化系統解決方案的提供。公司主營業務的增長直接依賴石油鑽採行業的景氣度。雖然公司主營業務突出，產品在石油鑽採設備電控自動化市場具有較強的競爭力，但石油鑽採設備的投資積極性與規模同相關區域的政府宏觀政策、經濟發展狀況及油氣消費需求密切相關，如果石油行業景氣度低迷，可能會壓制石油公司的勘探開採和生產投資積極性，並減少對相關石油鑽採設備產品的需求，從而導致對公司產品需求的下降。因此，本公司產品的市場需求及盈利能力存在對石油鑽採行業景氣度依賴的風險。

二、國內銷售客戶實際控制人相對集中的風險

公司目前的銷售市場主要集中在國內原油勘探開採領域，最終客戶主要是各石油勘探管理局和油田公司。而這些客戶的實際控制人絕大部分最終可追溯至中石油、中石化和中海油等三家國有公司。上述客戶實際控制人相對集中將構成公司國內銷售的潛在風險。

三、客戶集中度高的風險

本公司2006 年、2007 年、2008 年、2009 年 1-6 月前5 大客戶的銷售額分別為 7,956.50 萬元、9,955.29 萬元、12,646.74 萬元、7,121.07 萬元，分別佔當期營業收入的98.56%、94.15%、94.23%、95.21%，客戶集中度高。

與一般工業企業不同的是，本公司產品的最終使用現場由於地質條件、氣

1-1-28

西安寶德自動化股份有限公司招股意向書候環境各不相同，不同客戶對產品的功能、規格要求也不同，因此公司根據客戶的個性化需求設計產品，根據最終訂單進行生產，而這種訂單金額往往較大。

☆ 同時，在銷售方式上，公司以電控系統部分分包商的身份，通過單獨投標，籤訂銷售合同。但根據最終客戶的要求，各分包商並不與最終客戶而是與總包商進行結算，而這種結算方式會導致包含幾個不同最終客戶的銷售均統計為對總包商的銷售，導致公司可能在某些年份對某些總包商銷售額佔本公司全年銷售額比重較大。

本公司這種訂單式生產及銷售模式也決定了公司可能短時間內存在對某些客戶銷售額比重過大的現象，但隨著訂單的變化，公司的主要客戶也會相應發生變化，公司不同年度的前五大客戶不盡相同，公司並不存在對某些特定客戶的依賴風險。

雖然公司不存在各年度均依賴單一客戶的風險，但如果這些主要客戶流失，仍將會對公司的經營造成重大不利影響。

四、行業競爭風險

目前我國石油鑽採設備電控自動化行業集中度不高，市場競爭充分，低端產品由於技術已經較為成熟，因此進入門檻較低，同時一些大型石油鑽採設備製造商為了節約成本和提高自身競爭實力，設立了自己的自動化控制公司，這將為本公司在低端產品市場爭取這些大型石油鑽採設備製造商的訂單帶來一定風險。在中高端產品領域，由於技術門檻較高，通常需要企業具備較強的技術與研發實力。雖然公司從成立伊始就致力於開發中高端產品，且具有較強的市場競爭實力。但隨著本行業的不斷發展，進入中高端領域的企業增多，公司也將會面臨日趨激烈的競爭。五、與整機製造商競爭的風險

目前我國石油鑽採設備電控自動化系統生產企業由兩種類型構成，一類是以本公司為代表的專業的石油鑽採設備電控自動化系統生產企業，一類是以寶雞石油機械有限公司以及四川宏華集團為代表的成套整機製造商（包含鑽機及

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西安寶德自動化股份有限公司招股意向書鑽機零部件），該類企業往往自己下設企業製造內部使用（即裝入其出廠的鑽機）的零部件，其中就包括石油鑽採設備電控自動化系統。雖然本公司在中高端產品尤其是部分只能由本公司提供的高端產品領域，具備較強的市場競爭力，但在其他產品領域，與成套製造商相比，本公司仍處於不利的競爭地位。六、實際控制人控制的風險

本公司控股股東為趙敏先生，趙敏、邢連鮮夫婦為本公司的實際控制人。截至本招股意向書籤署之日，二人合計持有本公司78%的股權。趙敏、邢連鮮夫婦有能力通過投票表決的方式對發行人的重大經營決策施加影響或者實施其他控制。雖然發行人已經建立了較為完善的內部控制制度，但如果趙敏、邢連鮮夫婦利用其控制地位，從事有損於發行人利益的活動，將對發行人和其他投資者的利益產生不利影響。七、固定資產折舊大量增加導致利潤短期下滑的風險

公司2009 年6 月30 日固定資產淨額為343.90 萬元，佔資產總計的比例為

3.44%，累計折舊 167.87 萬元。本次募集資金投資項目建成後，公司將新增固定資產 11,700 萬元，項目投入運營後，第一年增加折舊費約700 萬元。

公司 2007 年和 2008 年主營業務收入分別比上年增長 31.01%和 26.91%，綜合毛利率分別為 19.13%和 20.97%，2009 年 6 月 30 日主營業務收入已達到

7,477.93 萬元，綜合毛利率為 37.64%，增長速度較快。若本次成功發行股票並上市，將進一步提升公司的品牌形象，提高公司產銷能力、經營管理水平和市場競爭能力，有助於公司繼續保持較高的增長速度，利潤額因固定資產折舊增加而下降的可能性較小。但如果市場環境等方面發生重大不利變化，則公司存在因固定資產折舊大量增加導致利潤下滑的風險。

八、現金流量風險

公司業務處於快速擴張階段，經營性應收、經營性應付項目變動較大，導致經營性現金流出現波動。2009 年 1-6 月、2008 年、2007 年、2006 年公司經

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西安寶德自動化股份有限公司招股意向書營活動所產生的現金流量淨額分別為 1,620.78 萬元、-1,730.42 萬元、-97.86 萬元、1,912.48 萬元，公司存在一定的營運資金壓力。

公司過往的營業紀錄證明，公司的信譽良好，公司應收帳款可回收性好，存貨也不存在跌價情況，公司在經營中有可靠的現金流入。公司今後將通過加強應收帳款和存貨管理，增加公司經營現金流入，進一步改善現金流量狀況。九、淨資產收益率下降的風險

本公司2009 年中期、2008 年、2007 年、2006 年的全麵攤薄淨資產收益率分別為29.64%、38.72%、42.50%和 6.35%，盈利能力較強，並呈上升勢頭。本次股票發行後，公司的淨資產將有大幅度增長。鑑於本次募集資金投資項目需要一定的建設期和試運營期，達到預期效益需要一定的時間，本公司存在淨資產收益率被攤薄的風險。十、毛利率波動的風險

公司2009 年1-6月、2008 年、2007 年和2006 年的綜合毛利率分別為37.64%、

20.97%、19.13%和 9.22%，公司綜合毛利率呈逐年上升趨勢，但波動較大。從公司的經營情況來分析，導致公司毛利率波動較大的原因主要有以下兩點，首先是公司生產系訂單式，採用量身定製的生產模式，每套產品的售價和成本都可能隨地質條件、氣候環境、客戶個性化需求等因素變化，其次是每年公司的定單中高端和低端產品所佔比重的不同也會導致公司當年產品的綜合毛利率發生變動。雖然，最近幾年來，公司通過自主研發，不斷開發出新的適應市場需求的高端產品，從而使公司的綜合毛利率出現對公司有利的發展趨勢，但公司無法保證在訂單生產的模式下這種發展趨勢會持續對公司有利，因此，公司存在毛利率波動的風險。十一、應收帳款發生壞帳的風險

公司2009 年6 月末、2008 年末、2007 年末、2006 年末應收帳款淨額分別為 5,562.20 萬元、3,202.82 萬元、1,359.86 萬元和 383.39 萬元，佔流動資產的

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西安寶德自動化股份有限公司招股意向書比例分別為 60.53%、53.46%、29.96%和 6.83%，佔同期總資產的比例分別為

55.66%、46.75%、25.18%和 5.79%，其中帳齡在 1 年以內的應收帳款佔比分別為95.03%、90.87%、89.16%、18.54%。公司客戶主要為國內大型石油機械設備配套商及油田公司，實力雄厚，信用記錄良好，並與本公司保持長期的合作關

系。基於穩健性原則，公司於 2009 年 6 月末為應收帳款計提的壞帳準備餘額為226.61 萬元。雖然公司目前應收帳款回收情況良好，但由於應收帳款數額較大，而且持續增長，如果客戶經營狀況發生重大不利變化，可能存在發生壞帳的風險，進而影響公司未來財務狀況。十二、技術替代風險

石油鑽採設備電控自動化技術的創新能力、新技術的開發和應用水平是在行業內贏得競爭的關鍵因素。對本公司而言，作為一家專業的獨立於整機廠的石油鑽採設備電控自動化系統生產企業，公司的技術創新能力決定了公司能否在激烈的市場競爭中繼續生存、發展。經過多年的經營和開發，公司在石油鑽採設備電控自動化技術領域具備了較為深厚的技術積澱，在新技術的開發和應用方面取得了一定成就。但隨著石油鑽採設備自動化控制技術升級換代步伐不斷加快，如果公司技術開發和新技術應用的能力不能滿足市場需求，將會導致公司喪失技術優勢，在未來市場競爭中處於劣勢地位。十三、技術保密風險

本公司主營產品科技含量較高，在核心關鍵技術上擁有自主智慧財產權，且多項核心技術為行業創新，是公司主營產品的核心競爭力。但公司多項關鍵技術由少數核心技術人員以及相對獨立的多個核心技術研發小組掌握，存在技術洩密風險；此外，因部分產品需外協加工，本公司需向外協單位提供相關圖紙、技術資料，存在外協單位將本公司提供的圖紙、技術資料留存、複製和洩露給第三方的風險。為防止技術洩密，公司已經建立健全了公司內部保密制度，且公司核心技術體系完備，個別技術失密並不能造成公司整個核心技術體系的失密，公司歷史上也未曾出現因技術人員流動而造成公司技術洩密之情形。但上

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西安寶德自動化股份有限公司招股意向書述措施並不能完全保證技術不外洩或核心技術人員不外流，如果出現技術外洩或者核心技術人員外流情況，將會影響本公司持續的技術創新能力。

十四、人力資源風險

作為高新技術企業，高素質的人才對公司的未來發展舉足輕重。伴隨著石油鑽採設備自動化控制領域新技術的不斷更新和市場競爭的不斷加劇，該領域相關技術人才和管理人才的競爭也日趨激烈。由於公司在人力資源機制建設方面尚存在不完善之處，因此公司面臨有效保留和吸引人才的風險。如果在對科技人員和管理人才激勵機制的建立、科研經費的落實、科研環境的營造等方面的措施不能儘快完善，將會影響到科技人員和管理人才積極性、創造性的發揮，造成人才流失，從而給公司的生產經營造成不利影響。十五、募集資金投資項目的風險

本次募集資金將主要用於建設石油鑽採一體化電控設備生產基地項目，該項目的啟動將有利於現有經營模式的鞏固和強化、有利於增強公司現有業務的競爭優勢、提升技術含量、並最終促進公司成為行業主導並增強配套能力。雖然這些項目已經嚴密的可行性論證，並得到相應政府部門的審查備案，部分項目已經小批量生產，但是在項目的實施過程中，由於工程進度、原材料供應及其價格變化、產品市場銷售情況的不確定性因素的存在將影響項目的實施和盈利能力。

公司此次募集資金計劃投入生產的新產品尚需通過用戶的現場試用，並且根據試用結果做出改進，實現最終量產。公司雖然已就可能預見的技術問題做出充分準備，但由於石油鑽採設備產品的惡劣現場使用環境，這些新產品有可能在試用階段出現新的未能預料的技術問題，進而延緩公司產品最終量產的進程。但這些新產品均為現有產品的升級、延伸產品，而公司擁有現有產品的核心技術，為研發、生產新產品奠定了堅實的技術基礎。公司將憑藉現有的研發能力，全力推進新產品的量產。儘管如此，募集資金計劃投入生產的新產品仍然存在不能按期達產的風險。

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西安寶德自動化股份有限公司招股意向書十六、所得稅優惠政策的風險

根據陝西省科技廳、陝西省財政廳、陝西省國稅局、陝西省地稅局《關於公布陝西省2008 年第一批高新技術企業名單的通知》（陝科高發[2009]10 號），本公司經陝西省高新技術企業認定管理工作領導小組辦公室組織專家評審認定為高新技術企業，高新技術企業證書編號：GR200861000134，享受 15%的所得稅優惠稅率，有效期為2008 年至2010 年。

本公司能否繼續享有該項企業所得稅稅率優惠，在於本公司是否能符合國家有關高新技術企業認定的考核體系的要求，該考核體系以企業自主研發和創新能力為核心標準來認定高新技術企業，其中還包含一系列的財務考核指標要求，主要指標包括但不限於高新技術服務和產品的銷售額與銷售總額的最低比例、研發支出與支出總額的最低比例、研發支出與收益總額的最低比例等。若公司能持續滿足上述有關規定，則在相關稅收政策不發生重大變化的情況下，可繼續享有該項企業所得稅稅率優惠，否則可能面臨所得稅稅率優惠變動的風險。

十七、公司規模迅速擴張帶來的管理風險

近幾年來，公司一直堅持實施精細化管理，注重內部管理、業務流程建設與完善。伴隨著公司的持續高速發展，特別是本次發行完成後，募集資金的到位和投資項目的實施，公司資產和經營規模將迅速擴大，員工及管理人員亦將相應增加。若公司的組織結構、管理模式和人才儲備等未能跟上公司內外部環境的變化，將給公司的發展帶來不利影響。

十八、生產場地搬遷的風險

公司目前的生產廠房位於西安市錦業路創業新大陸 C8 號，為租賃方式取得，租賃協議約定租賃期為2009 年4 月 1 日至2015 年3 月31 日，到期公司擁有優先續租權。由於城市規劃原因，公司與西安創業園投資管理有限公司協商，

將公司租賃的廠房調換至西安市高新區新區錦業路 69 號現代企業中心東區工業廠房 3 棟 1 層 10101 室，租期為2009 年 9 月 15 日至2012 年 9 月 14 日。目

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西安寶德自動化股份有限公司招股意向書前，上述兩處廠房的出租方均未取得上述廠房的產權證，在租賃合同的有效期內，若出租方因未能取得出租房屋產權而無法繼續出租且公司無法在短期內找到替代廠房進行生產，將使公司面臨生產停產損失的風險。

為確保公司生產經營持續穩定並滿足進一步發展的需要，公司已購買位於西安高新技術產業開發區草堂科技產業基地內面積為31,802 平方米（47.7 畝）的地塊用來建設生產基地。

同時，公司實際控制人趙敏、邢連鮮夫婦承諾："在中國證監會核准發行人本次發行股票並上市，且發行人公開發行的股票在證券交易所正式掛牌後，若因公司及控股子公司租賃廠房的產權瑕疵導致發行人及控股子公司被迫搬遷生產場地，承諾人將以連帶責任方式全額承擔補償西安寶德自動化股份有限公司的搬遷費用和因生產停滯所造成的損失"。

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西安寶德自動化股份有限公司招股意向書

第四節 發行人基本情況

一、發行人改制重組情況

（一）發行人的設立方式

本公司前身為西安寶德自動化技術有限公司，成立於2001年4月12日。2009

年4月10日，有限公司召開股東會，全體股東一致同意將有限公司整體變更為本公司。2009年4月27 日，有限公司全體股東籤署了《發起人協議》，以西安寶德

自動化技術有限公司2009年3月31 日經審計帳面淨資產48,046,348.45元為基礎，按照1:0.9366的比例折為本公司股份45,000,000股，餘額計入資本公積。公司於

2009年5月4 日在西安市工商行政管理局登記註冊，註冊號為610131100013435，註冊資本4500萬元。公司住所為西安市高新區科技路48號創業廣場A座604室，法定代表人趙敏。公司發起人股權結構為：

姓名 持股數量（萬股） 百分比

趙敏 3060 68%

邢連鮮 450 10%

趙偉 225 5%

宋薇 225 5%

趙紫彤 180 4%

嚴宇芳 135 3%

楊小琴 135 3%

李昕強 60 1.33%

周增榮 30 0.67%

（二）發起人

公司發起人為有限公司的自然人股東，即趙敏、邢連鮮、趙偉、宋薇、趙紫彤、嚴宇芳、楊小琴、李昕強、周增榮。發起人的詳細情況，見本節"四、發起人、主要股東及實際控制人的基本情況"。

（三）在發行人設立前後，主要發起人擁有的主要資產和實際從事的主要業務

本公司的主要發起人是趙敏先生、邢連鮮女士、趙偉先生和宋薇女士，其他

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西安寶德自動化股份有限公司招股意向書發起人也均為自然人股東。除持有本公司股份外，趙敏先生、趙偉先生和宋薇女士再無其他經營性資產，也未從事其他經營性業務。

本公司的主要發起人邢連鮮女士除持有發行人10%股權外，還持有西安寶鼎電氣有限公司70％股權。西安寶鼎電氣有限公司註冊在西安市高新區，註冊資本

60萬元，該公司未實際對外從事經營活動，目前正處於辦理註銷手續過程當中。

本公司整體變更前後，趙敏先生、邢連鮮女士、趙偉先生和宋薇女士擁有的主要資產和實際從事的主要業務沒有發生重大變化。

（四）發行人成立時擁有的主要資產和實際從事的主要業務

公司以2009年3月31 日為基準日，由有限公司整體變更設立。公司成立時擁有的主要資產全部為承繼有限公司的整體資產。本公司成立時的主營業務是石油鑽採設備電控自動化產品的研發、製造、銷售、服務及系統集成，業務主要涉及陸地、海洋以及特殊環境下石油鑽機設備電控自動化系統解決方案的提供。本公司整體變更前後，擁有的主要資產和實際從事的主要業務未發生變化。

（五）改制前原企業的業務流程、改制後發行人的業務流程，以及原企業和發行人業務流程間的聯繫

本公司由西安寶德自動化技術有限公司整體變更設立，因此改制前後公司的業務流程並未發生變化。具體的業務流程請參閱本招股意向書"第五節、業務與技術"之"四、發行人的主營業務情況"。

（六）發行人設立以來，在生產經營方面與主要發起人的關聯關係及演變情況

本公司改制設立以來，主要發起人趙敏先生、邢連鮮女士、趙偉先生、宋薇女士持有本公司的股權比例未發生變化；趙敏、邢連鮮夫婦合計持有本公司78%的股份，是本公司的實際控制人；趙敏先生擔任本公司董事長、技術總監，邢連鮮女士擔任本公司董事、總經理。除上述關聯關係外，本公司在生產經營方面與主要發起人不存在其他關聯關係。

（七）發起人出資資產的產權變更手續辦理情況

公司由有限公司整體變更設立，有限公司的所有資產、負債、權益均由本公

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西安寶德自動化股份有限公司招股意向書司繼承。截止本招股意向書籤署之日，公司的資產產權變更情況如下：

1、專利：有限公司原擁有的11項專利已變更至股份公司名下；

2、商標：有限公司原擁有的註冊號為4134049的註冊商標註冊人變更申請已獲國家工商行政管理總局商標局受理，發行人已向國家工商行政管理總局商標局申請將4134046、4134048、4134047號註冊商標及6550275號商標申請權的註冊人和申請人名義由有限公司變更為寶德股份。

3、房產：有限公司原擁有的西安高新區創業廣場的A0604室房屋所有權人變更正在辦理當中，變更申請已獲得西安高新區國土資源和房屋管理局的受理；

4、車輛：有限公司原擁有的10輛機動車已變更至公司名下；

5、其他：公司其他資產均系合法承繼有限公司的資產並獨立擁有，沒有授權或租賃給他人使用。

發行人保薦機構及律師認為：發行人是由寶德有限整體變更而來，根據對《公司法》等相關法律、法規的理解，發行人為原寶德有限的延續，與原寶德有限為同一權利主體，發行人法定承繼原寶德有限的全部資產，因此，相關資產不存在權利主體的變更，僅需辦理權利人的名稱變更手續；雖然上述部分資產尚未完成權利人名稱變更手續，但不影響發行人對該等資產依法享有財產權。西安市房權證高新區字第105010605-22-1-A0604號房屋，4134046、4134047、4134048、

4134049號註冊商標及6550275號商標申請權均為原寶德有限依法取得，且不存在抵押、質押或其他權利限制，不存在重大權屬糾紛。

綜上所述，發行人本次發行與上市符合《首次公開發行股票並在創業板上市管理暫行辦法》第十一條的規定，發行人部分財產權的權利人名稱變更手續尚未辦理完畢不構成本次發行與上市的實質性障礙。

（八）發行人獨立運行情況

本公司產權明晰、權責明確、運作規範，在業務、資產、人員、機構和財務等方面均遵循了上市公司規範運作的要求，具備了必要的獨立性。本公司業務體系完整，具有面向市場獨立經營的能力。

1、資產完整

發行人擁有與生產經營相關的生產、檢測及測試設備，產權明確，不存在以承包、委託經營、租賃或其他類似方式依賴控股股東、實際控制人及其控制

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西安寶德自動化股份有限公司招股意向書的其他企業的資產進行生產經營的情況。

發行人生產經營場所由公司以租賃方式取得，與生產經營相關的專利和商標在改制時均已進入股份公司。

2、人員獨立

發行人董事長、總經理、財務負責人、董事會秘書等高級管理人員均專職在本公司工作並領取報酬，沒有在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業中擔任除董事、監事以外的任何行政職務，也沒有在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業領薪。

發行人董事、監事、總經理及其他高級管理人員均依合法程序選舉或聘任，不存在實際控制人超越發行人董事會和股東大會做出人事任免決定的情況。

發行人員工獨立於各股東及其他關聯方，已建立並獨立執行勞動、人事及工資管理制度。

3、財務獨立

發行人設有獨立的財務會計部門，並建立了獨立的會計核算體系和財務管理制度，獨立在銀行開戶，獨立納稅，獨立進行財務決策。

發行人不存在貨幣資金或其他資產被股東單位或其他關聯方佔用的情況，也不存在為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業提供擔保的情況。

4、機構獨立

發行人已建立了適應自身發展需要和市場競爭需要的職能機構，各職能機構在人員、辦公場所和管理制度等各方面均完全獨立，不存在受控股股東、實際控制人及其控制的其他企業幹預公司機構設置的情形。

5、業務獨立完整

公司擁有完整的供應、生產和銷售體系，能夠獨立開展生產經營活動；公司在業務經營上與控股股東及其關聯方不存在同業競爭，同時本公司控股股東、實際控制人趙敏、邢連鮮夫婦及持股5%以上主要股東均出具了《避免同業競爭的承諾函》，保證不與本公司發生任何同業競爭；公司《公司章程》及《關聯交易制度》規定，發生在公司與關聯方之間的關聯交易必須履行所規定的批准程序，關聯交易行為必須遵循市場原則進行。

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西安寶德自動化股份有限公司招股意向書二、發行人重大資產重組情況

發行人自整體變更設立至今，未進行過重大資產重組。三、發行人的組織結構

（一）發行人股權結構

截至本招股書籤署日，本公司股權結構情況如下：

圖：發行人的股權結構圖

邢連鮮 趙紫彤 嚴宇芳 楊小琴 李昕強 周增榮

趙敏 趙偉 宋薇

68% 10% 5% 5% 4% 3% 3% 1.33% 0.67%

西安寶德自動化股份有限公司

（二）發行人內部組織結構設置

公司的組織結構按照《公司法》、《上市公司治理準則》等法律、法規的要求進行設置，股東大會、董事會、監事會各自製定了相應的工作程序。

圖：發行人的組織結構圖

股東大會

董事會 監事會

董事會秘書處 董事會秘書

提名與薪酬考核委員會 總經理 戰略委員會 審計委員會

財務總監 技術總監 市場總監 審計部

生產部 財務部 研發中心 石油業務部 綜合部

工程部 技術部 海外業務部 人力資源部

質檢部 設計部 其它能源業務部

計劃部

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採購部

西安寶德自動化股份有限公司招股意向書

（三）公司主要部門工作職責

1、董事會秘書處：協助董事會秘書工作，履行公司對外信息披露義務、管理投資者關係。

2、生產部：負責工程項目的生產和安裝布線工作，具體負責產品的安裝生產、過程檢驗、產品發貨，同其它部門協作進行工程項目的安裝布線。負責生產計劃管理、安全環保管理、生產設備管理、生產工藝管理和生產質量管理等。

3、工程部：負責工程項目調試工作，具體負責項目的查線、工程設備及產品調試、陪井、資料管理，為銷售部、設計部等部門提供項目技術支持，協助其他部門對客戶和供應商提供技術培訓。

4、質檢部：負責公司項目質量檢驗、質量分析和質量改進，負責公司質量管理體系的建設與維護和質量檢驗標準的管理。

5、計劃部：負責公司項目計劃管理和內部執行管理監控，具體負責項目中試、設計、採購、排產、調試計劃，對項目執行進行監控與總結。

6、採購部：負責公司項目所需物資的採購、管理，保證生產供應。具體負責公司原材料的市場與策略研究、項目大宗採購、零星採購和電子類產品採購，負責公司供應商管理、庫房管理和採購信息管理。

7、財務部：負責公司會計核算、資金管理、預算管理、財務分析與管理、稅務管理和合同管理。

8、研發中心：負責國內外石油鑽機行業技術發展信息的調查和分析；負責新產品研發項目的立項、評審、小試、中試和商品化生產工藝技術開發，新產品技術標準、工藝標準和質量標準的制定；負責產品改型方案的制定、評審、小試、中試和應用；承擔國家、省、市和企業重大攻關課題的研發和試驗；負責新技術、新工藝、新產品的培訓工作；

9、技術部：負責公司項目程序開發、技術研究和產品標準化，具體負責技術市場信息調查與分析、軟體開發、技術資料編制、項目中試試驗、項目重大改型和新產品新工藝的研發，落實公司重大課題的研究任務，對項目進行技術支持。

10、設計部：負責工程項目方案和圖紙設計工作，具體負責項目的設計接口確認、總體方案設計、機械和電器圖紙設計，制定項目採購清單，協助銷售

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西安寶德自動化股份有限公司招股意向書部門對客戶進行技術培訓，協助其它部門對項目進行技術支持。

11、石油業務部：負責完成公司有關國內石油業務銷售指標，負責公司產

品市場營銷、銷售和售後服務，同其它部門配合完成公司客戶管理、客戶端項

目管理、項目實施監督和客戶培訓。

12、其它能源業務部：負責完成公司有關國內其他能源業務銷售指標，負責公司產品市場營銷、銷售和售後服務，同其它部門配合完成公司客戶管理、客戶端項目管理、項目實施監督和客戶培訓。

13、海外業務部：負責完成公司海外業務銷售指標，負責公司產品市場營銷、銷售和售後服務，同其它部門配合完成公司客戶管理、客戶端項目管理、項目實施監督和客戶培訓。

14、綜合部：協助公司領導行政辦公，負責公司公關、接待和協調工作的綜合管理。具體負責公司對外聯絡、對內協調、非業務會議管理、文件管理、資料管理、翻譯、獎項申報、制度管理、車輛管理、網絡信息管理等。

15、人力資源部：依據公司發展戰略制定人力資源發展規劃，進行崗位分析和人力資源配置，開展人力資源開發和培訓教育工作，制定並實施薪酬和福利制度，組織目標管理和績效考核工作，負責員工關係管理和勞動用工管理，參與公司企業文化建設和組織建設工作。

16、審計部：制定公司內部審計工作制度，按時編制公司年度內部審計工作計劃及項目審計計劃，辦理公司審計委員會交辦的審計任務，組織對公司內部、子公司進行常規審計和專項審計，督促被審計單位執行和落實"審計決定"。

（四）公司參控股子公司情況

公司無參控股子公司。

四、發起人、主要股東及實際控制人的基本情況

（一）發起人的基本情況

是否具有永久

姓名 國籍 身份證號碼 住所

境外居留權

趙敏 中國 否 610112195712270517 西安市雁塔區雁塔路南段

邢連鮮 中國 否 41030319581220002X 西安市雁塔區雁塔路南段

趙偉 中國 否 640103196008131234 寧夏銀川市金鳳區

宋薇 中國 否 640122198110241526 寧夏銀川市興慶區

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西安寶德自動化股份有限公司招股意向書

趙紫彤 中國 否 220281198901120023 吉林省吉林市昌邑區

嚴宇芳 中國 否 430181197209016085 長沙市嶽麓區

楊小琴 中國 否 610202196612202426 陝西省銅川市城區

李昕強 中國 否 610302197707023535 西安市三橋武警路

周增榮 中國 否 610202197404242815 西安市經濟開發區

（二）控股股東或實際控制人及其家庭成員控制的其他企業

實際控制人之一邢連鮮女士除持有發行人10%股份外，還持有西安寶鼎電氣

有限公司股70%的股權。西安寶鼎電氣有限公司註冊在西安市高新區，註冊資本

60萬元，該公司未實際對外從事經營活動，目前正處於辦理註銷手續當中。西安

寶鼎電氣有限公司的具體情況詳見本招股意向書"第六節 同業競爭與關聯交

易"之"一、同業競爭"

（三）控股股東或實際控制人直接或間接持有發行人的股份是否存

在質押和其他有爭議的情況

截至本招股意向書籤署日，控股股東及實際控制人持有公司的股份不存在質

押或其他有爭議的情況。

五、發行人有關股本的情況

（一）本次發行前後的股本情況

本次發行前總股本為45,000,000股，公司此次擬向社會公開發行人民幣普通

股（A股）不超過15,000,000股，佔發行後總股本的25%。

表：發行前後股本情況表

本次發行前 本次發行後

股東名稱 鎖定限制及期限

☆ 股份（萬股） 比例（%） 股份（萬股） 比例（%）

趙敏 3060 68 3060 51.00% 自上市之日起鎖定36個月

邢連鮮 450 10 450 7.50% 自上市之日起鎖定36個月

趙偉 225 5 225 3.75% 自上市之日起鎖定36個月

宋薇 225 5 225 3.75% 自上市之日起鎖定36個月

趙紫彤 180 4 180 3.00% 自上市之日起鎖定36個月

嚴宇芳 135 3 135 2.25% 自上市之日起鎖定36個月

楊小琴 135 3 135 2.25% 自上市之日起鎖定36個月

李昕強 60 1.33 60 1.00% 自上市之日起鎖定36個月

周增榮 30 0.67 30 0.50% 自上市之日起鎖定36個月本次發行

0 0 1500 25.00%

流通股

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西安寶德自動化股份有限公司招股意向書

合計 4500 100 6000 100.00%

（二）發行人前10 名自然人股東及其在發行人處擔任的職務

本次發行之前，公司共有9名發起人股東，均為自然人，其持股情況如下表：

姓名 性別 職務 身份證號 持股數量（萬股） 百分比

趙敏 男 董事長、技術總監 610112195712270517 3060 68%

邢連鮮 女 董事、總經理 41030319581220002X 450 10%

趙偉 男 - 640103196008131234 225 5%

宋薇 女 - 640122198110241526 225 5%

趙紫彤 女 - 220281198901120023 180 4%

嚴宇芳 女 董事 430181197209016085 135 3%

楊小琴 女 - 610202196612202426 135 3%

男 監事會主席、石油業 610302197707023535 60 1.33%

李昕強

務部經理

周增榮 男 董事、生產部經理 610202197404242815 30 0.67%

（三）最近一年新增股東情況

1、最近一年新增股東情況

2009 年 3 月 19 日，有限公司召開股東會，全體股東同意：趙敏將其持有

的佔有限公司註冊資本3%的出資45 萬元轉讓給嚴宇芳、將其持有的佔有限公

司註冊資本3%的出資45 萬元轉讓給楊小琴、將其持有的佔有限公司註冊資本

4%的出資 60 萬元轉讓給趙紫彤；同意邢連鮮將其持有的佔有限公司註冊資本

5%的出資 75 萬元轉讓給宋薇、將其持有的佔有限公司註冊資本 5%的出資 75

萬元轉讓給趙偉。

本次轉讓完成後，有限公司新增股東為自然人趙偉、宋薇、趙紫彤、嚴宇

芳、楊小琴，其出資情況如下所示：

本次轉讓

是否擁有 本次轉讓前

出資額 支付的價 後出資佔

姓名 國籍 永久境外 身份證號 出資佔註冊 轉讓時間

（萬元）款（萬元） 註冊資本

居留權 資本比例

比例

趙偉 中國 否 640103196008131234 0 75 225 5% 2009 年3 月

宋薇 中國 否 640122198110241526 0 75 225 5% 2009 年3 月

趙紫彤 中國 否 220281198901120023 0 60 180 4% 2009 年3 月

嚴宇芳 中國 否 430181197209016085 0 45 135 3% 2009 年3 月

楊小琴 中國 否 610202196612202426 0 45 135 3% 2009 年3 月

有限公司新增股東自然人趙偉、宋薇、趙紫彤、嚴宇芳、楊小琴最近五年

簡歷情況如下：

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西安寶德自動化股份有限公司招股意向書

趙偉先生，2004 年 1 月至2006 年 12 月任寧夏杞星營養製品有限公司經理；

2007 年 1 月至2009 年 6 月任銀川榮盛和工貿有限公司經理，2009 年 6 月至今為自由職業者。

宋薇女士，2004 年 1 月至2008 年 7 月任寧夏銀川市眾一集團海寶龍幼兒園教師；2008 年 8 月至2008 年 12 月任西安愛迪生樂園益智文化傳播有限公司科訓教師；2009 年 1 月至今任西安寶德自動化股份有限公司研發中心資料管理/助理。

趙紫彤女士，2004 年 9 月至2007 年 7 月於吉林二中學習；2007 年 9 月至今在長春工業大學人文信息學院工商管理系會計學專業學習。

楊小琴女士，2004 年 1 月至2008 年 1 月任陝西煤炭建設公司子弟小學教師；2008 年 1 月至今就職於陝西煤炭建設公司安監局培訓中心。

2009年5月4 日，有限公司整體變更為本公司。有限公司以2009年3月31 日經審計帳面淨資產48,046,348.45元為基礎，按照1:0.9366的比例折為公司股份

45,000,000股，餘額3,046,348.45元計入資本公積，各出資人的持股比例不變。股東趙偉、宋薇、趙紫彤、嚴宇芳、楊小琴在股份公司的持股情況如下所示：

姓名 持股數量（萬股） 百分比

趙偉 225 5%

宋薇 225 5%

趙紫彤 180 4%

嚴宇芳 135 3%

楊小琴 135 3%

2、轉讓定價及其依據

本次股權轉讓定價依據為公司2008年12月31 日淨資產值並在其基礎上適當溢價。本公司2008年12月31 日公司的淨資產為39,883,240.06元（原始財務報告數），每1元出資所對應的淨資產額為2.66元，最終確定每1元出資的轉讓價格為

3元。

3、股權轉讓的原因

發行人歷次股本演變均源於發行人經營發展的需要。2009 年3 月股權轉讓行為發生時，發行人尚未決策相關上市事宜，為適應公司業務快速發展的需要，發行人股東經反覆商議決定改變過於集中的股權結構，趙敏、邢連鮮將其持有的股權轉讓給相關親屬及朋友。

1-1-45

西安寶德自動化股份有限公司招股意向書

該次轉讓的轉讓方及受讓方關係如下表所示：

受讓方姓名 持股數量（萬股） 與轉讓方關係 佔本次發行前總股份（%）

趙紫彤 180 受讓人母親許波系趙敏朋友 4%

嚴宇芳 135 系趙敏、邢連鮮朋友 3%

楊小琴 135 系趙敏朋友 3%

趙偉 225 與趙敏系兄弟關係 5%

宋薇 225 系邢連鮮外甥之配偶 5%

合計 900 20

4、股權受讓人資金來源

受讓方姓名 資金來源 備註

趙紫彤 自有資金 受讓人父母提供

嚴宇芳 自有資金 -

楊小琴 自有資金 -

趙偉 自有資金 -

宋薇 自有資金 -

5、趙紫彤父母簡歷

許波女士，2004 年 1 月至今為酒類個體經營者，經營吉林市船營區弘吉長白山酒類飲品經銷處。

趙明先生，2004 年 1 月至2005 年 6 月在延吉市從事個體煤炭運輸；2005

年 6 月至2007 年 8 月在延吉市從事酒類個體經營；2007 年 8 月至今在丹東市從事餐飲業個體經營。

上述二人與除趙紫彤以外的公司其餘股東之間不存在任何關聯關係。

6、趙紫彤資金來源情況核查

本次股權轉讓過程中，趙紫彤股權轉讓款由其父母提供，其中主要來源於其母親許波女士，對上述股權資金來源，發行人保薦機構進行了相應的核查：

經核查與此次股權轉讓的相關銀行憑證，上述股權轉讓款已足額支付給趙敏先生；根據許波女士的陳述及其出具的相關承諾，趙紫彤受讓公司股權的資金主要由其本人提供；根據許波提供的相關個體工商營業執照、相關納稅證明及其出具的相關承諾，許波女士自 1995 年開始從事酒類批發、零售業務，具備支付上述股權轉讓款的能力。

據此，本保薦機構認為，趙紫彤受讓上述股權所支付資金來源合法。

發行人律師經核查後認為：趙紫彤受讓股權的資金來源合法。

保薦機構經核查後認為，此次股權轉讓價格以高於公司2008 年帳面淨資產

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西安寶德自動化股份有限公司招股意向書值的價格進行，上述轉讓行為系趙敏、邢連鮮夫婦二人的真實意思表示，上述股權不存在以協議、委託、信託或其他方式代任何單位或個人持有的情形，亦不存在其他利益輸送行為，發行人披露的該次轉讓行為相關信息真實，上述股權轉讓不構成本次發行上市實質性障礙。

發行人律師經核查後認為，此次股權轉讓價格以高於公司2008 年帳面淨資產值的價格進行，上述轉讓行為系趙敏、邢連鮮夫婦二人的真實意思表示，上述股權不存在以協議、委託、信託或其他方式代任何單位或個人持有的情形，亦不存在其他利益輸送行為，發行人披露的該次轉讓行為相關信息真實，該等事項不構成本次發行上市實質性障礙。

針對該次股權轉讓，2009 年 9 月 22 日，此次股權轉讓當事人趙敏、邢連鮮、趙偉、宋薇、楊小琴、趙紫彤、嚴宇芳分別出具承諾函，承諾："本人不存在以協議、委託、信託或其他方式代其他單位或個人持有的情形；本人上述受讓出資事宜不存在涉及利益輸送的行為；承諾人願對上述承諾承擔法律責任。"經發行人律師鑑證，上述《承諾函》為有關當事人本人親筆籤名。

針對發行人就該次轉讓行為進行的相關披露，保薦機構和發行人律師經核查後認為：發行人披露的相關信息真實。

（四）本次發行前各股東間的關聯關係及關聯股東的持股比例

本次發行前，本公司關聯股東間的關聯關係及其各自的持股情況如下所示：

姓名 持股數量（萬股） 關聯關係 佔本次發行前總股份（%）

與邢連鮮系夫妻關係

趙敏 3060 68%

與趙偉系兄弟關係

與趙敏系夫妻關係

邢連鮮 450 10%

宋薇系其外甥之配偶

趙偉 225 與趙敏系兄弟關係 5%

宋薇 225 邢連鮮系其配偶母親之妹妹 5%

合計 3960 88%

除上述股東之外，其餘股東之間均不存在任何關聯關係。

六、發行人內部職工股、工會持股情況

公司未曾發行內部職工股，亦不存在工會持股情況。七、發行人員工及其社會保障情況

（一）員工人數及變化情況

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西安寶德自動化股份有限公司招股意向書

最近三年，本公司的職工人數變化情況見下表：

時間 2009年6月30 日 2008年12月31 日 2007年12月31 日 2006年12月31 日

人數 128 131 114 99

（二）員工專業結構

人數 比例

研發人員 18 14%

生產及工程技術人員 63 49%

管理人員 38 30%

銷售人員 9 7%

合計 128 100%

（三）員工學歷分布

人數 比例

碩士 3 2%

本科 79 62%

專科 20 16%

中專及以下 26 20%

合計 128 100%

（四）員工年齡分布

人數 比例

24歲（含）以下 18 14%

25--29歲 79 62%

30--34歲 23 18%

35--39歲 6 5%

40歲（含）以上 2 1%

合計 128 100%

（五）發行人執行的社會保障制度

公司已與員工按照《中華人民共和國勞動法》、《中華人民共和國勞動合同法》有關規定籤訂勞動合同，員工根據勞動合同承擔義務和享受權利。公司已按

國家和西安市的有關規定，為員工購買了基本養老保險、失業保險、工傷保險、基本醫療保險、生育保險，並按西安市的有關規定為職工辦理住房公積金。

2009年7月6 日，西安高新技術產業開發區人事勞動社會保障局對公司的社會保險繳納情況出具了相關證明：證明本公司自設立至今，在勞動社保方面不存在違法違規行為。

1-1-48

西安寶德自動化股份有限公司招股意向書八、發行人主要股東及作為股東的董事、監事、高級管理人員的承諾及其履行情況

（一）避免同業競爭的承諾

為避免潛在的同業競爭，公司實際控制人趙敏、邢連鮮夫婦及公司主要股東

趙偉、宋薇向公司作出避免同業競爭的承諾，詳見本招股意向書"第六節 同業競爭與關聯交易"之"一、同業競爭"。

（二）公司主要股東所持股份的流通限制和自願鎖定股份的承諾

本公司股東趙敏、邢連鮮承諾：自本公司股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委託他人管理其已直接和間接持有的本公司股份，也不由本公司回購該部分股份。

本公司股東趙偉、宋薇、趙紫彤、嚴宇芳、楊小琴、李昕強、周增榮承諾：

自本公司股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委託他人管理其已直接和間接持有的本公司股份，也不由本公司回購該部分股份。

本公司《公司章程》規定：公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起3年內不得轉讓。上述人員離職後半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。

（三）其他承諾

本公司按照國家相關規定與所有內部董事、監事、高級管理人員均籤訂了

《勞動合同》、《保密協議書》和《競業限制協議書》，規定董事、監事、高級管理人員在任職期間須遵守本公司的保密制度、履行保密職責，且非經本公司書面同意，不得在與本公司生產、經營同類產品或提供類似服務的其它企業、事業單位、社會團體內擔任任何職務；離職後承擔保密義務的期限為自離職之

日起2 年內，且自離職之日起兩年內不得到與其在本公司工作內容相同或相近、有競爭關係的其他企業工作，亦不得自己生產、經營與本公司有競爭關係的同類產品或業務。

截至本招股意向書籤署日，未發生任何違反上述協議和承諾的事項。

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西安寶德自動化股份有限公司招股意向書

第五節 業務與技術

一、發行人主營業務及變化情況

（一）發行人主營業務

本公司的主營業務是採用計算機技術、網絡技術、現代電力電子技術進行石油天然氣鑽採設備電控自動化產品的研發、設計、製造、銷售、服務及系統集成，涉及陸地、海洋及特殊環境下石油鑽機設備電控自動化系統解決方案的提供。本公司在石油天然氣鑽採設備電控自動化系統領域取得了突出的業績，已為國內外眾多客戶提供了從設計、製造到安裝調試、後續服務的完整電控自動化系統解決方案。公司生產的百餘套鑽機直流、交流電控自動化系統中包括中國首套鑽機一體化控制系統、中國首套鑽機遠程監測系統、為世界首臺陸地

12000 米交流變頻特深井鑽機開發的電控自動化系統、為俄羅斯提供的超低溫極地鑽機電控系統、為中海油設計製造的海洋鑽機電控系統以及多種新型自動送鑽控制系統。產品多次榮獲國家科學技術部、國家質檢總局等五大部委頒發的國家重點新產品獎，並獲多項國家專利。

（二）發行人主營業務變化情況

自設立以來，本公司的業務內容一直為電控自動化產品的研發、設計、製造、銷售、服務及系統集成。

2001 年本公司設立時，業務側重的領域以冶金行業為主，同時，也兼顧其他行業的自動化控制項目。

2004 年，隨著公司股東趙敏將"石油鑽機電傳動控制系統"等無形資產投入公司，本公司制定了將石油行業做為公司發展方向的戰略決定，公司業務領域逐漸向石油行業集中並最終成長為一家專業的以石油天然氣鑽採設備電控自動化產品的研發、設計、製造、銷售、服務及系統集成業務為核心業務的公司。

2004 年以來，本公司的業務未發生過重大變化。

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二、發行人所處行業基本情況

（一）行業概況

本公司的產品主要是為國內外油氣勘探開採企業提供石油天然氣鑽採設備

的電控自動化系統解決方案。因此，本公司所處行業的發展與石油天然氣的勘

探、開採和消費需求密切相關，石油行業及鑽採設備製造行業的發展是影響本

行業發展的最大因素。

1、石油行業概況

石油行業是當今世界經濟發展及社會正常運轉的重要支柱，石油作為現代

社會、經濟發展不可或缺的基礎能源，在能源、化工領域需求量十分巨大，且

處於不斷增長的狀態。

（1）石油供需情況

1）全球石油供需情況

由於近年來世界經濟持續增長，石油消費需求亦增長很快。2002 年至2008

年間，全球原油需求由2002 年的每日 82.3 百萬桶增至2008 年的每日 85.5 百萬

桶。在2007 年和2008 年更是出現日需求量大於日供給量的情況。

最近三年世界石油需求與供給情況如下：

2006 年 2007 年 2008 年

世界石油需求（百萬桶/ 日） 84.9 86 85.5

世界石油供給（百萬桶/ 日） 85.4 85.6 80

數據來源：國際能源機構（IEA）

2008 年，由於受全球金融危機的影響，世界石油需求量和供給量均有所下

降，而供給量下降的幅度較大主要是由於原油價格的大幅下跌，歐佩克限產造

成的，但是石油作為重要的戰略及能源資源，需求具有一定的剛性，因此需求

量下降幅度不大。隨著經濟形勢逐漸趨於好轉，石油需求量仍將穩步上升，原

油價格從2008 年底的每桶30 多美元上升到目前的每桶65 美元左右，已經反應

出了對於石油需求的快速增長。

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西安寶德自動化股份有限公司招股意向書

2005 年－2008 年國際原油現貨平均價格（單位：美元/桶）

年份 WTI 布倫特 杜拜 阿曼 塔皮斯 米納斯 杜裡 辛塔 大慶

2005 年 56.28 54.20 49.07 50.21 57.61 53.61 46.83 51.75 52.44

2006 年 65.99 65.10 61.45 62.49 70.00 65.04 55.41 62.33 63.24

2007 年 71.49 71.82 67.69 68.15 77.14 72.77 58.99 69.48 70.67

2008 年 100.89 98.44 94.77 95.37 105.59 101.71 85.69 94.42 97.47

數據來源：中國石油化工協會

2）國內石油供需情況

我國作為全球經濟增長最快的國家之一，工業化、城鎮化進程不斷加快，

居民生活水平持續提高，對成品油和石油化工原料及產品的需求大幅增加，從

而對原油這一基礎能源的需求亦快速增長。自 1996 年起，我國就已成為石油淨

進口國，近 10 年來，中國石油消費量年均增長率達到7%以上，2006 年中國已

成為僅次於美國的世界上第二大石油消費國。預計在今後的 10 年裡，我國的石

油需求量將以超過 10%的速度快速增長。

中國2010～2020 年石油供需平衡預測表

年份 2010 2015 2020

石油需求量（億噸） 3.1 3.5 4

國內原油供應量（億噸） 1.7-1.9 1.8-2.0 1.7-1.9

缺口量（億噸） 1.3 1.6 2.2

進口依存度（%） 41.9 45.7 55

數據來源：國家統計局

（2）石油的勘探情況

1)世界油氣田勘探概況

全世界石油最終可採資源量為 4138 億噸，累計探明石油可採儲量 2471 億

噸，剩餘石油可採儲量 1427 億噸，儲採比40 ∶1；天然氣可採資源量為436 萬

億立方米，累計探明天然氣可採儲量211 萬億立方米，剩餘天然氣可採儲量 156

萬億立方米。其中，全球海洋石油資源量約 1350 億噸，探明約380 億噸；海洋

天然氣資源約 140 萬億立方米，探明儲量約40 萬億立方米。

2)我國油氣田資源勘探概況

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我國石油資源量 1072.7 億噸，已探明儲量225.6 億噸，探明率為21%，其中海洋石油資源量246 億噸，已探明儲量30 億噸，探明率為 12.3%，遠低於世界平均探明率73%左右；天然氣資源量 54.54 萬億立方，已探明 12.5 萬億立方，探明率為23%，其中海洋天然氣資源量 15.79 萬億立方，已探明 1.74 萬億立方，探明率為 11%，遠低於世界平均探明率的60%左右，尚處於勘探的早中期階段。

（3）石油的開採情況

從全球範圍看，石油需求量的不斷增長帶動了原油價格的上漲並增強了未來原油價格上升的預期，從而推動了石油開採活動的增加，繼而使國際石油勘探開採的資本性支出加大。自2000 年以來，石油價格的不斷上揚，使全球石油勘探、開採的資本性支出一直保持兩位數的高速增長態勢。

在我國，隨著對石油、天然氣及其化工製成品的需求不斷增加，油氣及相關產品的價格亦不斷上升，促使中國油氣生產企業的石油開採力度不斷加大，資本性支出持續增長。

從下圖可以看出，隨著原油價格的上漲，國內油氣勘探和開採行業資本性支出增長的情況。數據來源：國際能源署以及中石油、中石化、中海油年報註：WTI 為美國西德克薩斯州原油簡稱

石油作為一種重要的戰略資源，直接關係到國家安全問題。我國對於石油工業的基本政策是立足於國內油氣資源的勘探開發，加速國內石油工業的自身發展，因此，雖然2008 年的全球金融危機使油氣及相關產品價格出現大幅下降，

1-1-53

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但我國的油氣勘探開採資本性支出的增長並未受到明顯影響。

我國的石油勘探開採活動基本由中石油、中石化和中海油三大石油集團主

導，三大石油集團的原油產量佔全國原油產量約在 90%以上，因此三大石油集

團在油氣勘探開採方面的資本性支出基本上代表了國內的油氣勘探開採資本支

出情況。

從下表可以看出，近年來無論是年增長率還是年複合增長率，三大石油集

團的資本性支出均保持了很高的增長速度。

中國三大石油生產商資本支出（單位：人民幣十億元）：

2002 年 2003 年 2004 年 2005 年 2006 年 2007 年 2008 年 年複合增長率

中石油 73.7 83.0 98.9 124.8 148.7 181.6 232.2 25.8%

中石化 41.6 45.0 64.8 58.7 79.8 109.3 107.3 20.9%

中海油 11.6 12.4 18.6 17.5 44.2 26.9 38.4 27%

總計 126.9 140.4 182.3 201.0 272.7 317.8 377.9 24.4%

年增長率 \ 10.6% 29.8% 10.3% 35.7% 16.5% 18.9% \

數據來源：中石油、中石化、中海油年報

2、國內石油鑽採設備行業概況

目前，我國的石油鑽採設備行業正處在高速發展的時期。一方面，對石油

需求的強勁上升及油氣勘探、開發的資本性支出的快速增加，有力的促進了我

國石油鑽採設備行業的發展；另一方面，隨著振興裝備製造業的產業政策的深

入實施及國內生產企業不斷加大對相關技術研發的投入力度，使我國石油鑽採

設備的生產技術接近或達到國際先進水平，目前已能生產製造除部分非常規產

品和高端產品之外的大部分產品；此外，隨著我國對能源安全的進一步重視以

及對海內外石油能源勘探開發力度的進一步加大，促進了我國石油鑽採設備制

造業的迅速發展，石油鑽採設備出口也迅猛增加。據國家統計局的數據顯示，

2006 年以來，我國石油鑽採設備行業進入爆發式增長階段，過去三年增速均達

50%以上，在各機械子行業中排在首位。2007 年石油鑽採設備製造行業完成工

業總產值 576.4 億元，同比增長49.67%；全年石油石化行業出口交貨值首次突

破百億元，其中鑽採設備行業出口佔 70.3%。中國的石油鑽採設備已在世界石

油裝備生產中佔有一席之地。

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西安寶德自動化股份有限公司招股意向書

☆ 截至2008 年 11 月，石油鑽採設備製造行業實現產品銷售收入794.48 億元，同比增長59.91%；實現利潤總額67.97 億元，同比增長32.75%。

石油鑽採機械行業生產指數趨勢

700

600

500

400

300

200

100

0

07-03 07-06 07-09 07-12 08-03 08-06 08-09 08-12

數據來源：中國市場調查研究中心

2007~2008 年，石油鑽採機械行業景氣度指數總體上持續走高，2008 下半年受全球經濟環境影響，生產指數環比呈下降趨勢，但在機械工業中，石油鑽採行業仍保持較高景氣度，位於機械工業景氣度最高的 3 個行業之列。

中國石油鑽採設備製造行業的發展，使中國石油鑽採設備具備了走向國際市場的能力，而中國的石油公司的國際化經營，則為中國製造的石油鑽採設備走向國際市場創造了有利的條件。由於國內石油資源有限，中國的石油公司除致力於國內的石油勘探開發以外，近年來還加強與其他國家合作，承包區塊開發石油，形成了北非、前獨立國協國家、南美和南亞 4 個戰略發展區，為中國大批石油鑽採設備打入國際市場開闢了通道。

目前，全球100 多個從事石油和天然氣的勘探和開採的國家和地區中只有

20 多個國家能夠製造石油鑽採設備，其中美國、中國、德國等少數國家的競爭能力較強。根據中國石油和石油化工設備工業協會、海關總署的數據，我國生產的石油鑽機在全球新交付的鑽機中佔比近一半。

3、石油鑽機行業概況

石油鑽採設備包括的產品很多，鑽機作為石油鑽採設備的主流產品，佔整個石油鑽採設備行業產值的 70%以上，因此石油鑽機的發展基本上代表了石油鑽採設備行業的發展情況。

石油鑽機是一組十分複雜的大型成套設備，除用於一般陸地石油、天然氣鑽井外，還有在沙漠、高寒、高原，沼澤、淺灘、海洋等地帶使用的鑽機，在

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西安寶德自動化股份有限公司招股意向書不同環境下工作的石油鑽機要能承受相應的風沙、低溫、海水腐蝕、海浪衝刷等惡劣的自然條件。同時還要能適應鑽井過程中的高壓、高溫、汙染、衝刷、腐蝕等極其特殊又複雜的工況。

石油鑽機製造難度大，成套範圍廣，多數石油生產國，包括歐佩克組織成員國都不具備製造能力。美國是製造成套石油鑽機最具實力的國家，我國是少數能製造成套石油鑽機的國家之一。

目前，根據鑽機使用地點的不同，一般將石油鑽機分為陸地鑽機和海洋鑽機兩大部分。

按鑽探深度的不同來分，一般將井深 5000~7000 米的鑽機稱為深井鑽機，將井深 9000~12000 米以上的鑽機則稱為特深井鑽機。

（1）全球石油鑽機行業概況

石油鑽機結構複雜，成套和技術難度大，價格昂貴，目前只有20 多個國家能夠製造，但是全世界有 100 多個國家都在進行石油、天然氣的勘探、開採，因此石油鑽機市場具有國際化的特點。

目前全世界石油鑽機保有量約6000 多臺，產自20 多個國家。其中美國、中國和德國等少數國家具有較強競爭力，能夠生產高技術水平的優質成套石油鑽機設備產品。

1）陸地鑽機情況

就陸地鑽機而言，中國和美國的石油機械公司是市場主導者，其他還有德國、羅馬尼亞一些小型製造企業。美國石油鑽機的年生產能力在400～500 臺，產品出口到世界 50 多個國家和地區；羅馬尼亞的石油機械製造歷史較短，和我國基本相同，能夠年產系列化的陸地和海洋勘探開採石油鑽機 100 多臺，除自用外，還向21 個國家出口。

2）海洋鑽機情況

海洋鑽機結構複雜、體積龐大、造價昂貴、技術含量高，特別是與陸地鑽機結構相比，它所處的海洋環境十分複雜和惡劣，風、海浪、洋流、海冰和潮汐等時時作用於鑽機結構，同時還受到地震、海嘯作用的威脅。因此，雖然海洋鑽機從技術上說與陸地類似，但在系統配置、可靠性、自動化程度等方面都比陸地鑽機要求更苛刻。國際上移動式鑽井平臺上的鑽機裝備幾乎被歐美等發

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達國家的產品所壟斷，如美國的 NOV 公司，其海洋鑽機約佔世界海洋鑽機的

40%。

（2）國內石油鑽機行業概況

目前國產陸地石油鑽機已形成了比較完整的系列，在品種和質量上基本能夠滿足在不同地區、不同井深和不同環境條件下進行油氣資源勘探開發的需要。近年來，已有相當數量的國產陸地鑽機在國外承擔鑽井服務。

我國的海洋鑽機目前無論從品種、規格、能力、適應性，還是技術和質量水平與國外先進水平還有較大的差距，除部分淺海鑽機外，其餘產品目前均依賴於進口。

1）陸地鑽機情況

國內目前鑽深1500~12000米的陸地鑽機已形成系列，具備生產1500~12000

米機械傳動、電傳動、頂部驅動陸地、沙漠、極地各種成套鑽機的能力。目前我國年產鑽機能力 400 臺左右，約佔世界鑽機年產量的三分之一，但製造成本與其他生產國家的產品相比低25%~35%。

國內目前擁有的鑽機中，小型、中深井和特深井鑽機分別佔 12%、56%、

31%，其中電傳動鑽機僅佔 20%。整體來看鑽機新度係數較低，老化問題較嚴重，未來更新改造需求較大。

從鑽機設備製造技術水平來看，近幾年國內已開發和生產了 1500~12000

米機械傳動鑽機、機電複合傳動鑽機和整拖式、輪式半拖掛整體移運式鑽機，

研製生產了 4000~12000 米各種型號直流電傳動鑽機、交流變頻電傳動鑽機和

3000 米以下各種車裝及橇裝鑽機。2007 年中國首臺具有自主智慧財產權的 12000

米特深井石油鑽機研製成功，這臺目前全球技術最先進的特深井陸地石油鑽機，將把中國陸地和海洋深水油氣田、大位移井及其他複雜油氣田超深油氣藏的勘探開發水平提高到一個新的層次，中國已逐漸從鑽機大國向鑽機強國方向邁進。

2）海洋鑽機情況

我國鑽機製造廠從20世紀90年代起進入海洋鑽井設備製造領域，早期設計和製造的海洋鑽機多數只是選配與陸地相同的石油鑽機按海上作業的要求加以模塊化的改裝，只能適用於淺海區域作業，並且無論是品種、規格、能力、適應性，還是技術和質量水平，均與國外先進水平還有較大的差距，缺乏足夠的市場競爭

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西安寶德自動化股份有限公司招股意向書力。

近些年，隨著我國對於海洋石油資源開發的日益重視，在海洋特別是深水和超深水油氣勘探開發資金和裝備的投入不斷加大，有力的促進了我國海洋鑽井設備的發展。目前，我國超深水和特深井鑽井裝備的研製已有良好起步，我國承擔國內外超深水鑽井平臺已達9座，其中3000米工作水深的半潛式鑽井平臺981號正在上海設計建造。這將使我國的海洋石油勘探開發從僅能在300米水深內進行，步入到更廣闊的300米~3000米深海區域，這對於擁有70萬平方公裡300米到3000

米深海區域的我國來說，具有十分重要的意義。

（3）石油鑽機的發展趨勢

我國石油資源的平均探明率為 38.9%，海洋僅為 12.3%，遠遠低於世界平均探明率73%和美國的探明率75%，石油勘探成熟度較低。並且我國待探明石油資源 70%以上分布在沙漠、黃土塬、山地、海洋等地，勘探開發難度較大，對鑽採設備的技術要求高，因此，未來對陸地高端鑽機及海洋鑽機的需求將有較大幅度的增長。

從應用領域來看，我國石油鑽機的發展趨勢如下：

1）從面向陸地到面向海洋為主

據統計，世界海洋石油資源量佔全球石油資源總量的 34%，全球海洋石油蘊藏量約 1000 多億噸，其中已探明儲量的為380 億噸。陸地油氣資源經過多年的開採，即將進入衰退期，未來新增油氣產量將主要來源於海洋。因此，石油鑽機將從陸地向海洋方向發展。

2）鑽深不斷加大

隨著石油開採力度的不斷增強，地球表層易開採的石油資源已十分有限，而石油需求卻不斷增加，為了滿足不斷增加的石油需求，石油勘探開採將向更深的地層發展。我國可開採石油資源中，大部分埋藏在地表 5 千米以下。目前，

9000 米鑽深能力鑽機已經無法滿足勝利、塔裡木等油田特深井陸上油田鑽井的需要，因此石油鑽機將向鑽深超過9000 米的特深井鑽機方向發展，以滿足開發深層石油的需求。

全球淺海經過長期的勘探開發，重大油氣發現的數量已越來越少，規模越來越小。由於深海油氣資源豐富，深海油氣田的平均儲量明顯大於淺海，並且

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深海油氣田單位儲量的綜合成本並不高於淺海，加之國際油價暴漲，因此越來

越多的石油公司開始涉足深海油氣勘探開發。深海鑽井支出佔當年全球海上鑽

井總支出的份額已從2001 年的 16.2%上升到2005 年的 18.2%，預計2010 年將

上升到27.4%，全球海上油氣勘探開發向深海轉移的趨勢十分明顯。

（4 ）石油鑽機的市場需求預測

1）陸地鑽機市場預測

從總體情況來看，根據 Spears 的研究，預計未來 5 年（2008~2012）世界

陸地鑽機需求總量在 2196 臺左右，比過去 5 年（2003~2007）鑽機產量 1940

臺增長 13.2％，年均需求從388 臺上升到439 臺；預計未來5 年年均報廢陸地

鑽機 480 臺左右。從世界範圍來看，未來鑽機需求總量仍會保持在較高水平，

但增速會有所下降。

世界陸地鑽機需求預測

單位：臺

在用陸地 年初鑽機保 年底鑽機

年份 鑽機產量 組裝 報廢

鑽機 有量 保有量

2003 3512 8066 211 293 621 7949

2004 3664 7949 216 434 498 8101

2005 4270 8101 226 296 570 8053

2006 4704 8053 536 234 498 8325

2007 4951 8325 751 318 462 8932

2008E 5104 8932 445 140 489 9029

2009E 5283 9029 391 95 484 9030

2010E 5483 9030 430 70 482 9048

2011E 5682 9048 455 60 483 9080

2012E 5869 9080 475 50 486 9119

資料來源：Spears，中信建投證券研究發展部

從區域性需求來看，最近兩年北美市場鑽機需求佔全世界需求總量的一半

左右。隨著北美市場建設的逐步完善，鑽機存量已處於一個很高的水平，預計

未來鑽機需求會有一個較大幅度的下降；未來世界鑽機需求的主要市場將轉向

中國和俄羅斯等新興國家。

根據 Spears 的研究預測，未來幾年中國鑽探活動會持續增加，鑽機需求強

勁，中國陸地油氣井鑽探數量將從 2006 年的 16850 個增加到 2012 年的 21321

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個，鑽機總需求 1125 臺左右；而在俄羅斯地區，當前使用鑽機約32％是15 年

前製造的，需要更新替換，同時俄羅斯計劃將鑽井數將從 4753 個增加到 6261

個，預計總共需要新增陸地鑽機705 臺；Spears 預計，中俄鑽機需求總量佔未

來世界總需求的 83％左右。

世界陸地鑽機需求分地區預測

單位：臺

前蘇聯 拉丁 亞洲 世界

北美 中國 俄羅斯 中東 非洲

其他 美洲 其他 合計

2009E 25 185 100 10 20 25 15 11 391

2010E 25 190 125 19 20 25 15 11 430

2011E 25 195 150 19 20 20 15 11 455

2012E 25 200 175 19 20 10 15 11 475

資料來源：Spears，中信建投證券研究發展部

2）海洋鑽採設備需求預測

根據道格拉斯預計，全球海洋油氣勘探開採支出方面的支出將從2007 年的

2540 億美元增加到2012 年的3610 億美元，增幅為42.13%。而其中，淺水區增

幅為32%左右，深水區增幅為 74%左右，可見深水的增幅遠遠超過淺水，成為

未來五年海洋油氣支出的重要部分。

在產量方面，2002 年至 2007 年海洋油氣產量中淺水區增長了 18%，而深

水增長了 78%，道格拉斯預計未來五年海洋油氣產量將從2007 年的 6m boe/d

增長 100%左右到2012 年的 12m boe/d 左右。

海洋油氣支出和產量的增加必然要求海洋鑽採設備和生產設備的增加，尤

其是深海方面裝備的大量增加。因為深海裝備資源本來就比較稀缺，近年需求

的快速增加導致深海裝備無論是費用還是新造和二手價格都迅速飆升。淺海裝

備向深海的轉移，同時也導致了淺水裝備的緊張。因此未來幾年是海洋裝備大

幅增長的良好時期。

在海洋油氣鑽井設備方面的支出將從 2007 年的 680 億美元，增加到 2012

年的 820 億美元，其中淺水區將增長 14%，深水區將增長38%，深水鑽井設備

的增幅遠超過了淺水鑽井設備的增幅，因此未來五年深水鑽井設備將獲得較快

的發展。

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（二）行業管理體制

本公司主營業務屬於石油鑽採設備電控自動化行業，行業市場化程度很高，目前無直接監管的行業主管部門。行業規範管理職能實際上是由中石油、中石化、中海油等大型石油石化企業在各自所轄油田範圍內通過資質管理、業績管理及市場準入制度等方式行使行業規範管理職能。在此過程中，由各石油公司通過對行業內公司的相關施工資質、技術水平、質量、安全、業績等方面進行考核、評審並予以相應的市場準入。

（三）國家相關政策

鑑於石油資源的重要性及我國石油自給率的嚴重不足，我國政府十分重視石油工業，對石油鑽採設備製造業採取積極的鼓勵政策。

國家發展和改革委員會、商務部發布的《外商投資產業指導目錄（2007 年修訂）》在鼓勵外商投資的產業中明確提到了深海用石油鑽機、鑽井深度 9000

米以上的陸地石油鑽機和沙漠石油鑽機。《國家中長期科學和技術發展規劃綱

要》和《當前優先發展的高技術產業化重點領域指南（2007 年）》也將複雜深井鑽井技術和工業自動化技術列入其中。最新出臺的《國務院關於加快振興裝備製造業的若干意見》中將開發大型海洋石油工程裝備和發展重大工程自動化控制系統列為到2010 年需要實現重點突破的主要任務。規劃期為2009 年~2011

年的《裝備製造業調整和振興規劃》鼓勵發展現代製造服務業，支持企業在工程承包、系統集成和提供解決方案方面開展增值服務。

（四）行業競爭情況

1、行業競爭格局

我國石油鑽採設備電控自動化行業的市場化程度較高、市場競爭充分，國資、民營、外資各種主體均可參與競爭，並且隨著石油鑽採設備的全球採購、全球經濟一體化的進一步發展以及對國際市場的大力開拓，民營石油鑽採設備電控自動化系統方案提供商在現代企業經營理念的指導下，充分挖掘市場需求，積極參與市場競爭，取得了更好更快的發展。目前，我國石油鑽採設備電控自

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西安寶德自動化股份有限公司招股意向書動化技術已達到或接近國際先進水平，部分產品還處於國際領先地位，僅部分海洋鑽採設備電控系統和高端產品仍需要進口。在產品的供求關係方面，石油鑽採設備電控自動化行業在低端產品領域競爭激烈，產品供應量充足，但是高端產品由於受技術水平限制，掌握高端技術的企業有限，因此產品主要由少數幾家企業提供。

與此同時，我國石油鑽採設備電控自動化設備在國際市場上的競爭力也在不斷加強。一方面，由於我國產品在中低端方面獨具的價格優勢，產品出口量隨著本行業的不斷成熟而迅速增長；另一方面，隨著研發力度的加大，技術水平不斷提高，國內廠商也能生產出優質的高端產品，給國外知名廠商在高端產品領域的傳統競爭優勢造成巨大競爭壓力。

2、進入本行業的主要障礙

由於石油鑽採設備具有技術複雜、專業性強的特點，並且要求設備高效、精確、不間斷的運行，要求電控系統能夠精準、穩定、可靠的運行，因此對電控系統的質量要求很高。方案提供商在該領域不僅要有過硬的綜合技術實力，還應擁有良好的過往業績，以及長期的運營經驗和完善的服務保障體系。

（1）技術積累及對行業的深刻理解

控制系統解決方案是在對工藝流程、現場特點及受控對象的工作原理全面了解的基礎上，為客戶設計開發控制系統，並通過對各種電子元器件的應用實現對成套設備的自動化控制。就石油鑽採設備而言，還具有技術複雜、專業性強的特點，不同的現場特點和客戶的特殊要求使控制系統各不相同。為了滿足客戶的"個性化"要求，就需要控制系統解決方案提供商擁有過硬的綜合技術實力做保證，不僅要求研發設計人員具有良好的理論基礎、技術功底和實踐經驗，還需要有多年的技術積累和對行業的特性以及發展趨勢的深刻理解作為保障，方可立足於行業內。

（2）經驗及業績的積累

石油鑽採設備電控自動化系統對整個開採過程實現檢驗、控制、優化、調度管理和決策，因此對其處理速度、可靠性、安全性等方面有很高要求，尤其對工作過程的穩定性要求更高，否則將會帶來巨大的經濟損失。國內石油鑽採設備電控自動化控制系統採購均採用公開招標方式，投標企業過往的項目業績、

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西安寶德自動化股份有限公司招股意向書綜合技術實力、系統安全可靠的實現性等諸多因素均直接影響投標參與資格，因此，對企業的過往業績積累有很高要求。

（3）客服能力和運行經驗

石油鑽採設備的電控自動化控制系統基本為非標準化產品，各油田、鑽井隊等對設備控制的要求均有明顯差異，方案提供商須具有成熟的客服能力，並對各區域客戶的運行習慣有深入的了解，才能為其量身定製產品，所以方案提供商需要有多年設計、運行、服務積累的經驗才能滿足不同客戶的需求。從銷售的實際情況看，不具備規模能力、技術水平、供貨歷史、營銷渠道及售後保障等綜合優勢的新廠家進入本行業難度較大。

3、行業市場供求狀況

石油不僅是重要的能源，同時也是重要的戰略資源，因此國家一直大力扶持石油工業的發展。隨著我國工業化、城鎮化進程的加快，對能源的需求將持續增長。在國家的大力扶持和前期高油價的刺激下，石油生產企業資本性投入大量增加，帶來了大量的市場需求，因此石油鑽採設備生產企業大量擴張產能，但受制於技術因素，產品大多位於中低端，高端產品市場供應量仍很有限。

在需求方面，國內目前擁有的鑽採設備大多是使用年限較長、自動化程度較低的鑽機，因此原有鑽機的更新換代會帶來對中低端產品的需求。另一方面，隨著陸地淺層石油資源開採殆盡，石油資源的開採逐漸向深層和海洋發展，開採的地質條件日趨複雜、開採難度日益加大，對石油鑽採設備的控制難度及複雜程度越來越高。因此，未來我國石油鑽採設備電控系統市場對於高端產品的需求將逐漸增多。

目前我國石油鑽機電控自動化系統技術水平已經達到國際先進水平，並且相比於國外產品擁有巨大的價格優勢，從而使得我國的石油鑽採設備電控自動化系統在國際市場擁有一定競爭力，因此未來國際市場的需求將為國內企業帶來廣闊的發展空間。

4、行業利潤水平的變動趨勢及變動原因

本行業利潤水平呈逐步上升趨勢，主要源於以下兩方面的因素：

（1）市場需求拉動

我國石油生產屬於低產多井的國家，沙特年產 4.5 億噸原油，僅需要 2000

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西安寶德自動化股份有限公司招股意向書口井，而我國年產1.9 億噸原油，卻需要 16 萬口油井，預計到 2015 年，我國需要40 萬口油井。這意味著為了增加我國石油的產量，將需要更多的鑽採設備打井採油。

我國待探明石油資源主要分布在沙漠、黃土塬、山地、海洋等地，勘探開發難度較大，對鑽機電控系統的技術水平要求非常高，因此，未來對高端鑽機的需求將有較大幅度的增長。

我國海岸線 18400 公裡，綜合評估我國海域共有油氣資源量350~400 億噸石油當量。但開採程度和平均探明率相對較低，深海油氣開發技術和裝備遠落後於世界先進國家，缺少必要的深海油氣資源鑽探、開採和生產裝備。未來 10

年我國油氣產量將以 20%的速度遞增，海洋工程裝備具有廣闊的市場前景。據我國海洋石油2015 年遠景規劃，未來 5 年，我國將有 30 多個油田待開發，需建造70 多座平臺，新建和改造 10 多艘FPSO，其中中海油需建造55 座海洋平臺，6 艘 FPSO，4 個陸地終端、鋪設海底管線 1000 多公裡，投資總量每年將以百億元以上遞增。在此背景下，作為海洋工程裝備必不可缺少的海洋鑽機必定有大量的市場需求。

另外目前我國在用鑽井設備大多屬於較落後的機械鑽機，由於機械鑽機存在工作效率低、勞動強度大、安全性差等缺點，因此急需進行更新，從而將產生大量更新需求。

（2）產品升級推動。

國內企業經過多年發展，經歷了技術引進、消化吸收、自主創新的發展階段，近幾年通過加大研發力度，不斷開發出高端產品，從而帶來更高的附加值。目前，國內石油鑽採設備電控自動化系統方案提供商已經掌握了海洋深水鑽機電控系統、特種環境鑽機電控系統、9000 米和 12000 米特深井鑽機電控系統解決方案，並且自主開發出了自動送鑽、冗餘控制、多電機負荷分配無衝擊切入切出等鑽機電控系統核心技術，大大提高了鑽井工程的質量，為整個電控系統的技術進步起到了極大的推動作用。隨著技術水平的提高，產品自動化程度和智能化程度均得到增強，從而為鑽機電控自動化系統帶來更高的附加值。

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（五）影響行業發展的有利和不利因素

1、有利因素

（1）國家產業政策支持

我國一直視石油為重要的戰略資源，在當前石油自給率不足、對外依存度較高的情況下，國家大力扶持、鼓勵石油及相關行業的發展，為石油鑽採設備電控自動化行業提供了有利的發展條件。

並且為提高我國自動化控制技術水平，突破技術壁壘，《國家中長期科學和技術發展規劃綱要》（2006~2020 年）和國家發改委、科技部、商務部聯合編制

的《當前優先發展的高技術產業化重點領域指南（2006 年度）》等產業政策都將工業自動化行業列為鼓勵發展的產業。

（2）市場前景廣闊

在我國經濟發展對能源需求快速增長的同時，我國石油鑽採設備電控自動化水平有了很大提高，向系列化、智能化、一體化方向快速發展，無論從鑽井深度，還是對特殊條件的適應性都不斷提高。目前，我國特深井石油鑽機電控自動化技術在許多方面已經達到或超過國際先進水平。近兩年我國石油鑽機電控自動化系統行業，抓住良好的發展機遇，加緊開發陸地、沙漠、海洋、極地石油鑽機電控自動化系統的同時，積極參與國外石油鑽機電控自動化系統的招標，投身於國際市場的競爭。我國石油鑽採設備電控自動化方案提供商在技術進步、市場開拓、經濟效益、出口等多方面取得了優異的業績，技術先進和智能化程度高的自動化控制系統的需求將進一步增大，行業前景廣闊，並且具有長久的活力。

（3）經濟全球化與製造業的轉移

由於美國等發達國家的經濟增長速度減慢，很多行業出現生產能力過剩的局面，製造商投資新建或改建工廠設施的需求下降。隨著中國、印度等亞洲國家經濟的高速發展及國際製造業轉移，自動化產品及服務市場的增長將主要依靠上述區域的工業建設拉動。

由於發達國家受高人工成本等因素的影響，使得製造業逐漸向發展中國家轉移，中國已成為名副其實的"國際大工廠"。在我國的鑽機自動化控制水平已達到國際水平的基礎上，我國的鑽機設備電控自動化系統性價比優於發達國家，

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西安寶德自動化股份有限公司招股意向書隨著我國石油鑽機設備製造企業海外市場的開拓和海外業務的增長，石油裝備出口貿易呈明顯的增長勢頭。出口產品遍布20 多個國家和地區，為今後出口產品的大幅度增長奠定了基礎。

（4 ）三大石油集團"走出去"戰略的實施

我國石油鑽採設備業內需主要來自於中石油、中石化和中海油三大石油集團。在國家"走出去戰略"的鼓勵下，三大石油集團加大了海內外油田的勘探和鑽採力度。三大石油集團年報顯示：在2002 年實施"走出去"戰略以來，三大石油集團普遍加大了勘探開發費用的投入力度，近五年勘探增速穩定在 15%以上。在高油價背景下，國家仍然要在2015 年完成 90 天合計達 1 億噸的石油戰略儲備，因此，"走出去"戰略必然長期執行，即便沒有高油價的背景，中石油等三大石油集團在海內外的勘探開發支出仍將維持在較高水平，保守預計中石油等三大石油集團勘探費用支出在未來三年將維持在 20% 以上，相應地，國內石油鑽採設備市場也將保持20% 以上增速。

2、不利因素

（1）技術系統附加值被低估

國內用戶對於硬體設備的價值認可程度普遍較高，但對於專業企業提供的系統方案設計、應用軟體二次開發等服務的附加值尚未有足夠的認可。技術服務在工業自動化企業的業務收入中所佔比例甚少，但隨著技術的深入發展，系統的綜合複雜度提高，上述觀念正在發生轉變。

（2）高端自主技術缺乏與人才的流失成為新的挑戰

與發達國家相比，我國在高端工業自動化技術領域，包括儀表、裝置及系統，還存在著很大的差距：持續創新能力較低，自主智慧財產權產品缺乏，低端技術產品眾多，高端技術產品缺乏，市場競爭實力不強，佔有市場份額不高。而且，國家歷年技改項目和技術引進培養的大批擁有深厚工程實踐能力和現場服務能力的自動化系統應用人才隨著國際著名自動化公司中國業務的開展面臨更多的職業選擇，使得國內自動化企業面臨人才進一步流失的危險。但是，隨著國家加快自動化行業發展政策的頒布，以及國內自動化企業業務規模和技術能力的提高，使得成長迅速的國內企業有能力迎接上述挑戰。

（3）產品的非標準化

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西安寶德自動化股份有限公司招股意向書

鑽機設備電控自動化系統屬於非標準化產品。由於各油田的情況均不相同，對鑽井深度、地質條件、設備種類等參數有不同要求，因此自動化控制系統的設計、生產以及售前、售中、售後服務的需求也非常個性化，這就相對增加了企業大規模生產和大規模營銷的難度。

上述情況預示著行業將會出現優勝劣汰的發展格局，未來市場的集中度將進一步增強，這為業內優勢企業提供了良好的發展機遇。

（六）行業技術水平及技術特點、行業特有的經營模式、周期性、季節性

1、行業技術水平及發展方向

隨著能源開採力度的不斷增強，易開採的能源逐漸減少，對於可開採深層能源、海洋能源以及特殊環境下能源開採設備的需求增強，導致鑽機的發展越來越大型化、複雜化，因此對於鑽機電控自動化系統的要求也越來越高。

從鑽機設備的發展趨勢看，自動化控制系統的主要技術要求特點如下：

（1）大型化。為適應陸地深部油氣藏、深海油氣藏和大位移井的需要，石油鑽機設備趨向大型化。

（2）智能化。廣泛使用嵌入式處理技術、數位化控制技術，實現系統級的智能控制，簡化用戶操作，提高運行可靠性。

（3）網絡化。隨著技術的進步，系統複雜程度不斷增加，系統內控制的智能節點數也不斷增加，目前主要採用的工業區域網系統必將被更先進的網絡通信方式所取代。

（4 ）一體化。未來鑽機自動化控制系統將全面向一體化方向發展，實現鑽井設備的統一監測、統一管理，以提高設備利用率和可靠性，減少用戶的維護量。

（5）高可靠性。作為鑽機設備的控制系統，可靠性是該系統的關鍵因素，無論未來的技術改進還是功能增加，一切改變均應以最大限度提高可靠性為目標。冗餘控制技術便是針對於提高鑽機控制運行可靠性而開發出的先進技術。

（6）模塊化。由於石油鑽機是一組十分複雜的大型成套設備，因此鑽機的安裝、拆卸和搬運十分耗時耗力，而鑽機各部分裝置的模塊化設計將有效提高

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西安寶德自動化股份有限公司招股意向書鑽機運移性，最終達到提高鑽井效率，大大降低鑽井成本的目的。

2、行業特有的經營模式

☆ 本行業具有較強的專業性，具有較強的訂單式生產、量身定製的特徵。鑽機電控自動化系統通常以招標方式選定，各方案提供商參與投標，依據評標規則確定中標廠家，雙方籤訂技術協議、商務合同後開始執行。通常整個合同的執行均需經過研發、設計、物料採購、系統組裝、系統調試、出廠檢驗、發貨、現場安裝調試、用戶現場驗收等步驟。根據陸地和海洋產品的不同，用戶一般要求自發貨後有 12 個月~24 個月的產品質量保證期，該期間公司須提供無償的售後服務，質量保證期間的服務支出列作營業費用，質保期後廠商繼續負責產品的維護工作。

目前行業內企業在具體經營方式分為以下兩種：

（1）技術驅動型

這種企業依靠強大的研發能力創造出突破性的產品，然後通過市場營銷讓客戶了解、接受和購買企業的產品。這種類型的企業特別重視實驗室的研究工作，力求通過技術創新獲得領先的技術，並在此基礎上不斷地推出超越客戶預期的產品。在市場營銷方面，主要依靠產品的早期客戶，通過客戶口碑進行產品推廣工作。但是採用技術驅動型經營模式的企業可能存在著一定的經營風險，企業在技術驅動下開發出來的產品可能與現實中的客戶需求不相匹配，尤其是可能存在技術超前於客戶需求的經營風險。

（2）市場創造型

這種企業力求在客戶和市場之間創造一種動態的平衡。這種平衡代表著企業對滿足客戶需求的一種長期承諾：既有現實需求，也有潛在需求；既被客戶對石油裝備的需求指引，也對客戶的需求進行溝通與指引，並通過開發創新型的解決方案以創造最優秀的設計。它們往往通過改變傳統的設備結構來獲取競爭優勢。

3、行業周期性

本行業的周期變化主要受石油勘探開採活動的影響，而石油勘探開採活動直接受國際原油價格的影響。當石油價格上升時，油氣生產企業一般會提高油氣勘探開發和生產作業，對鑽採設備需求量相應增加；當石油價格下跌時，由

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西安寶德自動化股份有限公司招股意向書於油氣生產企業的資本性投入會相應減少，從而使鑽採設備的需求下降。因此，國際原油價格的波動會導致本行業出現波動。

但是，由於我國的特殊政治和經濟環境，無法從國際市場方便獲取石油資源，而石油作為一種重要的戰略和能源資源，直接關係到國家安全問題。為了應對這種局面，我國一直大力扶持國內石油工業的發展，努力擺脫對於進口能源的過度依賴，無論油價如何變化，中石油等三大石油集團在海內外的勘探仍將維持在較高水平，因此國內油氣勘探開採的資本性支出與國際原油價格的關係並不是非常密切，行業周期性並不明顯。

（七）發行人與上下遊之間的關聯性、上下遊行業對本行業的影響

本行業的上遊為電子元器件、PLC 控制器、變壓器、數字變頻器、低壓電器、電纜、櫃體、房體製造等行業，下遊主要是油田、鑽機製造企業等行業。

1、本行業與上下遊行業的關聯性

由於上遊行業十分成熟，競爭充分，供應商較多，因此上遊行業對本行業的影響主要體現在採購成本的變化，與本行業關聯性較低；本行業與下遊行業的發展密切相關，下遊行業對本行業的發展具有較大的牽引和驅動作用，國家能源開發政策決定了石油開採的力度，從而決定了對石油鑽機的需求，進而直接決定了本行業未來的發展狀況。

2、上下遊行業的發展狀況對本行業及其發展前景的有利與不利影響

上遊行業基本屬於競爭性行業，上遊行業的產能、需求變化對本行業自身發展的影響較小。隨著上遊行業在國內的不斷發展，本行業所需的大多數原材料及配件都可以從國內得到充足的供應。但是，為了保證產品質量，本公司仍然堅持採購國際知名品牌的產品。因為，上遊的電氣元件的技術水平和質量，會直接影響本行業產品質量和性能，上遊產品價格的上升會增加本行業的成本。

下遊行業的新建投資和改造規模的擴大會導致下遊行業增加對本行業產品的需求，同時，下遊行業對設備智能化和設備安全運行要求的提高，會促進本行業的技術進步，有利於優勢企業發展壯大。由於本行業與下遊行業的發展密切相關，下遊行業的投資減少會降低對本行業產品的需求，影響本行業的發展。

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西安寶德自動化股份有限公司招股意向書三、發行人在行業中的競爭地位

（一）石油鑽機電控自動化行業情況

1、市場容量

石油鑽機電控自動化系統是石油鑽機設備中的核心控制部分，其市場容量主要受石油鑽機設備市場需求以及電控自動化系統在石油鑽機中的應用比例的影響，受石油鑽機設備市場需求的增加和電控自動化系統在石油鑽機中的應用比例增加的共同影響，石油鑽機電控自動化系統市場容量不斷增加。

據統計，2008 年全球石油電控鑽機市場規模約為94 億美元，預計2009 年市場規模將達到 103 億美元；2008 年全球石油鑽機電控系統市場規模為 14~19

億美元，預計 2009 年的市場規模為 15~20 億美元；2008 年國內石油鑽機電控系統市場規模為30~40 億元人民幣。

2、主要企業情況

（1）西安寶美電氣工業有限公司

西安寶美電氣工業有限公司成立於2006 年4 月，是由寶雞石油機械有限責任公司、美國M&I 電氣工業公司、美國美非能源有限公司共同出資成立的中外合資高新技術企業。公司的主導產品為各種規格的電動石油鑽機直流驅動系統、交流驅動系統、交流變頻驅動系統。公司主要的客戶為國內外油田石油鑽井裝備製造商和寶雞石油機械有限責任公司。目前，西安寶美電氣工業有限公司的石油鑽機電控系統生產技術和生產規模，在國內同行業中佔有重要地位。

（2）成都宏天電傳工程有限公司

成都宏天電傳工程有限公司隸屬於四川宏華集團公司，公司以自主創新為先導，結合石油鑽井工藝技術要求，集成應用先進成熟的變頻技術與機電數字通信一體的計算機優化系統，專門從事石油鑽井電氣傳動自動化系統的軟體開發、硬體設計、整體製造和工程技術服務。

（3）海爾海斯（西安）控制技術有限公司

海爾海斯（西安）控制技術有限公司是在西安高新技術產業開發區註冊的一家外商獨資企業，隸屬於埃謨國際集團有限公司，生產製造石油工業及其他工業用控制和驅動設備，主要有直流控制系統和交流變頻控制系統。

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（4 ）天水電氣傳動研究所

天水電氣傳動研究所是 1970 年由天津電氣傳動研究所分遷至甘肅天水，是一個以生產先進的電氣傳動自動化裝置為主導，以專業化生產為基礎，以系統成套為重點的技術開發應用研究所，是全國電工行業36 個專業歸口所之一。

3、目前的技術水平以及發展趨勢

目前在石油鑽機電控自動化領域：

5000 米以下鑽機電控技術已經十分成熟，行業內主要企業均可生產；

9000 米鑽機電控系統領域目前國內只有本公司、西安寶美電氣工業有限公司、成都宏天電傳工程有限公司具備相關生產技術及能力；

12000 米鑽機電控系統領域，目前國內只有本公司具備相關生產技術；

海洋深水鑽井船領域，目前在國內本公司唯一一家掌握海洋深水鑽井船絞車主動補償控制系統生產技術的廠家。

未來鑽機電控自動化系統的技術將向特深井鑽機和海洋鑽機領域發展，對於電控自動化系統的技術水平要求將越來越高。憑藉著強大的技術優勢，本公司將繼續保持在行業內技術領先的地位，並將成長為一家涵蓋陸地、海洋的全系列石油鑽機電控自動化系統提供商。

（二）行業主要競爭態勢

本公司在鑽機設備電控自動化系統行業上主要面臨國內廠商的競爭，本行業的競爭主要在功能、價格和服務體系上展開。

在7000 米及以下的鑽機設備電控系統產品領域，競爭主要在價格和服務體系上展開；

在 9000 米鑽機設備電控系統產品領域，競爭主要在功能和服務體系上展開；

在 12000 米鑽機設備電控系統產品領域，由於該產品目前僅本公司能夠生產，競爭格局尚未形成，終端用戶選擇本公司產品與否的考慮因素主要為該產品的功能是否能夠滿足其需求；

在本公司新開發的海洋鑽機電控系統中的絞車主動補償控制系統模塊產品領域，本公司為全世界第二家開發出該類產品的廠家，因此，公司主要面臨國

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西安寶德自動化股份有限公司招股意向書際廠商的競爭，這種競爭預計將在價格和服務體系上展開。

在本公司遠程監測產品服務領域，該類型產品目前尚處於市場推廣階段，競爭格局尚未形成。未來的競爭將在功能、價格和服務體系上展開。

與本公司行業的競爭對手相比，本公司在融資渠道、資產規模等方面與本公司的競爭對手存在一定的差距，因此，本公司自設立以來就將"以技術換市場"的理念做為本公司的主要競爭策略，公司以技術進步引導市場需求，從而能夠在激烈的市場競爭中始終保持前列。

（三）公司的競爭地位

石油鑽機電控自動化系統作為石油鑽機設備中的核心控制部分，其行業主要受石油需求以及石油鑽機設備行業發展的影響。石油需求的變化直接影響著石油勘探開採活動的活躍程度，從而影響了對石油鑽機設備的需求量及技術發展趨勢，進而指引著石油鑽機電控自動化行業的發展方向。因此，石油鑽機電控自動化系統行業的競爭主要集中在是否能夠順應石油鑽機設備技術發展的趨勢並開發出相應的配套控制技術。

目前我國石油鑽採設備電控自動化系統生產企業由兩種類型構成，一類是以本公司為代表的專業的石油鑽採設備電控自動化系統生產企業，一類是以寶雞石油機械有限公司以及四川宏華集團為代表的成套整機製造商（包含鑽機及鑽機零部件），該類企業往往自己下設企業製造內部使用（即裝入其出廠的鑽機）的零部件，其中就包括石油鑽採設備電控自動化系統。如西安寶美電氣工業有限公司隸屬於雞石油機械有限責任公司、成都宏天電傳工程有限公司隸屬於四川宏華集團公司。

隸屬於整機製造商的電控系統生產企業，其訂單主要從其依附的整機製造商處獲得，在技術較為成熟的中低端市場具有很強的競爭力。但是，公司憑藉先進的技術水平和研發實力，在高端產品領域佔有十分重要的地位，尤其在代表國際行業技術最高水準的 12000 米鑽機電控系統和海洋深水鑽井船領域內，目前國內只有本公司具備了相應的生產能力。

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西安寶德自動化股份有限公司招股意向書

（四）核心競爭優勢

本公司現為我國鑽採設備電控自動化系統行業最具競爭力、技術實力最強的企業之一。自成立以來，在業內率先推出多款引領行業趨勢的新產品，已掌握一系列核心技術，建立了完善的營銷和服務網絡，積累了豐富的運行經驗，形成了門類齊全的鑽機電控自動化系統產品線，"寶德"已成為行業高端產品主導品牌。公司的核心競爭優勢主要體現在以下幾方面：

1、石油鑽採行業的發展為公司提供了良好的機遇

從技術發展角度來看，經過多年的技術積累和市場磨鍊，我國石油鑽採設備已經在全球市場佔據著重要的一席之地。在技術實力方面，我國石油鑽採設備已經接近北美和歐洲等全球第一梯隊水平，在部分核心產品上，已達到全球先進水平。

從價格角度來看，由於我國產品相對於歐美產品有著巨大的成本優勢，同類產品比國外相當產品便宜25%~35%，性價比優勢較大。較強的技術實力和強大的性價比優勢奠定了我國石油鑽採設備較強的全球競爭力。

從市場需求角度來看，油價是決定勘探和鑽採活躍程度最主要的因素，伴隨著油價的逐年攀升，石油公司必然會加大鑽採力度，從而加大在鑽採設備方面的投入。

隨著上述幾大因素的共同推動，2005 年以來，我國石油鑽採設備行業進入快速發展階段。2005~2007 年，全行業銷售收入增速穩定在 60%以上，淨利潤增速穩定在 80%以上，2008 年，雖然受到全球金融危機的影響增速有所放緩，但整個行業仍然處於石油勘探和鑽採景氣周期之內。石油鑽採行業的蓬勃的發展趨勢為公司提供了良好的機遇。

2、技術創新優勢為公司的發展提供了原動力

本公司始終堅持跟蹤行業國際先進技術的發展方向，秉承"以技術換市場"的理念，自設立以來一直將自主技術創新作為提升公司核心競爭力的關鍵所在。

公司始終堅持採用計算機技術、網絡技術、現代電力電子技術等多學科多技術，創造性的應用於石油鑽採設備電控自動化系統領域，率先開發出中國首臺電動自動送鑽系統、中國首臺鑽機一體化控制系統、中國首臺9000米鑽機電控系統、世界首臺12000米陸地鑽機交流變頻電控系統等產品，積累了豐富的實踐經驗並

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西安寶德自動化股份有限公司招股意向書掌握了相關核心技術，引領著行業技術發展的方向。

本公司自2001年成立以來，在石油鑽採設備電控自動化領域取得系列成果如下：

時間 取得成果

研製成功中國首臺電動自動送鑽系統

2002年

參與研發中國首臺7000米鑽機電控系統

研製成功中國首臺鑽機一體化控制系統

2003年 研製成功中國首臺3000米一體化鑽機電控系統

"WB-AD 自動送鑽系統"榮獲國家重點新產品獎

2004年 研製成功中國首臺9000米鑽機電控系統

"ZJ-90DB鑽機一體化控制系統"被科技部科技型中小企業創新基金認定為

2005年

創新項目

2006年 WB-ZJ90DB鑽機交流變頻控制系統榮獲"國家重點新產品獎"

WB-ZJ90DB鑽機一體化控制系統榮獲"2007年度西安市科學技術一等獎"

"深井鑽機交流變頻電傳動控制系統"被陝西省科技廳立項為"陝西省13115

科技創新工程重大科技專項項目"

2007年

研製成功世界首臺12000米陸地鑽機交流變頻電控系統，12000米超深井鑽機

是國家"863計劃"、"十一五"重大科技攻關項目，該項目的成功研製入

選"2007年度中國十大科技進展新聞"

"深井鑽機交流變頻電傳動控制系統"經西安市發展和改革委員會、西安市

財政局立項為"高技術產業發展項目"

2008年

"深井鑽機交流變頻電傳動控制系統"被西安市經濟委員會立項為"西安市

2008年第三批重點技術創新項目"

研製成功國內首套絞車主動補償系統，成為世界第二家掌握該類技術的企

業。上述系統的開發成功標誌著公司已掌握了海洋鑽機電控系統最核心部分

2009年

的技術，並達到國際先進水平，公司已具備全面進軍海洋鑽機電控系統領域

的能力。

公司於2002年榮獲國家高新技術企業認證並於2008年通過高新技術企業複評認定；2005年公司被德勤會計師事務所評選為亞太地區技術增長最快500強企業；2008年公司通過西安市市級企業技術中心認定並經西安市科技局認定為"西安市科技創新型企業"；2009年公司被陝西省知識產權局認定為"陝西省專利產業化孵化計劃重點項目單位"。

3、對行業的深刻理解為公司立足於石油行業發展提供了保障

通過在石油鑽採設備行業多年的打拼，公司對行業的特性以及發展趨勢有著深刻的理解，公司具有成熟的客服能力，並對各區域客戶的運行習慣有著深入的了解，公司多年設計、運行、服務積累的經驗能夠滿足不同客戶的需求，並研發出適應市場及客服需求的"個性化"產品。這種對行業的深刻理解為公

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西安寶德自動化股份有限公司招股意向書司立足於石油行業發展提供了有力的保障。

4、優質的客戶為公司長期持續穩定發展奠定了堅實基礎

公司以優質的產品、完善的渠道、快速的反應能力及個性化的服務贏得了石油開採行業眾多知名企業的信賴。公司現在已經擁有包括中石油、中石化、中海油等各大石油開採公司在內的核心終端客戶。這些客戶對產品在精度、性能、技術參數等方面個性化要求的差異非常明顯，需要與鑽井設備自動化控制系統方案提供商長期合作，以保證其優質、安全的產品供應。本公司同客戶建立了長期互動合作關係，能夠第一時間了解並滿足客戶的技術需求，擁有這些優秀的客戶群體為公司長期持續穩定發展奠定了堅實基礎。

5、良好的管理體系提高了公司的運行效率

公司自設立以來就不斷進行管理改革和體制創新，日益完善管理制度和流程，通過學習先進的管理方式，形成了比較完善的管理制度和良好的執行機制。公司通過長期業務管理經驗的積累，形成了"客戶需求→概念創新→模型分解→產品研發→市場推廣"的技術設計開發管理模式，有效的解決了客戶需求與技術開發緊密對接的技術開發管理難題，提高了產品開發效率；通過工程數據、調試參數的數據分析與管理系統，公司形成了設備調試安裝的技術優勢，提高了客戶服務能力；經過基於OA 系統的管理功能的二次開發，結合企業實際情況自行設計了符合企業管理需要的企業資源管理系統，有效的提高了各業務流程環節之間的配合效率。

2005 年，公司通過ISO9001：2000 國際質量管理體系認證、ISO14001：2004

國際環境管理體系認證、OSAS18001：1999 職業健康安全管理體系認證；2008

年，公司通過上述認證體系的複評。

6、較好的成本控制能力增強了公司的競爭優勢

由於具備較強的技術設計能力和高效的成本管理能力，公司在產品設計、採購、生產、工程等業務環節形成了領先的成本控制優勢。公司在基於客戶需求的產品設計方面，可以在滿足客戶功能技術要求的前提下，通過自身的產品設計體系，從源頭有效控制產品成本；公司通過與西門子、ABB 等原材料提供商建立戰略合作關係，運用長期優惠採購價等策略，有效的降低了採購成本；公司通過自身的企業資源管理系統，將企業的整體運營活動與客戶訂單需求緊

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西安寶德自動化股份有限公司招股意向書密聯繫，有效降低了庫存、物流、財務、現場施工等業務成本。

依靠公司在成本上的優勢，公司在提供高性能、高品質的產品及服務的同時，與競爭對手尤其是國際競爭對手相比具有明顯的競爭優勢。

7、有效的人才激勵機制促進公司員工隊伍凝聚力不斷加強

本公司始終堅持"道德做人、智慧做事、快樂工作、幸福生活"的企業文化理念，重視對員工進行職業道德、職業心態和職業技能的系統培訓，建立了具有競爭性的薪酬和福利制度，完善了以目標管理為核心的績效考核體系，搭建了多渠道開放式的溝通平臺，形成有效的人才激勵機制，促進了員工隊伍凝聚力不斷加強。同時，公司通過舉辦各類高端技術研討會，開展各類豐富多採的文化活動，用前沿的技術武裝人，用先進的事跡鼓舞人，用和諧的文化凝聚人，打造了一支有活力、有能力、有動力的高素質團隊。

8、區位優勢促進公司研發水平的進一步提高

公司地處科研教育實力雄厚的陝西省西安市，西安的綜合科技實力位居全國大城市前列，擁有僅次於北京、上海的綜合科技實力和眾多的研究機構。西安的大專院校、科研院所、技術開發機構和專家學者、專業人員眾多，擁有一批達到國際水平的開放型實驗室和國內一流的試驗和檢測設備，一些尖端技術在國內處於領先地位。尤其在電子、機械、化工、材料、勘測、自控、航天、航空等領域具有國內一流和世界領先水平，各種學科的基礎理論、應用研究和各種專利、成果轉化成績顯著，形成了在國內舉足輕重、在亞洲頗具影響的教育科技綜合實力。西安現有國家級科研基地 9 個，普通高等院校44 所，民辦及其他高等教育機構 34 所，博士點 334 個，碩士點 826 個，國家級重點學科 60

個，省部級重點學科 385 個。

公司充分利用西安豐富的科研教育資源，進行新產品的開發和創新型技術的研究，公司開發的極地鑽機控制系統就利用了位於西安的兵器工業第一環境模擬與可靠性試驗中心，進行了模擬極地環境的產品試驗，確保公司產品能滿足在極地環境下的正常運行。公司還和西安石油大學、西安科技大學等高等院校合作，成立了高校實習基地、建立了研發中心，利用高校專家的優勢負責理論原理性研發，利用本公司工程師的優勢負責中試性研發，工程優勢與工藝優勢有效結合，兩種資源有效互補，具備了較強的科研創新能力，形成了產學研

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西安寶德自動化股份有限公司招股意向書相結合的技術創新團隊，已取得多項國內領先、國際先進的技術成果。這些科研資源的利用，使公司的技術研發水平始終走在行業前列，有效的提升了公司在行業內的競爭力。

（五）公司主要產品市場佔有率及變化

1、公司主要產品市場佔有率

據公司統計，2008 年，國內生產電驅動鑽機共計422 臺，本公司為其中34

臺提供了電控自動化系統，以產量計公司佔該年電控自動化系統產品市場份額約為 8.06％。

從以上數據可以看出，公司產品綜合市場佔有率並不高，一方面是由於國內目前是世界上主要的鑽機設備生產國，因此生產廠商眾多，行業集中度很低，產品主要集中在低端市場，競爭較為激烈；另一方面，一些主機製造廠設有自己的電控系統配套企業，部分訂單被內部消化。因此，以產量計公司在市場中的佔有率不高。

但是，在中高端產品領域，由於受技術水平的限制，只有包括本公司在內的少部分企業能提供，公司憑藉一流的設計能力和先進的技術水平，在高端電控自動化系統市場的佔有率很高，競爭實力很強，地位極為穩固。

2008 年公司主要產品市場佔有率統計表

類別 系列 型號 市場佔有率

7000 米 30%

直流、變頻電傳動 交流變頻 9000 米 62.5%

12000 米 100%

註：以上數據系本公司按產品套數統計所得

2、近三年的變化情況及未來變化趨勢

近三年來，隨著公司設計、技術研發實力的不斷增強，公司核心產品從低端逐漸向中高端轉變。公司高端產品的市場佔有率不斷提高，在 12000 米陸地鑽機和海洋鑽機電控系統領域，公司在國內具有壟斷優勢。隨著公司技術水平和研發實力的不斷增強，公司高端產品市場佔有率將繼續增加。

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（六）市場份額及排名情況

本公司專業從事石油鑽採設備電控自動化系統產品設計、生產、研發，在行業內主要從事該業務的企業除本公司外，還有西安寶美電氣工業有限公司、成都宏天電傳工程有限公司、海爾海斯（西安）控制技術有限公司、天水電氣傳動研究所等企業。

目前，西安寶美電氣工業有限公司和成都宏天電傳工程有限公司由於背靠整機製造商，在獲取一般訂單上具有其他企業沒有的優勢，因此這兩家企業處於行內的第一梯隊，各家年銷售收入約3~4 億元，所佔市場份額約為 15%；本公司與海爾海斯（西安）控制技術有限公司、天水電氣傳動研究所等專業從事電控自動化系統業務的企業，主要通過技術、服務獲得市場，處於行內的第二梯隊，各家年銷售收入約為 1 億元左右，所佔市場份額在6%~7%之間。

註：上述市場份額數據為陸地鑽機電控系統產品的市場份額數據計算所得，不包括深海鑽機電控系統產品所佔市場份額。

（七）面臨的挑戰

1、業務快速增長導致的人員規模約束

本公司自創立以來一直保持高速的業務增長，培養、鍛鍊了一批技術、營銷、研發骨幹隊伍，但是隨著目標市場需求的增大、競爭的升級，保持現有骨幹隊伍的穩定、提升業務人員的技術水平、擴大人才的規模成為目前公司在競爭中面臨的重要壓力。

2、業務擴張帶來的資金規模約束

公司創立至今，主要依靠自我滾動發展，業務規模、增長速度受到資金規模的制約。資金規模的自我積累既限制了公司承接大型能源開採設備電控自動化系統項目，又限制了公司對自有產品研發及產業化的投入，進而影響了公司技術積累速度和競爭力的提升。為滿足業務發展的需要，拓展盈利增長點，公司需投入大量資金完成系統級研發項目產品的產業化和業務網絡的擴張，以保持聚焦行業深入、業務能力協同的競爭優勢。

3、公司規模擴張帶來的管理系統約束

公司在業務團隊、市場區域擴張的同時，藉助信息化管理系統建立了適合

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西安寶德自動化股份有限公司招股意向書公司特點的、統一的行政、人事、財務、審計、業務管理模式。為適應未來市場競爭需要，公司尚需擴充分支機構與技術、業務團隊，並擴大供應商數量、豐富解決方案類別。面對更多的管理變量、更複雜的管理過程，公司需進一步加強信息化管理系統，規範並優化內部作業，擴大包括產品、技術、財務、物流資源系統在內的業務支持平臺功能，以保證經營規模和管理能力有效匹配，形成良好的營運體系。

（八）主要競爭對手情況

我國石油鑽採設備電控自動化控制系統行業的市場化程度很高，市場競爭充分。

1、西安寶美電氣工業有限公司

西安寶美電氣工業有限公司成立於2006 年4 月，是由寶雞石油機械有限責任公司、美國M&I 電氣工業公司、美國美非能源有限公司共同出資成立的中外合資高新技術企業。公司的主導產品為各種規格的電動石油鑽機直流驅動系統、交流驅動系統、交流變頻驅動系統。公司主要的客戶為國內外油田石油鑽井裝備製造商和寶石機械公司。目前，寶美公司的石油鑽機電控系統生產技術和生產規模，在國內同行業中佔有重要地位。

2、成都宏天電傳工程有限公司

成都宏天電傳工程有限公司隸屬於四川宏華集團公司，公司以自主創新為先導，結合石油鑽井工藝技術要求，集成應用先進成熟的變頻技術與機電數字通信一體的計算機優化系統，專門從事石油鑽井電氣傳動自動化系統的軟體開發、硬體設計、整體製造和工程技術服務。

3、天水電氣傳動研究所

天水電氣傳動研究所是 1970 年由天津電氣傳動研究所分遷至甘肅天水，是一個以生產先進的電氣傳動自動化裝置為主導，以專業化生產為基礎，以系統成套為重點的技術開發應用研究所，是全國電工行業36 個專業歸口所之一。

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西安寶德自動化股份有限公司招股意向書四、發行人的主營業務情況

（一）石油鑽機設備系統構成和電控系統位置及價值比重

1、石油鑽機設備系統的構成情況

石油鑽機是指在石油鑽井中，帶動鑽具破碎巖石，向地下鑽進，獲得石油或天然氣的機械設備，它的結構較為複雜，由很多部件構成，其基本構成為：

1 天車 2 懸臂吊繩纜

○ ○

3 鑽井大繩 4 二層臺

○ ○

5 遊車 6 頂驅

○ ○

7 井架 8 方鑽杆

○ ○

9 司鑽偏房 10 防噴器

○ ○

11 水箱 12 電纜託盤

○ ○

13 發電機組 14 儲油罐

○ ○

15 電氣控制房 16 泥漿泵

○ ○

17 泥漿桶箱 18 泥漿罐

○ ○

19 泥漿池 20 離心器

○ ○

21 振動篩 22 節流管匯

○ ○

23 管子坡道 24 鑽杆架

○ ○

註：上圖標註的 9 司鑽偏房和 15 電氣控制房是電控系統在石油鑽機中所處的位置。

○ ○

通常石油鑽機主要由動力機、傳動機、工作機及輔助設備組成。一般有八大系統：起升系統、旋轉系統、鑽井液循環系統、傳動系統、控制系統、動力驅動系統、鑽機底座、鑽機輔助設備系統。

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2、電控系統在石油鑽機設備系統中所處的位置及價值比重

電驅動與傳統的機械驅動相比，傳動效率高，對負載的適應能力強，安裝運移性好，處理事故能力及對機具的保護能力強，易於實現對轉矩、速度、位置的控制，易於實現鑽井的自動化和智能化。

要實現鑽機的電驅動，電控系統是必不可少的一個重要組成部分，它的技術水平標誌著電控鑽機的發展現狀。電控系統作為控制系統，通過電傳動形式對絞車、轉盤、泥漿泵、自動送鑽等進行控制，屬於整個鑽機系統的中的"大腦"部分。電控系統的出現使得數位化技術的應用得以實現，這就使得石油鑽機在工作過程中可以具有更高的精確性和可靠性，並使得鑽機各個部件之間的數字信息傳導更加迅速有效，從而保證了整個鑽採過程的安全，提高了生產效率和鑽井質量，降低了鑽井成本和生產能耗。

目前，電控系統在整個石油鑽機設備系統中約佔總價值的 15%－20%，隨著電控系統向自動化、智能化和數位化的方向發展，這一比例將進一步增加。

（二）主要產品和服務

1、概述

石油鑽機是一組十分複雜的大型成套設備，一般由起升系統、旋轉系統、鑽井液循環系統、傳動系統、控制系統等幾大系統組成，從而實現起鑽、下鑽、旋轉鑽進、循環洗井等功能。電控系統屬於控制系統，通過電傳動形式對絞車、轉盤、泥漿泵、自動送鑽等進行控制，屬於整個鑽機系統的中的"大腦"部分。

☆ 近年來，電傳動已成為石油鑽機的主要驅動形式，是鑽機自動化、智能化的堅實平臺。在石油鑽機上採用電傳動，與傳統的機械傳動相比，具有傳動效率高，對負載的適應能力強，安裝運移性好，處理事故能力及對鑽具的保護能力強，易於實現對轉矩、速度、加減速度及位置的控制，易於實現鑽井的自動化和智能化等諸多優越性能，因此，近20 多年來，獲得迅速發展。近幾年，由於電力電子技術的發展，功率變換器的高頻化和集成化，促使交流變頻電傳動鑽機日益顯示其更勝一籌的性能，交流變頻電傳動逐漸成為市場的主流。

石油鑽採設備的運行受地質條件、氣候環境和客戶個性化需求的影響，因此設備的電控自動化系統需要根據上述特點進行量身定製，本公司根據具體的

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情況為客戶設計最完善的解決方案，高效而精準的為客戶實現自動化和智能化

的鑽採設備控制。本公司可為石油鑽井設備行業提供1500 米到 12000 米鑽機、

海洋鑽井平臺和特種環境鑽機等鑽採設備電控自動化系統的解決方案以及延伸

服務。

公司的產品主要分為陸地、海洋和延伸服務三大類，每大類別下又分為數

個子類和系列：

大類 子類 系列 簡介

TD 採用頂部驅動的鑽機電控系統

頂驅、複合鑽機電控系統

LDB 僅轉盤採用電傳動控制的鑽機電控系統

陸地

D 採用直流一體化控制的鑽機電控系統

直流、變頻電傳動

DB 採用交流變頻一體化控制的鑽機電控系統

海洋深水鑽機絞車智能

海洋 \ 海洋深水鑽機絞車主動補償系統

控制系統

延伸服務 遠程監測系統 \ 實現對鑽機控制參數的遠程監測、維護

2、公司產品及服務的功能

整個鑽井過程的控制要求連續性和精確性，否則不但影響生產，還可能造

成巨大的經濟損失（如卡鑽），威脅到現場生產人員的人身安全（如井噴），所

以鑽機的控制系統必需具備極高的可靠性。

公司的產品基於計算機技術、網絡通訊技術、控制理論、現代電力電子技

術等等多學科多技術，為石油鑽井過程提供自動化控制系統解決方案。該解決

方案的核心是一整套石油鑽採設備電控自動化系統，由該系統對鑽井的重要過

程實現自動化、智能化、一體化的控制，從而達到提高生產效率和鑽井質量、

降低能耗、確保安全等目的。

3、業務流程概圖

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本公司客戶的採購一般通過招標的方式進行，本公司通過參與客戶的招標，中標後公司根據客戶的需求和現場環境特點設計整套鑽井設備的控制方案，根據方案進行電氣設備選型、制定工程方案、繪製安裝圖紙、軟體編程、技術研發、櫃體安裝、房體安裝、現場安裝和調試、陪護設備運行。

4、主要業務環節和價值鏈及產品的價值構成情況

（1）主要業務環節和價值鏈

公司生產經營的主要業務環節包括：投標、方案設計、採購、技術研發、安裝、調試、售後服務，其中投標環節的有效管理為公司增強了獲得訂單的能力；採購環節的有效管理為公司節約了成本；方案設計和技術研發環節是公司業務的核心環節，也是公司整個價值鏈中獲得競爭優勢和產品高附加值的核心環節；安裝環節屬於公司產品的生產環節，這一環節管理的好壞決定了公司產品的質量；調試環節和售後服務環節的有效管理為維繫客戶和創造增值服務提供了基礎條件。這一系列環節構成了企業創造價值的業務鏈條，每個環節的高效管理及各個環節的有效銜接都在整個業務鏈條中為公司創造了價值。

（2）產品的價值構成情況

公司產品的價值構成的核心部分為設計研發價值和調試服務價值。

1）設計研發價值

首先，由於石油鑽採設備的工作環境、地質條件和客戶的功能要求均不盡相同，因此每套系統均需要有針對性的設計，環境越複雜、地層越深、條件越惡劣，對系統的控制功能要求越複雜。石油鑽採設備完整的自動化控制需要實現的功能包括：自動送鑽、發電機控制、絞車控制、遊車防碰、轉盤控制、泥漿泵控制、冗餘軟啟動控制、一體化儀表控制、冗餘網絡控制等功能。因而石

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西安寶德自動化股份有限公司招股意向書油鑽採設備自動化控制產品是十分複雜的、技術附加值高的產品。

其次，為實現鑽機自動化控制的複雜功能，設計人員需要掌握計算機控制技術、數字變頻傳動控制技術、網絡通訊技術、現代電力電子技術、冗餘網絡控制技術、冗餘軟啟動控制技術、系統遠程監測等多學科的技術，並且對實現功能所需元器件特性有著深入的了解，才能將軟體設計和硬體功能實現完美的搭配，並且有效的控制元器件成本，在實現系統設計功能的同時創造最大的利潤空間。

另外，由於鑽採環境日益複雜和不同客戶需求的差異，對客戶所需功能的準確把握和對系統中部分特殊功能進行技術難點的快速攻關和研發，成為獲得客戶、提升產品價值的至關重要環節。

公司通過在石油鑽採設備電控自動化領域多年的經營，掌握了眾多核心技術和專利技術、積累了豐富的石油鑽採工程知識和相關技術儲備、培養了經驗豐富的技術團隊，並且建立了適應公司自身情況的研發設計模式，形成了公司強大的設計能力和快速的研發能力。一方面保證了公司產品的核心競爭力，為公司獲取訂單增添了砝碼；另一方面，也為公司節約原材料成本、提高生產效率提供了基礎。因此，公司的設計研發環節創造了最大的價值。

2）調試服務價值

在完成整體設計方案和攻克所有技術難點後，通過電子元器件、PLC 控制器、變壓器、數字變頻器、低壓電器等元器件的安裝組合及軟體植入後，整個系統需要同鑽採設備進行聯合調試，以保證系統能順利、有效的對設備進行控制。由於整個控制系統結構複雜、元器件眾多，因此調試過程非常複雜，在調試過程中需要不斷的排除出現的故障，解決系統出現的問題，對於調試方法、技術和人員有很高的要求，系統調試的好壞將會影響設備今後使用的效率和穩定性。而調試時間的長短直接決定了整個設備投入使用時間的早晚，從而對客戶的經濟效益產生較大影響。

公司擁有成熟的調試方法和技術，以及經驗豐富的調試人員，在系統調試中可以順利的解決出現的問題，保證調試後系統的穩定運行，並在最短的時間內完成調試工作，為客戶提供完善而高效的調試服務。調試服務環節不僅為公司前期設計研發工作價值的體現提供了保障，而且是建立良好客戶關係的基礎。

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西安寶德自動化股份有限公司招股意向書公司通過完善而高效的調試服務獲得了眾多客戶的良好評價，取得了川慶鑽探工程有限公司長慶指揮部質量安全環保部、漢江石油第四石油機械廠、寶雞石油機械有限責任公司、新疆石油管理局市場管理委員會等客戶的產品認證證書。

5、公司主要產品的核心部件

公司主要產品的核心部件包括數字發電機控制系統、智能自動送鑽系統、冗餘軟啟動控制系統等，這些系統均為公司自主研發及生產。

（1）數字發電機控制系統可實現的功能

1）頻率控制

發電機輸出頻率由發電機自身的轉速決定，轉速穩定則輸出的頻率就穩定。數字發電機控制系統精確的控制發電機的轉速，使其穩定在額定轉速下，間接的控制發電機的輸出頻率。

2）電壓控制

基於微處理器的勵磁控制器，通過控制勵磁繞組的電流來調節發電機的輸出電壓。

3）同步及負荷分配

對發電機的輸出電壓、頻率進行管理和控制，以及進行相應的調節。2 臺或者 2 臺以上的發電機同時併網發電時，多臺機組進行併網前的電壓、頻率、相位檢測及調節以及併網後的負荷分配。

4 ）參數顯示

採用數字式電功率儀讀取發電機輸出電壓、電流、頻率、有功功率、無功功率、功率因數、容量，並實時加以顯示。

5）保護

該系統採用先進、成熟的技術及結構。具有接地檢測、相序保護、過流保護、過壓保護、欠壓保護、欠頻保護、過頻保護、逆功保護、短路保護、誤操作保護、櫃內故障自檢等功能。

（2）智能自動送鑽系統可實現的功能

智能自動送鑽系統根據現場情況，人為或實時調節PID 的比例、積分、微分參數，使自動送鑽系統保持鑽壓恆定運行，以達到送鑽控制要求和提高系統的適應性，提高系統的自動化程度，使現場司鑽對自動送鑽進行簡單操作就可

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西安寶德自動化股份有限公司招股意向書完成送鑽參數自適應功能。

（3）冗餘軟啟動控制系統可實現的功能

在軟啟動的基礎上，採用公司首創的冗餘軟啟動控制系統，實現軟啟動器互為熱備份，在一臺軟啟動出現故障的條件下另外一臺自動投入運行。

（三）主要產品介紹

公司的鑽機電傳動控制系統採用一體化設計理念，採用最新傳動技術，結合計算機控制技術、數字變頻傳動控制技術、網絡通訊技術、現代電力電子技術等前沿科學，利用公司自主研發的冗餘網絡控制技術、冗餘軟啟動控制技術、系統遠程監測等技術，使各系統的功能相互協調，實現鑽井過程的綜合自動化及系統的高可靠性運行，具有集中管理、分散控制、遠程監測等特點，從而實現系統免維護運行。

1、陸地產品系列

（1）交流頂驅電傳動控制系統

頂驅是頂部驅動鑽井裝置的簡稱，用於取代傳統鑽機的轉盤鑽井的鑽井裝備，代表了石油鑽井裝備機械、電氣、液壓系統的最高水平，代表了鑽井技術的發展方向。

頂驅可從井架上部空間直接旋轉鑽杆，沿專用導軌向下送鑽具，完成鑽杆旋轉鑽進、循環鑽井液、接立柱、上卸扣和倒劃眼等多種鑽井操作。顯著提高了鑽井作業的能力和效率，並已成為石油鑽井行業的標準產品。

交流頂驅電傳動控制系統，用於控制頂驅裝備的主傳動變頻電動機、液壓站及液壓傳動控制系統，實現頂驅裝置的主電動機及輔助設備精確可靠的自動化控制。

公司採用計算機技術、網絡技術、現代電力電子技術及數字變頻傳動技術在國內提供了首臺交流數字變頻頂驅電傳動控制系統，實現了國內數字變頻頂驅控制系統零的突破。

公司可提供 250 噸/350 噸/450 噸的變頻頂驅控制系統，滿足4000 米/5000

米/7000 米鑽鑽機設備的需求。

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西安寶德自動化股份有限公司招股意向書

交流變頻頂驅電傳動控制系統由於其功率因數高、控制精度高、系統運行穩定，可實現變頻頂驅控制系統的裝置的高效節能、精確控制及免維護運行。

圖：頂部驅動鑽井裝置 圖：頂驅電氣控制系統

（2）複合鑽機電控系統

複合鑽機是採用柴油機及變頻電動機複合傳動的陸地鑽機，絞車和泥漿泵通過並車箱由柴油機驅動運行，轉盤通過減速機由交流變頻電動機驅動。

公司在國內率先將計算機技術、數字儀表技術、冗餘控制技術、智能控制技術、現代電力電子技術及變頻傳動技術有機結合集成為一體，實現了複合鑽機的一體化控制。在鑽井過程中通過計算機控制系統及一體化儀表系統控制絞車電動機速度及力矩，實現鑽井過程的自動送鑽，大幅度提高了鑽井效率及鑽井質量。

公司在國內率先採用冗餘控制技術使鑽機控制系統，在一套控制系統出現故障的條件下，備用系統可正常工作，提高了系統的可靠性，減少了鑽機的停機時間。

系統採用了交流變頻電傳動控制系統，由於其功率因數高、系統運行穩定，提高鑽機的作業率、降低鑽井過程的能耗。

公司可為國內外用戶提供4000~7000 米複合鑽機電傳動控制系統。

（3）全數字直流電傳動控制系統

直流電傳動鑽機是採用直流電動機驅動鑽機絞車、轉盤泥漿泵的陸地鑽機

（通常稱SCR 鑽機）。傳統的直流鑽機電傳動控制系統由發電機控制系統、直流傳動控制系統、MCC 控制系統及綜合控制系統組成。

公司研發的全數字直流電傳動控制系統在傳統模擬 SCR 系統的基礎上採用計算機技術、網絡技術、冗餘控制技術、數字儀表技術實現對鑽機的發電機、

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西安寶德自動化股份有限公司招股意向書絞車、轉盤、泥漿泵的數位化控制、鑽井過程的數據記錄及管理。在鑽井過程中通過計算機控制系統及一體化儀表系統控制絞車電動機速度及力矩，實現鑽井過程的自動送鑽，大幅度提高了鑽井效率及鑽井質量。

數字發電機控制系統實現對發電機的符號分配控制及能量優化控制。

一體化儀表系統及管理計算機控制系統實現對鑽井過程的數據採集及存儲，實現了鑽井過程的計算機控制及管理，提高了鑽機的控制及管理水平。

（4 ）交流變頻電傳動控制系統系列

交流變頻電傳動鑽機是在直流電傳動鑽機的基礎上發展起來的新型鑽機。交流變頻電傳動控制系統由於其率因數高、性能優越及系統免維護的特性，使其具有節能高效、運行可靠、技術先進、維護成本低等諸多優點，代表了鑽機電傳動控制系統的發展方向。

公司在交流變頻電傳動鑽機系統中率先提出了鑽機一體化控制系統的概念，將計算機技術、網絡技術、冗餘控制技術、數字儀表技術、智能控制技術、數字控制技術、現代電力電子技術等多學科先進技術有機的結合為一體，該系統由傳動控制系統、MCC 系統、鑽井儀表系統、發電機控制系統等子系統組成，提高了鑽機控制系統的效率及綜合管理水平。

公司在國內率先提出了無輔助剎車絞車控制系統方案，簡化了鑽機的機械結構，降低了絞車的重量及投資，提高了鑽機的運行效率、節約了鑽機的運行成本。

公司率先提出主電機自動送鑽，基於現代控制理論，通過計算機控制系統及一體化儀表系統控制絞車主電動機速度及力矩，實現鑽井過程的自動送鑽，大幅度提高了鑽井效率及鑽井質量。

（5）核心產品介紹

1）5000 米超低溫極地鑽機變頻一體化控制系統

超低溫極地鑽機變頻一體化控制系統是公司為特種環境、特殊需求設計的一種鑽機控制系統，公司在現有鑽機設計的基礎上，在兵器工業部第一環境模擬與可靠性試驗中心進行了-60℃的超低溫試驗及研究，在此基礎上篩選出適用極地特殊環境的超低溫材料及器件，並通過特殊的保溫及加熱設計方案及技術，滿足了極地鑽機對電控系統的要求。

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西安寶德自動化股份有限公司招股意向書

極地鑽機一體化控制系統，將計算機技術、網絡技術、冗餘控制技術、數字儀表技術、智能控制技術、高壓供電技術等多學科先進技術有機的結合為一體，實現鑽井過程的自動化控制。

極地鑽機電傳動控制系統在鑽機交流變頻一體化控制系統設計及應用經驗的基礎上，採用了高壓電網供電，鑽井過程中大大減少了燃油的消耗，使鑽機的運行對環境的汙染更小、能耗更低、效率更高，減少了廢氣對大氣的汙染。

極地鑽機電傳動控制系統採用了無輔助剎車絞車控制系統方案，簡化了鑽機的機械結構，降低了絞車的重量及投資，提高了鑽機的運行效率、節約了鑽機的運行成本。

極地鑽機電傳動控制系統在基於現代控制理論，通過計算機控制系統及一體化儀表系統控制絞車主電動機或輔助電動機的速度及力矩，實現鑽井過程的主電動機或輔助電動機自動送鑽，提高了鑽井效率、質量和自動送鑽的可靠性。輔助電動機自動送鑽採用了能量回饋型方案，節省了鑽井過程的能量消耗。

公司已為俄羅斯超低溫極地鑽機提供了 8 臺交流變頻鑽機一體化控制系統，現在俄羅斯東西伯利亞作業。

圖 ：5000 米極地鑽機

圖 ：5000 米極地鑽機變頻一體化控制系統

2）7000 米深井鑽機交流變頻電傳動控制系統

公司參與研發了國內首套7000 米深井鑽機交流變頻電傳動控制系統。

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隨著我國石油能源工業的高速發展，對石油鑽採設備自動化控制水平的要求越來越高，7000 米深井鑽機交流變頻電傳動控制系統的成功生產運用為 9000

米及 12000 米特深井鑽機的研製奠定了堅實的基礎。

公司生產的 7000 米深井鑽機交流變頻電傳動控制系統在技術性能上已達到國際先進水平，也充分體現了其在國內外市場上的競爭實力。

7000 米深井鑽機交流變頻電傳動控制系統於2008 年經陝西省科技廳立項為

13115 陝西省重大科技攻關項目，經西安市發改委立項為高技術產業化項目。

公司目前已向各大油田配套 7000 米深井鑽機交流變頻電傳動控制系統 15

套，系統憑藉其先進性、可靠性得到用戶的一致認可。

圖 ：7000 米鑽機 圖 ：7000 米鑽機變頻控制系統

3）9000 米特深井鑽機交流變頻電傳動控制系統

本公司在國內首家研發設計並生產了中國第一套 9000 米特深井鑽機交流變頻電傳動控制系統，該系統是國家"十五"重大技術裝備國產化科技攻關項目和中國石油天然氣集團公司重大科技專項，由寶雞石油機械有限責任公司承擔9000 米鑽機主體研製任務，本公司負責 9000 米鑽機電控系統的設計、研製、調試及安裝。該系統的研製成功填補了國內特深井鑽機領域的空白，標誌著我國在特深井石油鑽機研製生產方面取得了重大突破。它的研製開發成功在我國

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西安寶德自動化股份有限公司招股意向書石油鑽井裝備開發史上具有裡程碑式的意義，打破了美國、挪威等國對這一領域的壟斷局面，成為了全世界少數掌握這項技術的國家之一。把我國海洋深水油氣田、大位移井及其它複雜油氣田超深油氣藏的勘探開發提高到一個新水平，極大地提升我國石油鑽井隊伍在國際油氣勘探市場的競爭力。

該系統已取得多項國家專利，先後榮獲國家科技型中小企業創新基金、國家重點新產品獎、西安市科技進步一等獎、高新技術產業化項目及 13115 陝西省重大科技攻關項目等多項國家及省市級獎勵。

該系統經中石油驗收，各項性能指標均達到設計及工藝要求，目前交付的4

套系統已投入生產，運行狀況良好。

圖 ：9000 米鑽機 圖 ：9000 米鑽機變頻控制系統

4 ）12000 米特深井陸地鑽機交流變頻電傳動控制系統

在 9000 米鑽機電控系統成功研製的基礎上，公司又研發生產了世界首套

12000 米特深井陸地交流變頻鑽機電控系統。

該系統是國家"十一五"重大科技攻關項目，它的研製成功入選了2007 年中國十大科技進展新聞，該系統已於2007 年 11 月在寶雞石油機械有限責任公司完成了與機械設備的聯調，且通過了中石化的驗收，各項指標達設計要求。

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西安寶德自動化股份有限公司招股意向書該系統性能優良，總體達到國際先進水平。該系統創新性地採用了多項由本公司自主研發的專利技術，其中包括榮獲國家重點新產品獎的自動送鑽技術、變結構技術、冗餘控制技術、一體化控制技術、多電機負荷分配無衝擊切入切出等技術。該系統採用以計算機控制、數字矢量變頻傳動控制方案、網絡技術和現代電力電子技術為基礎的冗餘系統結構，絞車採用控制精度達 1%的高精度四電機負荷分配控制，上述新技術的應用使系統能為 12000 米特深井鑽機提供有效的指令，使其達到最佳的工作狀態，提高了鑽井工程的質量。

該系統的研發成功為我國發展特深井鑽機提供有力的技術支持，打破了國外企業過去對特深井鑽機研製的長期壟斷局面，在我國石油鑽井裝備開發史上具有裡程碑式的意義。其中的多項自主創新技術填補了國內空白，為整個鑽機電控系統的技術研發樹立了新的標杆，對我國石油開採業在日益激烈的競爭中全面進步、取得領先地位有著深遠的影響。

繼首套 12000 米特深井陸地交流變頻鑽機電控系統研製成功後，2009 年6

月 19 日，作為我國超越世界最尖端技術的標誌，西安寶德自動化股份有限公司研製的首套無線遠程監測 12000 米特深井鑽機電控系統在西安下線。被中石化採購的該套系統，猶如人體中樞神經，可實現由寶德股份在遠程情況下直接監測鑽機設備的運行狀態，為 12000 萬米特深井鑽機提供有效的指令，從而實現了"你的設備我看護"的服務理念，代表了中國目前鑽機電控系統研發的最高水準。

圖 ：12000 米鑽機

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圖 ：12000 米鑽機變頻控制系統

2、海洋產品系列

海洋鑽機電控系統主要包括以下幾部分：絞車控制系統、頂驅控制系統、鑽井泵控制系統、一體化儀表系統以及天車防碰系統。這裡除絞車控制系統外其他系統均與陸地鑽機基本一致。

絞車作為鑽機電控系統的核心部件，必須滿足鑽井作業要求的控制精度。在深海的鑽井作業中，由於海洋鑽井平臺或鑽井船隨海浪有起伏，進而引起絞車的遊吊系統上下浮動。這對鑽井作業十分不利。為此，在絞車控制系統中增加海洋的升沉補償技術，可有效的克服海洋對鑽井作業的影響。

公司開發的海洋深水鑽機絞車智能控制系統，便是針對於海洋鑽井平臺和鑽井船（水深 3000 米左右）的絞車升沉補償系統。該系統經過了升沉補償系統試驗、隨動系統試驗、運動學及動力學系統仿真試驗、運動學及動力學數學模

型試驗等多項試驗，具備了完善的功能。公司是繼美國 NOV 之後，世界上第二家開發出該類產品的公司。該系統的研製成功，標誌著公司已掌握了海洋鑽機電控系統最核心部分的技術，並達到國際同類產品的先進水平，公司已具備全面進軍海洋鑽機電控系統領域的能力。

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2009 年7 月，公司與北京寶石MH 海洋石油工程技術有限責任公司籤署了買賣合同，由該公司向公司購買深水勘察船鑽井及取樣提升系統包電控系統（海洋深水鑽機絞車智能控制系統是該電控系統中最核心的部分），該系統服務於作業水深 3000 米的深水鑽井船。合同總價779.6 萬元。該項目的籤訂標誌著公司的海洋深水鑽機絞車智能控制系統已從研製階段正式實現成生產。

圖：海洋鑽井船

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3、遠程監測服務

公司通過為鑽機安裝遠程鑽井監測系統，可為用戶提供鑽機的遠程監測服務，實現對鑽機系統的日常維護以及故障排除。該系統利用網絡將鑽井過程中各設備的運行參數傳到公司的伺服器，從而實現公司對鑽井設備的遠程實時監測，如設備出現故障或運行參數異常，公司將可通過技術資料庫迅速進行分析，以在最短的時間內查找出問題的根源，並將解決辦法傳回鑽井工作現場。這將大大節約用戶維護鑽機控制系統的成本，並有效減少解決鑽機故障所需時間，實現你的設備我看護的服務理念。

圖：遠程監測系統界面

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（四）工藝流程

合同籤訂

總體方案設計

制定採購計劃 制定工程計劃 制定中試計劃

進 長貨期原材料 繪製圖紙 櫃裝設計 房裝設計 軟體編程 中試

料 預投採購

檢 編寫調試大綱

驗 參考圖紙採購 生產圖紙

櫃體安裝 櫃體查線和通電 房體安裝 房體查線和調試

陪井 現場安裝調試 發貨到主機場 出廠檢驗

（五）主要業務模式

1、業務模式的獨特性

隨著石油需求的不斷增強，以及石油開採難度的不斷增加，石油行業對石

油開採設備的效率、精度以及複雜程度要求都大幅提高，導致傳統的機械控制

系統已無法滿足高難度的開採要求，亟需通過自動化控制技術實現石油開採設

備的系統性自動化控制，從而提高效率、精度、安全性，同時降低操作人員的

勞動強度。目前，隨著自動化控制系統技術水平的不斷提升，自動化控制技術

在石油開採設備領域的應用日趨廣泛。

石油開採設備的自動化控制系統通常都是根據不同的開採地質條件、氣候

環境以及開採企業的要求量身定製的，因此每套系統的規格、配置、參數等要

素都不盡相同。但是石油開採設備的硬體製造商為便於批量生產，多採用相對

標準化的生產方式進行生產，生產的設備無法完全滿足客戶個性化的開採需求。

這種產品標準化與需求個性化的供需矛盾為包括發行人在內的公司，即通過提

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西安寶德自動化股份有限公司招股意向書供量身定製的系統解決方案使相對標準化的產品為客戶實現所需個性化功能的方案提供商，創造了發展空間，同時產生了"競標獲單，訂製生產"的特有業務模式。

2、具體業務模式

（1）採購模式

由於公司的產品均為非標準化設計，因此產品的原材料種類和用量在各個訂單中不盡相同，為了便於採購部門根據訂單要求及時採購原材料，公司根據原材料的使用情況將採購模式分為大額採購和零星採購。

大額採購主要針對常用原材料，公司每年年初同原材料供應商進行談判，確定原材料的價格折扣率，每次採購時只需將供應商的報價與折扣率相乘便可確定最終採購價格。這種模式一方面避免了效率低下的一單一議的採購模式，通過總量談判來爭取更多的折扣；另一方面，可以有效的防範採購人員的道德風險，更好的控制原材料的價格。

零星採購主要是針對一些偶發性的原材料需求，此類原材料由於訂單的特殊要求產生，偶有發生，用量較小，在需要使用時直接向供應商採購，對公司的原材料成本影響也很小。

公司制定了嚴格而詳細的業務流程，採購部門和計劃部門之間銜接緊密。在制定總體方案時，計劃部門會及時向採購部門下達第一次採購任務，在安裝圖紙確定後還會向採購部門下達第二次採購確認，確保所需原材料能及時採購到位。

在供應商管理方面，公司採用2+1 的模式，即2 家主要供應商和 1 家備用供應商，以便於在原材料緊張時，公司可在各家供應商之間進行調配。

（2）生產模式

電控自動化系統主要服務於石油鑽採設備，受開採地區的地質條件、氣候環境和客戶需求各不相同的影響，每套系統的規格、技術參數等指標均需根據上述特點進行設計，由此決定了本公司採用訂單式生產、量身定製的生產模式。

公司生產所需硬體全部來自外購，主要生產工序包括結構設計、電氣設計、軟體開發和測試、組裝、調試，以及設備投入運行後的一系列技術支持和服務。

（3）銷售模式

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西安寶德自動化股份有限公司招股意向書

石油鑽採設備行業屬於非標準化設計的行業，主要採取招投標的銷售模式。

公司參與招投標的模式為兩種，一種是單獨參與鑽機電控自動化系統的競標，一種是與鑽機成套設備製造商聯合參與整套設備的競標，最終由公司負責生產鑽機電控自動化系統部分，雖然如此，最終決定公司是否中標的決定權仍然在最終客戶石油勘探公司手上，而非鑽機成套設備製造商。

公司的市場營銷策略是藉助高端鑽機電控自動化系統的研發生產，提升企業整體競爭力；主要營銷渠道是參加中國石油、中國石化、中國海油等石油企業舉辦的大型招標會議。

在國際市場方面，公司利用自身的技術優勢，與石油鑽機成套設備製造商共同參與國際市場的競爭，開拓國際市場，實現間接海外銷售，從而增加公司產品在國際市場的知名度。

另外，公司為了加強對國際市場的宣傳力度，於2006 年~2009 年連續4 年參加了在美國休斯敦召開的 OTC--國際海洋技術石油鑽機展會，進行公司產品及品牌的宣傳，拓展國際市場，提高公司產品在國內外市場上的知名度。目前我公司已與很多國外石油行業知名企業（如美國 LARIAT 公司、阿曼DALMA

National Oilwell Varco ）建立了良好的合作夥伴關係，為公司、西門子、ABB、進一步拓寬國內外市場奠定了堅實的基礎。

3、業務模式的創新性及持續創新機制

公司始終堅持以"市場需求為導向，先進技術為核心，快速研發為支撐"進行公司業務模式的調整與創新，從而使公司的業務模式在適應公司自身發展需要的基礎上，有效滿足了市場需求，並保持公司技術在行業內的領先性，增強了公司的核心競爭力。

公司本著"市場、技術、研發"為中心的經營理念，保證了公司在經營過程中，將不斷的根據市場需求情況、技術發展狀況和研究開發成果進行業務模式的創新，以使業務模式和公司的發展階段實現完美的匹配，從而有力的推動公司的快速發展。

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☆ 西安寶德自動化股份有限公司招股意向書

（六）主要產品生產銷售情況

1、報告期內主要產品生產銷售情況

2009 年 1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年

產品型

產品類別 單位 合同 交貨 銷售 合同 交貨 銷售 合同 交貨 銷售 合同 交貨 銷售

號

量 量 價格(萬元) 量 量 價格(萬元) 量 量 價格(萬元) 量 量 價格(萬元)

頂驅及複合 頂驅 套 1 1 155.56 10 19 131.89 17 14 127.97 16 13 105.49

鑽機電控系 40LDB 套 12 - \ 1 125.23 4 14 139.41

統 70LDB 套 2 166.69 4 3 163.82 2 1 176.85 2 -

50D 套 2 2 442.74 \ 1 399.38 1

70D 套 1 473.85 \ 1 \

直流、變頻 50DB 套 4 1,051.28 8 4 1,094.02 \ - \

電傳動系列 70DB 套 1 973.50 1 3 851.68 3 5 915.11 8 3 984.33

90DB 套 \ 2 1,257.38 3 1 1,257.38 \ 1 1,254.70

120DB 套 \ - 3 1 1,846.15 \註：由於公司產品完全非標準化，同一客戶訂購的同種類型的產品售價都可能存在較大差異，因此此處銷售價格採用年平均售價。

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西安寶德自動化股份有限公司招股意向書

由於公司通過參與招標獲取訂單，籤訂合同後根據合同方要求進行生產，因此公司的產銷率是100%。同時由於石油鑽採行業的特殊性，合同方根據自身的情況提出交貨時間，因此當年籤訂的合同套數不一定在當年全部交貨。

2、產品銷售對象

（1）頂驅系列（TD）

序號 用戶/主機廠 項目名稱 數量（套）

1 遼寧天意實業股份有限公司 WB-TD-250 頂驅電控系統 9

2 北京石油機械廠 WB-TD-250 頂驅電控系統 10

3 盤錦遼河油田天意石油裝備有限公司 WB-TD-250 頂驅電控系統 6

4 寶雞市瑞通石油頂驅有限公司 WB-TD-350 頂驅電控系統 2

5 盤錦遼河油田天意石油裝備有限公司 WB-TD-350 頂驅電控系統 4

6 遼寧天意實業股份有限公司 WB-TD-350 頂驅電控系統 5

7 盤錦遼河油田天意石油裝備有限公司 WB-TD-450 頂驅電控系統 6

8 寶雞市瑞通石油頂驅有限公司 WB-TD-450 頂驅電控系統 4

9 遼寧天意實業股份有限公司 WB-TD-450 頂驅電控系統 8

（2）複合鑽機系列（LDB）

序號 用戶/主機廠 項目名稱 數量（套）

1 勝利石油管理局 WB-ZJ40LDB 鑽機電控系統 9

2 南陽二機石油裝備（集團）有限公司 WB-ZJ40LDB 鑽機電控系統 3

3 長慶石油勘探局機械製造總廠 WB-ZJ40LDB 鑽機電控系統 8

4 寶雞石油機械有限責任公司 WB-ZJ40LDB 鑽機電控系統 13

5 新疆石油管理局 WB-ZJ40LDB 鑽機電控系統 1

6 勝利油田高原石油裝備有限責任公司 WB-ZJ50LDB 鑽機電控系統 4

7 勝利油田高原石油裝備有限責任公司 WB-ZJ70LDB 鑽機電控系統 5

8 寶雞石油機械有限責任公司 WB-ZJ70LDB 鑽機電控系統 1

9 南陽二機石油裝備（集團）有限公司 WB-ZJ70LDB 鑽機電控系統 1

10 上海三高石油設備有限公司 WB-ZJ70LDB 鑽機電控系統 1

11 蘭州蘭石國民油井工程有限公司 WB-ZJ70LDB 鑽機電控系統 1

（3）全數字直流系列（D ）

序號 用戶/主機廠 項目名稱 數量（套）

1 寶雞瑞通石油機械有限公司 WB-ZJ50D 鑽機電控系統 2

2 滇黔桂石油勘探局 WB-ZJ50D 鑽機電控系統 1

3 寶雞石油機械有限責任公司 WB-ZJ70D 鑽機電控系統 3

（4 ）交流變頻系列（DB ）

序號 用戶/主機廠 項目名稱 數量（套）

1 中石化超低溫俄羅斯項目 WB-ZJ50DB 鑽機電控系統 8

2 勝利油田黃河鑽井總公司 WB-ZJ50DB 鑽機電控系統 1

3 寶雞石油機械有限責任公司 WB-ZJ70DB 鑽機電控系統 7

4 勝利油田渤海鑽井總公司 WB-ZJ70DB 鑽機電控系統 4

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西安寶德自動化股份有限公司招股意向書

5 中國石油長城鑽井工程總公司 WB-ZJ70DB 鑽機電控系統 2

6 新疆吐哈油田鑽井公司 WB-ZJ70DB 鑽機電控系統 1

7 滇黔桂石油勘探局 WB-ZJ70DB 鑽機電控系統 1

8 勝利塔裡木鑽井公司 WB-ZJ70DB 鑽機電控系統 1

9 新疆石油管理局 WB-ZJ70DB 鑽機電控系統 1

中原石油勘探局、石油工程西南公司、

10 WB-ZJ90DB 鑽機電控系統 3

華北石油局

11 新疆石油管理局 WB-ZJ90DB 鑽機電控系統 1

12 勝利石油管理局 WB-ZJ120DB 鑽機電控系統 1

3、主要產品銷售價格變化情況

公司成套產品為非標產品，銷售價格受用戶需求、系統配置、複雜程度等方面的影響，從幾百萬至幾千萬不等。近三年公司主要產品銷售價格逐步上升，這主要是由於自2006 年下半年開始，公司產品逐漸向高端領域發展，從而使公司產品附加值提高。

4、主要產品銷售區域

國內油田主要分布於華北地區和東北地區，因此公司在國內市場的最終用戶主要集中在這兩個區域，公司與各主要油田均保持了良好的合作關係，並憑藉先進的技術和完善的配套服務獲得了最終用戶的廣泛認可。

公司海外市場的銷售主要通過與成套設備製造商合作出口的方式開展，由

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西安寶德自動化股份有限公司招股意向書

於海外招標一般都是整機招標，公司無法單獨參與投標，因此採用與成套設備

製造商聯合投標的方式參與招標。公司依靠自身的技術優勢，與固定的成套設

備製造商合作共同開闢海外市場，已為國外用戶提供多套高端鑽機電控系統。

5、公司向前五位客戶的銷售額及佔當期銷售總額的比例

2009 年 1-6 月

序號 客戶名稱 銷售金額（元） 佔比（%）

1 北京富邦德石油機械設備有限公司 42,051,282.12 56.23

2 北京翔科佳信系統技術有限公司 11,324,669.01 15.14

3 寶雞石油機械有限責任公司 8,206,837.60 10.97

4 勝利油田高原石油裝備有限責任公司 8,072,307.71 10.79

5 寶雞瑞通石油機械有限公司 1,555,555.56 2.08

2008 年

1 北京富邦德石油機械設備有限公司 44,076,923.12 32.84

2 寶雞石油機械有限責任公司 33,270,769.06 24.79

3 盤錦遼河油田天意石油裝備有限公司 17,487,179.48 13.03

4 寶雞石油機械廠 17,427,350.50 12.99

5 寶雞瑞通石油機械有限公司 14,205,128.24 10.58

2007 年

1 寶雞石油機械有限責任公司 72,682,222.12 68.73

2 盤錦遼河油田天意石油裝備有限公司 10,085,470.12 9.54

3 勝利油田高原石油裝備有限責任公司 9,715,128.21 9.19

4 遼寧天意實業股份有限公司 4,078,632.49 3.86

5 國民油井華高石油設備（上海）有限公司 2,991,453.00 2.83

2006 年

1 寶雞石油機械有限責任公司 58,364,102.58 72.3

2 遼寧天意實業股份有限公司 7,200,854.72 8.92

3 北京石油機械廠 6,512,820.55 8.07

4 中國石化漢江管理局第四機械廠 4,256,410.25 5.27

5 南陽二機石油裝備（集團）有限公司 3,230,769.23 4

2009 年中期，公司與北京富邦德石油機械設備有限公司聯合投標的中石化

俄羅斯項目中由公司提供的 4 套 50DB 超低溫極地鑽機電控系統集中交貨，依

據合同的相關約定，公司並不與最終客戶方進行結算，而是與富邦德公司進行

結算，導致公司上半年對北京富邦德石油機械設備有限公司銷售數額較大，佔

公司當期銷售總額的比例56.23%，

公司2006 年和 2007 年的銷售額中，寶雞石油機械有限責任公司佔據很大

的比例，主要原因如下：

（1）在2006 年寶雞石油機械有限責任公司成立自己的電控系統製造商寶

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西安寶德自動化股份有限公司招股意向書美之前，採購本公司產品較多；

（2 ）2007 年，公司以電控系統部分分包商的身份，通過單獨投標，籤訂了9000 米、12000 米等多套鑽機電控系統大額銷售合同，但根據最終客戶的要求，各分包商並不與最終客戶而是與總包商寶雞石油進行結算，導致當年公司對其銷售額佔本公司全年銷售額比重較大。

從2008 年開始，本公司對寶雞石油的銷售額出現了明顯的下降，但是公司的銷售額並未因此受到影響，公司通過大力開拓市場、開發了新用戶，公司不僅使銷售額繼續穩步增長，公司抗風險能力進一步加強，也充分的說明了公司開拓新市場和新客戶的能力。

基於本行業所特有的銷售模式分析，本公司的最終客戶掌握電控系統部分中標的決定權，因此，雖然本公司可能在某些時候出現對單一客戶銷售額佔公司銷售額比重過大的現象，但本公司並不存在對單一客戶的依賴風險。

另外，本公司這種訂單式生產及銷售模式也決定了公司可能短時間內存在對單一客戶銷售額比重過大的現象，但隨著訂單的變化，公司的主要客戶也會相應發生變化，公司並不存在對某個特定客戶的依賴風險，這一特性也能從公司近幾年主要客戶變化情況中看出。

公司董事、監事、高級管理人員和其他核心人員在上述客戶中無持股、投資等情況。

公司主要關聯方或持有本公司5%以上股份的股東在上述客戶中無持股、投資等情況。

（七）主要原材料、能源供應及成本構成

1、主要原材料和能源供應情況

公司生產所需原材料主要是電子元器件、變頻器、櫃體、房體、電纜等。上述原材料均為市場化產品，市場供應充足，由公司根據實際情況從國內外供應商採購或外協加工。由於公司與原材料供應商建立了穩定的合作關係，原材料供應不存在技術壟斷或貿易風險。

主要消耗的能源是電力，但耗用量很小，供應有保障。

2、公司主要原材料採購價格變動情況

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西安寶德自動化股份有限公司招股意向書

公司主要原材料的採購價均以該材料的市場價格為基礎，根據公司與原材

料供應商年初商定的折扣率來確定最終價格。公司上遊企業多為電子元器件、

機械製造行業的原材料及部件供應商。由於電子元器件、機械製造行業發展已

經非常成熟，競爭充分，屬於買方市場，因此公司在原材料供應商的選擇方面，

有較大的自由度。近些年隨著公司生產規模不斷擴大，原材料用量增加，公司

對供應商的談判能力逐漸增強，電子元器件、結構件及輔料的價格呈下降趨勢，

且降幅較大；傳動部分價格一直較為平穩，變動較小；房體、櫃體和電纜的價

格由於受鋼材和銅材價格上漲，前兩年價格上漲幅度較大，不過受金融危機的

影響，價格較前兩年已有較大下降。就整體而言，佔原材料比重較大的傳動部

分與電子元器件等輔料價格相對穩定，因此原材料價格的變動對公司成本的整

體影響不大。

3、主要原材料佔生產成本的比重

公司採購的原材料主要有傳動設備、電纜、房體、櫃體及其他輔料等。

2009 年 1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年

原材 採購金 佔營業 採購金 佔營業 採購金 佔營業 採購金 佔營業

料種 額 成本比 額 成本比 額 成本比 額 成本比

類 （萬元） 例 （萬元） 例 （萬元） 例 （萬元） 例

傳動 1,917.47 41.12% 4,212.39 39.72% 4,352.21 50.89% 2,563.82 34.99%

電纜 229.09 4.91% 1,077.22 10.16% 952.42 11.14% 642.76 8.77%

房體 377.65 8.10% 580.66 5.47% 437.71 5.12% 317.69 4.34%

櫃體 79.64 1.71% 237.04 2.23% 93.43 1.09% 148.76 2.03%

其它 1,360.33 29.17% 3,239.59 30.54% 2,544.86 29.76% 3,075.00 41.96%

註：傳動包括數字變頻器、變頻櫃、調速器、調速櫃等

4、公司向前五位供應商的採購額及佔當期採購總額的比例

2009 年 1-6 月

序號 供應商名稱 採購類別 採購金額(元) 佔比(%)

1 北京ABB 電氣傳動系統有限公司 傳動 20,268,000.00 39.54

2 北京北大青鳥商用信息系統有限公司 其它/ 網絡設備 14,162,839.00 27.63

3 西安鼎新石油設備有限公司 房體 3,158,500.00 6.16

4 北京眾恆控制工程有限公司 其它/PLC 2,487,845.00 4.85

5 南洋電纜集團有限公司 電纜 1,469,918.10 2.87

2008 年

1 北京ABB 電氣傳動系統有限公司 傳動 31,307,000.00 30.43

2 西門子（中國）有限公司 傳動 12,124,162.94 11.79

3 上海南洋電纜有限公司 電纜 9,853,392.53 9.58

4 施耐德（蘇州）變壓器有限公司 其它/變壓器 7,376,000.00 7.17

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西安寶德自動化股份有限公司招股意向書

5 成都吉立石油機械有限責任公司 房體 3,680,800.00 3.58

2007 年

1 西門子（中國）有限公司 傳動 61,068,524.85 50.73

2 上海南洋電纜有限公司 電纜 12,972,433.48 10.78

3 永濟電機廠工業公司 其它/制動電阻 4,964,700.00 4.12

4 北京眾恆控制工程有限公司 其它/PLC 4,548,823.00 3.78

5 西安鼎新石油設備有限公司 房體 3,896,000.00 3.24

2006 年

1 西門子（中國）有限公司 傳動 21,407,237.64 25.80

2 北京ABB 電氣傳動系統有限公司 傳動 10,160,000.00 12.25

3 上海南洋電纜有限公司 電纜 4,719,525.91 5.69

4 北京眾恆控制工程有限公司 其他/PLC 3,648,509.70 4.40

5 陝西眾業達電器有限公司 其他/ 電器 3,248,639.78 3.92

2007 年，公司同時籤訂了9000 米、12000 米等多套鑽機電控系統大額銷售

合同，為了保證原材料質量，同時降低採購成本，公司在2007 年集中向西門子

（中國）有限公司採購原材料，造成了該年度向西門子（中國）有限公司的採

購額佔當年採購總額的比例較高的情況。但是，公司所需原材料均為標準化產

品，可替代性非常高，故不存在依賴於單一供應商的情況。

公司董事、監事、高級管理人員和其他核心人員在上述供應商中無持股、

投資等情況。

公司主要關聯方或持有本公司5%以上股份的股東在上述供應商中無持股、

投資等情況。

五、主要固定資產及無形資產情況

（一）主要固定資產

截至2009 年6 月30 日，公司固定資產情況如下表所示：

單位：萬元

類別 固定資產原值 固定資產淨值 成新率（%）

房屋、建築物 118.20 91.96 77.80%

運輸工具 302.88 205.35 67.80%

生產經營用設備 90.69 46.59 51.37%

合計 511.77 343.90 67.20%

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西安寶德自動化股份有限公司招股意向書

（二）主要經營性房產

公司現擁有位於西安市高新區火炬創業廣場A0604 室作為辦公用房，西安市國土資源和房屋管理局已於2005 年4 月 12 日頒發西安市房權證高新區字第

105010605 22-1-A0604 號《西安市房屋所有權證》，該房屋建築面積 164.08 平方米。

此外，發行人的主要租賃房產情況如下：

1、公司目前使用的位於西安市科技路48 號創業廣場A601 室共287.33 平方米的辦公用房，為向公司股東趙敏先生租賃使用。為規範關聯方之間的交易，公司與股東趙敏先生籤訂了《房屋租賃合同》。房屋租金每月 14367 元，租賃價格參照當地市場價格確定，租賃期限自 2009 年 1 月 1 日至2011 年 12 月31

日。

公司目前使用的位於西安市科技路48 號創業廣場A608 室共330 平方米的辦公用房，為向關剛先生租賃使用。房屋租金每月 15180 元，租賃價格參照當地市場價格確定，租賃期限自2009 年 1 月 1 日至2011 年 12 月31 日。

公司目前使用的位於西安市科技路48 號創業廣場A609 室共287.33 平方米的辦公用房，為向王巍先生租賃使用。房屋租金每月 15822 元，租賃價格參照當地市場價格確定，租賃期限自2009 年 1 月 1 日至2009 年 12 月31 日。

2、公司目前使用的位於西安市錦業路創業新大陸內C8 號 1745.67 平方米的廠房，為向西安創業園置業有限公司租賃使用。2005 年公司與西安創業園置業有限公司籤訂了《廠房租賃合同》，租賃期為三年，雙方約定截止2005 年4

月30 日，租金及綜合服務費標準為每平方米 15 元/月，2005 年 5 月 1 日至2006

年4 月30 日，租金及綜合服務費標準為每平方米 18 元/月，2006 年 5 月 1 日起，租金及綜合服務費標準為每平方米 22 元/月。2008 年公司與西安創業園投資管理有限公司籤訂了《廠房租賃合同》，約定公司繼續租賃上述廠房，租期為2008

年4 月 1 日至2009 年 3 月31 日，租期內的廠房租金及綜合服務費調整為每平方米 18 元/月。2009 年公司與西安創業園投資管理有限公司籤訂了《廠房租賃合同》，約定公司繼續租賃上述廠房，租期為2009 年4 月 1 日至2010 年 3 月

31 日，租期內的廠房租金及綜合服務費調整為每平方米18 元/月，到期公司有優先續租權。

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西安寶德自動化股份有限公司招股意向書

由於城市規劃原因，西安創業園投資管理有限公司與公司協商，將公司原

先租賃的位於西安市錦業路創業新大陸內 C8 號廠房調換至西安市高新區新區

錦業路69 號現代企業中心東區工業廠房3 棟 1 層 10101 室。2009 年6 月 17 日，

公司與西安高新技術產業開發區創業園發展中心籤訂了《房屋租賃合同》，向

西安高新技術產業開發區創業園發展中心租用其位於西安市高新區新區錦業路

69 號現代企業中心東區工業廠房 3 棟 1 層 10101 室，建築面積 1821 平方米，

租期為2009 年9 月 15 日至2012 年9 月 14 日，租金標準為2009 年 1 月 1 日至

2011 年 12 月31 日每平方米28 元/月，2012 年 1 月 1 日至2014 年 12 月31 日

為每平方米33.8 元/月。

3、公司於2009 年 1 月8 日與西安黃河新時代電訊有限責任公司籤訂了《房

屋租賃合同》，租用西安黃河新時代電訊有限責任公司位於西安市高新三路九

號信息崗大廈 5 層 505 號，建築面積 208 平方米，租期為 2009 年 3 月 1 日至

2010 年2 月28 日，租金標準為每平方米36.3 元/月。

（三）主要無形資產

1、商標

（1）已取得商標

序號 商標名稱 證書號 權利期限 取得方式 核定使用商品

2006-09-28 至 石油開採、石油精煉工業用機器設備；石

1 4134048 註冊

2016-09-27 油鑽機；鑽機；地質勘探、採礦、選礦用

機器設備；軋鋼機；礦井作業機械；採礦

2006-09-28 至 鑽機；鑽探裝置（浮動或非浮動）；石油化

2 寶德 4134049 2016-09-27 註冊 工設備；通井機

2006-09-28 至 用於計算機操作儀器的機械裝置；工業操

3 4134046 註冊

2016-09-27 作遙控電力裝置；工業操作遙控電器設備；

高壓防爆配電裝置；電站自動化裝置；自

動旋轉珊門；升降機操作設備；整流用電

2006-09-28 至 力裝置；鐵道岔遙控電力設備；遠距離電

4 寶德 4134047 2016-09-27 註冊 力電點火裝置

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西安寶德自動化股份有限公司招股意向書

（2）商標註冊申請已受理但尚未取得商標證書的商標

序號 商標名稱 申請號 類別 發文日期 發文編號

1 7414876 7 2009-06--5 ZC7414876SL

2 一體化 6550275 7 2008-02-28 ZC6550275SL

3 7450344 7 2009-06-19 ZC7450344SL

2、專利

專利類 專利 取得 使用 權利

序號 專利名稱 專利號 取得時間

型 權人 方式 情況 期限

實用新 股東 使用

1 電動絞車 公司 ZL03218761.0 2004-5-5 10 年

型專利 出資 中

實用新 股東 使用

2 一體化電動絞車 公司 ZL03218762.9 2004-5-5 10 年

型專利 出資 中

電動絞車主電動機 實用新 股東 使用

3 公司 ZL03218760.2 2004-5-5 10 年

自動送鑽 型專利 出資 中

交流電動機冗餘軟 實用新 使用

4 公司 ZL200420042196.2 2006-3-22 申請 10 年

☆ 啟動裝置 型專利 中

實用新 使用

5 一體化電動滾筒 公司 ZL200520078369.0 2006-5-17 申請 10 年

型專利 中

實用新 使用

6 一種電動直聯絞車 公司 ZL200520078367.1 2006-5-17 申請 10 年

型專利 中

實用新 使用

7 電動滾筒絞車 公司 ZL200520078368.6 2006-8-9 申請 10 年

型專利 中

實用新 使用

8 直流不間斷電源 公司 ZL200720032800.7 2007-9-19 申請 10 年

型專利 中

實用新 使用

9 絞車電剎車裝置 公司 ZL200720032838.4 2008-7-16 申請 10 年

型專利 中

實用新 使用

10 絞車緩衝剎車裝置 公司 ZL200720032839.9 2008-7-16 申請 10 年

型專利 中

實用新 使用

11 移動井架 公司 ZL200820028387.1 2008-12-3 申請 10 年

型專利 中

本公司 11 項專利中，電動絞車、一體化電動絞車與電動絞車主電動機自動

送鑽 3 項專利技術作為"石油鑽機電傳動控制系統"的專利部分，於2004 年由

公司股東趙敏先生增資投入公司，石油鑽機電傳動控制系統作為一個整體截至

2009 年 6 月30 日已攤銷519.55 萬元，目前帳面價值為425.87 萬元。其餘八項

專利系根據趙敏與寶德有限於2004 年 12 月 16 日籤訂的《無形資產移交協議》

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西安寶德自動化股份有限公司招股意向書的約定（該等協議約定趙敏研發的與寶德有限生產經營相關的無形資產均由寶德有限享有），由趙敏於2009 年將上述 8 項實用新型專利無償轉移給寶德股份。目前，上述8 項專利技術公司沒有進行帳務處理。

3、專有技術

（1）專有技術的研發過程及時間

電氣自動化的核心技術由自動控制原理、自動控制系統、電機及拖動技術、計算機控制技術等組成，其特點為以研究被控對象的數學模型為基礎，構成最優控制系統，以滿足工藝要求。不同的控制對象，具有不同的數學模型，採用不同的控制方案，以達到最優控制，滿足生產設備及系統對控制系統的要求。去除行業個性，傳動控制系統就是對控制系統的對象進行分析，建立數學模型，形成最優控制系統。因此，不論冶金行業、造紙行業、石油行業，其控制理論、研究方法和技術路徑具有一定的通用性。

趙敏本科、碩士均為電氣自動化專業，本科學士論文研究方向為傳動控制系統，碩士研究論文研究方向為智能控制系統，具有 15 年在中國重型機械研究總院電氣設計研發的工作經驗，有豐富的傳動控制設計研發經驗及專有設備控制系統研發設計經驗，負責完成了寶鋼二期燒結電除塵控制管理系統，該項目獲得機械部科技進步一等獎，國家科技進步二等獎。

自1998 年起，趙敏逐漸發現石油鑽機行業所蘊藏的商機，開始對"石油鑽機自動化控制系統"中涉及的自動送鑽控制系統、頂驅電傳動控制系統等相關技術進行市場調研、並對國內外的技術和方案進行分析及研究，同時將在過往在其他行業所掌握的技術進行相應的提升、組合後應用於"石油鑽機自動化控制系統"的開發當中。

1999 年，在碩士研究生研究方向"飛剪自學習控制系統"的基礎上完成了對"自動送鑽控制系統"的原理性研究。

1999 年，對鑽機現有的控制系統、鑽井儀表系統等相關技術進行了市場調研工作，對現有系統的結構及功能進行了分析，提出了鑽機一體化控制系統、智能鑽井儀表系統的概念。

2000 年，對鑽機一體化控制系統、智能鑽井儀表系統等進行了原理性研究，在電除塵控制管理系統的應用基礎上完成了上述系統的原理性研究。

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西安寶德自動化股份有限公司招股意向書

2000 年，對自動送鑽控制系統、頂驅電傳動控制系統進行了計算機仿真實

驗。

2001 年，搭建了自動送鑽控制系統試驗臺，對自動送鑽的控制系統進行了

十次以上的實驗研究，以優化控制系統的控制結構及參數。

其控制理論、技術路徑和演變過程如下：

技術名稱 原應用領域 專有技術名稱 技術演變說明

鍍鋅線數位化活套技術 冶金 WB －DLS 防碰天車控制系統 控制結構相同，控制目標不同

飛剪自學習控制系統 冶金 WB －AD 自動送鑽控制系統 對象不同，控制結構相同

電視監控 電力等 WB －CCS 鑽機電視監控系統 原理相同，結構、應用環境不同

電除塵控制管理系統 冶金 冗餘總線控制器 對象不同，控制結構相似

變頻控制系統及液壓系統 通用 WB －TD 頂驅電傳動控制系統 對象不同，控制結構相似

電除塵控制管理系統 冶金 WB －DIS 智能鑽井儀表系統 對象不同，控制結構相似

電除塵控制管理系統 冶金 WB －CIS 鑽機一體化控制系統 對象不同，控制結構相似

截至2001 年公司成立之前，趙敏已完成"石油鑽機自動化控制系統"大部

分理論研究，形成了系統的專有技術，並具備了初步產業化的條件。

（2）實驗情況

"石油鑽機自動化控制系統"技術的核心為一系列的控制軟體及控制模型

的組合，上述技術大部分在計算機仿真實驗平臺下完成實驗，只有在研究自動

送鑽技術過程中，搭建了簡易試驗平臺，進行了相關的實驗。

（3）研發費用

在研製"石油鑽機自動化控制系統"過程中，主要是進行控制系統軟體的

開發設計，進行數學模型的構建，上述設計可通過先進的計算機輔助完成，因

此，其投入的材料費用較少，主要投入為搭建自動送鑽簡易實驗平臺所需材料

費用約 1 萬元。

（4 ）專利的申請情況

由於對專利保護制度的認識不夠，趙敏在發明上述專有技術後並未申請專

利。直到2003 年發生個人科研成果被他人剽竊申請專利的事件後，趙敏才認識

到保護自主智慧財產權的重要性，從2003 年開始將"石油鑽機自動化控制系統"

中幾項關鍵技術申報專利，並於2004 年 5 月5 日正式取得實用新型專利。

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西安寶德自動化股份有限公司招股意向書

（5）樣機的成型情況

由於石油鑽機電控系統是一套大型、昂貴、複雜的系統集成產品，因此，

在實驗階段主要通過仿真模擬方式進行調試，並不實際生產樣機。

（6）如何清晰劃分業餘時間的科研成果和工作時間的職務成果之間的關係

"石油鑽機電傳動控制系統"無形資產的研發工作的時間為 1998 年至2001

年之間，早於寶德有限的成立時間，不是趙敏執行寶德有限職務的活動，研發

過程中也沒有利用寶德有限的物質技術條件，同時根據西安偉德控制工程有限

責任公司（趙敏於 1997 年至 2000 年在該公司工作，該公司現已註銷）的股東

出具的證明，趙敏未因執行工作單位的職務或主要利用工作單位的物質技術條

件進行"石油鑽機電傳動控制系統"的研發，不屬於趙敏在工作單位的職務發

明，與西安偉德控制工程有限責任公司或其股東均不存在智慧財產權方面的糾紛。

所以"石油鑽機電傳動控制系統"是趙敏個人從事科研活動的研究成果，趙敏

本人對該無形資產擁有完全的權利。

（7）技術獲獎情況

2001 年公司成立後，趙敏將上述技術無償提供給公司使用，研製成功中國

首臺電動自動送鑽系統，該系統於2003 年榮獲國家重點新產品獎。同時，通過

上述專有技術的投入，公司逐步建立起了與石油鑽機電控系統相關的研發能力，

公司不斷研發出引領行業發展的新技術、從而奠定了公司目前的市場地位。

（四）政府與機構對產品的認證

序號 名稱 發證機構 證書編碼或批准文件號

川慶鑽探工程有限公司長慶指揮部質量安 川 慶 長 指 質 安 外 認 字

1 質量認可證書

全環保部 [2008]027 號

2 合格分承包方證書 漢江石油第四石油機械廠 SJW200409069

3 入網證 寶雞石油機械有限責任公司 041

新疆石油管理局市

4 新疆石油管理局市場管理委員會 2005005

場準入證

六、發行人的技術創新及研發情況

（一）技術創新及研發情況概述

本公司自創立以來，始終堅持技術創新的發展理念，一直致力於能源設備

電控自動化技術的研發和創新。公司通過消化吸收和整合先進技術，在控制系

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西安寶德自動化股份有限公司招股意向書

統設計、選型、配置和二次開發等方面進行了廣泛的探索和研究，積累了豐富

的實踐經驗與相關核心技術。在此基礎上，公司自主研發了中國首套電動自動

送鑽系統、中國首套無輔剎系統、中國首套變頻頂驅、中國首套鑽機一體化控

制系統、中國首套鑽機遠程監測系統、中國首套海洋變頻修井機、中國首套9000

米鑽機電控系統、世界首套 12000 米陸地鑽機交流變頻電控系統等等國際國內

一流的鑽機電控自動化控制系統，獲得了行業內客戶的廣泛好評。

（二）目前主要生產技術

1、核心產品技術

技術成

序 主要技術 鑑定 批准鑑 應用 技術 技術 成熟 已應用 創新

果鑑定

號 名稱 單位 定時間 項目 水平 來源 程度 時間 情況

證書號

ZJ70DB 鑽 西安市產品 聯合

D05003 2005 年 6 國內首套 企業自 批量

1 機一體化 質量監督檢 ZJ70DB 6 年 集成

22 月24 日 國際同步 主研發 生產

控制系統 驗所 創新

ZJ90DB 鑽 西安市產品

D05003 2005 年 6 國內首套 企業自 批量 集成

2 機一體化 質量監督檢 ZJ90DB 3.5 年

23 月24 日 國際同步 主研發 生產 創新

控制系統 驗所

ZJ120DB

西安市產品 小批

鑽機一體 D07006 2007 年9 世界首套 企業自 集成

3 質量監督檢 ZJ120DB 量生 1.5 年

化控制系 87 月 11 日 國際領先 主研發 創新

驗所 產

統

2、與主要產品相關的核心技術

子項 技術成 已應

序 鑑定 批准鑑 應用 技術 技術 成熟 創新

專有技術 果鑑定 用時

號 單位 定時間 項目 水平 來源 程度 情況

名稱 證書號 間

用於

WB-AD ZJ30\50\70\90\1

認證文 西安市科學 國內 企業自 自動 原始

1 自動送鑽 2004.7.16 20DB 5 年

件 技術局 首套 主研發 送鑽 創新

控制系統 海洋

系統

WB-CCS ZJ30\50\70\90\1 用於

認證文 西安市科學 國際 企業自 集成

2 鑽機電視 2004.7.16 20DB 司鑽 5 年

件 技術局 同步 主研發 創新

監控系統 ZJ50\70D 海洋 房內

WB-DLS ZJ30\50\70\90\1 用於

認證文 西安市科學 國際 企業自 原始

3 防碰天車 2004.7.16 20DB 絞車 5 年

件 技術局 同步 主研發 創新

控制系統 ZJ50\70D 海洋 系統

WB-DIS ZJ30\50\70\90\1 用於

認證文 西安市科學 國際 企業自 原始

4 智能鑽井 2004.7.16 20DB 司鑽 5 年

件 技術局 同步 主研發 創新

儀表系統 海洋 房內

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WB-CIS

ZJ30\50\70\90\1

鑽機一體 認證文 西安市科學 國際 企業自 用於 原始

5 2004.7.16 20DB 5 年

化控制系 件 技術局 同步 主研發 鑽機 創新

海洋

統

ZJ30\50\70\90\1

冗餘總線 認證文 西安市科學 優於 企業自 用於 原始

6 2004.7.16 20DB 5 年

控制器 件 技術局 國際 主研發 網絡 創新

ZJ50\70D 海洋

絞車四電 國家重

國家4 部委 ZJ90DB 優於 企業自 用於 原始

7 機負荷分 點新產 2007 1.5年

聯合 ZJ120DB 國際 主研發 絞車 創新

配 品獎

主電機自 國家重 ZJ30\50\70\90\1

國家4 部委 優於 企業自 用於 原始

8 動 點新產 2007 20DB 1.5年

聯合 國際 主研發 絞車 創新

送鑽 品獎 海洋

ZL2007 ZJ30\50\70\90\1

直流不間 國家知識產 優於 企業自 用於 原始

9 2003280 2007 年 20DB 1.5年

斷電源 權局 國際 主研發 鑽機 創新

0.7 ZJ50\70D 海洋

ZL0321 國家知識產 齒輪傳動電動 國際 企業自 用於 原始

10 電動絞車 2003 6 年

8761.0 權局 絞車 同步 主研發 鑽機 創新

一體化電 ZL0321 國家知識產 國際 企業自 用於 原始

11 2003 絞車 6 年

動絞車 8762.9 權局 同步 主研發 鑽機 創新

電動絞車

主電動機 ZL0321 國家知識產 國際 企業自 用於 原始

12 2003 自動送鑽 6 年

自動送鑽 8760.2 權局 同步 主研發 鑽機 創新

系統

交流電動 ZL2004

國家知識產 國際 企業自 用於 原始

13 機冗餘軟 2004219 2004 電動機 5 年

權局 同步 主研發 鑽機 創新

啟動裝置 6.2

ZL2005

一體化電 國家知識產 國際 企業自 用於 原始

14 2007836 2005 鑽機部件 4 年

動滾筒 權局 同步 主研發 鑽機 創新

9.0

ZL2005

一種電動 國家知識產 國際 企業自 用於 原始

15 2007836 2005 鑽機部件 4 年

直聯絞車 權局 同步 主研發 鑽機 創新

7.1

ZL2005

電動滾筒 國家知識產 國際 企業自 用於 原始

16 2007836 2005 鑽機部件 4 年

絞車 權局 同步 主研發 絞車 創新

8.6

ZL2007

絞車電剎 國家知識產 優於 企業自 用於 原始

17 2003283 2007 絞車部件 2 年

車裝置 權局 國際 主研發 絞車 創新

8.4

ZL2007

絞車緩衝 國家知識產 優於 企業自 用於 原始

18 2003283 2007 絞車部件 2 年

剎車裝置 權局 國際 主研發 絞車 創新

9.9

19 移動井架 ZL2008 國家知識產 2008 鑽機部件 優於 企業自 用於 1 年 原始

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西安寶德自動化股份有限公司招股意向書

2002838 權局 國際 主研發 鑽機 創新

7.1

3、與行業總體技術水平以及主要競爭對手的比較優勢或差距

公司主要產品達到國內先進水平，部分產品達到國際先進水平，其中部分技術優於國際水平：

在控制管理方面：目前國內鑽機控制系統採用傳統控制模式，控制系統相互獨立，功能重疊、缺乏連鎖、統一性差、冗餘性差、管理水平低、標準化水平低。本公司採用自主研發的國家實用新型專利冗餘網絡控制技術、冗餘軟啟動控制技術、一體化電動絞車等技術，使各系統的功能相互協調，並充分發揮

IPC、PLC 及現場總線技術的優點，優化控制和監測整個鑽井過程。系統設計遵循機、電、液、氣、儀表、通訊一體化的原則，實現鑽井過程的綜合自動化及系統的高可靠性運行，具有集中管理分散控制的特點，實現系統免維護運行，構成ERP 底層平臺。

在控制系統組成方面：按照鑽井工程的要求劃分控制系統為鑽機綜合控制系統、泥漿泵控制系統、儀表系統、MCC 集散控制系統、電視監控及對講系統、管理計算機等。動力控制系統、交流輸出特性、控制操作和各種保護功能、互鎖功能、模塊化設計等完全滿足特深井鑽機工作參數和傳動特性，具有優異的調速性能、過載能力強、可靠性高、抗幹擾能力強、設計布局合理、操作簡便可靠、易於維護及維修等特點。

在智能控制方面：公司採用智能自動送鑽技術，利用現代控制理論中的智能控制專業系統，將鑽井工藝由傳統的手動方式改為自動方式，系統通過控制鑽機的鑽速、鑽壓等相關參數，實現鑽進過程中不同深度、不同地質狀況下的

自動送鑽，實現送鑽電機低頻下正常工作，改善了一般自動送鑽在電機低頻時出現的故障，具有自動控制遊車減速和軟停、緊急故障剎車等功能，能有效的防止溜鑽、卡鑽等事故的發生，提高鑽速及鑽進質量。同時還可降低工人勞動強度，極大地改善了工作環境，降低了生產成本，提高了鑽頭的使用壽命，提高鑽井質量，保證了安全生產，為企業創造更高的經濟效益。

在維護方面：公司在產品中首創性地採用遠程監測等先進技術，技術人員在異地可直接監測設備的運行狀態，實現了"你的設備我看護"的理念，其中最新生產的 12000 米特深井鑽機電控系統產品已經具有此功能。

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西安寶德自動化股份有限公司招股意向書

4、核心技術產品收入佔營業收入的比例

2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度

核心

佔營業收 佔營業收 佔營業收 佔營業收

產品 收入 收入 收入 收入

入比重 入比重 入比重 入比重

50DB 4,205.13 56.22% 4,376.07 32.57% - - - -

70DB 973.50 13.01% 2,555.04 19.01% 4,575.56 43.27% 2,952.99 36.54%

90DB - - 2,514.77 18.71% 1,257.38 11.89% 1,254.70 15.52%

120DB - - - - 1,846.15 17.46% - -

合計 5,178.63 69.23% 9,445.88 70.29% 7,679.09 72.62% 4,207.69 52.06%

（三）正在從事的研發項目

公司確定研發策略時，始終強調技術上的前瞻性，有計劃地積極研發儲備

行業內關鍵核心技術，使公司在日益激烈的市場競爭中始終保持較高的適應能

力及強大核心競爭力。公司目前正在開發的項目和產品共有 13 項，這些項目中，

一部分可以在短期內投入批量生產並產生經濟效益，另一部分則是為今後三年

的重要研發產品做技術儲備。

序號 項目名稱 所處階段 擬達到目標

嵌入式一體化採油管理控制

1 小批量生產 達產後可年產 1300 臺以上的規模生產

系統

理論研究完成，實驗

2 抽油機位置檢測裝置 達產後年產 1300 臺以上的規模生產

階段

理論研究完成，實驗

☆ 3 自發電抽油機檢測系統 達產後年產 1300 臺以上的規模生產

階段

理論研究完成，實驗

4 直線電動機抽油機 達產後年產2000 臺以上的規模生產

階段

遠程智能自動送鑽自適應系 理論研究完成，實驗

5 達產後年產 50 臺以上的規模生產

統 階段

理論研究完成，實驗

6 遠程監測看護服務系統 達產後年產 50 臺以上的規模生產

階段

海洋深水鑽機絞車智能控制 實現國內該領域的技術先河，年銷售收入

7 首套已開始生產製造

系統 6000 萬

一體化智能綜合管理控制輸 理論研究完成，實驗

8 達產後實現銷售收入 5000 萬

煤系統 階段

理論研究完成，實驗

9 皮帶鋼絲斷帶檢測系統 達產後實現銷售收入 1000 萬

階段

10 回撤絞車拉力及安全控制系 理論研究完成，實驗 達產後實現銷售收入2000 萬

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西安寶德自動化股份有限公司招股意向書

統 階段

直流串級電動機驅動運輸車 理論研究完成，實驗

11 達產後實現銷售收入2500 萬

飛車防護系統 階段

液壓驅動運輸車下坡自動制 理論研究完成，實驗

12 達產後實現銷售收入 100 萬

動系統 階段

風力發電設備槳葉冗餘控制 理論研究完成，實驗

13 達產後可實現銷售收入 1 億

系統 階段

（四）研發體制

1、研發費用情況

（1）研發費用投入情況

單位：萬元

項目 2009 年 1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年

研發經費投入 839.15 676.69 633.13 402.17

主營業務收入 7,477.93 13,421.03 10,575.37 8,072.41

佔比（%） 11.22% 5.04% 5.99% 4.98%

（2）研發費用構成情況

單位：萬元

項目 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度

工資福利 67.11 46.89 39.74 37.00

材料費 719.04 489.65 544.13 286.98

其他 53.00 140.14 49.26 78.18

合計 839.15 676.69 633.13 402.17

2、組織機構

公司設有研發中心，負責新技術、新產品的研究開發及現有產品的完善和

升級。研發中心下設設計部和技術部，其中設計部分為機械組和電氣組，技術

部分為軟體組和研發組。2008 年，公司通過了西安市市級企業技術中心的認定。

1-1-116

西安寶德自動化股份有限公司招股意向書

為提升科研水平和技術創新能力，公司和西安石油大學、西安科技大學等

高等院校合作，成立了高校實習基地和企業研發中心，並由西安石油大學電子

工程學院和西安科技大學的多名教授擔任電氣自動化學科帶頭人，同時配備碩

士研究生6 名，本科研發人員28 人。

3、研發人員

（1）核心技術人員和研發人員情況

截至本招股書籤署之日，本公司核心技術人員 5 人，佔本公司員工總人數

的4%；本公司共有研發人員18 人，佔本公司員工總人數的 14%。

（2）核心技術人員、主要研發人員取得的資質、重要科研成果和獲獎情況

截至本招股書籤署之日，本公司核心技術人員、主要研發人員取得的資質、

重要科研成果和獲獎情況如下表所示：

姓名 職務 專業資質 重要科研成果和獲獎情況

1995 年獲國家科學技術進步二等獎，2006 年獲高新區創業者獎，2007 年

獲西安市科學技術一等獎，2009 年獲西安市高新區勞模稱號。主持設計

的450 平方米燒結系統大型電除塵器項目獲 1993 年國務院重大技術裝備

領導小組、機械電子工業部科技進步一等獎；主持設計的"WB-AD 自動

董事長、 高級工程 送鑽控制系統"獲 2003 年"國家重點新產品獎"；主持設計的趙敏

技術總監 師 "WB-ZJ90DB 鑽機交流變頻控制系統"獲2006 年"國家重點新產品獎"、

"2007 年度西安市科學技術一等獎"。 2009 年負責直流串勵電機飛車防

護系統、遠程智能自動送鑽自適應系統、皮帶鋼絲斷帶檢測系統、回撤絞

車拉力及安全控制系統、直流串級電動機驅動運輸車飛車防護系統研發工

作。

監事、技 參與研發了包括國內首套 9000 米鑽機交流變頻電傳動控制系統及世界首

王東 工程師

術部經理 套 12000 米陸地交流變頻鑽機電控系統在內的十多種項目產品，項目產品

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西安寶德自動化股份有限公司招股意向書

榮獲2006 年國家重點新產品獎、2007 年西安市科學技術一等獎。

參與研發國內首套 9000 米鑽機交流變頻電傳動控制系統及世界首套

工程部經

劉洋 工程師 12000 米陸地交流變頻鑽機電控系統，項目產品榮獲國家重點新產品獎、

理

2007 年西安市科技進步一等獎。

參與研發國內首套 9000 米鑽機全交流變頻電傳動控制系統及世界首套

設計部經

戴青 工程師 12000 米陸地交流變頻鑽機電控系統，項目產品榮獲 2006 年國家重點新

理

產品獎、2007 年西安市科學技術一等獎。

參與研發國內首套 9000 米鑽機全交流變頻電傳動控制系統及世界首套

劉 宇 設計部工 12000 米陸地交流變頻鑽機電控系統，項目產品榮獲國家重點新產品獎、

工程師

航 程師 2007 年西安市科技進步一等獎。編寫《工業鍋爐安裝運行禁忌手冊》一

書。

參與研發了包括國內首套 9000 米鑽機交流變頻電傳動控制系統及世界首

技術部工 套 12000 米陸地交流變頻鑽機電控系統在內的十多種項目產品，項目產品

張軒 工程師

程師 榮獲 2006 年國家重點新產品獎、2007 年西安市科學技術一等獎。2009

年負責海洋深水鑽機絞車智能控制系統研發工作。

董 少 技術部工 參與研發世界首套 12000 米陸地交流變頻鑽機電控系統，2009 年負責液

工程師

勳 程師 壓驅動運輸車下坡自動制動系統研發工作。

參與研發國內首套 9000 米鑽機全交流變頻電傳動控制系統及世界首套

丁 世 設計部工

工程師 12000 米陸地交流變頻鑽機電控系統，項目產品榮獲 2006 年國家重點新

嘉 程師

產品獎、2007 年西安市科學技術一等獎。

參與研發國內首套 9000 米鑽機全交流變頻電傳動控制系統及世界首套

設計部工

趙昕 工程師 12000 米陸地交流變頻鑽機電控系統，項目產品榮獲 2006 年國家重點新

程師

產品獎、2007 年西安市科學技術一等獎。

參與研發國內首套 9000 米鑽機全交流變頻電傳動控制系統及世界首套

設計部工

李歡 工程師 12000 米陸地交流變頻鑽機電控系統，項目產品榮獲 2006 年國家重點新

程師

產品獎、2007 年西安市科學技術一等獎。

參與研發國內首套 9000 米鑽機全交流變頻電傳動控制系統及世界首套

徐 嘉 設計部工

工程師 12000 米陸地交流變頻鑽機電控系統，項目產品榮獲 2006 年國家重點新

斌 程師

產品獎、2007 年西安市科學技術一等獎。

技術部工 參與研發世界首套 12000 米陸地交流變頻鑽機電控系統，2009 年負責風

韓濤 工程師

程師 力發電設備槳葉冗餘控制系統研發工作。

參與研發國內首套 9000 米鑽機全交流變頻電傳動控制系統及世界首套

張 聚 技術部工 12000 米陸地交流變頻鑽機電控系統，項目產品榮獲 2006 年國家重點新

工程師

瑞 程師 產品獎、2007 年西安市科學技術一等獎。2009 年負責遠程監測看護服務

系統研發工作。

參與研發世界首套 12000 米陸地交流變頻鑽機電控系統， 2009 年負責嵌

技術部工

趙剛 工程師 入式一體化採油管理控制系統、抽油機位置檢測裝置、自發電抽油機檢測

程師

系統、直線電動機抽油機研發工作。

技術部工 參與研發世界首套 12000 米陸地交流變頻鑽機電控系統， 2009 年負責一

舒冶 工程師

程師 體化智能綜合管理控制輸煤系統研發工作。

4、研發管理

（1）公司研發管理採用項目經理負責制。依據項目需求組織相關人員成立

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西安寶德自動化股份有限公司招股意向書項目組，由項目經理全面負責，公司給予項目經理充分的授權。

（2）公司具有完善的研發計劃與進度控制機制。首先根據市場信息確定重點研發的產品，充分評估產品的市場機會和風險，從項目立項階段儘早淘汰風險高、機會小的產品，項目立項後制定研發計劃，對於研發過程、項目驗收等各階段按照制度嚴格把關，最大限度提高項目的研發成功率，降低研發成本。

（3）公司具有嚴格的研發項目質量管理機制。研發中心根據產品研發項目的質量方針、範圍描述、產品性能、產品研發項目質量的相關標準和規範對產品研發項目的質量進行跟蹤和評估，以降低技術風險，提高產品質量。

（4 ）公司已建立科學的研發績效評價體系。通過績效管理，引導產品開發人員在完善現有產品功能的同時更注重新產品的開發，在開發單個產品的同時更注重產品平臺的完善和提升，從而達到團隊協作、知識共享的目標，實現公司和員工的共贏。

5、合作研發情況

（1）2008 年 12 月 15 日公司與西安科技大學籤訂了《技術開發（委託）合同》，委託西安科技大學進行鑽機出廠測試軟體的研發設計，技術目標是完成軟體開發的設計和調試，技術內容是設計出鑽機的出廠軟體測試和調試，達到設計的要求。合同要求西安科技大應在一年內完成研究開發任務，並向公司交付研究成果，研究成果的產權歸公司所有。

（2）2009 年 2 月 20 日公司與西安科技大學籤訂了《技術合作合同》，合同達成如下協議：依據公司提出的鑽機轉盤控制軟體設計技術要求，由西安科技大學完成對於鑽機轉盤控制軟體設計的研製，期限為一年，研究成果歸公司所有。

（3）2009 年 2 月 20 日公司與西安科技大學籤訂了《技術合作合同》，合同達成如下協議：依據公司提出的鑽機轉盤傳動系統的研發設計技術要求，由西安科技大學完成對於鑽機轉盤傳動系統的研發設計的研製，期限為一年，研究成果歸公司所有。

（五）技術創新機制

公司自創立以來，堅持跟蹤國際自動控制技術發展趨勢，堅持引進、吸收、

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西安寶德自動化股份有限公司招股意向書消化、創新與推廣、應用相結合。本公司主要採取以下措施來促進公司的技術創新：

1、以應用實踐為基礎，強化系統集成創新能力

公司多年來積累了控制系統設計、選型、配置和二次開發的豐富實踐經驗與相關核心技術，摸索出滿足不同生產規模、不同現場工況條件的系統方案，並逐步轉化為行業應用的標準解決方案或改進性方案。

2、前瞻性規劃，提升自主創新、引進技術消化再創新能力

公司建立了技術發展規劃和年度研發計劃制度，根據國際技術動向和國內市場、技術需求確定自主技術研發和應用研發課題。同時，公司對研發成果產業化實行項目管理和預算管理。

3、提供完整解決方案的研發策略

公司將在未來兩到三年時間內加強聚焦行業系統產品的研究開發，充分理解客戶群體現實和潛在的系統控制需求，開發設計完整的控制系統解決方案，使其控制功能更精簡，整機性能更可靠，性能針對性更強，價格更具競爭力和技術保密手段更完善，以有效解決控制系統中控制對象的複雜程度和經濟成本之間的矛盾，創造行業系統控制方案的新價值。

4、不斷改進人才激勵機制，注重創新型企業文化建設

公司堅持"道德做人、智慧做事、快樂工作、幸福生活"的企業文化理念，重視對員工的培訓、進修力度，為中青年科技人才和管理人才的深造及學習發展提供機會，有效地吸引和留住了人才。同時，公司注重強化員工的創新意識，調動員工的積極性和主動性。

（六）技術保密措施

本公司作為高科技創新性企業，在強調技術創新的同時一貫重視對技術信息的保密，制定了全面的技術信息保密制度，採取了有效的技術信息保密措施，落實了涉密人員的保密義務，加強了對員工信息保密制度、保密意識的教育，建立了保密信息的保密監督、違規處罰機制，設置了洩密情況的處置預案，通過上述機制全方位的確保技術信息的安全。本公司的技術信息保密機制體系如下圖所示：

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西安寶德自動化股份有限公司招股意向書

相關部門

信息加密及 歸口管理 技術信息使

訪問限制 用層級授權

舉報監督及 專有技術

違規處罰 信息檔案

技術

對外合作 信息 洩密情況的

的保密約定 處置預案

涉密人員的 職務發明的

保密義務 權利歸屬

技術材料 對外公開

交接制度 的預審批

1、相關部門歸口管理

本公司的技術信息管理體系由以下兩部分組成：由公司綜合部負責專利、著作權的管理工作；研發中心負責專有技術的研發、管理工作。

2、技術信息使用層級授權

專利的轉讓或受讓應當由綜合部提出申請，經主管領導審核並籤署意見後，報總經理批准後實施，超出總經理審批權限的，逐級報董事長、董事會、股東大會審批。

3、專有技術信息檔案

本公司研發中心建立專有技術檔案，對公司已研發成熟的項目圖紙，研發中心每季度末填寫《資料交接單》，將圖紙交接至綜合部存檔。在研項目，由研發中心助理負責資料的整理和歸檔，並及時更新研發項目資料。

4、洩密情況的處置預案

針對可能出現的洩密情況，預先制定的發現洩密情況後的內部匯報路徑、洩密應對措施、防止損失擴大措施及責任追究方式等內容。

5、職務發明的權利歸屬

公司員工的職務智力勞動成果所有權和其他權利歸公司所有。職務智力勞動成果完成人享有署名權及獲得相應榮譽和獎勵的權利，但不得將該智力成果

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西安寶德自動化股份有限公司招股意向書轉讓或授權他人使用，或將相關技術信息、資料洩漏給其他單位或個人。

6、對外公開的預審批

對可能公開有關技術信息的事項，相關職能部門或公司員工應事先報研發中心技術部或設計部負責人審核，經審核後認為不會導致公司專有技術洩密的，方可執行；若研發中心審核後認為該行為將導致公司專有技術洩密的，在技術總監審查同意後方可執行。

7、技術材料交接制度

公司員工在退休、辭職或調離前，必須將含有公司技術秘密、商業秘密的文件、圖紙、全部技術資料及實驗材料、儀器設備、研製的產品等交回公司。

8、涉密人員的保密義務

因工作需要而參與專有技術研究開發、或接觸、或使用專有技術的公司員工，應籤訂《保密協議》，對其知曉的公司專有技術予以保密。

9、對外合作的保密約定

因合同、委託等原因而接觸公司專有技術的外單位或個人，在作出書面保密承諾後方能接觸公司的專有技術。

10、信息加密及訪問限制

對數位化形式的技術信息全部以加密保存，建立信息系統訪問安全制度，明確規定信息使用和信息管理操作權限；

11、舉報監督及違規處罰

所有員工凡發現侵佔、盜用、違規使用公司無形資產情形的，應立即向公司總經辦舉報。對舉報有功的人員或單位（包括公司以外的），公司將給予精神及物質獎勵。

（七）專利管理制度

1、專利管理制度

本公司作為高科技創新性企業，已制定了全面的專利管理制度。通過專利資產的歸口管理、發明創造獎勵、職務發明的權利歸屬、技術核心承諾、專利申請及鑑定、專利權的實施和利用、侵權處理等具體制度措施，對公司經營活動中的各項智力勞動成果的產生、權屬界定、權利保護及保密、實施利用等方

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西安寶德自動化股份有限公司招股意向書面做出了嚴格規範：

（1）專利資產的歸口管理

本公司專利事務的管理工作由公司綜合部進行總體負責，具體包括：

申請、維持、放棄專利；審查職務與非職務發明；專利評價、評估；專利資產運營，包括專利權轉讓、許可貿易、運用實施，專利作價投資，專利權質押；制定和落實公司技術活動中形成的與專利申請相關的技術檔案的管理及對技術人員業務活動的規範；制定和落實涉及專利技術開發權益的流動人員相關活動的規範；落實專利權保護，包括專利侵權監視、專利訴訟及專利權保護；收集、研究與公司有關的信息，為公司技術創新、經營管理等相關活動提出對策；落實有關專利的宣傳、教育和培訓工作；發生被侵權或者與他方產生專利侵權糾紛，進行綜合分析，提出應對措施。

（2）發明創造獎勵

本公司依法保護職務發明創造的發明人或者設計人的合法權益，職務發明創造被授予專利權的，對發明人或設計人予以獎勵，發明人或設計人同時還享有署名權等權利。

（3）職務發明的權利歸屬

本公司規定公司員工的職務智力勞動成果歸公司所有。公司有權就該職務發明成果申請專利，職務智力勞動成果完成人享有署名權及獲得相應榮譽和獎勵的權利，但不得將該智力成果轉讓或授權他人使用，或將相關技術信息、資料洩漏給其他單位或個人。

非本公司員工經許可利用本公司的物質、技術條件從事研究開發活動的，發明人或者設計人須與發行人籤訂書面協議，明確約定對所完成的發明創造或者技術成果申請專利的權利和專利權的歸屬。

對於本公司同意非以公司名義申請的專利權，申請人申請前須與公司籤訂書面協議，明確專利權歸屬、無條件的優先使用權、同等條件下的優先受讓權、以及不得許可他人獨佔和獨家使用等有關事項。

（4 ）技術核心的承諾

本公司的技術核心趙敏先生在與發行人籤訂的協議中承諾不自行實施、不許可他人實施投入公司的各項專利，在已投入的專利技術基礎上進行改進形成

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西安寶德自動化股份有限公司招股意向書的新的無形資產的權利歸發行人所有。

（5）專利申請及鑑定

職務發明創造完成後，應當先經綜合部審查、備案後報送技術總監審批確定是否申請專利。對於確定申請專利的，應當在申請後再進行論文發表、科技成果鑑定和評獎、產品或者技術推介、展覽和銷售等可能喪失新穎性的活動。

綜合部應當在接到職務發明的審查申請後組織專家小組進行評價。初擬申請專利的應當進行專利檢索及專利文獻對比分析，結合本公司的具體情況，擬定是否申請專利以及申請的時機、種類後，報請技術總監審批確定。

職務發明創造符合申請條件並確定予以申請專利的，應當及時提出專利申請。確定不予申請或者暫時不予申請專利的，除以本公司專利戰略及經營實際出發需要公開並確定不予申請專利的職務發明創造之外，應當納入本公司技術秘密保護範圍予以嚴格保密。

（6）專利權的實施與利用

專利轉讓及受讓事項應報綜合部初步審核，經審核符合公司技術發展戰略且不會對公司現有技術造成不利影響的，並經技術總監審查同意後方可執行。

公司開展業務過程中需進行技術合作，涉及到自有專利資產的，由綜合部負責與對方協商自有專利資產價值評估的方式、價值等。

專利項目實施過程中，綜合部應當及時對實施情況予以綜合分析，並向技術總監提出是否繼續實施或者改進的建議。

（7）侵權處理

綜合部對侵犯本公司專利權、或者可能因他人專利權發生涉嫌侵犯專利權糾紛的，應當及時予以綜合分析，提出應對措施或者法律救濟措施的建議報請技術總監審批實施。

綜合部的員工不得利用職務之便或不正當手段，擅自使用、許可、轉讓、聯合開發公司已有的專利技術，或者洩露、私存、銷毀、轉移待申請專利的職務發明創造或者未申請專利的技術秘密。否則，造成公司損失的，視情節輕重對責任人給予處罰，或者追究其法律責任。

2、專利管理的實際執行情況

由於發行人規章制度及合規文化的建設正在經歷從無到有、從簡單到規範

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西安寶德自動化股份有限公司招股意向書的過程。在其發展過程中曾出現過用於出資的專利權未及時過戶、職務發明以個人名義申請專利權的違反發行人專利管理制度的情況：

（1）2004 年增資所涉及的專利過戶問題

2004 年 6 月 10 日，寶德有限召開股東會，全體股東一致同意趙敏將專有技術和專利技術作為出資轉入寶德有限，並進行無形資產評估。趙敏本次以其所擁有的"石油鑽機電傳動控制系統"無形資產作為出資，根據西安科信無形資產評估事務所於2004 年7 月 12 日出具的《"石油鑽機電傳動控制系統"無形資產評估報告書》（科信評報字[2004]第202 號），"石油鑽機電傳動控制系統"無形資產在評估基準日 2004 年 6 月30 日所表現的市場價值為人民幣941.7 萬元。

2004 年 12 月 16 日，趙敏與寶德有限籤訂《無形資產移交協議》，趙敏將

"石油鑽機電傳動控制系統"相關專利和非專利技術移交給寶德有限，並承諾不再自己實施或許可第三方實施該等專利或非專利技術，且在"石油鑽機電傳動控制系統"無形資產基礎上後續研發、改進所形成的無形資產以及趙敏研發的與寶德有限生產經營相關的無形資產所有權均由寶德有限享有。

在籤署《無形資產移交協議》後，趙敏已將"石油鑽機電傳動控制系統"相關的技術資料移交給寶德有限，但作為該無形資產組成部分的電動絞車、一體化電動絞車、電動絞車主電動機自動送鑽系統等三項實用新型專利的專利權人直至2009 年6 月才變更完畢。

（2）其餘8 項專利的轉移

根據國家知識產權局核發的《實用新型專利證書》、《手續合格通知書》，發行人現擁有 11 項實用新型專利，其中，電動絞車、一體化電動絞車、電動絞車主電動機自動送鑽系統3 項實用新型專利為趙敏於2004 年 12 月投入寶德有限。根據趙敏與寶德有限於2004 年 12 月 16 日籤訂的《無形資產移交協議》的約定，趙敏研發的與寶德有限生產經營相關的無形資產均由寶德有限享有，趙敏於

2009 年將其餘 8 項實用新型專利無償轉移給寶德股份。

針對上述情況，發行人的保薦機構認為：

（1）"石油鑽機電傳動控制系統"是包含多項非專利技術、專利技術的複合型技術成果，電動絞車、一體化電動絞車、電動絞車主電動機自動送鑽系統

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西安寶德自動化股份有限公司招股意向書等 3 項實用新型專利僅是該系統的組成部分。本次出資後，趙敏按照《無形資產移交協議》的約定將"石油鑽機電傳動控制系統"無形資產的全部技術資料移交寶德有限，使寶德有限佔有並將該無形資產投入生產，取得了顯著的經濟效益。因此，作為該系統的組成部分的 3 項專利公司雖未及時辦理過戶手續，但其產權一直屬於公司所實際佔有。同時，該等專利均為公司實際使用，趙敏從未自己實施、許可他人實施上述各項專利，也從未將上述各項專利轉讓給他人，與上述專利相關的利益均歸公司所享有。

（2）對於趙敏在執行寶德有限任務中取得的發明成果，以個人名義申請的

8 項實用新型專利，根據公司《無形資產管理制度》及趙敏2004 年與公司籤署的《無形資產移交協議》的約定，趙敏研發的與寶德有限生產經營相關的無形資產均由寶德有限享有，從上述 8 項專利的實際使用情況來看，該等專利均為公司實際使用，趙敏從未自己實施、許可他人實施上述各項專利，也從未將上述各項專利轉讓給他人，與上述專利相關的利益均歸公司享有。

（3）保薦機構在本次發行上市的盡職調查過程中發現該等問題後，公司已及時將"石油鑽機電傳控制系統"中包含的 3 項專利及此後趙敏在執行職務中取得的 8 項專利過戶至發行人。

（4 ）經核查，截止目前，發行人不存在因專利管理而導致的違約、侵權、其他糾紛或潛在糾紛。亦不存在因專利管理而導致的違約、侵權、其他糾紛或潛在糾紛。

綜上所述，保薦機構認為，雖然發行人在專利管理方面存在一定的工作缺失，存在制度執行不嚴的地方，但該等行為未造成任何有損發行人利益的後果，專利權未被進行任何不當利用；經保薦機構提出後，發行人及時對應屬於發行人的各項專利權進行了權屬變更，糾正了違規行為，並進一步嚴格規範了其專利管理制度體系。

鑑於此，保薦機構認為發行人的專利管理切實有效。

發行人律師認為：發行人的專利管理雖曾存在不足，但未給發行人造成損失，且已得到規範，發行人現已建立了有效的專利管理體系。

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西安寶德自動化股份有限公司招股意向書七、產品質量控制情況

（一）質量控制標準

☆ 公司自成立以來就十分重視質量體系控制，公司通過ISO9001 質量管理體系、ISO14001 環境管理體系、OHSAS18001 職業健康安全管理體系認證，建立起了全面的質量、環境和安全管理體系，是西安地區位數不多的幾家同時取得三項認證的單位之一。

（二）質量控制措施

為了保證公司各質量要素的控制程序運轉良好和產品質量的穩定提高，為顧客提供可靠的產品和滿意的服務，公司採用了內部和外部兩重質量監督體系。

1、內部質量監督

公司設立了專門負責公司內部產品質量監督控制的質檢部，並且制定了完善的內部工作流程和詳細的工作制度。

質檢部的主要工作制度及實施細則包括：

（1）《IQC 崗位實施細則》

（2）《項目出廠檢驗實施細則》

（3）《QA 崗位實施細則》

（4 ）《外購（協）件進料檢驗範圍》

（5）《質檢部印章管理規定》

（6）《大裝置檢驗實施細則》

（7）《檢驗狀態標識管理規定》

（8）《電子文件分類管理辦法》

（9）《質量檢驗管理制度》

質檢部人員由部門經理、部門經理助理、IQC 工程師、出廠檢驗工程師、QA 工程師組成。部門人員架構如下圖：

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西安寶德自動化股份有限公司招股意向書

2、外部質量監督

除了內部的質量監督體系，公司針對個別重大項目還會聘請專業的質檢機構協助監控，例如公司國內首套9000 米交流變頻電傳動系統和國際首套 12000

米交流變頻電傳動系統就分別取得了西安市質監局的認證，該認證是對公司產品質量的肯定，也是繼續督促和改進公司質量控制工作的有效的外部力量。

3、產品質量糾紛

公司自成立以來嚴格執行國家有關質量法律法規，產品符合國家有關產品質量、標準和技術監督要求。

由於本公司質量管理體系有效並能做到持續改進，質量檢測手段完善，近三年未出現重大質量糾紛。

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西安寶德自動化股份有限公司招股意向書

第六節 同業競爭與關聯交易

一、同業競爭

（一）本公司和控股股東、實際控制人及其控制的其他企業不存在同業競爭

本公司控股股東為自然人趙敏，持股比例為 68%；本公司實際控制人為趙敏和邢連鮮夫婦。截至本招股意向書籤署之日，公司控股股東、實際控制人除持有本公司股份外，作為實際控制人之一的邢連鮮女士還持有西安寶鼎電氣有限公司70％股權。

1、西安寶鼎電氣有限公司的經營範圍

西安寶鼎電氣有限公司成立於2004 年 8 月26 日，經營範圍為自動化設備及控制系統設計、製造；微電子及光機電產品的設計、生產、銷售；機、電、液控制系統的設計、生產、銷售；機電安裝；軟體設計和技術服務。

2、西安寶鼎電氣有限公司的業務開展情況

自公司2004 年設立以來，公司從未實際開展生產經營。

3、西安寶鼎電氣有限公司的註銷情況

2009 年 5 月20 日，西安寶鼎電氣有限公司2009 年第一次股東會已作出解散決議，並向工商局申請註銷，目前正處於清算階段。

發行人律師認為："雖然邢連鮮投資的西安寶鼎電氣有限公司的《企業法人營業執照》記載的經營範圍與發行人的經營範圍有重合之處，但是，根據邢連鮮的說明及西安寶鼎電氣有限公司的財務報表顯示（最近三年無營業收入），西安寶鼎電氣有限公司自設立以來未實際開展生產經營。而且，西安寶鼎電氣有限公司股東會已作出解散決議，並向工商局申請註銷，目前正處於清算階段。因此，西安寶鼎電氣有限公司與發行人不構成同業競爭關係"。

保薦機構認為：經核查，寶鼎電氣有限公司自設立以來未實際開展生產經營且正處於清算階段，西安寶鼎電氣有限公司與發行人不構成同業競爭關係。

因此，公司控股股東、實際控制人與本公司不存在同業競爭。

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西安寶德自動化股份有限公司招股意向書

（二）控股股東關於避免同業競爭的承諾

2009 年7 月20 日，發行人控股股東趙敏籤署了《避免同業競爭承諾書》，承諾：

1、截至本承諾書出具之日，本人未直接或間接投資於任何與發行人（包括發行人的子公司）存在相同或類似業務的公司、企業或其他經營實體，未自己經營或為他人經營與發行人相同或類似的業務。

2、本人不會直接或間接進行對與發行人生產、經營有相同或類似業務的投資，今後不會直接或間接新設或收購從事與發行人有相同或類似業務的子公司、分公司等經營性機構，不自己或協助他人在中國境內或境外成立、經營、發展任何與發行人業務直接競爭或可能競爭的業務、企業、項目或其他任何經營性活動，以避免對發行人的生產經營構成新的、可能的直接或間接的業務競爭。

3、無論是由本人或本人控制的其他企業研究開發、引進的或與他人合作開發的與發行人生產、經營有關的新技術、新產品，發行人有優先受讓、生產的權利。

4、本人或本人控制的其他企業如擬出售與發行人生產、經營相關的任何其他資產、業務或權益，發行人均有優先購買的權利；本人保證自身或本人控制的其他企業在出售或轉讓有關資產或業務時給予發行人的條件不遜於向任何獨立第三方提供的條件。

5、本人確認本承諾書旨在保障發行人及發行人全體股東之權益而作出，本人將不利用對發行人的控制關係進行損害發行人及發行人中除本人外的其他股東利益的經營活動。

6、如違反上述任何一項承諾，本人將採取積極措施消除同業競爭，並願意承擔由此給發行人或發行人中除本人以外的其它股東造成的直接或間接經濟損失、索賠責任及額外的費用支出。

7、本人確認本承諾書所載的每一項承諾均為可獨立執行之承諾，任何一項承諾若被認定無效或終止將不影響其他各項承諾的有效性。

8、上述各項承諾在本人作為發行人控股股東或實際控制人期間及轉讓全部股份之日起一年內均持續有效且不可變更或撤銷。

2009 年 7 月 20 日，發行人第二大股東邢連鮮籤署了《避免同業競爭承諾

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西安寶德自動化股份有限公司招股意向書書》，承諾：

1、截至本承諾書出具之日，本人除持有西安寶鼎電氣有限公司（該公司設立以來未實際開展生產經營，目前已向工商管理部門申請註銷，正處於清算階段）70%的股權外，未直接或間接投資於任何與發行人（包括發行人的子公司）存在相同或類似業務的公司、企業或其他經營實體，未自己經營或為他人經營與發行人相同或類似的業務。

2、本人今後不會直接或間接進行對與發行人生產、經營有相同或類似業務的投資，今後不會直接或間接新設或收購從事與發行人有相同或類似業務的子公司、分公司等經營性機構，不自己或協助他人在中國境內或境外成立、經營、發展任何與發行人業務直接競爭或可能競爭的業務、企業、項目或其他任何經營性活動，以避免對發行人的生產經營構成新的、可能的直接或間接的業務競爭。

3、無論是由本人或本人控制的其他企業研究開發、引進的或與他人合作開發的與發行人生產、經營有關的新技術、新產品，發行人有優先受讓、生產的權利。

4、本人或本人控制的其他企業如擬出售與發行人生產、經營相關的任何其他資產、業務或權益，發行人均有優先購買的權利；本人保證自身或本人控制的其他企業在出售或轉讓有關資產或業務時給予發行人的條件不遜於向任何獨立第三方提供的條件。

5、本人確認本承諾書旨在保障發行人及發行人全體股東之權益而作出，本人將不利用對發行人的控制關係進行損害發行人及發行人中除本人外的其他股東利益的經營活動。

6、如違反上述任何一項承諾，本人將採取積極措施消除同業競爭，並願意承擔由此給發行人或發行人中除本人以外的其它股東造成的直接或間接經濟損失、索賠責任及額外的費用支出。

7、本人確認本承諾書所載的每一項承諾均為可獨立執行之承諾，任何一項承諾若被認定無效或終止將不影響其他各項承諾的有效性。

8、上述各項承諾在本人作為發行人控股股東或實際控制人期間及轉讓全部股份之日起一年內均持續有效且不可變更或撤銷。

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西安寶德自動化股份有限公司招股意向書

同時，公司持股5%以上的其他股東趙偉、宋薇亦向公司做出了避免同業競爭的承諾：截至本承諾作出之日止，未以任何方式直接或者間接從事與貴公司相競爭的業務，未擁有與貴公司存在同業競爭的企業的股份、股權和其他權益；承諾在持股期間，不會以任何方式從事對公司生產經營構成或可能構成同業競爭的業務或經營活動，也不會以任何方式為公司的競爭企業提供資金、資產、資源或服務。

二、關聯方及關聯交易

（一）關聯方及關聯關係

1、存在控制關係的關聯方

（1）控股股東

發行人控股股東為自然人趙敏。

關聯方名稱 持股比例 與本公司關係

趙敏 68.00% 控股股東

（2）實際控制人

發行人實際控制人為自然人趙敏和自然人邢連鮮，二者為夫妻關係。

關聯方名稱 持股比例 與本公司關係

趙敏 68.00% 控股股東

邢連鮮 10.00% 股東

（3）控股子公司

發行人報告期內無控股子公司。

2、不存在控制關係的關聯方

（1）持股5%以上股份的其他股東

關聯方名稱 持股比例 與本公司關係

邢連鮮 10.00% 股東

宋薇 5.00% 股東

趙偉 5.00% 股東

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西安寶德自動化股份有限公司招股意向書

（2）發行人參股公司

發行人報告期內無參股公司。

（3）其他關聯法人

報告期內，除邢連鮮女士持有西安寶鼎電氣有限公司 70％股權，西安寶鼎

電氣有限公司為本公司其他關聯法人外，無實際控制人、控股股東、董事、監

事、高級管理人員及其關係密切的家庭成員控制、共同控制或施加重大影響的

其他企業。

（4 ）其他關聯自然人

本公司其他關聯自然人包括①公司董事、監事和高級管理人員；②實際控

制人、董事、監事、高級管理人員的關係密切的家庭成員。具體內容詳見招股

意向書"第七節 董事、監事、高級管理人員與其他核心人員"。

（二）關聯交易情況

報告期內，發行人與關聯方存在的經常性關聯交易是控股股東--趙敏將

自購的位於西安市科技路48 號創業廣場 A 座 601 室（287.33 平方米）寫字間

提供給發行人辦公使用。

此外，發行人還存在關聯方向其提供資金支持的偶發性關聯交易。

具體關聯交易情況如下：

1、經常性關聯交易

公司股東趙敏將自購的位於西安市科技路 48 號創業廣場 A 座 601 室

（287.33 平方米）寫字間自2005 年4 月至2008 年 12 月31 日無償提供給公司

辦公使用。自2009 年 1 月 1 日至2011 年 12 月31 日，趙敏有償提供該辦公場

所，每月收取租金 14,367 元整，並與發行人籤署了《房屋租賃合同》。該項關

聯交易租金與市場價格比較如下：

關聯方 關聯方交易價格 非關聯方交易價格 價格

租期 交易事項

名稱 （元/月·平方米） （元/月·平方米） 差異

2009.1.1-2011.12.31 趙敏 租賃A 座 601 室 50.00 46.00-55.07 無差異

註：非關聯方交易價格是指公司向非關聯方租賃辦公場所--創業廣場 A 座 608 室、609

室的租金價格。

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西安寶德自動化股份有限公司招股意向書

2、偶發性關聯交易

（1）關聯方向發行人提供資金支持

事項 借款期 金額（萬元） 利息

股東邢連鮮為公司 2009 年 5 月 該筆款項借款期限很短，未按同

2009 年 1-6 月 330.00

提供借款 -2009 年6 月 期銀行貸款利率支付利息

小計 330.00

股東邢連鮮為公司 2008 年4 月 該筆款項借款期限很短，未按同

176.00

提供借款 -2008 年 5 月 期銀行貸款利率支付利息

股東邢連鮮為公司 2008 年 6 月

2008 年度 230.00 按同期銀行貸款利率，2008 年

提供借款 -2009 年3 月

支付利息 64,457.50 元，2009 年

股東邢連鮮為公司 2008 年 12 月 支付利息22,051.25 元

10.00

提供借款 -2009 年 1 月

小計 416.00

股東邢連鮮為公司 2007 年2 月 該筆款項借款期限很短，未按同

154.30

提供借款 -2007 年2 月 期銀行貸款利率支付利息

2007 年度

股東邢連鮮為公司 2007 年 12 月 該筆款項借款期限很短，未按同

100.00

提供借款 -2008 年 1 月 期銀行貸款利率支付利息

小計 254.30

公司歸還股東趙敏

按同期銀行貸款利率，2006 年

以前年度提供的借 55.00

支付利息 15,841.00 元

款

2006 年度

公司歸還股東邢連

按同期銀行貸款利率，2006 年

鮮以前年度提供的 28.00

支付利息3,574.30 元

借款

小計 83.00

（2）關聯方應收應付款項餘額

單位：萬元

項目 2009.6.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31 條款和條件

其他應付款

趙敏 4.31 - - - 信用

邢連鮮 - 246.45 100.00 - 信用

合計 4.31 246.45 100.00 -

其他應收款

趙敏 - 0.72 0.66 1.30 備用金

邢連鮮 - 1.60 0.55 0.49 備用金

周增榮 - - 0.30 0.54 備用金

合計 - 2.32 1.51 2.33

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西安寶德自動化股份有限公司招股意向書

（3）關聯交易對公司財務狀況、經營成果的影響

本公司經常性關聯交易和偶發性關聯交易金額均很小，且關聯交易價格公允，對公司經營狀況不構成實質性影響。

（三）關聯交易公允性、合理性的保障機制

為規範公司與關聯方間存在的關聯交易，維護公司股東特別是中小股東的合法權益，保證公司與關聯方之間的關聯交易符合公開、公平、公正的原則，根據國家有關法律、行政法規、部門規章及其他規範性文件的相關規定，公司在《公司章程》、《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》及《關聯交易管理辦法》等公司制度中對關聯方及關聯交易的類型、關聯方的迴避措施、關聯交易的披露及獨立董事的作用等問題進行了嚴格規定。

1、公司的關聯交易應遵循的基本原則

（1）合法合規原則：即關聯交易應當遵循法律、行政法規、國家統一的會計制度和證券監管部門的有關監督管理規定；

（2）誠實信用原則：即在關聯交易決策、實施及信息披露的全過程，必須嚴格依法行事，堅決杜絕弄虛作假行為；

（3）關聯人迴避表決原則：即關聯董事在董事會審議與其相關的交易事項時，應當迴避表決；關聯股東在審議與其相關的交易事項的股東大會上，應當迴避表決。

（4 ）公平公開公允原則：即在關聯交易過程中，定價公正，交易公平，操作公開，符合一般商業準則；關聯交易的價格原則上不能偏離市場獨立第三方的價格或收費的標準。

2、關聯方與公司籤署涉及關聯交易的協議，應當採取必要的迴避措施

《公司章程》規定："股東大會審議有關關聯交易事項時，關聯股東不應當參與投票表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數。"

《公司章程》規定："董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關係的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關係董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無

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西安寶德自動化股份有限公司招股意向書關聯關係董事過半數通過。出席董事會的無關聯董事人數不足 3 人的，應將該事項提交股東大會審議。"

《股東大會議事規則》規定："公司持有自己的股份沒有表決權，且該部分股份不計入出席股東大會有表決權的股份總數。"

《董事會議事規則》規定："在審議關聯交易事項時，非關聯董事不得委託關聯董事代為出席；關聯董事也不得接受非關聯董事的委託。"

3、關聯交易決策權限

本公司《公司章程》和《關聯交易管理辦法》對關聯交易決策權限的規定如下：

（1）法定代表人的審批權限：公司與關聯方之間的單次關聯交易金額低於人民幣300 萬元，以及公司與關聯方就同一標的或者公司與同一關聯方在連續 12 個月內達成的關聯交易累計金額低於人民幣 300 萬元，由公司法定代表人或其授權代表籤署並加蓋公章後生效。

（2）董事會的審批權限：公司與關聯方之間的單次關聯交易金額在人民幣300 萬元~1000 萬元，以及公司與關聯方就同一標的或者公司與同一關聯方在連續 12 個月內達成的關聯交易累計金額在人民幣 300 萬元~1000 萬元，且不超過公司最近一期經審計淨資產 5%的關聯交易事項，由公司總經理向董事會提交議案，經董事會批准後生效。

（3）股東大會審批權限：公司與關聯方之間的單次關聯交易金額在人民幣1000 萬元以上，以及公司與關聯方就同一標的或者公司與同一關聯方在連續

12 個月內達成的關聯交易累計金額在人民幣 1000 萬元以上，或超過公司最近一期經審計淨資產5%的關聯交易事項，由董事會向股東大會提交預案，經股東大會批准後生效。

（四）獨立董事對公司關聯交易的獨立意見

本公司全體獨立董事對報告期內關聯交易履行程序的合法性及交易價格的公允性發表了如下意見：

1、公司最近三年一期的關聯交易遵循了公平合理的原則，不存在損害公司

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西安寶德自動化股份有限公司招股意向書和其他股東利益的行為。

2、關聯交易的審批程序符合《西安寶德自動化股份有限公司章程》、《西安寶德自動化股份有限公司關聯交易管理辦法》的有關規定。

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西安寶德自動化股份有限公司招股意向書

第七節 董事、監事、高級管理人員與其他核心人員

一、董事、監事、高級管理人員與其他核心人員簡介

（一）董事會成員

截至本招股書籤署之日，本公司董事共 7 人，其中獨立董事 3 人，所有董

事均通過股東大會選舉產生。

姓名 性別 國籍 境外居留權 出生年月 職位

趙敏 男 中國 無 1957 年 12 月 董事長、技術總監

邢連鮮 女 中國 無 1958 年 12 月 董事、總經理

周增榮 男 中國 無 1974 年4 月 董事、生產部經理

嚴宇芳 女 中國 無 1972 年9 月 董事

許娟紅 女 中國 無 1964 年 11 月 獨立董事

胡省三 男 中國 無 1940 年 11 月 獨立董事

汪誠蔚 男 中國 無 1939 年 8 月 獨立董事

本公司董事簡歷如下：

趙敏先生：EMBA，高級工程師。1982 年 1 月畢業於西安理工大學自動化

專業，獲工學學士學位；1992 年7 月畢業於重慶大學自動化專業，獲得工學碩

士學位；2008 年 12 月畢業於清華大學EMBA，獲得工商管理碩士學位。1982

年至 1995 年任西安重型機械研究所高級工程師，從事工業自動化設計工作，參

加多項國家重點科技項目的主持設計工作；1995 年至 1996 年任中外合資德馬

格冶金設備技術有限公司電氣總工；1997 年至 2000 年任西安偉德控制工程有

限責任公司總經理。2001 年進入本公司，歷任總經理、執行董事，現任本公司

董事長、技術總監。1995 年獲國家科學技術進步二等獎，2006 年獲高新區創業

者獎，2007 年獲西安市科學技術一等獎，2009 年獲西安市高新區勞模稱號。

作為主要人員參與完成的重要成果及獲得獎項：主持設計的 450 平方米燒

結系統大型電除塵器項目獲 1993 年國務院重大技術裝備領導小組、機械電子工

業部科技進步一等獎；主持設計的"WB-AD 自動送鑽控制系統"獲2003 年"國

家重點新產品獎"；主持設計的 WB-ZJ90DB 鑽機交流變頻控制系統獲2006 年

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西安寶德自動化股份有限公司招股意向書

"國家重點新產品獎"、"2007 年度西安市科學技術一等獎"。

邢連鮮女士：高級工程師，副教授，碩士生導師。1982 年畢業於西安理工大學自動化專業，獲工學學士學位。1982 年至 1984 年任職於洛陽手錶廠，從事設備管理工作；1984 年至 1989 年任職於洛陽大學，從事教學研究工作；1989

年至 1996 年任職於西安重型機械研究所，從事設計研發工作；1996 年任職於西安科技大學，任副教授、研究生導師，發表論文近 10 篇。2001 年進入本公司，歷任執行董事、監事、總經理，現任本公司董事、總經理。2007 年獲西安市科學技術一等獎。

作為主要人員參與完成的重要成果及獲得獎項：參與設計的 WB-AD 自動送鑽控制系統獲 2003 年"國家重點新產品獎"；參與設計的WB-ZJ90DB 鑽機交流變頻控制系統獲 2006 年"國家重點新產品獎"、"2007 年度西安市科學技術一等獎"。

周增榮先生：1996 年7 月畢業於西安電子科技大學電子技術應用專業，大專學歷。1996 年7 月至 1998 年7 月任職於東莞大東-俊通（SONY）公司；1998

年 8 月至2003 年 9 月任深圳艾立克公司北京辦事處負責人。2001 年進入本公司，歷任採購部經理、生產部經理，現任本公司董事、生產部經理。2007 年獲西安市科學技術一等獎。

作為主要人員參與完成的重要成果及獲得獎項：參與設計的 WB-ZJ90DB鑽機交流變頻控制系統獲 2006 年"國家重點新產品獎"、"2007 年度西安市科學技術一等獎"。

嚴宇芳女士：EMBA。1993 年畢業於湖南大學機電一體化專業，獲學士學位；2004 年畢業於中南大學MBA，獲工商管理碩士學位；2008 年 12 月畢業於清華大學EMBA，獲碩士學位。曾任職於七寶山硫鐵礦、湖南遠大空調、遠大鈴木住房設備有限公司、湖南中大思特管理諮詢公司。2004 年3 月至2006 年4

月任湖南嘉瑞新材料集團股份有限公司董事會秘書；2006 年 8 月至 2009 年 2

月任北京世行融通投資顧問有限公司總經理；2009 年3 月任大湖水殖股份有限公司董事會秘書。現任西安寶德自動化股份有限公司董事。

許娟紅女士：註冊會計師，註冊資產評估師，高級審計師。1990 年加入天職國際會計師事務所有限公司從事審計、評估工作，歷任審計員、高級審計員、

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西安寶德自動化股份有限公司招股意向書項目經理、審計部主任、副所長。現任天職國際副董事長、副主任會計師。曾擔任現代投資、新智科技、財富證券、湖南省國立投資、湖南博雲新材、湖南菸草、株洲硬質合金、中電投、湖南有色金屬控股公司、中國興達資產管理公司等大型企業集團，湖南糧油、湖南紡織、湖南長豐、新宇股份等上市公司的審計師。現任本公司獨立董事。

胡省三先生：教授級高級工程師。1963 年畢業於北京礦業學院礦山機電專業。1963 年 8 月至 1993 年 9 月任職於煤炭科學研究總院，歷任工程師、高級工程師、研究員、所長、院長；1993 年9 月至 1998 年 12 月任煤炭工業部科技司司長；1999 年 1 月至2001 年 12 月任煤炭工業技術委員會常務副主任兼秘書長；2002 年 1 月至今，任中國煤炭學會常務理事長兼秘書長、孫越奇科技教育基金委員會秘書長、中國礦業大學客座教授。現任本公司獨立董事。編輯出版

《煤礦信息化技術》等11 本專著，發表學術論文 40 餘篇，國家有突出貢獻的中青年專家，享受國務院政府專家津貼，曾獲得多項國家級、部級科技進步獎。

汪誠蔚先生：教授級高級工程師。1964 年畢業於北京機械學院，機械設計與工藝製造專業，本科學歷；1967 年畢業於天津大學工業自動化專業，本科學歷。1980 年作為鋼鐵行業技術骨幹加入寶鋼集團，先後擔任寶鋼設備部工程師、工程師室主任、寶鋼設備部部長，1986 年至 1990 年擔任寶鋼總廠總經理助理，

1990 至 2000 年擔任上海寶鋼工程部副總指揮、上海寶鋼三期工程指揮部副總指揮，參加和負責寶鋼三期工程項目建設，同時負責籌建寶鋼冶金技術裝備製造產業，包括主持組建"上海寶菱冶金設備工程技術公司"、"上海寶菱電器控制設備製造公司"、"上海西門子製造中心"等眾多合資公司，兼任上述公司的董事長或董事。2005 年至 2008 年任晨訊科技集團有限公司獨立非執行董事、審核委員會委員；2008 年至今任寶鋼技術服務戰略管理專家委員會委員。現任本公司獨立董事。1993 年獲中國國家科學技術委員會"科學技術進步一等獎"；

1993 年獲冶金工業部"科學技術進步一等獎"；1992、1995 年獲冶金工業部"科學技術進步二等獎"；1994 年獲寶鋼集團公司榮譽證書。

（二）監事會成員

截至本招股書籤署之日，本公司監事共 3 人，其中監事會主席 1 人，外部監事 1 人，職工代表監事 1 人。

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西安寶德自動化股份有限公司招股意向書

姓名 性別 國籍 境外居留權 出生年月 職位

李昕強 男 中國 無 1977 年7 月 監事會主席、非職工代表監事、石油業務部

經理

王東 男 中國 無 1979 年3 月 職工代表監事、技術部經理

孟志林 男 中國 無 1939 年 12 月 外部監事

本公司監事簡歷如下：

李昕強先生：2001 年7 月畢業於寶雞文理學院電氣工程及自動化專業，獲

工學學士學位。2001 年至 2004 年任職於慶安製冷設備公司，從事技術管理工

☆ 作。2004 年進入本公司，歷任計劃部經理、銷售部經理，現任本公司監事會主

席、石油業務部經理。2007 年榮獲西安市科學技術一等獎。

王東先生：2004 年7 月畢業於天津工業大學自動化專業，獲學士學位。2004

年7 月至2005 年7 月任職於陝西法士特齒輪責任有限公司，任電氣工程師。2005

年7 月進入本公司，歷任工程師、技術部經理，現任本公司監事、技術部經理。

參與研發了包括國內首套 9000 米鑽機交流變頻電傳動控制系統及世界首套

12000 米陸地交流變頻鑽機電控系統在內的十多種項目產品。

孟志林先生：中級會計師、稅務師、會計高級職稱，畢業於西北財經學院

會計學專業，本科學歷。1963 年至 1966 年任職於西安市工業局，從事會計工

作；1966 年至 1979 年，任西安市財政局企業管理處副所長；1979 年至2000 年

任陝西省稅務幹部學校教研室主任。現任本公司外部監事。孟志林先生出版會

計類專著4 部，財務理論和實踐知識豐富，曾獲西安市稅務局多次獎勵。

（三）高級管理人員

截至本招股書籤署之日，本公司高級管理人員 3 人，其基本情況如下：

姓名 性別 國籍 境外居留權 出生年月 職位 選聘時間 任期

趙敏 男 中國 無 1957年 12 月 董事長、技術總監 2009年6月 3 年

邢連鮮 女 中國 無 1958年 12 月 董事、總經理 2009年5月 3 年

張敏 女 中國 無 1972年 11 月 董事會秘書、財務總監 2009年6月 3 年

趙敏先生：公司董事長、技術總監，簡歷見本節"（一）董事會成員"。

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西安寶德自動化股份有限公司招股意向書

邢連鮮女士：公司董事、總經理，簡歷見本節"（一）董事會成員"。

張敏女士：註冊會計師，具有一般證券執業資格。1992 年7 月畢業於陝西

工商管理學院工業經濟管理系；2000 年 12 月畢業於中共中央黨校函授學院經

濟管理專業；2001 年 11 月至2003 年 11 月在西安交通大學進修產業經濟學。

曾任陝西安康物資儲運公司任主管會計，嶽華會計師事務所陝西分所審計助理、

審計部經理、質量標準部經理，陝西天意達會計師事務所任質量標準部經理，

西部證券股份有限公司投資銀行總部高級經理。現任本公司董事會秘書、財務

總監。

（四）其他核心人員

本公司為高新技術企業，對公司發展具有較大影響的其他核心人員主要為

核心技術人員。截至本招股書籤署之日，本公司核心技術人員 5 人，其基本情

況如下：

姓名 性別 國籍 境外居留權 出生年月 職位

趙敏 男 中國 無 1957 年 12 月 董事長、技術總監

王東 男 中國 無 1979 年3 月 監事、技術部經理

劉洋 男 中國 無 1983 年3 月 工程部經理

戴青 女 中國 無 1981 年 5 月 設計部經理

劉宇航 女 中國 無 1984 年4 月 設計部電氣工程師

趙敏先生：簡歷見本節"（一）董事會成員"。

王東先生：簡歷見本節"（二）監事會成員"。

劉洋先生：2004 年畢業於西安外事學院計算機科學與技術專業，大專學歷。

2004 年7 月進入本公司，先後任電氣工程師、項目組長，現任工程部經理，負

責重要項目的設計審查、試驗、調試工作，2006 年 10 月赴德國西門子培訓學

習。2007 年獲西安市科學技術一等獎。

作為主要人員參與完成的重要成果：參與設計的 WB-ZJ90DB 鑽機交流變

頻控制系統獲 2006 年"國家重點新產品獎"、"2007 年度西安市科學技術一等

獎"。

戴青女士：2003 年7 月畢業於北京石油化工學院計算機科學與技術專業，

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西安寶德自動化股份有限公司招股意向書獲學士學位。2004 年進入本公司，任工程師，現任本公司設計部經理。

作為主要人員參與完成的重要成果：參與設計了2006 年阿曼70DB、LIARIT

70DB 鑽機變頻鑽機電控系統；參與設計了國內首套 9000 米鑽機全交流變頻電傳動控制系統及世界首套 12000 米陸地交流變頻鑽機電控系統。

劉宇航女士： 2006 年7 月畢業於西安科技大學自動化專業，獲學士學位。

2006 年3 月至今任西安寶德自動化股份有限公司電氣工程師，負責項目的設計工作。

作為主要人員參與完成的重要成果：參與國內首套9000 米鑽機全交流變頻電傳動控制系統及世界首套 12000 米陸地交流變頻鑽機電控系統的設計及調試工作。

（五）董事、監事的提名和選聘情況

2009 年 4 月 28 日，本公司召開創立大會暨第一次股東大會，選舉產生了第一屆董事會成員和非職工代表監事。董事會成員為趙敏、邢連鮮、周增榮、嚴宇芳、許娟紅、胡省三、汪誠蔚，上述 7 名人員組成本公司第一屆董事會。非職工代表監事李昕強、孟志林與職工代表監事王東共同組成公司第一屆監事會。

2009 年 4 月 28 日，本公司第一屆董事會第一次會議選舉趙敏先生為董事

長，聘任邢連鮮女士為總經理。2009 年 4 月 28 日，本公司第一屆監事會第一次會議選舉李昕強先生為監事會主席。

2009 年6 月3 日，本公司第一屆董事會第三次會議聘任趙敏先生為技術總監、張敏女士為董事會秘書兼財務總監。

根據《公司章程》規定，本公司董事、監事的任期為三年，連選可以連任。以下為各董事、監事的提名和選聘情況：

姓名 董事/監事 提名人情況 選聘時間

趙敏 董事長 股東提名 2009 年4 月

邢連鮮 董事 股東提名 2009 年4 月

周增榮 董事 股東提名 2009 年4 月

嚴宇芳 董事 股東提名 2009 年4 月

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西安寶德自動化股份有限公司招股意向書

許娟紅 獨立董事 股東提名 2009 年4 月

胡省三 獨立董事 股東提名 2009 年4 月

汪誠蔚 獨立董事 股東提名 2009 年4 月

李昕強 監事 股東提名 2009 年4 月

王東 監事 職工推舉 2009 年4 月

孟志林 監事 股東提名 2009 年4 月

二、董事、監事、高級管理人員、其他核心人員及其近親屬直

接或間接持有本公司股份情況

本公司董事、監事、高級管理人員與其他核心人員所持股份比例在近三年

的增減變動情況如下：

姓名 職務 2006 年底 2007 年底 2008 年底 目前持股比例

趙敏 董事長、技術總監 80% 80% 78% 68%

邢連鮮 董事、總經理 20% 20% 20% 10%

周增榮 董事 0 0 0.67% 0.67%

嚴宇芳 董事 0 0 0 3%

李昕強 監事會主席 0 0 1.33% 1.33%

本公司董事、監事、高級管理人員與其他核心人員的近親屬所持股份比例

在近三年的增減變動情況如下：

姓名 與本公司董事、監事、高級管 2006 年底 2007 年底 2008 年底 目前持股比例

理人員、其他核心人員關係

趙偉 趙敏之弟 0 0 0 5%

宋薇 邢連鮮姐姐之兒媳 0 0 0 5%

截止本招股書籤署日，上述股份不存在任何質押或凍結的情況。

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西安寶德自動化股份有限公司招股意向書三、董事、監事、高級管理人員與其他核心人員的對外投資情況

截至本招股書籤署日，除邢連鮮女士持有西安寶鼎電氣有限公司 70％股權外，本公司其他董事、監事、高級管理人員與其他核心人員無經營性對外投資情況。四、董事、監事、高級管理人員及其他核心人員的薪酬情況

本公司董事、監事、高級管理人員及其他核心人員的薪酬情況如下：

2008 年度，本公司董事、監事、高級管理人員及其他核心人員在本公司的前身有限公司的薪酬情況如下：

姓名 2008 年擔任職務 2008 年薪酬（元）

趙敏 總經理 195,000

邢連鮮 執行董事 85,000

張敏 － －

周增榮 董事、生產部經理 185,000

李昕強 監事、銷售部經理 195,000

王東 技術部經理 150,000

劉洋 工程部經理 130,000

戴青 設計部經理 90,000

劉宇航 設計部電氣工程師 57,000

從2009 年度開始，本公司向董事、監事發放董事、監事津貼，本公司董事、監事領取津貼的情況如下：

姓名 2009 年擔任職務 2009 年津貼（元）

趙敏 董事長 50,000

邢連鮮 董事 50,000

周增榮 董事 50,000

嚴宇芳 董事 50,000

許娟紅 獨立董事 5,0000

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西安寶德自動化股份有限公司招股意向書

胡省三 獨立董事 50,000

汪誠蔚 獨立董事 50,000

李昕強 監事會主席 20,000

王東 監事 20,000

孟志林 外部監事 20,000

註：本公司內部董事津貼 5 萬元/年、獨立董事津貼 5 萬元/年、內部監事津貼 2 萬元/年、

外部監事津貼2 萬元/年（以上均為稅前津貼額度）。

上述董事會、監事會成員中，獨立董事、外部監事以及董事嚴宇芳女士等

人不再從本公司領取除津貼外的薪酬。內部董事、內部監事除享受上述津貼待

遇外，還從本公司領取相應的薪酬。

上述董事、監事、高級管理人員及其他核心人員除領取薪酬外未在發行人

及其關聯企業享受其他待遇和退休金計劃等。

五、董事、監事、高級管理人員及其他核心人員的兼職情況

董事、監事、高級管理人員及其他核心人員的兼職情況如下表：

姓名 本公司職務 兼職單位名稱 兼職職務 與本公司關係

邢連鮮 董事、總經理 西安科技大學 副教授、碩士生導師 無

嚴宇芳 董事 大湖水殖股份有限公司 董事會秘書 無

許娟紅 獨立董事 天職國際會計師事務所有限公司 副董事長、副主任會計師 無

中國煤炭學會 副理事長兼秘書長 無

胡省三 獨立董事 孫越奇科技教育基金委員會 秘書長 無

中國礦業大學 客座教授 無

汪誠蔚 獨立董事 寶鋼技術服務戰略管理專家委員會 委員 無

六、董事、監事、高級管理人員及其他核心人員相互之間的親

屬關係

趙敏、邢連鮮為夫妻。本公司其他董事、監事、高級管理人員與其他核心

人員相互之間不存在配偶關係、三代以內直系和旁系親屬關係。

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西安寶德自動化股份有限公司招股意向書七、發行人與董事、監事、高級管理人員及其他核心人員的協議、承諾及履行情況

（一）發行人與董事、監事、高級管理人員及其他核心人員籤訂的協議

本公司按照國家相關規定與所有內部董事、監事、高級管理人員及其他核心人員均籤訂了《勞動合同》、《保密協議書》和《競業限制協議書》，規定董事、監事、高級管理人員在任職期間須遵守本公司的保密制度、履行保密職責，且非經本公司書面同意，不得在與本公司生產、經營同類產品或提供類似服務的其它企業、事業單位、社會團體內擔任任何職務；離職後承擔保密義務的期限為自離職之日起2年內，且自離職之日起兩年內不得到與其在本公司工作內容相同或相近、有競爭關係的其他企業工作，亦不得自己生產、經營與本公司有競爭關係的同類產品或業務。

除此之外，本公司與董事、監事、高級管理人員和其他核心人員之間不存在其他協議安排。

（二）董事、監事、高級管理人員及其他核心人員做出的承諾

為避免潛在的同業競爭，趙敏先生、邢連鮮女士向公司作出避免同業競爭的承諾，詳見本招股意向書"第六節 同業競爭與關聯交易"之"一、同業競

爭"。

本公司作為股東的董事、監事、高級管理人員同時做出了股份的流通限制和自願鎖定的承諾，詳見本招股意向書"第四節 發行人基本情況"之"八、發行人主要股東及作為股東的董事、監事、高級管理人員的承諾及其履行情況"之"（二）公司主要股東所持股份的流通限制和自願鎖定股份的承諾"。

上述協議和承諾在報告期內均得到良好履行。

八、董事、監事、高級管理人員的任職資格

本公司董事、監事及高級管理人員均符合《公司法》、《證券法》和公司章程等國家有關法律法規和規範文件規定的任職資格條件。

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西安寶德自動化股份有限公司招股意向書九、發行人董事、監事及高級管理人員變動情況

（一）公司及其前身有限公司近兩年董事的變化情況

公司前身有限公司未設立董事會。

2006 年 12 月28 日，本公司的前身有限公司召開股東會，選舉趙敏先生為執行董事。

2008 年4 月8 日，本公司的前身有限公司召開股東會，選舉邢連鮮女士為執行董事。

2009 年4 月28 日，公司創立大會暨第一次股東大會，選舉趙敏、邢連鮮、

周增榮、嚴宇芳、許娟紅、胡省三、汪誠蔚為公司董事。2009 年 4 月 28 日，本公司第一屆董事會第一次會議選舉趙敏先生為董事長，聘任邢連鮮女士為總經理。

（二）公司及其前身有限公司近兩年監事會及監事變化情況

公司前身有限公司未設立監事會。

2006 年 12 月28 日，本公司的前身有限公司召開股東會，選舉邢連鮮女士為監事。

2008 年4 月8 日，本公司的前身有限公司召開股東會，選舉李昕強先生為監事。

2009 年 4 月 28 日，公司創立大會暨第一次股東大會選舉李昕強、孟志林為非職工代表監事，與職工代表監事王東共同構成第一屆監事會。2009 年4 月

28 日召開的本公司第一屆監事會第一次會議選舉李昕強先生為監事會主席。

（三）公司及其前身有限公司近兩年高級管理人員的變化情況

2006 年 12 月28 日，本公司的前身有限公司召開股東會，聘任趙敏先生為總經理。

2008 年 4 月 28 日，本公司的前身有限公司召開股東會，聘任趙敏先生為總經理。

2009 年 4 月 28 日，本公司第一屆董事會第一次會議聘任邢連鮮女士為總

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西安寶德自動化股份有限公司招股意向書經理。

2009 年6 月3 日，本公司第一屆董事會第三次會議同意聘任趙敏先生為技術總監、張敏女士為董事會秘書兼財務總監。

公司上述董事、監事和高級管理人員的變化符合有關規定，履行了必要的法律程序。

（四）保薦機構對有限公司階段董事會及監事會設立情況的核查意見

本公司前身有限公司階段並未設立相應的董事會、監事會，經核查，保薦機構認為，有限公司階段只設立執行董事、監事的行為符合《公司法》的相關規定，從公司上述制度安排的實際執行情況來看，公司不存在違規擔保、重大關聯交易等損害股東利益的行為，最大程度上保護了全體股東的利益，同時，公司的這種制度安排也未對公司的其他利益相關者，包括債權人、供應商、公司員工、政府等造成不良的後果。從公司的經營情況來看，公司經營情況良好，表明了公司決策的科學性得到了有效的保證。在股份公司設立後，公司依據相關法律法規的要求以及公司發展的需要建立健全了相關董事會及監事會制度，目前，上述制度運行良好。據此，本保薦機構認為，公司在有限公司階段未設立董事會及監事會不會對公司的發展構成不利的影響。

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西安寶德自動化股份有限公司招股意向書

第八節 公司治理

公司於2009 年4 月28 日召開了公司創立大會暨第一次股東大會，通過了

《公司章程》。同日召開的第一屆董事會第一次會議選舉了公司董事長，聘任了總經理，同日召開的第一屆監事會選舉產生了公司監事會主席。2009 年 6 月3

日，本公司第一屆董事會第三次會議聘任了技術總監、財務總監、董事會秘書。

公司股東大會、董事會、監事會按照《公司法》及《公司章程》的要求履行各自的權利和義務，公司重大生產經營決策、投資決策及重要財務決策嚴格按照《公司章程》規定的程序與規則進行，公司成立以來，上述機構依法運作，未出現違法違規現象，功能不斷得到完善。一、股東大會制度及其運行情況

股東大會是公司的權力機構，依據《公司法》、《公司章程》、《股東大會議事規則》的規定規範運作。

（一）公司股東的權利及義務

公司建立股東名冊，股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據。股東按其所持有的股份的種類享有權利、承擔義務；持有同一種類股份的股東，享有同等權利，承擔同等義務。

根據《公司章程》規定，公司股東享有下列權利：

1、依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；

2、依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，並行使相應的表決權；

3、對公司的經營進行監督，提出建議或者質詢；

4、依照法律、行政法規及本章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份；

5、查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告；

6、公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩餘財產的分配；

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西安寶德自動化股份有限公司招股意向書

7、對股東大會作出的公司合併、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；

8、法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他權利。

根據《公司章程》規定，公司股東承擔下列義務：

1、遵守法律、行政法規和本章程；

2、依其所認購的股份和入股方式繳納股金；

3、除法律、法規規定的情形外，不得退股；

4、不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益；

公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任；

公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任；

5、法律、行政法規及本章程規定應當承擔的其他義務。

另外《公司章程》規定，公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起3年內不得轉讓。

（二）股東大會的職權

根據《公司章程》的規定，股東大會是公司的權力機構，依法行使下列職權：

1、決定公司的經營方針和投資計劃；

2、選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；

3、審議批准董事會的報告；

4、審議批准監事會報告；

5、審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案；

6、審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

7、對公司增加或者減少註冊資本作出決議；

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西安寶德自動化股份有限公司招股意向書

8、對發行公司債券作出決議；

9、對公司合併、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

10、修改本章程；

11、對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議；

12、審議批准本公司與本公司控股子公司之間相互擔保的行為，但本公司及本公司控股子公司均不得對外擔保；

13、審議公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審計淨資產 30%的事項；

14、審議批准變更募集資金用途事項；

15、審議股權激勵計劃；

16、審議法律、行政法規、部門規章或本章程規定應當由股東大會決定的其他事項。

上述股東大會的職權不得通過授權的形式由董事會或其他機構和個人代為行使。

（三）股東大會的主要議事規則

1、股東大會的召開

股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股東大會每年召開 1 次，應當於上一會計年度結束後的 6 個月內舉行。有下列情形之一的，公司在事實發生之日起2 個月以內召開臨時股東大會：

（1）董事人數不足《公司法》規定人數或《公司章程》所規定人數的2/3

人時；

（2）公司未彌補的虧損達實收股本總額1/3 時；

（3）單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東請求時；

（4 ）董事會認為必要時；

（5）監事會提議召開時；

（6）法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他情形。

股東大會由董事長主持。董事長不能履行職務或不履行職務時，由半數以上董事共同推舉的一名董事主持。監事會自行召集的股東大會，由監事會主席主持。監事會主席不能履行職務或不履行職務時，由半數以上監事共同推舉的

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西安寶德自動化股份有限公司招股意向書一名監事主持。股東自行召集的股東大會，由召集人推舉代表主持。

2、股東大會的提案與通知

公司召開股東大會，董事會、監事會以及單獨或者合併持有公司3%以上股份的股東，有權向公司提出提案。單獨或者合併持有公司 3%以上股份的股東，可以在股東大會召開 10 日前提出臨時提案並書面提交召集人。召集人應當在收到提案後2 日內發出股東大會補充通知，告知臨時提案的內容。

召集人將在年度股東大會召開20 日前通知各股東，臨時股東大會將於會議召開 15 日前通知各股東。

3、股東大會的表決

股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權的股份數額行使表決權，每一股份享有一票表決權。

公司持有的本公司股份沒有表決權，且該部分股份不計入出席股東大會有表決權的股份總數。

董事會、獨立董事和符合相關規定條件的股東可以徵集股東投票權。

股東大會審議有關關聯交易事項時，關聯股東不應當參與投票表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數；股東大會決議的公告應當充分披露非關聯股東的表決情況。

4、股東大會的決議

股東大會決議分為普通決議和特別決議。特別決議是指公司註冊資本的增加、減少；公司章程的修訂；公司合併、分立、解散或變更公司形式的決議。普通決議是指除特別決議以外的決議。

股東大會作出普通決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的 1/2 以上通過。股東大會作出特別決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的2/3 以上通過。

下列事項由股東大會以普通決議通過：

（1）董事會和監事會的工作報告；

（2）董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（3）董事會和監事會成員的任免及其報酬和支付方法；

（4 ）公司年度預算方案、決算方案；

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西安寶德自動化股份有限公司招股意向書

（5）公司年度報告；

（6）除法律、行政法規規定或者本章程規定應當以特別決議通過以外的其他事項。

下列事項由股東大會以特別決議通過：

（1）公司增加或者減少註冊資本；

（2）公司的分立、合併、解散和清算；

（3）本章程的修改；

（4 ）公司在一年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司最近一期經審計淨資產30%的；

（5）股權激勵計劃；

（6）法律、行政法規或本章程規定的，以及股東大會以普通決議認定會對公司產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。二、董事會制度及其運行情況

（一）董事會的設置

公司設董事會，董事會依據《公司章程》的規定行使職權。董事會由 7 名董事組成。董事的任免遵照《公司法》與《公司章程》的規定執行。公司董事會設董事長 1 人。

董事由股東大會選舉或更換，任期三年。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會不能無故解除其職務。董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章程的規定，履行董事職務。公司董事可以由總經理或者其他高級管理人員兼任，但兼任總經理或者其他高級管理人員職務的董事，總計不得超過公司董事總數的 1/2。

（二）董事會職權

根據《公司章程》的規定，董事會行使下列職權：

1、召集股東大會，並向股東大會報告工作；

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西安寶德自動化股份有限公司招股意向書

2、執行股東大會的決議；

3、決定公司的經營計劃和投資方案；

4、制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；

5、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

6、制訂公司增加或者減少註冊資本、發行債券或其他證券及上市方案；

7、擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合併、分立、解散及變更公司

形式的方案；

8、在股東大會授權範圍內，決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委託理財、關聯交易等事項；

9、決定公司內部管理機構的設置；

10、聘任或者解聘公司總經理、董事會秘書；根據總經理的提名，聘任或者解聘公司副總經理、財務總監、技術總監等高級管理人員，並決定其報酬事項和獎懲事項；

11、制訂公司的基本管理制度；

12、制訂本章程的修改方案；

13、管理公司信息披露事項；

14、向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所；

15、聽取公司總經理的工作匯報並檢查總經理的工作；

16、法律、行政法規、部門規章或本章程授予的其他職權。超過股東大會授權範圍的事項，應當提交股東大會審議。

公司董事會有權：

1、審批不超過公司最近一期經審計淨資產30%的對外投資、收購出售資產、資產抵押、委託理財及其他動用公司資金、資產、資源事項；

2、審批除《公司章程》第四十一條規定的應由公司股東大會批准以外的其他對外擔保事項；

3、審批不超過公司最近一期經審計淨資產5%的關聯交易事項。

超過上述額度的重大事項應當組織有關專家、專業人員進行評審，並報股東大會批准。

（三）董事會主要議事規則

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西安寶德自動化股份有限公司招股意向書

1、董事會會議召開

董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，於會議召開 10 日以前書面通知全體董事、監事。

代表 1/10 以上表決權的股東、1/3 以上董事或者監事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議後 10 日內，召集和主持董事會會議。

董事會召開臨時會議的通知採取專人送達、郵寄、傳真、電子郵件方式，在會議召開 5 日前送達全體董事、監事。但是，情況緊急，需要儘快召開董事會臨時會議的，可以隨時通過電話或者其他口頭方式發出會議通知；經全體董事一致同意，臨時會議可以隨時召開。

董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。

2、董事會會議表決方式

董事會採用記名投票或舉手的方式進行表決；董事會決議的表決，實行一人一票。董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用其他書面方式進行表決並作出決議，並由參會董事籤字。

3、董事會會議決議

董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。

董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關係的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關係董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關係董事過半數通過。出席董事會的無關聯董事人數不足3 人的，應將該事項提交股東大會審議。三、監事會制度及其運行情況

公司設監事會。監事會向股東大會負責並報告工作。

（一）監事會的設置

根據《公司章程》規定，監事會由 3 名監事組成，監事會設主席 1 人，由全體監事過半數選舉產生。

監事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不低於 1/3。監事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或

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西安寶德自動化股份有限公司招股意向書者其他形式民主選舉產生。

（二）監事會的職權

根據《公司章程》規定，監事會行使下列職權：

1、對董事會編制的公司定期報告進行審核並提出書面審核意見；

2、檢查公司財務；

3、對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、本章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

4、當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；

5、提議召開臨時股東大會，在董事會不履行《公司法》規定的召集和主持股東大會職責時召集和主持股東大會；

6、向股東大會提出提案；

7、依照《公司法》第一百五十二條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟；

8、發現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所、律師事務所等專業機構協助其工作，費用由公司承擔。

（三）監事會主要議事規則

1、監事會會議的召開

監事會每 6 個月至少召開一次會議。監事可以提議召開臨時監事會會議。。監事會會議應當有過半數的監事出席方可舉行。董事會秘書列席監事會會議。

召開監事會定期會議和臨時會議，監事會應當分別提前十日和五日將蓋有監事會印章的書面會議通知，通過直接送達、傳真、電子郵件或者其他方式，提交全體監事。非直接送達的，還應當通過電話進行確認並做相應記錄。

情況緊急，需要儘快召開監事會臨時會議的，可以隨時通過口頭或者電話等方式發出會議通知，但召集人應當在會議上作出說明。

2、監事會會議表決方式

監事會會議的表決實行一人一票，以舉手和書面投票等方式進行。

3、監事會會議決議

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西安寶德自動化股份有限公司招股意向書

監事會決議應當經半數以上監事通過。四、獨立董事制度

（一）獨立董事情況

根據公司《獨立董事工作細則》的規定，公司董事會、監事會、單獨或者合併持有公司已發行股份 1%以上的股東可以提出獨立董事候選人，並經股東大會選舉決定。獨立董事每屆任期與公司其他董事任期相同，均為三年。獨立董事任期屆滿，可連選連任，但是連任時間不得超過六年。公司聘任的獨立董事中，至少包括一名會計專業人員。

獨立董事連續三次未親自出席董事會會議的，由董事會提請股東大會予以撤換。除出現上述情況及《公司法》和公司章程中規定的不得擔任董事的情形外，獨立董事任期屆滿前不得無故被免職。

（二）關於獨立董事的制度安排

為了充分發揮獨立董事的作用，獨立董事除應當具有《公司法》和其他相關法律、法規賦予董事的職權外，公司還應當賦予獨立董事以下特別職權：

1、重大關聯交易（指公司擬與關聯人達成的總額高於300 萬元或高於公司最近經審計淨資產值 5％的關聯交易）應由獨立董事認可後，提交董事會討論；獨立董事作出判斷前，可以聘請中介機構出具獨立財務顧問報告，作為其判斷的依據；

2、向董事會提議聘用或解聘會計師事務所；

3、向董事會提請召開臨時股東大會；

4、提議召開董事會；

5、獨立聘請外部審計機構和諮詢機構；

6、可以在股東大會召開前公開向股東徵集投票權；

7、法律、法規及公司章程規定的獨立董事其他職權。獨立董事行使上述第 1、2、3、4、6、7 項職權應當取得全體獨立董事的二分之一以上同意，行使上述第5 項職權應當取得全體獨立董事同意。

獨立董事除履行上述職責外，還應當對以下事項向董事會或股東大會發表

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西安寶德自動化股份有限公司招股意向書獨立意見：

1、提名、任免董事；

2、聘任或解聘高級管理人員；

3、公司董事、高級管理人員的薪酬；

4、公司的股東、實際控制人及其關聯方對公司現有或新發生的總額高於

300 萬元或高於公司最近經審計淨資產值的 5%的借款或其他資金往來，以及公司是否採取有效措施收回欠款；

5、獨立董事認為可能損害中小股東權益的事項；

6、法律、法規、規章以及公司章程規定的其他應由獨立董事發表意見的事項。

獨立董事應當就上述事項發表以下幾類意見之一：同意；保留意見及其理由；反對意見及其理由；無法發表意見及其障礙。

公司董事會秘書應積極為獨立董事履行職責提供協助，獨立董事行使職權時，公司有關人員應當積極配合，不得拒絕、阻礙或隱瞞，不得幹預其獨立行使職權。獨立董事聘請中介機構的費用及其他行使職權時所需的費用由公司承擔。

（三）獨立董事實際發揮作用的情況

公司獨立董事許娟紅、胡省三、汪誠蔚自2009 年 4 月 28 日聘任以來均能勤勉盡責，按期出席董事會，會前審閱董事會材料，董事會會議期間認真審議各項議案，對議案中的具體內容提出相應質詢，按照本人獨立意願對董事會議案進行表決，對表決結果和會議記錄核對後籤名。

獨立董事制度運行至今，對促進公司關聯交易決策公平、公正、公允性，保障董事會決策科學性，維護股東權益方面都起到了積極的作用。至本招股意向書籤署之日，公司獨立董事已達到3 名，佔全部董事人數的 1/3 以上。隨著公司獨立董事制度不斷地建立健全，公司的獨立董事將在公司治理中起到更加重要的作用。

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西安寶德自動化股份有限公司招股意向書五、董事會秘書工作制度

公司設立董事會秘書。董事會秘書為公司高級管理人員，對公司和董事會負責。

（一）董事會秘書情況

董事會秘書由董事長提名，經董事會聘任或者解聘。董事兼任董事會秘書的，如某一行為需由董事、董事會秘書分別作出時，則該兼任董事及公司董事會秘書的人不得以雙重身份作出。

（二）董事會秘書的主要職責

1、負責公司和相關當事人與股東的及時溝通和聯絡；

2、負責處理公司信息通知、報告事務；

3、協調公司與股東關係；

4、按照法定程序籌備董事會會議和股東大會，準備和提交擬審議的董事會和股東大會的文件；

5、參加董事會會議，製作會議記錄並籤字；

6、負責與公司信息有關的保密工作，制訂保密措施，促使公司董事會全體成員及相關知情人在有關信息正式對外公開前保守秘密，並在內幕信息洩露時，及時採取補救措施；

7、負責保管公司股東名冊、董事名冊、控股股東及董事、監事、高級管理人員持有公司股票的資料，以及董事會、股東大會的會議文件和會議記錄等；

8、協助董事、監事和高級管理人員了解相關法律、行政法規、部門規章和公司章程；

9、促使董事會依法行使職權；在董事會擬作出的決議違反法律、行政法規、部門規章和公司章程時，應當提醒與會董事，並提請列席會議的監事就此發表意見；如果董事會堅持作出上述決議，董事會秘書應將有關監事和其個人的意見記載於會議記錄上；

10、《公司法》要求履行的其他職責。

（三）董事會秘書履行職責的情況

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西安寶德自動化股份有限公司招股意向書

本公司董事會秘書為張敏女士，其任職以來，認真履行了各項職責，在公

司的運作中起到了積極的作用。

六、戰略、審計、提名與薪酬考核等各專門委員會的設置情況

經於2009 年 5 月 10 日召開的董事會審議通過，公司設立戰略委員會、審

計委員會、提名與薪酬考核委員會。截至本招股意向書籤署之日，各專門委員

會的組成如下表所示：

專門委員會 主任委員 委員

戰略委員會 汪誠蔚 胡省三、趙敏

審計委員會 許娟紅 嚴宇芳、胡省三

提名與薪酬考核委員會 許娟紅 汪誠蔚、邢連鮮

（一）戰略委員會

戰略委員會由3 名董事組成，其中獨立董事不少於 1 名。戰略委員會的主

要職責權限：

1、對公司長期發展戰略規划進行研究並提出建議；

2、對《公司章程》規定須經董事會批准的重大投資融資方案進行研究並提

出建議；

3、對《公司章程》規定須經董事會批准的重大資本運營、資產經營項目進

行研究並提出建議；

4、對其他影響公司發展的重大事項進行研究並提出建議；

5、對以上事項的實施進行檢查；

6、董事會授權的其他事宜。

（二）審計委員會

審計委員會由 3 名董事組成，其中獨立董事 2 名，且至少一名獨立董事是

會計專業人士。審計委員會的主要職責權限：

1、提議聘請或更換外部審計機構；

2、監督公司的內部審計制度及其實施；

3、負責公司內部審計與外部審計之間的溝通；

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西安寶德自動化股份有限公司招股意向書

4、審核公司的財務信息；

5、審查公司內部控制制度，對重大關聯交易進行審計；

6、董事會授權的其他事宜。

（三）審計委員會的議事規則

1、工作內容與程序

（1）公司董事會秘書處負責做好審計委員會決策的前期準備工作，提供下述相關書面資料：

1）公司財務報告及其他相關資料；

2）內、外部審計機構的工作報告；

3）外部審計合同及相關工作報告；

4 ）公司重大關聯交易審計報告和獨立財務顧問報告、資產評估報告等其他有關報告；

5）其他相關事宜。

（2）審計委員會會議對董事會秘書處提供的報告進行評議、籤署意見，並將書面決議材料呈報董事會討論：

1）外部審計工作評價，外部審計機構的聘請及更換；

2）公司內部審計制度是否得到有效實施，公司財務報告是否全面真實；

3）公司的財務報告等信息是否客觀真實，公司的重大關聯交易是否符合相關法律法規；

4 ）對公司財務部門、審計部門及其負責人的工作評價；

5）其他相關事宜。

2、會議的召開與通知

（1）審計委員會會議分為定期會議和臨時會議。

定期會議每年召開一次，由公司審計室向審計委員會報告公司內部審計工作情況和發現的問題，並應每季度向審計委員會提交一次內部審計報告。

公司董事長、審計委員會召集人或兩名以上（含兩名）委員聯名可要求召開審計委員會臨時會議。

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西安寶德自動化股份有限公司招股意向書

（2）審計委員會會議可採用現場會議形式，也可採用非現場會議的通訊方式召開。

（3）審計委員會定期會議應於會議召開前7 日（不包括開會當日）發出會議通知，臨時會議應於會議召開前 5 日（不包括開會當日）發出會議通知。

（4 ）審計委員會會議通知應至少包括以下內容：

1）會議召開時間、地點；

2 ）會議期限；

3 ）會議需要討論的議題；

4 ）會議聯繫人及聯繫方式；

5 ）會議通知的日期。

（5）會議通知應附內容完整的議案。

（6）審計委員會會議以傳真、電子郵件、電話及專人送達等方式通知各位委員。

採用電子郵件、電話等快捷通知方式時，若自發出通知之日起 2 日內未接到書面異議，則視為被通知人己收到會議通知。

3、議事與表決程序

（1）審計委員會會議應由三分之二以上的委員（含三分之二）出席方可舉行。

（2）委員可以親自出席會議，也可以委託其他委員代為出席會議並行使表決權，委託其他委員代為出席會議並行使表決權的，應向會議主持人提交授權委託書。授權委託書應不遲於會議表決前提交給會議主持人。

（3）審計委員會委員既不親自出席會議，亦未委託其他委員代為出席會議的，視為未出席相關會議。審計委員會委員連續兩次不出席會議的，視為不能適當履行其職權。公司董事會可以撤銷其委員職務。

（4 ）董事會秘書處成員可以列席審計委員會會議；公司非委員董事受邀可以列席審計委員會會議；審計委員會認為如有必要，可以召集與會議議案有關的其他人員列席會議、介紹情況或發表意見，但非審計委員會委員對議案沒有

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西安寶德自動化股份有限公司招股意向書表決權。

（5）審計委員會會議以記名投票方式表決。會議在保障委員充分表達意見的前提下，可以用傳真、電話方式進行並以傳真方式作出決議，並由參會委員籤字。

審計委員會委員每人享有一票表決權。會議所作決議需經全體委員(包括未出席會議的委員)過半數同意方為有效。

（6）出席會議的委員應本著認真負責的態度，對議案進行審議並充分表達個人意見；委員對其個人的投票表決承擔責任。

（7）審計委員會會議通過的議案及表決結果或就公司內部控制有效性出具的任何評估意見，均應以書面形式報公司董事會審議。

（8）公司董事會在年度工作報告中應說明審計委員會過去一年的工作內容，包括會議召開情況和決議情況等。

（9）審計委員會會議以現場方式召開的，應作書面會議記錄，出席會議的委員和會議記錄人應當在會議記錄上簽名。出席會議的委員有權要求在記錄上對其在會議上的發言做出說明性記載。

審計委員會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書辦公室保存。在公司存續期間，保存期為十年。

（10）審計委員會會議記錄應至少包括以下內容：

1 ）會議召開的日期、地點和召集人姓名；

2 ）出席會議人員的姓名，受他人委託出席會議的應特別註明；

3 ）會議議程；

4 ）委員發言要點；

5 ）每一決議事項或議案的表決方式和結果(表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數)；

6 ）其他應當在會議記錄中說明和記載的事項。

4、審計委員會的運行情況

（1）審計委員會關於前三年又一期審計報告的溝通情況

1）事前溝通階段

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西安寶德自動化股份有限公司招股意向書

2009 年 6 月 26 日，審計委員會對本公司前三年又一期審計報告進行了第一次事前溝通。

①參加溝通人員及形式：此次溝通採取由審計委員會成員、中瑞嶽華年審項目負責人、公司管理層人員組織召開現場溝通會議的形式進行，會議主持人由公司審計委員會主任許娟紅擔任。

②此次溝通的主要內容：

a、會計師事務所及審計項目組成員的獨立性；

b、管理層向審計委員會和外部審計機構匯報公司的財務、經營情況、風險狀況及報告期內的重大事項；

c、審計委員會審閱了初始提供給審計機構的財務會計報表，並形成書面意見；

d、對內部控制制度的建立健全及其執行情況進行了審查；

e、對重要會計政策、會計估計選用的恰當性進行了討論；

f、對內部審計的工作開展及與外部審計的溝通情況進行了討論；

g、對重要事項及重大錯報風險領域的識別、評估和分析進行了討論；

h、對審計機構總體審計策略、具體審計計劃的適當性進行了討論。

2）事中溝通階段

2009 年7 月8 日，審計委員會對本公司前三年又一期審計報告進行了第二次事中溝通。

①參加溝通人員及形式：此次溝通採取由審計委員會成員、中瑞嶽華年審項目負責人、公司管理層人員組織召開電話溝通會議的形式進行，會議主持人由公司審計委員會主任許娟紅擔任。

②此次溝通的主要內容：

a、審計委員會督促註冊會計師在約定時限內提交審計報告，並以書面意見形式記錄督促的方式、次數和結果以及相關負責人的籤字確認；

b、年審註冊會計師就公司財務報告出具了初步審計意見，審計委員會再次審閱了公司財務會計報表，並形成了書面意見；

c、審計機構、管理層向審計委員會陳述審計工作沒有受到限制以及被審計

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西安寶德自動化股份有限公司招股意向書單位的配合情況良好；

d、審計機構向審計委員會陳述了事前溝通內容的審計情況：認為審計程序恰當，獲取的審計證據充分適當，不存在重大審計疏漏；

e、對審計過程中識別出的具體會計審計疑難問題和存在爭議分歧的事項進行了討論。

3）事後溝通階段

2009 年 7 月 17 日，審計委員會對本公司前三年又一期審計報告進行了第三次事後溝通。

①參加溝通人員及形式：此次溝通採取由審計委員會成員、中瑞嶽華年審項目負責人、公司管理層人員組織召開現場溝通會議的形式進行，會議主持人由公司審計委員會主任許娟紅擔任。

②此次溝通的主要內容：

a、對期後事項和或有事項的影響及披露進行了討論；

b、對關聯交易及其資金往來情況進行了討論；

c、審閱了審計機構的審計總結；

d、審閱了經審計的財務會計報告，並出具書面意見；同時審核了審計機構的工作質量。

（2）內部審計

2009 年7 月 10 日，審計委員會對本公司2008 年的研究開發費用支出組織了內部審計，並做出了如下的結論：

經審計，公司2008 年研究開發費用共計支出6,766,870.12 元，佔公司2008

年全年銷售收入 134,210,282.44 元的 5.04%，符合高新技術企業的要求。

（四）提名與薪酬考核委員會

提名與薪酬考核委員會成員由 3 名董事組成，其中 2 名為獨立董事。提名與薪酬考核委員會的主要職責權限：

1、根據公司經營活動情況、資產規模和股權結構對公司高級管理人員的人

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西安寶德自動化股份有限公司招股意向書數和構成向董事會提出建議；

2、研究制定高級管理人員的選拔辦法等，並向董事會提出建議；

3、直接提名或對董事長、總經理提名的公司高級管理人員進行初步審查並提出建議，形成書面意見提交董事會決策；

4、制定公司高級管理人員的工作崗位職責；

5、制定公司高級管理人員的業績考核體系與業績考核指標；

6、制定公司高級管理人員的薪酬制度與薪酬標準；

7、依據有關法律、法規或規範性文件的規定，制定公司董事、監事和高級管理人員的股權激勵計劃；

8、負責對公司股權激勵計劃進行管理；

9、對授予公司股權激勵計劃的人員之資格、授予條件、行權條件等審查；

10、董事會授權委託的其他事宜。七、發行人近三年違法違規行為情況

公司及其董事、監事和高級管理人員嚴格按照 《公司章程》及相關法律法規的規定開展經營，近三年不存在重大違法違規行為，也不存在被主管機關處罰的情況。八、發行人近三年資金被佔用和為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業擔保情況

公司具有嚴格的資金管理制度，最近三年不存在資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業以借款、代償債務、代墊款項或其他方式佔用的情形。公司章程中已明確不得進行對外擔保，最近三年不存在為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業進行擔保的情形。

九、發行人內部控制制度情況

（一）公司管理層對內部控制的自我評價

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西安寶德自動化股份有限公司招股意向書

公司董事會認為：公司建立了一套與公司財務信息相關、符合目前公司實際情況的、較為合理的內控制度。對公司的法人治理結構、組織控制、業務控制、信息系統控制、會計管理控制、內部審計等作了明確的規定，並且得到了有效的執行，公司內部控制系統較為完整。現有的內控制度已覆蓋了公司運營的主要層面和主要環節，形成了規範的管理體系，能夠預防和及時發現、糾正公司運營過程可能出現的錯誤，有效保證公司規範、安全、順暢的運行，同時建立了有效的信息系統和反饋渠道，公司最新目標和政策能夠被及時傳遞，員工能充分理解和執行公司政策和程序。

（二）註冊會計師對本公司內部控制制度的評價

中瑞嶽華會計師事務所對公司內部控制制度進行了審核，並出具了《內部控制鑑證報告》（中瑞嶽華專審字第【1879】號），會計師認為公司根據財政部頒發的《內部會計控制規範》標準建立的與會計報表相關的內部控制於2009 年

6 月30 日在所有重大方面是有效的。十、對外投資、擔保事項的政策及制度安排

（一）對外投資的政策及制度安排

本公司建立起了完善的對外投資管理制度。《公司章程》規定，控股股東不得利用對外投資損害公司和社會公眾股股東的合法權益。股東大會決定公司的投資計劃；董事會決定公司的投資方案，並在董事會的授權範圍內決定公司的對外投資事項。

本公司制定了《對外投資管理辦法》，對對外投資的範圍、決策程序、各部門在對外投資過程中的分工、投資執行控制、投資處置等方面進行了規定。《對外投資管理辦法》規定，對外投資單次金額佔公司最近一期經審計淨資產 5%以下的，由總經理在總經理辦公會議審核通過對外投資方案後報董事長決定；對外投資單次金額佔公司最近一期經審計淨資產 5%至 30%之間，由董事長審核通過對外投資方案後報請董事會決定；對外投資單次金額佔公司最近一期經審計淨資產的30%以上的，由董事會審議後，交公司股東大會批准決定。

本公司近三年不存在對外投資情況。

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（二）擔保事項的政策及制度安排

《公司章程》規定，本公司及本公司控股子公司均不得對外擔保，但本公司與本公司控股子公司之間相互擔保的行為除外。董事會在股東大會授權範圍內決定公司對外擔保事項。本公司與本公司控股子公司之間相互擔保超過公司最近一期經審計淨資產 30%的，須提交股東大會審議通過；其他擔保事項由董事會審議通過。公司在一年內擔保金額超過公司最近一期經審計淨資產30%的，須經股東大會特別決議通過。

《董事會議事規則》規定，董事會根據公司章程的規定，在其權限範圍內對對外擔保事項作出決議，除公司全體董事過半數同意外，還必須經出席會議的三分之二以上董事的同意。

本公司近三年不存在擔保事項。十一、投資者權益保護

本公司建立了全面的投資者權益保護機制：在本公司的章程、股東大會議事規則、董事會議事規則等公司制度中規定了投資者應當享有的各項權利；建立了關聯交易管理制度、對外投資管理制度、內部控制制度等各項限制控股股東、實際控制人及董事、監事、高級管理人員等關聯人權利，保護投資者權益的措施；設置了監事會、審計委員會、獨立董事及董事會秘書等機構執行、監督執行各項投資者權益保護機制。本公司的投資者權益保護機制體系如下圖所示：

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保障投資者

關聯交易規 收益分配權 維護投資者

範制度 知情權

股東權利司 累積投票

法救濟制度 制度

投資者權益

獨立董事 保護機制 董監髙行為

制度 規範及職責

募集資金管 投資者決策

理制度 參與權

專門委員會制度 控股股東、實際

內部審計制度 控制人行為限制

本公司的投資者權益保護機制的主要內容主要體現在以下方面：

（一）保障投資者收益分配權

本公司《公司章程》中規定以下具體措施來保障投資者的收益分配權：

1、股東依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配。公司彌補虧損和提取公積金後所餘稅後利潤，按照股東持有的股份比例分配。公司股東大會對利潤分配方案作出決議後，公司董事會須在股東大會召開後 2 個月內完成股利(或股份)的派發事項。

2、公司的利潤分配政策為：（1）公司的利潤分配應重視對投資者的合理投資回報，利潤分配政策應保持連續性和穩定性；（2 ）在公司現金流滿足公司正常經營和長期發展的前提下，公司可以採取現金或者股票方式分配股利，可以進行中期現金分紅；（3）公司最近三年以現金方式累計分配的利潤應不少於最近三年實現的年均可分配利潤的百分之三十，具體分紅比例由董事會根據中國證券監督管理委員會的有關規定和公司經營情況擬定，由公司股東大會審議決定；（4 ）董事會未做出現金利潤分配預案的，應當在定期報告中披露未分紅的原因、未用於分紅的資金留存公司的用途，獨立董事應當對此發表獨立意見。

（二）維護投資者知情權

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西安寶德自動化股份有限公司招股意向書

本公司根據《公司法》、《證券法》及有關規定的要求，在本公司章程、投資者關係管理辦法、信息披露管理辦法等文件中規定了以下內容，以維護本公司投資者的知情權：

1、股東有權查閱公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告。

2、公司通過充分的信息披露與交流，基於充分披露信息原則、合規披露信息原則、投資者機會均等原則、誠實守信原則、互動溝通原則進行投資者關係管理。公司通過公告、股東大會、公司網站、分析師會議或說明會、一對一溝通、郵寄資料、電話諮詢、廣告、宣傳單或其他宣傳材料、媒體採訪和報導、現場參觀、路演等方式，就公司的發展戰略、法定信息披露及其說明、依法可披露的經營管理信息、重大事項、企業文化建設與投資者進行溝通，並對投資者關係管理活動進行了具體的規定

本公司董事會秘書是公司投資者關係管理事務的負責人，董事會秘書處負責投資者關係管理的日常事務，負責投資者關係管理事務的組織、協調工作。除非得到明確授權，公司高級管理人員和其他員工不得在投資者關係活動中對外公開發表言論。

3、公司及相關信息披露義務人應當根據法律、行政法規、部門規章、規範性文件、信息披露管理辦法的規定以及證券監管部門和證券交易所的要求，及時、公平的披露所有對公司股票、可轉換為股票的公司債券及其他衍生品種的交易價格可能產生較大影響的信息，並保證所披露的信息真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

本公司的信息披露遵循以下原則：依法合規原則；真實、準確、完整原則；公開、公平、公正、同時原則；主動、及時披露原則；持續披露原則。公司董事、監事、高級管理人員應當確保信息披露內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

本公司信息披露的內容包括招股意向書、募集說明書、上市公告書、定期報告、臨時報告等，相關文件披露的事項、觸發條件、披露時間、披露方式、披露程序已在本公司信息披露管理辦法中做了明確規定。

公司信息披露事項由公司董事會負責，董事長為信息披露管理的第一責任

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西安寶德自動化股份有限公司招股意向書人。董事會秘書在董事會領導下負責協調實施信息披露管理制度，組織和管理董事會秘書處具體開展公司信息披露工作。

（三）保護投資者決策參與權

☆ 本公司依法完善了股東大會、董事會、監事會制度，在權力機構、決策機構、監督機構與經理層之間明確權責，形成了有效制衡、科學決策、風險防範、協調運作的公司治理結構，並在《公司章程》等制度文件中規定了股東大會召集和主持權、重大決策和選擇管理者權、委託投票權等具體內容來保護投資者決策參與權。

公司股東具有依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，並行使相應的表決權的權利。股東(包括股東代理人) 以其所代表的有表決權的股份數額行使表決權，每一股份享有一票表決權。董事會、獨立董事和符合相關規定條件的股東可以徵集股東投票權。

公司在保證股東大會合法、有效的前提下，通過各種方式和途徑，包括提供網絡形式的投票平臺等現代信息技術手段，為股東參加股東大會提供便利。

（四）建立了公司選舉的累積投票制度

本公司建立了董事、監事選舉中的累積投票制度，規定股東大會選舉董事或者監事時，每一股份擁有與應選董事或者監事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用，以加強對中小投資者的保護。

（五）建立了獨立董事制度

本公司制訂了《獨立董事工作細則》，規定了獨立董事的任職資格和職權範圍，同時規定：

1、公司設獨立董事3 名。

2、獨立董事任期屆滿，可連選連任，但是連任時間不得超過六年。

3、獨立董事對公司及全體股東負有誠信與勤勉的義務。獨立董事應當按照相關法律、法規和公司章程的要求，認真履行職責，維護公司整體利益，尤其

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西安寶德自動化股份有限公司招股意向書要關注中小股東的合法權益不受侵害。獨立董事應當獨立履行職責，不受公司主要股東、實際控制人或者其他與公司存在利害關係的單位或個人的影響。

獨立董事應當按時出席董事會會議，了解公司的生產經營和運作情況，主動調查、獲取做出決策所需要的情況和資料。獨立董事應當向公司年度股東大會提交全體獨立董事年度報告書，對其履行職責的情況進行說明。

4、獨立董事最多在五家公司兼任獨立董事，並確保有足夠的時間和精力有效地履行獨立董事的職責。

5、獨立董事不應從公司及其主要股東或有利害關係的機構和人員處取得額外的、未予公開的其他利益。

6、公司可以建立必要的獨立董事責任保險制度，以降低獨立董事正常履行職責可能引致的風險。

7、公司應保證獨立董事享有與其他董事同等的知情權，及時向獨立董事提供相關材料和信息，定期通報公司運營情況，必要時可組織獨立董事實地考察。凡須經董事會決策的事項，公司必須按法定的時間提前通知獨立董事並同時提供足夠的資料，獨立董事認為資料不充分的，可以要求補充。當兩名獨立董事認為資料不充分或論證不明確時，可聯名書面向董事會提出延期召開董事會會議或延期審議該事項，董事會應予以採納。

（六）建立了董事會專門委員會工作制度及內部審計制度

本公司建立了董事會審計委員會、董事會戰略委員會、董事會提名與薪酬考核委員會，並制定了相關工作制度以保障上述委員會的工作。專門委員會成員全部由董事組成，其中獨立董事佔半數以上並擔任召集人；審計委員會的主任委員許娟紅女士為獨立董事、會計專業人士。董事會下設委員會的具體情況請見本節"六 戰略、審計、提名與薪酬考核等各專門委員會的設置情況"。

本公司設立了審計部門並建立了內部審計制度。審計部對公司財務管理、內控制度建立和執行情況進行內部審計監督，對審計委員會負責，向審計委員會報告工作。審計部的負責人由審計委員會提名、董事會任免。審計部在審計委員會定期會議上向審計委員會報告公司內部審計工作情況和發現的問題，並每季度向審計委員會提交一次內部審計報告。

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（七）對控股股東、實際控制人行為進行限制

本公司在《公司章程》中規定：

1、公司股東不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益；公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。

2、持有公司 5%以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質押的，應當自該事實發生當日，向公司做出書面報告。

3、公司的控股股東、實際控制人不得利用其關聯關係損害公司利益。違反規定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務。控股股東應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用利潤分配、資產重組、對外投資、資金佔用、借款擔保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權益，不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。

（八）建立了關聯交易規範制度

本公司在《公司章程》及《內部控制制度》中對本公司的關聯交易事項做出了以下規定：

1、股東大會審議有關關聯交易事項時，關聯股東不應當參與投票表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數。

2、董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關係的,不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關係董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關係董事過半數通過。出席董事會的無關聯董事人數不足 3 人的，應將該事項提交股東大會審議。

3、公司在審議關聯交易事項時要做到：詳細了解交易標的的真實狀況，包括交易標的運營現狀、盈利能力、是否存在抵押、凍結等權利瑕疵和訴訟、仲裁等法律糾紛；詳細了解交易對方的誠信紀錄、資信狀況、履約能力等情況，

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西安寶德自動化股份有限公司招股意向書審慎選擇交易對方；根據充分的定價依據確定公允的交易價格。公司不對所涉交易標的狀況不清、交易價格未確定、交易對方情況不明朗的關聯交易事項進行審議並作出決定。

4、公司與關聯方之間的交易應籤訂書面協議，明確交易雙方的權利、義務及法律責任。

5、公司董事、監事及高級管理人員有義務關注公司是否存在被關聯方挪用資金等侵佔公司利益的問題。公司獨立董事、監事可隨時查閱公司與關聯方之間的資金往來情況，了解公司是否存在被控股股東及其關聯方佔用、轉移公司資金、資產及其他資源的情況，如發現異常情況，應及時提請公司董事會採取相應措施。

6、公司發生因關聯方佔用或轉移公司資金、資產或其他資源而給公司造成損失或可能造成損失的，公司董事會應及時採取訴訟、財產保全等保護性措施避免或減少損失。

（九）制訂了董監髙行為規範及職責

本公司按照公司法及相關規範的要求在公司章程及有關規章制度中規定了董事、監事、高級管理人員的具體職責，同時規定了以下行為規範：

1、公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起3 年內不得轉讓。上述人員離職後半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。

公司董事、監事、高級管理人員、持有本公司股份5%以上的股東，將其持有的本公司股票在買入後 6 個月內賣出，或者在賣出後 6 個月內又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。公司董事會不按規定執行的，負有責任的董事依法承擔連帶責任。

公司董事會不按照規定執行的，股東有權要求董事會在30 日內執行。公司董事會未在上述期限內執行的，股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

2、對董事、監事、高級管理人員的任職條件進行規範。

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3、對董事、高級管理人員的忠實義務和勤勉義務進行規範。違反忠實義務所得的收入，應當歸公司所有；給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

4、董事對公司和股東承擔的忠實義務，在任期結束後並不當然解除，其對公司秘密保密的義務在其任職結束後仍然有效，直至該秘密成為公開信息。

5、董事連續兩次未能親自出席，也不委託其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。

6、未經公司章程規定或者董事會的合法授權，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理的認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和身份。

7、董事、監事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或公司章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

8、董事原則上應當親自出席董事會會議。因故不能出席會議的，應當事先審閱會議材料，形成明確的意見，書面委託其他董事代為出席。

委託和受託出席董事會會議應當遵循以下原則：在審議關聯交易事項時，非關聯董事不得委託關聯董事代為出席；關聯董事也不得接受非關聯董事的委託；獨立董事不得委託非獨立董事代為出席，非獨立董事也不得接受獨立董事的委託；董事不得在未說明其本人對提案的個人意見和表決意向的情況下全權委託其他董事代為出席，有關董事也不得接受全權委託和授權不明確的委託；一名董事不得接受超過兩名董事的委託，董事也不得委託已經接受兩名其他董事委託的董事代為出席。

9、董事應當認真閱讀有關會議材料，在充分了解情況的基礎上獨立、審慎地發表意見。

10、出現下述情形的，董事應當對有關提案迴避表決：公司章程及相關規則規定董事應當迴避的情形；董事本人認為應當迴避的情形；公司章程規定的因董事與會議提案所涉及的事項有關聯關係而須迴避的其他情形。

11、董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律、行政法規或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴重損失的，參與會議的董事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議並記載於會議記錄的，該董事可以免除責任。

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12、監事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有忠實義務和勤勉義務，不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵佔公司的財產。監事不得利用其關聯關係損害公司利益，若給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

13、公司經理層應實行有效的迴避制度，對涉及自己的關聯交易應主動公開並提請總經理或董事會批准。

14、公司經理層人員及其父母、配偶、子女持有本公司或公司關聯企業的股份（股權）時，應將持有情況及此後的變動情況，如實向董事會申報。

15、總經理應當每季度定期向董事會和監事會報告公司的經營情況。根據董事會和監事會的要求，總經理應當隨時向董事會和監事會報告日常生產經營情況包括重大合同的籤訂、執行情況，資產、資金運用情況和盈虧情況等，總經理必須保證該報告的真實性。經營中的重大問題，總經理應在事發當日第一時間向董事長報告。

16、總經理發生調離、解聘或到期離任等情形時，必須進行離任審計。

17、董事會秘書離任前應接受公司監事會的離任審查，並在公司監事會的監督下，將有關檔案材料、尚未了結的事務、遺留問題，完整移交給繼任的董事會秘書。董事會秘書在離任時應籤訂必要的保密協議，履行持續保密義務。

（十）建立募集資金管理制度

本公司按照《公司法》、《證券法》及相關規範的要求，制定了募集資金管理辦法，就公司募集資金存儲、使用、項目變更、監督管理等重大事項進行了規定。

本公司對募集資金實行專戶存儲制度。募集資金到帳後一個月內本公司與保薦機構、存放募集資金的商業銀行籤訂有關募集資金使用監督的三方協議。除專戶外，本公司不將募集資金存儲於其他銀行帳戶；公司亦不將生產經營資金、銀行借款等其他資金存儲於專戶。

公司應當按照發行申請文件中承諾的募集資金投資計劃使用募集資金，募集資金的使用嚴格遵循募集資金管理辦法的規定。對確因市場發生變化等合理原因需要改變募集資金項目時，必須經公司董事會審議並依照法定程序報股東大會審議批准，涉及關聯交易的，關聯董事或關聯股東應迴避表決。

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公司內部審計部門應當至少每季度對募集資金的存放與使用情況檢查一次，並及時向公司審計委員會報告檢查結果。審計委員會認為公司募集資金管理存在違規情形、重大風險或內部審計部門沒有按前款規定提交檢查結果報告的，應當及時向董事會報告。

公司當年存在募集資金使用的，公司應當在進行年度審計的同時，聘請註冊會計師對實際投資項目、實際投資金額、實際投入時間和完工程度等募集資金使用情況進行專項審核，出具專項審核報告，並在年度報告中披露專項審核的情況。

獨立董事應當關注募集資金實際使用情況與上市公司信息披露情況是否存在重大差異。經二分之一以上獨立董事同意，獨立董事可以聘請註冊會計師對募集資金使用情況出具鑑證報告。

（十一）股東權利司法救濟制度

本公司在公司章程規定了以下股東權利司法救濟制度：

1、股東可以起訴股東，股東可以起訴公司董事、監事、總經理和其他高級管理人員，股東可以起訴公司，公司可以起訴股東、董事、監事、總經理和其他高級管理人員。

2、公司股東大會、董事會決議內容違反法律、行政法規的，股東有權請求人民法院認定無效。股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者本章程，或者決議內容違反本章程的，股東有權自決議作出之日起 60 日內，請求人民法院撤銷。

3、董事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者章程的規定，給公司造成損失的，連續 180 日以上單獨或合併持有公司1%以上股份的股東有權書面請求監事會向人民法院提起訴訟；監事會執行公司職務時違反法律、行政法規或者本章程的規定，給公司造成損失的，股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。監事會、董事會收到前款規定的股東書面請求後拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起 30 日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

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4、董事、高級管理人員違反法律、行政法規或者章程的規定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。

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第九節 財務會計信息與管理層分析

本節引用的財務會計數據，非經特別說明，均摘自經中瑞嶽華會計師事務

所審計的公司財務報表。本節的財務會計信息及有關分析說明反映了本公司經

審計的財務報表及有關附註的主要內容。本公司提醒投資者，若欲對本公司的

財務狀況、經營成果及其會計政策進行更詳細的了解，應當認真閱讀相關的審

計報告。

本節公司管理層圍繞公司的生產經營特點、持續經營能力、未來業務發展

及目標，結合三年一期經審計的財務資料，對公司財務狀況和經營成果及其影

響因素進行了討論、分析。

一、財務會計信息

（一）報告期經審計的會計報表

1、資產負債表

單位：元

資 產 2009.6.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31

流動資產：

貨幣資金 26,868,909.21 5,124,910.36 12,854,297.68 14,615,125.62

交易性金融資產 - - - -

應收票據 3,600,000.00 14,000,000.00 - 30,360,000.00

應收帳款 55,622,013.70 32,028,183.55 13,598,643.60 3,833,931.38

預付款項 153,151.93 952,590.29 6,257,170.84 1,180,547.13

應收利息 - - - -

應收股利 - - - -

其他應收款 495,336.77 388,716.92 348,360.02 562,812.47

存貨 5,147,787.33 7,420,738.93 12,330,568.26 5,565,151.89

一年內到期的非流動

- - - -

資產

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其他流動資產 - - - -

流動資產合計 91,887,198.94 59,915,140.05 45,389,040.40 56,117,568.49

非流動資產：

可供出售金融資產 - - - -

持有至到期投資 - - - -

長期應收款 - - - -

長期股權投資 - - - -

投資性房地產 - - - -

固定資產 3,438,987.02 3,533,516.20 2,447,297.16 2,745,795.78

在建工程 - - - -

工程物資 - - - -

固定資產清理 - - - -

生產性生物資產 - - - -

油氣資產 - - - -

無形資產 4,258,730.00 4,825,920.00 5,959,680.00 7,093,440.00

開發支出 - - - -

商譽 - - - -

長期待攤費用 - - - -

遞延所得稅資產 355,351.58 241,351.63 199,827.37 207,932.24

其他非流動資產 - - - -

非流動資產合計 8,053,068.60 8,600,787.83 8,606,804.53 10,047,168.02

資產總計 99,940,267.54 68,515,927.88 53,995,844.93 66,164,736.51

流動負債：

短期借款 18,840,000.00 9,992,000.00 - -

交易性金融負債 - - - -

應付票據 - 2,000,000.00 9,700,000.00 12,000,000.00

應付帳款 18,324,688.04 6,553,147.03 3,255,014.18 3,248,365.26

預收款項 - 5,015,140.00 10,449,750.00 33,759,310.00

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應付職工薪酬 912,144.44 1,673,671.71 1,048,100.00 355,148.87

應交稅費 3,199,696.07 -1,132,832.30 1,457,574.24 91,390.66

應付利息 - - - -

應付股利 - - - -

其他應付款 642,554.12 2,482,437.50 1,022,980.00 12,480.00

一年內到期的非流動

- - - -

負債

其他流動負債 - - - -

流動負債合計 41,919,082.67 26,583,563.94 26,933,418.42 49,466,694.79

非流動負債：

長期借款 - - -

應付債券 - - -

長期應付款 - - -

專項應付款

預計負債 - - -

遞延所得稅負債 - - -

其他非流動負債 994,338.10 1,807,772.25 2,473,794.50 334,000.00

非流動負債合計 994,338.10 1,807,772.25 2,473,794.50 334,000.00

負債合計 42,913,420.77 28,391,336.19 29,407,212.92 49,800,694.79

股東權益：

股本 45,000,000.00 15,000,000.00 15,000,000.00 15,000,000.00

資本公積 3,046,348.45 393,953.00 393,953.00 393,953.00

減：庫存股 - - - -

盈餘公積 - 2,761,666.06 1,208,070.09 163,121.40

未分配利潤 8,980,498.32 21,968,972.63 7,986,608.92 806,967.32

股東權益合計 57,026,846.77 40,124,591.69 24,588,632.01 16,364,041.72

負債和股東權益總計 99,940,267.54 68,515,927.88 53,995,844.93 66,164,736.51

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2、利潤表

單位：元

項 目 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度

一、營業收入 74,800,895.25 134,373,695.44 105,753,725.62 80,819,353.18

減：營業成本 46,631,936.83 106,074,354.34 85,517,775.22 73,284,597.47

營業稅金及附加 550,208.26 721,479.11 287,019.57 223,604.47

銷售費用 1,407,797.43 2,993,377.00 2,258,990.49 1,455,765.72

管理費用 6,044,522.89 7,531,121.59 5,553,715.90 3,907,834.77

財務費用 566,851.88 155,595.50 -143,686.40 151,033.18

資產減值損失 759,999.64 276,828.43 -54,032.47 454,473.34

加：公允價值變動收益

- - - -

（損失以"－"號填列）

投資收益

- 47,906.19 - -

（損失以"-"號填列）

其中：對聯營企業和合

- - - -

營企業的投資收益

二、營業利潤

18,839,578.32 16,668,845.66 12,333,943.31 1,342,044.23

（損失以"－"號填列）

加：營業外收入 1,243,434.15 1,506,022.25 676,505.50 41,400.00

減：營業外支出 32,446.15 86,246.84 422,242.39 30,445.58

其中：非流動資產處置

32,446.15 44,246.84 185,225.09 291.00

損失

三、利潤總額

20,050,566.32 18,088,621.07 12,588,206.42 1,352,998.65

（虧損總額以"－"號填列)

減：所得稅費用 3,148,311.24 2,552,661.39 2,138,719.54 313,173.61

四、淨利潤

16,902,255.08 15,535,959.68 10,449,486.88 1,039,825.04

（淨虧損以"－"號填列）

五、每股收益：

(一)基本每股收益 0.38 0.35 0.23 0.02

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(二)稀釋每股收益 0.38 0.35 0.23 0.02

六、其他綜合收益

七、綜合收益總額 16,902,255.08 15,535,959.68 10,449,486.88 1,039,825.04

3、現金流量表

單位：元

項 目 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度一、經營活動產生的現金流量：

銷售商品、提供勞務收到的

55,569,390.13 103,066,188.77 116,814,189.78 104,628,436.00

現金

收到的稅費返還 - - - -

☆ 收到的其他與經營活動有

922,447.92 1,517,624.15 3,434,724.16 1,214,234.48

關的現金

經營活動現金流入小計 56,491,838.05 104,583,812.92 120,248,913.94 105,842,670.48

購買商品、接受勞務支付的

26,868,374.41 95,737,947.14 104,030,399.22 73,571,099.72

現金

支付給職工以及為職工支

3,759,857.32 5,374,047.49 3,739,732.71 2,664,686.72

付的現金

支付的各項稅費 5,672,187.45 13,570,979.94 4,863,144.03 4,157,408.91

支付其他與經營活動有關

3,983,573.96 7,205,060.61 8,594,238.65 6,324,657.53

的現金

經營活動現金流出小計 40,283,993.14 121,888,062.18 121,227,514.61 86,717,852.88

經營活動產生的現金流量淨額 16,207,844.91 -17,304,249.26 -978,600.67 19,124,817.60

二、投資活動產生的現金流量：

收回投資收到的現金 - 10,000,000.00 - -

取得投資收益收到的現金 47,906.19 - - -

處置固定資產、無形資產和

- 30,000.00 1,543,000.00 -其他長期資產收回的現金淨額

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處置子公司及其他營業單

- - - -位收到的現金淨額

收到其他與投資活動有關

- - - -的現金

投資活動現金流入小計 47,906.19 10,030,000.00 1,543,000.00 -

購建固定資產、無形資產和

324,544.62 1,558,796.30 1,545,310.00 659,111.05

其他長期資產支付的現金

投資支付的現金 - 10,000,000.00 - -

取得子公司及其他營業單

- - - -位支付的現金淨額

支付的其他與投資活動有

- - - -關的現金

投資活動現金流出小計 324,544.62 11,558,796.30 1,545,310.00 659,111.05

投資活動產生的現金流量淨額 -276,638.43 -1,528,796.30 -2,310.00 -659,111.05

三、籌資活動產生的現金流量：

吸收投資收到的現金 - - - -

取得借款收到的現金 22,140,000.00 14,152,000.00 2,543,000.00 -

收到的其他與籌資活動有

- - - -關的現金

籌資活動現金流入小計 22,140,000.00 14,152,000.00 2,543,000.00 -

償還債務支付的現金 15,692,000.00 2,760,000.00 1,543,000.00 4,480,000.00

分配股利、利潤或償付利息

281,957.55 100,991.68 1,779,917.27 199,126.96

支付的現金

支付的其他與籌資活動有

353,250.08 187,350.08 -關的現金

籌資活動現金流出小計 16,327,207.63 3,048,341.76 3,322,917.27 4,679,126.96

籌資活動產生的現金流量淨額 5,812,792.37 11,103,658.24 -779,917.27 -4,679,126.96

四、匯率變動對現金及現金等

- - - -價物的影響

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西安寶德自動化股份有限公司招股意向書五、現金及現金等價物淨增加

21,743,998.85 -7,729,387.32 -1,760,827.94 13,786,579.59

額

加：期初現金及現金等

5,124,910.36 12,854,297.68 14,615,125.62 828,546.03

價物餘額六、期末現金及現金等價物餘

26,868,909.21 5,124,910.36 12,854,297.68 14,615,125.62

額

（二）註冊會計師審計意見

中瑞嶽華會計師事務所有限責任公司接受本公司委託，對本公司擬首次公

開發行證券編制的申報財務報表，包括 2006 年 12 月 31 日、2007 年 12 月 31

日、2008 年 12 月31 日、2009 年6 月30 日的資產負債表，2006 年度、2007 年

度、2008 年度、2009 年 1-6 月的利潤表、股東權益變動表和現金流量表以及財

務報表附註進行了審計，並出具了標準無保留意見的中瑞嶽華審字 2009 第

【05615】號審計報告。

審計意見如下："我們認為，貴公司財務報表已經按照企業會計準則的規定

編制，在所有重大方面公允反映了貴公司 2009 年 6 月30 日、2008 年 l2 月31

日、2007 年 12 月3l 日、2006 年 12 月3l 日的財務狀況以及2009 年 1-6 月、2008

年度、2007 年度、2006 年度的經營成果和現金流量。"

（三）財務報表的編制基礎

本公司以持續經營為基礎編制財務報表。

本公司2007 年 1 月 1 日前執行原企業會計準則和《企業會計制度》及其補

充規定。自2007 年 1 月 1 日起，本公司全面執行財政部於2006 年2 月 15 日頒

布的《企業會計準則-基本準則》（財政部令第33 號）及《財政部關於印發 業會計準則第 1 號-存貨>等 38 項具體準則的通知》（財會[2006]3 號）和 2006

年 10 月30 日頒布的財政部關於印發《企業會計準則-應用指南》的通知（財會

[2006]18 號）等規定（以下簡稱"新會計準則"）。為了首次公開發行證券，本

公司根據中國證券監督管理委員會（以下簡稱"中國證監會"）發布的《關於做

好與新會計準則相關財務會計信息披露工作的通知》（證監發[2006]136 號）和

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西安寶德自動化股份有限公司招股意向書

《關於發布〈公開發行證券的公司信息披露規範問答第7號-新舊會計準則過渡期間比較財務會計信息的編制和披露〉的通知》（證監會計字[2007]10 號）的規定，擬上市公司在編制和披露三年又一期比較財務報表時，應當採用與上市公司相同的原則，首先確定2007 年 1 月 1 日的資產負債表期初數，並以此為基礎，分析《企業會計準則第38 號-首次執行企業會計準則》第五條至第十九條對2006

年度利潤表和相應期間期初資產負債表的影響，按照追溯調整的原則，將調整後的2006 年度利潤表和資產負債表，作為可比期間的申報財務報表。

本公司根據《企業會計準則第30 號-財務報表列報》、《企業會計準則第31

號-現金流量表》和《企業會計準則第33 號-合併財務報表》中有關報表項目的編報要求，對按照《企業會計制度》編報的2006 年度的財務報表進行重新分類，形成新會計準則下要求編報的報表項目。除《企業會計準則第 38 號-首次執行企業會計準則》第五條至第十九條要求追溯調整的項目外，其他交易或事項的確認、計量並未發生改變。

本公司還假定自申報財務報表比較期初（指2006 年度）開始全面執行新會計準則，以上述方法確定的可比期間最早期初資產負債表為起點，編制比較期間的備考利潤表。

（四）主要會計政策和會計估計

1、收入確認和計量的具體方法

（1）銷售商品收入的確認方法

銷售商品收入同時滿足下列條件時，才能予以確認：

1）本公司已將商品所有權上的主要風險和報酬轉移給購貨方；

2）本公司既沒有保留通常與所有權相聯繫的繼續管理權，也沒有對已售出的商品實施有效控制；

3）收入的金額能夠可靠計量；

4）相關經濟利益很可能流入本公司；

5）相關的、已發生的或將發生的成本能夠可靠計量。

主要產品具體收入確認原則：

頂驅、複合鑽機電控系統產品，在產品出庫及客戶接受後確認收入的實現；

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西安寶德自動化股份有限公司招股意向書

直流、變頻電傳動系統產品，在產品安裝調試完畢並經客戶驗收合格後確認收入。

（2）提供勞務收入的確認方法

本公司在資產負債表日提供勞務交易的結果能夠可靠估計的，按照完工百分比法確認提供勞務收入。本公司按照已完工作的計量比例確定提供勞務交易的完工進度。

本公司在資產負債表日提供勞務交易結果不能夠可靠估計的，分別下列情況處理：

1）已發生的勞務成本預計能夠得到補償，應按已經發生的勞務成本金額確認提供勞務收入，並按相同金額結轉勞務成本；

2）已發生的勞務成本預計不能夠得到補償的，將已經發生的勞務成本計入當期損益，不確認提供勞務收入。

（3）讓渡資產使用權收入的確認方法

1）讓渡資產使用權收入的確認原則

讓渡資產使用權收入包括利息收入、使用費收入等，在同時滿足以下條件時，才能予以確認：

①與交易相關的經濟利益能夠流入公司；

②收入的金額能夠可靠地計量。

2）具體確認方法

①利息收入金額，按照他人使用本公司貨幣資金的時間和實際利率計算確定。

②使用費收入金額，按照有關合同或協議約定的收費時間和方法計算確定。

2、金融資產和金融負債的核算方法

（1）金融資產和金融負債的分類

本公司結合自身業務特點和風險管理要求，將取得的金融資產或承擔的金融負債在初始確認時分為以下幾類：

1）以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產或金融負債；

2）持有至到期投資；

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西安寶德自動化股份有限公司招股意向書

3）貸款和應收款項；

4 ）可供出售金融資產；

5）其他金融負債。

（2）金融資產和金融負債的確認依據和計量方法

本公司成為金融工具合同的一方時，即確認一項金融資產或金融負債。對金融資產或金融負債初始確認按照公允價值計量。

本公司初始確認金融資產或金融負債，按照公允價值計量。對於以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產或金融負債，相關交易費用直接計入當期損益；對於其他類別的金融資產或金融負債，相關交易費用計入初始確認金額。

金融資產和金融負債的後續計量方法主要包括：

1）以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產和金融負債，按照公允價值進行後續計量，所有已實現和未實現的損益均計入當期損益。

2）持有至到期投資和應收款項，採用實際利率法，按攤餘成本計量。其終止確認、發生減值或攤銷產生的利得或損失，均計入當期損益。

3）可供出售金融資產按照公允價值進行後續計量，公允價值變動形成的利得或損失，除減值損失和外幣貨幣性金融資產形成的匯兌損益外，直接計入所有者權益，在該金融資產終止確認時轉出，計入當期損益。

4 ）在活躍市場中沒有報價且其公允價值不能可靠計量的權益工具投資，以及與該權益工具掛鈎並須通過交付該權益工具結算的衍生金融資產，按照成本計量。

（3）金融資產和金融負債的公允價值確定方法

存在活躍市場的金融資產或金融負債，通常以活躍市場中的報價確定公允價值。

金融資產或金融負債不存在活躍市場的，公司採用估值技術確定其公允價值。

（4 ）金融資產轉移的確認和計量

本公司對於已將金融資產所有權上幾乎所有的風險和報酬轉移給了轉入方的，終止確認該金融資產；保留了金融資產所有權上幾乎所有的風險和報酬的，繼續確認所轉移的金融資產，並將收到的對價確認為一項金融負債。本公司既沒有轉移也沒有保留與金融資產所有權有關的所有風險和報酬的，分別下列情

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西安寶德自動化股份有限公司招股意向書況處理：

1）放棄了對該金融資產控制的，終止確認該金融資產；

2）未放棄對該金融資產控制的，按照繼續涉入所轉移金融資產的程度確認有關金融資產，並相應確認有關負債。

金融資產整體轉移滿足終止確認條件的，將下列兩項金額的差額計入當期損益：

1）所轉移金融資產的帳面價值；

2）因轉移而收到的對價，與原直接計入所有者權益的公允價值變動累計額之和。

金融資產部分轉移滿足終止確認條件的，將所轉移金融資產整體的帳面價值，在終止確認部分和未終止確認部分之間，按照各自的相對公允價值進行分攤，並將下列兩項金額的差額計入當期損益：

1）終止確認部分的帳面價值；

2）終止確認部分的對價，與原直接計入所有者權益的公允價值變動累計額中對應終止確認部分的金額之和。

（5）金融資產減值測試方法和減值準備計提方法

1）金融資產計提減值的範圍及減值的客觀證據

本公司在資產負債表日對以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產以外的金融資產的帳面價值進行檢查，有客觀證據表明該金融資產發生減值的，計提減值準備。表明金融資產發生減值的客觀證據，是指金融資產初始確認後實際發生的、對該金融資產的預計未來現金流量有影響，且企業能夠對該影響進行可靠計量的事項。

2）金融資產減值測試方法及減值準備計提方法

①以攤餘成本計量的金融資產

如果有客觀證據表明該金融資產發生減值，則將該金融資產的帳面價值減記至預計未來現金流量（不包括尚未發生的未來信用損失）現值，減記金額計入當期損益。預計未來現金流量現值，按照該金融資產原實際利率折現確定，並考慮相關擔保物的價值。

對單項金額重大的金融資產單獨進行減值測試，如有客觀證據表明其已發生減值，確認減值損失，計入當期損益。對單項金額不重大的金融資產，包括在具有類似信用風險特徵的金融資產組合中進行減值測試或單獨進行減值測

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西安寶德自動化股份有限公司招股意向書試。單獨測試未發生減值的金融資產（包括單項金額重大和不重大的金融資產），包括在具有類似信用風險特徵的金融資產組合中再進行減值測試。已單項確認減值損失的金融資產，不包括在具有類似信用風險特徵的金融資產組合中進行減值測試,對以攤餘成本計量的金融資產確認減值損失後，如有客觀證據表明該金融資產價值已恢復，且客觀上與確認該損失後發生的事項有關，原確認的減值損失予以轉回，計入當期損益。但是，該轉回後的帳面價值不超過假定不計提減值準備情況下該金融資產在轉回日的攤餘成本。

②以成本計量的金融資產

如果有客觀證據表明該金融資產發生減值，將該金融資產的帳面價值，與按照類似金融資產當時市場收益率對未來現金流量折現確定的現值之間的差額，確認為減值損失，計入當期損益。發生的減值損失一經確認，不再轉回。

-

按照《企業會計準則第2號 長期股權投資》規定的以成本法核算的、在活躍市場中沒有報價、公允價值不能可靠計量的長期股權投資，其減值也按照上述原則處理。

③可供出售金融資產

如果有客觀證據表明該金融資產發生減值，原直接計入資本公積的因公允價值下降形成的累計損失，予以轉出，計入當期損益。該轉出的累計損失，為可供出售金融資產的初始取得成本扣除已收回本金和已攤銷金額、當前公允價值和原已計入損益的減值損失後的餘額。

3、存貨的核算方法

（1）存貨分類

本公司存貨主要包括原材料、在產品及自製半成品、產成品、庫存商品。

（2）存貨取得和發出的計價方法

存貨在取得時按實際成本計價。產成品發出採用個別計價法，其他存貨發出採用移動加權平均法。

（3）低值易耗品和包裝物的攤銷方法

低值易耗品、包裝物於領用時一次攤銷。

（4 ）存貨的盤存制度為永續盤存制。

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西安寶德自動化股份有限公司招股意向書

（5）存貨跌價準備的確認標準及計提方法

在資產負債表日，本公司存貨按照成本與可變現淨值孰低計量。

可變現淨值為存貨的預計售價減去至完工時估計將要發生的成本、估計的銷售費用及相關稅費後的金額。其中：

1）產成品、商品和用於出售的材料等直接用於出售的存貨，在正常生產經營過程中，其可變現淨值為該存貨估計售價減去估計的銷售費用以及相關稅費後的金額；

2）需要經過加工的材料存貨，在正常生產經營過程中，其可變現淨值為所生產的產成品估計售價減去至完工時估計將要發生的成本、估計的銷售費用以及相關稅費後的金額；

3）為執行銷售合同或勞務合同而持有的存貨，可變現淨值以合同價格為基礎計算。公司持有的存貨數量多於銷售合同訂購數量的，超過部分的存貨的可變現淨值以一般銷售價格為基礎計算。

在資產負債表日，如果存貨成本高於其可變現淨值的，計提存貨跌價準備，並計入當期損益。如果以前減記存貨價值的影響因素已經消失的，減記的金額予以恢復，並在原已計提的存貨跌價準備金額內轉回，轉回的金額計入當期損益。

4、固定資產的核算方法

（1）固定資產的確認條件

本公司固定資產指為生產商品、提供勞務、出租或經營管理而持有的、使用壽命超過一個會計年度的有形資產。固定資產在同時滿足下列條件時才能確認：①與該固定資產有關的經濟利益很可能流入企業；②該固定資產的成本能夠可靠地計量。

（2）固定資產分類和折舊方法

固定資產折舊採用年限平均法計提折舊。各類固定資產的使用壽命、預計淨殘值率和年折舊率如下：

固定資產類別 使用壽命 預計淨殘值率 年折舊率

房屋及建築物 20 年 3% 4.85%

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西安寶德自動化股份有限公司招股意向書

機器設備 3-10 年 3% 32.33%-9.70%

運輸設備 4-10 年 3% 24.25%-9.70%

電子設備 3-5 年 3% 32.33%-19.40%

已計提減值準備的固定資產，按該項固定資產的原價扣除預計淨殘值、已提折舊及減值準備後的金額和剩餘使用壽命，計提折舊。已達到預定可使用狀態但尚未辦理竣工決算的固定資產，按照估計價值確定其成本，並計提折舊；待辦理竣工決算後，再按實際成本調整原來的暫估價值，但不需要調整原已計提的折舊額。

本公司至少於每年年度終了時，對固定資產的使用壽命、預計淨殘值和折舊方法進行覆核，必要時進行調整。

5、無形資產的核算方法

（1）無形資產的初始計量

無形資產按照成本進行初始計量。

（2）無形資產的後續計量

1）無形資產使用壽命的估計

本公司擁有或者控制的來源於合同性權利或其他法定權利的無形資產，其使用壽命不超過合同性權利或其他法定權利的期限；合同性權利或其他法定權利在到期時因續約等延續、且有證據表明公司續約不需要付出大額成本的，續約期計入使用壽命；合同或法律沒有規定使用壽命的，無形資產的使用壽命參考歷史經驗或聘請相關專家進行論證等確定。按照上述方法仍無法合理確定無形資產為公司帶來經濟利益期限的，本公司將該項無形資產作為使用壽命不確定的無形資產。

2）無形資產使用壽命的覆核

本公司至少於每年年度終了時，對無形資產的使用壽命及攤銷方法進行覆核。必要時進行調整。

3）無形資產的攤銷

本公司對於使用壽命有限的無形資產，自取得當月起在預計使用壽命內採用直線法分期攤銷。使用壽命不確定的無形資產不攤銷，每年末均進行減值測試。

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西安寶德自動化股份有限公司招股意向書

本公司無形資產自取得當月起按攤銷年限分期平均攤銷，計入當期損益。攤銷年限按以下原則確定：

①合同規定受益年限但法律沒有規定有效年限的，攤銷年限按不超過合同規定的受益年限；

②合同沒有規定受益年限但法律規定有效年限的，攤銷年限按不超過法律規定有效年限；

③合同規定了受益年限，法律也規定了有效年限的，攤銷年限不超過受益年限和有效年限兩者之中較短者；

④合同沒有規定受益年限，法律也沒有規定有效年限的，攤銷年限不超過

10 年。

（3）無形資產與研究開發支出

本公司內部研究開發項目的支出，區分研究階段支出與開發階段支出。研究階段支出是指公司為獲取並理解新的科學或技術知識而進行的獨創性的有計劃調查而發生的支出。公司內部研究開發項目研究階段的支出，於發生時計入當期損益。

開發階段支出是指在進行商業性生產或使用前，將研究成果或其他知識應用於某項計劃或設計，以生產出新的或具有實質性改進的材料、裝置、產品等發生的支出。開發階段的支出，只有在同時滿足下列條件時，才能予以資本化，即：

1）完成該無形資產以使其能夠使用或出售在技術上具有可行性；

2）具有完成該無形資產並使用或出售的意圖；

3）無形資產產生經濟利益的方式，包括能夠證明運用該無形資產生產的產品存在市場或無形資產自身存在市場，無形資產將在內部使用的，證明其有用性；

4 ）有足夠的技術、財務資源和其他資源支持，以完成該無形資產的開發，並有能力使用或出售該無形資產；

5）歸屬於該無形資產開發階段的支出能夠可靠地計量。不滿足上述條件的開發支出，於發生時計入當期損益。

不滿足上述條件的開發支出，於發生時計入當期損益。

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西安寶德自動化股份有限公司招股意向書

6、主要資產的減值準備確定方法

（1）適用範圍

資產減值主要包括長期股權投資（不含對被投資單位不具有共同控制或重大影響，並且在活躍市場中沒有報價、公允價值不能可靠計量的長期股權投資）、投資性房地產（不含以公允價值模式計量的投資性房地產）、固定資產、在建工程、工程物資；無形資產（包括資本化的開發支出）、資產組和資產組組合、商譽等。

（2）可能發生減值資產的認定

在資產負債表日，本公司判斷資產是否存在可能發生減值的跡象。因企業合併所形成的商譽和使用壽命不確定的無形資產，無論是否存在減值跡象，每年均進行減值測試。存在下列跡象的，表明資產可能發生了減值：

1）資產的市價當期大幅度下跌，其跌幅明顯高於因時間的推移或者正常使用而預計的下跌；

2）本公司經營所處的經濟、技術或者法律等環境以及資產所處的市場在當期或者將在近期發生重大變化，從而對本公司產生不利影響；

3）市場利率或者其他市場投資報酬率在當期已經提高，從而影響本公司計算資產預計未來現金流量現值的折現率，導致資產可收回金額大幅度降低；

4 ）有證據表明資產已經陳舊過時或者其實體已經損壞；

5）資產已經或者將被閒置、終止使用或者計劃提前處置；

6）本公司內部報告的證據表明資產的經濟績效已經低於或者將低於預期，如資產所創造的淨現金流量或者實現的營業利潤（或者虧損）遠遠低於（或者高於）預計金額等；

7）其他表明資產可能已經發生減值的跡象。

（3）資產可收回金額的計量

資產存在減值跡象的，估計其可收回金額。可收回金額根據資產的公允價值減去處置費用後的淨額與資產預計未來現金流量的現值兩者之間較高者確定。

（4 ）資產減值損失的確定

可收回金額的計量結果表明，資產的可收回金額低於其帳面價值的，將資產的帳面價值減記至可收回金額，減記的金額確認為資產減值損失，計入當期

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西安寶德自動化股份有限公司招股意向書損益，同時計提相應的資產減值準備。資產減值損失確認後，減值資產的折舊或者攤銷費用在未來期間作相應調整，以使該資產在剩餘使用壽命內，系統地分攤調整後的資產帳面價值（扣除預計淨殘值）。資產減值損失一經確認，在以後會計期間不再轉回。

7、借款費用的核算方法

（1）借款費用資本化的確認原則

借款費用包括借款利息、折價或者溢價的攤銷、輔助費用以及因外幣借款而發生的匯兌差額等。本公司發生的借款費用，可直接歸屬於符合資本化條件的資產的購建或者生產的，予以資本化，計入相關資產成本；其他借款費用，在發生時根據其發生額確認為費用，計入當期損益。

借款費用同時滿足下列條件的，才能開始資本化：①資產支出已經發生，資產支出包括為購建或者生產符合資本化條件的資產而以支付現金、轉移非現金資產或者承擔帶息債務形式發生的支出；②借款費用已經發生;③為使資產達到預定可使用或者可銷售狀態所必要的購建或者生產活動已經開始。

（2）借款費用資本化期間

為購建或者生產符合資本化條件的資產而發生的借款費用，在該資產達到預定可使用或者可銷售狀態前計入該資產的成本；在該資產達到預定可使用或者可銷售狀態後發生的借款費用計入當期損益。符合資本化條件的資產在購建或者生產過程中發生非正常中斷、且中斷時間連續超過 3 個月的，暫停借款費用的資本化。借款費用暫停資本化的期間不包括在內。

（3）借款費用資本化金額的計算方法

在資本化期間內，每一會計期間的利息（包括折價或溢價的攤銷）資本化金額，按照下列規定確定：

1）為購建或者生產符合資本化條件的資產而借入專門借款的，以專門借款當期實際發生的利息費用，減去將尚未動用的借款資金存入銀行取得的利息收入或進行暫時性投資取得的投資收益後的金額確定。

2）為購建或者生產符合資本化條件的資產而佔用了一般借款的，本公司根據累計資產支出超過專門借款部分的資產支出加權平均數乘以所佔用一般借款的資本化率，計算確定一般借款應予資本化的利息金額。資本化率根據一般借

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西安寶德自動化股份有限公司招股意向書款加權平均利率計算確定。

8、應收款項壞帳準備的確認標準、計提方法

（1）壞帳準備的確認標準

本公司在資產負債表日對應收款項帳面價值進行檢查，對存在下列客觀證據表明應收款項發生減值的，計提減值準備：

1）債務人發生嚴重的財務困難；

2）債務人違反合同條款（如償付利息或本金髮生違約或逾期等）；

3）債務人很可能倒閉或進行其他財務重組；

4 ）其他表明應收款項發生減值的客觀依據 。

（2）壞帳準備的計提方法

在資產負債表日，本公司對單項金額重大的應收帳款（指單位金額在 100

萬元以上的應收帳款）和單項金額不重大，但按信用風險特徵組合後該組合的風險較大的應收帳款（指帳齡在 3 年以上的應收款項），單獨進行減值測試,有客觀證據表明其發生了減值的,根據其未來現金流量現值低於其帳面價值的差額,確認減值損失,計提壞帳準備。短期應收款項的預計未來現金流量與其現值相差很小的，在確定相關減值損失時，不對其預計未來現金流量進行折現。對單項金額不重大的應收款項及經單獨測試後未發生減值的應收款項,按帳齡劃分為若干組合,根據應收款項組合餘額的一定比例計算確定減值損失,計提壞帳準備。

應收帳款壞帳準備計提比例一般為：

帳齡 計提比例

6 個月以內（含 6 個月）下同 0

7-12 個月 5%

☆ 1-2 年 10%

2-3 年 30%

3-4 年 50%

4-5 年 80%

5 年以上 100%

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西安寶德自動化股份有限公司招股意向書

其他應收款壞帳準備計提比例一般為：

帳齡 計提比例

1 年以內（含 1 年） 5%

1-2 年 10%

2-3 年 30%

3-4 年 50%

4-5 年 80%

5 年以上 100%

如有客觀證據表明該應收款項價值已恢復，且客觀上與確認該損失後發生的事項有關，原確認的減值損失予以轉回，計入當期損益。但是，該轉回後的帳面價值不超過假定不計提減值準備情況下該應收款項在轉回日的攤餘成本。

9、租賃

（1）租賃的分類

本公司在租賃開始日將租賃分為融資租賃和經營租賃。

（2）融資租賃和經營租賃的認定標準

符合下列一項或數項標準的，認定為融資租賃：

1）在租賃期屆滿時，租賃資產的所有權轉移給承租人；

2）承租人有購買租賃資產的選擇權，所訂立的購買價款預計將遠低於行使選擇權時租賃資產的公允價值，因而在租賃開始日就可以合理確定本公司將會行使這種選擇權；

3）即使資產的所有權不轉讓，但租賃期佔租賃資產使用壽命的大部分；

4 ）承租人在租賃開始日的最低租賃付款額現值，幾乎相當於開始日租賃資產公允價值；出租人在租賃開始日的最低租賃收款額現值，幾乎相當於租賃開始日租賃資產公允價值；

5）租賃資產性質特殊，如果不作較大改造，只有本公司（或承租人）才能使用。

經營租賃指除融資租賃以外的其他租賃。

（3）經營租賃的主要會計處理對於經營租賃的租金，出租人、承租人在租賃期內各個期間按照直線法確認為

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西安寶德自動化股份有限公司招股意向書當期損益。出租人、承租人發生的初始直接費用，計入當期損益。或有租金在實際發生時計入當期損益。

10、政府補助

（1）政府補助的確認條件

政府補助在同時滿足下列條件的，才能予以確認：

1）公司能夠滿足政府補助所附條件；

2）公司能夠收到政府補助。

（2）政府補助的計量

1）政府補助為貨幣性資產的，按照收到或應收的金額計量。政府補助為非貨幣性資產的，按照公允價值計量；公允價值不能可靠取得的，按照名義金額

（1 元）計量。

2）與資產相關的政府補助，確認為遞延收益，並在相關資產使用壽命內平均分配，計入當期損益。但是，按照名義金額計量的政府補助，直接計入當期損益。與收益相關的政府補助，分別情況處理：用於補償本公司以後期間的相關費用或損失的，確認為遞延收益，並在確認相關費用的期間，計入當期損益。用於補償本公司已發生的相關費用或損失的，直接計入當期損益。

3）已確認的政府補助需要返還的，分別情況處理：存在相關遞延收益的，衝減相關遞延收益帳面餘額，超出部分計入當期損益。不存在相關遞延收益的，直接計入當期損益。

11、所得稅

（1）所得稅的核算方法

本公司採用資產負債表債務法核算所得稅。

（2）暫時性差異

暫時性差異包括資產與負債的帳面價值與計稅基礎之間的差額，以及未作為資產和負債確認，但按照稅法規定可以確定其計稅基礎的項目的帳面價值與計稅基礎之間的差額。暫時性差異分為應納稅暫時性差異和可抵扣暫時性差異。

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（3）遞延所得稅資產的確認

對於可抵扣暫時性差異、能夠結轉以後年度的可抵扣虧損和稅款抵減，本公司以很可能取得用來抵扣可抵扣暫時性差異、可抵扣虧損和稅款抵減的未來應納稅所得額為限，確認由此產生的遞延所得稅資產，除非可抵扣暫時性差異是在以下交易中產生的：

1）該交易不是企業合併，並且交易發生時既不影響會計利潤也不影響應納稅所得額；

2 ）對於與子公司、合營企業及聯營企業投資相關的可抵扣暫時性差異，同時滿足下列條件的，確認相應的遞延所得稅資產：暫時性差異在可預見的未來很可能轉回，且未來很可能獲得用來抵扣可抵扣暫時性差異的應納稅所得額。

（4 ）遞延所得稅負債的確認

對於各種應納稅暫時性差異均據以確認遞延所得稅負債，除非應納稅暫時性差異是在以下交易中產生的：

1）商譽的初始確認，或者具有以下特徵的交易中產生的資產或負債的初始確認：該交易不是企業合併，並且交易發生時既不影響會計利潤也不影響應納稅所得額；

2）對於與子公司、合營企業及聯營企業投資相關的應納稅暫時性差異，該暫時性差異轉回的時間能夠控制並且該暫時性差異在可預見的未來很可能不會轉回。

（5）遞延所得稅資產的減值

在資產負債表日應當對遞延所得稅資產的帳面價值進行覆核。如果未來期間很可能無法取得足夠的應納稅所得額用以抵扣遞延所得稅資產的利益,則減記遞延所得稅資產的帳面價值。除原確認時計入所有者權益的遞延所得稅資產部分,其減記金額也應計入所有者權益外,其他的情況應計入當期的所得稅費用。

12、主要會計政策、會計估計變更的說明

公司原固定資產殘值率分別為 10%、5%、3%，公司於2009 年初變更固定

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西安寶德自動化股份有限公司招股意向書資產殘值率為3%。此估計變更影響2009 年 1-6 月淨利潤減少數為2,890.58 元。

（五）稅項

1、增值稅

本公司為增值稅一般納稅人，增值稅應納稅額為當期銷項稅額抵減可以抵扣的進項稅額後的餘額，增值稅的銷項稅率為 17%。

2、營業稅

按應稅收入的 5%計繳。

3、城市維護建設稅、教育費附加

城市維護建設稅按實際繳納流轉稅額的7%計繳；

教育費附加按實際繳納流轉稅額的3%計繳。

4、企業所得稅

按應納稅所得額的 15%計繳。

公司在2006 年、2007 年被認定為高新技術企業，證書號為：0261101A0961，享受 15%的所得稅優惠稅率。

公司在2008 年對高新技術企業進行重新認定，根據陝西省科技廳、陝西省財政廳、陝西省國稅局、陝西省地稅局《關於公布陝西省2008 年第一批高新技術企業名單的通知》（陝科高發[2009]10 號），公司經陝西省高新技術企業認定管理工作領導小組辦公室組織專家評審認定為高新技術企業，高新技術企業證書編號：GR200861000134，享受 15%的所得稅優惠稅率，自2008 年 1 月 1 日起執行。

5、其他稅項

按國家的有關具體規定計繳。

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（六）分部信息

公司的營業收入包含主營業務收入、其他業務收入，明細如下表所示：

單位：萬元

營業收入 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度

金額 佔比 金額 佔比 金額 佔比 金額 佔比

主營業務收入 7,477.93 99.97% 13,421.03 99.88% 10,575.37 100.00% 8,072.41 99.88%

其他業務收入 2.16 0.03% 16.34 0.12% - - 9.52 0.12%

合計 7,480.09 100.00% 13,437.37 100.00% 10,575.37 100.00% 8,081.93 100.00%

公司的營業成本包含主營業務成本、其他業務成本，明細如下表所示：

單位：萬元

營業成本 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度

金額 佔比 金額 佔比 金額 佔比 金額 佔比

主營業務成本 4,663.07 99.997% 10,606.54 99.99% 8,551.78 100.00% 7,327.94 99.99%

其他業務成本 0.12 0.001% 0.90 0.01% - 0.00% 0.52 0.01%

合計 4,663.19 100.00% 10,607.44 100.00% 8,551.78 100.00% 7,328.46 100.00%

公司主營業務收入、主營業務成本分產品信息如下：

單位：萬元

項目 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度

一、主營業務收入

頂驅及複合鑽機電控系統 550.48 2,997.45 2,093.70 3,323.16

直流變頻電傳動 5,652.48 10,331.35 8,078.48 4,633.33

服務及備品備件 1,274.97 92.23 403.19 115.92

合計 7,477.93 13,421.03 10,575.37 8,072.41

二、主營業務成本

頂驅及複合鑽機電控系統 359.75 2,372.03 1,602.23 2,977.60

直流變頻電傳動 3,087.99 8,185.58 6,660.61 4,257.33

服務及備品備件 1,215.34 48.92 288.94 93.01

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合計 4,663.08 10,606.53 8,551.78 7,327.94

三、主營業務毛利

頂驅及複合鑽機電控系統 190.73 625.42 491.47 345.56

直流變頻電傳動 2,564.49 2,145.77 1,417.87 376.01

服務及備品備件 59.63 43.31 114.25 22.91

合計 2,814.85 2,814.50 2,023.59 744.48

（七）最近一年重大收購兼併情況

本公司最近一年無重大收購兼併情況。

（八）非經常性損益

單位：元

項 目 2009 年1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度非流動性資產處置損益，包括已計提資產減

-32,446.15 -44,246.84 -185,225.09 -291.00

值準備的衝銷部分越權審批，或無正式批准文件，或偶發性的

- - - -稅收返還、減免計入當期損益的政府補助，但與企業業務密

切相關，符合國家政策規定、按照一定標準 1,243,434.15 1,497,022.25 663,505.50 41,400.00

定額或定量持續享受的政府補助除外計入當期損益的對非金融企業收取的資金

- - - -佔用費企業取得子公司、聯營企業及合營企業的投

資成本小於取得投資時應享有被投資單位 - - - -可辨認淨資產公允價值產生的收益

非貨幣性資產交換損益 - - - -

委託他人投資或管理資產的損益 - - - -

因不可抗力因素，如遭受自然災害而計提的 - - - -

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西安寶德自動化股份有限公司招股意向書各項資產減值準備

債務重組損益 - - - -企業重組費用，如安置職工的支出、整合費

- - - -用等交易價格顯失公允的交易產生的超過公允

- - - -價值部分的損益同一控制下企業合併產生的子公司期初至

- - - -合併日的當期淨損益與公司正常經營業務無關的或有事項產生

- - - -的損益除同公司正常經營業務相關的有效套期保值業務外，持有交易性金融資產、交易性金

融負債產生的公允價值變動損益，以及處置 47,906.19 - -交易性金融資產、交易性金融負債和可供出售金融資產取得的投資收益單獨進行減值測試的應收款項減值準備轉

- - - -回

對外委託貸款取得的損益 - - - -採用公允價值模式進行後續計量的投資性房地產公允價值變動產生的損益根據稅收、會計等法律、法規的要求對當期

- - - -損益進行一次性調整對當期損益的影響

受託經營取得的託管費收入 - - - -

除上述各項之外的其他營業外收入和支出 - -33,000.00 -224,017.30 -30,154.58

其他符合非經常性損益定義的損益項目 - - - -

小 計 1,210,988.00 1,467,681.60 254,263.11 10,954.42

減：所得稅影響數 181,648.20 220,152.24 38,139.47 1,643.16

非經常性損益淨額 1,029,339.80 1,247,529.36 216,123.64 9,311.26

非經常性損益佔淨利潤的比例 6.09% 8.03% 2.07% 0.90%

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西安寶德自動化股份有限公司招股意向書

扣除非經常性損益後的淨利潤 15,872,915.28 14,288,430.32 10,233,363.24 1,030,513.78

（九）主要財務指標

1、基本財務指標

2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度

流動比率（倍） 2.19 2.25 1.69 1.13

速動比率（倍） 2.07 1.97 1.23 1.02

資產負債率（%） 42.94% 41.44% 54.46% 75.27%

應收帳款周轉率（次/年） 1.64 5.54 10.56 6.21

存貨周轉率（次/年） 7.42 10.74 9.56 11.47

總資產周轉率（次/年） 0.89 2.19 1.76 1.46

息稅折舊攤銷前利潤（元） 21,231,570.82 19,931,131.67 14,030,451.15 2,956,089.19

歸屬於發行人股東的淨利潤

16,902,255.08 15,535,959.68 10,449,486.88 1,039,825.04

（元）歸屬於發行人股東扣除非經常

15,872,915.28 14,288,430.32 10,233,363.24 1,030,513.78

性損益後的淨利潤（元）

利息保障倍數（倍） 89.26 110.33 - 7.79

無形資產佔淨資產的比例（%） 7.47% 12.03% 24.24% 43.35%

每股淨資產（元/股） 1.27 0.89 0.55 0.36

每股經營活動產生的現金流量

0.36 -0.38 -0.02 0.42

（元/股）

每股淨現金流量（元/股） 0.48 -0.17 -0.04 0.31

註：2006 年末、2007 年末、2008 年末普通股股份總數按股份公司成立時總股本4,500 萬股

計算。

上述指標的計算公式如下：

流動比率=流動資產/流動負債

速動比率= （流動資產-存貨淨額）/流動負債

資產負債率=總負債/總資產×100%

應收帳款周轉率=主營業務收入/應收帳款期初期末平均餘額

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西安寶德自動化股份有限公司招股意向書

截至2009 年6 月30 日止六個月期間的應收帳款周轉率

=[截至2009 年 6 月30 日止六個月期間的主營業務收入/ （2009 年 1 月 1 日的應收

帳款餘額+2009 年 6 月30 日的應收帳款餘額）/2] ×2

存貨周轉率=主營業務成本/存貨期初期末平均餘額

截至2009 年6 月30 日止六個月期間的存貨周轉率

=[截至2009 年 6 月30 日止六個月期間的主營業務成本/ （2009 年 1 月 1 日的存貨

餘額+2009 年 6 月30 日的存貨餘額）/2] ×2

總資產周轉率=主營業務收入/資產總計期初期末平均值

截至2009 年6 月30 日止六個月期間的總資產周轉率

=[截至2009 年 6 月30 日止六個月期間的主營業務收入/ （2009 年 1 月 1 日的資產

總計+2009 年 6 月30 日的資產總計）/2] ×2

息稅折舊攤銷前利潤=淨利潤+所得稅費用+利息支出+ 固定資產折舊+無形資產攤銷+

長期待攤費用攤銷

利息保障倍數= （淨利潤+所得稅費用+利息支出）/利息支出

無形資產（土地使用權除外）佔淨資產的比例=無形資產（土地使用權除外）/股東權

益

每股淨資產=股東權益/期末總股本

每股經營活動產生的現金流量=經營活動產生的現金流量淨額/期末總股本

每股淨現金流量=現金及現金等價物淨增加（減少）額/期末總股本

2、淨資產收益率和每股收益

淨資產收益率(%) 每股收益（元/股）

年度 財務指標

全麵攤薄 加權平均 基本 稀釋

歸屬於公司所有者的淨利潤 29.64% 34.80% 0.38 0.38

2009 年 1-6 月 扣除非經常性損益後歸屬於公司

27.83% 32.68% 0.35 0.35

所有者的淨利潤

歸屬於公司所有者的淨利潤 38.72% 48.01% 0.35 0.35

2008 年度 扣除非經常性損益後歸屬於公司

35.61% 44.16% 0.32 0.32

所有者的淨利潤

歸屬於公司所有者的淨利潤 42.50% 53.45% 0.23 0.23

2007 年度 扣除非經常性損益後歸屬於公司

41.62% 52.35% 0.23 0.23

所有者的淨利潤

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西安寶德自動化股份有限公司招股意向書

歸屬於公司所有者的淨利潤 6.35% 6.56% 0.02 0.02

2006 年度 扣除非經常性損益後歸屬於公司

6.30% 6.50% 0.02 0.02

所有者的淨利潤

註：上述指標計算公式：

1、全麵攤薄淨資產收益率的計算公式如下：

全麵攤薄淨資產收益率=P÷E

其中，P 為歸屬於公司普通股股東的淨利潤或扣除非經常性損益後歸屬於公司普通股

股東的淨利潤；E 為歸屬於公司普通股股東的期末淨資產。

2、加權平均淨資產收益率的計算公式如下：

加權平均淨資產收益率=P/ （E0+NP÷2＋Ei×Mi÷M0- Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）

其中：P 分別對應於歸屬於公司普通股股東的淨利潤、扣除非經常性損益後歸屬於公

司普通股股東的淨利潤；NP 為歸屬於公司普通股股東的當期淨利潤；E0 為歸屬於公司普

通股股東的期初淨資產；Ei 為報告期發行新股或債轉股等新增的、歸屬於公司普通股股東

的淨資產；Ej 為報告期回購或現金分紅等減少的、歸屬於公司普通股股東的淨資產；M0

為報告期月份數；Mi 為新增淨資產下一月份起至報告期期末的月份數；Mj 為減少淨資產

下一月份起至報告期期末的月份數；Ek 為因其他交易或事項引起的淨資產增減變動；Mk

為發生其他淨資產增減變動下一月份起至報告期期末的月份數。

3、基本每股收益的計算公式如下：

基本每股收益=P÷S

S= S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk

其中：P 為歸屬於公司普通股股東的淨利潤或扣除非經常性損益後歸屬於普通股股東

的淨利潤；S 為發行在外的普通股加權平均數；S0 為期初股份總數；S1 為報告期因公積金

轉增股本或股票股利分配等增加股份數；Si 為報告期因發行新股或債轉股等增加股份數；

Sj 為報告期因回購等減少股份數；Sk 為報告期縮股數；M0 報告期月份數；Mi 為增加股份

下一月份起至報告期期末的月份數；Mj 為減少股份下一月份起至報告期期末的月份數。

（十）盈利預測

本公司未進行盈利預測。

1-1-207

西安寶德自動化股份有限公司招股意向書

（十一）資產評估

在公司改制設立股份有限公司時，西安正衡資產評估有限責任公司對西安

寶德自動化技術有限公司截至2009年3月31 日的資產負債情況進行了整體評估，

並出具了西正衡評報字[2009]076號評估報告書。本次評估未調帳。

本次評估選擇成本法評估結果作為公司股東全部權益價值在評估基準日的

最終評估結果。具體評估結論如下：

資產帳面價值為6,476.27萬元，調整後帳面值6,476.27萬元,評估值7,484.81

萬元，評估增值1,008.54萬元，增值率15.57%。

負債帳面值為 1,671.63 萬元，調整後帳面值為 1,671.63 萬元，評估值為

1,671.63 萬元，評估無增減變化。

淨資產帳面價值為4,804.64 萬元，調整後帳面值為4,804.64 萬元，評估值

為5,813.18 萬元，評估增值 1,008.54 萬元，增值率20.99%。

評估結果匯總表如下：

評估基準日：2009 年3 月31 日 單位：人民幣萬元

項目 帳面價值 調整後帳面值 評估價值 增值額 增值率%

A B C D=C-B E=D/B×100

流動資產 5,629.46 5,629.46 5,703.96 74.50 1.32

長期投資

固定資產 362.05 362.05 378.11 16.06 4.44

其中：建 築 物 93.86 93.86 108.60 14.74 15.69

設 備 268.19 268.19 269.51 1.32 0.49

在建工程

無形資產及其他資產 454.25 454.25 1,372.23 917.98 202.09

無形資產淨額 454.25 454.25 1,372.23 917.98 202.09

其他長期資產

遞延稅款借項 30.51 30.51 30.51 0.00 0.00

資產總計 6,476.27 6,476.27 7,484.81 1,008.54 15.57

流動負債 1,506.55 1,506.55 1,506.55 0.00 0.00

長期負債 165.08 165.08 165.08 0.00 0.00

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西安寶德自動化股份有限公司招股意向書遞延稅款貸項

負債總計 1,671.63 1,671.63 1,671.63 0.00 0.00

淨 資 產 4,804.64 4,804.64 5,813.18 1,008.54 20.99

（十二）歷次驗資報告

本公司及其前身有限公司自成立以來共進行過 5 次驗資。

1、2001 年 4 月 9 日，西安康達有限責任會計師事務所對寶德有限的註冊

資本進行了審驗並出具了西康驗字（2001 ）第 915 號驗資報告："貴單位截止

2001 年4 月9 日的註冊資本人民幣60 萬元，實收資本人民幣 60 萬元。"

2、2003 年6 月 10 日，西安康達有限責任會計事務所對寶德有限新增註冊

資本進行了審驗並出具了西康綜驗字[2003]506 號驗資報告："截至2003 年6 月

10 日止，貴公司已收到股東繳納的新增註冊資本合計人民幣90 萬元整"，實收

資本為人民幣 150 萬元。

3、2004 年 4 月 5 日，西安希格瑪有限責任會計師事務所對寶德有限新增

☆ 註冊資本進行了審驗並出具了希會驗字[2004]099 號驗資報告："截至2004 年4

月5 日止貴公司已收到趙敏、邢連鮮繳納的新增註冊資本人民幣150 萬元，各

股東以貨幣出資 150 萬元"，實收資本為人民幣300 萬元。

4、2004 年 12 月 18 日，陝西興華有限責任會計師事務所對寶德有限新增

註冊資本進行了審驗並出具了陝興驗字[2004]3-175 號驗資報告："截止2004 年

12 月 18 日，貴公司已收到各股東以貨幣資金及無形資產形式繳納的註冊資本

共 1200 萬元"，實收資本為人民幣 1500 萬元。

5、股份公司設立時的驗資

根據中瑞嶽華會計師事務所有限公司陝西分所出具的中瑞嶽華陝驗字

[2009]第001 號《驗資報告》，寶德有限以2009 年3 月31 日經審計帳面淨資產

48,046,348.45 元為基礎，按照 1:0.9366 的比例折為公司股份45,000,000 股，餘

額 3,046,348.45 元計入資本公積，各出資人的持股比例不變。

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西安寶德自動化股份有限公司招股意向書

（十三）備考利潤表

1、根據《公開發行證券的公司信息披露規範問答第7 號--新舊會計準則

過渡期間比較財務會計信息的編制和披露》規定，本公司應假定自2006 年 1 月

1 日起全面執行企業會計準則體系，以此為起點編製備考利潤表。

單位：元

項 目 2006 年度

一、營業收入 80,819,353.18

減：營業成本 73,284,597.47

營業稅金及附加 223,604.47

銷售費用 1,455,765.72

管理費用 3,928,685.90

財務費用 151,033.18

資產減值損失 454,473.34

加：公允價值變動收益（損失以"-"號填列） -

投資收益（損失以"-"號填列） -

其中：對聯營企業和私營企業的投資 -

二、營業利潤（損失以"-"號填列） 1,321,193.10

加：營業外收入 417,400.00

減：營業外支出 30,445.58

其中：非流動資產處置損失 -

三、利潤總額（損失以"-"號填列） 1,708,147.52

減：所得稅費用 366,445.94

四、淨利潤（損失以"-"號填列） 1,341,701.58

五、每股收益

（一）基本每股收益（元/股） 0.03

（二）稀釋每股收益（元/股） 0.03

2、備考利潤表和申報表的差異說明

備考利潤表系在2006 年利潤表的基礎上參照《企業會計準則》調增政府補

助 376,000.00 元，調增管理費用-研究開發費 376,000.00 元；對應付福利費按實

際發生額列支調減管理費用 355,148.87 元；因以上事項影響所得稅費用增加

53,272.33 元。

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西安寶德自動化股份有限公司招股意向書二、財務狀況分析

本公司是國家批准認證的高新技術企業，主要從事石油鑽採設備自動化控制產品的研發、設計、製造、銷售、服務及系統集成。近年來，公司緊緊抓住世界石油鑽採設備行業發展契機，利用自身雄厚的技術研發力量，不斷創新，自主開發多項高端產品，填補了國內空白，同時實現了業務規模的快速增長，公司市場競爭力隨之躍上了新的臺階。

（一）生產經營特點

公司主要從事石油鑽採設備電控自動化產品的生產，提供 1500 米到 12000

米鑽機的一體化電控系統、頂驅變頻控制系統、海洋鑽井平臺電控系統、自動送鑽控制系統、鑽機電視監測系統等產品，這種以方案設計、軟體開發為核心進行系統成套的產品特性使得公司存在以下生產經營特點：

1、公司產品屬於訂單式生產。

公司產品的最終使用現場由於地質條件、氣候環境各不相同，不同客戶對產品的功能、規格要求也不同，因此公司根據客戶的個性化需求設計產品，根據最終訂單進行生產。

2、公司產品個性化程度高，產品售價和成本隨訂單變動。

由於每個訂單要求的技術指標、配置等都可能有差異，因此公司不同系列的產品售價相差較大，且同系列產品也會因客戶要求的配置不同而產生較大差異。與之類似，產品成本由於選取的原材料不同、生產周期不同等因素而產生較大差異。

3、公司固定資產規模小。

公司生產的鑽機電控自動化系統採用一體化設計理念，採用最新傳動技術，使各系統的功能相互協調，實現鑽井過程的綜合自動化及系統的高可靠性運行。這一技術優勢是公司核心的競爭力，而電控系統所需的原材料部分公司採用外協方式購入，不進行機械設備的生產；同時由於公司產品個性化程度很高，目前無法實現批量生產，原材料組裝絕大部分通過人工完成。這些特點的存在導致公司固定資產規模較小，固定資產周轉率高。

1-1-211

西安寶德自動化股份有限公司招股意向書

隨著公司業務的拓展，特別是募投資金項目的啟動，公司資產結構將相應

發生較大改變，固定資產規模會有較大幅度增長。

4、公司產品從生產至最後收到貨款的周期較長。

（1）產品技術研發、設計周期較長：公司產品個性化程度高，需要依據具

體使用場合及客戶需求進行方案設計和開發，在生產過程中還可能根據具體情

況適時變更方案，因此相比於標準化產品，公司產品的前期研發、設計周期較

長。

（2）製造周期較長：根據產品設計方案，公司需對外購的硬體進行組裝，

並加載自行研發的控制系統，以實現最終功能。而公司大部分產品所需電氣元

件較多，工藝較為複雜，因此產品的製造周期較長。

（3）產品驗收周期較長：公司產品應用於不同的地質和氣候環境，產品功

能與應用現場存在較大關聯度，大部分需進行現場調試、驗收，導致驗收周期

較長。

（4 ）客戶付款周期較長：公司目前客戶主要是國內大型石油機械設備配套

商及油田公司，而這些客戶的實際控制人最終絕大部分可追溯至中石油、中石

化和中海油這三家國有公司。上述客戶規模大、實力強，內部控制非常完善，

付款審批比較嚴格，從而導致付款周期較長，但付款信譽良好。

（二）財務狀況分析

1、資產質量及構成分析

單位：萬元

2009 年 6 月30 日 2008 年 12 月31 日 2007 年 12 月31 日 2006 年 12 月31 日

項目 佔資產總 佔資產總 佔資產總 佔資產總

金額 金額 金額 金額

額比重 額比重 額比重 額比重

流動資產 9,188.72 91.94% 5,991.51 87.45% 4,538.90 84.06% 5,611.76 84.81%

其中：貨幣資金 2,686.89 26.88% 512.49 7.48% 1,285.43 23.81% 1,461.51 22.09%

應收票據 360.00 3.60% 1,400.00 20.43% 0 0.00% 3,036.00 45.89%

應收帳款 5,562.20 55.66% 3,202.82 46.75% 1,359.86 25.18% 383.39 5.79%

預付款項 15.32 0.15% 95.26 1.39% 625.72 11.59% 118.05 1.78%

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西安寶德自動化股份有限公司招股意向書

存貨 514.78 5.15% 742.07 10.83% 1,233.06 22.84% 556.52 8.41%

其他應收

49.53 0.50% 38.87 0.57% 34.84 0.65% 56.28 0.85%款

非流動資產 805.31 8.06% 860.08 12.55% 860.68 15.94% 1,004.72 15.19%

其中：固定資產 343.90 3.44% 353.35 5.16% 244.73 4.53% 274.58 4.15%

無形資產 425.87 4.26% 482.59 7.04% 595.97 11.04% 709.34 10.72%

遞延所得

35.54 0.36% 24.14 0.35% 19.98 0.37% 20.79 0.32%稅資產

合計 9,994.03 100.00% 6,851.59 100.00% 5,399.58 100.00% 6,616.47 100.00%

（1）資產質量分析

1）資產規模穩步擴張

2006 年末至2008 年末，本公司資產總計分別為6,616.47 萬元、5,399.58 萬

元、6,851.59 萬元，總體變化不大。

2007 年末，本公司資產公司資產總額為 5,399.58 萬元，比上年下降18.39%，

出現下降主要系流動資產，尤其是應收票據出現較大幅度的下降所致。

2009 年6 月30 日，本公司資產總計為9,994.03 萬元，較上年末增長45.86%，

出現大幅增長主要系流動資產中應收帳款、貨幣資金增加較快所致。

由於公司所處的石油鑽採設備自動化控制行業屬於技術密集型行業，公司

的核心競爭力體現在具有強大的技術創新和研發能力，報告期內公司資產規模

不大、流動資產佔比遠高於非流動資產的特點保證了公司以有限的投入迅速提

升競爭能力及盈利能力，有利於在公司經營初期防範經營風險並支撐公司快速

發展。

但隨著公司進一步的發展以及石油鑽採設備自動化行業的市場需求的擴

大，公司為繼續保持技術優勢、擴大生產能力、提高盈利水平，規劃建設石油

鑽採設備生產基地項目，公司將呈現資產規模擴張，尤其是固定資產規模擴張

的局面。

2）資產結構合理、流動性強

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西安寶德自動化股份有限公司招股意向書

2009.6.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31

8.06%

12.55% 15.19%

15.94%

91.94% 87.45% 84.06% 84.81%

流動資產 非流動資產 流動資產 非流動資產 流動資產 非流動資產 流動資產 非流動資產

報告期內公司資產結構基本保持穩定、流動性較好。流動性資產佔資產總額比例一直較高，報告期內保持在 84%以上，公司非流性動資產的佔比相對較小，表明公司資產流動性較強。這一資產結構與公司目前的生產經營特點和規模相適應。

公司流動資產的主要項目為貨幣資金、經營性應收項目（包括：應收票據、應收帳款、預付款項）、存貨，均是與公司日常生產經營直接相關的資產。報告期內，流動資產的增減變動是導致資產變化的直接原因。

公司非流動性資產主要由固定資產和無形資產構成，其中固定資產為公司正常生產經營所必需的電子設備、運輸工具等，無形資產為公司生產經營必需的專有技術及專業管理軟體。報告期內，公司非流動性資產佔比穩定，為公司生產經營、管理提供有力支持。

3）資產運營效率高

報告期內，本公司主要資產周轉率如下表所示：

2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度

流動資產周轉率（次/年） 0.99 2.55 2.08 1.80

固定資產周轉率（次/年） 21.45 44.88 40.73 31.64

總資產周轉率（次/年） 0.89 2.19 1.76 1.46

公司與同行業上市公司比較如下：

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西安寶德自動化股份有限公司招股意向書註：①公司選取了上市公司金智科技、國電南自、海得控制、啟明信息、天奇股份、金自天正與本公司進行比較。這六家上市公司與本公司類似，均從事工業自動化產品的生產，其中，金智科技、國電南自屬於電力自動化、海得控制屬於電力、機械製造等行業自動化、啟明信息屬於汽車電子自動化、天奇股份屬於物流自動化、金自天正屬於冶金自動化。由於各上市公司服務的具體行業不同，生產、管理模式均有差異，尤其本公司是訂單式生產、完全非標準化的模式，因此資產周轉能力指標有所差異。

②數據來源：Wind 資訊

通過與同行業上市公司比較可以看出，本公司流動資產周轉率、固定資產周轉率和總資產周轉率位於同類上市公司前列。報告期內公司營業收入持續增

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西安寶德自動化股份有限公司招股意向書

長，上述指標呈穩定態勢，公司資產運營效率高。

（2）流動資產主要項目分析

單位：萬元

2009.6.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31

佔流動資 佔流動資 佔流動資 佔流動資

金額 金額 金額 金額

產比例 產比例 產比例 產比例

流動資產合計 9,188.72 100.00% 5,991.51 100.00% 4,538.90 100.00% 5,611.76 100.00%

其中：貨幣資金 2,686.89 29.24% 512.49 8.56% 1,285.43 28.32% 1,461.51 26.05%

應收票據 360.00 3.92% 1,400.00 23.37% - - 3,036.00 54.10%

應收帳款 5,562.20 60.53% 3,202.82 53.46% 1,359.86 29.96% 383.39 6.83%

預付款項 15.32 0.17% 95.26 1.59% 625.72 13.79% 118.05 2.10%

存貨 514.78 5.60% 742.07 12.39% 1,233.06 27.17% 556.52 9.92%

其他應收收款 49.53 0.54% 38.87 0.65% 34.84 0.77% 56.28 1.00%

1）貨幣資金

2006 年末至2008 年末，本公司貨幣資金餘額分別為 1,461.51 萬元、1,285.43

萬元、512.49 萬元，佔流動資產的比例分別為 26.05%、28.32%、8.55%。2009

年6 月30 日，公司貨幣資金餘額為2,686.89 萬元，佔流動資產比例為29.24%。

2007 年末公司貨幣資金較2006 年末減少 176.08 萬元，變動較小。

2008 年末公司貨幣資金較2007 年減少772.94 萬元，主要原因是：

①雖然2008 年銷售規模增長較快，但受全球金融危機及公司信用政策變化

的影響，資金回籠速度相對放緩；

②2008 年，公司進行高新技術企業重新認證，在認證完成前，公司企業所

得稅納稅申報按25%稅率預繳，導致經營性現金流量淨額為-1,730.42 萬元。

2009 年6 月30 日公司貨幣資金較2008 年末增加2,174.40 萬元，主要原因

是：

①隨著公司業務進一步發展，公司經營活動產生的現金流進一步增加，截

至2009 年6 月30 日，公司經營性現金流量淨額為1,620.78 萬元；

②公司取得銀行短期借款 1,884.00 萬元，籌資活動現金流量淨額為 581.28

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西安寶德自動化股份有限公司招股意向書

萬元。

公司貨幣資金主要來源於生產經營的自身積累和銀行流動資金貸款，資金

利用無閒置或挪用現象。

2）應收票據

2006 年末至2008 年末，本公司應收票據餘額分別為3,036.00 萬元、0.00 萬

元、1,400.00 萬元，佔流動資產的比例分別為 54.10%、0.00%、23.37%。2009

年6 月30 日公司應收票據餘額為360.00 萬元，佔流動資產的比例為3.92%。

報告期內，公司應收票據全部為銀行承兌匯票，其變動的主要原因是公司

對收到的票據進行銀行貼現、背書轉讓和到期承兌所致。

2006 年公司收到寶雞石油機械有限責任公司的應收票據共計6,059.60萬元，

貼現、背書轉讓、到期承兌後的期末餘額為 3,036.00 萬元，是導致當年應收票

據餘額較高的主要原因。

報告期內應收票據結算金額如下表所示：

單位：萬元

項目 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度

應收票據結算金額 1,810.00 5,031.14 3,013.03 6,079.60

①報告期內應收票據結算客戶情況

單位：萬元

年份 客戶 金額

寶雞石油機械有限責任公司 1,200.00

盤錦遼河油田天意石油裝備有限公司 400.00

2009 年 1-6 月 蘭州蘭石國民油井石油工程有限公司 100.00

勝利油田高原石油裝備有限公司 60.00

寶雞瑞通石油機械有限公司 50.00

寶雞石油機械有限責任公司 3,600.00

勝利油田高原石油裝備有限公司 931.14

2008 年度

寶雞瑞通石油機械有限公司 500.00

小計 5,031.14

寶雞石油機械有限責任公司 2,634.28

2007 年度 勝利油田高原石油裝備有限公司 378.75

小計 3,013.03

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西安寶德自動化股份有限公司招股意向書

寶雞石油機械有限責任公司 6,059.60

勝利油田高原石油裝備有限公司 10.00

2006 年度

西安啟源機電裝備股份有限公司 10.00

小計 6,079.60

②銀行承兌匯票的貼現及背書轉讓情況

單位：萬元

期間 結算金額 貼現 背書轉讓 到期承兌 期末餘額

2006 年度 6,079.60 1,000.00 70.00 2,323.60 3,036.00

2007 年度 3,013.03 423.75 5,625.28 0.00

2008 年度 5,031.14 1,600.00 2,031.14 1,400.00

2009 年 1-6 月 1,810.00 250.00 1,300.00 1,300.00 360.00

③截至 2009 年 6 月30 日已背書但尚未到期的應收票據情況

單位：萬元

出票單位 出票日期 到期日 金額 票據號

寶雞瑞通石油機械有限公司 2009-01-14 2009-07-14 50.00 01421191

寶雞石油機械有限責任公司 2009-01-21 2009-07-21 50.00 00084154

寶雞石油機械有限責任公司 2009-01-21 2009-07-21 20.00 00084156

寶雞石油機械有限責任公司 2009-01-21 2009-07-21 20.00 00084157

寶雞石油機械有限責任公司 2009-01-21 2009-07-21 20.00 00084158

寶雞石油機械有限責任公司 2009-01-21 2009-07-21 20.00 00084159

寶雞石油機械有限責任公司 2009-01-21 2009-07-21 20.00 00084160

蘭州蘭石國民油井石油工程有限公司 2009-02-24 2009-08-21 100.00 02031703

寶雞石油機械有限責任公司 2009-02-26 2009-08-26 50.00 00983879

寶雞石油機械有限責任公司 2009-02-26 2009-08-26 50.00 00983880

寶雞石油機械有限責任公司 2009-04-03 2009-10-03 50.00 04058145

寶雞石油機械有限責任公司 2009-04-03 2009-10-03 50.00 04058146

寶雞石油機械有限責任公司 2009-04-03 2009-10-03 50.00 04058147

寶雞石油機械有限責任公司 2009-04-03 2009-10-03 50.00 04058148

寶雞石油機械有限責任公司 2009-04-03 2009-10-03 50.00 04058149

寶雞石油機械有限責任公司 2009-04-03 2009-10-03 50.00 04058150

寶雞石油機械有限責任公司 2009-04-03 2009-10-03 50.00 04058151

寶雞石油機械有限責任公司 2009-04-03 2009-10-03 50.00 04058152

寶雞石油機械有限責任公司 2009-04-24 2009-10-24 100.00 04058247

寶雞石油機械有限責任公司 2009-04-24 2009-10-24 100.00 04058248

寶雞石油機械有限責任公司 2009-04-24 2009-10-24 100.00 04058249

合 計 1,100.00

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西安寶德自動化股份有限公司招股意向書

3）應收帳款

單位：萬元

2009.6.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31

項目

金額 佔比 金額 佔比 金額 佔比 金額 佔比

0-6 個月 4,575.17 79.03% 3,048.55 90.81% 1,199.44 80.61% 90.68 17.61%

1 年以內 926.22 16.00% 2.17 0.06% 127.25 8.55% 4.78 0.93%

1-2 年 - - 146.01 4.35% 12.52 0.84% 278.11 54.00%

2-3 年 134.99 2.33% 12.52 0.37% 7.42 0.50% 41.64 8.09%

3-4 年 12.20 0.21% 7.42 0.22% 41.64 2.80% 11.27 2.19%

4-5 年 32.64 0.56% 41.64 1.24% 11.27 0.75% 15.46 3.00%

5 年以上 107.59 1.86% 98.59 2.94% 88.49 5.95% 73.03 14.18%

應收帳款餘額 5,788.81 100.00% 3,356.89 100.00% 1,488.03 100.00% 514.97 100.00%

減：壞帳準備 226.61 154.08 128.17 131.58

應收帳款淨額 5,562.20 3,202.82 1,359.86 383.39

佔各期間營業收入

74.36% 23.84% 12.86% 4.74%比重

2006 年末至2008 年末，本公司應收帳款淨額分別為383.39 萬元、1,359.86

萬元、3,202.82 萬元，佔流動資產的比例分別為 6.83%、29.96%、53.46%，應

收帳款周轉率分別為6.21 次/年、10.56 次/年、5.54 次/年。2009 年6 月30 日，

公司應收帳款淨額為5,562.20 萬元，佔流動資產比例為60.53%，應收帳款周轉

率為 1.64 次/年。

①報告期內應收帳款餘額較大的原因分析

A、銷售收入增長導致應收帳款餘額呈逐年增長趨勢

2006 年至2009 年 1-6 月，公司分別實現銷售收入8,072.41 萬元、10,575.37

萬元、13,421.03 萬元、7,477.93 萬元，增長趨勢明顯。公司同期應收帳款隨收

入規模的擴大而增加。

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B、主要客戶所在行業特點及公司收入確認政策的影響

公司的客戶主要集中在石油行業，多為中國三大石油集團下屬的大型石油機械設備配套商及油田。在石油行業新建項目中，客戶為了確保採購設備的質量安全，往往需要對所採購的設備整體運行驗收合格後一段時間內支付大部分貨款，同時一般留 5%作為質量保證金（尾款），待設備穩定運行一段時間後（約

12-24 個月不等）才能收回。此外，規模大的國有公司內部控制非常完善，付款程序嚴格，也是導致付款周期較長的原因之一。

☆ 公司根據不同類型產品的特點，在不同時點確認收入。對於頂驅、複合鑽機電控系統產品，由於產品技術含量相對較低，公司生產該類產品的技術已比較成熟，一般在產品出庫的同時確認收入的實現，但實際收到貨款是在產品經客戶驗收合格後一段時間內；對於直流、變頻電傳動系統產品，由於技術含量高、複雜度較高，一般在產品安裝調試完畢並經客戶驗收合格後確認收入，而驗收合格後仍有一段時間的間隔才支付貨款。

因此，公司主要客戶所在行業付款、結算特點以及公司收入確認政策是影響應收帳款餘額較大的最主要的因素。

②報告期內應收帳款增長較快的原因分析

報告期內發行人應收帳款增長較快，2006 年至2009 年 6 月各期末應收帳款佔營業收入比重分別為 4.74%、12.86%、23.84%、74.36%，具體原因分析如下：

A、信用政策變動導致應收帳款增長較快

報告期內，公司為進一步提高市場份額、穩定客戶，將公司發展初期，由於對客戶了解程度不高，相互的信任尚未完全建立而一直採用的大額預收貨款銷售模式，逐步轉變為對合作時間長、信譽良好的老客戶減少預收貨款，並適當延長資金結算周期的政策優惠；同時，隨著公司實力的不斷增強，為開拓新市場，公司在掌握、了解新客戶資信情況的基礎上，放寬了對新客戶的信用政策，可不要求其預付貨款。應收帳款信用政策的調整，導致報告期內應收帳款增長較快。

2006 年度至2009 年1-6 月各期間銷售額排名前五位客戶的銷售收入總額佔公司營業收入的比例分別為98.56%、94.15%、94.23%、95.21%，其結算方式、

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回款周期可在較大程度上反映公司應收帳款的總體情況，具體如下表所示。

預收款項佔 應收帳款佔 當年應收帳款 應收帳款周

銷售收入

客戶名稱 當期含稅銷 當前含稅銷 餘額 轉天數

（萬元）

售額比重 售額比重 （萬元） （天）

北京富邦德石

油機械設備有 4,205.13 40.08% 59.92% 2,224.00 48

限公司

北京翔科佳信

2009 年 系統技術有限 1,132.47 52.83% 47.17% 624.99 50

1-6 月 公司

寶雞石油機械

820.68 100.00% 540.53 137

有限責任公司

勝利油田高原

石油裝備有限 807.23 2.87% 97.13% 857.32 96

責任公司

寶雞瑞通石油

155.56 100.00% 182.00 418

機械有限公司

前五位客戶佔比合計 95.21%

註：①上表中所述2009 年 6 月30 日北京富邦德石油機械設備有限公司應收帳款餘額

2,224.00 萬元系主營業務收入形成的應收帳款餘額，與公司財務報告附註中披露的金額

2,226.16 萬元差異2.16 萬元系其他業務收入形成的應收帳款餘額

②應收帳款周轉天數計算公式中：

2006 年、2007 年、2008 年計算公式：360/(銷售收入淨額÷應收帳款平均餘額)

2009 年 1-6 月計算公式:180/(銷售收入淨額÷應收帳款平均餘額)

預收款項佔 應收帳款佔 當年應收帳款 應收帳款周

銷售收入

客戶名稱 當期含稅銷 當前含稅銷 餘額 轉天數

（萬元）

售額比重 售額比重 （萬元） （天）

北京富邦德石

油機械設備有 4,407.69 78.98% 21.02%

限公司

寶雞石油機械

2008 3,327.08 100.00% 707.92 66

有限責任公司

年度

盤錦遼河油田

天意石油裝備 1,748.72 49.86% 50.14% 1,025.80 106

有限公司

寶雞石油機械

1,742.74 28.78% 71.22% 777.08 80

廠

寶雞瑞通石油

1,420.51 53.94% 46.06% 345.60 44

機械有限公司

前五位客戶佔比合計 94.23%

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預收款項佔 應收帳款佔 當年應收帳款 應收帳款周

銷售收入

客戶名稱 當期含稅銷 當前含稅銷 餘額 轉天數

（萬元）

售額比重 售額比重 （萬元） （天）

寶雞石油機械有

7,268.22 93.96% 6.04% 513.24 14

限責任公司

盤錦遼河油田天

意石油裝備有限 1,008.55 86.78% 13.22%

2007 公司

年度 勝利油田高原石

油裝備有限責任 971.51 36.67% 63.33% 719.87 133

公司

遼寧天意實業股

407.86 79.58% 20.42% 97.44 62

份有限公司

國民油井華高石

油設備(上海)有 299.15 90.00% 10.00% 0

限公司

前五位客戶佔比合計 94.15%

預收款項佔 應收帳款佔 當年應收 應收帳款周

銷售收入

客戶名稱 當期含稅銷 當前含稅銷 帳款餘額 轉天數

（萬元）

售額比重 售額比重 （萬元） （天）

寶雞石油機械有

5,836.41 100.00% 71.50 4

限責任公司

2006 遼寧天意實業股

720.09 94.92% 5.08% 42.84 68

年度 份有限公司

北京石油機械廠 651.28 96.59% 3.41% 26.00 7

中國石化江漢管

425.64 100.00%

理局第四機械廠

南陽二機石油裝

323.08 100.00%

備(集團)有限公司

前五位客戶佔比合計 98.56%

由上表可以看出，2006 年前五位客戶的平均回款天數為 15.80 天，2007 年

為41.80 天，2008 年延長至 59.20 天，2009 年 1-6 月達 149.80 天，主要客戶資

金結算周期延長的趨勢明顯，一定程度上體現了公司對主要客戶應收帳款信用

政策的優惠，是報告期應收帳款增長較快的原因之一；同時主要客戶預收款項

呈逐年下降趨勢，也導致報告期內應收帳款逐年增加。

B、間接出口業務量增長導致涉外應收帳款增大，回款速度受到影響

公司產品銷售分為國內直接銷售和國外間接銷售。國外間接銷售，即通過

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國內石油機械設備配套商或貿易商，將產品間接出口國外銷售。報告期內公司

間接出口業務量逐年增長，2006 年至2009 年 1-6 月分別實現收入3,134.19 萬元、

4,317.68 萬元、5,581.20 萬元、4,360.68 萬元；間接出口實現收入佔營業收入的

比重也逐年提高，2006 年至2009 年 1-6 月分別為38.83%、40.83%、41.59%、

58.31%。

該類間接出口業務由於涉及國外客戶，因此周期相對較長，這也是導致公

司應收帳款增長較快的原因之一。

C、全球金融危機導致回款速度放慢

2008 年全球金融危機涉及眾多國家、各個行業，我國石油鑽採設備相關行

業也因此受到一定的影響。受行業剛性需求影響，本公司的下遊客戶雖未減少

其資本開支金額，但付款周期有所延長。這使得本公司在訂單量保持穩定的情

況下，客戶回款周期相對延長，從而導致公司2008 年、2009 年上半年應收帳

款餘額增長較多。

③報告期內應收帳款客戶構成分析

單位：萬元

年份 客戶 金額 佔比 欠款年限

北京富邦德石油機械設備有限公司 2,226.16 38.46% 0-6 個月

勝利油田高原石油裝備有限責任公司 857.32 14.81% 0-6 個月

盤錦遼河油田天意石油裝備有限公司 625.80 10.81% 7-12 個月

2009.6.30 北京翔科佳信系統技術有限公司 624.99 10.80% 0-6 個月

71.5 萬元為 5 年以

寶雞石油機械有限責任公司 540.53 9.34%

上，其餘為 0-6 個月

小計 4,874.80 84.21%

盤錦遼河油田天意石油裝備有限公司 1,025.80 30.56% 0-6 個月

寶雞石油機械廠 777.08 23.15% 0-6 個月

21.09% 71.5 萬元為 5 年以

寶雞石油機械有限責任公司 707.92

2008.12.31 上，其餘為 0-6 個月

寶雞瑞通石油機械有限公司 345.60 10.30% 0-6 個月

蘭州蘭石國民油井石油工程有限公司 144.12 4.29% 0-6 個月

小計 3,000.51 89.39%

2007.12.31 勝利油田高原石油裝備有限責任公司 719.87 48.38% 0-6 個月

34.49% 71.5 萬元為 5 年以

寶雞石油機械有限責任公司 513.24

上，其餘為 0-6 個月

遼寧天意實業股份有限公司 97.44 6.55% 7-12 個月

張家港萬達薄板有限公司 32.64 2.19% 3-4 年

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南陽二機石油裝備(集團)有限公司 29.81 2.00% 7-12 個月

小計 1,393.00 93.61%

長慶石油勘探局機械製造總廠 270.69 52.56% 1-2 年

寶雞石油機械有限責任公司 71.50 13.88% 5 年以上

遼寧天意實業股份有限公司 42.84 8.32% 0-6 個月

2006.12.31

張家港萬達薄板有限公司 32.64 6.34% 2-3 年

北京石油機械廠 26.00 5.05% 0-6 個月

小計 443.67 86.15%

公司主要欠款單位為寶雞石油機械廠、北京富邦德石油機械設備有限公司、

勝利油田高原石油裝備有限責任公司等信譽良好的大型石油機械設備配套商。

客戶實力雄厚、信譽良好，發生壞帳的可能性較小。

2008 年公司將主要客戶之一的寶雞石油機械有限責任公司的應收帳款作為

抵押，申請建設銀行陝西分行保理業務，獲得了2000 萬元的授信額度，這也說

明了公司主要客戶的應收帳款質量良好。

④報告期內應收帳款帳齡分析

公司主要客戶信譽良好，應收帳款質量較好，帳齡較短，周轉速度快，回

收風險較低。

截至2009 年6 月30 日，公司帳齡一年以內的應收帳款合計5,501.39 萬元，

佔期末應收帳款餘額的比例為 95.03%，三年以上帳齡的應收帳款佔總額的

2.63%，所佔比重很小。截至2009 年6 月30 日，公司全額計提壞帳的應收帳款

金額為 107.59 萬元，佔應收帳款餘額 1.86%，壞帳損失對公司的影響較小。

公司將應收帳款劃分為0-6 個月、6-12 個月、1-2 年、2-3 年、3-4 年、4-5

年、5 年以上這7 個時間段，分別按0.00%、5.00%、10.00%、30.00%、50.00%、

80.00%、100.00%的比例計提壞帳，報告期內公司應收帳款壞帳準備計提充分。

單位：萬元

2009.6.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31

帳齡

金額 壞帳準備 金額 壞帳準備 金額 壞帳準備 金額 壞帳準備

0-6 個月 4,575.17 3,048.55 1,199.44 90.68

1 年以內 926.22 46.31 2.17 0.11 127.25 6.36 4.78 0.24

1-2 年 - - 146.01 14.60 12.52 1.25 278.11 27.81

2-3 年 134.99 40.50 12.52 3.76 7.42 2.23 41.64 12.49

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3-4 年 12.20 6.10 7.42 3.71 41.64 20.82 11.27 5.64

4-5 年 32.64 26.11 41.64 33.31 11.27 9.02 15.46 12.37

5 年以上 107.59 107.59 98.59 98.59 88.49 88.49 73.03 73.03

合計 5,788.81 226.61 3,356.89 154.08 1,488.03 128.17 514.97 131.58

⑤2009 年 6 月30 日應收帳款回款情況

截至 2009 年 8 月31 日發行人已收到北京富邦德石油機械設備有限公司、

勝利油田高原石油裝備有限責任公司等客戶的應收帳款共計 1,876.50 萬元，佔

2009 年 6 月30 日應收帳款餘額的32.42%，回款情況良好。

⑥控制應收帳款壞帳風險的應對措施

為更好地進行應收帳款管理，加速貨款回籠，及時防範壞帳風險，公司採

取應收帳款事前、事中、事後三個階段管理：

事前管理，公司根據變化的市場情況不斷修訂完善銷售的內控制度，實行

銷售人員負責制、建立健全客戶信用檔案、實施類別信用政策等事前管理措施，

減少壞帳的風險。

事中管理，制訂應收帳款提醒流程、應收帳款催收流程、應帳帳款日常管

理流程，對應收帳款加強日常跟蹤管理，對即將到期的銷貨款，提前提醒經辦

業務員催款。月初制定每月回籠計劃，月中跟蹤計劃執行情況，月末總結分析

應收帳款回籠情況。

事後管理，對逾期未收回的應收帳款採取發催款函、對帳函、律師函、業

務員催收、法務人員催收、法律訴訟等措施。每月製作《應收帳款帳齡分析表》，

對 90 天以上帳齡的應收帳款進行重點分析和跟蹤，劃分風險等級採取相應措施

催款。

⑦針對發行人報告期內應收帳款情況，申報會計師核查後認為：

發行人在報告期對銷售收入的確認原則符合《企業會計準則》的要求，在

具體業務中有效執行了銷售收入的確認原則，公司報告期採用的信用政策更有

利於化解風險，促進公司發展。

4）預付款項

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2006 年末至2008 年末，本公司預付款項分別為 118.05 萬元、625.72 萬元、

95.26 萬元，佔流動資產的比例分別為2.10%、13.79%、1.59%。2009 年6 月30

日，公司預付款項為15.32 萬元，佔流動資產比例為0.17%。

2007 年末預付款項比 2006 年增加 507.67 元，增長率為 430.05%，變動較

大的原因主要是公司2007 年 12 月20 日本公司與北京富邦德石油機械設備有限

公司籤署4 套 50DB 產品訂單，年末為該訂單採購原材料較多，導致2007 年末

預付款項餘額較大。

5）存貨

單位：萬元

項 目 2009.6.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31

存貨餘額（萬元） 514.78 742.07 1,233.06 556.52

金額（萬元） 510.52 695.25 1,229.81 554.45

在產品 佔存貨餘額比例 99.17% 93.69% 99.74% 99.63%

佔營業收入比例 6.83% 5.17% 11.63% 6.86%

金額（萬元） 4.26 46.83 3.25 2.07

庫存商品 佔存貨餘額比例 0.83% 6.31% 0.26% 0.37%

佔營業收入比例 0.06% 0.35% 0.03% 0.03%

2006 年末至 2008 年末公司存貨餘額分別為 556.52 萬元、1233.06 萬元、

742.07 萬元，佔流動資產的比例分別為9.92%、27.17%、12.39%。2009 年6 月

30 日，公司存貨餘額為514.78 萬元，佔流動資產比例為 5.60%。

2007 年 12 月 20 日本公司與北京富邦德石油機械設備有限公司籤署4 套

50DB 產品訂單，當月該產品投入成本 668.03 萬元，佔年末在產品比例為

54.32%，是導致2007 年末在產品餘額較大的主要原因。

報告期內，公司存貨由在產品和庫存商品兩部分構成，其中在產品所佔比

重一直較大，報告期內佔比均在90%以上，其主要原因如下：

生產模式的影響。公司採用訂單式生產，從生產流程分析，公司獲得訂單

後須經過個性化方案確定→設計→材料採購→安裝→調試→出廠檢驗→客戶驗

收等階段，而對存貨周轉率產生影響的環節主要從材料採購開始、設備安裝調

試至發貨。根據產品生產工藝特點，物料是在開始組裝時根據設計一次性領料

投入，決定了公司原材料庫存基本為零。而公司的庫存商品核算生產經營所需

的通用零件（例如螺絲、螺母），因此其佔存貨的比重也較小，2006 年至 2009

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年6 月30 日庫存商品佔存貨比重分別為0.37%、0.26%、6.31%、0.83%。

交貨流程的影響。根據公司產品交貨流程的特點，頂驅、複合鑽機電控系

統產品，由於產品技術含量相對較低，公司生產該類產品的技術已比較成熟，

一般在產品出庫的同時確認收入的實現，結轉成本，提高了存貨的周轉速度；

直流、變頻電傳動系統產品，由於技術含量高、複雜度較高，一般在產品安裝

調試完畢並經客戶驗收合格後確認收入，結轉成本；服務、備品備件收入的實

現是依附於上述兩類產品的服務延伸而實現的，此類收入實現的確認根據服務

的類型具體確定。根據這一特點決定了公司產品未實現收入前均在在產品科目

核算，因此公司在產品佔比較大，2006 年末至2009 年6 月30 日在產品佔存貨

的比重分別為99.63%、99.74%、93.69%、99.17%。

（3）非流動資產主要項目分析

單位：萬元

2009 年 6 月30 日 2008 年 12 月31 日 2007 年 12 月31 日 2006 年 12 月31 日

金額 比例 金額 比例 金額 比例 金額 比例

非流動資產合計 805.31 100.00% 860.08 100.00% 860.68 100.00% 1,004.72 100.00%

其中：固定資產 343.90 42.70% 353.35 41.08% 244.73 28.43% 274.58 27.33%

無形資產 425.87 52.88% 482.59 56.11% 595.97 69.24% 709.34 70.60%

遞延所得

35.54 4.41% 24.14 2.81% 19.98 2.32% 20.79 2.07%

稅資產

報告期內公司非流動資產主要由固定資產和無形資產組成，固定資產淨額

由2006 年的274.58 萬元增加到2009 年6 月30 日的343.90 萬元，增幅為25.25%，

主要系公司購置運輸工具、電子設備等有較大幅度增加所致；無形資產淨額由

2006 年的709.34 萬元下降到2009 年6 月30 日的425.87 萬元，降幅為39.96%，

系無形資產攤銷所致。具體分析如下：

1）固定資產

①固定資產現狀

截至2009 年6 月30 日，本公司各類固定資產情況如下：

單位：萬元

項目 折舊年限 原值 累計折舊 淨值

房屋、建築物 20 年 118.20 26.24 91.96

機器設備 3-10 年 15.01 3.48 11.53

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運輸工具 4-10 年 302.88 97.53 205.35

電子設備 3-5 年 75.68 40.62 35.05

合計 511.77 167.87 343.90

②固定資產變動情況

單位：萬元

2009.6.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31

固定資產

淨值 佔比 淨值 佔比 淨值 佔比 淨值 佔比

房屋、建築物 91.97 26.74% 95.27 26.96% 100.89 41.23% 106.50 38.79%

機器設備 11.53 3.35% 5.00 1.42% 5.72 2.34% 6.44 2.35%

運輸工具 205.35 59.71% 231.53 65.52% 117.08 47.84% 131.99 48.07%

電子設備及其他 35.05 10.19% 21.55 6.10% 21.04 8.60% 29.65 10.80%

合計 343.90 100.00% 353.35 100.00% 244.73 100.00% 274.58 100.00%

2006 年末至2009 年6 月30 日，本公司固定資產淨值分別為274.58 萬元、

244.73 萬元、353.35 萬元、343.90 萬元，佔非流動資產的比重分別為27.33%、

28.43%、41.08%、42.70%，佔總資產比重分別為4.15%、4.53%、5.16%、3.44%，

佔比相對較小。這符合高科技企業以技術為主導的一般特徵，也與公司的生產

經營特點和發展階段相適應。

與同行業上市公司相比，同行業上市公司上市前固定資產佔總資產比例均

不高，平均佔比為 10.00%左右，與本公司目前固定資產佔總資產比例基本一致。

註：圖中同行業上市公司數據選取其招股意向書披露的最後一期數據，金智科技為2006

年 6 月30 日數據、國電南自為1999 年4 月30 日數據、海得控制為2007 年6 月30 日數據、

啟明信息為2007 年 12 月31 日數據、天奇股份為2003 年 12 月31 日數據、金自天正為2002

年 6 月30 日數據。

③固定資產成新率

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截至2009 年6 月30 日，公司固定資產的綜合成新率為67.20%，表明固

定資產使用狀態較好。報告期內固定資產的成新率情況如下表所示。

單位：萬元

固定資產類別 2009.6.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31

原值 118.20 118.20 118.20 118.20

房屋及建築物 淨值 91.97 95.27 100.89 106.50

成新率 77.81% 80.60% 85.36% 90.10%

原值 15.01 7.41 7.41 7.41

機器設備 淨值 11.53 5.00 5.72 6.44

成新率 76.82% 67.48% 77.19% 86.91%

原值 302.88 302.88 158.38 158.38

運輸設備 淨值 205.35 231.53 117.08 131.99

成新率 67.80% 76.44% 73.92% 83.34%

原值 75.68 59.87 49.53 49.34

電子設備 淨值 35.05 21.55 21.05 29.65

成新率 46.31% 35.99% 42.50% 60.09%

2）無形資產

①無形資產現狀

截至2009 年6 月30 日，無形資產情況如下：

單位：萬元

類別 攤銷年限 原值 累計攤銷 期末餘額 剩餘攤銷年限 取得方式專有技術：石油鑽機電

☆ 100 個月 941.70 517.94 423.76 45 個月 股東出資

傳動控制系統

用友軟體 10 年 3.72 1.61 2.11 5.67 年 購買

合計 945.42 519.55 425.87

A、無形資產取得方式

本公司無形資產中專有技術"石油鑽機電傳動控制系統"系股東趙敏於2004

年 12 月 18 日以增資方式投入本公司。

2004 年 7 月 12 日，西安科信無形資產評估事務所對趙敏個人擁有的"石

油鑽機電傳動控制系統"無形資產進行了評估，並出具了《"石油鑽機電傳動控

制系統"無形資產評估報告書》（科信評報字[2004]第202 號）："委託方用於本

報告所列評估目的的無形資產，在 2004 年 6 月30 日所表現的市場價值為人民

幣941.7 萬元。"（採用收益現值法）。2009 年4 月27 日，西安正衡資產評估有

限責任公司對公司的"石油鑽機電傳動控制系統"無形資產進行了覆核評估確

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西安寶德自動化股份有限公司招股意向書

認。

用友軟體為公司2005 年3 月購買所得。

B、無形資產攤銷年限

"石油鑽機電傳動控制系統"專有技術包含電動絞車、一體化電動絞車、

電動絞車主電動機自動送鑽系統這三項實用新型專利。這三項專利的申請日為

2003 年4 月 18 日，授權日為2004 年 5 月5 日，期限為10 年（自申請日算起），

而該項專有技術於2004 年 12 月20 日投入公司。因此該無形資產在本公司的攤

銷年限確定為 100 個月。

用友軟體的攤銷年限為自購買之日起十年。

②無形資產變動情況

單位：萬元

2009.6.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31

無形資產

淨值 佔比 淨值 佔比 淨值 佔比 淨值 佔比

專有技術 423.77 99.50% 480.27 99.52% 593.27 99.55% 706.28 99.57%

用友軟體 2.11 0.50% 2.33 0.48% 2.70 0.45% 3.06 0.43%

合計 425.87 100.00% 482.59 100.00% 595.97 100.00% 709.34 100.00%

2006 年末至2009 年6 月30 日，本公司無形資產淨值分別為709.34 萬元、

595.97 萬元、482.59 萬元、425.87 萬元，佔非流動資產的比例分別為70.60%、

69.24%、56.11%、52.88%，佔總資產的比例分別為 10.72%、11.04%、7.04%、

4.26%。

報告期內，無形資產變動全部是由攤銷引起的。

截至 2009 年 6 月30 日，本公司無形資產無帳面價值高於可收回金額的情

況。

3）遞延所得稅資產

公司根據資產、負債的帳面價值與其計稅基礎之間的差額（未作為資產和

負債確認的項目按照稅法規定可以確定其計稅基礎的，該計稅基礎與其帳面數

之間的差額），按照預期收回該資產或清償該負債期間的適用稅率計算確認遞延

所得稅資產或遞延所得稅負債。

報告期內，帳面價值與計稅基礎不同的資產類項目包括應收帳款和其他應

收款。公司應收帳款和其他應收款報告期內按相應規定計提壞帳準備，由此導

1-1-230

西安寶德自動化股份有限公司招股意向書致應收帳款和其他應收款的帳面價值小於計稅基礎，形成了遞延所得稅資產；

公司不存在帳面價值與計稅基礎不同的負債類項目。

遞延所得稅資產明細及其產生原因如下表所示：

單位：萬元

項目 2009.6.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31

應收帳款

應收帳款帳面價值 5562.20 3,202.82 1,359.86 383.39

應收帳款的計稅基礎 5788.81 3,356.89 1,488.03 514.97

差異 226.61 154.08 128.17 131.58

其他應收款

其他應收款帳面價值 49.53 38.87 34.84 56.28

其他應收款計稅基礎 59.83 45.70 39.89 63.33

差異 10.29 6.83 5.05 7.05

暫時性差異合計 236.90 160.90 133.22 138.62

適用稅率 15.00% 15.00% 15.00% 15.00%

遞延所得稅資產 35.54 24.14 19.98 20.79

（4）主要資產的減值準備提取情況分析

本公司遵循穩健性原則，對各類資產減值準備情況進行了核查，並足額提取了減值準備。報告期內，本公司的各項資產減值準備如下表所示：

單位：萬元

項目 2009 年 6 月30 日 2008 年末 2007 年末 2006 年末

一、壞帳準備 236.90 160.90 133.22 138.62

其中：應收帳款 226.61 154.08 128.17 131.58

其他應收款 10.29 6.83 5.05 7.05

二、存貨跌價準備 - - - -

其中：庫存商品 - - - -

三、固定資產減值準備 - - - -

四、無形資產減值準備 - - - -

合計 236.90 160.90 133.22 138.62

報告期內發行人應收帳款帳齡結構趨於穩定，截至 2009 年 6 月30 日一年

以內的應收帳款佔比為95.03%，三年以上應收帳款佔比為2.63%。公司主要欠款單位為寶雞石油機械有限責任公司、勝利油田高原石油裝備有限責任公司等信譽良好的大型石油機械設備配套商，產生壞帳的可能性較小。同時，公司將應收帳款劃分為 0-6 個月、6-12 個月、1-2 年、2-3 年、3-4 年、4-5 年、5 年以上這7 個時間段，分別按0.00%、5.00%、10.00%、30.00%、50.00%、80.00%、

1-1-231

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100.00%的比例計提壞帳，有效規避應收帳款可能發生壞帳帶來的經營風險。

公司截至2009 年 6 月30 日的應收帳款中帳齡為0-3 個月的應收帳款金額

為3,987.36 萬元，佔0-6 個月應收帳款總金額的 87.15%，佔當期應收帳款合計

的68.88%，應收帳款產生壞帳的風險較小。

公司的其他應收款劃分為0-1 年、1-2 年、2-3 年、3-4 年、4-5 年、5 年以

上這六個時間段，分別按 5.00%、10.00%、30.00%、50.00%、80.00%、100.00%

的比例計提壞帳。截至2009 年 6 月30 日，帳齡為一年以內的其他應收款金額

為50.14 萬元，佔當期其他應收款帳面餘額的 83.80%。

公司生產模式為訂單式生產，執行嚴格的質量控制體系，能有效避免材料

及在產品、庫存商品因規格或質量原因而退貨等情形，並且產品銷售毛利率較

高，一般不會發生成本價高於可變現淨值的情況。因此，報告期內公司未計提

存貨跌價準備。

本公司固定資產主要為房屋建築物和運輸工具，資產質量良好，出現固定

資產減值的可能性很小。本公司無形資產主要為專有技術--石油鑽機電傳動

控制系統，是公司經營的核心技術，根據公司整體改制時的評估報告顯示，改

制基準日2009 年 3 月31 日的公司淨資產帳面價值為4,804.64 萬元，評估值為

5,813.18 萬元，評估增值 1,008.54 萬元，主要由無形資產增值917.98 萬元所致，

公司無形資產質地優良，報告期內未對無形資產計提減值準備。

本公司依據自身業務特點和資產的實際狀況制定了合理的資產減值準備計

提政策，各項資產減值準備計提政策穩健、公允，報告期內各項資產減值準備

已足額計提，所計提的資產減值準備不會影響公司的持續經營能力。

2、負債結構分析

單位：萬元

2009 年 6 月30 日 2008 年 12 月31 日 2007 年 12 月31 日 2006 年 12 月31 日

佔負債 佔負債 佔負債 佔負債

項目

金額 總額 金額 總額 金額 總額 金額 總額

比重 比重 比重 比重

流動負債 4,191.91 97.68% 2,658.36 93.63% 2,693.34 91.59% 4,946.67 99.33%

其中：短期借款 1,884.00 43.90% 999.20 35.19% - - -

應付票據 - - 200.00 7.04% 970.00 32.99% 1,200.00 24.10%

應付帳款 1,832.47 42.70% 655.31 23.08% 325.50 11.07% 324.84 6.52%

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預收帳款 - - 501.51 17.66% 1,044.98 35.53% 3,375.93 67.79%

應付職工

91.21 2.13% 167.37 5.90% 104.81 3.56% 35.51 0.71%薪酬

應交稅費 319.97 7.46% -113.28 -3.99% 145.76 4.96% 9.14 0.18%

其他應付

64.26 1.50% 248.24 8.74% 102.30 3.48% 1.25 0.03%款

非流動負債 99.43 2.32% 180.78 6.37% 247.38 8.41% 33.40 0.67%其中：專項應付

99.43 2.32% 180.78 6.37% 247.38 8.41% 33.40 0.67%款

負債合計 4,291.34 100.00% 2,839.13 100.00% 2,940.72 100.00% 4,980.07 100.00%

（1）負債規模及構成分析

報告期內負債規模變化趨勢

5,500.00

5,000.00

4,500.00

4,000.00

3,500.00

3,000.00

2,500.00

2,000.00

1,500.00

1,000.00

500.00

-

萬元 2006.12.31 2007.12.31 2008.12.31 2009.6.30

流動負債 非流動負債 負債總額

2009.6.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31

2.32% 6.37% 8.41% 0.67%

97.68% 93.63% 91.59% 99.33%

流動負債 非流動負債 流動負債 非流動負債 流動負債 非流動負債 流動負債 非流動負債

2006 年末至2009 年6 月30 日，公司負債總額分別為4,980.07 萬元、2,940.72

萬元、2,839.13 萬元、4,291.34 萬元。其中流動負債佔比一直較高，2006 年末

至2009 年6 月30 日，流動負債佔同期負債總額的比例分別為99.33%、91.59%、

93.63%、97.68 %。非流動負債佔比很小。

2006 年至2008 年，公司生產經營規模不斷擴大，資金佔用金額持續增加，

應付帳款相應增加。公司員工規模擴大，應付職工薪酬隨之有小幅上漲。2008

年公司向銀行貸款緩解資金壓力，當年短期借款增加。但同時，公司對合作時

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西安寶德自動化股份有限公司招股意向書

間較長、有良好信任基礎的老客戶以及部分新開發的信譽良好的大客戶，採取

減少收取訂貨款的政策，導致預收帳款出現較大幅度下降，2008 年末預收帳款

比2006 年末減少 2,874.42 萬元，降幅達到 85.14%。由於預收帳款的減少幅度

大，抵消了其他項目增加的效應，因此，2006 年末至 2008 年末公司負債呈總

體下降趨勢。

2009 年 6 月 30 日，公司應付帳款為 1,832.47 萬元，較之 2008 年末增加

1,177.16 萬元，是導致2009 年6 月30 日公司負債餘額較大的主要原因。

（2）流動負債主要項目分析

單位：萬元

2009 年 6 月30 日 2008 年 12 月31 日 2007 年 12 月31 日 2006 年 12 月31 日

金額 比例 金額 比例 金額 比例 金額 比例

流動負債合計 4,191.91 100.00% 2,658.36 100.00% 2,693.34 100.00% 4,946.67 100.00%

其中：短期借款 1,884.00 44.94% 999.20 37.59% - - - -

應付票據 - - 200.00 7.52% 970.00 36.01% 1,200.00 24.26%

應付帳款 1,832.47 43.71% 655.31 24.65% 325.50 12.09% 324.84 6.57%

預收帳款 - - 501.51 18.87% 1,044.98 38.80% 3,375.93 68.24%

應付職工薪酬 91.21 2.18% 167.37 6.30% 104.81 3.89% 35.51 0.72%

應交稅費 319.97 7.63% -113.28 -4.27% 145.75 5.41% 9.14 0.18%

其他應付款 64.26 1.53% 248.24 9.34% 102.30 3.80% 1.25 0.03%

公司的應付款項（包含應付票據、應付帳款和預收帳款）是公司流動負債

的主要構成項目，這主要是由公司的生產經營特點決定的。

1）短期借款

2006 年末至2009 年6 月30 日，本公司短期借款分別為0.00 萬元、0.00 萬

元、999.20 萬元、1,884.00 萬元，佔流動負債的比例分別為0.00%、0.00%、37.59%、

44.94%。2007 年以前，由於公司規模較小且缺少必要的資產用於抵押，因此，

公司無法從銀行取得貸款，公司2007 年以前主要利用自有資金及股東支持滿足

日常經營活動的需要。隨著生產規模的擴大以及國內銀行新業務的開展，公司

於 2008 年 9 月 18 日與中國建設銀行籤訂了編號為建陝開發保理【2008】002

號的有追索權國內保理合同，公司以寶雞石油機械有限責任公司應收帳款作為

抵押，取得了保理預付款最高額度二千萬元人民幣、額度有效期為一年的短期

借款，截至2009 年6 月30 日公司實際使用的額度為1,884.00 萬元。

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單位：萬元

合同類型 銀行 編號 借款類別 金額 年利率 起止時間

建設銀行陝西 建陝開發保理

借款合同 抵押借款 764.00 5.346% 2009.5.21-2009.11.17

分行 【2008】002 號

建設銀行陝西 建陝開發保理

借款合同 抵押借款 1,120.00 5.346% 2009.6.26-2009.12.19

分行 【2008】002 號

註：根據公司與中國建設銀行籤訂的建陝開發保理[2008]002 號合同，銀行有權根據公司資

信情況的變化以及買方的付款記錄等情況，對核定的保理預付款最高額度單方予以變更，

該變更包括但不限於增加或減少額度、延長或縮短額度有效期及取消額度等。

2）應付票據

2006 年末至2009 年6 月30 日，本公司應付票據分別為 1,200.00萬元、970.00

萬元、200.00 萬元、0.00 萬元，佔流動負債的比例分別為24.26%、36.01%、7.52%、

0.00%。

報告期內，本公司開具的應付票據均為銀行承兌匯票，且均以實際經濟業

務合同為基礎，未出現逾期未付情況。

①報告期應付票據結算情況

單位：萬元

項目 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度

應付票據結算金額 0.00 1,141.14 1,460.00 1,900.00

②報告期前五名應付票據結算客戶情況

年份 客戶 金額(萬元)

上海南洋電纜有限公司 374.34

永濟電機廠工業公司 170.00

北京眾恆控制工程有限公司 150.00

2008 年

中國石化華北石油局三普大隊油田工程建設公司輪臺工程部 78.00

西安市金蘭實業發展有限公司 77.20

小計 849.54

上海南洋電纜有限公司 540.00

北京眾恆控制工程有限公司 330.00

永濟電機廠工業公司 225.00

2007 年

西安鼎新石油設備有限公司 120.00

陝西眾業達電器有限公司 110.00

小計 1,325.00

2006 年 上海南洋電纜有限公司 520.00

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陝西眾業達電器有限公司 340.00

北京眾恆控制工程有限公司 320.00

西安鼎新石油設備有限公司 185.00

寶雞石油機械有限責任公司西安電控設備分公司 130.00

小計 1,495.00

3）應付帳款

應付帳款主要為公司應付購買電子元器件、PLC 控制器、電容器等主要原

材料的款項。2006 年至2009 年6 月30 日，本公司應付帳款分別為324.84 萬元、

325.50 萬元、655.31 萬元、1,832.47 萬元，佔流動負債的比例分別為 6.57%、

12.09%、24.65%、43.71%。

報告期內，公司生產經營規模快速增長，原材料及商品採購增多，應付帳

款隨之增加。

①公司採購情況分析

公司原材料均屬市場上的傳統產品，原材料供應充分，可持續從市場獲

得。公司依據多年經營管理經驗，優化採購模式，將公司採購分為固定供應商

採購、招投標採購和零星採購三種模式，分別進行管理。採購金額佔公司總成

本60%-70%且位列前十名的供應商，公司將其定義為固定供應商，公司與該類

供應商建立長期、穩定的合作關係，從而獲得更多的採購折扣；對於首次特大

金額採購、研發特大金額採購，公司一般採取招投標方式確定供應商，以控制

成本；金額2000元以下的零星採購，公司採用3 家以上供應商詢價比價的原則，

選取性價比高的產品採購。公司不存在過度依賴個別供應商的情況。

同時，公司充分利用在供應商中的良好信譽，正逐步控制材料採購的付款

期，以期加強公司的資金管理、提高資金使用效率。2006 年末至 2009 年 6 月

30 日，公司應付帳款餘額佔總負債的比例分別為 6.52%、11.07%和 23.08%、

42.70%，應付帳款佔總負債比例呈上升趨勢，說明公司對應付帳款的管理能力

逐步提高。

②2006 年末至2009 年 6 月30 日，公司應付帳款前五大客戶情況

單位：萬元

佔應付帳款總

名稱 金額 帳齡

額的比例

2009.6.30 北京北大青鳥商用信息系統有限公司 601.94 32.85% 1 年以內

1-1-236

西安寶德自動化股份有限公司招股意向書

北京ABB 電氣傳動系統有限公司 329.91 18.00% 1 年以內

西安鼎新石油設備有限公司 172.07 9.39% 1 年以內

北京眾恆控制工程有限公司 98.17 5.36% 1 年以內

87.63 萬元為1年以內，

上海南洋電纜有限公司 96.03 5.24%

其餘為 1-2 年

小計 1,298.12 70.84% 小計

單位：萬元

佔應付帳款總額的

名稱 金額 帳齡

比例

北京ABB 電氣傳動系統有限公司 247.48 37.76% 1 年以內

西安鼎新石油設備有限公司 56.22 8.58% 1 年以內

2008.12.31 施耐德（蘇州）變壓器有限公司 55.00 8.39% 1 年以內

永濟電機廠工業公司 53.43 8.15% 1 年以內

西安市金蘭事業發展有限公司 44.70 6.82% 1 年以內

小計 456.83 69.70%

單位：萬元

佔應付帳款總額的

名稱 金額（萬元） 帳齡

比例

西安鼎新石油設備有限公司 132.68 40.76% 1 年以內

永濟電機廠工業公司 54.18 16.64% 1 年以內

中國石化華北石油局三普大隊油田工程

26.82 8.24% 1 年以內

2007.12.31 建設公司輪臺工程部

寶雞石油機械有限責任公司西安電控設

22.60 6.94% 1-2 年

備分公司

山東省金曼克電氣集團股份有限公司 19.36 5.95% 1 年以內

小計 255.63 78.54%

單位：萬元

佔應付帳款總額的

名稱 金額（萬元） 帳齡

比例

陝西眾業達電器有限公司 158.06 48.66% 1 年以內

陝西創思特信息技術有限公司 52.25 16.08% 1 年以內

寶雞石油機械有限責任公司西安電控設

2006.12.31 22.60 6.96% 1 年以內

備分公司

陝西海旭科技發展有限公司 16.32 5.02% 1 年以內

四川藍興石油技術開發有限公司 14.36 4.42% 1 年以內

小計 263.59 81.14% 1 年以內

4）預收帳款

本公司預收帳款主要是客戶支付的產品定製款項。2006 年末至 2009 年 6

月30 日，本公司預收帳款分別為3,375.93 萬元、1,044.98 萬元、501.51 萬元、

0.00 萬元，佔流動負債的比例分別為68.25%、38.80%、18.87%、0.00%。

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☆ 西安寶德自動化股份有限公司招股意向書

2006 年公司預收寶雞石油機械有限責任公司產品定製款3,000.10 萬元，佔

2006 年末預收款項總額 88.87%，是2006 年末預收帳款餘額較大的主要原因。

2007 年末、2008 年末、2009 年6 月30 日公司預收帳款大幅下降，主要原因包

括：

①經過幾年的積累、發展壯大，公司已具備一定的資金實力，日常生產經

營對預收帳款的依賴度減弱，公司相應減少了部分客戶的訂貨款；

②公司與主要客戶合作的時間比較長，有了良好的信任基礎，減少了老客

戶的訂貨款；

③公司為了增加市場佔有率，對新開發的大客戶減少了訂貨款的比例要求；

④全球金融危機對公司客戶均造成不同程度的影響，導致公司預收款減少。

2006 年至2008 年末，公司預收帳款前五名客戶明細如下表所示：

單位：萬元

佔預收帳款總額的

名稱 金額 帳齡

比例

北京富邦德石油機械設備有限公司 260.00 51.84% 一年以內

新疆塔林工貿有限責任公司 60.00 11.96% 4-5 年

勝利油田勝華實業有限責任公司石油機

2008.12.31 53.70 10.71% 一年以內

械廠

西安凱瑞機電設備有限責任公司 53.65 10.70% 2-5 年

重慶儀表材料研究所 47.03 9.38% 4-5 年

小計 474.38 94.59%

單位：萬元

佔預收帳款總額的

名稱 金額 帳齡

比例

中油長城鑽井有限責任公司 586.80 56.15% 一年以內

盤錦遼河油田天意石油裝備有限公司 200.20 19.16% 一年以內

2007.12.31 新疆塔林工貿有限責任公司 60.00 5.74% 3-4 年

上海三高石油設備有限公司 55.50 5.31% 一年以內

西安凱瑞機電設備有限責任公司 53.65 5.13% 1-4 年

小計 956.15 91.50%

單位：萬元

佔預收帳款總額的

名稱 金額 帳齡

比例

寶雞石油機械有限責任公司 3,000.10 88.87% 一年以內

南陽二機石油裝備（集團）有限公司 177.10 5.25% 一年以內

2006.12.31 新疆塔林工貿有限責任公司 60.00 1.78% 2-3 年

西安凱瑞機電設備有限責任公司 53.65 1.59% 0-4 年

重慶儀表材料研究所 47.03 1.39% 2-3 年

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西安寶德自動化股份有限公司招股意向書

小計 3,337.88 98.88%

（3）非流動負債主要項目分析

公司非流動負債全部由其他非流動負債構成，2006 年末至2009 年 6 月30

日，其他非流動負債分別為33.40 萬元、247.38 萬元、180.78 萬元、99.43 萬元，

佔負債總計的比例分別為0.67%、8.41%、6.37%、2.32%。

公司其他非流動負債全部為政府補助形成的遞延收益項目，主要是政府資

助的鑽機一體化控制系統項目的專項資金。

報告期內，按有項目建設期和無建設期劃分，公司對有建設期的政府補助

在項目期內分期確認為當期收益，對於無建設期的政府補助則於收到時確認為

當期收益。

報告期內公司專項應付款具體情況如下表所示：

撥款金額

年份 撥款單位 批准文號 項目 會計處理

（元）

國家科技型中小企業

2006 750,000 省財政廳 市科計【2006】2 號 計入損益

創新基金

國家科技型中小企業

2006 190,000 市財政局 市科計【2006】2 號 計入損益

創新基金

2007 200,000 省財政廳 2006GRG01012 國家重點新產品 計入損益

西安市高新技術產業

2007 700,000 市財政局 市科發【2007】86 號 部分計入損益

發展專項

高新區科技投 西安市高新技術產業

2007 1,400,000 市科發【2007】86 號 部分計入損益

資服務中心 發展專項

陝西省 13115 科技創

2007 300,000 省財政廳 2007ZDKG-24 計入損益

新工程重大科技專項

西安市科學技 智慧財產權優勢企業培

2008 21,000 市科發【2008】49 號 計入損益

術局 育

市發改技發【2008 】

2008 300,000 市財政局 高技術產業發展專項 部分計入損益

579 號

陝西省專業產業化孵

2008 200,000 省知識產權局 陝知發【2008】91 號 部分計入損益

化項目

西安市科學技

2008 280,000 市科發【2008】95 號 西安市創新型企業 部分計入損益

術局

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西安寶德自動化股份有限公司招股意向書

3、償債能力分析

財務指標 2009.6.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31

流動比率（次/年） 2.19 2.25 1.69 1.13

速動比率（次/年） 2.07 1.97 1.23 1.02

資產負債率（%） 42.94% 41.44% 54.46% 75.27%

公司流動比率、速動比率在報告期內呈較為明顯的上升趨勢，資產負債率

總體呈下降趨勢。流動比率和速動比率指標逐年提高，說明公司資產流動性越

來越好，短期償債能力增強。公司資產負債率逐年下降，說明公司秉持穩健的

財務政策，負債規模穩定，資產結構良好，償債能力較強。

公司與同行業上市公司比較如下：

流動比率（倍） 速動比率（倍） 資產負債率

名稱 2008 2007 2006 2008 2007 2006 2008 2007 年

2006 年末

年末 年末 年末 年末 年末 年末 年末 末

金智科技 2.76 2.15 2.65 2.04 1.75 2.40 27.86% 37.81% 31.03%

國電南自 1.52 1.83 1.36 1.23 1.48 1.07 62.95% 59.02% 58.75%

海得控制 5.13 3.15 1.97 3.93 2.63 1.46 18.12% 30.85% 48.1%

啟明信息 4.40 2.62 2.60 3.87 2.28 2.41 17.53% 47.17% 39.62%

天奇股份 1.29 1.49 1.68 0.75 0.91 1.06 64.13% 64.07% 51.60%

金自天正 1.27 1.32 1.47 0.59 0.75 0.83 71.58% 68.45% 59.85%

行業平均 2.73 2.09 1.96 2.07 1.64 1.54 43.70% 51.23% 48.16%

西安寶德 2.25 1.69 1.13 1.97 1.23 1.02 41.44% 54.46% 75.27%

數據來源：Wind 資訊

通過上表可以看出：公司2006 年流動比率、速動比率低於行業平均水平，

資產負債率高於行業平均水平，經過 2007 年、2008 年的快速發展，公司各指

標均得到明顯改善，至2008 年流動比率、速動比率和資產負債率與同行業上市

公司平均水平已相差無幾。

4、資產周轉能力分析

2009 年 1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年

應收帳款周轉率（次/

1.64 5.54 10.56 6.21

年）

存貨周轉率（次/年） 7.42 10.74 9.56 11.47

總資產周轉率（次/年） 0.89 2.19 1.76 1.46

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西安寶德自動化股份有限公司招股意向書

公司應收帳款周轉率在報告期內變化較大，主要原因是公司根據產品訂單

和變化情況隨時調整生產的安排所致。隨著公司市場地位逐步穩固、產品逐步

獲得用戶認可，為了進一步開拓市場，擴大產品的市場佔有率，公司對合作時

間長、實力雄厚、信譽較好的老客戶、重點客戶給予一定的延期付款優惠，同

時加大了對新客戶的開發工作，因此公司在銷售收入大幅上升的情況下，應收

帳款餘額變化較大。同時，受全球金融危機的影響，應收帳款回款速度有所降

低。

報告期內，公司存貨周轉率、總資產周轉率基本保持穩定，這一情況符合

公司所處行業的特點及公司處於快速發展時期的業務特點。

公司與同行業上市公司比較如下：

單位：次/年

應收帳款周轉率 存貨周轉率 總資產周轉率

2008 2007 2006 2008 2007 2006 2008 2007 2006

年度 年度 年度 年度 年度 年度 年度 年度 年度

金智科技 4.17 3.70 4.42 2.71 3.60 4.67 0.62 0.57 0.73

國電南自 1.58 1.50 1.69 3.85 3.41 3.45 0.76 0.71 0.78

海得控制 7.42 7.51 7.64 5.34 6.87 7.28 1.21 1.53 2.17

啟明信息 13.45 14.09 14.49 26.85 38.99 37.41 2.34 2.78 2.63

天奇股份 4.53 3.02 2.71 1.71 1.07 1.01 0.72 0.47 0.42

金自天正 3.27 3.34 3.43 0.67 0.93 1.10 0.37 0.43 0.45

行業平均 5.72 5.53 5.73 6.80 9.15 9.15 1.00 1.08 1.20

西安寶德 5.88 12.13 6.21 10.74 9.56 11.47 2.19 1.76 1.46

數據來源：Wind 資訊

公司應收帳款周轉率、存貨周轉率和總資產周轉率顯著高於同行業平均水

平，主要是由其生產模式決定的。公司通過制定應收帳款和存貨的相關內部控

制制度等方式來加強應收帳款和存貨的管理，合理控制了經營風險。同時，為

順應市場發展的需要，積極開拓新興市場，公司適度調整經營策略和信用政策，

保證了資產周轉率處於較高水平。

5、所有者權益變動情況

（1）股東權益變動表

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西安寶德自動化股份有限公司招股意向書

單位：萬元

項目 2009.6.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31

股本（實收資本） 4,500.00 1,500.00 1,500.00 1,500.00

資本公積 304.63 39.40 39.40 39.40

盈餘公積 - 276.17 120.81 16.30

未分配利潤 898.05 2,196.90 798.66 80.70

股東權益合計 5,702.68 4,012.46 2,458.86 1,636.40

2009 年 4 月 27 日，公司前身西安寶德自動化技術有限公司全體股東籤署

《發起人協議》，以西安寶德自動化技術有限公司2009 年 3 月31 日經審計帳

面淨資產 48,046,348.45 元為基礎，按照 1:0.9366 的比例折為本公司股份

45,000,000 股，餘額 3,046,348.45 元計入資本公積。公司於2009 年 5 月4 日在西安市工商行政管理局登記註冊，註冊號為 610131100013435，註冊資本4500

萬元。

（2）股本（實收資本）

報告期各期末股本（實收資本）變動情況如下：

單位：萬元

2009.6.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31

趙敏等自然人股東 4,500.00 1,500.00 1,500.00 1,500.00

合 計 4,500.00 1,500.00 1,500.00 1,500.00

2006 年至2008 年，公司股本為 1,500.00 萬元，無增減變動。2009 年 5 月公司以2009 年 3 月31 日經審計帳面淨資產為基礎整體變更為股份有限公司，股本增加至4,500.00 萬元。

（3）資本公積

單位：萬元

項 目 2009.6.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31

資本溢價 304.63 - - -

其他資本公積 - 39.40 39.40 39.40

合 計 304.63 39.40 39.40 39.40

（4）盈餘公積

單位：萬元

項 目 2009.6.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31

法定盈餘公積 - 276.17 120.81 16.31

1-1-242

西安寶德自動化股份有限公司招股意向書

任意盈餘公積 - - -

法定公益金 - - -

儲備基金 - - -

企業發展基金 - - -

合 計 - 276.17 120.81 16.31

（5）未分配利潤

單位：萬元

項 目 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度

上年年末餘額 2,196.90 798.66 80.70 -12.89

加：會計政策變更 - - -

前期差錯更正 - - -

本年年初餘額 2,196.90 798.66 80.70 -12.89

加：淨利潤 1,690.22 1,553.60 1,044.95 103.98

盈餘公積彌補虧損 - - -

其他轉入 - - -

減：提取法定盈餘公積 155.36 104.49 10.39

提取法定公益金 - - -

提取任意盈餘公積 - - -

對股東的分配 2,989.07 - 222.48 -

本年年末餘額 898.05 2,196.90 798.66 80.70

註：本公司根據2007 年 1 月 18 日經本公司2007 年度股東大會批准的《公司2005 年度及

2006 年度利潤分配方案》，對2005 年、2006 年兩年公司可供分配的利潤2,224,896.59 元按照股東出資比例進行出資。本表披露截止2006 年 12 月31 日未分配利潤806,967.32 元，與分配方案中可供分配利潤的差額為本公司對前期差錯及會計政策變更的追溯重述所致。三、盈利能力分析

（一）營業收入分析

1、營業收入增長情況分析

單位：萬元

項目 2009 年 1-6 月 2008 年度 增長率 2007 年度 增長率 2006 年度

營業收入 7,480.09 13,437.37 27.06% 10,575.37 30.85% 8,081.94

淨利潤 1,690.23 1,553.60 48.68% 1,044.95 904.95% 103.98

伴隨著中國石油鑽採設備行業的快速發展，報告期發行人的營業收入增長較快，由2006年8,081.94萬元增長到2007年10,575.37萬元，增長率為30.85%，2008

年營業收入增長到13,437.37萬元，增長率為27.06%，2009年1-6月份公司營業收

1-1-243

西安寶德自動化股份有限公司招股意向書入已達到7,480.09萬元。與此同時，公司淨利潤增長更快，2007年度、2008年度淨利潤增長率分別為904.95%和48.68%。公司淨利潤的增幅遠高於營業收入的增幅，說明公司產品技術含量高，議價能力強，費用控制能力強，利潤率高。

（1）報告期內公司營業收入快速增長的主要原因如下

公司擁有一支創新求精的技術團隊，長期從事工業自動化研發設計工作，具有很強的創新意識，研發設計的產品獲得多項國家專利及獎項，成功開發的WB-AD 自動送鑽控制系統，榮獲國家重點新產品獎；國內首臺9000米特深井鑽機交流變頻電傳動控制系統榮獲科技型中小企業創新基金、國家重點新產品獎；主持研發的"國家863計劃"項目--12000米鑽機電控系統已通過驗收，是世界首臺12000米特深井鑽機交流變頻電傳動控制系統；同時公司還自主研發了中國首套鑽機遠程監測系統，中國首創海洋深水鑽機AHD控制系統，以及具備變頻控制和遠程控制兩大功能、技術處於國內領先水平的嵌入式一體化採油控制系統。公司高端鑽機電控系統技術水平已處於國際領先水平。

同時，與國際競爭對手相比，公司產品具有明顯的價格優勢，隨著公司對高端鑽機電控系統技術的不斷研究開發、公司產品在國內高端鑽機電控系統領域的市場佔有率的不斷增長以及公司對國外高端市場的開拓，公司產品在原有由國外企業主導的高端鑽機電控系統領域所佔的市場份額越來越大，使得公司銷售業績迅速增長。

（2）報告期內公司淨利潤增長幅度大於營業收入的主要原因分析

報告期內，公司淨利潤的增長幅度大於營業收入的增長，以2007年相比2006

年、2009年1-6月相比2008年度較為突出。2007年相較於2006年營業收入增加

2,493.44萬元，增長率為30.85% ，相應的淨利潤增加940.97萬元，增長率為

904.95%；2009年1-6月公司營業收入約為2008年全年度營業收入的55.67%，淨利潤為2008年全年度的108.79%。具體如下表所示：

單位：萬元

項 目 2007 年度 2006 年度 增長額 增長率

營業收入 10,575.37 8,081.94 2,493.44 30.85%

主營業務收入 10,575.37 8,072.41 2,502.96 31.01%

1-1-244

西安寶德自動化股份有限公司招股意向書

主營業務利潤 2,023.60 744.48 1,279.12 171.81%

綜合毛利率 19.13% 9.22% 9.91% 107.48%

期間費用 766.90 551.46 215.44 39.07%

淨利潤 1,044.95 103.98 940.97 904.95%

單位：萬元

項 目 2009 年 1-6 月 2008 年度 增長量 增長幅度

營業收入 7,480.09 13,437.37 -5,957.28 -44.33%

主營業務收入 7,477.93 13,421.03 -5,943.10 -44.28%

主營業務利潤 2,814.85 2,814.49 0.36 0.01%

綜合毛利率 37.64% 20.97% 16.67% 79.49%

期間費用 801.92 1,068.01 -266.09 -24.91%

淨利潤 1,690.23 1,553.60 136.63 8.79%

發行人報告期內淨利潤增長幅度大於營業收入增長幅度的主要原因是綜合毛利率逐年上升且增長幅度較為顯著所致。公司報告期內毛利率的變動及原因分析具體見本招股意向書"第九節 財務會計信息與管理層分析"之"三、盈利能力分析"之"（三）公司毛利率及變動情況分析"。

針對報告期內淨利潤增長較營業收入增長快、增長幅度較大，發行人申報會計師經核查後認為：公司處於規模化發展階段，由於技術的不斷創新和提高，有效的控制了產品成本，隨著高技術產品的逐步投放和份額的提高，公司毛利率逐年提高。由於公司綜合毛利率的提高，使公司的淨利潤增長幅度超過了收入的增長。

2、營業收入的產品結構分析

公司主要產品分為頂驅、複合鑽機電控系統；直流、變頻電傳動；服務、備品備件等，近三年一期公司的業務一直保持較高速度增長。按產品分類，其收入情況及佔公司營業收入的比重如下表所示。

1-1-245

西安寶德自動化股份有限公司招股意向書

單位：萬元

2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度

金額 佔比 金額 佔比 金額 佔比 金額 佔比頂驅、複合鑽機電

550.48 7.36% 2,997.45 22.31% 2,093.70 19.80% 3,323.16 41.12%控系統

直流、變頻電傳動 5,652.48 75.57% 10,331.35 76.89% 8,078.48 76.39% 4,633.33 57.33%

服務、備品備件 1,274.97 17.04% 92.22 0.69% 403.19 3.81% 115.92 1.43%

主營業務收入合計 7477.93 99.97% 13,421.03 99.88% 10,575.37 100.00% 8,072.41 99.88%

其他業務收入 2.16 0.03% 16.34 0.12% - 0.00% 9.52 0.12%

營業收入合計 7,480.09 100.00% 13,437.37 100.00% 10,575.37 100.00% 8,081.94 100.00%

上表顯示，公司的頂驅、複合鑽機電控系統產品和直流、變頻電傳動產品

收入是公司最主要的收入來源，佔近三年公司總收入的比重始終在 90%以上，

尤其是2008 年達到了99.20%，2009 年 1-6 月份該比例也達到82.93%。

報告期內，直流、變頻電傳動產品的收入保持持續快速的增長，2006 年、

2007 年、2008 年收入分別為4,633.33 萬元、8,078.48 萬元、10,331.35 萬元，佔

營業收入的比重也在逐年增加，這一增長趨勢在 2007 年體現最為明顯，2007

年該類產品收入增長率達到 74.36%，佔營業收入的比重也由 57.33%增加到

76.39%。與之對應，公司頂驅、複合鑽機電控系統產品的收入2007 年較之2006

年有較為明顯的減少，降幅達到37%，佔主營業務收入比重也由41.12%減少到

19.80%。2009 年 1-6 月份，產品收入結構未發生較大變動，直流、變頻電傳動

產品收入佔比為 75.57%，與 2008 年底基本一致，而頂驅、複合鑽機電控系統

產品的收入進一步下降，佔比為7.36%。

具體變動原因分析如下：

（1）油層深度加深促進了石油鑽機電傳動系統的發展、應用

據統計，目前世界範圍 5000 米以內的陸地油井已鑽採完 80%，各國紛紛轉

向特深井油田及深水域海洋油田的開採，9000 米以上的特深井鑽機成為發展趨

☆ 勢。而傳統的機械鑽採設備在深度、精度上都難以滿足需求，鑽採設備逐漸向

電傳動化過渡，直流、交流變頻電傳動鑽機逐漸成為市場的主流。公司緊跟這

一發展趨勢，實現了產品結構由頂驅、複合鑽機電控系統向直流、變頻電傳動

系統的轉變。

（2）我國油田品質決定了產品結構的升級

我國目前已發現的油田 500 多個，但除大慶、勝利等幾個主要油田外，其

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西安寶德自動化股份有限公司招股意向書

他油氣田單位面積儲量普遍較小，低品位油田居多，而且埋藏較深、類型複雜、

品質較差、工藝技術要求高。在剩餘可採儲量中，優質資源不足，低滲或特低

滲油、稠油和埋深大於3500 米的超過 50%，而且主要分布在西北和東部地區。

隨著勘探開發的不斷深入，剩餘石油資源中質量差、難開採的比重將越來越大。

這一現狀決定了我國鑽機設備由機械式向半自動化再到自動化的更新換

代，而與鑽機設備配套的本公司電控自動化產品即在這一背景下實現了產品結

構的升級。

（3）本公司技術研發實力保證了產品的結構升級

本公司緊抓國家"十五"、"十一五"提高鑽井設備技術水平發展規劃的

脈搏，在特深井電動鑽機的研發上進行了較長時間的技術儲備，研製生產了國

內首套9000 米交流變頻電傳動系統和世界首套 12000 米交流變頻電傳動系統，

佔據了國內鑽機電控系統的高端市場，並以雄厚的技術實力、成本優勢拓展國

際市場。

3、主營業務收入客戶結構分析

公司產品銷售分為國內直接銷售和國外間接銷售。國外間接銷售，即通過

國內石油機械設備配套商或貿易商，將產品間接出口國外銷售。公司國內銷售

的主要客戶集中在中石油、中石化、中海油這三大石油集團下屬的油田及石油

機械設備配套商。

報告期內，將公司主要產品追溯至最終客戶，分類信息如下所示：

單位：萬元

2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度

收入 佔比 收入 佔比 收入 佔比 收入 佔比

國外客戶 4,360.68 58.31% 5,581.20 41.59% 4,317.68 40.83% 3,134.19 38.83%

中石油 820.51 10.97% 1,630.77 12.15% 1,260.85 11.92% 4,119.06 51.03%

中石化 960.22 12.84% 5,780.94 43.07% 4,593.65 43.44% 277.61 3.44%

中海油 - - 177.78 1.32% - - - -

其他客戶 1,336.51 17.87% 250.34 1.87% 403.19 3.81% 541.56 6.71%

主營業務

7,477.93 100.00% 13,421.03 100.00% 10,575.37 100.00% 8,072.41 100.00%

收入合計

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西安寶德自動化股份有限公司招股意向書

2009年1- 6 月 客戶收入佔比 2008年 客戶收入佔比 2007年 客戶收入佔比 2006年 客戶收入佔比

1.32% 1.87% 0.00%3.81% 0.00%6.71%

3.44%

17.87%

0.00%

41.59% 40.83% 38.83%

12.84% 43.07%

43.44%

58.31%

10.97% 51.03%

12.15% 11.92%

國外客戶 中石油 國外客戶 中石油 國外客戶 中石油 國外客戶 中石油

中石化 中海油 中石化 中海油 中石化 中海油 中石化 中海油

其他客戶 其他客戶 其他客戶 其他客戶

由圖表可以看出，公司報告期內國內業務和國際業務均增長迅速。國外客戶業務量由 2006 年度 3,134.19 萬元增長到 2008 年 5,581.20 萬元，增長率為

78.07%， 佔比也由2006 年的38.83%提高到2008 年月的41.59%。國內業務中，公司對中石化的銷量增長趨勢顯著，對中石油的銷量也基本保持穩定，同時公司逐步開展海洋鑽井電控系統的研發和市場拓展，2008 年開始實現對中海油的產品銷售。

（二）利潤的主要來源及相關因素分析

1、利潤構成分析

單位：萬元

2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度

項 目

金額 金額 同比增長 金額 同比增長 金額

營業利潤 1,883.96 1,666.88 35.15% 1,233.39 819.07% 134.20

利潤總額 2,005.06 1,808.86 43.69% 1,258.82 830.39% 135.30

淨利潤 1,690.23 1,553.60 48.68% 1,044.95 904.95% 103.98

報告期內發行人經營成果保持了良好的發展態勢，主要體現在：

（1）主營業務突出

報告期內利潤總額主要來源於營業利潤，2006年、2007年和2008年營業利潤佔利潤總額的比例分別為99.19%、97.98%、92.15%，2009年1-6月份該比例也維持在93.96%。

（2）利潤增長迅速

2008 年營業利潤、利潤總額、淨利潤分別較上年增長 35.15%、43.69%、

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西安寶德自動化股份有限公司招股意向書

48.68%，2007 年營業利潤、利潤總額、淨利潤分別較上年增長819.07%、830.39%、

904.95%，增長趨勢顯著。尤其是2007 年較之2006 年有明顯增幅，這主要是產

品結構升級所致。

公司2006 年、2007 年營業利潤與利潤總額相差不大；公司2008 年、2009

年 1-6 月營業利潤與利潤總額相差 141.98 萬元、121.10 萬元，差異較大，是由

於2008 年確認政府補助 149.70 萬元、2009 年確認政府補助 124.34 萬元，計入

營業外收入所致。

2、分產品毛利構成情況分析

報告期內，公司主要產品毛利情況如下表所示：

單位：萬元

2009 年 1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年

業務分部

毛利 比重 毛利 比重 毛利 比重 毛利 比重頂驅及複合鑽機電

190.73 6.78% 625.42 22.22% 491.47 24.29% 345.56 46.42%控系統

直流、變頻電傳動 2,564.49 91.11% 2,145.77 76.24% 1,417.87 70.07% 376.01 50.51%

服務及備品備件 59.63 2.11% 43.31 1.54% 114.25 5.64% 22.91 3.07%

合 計 2,814.85 100.00% 2,814.49 100.00% 2,023.60 100.00% 744.48 100.00%

（1）主要產品利潤高、毛利貢獻大

報告期兩大主要產品--頂驅、複合鑽機電控系統和直流、變頻電傳動系

統是公司利潤的主要來源，對毛利的貢獻佔比一直維持在94.00%以上。

（2 ）高端產品--直流、變頻電傳動的利潤額逐年上升、毛利貢獻佔比

逐年增大

2006 年公司直流、變頻電傳動產品和頂驅、複合鑽機電控系統產品對毛利

的貢獻相差不大，而在 2007 年、2008 年直流、變頻電傳動產品對毛利的貢獻

逐年增加，2008 年該類產品毛利貢獻佔比達到76.24%，頂驅、複合鑽機電控系

統產品對毛利的貢獻則逐年減少。2009 年 1-6 月直流變頻電傳動產品的毛利貢

獻已達2,564.49 萬元，佔比91.11%，頂驅複合鑽機電控系統產品毛利佔比下降

至6.78%。

1-1-249

西安寶德自動化股份有限公司招股意向書

（三）公司毛利率及變動情況分析

報告期公司分產品毛利率及綜合毛利率情況如下表所示：

2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度

佔營業

產品結構 佔營業收 佔營業收 佔營業收

收入比 毛利率 毛利率 毛利率 毛利率

入比重 入比重 入比重

重頂驅及複合鑽機電控

7.36% 34.65% 22.31% 20.87% 19.80% 23.47% 41.12% 10.40%系統

直流、變頻電傳動 75.57% 45.37% 76.89% 20.77% 76.39% 17.55% 57.33% 8.12%

服務及備品備件 17.04% 4.68% 0.69% 46.96% 3.81% 28.34% 1.43% 19.76%

綜合毛利率 99.97% 37.64% 99.89% 20.97% 100.00% 19.13% 99.88% 9.22%

2006 年至2009 年1-6 月，發行人綜合毛利率分別為9.22%、19.13%、20.97%、

37.64%，呈明顯上升趨勢。其中2007 年、2008 年的綜合毛利率基本一致，2006

年綜合毛利和2007 年相比變化較大，2009 年 1-6 月發行人綜合毛利率相比以前

年度有較大幅度增長。

2006 年至 2009 年 1-6 月，頂驅及複合鑽機電控系統產品的毛利率分別為

10.40%、23.47%、20.87%、34.65%，總體呈上升趨勢，但其收入佔營業收入的

比重卻由 2006 年 41.12%下降到 2008 年的 20.87%，2009 年 1-6 月佔比僅為

7.36%。

2006 年至2009 年 1-6 月，直流、變頻電傳動產品的毛利率分別為8.12%、

17.55%、20.77%、45.37%，呈明顯上升趨勢，其收入佔營業收入的比重也由2006

年 57.33%上升到2009 年 1-6 月的75.57%。

報告期內，公司毛利率波動的主要原因分析如下：

1、生產模式對毛利率的影響分析

報告期內，公司毛利率波動較大，主要是由公司生產模式引起的。

公司的電控自動化系統主要為石油鑽採設備服務，由於受開採地區的地質

條件、氣候環境和客戶需求各不相同的影響，每套系統的規格、技術參數等指

標均需根據上述特點進行設計，這就決定了公司只能採用訂單式生產、量身定

制的生產模式。而在生產過程中，電控系統所需硬體全部外購，公司根據客戶

的不同需求進行結構、軟體等方面的個性開發，再對外購原材料進行組裝、測

試、調試等工序，最後提供設備投入運行後的一系列技術支持和服務。

在這種非標產品生產模式下，公司每套產品的售價和成本都可能由於地質

1-1-250

西安寶德自動化股份有限公司招股意向書條件、氣候環境和客戶個性化需求而發生變化，因此產品毛利率也隨訂單變動。

2、產品結構優化、升級對毛利率的影響分析

報告期內公司實現了產品結構的升級、優化，2006 年頂驅及複合鑽機電控系統產品佔公司總產量的 87%，佔營業收入的比重為41.12%，而2007 年高端產品--直流、變頻電傳動系統的收入佔比達到76.39%，自此佔公司營業收入

70%以上的產品轉變為直流、變頻電傳動系統；頂驅、複合鑽機電控系統產品佔營業收入的比重逐年下降。

2009年1-6月 分產品收入佔比 2008年 分產品收入佔比 2007年 分產品收入佔比 2006年 分產品收入佔比

7.36% 0.80% 3.81% 1.55%

17.07% 22.31% 19.80%

41.12%

57.33%

75.57% 76.89% 76.39%

頂驅及複合鑽機電控系統 頂驅及複合鑽機電控系統 頂驅及複合鑽機電控系統 頂驅及複合鑽機電控系統

直流、變頻電傳動 直流、變頻電傳動 直流、變頻電傳動 直流、變頻電傳動

其他 其他 其他 其他

頂驅、複合鑽機是機械式鑽機向電傳動鑽機發展的過渡產品，市場發展前景有限。而直流、交流變頻電傳動系統符合石油鑽機發展的主流，屬於市場高端產品，尤其是公司研發、生產的9000 米、12000 米特深井鑽機電傳動系統系國內首創，該類產品售價較高，對毛利的貢獻較大。2006 年至 2008 年頂驅、複合鑽機電控系統產品、直流、變頻電傳動系統產品對公司毛利貢獻的比重如下圖所示。

報告期內，直流、變頻電傳動產品的毛利率增長速度明顯快於頂驅、複合鑽機電控系統類產品，其對公司毛利貢獻逐年增大的同時帶動公司綜合毛利率

1-1-251

西安寶德自動化股份有限公司招股意向書以較快的速度增長。

報告期內毛利率變動趨勢

50.00%

45.00% 45.37%

40.00%

35.00% 34.65%

30.00% 37.64%

25.00% 23.47% 20.87%

20.00% 20.77%

15.00% 10.40% 17.55% 20.97%

19.13%

10.00% 8.12%

5.00% 9.22%

0.00%

2006年度 2007年度 2008年度 2009年1-6月

頂驅及複合鑽機電控系統 直流、變頻電傳動 綜合毛利率

3、產品年均成本總體下降對毛利率影響分析

報告期內，在本公司產品年均售價基本保持穩定的前提下，公司通過優化產品研發試製、設計過程以及加強供應商管理提高了公司的綜合毛利率。

（1）產品年均售價基本保持穩定

由於公司產品完全非標準化，同一客戶訂購的同種類型的產品售價、成本都可能存在較大差異，因此採用年平均售價來分析對毛利率的影響。

1-1-252

西安寶德自動化股份有限公司招股意向書

報告期內發行人主要產品平均售價如下表所示：

單位：萬元

2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度

主要產 主要

收入 平均 收入 平均 收入 平均 收入 平均

品類別 產品 產量(套) 產量(套) 產量(套) 產量(套)

佔比 單價 佔比 單價 佔比 單價 佔比 單價

頂驅及 40LDB 1 1.18% 125.23 14 24.15% 139.41

複合鑽 70LDB 2 4.46% 166.69 3 3.66% 163.82 1 1.67% 176.85

機電控 250T - 9 6.91% 103.13 7 6.67% 100.76 13 16.97% 105.49

系統 450T 1 2.08% 155.56 10 11.74% 157.78 7 10.27% 155.19

年平均售價 162.98 136.25 130.86 123.08

50D 2 6.59% 442.74 1 3.78% 399.38

70D 1 6.33% 473.85

直流、

50DB 4 56.22% 1,051.28 4 32.57% 1,094.02

變頻電

70DB 1 13.01% 973.50 3 19.01% 851.68 5 43.27% 915.11 3 36.54% 984.33

傳動

90DB 2 18.71% 1,257.38 1 11.89% 1,257.38 1 15.52% 1,254.70

120DB 1 17.46% 1,846.15

年平均售價 942.08 1147.93 1,154.07 1,051.92

收入佔比合計 82.10% 99.19% 96.19% 93.18%

1-1-253

西安寶德自動化股份有限公司招股意向書

由上圖和表可以看出，佔公司收入比重較大的主要產品報告期內平均售價的變化均不大，基本保持穩定。頂驅及複合鑽機電控系統產品，2009 年 1-6 月平均售價增幅較大主要是由於當期無售價較低的250T 類產品所致。直流、變頻電傳動系統產品，2009 年 1-6 月平均售價降幅較大主要是由於當期70D 類產品的售價較低所致。

（2）產品年均成本總體呈下降趨勢

與本公司產品年均售價保持穩定相比，報告期內發行人主要產品成本呈下降趨勢，具體明細如下表所示：

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西安寶德自動化股份有限公司招股意向書

單位：萬元

主要 直接材料 直接人工 製造費用產品分類

產品 09 年 1-6 月 08 年 07 年 06 年 09 年 1-6 月 08 年 07 年 06 年 09 年 1-6 月 08 年 07 年 06 年

40LDB - 85.95 1,668.47 - 3.26 45.16 - 3.76 61.41

頂驅及複合

70LDB 185.84 339.08 127.29 - 3.36 16.00 6.87 - 11.75 18.17 6.44 -

鑽機電控系

250T 666.71 496.03 1,150.72 26.82 23.40 28.02 29.32 23.92 23.83

統

450T 104.88 1,184.69 765.21 - 5.26 43.25 27.69 - 8.22 48.00 32.39 -

50D 667.24 320.60 - 19.86 9.18 - 21.04 10.11 -

70D 227.75 8.77 22.92

直流、變頻電 50DB 1,831.14 3,298.70 - - 125.10 101.63 - - 187.58 94.55 - -

傳動 70DB 640.60 1,886.81 3,523.84 2,579.18 17.21 87.87 143.95 54.60 26.92 85.75 120.54 46.33

90DB 1,813.18 955.64 1,138.24 52.82 36.16 17.35 56.14 27.42 27.87

120DB - 1,404.62 - - 74.66 - - 33.89 -服務、備品備

1,241.24 46.76 277.70 457.54 5.15 0.85 6.81 13.95 9.38 1.30 4.45 15.27

件及其他

合計 4,231.45 9,903.17 7,956.88 6,994.15 164.85 349.10 331.98 159.08 266.77 354.27 262.92 174.71

佔比 90.74% 93.37% 93.04% 95.44% 3.54% 3.29% 3.88% 2.17% 5.72% 3.34% 3.07% 2.38%

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西安寶德自動化股份有限公司招股意向書

公司主營業務成本由直接材料、直接人工、製造費用三部分構成，其中直接人工和製造費用的佔比很小，三年一期平均僅為 6.85%；

而直接材料佔營業成本的比重2006 年至2009 年 1-6 月末分別為95.44%、93.04%、93.37%、90.74%，是公司成本最主要的構成部分，

是影響成本最主要的因素。

報告期內發行人主要產品消耗直接材料的平均單價如下表所示：

單位：萬元

2009 年 1-6 月 2008 2007 2006

主要產品類

產品 產量 成本-直 平均單 產量 成本-直 平均單 產量 成本-直 平均單 產量 成本-直 平均單

別

（套） 接材料 價 （套） 接材料 價 （套） 接材料 價 （套） 接材料 價

40LDB - 1 85.95 85.95 14 1,668.47 119.18

頂驅及複合

70LDB 2 185.84 92.92 3 339.08 113.03 1 127.29 127.29 -鑽機電控系

250T 9 666.71 74.08 7 496.03 70.86 13 1,150.72 88.52

統

450T 1 104.88 104.88 10 1,184.69 118.47 7 765.21 109.32 -

50D 2 667.24 333.62 1 320.60 320.60 -

70D 1 227.75 227.75

直流、變頻 50DB 4 1,831.14 457.79 4 3,298.70 824.68 - -

電傳動 70DB 1 640.60 640.60 3 1,886.81 628.94 5 3,523.84 704.77 3 2,579.18 859.73

90DB 2 1,813.18 906.59 1 955.64 955.64 1 1,138.24 1,138.24

120DB - 1 1,404.62 1,404.62 -

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西安寶德自動化股份有限公司招股意向書

頂驅、複合鑽機電控系統產品直接材料年均單價 直流、變頻電傳動系統產品直接材料年均單價

萬元 萬元

1,200.00

140

120 1,000.00

100 40LDB 800.00

50D

80

70LDB 600.00 50DB

60

40 250T 400.00 70DB

20 450T 200.00 90DB

0

-

2006年度 2007年度 2008年度 2009年1-6月 2006年度 2007年度 2008年度 2009年1-6月

由上表和圖可以看出，報告期內主要產品成本中直接材料的平均單價總體呈下降趨勢，高端產品的這種下降趨勢表現更為明顯。以90DB 為例，2006 年至2008 年材料的平均單價分別為 1,138.24 萬元、955.64 萬元、906.59 萬元。

綜合分析，導致本公司報告期內產品成本逐年下降的主要原因如下：

1）產品試製導致2006 年產品成本較高，設計優化促使報告期內產品成本逐年下降

2006 年公司處於高端鑽機的試製階段，存在因選型導致的試驗元器件報廢的情況，增加了產品成本，導致2006 年高端產品直流、變頻電傳動系統的毛利率較低，僅為 8.12%。

2007 年以來，隨著技術的成熟，設計、生產經驗的提升，公司產品設計、工藝流程得到持續優化和改進，公司產品盈利能力隨之有較大幅度的提升。

2）供應商管理加強、議價能力提高促使原材料採購成本下降

☆ 隨著公司在行業內地位和影響力的不斷提高，公司與供應商的談判力逐步加強。

公司對供應商管理的加強大大降低了原材料採購成本，同時，自2008 年以來，受到金融危機的影響，公司需採購的原材料價格均出現較大幅度的下降，這也使得公司原材料採購成本進一步下降。公司綜合毛利率有較大幅度的提升。

4、2009 年 1-6 月綜合毛利率大幅上升原因分析

2009 年 1-6 月公司綜合毛利率增長較快，由 2008 年的 20.97%上升至

37.64%，上述產品結構升級、設計研發水平不斷提高、議價能力不斷增強等因素是影響綜合毛利率上升的主要原因。除此之外，2009 年 1-6 月公司個別產品訂單的毛利率增長顯著也是導致綜合毛利率顯著上升的原因之一。

1-1-257

西安寶德自動化股份有限公司招股意向書

頂驅、複合鑽機電控系統產品毛利率變動趨勢 直流、變頻電傳動系統產品毛利率變動趨勢

45.00%

55.00%

40.00% 50.00%

35.00% 45.00%

40.00%

30.00%

40LDB 35.00% 50D

25.00%

20.00% 70LDB 30.00% 50DB

25.00%

15.00% 250T 20.00% 70DB

10.00% 450T 15.00% 90DB

10.00%

5.00%

0.00% 0.00%

2006年度 2007年度 2008年度 2009年1-6月 2006年度 2007年度 2008年度 2009年1-6月

上圖可以看出，2009 年 1-6 月公司 50DB、70LDB 產品毛利率上升幅度尤為顯著。50DB、70LDB 產品2008 年、2009 年 1-6 月實現收入、毛利貢獻佔比如下表所示：

單位：萬元

50DB 產品 70LDB 產品

實現收入 4,376.07 491.47

佔主營業務比重 32.57% 3.66%

2008 年度

毛利貢獻 881.19 118.22

毛利貢獻佔比 31.31% 4.20%

實現收入 4205.13 333.38

收入佔比 56.22% 4.46%

2009 年 1-6 月

毛利貢獻 2,061.31 132.43

毛利貢獻佔比 73.23% 4.70%

由表可以看出，2008 年、2009 年 1-6 月公司50DB 產品收入佔主營業務收入比重較大，分別為 32.57%、56.22%，其毛利貢獻佔比也相對較高，分別為

31.31%、73.23%；而70LDB 產品收入佔比和毛利貢獻佔比均在 5%以下。因此，

50DB 產品的毛利率變動對公司綜合毛利率起重要作用，70LDB 毛利率的變動對綜合毛利率影響不大。以下具體分析2009 年 1-6 月公司50DB 產品毛利率顯著上升的原因。

2007 年 12 月20 日，公司與北京富邦德石油機械設備有限公司籤訂合同（合同號：FP-20070927-PE-D-01 ），銷售4 套 50DB 產品，該合同於2008 年實現收入4,376.07 萬元，結轉成本3,494.88 萬元，合同毛利為 881.19 萬元，毛利率為

20.14%；2008 年 3 月 18 日，公司與北京富邦德石油機械設備有限公司籤訂合同（合同號：FP-20080318-PE-D-01 ），銷售4 套 50DB 產品，該合同於2009 年上半年實現收入 4,205.13 萬元，結轉成本 2,143.82 萬元，合同毛利為 2,061.31

萬元，毛利率為49.02%。該8 套產品的最終使用地為俄羅斯，且均為超低溫極

1-1-258

西安寶德自動化股份有限公司招股意向書地使用環境。

50DB2008年與2009年收入成本分析

12,000,000.00

10,000,000.00

8,000,000.00

額 主營業務收入

金 6,000,000.00 主營業務成本

4,000,000.00

2,000,000.00

-

1. 2. 5. 6. 3. 3. 6. 6.

8. 8. 8. 8. 9. 9. 9. 9.

0 0 0 0 0 0 0 0

2 2 2 2 2 2 2 2

確認收入時點

50DB2008年－2009年6月毛利率分析

60.00%

50.00%

40.00%

額

金 30.00% 毛利率

20.00%

10.00%

0.00%

2008.1. 2008.2. 2008.5. 2008.6. 2009.3. 2009.3. 2009.6. 2009.6.

時間

由上圖可以看出，2009 年4 套 50DB 產品的銷售價格與2008 年的4 套相比變化不大，其毛利率的較大幅度上升主要是由生產成本引起，具體原因分析如下：

（1）非標準化產品特性引起的成本差異

2007 年 12 月20 日、2008 年 3 月 18 日公司與北京富邦德石油機械設備有限公司籤訂的兩批 50DB 產品銷售合同，產品的最終用戶不同，在性能要求、產品配置、井場配套等方面的要求均不同，造成產品所選用材料存在很大差異，使09 年生產交付的產品材料成本大幅降低，造成成本的較大差異，因而導致毛利率波動較大。

以2008 年 50DB002 號和2009 年 50DB006 號為例進行比較，50DB002 號所使用的零件超過 100 種在 50DB006 號中未使用，同時 50DB006 號所使用的

1-1-259

西安寶德自動化股份有限公司招股意向書零件中近 50 種是 50DB002 號沒有使用過的。

（2）設計優化引起的成本差異

2008 年銷售的 50DB 產品是公司首次為極地鑽機配套電控系統（極地環境要求溫度範圍為-50℃~+55℃），產品的設計、選型等經過多次試驗，存在設計選型失誤、試驗未通過情況，成本較高。在2008 年成功售出4 套 50DB 產品後，公司針對俄羅斯當地客戶的特點對產品設計進行了優化、改進，調整了部分部件的組成，2009 年 1-6 月的產品成本因而下降，毛利率隨之上升。

（3）原材料價格波動引起的成本差異

2008 年 3 月 18 日公司籤署4 套 50DB 產品訂單時，處於全球經濟發展的高峰期，原材料價格高漲，因此產品售價相對較高。而2009 年公司投入生產該批產品時，原材料價格普遍下降，因此導致該批產品毛利較高。

5、公司毛利率的同行業比較分析

選取工業自動化領域的上市公司與發行人進行比較。由於各個上市公司自動化技術服務的具體行業不同，產品毛利率因行業特性、公司生產經營特點等不同而存在差異，具體毛利率數據如下表所示：

2008 年 2007 年 2006 年

金智科技 30.60% 31.30% 33.99%

國電南自 24.89% 25.40% 26.85%

海得控制 17.39% 16.73% 17.67%

啟明信息 14.36% 14.96% 15.39%

天奇股份 22.99% 28.45% 33.61%

金自天正 20.69% 17.88% 11.45%

行業平均 18.70% 19.25% 23.16%

寶德股份 20.97% 19.81% 9.21%

寶德股份（剔除研發費影響） 24.04% 24.62% 13.49%數據來源：Wind 資訊

可以看出2006 年公司綜合毛利率明顯低於同行業上市公司的平均水平，而

2007 年、2008 年的綜合毛利率與同行業上市公司基本處於同一水平，均在20%左右。

2006 年受公司管理水平、發展規模、議價能力等方面的限制，尤其是研發試製導致的產品成本增加，綜合毛利率水平相對較低；隨著公司規模的擴大、

1-1-260

西安寶德自動化股份有限公司招股意向書研發設計能力的增強、工藝的成熟以及內部管理的完善，公司盈利能力逐步提升，2007 年、2008 年綜合毛利率達到同行業上市公司的平均水平。

同時，由於公司高度重視產品創新，報告期內逐步完善產品結構、並向高端產品轉型，因此研發經費的投入增加了產品成本，對公司綜合毛利率產生了一定影響。若剔除 2006 年 344.17 萬元、2007 年 577.53 萬元、2008 年 489.90

萬元、2009 年 1-6 月692.99 萬元研發費用的影響，公司2006 年至2009 年 1-6

月的綜合毛利率為 13.49%、24.62%、24.04%、35.69%，盈利水平較高。

6、毛利率增長的可持續性說明

（1）報告期內公司產品結構實現由低端頂驅、複合鑽機電控系統產品向高端直流、變頻電傳動系統產品，從陸地產品到海洋產品發展，從鑽機產品向鑽採產品延伸的產品結構的優化、升級，符合行業市場的發展趨勢，並隨著鑽機的逐步升級改造，石油勘探從陸地向海洋、從深井向特深井的發展，公司高端產品的市場空間將不斷擴大，形成帶動公司綜合毛利率持續增長的拉動力。

（2）隨著公司現有產品技術不斷成熟，產品設計持續優化，生產工藝流程的持續改進，管理效率的提升，客戶忠誠度的積累，對供應商的議價能力的提高，公司能夠不斷提高整體經營效率，有效控制成本，形成促進公司綜合毛利率持續增長的推動力。

保薦機構核查後認為：發行人通過持續的開發新技術、優化產品設計，在實現陸地鑽機電控系統產品結構升級的同時，公司產業鏈已實現向技術要求更高、盈利能力更強的海洋鑽機電控系統領域發展，並向煤炭、風能等其他能源領域延伸。同時，公司還通過精細化管理，加強了成本控制。公司競爭能力不斷加強，報告期內公司綜合毛利率呈現上升趨勢。隨著公司經營、管理的進一步成熟、完善，預計未來公司未來毛利率增長具備可持續性。

發行人申報會計師核查後認為：發行人報告期內綜合毛利率逐年大幅上升，是公司產品結構升級、設計研發實力增強、成本控制能力上升等因素綜合引起的，是公司競爭力增強的直接體現。隨著公司經營、管理的進一步成熟、完善，加之毛利率較高的募投項目產品--海洋深水鑽機電控系統的生產銷售，發行

1-1-261

西安寶德自動化股份有限公司招股意向書

人未來毛利率增長具備可持續性。

（四）期間費用分析

單位：萬元

2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度

項目 佔營業收 佔營業收 佔營業收 佔營業收

金額 金額 金額 金額

入比重 入比重 入比重 入比重

銷售費用 140.78 1.88% 299.34 2.23% 225.90 2.14% 145.58 1.80%

管理費用 604.45 8.08% 753.11 5.60% 555.37 5.25% 390.78 4.84%

財務費用 56.69 0.76% 15.56 0.12% -14.37 -0.14% 15.10 0.19%

合計 801.92 10.72% 1,068.01 7.95% 766.90 7.25% 551.46 6.83%

報告期內，公司期間費用自2006 年的 551.46 萬元逐步增長到2007 年度的

766.90 萬元，2008 年度達到了 1,068.01 萬元，2009 年 1-6 月期間費用為801.96

萬元，佔營業收入的比例分別為 6.83%、7.25%、7.95%、10.72%，佔比較小。

報告期內期間費用佔營業收入的比重基本穩定，其增長速度與公司營業收入的

增長速度基本一致。

各項期間費用具體分析如下：

1、銷售費用分析

單位：萬元

2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度

銷售費用

金額 佔比 金額 佔比 金額 佔比 金額 佔比

差旅費 53.30 37.86% 126.29 42.19% 106.99 47.36% 71.27 48.96%

運雜費 28.75 20.42% 78.68 26.28% 42.78 18.94% 33.58 23.07%

業務宣傳費 26.26 18.65% 18.15 6.06% - 0.00% - 0.00%

工資及薪酬 26.96 19.15% 50.39 16.84% 6.86 3.04% 7.69 5.28%

電話費 2.47 1.76% 7.72 2.58% 5.74 2.54% 3.53 2.42%

其他 3.04 2.16% 18.11 6.05% 63.53 28.12% 29.51 20.27%

合計 140.78 100.00% 299.34 100.00% 225.90 100.00% 145.58 100.00%

佔營業收入比重 1.88% 2.23% 2.14% 1.80%

2006 年至2009 年 1-6 月份公司銷售費用分別為 145.58 萬元、225.90 萬元、

299.34 萬元，140.78 萬元，佔營業收入的比重維持在2.00%左右。

報告期內銷售費用逐年增加，主要是工資及薪酬、運雜費、差旅費增加所

致。公司銷售規模快速擴大、銷售人員人數增加，同時人均薪酬水平整體提高

直接導致銷售人員工資薪酬的上升。公司整體業務量增長、運輸單價上漲，也

1-1-262

西安寶德自動化股份有限公司招股意向書

使得銷售人員差旅費和產品運雜費逐年增加。

下圖為報告期內發行人與同行業可比上市公司2006 年度至 2008 年度銷售

費用率對比情況：

數據來源：Wind 資訊

可以看出，公司銷售費用佔營業收入的比重與同行業上市公司相比較小，

說明公司加大市場開拓力度，銷售規模擴大的同時，對銷售費用的控制能力也

較強。

2、管理費用分析

單位：萬元

2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度

管理費用

金額 佔比 金額 佔比 金額 佔比 金額 佔比

研究開發費 146.15 24.18% 185.59 24.64% 55.19 9.94% 12.71 3.25%

上市費用 57.32 9.48% - 0.00% - 0.00% - 0.00%

無形資產攤銷 56.72 9.38% 113.38 15.05% 113.38 20.41% 113.38 29.01%

工資及薪酬 119.01 19.69% 225.80 29.98% 81.87 14.74% 76.39 19.55%

折舊費 37.50 6.20% 53.34 7.08% 29.85 5.38% 26.19 6.70%

業務招待及差旅費 48.65 8.05% 56.20 7.46% 58.04 10.45% 38.39 9.82%

辦公及車輛使用費 40.85 6.76% 38.65 5.13% 65.54 11.80% 57.17 14.63%

其他 98.25 16.25% 80.15 10.64% 151.50 27.28% 66.55 17.03%

合計 604.45 100.00% 753.11 100.00% 555.37 100.00% 390.78 100.00%

佔營業收入比重 8.08% 5.60% 5.25% 4.84%

2006 年至2008 年，公司管理費用分別為390.78 萬元、555.37 萬元、 753.11

萬元，佔當期營業收入的比例分別為 4.84%、5.25%、5.60%，佔比基本穩定，

1-1-263

西安寶德自動化股份有限公司招股意向書其中2007 年度、2008 年度管理費用同比分別增長42.12%、35.61%，與營業收入增長率基本一致。2009 年 1-6 月公司管理費用為604.45 萬元，佔當期營業收入比重為 8.08%，佔比有所提高，主要是新增上市費用所致。

報告期內，隨著公司營業規模的迅速增長，公司管理人員人數增加較多，員工待遇、福利也有所提高，因此工資及薪酬上漲明顯。報告期內公司進行產品研發、產品結構優化升級，研究開發費增加較多。

下圖為報告期內發行人與同行業可比上市公司 2006 年度至 2008 年度管理費用率對比情況：數據來源：Wind 資訊

由上圖可以看出，發行人管理費用與同行業上市公司相比，佔比最小，公司通過採用現代企業信息管理系統、加強內部管理，嚴格控制開支、提高管理效率，有效控制了因公司業務增長帶來的管理成本的急劇上升。

3、財務費用分析

單位：萬元

2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度

財務費用

金額 金額 金額 金額

利息支出 22.72 16.54 - 19.91

減：利息收入 1.75 21.02 15.67 7.74

匯兌損失 - - - -

減：匯兌收益 - - - -

銀行手續費 0.27 1.07 1.27 1.60

其他 35.45 18.96 0.03 1.33

合計 56.69 15.56 -14.37 15.10

佔營業收入比重 0.76% 0.12% -0.14% 0.19%

報告期內，公司財務費用佔營業收入的比重很小，主要是因為公司固定資

1-1-264

西安寶德自動化股份有限公司招股意向書

產規模較小，這一經營特點對公司利用銀行等外部融資渠道進行融資造成了一

定影響。

2008 年9 月 18 日公司與銀行籤訂了編號為建陝開發保理【2008】002 號的

有追索權國內保理合同，以寶雞石油機械有限責任公司應收帳款作為抵押，取

得了保理預付款最高額度2000 萬元人民幣、額度有效期為一年的短期借款，截

至 2009 年 6 月30 日公司實際使用額度為1,884 萬元。公司 2008 年及 2009 年

1-6 月的財務費用較之以前年度增長較大，主要是銀行借款增加導致利息支出和

其他項（主要為保理業務貸款管理費）增長幅度較大所致。

（五）非經常性損益分析

單位：元

項 目 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度

淨利潤 16,902,255.08 15,535,959.68 10,449,486.88 1,039,825.04

非經常性損益 1,029,339.80 1,247,529.36 216,123.64 9,311.26

其中：

非流動性資產處置損益，包括已計

-32,446.15 -44,246.84 -185,225.09 -291.00

提資產減值準備的衝銷部分

計入當期損益的政府補助，但與企業業務密切相關，符合國家政策規定、

1,243,434.15 1,497,022.25 663,505.50 41,400.00

按照一定標準定額或定量持續享受的政府補助除外

除同公司正常經營業務相關的有效套期保值業務外，持有交易性金融資產、交易性金融負債產生的公允價值

47,906.19 - -變動損益，以及處置交易性金融資產、交易性金融負債和可供出售金融資產取得的投資收益

除上述各項之外的其他營業外收入

- -33,000.00 -224,017.30 -30,154.58

和支出

1-1-265

西安寶德自動化股份有限公司招股意向書

減：所得稅影響數 181,648.20 220,152.24 38,139.47 1,643.16

非經常性損益佔淨利潤的比例 6.09% 8.03% 2.07% 0.90%

扣除非經常性損益後的淨利潤 15,872,915.28 14,288,430.32 10,233,363.24 1,030,513.78

公司非經常性損益的主要構成項目是政府補助，報告期內非經常性損益的

變動主要是由各期政府補助的增減變動引起的。

公司專注於主營業務的生產與經營。報告期內，非經常性損益佔同期淨利

潤的比例較低，非經常性損益對公司經營成果不構成重大影響，不影響公司盈

利能力的穩定性。

（六）稅項分析

1、報告期內主要稅種的繳納情況

單位：元

稅種 報告期間 期初未交數 已交稅額 期末未交數

2009 年 1-6 月 265,233.04 3,515,313.02 2,252,002.57

增值稅 2008 年度 205,488.93 7,155,046.96 265,233.04

（稅率17%） 2007 年度 -70,942.21 2,664,706.79 205,488.93

2006 年度 532,392.22 2,768,436.90 -70,942.21

已交稅額小計 16,103,503.67

2009 年 1-6 月 18,824.53 246,330.13 157,715.86

城市維護建稅 2008 年度 14,384.23 501,167.02 18,824.53

（稅率7%） 2007 年度 186,529.47 14,384.23

2006 年度 37,267.46 194,123.91

已交稅額小計 1,128,150.53

2009 年 1-6 月 8,067.66 105,570.06 67,592.52

教育費附加 2008 年度 6,164.67 214,785.87 8,067.66

（稅率3%） 2007 年度 79,941.20 6,164.67

2006 年度 15,971.77 83,195.96

已交稅額小計 483,493.09

2009 年 1-6 月 -1,436,758.66 1,131,879.02 693,673.51

企業所得稅 2008 年度 1,223,658.76 5,254,603.07 -1,436,758.66

（稅率15%） 2007 年度 132,396.15 1,039,352.06 1,223,658.76

2006 年度 296,754.73 545,703.19 132,396.15

已交稅額小計 7,971,537.34

已交稅額合計 25,686,684.63

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2、所得稅費用（收益）與會計利潤

報告期內所得稅費用與會計利潤的關係如下表所示：

單位：萬元

項 目 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度

會計利潤總額 2,005.06 1,808.86 1,258.82 135.30

加：應納稅所得額調整數 169.82 -79.41 161.59 118.93

應納稅所得額 2,174.87 1,729.46 1,420.41 254.23

當期所得稅費用 326.23 259.42 213.06 38.14

遞延所得稅費用 -11.40 -4.15 0.81 -6.82

其中：遞延所得稅資產增減變動額 -11.40 -4.15 0.81 -6.82

遞延所得稅負債增減變動額

所得稅費用合計 314.83 255.27 213.87 31.32

報告期內應納稅所得額調整項目及金額如下表所示：

單位：萬元

2009.6.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31

納稅調整增加額

1、工資薪金支出 79.22 58.19 141.96 51.07

3、業務招待費 12.01 17.73 1.81 -

4、折舊、攤銷支出 - - 18.52 19.15

5、壞帳準備金 76.00 27.68 -5.40 45.45

6、其他 2.59 4.20 4.70 3.26

納稅調整減少額

1、高新技術開發費 - 187.20 - -

應納稅所得額調整數合計 169.82 -79.41 161.59 118.93

☆ 報告期內，公司應納稅所得額調整主要是由於工資薪金支出、業務招待費、

壞帳準備金等科目的本期發生數與稅前扣除限額的差異所導致。

2008 年公司應納稅所得額調整數為-79.41 萬元，主要是由於公司"深井鑽

機交流變頻電傳動控制系統"項目獲批"西安市2008 年第三批重點技術創新項

目"，根據《西安市企業技術開發項目確認暫行辦法》（市經發[2007]80 號），

該項目的技術開發費在按國家有關規定實行 100％扣除的基礎上，允許再按當

年實際發生額的 50％在企業所得稅前加計扣除。公司2008 年該創新項目實際

發生研發費374.41 萬元，享受加計扣除稅務優惠的應納稅所得額增加了 187.20

萬元，是導致2008 年應納稅所得額調整數為負的主要原因。

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四、現金流量分析

單位：萬元

項 目 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度

經營活動產生的現金流量淨額 1,620.78 -1,730.42 -97.86 1,912.48

投資活動產生的現金流量淨額 -27.66 -152.88 -0.23 -65.91

籌資活動產生的現金流量淨額 581.28 1,110.37 -77.99 -467.91

現金及現金等價物淨增加額 2,174.40 -772.94 -176.08 1,378.66

加：期初現金及現金等價物餘額 512.49 1,285.43 1,461.51 82.85

期末現金及現金等價物餘額 2,686.89 512.49 1,285.43 1,461.51

（一）經營活動現金流量分析

1、經營活動現金流量變動分析

單位：萬元

2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度 合計

銷售商品、提供勞務收到的現金 5,556.94 10,306.62 11,681.42 10,462.84 38,007.82

收到的稅費返還 - - - - 0.00

收到的其他與經營活動有關的現金 92.24 151.76 343.47 121.43 708.90

經營活動現金流入小計 5,649.18 10,458.38 12,024.89 10,584.27 38,716.72

購買商品、接受勞務支付的現金 2,686.84 9,573.80 10,403.04 7,357.11 30,020.79

支付給職工以及為職工支付的現金 375.99 537.40 373.97 266.47 1,553.83

支付的各項稅費 567.22 1,357.10 486.32 415.74 2,826.38

支付的其他與經營活動有關的現金 398.36 720.51 859.42 632.47 2,610.76

經營活動現金流出小計 4,028.40 12,188.81 12,122.75 8,671.79 37,011.75

經營活動產生的現金流量淨額 1,620.78 -1,730.42 -97.86 1,912.48 1,704.98

隨著公司生產規模的擴大，經營活動產生的現金流入量和現金流出量均有

較大幅度的增加。公司2007 年度、2008 年度經營活動產生的現金流量淨額為

負值，分別為-97.86 萬元、-1,730.42 萬元；2006 年度、2009 年 1-6 月經營活動

現金流量淨額分別為 1,912.48 萬元、1,620.78 萬元。

2007 年公司經營性現金流量淨額為-97.86 萬元，且較之2006 年減少

2,010.34 萬元，變動較大，主要原因是：

（1）公司生產、銷售規模擴大，原材料採購相應增加；

（2）公司為了從固定供應商處獲取更多採購折扣，加大了對其的現款結算

速度。

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2008 年公司經營性現金流量淨額為-1,730.42 萬元，主要原因是：

（1）與以前年度相比，資金回籠速度放緩；

（2）2008 年公司進行高新技術企業重新認證，當年企業所得稅納稅申報

按25%稅率預繳，導致2008 年支付的各項稅費較2007 年增加 870.78 萬元。

2009 年 1-6 月公司經營性現金流量為正，且金額較大，主要原因是公司實

力進一步增強，與供應商的合作關係持續穩固，同時，公司充分利用從供應商

處享有的信用政策，購買原材料支付的現金較以前年度有較大幅度減少。

2、經營性現金流量淨額與淨利潤差異的分析

單位：萬元

項 目 2009 年1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度將淨利潤調節為經營活動現金流量：

淨利潤 1,690.23 1,553.60 1,044.95 103.98

加：資產減值準備 76.00 27.68 -5.40 45.45

固定資產折舊、油氣資產折耗、生產性生物資

38.66 54.33 30.85 27.02

產折舊

無形資產攤銷 56.72 113.38 113.38 113.38

長期待攤費用攤銷 0.10 - - 19.17

處置固定資產、無形資產和其他長期資產的損

3.24 4.42 18.52 0.03

失（收益以"－"號填列）

固定資產報廢損失（收益以"－"號填列） - - - -

公允價值變動損失（收益以"－"號填列） - - - -

財務費用（收益以"－"號填列） 58.15 28.85 - 19.91

投資損失（收益以"－"號填列） - -4.79 - -

遞延所得稅資產減少（增加以"－"號填列） -11.40 -4.15 0.81 -6.82

遞延所得稅負債增加（減少以"－"號填列） - - - -

存貨的減少（增加以"－"號填列） 227.30 490.98 -676.54 164.33

經營性應收項目的減少（增加以"－"號填列） -1,226.10 -3,940.08 -242.49 1,369.11

經營性應付項目的增加（減少以"－"號填列） 707.89 -54.64 -381.93 56.91

其他 - - - -

經營活動產生的現金流量淨額 1,620.78 -1,730.42 -97.86 1,912.48

2006 年至2009 年6 月，公司經營活動現金流量淨額合計為 1,704.94 萬元，

同期累計淨利潤為4,392.75 萬元，差異較大。

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2006 年，公司淨利潤為 103.98 萬元，經營性現金流量淨額為 1,912.48 萬元，經營性現金流量淨額比淨利潤多 1,808.50 萬元，主要是公司本年度經營性應收項目減少使經營性現金流量淨額增加 1,369.11 萬元。

2007 年，公司淨利潤為 1,044.95 萬元，經營性現金流量淨額為-97.86 萬元，經營性現金流量淨額比淨利潤少 1,142.81 萬元，主要是公司本年度存貨增加使經營性現金流量淨額減少676.54 萬元，經營性應收項目增加使經營性現金流量淨額減少242.49 萬元，經營性應付項目減少使經營性現金流量淨額減少381.93

萬元。

2008 年，公司淨利潤為 1,553.60 萬元，經營性現金流量淨額為-1,730.42 萬元，經營性現金流量淨額比淨利潤少3,284.02 萬元，主要是公司本年度經營性應收項目增加使經營性現金流量淨額減少 3,940.08 萬元。

2009 年1-6月，公司淨利潤為1,690.23萬元，經營性現金流量淨額為1,620.78

萬元，經營性現金流量淨額比淨利潤少69.49 萬元，主要是公司本年度經營性應付項目增加使經營性現金流量淨額增加707.89 萬元，存貨減少使經營性現金流量淨額增加227.30 萬元。

因此，存貨、經營性應收項目和經營性應付項目是影響經營性現金流量淨額變化的主要因素，具體分析如下：

（1）存貨項目

公司採用訂單式生產，產品設計方案基本確定後即進行原材料採購，並一次性領料投入，列為在產品。報告期內存貨的主要構成部分為在產品，各期末佔比均在90%以上。因此公司存貨與訂單數量、投產產品關聯度較大。

2007 年 12 月20 日，本公司與北京富邦德石油機械設備有限公司籤署4 套

50DB 產品訂單，公司為該訂單採購原材料較多，並於當月投入生產，因此2007

年末公司在產品金額較大，存貨相應增加。這是造成2007 年度經營性現金流量淨額為負的主要原因之一。

（2）經營性應收項目

公司2007 年、2008 年、2009 年 1-6 月經營性應收項目均有增加，尤其2008

年增長較多，是導致經營性現金流量淨額為負的主要原因。

從經營性應收項目主要構成來看，應收帳款變動最大。2007 年應收帳款較

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2006 年增加976.47 萬元，2008 年較2007 年增加 1,842.95 萬元，2009 年6 月

30 日應收帳款餘額為5,562.20 萬元。應收帳款增加的同時，公司2007 年實現收入 10,575.37 萬元，2008 年實現收入 13,437.37 萬元，2009 年 1-6 月份實現收入7480.09 萬元，生產經營規模逐步擴大。

報告期間，公司對合作時間長、信譽良好的老客戶給予適當延長資金結算周期的寬鬆政策，以穩定市場份額。同時，積極開拓新市場、發展新客戶，並給予一定的結算周期優惠。

公司客戶多為中石油、中石化、中海油三大石油集團下屬的公司、油田，貨款回收風險低，且公司依據審慎原則足額計提壞帳準備，將應收帳款可能帶來的經營風險降到最低，公司經營性應收項目增加導致流動資金佔用的風險基本在可控範圍之內，對公司未來經營不構成實質性影響。

（3）經營性應付項目

公司2007 年、2008 年經營性應付項目均有不同程度的減少，這也是導致這兩年經營性現金流量淨額為負的主要原因之一。2009 年 1-6 月經營性應付項

目增加707.89 萬元，是當期經營性現金流量為正的主要原因。

2006 年至2008 年，公司應付帳款呈增長態勢，但增長幅度遠小於預收帳款，同時應付票據也逐年減少。2006 年末、2007 年末、2008 年末預收帳款分別為3,375.93 萬元、1,044.98 萬元、501.51 萬元，應付票據分別為 1,200.00 萬元、970.00 萬元、200.00 萬元。

公司為保證產品質量嚴格控制原材料供應商，變頻器、大開關等幾個主要原材料均購自世界五百強之列的西門子、ABB 等公司，採購比例達到 60%-70%，公司將該類供應商定義為固定供應商，與其交易主要以現款結算，同時公司為獲得更多的採購折扣，加大了現款結算的速度。除此之外的招投標採購、零星採購，公司對該類採購貨款的支付具有較大主動權，儘量控制付款期限，以提高資金管理能力和使用效率。

2006 年至2008 年，經營性應付項目的減少、經營性應收項目的增加共同作用，導致經營性現金流量淨額為負。

2009 年 1-6 月，公司對供應商的現金結算速度繼續放緩，公司資金管理能力加強、資金使用效率提高，經營性現金流量淨額為 1,620.78 萬元。

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3、管理層討論

公司處於高速發展階段，業務規模擴張較為迅速，公司根據實際情況適時

調整銷售、採購等策略，以保證生產、銷售的順利進行，擴大公司市場份額。

雖然這在一定時期內造成了公司現金流量狀況與盈利水平不完全匹配，但不會

對公司收益質量、長期盈利能力構成實質性影響。

隨著公司市場開發的逐步完善、行業地位的不斷提高，未來將由高速增長

期步入穩定成長階段，公司經營活動產生的現金流量淨額將與公司盈利水平更

為貼近。

（二）投資活動現金流量分析

報告期內公司投資活動產生的現金流量淨額均為負數，2006 年至 2008 年

分別為-65.91 萬元、-0.23 萬元、-152.88 萬元，2009 年 1-6 月為-27.66 萬元。主

要原因是公司處於快速發展時期，為提升形象、減少費用開支，公司購置運輸

設備的支出增長較大；同時為滿足經營規模擴張的需要，公司添置了較多辦公

設備。

2008 年年初，為提高資金使用效率，公司將部分短期閒置資金進行了基金

的短期投資，公司於2008 年 1 月 18 日將1,000.00 萬元購買了風險很低、可隨

時贖回變現的工銀瑞信貨幣市場基金，後因生產經營需要，公司於2008 年2 月、

3 月將該筆投資分批全部贖回，取得投資收益4.79 萬元。

報告期內公司投資活動情況如下：

單位：萬元

2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度

收回投資所收到的現金 - 1,000.00 - -

取得投資收益所收到的現金 4.79 - - -處置固定資產、無形資產和其他長期

- 3.00 154.30 -資產所收回的現金淨額

投資活動現金流入小計 4.79 1,003.00 154.30 -構建固定資產、無形資產和其他長期

32.45 155.88 154.53 65.91

資產所支付的現金

投資所支付的現金 - 1,000.00 - -

投資活動現金流出小計 32.45 1,155.88 154.53 65.91

投資活動產生的現金流量淨額 -27.66 -152.88 -0.23 -65.91

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（三）籌資活動現金流量分析

2006 年度公司籌資活動產生的現金流量淨額為-467.91 萬元，主要是歸還股

東及其他債務人的借款所致；2007 年度公司籌資活動產生的現金流量淨額為

-77.99 萬元，主要是向股東支付股利及歸還股東等債務人借款所致；2008 年度、

2009 年 1-6 月公司籌資活動產生的現金流量淨額分別為 1,110.37 萬元、581.28

萬元，主要是公司為緩解日常資金壓力，向銀行短期借款所致。

單位：萬元

2009 年1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度

取得借款所收到的現金 2,214.00 1,415.20 254.30 -

籌資活動現金流入小計 2,214.00 1,415.20 254.30 -

償還債務所支付的現金 1,569.20 276.00 154.30 448.00

分配股利、利潤或償付利息所支付的現金 28.20 10.10 177.99 19.91

支付的其他與籌資活動有關的現金 35.33 18.73 - -

籌資活動現金流出小計 1,632.72 304.83 332.29 467.91

籌資活動產生的現金流量淨額 581.28 1,110.37 -77.99 -467.91

五、資本性支出分析

（一）報告期內資本性支出情況

單位：萬元

資本性支出類別 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度

固定資產投資 32.45 170.38 19.52 65.91

無形資產投資 0.00 0.00 0.00 0.00

合 計 32.45 170.38 19.52 65.91

報告期內2006 年至2009 年 1-6 月的資本性支出共計288.26 萬元，全部為

固定資產投資，其中以購置運輸設備為主，三年運輸設備支出總計為239.76 萬

元，佔三年資本性支出的 83.17%。

（二）未來重大資本性支出

截止本招股意向書籤署日，除本次股票發行募集資金的投資計劃外，公司

近期無可預見的重大資本性支出計劃。

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西安寶德自動化股份有限公司招股意向書六、期後事項、或有事項、承諾事項及重大擔保、訴訟事項

（一）或有事項、承諾事項及資產負債表日後事項

1、或有事項

截至2009 年6 月30 日，本公司無需要披露的重大或有事項。

2、承諾事項

截至2009 年6 月30 日，本公司無需要披露的重大承諾事項。

3、資產負債表日後事項

截至財務報告批准報出日，本公司無需要披露的重大資產負債表日後事項。

（二）重大擔保、訴訟事項

報告期內無重大擔保、訴訟及其他或有事項和重大期後事項。七、股利分配政策及滾存利潤的分配安排

（一）股利分配政策

1、公司實行同股同權、同股同利的股利分配政策。

2、每個會計年度結束後， 由公司董事會根據公司年度經營業績和未來規劃提出股利分配方案，經股東大會審議批准後執行。

3、公司稅後利潤按下列順序進行分配：

（1）彌補企業以前年度虧損；

（2）提取 10%的法定公積金，還可提取任意公積金。法定公積金累計

額已達公司註冊資本 50%時，可不再提取。

4、公司在未彌補虧損和提取法定公積金前，不得分配利潤。

5、股東大會決議將公積金轉為股本時，按股東原有股份比例派送新股，但公司章程規定不按持股比例分配的除外。法定公積金轉為股本時，所留存的該項公積金不得少於註冊資本的25%。

6、股東大會通過有關派現、送股或資本公積轉增股本提案的，公司董事會須在股東大會召開後2 個月內完成股利或股份的派發事項。

7、公司採用現金或者股票方式分配股利。

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西安寶德自動化股份有限公司招股意向書

（二）發行人近三年股利分配情況

2007 年 1 月 18 日，寶德有限股東會通過決議，對2005 年度、2006 年度的可供分配利潤按股東出資比例進行分配，共分配現金股利2,224,896.59 元。

根據2007 年度股東會決議，公司未對2007 年度利潤進行分配。

根據2008 年度股東會決議，公司未對2008 年度利潤進行分配。

（三）本次發行後的股利分配政策

本次發行後，發行人的股利分配政策與發行前將保持一致。為體現對股東的合理投資回報，確保一定的現金分紅比例，發行人於2009 年7 月20 日召開第四次股東大會，審議通過了《公司章程（上市草案）》，制定了公司的利潤分配政策。

1、公司的利潤分配應重視對投資者的合理投資回報，利潤分配政策應保持連續性和穩定性；

2、在公司現金流滿足公司正常經營和長期發展的前提下，公司可以採取現金或者股票方式分配股利，可以進行中期現金分紅；

3、公司最近三年以現金方式累計分配的利潤應不少於最近三年實現的年均可分配利潤的百分之三十，具體分紅比例由董事會根據中國證券監督管理委員會的有關規定和公司經營情況擬定，由公司股東大會審議決定；

4、董事會未做出現金利潤分配預案的，應當在定期報告中披露未分紅的原因、未用於分紅的資金留存公司的用途，獨立董事應當對此發表獨立意見。

（四）滾存利潤的分配安排

截至2009 年6 月30 日，公司可供股東分配的未分配利潤餘額為8,980,498.32

元。根據公司2009 年度第四次股東大會決議，公司上述未分配利潤及本次發行完成前形成的新增未分配利潤由本次發行完成後的新老股東依其所持股份比例共同享有。

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西安寶德自動化股份有限公司招股意向書

第十節 募集資金運用

一、募集資金投資項目概況

公司本次募集資金投資項目緊緊圍繞主營業務進行，一方面提升公司主導產

品的生產能力，以鞏固公司在石油鑽機電控自動化領域的領先地位；一方面改善

公司的業務結構，開發新產品，為公司拓展新的盈利渠道；同時，加大對研發的

投入，引進科研設備和人員，增強公司的研發實力。上述擬投資項目的建設，將

進一步增強公司現有的自主創新能力，提高公司的整體競爭力，未來公司的盈利

能力將得到進一步增強。

（一）具體投資項目

經過公司董事會充分的考慮和審慎調查，為了提升公司整體競爭實力，擬運

用募集資金投資於"石油鑽採一體化電控設備生產基地"，並用於"海洋深水鑽

機絞車智能控制系統生產"、"石油鑽採鑽機一體化控制系統生產"以及"嵌入式

一體化採油管理控制系統生產"三個產品的生產。

1、本次募集資金投資安排及審批情況

項目名稱 投資總額（萬元） 立項批文

石油鑽採一體化電控設備生產基地 16,000 西高新經發【2009】79 號

本次股票發行預計募集資金計劃全部投入該項目。若本次實際募集資金小於

上述項目投資資金需求，缺口部分由自有資金或銀行借款解決；若實際募集資金

大於項目投資資金需求，則資金餘額部分用於補充本公司流動資金。

若因經營需要或市場競爭等因素導致上述募集資金投向中的全部或部分項

目在本次發行募集資金到位前必須進行先期投入的，公司擬以自籌資金先期進行

投入，待本次發行募集資金到位後，公司可選擇以募集資金置換先期自籌資金投

入。

2、募集資金管理

公司依照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《深圳證券

交易所上市公司募集資金管理辦法》等法律法規，結合公司實際情況，特制定了

《西安寶德自動化股份有限公司募集資金管理辦法》。公司將募集資金納入募集

1-1-276

西安寶德自動化股份有限公司招股意向書

資金專戶管理，公司將嚴格按照募集資金管理辦法的要求使用。

公司已與專戶存儲銀行以及公司的保薦機構籤署《募集資金專戶存儲協議》，

其主要內容如下：

保薦機構應當依據有關規定指定保薦代表人或其他工作人員對公司募集資

金使用情況進行監督。

保薦機構應當依據《深圳證券交易所上市公司募集資金管理辦法》以及公司

制訂的募集資金管理制度履行其督導職責，並可以採取現場調查、書面問詢等方

式行使其監督權。

公司和專戶存儲銀行應當配合保薦機構的調查與查詢。保薦機構每季度對公

司現場調查時應當同時檢查募集資金專戶存儲情況。

公司一次或12個月內累計從專戶中支取的金額超過1000萬元或專戶總金額

的5%，專戶存儲銀行應在該情況發生後的下一工作日當日內以傳真方式通知保

薦機構，並同時將專戶的支取清單加蓋業務章後以郵政特快專遞方式送達保薦機

構。

3、本次募集資金投資項目產品規劃

公司董事會對本次募集資金投資項目的產品生產進行了具體規劃，計劃將本

次募集資金投資項目進行如下產品的生產及研發：

序號 項目名稱

1 海洋深水鑽機絞車智能控制系統

2 石油鑽採鑽機一體化控制系統

3 嵌入式一體化採油管理控制系統

（二）項目的投資概算

1、項目投資構成

固定資產投資總額

項目投資構成 鋪底流動資金 總計

建築工程費 設備購置及安裝費 其他費用

金額（萬元） 5163 3383 3154 4300 16000

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2、項目設備匯總表

估價（萬元）

序號 設備名稱型號 規 格 臺數

單價 合計

1 全自動數控母線加工機 Z4120 2 43 86

2 彎排機 2 6.5 13

3 鑽床 4 5 20

4 標牌機 3 3 9

5 線號機 2 1.5 3

6 電纜升降架 專用 5 1 5

7 電纜支架 專用 20 1 20

8 立體倉儲控制 專用 2 20 40

9 前移式叉車 專用 4 12 48

10 蘭德叉車 3 18 54

11 發電機控制櫃測試裝置 專用 6 26 156

12 MCC 實驗櫃測試裝置 專用 6 8 48

13 軟啟動櫃測試裝置 專用 6 8 48

14 PLC 櫃測試裝置 專用 6 8 48

15 自動送鑽測試裝置 專用 9 6 54

16 電動機測試裝置 專用 9 6 54

17 國外頻率變換臺 3 21 63

18 耐壓試驗儀 10 1.6 16

19 電機 70kW 4 2.3 9.2

20 電機 50kW 6 2.1 12.6

21 電機 30kW 6 1.5 9

22 TD 出廠試驗臺 專用 6 10 60

☆ 23 LDB 出廠試驗臺 專用 6 15 90

24 直流裝置出廠試驗臺 專用 3 16 48

25 變頻裝置出廠試驗臺 專用 3 21 63

26 超深井變頻裝置出廠試驗臺 專用 3 26 78

27 海養AHD 裝置出廠試驗臺 專用 3 18 54

28 抽油機出廠調試試驗臺 專用 6 6 36

29 油田鑽機設備運行監控設備 專用 1 385 385

30 油田鑽採設備運行監控設備 1 360 360

31 深水模擬試驗臺 專用 1 320 320

32 變漿控制設備試驗臺 專用 1 260 260

33 接插件專用工具 10 1.3 13

34 Profibus 專用工具 10 1.1 11

35 示波器 4 2.3 9.2

36 數值式接地電阻測試儀 10 0.5 10

37 其他小型設備等 48

38 其他專用工具等 40

39 吊車 30T 2 40 80

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估價（萬元）

序號 設備名稱型號 規 格 臺數

單價 合計

40 吊車 5T 3 10 30

41 吊車 3T 3 8 24

42 電梯 2T 1 25 25

合計 195 2860

（三）項目投資進度

項目計劃總投資1.6億元，其中固定資產投入1.17億元，鋪底流動資金投入

4300萬元。本項目建設期24個月，由公司總體規劃，公司對各部分的投資進度進行了如下安排：

投資時間 投資金額 形象進度 達產百分比

T+12 個月 7480 萬元 完成全部土建施工 \

T+24 個月 4220 萬元 完成設備訂貨安裝調試，並投產驗收 達產 60%

T+24~60 個月 \ 達產 60%~100%

註：T 為發行當月

（四）投資項目選址及佔用土地建設情況

公司計劃將本次募集資金項目在西安市高新技術產業開發區草堂科技產業基地建設，總用地面積 65 畝，淨用地面積 31802 平方米（47.7 畝）。該項目地塊呈矩形，北臨東西八號路，南臨緯四路，東臨經八路，西臨經七路。

公司已與西安市高新技術產業開發區草堂科技產業基地管理辦公室達成協議，同意公司在該塊土地投資建設石油鑽採一體化電控設備生產基地項目，公司將通過參與國土管理部門的掛牌交易程序獲得該塊土地。

公司擬在該地塊進行以下主要建設：

編號 名稱 佔地面積（平方米） 建築面積（平方米）

1 組合廠房 7128 8424

1.1 電控櫃廠房 2592 2592

1.2 房體總裝廠房 3240 3240

1.3 配套庫 1296 2592

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2 嵌入式一體化電控設備廠房 5832 6318

3 辦公研發中心 1133 6800

4 公用站房 648 648

（五）工藝設計方案

根據公司產品技術特點和生產工藝的要求，本項目建設對各生產廠房、輔房進行了具體的布置。

石油鑽採鑽機一體化控制系統和海洋深水鑽機絞車智能控制系統兩大類產品，布置在一棟廠房內完成全部生產過程。該廠房長108 米、寬 54 米，建築面積 5832 平方米。其中 24 米跨廠房布置兩大類產品電控櫃單元的分裝、組裝、配線、調試等工部，設 5 噸吊車、軌高 6.5 米，用於電控櫃單元以及各相關大重型零部件、配套件轉運等；30 米跨廠房布置大型房體安裝、系統總裝、測試檢驗直到產成品出廠，設兩臺 30 噸吊車，以滿足石油鑽採一體化電控設備櫃體和房體整機裝配吊運的生產需要。

嵌入式一體化採油管理控制系統類產品生產，布置在另一個生產廠房。該廠房長 108 米、寬 54 米，建築面積 6318 平方米，東西朝向兩跨（18 米+18 米）、柱距 9 米，該類產品生產批量大，從零部件檢查、配套到產品組裝、總裝、調試、檢驗、包裝出廠完成全部生產過程。

配套倉庫布置在石油鑽採鑽機一體化控制系統和海洋深水鑽機絞車智能控制系統聯合廠房的北部，南北朝向，長 54 米、寬24 米（12 米+12 米），為兩層混凝土框架結構，建築面積2592 平方米。底層存放櫃體和房體框架、面板、結構件及電線電纜等大重型部件，二層存儲小型、輕型及貴重型外購零部件、配套件、電器產品及電子元器件等。底層運輸採用吊車（5 噸）、叉車，二層運輸

採用工具車，並設電梯（2 噸貨梯）解決樓層上下運輸。該配套庫與生產廠房緊鄰並連為一體，工藝流程距離最近，可及時滿足各類產品生產對零部件、配套件等的需要。

（六）募集資金投資項目的環境問題及措施

本次募集資金投資項目均屬高新技術項目，可能的汙染因素主要是辦公、生

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西安寶德自動化股份有限公司招股意向書活產生的固體生活垃圾；生活汙水；中央空調機組、冷卻塔、空壓機等機器設備運行時產生噪聲；生產中產生廢電器元件、廢包裝物等。擬採取的措施包括：職工日常生活中產生的生活廢水經化糞池處理後，排往工業區的市政汙水管網；廢電器元件，廢包裝物、固體生活垃圾等分類集中，分類外賣，循環使用；噪聲採用隔音、減振等方式處理。

本次募集資金投資項目已經得到西安市環境保護局高新技術產業開發區分局（高新環評批覆[2009]060號）《關於西安寶德自動化股份有限公司石油鑽採一體化電控設備生產基地建設項目環境影響報告表的批覆》的批准。二、募集資金投資項目建設的必要性

公司近幾年，依靠自身積累的方式快速發展，近三年增長速度不斷加快。但是，隨著公司業務的發展，規模不斷擴大，技術成熟度提高，項目複雜度增加，生產場地小、技術裝備少、加工手段不足已日益成為公司進一步發展的瓶頸。公司本次募集資金主要投入石油鑽採一體化電控設備生產基地的建設，在生產基地中公司計劃建設生產廠房用於生產海洋深水鑽機絞車智能控制系統、石油鑽採鑽機一體化控制系統、嵌入式一體化採油管理控制系統三個系列的產品，一方面解決公司現有產能瓶頸，並完善產品結構。同時為公司向採油設備領域擴張業務提供生產條件，另外還將建立研發中心，增加研發試驗設備，為公司提升研發水平創造有利條件。該投資項目的順利實施將有力促進本公司保持業績的持續增長和競爭能力的穩步提高。該項目的建成投產將為公司帶來以下好處：

（一）有利於實現成熟產品在技術、加工工藝、質量控制方面的標準化建設，從而實現產業化複製，降低成本，增加效益；

（二）有利於公司對產品質量的掌握並增強客戶服務的靈活應對能力。如：交貨期、技術變更、產品定製等；

（三）有利於提升項目的承接能力，自有的經營場地和完備的加工、測試手段將加強用戶對公司在品質保證和穩定服務能力方面的信心，縮小與國內外主要競爭對手的差距；

（四）有利於增強公司盈利能力，業務範圍的拓展，將增加公司收入來源，

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西安寶德自動化股份有限公司招股意向書擴大公司的發展空間，並增強公司抵禦行業風險的能力；

（五）有利於加強公司核心競爭能力-領先的技術水平以及技術可持續發展創新能力。三、募集資金投資項目具體產品介紹

公司擬將募集資金投資於石油鑽採一體化電控設備生產基地的建設，在生產基地內公司規劃生產研發三類產品：海洋深水鑽機絞車智能控制系統、石油鑽採鑽機一體化控制系統、嵌入式一體化採油管理控制系統。

（一）海洋深水鑽機絞車智能控制系統

1、項目產品概述

（1）項目產品生產背景及目的

全球石油需求的快速增長、儲量的減少以及地緣政治和投機等多方面原因，導致了石油價格的迅速飆升。出於對高額利潤的追求，石油公司加大了資本性支出，而陸上和淺海油氣產量增長的約束，令越來越多的支出向深海傾斜。對於深海鑽採設備和生產設備來講，一個需求快速增長的時期已經到來。

與陸地鑽採設備整體上處於突飛猛進的發展態勢不同，我國在海上鑽採設備的發展卻仍踟躕不前，目前我國海洋鑽採設備基本上還處於起步階段，發展遠遠落後於國際先進水平。雖然，從技術上講，海上鑽井裝備與陸上類似，但在系統配製上、可靠性、自動化程度等方面都比陸上鑽機要求更苛刻，在惡劣的自然條件和複雜的環境下，對於鑽機的精確控制難度十分巨大，尤其是海浪對鑽機產生的升沉運動對鑽機進行鑽井作業會產生極大的不利影響。目前，國國產鑽機至今還沒有正式用在國產移動式鑽井平臺，在國際上移動式鑽井平臺上的鑽井裝備幾乎被世界上少數幾家名牌產品所壟斷。

根據國務院頒布的《全國海洋經濟發展規劃綱要》，我國近海石油資源量約240 億噸。到2010 年，海洋產業增加值將佔GDP 的5％以上，在此背景下，我國必須突破近海的局限，並大踏步的進入世界海洋石油市場。為了滿足我國的石油需求，大力開發海洋石油資源將是今後發展的重點，因此我國自主研發

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西安寶德自動化股份有限公司招股意向書的海洋石油鑽採設備將具有廣闊的應用前景。

公司通過自主研發，成功開發出海洋深水鑽機絞車智能控制系統，是世界上第二家掌握該類技術的公司。該技術是海洋深水鑽機控制系統中的核心控制技術，目前被廣泛應用於鑽井船和半潛式鑽井平臺上，掌握這項技術標誌著公司已具備製造成套海洋深水鑽機電控系統的能力。公司藉助海洋鑽機絞車智能控制系統產品的開發將實現從陸地走向海洋的發展規劃，使公司的產品結構更加完善，進一步增強公司在鑽機電控自動化領域的國際競爭力。

（2）項目產品優勢分析

海洋鑽機電控系統主要包括以下幾部分：絞車控制系統、頂驅控制系統、鑽井泵控制系統、一體化儀表系統以及天車防碰系統。這裡除絞車控制系統外其他系統均與陸地鑽機基本一致。絞車作為鑽機電控系統的核心部件，必須滿足工藝要求的控制精度。在深海的鑽井作業中，由於勘察船隨海浪有起伏，進而引起絞車的遊吊系統上下浮動。這對在勘察船上的鑽井作業十分不利。為此，在絞車控制系統中增加了海洋的升沉補償技術，可有效的克服海洋對鑽井作業的影響。

目前國內幾乎所有石油鑽採設備生產廠家都未能完全掌握這一先進技術。公司研製的海洋深水鑽機絞車智能控制系統屬國內首創。該系統通過船體位置傳感器精確連續的監測船體相對海底的位置，通過測量遊車位置及船體位置的關係，由絞車主動補償控制系統控制絞車的速度以調節遊車相對海底的位置不變；在起下鑽的過程中通過測量遊車的懸重、位置、速度、電動機的運行功率及狀態，控制遊車的速度及減速位置保證遊車能在規定的安全距離停車。

從技術特點來講，公司開發的海洋深水鑽機絞車智能控制系統具有簡化結構、降低維護成本、延長補償距離等多項優點。

系統取消了天車頂部的補償裝置，簡化了井架結構，減輕了井架重量，從而降低了船體的重心。

系統採用交流變頻電動機及單軸絞車、四象限工作的數字變頻器，這種設計與直流鏈傳動絞車相比較，省去了系統電磁渦流剎車，簡化了鑽機結構。

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系統的設備安裝在平臺上，與傳統的設備相比減少了運動部件，從而更方便日常維護和修理，並且由於沒有傳統補償系統的液壓及機械部件，減少了維護和修理的時間。

傳統補償系統的補償距離受油缸長度的限制，而海洋深水鑽機絞車智能控制系統不需要油缸，因此也就擺脫了油缸對於補償距離的限制。

此項目的研製將會實現我國海洋深水鑽機絞車智能控制系統的"反出口"，從而帶動我國海洋深水鑽機的發展。

（3）項目產品方案及生產能力：

產值

產品名稱 年產量（套）

單價（萬元） 全年產值（萬元）

海洋深水鑽機絞車智能控制系統 10 1000 10000

（4 ）項目產品生產場所

海洋深水鑽機絞車智能控制系統將在鑽機控制系統設備組合廠房內的電控櫃廠房和房體總裝廠房區域完成分裝、組裝、配線、調試等工作。

2、項目產品技術方案

（1）產品技術標準

公司海洋深水鑽機絞車智能控制系統是綜合運用計算機系統技術、自動化技術、計算機軟體與網絡應用技術、通信技術以及交直流傳動技術等多學科技術融合的產物。系統整體性能達到國際先進水平，系統的設計、開發、生產、安裝和服務全面遵循ISO9001 標準，其中系統中應用的核心技術均來自於公司自己研發的技術。

（2）產品技術水平

本項目產品的技術為公司自己研發的新技術，所採用的原理及方法均為公司擁有的核心技術，在國內同類產品中具有領先的技術地位，達到了國際先進水平。

（3）生產工藝流程

本項目產品的生產工藝流程請參見招股意向書"第五節 業務與技術"之

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"四、發行人的主營業務情況"之"（三）工藝流程"。

3、項目產品市場分析

（1）產品的市場定位

本項目產品是目前海洋深水鑽機電控系統的核心部分，主要面向海洋深水鑽機電控系統市場，國際及國內各大海洋深水鑽機製造企業均為公司產品的潛在客戶。

（2）產品市場容量分析

海洋油氣支出和產量的增加必然要求海洋鑽採設備和生產設備的增加，尤其是深海方面裝備的大量增加。在海洋油氣鑽井設備方面的支出將從2007 年的

680 億美元，增加到2012 年的 820 億美元，其中淺水區將增長 14%，深水區將增長 38%，深水鑽井設備的增幅遠超過了淺水鑽井設備的增幅，因此未來五年深水鑽井設備中的半潛式平臺和鑽井船的建造將獲得較快的發展。

表：海洋鑽井設備情況

單位：臺

在用數 訂單量 合計

鑽井船 40 42 82

半潛式鑽井平臺 172 52 224

自升式鑽井平臺 428 77 505

合計 640 171 811

從表中可以看出海洋鑽井設備中鑽井船、半潛式鑽井平臺和自升式鑽井平臺的訂單量均較大，其中鑽井船和半潛式鑽井平臺是深海鑽井的主要設備。作為主要應用於深海鑽井船和半潛式鑽井平臺所需要的海洋深水鑽機絞車智能控制系統產品，必將面臨較好的發展機遇。

（3）報告期內完成的項目產品合同金額及未來合同保證

目前，發行人已獨立完成海洋深水鑽機絞車智能控制系統的研發，該部分為深水勘察船鑽井及取樣提升系統包電控系統中的核心組成部分。公司已與北京寶石 MH 海洋石油工程技術有限責任公司籤署了買賣合同，由北京寶石 MH海洋石油工程技術有限責任公司向公司購買深水勘察船鑽井及取樣提升系統包電控系統，合同總價為779.6 萬元。

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4、原輔材料和動力

本項目產品所需原輔材料主要包括外購元器件、設備及輔料。其中，控制軟體主要是公司自有產品；PLC、數字變頻器、傳感器、傳動裝置、上位機及電控部分的一次元件主要由本公司統一採購，供應有充分保障且價格上處於有利地位；銅排、電線、電纜、櫃體等可向國內外專業廠家或經銷商採購，供應商關係良好，供貨渠道有保障。

本項目產品的生產場所位於西安市高新技術產業發開區草堂科技產業基地建設，區內基礎設施配套完善，具有良好的水、電等能源供應能力。

5、項目產品效益評價

預計項目產品全部達產後，正常年銷售收入 1 億元，年利潤總額為4000 萬元，項目產品毛利率40%。

（二）石油鑽採鑽機一體化控制系統

1、項目產品概述

（1）項目產品生產背景及目的

近年來，石油和石化設備製造業運行的基本態勢逐年向好，尤其是我國經濟持續快速增長，對能源產品需求強勁，從而拉動石油鑽採設備生產總量穩步增長。加之各種石油鑽採設備產品在國外銷售市場逐漸打開，使得石油鑽採設備製造業主要經濟指標強勁上揚，實現銷售收入、利潤、出口同時高速增長。我國將成為世界鑽採設備的主要生產基地，其中陝西是國內的重要鑽採設備生產基地，發展前景十分廣闊。

詳細的市場分析可參見招股意向書"第五節 業務與技術"之"二、發行人所處行業基本情況"之"（一）行業概況"。

在鑽機一體化控制領域，公司的產品具有很強的競爭力，公司的技術始終處在領先地位，隨著公司產品質量的不斷提高、技術水平的不斷增強，公司在行業內的口碑和聲譽亦不斷提升，公司獲取訂單的能力不斷加強。而與此相對應的是，公司長期租用生產所需廠房，不僅面積小，且生產環境一般，房體裝配在室外露天場地進行。同時公司工藝設備較少、不配套，生產批量上不去，而隨著公司業務的發展，現有產能的瓶頸制約了公司營銷能力和技術實力的發

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西安寶德自動化股份有限公司招股意向書揮。隨著石油鑽採一體化電控設備產業的興旺、市場前景廣闊，產品銷售看好，出口配套緊缺，擴大產品生產規模，加快企業發展已是迫在眉睫。因此，石油鑽機一體化控制設備項目的建設，將有效的解決公司產能瓶頸的問題，為公司在擴大產量、提高市場佔有率等方面帶來顯著的提升。

（2）項目產品優勢分析

1）技術優勢

2005 年，公司研製了國內首套 9000 米鑽機交流變頻電傳動控制系統，打

破了國外企業過去對特深井鑽機研製長期壟斷的局面。2007 年，公司在 9000

米鑽機交流變頻電傳動控制系統成功研製的基礎上，研發生產了世界首套12000

米陸地鑽機交流變頻電傳動控制系統。該項目也是國家"863 計劃"及"十一五"重大科技攻關項目。12000 米特深井鑽機的研製也入選2007 年度中國十大科技進展新聞。2009 年6 月，公司研製的世界首套無線遠程監測 12000 米特深井鑽機電控系統成功下線，該系統在繼承原有先進技術基礎上，創新性地應用了無線遠程監測系統、第二代自學習型智能自動送鑽等具有自主智慧財產權的專利技術，在技術上一舉趕超美國，實現了我國從鑽機大國向鑽機強國的飛躍。

2）市場優勢

目前公司在國內高端鑽機電控系統領域處於市場領先的位置，產品市場佔有率較高，其中，公司9000 米鑽機電控系統市場佔有率達 80%，12000 米鑽機電控系統市場佔有率達100%，發展前景非常看好。公司藉助高端鑽機的研發生產，提升了企業整體競爭力，公司已與廣大油田用戶建立了長期良好的合作關係，並成為了中石油、中石化、中海油等大型石油開採公司的石化物資裝備採購重點供應商，公司市場競爭能力較強。

為廣泛佔領國內外市場，公司在不僅與各大油田建立了良好合作關係的基礎上，加強宣傳力度，並於2006、2007、2008、2009 年連續4 年參加了在美國休斯敦召開的 OTC--國際海洋技術石油鑽機展會，以加強產品及品牌的宣傳，拓展國際市場。目前公司鑽機已出口美國、俄羅斯等國家，海外業務佔公司整體業務的比重越來越大。

2009 年7 月，公司與埃比歐（北京）投資顧問有限公司籤署了戰略合作協議，公司委託其作為公司海外市場拓展的專業顧問，協助公司制定拓展歐洲和

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西安寶德自動化股份有限公司招股意向書其他海外市場的發展戰略，並幫助公司尋找海外潛在經銷商，以提高公司產品在海外市場的知名度和市場佔有率。該協議的籤訂為公司進一步拓寬國外市場奠定了堅實的基礎。

（3）項目產品方案及生產能力：

石油鑽採鑽機一體化控制系統

產值

產品名稱 年產量（套）

單價（萬元） 全年產值（萬元）

1、低端鑽機電控系統 30 200 6000

2、深井鑽機電控系統 10 1000 10000

3、特深井鑽機電控系統 10 1000 10000

合計 50 － 26000

（4 ）項目產品生產場所

石油鑽採鑽機一體化控制系統將在鑽機控制系統設備組合廠房內的電控櫃廠房和房體總裝廠房區域完成分裝、組裝、配線、調試等工作。

2、項目產品技術方案

（1）產品技術標準

公司石油鑽採鑽機一體化控制系統是綜合運用計算機系統技術、自動化技術、計算機軟體與網絡應用技術、現代電力電子技術、通信技術以及數字交直流變頻傳動技術等多學科技術融合的產物。系統整體性能達到國際先進水平，系統的設計、開發、生產、安裝和服務全面遵循ISO9001 標準，其中系統中應用的核心技術均來自於公司自己研發的技術。

（2）產品技術水平

本項目產品的技術為公司現有成熟技術，所採用的原理及方法均為公司擁有的核心技術，在國內同類產品中具有領先的技術地位，達到了國際先進水平。

（3）生產工藝流程

本項目產品的生產工藝流程請參見招股意向書"第五節 業務與技術"之

"四、發行人的主營業務情況"之"（三）工藝流程"。

3、項目產品市場分析

（1）產品的市場定位

本項目的產品面向各類陸地鑽機的電控系統市場，包括 1500 米~12000 米陸地鑽機的電控系統，客戶包括國內外各大油田和鑽機主機製造廠商。

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（2）產品市場容量分析

從區域性需求來看，最近兩年北美市場鑽機需求佔全世界需求總量的一半左右。隨著北美市場建設的逐步完善，鑽機存量已處於一個很高的水平，預計未來鑽機需求會有一定幅度的下降；未來世界鑽機需求的主要市場將轉向中國和俄羅斯等新興國家。

根據 Spears 的研究預測，未來幾年中國鑽探活動會持續增加，鑽機需求強勁，中國陸地油氣井鑽探數量將從 2006 年的 16850 個增加到 2012 年的 21321

個，鑽機總需求 1125 臺左右；而在俄羅斯地區，當前使用鑽機約32％是15 年前製造的，需要更新替換，同時俄羅斯計劃將鑽井數從4753 個增加到 6261 個，預計總共需要新增陸地鑽機 705 臺；Spears 預計，中俄鑽機需求總量佔未來世界總需求的83％左右。

（3）報告期內完成的項目產品合同金額及未來合同保證

截至 2009 年 6 月30 日，公司已籤訂但尚未執行完畢的頂驅、複合電控系統以及直流、變頻電傳動類產品銷售合同金額總計50,843,076.92 元，較多的合同項目儲備為該項目的建設打下了良好的基礎。

4、原輔材料和動力

本項目產品所需原輔材料主要包括外購元器件、設備及輔料。其中，控制軟體主要是公司自有產品；PLC、變頻器、傳感器、傳動裝置、上位機及電控部分的一次元件主要由本公司統一採購，供應有充分保障且價格上處於有利地位；銅排、電線、電纜、櫃體等可向國內外專業廠家或經銷商採購，供應商關係良好，供貨渠道有保障。

本項目產品的生產場所位於西安高新技術產業發開區草堂科技產業基地建設，區內基礎設施配套完善，具有良好的水、電等能源供應能力。

5、項目產品效益評價

項目產品全部達產後，正常年銷售收入2.6 億元，年利潤總額為6500 萬元，項目產品毛利率25%。

（三）嵌入式一體化採油管理控制系統

1、項目產品概述

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（1）項目產品生產背景及目的

抽油機是油田採油生產中常用的地面舉升設備，俗稱磕頭機，是石油開採中的必備設備。一般，每個原油生產井都至少使用一臺抽油機，將深藏在地下

（或海底）的石油通過抽油管抽出。抽油機早在120 年前就產生並開始使用。目前，全世界共有100 多萬口機械採油井，其中抽油機井有90 多萬口，並在逐年增加，目前世界生產採油設備的公司約有 150 多家，其中生產抽油機的公司有 100 多家。

我國抽油機發展已有近40 年的歷史，由於抽油機是石油開採中必須使用的設備，隨著國民經濟的飛速發展，國內對石油的需求量逐年增加，抽油機的使用量將會有很大的增加。然而，我國的油田不像中東的油田那樣有很強的自噴能力，多為低滲透的低能、低產油田，大部分油田要靠注水壓油入井，再用抽油機把油從地層中提升上來。以水換油或者以電換油是我國油田的現狀，電費在我國的石油開採成本中佔了相當大的比例，因此我國石油開採成本為發達國家的好幾倍。隨著我國節能工作的深入，新型節能的抽油機電控裝置的開發和推廣應用已經受到了各油田的普通重視。

目前，油田的購貨體制是需要供貨商加入油田入網證，這就將使許多未取得油田入網證的電氣自動化公司無法參與競爭，供貨商較少，行業利潤相對較高。

公司作為具有油田入網證的供貨商之一，與各大油田均有長期而良好的合作，加上公司在石油鑽機電控系統技術領域所具備的實力，公司在進入採油控制系統領域具有先天的優勢。國內抽油機市場非常廣闊，公司利用已有的技術和客戶的優勢，可以充分開發國內抽油機市場。公司自主研發的嵌入式一體化採油管理控制系統，具有節能、一體化、智能化控制等多項功能，可很好的滿足市場對於新型節能抽油機電控裝置的需求。嵌入式一體化採油管理控制系統產品的投產，不僅可以擴展公司的業務領域，為公司帶來更加廣闊的收入來源，還可以使公司的業務結構更加豐富，從以鑽井為主發展到鑽井、鑽採並重的業務結構，有利於提升公司抵禦行業風險的能力。

（2）項目產品優勢分析

1）目前國內設備的瓶頸

我國的油田多為低滲透的低能、低產油田，大部分油田要靠注水壓油入井，

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西安寶德自動化股份有限公司招股意向書再靠抽油機把油從地層中提升上來。以水換油、以電換油是我國油田的現實，電費在我國的石油開採成本中佔了很大比例。因此，石油行業十分重視節能。

在我國的石油開採中，機械採油井佔絕大多數，其中有杆採油（有杆抽油井）佔總機械採油的 90%以上。全國產油量70%以上靠有杆抽油機來完成。其能耗已佔油田能耗的三分之一，全國每年耗電約四十二億人民幣。

2）公司技術優勢

①節能高效

☆ 公司嵌入式一體化採油控制系統利用變頻調速技術，通過傳感器技術實現模糊控制，使機械採油的效率在運行過程中始終保持在最佳狀態，有效杜絕了設備的空耗，從而實現了節能的目的。變頻器在抽油機控制系統的採用，可有效地解決"以電換油"的尷尬局面，節電率達到30％以上。

②一體化控制

公司嵌入式一體化採油控制系統由變頻器控制及制動主電路、工頻控制主電路、系統保護電路、電源及操作面板、傳感器信號電路組成，變頻/工頻自動切換和本地手動切換，變頻/工頻模式互鎖，使得設備在油田採油設備中具備了廣闊的推廣空間。

③無人值守功能

公司嵌入式一體化採油控制系統幫助油田實現了智能化管理，可實現採油井場無人值守，自動採集油井數據，自動控制向輸油管線投球和向井筒加藥；通過數據遠傳，在監控中心實現對採油井場的自動遠程管理，代替目前的人工油井管理模式，降低了油田的運營成本。

④智能化控制：

公司嵌入式一體化採油控制系統基於高性能微處理器晶片，內置的專用優化控制軟體能及時準確的動態調整電機的供電電壓與電流，使電機的輸出功率與負載精確匹配；通過鍵盤可以在現場針對每臺抽油機的電機運行特點和參數進行設定，參數不會因停電而丟失。

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西安寶德自動化股份有限公司招股意向書

（3）項目產品方案及生產能力：

產值

產品名稱 年產量（套）

單價（萬元） 全年產值（萬元）

嵌入式一體化採油管理控制系統 3500 4 14000

（4 ）項目產品生產場所

嵌入式一體化採油管理控制系統類產品將在嵌入式一體化電控設備廠房生產，該類產品生產批量大，從零部件檢查、配套到產品組裝、總裝、調試、檢驗、包裝出廠完成全部生產過程。

2、項目產品技術方案

（1）產品技術標準

公司嵌入式一體化採油管理控制系統是綜合運用計算機系統技術、自動化技術、現代電力電子技術、計算機軟體技術以及數字交直流變頻傳動技術等多學科技術融合的產物。系統整體性能達到國際先進水平，系統的設計、開發、生產、安裝和服務全面遵循ISO9001 標準，其中系統中應用的核心技術均來自於公司自己研發的技術。

（2）產品技術水平

本項目產品的技術為公司自己研發的新技術，所採用的原理及方法均是公司擁有的核心技術，在國內同類產品中具有領先的技術地位，達到了國際先進水平。

（3）生產工藝流程

本項目產品生產工藝流程請參見招股意向書"第五節 業務與技術"之"四、發行人的主營業務情況"之"（三）工藝流程"。

3、項目產品市場分析

（1）產品的市場定位

本項目的產品面向抽油機電控系統市場，為抽油機提供高效節能、一體化、智能化的控制，客戶包括國內外各大油田和抽油機製造企業。

（2）產品市場容量分析

目前，我國抽油機的保有量在10 萬臺以上，雖然在各油田已經配套使用了許多具有節能功效的電控抽油機，但佔比仍然很小，大約只佔總量的 30%。還

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西安寶德自動化股份有限公司招股意向書有很大一部分仍然沒有進行節能改造，各油田現在每年都在分期分批進行安裝改造。同時，全國每年新增採油井大約5000 口以上，每年需新增和更換抽油機

7000 至 8000 臺，因此新型節能的抽油機電控裝置的市場潛力巨大。

（3）報告期內完成的項目產品合同金額及未來合同保證

公司已完成對嵌入式一體化採油管理控制系統的研發工作，並與長慶石油勘探局機械製造總廠籤訂了《數位化採油設備測控系統合作技術開發合同》，合同約定由公司向長慶石油勘探局機械製造總廠提供 10 臺數位化採油設備測控系統電控樣機，如技術指標達到雙方擬定的技術協議要求，則雙方保持合作關係，不與第三方進行合作。目前，公司已向長慶石油勘探局機械製造總廠提供 6 臺數位化採油設備測控系統電控樣機，經檢測，所有樣機均符合雙方擬定的技術協議要求。

4、原輔材料和動力

本項目產品所需原輔材料主要包括外購元器件、設備及輔料。其中，控制軟體主要是公司自有產品；PLC、數字變頻器、傳感器、傳動裝置、上位機及電控部分的一次元件主要由本公司統一採購，供應有充分保障且價格上處於有利地位；銅排、電線、電纜、櫃體等可向國內外專業廠家或經銷商採購，供應商關係良好，供貨渠道有保障。

本項目產品的生產場所位於西安市高新技術產業發開區草堂科技產業基地建設，區內基礎設施配套完善，具有良好的水、電等能源供應能力

5、項目產品效益評價

項目產品全部達產後，正常年銷售收入 1.4 億元，年利潤總額為2100 萬元，項目毛利率 15%。

（四）項目建成後對發行人經營業績的影響

單位：萬元

序號 項目名稱 新增銷售收入 新增利潤總額

1 海洋深水鑽機絞車智能控制系統 10000 4000

2 石油鑽採鑽機一體化控制系統 26000 6500

3 嵌入式一體化採油管理控制系統 14000 2100

合計 50000 12600

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西安寶德自動化股份有限公司招股意向書四、募集資金運用對公司核心競爭力的影響

公司經過多年發展，已成長為在本行業內具有一定實力和規模的自動化方案提供及解決商。公司的核心競爭力具體表現在強大的技術創新和研發能力等方面，為保證公司在石油鑽採專用設備上的技術領先性，同時拓寬公司在能源設備領域的發展空間，進而增強公司的核心競爭力。公司根據行業發展態勢和現有業務基礎，制定了從"擴張深化"到"引領行業發展及創造行業需求"的發展戰略

目標。本次募集資金項目，公司在增加原有產品產能的基礎上，將產品系列從陸地發展到海洋，將業務領域從鑽機擴展到抽油機。一方面有利於鞏固和增強公司現有優勢業務的競爭能力，有利於公司提升技術含量，增強配套能力；另一方面，延伸產品線及擴展業務領域，有利於公司拓展盈利渠道，保證公司的快速發展和高成長性，並可增強公司抵禦行業風險的能力，從而提高公司的競爭力。

具體而言，在上述三個募集資金投資項目中：

1、海洋深水鑽機絞車智能控制系統產品基於公司在陸地鑽機電控系統成熟領先的技術之上，是對公司現有產品系列的強化和進一步延伸拓展，能夠進一步加強市場覆蓋。海洋鑽機電控系統作為高端市場，有極高的技術門檻，可提供該類產品的公司很少，因此公司海洋鑽機電控系統研發項目的建成將大幅提高公司產品的利潤率，有效增強公司盈利能力，並提升公司的綜合競爭實力。

2、石油鑽採鑽機一體化控制系統產品遵循公司"擴張深化"發展戰略，建立在公司已有的石油鑽機電控系統產品基礎上，進一步做深做精，在擴充了原有產能的基礎上，加大研發力度，增強現有核心產品的可靠性、穩定性、智能化和信息化，為客戶帶來更加實用的功能和服務，鞏固公司核心產品的競爭力。石油鑽採一體化電控設備生產基地的建成投產將有效解決公司目前產能瓶頸的問題，為公司充分發揮自身技術優勢、營銷能力和客戶基礎帶來了保證，將可有效的提高公司產品的市場佔有率。

3、嵌入式一體化採油管理控制系統產品將公司的業務領域從鑽機擴展到抽油機，公司利用在鑽機電控自動化方面的技術優勢，將技術移植到控制系統相似的抽油機電控系統的生產，可為客戶提供更加高效、節能和便利的控制方式。公司將致力於將一體化採油管理控制設備進行標準化生產，降低生產成本，擴大公司業務空間，從而拓展公司的盈利渠道，並增強公司抵禦行業風險的能力。

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五、募集資金進行大量固定資產投資的原因以及對公司經營和

盈利能力的影響

（一）本次募集資金投資項目固定資產投入情況

新增固定資產投入（萬元）

募投項目 土地購 建築工 生產測 研發 設備安

其他

置費用 程費用 試設備 設備 裝費用

石油鑽採一體化電控設備生產基地 974 5163 1535 1325 523 2180

合計 11700

從表中可以看出，本次募集資金投資項目新增固定資產投入 1.17 億元中，

用於提升產能的投入為購置生產測試設備的 1535 萬元，其他大量固定資產投入

主要用於購置土地、建設生產廠房，而土地和廠房的投入主要針對提高公司生

產持續性、穩定性，並提高生產效率及產品質量。

（二）進行大量固定資產投資的原因

公司本次募集資金將投入 1.17 億元用於固定資產投資，新增固定資產有較

大幅度的提高，主要考慮因素如下：

1、由於缺乏長期資本來源，公司生產廠房一直採用租賃方式解決。一方面，

租賃來的房產會給公司的生產經營帶來較多的不確定性，從而影響公司正常生

產活動的進行；另一方面，由於租賃的廠房不是針對公司產品工藝流程進行專

門設計的工業廠房，不利於廠區內物品的倉儲和裝配生產線的合理設置，降低

了生產效率；同時，由於生產場地的限制，公司部分加工需要採用外協方式完

成，這將增加公司費用支出，並且不利於公司控制產品質量。在公司市場規模

不斷擴大的前提下，上述制約越來越明顯，公司急需建設自有的專業化生產基

地以滿足目前公司高速發展所產生的對生產場地的需求。本次募集資金項目將

興建的 14742 平方米生產廠房為公司產品量身定製的專業廠房，其資金投入是

根據公司產品的特點和生產工藝的需要以及西安高新技術產業園區的規劃要求

的基礎上審慎估算得出的。自有廠房的建成一方面可保證公司生產加工工序完

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西安寶德自動化股份有限公司招股意向書整可控，有效控制產品質量，還可為公司節約租金支出。最重要的是，廠房面積的擴大和專業化的設計，可有效解決公司產能瓶頸的問題，提升公司的市場競爭能力。

2、出於控制成本的考慮，公司在生產過程中大量使用了人力和簡單的生產設備。這種生產方式造成了公司生產效率相對較低。要想提升產品能的市場競爭能力，提高公司產品品質，樹立公司高端產品的市場形象，就必需在生產環節進行精細化生產。此次募集資金項目擬採購生產、測試設備 1535 萬元，這些設備在精度、自動化程度以及生產效率方面相比原有設備有較大幅度的提升，這些設備的使用將大幅提高公司的生產效率，並且可確保公司產品質量滿足客戶要求。

3、受自有設備和場所的限制，公司的研究開發活動主要利用西安市強大的科研資源進行，雖然公司始終保持了技術在行業內的領先性，但研發場所和設備的缺乏，不利於公司研發潛能的釋放，在研發效率和研發深度方面對公司新產品、新技術的研髮帶來了很大的限制。此次募集資金擬興建 6800 平方米的辦公研發中心，採購研發試驗設備 1325 萬元，使公司的研發場所和研發設備得到了極大的改善，將顯著提升公司的研發實力，為公司的經營提供長期的技術支撐，從而通過技術開發打造公司的核心競爭力，保持和加強公司電控自動化方面的技術優勢及市場競爭優勢，為公司成為行業內創新技術和創新產品的龍頭企業，打下堅實的基礎。

4、本次募集資金項目投資大量增加公司固定資產規模，有利於改善公司財務結構，提高公司的間接融資能力，降低財務風險，並增強公司抵抗風險的能力。

綜上所述，本次大量募集資金投資生產所用場地及其他固定資產與公司發展現狀匹配，專業化的生產場地的建設、高精度、先進的生產設備的投入將會為公司的進一步發展奠定堅實的基礎。

（三）本公司固定資產與產能的關係

本次募集資金投資項目新增固定資產投入 1.17 億元中，用於提升產能的投入為購置生產測試設備的 1535 萬元，相比公司目前的生產設備有很大幅度的提

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西安寶德自動化股份有限公司招股意向書升。

由於公司生產產品的特殊性質，公司的產品大多以標準元器件的組裝為主，因此，公司生產所需的固定資產主要為裝配以及檢測設備。公司在設立初期，出於控制成本的考慮，大量採用了人工裝配以及檢測的手段來滿足公司的生產所需。對於一些人工無法完成的例如吊裝、精密儀器檢測等環節，公司往往通過外協完成，因此，雖然過往公司固定資產投資很少，但仍然滿足了公司的訂單需求。

由於公司的產品屬於量身定製、非標準化生產，且公司生產流程主要為裝配為主，因此，公司的產能具有一定的彈性。由於非標生產的特性，公司產能的提升無法通過自動化生產線的投入來解決，公司產能的提升主要取決於生產場地的大小（用於產品的擺放）以及安裝工人 （由於是簡單的裝配工作，對安裝工人的技術水平要求並不高）的多少來實現，公司的產能具有一定的彈性。產能不是公司發展過程中的瓶頸，而固定資產的投入與產能提升之間的關係並不明顯。

目前，由於公司檢測設備不足，公司產品的檢測程序大部分在最終用戶處完成，雖然公司沒有由此出現產品質量問題而造成退貨的現象產生，但檢測程序的拖延會對公司產品的最終驗收時間產生一定的影響，從而最終影響客戶對本公司的付款進度。隨著公司檢測設備的投入，公司部分檢測程序將在產品出廠階段就可完成，這將大大加快本公司產品的驗收過程，從而加快公司項目的流轉速度，從而能達到節約成本，改善現金流的目的。

目前，由於公司研發設備的不足，公司的研發活動受到了一定的限制，雖然公司通過利用本地區研發機構等外力的協助，基本解決了公司研發所需的場地、設備等，但由於缺乏專業的針對本公司行業的研發平臺，公司的研發深度和廣度還是受到了一定的限制。同時，由於這種專業的研發平臺及實驗平臺的缺乏，使得公司不得不在產品的推出初期面臨元器件選型及工藝路線的選擇非最優化等問題，而這些問題得到解決是以增加公司產品成本、降低公司產品毛利率為代價的。通過公司研發設備的投入，建立專業的針對公司產品的研發、實驗平臺，有利於公司在實驗室階段解決上述問題，從而達到實現公司產品價值最大化的目標。

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此次固定資產的投入，相當於公司用自有生產基地及設備替代過往公司通過租賃方式來滿足生產、裝配所需場地及設備等。上述固定資產的投入，雖然對本公司的產能有一定幅度的提升，但更大意義在於隨著上述固定資產的投入，公司將改變現有生產場地不穩定的現狀，同時將逐步實現自動化、精細化生產，為提升公司管理水平，提升公司產品品質，從而能夠應對市場更大的挑戰邁出重要的一步。

基於本公司生產及產品特性，本公司此次募集資金投入不存在產能不匹配的問題，新增固定資產的投入主要係為提升公司核心競爭力而進行。

（四）對公司經營和盈利能力的影響

截至2009年6月30 日，本公司固定資產淨值為343.9萬元。由於公司缺乏長期資本來源，因此只能通過租賃使用辦公、生產、研發等經營用房產，這極大的制約了公司獲取訂單能力的發揮。

本次募投項目實施後，公司固定資產投資總額將達到12043.9萬元，新增的固定資產主要是土地、生產廠房、辦公研發中心，以及生產、研發、設計、試驗、調試、測試、模擬、檢驗和運營管理設備。上述固定資產主要是用於擴張公司現有產能，延伸公司現有產品系列，並促進公司研發能力的進一步提高。

1、新增固定資產對產能影響

本次募集資金投資項目計劃用於固定資產投資1.17億元，主要用於徵地並建設生產用廠房、研發中心和設備購置。

計劃建設鑽機控制系統設備組合廠房，面積8424平方米，包括：電控櫃廠房

2592平方米，房體總裝廠房3240平方米，配套庫2592平方米，以用於海洋深水鑽機絞車智能控制系統和石油鑽採鑽機一體化控制系統的生產製造；嵌入式一體化電控設備廠房6318平方米，用於嵌入式一體化採油管理控制系統的生產製造；公用站房面積648平方米，布置總配變電所、換熱站及水泵房等為全廠服務的配套設施。

計劃建設辦公研發中心面積6800平方米，用於陸地石油鑽採鑽機一體化控制系統、海洋深水鑽機絞車智能控制系統、嵌入式一體化採油管理控制系統、一體化智能綜合管理控制輸煤系統、直流串級電動機驅動運輸車飛車防護系統、遠程

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西安寶德自動化股份有限公司招股意向書監測看護服務系統、風力發電設備槳葉冗餘控制系統等項目的研發。

新增固定資產對廠房和研發中心的建設，將使公司的產能和研發能力相比於目前得到顯著的提升。公司目前租賃的1745.67平方米廠房年產石油鑽機控制設備30－40套，新增廠房將使公司年產海洋深水鑽機絞車智能控制系統10套、石油鑽採鑽機一體化控制系統50套，年產嵌入式一體化採油管理控制系統3500套。公司產能的擴張，對於提高公司產品的市場佔有率，增強盈利能力帶來極大的提升。

2、新增固定資產折舊對公司未來經營成果的影響

公司租賃廠房、研發中心及辦公用地的年租金為 101.2 萬元，相應增加了公司的生產成本和管理成本，而所有固定資產投資運行後，年增加折舊 700 萬元，扣除租金因素後，僅增加 598.8 萬元。隨著公司募集資金投資項目的建成運行，公司的產能將得到有力的擴充，研發實力將進一步增強。這將有效的提高公司產品的市場佔有率，增強盈利能力，並提升公司的綜合競爭實力，因此新增固定資產的折舊將有效的轉換為公司在盈利能力和市場競爭力方面的提升。

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第十一節 未來發展與規劃

一、公司未來三年的發展規劃及發展目標

（一）公司總體發展戰略

基於對能源裝備產業的市場機遇、市場競爭狀況和公司綜合實力的系統分析，公司總體發展戰略目標是：遵循"創新求精、厚德大成"的立業方針，以新技術應用、新項目開發、新設備研製為目標，通過"滿足市場需求到引領市場需求的"市場開拓戰略，把握宏觀經濟形勢及產業政策提供的良好發展機遇，採用

"先進技術+市場需求+快速研發+特色經營管理=特色產品"模式組成現代企業核心管理團隊，計劃在未來幾年之內，無論在技術創新還是經濟效益等方面，成為行業的龍頭企業和行業技術發展方向的引導者，力爭把本公司建設成一家具有國際競爭能力、國內領先的以技術創新為核心價值的具有綜合增值服務能力的橫跨石油及其他能源工業領域的自動化控制解決方案提供商。

（二）公司近三年的發展目標

公司將在如下領域實施公司的整體發展戰略，從而提升公司的核心競爭能力並實現公司的持續快速增長：

1、在石油鑽機電控系統應用領域上，實現從"陸地走向海洋"的整體發展目標

隨著陸地可供開採的石油資源的不斷減少，海上油氣勘探開發所佔比重越來越高。預計2010年以後，全球海上新增石油產量將全部來自深海。因此，實現公司的鑽機電控系統的應用領域由陸地走向海洋戰略就十分關鍵。

目前，公司已開發完成海洋鑽機控制系統中的絞車主動補償控制系統模塊及系統集成技術，從而一舉攻克了海洋鑽機電控系統中的技術難度最高的部分，公司已具備全面進軍海洋鑽機電控系統領域的能力。

為此，公司擬在保持公司在陸地鑽機電控系統行業技術第一的基礎上，三年內實現成為海洋鑽機電控系統行業內技術第一的目標，並最終成為一家陸地以及海洋鑽機電控系統並舉的全系列鑽機電控系統製造商，從而繼續鞏固公司在石油

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西安寶德自動化股份有限公司招股意向書鑽機電控系統領域的領軍地位。

2、在石油鑽機電控系統技術應用的基礎上，實現從鑽井電控系統走向採油電控設備的發展目標

與鑽井設備已基本實現高度一體化、智能化的情況相比，採油設備的自動化程度有限，以抽油機為例，目前完成智能化改造的大約只佔總量的5%，市場缺口很大。

為此，本公司將公司在鑽井電控系統領域成熟的技術應用於採油設備，利用現有成熟的銷售渠道，實現從鑽井電控系統走向採油設備的發展目標。

3、在延伸公司產品鏈方面，實現將服務作為一項產品的發展目標

通過為鑽機安裝遠程鑽井監測系統，公司可為用戶提供鑽機的遠程監測服務。未來，公司將通過為所有採用公司遠程鑽井監測系統的石油鑽採設備建立鑽井設備運行中央資料庫的方式，為用戶實施日常維護以及故障排除，並最終實現"你的設備我看護"的服務理念，將服務變成公司的一項產品，從而為公司開闢新的利潤增長點。

4、在傳統石油鑽機電控系統先進技術的基礎上，實現由石油向其他能源領域進軍的長遠戰略目標。

本公司的產品其實質是電傳動技術、計算機技術、現代控制及智能控制技術、網絡通訊技術、現代電力電子技術、機械結構等先進技術的一種組合，除可應用於石油鑽機控制領域外，還可廣泛應用於各種工業自動化控制領域，公司瞄準能源裝備產業目前正處於大力發展階段的良好市場機遇，制定了以煤炭、風能為突破口的向能源領域進軍的方案，並進行了相關的技術儲備及前期市場開發。公司將實現由石油向其他能源領域滲透，並最終實現全面立足於整個能源裝備行業的長遠戰略目標。

總體而言，公司未來三年的發展目標如下：

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西安寶德自動化股份有限公司招股意向書二、實現上述發展規劃擬採取的措施

發行人擬採取以下計劃和措施增強公司成長性、自主創新能力和核心競爭優勢。

（一）生產基地建設計劃

隨著公司產品生產規模的擴大以及產品種類的不斷增加，建設公司產品生產基地就成為迫在眉睫的事情，公司將依託西安高新開發區的區位優勢，建設石油電控設備生產基地，以進一步提高公司產能、提升公司產品品質，實現企業的進一步發展。

（二）市場開發與業務網絡建設計劃

主要銷售渠道的拓展：

1、直接銷售：依靠我公司已有的銷售渠道網絡，主要通過舉辦行業的技術交流會和產品展示會的方式宣傳產品，與用戶作直接的溝通交流，了解和滿足用戶的實際需求，實現產品銷售。

2、加強公司網絡信息建設及運用能力

加大網絡建設投入，利用最先進的電子商務平臺實現產品的宣傳和銷售，同時在網上為用戶提供在線技術支持和售後服務。

3、舉行相關的技術推介和研討會

技術推介和研討會是一種有效的技術和產品宣傳的交流形式，是更適合技術密集型產品市場推廣的一種方式。這種方式有利於集中明確地宣傳產品和技術，實現產品銷售目的，了解用戶的實際需求，改進產品的性能。

?在發揮原有銷售渠道作用的同時，充分發揮項目產品具有的優勢，在有影響的全國性專業網站、刊物上做項目產品廣告。

對銷售人員實行員工持股和銷售目標與報酬掛鈎的激勵機制，同時建立銷售人員的競爭和退出機制；並逐步培養出一批既懂銷售、又懂技術、也能服務的複合型人才，組成銷售團隊，為公司實現銷售目標打下基礎。

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西安寶德自動化股份有限公司招股意向書

（三）研究開發和技術創新計劃

技術創新是推動公司發展的重要驅動力。公司目前具有自主智慧財產權的技術專利共有11個，在未來三年裡，公司將在現有主導產品的基礎上，以科技創新帶動產品升級，通過自主研發與引進吸收相結合的方式，緊緊把握住能源相關行業重大發展機遇，在行業重點領域擁有更多的具有自主智慧財產權的產品和技術，將把行業新興技術市場的領先優勢，轉化為行業技術領域的領導優勢。同時，公司將進一步積極參與國家及省部級重點科研項目，爭取獲得政府在項目和資金等方面更多的支持。具體包括：

1、加大研發的投入力度，提高公司研發和技術創新水平

依託"企業研究開發中心"，及附近高校已經具有的研究開發專家及研究開發儲備，加大先進技術、測試設備和軟體的投入力度，保證研發部門擁有國內領先的開發環境，在強化系統集成創新能力的同時，提升自主創新、引進技術消化再創新能力。

2、專向及標準化研發策略

公司將在未來兩到三年時間內，加強聚焦行業系統產品的研究開發，充分理解客戶群體現實和潛在的需求，開發設計"量身定做"的自動控制產品和控制系統，使其控制功能更精簡，整機性能更可靠，性能針對性更強，價格更具競爭力和技術保密手段更完善，以有效解決控制系統中控制對象的複雜程度和經濟成本之間的矛盾，創造行業電氣控制方案的新價值。

（四）組織機構完善計劃

目前公司已經基本具備了建立完善的現代企業制度的基礎，但為了更好地發揮運營機制的作用，公司仍將投入較大的精力對現有的企業機制進行完善，具體措施如下：

1、完善公司治理結構，使董事會決策、經營層管理、獨立董事和監事會監督制衡的運行機制更為有效和諧，使客戶利益、股東利益、員工利益、社會利益和其他相關方利益協調平衡發展；

2、提升公司激勵機制，建立具有行業競爭性的薪酬和福利制度，加強員工

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西安寶德自動化股份有限公司招股意向書培訓和開發，搭建多渠道開放式的溝通平臺，創造積極向上的企業文化，打造一個高績效的學習型組織；

3、增強公司核心競爭力，進一步激發職工的積極性和創造性，以持續的創新能力來不斷地為客戶創造價值，從而贏得客戶的信任和尊重，增強公司核心競爭力。

（五）服務及品牌建設計劃

公司以做好"銷售、調查、服務、改進"的策略，提高產品的滿意度，配備專門售後調查和服務人員，通過MSN、QQ等開通24小時技術服務支持，增加客戶信譽，以進一步拓展開發市場。公司深刻理解"技術即服務，服務即產品"這一理念，將把服務、技術和產品有機地結合起來，通過服務引導客戶，創造需求，根據客戶需求提供個性化解決方案，從使客戶滿意到引領客戶發展；同時，公司也將把服務作為公司的一項產品，通過服務獲取利潤。

（六）人才培訓與擴充計劃

本公司所處行業是一個知識密集性的行業，同時也是一個人才流動性較高的行業。

公司依託四周高校的文化背景，自成立伊始，就一貫堅持"以人為本"的管理理念，強調以積極向上的企業文化氛圍來不斷增強公司員工的凝聚力和向心力。同時，公司努力向國際先進企業學習，將企業的長期發展目標和員工個人職業規劃相結合，來營造不斷創新和易於溝通的工作氛圍，並通過開展各種培訓活動，努力提升員工的職業素養。公司將逐步建設發展成為一家以優秀企業文化為支撐的符合現代管理規範的高科技企業。

在未來三年裡，公司將通過在經營體制上的不斷創新，不斷優化對人員的

"選、育、用、留"工作，打造一支高績效的學習型的人才隊伍。公司將採取如下人力資源擴充計劃：

1、持續加強員工培訓，通過職業態度、知識技能方面的培訓來提升員工的整體素質，從企業內部選拔十名管理和技術人才，充實到公司中基層管理團隊。

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2、積極參加石油行業技術研討會、學術報告會，招募和引進石油鑽機傳動領域高級技術研發人員五名，提升公司研發和技術創新水平，從而使公司主導產品在競爭日益激烈的市場環境下保持一定的競爭優勢。

3、與國內外著名人力資源諮詢機構合作，引進煤炭和新能源行業專業研發設計人員十名和高級管理人員五名，增強公司在新進領域的研發和項目管理能力，從而降低公司在新進領域人力資源儲備不足的風險。

4、通過網絡招聘和現場招聘會引進結構設計工程師五名，自動化研發工程師二十名，市場營銷人員二十名，生產和調試人員五十名，基建工程師兩名，各類專業管理人員十名，以適應公司持續快速發展。

5、通過塑造積極向上的企業文化，吸引和留住各類優秀人才。

（七）融資計劃

較強的融資能力是公司業務發展的重要保障。隨著業務規模的擴張，產品創新能力與營運資金實力已成為制約公司業務發展的主要因素。

如果本次公司股票得以成功發行並上市，通過實施擬投資項目，可以加快產品創新計劃並大大增強公司的資本和資金實力，能夠增大承攬客戶的成功率。同時，公司上市後形成了較全面的融資平臺，有助於公司分階段、低成本地籌集短期流動資金和長期資本，充分發揮財務槓桿和資本市場的融資功能，保持穩健的資產負債結構，支持公司持續、穩定、健康發展。三、公司的未來發展趨勢

未來幾年，隨著公司募集資金的運用以及其他資本開支的投入，公司的自主創新能力將進一步得到加強，同時，公司也將持續保持健康、穩定的增長。

（一）公司將成為一家全系列陸地及海洋鑽機電控設備的提供商

隨著海洋深水鑽機絞車智能控制系統項目的完成，公司將具備開發全套海洋鑽機電控系統的能力，並成為一家全系列陸地及海洋鑽機電控設備的提供商，公司的市場競爭能力將躍上一個新的臺階。

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（二）公司現有核心產品的市場佔有率將進一步增加

隨著"鑽機一體化控制系統生產基地"項目的建成，公司現有核心產品鑽機一體化控制系統的生產能力將有所提高，市場佔有率將進一步增加。

（三）公司產品市場規模將不斷擴大

☆ 隨著嵌入式一體化採油管理控制系統生產基地項目的建成，公司現有核心技術將會被用於提升行業內傳統產品的智能化、自動化水平，公司產品應用領域將進一步增加；

隨著海洋深水鑽機絞車智能控制系統的完成，公司將實現海洋鑽機電控設備的"反出口"，從而成功進軍海外市場，海外市場的打開將會極大拓展公司的發展空間；

隨著公司在煤炭以及風能領域的開拓成功，公司將實現從石油走向能源，從傳統能源走向新能源的發展目標，公司產品的市場規模將不斷擴大。

（四）公司研發能力將進一步加強

隨著公司募集資金的投入，公司購買的研發設備及相關開發軟體將大幅增加，公司的研發實力將得到極大的提升。未來，隨著公司銷售收入的不斷增加，公司投入的研發經費將不斷增長，公司自主創新能力將不斷更新，公司將繼續引領行業技術發展方向。

（五）管理團隊和技術團隊的建設將進一步完善

隨著公司上市成功，公司的管理團隊將進一步完善，更多具備營銷、現代企業管理以及海外市場開拓能力的管理人才會加入公司，從而能成功應對公司規模擴張以及國際化發展給公司帶來的挑戰；

隨著公司新業務不斷的開拓，公司的研發技術團隊也將不斷進行擴大，研發所涵蓋的領域也將大大增加，自主創新能力將進一步得到加強；

隨著服務最終成為公司的一項產品，一些即懂技術又懂營銷的複合型人才將成為公司技術團隊建設所必需的人才。

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（六）公司財務結構進一步得到改善

本次募集資金投資項目實施後，將擴大公司產能、豐富產品品種、增加產品技術含量、提高產品附加值，擴大產品的市場佔有率。募集資金投資項目具備較好的盈利前景，項目建成並達產後，將對發行人的財務結構和經營成果產生積極的影響。

1、對財務結構的影響

本次募集資金投資項目完成後，固定資產將大大增加，將改變以前"輕資產"的財務結構，抗風險能力及財務槓桿運用能力均可得到較大的提高。

募集資金到位後，發行人的貨幣資金和股東權益增加，淨資產總額與每股淨資產都將大幅提高。發行後，發行人每股淨資產也將有較大增加。

發行完成後，發行人股東權益大幅增加，發行人資產負債率將比發行前有較大降低，長、短期償債能力和抗風險能力都將大幅提高。

2、對經營成果的影響

由於發行後公司淨資產將大幅度增加，投資項目建設期內不能產生效益，因此淨資產收益率在短期內將有所下降。隨著募集資金項目建成並達產後，發行人盈利能力和淨資產收益率將大幅提高。四、公司未來財務狀況和盈利能力的變化趨勢

本公司所處行業具有廣闊的發展前景，政府支持優勢明顯，憑藉領先的技術研發實力和靈活的經營機制等競爭優勢，預計公司財務狀況和盈利能力將保持持續向好趨勢，為公司總體發展目標的實現提供有力的保障。

（一）公司所處行業發展前景廣闊

原油價格的持續高漲帶來石油勘探、開採活動的持續增加，帶動了對石油鑽採設備的需求，從而為鑽機控制系統產品提供了良好的發展機遇。公司將在保持現有產品優勢的同時，充分發揮自身技術創新能力強、研發積累雄厚的優勢，鞏固高端產品--9000 米、12000 米特深鑽井的技術領先地位。同時，利用產業技術向海洋鑽機等多方向發展，提高公司盈利能力。

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（二）政府政策支持優勢明顯

我國一直視石油為重要的戰略資源。在當前石油自給率不足、對外依存度較高的情況下，國家大力扶持、鼓勵石油及相關行業的發展，為石油鑽採設備

電控自動化行業提供了有利的發展條件。

為提高我國自動化控制技術水平，突破技術壁壘。《國家中長期科學和技術

發展規劃綱要》（2006-2020 年）和國家發改委、科技部、商務部聯合編制的《當

前優先發展的高技術產業化重點領域指南（2006 年度）》等產業政策都將工業

自動化行業列為鼓勵發展的產業。國家發改委還從發展我國具有自主智慧財產權

高技術產業的戰略高度出發，計劃經過"十一五"期間高端工業自動化技術產業化的實施，使國產高端工業自動化技術及產品的比重從目前的 5%提高到

30%，使國產高端工業自動化技術及產品的國內市場佔有率從目前的不到 5%上升到25%，以徹底改變我國自主創新能力較低和自主智慧財產權匱乏的局面。

公司在國家政策的支持下，技術上創新突破、產品上精益求精，形成公司

持續的盈利能力。

（三）公司產品盈利能力強、資產負債結構合理

公司技術研發水平高，部分產品處於國內乃至國際領先水平，產品盈利能

力強。公司目前資產負債結構合理，流動比率、速動比率較高，同時應收帳款

回收有保障，存貨變現能力強，具有持續經營能力。

（四）較多的合同項目儲備為公司下一步發展打下了良好的基礎

截至 2009 年 6 月30 日，公司尚未履行完畢的金額較大的合同及尚可確認

收入的情況如下：

序號 客戶名稱 合同金額（含稅） 尚可實現收入（不含稅）

1 寶雞石油機械有限責任公司 64,800,000.00 36,923,076.92

中國石油化工股份有限公司勝

2 16,286,400.00 13,920,000.00

利油田分公司物資供應處

北京翔科佳信系統技術有限公

3 14,412,839.00 993,996.58

司

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北京寶石 MH海洋石油工程技

4 7,796,000 6,663,247.86

術有限責任公司

合計 103,295,239.00 58,500,321.36

公司已籤訂但尚未執行完畢轉入 2009 年下半年執行的合同金額總計

58,500,321.36 元。較多的合同項目儲備為公司下一步發展打下了良好的基礎。五、發行人擬定上述計劃所依據的假設條件

1、國家宏觀經濟持續、健康的發展。

2、公司高級管理人員、核心技術人員不發生重大流失。

3、無其他人力不可抗及不可預見因素造成重大不利影響。六、發行人實施上述計劃面臨的主要困難

發行人作為智力密集型企業，人才和資金是限制發行人發展的關鍵因素，隨著發行人行業技術應用、業務規模的擴張，是否有相應的專業人才隊伍，是否具備充足的營運資金，日益成為影響拓展新客戶的重要因素。七、發展計劃與現有業務的關係

上述業務發展計劃是在公司現有業務的基礎上，按照規模化發展的戰略要求而提出的再發展策略，發展計劃增強了公司的業務深度，擴大了業務規模，完善

了公司的產品服務方式，從總體上提高了公司的經營管理水平。公司現有業務是編制發展計劃的基礎和前提，發展計劃是對現有業務的充實和提高，是對公司現有產品、技術、市場、管理、人才等方面的升級，是公司實現可持續發展的必經

階段。八、規劃實施和目標實現情況的持續披露

本公司計劃在上市後通過定期報告持續公告上述規劃實施和目標實現的情況。

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第十二節 其他重要事項

一、重要合同

截至2009 年7 月20 日，公司正在履行中的借款合同1 項、正在履行中交

易金額在300 萬元以上的重大銷售與服務合同3 項、正在履行中交易金額在300

萬元以上的重大採購合同 2 項、正在履行中的重大房屋租賃合同 1 項，其他重

大合同3 項以及承銷協議、保薦協議。具體情況如下：

（一）借款合同

公司於 2008 年 9 月 18 日與建設銀行陝西省分行籤訂了編號為建陝開發保

理【2008】002 號的有追索權國內保理合同。合同約定：建行高新區支行為寶

德有限核定的保理預付款最高額度為 2,000 萬元，額度有效期自合同生效之日

起至 2009 年 9 月2 日止；保理類型為隱蔽型有追索權保理，利率按照每筆保

理預付款發放當日中國人民銀行公布的同期限同檔次貸款基準利率基礎上上浮

10%。截至2009 年6 月30 日公司實際使用的額度為1,884 萬元。具體如下表所

示：

單位：萬元

合同類型 銀行 編號 借款類別 金額 年利率 起止時間

建設銀行陝西分 建陝開發保理

借款合同 抵押借款 764.00 5.346% 2009.5.21-2009.11.17

行 【2008】002 號

建設銀行陝西分 建陝開發保理

借款合同 抵押借款 1,120.00 5.346% 2009.6.26-2009.12.19

行 【2008】002 號

註：根據公司與中國建設銀行籤訂的建陝開發保理[2008]002 號合同，銀行有權根據公司資

信情況的變化以及買方的付款記錄等情況，對核定的保理預付款最高額度單方予以變更，

該變更包括但不限於增加或減少額度、延長或縮短額度有效期及取消額度等。

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（二）重大銷售合同

單位：元

合同總金額 剩餘未執行金額

序號 籤訂日期 合同編號 客戶名稱 合同內容及完成情況

（含稅） （含稅）

寶雞石油機械 本公司向客戶出售3 套 120DB 鑽機電控系統，已交付 1 套，剩

1 2007.4.5 PCZD7004 64,800,000.00 43,200,000.00

有限責任公司 餘2 套轉入2009 年執行

中國石油化工

股份有限公司 本公司向客戶出售 8 套40LDB 鑽機電控系統、3 套 50LDB 鑽

2 2008.11.9 4500128536 16,286,400.00 16,286,400.00

勝利油田分公 機電控系統，轉入2009 年執行

司物資供應處

北京寶石MH

海洋石油工程 本公司向客戶出售深水工程勘察船鑽井及取樣提升系統包的

3 2009.7.2 2009B-015 7,796,000 7,796,000

技術有限責任 電控系統

公司

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（三）重大採購合同

單位：元

序號 籤訂日期 合同編號 客戶名稱 合同總金額(含稅) 合同內容及完成情況

公司向供應商採購整體單

北京ABB 電氣傳動

1 2009.4.9 500122901 7,190,000 元、傳動單元、制動單元、

系統有限公司

單傳動等，尚未執行完畢

北京ABB 電氣傳動 公司向供應商採購傳動設

2 2009.6.1 500158626 3,860,000.00

系統有限公司 備，尚未執行完畢

（四）重大房屋租賃合同

2009 年 6 月 17 日，公司與西安高新技術產業開發區創業園發展中心籤訂了《房屋租賃合同》，承租房屋為公司生產使用，租賃期

自2009 年 9 月 15 日至2012 年 9 月 14 日，共計三年，房屋建築面積1,821.00 平方米，租金自2009 年 9 月至2011 年 12 月31 日為每月28 元/平方米，自2012 年 1 月 1 日至2012 年9 月為每月33.8 元/平方米，按季度交納房屋租金。

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（五）其他合同

序號 籤訂日期 客戶名稱 協議名稱 協議內容

公司與長慶石油勘探局機械製造總廠就共同開發油田數位化採油過程自動化測控裝置籤訂本協

數位化採油設備測 議，長慶石油勘探局機械製造總廠將提供市場調研，獲取長慶油田市場動態、產品應用現狀、今

長慶石油勘探局機

1 2009.2.16 控系統合作技術開 後發展方向等信息，並為公司提供基礎參數和部分機械樣機，由公司負責電控部分全套硬體設計、

械製造總廠

發合同 軟體編寫和製造工作；雙方將進行定期技術交流；技術成果歸雙方共有，並約定雙方保持合作關

系，不與第三方進行合作

為保護深水勘察船鑽井系統中關鍵技術的智慧財產權，公司與北京寶石MH 海洋石油工程技術有

北京寶石MH 海洋 深水工程勘察船電 限責任公司籤訂此協議，雙方就深水勘察船鑽井系統中形成的專利等智慧財產權和技術成果由雙方

2 2009.7.2 石油工程技術有限 控包智慧財產權與成 共有達成約定，任何一方在申請與該項目有關的專利或智慧財產權時必須以書面形式告知另一方；

責任公司 果管理協議 為加強雙方合作關係，雙方明確再執行同類或類似項目中，北京寶石MH 海洋石油工程技術有

限責任公司應選用公司為其合作方

公司委託埃比歐（北京）投資顧問有限公司作為海外市場拓展的專業顧問，協助公司制定拓展歐

埃比歐（北京）投

3 2009.7.21 顧問協議 洲和其他海外市場的發展戰略，並幫助公司尋找海外潛在經銷商，以提高公司產品在海外市場的

資顧問有限公司

知名度和市場佔有率

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（六）承銷協議、保薦協議

公司與西部證券股份有限公司於 2009 年 7 月籤訂了《保薦協議》、《承銷協議》，協議就公司本次股票發行與上市涉及的各種問題及保薦期內雙方的權利義務等事項進行了約定。二、對外擔保情況

截至本招股意向書籤署日，本公司不存在對外擔保事項。三、訴訟和仲裁情況

截至本招股意向書籤署日，本公司不存在未決訴訟和仲裁事項，也不存在可以預見的訴訟和仲裁事項。

本公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員和其他核心人員均不存在尚未了結的或可預見的作為一方當事人的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件，亦不存在涉及刑事訴訟的情況。四、本公司控股股東、實際控制人最近三年內重大違法情況

本公司控股股東、實際控制人最近三年內不存在重大違法行為。

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第十三節 董事、監事、高級管理人員及有關中介機構

聲明

全體董事、監事、高級管理人員聲明

本公司全體董事、監事、高級管理人員承諾本招股說明書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

董事、監事、高級管理人員籤名：

趙 敏 邢連鮮 周增榮

嚴宇芳 許娟紅 胡省三

汪誠蔚 李昕強 王 東

孟志林 張敏

西安寶德自動化股份有限公司

二〇〇九年【】月【】日

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保薦人（主承銷商）聲明

本公司已對招股說明書進行了核查，確認不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。

法定代表人：

劉建武

保薦代表人：

李 鋒

張 武

項目協辦人：

司 維

西部證券股份有限公司

二〇〇九年【】月【】日

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發行人律師聲明

本所及經辦律師已閱讀招股說明書，確認招股說明書與本所出具的法律意見書和律師工作報告無矛盾之處。本所及經辦律師對發行人在招股說明書中引用的法律意見書和律師工作報告的內容無異議，確認招股說明書不致因上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。

經辦律師：

鄒 棒

廖青雲

律師事務所負責人：

袁愛平

湖南啟元律師事務所

二〇〇九年【】月【】日

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會計師事務所聲明

本所及籤字註冊會計師已閱讀招股說明書，確認招股說明書與本所出具的審計報告、內部控制鑑證報告及經本所核驗的非經常性損益明細表無矛盾之處。本所及籤字註冊會計師對發行人在招股說明書中引用的審計報告、內部控制鑑證報告及經本所核驗的非經常性損益明細表的內容無異議，確認招股說明書不致因上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。

註冊會計師：

甄 明

薛永東

會計師事務所負責人：

劉貴彬

中瑞嶽華會計師事務所有限公司

二〇〇九年【】月【】日

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評估機構聲明

本機構及籤字註冊資產評估師已閱讀招股說明書，確認招股說明書與本機構出具的資產評估報告無矛盾之處。本機構及籤字註冊資產評估師對發行人在招股說明書中引用的資產評估報告的內容無異議，確認招股說明書不致因上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。

註冊評估師：

歐成剛

吝曉章

評估師事務所負責人：

雷華鋒

西安正衡資產評估有限責任公司

二〇〇九年【】月【】日

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驗資機構聲明

本機構及籤字註冊會計師已閱讀招股說明書，確認招股說明書與本機構出具的驗資報告無矛盾之處。本機構及籤字註冊會計師對發行人在招股說明書中引用的驗資報告的內容無異議，確認招股說明書不致因上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。

註冊會計師：

甄 明

薛永東

會計師事務所負責人：

張富平

中瑞嶽華會計師事務所有限公司陝西分所

二〇〇九年【】月【】日

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第十四節 附件

一、備查文件

以下文件將置備於本公司和保薦人（主承銷商）的辦公地點，以備投資者查閱。

1、發行保薦書（附：發行人成長性專項意見）及發行保薦工作報告；

2、發行人關於公司設立以來股本演變情況的說明及其董事、監事、高級管理人員的確認意見；

3、發行人控股股東、實際控制人對招股意向書的確認意見；

4、財務報表及審計報告；

5、內部控制鑑證報告；

6、經註冊會計師核驗的非經常性損益明細表；

7、法律意見書及律師工作報告；

8、公司章程（草案）；

9、中國證監會核准本次發行的文件；

10、其他與本次發行有關的重要文件。二、查閱時間、地點

各工作日上午 9：00 至 12：00，下午 1：30 至4：30。三、備查文件查閱地點

1、發行人：西安寶德自動化股份有限公司

辦公地址：西安市高新區科技路48 號創業廣場A 座 604 室

法人代表：趙敏

電 話：[phone]

傳 真：[phone]

聯繫人：張敏

2、保薦人（主承銷商）：西部證券股份有限公司

辦公地址：陝西省西安市東新街232 號信託大廈 16-17 樓

法定代表人：劉建武電話：[phone]

傳真：[phone]

聯繫人：司維 鄒揚

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