[上市]天龍集團(300063)首次公開發行股票並在創業板上市招股意向書

[上市]天龍集團(300063)首次公開發行股票並在創業板上市招股意向書

時間：2010年03月09日 13:16:46&nbsp中財網

廣東天龍油墨集團股份有限公司

首次公開發行股票並在創業板上市招股意向書

發行股票類型： 人民幣普通股（A股）

不超過 1,700 萬股，佔發行後公司總股本的比例不超發行股數：

過25.37%

每股面值： 1.00元

每股發行價格： 【】元

預計發行日期： 2010年3月17日

擬上市的證券交易所： 深圳證券交易所

發行後總股本： 不超過6,700萬股

本次發行前股東所持股份的限售安排，股東對所持股份自願鎖定的承諾：

本公司控股股東及實際控制人馮毅先生以及股東馮華先生、馮軍先生、鍾輝先生承諾：自公司股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或委託他人管理其直接或間接持有的公司股份，也不由公司回購該部分股份。

本公司股東陳鐵平先生、馮勇先生、陳加平先生、李四平先生、廖星先生、李國榮先生、王大田先生、陳愛平先生、唐天明先生承諾：自公司股票上市之日起十二個月內，不轉讓或委託他人管理其直接或間接持有的公司股份，也不由公司回購該部分股份。

作為公司董事、監事和高級管理人員的自然人股東馮毅先生、馮華先生、馮軍先生、陳鐵平先生、李四平先生、廖星先生、李國榮先生、王大田先生、陳愛平先生同時承諾其在任職期間，每年轉讓的股份不超過所直接或間接持有公司股份總數的25%，離職半年內不轉讓其直接或間接持有的公司股份。

保薦人（主承銷商）： 東莞證券有限責任公司

招股意向書籤署日期： 2010年3月8日

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天龍油墨 招股意向書

發行人聲明

發行人及全體董事、監事、高級管理人員承諾招股意向書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證招股意向書中財務會計資料真實、完整。

中國證監會、其他政府部門對本次發行所作的任何決定或意見，均不表明其對發行人股票的價值或投資者的收益作出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

根據《證券法》的規定，股票依法發行後，發行人經營與收益的變化，由發行人自行負責，由此變化引致的投資風險，由投資者自行負責。

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天龍油墨 招股意向書

重大事項提示

本公司提醒廣大投資者注意以下重大事項：

1、本次發行前本公司總股本為5,000萬股，本次擬發行不超過1,700萬股人民幣普通股（A股），發行後總股本不超過6,700萬股，上述股份全部為流通股。本公司控股股東及實際控制人馮毅先生以及股東馮華先生、馮軍先生、鍾輝先生承諾：自公司股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或委託他人管理其直接或間接持有的公司股份，也不由公司回購該部分股份。本公司股東陳鐵平先生、馮勇先生、陳加平先生、李四平先生、廖星先生、李國榮先生、王大田先生、陳愛平先生、唐天明先生承諾：自公司股票上市之日起十二個月內，不轉讓或委託他人管理其直接或間接持有的公司股份，也不由公司回購該部分股份。作為公司董事、監事和高級管理人員的自然人股東馮毅先生、馮華先生、馮軍先生、陳鐵平先生、李四平先生、廖星先生、李國榮先生、王大田先生、陳愛平先生同時承諾其在任職期間，每年轉讓的股份不超過所直接或間接持有公司股份總數的25%，離職半年內不轉讓其直接或間接持有的公司股份。

2、經本公司2009年第二次臨時股東大會決議：公司首次公開發行股票並在創業板上市前滾存未分配利潤，將在本次發行上市完成後由公司新老股東共享。

3、本公司特別提醒投資者關注下列風險因素：

（1）駐廠調墨點存貨管理風險

公司採取「基地生產+駐廠調墨服務」的業務模式，通過「零距離」、「零損耗」、「零庫存」的駐廠服務為客戶提供專業化的油墨印刷技術解決方案。公司在客戶工廠內設置調墨點，庫存一定量的自製半成品、產成品，調墨點的存貨主要由調墨員現場負責管理。截至 2009 年 12 月 31 日，公司在各駐廠調墨點庫存的存貨合計1,117.13萬元，佔公司存貨總額25.17%。為保證調墨點存貨的安全，公司建立了嚴格的調墨點庫存管理制度，調墨點或分公司對半成品的調拔、領用及產成品的發出均編制出、入庫單，建立收發存明細帳，並每月進行定期盤點。截至本招股意向書籤署之日，公司調墨點存貨管理良好。但隨著公司駐廠調墨點數量的增多，調墨點存貨仍存在一定的管理風險。

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天龍油墨 招股意向書

（2）核心技術失密的風險

本公司的主導產品水性油墨屬於高新技術產品，其合成樹脂技術和油墨配方是公司生產經營的核心技術之一。為此，公司制訂了整套技術保密制度，包括：①研發、生產、市場三大體系分段管理，建立嚴格的信息溝通制度，核心配方的原材料在廠內流轉一律採用編碼而不出現具體的原材料名稱；②所有技術文件和檔案按密級由專人保管；③所有技術人員及相關人員都與公司籤署了技術保密協議，從法律上保證技術秘密的安全性。儘管如此，由於公司未將所有配方和技術申請專利加以保護，如果公司對該等技術或配方的保密制度執行不力，將可能導致部分技術或配方失密，從而對公司正常的生產經營產生不利影響。

（3）實際控制人控制風險

截至本招股意向書籤署日，本公司總股本5,000萬股，公司控股股東及實際控制人馮毅先生直接持有本公司3,450.99萬股股份，佔發行前總股本的69.02%。按本次發行 1,700 萬股測算，本次發行完成後，馮毅先生仍直接持有本公司

51.51%的股份，仍為本公司的控股股東及實際控制人。本公司存在實際控制人可能利用其實際控制人地位，通過在股東大會、董事會的表決權，按照其意願直接或間接影響本公司的經營決策、實施選舉董事及高級管理人員、確定股利分配政策、兼併收購、修改《公司章程》等行為而損害公司及其他股東利益的風險。

（4）以前年度所得稅補繳風險

根據中共廣東省委、廣東省人民政府1998年9月23 日發布的粵發[1998]16

號文《中共廣東省委、廣東省人民政府關於依靠科技進步推動產業結構優化升級的決定》（以下稱「16號文」），凡經認定的高新技術企業，減按15%稅率徵收所得稅。發行人 2005～2007 年度被廣東省科學技術廳認定為廣東省高新技術企業，因此發行人及其前身 2005～2007 年度享受減按 15%稅率繳納企業所得稅的稅收優惠，稅收優惠影響數分別為 81.93 萬元、199.84 萬元、354.47 萬元。根據廣東省地方稅務局於2009年3月30 日出具的《關於對廣東天龍油墨集團有限公司享受所得稅優惠政策的確認證明》，發行人 2005～2007 年度享受高新技術企業所得稅優惠政策是廣東省認定有效的優惠政策。

發行人根據16號文的相關規定在2005～2007年度享受的15%所得稅優惠稅

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天龍油墨 招股意向書率政策存在因不符合當時國家稅收優惠政策而被認定無效從而可能導致發行人被要求補繳相應稅款的風險。發行人控股股東及實際控制人馮毅先生已出具《關於廣東天龍油墨集團股份有限公司稅收優惠問題的承諾函》，不可撤銷地承諾如發行人被要求補繳相應稅款時，馮毅先生將全額承擔應補繳的稅款，以保證發行人不致因上述風險受到經濟損失。

有關投資本公司本次發行股份的主要風險載於本招股意向書「風險因素」一節，請投資者在做出投資決定前仔細閱讀該節的全部內容。

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天龍油墨 招股意向書

天龍油墨 招股意向書

十、產能擴張帶來的市場風險..................................... 28

十一、募集資金投資項目實施的風險............................... 28

十二、營銷網絡管理風險......................................... 29

十三、資產抵押風險............................................. 29

十四、環保風險................................................. 29

十五、技術開發和更新不及時的風險............................... 30

十六、創業板投資風險........................................... 30

第五節 發行人基本情況............................................ 31

一、發行人改制重組及設立情況................................... 31

二、發行人獨立經營情況......................................... 33

三、發行人資產重組情況......................................... 35

四、發行人向實際控制人和股東收購子公司的股權情況說明........... 40

五、發行人組織結構............................................. 46

六、發行人股權結構及控股、參股公司情況......................... 49

七、發行人主要股東及實際控制人的基本情況....................... 57

八、發行人股本情況............................................. 59

九、員工及其社會保障情況....................................... 61

十、主要股東、實際控制人以及作為股東的董事、監事、高級管理人員作

出的重要承諾及其履行情況........................................ 63

第六節 業務和技術................................................ 65

一、發行人主營業務及其變化情況................................. 65

二、發行人所處行業的基本情況................................... 65

三、發行人在行業中的競爭地位................................... 82

四、發行人的主要業務情況....................................... 86

五、主要固定資產和無形資產.................................... 118

六、公司核心技術和研發情況.................................... 127

第七節 同業競爭與關聯交易....................................... 137

一、同業競爭.................................................. 137

二、關聯方和關聯關係.......................................... 138

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天龍油墨 招股意向書

三、關聯交易情況.............................................. 139

四、《公司章程》對關聯交易決策權限及程序的規定................. 141

五、發行人最近三年關聯交易的執行情況.......................... 142

六、發行人減少關聯交易的措施.................................. 143

第八節 董事、監事、高級管理人員與其他核心人員................... 144

一、董事、監事、高級管理人員與其他核心人員簡介................ 144

二、董事、監事、高級管理人員與其他核心人員及其近親屬持有發行人股

份的情況....................................................... 147

三、董事、監事、高級管理人員與其他核心人員對外投資情況........ 149

四、董事、監事、高級管理人員與其他核心人員的報酬情況.......... 149

五、董事、監事、高級管理人員與其他核心人員的兼職情況.......... 150

六、董事、監事、高級管理人員與其他核心人員相互之間的親屬關係.. 151

七、董事、監事、高級管理人員與其他核心人員籤訂的協議和重要承諾 151

八、董事、監事、高級管理人員的任職資格........................ 152

九、近兩年董事、監事、高級管理人員變動情況.................... 152

第九節 公司治理................................................. 154

一、股東大會、董事會、監事會、獨立董事、董事會秘書制度的建立健全

及運行情況..................................................... 154

二、發行人公司治理的現狀及其有效性............................ 165

三、近三年內違法違規行為情況.................................. 167

四、資金佔用和對外擔保........................................ 167

五、內部控制制度的評估意見.................................... 167

六、對外投資、擔保事項的制度安排及執行情況.................... 168

七、投資者權益保護情況........................................ 169

第十節 財務會計信息與管理層分析................................. 170

一、審計意見.................................................. 170

二、最近三年經審計的財務報表.................................. 170

三、財務報表的編制基礎、合併報表範圍及變化情況................ 178

四、主要會計政策、會計估計.................................... 179

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天龍油墨 招股意向書

五、稅項...................................................... 191

六、經註冊會計師核驗的非經常性損益明細表...................... 194

七、報告期主要財務指標........................................ 195

八、資產評估及驗資情況........................................ 197

九、財務報表附註中的重要事項.................................. 198

十、財務狀況分析.............................................. 199

十一、盈利能力分析............................................ 224

十二、現金流量分析............................................ 248

十三、資本性支出分析.......................................... 251

十四、公司主要財務優勢和困難及未來趨勢分析.................... 252

十五、股利分配情況............................................ 254

第十一節 募集資金運用........................................... 257

一、本次募集資金投資項目概況.................................. 257

二、本次募集資金投資項目簡介.................................. 258

三、募集資金投資項目新增產能與現有產能之間的關係.............. 282

四、募集資金投資項目新增固定資產與產能變動的匹配情況.......... 283

五、募集資金運用對財務狀況及經營成果的影響.................... 285

六、募集資金運用對公司經營的影響.............................. 287

第十二節 未來發展與規劃......................................... 288

一、發行人當年及未來三年發展規劃及發展目標.................... 288

二、本次募集資金的運用對於發行人未來發展及在成長性和自主創新方面

的作用......................................................... 291

三、擬定上述計劃所依據的假設條件.............................. 292

四、實施上述計劃將面臨的主要困難.............................. 292

五、發行人確保實現上述發展計劃擬採用的方式、方法或途徑........ 293

六、發展計劃與現有業務關係.................................... 293

第十三節 其他重要事項........................................... 294

一、重大合同及其履行情況...................................... 294

二、對外擔保事項.............................................. 297

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天龍油墨 招股意向書

三、訴訟和仲裁事項............................................ 297

第十四節 有關聲明............................................... 298

第十五節 附件................................................... 303

一、附件...................................................... 303

二、附件查閱時間.............................................. 303

三、附件查閱地點.............................................. 303

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天龍油墨 招股意向書

第一節 釋義

在本招股意向書中，除非有說明，下列簡稱具有如下特定含義：

發行人、天龍油墨、公司、

指 廣東天龍油墨集團股份有限公司

股份公司或本公司

本公司本次向社會公開發行不超過 1,700 萬股

本次發行 指

人民幣普通股（A股）的行為

中國證監會 指 中國證券監督管理委員會

國家發改委 指 中華人民共和國國家發展和改革委員會

國家環保部 指 中華人民共和國環境保護部

發行人的前身廣東天龍油墨集團有限公司（原名

天龍有限 指

為：肇慶天龍油墨化工有限公司）

北京天虹 指 北京市天虹油墨有限公司，系發行人全資子公司

上海亞聯油墨化學有限公司，系發行人全資子公

上海亞聯 指

司

武漢天龍 指 武漢天龍油墨有限公司，系發行人全資子公司

杭州天龍油墨有限公司（原名為：蕭山天龍油墨

杭州天龍 指

有限公司），系發行人全資子公司

青島天龍 指 青島天龍油墨有限公司，系發行人全資子公司

瀋陽市天金龍油墨有限公司，系發行人控股子公

瀋陽天金龍 指

司

肇慶帝龍 指 肇慶市帝龍油墨有限公司，系發行人控股子公司

大連星虹 指 大連星虹油墨有限公司

工程技術研發中心 指 廣東省水性油墨工程技術研究開發中心

長沙分公司 指 廣東天龍油墨集團股份有限公司長沙分公司

深圳分公司 指 廣東天龍油墨集團股份有限公司深圳分公司

重慶分公司 指 廣東天龍油墨集團股份有限公司重慶分公司

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天龍油墨 招股意向書

成都分公司 指 廣東天龍油墨集團股份有限公司成都分公司

晉江分公司 指 廣東天龍油墨集團股份有限公司晉江分公司

福州分公司 指 廣東天龍油墨集團股份有限公司福州分公司

中山分公司 指 廣東天龍油墨集團股份有限公司中山分公司

保薦人、主承銷商、東莞

指 東莞證券有限責任公司

證券

發行人律師、國楓律師 指 北京市國楓律師事務所

天健會計師事務所有限公司（本公司原審計及驗

資機構深圳天健信德會計師事務所有限責任公

發行人會計師、 司於2007年11月被開元信德會計師事務所有限

指

天健會計師 公司吸收合併，其後開元信德會計師事務所有限

公司與浙江天健東方會計師事務所有限公司合

並設立為天健會計師事務所有限公司）

《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》

《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》

公司章程 指 廣東天龍油墨集團股份有限公司章程

董事會 指 廣東天龍油墨集團股份有限公司董事會

股東大會 指 廣東天龍油墨集團股份有限公司股東大會

監事會 指 廣東天龍油墨集團股份有限公司監事會

水性油墨簡稱水墨，是由水性高分子樹脂和乳

水性油墨 指 液、有機顏料、水和相關助劑經物理化學過程制

成

Volatile Organic Compound的縮寫，即揮發性

VOC 指

有機化合物

RoHS 指 電氣、電子設備中限制使用某些有害物質指令

FDA 指 美國食品藥品協會

塗布量 指 單位印刷面積所消耗的油墨量

胺化 指 生成胺類化合物的反應

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天龍油墨 招股意向書

在乳化劑的作用下使單體在水中分散成乳狀液,

乳液聚合 指

由水溶性引發劑引發而進行的聚合反應

報告期、最近三年 指 2007年度、2008年度、2009年度

元 指 人民幣元

註：本招股意向書除特別說明外所有數值保留 2位小數，若出現總數與各分項數值之和尾數不符的情況，均為四捨五入原因造成。

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天龍油墨 招股意向書

第二節 概 覽

發行人聲明：本概覽僅對招股意向書全文做扼要提示。投資者做出投資決

策前，應認真閱讀招股意向書全文。

一、發行人簡介

（一）發行人概況

公司名稱：廣東天龍油墨集團股份有限公司

註冊資本：5,000萬元

法定代表人：馮毅

成立日期：2001年1月2日

改制設立時間：2007年8月8日

設立方式：有限公司整體變更設立

公司住所：肇慶市金渡工業園內

（二）發行人業務經營概況

公司設立以來，一直專注於水性油墨的研發、生產和銷售，依託於本公司在國內領先的水性油墨研究技術和自主研發的合成樹脂技術，形成了集水性油墨研發、生產、銷售及售後服務於一體的完整產業鏈。公司是國內最大的水性油墨生產企業，同時也是中國油墨協會副理事長單位。

公司立足於長遠發展，注重環境保護，致力於綠色環保油墨產品――水性油墨的研發。水性油墨以水作為溶劑，代替了甲苯、乙酸乙酯、異丙醇、丁酮為主的有機溶劑，可以減少生產及使用過程中有機溶劑揮發對人體健康和大氣環境的影響，同時避免印刷品表面殘留溶劑產生的毒性。水性油墨不產生環境汙染，具有環保節能的特點，在行業內被稱為「最優秀、最具有發展前途的印刷油墨」[《中

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天龍油墨 招股意向書

1

國水性油墨研究報告》（2009 年）]。公司研發和生產的水性油墨符合中國環境保護行業標準HJ/T371－2007，並已獲得國家環保部授權頒發的「中國環境標誌產品認證」證書。公司產品廣泛應用於各類包裝印刷，特別適合食品、飲料、藥品等衛生條件要求嚴格的包裝印刷。

公司注重研發創新，已建立一套完整的油墨研發創新機制。公司組建了省級水性油墨工程技術研發中心，是目前國內領先的水性油墨研發基地。公司工程技術研發中心自主研究開發的水性油墨系列產品及其主要原材料合成樹脂的技術達到國內先進水平。

公司在肇慶、北京、上海、武漢、杭州、青島、瀋陽等地建立了7個油墨生產基地，向其周邊省市地區進行銷售及提供服務。公司率先建立了「駐廠調墨」的營銷服務模式，為核心客戶提供「零距離」、「零損耗」、「零庫存」的駐廠調墨服務和油墨印刷技術解決方案。

公司於2008年12月29日被認定為國家高新技術企業，2006年被肇慶市政府認定為肇慶市自主創新優勢企業，2005 年公司研發的預印水性凹版油墨產品

被評為廣東省重點新產品，「 」商標被評為廣東省著名商標，在行業內具有較高的品牌知名度。

二、發行人控股股東、實際控制人簡介

本公司控股股東及實際控制人為馮毅先生，中國國籍，無永久境外居留權，

1965 年出生，EMBA，現任公司董事長兼總經理。截至本招股意向書籤署之日，馮毅先生持有公司3,450.99萬股股份，佔本次發行前總股份的69.02%。按本次發行 1,700 萬股測算，本次發行完成後，馮毅先生仍直接持有本公司 51.51%的股份。

馮毅先生的基本情況詳見本招股意向書「第五節 發行人基本情況」之「七、發行人主要股東及實際控制人的基本情況」之「（一）控股股東、實際控制人」。

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此報告由中國日用化工協會油墨分會出具

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天龍油墨 招股意向書三、發行人核心競爭優勢

1、擁有領先的水性油墨研發優勢

公司自成立以來，一直注重油墨行業核心技術的自主研發。公司建立了一套完整的油墨研發創新機制，成立的省級工程技術研究開發中心擁有先進的試驗儀器及檢測設備，是目前國內領先的水性油墨研究開發基地。公司是國家高新技術企業、國家火炬計劃研發單位、肇慶市自主創新優勢企業。截至 2009 年 12 月

31日，公司擁有研發技術人員35人，擁有2項發明專利和3項水性油墨生產核心技術，在同行業處於領先水平。

公司在水性油墨系列產品及合成樹脂等方面的研發水平處於國內領先，自主研發合成的水性丙烯酸樹脂打破我國此類產品依靠進口的格局，填補國內空白，使公司水性油墨產品在市場上具有較強的競爭力。目前公司已研發 14 種不同性能樹脂產品，並開發出具有高光澤、抗水性強、抗磨性好、乾燥速度快等不同性能指標的水性油墨產品。公司承接的國家火炬計劃項目「連續法本體聚合高分散性水溶性丙烯酸樹脂的製備方法及其在油墨中的應用」取得成功，已獲得國家發明專利；「成膜流變型聚丙烯酸酯無皂乳液的合成工藝及其在油墨中的應用」獲廣東省科學技術三等獎，已獲得國家發明專利。

2、「駐廠調墨」銷售服務優勢

基於國內印刷企業使用水性油墨過程中存在著更多個性化服務需求，公司率先在業內推行「零距離」、「零損耗」、「零庫存」的駐廠調墨銷售服務模式。公司為每家核心客戶派駐一至三名調墨員，現場全程跟蹤客戶的印刷生產過程，為客戶提供專業化的油墨印刷技術解決方案。經過長期積累，公司「駐廠調墨」銷售服務模式日趨成熟和完善。零距離的服務可為客戶最大限度降低生產過程中油墨的浪費，節約成本，無需客戶油墨庫存，同時最大限度保證客戶產品印刷質量，滿足客戶需求，有利於公司與核心客戶保持長期穩定的合作關係，提高市場競爭力。

截至 2009 年 12 月 31 日，公司共有駐廠客戶 263 家，調墨員 432 人。報告期內，駐廠客戶實現的銷售收入佔當期主營業務收入的比例分別為 61.63%、

63.98%和 62.20%，公司與核心客戶的長期良好合作，確保了公司營業收入和利

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天龍油墨 招股意向書潤的穩定增長。

3、生產基地前沿化，快速滿足市場需求

根據我國印刷產業分布狀況，公司選擇在肇慶、北京、上海、武漢、杭州、青島、瀋陽等地建立了7個生產基地，構建起前沿化的生產基地覆蓋網絡，能夠快速為周邊區域的印刷生產商提供油墨配套服務。

公司生產基地前沿化布局，首先能夠滿足多批次、小批量客戶的需求，極大地提高供貨速度，降低運輸成本，從而擴大銷售範圍，增加收入來源。其次，公司能夠為集團化中高端核心客戶提供與之相配套的油墨供貨服務。隨著行業競爭的加劇，包裝印刷行業出現了集團化發展趨勢，國內許多大型包裝印刷企業集團如秉信集團、華力包裝、愛生雅、濟豐包裝、華通集團等在全國範圍內建立了多家生產基地，公司的7家生產基地能夠為其提供匹配的規模化供應，使其生產基地能夠就地採購，迅速地滿足大型包裝印刷企業油墨需求，提高配送效率，降低採購成本，有利於公司與大型印刷廠商客戶建立長期穩定的合作關係，確保了公司在國內水性油墨中、高端市場的領先地位。

4、擁有先進的水性油墨生產體系

水性油墨生產過程主要包括樹脂合成、調配等核心環節。目前國內大部分水性油墨生產企業所需樹脂均為外購，而公司自主開發的多種丙烯酸合成樹脂，改變了我國水性油墨的主要原材料合成樹脂依賴進口的局面，滿足了公司生產需求。此外，在調配環節中公司自行開發了國內領先的全自動電腦調墨系統，提高了生產效率和產品質量，在國內油墨行業率先建立起先進的規模化水性油墨生產體系。既降低了生產成本，又有利於公司根據下遊印刷廠商具體情況設計油墨生產配方，滿足其個性化的需求，提供多樣化的水性油墨產品。

四、主要財務數據

公司最近三年財務報表業經天健會計師審計，以下財務數據均摘自經審計的財務報表或據此計算：

（一）合併資產負債表主要數據

單位：萬元

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天龍油墨 招股意向書

項 目 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日

資產總計 22,653.50 18,765.24 18,346.46

流動資產 16,980.53 13,137.91 13,536.59

負債總計 7,992.89 7,740.06 10,301.35

流動負債 7,992.89 7,740.06 9,871.35

股東權益合計 14,660.61 11,025.18 8,045.11

歸屬於母公司所

14,549.39 10,903.83 7,927.46

有者權益合計

（二）合併利潤表主要數據

單位：萬元

項 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度

營業收入 23,439.33 21,188.82 18,381.00

營業利潤 4,331.83 3,626.74 3,023.45

利潤總額 4,516.91 3,753.82 3,040.81

淨利潤 3,641.46 3,011.91 2,327.29

歸屬於母公司所

3,645.37 2,976.37 2,244.62

有者的淨利潤

（三）合併現金流量表主要數據

單位：萬元

項 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度

經營活動產生的現金流量淨額 3,119.35 2,558.56 774.92

投資活動產生的現金流量淨額 -499.21 -1,876.94 -425.28

籌資活動產生的現金流量淨額 -638.77 -724.87 -113.85

現金及現金等價物淨增加額 1,981.37 -43.25 235.78

（四）主要財務指標

主要財務指標 2009 年度 2008 年度 2007 年度

流動比率 2.12 1.70 1.37

速動比率 1.57 1.23 1.05

應收帳款周轉率 3.05 2.75 2.55

存貨周轉率 3.69 4.18 4.24

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天龍油墨 招股意向書無形資產(土地使用權除外)佔淨資產

0.06% 0.10% -的比例

母公司資產負債率 39.16% 42.83% 53.02%

息稅折舊攤銷前利潤(萬元) 5,146.14 4,372.03 3,571.53

利息保障倍數 29.31 19.13 25.32

每股經營活動產生的現金流量(元) 0.62 0.51 0.15

每股淨現金流量(元) 0.40 -0.01 0.05

每股淨資產(元) 2.93 2.21 1.61

歸屬於母公司股東的淨利潤(萬元) 3,645.37 2,976.37 2,244.62

歸屬於母公司股東扣除非經常性損益

3,492.07 2,866.18 1,722.22

後的淨利潤(萬元)

全麵攤薄淨資產收益率 25.06% 27.30% 28.31%

加權平均淨資產收益率 28.64% 31.61% 28.82%

基本每股收益(元) 0.73 0.60 0.45

稀釋每股收益(元) 0.73 0.60 0.45

五、本次發行情況

股票種類 人民幣普通股（A股）

每股面值 人民幣1.00元

發行股數 不超過1,700萬股，佔發行後公司總股本的比例不超過25.37%

通過向詢價對象詢價確定發行價格區間，綜合詢價結果和市場情發行價格

況確定發行價格

採用網下向詢價對象配售與網上向社會公眾投資者定價發行相發行方式

結合的方式

符合資格的詢價對象和在深圳證券交易所開戶並有權進行創業

發行對象 板市場交易的境內自然人、法人等投資者（國家法律、法規禁止

購買者除外）

六、募集資金的用途

公司本次擬申請公開發行人民幣普通股（A 股）1,700 萬股，佔發行後總股本的25.37%，實際募集資金扣除發行費用後的淨額為***萬元，全部用於公司主

1-1-19

天龍油墨 招股意向書

營業務相關的項目及主營業務發展所需的營運資金。

本次募集資金投資項目經公司股東大會審議確定，由董事會實施，用於：

投資總額

序號 項目名稱 實施主體 備案證號

（萬元）

1 水墨生產基地建設項目 9,000 天龍油墨 091200264229003

2 北京市天虹油墨廠房擴建項目 2,500 北京天虹 京通州發改（備）[2009]58

3 銷售與服務網絡擴建項目 3,000 天龍油墨 091200650029002

4 水性油墨工程技術研發中心 2,000 天龍油墨 091200264229001

5 其他與主營業務相關的營運資金 *** 天龍油墨 -

以上項目均已進行詳細的可行性研究，項目投資計劃是對擬投資項目的大體安排，實施

過程中可能將根據實際情況作適當調整。本次發行上市募集資金擬投資上述項目，項目資金

不足部分由公司通過自有資金或銀行貸款等方式自籌解決。本次發行募集資金到位之前，公

司根據項目進度的實際情況以自籌資金先行投入，並在募集資金到位之後予以置換。

1-1-20

天龍油墨 招股意向書

第三節 本次發行概況一、發行人基本情況

中文名稱： 廣東天龍油墨集團股份有限公司

英文名稱： Guangdong Sky Dragon Printing Ink Group Co.,Ltd.

註冊資本： 5,000萬元

法定代表人： 馮毅

成立日期： 2001年1月2日

改制設立日期：2007年8月8日

公司住所： 肇慶市金渡工業園內

郵政編碼： 526108

聯繫電話： [phone]

聯繫傳真： [phone]

網際網路址： http://www.tlym.cn

電子信箱： [e-mail]

負責信息披露和投資者關係的部門：證券投資部

負責人： 萬可

聯繫電話： [phone]

二、本次發行的基本情況

股票種類： 人民幣普通股（A股）

每股面值： 人民幣1.00元

發行股數： 不超過1,700萬股，佔發行後公司總股本比例不

超過25.37%

每股發行價格： 通過向詢價對象詢價確定發行價格區間，綜合詢

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天龍油墨 招股意向書

價結果和市場情況確定發行價格

發行市盈率： 【】（每股發行價格/發行後每股收益，發行後

每股收益按照2009年度經審計的扣除非經常性

損益前後孰低的歸屬於母公司的淨利潤除以本

次發行後總股本計算）

發行前每股淨資產： 2.93 元(按經審計的截至 2009 年 12 月 31 日的

淨資產除以發行前總股本計算)

發行後每股淨資產： 【】元（按經審計的截至2009年12月31日的淨資

產加上本次預計募集資金淨額全麵攤薄計算）

發行市淨率： 【】（按詢價後確定的每股發行價格除以發行後

每股淨資產計算）

發行方式: 採用網下向詢價對象配售與網上向社會公眾投資

者定價發行相結合的方式

發行對象： 符合資格的詢價對象和在深圳證券交易所開戶並

有權進行創業板市場交易的境內自然人、法人等

投資者（國家法律、法規禁止購買者除外）

承銷方式： 餘額包銷

本次募集資金總額： 【】萬元

本次募集資金淨額： 【】萬元

發行費用概算： 【】萬元，主要包括：

費用名稱 金額（萬元）

承銷、保薦費用

審計、驗資費用

律師費用

路演推介和信息披露費用

上網發行費用

總 計

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天龍油墨 招股意向書三、本次發行的當事人及有關機構

1、保薦人（主承銷商）：東莞證券有限責任公司

法定代表人： 遊錦輝

公司住所： 東莞市莞城區可園南路一號

聯繫電話： 0769－22119285

傳真： 0769－22119285

保薦代表人： 張春輝 郭天順

項目協辦人： 楊進

項目組成員： 袁煒、呂慶豐、方玲、朱則亮

2、分銷商： ××××

法定代表人： ××××

公司住所： ××××

聯繫電話： ××××

傳真： ××××

經辦人員： ××××

3、發行人律師： 北京市國楓律師事務所

負責人： 張利國

公司住所: 北京市西城區金融大街一號A座12層

聯繫電話： 010－66090088

傳真： 010－66090016

經辦律師： 徐虎、周旦

4、會計師事務所： 天健會計師事務所有限公司

負責人： 胡少先

公司住所: 杭州市西溪路128號9樓

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天龍油墨 招股意向書

聯繫電話： 0755-82903420

傳真： 0755-82990751

經辦會計師： 張希文、金順興

5、股票登記機構： 中國證券登記結算有限公司深圳分公司

住所： 深圳市深南中路1093號中信大廈18樓

電話： 0755－25938000

傳真： 0755－25988122

6、收款銀行： ××××

聯繫人： ××××

地址： ××××

電話： ××××

傳真： ××××

四、發行人與本次發行有關中介機構關係情況

發行人與本次發行有關的保薦人、承銷機構、證券服務機構及其負責人、高級管理人員、經辦人員之間不存在任何直接或間接的股權關係或其他權益關係。

五、本次發行的重要日期

發行安排 日期

刊登發行公告的日期 2010 年 3 月 16 日

開始詢價推介的日期 2010 年 3 月 10-3 月 12 日

刊登定價公告的日期 2010 年 3 月 16 日

申購日期和繳款日期 2010 年 3 月 17 日

本次發行股票結束後，發行人將儘快申請在深圳證券股票上市日期

交易所上市

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天龍油墨 招股意向書

第四節 風險因素

投資者在評價本公司此次發行的股票時，除本招股意向書提供的其他資料外，應特別認真地考慮下述各項風險因素。

根據重要性原則或可能影響投資決策的程度大小排序，本公司面臨的風險如下：

一、駐廠調墨點存貨管理風險

公司採取「基地生產+駐廠調墨服務」的業務模式，通過「零距離」、「零損耗」、「零庫存」的駐廠服務模式為客戶提供專業化的油墨印刷技術解決方案。公司在客戶工廠內設置調墨點，庫存一定量的自製半成品、產成品，調墨點的存貨主要由調墨員現場負責管理。截至 2009 年 12 月 31 日，公司在各駐廠調墨點庫存的存貨合計1,117.13萬元，佔公司存貨總額25.17%。為保證調墨點存貨的安全，公司建立了嚴格的調墨點庫存管理制度，調墨點或分公司對半成品的調拔、領用及產成品的發出均編制出、入庫單，建立收發存明細帳，並每月進行定期盤點。截至本招股意向書籤署之日，公司調墨點存貨管理良好。但隨著公司駐廠調墨點數量的增多，調墨點存貨仍存在一定的管理風險。

二、核心技術失密的風險

本公司的主導產品水性油墨屬於高新技術產品，其合成樹脂技術和油墨配方是公司生產經營的核心技術之一。為此，公司制訂了整套技術保密制度，包括：

（1）研發、生產、市場三大體系分段管理，建立嚴格的信息溝通制度，核心配方的原材料在廠內流轉一律採用編碼而不出現具體的原材料名稱；（2）所有技術文件和檔案按密級由專人保管；（3）所有技術人員及相關人員都與公司籤署了技術保密協議，從法律上保證技術秘密的安全性。儘管如此，由於公司未將所有配方和技術申請專利加以保護，如果公司對該等技術或配方的保密制度執行不力，將可能導致部分技術或配方失密，從而對公司正常的生產經營產生不利影響。

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天龍油墨 招股意向書三、實際控制人控制風險

截至本招股意向書籤署日，本公司總股本5,000萬股，公司控股股東及實際控制人馮毅先生直接持有本公司3,450.99萬股股份，佔發行前總股本的69.02%。按本次發行 1,700 萬股測算，本次發行完成後，馮毅先生仍直接持有本公司

51.51%的股份，仍為本公司的控股股東及實際控制人。本公司存在實際控制人可能利用其實際控制人地位，通過在股東大會、董事會的表決權，按照其意願直接或間接影響本公司的經營決策、實施選舉董事及高級管理人員、確定股利分配政策、兼併收購、修改《公司章程》等行為而損害公司及其他股東利益的風險。

四、以前年度所得稅補繳風險

根據中共廣東省委、廣東省人民政府1998年9月23 日發布的粵發[1998]16

號文《中共廣東省委、廣東省人民政府關於依靠科技進步推動產業結構優化升級的決定》（以下稱「16號文」），凡經認定的高新技術企業，減按15%稅率徵收所得稅。發行人 2005～2007 年度被廣東省科學技術廳認定為廣東省高新技術企業，因此發行人及其前身 2005～2007 年度享受減按 15%稅率繳納企業所得稅的稅收優惠，稅收優惠影響數分別為 81.93 萬元、199.84 萬元、354.47 萬元。根據廣東省地方稅務局於2009年3月30 日出具的《關於對廣東天龍油墨集團有限公司享受所得稅優惠政策的確認證明》，發行人 2005～2007 年度享受高新技術企業所得稅優惠政策是廣東省認定有效的優惠政策。

發行人根據16號文的相關規定在2005～2007年度享受的15%所得稅優惠稅率政策存在因不符合當時國家稅收優惠政策而被認定無效從而可能導致發行人被要求補繳相應稅款的風險。發行人控股股東馮毅先生已出具《關於廣東天龍油墨集團股份有限公司稅收優惠問題的承諾函》，不可撤銷地承諾如發行人被要求補繳相應稅款時，馮毅先生將全額承擔應補繳的稅款，以保證發行人不致因上述風險受到經濟損失。

五、業務模式持續創新風險

根據水性油墨行業的技術服務特點和下遊企業個性化的服務需求，公司最早在行業內建立了「基地生產+駐廠調墨服務」的業務模式，能夠及時為客戶提供

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天龍油墨 招股意向書多樣化的水性油墨產品及油墨印刷技術服務，成熟的業務發展模式為公司盈利奠定了良好的基礎。公司堅持自主創新，建立了有效的創新機制和創新體系，每年投入大量的資金用於新產品的研發，提升公司在水性油墨領域的核心競爭能力，確保公司持續發展。儘管公司在行業內擁有較為成熟的業務模式和較強研發實力，但隨著水性油墨行業市場競爭的不斷加劇，公司將面臨業務模式不能持續創新而被複製或被新型業務模式替代的風險。

六、市場競爭風險

經過近幾年快速的發展，我國已經發展成為全球第四大油墨生產國。2008

年，我國水性油墨總產量為7.97萬噸，國內水性油墨生產廠商有200多家，但大部分規模偏小，年產量達到1,000噸以上的水性油墨生產商不到10家。長期以來，公司始終將產品定位於中高端市場，在規模、技術、服務等方面都處於國內同行業領先地位，具有較強的市場競爭力。然而，隨著我國印刷工業的快速發展以及對環保要求的逐漸提高，將有越來越多的生產企業進入水性油墨行業參與競爭，因此，公司面臨行業競爭帶來的市場風險。

七、下遊行業波動帶來的風險

本公司所處油墨行業的下遊行業為印刷行業，公司產品主要應用於各類瓦楞紙箱、食品、飲料、藥品等包裝印刷及標籤印刷。2002 年以來，我國印刷工業總產值複合年均增長率達 15.39%，呈現持續快速增長的態勢。2008 年，我國實現印刷工業總產值4,750億元，提前完成國家印刷工業「十一五」規劃中期末印刷總產值達到4,400億元的發展目標。但若印刷行業市場狀況發生不利變化，將會影響公司油墨產品的銷售，從而對公司經營業績造成一定的影響。

八、應收帳款發生壞帳的風險

報告期各期末，公司應收帳款分別為 7,938.61 萬元、7,119.64 萬元和

7,908.81萬元，佔總資產比例分別為43.27%、37.94%和34.91%。公司期末應收帳款餘額較大，主要系根據行業特點和公司具體情況，公司一般給予客戶不超過

4個月的信用期，隨著公司業務規模不斷擴大，銷售收入不斷提高，客戶賒銷金額相應增加所致。

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天龍油墨 招股意向書

公司制定了嚴格的《應收帳款管理辦法》，規定公司銷售部門結合對客戶的考察情況，給予客戶適當信用期。同時，公司加強對應收帳款的日常管理，包括客戶信用調查分析、系統性的監督跟蹤體系、建立貨款回籠責任制等。考慮到公司財務的穩健性，公司對不同帳齡的應收帳款按規定比例計提了壞帳準備。雖然報告期內本公司未發生大額應收帳款發生壞帳的情況，但本公司仍然面臨應收帳款不能如期收回而發生壞帳的風險。

九、淨資產收益率短期內下降的風險

報告期內，公司加權平均淨資產收益率分別為 28.82%、31.61%和 28.64%。本次發行成功後，公司淨資產將大幅增長，雖然本次募集資金投資項目均經過科學論證，預期效益良好，但本次募集資金投資的新項目從建設到達產需要一段時間，因此公司存在因淨資產增長較大而導致淨資產收益率短期內下降的風險。

十、產能擴張帶來的市場風險

本次發行募集資金投資項目是依據公司發展戰略和市場需求制定的，並進行了詳盡的可行性分析和論證。本次募集資金投資項目建成投產後，將新增年產

22,000噸水性油墨的生產能力。未來幾年國內水性油墨市場將保持20%左右的年增長速度，預計2012年將達16萬噸以上。本公司計劃新建20家銷售分公司，構建起全國性的營銷服務網絡，銷售能力將進一步提升。如果水性油墨需求量不能保持快速增長或本公司的銷售能力未能得到有效提升，公司將面臨因產能擴張而帶來的市場風險。

十一、募集資金投資項目實施的風險

公司本次募集資金全部投資於「水墨生產基地建設項目」、「北京市天虹油墨廠房擴建項目」、「銷售與服務網絡擴建項目」、「水性油墨工程技術研發中心」 、「其他與主營業務相關的營運資金」等與主營業務相關的項目及主營業務發展所需的營運資金。項目建成達產後，將對公司發展戰略的實現、經營規模的擴大和業績水平的提高產生重大影響。但是，本次募集資金投資項目的建設計劃能否按時完成、項目的實施過程和實施效果等存在一定不確定性。雖然本公司對募集資金投資項目在工藝技術方案、設備選型、工程方案等方面經過縝密分析，

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天龍油墨 招股意向書但在項目實施過程中，可能存在因工程進度、工程質量、投資成本發生變化而導致的風險；同時，市場供求、國家產業政策、行業競爭情況、技術進步等因素也會對項目的投資回報和本公司的預期收益產生影響。

十二、營銷網絡管理風險

為了能迅速對市場作出反應並及時為客戶提供專業化的油墨印刷技術解決方案，公司採取「基地生產+駐廠調墨服務」的業務模式，分別在肇慶、北京、上海、武漢、杭州、青島、瀋陽等地建立了7個油墨生產基地，並在全國建立了7

個分公司和263個駐廠服務調墨點。本次募集資金投資項目擬投資全國性銷售與服務網絡擴建項目，將在全國20個城市新設分公司。全國性銷售與服務網絡建成後，隨著營銷網絡的建立和分公司數量的增加，公司的運營和管理難度將加大，如果公司不能及時調整與之適應的管理體制，公司未來銷售規模的擴大和經營業績的提升將會受到影響。

十三、資產抵押風險

截至 2009 年 12 月 31 日，公司實際用於借款抵押的資產包括天龍油墨和北京天虹兩公司的房屋和土地使用權，帳面原值合計 3,132.03 萬元，佔總資產的

13.83%，取得銀行短期借款 1,050.00 萬元。上述資產的抵押是為公司正常生產經營的需要而向銀行借款進行的抵押，但這部分資產和權利存在因不能按時償還銀行借款被抵押權人處置的風險。

十四、環保風險

本公司從事精細化工行業的油墨製造業，公司一直專注水性油墨的研發、生產和銷售，主要產品水性油墨以水為溶劑，由水性高分子樹脂和乳液、有機顏料及相關助劑經復配研磨加工而成，屬於環保型油墨。公司一直注重環境保護和治理工作，並嚴格按照 ISO14001：2004 環境管理體系標準進行生產，使「三廢」排放達到了環保規定的標準。隨著人民生活水平的提高及社會對環境保護意識的不斷增強，國家及地方政府可能在將來頒布新的法律法規，提高環保標準，公司將面臨環保要求不達標而引致的風險。

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天龍油墨 招股意向書十五、技術開發和更新不及時的風險

公司所處的油墨行業技術含量較高，公司經過多年攻關，已掌握了主要原材料水性樹脂的合成技術和水性油墨配方，培養了一支高素質的專業技術隊伍。但油墨行業技術發展較快，如果公司不能及時掌握新技術，開發出新產品滿足客戶需要，將會面臨市場份額下降的風險。

十六、創業板投資風險

儘管創業板企業具有較強自主創新能力和高成長性，但同時也具有業績不穩定、經營風險大、退市風險大、股價波動性高等風險特徵。本公司股票價格可能出現因上述風險因素而直接或間接對投資者造成損失，給投資者帶來創業板投資風險。投資者應充分了解創業板投資的風險特徵，審慎判斷自己的風險識別能力和風險承受能力，在投資前充分關注創業板市場的風險提示，審慎決策。

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天龍油墨 招股意向書

第五節 發行人基本情況一、發行人改制重組及設立情況

（一）設立方式

公司系由天龍有限整體變更設立的股份有限公司。2007年7月23日，經天龍有限全體股東一致同意，天龍有限以截至2007年6月30 日經天健會計師審計的淨資產 5,689.21 萬元按 1:0.879 的比例折為 5,000 萬股，各發起人股東按各

自的出資比例對應的淨資產作為出資認購股份，其餘689.21 萬元計入資本公積，整體變更設立股份有限公司。2007年8月10 日天健會計師對公司註冊資本到位情況進行了審驗，並出具了信德驗資報字[2007]第090號《驗資報告》，股份公司設立時註冊資本已足額繳納。

2007 年 8 月 8 日，公司在廣東省肇慶市工商行政管理局辦理了相關工商變更登記手續，並領取了註冊號為441200000001235的《企業法人營業執照》。

股份公司成立後，公司的股權結構如下：

序號 股東名稱 持股數量（萬股） 持股比例 關聯關係

1 馮毅 3,450.99 69.02% —

2 馮華 623.00 12.46% 馮毅的胞弟

3 馮軍 622.00 12.44% 馮毅的胞弟

4 馮勇 62.00 1.24% 馮毅的堂兄弟

5 陳鐵平 62.00 1.24% 馮毅的表兄弟

6 陳加平 33.50 0.67% 馮毅的表兄弟

7 李四平 26.50 0.53% 馮毅的表兄弟

8 廖星 26.50 0.53% 馮毅的表兄弟

9 陳愛平 7.40 0.15% 馮毅的表兄弟

10 鍾輝 62.96 1.26% 馮勇的妻兄

11 李國榮 9.26 0.185% —

12 王大田 9.26 0.185% —

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天龍油墨 招股意向書

13 唐天明 4.63 0.09% —

合 計 5,000.00 100.00%

因發行人整體變更前後其註冊資本與實收資本均未發生變化，故發行人在申請辦理工商變更登記之時未提交驗資報告；在工商主管部門辦理完畢整體變更工商登記之後，發行人按相關規定的要求及時補充提供了《驗資報告》，故此《驗資報告》的籤署日晚於整體變更工商登記完成日。根據《公司法》、《中華人民共和國公司登記管理條例》及《公司註冊資本登記管理規定》（國家工商行政管理總局令第 22 號）的相關規定，發行人應於整體變更工商登記辦理完畢之前提交《驗資報告》，故此發行人在有限責任公司整體變更為股份有限公司時的驗資環節存在程序不規範。但基於：（1）發行人整體變更取得新的營業執照後，及時補充提交了《驗資報告》，其整體變更已經工商主管部門辦理完畢變更登記手續；（2）發行人以其前身截至2007年6月30 日經審計的淨資產5,689.21萬元按1:0.879的比例折股整體變更設立，根據《驗資報告》，發行人設立時的註冊資本與實收資本均已全部足額繳納，不存在出資不實的情形；（3）工商主管部門在辦理變更登記當時及其後未對該次工商變更登記程序的合規性提出異議，發行人未因驗資環節的程序不規範而受處罰。

保薦人經核查認為：發行人前身整體變更為股份有限公司時存在驗資程序的瑕疵，但不會對發行人本次發行上市構成實質性障礙。

發行人律師認為：發行人在有限責任公司整體變更為股份有限公司時驗資環節存在的程序不規範對發行人本次發行上市不構成實質性障礙。

（二）發起人

公司的發起人為馮毅先生、馮華先生、馮軍先生、鍾輝先生、陳鐵平先生、馮勇先生、陳加平先生、李四平先生、廖星先生、李國榮先生、王大田先生、陳愛平先生、唐天明先生等13名自然人。

（三）發行人改制設立前後，主要發起人擁有的主要資產和實際從事的主要業務

☆ 公司的主要發起人為馮毅先生、馮華先生和馮軍先生。公司改制設立之前，

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天龍油墨 招股意向書主要發起人除持有公司股權外，未持有其他公司股權和從事其他業務，主要發起人在發行人改制設立前後擁有的主要資產和實際從事的主要業務未發生重大變化。

（四）發行人成立時擁有的主要資產和從事的主要業務

公司系由天龍有限整體變更設立，承繼了天龍有限的全部業務與生產經營體系，成立時即擁有原有限公司的全部資產與負債，專注於油墨的生產經營，形成研發、生產、銷售與服務的業務鏈，改制成立前後主要資產和主要業務未發生變化。

（五）改制前原企業的業務流程、改制後發行人的業務流程，以及原企業和發行人業務流程之間的聯繫

由於本公司是由天龍有限整體變更設立而來，公司成立前後乃至目前，業務流程沒有發生變化，詳見本招股意向書「第六節 業務和技術」相關內容。

（六）發行人成立以來，在生產經營方面與主要發起人的關聯關係及演變情況

公司成立後，主要發起人馮毅先生、馮華先生和馮軍先生從事股份公司的經營管理工作。股份公司成立後，除公司的控股股東及實際控制人馮毅先生為公司銀行借款提供保證擔保以外，其他主要發起人在生產經營方面與公司無關聯關係事項。

（七）發起人出資資產的產權變更手續辦理情況

公司系由天龍有限整體變更設立，天龍有限的資產、債務由公司全部承繼，房產、土地、商標、機器設備等相關資產的產權變更手續已辦理完畢。

二、發行人獨立經營情況

公司系整體變更設立，在業務、資產、人員、機構和財務等方面均獨立於各出資股東，且不存在相互依賴的情況。公司擁有獨立的產、供、銷系統，具備直接面向市場、自主經營以及獨立承擔責任與風險的能力。

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天龍油墨 招股意向書

（一）業務獨立

公司一直專注水性油墨的研發、生產和銷售，擁有完整的產品研發、原材料採購、產品生產和銷售系統，與各出資股東、實際控制人之間不存在同業競爭關係。公司供應部負責生產經營所需的原材料、輔助材料、生產設備、辦公設施及辦公用品等的採購，直接面向市場獨立採購。公司建立了健全、獨立的生產系統，設立了樹脂、研磨、色漿、調色等車間組織生產，並制定了一套嚴格的生產管理制度規範產品生產、產品質量檢驗和存貨管理等各個生產環節。公司擁有獨立完整的銷售系統，直接面向客戶進行銷售。

（二）資產獨立

在變更設立時，天龍有限的全部資產均進入了公司，公司的資產與股東的資產嚴格分開，並完全獨立運營。公司目前業務和生產經營必需的土地使用權、房產、機器設備、商標、專利及其他資產的權屬均為公司所有，不存在與股東及關聯方共用的情況。公司未以資產、權益或信譽為關聯方的債務提供擔保，公司對所有資產擁有完全的控制和支配權，不存在資產、資金被股東及關聯方佔用而損害公司利益的情形。

（三）人員獨立

公司董事、監事及高級管理人員嚴格按《公司法》和《公司章程》的有關規定選舉產生。公司人員完全獨立於實際控制人及關聯企業，與實際控制人及其關聯企業人員完全分開，公司擁有完整、獨立的勞動、人事及工資管理體系。公司的董事長、總經理、副總經理、財務負責人、董事會秘書等高級管理人員均在公司專職工作，未在實際控制人及關聯企業中擔任除董事、監事以外的其他職務，亦未在實際控制人及關聯企業處領薪。

（四）機構獨立

公司建立健全了股東大會、董事會、監事會及總經理負責的經理層等機構及相應的三會議事規則和總經理工作細則，形成了完善的法人治理結構和規範化的運作體系。公司為適應生產經營需要，設置了相應的職能部門，建立並完善了公司各部門規章制度，各機構、部門按規定的職責獨立運作。公司不存在與控股股

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天龍油墨 招股意向書東、實際控制人及其控制的其他企業共用管理機構、混合經營、合署辦公的情況。公司不存在股東幹預本公司組織機構設立與運作的情形。

（五）財務獨立

公司設立了獨立健全的財務會計部門，配有專職會計人員，建立了獨立的會計核算體系和財務管理制度。公司依法獨立納稅，地稅登記號為粵地稅字

441283726484120號，國稅登記號為粵國稅字441283726484120號；公司獨立在銀行開戶，不存在將資金存入實際控制人及關聯企業的財務公司或結算中心帳戶的情況，公司獨立開設銀行帳號，不存在與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業共用銀行帳戶的情況；公司能夠獨立做出財務決策，不存在控股股東及實際控制人幹預公司資金使用的情況。

綜上所述，公司業務獨立於股東、實際控制人及其關聯方，資產獨立完整，業務、人員、財務及機構獨立，具有面向市場自主經營的能力。

三、發行人資產重組情況

本公司自成立以來未進行過重大資產重組。

為進一步加強對子公司控制和日常監管，優化公司治理，確保規範運作，維護股東利益最大化，公司於 2007 年進行了一系列少數股東股權收購及同一控制下股權重組行為。具體情況如下：

（一）股權收購與出售基本情況

1、收購杭州天龍10%的股權

杭州天龍成立於 2000 年 4 月 20 日，註冊資本 70 萬元，馮毅先生和馮華先生各持股50%，後經一次股權轉讓及一次增資，杭州天龍註冊資本增至270萬元，公司和李四平先生分別持股 90%和 10%。杭州天龍主營業務為油墨產品的生產及銷售，市場重點面向浙江及周邊地區。2007 年 3 月 8 日，公司與李四平先生籤訂《股權轉讓協議》，公司以 27 萬元的價格受讓李四平先生所持杭州天龍 10%的股權。本次股權收購完成後，杭州天龍成為公司的全資子公司。

2、收購上海亞聯45.5%的股權

1-1-35

天龍油墨 招股意向書

上海亞聯成立於 1999 年 5 月 27 日，註冊資本 50 萬元，馮毅先生和馮華先生分別持股 40%和 60%，後經兩次增資，上海亞聯註冊資本增至 1,100 萬元，其中公司、馮毅先生及馮華先生持股比例分別為 54.50%、18.20%和 27.30%。上海亞聯主營業務為油墨產品的生產及銷售，市場重點面向上海及周邊地區。2007

年 3 月 12 日，公司與馮毅先生及馮華先生籤訂《股權轉讓協議》，公司分別以

200 萬元及 300 萬元的價格受讓馮毅先生及馮華先生所持上海亞聯 18.20%和

27.30%的股權。本次股權收購完成後，上海亞聯成為公司的全資子公司。

3、收購青島天龍10%的股權

青島天龍成立於 2000 年 4 月 13 日，註冊資本 50 萬元，馮毅先生和馮軍先生分別持股 60%和 40%，後經兩次增資及一次股權轉讓，青島天龍註冊資本增至為 800 萬元，公司及馮軍先生分別持股 90%和 10%。青島天龍主營業務為油墨產品的生產及銷售，市場重點面向山東、安徽及周邊地區。2007年3月14日，公司與馮軍先生籤訂《股權轉讓協議》，公司以 80 萬元的價格受讓馮軍先生所持青島天龍10%的股權。本次股權收購完成後，青島天龍成為公司的全資子公司。

4、收購武漢天龍2%的股權

武漢天龍成立於2004年5月20日，註冊資本101萬元，其中馮軍先生、陳加平先生和陳建球先生持股比例分別為90%、5%和5%，後經一次股權轉讓及一次增資，武漢天龍註冊資本變更為260萬元，公司和陳加平先生分別持股98%和2%。武漢天龍主營業務為油墨產品的生產及銷售，市場重點面向湖北、湖南、江西等華中地區。2007年5月18日，公司與陳加平先生籤訂《股權轉讓協議》，公司以 5.2 萬元的價格受讓陳加平先生所持武漢天龍 2%的股權。本次股權收購完成後，武漢天龍成為公司的全資子公司。

5、收購瀋陽天金龍99%的股權

瀋陽天金龍成立於2004年11月12日，註冊資本50萬元，北京天虹和劉芳女士分別持股 60%和 40%。瀋陽天金龍主營業務為油墨產品的生產及銷售，市場重點面向東北三省地區。2007年6月14日，公司與北京天虹及劉芳女士籤訂《股權轉讓協議》，公司分別以29.5萬元及20萬元的價格受讓北京天虹及劉芳女士所持瀋陽天金龍 59%和 40%的股權。本次股權收購完成後，公司及北京天虹分別

1-1-36

天龍油墨 招股意向書持有瀋陽天金龍99%和1%的股權，瀋陽天金龍成為公司的控股子公司。

6、出售大連星虹60%的股權

（1）大連星虹基本情況

大連星虹成立於2002年11月15日，註冊資本10萬元，鍾金文先生和劉玉娥女士分別持股 50%，後經一次增資及股權轉讓，大連星虹註冊資本增至 25 萬元，北京天虹和鍾金文先生分別持股 60%和 40%。大連星虹主營業務為水性油墨產品製造及印刷器材銷售。2007年11月1日，北京天虹與劉玉娥女士籤訂《股權轉讓協議》，北京天虹以 15 萬元價格轉讓所持大連星虹 60%股權。此次股權轉讓完成後，北京天虹不再持有大連星虹股權。

大連星虹股權轉讓前兩年主要財務數據如下（未經審計）：

單位：萬元

項 目 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日

資產總額 143.99 138.81

淨資產 17.64 20.94

項 目 2006 年度 2005 年度

營業收入 342.93 292.44

淨利潤 -3.3 -6.69

（2）股權轉讓的原因和背景

2007 年上半年，為進一步加強對子公司控制和日常監管，優化公司治理，確保規範運作，維護股東利益最大化，公司進行了一系列少數股東股權收購。在此背景下，公司欲收購鍾金文先生所持大連星虹40%的股權，以達到公司重組整合之目的。由於經營理念及經營目標的差異，雙方就股權收購事宜未達成一致意見。

由於公司於 2007 年 6 月完成了對瀋陽天金龍的股權整合，開始以瀋陽天金龍作為一個生產基地，並將其定位為東北三省區域及內蒙古自治區東部的市場服務中心。在此情況下，大連星虹作為一個以銷售業務為主的公司，其經營管理及財務狀況並不能承擔起發行人在東北地區生產基地的功能。

鑑於上述原因，天龍有限同意轉讓北京天虹所持大連星虹60%股權，並經與

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天龍油墨 招股意向書劉玉娥協商一致後完成股權轉讓。大連星虹脫離公司後，除向北京天虹償還貨款

9.29萬元外，未與公司及其子公司之間發生任何業務上的往來。

（3）受讓方的身份及其與發行人主要股東、控股股東、實際控制人、董事、監事和高級管理人員及其關聯方之間的關聯關係

受讓方劉玉娥女士系鍾金文先生的配偶，身份證號碼為43040369091****，住所為湖南省衡陽市城北區和平北路。鍾金文先生為公司股東鍾輝先生（持股

1.26%）的兄長、公司股東馮勇先生（持股 1.24%）的配偶的兄長。除此之外，劉玉娥女士與發行人主要股東、控股股東、實際控制人、董事、監事和高級管理人員及其關聯方之間不存在任何關聯關係。

（二）股權轉讓作價依據

單位：萬元

序 交易 交易 交易

收購行為 註冊資本 淨資產

號 價格 時間 對方

1 受讓杭州天龍 10%股權 270.00 357.00 27.00 2007.3.08 李四平

受讓上海亞聯27.30%股權 300.00 2007.3.12 馮華

2 1,100.00 1,455.26

受讓上海亞聯18.20%股權 200.00 2007.3.12 馮毅

3 受讓青島天龍 10%股權 800.00 930.64 80.00 2007.3.14 馮軍

4 受讓武漢天龍 2%股權 260.00 183.58 5.20 2007.5.18 陳加平

受讓瀋陽天金龍59%股權 29.50 2007.6.14 北京天虹

5 50.00 58.12

受讓瀋陽天金龍40%股權 20.00 2007.6.14 劉芳

6 轉讓大連星虹 60%股權 25.00 17.64 15.00 2007.11.1 劉玉娥

備註：上表中的淨資產為截至 2006年 12 月 31日的淨資產。

（三）股權收購對股份公司的影響

單位：萬元

公司 權益變 對公司合併

項目 2006 年 12 月 31 日 2006 年度

名稱 動比例 報表的影響

杭州天龍 10.00% 資產總額 681.78 - -

淨資產 357.00 - -

營業收入 - 1,042.21 -

淨利潤 - 14.99 -

1-1-38

天龍油墨 招股意向書

歸屬於母公司所有者

- - 35.14

權益（合併報表）

歸屬於母公司所有者

- - 1.26

淨利潤（合併）

資產總額 1,996.60 - -

淨資產 1,455.26 - -

營業收入 - 2,506.97 -

上海亞聯 45.50% 淨利潤 - 115.38 -

歸屬於母公司所有者

- - 661.11

權益（合併報表）

歸屬於母公司所有者

- - 50.87

淨利潤（合併）

資產總額 1,682.49 - -

淨資產 930.64 - -

營業收入 - 1,492.26 -

青島天龍 10.00% 淨利潤 - 43.07 -

歸屬於母公司所有者

- - 91.23

權益（合併報表）

歸屬於母公司所有者

- - 5.55

淨利潤（合併）

資產總額 505.21 - -

淨資產 183.58 - -

營業收入 - 477.37 -

武漢天龍 2.00% 淨利潤 - -36.98 -

歸屬於母公司所有者

- - 3.60

權益（合併報表）

歸屬於母公司所有者

- - -0.76

淨利潤（合併）

資產總額 343.48 - -

淨資產 58.12 - -

營業收入 - 822.14 -

瀋陽

天金龍 40.24% 淨利潤 - 6.84 -

歸屬於母公司所有者

- - 23.54

權益（合併報表）

歸屬於母公司所有者

- - 2.79

淨利潤（合併）

①

大連星虹 -59.76% 資產總額 143.99 0.96%

1-1-39

天龍油墨 招股意向書

淨資產 17.64 0.20%②

營業收入 342.93 2.56%③

淨利潤 -3.30 -0.29%④

歸屬於母公司所有者權

-10.54

益變動值（合併報表）

歸屬於母公司所有者淨

1.97

利潤變動值（合併報表

歸屬於母公司所有者

- - 807.42

權益（合併報表）

合計 -

歸屬於母公司所有者

- - 62.29

淨利潤（合併）

備註：①～④項為大連星虹資產總額、淨資產、營業收入及淨利潤佔發行人合併報表相

應項目的比值，2006 年發行人合併總資產為 14,993.56 萬元,合併淨資產為 8,817.27萬元,

合併營業收入為 13,390.75 萬元,合併淨利潤為 1,130.70 萬元。

以上收購事項中，除收購瀋陽天金龍系將孫公司變為直接控股子公司外，其

餘收購均為同一控制下的少數股東股權收購，收購前後公司合併報表資產總額、

營業收入及淨利潤均未發生變動，上述股權收購未導致發行人主營業務發生變

化，有利於發行人業務長遠發展。

四、發行人向實際控制人和股東收購子公司的股權情況說明

（一）天龍有限 2007 年向實際控制人和股東收購四家子公司股

權的情況

除 2007 年 6 月向北京天虹和自然人劉芳女士收購其分別持有的瀋陽天金龍

59%和40%股權外，天龍有限2007年向實際控制人和股東收購四家子公司股權的

情況如下：

單位：萬元

序 註冊 交易 交易

收購時間 收購行為 淨資產1 淨資產 2

號 資本 價格 對方

2007.3.12 受讓上海亞聯 27.30%股權 300.00 馮華

1 1,100.00 1,455.26 1,488.84

2007.3.12 受讓上海亞聯 18.20%股權 200.00 馮毅

2 2007.3.8 受讓杭州天龍 10%股權 270.00 357.00 366.19 27.00 李四平

3 2007.3.14 受讓青島天龍 10%股權 800.00 930.64 967.86 80.00 馮軍

4 2007.5.18 受讓武漢天龍 2%股權 260.00 183.58 197.03 5.20 陳加平

1-1-40

天龍油墨 招股意向書

備註：淨資產 1 為相關公司截至 2006 年 12 月 31 日的淨資產數據；淨資產 2 系股權交易日前最近一期會計期末淨資產額。

（二）天龍有限與實際控制人或者股東共同持有子公司股權時各子公司的生產經營情況

1、共同經營期間

天龍有限與實際控制人或者股東共同持有各子公司股權的經營期間如下：

（1）天龍有限於 2004 年 8 月通過增資方式取得上海亞聯 54.50%股權，開始與分別持有上海亞聯 27.30%股權和 18.20%股權的其他股東馮華先生、馮毅先生共同經營上海亞聯，直至2007年3月12 日分別與馮毅先生、馮華先生籤署關於收購其持有的上海亞聯合計45.50%股權的轉讓協議。

（2）天龍有限於2004年9月通過股權轉讓及增資方式取得杭州天龍90%股權，開始與持有杭州天龍10%股權的其他股東李四平先生共同經營杭州天龍，直至 2007 年 3 月 8 日與李四平先生籤署關於收購其持有的杭州天龍 10%股權的轉讓協議。

（3）天龍有限於2004年9月通過股權轉讓及增資方式取得青島天龍90%股權，開始與持有青島天龍10%股權的其他股東馮軍先生共同經營青島天龍，直至

2007 年 3 月 14 日與馮軍先生籤署關於收購其持有的青島天龍 10%股權的轉讓協議。

（4）天龍有限於2005年8月通過股權轉讓方式取得武漢天龍98%股權，開始與持有武漢天龍 2%股權的其他股東陳加平先生共同經營武漢天龍，直至 2007

年5月18 日與陳加平先生籤署關於收購其持有的武漢天龍2%股權之轉讓協議。

2、共同經營期間各子公司的經營狀況

各子公司均從事水性油墨的生產及銷售業務。天龍有限與實際控制人或者股東共同持有各子公司股權時各子公司的生產經營情況如下：

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天龍油墨 招股意向書

單位：萬元

合作經營方（股權結構） 共同經營

子公司名稱 營業收入 淨利潤

期間

股東 持股比例

天龍有限 54.50% 2004 2,169.72 405.89

上海亞聯 馮華 27.30% 2005 1,979.82 90.77

馮毅 18.20% 2006 2,506.97 111.80

2004 898.91 7.63

天龍有限 90%

杭州天龍 2005 1,031.12 29.74

李四平 10% 2006 1,042.21 12.56

2004 1,242.55 26.00

天龍有限 90%

青島天龍 2005 1,391.25 -56.85

馮軍 10% 2006 1,492.26 55.46

天龍有限 98% 2005 509.79 -26.45

武漢天龍

陳加平 2% 2006 477.37 -38.22

備註：①為準確反映生產經營情況，上述共同經營期間均按照完整會計年度計算；

②以上財務數據均經審計。

上述青島天龍 2005 年發生虧損的原因為該年度按照會計政策計提壞帳準備

977,274.81 元所致；武漢天龍於共同經營期間發生虧損的原因系公司成立初期開拓市場相關費用較高所致。

（三）是否存在實際控制人和股東通過各子公司損害發行人利益的情形

1、天龍有限向實際控制人和股東收購各子公司股權均以出資額為作價依據，不存在損害發行人利益的情形。

2、各子公司於共同經營期間經營狀況正常，不存在實際控制人或股東通過與天龍有限共同經營各子公司的行為損害發行人利益的情形。

3、根據各子公司相關審計報告，發行人收購各子公司股權後，其經營情況如下：

1-1-42

天龍油墨 招股意向書

單位：萬元

子公司名稱 收購完成後年度 營業收入 淨利潤

2007 年 2,821.93 304.00

上海亞聯 2008 年 2,899.07 343.60

2009 年 3,289.70 397.68

2007 年 1,441.06 89.97

杭州天龍 2008 年 2,184.70 207.10

2009 年 2,508.96 307.96

2007 年 2,051.72 121.45

青島天龍 2008 年 2,112.62 167.61

2009 年 2,352.72 246.85

2007 年 676.90 0.48

武漢天龍 2008 年 845.81 79.33

2009 年 893.65 53.56

由上表可見，天龍有限收購各子公司股權後，各子公司的生產經營狀況正常，未發生重大不利變化，不存在實際控制人或股東通過上述股權轉讓行為損害發行人利益的情形。

4、天龍有限與實際控制人或者股東共同持有各子公司股權時，不存在實際控制人和股東通過行使子公司表決權等方式損害發行人利益的情形，亦不存在實際控制人和股東通過其他方式損害發行人利益的情形。

5、發行人獨立董事已就發行人報告期內的關聯交易事項發表了獨立意見，認為發行人報告期內不存在損害發行人及其他股東利益的情形。

（四）上述股權收購及轉讓是否屬於關聯交易

上述股權交易對象中馮毅系天龍有限的控股股東及實際控制人、馮華先生系天龍有限的主要股東、馮軍先生系馮毅先生的胞弟、李四平先生和陳加平先生系馮毅先生的表兄弟。因此，上述股權收購及轉讓交易均為關聯交易。

（五）交易定價依據及其公允性

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單位：萬元

序 註冊 交易 對應淨 對應淨 差額 差額

收購時間 收購行為

號 資本 價格 資產 1 資產 2 （1） （2）

受讓上海亞聯

2007.3.12 300.00 397.29 406.45 -97.29 -106.45

27.30%股權

1 1,100.00

☆ 受讓上海亞聯

2007.3.12 200.00 264.86 270.97 -64.86 -70.97

18.20%股權

受讓杭州天龍

2 2007.3.8 270.00 27.00 35.70 36.62 -8.70 -9.62

10%股權

受讓青島天龍

3 2007.3.14 800.00 80.00 93.06 96.79 -13.06 -16.79

10%股權

受讓武漢天龍

4 2007.5.18 260.00 5.20 3.67 3.94 1.53 1.26

2%股權

備註：對應淨資產 1 為相關公司截至 2006 年 12 月 31 日按受讓股權比例對應的淨資產

數據；對應淨資產 2 系股權交易日前最近一期會計期末按受讓股權比例對應的淨資產額。

天龍有限向實際控制人和股東收購各子公司股權的交易定價均依據交易雙

方股權轉讓協議，交易價格均為收購及轉讓股權對應之註冊(實收)資本金額。

上述股權收購交易價格，系熟悉情況的交易雙方、自願進行資產轉讓的金額，

無其他競爭方，相關標的股權不存在活躍市場及與該資產類似的資產不存在活躍

市場，除受讓武漢天龍股權外，其餘股權受讓價格均低於其對應的淨資產值。上

述股權收購行為未導致發行人利益受損，交易定價系雙方自願協商定價並籤署股

權轉讓協議，交易作價公允。

（六）股權轉讓款的支付情況

截至2008年12月31日，上述股權收購行為涉及的款項均已支付。

（七）股權收購及轉讓對發行人 2007 年末合併報表歸屬於母公

司所有者權益和 2007 年歸屬於母公司所有者淨利潤的具體影響金額

上述股權收購及轉讓導致發行人2007年末合併報表歸屬於母公司所有者權

益和歸屬於母公司所有者淨利潤分別增加369.35萬元和149.45萬元，分別佔

2007年合併報表歸屬於母公司所有者權益及歸屬於母公司所有者淨利潤的

4.66%和6.66%，對合併報表整體影響較小。具體情況如下：

1-1-44

天龍油墨 招股意向書

單位：萬元

收購 購買日至期末

公司名稱 項 目 對合併報表的影響

股權比例 變動金額

資產總額 290.29 -

淨資產 91.95 -

營業收入 1,310.71 -

杭州天龍 10.00% 淨利潤 91.95 -

合併產生的資本公積 - 10.90

歸屬於母公司所有者權益 - 20.09

歸屬於母公司所有者淨利潤 - 9.20

資產總額 170.08 -

淨資產 281.00 -

營業收入 2,412.29 -

上海亞聯 45.50% 淨利潤 281.00 -

合併產生的資本公積 - 194.31

歸屬於母公司所有者權益 - 322.17

歸屬於母公司所有者淨利潤 - 127.86

資產總額 336.89 -

淨資產 123.25 -

營業收入 1,804.61 -

青島天龍 10.00% 淨利潤 123.25 -

合併產生的資本公積 - 16.11

歸屬於母公司所有者權益 - 28.44

歸屬於母公司所有者淨利潤 - 12.33

武漢天龍 2.00% 資產總額 32.87 -

淨資產 3.73 -

營業收入 495.91 -

淨利潤 3.73 -

1-1-45

天龍油墨 招股意向書

合併產生的資本公積 - -1.42

歸屬於母公司所有者權益 - -1.34

歸屬於母公司所有者淨利潤 - 0.07

歸屬於母公司所有者權益 - 369.35

合計 -

歸屬於母公司所有者淨利潤 - 149.45

（八）各子公司收購前的重大訴訟、仲裁事項及重大違法行為情況

上海亞聯、杭州天龍、青島天龍、武漢天龍在收購前不涉及重大訴訟或仲裁事項，亦未有重大違法行為。

五、發行人組織結構

（一）發行人內部組織結構

公司依照《公司法》、《公司章程》等規定，建立了規範的法人治理結構。公司的最高權力機構為股東大會，董事會為常設決策和管理機構，監事會是公司的監督機構，總經理負責公司的日常經營管理事務。股東大會、董事會、監事會和經理層按照《公司章程》的規定，嚴格履行各自的職權。

董事會下設提名委員會、戰略委員會、薪酬與考核委員會、審計委員會。董事會聘任了總經理、副總經理、財務負責人、董事會秘書等高級管理人員。

公司組織結構圖如下：

1-1-46

天龍油墨 招股意向書

股東大會

審計委員會

監事會

提名委員會

董事會

薪酬與考核委員會

審計部

戰略委員會

董事會秘書

董事長

總經理

銷售總監 行政總監 生產技術總監 財務負責人

銷 售 人 綜 法 車 生 品 供 倉 技 財 證

售 後 力 合 律 隊 產 管 應 儲 術 務 券

部 服 資 辦 事 部 部 部 部 部 部 投

務 源 公 務 資

部 部 室 部 部

長 深 重 成 晉 福 中

沙 圳 慶 都 江 州 山

分 分 分 分 分 分 分

公 公 公 公 公 公 公

司 司 司 司 司 司 司

（二）主要部門的職能

1、審計部

擬訂審計相關制度，規範公司審計制度和內部控制程序，檢驗各項制度是否健全、嚴密和有效；負責各項財務收支、經營管理情況的審計，對違反政策法規的行為和對公司造成重大經濟損失的人員提出處理建議；組織對公司重大財務收支進行審計調查。

2、銷售部

負責市場信息收集、市場調研、市場策劃等工作，擬定具體的銷售計劃；負

1-1-47

天龍油墨 招股意向書責公司各類產品的訂單管理，回收貨款並對收款異常進行處理；建立和管理客戶資料，開發新客戶及協調客戶關係。

3、售後服務部

以顧客滿意為中心，維護公司形象；收集有關產品和服務的反饋信息，切實組織售後服務，解決發生的各種售後問題；跟蹤售後信息反饋，負責和做好顧客的回訪工作；接受和處理顧客的投訴並及時向相關部門反饋。

4、人力資源部

根據公司業務發展需求，組織制定人力資源長期規劃、員工招聘及培訓；擬定或修改公司的薪酬、獎金、福利分配方案；負責督促執行考勤制度等公司規章制度和紀律規定。

5、生產部

負責制定公司的生產計劃和目標；下達生產任務和指標；對生產進度進行安排及控制；負責生產計劃的調度及產品生產的跟蹤；檢查生產作業計劃的執行情況；負責生產產量、半成品、在產品數量和質量的統計和鑑定。

6、品管部

按照 ISO9001:2000 等質量標準化要求，負責制定本公司的質量方針和質量體系；負責公司的原料進廠、成品出廠的全方位、全過程質量管理；制定公司的質量培訓計劃並組織實施；負責實施質量管理日常的檢查、督促；負責質量的改進；負責出口產品的報關、商檢等。

7、供應部

建立健全與公司經營相適應的物資供應體系，不斷完善公司物資採購質量管理；負責制定公司採購工作計劃，根據生產部門所需物資進行採購；負責對所採購的物資實施質量保證；負責配合生產部門重大急需設備材料的供應工作。

8、倉儲部

負責管理原、輔材料、半成品及成品進庫保管和出庫，向財務部提交《庫存檔點表》，並為供應部、生產部、技術部提供準確的物資庫存量。

1-1-48

天龍油墨 招股意向書

9、技術部

主要負責公司生產工藝、新產品、技術的研發，技術創新改造項目的實施和管理，並處理重大質量、技術問題。

10、財務部

全面負責公司各項會計核算、財務管理工作；編制年度財務決算和季度財務會計報告；組織並實施公司的財務管理、成本控制、預算管理、會計核算、資金管理、資產管理等方面的工作，為公司經營管理決策提供依據。

11、證券投資部

負責準備公司董事會和股東大會的有關文件，按照法定程序籌備董事會會議和股東大會，組織和協調公司信息披露事項等工作。收集和分析投資信息；對公司的投資項目進行分析和論證，進行可行性研究；分析和研究宏觀經濟政策、行業和企業前景，並提出建設性意見；實施投資項目的投資過程，並進行管理。

六、發行人股權結構及控股、參股公司情況

（一）股權結構圖

1-1-49

天龍油墨 招股意向書

馮 馮 馮 鍾 馮 陳

鐵

毅 華 軍 輝 勇

平

69.02% 12.46% 12.44% 1.26% 1.24% 1.24%

陳 李 廖 李 王 陳 唐

加 四 國 大 愛 天

星

平 平 榮 田 平 明

0.67% 0.53% 0.53% 0.19% 0.19% 0.15% 0.09%

廣東天龍油墨集團股份有限公司

100% 100% 100% 100% 99% 100% 75%

北 上 杭 青 沈 武 肇

京 海 州 島 陽 漢 慶

市 亞 天 天 市 天 市

天 聯 龍 龍 天 龍 帝

虹 油 油 油 金 油 龍

油 墨 墨 墨 龍 墨 油

墨 化 有 有 油 有 墨

有 學 限 限 墨 限 有

限 有 公 公 有 公 限

公 限 司 司 限 司 公

司 公 公 司

司 司

（二）股東對外投資和兼職情況

發行人各股東均不存在除持有發行人股權外的其他投資情況。

發行人股東除在發行人處擔任的相關職務外，其他兼職情況如下：

兼職單位與發

姓名 兼職單位 在兼職單位任職情況

行人的關係

上海亞聯 監事 全資子公司

馮毅 青島天龍 執行董事 全資子公司

肇慶帝龍 董事長 控股子公司

上海亞聯 執行董事 全資子公司

馮華

杭州天龍 監事 全資子公司

1-1-50

天龍油墨 招股意向書

青島天龍 監事 全資子公司

馮軍

武漢天龍 執行董事 全資子公司

陳鐵平 北京天虹 總經理 全資子公司

李四平 杭州天龍 總經理 全資子公司

陳加平 青島天龍 總經理 全資子公司

鍾輝 瀋陽天金龍 執行董事、總經理 全資子公司

除上述兼職情形外，發行人股東不存在其他兼職的情形。

（三）發行人控股或參股公司簡況

報告期內，公司共擁有7家子公司，基本情況如下：

1、北京市天虹油墨有限公司

北京天虹為發行人的全資子公司，該公司的基本情況如下：

企業類型：有限責任公司

成立時間：1999年6月9日

註冊資本：1,050萬元

實收資本：1,050萬元

註冊地址和主要經營地址：北京市通州區永樂店鎮工業區工業區路4號

法定代表人：馮毅

經營範圍：製造油墨；批發、零售包裝材料；普通貨物運輸

北京天虹設立以來股權變化如下：

馮軍 馮勇 陳加平 天龍有限 陳鐵平 天龍有限 陳鐵平 天龍有限 陳鐵平 天龍油墨

（76%） （12%） （12%） （99.6%） （0.4%） （99.6%） （0.4%） （99.6%） （0.4%） （100.00%）

北京天虹設立 北京天虹股權轉讓 北京天虹增資 北京天虹增資 北京天虹成為天龍

並增資 （註冊資本850萬） （註冊資本1,050萬） 油墨全資子公司

（註冊資本50萬）

（註冊資本550萬） （註冊資本1,050萬）

1999年 6 月 2004年 5 月 2004年 11 月 2006年 7 月 2009年 12 月

1-1-51

天龍油墨 招股意向書

經天健會計師審計，截至2009年12月31日，北京天虹總資產23,274,908.77

元，淨資產 15,507,072.57 元，2009 年度營業收入 19,289,315.65 元，淨利潤

992,375.75元。

為避免北京天虹的上述股權結構可能致使發行人與陳鐵平先生產生的相關利益衝突，發行人已於2009年12月18日與陳鐵平先生籤署《股權轉讓協議》，約定以北京天虹2009年6月30 日經審計淨資產對應的份額60,248.69元購買陳鐵平先生持有的北京天虹0.4%股權，2009年12月18日完成工商變更登記手續。

2、上海亞聯油墨化學有限公司

上海亞聯為發行人的全資子公司，該公司的基本情況如下：

企業類型：有限責任公司

成立時間：1999年5月27日

註冊資本：1,100萬元

實收資本：1,100萬元

註冊地址和主要經營地址：嘉定區嘉唐公路1099號

法定代表人：馮華

經營範圍：水性油墨的生產、水性油墨、包裝材料的銷售（涉及行政許可，憑許可證經營）

上海亞聯設立以來股權變化如下：

天龍有限

（54.5%）

馮 毅 馮 華 馮 毅 馮 華 馮 毅 馮 華 天龍有限

（40%） （60%） （40%） （60%） （18.2%） （27.3%） （100%）

上海亞聯設立 上海亞聯增資 上海亞聯增資 上海亞聯成為天龍

（註冊資本50萬） （註冊資本500萬） （註冊資本 1,100 萬） 有限全資子公司

（註冊資本1,100萬）

1999年 5 月 2003年 7 月 2004年 8 月 2007年 4 月

經天健會計師審計，截至2009年12月31日，上海亞聯總資產28,248,168.85

1-1-52

天龍油墨 招股意向書元，淨資產 25,005,442.99 元，2009 年度營業收入 32,897,044.12 元，淨利潤

3,976,849.88元。

3、杭州天龍油墨有限公司

杭州天龍為發行人的全資子公司，該公司的基本情況如下：

企業類型：有限責任公司

成立時間：2000年4月20日

註冊資本：270萬元

實收資本：270萬元

註冊地址和主要經營地址：蕭山區新塘街道王有史社區

法定代表人：馮毅

經營範圍：製造、加工：油墨（除化學危險品及易製毒化學品）、紙盒

杭州天龍設立以來股權變化如下：

馮 毅 馮 華 天龍有限 李四平 天龍有限

（50%） （50%） （90%） （10%） （100%）

杭州天龍設立 杭州天龍股權轉讓 杭州天龍成為天龍

（註冊資本 70 萬） 並增資 有限全資子公司

（註冊資本 270 萬） （註冊資本270萬）

2000年 4 月 2004年 9 月 2007年 3 月

經天健會計師審計，截至2009年12月31日，杭州天龍總資產17,907,421.37

元，淨資產 9,620,324.49 元，2009 年度營業收入 25,089,621.84 元，淨利潤

3,079,627.23元。

4、青島天龍油墨有限公司

青島天龍為發行人的全資子公司，該公司的基本情況如下：

企業類型：有限責任公司

成立時間：2000年4月13日

註冊資本：800萬元

1-1-53

天龍油墨 招股意向書

實收資本：800萬元

註冊地址和主要經營地址：青島市城陽區夏莊街道雲頭崮村

法定代表人：馮毅

經營範圍：加工、製造：油墨，包裝材料（以上範圍需經許可經營的，須憑

許可證經營）

青島天龍設立以來股權變化如下：

馮 毅 馮 軍 馮 毅 馮 軍 天龍有限 馮 軍 天龍有限

（60%） （40%） （60%） （40%） （90%） （10%） （100%）

青島天龍設立 青島天龍增資 青島天龍股權轉讓 青島天龍成為天龍

（註冊資本50萬） （註冊資本400萬） 並增資 有限全資子公司

（註冊資本 800 萬） （註冊資本 800 萬）

2000年 4 月 2003年 9 月 2004年 9 月 2007年 3 月

經天健會計師審計，截至2009年12月31日，青島天龍總資產22,140,359.56

元，淨資產 14,665,403.19 元，2009 年度營業收入 23,527,213.81 元，淨利潤

2,468,507.40元。

5、瀋陽市天金龍油墨有限公司

瀋陽天金龍為發行人的控股子公司，該公司的基本情況如下：

企業類型：有限責任公司

成立時間：2004年11月15日

註冊資本：50萬元

實收資本：50萬元

註冊地址和主要經營地址：瀋陽市于洪區鴨綠江北街198-26號

法定代表人：馮毅

經營範圍：水墨生產、銷售；各種包裝材料批發零售

瀋陽天金龍設立以來股權變化如下：

1-1-54

天龍油墨 招股意向書

北京天虹 劉 芳 天龍有限 北京天虹

（60%） （40%） （99%） （1%）

瀋陽天金龍設立 瀋陽天金龍成為

（註冊資本 50 萬） 天龍有限控股子公司

（註冊資本 50 萬）

2004年 11 月 2007年 7 月

經天健會計師審計，截至 2009 年 12 月 31 日，瀋陽天金龍總資產

12,066,952.27元，淨資產7,353,741.04元，2009年度營業收入18,177,286.17

元，淨利潤3,642,284.68元。

6、武漢天龍油墨有限公司

武漢天龍為發行人的全資子公司，該公司的基本情況如下：

企業類型：有限責任公司

成立時間：2004年5月20日

註冊資本：260萬元

實收資本：260萬元

註冊地址和主要經營地址：武漢東西湖區武漢中小企業城二期三棟

法定代表人：馮軍

經營範圍：油墨加工、分裝、調配；包裝材料、印刷耗材、化工產品（不含化危品）銷售

武漢天龍設立以來股權變化如下：

馮 軍 陳加平 陳建球 天龍有限 陳加平 天龍有限

（90%） （5%） （5%） （98%） （2%） （100%）

武漢天龍設立 武漢天龍股權轉讓 武漢天龍成為天龍

（註冊資本101萬） 並增資 有限全資子公司

（註冊資本 260 萬） （註冊資本 260 萬）

2004年 5 月 2005年 8 月 2007年 5 月

經天健會計師審計，截至2009年12月31日，武漢天龍總資產8,631,636.40

1-1-55

天龍油墨 招股意向書元，淨資產 3,169,549.41 元，2009 年度營業收入 8,936,466.50 元，淨利潤

535,629.62元。

7、肇慶市帝龍油墨有限公司

經 2001 年 7 月 18 日廣東省高要市對外經濟貿易局出具的高要經貿資批字[2001]49號《關於合資經營肇慶市帝龍油墨有限公司立項的批覆》以及2001年

7 月 26 日出具的高要經貿資批字[2001]56 號《關於合資經營肇慶市帝龍油墨有限公司合同和章程的批覆》，天龍有限與何平先生以合資方式設立肇慶市帝龍油墨有限公司。2001年7月27日，肇慶帝龍取得了廣東省人民政府核發的外經貿粵高要合資證[2001]0001 號《中華人民共和國臺港澳僑投資企業批准證書》。

2001年7月27日，肇慶帝龍取得了肇慶市工商行政管理局核發的企合粵肇總字第002386號《企業法人營業執照》。該公司基本情況如下：

企業類型：中外合資企業（臺資）

成立時間：2001年7月27日

註冊資本：50萬元港幣

實收資本：50萬元港幣

註冊地址和主要經營地址：肇慶市高要金渡工業園內

法定代表人：馮毅

經營範圍：生產經營油墨、化工原料（不含化學危險品），產品80%外銷。

截至本招股意向書籤署之日，肇慶帝龍的股權結構為：

序號 股東名稱 出資金額（萬港元） 出資比例

1 天龍油墨 37.50 75%

2 何 平 12.50 25%

合 計 50.00 100%

經天健會計師審計，截至2009年12月31日，肇慶帝龍總資產6,003,185.08

元，淨資產 4,449,031.58 元，2009 年度營業收入 252,460.65 元，淨利潤-152,645.75元。

肇慶帝龍主要從事以進料深加工轉廠貿易方式出口水性油墨業務，以滿足珠

1-1-56

天龍油墨 招股意向書三角地區包裝印刷客戶水性油墨轉廠的需求。肇慶帝龍從 2002 年開始一直執行

《財政部、國家稅務總局關於進一步推進出口貨物實行「免、抵、退」稅辦法的通知》（財稅[2002]7號）和《國家稅務總局關於印發（試行）的通知》（國稅發[2002]11號）之相關規定，對進料深加工轉廠貿易，實行全環節免稅（進料、加工、出口或轉廠）。根據中華人民共和國商務部和中華人民共和國海關總署公告（2007年第110號），將印刷油墨列為加工貿易禁止類商品目錄，此前已經商務主管部門批准並已向海關申請備案的加工貿易業務，允許在審批的合同有效期內執行完畢；以企業為單元管理的聯網監管企業允許在 2008 年 12 月 21 日前執行完畢。上述業務到期仍未執行完畢的不予延期，按加工貿易有關規定辦理。受此政策影響，轉廠業務下降，

2009 年肇慶帝龍銷售收入和淨利潤下降幅度較大，由於肇慶帝龍業務收入佔發行人業務收入比重相對較低，故對發行人整體經營不構成重大影響。未來發行人將根據肇慶帝龍的經營情況對其依法註銷。

何平先生系中國臺灣自然人，身份證號碼：A1010503**，住址：中國臺灣臺北市文山區。根據何平先生2009年11月30日出具的聲明：

（1）何平先生與發行人及其主要股東、控股股東、實際控制人、董事、監事和高級管理人員及其關聯方之間不存在關聯關係，具體包括：①截至該聲明出具之日，其與上述各方不存在關聯關係；②於該聲明出具日之前，其與上述各方不曾存在過關聯關係。

（2）何平先生與天龍有限於2001年共同出資設立肇慶帝龍（天龍有限出資

37.5 萬港元，佔 75%；何平出資 12.5 萬港元，佔 25%）及現時與發行人共同經營該公司的行為系正常的商業合作行為，不存在任何其他利益安排。

☆ （3）除上述對肇慶帝龍的投資外，何平先生不存在其他對外投資。

何平先生與發行人及其主要股東、控股股東、實際控制人、董事、監事和高級管理人員之間不存在關聯關係。

七、發行人主要股東及實際控制人的基本情況

（一）控股股東、實際控制人

1-1-57

天龍油墨 招股意向書

馮毅 先生

1965 年 出 生 ， 中 國 國 籍 ， 無 永 久 境 外 居 留 權 ， 身 份 證 號 碼

43040319650920****，EMBA。馮毅先生現任天龍油墨董事長、總經理，兼任中國油墨協會副理事長、高要市政協常委、肇慶市政協委員、廣東省人大代表。1989

年任湖南衡陽振湘油墨廠技工、技術員、技術部經理、銷售經理；1991 年任長沙交通學院油墨廠副廠長；1993年任肇慶油墨廠副廠長；2001至2004年任天龍有限總經理。馮毅先生曾獲「第五屆肇慶市十大傑出青年」稱號、廣東省第二屆優秀中國特色社會主義事業建設者。

截至本招股意向書籤署之日，馮毅先生持有公司 3,450.99 萬股股份，佔本次發行前總股份的69.02%，為公司的控股股東及實際控制人。

（二）持有公司 5%以上股份的其他主要股東

馮華 先生

1972 年 出 生 ， 中 國 國 籍 ， 無 永 久 境 外 居 留 權 ， 身 份 證 號 碼

43042119720616****。馮華先生為馮毅先生的胞弟，持有公司12.46%的股份。截至本招股意向書籤署之日，其持有的公司股份不存在被質押或其他有爭議的情況。

馮軍 先生

1969 年 出 生 ， 中 國 國 籍 ， 無 永 久 境 外 居 留 權 ， 身 份 證 號 碼

43042119690205****。馮軍先生為馮毅先生的胞弟，持有公司12.44%的股份。截至本招股意向書籤署之日，其持有的公司股份不存在被質押或其他有爭議的情況。

（三）控股股東和實際控制人控制的其他企業的情況

截至本招股意向書籤署之日，除本公司外，本公司控股股東及實際控制人馮毅先生未投資或控制其他企業。

（四）控股股東和實際控制人直接或間接持有發行人的股份質押及其他有爭議的情況

1-1-58

天龍油墨 招股意向書

截至本招股意向書籤署之日，控股股東、實際控制人馮毅先生持有的本公司股份不存在質押或其他有爭議的情況。

八、發行人股本情況

（一）本次發行前後股本結構變化

公司目前的總股本為5,000萬股，本次擬公開發行不超過1,700萬股，發行後的總股本不超過6,700萬股，本次擬發行的社會公眾股佔發行後總股本的比例不超過25.37%，發行前後公司的股本結構如下：

本次發行前 本次發行後

股東名稱

數量（萬股） 比例 數量（萬股） 比例

一、有限售條件的流通股 5,000.00 100.00% 5,000.00 74.63%

馮毅 3,450.99 69.02% 3,450.99 51.51%

馮華 623.00 12.46% 623.00 9.30%

馮軍 622.00 12.44% 622.00 9.28%

鍾輝 62.96 1.26% 62.96 0.94%

馮勇 62.00 1.24% 62.00 0.93%

陳鐵平 62.00 1.24% 62.00 0.93%

陳加平 33.50 0.67% 33.50 0.50%

李四平 26.50 0.53% 26.50 0.40%

廖星 26.50 0.53% 26.50 0.40%

王大田 9.26 0.19% 9.26 0.14%

李國榮 9.26 0.19% 9.26 0.14%

陳愛平 7.40 0.15% 7.40 0.11%

唐天明 4.63 0.09% 4.63 0.07%

二、本次發行流通股 － － 1,700.00 25.37%

社會公眾股 － － 1,700.00 25.37%

股份總數 5,000.00 100.00% 6,700.00 100.00%

（二）前十名自然人股東及其在發行人處擔任的職務

1-1-59

天龍油墨 招股意向書

股東名稱 持股數（萬股） 持股比例 職務

馮毅 3,450.99 69.02% 董事長、總經理

馮華 623.00 12.46% 董事

馮軍 622.00 12.44% 董事

鍾輝 62.96 1.26% -

陳鐵平 62.00 1.24% 董事

馮勇 62.00 1.24% -

陳加平 33.50 0.67% -

李四平 26.50 0.53% 董事

廖星 26.50 0.53% 副總經理、銷售總監

李國榮 9.26 0.19% 董事、財務負責人

王大田 9.26 0.19% 副總經理、生產技術總監

（三）發行人最近一年新增股東情況

發行人最近一年股權結構未發生變化，無新增股東。

（四）本次發行前各股東間的關聯關係及關聯股東各自持股比例

序號 股東名稱 持股數量（萬股） 持股比例 關聯關係

1 馮毅 3,450.99 69.02% －

2 馮華 623.00 12.46% 馮毅的胞弟

3 馮軍 622.00 12.44% 馮毅的胞弟

4 馮勇 62.00 1.24% 馮毅的堂兄弟

5 陳鐵平 62.00 1.24% 馮毅的表兄弟

6 陳加平 33.50 0.67% 馮毅的表兄弟

7 李四平 26.50 0.53% 馮毅的表兄弟

8 廖星 26.50 0.53% 馮毅的表兄弟

9 陳愛平 7.40 0.15% 馮毅的表兄弟

10 鍾輝 62.96 1.26% 馮勇的妻兄

（五）內部職工股情況

1-1-60

天龍油墨 招股意向書

發行人未發行過內部職工股。

（六）工會持股、職工持股會持股、信託持股、委託持股等情況

公司自成立至今，未有工會持股、職工持股會持股、信託持股、委託持股或股東數量超過二百人的情況。

九、員工及其社會保障情況

（一）員工情況

2007年末、2008年末和2009年末公司在冊員工總數分別為655人、728人和

784人。截至2009年12月31日，公司在冊員工構成情況如下：

1、按員工專業構成分類

專業結構類別 人數 佔總人數比例

生產銷售人員 539 68.75%

技術人員 62 7.90%

管理人員 183 23.35%

合 計 784 100.00%

2、按員工受教育程度分類

學歷結構類別 人數 佔總人數比例

大專以下 519 66.20%

大專 208 26.53%

本科 56 7.14%

碩士 1 0.13%

合 計 784 100.00%

3、按員工年齡分類

年齡結構類別 人數 佔總人數比例

18－25（含25） 312 39.80%

26－35（含35） 295 37.63%

36－45（含45） 128 16.33%

1-1-61

天龍油墨 招股意向書

46 以上 49 6.24%

合 計 784 100.00%

（二）員工社會保障情況

報告期內，公司為職工繳納的社會保險情況如下：

單位：萬元

項 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度

養老保險 190.81 143.31 64.78

失業保險 12.88 14.53 7.21

醫療保險 66.26 48.70 22.60

工傷保險 8.41 8.04 3.50

生育保險 2.90 2.96 1.37

綜合保險（上海） 18.36 16.74 8.61

住房公積金 62.33 40.72 20.92

發行人及其子公司已與其在冊員工籤訂了勞動合同，在其所在地的主管社保部門開立了獨立的社保帳戶及住房公積金帳戶，為其在職員工繳納了養老保險金、失業保險金、醫療保險金、生育保險金、工傷保險金和住房公積金；上海亞聯子公司為其員工繳納了綜合保險和住房公積金。

肇慶市社會保險基金管理局、高要市勞動和社會保障局及各子公司當地勞動和社會保障局均出具了證明，認為發行人及各子公司自2006年1月1 日以來嚴格遵守國家有關勞動方面的法律、法規及規範性文件的規定，與其全部員工籤署勞動合同；依法繳納社會保險費，沒有因違反有關勞動方面法律、法規而受到處罰的情形。

肇慶市住房公積金管理中心及各子公司當地住房公積金管理部門均出具了證明，認為發行人及各子公司不存在任何拖欠、少繳、漏繳或其他任何違反住房公積金法律、法規和規範性文件的情形，亦不存在因住房公積金問題而受到任何處罰的情形。

1-1-62

天龍油墨 招股意向書十、主要股東、實際控制人以及作為股東的董事、監事、高級管理人員作出的重要承諾及其履行情況

（一）公司股東關於股份鎖定的承諾

公司控股股東及實際控制人馮毅先生以及股東馮華先生、馮軍先生、鍾輝先生承諾：自公司股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或委託他人管理其直接或間接持有的公司股份，也不由公司回購該部分股份。

本公司股東陳鐵平先生、馮勇先生、陳加平先生、李四平先生、廖星先生、李國榮先生、王大田先生、陳愛平先生、唐天明先生承諾：自公司股票上市之日起十二個月內，不轉讓或委託他人管理其直接或間接持有的公司股份，也不由公司回購該部分股份。

作為公司董事、監事和高級管理人員的自然人股東馮毅先生、馮華先生、馮軍先生、陳鐵平先生、李四平先生、廖星先生、李國榮先生、王大田先生、陳愛平先生同時承諾其在任職期間，每年轉讓的股份不超過所直接或間接持有公司股份總數的25%，離職半年內不轉讓其直接或間接持有的公司股份。

（二）關於避免同業競爭的承諾

本公司控股股東、實際控制人馮毅先生、持有本公司 5%以上股份的主要股東馮華先生和馮軍先生就避免同業競爭作出了承諾，詳細情況請參見本招股意向書「第七節 同業競爭與關聯交易」之「一、同業競爭」之「（二）避免同業競爭的承諾」。

（三）公司股東及董事、監事、高級管理人員關於規範執行關聯交易的承諾

公司股東、董事、監事、高級管理人員出具了關於規範執行關聯交易的《承諾》，詳細情況請參見本招股意向書「第七節 同業競爭與關聯交易」之「六、發行人減少關聯交易的措施」。

（四）關於所得稅補繳潛在事項的承諾

報告期內對於發行人根據地方政策享受的但與國家法律法規不相符合企業所得稅稅收優惠事項，發行人控股股東及實際控制人馮毅先生已出具《關於廣東

1-1-63

天龍油墨 招股意向書天龍油墨集團股份有限公司稅收優惠問題的承諾函》，不可撤銷地承諾如發行人被要求補繳相應稅款時，馮毅先生將全額承擔應補繳的稅款，以保證發行人不致因上述風險受到經濟損失。

（五）關於上海亞聯廠房權利瑕疵潛在損失事項的承諾

針對上海亞聯集體土地使用權及房屋建築物的權利瑕疵而可能給發行人帶來損失，發行人控股股東及實際控制人馮毅先生已出具《關於上海亞聯油墨化學有限公司生產經營場所相關瑕疵的承諾函》，不可撤銷地承諾若上海亞聯因其生產經營場所存在的上述瑕疵而遭受任何經濟損失時，該等損失均將由馮毅先生承擔。

（六）關於公司及其子公司租賃物業相關問題的承諾

針對公司及杭州天龍租賃物業存在瑕疵而可能給發行人帶來損失，發行人控股股東及實際控制人馮毅先生已出具《關於廣東天龍油墨集團股份有限公司及其子公司租賃物業相關問題的承諾》，不可撤銷地承諾若出現由於上述發行人及杭州天龍租賃物業之瑕疵致使發行人或杭州天龍遭受經濟損失的情形時，相關損失均將由馮毅先生承擔。

1-1-64

天龍油墨 招股意向書

第六節 業務和技術一、發行人主營業務及其變化情況

本公司從事精細化工行業中的油墨製造業，為國內最大的水性油墨生產企業。公司的經營範圍為：生產、銷售：油墨、化工原料（以上產品除塑料油墨外，不含其他化學危險品）、經營本企業自產產品及技術的出口業務和本企業所需的機械設備、零配件、原輔材料及技術的進口業務，但國家限定公司經營或禁止進出口的商品及技術除外。

公司自設立以來，一直專注水性油墨的研發、生產和銷售，主營業務未發生變化。公司的產品包括水性油墨、溶劑油墨和膠印油墨，其中主導產品環保型水性油墨佔公司產銷量的80%以上。

二、發行人所處行業的基本情況

（一）行業管理體制

1、精細化工行業管理體制

油墨行業是現代精細化工行業的一個分支，精細化工產品具有專業程度高、功能性強、技術密集、高附加價值、應用廣泛等特點，涉及國民經濟的各個領域，處於當今世界高科技的前沿，是國際化工激烈競爭的焦點，其發展程度已成為衡量一個國家化學工業綜合技術水平的標誌之一，是化學工業乃至國民經濟可持續發展不可缺少的重要組成部分。精細化工行業是國家當前重點支持的行業，宏觀管理職能由國家發改委承擔，主要負責制定產業政策，指導技術改造。

2、油墨生產行業管理體制

我國的油墨產業從上世紀80年代開始大力發展，目前由中國日用化工協會油墨分會（簡稱「中國油墨協會」）行使行業管理職能。中國油墨協會前身為中國油墨工業協會，成立於1985年。中國油墨協會受國家商務部和中國輕工業聯合會委託，承擔著油墨業協調、管理和服務的重任。目前，油墨行業主要的法律法規及行業標準如下：

1-1-65

天龍油墨 招股意向書

（1）國家發改委QB/T2824-2006《膠印熱固著輪轉油墨》、QB/T2825-2006

《柔印版水性油墨》、QB/T2826-2006《膠印紫外光固化油墨》、QB/T2624-2003

《膠印單張紙油墨》；

（2）中華人民共和國衛生部、中國國家標準化管理委員會QB9685-2008《食品容器、包裝材料用添加劑使用衛生標準》；

（3）國家質量監督檢驗檢疫總局、國家標準化管理委員會QB20814-2006《染料產品中10種重金屬元素的限量及測定》、QB/T20708-2006《紡織品助劑產品中部分有害物質的含量及測定》；

（4）中華人民共和國環境保護行業標準HJ/T370-2007《環境標誌產品技術要求——膠印油墨》、HJ/T371-2007《環境標誌產品技術要求——凹印油墨和柔印油墨》；

（5）原中華人民共和國國家技術監督局QB/T15962－1995《油墨術語》、QB/T14624.1－93《油墨顏色檢驗方法》、QB/T14624.2－93《油墨著色力檢驗方法》、QB/T14624.3－93《油墨流動度檢驗方法》、QB/T14624.4－93《油墨結膜乾燥檢驗方法》、QB/T14624.5－93《油墨粘性檢驗方法》、QB/T14624.6－93

《油墨粘性增值檢驗方法》。

（二）發行人所處行業市場分析

1、發行人所處油墨行業概述

（1）油墨的定義和分類

油墨是一種具有一定顏色的膠黏流體物質，是由有色料、連接料、填充料及輔助劑等物質組成的均勻混合體。油墨是印刷信息傳媒中的一種重要色體材料，其性能直接影響到印刷中的轉移過程和印刷後的圖文信息再現質量，因此在印刷過程中要求具有鮮豔的色彩、良好的印刷適性和滿意的乾燥速度，還需具有耐酸、鹼、水、光、熱等特性。

油墨的種類繁多，主要分類方式如下圖所示：

1-1-66

天龍油墨 招股意向書

按印刷方式分類：凸版油墨、平版油墨、凹版油墨、網版油墨等

按承印材料分類：紙張油墨、金屬油墨、塑料油墨、布料油墨等

按乾燥方式分類：氧化結膜乾燥型油墨、滲透乾燥型油墨、揮發乾燥

油

型油墨、熱固化乾燥型油墨、紫外線乾燥型油墨等

墨

按油墨溶劑分類：樹脂油型油墨、有機溶劑型油墨、水性油墨等

按油墨用途分類：新聞油墨、書刊油墨、包裝油墨、商標油墨等

按油墨環保分類：環保型油墨和傳統型油墨等

（2）油墨的選用

油墨作為印刷過程不可或缺的重要材料之一，對印刷質量起著至關重要的作用。印刷企業根據其下遊客戶的要求選擇合適的油墨，主要考慮以下幾方面因素:印刷方式、印刷條件、印刷基材（承印物）、環保和衛生要求、經濟性等。

①印刷方式

印刷種類有多種，方法不同，操作也不同，成本與效果亦各異。根據印刷版型可分為凸版印刷、凹版印刷、平版印刷和網版印刷四大類，不同的印刷方式需要不同種類和性能的油墨與之相匹配。

②印刷條件

印刷條件包括印刷設備、印刷速度、乾燥裝置(能力)、版輥情況、印刷色數、印刷順序、印刷車間的溫溼度、預熱器及冷卻器(輥)的功能等。這些條件可以直接影響油墨的轉移率和乾燥速度等，因此印刷時選用的油墨要與印刷條件相適應。如環保型水性油墨乾燥較慢，相對於傳統溶劑型油墨，對乾燥裝置性能有特別的要求。隨著科技的不斷發展、設備製造業的不斷進步，市場上出現了越來越多水性油墨專業印刷設備。

③印刷基材

印刷基材（承印材料）的類型及性能是決定印刷油墨的重要因素，不同的承印材料需採用不同性能的油墨。例如，紙張、薄膜等包裝物可以採用水性油墨印

1-1-67

天龍油墨 招股意向書刷，而陶瓷、金屬製品等一般須採用專用油墨。

④環保和衛生要求

隨著經濟的發展和人民生活水平的提高，世界各國對環保立法日趨嚴格，尤其是在食品、醫藥、兒童玩具、化妝品等與身體健康密切相關的領域，對環保和衛生的要求更高，將增加環保油墨的需求。

⑤經濟性

印刷企業在印刷生產中，追求的是低投入、高回報，即滿足其下遊客戶質量要求的前提下，選擇成本較低的油墨。

（3）水性油墨產品的特點

①水性油墨概念

水性油墨簡稱水墨，是由水性高分子樹脂和乳液、有機顏料、水和相關助劑經物理化學過程製成。

②水性油墨性能特點

水性油墨的最大特點是明顯減少了油墨乾燥時VOC氣體的排放，由於水性油墨使用的溶劑是水，不含揮發性的有機化合物，避免了溶劑型油墨中的有毒害物質對人體的危害和對被包裝商品的汙染，改善了印刷作業環境，屬於環保產品。

水性油墨是一種新型的「綠色」印刷材料，與其他類型油墨相比，性能特點如下表所示：

環保型油墨 非環保型油墨

比較項目

水性油墨 大豆油油墨 UV 油墨 溶劑型油墨 膠印油墨

水（或醇類） 植物油 顏料 溶劑 礦物油

生產性能 水性樹脂 樹脂 反應性單體 顏料 植物油

原 料

顏料 顏料 預聚體 樹脂 樹脂

助劑 助劑 光引發劑 助劑 顏料

成 本 最低 高 最高 中等 高

工藝複雜度 複雜 複雜 最複雜 簡單 複雜

印刷性能

乾燥速度 適中 很慢 快 快 很慢

光澤度 一般 一般 高 一般 一般

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天龍油墨 招股意向書

穩定性 穩定 穩定 穩定 穩定 穩定

環保性能

VOC 排放 零或很少 很少 很少 高 中等

溶劑殘留 無 有殘留溶劑 無 有殘留溶劑 有殘留溶劑

安全度 安全 安全 安全 不安全 安全

消防性能

易燃性 不燃 可燃 可燃 易燃 可燃

水性油墨在環保方面具有明顯的優勢，在行業內被認為是「最優秀、最具有

2

發展前途的印刷油墨」[《中國水性油墨研究報告》（2009年）]，近年來發展速度較快，在全球範圍內廣泛推廣使用。具體優勢如下：

水性油墨以水作為溶解載體，對環境汙染少、節能減排，具有安全、無毒、無害、不燃不爆、無揮發性有機氣體產生的特點，具體表現如下四個方面：

第一、節能。我國「十一五」規劃綱要提出，「十一五」期間單位國內生產總值能耗降低 20%左右、主要汙染物排放總量減少 10%。在生產過程中，水性油墨的生產以水作為溶劑，代替了甲苯、乙酸乙酯、異丙醇、丁酮為主的有機溶劑，減少能源消耗，節能減排。在印刷過程中使用水性油墨能夠比溶劑型油墨少用

10%的塗布量，在印刷完成後只需用水對印版進行清洗，無需使用其他有機溶劑清洗液，這也節約了資源耗用。無論是在生產方面還是在使用方面，水性油墨均能做到節能減排，符合建設資源節約型、環境友好型社會的要求。

第二、對大氣環境無汙染。水性油墨使用水作溶解載體，無論是在其生產過程中，還是在印刷應用時，均不會向大氣散發VOC，而VOC被認為是當今全球大氣環境的主要汙染源之一。

第三、減少印刷品表面殘留毒物，衛生安全。由於不含有機溶劑，水性油墨使得印刷品表面殘留的有毒物質大大減少，在煙、酒、食品、飲料、藥品、兒童玩具等衛生條件要求嚴格的包裝印刷產品中體現了良好的健康安全性。使用水性

2

此報告由中國日用化工協會油墨分會出具

1-1-69

天龍油墨 招股意向書油墨的印刷品，能夠有效地減少印刷品表面殘留毒物，確保衛生安全。

第四、提高了作業環境的安全性，保障操作人員的健康。水性油墨不易燃、不易爆、無毒性，能夠保障生產作業人員的身體健康。

水性油墨使用過程中，不需要購買任何有機溶劑進行添加稀釋，只用清水便可。由於水性油墨中水的沸點高，粘度穩定，在印刷過程中，不會因為粘度的改變而引起顏色的變化，更不會像溶劑油墨在印刷過程中需要定時、定量地向油墨中補充揮發的有機溶劑以維持油墨粘度的穩定。同時，水性油墨印刷墨層控制較薄，單位印刷面積油墨消耗少，印品印數高，成本較低。

③水性油墨應用範圍

新型水性油墨可廣泛應用於金銀卡紙、銅版紙、白板紙、瓦楞紙箱、不乾膠紙、塑料薄膜等包裝印刷、煙包印刷、標籤印刷及書刊雜誌的印刷等，特別適宜於各種衛生條件要求嚴格的包裝印刷產品，如食品包裝、醫療用品及醫藥包裝、菸酒包裝、玩具包裝、衣物包裝、化妝品包裝等。

環保型水性油墨目前最主要的應用領域是柔版印刷與凹版印刷。水性油墨由於其優良的環保性能一直在柔版印刷佔有相當大比例，在美國有95%的柔印產品採用水性油墨。凹版印刷的主要優點是耐印率高、印跡清晰、承印範圍廣等，現在多應用於食品、藥品、菸酒等高檔精美商品包裝的印刷，在美國有80%的凹版印刷採用水性油墨。

（4）公司業務與產業鏈上下遊的關係

本公司向市場採購合成樹脂所需的各種化工原料，通過高溫聚合、乳液聚合等工藝自製合成樹脂，再經過配料、研磨、攪拌、調漿等生產環節，將所採購的顏料、溶劑、助劑經復配製成油墨，向下遊印刷企業提供專業油墨產品。如下圖所示：

1-1-70

天龍油墨 招股意向書

印刷設備製造商 提供印刷設備

專業製版企業 提供印刷製版

印刷企業

專業油墨供應商 提供專業油墨及油墨

印刷技術解決方案

印刷基材供應商 提供承印材料

2、國際油墨產業現狀及發展趨勢

（1）國際油墨市場巨大且穩定增長

隨著世界經濟的發展，下遊出版印刷、包裝行業的推動，全球油墨行業持續增長。據中國油墨網資料顯示，2006 年全球市場油墨銷售額約 150 億美元，油墨總產量約 360 萬噸，其中北美洲 105 萬噸，南美洲 25 萬噸，歐洲 120 萬噸，亞洲110萬噸。

日本作為世界油墨生產和消費大國，其發展情況具有較強的代表性，在一定程度上代表了世界油墨的發展情況。1994～2005 年日本油墨總產量情況如下所示：

45 單位：萬噸

44

43

42

41

40

39

38

37

1994 1995 1996 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005

以上數據來源：《Japan Graphic Arts 2007》

（2）全球油墨市場需求結構發生變化，水性油墨需求量大幅提高

在全球油墨市場中，傳統膠印油墨需求量一直保持最大，但隨著科技的不斷

1-1-71

天龍油墨 招股意向書進步，包裝、印刷工業的快速發展，傳統膠印油墨需求比例逐步降低，新型環保柔印方式得到廣泛應用，而柔印方式印刷主要採用水性油墨。2001 年美國油墨市值42.4億美元，其中柔板印刷佔42%，膠印油墨印刷佔24%、凹版印刷佔14%、絲網印刷佔4%、凸版印刷佔3%、噴墨印刷佔3%、其他印刷應用佔10%。

歐美印刷油墨市場需求結構變化趨勢如下表所示：

☆ 時 間 膠印油墨印刷 凹印油墨印刷 凸印油墨印刷 柔印油墨印刷 其他油墨印刷

50 年代初 55% 30% 10% 4% 1%

70 年代初 52% 28% 8% 10% 2%

90 年代初 46% 26% 6% 18% 4%

90 年代末 45% 20% 2% 28% 5%

2005 年 35% 15% 1% 32% 17%

數據來源：中國設計印刷網

（3）世界各國日益重視印刷油墨的環保安全問題

印刷油墨用途非常廣泛，幾乎所有的食品、醫藥、香菸、服裝、兒童玩具、書刊報紙、化妝品等與人體密切接觸的包裝都離不開印刷油墨，與人們的生活息息相關。傳統的印刷油墨中含有大量有毒有害化學物質，包括重金屬、殘留溶劑、有機揮發物以及多環芳烴等。這些有毒有害物質可發生化學遷移，對包裝內容物造成汙染，從而導致包裝物中含有甲苯、二甲苯、鉛、汞、砷、鉻等有害物質，其中苯類殘留對人的危害最大，易引起癌症。

目前各國政府對印刷油墨的環保安全問題越來越重視。美國最早頒布法令規定醫藥、食品等軟包裝行業禁止使用含苯等有機溶劑油墨，必須使用環保型的綠色油墨，其中水性油墨是目前所有印刷油墨中唯一經FDA認可的油墨；2008年8

月14日美國《2008消費品安全改進法》開始生效，規定對兒童玩具中油漆油墨等塗層中鉛的含量從 600PPM 大幅降低到 90PPM，環保要求更加嚴格。英國也在

2003年6月立法，禁止用溶劑型油墨印刷包裝食品用的薄膜。日本的NL規定（關於食品包裝材料用印刷油墨的自主限制性規定），禁止在食品包裝袋上使用含苯油墨。2009 年歐盟食物鏈和動物健康常務委員會制定了含 4-甲基二苯甲酮或二苯甲酮的印刷油墨食品包裝的最大遷移限量，規定食品包裝印刷油墨材料內的

4-甲基二苯甲酮及二苯甲酮總的遷移極限值須低於0.6mg/kg。

1-1-72

天龍油墨 招股意向書

水性油墨具有無毒、無汙染的特點，符合環保政策的要求，已成為油墨行業發展的主流。

（4）行業集中度不斷提高

隨著全球經濟一體化發展，世界油墨行業競爭激烈，各大企業併購頻繁，行業集中度不斷提高。如大日本油墨化學工業株式會社(DIC)通過收購美國太陽化學(Sun Chemial)和法國高氏·勞瑞(Coates LorilleUS)公司，成為世界最大的油墨企業，2007年油墨銷售額達65億美元，約佔全球油墨市場的三分之一。2005

年9月德國盛威科集團(Siegwerk)完成對錫克拜包裝油墨部門的收購，成為當年全球第二大包裝油墨生產商，並躋身於全球四大油墨製造商之列。2005年10月德國琥珀集團(Amber Group)對印度麥珂爾油墨有限公司進行收購(Micro inks)，收購完成後的營業額達近十億美元，成為世界第五大油墨生產商。

2007年世界油墨銷售額前10名企業排名情況如下表：

排名 國家 油墨製造企業 銷售額（億美元）

大日本油墨公司（含太陽化學公司）

1 日本 65.10

Dainippon Ink & Chemicals/Sun Chemical

2 美國 富林特油墨有限公司 Flint Ink 31.30

3 日本 東洋油墨有限公司 Toyo Ink 14.30

4 德國 盛威科集團 Siegwerk Group 11.70

5 德國 琥珀集團 Huber Group 11.00

6 日本 阪田油墨公司 Sakata Ink 10.50

7 日本 東京印刷油墨 Tokyo Printing Ink 6.00

8 日本 油墨技術 Inctec Inc 4.64

9 瑞士 錫克拜公司 SICPA 4.00

10 日本 東華 T&K Toka 3.00

合 計 161.54

資料來源：《油墨》專刊 2008 年第 3期

3、國內油墨產業現狀及發展趨勢

（1）國內油墨市場保持快速增長

我國油墨工業起步較晚，與歐美發達國家油墨產業的規模相比，差距較大。

1-1-73

天龍油墨 招股意向書改革開放後，隨著國民經濟的快速增長，下遊包裝、印刷行業的發展，我國油墨工業取得了長足發展。根據中國油墨協會相關資料顯示，我國油墨年產量已從

1995 年的 10 萬噸左右，發展到 2008 年的 43 萬噸，銷售額約為 91 億元，年均增長率保持在 10%以上，其中膠印油墨約佔總量的 50%，柔印油墨和凹印油墨合計約佔總量的 40%，其他油墨約佔總量的 10%。目前，我國已成為世界第四大油墨生產國，僅次於美國、日本和德國。

我國近十年油墨產量變化情況

單位：萬噸 43

45 38.5

40 35

32.5

35 29.7

30 25

22

25 20

18

20

15

10

5

0

2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008

數據來源：中國油墨協會統計數據

（2）國內油墨產業的發展與印刷工業發展密切相關

油墨作為現代印刷工業的基礎原材料，其發展與國民經濟發展息息相關，與印刷工業的發展更為密切。自改革開放以來，隨著我國經濟的快速增長，印刷工業也取到較大的發展，2008年我國印刷工業總產值達到4,750億元，佔當年GDP的 1.58%，提前超額完成我國印刷工業「十一五」規劃中 2010 年實現 4,400 億的目標。受益於國內印刷工業的快速發展，我國油墨消費量、版材消耗量和紙及紙板等印刷耗材均保持兩位數的高速增長。

油墨產業和印刷工業的相關性如圖所示：

1-1-74

天龍油墨 招股意向書

50 我國油墨總產量和印刷工業總產值增長對比

45

40

35

30

25

20

15

10

5

0

2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008

油墨總產量（單位：萬噸） 印刷工業總產值（單位：百億元）

數據來源：①油墨總產量，根據中國油墨協會公開數據整理；

②印刷工業總產值，《中國印刷統計年鑑》。

由上圖可見，在印刷工業的帶動下，我國油墨產業實現了持續快速增長。

（3）我國油墨生產企業集中在經濟發達地區

從地域分布來看，我國印刷工業主要集中在珠江三角洲、長江三角洲、環渤海三大地區。根據中國印刷及設備器材工業協會統計，2008 年全國印刷工業總產值約為 4,750 億元,其中珠三角地區、長三角及華東沿海地區、環渤海及東北地區、中部地區和西部地區的印刷工業產值分別佔全國印刷工業總產值的

27.80%、33.20%、21.90%、8.80%和 8.30%。從上述數據中可以看出，珠三角地區、長三角地區和環渤海地區的全國印刷工業產值的比重近70%。油墨製造作為印刷工業的上遊配套產業，油墨廠商為了更好地滿足印刷客戶需求、提高銷售服務質量、節省運輸成本，多將生產基地設置在印刷產業發達的地區，我國油墨產量的80%集中在上述地區。

（4）包裝印刷工業的發展，帶動我國水性油墨產量快速增長

目前，我國水性油墨主要使用在各種包裝印刷領域，包裝印刷工業的發展直接帶動我國水性油墨產量的增長。

改革開放以來，我國包裝印刷工業獲得快速發展，根據中國印刷及設備器材工業協會的統計，2006年包裝印刷工業產值實現了1,235億元，較上年增長14%，佔全國整個印刷工業總產值 3,800 億元的 32.50%。而根據 PRIMIR（美國印刷行

1-1-75

天龍油墨 招股意向書業市場信息和研究組織）最新統計顯示，目前全球印刷產業的總產值為7,020億美元，l2種包裝產品的產值總和為3,250億美元，佔印刷業總產值的46%。其中，硬包裝印刷產值為892.50億美元，佔12.72%；瓦楞紙包裝印刷產值為663億美元，佔 9.45%；軟包裝印刷產值為 657.90 億美元，佔 9.37%；紙袋印刷產值為

198.90億美元，佔2.83%；標籤印刷產值為191.25億美元，佔2.72%。近年來，我國經濟持續增長，促進包裝印刷工業的進一步發展，其佔印刷工業總產值的比重逐步提高，直接帶動我國水性油墨行業的快速發展。根據中國油墨協會預測，未來幾年內水性油墨的產量將保持20%左右的速度增長。

我國水性油墨年產量統計情況及預測

18.00 單位：萬噸 16.40

16.00

13.50

14.00

11.22

12.00

9.39

10.00 7.97

6.79

8.00 5.65

4.76

6.00 4.08

4.00

2.00

0.00

2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012

3

數據來源：中國油墨協會《中國水性油墨研究報告》（2009年）

3

此報告由中國日用化工協會油墨分會出具

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天龍油墨 招股意向書

我國水性油墨和油墨產量增長率對比

25.0%

18.7% 20.2%

20.0% 16.7% 17.4%

15.0%

10.0% 11.7%

9.4% 10.0%

5.0% 7.7%

0.0%

2005 2006 2007 2008

我國油墨產量增長率 我國水性油墨產量增長率

數據來源:①油墨總產量增長率，根據中國油墨協會公開數據整理；

②水性油墨產量增長率，中國油墨協會《中國水性油墨研究報告》（2009年）

4

由上圖清晰可見，隨著包裝印刷工業的發展和人們環保意識的逐步增強，最近幾年我國水性油墨行業取得了較大的發展，水性油墨產量增長率明顯高於油墨總產量增長率。

（5）我國政府對油墨環保問題日益重視

隨著國民經濟的發展和人民生活水平的不斷提高，我國的食品包裝印刷行業也在迅猛發展，人們對環境保護和人身健康安全等問題越來越重視。根據中央電視臺《每周質量報告》調查，目前我國食品包裝袋抽樣合格率只有50%-60%，主要是苯類殘留物超標，我國食品包裝材料的安全形勢非常嚴峻。苯類溶劑的殘留物隨血液危害人的血球及造血機能，損害人的神經系統，導致白血病發生，FDA將其列為可致癌化學品。

2009年6月1日起，《食品安全法》和《食品容器、包裝材料用添加劑使用衛生標準》正式生效，明確要求食品包裝材料用添加劑要達到包裝材料在與食品接觸時，在推薦的使用條件下，遷移到食品中的添加劑不得危害人體健康且不得使食品發生性狀改變等，同時在達到預期效果下應當儘量減少添加劑的使用量。

4

此報告由中國日用化工協會油墨分會出具

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天龍油墨 招股意向書國家菸草專賣總局頒布的中華人民共和國菸草行業標準 YC 263－2008《捲菸條與盒包裝紙中揮發性有機化合物的限量》，從2008年7月1 日起正式實施，對捲菸條與盒包裝紙中揮發性有機化合物的限量指標做了明確規定，如苯

2 2 2 2

≤0.01mg/m ，甲苯≤0.5mg/m，乙苯≤0.25mg/m ，丙酮≤1.0mg/m 等。

2008 年 2 月我國首次頒布的環保油墨標準《環境標誌產品技術要求 膠印油墨》和《環境標誌產品技術要求 凹印油墨和柔印油墨》開始實施，對油墨中的苯含量、重金屬、滷代烴進行嚴格限制，如苯含量≤500mg/kg,苯類溶劑含量≤5,000mg/kg。

水性油墨具有無毒、無汙染的特點，符合環保政策的要求。

（6）與經濟發達國家相比,我國水性油墨存在巨大市場發展空間

若我國水性油墨使用比例達到美國等發達國家的使用水平，即95%的柔印印刷和80%的凹版印刷均採用水性油墨，以2008年國內油墨銷售量43萬噸、銷售額91億元的口徑計算，我國水性油墨銷售量可達13.76～16.34萬噸，銷售金額可達 29.12～34.58 億元，而我國 2008 年水性油墨實際銷售量僅為 7.97 萬噸，與經濟發達國家相比存在較大的差距，我國水性油墨存在巨大市場發展空間。

4、國內油墨行業存在的主要問題

（1）油墨行業集中度較低

我國油墨行業生產企業眾多，規模較小。截至 2007 年底我國年銷售額 500

萬元以上油墨企業達400多家，水性油墨生產廠商有200多家，年產量達到1,000

噸以上的水性油墨生產商不到 10 家。國內最大的油墨企業天津東洋油墨有限公司 2007 年度銷售收入為 71,775 萬元，與 2007 年世界排名第十位的油墨企業日本東華公司3億美元的銷售額相比，仍然存在較大差距。

（2）油墨行業標準和環保標準有待完善

目前我國印刷設備、技術水平相對落後，油墨產品質量參差不齊，目前對傳統溶劑型油墨的使用比例仍然較高，對我國的環保造成較大影響，甚至在一定程度上不利於食品、化妝品、兒童玩具等包裝安全。油墨行業標準和環保標準等方面有待進一步完善。

1-1-78

天龍油墨 招股意向書

（3）油墨企業創新能力相對較弱

目前我國油墨研發創新水平與發達國家相比較還存在較大的差距，國內還沒有建立起符合國際標準的油墨研究開發體系，包括新型樹脂設計、合成、加工工藝和工程研究、製造、安全評價以及「三廢」治理、標準、專利許可證和智慧財產權保護等；同時企業研發投入少、創新能力弱，一直是困擾我國油墨工業深層次的關鍵問題，產品更新換代緩慢，無法及時跟上和滿足下遊印刷市場需求，由此造成我國的油墨產品在國際分工中處在低端領域。高端產品如水性油墨、UV 環保油墨、電子束固化油墨、環保型膠印油墨等與發達國家相比還有相當大的差距。

（三）進入油墨行業的主要壁壘

1、技術壁壘

油墨行業屬於技術密集型企業，技術壁壘主要體現兩方面：一方面是新型合成樹脂和油墨配方的研究開發，這一壁壘已經成為跨國油墨企業形成並保持其在該領域競爭優勢的核心要素；另一方面則來自生產工藝的突破和優化，同時在銷售環節需要完善的技術服務配套體系。

2、人才壁壘

儘管油墨行業在我國有近 30 年的發展經驗，但多數企業沒有專門的人才培養機制，新進入的中小企業缺乏經過長期生產實踐培養出來的專業技術人員，人才匱乏已成為限制國內新建油墨企業發展的一大障礙。

3、市場壁壘

印刷企業對油墨的選購主要依賴經驗，對質量穩定、服務良好的企業較為信賴，新企業或新產品進入市場需強化油墨使用技術指導與品牌推廣。中國印刷企業眾多，終端客戶高度分散，一家新的企業進入市場，產品被市場認可且具有一定的知名度情況下才能著手構建銷售網絡，同時需要投入巨大的人力、財力。銷售網絡的構建困難成為新企業進入的市場壁壘。

4、環保壁壘

隨著國家對環保要求的日益嚴格，近年來各國都加強了對油墨生產企業的環保要求。油墨生產企業必須適應環境保護法律法規的要求，在油墨生產過程中，

1-1-79

天龍油墨 招股意向書採用清潔生產工藝和適當的末端治理措施，將油墨生產對環境影響降低到最低程度，而我國很多油墨企業尤其是中小企業遠未達到環保要求。

（四）影響油墨行業發展的因素

1、有利因素

（1）國家產業政策支持

《「十一五」化學工業科技發展綱要》將精細化工列為「十一五」期間優先發展的六大領域之一，並將功能塗料及水性塗料、染料新品種及其產業化技術、重要化工中間體綠色合成技術及新品種、電子化學品、高性能水處理化學品、造紙化學品、油田化學品、功能型食品添加劑、高性能環保型阻燃劑、表面活性劑、高性能橡塑助劑等列為「十一五」精細化工技術開發和產業化重點。

我國「十一五」規劃綱要提出，「十一五」期間單位國內生產總值能耗降低

20%左右、主要汙染物排放總量減少10%。

環保型水性油墨行業符合我國的產業政策，將成為精細化工行業極具發展前景的分支。

（2）巨大的市場需求

根據國家印刷工業「十一五」發展目標，2010年我國印刷工業總產值達4,400

億元（2008年我國實現印刷工業總產值4,750億元，提前完成任務），年增長率達 9%，其中書刊年增長 3%，報刊年增長 12%，包裝裝潢年增長 15%，預計 2010

年印刷工業總產值將佔GDP的2.25%左右。2020年印刷工業產值將達到1萬億元，佔 GDP 的 2.5%左右，我國印刷工業將位列世界第三位。油墨行業作為印刷工業的上遊產業，將直接受益。根據專家預測，未來我國油墨市場需求將繼續保持較快增長，2010年將達到50萬噸，市場空間巨大。

（3）消費者對環保要求的日益提高，有利於環保型油墨的大力發展

隨著中國經濟的快速增長，人們的生活水平進一步提高，對商品的包裝有了更高的要求。資料顯示，現代社會，商品的包裝是影響消費者決定是否購買的重要因素之一。消費者隨著購買力的增強，對商品包裝的覆蓋度、精美度的要求都有所提高。進入 21 世紀以來，隨著「我們只有一個地球」口號的傳播，中國居

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天龍油墨 招股意向書民也越來越關注環保，倡導綠色消費，尤其開始注重消費品的環保性能。油墨作為與消費者生活息息相關的產業也受到了國民的關注。消費者對食品、醫藥、菸酒、化妝品、玩具等包裝用油墨提出了較高要求。水性油墨環保、無毒、節能、減排的綠色特性正好符合消費者對包裝油墨的較高要求。因此，國民對油墨的綠色要求是環保型水性油墨發展的良好契機和機遇。

（4）油墨行業技術改造，促進產業結構優化升級

根據油墨行業協會規劃，我國油墨行業技術改造投資重點為各種版型水性油墨的研發和生產。規劃目標為到 2010 年我國柔印油墨中水性油墨佔 90%以上；凹印油墨中水性油墨佔 70%；絲網油墨中水性油墨佔 60%，並逐漸使柔印油墨、凹印油墨和網印油墨都使用水性油墨，取消有機溶劑型油墨，研發和生產水性膠印油墨，重點鼓勵發展塑料水性油墨、水性 UV 油墨、納米水性油墨窄幅柔版水性油墨；紙張凹版水性油墨、水性預印油墨、水性墨斗上光油、水性噴墨和水溶性固體丙烯酸樹脂。

2、不利因素

影響我國油墨發展的不利因素主要有：行業集中度低、創新能力弱、技術水平低等方面，詳見本節「二、發行人所處行業的基本情況」之「（二）發行人所處行業市場分析」之「4、國內油墨行業存在的主要問題」。

（五）油墨行業的銷售服務特點

油墨行業的銷售服務，指油墨廠商為下遊印刷企業提供專業化的油墨印刷技術解決方案，以提高印刷產品質量。首先，不同類型、不同方式的印刷對油墨性能有著不同的要求，印刷油墨品種眾多，性能各異，印刷中須根據印刷工藝和印刷品的具體要求進行選擇，以保證油墨性能與印刷作業相匹配。若印刷油墨的性能不符合要求，將產生多種印刷故障，不但影響印刷的進程和印刷效果，甚至還可能產生廢品，給印刷企業帶來直接經濟損失。其次，油墨的精確調配對印刷的效果同樣起到至關重要的作用，印刷企業除了要求油墨性能穩定之外，對油墨供應商及時全面售後服務會更為看重。擁有大量經過專業培訓的調墨員，並配備必要調墨設備的供應商才能滿足客戶越來越高的技術服務支持要求。提高服務質量，建立專業的銷售服務隊伍，已成為國內外各大油墨企業發展的趨勢。

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天龍油墨 招股意向書

（六）油墨行業的周期性、區域性和季節性特點

油墨行業的發展與印刷行業的發展密切相關，同時又受國民經濟發展水平的影響，當經濟繁榮時，油墨行業銷量將保持穩定增長，當經濟蕭條時，油墨行業銷量將減少。油墨行業的發展周期與國民經濟發展周期保持正相關。

我國印刷工業主要集中在珠江三角洲、長江三角洲和環渤海地區三大區域，因此油墨行業的發展主要集中上述三大區域。

油墨行業無明顯的季節性特徵。

（七）上下遊行業發展對油墨行業的影響

油墨產業上遊行業為石油化工行業，上遊產品技術的更新將提高行業的產品質量，降低生產成本，促進行業的發展。目前，主要原材料的供應比較穩定，但價格有所波動，公司一方面通過規模化生產，達到規模效應，增強採購談判能力；另一方面，通過新技術的不斷研發，研製出新型合成樹脂，降低原材料價格波動對公司業績的影響。

而從下遊印刷產業來看，根據國家印刷工業「十一五」發展目標，今後幾年我國印刷工業的快速增長將給整個油墨行業帶來巨大的市場空間。

（八）油墨行業的利潤變動趨勢及變動原因

油墨行業在我國處於行業發展的初級階段，眾多小規模廠商在低端市場的競爭較為激烈，但在中高端市場目前供給增長落後於需求。擁有自主品牌，能為客戶提供售後技術服務的企業可獲得較高的行業利潤，從事低端油墨產品競爭企業的利潤相對較低。未來由於需求的持續上漲，行業集中度的不斷提高，整個油墨行業的利潤水平將保持相對穩定。

三、發行人在行業中的競爭地位

（一）公司在市場中的地位

根據全國油墨行業信息中心公布數據，2008 年全國前十名油墨企業銷量、銷售收入排名情況如下表：

1-1-82

天龍油墨 招股意向書

銷量 銷售收入

公司名稱 主要產品

（噸） （萬元）

膠印單張紙油墨、膠印輪轉油墨、溶

天津東洋油墨有限公司 33,960 75,648 劑油墨、特種油墨，有機顏料及印刷

輔助材料

洋紫荊油墨（集團）有限公司 29,787 70,785 系列平版膠印油墨和凹版油墨

膠印輪轉油墨、膠印亮光快幹油墨、

迪愛生（太原）油墨有限公司 26,072 27,414

書刊油墨、熱固油墨

平張紙膠印油墨、書刊輪轉膠印油

墨、商業輪轉膠印油墨、紙張凹印油

杭華油墨化學有限公司 25,520 67,141

墨、塑料凹印油墨、特種油墨、水性

上光油

天龍油墨 16,274 27,411 系列水性油墨

快固亮光膠版油墨、10型樹脂膠版油

墨、單張紙膠版油墨、快幹印鐵耐蒸

上海牡丹油墨有限公司 13,904 29,722

油墨、塑料薄膜鉛印油墨、塑料絲網

油墨及印花塗料色漿

膠印輪轉油墨、樹脂膠版油墨、塑料

浙江永在化工有限公司 12,874 18,599 表印凹版油墨、樹脂鉛印油墨、塑料

複合凹版油墨

快幹亮光膠版油墨、樹脂膠印油墨、

上海油墨泗聯化工有限公司 11,903 27,591 輪轉膠印油墨、 塑料薄膜鉛印油墨、

柔性凸版油墨

平版膠印油墨、塑料凹印油墨、鋁箔

上海DIC油墨有限公司 10,619 40,262 專業油墨、柔版油墨、金屬油墨、熒

光油墨

醇水性塑料凹版複合油墨、塑料凹版

成都市新津託展油墨有限公司 7,543 - 裡印油墨、編織袋塑料表印油墨、PET

凹版裡印塑料油墨

資料來源：《油墨》專刊 2009 年第2 期；中國油墨協會統計數據中的銷售收入與發行人審計實際數存在統計口徑差異。

（二）主要競爭對手情況

公司主要競爭對手是國內水性油墨生產廠商，2007 年全國主要水性油墨供應商銷售情況如下：

序 號 企業名稱 產量（噸） 銷售收入(萬元)

1 天龍油墨 11,620 16,429

2 廣州三國油墨廠 4,200 5,000

1-1-83

天龍油墨 招股意向書

3 明豐包裝化工有限公司 4,000 5,000

4 中山市英傑柔印科技有限公司 2,500 3,000

5 上海名楓化工油墨有限公司 2,500 3,000

資料來源：各企業網上公布數據

5

根據《中國水性油墨研究報告》（2009 年）統計數據，2006 年、2007 年、

2008 年我國水性油墨的產量分別為 5.65 萬噸、6.79 萬噸和 7.97 萬噸，公司的銷售量分別為 9,921 噸、11,762 噸、12,572 噸，市場佔有率分別為 17.56%和

17.32%和15.77%，公司水性油墨連續多年市場佔有率位居國內行業第一。

本公司募集資金投資項目「水墨生產基地建設項目」和「北京市天虹油墨廠房擴建項目」達產後，水性油墨生產能力將進一步提高，市場佔有率將進一步提升，從而提高公司的盈利能力。

（三）發行人的競爭優勢

1、擁有領先的水性油墨研發優勢

公司自成立以來，一直注重油墨行業核心技術的自主研發。公司建立了一套完整的油墨研發創新機制，成立的省級工程技術研究開發中心擁有先進的試驗儀器及檢測設備，是目前國內領先的水性油墨研究開發基地。公司是國家高新技術企業、國家火炬計劃研發單位、肇慶市自主創新優勢企業。截至 2009 年 12 月

31日，公司擁有研發技術人員35人，擁有2項發明專利和3項水性油墨生產核心技術，在同行業處於領先水平。

公司在水性油墨系列產品及合成樹脂等方面的研發水平處於國內領先，自主研發合成的水性丙烯酸樹脂打破我國此類產品完全依靠進口的格局，填補國內空白，使公司水性油墨產品在市場上具有較強的競爭力。目前公司已研發 14 種不同性能樹脂產品，並開發出具有高光澤、抗水性強、抗磨性好、乾燥速度快等不同性能指標的水性油墨產品。公司承接的國家火炬計劃項目「連續法本體聚合高分散性水溶性丙烯酸樹脂的製備方法及其在油墨中的應用」取得成功，已獲得國

5

此報告由中國日用化工協會油墨分會出具

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天龍油墨 招股意向書家發明專利；「成膜流變型聚丙烯酸酯無皂乳液的合成工藝及其在油墨中的應用」獲廣東省科學技術三等獎，已獲得國家發明專利。

2、「駐廠調墨」銷售服務優勢

☆ 基於國內印刷企業使用水性油墨過程中存在著更多個性化服務需求，公司率先在業內推行「零距離」、「零損耗」、「零庫存」的駐廠調墨銷售服務模式。公司為每家核心客戶派駐一至三名調墨員，全程跟蹤客戶的印刷生產過程，為客戶提供專業化的油墨印刷技術解決方案。經過長期積累，公司「駐廠調墨」銷售服務模式日趨成熟和完善，最大限度地保證客戶產品印刷質量，維護客戶利益，有利於公司與核心客戶保持長期穩定的合作關係，提高市場競爭力。

截至 2009 年 12 月 31 日，公司共有駐廠客戶 263 家，調墨員 432 人。報告期內，駐廠客戶實現的銷售收入佔當期主營業務收入的比例分別為 61.63%、

63.98%和 62.20%，公司與核心客戶的長期良好合作，確保了公司營業收入和利潤的穩定增長。

3、生產基地前沿化，快速滿足市場需求

根據我國印刷產業分布狀況，公司選擇在肇慶、北京、上海、武漢、杭州、青島、瀋陽等地建立了7個生產基地，構建起科學的生產基地覆蓋網絡，能夠快速為周邊區域的印刷生產商提供油墨配套服務。

公司生產基地前沿化布局，首先能夠滿足市場多批次、小批量客戶的需求，極大地提高供貨速度，降低運輸成本，從而擴大銷售範圍，增加收入來源。其次，公司能夠為集團化中高端核心客戶提供與之相配套的油墨供貨服務。隨著行業競爭的加劇，包裝印刷行業出現了集團化發展趨勢，國內許多大型包裝印刷企業集團如秉信集團、華力包裝、愛生雅、濟豐包裝、華通集團等在全國範圍內建立了多家生產基地，公司的7家生產基地能夠為其提供匹配的規模化供應，使其生產基地能夠就地採購，迅速地滿足大型包裝印刷企業油墨需求，提高配送效率，降低採購成本，有利於公司與大型印刷廠商客戶建立長期穩定的合作關係，確保了公司在國內水性油墨中、高端市場的領先地位。

4、擁有先進的水性油墨生產體系

水性油墨生產過程主要包括樹脂合成、調配等核心環節。目前國內大部分水性油墨生產企業所需樹脂均為外購，而公司自主開發的多種丙烯酸合成樹脂，改

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天龍油墨 招股意向書變了我國水性油墨的主要原材料合成樹脂依賴進口的局面，滿足了公司生產需求。此外，在調配環節中公司自行開發了國內領先的全自動電腦調墨系統，提高了生產效率和產品質量，在國內油墨行業率先建立起先進的規模化水性油墨生產體系。既降低了生產成本，又有利於公司根據下遊印刷廠商具體情況設計油墨生產配方，滿足其個性化的需求，提供多樣化的水性油墨產品。

5、品牌優勢

經過長期的積累和發展，公司自主創建的「 」商標在油墨行業內具有

較高的知名度。「 」商標被評為廣東省著名商標，深受下遊印刷企業的信賴。目前國內油墨行業的產品質量和銷售服務質量參差不齊，公司擁有良好的品

牌是市場對公司產品及服務質量高度認同的表現，「 」品牌在行業內具有較高的知名度。

（四）競爭劣勢

隨著公司業務發展，市場進一步的開拓，公司現有生產能力已不能滿足全國性市場的需求，公司產能不足比較明顯；另一方面，公司市場覆蓋區域進一步擴張，由於資金的缺乏，分公司銷售網點建設滯後，售後服務不能及時實現公司的營銷策略。此外，公司在技術研發方面與世界知名油墨廠商相比仍然存在差距。

公司擬通過此次公開發行股票增強資金實力，加大新型水性油墨的研發力度、優化產品結構，擴大生產規模，強化銷售網絡建設，進一步鞏固公司在國內水性油墨市場的領先地位，並力爭擴大國外市場。四、發行人的主要業務情況

（一）主要產品用途及應用領域

產品類別 主要用途和應用領域 產品圖例

主要應用於柔性版印刷與凹版印刷，由於其優質的

水性油墨 印刷適性，主要適用於瓦楞紙箱、高檔紙張、紙巾、

捲筒紙及裝飾紙等精美包裝的印刷

主要應用於標籤、食品和藥品的外包裝、購物袋、

溶劑油墨

背心袋、編織袋等。

1-1-86

天龍油墨 招股意向書

應用於非塗布紙及低檔的卡紙印刷，適合高速機印

膠印油墨

刷的印品

（二）主要產品的工藝流程圖

1、水性油墨的工藝流程圖

高溫聚合 乳液聚合

樹脂車間

改性

水性樹脂

松香 化工原料

原材料區

胺化 乳液聚合物

樹脂油 顏料 水 助劑

過濾

研磨車間

過濾

油墨色漿 配色調製車間

水性油墨

備註：★為水性油墨生產工藝中的核心工藝

2、溶劑油墨的工藝流程圖

1-1-87

天龍油墨 招股意向書

分散區 固體樹脂 混合有機溶劑

分散

研磨區 顏料 助劑 樹脂油 混合有機溶劑

分散 研磨

調配區 樹脂油 助劑 色漿 混合有機溶劑

分散

油墨成品

3、膠印油墨的工藝流程圖

連結料 顏料 填料

攪拌

配料

研磨

攪拌

助劑 調漿

檢驗合格包裝

入庫

（三）業務模式

1、業務模式概況

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天龍油墨 招股意向書

為了減少物流成本，快速響應市場需求並滿足國內印刷企業在水性油墨使用過程中的個性化服務需求，發行人在業內率先推行「基地生產+駐廠調墨」的業務模式，依託於公司在國內領先的水性油墨研究技術和自主研發的合成樹脂生產工藝，通過在全國合理布局的7個油墨生產基地為核心客戶提供「零距離」、「零損耗」、「零庫存」的駐廠調墨銷售服務。「駐廠調墨」銷售模式下，一方面能夠為客戶節約油墨庫存成本，另一方面節約公司的運輸成本及運輸時間，縮短服務半徑，同時能最大限度保證客戶產品印刷質量，滿足客戶小批量、多品種、快速反應的個性化需求，提高公司產品的市場競爭力。

2、業務流程

公司經營業務流程如下圖：

市場需求

油墨產品開發

制定生產計劃 原材料採購

油墨產品生產

核心客戶印刷油墨技

術解決方案開發

半成品質量監測入庫

半成品物流配送 駐廠服務

油墨調配

產成品物流配送

售後服務、信息反饋 營銷推廣

3、採購模式

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天龍油墨 招股意向書

公司建立了嚴格的採購管理制度，由供應部統一負責公司採購，對於大宗商品或服務等的採購採用招投標方式並籤訂合同協議；一般物品或服務等的採購採用詢價或定向採購的方式並籤訂合同協議；小額零星物品或服務等的採購採用直接購買等方式。具體採購流程包括：根據生產任務分解採購需求，制訂採購計劃，依據廠商供貨能力、產品質量、售後服務等綜合因素確定供應商，訂單跟蹤，由品管部檢驗合格後入庫。公司與主要原材料供應商建立了長期戰略合作關係。

公司具體採購業務流程如下：

確定合格

請購部門申請 供應商 檢驗、入庫

採購申請和批准 採購計劃實施 採購物資入庫 結算確認及付款

生產部門根據銷售部門上報的客戶訂單以及銷售計劃、原材料庫存情況和產成品庫存情況，編制生產計劃、填寫《請購單》，明確採購數量、質量、相關規格和標準以及期限，經審批後向供應部提出採購申請。

供應部根據生產部門上報的《請購單》編制採購計劃，經向合格供應商詢價後，確定本次採購的供應商，報公司供應部門負責人批准後，由供應部負責採購，並向公司倉儲部報送《原材料採購、收貨及檢驗通知單》。

公司的原材料主要由供應商送貨上門。原材料由品管部按照合同的驗收條款驗收合格並出具《檢驗報告單》，再由倉儲部辦理入庫手續。

財務部門核對《入庫單》和供應商開具的發票後，按照合同約定的付款期限和結算方式向供應商付款。

為了提高採購效率，公司與各子公司中均設有供應部，各自負責生產基地所需的原材料採購。公司對各子公司採購情況進行監督管理，各子公司供應部每月

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天龍油墨 招股意向書

向公司供應部匯報當月的原材料採購情況，包括採購單位、採購品種、採購數量、

採購金額及採購價格等信息，公司供應部對各子公司的異常採購情況進行及時了

解和跟蹤，並上報總經理。

4、生產模式

公司油墨產品生產主要環節包括樹脂生產、研磨分散、配色調製等。公司採

用以銷定產的生產模式，即生產部每天根據銷售部門統計的訂單情況和庫存情況

編制生產計劃，並組織生產。為了減少物流成本，快速響應市場需求，公司分別

在肇慶、北京、上海、武漢、杭州、青島、瀋陽設有生產基地。

（1）生產流程

生產部組

溶劑油墨 交付客戶

織生產

銷售部制定銷售計 生產部及各子公

劃（包括各子公司） 司制定生產計劃 樹脂 膠印油墨 交付客戶

各子公司

水性油墨 交付客戶

組織生產

公司銷售部負責根據產品銷售情況（客戶訂單），制定銷售計劃，生產部負

責制定、下達生產計劃，生產部各生產車間按計劃具體組織生產。公司對生產過

程制定了相關控制程序和制度，使生產中各工序處於受控狀態，確保產品的品質

符合客戶的要求。公司設置了品管部，對公司的自製半成品、產成品進行檢驗並

對品質異常的產品進行調查追蹤。

此外，子公司在油墨產品生產中所需主要原材料合成樹脂由公司統一供應，

公司銷售部門根據各子公司的樹脂採購計劃制定生產計劃，並由公司生產部樹脂

生產車間按計劃具體組織生產。

（2）核心生產環節及技術

公司水性油墨生產中的核心生產環節――合成樹脂生產工藝，主要包括丙烯

酸樹脂生產工藝和丙烯酸乳液生產工藝。

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天龍油墨 招股意向書

苯乙烯 未反應單體

混合物 熱引發反應 真空脫揮 高溫聚合物 冷卻成型 切片包裝

丙烯酸

公司丙烯酸樹脂生產工藝主要採用連續本體聚合高分散水溶性丙烯酸樹脂合成技術，該技術所生產的樹脂具有粘度低、光澤度好、流平性優良、乾燥速度快等優點。「連續法本體聚合製備高分散性水溶性丙烯酸樹脂的製備方法及其在油墨中的應用」於 2006 年被列入國家火炬計劃項目，公司該項核心技術已獲得國家知識產權局頒發的發明專利權證書，專利號為號為ZL 2008 1 0026505.X。該技術的主要原理詳見本節「六、公司核心技術和研發情況」之「（二）發行人的核心技術」中有關內容。

丙烯酸酯

乳化劑 苯乙烯 混合物 丙烯酸

反應釜物料 乳液聚合反應 酸性乳液 丙烯酸乳液 包裝

水 氨水 洗反應釜

公司丙烯酸乳液生產工藝主要採用成膜流變型聚丙烯酸無皂乳液的合成技術，該技術所生產的樹脂能改善其油墨產品光澤度、防水性、乾燥速度、抗磨性等品質，使得其產品能夠滿足客戶的不同應用要求。「成膜流變型聚丙烯酸酯無皂乳液的合成工藝及其在油墨中的應用」已於 2006 年被列為廣東省科技計劃項

目，公司該項核心技術已獲得國家知識產權局頒發的發明專利權證書，專利號為號為ZL 2008 1 0026410.8。該技術的主要原理詳見本節「六、公司核心技術和研發情況」之「（二）發行人的核心技術」中有關內容。

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（四）營銷及服務模式

1、營銷模式

公司油墨產品均以直銷的方式進行銷售，並在油墨行業內率先推行「駐廠調墨」銷售服務模式為核心客戶提供油墨印刷技術解決方案。公司營銷推廣模式示意圖如下：

售後服務部

公司

終

端

銷售分公司

客

戶

調墨點

商品流 資金流 技術信息流

2、營銷管理

公司營銷管理採取總部統籌規劃，公司及各子公司分區管理的模式，即每年公司總部負責制定整體銷售計劃和經營考核指標，公司及各子公司負責具體執行，年末公司總部對各銷售責任主體進行營銷業績考核。公司及各子公司均設置獨立的銷售部和售後服務部負責本銷售區域營銷工作。

（1）營銷組織架構

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天龍油墨 招股意向書

公司及子公司總經理

售後服務部經理 銷售部經理

售後服務片區主管 銷售業務員

調墨員

（2）營銷崗位職責

序號 工作崗位 崗位主要職責

1 售後服務部經理 2 售後服務片區主管 3 調墨員

序號 工作崗位 崗位主要職責

1 銷售部經理

2 銷售部業務員

3、營銷網絡布局

依據我國經濟發展水平的區域差異和水性油墨需求量的不同，公司分別在肇慶、北京、上海、武漢、杭州、青島、瀋陽等地建立了7個生產基地，通過各生產基地向周邊省市進行銷售，形成了全國性的營銷網絡。截至 2009 年 12 月 31

日，公司擁有客戶1,967家，其中「駐廠服務」核心客戶263家，分布在全國除臺灣之外的31個省（市）區。

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天龍油墨 招股意向書

公司營銷網絡的區域分布如下：

駐廠服務核心客戶

公司名稱 所輻射區域

數量（單位：個）

子公司輻射範圍之外其他區域，包括廣東、福建、廣西、

天龍油墨 81

貴州、雲南、陝西、四川、重慶和海南

北京市、天津市、河北省、山西省、甘肅省、寧夏自治區、

北京天虹 37

新疆自治區、內蒙古自治區西部

上海亞聯 上海市、江蘇省南部地區 27

武漢天龍 河南省、湖北省、湖南省、江西省 23

杭州天龍 浙江省 19

青島天龍 山東省、安徽省北部地區、江蘇省北部 53

瀋陽天金龍 黑龍江省、吉林省、遼寧省、內蒙古自治區東部 23

合 計 263

公司營銷網絡示意圖如下：

備註：★為公司生產基地總部；●為公司控股子公司；■為銷售分公司

公司建立的全國性營銷網絡，極大縮短了客戶服務距離。公司能夠為跨區域的油墨印刷集團公司提供全方位的油墨產品供應和油墨印刷技術服務。前沿化的生產基地能對客戶的油墨產品需求作出迅速的反應，全國性的營銷網絡能為核心客戶在油墨印刷過程中遇到的問題提供及時、良好的印刷油墨技術解決方案。目

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天龍油墨 招股意向書前，公司已與眾多大型油墨印刷集團公司建立起長期的合作關係，如秉信集團、華力包裝、愛生雅、濟豐包裝、華通集團等。

4、營銷業務流程

（1）產品銷售流程

銷售部為公司營銷管理的主要部門，各銷售分公司為公司的主要營銷機構。公司主要採取直銷方式，由市場銷售人員開拓下遊印刷廠商客戶，然後根據合同或訂單將油墨產品通過總部及各地銷售分公司直接銷往客戶終端，或通過調墨點為駐廠核心客戶提供零距離調墨服務將產品交付客戶。具體的銷售流程如下圖所示：

客戶電話或傳真下單 銷售部打單 採購物料，組織生產

調墨點、分公司打單 半成品調撥 完成生產、發貨

調配油墨 發貨 客戶收貨確認

財務部依據送貨單回

單確認收入

銷售部業務員負責片區內潛在客戶的開發，對有意向的客戶，填列銷售意向表。銷售部經理及銷售總監結合客戶信用評定情況，對銷售意向書進行審核。

審核通過後，公司與客戶籤訂相關協議。公司與客戶籤約的方式主要為籤訂框架性協議和訂單，框架性協議主要就產品質量、供貨保障、技術指標、價格、訂單下達方式、結算方式等方面作出約定；具體訂單產品顏色、規格、數量以經客戶確認的訂單為準。

公司對所有銷售貨款、客戶信用期均進行集中統一控制。公司所有銷售主要通過銀行轉帳的方式進行結算。公司為各地分公司開立了銀行帳戶，各分公司在

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天龍油墨 招股意向書向總部交納預定貨款後在授權範圍內對該帳戶資金有使用權。

根據《應收帳款管理辦法》的規定，公司銷售部門結合對客戶的考察情況，給予客戶不超過4個月的信用期。對於駐廠客戶欠款，公司銷售部每月建立帳期預警信息，知會相關責任人。

此外，公司採取「誰銷售誰負責收款」的管理制度，人力資源部根據考核條例的規定和內容每月對公司銷售員及各分公司的銷售業績進行評價和考核，將應收款項的回收與內部各業務部門的績效考核掛鈎。

（2）銷售收入確認

公司油墨產品銷售收入確認原則如下：

①終端銷售：終端客戶電話或傳真下單後，由銷售部接單員將此發貨需求告知銷售部開票員，由銷售部開票員打單，並製作送貨單。貨物運出倉庫後由第三方物流中心或公司派車將貨物運抵客戶，客戶收到貨物之後在送貨單客戶聯上簽收，公司財務人員在收到客戶籤字確認的送貨單原件或傳真件時，此時即視為與貨物相關所有權上的主要風險和報酬轉移給購貨方，財務部依據客戶籤收聯確認收入。

②調墨點或分公司客戶：調墨點或分公司的調墨員接收客戶訂單後，根據客戶訂貨單及自製的經打樣確認的調墨配方領取駐地庫存半成品，調配符合客戶要求的油墨產品，編制送貨單組織發貨，在交貨時由客戶的收貨人員驗收籤字，此時即視為與貨物相關所有權上的主要風險和報酬轉移給購貨方。每月月底由業務員將當月送貨單帶回或寄回到或傳真至公司財務部。公司財務人員在收到客戶籤字確認的送貨單原件或傳真件時，即確認銷售收入。

（3）核心客戶駐廠服務管理

由於油墨行業自身特徵，對售後技術支持要求高（詳見本章節「二、發行人所處行業的基本情況」之「（五）油墨行業的銷售服務特點」），公司營銷人員開拓市場時必須考慮到配套的售後服務方案。公司建立了兩級客戶服務體系：對月用量在3噸以上的核心客戶提供零距離24小時駐廠服務；對於生產基地周圍200

公裡半徑範圍內的中小客戶，由各生產基地配備技術服務人員靈活機動開展技術支持。

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天龍油墨 招股意向書

（4）中小客戶服務

除核心客戶外，公司客戶群中還存在一定數量的中小客戶，由於每家客戶對油墨性能、色彩的需求各不相同，公司須在生產基地為中小客戶調配油墨，再由各公司進行統一配送。

受油墨產品服務半徑的限制，各家中小客戶均分布在公司生產基地周圍200

公裡半徑範圍以內。發行人擬通過此次發行股票募集資金，在全國建立 20 家分公司，擴大銷售服務半徑，鞏固公司在水性油墨市場的領先地位。

（五）跨地域經營管理模式

1、跨地域經營管理模式概況

發行人擁有一支管理水平高、經驗豐富的管理團隊，有利於發行人實施適應市場需求的獨具特色的「基地生產+駐廠調墨」的業務模式的管理。為了有效地加強對各子公司的管理控制、充分發揮發行人業務模式的優勢、保證其資產的安全與完整、凸顯其前沿化基地生產的核心競爭力，發行人在人事管理、經營目標管理、生產技術管理、原材料採購管理、財務管理等方面建立了一整套完善的制度體系，包括《內控管理制度》以及《子公司管理制度》等。發行人通過不斷完善現代公司管理要求的內部組織架構，形成科學的決策機制、執行機制和監督機制，保證發行人戰略發展目標和經營管理目標的實現。

發行人實行總經理管理體制下的二級管理模式，主要內容包括：

發行人與各子公司管控結構圖如下：

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天龍油墨 招股意向書

總經理

總 戰略決策 審計監管人力資源 考核跟蹤品牌建設市場營銷 企業文化

財務統籌 技術研發

部

管

理

職

能

瀋陽天金龍生產基地

北京天虹生產基地 杭州天龍生產基地 武漢天龍生產基地

肇慶總部生產基地 上海亞聯生產基地 青島天龍生產基地

生

產

基

地

生 產品銷售及服務 駐廠調墨點管理

油墨生產組織 駐廠資產管理

產 原材料採購

銷

售

管

理

職

能

2、發行人跨地域經營管理流程

各子公司負責執行發行人發展戰略及經營計劃，管理流程如下：

制定 發展戰略及經

營計劃 執行方案

天龍油墨

管控 生產計劃 原材料採購 產品質量 存貨管理 駐廠調墨管理 產品銷售及服務

各子公司

執行

3、發行人對各子公司管理的具體措施

子公司在發行人統一制定的總體戰略下獨立經營、自主管理，發行人對子公

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天龍油墨 招股意向書司進行經營目標的考核管理。

（1）人事管理

各子公司的總經理和財務經理由發行人直接委派，並由其代表發行人對子公司經營管理，行使管理職責，各子公司實行總經理負責制，定期向發行人總經理述職。涉及各子公司重大經營事項需按程序事前向發行人申報審批。

報告期內發行人及各子公司經營管理團隊保持穩定，有利於各子公司的經營持續發展。

（2）經營目標管理

發行人對子公司按銷售收入、淨利潤和應收帳款三大經營目標進行考核管理。每年年初各子公司總經理將上年度生產經營情況及擬定的該年度的生產經營計劃上報發行人總經理，發行人總經理召集發行人財務負責人、銷售總監等高級管理人員召開經營管理層預備會議，對發行人及子公司上年度生產經營情況、各子公司擬定的該年度生產經營計劃進行審核並對市場情況進行討論分析，初步制定本年度生產經營計劃；在隨後召開的年度管理層會議上，發行人總經理對上年度完成的生產經營情況進行總結，並與各子公司總經理確定本年度生產經營計劃，籤訂《經營目標責任書》，明確規定各子公司應完成的銷售收入、淨利潤和應收帳款等三大經營指標。每月末各子公司總經理向發行人總經理匯報生產經營情況，以便發行人總經理隨時掌握各子公司的生產經營情況，對日常經營中出現的問題，發行人總經理組織相關部門負責人進行協調解決。每季度末發行人總經理組織發行人副總經理、財務負責人等高級管理人員以及各子公司總經理召開一次經營管理層會議，對本季度各子公司的生產經營情況進行總結，及時掌控全年的生產經營計劃的執行進度，對於出現的重大問題，共同制定解決方案。年度結束後，發行人召開年度經營管理層會議，根據年初制定的經營計劃目標對各子公司進行監督考核。

（3）生產技術及質量管理

發行人及各子公司均設立技術部，發行人對各子公司的生產技術和產品質量進行統一指導和監管。除發行人統一向各子公司供應核心樹脂外，對於生產所需其它主要原材料由發行人檢測使用合格後指定合格供應商統一供應，有利於發行

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天龍油墨 招股意向書人對核心技術的保密和產品質量的控制。發行人負責向各子公司提供生產配方和生產工藝，各子公司依照發行人制定的統一技術標準和生產作業指導書規定的流程進行油墨生產，從而保障了發行人及子公司油墨生產過程及技術標準的一致性。對於在生產過程中出現的重大問題，各子公司及時上報發行人技術部，由發行人技術部負責落實解決。

發行人對各子公司的品管員進行統一培訓，通過對品管員的培訓，以確保發行人及子公司原材料及油墨產品檢驗標準的統一，從而保障發行人及子公司的產品質量的一致性。

☆ （4）原材料採購管理

在原材料採購方面，發行人除負責統一供應核心樹脂和指定主要原材料供應商外，具體採購由各子公司根據自身生產安排進行組織實施。發行人通過對原材料採購價格和生產成本分析對各子公司採購情況進行監督管理，各子公司供應部每月向發行人供應部報告當月的原材料採購情況，包括採購單位、採購品種、採購數量、採購金額及採購價格等信息，發行人供應部對各子公司的異常採購情況進行及時了解和跟蹤分析，並上報發行人總經理。發行人財務部對各子公司生產成本變動進行分析，對於異常波動及時上報發行人總經理。此外，發行人及子公司嚴格按照《內控管理制度》對原材料的付款審批權限及流程執行，由發行人及各子公司供應部主辦編制付款申請表，並由供應部經理審核後上報總工程師或子公司技術部經理審批，財務部對付款申請表進行覆核後由發行人財務負責人或子公司總經理審批，發行人及子公司履行完上述審批流程後方可辦理付款結算。

（5）財務管理

發行人對各子公司實行財務垂直管理，各子公司財務經理由發行人委派。委派的財務經理定期向發行人報告各子公司的資產運行和財務狀況，發行人對委派的財務經理實行定期輪崗制度。各子公司執行與發行人統一的財務制度和會計核算政策。

發行人財務部根據公司章程規定或董事會授權，對子公司財務報告相關的活動實施管理控制，子公司在貨幣資金管理，負債籌資、資產購置、費用支出、印章管理等重大方面須履行發行人的授權審批程序方可實施，各子公司不得對外提

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天龍油墨 招股意向書供擔保。

發行人建立了對子公司的內部審計制度，明確了內部審計的目標、範圍。發行人審計部門定期或不定期的對子公司財務管理、會計核算和生產經營實施審計監督。

在資金管理方面，發行人制定了嚴格的資金管理制度，對於各子公司新增固定資產金額超過1萬元以上的款項須上報發行人財務負責人和總經理審批，超過

10 萬元的，還應報送固定資產投資的可行性研究報告；對於原材料採購，發行人及子公司嚴格按照《內控管理制度》對原材料的審批、權限及流程的規定執行，發行人授予各子公司總經理的權限為預付金額5萬元以下的採購，超過5萬元的預付採購須上報發行人財務負責人和總經理審批；除支付原材料價款和上繳稅費外，其它日常費用支出在上月同期銷售額的20%以內的費用由各子公司總經理審批，超過20%的，由發行人財務負責人和總經理審批。除此之外，各子公司未經批准不得對帳上資金進行自行調撥，發行人財務部指定專人每天對各子公司的銀行帳戶進行跟蹤查詢，對於出現異常情況，及時上報發行人財務負責人和總經理進行處理。

4、發行人各子公司駐廠調墨管理的具體措施

基於國內印刷企業使用水性油墨過程中存在著更多個性化服務需求，發行人率先在業內推行「零距離」、「零損耗」、「零庫存」的駐廠調墨銷售服務模式。發行人為每家核心客戶派駐一至三名調墨員，現場全程跟蹤客戶的印刷生產過程，為客戶提供專業化的油墨印刷技術解決方案。

為了有效地加強對發行人及子公司設置的下屬駐廠調墨點的管理控制、保證各調墨點資產的安全和完整，發行人在「駐廠調墨」服務客戶的選擇、駐廠調墨員的管理、駐廠調墨點存貨額度控制、駐廠調墨點存貨監管、駐廠調墨點的註銷等方面建立了一整套完善的制度體系，具體為《內控管理制度》、《調墨員管理制度》、《駐外機構庫存商品內部控制的管理規定》等。

（1）「駐廠調墨」核心客戶的選擇

根據市場現狀，結合發行人自身實際情況，目前發行人規定主要為月用量在

3噸以上的中高檔水性油墨核心客戶提供「駐廠調墨」服務；發行人及各子公司

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天龍油墨 招股意向書營銷人員對擬提供「駐廠調墨」的新增客戶進行詳細調查，並向發行人及子公司銷售部填報《新增客戶資料表》，是否設置駐廠調墨點由發行人銷售總監或子公司總經理審批；發行人及子公司銷售部協同財務部制定新增客戶的信用期、駐廠調墨系統運作方案；發行人及子公司根據駐廠調墨系統運作方案與新增客戶籤署駐廠調墨服務協議。公司及各子公司售後服務部對各駐廠調墨點進行監督管理。

報告期內，公司客戶總數量以及為之提供「駐廠調墨」的核心客戶數量變化情況如下圖：

隨著公司「駐廠調墨」營銷服務模式的成熟，進一步提高了天龍油墨在包裝印刷行業的影響力。一方面，公司的客戶關係得到了有效維護，客戶忠誠度較高；另一方面，隨著公司產品質量和品牌知名度的提高，國內諸多大型印刷油墨企業選擇使用公司產品，公司核心客戶銷售收入穩定增長。

報告期內，公司「駐廠調墨」核心客戶銷售收入佔當期主營業務收入的比例變化情況如下圖：

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天龍油墨 招股意向書

（2）駐廠調墨員的管理

發行人及子公司下屬駐廠調墨點的工作主要由駐廠調墨員負責。駐廠調墨員由發行人及子公司售後服務部統一管理，發行人制定了《調墨員管理制度》，調墨員除及時調配好客戶生產要求所需油墨之外，還要積極配合客戶全面推行印刷管理，協助客戶提高印刷管理水平，同時還要收集市場信息，將客戶的改進建議及時反饋到發行人及子公司技術部，以更好地提升產品性能，最大程度滿足客戶的需求。

駐廠調墨員須經發行人三個月的公司文化、職業道德、生產技能、存貨管理、客戶溝通、數據傳送等方面的培訓考核合格後方能上崗。發行人定期或不定期組織駐廠調墨員進行統一後續技能培訓，使駐廠調墨員能及時掌握油墨的印刷適用性能及調配技能。各駐廠調墨員建立調墨點財產登記表和存貨進銷（耗）存明細表，並確保其負責的駐廠調墨點資產的安全和完整。此外，駐廠調墨員每月對調墨點存貨進行盤點，並配合資產管理員、片區主管和財務部相關人員的盤點核查工作。

發行人制定了《調墨員管理制度》，對駐廠調墨員的日常工作職責和資產管理責任進行了具體規定，駐廠調墨員為駐廠調墨點的存貨安全第一責任人，發行人及子公司每月對駐廠調墨員進行「6S」（整理、整頓、清掃、清除、素養、安全）管理考核。

報告期內，隨著公司業務的擴大，核心客戶數量的增加，駐廠調墨員隊伍也在不斷擴大，公司調墨員數量變化情況如下圖：

432

450

單位：人數

400 339

350

287

300

250

200

150

100

50

0

2007年末 2008年末 2009年末

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天龍油墨 招股意向書

（3）駐廠調墨點存貨額度的控制

發行人及各子公司下屬駐廠調墨點按照發行人制定的《調墨點發貨監控管理規定》合理控制庫存，發行人及子公司售後服務部對各駐廠調墨點存貨實施監督管理。對於新設駐廠調墨點的首次備貨量按照2噸的標準進行備貨。駐廠調墨點根據「駐廠調墨」核心客戶月均銷售量情況對存貨予以控制。

駐廠調墨點向銷售部接單審核員報送訂單申請發貨，銷售部接單審核員根據駐廠調墨點現有庫存量及日領用臺帳表對訂單量予以審核：駐廠調墨點庫存量原則不得超過「駐廠調墨」核心客戶月均銷售量，超出額度的，接單審核員通知倉儲部暫停發貨並報售後服務部經理審批；駐廠調墨點庫存量未超出月均銷售量，且訂單量未超過月均銷售量的30%的，通知倉儲部予以發貨；若所報客戶訂單量超過月均銷售量30%的，須由售後服務部經理審批。

根據「駐廠調墨」核心客戶應收帳款情況，發行人的《內控管理制度》及《調墨點發貨監控管理》等制度亦對存貨控制作出了相應規定：發行人及子公司對應收帳款建立了預警機制，對於應收帳款超過五個月的客戶，由貨款回收監管員督促營銷人員與客戶達成具體的還款計劃，並由貨款回收監管員通知接單審核員安排發貨；特殊情況下，須經發行人銷售總監或子公司總經理審批，並授權貨款回收監管員通知接單審核員，方可安排發貨。

（4）駐廠調墨點存貨監管

發行人制定了《駐外機構庫存商品內部控制的管理規定》，以有效地對發行人及子公司下屬駐廠調墨點存貨進行全面的財務核算與監督管理，確保發行人及子公司下屬駐廠調墨點資產的安全和完整。發行人制定了存貨盤點制度，發行人及子公司售後服務部及財務部定期或不定期地對其下屬駐廠調墨點存貨進行實地盤點，並以庫存檔點差錯率、庫存貨齡指標作為存貨管理考核指標，駐廠調墨點存貨盤點主要工作流程圖如下：

1-1-105

天龍油墨 招股意向書

發行人財務部

覆核

子公司財務部 子公司售後服務部

覆核

每年末盤點

每半年盤點 覆核

協助

及年末盤點

片區主管 資產管理員

覆核

每 每兩個月盤點

月 駐廠調墨員

盤

點

每月自盤

駐廠調墨點

駐廠調墨員為調墨點存貨管理的第一責任人，每月對調墨點存貨進行盤點，編制存貨盤點表，並配合資產管理員和片區主管進行盤點核查工作。

發行人及子公司售後服務部設片區主管，主要負責所管轄片區內駐廠調墨點及調墨員的管理、駐廠調墨點資產盤點、為客戶或駐廠調墨點提供技術支持等。在存貨管理方面，片區主管每月對各駐廠調墨點存貨進行盤點，並對庫存商品明細帳及駐廠調墨點存貨盤點表和存貨進銷（耗）存明細表進行覆核分析，駐廠調墨員予以配合。若存在盤虧等異常情況，片區主管應將異常情況及時向資產管理員匯報，並由資產管理員上報售後服務部經理。發行人及子公司對片區主管實行定期輪崗制度。

各子公司售後服務部設資產管理員，片區主管協助資產管理員每兩個月對各駐廠調墨點的存貨進行巡查盤點，若存在盤虧等異常情況，資產管理員應將異常情況及時上報售後服務部經理。

每半年（年終），各子公司財務部組織資產管理員、片區主管對各駐廠調墨點存貨進行實地抽查盤點，核對帳實是否相符，分析盤盈、盤虧的原因。每年年終，發行人財務部對發行人及子公司下屬駐廠調墨點進行實地抽盤並覆核盤點結果。

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天龍油墨 招股意向書

（5）駐廠調墨點退貨管理

駐廠調墨點為核心客戶提供的產品若出現顏色、著色力、粘度等質量指標不符合其印刷質量要求的，駐廠調墨點可應客戶需求予以退貨處理。發生退貨時，由客戶提出申請，駐廠調墨員、片區主管或售後服務部經理對質量進行檢測後(至少兩人同時檢測)，並依次報售後服務部、銷售總監（子公司總經理）審批，經審批後由品管部對退回商品進行質量檢測，檢測無誤後，開具《客戶退貨處理記錄表》，倉庫辦理入庫手續，並開具紅字送貨單交財務部銷售會計處，銷售會計報開票員開具紅字銷售發票，財務部衝減當期銷售收入。

（6）駐廠調墨點的註銷

若「駐廠調墨」核心客戶連續三個月不符合駐廠調墨點的設置條件或與客戶中止供貨協議，由發行人或子公司營銷人員將駐廠調墨點的註銷申請上報發行人或子公司，並由公司銷售總監或子公司總經理審批；售後服務部組織片區主管對擬註銷的駐廠調墨點存貨進行實地盤點，並將盤點結果上報售後服務部經理。

駐廠調墨點的註銷申請獲發行人銷售總監或子公司總經理批准後，發行人及子公司營銷人員應及時將駐廠調墨點剩餘存貨運回至發行人或子公司。

5、跨地域生產銷售管理方式的有效性說明

發行人實行「基地生產+駐廠調墨」的業務模式，並建立了完善的內部管理控制制度，在發行人實際生產經營過程中，發行人通過人事管理、經營目標管理、生產技術管理、原材料採購管理、財務管理等方面的管理制度對子公司實施了有效的監督管理，各子公司依照發行人制定的發展戰略和經營計劃規範運作。

發行人通過「駐廠調墨」的銷售服務模式建立了全國性營銷網絡，極大縮短了客戶服務距離，為跨地域的油墨印刷集團公司提供全方位的油墨產品供應和油墨印刷技術服務。自發行人實行「駐廠調墨」銷售服務模式以來，各駐廠調墨點嚴格按照發行人制定的《內控管理制度》、《調墨員管理制度》、《駐外機構庫存商品內部控制的管理規定》等制度規定運行，並且發行人及子公司對下屬駐廠調墨點進行了全面有效地管理和控制。報告期內，發行人及子公司下屬駐廠調墨點未出現資產發生重大損失等情形。

6、內部控制體系現狀及其有效性

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天龍油墨 招股意向書

發行人一貫重視各項規章制度建設和執行，不斷完善內部管理，致力於以優良的企業管理水平來保障業績增長，維護股東利益。按照這個管理目標，發行人根據自身特點，建立了完整的內部控制制度。運行結果表明，這些內部控制制度是合理和有效的。

發行人本次發行審計機構天健會計師事務所有限公司就公司內部控制出具了天健審[2010]3-11 號 《內部控制的鑑證報告》，「我們認為，天龍油墨按照

《企業內部控制基本規範》及相關規定於 2009年 12 月 31 日在所有重大方面保持了有效的內部控制。」

7、質量控制體系現狀及其有效性

發行人已經通過 ISO9001:2000 質量管理體系認證，並結合行業和發行人實際經營特點，不斷建立和完善了質量控制體系的各種規範性文件，體系文件由《質量環境手冊》、《程序文件》、《作業指導書》等組成。發行人的質量管理體系覆蓋了發行人及下屬子公司管理層和相關部門，以及各業務環節。

發行人下屬子公司按照發行人建立的質量控制體系從事生產經營活動。公司統一向各子公司提供核心樹脂，各子公司與發行人按照統一的生產工藝及生產配方進行生產、統一規格標準進行原材料採購、統一「駐廠調墨」模式進行產品銷售等，以確保子公司所生產的產品符合發行人產品質量標準。發行人及子公司設置品管部，品管部嚴格按照質量控制體系對發行人及子公司進行原材料檢測及產品的質量控制，從而確保公司與各子公司產品質量的一致性。

在駐廠調墨點產品質量控制方面，發行人制定了《調墨員管理制度》，對發行人及子公司下屬駐廠調墨點的調墨員進行統一的生產技能等方面的培訓，駐廠調墨員經考核合格後方能上崗；在駐廠調墨員油墨調配服務中，嚴格按照發行人制定統一調配工序、技術標準和質量標準為客戶提供符合質量標準的產品；此外，片區主管每月對各駐廠調墨點巡查時為客戶或駐廠調墨點提供技術支持，以確保各駐廠調墨點調配出的油墨產品質量。

在發行人質量控制管理體系下，發行人及子公司所生產的產品符合發行人產品質量標準和客戶要求，其產品質量穩定可靠。報告期內，發行人及子公司未出現因違反有關產品及服務質量和技術監督方面的法律、法規而被處罰的情況，未

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天龍油墨 招股意向書因質量問題與客戶發生過重大糾紛，亦不存在因產品的質量而引起的重大訴訟、仲裁或行政處罰。

8、存貨控制體系現狀及其有效性

發行人採取「集中統籌、分片管理、以點管面、分級監督」的存貨管理模式：

「集中統籌」係指發行人對發行人及子公司的存貨進行統一籌劃、規劃。

「分片管理、以點管面」係指發行人以生產基地和分公司為依託，向周邊省市輻射，建立以發行人管子(分)公司，子(分)公司管調墨點的金字塔式全國性的存貨管理網絡。目前，發行人分別在肇慶、北京、上海、武漢、杭州、青島、瀋陽等地建立了7個子公司，在長沙、成都、深圳、晉江、重慶、福州、中山建立了 7 個分公司，截至 2009 年 12 月 31 日，發行人擁有客戶 1,967 家，其中「駐廠服務」核心客戶263家，分布在全國除臺灣之外的31個省(市)區。

「分級監督」係指以倉庫管理員和調墨員為第一負責人，財務部、售後服務部、資產管理員、片區主管分級監督，以達到「以制管人，以人管物」的控管制度。

發行人存貨管理制度中對存貨的分類、歸口責任、採購、驗收、入庫、領退、保管、定期盤點等做了較為詳細的規定。

針對發行人「駐廠調墨」的特殊業務模式，為了有效地保證各駐廠調墨點的存貨的安全，發行人制定《內控管理制度》、《調墨員管理制度》和《駐外機構庫存商品內部控制的管理規定》等制度對駐廠調墨點的存貨管理進行了規範和控制，具有明確有效的存貨管理控制流程制度，存貨管理各個環節職責分工、權限範圍和審批程序較為明確。

報告期內，發行人及子公司對下屬駐廠調墨點存貨實施了有效的管理和控

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天龍油墨 招股意向書制，各駐廠調墨點存貨資產安全，存貨運營效率較高；發行人通過資產盤點、清查、檢查等方式較為全面的掌握了存貨的狀況，發行人存貨未發生重大損壞等情形。

經核查，保薦人認為：發行人在「基地生產+駐廠調墨」的業務模式下從事跨地域生產銷售活動，制定了較為完善的各項制度體系，發行人下屬子公司在發行人總體戰略發展目標及經營目標下運行規範，發行人對下屬子公司實施了有效的管理和監督，發行人及子公司對下屬駐廠調墨點實施了全面有效的管理和控制。「基地生產+駐廠調墨」業務模式的管理方式、內部控制體系、質量控制體系和存貨控制體系均切實有效。

發行人律師認為：發行人實行的「基地生產+駐廠調墨」的業務模式符合法律規定；該業務模式的管理方式、內部控制體系、質量控制體系和存貨控制體系均切實有效。

（六）最近三年主要產品銷售情況

1、主要產品的產能、產量及產銷率

單位：噸

年份 主要產品 產能 產量 銷量 產能利用率 產銷率

水性油墨 12,200 15,195 14,716 124.55% 96.85%

2009 年度 溶劑油墨 1,000 1,955 1,901 195.50% 97.24%

膠印油墨 500 158 157 31.60% 99.37%

水性油墨 12,200 12,895 12,572 106% 97%

2008 年度 溶劑油墨 1,000 1,744 1,635 174% 94%

膠印油墨 500 139 107 28% 77%

水性油墨 12,200 11,620 11,762 95% 101%

2007 年度 溶劑油墨 1,000 1,213 1,031 121% 85%

膠印油墨 500 110 85 22% 77%

報告期各期膠印油墨產能利用率和產銷率較低的原因如下：

基於少數核心客戶在包裝印刷過程中既使用水性油墨，也使用少部分膠印油墨。為更好維護客戶關係，滿足客戶需求，公司開始涉足膠印油墨業務，同時考

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天龍油墨 招股意向書慮最小規模經濟的因素，於2006年購置了一套年產能500噸的膠印油墨生產設備，當年試生產膠印油墨為6噸，尚未正式銷售。

公司自設立以來，一直專注於水性油墨的研發、生產和銷售，膠印油墨業務不作為未來發展方向，亦未投入較多精力開展膠印油墨產品的市場推廣營銷活動。報告期內，公司使用膠印油墨的客戶相對較少，銷量較低，導致公司各期膠印油墨產能利用率相對較低。隨著公司銷售規模擴大，膠印油墨產能利用率及產銷率呈上升的趨勢。

2、主要產品銷售構成

（1）按品種劃分銷售收入情況

單位：萬元

2009 年度 2008 年度 2007 年度

產品

金額 比例 金額 比例 金額 比例

水性油墨 19,694.10 84.03% 17,908.17 84.62% 16,428.56 89.46%

溶劑油墨 3,360.20 14.34% 2,937.70 13.88% 1,746.44 9.51%

膠印油墨 382.90 1.63% 316.71 1.50% 189.97 1.03%

合 計 23,437.20 100.00% 21,162.57 100.00% 18,364.97 100.00%

（2）按銷售區域劃分

單位：萬元

2009 年度 2008 年度 2007 年度

銷售區域

收入 比例 收入 比例 收入 比例

華南地區 8,358.96 35.67% 7,056.30 33.34% 5,638.28 30.70%

華東地區 5,762.46 24.59% 5,069.53 23.96% 4,253.84 23.16%

華北地區 4,219.81 18.00% 3,626.71 17.14% 4,010.59 21.84%

東北地區 1,817.73 7.76% 1,474.56 6.97% 1,344.27 7.32%

西南地區 2,268.29 9.68% 2,008.50 9.49% 930.06 5.06%

華中地區 893.65 3.81% 845.81 4.00% 676.90 3.69%

出 口 116.30 0.50% 1,081.16 5.11% 1,511.02 8.23%

合 計 23,437.20 100.00% 21,162.57 100.00% 18,364.97 100.00%

3、報告期內主要產品銷售價格變動情況

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天龍油墨 招股意向書

單位：元/公斤

2009 年度 2008 年度 2007 年度

產品

金額 增長比例 金額 增長比例 金額

水性油墨 13.38 -6.05% 14.24 1.99% 13.97

溶劑油墨 17.68 -1.59% 17.96 6.06% 16.94

膠印油墨 24.36 -17.93% 29.68 33.14% 22.29

4、主要銷售客戶情況

佔當期銷售

年份 序號 公司名稱 銷售額（萬元）

比例

1 秉信集團 2,448.53 10.45%

2 上海閔行愛生雅包裝有限公司 327.71 1.40%

3 東莞市泰和塑膠製品有限公司 324.52 1.38%

2009年度

4 寶興包裝（深圳）有限公司 302.41 1.29%

5 上海華勵包裝有限公司 239.82 1.02%

前五名銷售客戶合計 3,642.99 15.54%

1 秉信集團 1,892.18 8.94%

2 上海閔行愛生雅包裝有限公司 381.11 1.80%

3 怡和紙業（中國）有限公司 360.85 1.70%

2008年度

4 上海銘祥包裝材料有限公司 305.66 1.44%

5 東莞市泰和塑膠製品有限公司 297.40 1.40%

前五名銷售客戶合計 3,237.19 15.28%

1 秉信集團 443.40 2.41%

2 怡和紙業(中國)有限公司 426.23 2.32%

3 浙江中包派克奇有限公司 287.42 1.56%

2007年度

4 深圳華力包裝有限公司 309.47 1.68%

5 上海閔行愛生雅包裝有限公司 249.26 1.36%

前五名銷售客戶合計 1,715.77 9.33%

備註：上表中秉信集團包括重慶秉信紙業有限公司、廣州秉信紙業有限公司、鄭州秉性紙業有限公司、杭州頂信紙業有限公司、新疆秉信紙業有限公司、武漢秉信紙業有限公司、瀋陽秉信紙業有限公司。

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天龍油墨 招股意向書

公司不存在向單個客戶銷售比例超過銷售總額的50%或嚴重依賴少數客戶的情形。公司的董事、監事、高級管理人員和其他核心人員及其關聯方或持有本公司5%以上股份的股東在上述前五名客戶中未佔有任何權益。

（七）報告期內主要原材料和能源及其供應情況

1、主要原材料採購情況

水性油墨生產所需原材料品種較多，主要包括樹脂、顏料及助劑等。長期以來，公司已與國內多家供應商建立了良好的合作關係，保證了原材料的穩定供應。

（1）主要原材料採購情況

單位：萬元

2009 年度 2008 年度 2007 年度

主要

原材料 佔總採購 佔總採購 佔總採購

金額 金額 金額

比例 比例 比例

樹脂 6,858.01 41.40% 6,407.70 43.16% 6,077.12 43.37%

顏料 4,365.07 26.35% 4,347.34 29.28% 4,253.46 30.35%

助劑 1,280.23 7.73% 847.01 5.71% 962.36 6.87%

合 計 12,503.32 75.49% 11,602.04 78.15% 11,292.94 80.59%

（2）公司向前五名供應商採購情況

佔當期採購

年 份 序號 公司名稱 採購額（萬元）

比例

1 廣州穗全貿易有限公司 727.70 4.39%

2 東莞市市宏川化工供應鏈有限公司 721.97 4.36%

3 淄博市博山社會福利顏料化工廠 475.60 2.87%

2009 年度

4 蓬萊新光顏料化工有限公司 473.92 2.86%

5 深圳市虹宇包裝材料有限公司 344.14 2.08%

前五名供應商合計 2,743.33 16.56%

2008 年度 1 廣州穗全貿易有限公司 674.26 4.54%

2 茂名市潤生貿易有限公司 420.22 2.83%

3 東莞宏川化工有限公司 340.61 2.29%

4 山東蓬萊新光顏料化工有限公司 281.39 1.90%

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天龍油墨 招股意向書

5 山東淄博顏料有限公司 262.44 1.77%

☆ 前五名供應商合計 1,978.92 13.33%

1 廣州市穗全貿易有限公司 743.72 5.31%

2 茂名市潤生貿易有限公司 545.07 3.89%

3 南方石油企業南方石油化工公司 402.20 2.87%

2007 年度

4 東莞宏川化工有限公司 349.38 2.49%

5 山東蓬萊新光顏料化工公司 265.73 1.90%

前五名供應商合計 2,306.1 16.46%

公司不存在向單個客戶採購比例超過採購總額的50%或嚴重依賴少數客戶的情形，公司的董事、監事、高級管理人員和其他核心人員及其關聯方或持有本公司5%以上股份的股東在上述前五名供應商中未佔有任何權益。

2、主要能源供應情況

公司生產所需能源主要為水和電，由公司所在地供電、供水系統供應，報告期內供應穩定。

年份 2009 年度 2008 年度 2007 年度

用電量（度） 2,248,361.13 1,836,022.97 1,683,897.16

電

金額（元） 1,543,354.68 1,465,756.99 1,162,714.62

用水量（噸） 76,470.00 59,654.00 72,320.00

水

金額（元） 160,826.65 110,288.13 133,098.55

備註：2008 年度用水量下降幅度較大，主要原因是 2007 年建成日處理能力為 62 噸的廢水處理系統，廢水經處理後可循環使用，從而減少了用水量。

（八）質量控制情況

1、質量控制標準

為確保公司的產品和服務質量，本公司從行業和自身實際出發，不斷建立和完善了質量控制體系的各種規範性文件，建立了一套全員參與的質量管理體系。本公司已通過了ISO9001:2000質量管理體系的認證（證書編號為：EWC095107Q），覆蓋的產品及其過程為：印刷油墨的設計及製造。

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天龍油墨 招股意向書

2、質量控制措施

公司確立了「客戶至上，質量至上，保持穩定，不斷提升」的質量方針，從油墨產品的開發、生產、銷售和服務等過程全面控制產品質量。公司嚴格遵照ISO9001:2000 國際標準，編制了《質量環境手冊》、《程序文件》和《作業指導書》，確保公司的質量管理體系得到有效的實施。

公司設置品管部，嚴格按照《質量環境手冊》及相關程序文件進行全面質量控制。公司還通過營銷部和技術部隨時了解掌握客戶對公司產品及服務的滿意程度，相關數據登記建檔，並採取措施不斷改進，以保證產品及服務能長期滿足客戶需求。

公司產品環保質量測試結果：

產品名稱 報告編號 測試結論

總鉛和可溶性元素含量

符合美國安全標準

① -ASTMF963-07(Clause4

水性油墨TLA#深藍 SGS NO.GZ0901003421/CHEM

.3.5)和歐洲玩具安全

標準EN71Part3-1994的

要求

水性油墨TLA1#黃色、水性油墨TLA2#橙色、

符合美國CONEG包裝法水性油墨TLA3#金光紅、水性油墨TLA4#立索

規（包裝材料）中有毒爾大紅、水性油墨TLA6#藍色、水性油墨

② 元素測試和94/62/EECTLA7#綠色、水性油墨TLA8#白色、水性油墨CTI FSR09042811091C

及2004/12/EC指令（包TLA998黑色、水性油墨TLA11#豔紅、水性油

裝廢料）修正版的有毒墨TLA15#玫紅、水性油墨TLA16#深藍、水性

物質測試

油墨TLAV水性樹脂光油

水性油墨TLA1#黃色、水性油墨TLA2#橙色、水性油墨TLA3#金光紅、水性油墨TLA4#立索

爾大紅、水性油墨TLA6#藍色、水性油墨 符 合 歐 盟 RoHS 指 令TLA7#綠色、水性油墨TLA8#白色、水性油墨 SGS NO.GZ0905040027/CHEM 2002/95/EC以及後續修

TLA998黑色、水性油墨TLA11#豔紅、水性油 正指令的要求

墨TLA15#玫紅、水性油墨TLA16#深藍、水性油墨TLAV水性樹脂光油

備註:①SGS，即通用公證行（Societe Generale de Surveillance S.A.）的簡稱；

②CTI，即中國最大的第三方檢測驗證機構－華測檢測技術股份有限公司

（Centre Testing International Corporation）的簡稱。

3、產品質量糾紛處理

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公司具有較完善的質量管理體系，並對產品開發、生產、銷售和服務的全過程進行質量控制，保持與客戶的零距離服務，及時準確的了解客戶信息，儘可能減少產品質量糾紛。報告期內，公司未出現因違反有關產品及服務質量和技術監督方面的法律、法規而被處罰的情況，也未因質量問題與客戶發生過重大糾紛。公司產品質量穩定可靠，依法經營，守法履約，最近三年來不存在因產品的質量而引起的重大訴訟、仲裁或行政處罰。

2010年1月7日，廣東省高要市質量技術監督局出具證明：「廣東天龍油墨集團股份有限公司及其前身廣東天龍油墨集團有限公司自 2006 年 1 月 1 日至本證明出具之日遵守國家有關產品質量及技術監督管理的法律、法規及規範性文件。截至本證明出具之日，該公司沒有因違反有關產品質量標準、技術監督管理法律、法規而受到處罰的記錄。」

（九）安全生產和環保情況

1、安全生產情況

在安全生產方面，公司不存在高危險作業工藝，在生產運營中，採取總經理、生產副總經理、辦公室主任、車間主任、班組長及生產工人六級安全生產責任制形式，建立健全了《安全教育培訓制度》、《安全操作制度》、《安全生產檢查制度》及《安全生產獎懲制度》等各類安全生產制度，制定了確保安全生產的相關預防措施，並已取得《安全生產許可證》和《危險化學品生產單位登記證》。公司自設立以來，未發生過任何重大安全事故。

報告期內，公司及子公司不存在因安全生產而受到處罰的情形。

2、環保情況

在環境保護方面，公司成立以來嚴格遵守國家和地方環境保護方面的法律法規的規定，公司依法聘請環境影響評價機構進行環境影響評價，編制了《建設項目竣工環境保護驗收檢測報告》，並已取得竣工環境保護驗收通知。2007年公司通過ISO14001：2004環境管理體系認證，並嚴格按照相關規定執行。

（1）發行人報告期內環保設施運行情況

本公司主要產品水性油墨以水為溶劑，在生產過程中對環境的影響較小，產生少量的「三廢」包括：檢驗廢水、洗滌廢水、乳液廢水等。報告期內，本公司

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天龍油墨 招股意向書

嚴格執行「三廢」排放標準。公司依法領取了《廣東省排放汙染物臨時許可證》，

生產和生活廢水排放均符合《水汙染物排放限值》（DB44/26-2001）第二時段一

級標準；廢氣中煙塵排放濃度、煙氣排放量、塵粒排放量、煙氣黑度、二氧化硫

排放濃度和排放量均符合《大氣汙染物綜合排放標準》（GB16297－96）二級排放

標準。報告期內，發行人環保日常治理費用分別為12.16萬元、15.20萬元、20.00

萬元和13.94萬元。

（2）發行人主要環保設施投入情況

長期以來，公司一直注重環保方面的投入。報告期內，本公司在環保方面累

計投入102.36萬元，主要投資於廢水處理系統和廢氣處理系統。

投資額

年度 投資項目 措施原理 排放指標

(萬元)

日處理能力為62噸 主要採用化學沉澱方式對生產

2007 年 3.94 -

的廢水處理系統 廢水進行處理

CODcr≤90mg/m^3；

通過化學沉澱使廢水形成固液

BOD5≤20mg/m^3；

分離，上清液與生活汙水流入

SS≤60mg/m^3；

廢水處理系統進行 厭氧水解池和接觸氧化池，廢

27.96 NH3-N≤10mg/m^3；

改造擴建 水中的有機物被馴化生長的微

TP≤0.5mg/m^3；

生物所吸收和分解,從而廢水

動植物油≤10mg/m^3；

2008 年 達到淨化

6≤PH≤9。

廢氣處理系統，包 有機廢氣處理系統採取活性炭

括除塵系統、有機 吸附方式對有機廢氣進行處 SO2≤900mg/m^3；

28.40 廢氣處理系統和樹 理；樹脂車間噴淋塔主要利用 NOX≤600mg/m^3；

脂車間噴淋塔處理 鹼液自上而下大面積分散噴淋 煙塵≤80mg/m^3。

系統 的作用對廢氣進行溶解吸收

原有不鏽鋼缸 3m^3腐蝕嚴重,故

乳液廢水酸析池和 CODcr≤90-100mg/L

改為水泥池酸析,以提高效率;

浮液沉渣幹化場擴 PH6-9

原有沉渣幹化場太小,無法滿

8.25 建,更新1號壓濾機 SS≤60mg/m^3

足處理量,其餘汙水泵.濃漿泵

2009 年 濾布,增加汙水泵 廢氣 NOX≤900mg/m^3

及配件等均為提高效率及更新

和濃漿泵各一臺 煙塵≤80mg/m^3。

設備之需

增加環保檢測儀器 檢測產品有毒物質,給產品生

33.81 -

設備等 產提供監測數據依據和指導

備註：廢水處理系統工藝流程如圖

1-1-117

天龍油墨 招股意向書

原日處理能力62噸汙 廢渣汙泥壓濾 生活汙水

水處理系統

車間廢水 調節池 化學反應沉澱池 集水池

達標排放 斜板沉澱池 接觸氧化池 厭氧水解池

隨著近幾年持續不斷的環保投入，本公司已建立完整的環保裝置系統，公司產品生產過程中產生的廢水和廢氣均得到了有效的處理，實現了達標排放，通過清汙分流和廢水循環利用等措施，有效提高生產用水的重複利用率。此外，公司由專人定期和不定期的對環保汙染物調查監測，準確地掌握了汙染物產生與排放的實際情況，為實施綜合治理提供了可靠的依據。

（3）環保部門環保核查意見

報告期內，公司及子公司不存在因違反有關環境保護及防治汙染的法律、法規而受到處罰的情形。

2009 年 8 月 28 日，國家環保部出具了環函[2009]210 號《關於廣東天龍油墨集團股份有限公司上市環保核查情況的函》，「經現場核查與社會公示，該公司核查範圍內企業基本符合上市公司環保要求。經審議，我部同意廣東天龍油墨集團股份有限公司通過上市環保核查。」

保薦人和發行人律師對發行人及其子公司自2009年8月28 日後的環保守法情況進行了核查，認為：自2009年8月28 日至核查意見出具之日，發行人及其子公司的環保情況符合環境保護相關法律、法規及規範性文件的規定。

五、主要固定資產和無形資產

（一）主要固定資產

公司主要的固定資產為產品研發、生產、檢測使用的儀器設備、機器設備、辦公設備、運輸設備和辦公及開展經營活動所使用的房屋建築物等。根據天健會計師出具的審計報告，截至2009年12月31日，本公司固定資產原值為5,770.06

1-1-118

天龍油墨 招股意向書萬元，累計折舊1,655.55萬元，固定資產淨額4,114.51萬元，具體情況如下：

單位：萬元

固定資產類別 原值 累計折舊 淨值 成新率

房屋建築物 3,245.83 692.46 2,553.37 78.67%

機器機械設備 1,232.59 439.99 792.59 64.30%

運輸設備 935.97 360.74 575.23 61.46%

電子及其他設備 355.68 162.36 193.32 54.35%

合 計 5,770.06 1,655.55 4,114.51 71.31%

1、生產性的主要設備

截至2009年12月31日，公司生產所需的主要設備情況如下：

序號 設備名稱 數量（臺） 原值（萬元） 淨值（萬元） 成新率

1 砂磨機 63 249.89 139.23 55.72%

2 分散機 30 48.17 24.66 48.00%

3 調墨機 38 168.67 113.91 78.35%

4 塗布機 15 5.33 1.53 60.00%

5 隔膜泵 323 98.84 59.58 56.50%

6 反應釜 17 57.70 33.56 48.40%

7 三輥機 9 123.70 88.71 71.71%

8 攪拌設備 13 48.70 31.39 54.25%

9 空壓機 17 7.92 4.91 61.99%

10 原子吸收分光光度計 1 21.88 21.25 97.14%

11 微波消解儀器 1 3.07 3.03 98.42%

12 印刷驗證機 1 4.19 4.15 99.21%

備註：上述設備為分類計算的公司及其子公司生產所需的主要設備。

2、房屋產權情況

截至2009年12月31日，公司擁有房屋建築物情況如下：

建築面積

序號 房地產證號 位置 所有權人 備註

（㎡）

粵房地證字 高要市白土鎮高速公路出 ①

1 2,993.56 天龍油墨 抵押

第 C6861045號 入口處(辦公樓)

1-1-119

天龍油墨 招股意向書

粵房地證字 高要市白土鎮高速公路出 ①

2 1,589.49 天龍油墨 抵押

第 C6861044號 入口處(廠房1)

粵房地證字 高要市白土鎮高速公路出 ①

3 1,589.49 天龍油墨 抵押

第 C6861043號 入口處(廠房2)

粵房地證字 高要市白土鎮高速公路出 ①

4 1,589.49 天龍油墨 抵押

第 C6861042號 入口處(廠房3)

粵房地證字 高要市白土鎮高速公路出 ①

5 1,259.19 天龍油墨 抵押

第 C6861041號 入口處(廠房4)

粵房地證字 高要市白土鎮高速公路出 ①

6 1,259.19 天龍油墨 抵押

第 C6861040號 入口處(廠房5)

粵房地證字 高要市白土鎮高速公路出 ①

7 1,060.29 天龍油墨 抵押

第 C6861039號 入口處(廠房6)

粵房地證字 高要市白土鎮高速公路出 ①

8 1,259.19 天龍油墨 抵押

第 C6861038號 入口處(廠房7)

粵房地證字 高要市白土鎮高速公路出 ①

9 769.59 天龍油墨 抵押

第 C6861037號 入口處(廠房8)

粵房地證字 高要市白土鎮高速公路出 ①

10 1,917.64 天龍油墨 抵押

第 C6861036號 入口處(宿舍樓)

粵房地證字 高要市白土鎮高速公路出 ①

11 66.69 天龍油墨 抵押

第 C6861035號 入口處(衛生間)

粵房地證字 高要市白土鎮高速公路出 ①

12 87.54 天龍油墨 抵押

第 C6861034號 入口處(門衛室)

粵房地證字 高要市白土鎮高速公路出 ①

13 1,726.14 天龍油墨 抵押

第 C6861033號 入口處(食堂)

粵房地證字 高要市白土鎮高速公路出 ①

14 54.18 天龍油墨 抵押

第 C6861032號 入口處(配電房)

X 京房權證通股字 通州區永樂店開發區B區 ②

15 3,864.23 北京天虹 抵押

第 0717110號 4 號

青房地權市字

16 2,645.75 夏莊街道雲頭崮社區 青島天龍 否

第 2008403號

集體土

滬房地嘉字(2005)

17 3,270.31 嘉定區嘉唐公路 1099 號 上海亞聯 地批准

第 006442 號

使用

備註：

①2006年 4月 11 日，天龍油墨與中國農業銀行高要市支行籤訂《最高額抵押合同》（合同編號為 44906200600000454），將天龍油墨位於高要市白土鎮高速公路出入口處上述 1-14

項房產作為提供最高額為 34,871,315.00 元的債務抵押擔保資產，抵押期限自 2006 年 4 月

17 日起至 2011年 4月 16日止；

②2009年5月25 日，北京天虹與北京農村商業銀行永樂店支行籤訂了合同編號為 2009

永樂店企抵 00055 的《抵押合同》，將北京天虹位於通州區永樂店的房屋（X 京房權證通股字第 0717110 號）作為抵押，為雙方於 2009 年 5 月 25 日籤訂的 2009 永樂店企借 00055 號

《借款合同》提供抵押擔保，抵押期限自 2009年 5 月25 日至 2010 年5月 24 日止。

目前，發行人全資子公司上海亞聯位於上海市嘉定區嘉唐公路 1099 號的土

1-1-120

天龍油墨 招股意向書地為集體土地。上海亞聯正在辦理將該集體土地轉為合法的國有出讓土地之相關手續。根據 2009 年 11 月 27 日上海嘉定工業區管理委員會出具的《關於上海亞聯油墨化學有限公司土地轉性手續報批的情況說明》，上海亞聯原有集體使用土地變更為國有出讓土地性質已完成了企業用地性質確認、規劃選址的調整，土地權屬報告的變更資料已送嘉定區房地局用地科，並準備向上海市房地局報批。

根據《中華人民共和國土地管理法》及相關法律、法規的規定，除了興辦鄉鎮企業、村民建設住宅以及鄉（鎮）村公共設施和公益事業建設經依法批准可使用農民集體所有的土地外，任何單位和個人進行建設需要使用土地的，必須依法申請使用國有土地。上海亞聯目前使用集體土地建造房產的行為不符合上述規定，其建於集體土地使用權上的房產存在權利瑕疵，因此存在搬遷的風險。

A.對發行人生產經營活動的影響

若上海亞聯因上述瑕疵發生搬遷事項，發行人將在搬遷前一個月合理安排生產和搬遷計劃，以保證上海亞聯產品市場的連續性和不影響市場份額。

為了保證上海亞聯生產的連續性，上海亞聯已與上海市嘉定工業區下屬之上海市嘉定工業區經濟發展有限公司籤署了《合作備忘錄》，在上海亞聯搬遷前一個月內，上海市嘉定工業區經濟發展有限公司將為上海亞聯通過合法途徑（包括但不限於出租、轉讓等方式）安排符合其生產經營要求的且不存在任何權屬瑕疵的合法生產經營場所。此外，在上海亞聯搬遷過程中，由於其生產機器設備搬遷安裝較為容易，搬遷的時間不超過一周，此外，其產品的生產亦能夠安排杭州天龍予以承擔以滿足短期的產品供應，以確保上海亞聯的搬遷不會對發行人的生產活動造成重大不利影響。

此外，上海亞聯的搬遷不會改變其駐廠調墨的銷售模式，一方面，由於搬遷耗時短，其產品的生產基本不受影響，能夠保質保量地為各駐廠調墨點供貨，因此，不會對上海亞聯下屬駐廠調墨點的產品銷售造成影響；另一方面，上海亞聯下屬駐廠調墨點將根據核心客戶的月均銷售量提前增加存貨，以確保能滿足其駐廠調墨點核心客戶的產品需求。

在上海亞聯搬遷中，上海亞聯將對人員作出合理的安置，其人員並不因搬遷

1-1-121

天龍油墨 招股意向書而受到影響。

綜上所述，若上海亞聯因房產和土地存在權利瑕疵而發生搬遷，對發行人的生產經營活動不會產生重大不利影響。

B.對發行人財務狀況的影響

經審計，截至 2009 年 12 月 31 日，上海亞聯總資產 28,248,168.85 元，淨資產 25,005,442.99 元，2009 年度營業收入 32,897,044.12 元，淨利潤

3,976,849.88元；截至2009年12月31日，上海亞聯上述房屋建築物和土地使用權帳面淨值分別為2,022,194.11元和274,419.68元，佔上海亞聯資產總額的比例分別為 7.16%和 0.97%，佔公司合併報表資產總額的比例分別為 0.89%和

0.12%。

由於就上海亞聯可能的搬遷事項，發行人及上海亞聯採取了一系列的措施以確保發行人生產經營活動不受影響。如果上海亞聯因集體土地使用權瑕疵事項涉及搬遷，按 2009 年 12 月 31 日經審計的房屋建築物和無形資產帳面淨值測算，資產損失金額合計為 2,296,613.79 元，佔發行人合併報表資產總額的比例為

1.01%，損失金額及比例較低；根據經審計2009年度上海亞聯的月均營業收入和淨利潤分別為274.14萬元和43.24萬元，佔發行人2009年度合併報表營業收入和淨利潤的比例為 1.17%和 1.19%，所佔比例較低，因此即使上海亞聯因集體土地使用權瑕疵涉及搬遷事項，對發行人的財務狀況和經營成果均影響較小。

綜上所述，若上海亞聯因房產和土地存在權利瑕疵而發生搬遷，對發行人的財務狀況影響較小。

針對上述情況，發行人及實際控制人採取如下措施：

A.上海亞聯正在辦理將該集體土地轉為合法的國有出讓土地之相關手續；

B.上海亞聯已與上海市嘉定工業區下屬之上海市嘉定工業區經濟發展有限公司籤署了《合作備忘錄》，若出現上海亞聯由於上述生產經營場所的瑕疵而需要搬遷的情形時，在上海亞聯搬遷前一個月內，上海市嘉定工業區經濟發展有限公司將為上海亞聯通過合法途徑（包括但不限於出租、轉讓等方式）安排符合其生產經營要求的且不存在任何權屬瑕疵的合法生產經營場所，以確保上海亞聯不

1-1-122

天龍油墨 招股意向書

致因其正在使用的生產經營場所存在的上述瑕疵遭受損失；

C.2009年7月30 日發行人控股股東及實際控制人馮毅先生出具《關於上海

亞聯油墨化學有限公司生產經營場所相關瑕疵的承諾函》，不可撤銷地承諾若上

海亞聯因其生產經營場所存在的上述瑕疵而遭受任何經濟損失時，該等損失均將

由馮毅先生承擔。

3、房屋租賃

截至2009年12月31日，公司及子公司房屋租賃情況如下：

序

承租人 出租人 位置 面積（㎡） 租金 租賃期限

號

瀋陽科聯塑 瀋陽市于洪區鴨綠 2009.8.1

1 瀋陽天金龍 1,047.90 14.00 萬元/年

膠有限公司 江北街 198-26 號 ～2010.8.1

新塘街道王 新塘街道的王有史 2009.4.30

2 杭州天龍 1,100.00 12.00 萬元/年

有史社區 社區 ～2010.4.30

肇慶市高要金渡工 2007.8.8

3 肇慶帝龍 天龍油墨 1,100.00 3.60 萬元/年

業園內 ～2010.8.7

武漢真鑫床 武漢市東西湖區中

2008.3.25

4 武漢天龍 上用品有限 小企業城二期叄號 1,775.38 23.43 萬元/年

～2010.3.25

公司 1/2 棟

☆ 重慶亮豪實 南岸區市縣茶園工 2008.10.1

5 天龍油墨 442.00 5.83 萬元/年

業有限公司 業區江溪路 33 號 ～2011.9.30

寶安區公明街道合

2009.11.10

6 天龍油墨 胡振襄 水口社區萬恆工業 500.00 6.60 萬元/年

～2010.8.30

區 2 棟第一層 A 區

郫縣郫筒鎮北外街 2009.2.1～

7 天龍油墨 廖偉 1,014.00 6.00 萬元/年

成灌東路私營城 2011.1.31

晉江市梅嶺街道梅 2009.10.11～

8 天龍油墨 黃銘培 520.00 4.50 萬元/年

嶺路 2010.10.10

長沙開福區金霞紙 2009.2.1

9 天龍油墨 王錫文 72.70 1.92 萬元/年

業大市場2棟107號 ～2010.1.31

福州市倉山區蓋山

福州譽信達

鎮陽岐支路2號福州 2009.9.10 ～

10 天龍油墨 經濟發展有 609.00 10.23 萬元/年

譽信達經濟發展有 2011.9.9

限公司

限公司 4 號樓

中山市小欖鎮績西熟 2009.7.20 ～

11 天龍油墨 李錦棟 380.00 4.56 萬元/年

田五工業區源河路 2011.7.20

除杭州天龍租賃新塘街道王有史社區之房屋未取得權屬證書外，上述其他租

賃資產均已取得權屬證書。此外，公司向自然人王錫文租賃的物業已在租賃前設

定抵押權。因此，發行人租賃上述物業的行為存在瑕疵。截至本招股意向書出具

1-1-123

天龍油墨 招股意向書之日，未發生任何影響發行人及杭州天龍正常行使上述房屋租賃使用權的情形。

針對公司及杭州天龍租賃物業存在瑕疵而可能給發行人帶來損失，發行人控股股東及實際控制人馮毅先生已出具《關於廣東天龍油墨集團股份有限公司及其子公司租賃物業相關問題的承諾》，不可撤銷地承諾若出現由於上述發行人及杭州天龍租賃物業之瑕疵致使發行人或杭州天龍遭受經濟損失的情形時，相關損失均將由馮毅先生承擔。

（二）主要無形資產

1、土地使用權

截至 2009 年 12 月 31 日，本公司擁有的土地使用權共五宗，用途為工業用地，具體情況如下：

序 面積 終止 取得 是否

土地證號 土地座落位置 權利人

號 (平方米) 日期 方式 抵押

高要國用(2008)第 高要市白土鎮高 ①

1 56,026.20 天龍油墨 2054.9.13 受讓 是

020269號 速公路出入口處

高要國用(2009)第 高要市金渡鎮水

2 37,169.20 天龍油墨 2058.1.14 受讓 否

020078號 邊村委會

京通國用（2004號）通州區永樂店鎮 ②

3 13,340.30 北京天虹 2048.6.28 受讓 是

字第030號 東張各莊村

青房地權市字第 夏莊街道雲頭崮

4 6,106.00 青島天龍 2054.12.6 出讓 否

2008403號 社區

集體土

滬房地嘉字[2005] 嘉定區嘉唐公路

5 7,387.00 上海亞聯 － 地批准 否

第006442號 1099號

使用

備註（抵押情況）：

①2006年 4月 11 日，天龍油墨與中國農業銀行高要市支行籤訂《最高額抵押合同》（合同編號為 44906200600000454），將天龍油墨位於高要市白土鎮高速公路出入口處土地使用權證號為高要國用(2005)第 020183 號的土地作為提供最高額為 34,871,315.00 元的債務抵押擔保資產，抵押期限自 2006 年4月 17 日起至2011年 4月16 日止。

②2009年5月25 日，北京天虹與北京農村商業銀行永樂店支行籤訂了合同編號為 2009

永樂店企抵 00055 的《抵押合同》，將北京天虹位於通州區永樂店的土地（京通國用（2004

號）字第 030 號）作為抵押，為雙方於 2009 年 5 月 25 日籤訂的 2009 永樂店企借 00055 號

《借款合同》提供抵押擔保，抵押期限自 2009年 5 月25 日至 2010 年5月 24 日止。

2、商標

截至2009年12月31日，本公司擁有三項註冊商標，具體情況如下：

1-1-124

天龍油墨 招股意向書序

權利人 商標名稱 註冊證號 保護期限 核定使用商品

號

1 天龍油墨 762979 2005.8.28-2015.8.27 印刷油墨

印刷合成物（油墨）；印

刷油墨；噴墨印表機墨

2 天龍油墨 天龍油墨 4699479 2009.2.21-2019.2.20

盒；印刷膏（油墨）；制

革用油墨；脂松香

染料；顏料；印刷合成

3 天龍油墨 4699480 2009.6.14-2019.6.13 物（油墨）；印刷油墨；

印刷膏（油墨）；酯松香

3、專利

截至 2009 年 12 月 31 日，發行人已獲得兩項發明專利，並取得國家知識產權局頒發的發明專利權證書，具體情況如下：

序

發明專利名稱 專利號 專利類型 授權日期 有效期限

號

成膜流變型聚丙烯酸酯

1 無皂乳液的合成工藝及 ZL 2008 1 0026410.8 發明 2009.11.18 20 年

其在油墨中的應用

連續法本體聚合製備高

分散性水溶性丙烯酸樹

2 ZL 2008 1 0026505.X 發明 2009.11.18 20 年

脂的製備方法及其在油

墨中的應用

截至 2009 年 12 月 31 日，發行人正在申請的發明專利一項，並取得國家知識產權局頒發的專利申請受理通知書，具體情況如下：

序號 發明專利名稱 申請號 專利類型 受理日期

用於膠版印刷機的水性墨斗上光油

1 200910213906.0 發明 2009.12.18

及其製備方法

此外，2007年10月13日，公司與中山大學籤訂《專利實施許可合同》，中山大學許可公司使用水性塑料複合油墨專利，專利許可使用費為 8.00 萬元，專利鑑定及其他費用4.00萬元，具體情況如下：

發明專利名稱 專利號 專利類型 專利權人 許可方式 許可期限

獨佔實施 2007.10.13～

水性塑料複合油墨 ZL200310112057.2 發明創造 中山大學

許可 2012.10.12

發行人擁有的兩項發明專利與中山大學獨佔許可使用的一項專利均應用於水性油墨，但在印刷承印材料上存在本質區別。使用「成膜流變型聚丙烯酸酯無

1-1-125

天龍油墨 招股意向書皂乳液的合成工藝及其在油墨中的應用」和「連續法本體聚合製備高分散性水溶性丙烯酸樹脂的製備方法及其在油墨中的應用」專利所生產的水性油墨主要用於以紙為基材的承印材料中，能夠有效提高水性油墨在紙質材料上的印刷特性；使用「水性塑料複合油墨」專利所生產的水性油墨主要用於經處理的雙向拉伸聚丙烯薄膜承印材料中。中山大學獨佔許可使用的專利與公司現有的專利構成技術補充，為公司在塑料領域的水性油墨研究提供了借鑑和技術儲備基礎。目前國內大部分水性油墨使用在紙質基材上，塑料基材印刷油墨仍以溶劑油墨為主，鑑於水性油墨在塑料基材上的應用有較大的發展空間，公司於 2007 年開始介入以塑料為基材水性油墨應用研究，借鑑中山大學獨佔許可使用的專利技術，正在研發水性紙凹油墨、水性軟質PVC油墨和自交聯型丙烯酸乳液，節約了時間和資金成本。

報告期內，公司使用上述專利所取得的主營業務收入情況如下：

單位：萬元

項 目 2009年度 2008年度 2007年度

使用自主申請專利所產生的銷售收入 19,694.10 17,908.17 16,428.56

使用許可專利所產生的銷售收入 - - -

備註：鑑於國內水性塑料油墨乾燥速度未能滿足實際應用的要求，市場份額相對較小，報告期內公司一直未從事水性塑料複合油墨的生產。

綜上所述，目前中山大學獨佔許可「水性塑料複合油墨」專利對發行人生產經營沒有產生影響，發行人對該項專利不存在依賴。

4、非專利技術

（1）在油墨樹脂合成方面擁有的生產工藝和製造技術

①核殼乳液聚合技術和生產工藝

採用該技術和生產工藝所生產的丙烯酸乳液，乳液粒徑形成多層結構（微粒的核層和殼層）在乾燥成膜後形成一定的遮蓋力，可替代部分鈦白粉，能夠使印刷品的顏色更加鮮豔和亮麗，且油墨不分層。

②水溶性丙烯酸樹脂技術和生產工藝

採用該技術和生產工藝所生產的水性丙烯酸樹脂具有良好的水溶性，由於具有自交聯特點，樹脂乾燥成膜後，生成極高分子量的樹脂膜，能夠生產高轉移性、

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天龍油墨 招股意向書高抗水、高抗磨的水性油墨，可以廣泛應用於生產禮品紙、藝術紙等領域。

③非水溶樹脂的乳化技術和生產工藝

採用該技術和生產工藝所生產的水性油墨，利用非水溶樹脂水相化可以作到

「機上不幹，紙上快幹」的印刷效果，在油墨乾燥後具有良好的抗水效果。

（2）在油墨生產方面擁有的直接採用顏料濾餅製作色漿技術

採用該技術和生產工藝製作的水性油墨，具有顏料分散性好、亮度高、顏色鮮豔、灰度低的特點，能夠有效提高印刷效率，降低能耗且清潔、環保無汙染。

（三）資產存在糾紛或潛在糾紛的情況

截至本招股意向書籤署之日，公司所有或使用的資產不存在糾紛或潛在糾紛的情況。

六、公司核心技術和研發情況

（一）公司研發組織情況

1、研發機構設置

天龍油墨各子公司主要負責油墨產品生產、銷售和技術服務，樹脂和新產品的研發主要由股份公司進行。公司在科技創新、科技產業化的指導思想下，根據市場需求組織技術研究與產品開發。2006 年經廣東省科學技術廳、廣東省發展和改革委員會、廣東省經濟貿易委員會粵科計字[2006]178號文批准，公司組建了省級水性油墨研發中心――廣東省水性油墨工程技術研究開發中心，承擔著公司水性油墨產品研發的組織和實施活動。工程技術研發中心組織機構圖如下：

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天龍油墨 招股意向書

工程技術研發中心

信息情報部 研究開發部 生產技術部

中 實

知 項 樹 油 工 檢 試 習

識 目 脂 墨 藝 測 生 培

產 計 研 開 技 試 產 訓

權 劃 發 發 術 驗 基 基

組 組 組 組 組 室 地 地

為充分發揮工程技術研發中心開發和組織的職能，工程技術研發中心具體設置三個部門——信息情報部、研究開發部、生產技術部。

（1）信息情報部：負責國內外油墨行業最新信息情報的搜集整理，為公司研發部技術研發提供信息支持，並承擔公司科技開發計劃編制、重點科研項目組織和管理工作及智慧財產權成果的管理。

（2）研究開發部：是工程技術研究開發中心的核心機構，包括樹脂研發組、油墨開發組、工藝技術組和檢測試驗室，主要負責新型合成樹脂的開發和油墨配方研究、生產工藝的優化調整，並承擔現有產品的技術改進工作和新產品性能指標分析檢驗。

（3）生產技術部：負責新產品、新技術的中試，承擔一些市場容量小、產量小、但附加值高、利潤高的產品生產，並組織技術研發中心新進員工的實習培訓工作。

2、研發人員構成

截至2009年12月31日，公司工程技術研發中心共有35人，其中核心技術人員2人，其構成如下：

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天龍油墨 招股意向書

高級職稱

5.71% 中級

無職稱

22.86%

37.14%

初級

34.29%

（1）核心技術人員簡介

王大田先生，簡歷詳見第八節「董事、監事、高級管理人員與其他核心人員」之「一、董事、監事、高級管理人員與其他核心人員簡介」。

餘中華先生，簡歷詳見第八節「董事、監事、高級管理人員與其他核心人員」之「一、董事、監事、高級管理人員與其他核心人員簡介」。

其重要的科研成果和獲得獎項情況如下表：

核心人員

科研成果或獎項內容 職責

姓名

王大田 「連續法本體聚合製備高分散性水溶性丙烯酸樹脂的製備方 負責人

法及其在油墨中的應用」獲高要市科學技術一等獎，該項目於

餘中華 2006 年被列入國家火炬計劃 項目成員

王大田 「成膜流變型聚丙烯酸酯無皂乳液的合成工藝及其在油墨中 負責人

的應用」獲高要市科學技術進步一等獎，肇慶市科學技術二等

餘中華 獎，並獲廣東省科學技術三等獎 項目成員

王大田 「水性快幹亮光四色版油墨」獲高要市科學技術進步一等獎， 負責人

餘中華 肇慶市科學技術二等獎 項目成員

「預印水性凹版油墨」獲高要市科學技術進步一等獎，並被評

王大田 負責人

為「廣東省重點新產品」

「自乳化水性光敏 PUA樹脂的合成及在油墨中的應用」獲高要

王大田 負責人

市科學技術二等獎

（2）最近兩年核心技術人員的變動情況

最近兩年，發行人核心技術人員未發生變動。

3、公司研發流程

為了確保工程技術研究開發中心產品設計開發全過程的計劃、組織的順利實

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天龍油墨 招股意向書施，公司制定了《設計開發控制程序》，其研發流程圖如下：

樹脂研發組 合成樹脂和乳液

油墨開發組 研究制定油墨配方

項目立項

工藝技術組 工藝改進

檢測試驗室 油墨性能檢測

項目驗收及專利申請 中試生產及檢測

（二）發行人的核心技術

1、報告期內取得的主要研發成果

報告期內，公司取得的主要研發成果如下：

序號 項目名稱 技術優勢 備註

用於瓦楞紙箱製作紙板前圖案預先印刷，這

種油墨具有耐磨、乾燥快、耐高溫、在 220 獲廣東省重點

1 預印水性凹版油墨

℃環境下不變色、不返粘、不「拉花」等特 新產品證書

點，可高速、多色、輪轉印刷。

印刷網點線數高、印刷速度快，光澤度好、

獲肇慶市科學

2 水性快幹亮光四色版油墨 乾燥速度適中，適用於塗布紙、精細包裝、

技術二等獎

食品包裝等印刷。

自主合成了一種「羧酸鹽反應性乳化劑」，

成膜流變型聚丙烯酸酯

既具內乳化作用，又能幫助分散穩定顏料。 獲廣東省科學

3 無皂乳液的合成工藝及

成為公司核心技術之一，並獲得國家知識產 技術三等獎

其在油墨中的應用

權局頒發的發明專利權證書。

合成低分子量及分子量分布均一、鏈段中支

連續法本體聚合製備高

鏈極少的優質特種丙烯酸樹脂，公司承擔的

分散性水溶性丙烯酸樹 國家火炬計劃

4 國家火炬計劃項目，成為公司核心技術之

脂的製備方法及其在油 項目

一，並獲得國家知識產權局頒發的發明專利

墨中的應用

權證書。

開發出與傳統油墨和乳液相容性較好的樹

脂乳液，從而可使印刷、上光兩道工序一次

5 水性聯機上光油 -

完成，大大縮短印刷品生產時間，同時減少

設備投入，節約人工成本。

開發了一種核/殼結構兩相的乳液，達到硬

6 水性防滑光油 而不脆，軟而不粘，大大增加膜的摩擦係數， -

起到防滑作用。

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天龍油墨 招股意向書

採用交聯丙烯酸樹脂乳液和水性聚氨酯乳

液新型材料，極大提高罩光油成膜後的物理

7 水性高抗磨罩光油 -

性能，在光澤度、抗水性和再塗性等方面較

傳統罩光油有較大改善。

自製一種高分子水溶性零酸值的樹脂連接

料，通過對金屬顏料粒子進行包裹表面處

8 水性柔版金屬印刷油墨 -

理，既滿足金屬光澤，又能隔離金屬顏料於

體系，穩定不變色。

開發出一種抗水性能好、顯色性能強、無內

9 水性餐巾紙用印刷油墨 聚力的丙烯酸樹脂，提高油墨對餐巾紙的印 -

刷性。

2、發行人的核心技術

公司自設立以來，十分重視油墨產品及合成樹脂的研究和開發，經過近十年的積累，形成了以下幾項主要核心技術：

（1）連續本體聚合高分散水溶性丙烯酸樹脂合成技術

公司承擔的國家火炬計劃項目（項目編號：2006GH031322），採用「管道式」連續本體聚合，使物料高壓下在管道中呈線性流動，反應壓力不受溫度影響，通過控制反應壓力限制管道中蒸汽的形成，有效解決反應熱排放問題，控制分子量的大小及分布；引入了高溫分子量調節劑，成功控制鏈段中支鏈的產生，從而合成低分子量及分子量分布均一且鏈段中支鏈極少的優質特種丙烯酸樹脂，極大增強樹脂對顏料的潤溼性和分散能力，有效控制油墨的粘度。

（2）成膜流變型聚丙烯酸酯無皂乳液合成技術

通過聚合方式的選擇，反應工藝條件的優化，自主合成了一種「羧酸鹽反應性乳化劑」，既起內乳化的作用，又能幫助分散及穩定顏料。挑選親水性、疏水性不同的5種軟硬單體相結合，採用反應性表面活性劑和保護膠進行無皂合成聚丙烯酸酯乳液，所設計的工藝使反應時間較普通乳液合成縮短一半，合成的乳液不易起泡（無皂）、流變性可控制、乳液穩定性與抗水性達到良好平衡。

（3）油墨配方技術

油墨主要由樹脂、顏料、助劑、溶劑等混和研磨而成，其性能除受合成樹脂影響較大之外，油墨配方技術更是起到至關重要的作用，即針對下遊客戶不同的印刷條件，根據其印刷設備狀況、承印材料的性質、印刷施工的溫度、溼度等，

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天龍油墨 招股意向書科學選用和分配有效成分以滿足其印刷要求，提高油墨的印刷適性。公司現有油墨用戶總數1,967家，終端客戶的印刷要求千差萬別，公司的配方技術不僅表現在實驗室研發水平，更重要是體現在根據市場需求，迅速調整配方、快速滿足客戶個性化需求上。

以上三項核心技術，均為公司原始創新，技術水平國內領先，且已在公司生產中得到廣泛應用。

3、報告期內公司核心技術產品收入佔營業收入的比例

採用公司核心技術生產的水性油墨為公司的核心技術產品，報告期公司水性油墨產品銷售收入佔營業收入的比重情況見下表：

單位：萬元

項 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度

水性油墨銷售收入 19,694.10 17,908.17 16,428.56

營業收入 23,439.33 21,162.57 18,364.97

水性油墨銷售收入佔營業

84.02% 84.62% 89.46%

收入的比重

（三）技術創新及持續開發能力

為使公司的油墨產品生產工藝和技術保持國內領先水平，本公司建立了有效的創新機制和創新體系：

1、全方位的企業創新機制

公司管理層把創新戰略作為企業發展的第一戰略，根據系統組織規律和企業自身實際情況，建立了較為完善的企業創新機制，包括「人才機制、信息機制、控制機制、決策機制、執行機制、合作機制、反饋機制、獎勵機制」八個子系統。

（1）人才機制。公司工程技術研究開發中心通過外引內聯，廣納人才，建立了一支高素質的科研試產隊伍。為激勵員工更好開展研發工作，迅速推動課題的有效進行，公司建立了有效的人才激勵機制。設立課題完成獎，對於提前完成的項目給予加快獎，對於上線的項目，當銷售完成一定程度時還給予產業化成果轉化獎。對於具有重大創新的工藝，公司獲得專利後給予相關人員專項獎勵。

（2）信息機制。公司設立了專門的市場信息研究小組及科技創新信息搜集

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天龍油墨 招股意向書小組，負責創新信息的獲取。其中市場信息研究小組主要由銷售總監牽頭負責，由部分營銷人員和調墨員組成，通過對市場供需關係的研究，將市場最新需求及時反映給技術部門。科技創新信息收集小組由公司工程技術研究開發中心下設的信息情報部組成，負責國內外油墨行業最新信息情報的搜集整理，為公司研發部技術研發提供信息支持。

（3）控制機制。控制機制對企業創新機制的安全保障，創新項目的提出需要受到多方面的考察、核准及監控才能達到安全、有效的良性效果。公司的相關部門經理對創新項目實施控制，通過對創新項目可行性報告的核查、項目實際操作性的評估等有效方式對項目進行監控，確保項目的安全操作性。

（4）決策機制。《公司章程》及《董事會議事規則》、《監事會議事規則》等制度確保公司創新決策的科學民主，部分重大創新事項須由總經理編寫議案提請董事會批准，由董事會決議後方可執行，其他創新項目由總經理批准執行，監事會對公司創新項目的決策起監督作用。

（5）執行機制。執行機制是指相關部門在接受董事會決議及總經理批准執行後，對相關的創新項目進行工作安排及部署，並對創新項目實施過程進行全面保障。對董事會及總經理下達的創新任務進行部署，安排相關人員或工作小組獲取創新信息，並反饋給相關部門及總經理；對經董事會決議或總經理批准的創新項目進行落實，根據公司實際情況，完成創新任務，並將創新成果報總經理核查。

（6）合作機制。公司內部實施創新項目時，在資源有限的情況下與相關外部機構進行合作，通過聘請相關中介機構，對整個創新項目的實施提供指導性的意見或進行實際操作以達到創新效果。

（7）反饋機制。反饋機制是判斷創新項目成功與否的關鍵環節，公司成立了專門的創新項目成果評審小組。創新項目完結後，相關創新部門對本次成果進行論述並形成報告，創新項目成果評審小組對創新成果及總結報告進行核查及評估，並將評估報告報總經理及董事會審閱，評估結果將成為獎勵機制實施的重要依據。

（8）獎勵機制。獎勵機制是企業創新機制中最重要的動力源泉，公司的獎勵方式既有精神獎勵，如通報表揚、表彰、晉職等，又有物質獎勵，如加薪、提成等。

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天龍油墨 招股意向書

公司通過有效的創新機制，不斷地將知識、信息、技術、物質轉化為用戶滿意的油墨產品和印刷技術服務，不斷地提高技術的先進性、創造性、新穎性和實用性，從而在水性油墨行業形成較強的競爭優勢。

2、有效的技術創新體系

公司高度重視企業的自主創新體系建設，以工程技術研究開發中心為核心，建立了以公司副總經理任工程技術研究開發中心主任的技術創新體系，同時鼓勵各層次的職工技術創新，使整個企業形成了領導重視，員工積極參與技術創新、產品創新、工藝創新的良好的創新環境和文化氛圍。

☆ 在建設創新體系過程中，建立了較完善的組織機構，企業技術創新體系包括決策層、管理層和實施層。決策層負責企業技術開發與技術創新規劃的審定和重大技術創新活動的決策；管理層主要負責企業技術開發與技術創新活動的日常組織與管理；實施層是企業技術開發與技術創新活動的主要承擔者和行動主體，它又分為兩個層次：工程技術研究開發中心是技術開發與技術創新活動的核心力量，是新工藝、新技術、新產品的主要基地；二是各個基層生產部門的技術系統與第一線技術人員，主要負責技術成果向生產實踐轉化、發現並解決生產現場可能出現的問題、排除技術成果轉化過程中可能出現的障礙。決策層、管理層和實施層的良好分工與合作，確保了公司技術創新體系的有效建立，有利於提高企業的持續開發能力。

3、技術儲備

公司根據長遠發展戰略和市場預測，有目的地開展調研活動，深入了解未來水性油墨市場的發展方向，開展了多項技術儲備工作。公司未來的產品研發將致力於向「多」、「精」、「高」方向發展，承印材料多樣化，印刷效果精美化，印刷速度高速化，使公司水性油墨產品應用領域從傳統瓦楞紙箱包裝向塑料軟包裝、煙包印刷、標籤印刷等領域延伸，並致力於紫外光固化水性油墨等前沿領域的研究。

公司正從事的主要研發項目如下：

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天龍油墨 招股意向書

序號 項目名稱 項目技術描述 進度

針對水性 UV光固化所需性能與印刷要求，通過分子

自乳化水性光敏 結構設計確定合適的原料體系及配方，合成水性光

1 PUA樹脂的合成及 固化 PUA 樹脂時，能大大減少小分子乳化劑的用量， 已完成中試

在油墨中的應用 其合成樹脂穩定性、抗水性、附著牢度、成膜性等

具有顯著優勢。

以水作為溶劑，取代傳統礦物油系列溶劑，利用現

2 水性墨斗光油 有印刷設備、膠印機長墨路的墨斗供墨系統，印刷 已完成中試

速度快，光澤高。

水性啞光樹脂乳 採用最新乳液合成工藝「核/殼」聚合方法，分段聚

3 液的合成及在水 合，合成的低光澤丙烯酸樹脂乳液替代全部或部分 已完成中試

性油墨和水性上 進口消光粉，改善產品質量，降低成本；通過配方

光油中的應用 和工藝的優化組合，達到最佳消光效果。

主要針對傳統水性塑料油墨乾燥速度慢、印刷性能

4 水性 PE 膜紙杯表 差、附著牢度不好、表印印刷光澤度不高、實用性 已完成小試

印油墨 不強等特點，開發出 PE膜附著牢度強、光澤性好、

具有廣泛印刷性的環保型水性油墨。

開發煙包印刷水性凹版油墨，以取代傳統溶劑油墨，

滿足人們的綠色環保要求。重點改善印版對承印材

5 煙包水性凹版油墨 料的釋墨性能和板材的吸墨性能，提高水墨的乾燥 已完成小試

速度，增強水性油墨的附著力，做到高濃度、低粘

度、流動性強。

4、研發投入

報告期內公司研發投入情況如下：

單位：萬元

項 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度

研究開發投入總額 542.44 462.01 364.98

其中：人員工資 139.97 102.87 147.63

直接投入 375.73 355.00 172.24

折舊與攤銷費用 3.86 2.73 20.76

委託外部研發投入金額 - - -

其他費用 22.88 1.41 24.35

營業收入（母公司） 13,487.02 11,502.89 9,582.33

營業收入（合併報表） 23,439.33 21,188.82 18,381.00

研發投入佔營業收入（母公司）

4.02% 4.02% 3.81%

的比重研發投入佔營業收入（合併報表）

2.31% 2.18% 1.99%

的比重

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天龍油墨 招股意向書

5、建立了產學研合作開發平臺

公司工程技術研究開發中心重視技術交流與合作，並與中山大學建立良好長期的技術合作關係，共同進行新產品開發、技術改造、生產工藝流程及設備設計等一系列工作。通過合作開發等方式實現產學研相結合，加快科技成果轉化，推動以市場為導向的科技創新。

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天龍油墨 招股意向書

第七節 同業競爭與關聯交易一、同業競爭

（一）發行人控股股東、實際控制人及其控制的企業與發行人不存在同業競爭

本公司控股股東、實際控制人馮毅先生、持有本公司 5%以上股份的主要股東馮華先生和馮軍先生除在本公司的任職和投資外，未投資其他企業或從事與本公司相同或相似的業務，本公司與控股股東、實際控制人不存在同業競爭的情形。

（二）避免同業競爭的承諾

為避免與公司之間可能出現同業競爭，維護公司的利益和保證公司的長期穩定發展，本公司控股股東及實際控制人馮毅先生、持有本公司 5%以上股份的主要股東馮華先生和馮軍先生於 2009 年 7 月 8 日向公司出具了《避免同業競爭的承諾函》，承諾：

「截至本承諾函出具之日，本人未投資於任何與天龍油墨存在有相同或類似業務的公司、企業或其他經營實體，未經營也沒有為他人經營與天龍油墨相同或類似的業務；本人與天龍油墨不存在同業競爭；」

「自本承諾函出具日始，本人承諾自身不會、並保證將促使本人控制（包括直接控制和間接控制）的除天龍油墨及其控股子企業以外的其他子企業不開展對與天龍油墨生產經營有相同或類似業務的投入，今後不會新設或收購從事與天龍油墨有相同或類似業務的子公司、分公司等經營性機構，不在中國境內或境外成立、經營、發展或協助成立、經營、發展任何與天龍油墨業務直接或可能競爭的業務、企業、項目或其他任何活動，以避免對天龍油墨的生產經營構成新的、可能的直接或間接的業務競爭。」

「如違反上述任何一項承諾，本人願意承擔由此給天龍油墨及其股東造成的直接或間接經濟損失、索賠責任及與此相關的費用支出。」

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天龍油墨 招股意向書

「本承諾函自本人籤字之日起生效，本承諾函所載上述各項承諾在本人作為天龍油墨股東期間及自本人不再為天龍油墨股東之日起三年內持續有效且不可變更或撤銷。」

二、關聯方和關聯關係

根據《公司法》、財政部2006年《企業會計準則第36號—關聯方披露》（財會[2006]3號）等法律、法規和規範性文件的規定，本公司的關聯方主要包括：

（一）存在控制關係的關聯方

序號 關聯方名稱 關聯關係

1 上海亞聯 發行人全資子公司，擁有 100%的股權

2 杭州天龍 發行人全資子公司，擁有 100%的股權

3 青島天龍 發行人全資子公司，擁有 100%的股權

4 武漢天龍 發行人全資子公司，擁有 100%的股權

5 北京天虹 發行人全資子公司，擁有 100%的股權

6 瀋陽天金龍 發行人控股子公司，擁有 99%的股權

7 肇慶帝龍 發行人控股子公司，擁有 75%的股權

上述全資及控股子公司具體情況詳見本招股意向書「第五節 發行人基本情況」之「六、發行人股權結構及控股、參股公司情況」的相關內容。

（二）不存在控制關係的關聯方

除對本公司投資外，公司實際控制人馮毅先生、主要股東馮華先生和馮軍先生不存在控制其他企業的情況。公司無不存在控制關係的關聯方。

（三）關聯自然人

本公司控股股東及實際控制人馮毅先生、主要股東馮華先生和馮軍先生及董事、監事和高級管理人員是本公司的關聯方，詳細情況參見本招股意向書「第八節 董事、監事、高級管理人員與其他核心人員」之「一、董事、監事、高級管理人員與其他核心人員簡介」中的相關內容。

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天龍油墨 招股意向書三、關聯交易情況

（一）經常性關聯交易

報告期內，公司與各關聯方未發生任何涉及購銷商品、提供勞務等應披露的經常性關聯交易事項。

（二）偶發性關聯交易

報告期內，公司與各關聯方發生的偶發性關聯交易，主要包括受讓關聯方轉讓的股權和關聯方為公司提供擔保等。

1、受讓關聯方轉讓的股權

（1）受讓杭州天龍10%的股權

2007年3月8日，李四平先生將其持有杭州天龍10%的股權轉讓給公司，轉讓價格為27.00萬元，本次轉讓完成後，公司持有杭州天龍100%股權。

（2）受讓上海亞聯45.5%的股權

2007 年 3 月 12 日，馮華先生與馮毅先生分別將其持有上海亞聯 27.30%和

18.20%的股權轉讓給公司，轉讓價格分別為300.00萬元和200.00萬元，上述轉讓完成後，公司持有上海亞聯100%股權。

（3）受讓青島天龍10%的股權

2007 年 3 月 14 日，馮軍先生將其持有青島天龍 10%的股權轉讓給公司，轉讓價格為80.00萬元，本次轉讓完成後，公司持有青島天龍100%股權。

（4）受讓武漢天龍2%的股權

2007年5月18日，陳加平先生將其持有武漢天龍2%的股權轉讓給公司，轉讓價格5.20萬元，本次轉讓完成後，公司持有武漢天龍100%股權。

（5）受讓瀋陽天金龍40%的股權

2007年6月14日，劉芳女士和北京天虹分別將其持有瀋陽天金龍40%和59%的股權轉讓給公司，轉讓價格分別為20.00萬元和29.50萬元，本次轉讓完成後，公司持有瀋陽天金龍99.00%股權。

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天龍油墨 招股意向書

以上事項中除收購瀋陽天金龍系將孫公司變為直接控股子公司外，其餘收購

均為同一控制下的少數股東股權收購，收購前後公司合併報表項目資產總額、營

業收入及淨利潤均未發生變動，收購導致 2007 年度期初歸屬於母公司所有者權

益增加817.96萬元，歸屬於母公司所有者淨利潤增加60.22萬元。

（6）受讓陳鐵平先生持有北京天虹0.4%的股權

2009年12月18日，陳鐵平先生將其持有北京天虹0.4%的股權轉讓給公司，

轉讓價格6.02萬元，本次轉讓完成後，公司持有北京天虹100%股權。

2、關聯方為公司提供擔保的情況

報告期內，實際控制人馮毅先生存在為發行人銀行短期借款提供個人連帶責

任擔保的情況。具體情況如下：

（1）截至2009年12月31日擔保情況

合同金額 擔保

貸款方 借款合同號 借款期限 保證合同號

(萬元) 類型

No441012009 連帶責任 No449012009

2009.6.16～2010.6.15 300.00

00003846 保證 00003849

No441012009 連帶責任 No449012009

2009.5.7～2010.5.6 300.00

00003847 保證 00002629

No441012009 連帶責任 No449012009

2009.3.30～2010.2.29 400.00

00002769 保證 00001692

No441012009 2009年 8月11 日 連帶責任 No449012009

200.00 ②

中國農業銀行 00007119 ～2010年8月10 日 保證 00012803

高要市支行 No441012009 2009年 9月3 日 連帶責任 No449012009

200.00 ②

00007863 ～2010年9月2 日 保證 00018370

No441012009 2009年 9月21 日 連帶責任 No449012009

200.00 ②

00008717 ～2010年9月20 日 保證 00033194

No441012009 2009年 10月 21 日 連帶責任 No449012009

200.00 ②

00009598 ～2010年 10月 20 日 保證 00049228

No441012009 2009年 12月 31 日 連帶責任 No449012009

200.00 ②

00011487 ～2010年 12月 30 日 保證 00063643

合計 2,000.00 - -

（2）截至2008年12月31日擔保情況

1-1-140

天龍油墨 招股意向書

合同金額 擔保

貸款方 借款合同號 借款期限 保證合同號

(萬元) 類型

No441012008 連帶責任 No449012008

2008.1.10～2009.1.9 200.00

00000209 保證 00000044

No441012008 連帶責任 No449012008

2008.2.18～2009.2.17 200.00

00001173 保證 00000226

No441012008 連帶責任 No449012008

2008.6.25～2009.6.24 550.00

00004493 保證 00001472

中國農業銀行 No441012008 連帶責任 No449012008

2008.9.3～2009.9.2 450.00

高要市支行 00006239 保證 00002289

No441012008 連帶責任 No449012008

2008.9.24～2009.9.23 400.00

00006684 保證 00002540

No441012008 連帶責任 No449012008

2008.12.12～2009.12.11 200.00

00008337 保證 00003480

No441012006 連帶責任 No449012006

2008.4.17～2009.3.16 400.00

00001936 保證 00000729

合計 2,400.00 - -

（3）截至2007年12月31日擔保情況

合同金額 擔保

貸款方 借款合同號 借款期限 保證合同號

(萬元) 類型

No441012007 連帶責任 No449012007

2007.8.30～2008.8.29 450.00

00006503 保證 00001371

No441012007 連帶責任 No449012007

2007.12.4～2008.12.3 200.00

中國農業銀行 00008639 保證 00001871

高要市支行 No441012006 連帶責任 No449012006

2006.4.17～2008.9.16 400.00

00001936 保證 00000729

No441012006 連帶責任 No449012006

2008.4.17～2009.3.16 400.00

00001936 保證 00000729

合計 1,450.00 - -

四、《公司章程》對關聯交易決策權限及程序的規定

本公司的《公司章程》規定了關聯交易決策權限及程序、迴避表決制度及決

議等事項，具體規定如下：

「第七十四條 股東大會審議有關關聯交易事項時，關聯股東不應當參與投

票表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數；股東大會決議應當

充分披露非關聯股東的表決情況。

在股東大會對關聯交易事項審議完畢且進行表決前，關聯股東應向會議主持

人提出迴避申請並由會議主持人向大會宣布。在對關聯交易事項進行表決時，關

1-1-141

天龍油墨 招股意向書聯股東不得就該事項進行投票，並且由出席會議的監事、獨立董事予以監督。在股東大會對關聯交易事項審議完畢且進行表決前，出席會議的非關聯股東（包括代理人）、出席會議監事、獨立董事有權向會議主持人提出關聯股東迴避該項表決的要求並說明理由，被要求迴避的關聯股東對迴避要求無異議的，在該項表決時不得進行投票；如被要求迴避的股東認為其不是關聯股東不需履行迴避程序的，應向股東大會說明理由，被要求迴避的股東被確定為關聯股東的，在該項表決時不得進行投票。如有上述情形的，股東大會會議記錄人員應在會議記錄中詳細記錄上述情形。」

「第一百零五條董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關係的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關係董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關係董事過半數通過。出席董事會的無關聯董事人數不足3人的，應將該事項提交股東大會審議。」

此外，本公司已根據相關法律、法規、規範性文件和《公司章程》的規定，制定了《關聯交易決策制度》，對關聯交易決策權利和程序做出了明確具體的規定。以上規定從制度上保證了關聯交易的合規性和公允性。

五、發行人最近三年關聯交易的執行情況

最近三年，除受讓關聯方轉讓的股權及公司控股股東及實際控制人馮毅先生為公司借款提供擔保外，發行人未發生其他關聯交易事項。

2010年1月13日，公司獨立董事對發行人最近三年關聯交易的執行情況發表了如下意見：「公司最近三年籤訂的關聯交易合同合法有效，符合自願、公平、誠實信用的原則；關聯交易決策程序符合相關法律法規及公司關聯交易決策制度的相關規定；關聯交易定價公允，關聯交易執行情況符合相關法律法規的規定以及公司運營的實際狀況，不存在損害公司及股東利益的情形；與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間不存在嚴重影響公司獨立性或者顯失公允的關聯交易。」

1-1-142

天龍油墨 招股意向書六、發行人減少關聯交易的措施

為避免和消除可能出現的公司股東利用其地位從事損害公司或公司其他股東利益的情形，保護中小股東的利益，公司於 2007 年引入 3 名獨立董事，建立了獨立董事制度，規定了獨立董事關於關聯交易的審議權限。

公司制定了《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《關聯交易決策制度》等，對公司的關聯方、關聯交易、關聯交易的迴避制度、關聯交易決策權限和表決程序等內容進行了規定。

為規範和減少關聯交易，公司股東、董事、監事、高級管理人員出具了關於規範執行關聯交易的《承諾》：「本人（包括本人近親屬）及本人所控制的企業將儘量避免、減少與天龍油墨發生關聯交易。如果關聯交易無法避免，將根據《公司法》和天龍油墨《公司章程》的規定，依照市場規則，本著一般商業原則，通過籤訂書面協議，公平合理地進行交易，以維護天龍油墨及所有股東的利益，將不利用本人在天龍油墨中的地位，為本人及本人近親屬在與天龍油墨的關聯交易中謀取不正當利益。」

公司全體股東承諾：「作為天龍油墨的股東，本人及本人的關聯方不存在違規佔用天龍油墨資金、資產和其他資源的情形。」

1-1-143

天龍油墨 招股意向書

第八節 董事、監事、高級管理人員與其他核心人員

2007年7月23 日，天龍油墨創立大會選舉產生了公司第一屆董事會成員，並選舉了股東代表監事，與職工代表監事組成第一屆監事會。上述董事、監事任期三年，任期屆滿，連選可以連任。

一、董事、監事、高級管理人員與其他核心人員簡介

（一）董事會成員

馮毅先生，董事長兼總經理，中國國籍，無永久境外居留權，1965年出生，EMBA。1989年曾任湖南衡陽振湘油墨廠技工、技術員、技術部經理、銷售經理；

1991 年曾任長沙交通學院油墨廠副廠長；1993 年曾任肇慶油墨廠副廠長；2001

年至2004年曾任天龍有限總經理；2004年曾任廣東天龍油墨集團有限公司總經理。

馮華先生，董事，中國國籍，無永久境外居留權，1972 年生。1994 年曾任肇慶油墨廠技術員、技術經理；現任上海亞聯執行董事及杭州天龍監事。

馮軍先生，董事，中國國籍，無永久境外居留權，1969 年出生。1993 年曾任肇慶油墨廠車間主任；1997 年曾任青島天龍總經理；2004 年曾任武漢天龍總經理；現任武漢天龍執行董事及青島天龍監事。

陳鐵平先生，董事，中國國籍，無永久境外居留權，1974 年生。1999 年曾任北京天虹業務員、副總經理；現任北京天虹總經理。

李四平先生，董事，中國國籍，無永久境外居留權，1976 年出生。1993 年曾任肇慶油墨廠技術員；現任杭州天龍總經理。

李國榮先生，董事及財務負責人，中國國籍，無永久境外居留權，1963 年出生。畢業於湖南財經學院。1985 年曾任湖南衡陽縣建材廠財務科長；1994 年曾任衡陽縣水泥廠廠長；1999年曾任湖南裕佳農業化學有限公司財務經理；2005

年曾任天龍有限財務總監助理。

向穎女士，獨立董事，中國國籍，無永久境外居留權，1953 年出生。畢業

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天龍油墨 招股意向書於中南財經政法大學，獲經濟學學士學位。曾任湖南省政法管理幹部學院高級講師、副處長以及審計署駐地方特派辦副處長、處長、特派員助理、副特派員。現任國電南京自動化股份有限公司獨立董事、廣東電力發展股份有限公司獨立監事。

鞠建華先生，獨立董事，中國國籍，無永久境外居留權，1963 年出生。畢業於華南農業大學，獲碩士學位。1994 年 7 月至 2000 年 12 月，在廣東肇慶學院（原西江大學）任教，曾任財務會計教研室主任、經濟與管理研究所副所長、經濟學副教授。2001年1月至2006年8月在廣東肇慶中鵬會計師事務所從事註冊會計師行業工作，曾任質量控制部主任、審計四部主任、總會計師。2006年8

月轉所加入佛山市眾聯會計師事務所有限公司，併兼任北京中裕通達投資有限公司財務總監。現任廣東風華高新科技股份有限公司獨立董事、肇慶市國資委財務顧問、肇慶市中裕會計師事務所所長。

樊漢卿先生，獨立董事，中國國籍，無永久境外居留權，1938 年出生。畢業於華東理工大學，獲學士學位。1962 年曾任化工部錦西化工研究院研究室主任工程師；1979 年曾任杭州化工研究所所長；1989 年以訪問學者身份前往美國辛辛那堤大學訪問交流；1990 年曾任杭華油墨化學有限公司董事、副總經理兼生產部部長；現任全國油墨行業信息中心主任。

（二）監事會成員

陳愛平先生，監事會主席，中國國籍，無永久境外居留權，1963 年出生。

1994年曾任肇慶油墨廠技術工人；1995年曾任肇慶油墨廠車間主任；2000年曾任肇慶油墨廠生產部經理；2002年至2004年曾任天龍有限生產部經理。

肖朝旺先生，監事，中國國籍，無永久境外居留權，1963 年出生，畢業于衡陽工學院。1984 年 8 月至 2004 年 12 月，曾任衡陽縣水泥廠生產科科長、經營科科長、副廠長；2005年2月至今任發行人生產部經理。

章景燦先生，職工代表監事，中國國籍，無永久境外居留權，1941年10月生。畢業於浙江工業大學。1965年至1971年就職於化工部第五設計院；1972至

1981 年支援甘肅省甘谷縣氮肥廠，曾任總工程師，被評為甘谷縣先進工作者，並於 1977 年獲甘谷縣科學大會獎，同年當選為縣人大代表；1981 年至 1992 曾

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天龍油墨 招股意向書任甘肅省甘谷油墨廠質檢科兼環保科科長；1982 晉升為化工工程師；1988 年晉升為高級化工工程師。

（三）高級管理人員

馮毅先生，總經理，簡歷詳見本節「一、董事、監事、高級管理人員與其他核心人員簡介」之「（一）董事會成員」。

李國榮先生，財務負責人，簡歷詳見本節「一、董事、監事、高級管理人員與其他核心人員簡介」之「（一）董事會成員」。

王大田先生，副總經理及生產技術總監，中國國籍，無永久境外居留權，1965

年出生。畢業於甘肅省輕工業學校，後在湖南大學進修。1988年7月至 2001年

5月就職於湖南長沙油墨廠，曾任樹脂車間技術員、技術部產成品試驗員、技術部研發中心研發員、技術部副科長、技術部科長、廠長助理、技術廠長。

廖星先生，副總經理及銷售總監，中國國籍，無永久境外居留權，1981 年出生。畢業於湖南省生物工程機電學院。1999 年曾任北京天虹調墨員；2000 年至 2005 年曾任杭州天龍生產、技術、售後經理；2006 至 2007 年曾任天龍有限銷售總監助理；2007年至2008年任天龍油墨監事。

萬可女士，董事會秘書及行政總監，中國國籍，無永久境外居留權，1985

年出生。畢業於暨南大學。2006年曾任湖南衛視新聞中心記者。

（四）其他核心人員

餘中華先生，工程師，中國國籍，無永久境外居留權，1978 年生。畢業於湘潭大學。2004年曾任天龍有限技術員。

（五）董事、監事的提名和選聘情況

1、董事的提名和選聘情況

2007年7月23日，公司創立大會暨第一次股東大會選舉由各發起人提名的馮毅先生、馮華先生、馮軍先生、陳鐵平先生、李四平先生、李國榮先生為公司第一屆董事會董事。

2007年7月23日，公司第一屆董事會第一次會議通過決議，選舉馮毅先生

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天龍油墨 招股意向書為公司董事長，聘任馮毅先生為公司總經理，聘任王大田先生、廖星先生、唐天明先生為公司副總經理，聘任李國榮先生為公司財務負責人，聘任萬可女士為公司董事會秘書。

2007年8月10日，公司第一屆董事會第二次會議通過決議，解聘廖星先生、唐天明先生副總經理職務，提名向穎女士、鞠建華先生、樊漢卿先生為公司第一屆董事會獨立董事。

2007 年 8 月 28 日，公司 2007 年第一次臨時股東大會通過決議，選舉由公司董事會提名的向穎女士、鞠建華先生、樊漢卿先生為公司第一屆董事會獨立董事。

2、監事的提名和選聘情況

2007年7月23日，公司創立大會暨第一次股東大會選舉由各發起人提名的陳愛平先生、廖星先生為公司第一屆監事會股東代表監事，並與2007年7月17

日職工代表大會選舉的職工代表監事章景燦先生組成第一屆監事會。

☆ 2007年7月23日，公司第一屆監事會第一次會議通過決議，選舉陳愛平先生為公司第一屆監事會主席。

2008年11月5日，公司第一屆監事會第四次會議通過決議，同意廖星先生辭去公司監事職務，提名馮勇先生為公司監事。

2008年11月22日，公司2008年第一次臨時股東大會通過決議，同意廖星先生辭去公司監事職務，選舉馮勇先生為公司監事。

2009 年 10 月 10 日，公司第一屆監事會第七次會議通過決議，提名肖朝旺先生為公司監事。

2009年10月31日，公司2009年第三次臨時股東大會通過決議，選舉肖朝旺先生為公司監事。

二、董事、監事、高級管理人員與其他核心人員及其近親屬持有發行人股份的情況

（一）上述人員持有發行人股份的情況

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天龍油墨 招股意向書

2009 年 12 月 31 日

姓名 職務

數量（萬股） 比例

馮毅 董事長、總經理 3,450.99 69.02%

馮華 董事 623.00 12.46%

馮軍 董事 622.00 12.44%

陳鐵平 董事 62.00 1.24%

李四平 董事 26.50 0.53%

李國榮 董事、財務負責人 9.26 0.19%

向穎 獨立董事 - -

鞠建華 獨立董事 - -

樊漢卿 獨立董事 - -

陳愛平 監事會主席 7.40 0.15%

章景燦 監事 - -

肖朝旺 監事 - -

萬可 董事會秘書、行政總監 - -

王大田 副總經理、生產技術總監 9.26 0.19%

廖星 副總經理、銷售總監 26.50 0.53%

餘中華 工程師 - -

合計 - 4,836.91 96.74%

公司董事、監事、高級管理人員所持公司股份不存在質押或凍結情況。

持有公司股份的董事、監事、高級管理人員均已做出聲明：「股份為本人直接持有，不存在其他人通過協議或者其他方式委託本人持有公司股份的情形。」

（二）上述人員報告期內的持股變化情況

為激勵核心管理團隊，保障核心管理團隊的穩定，確保公司長期穩定發展。

2007年5月27日，馮毅先生將其持有天龍有限的2.46%、12.44%、1.24%、1.24%、

0.67%、0.53%、0.53%、0.19%、0.19%、0.15%、0.09%的股權以出資價格分別轉讓給馮華先生、馮軍先生、陳鐵平先生、馮勇先生、陳加平先生、李四平先生、廖星先生、李國榮先生、王大田先生、陳愛平先生、唐天明先生等11名自然人。

2007 年 6 月 18 日，馮毅先生將其持有天龍有限的 1.26%的股權以出資價格

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天龍油墨 招股意向書

62.96萬元轉讓給自然人鍾輝先生。

經過上述兩次股權轉讓，發行人董事、監事、高級管理人員直接持股比例變動如下表所示：

單位：萬元

股東 2007 年 8 月 8 日 2007 年 6 月 20 日 2007 年 5 月 30 日

名稱

出資額 比例 出資額） 比例 出資額 比例

馮毅 3,450.99 69.02% 3,450.99 69.02% 3,513.95 70.28%

馮華 623.00 12.46% 623.00 12.46% 623.00 12.46%

馮軍 622.00 12.44% 622.00 12.44% 622.00 12.44%

鍾輝 62.96 1.26% 62.96 1.26% - -

陳鐵平 62.00 1.24% 62.00 1.24% 62.00 1.24%

陳加平 33.50 0.67% 33.50 0.67% 33.50 0.67%

李四平 26.50 0.53% 26.50 0.53% 26.50 0.53%

廖星 26.50 0.53% 26.50 0.53% 26.50 0.53%

王大田 9.26 0.19% 9.26 0.19% 9.26 0.19%

李國榮 9.26 0.19% 9.26 0.19% 9.26 0.19%

陳愛平 7.40 0.15% 7.40 0.15% 7.40 0.15%

唐天明 4.63 0.09% 4.63 0.09% 4.63 0.09%

2007年7月7日，全體股東共同籤署了《發起人協議》；2007年8月8日，公司改制設立後，股權未發生變化。

三、董事、監事、高級管理人員與其他核心人員對外投資情況

截至本招股意向書籤署之日，公司董事、監事、高級管理人員及其他核心人員無其他對外投資情況。

四、董事、監事、高級管理人員與其他核心人員的報酬情況

2009 年度公司董事、監事、高級管理人員與其他核心人員在發行人及其關聯企業領取的報酬情況如下表：

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天龍油墨 招股意向書

單位：萬元

任期起 任期終

姓名 職務 年薪

始日期 止日期

馮毅 董事長、總經理 2007.7.23 2010.7.22 12.00

馮華 董事 2007.7.23 2010.7.22 11.37

馮軍 董事 2007.7.23 2010.7.22 12.40

陳鐵平 董事 2007.7.23 2010.7.22 7.57

李四平 董事 2007.7.23 2010.7.22 7.60

李國榮 董事、財務負責人 2007.7.23 2010.7.22 9.60

向穎 獨立董事 2007.8.12 2010.7.22 2.00

鞠建華 獨立董事 2007.8.12 2010.7.22 2.00

樊漢卿 獨立董事 2007.8.12 2010.7.22 2.00

陳愛平 監事會主席 2007.7.23 2010.7.22 7.20

肖朝旺 監事 2009.10.31 2010.7.22 4.80

章景燦 監事 2007.7.23 2010.7.22 4.20

萬可 董事會秘書、行政總監 2007.7.23 2010.7.22 8.40

王大田 副總經理、生產技術總監 2007.7.23 2010.7.22 9.60

廖星 副總經理、銷售總監 2008.10.25 2010.7.22 8.40

餘中華 工程師 - - 4.80

上述人員還享有社會養老保險等待遇。此外，公司董事、監事、高級管理人員和其他核心人員未享受其他待遇。

五、董事、監事、高級管理人員與其他核心人員的兼職情況

截至本招股意向書籤署日，公司董事、監事、高級管理人員及其他核心人員在其他單位的兼職情況如下：

兼職單位與發

姓名 兼職單位 在兼職單位任職情況

行人的關係

上海亞聯 監事 全資子公司

馮毅 青島天龍 執行董事 全資子公司

肇慶帝龍 董事長 控股子公司

馮華 上海亞聯 執行董事 全資子公司

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天龍油墨 招股意向書

杭州天龍 監事 全資子公司

青島天龍 監事 全資子公司

馮軍

武漢天龍 執行董事 全資子公司

陳鐵平 北京天虹 總經理 全資子公司

李四平 杭州天龍 總經理 全資子公司

國電南京自動化股份有限公司 獨立董事 -

向穎

廣東電力發展股份有限公司 獨立監事 -

肇慶市國資委 財務顧問 -

鞠建華 廣東風華高新科技股份有限公司 獨立董事 -

肇慶市中裕會計師事務所 所長 -

樊漢卿 全國油墨行業信息中心 中心主任

除上述情況外，公司董事、監事、高級管理人員及其他核心人員不存在其他對外兼職的情況。

六、董事、監事、高級管理人員與其他核心人員相互之間的親屬關係

截至本招股意向書籤署日，公司的董事、監事、高級管理人員與其他核心人員相互之間的親屬關係詳見本招股意向書「第五節 發行人基本情況」之「八、發行人股本情況」。

七、董事、監事、高級管理人員與其他核心人員籤訂的協議和重要承諾

（一）董事、監事、高級管理人員與其他核心人員籤訂的協議

在公司任職並領取工資、享受福利的董事、監事、高級管理人員及其他核心人員均與本公司籤訂了聘用合同和勞動合同，受有關勞動合同條款的保護和約束；核心技術人員與本公司籤訂了技術保密協議。

（二）董事、監事、高級管理人員與其他核心人員作出的重要承諾

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天龍油墨 招股意向書

公司董事、監事、高級管理人員與其他核心人員作出的重要承諾事項詳見本招股意向書之「第五節 發行人基本情況」之 「九、主要股東、實際控制人以及作為股東的董事、監事、高級管理人員作出的重要承諾及其履行情況」。

除此之外，相關董事、監事、高級管理人員與其他核心人員無其他重要承諾。

八、董事、監事、高級管理人員的任職資格

公司董事、監事和高級管理人員均符合《公司法》、《證券法》等法律法規及相關規範文件規定的任職資格。

九、近兩年董事、監事、高級管理人員變動情況

（一）2007 年度

2007年7月17日，公司職工代表大會選舉章景燦先生為公司職工代表監事。

2007年7月23日，公司創立大會暨第一次股東大會選舉馮毅先生、馮華先生、馮軍先生、陳鐵平先生、李四平先生、李國榮先生為公司第一屆董事會董事，選舉陳愛平先生、廖星先生為公司第一屆監事會股東代表監事。

2007年7月23日，公司第一屆董事會第一次會議選舉馮毅先生為公司董事長，聘任馮毅先生為公司總經理，聘任王大田先生、唐天明先生為公司副總經理，聘任李國榮先生為公司財務負責人，聘任萬可女士為公司董事會秘書。

2007年7月23日，公司第一屆監事會第一次會議選舉陳愛平先生為公司監事會主席。

2007年8月10日，公司第一屆董事會第二次會議通過決議，解聘廖星先生、唐天明先生副總經理職務，選舉向穎女士、鞠建華先生、樊漢卿先生為公司第一屆董事會獨立董事。

2007 年 8 月 28 日，公司 2007 年第一次臨時股東大會通過決議，選舉向穎女士、鞠建華先生、樊漢卿先生為公司第一屆董事會獨立董事。

（二）2008 年度

2008年11月5日，公司第一屆監事會第四次會議通過決議，同意廖星先生

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天龍油墨 招股意向書辭去公司監事職務，選舉馮勇先生為公司監事。

2008年11月5日，公司第一屆董事會第四次會議通過決議，聘任廖星先生為公司副總經理。

2008年11月22日，公司2008年第一次臨時股東大會通過決議，同意廖星先生辭去公司監事職務，選舉馮勇先生為本公司監事。

（三）2009 年度

2009年9月30 日，馮勇先生辭去公司監事職務。

2009年10月31日，公司2009年第三次臨時股東大會通過決議，選舉肖朝旺先生為本公司監事。

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天龍油墨 招股意向書

第九節 公司治理

公司成立以來，股東大會、董事會、監事會、獨立董事和董事會秘書制度依法運作，未出現違法違規情形。公司已建立了比較科學和規範的法人治理結構。

本公司於2007年7月23 日召開創立大會暨首次股東大會，根據相關規定製定並通過了公司章程、股東大會議事規則、關聯交易決策制度等法人治理制度文件，並選舉產生了公司第一屆董事會、監事會成員。本公司於同日召開的第一屆董事會第一次會議選舉產生了公司的董事長，聘任了總經理、副總經理、財務負責人和董事會秘書，並根據相關規定製定並通過了總經理工作細則；本公司於同日召開的第一屆監事會第一次會議選舉產生了公司的監事會主席。2007 年 8 月

12日，公司2007年第一次臨時股東大會制定並通過了董事會議事規則、監事會議事規則。從而公司建立了符合股份有限公司上市要求的公司治理結構。

本公司成立後，股東大會、董事會、監事會和經理層能夠按照《公司章程》和有關規則、規定賦予的職權依法獨立規範運作，履行各自的權利和義務，沒有違法違規情況的發生。

一、股東大會、董事會、監事會、獨立董事、董事會秘書制度的建立健全及運行情況

（一）股東大會制度

1、股東的權利和義務

公司股東作為公司的所有者，享受法律法規、行政法規和《公司章程》規定的合法權利，根據《公司章程》第三十條的規定，公司股東享有下列權利：（1）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，並行使相應的表決權；（3）對公司的經營進行監督，提出建議或者質詢；（4）依照法律、行政法規及本章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份；（5）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告；（6）

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天龍油墨 招股意向書公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩餘財產的分配；（7）對股東大會作出的公司合併、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（8）對法律、行政法規和本章程規定的公司重大事項，享有知情權和參與權；（9）法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他權利。

同時，根據《公司章程》第三十三條的規定，公司股東承擔下列義務：（1）遵守法律、行政法規和本章程；（2）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；（3）除法律、法規規定的情形外，不得退股；（4）不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益；（5）法律、行政法規及本章程規定應當承擔的其他義務。

2、股東大會的職責

根據《公司章程》第三十七條規定，股東大會是公司的權力機構，依法行使下列職權：（1）決定公司的經營方針和投資計劃；（2）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；（3）審議批准董事會的報告；（4）審議批准監事會的報告；（5）審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案；（6）審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（7）對公司增加或者減少註冊資本作出決議；（8）對發行公司債券作出決議；（9）對公司合併、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；（10）修改本章程；（11）對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議；（12）審議批准第三十八條規定的擔保事項；（13）審議公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審計總資產30%的事項；（14）審議批准變更募集資金用途事項；（15）審議股權激勵計劃；（16）審議法律、行政法規、部門規章或本章程規定應當由股東大會決定的其他事項。」

3、股東大會的議事規則

根據《公司法》、《上市公司治理準則》等法律法規以及《公司章程》的規定，公司制定了《股東大會議事規則》，其中對股東大會的召集程序、召開方式、通知、表決和決議等方面進行了規範。

股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股東大會每年召開一次，應當於上一會計年度結束後的6個月內舉行。有下列情形之一的，公司在事實發生之日起2個月以內召開臨時股東大會：（1）董事人數不足6人時；（2）公司

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天龍油墨 招股意向書未彌補的虧損達實收股本總額 1/3 時；（3）單獨或者合計持有公司 10%以上股份的股東請求時；（4）董事會認為必要時； （5）監事會提議召開時；（6）法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他情形。

公司召開年度股東大會，召集人應當在會議召開 20 日前通知各股東，臨時股東大會應當於會議召開15日前通知各股東。

股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權的股份數額行使表決權，每一股份享有一票表決權。股東大會決議分為普通決議和特別決議。股東大會作出普通決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的1/2以上通過。股東大會作出特別決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的2/3以上通過。

股東大會以普通決議通過事項：（1）董事會和監事會的工作報告；（2）董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案；（3）董事會和監事會成員的任免及其報酬和支付方法；（4）公司年度預算方案、決算方案；（5）公司年度報告；（6）除法律、行政法規規定或者本章程規定應當以特別決議通過以外的其他事項。

股東大會以特別決議通過事項：（1）公司增加或者減少註冊資本；（2）公司的分立、合併、解散和清算；（3）本章程的修改；（4）公司在一年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司最近一期經審計總資產30%的；（5）股權激勵計劃；（6）法律、行政法規或本章程規定的，以及股東大會以普通決議認定會對公司產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。

4、股東大會運行情況

公司自2007年7月23 日創立大會以來，歷次股東大會的召集、提案、出席、議事、表決、決議及會議記錄規範，對公司董事、監事和獨立董事的選舉、公司財務預算、利潤分配、《公司章程》及其他主要管理制度的制定和修改、首次公開發行的決策和募集資金投向等重大事宜作出了有效決議。

（二）董事會制度

1、董事會的構成

公司設立董事會，對股東大會負責。公司董事會由9名董事組成，其中設董

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天龍油墨 招股意向書事長 1 人,獨立董事 3 人。根據《公司章程》的規定，董事由股東大會選舉或更換，每屆任期三年。董事任期屆滿，可連選連任。獨立董事每屆任期三年，任期屆滿可以連選連任，但連續任期不得超過六年。公司董事會成員的情況請參見本招股意向書「第八節 董事、監事、高級管理人員與其他核心人員」。

2、董事會的職權

根據《公司章程》第九十五條的規定，董事會行使下列職權：（1）召集股東大會，並向股東大會報告工作；（2）執行股東大會的決議；（3）決定公司的經營計劃和投資方案；（4）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；（5）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（6）制訂公司增加或者減少註冊資本、發行債券或其他證券及上市方案；（7）擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合併、分立、解散及變更公司形式的方案；（8）在股東大會授權範圍內，決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委託理財、關聯交易等事項；

（9）決定公司內部管理機構的設置；（10）聘任或者解聘公司總經理、董事會秘書；根據總經理的提名，聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人等高級管理人員，並決定其報酬事項和獎懲事項；擬訂並向股東大會提交有關董事報酬的數額及方式的方案；（11）制訂公司的基本管理制度；（12）制訂本章程的修改方案；

（13）管理公司信息披露事項；（14）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所；（15）聽取公司總經理的工作匯報並檢查總經理的工作；（16）法律、行政法規、部門規章或本章程授予的其他職權。

3、董事會議事規則

根據《公司法》、《上市公司治理準則》等法律、法規以及《公司章程》的規定，公司制定了《董事會議事規則》，對董事會的召開程序、審議程序、決議程序等方面作出了規定。

董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，於會議召開前 10 日書面通知全體董事和監事。

代表1/10以上表決權的股東、1/3以上董事、1/2以上獨立董事或者監事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議後 10 日內，召集和主持董事會會議。

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天龍油墨 招股意向書

董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。但是應由董事會批准的對外擔保事項，必須經出席董事會的

2/3以上董事同意並經全體董事的過半數通過方可做出決議。

4、董事會運行情況

公司董事會自成立以來，歷次會議的召集、提案、出席、議事、表決、決議及會議記錄逐步規範，對公司高級管理人員的考核選聘、公司重大生產經營決策、公司主要管理制度的制定、重大項目的投向等重大事宜作出了有效決議。

（三）監事會制度

1、監事會的構成

公司設立監事會。監事會由3名監事組成，其中股東代表監事2名，職工代表監事1名。監事會設監事會主席一名。監事的任期每屆為3年。監事任期屆滿，連選可以連任。監事會主席由全體監事過半數選舉產生。公司監事會成員的情況請參見本招股意向書「第八節 董事、監事、高級管理人員與其他核心人員」。

2、監事會的職權

根據《公司章程》第一百三十四條的規定，監事會行使下列職權：（1）應當對董事會編制的公司定期報告進行審核並提出書面審核意見；（2）檢查公司財務；（3）對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、本章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；（4）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；（5）對法律、行政法規和本章程規定的監事會職權範圍內的事項享有知情權；（6）提議召開臨時股東大會，在董事會不履行《公司法》規定的召集和主持股東大會職責時召集和主持股東大會；（7）向股東大會提出提案；（8）列席董事會會議；（9）依照《公司法》第一百五十二條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟；（10）發現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所、律師事務所等專業機構協助其工作，費用由公司承擔；（11）本章程規定或股東大會授予的其他職權。

3、監事會議事規則

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天龍油墨 招股意向書

根據《公司法》、《上市公司治理準則》等法律、法規以及《公司章程》的規定，公司制定了《監事會議事規則》，對監事會召開程序、審議程序、表決程序等方面作出了規定。

監事會每6個月至少召開一次會議，監事可以提議召開臨時監事會會議。會議通知應當在會議召開前10日書面送達全體監事。

在下列情況下，監事會應在 10 日內召開臨時監事會會議：（1）任何監事提議召開時；（2）股東大會、董事會會議通過了違反法律、法規、規章、監管部門的各種規定和要求、公司章程、公司股東大會決議和其他有關規定的決議時；（3）董事和高級管理人員的不當行為可能給公司造成重大損害或者在市場中造成惡劣影響時；（4）公司、董事、監事、高級管理人員被股東提起訴訟時；（5）公司、董事、監事、高級管理人員受到證券監管部門處罰或者被深圳證券交易所公開譴責時；（6）證券監管部門要求召開時；（7）本公司章程規定的其他情形。

監事會會議應當由全體監事的三分之二以上出席方可舉行。監事會會議的表決實行一人一票，以記名和書面方式進行。監事會形成決議應當經出席會議的監事過半數同意。

4、監事會運行情況

公司監事會自成立以來，歷次會議的召集、提案、出席、議事、表決、決議及會議記錄逐步規範，對公司董事會工作、高級管理人員的考核、公司重大生產經營決策、關聯交易的執行、主要管理制度的制定、重大項目的投向等重大事宜實施了有效的監督。

（四）獨立董事制度

2007年8月12日，公司第一次臨時股東大會審議通過了《獨立董事工作制度》，並選舉了獨立董事。

1、獨立董事的情況

公司設獨立董事3名，分別為向穎女士、鞠建華先生和樊漢卿先生，其中鞠建華先生為會計專業人士。公司的獨立董事佔董事會人數的三分之一以上。

2、獨立董事制度安排

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天龍油墨 招股意向書

公司董事會、監事會、單獨或者合併持有公司已發行股份 1%以上的股東可以提出獨立董事候選人，並經股東大會選舉決定。獨立董事每屆任期與公司其他董事任期相同，任期屆滿，連選可以連任，但是連任時間不得超過6年。

為了充分發揮獨立董事的作用，獨立董事除具有《公司法》和其他相關法律、行政法規及《公司章程》賦予董事的職權外，公司還應當賦予獨立董事行使以下職權：（1）重大關聯交易（指公司擬與關聯自然人發生的交易總額高於30萬元，以及與關聯法人發生的交易總額高於 300 萬元或高於公司最近經審計淨資產值的 5%的關聯交易）應由 1/2 以上的獨立董事認可後，提交董事會討論；獨立董事作出判斷前，經全體獨立董事同意後可以聘請中介機構出具獨立財務顧問報告，作為其判斷的依據；（2）經1/2以上的獨立董事同意後向董事會提議聘用或解聘會計師事務所；（3）經1/2以上的獨立董事同意後可向董事會提請召開臨時股東大會；（4）經1/2以上的獨立董事同意後可提議召開董事會；（5）經全體獨立董事同意後可獨立聘請外部審計機構和諮詢機構，對公司具體事項進行審計和諮詢；（6）經1/2以上的獨立董事同意後可以在股東大會召開前公開向股東徵集投票權。

獨立董事除履行上述職責外，還應當對公司以下重大事項向董事會或股東大會發表獨立意見：（1）提名、任免董事；（2）聘任或解聘高級管理人員；（3）確定或者調整公司董事、高級管理人員的薪酬；（4）公司的關聯自然人與公司現有或擬新發生的總額高於 30 萬元，或者關聯法人與公司現有或擬新發生的總額高於 300 萬元或高於公司最近經審計淨資產值的 0.5%的借款或其他資金往來，以及公司是否採取有效措施回收欠款；（5）在年度報告中對公司累計和當期對外擔保情況、就對外擔保執行有關法律、法規和規範性文件以及公司章程相關規定的情況進行專項說明，並發表獨立意見；（6）獨立董事認為可能損害中小股東權益的事項；（7）《公司章程》規定的其他事項。

3、獨立董事實際發揮作用的情況

獨立董事當選至今，根據《公司章程》的規定，遵循《股東大會議事規則》、

《董事會議事規則》、《獨立董事工作制度》出席股東大會、董事會，積極參與議案討論，獨立行使表決權。各位獨立董事根據自身的專長，分別任董事會下屬各專業委員會委員，結合公司實際情況，在完善公司法人治理結構、提高公司決

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☆ 天龍油墨 招股意向書策水平等方面提出積極的建議，發揮了較好的作用。

（五）董事會秘書制度

1、董事會秘書的設置

董事會設董事會秘書。董事會秘書為公司的高級管理人員，對董事會負責。

2007年7月23日，公司第一屆董事會第一次會議聘任萬可女士為公司董事會秘書。2008年12月5日，公司第一屆董事會第五次會議聘任秦月華女士為公司證券事務代表。

2、董事會秘書制度安排

2008 年 5 月 31 日，公司第一屆董事會第三次會議審議通過了《董事會秘書工作細則》。董事會秘書的主要職責是：（1）負責公司和相關當事人與深圳證券交易所及其他證券監管機構之間的溝通和聯絡；（2）負責處理公司信息披露事務；

（3）協調公司與投資者之間的關係；（4）按照法定程序籌備股東大會和董事會會議，準備和提交有關會議文件和資料；（5）參加董事會會議，製作會議記錄並籤字；（6）負責與公司信息披露有關的保密工作；（7）負責保管公司股東名冊、董事和監事及高級管理人員名冊、控股股東及董事、監事和高級管理人員持有本公司股票的資料，以及股東大會、董事會會議文件和會議記錄等；（8）協助董事、監事和其他高級管理人員了解信息披露相關法律、行政法規、部門規章、深圳證券交易所規定和公司章程，以及上市協議中關於其法律責任的內容；（9）促使董事會依法行使職權；（10）《公司法》和深圳證券交易所要求履行的其他職責。

3、董事會秘書履行職責情況

自本公司董事會秘書任職以來，有效履行了《公司章程》賦予的職責，為公司輔導期法人治理結構的完善、董事、監事、高級管理人員的系統培訓、與中介機構的配合協調、與監管部門的積極溝通、公司重大生產經營決策、主要管理制度的制定等事宜發揮了重要作用。

（六）董事會專門委員會的設置情況

2008 年 11 月 22 日，公司第一屆董事會第四次會議審議通過了《關於董事會下設專門委員會的議案》，設立董事會戰略委員會、提名委員會、審計委員會

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天龍油墨 招股意向書和薪酬與考核委員會，並審議通過了《董事會戰略委員會工作細則》、《董事會提名委員會工作細則》、《董事會審計委員會工作細則》、《董事會薪酬與考核委員會工作細則》。

1、戰略委員會

公司戰略委員會由馮毅先生、馮華先生、馮軍先生三名董事組成，其中馮毅先生為主任委員。戰略委員會的主要職責為：（1）對公司長期發展戰略規划進行研究並提出建議；（2）對公司章程規定須經董事會批准的重大投資融資方案進行研究並提出建議；（3）對公司章程規定須經董事會批准的重大資本運作、資產經營項目進行研究並提出建議；（4）對其他影響公司發展的重大事項進行研究並提出建議；（5）對以上事項的實施進行檢查；（6）公司董事會授予的其他職權。

戰略委員會例會每年至少召開二次，由戰略委員會主任委員負責召集。戰略委員會會議應在會議召開前七天通知全體委員，會議由主任委員主持。會議應由三分之二以上的委員出席方可舉行；每一名委員有一票表決權；會議做出的決議，必須經全體委員的過半數通過。

2、提名委員會

公司提名委員會由鞠建華先生、樊漢卿先生、馮華先生等三名董事、獨立董事組成，其中樊漢卿先生為主任委員。提名委員會的主要職責為：（1）根據公司經營活動情況、資產規模和股權結構對董事會的規模和構成向董事會提出建議；

（2）研究董事、總經理和其他高級管理人員的選擇標準和程序，並向董事會提出建議；（3）廣泛搜尋合格的董事、總經理和其他高級管理人員的人選；（4）對董事候選人和總經理人選進行審查並向董事會提出書面建議；（5）對須提請董事會聘任的其他高級管理人員進行審查並提出書面建議；（6）公司董事會授予的其他職權。

提名委員會例會每年至少召開一次，由提名委員會主任委員負責召集。提名委員會會議應在會議召開前七天通知全體委員，會議由主任委員主持。會議應由三分之二以上的委員出席方可舉行；每一名委員有一票表決權；會議做出的決議，必須經全體委員的過半數通過。

3、審計委員會

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天龍油墨 招股意向書

(1)審計委員會的組成

公司審計委員會由鞠建華先生、向穎女士、李國榮先生等三名董事、獨立董事組成，其中鞠建華先生為主任委員。

（2）審計委員會的職責

審計委員會的主要職責為：（1）提議聘請或更換外部審計機構；（2）監督公司的內部審計制度及其實施；（3）負責內部審計與外部審計之間的溝通；（4）審核公司的財務信息及其披露；（5）審查公司的內部控制制度，對重大關聯交易進行審計；（6）公司董事會授予的其他職權。

（3）審計委員會議事規則

審計委員會分為例會和臨時會議。審計委員會例會每年至少召開一次，由審計委員會主任委員負責召集，主任委員因故不能履行職務時，由主任委員指定的其他委員召集；主任委員也未指定人選的，由審計委員會的其他一名委員（獨立董事）召集。臨時會議由審計委員會委員提議召開。審計委員會會議應在會議召開前七天通知全體委員，會議由主任委員主持，主任委員不能出席時可以委託其他一名委員（獨立董事）主持。審計委員會會議應由三分之二以上的委員出席方可舉行；每一名委員有一票表決權；會議做出的決議，必須經全體委員的過半數通過。審計委員會可要求審計部和財務部負責人列席會議；審計委員會認為必要時，可以邀請公司董事、監事、總經理和其他高級管理人員列席會議。審計委員會會議討論與委員會成員有關聯關係的議題時，該關聯委員應迴避,該審計委員會會議由過半數的無關聯關係委員出席即可舉行，會議所作決議須經無關聯關係的委員過半數通過；若出席會議的無關聯委員人數不足審計委員會無關聯委員總數的二分之一時，應將該事項提交董事會審議。審計委員會會議通過的議案及表決結果，應以書面形式報公司董事會。

（4）審計委員會運行情況

公司董事會審計委員會嚴格按《董事會審計委員會工作細則》運行，認真履行職責，截至本招股意向書籤署日，共召開了4次會議：

1）2008年第一次會議

審計委員會 2008 年第一次會議於 2008 年 12 月 4 日召開，會議審議通過了以下事項：

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天龍油墨 招股意向書

①關於制訂《公司內部控制制度》的議案；

②關於聘任費驥為公司內部審計部門負責人的議案。

2）2009年第一次會議

審計委員會 2009 年第一次會議於 2009 年 3 月 13 日召開，會議審議通過了以下事項：

①公司2008年度財務報告；

②公司2008年度財務決算報告；

③公司2009年度財務預算報告

④關於聘請公司2009年度審計機構的議案。

3）2009年第二次會議

審計委員會 2009 年第二次會議於 2009 年 7 月 25 日召開，會議審議通過了以下事項：

①公司財務部編制的截至2009年6月30 日三年及一期財務報表。

②公司截至2009年6月30 日三年及一期的審計報告。

4）2010年第一次會議

審計委員會 2010 年第一次會議於 2010 年 1 月 14 日召開，會議審議通過了以下事項：

①公司財務部編制的截至2009年12月31日三年財務報表。

②公司截至2009年12月31日三年審計報告。

審計委員會自設立以來按審計委員會議事規則規範運作，運行情況良好。

4、薪酬與考核委員會

公司薪酬與考核委員會由向穎女士、樊漢卿先生、馮毅先生等三名董事、獨立董事組成，其中向穎女士為主任委員。薪酬與考核委員會的主要職責為：（1）根據董事及高級管理人員管理崗位的主要範圍、職責、重要性以及其他相關企業相關崗位的薪酬水平制定薪酬計劃或方案；（2）薪酬計劃或方案主要包括但不限於績效評價標準、程序及主要評價體系，獎勵和懲罰的主要方案和制度等；（3）審查公司董事（非獨立董事）及高級管理人員的履行職責情況並對其進行年度績

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天龍油墨 招股意向書效考評；（4）負責對公司薪酬制度執行情況進行監督；（5）公司董事會授予的其他職權。

薪酬與考核委員會例會每年至少召開一次，由薪酬與考核委員會主任委員負責召集。薪酬與考核委員會會議應在會議召開前七天通知全體委員，會議由主任委員主持。會議應由三分之二以上的委員出席方可舉行；每一名委員有一票表決權；會議做出的決議，必須經全體委員的過半數通過。

5、董事會專門委員會的運行情況

發行人董事會專門委員會自設立以來，嚴格按照工作準則的相關規定履行職責，在發行人戰略規劃、對外投資、內部控制制度以及高級管理人員的薪酬考核等方面發揮了積極的作用。

二、發行人公司治理的現狀及其有效性

（一）發行人內部組織結構及其有效性

發行人具有健全的股東大會制度、董事會制度、監事會制度及董事會專門委員會制度，並聘請了總經理、副總經理、財務負責人、董事會秘書等高級管理人員；股東大會為發行人內部的最高權力機構；股東大會依法選舉產生董事（包括獨立董事）、股東代表監事並設立董事會和監事會；董事會根據董事長的提名聘任總經理和董事會秘書，根據總經理的提名聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人及其他高級管理人員。發行人已在其內部設立了財務部、審計部、生產部、品管部、供應部、倉儲部、技術部、銷售部、售後服務部、綜合辦公室、人力資源部、法律事務部、車隊和證券投資部等職能部門，負責發行人的日常經營。發行人根據生產經營需要，已設立長沙分公司、深圳分公司、晉江分公司、成都分公司、重慶分公司、福州分公司和中山分公司共七個分公司，負責發行人產品的銷售並提供售後服務。

（二）股東大會、董事會、監事會規範運作及其有效性

2007年7月23 日召開的發行人創立大會以特別決議審議通過了《廣東天龍油墨集團股份有限公司章程》（以下稱「《公司章程》」）、《廣東天龍油墨集團股份有限公司股東大會議事規則》；2007年8月28 日召開的發行人2007年第一次臨

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天龍油墨 招股意向書時股東大會以特別決議審議通過了《廣東天龍油墨集團股份有限公司董事會議事規則》（以下稱「《董事會議事規則》」）和《廣東天龍油墨集團股份有限公司監事會議事規則》，作為發行人公司章程的附件。

（三）獨立董事制度及其有效性

2007年8月28日召開的發行人2007年第一次臨時股東大會通過相關決議，選舉了向穎女士、鞠建華先生與樊漢卿先生為發行人第一屆董事會獨立董事，並通過了《廣東天龍油墨集團股份有限公司獨立董事工作制度》（以下稱「《獨立董事制度》」）。《獨立董事制度》共9章29條，規定了發行人獨立董事的任職條件，獨立性，提名、選舉和更換，特別職權，獨立意見及發行人為獨立董事提供的必要條件等內容，規範了發行人獨立董事的工作。

發行人獨立董事不存在連續二次未能出席也不委託其他董事出席董事會會議的情形，也不存在連續三次未能親自出席董事會會議的情形。出席董事會會議的獨立董事能按照《公司章程》、《董事會議事規則》及《獨立董事制度》等相關規定獨立行使表決權，並就發行人董事和高級管理人員的任免及薪酬情況等事項發表獨立意見。

（四）關聯交易管理制度及其有效性

發行人已在其公司章程、三會議事規則以及《廣東天龍油墨集團股份有限公司關聯交易管理制度》等制度中規定了股東大會、董事會在審議有關關聯交易事項時的關聯股東和關聯董事的迴避表決程序，明確規定了關聯交易的決策權限；同時發行人亦作出了獨立董事對重大關聯交易事項應向董事會發表獨立意見等規定。發行人自成立以來未發生違反上述關於關聯交易管理的相關制度的行為。

（五）獨立運作及其有效性

發行人已按照有關法律法規的規定建立了規範的法人治理結構和獨立運營的公司管理體制，做到了業務獨立、資產完整、財務獨立、人員獨立、機構獨立，且具有獨立完整的供應、生產、銷售系統和面向市場自主經營的能力。

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天龍油墨 招股意向書三、近三年內違法違規行為情況

發行人已依法建立健全股東大會、董事會、監事會、獨立董事、董事會秘書工作制度。自成立至今，發行人及其董事、監事和高級管理人員嚴格按照《公司章程》及相關法律法規的規定開展經營，不存在違法違規行為，也不存在被相關主管機關處罰的情況。

四、資金佔用和對外擔保

發行人有嚴格的資金管理制度，不存在資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業以借款、代償債務、代墊款項或其他方式佔用的情形。

發行人《董事會議事規則》中已明確對外擔保的審批權限和審議程序，不存在為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業進行違規擔保的情形。

五、內部控制制度的評估意見

（一）公司管理層對內部控制完整性、合理性及有效性的自我評估意見

本公司一貫重視各項規章制度建設和執行，不斷完善內部管理，致力於以優良的企業管理水平來保障業績增長，維護股東利益。按照這個管理目標，本公司根據自身特點，建立了完整的內部控制制度。運行結果表明，這些內部控制制度是合理和有效的。具體而言：

從控制環境看，本公司本著規範運作、技術與管理共同領先的經營理念,一直積極地營造良好的控制環境，執行人員有較高的素質，對自身職責有明確的認識，內部控制環境良好。

從會計系統看，本公司在會計系統的建立及實施方面做了大量工作，包括制定了一系列財務會計制度，配備了必要的會計人員，實施了有效的監督與控制。一系列控制程序的實施和控制制度的制定，保證了本公司會計核算的有效性、真實性、及時性、完整性。相關控制制度的設置是合理的，是符合成本效益原則的，對本公司各項業務活動的監控是有效的。

從控制程序看，本公司在交易授權審批、崗位職責分工、憑證與記錄控制、

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天龍油墨 招股意向書資產使用及管理方面實施了有效的控制程序。

從信息管理看，本公司建立了良好的適應公司發展的信息系統，加強了部門的協作與溝通，強化了內控制度執行情況的檢查與監督，取得了良好的內控效果。

隨著內、外部經營環境的變化和公司持續快速發展，經營規模不斷擴大，公司難免會出現一些制度缺陷和管理上的疏漏。本公司將在以後的經營活動中不斷完善內部控制制度，並確保其有效運行。

（二）註冊會計師對公司內部控制的鑑證意見

本次發行審計機構天健會計師為本公司出具了天健審[2010]3-11 號《內部控制的鑑證報告》，其總體評價如下：

「我們認為，天龍油墨按照《企業內部控制基本規範》及相關規定於 2009

年12月31日在所有重大方面保持了有效的內部控制。」

六、對外投資、擔保事項的制度安排及執行情況

（一）對外投資、擔保事項的制度安排

為了規範公司對外投資、擔保事項的管理，有效控制公司對外投資、擔保的風險，保護公司財務安全和投資者的合法權益，根據《公司法》、《證券法》、中國證監會和證券交易所的相關規定，公司制定了《重大經營與投資決策管理制度》和《融資和對外擔保管理制度》。

1、對外投資決策權限及審批程序

對於須報公司董事會審批的投資項目，公司投資決策的職能部門應將編制的項目可行性分析資料報送董事會戰略委員會，由董事會戰略委員會依據其工作細則進行討論、審議後，以議案的形式提交董事會審議。

除上述規定外，投資項目的審批遵守下列程序：

（1）單筆或一個會計年度內累計投資金額為公司最近一期經審計淨資產 5%以下的投資項目，由公司總經理決定；

（2）單筆或一個會計年度內累計投資金額為公司最近一期經審計淨資產10%以下的投資項目，經總經理辦公會議審議通過後報董事長審核批准；

（3）單筆或一個會計年度內投資金額不超過公司最近一期經審計淨資產20%

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天龍油墨 招股意向書的投資項目，由公司董事會審議批准；

（4）單筆或一個會計年度內累計投資金額為公司最近一期經審計淨資產30%以上的投資項目，由公司董事會審議批准後提交股東大會審議批准。

對於需經董事會和股東大會審議的投資項目，應由公司總經理辦公室組織有關專業人員進行評審；對於需經股東大會審議的投資項目，公司應聘請具有相應資質的專業機構出具可行性研究或論證報告。

公司進行證券與投資或以其他方式進行權益性投資或進行其他形式風險投資的，應遵守下列審批程序：

（1）單筆或一個會計年度內累計投資金額為公司最近一期經審計淨資產1%以下的投資項目，由公司董事長審核批准；

（2）單筆或一個會計年度內累計投資金額為公司最近一期經審計淨資產20%以下的投資項目，由公司董事會審議批准；

（3）單筆或一個會計年度內累計投資金額超過公司最近一期經審計淨資產

20%的投資項目，經公司董事會審議後報股東大會審議批准。

2、對外擔保決策及審批程序

公司對外擔保的最高決策機構為股東大會，董事會根據《公司章程》有關董事會對外擔保審批權限的規定，行使對外擔保的審批權。超過《公司章程》規定的董事會的審批權限的，董事會應當提出預案，並報股東大會批准。董事會組織管理和實施經股東大會通過的對外擔保事項。

（二）對外投資、擔保的執行情況

截至本招股意向書籤署之日，公司未發生對外投資、擔保事項。

七、投資者權益保護情況

為了規範公司投資者關係管理工作及信息披露管理，進一步保護投資者的合法權益，根據《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》、中國證監會和證券交易所的相關規定，公司制定了《投資者關係管理制度》和《信息披露事務管理制度》，並設立證券投資部作為公司投資者關係管理的負責部門。

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天龍油墨 招股意向書

第十節 財務會計信息與管理層分析

如無特殊說明，本節所引用、計算之財務數據和指標均按新會計準則調整後的財務數據進行分析。

一、審計意見

天健會計師接受本公司委託，審計了本公司2007年12月31日、2008年12

月31日、2009年12月31日的資產負債表及合併資產負債表，2007年度、2008

年度和 2009 年度的利潤表及合併利潤表、現金流量表及合併現金流量表、股東權益變動表及合併股東權益變動表，並出具了天健審[2010]3-8號標準無保留意見的審計報告。審計結論如下：

「我們認為,天龍油墨財務報表已經按照企業會計準則的規定編制,在所有重大方面公允反映了天龍油墨集團2007年12月31日、2008年12月31日、2009

年12月31日的財務狀況以及2007年度、2008年度、2009年度的經營成果和現金流量。」

二、最近三年經審計的財務報表

（一）合併資產負債表

單位：元

項目 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日

流動資產

貨幣資金 28,718,974.93 8,905,243.25 9,337,726.87

應收票據 13,988,069.66 9,107,443.28 7,203,979.37

應收帳款 79,088,118.13 71,196,416.85 79,386,123.17

預付款項 667,477.74 2,243,105.02 1,413,431.57

其他應收款 2,952,711.29 3,574,879.51 6,198,670.80

存貨 44,389,925.89 36,352,034.70 31,825,931.93

流動資產合計 169,805,277.64 131,379,122.61 135,365,863.71

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天龍油墨 招股意向書

項目 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日

非流動資產

固定資產 41,145,124.43 40,429,761.02 42,124,010.09

在建工程 - - 95,000.00

無形資產 14,947,946.00 15,308,611.10 4,989,282.76

長期待攤費用 8,369.00 41,765.00 75,161.00

遞延所得稅資產 628,268.38 493,154.55 815,263.90

非流動資產合計 56,729,707.81 56,273,291.67 48,098,717.75

資產總計 226,534,985.45 187,652,414.28 183,464,581.46

流動負債

短期借款 22,500,000.00 23,300,000.00 10,100,000.00

應付票據 - - -

應付帳款 38,697,123.97 27,420,312.29 38,143,878.54

預收款項 285,357.11 2,429,338.42 3,825,608.23

應付職工薪酬 3,711,732.45 4,184,720.35 2,920,258.52

應交稅費 3,031,856.51 2,493,363.81 4,756,115.41

應付股利 - - 24,440,143.34

其他應付款 11,702,801.05 13,572,901.84 10,527,470.21

一年內到期的非

- 4,000,000.00 4,000,000.00

流動負債

流動負債合計 79,928,871.09 77,400,636.71 98,713,474.25

非流動負債

長期借款 - - 4,000,000.00

長期應付款 - - 300,000.00

非流動負債合計 - - 4,300,000.00

負債合計 79,928,871.09 77,400,636.71 103,013,474.25

所有者權益

股本/實收資本 50,000,000.00 50,000,000.00 50,000,000.00

資本公積 9,272,948.18 9,271,168.58 9,271,168.58

盈餘公積 5,355,607.26 3,067,131.34 1,172,886.12

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天龍油墨 招股意向書

項目 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日

未分配利潤 80,865,301.03 46,700,035.07 18,830,579.15

歸屬於母公司所有者

145,493,856.47 109,038,334.99 79,274,633.85

權益合計

少數股東權益 1,112,257.89 1,213,442.58 1,176,473.36

所有者權益合計 146,606,114.36 110,251,777.57 80,451,107.21

負債和所有者權益

226,534,985.45 187,652,414.28 183,464,581.46

總計

（二）合併利潤表

單位：元

項 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度

一、營業收入 234,393,288.06 211,888,172.48 183,810,015.53

減:營業成本 149,150,176.03 142,514,448.46 130,511,416.11

營業稅金及附加 1,403,452.34 1,066,252.71 820,759.44

銷售費用 12,731,458.05 8,489,193.90 6,702,360.29

管理費用 25,536,857.45 21,989,121.96 14,248,933.17

財務費用 1,635,512.26 2,105,189.40 1,360,432.23

資產減值損失 617,547.28 -543,457.06 92,021.07

加:投資收益（減:損失） - - 160,383.62

二、營業利潤 43,318,284.65 36,267,423.11 30,234,476.84

加:營業外收入 2,162,550.49 1,975,956.90 531,438.57

減:營業外支出 311,694.42 705,191.94 357,855.32

其中:非流動資產處置損

95,302.77 369,953.07 190,356.18

失

三、利潤總額 45,169,140.72 37,538,188.07 30,408,060.09

減:所得稅費用 8,754,555.22 7,419,124.41 7,135,176.26

四、淨利潤 36,414,585.50 30,119,063.66 23,272,883.83

歸屬於母公司所有者的淨

36,453,741.88 29,763,701.14 22,446,203.83

利潤

少數股東損益 -39,156.38 355,362.52 826,680.00

五、每股收益

（一）基本每股收益 0.73 0.60 0.45

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天龍油墨 招股意向書

（二）稀釋每股收益 0.73 0.60 0.45

六、其他綜合收益

歸屬於母公司股東的

- - -

其他綜合收益

歸屬於少數股東的其

- - -

他綜合收益

七、綜合收益總額

歸屬於母公司股東的

36,453,741.88 29,763,701.14 22,446,203.83

綜合收益總額

歸屬於少數股東的綜

-39,156.38 355,362.52 826,680.00

合收益總額

（三）合併現金流量表

單位：元

項 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度

一、經營活動產生的現金流量：

銷售商品、提供勞務收到的現金 181,954,896.21 180,005,402.63 138,497,103.52

收到的稅費返還 - 24,555.56 50,436.11

收到的其他與經營活動有關的

2,086,226.17 1,888,053.79 1,145,818.36

現金

經營活動現金流入小計 184,041,122.38 181,918,011.98 139,693,357.99

購買商品、接受勞務支付的現金 82,842,762.23 96,212,752.85 92,565,483.03

支付給職工以及為職工支付的

25,544,857.83 20,999,332.66 15,448,209.33

現金

支付的各項稅費 25,993,420.06 23,958,362.88 15,689,310.39

支付的其他與經營活動有關的

18,466,604.66 15,161,975.73 8,241,162.75

現金

經營活動現金流出小計 152,847,644.78 156,332,424.12 131,944,165.50

經營活動產生的現金流量淨額 31,193,477.60 25,585,587.86 7,749,192.49

二、投資活動產生的現金流量：

處置固定資產、無形資產和其他

129,265.00 756,451.37 111,396.08

長期資產所收回的現金淨額

處置子公司及其他營業單位收

- 150,000.00 -到的現金淨額

投資活動現金流入小計 129,265.00 906,451.37 111,396.08

購建固定資產、無形資產和其他

5,061,109.79 13,875,849.09 3,580,729.13

長期資產所支付的現金

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天龍油墨 招股意向書

項 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度

投資所支付的現金 60,248.69 5,800,000.00 522,000.00

支付的其他與投資活動有關的

- - 261,516.83

現金

投資活動現金流出小計 5,121,358.48 19,675,849.09 4,364,245.96

投資活動產生的現金流量淨額 -4,992,093.48 -18,769,397.72 -4,252,849.88

三、籌資活動產生的現金流量：

吸收投資所收到的現金 - - -

取得借款所收到的現金 26,500,000.00 23,900,000.00 7,700,000.00

收到的其他與籌資活動有關的

- 10,380,230.26 -

現金

籌資活動現金流入小計 26,500,000.00 34,280,230.26 7,700,000.00

償還債務所支付的現金 31,300,000.00 14,700,000.00 7,350,000.00

分配股利、利潤和償付利息所支

1,587,652.44 26,828,904.02 1,488,492.75

付的現金

籌資活動現金流出小計 32,887,652.44 41,528,904.02 8,838,492.75

籌資活動產生的現金流量淨額 -6,387,652.44 -7,248,673.76 -1,138,492.75

四、匯率變動對現金及現金等價

- - -

物的影響

五、現金及現金等價物淨增加

19,813,731.68 -432,483.62 2,357,849.86

(減少)額

加：年初現金及現金等價物餘額 8,905,243.25 9,337,726.87 6,979,877.01

六、年末現金及現金等價物餘額 28,718,974.93 8,905,243.25 9,337,726.87

（四）母公司資產負債表

單位：元

項 目 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日

流動資產

貨幣資金 14,839,074.79 4,533,844.39 4,741,298.55

應收票據 6,837,538.66 5,264,912.56 3,118,424.28

應收帳款 54,088,971.43 41,440,730.05 47,791,767.21

預付款項 142,131.28 1,472,086.10 1,154,402.61

其他應收款 3,443,473.53 2,646,721.26 1,626,330.85

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天龍油墨 招股意向書

項 目 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日

存貨 18,673,531.35 15,652,205.97 15,117,577.54

流動資產合計 98,024,721.04 71,010,500.33 73,549,801.04

非流動資產

長期股權投資 42,012,332.32 41,952,083.63 41,952,083.63

固定資產 26,318,308.25 25,907,000.00 26,342,849.20

在建工程 - - 95,000.00

無形資產 13,597,157.37 13,963,642.95 3,618,833.57

遞延所得稅資產 207,902.88 116,871.28 231,537.23

非流動資產合計 82,135,700.82 81,939,597.86 72,240,303.63

資產總計 180,160,421.86 152,950,098.19 145,790,104.67

流動負債

短期借款 20,000,000.00 20,000,000.00 6,500,000.00

應付票據 - - -

應付帳款 29,215,088.66 16,566,127.22 20,824,879.49

預收款項 1,980,163.70 7,685,173.79 2,255,530.34

應付職工薪酬 1,007,963.39 1,272,114.77 423,426.90

應交稅費 1,421,708.62 1,250,515.28 2,333,600.91

應付股利 - - 24,440,143.34

其他應付款 16,932,933.19 14,735,654.12 12,214,462.93

一年內到期的非流

- 4,000,000.00 4,000,000.00

動負債

流動負債合計 70,557,857.56 65,509,585.18 72,992,043.91

非流動負債

長期借款 - - 4,000,000.00

長期應付款 - - 300,000.00

非流動負債合計 - - 4,300,000.00

負債合計 70,557,857.56 65,509,585.18 77,292,043.91

所有者權益

股本/實收資本 50,000,000.00 50,000,000.00 50,000,000.00

1-1-175

天龍油墨 招股意向書

項 目 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日

資本公積 6,892,097.09 6,892,097.09 6,892,097.09

盈餘公積 5,355,607.26 3,067,131.34 1,172,886.12

未分配利潤 47,354,859.95 27,481,284.58 10,433,077.55

所有者權益合計 109,602,564.30 87,440,513.01 68,498,060.76

負債和所有者權益

180,160,421.86 152,950,098.19 145,790,104.67

總計

（五）母公司利潤表

單位：元

項 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度

一、營業收入 134,870,223.57 115,028,888.46 95,823,260.28

減:營業成本 84,863,449.18 77,398,411.57 66,636,113.25

營業稅金及附加 766,796.02 619,285.49 466,133.86

銷售費用 8,094,753.48 4,368,450.58 3,181,086.75

管理費用 14,586,259.96 11,099,451.45 6,896,188.49

財務費用 1,434,703.01 1,732,222.80 977,099.39

資產減值損失 606,877.36 -309,808.47 -158,779.80

加:投資收益（減:損失） - 955,179.89 700,589.13

二、營業利潤 24,517,384.56 21,076,054.93 18,526,007.47

加:營業外收入 1,673,217.99 1,621,800.00 236,491.29

減:營業外支出 224,697.03 288,396.67 500.00

其中:非流動資產處置損失 19,097.03 22,646.67 500.00

三、利潤總額 25,965,905.52 22,409,458.26 18,761,998.76

減:所得稅費用 3,803,854.23 3,467,006.01 2,857,454.44

四、淨利潤 22,162,051.29 18,942,452.25 15,904,544.32

五、其他綜合收益 - - -

六、綜合收益總額 22,162,051.29 18,942,452.25 15,904,544.32

1-1-176

天龍油墨 招股意向書

（六）母公司現金流量表

單位：元

項 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度

一、經營活動產生的現金流量

銷售商品、提供勞務收到的現金 107,469,672.94 113,805,638.48 67,509,409.68

收到的其他與經營活動有關的現

5,223,091.70 1,619,800.00 226,840.00

金

經營活動現金流入小計 112,692,764.64 115,425,438.48 67,736,249.68

購買商品、接受勞務支付的現金 53,949,108.06 59,641,978.12 41,672,921.13

支付給職工以及為職工支付的現

12,557,196.43 9,803,901.19 7,067,034.94

金

支付的各項稅費 14,139,547.25 13,470,245.54 8,805,075.62

支付的其他與經營活動有關的現

13,733,924.97 8,186,915.95 5,825,653.38

金

經營活動現金流出小計 94,379,776.71 91,103,040.80 63,370,685.07

經營活動產生的現金流量淨額 18,312,987.93 24,322,397.68 4,365,564.61

二、投資活動產生的現金流量

取得投資收益所收到的現金 - - -

處置固定資產、無形資產和其他長

37,500.00 310,000.00 -

期資產所收回的現金淨額

投資活動現金流入小計 37,500.00 310,000.00 -

購建固定資產、無形資產和其他長

2,589,368.85 12,751,373.54 1,263,264.19

期資產所支付的現金

投資所支付的現金 60,248.69 5,800,000.00 1,785,981.72

支付的其他與投資活動有關的現

- - -金

投資活動現金流出小計 2,649,617.54 18,551,373.54 3,049,245.91

投資活動產生的現金流量淨額 -2,612,117.54 -18,241,373.54 -3,049,245.91

三、籌資活動產生的現金流量

取得借款所收到的現金 24,000,000.00 20,000,000.00 6,500,000.00

收到的其他與籌資活動有關的現

- 10,380,230.26 -

金

籌資活動現金流入小計 24,000,000.00 30,380,230.26 6,500,000.00

償還債務所支付的現金 28,000,000.00 10,500,000.00 4,000,000.00

分配股利、利潤和償付利息所支付

1,395,639.99 26,168,708.56 979,340.01

的現金

1-1-177

天龍油墨 招股意向書

項 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度

籌資活動現金流出小計 29,395,639.99 36,668,708.56 4,979,340.01

籌資活動產生的現金流量淨額 -5,395,639.99 -6,288,478.30 1,520,659.99

四、匯率變動對現金及現金等價物

- - -

影響

五、現金及現金等價物淨增加(減

10,305,230.40 -207,454.16 2,836,978.69

少)額

加：年初現金及現金等價物餘額 4,533,844.39 4,741,298.55 1,904,319.86

六、年末現金及現金等價物餘額 14,839,074.79 4,533,844.39 4,741,298.55

三、財務報表的編制基礎、合併報表範圍及變化情況

（一）財務報表的編制基礎

本公司以持續經營為基礎編制財務報表。自 2007 年 1 月 1 日起，本公司全

面執行財政部於 2006 年 2 月 15 日頒布的《企業會計準則—基本準則》（財政部

令第 33 號）及《財政部關於印發等 38 項具體準

則的通知》（財會[2006]3 號）和 2006 年 10 月 30 日頒布的《財政部關於印發<

企業會計準則—應用指南>的通知》（財會[2006]18號）等規定。

（二）合併財務報表的編制方法

合併財務報表的合併範圍包括母公司及子公司。

從取得子公司的實際控制權之日起，本公司開始將其予以合併；從喪失實際

控制權之日起停止合併。合併報表範圍內所有重大往來餘額、交易及未實現利潤

在合併財務報表編制時予以抵銷。子公司所有者權益中不屬於母公司的份額作為

少數股東權益，在合併資產負債表中所有者權益項目下以「少數股東權益」項目

列示。子公司當期淨損益中屬於少數股東權益的份額，在合併利潤表中淨利潤項

目下以「少數股東損益」項目列示。少數股東分擔的子公司的虧損超過了少數股

東在該子公司期初所有者權益中所享有的份額，如果公司章程或協議規定少數股

東有義務承擔並且有能力予以彌補的，衝減少數股東權益，否則衝減歸屬於母公

司股東權益。該子公司以後期間實現的利潤，在彌補了母公司股東權益承擔的屬

於少數股東的損失之前，全部歸屬於母公司的股東權益。

子公司與母公司採用的會計政策或會計期間不一致的，在編制合併財務報表

1-1-178

天龍油墨 招股意向書時，按照母公司的會計政策或會計期間對子公司財務報表進行必要的調整。

對於因非同一控制下企業合併取得的子公司，在編制合併財務報表時，以購買日可辨認淨資產公允價值為基礎對其個別財務報表進行調整；對於因同一控制下企業合併取得的子公司，在編制合併財務報表時，視同該企業合併於報告期最早期間的期初已經發生，從報告期最早期間的期初起將其資產、負債、經營成果和現金流量納入合併財務報表，且其合併日前實現的淨利潤在合併利潤表中單列項目反映。

（三）合併報表範圍及變化情況

報告期內，納入合併範圍的子公司如下表所示：

單位：萬元

公司名稱 註冊資本 期末實際投資額 權益比例 合併期間

青島天龍 800 800 100% 2007年～2009年

上海亞聯 1,100 1,100 100% 2007 年～2009 年

北京天虹 1,050 1,050 100% 2007 年～2009 年

杭州天龍 270 270 100% 2007 年～2009 年

武漢天龍 260 260 100% 2007 年～2009 年

肇慶帝龍 50 37.5 75% 2007 年～2009 年

① 2007 年～2009 年

瀋陽天金龍 50 49.5 99%

② 2007年 1-11月

大連星虹 25 - 59.76%

備註:①發行人直接持有瀋陽天金龍 99%的股權，北京天虹持有 1%的股權。

②北京天虹直接持有大連星虹60%股權，並於2007年11月將股權轉讓給第三方。

四、主要會計政策、會計估計

（一）收入的確認方法

收入的金額按照本公司在日常經營活動中銷售商品和提供勞務時，已收或應收合同或協議價款的公允價值確定。收入按扣除增值稅、商業折扣、銷售折讓及銷售退回的淨額列示。

銷售商品在將商品所有權上的主要風險和報酬已轉移給購貨方，沒有保留通

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天龍油墨 招股意向書常與所有權相聯繫的繼續管理權和對該商品實施有效控制，收入的金額能夠可靠地計量，相關的經濟利益很可能流入企業，相關的已發生或將發生的成本能夠可靠地計量時，確認收入的實現。

（二）金融工具的核算

1、金融資產和金融負債的分類

金融資產在初始確認時劃分為以下四類：以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產(包括交易性金融資產和指定為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產)、持有至到期投資、貸款和應收款項、可供出售金融資產。

金融負債在初始確認時劃分為以下兩類：以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債(包括交易性金融負債和指定為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債)、其他金融負債。

2、金融資產和金融負債的確認依據、計量方法和終止確認條件

公司成為金融工具合同的一方時，確認一項金融資產或金融負債。初始確認金融資產或金融負債時，按照公允價值計量；對於以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產和金融負債，相關交易費用直接計入當期損益；對於其他類別的金融資產或金融負債，相關交易費用計入初始確認金額。

公司按照公允價值對金融資產進行後續計量，且不扣除將來處置該金融資產時可能發生的交易費用，但下列情況除外：(1)持有至到期投資以及貸款和應收款項採用實際利率法，按攤餘成本計量；(2)在活躍市場中沒有報價且其公允價值不能可靠計量的權益工具投資，以及與該權益工具掛鈎並須通過交付該權益工具結算的衍生金融資產，按照成本計量。

公司採用實際利率法，按攤餘成本對金融負債進行後續計量，但下列情況除外：(1)以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債，按照公允價值計量，且不扣除將來結清金融負債時可能發生的交易費用；(2)與在活躍市場中沒有報價、公允價值不能可靠計量的權益工具掛鈎並須通過交付該權益工具結算的衍生金融負債，按照成本計量；(3)不屬於指定為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債的財務擔保合同，或沒有指定為以公允價值計量且其變動計入當期損益並將以低於市場利率貸款的貸款承諾，按照履行相關現時義務所需支出的

1-1-180

天龍油墨 招股意向書最佳估計數與初始確認金額扣除按照實際利率法攤銷的累計攤銷額後的餘額兩項金額之中的較高者進行後續計量。

金融資產或金融負債公允價值變動形成的利得或損失，除與套期保值有關外，按照如下方法處理：(1)以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產或金融負債公允價值變動形成的利得或損失，計入公允價值變動損益；在資產持有期間所取得的利息或現金股利，確認為投資收益；處置時，將實際收到的金額與初始入帳金額之間的差額確認為投資收益，同時調整公允價值變動損益。(2)可供出售金融資產的公允價值變動計入資本公積；持有期間按實際利率法計算的利息，計入投資收益；可供出售權益工具投資的現金股利，於被投資單位宣告發放股利時計入投資收益；處置時，將實際收到的金額與帳面價值扣除原直接計入資本公積的公允價值變動累計額之後的差額確認為投資收益。

當收取某項金融資產現金流量的合同權利已終止或該金融資產所有權上幾乎所有的風險和報酬已轉移時，終止確認該金融資產；當金融負債的現實義務全部或部分解除時，相應終止確認該金融負債或其一部分。

3、金融資產轉移的確認依據和計量方法

公司已將金融資產所有權上幾乎所有的風險和報酬轉移給了轉入方的，終止確認該金融資產；保留了金融資產所有權上幾乎所有的風險和報酬的，繼續確認所轉移的金融資產，並將收到的對價確認為一項金融負債。公司既沒有轉移也沒有保留金融資產所有權上幾乎所有的風險和報酬的，分別下列情況處理：(1)放棄了對該金融資產控制的，終止確認該金融資產；(2)未放棄對該金融資產控制的，按照繼續涉入所轉移金融資產的程度確認有關金融資產，並相應確認有關負債。

金融資產整體轉移滿足終止確認條件的，將下列兩項金額的差額計入當期損益：(1)所轉移金融資產的帳面價值；(2)因轉移而收到的對價，與原直接計入所有者權益的公允價值變動累計額之和。金融資產部分轉移滿足終止確認條件的，將所轉移金融資產整體的帳面價值，在終止確認部分和未終止確認部分之間，按照各自的相對公允價值進行分攤，並將下列兩項金額的差額計入當期損益：(1)終止確認部分的帳面價值；(2)終止確認部分的對價，與原直接計入所有者權益的公允價值變動累計額中對應終止確認部分的金額之和。

1-1-181

天龍油墨 招股意向書

4、主要金融資產和金融負債的公允價值確定方法

存在活躍市場的金融資產或金融負債，以活躍市場的報價確定其公允價值；不存在活躍市場的金融資產或金融負債，採用估值技術(包括參考熟悉情況並自願交易的各方最近進行的市場交易中使用的價格、參照實質上相同的其他金融工具的當前公允價值、現金流量折現法和期權定價模型等)確定其公允價值；初始取得或源生的金融資產或承擔的金融負債，以市場交易價格作為確定其公允價值的基礎。

5、金融資產的減值測試和減值準備計提方法

資產負債表日對以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產以外的金融資產的帳面價值進行檢查，如有客觀證據表明該金融資產發生減值的，計提減值準備。

對單項金額重大的金融資產單獨進行減值測試；對單項金額不重大的金融資產，包括在具有類似信用風險特徵的金融資產組合中進行減值測試/單獨進行減值測試；單獨測試未發生減值的金融資產(包括單項金額重大和不重大的金融資產)，包括在具有類似信用風險特徵的金融資產組合中進行減值測試。

按攤餘成本計量的金融資產，期末有客觀證據表明其發生了減值的，根據其帳面價值與預計未來現金流量現值之間的差額確認減值損失。在活躍市場中沒有報價且其公允價值不能可靠計量的權益工具投資，或與該權益工具掛鈎並須通過交付該權益工具結算的衍生金融資產發生減值時，將該權益工具投資或衍生金融資產的帳面價值，與按照類似金融資產當時市場收益率對未來現金流量折現確定的現值之間的差額，確認為減值損失。可供出售金融資產的公允價值發生較大幅度下降且預期下降趨勢屬於非暫時性時，確認其減值損失，並將原直接計入所有者權益的公允價值累計損失一併轉出計入減值損失。

（三）應收款項的核算方法

應收款項包括應收帳款、其他應收款等。本公司對外銷售商品或提供勞務形成的應收帳款，按從購貨方應收的合同或協議價款的公允價值作為初始確認金額。應收款項採用實際利率法，以攤餘成本減去壞帳準備後的淨額列示。

1、單項金額重大的應收款項壞帳準備的確認標準和計提方法

1-1-182

天龍油墨 招股意向書

單項金額重大的應收款項壞帳 應收帳款金額 100 萬元以上(含)、其他應收款 50萬元上

準備的確認標準 (含)的款項。

單獨減值測試，根據其未來現金流量現值低於其帳面價

單項金額重大的應收款項壞帳

值的差額計提壞帳準；單獨減值測試未減值的，採用帳

準備的計提方法

齡分析法計提壞帳準備。

2、單項金額不重大但按信用風險特徵組合後該組合的風險較大的應收款項壞帳準備的確定依據和計提方法

信用風險特徵組合的確定依據 帳齡 3 年以上的應收款項

根據信用風險特徵組合確定的計提方法

應收帳款餘額百分比 其他應收款餘額百分

100% 100%

法計提的比例 比法計提的比例

3、以帳齡為信用風險組合的應收款項壞帳準備的確認標準和計提方法

應收帳款和其他應收 應收帳款和其他應收款2008

帳齡 變動比例

款2007年度計提比例 年度、2009年度計提比例

183天以內(含183天) 0% 1% +1%

183天至1年(含1年) 3% 5% +2%

1至2年(含2年) 20% 20% -

2至3年(含3年) 50% 50% -

3年以上 100% 100% -

2007年度，本公司根據股東會決議確定了壞帳準備的計提比例，2008年度，根據壞帳損失實際情況，本次變更經公司 2008 年第一次臨時股東大會批准，對帳齡 183 以內和 183 天至一年的壞帳準備計提標準進行了修訂。2008 年度壞帳準備計提比例變更，按 2008 年 12 月 31 日的帳齡及相應應收款項金額，與以前年度壞帳計提標準相比，增加壞帳準備720,844.74人民幣元。

4、其他應收款項（包括應收票據、預付款項等）及納入合併財務報表範圍的各公司之間的應收款項，根據其未來現金流量現值低於其帳面價值的差額計提壞帳準備。

（四）存貨核算方法

1、存貨的分類

1-1-183

天龍油墨 招股意向書

本公司存貨包括原材料、產成品、自製半成品和周轉材料，按實際成本進行初始計量。

2、發出存貨的計價方法

存貨發出時的成本按月末一次加權平均法核算計價核算。周轉材料包括低值易耗品和包裝物等，在領用時採用一次轉銷法核算成本。

3、存貨可變現淨值的確定依據及存貨跌價準備的計提方法

資產負債表日存貨按照成本與可變現淨值孰低計量。當其可變現淨值低於成本時，提取存貨跌價準備。存貨的存貨跌價準備按單個存貨項目的成本高於其可變現淨值的差額提取。

計提存貨跌價準備後，如果以前減記存貨價值的影響因素已經消失，導致存貨的可變現淨值高於其帳面價值的，在原已計提的存貨跌價準備金額內予以轉回，轉回的金額計入當期損益。

可變現淨值是指在日常活動過程中，存貨的估計售價減去至完工估計將要發生的成本、估計的銷售費用以及相關稅費後的金額。

4、存貨盤存制度

本公司對存貨採用永續盤存制。於資產負債表日，再對存貨進行實地盤點，依實地盤點結果調整依永續盤存制核算下的存貨。

（五）長期股權投資的核算

1、長期股權投資初始投資成本的確定

（1）同一控制下的企業合併形成的，合併方以支付現金、轉讓非現金資產、承擔債務或發行權益性證券作為合併對價的，在合併日按照取得被合併方所有者權益帳面價值的份額作為其初始投資成本。長期股權投資初始投資成本與支付的合併對價的帳面價值或發行股份的面值總額之間的差額調整資本公積；資本公積不足衝減的，調整留存收益。

（2）非同一控制下的企業合併形成的，在購買日按照支付的合併對價的公允價值和各項直接相關費用作為其初始投資成本。

（3）除企業合併形成以外的：以支付現金取得的，按照實際支付的購買價

1-1-184

☆ 天龍油墨 招股意向書款作為其初始投資成本；以發行權益性證券取得的，按照發行權益性證券的公允價值作為其初始投資成本；投資者投入的，按照投資合同或協議約定的價值作為其初始投資成本(合同或協議約定價值不公允的除外)。

2、對被投資單位能夠實施控制的長期股權投資採用成本法核算，在編制合併財務報表時按照權益法進行調整；對不具有共同控制或重大影響，並且在活躍市場中沒有報價、公允價值不能可靠計量的長期股權投資，採用成本法核算；對具有共同控制或重大影響的長期股權投資，採用權益法核算。

3、確定對被投資單位具有共同控制、重大影響的依據：按照合同約定，與被投資單位相關的重要財務和經營決策需要分享控制權的投資方一致同意的，認定為共同控制；對被投資單位的財務和經營政策有參與決策的權力，但並不能夠控制或者與其他方一起共同控制這些政策的制定的，認定為重大影響。

4、資產負債表日，以成本法核算的、在活躍市場中沒有報價、公允價值不能可靠計量的長期股權投資，有客觀證據表明其發生減值的，按照類似投資當時市場收益率對預計未來現金流量折現確定的現值低於其帳面價值之間的差額，計提長期股權投資減值準備。

（六）固定資產的核算

固定資產是指為生產商品、提供勞務、出租或經營管理而持有的且使用壽命超過一個會計年度的有形資產。

固定資產包括房屋及建築物、機器設備、運輸工具、電子設備及其他。購置或新建的固定資產按取得時的實際成本進行初始計量。

與固定資產有關的後續支出，在相關的經濟利益很可能流入本公司且其成本能夠可靠的計量時，計入固定資產成本；對於被替換的部分，終止確認其帳面價值；所有其他後續支出於發生時計入當期損益。

固定資產折舊採用年限平均法並按其入帳價值減去預計淨殘值後在預計使用壽命內計提。對計提了減值準備的固定資產，則在未來期間按扣除減值準備後的帳面價值及依據尚可使用年限確定折舊額。

固定資產的預計使用壽命、淨殘值率及年折舊率列示如下：

1-1-185

天龍油墨 招股意向書

類 別 預計殘值率 使用年限 年折舊率

房屋建築物 3%-5% 20-30年 3.17-4.85%

機器設備 0%-5% 3-10年 9.5-33.33%

運輸工具 0%-5% 3-8年 11.88-33.33%

電子設備及其他 0%-5% 3-8年 11.88-33.33%

於每年年度終了，對固定資產的預計使用壽命、預計淨殘值和折舊方法進行覆核並作適當調整。

當固定資產的可收回金額低於其帳面價值時，帳面價值減記至可收回金額。

符合持有待售條件的固定資產，以帳面價值與公允價值減去處置費用孰低的金額列示。公允價值減去處置費用低於原帳面價值的金額，確認為資產減值損失。

當固定資產被處置、或者預期通過使用或處置不能產生經濟利益時，終止確認該固定資產。固定資產出售、轉讓、報廢或毀損的處置收入扣除其帳面價值和相關稅費後的金額計入當期損益。

（七）無形資產的核算

無形資產包括土地使用權、專利權及非專利技術等，以實際成本計量。使用壽命不確定的無形資產不攤銷，使用壽命有限的資產在使用壽命期內以相關經濟利益實現方式為基礎合理攤銷。其中：

1、土地使用權

土地使用權按使用年限平均攤銷。外購土地及建築物的價款難以在土地使用權與建築物之間合理分配的，全部作為固定資產。

2、專利權

專利權按法律規定的有效年限平均攤銷。

3、無形資產減值

當無形資產的可收回金額低於其帳面價值時，帳面價值減記至可收回金額。

4、定期覆核使用壽命和攤銷方法

1-1-186

天龍油墨 招股意向書

對使用壽命有限的無形資產的預計使用壽命及攤銷方法於每年年度終了進行覆核並作適當調整。

（八）資產減值

1、在資產負債表日判斷資產[除存貨、採用成本法核算的在活躍市場中沒有報價且其公允價值不能可靠計量的長期股權投資、採用公允價值模式計量的投資性房地產、消耗性生物資產、建造合同形成的資產、遞延所得稅資產、融資租賃中出租人未擔保餘值和金融資產(不含長期股權投資)以外的資產]是否存在可能發生減值的跡象。有跡象表明一項資產可能發生減值的，以單項資產為基礎估計其可收回金額；難以對單項資產的可收回金額進行估計的，以該資產所屬的資產組或資產組組合為基礎確定其可收回金額。因企業合併所形成的商譽和使用壽命不確定的無形資產，無論是否存在減值跡象，每年均進行減值測試。

2、可收回金額根據單項資產、資產組或資產組組合的公允價值減去處置費用後的淨額與其預計未來現金流量的現值兩者之間較高者確定。

3、單項資產的可收回金額低於其帳面價值的，按單項資產的帳面價值與可收回金額的差額計提相應的資產減值準備。資產組或資產組組合的可收回金額低於其帳面價值的(總部資產和商譽分攤至某資產組或資產組組合的，該資產組或資產組組合的帳面價值包括相關總部資產和商譽的分攤額)，確認其相應的減值損失。減值損失金額先抵減分攤至資產組或資產組組合中商譽的帳面價值，再根據資產組或資產組組合中除商譽之外的其他各項資產的帳面價值所佔比重，按比例抵減其他各項資產的帳面價值；以上資產帳面價值的抵減，作為各單項資產(包括商譽)的減值損失，計提各單項資產的減值準備。

4、上述資產減值損失一經確認，在以後會計期間不予轉回。

（九）借款費用

1、借款費用資本化的確認原則

借款費用包括借款而發生的利息、折價或溢價的攤銷和輔助費用以及因外幣借款而發生的匯兌差額。借款費用同時具備下列條件時，借款費用予以資本化：

（1）資產支出已經發生；

1-1-187

天龍油墨 招股意向書

（2）借款費用已經發生；

（3）為使資產達到預定可使用或者可銷售狀態所必要的購建或者生產活動已經開始。

2、資本化期間

資本化期間是指從借款費用開始資本化時點到停止資本化時點的期間，借款費用暫停資本化期間不包括在內。

3、暫停資本化期間

符合資本化條件的資產在購建或者生產過程中發生非正常中斷、且中斷時間連續超過3個月的，暫停借款費用的資本化。

4、借款費用資本化金額確定

本公司為購建或者生產符合資本化條件的資產而借入專門借款的，以專門借款當期實際發生的利息費用，減去將尚未動用的借款資金存入銀行取得的利息收入或者進行暫時性投資取得的投資收益後的金額確定。

本公司為購建或者生產符合資本化條件的資產而佔用了一般借款的，根據累計資產支出超過專門借款部分的資產支出加權平均數乘以所佔用一般借款的資本化率，計算確定一般借款應予以資本化的利息金額。資本化率根據一般借款加權平均利率計算確定。

（十）所得稅費用的會計處理方法

所得稅費用的會計處理採用資產負債表債務法。將當期所得稅和遞延所得稅

作為所得稅費用或收益計入當期損益，但不包括下列情況產生的所得稅：

1、企業合併；

2、在所有者權益中確認的交易或事項。

（十一）會計估計變更及影響

本公司2008年度應收款項壞帳準備計提比例的會計估計發生了變更，變更情況如下表：

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天龍油墨 招股意向書

帳 齡 變更前 變更後

183天以內（含183天） 0% 1%

183天至1年（含1年） 3% 5%

1至2年（含2年） 20% 20%

2至3年（含3年） 50% 50%

3年以上 100% 100%

1、公司制定壞帳準備計提政策的理由和依據

公司結合國內外經濟環境及自身銷售規模、信用政策、客戶回款記錄及同行業企業壞帳計提比例等情況，制定合適的壞帳準備計提政策。

2、公司劃分應收帳款帳齡結構的依據

（1）行業結算慣例

油墨行業一般採用「以銷定產」和「合理儲備」相結合的生產模式及「合理信用、集中控制」的結算模式。「合理信用、集中控制」，即根據各公司客戶的特點及信用級別，給予合理信用期，對所有銷售貨款進行集中統一控制。

發行人制定了《應收帳款管理辦法》的規定，由銷售部門結合對客戶的考察情況，給予客戶不超過4個月的信用期。對於駐廠客戶欠款，發行人銷售部每月建立帳期預警信息，知會相關責任人，將應收款項的回收與各業務部門的績效考核掛鈎。銷售貨款主要通過銀行轉帳的方式進行結算。

（2）客戶結算時點差異

發行人在確認銷售收入後向客戶開具銷售發票。受發票送達時間、下遊客戶內部財務結算流程影響，發行人與客戶的結算時點存在時間差。

（3）發行人的應收帳款帳齡結構

單位：萬元

2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日

帳齡

帳面餘額 比例 帳面餘額 比例 帳面餘額 比例

183 天以內 7,085.68 87.34% 6,698.39 92.11% 6,681.31 82.04%

其中信用期內 6,448.60 79.49% 5,521.11 75.92% 5,633.03 69.17%

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天龍油墨 招股意向書

183 天至1 年 622.25 7.67% 256.41 3.53% 808.67 9.93%

1 至2 年 334.65 4.12% 289.11 3.98% 476.73 5.85%

2 至3 年 70.26 0.87% 24.34 0.33% 131.34 1.61%

3 年以上 - - 3.57 0.05% 46.19 0.57%

合 計 8,112.84 100.00% 7,271.82 100.00% 8,144.23 100.00%

報告期內，公司183天以內應收帳款佔應收帳款總額的比例分別為82.04%、

92.11%和 87.34%，所佔比重較高，信用期內的應收帳款佔應收帳款總額的比例分別為69.17%、75.92%和79.49%。183天以內應收帳款與發行人的信用期接近，發生壞帳損失的可能性較小。

（4）應收帳款回款情況

2007年度收回2006年末應收帳款5,600.16萬元，2008年度收回2007年末應收帳款7,827.21萬元，2009年度收回2008年末應收帳款6,866.91萬元，應收帳款回款率分別為89.54%、96.11%和94.43%。

2007 年度新增應收帳款 7,489.96 萬元，截至 2009 年 12 月 31 日，累計回款 7,200.86 萬元，回款率 96.14%；2008 年度新增應收帳款 6,954.80 萬元，截至 2009 年 12 月 31 日，已回款 6,620.15 萬元，回款率 95.19%，公司應收帳款絕大部分在三年內可收回。

考慮行業結算慣例、客戶結算時點差異、應收帳款帳齡結構、客戶信用期，發行人在客戶信用期的基礎上適當延長2個月即183天以內單獨作為一個帳齡等級，將應收帳款帳齡結構劃分為5個等級，分別為：183天以內、183天至1年、

1至2年、2至3年、3年以上。

3、2008年公司變更應收款項壞帳準備計提比例的原因

2008 年，鑑於國際金融危機的爆發，國內經濟形勢的變化，公司經營管理層制定了重點維護現有核心客戶、穩妥謹慎推進市場擴張的應對策略。為保持財務核算謹慎性原則，使會計報表能夠更加準確地反映公司的財務信息，公司結合其銷售規模、信用政策、客戶回款記錄及同行業企業壞帳計提比例等情況，於

2008年11月22日召開的2008年第一次臨時股東大會審議通過了《關於調整公司壞帳計提比例的議案》，對壞帳準備計提比例作出適當調整：對帳齡在183天

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天龍油墨 招股意向書以內的應收帳款按 1%計提壞帳準備，帳齡在 183 天至 1 年內的應收帳款壞帳準備計提比例由3%提高至5%。

假設報告期各期均執行目前的壞帳準備計提政策，2007 年將增加壞帳準備

45.80萬元，淨利潤減少35.54萬元，佔當期淨利潤的比例為1.58%。

五、稅項

公司及其子公司應納主要稅項列示如下:

（一）企業所得稅

項 目 計稅依據 2009 年度 2008 年度 2007 年度

天龍油墨 應納稅所得額 15% 15% 15%

①

北京天虹 應納稅所得額 25% 25% 33%

上海亞聯 應納稅所得額 25% 25% 33%

杭州天龍 應納稅所得額 25% 25% 33%

瀋陽天金龍 應納稅所得額 25% 25% 33%

武漢天龍 應納稅所得額 25% 25% 33%

青島天龍 應納稅所得額 25% 25% 33%

肇慶帝龍 應納稅所得額 25% 25% 24%

1、2007年度企業所得稅稅收優惠政策

（1）本公司

2005 年 6 月 1 日，廣東省科學技術廳《關於確認廣東翼龍實業集團有限公司等 515 家廣東省高新技術企業考核合格的通知》（粵科高字[2005]72 號），本公司被認定為高新技術企業。2007年4月28日，廣東省科學技術廳以《關於確認潮州市中廈陶瓷製作廠有限公司等 802 家廣東省高新技術企業考核合格的通知》（粵科高字[2007]47 號），繼續認定本公司為高新技術企業。根據中共廣東省委、廣東省人民政府1998年9月23日文 《中共廣東省委、廣東省人民政府關於依靠科技進步推動產業結構優化升級的決定》（粵發[1998]16 號），凡經認定的高新技術企業，減按15%稅率徵收所得稅，故發行人2006-2007年度依據該文件減按15%繳納企業所得稅。

1-1-191

天龍油墨 招股意向書

2009年3月30日，廣東省地方稅務局出具了《關於對廣東天龍油墨集團有限公司享受所得稅優惠政策的證明》，確認公司在2005～2007年度享受高新技術企業所得稅優惠政策，符合《中共廣東省委、廣東省人民政府關於依靠科技進步推動產業結構優化升級的決定》（粵發[1998]16號）的規定，是廣東省認定有效的優惠政策。

（2）肇慶帝龍

根據《中華人民共和國外商投資企業和外國企業所得稅法》第七條、《廣東省關於外商投資企業免徵、減徵地方所得稅規定》(粵府[1992]52 號)第六條規定，經高要市國家稅務局2002年3月7 日高要國稅發[2002]32號文批准，同意肇慶帝龍減按百分之二十四的稅率徵收企業所得稅、免徵百分之三的地方所得稅。根據《中華人民共和國外商投資企業和外國企業所得稅法》第八條，《中華人民共和國外商投資企業和外國企業所得稅實施細則》第七十二條規定，同意肇慶帝龍從2002年至2003年免徵企業所得稅，2004年至2006年減按百分之十二的稅率徵收企業所得稅。2007年企業所得稅稅率恢復為24%。

2、2008年度和2009年度企業所得稅稅收優惠政策

2008 年 12 月 29 日取得廣東省科學技術廳、廣東省財政廳、廣東省國家稅務局與廣東省地方稅務局聯合頒發的 《高新技術企業證書》（證書編號：GR200844001363）,認定本公司為高新技術企業，並報全國高新技術企業認定管理工作領導小組辦公室備案批覆，企業所得稅稅收優惠有效期為 2008 年 1 月 1

日至 2010 年 12 月 31 日。根據《國家稅務總局關於企業所得稅減免稅管理問題的通知》（國稅發[2008]111號）和《國家稅務總局關於高新技術企業2008年度繳納企業所得稅問題的通知》（國稅函[2008]985 號），本公司按 15%所得稅稅率繳納企業所得稅。

3、公司跨地區經營匯總納稅事宜

截至 2009 年 12 月 31 日，發行人擁有七家分公司，均從事油墨銷售業務。發行人根據《中華人民共和國企業所得稅法》和《財政部、國家稅務總局、中國人民銀行關於印發的通知》（財預[2008]10 號）、《國家稅務總局關於印發 1-1-192

天龍油墨 招股意向書得稅徵收管理暫行辦法>的通知》（國稅發[2008]28 號）、《國家稅務總局關於跨地區經營匯總納稅企業所得稅徵收管理若干問題的通知》（國稅函[2009]221號）等文件的規定，實行「統一計算、分級管理、就地預繳、匯總清算、財政調庫」的企業所得稅徵收管理辦法。

（二）增值稅

項 目 計稅依據 2009 年度 2008 年度 2007 年度

天龍油墨 增值額 17% 17% 17%

北京天虹 增值額 17% 17% 17%

上海亞聯 增值額 17% 17% 17%

杭州天龍 增值額 17% 17% 17%

瀋陽天金龍 增值額 17% 17% 17%

武漢天龍 增值額 17% 17% 17%

青島天龍 增值額 17% 17% 17%

內銷 17%、外 內銷 17%、外

肇慶帝龍 增值額 17%

銷免抵退 銷免抵退

備註：肇慶帝龍主要從事以進料深加工轉廠貿易方式出口水性油墨業務，以滿足珠三角地區包裝印刷客戶水性油墨轉廠的需求。肇慶帝龍從 2002 年開始一直執行《財政部、國家稅務總局關於進一步推進出口貨物實行「免、抵、退」稅辦法的通知》（財稅[2002]7 號）和《國家稅務總局關於印發（試行）的通知》（國稅發[2002]11號）之相關規定，對進料深加工轉廠貿易，實行全環節免稅（進料、加工、出口或轉廠）。根據中華人民共和國商務部和中華人民共和國海關總署公告（2007 年第 110 號），將印刷油墨列為加工貿易禁止類商品目錄，此前已經商務主管部門批准並已向海關申請備案的加工貿易業務，允許在審批的合同有效期內執行完畢；以企業為單元管理的聯網監管企業允許在 2008 年 12 月 21 日前執行完畢。上述業務到期仍未執行完畢的不予延期，按加工貿易有關規定辦理。

（三）城市維護建設稅

項 目 計稅依據 2009 年度 2008 年度 2007 年度

天龍油墨 流轉稅 5% 5% 5%

北京天虹 流轉稅 5% 5% 1%

上海亞聯 流轉稅 1% 1% 1%

1-1-193

天龍油墨 招股意向書

杭州天龍 流轉稅 7% 7% 7%

瀋陽天金龍 流轉稅 1% 1% 1%

武漢天龍 流轉稅 7% 7% 7%

青島天龍 流轉稅 7% 7% 7%

肇慶帝龍 流轉稅 - - -

（四）教育費附加

項 目 計稅依據 2009 年度 2008 年度 2007 年度

天龍油墨 流轉稅 3% 3% 3%

北京天虹 流轉稅 3% 3% 3%

上海亞聯 流轉稅 3% 3% 3%

杭州天龍 流轉稅 3% 3% 3%、4%

瀋陽天金龍 流轉稅 3% 3% 3%

武漢天龍 流轉稅 3% 3% 3%

青島天龍 流轉稅 3% 3% 3%

肇慶帝龍 流轉稅 - - -

六、經註冊會計師核驗的非經常性損益明細表

報告期內，非經常性損益明細如下表所示：

單位：元

項 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度

（一）非經常性損益

1、非流動性資產處置損益 -95,302.77 -369,953.07 -190,356.18

2、越權審批或無正式批准文

- 24,555.56 3,544,654.37

件的稅收返還、減免

3、計入當期損益的政府補助

（與公司正常經營業務密切

2,044,937.10 1,845,400.00 406,773.00

相關，符合國家政策規定、按照一定）

4、根據稅收、會計等法律、法規的要求對當期損益進行

- - 2,245,157.72

一次性調整對當期損益的影響

5、除上述各項之外的其他營 -98,778.26 -229,237.53 -93,269.68

1-1-194

天龍油墨 招股意向書業外收入和支出

6、其他符合非經常性損益定

- - 160,383.62

義的損益項目

扣除所得稅前非經常性損益

1,850,856.07 1,270,764.96 6,073,342.85

小計

減：所得稅影響金額 317,861.92 184,350.91 854,126.03

減：少數股東損益影響金額 - -15,495.09 -4,797.61

扣除所得稅、少數股東損益

1,532,994.15 1,101,909.13 5,224,014.43

後的非經常損益合計

（二）歸屬於母公司股東的

36,453,741.88 29,763,701.14 22,446,203.83

淨利潤

（三）扣除非經常性損益後

34,920,747.73 28,661,792.01 17,222,189.40

歸屬於母公司股東的淨利潤

七、報告期主要財務指標

（一）主要財務指標

主要財務指標 2009 年度 2008 年度 2007 年度

流動比率 2.12 1.70 1.37

速動比率 1.57 1.23 1.05

應收帳款周轉率 3.05 2.75 2.55

存貨周轉率 3.69 4.18 4.24

無形資產(土地使用權除外)佔淨資

0.06% 0.10% -產的比例

母公司資產負債率 39.16% 42.83% 53.02%

息稅折舊攤銷前利潤(萬元) 5,146.14 4,372.03 3,571.53

利息保障倍數 29.31 19.13 25.32

每股經營活動產生的現金流量(元) 0.62 0.51 0.15

每股淨現金流量(元) 0.40 -0.01 0.05

每股淨資產(元) 2.93 2.21 1.61

歸屬於母公司股東的淨利潤(萬元) 3,645.37 2,976.37 2,244.62

歸屬於母公司股東扣除非經常性損益

3,492.07 2,866.18 1,722.22

後的淨利潤(萬元)

上述財務指標的計算方法如下：

（1）流動比率=流動資產/流動負債

（2）速動比率=(流動資產-存貨)/流動負債

1-1-195

天龍油墨 招股意向書

（3）應收帳款周轉率=主營業務收入/應收帳款平均餘額

（4）存貨周轉率=主營業務成本/存貨平均餘額

（5）無形資產(土地使用權除外)佔淨資產的比例=無形資產(土地使用權除外)/淨資產

（6）資產負債率=(負債總額/資產總額)×100%(以母公司數據為基礎)

（7）息稅折舊攤銷前利潤＝合併利潤總額＋利息支出＋計提折舊＋攤銷

（8）利息保障倍數＝(合併利潤總額+利息支出)/利息支出

（9）每股經營活動現金流量=經營活動產生的現金流量淨額/期末股本總額

（10）每股淨現金流量=現金及現金等價物淨增加（減少）額/期末股本總額

（11）歸屬於母公司股東的每股淨資產=歸屬於母公司所有者權益/期末股本總額

（12）歸屬於母公司股東扣除非經常性損益後的淨利潤=歸屬於母公司股東的淨利潤-

扣除所得稅、少數股東損益後的非經常損益

（二）淨資產收益率和每股收益

按照中國證監會《公開發行證券的公司信息披露編報規則第9號―淨資產收

益率和每股收益的計算及披露（2007年修訂）》的要求，公司報告期內全麵攤薄

和加權平均計算的淨資產收益率及每股收益如下：

1、淨資產收益率

淨資產收益率

計算利潤 全麵攤薄 加權平均

2009 2008 2007 2009 2008 2007

年度 年度 年度 年度 年度 年度

歸屬於母公司股東

25.06% 27.30% 28.31% 28.64% 31.61% 28.82%

的淨利潤

扣除非經常性損益

後歸屬於母公司股 24.00% 26.29% 21.72% 27.44% 30.44% 22.11%

東的淨利潤

2、每股收益

每股收益(元/股)

計算利潤 基本每股收益 稀釋每股收益

2009 2008 2007 2009 2008 2007

年度 年度 年度 年度 年度 年度

歸屬於母公司股東的淨利潤 0.73 0.60 0.45 0.73 0.60 0.45

扣除非經常性損益後歸屬於母公

0.70 0.57 0.34 0.70 0.57 0.34

司股東的淨利潤

1-1-196

天龍油墨 招股意向書八、資產評估及驗資情況

（一）資產評估

本公司自設立至今，未進行過資產評估。

（二）驗資

公司自設立以來，共進行了十三次驗資，具體情況如下：

1、2001年1月天龍有限設立時的驗資情況

2000 年 12 月 25 日，肇慶市明信會計師事務所對天龍有限設立時馮毅先生和馮華先生共同出資 100 萬元情況進行了審驗，並出具了肇明所驗字[2000]068

號的《驗資報告》。

2、2003年7月天龍有限第一次增資時的驗資情況

2003年7月23日，廣東肇慶中鵬會計師事務所有限公司（以下簡稱「中鵬會計師」）對天龍有限註冊資本由 100 萬元增加至 450 萬元的情況進行了審驗，並出具了肇中鵬所驗字[2003]107號《驗資報告》。

3、2003年8月天龍有限第二次增資時的驗資情況

☆ 2003 年 8 月 13 日，中鵬會計師對天龍有限註冊資本由 450 萬元增加至 800

萬元的情況進行了審驗，並出具了肇中鵬所驗字[2003]117號《驗資報告》。

4、2004年1月天龍有限第三次增資時的驗資情況

2004年1月8日，中鵬會計師對天龍有限註冊資本由800萬元增加至1,050

萬元的情況進行了審驗，並出具了肇中鵬所驗字[2004]003號《驗資報告》。

5、2004年4月天龍有限第四次增資時的驗資情況

2004 年 3 月 23 日，中鵬會計師對天龍有限註冊資本由 1,050 萬元增加至

1,350萬元的情況進行了審驗，並出具了肇中鵬所驗字[2004]052號《驗資報告》。

6、2004年5月天龍有限第五次增資時的驗資情況

2004 年 5 月 10 日，中鵬會計師對天龍有限註冊資本由 1,350 萬元增加至

1,800萬元情況進行了審驗，並出具了肇中鵬所驗字[2004]087號《驗資報告》。

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7、2004年8月天龍有限第六次增資時的驗資情況

2004年8月8日，中鵬會計師對天龍有限註冊資本由1,800萬元增加至2,400

萬元的情況進行了審驗，並出具了肇中鵬所驗字[2004]159號《驗資報告》。

8、2004年9月天龍有限第七次增資時的驗資情況

2004 年 9 月 13 日，中鵬會計師對天龍有限註冊資本由 2,400 萬元增加至

3,000萬元的情況進行了審驗，並出具了肇中鵬所驗字[2004]186號《驗資報告》。

9、2004年10月天龍有限第八次增資時的驗資情況

2004 年 10 月 19 日，中鵬會計師對天龍有限註冊資本由 3,000 萬元增加至

3,600萬元的情況進行了審驗，並出具了肇中鵬所驗字[2004]208號《驗資報告》。

10、2004年11月天龍有限第九次增資時的驗資情況

2004 年 11 月 9 日，中鵬會計師對天龍有限註冊資本由 3,600 萬元增加至

4,180萬元的情況進行了審驗，並出具了肇中鵬所驗字[2004]222號《驗資報告》。

11、2004年12月天龍有限第十次增資時的驗資情況

2004 年 12 月 10 日，中鵬會計師對天龍有限註冊資本由 4,180 萬元增加至

4,630萬元的情況進行了審驗，並出具了肇中鵬所驗字[2004]248號《驗資報告》。

12、2005年7月天龍有限第十一次增資時的驗資情況

2005 年 7 月 26 日，中鵬會計師對天龍有限註冊資本由 4,630 萬元增加至

5,000萬元的情況進行了審驗，並出具了肇中鵬所驗字[2005]139號《驗資報告》。

13、2007年8月公司整體變更時的驗資情況

2007年8月10日，天健會計師對天龍有限整體變更設立為股份公司的股本情況進行了審驗，並出具了信德驗資報字[2007]第090號《驗資報告》。

九、財務報表附註中的重要事項

（一）資產負債表日後非調整事項

截至本招股意向書出具之日，本公司及其子公司無對生產經營活動有重大影響需特別披露的重大期後事項。

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天龍油墨 招股意向書

（二）或有事項

截至 2009 年 12 月 31 日，本公司及其子公司無對生產經營活動有重大影響

需特別披露的重大或有事項。

（三）承諾事項

截至 2009 年 12 月 31 日，根據已籤訂的不可撤銷的經營性租賃合同，本公

司及各子公司未來最低應支付租金62.86萬元，除上述事項外，本公司及其子公

司無對生產經營活動有重大影響需特別披露的重大承諾事項。

（四）其他重要事項

截至 2009 年 12 月 31 日，本公司及其子公司無對生產經營活動有重大影響

需特別披露的其他重大事項。

十、財務狀況分析

（一）資產狀況分析

報告期各期末公司資產結構基本情況如下：

單位：萬元

2009年12月31日 2008年12月31日 2007年12月31日

項 目

金額 比例 金額 比例 金額 比例

流動資產 16,980.53 74.96% 13,137.91 70.01% 13,536.59 73.78%

其中：貨幣資金 2,871.90 12.68% 890.52 4.75% 933.77 5.09%

應收票據 1,398.81 6.17% 910.74 4.85% 720.40 3.93%

應收帳款 7,908.81 34.91% 7,119.64 37.94% 7,938.61 43.27%

存貨 4,438.99 19.60% 3,635.20 19.37% 3,182.59 17.35%

預付款項 66.75 0.29% 224.31 1.20% 141.34 0.77%

其他應收款 295.27 1.30% 357.49 1.91% 619.87 3.38%

非流動資產 5,672.97 25.04% 5,627.33 29.99% 4,809.87 26.22%

其中：固定資產 4,114.51 18.16% 4,042.98 21.55% 4,212.40 22.96%

無形資產 1,494.79 6.60% 1,530.86 8.16% 498.93 2.72%

在建工程 - - - - 9.50 0.05%

1-1-199

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長期待攤費用 0.84 0.01% 4.18 0.02% 7.52 0.04%%

遞延所得稅資產 62.83 0.27% 49.32 0.26% 81.53 0.44%

資產總計 22,653.50 100.00% 18,765.24 100.0% 18,346.46 100.0%

最近三年，公司資產規模不斷擴大。2007年末、2008年末和2009年末公司資

產總額分別為18,346.46萬元、18,765.24萬元和22,653.50萬元，各期末流動資

產佔總資產的比重分別為73.78%、70.01%和74.96%，佔總資產的比重較大且穩定

在70%以上，表明公司資產流動性較強，流動資產和非流動資產比例較為穩定。

公司流動資產主要由貨幣資金、應收票據、應收帳款、存貨、其他應收款等

組成；公司非流動資產主要由固定資產、無形資產、遞延所得稅資產等組成。

1、流動資產

（1）貨幣資金

公司貨幣資金主要包括現金和銀行存款。報告期內，公司貨幣資金期末餘額

分別為933.77萬元、890.52萬元和2,871.90萬元，佔總資產比重分別為5.09%、

4.75%和12.68%。公司貨幣資產期末餘額總體保持逐步增長的態勢，其所佔總資

產的比例整體呈上升趨勢，主要原因是公司生產經營規模逐漸擴大，對貨幣資金

的需求相應有所增加，同時隨著銷售收入的增加及回款力度的加大也導致貨幣資

金期末餘額增加。2009年末公司貨幣資金餘額較2008年末增加1,981.38萬元，

增長 222.50%，主要是由於隨著國內經濟逐步回暖，公司銷售業績從 2009 年 5

月起出現明顯增長，隨著公司銷售規模的擴大及對應收帳款的嚴格管理，導致期

末貨幣資金餘額增加。此外，2008年度公司向股東支付了2,444.01萬元的應付

股利款，導致2008年期末貨幣資金餘額減少。

截至 2009 年 12 月 31 日，貨幣資金無凍結等對變現有限制和存放在境外以

及有潛在回收風險的款項。

（2）應收票據

公司應收票據主要包括銀行承兌匯票和商業承兌匯票，其中安全性較高的銀

行承兌匯票佔應收票據的比重分別為99.03%、97.80%和97.51%，其構成如下：

1-1-200

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單位：萬元

2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日

項 目

金額 比例 金額 比例 金額 比例

銀行承兌匯票 1,364.02 97.51% 890.74 97.80% 713.40 99.03%

商業承兌匯票 34.79 2.49% 20.00 2.20% 7.00 0.97%

應收票據合計 1,398.81 100.00% 910.74 100.00% 720.40 100.00%

報告期內，公司應收票據期末餘額分別為 720.40 萬元、910.74 萬元和

1,398.81萬元，呈逐年上升趨勢。其中2008年末較2007年末增長26.42%，2009

年末較2008年末增長53.59%，主要是為適應市場環境，公司增加客戶信用度較高的銀行承兌匯票作為支付貨款的方式。

從 2007 年開始，公司銷售規模增長較快，為降低業務款項的回收風險，公司在與客戶業務往來中逐步增加票據使用量，尤其是信用度較高的銀行承兌匯票，而對於以信用度相對較低的商業承兌匯票支付貨款則進行嚴格的限制。

2008 年、2009 年公司採用應收票據結算方式未發生變化，隨著公司業務規模不斷擴大，各期應收票據期末餘額亦相應增加。

截至2009年12月31日，公司大額應收票據明細列示如下：

出票單位 出票日 到期日 金額

瀋陽秉信紙業有限公司 2009年12 月25日 2010年3 月25 日 659,795.10

瀋陽秉信紙業有限公司 2009年11 月27日 2010年2 月27 日 657,454.00

廣東美的集團蕪湖製冷設備有限公司 2009年12 月18日 2010年6 月18 日 500,000.00

重慶秉信紙業有限公司 2009年12 月29日 2010年3 月29 日 476,679.80

廣州秉信紙業有限公司 2009年12 月25日 2010年3 月25 日 405,846.58

深圳華力包裝貿易有限公司 2009年10 月27日 2010年1 月27 日 396,389.88

廣州秉信紙業有限公司 2009年11 月30日 2010年2 月28 日 341,854.54

莆田市東南紙業工貿有限公司 2009年10 月19日 2010年4 月19 日 300,000.00

丹東市群星包裝製品廠 2009年11 月30日 2010年5 月28 日 300,000.00

成都環龍工業用呢集團有限公司 2009年11 月27日 2010年5 月27 日 300,000.00

湖南省新一佳商業投資有限公司 2009年11 月30日 2010年2 月28 日 286,553.95

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深圳華力包裝貿易有限公司 2009年12 月30日 2010年3 月30 日 225,130.60

武漢凡谷電子技術股份有限公司 2009年10 月28日 2010年1 月28 日 200,000.00

杭州江潮電機有限公司 2009年9 年09 日 2010年3 月9 日 200,000.00

武漢凡谷電子技術股份有限公司 2009年10 月28日 2010年1 月28 日 200,000.00

嘉興市秀洲區鑫峰化纖經緯廠 2009年12 月10日 2010年3 月10 日 200,000.00

武漢秉信紙業有限公司 2009年11 月30日 2010年2 月28 日 200,000.00

武漢秉信紙業有限公司 2009年12 月28日 2010年3 月31 日 200,000.00

湖南益豐大藥房醫藥連鎖有限公司 2009年11 月13日 2010年5 月13 日 200,000.00

小 計 6,249,704.45

截至 2009 年 12 月 31 日，公司無已用於質押的應收票據，亦無因出票人無力履約而將應收票據轉為應收帳款的情形。

（3）應收帳款

①報告期各期末公司應收帳款變動的量化分析

報告期各期末，公司應收帳款情況如下：

單位：萬元

項 目 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日

帳面餘額 8,112.84 7,271.82 8,144.23

壞帳準備 204.03 152.18 205.62

帳面價值 7,908.81 7,119.64 7,938.61

項 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度

主營業務收入 23,437.20 21,162.57 18,364.97

應收帳款佔主營業務

33.74% 33.64% 43.23%收入比例

報告期內，公司應收帳款期末餘額較高主要是公司銷售規模不斷擴大所致。

針對公司所處行業特點，結合公司實際情況，公司制定了《應收帳款管理辦法》，規定公司銷售部門結合對客戶的考察情況，給予客戶不超過4個月的信用期。

報告期各期末，公司應收帳款餘額及信用情況如下：

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單位：萬元

2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日

項 目

金額 比例 金額 比例 金額 比例

信用期內應收帳款 6,448.60 79.49% 5,521.11 75.92% 5,633.03 69.17%

信用期外應收帳款 1,664.24 20.51% 1,750.71 24.08% 2,511.20 30.83%

應收帳款餘額合計 8,112.84 100.00% 7,271.82 100.00% 8,144.23 100.00%

2007年末、2008年末和2009年末應收帳款餘額變動的主要原因為：

A.信用期內應收帳款變動

單位：萬元

2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日

項 目

（2009 年 9～12 月） （2008 年 9～12 月） （2007 年 9～12 月）

信用期內應收帳款 6,448.60 5,521.11 5,633.03

當年 9～12月銷售收入 8,467.04 7,560.96 7,243.97

信用期內應收帳款佔

76.16% 73.02% 77.76%

9～12 月銷售收入比例

2007～2009 年末信用期內的應收帳款系當年 9～12 月實現的銷售中尚未收

回的貨款，2007 年末、2008 年末和 2009 年末信用期內應收帳款餘額分別為

5,633.03萬元、5,521.11萬元和6,448.60萬元，佔當年9～12月銷售收入的比

例分別為77.76%、73.02%和76.16%，公司信用政策執行較為有效。

2008年末信用期內應收帳款餘額比2007年末降低111.92萬元，而2008年

9～12 月實現銷售收入比上年同期增加 316.99 萬元。在金融危機背景下，公司

經營管理層制定了重點維護現有核心客戶、穩妥謹慎推進市場擴張的應對策略，

在確保銷售收入較快增長的情況下，加大了客戶貨款回收力度，有效降低公司應

收帳款。

2009 年末信用期內應收帳款餘額比 2008 年末增加 927.49 萬元，主要是隨

著公司銷售規模擴大，銷售收入增加所致。2009年9-12月，公司實現的銷售收

入為8,467.04萬元，較2008年9-12月同期增加906.08萬元，截至2009年12

月 31 日，上述收入大部分尚處於信用期，導致 2009 年末較 2008 年末應收帳款

增長11.08%。

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B.信用期外應收帳款變動

2007 年末、2008 年末和 2009 年末信用期外應收帳款餘額分別為 2,511.20

萬元、1,750.71 萬元和 1,664.24 萬元，佔各期末應收帳款餘額的比例分別為

30.83%、24.08%和 20.51%，呈逐年下降趨勢。其中，帳齡 1 年以內的信用期外應收帳款餘額分別為 1,856.95 萬元、1,433.69 萬元和 1,259.32 萬元，佔信用期外應收帳款總額的比例分別為73.95%、81.89%和75.67%。

2007年末、2008年末和2009年末，公司帳齡1年以上應收帳款佔比分別為

8.03%、4.36%和 4.99%，同行業上市公司樂通股份（002319）2007 年末和 2008

年末帳齡 1 年以上應收帳款佔比分別為 7.50%和 7.66%，公司略低於同行業上市公司的平均水平。公司超過信用期暫未收回的應收帳款形成主要是下遊印刷客戶延期付款所致。從油墨行業特點來看，由於油墨產品採購成本佔下遊印刷客戶生產成本比例較小，一般發生壞帳損失的可能性較小。

公司對帳齡183天以內、183天至1年、1至2年、2至3年、3年以上的應收帳款分別計提了 1%、5%、20%、50%、100%的壞帳準備。同時，公司加強了應收帳款的回收力度，採取「誰銷售誰負責收款」，根據考核條例的規定每月對公司銷售人員及各分公司的銷售業績進行評價和考核，將應收款項的回收與各業務部門的績效考核及其獎懲掛鈎。2008 度年收回 2007 年末應收帳款金額為

7,827.21 萬元，2009 度年收回 2008 年末應收帳款金額為 6,866.91 萬元，次年應收帳款的回款率分別達96.11%和94.43%，公司應收帳款管理制度被有效執行。

截至2009年12月31日，公司應收帳款中無持有公司5%(含5%)以上股份股東單位的欠款。

②應收帳款帳齡分析及壞帳計提政策

報告期內，公司按帳齡組合確定計提壞帳準備的比例如下：

計提比例

帳 齡

2009年度 2008年度 2007年度

183天以內 1% 1% 0%

183天至1年 5% 5% 3%

1至2年 20% 20% 20%

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2至3年 50% 50% 50%

3年以上 100% 100% 100%

2008年結合公司銷售規模、所執行的銷售信用政策及客戶回款記錄等實際情

況，基於會計穩健性原則，為了使會計報表能夠更加準確地反映公司的財務信息，

經公司董事會研究並報股東大會表決通過，對壞帳準備計提比例作出適當調整：

對帳齡在183天以內的應收帳款按1%計提壞帳準備，帳齡在183天至1年內的應收

帳款壞帳準備計提比例由3%提高至5%。

公司管理層認為，公司制定的應收帳款壞帳計提政策符合公司實際情況，且

實施情況良好，不存在因應收帳款數量過大而影響公司持續經營能力的情形。

報告期內，公司應收帳款餘額及帳齡情況如下：

單位：萬元

2009年12月31日 2008年12月31日 2007 年 12 月 31 日

帳齡

帳面 壞帳 帳面 壞帳 帳面 壞帳

比例 比例 比例

餘額 準備 餘額 準備 餘額 準備

183天以內 7,085.68 87.34% 70.86 6,698.39 92.11% 66.96 6,681.31 82.04% -

183天至1年 622.25 7.67% 31.11 256.41 3.53% 12.82 808.67 9.93% 27.73

1至2年 334.65 4.12% 66.93 289.11 3.98% 56.67 476.73 5.85% 76.96

2至3年 70.26 0.87% 35.13 24.34 0.33% 12.17 131.34 1.61% 54.73

3年以上 - - - 3.57 0.05% 3.57 46.19 0.57% 46.19

合 計 8,112.84 100.00% 204.03 7,271.82 100.00% 152.18 8,144.23 100.00% 205.62

報告期內各期末，公司1年以內應收帳款佔應收帳款總額的比例分別為

91.97%、95.64%和95.01%，所佔比重較高，發生壞帳的可能性很小。

③公司前五名應收帳款情況

截至2009年12月31日，公司前五名應收帳款情況如下：

單位：萬元

單位名稱 金額 帳 齡 佔應收帳款餘額的比例

497.51 183天以內 6.13%

秉信集團

2.00 183天至1年 0.02%

東莞市泰和塑膠製品有限公司 240.44 183天以內 2.96%

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105.48 183天以內 1.30%

丹東群星包裝有限公司

32.88 183天至1年 0.41%

66.48 183天以內 0.82%

北京新中聯包裝製品有限公司

45.87 183天至1年 0.57%

上海閔行愛生雅包裝有限公司 110.54 183天以內 1.36%

合 計 1,101.20 - 13.57%

截至2009年12月31日，公司應收帳款前五名合計金額1,101.20萬元，佔應收帳款餘額的13.57%，且帳齡全部為一年以內。公司應收帳款比較分散，風險相對較小。

④公司應收帳款管理

針對公司所處行業特點，結合公司實際情況，公司制定了《應收帳款管理辦法》，規定公司銷售部門結合對客戶的考察情況，給予客戶不超過4個月的信用期。為保證操作中應收帳款的及時回收，並且儘可能降低應收帳款壞帳的發生，公司對應收帳款日常管理做出了明確的規定：

A、客戶信用調查分析。公司銷售部門在與客戶建立合作關係前，需通過各種渠道了解客戶資信狀況及基本情況，包括客戶的經濟性質、隸屬關係、註冊資金、主營業務、管理水平、經濟效益、以往的信譽記錄、地址、電話、負責人、資金狀況、有關負債等情況。根據調查了解的情況，確定相應的銷售價格、信用期、還款方式、還款期限、付款條件等。

B、系統性的監督跟蹤體系。公司為保證應收帳款的安全性，已經建立了由公司銷售部銷售人員、財務部會計人員、駐廠調墨點的調墨人員組成的全方位、多層次的系統監督跟蹤體系。公司有較大部分應收帳款是對核心客戶的賒銷形成的，核心客戶抵禦風險的能力較強，公司帳款回款安全性高。同時，公司駐廠服務的調墨員，由於零距離接觸客戶，能得到對客戶生產、銷售、經營等方面的第一手資料，零距離的實時跟蹤體系較大程度上保證了應收帳款的安全性。

C、預警與催收管理。公司財務部會計人員對公司應收帳款進行動態監控分析，出現兩個月未發生業務或沒有收到貨款等情況時，及時予以預警，並督促業務人員予以催收。財務部會計人員定期以內部催款通知書或電話溝通的形式，告

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天龍油墨 招股意向書知業務人員負責的客戶的欠款和信用情況，並提醒重點關注接近信用限度的客戶的動態和經營狀況。業務人員負責自己業務範圍內應收貨款的回收，並隨時加強跟客戶銜接收款，防止貨款拖欠超過帳期。

D、建立貨款回籠責任制。採取「誰銷售誰負責收款」，根據考核條例的方法和內容每月對公司銷售人員及各分公司的銷售業績進行評價和考核，將應收款項的回收與各業務部門的績效考核及其獎懲掛鈎。對於造成逾期應收帳款的業務部門和相關人員，將以恰當的方式予以警示，對於造成壞帳損失的業務部門和責任人員，公司將按照內部管理制度扣減其獎勵工資。

（4）存貨

①報告期各期末存貨餘額波動的具體原因和影響數

報告期內，公司存貨構成情況如下：

單位：萬元

2009年12月31日 2008年12月31日 2007年12月31日

項 目

金額 比例 金額 比例 金額 比例

原材料 1,631.36 36.75% 1,139.51 31.35% 1,306.53 41.05%

產成品 1,065.06 23.99% 1,054.35 29.00% 827.90 26.01%

自製半成品 1,633.47 36.80% 1,410.39 38.80% 1,027.96 32.30%

包裝物和低值易耗品 109.10 2.46% 30.94 0.85% 20.21 0.64%

存貨合計 4,438.99 100.00% 3,635.20 100.00% 3,182.59 100.00%

公司存貨主要由原材料、產成品和自製半成品構成，其中產成品為已經調配好顏色、可以直接用於印刷的油墨，自製半成品主要為尚未調配的油墨色漿和樹脂乳液。報告期內，原材料、產成品和自製半成品合計佔公司存貨的比例均保持在97%以上。

2008末公司存貨較2007年末增加453.61萬元，增長14.22%。2008年9月以來化工原料價格持續下跌，如甲基丙烯酸甲脂由2007年12月的14.64元/公斤降至

2008年12月的12.82元/公斤，降低了12.43%，導致2008年末庫存原材料金額較上年末減少12.78%。由於國際金融危機的影響，2008年底下遊客戶油墨需求量有所減少，導致公司當年末產成品和自製半成品分別較上年末增加27.35%和37.20%。

2009年末公司存貨較2008末增加803.79萬元，增長22.11%，主要源於原材料

1-1-207

天龍油墨 招股意向書和自製半成品的增加。考慮到化工原材料價格未來有上升的趨勢及年度公司備貨的需要，公司年底增加了原材料採購，年底原材料增加491.85萬元。2009年度公司新開發核心客戶80家，為核心客戶提供駐廠調墨服務，需在每個調墨點儲備一定量的油墨色漿和樹脂乳液，2009年末公司自製半成品的儲備較上年末增加

223.08萬元，增長15.81%。此外，2009年公司包裝物和低值易耗品較上年同期增加78.16萬元，增長252.62%，主要原因是為年底備貨生產增加包裝物和生產設備維修備件的儲備。

②「駐廠調墨服務」業務模式對公司報告期存貨管理的具體影響

駐廠調墨點存貨管理模式詳見本招股意向書第六節之「四、發行人的主要業務情況」之「（五）跨地域經營管理模式」之 「4、發行人各子公司駐廠調墨管理的具體措施」。

報告期各期末，公司調墨點存貨情況如下：

單位：萬元

項 目 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日

天龍油墨下屬調墨點 311.86 279.72 352.34

北京天虹下屬調墨點 212.92 223.46 177.97

上海亞聯下屬調墨點 178.59 159.19 106.17

武漢天龍下屬調墨點 94.04 65.39 52.50

杭州天龍下屬調墨點 110.60 82.91 29.45

青島天龍下屬調墨點 184.19 175.33 115.73

瀋陽天金龍下屬調墨點 24.92 60.32 46.94

調墨點存貨小計 1,117.13 1,046.32 881.1

佔公司存貨總額的比例 25.17% 28.78% 27.68%

其中，公司2008年末調墨點存貨較上年末增加165.22萬元，增長18.75%，主要原因一是客戶數量增加，公司通過營銷網絡的建設和生產基地市場前沿化布局，不斷開拓新的駐廠客戶，公司核心客戶數量從2007年末的210家增加到2008

1-1-208

天龍油墨 招股意向書年末的 234 家，增長 11.43%；二是隨著核心客戶銷售規模的逐步擴大，其儲備的存貨相應逐漸增加。公司駐廠服務核心客戶平均銷售收入由 2007 年的 53.90

萬元/家上升至2008年57.86萬元/家，增長7.34%，調墨點存貨平均餘額由2007

年末的 4.20 萬元/家增加到 2008 年末 4.47 萬元/家，增長 6.42%，核心客戶銷售規模的擴大導致公司調墨點存貨儲備相應增加。

③「駐廠調墨服務」業務模式對公司報告期存貨及營業成本會計核算的具體影響

☆ 公司按訂單生產，採用品種法和分步法相結合的成本核算方法。設置生產成本、製造費用、自製半成品、產成品一級科目核算。

生產成本：按成本內容下設直接材料、直接人工、製造費用二級明細，按產品種類下設水性油墨、溶劑油墨、膠印油墨三級明細。直接材料主要核算可以直接歸集到各品種產成品的原材料、包裝物、自製半成品等；直接人工主要核算與生產直接相關人員的工資、福利費、社保、住房公積金等。製造費用主要核算每月月底由製造費用一級科目核算按分配標準分配轉入的間接費用。

製造費用：核算生產過程中發生的各項間接費用，按內容進行明細核算，如間接人工費、間接材料、累計折舊、水電費等，月末按分配標準分配並結轉至生產成本。

自製半成品：系水性油墨生產過程的中間產品，核算在生產過程發生的直接材料、直接人工、製造費用，發出時，以實際領用數直接計入水性油墨生產成本，按照實際成本核算，並採用加權平均法確認其實際成本。

產成品：分為水性油墨、溶劑油墨和膠印油墨，核算在生產過程發生的直接材料、直接人工、製造費用，發出時，按照實際成本核算，並採用加權平均法確認其實際成本。

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天龍油墨 招股意向書

A．生產成本的歸集與分配

A-1．生產基地與成本相關數據的歸集

各生產基地倉庫驗收存貨並根據驗收入庫情況，編制入庫單，登記存貨收發存臺帳；根據經授權審批的人員開具的送貨單，發出存貨，保留送貨單(倉庫聯)，登記存貨收發存臺帳；每月末，倉管員盤點存貨，編制存貨盤點表，與存貨收發存臺帳進行核對，在核對無誤後，根據入庫單、送貨單、存貨收發存臺帳、存貨盤點表編制存貨收發存明細表報財務部成本會計處，成本會計根據存貨收發存明細表，對入庫單、送貨單進行分析核對，在核對無誤後，對出庫數進行帳務處理，編製成本歸集分配表，成本計算單。

A-2．調墨點與成本相關數據的歸集

各調墨點對生產基地或分公司撥入的存貨進行驗收，並根據調撥單登記存貨臺帳；根據客戶訂單要求，調製油墨，同時根據領用各品種存貨(耗材)的耗用量，登記領用臺帳，領用臺帳每 10 天向片區主管報送一次，片區主管分析並核對後報資產管理員；調墨員每月底根據調撥單、領用臺帳、存貨盤點表匯總各類存貨調撥入庫數、調撥出庫數、耗用數量、結存數量，編制調墨點進銷(耗)存明細表，報片區主管覆核；片區主管覆核後上報資產管理員，資產管理員在將調墨點調撥入庫數與生產基地倉庫調撥出庫數核對、調墨點調撥出庫數與生產基地倉庫調撥入庫數核對、耗用數與每 10 天上報的領用臺帳、結存數與調墨點每月末存貨盤點表核對，並根據期初數、當期調入數、當期調出數、期末結存數，分析當期耗

1-1-210

天龍油墨 招股意向書用數是否準確，並將耗用數與銷售數進行分析，經核對相符、分析合理後匯總各調墨點進銷(耗)存明細表，編制調墨點進銷(耗)存匯總表，報財務部成本會計處。成本會計根據資產管理員匯總報送的調墨點各品種存貨進銷(耗)存匯總表，對存貨餘額、存貨耗用進行分析核對，在核對無誤後，將耗用數進行帳務處理，編製成本歸集分配表、成本計算單。

直接材料

原材料與包裝物在領用時可直接記入各明細品種，期末根據領料單歸集成本。存貨發出時，按照實際成本核算，並採用加權平均法確認其實際成本。

自製半成品全部為水性油墨半成品，包括丙烯酸、松香、光油、TL 色漿、TLA 色漿、TLD 色漿、TLD 半成品、TL 半成品、助劑等 131 種明細品種。存貨發出時，按照實際成本核算，並採用加權平均法確認其實際成本。

直接人工

根據生產工藝和技術的差異，水性油墨、溶濟油墨和膠印油墨的直接生產人員完全獨立，相關人工費用直接在各品種直接人工中核算。

製造費用

按產量在自製半成品、溶劑油墨和膠印油墨之間分配。

B．生產成本的完工結轉

月末，根據當期產量，按分步法結轉至自製半成品(自製半成品均系水性油

墨半成品)，按品種法結轉至產成品。

C．營業成本的結轉

主營業務成本按銷售區域下設內銷、出口二級明細，按品種下設水性油墨、溶劑油墨和膠印油墨三級明細。月末，根據銷售收入確認的品種、數量、規格結轉成本。

本

報告期內，「駐廠調墨服務」業務模式實現的銷售收入、銷售量及營業成本

1-1-211

天龍油墨 招股意向書

情況如下：

項 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度

核心客戶銷量（噸） 10,423.02 9,157.64 7,595.33

核心客戶實現的銷售收入（萬元） 14,579.22 13,540.40 11,319.21

核心客戶結轉的營業成本（萬元） 8,502.95 8,498.29 7,223.16

核心客戶銷售毛利（萬元） 6,076.27 5,042.11 4,096.05

核心客戶銷售毛利率 41.67% 37.24% 36.19%

核心客戶銷售收入佔主營業務收入比重 62.20% 63.98% 61.63%

報告期內，公司核心客戶銷售毛利分別為4,096.05萬元、5,042.11萬元和

6,076.27 萬元。隨著公司駐廠調墨服務模式的成功推廣，核心客戶為公司貢獻

的毛利額逐年增加。報告期內，核心客戶銷售毛利率分別為 36.19%、37.24%和

41.67%，2009年度銷售毛利率較2008年度提高4.34個百分點,主要原因一是金

融危機導致原材料價格普遍下跌，公司水性油墨主要原材料採購價格平均下降

17.77%，水性油墨單位成本較2008年下降12.12%；二是公司為核心客戶提供「零

距離」、「零損耗」、「零庫存」的駐廠調墨服務和專業化的油墨印刷技術解決

方案，核心客戶水性油墨均價高於一般客戶10%-15%左右。

（5）其他應收款

報告期內，公司的其他應收款主要為銷售人員等員工的備用金借款、支付的

客戶質保金、上市費用等款項。截至2009年12月31日，公司其他應收款中不存在

持有公司5%以上表決權股份的股東的欠款。

報告期內，公司其他應收款餘額及帳齡情況如下：

單位：萬元

2009年12月31日 2008年12月31日 2007 年 12 月 31 日

帳齡

帳面 壞帳 帳面 壞帳 帳面 壞帳

比例 比例 比例

餘額 準備 餘額 準備 餘額 準備

183天以內 207.11 59.96% 2.07 298.10 74.96% 2.98 548.60 81.91% -

183天至1年 27.62 8.00% 1.38 17.12 4.30% 0.86 53.65 8.01% 3.13

1至2年 67.30 19.49% 13.46 57.63 14.49% 11.53 8.64 1.29% 1.60

2至3年 20.25 5.86% 10.13 - - - 26.39 3.94% 13.00

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天龍油墨 招股意向書

3年以上 23.11 6.69% 23.11 24.85 6.25% 24.85 32.45 4.85% 32.14

合 計 345.39 100.00% 50.15 397.70 100.00% 40.21 669.74 100.00% 49.87

2008末公司其他應收款較2007年末減少272.04萬元，下降40.62%；2009

末公司其他應收款較2008年末減少52.31萬元，下降13.15%，呈持續下降的趨

勢，主要是公司對其他應收款加大回款力度，收回各項應收款所致。

2007年末，公司其他應收款明細情況如下：

單位：萬元

項目名稱 2007 年 12 月 31 日 備 注

備用金 398.03 包括司機和業務人員備用金

上市費用 100.75 -

客戶質保金 109.95 -

其他 61.01 -

其他應收款餘額 669.74 -

壞帳準備 49.87 -

其他應收款淨額 619.87 -

2007年末其他應收款的主要內容如下：

①備用金增加。為了市場拓展的需要，鼓勵業務員積極開發新的駐廠核心

客戶，2007年公司增加了業務人員人數，從2006年底的30人增加至2007年底

的 40 人，並放寬業務人員備用金借款額度，借款額度從 5 萬元/人增加至 10 萬

元/人，從而導致2007年期末業務員備用金餘額比2006年末增加312.51萬元，

為369.16萬元。通過適度寬鬆的備用金管理政策，公司市場開拓取得良好成效，

主營業務收入取得大幅增長。2007 年公司核心客戶數量為 210 家，較上年增加

了48家，增長了29.63%；2007年度公司核心客戶銷售收入11,319.21萬元，較

上年增加3,989.04萬元，增長了54.42%。

②客戶質保金增加。通常在與新開發的駐廠調墨核心客戶籤訂服務協議

後，公司將向核心客戶支付一定金額的質量保證金，2007 年新增核心客戶數量

大幅增加，客戶質保金相應增加了93.38萬元。

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天龍油墨 招股意向書

（6）預付款項

報告期內，預付款項期末餘額分別為141.34萬元、224.31萬元和66.75萬元。

公司預付款項主要系公司為確保穩定生產預付供應商的原材料貨款。

截至2009年12月31日，預付款項中無預付持公司5%（含5%）以上表決權股份

的股東單位款項。

報告期各期末，公司預付款項情況如下：

單位：萬元

2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日

內 容

金額 比例 金額 比例 金額 比例

1 年以內預付款項 66.75 100.00% 156.57 69.80% 71.04 50.26%

1 年以上預付款項 - - 67.74 30.20% 70.30 49.74%

其中：已驗收入庫未

① - - 66.74 29.75% 66.21 46.85%

收到發票的購貨款

② 0.45% 2.89%

結算尾差 - - 1.00 4.09

預付款項合計 66.75 100.00% 224.31 100.00% 141.34 100.00%

備註：①未收到發票的購貨款系已暫估入庫、但尚未收到發票的預付帳款。未收到發

票的主要原因系公司向生產經營規模小的供應商零星採購物資，由於採購次數少、金額小

(90%在1 萬元以下)且採購物資已驗收入庫，經公司多次催索尚有部份供應商未提供發票。

②結算尾差系公司預付的購貨款與收到購貨發票的金額存在差異的原因造成的。

2007年末和2008年末，未收到發票的購貨款佔帳齡一年以上預付帳款餘額

比例較高，分別為 94.18%和 98.52%。所購商品已驗收入庫，與商品有關的風險

與報酬已全部轉移至公司，公司已擁有了與商品有關的控制權，未來轉為應收款

項的可能性極小，故未計提壞帳準備。

2007年末和2008年末，結算尾差佔預付帳款餘額的比例較低，佔帳齡一年

以上預付帳款的比例分別為 5.82%、1.48%和 0%。由於此類性質的款項發生損失

的可能性較小，故未計提壞帳準備。2009 年末預付款項減少系本公司加強購貨

發票收回所致。

2、固定資產

公司固定資產主要包括生產所需的機器設備、房屋建築物、運輸工具及其他

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天龍油墨 招股意向書

設備等。報告期內，固定資產期末帳面價值分別為4,212.40萬元、4,042.98萬

元和4,114.51萬元，佔公司非流動資產的比重分別為87.58%、71.85%和72.53%，

佔總資產的比重分別為22.96%、21.55%和18.16%。

報告期內，各期末公司固定資產的構成情況如下：

單位：萬元

2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日

類 別

金額 比例 金額 比例 金額 比例

房屋建築物 2,553.37 62.06% 2,704.43 66.89% 2,811.11 66.73%

機械設備 792.59 19.26% 844.89 20.90% 821.84 19.51%

運輸工具 575.23 13.98% 373.70 9.24% 478.54 11.36%

電子及其他設備 193.32 4.70% 119.96 2.97% 100.91 2.40%

合 計 4,114.51 100.00% 4,042.98 100.00% 4,212.40 100.00%

截至2009年12月31日，公司固定資產帳面原值、累計折舊、帳面價值及成新

率情況如下表：

單位：萬元

類 別 固定資產原值 折舊年限 累計折舊 帳面價值 成新率

房屋建築物 3,245.83 20～30 年 692.46 2,553.37 78.67%

機器、機械設備 1,232.59 3～10 年 439.99 792.59 64.30%

運輸工具 935.97 3～8 年 360.74 575.23 61.46%

電子及其他設備 355.68 3～8 年 162.36 193.32 54.35%

合 計 5,770.06 - 1,655.55 4,114.51 71.31%

3、無形資產

報告期內，公司無形資產期末淨值分別為 498.93 萬元、1,530.86 萬元和

1,494.79 萬元，其中 2008 年末無形資產淨值較上年末增加 1,031.93 萬元，主

要是為準備本次募集資金投資項目所需的土地，公司於 2008 年 3 月 21 日以

1,088.02萬元購買位於高要市金渡鎮水邊村委會面積37,169.2平方米的國有土

地使用權。

截至 2009 年 12 月 31 日，公司無形資產原值、累計攤銷、攤餘價值等情況

如下表：

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天龍油墨 招股意向書

單位：元

取得 剩餘攤

類別 原始金額 攤銷年限 累計攤銷 攤餘價值

方式 銷年限

土地使用權 1 購入 10,880,230.26 50 年 382,714.30 10,497,515.96 48 年

土地使用權 2 購入 3,361,572.00 50 年 352,965.06 3,008,606.94 44.67年

土地使用權 3 購入 860,000.00 44.25 年 113,371.05 746,628.95 38.42年

土地使用權 4 購入 366,400.00 50 年 36,660.00 32,9740.00 44.92年

土地使用權 5 購入 328,122.50 50 年 53,702.82 274,419.68 40.50年

專利權 購入 120,000.00 5 年 28,965.53 91,034.47 3.75 年

小 計 - 15,916,324.76 - 968,378.76 14,947,946.00 -

截至 2009 年 12 月 31 日，無形資產不存在可收回金額低於其帳面價值的情

形，故未計提減值準備。

4．遞延所得稅資產

公司根據資產、負債的帳面價值與其計稅基礎之間的差額（未作為資產和負

債確認的項目，按照稅法規定可以確定其計稅基礎的，該計稅基礎與其帳面數之

間的差額），按照預期收回該資產或清償該負債期間的適用稅率計算確認遞延所

得稅資產或遞延所得稅負債。報告期各期末，公司遞延所得稅資產情況如下：

單位：萬元

項 目 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日

遞延所得稅資產合計 62.83 49.32 81.53

其中：計提壞帳準備形

49.68 41.29 50.87

成的暫時性差異未實現的內部銷售利潤

13.15 8.03 30.66

形成的暫時性差異

公司遞延所得稅資產餘額較小，佔總資產的比重分別為 0.44%、0.26%和

0.27%。

5、主要資產減值準備提取情況

（1）壞帳準備

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天龍油墨 招股意向書

單位：萬元

項 目 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日

壞帳準備 254.15 192.39 255.49

其中：應收帳款 204.03 152.18 205.62

其他應收款 50.12 40.21 49.87

本公司已根據企業會計準則以及公司的具體情況對應收帳款、其他應收款提

取了壞帳準備。公司的應收帳款、其他應收款的帳齡在一年以內的超過90%，故

壞帳準備提取金額相對較小。本公司應收帳款按應收帳款單項金額與帳齡分析法

所確定的計提比例核算計提壞帳準備。

（2）存貨跌價準備

報告期各期未計提存貨跌價準備的具體原因如下：

①報告期各期期末，產成品可變現淨值測試情況列示如下：

單位：元/公斤

單位銷售 單位銷 可變現 期末存

項目 單位售價 比較結果

稅金 售費用 淨值 貨成本

水性油墨 13.38 0.07 1.26 12.05 7.80 未減值

2009 年

溶劑油墨 17.68 0.02 1.67 15.99 15.15 未減值

12月 31 日

膠印油墨 24.36 0.14 2.30 21.92 16.33 未減值

水性油墨 14.24 0.07 0.57 13.60 8.86 未減值

2008 年

溶劑油墨 17.96 0.04 0.72 17.20 14.92 未減值

12月 31 日

膠印油墨 29.68 0.18 1.19 28.31 16.31 未減值

水性油墨 13.97 0.08 0.51 13.38 8.37 未減值

2007 年

溶劑油墨 16.94 0.03 0.62 16.28 14.42 未減值

12月 31 日

膠印油墨 22.29 0.13 0.81 21.35 13.05 未減值

經測試，報告期各期末產成品未來可變現淨值均高於存貨成本。公司期末持

有的原材料、自製半成品均為生產而持有，在生產工藝、人工費用不發生大幅變

化的前提下，原材料、自製半成品進一步加工為產成品所需的總成本與本期期末

產成品的成本近同，故以最終產成品可變現淨值為標準，判斷原材料、自製半成

品是否存在減值。

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天龍油墨 招股意向書

②公司存貨的保質期為2年，2007年度、2008年度和2009年度發行人存貨

的周轉天數分別為86天、88天、99天，存貨周轉天數遠低於保質期，且在存貨

盤點中未發現有黴變、過期的存貨。

③公司採取「以銷定產」的生產模式，對存貨進行合理儲備，使得原料採購

和生產更有針對性，大大降低存貨跌價風險，最大限度控制原料和自製半成品庫

存規模，提高資金利用效率。

（3）固定資產減值準備

報告期內，公司固定資產無因市價持續下跌或技術陳舊、損壞、長期閒置而

導致固定資產可收回金額低於其帳面價值的情況，故未計提固定資產減值準備。

綜合以上分析，公司管理層認為：

公司資產流動性強，結構較為合理，整體資產優良，與公司現階段發展狀況

相適應。資產減值準備計提符合資產實際狀況，計提減值準備足額、合理。

（二）負債狀況分析

報告期內，公司負債結構如下：

單位：萬元

2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日

項 目

金 額 比例 金 額 比例 金 額 比例

流動負債 7,992.89 100.00% 7,740.06 100.00% 9,871.35 95.83%

其中：

2,250.00 28.15% 2,330.00 30.10% 1,010.00 9.80%

短期借款

應付票據 - - - - - -

應付帳款 3,869.71 48.41% 2,742.03 35.43% 3,814.39 37.03%

預收款項 28.54 0.36% 242.93 3.14% 382.56 3.71%

應付職工薪酬 371.17 4.64% 418.47 5.41% 292.03 2.83%

應交稅費 303.19 3.79% 249.34 3.22% 475.61 4.62%

應付股利 - - - - 2,444.01 23.73%

其他應付款 1,170.28 14.64% 1,357.29 17.54% 1,052.75 10.22%

一年內到期的長期借款 - - 400.00 5.17% 400.00 3.88%

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天龍油墨 招股意向書

非流動負債 - - - - 430.00 4.17%

長期借款 - - - - 400.00 3.88%

長期應付款 - - - - 30.00 0.29%

負債合計 7,992.89 100.00% 7,740.06 100.00% 10,301.35 100.0%

公司負債主要為流動負債，佔負債總額比例分別為95.83%、100.00%和

100.00%。

2007年末公司負債總額較大，主要原因是根據天龍有限2007年6月18日股東會決議，向股東分配現金股利2,444.01萬元，當年未完成支付，形成應付股利

2,444.01萬元，上述應付股利於2008年度全部支付完畢，導致負債總額降至

7,714.24萬元。

1、流動負債分析

公司流動負債主要為短期借款、應付帳款、其他應付款等，具體情況如下：

（1）短期借款

報告期內，公司各期末短期借款餘額分別為1,010.00萬元、2,330.00萬元和

2,250.00萬元，主要用於公司生產經營及流動資金周轉。截至2009年12月31日，公司的短期借款為2,250.00萬元，其中保證借款為1,200.00萬元，抵押借款為

1,050.00萬元。

（2）應付帳款

報告期內，公司各期末應付帳款餘額分別為3,814.39萬元、2,742.03萬元和 3,869.71 萬元。2008 年末較上年下降 28.11%，主要是 2008 年下半年爆發了金融危機，在不影響公司正常經營的情況下，應部分供應商的要求，適當縮短了採購貨款的信用期；2009年末公司應付帳款餘額比2008年末增加41.13%，主要是隨著國內經濟形勢好轉，公司原材料採購規模擴大，相應未付貨款增加所致。

截至2009年12月31日，應付帳款無欠持公司5%（含5%）以上股份的股東單位的款項。

（3）預收款項

報告期內，公司預收帳款按性質列示如下：

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天龍油墨 招股意向書

單位：萬元

2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日

項 目

金額 比例 金額 比例 金額 比例

肇慶帝龍預收出口貨

- - 29.54 12.16% 94.68 24.75%物貨款

發行人及其子公司預

28.54 100.00% 185.18 76.23% 243.73 63.71%收特殊需求客戶貨款

結算尾款 - - 28.21 11.61% 44.15 11.54%

預收帳款合計 28.54 100.00% 242.93 100.00% 382.56 100.00%

由上表可見，公司期末預收帳款主要為預收客戶的購貨款和少量結算尾款。

公司預收帳款主要由三部分構成：

①肇慶帝龍預收出口貨物貨款；

②發行人及其子公司預收特殊需求客戶貨款，對一般客戶，公司不收取預收

款，因部分客戶所需水性油墨產品在耐摩擦、耐高溫、抗靜電等方面有特殊要求，

公司在原材料採購、配方定製、樹脂合成等環節需特別處理，為合理保障公司利

益，對此類客戶會預收適量購貨款；

③結算尾款。

2007年末，公司預收帳款382.56萬元，主要是肇慶帝龍預收出口貨物貨款

降低，隨著客戶合作關係的穩定，公司減少了預收帳款的金額。

2008 年末，公司預收帳款 242.93 萬元，比上年末減少 139.63 萬元，預收

出口貨物貨款和預收特殊需求客戶貨款分別減少65.14萬元和58.55萬元。2008

年，公司對出口客戶怡和紙業有限公司不再預收購貨款，導致預收帳款降低

63.11萬元。預收特殊需求客戶貨款減少的原因主要是隨著特殊需求客戶合作關

系的穩定，基於長期合作考慮，應客戶要求，公司逐漸降低了上述客戶的預收款。

2009年末，公司預收帳款28.54萬元，比上年末減少214.39萬元，主要原

因是特殊需求客戶對特殊油墨需求減少，預收特殊需求客戶貨款大幅減少所致。

（4）其他應付款

報告期各期末，公司其他應付款餘額分別為1,052.75萬元、1,357.29萬元和

1,170.28萬元。其中2008年末較上年末增加304.54萬元，增幅28.93%，主要是根

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天龍油墨 招股意向書

據《廣東省高要市人民政府關於支持廣東天龍油墨集團股份有限公司發展的函》，

從高要市土地儲備中心取得借款1,038.02萬元。

2、非流動負債情況說明

單位：萬元

2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日

項 目

金 額 比例 金 額 比例 金 額 比例

長期借款 - - - - 400.00 93.02%

長期應付款 - - - - 30.00 6.98%

合 計 - - - - 430.00 100.00%

報告期內，公司非流動負債主要是銀行長期借款，截至2009年12月31日，公

司無一年以上長期借款。

綜合以上分析，公司管理層認為：

☆ 本公司秉持穩健財務政策，資產負債率保持在合理水平，截至2009年12月31

日，母公司資產負債率為39.16%。最近三年，本公司負債總額呈增長的趨勢，主

要由於業務的迅速發展對外部資金需求增加所致，負債增長速度與本公司業務及

營業收入增長速度基本匹配，不存在負債增幅過大導致財務結構不穩健的情況。

（三）報告期股東權益變動情況

單位：元

項 目 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日

實收資本（或股本） 50,000,000.00 50,000,000.00 50,000,000.00

資本公積 9,272,948.18 9,271,168.58 9,271,168.58

盈餘公積 5,355,607.26 3,067,131.34 1,172,886.12

未分配利潤 80,865,301.03 46,700,035.07 18,830,579.15

歸屬於母公司所有者

145,493,856.47 109,038,334.99 79,274,633.85

權益合計

少數股東權益 1,112,257.89 1,213,442.58 1,176,473.36

所有者權益合計 146,606,114.36 110,251,777.57 80,451,107.21

1、股本變動

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天龍油墨 招股意向書

報告期內，公司股本總額未發生變動。天龍有限整體變更為股份公司，變更前後公司實收資本（或股本）均為5,000萬元。

2、資本公積變動

單位：元

項 目 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日

股本溢價 6,892,097.09 6,892,097.09 6,892,097.09

其他資本公積 2,380,851.09 2,379,071.49 2,379,071.49

合 計 9,272,948.18 9,271,168.58 9,271,168.58

資本公積主要構成如下：

（1）股本溢價為2007年8月8 日公司以截至2007年6月30 日經審計淨資產56,892,097.09元，按1：0.879的比例折為5,000萬股，其餘6,892,097.09

元計入資本公積，整體變更為股份有限公司；

（2）其他資本公積為 2007 年和 2009 年公司分別收購少數股東股權，形成資本公積2,380,851.09元。

3、盈餘公積變動

單位：元

項 目 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日

法定盈餘公積 5,355,607.26 3,067,131.34 1,172,886.12

合 計 5,355,607.26 3,067,131.34 1,172,886.12

本公司按淨利潤的10%計提法定盈餘公積。

4、未分配利潤變動

報告期內歸屬於母公司所有者的淨利潤分別為 22,446,203.83 元、

29,763,701.14元和36,453,741.88元，其中2007年6月18 日經天龍有限股東會決議分配現金股利24,440,143.34元。除此之外，報告期內公司未進行其它利潤分配。

（四）償債能力分析

報告期內，公司主要償債能力指標如下：

1-1-222

天龍油墨 招股意向書

項 目 2009年12月31日 2008年12月31日 2007年12月31日

流動比率（倍） 2.12 1.70 1.37

速動比率（倍） 1.57 1.23 1.05

資產負債率（母公司） 39.16% 42.83% 53.02%

息稅折舊攤銷前利潤（萬元） 5,146.14 4,372.03 3,571.53

利息保障倍數（倍） 29.31 19.13 25.32

1、短期償債能力分析

報告期內,公司各期末流動比率分別為 1.37、1.70 和 2.12，速動比率分別為1.05、1.23和1.57，呈逐年上升的趨勢，表明報告期內公司短償債能力不斷增強。

2、長期償債能力分析

報告期內，母公司各期期末資產負債率分別為 53.02%、42.83%和 39.16%，息稅折舊攤銷前利潤分別為 3,571.53 萬元、4,372.03 萬元和 5,146.14 萬元，利息保障倍數分別為 25.32、19.13 和 29.31。發行人資產負債率保持合理的水平，並隨著公司盈利能力逐年提升，公司息稅折舊前利潤穩步增長，利息保障倍數保持在較高水平，公司長期償債能力較強。

綜合以上分析，公司管理層認為：

公司整體財務狀況穩定，具有較強的短期和長期償債能力，但僅靠公司自身積累和銀行短期借款尚無法滿足公司業務發展對資金的需求，根據公司的業務發展目標，公司仍需改善融資狀況、拓寬融資渠道。

（五）資產周轉能力分析

報告期內，公司應收帳款周轉率、存貨周轉率指標如下：

財務指標 2009 年度 2008 年度 2007 年度

應收帳款周轉率(次) 3.05 2.75 2.55

存貨周轉率(次) 3.69 4.18 4.24

1、應收帳款周轉率

報告期內，公司應收帳款周轉率分別為2.55、2.75和3.05，呈逐年上升態勢，主要得益於公司高效的管理團隊及嚴格的銷售回款管理。公司應收帳款的管

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天龍油墨 招股意向書理參見本節之「十、財務狀況分析」之「（一）資產狀況分析」之「1、流動資產」之「（3）應收帳款」。

2、存貨周轉率

報告期內，公司存貨周轉率分別為4.24、4.18和3.69，略有下降，主要原因：一方面是公司為滿足核心客戶的需求而增加了公司自製半成品的儲備；另一方面，在公司銷售覆蓋區域擴大的背景下，為滿足公司銷售安全而適當增加產成品的庫存。

綜上所述，公司管理層認為：

本公司對存貨和應收帳款等資產的管理能力較強，資產運營效率較高，為公司長期穩定發展奠定了良好的基礎。

十一、盈利能力分析

公司營業收入和利潤主要來源於油墨產品的銷售。報告期內，公司營業收入和淨利潤情況如下表所示：

單位：萬元

2009年度 2008年度 2007年度

項 目

金額 同比增長 金額 同比增長 金額

營業收入 23,439.33 10.62% 21,188.82 15.28% 18,381.00

淨利潤 3,641.46 20.90% 3,011.91 29.42% 2,327.29

報告期內，公司業務規模不斷擴大，經營業績持續增長。公司 2008 年度營業收入比2007年增長15.28%，2009年度營業收入比2008年度增長10.62%；2008

年度淨利潤比2007年度增長29.42%，2009年度淨利潤比2008年度增長20.90%。本公司報告期內的經營成果情況如下圖所示：

（一）營業收入分析

1、營業收入構成情況

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天龍油墨 招股意向書

報告期內，公司營業收入情況如下：

單位：萬元

2009年度 2008年度 2007年度

項 目

金額 比例 金額 比例 金額 比例

主營業務收入 23,437.20 99.99% 21,162.57 99.88% 18,364.97 99.91%

其中:水性油墨 19,694.10 84.02% 17,908.17 84.52% 16,428.56 89.38%

溶劑油墨 3,360.20 14.34% 2,937.70 13.86% 1,746.44 9.50%

膠印油墨 382.90 1.63% 316.71 1.49% 189.97 1.03%

其他業務收入 2.13 0.01% 26.24 0.12% 16.03 0.09%

營業收入 23,439.33 100.00% 21,188.82 100.00% 18,381.00 100.00%

由上表可以看出，報告期內公司主營業務突出並且增長迅速，各期主營業務

收入佔營業收入的比重均在99%以上，其中水性油墨實現的銷售收入佔公司營業

收入的80%以上。

2、主營業務收入增長分析

報告期內，公司主營業務收入分別為 18,364.97 萬元、21,162.57 萬元和

23,437.20萬元，2008年和2009年分別較上年同期增長15.23%和10.75%。

（1）報告期內公司主營業務收入增長的主要原因

①油墨市場需求增長及結構性調整帶動國內水性油墨銷售快速增長

國內印刷業的快速發展促進了市場對油墨需求的快速上升。近年來，隨著我

國經濟和文化事業的快速發展，印刷包裝業發展勢頭迅猛。據中國印刷統計年鑑

數據顯示，2004年至2008年，我國印刷工業總產值複合年均增長率為11.15%，

印刷工業的發展直接拉動了市場對油墨需求的增長。我國油墨產量由 2004 年的

29.7萬噸上升到2008年的43萬噸，複合年均增長率達9.69%。

隨著人們環境保護以及食品安全意識的提高，市場對環保型油墨的需求不斷

增長。由於水性油墨以水為溶劑，不含有機溶劑，具有無毒、無汙染的特點，是

1-1-225

天龍油墨 招股意向書未來油墨行業發展的主流產品，特別適用於煙、酒、食品、飲料、藥品、兒童玩具等衛生條件要求嚴格產品的包裝印刷，市場發展空間巨大。我國水性油墨的產量從2004年4.08萬噸增加到2008年7.97萬噸，複合年均增長率達18.22%，高於同期油墨總產量的複合年均增長率9.69%，水性油墨產量佔油墨總產量的比例由

2004年的13.74%增長到2008年的18.53%，呈持續提高態勢。環保型水性油墨市場需求的增長直接帶動公司水性油墨產品銷量的增加。

②公司加強了營銷及服務網絡建設,帶動銷量及收入增長

公司通過營銷網絡的建設和生產基地市場前沿化布局，不斷開拓新客戶，公司客戶數量從2007年末的1,237家增加到2009年末的1,967家，增長59.01%，有效帶動產品銷售量的增長。報告期內，公司中小客戶（不含核心駐廠客戶）數量從

2007年底1,027家增加到2009年底1,704家，增長了65.92%，中小客戶實現的銷售收入分別為7,045.76萬元、7,622.17萬元和8,857.98萬元，呈逐年增長的趨勢。

報告期內，公司客戶家數、銷量、銷售收入情況如下圖所示：

25000 2500

20000 2000

15000 1500

10000 1000

5000 500

0 0

2007年度 2008年度 2009年度

銷量（噸） 主營業務收入（萬元） 客戶家數（家）

公司在業內率先推出「駐廠調墨」銷售服務模式，為核心客戶提供「零距離」、

「零損耗」、「零庫存」的駐廠調墨服務和專業化的油墨印刷技術解決方案，拓展並培育了大型包裝印刷企業集團等優質客戶（如秉信集團、華力包裝、愛生雅、濟豐包裝、華通集團等），進一步強化了公司在油墨行業中的優勢地位。核心客

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天龍油墨 招股意向書戶保持穩定增長，為公司銷售收入的增加奠定良好基礎。其中，公司2008年開拓新駐廠客戶51家，新客戶油墨銷量達710噸，實現銷售收入1,049萬元；2009年度，公司加大市場營銷力度，開拓新駐廠客戶80家，新增客戶油墨銷量1,252.92噸，新增銷售收入1,677.55萬元。

報告期內，公司核心客戶數量及其實現的銷售收入情況如下表：

項 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度

① ② ③

核心客戶數量（家） 263 234 210

核心客戶平均銷售收入（萬元/家） 55.43 57.86 53.90

核心客戶實現的銷售收入（萬元） 14,579.22 13,540.40 11,319.21

核心客戶銷售收入佔主營業務收入比重 62.20% 63.98% 61.63%

備註：①公司 2009 年新開拓駐廠客戶 80 家，並對原有 51 家駐廠客戶調整了服務模式，

使 2009 年底公司駐廠客戶達 263 家。

②公司 2008年開拓新的駐廠客戶 51家，對原有 27 家駐廠客戶調整了服務模式，

使 2008 年公司駐廠客戶達 234 家。

③公司 2007年開拓新的駐廠客戶 52家，對原有 4 家駐廠客戶調整了服務模式，

使 2007 年公司駐廠客戶達 210 家。

（2）報告期內公司主營業務收入增長的量化分析

①公司主導產品水性油墨銷售收入的增加直接帶動主營業務收入的增長

報告期內，公司水性油墨的銷量和單價如下：

項 目 2009年度 2008年度 2007年度

銷售數量（噸） 14,716 12,572 11,762

平均售價（萬元/噸） 1.34 1.42 1.40

銷售收入（萬元） 19,694.10 17,908.17 16,428.56

公司通過營銷網絡的建設和生產基地市場前沿化布局，不斷開拓新客戶，有效帶動水性油墨銷售量的增長。2008年受國際金融危機影響，公司經營管理層制定了重點維護現有核心客戶、穩妥謹慎推進市場開拓的應對策略，當年水性油墨銷售12,572噸，比2007年度增加810噸，增長6.89%；2009年度水性油墨銷量達

14,716噸，比2008年度增加2,144噸，增長17.05%，公司克服國際金融危機對國

1-1-227

天龍油墨 招股意向書內經濟造成不利的影響，積極拓展市場，銷量仍保持穩定增長。

2007年度和2008年度，公司水性油墨平均售價持續上升。隨著公司核心客戶

「駐廠調墨」服務模式的不斷推廣，2007年度和2008年度公司核心客戶數量分別為210家和234家，而駐廠客戶對水性油墨的性能要求較高，且通過零距離駐廠服務提高了產品的附加值，其售價通常高於一般客戶均價0.2～0.3萬元/噸，從而使水性油墨的均價在2007年和2008年分別較上年提高7.04%和1.99%。

2009年度原材料採購價格下降幅度較大，公司在保證合理利潤空間的前提下，對產品售價做了一定程度調整，水性油墨平均售價比2008年降低6.05%。

②產品多樣化為公司主營業務收入提供新的增長點

為更好滿足市場多樣化的需求，充分利用公司現有研發和銷售網絡渠道優勢，公司向市場推出了溶劑油墨和膠印油墨新品種，產品的多樣化為公司銷售收入提供新的增長點。新產品的推出直接帶動2008年銷售收入較上年增加1,318.00

萬元。

單位：萬元

2009 年度 2008 年度 2007 年度

項 目

銷售收入 同比增長 銷售收入 同比增長 銷售收入 同比增長

溶劑油墨 3,360.20 14.38% 2,937.70 68.21% 1,746.44 292.51%

膠印油墨 382.90 20.90% 316.71 66.72% 189.97 －

合 計 3,743.10 15.02% 3,254.41 68.06% 1,936.41 335.20%

報告期內，公司溶劑油墨和膠印油墨的銷量和單價如下：

項 目 2009年度 2008年度 2007年度

1、溶劑油墨

銷售數量（噸） 1,900.78 1,635 1,031

平均售價（萬元/噸） 1.77 1.80 1.69

銷售收入（萬元） 3,360.20 2,937.70 1,746.44

2、膠印油墨

銷售數量（噸） 157.20 107 85

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天龍油墨 招股意向書

平均售價（萬元/噸） 2.44 2.96 2.23

銷售收入（萬元） 382.90 316.71 189.97

公司溶劑油墨和膠印油墨產量較小，售價隨市場價格小幅波動，其實現銷售收入的增加主要源於銷量的較快增長。2008 年溶劑油墨和膠印油墨分別銷售

1,635 噸和 107 噸，分別比上年增加 604 噸和 22 噸。2009 年度溶劑油墨和膠印油墨分別銷售1,900.78噸和157.20噸。

（3）2009年度公司主營業務收入增長率下降的原因

公司 2008 年度主營業務收入較 2007 年度增長 15.23%，2009 年度主營業務收入較2008年度增長10.75%，2009年度增幅較2008年度下降4.48個百分點，主要原因系受國際金融危機的影響，2009 年我國商品出口下降，導致商品包裝所需印刷油墨需求的增幅有所下降。公司利用自身優勢，積極拓展新客戶，水性油墨銷量仍比 2008 年度增長 17.05%，但受 2009 年度國內外原材料價格大幅下降的影響，公司在保證合理利潤空間的前提下，對產品售價做了一定程度調整，公司水性油墨銷售平均價格從2008年度的1.42萬元/噸下降至2009年度的1.34

萬元/噸，導致2009年度較2008年度的主營業務收入增長率低於銷量的增長率，主營業務收入增長率較2008年度下降4.48個百分點。隨著國內外經濟形勢的好轉，公司的主營業務收入仍將保持持續增長。

綜上所述，公司通過加大研發投入、擴大生產規模和提高營銷網絡的覆蓋度，促進油墨銷量上升，銷售收入逐年增加。經過長期發展和積累，公司已發展成為國內最大的水性油墨生產企業，針對全球性金融危機帶來的不利影響，公司採取積極措施，不斷強化產品品質的同時，努力拓展新客戶，確保了銷售收入持續增長。

3、主營業務收入產品結構分析

本公司產品主要包括水性油墨、溶劑油墨和膠印油墨。報告期內，公司各產品銷售收入情況如圖所示：

1-1-229

天龍油墨 招股意向書

公司一直專注水性油墨的研發、生產和銷售，報告期內公司水性油墨銷售收入比重均保持在80%以上，是公司發展的主導產品。

4、主營業務收入地區分布情況

報告期內，公司主營業務收入地區分布情況如下表：

單位：萬元

2009 年度 2008 年度 2007 年度

銷售區域

收入 比例 收入 比例 收入 比例

華南地區 8,358.96 35.67% 7,056.30 33.34% 5,638.28 30.70%

華東地區 5,762.46 24.59% 5,069.53 23.96% 4,253.84 23.16%

華北地區 4,219.81 18.00% 3,626.71 17.14% 4,010.59 21.84%

東北地區 1,817.73 7.76% 1,474.56 6.97% 1,344.27 7.32%

西南地區 2,268.29 9.68% 2,008.50 9.49% 930.06 5.06%

華中地區 893.65 3.81% 845.81 4.00% 676.90 3.69%

出 口 116.30 0.50% 1,081.16 5.11% 1,511.02 8.23%

合 計 23,437.20 100.00% 21,162.57 100.00% 18,364.97 100.00%

如上表所示，本公司銷售以國內市場為主，出口業務對公司的影響較小。

國內市場銷售主要集中在華南、華東經濟發達地區，華南和華東是公司的核心市場，各年度銷售收入合計比重均超過50%。以上兩地區是我國重要的經濟中心區，也是我國經濟發展的兩大引擎，經濟總量超過全國經濟總量的35%，集中了眾多大型的工業生產企業，包裝印刷產業布局完整，油墨需求量較大。

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天龍油墨 招股意向書

由於我國經濟發展的地區不均衡，西南地區印刷工業相對落後，但近幾年發展迅速且潛力巨大。公司管理層對市場做出了準確判斷，強化了西南地區市場開拓和營銷網絡的擴張，先後在成都和重慶設立了辦事處，並於2008年註冊成立了成都和重慶銷售分公司，直接帶動了西南地區銷售大幅上升。2007年公司西南地區實現銷售收入為930.06萬元，2008年西南地區銷售收入為2,008.50萬元，較上年增加1,078.44萬元，增長115.95%。

華北地區的客戶主要是為國內知名乳製品企業提供包裝配套的印刷企業，受

2008年「三聚氰胺」事件的影響，相關乳製品企業的銷量急劇下降，導致公司華北地區的油墨銷售出現下滑。2008年華北地區實現銷售收入3,626.71萬元，較

2007年同期下降了9.57%。由於公司生產基地全國布局，客戶多元化，即使公司局部地區銷量發生波動，也不會對公司整體銷量造成重大影響，2009年度華北地區銷售收入達到4,219.81萬元。

（二）毛利率分析

1、主營業務毛利構成分析

本公司最近三年主營業務毛利構成情況如下：

單位：萬元

2009 年度 2008 年度 2007 年度

主要產品

毛利額 比例 毛利額 比例 毛利額 比例

水性油墨 7,689.21 90.22% 6,237.40 89.99% 5,237.13 98.27%

溶劑油墨 702.83 8.25% 572.56 8.26% 132.89 2.50%

膠印油墨 130.65 1.53% 120.95 1.75% -40.82 -0.77%

合計 8,522.69 100.00% 6,930.91 100.00% 5,329.20 100.00%

公司主營業務毛利主要來源於水性油墨。報告期內，水性油墨實現的毛利額佔公司主營業務毛利總額的比例分別為98.27%、89.99%和90.22%，是公司盈利的主要來源。2008年度和2009年度公司主營業務毛利總額分別較上年同期增長

30.06%和22.97%，報告期內主營業務毛利總額大幅提升的主要原因是銷售規模不斷擴大，銷售收入快速增長所致。

2、主營業務毛利率變動分析

1-1-231

天龍油墨 招股意向書

（1）綜合毛利率變動情況

①報告期內，公司主營產品銷售情況如下：

項 目 2009年度 2008年度 2007年度

銷售收入（萬元） 19,694.10 17,908.17 16,428.56

水性油墨 營業成本（萬元） 12,004.88 11,670.77 11,191.44

銷售量（噸） 14,716 12,572 11,762

銷售收入（萬元） 3,360.20 2,937.70 1,746.44

溶劑油墨 營業成本（萬元） 2,657.37 2,365.14 1,613.55

銷售量（噸） 1,900.78 1,635 1,031

銷售收入（萬元） 382.90 316.71 189.97

膠印油墨 營業成本（萬元） 252.25 195.76 230.79

銷售量（噸） 157.20 107 85

②發行人2009年度和2008年度成本構成情況及單位成本變動說明

A、發行人2009年度和2008年度成本構成情況

單位：萬元

2009 年度 2008 年度

項 目

金額 所佔比例 金額 所佔比例

直接材料 13,238.06 88.76% 12,707.48 89.29%

直接人工 925.46 6.20% 865.13 6.08%

製造費用 750.99 5.04% 659.05 4.63%

合 計 14,914.51 100.00% 14,231.66 100.00%

發行人的成本由直接材料、直接人工和製造費用構成，其中直接材料佔成本的比重一直保持在88%以上。

B、發行人2009年度和2008年度按產品分類成本構成情況

單位：萬元

2009 年度 2008 年度

項目

金額 所佔比例 金額 所佔比例

水性油墨 12,004.88 80.49% 11,670.77 82.01%

1-1-232

天龍油墨 招股意向書

溶劑油墨 2,657.37 17.82% 2,365.14 16.62%

膠印油墨 252.25 1.69% 195.76 1.38%

合計 14,914.51 100.00% 14,231.66 100.00%

發行人的成本主要由水性油墨成本構成，2009年度和2008年度水性油墨成本佔全部成本比例分別為 80.49%和 82.01%，因此公司成本受水性油墨成本的影響較大。

C、發行人2009年度單位成本變動原因說明

2009年度公司單位成本較2008年度出現下降主要系單位材料成本下降因素影響所致。

公司2009年度和2008年度單位成本構成情況如下：

單位：元/公斤

2009 年度 2008 年度

項 目

金額 增長比例 金額

直接材料 7.89 -11.15% 8.88

直接人工 0.55 -8.33% 0.60

製造費用 0.45 -2.17% 0.46

合 計 8.89 -10.56% 9.94

2009 年度公司單位成本為 8.89 元/公斤，較 2008 年度單位成本下降 1.05

元/公斤，下降幅度為10.56%，主要原因系受從國際金融危機的影響，2009年國內大宗原材料市場價格下跌以及公司產量增加導致單位直接人工和製造費用下降所致。

公司2009年度和2008年度水性油墨單位成本構成情況如下：

單位：元/公斤

2009 年度 2008 年度

項 目

金額 增長比例 金額

直接材料 7.24 -12.67% 8.29

直接人工 0.51 -8.93% 0.56

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天龍油墨 招股意向書

製造費用 0.41 -4.65% 0.43

合 計 8.16 -12.12% 9.28

☆ 公司主導產品為水性油墨，由於膠印油墨和溶劑油墨成本佔公司成本比重較小，水性油墨單位成本對公司單位成本的影響較大。水性油墨生產所需原材料品種較多，主要包括樹脂、顏料及助劑等，2009年度水性油墨單位材料成本較2008

年度下降了 12.67%，主要原因是水性油墨主要原材料採購價格下降所致。此外加上直接人工和製造費用的影響，致使水性油墨單位成本較 2008 年度下降

12.12%，如：

水性油墨樹脂類主要原材料苯乙烯2009年度平均採購單價為7.25元/公斤，較 2008 年度下降 2 元/公斤，下降幅度為 21.62%，為公司全年節約採購成本

218.11 萬元；丙烯酸丁酯 2009 年度平均採購單價為 9.80 元/公斤，較 2008 年度下降 4.14 元/公斤，下降幅度為 29.70%，為公司全年節約採購成本 79.88 萬元；甲基丙烯酸甲酯 2009 年度平均採購單價為 12.38 元/公斤，較 2008 年度下降2.27元/公斤，下降幅度為15.49%，為公司全年節約採購成本71.23萬元。

水性油墨助劑類主要原材料一乙醇胺 2009 年度平均採購單價為 8.78 元/公斤，較 2008 年度下降 10.40 元/公斤，下降幅度為 54.22%，為公司全年節約採購成本119.61萬元；乳化劑2009年度平均採購單價為13.75元/公斤，較2008

年度下降 1.03 元/公斤，下降幅度為 6.97%，為公司全年節約採購成本 2.04 萬元；油墨專用清洗劑2009年度平均採購單價為9.16元/公斤，較2008年度下降

1.27元/公斤，下降幅度為12.18%，為公司全年節約採購成本1.74萬元。

水性油墨顏料類主要原材料聯苯胺黃 2009 年度平均採購單價為 25.66 元/公斤，較2008年度下降7.96元/公斤，下降幅度為23.67%，為公司全年節約採購成本 38.44 萬元；CA100 汰白粉 2009 年度平均採購單價為 8.07 元/公斤，較

2008年度下降2.22元/公斤，下降幅度為21.57%，為公司全年節約採購成本24.96

萬元；金光紅2009年度平均採購單價為23.05元/公斤，較2008年度下降7元/公斤，下降幅度為23.29%，為公司全年節約採購成本32.69萬元；

③報告期內，公司主營產品毛利率情況如下：

項 目 2009年度 2008年度 2007年度

1-1-234

天龍油墨 招股意向書

銷售收入 銷售收入 銷售收入

毛利率 毛利率 毛利率

佔比 佔比 佔比

綜合毛利率 36.36% 100.00% 32.75% 100.00% 29.02% 100.00%

其中:水性油墨 39.04% 84.03% 34.83% 84.62% 31.88% 89.46%

溶劑油墨 20.92% 14.34% 19.49% 13.88% 7.61% 9.51%

膠印油墨 34.12% 1.63% 38.19% 1.50% -21.49% 1.03%

④報告期內，公司各類產品對綜合毛利率的貢獻情況如下表所示：

2009年度 2008年度 2007年度

項 目

毛利貢 毛利貢 毛利貢

佔比 佔比 佔比

獻度 獻度 獻度

水性油墨 32.80% 90.21% 29.47% 89.98% 28.52% 98.28%

溶劑油墨 3.00% 8.25% 2.71% 8.27% 0.72% 2.48%

膠印油墨 0.56% 1.54% 0.57% 1.74% -0.22% -0.76%

綜合毛利率 36.36% 100.00% 32.75% 100.00% 29.02% 100.00%

備註：各產品對綜合毛利率的貢獻度=各產品毛利率×各產品的銷售收入比重

由以上兩表可見，報告期內公司綜合毛利率保持逐年上升的趨勢，主要原因是公司核心產品水性油墨毛利率逐年上升所致，同時隨著溶劑油墨和膠印油墨銷售規模的擴大，盈利能力不斷提高，也有利於公司綜合毛利率水平的提升。

水性油墨產品毛利率與公司綜合毛利率相關性如下圖所示：

（2）水性油墨毛利率變動的原因

報告期內，水性油墨的平均單價及單位成本變動情況如下表所示：

1-1-235

天龍油墨 招股意向書

單位：元/公斤

2009 年度 2008 年度 2007 年度

產品類別 項 目

金額 漲幅 金額 漲幅 金額

平均單價 13.38 -6.05% 14.24 1.99% 13.97

水性油墨 單位成本 8.16 -12.12% 9.28 -2.43% 9.51

毛利率 39.04% 12.10% 34.83% 9.25% 31.88%

報告期內，公司水性油墨產品毛利率持續提高，2008年比2007年提高2.95

個百分點，2009年比2008年提高了4.21個百分點，具體原因如下：

①2008年水性油墨毛利率增長原因

A.駐廠調墨服務模式的推廣，帶動公司水性油墨平均售價提高。隨著公司市場營銷網絡的擴張，公司2008年新增核心駐廠客戶51家，駐廠客戶實現的銷售收入佔全部水性油墨收入比重從2007年的68.90%提高至本年75.61%，而駐廠客戶對水性油墨的性能要求較高，且通過零距離駐廠服務提高了產品的附加值，其售價通常高於一般客戶均價10%～15%，從而使水性油墨的均價較上年有所提高。此外，2008 年初公司對非駐廠客戶的水性油墨價格做了價格調整，非駐廠客戶的水性油墨均價較上年提高0.53元/公斤，使公司水性油墨均價上升1.99%。

B.核心技術研發成果的應用，有效控制水性油墨平均成本的上漲。2008 年第四季度前國際原油價格持續上升，國內樹脂等化工原料價格持續上漲，導致公司原材料採購成本上升幅度較大。從 2007 年開始公司陸續採用核心技術「連續法本體聚合製備高分散性水溶性丙烯酸樹脂的製備方法及其在油墨中的應用」和

「成膜流變型聚丙烯酸酯無皂乳液的合成工藝及其在油墨中的應用」生產樹脂乳液替代外購，大大降低原材料價格上升帶來的不利影響，並逐漸成為公司穩定生產成本的重要助推器，從而有效降低水性油墨原料消耗。同時公司通過對油墨配方優化升級，使公司水性油墨原料消耗由2007年8.53元/公斤降致本年8.28元/公斤，帶動生產成本降低2.43%，公司水性油墨毛利率較上年提高2.95%。

②2009年水性油墨毛利率增長原因

2009年度，國際金融危機導致原材料價格普遍下跌，公司水性油墨主要平均下降17.77%，另外加上直接人工和製造費用的影響，水性油墨單位成本較2008

1-1-236

天龍油墨 招股意向書年下降12.12%。2009年度，公司根據市場情況對產品售價做了一定程度調整，水性油墨平均售價比2008年度降低6.05%。由於水性油墨的單位成本下降幅度大於產品售價的下降幅度，導致2009年度公司毛利率比2008年度提高4.21個百分點。

從以上分析可見，報告期內公司水性油墨毛利率持續上升，主要源於公司核心技術的推廣應用和油墨配方優化調整，有效降低了原材料價格上升帶來的不利影響；公司駐廠調墨服務模式的推廣，直接帶動公司水性油墨平均售價提高。

（3）溶劑油墨和膠印油墨毛利率變動分析

①溶劑油墨

報告期內，溶劑油墨的平均單價及單位成本變動情況如下表所示：

單位：元/公斤

2009 年度 2008 年度 2007 年度

產品類別 項 目

金額 漲幅 金額 漲幅 金額

平均單價 17.68 -1.59% 17.96 6.06% 16.94

溶劑油墨 單位成本 13.98 -3.33% 14.46 -7.58% 15.65

毛利率 20.92% 19.49% 7.61%

公司重視研發和生產工藝的改進，導致2008年溶劑油墨成本比2007年降低

7.58%；受國際金融危機影響，從2008年第四季度開始化工原材料價格出現大幅下降，導致2009年度平均成本比2008年度降低3.33%。公司的溶劑油墨產品產量較小，售價隨市場價格出現小幅波動。報告期內，平均成本的下降幅度大於平均單價的降低幅度，公司的溶劑油墨產品毛利率持續提高。

②膠印油墨

報告期內，膠印油墨的平均單價及單位成本變動情況如下表所示：

單位：元/公斤

2009 年度 2008 年度 2007 年度

產品類別 項目

金額 漲幅 金額 漲幅 金額

平均單價 24.36 -17.93% 29.68 33.14% 22.29

膠印油墨 單位成本 16.05 -12.52% 18.34 -32.26% 27.08

毛利率 34.12% 38.19% -21.49%

1-1-237

天龍油墨 招股意向書

2007 年公司開始生產膠印油墨，由於產品處於市場推廣階段，生產成本較

高，因此公司2007年生產膠印油墨處於虧損狀態。2008年隨著公司膠印油墨研

發投入的增加，膠印油墨配方不斷改進，生產工藝趨於完善，生產成本大幅度降

低，同時，隨著膠印油墨產品銷售規模的擴大，售價也達到市場平均水平，公司

膠印油墨產品2008年開始盈利。2009年度公司膠印油墨平均售價和單位成本均

比2008年有所下降，但平均價格降低幅度大於平均成本下降幅度，導致2009年

膠印油墨毛利率有所降低。

綜上所述，報告期內公司主導產品水性油墨毛利率的提升直接帶動公司綜合

毛利率的持續提高。

（三）期間費用分析

1、期間費用的構成情況

報告期內，公司期間費用情況如下：

單位：萬元

2009年度 2008年度 2007 年度

項目

金額 佔比 金額 佔比 金額 佔比

期間費用 3,990.39 17.02% 3,258.35 15.38% 2,231.17 12.14%

其中：銷售費用 1,273.15 5.43% 848.92 4.01% 670.24 3.65%

管理費用 2,553.69 10.89% 2,198.91 10.38% 1,424.89 7.75%

財務費用 163.55 0.70% 210.52 0.99% 136.04 0.74%

營業收入 23,439.33 100.00% 21,188.82 100.00% 18,381.00 100.00%

與公司業務規模持續擴大相對應，報告期內本公司期間費用逐年上升，2008

年度較上年同期增長46.04%，其中2007年公司執行新企業會計準則，衝減管理

費用224.52萬元，導致當年期間費用佔營業收入比例較低，2009年度較上年同

期增長 22.47%,主要原因是 2009 年度銷售規模及公司規模不斷擴大，銷售費用

和管理費用相應增加所致。各年度公司期間費用總額佔營業收入比重較為穩定。

2、期間費用變動分析

（1）銷售費用

1-1-238

天龍油墨 招股意向書

報告期內，公司銷售費用分別為 670.24 萬元、848.92 萬元和 1,273.15 萬元，佔當期營業收入的比例分別為3.65%、4.01%和5.43%，呈逐年增長的趨勢，主要原因是公司加強市場開拓力度，銷售規模不斷擴大，導致銷售費用增加，為公司銷售收入持續增長奠定了良好的基礎。

2008 年度公司銷售費用比 2007 年度增加了 178.68 萬元，增長 26.66%，主要原因是隨著銷售規模的擴大，運輸費用和銷售人員工資分別增加了 115.52 萬元和64.66萬元所致。2009年度公司銷售費用比2008年度增加了424.23 萬元，增長 49.97%，主要原因是隨著銷售規模的擴大，車輛使用費、運輸費用和銷售招待費分別增加了 179.93 萬元、99.59 萬元和 60.90 萬元所致。2009 年度公司主營業務收入較2008年度增長10.75%，2009年度銷售費用增長率高於主營業務收入增長率的主要原因為：一、在國際金融危機背景下，公司採取措施積極應對，大力拓展各生產基地輻射範圍較遠的新客戶，公司客戶數量從 2008 年末 1,255

家增至2009年末1,967家，銷量從2008年度14,314噸增加至16,774噸，隨著公司銷售半徑增加和銷售規模的擴大，導致與銷售費用相關的車輛使用費、運輸費用、業務招待費、差旅費大幅增加；二、2009 年新建深圳、晉江、福州和中山分公司，加大了華南地區和華東地區的銷售力度，分公司租金和折舊增加；三、完善銷售激勵制度，銷售人員工資增加。

（2）管理費用

報告期內，公司管理費用分別為1,424.89萬元、2,198.91萬元和2,553.69

萬元，佔當期營業收入的比例分別為7.75%、10.38%和10.89%。其中，2007年公司執行新企業會計準則，將轉入應付職工薪酬的期初餘額和本期實際發生的福利費差額衝減管理費用224.52萬元，導致當年管理費用佔營業收入比例降低。剔除該部分影響，報告期內本公司管理費用佔營業收入的比例較穩定，管理費用的增長與營業收入的增長基本匹配。

2008年度公司管理費用較上年增長54.32%，增長幅度較大，主要原因系隨著公司業務規模的擴大，管理人員增加，導致辦公用汽車使用費、稅金、職工薪酬、業務招待及差旅費分別比上年增加139.27萬元、82.99萬元、457.19萬元和79.31

萬元。

2009年度公司管理費用較上年增長16.13%，增長的主要原因系隨著公司業務

1-1-239

天龍油墨 招股意向書規模的擴大，管理人員工資、技術開發費用、分公司租金及開辦費等增加所致。

（3）財務費用

公司財務費用主要包括利息支出、匯兌損失、金融機構手續費及其他。公司

2008年度財務費用210.52萬元，比上年增加74.48萬元，主要原因是公司銀行貸款增加1,320萬元，導致利息支出增加99.99萬元。公司2009年度財務費用163.55

萬元，比上年減少46.97萬元，主要原因是國家從2008年第四季開始陸續降低銀行貸款利率，導致借款利息支出減少所致。

（四）公司稅項分析

1、所得稅費用分析

①2007年度所得稅繳納情況

單位：元

項 目 年初未交數 本年計提數 本年繳納數 年末未交數

天龍油墨 1,328,603.41 2,911,848.55 3,496,275.81 744,176.15

北京天虹 131,327.90 595,684.45 408,929.76 318,082.59

上海亞聯 88,731.10 1,642,769.60 1,034,349.25 697,151.45

杭州天龍 25,068.45 485,126.38 273,057.98 237,136.85

瀋陽天金龍 10,832.11 661,331.53 369,267.04 302,896.60

武漢天龍 - 144,364.06 51,404.50 92,959.56

青島天龍 26,666.49 522,378.99 447,079.07 101,966.41

肇慶帝龍 25,486.78 518,867.78 378,036.38 166,318.18

合計 1,636,716.24 7,482,371.34 6,458,399.79 2,660,687.79

②2008年度所得稅繳納情況

單位：元

項 目 年初未交數 本年計提數 本年繳納數 年末未交數

天龍油墨 744,176.15 3,354,413.47 4,643,504.29 -544,914.67

北京天虹 318,082.59 90,363.21 427,316.99 -18,871.19

1-1-240

天龍油墨 招股意向書

上海亞聯 697,151.45 1,072,862.69 1,518,125.69 251,888.45

杭州天龍 237,136.85 724,088.17 705,497.58 255,727.44

瀋陽天金龍 302,896.60 628,499.19 773,960.23 157,435.56

武漢天龍 92,959.56 179,456.14 225,224.60 47,191.10

青島天龍 101,966.41 574,091.01 699,383.80 -23,326.38

肇慶帝龍 166,318.18 473,241.18 551,389.21 88,170.15

合計 2,660,687.79 7,097,015.06 9,544,402.39 213,300.46

③2009年度所得稅繳納情況

單位：元

項 目 期初未交數 本期計提數 本期繳納數 期末未交數

天龍油墨 -544,914.67 3,894,885.83 2,556,517.10 793,454.06

北京天虹 -18,871.19 402,181.82 316,194.38 67,116.25

上海亞聯 251,888.45 1,211,952.04 1,123,802.99 340,037.50

杭州天龍 255,727.44 1,090,392.59 1,218,374.09 127,745.94

瀋陽天金龍 157,435.56 1,248,110.63 1,093,192.94 312,353.25

武漢天龍 47,191.10 217,182.88 193,388.34 70,985.64

青島天龍 -23,326.38 824,963.26 720,255.19 81,381.69

肇慶帝龍 88,170.15 - 88,170.15 -

合計 213,300.46 8,889,669.05 7,309,895.18 1,793,074.33

報告期內，所得稅費用與會計利潤的關係如下表：

單位：元

項 目 2009年度 2008年度 2007年度

利潤總額 45,169,140.72 37,538,188.07 30,408,060.09

按適用稅率（15%）計算的所

6,775,371.11 5,630,728.21 4,561,209.01

得稅費用

新所得稅法過度期稅率變動

原已確認的遞延所得稅餘額 - 67,186.69 -的稅務影響

在其他地區的子公司稅率不

1,954,452.30 1,435,658.52 2,511,370.53

一致的影響

非應納稅收入的稅務影響 - - -24,057.54

不得扣除的成本、費用和損失 142,189.78 30,628.33 437,632.21

1-1-241

天龍油墨 招股意向書的稅務影響

使用前期未確認遞延所得稅

資產的可抵扣虧損的稅務影 - - -響

使用前期未確認可抵扣暫時

23,979.75 402,729.15 162,120.25

性差異的稅務影響

當期未確認遞延所得稅資產

- - -的可抵扣虧損的稅務影響

使用當期未確認可抵扣暫時

-141,437.72 -147,806.49 -513,098.20

性差異的稅務影響

所得稅費用 8,754,555.22 7,419,124.41 7,135,176.26

2、增值稅繳納

①2007年度增值稅繳納情況

單位：元

項 目 年初未交數 本年計提數 本年繳納數 年末未交數

天龍油墨 193,869.83 5,832,909.03 4,838,038.80 1,188,740.06

北京天虹 56,805.56 911,777.24 848,556.41 120,026.39

上海亞聯 29,687.44 919,730.39 829,003.57 120,414.26

杭州天龍 49,381.06 316,853.71 308,182.33 58,052.44

瀋陽天金龍 25,721.75 371,699.11 323,423.28 73,997.58

武漢天龍 2,366.91 335,138.71 310,954.13 26,551.49

青島天龍 48,584.07 848,832.85 801,399.63 96,017.29

肇慶帝龍 -30,946.38 30,185.14 61,488.92 -62,250.16

大連星虹 27,218.31 9,193.41 36,411.72 -

合計 402,688.55 9,576,319.59 8,357,458.79 1,621,549.35

②2008年度增值稅繳納情況

單位：元

項 目 年初未交數 本年計提數 本年繳納數 年末未交數

天龍油墨 1,188,740.06 7,649,536.71 7,805,279.40 1,032,997.37

北京天虹 120,026.39 677,709.46 711,035.05 86,700.80

上海亞聯 120,414.26 1,431,707.82 1,468,174.93 83,947.15

杭州天龍 58,052.44 650,864.28 693,090.00 15,826.72

1-1-242

天龍油墨 招股意向書

瀋陽天金龍 73,997.58 677,787.16 741,956.03 9,828.71

武漢天龍 26,551.49 444,915.11 413,944.28 57,522.32

青島天龍 96,017.29 1,012,690.44 909,327.55 199,380.18

肇慶帝龍 -62,250.16 10,694.04 18,202.48 -69,758.60

大連星虹 - - - -

合計 1,621,549.35 12,555,905.02 12,761,009.72 1,416,444.65

③2009年度增值稅繳納情況

單位：元

項 目 期初未交數 本期計提數 本年繳納數 年末未交數

天龍油墨 1,032,997.37 9,128,882.74 10,070,554.12 91,325.99

北京天虹 86,700.80 771,078.18 746,181.14 111,597.84

上海亞聯 83,947.15 1,355,560.45 1,347,937.68 91,569.92

杭州天龍 15,826.72 1,225,531.57 1,136,504.73 104,853.56

瀋陽天金龍 9,828.71 1,102,236.79 1,102,029.47 10,036.03

武漢天龍 57,522.32 483,910.44 503,245.19 38,187.57

青島天龍 199,380.18 1,316,713.84 1,323,716.52 192,377.50

肇慶帝龍 -69,758.60 16,006.16 - -53,752.44

大連星虹 - - - -

合計 1,416,444.65 15,399,920.17 16,230,168.85 586,195.97

（五）企業所得稅優惠

1、報告期內,公司因享受所得稅優惠而增加的淨利潤及佔當期淨利潤的比例如下：

單位：萬元

項 目 2009年度 2008年度 2007年度

享受所得稅優惠增加的淨利潤 228.24 223.63 354.47

淨利潤 3,641.46 3,011.91 2,327.29

所得稅優惠增加的淨利潤佔當

6.27% 7.42% 15.23%期淨利潤的比例

2、補繳所得稅風險

1-1-243

天龍油墨 招股意向書

參見本招股意向書之「重大事項提示」

3、所得稅優惠政策到期後對發行人經營成果可能的影響

公司於 2008 年取得廣東省科學技術廳、廣東省財政廳、廣東省國家稅務局與廣東省地方稅務局聯合頒發的《高新技術企業證書》（證書編號：GR200844001363）,被認定為高新技術企業，企業所得稅稅收優惠有效期為2008

年 1 月 1 日至 2010 年 12 月 31 日。公司作為國內最大的水性油墨生產企業，研發實力較強，生產工藝技術先進，預計 2010 年底到期後仍能繼續獲得高新技術企業認定。如果從 2011 年開始，公司不能繼續獲得高新技術企業認定，公司將不能享受企業所得稅稅率按15%徵收的稅收優惠政策，企業所得稅稅率將恢復為

25%，按不考慮當期應納所得稅調整事項的情況初步估算，每年減少的淨利潤約佔當年母公司利潤總額的10%左右。

（六）政府補助

報告期內，公司享受的政府補助的金額及其佔當期淨利潤的比例如下：

單位：萬元

項 目 2009年度 2008年度 2007年度

享受的政府補助 204.49 184.54 40.68

淨利潤 3,641.46 3,011.91 2,327.29

政府補助佔當期淨利潤的比例 5.62% 6.13% 1.75%

作為一家高新技術企業，公司發展過程中獲得了政府部門一定的政策扶持，加快了公司的發展步伐。報告期內公司享受的政府補助在公司淨利潤中的比例較小，公司淨利潤主要來源於主營業務，如果後續無法繼續獲得政府補助，對公司的經營業績影響較小。

（七）非經常性損益、投資收益及少數股東損益對淨利潤的影響

報告期內，公司非經常性損益、投資收益及少數股東損益情況如下：

單位：萬元

2009 年度 2008 年度 2007 年度

項 目

金額 比例 金額 比例 金額 比例

1-1-244

天龍油墨 招股意向書

扣除所得稅後非經常性損益 153.30 4.21% 108.64 3.61% 521.92 22.43%

投資收益 - - - - 16.04 0.69%

少數股東損益 -3.92 -0.11% 35.54 1.18% 82.67 3.55%

淨利潤 3,641.46 100.00% 3,011.91 100.00% 2,327.29 100.00%

備註：非經常性損益明細，詳見本節「六、經註冊會計師核驗的非經常性損益明細表」。

由上表可見，報告期內存在的非經常性損益、投資收益及少數股東損益，未

對發行人淨利潤產生重大影響。

（八）收益率指標分析

報告期內公司收益率情況如下：

指 標 2009 年度 2008 年度 2007 年度

加權平均淨資產收益率（歸屬於母

28.64% 31.61% 28.82%

公司股東的淨利潤）

總資產收益率 17.58% 16.23% 13.96%

☆ 本公司最近三年加權平均淨資產收益率分別為28.82%、31.61%和28.64%，總

資產收益率分別為13.96%、16.23%和17.58%，近年來公司銷售收入穩定增長、毛

利率逐年提高、期間費用得到合理控制，公司具有較強的盈利能力和可持續發展

能力。

（九）同行業上市公司比較分析

本公司一直專注於水性油墨的研發、生產和銷售，產品廣泛運用於包裝印刷

行業。目前國內涉及油墨業務的上市公司為樂通股份和德美化工，而德美化工的

油墨業務於2007年開始逐步剝離。

1、主營業務毛利率比較

公司與同行業上市公司的主營業務毛利率比較列示如下：

公 司 2009年1～6月 2008 年度 2007 年度 備 注

德美化工 41.90% 32.12% 32.71% 主營印染助劑，2006油墨銷

售收入佔比7.8%，2007年逐

其中：油墨產品 - - 21.10% 步剝離

樂通股份 29.00% 24.04% 23.87% 主要產品為溶劑油墨

天龍油墨 35.53% 32.75% 29.02% －

1-1-245

天龍油墨 招股意向書

備註：數據來自上市公司年度報告或招股意向書

如上表所示，報告期內公司主營業務毛利率保持在較高水平，主要原因為：

第一、公司一直專注水性油墨的研發、生產和銷售，其主導產品水性油墨在

國內油墨行業處於領先地位，「 」在業內具有較高的品牌知名度和美譽度，具有一定的產品定價權；

第二、公司在國內水性油墨行業研發實力突出，擁有廣東省科技廳認定的省級水性油墨工程技術研究開發中心，掌握了合成樹脂核心技術，具有完整的油墨生產體系，既能滿足眾多客戶對油墨性能的個性化需求，又能合理降低生產成本；

第三、公司為核心客戶提供「零距離」、「零損耗」、「零庫存」的駐廠調墨服務和專業化的油墨印刷技術解決方案，提高了油墨產品的附加價值，能夠獲得較高的毛利率。

第四、公司主營業務毛利率較樂通股份高的主要原因是公司以水性油墨生產為主，樂通股份以溶劑油墨生產為主，產品結構不同。

2、加權平均淨資產收益率比較

公司與同行業上市公司的加權平均淨資產收益率（歸屬於母公司股東的淨利潤）比較列示如下：

公 司 2009 年 1～6 月 2008 年度 2007 年度

德美化工 9.22% 15.42% 14.98%

樂通股份 12.02% 25.87% 33.92%

天龍油墨 14.72% 31.61% 28.82%

備註：數據來自上市公司年度報告或招股意向書

由上表可見，2007～2008 年度本公司加權平均淨資產收益率呈逐年上升的趨勢，表明公司盈利能力較強。

（十）可能影響公司盈利能力連續性和穩定性的主要因素

公司管理層預計本公司在未來幾年內可以保持較強的盈利能力，以下幾個因素對公司長遠發展將產生重要影響：

1、水性油墨市場需求的不斷擴大

1-1-246

天龍油墨 招股意向書

由於水性油墨所具有的優良環保特性，目前發達國家和地區都在努力擴大水性油墨的使用範圍，以逐步取代傳統溶劑型油墨。從國際包裝印刷的發展趨勢來看，水性油墨已從單一的紙箱印刷向各種基材、多色套印方向發展。在美國和一些歐洲國家已明令禁止使用含苯的溶劑型油墨，取而代之的是綠色環保型油墨。目前，美國塑料印刷中40%採用水性油墨，其他發達國家如日本、德國、法國和英國等，在塑料薄膜印刷中也越來越多地使用水性油墨。近年來，我國對食品的包裝也做出了明確規定，使得水性油墨印刷的市場地位不斷提高，存在巨大的市場發展空間。穩定增長的水性油墨市場將有利於公司業務的持續發展。

2、營銷及服務網絡的擴建

公司注重營銷網絡建設，建立了分布全國的7個生產基地和7個銷售分公司，營銷網絡覆蓋全國範圍。由於水性油墨行業自身特點及運輸半徑的限制，公司的生產基地以200公裡範圍內客戶為重點服務對象，目前在全國範圍內仍然存在較多的空白市場。未來兩年，公司將在哈爾濱、長春、石家莊、蘭州、西安、南京、寧波、鄭州、合肥等城市新建20家銷售分公司，進一步開拓區域水性油墨市場，並更好地為中小印刷企業提供技術服務支持。營銷及服務網絡的不斷完善，將進一步擴大公司水性油墨產品的市場佔有率，提高公司的盈利能力。

3、核心客戶「駐廠調墨」服務模式的推廣

公司根據水性油墨行業特點和自身多年經營經驗，為月均用量3噸以上的核心客戶提供「零距離」、「零損耗」、「零庫存」的駐廠服務，每家客戶派駐一到三名駐廠調墨員，為其提供最佳的油墨印刷技術解決方案，確保了公司在國內高端水性油墨市場的領先地位。報告期內，公司進一步推廣核心客戶駐廠服務模式，截至2009年12月31日，公司共有駐廠調墨員432人，核心客戶數量從2007年末的

210家增加到2009年末263家，核心客戶實現的銷售收入從2007年度11,319.21萬元增加到2009年度14,579.22萬元。為進一步強化核心競爭優勢，公司將進一步加強潛在核心客戶的開發，並為其提供專業的油墨印刷技術解決方案，提高產品市場佔有率。

4、持續創新能力

水性油墨是環保型油墨中最重要的一種，隨著人們對環保的重視，將得到更

1-1-247

天龍油墨 招股意向書加廣泛的應用。目前，我國水性油墨的技術含量與發達國家尚存在一定的差距。公司作為國內水性油墨行業的龍頭企業，需要及時把握行業發展趨勢，加大在科研方面的投入，注重新產品的開發和應用推廣。根據戰略發展目標，公司目前把研究重點放在新型樹脂合成以及水性油墨應用領域的擴張上，使公司水性油墨產品印刷範圍從傳統瓦楞紙向軟包裝、標籤等基材延伸，如煙包印刷、食品塑料包裝等。隨著本次募集資金投資項目的實施，公司研發能力進一步增強，將有力促進銷售收入持續穩定增長，增強核心競爭力。

5、產能擴大

隨著水性油墨市場容量的增加和公司銷售規模的不斷擴大，公司目前的產能難以滿足不斷增長的市場需求，擴大產能顯得尤為迫切。公司產能的擴大成為影響公司未來盈利能力的重要因素。

（十一）公司管理層對盈利能力的評價

針對以上分析，公司管理層認為：

公司近三年業務持續快速發展是在包裝印刷業快速增長、油墨市場需求不斷加大、環保型水性油墨替代傳統溶劑油墨的市場背景下，不斷完善公司營銷網絡和技術服務體系，強化公司品牌優勢，擴大生產規模而帶來的成果。預計未來幾年內，公司將繼續通過擴大生產能力、增加研發投入、營銷網絡擴張和核心客戶駐廠服務模式的推廣等方式繼續提高公司的市場份額，增強盈利能力。

十二、現金流量分析

報告期內，公司現金流量情況如下：

單位：萬元

項 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度

經營活動產生的現金流量淨額 3,119.35 2,558.56 774.92

投資活動產生的現金流量淨額 -499.21 -1,876.94 -425.28

籌資活動產生的現金流量淨額 -638.77 -724.87 -113.85

現金及現金等價物淨增加額 1,981.37 -43.25 235.78

1-1-248

天龍油墨 招股意向書

4000

3000

2000

1000

0

‐1000 2007年度 2008年度 2009年度

‐2000

‐3000

經營活動產生的現金流量淨額 投資活動產生的現金流量淨額

籌資活動產生的現金流量淨額

報告期內公司的現金流量狀況反映了公司的實際經營情況。其中，經營性現

金淨流量隨著公司銷售規模的擴大呈逐年增長態勢，除經營活動產生的淨現金流

入外，公司還依靠借款為生產經營籌集資金，投資活動現金流主要是購買固定資

產和無形資產的現金流出。

（一）經營活動產生的現金流量

單位：萬元

2009 年度 2008 年度 2007 年度

項 目

金額 同比增長 金額 同比增長 金額

營業收入 23,439.33 10.62% 21,188.82 15.28% 18,381.00

營業成本 14,915.02 4.66% 14,251.44 9.20% 13,051.14

淨利潤 3,641.46 20.90% 3,011.91 29.42% 2,327.29

銷售商品、提供勞務收到的現金 18,195.49 1.08% 18,000.54 29.97% 13,849.71

購買商品、接受勞務支付的現金 8,284.28 -13.90% 9,621.28 3.94% 9,256.55

經營活動產生的現金流量淨額 3,119.35 21.92% 2,558.56 230.17% 774.92

報告期內，公司經營活動產生的現金流量淨額合計為 6,452.83 萬元，公司

目前的經營活動產生的現金流量符合行業特點和公司生產規模增長較快的實際

情況。

報告期內公司銷售商品、提供勞務收到的現金較多，銷售商品、提供勞務收

到的現金與營業收入的比例分別為 75.35%、84.95%和 77.63%，表明公司主營業

務獲取現金的能力較強，為維繫公司正常的業務運轉和正常的資本性支出提供了

1-1-249

天龍油墨 招股意向書良好的資金基礎。公司經營活動產生的現金流量淨額與淨利潤的比例分別為

33.30%、84.95%和 85.66%，經營活動產生的現金淨流量在各期均低於淨利潤，這和公司處於高速成長期有關，由於規模的擴大，公司需要的流動資金佔用增加，主要表現為存貨和經營性應收項目的增加。

（1）2008年受國際金融危機影響，公司經營管理層制定了積極的應對策略，一方面重點維護好現有核心客戶，穩妥謹慎推進市場開拓，另一方面，採取措施大力加強客戶貨款回收力度。在銷售收入增長的情況下，應收帳款餘額比上年降低 872.41 萬元，當年銷售商品、提供勞務收到的現金與營業收入的比例達

84.95%，既增加了當年經營活動現金流入，同時降低了公司壞帳損失的風險。

（2）2009年度公司銷售商品、提供勞務收到的現金為18,195.49萬元，佔當期營業收入的比例為 77.63%，低於當期營業收入的原因是：一方面，公司為適應市場環境，不斷增加客戶以信用度較高的銀行承兌匯票作為結算貨款的方式，導致當期應收票據發生額較高，另一方面，公司大力開拓市場，客戶數量從

2008年底的1,255家增加到2009年末1,967家，信用期內應收帳款餘額比2008

年末增加927.49萬元。2009年公司購買商品、接受勞務支付的現金為8,284.28

萬元，佔營業成本比例為55.54%，主要原因是2009年公司增加以應收票據背書作為購買原材料的結算方式，大大減少貨幣資金的支付。綜上所述，公司 2009

年度經營活動現金流量為3,119.35萬元，與公司2009年盈利水平相匹配。

（二）投資活動產生的現金流量

報告期內公司投資活動產生的現金流量分別為-425.28萬元、-1,876.94萬元和-499.21萬元，主要為購置固定資產、無形資產所支付的現金。其中， 2007

年度主要是購買公司生產必須的機器和設備；2008年度主要是購買位於高要市金渡鎮面積37,169.2平方米的募集資金投資項目土地使用權，支付購買價款及稅費合計1,088.02萬元，併購買部分機器設備以滿足市場增長需要，另分別支付馮毅先生、馮華先生、馮軍先生股權收購款200萬元、300萬元和80萬元；2009年度主要是為滿足公司正常生產需要，添置部分機器設備。

（三）籌資活動產生的現金流量

1-1-250

天龍油墨 招股意向書

報告期內公司籌資活動產生的現金流量淨額分別為-113.85萬元、－724.87

萬元和-16.28萬元。其中，2007年度公司取得銀行借款770.00萬元，並償還銀行貸款 735.00 萬元和支付利息 148.85 萬元；2008 年度公司從銀行取得借款

2,390.00 萬元，另根據「廣東省高要市人民政府關於支持廣東天龍油墨集團股份有限公司發展的函」，從高要市土地儲備中心取得借款 1,038.02 萬元，當年償還銀行貸款 1,470.00 萬元和支付利息 238.88 萬元，並支付股利 2,444.01 萬元；2009年度公司從銀行取得短期借款2,400.00萬元，並償還銀行貸款2,800.00

萬元和支付利息 158.77 萬元。公司信用狀況良好，債務融資能力較強，為公司生產經營提供了有效保證和支持。

（四）公司管理層對現金流的評價

針對以上分析，公司管理層認為：

本公司現金流整體變化情況與報告期內公司經營狀況基本相適應。投資活動現金流量支出增加與本公司加大生產投入、持續擴充公司產能的發展戰略相適應。

十三、資本性支出分析

（一）報告期內資本性支出情況

公司的重大資本性支出均圍繞主營業務進行，包括採購設備、支付土地款、生產線的技改擴能及其輔助、附屬設施的工程建設。報告期內公司用於購建固定資產、無形資產和其他長期資產支付的現金分別為358.07萬元、1,387.58萬元和

292.58萬元，主要用於購置機器設備和國有土地使用權等。其中機器設備主要包括砂磨機、調墨機、分散機、反應釜等，土地使用權主要為高要國字(2008)第

020063號的募集資金投資項目土地使用權。通過上述資本性支出，本公司產量由

2007年的12,943噸增加到2009年的17,290噸，營業收入由2007年度的18,381.00

萬元增加到2009年度的23,439.33萬元。

報告期內，公司資本性支出規模持續擴大，有效把握了市場時機，滿足了公司業務增長的需要。

（二）未來可預見的重大資本性支出計劃和資金需要量

1-1-251

天龍油墨 招股意向書

未來兩年可預見的重大資本性支出為公司本次公開發行股票募集資金擬投資的項目。具體內容詳見本招股意向書「第十一節 募集資金運用」有關內容。

十四、公司主要財務優勢和困難及未來趨勢分析

（一）主要財務優勢

1、流動資產質量較好，資產運營能力較強

公司流動資產中主要是貨幣資金、應收帳款和存貨，應收帳款主要客戶資信情況較好。近三年公司的應收帳款周轉率和存貨周轉率均保持較高水平，表明公司資產運營能力較高。

2、營業收入和淨利潤快速增長，盈利能力較強

2008 年度和 2009 年度主營業務收入分別較上年增長 15.23%和 10.62%，保持穩定增長。最近三年公司毛利率分別為 29.02%、32.75%和 36.36%，呈穩步上升態勢。公司主要產品銷售形勢較好，盈利能力較強。

3、償債能力較強

報告期各期末，公司流動比率和速動比率均大於1，息稅折舊攤銷前利潤持續增長，利息保障倍數較大，表明公司償債能力較強。

（二）面臨的困難

目前公司財務狀況良好、盈利能力較強，但是由於發展較快，投入了大量的資金，銀行借款較高，且以短期借款為主，致使公司的短期償債能力偏弱。從公司未來業務發展來看，仍需要大量的資金投入，公司將抓住水性油墨市場擴張的有利時機，努力擴大市場銷售網絡，積極推行核心客戶駐廠服務模式，推行財務標準化管理，通過開源節流增強公司的造血功能。同時，公司擬通過本次首次公開發行，增大固定資產投入，調整資產負債結構，獲得未來發展所需資金。

（三）財務狀況和盈利能力的未來趨勢

1、行業發展狀況的影響

近年來，隨著我國經濟和文化事業的快速發展，印刷包裝業發展勢頭迅猛。

1-1-252

天龍油墨 招股意向書據中國印刷統計年鑑數據顯示，2002年至2008年，我國印刷工業總產值複合年均增長率達 15.39%，印刷工業的發展直接拉動了市場對油墨需求的增長。根據國家印刷工業「十一五」發展目標，2010 年我國印刷工業總產值達 4,400 億元

（2008年我國實現印刷工業總產值4,750億元，提前完成任務），年增長率達9%，預計 2010 年印刷工業總產值將佔 GDP 的 2.25%左右。油墨製造作為印刷工業的上遊產業，將直接從中受益。根據專家預測，未來我國油墨市場需求將繼續保持較快增長，2010年將達到50萬噸，市場空間巨大。

由於水性油墨所具有的優良環保特性，目前發達國家和地區都在努力擴大水性油墨的使用範圍，以逐步取代傳統溶劑型油墨。近年來，我國對食品、香菸等包裝也做出了明確規定，使得水性油墨產品市場地位不斷提高，存在巨大的市場發展空間。穩定增長的水性油墨市場將有利公司業務的持續發展。

2、營銷和服務網絡的擴建，強化核心客戶「駐廠調墨」服務模式推廣

營銷和服務網絡的構建構成公司的核心競爭力。預計今後一段時間，公司將在哈爾濱、長春、石家莊、蘭州、西安、南京、寧波、鄭州、合肥等城市新設

20家銷售分公司，以加強當地水性油墨市場的開拓和中小印刷企業的技術支持。營銷和服務網絡的擴建，將進一步增強公司盈利能力，提高公司核心競爭力。

公司根據水性油墨行業特點和自身多年經營經驗，為月均用量3噸以上的核心客戶提供「零距離」、「零損耗」、「零庫存」的駐廠服務，每家客戶派駐 1～3

名駐廠調墨員，為其提供 24 小時跟蹤服務。公司將繼續強化核心客戶駐廠服務模式的推廣，為核心客戶提供專業化的油墨印刷技術解決方案，確保在國內高端水性油墨市場的領先地位。

3、募集資金投資項目實施的影響

本公司本次首次公開發行股票並在創業板上市成功後，將全部用於公司主營業務相關的項目及主營業務發展所需的營運資金。水墨生產基地建設項目，年產

18,000 噸水性油墨，將進一步增加公司的生產能力，滿足水性油墨市場需求，進一步提升公司的市場佔有率，增強公司盈利能力。北京市天虹油墨廠房擴建項目，年產4,000噸水性油墨，不僅能夠滿足本地市場需求，還可以輻射華北、東北和西北周邊市場，進一步發揮公司市場前沿化布局的優勢。銷售與服務網絡擴

1-1-253

天龍油墨 招股意向書建項目，擬在全國主要城市新設 20 家分公司，將使公司的營銷網絡進一步向全國各地輻射，提升本公司資源的利用效率和快速響應市場需求的能力，強化本公司的技術服務模式。水性油墨工程技術研發中心項目，將使本公司研發能力大幅提升，鞏固公司在高端水墨市場的領先地位，並努力將水性油墨的使用範圍從傳統瓦楞紙箱印刷向軟包裝等領域延伸。

預計未來幾年，本公司財務狀況、盈利能力將隨著募投項目的不斷實施和投產而持續改善，有利於增強公司整體競爭實力，鞏固公司在行業中的優勢地位。

十五、股利分配情況

（一）公司近三年股利分配政策和實際分配情況

1、一般政策

《公司章程》對於股利分配政策做出了相關規定：

公司股東依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配。公司的利潤分配採取現金或股票方式分配股利。

股利分配方案由公司董事會擬定，由股東大會表決並以普通決議的方式通過。公司股東大會對利潤分配方案作出決議後，公司董事會須在股東大會召開後

2個月內完成股利（或股份）的派發事項。

公司交納所得稅後的利潤按下列順序進行分配：彌補以前年度累計虧損；提取法定公積金10%；提取任意公積金；支付股東股利。

公司法定公積金累計達公司註冊資本的50%以上的，可以不再提取；提取法定公積金後，是否提取任意公積金由股東大會決定；公司不在彌補公司虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤，股東大會違反規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。

公司持有的本公司股份不參與分配利潤。

2、公司近三年利潤分配情況

根據天龍有限2007年6月18 日股東會決議，分配現金股利24,440,143.34

元，本次利潤分配方案已實施完畢。

1-1-254

天龍油墨 招股意向書

除此之外，報告期內公司未進行其他利潤分配。

（二）發行後的股利分配政策

本次發行後，發行人的股利分配政策將做出一定的調整。為體現對股東的合理投資回報，確保一定的現金分紅比例，發行人於 2009 年 7 月 26 日召開 2009

年第二次臨時股東大會，審議通過了《關於制定＜廣東天龍油墨集團股份有限公司章程＞（草案）的議案》，公司上市後適用的《公司章程(草案)》第一百五十五條為：

「公司的利潤分配注重對股東合理的投資回報，利潤分配政策保持連續性和穩定性。公司可以採取現金、股票或現金與股票相結合的方式分配股利，可以進行中期利潤分配。公司優先採用現金分紅方式回報股東，每年現金分紅不少於當年實現的可分配利潤的5%，出現下列情況之一的除外：

（1）擬進行重大資本性支出；

（2）當年經營性淨現金流量為負；

（3）擬採取股票方式分配股利。

存在股東違規佔用公司資金情況的，公司應當扣減該股東所分配的現金紅利，以償還其佔用的資金。

公司應在定期報告中披露利潤分配方案、公積金轉增股本方案或發行新股方案，獨立董事應當對此發表獨立意見：

（1）年度報告中應披露本次利潤分配預案或資本公積金轉增股本預案。對於本報告期內盈利但未提出現金利潤分配預案的，應詳細說明未分紅的原因、未用於分紅的資金留存公司的用途。公司還應披露現金分紅政策在本報告期的執行情況。同時應當以列表方式明確披露公司前三年現金分紅的數額、與淨利潤的比率。

（2）半年度報告應當披露以前期間擬定、在報告期實施的利潤分配方案、公積金轉增股本方案或發行新股方案的執行情況。同時，披露現金分紅政策的執行情況，並說明董事會是否制定現金分紅預案。

（3）季度報告應當說明本報告期內現金分紅政策的執行情況。」

1-1-255

天龍油墨 招股意向書

（三）發行前滾存利潤的分配安排

本公司2009年第二次臨時股東大會審議通過了本公司發行前滾存利潤的分配安排：公司首次公開發行股票並在創業板上市前滾存未分配利潤，將在本次發行上市完成後由公司新老股東共享。

1-1-256

天龍油墨 招股意向書

第十一節 募集資金運用

一、本次募集資金投資項目概況

（一）本次募集資金使用基本情況

經本公司 2009 年 7 月 26 日召開的 2009 年第二次臨時股東大會審議批准，

本次擬公開發行不超過1,700萬股股票，最終發行數量依據中國證監會核准的發

行規模確定。發行人股東大會已授權董事會與保薦人（主承銷商）在中國證監會

核准的發行規模內，根據具體情況協商確定最終發行數量。

公司募集資金將存放於董事會決定的專戶集中管理，做到專款專用。開戶銀

行為**************，帳號為**************。

本次募集資金擬投資水墨生產基地建設項目、北京市天虹油墨廠房擴建項

目、銷售與服務網絡擴建項目、水性油墨工程技術研發中心和其他與主營業務相

關的營運資金。

（二）募集資金項目投資計劃

公司本次擬申請公開發行人民幣普通股（A 股）1,700 萬股，佔發行後總股

本的25.37%，實際募集資金扣除發行費用後的淨額為***萬元，全部用於公司主

營業務相關的項目及主營業務發展所需的營運資金。

本次募集資金投資項目經公司股東大會審議確定，由董事會實施，用於：

投資總額

序號 項目名稱 實施主體 備案證號

（萬元）

1 水墨生產基地建設項目 9,000 天龍油墨 091200264229003

2 北京市天虹油墨廠房擴建項目 2,500 北京天虹 京通州發改（備）[2009]58

3 銷售與服務網絡擴建項目 3,000 天龍油墨 091200650029002

4 水性油墨工程技術研發中心 2,000 天龍油墨 091200264229001

5 其他與主營業務相關的營運資金 *** 天龍油墨 －

以上項目均已進行詳細的可行性研究，項目投資計劃是對擬投資項目的大體

安排，實施過程中可能將根據實際情況作適當調整。本次發行上市募集資金擬投

1-1-257

天龍油墨 招股意向書資上述項目，項目資金不足部分由公司通過自有資金或銀行貸款等方式自籌解決。本次發行募集資金到位之前，公司根據項目進度的實際情況以自籌資金先行投入，並在募集資金到位之後予以置換。

（三）募集資金投資項目的批准及備案情況

公司全體董事已就本次募集資金投資項目進行了充分考慮和審慎調查，一致認為本次募集資金的運用符合公司的發展規劃，具有實施可行性。

上述五個募集資金投資項目已經公司第一屆董事會第八次會議及 2009 年第二次臨時股東大會審議通過；廣東省發展和改革委員會分別於2009年3月19日、

2009年3月23日和2009年3月25 日對公司水性油墨工程技術研發中心項目、銷售與服務網絡擴建項目和水墨生產基地建設項目進行了備案，2009 年 7 月 23

日通州區發展和改革委員會以京通州發改（備）[2009]58號《項目備案通知書》對公司北京市天虹油墨廠房擴建項目進行了備案。

（四）本次募集資金投資管理

本公司已經根據相關法律法規制定了募集資金專戶存儲制度及使用管理辦法，本公司將嚴格按照有關規定管理和使用本次募集資金。

二、本次募集資金投資項目簡介

（一）水墨生產基地建設項目

1、項目概況

本項目擬新建水墨生產基地建設項目，由天龍油墨負責組織實施。

2、項目建設背景

我國《「十一五」化學工業科技發展綱要》將精細化工列為「十一五」期間優先發展的六大領域之一，並將功能塗料及水性塗料、染料新品種及其產業化技術、重要化工中間體綠色合成技術及新品種、電子化學品、高性能水處理化學品、造紙化學品、油田化學品、功能型食品添加劑、高性能環保型阻燃劑、表面活性劑、高性能橡塑助劑等列為「十一五」精細化工技術開發和產業化重點。

此外，廣東省作為中國油墨製造大省，在粵府辦[2007]16 號印發的《廣東

1-1-258

天龍油墨 招股意向書省實施技術標準戰略「十一五」規劃》中指出環保型油墨技術標準研究與接觸食品包裝容器有害物質限量技術標準的研究已被列為規劃研究方向。廣東省作為包裝業及油墨業的製造大省，環保型油墨市場需求呈現快速上升趨勢。

本公司2003年規劃建設年產水性油墨24,000噸、膠印油墨500噸、溶劑油墨1,000噸項目，一期年產水性油墨6,000噸、膠印油墨500噸、溶劑油墨1,000

噸項目現已建設投產，本項目為二期建設年產水性油墨18,000噸項目。

3、項目市場前景

（1）我國油墨行業持續增長

近年來，我國油墨行業呈現快速穩定發展的態勢，特別是在我國加入WTO後，進一步顯示出強勁的增長勢頭。國內油墨自給能力不斷增強，在進出口的國際貿易中亦非常活躍。持續穩定增長是近年來我國油墨工業發展的基本特徵。

我國油墨工業產量不斷增長，產品品種不斷增加，質量不斷改善和檔次不斷提高，國產油墨的花色品種已達千餘種，中、高檔產品所佔份額不斷擴大，有些產品質量已接近或達到國外同類產品水平。據中國油墨協會相關資料顯示，我國的油墨總產量已從1995年的10萬噸左右，發展到2008年的43萬噸，且油墨總產量穩居世界第4位，緊追日本、美國和德國。

珠三角地區以及長三角地區是我國油墨需求的集中區域，2007 年珠三角地區和長三角地區的油墨產量合計為 26.63 萬噸，佔國內油墨總產量的 69.16%。

2003～2007年珠三角地區以及長三角地區主要省市油墨產量情況如下表：

單位：噸

省市 2003 年度 2004 年度 2005 年度 2006 年度 2007 年度

廣東 62,944 76,206 98,167 124,559 131,435

上海 28,702 32,375 48,040 56,304 55,697

浙江 32,109 35,098 44,506 51,770 60,465

江蘇 7,892 8,397 9,803 11,195 18,672

合計 131,647 152,076 200,516 243,828 266,269

數據來源：以上數據根據淘數網公開統計數據整理而得

2003～2007 年上述地區油墨產量複合年均增長率為 19.26%,呈現快速增長

1-1-259

☆ 天龍油墨 招股意向書態勢，高於同期全國油墨總產量複合年均增長率11.40%的水平。

30 單位：萬噸

26.63

24.38

25

20.05

20

15.21

13.16

15

10

5

0

2003 2004 2005 2006 2007

（2）水性油墨市場發展空間巨大

隨著人們對環保和食品安全意識的加強，國內市場對水性凹版油墨、水性柔版油墨等產品的需求將呈現快速上升趨勢。尤其是近年來，隨著包裝印刷業的快速發展，國內外的水性油墨增長速度在不斷加快。2008 年我國水性油墨產量為

7.97萬噸，較2007年增長17.38%。根據中國油墨協會預測，未來幾年內水性油墨的產量仍將保持20%左右的速度持續增長。

根據相關數據整理顯示，我國水性油墨的生產主要集中在珠三角地區、長三角地區和環渤海地區，上述地區水性油墨產量佔全國總產量的80%以上。目前我國水性油墨採購基本以國產為主，主要原因為國產水性油墨質量趨於穩定，可以滿足包裝印刷的要求，而且價格上佔有絕對的優勢，因此印刷企業大部分選擇了國產水性油墨。

4、項目投資的必要性

（1）公司南方基地的現有水性油墨產能不能滿足市場需求

公司南方基地（肇慶、上海、杭州、武漢4個生產基地）主要滿足華南、華東、華中和西南等地區的市場供應，隨著銷售規模的不斷擴大，公司水性油墨的生產規模也逐年擴大。目前公司現有水性油墨年產能為12,200噸，2009年水性油墨產量為15,195噸，其中上述四個生產基地水性油墨的產能合計為9,100噸，水性油墨實際產量為 11,575 噸，產能利用率達 127.20%，公司南方基地水性油墨產量已達到飽和狀態，不能滿足珠三角地區、長三角地區、華中地區及西南地

1-1-260

天龍油墨 招股意向書區對水性油墨日益增長的需求。

（2）提升公司盈利能力

報告期內，公司水性油墨銷售毛利率均保持28%以上的水平，並逐年提高，說明公司水性油墨產品具有較好的盈利能力。通過擴大水性油墨的生產，提高水性油墨的銷量，將有利於提高公司整體盈利能力。

5、項目建設方案

本項目主要建設內容為新建廠房和檢測樓，包括水性油墨生產車間、檢測車間及設備等相關項目。本項目達產後，公司肇慶生產基地新增水性油墨生產能力

18,000噸。

本項目逐步達產後，公司肇慶生產基地水性油墨產品的產能變化情況如圖：

單位：噸 24,000

25000

21,300

20000

15000

10,200

10000

6,000

5000

0

T年 T+1年 T+2年 T+3年

備註：T 年指項目建設期，T+1～T+2年為投產期，T+3 年為達產期。

6、項目投資概算

本項目總投資額9,000.00萬元，其中建築工程投資額1,452.25萬元，佔總投資額的16.14%；設備購置及安裝投資額5,693.62萬元，佔總投資額的63.26%；鋪底流動資金額 365.76 萬元，佔總投資額 4.06%。本項目建設投資具體情況如下：

序號 項目 金額（萬元） 佔總投資額比重

1 建築工程費用 1,452.25 16.14%

1.1 車間 629.75 7.00%

1-1-261

天龍油墨 招股意向書

1.2 質量檢測中心 264.00 2.93%

1.3 成品倉庫 162.00 1.80%

1.4 原材料倉庫 256.50 2.85%

1.5 綠化及公共基礎設施 140.00 1.56%

2 設備購置及安裝費 5,693.62 63.26%

2.1 配料車間設備 145.00 1.61%

2.2 分散研磨車間(1)設備 1,159.00 12.88%

2.3 分散研磨車間(2)設備 2,130.00 23.67%

2.4 調色車間設備 620.00 6.89%

2.5 倉庫存儲及運輸設備 361.00 4.01%

2.6 公用工程 310.00 3.44%

2.7 儀器及測試 498.50 5.54%

2.8 安裝費 470.12 5.22%

3 其他費用 1,488.38 16.54%

3.1 土地使用權 1,044.00 11.60%

3.2 勘察設計費 80.00 0.89%

3.3 建設單位管理費 70.00 0.78%

3.4 不可預測費 294.38 3.27%

4 鋪底流動資金 365.76 4.06%

總估算值 9,000.00 100.00%

根據《廣東省高要市人民政府關於支持廣東天龍油墨集團股份有限公司發展的函》，本公司向高要市土地儲備中心取得借款 1,038.02 萬元。截至本招股意向書出具之日，公司已利用上述借款及部分自有資金共 1,088.02 萬元作為先期投入購買水墨生產基地建設項目所需土地使用權,相關轉讓手續已辦理完畢，並獲得高要國用(2009)第020078號《國有土地使用證》。經本公司2009年第二次臨時股東大會審議通過，在本次募集資金到位後，公司擬用水墨生產基地建設項

目部分募集資金置換先期投入資金。

7、生產工藝流程

本項目採用的技術為公司自主創新且成熟的技術並已產業化應用，生產工藝

1-1-262

天龍油墨 招股意向書流程詳見本招股意向書「第六節 業務和技術」之「四、發行人的主要業務情況」之「（二）主要產品的工藝流程圖」。

8、主要生產設備

本項目擬投資各類機器設備 446 臺，設備總價為 5,223.50 萬元，主要包括配料車間、分散研磨車間、調色車間、倉庫、公用工程、儀器及測試等所需生產設備，其中大部分設備均從國內採購，部分設備從國外進口。本次擬投資的主要設備清單如下表：

設備名稱 數量 金額（萬元） 備註

一、配料車間

雙軸配料釜 1 40.00

過渡釜 1 25.00

高速攪拌機 5 60.00

二、分散研磨車間（1）

半成品釜 3 45.00

砂磨機 25 950.00

拉缸(生產物料運輸) 100 80.00

冷風機(車間控制溫度) 1 60.00 帶圓管

三、分散研磨車間（2）

cobra 501或 751 珠磨機 2 370.00 進口

MD-50 珠磨機 1 80.00 進口

生產流水線(一臺φ1300 三輥機一臺珠磨機，

2 700.00 進口

一臺螺稈上料機)

軋墨三輥機 6 900.00 進口

拉缸(生產物料運輸) 100 80.00

四、調色車間

蝶式攪拌機 7 49.00

可移動式成品罐 48 96.00

電子稱及其他計量設備 1 45.00

成品過濾機及灌裝 10 50.00

三輥機 7 210.00

1-1-263

天龍油墨 招股意向書

成品釜 3 72.00

高速攪拌機 10 30.00

五、倉庫

貯罐 4 125.00

物料泵及管線 1 40.00

貨架 1 70.00

成品槽罐車 2 80.00

六、公用工程

冷凍機 2 50.00

空氣壓縮機 2 28.00

真空泵 2 28.00

冷卻塔 4 48.00

汙水處理系統 1 80.00

七、儀器及測試 8 397.00

八、其他設備 86 335.50

總 計 446 5,223.50

備註：上表中其他設備指金額在 25萬元以下的生產設備

9、項目需原輔材料及動力的供應情況

本項目所有原材料、輔助材料及水、電等價格均以廣東現行市場價格為基礎，預測正常生產期需外購原材料費用12,717.00萬元/年，輔料3,334.68萬元/年，動力費565.20萬元/年。

10、產品營銷措施及情況說明

公司在業內率先推行「駐廠調墨」的銷售服務模式，與核心客戶保持長期穩定的合作關係。公司擁有全國性的營銷網絡，並利用本次募集資金擴建營銷網絡，有利於公司進一步提升產品銷售服務能力。

（1）現有營銷模式及營銷網絡

公司目前採取「駐廠調墨」銷售服務模式，為核心客戶長期派駐一到三名調墨員，全程跟蹤核心客戶的印刷生產過程，為核心客戶提供專業化的油墨印刷技

1-1-264

天龍油墨 招股意向書術解決方案。截至 2009 年 12 月 31 日，公司肇慶、上海、杭州、武漢四個生產基地擁有駐廠調墨員 298 人，駐廠客戶數為 150 家。2008 年度上述地區水性油墨的銷量為11,290噸，產銷率為97.53%。公司現有成熟的營銷模式能保持銷售的穩定。

（2）未來營銷網絡的擴建

利用本次募集資金，公司計劃在全國範圍內進一步擴建營銷網絡，目標將建成全國規模最大、服務能力最強的水性油墨銷售和服務營銷網絡體系。公司計劃在全國範圍內建設20家分公司，其中在華南、華東、華中和西南地區建設南寧、昆明、中山、東莞、南昌、南京、蘇州、寧波、溫州、合肥和福州11家分公司。通過上述分公司合理布局和建設，有利於公司進一步提高產品市場佔有率，提高公司銷售覆蓋密度，從而進一步提高公司產品的銷量。

綜上所述，發行人認為公司擁有充足的資源和營銷措施確保新增產能的銷售。

11、項目環保情況

在生產過程中，本項目不會有粉塵出現，也不會有較大的噪音。主要汙染物為生產汙水、生活汙水、少量的噪音、生產中的固體垃圾及生活中的垃圾。本項目對有汙染的環節均進行了有效的治理，達標排放，對環境不會產生較大的汙染和影響。

該項目於 2009 年 5 月 20 日獲得廣東省肇慶市環境保護局肇環函[2009]140

號《關於對廣東天龍油墨集團股份有限公司二期建設環境影響報告書重新審核的意見》的批覆。

2009 年 8 月 28 日，國家環保部出具了環函[2009]210 號《關於廣東天龍油墨集團股份有限公司上市環保核查情況的函》，對本次募集資金投資項目「水墨生產基地建設項目」進行了環保核查，同意通過上市環保核查。

12、項目選址

本項目擬在位於廣東省肇慶市高要市金渡鎮紫雲大道西側建設，公司已取得該宗地的《國有土地使用權證》（土地證號為高要國用(2009)第 020078 號《國有土地使用證》），用途為工業用地，土地總面積為37,169.20平方米。

1-1-265

天龍油墨 招股意向書

13、項目的效益分析

本項目建設周期為一年兩個月。根據項目可行性研究報告測算，預計新增水性油墨 18,000 噸，實現年均銷售收入（含稅）28,260.00 萬元，年均利潤總額為3,591.14萬元。本項目投資利潤率為29.93%，稅後財務內部收益率26.51%，投資回收期4.72年。

（二）北京市天虹油墨廠房擴建項目

1、項目概況

本公司利用募集資金對北京天虹進行增資，由北京天虹具體組織實施4,000

噸水性油墨擴建項目。

2、項目建設背景

《北京印刷業「十一五」發展規劃》指出：北京作為全國文化產業和出版產業的重鎮，無論是在印刷業的總體規模還是競爭能力上，均在環渤海地區處於龍頭地位，在全國印刷格局中也有著舉足輕重的影響。因此，2005年底，「北京印刷和包裝『十一五』發展綱要」一出臺，即引起印刷行業的廣泛關注。該規劃對未來五年北京印刷產業的規劃，以至對整個印刷產業帶的升級，都將對油墨行業產生積極的帶動作用。

水性油墨的下遊產業為印刷行業，印刷業的快速發展帶動水性油墨的發展。印刷業是一個傳統的都市型工業，伴隨著以產業鏈為紐帶的三大城市群經濟圈的形成，近年來，中國內地印刷業三大區域性印刷產業帶正在形成。以廣東為重點的珠江三角洲和以上海、江浙為重點的長江三角洲兩個區域性印刷產業帶已初步形成，以京、津、冀為重點的環渤海經濟區內的印刷業亦正在快速發展成為區域印刷中心。

3、項目投資必要性

（1）環渤海地區油墨需求量持續增長

隨著我國經濟改革的深入，環渤海地區經濟出現了快速增長，成為我國第三大經濟圈，從而推動當地印刷工業及相關配套產業的蓬勃發展。2007 年包括北京、天津、河北、山西、遼寧、山東和河南在內的環渤海地區油墨產量為11.49

1-1-266

天龍油墨 招股意向書萬噸，佔全國油墨產量的29.84%。

2003～2007年環渤海主要省市油墨產量情況如下：

單位：噸

省市 2003 年度 2004 年度 2005 年度 2006 年度 2007 年度

北京 1,296 1,212 6,365 7,629 8,080

天津 32,527 42,556 49,931 41,027 51,384

河北 724 677 961 941 897

山西 19,875 20,449 24,139 25,189 27,995

遼寧 727 727 1,353 2,901 3,640

山東 4,257 6,007 1,614 1,800 8,089

河南 761 2,606 3,723 8,875 12,775

合計 62,170 76,238 90,091 90,368 114,867

數據來源：以上數據根據淘數網公開統計數據整理

2003～2007 年上述環渤海地區油墨產量複合年均增長率為 16.59%,高於同期全國油墨總產量複合年均增長率11.40%的水平,呈現快速增長態勢。

11.49

12 單位：萬噸

10 9.01 9.04

7.62

8

6.22

6

4

2

0

2003 2004 2005 2006 2007

（2）公司北方基地的現有水性油墨產能不能滿足市場需求

根據中國印刷及設備器材工業協會統計數據整理，2003 年～2007 年全國印刷工業總產值複合年均增長率為 17.49%，呈現快速發展的態勢。雖然受到國際金融危機的影響，2008 年我國印刷工業仍取得一定增長，當年全國印刷業總產值約為 4,750 億元，較上年增長 8%。2008 年我國印刷工業產值區域分布情況如

1-1-267

天龍油墨 招股意向書下圖：

中部地區

西部地區 8.80% 珠三角地區

8.30% 27.80%

環渤海及東北地

區

21.90% 長三角及華東沿

海地區

33.20%

珠三角地區 長三角及華東沿海地區 環渤海及東北地區

西部地區 中部地區

數據來源：中國印刷及設備器材工業協會

以京、津、冀為中心的「環渤海」作為我國北方經濟最活躍的地區，正在逐漸成為帶動印刷產業發展的主力。環渤海地區印刷業近幾年增長速度已超過全國印刷業增長速度。2006 年北京、天津及河北印刷業產值分別為 110 億元、82 億元和 239 億元，分別較 2003 年增長 83%、128%和 99%，預計到 2010 年，北京、天津和河北印刷業總產值將分別達到 200 億元、110 億元和 256 億元。（數據來源於《印刷內參》第九期）。

目前公司現有水性油墨年產能為12,200噸，2009年水性油墨產量為15,195

噸，其中北方基地（北京、青島、瀋陽 3 個生產基地）水性油墨的產能合計為

3,100 噸，上述三個生產基地 2009 年水性油墨產量為 3,620 噸，產能利用率為

116.77%，水性油墨產量已達到飽和狀態，不能滿足環渤海地區市場對水性油墨日益增長的需求。

隨著公司全國性營銷網絡的建立和完善，北京天虹作為環渤海地區的中心區域，將通過各分公司及駐廠調墨點銷售水性油墨產品，能夠迅速地對環渤海地區的市場需求作出反應。該項目達產後，北京天虹能夠滿足環渤海地區對水性油墨的需求。

4、項目建設方案

本項目主要建設內容為新建廠房和檢測樓，包括水性油墨及水性樹脂生產車

1-1-268

天龍油墨 招股意向書間、檢測車間及設備等相關項目。本項目達產後，北京天虹可新增水性油墨的生產能力4,000噸。

本項目逐步達產後，北京天虹水性油墨產品的產能變化情況如圖：

6000 單位：噸 5,500

4,900

5000

4,300

4000

3000

2000 1,500

1000

0

T年 T+1年 T+2年 T+3年

備註：T 年指項目建設期，T+1～T+2年為投產期，T+3 年為達產期。

5、項目投資概算

本項目總投資額2,500.00萬元，其中建築工程投資額557.56萬元，佔總投資額的22.30%；設備購置及安裝投資額1,786.80萬元，佔總投資額的71.47%；鋪底流動資金額75.64萬元，佔總投資額3.03%。本項目建設投資具體情況如下：

序號 項目 金額（萬元） 佔總投資額比重

1 建築工程費用 557.56 22.30%

1.1 車間 3 310.61 12.42%

1.2 車間 4 186.96 7.48%

1.3 環保綠化工程 60.00 2.40%

2 設備購置及安裝費 1,786.80 71.47%

2.1 配料設備 41.00 1.64%

2.2 分散研磨設備 1,112.00 44.48%

2.3 調色設備 215.00 8.60%

2.4 倉庫設備 79.00 3.16%

2.5 公用工程設備 79.00 3.16%

2.6 儀器及測試 143.00 5.72%

1-1-269

天龍油墨 招股意向書

2.7 安裝費 116.80 4.67%

3 其他費用 80.00 3.20%

3.1 勘察設計費 25.00 1.00%

3.2 建設單位管理費 15.00 0.60%

3.3 不可預測費 40.00 1.60%

4 鋪底流動資金 75.64 3.03%

總估算值 2,500.00 100.00%

6、生產工藝流程

本項目採用的技術為公司自主創新且成熟的技術並已產業化應用，生產工藝流程詳見本招股意向書「第六節 業務和技術」之「四、發行人的主要業務情況」之「（二）主要產品的工藝流程圖」。

7、主要生產設備

本項目擬投資各類機器設備 116 臺，設備總價為 1,670.00 萬元，主要包括配料車間、分散研磨車間、調色車間、倉庫、公用工程、儀器及測試等所需生產設備，其中大部分設備均從國內採購，部分設備從國外進口。本次擬投資的主要設備清單如下表：

設備名稱 數量 金額（萬元） 備註

一、分散研磨車間

珠磨機 1 80.00 進口

軋墨三輥機 2 300.00 進口生產流水線（一臺Φ1300 三輥機一臺珠磨機，

1 350.00 進口一臺螺稈上的料機）

拉缸（生產物料運輸） 40 32.00

砂磨機 8 304.00

冷風機(車間控制溫度) 1 26.00

二、調色車間

電子秤及配色計量設備 1 45.00

三輥機 2 60.00

三、公用工程

1-1-270

天龍油墨 招股意向書

冷凍機 1 25.00

廢水處理系統 1 30.00

五、儀器及測試

流變儀 1 50.00 進口

實驗室裝備 1 30.00

六、其他設備 56 338.00

總 計 116 1,670.00

備註：上表中其他設備指金額在 25萬元以下的生產設備

8、項目需原輔材料及動力的供應情況

項目所有原材料、輔助材料及水、電等價格均以北京現行市場價格為基礎，預測正常生產期需外購原材料費用2,826.00萬元/年，輔料690.80萬元/年，動力費125.60萬元/年。

9、產品營銷措施及情況說明

公司在油墨行業內率先推行「駐廠調墨」的銷售服務模式，與主要客戶保持長期穩定的合作關係。公司擁有全國性的營銷網絡，並利用本次募集資金擴建營銷網絡，有利公司進一步提升產品銷售服務能力。

（1）現有營銷模式及營銷網絡

公司不改變現有「駐廠調墨」銷售服務模式，為核心客戶長期派駐一到三名調墨員，全程跟蹤核心客戶的印刷生產過程，為核心客戶提供專業化的油墨印刷技術解決方案。截至 2009 年 12 月 31 日，公司北京、青島和瀋陽三個生產基地擁有駐廠調墨員 134 人，駐廠客戶數為 113 家。2008 年度上述地區水性油墨的銷量為 3,426 噸，產銷率為 94.64%。公司現有成熟的營銷模式能保持銷售的穩定。

（2）未來營銷網絡的擴建

利用本次募集資金，公司計劃在全國範圍內進一步擴建營銷網絡，目標將建成全國規模最大、服務能力最強的水性油墨銷售和服務營銷網絡體系。公司計劃在全國範圍內建設20家分公司，其中在華北、東北和西北地區建設濟南、西安、鄭州、蘭州、太原、石家莊、長春、哈爾濱和大連9家分公司。通過上述分公司

1-1-271

天龍油墨 招股意向書合理布局和建設，有利於公司進一步提高產品市場佔有率，提高公司銷售覆蓋密度，從而進一步提高公司產品的銷量。

綜上所述，發行人認為公司擁有充足的資源和營銷措施確保新增產能的銷售。

10、項目環保情況

在生產過程中，本項目不會有粉塵出現，也不會有較大的噪音。主要汙染物為生產汙水、生活汙水、取暖鍋爐的煙塵排放、少量的噪音、生產中的固體垃圾及生活中的垃圾。本項目對有汙染的環節均進行了有效的治理，達標排放，對環境不會產生較大的汙染和影響。

本項目於2007年12月4日獲得北京市環境保護局出具的京環審[2007]1204

號《北京市環境保護局關於北京市天虹油墨有限公司二期建設項目環境影響報告表的批覆》的批覆。

☆ 2009 年 8 月 28 日，國家環保部出具了環函[2009]210 號《關於廣東天龍油墨集團股份有限公司上市環保核查情況的函》，對本次募集資金投資項目「天虹油墨廠房擴建項目」進行了環保核查，同意通過上市環保核查。

11、項目選址

該項目擬在位於通州區永樂店鎮東張各莊村的北京天虹現有土地上建設，本項目總佔地面積6,698平方米，總建築面積4,806.2平方米。北京天虹已於2004

年3月取得該宗地的《國有土地使用權證》（京通國用（2004號）字第030號），用途為工業用地，土地總面積為13,340.30平方米。

12、項目的效益分析

本項目建設周期為一年。根據項目可行性研究報告測算，預計新增水性油墨

4,000 噸，實現年均銷售收入（含稅）6,280.00 萬元，年均利潤總額為 727.42

萬元。本項目投資利潤率為 21.82%，稅後財務內部收益率 24.37%，投資回收期

4.83年。

（三）銷售與服務網絡擴建項目

1、項目概況

1-1-272

天龍油墨 招股意向書

本項目擬建立全國性的網點式銷售與服務網絡，由天龍油墨負責組織實施。

2、項目建設背景

隨著包裝行業的發展和對油墨環保要求的不斷提高，油墨新技術的更新及開拓必將促進水性油墨快速發展，水性油墨的應用將更廣泛，油墨的產量也會不斷的提高，預計到2010年底，中國印刷油墨年消費總量將達到50萬噸左右的水平，油墨行業有著巨大的發展空間。中國現在已經成為世界第四大油墨生產國，油墨產量約佔世界百分之六。我國油墨產業各地分布不均衡，東西部差異明顯，油墨生產企業主要集中在珠三角、東部沿海的長三角以及環渤海地區等包裝企業比較集中的地區，而在中國其他的省份僅有少量包裝印刷企業分布。

目前，國內油墨產品需求分布情況如下圖：

我國油墨產量主要集中在珠三角、長三角以及環渤海地區，上述地區油墨產量佔國內油墨總產量的80%以上。

3、項目投資必要性

（1）滿足水性油墨市場需求

油墨行業的發展是經濟發展水平的晴雨表，隨著我國宏觀經濟和工業的快速穩定發展以及人們環保意識的提高，包裝印刷企業對水性油墨的需求量逐年增加，2004 年我國水性油墨的消費量為 4.08 萬噸，而到 2008 年水性油墨的消費量已達到7.97萬噸，較 2004年增長了95.34%。2004年～2008年，水性油墨需

1-1-273

天龍油墨 招股意向書求量以複合年均增長率 18.22%的速度穩定增長。預計未來幾年國內水性油墨的需求量仍將繼續保持 20%左右的增速，到 2010 年將超過 11 萬噸。（以上數據根

6

據中國油墨協會《中國水性油墨研究報告》（2009）數據整理而得）

（2）市場開拓以及零距離銷售服務的需要

水性油墨是一種服務性很強的產品，產品的顏色調配比較複雜，而客戶對顏色樣品的要求各式各樣，為了能在印刷過程中對遇到的問題提供及時、良好的解決方案，公司實行了核心客戶駐廠服務的營銷模式。我國水性油墨下遊客戶主要集中在珠三角、長三角以及環渤海地區，而目前國內水性油墨生產企業中尚未有擁有全國性的營銷網絡的企業。本公司作為全國最大的水性油墨生產企業，分別在肇慶、北京、上海、武漢、杭州、青島、瀋陽等地建立了7個生產基地，並在長沙、深圳、成都、重慶、晉江、福州、中山設立了七個分公司，以滿足所覆蓋區域的產品需求。公司根據駐廠服務的營銷理念，針對月使用量在 3 噸以上的

200多家客戶進行駐廠服務。由於人員配製、成本核算等因素的限制，對大多數水性油墨月使用量在3噸以下的中小型印刷企業，無法提供該項服務。為了開拓市場以及給客戶提供更加優質的服務，公司有必要建立全國性的營銷網絡，以縮短與客戶間的距離，並彌補了公司現有生產基地和分公司無法覆蓋的市場區域。

4、項目建設方案

本項目的目標為建成全國規模最大、服務能力最強的水性油墨銷售和服務營銷網絡體系。項目建設根據水性油墨市場分布及容量、營銷基礎和營銷環境，以華南、華東以及華北地區為重點區域，擬在南寧、昆明、中山、東莞、濟南、南昌、南京、蘇州、寧波、溫州、合肥、西安、鄭州、蘭州、福州、太原、石家莊、長春、哈爾濱、大連建立20家分公司。

根據公司現有的營銷網絡管理模式，依託全國範圍內的7個生產基地，建立區域化的營銷網絡管理體系。

（1）營銷網絡布局

6

此報告由中國日用化工協會油墨分會出具

1-1-274

天龍油墨 招股意向書

根據水性油墨市場需求的分布以及市場容量，並考慮銷售網點的服務半徑

（銷售網點對半徑為200公裡以內的市場進行覆蓋），選擇最適宜進駐的位置設置分公司，並在每個分公司配備銷售及技術人員，從而建設網絡化無縫覆蓋性營銷網絡。

銷售分公司的職能為：負責所覆蓋區域市場的開拓，技術推廣、銷售訂單確定，客戶服務、市場信息反饋等；為所覆蓋區域市場月使用量在3噸以上的中高端客戶提供駐廠服務；培育潛在核心客戶（水性油墨月使用量低於3噸的客戶）；向中小客戶提供更完善的售後服務。

（2）營銷推廣以及銷售模式

各分公司通過技術推廣和服務，結合公司的品牌效應和產品技術質量優勢進行產品的推廣。目前，公司針對水性油墨月使用量3噸以上的核心客戶採用「駐廠服務」營銷模式，「駐廠服務」營銷模式詳見本招股意向書「第六節 業務和技術」之「四、發行人的主要業務情況」之「（四）營銷及服務模式」相關內容。

（3）銷售網絡管理模式

本項目由股份公司實施建設，根據公司現有7個生產基地所覆蓋區域，將新建20個分公司。

公司銷售與服務網絡擴建項目是在公司現有的營銷推廣與技術服務一體化的模式下，對現有營銷網絡的有效細化、補充和完善。

第一，公司已建立7個生產基地、7個分公司以及263個駐廠服務網點的營銷網絡，項目建成後，公司將在全國範圍內新建20個分公司，進一步擴大網絡覆蓋範圍和密度，填補空白市場。第二，全國性營銷網絡建成後，公司能夠更好的為水性油墨月使用量3噸以上的核心客戶提供駐廠服務，並可滿足其對產品個性化的需求，亦能為其在印刷過程中遇到的問題提供及時、良好的解決方案；第三，通過營銷網絡的建設，為公司現有業務及新增產能提供營銷保證。

5、項目投資概算

本項目總投資額3,000.00萬元，其中場所租用、裝修投資額522.00萬元，佔總投資額的17.40%；辦公設施投資額763.60萬元，佔總投資額的25.45%；分

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天龍油墨 招股意向書公司及駐廠調墨設備投資額1,714.40萬元，佔總投資的57.15%。本項目建設投資具體情況如下：

序號 項目 金額（萬元） 佔總投資額比重

1 場所租用、裝修費 522.00 17.40%

1.1 辦公室 138.00 4.60%

1.2 倉庫 68.00 2.27%

1.3 實驗室配色檢測房 92.00 3.07%

1.4 員工宿舍 144.00 4.80%

1.5 裝修及維護費用 80.00 2.67%

2 辦公設施費用 763.60 25.45%

2.1 小車 400.00 13.33%

2.2 貨車 240.00 8.00%

2.3 空調 30.00 1.00%

2.4 電腦 40.00 1.33%

2.5 辦公桌 9.60 0.32%

2.6 沙發 6.00 0.20%

2.7 印表機 8.00 0.27%

2.8 多功能一體機 30.00 1.00%

3 分公司及駐廠調墨設備 1,714.40 57.15%

3.1 愛色麗 分光色度儀 200.00 6.67%

3.2 Pantone國際色卡 4.00 0.13%

3.3 展色儀 6.00 0.20%

3.4 調墨機 1,440.00 48.00%

3.5 Zahn#粘度杯 21.00 0.70%

3.6 電子稱 19.20 0.64%

3.7 刮板細度計 2.00 0.07%

3.8 耐磨儀 12.00 0.40%

3.9 其他實驗、檢測設備 10.20 0.34%

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天龍油墨 招股意向書

總估算值 3,000.00 100.00%

6、項目環保情況

本建設項目主要為營銷網絡建設，不存在汙染排放物。

7、項目實施進展情況

截至本招股意向書籤署之日，根據實際生產經營需要，並儘早抓住市場機遇，公司已於2009年設立了福州分公司和中山分公司。

8、項目評價

本項目通過 20 家分公司的規劃及建立，公司將建立起全國性網點式銷售和服務營銷網絡體系，為公司產品銷售量的不斷增長、服務水平的不斷提高奠定良好的基礎。網點式銷售和服務將覆蓋全國的大部分省區，能夠將公司的產品和服務更好地在全國範圍內鋪開，縮短與印刷企業的距離。同時分公司作為開發和維護核心客戶的基地，對核心客戶進行駐廠調墨的服務，為核心客戶提供「零距離」、

「零損耗」、「零庫存」的服務。

本項目營銷網絡的全面建立，有利於公司及時充分了解區域市場需求，有利於公司改進產品及服務。此外，營銷網絡的全面展開，公司能為印刷企業在使用公司產品過程中出現的問題及時、較好的提供解決方案，有利於提高公司的服務質量和公司品牌的知名度。

（四）水性油墨工程技術研發中心

1、項目概況

本項目擬新建水性油墨工程技術研發中心，由天龍油墨負責組織實施。

2、項目建設背景

《國民經濟和社會發展第十一個五年規劃綱要》將大力推進自主創新作為

「十一五」期間我國國民經濟和社會發展的主要任務，並特別強調「強化企業技術創新主體地位」。《廣東省實施技術標準戰略「十一五」規劃》中將環保型油墨技術標準研究與接觸食品包裝容器有害物質限量技術標準的研究已被列為規劃研究方向。

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天龍油墨 招股意向書

根據油墨行業協會規劃，我國油墨行業技術改造投資重點為各種版型水性油墨的研發和生產。規劃目標為到2010年我國柔印油墨中水性油墨佔90%以上；凹印油墨中水性油墨佔70%；絲網油墨中水性油墨佔60%，並逐漸使柔印油墨、凹印油墨和網印油墨都變成水性油墨，取消有機溶劑型油墨，研發和生產水性膠印油墨，重點鼓勵發展塑料水性油墨、水性UV油墨、納米水性油墨窄幅柔版水性油墨；紙張凹版水性油墨、水性預印油墨、水性墨斗上光油、水性噴墨和水溶性固體丙烯酸樹脂。

此外，根據包裝工業未來發展規劃，近年來，我國包裝紙箱業對印刷質量提出了越來越高的技術要求。這對公司是否能夠研究開發出符合印刷質量和環保要求高的產品提出了挑戰。

公司自設立以來，一直重視技術和產品自主研發與創新，先後承擔國家火炬計劃項目和廣東省科技計劃項目，擁有多項核心研發成果。隨著公司持續快速增長，研發規模擴大，公司目前試驗場地、設備儀器、人才儲備和研發登記的投入已不能滿足公司快速增長的需要。

3、項目投資必要性

（1）適應市場需求變化的需要

水性油墨行業屬於高新技術產業，隨著人們對印刷包裝質量的要求以及食品環保安全要求的重視，包裝印刷業對油墨亦提出了更高的要求。目前國內水性油墨的製造技術與歐美國家相比，仍有較大的差距。高技術含量、高性能的水性油墨，如食品包裝用的水性塑料表印油墨及醫藥包裝用的水性鋁鉑油墨幾乎全部依賴進口。此外，面對當今多彩、高速、快幹、無汙染和低消耗現代化印刷的發展需求，水性油墨的高科技含量、品種的豐富性、質量的穩定性和產品的均一性、高檔化都是亟需改進的問題。因此，公司投資建設水性油墨工程技術研發中心項目，能夠進一步提高公司水性油墨的技術水平，滿足不斷變化的市場需要，並能夠推動國內水性油墨製造技術的進步，縮小國內水性油墨與先進國家的差距。

（2）水性油墨產品應用領域開發的需要

由於受到印刷技術以及水性油墨的乾燥時間的限制，我國水性油墨產品主要應用在柔性版印刷中，而在非吸收性基材等諸多方面的應用還相當有限。而在日本、德國、美國等發達國家的油墨行業已經從傳統溶劑型油墨轉向環保油墨，尤

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天龍油墨 招股意向書其是水性油墨。例如，美國95%的柔版印刷品已採用水性油墨，80%的凹版印刷品已採用水性油墨，塑料印刷中亦有40%採用水性油墨。因此，公司通過建設水性油墨工程技術研發中心致力於拓寬我國水性油墨的應用領域勢在必行。

（3）加強基礎研究，降低生產成本，提高產品質量的需要

水性樹脂的研究與開發一直是公司研發的主要方向之一，水性樹脂作為公司水性油墨生產中必不可少的主要原材料，其佔主要原材料成本比重較大。我國在很長一段時間水性樹脂需要進口，公司通過加大研發投入，已成功研發出多種此類產品，填補了國內空白。然而，我國水性樹脂的產品技術和性能與國外此類產品相比仍存在較大差距。因此，建立水性油墨工程技術研發中心、加大研發投入對公司降低生產成本和提高產品質量將起著至關重要的作用。

4、項目建設方案

本項目主要建設內容為組建多功能實驗室、新增開發新產品研究設備、購買辦公設備等。

5、項目建設目標

本項目主要是為了提升公司現有研發能力，改善生產工藝，改良產品性能，尋找可替代性材料以降低成本，並進行專利申請和取得出口銷售國家的各種認證。其次，在公司新項目的引進方面，需新增水性成品油墨研究開發，水性高分子合成樹脂技術開發及產品工藝技術開發，實驗室檢測設備研製。

未來五年公司力爭承擔國家級火炬計劃項目2項、省級火炬計劃項目2項、申報國家發明專利2項、省級高新技術產品2項、自主智慧財產權產品4項。

6、項目投資概算

本項目總投資額2,000萬元，主要用於研發中心的土建工程投資、設備購買及安裝以及中心裝潢裝飾等費用。其中固定資產投資額 1,218.02 萬元，佔總投

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天龍油墨 招股意向書資額的60.90%；課題投入及新產品備案費用300.00萬元，佔總投資額的15.00%；人員招募與培訓費用200.00萬元，佔總投資額的10.00%；鋪底流動資金281.98

萬元，佔總投資額的14.10%。本項目建設投資具體情況如下：

序號 項目 金額（萬元） 佔總估算值

1 固定資產投資 1,218.02 60.90%

1.1 土建 260.00 13.00%

1.2 設備購置 858.02 42.90%

1.3 裝潢裝飾 100.00 5.00%

2 課題投入及新產品備案費用 300.00 15.00%

3 人員招募與培訓 200.00 10.00%

4 鋪底流動資金 281.98 14.10%

總估算值 2,000.00 100.00%

備註：課題投入項目主要為塑料水性表印油墨、水性窄幅柔版油墨、水性 UV 油墨、紙張凹版水性油墨及煙包水性油墨。

7、主要設備投資情況

本項目擬購置設備包括實驗檢驗設備、樣品製作設備、辦公設備等，其購置主要設備情況如下表：

設備名稱 數量 金額（萬元） 備註

印刷適性儀 2 32.00

流變儀 1 50.00 進口

實驗室裝備 1 30.00

ICP 等離子發射光譜儀 1 35.00

氣相色譜儀 1 80.00

氣相色譜質譜聯用儀 1 90.00

原子吸收光譜 1 35.00

差示掃描量熱儀 1 80.00

二色凹版印刷機（QHL-2600 型） 1 26.80

全液壓試驗三輥機 2 78.12

實驗室用 K8珠磨機 2 85.56

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天龍油墨 招股意向書

印刷適性儀 1 80.00

其他設備 24 155.54

總 計 39 858.02

備註：上表中其他設備指金額在 25萬元以下的生產設備

8、項目環保情況

本項目研發、試驗過程不產生「三廢」，生活汙水、生產噪音、生活垃圾按規定進行處理後，符合我國環保法規所規定的汙染物排放標準。

發行人已就「水性油墨工程技術研發中心」取得了肇慶市環境保護局出具的

《關於廣東天龍油墨集團股份有限公司水性油墨工程技術研發中心建設項目環境影響報告表的審批意見》（肇環函[2009]395號），同意項目建設。

根據肇慶市環境保護局出具的《關於確認廣東天龍油墨集團股份有限公司

「水性油墨工程技術研發中心」項目無需環保核查的意見》，由於該項目不涉及生產經營，對環境基本無影響，因此，肇慶市環境保護局確認發行人無需就該項目進行環保核查。

9、項目選址

該項目擬在位於廣東省肇慶市金渡工業園內公司現有土地上建設，公司已於

2005年12月23日取得該宗地的《國有土地使用權證》（高要國用(2008)第020269

號），用途為工業用地，土地總面積為 56,026.20 平方米。本項目總佔地面積

1,000多平方米，總建築面積4,806.2平方米。

10、項目的效益分析

本項目不單獨核算效益，主要目的是完善公司研發平臺，提升研發實力，增強公司綜合競爭力。

（五）其他與主營業務相關的營運資金

1、補充與主營業務相關的營運資金的必要性

本次募集資金補充與主營業務相關的營運資金後，將消除公司在發展中通過間接融資方式可能面臨的財務風險，改善財務結構；本次募集資金補充與主營業務相關的營運資金後，公司將進一步加大水性油墨研發和營銷網絡建設投入，提高水性油墨技術研發水平，為公司繼續保持創新及營銷方面的優勢提供了資金保

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天龍油墨 招股意向書障。

2、營運資金的管理安排

公司已建立募集資金專項存儲制度，募集資金存放於董事會決定的專項帳戶。 公司董事會負責建立健全公司募集資金管理制度，並確保該制度的有效實施。專戶不得存放非募集資金或用作其他用途。公司將在募集資金到位後一個月內與保薦人、存放募集資金的商業銀行籤訂三方監管協議，並嚴格執行深圳證券交易所及中國證監會有關募集資金使用的規定。

3、對公司財務狀況及經營成果的影響

補充營運資金後，公司的資產負債率進一步降低，提高了公司的償債能力，公司資產的流動性進一步提高；本次募集資金補充營運資金後，不可能在短期內產生經濟效益。因此補充營運資金後公司在短期內面臨淨資產收益率下降的風險。但隨著公司募投項目的達產以及公司經營規模的擴大，公司的盈利能力將不斷得到增強。

4、對提升公司核心競爭力的作用

本次募集資金補充與主營業務相關的營運資金後，為公司實現業務發展目標提供了必要的資金來源，繼續強化公司在水性油墨研發、「駐廠調墨」銷售服務、生產基地前沿化和擁有先進的水性油墨生產體系等方面的核心競爭優勢，將有利於公司擴大業務規模，優化公司財務結構，從而提高公司的市場競爭力。

三、募集資金投資項目新增產能與現有產能之間的關係

目前公司水性油墨產能為12,200噸/年。通過本次募集資金運用，公司擬新建水墨生產基地建設項目和北京市天虹油墨廠房擴建項目，項目達產後將新增水性油墨產能分別為 18,000 噸/年和 4,000 噸/年，合計為 22,000 噸/年。公司水性油墨產能將從目前12,200噸/年增加到34,200噸/年。

公司地處廣東華南地區，並在華東、華北和華中主要經濟發達地區設有6家生產基地，形成南、北全方位的供應體系，能夠快速響應市場需求。本次新增兩個產能擴建項目，選擇在廣東肇慶和北京實施的主要原因：新增肇慶基地水性油墨產能，進一步覆蓋華南、華東、華中和西南市場；新增北京基地水性油墨產能進一步覆蓋華北、東北和西北市場。通過本次募集資金投資項目建設，使公司形

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天龍油墨 招股意向書成一南一北兩個主要生產供應基地的合理布局，也符合公司擴大營銷網絡、在全國範圍內新建20個銷售分公司的戰略部署，是對現有產能有力的補充。

假設公司水性油墨銷售增長速度與中國油墨協會公布的水性油墨行業20%的年增長率保持一致，以公司 2008 年南方基地（肇慶、上海、杭州、武漢 4 個生產基地）水性油墨銷量9,569噸和北方基地（北京、青島、瀋陽3個生產基地）水性油墨銷量3,003噸為基礎分別計算，預計未來五年後公司南、北方基地的水性油墨年銷量將分別達到23,811噸和7,472噸，合計31,283噸。目前公司南方基地和北方基地水性油墨現有產能分別為9,100噸/年和3,100噸/年，上述南、北方基水性油墨產能缺口分別為14,711噸/年和4,372噸/年，合計為19,083噸/年，與本次募集資金投資項目新增水性油墨產能基本相符。

此外，2006年、2007年和2008年公司水性油墨市場佔有率分別為17.56%、

17.32%和 15.77%，平均市場佔有率為 16.88%。根據中國油墨協會《中國水性油

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墨研究報告》（2009年）

預測，2013年我國水性油墨市場容量將達19.68萬噸，按照公司最近三年平均市場佔有率進行計算，到 2013 年公司水性油墨銷量將達到3.32萬噸/年，為此公司有必要及時擴大產能以滿足未來市場增長的需要。

綜上所述，發行人認為本次募集資金投資項目每年新增水性油墨 22,000 萬噸的產能是合理的。

四、募集資金投資項目新增固定資產與產能變動的匹配情況

本次募集資金固定資產投資總額13,186.24萬元，其中能直接產生經濟效益的「水墨生產基地建設項目」和「北京市天虹油墨廠房擴建項目」固定資產投資額分別為7,145.87萬元和2,344.36萬元，合計9,490.23萬元。項目達產後，在經濟計算期內預計實現年銷售收入合計為34,540.00萬元、淨利潤為3,238.91萬元，項目具有較好的經濟效益。

1、現有業務中固定資產投資與募投項目中固定資產投資情況

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此報告由中國日用化工協會油墨分會出具

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天龍油墨 招股意向書

序號 項目名稱 現有業務 募投項目

①

1 固定資產原值（合併）（萬元） 4,478.42 9,490.23

②

2 產能（噸） 13,700 22,000

3 產能/固定資產原值（噸/萬元） 3.05 2.32

備註：①上述現有業務的固定資產原值為生產所需的機器設備和廠房的帳面原值。

②此處發行人現有業務產能包括水性油墨產能 12,200 噸、溶劑油墨 1,000、膠

印油墨 500噸。

2、新增固定資產投資情況說明

本次募集資金投資項目中的兩個水性油墨擴產項目的產能與固定資產投資比為2.32噸/萬元，較現有業務的產能與固定資產投資比為3.05噸/萬元略低，而本次募集資金投資項目新增固定資產中主要是機器設備投資及安裝，房屋建設佔用資金比重相對較低，主要原因是新增機器設備自動化程度較高，設備性能先進，設備佔用空間相應降低，故新建廠房建設投資相對較小。

新增固定資產投資較高的原因為：

（1）為滿足日趨嚴格的環保需要

生產設備、生產環境是否環保，將直接影響產品的環保性能。隨著人們對環保的日益重視，政府對能夠影響環境、身體健康等有害物質的管理日趨嚴格，對包裝印刷有害的管控物質種類由原來的幾種發展到目前上百種。大多數經濟發達國家（地區）除了要求生產產品的原材料環保外，而且還對產品的生產環境、生產設備以及與產品接觸的主要設備構件進行嚴格監控，以確保最終產品環保。為了避免油墨生產設備中的鉻、鉛、鎘等重金屬發生遷移，影響到油墨產品的環保性能指標，公司計劃在本次募投項目中購買的生產設備的材質不含受控物質，導致新增固定資產投資成本較高。

（2）為滿足提高生產效率和進一步提高產品質量的需要

為了提高生產效率和產品質量，本次募集資金投資項目所計劃採購的生產設備在技術上更為先進，且自動化程度較高，故新增部分固定資產投資成本較高。例如：本次項目計劃投資建設的三條全自動生產流水線，可實現從投料、研磨到油墨分裝的全程自動化，將大大提高公司生產效率，減少物料損耗，同時降低衝洗設備所產生的汙水處理量。本次項目計劃購買的新式研磨機，可將油墨色漿的

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天龍油墨 招股意向書分散研磨次數從目前的7～8次降為2～3次，提高了研磨效率，並且研磨出來的色漿粒經細度更小，使得油墨轉移性能、顯色性等指標更好，能夠進一步提高水性油墨產品質量。

（3）為滿足公司產品升級換代的需要

目前我國水性油墨行業處於初級發展階段，與國外發達國家相比，我國水性油墨發展仍存在較大的差距，我國水性油墨的發展目標是承印材料多樣化、印刷低能耗、標準化和精美化方向發展，油墨從微米級向納米級方向發展。本次募集資金投資項目充分考慮到油墨產品結構優化升級的需要，投資購買的設備能夠滿足未來產品升級換代的需要，故固定資產投資成本較高。

綜上所述，本次募集資金投資項目新增固定資產投資較現有業務固定資產投資大是合理和必要的，是對公司現有設備的有力補充和完善。

五、募集資金運用對財務狀況及經營成果的影響

（一）對公司財務結構的影響

本次募集資金到位後，將進一步降低公司資產負債率。公司資產負債率的降低有利於提高公司的間接融資能力，改善財務結構，降低財務風險。

（二）新增固定資產折舊對公司經營業績的影響

本次募集資金投資項目實施後，公司固定資產規模將大幅上升，相應折舊費用上升會給公司經營業績帶來一定影響。公司本次募集資金投資項目，將有較大部分用於固定資產投資，以公司現行固定資產折舊政策，按直線法計算平均折舊，房屋及建築物、機器設備分別按30年、10年的折舊年限，淨殘值率5%，公司預計房屋及建築物、機器設備折舊額1,102.61萬元。各項目建成達產後的新增年折舊費用如下：

單位：萬元

房屋建築物 機器設備 折舊額

項目名稱

合計

☆ 投資額 折舊額 投資額 折舊額

水墨生產基地建設項目 1,452.25 45.99 5,693.62 540.89 586.88

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天龍油墨 招股意向書

北京市天虹油墨廠房擴建項目 557.56 17.66 1,786.80 169.75 187.41

銷售與服務網絡擴建項目 - - 2,478.00 235.41 235.41

水性油墨工程技術研發中心 360.00 11.40 858.02 81.51 92.91

合 計 2,369.81 75.05 10,816.44 1,027.56 1,102.61

本次募集資金投資項目達產後預計增加的淨利潤與固定資產折舊費用比較如下：

單位：萬元

項目名稱 新增年折舊 新增年銷售收入 新增年淨利潤

水墨生產基地建設項目 586.88 28,260.00 2,693.35

北京市天虹油墨廠房擴建項目 187.41 6,280.00 545.56

銷售與服務網絡擴建項目 235.41 - -

水性油墨工程技術研發中心 92.91 - -

合 計 1,102.61 34,540.00 3,238.91

備註：銷售與服務網絡擴建項目和水性油墨工程技術研發中心並不直接產生經濟效益，故未產生淨利潤。

本次發行募集資金投資項目計劃新增固定資產投資13,186.25 萬元，公司將新增固定資產年折舊1,102.61萬元，較2008年固定資產折舊1,272.24萬元有較大的增長，相當於2008年公司營業利潤總額3,626.74萬元的30.40%，短期內會給本公司盈利帶來壓力。由於本次投資建設的水墨生產基地建設項目和北京市天虹油墨廠房擴建項目具有良好的市場前景，在消化新增折舊費用後，相應產生新增淨利潤，顯示出上述投資項目均具有良好的盈利前景。因此，上述項目給公司帶來新增的營業收入完全可以消除大規模固定資產投資帶來的累計折舊增加的影響，從而確保公司盈利水平的穩定增長。

（三）對公司淨資產收益率的影響

由於募集資金投資項目需要一定的建設期，在短期內公司淨資產收益率因淨資產規模的擴大全麵攤薄會有一定程度的降低，但從中長期來看，本次募集資金

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天龍油墨 招股意向書投資項目均具有良好的市場前景和較高的投資回報率，隨著募集資金投資項目的陸續實施並產生效益，公司銷售收入和盈利水平將有大幅提高，公司淨資產收益率將不斷提高。

六、募集資金運用對公司經營的影響

本次發行募集資金運用對公司財務和經營狀況的影響主要有：

（一）進一步提升公司核心競爭力

依託於本公司在國內領先的水性油墨研究技術和自主研發的合成樹脂技術，公司已形成了集油墨研發、生產、銷售及售後服務於一體的完整產業鏈。公司自主研發的合成樹脂生產技術和工藝，為油墨新產品的生產和研發提供原材料保障。但是隨著對印刷適性、印刷質量以及環保要求的提高，公司必須持續進行產品創新以適應市場的變化。公司本次募集資金投資項目中的「水性油墨工程技術研發中心」將通過加大研發投入，提升公司的研發能力，改善生產工藝，改良產品性能，不斷研製出新產品，在行業內繼續保持領先優勢。

（二）擴大主導產品的生產規模，增強公司盈利水平

公司是國內最大的水性油墨生產企業，主導產品水性油墨連續多年市場佔有率位居國內行業第一。本公司募集資金投資項目「水墨生產基地建設項目」和「北京市天虹油墨廠房擴建項目」達產後，水性油墨生產能力將進一步提高，市場佔有率將進一步提升，從而提高公司的盈利能力。

（三）完善公司營銷網絡，進一步提升「駐廠調墨」的營銷能力

利用本次募集資金投資銷售與服務網絡擴建項目，公司將建立起全國性網點式銷售和服務營銷網絡體系，為公司產品銷售量的不斷增長、「駐廠調墨」服務水平的不斷提高奠定良好的基礎。此外，有利於公司及時充分了解區域市場需求，有利於公司改進產品及服務質量，提升公司營銷能力。

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天龍油墨 招股意向書

第十二節 未來發展與規劃一、發行人當年及未來三年發展規劃及發展目標

（一）發行人發展戰略

鑑於世界各國對環境保護和食品安全越來越重視，「綠色包裝」、「綠色印刷」將成為印刷行業發展的主流，水性環保油墨將逐步取代傳統溶劑型油墨，公司所從事的水性油墨行業具有廣闊的市場發展前景。為此，公司制定的發展戰略為：

秉承「真情、真誠、優質、優價」的經營理念，堅持「打造中華民族品牌、創世界一流品質」的信念，將公司建設成為國際一流的大型水性油墨製造企業。

（二）發行人當年發展規劃

發行人2010年制定的發展規划具體如下：

1、2010年度銷售收入較2009年度增長10%以上，2010年度銷量較2009年度增長10%以上；

2、投入 500 萬元進行新項目開發，主要包括：水性凹版油色印刷油墨、PE紙杯印刷油墨、水性防滑高抗磨光油；

3、進行資本市場融資。

（三）發行人未來三年發展目標

公司致力於水性油墨的生產和銷售,未來三年公司將逐步擴大水性油墨的生產規模,使水性油墨生產規模達到 3.42 萬噸/年的水平，以滿足日益增長的市場需求；公司將進一步加大水性油墨研發投入，提升公司在油墨行業的核心競爭力，確保公司可持續發展；公司將依託全國範圍內的7個生產基地，在珠三角、長三角以及環渤海地區等重點區域建立 20 家分公司，建成全國規模最大、服務能力最強的水性油墨銷售和服務營銷網絡體系。

（四）具體措施

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天龍油墨 招股意向書

1、產品研究計劃

本公司將立足現有設備基礎，進一步加大技術創新力度，將重點開發水性塑料油墨、水性煙包油墨、水性UV光固化油墨等新產品，其技術性能、指標達到國內領先或達到國際同類產品的先進水平。

未來五年公司力爭承擔國家級火炬計劃項目2項、省級火炬計劃項目2項、申報國家發明專利2項、省級高新技術產品2項、自主智慧財產權產品4項。

（1）水性塑料油墨：採用水性樹脂，配以顏料、特殊助劑和乳液等研製而成。產品不含有機溶劑，具有無毒、無刺激性氣味，無腐蝕性、不燃、不爆的特點。處理過的聚乙烯、聚丙烯等塑料薄膜經本產品印刷後，具有光澤好、耐磨擦性好和無殘留氣味等特點。本產品性能穩定，印刷適應性好、附著牢度強、乾燥快。

（2）水性煙包油墨：針對煙包用油墨所需的主要性能與印刷要求，強調安全無毒無味的環保性能。目前，國內的煙包裝大都使用醇溶性的塑料油墨，雖然降低了有害性，但在環保性能上講，始終不及水性油墨。目前的水性油墨暫不用於煙包，是由於技術設備的限制，導致其在精細度上達不到煙包裝的要求。公司將研究水性煙包油墨，開拓中國煙包大市場。

（3）水性UV光固化油墨：本項目針對水性UV光固化所需性能與印刷要求,通過分子結構設計確定合適的聚多元醇、親水單體、異氰酸酯、擴鏈劑、丙烯酸酯等原料體系及配方，並將自合成帶二胺基和磺酸基的特殊親水化合物引入PUA聚合中，在合成水性光固化PUA樹脂時，大大減少小分子乳化劑用量。比國內目前單採用 DMPA 作聚氨酯的親水擴鏈基團，其合成樹脂的穩定性、抗水性、附著牢度、成膜性等有顯著優勢。採用接枝方法合成自乳化光固化PUA樹脂，將光固化和水性的特點、聚氨酯和聚丙烯酸酯的特點有機地結合起來,取長補短，形成清潔生產工藝，產品的性價比高。為改善聚氨酯的性能並同時降低樹脂的生產成本所合成的自乳化光固化PUA樹脂，具有在大多數塑料、金屬、紙張等基材上良好的附著牢度、抗水性和成膜性，能替代進口的ZENECA Resins的產品用於水性光固化油墨和罩光油，對採用自合成的自乳化光固化PUA樹脂配製無VOC的水性光固化油墨和罩光油產品,進行印刷適應性研究,並考察印刷品性能及市場推廣。

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天龍油墨 招股意向書

2、人力資源開發計劃

技術創新的關鍵是人才，公司的發展取決於人才的吸引和聚集程度、是否能人盡其才，是否能構築公司的人才高地。本公司未來兩到三年的人力資源開發計劃為：

（1）利用公司省級水性油墨工程技術研發中心的優勢，與中山大學等高等院校、科研院所合作，走產、學、研聯合之路，為公司培養人才，為公司的蓬勃發展增強後勁，同時吸收國內外先進的技術和管理經驗，準備引進專家10名，引進博士、碩士、學士和大專以上畢業生50名，使公司技術人員佔職工總人數的比例超過40%。

（2）不斷充實關鍵技術人員，打造科技人才密集型企業，繼續推行人才引進戰略，通過各種渠道引進、招聘科研人員、市場營銷人員、工程技術人員複合型人才。

3、市場開發與營銷網絡建設計劃

（1）充分發揮天龍油墨的知名度優勢，加大產品銷售力度，擴大產品市場佔有率。進一步確立「立足廣東、放眼全國、走向世界」的戰略思路，鞏固國內市場（特別是華南、華東和華北地區），積極開拓外國市場，針對新的客戶群，積極尋找新的發展渠道和發展空間。

（2）進一步建立新的銷售網點，及時掌握市場動態與客戶信息，加強與新老客戶的相互溝通。建立信息靈敏、反應快速、運作高效的銷售體制，建立銷售費用與銷售收入掛鈎的銷售機制，造就一支思想過硬、素質一流的營銷隊伍。

4、收購兼併及對外擴充計劃

公司將根據油墨產業化的要求，結合市場情況，通過資產重組、收購兼併、股權投資、協作經營等多種資本營運方式整合行業資源，以擴大市場份額、完善公司油墨生產品種，增強公司的市場競爭能力。

5、再融資計劃

在完成本次股票發行上市後，公司首先將集中精力做好募集資金項目的建設，努力以規範的運作、科學的管理創造持續的增長的經營業績，給股東以豐

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天龍油墨 招股意向書厚的回報。同時，公司將根據業務發展實際和資金需求，科學利用資本市場再融資功能進行股權融資方式融資，或發行債券、利用銀行貸款等債權融資方式融資，以保持公司健康合理的資本結構，促進公司長期戰略目標的實現。

6、深化改革和組織結構調整計劃

本公司將以勞動、人事、分配三項制度改革為主線，進一步深化內部改革。

（1）深化用工制度，公司根據實際生產需要確定用工數量和招工條件、方式與時間，形成員工能上能下的機制。

（2）改革人事制度，堅持各級管理人員聘任制，進一步完善績效考核體系，形成管理人員能上能下的機制。

（3）改革分配製度，採取靈活多樣的分配形式，既按勞分配，又將資本、技術等生產要素參與分配，合理拉開收入差距，形成收入與績效掛鈎的機制。

公司還將積極探索適合自身情況的管理模式，在強化現有各部門管理職能基礎上，根據發展的需要，適時調整組織結構。

二、本次募集資金的運用對於發行人未來發展及在成長性和自主創新方面的作用

本次發行上市將為公司的業務發展提供資金保障，還將推動公司進一步完善法人治理結構、提高管理水平、實現產品和技術的升級，促進健康發展和業務目標的實現。

1、本次募集資金投資水墨生產基地建設項目和北京市天虹油墨廠房擴建項目，將有利於擴大發行人水性油墨的產能，進一步加強發行人在水性油墨市場的領先優勢，提高具有較強競爭優勢水性油墨產品的市場佔有率。

2、利用本次募集資金投資銷售與服務網絡擴建項目，公司將建立起全國性網點式銷售和服務營銷網絡體系，為公司產品銷售量的不斷增長、「駐廠調墨」服務水平的不斷提高奠定良好的基礎，有利於公司及時充分了解區域市場需求，有利於公司改進產品及服務質量，從而有效提升公司營銷能力。

3、本次募集資金投資水性油墨工程技術研發中心，將進一步提高發行人的

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天龍油墨 招股意向書研發創新水平，提升發行人的核心競爭力，確保發行人持續發展。

4、本次募集資金補充與主營業務相關的營運資金後，將消除公司在發展中通過間接融資方式可能面臨的財務風險，改善財務結構。本次募集資金補充與主營業務相關的營運資金後，為公司實現業務發展目標提供了必要的資金來源，繼續強化公司在水性油墨研發、「駐廠調墨」銷售服務、生產基地前沿化和擁有先進的水性油墨生產體系等方面的核心競爭優勢，從而提高公司的市場競爭力。

三、擬定上述計劃所依據的假設條件

公司所處行業政策無重大不利影響；

四、實施上述計劃將面臨的主要困難

在較大規模資金運用和公司業務擴張的背景下，公司在戰略規劃、組織設計、機制建立、資源配置、運營管理等方面都將面臨更大的挑戰。另外還將面臨以下困難：

（一）資金短缺

本公司實施前述發展計劃，需要大量的資金。在募集資金到位前，資金短缺是公司未來發展的最大約束。預計本次發行股票所募集的資金可初步滿足公司現階段各計劃投資項目的資金需求，有效緩解資金短缺的壓力。

（二）人力資源儲備有限

由於客觀條件的限制，公司現有的人力資源和人才儲備有限，要實施上述計劃，必須制定能夠吸引人才的政策，加大高級管理、技術及研發人才的引進，改善公司現有的人力資源結構。

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天龍油墨 招股意向書五、發行人確保實現上述發展計劃擬採用的方式、方法或途徑

（一）通過本次股票的發行，為實現公司以上業務目標和發展計劃提供了資金支持。本次募集資金用於水性油墨的規模化生產項目，其技術成熟，市場發展空間大，符合國家發展油墨行業的方針和規劃，有利於優化公司產品結構，並可使公司在水性油墨研發、生產領域加大投入，解決目前企業發展所遇到的資金瓶頸，提高公司的經營規模和綜合實力。

（二）公司通過公開發行股票並在創業板上市，成為公眾公司，增加了社會監督力度。公司將進一步完善法人治理結構等，實現公司運行機制的升級，提高公司的知名度和社會影響力，增強公司員工的凝聚力和對公司所需優秀人才的吸引力。

（三）對公司主要產品不斷更新及改進，通過管理挖潛增效，運用績效激勵手段，加快主要市場的發展速度，鞏固並提升市場地位，提高產品知名度，提高市場佔有率，提升企業的盈利能力。

六、發展計劃與現有業務關係

公司目前的主營業務為水性油墨的研發、生產和銷售，公司業務發展計劃是在現有業務的基礎上，結合公司實際情況，根據行業的發展趨勢，經過審慎考慮和可行性研究後確定的。公司現有業務是該發展計劃的基礎，基於現有主營業務，本次擬投資項目和業務發展規劃能夠充分利用現有的業務技術人員、管理經驗、客戶基礎和銷售網絡等條件進行規模化擴張。發展規劃如能順利實施將極大提高公司現有業務水平和產業規模，提升核心競爭力，進一步鞏固公司在國內水性油墨研發、生產領域的領先地位。

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天龍油墨 招股意向書

第十三節 其他重要事項一、重大合同及其履行情況

截至 2009 年 12 月 31 日，公司及其子公司已籤署並正在履行的重大合同如下：

（一）借款合同

借款方 貸款方 合同編號 金額（萬元） 借款期限

中國農業銀行 2009年 3月30 日

天龍油墨 No44101200900002769 400.00

高要市支行 ～2010年2月29 日

中國農業銀行 2009年 5月7 日

天龍油墨 No44101200900003847 300.00

高要市支行 ～2010年5月6 日

中國農業銀行 2009年 6月16 日

天龍油墨 No44101200900003846 300.00

高要市支行 ～2010年6月15 日

中國農業銀行 2009年 8月11 日

天龍油墨 No44101200900007119 200.00

高要市支行 ～2010年8月10 日

中國農業銀行 2009年 9月3 日

天龍油墨 No44101200900007863 200.00

高要市支行 ～2010年9月2 日

中國農業銀行 2009年 9月21 日

天龍油墨 No44101200900008717 200.00

高要市支行 ～2010年9月20 日

中國農業銀行 2009年 10月 21 日

天龍油墨 No44101200900009598 200.00

高要市支行 ～2010年10月20日

中國農業銀行 2009年 12月 31 日

天龍油墨 No44101200900011487 200.00

高要市支行 ～2010年12月30日

北京農村商業銀 2009年 5月25 日

北京天虹 2009永樂店企借00055 250.00

行永樂店支行 ～2010年5月24 日

（二）抵押擔保合同

擔保金額 抵押及保證

借款方 貸款方 借款合同編號 擔保方式

(萬元) 合同號

No449062006

發行人抵押擔保 ①

中國農業銀行 No441012009 00000454

天龍油墨 400.00

高要市支行 00002769 No449012009

馮毅連帶責任保證 ②

00001692

中國農業銀行 No441012009 No449012009

天龍油墨 300.00 馮毅連帶責任保證 ②

高要市支行 00003847 00002629

中國農業銀行 No441012009 No449012009

天龍油墨 300.00 馮毅連帶責任保證 ②

高要市支行 00003846 00003849

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天龍油墨 招股意向書

中國農業銀行 No4410120090 No449012009

天龍油墨 200.00 馮毅連帶責任保證 ②

高要市支行 0007119 00012803

中國農業銀行 No4410120090 No449012009

天龍油墨 200.00 馮毅連帶責任保證 ②

高要市支行 0007863 00018370

中國農業銀行 No4410120090 No449012009

天龍油墨 200.00 馮毅連帶責任保證 ②

高要市支行 0008717 00033194

No449062006

①

中國農業銀行 No4410120090 00000454

天龍油墨 200.00 馮毅連帶責任保證

高要市支行 0009598 No449012009

②

00049228

No449062006

①

中國農業銀行 No4410120090 00000454

天龍油墨 200.00 馮毅連帶責任保證

高要市支行 0011487 No449012009

②

00063643

北京農村商業銀 2009 永樂店企 2009 永樂店企

北京天虹 250.00 北京天虹抵押擔保 ③

行永樂店支行 借 00055 抵 00055

備註：

①2006年 4月 11 日，天龍油墨與中國農業銀行高要市支行籤訂《最高額抵押合同》（合

同編號為 44906200600000454），將天龍油墨位於高要市白土鎮高速公路出入口處房產證號為粵房地證字第 C4226610 號、粵房地證字第 C4226611 號、粵房地證字第 C4226612 號、粵房地證字第 C4226613 號、粵房地證字第 C4226614 號、粵房地證字第 C4226615 號、粵房地證字第 C4226616 號、粵房地證字第 C4226617 號、粵房地證字第 C4226618 號、粵房地證字第 C4226619 號、粵房地證字第 C4226620 號、粵房地證字第 C4226621 號、粵房地證字第C4226622 號、粵房地證字第 C4226623 號的房產以及土地使用權證號為高要國用(2005)第

020183 號的土地作為抵押，為天龍油墨提供最高額為 34,871,315.00 元的債務抵押擔保，抵押期限自 2006 年4 月17 日起至2011 年4 月16日止。

②馮毅先生為天龍油墨提供的保證擔保情況詳見本招股意向書「第七章 同業競爭與關聯交易」之「三、關聯交易情況」。

③2009年5月25 日，北京天虹與北京農村商業銀行永樂店支行籤訂了合同編號為 2009

永樂店企抵 00055 的《抵押合同》，將北京天虹位於通州區永樂店的房屋（X 京房權證通股字第 0717110 號）和土地（京通國用（2004 號）字第 030 號）作為抵押，為雙方於 2009 年

5 月 25 日籤訂的 2009 永樂店企借 00055 號《借款合同》提供抵押擔保，抵押期限自 2009

年 5 月25 日至 2010 年5月 24 日止。

（三）其他重要商務合同

公司業務具有根據訂單制定生產計劃、採購原材料的特點，單筆訂單通常具有單次金額低而頻率高的特點。截至本招股意向書出具之日，本公司不存在近期

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天龍油墨 招股意向書履行或即將履行的交易金額超過500萬元的銷售和採購合同。

1、銷售合同

由於行業特點，公司（包括其控股的子公司）銷售多以年度購銷合同及長期合作為基礎，公司（「供方」）與客戶（「需方」）籤訂年度或長期購銷合同，該合同是公司向客戶在合同期內供貨的基本合同，僅對雙方商定的供貨的基本條款進行約定，每次供貨的具體數量及價格以銷售確認單確定。目前，公司與重慶秉信紙業有限公司、深圳華力包裝貿易有限公司、上海閔行愛生雅包裝有限公司等公司籤訂了框架合作協議，雙方對產品質量、供貨保障、技術指標、價格、訂單下達方式、結算方式等方面作出約定。公司主要銷售合同如下：

編號 買方 賣方 產品 有效期

1 深圳華生包裝股份有限公司 發行人 水性油墨 2006.10.18～2011.10.18

2 上海閔行愛生雅包裝有限公司 上海亞聯 水性油墨 2007.9.1～2009.8.31

3 杭州頂信紙業有限公司 杭州天龍 水性油墨 2009.1.1～2009.12.31

4 深圳華力包裝貿易有限公司 發行人 水性油墨 2009.1.1～2009.12.31

5 上海銘祥包裝材料有限公司 上海亞聯 水性油墨 2009.1.15～2011.1.15

6 瀋陽秉信紙業有限公司 瀋陽天金龍 水性油墨 2009.4.30～2009.12.31

7 重慶秉信紙業有限公司 發行人 水性油墨 2009.7.1～2009.12.31

8 廣州秉信紙業有限公司 發行人 水性油墨 2009.7.21～2010.12.31

9 上海閔行愛生雅包裝有限公司 上海亞聯 水性油墨 2009.7.1～2011.6.31

10 怡和紙業（深圳）有限公司 發行人 水性油墨 2010.1.1～2010.12.31

11 惠州華力包裝有限公司 發行人 水性油墨 2010.1.1～2010.12.31

備註：惠州華力包裝有限公司為原深圳華力包裝貿易有限公司。

2、採購合同

公司原料種類較多，供應商較為分散，因此公司採購具有小批量、多批次的特點，主要通過價格協商以定單方式向供應商採購，日常採購以零星小額採購為主。公司採購合同中金額較大的合同如下：

金額

編號 賣方 買方 產品 籤署日

(萬元)

東莞市宏川化工供應鏈有限公

1 發行人 72.00 苯乙烯 2009.11.4

司

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天龍油墨 招股意向書

2 臺灣德鉅企業股份有限公司 發行人 44.8 丙烯酸乳液 2009.11.24

3 茂名市潤生貿易有限公司 發行人 50.13 苯乙烯 2009.11.26

4 廣州穗全貿易有限公司 發行人 54.72 甲基丙烯酸甲脂 2009.12.1

5 廣州穗全貿易有限公司 發行人 61.20 丙烯酸異辛脂 2009.12.2

6 廣州市祥灃貿易有限公司 發行人 64.8 DL-3碳黑 2009.12.3

3、根據《廣東省高要市人民政府關於支持廣東天龍油墨集團股份有限公司發展的函》，2008年4月18 日，本公司與高要市土地儲備中心籤署《協議書》，雙方約定：由高要市土地儲備中心向本公司提供免息借款，借款金額為1,038.02

萬元，借款期限自該《協議書》籤署之日起三年止。

二、對外擔保事項

截至本招股意向書出具之日，本公司無對外擔保事項。

三、訴訟和仲裁事項

1、發行人及其控股子公司的重大訴訟或仲裁事項

截至本招股意向書籤署之日，本公司及其控股子公司不存在對財務狀況、經營成果、聲譽、業務活動、未來前景等可能產生較大影響的訴訟或仲裁事項。

2、發行人控股股東及實際控制人的重大訴訟、仲裁事項及重大違法行為情況

截至本招股意向書籤署之日，本公司控股股東、實際控制人馮毅先生不涉及重大訴訟或仲裁事項，亦未有重大違法行為。

☆ 馮毅先生於 2010 年 1 月 13 日已作出聲明，「本人最近三年未發生重大違法行為，亦未因重大違法行為而受到有關部門處罰。」

3、發行人董事、監事、高級管理人員和其他核心人員的重大訴訟或仲裁事項及涉及刑事訴訟的情況

截至本招股意向書籤署之日，本公司董事、監事、高級管理人員和其他核心人員不涉及重大訴訟或仲裁事項，也不存在刑事訴訟事項。

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天龍油墨 招股意向書

第十四節 有關聲明

發行人全體董事、監事、高級管理人員聲明

本公司全體董事、監事、高級管理人員承諾本招股意向書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。全體董事籤名：

馮 毅 馮 華 馮 軍

陳鐵平 李四平 李國榮

向 穎 鞠建華 樊漢卿全體監事籤名：

陳愛平 肖朝旺 章景燦全體高級管理人員籤名：

馮 毅 李國榮 廖 星

王大田 萬 可

廣東天龍油墨集團股份有限公司

年 月 日

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天龍油墨 招股意向書

保薦人（主承銷商）聲明

本公司已對招股意向書進行了核查，確認不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。

項目協辦人籤字：

楊 進

保薦代表人籤字：

張春輝 郭天順

法定代表人（或授權代表人）籤字：

張運勇

東莞證券有限責任公司

年 月 日

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天龍油墨 招股意向書

發行人律師聲明

本所及經辦律師已閱讀招股意向書，確認招股意向書與本所出具的法律意見書和律師工作報告無矛盾之處。本所及經辦律師對發行人在招股意向書中引用的法律意見書和律師工作報告的內容無異議，確認招股意向書不致因上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。

律師事務所負責人籤名：

張利國經辦律師籤名：

徐虎 周旦

北京市國楓律師事務所

年 月 日

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天龍油墨 招股意向書

會計師事務所聲明

本所及籤字註冊會計師已閱讀廣東天龍油墨集團股份有限公司招股意向書，確認招股意向書與本所出具的審計報告、內部控制鑑證報告及經本所核驗的非經常性損益明細表無矛盾之處。本所及籤字註冊會計師對發行人在招股意向書中引用的審計報告、內部控制鑑證報告及經本所核驗的非經常性損益明細表的內容無異議，確認招股意向書不致因上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。

會計師事務所負責人籤名：

胡少先經辦註冊會計師籤名：

張希文 金順興

天健會計師事務所有限公司

年 月 日

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天龍油墨 招股意向書

驗資機構聲明

本機構及籤字註冊會計師已閱讀廣東天龍油墨集團股份有限公司招股意向書，確認招股意向書與本機構出具的驗資報告無矛盾之處。本機構及籤字註冊會計師對發行人在招股意向書中引用的驗資報告的內容無異議，確認招股意向書不致因上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。

驗資機構負責人籤名：

胡少先經辦註冊會計師籤名：

張希文 朱偉峰

天健會計師事務所有限公司

年 月 日

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天龍油墨 招股意向書

第十五節 附件一、附件

投資者可以查閱與本次公開發行有關的所有正式法律文件，該等文件也在指定網站上披露，具體如下：

（一）發行保薦書（附：發行人成長性專項意見）及發行保薦工作報告；

（二）發行人關於公司設立以來股本演變情況的說明及其董事、監事、高級管理人員的確認意見；

（三）發行人控股股東、實際控制人對招股意向書的確認意見；

（四）財務報表及審計報告；

（五）內部控制鑑證報告；

（六）經註冊會計師核驗的非經常性損益明細表；

（七）法律意見書及律師工作報告；

（八）公司章程（草案）；

（九）中國證監會核准本次發行的文件；

（十）其他與本次發行有關的重要文件。

二、附件查閱時間

周一至周五：上午9：30-11：30 下午2：30-5：00

三、附件查閱地點

（一）發行人：廣東天龍油墨集團股份有限公司

地 址：廣東省肇慶市金渡工業園內

電 話：0758-8507810

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