[上市]海 蘭信(300065)首次公開發行股票並在創業板上市招股意向書

[上市]海 蘭 信(300065)首次公開發行股票並在創業板上市招股意向書

時間：2010年03月09日 13:16:43&nbsp中財網

北京海蘭信數據科技股份有限公司

首次公開發行股票並在創業板上市招股意向書

發行概況

發行股票類型： 人民幣普通股（A 股）

發行股數： 1,385 萬股

每股面值： 1 元

每股發行價格： 【】元

預計發行日期： 2010 年3 月 17 日擬上市的證券

深圳證券交易所交易所：

發行後總股本： 5,539.63 萬股

（1）控股股東及實際控制人申萬秋、魏法軍承諾：自發行人

股票在深圳證券交易所上市之日起三十六個月內，不轉讓或者

委託他人管理其本次公開發行前已持有的發行人股份，也不由

發行人回購其持有的股份。

（2）深圳力合創業投資有限公司、江蘇中舟海洋工程裝備有

限公司、乳山市造船有限公司承諾：自發行人股票上市之日起

十二個月內，不轉讓或者委託他人管理其本次公開發行前已持

有的發行人股份，也不由發行人回購其持有的股份。自發行人

股票上市之日起二十四個月內，轉讓股份不超過上市前其所持

股份總額的50%。

（3）啟迪控股股份有限公司承諾：自發行人股票上市之日起

十二個月內，不轉讓或者委託他人管理其持有的173.58萬股發

起人股份，也不由發行人回購其持有的股份。對於2009年所增本次發行前股東所

持的1,134,912股（已扣除劃轉社保股份），自發行人股票上持股份的限售安排： 市之日起二十四個月內，轉讓股份不超過該股份的50%。

（4 ）全國社會保障基金理事會將承繼原國有股股東的禁售期

義務，即自發行人股票上市之日起十二個月內，不轉讓或者委

託他人管理其本次公開發行前已持有的發行人股份，也不由發

行人回購其持有的股份。

（5）北京首冶新元科技發展有限公司、中國遠洋運輸（集團）

總公司、侯勝堯承諾：自發行人股票上市交易之日起十二個月

內，不轉讓或者委託他人管理其本次公開發行前已持有的發行

人股份，也不由發行人回購其持有的股份。

（6）公司董事申萬秋、魏法軍、侯勝堯承諾：除前述鎖定期

外，在其任職期間每年轉讓的股份不超過其所持有發行人股份

總數的25%；離職後半年內，不轉讓其所持有的股份。保薦人（主承銷商）： 海通證券股份有限公司招股意向書

2010 年 3 月8 日籤署日期：

1-1-1-2

北京海蘭信數據科技股份有限公司 招股意向書

發行人聲明

發行人及全體董事、監事、高級管理人員承諾招股意向書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證招股意向書中財務會計資料真實、完整。

中國證監會、其他政府部門對本次發行所作的任何決定或意見，均不表明其對發行人股票的價值或投資者的收益作出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

根據《證券法》的規定，股票依法發行後，發行人經營與收益的變化，由發行人自行負責，由此變化引致的投資風險，由投資者自行負責。

1-1-1-3

北京海蘭信數據科技股份有限公司 招股意向書

重大事項提示

本公司提醒廣大投資者注意以下重大事項：

一、發行前滾存利潤的分配：經本公司2009 年第四次臨時股東大會審議通過，公司在本次股票發行完成前滾存的未分配利潤全部由公司發行股票後的新老股東共享。

二、本公司特別提醒投資者關注「風險因素」中的下列風險：

請投資者對下述重大事項予以特別關注，並認真閱讀本招股意向書中「第四節 風險因素」的全文。

1、行業周期性風險

本公司所處的航海電子科技行業具有長期向好的發展態勢，但受下遊造船業的影響也具有一定的周期性特徵。受金融危機的影響，中國造船企業面臨需求訂單放緩、船用設備合同撤銷、推遲交付或改變產品類型等情形。受此影響，2009

年度本公司船載航行數據記錄儀（VDR ）產品出口銷量下降。報告期內，本公司 VDR 產品用於新造船的比例分別為 71.29%、55.00%和 50.94%。隨著我國政府若干鼓勵行業發展的政策的出臺，江河船、特種船、海洋工程船、政府監管船、軍用船等國內市場需求旺盛。但由於世界經濟可能處於較長的復甦期，下遊造船行業的周期性仍有可能影響本公司的盈利能力。

2、報告期內主營產品較為集中的風險

本公司自成立以來，一直專注於航海電子科技領域，主要從事航海電子科技產品和系統的研發、生產、銷售和服務。報告期內，本公司主營業務收入分別為

6,463.57 萬元、10,816.57 萬元和 13,079.43 萬元，VDR 銷售收入為 4,865.47

萬元、9,960.25 萬元和8,089.04 萬元，佔當期主營業務收入的 75.28%、92.08%和61.85%。本公司主營業務收入增長率有所下降，存在主營產品較為集中的風險。VDR 是本公司切入航海電子科技領域的第一款產品，公司逐步建立了全球服務網絡、穩定的研發團隊、國際船級社認定的生產體系、良好的客戶關係和市場渠道，為其他產品拓展奠定了基礎。報告期內，本公司已逐步向客戶銷售船舶遠程監控管理系統（VMS）和船舶電子集成系統（VEIS），有效改善了主營業務

1-1-1-4

北京海蘭信數據科技股份有限公司 招股意向書收入結構。但未來仍可能存在VDR 產品銷售減緩、毛利率下降的可能性，從而導致公司經營和業績受到不利影響。

3、新產品開發的風險

航海電子科技的新產品開發是一項複雜的工程，新產品需要市場調研、設計開發、實船試驗、國際認證、試製轉產等環節。目前公司研製的船舶操舵儀（SCS）產品取得了中國船級社的型式認可證書，已具備批量生產的技術基礎，是本次募集資金投資項目之一；公司正在進行小型雷達的後續開發工作，並啟動了大型雷達的研究工作；公司已啟動了電子海圖產品的研發工作，計劃 2010 年 12 月小批量試製。儘管本公司後續新產品開發工作按計劃逐步進行，但由於航海電子科技領域涉及新產品數量眾多，開發周期較長，如果公司不能持續創新，及時準確地把握技術發展方向，將對公司的未來業績及發展前景均造成不利影響。

1-1-1-5

北京海蘭信數據科技股份有限公司 招股意向書

北京海蘭信數據科技股份有限公司 招股意向書

五、發行人與其業務相關的主要固定資產和無形資產情況...............................................105

六、發行人主要產品的核心技術情況...................................................................................110

第七節 同業競爭與關聯交易............................................................................................120

一、同業競爭...........................................................................................................................120

二、關聯方及關聯交易...........................................................................................................121

第八節 董事、監事、高級管理人員與其他核心人員.......................................................132

一、董事、監事、高級管理人員與其他核心人員簡介.......................................................132

二、董事、監事的提名和選聘情況.......................................................................................135

三、董事、監事、高級管理人員與其他核心人員及其近親屬持有本公司股份的情況...136

四、董事、監事、高級管理人員與其他核心人員的對外投資情況...................................137

五、董事、監事、高級管理人員與其他核心人員薪酬情況...............................................137

六、董事、監事、高級管理人員與其他核心人員對外兼職情況.......................................138

七、公司與董事、監事、高級管理人員及其他核心人員籤訂的協議或承諾情況...........139

八、董事、監事、高級管理人員任職資格...........................................................................140

九、董事、監事、高級管理人員近兩年的變動情況...........................................................141

第九節 公司治理...............................................................................................................143

一、發行人股東大會的建立健全及運行情況.......................................................................143

二、發行人董事會的建立健全及運行情況...........................................................................147

三、發行人監事會的建立健全及運行情況...........................................................................149

四、發行人獨立董事制度的建立健全及運行情況...............................................................152

五、發行人董事會秘書制度的建立健全及運行情況...........................................................153

六、發行人董事會專業委員會的設置情況...........................................................................154

七、發行人關於對外投資、關聯交易、擔保事宜的政策及制度安排...............................157

八、發行人最近三年違法違規、資金佔用及對外擔保的情況...........................................160

九、發行人內部控制制度情況...............................................................................................161

十、發行人對投資者權益保護的情況...................................................................................161

第十節 財務會計信息與管理層分析.................................................................................164

一、審計意見類型...................................................................................................................164

二、會計報表...........................................................................................................................164

三、財務報表的編制基礎及合併財務報表範圍及變化情況...............................................170

四、報告期內採用的主要會計政策和會計估計...................................................................172

五、稅項...................................................................................................................................187

六、分部報告...........................................................................................................................188

七、最近一年內收購兼併情況...............................................................................................189

八、經註冊會計師核驗的非經常性損益明細表...................................................................189

九、財務指標...........................................................................................................................189

十、資產評估情況...................................................................................................................190

十二、歷次驗資情況及投入資產的計量屬性.......................................................................193

十三、財務狀況分析...............................................................................................................196

十四、公司盈利能力分析.......................................................................................................215

十五、公司現金流量分析.......................................................................................................230

十六、報告期內會計報表附註中的期後事項、或有事項及其他重要事項.......................232

十七、發行人最近三年股利分配政策和實際股利分配情況...............................................232

1-1-1-7

北京海蘭信數據科技股份有限公司 招股意向書第十一節 募集資金運用 ...................................................................................................235

一、募集資金運用概況...........................................................................................................235

二、募集資金項目投資建設的具體情況...............................................................................237

三、募投項目固定資產投資情況分析...................................................................................263

四、募集資金運用對公司財務狀況及經營狀況的整體影響...............................................265

第十二節 未來發展與規劃................................................................................................ 267

一、未來三年的發展規劃及發展目標...................................................................................267

二、強化核心技術，延伸產品線，推進為客戶提供系統解決方案進程...........................268

三、堅定推進市場創新，通過市場網建設提高市場佔有率...............................................270

四、繼續完善全球服務能力，提升對網絡的控制能力.......................................................271

五、未來三年的盈利趨勢.......................................................................................................272

六、募集資金投資項目對實現目標的作用...........................................................................273

七、實現上述發展規劃的假設條件與主要困難...................................................................273

八、發行人關於未來發展規劃的聲明...................................................................................274

第十三節 其他重要事項 ................................................................................................... 275

一、重要合同事項...................................................................................................................275

二、發行人對外擔保情況.......................................................................................................280

三、發行人涉及的重大訴訟或仲裁情況...............................................................................280

四、發行人控股股東或實際控制人、控股子公司，發行人董事、監事、高級管理人員和其

他核心人員涉及的重大訴訟或仲裁事項...............................................................................280

五、公司董事、監事、高級管理人員和其他核心人員涉及刑事訴訟情況.......................280

第十四節 有關聲明...........................................................................................................281

一、發行人全體董事、監事、高級管理人員聲明...............................................................281

二、保薦人（主承銷商）聲明...............................................................................................284

三、發行人律師聲明...............................................................................................................285

四、承擔審計業務的會計師事務所聲明...............................................................................286

五、承擔評估業務的會計師事務所聲明...............................................................................287

六、承擔驗資業務的會計師事務所聲明...............................................................................288

第十五節 附件..................................................................................................................289

一、附件...................................................................................................................................289

二、附件查閱地點、時間、聯繫人.......................................................................................289

1-1-1-8

北京海蘭信數據科技股份有限公司 招股意向書

第一節 釋 義

在本招股意向書中，除另有說明外，下列簡稱具有如下特定含義：普通釋義發行人、公司、本公司、

指 北京海蘭信數據科技股份有限公司股份公司、海蘭信

申萬秋、魏法軍、侯勝堯等 3 名自然人股東及首鋼

發起人 指 冶金機械廠、中國遠洋運輸（集團）總公司、啟迪

控股股份有限公司等 3 名法人股東

中國遠洋運輸（集團）總公司，系公司發起人股東，

中遠集團 指

現持有公司 6.85%的股份

啟迪控股股份有限公司，系公司發起人股東，現持

啟迪控股 指

有公司 7.52%的股份

北京首冶新元科技發展有限公司，其前身為首鋼冶

首冶新元 指 金機械廠，2008 年 12 月改制為國有控股的公司制

企業。該公司現持有發行人 16.98%的股份

首鋼冶金機械廠，系公司發起人股東，北京首冶新

首鋼機械廠 指

元科技發展有限公司的前身

深圳力合創業投資有限公司，現持有公司 10.01%的

深圳力合 指

股份

江蘇中舟海洋工程裝備有限公司，現持有公司

江蘇中舟 指

4.81%的股份

乳山市造船有限責任公司，現持有公司 2.41%的股

乳山造船 指

份海蘭信有限公司、有限

指 北京海蘭信數據記錄科技有限公司，系本公司前身公司

北京海蘭仕廉船舶電子產品有限公司，系本公司

2004 年 5 月-2007 年 11 月持股50%的合營公司。

海蘭仕廉 指

本公司2007 年 12 月收購其另外的50%股權，並將

其更名為北京海蘭信船舶設備有限公司

北京海蘭信船舶設備有限公司，系本公司全資子公

海蘭船舶 指

司

上海海蘭信船舶科技有限公司，系本公司2008 年4

上海海蘭信 指

月設立的全資子公司

1-1-1-9

北京海蘭信數據科技股份有限公司 招股意向書

北京海蘭加特科技有限公司，系本公司2008 年9 月

海蘭加特 指

設立的控股子公司

海蘭信（香港）航海科技有限公司，系本公司2009

香港海蘭信 指

年 1 月在香港投資設立的全資子公司

成都海蘭天澄科技有限公司，系本公司持股 49%的

海蘭天澄 指

參股公司

Oriental Navigation Technic Company Limited （東

方海蘭科技有限公司），為公司實際控制人申萬秋委

東方海蘭 指

託他人2006 年2 月在香港設立的公司。目前，該公

司已停止經營，處於註銷過程中保薦人（主承銷商）、

指 海通證券股份有限公司海通證券

發行人律師 指 北京市君澤君律師事務所發行人會計師、中瑞嶽

指 中瑞嶽華會計師事務所有限公司華會計師事務所

中國證監會 指 中國證券監督管理委員會

國防科工委 指 原中華人民共和國國防科學技術工業委員會

《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》

《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》

發行人現行生效的《北京海蘭信數據科技股份有限

《公司章程》 指

公司公司章程》

經發行人 2009 年第四次臨時股東大會通過並將於

《公司章程（草案）》 指 發行上市後施行的《北京海蘭信數據科技股份有限

公司公司章程》

發行人本次向社會公眾發行 1,385 萬股人民幣普通

本次發行 指

股（A 股）的行為

報告期、近三年 指 2007 年、2008 年和2009 年

元 指 人民幣元專業釋義

船載航行數據記錄儀（Voyage Data Recorder ），本

公司的主導產品之一，其主要功能是以安全和可恢

VDR 指 復的方式實時記錄並保存船舶航行過程中關於船位

變化的物理狀態、對船舶的命令和控制等數據信息，

用於保障航行安全和分析航行事故原因，也稱「船用

1-1-1-10

北京海蘭信數據科技股份有限公司 招股意向書

黑匣子」。

船舶遠程監控管理系統（Vessel Manage System ），

本公司的主導產品之一，其主要功能是實現遠洋船

VMS 指 舶現場的航行信息、機艙信息、貨物信息、海況信

息、視頻信息和船舶工作文件向岸端實時傳輸，實

現船岸之間信息相互傳遞。

船舶電子集成系統（Vessel Electronic Integrated

System），是指供應商根據船廠的要求，向船廠提供

完整功能的船舶電子產品整體解決方案，功能模塊

VEIS 指 包括導航子系統、通信子系統、船岸信息管理子系

統，服務範圍包括系統總體設計、工程設計、系統

開發、產品組織與提供、物流、安裝調試、試航試

驗、船級社驗收、船東驗收和售後服務等相關工作。

數據保護體單元（Protective Data Unit），VDR的重

PDU 指

要組成部件，主要用於保護存儲數據的存儲器。

船舶操舵儀（Steering Control System），也稱船舶

操舵控制系統或自動操舵儀，本公司本次募集資金

擬投資生產的產品之一。其主要功能是控制船的航

SCS 指 行方向，通過手動或自動控制打舵改變航向。其工

作原理主要是根據實際航行方向與目標航向的差值

所產生的偏航信號控制舵機轉動，使船舶按目標航

向行駛。

船用陀螺羅經(Gyro Compass)也稱電羅經，是利用

高速陀螺受地球自轉和引力作用能穩定指北的原

電羅經 指

理，為船舶設備指示方向，測定方向基準的儀器。

船舶用羅經以確定航向和觀測目標方位。

信標是VDR系統的組成部件，主要利用無線電頻率、

信標 指 紅外能量或聲能等方式幫助搜尋儲存失事船舶信息

的PDU。

船 舶 自 動 識 別 系 統 (Automatic Identification

System)，用於船舶或船岸之間的互相識別，可以顯

AIS 指

示裝有該設備的船舶基本數據，如船名、呼號、航

向、航速、距離、目的港等信息。

電子海圖顯示與信息系統（Electronic Chart Display

電子海圖 指

and Information System，簡稱電子海圖或ECDIS）

1-1-1-11

北京海蘭信數據科技股份有限公司 招股意向書

是一種以數字形式表示、能動態地描繪海域地理信

息和航海信息並能夠進行自動化導航的綜合系統。

雷達是用於航行避讓、船舶定位和引航的設備。雷

達是測定本船位置和預防衝撞事故所不可缺少的系

雷達 指 統，能夠準確捕獲其它船隻、陸地、航線標誌等物

標信息，並顯示在顯示屏上，引導船隻出入海灣和

通過窄水道航行等。

全球海上遇險與安全系統（Global Maritime Distress

and Safety System），包括衛星通訊系統，中高頻通

GMDSS 指

訊系統，甚高頻通訊系統的船舶綜合遇險和安全的

報警與通訊系統等。

動力定位系統（Dynamic Positioning），能夠控制舵、

DP 指 螺旋槳、側推器等大型動力和方向的控制設備，使

得船舶維持穩定的位置或穩定的航跡。

印刷電路板（Printed Circuit Board），是一種提供電

PCB 指

子元件連接，用以承接各種電子零件的電子部件。

☆ 甚小地球站衛星通信系統（Very Small Aperture

VSAT 指 Terminal），是指天線口徑低於3米，具有高度軟體控

制功能的地球站衛星通信系統。

原始設計製造（Original Design Manufacuture），在

這種經營模式下，結構、外觀、工藝均由生產商自

ODM 指

主開發，並根據客戶訂單生產。最終產品以客戶的

品牌進行銷售。

中國船級社（China Classification Society），是中國

唯一從事船舶入級檢驗業務的專業機構。該機構通

過給船舶和海上設施提供合理和安全可靠的入級標

CCS 指 準，通過提供獨立、公正和誠實的入級及法定服務，

為航運、造船、海上開發及相關的製造業和保險業

服務，為促進和保障人命和財產的安全、防止水域

環境汙染服務。

國 際 海 事 組 織 （ International Maritime

Organization），是聯合國負責海上航行安全和防止

IMO 指 船舶造成海洋汙染的專門機構，總部設在倫敦。該

組織宗旨為促進各國間的航運技術合作，鼓勵各國

在促進海上安全，提高船舶航行效率，防止和控制

1-1-1-12

北京海蘭信數據科技股份有限公司 招股意向書

船舶對海洋汙染方面採取統一的標準，並處理有關

的法律問題。

SOLAS公約（國際海上人命安全公約）是IMO （國

際海事組織）制定的旨在保護海上人員/貨物安全的

SOLAS 指 公約，是世界航運技術的最低標準。各締約國政府

有義務使所管轄的國際航行的商船符合或高於該標

準。

本公司發展戰略，「一心」，是指以自主研發的產品

兩網一心 指 為核心，「兩網」，分別指「與客戶利益共享的市場

營銷網」和「中國企業共享的全球服務網」。

註：在本招股意向書中，除特別說明外，所有數值均保留 2 位小數，若出現總數與各分項

數值之和尾數不符的情況，均由於四捨五入的運算法則造成。

1-1-1-13

北京海蘭信數據科技股份有限公司 招股意向書

第二節 概 覽

本概覽僅對招股意向書全文作扼要提示。投資者作出投資決策前，應認真閱讀招股意向書全文。一、發行人簡介

（一）概況

本公司是由成立於2001 年2 月14 日的北京海蘭信數據記錄科技有限公司整體變更設立，於 2008 年 3 月26 日在北京市工商行政管理局登記註冊，工商註冊號為 110108001945979。

目前公司的註冊資本為4,154.63 萬元，註冊地址為北京市海澱區中關村東路 1 號院8 號樓6 層605 號，法定代表人為申萬秋。

（二）主營業務

本公司自成立以來，一直專注於航海電子科技領域，主要從事航海電子科技產品和系統的研發、生產、銷售和服務。公司目前生產與研發的主要產品包括：船載航行數據記錄儀（VDR ，又稱「船用黑匣子」）、船舶遠程監控管理系統

（VMS ）、船舶電子集成系統（VEIS）、船舶操舵儀（SCS）以及雷達等。

（三）股本結構

股東名稱 持股數量（萬股） 持股比例

申萬秋 1,022.67 24.62%

魏法軍 721.05 17.36%

北京首冶新元科技發展有限公司 705.54 16.98%

深圳力合創業投資有限公司 415.97 10.01%

侯勝堯 392.70 9.45%

啟迪控股股份有限公司 312.24 7.52%

中國遠洋運輸（集團）總公司 284.46 6.85%

江蘇中舟海洋工程裝備有限公司 200.00 4.81%

乳山市造船有限責任公司 100.00 2.41%

合計 4,154.63 100.00%

1-1-1-14

北京海蘭信數據科技股份有限公司 招股意向書二、控股股東及實際控制人簡介

本公司控股股東及實際控制人為申萬秋和魏法軍。本次發行前，申萬秋和魏法軍合併持有本公司股份 1,743.72 萬股，佔總股本的41.98%。

申萬秋，中國國籍，1970 年出生，身份證號碼為22010319700427****，無永久境外居留權，住所為北京市海澱區東升園公寓宿舍 8 樓 404 號，現為本公司董事長。

魏法軍，中國國籍，1969 年出生，身份證號碼為 13290319690901****，無永久境外居留權，住所為北京市海澱區逸成東苑小區 2 樓 5 門502 號，現為本公司總經理。三、發行人主要財務數據及財務指標

（一）合併資產負債表主要數據

單位：萬元

項 目 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31

流動資產 16,285.26 10,927.69 9,388.15

非流動資產 1,516.70 1,297.77 692.29

資產合計 17,801.95 12,225.46 10,080.45

流動負債 4,258.94 4,753.26 5,325.31

非流動負債 690.30 482.43 386.61

負債合計 4,949.24 5,235.69 5,711.91

股東權益合計 12,852.71 6,989.78 4,368.53

歸屬於母公司所有者權益合計 12,772.15 6,894.37 4,368.53

（二）合併利潤表主要數據

單位：萬元

項 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度

營業收入 13,356.19 11,235.92 6,758.78

營業利潤 2,368.01 1,577.91 1,364.77

利潤總額 3,194.21 2,206.96 1,867.02

淨利潤 2,783.09 1,923.25 1,632.45

歸屬於母公司所有者的淨利潤 2,797.94 1,925.84 1,632.45

非經常損益淨額 350.47 217.93 281.34

扣除非經常損益後歸屬於母公

2,447.47 1,707.90 1,351.11

司所有者的淨利潤

基本每股收益（元） 0.72 0.59 0.52

1-1-1-15

北京海蘭信數據科技股份有限公司 招股意向書

（三）合併現金流量表主要數據

單位：萬元

項 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度

經營活動產生的現金流量淨額 3,115.56 2,263.76 1,302.06

投資活動產生的現金流量淨額 -2,086.42 -852.21 46.37

籌資活動產生的現金流量淨額 2,949.07 142.81 983.06

匯率變動對現金及現金等價物的影響 -6.65 -101.28 -65.61

現金及現金等價物淨增加額 3,971.56 1,453.08 2,265.88

期末現金及現金等價物餘額 8,441.18 4,469.62 3,016.54

（四）主要財務指標

財務指標 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31

流動比率 3.82 2.30 1.76

速動比率 3.34 1.53 1.19

資產負債率（母公司） 24.21% 30.60% 49.04%

無形資產（土地使用權除外）佔淨資產的比例 7.08% 5.69% 5.59%

財務指標 2009 年度 2008 年度 2007 年度

應收帳款周轉率（次） 4.73 4.93 3.86

存貨周轉率（次） 2.60 1.87 1.69

總資產周轉率（次） 0.89 1.01 0.92

息稅折舊攤銷前利潤（萬元） 3,395.46 2,397.82 1,955.46

利息保障倍數（倍） 81.98 37.11 72.03

每股經營活動產生的現金流量（元） 0.75 0.69 0.41

每股淨現金流量（元） 0.96 0.44 0.72

四、本次發行情況

（一）股票種類：人民幣普通股

（二）每股面值：人民幣1.00 元

（三）發行股數：1,385 萬股，佔發行後總股本的25.00%

（四）發行價格：【】元/股

（五）發行方式：網下向詢價對象配售與網上資金申購定價發行相結合的方式

（六）發行前每股淨資產：3.07 元/股（按 2009 年 12 月31 日經審計的歸屬於母公司所有者權益除以本次發行前總股本計算）

1-1-1-16

北京海蘭信數據科技股份有限公司 招股意向書

（七）發行對象：符合資格的詢價對象和符合《創業板市場投資者適當性管理暫行規定》條件的在深圳證券交易所開戶的境內自然人、法人等投資者（國家法律、法規禁止購買者除外）

（八）承銷方式：主承銷商餘額包銷五、募集資金用途

本公司本次擬向社會公眾公開發行人民幣普通股 1,385 萬股，佔發行後總

股本的 25%，實際募集資金扣除發行費用後的淨額為【 】萬元，全部用於公司主營業務相關的項目及主營業務發展所需的營運資金。

本公司募集資金存放於董事會決定的專戶集中管理，做到專款專用。開戶銀

行為【 】，帳號為【 】。

本公司募集資金投向經2009 年第四次臨時股東大會審議確定，由董事會負責實施，具體情況如下：

單位：萬元序

項目名稱 總投資額 募集資金投入 項目建設期號

船舶遠程監控管理系統（VMS ）

1 2,478.88 2,478.88 12 個月

產業化項目

船舶操舵儀（SCS）生產線

2 4,734.82 4,734.82 12 個月

建設項目

3 研發中心擴建項目 1,793.45 1,793.45 12 個月

4 其他與主營業務相關的營運資金 - - -

若本次發行實際募集資金小於上述項目實際投資需求，缺口部分由本公司以

自籌方式解決。

為保證本次募集資金投資項目所需廠房的落實，避免價格波動風險。2009

年12月22 日，本公司第一屆董事會第十三次會議審議通過議案，同意公司以自籌資金支付房屋首付款2,000萬元，上市後以募集資金置換預先投入的房屋首付款。本公司於2009年12月25 日已將房屋購房款2,000萬元支付給開發商北京實創環保發展有限公司。

2009 年8 月 16 日，本公司2009 年第五次臨時股東大會審議修訂了募集資

1-1-1-17

北京海蘭信數據科技股份有限公司 招股意向書金管理制度。本次募集資金到位後，公司根據《募集資金專項存儲制度》安排專戶存儲，並依據項目實施資金需求計劃支取使用。六、核心競爭優勢

（一）不斷拓展的市場和大客戶關係

本公司自創立以來，因為產品技術性能達到國際標準，並有服務和成本等方面的優勢，不斷取得了海內外客戶的認同，在細分市場上取得明顯優勢。目前公司的主要客戶有國內大型航運企業集團，包括：中遠集團、中海集團、長江航運集團；國內大型石油企業集團，包括中海油、中石油等；國內大型船廠，包括：黃埔船廠、渤海重工船廠、揚子江船廠、武昌船廠等；政府部門，包括：交通部救撈局、國家海事局等；國際航運企業，包括：臺塑集團、地中海海運公司（MSC）等；公司還是中國海軍的合格供應商之一。不斷拓展的大客戶關係一方面保證了公司報告期內的經營業績，也為公司系列新產品的推出提供了市場保障。

（二）全球造船產業向中國轉移，為本公司帶來產業性機遇

全球造船產業歷經幾次大的產業轉移：（1）從英國到美國；（2）從美國到西歐；（3）從西歐到日韓。由於製造成本的比較優勢及逐步形成航運中心及物流帶，全球造船產業中心逐步轉向中國。縱觀歷次造船產業的轉移，均在當地誕生了類似德國 SAM 公司、日本 JRC 公司等大型航海電子產品企業。近年來，隨著造船品質和技術水平的提高，客戶對各類航海電子產品的需求日益增加和多樣化。同時，航運企業對船岸的實時信息化管理也存在旺盛需求。因此，本公司作為國內航海電子行業的先行者，面臨承接全球造船產業轉移帶來的產業性機遇。

（三）穩定的公司管理團隊奠定了行業領先地位

本公司核心管理團隊從2001 年組建以來，一直保持較高的穩定性。公司實際控制人申萬秋和魏法軍共同創業，並分別擔任董事長和總經理至今，其中申萬秋主要定位於公司發展規劃的制定和調整、重要客戶關係的建立和維護、國際合作及國際技術資源的整合，魏法軍一直擔任公司總經理，堅持「持續創新，盡職盡責」的企業理念，逐步構建公司的研發、市場、服務、生產體系，並建立起一支穩定、專業的人才隊伍。本公司核心團隊中，負責市場、技術、工程服務的三

1-1-1-18

北京海蘭信數據科技股份有限公司 招股意向書名核心人員均於2003 年以前加入公司，團隊人員能夠充分理解公司的發展理念和客戶需求特性，成為公司「兩網一心」戰略的重要支撐。

（四）擁有較為完善的全球服務網絡

由於遠洋船舶在世界各地航行，具有極強的移動性。如果船舶配套設備一旦出現故障，廠商必須保障在第一時間趕赴現場解決問題，最大限度的保證適航性。因此，是否具有健全的全球服務網絡是遠洋船舶公司選擇供應商的首要條件，也成為國內船舶配套企業參與國際市場競爭的瓶頸。

本公司自設立以來，歷經藉助中遠集團的全球網點及合資夥伴瑞典Consilium 公司的服務體系，逐步培育自有的服務網絡。截至目前，本公司在印度、日本、韓國、新加坡、俄羅斯、比利時、西班牙、法國、加拿大、美國、巴西等 31 個國家和地區擁有授權服務代理商 52 家，擁有備件供應點 9 個以及一支可全球服務的應急服務小組；在國內 12 個城市通過籤署售後服務代理協議，擁有授權服務代理商 12 家，擁有備件供應點8 個。代理商經培訓認證後，可為本公司已售航海電子設備提供維修、檢驗等售後服務。完善的產品全球服務網不僅成為後續新產品進入市場的支撐，也成為客戶選擇本公司產品的獨特優勢。

（五）初步具有國際化的競爭能力

本公司所處行業具有較高的國際化門檻：公司研製產品的技術標準國際化，競爭對手主要來自國外廠商，公司的客戶遍及全球，需要全球化的服務。公司在國際化方面取得了一定進展和積累：2004 年 5 月，與瑞典Consilium 公司建立合資公司，利用自有技術與外方共建VDR 產品生產線；2006 年開始，公司與德國 SAM 公司合作，實現 VDR 產品的 ODM 銷售。2008 年 9 月，與保加利亞Navigate 公司合資成立北京海蘭加特科技有限公司，研製導航雷達；2008 年開始，公司注重引進國際技術人才，建立國際化的技術團隊，逐步形成以德國專家Koehler 為高級技術顧問，查夫達爾*卡爾切夫主管雷達產品研發的國際化研發團隊；公司在海外建立銷售網絡，迅速擴展海外的市場；本公司主要產品均通過了國際主要船級社的認證，逐步進入國際主流航海電子產品供應商行列。

1-1-1-19

北京海蘭信數據科技股份有限公司 招股意向書

（六）技術創新帶來產品差異化優勢

隨著世界航運技術的發展，航運企業對船舶的實時信息化管理能力成為增強核心競爭力的關鍵，採用傳統的人工加衛星電話監控方式已遠遠不能滿足現代化管理的要求。本公司及時識別客戶的現實需求，開發出船舶遠程監控管理系統

（VMS ），通過VMS，客戶可以在辦公室管理其航行於世界各大洋的船隊。本公司是行業內唯一能提供完整船岸信息管理解決方案的廠商。VMS 是本公司實施產品差異化競爭的重要體現，通過向客戶提供持續的信息管理服務，將增加與客戶的黏度，有助於構建市場競爭壁壘。

（七）良好的社會信譽度

本公司自設立以來一直致力於發展航海電子科技的民族品牌，並形成了良好的社會信譽度。各級政府部門、行業協會及其他機構向本公司頒發的主要獎項如下所示：

序號 年度 獎項名稱 頒發單位

首批中關村國家自主創新示範區創新型 北京市人民政府、科學技術

1 2009 年

企業 部、中國科學院

2009 第四屆「中國最具成長性新銳企業

2 2009 年 渣打銀行（中國）有限公司

獎」最國際化企業大獎

3 2009 年 「瞪羚三星級」信用評級 北京中關村企業信用促進會

北京中關村科技擔保有限公

4 2009 年 首批中關村科技擔保信用良好A 級企業

司

2008 第三屆「中國最具成長性新銳企業獎」

5 2008 年 渣打銀行（中國）有限公司

金獎和最具誠信企業獎

建設中關村科技園區領導小

6 2008 年 中關村科技園區20 周年突出貢獻獎

組

7 2008 年 「瞪羚二星級」信用評級 北京中關村企業信用促進會

北京市人民政府

8 2007 年 中關村科技園區創新型試點企業 科學技術部

中國科學院

9 2007 年 2007 年度信用良好企業 中關村科技擔保有限公司

10 2007 年 2007 德勤中國高科技、高成長50 強 德勤中國

11 2007 年 2007 年度「中國100快公司」快速成長公司 《商務周刊》

12 2007 年 「瞪羚一星級」信用評級 中關村企業信用促進會

13 2006 年 2006 德勤中國高科技、高成長50 強 德勤中國

1-1-1-20

北京海蘭信數據科技股份有限公司 招股意向書

2006 年首屆「中國最具成長性新銳企業獎」

14 2006 年 渣打銀行（中國）有限公司

優秀企業獎

15 2006 年 「鑽石計劃」入圍企業 清華科技園

16 2006 年 2006 年全國優秀民營科技企業創新獎 中國民營科技促進會

中關村科技擔保有限公司

17 2004 年 2004 年度信用良好企業

中關村企業信用促進會

2004 年中關村最具發展潛力十佳中小高 北京中關村高新技術企業協

18 2004 年

新技術企業 會

2003 年度中關村科技園區海澱園「十小創

19 2003 年 北京市海澱區人民政府

新企業」

1-1-1-21

北京海蘭信數據科技股份有限公司 招股意向書

第三節 本次發行概況一、發行人基本情況

發 行 人： 北京海蘭信數據科技股份有限公司

英文名稱： Beijing Highlander Digital Technology Co.,Ltd.

註冊資本： 4,154.63 萬元

法定代表人： 申萬秋

成立日期： 2001 年2 月 14 日

住 所： 北京市海澱區中關村東路 1 號院8 號樓6 層605 號

郵政編碼： 100084

電 話： 010-82678888

傳 真： 010-82150083

網際網路網址： http://www.highlander.com.cn

電子信箱： [e-mail]

董事會秘書： 吳菊敏 聯繫電話：[phone]

二、本次發行的基本情況

（一）本次發行的一般情況

股票種類： 人民幣普通股（A 股）

每股面值： 1.00 元

發行數量： 1,385萬股

發行股數佔發行後總股本的比例： 25.00%

每股發行價格： 【 】元

【 】倍（每股收益按照 2009 年經審

發行市盈率： 計的扣除非經常性損益前後孰低的淨利

潤除以本次發行後總股本計算）

3.07 元（按照2009 年 12 月31 日經審

發行前每股淨資產： 計的歸屬於母公司所有者權益除以本次

發行前總股本計算）

1-1-1-22

北京海蘭信數據科技股份有限公司 招股意向書

【 】元（按照2009 年 12 月31 日經

審計的歸屬於母公司所有者權益加上本發行後每股淨資產：

次募集資金淨額之和除以本次發行後總

股本計算）

【 】倍（按照發行前每股淨資產計算）發行市淨率：

【 】倍（按照發行後每股淨資產計算）

（二）發行方式與發行對象

發行方式：採取網下向詢價對象配售和網上資金申購定價發行相結合的方式或中國證監會認可的其他發行方式

發行對象：符合資格的詢價對象和符合《創業板市場投資者適當性管理暫行規定》條件的在深圳證券交易所開戶的境內自然人、法人等投資者（國家法律、法規禁止購買者除外）

（三）承銷方式

承銷方式：主承銷商海通證券餘額包銷

（四）本次發行募集資金和發行費用概算

1、本公司擬向社會公開發行 1,385 萬股，募集資金總額約【 】萬元，募

集資金淨額【 】萬元。

2、發行費用概算

費 用 名 稱 金 額

承銷保薦費用 【 】萬元

審計評估費用 【 】萬元

律師費用 【 】萬元

信息披露及路演推介費 【 】萬元

合 計 【 】萬元三、與本次發行有關的機構

1、保薦人（主承銷商）： 海通證券股份有限公司

法定代表人： 王開國

住所： 上海市淮海中路98 號

1-1-1-23

北京海蘭信數據科技股份有限公司 招股意向書

保薦代表人： 潘晨、馮明慧

項目協辦人： 李興剛

聯繫人： 章熙康、王濱、趙鵬

電話： 010-58067888

傳真： 010-58067832

2、律師事務所： 北京市君澤君律師事務所

負責人： 陶修明

北京市西城區金融大街 9 號金融街中心南住所：

樓 6 層

經辦律師： 李敏、楊開廣、張煒

電話： 010-66523388

傳真： 010-66523399

3、會計師事務所： 中瑞嶽華會計師事務所有限公司

法定代表人： 劉貴彬

北京市西城區金融大街 35 號國際企業大住所：

廈 A 座 8-9 層

經辦註冊會計師： 孫奇、於曉平

電話： 010-88091188

傳真： 010-88091199

4、資產評估機構 北京嶽華德威資產評估有限公司

法定代表人： 蘇一純

北京市西城區金融大街 35 號國際企業大廈 B 座住所：

18 層

經辦註冊評估師： 管伯淵、雷虹

電話： 010-88091200

傳真： 010-88091205

5、股票登記機構： 中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司

住所： 深圳市深南中路 1093 號中信大廈 18 樓

電話： 0755－25938000

傳真： 0755－25988122

6、主承銷商收款銀行： 交通銀行上海分行第一支行

1-1-1-24

北京海蘭信數據科技股份有限公司 招股意向書

戶名： 海通證券股份有限公司

帳號： 310066726018150002272

四、發行人與本次發行有關中介機構之間的關係

發行人與本次發行有關的中介機構及其負責人、高級管理人員及經辦人員之間不存在任何直接或間接的股權關係或其他權益關係。五、本次發行上市有關重要日期

刊登發行公告的日期： 2010 年3 月 16 日

開始詢價推介的日期： 2010 年3 月 10 日-3 月 12 日

刊登定價公告的日期： 2010 年3 月 16 日

申購日期和繳款日期： 2010 年3 月 17 日

本次股票發行結束後發行人將儘快申股票上市日期：

☆ 請在深圳證券交易所掛牌上市

1-1-1-25

北京海蘭信數據科技股份有限公司 招股意向書

第四節 風險因素

投資者在評價發行人此次公開發售的股票時，除本招股意向書提供的其他資料外，應認真地考慮下述各項風險因素。下述風險因素根據重要性原則或可能影響投資決策的程度大小排序，該排序並不表示風險因素會依次發生。一、行業周期性風險

本公司所處的航海電子科技行業具有長期向好的發展態勢，但受下遊造船業的影響也具有一定的周期性特徵。受金融危機的影響，中國造船企業面臨需求訂單放緩、船用設備合同撤銷、推遲交付或改變產品類型等情形。受此影響，2009

年度本公司船載航行數據記錄儀（VDR ）產品出口銷量下降。報告期內，本公司 VDR 產品用於新造船的比例分別為 71.29%、55.00%和 50.94%。隨著我國政府若干鼓勵行業發展的政策的出臺，江河船、特種船、海洋工程船、政府監管船、軍用船等國內市場需求旺盛。但由於世界經濟可能處於較長的復甦期，下遊造船行業的周期性仍有可能影響本公司的盈利能力。二、報告期內主營產品較為集中的風險

本公司自成立以來，一直專注於航海電子科技領域，主要從事航海電子科技產品和系統的研發、生產、銷售和服務。報告期內，本公司主營業務收入分別為

6,463.57 萬元、10,816.57 萬元和 13,079.43 萬元，VDR 銷售收入為 4,865.47

萬元、9,960.25 萬元和8,089.04 萬元，佔當期主營業務收入的 75.28%、92.08%和61.85%。本公司主營業務收入增長率有所下降，存在主營產品較為集中的風險。VDR 是本公司切入航海電子科技領域的第一款產品，公司逐步建立了全球服務網絡、穩定的研發團隊、國際船級社認定的生產體系、良好的客戶關係和市場渠道，為其他產品拓展奠定了基礎。報告期內，本公司已逐步向客戶銷售船舶遠程監控管理系統（VMS）和船舶電子集成系統（VEIS），有效改善了主營業務收入結構。但未來仍可能存在VDR 產品銷售減緩、毛利率下降的可能性，從而導致公司經營和業績受到不利影響。三、新產品開發的風險

航海電子科技的新產品開發是一項複雜的工程，新產品需要市場調研、設計開發、實船試驗、國際認證、試製轉產等環節。目前公司研製的船舶操舵儀（SCS）

1-1-1-26

北京海蘭信數據科技股份有限公司 招股意向書產品取得了中國船級社的型式認可證書，已具備批量生產的技術基礎，是本次募集資金投資項目之一；公司正在進行小型雷達的後續開發工作，並啟動了大型雷達的研究工作；公司已啟動了電子海圖產品的研發工作，計劃 2010 年 12 月小批量試製。儘管本公司後續新產品開發工作按計劃逐步進行，但由於航海電子科技領域涉及新產品數量眾多，開發周期較長，如果公司不能持續創新，及時準確地把握技術發展方向，將對公司的未來業績及發展前景均造成不利影響。四、新產品市場開拓的風險

本公司在現有 VDR、VMS、VEIS 產品基礎上，將持續推出 SCS、雷達、電子海圖、電羅經等產品。本公司新產品與現有產品均面向同一目標市場，公司通過現有VDR 等產品的銷售，已經積累了相對穩定的大客戶資源，包括中國的黃埔船廠、渤海重工船廠等船廠客戶，中遠集團、臺塑集團等船東客戶以及交通部救撈局等政府部門。本公司的新產品沿用現有全球服務網絡，這對客戶接受新產品提供了售後服務保障。但是由於客戶接受海蘭信品牌的新產品需要一個過程，從而存在新產品不能按計劃推向市場的風險。五、應收帳款壞帳風險

報告期期末，本公司的應收帳款分別為 2,300.26 萬元、2,258.43 萬元和

3,387.38 萬元，佔流動資產比例分別為24.50%、20.67%和20.80%。數額較大的應收帳款將影響公司的資金周轉速度和經營活動的現金流量，給公司的營運資金帶來一定壓力。儘管公司主要客戶的資金實力較強，信用較好，資金回收有保障，但若催收不力或下遊客戶財務狀況出現惡化，公司將可能面臨部分壞帳風險。六、匯率波動風險

本公司的產品部分境外銷售，籤訂外幣合同。報告期內，公司的出口額佔主營業務收入比重為 46.16%、66.43%和 36.52%。2008 年的匯兌損失為 202.40

萬元，主要是該年度人民幣對美元全年匯率升值幅度高達 6.1%，以及歐元市場匯率波動較大，導致公司匯兌損失。儘管公司採取增加外幣負債、部分原材料用外幣籤訂、遠期結匯的手段來減少匯率波動帶來的風險，但如果我國匯率政策發生重大變化或者匯率出現大幅波動，本公司經營業績仍可能存在一定的匯率波動風險。

1-1-1-27

北京海蘭信數據科技股份有限公司 招股意向書七、財政和稅收政策變化的風險

本公司依據財政部、國家稅務總局和海關總署聯合下發的《關於鼓勵軟體產業和集成電路產業發展有關稅收政策問題的通知》（財稅[2000]25 號）的規定，

自2000 年 6 月24 日至2010 年底以前，銷售其自行開發的軟體產品，按 17%的法定稅率徵收增值稅，並對其增值稅實際稅負超過3%的部分實行即徵即退政策。

本公司為高新技術企業，報告期內所得稅稅率為 15%。2009 年 10 月，海蘭船舶列入北京市2009 年度第六批擬認定高新技術企業名單，公示無異議後可被認定為高新技術企業，按 15%稅率繳納企業所得稅。

報告期內本公司稅收優惠佔淨利潤的比例分別為 27.61% 、25.53%和

24.56%。稅收優惠未構成公司淨利潤的主要來源，且佔比呈逐年下降趨勢。如果國家相關稅收政策發生變化，致使本公司不能享受有關稅收優惠政策，將對本公司經營業績產生一定的影響。八、核心管理人員和技術人員流失的風險

本公司是一個技術密集型創業企業，在技術研發、國際化市場開拓、國際合作及資源整合等方面不可避免地依賴於相關專業人才，特別是核心管理人員和核心技術人員。本公司核心管理團隊從2001 年組建以來，一直保持較高的穩定性。如果今後發生核心管理人員和技術人員離職，而公司不能安排適當人選接替或及時補充，將會對公司的生產經營造成一定的不利影響。九、募集資金投資項目實施的風險

本次募集資金投資項目實施過程中涉及設備採購、安裝調試、產業化實施、產品測試、船級社認證等多個環節，組織和管理工作量較多。如果公司在項目組織和質量控制等方面實施不當，存在因募投項目實施不當，影響公司經營狀況的風險。本公司目前固定資產規模相對較小，本次募投項目實施後，公司固定資產規模將大幅增長，固定資產折舊也將隨之增加。儘管本公司對項目進行了可行性論證，募投項目的新增營業收入足夠消化新增固定資產折舊給公司盈利帶來的影響，但是如果未來市場環境或市場需求出現重大不利變化，仍然存在募集資金投資項目不能產生預期收益的風險。

1-1-1-28

北京海蘭信數據科技股份有限公司 招股意向書十、控股股東控制風險

本次發行前，申萬秋及魏法軍合併持有公司股份 1,743.72 萬股，佔總股本的 41.98%。本次發行後，申萬秋及魏法軍仍將持有發行人 31.48%的股權。該持股比例使申萬秋及魏法軍能夠對公司的董事人選、經營決策、投資方向及股利分配政策等重大事項的決策施加控制和重大影響。因此作為控股股東，申萬秋及魏法軍對公司的方針政策、管理及其他事務擁有較大的影響力，申萬秋及魏法軍的利益可能與部分或全部少數股東的利益不一致，公司存在控股股東控制風險。十一、不能及時取得商標權屬證書的風險

目前，本公司向國家工商行政管理總局商標局申請並獲受理多項保護性商標尚未取得權屬證書，且未進入實質審查程序。如進入初審程序，對初步審定的商標予以公告，公告期滿無異議的，予以核准註冊，並予公告，發給商標註冊證。根據商標法規定，初審公告期內他人可以提出異議，公司申請的保護性商標存在被他人提出異議而導致公司不能及時取得商標權屬證書風險。

1-1-1-29

北京海蘭信數據科技股份有限公司 招股意向書

第五節 發行人基本情況一、發行人改制重組及設立情況

（一）發行人設立方式

發行人前身系成立於 2001 年 2 月 14 日的北京海蘭信數據記錄科技有限公司（以下簡稱「海蘭信有限公司」）。2008 年 3 月 14 日，經海蘭信有限公司2008

年第三次臨時股東會審議通過，有限公司全體股東共同作為發起人，將有限公司整體變更為北京海蘭信數據科技股份有限公司，上述整體變更的審計基準日為

2008 年 1 月 31 日。根據中瑞嶽華會計師事務所出具的中瑞嶽華專審字[2008]

第 2837 號《審計報告》，截至審計基準日海蘭信有限公司經審計的淨資產為

4,723.27 萬元人民幣，折為公司股份總額 3,300 萬股，其餘 1,423.27 萬元列入資本公積。

2008 年 3 月 26 日，經北京市工商行政管理局核准登記，股份公司正式成立，並領取了《企業法人營業執照》，註冊號為 110108001945979，註冊資本為

3,300 萬元。此次整體變更的出資經中瑞嶽華會計師事務所核驗，並出具了中瑞嶽華驗字[2008]第2039 號《驗資報告》。

（二）發起人情況

公司發起人為 3 名法人股東和 3 名自然人股東，各發起人在公司設立時持股情況如下：

序號 股東名稱 持股數額（萬股） 持股比例（%）

1 申萬秋 1,022.67 30.99

2 魏法軍 721.05 21.85

3 首鋼冶金機械廠 705.54 21.38

4 侯勝堯 392.70 11.90

5 中國遠洋運輸（集團）總公司 284.46 8.62

6 啟迪控股股份有限公司 173.58 5.26

合 計 3,300 100.00

各發起人具體情況參見本招股意向書「第五節 公司基本情況」之「三、（五）持有發行人5%以上股份的主要股東及實際控制人的基本情況」。

1-1-1-30

北京海蘭信數據科技股份有限公司 招股意向書

發行人系由海蘭信有限公司整體變更設立，發起人股東以各自享有的有限公司經審計的淨資產按比例出資。

（三）發行人設立之前，主要發起人擁有的主要資產和實際從事的主要業務

1、自然人發起人

2006 年 2 月，申萬秋委託他人在香港設立 Oriental Navigation TechnicCompany Limited （下稱「東方海蘭」），主要從事海蘭信有限公司的產品在境外的銷售。除此以外，本公司發起人股東申萬秋主要資產為其持有的本公司股權。

本公司發起人股東魏法軍在公司改制設立之前的主要資產為其持有的本公司股權。申萬秋和魏法軍分別持有北京啟華源科技發展有限公司 15%股權。該公司於2005 年 11 月已被吊銷營業執照。

本公司自然人發起人侯勝堯在公司改制設立前後的主要資產為其持有的本公司股權及武漢康眾科技有限公司 52%的股權、湖北致源電子股份有限公司

12.7%的股權。

2、法人發起人

（1）首鋼冶金機械廠

首鋼冶金機械廠是北京市昌平區人民政府國有資產監督管理委員會（以下簡稱「昌平區國資委」）全資設立的全民所有制企業，主要業務為房屋出租、圖文設計、科技開發、技術服務、物業管理等，其擁有的主要資產為該公司業務範圍內的經營資產。

首鋼冶金機械廠於 2008 年 12 月改制為國有控股的有限責任公司，並將名稱變更為北京首冶新元科技發展有限公司。

（2）中國遠洋運輸（集團）總公司

中國遠洋運輸（集團）總公司（以下簡稱「中遠集團」）是國務院國有資產監督管理委員會全資設立的全民所有制企業，主要業務為承擔國際間海上客貨運輸業務、接受國內外貨主訂艙、程租、期租船舶業務、承辦租賃、建造、買賣船舶、貨櫃及其維修和備件製造業務；倉儲、代運、多式聯運和門到門運輸業務；從事經核准的境外期貨業務。其擁有的主要資產為該企業業務範圍內的經營資產。

1-1-1-31

北京海蘭信數據科技股份有限公司 招股意向書

（3）啟迪控股股份有限公司

啟迪控股股份有限公司（以下簡稱「啟迪控股」）是由清華控股有限公司、北京鵬泰投資有限公司、北京市國有資產經營有限責任公司、同方股份有限公司、紫光股份有限公司等5 家法人共同設立的股份有限公司，主要業務是從事投資管理、技術開發、技術諮詢、技術服務以及自有房屋的出租。其擁有的主要資產為該企業業務範圍內的經營資產。

（四）發行人整體變更設立時擁有的主要資產和實際從事的主要業務

本公司系海蘭信有限公司整體變更設立，原有限公司的資產和業務全部進入股份公司。本公司成立時擁有的主要資產和實際從事的主要業務如下：

1、主要資產

根據中瑞嶽華會計師事務所出具的中瑞嶽華專審字[2008]第 2837 號《審計報告》，本公司2008 年 1 月31 日擁有的主要資產如下（母公司報表）：

項 目 金額（萬元）

流動資產 6,689.69

其中：貨幣資金 2,043.62

應收帳款 1,630.28

預付款項 1,007.00

其他應收款 486.49

存貨 1,522.29

非流動資產 1,241.92

其中：長期股權投資 850.00

固定資產 151.82

無形資產 218.75

遞延所得稅資產 21.34

資產總計 7,931.60

2、主要業務

本公司成立時實際從事的主要業務為航海電子科技產品和系統的研發、生產、銷售和服務。公司主要業務的具體情況參見本招股意向書「第六節 業務與技術」之「四、本公司主營業務」。

1-1-1-32

北京海蘭信數據科技股份有限公司 招股意向書

（五）發行人設立之後，主要發起人擁有的主要資產和實際從事的主要業務

目前，東方海蘭經營業務已經停止，其業務合同及債權債務已通過協議方式轉移到海蘭信（香港）航海科技有限公司。東方海蘭正在辦理註銷手續，已經完成結業審計以及稅務申報工作，並取得稅務機關的籤收文件。

北京啟華源科技發展有限公司已經啟動註銷程序，並於2009年12月4日刊登了註銷公告。

除此以外，主要發起人擁有的資產和實際從事的主要業務均沒有發生變化。

（六）改制前原企業的業務流程、改制後發行人的業務流程，以及原企業和發行人業務流程間的聯繫

改制後本公司的業務流程與改制前有限公司的業務流程相比沒有本質變化。改制後本公司健全了內部管理控制制度，完善優化了業務流程，具有獨立、完整的業務體系。具體的業務流程如下：

公司戰略決策

項目立項 產品研發

市場調研論證 公司評審

船級社及相關

認證 銷售訂單 原材料採購 產品生產

發貨 執行銷售合同 售後服務

（七）發行人成立以來，在生產經營方面與主要發起人的關聯關係及演變情況

發行人自成立以來，在生產經營方面向發起人股東啟迪控股和首鋼機械廠

（現改制為首冶新元）租賃房屋、向發起人股東中遠集團及其下屬公司進行商品銷售、向申萬秋控制的東方海蘭公司銷售商品等關聯交易，具體情況參見本招股意向書「第七節 同業競爭與關聯交易」之「二、關聯方及關聯交易」的相關內容。

1-1-1-33

北京海蘭信數據科技股份有限公司 招股意向書

（八）發起人出資資產的產權變更手續辦理情況

發行人系由海蘭信有限公司整體變更設立，發起人出資資產為有限公司全部淨資產。海蘭信有限公司整體變更為股份公司後，其所有的資產、負債、權益全部由股份公司承繼，發起人用作出資的資產的財產權轉移手續已辦理完畢。

（九）發行人獨立運行情況

本公司成立以來，嚴格按照《公司法》等有關法律、法規和《公司章程》的要求規範運作，建立健全公司法人治理結構，在資產、人員、財務、機構、業務等方面與各股東完全分開。公司具有獨立完整的業務體系，具備獨立面向市場自主經營的能力，完全獨立運作、自主經營，獨立承擔責任和風險。具體情況如下：

1、資產獨立

公司是由海蘭信有限公司整體變更設立的股份公司，有限公司全部的資產、負債和權益全部由本公司繼承，公司所擁有的全部資產產權明晰。

公司資產與股東資產嚴格分開，並完全獨立運營。公司擁有完整的與生產經營有關的生產系統和配套設施；對與生產經營相關的廠房、設備以及商標、非專利技術等資產均合法擁有所有權或使用權。截至本招股意向書籤署之日，發行人不存在產權歸屬糾紛或潛在的相關糾紛；不存在以自身資產、權益或信譽為股東提供擔保的情況；不存在資產、資金被股東佔用的情況。

2、人員獨立

本公司的董事、監事、高級管理人員均嚴格按照《公司法》、《公司章程》的有關規定產生，履行了合法程序。公司董事長及總經理、副總經理、財務負責人、董事會秘書等高級管理人員不存在違規兼職或違規領薪的情況；公司的財務人員未在控股股東、實際控制人控制的其他企業兼職。

本公司已建立了獨立的人事檔案、人事聘用和任免制度以及工資管理制度，並與全體員工籤訂了勞動合同，由公司人力資源部獨立負責公司員工的聘任、考核和獎懲；公司在有關員工的社會保障、工資薪酬等方面均與股東單位分帳獨立。

1-1-1-34

北京海蘭信數據科技股份有限公司 招股意向書

3、財務獨立

本公司依照有關法律、行政法規和《公司章程》以及國家有關部門的規定，設立了獨立的財務會計部門，建立了獨立完整的財務核算體系、財務管理制度和監督體系。 公司擁有獨立的銀行帳戶，基本存款帳戶設在北京銀行清華園支行，帳號為01090334600120105359503。公司獨立進行納稅申報並履行納稅義務，公司在北京市國家稅務局和北京市地方稅務局辦理了稅務登記，登記帳號為

110108802062000，依法獨立納稅。

4、機構獨立

本公司機構獨立，具有健全的組織結構，已建立了股東大會、董事會、監事會等完備的法人治理結構，並逐步建立和完善了適應公司發展需要及市場競爭需要的獨立的職能機構，各職能部門在本公司管理層統一領導下運作，與股東不存在機構重疊的情形以及隸屬關係。公司生產、辦公場所與股東單位的辦公機構及生產經營場所分開，不存在與股東單位混合經營、合署辦公的情形。

5、業務獨立

本公司主要從事航海電子科技產品和系統的研發、生產、銷售和服務，在業務上獨立於各股東。公司具備直接面向市場獨立經營的能力，擁有獨立完整的採購、生產、技術研發和市場營銷體系。二、發行人重大資產重組情況

自2001 年2 月海蘭信有限公司成立至本招股意向書籤署日，本公司不存在重大資產重組情況。

2007 年 12 月，公司收購了海蘭仕廉公司 50%的股權。海蘭仕廉系 2004

年 5 月 25 日註冊成立的中外合資有限責任公司，海蘭信有限公司與外方股東Consilium 公司各持有50%的股權，海蘭仕廉的經營範圍是生產船舶電子產品及零備件。本次收購過程如下：

（一）本次收購的具體情況

2007 年 10 月22 日，海蘭仕廉召開董事會，審議通過了海蘭信有限公司全

1-1-1-35

北京海蘭信數據科技股份有限公司 招股意向書部受讓外方股東 Consilium 公司持有的海蘭仕廉 50%股權的決議。同日，海蘭信有限公司和 Consilium 公司籤訂《股權轉讓協議》。Consilium 公司將所持有的海蘭仕廉 50%的股權參照每股淨資產的評估值作價轉讓給海蘭信有限公司。

2007 年 11 月4 日，海蘭信有限公司召開臨時股東會，通過了收購海蘭仕廉

50%股權的決議。

海蘭信有限公司聘請北京中恆信德威評估有限責任公司對海蘭仕廉進行資產評估，以 2007 年 9 月30 日為基準日，採用收益法對海蘭仕廉經專項審計後

的全部普通股股權進行了評估，出具了中恆信德威評報字（2007）第 216 號資產評估報告書。評估結果為：在不可流通條件下（不可流通是指股權不可以在中國證券交易市場（即上交所和深交所）競價交易，但可以依法採用其他方式轉讓、交易），海蘭仕廉的公允市場價值為 1,120.00 萬元，評估增值 277.47 萬元，增值率為 32.93%。

海蘭信有限公司以 2.4 元/股的價格受讓了海蘭仕廉 50%的股權，受讓價格為600 萬人民幣。

2007 年 12 月 10 日，北京市昌平區商務局出具了昌商發[2007]159 號文件

《關於北京海蘭仕廉船舶電子產品有限公司由中外合資企業轉為內資企業的批覆》，同意Consilium 公司將所持有海蘭仕廉50%的股權轉讓給海蘭信有限公司，海蘭仕廉由中外合資企業轉為內資企業。

2007 年 12 月21 日，經北京市工商行政管理局核准，北京海蘭仕廉船舶電子產品有限公司名稱變更為北京海蘭信船舶設備有限公司，並領取了新的企業法人營業執照，註冊號變更為 110000410198582。

此次股權轉讓完成後，海蘭仕廉成為海蘭信有限公司的全資子公司，並更名為北京海蘭信船舶設備有限公司。

（二）本次收購對發行人業務、管理層、實際控制人及經營業績的影響

本次資產收購未導致公司的主營業務發生變化，公司繼續從事航海電子科技產品和系統的研發、生產和銷售。本次收購使公司擁有了一個獨立完整的 VDR生產基地，進一步強化了公司在國內航海電子科技領域的領先地位，完善了公司

1-1-1-36

北京海蘭信數據科技股份有限公司 招股意向書的產品業務鏈，從而有力地提高了公司的核心競爭力。本公司收購海蘭仕廉前後，公司與海蘭仕廉的交易情況如下：

單位：萬元

數量

類別 年度 產品名稱 單價 金額 毛利

（臺）

VDR 418 5.01 2,091.89 158.98

併購前 2007 年度

材料 - - 129.57 3.89

VDR 628 5.03 3,158.84 325.36

併購後 2008 年度

材料 - - 815.50 84.00

本公司收購海蘭仕廉前後，海蘭仕廉與瑞典 Consilium 公司的交易情況如下：

單位：萬元

數量

類別 年度 產品名稱 單價 金額 毛利

（臺）

收購前 2007 年度 VDR 400 6.21 2,485.30 194.90

收購後 2008 年度 VDR 352 5.12 1,801.56 212.90

注 1：海蘭仕廉向雙方股東銷售產品採用同一定價原則；

注2：海蘭信和瑞典Consilium 公司在產品的部分部件（如麥克風、視頻採集卡等）選擇配置上不同，導致價格不同；

注 3：2008 年，瑞典 Consilium 公司採購的產品中不包括圖像採集卡和麥克風等部件，因此價格較以往有所下降。

根據《企業會計準則》，報告期內瑞典 Consilium 公司不屬於本公司的關聯方。本公司收購海蘭仕廉 50%股權前，海蘭仕廉對公司和瑞典 Consilium 公司的產品銷售定價方式均為「成本加成原則」。收購後，海蘭船舶銷售給瑞典Consilium 公司的產品銷售定價從「成本加成原則」向「市場原則」過渡。本次收購對公司經營業績的影響如下：

單位：萬元

併購後（2008 年） 併購前（2007 年）

項 目 比例 比例

母公司 海蘭仕廉 母公司 海蘭仕廉

營業收入（注 1） 9,627.52 1,801.56 18.71% 6,758.78 2,538.61 37.56%

利潤總額（注2） 2,011.29 67.70 3.37% 1,867.02 17.36 0.93%

注 1：海蘭仕廉營業收入金額為扣除當年與公司關聯交易的金額

注2：海蘭仕廉利潤總額為按當年銷售收入扣除關聯交易的金額佔銷售收入的比例測算的利潤總額

本次收購後，公司的董事、高級管理人員沒有發生重大變化，實際控制人沒有發生變更。

1-1-1-37

北京海蘭信數據科技股份有限公司 招股意向書三、發行人的股權結構和組織結構

（一）發行人的股權結構

1-1-1-38

北京海蘭信數據科技股份有限公司 招股意向書

（二）發行人的內部組織結構

股東大會

董事會戰略委員會

監事會 董事會提名委員會

董事會薪酬與考核委

董事會

員會

董事會秘書 董事會審計委員會

董事會辦公室 審計部

總經理

副總經理 副總經理

研發中心 營銷中心

導 船 售

航 岸 軍 發 財 後 質 管 系 市 銷

技 技 品 展 務 服 管 理 統 場 售

術 術 部 部 部 務 部 部 部 部 部

部 部 部

發行人各職能部門主要職責如下：

1、董事會辦公室

董事會辦公室的主要職責是建立和維護公司與投資者的關係，完成法定信息披露事宜；負責公司董事會、股東會的日常管理工作以及董事會交給的其他工作。

2、審計部

審計部是本公司董事會審計委員會的下屬機構，其主要職責是監督公司內部控制制度的運行情況，檢查會計帳目、相關資產及公司經營狀況，評價重大經濟活動的風險及效益。

3、研發中心

負責技術體系的統籌管理，制訂並實施技術戰略，技術項目立項審批，過程檢驗及項目驗收，制訂技術管理制度，規範流程管理，開展對外技術交流及技術

1-1-1-39

北京海蘭信數據科技股份有限公司 招股意向書合作。其下屬部門及職責如下：

導航技術部：負責船舶導航技術領域新技術項目的研發、產品試製、產品轉產以及持續的產品升級，負責新產品的內部培訓等。

船岸技術部：研製船岸系統方面的技術，根據客戶需求進行項目的實施，負責項目持續的改進及產品的轉產，負責產品的內部培訓等。

4、營銷中心

負責公司產品的營銷策劃並組織實施，控制營銷預算；負責公司市場網建設，客戶關係的建立與維護；負責市場信息的調研與反饋，負責市場宣傳及規劃等。其下屬部門及職責如下：

銷售部：負責區域銷售任務的執行，區域辦事處的管理，區域客戶信息收集，客戶關係維護及市場交付的其它工作。

市場部：負責新產品市場調研、市場營銷方案確定、市場宣傳等，並負責銷售訂單的跟蹤、客戶滿意度調查等工作。

5、售後服務部

☆ 負責落實公司服務網建設；負責公司產品安裝、驗收及服務跟蹤；負責客戶滿意度調研及產品質量反饋；負責搜集、整理行業動態資訊，為公司經營決策提供支持，負責公司與客戶服務相關的其它工作。

6、發展部

負責建立和維護公司對外關係，構建有利於公司運營的外部支持環境；負責公司公關形象方面的媒體宣傳；協調和組織公司重大投資項目的調研和可行性分析以及公司其他新業務等開拓性工作。

7、質管部

負責建立和維護公司質量管理體系，對公司和子公司的質量管理體系實施監管，推動體系的持續改進和有效運行，穩定和提高產品質量，滿足客戶的需求；負責公司產品證書的申請和更新；負責定期出具公司質量運行報告並提出整改建議；負責公司與質量相關的其他工作。

8、財務部

負責公司財務規劃、會計核算、財務預算以及下屬公司的財務監管和指導；組織公司財務計劃的實施，定期編寫財務分析報告；編制年、季、月度財務預算，

1-1-1-40

北京海蘭信數據科技股份有限公司 招股意向書對預算進行審核並控制、監督預算的執行情況；負責公司的資金管理，籌措公司運營資金，保障生產經營活動的資金供給；負責稅務籌劃等其他財務相關工作。

9、管理部

負責人力資源規劃，建立健全人力資源管理制度，做好招聘、培訓、薪酬、績效管理等專項工作；參與戰略規劃的制訂，日常經營計劃的編制和實施控制；行政服務；企劃宣傳及企業文化建設；負責公司的保密管理、智慧財產權專項管理工作等。

10、軍品部

負責軍品的研製、生產、服務保障等，承擔保密管理職責以及軍品運行相關的其他相關工作。

11、系統部

根據客戶需求提供VEIS 產品，為客戶提供系統總體設計、系統開發、產品組織與提供、物流、安裝調試、試航試驗、船級社驗收、船東驗收和售後服務等相關工作。

（三）發行人控股子公司情況

1、海蘭船舶

公司名稱： 北京海蘭信船舶設備有限公司

註冊資本： 500 萬元

法定代表人： 申萬秋

成立日期： 2004 年5 月25 日

住 所： 北京市昌平區科技園區白浮泉路 13 號316 室

海蘭仕廉設立時各股東的出資情況如下表所示：

序號 名 稱 出資額（萬元） 出資比例（%）

1 北京海蘭信數據記錄科技有限公司 250.00 50.00

2 瑞典 Consilium 公司 250.00 50.00

合 計 500.00 100.00

2007 年 12 月，本公司以600 萬元收購 Consilium 公司持有的50%的股權。並將該公司名稱變更為北京海蘭信船舶設備有限公司。海蘭船舶最近一年的簡要財務數據（經中瑞嶽華會計師事務所審計）如下：

1-1-1-41

北京海蘭信數據科技股份有限公司 招股意向書

單位：萬元

年度 總資產 淨資產 淨利潤

2009.12.31/2009 年度 2,935.73 1,077.09 -0.04

2、上海海蘭信

上海海蘭信船舶科技有限公司（以下簡稱「上海海蘭信」）繫於2008 年 4 月成立的有限責任公司，註冊資本 500 萬元，實收資本500 萬元，註冊地和主要生產經營地位於上海市楊浦區，系本公司全資子公司。上海海蘭信的主營業務是為海蘭信提供產品安裝、調試、維修等工程服務。上海海蘭信最近一年主要財務數據（經中瑞嶽華會計師事務所審計）如下：

單位：萬元

年度 總資產 淨資產 淨利潤

2009.12.31/2009 年度 513.56 501.24 6.39

3、海蘭加特

北京海蘭加特科技有限公司（以下簡稱「海蘭加特」）繫於2008 年 9 月成立的有限責任公司，註冊資本200 萬元，實收資本 200 萬元，註冊地和主要生產經營地位於北京市海澱區，系本公司控股子公司。股權結構為：本公司出資 102

萬元，出資比例為51%；保加利亞納維加特有限公司出資98 萬元，出資比例為

49%。海蘭加特的主營業務為雷達項目的研製。海蘭加特最近一年的主要財務數據（經中瑞嶽華會計師事務所審計）如下：

單位：萬元

年度 總資產 淨資產 淨利潤

2009.12.31/2009 年度 177.71 164.40 -30.31

4、香港海蘭信

海蘭信（香港）航海科技有限公司（以下簡稱「香港海蘭信」）繫於2008 年

10 月成立的有限責任公司，註冊資本 10 萬港幣，實收資本 12 萬港幣，註冊地和主要生產經營地位於香港，系本公司全資子公司。香港海蘭信的主營業務為經營本公司自產產品的出口業務和部分原材料的進口業務。該公司於 2008 年 10

月 10 日取得編號為1277913 公司註冊證書。自2008 年 10 月 10 日至2009 年

1-1-1-42

北京海蘭信數據科技股份有限公司 招股意向書

1 月 14 日間，本公司向外匯管理部門申請辦理境外投資外匯登記和資金匯出核准手續，於2009 年 1 月 14 日購匯12 萬港幣對該公司出資。香港海蘭信最近一年的主要財務數據（經中瑞嶽華會計師事務所審計）如下：

單位：萬元

年度 總資產 淨資產 淨利潤

2009.12.31/2009 年度 434.73 70.78 60.19

（四）發行人參股公司情況

成都海蘭天澄科技有限公司（以下簡稱「海蘭天澄」）繫於2009年2月成立的有限責任公司，註冊資本100萬元，實收資本100萬元，註冊地和主要生產經營地位於成都市武侯區，系本公司參股公司。股權結構為：自然人王和平出資51

萬元，佔註冊資本的51%；本公司出資49萬元，佔註冊資本的49% 。海蘭天澄執行董事及總經理為王和平先生，其專業背景是高分子化工，曾有過多年化工分析的工作經歷，是汙染源在線監測產品和系統研發和運營方面的專家。2004年1

月至2008年3月期間，王和平就職於攀鋼匯同科技實業有限公司，擔任該公司總經理職務。2008年11月至今，籌建並成立海蘭天澄，任執行董事及總經理。

海蘭天澄主要從事汙染源在線監測產品和系統的研發、生產、銷售及運營，為全國各行業提供CODcr 水質在線自動監測儀、NH3-N 水質在線自動監測儀、煙塵/氣在線自動監測儀（CEMS）、數據採集傳輸儀、汙染源監控管理平臺等產品和服務。由於海蘭天澄主要從事汙染源在線監測產品和系統的研發、生產、銷售及運營，而海蘭信的產品與該產品有技術相關性，公司希望通過參股的方式，跟蹤行業發展，深入了解技術趨勢，為公司未來的新業務做可能的技術儲備。

海蘭天澄最近一年的主要財務數據（經中瑞嶽華會計師事務所審計）如下：

單位：萬元

時間 總資產 淨資產 淨利潤

2009.12.31/2009 年度 265.47 -85.16 -185.16

發行人實際控制人申萬秋和魏法軍承諾，在發行人持有海蘭天澄股權期間，保證不通過關聯交易損害公司及公司股東利益。由於海蘭天澄目前處於初創期，發行人對所持該公司股權未有進一步安排。報告期內，本公司與該公司未發生關

1-1-1-43

北京海蘭信數據科技股份有限公司 招股意向書聯交易。

（五）持有發行人5%以上股份的主要股東及實際控制人的基本情況

1、本公司控股股東及實際控制人

本公司控股股東及實際控制人為申萬秋和魏法軍。本次發行前，申萬秋和魏法軍合併持有本公司股份 1,743.72 萬股，佔總股本的41.98%。

申萬秋，中國國籍，1970 年出生，身份證號碼為22010319700427****，無永久境外居留權，住所為北京市海澱區東升園公寓宿舍 8 樓 404 號，現為本公司董事長。

魏法軍，中國國籍，1969 年出生，身份證號碼為 13290319690901****，無永久境外居留權，住所為北京市海澱區逸成東苑小區 2 樓 5 門502 號，現為本公司總經理。

2001 年4 月申萬秋和魏法軍籤訂了《關於共同創業的約定書》：申萬秋承諾推薦魏法軍進入公司董事會、擔任總經理，並在適當時機引入魏法軍為公司股東，未來公司經營中，申萬秋主要負責公司的戰略規劃、股東引入及重大合作等事項，魏法軍主要負責公司的內部經營管理。雙方應在股東會、董事會及重大決策方面保持一致。

2007 年 12 月28 日申萬秋和魏法軍重新籤署了有效期5 年的《關於北京海蘭信數據記錄科技有限公司的合作協議》，約定：（1）凡涉及公司重大經營決策事項，雙方須先行協商統一意見，再行在公司各級會議上按協商結果發表意見；

（2）雙方共同提名公司董事、監事候選人、共同向股東大會提出提案；在股東大會、董事會就審議事項表決時，雙方應根據事先協商確定的一致意見對議案進行投票，或將所持有的表決權不作投票指示委託給協議對方進行投票；（3）雙方在對其所持有的公司股權進行任何賣出、質押等處分行為或新增買入公司股權時，應通過相互協商以保持一致意見和行動。（4）如海蘭信未來實現公開發行股票並上市，雙方均應按對實際控制人的相關要求承諾在規定期限內不轉讓所持有的海蘭信的相應股份；（5）協議有效期為五年，經雙方協商一致，可以延長有效期。

1-1-1-44

北京海蘭信數據科技股份有限公司 招股意向書

2、本公司實際控制人控制的其他法人情況

公司名稱： Oriental Navigation Technic Company Limited

中文名稱： 東方海蘭科技有限公司

註冊資本： 1 萬元（港幣）

實收資本： 1 萬元（港幣）

董 事： 陳家濤

成立日期： 2006 年2 月 1 日

住 所： 香港皇后大道中 183 號中遠大廈42 樓

東方海蘭的股東出資情況如下所示：

序號 名 稱 出資額（港幣元）

1 陳家濤 5,000

2 于學忠 4,999

3 MORDEN （NOMINEES）LIMITED 1

合 計 10,000

根據申萬秋、陳家濤、于學忠共同籤署的《關於受託持有東方海蘭科技有限公司股權有關情況的說明》，陳家濤及于學忠所持有的東方海蘭出資均受申萬秋委託持有。因此，申萬秋為東方海蘭的實際控制人。東方海蘭正辦理註銷手續，已經完成結業審計以及稅務申報工作，並取得稅務機關的籤收文件。

3、所持股份是否存在質押或其他有爭議的情況

截至目前，申萬秋和魏法軍所持有的本公司股份不存在質押、凍結或其他有爭議的情況。

4、持有發行人5%以上股份的其他股東的基本情況

（1）首冶新元

首冶新元繫於2008 年 12 月成立的有限責任公司（前身是成立於1959 年 1

月的首鋼冶金機械廠），註冊資本 1,072 萬元，實收資本 1,072 萬元，註冊地和主要生產經營地位於北京市昌平區。首冶新元的主營業務為房屋出租、銷售冶金備件配件以及物業管理等。截至目前，首冶新元股東構成如下：

序號 股東名稱 出資額（萬元） 出資比例

1-1-1-45

北京海蘭信數據科技股份有限公司 招股意向書

1 北京宏達興投資管理公司 696.80 65%

2 胡世義等 17 位自然人 375.20 35%

合 計 1,072.00 100%

注:北京宏達興投資管理公司是經北京市昌平區國有資產管理委員會批准的國有獨資投資管理公司。

首冶新元最近一年的主要財務數據（母公司報表，未經審計）如下：

單位：萬元

時間 總資產 淨資產 淨利潤

2009.12.31/2009 年度 20,922.32 698.95 49.65

（2）深圳力合

深圳力合創業投資有限公司（以下簡稱「深圳力合」）繫於 1999 年 8 月成立的有限責任公司，註冊資本33,333.33 萬元，實收資本33,333.33 萬元，註冊地和主要生產經營地位於深圳市南山區。深圳力合的主營業務為從事風險、高新技術產業投資、受託管理和經營其它創業投資公司的創業資本，以及直接投資或參與企業孵化器的建設等。截至目前，深圳力合股東構成如下：

序號 股東名稱 出資額（萬元） 出資比例

1 深圳清華大學研究院 22,692.00 68.08%

2 深圳市數點通投資管理有限公司 7,308.00 21.92%

3 清華大學教育基金會 3,333.33 10.00%

合 計 33,333.33 100.00%

深圳力合最近一年的主要財務數據（母公司報表，未經審計）如下：

單位：萬元

時間 總資產 淨資產 淨利潤

2009.12.31/2009 年度 76,425.03 56,727.85 4,566.53

（3）侯勝堯

侯 勝 堯 先 生 ， 中 國 國 籍 ， 無 永 久 境 外 居 留 權 ， 身 份 證 號 碼 為

44030119660920****。

（4）啟迪控股

1-1-1-46

北京海蘭信數據科技股份有限公司 招股意向書

啟迪控股繫於 2000 年 7 月成立的股份有限公司，註冊資本 54,432 萬元，實收資本 54,432 萬元，註冊地和主要生產經營地位於北京市海澱區。啟迪控股的主營業務為投資管理、自有房屋的出租等。截至目前，啟迪控股股東構成如下：

序號 股東名稱 持股數量（萬股） 持股比例

1 清華控股有限公司 32,319.00 59.38%

2 北京鵬泰投資有限公司 18,144.00 33.33%

3 北京市國有資產經營有限責任公司 3,402.00 6.25%

4 同方股份有限公司 283.50 0.52%

5 紫光股份有限公司 283.50 0.52%

合 計 54,432.00 100.00%

啟迪控股最近一年的主要財務數據（母公司報表，未經審計）如下：

單位：萬元

時間 總資產 淨資產 淨利潤

2009.12.31/2009 年度 236,093.05 90,227.46 9,417.79

（5）中遠集團

中遠集團繫於 1992 年 12 月成立的全民所有制企業，註冊資本 410,336.7

萬元，實收資本410,336.7 萬元，註冊地和主要生產經營地位於北京市。中遠集團的主營業務為承擔國際間海上客貨運輸業務、接受國內外貨主訂艙、程租、期租船舶業務、承辦租賃、建造、買賣船舶、貨櫃及其維修和備件製造業務；倉儲、代運、多式聯運和門到門運輸業務；從事經核准的境外期貨業務。中遠集團為國有獨資公司，國務院國資委為其全部國有資產的出資者。

中遠集團2008 年的主要財務數據（合併報表）如下：

單位：萬元

時間 總資產 淨資產 淨利潤

2008.12.31/2008 年度 24,777,345.56 13,336,617.00 1,315,508.62

四、發行人有關股本的情況

（一）本次發行前後股本情況

本次發行前公司總股本為 4,154.63 萬股，本次擬公開發行 1,385 萬股，本次發行股份佔發行後股本總額的25%。

1-1-1-47

北京海蘭信數據科技股份有限公司 招股意向書

（二）前十名股東持股情況

發行前 發行後

股東名稱

股數（萬股） 比例 股數（萬股） 比例

申萬秋 1,022.67 24.62% 1,022.67 18.46%

魏法軍 721.05 17.36% 721.05 13.02%

首冶新元（SS） 705.54 16.98% 648.67 11.71%

深圳力合（SS） 415.97 10.01% 382.44 6.90%

侯勝堯 392.70 9.45% 392.70 7.09%

啟迪控股（SS） 312.24 7.52% 287.08 5.18%

中遠集團（SS） 284.46 6.85% 261.53 4.72%

江蘇中舟 200.00 4.81% 200.00 3.61%

乳山造船 100.00 2.41% 100.00 1.81%

社保基金 - - 138.50 2.50%

社會公眾 - - 1,385.00 25.00%

合 計 4,154.63 100.00% 5,539.63 100.00%註：1、「SS」是State-own Shareholder 的縮寫，表示國有股股東。

2、上述股本變動已考慮上市前國有股股東劃轉社保基金部分股份。

2009 年 7 月 23 日，北京市國資委出具《關於北京海蘭信數據科技股份有限公司國有股權管理有關問題的批覆》（京國資【2009】178 號文），確認了上述國有股股東的股份設置。2009 年9 月 11 日，北京市國資委出具《關於北京海蘭信數據科技股份有限公司國有股轉持的批覆》，同意上述國有股股東將所持股份劃轉給社保基金。

（三）前十名自然人股東情況及其在發行人任職情況

序號 股東名稱 持股數量（萬股） 持股比例 在公司任職情況

1 申萬秋 1,022.67 24.62% 董事長

2 魏法軍 721.05 17.36% 董事、總經理

3 侯勝堯 392.70 9.45% 董事

（四）最近一年新增股東的情況

1、深圳力合

北京嶽華德威資產評估有限公司對海蘭信的資產進行了評估，根據嶽華德威評報字（2009）第 119 號《資產評估報告書》，截至2009 年 2 月28 日，公司

1-1-1-48

北京海蘭信數據科技股份有限公司 招股意向書淨資產評估值為 7,647.32 萬元，該評估結果已在北京市昌平區國有資產監督管理委員會對該評估報告予以備案。

深圳力合作為一家專業的創業風險投資機構，認同本公司管理團隊及公司長遠發展，同意在評估基準日每股淨資產2.32 元的基礎上溢價55.17%認購本公司新增股份。2009 年3 月 19 日，深圳力合按每股3.6 元的價格以現金認購本公司新增股份。深圳力合本次實際投資金額為 1,500 萬元，其中415.97 萬元為公司新增註冊資本，其餘 1,084.03 萬元計入公司資本公積。

本次增資完成後，深圳力合持有本公司 10.79%的股份。

深圳力合的控股股東為深圳清華大學研究院。深圳清華大學研究院為清華大學和深圳市人民政府分別持有50%出資，以企業化運作的事業單位。

2、江蘇中舟

北京嶽華德威資產評估有限公司就本次增資對海蘭信的資產進行了評估，根據嶽華德威評報字（2009）第170 號《資產評估報告書》，海蘭信截至2009 年

5 月31 日的淨資產評估值為9,946.80 萬元，該評估結果已在北京市昌平區國有資產監督管理委員會對該評估報告予以備案。

江蘇中舟為本公司下遊造船廠商，對本公司在行業內的知名度較為熟悉，並長期看好航海電子科技行業的發展前景，同意在評估基準日每股淨資產 2.58 元的基礎上溢價39.53%認購本公司新增股份。2009 年6 月23 日，江蘇中舟按每股 3.6 元的價格以現金認購 200 萬股，本次實際投資額為 720 萬元，其中 200

萬元為公司新增註冊資本，其餘520 萬元計入公司資本公積。

本次增資後，江蘇中舟持有本公司4.81%的股份。

江蘇中舟成立於2007 年 11 月，註冊資本24,000 萬元，其中江陰順元投資

持股54.50%，江陰澤舟投資有限公司出資6800

發展有限公司出資 13,080 萬元，萬元，持股 28.33%，自然人王禮曼出資4,120 萬元，持股 17.17%。自然人謝麗君持有江陰順元投資發展有限公司60%的股權，為江蘇中舟的實際控制人。

3、乳山造船

北京嶽華德威資產評估有限公司就本次增資對海蘭信的資產進行了評估，根

1-1-1-49

北京海蘭信數據科技股份有限公司 招股意向書據嶽華德威評報字（2009）第170 號《資產評估報告書》，海蘭信截至2009 年

5 月31 日的淨資產評估值為9,946.80 萬元，該評估結果已在北京市昌平區國有資產監督管理委員會對該評估報告予以備案。

乳山造船為本公司下遊造船廠商，對本公司在行業內的知名度較為熟悉，並長期看好航海電子科技行業的發展前景，同意在評估基準日每股淨資產 2.58 元的基礎上溢價39.53%認購本公司新增股份。2009 年6 月23 日，乳山造船按每股 3.6 元的價格以現金認購 100 萬股。乳山造船本次實際投資額為 360 萬元，其中 100 萬元為公司新增註冊資本，其餘260 萬元計入公司資本公積。

本次增資後乳山造船持有本公司2.41%的股份。

乳山造船成立於 1993 年9 月，註冊資本4,000 萬元，其中自然人高明勇出資3,928.1 萬元，持股98.2%，其餘 33 位自然人出資 71.9 萬元，合計持股 1.8%。該公司的實際控制人為高明勇。

（五）本次發行前各股東間的關聯關係及關聯股東的各自持股比例

自2001 年 5 月以來，申萬秋和魏法軍在實際支配公司行為等方面互為一致行動人，且二人自2006 年8 月以來共同擁有公司控制權。申萬秋與魏法軍合計持有發行前本公司41.98%的股份。

本次發行前，啟迪控股和深圳力合分別持有本公司7.52%和 10.01%的股份。啟迪控股的控股股東為清華控股有限公司，其實際控制人為清華大學。深圳力合的控股股東深圳清華大學研究院。深圳清華大學研究院為清華大學和深圳市人民政府分別持有 50%出資，以企業化運作的事業單位。因此，啟迪控股與深圳力合存在關聯關係。

除上述關聯關係外，本次發行前各股東間不存在其他關聯關係。

（六）本次發行前股東所持股份的限售安排、股東對所持股份自願鎖定的承諾

1、控股股東及實際控制人申萬秋和魏法軍承諾：自發行人股票在深圳證券交易所上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委託他人管理其本次公開發行前已持有的發行人股份，也不由發行人回購其持有的股份。

1-1-1-50

北京海蘭信數據科技股份有限公司 招股意向書

2、深圳力合、江蘇中舟、乳山造船承諾：自發行人股票上市之日起十二個月內，不轉讓或者委託他人管理其本次公開發行前已持有的發行人股份，也不由發行人回購其持有的股份。自發行人股票上市之日起二十四個月內，轉讓股份不超過上市前其所持股份總額的 50%。

3、啟迪控股承諾：自發行人股票上市之日起十二個月內，不轉讓或者委託他人管理其持有的 173.58 萬股發起人股份，也不由發行人回購其持有的股份。對於 2009 年所增持的 1,134,912 股（已扣除劃轉社保股份），自發行人股票上市之日起二十四個月內，轉讓股份不超過該股份的50%。

4、根據《境內證券市場轉持部分國有股充實全國社會保障基金實施辦法》，公司首次公開發行股票並在創業板上市後，全國社會保障基金理事會將承繼原國有股股東的禁售期義務，即自發行人股票上市之日起十二個月內，不轉讓或者委託他人管理其本次公開發行前已持有的發行人股份，也不由發行人回購其持有的股份。

5、首冶新元、中遠集團、侯勝堯承諾：自發行人股票上市交易之日起十二個月內，不轉讓或者委託他人管理其本次公開發行前已持有的發行人股份，也不由發行人回購其持有的股份。

6、公司董事申萬秋、魏法軍、侯勝堯承諾：除前述鎖定期外，在其任職期間每年轉讓的股份不超過其所持有發行人股份總數的 25%；離職後半年內，不轉讓其所持有的股份。

（七）發行人股本的其他情況

本公司設立以來未發行過內部職工股，亦不存在工會持股、職工持股會持股、信託持股、委託持股或股東數量超過二百人的情況。

2009 年 7 月，公司全體股東申萬秋、魏法軍、北京首冶新元科技發展有限公司、深圳力合創業投資有限公司、侯勝堯、啟迪控股股份有限公司、中國遠洋運輸（集團）總公司、江蘇中舟海洋工程裝備有限公司、乳山市造船有限公司分別發表《股東聲明和承諾》：「本公司（本人）不存在通過信託、代持股份等方式為他人間接持有海蘭信股份的情形」。

2010 年2 月 1 日，公司股東申萬秋、魏法軍、侯勝堯、江蘇中舟海洋工程

1-1-1-51

北京海蘭信數據科技股份有限公司 招股意向書裝備有限公司、乳山市造船有限公司出具《承諾函》，就海蘭信是否存在職工入股及股東為職工代持股份問題，承諾如下：①本人（本公司）所持有的上述海蘭信股份，均由本人（本公司）向海蘭信進行投資而依法持有，其權利人為本人 （本公司），不存在為他人委託持股或以其他形式為他人（包括海蘭信職工）代持股份的情況。②就本人（本公司）所知，海蘭信的其他股東也不存在委託持股或以其他形式為他人（包括海蘭信職工代持）代持股份的情況。③上述情況如有不實，本人（本公司）願承擔相應的法律責任。五、發行人員工及其社會保障情況

（一）員工人數及變化情況

最近三年末本公司（含控股子公司）員工人數分別為 136 人、145 人和 148

人。公司員工人數增加的主要原因為公司生產規模的擴大和業務規模的增長。

（二）員工專業結構

截至2009 年 12 月31 日，本公司員工專業結構如下：

專業分工 人數（人） 比例

管理人員 15 10.14%

研發人員 45 30.41%

市場人員 21 14.19%

生產人員 20 13.51%

檢驗人員 10 6.76%

物流採購人員 6 4.05%

財務人員 8 5.41%

行政人員 8 5.41%

工程服務人員 11 7.43%

其他人員 4 2.70%

合 計 148 100%

（三）員工受教育程度

截至2009 年 12 月31 日，本公司員工受教育程度如下：

專業分工 人數（人） 比例

碩士及以上學歷 27 18.24%

1-1-1-52

北京海蘭信數據科技股份有限公司 招股意向書

大學本科學歷 79 53.38%

大專學歷 18 12.16%

中專及以下 24 16.22%

☆ 合 計 148 100%

（四）員工年齡分布

截至2009 年 12 月31 日，本公司員工年齡分布如下：

年 齡 人數（人） 比例

18-20 歲 4 2.70%

21-25 歲 19 12.84%

26-30 歲 78 52.70%

31-35 歲 23 15.54%

36-40 歲 14 9.46%

41-50 歲 7 4.73%

50 歲以上 3 2.03%

合 計 148 100%

（五）發行人執行社會保障制度、醫療制度、住房制度情況

本公司實行勞動合同制，員工的聘任和解聘均依據《中華人民共和國勞動合同法》等有關法律法規辦理。發行人及其下屬子公司嚴格按照國家有關社會保障的法律法規規定，為員工提供了必要的社會保障計劃，使員工參加了社會保險和醫療保險，並對員工實行了住房公積金制度。

自成立以來，本公司均按相關規定繳納社會保險費用。公司及控股子公司所在地人力資源和社會保障部門出具了相關證明。六、實際控制人、持有發行人 5%以上股份的主要股東以及作為股東的董事、監事、高級管理人員作出的重要承諾及其履行情況

公司實際控制人申萬秋和魏法軍作出了避免與發行人同業競爭的承諾，具體參見本招股意向書「第七節 同業競爭與關聯交易」之「一、（三）避免同業競爭的承諾」。

公司實際控制人申萬秋和魏法軍承諾：在發行人持有海蘭天澄股權期間，保證不通過關聯交易損害公司及公司股東利益。

1-1-1-53

北京海蘭信數據科技股份有限公司 招股意向書

公司實際控制人申萬秋、魏法軍就原海蘭信有限公司發生的歷次涉及國有股股權轉讓的相關事宜進行了承諾：如海蘭信有限公司歷史上發生的歷次涉及國有股股權轉讓行為中，存在侵害國有股東合法權益、導致國有資產流失情形的，承諾人將對國有股東所遭受損失予以全額賠償，以確保國有權益不受損失。

持有發行人5%以上股份的主要股東以及作為股東的董事、監事、高級管理人員均作出了所持股份鎖定的承諾，參見本節之「四、（六）本次發行前股東所持股份的限售安排、股東對所持股份自願鎖定的承諾」。

公司自然人股東申萬秋、魏法軍、侯勝堯關於發行人整體變更過程中個人所得稅事宜作出承諾：1、如稅務主管部門任何時候要求本人依法繳納因本次變更而導致的個人所得稅、滯納金和罰款，本人將依法、足額、及時履行相應的納稅義務。2、如果海蘭信因本次變更中的個人所得稅問題受到處罰或其他任何經濟損失，本人將對海蘭信予以全額賠償，確保海蘭信及其公眾股東不因此遭受損失。

3、本人願意就此項問題可能對海蘭信造成的損失與其他自然人股東承擔連帶責任。

1-1-1-54

北京海蘭信數據科技股份有限公司 招股意向書

第六節 業務和技術一、發行人主營業務及其變化情況

本公司自成立以來，主營業務未發生變化，一直專注於航海電子科技領域，主要從事航海電子科技產品和系統的研發、生產、銷售和服務。公司目前生產與研發的主要產品包括：船載航行數據記錄儀（VDR，又稱「船用黑匣子」）、船舶遠程監控管理系統（VMS）、船舶電子集成系統（VEIS）、船舶操舵儀（SCS）以及雷達等，具體情況如下：

產品 研發、生產及銷售情況 是否強制安裝

SOLAS 公約：3000 總噸以

2001 年2 月開始研發，2003 年 7 月開始批量生產

VDR 上遠洋船舶強制安裝；

並實現銷售。

國防部門有強制安裝規定

2003 年 1 月開始研發，2005 年 3 月小批量定製並 按照客戶信息管理需求定

VMS 實現銷售。本公司擬利用本次募集資金投資「VMS 制的產品，無強制安裝規定

產業化項目」進行批量生產。

2007 年9 月立項，2008 年3 月技術方案定型，2009 SOLAS 公約：無強制安裝

年起實現銷售。公司完成系統總體設計、系統開發、 規定；但VEIS 中主要產品

VEIS

產品組織與提供、物流、安裝調試、試航試驗、船 屬於強制安裝範疇

級社驗收、船東驗收和售後服務等系列工作。

2007 年 9 月開始研發，2009 年 5 月產品進行實船 SOLAS 公約：10,000 總噸

SCS 試驗，2009 年 7 月取得CCS 型式認可證書。本公 以上遠洋船舶強制安裝；

司擬利用本次募集資金建設生產線進行批量生產。 國防部門有強制安裝規定

SOLAS 公約：300 總噸以

2008 年 10 月開始研發，2009 年 5 月已進行實船試

雷達 上遠洋船舶強制安裝；

驗，2009 年 10 月開始小批量實驗試製。

國防部門有強制安裝規定

註：SOLAS 公約（國際海上人命安全公約）是 IMO （國際海事組織）制定的旨在保護海上人員/貨物安全的公約，是世界航運技術的最低標準。各締約國政府有義務使所管轄的國際航行的商船符合或高於該標準。

由於製造成本的比較優勢及逐步形成航運中心及物流帶，全球造船產業中心逐步轉向中國。近年來，隨著造船品質和技術水平的提高，客戶對各類航海電子產品的需求日益增加和多樣化，航運企業對船岸的實時信息化管理也存在旺盛需求。同時，海上人命安全與環境保護日益被重視，IMO 不斷推出新的規則，要求船舶強制安裝相應設備，以便改善航行安全。因此，本公司作為國內航海電子行業的先行者，面臨產業性發展機遇。

1-1-1-55

北京海蘭信數據科技股份有限公司 招股意向書二、發行人所處行業的基本情況

（一）行業所處的位置

本公司所處行業為《上市公司行業分類指引》劃分的電子行業，細分行業為航海電子科技業。航海電子科技細分行業的上遊行業主要為電子元器件製造及零部件加工等，下遊行業主要為造船業、航運業、擁有監管船舶的政府部門及海軍等。

上遊行業的發展對本行業的技術、成本等因素影響較大。電子元器件產業經過多年的快速發展，具有較高的技術成熟度，市場競爭較為充分，細分產品專業化分工程度較高。未來幾年，電子元器件產業將繼續保持快速發展，有利於推動本公司所處行業的技術進步。

下遊行業的發展對本行業的技術、規模等因素影響較大。造船業是一個現代綜合性工業，包括功能各異的子系統和配套設備。隨著全球造船中心向中國轉移的趨勢日益明顯，我國造船業的發展潛力和市場規模巨大，對本行業的長期發展較為有利。同時，航運企業、擁有監管船舶的政府部門和海軍對船岸信息管理的需求逐漸增加。目前該領域的信息化技術應用水平較低，市場空間尚未充分挖掘，本行業相關船岸信息管理技術及產品在下遊行業中的應用前景廣闊。

（二）行業管理部門及監管體制

1、宏觀管理部門

（1）工業和信息化部

工業和信息化部組織擬訂高技術產業中涉及生物醫藥、新材料、航空航天、信息產業等規劃、政策和標準並組織實施；指導行業技術創新和技術進步，以先進適用技術改造提升傳統產業，組織實施有關國家科技重大專項，推進相關科研成果產業化，推動軟體業、信息服務業和新興產業發展。

（2）國家發展和改革委員會

國家發展和改革委員會組織擬訂綜合性產業政策，負責協調產業發展的重大問題並銜接平衡相關發展規劃和重大政策，做好與國民經濟和社會發展規劃、計劃的銜接平衡；協調農業和農村經濟社會發展的重大問題；會同有關部門擬訂服務業發展戰略和重大政策，擬訂現代物流業發展戰略、規劃，組織擬訂高技術產

1-1-1-56

北京海蘭信數據科技股份有限公司 招股意向書業發展、產業技術進步的戰略、規劃和重大政策，協調解決重大技術裝備推廣應用等方面的重大問題。

2、監管部門及行業組織

（1）國際海事組織（IMO）

國際海事組織（International Maritime Organization－IMO）是聯合國負責海上航行安全和防止船舶造成海洋汙染的專門機構，總部設在倫敦。IMO 的職責是負責制定、修改和實施有關海上安全、防止海洋受船舶汙染、便利海上運輸、提高航行效率及與之有關的海事責任方面的公約，為會員國提供該組織所研究問題的情報和科技報告等，其宗旨在於促進各國間的航運技術合作，鼓勵各國在促進海上安全、提高船舶航行效率、防止和控制船舶對海洋汙染方面採取統一的標準及處理有關的法律問題。

（2）國家海事局

國家海事局是經國務院批准，在原中國港務監督局（交通安全監督局）和原中國船舶檢驗局（交通部船舶檢驗局）的基礎上合併組建而成的。其主要職責是擬定和組織實施國家水上安全監督管理和防止船舶汙染、船舶及海上設施檢驗、航海保障以及交通行業安全生產的方針政策和技術規範，負責管理船舶及海上設施法定檢驗、發證工作；負責通航秩序、通航環境以及航海安全保障等工作。

（3）中國船級社及其他國家船級社

船級社是從事船舶入級檢驗業務的專業機構，通過對船舶和海上設施提供合理和安全可靠的入級標準，並提供獨立、公正和誠實的入級及法定服務，為航運、造船、海上開發及相關的製造業和保險業服務，為促進和保障人命和財產的安全、防止水域環境汙染服務。

船級社以其專業的船舶技術知識在保障船舶航行安全方面起著獨特的作用。船級社通過對船舶的檢驗，使船舶達到政府和保險商的要求，以及船東和公眾期望的安全標準。船級社提供的傳統服務主要包括：入級服務和法定服務。船級社職責為以維護海事安全為使命，以安全、服務、解決方案為核心競爭力，通過在海事領域的技術研究、規範制定、設計及建造檢驗服務為客戶提供全面的解決方案，為客戶提供全面的風險管理和各類評估認證服務，包括船級服務，認證服務，技術服務等方面。

1-1-1-57

北京海蘭信數據科技股份有限公司 招股意向書

3、軍品業務監管部門

本公司所生產的航海電子產品可以應用於軍用領域，軍品業務的監管部門是國家國防科技工業局。國家國防科技工業局根據《武器裝備科研生產許可實施辦法》對符合條件的從事武器裝備科研生產的單位頒發武器裝備科研生產許可證，並根據《軍工產品質量監督管理暫行規定》對軍工產品的研製、生產過程進行質量監督，要求相關產品符合軍工產品質量管理體系。本公司已取得武器裝備科研生產許可證（編號：XK 國防-02-11-KS-1365）、二級保密資格單位證書（編號：BJB08020）以及軍工產品質量體系認證證書（編號：07JA1771）。

（三）行業主要政策

1、《中華人民共和國國民經濟和社會發展十一五規劃綱要》

2006 年 3 月 16 日，國務院發布《中華人民共和國國民經濟和社會發展十一五規劃綱要》，《綱要》指出要加強船舶自主設計能力、船用裝備配套能力和大型造船設施建設，重點發展高技術、高附加值的新型船舶，提高船舶業的自主研發和創新能力。《綱要》高度重視船用設備製造本土化，對於提高我國船用設備配套能力，特別是利用信息技術改造傳統造船業提供了政策支持。

2、《船舶工業中長期發展規劃（2006－2015）》

2006 年 9 月 18 日，國家發改委、國防科工委聯合正式對外發布了《船舶工業中長期發展規劃（2006－2015）》，這是針對我國民用船舶工業提出的中長期發展規劃和發展目標，表明我國船舶工業的發展已經被提到了國家戰略的高度。《規劃》指出：到2010 年我國自主開發建造的主流船舶將達到國際先進水平，形成一批具有較強國際競爭力的船用設備專業化生產企業，本土化船用設備平均裝船率達到 60%。「十一五」期間我國將加強船舶工業技術的開發，突破船舶配套產品技術，增強高附加值船舶市場競爭力，集中力量開展引進技術消化吸收和國產化研製，加快提高本土化設備裝船率。

3、《工業和信息化部關於當前形勢下保持船舶工業平穩較快發展的意見》

2008 年下半年以來，隨著國際金融危機的蔓延，世界經濟不確定不穩定因素逐步增多，我國船舶工業發展面臨著嚴峻考驗。為保持我國船舶工業長期平穩較快發展，2008 年 10 月提出了《工業和信息化部關於當前形勢下保持船舶工業

1-1-1-58

北京海蘭信數據科技股份有限公司 招股意向書平穩較快發展的意見》。《意見》指出：要努力提高產業自主創新能力，切實加強船用設備的發展和自主創新，推進重點船用設備國產化、自主化，加快提升船舶配套業整體水平；要大力發展海洋工程裝備，積極開拓海洋工程裝備市場，培育新的經濟增長點。

4、《船舶工業調整振興規劃》

2009 年2 月 11 日國務院常務會議原則通過了船舶工業調整振興規劃。規劃強調，加快船舶工業調整和振興，一要穩定船舶企業生產；二要擴大船舶市場需求；三要發展海洋工程裝備；四要積極發展修船業務；五要支持企業兼併重組；六要加強技術改造，提高自主創新能力。2009 年6 月4 日，工業和信息化部發布了《船舶工業調整振興規劃實施細則》，細則指出要加強通信導航自動化設備的自主研發，加快海洋工程裝備基礎共性技術研究。

（四）全球造船產業向中國轉移

縱觀世界造船史，全球造船產業歷經幾次大的產業轉移：（1）從英國到美國；

（2）從美國到西歐；（3）從西歐到日韓。驅動造船產業國際轉移的主要因素是：勞動力成本、製造成本以及國際貿易引發的航運中心和物流帶。造船產業的每一次轉移都與各國工業化進程和要素稟賦優勢的喪失密切相關，即從先行的工業化國家到後起工業化國家的轉移，從生產要素成本高的國家向生產要素成本低的國家轉移。世界造船產業向中國的轉移，也是由中國的工業化進程和要素稟賦優勢所決定和推動的。第一，中國勞動力成本較低，並且擁有製造成本的比較優勢；第二，中國正在成為世界貿易的中心國，世界航運中心和物流帶正在圍繞中國而形成。經濟的高速發展使得中國航運業非常發達，沿海一系列優良的港口異常繁榮。2009 年3 月，國務院常務會議提出，2020 年上海將基本建成具有全球航運資源配置能力的國際航運中心。

歷次造船產業的轉移，均在當地誕生了與之配套的大型航海電子配套企業，例如德國 SAM 公司、日本 JRC 公司等。隨著全球造船產業向中國轉移，本公司所處的航海電子科技領域的行業，面臨承接全球造船產業轉移帶來的產業性機遇。

1-1-1-59

北京海蘭信數據科技股份有限公司 招股意向書

（五）發行人所處細分行業——航海電子科技業的基本情況

1、行業技術水平及特點

近年來，隨著全球造船品種、結構和技術水平不斷升級，船廠和船東對船舶配套設備也提出了更高的要求。新技術的發展更是推動航海電子科技產品朝著高效率、自動化、集成化、模塊化、數位化和智能化的方向發展。大功率、長壽命、小體積、無汙染、安全、可靠的新產品不斷問世。在船舶通信導航以及機艙自動化等產品中，這種趨勢的體現尤為明顯。船舶電子集成系統（VEIS ）的應用推動航海電子產品向模塊化、數位化、集成化發展的進度，智能化程度越來越高。

船廠從以往與單一的設備商合作逐步轉向完整功能模塊的系統供應商合作。系統供應商負責提供與其相關的一攬子解決方案，包括設計、產品選型、物流管理、安裝、系統調試、文件管理、船級社認證、操作培訓以及售後服務等。因此，船廠便可以專注在整船的交付和船體建造、舾裝等關鍵業務上。這種趨勢在歐洲、日本和韓國已經較為普遍，在中國一些規模較大的造船企業已經開始嘗試，在未來有望發展成為主流商業模式。

2、行業特有的經營模式及周期性、季節性、區域性

航海電子科技業屬於高科技行業，與傳統的製造業有顯著的不同。傳統的製造企業的核心在機械裝備，其生產規模的擴大、產量的提高和市場競爭力的加強主要靠生產設備和資金的投入，而航海高科技電子行業特別強調人才、知識和技術的作用。研發資本、技術資本和人力資本的投入是企業生存、發展和壯大的根本。航海電子科技企業的核心競爭力是人員的專業素質和創新能力。

近年來，我國政府高度重視造船業的發展，特別針對我國船舶電子產品配套業發展滯後的現狀制定了一系列鼓勵扶持政策措施。航海電子科技行業表現出良好的發展態勢，行業沒有明顯的季節性、區域性特徵。由於世界經濟和全球船舶製造業具有一定的波動性和周期性，航海電子科技業因受下遊造船產業影響也呈現一定的波動性和周期性特徵。

3、行業的主要進入壁壘

航海電子科技行業是一個技術集中度較高的行業，進入該行業受到技術人

1-1-1-60

北京海蘭信數據科技股份有限公司 招股意向書才、市場準入資格、客戶關係、服務網絡及規模效應等多方面的壁壘制約，具體有如下幾點：

（1）技術和人才壁壘

航海電子科技產品涉及電子信息和通訊導航的各個領域，涉及的技術包括微波通信、信號處理、網絡傳輸、語音通信、圖像採集、模式識別等技術，屬於典型的交叉學科。產品技術含量高，加工精度嚴，研發、生產和製造需要擁有一支技術水平過硬、行業經驗豐富的員工隊伍，只有掌握了核心技術和優秀人才的生產商才能在激烈的市場競爭中取得領先地位。

本公司自成立以來，在航海電子科技領域已經積累了近9 年的經驗。公司緊跟航海科技的發展步伐，產品升級換代和新產品開發能力不斷加強，技術水平日臻完善，在國內外船廠、船東中享有較高的聲譽。同時公司還培育了大量優秀的技術人才，為公司產品鏈條的延伸作了良好的技術和人才儲備。

（2） 市場準入資格

為了保障船舶航行的安全，絕大部分航海電子科技產品需通過世界各國船級社的嚴格檢驗，產品在獲得船級社的認證和授權許可後方可裝船。作為船舶技術的專業檢驗機構，船級社在技術檢驗、監理、檢測、質量控制上具有極強的權威性和公正性，因此，獲得船級社的授權許可是航海電子科技產品通往國際市場的通行證。一些企業因為產品技術達不到船級社的標準而無法銷售，船級社嚴格的認證要求成為阻礙其產品走向市場的一道壁壘。

目前，本公司VDR 產品已獲得了包括中國、英國、日本、歐盟、美國、德國、俄羅斯在內的多家國際船級社的產品型式認可證書；SCS 產品取得中國船級社的產品型式認可證書。

（3）穩定客戶關係的形成

航海電子科技產品的廠商和下遊的客戶企業存在著緊密的關係。航海電子科技產品具有很強的配套性，生產商一般要通過長期的技術應用和服務才與下遊企業結成戰略合作夥伴，逐步形成自身穩定的客戶群，才能參與到行業的產品配套體系中。因此，對優質客戶資源的爭奪是行業競爭的焦點，特別是爭奪國際一流的船廠和船東。而這些國際一流船廠和船東對產品的質量、服務體系有很高的要求，一般只選擇行業內有較高聲譽的企業，以保證產品持續穩定的供應和售後服

1-1-1-61

北京海蘭信數據科技股份有限公司 招股意向書務。這類客戶忠誠度很高，一旦與其建立了良好的合作關係，只要企業自身不出現重大問題，一般不會被取代。因此，新的行業進入者一般很難在短期內培養出自己穩定的客戶群，優質客戶的獲取成為新建企業進入的瓶頸。

本公司自成立以來，經過多年的行業積累，與國內外眾多著名的船廠和船東建立了長期穩定的業務合作關係，並通過股權投資關係強化戰略合作。下遊客戶對公司的品牌和服務已經形成了較強的認同感，能保障公司的持續發展。

（4） 全球服務網絡的建設壁壘

是否具有健全的全球服務網絡是客戶選擇船用設備的首要條件。而全球服務網絡的建設需要充裕的資金作後盾，同時還需要有相當規模的業務作支撐。目前一些國內同行業企業設計的產品雖然已達到遠洋船配套標準，但是由於沒有全球服務平臺，產品很難被船東接受。因此，全球服務網絡的建設成為限制企業進入航海電子科技領域的一道高門檻。

本公司自成立以來，一直重視客戶服務，並從2003 年開始建設全球服務網絡。截至目前，本公司在印度、日本、韓國、新加坡、俄羅斯、比利時、西班牙、法國、加拿大、美國、巴西等 31 個國家和地區擁有授權服務代理商 52 家，擁有備件供應點9 個以及一支可全球服務的應急服務小組，可以在全球範圍內為客戶提供方便快捷的服務。在國內 12 個城市通過籤署售後服務代理協議，擁有授權服務代理商 12 家，擁有備件供應點8 個。

（5）規模效應壁壘

隨著行業的快速發展，產品的訂單數量、訂單規模越來越向技術層次高、規模化的公司集中，小公司由於受到自身實力的限制，訂單數量將逐漸減少。具有規模效應的企業將在市場競爭中佔據優勢，這將增加新進入者的市場風險。

4、行業發展的有利因素

（1）全球造船業向中國的轉移

航海電子科技產業是造船產業的上遊產業，該行業的市場供求變化和市場發展前景必然受到下遊造船產業的影響。目前，全球造船產業正在向中國轉移，中國將成為全球船舶生產製造的中心。世界造船全球化、專業化分工體系的逐步建立，有利於國內企業在較高層次上參與全球航海電子科技企業的競爭，為中國航海電子科技的發展提供良好的市場機遇。

1-1-1-62

北京海蘭信數據科技股份有限公司 招股意向書

（2）國內產業政策的支持

我國政府對船舶配套業的發展高度重視，國務院、國防科工委等有關部門出臺了一系列政策，為船舶配套業的發展建立了優良的政策環境和條件，尤其是將高科技、高附加值的船舶配套業的開發和產業化作為發展的重點。《船舶工業調整振興規劃實施細則》指出要加強通信導航自動化設備的自主研發，加快海洋工程裝備基礎共性技術研究。公司生產的VDR、VMS 及本次募集資金投向的 SCS作為船舶配套設備的重要部分，相應地也受到國家產業政策的扶持。

（3）SOLAS 公約持續更新，拓展行業市場空間

SOLAS 公約（國際海上人命安全公約）是 IMO （國際海事組織）制定的旨在保護海上人員/貨物安全的公約，是世界航運技術的最低標準。各締約國政府有義務使所管轄的國際航行的商船符合或高於該標準。近年來，海上人命安全與環境保護日益被重視，IMO 不斷推出新的規則，要求船舶上安裝必須的設備，以便改善航行安全。2001 年 IMO 通過了強制安裝VDR 的要求；2002 年推出了AIS （船舶自動識別系統）的強制要求；2009 年 IMO 通過了電子海圖的強制安裝要求。SOLAS 公約歷次規則的更新，都能為航海電子科技行業帶來新的市場空間。

（4）電子信息技術進步的促進作用

航海電子科技企業主要為客戶提供船用通訊和船用導航等設備，技術涉及微波通信、雷達、信號傳輸、圖像採集、信號處理、語音通信、模式識別等自然科學的各個領域。自然科學的發展和高新技術的成就為航海電子科技的應用奠定了堅實的理論基礎並不斷開闢新的領域。以微電子技術、通信技術、網絡技術等為代表的前沿科學成為當今新技術發展的方向，在這樣的大背景下，國內外的電子信息技術得到了長足的發展，不但建立了以光纜為主體，以數字微波和衛星通訊為輔助手段的大容量數字幹線傳輸網絡，而且培育了大量的電子信息化人才，成為推動航海電子科技革新、提高企業運營效率的重要因素。

5、行業發展的不利因素

（1） 國內企業與國外企業差距較大

近年來，國際航海電子科技行業的技術發展迅速，新產品不斷湧現，產品應用範圍逐步擴大，企業需要投入大量的資金進行研究和開發，以滿足船公司的需

1-1-1-63

北京海蘭信數據科技股份有限公司 招股意向書求。行業領先者可以通過產能的擴張來降低和消化成本，利用利潤來支撐技術研發的投入，並通過向同類產品的拓展、延伸不斷豐富產品的門類，為客戶提供集成服務，從而最終形成更強的競爭力。

從國際航海電子科技業的競爭格局來看，國外企業在生產規模、技術水平、產品的多樣性方面都存在較大優勢，其產品幾乎涉及航海電子科技產品的各個方面，具有很強的競爭力，呈現強者更強的局面。在這樣的國際競爭格局下，原本就先天不足的國內企業，還要受到國際強勢企業的擠壓，在國際競爭中處於相對劣勢。

（2）人民幣升值帶來的壓力

按照國際慣例，航海電子產品出口時，結算貨幣多為客戶所在國的貨幣，一般為美元、歐元、日元。如果人民幣保持升值趨勢，對於出口額較大的國內企業而言將受到不同程度的影響。

另一方面，人民幣升值使造船成本提高，間接影響到配套設備企業的利潤空間。造船業是典型的出口為主的行業。造船合同結算貨幣絕大部分用美元，從報價、籤約、到執行完畢經歷時間長，合同金額一般高達數千萬美元、甚至數億美元。人民幣的升值不斷減小了國內造船企業的利潤空間。為了壓縮成本，國內造船企業往往通過降低採購成本或者提高質量要求等方式將人民幣升值的壓力向上遊的船舶配套企業傳遞，從而也間接影響了航海電子科技行業的整體盈利能力。

（六）產品進口國的有關進口政策、貿易摩擦對產品進口的影響、以及進口國同類產品的競爭格局等情況

1、出口業務情況

本公司擁有進出口企業資格證書。報告期內，本公司的出口情況如下所示：

單位：萬元

產品出口國

項目 2009 年度 2008 年度 2007 年度

/地區

VDR 出口額 香港 2,066.08 3061.97 1965.65

俄羅斯 29.73 102.34 -

阿聯 140.01 95.17 -

越南 322.65 274.86 35.29

1-1-1-64

北京海蘭信數據科技股份有限公司 招股意向書

臺灣 118.82 378.17 88.46

賽普勒斯 31.23 - -

新加坡 129.68 136.08 87.29

希臘 91.05 84.2 -

土耳其 56.35 11.26 -

馬來西亞 73.85 77.65 -

以色列 10.12 10.36 -

印度 20.57 77.41 51.06

泰國 6.70 - -

德國 408.64 642.32 408.36

瑞典 - 1,801.56 -

英國 29.23 196.27 106.49

韓國 66.50 101.97 67.86

其他 - 40.96

合計 3,601.21 7,051.59 2,851.42

臺灣 437.28 -

VMS 出口額 香港 - 133.53 131.86

合計 437.28 133.53 131.86

新加坡 601.03

VEIS 出口額 香港 137.28

合計 738.31

出口額合計 4,776.80 7,185.12 2,983.28

主營業務收入 13,079.43 10,816.57 6,463.57

出口佔主營業務收入比重 36.52% 66.43% 46.16%

2、貿易摩擦對產品進口的影響

☆ 本公司所處行業內企業基本能夠按照行業規則運作，重視產品質量及價格。本行業的主流供應商為歐洲和日本廠商，其產品市場的佔有量超過 90%，一旦設置貿易壁壘或產生貿易摩擦，這些國家的設備廠商將是首先的受害者。因此，產品進口國不會針對中國廠商設置貿易壁壘。自設立以來，本公司從未與進口國客戶發生過貿易摩擦。

3、進口國同類產品的競爭格局

本公司產品的出口國（地區）主要為臺灣、新加坡、越南、希臘、俄羅斯、杜拜、印度等國。這些國家中，僅俄羅斯具有一定的船舶配套能力，但該國的產品價格昂貴，重點應用在軍品領域。其次是越南，該國的造船配套業剛剛起步，還無法提供高技術含量的航海電子產品，其他國家幾乎沒有類似的產業，完全依賴進口。因此，公司產品出口到以上國家，主要的競爭還是來自於歐洲和日本的

1-1-1-65

北京海蘭信數據科技股份有限公司 招股意向書企業，來自進口國同類產品的競爭很小。三、發行人在行業中的競爭地位

（一）VDR 產品的市場佔有率、近三年的變化情況及未來變化趨勢

1、全球及國內VDR 市場的市場容量情況

2000 年 11 月27 日～12 月6 日，國際海事組織（IMO）修訂了SOLAS 公約第V 章，規定 3000 總噸以上新造的國際航行船舶必須安裝VDR，2006 年 7

月再次修訂了SOLAS 公約第V 章，規定所有3000 總噸以上的在航國際航行船舶必須安裝簡易型VDR 產品。隨著 IMO 以上公約的出臺，某些國家海事主管部門也相應出臺了一些區域性規定，明確其區域內安裝VDR 產品的技術要求。

VDR 產品市場主要包含以下四個方面：（1）國際標準VDR 市場，面對新造遠洋船及尚未安裝VDR 產品的在航船，（2）VDR 的更換市場，面對因VDR 使用壽命到期或者船東提出更換需求的船舶；（3）地區標準VDR 市場，面對近洋及內河船舶；（4）軍方及相關政府監管船市場。具體如下：

根據克拉克松公司統計，截至2009 年 12 月31 日全球手持新造船訂單量為

7998 條左右，中國目前新造船手持訂單為3174 條左右；針對新造遠洋船的VDR國際市場容量大約在8000 臺左右，中國市場容量為3200 臺左右。據抽樣調查

結果，全球符合強制安裝簡易型 VDR 要求但尚未安裝的遠洋在航船比例在

10%-15%之間，按照全球大約有 3 萬條遠洋在航船統計，未安裝簡易型VDR 的船舶仍有約 3000-4500 條。因此，針對在航船市場，全球強制安裝簡易型VDR產品的市場容量約為 3000-4500 臺。

此外，遠洋船舶的使用年限一般是 25-30 年，VDR 的使用壽命通常8 年左右。船東認為維護費用較高，從經濟合算的角度在使用壽命未到期前也會提出更換要求。國際遠洋船存量為3 萬條左右，因此，每年會有一定數量的VDR 進行更換。

目前IMO 對VDR 的強制安裝要求，針對的是遠洋航行的船舶，近洋及內河船舶安裝VDR 的要求則由各國家海事主管部門、內河管理單位負責。隨著船舶航行安全越來越得到重視，各國家海事管理及內河運輸管理單位對其區域內強制安裝VDR 的態度漸趨明朗，其中俄羅斯、中國等國已制訂了具體的要求和規劃。

1-1-1-66

北京海蘭信數據科技股份有限公司 招股意向書中國海事局曾頒行《船載航行數據記錄儀管理規定（試行）》，提出了中國沿海航行船舶安裝VDR 的技術標準。中國沿海船舶有9300 條左右，內河船舶 18 萬多條，這將會成為地區標準VDR 未來的潛在市場。

2、全球及國內VDR 市場的變化趨勢

根據近期全球新造船訂單量來看，目前新造船市場有所恢復。從國際上主要VDR 廠家的經營模式及生產模式來看，歐洲主要廠家近年來採用 ODM 形式趨勢加強，其主要生產轉移到中國及亞洲其他國家。所以對中國國內廠家而言，其生產的VDR 系列產品全球市場佔有率呈穩步上升趨勢。

上述市場容量資料來源於中研普華管理諮詢公司發布的《2009-2012 年中國船舶電子行業投資策略分析及競爭戰略研究諮詢報告》。

3、公司VDR 產品的國內市場佔有率及變化趨勢

隨著全球造船市場的轉移，中國逐漸成為全球VDR 的重要市場之一，由此聚集了全球 VDR 廠商的廣泛參與。目前，中國 VDR 市場主要由日本和歐洲企業主導。公司自2001 年2 月成立以來，便按照國際化標準進行產品研發。2003

年2 月28 日，公司滿足國際標準的HLD-A 型 VDR 通過中國船級社認證，標誌著中國自主智慧財產權產品第一次具備進入國際市場資格；2003 年 5 月 14 日，HLD-A 型 VDR 通過英國 LR 船級社認證，也是中國船用電子產品首次通過國際知名船級社認證；2005 年 7 月 13 日，公司VDR 通過德國 BSH （德國聯邦海事及水文地理局，以下簡稱「BSH」）檢驗，標誌著產品技術達到國際先進水平；

2005 年9 月，公司生產基地通過BSH 認證，標誌著產品生產環境達到國際先進水平。

按《國際船舶設備》雜誌2010 年 1 月統計數據，根據國內新造船、國內主要航運公司在航船、以及國外航運公司在中國修船購買VDR 系列產品的數據，可估算出近三年公司VDR 系列產品在國內市場的佔有率，與主要競爭對手的比較情況如下：

1-1-1-67

北京海蘭信數據科技股份有限公司 招股意向書

以上表明，在過去三年中，公司VDR 系列產品在中國市場的佔有率處於持

2007-2009 年VDR 系列產品國內市場佔有率（%）

2007年VDR國內市場佔有率 2008年VDR國內市場佔有率 2009年VDR國內市場佔有率

海蘭信 海蘭信

16% 22% 日本廠商 其他廠商 海蘭信

24%

日本廠商 30% 25%

其他廠商 40%

17% 其他廠商 歐洲廠商 日本廠商

23% 歐洲廠商 21% 30%

歐洲廠商 25%

27%續增長態勢。截至2009 年末，公司VDR 系列產品的累計銷量已超過2,200 套。按產品產量，目前公司已成為國內規模最大的VDR 製造企業。

4、未來VDR 市場變化趨勢分析

隨著世界經濟回暖復甦，物流需求也將逐步回歸，未來造船總量有望保持適度增長趨勢。在區域分布上，由於國家產業政策的明確導向，中國造船工業將在已有基礎上更快發展，效率和質量的提高會使相對優勢更加突出，造船業向中國轉移的速度會加快，中國造船市場總體呈上升趨勢。在此背景下，公司經營業務也將面臨新的轉變和機遇。

（1）由於公司品牌價值的不斷積累，以及經濟形勢變化造成行業客戶對價格敏感度的提高，公司產品在國內市場與國際知名品牌競爭的本地優勢會得到加強，市場份額有望繼續提高；

（2）公司VDR 生產的規模化帶來的成本優勢能對市場銷售提供有力支持；

（3）成熟穩定的產品和成本優勢有助於促進ODM 合作，公司產品在海外市場的銷售會進一步增加；

（4）全球服務代理合作平臺的建設有助於逐步放大品牌效應，促進公司產品在海外市場的銷售。

綜上分析，公司在未來可承接國內領先的優勢和已具備的國際競爭力繼續提高VDR 的市場競爭力，有望在國內市場達到30~35%的市場份額。

1-1-1-68

北京海蘭信數據科技股份有限公司 招股意向書

（二）VDR 主要競爭對手的簡要情況

公司 VDR 產品在國外的主要競爭對手有日本無線株式會社（Japan RadioCo.,Ltd）、日本古野電氣株式會社（Furuno Electric Co., Ltd）和德國AVECS 公司；國內主要競爭對手是青島海德威船舶科技有限公司等廠商。相對來說，國外競爭對手在產品質量、品牌等方面較有優勢，國內企業在成本、服務方式上具有優勢。日本公司、歐洲公司等主要競爭對手在國內市場的生產、銷售、服務和盈利模式比較如下：

公司名稱 經營模式 主要特點

生產模式 日本生產

銷售模式 在中國主要靠銷售代理銷售，但銷售代理商的數量少，渠道控

Japan Radio 制力強

Co.,Ltd 服務模式 服務代理

盈利模式 產品質量穩定，產品型號全面，價格較高

主要集中在高端市場，以服務大客戶為主

生產模式 日本生產

Furuno 銷售模式 在中國主要靠銷售代理銷售，銷售代理商的數量多，代理政策

Electric Co., 靈活，在中國的銷售量較大

Ltd 服務模式 服務代理

盈利模式 產品質量較好，價格屬於中等水平，性價比較高。

生產模式 德國生產

AVECS

銷售模式 在中國通過代理

Corporation

服務模式 服務代理

AG

盈利模式 提供高端產品，產品價格高，主要面向歐洲客戶。

1、日本無線株式會社

日本無線株式會社（Japan Radio Co., Ltd.，以下簡稱「JRC」）成立於1915

年，總部位於日本東京。該公司是全球著名的船用通訊導航系統設備生產商，其產品包括衛星通訊系統、雷達、示位標、計程儀、回聲探測儀等等。該公司還是射頻和無線電技術的先驅，是全球最大的雙極型和 CMOS 線性 IC 製造商之一，生產的產品包括單片 IC、微波 IC、混合 IC、高密度表面貼裝器件、SAW 濾波器等。該公司最近兩年的財務狀況及盈利狀況如下：

項目 2009.3.31 2008.3.31

總資產（千美元） 1,276,395 1,212,725

所有者權益（千美元） 425,647 430,449

項目 2008.4.1-2009.3.31 2007.4.1-2008.3.31

1-1-1-69

北京海蘭信數據科技股份有限公司 招股意向書

淨銷售額（千美元） 1,250,844 1,315,789

營業利潤（千美元） 19,478 40,225

淨利潤（千美元） 15,104 33,705

每股淨利潤（美元） 0.11 0.24

淨資產收益率 (%) 3.55 7.9

註：數據來源JRC 公司網站，所有數據均為合併報表數據。

2、日本古野電氣株式會社

日本古野電氣株式會社（Furuno Electric Co., Ltd.，以下簡稱「Furuno」）成立於 1938 年，總部位於日本長崎。七十年來，作為船用電子機器、通信機器、醫療儀器等的開發製造及銷售的綜合上市企業，Furuno 在業界已贏得廣泛的信賴，建立起鞏固的行業地位，在船舶機器領域中取得良好的收益。2002 年該公司VDR 產品推向市場，2006 年簡易型VDR 產品推向市場。該公司生產的船用配套產品還包括示標儀、測向儀、導航儀和定位儀等等。

Furuno 在日本國內有 15 家分公司，海外有 16 家子公司（包括中國大連古野軟體有限公司），產品銷往世界 100 多個國家和地區。該公司最近兩年的財務狀況及盈利狀況如下：

項目 2009.2.28 2008.2.28

總資產（百萬日元） 85,494 90,652

所有者權益（百萬日元） 37,486 41,347

每股淨資產（日元） 1,174.65 1,293.55

項目 2008.3.1-2009.2.28 2007.3.1-2008.2-29

淨銷售額（百萬日元） 87,585 94,061

營業利潤（百萬日元） 4,544 6,939

淨利潤（百萬日元） 1,231 3,062

每股淨利潤( 日元) 39.02 97.07

淨資產收益率 (%) 3.2 7.7

註：數據來源 Furuno 公司網站。

3、德國AVECS 公司

德國AVECS Corporation AG （以下簡稱」AVECS」）成立於1994 年，總部位於德國波茨坦，是一家以研發、生產和銷售船舶安全、技術和質量管理系統為主的軟體服務公司。該公司同時也研發和生產 VDR，在歐洲品牌中具有價格競

1-1-1-70

北京海蘭信數據科技股份有限公司 招股意向書爭力。2007 年9 月 1 日該公司被INTERSCHALT maritime systems AG 公司合併，成為 INTERSCHALT maritime systems AG 的全資子公司。

4、國內競爭對手

國內VDR 競爭對手中包括青島海德威船舶科技有限公司，該公司主要產品包括大功率 LED 照明產品、VDR 等；大連錦達數據技術發展有限公司，該公司主要產品為VDR 等；天津斯萊頓電子有限公司，該公司主要從事船舶防腐防汙系統、貨艙進水探測裝置、VDR 等；海華電子企業（中國）有限公司，該公司主要生產海事通導產品、短波通信產品、VDR 等。

（三）VMS 產品市場佔有率、近三年的變化情況及未來變化趨勢

對航運企業而言，優化航線、節約能源、改善船舶調度、提高船舶運行效率成為增強核心競爭力的關鍵。航運企業亟需能夠實現船舶實時信息化管理的系統。本公司在VDR 產品成功推出後，及時識別客戶上述需求，成功研製並推出船舶遠程監控管理系統（VMS）。

本公司目前VMS 的客戶主要集中在高端客戶，如交通部救助打撈局、中遠集團、臺塑集團和中海油等。這些用戶也分別代表了公司VMS 產品的三大主要目標市場，即政府及事業單位船隊、大型遠洋商船和海洋工程船。隨著公司在以上大客戶經驗的積累，VMS 產品將日益成熟，市場不斷拓展到中小遠洋船舶，總體市場容量超過2 萬套。

本公司的VMS 產品，從硬體角度，包括船端系統和岸端系統，從功能角度涵蓋船岸音視頻信息傳輸和管理、航行信息傳輸和管理、船岸文件管理、機務管理等；目前國內市場上沒有能夠實現上述全部功能的產品或系統，部分廠家開發的船舶區域網系統或機務管理系統等，屬於VMS 的技術範疇，但無法形成完整的系統和實現VMS 的全部功能。台州市港航管理部門於2005 年開發過「航運信息化管理系統」，並在台州市推廣應用。該系統可覆蓋沿海距岸200 海裡範圍，可自動記錄船舶航行的位置、速度、方位等數據，並傳輸至岸端。該系統實現了近海船舶基本數據的傳輸，能夠提高近海水域的信息化管理水平。但該系統只能採集船舶的位置信息，無法實現對船隊的集中管理，且只能應用於近海海域。國內個別航運企業安裝過中國聯通開發的「聯通寶視通」系統，僅支持視頻會議，不

1-1-1-71

北京海蘭信數據科技股份有限公司 招股意向書能採集和處理航行信息、機艙信息、貨物信息及海況信息等。

國際上提供與本公司VMS 類似產品或系統的公司，主要包括日本三井造船株式會社、日本寺崎電氣產業株式會社等。上述日本廠商類似產品的目標客戶是日本的大型航運集團，尚未向我國航運客戶提供定製化產品。因此，本公司與上述日本廠商分別在本地市場為客戶提供船岸信息管理系統，並未在我國市場形成競爭。

根據中研普華管理諮詢公司發布的《2009-2012 年中國船舶電子行業投資策略分析及競爭戰略研究諮詢報告》，我國市場VMS 市場容量達到 22700 套。本公司報告期內VMS 產品市場佔有率分別為 0.11%、0.06%和 0.16%。VMS 產品未來市場空間較大，但也將面臨國外廠商類似產品的市場競爭。

（四）VMS 主要競爭對手的簡要情況

目前提供與本公司VMS 類似產品的公司主要是國外的廠家，有日本三井造船株式會社、日本寺崎電氣株式會社，其基本情況如下：

1、日本三井造船株式會社

日本三井造船株式會社（Mitsui Engineering & Shipbuilding Co.,LTD.，以下簡稱「MES」）成立於1917 年，總部位於日本東京，註冊資本為443.85 億日元，為日本六大造船企業之一。其經營範圍為船舶製造、工程機械、化學成套設備、橋梁建設等。該公司旗下有千葉造船廠和玉野造船廠等兩大船廠。千葉造船廠主要從事 LNG 船、油船、散貨船和海洋工程裝備的建造；玉野造船廠主要以軍船、油船、客船的建造為主。該公司最近兩年的財務狀況及盈利狀況如下：

項目 2009.3.31 2008.3.31

總資產（千美元） 7,526,234 7,101,956

所有者權益（千美元） 1,636,404 1,753,089

項目 2008.4.1-2009.3.31 2007.4.1-2008.3.31

淨銷售額（千美元） 6,990,288 6,579,649

營業利潤（千美元） 708,215 360,505

淨利潤（千美元） 108,327 165,286

每股淨利潤（美元） 0.131 0.199

註：數據來源於 MES 公司網站，所有數據均為合併報表數據。

1-1-1-72

北京海蘭信數據科技股份有限公司 招股意向書

2、日本寺崎電氣產業株式會社

日本寺崎電氣產業株式會社（Terasaki Electric Co.ltd.，以下簡稱「TE」）成立於 1923 年，總部位於日本大阪，註冊資本 1,236.64 百萬日元。該公司是全球著名的船舶電氣設備生產商，主要經營海上平臺、海洋工程船、建築大廈、發電廠的電力分配控制系統和自動化設備的生產和製造。

該公司最近兩年的財務狀況及盈利狀況如下：

項目 2009.3.31 2008.3.31

總資產（百萬日元） 25,157 28,512

所有者權益（百萬日元） 10,466 10,528

項目 2008.4.1-2009.3.31 2007.4.1-2008.3.31

淨銷售額（百萬日元） 26,647 28,704

營業利潤（百萬日元） 299 835

淨利潤（百萬日元） 267 692

3、公司與其他廠商的產品對比

公司名稱 產品名稱 公司優勢 產品特點

歷史久遠，在國際上有知

名度，且下設兩大船廠， 三井公司的產品能夠採集、傳輸和

Fleet

實力雄厚；產品專門針對 管理機艙數量、貨物信息、氣象信

Monitoring

MES 船舶進行設計和生產；目 息，也集成電子海圖功能；但不能

Service

標市場主要是日本的大型 採集音視頻信息，不能實現船岸之

system

航運集團；具有完善的售 間的音視頻通信。

後服務網絡。

Monitoring &

公司知名度高，是老牌的 實現了船岸之間的數據傳輸，可以

Control

TE 船舶電子企業；具備完善 將採集的信號傳輸到岸上，但是不

Extension

的售後服務網絡 具備音頻和視頻會議的功能。

Alarm system

實現了船岸之間的信息傳輸，將船

產品填補了國內空白，處

舶的所有信息傳輸到陸上監控中

於領先水平；在 31 個國

心，包括船舶航行的視頻或者聲

家和地區擁有 52 個授權

本公司 VMS 音，實現了岸上對船舶的「可視化遠

服務代理商，而且目前正

程動態監控和指揮」；船舶可以與岸

在按規劃，迅速、全面地

上的各種資料庫互連，實時獲得足

擴展自己的服務網絡。

夠的信息，制定最優的航行決策。

VMS 產品是在船舶通信技術革新的背景下，結合船東的實際需求所開發的船岸信息管理系統。該產品目前是從岸端信息化向船岸信息化轉化的非標準化產

1-1-1-73

北京海蘭信數據科技股份有限公司 招股意向書品，在國外也仍屬於非標準化的新產品，上述日本廠商類似產品的目標客戶是日本的大型航運集團，尚未向我國航運客戶提供定製化產品。因此，本公司與上述日本廠商分別在本地市場為客戶提供船岸信息管理系統，並未在我國市場形成競爭。

（五）VEIS 的市場佔有率、近三年的變化情況及未來變化趨勢

2009 年開始向黃埔船廠、揚子江船廠、招商局重工、武昌船廠等客戶銷售船舶電子集成系統（VEIS），共實現銷售收入 2,349.65 萬元，其中自主研發、

自有品牌的產品比重約佔20%。

隨著下遊造船產業的經營模式日趨成熟，最終客戶對各類船載電子產品需求的日益多樣化，船廠更傾向於接受完整功能的船舶電子系統模塊，逐步取代以往與數量眾多的單一設備供應商的合作模式。這種船廠與供應商的合作模式在歐洲、日韓等國已成為主流。中國部分大型船廠也已逐步開始採用此模式，但供應商主要來自於歐洲、日本等地。2008 年下半年以來，全球金融危機對國內造船業也造成了衝擊。國內大型造船企業積極應對危機，採取各種措施降低成本增加效益，因此能夠提供船舶電子集成系統的國內供應商成為其選擇之一。

本公司敏銳捕捉到造船行業發展趨勢，從2007 年9 月開始進入該領域，組建了系統部，通過客戶需求調研，借鑑國外先進技術經驗，於2008 年3 月，形成了相對完整的VEIS 技術方案，與此過程中，公司充分發揮所積累的船廠客戶資源，與黃埔船廠、揚子江船廠等建立戰略合作關係。自2009 年開始公司向部分船廠銷售VEIS，根據《國際船舶設備》雜誌2010 年 1 月統計數據，2007 年、

2008 年、2009 年三年國內造船企業年平均實施船舶電子集成系統350 套左右。

2009 年，本公司向黃埔船廠、揚子江船廠、招商局重工、武昌船廠等 8 家船廠共銷售 18 套VEIS，市場佔有率約為5%。隨著中國船廠與供應商合作模式的轉變，對整體購買船舶電子集成系統的需求將進一步增加，預計中國每年VEIS 需求量將超過 500 套；隨著本公司船舶信息採集、處理、傳輸技術的成熟，自有品牌產品率的不斷提高，VEIS 產品的市場佔有率將有望穩步提升。

目前本公司銷售的VEIS 系統包括通信子系統、導航子系統和VMS 子系統，其中自主研發、自有品牌的產品比重約佔20%，主要是導航系統中的VDR 產品及VMS。隨著公司研發進程的推進、產品線的逐步豐富、本次募集資金的投入，

1-1-1-74

北京海蘭信數據科技股份有限公司 招股意向書本公司預計VEIS 系統在2013 年將實現單船30萬美元銷售額，其中將包括VDR、VMS、SCS、雷達、電子海圖、電羅經（Gyro）、船舶動態定位系統（DP）等

自主研發產品，自主產品在單船的產值將達到20 萬美元。

（六）VEIS 主要競爭對手的簡要情況

目前能為造船企業提供完整功能的船舶電子集成系統（VEIS ）的供應商主要是國外廠商，包括德國 SAM 等。其他廠商銷售的VEIS 產品一般包括船舶通信系統和導航系統兩個子系統，本公司相比其他競爭對手的產品優勢在於增加船岸信息管理功能模塊，即VMS 子系統，滿足了客戶對船岸信息管理的需求。VEIS主要競爭對手的基本情況如下：

1、德國SAM 公司

德國SAM 公司（SAM Electronics GmbH）已具有100 多年的歷史，總部位於德國漢堡，業務涉及船舶自動化系統、通訊導航集成系統、配電板和動力及推進系統等電子電氣產品，是國際領先的船舶電氣與電子系統的供應商，擁有完善的全球服務網絡。該公司能向高端客戶提供系統整合方案和個性化的產品設計。目前，該公司在中國的主要客戶是德國或歐洲船東，通過船東的資源擴展到中國船廠。

2、荷蘭Imtech 公司

荷蘭 Imtech 公司（Imtech Marine & Offshore）總部位於荷蘭鹿特丹，在電子設備、自動化系統和通訊導航系統的設計、製造、安裝、調試和售後服務方面已有超過 140 年的經驗。Imtech 公司擁有豐富的船舶電子集成系統實施經驗，能夠為客戶提供系統解決方案，擁有一系列齊全的產品，包括開關櫃、配電盤、控制室、雷達、電子海圖、VDR、AIS、動力系統和機艙控制室等。荷蘭Imtech公司在中國市場向高端遠洋船、海上石油平臺、遊艇等銷售通信導航集成系統，其市場開拓也主要依賴於歐洲的船東資源。

3、國內競爭對手

國內 VEIS 競爭對手中主要包括上海越洋無線電有限公司，該公司是日本Furuno 公司在中國的銷售和服務代理商，專業從事船舶通信導航設備的銷售和

1-1-1-75

北京海蘭信數據科技股份有限公司 招股意向書售後服務，為國內造船企業和國內外航運公司各類遠洋船舶提供技術諮詢、設備配套、安裝調試及售後服務；廣州遠洋通信導航有限公司，該公司是日本TOKIMCE 公司在中國的銷售和服務代理商，主要從事船舶通導、自動化等產品的研發、生產、銷售、服務及新造船船舶電子集成系統等業務。四、發行人主營業務相關的情況

（一）主要產品的用途、工藝流程圖

1、船載航行數據記錄儀（VDR）

VDR （Voyage Data Recorder ）的主要功能是以安全和可恢復的方式實時記錄並保存船舶航行過程中關於船位、移動的物理狀態、對船舶的命令和控制等數據信息，用於保障航行安全和分析航行事故原因。VDR 是 IMO （國際海事組織）規定從事國際航行3000 總噸以上的船舶強制安裝的設備之一。VDR 是由主機單元、電源單元、系統控制單元、麥克風組件、數據保護單元和移動存儲模塊等部分組成。

主要產品——VDR

1-1-1-76

北京海蘭信數據科技股份有限公司 招股意向書

VDR 的重要組成部分（主機單元、電源單元和數據保護單元）的功能介紹如下：

主機單元用於採集和壓縮航行數據，其中語音混合單元實時記錄駕駛艙內的語音信息、圖像採集單元實時記錄雷達圖像、數據轉換單元採集和處理船上傳感器的模擬和數位訊號。主機單元對所採集的數據進行數據壓縮處理，通過網絡通信存儲到 PDU 內的存儲器。VDR 系統提供二種外部接口，可以通過 USB 盤備份存儲數據，也可以通過網絡接口使用回放軟體下載數據。

電源單元為VDR 系統提供穩定的直流電源，其中包括備用電池，以便當船上的交流電源和直流應急電源均停止供電時，為VDR 系統提供2 小時記錄的工作電源。

數據保護單元（PDU），可以循環存儲最近 12 小時或更長時間的數據。當達到最大容量時，新採集的信息將覆蓋最早採集的數據。PDU 經耐壓和密封設計可承受 60MPa 水壓（相當於 6000m 深度）的深海壓力。如發生航行事故，相關人員可以利用 PDU 上的信標發出的聲波信號以及反光帶打撈 PDU，回放事故前的航行數據信息，對事故原因進行客觀分析。

VDR 的生產線分為主機單元生產線和數據保護單元（PDU）生產線兩部分。產品的生產工藝流程主要包括電路板生產工藝、部件半成品生產工藝和整機裝配生產工藝。VDR 主機的生產工藝流程如下所示：

1-1-1-77

北京海蘭信數據科技股份有限公司 招股意向書

清洗、三防 電路板半成

PCB焊接 焊接檢驗 合格 加電調試 檢驗並調試 合格

處理 品入庫

不合格 維修 不合格

部件半成品

原材料出庫 部件裝配 部件檢驗 合格 加電調試

☆ 入庫

不合格

維修

原材料出庫 系統裝配 系統調試 高溫老化試驗 合格 常溫老化

按10%的比例抽檢

入成品庫 包裝

振動試驗 高低溫試驗

數據保護單元（PDU）的生產工藝流程如下所示：

1-1-1-78

北京海蘭信數據科技股份有限公司 招股意向書

2、船舶遠程監控管理系統（VMS）

VMS （Vessel Manage System ）的主要功能是對船舶航行數據進行處理、傳輸、分析，實現在岸端對在航船進行實時管理。這些數據包括了遠洋船舶現場的航行信息、機艙信息、貨物信息、海況信息、音視頻信息和船舶工作文件等，通過VMS 實現船岸之間的實時傳輸和信息互動，對船舶進行監控和管理。

VMS 由以下三部分組成：船端系統、船岸通信系統、岸端系統。船端系統將採集到的船舶信息，包括音頻和圖像，利用高級壓縮算法進行窄帶傳輸處理，通過船岸通信系統傳回地面資料庫伺服器，管理人員通過岸端系統進行分析，可實時掌握船舶現場的動態信息，對船舶進行動態監控、船舶遇險應急處理和船舶調度優化等應用。

1-1-1-79

北京海蘭信數據科技股份有限公司 招股意向書

主要產品——VMS

船端系統 通信 岸端系統

船舶航行數據 氣象服務

Internet

機艙數據

海圖服務

地面站

VMS岸端

水文氣象數據

基站

音視頻數據 遠程指揮平臺

通信衛星

海事衛星

報警監控信息

機務文件 綜合信息管理平臺

資料庫

VMS船端

資料庫 遠程診斷與支持平臺

VSAT 海事 CDMA

衛星 3G

船端監控中心

船端系統採集的航行信息、機艙信息、貨物信息、海況信息、音視頻信息和船舶工作文件。其中航行信息主要包括 GPS （衛星導航系統）、測深儀、計程儀、操舵儀、雷達、AIS （船舶自動識別系統）、SSAS （船舶安保系統）、和VDR 等船舶航行信息。機艙信息主要包括從主機遙控系統、機艙集中監視報警系統、機艙單元自動化系統中採集的機艙數據。貨物信息主要利用船舶艙室內現有傳感器，檢測溫度、油位、液位等信息。海況信息主要包括船舶航行所處的區域周邊其他船舶分布、水深、航標、距離和方位等信息。視頻數據主要包括貨艙視頻監

1-1-1-80

北京海蘭信數據科技股份有限公司 招股意向書控設備、船舶其他位置的視頻監控設備以及移動視頻設備等視頻設備採集的視頻數據。船舶工作文件主要包括航行日誌文件等。

船岸通信系統可以採用現在船舶通信的多種方式，包括海事衛星、VSAT、微波以及窄帶 CDMA 和 3G 無線網絡等多種通信方式，將船端系統採集的數據傳輸到岸端的通信伺服器。在近海窄帶 CDMA 和 3G 網絡可覆蓋的區域（距海岸線 50-100Km），可使用窄帶CDMA 及 3G 網絡進行船岸通信。在覆蓋不到的海區，可使用VSAT 或者海事衛星，經由衛星地面站進行船岸通信。海事衛星的優勢在於無盲區覆蓋，但通信費用較高。一般大型近海船隊傾向於採用微波組網，覆蓋範圍與 3G 基本相同。本公司VMS 可根據客戶業務情況的類型，綜合考慮實時性、數據流量、通信費用等因素智能選擇最佳的船岸通信方式。

岸端系統安裝本公司開發的VMS 專用軟體，可實時接受船舶現場通過船岸通信系統傳遞的圖像、文件和航海數據。本公司VMS 岸端系統在獲取實時航海數據的基礎之上，為客戶提供船舶動態監控、船舶遇險應急處理、船舶調度優化等增值應用服務。船舶動態監控系統結合船載電子海圖，以人性化圖形顯示船舶位置、航跡、貨物狀態等各類信息，實現船舶航行的安全自動預警，為客戶管理決策提供支持。船舶遇險應急處置決策系統綜合考慮遇險船信息、周邊他船信息和專業救助船信息，建立遇險目標搜救的分析模型，為制定科學搜救方案提供決策依據。船舶調度優化系統以不斷累計船舶航行、調度和貨物運輸的海量數據為基礎建立數據分析模型，規劃最優航線，降低船舶運行成本，提高船舶公司管理水平，最終實現船舶航行的安全性和高效性的統一。

VMS 生產過程分為 VMS 設備的裝配生產和 VMS 軟體調試。VMS 設備的生產工藝主要包括電路板半成品生產和整機裝配生產工藝，具體流程圖與 VDR的生產流程相同，區別在於調試技術有所差別。

本公司VMS 所配置的專用軟體均由公司自主開發完成，根據客戶不同需求適用中文版和英文版。本公司已完成開發「遠程可視救助指揮系統」和「船舶遠程監控與管理信息系統」，進一步完善基於電子海圖應用平臺的「船舶遠程監控與管理信息系統」，不斷累計船舶航行、調度和貨物運輸的海量數據為基礎開發「船舶調度優化系統」。VMS 軟體開發的流程圖如下所示：

1-1-1-81

北京海蘭信數據科技股份有限公司 招股意向書

1-1-1-82

北京海蘭信數據科技股份有限公司 招股意向書

3、船舶電子集成系統（VEIS）

船舶電子集成系統（VEIS）是指近年造船業務中，供應商根據船廠的要求，向船廠提供電子產品模塊的總體解決方案，電子產品模塊包括導航子系統、通信子系統、船岸管理子系統等，服務範圍包括：系統總體設計、工程設計、系統開發、產品組織與提供、物流、安裝調試、試航試驗、船級社驗收、船東驗收和售後服務等相關工作。VEIS 系統與客戶的需求相關，每個項目因為需求的差異會有差別，但是主要功能基本一致。本公司通常提供的系統如下圖所示：

VEIS 系統區別於以往船舶建造中的將各種所需產品進行簡單疊加的打包模式，是以相關子系統的具體設備為基礎，通過數據管理和數據共享而設計開發出的專用集成軟硬體系統。本公司VEIS 的技術示意圖如下：

1-1-1-83

北京海蘭信數據科技股份有限公司 招股意向書

上圖顯示，VEIS包括三層結構，即底層的信息採集層，主要是信息的採集設備，如雷達收發單元、電羅經、GPS、測深儀、計程儀等；中間是信息處理層，實現信息處理和數據共享，如雷達的信息不僅僅為雷達使用，還將疊加到電子海圖等；最上層是信息顯示層，又稱人機界面，該層將顯示各種信息，並實現人與設備的交互。

本公司目前 VEIS 系統中自主產品佔有率在 20%左右，隨著公司自主產品開發力度的加大，自主產品的不斷推出，VEIS 中自主產品的佔有率也將提高，並逐漸提高到國際標杆企業 70%左右的標準。

VEIS 流程圖如下：

船廠設計院

船廠 船東 /

/ 船廠/設計院 船廠

不 確 不 確 不 確 不 確

確 認 合 認 合 認 合 認

認 格 格 格

VEIS 技術

訂單 系統設計 工程設計 設備選型

協議

系統軟體 設備採購 設備準備

修改 （ 外購 ） （ 自有 ）

船廠

合格 不合格

物流

整改

船廠現場

售後服務 產品交付 驗收 試航試驗 系統調試 安裝指導

1-1-1-84

北京海蘭信數據科技股份有限公司 招股意向書

4、船舶操舵儀（SCS）

SCS 的主要功能是控制船的航行方向，通過手動或自動控制打舵改變航向。其工作原理主要是根據實際航行方向與目標航向的差值所產生的偏航信號控制舵機轉動，使船舶按目標航向行駛。SCS 是 IMO （國際海事組織）規定國際航線 10,000 總噸以上的船舶強制安裝的設備，1000 總噸以上的船舶一般也都安裝SCS 設備。

SCS 有三種工作模式：手動控制、自動航向控制和自動航跡控制。手動控制部分主要是從船舶航行安全考慮，在自動操舵功能失靈等緊急情況下或不適合自動操舵的場合下使用，保證船舶航行的絕對安全。自動航向控制是通過 SCS的操作使船舶按規定的航向行駛。而航跡控制功能則是SCS 與電子海圖等其它導航設備結合，使船舶實現按規定航行路線行駛。主要產品——SCS

本公司研發的船舶操舵儀具有以下技術特點：（1）全數位化設計。系統擁有高可靠性、擴展性、可維護性；（2）全模塊化設計。這是國際最新的設計理念，能適應各種不同場所的安裝和防護要求。（3）CAN總線技術。系統劃分為各個功能模塊，由冗餘CAN總線系統連接。各模塊單元之間，實現了光電隔離，結合通信總線自動備份，確保控制數據可靠傳輸。（4）CPU+DSP雙核技術加實時嵌入式作業系統。控制精度高，穩定性好。（5）先進的自動控制算法。根

1-1-1-85

北京海蘭信數據科技股份有限公司 招股意向書據國際上最新自動控制設計原理，結合其它產品的算法經驗，經過反覆實驗選擇和驗證，實現智能化和專家化。

5、雷達

雷達是用於航行避讓、船舶定位和引航的設備。雷達是測定本船位置和預防衝撞事故所不可缺少的系統，能夠準確捕獲其它船隻、陸地、航線標誌等物標信息，並顯示在顯示屏上，引導船隻出入海灣和通過窄水道航行等。IMO （國際海事組織）規定國際航線300 總噸以上的船舶以及所有客船強制安裝X 波段大型雷達，3000 總噸以上的船舶安裝X 波段和 S 波段兩個大型雷達。主要產品——雷達

本公司研發的雷達主要由天線收發單元和顯示單元兩大部分構成。天線收發單元用於發射、接收並處理無線電波，發射部分產生微波，經磁控管傳導給天線進行發射，接受部分收到周圍所有目標的反射信號，傳送到圖像處理系統，經過處理後在顯示單元顯示。顯示單元在屏幕上顯示收到的圖像信號，它本身具有一定的存儲容量，可以存儲海圖數據和用戶數據。本產品可以將海圖和雷達圖像疊加，從而清楚地顯示出目標在海圖上的位置。

（二）主要業務模式

1、研發模式

本公司研發隊伍在「兩網一心」戰略基礎上，根據 ISO9001：2001 質量管理制度中對產品策劃、產品研發過程的相關規定，結合船舶電子產品的自身特點，

1-1-1-86

北京海蘭信數據科技股份有限公司 招股意向書形成了符合公司發展、具有嚴格研發論證及驗證環節、快速響應市場變化的特色研發流程。公司的研發流程主要分產品策劃、設計和開發、成果驗證三個階段。

產品策劃階段是根據行業發展、同行業產品對比和客戶需求等多方面因素討論確定的公司較長時間內的技術發展路線和產品發展路線的規劃，規劃結果報請董事會審批，指導公司中長期發展工作的計劃和安排。此過程中公司通過長期深入的市場調研、充分的行業專家論證和公司經營管理會議及董事會的充分討論完成，確保指導方向的正確性、低風險性、領先性，確保研發的產品具有市場空間和較高利潤回報。

設計和開發階段是本公司研發機構根據公司制定的產品發展規劃或客戶訂製需求進行市場調研、技術分析和人員需求分析等工作，制定出可行的產品實現計劃，並對產品開發過程進行技術目標指導和技術風險分析、根據產品實現計劃進行產品開發、測試、評審等具體科研工作的安排。該階段，公司注重每個研發階段成果的有效性，進行充分的驗證、評審、分析，務求做到產品可靠性最優化、滿足客戶需求最大化，研發成果可快速轉化達成批量生產能力，產品成本具備較強的競爭力，並儘可能避免研發階段的反覆，保證研發工作的有序、高效開展。

成果驗證階段包括國內、國際船級社認證，以及小批量生產轉化。通過船級社的認證程序，並取得船級社頒發的證書，可進一步驗證研發成果，並確保研發成果測試的權威性，為客戶提供可信賴的權威保障；小批量生產可將實驗室研發成果中的不適應批量車間式生產的問題檢驗出來，進行整改，固化產品生產工藝和原材料供應渠道，並通過試產過程完成對生產廠的培訓、交接等工作，有效的對實驗室成果進行生產檢驗和完成實驗室成果向批量生產的轉化，並通過研發人員的參與，確保產品在生產環境中保持性能穩定和固化。研發流程圖如下：

1-1-1-87

北京海蘭信數據科技股份有限公司 招股意向書

1-1-1-88

北京海蘭信數據科技股份有限公司 招股意向書

2、採購模式

本公司面向市場獨立採購，與供應商籤訂相關合同。為保證採購物料的質量，公司根據 ISO9001 質量管理標準的程序，建立了供貨產品資格認定製度和供應商管理制度。

本公司制定了《物料供應（採購）管理規定》，按照「及時供應、適量庫存、質量第一、貨比三家、擇優選用、降低成本」的原則進行物料的採購工作，對物料採購的全過程進行嚴格管理。海蘭船舶設立採購物流部專門負責原材料採購、供應商管理，針對每家供應商製作《供方評定記錄表》，並會同質管部和生產部建立合格供應商目錄，並定期進行更新。對於部分交貨期較長的進口原材料，為縮短產品交貨期，本公司根據市場預測做適量的策略性庫存。

3、生產模式

本公司的生產模式是以客戶需求為導向，制訂合理的生產預測與生產計劃，按照生產體系和流程進行生產，整個生產過程包括生產計劃模塊、生產製造模塊、整機調試模塊、產品測試模塊、產品入庫模塊以及產品交付模塊。

本公司嚴格根據 ISO9001：2001 等國際標準對所有生產環節進行質量控制和品質保證，具體生產流程如下所示：

1-1-1-89

北京海蘭信數據科技股份有限公司 招股意向書

4、銷售模式

本公司銷售模式分為直銷模式和 ODM 模式，其中直銷模式是最主要的銷售模式。

直銷模式主要是指公司將產品直接銷售給造船廠或船東，並提供產品安裝、調試、報船級社檢驗等服務。直銷模式一般包括發現目標客戶、廠商認證、商務談判、合同評審、訂單傳遞和確認、產品交付、安裝調試和船級社檢驗、銷售回款等主要環節。直銷的結算方式：按具體合同規定略有不同，其中大部分是驗收合格後付款或驗收合格後一定期限付款，也有合同約定預付部分或全部貨款。

1-1-1-90

北京海蘭信數據科技股份有限公司 招股意向書

ODM 銷售模是根據本公司自主開發產品的功能、結構和生產工藝，與其他航海電子產品系統提供商談判、籤訂技術協議和採購合同，以對方的品牌銷售給最終用戶。報告期內，本公司 VDR 產品 ODM 客戶為德國 SAM 公司和瑞典的Consilium 公司。其中，與德國 SAM 公司籤署的 ODM 合同約定結算方式為發貨後對方收到發票 30 日內付款，與瑞典Consilium 公司籤署的 ODM 合同約定結算方式為本公司發貨後45 日內付款。

5、售後服務模式

由於航海電子產品安裝在船舶上，具有極強的移動性，因此本行業廠商通常採用授權合格服務代理商的售後服務模式。截止目前，本公司在印度、日本、韓國、新加坡、俄羅斯、比利時、西班牙、法國、加拿大、美國、巴西等31個國家和地區擁有授權服務代理商52家，擁有備件供應點9個以及一支可全球服務的應急服務小組，可以在全球範圍內為客戶提供方便快捷的服務。在國內12個城市通過籤署售後服務代理協議，擁有授權服務代理商12家，擁有備件供應點8個。

產品安裝調試、維修的流程圖如下所示：

服務網絡建設與管理的流程圖如下所示：

1-1-1-91

北京海蘭信數據科技股份有限公司 招股意向書

（三）主要產品的生產及銷售情況

目前，本公司VDR生產製造由全資子公司海蘭船舶承擔，已具備1000臺/年的生產能力。報告期內，本公司VDR產銷情況如下所示：

項目 2009 年度 2008 年度 2007 年度

產能（臺） 1,000 1,000 450

產量（臺） 705 1,108 427

產能利用率 70.50% 110.80% 94.89%

銷量（臺） 695 980 418

其中：VEIS 中VDR 銷量 13 - -

產銷率 98.584% 88.45% 97.89%

銷售收入（萬元） 8,089.04 9,960.25 4,865.47

平均銷售價格（萬元） 11.86 10.16 11.64

註：1、2007 年，本公司持有合營公司海蘭仕廉 50%股權，產能按其年產能的 50%統計。

2、2007 年，本公司產量為從海蘭仕廉採購VDR 成品的數量。2008 年及2009 年，本公司VDR 產量為全資子公司海蘭船舶實際生產的VDR 數量。

2009 年度VDR 產銷量較上年均有所下降，主要原因是：全球金融危機對海運貿易及航運市場造成明顯衝擊，導致船舶訂單需求下降，進而出現船用設備合同撤銷、推遲交付或改變產品類型等情形。在此背景下，本公司VDR 產品 ODM出口銷量從449 臺下降到38 臺。

報告期內，本公司VDR 產品中用於新造船、在航船以及原有產品升級換代的情況如下：

1-1-1-92

北京海蘭信數據科技股份有限公司 招股意向書

項目 2009 年度 2008 年度 2007 年度

銷量（臺） 695 980 418

其中：用於新造船數量及比例 354 50.94% 539 55.00% 298 71.29%

用於在航船量及比例 285 41.01% 406 41.43% 115 27.51%

用於原有產品升級換代

56 8.06% 35 3.57% 5 1.20%數量及比例

2003年1月本公司開始研發VMS產品，2005年3月起小批量客戶定製。報告

期內，本公司VMS業務主要是根據客戶定製進行軟體開發和硬體設備生產，並

按合同組織安裝實施、系統維護服務。在本次募投項目「船舶遠程監控管理系統

（VMS ）產業化」投產之前，本公司尚不具備批量生產VMS產品的條件。

報告期內，本公司VMS 的經營規模、產品價格變動情況如下：

項目 2009 年度 2008 年度 2007 年度

產能（套） 35 30 30

產量（套） 37 13 25

產能利用率 105.71% 43.33% 83.33%

銷量（套） 37 13 25

產銷率 100% 100% 100%

銷售收入（萬元） 2,640.74 856.32 1,598.10

平均銷售價格（萬元） 71.37 65.87 63.92

報告期內VMS 前五名客戶情況如下：

單位：萬元

年度 客戶名稱 金額 佔比

廣州中船黃埔造船有限公司 1,179.49 44.67%

江蘇新揚子造船有限公司 516.64 19.56%

臺灣臺塑集團 437.28 16.56%

2009 年度

交通部救助打撈局 218.31 8.27%

其他客戶 289.02 10.94%

合計 2,640.74 100.00%

交通部救助打撈局 344.96 40.28%

中遠集團 207.09 24.18%

2008 年度 臺灣臺塑集團 133.53 15.59%

其他客戶 170.74 19.94%

合計 856.32 100.00%

2007 年度 交通部救助打撈局 1425.64 89.21%

1-1-1-93

北京海蘭信數據科技股份有限公司 招股意向書

臺灣臺塑集團 131.86 8.25%

其他客戶 40.60 2.54%

合計 1,598.10 100.00%

本公司從2007 年 9 月開始進入VEIS 領域，組建了系統部，通過客戶需求調研，借鑑國外先進技術經驗，於2008 年 3 月，形成了相對完整的VEIS 技術方案。目前，本公司VEIS 的年設計生產能力為25 套。2009 年，本公司向黃埔船廠、揚子江船廠、招商局重工、武昌船廠等 8 家船廠共銷售 18 套VEIS。

報告期內，本公司VEIS 前五名客戶情況如下：

單位：萬元

年度 客戶名稱 金額 佔比

江蘇新揚子造船有限公司 316.50 13.47%

中國海洋工程公司 287.28 12.23%

招商局重工(深圳)有限公司 274.10 11.67%

2009 年

南京尊科通信設備有限公司 180.78 7.69%

武昌船舶重工有限責任公司 176.24 7.50%

小計 1,234.90 52.56%

報告期內，本公司前五名客戶銷售情況如下：

年度 客戶名稱 金額（萬元） 佔營業收入比重

廣州中船黃埔造船有限公司 1,319.66 9.88%

武漢船舶設計研究所 1,269.40 9.50%

Oriental Navigation Technic

941.66 7.05%

Company Limited

2009 年度

江蘇新揚子造船有限公司 833.14 6.24%

中遠集團 549.16 4.11%

向前5 名客戶銷售合計 4,913.02 36.78%

營業收入合計 13,356.19 100.00%

Oriental Navigation Technic

2008 年度 2,447.99 21.79%

Company Limited

Consilium navigation AB 1,801.56 16.03%

SAM Electronics 620.41 5.52%

中遠集團 509.42 4.53%

武漢船舶設計研究所 381.54 3.40%

向前5 名客戶銷售合計 5,760.92 51.27%

1-1-1-94

北京海蘭信數據科技股份有限公司 招股意向書

營業收入合計 11,235.92 100.00%

交通部救助打撈局 1,425.64 21.09%

Oriental Navigation Technic

1,422.57 21.05%

Company Limited

SAM Electronics 384.94 5.70%

2007 年度 中遠集團 291.54 4.31%

MSC Ship Management

218.45 3.23%

(Hong Kong) Limited

向前5 名客戶銷售合計 3,743.14 55.38%

營業收入合計 6,758.78 100.00%

註：對中遠集團銷售額為本公司對其實際控制的公司合併計算的銷售額。

本公司不存在對單一客戶的銷售比例超過主營業務收入 50%的情況，銷售集中度較低。

（四）主要原材料和能源及其供應情況

☆ 1、主要原材料價格變動趨勢及佔成本的比重

VDR 的主要原材料包括信標、主板模組、PDU 外殼、主機箱、DCU 電路板、電源模塊、各類電子元器件等；VMS 的主要原材料包括工控主板、主機箱、室內外雲臺、海事天線等；VEIS 的主要原材料取決於與客戶確定的技術方案，包括 VDR 和 VMS 的原材料以及外購的羅經、雷達、探測儀等設備。上述主要原材料中除信標等少部分電子元器件從國外進口外，其餘原材料主要由國內廠商提供。目前公司已與多家國內供應商建立了良好的合作關係，且原材料中不存在稀缺品類，因此能夠保證原材料的穩定供應。

報告期內，本公司主要原材料及佔成本的比重如下：

平均採購單價

年度 原材料名稱 金額（萬元） 佔成本比重

（元）

2009 年度 主板等計算機組件 836.13 7,015 11.39%

PDU 內核 728.60 6,363 9.93%

VSAT C-BAND 629.25 786,565 8.58%

機箱 516.65 3,650 7.04%

PDU 外殼 365.63 3,155 4.98%

羅經系統 271.80 452,991 3.70%

船用電纜及接插件等 256.41 15 3.49%

海浪雷達系統 176.24 191,624 2.40%

1-1-1-95

北京海蘭信數據科技股份有限公司 招股意向書

信標 148.10 2,350 2.02%

合計 3,928.81 53.54%

主板等計算機組件 954.48 7,145 15.97%

PDU 內核 838.21 6,500 14.03%

機箱 643.12 3,850 10.76%

PDU 外殼 430.03 3,321 7.20%

2008 年度

信標 357.63 2,396 5.98%

船用內部通訊設備 203.6 42,735 3.41%

VSAT C-BAND 78.84 788,435 1.32%

合計 3,505.91 58.66%

VDR 成品 2,169.16 50,045 67.80%

VSAT KU-BAND 232.23 488,000 7.26%

PDU 77.27 27,190 2.42%

室外雲臺 62.16 17,267 1.94%

2007 年度 電纜 35.79 16 1.12%

室內雲臺 35.7 9,648 1.12%

伺服器、交換機 31.71 6,764 0.99%

其他材料 69.59 - 2.18%

合計 2,714 84.81%

2、前五名原材料供應商

報告期內，本公司向前 5 名供應商採購的具體情況如下所示：

年度 供應商名稱 金額（萬元） 比重

北京中交通信科技有限公司 629.25 9.84%

青縣鑫鵬電子機箱廠 465.68 7.28%

北京新三奇拓普自動化技術有限公司 427.63 6.69%

2009 年度

揚州市遠洋船用電纜廠有限公司 256.41 4.01%

上海泰航船舶電子有限公司 214.90 3.36%

合計 1993.87 31.18%

青縣鑫鵬電子機箱廠 578.01 8.80%

Consilium ShangHai 474.46 7.22%

北京新三奇拓普自動化技術有限公司 371.93 5.66%

2008 年度

廣州市浩駿海事通信有限公司 146.32 2.23%

北京航天科工有限公司 143.61 2.19%

合計 1,714.33 26.10%

北京海蘭仕廉船舶設備有限公司 2,168.15 45.80%

北京航天科工世紀有限公司 228.07 4.82%

北京微視凌志圖像技術有限公司 228.07 4.82%

2007 年度

青島魯中遠通信導航設備有限公司 210.72 4.45%

中國設備進出口總公司 121.96 2.58%

合計 2,956.97 62.46%

1-1-1-96

北京海蘭信數據科技股份有限公司 招股意向書

2007年本公司向持股50%的合營公司海蘭仕廉採購VDR成品，導致向海蘭仕廉採購比例較高。2007年12月，本公司收購瑞典Consilium公司持有的海蘭仕廉50%股權，將海蘭仕廉變更為全資子公司。2008年起，公司的採購集中度較低，不存在依賴單個供應商的情況。

3、主要能源耗用

本公司在日常經營和研發和過程中主要耗用的能源為電力，由北京市供電部門供應，供應量和供應價格均能保持穩定，完全能夠保證公司發展的需要。

（五）發行人董事、監事、高級管理人員和其他核心人員，主要關聯方或持有發行人 5%以上股份的股東在上述供應商或客戶中所佔的權益

報告期內，除合營公司海蘭仕廉外，本公司董事、監事、高級管理人員和其他核心人員，主要關聯方或持有公司 5%以上股份的股東均與上述前5 名供應商不存在任何關聯關係。

報告期內，除本公司股東中遠集團及其實際控制的企業、申萬秋控制的東方海蘭（Oriental Navigation Technic Company Limited）外，公司董事、監事、高級管理人員和其他核心人員，主要關聯方或持有公司5%以上股份的股東均與上述前五名客戶不存在任何關聯關係。

（六）質量控制情況

1、公司及產品通過的質量認證

本公司2003年4月7 日首次通過了中國船級社國際質量體系認證，建立了一整套具有國際先進管理水平的質量保證體系。為了更有效貫徹執行ISO國際質量管理體系的要求，本公司制定了《質量管理制度》，建立了完善的管理體系。截至目前，本公司擁有的在有效期內的質量管理認證證書如下所示：

序號 質量管理認證類別 頒證單位 通過時間 有效期至

GB/T19001-2008/ISO9001： 中國船級社質量認證

1 2010-1-14 2013-1-13

2008 公司

EC Certificate of conformity

2 quality system （歐盟質量體系 GL 船級社 2012-2-13

2007-2-14

證書）

1-1-1-97

北京海蘭信數據科技股份有限公司 招股意向書

Ministry of transport of

Certificate of Recognition of

3 the Russian federation 2007-7-19 2010-7-19

Company （公司認可證書）

（俄羅斯聯邦運輸部）

軍工產品質量體系認證

4 軍工產品質量體系認證證書 2007-9-10 2013-7-21

委員會

本公司全資子公司海蘭船舶於2005年10月12日通過BSH的檢驗，產品生產環境達到國際先進水平。本公司VDR系列產品已通過中國船級社（CCS）及歐盟、英國、德國、日本等國際船級社、權威機構的認證。截至本招股意向書籤署日，本公司擁有以下有效期內的VDR和SCS認證證書：

序 產品

證書名稱 證書編號 發證機關 有效期至

號 型號

HLD-B2 型VDR

1 TJ09T00010_01 HLD-B2 CCS 2010-8-23

型式認可證書

HLD-S2 型VDR

2 TJ09T00010_02 HLD-S2 CCS 2010-8-23

型式認可證書

HLD-A2 型VDR

3 TJ09T00010_03 HLD-A2 CCS 2010-11-20

型式認可證書

HLD-S 型VDR 型

4 TJ09T00010_04 HLD-S CCS 2010-11-20

式認可證書

EC Type

Examination

5 44 348-07 Lux HLD-B2 GL 2012-2-13

Certificate （歐盟

型式檢驗認證）

Type approval

6 Certificate （型式 44 354-07 HH HLD-S2 GL 2012-2-13

認可認證）

EC Type

Examination

7 59 430-08Lux HLD-S2 GL 2012-2-13

Certificate （歐盟

型式檢驗認證）

Type

Examination BSH/46162/0020

8 HLD-A1 BSH 2010-8-02

Certificate （型式 130/05

檢驗認證）

EC Type

Examination

（MODULE B) BSH/4612/42901

9 HLD-A1 BSH 2010-8-02

Certificate （歐盟 29/05

型式檢驗證書

（MODULE B）

10 EC Type BSH/4612/42906 HLD-A2 BSH 2011-5-30

1-1-1-98

北京海蘭信數據科技股份有限公司 招股意向書

Examination 91/07

（MODULE B)

Certificate 歐盟型

式檢驗證書

（MODULE B）

Type

Examination BSH/46162/0020

11 HLD-S BSH 2012-11-13

Certificate （型式 693/07

檢驗證書））

Type approval

12 Certificate （型式 07.01817.011 HLD-B2 RS 2012-7-26

認可證書）

Type approval

13 Certificate （型式 07.01818.011 HLD-S2 RS 2012-7-26

認可證書）

Ministry Of

CERTIFICATE

Transport Of

OF TYPE

The Russian

14 APPROVAL OF 0002097 HLD-B2 2012-7-19

Federation

EQUIPMENT

（俄羅斯聯邦運

（型式認可證書）

輸部）

Ministry Of

CERTIFICATE

Transport Of

OF TYPE

The Russian

15 APPROVAL OF 0002098 HLD-S2 2012-7-19

Federation

EQUIPMENT （型

（俄羅斯聯邦運

式認可認證）

輸部）

操舵儀 型式認可 HLD-SC

16 TJ09T00006 CCS 2013-7-2

證書 100

註：上表中，CCS 為中國船級社的英文簡稱，GL 為德國勞氏船級社的英文簡稱，NK為日本海事協會的英文簡稱，RS 為俄羅斯船舶登記局的英文簡稱，BSH 為德國聯邦海事及水文地理局的英文簡稱。

各個船級社一般都對證書更換有明確的要求。本公司制訂有產品證書維護計劃，根據業務需要確定是否重新申請證書，一般在證書有效期前 3 個月，啟動產品的重新認證及換證工作，即可重新獲得新籤發的型式認可證書，確保產品證書處於有效狀態。VDR 認證證書的更換不會對公司產生不利影響。

2、產品遵照的質量控制標準

本公司產品的質量控制標準主要參照國際標準、IMO 決議、國家標準，遵照的具體質量控制標準如下所示：

1-1-1-99

北京海蘭信數據科技股份有限公司 招股意向書

序號 標準名稱 標準編號 類型

IMO Resolution

1 航行數據記錄儀性能標準 IMO 決議

A.861 (20)

RESOLUTION

2 簡易型航行數據記錄儀性能標準 IMO 決議

MSC.163(78)

IMO Resolution

3 使用並符合救生裝置中反射材料要求 IMO 決議

A.658

IMO Resolution

4 警報與指示密碼 IMO 決議

A.830 (19)

全球海上遇險與安全系統與電子導航輔助有關船 IMO Resolution

5 IMO 決議

載無線電設備部分的一般要求 A.694 (17)

IMO Resolution

6 所有船舶電器及電子設備電磁兼容性的一般要求 IMO 決議

A.813 (19)

海事導航及無線電通訊設備與系統——航行數據 IEC 61996 ed1.0

7 國際標準

記錄儀測試性能要求、方法和必需的測試結果 2000-07

海事導航及無線電通訊設備與系統——航行數據

8 IECPAS 1996-2 國際標準

記錄儀2：測試性能要求、方法和必需的測試結果

IEC61162-1, -2,

9 導航設備的串行語句 國際標準

-101, -102

10 聲訊系統設備第 16 部分：語言傳輸後清晰度 IEC 60268-16 國際標準

視頻電子標準協會-分離顯示器時間標準 1.0，修正 VESA standard:

11 國際標準

0.7 1996

IEC 60945 ed4.0

12 海事導航及無線電通訊設備及系統的一般要求 國際標準

2002-08

全球海難和安全保護系統，第 7 部分 ：船載的超

IEC Standard

13 高頻率無線電話發射機和接收器操作和測試性能 國際標準

61097-7

要求、方法和必需的測試結果

14 駕駛艙聲音錄音系統的極小的操作的規範 Eurocae ED56A 國際標準

工程學會推進陸海、空中、空間的高流動性：自供

15 SAE AS8045 國際標準

電發聲水下定位裝置最低性能標準

Guidance Notes

16 CCS:航行數據記錄儀檢驗指南 國家標準

GD01-2001

ISO 11674

17 航向控制系統 國際標準

2006.09.01

海事導航及無線電通訊設備及系統測試方法及測 IEC 60945

18 國際標準

試結果常規要求 Ed.4.0 2002.08

IEC 61162-1

19 海事導航及無線電通訊設備及系統——數字接口 國際標準

Ed.3.0 2007.04

海事導航及無線電通訊設備及系統——航跡控制

20 系統——操作和測試性能要求、方法和必需的測試 IEC 62065-2002 國際標準

結果

海事導航及無線電通訊設備與系統—— 電子海圖 IEC

21 國際標準

顯示與信息系統——運行性能要求、測試方法及測 61174-2001.10

1-1-1-100

北京海蘭信數據科技股份有限公司 招股意向書

試結果

22 鋼質海船入級規範2006 國家標準

3、質量管理方針和質量控制措施

公司嚴格按照ISO9001國際質量管理體系要求，以提高和確保質量為核心，推行全面質量管理，已建立了一套較為完善的、高效的質量保證體系。在組織機構方面，公司成立了專門的質管部負責質量體系的建立、指導、監督、改進等組織工作；在制度建設方面，本公司編寫了《質量手冊》作為質量管理體系的最高綱領性文件。除此之外，本公司還制定了《產品實現策劃程序》、《標識和可追溯性控制程序》、《生產和服務提供控制程序》、《測量和監視裝置的控制程序》、《產品監視控制程序》、《不合格品控制程序》、《糾正、預防措施程序》、《顧客滿意度控制程序》、《管理評審程序》、《記錄控制程序》等多項質量管理方面的文件。這些制度和文件都得到了嚴格有效的執行。

公司的質量管理方針是：科技領先、產品一流、持續改進、顧客滿意。

本公司對產品的質量控制貫穿新產品立項、產品實現、生產過程、售後服務等整個過程。

（1）項目立項的質量控制

本公司研發副總負責組織新產品的立項工作、評估新產品市場前景、技術難度、經濟效益、對環境影響。評審結束後，輸出《評審報告》以確認產品立項。

（2）產品實現質量控制

項目負責人組織評審產品設計開發設計方案，包括軟體、硬體，從可行性、先進性、成本等方面進行論證，對其中技術難題進行分立項，展開攻關等。設計開發人員根據評審後的方案製作原理樣機，並進行完整的性能測試和功能模塊測試。樣機驗證通過後，研發部門組織各相關部門對小批量試產的可行性進行評審，根據產品的特點，填寫《試產報告》，報副總經理審核、總經理批准後，實施小批量試生產。

公司質量部對小批量試產的產品進行檢驗，出具相應的檢驗報告，生產車間對其工藝進行驗證並出具工藝驗證報告；採購人員出具物資批量供應可行性報告；財務部出具成本核算報告；項目經理綜合上述情況，填寫《試產總結報告》，報副總經理審核、總經理批准後，作為批量生產的依據。

1-1-1-101

北京海蘭信數據科技股份有限公司 招股意向書

（3）生產過程的質量控制

本公司生產部門根據《生產計劃書》制定生產計劃，並根據工藝流程組織生產。質量檢驗人員根據檢驗規範，對產品進行出廠前的測試檢驗。需中國船級社

（CCS）檢驗的產品在出廠前，需申請CCS檢驗。公司向CCS提交申請書和出廠檢驗報告，CCS派專人到生產現場對已經過本公司質量部檢驗的產品進行驗收，驗收合格後在產品銘牌上做專用標記，並發放CCS產品證書。

（4）售後服務的質量控制

本公司工程服務人員負責產品售後服務各項活動的實施，其中包括按合同、有關法規要求實施工程服務，包括：安裝、調試、試航、報驗、維修服務等。公司市場部或相關人員對顧客滿意度進行測量。對服務的實施情況由授權人進行驗證，並按規定渠道報告服務的結果。

作為覆蓋整個公司運行的質量體系，同樣包括市場體系的質量控制體系，建立了相應的規範，例如合同評審等一系列的控制程序。為確認公司質量體系運行地有效性，對於能夠標準化操作的程序，公司均採用相應的ERP系統，使相應的流程能夠固化，以減少人工操作的隨意性，滿足體系對符合性和有效性的要求。

4、質量糾紛

本公司建立了嚴格的質量管理制度，實施了科學的質量管理措施，持續改進產品質量和服務質量。本公司採用了客戶關係管理軟體高效地收集、管理客戶信息、處理客戶反饋及訴求。本公司以穩定的產品質量、優質、周到的售後服務及覆蓋全球的服務網絡、快速響應客戶需求贏得了客戶的讚賞和滿意。報告期內，未出現因產品不合格而導致的質量糾紛，也不存在因違反有關產品質量和技術監督方面的法律法規而受到處罰的情況。

自成立以來，本公司一直保持了良好的產品質量紀錄，未違反有關產品質量和技術監督方面的法規，從未受到過行政處罰。公司及控股子公司所在地質量技術監督管理門出具了相關證明

（七）安全生產和環保情況

1、安全生產情況

1-1-1-102

北京海蘭信數據科技股份有限公司 招股意向書

本公司建立了完善的安全生產管理體系，制定了《北京海蘭信數據科技股份有限公司安全生產管理制度》。安全生產委員會是公司負責安全生產的組織領導機構，全面負責公司安全生產管理工作，研究制訂安全生產技術措施和勞動保護計劃，實施安全生產檢查和監督，調查處理事故等工作。全資子公司海蘭船舶成立了安全生產領導小組，負責對職工進行安全生產教育，制訂安全生產實施細則和操作規程。安全生產小組組長由總經理提任，各生產班組選配一名不脫產的安全員。

本公司確立了以「安全第一，預防為主」 的安全工作指導方針，不斷加大監督檢查力度。根據產品測試的需求，公司設有常溫老化間和高溫老化間，為了保證老化間運行過程中無安全隱患，公司派有專人24小時輪流值班。對新職工、臨時工和實習人員，必須先進行安全培訓才能準其進入操作崗位，並配備了必要的防護用具。

自成立以來，本公司一直保持了良好的安全生產紀錄，未出現過安全生產事故。公司及控股子公司所在地安全生產監管部門出具了相關證明。

2、環保情況

在環境保護方面，本公司生產的產品屬於電子產品，生產過程產生的噪聲主要為生產設備儀器所產生的震動聲響，產生的固體廢棄物包括生活垃圾和科研實驗產生的固體廢物，產生的汙水主要是生活汙水等，產生的廢氣主要為焊接時產生的含鉛、錫的焊接煙氣。公司生產經營過程不存在對周邊環境的汙染情況。公司生產線嚴格按工藝文件操作，場地和操作臺面整潔有序，針對可回收和不可回收的廢棄物設置了專門的收集器具，以保持環境整潔。

自成立以來，本公司未有違反環境保護法律法規等情形。公司及控股子公司所在地環境保護部門出具了相關證明。

（八）公司產品獲獎情況

自公司成立以來，本公司生產的VDR 產品獲得的獎項及科技立項情況如下所示：

序號 獲獎日期 獎項名稱 頒發單位

科技部科技型中小企業技

1 2002 年2 月 科技型中小企業技術創新基金

術創新基金管理中心

1-1-1-103

北京海蘭信數據科技股份有限公司 招股意向書

海澱園 2001 年度創新基金資助項 中關村科技園區海澱園數

2 2002 年 5 月

目 字園區管理服務中心

北京市科學技術委員會

3 2002 年 12 月 北京市高新技術成果轉化項目

北京市發展計劃委員會

科技部火炬高技術產業開

4 2003 年4 月 國家級火炬計劃項目

發中心

5 2003 年 12 月 中國航海科技獎 中國航海學會

科技部火炬高技術產業開

6 2007 年 3 月 科技興貿行動專項項目

發中心

第十一屆北京技術市場金橋獎項目

7 2008 年 1 月 北京技術市場管理辦公室

一等獎

8 2008 年 12 月 北京市科學技術獎 北京市人民政府

北京市科學技術委員會、北

京市發展和改革委員會、北

9 2009 年 3 月 北京市第二批自主創新產品 京市建設委員會、北京市工

☆ 業促進局、中關村科技園區

管理委員會

10 2009 年8 月 第四屆中國技術市場協會金橋獎 中國技術市場協會

VMS 產品歷次獲獎及科技立項情況如下所示：

序號 獲獎日期 獎項名稱 頒發單位

中關村科技園區技術創新專項資

1 2005 年 9 月 中關村科技園區管理委員會

金

科學技術部科技型中小企業技

2 2006 年2 月 科技型中小企業技術創新基金

術創新基金管理中心

科學技術部火炬高技術產業開

3 2007 年 12 月 國家火炬計劃項目

發中心

4 2007 年 12 月 北京市火炬計劃項目 北京市火炬計劃辦公室

北京市科學技術委員會

5 2008 年8 月 北京市高新技術成果轉化項目

北京市發展和改革委員會

科學技術部火炬高技術產業開

6 2008 年 11 月 國家火炬計劃項目

發中心

北京市科學技術委員會、北京

市發展和改革委員會、北京市

7 2009 年 3 月 北京市第二批自主創新產品 建設委員會、北京市工業促進

局、中關村科技園區管理委員

會

第十二屆北京技術市場金橋獎項

8 2009 年 9 月 北京技術市場管理辦公室

目三等獎

SCS 產品獲獎情況如下：

1-1-1-104

北京海蘭信數據科技股份有限公司 招股意向書

序號 獲獎日期 獎項名稱 頒發單位

科學技術部、環境保護部、商

1 2008 年 11 月 國家重點新產品 務部、國家質量監督檢驗檢疫

總局五、發行人與其業務相關的主要固定資產和無形資產情況

（一）主要固定資產情況

1、固定資產概述

本公司固定資產主要包括機器設備和運輸設備等，公司依法擁有相關產權或使用權的權益證明文件。報告期期末，本公司固定資產情況如下：

單位：萬元

項目 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31

帳面原值 716.47 595.56 423.59

累計折舊 341.68 237.57 151.32

淨值 374.79 357.99 272.27

成新率 52.31% 60.11% 64.28%

報告期內，海蘭船舶主要批量生產VDR 產品。VDR 主要生產工序包括入廠檢測、裝配、調試、出廠檢驗等，VDR 產能的增長主要來自關鍵工序購置機器設備所致。

1-1-1-105

北京海蘭信數據科技股份有限公司 招股意向書

2007年，海蘭仕廉為了解決高溫老化檢驗環節的設備瓶頸，增加購置了高溫

老化室、實時信號模擬設備、高低溫試驗箱和振動臺等設備。2008年，為進一步提高調試及檢驗環節的生產效率，增加購置了部分工裝車，提高了產品產能。

目前，公司的機器設備和運輸設備等固定資產使用狀況良好，公司目前沒有對固定資產進行大修或者技術改造的計劃。

2、主要生產設備

本公司生產所使用設備主要包括生產設備和檢測設備。截至2009年12月31

日，公司共有生產設備177臺/套，具體情況如下所示：

數量 使用 尚可使

設備名稱 技術水平 設備類型

（臺/套） 情況 用年限

高低溫交變試驗箱 2 良好 7 國內先進

智能型步入式高溫老化室 1 良好 7 國內先進

華邦流水作業生產線 2 良好 9 國內先進

GPS 分配器 10 良好 5 國際先進

VDR 聲音數位訊號合成器 28 良好 6.5 國際先進 生產設備

數據保護容器包裝模具 5 良好 9.5 國內先進

F 型調試臺 67 良好 9 國內先進

VDR 整機常溫老化室 4 良好 9 國內先進

變頻振動試驗臺 1 良好 9 國內先進

智能信號源 2 良好 7.5 國內先進

寬頻 LCR 數字電橋 1 良好 7.5 國內先進

示波器 2 良好 6.5 國內先進

耐壓測試儀 1 良好 7 國內先進

電解容器耐壓漏電流測試儀 1 良好 7 國內先進

信標測試儀 2 良好 9 國內先進

測試工控機 8 良好 5 國內先進 檢測設備

F05A 型數字合成信號函數發

3 良好 7.5 國內先進

生器

音頻信號發生器 5 良好 8 國內先進

PDU 專用檢測儀 16 良好 6 國內先進

水密測試儀 15 良好 9.5 國內先進

麥克風外殼模具 1 良好 9.5 國內先進

（二）主要無形資產情況

1、無形資產概述

1-1-1-106

北京海蘭信數據科技股份有限公司 招股意向書

截至2009年12月31 日，本公司合併報表無形資產帳面原值為1,029.96萬元，淨值為909.39萬元。主要無形資產情況如下：

單位：萬元

剩餘

項 目 原值 攤銷年限 累計攤銷 淨值 攤銷

期限

1、自行開發的無形資產

HLD-SCS100 航跡自動舵系統 438.41 10 年 3.65 434.76 9.9 年

HLD 船舶最優化與安全系統 64.11 10 年 3.74 60.37 9.4 年

船舶智能自動通訊控制系統 59.09 10 年 3.45 55.64 9.4 年

2、投資者投入的無形資產

船舶航行用雷達系統技術 98.00 10 年 13.07 84.93 8.7 年

3、外購的無形資產

VMS 軟體 181.80 10 年 56.06 125.75 6.9 年

多媒體系統集成 60.00 10 年 10.00 50.00 8.3 年

VMS 原始碼軟體 50.00 10 年 11.22 38.78 7.8 年

其他軟體 78.56 - 19.39 59.16 -

合 計 1,029.96 120.57 909.39

本公司購買VMS軟體及其原始碼軟體的賣方是北京星橋網訊信息技術有限公司，其主要從事會議視頻監控系統的開發。本公司為了加快VMS開發進度，委託北京星橋網訊信息技術有限公司開發VMS中視頻監控軟體模塊，併購買了全部原始碼。該軟體模塊與本公司自主開發的電子海圖應用平臺、船舶安全監控、資料庫系統應用、視頻會議系統等軟體模塊共同組成VMS的軟體系統。

2、商標

本公司擁有已獲正式授權的商標1項，具體情況如下：

核定使用

序號 名 稱 取得方式 使用情況 終止時間 註冊號

商品類別

1 自行設計 正在使用 第 9 類 2012 年 06 月27 日 1797389

上述商標於2002年6月28 日獲得國家工商總局商標局正式授權，所有權人為本公司前身海蘭信有限公司。公司於2008年3月26 日整體變更為股份公司後向國家工商總局商標局提出該商標的變更申請，並於2008年12月8 日完成變更手續。

1-1-1-107

北京海蘭信數據科技股份有限公司 招股意向書

截至本招股意向書籤署日，公司已向國家工商總局商標局申請並獲受理的保護性商標如下：

序號 名 稱 取得方式 核定使用商品類別 受理時間

7、9、12、16、35、37、39、41、

1 海蘭信 自行設計 2008-5-6

42

2 Highlander 自行設計 9、12、16、35、37、39、41、42 2008-5-6

3 自行設計 7、16、35、37、39、41、42 2008-5-6

4 海蘭加特 自行設計 9 2009-5-4

上述保護性商標申請均已通過了國家商標局的書面形式審查，取得了對應的受理通知書。前述商標註冊申請目前均未進入實質審查程序。如進入初審程序，對初步審定的商標予以公告，公告期滿無異議的，予以核准註冊，並予公告，發給商標註冊證。

4、專利

截至本招股意向書籤署日，本公司擁有國家知識產權局正式授權的專利 4

項，情況如下：

序號 專利名稱 專利類別 取得方式 專利號

用於箱式設備的定位器以及

1 實用新型 自行研發 ZL2008 2 0080462.9

具有該定位器的箱式設備

2 船用數據保護單元 實用新型 無償受讓 ZL2005 2 0107755.8

3 操舵臺 外觀設計 自行研發 ZL2008 3 0085231.2

4 自動操舵儀 發明 自行研發 ZL 2008 10106188.2

註：本公司收到授予「自動操舵儀」發明專利權通知書，尚未收到專利證書。

此外，本公司有4 項專利處於申請過程中，具體情況如下：

序

專利名稱 專利類別 取得方式 專利申請號 法律狀態

號

2008 年 10 月 15

船舶遠程監控

1 發明 自行研發 200810105853.6 日公開，公開號

管理系統

CN101286272A

2008 年 10 月 15

2 通信控制系統 發明 自行研發 200810106658.5 日公開，公開號

CN101286916A

3 航行記錄儀和 發明 自行研發 200810106763.9 2008 年 10 月 15

1-1-1-108

北京海蘭信數據科技股份有限公司 招股意向書

航行記錄方法 日公開，公開號

CN101286243A

2008 年 10 月8 日

4 自動操舵儀 發明 自行研發 200810106195.2 公開，公開號

CN101281409A

5、軟體著作權

截至本招股意向書籤署日，本公司擁有軟體著作權共計 16 項，具體情況如下：

序號 登記號 軟體名稱 取得方式 首次發表日期

HLG1102 型船用導航雷達

1 2009SRBJ7028 自行研發 2009-3-11

數字處理器軟體V1.0

HLG1102 型船用導航雷達

2 2009SRBJ7041 自行研發 2009-3-11

海圖繪圖儀軟體V1.0

HLG1102 型船用雷達鍵盤

3 2009SRBJ6859 自行研發 2009-3-11

控制器軟體V1.0

HLG1102 型船用導航雷達

4 2009SRBJ3437 自行研發 2009-3-11

指示器軟體V1.0

HLD-AP100 航跡自動舵系

5 2008SRBJ1561 自行研發 2008-5-5

統V1.0

HLD 船舶最優化與安全系統

6 2008SRBJ1426 自行研發 2008-4-10

V1.0

HLD-C 通訊導航系統

7 2008SR10269 自行研發 2007-2-10

軟體V1.0

HLD-V 船舶遠程監控與管理

8 2008SR10001 自行研發 2006-10-16

信息系統V2.0

HLD-B2 型船載航行數據記

9 2008SR10271 自行研發 2006-7-10

錄儀軟體V0.19.1

HLD-A2 型船載航行數據記

10 2008SR10268 自行研發 2006-3-10

錄儀軟體V4.0

HLD-V 遠程可視救助指揮系

11 2008SR10002 自行研發 2005-6-30

統軟體V1.0

HLD-A1 型船載航行數據記

12 2008SR10270 自行研發 2005-5-18

錄儀軟體V3.5

13 2008SR10003 船舶動態定位監管系統V2.0 自行研發 2004-6-1

HLD-B1 型船載航行數據記

14 2008SR10005 自行研發 2003-12-1

錄儀軟體V2.0

HLD-A 型船載航行數據記錄

15 2008SR10004 自行研發 2003-2-28

儀軟體V2.20

1-1-1-109

北京海蘭信數據科技股份有限公司 招股意向書

16 2008SR10267 電子海圖顯示與信息系統 自行研發 2001-11-4

根據《計算機軟體保護條例》，軟體著作權保護期為50年，截止於軟體首次發表後第50年的12月31 日。

（三）房屋租賃情況

截至本招股意向書籤署日，本公司及下屬全資子公司海蘭船舶、上海海蘭信的生產辦公用房均通過租賃方式取得，共計1,672.49 平方米，具體情況如下：

序 面積

承租方 出租方 坐落地點 租賃期間

號 （平方米）

北京市海澱區清華科技園科 2009.10.9-

446.34

技大廈A 座 605、606 室 2010.10.8

北京市海澱區清華科技園科

2009.10.9-

122.95 技大廈 C 座 B304、B305 號

1 海蘭信 啟迪控股 2010.10.8

房間

北京市海澱區清華科技園科

2009.10.9-

41.8 技大廈C 座 B307、B07B201

2010.10.8

號房間

北京市昌平區馬池口鎮首鋼

2008.4.1-

2 海蘭船舶 首冶新元 715.40 冶金機械廠院內10號廠房一

2011.3.31

層、二層

上海鞍山路5 號楊浦商城23 2009.1.1-

上海楊浦商 329

層 B-4 至8 室 2011.12.30

3 上海海蘭信 務中心有限

上海鞍山路5 號楊浦商城25 2009.1.1-

公司 17

層 8 室 2011.12.30

合計 1,672.49

報告期內發行人不存在在允許他人使用自己所有的資產，發行人除了房屋租賃外不存在作為被許可方使用他人資產的情況。六、發行人主要產品的核心技術情況

（一）研發投入及核心技術情況

近年來，本公司不斷加大技術研發經費投入，每年在技術開發及創新方面的投入經費均超過了營業收入的 8%，並有持續增長的趨勢。報告期內，公司研發經費的投入情況如下：

1-1-1-110

北京海蘭信數據科技股份有限公司 招股意向書

單位：萬元

項 目 2009年度 2008年度 2007年度

研發投入 1,168.51 978.50 559.14

其中：資本化部分 241.20 366.52 -

費用化部分 927.31 611.98 559.14

研發費用佔營業收入的比例 8.75% 8.71% 8.27%

本公司是航海電子科技領域具有自主創新能力的高科技企業，目前已掌握VDR、VMS、SCS、雷達、電子海圖等產品的核心技術，具體如下：

核心技術 技術來源 與行業總體技術水平以及主要競爭對手類型

名稱 及成熟程度 的比較優勢或差距

該技術應用先進的數據存儲策略和數據管理算法,

結合陣列式存儲方式，實現了海量數據的存儲管

理。該技術的成功使用突破了傳統存儲方式和數據

海量數據存 管理方式的門限，解決了數據記錄的核心問題。同

自主研發

儲管理技術 時該技術提供完全一致的數據訪問界面，具有良好

的兼容性和擴展性。結合公司自主研發的數據保護

技術，數據存儲介質完全滿足 IEC60945 標準的要

求。該項技術目前處於國內領先國際先進水平。

數據保護體 自主研發， 該技術採用獨特的設計思路及先進的鎖緊機構，結

水下釋放結 已申請專利 合水下作業的特點，既保證了數據保護體正常工作

構設計技術 時的連接穩定可靠，又滿足了水下快速釋放的客觀

需求。能夠在兩秒內實現數據保護體與安裝底座的

完全分離。該技術達到國內領先國際先進的水平。

該技術採用先進的模塊化構造、分布式採集的設計

VDR 理念，結合先進的網絡傳輸介質，實現了航行數據

分布式採集 的分布式採集。解決了對採集的數據進行遠距離傳

自主研發

技術 輸的關鍵技術問題，並突破了航行數據記錄儀只能

點對點採集的局限。解決了航行數據多用途擴展的

問題，該技術居於國際領先水平。

該技術是在通用可靠性設計技術的基礎上，結合船

舶電子產品的工作環境的特點形成的針對船舶電

可靠性設計

自主研發 子產品的可靠性設計技術。該技術是公司所有產品

技術

可靠性設計的基礎技術。目前該技術處於國內領先

國際先進的水平。

該技術是在電子產品通用電磁兼容設計技術的基

礎上，結合船舶電磁兼容環境的特點，形成的針對

系統電磁兼

自主研發 船舶電子產品的電磁兼容性設計技術。該技術市公

容設計技術

司所有船用電子產品電磁兼容性設計的基礎技術。

目前該技術居國內領先國際先進的水平。

嵌入式系統 自主研發 該技術的創新性主要體現在：VMS 的作業系統、磁

VMS 開發技術 盤數據保護技術、鬆耦合模塊化電路設計技術及軟

件高實時性技術。與傳統嵌入式開發技術相比，其

1-1-1-111

北京海蘭信數據科技股份有限公司 招股意向書

突破了多項瓶頸，在行業內屬於國內獨創，達到國

際先進水平。

該技術為公司自主研發的高端語音處理技術，其結

合 VDR 的語音採集技術和船舶窄帶通訊技術，在

高性能語音 回音處理、噪音消除、靜音檢測、抗丟包等多項關

自主研發

處理技術 鍵技術方面實現突破。該技術保障了船岸通信的語

音效果，已在「神七」保障等任務中應用，並得到

高度認可，目前處於行業國際領先水平。

船舶智能自 自主研發， 該技術將智能路由的理念引入船岸通訊領域，克服

動通訊控制 正申請發明 了目前船岸之間單一通訊方式的缺點，可智能化選

技術 專利 擇海事衛星、郵件服務系統、3G 等多種通信媒介，

岸端系統可智能化的實現遠程控制通信連結，以最

經濟的方式獲得船舶信息。該技術為公司獨創，目

前已申請專利，處於國際領先水平。

目前國內國際自動舵普遍採用單核系統的設計，所

有應用集中在一個晶片上，導致多個應用共用晶片

ARM 和 DSP 自主研發， 資源，系統整體性能差，效率低，並且無法應用大

雙核控制並 已獲發明專 運算量的智能航跡控制算法。該項技術突破了業內

行運算技術 利 傳統單核的系統設計思路，在國內為首家申請該技

術自動舵的中國船級社認證企業，處於國際先進水

平。

CAN 總線模 自主研發， 目前自動舵在數據通信和外部聯網的實現機制上

塊化分布設 正申請發明 有數據總線方式和 IO 埠方式，具有擴展性能較

計技術 專利 弱，可靠性差，數據通信失敗率高，外部聯網的功

能差，不能實現複雜的軟體通信協議，數據交換的

安全性差等缺點。公司創造性地使用 CAN 總線模SCS

塊化分布設計技術解決了目前傳統技術的缺點，並

引領了國內自動舵研發趨勢。目前該技術已申請專

利並通過中國船級社認證，處於國內領先水平，並

達到國際先進水平。

該技術為公司與上海海事大學合作開發技術。該技

船舶運動模

術是結合自動舵設備實際測試需要而研發完成的

型組合的最

合作開發 船舶運動模型。該模型處於國內領先水平，並獲得

優化設計技

中國船級社和上海儀器儀表自控系統檢驗測試所

術

認可的性能測試模型。

應用通用的自適應控制功能技術，並針對公司研發

自適應控制

自主研發 的操舵儀的特點進行升級改進，目前達到國際先進

功能技術

☆ 水平。

該技術為公司與保加利亞納維加特公司合作開發

雷達回波分 的技術。該技術是基於雷達回波的特點，結合物標

雷達 析與處理技 合作開發 回波和海雜波的差異，利用數位訊號處理算法提高

術 雷達圖像的信噪比和目標解析度。目前處於行業領

先水平。

雷達收發器 合作開發 該技術為公司與保加利亞納維加特公司合作開發

1-1-1-112

北京海蘭信數據科技股份有限公司 招股意向書

中的 FPGA 的技術。FPGA 平臺用於雷達收發器單元，完成數

技術 據處理和自動控制任務，包括數字濾波算法、相關

分析算法和模式識別算法,。目前處於行業領先水

平。

該技術利用乙太網在天線收發器單元和顯示器單

視頻數據和 元之間傳輸視頻數據和各種控制信號，克服了模擬

控制信號的 視頻信號傳輸的可靠性差、信號失真等缺點，便於

自主研發

乙太網傳輸 在船上不同位置安裝多個雷達顯示器，提高了數據

技術 的完整性和可靠性。該技術目前處於國內領先水

平。

該技術包括坐標轉換、各種定位（陸標定位、天文

定位、無線電定位等）計算，航線航程計算，航線

航海算法庫 自主研發 優化計算，AIS 和 ARPA 的TCPA 和 CPA 計算等

算法，經過船上的實際測試使用，算法先進準確，

並達到國際先進水平

該技術支持海圖和雷達圖像疊加。可以根據電子海

雷達圖像疊 圖，對雷達圖像進行動靜目標分離，同時也可以根

自主研發

加技術 據雷達圖像，對電子海圖進行拖拽，實現定位。該

項技術達到國內領先水平。

該技術利用先進的轉換算法，可以快速地轉換各個

版本的 S57 數據，包括最新版本。轉換後以內部格

空間矢量數

式保存 S57 的全部信息，其結構合理且文件尺寸

據的快速轉

自主研發 小，方便後期對數據快速地加載及處理。同時支持

換、存儲與管

S57 文件的多種更新和加載方式、提供 S57 文件許

電子海 理技術

可管理和認證管理，其中認證管理完全符合 S63 標

圖

準。該技術目前處於國內領先水平。

該技術利用公司自主研發的智能定位篩選器，綜合

組合定位技 多種定位技術的不同優勢，動態選擇最優定位算

自主研發

術 法，確保了導航的連續性。該技術目前處於國內領

先水平。

（二）在研項目情況

本公司2009 年9 月開始研發電子海圖，預計2010 年3 月完成第一款產品，計劃2010 年6 月開始認證，12 月進行小批量試製。IMO （國際海事組織）規定

500 總噸以上的客船及3000 總噸以上的貨船強制安裝電子海圖。

電子海圖是一種以數字形式表示、能動態地描繪海域地理信息和航海信息並能夠進行自動化導航的綜合系統。電子海圖可以顯示精確的海圖，本船船位、航速、航向及相關目標的信息。用電子海圖系統可以進行自動航線設計、航向航跡

1-1-1-113

北京海蘭信數據科技股份有限公司 招股意向書監測、自動存儲本船航跡及歷史航跡演示、航行報警及信息查詢等操作，是結合導航作業、海圖作業、數據存儲等功能的海圖綜合應用平臺。

（三）預研項目情況

序號 項目名稱 進展情況 擬達到的目標

採用自主開發模式，擬定2010 年

1 電羅經（Gyro） 預研階段

立項展開相關研發工作。

基於 SCS、電子海圖等項目基礎

2 船舶動態定位系統（DP） 預研階段 上開展研發，擬定2011 年立項展

開相關研發工作。

全球海上遇險與安全系統 採用自主開發模式，擬定2011 年

3 預研階段

（GMDSS） 立項展開相關研發工作。

（四）與外部科研機構的合作

為保證在航海電子科技領域的持續創新能力，本公司在重視自身研發體系建設的同時，加強與外部科研力量的合作，形成與公司研發中心的優勢互補。自公司設立以來，本公司與外部科研機構的主要合作情況如下：

（1）與清華大學的合作

2001年3月、4月，公司與清華大學自動化系及電子工程系就VDR技術開發進行了合作。與清華大學的技術合作對於本公司早期成功研製VDR產品奠定了堅實的技術基礎，為公司培養了VDR研發團隊。上述技術經本公司技術人員消化吸收，已完全成為公司自主技術。目前，本公司與清華大學繼續保持密切的技術合作關係，並聘請多位專家長期擔任公司技術顧問。

（2）與上海海事大學的合作

2008 年4 月，本公司與上海海事大學就船舶運動模擬器技術進行合作，在上海海事大學原有船舶運動模擬器集成技術的基礎上，共同開發一套本公司SCS 產品專用的模擬測試平臺。雙方合作開發的模擬測試平臺已在本公司 SCS研發過程中得到應用。

（五）技術創新機制

1、產品研發的組織安排

1-1-1-114

北京海蘭信數據科技股份有限公司 招股意向書

本公司重視研發投入和技術創新，成立了以開發新產品為主要任務的研發中心。研發中心其主要職能是執行公司董事會批准的技術戰略，為了實現公司系列化，研發中心需要在現有產品的基礎上，進一步研製船舶電子領域的其它產品，包括雷達、電子海圖、電羅經、DP等，從而實現公司提供的VEIS系統自主產品達到70%的目標。

公司系統部是VEIS項目的實施部門，其承擔著此類項目的系統軟體開發、系統設計開發的工作；

公司軍品部負責公司整個軍品業務，承擔軍品項目的研發。

2、構建科學有效的研發流程和研發管理體系

公司根據在行業多年的積累，結合本公司的具體情況，形成了公司的研發流程管理，具體如下：

1-1-1-115

北京海蘭信數據科技股份有限公司 招股意向書

– 3

聯合的開發隊伍

硬體開發

軟體開發

第一代樣機

（被確認的）

轉交技術文檔

(被確認的)

質量保證 管理者會議決定

開始產品轉產 做好產品出廠前

第一稿技術文檔 和產品認證 相關工作:

（被確認的） - 試驗

- 證書

- 培訓

服務 - 說明書等文檔

- 測試

生產

3、研發方向符合國際主流技術趨勢

歐洲供應商在本行業近百年的積累，他們壟斷了行業的高端產品，並引導了行業的技術走向。為此，公司採取以下方式與國際主流技術接軌：

（1）國際技術合作

公司在成長中先後與瑞典的Consilium、保加利亞的Navigate公司、德國SAM

1-1-1-116

北京海蘭信數據科技股份有限公司 招股意向書公司合作，合作領域包括VDR、雷達等，合作方式包括組建合資公司、接受ODM委託等。通過長時間多方式多國家的合作，公司的技術團隊得到鍛鍊、積累了行業技術經驗、更了解行業的趨勢等。

（2）建設國際開發團隊

為了更有效地跟進國際主流技術趨勢，縮短與國際一流的距離，引導公司的技術走向，公司發展中注重國際團隊建設。2009年5月，公司正式聘請了具有豐富產品開發經驗的德國Koehler先生為技術顧問；公司通過設立合資公司方式，吸收了保加利亞的雷達專家卡爾切夫先生加入。國際團隊的建立，很有效的縮短了公司團隊與國際技術的距離，使公司能夠在較高的技術規範和國際化視野的基礎上開展研發活動。

Koehler先生曾在國際一流的航海電子公司——SAM Electronics公司工作

15年，曾擔任技術開發經理及產品經理等職。其高級技術顧問的主要職責是在董事會制定的公司發展戰略框架內、結合國際航海電子科技發展趨勢向公司提出技術研發戰略方案，釐清技術研發的方向和目標。具體職責包括：指導公司技術戰略的制訂，根據需要對技術戰略提出調整建議；負責新產品論證和立項；推動產品除CCS認證以外的國際認證；協助公司在德國/歐洲構建分支機構等。

卡爾切夫先生就職於北京海蘭加特科技有限公司，任副總經理，主管雷達的研發和生產，其薪酬為12,000元/月。

（六）核心技術人員、研發人員情況

截至2009 年12月31 日，本公司共有研發人員45 人，佔員工總數的30.41%，其中，研究生以上學歷為22 人。公司已經形成了一支知識型、專業化的技術研發團隊。

公司核心技術人員共 10 人，除查夫達爾.卡爾切夫先生為保加利亞籍，具有永久境外居留權外，其餘核心技術人員均為中國國籍，均無永久境外居留權。公司的主要核心技術人員的介紹如下：

高晉佔，男，出生於1946年2月，畢業於清華大學自動化系，獲博士學位。曾於1979年-1982年赴荷蘭Delft大學進修，歷任清華大學自動化系講師、副教授、

1-1-1-117

北京海蘭信數據科技股份有限公司 招股意向書教授，曾任清華大學自動化系學術委員會委員。高晉佔於2001年起擔任本公司技術顧問，自2008年起擔任本公司副總經理。

武維汀，男，出生於 1971 年5 月，碩士，畢業於河北工業大學，工學碩士學位。1996 年就職於北京航空材料研究院，從事項目研發和研發成果的產品實現，具有多年技術生產轉化經驗。2002 年加入本公司，歷任項目研發、技術部副經理、生產部經理。現任公司研發中心經理，兼任海蘭船舶總經理、海蘭加特副總經理。

高連才，男，出生於 1975 年8 月，畢業於北京航空航天大學，獲工學碩士學位，曾任北京萬集科技有限公司研發部硬體開發工程師、北京合眾思創科技股份有限公司研發部研發主管等職務。2006 年加入本公司，歷任技術部高級硬體開發工程師、項目經理、研發中心副經理等職務，現任公司研發中心副經理，職工代表監事。

覃善興，男，出生於 1980 年3 月，碩士，畢業於北京航空航天大學，獲機械電子及自動化碩士學位。曾就職於北京中星微電子有限公司，負責嵌入式軟體開發工作；2007 年加入本公司，歷任嵌入式軟體開發工程師、項目經理，現任公司導航技術部經理。

譚容長，男，出生於 1981 年 1 月，碩士，畢業於北京郵電大學，獲計算機應用技術碩士學位。2007 年加入本公司，歷任軟體開發工程師、項目組長，現任公司船岸技術部經理。

黃暉，男，出生於 1979 年9 月，碩士，畢業於清華大學，獲自動化系自動控制專業碩士學位。曾就職於美國霍尼韋爾消防集團、上海華東電腦股份有限公司，均任高級軟體開發工程師。2008 年加入本公司，歷任高級軟體開發工程師、軟體項目經理，現任公司SCS 軟體開發負責人。

張琳，女，出生於 1973 年2 月，學士，畢業於清華大學，獲計算機技術與科學學士學位，曾任中國電子器件工業總公司技術工程師，Novell （中國）科技有限公司技術顧問，北京飛凌宇信息技術有限公司總經理。2008 年加入本公司，現任公司軟體開發負責人。

查夫達爾·卡爾切夫（CHAVDAR KALCHEV），保加利亞國籍，男，出生於 1977 年4 月，畢業於瓦爾納科技大學，獲電子學博士學位、醫療電子學科學

1-1-1-118

北京海蘭信數據科技股份有限公司 招股意向書碩士。1995 年-2008 年曾就職於保加利亞納維加特有限公司，專業從事海洋和河流雷達產品的研製與生產。現就職於北京海蘭加特科技有限公司，任副總經理，主管雷達的研發和生產。

馬建國，男，出生於 1965 年3 月，畢業於北京理工大學，車輛工程專業碩士學位。具有十多年車船電子控制產品研發和項目管理經驗。2001 年加入本公司，先後任技術部經理、售後服務部經理等職，曾參與公司核心產品VDR、VMS的研發和國際認證工作。現任售後服務部經理，負責產品的技術培訓和技術支持等工作。

石桂華，女，出生於 1967 年 11 月，本科，畢業於天津大學，電工學專業學士學位。1989 年就職於北京東方電子集團，從事產品開發和質量體系工作，具有多年產品化經驗。2001 年加入本公司，歷任項目研發、技術部副經理等職務。現為公司質管部經理，同時兼任海蘭船舶質管部經理。

（七）境外業務活動及境外資產

本公司在 2008 年 10 月在香港設立全資子公司海蘭信（香港）航海科技有限公司。該公司是發行人的海外銷售窗口並為國外客戶提供技術服務公司。

截至目前，本公司在印度、日本、韓國、新加坡、俄羅斯、比利時、西班牙、法國、加拿大、美國、巴西等 31 個國家和地區擁有授權服務代理商 52 家，擁有備件供應點9 個以及一支可全球服務的應急服務小組。代理商經培訓認證後，可為本公司已售航海電子設備提供維修、檢驗等售後服務。

1-1-1-119

北京海蘭信數據科技股份有限公司 招股意向書

第七節 同業競爭與關聯交易一、同業競爭

（一）本公司與控股股東及實際控制人不存在同業競爭情況

本次發行前，申萬秋和魏法軍合併持有公司41.98%的股份，是公司的控股股東、實際控制人；本次發行後，申萬秋和魏法軍將合併持有公司 31.48%的股份，將仍是公司的控股股東、實際控制人。

2006 年 2 月，申萬秋委託他人在香港設立東方海蘭，主要從事海蘭信有限的產品在境外的銷售。目前，東方海蘭的經營活動已經停止，其主要業務合同和重大債務債權關係已通過協議形式轉讓給公司全資子公司香港海蘭信。東方海蘭正辦理註銷手續，已經完成結業審計以及稅務申報工作，並取得稅務機關的籤收文件。

除上述東方海蘭事項外，控股股東、實際控制人申萬秋和魏法軍均未在除本公司及本公司控股子公司外的其他單位從事與公司相同或相似的業務，亦未控制除本公司及本公司控股子公司外的其他企業，故與本公司不存在同業競爭。

（二）本公司與其他股東及其下屬公司也不存在同業競爭情況

其他持有公司5%以上股份的股東及其控制的其他企業沒有從事與本公司相同或相似業務的情況，因此與本公司之間不存同業競爭或潛在同業競爭。

（三）避免同業競爭的承諾

為避免今後與本公司可能出現同業競爭的情況，控股股東、實際控制人申萬秋和魏法軍分別向本公司出具了《避免同業競爭承諾書》，承諾如下：

1、在承諾函籤署之日，本人及本人擁有權益的附屬公司及參股公司均未生產、開發任何與海蘭信生產的產品構成競爭或可能競爭的產品，未直接或間接經營任何與海蘭信經營的業務構成競爭或可能競爭的業務，也未參與投資於任何與海蘭信生產的產品或經營的業務構成競爭或可能構成競爭的其他企業。

2、自承諾函籤署之日起，本人及本人擁有權益的附屬公司及參股公司將不

1-1-1-120

北京海蘭信數據科技股份有限公司 招股意向書生產、開發任何與海蘭信生產的產品構成競爭或可能構成競爭的產品，不直接或間接經營任何與海蘭信經營的業務構成競爭或可能競爭的業務，也不參與投資於任何與海蘭信生產的產品或經營的業務構成競爭或可能構成競爭的其他企業。

3、自承諾函籤署之日起，如海蘭信進一步拓展其產品和業務範圍，本人及本人擁有權益的附屬公司及參股公司將不與海蘭信拓展後的產品或業務相競爭；若與海蘭信拓展後的產品或業務產生競爭，本人及本人擁有權益的附屬公司及參股公司將以停止生產或經營相競爭的業務或產品的方式或者將相競爭的業務納入到海蘭信經營的方式或者將相競爭的業務轉讓給無關聯關係第三方的方式避免同業競爭。

4、如承諾函被證明是不真實或未被遵守，本人將向海蘭信賠償一切直接和間接損失。二、關聯方及關聯交易

（一）關聯方及關聯關係

根據《公司法》和《企業會計準則——關聯方關係及其交易的披露》的相關規定，結合本公司實際情況，本公司主要關聯方包括：

1、持有本公司5%以上股份的股東

序號 股東名稱 持股數量（萬股） 持股比例 關聯關係

1 申萬秋 1,022.67 24.62% 控股股東

2 魏法軍 721.05 17.36% 控股股東

3 首冶新元 705.54 16.98% 主要股東

4 深圳力合 415.97 10.01% 主要股東

5 侯勝堯 392.70 9.45% 主要股東

6 啟迪控股 312.24 7.52% 主要股東

7 中遠集團 284.46 6.85% 主要股東

2、本公司控股子公司

1-1-1-121

北京海蘭信數據科技股份有限公司 招股意向書

序號 公司名稱 關聯關係 註冊資本

1 北京海蘭信船舶設備有限公司 本公司全資子公司 500 萬元

2 上海海蘭信船舶科技有限公司 本公司全資子公司 500 萬元

3 北京海蘭加特科技有限公司 本公司持股 51%的子公司 200 萬元

4 海蘭信（香港）航海科技有限公司 本公司全資子公司 10 萬港元

註：2004 年 5 月，本公司與瑞典Consilium 公司合資設立合營公司海蘭仕廉。2004 年

5 月-2007 年 11 月，本公司持有海蘭仕廉50%股權。2007 年 12 月，本公司收購海蘭仕廉另外50%的股權，將其變更為本公司全資子公司，並更名為北京海蘭信船舶設備有限公司。

3、本公司參股公司

序號 公司名稱 關聯關係 註冊資本

1 成都海蘭天澄科技有限公司 本公司持股49%的聯營公司 100 萬元

4、公司董事、監事、高級管理人員、其他核心人員及其控制的企業

本公司的董事、監事、高級管理人員、核心技術人員等自然人為本公司的關聯方。本公司的董事、監事、高級管理人員及核心技術人員在關聯方任職情況如下表：

序號 姓名 本公司任職 關聯方任職

海蘭船舶董事長、香港海蘭信董事、

1 申萬秋 董事長

海蘭加特董事長、上海海蘭信董事長

2 魏法軍 總經理 海蘭加特董事兼總經理

3 侯勝堯 董事 無

4 陳武朝 獨立董事 無

5 鄭光遠 獨立董事 無

6 楊敬夫 監事會主席 首冶新元副總經理

7 羅 茁 監事 啟迪控股副總裁

8 劉建雲 監事 深圳力合副總經理

9 趙晶晶 監事 無

10 高連才 監事、研發中心副經理 無

11 蔡 進 副總經理 無

12 高晉佔 副總經理 無

13 吳菊敏 董事會秘書 無

14 馬建國 售後服務部經理 無

15 武維汀 研發中心經理 海蘭船舶總經理、海蘭加特副總經理

16 石桂華 質管部經理 海蘭船舶質管部經理

發行人實際控制人之一申萬秋通過股權代持安排，實際控制東方海蘭公司。除此以外，實際控制人申萬秋、魏法軍均未直接或間接控制其他企業。

1-1-1-122

北京海蘭信數據科技股份有限公司 招股意向書

（二）經常性關聯交易

1、向首冶新元（首鋼機械廠）租賃房屋

本公司向首冶新元（首鋼機械廠）租賃房屋，依據市場化原則確定租賃價格。近三年向首冶新元（首鋼機械廠）租賃房屋的情況如下：

2 單位面積 金額

關聯方 年度 面積（M ）

年租金（元） （萬元）

2007 年度 715.00 176.39 12.61

首冶新元

2008 年度 446.85 209.80 9.38

2007 年度，本公司合營公司海蘭仕廉向首冶新元（首鋼機械廠）租賃房屋，依據市場化原則確定租賃價格。海蘭仕廉成為本公司全資子公司後，仍繼續向首冶新元（首鋼機械廠）租賃房屋。海蘭船舶（海蘭仕廉）近三年向首冶新元（首鋼機械廠）的租賃情況如下：

2 單位面積 金額

關聯方 年度 面積（M ）

年租金（元） （萬元）

2007 年度 1,260.00 191.25 24.10

首冶新元 2008 年度 715.40 239.32 17.12

2009 年度 715.40 280.93 20.10

上述關聯交易根據本公司生產經營需要在未來將持續存在。

2、向啟迪控股租賃房屋

本公司向啟迪控股租賃房屋，依據市場化原則確定租賃價格。近三年向啟迪控股租賃房屋的情況如下：

2 單位面積 金額

關聯方 年度 面積（M ）

年租金（元） （萬元）

2007 年度 758.32 1,455.84 110.40

啟迪控股 2008 年度 742.57 1,349.92 100.24

2009 年度 611.09 1,347.29 82.33

本公司同時向啟迪控股支付物業以及水電費用，根據國家物價管理部門規定的價格確定價格。

上述關聯交易根據本公司生產經營需要在未來將持續存在。

1-1-1-123

北京海蘭信數據科技股份有限公司 招股意向書

3、向中遠集團及其控股子公司銷售產品

中遠集團是本公司法人股東之一，在國內及國際航海領域具有重要的影響。本公司是中遠集團及其控股子公司的船舶通訊產品的重要供應商，主要產品供應是VDR 和VMS。本公司銷售給中遠集團及其控股子公司的產品，完全按照市場公允價格結算，與銷售給其他客戶同類產品的價格相同。近三年本公司向中遠集團及其控股子公司的銷售情況見下：

單位：萬元

關聯方 年度 金額 佔當期同類交易比重

2007 年度 291.54 4.31%

中遠集團及其

2008 年度 509.42 5.29%

控股子公司

2009 年度 549.16 4.11%

上述關聯交易根據交易雙方生產經營需要將持續進行。

4、向東方海蘭銷售產品

東方海蘭設立的目的是為海外市場拓展的銷售窗口，有利於產品境外銷售，不以盈利為目的。東方海蘭的業務模式為：自本公司採購產品後轉銷給最終客戶。本公司與最終客戶達成銷售意向後，東方海蘭與最終客戶籤訂銷售合同，同時與發行人籤訂購買合同，兩份合同中產品型號、數量和價格等主要條款完全一致。報告期內，本公司向東方海蘭的賒銷政策為：信用期限一般不超過 3 個月。

近三年本公司向東方海蘭的銷售情況如下：

單位：萬元

關聯方 年度 金額 佔當期同類交易比重

2007 年度 1,422.57 21.05%

東方海蘭 2008 年度 2,447.99 25.43%

2009 年度 941.66 7.05%

本公司向東方海蘭銷售產品價格如下：

年度 產品名稱（型號） 數量（臺/套） 單價（萬元） 金額（萬元）

2009 年度 數據採集單元 25 2.38 59.59

HLD-A2 VDR 6 15.31 91.87

HLD-B2 VDR 14 15.67 219.45

HLD-S2 VDR 46 9.38 431.28

M4 VDR 1 17.78 17.78

PDU 5 2.67 13.33

1-1-1-124

北京海蘭信數據科技股份有限公司 招股意向書

VMS 5 21.67 108.36

合計 102 941.66

HLD-A2 VDR 26 21.78 566.38

HLD-B2 VDR 44 20.28 892.39

HLD-S VDR 7 12.54 87.80

☆ HLD-S2 VDR 69 9.10 628.04

2008 年度

M4 VDR 7 19.38 135.65

電源 2 2.10 4.20

VMS 6 22.25 133.53

合計 161 2,447.99

HLD-A2 VDR 14 18.20 254.77

HLD-B2 VDR 12 15.31 183.71

HLD-S VDR 40 12.54 501.66

2007 年度 HLD-S2 VDR 7 11.19 78.35

M4 VDR 12 22.69 272.22

VMS 6 21.98 131.86

合計 91 1,422.57

目前，東方海蘭經營業務已經停止，其業務合同及債權債務已通過協議方式轉移到海蘭信（香港）航海科技有限公司。東方海蘭正辦理註銷手續，已經完成結業審計以及稅務申報工作，並取得稅務機關的籤收文件。

2009 年 1-6 月，本公司與東方海蘭存在941.66 萬元關聯交易，均為東方海蘭註銷前的合同繼續執行而形成的銷售收入。東方海蘭尚未執行完畢的 13 份銷售合同，累計合同金額 203.85 萬美元，已全部由香港海蘭信承接。2009 年 6

月以後，本公司與東方海蘭不再發生銷售交易。

截至2009 年 12 月31 日，公司對東方海蘭應收帳款餘額為零。該公司的註銷對公司未來財務狀況、經營業績不存在影響。

報告期內各年度末，東方海蘭從本公司採購VDR、VMS 等產品形成的存貨餘額均為零。

報告期內東方海蘭對外銷售情況如下：

年度 產品名稱（型號） 數量（臺/套） 金額（萬元）

2009 年度 數據採集單元 25 59.59

HLD-A2 VDR 6 91.87

HLD-B2 VDR 14 219.45

HLD-S2 VDR 46 431.28

M4 VDR 1 17.78

PDU 5 13.33

VMS 5 108.36

1-1-1-125

北京海蘭信數據科技股份有限公司 招股意向書

合計 102 941.66

HLD-A2 VDR 26 566.38

HLD-B2 VDR 44 892.39

HLD-S VDR 7 87.80

HLD-S2 VDR 69 628.04

2008 年度

M4 VDR 7 135.65

電源 2 4.20

VMS 6 133.53

合計 161 2,447.99

HLD-A2 VDR 14 254.77

HLD-B2 VDR 12 183.71

HLD-S VDR 40 501.66

2007 年度 HLD-S2 VDR 7 78.35

M4 VDR 12 272.22

VMS 6 131.86

合計 91 1,422.57

5、向海蘭船舶（海蘭仕廉）採購產品

2007 年海蘭信有限向海蘭船舶（海蘭仕廉）採購VDR 產品。海蘭船舶（海蘭仕廉）向海蘭信銷售產品時，採用成本加成的定價原則。2007 年本公司向海蘭船舶（海蘭仕廉）的採購情況見下：

單位：萬元

關聯方 年度 金額 佔同類交易比重

海蘭船舶 2007 年度 2,168.15 100%

6、經常性關聯交易對公司財務狀況和經營成果的影響

報告期內本公司經常性的關聯交易主要包括房屋租賃、商品銷售行為和產品採購。房屋租賃關聯交易為公司保持正常經營所產生，且佔當期營業成本的比例均較小。因此，該等關聯交易不會對公司的經營狀況產生實質性的影響。

本公司向關聯方中遠集團及其控股子公司銷售產品，系本公司正常生產經營所需，按照市場公允價格結算，與銷售給其他客戶同類產品的價格相同。

本公司關聯方東方海蘭的主要業務模式為自發行人處採購產品後轉銷給其他客戶。本公司向東方海蘭銷售產品基本採取市場價格，價格公平、合理，東方海蘭在對外轉銷發行人產品時，一般按本公司的原銷售價格進行。

1-1-1-126

北京海蘭信數據科技股份有限公司 招股意向書

2007 年年底以前，本公司產品硬體主要供應商為關聯方海蘭船舶的前身海蘭仕廉。該交易本著有償等價原則，按照成本加成的方式進行核算。2007 年 12

月，本公司收購海蘭仕廉另外 50%的股權，將其變更為本公司全資子公司，納入合併報表範圍。

（三）偶發性關聯交易

2009 年 4 月 28 日，本公司實際控制人魏法軍與本公司籤署《專利權轉讓合同》，將其持有的「船用數據保護單元」實用新型專利無償轉讓給本公司。2009

年5 月 15 日，國家知識產權局準予將上述專利的發明人變更為本公司。本次轉讓為無償轉讓，不存在損害本公司及其他股東利益的情形。

（四）關聯方應收應付餘額

單位：萬元

應收帳款 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31

中遠集團及其控股子公司 248.91 90.85 70.58

東方海蘭 - 152.26 286.54

合 計 248.91 243.11 357.12

報告期內應收帳款主要為公司銷售產品給關聯方中遠集團下屬公司和東方海蘭產生的正常款項。

單位：萬元

預付款項 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31

首冶新元 0.74 8.50 1.80

合 計 0.74 8.50 1.80

報告期內預付款項為公司預付給關聯方首冶新元的正常房屋租金。

單位：萬元

其他應收款 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31

啟迪控股 12.05 12.05 -

合 計 12.05 12.05 -

報告期內其他應收款為付給關聯方啟迪控股的房屋租賃押金。

單位：萬元

其他應付款 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31

首冶新元 - 15.45 -

合 計 - 15.45 -

報告期內其他應付款為控股子公司海蘭船舶應付給關聯方首冶新元的房屋

1-1-1-127

北京海蘭信數據科技股份有限公司 招股意向書租賃款。

（五）《公司章程（草案）》對關聯交易決策權利和程序的規定

《公司章程（草案）》第一百一十條規定，公司股東大會的授權董事會決定與關聯人法人進行的關聯交易總額在100萬元至1000萬元之間或佔公司最近一期經審計淨資產值的 0.5%至 5%之間的關聯交易，以及與關聯自然人進行的交易總額在30 萬元以上的關聯交易。

《公司章程（草案）》第一百二十條規定：董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關係的,不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關係董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關係董事過半數通過。出席董事會的無關聯董事人數不足 3

人的，應將該事項提交股東大會審議。

《公司章程（草案）》第八十條規定：股東大會審議有關關聯交易事項時，關聯股東不應當參與投票表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數；股東大會決議的公告應當充分披露非關聯股東的表決情況。

（六）《關聯交易規則》關於關聯交易的規定

為充分保障公司及全體股東的合法權益，保證關聯交易的公允性，確保本公司的關聯交易不損害公司和全體股東的利益，控制關聯交易的風險，使公司的關聯交易符合公平、公正、公開的原則，公司2008年第一次臨時股東大會審議通過並於2009年第五次臨時股東大會審議修訂了《關聯交易規則》。《關聯交易規則》的主要內容如下：

第七條：公司與關聯人法人發生的交易金額低於100萬元，或佔公司最近一期經審計淨資產絕對值0.5%以下的，由總經理決定後方可實施。

第八條：公司與關聯法人發生的交易金額在100萬元以上，且佔公司最近一期經審計淨資產絕對值0.5%以上的關聯交易，或與關聯自然人發生的交易金額在30萬元以上的關聯交易，應當提交公司董事會審議，該關聯交易經董事會批准後方可實施。

1-1-1-128

北京海蘭信數據科技股份有限公司 招股意向書

第九條：公司與關聯人發生的交易金額在1000萬元以上，且佔公司最近一期經審計淨資產絕對值5%以上的關聯交易，董事會應當將該關聯交易提交公司股東大會審議，該關聯交易經股東大會批准後方可實施。

第十條：公司與關聯法人達成的關聯交易總額高於人民幣100萬元且高於公司最近經審計的淨資產的0.5%的，或與關聯自然人發生的交易金額在30萬元以上的關聯交易，應由獨立董事認可後，提交董事會討論，由公司董事會審議決定。獨立董事在作出判斷前，可以聘請中介機構出具獨立財務顧問報告，作為其判斷的依據。獨立董事行使職責時應當取得全體獨立董事二分之一以上同意。

第十一條：公司為關聯人提供擔保的，不論數額大小，均應當在董事會審議通過後提交股東大會審議。

第十二條：公司董事會審議關聯交易事項時，關聯董事應當迴避表決。關聯董事迴避後董事會不足法定人數時，應當由全體董事（含關聯董事）就將該等交易提交公司股東大會審議等程序性問題作出決議，由股東大會對該等交易作出相關決議。

第十三條：公司股東大會審議關聯交易事項時，下列股東應當迴避表決：

1、交易對方；

2、擁有交易對方直接或間接控制權的；

3、被交易對方直接或間接控制的；

4、與交易對方受同一法人或自然人直接或間接控制的；

5、因與交易對方或者其關聯人存在尚未履行完畢的股權轉讓協議或者其他協議而使其表決權受到限制或影響的；

6、可能造成上市公司對其利益傾斜的法人或自然人。

第十六條：公司關聯人與公司籤署涉及關聯交易的協議，應當採取必要的迴避措施：

1、任何個人只能代表一方籤署協議。

1-1-1-129

北京海蘭信數據科技股份有限公司 招股意向書

2、關聯人不得以任何方式幹預公司的決定。

3、公司董事會就關聯交易表決時，有利害關係的當事人屬下列情形之一的，不得參與表決：與董事個人利益有關的關聯交易；董事個人在關聯企業任職或擁有關聯企業的控股權或控制權的，該等企業與公司的關聯交易；依照法律、法規和公司章程規定應當迴避的。

4、公司股東大會就關聯交易進行表決時，關聯股東不得參加表決。關聯股東有特殊情況無法迴避時，在公司徵得有權部門同意後，關聯股東可以按照正常程序參加表決。公司應當在股東大會決議中對此作出詳細說明，同時對非關聯股東的投票情況進行專門統計。

第十七條：公司與關聯自然人發生的交易金額在人民幣30萬元以上的關聯交易，公司與關聯法人發生的交易金額在人民幣100萬元以上，且佔公司最近一期經審計淨資產0.5%以上的關聯交易，應當按照深圳證券交易所的規定及時披露。

（七）近三年關聯交易執行情況及獨立董事的意見

本公司報告期內發生的關聯交易均已嚴格履行了《公司章程》和《關聯交易規則》規定的程序，獨立董事對上述關聯交易履行的審議程序的合法性和交易的公允性發表了無保留意見。

本公司獨立董事認為：公司近三年發生的關聯交易已依據交易發生時的有關法律、法規及當時《公司章程》和相關制度的規定，履行了必要的合同審批程序，關聯交易價格合理，未損害本公司及本公司其他股東的利益。

（八）公司為減少及規範關聯交易採取的措施

本公司目前擁有獨立完整的產、供、銷體系，不存在原材料採購或產品研發、銷售依賴於關聯方的情況。報告期內發生的關聯交易較少，對公司的正常生產經營具有必要性。在今後的在生產經營過程中，對於根據業務發展需要而不可避免發生的關聯交易，本公司將嚴格遵守《公司法》、《深圳證券交易所創業板股票上市規則》、《公司章程（草案）》、《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《關聯交易規則》及其它有關法律、法規的規定，遵循等價、有償、公平

1-1-1-130

北京海蘭信數據科技股份有限公司 招股意向書交易的原則，履行合法程序並訂立相關協議或合同，及時進行信息批露，保證關聯交易的公允性。同時公司將進一步完善獨立董事制度，加強獨立董事對關聯交易的監督，保證關聯交易的公平、公正、公允，避免關聯交易損害公司及股東利益。

本次發行完成後，本公司將嚴格按照中國證監會、深圳證券交易所創業板股票上市信息披露規定，對關聯交易進行及時、充分地披露，保證不通過關聯交易損害公司及其他股東的合法權益，維護投資者利益。

1-1-1-131

北京海蘭信數據科技股份有限公司 招股意向書

第八節 董事、監事、高級管理人員與其他核心人員一、董事、監事、高級管理人員與其他核心人員簡介

（一）董事會成員簡介

本公司董事會由5人組成，所有董事均為中國國籍，均無境外永久居留權。

1、申萬秋，男，出生於1970年4月，畢業於清華大學經濟管理學院，獲工商管理碩士學位。曾工作於中國郵電工業總公司、清華大學中國企業研究中心、清華大學與企業合作委員會。2001年2月創辦北京海蘭信數據記錄科技有限公司，任董事長。現任本公司董事長、海蘭船舶董事長、海蘭加特董事長、上海海蘭信董事長。2009年5月被聘為中關村科技園區海澱園企業家協會諮詢委員會委員，中關村科技園區20周年突出貢獻獎獲得者。其擔任公司董事、董事長的任期為2008年3月至2011年3月。

2、魏法軍，男，出生於1969年9月，畢業於清華大學經濟管理學院，獲工商管理碩士學位。曾任河北聖雪醫藥糖業有限公司銷售部經理、總經理助理、副總經理。2001年4月加入北京海蘭信數據記錄科技有限公司，任總經理。現任本公司董事、總經理，海蘭船舶董事，海蘭加特董事兼總經理。曾榮獲中國航海科技二等獎、北京市科學技術二等獎。其擔任公司董事、總經理的任期為2008年3

月至2011年3月。

3、侯勝堯，男，出生於1966年9月，畢業於深圳大學，獲經濟學學士學位。曾先後就職於深圳市斯比泰電子有限公司、廣東國際信託投資公司、深圳綠滿華實業有限公司，主管證券和投資業務。現任本公司董事、武漢康眾科技有限公司執行董事、湖北致源電子股份有限公司董事。其擔任公司董事的任期為2008年3

月至2011年3月。

4、陳武朝，男，出生於 1970 年 1 月，畢業於清華大學經濟管理學院，獲博士學位，註冊會計師。曾任中華會計師事務所審計項目經理。現任清華大學會計研究所副教授、深圳發展銀行股份有限公司獨立董事、積成電子股份有限公司獨立董事、國都證券有限責任公司獨立董事、本公司獨立董事。其擔任公司獨立

1-1-1-132

北京海蘭信數據科技股份有限公司 招股意向書董事的任期為2009 年6 月至2011 年3 月。

5、鄭光遠，男，出生於1970年12月，畢業於北京大學法學院，獲法律碩士學位，律師，統計師。曾先後就職於國家統計局計算中心、國家工商行政管理總局、北京市天寧律師事務所、北京市中倫文德律師事務所。現任北京漢達律師事務所律師、中國管理科學學會理事、本公司獨立董事。其擔任公司獨立董事的任期為2008年3月至2011年3月。

（二）監事會成員簡介

本公司監事會成員由5人組成，其中股東代表監事3名，職工代表監事2名。所有監事均為中國國籍，均無境外永久居留權。股東代表監事由公司股東大會選舉產生，職工代表監事由公司職工代表大會民主選舉產生。

1、楊敬夫，男，出生於1957年6月，畢業於北京科技大學，獲學士學位。

1983年至今一直就職於首鋼冶金機械廠，先後負責機械設計、生產管理、經營管理、生產技術管理等工作。現任首冶新元副總經理及本公司監事會主席。其擔任公司監事的任期為2008年3月至2011年3月。

2、羅茁，男，出生於1962年5月，畢業於清華大學核研院，獲工學碩士學位。曾工作於北京市工程諮詢公司，清華科技園發展中心，現任啟迪控股副總裁、啟迪創業投資有限公司董事兼總經理、啟迪創業投資管理（北京）有限公司董事兼總經理、北京數碼視訊科技股份有限公司監事、北京慧點科技開發有限公司監事、北京芯技佳易微電子科技有限公司董事、北京青邁信息材料有限公司董事、本公司監事。其擔任公司監事的任期為2008年3月至2011年3月。

3、劉建雲，男，出生於1970年5月，畢業於清華大學經濟管理學院，獲工商管理碩士學位。曾任高特佳投資集團有限公司高級投資經理、時代天使生物科技有限公司總裁。2005年7月至今就職於深圳力合，歷任深圳力合投資部經理，現任深圳力合副總經理、本公司監事。其擔任公司監事的任期為2009年3月至

2011年3月。

4、趙晶晶，女，出生於1981年11月，學士學位。2005年3月至今一直就職於本公司，先後於市場部、採購物流部、管理部工作，現任公司管理部副經理、

1-1-1-133

北京海蘭信數據科技股份有限公司 招股意向書職工代表監事。其擔任公司職工代表監事的任期為2008年3月至2011年3月。

5、高連才，男，出生於1975年8月，畢業於北京航空航天大學，獲工學碩士學位，曾任北京萬集科技有限公司研發部硬體開發工程師、北京合眾思創科技公司研發部研發主管等職務。高連才於2006年10月加入本公司，歷任技術部高級硬體開發工程師、項目經理、研發中心副經理等職務，現任公司研發中心副經理、職工代表監事。其擔任公司監事的任期為2009年3月至2011年3月。

（三）高級管理人員簡介

本公司現任高級管理人員共4人，所有高管均為中國國籍，均無永久境外居留權。

1、魏法軍，公司總經理，簡歷參見本節「一、（一）董事會成員簡介」部分。

2、蔡進，男，出生於1967年9月，美國聖利奧大學工商管理碩士，武漢理工大學航海技術專業學士。曾任中遠集團廣州遠洋公司船舶報務主任、廣州通信導航有限公司銷售經理、武漢中遠國際貨運有限公司企劃部經理。2001年5月加入本公司，先後擔任市場部經理、營銷總監等職務。現任本公司副總經理。其擔任公司副總經理的任期為2008年3月至2011年3月。

3、高晉佔，男，出生於1946年2月，畢業於清華大學自動化系，獲博士學位。曾於1979年-1982年赴荷蘭Delft大學進修，歷任清華大學自動化系講師、副教授、教授，曾任清華大學自動化系學術委員會委員。高晉佔於2001年起擔任本公司技術顧問，現任本公司副總經理。其擔任公司副總經理的任期為2008年3

月至2011年3月。

4、吳菊敏，女，出生於1975年10月，畢業於北方交通大學，獲學士學位。曾就職於北京豪傑軟體公司，2001年10月加入本公司，先後擔任市場策劃專員、辦公室經理，現任公司董事會秘書，主管董事會辦公室和發展部。其擔任公司董事會秘書的任期為2008年3月至2011年3月。

（四）其他核心人員簡介

本公司其他核心人員包括武維汀、馬建國、石桂華，其簡介參見本招股意向書「第六節 業務和技術」之「六（四）核心技術人員、研發人員情況」。

1-1-1-134

北京海蘭信數據科技股份有限公司 招股意向書

（五）董事、監事、高級管理人員及其他核心人員相互之間存在的親屬關係

截至本招股意向書籤署日，本公司董事、監事、高級管理人員及其他核心人員相互之間不存在親屬關係。二、董事、監事的提名和選聘情況

（一）現任董事提名和選聘情況

2008年3月26 日，本公司召開創立大會暨首次股東大會，選舉申萬秋、魏法軍、侯勝堯為本公司第一屆董事會董事，選舉姜彥福和鄭光遠為本公司第一屆董事會獨立董事。

2008年3月26 日，本公司召開第一屆董事會第一次會議，選舉申萬秋為本公司董事長。

2009年5月13日，發行人第一屆董事會第七次會議召開，提名陳武朝為獨立董事。2009年6月2 日，發行人2008年度股東大會召開，同意姜彥福辭去公司獨立董事的職務，選舉陳武朝先生為公司新的獨立董事。

本公司所有董事已經北京市工商行政管理局登記備案。

（二）現任監事提名和選聘情況

2008年3月24 日，本公司召開第一屆職工代表大會，選舉趙晶晶作為職工代表出任本公司第一屆監事會職工代表監事。

2008年3月26 日，本公司召開創立大會暨首次股東大會，選舉由全體股東提名的楊敬夫、羅茁為本公司第一屆監事會股東代表監事。

2008年3月26 日，本公司召開第一屆監事會第一次會議，選舉楊敬夫為本公司監事會主席。

2009年3月9 日，本公司召開第一屆二次職工代表大會，選舉高連才作為職工代表出任本公司監事。

2009年3月11日，本公司召開2009年第二次臨時股東大會，選舉劉建云為公司新的股東監事；審議通過經由職工代表大會選舉的高連才為職工代表監事。新

1-1-1-135

北京海蘭信數據科技股份有限公司 招股意向書監事劉建雲、高連才與原監事楊敬夫、羅茁、趙晶晶共同組成公司監事會。

本公司所有監事已經北京市工商行政管理局登記備案。三、董事、監事、高級管理人員與其他核心人員及其近親屬持有本公司股份的情況

（一）發行前公司董事、監事、高級管理人員與其他核心人員及其近親屬直接或間接持有本公司股份的情況

截至本招股意向書籤署日，本公司董事、監事、高級管理人員與其他核心人員直接或間接持有公司股份的情況如下：

序號 姓 名 職 務 持股數（股） 持股比例 方式

1 申萬秋 董事長 10,226,700 24.62% 直接持有

2 魏法軍 董事、總經理 7,210,500 17.36% 直接持有

3 侯勝堯 董事 3,927,000 9.45% 直接持有

通過首冶新元

4 楊敬夫 監事會主席 263,261 0.63%

間接持有

除上述持股情形外，本公司其餘董事、監事、高級管理人員與其他核心人員不存在直接或間接持有本公司股份的情況。此外，本公司董事、監事、高級管理人員及其他核心人員不存在以其授權或指示他人代其持有本公司股份的情況；不存在家屬持股，即上述人員的父母、配偶或子女持有本公司股份的情況；不存在法人持股，即上述人員通過其近親屬能夠直接或間接控制的法人持有本公司股份的情況。

（二）公司董事、監事、高級管理人員、其他核心人員及其近親屬直接或間接持有本公司股份的質押或凍結情況

截至本招股意向書籤署日，本公司董事、監事、高級管理人員、其他核心人員及其近親屬持有的本公司股份無質押或凍結情況。

（三）公司董事、監事、高級管理人員、其他核心人員及其親屬持有本公司股份的變動情況

上述人員所持有發行人股份最近三年的增減變動情況如下：

1-1-1-136

北京海蘭信數據科技股份有限公司 招股意向書

2009 年 12月31 日（注2） 2008 年 12月31 日（注1） 2007 年 12 月31 日

姓名 持股數 持股比例 持股數 持股比例 出資額 出資比例

（萬股） （%） （萬股） （%） （萬元） （%）

申萬秋 1,022.67 24.62% 1,022.67 30.99 199.50 19.95

魏法軍 721.05 17.36% 721.05 21.85 74.50 7.45

侯勝堯 392.70 9.45% 392.70 11.90 138.00 13.80

楊敬夫 26.33 0.63% 57.38 1.74% 0.00 0.00

註：1、2008 年 3 月26 日，海蘭信有限公司整體變更為股份有限公司，作為股份公司發起

人的申萬秋、魏法軍、侯勝堯以各自享有的有限公司經審計的淨資產按比例出資。申萬秋、

魏法軍、侯勝堯在公司改制設立時所持的公司股份數量到2008 年 12 月31 日未發生變化。

2、2009 年，啟迪控股、深圳力合、江蘇中舟和乳山造船對本公司進行增資，導致原股

東申萬秋、魏法軍、侯勝堯的持股比例有所下降。

四、董事、監事、高級管理人員與其他核心人員的對外投資情況

截至本招股意向書籤署日，發行人董事、監事、高級管理人員及其他核心人

員除持有本公司股份外，還有下列對外投資情況：序

姓名 投資單位 股權比例 投資單位與公司的關聯關係

號

湖北致源電子股份有限公司 12.7%

1 侯勝堯 無

武漢康眾科技有限公司 52%

北京國統經濟信息諮詢中心 70%

2 鄭光遠 北京市漢達律師事務所 33% 無

北京國統智慧財產權代理公司 80%

3 楊敬夫 首冶新元 3.73% 本公司股東

北京數碼視訊科技股份有限公司 0.928%

4 羅茁 北京世紀瑞爾技術股份有限公司 0.173% 無

北京麒麟網信息科技有限公司 0.20%

上述董事、監事、高級管理人員的其他對外投資與本公司均不存在利益衝突。

上表中未列及的董事、監事、高級管理人員及其他核心人員不存在其他對外

投資情況。

五、董事、監事、高級管理人員與其他核心人員薪酬情況

最近一年上述人員領取薪酬情況為：董事侯勝堯在非關聯方單位領取薪酬和

津貼，監事會主席楊敬夫和監事羅茁、劉建雲分別在股東單位領取薪酬或津貼；

1-1-1-137

北京海蘭信數據科技股份有限公司 招股意向書獨立董事陳武朝2009年6月開始任職。其餘董事、監事、高級管理人員和其他核心人員在發行人及關聯企業領取薪酬（包括領取的年薪、獎金及津貼等），具體情況如下：

2009 年在發行人處領薪

序號 姓名 擔任本公司職務

☆ （萬元）

1 申萬秋 董事長 22.61

2 魏法軍 董事、總經理 22.67

3 陳武朝 獨立董事 3.57

4 鄭光遠 獨立董事 6.32

5 高連才 監事、研發中心副經理 20.43

6 趙晶晶 監事、行政主管 6.08

7 蔡 進 副總經理 20.73

8 高晉佔 副總經理 8.80

9 吳菊敏 董事會秘書 12.43

海蘭船舶總經理、海蘭加特副

10 武維汀 21.20

總經理

11 馬建國 售後服務部經理 18.83

質管部經理、海蘭船舶質管部

12 石桂華 12.17

經理

上表中未列及的董事、監事、高級管理人員及其他核心人員最近一年未從公司及其關聯企業領取薪酬。

本公司董事、監事、高級管理人員和其他核心人員中均參加了養老保險社會統籌，其退休金計劃均按養老保險社會統籌執行。公司未向上述人員提供其他額外的待遇，亦未安排其他的養老金計劃。六、董事、監事、高級管理人員與其他核心人員對外兼職情況

所兼職單位與本公

序號 姓名 兼職單位 職務

司的關聯關係

海蘭船舶 董事長 本公司全資子公司

香港海蘭信 董事 本公司全資子公司

1 申萬秋

海蘭加特 董事長 本公司控股子公司

上海海蘭信 董事長 本公司全資子公司

董事兼總經

2 魏法軍 海蘭加特 本公司控股子公司

理

1-1-1-138

北京海蘭信數據科技股份有限公司 招股意向書

湖北致源電子股份有限公司 董事 無

3 侯勝堯

武漢康眾科技有限公司 執行董事 無

清華大學會計研究所 副教授 無

深圳發展銀行股份有限公司 獨立董事 無

4 陳武朝

積成電子股份有限公司 獨立董事 無

國都證券有限責任公司 獨立董事 無

5 劉建雲 深圳力合 副總經理 本公司股東

北京市漢達律師事務所 律師 無

6 鄭光遠

中國管理科學學會 理事 無

7 楊敬夫 首冶新元 副總經理 本公司股東

啟迪控股 副總裁 本公司股東

啟迪創業投資有限公司 董事/總經理 無

啟迪創業投資管理（北京）有限公司 董事/總經理 無

8 羅 茁 北京數碼視訊科技股份有限公司 監事 無

北京慧點科技開發有限公司 監事 無

北京芯技佳易微電子科技有限公司 董事 無

北京青邁信息材料有限公司 董事 無

海蘭船舶 總經理 本公司控股子公司

9 武維汀

海蘭加特 副總經理 本公司控股子公司

10 石桂華 海蘭船舶 質管部經理 本公司控股子公司

公司董事、監事、高級管理人員及其他核心人員均聲明，截至本招股意向書籤署日，除本招股意向書已經披露的任職外，未在其他單位兼職。

截至本招股意向書籤署日，上表中未列及的董事、監事、高級管理人員及其他核心人員不存在對外兼職情況。七、公司與董事、監事、高級管理人員及其他核心人員籤訂的協議或承諾情況

（一）公司與上述人員籤訂的協議

截至本招股意向書籤署日，公司與在公司任職並領薪的董事、監事、高級管理人員及其他核心人員均籤訂了《勞動合同》，按照《公司章程》的有關規定明確職責與義務、辭職規定及離職後持續義務。目前上述所有人員除籤訂《勞動合同》外，沒有與本公司籤署過任何借款、擔保協議。

本公司與高級管理人員及其他核心人員籤訂了《保密協議》。協議規定：本公司高級管理人員和其他核心人員在任職期間，嚴格遵守公司保密規章制度，履行與其工作崗位相應的保密職責，保守公司的商業秘密，不得將任何與本公司生產經營有關的商業秘密等向非相關第三方透露；在商業秘密的個別部分或個別要

1-1-1-139

北京海蘭信數據科技股份有限公司 招股意向書素已被公知，但尚未使商業秘密的其他部分或整體成為公知知識，以致商業秘密沒有喪失價值的情況下，應承擔仍屬秘密信息部分的保密義務，不得使用該部分信息或誘導第三人通過收集公開信息以整理出公司的商業秘密；保密義務自保密協議生效之日起開始，至商業秘密公開或被公眾知悉時止，保密義務並不因勞動合同和/或協議的終止而免除。

（二）董事、監事、高級管理人員作出的重要承諾

1、申萬秋和魏法軍分別向公司出具了《避免同業競爭承諾函》，參見本招股意向書「第七節 同業競爭與關聯交易」之「一、（三）避免同業競爭的承諾」相關內容。

2、申萬秋、魏法軍和侯勝堯先生關於公司股份鎖定的承諾，參見本招股意向書「第五節 公司基本情況」之「四、（六）本次發行前股東所持股份的限售安排、股東對所持股份自願鎖定的承諾」。

3、公司實際控制人申萬秋和魏法軍承諾：在發行人持有海蘭天澄股權期間，保證不通過關聯交易損害公司及公司股東利益。

4、公司實際控制人申萬秋、魏法軍就原海蘭信有限公司發生的歷次涉及國有股股權轉讓的相關事宜進行了承諾：如海蘭信有限公司歷史上發生的歷次涉及國有股股權轉讓行為中，存在侵害國有股東合法權益、導致國有資產流失情形的，承諾人將對國有股東所遭受損失予以全額賠償，以確保國有權益不受損失。

（三）上述協議、承諾的履行情況

截至本招股意向書籤署日，公司董事、監事、高級管理人員及其他核心人員與公司籤訂的上述協議、承諾均履行正常，不存在違約情形。八、董事、監事、高級管理人員任職資格

截至本招股意向書籤署日，本公司董事、監事、高級管理人員任職符合法律、法規、規範性文件的規定和現行公司章程，不存在違反《公司法》和《證券法》及其他法律、法規和規範性文件有關規定的情形。

1-1-1-140

北京海蘭信數據科技股份有限公司 招股意向書九、董事、監事、高級管理人員近兩年的變動情況

（一）董事的變動情況

2008 年 1 月 1 日，公司董事為申萬秋、魏法軍、楊敬夫、侯勝堯、易難、盧耀祖、肖延軍等7 人。

2008 年3 月 12 日，海蘭信有限公司召開2008 年第三次臨時股東會，本次股東會通過公司董事會成員由申萬秋、楊敬夫、侯勝堯、魏法軍及中遠集團委派的代表組成的決議，其中申萬秋為公司董事長。

2008 年 3 月 26 日，公司召開創立大會暨首次股東大會，選舉申萬秋、魏法軍、侯勝堯、姜彥福、鄭光遠為股份公司第一屆董事會成員，其中姜彥福、鄭光遠為公司獨立董事；同日，股份公司召開第一屆董事會第一次會議，選舉申萬秋為公司董事長。

2009 年 6 月2 日，公司2008 年年度股東大會同意姜彥福不再擔任公司獨立董事，選舉陳武朝為公司獨立董事。

（二）監事的變動情況

2008 年 1 月 1 日，胡世義、李曉宇、吳菊敏為監事會成員，該屆監事會成員由海蘭信有限公司2006 年年度股東大會選舉產生。

2008 年 3 月 26 日，公司召開創立大會暨首次股東大會，選舉楊敬夫、羅茁、趙晶晶為公司第一屆監事會成員，其中，趙晶晶為公司職工代表監事；同日，股份公司召開第一屆監事會第一次會議，選舉楊敬夫為公司監事會主席。

2009年3月9 日，本公司召開第一屆二次職工代表大會，選舉高連才作為職工代表監事。

2009 年3 月 11 日，公司召開2009 年第二次臨時股東大會，增選新股東深圳力合提名的劉建云為公司新的監事；審議通過經由職工代表大會選舉的高連才為職工代表監事。新監事劉建雲、高連才與原監事楊敬夫、羅茁、趙晶晶共同組成公司監事會。

截至本招股意向書籤署日，公司監事會成員未發生變動。

（三）高管變動情況

2008 年 1 月 1 日，魏法軍為總經理，其經海蘭信有限公司召開第二屆董事

1-1-1-141

北京海蘭信數據科技股份有限公司 招股意向書會第二次會議聘任，任期三年。

2008 年 3 月 26 日，公司召開股份公司的第一屆董事會第一次會議，繼續聘任魏法軍為公司總經理，任期三年。

2008 年 4 月 25 日，股份公司召開第一屆董事會第二次會議，一致通過聘任蔡進和高晉佔為公司副總經理，聘任魏法軍為公司財務負責人，聘任吳菊敏為公司董事會秘書，任期三年。

上述公司董事、監事、高級管理人員的變動，系正常的工作變動。公司的核心管理層始終保持穩定。上述人員變動對公司日常管理不構成影響，也不影響公司的持續經營。

1-1-1-142

北京海蘭信數據科技股份有限公司 招股意向書

第九節 公司治理

本公司根據《公司法》、《證券法》等相關法律法規的要求，完善了由公司股東大會、董事會、監事會和高級管理層組成的公司治理架構，形成了權力機構、決策機構、監督機構和管理層之間權責明確、運作規範、相互協調和相互制衡的機制，並通過建立健全一系列規章制度，為公司高效運行提供制度保障。公司股東大會、董事會、監事會和高級管理人員均根據《公司法》、《公司章程》規定的內容和要求行使職權並履行相應的義務。一、發行人股東大會的建立健全及運行情況

（一）股東的權利和義務

1、本公司股東享有的權利

根據《公司章程（草案）》第三十三條的規定，公司股東享有下列權利：

（1）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；

（2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，並行使相應的表決權；

（3）對公司的經營進行監督，提出建議或者質詢；

（4）依照法律、行政法規及本章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份；

（5）查閱公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告；

（6）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩餘財產的分配；

（7）對股東大會作出的公司合併、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；

（8）法律、行政法規、部門規章或公司章程規定的其他權利。

2、本公司股東負有的義務

根據《公司章程（草案）》第三十八條的規定，公司股東承擔下列義務：

（1）遵守法律、行政法規和本章程；

1-1-1-143

北京海蘭信數據科技股份有限公司 招股意向書

（2）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；

（3）除法律、法規規定的情形外，不得退股；

（4）不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益；公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任；公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任；

（5）法律、行政法規及公司章程規定應當承擔的其他義務。

（二）股東大會的職權

股東大會是公司的最高權力機構，依法行使職權，根據《公司章程（草案）》第四十一條，公司股東大會行使下列職權：

1、決定公司的經營方針和投資計劃；

2、選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；

3、審議批准董事會的報告；

4、審議批准監事會報告；

5、審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案；

6、審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

7、對公司增加或者減少註冊資本作出決議；

8、對發行公司債券作出決議；

9、對公司合併、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

10、修改公司章程；

11、對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議；

12、審議批准第四十二條規定的擔保事項；

13、審議公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審計總資產 30%的事項；

14、審議變更募集資金用途事項；

15、審議股權激勵計劃；

16、審議法律、行政法規、部門規章或本章程規定應當由股東大會決定的

1-1-1-144

北京海蘭信數據科技股份有限公司 招股意向書其他事項。

（三）股東大會議事規則

根據《公司法》及《公司章程》等有關規定，本公司制定了《股東大會議事規則》，並經2008 年第一次臨時股東大會審議通過，2009 年第五次臨時股東大會進行了修訂，該規則將於本次公開發行的股票上市之日起生效。修訂後《股東大會議事規則》的主要內容如下：

1、股東大會的召開和舉行

（1）股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股東大會每年召開一次，並應於上一個會計年度結束之後的六個月內舉行。臨時股東大會不定期召開，出現下列情形之一的，公司在事實發生之日起二個月以內召開臨時股東大會：

① 董事人數不足《公司法》規定的法定最低人數，或者少於公司章程所定人數的三分之二時；

② 公司未彌補的虧損達股本總額的三分之一時；

③ 單獨或者合併持有公司百分之十以上股份的股東書面請求時；

④ 董事會認為必要時；

⑤ 監事會提議召開時；

⑥ 法律、行政法規、部門規章或公司章程規定的其他情形。

（2）股東大會會議由董事會依法召集並主持；董事長不主持的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持；董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責的，監事會應當及時召集和主持； 監事會不召集和主持的，連續九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。

（3）召集人將在年度股東大會召開二十日前以公司章程規定方式通知各股東，臨時股東大會將於會議召開十五日前以章程規定方式通知各股東。

發出股東大會通知後，無正當理由，股東大會不應延期或取消，股東大會通知中列明的提案不應取消。一旦出現延期或取消的情形，召集人應當在原定召開日前至少二個工作日向全體股東及股東大會提請召開人並說明原因。

（4）除董事會特別指定地點外，股東大會應當在公司住所地召開。股東大會設會議秘書處，由公司董事會秘書、證券事務代表和有關工作人員組成，負責會務事項。

1-1-1-145

北京海蘭信數據科技股份有限公司 招股意向書

（5）股東大會應當設置會場，以現場會議形式召開。公司可以採用安全、經濟、便捷的網絡或通訊方式為股東參加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東大會的，視為出席。

（6）根據相關法律法規和規範文件的規定，公司股東大會必須在現場會議的同時採用網絡或其他方式的，應當在股東大會通知中明確載明網絡或其他方式的表決時間以及表決程序。網絡或其他方式投票的開始時間，不得早於現場股東大會召開前一日下午3:00，並不得遲於現場股東大會召開當日上午9:30，其結束時間不得早於現場股東大會結束當日下午3:00。

（7）公司召開股東大會應堅持樸素從簡的原則，不得給予出席會議的股東

（或代理人）額外的經濟利益。

2、股東大會決議

（1）股東大會決議分為普通決議和特別決議。股東大會作出普通決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的二分之一以上通過。股東大會作出特別決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的三分之二以上通過。

（2）下列事項由股東大會以普通決議通過：

① 董事會和監事會的工作報告；

② 董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案；

③ 董事會和監事會成員的任免及報酬支付方法；

④ 公司年度預算方案、決算方案；

⑤ 公司年度報告；

⑥ 除法律、行政法規規定或者公司章程規定應當以特別決議通過以外的其他事項。

（3）下列事項由股東大會以特別決議通過：

① 公司增加或者減少註冊資本；

② 公司的分立、合併、解散和清算；

③ 公司章程的修改；

④ 公司在一年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司最近一期經審計總資產 30%的；

1-1-1-146

北京海蘭信數據科技股份有限公司 招股意向書

⑤ 股權激勵計劃；

⑥ 法律、行政法規規定或公司章程規定的，以及股東大會以普通決議認定會對公司產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。

（四）股東大會運行情況

自2008 年 3 月26 日股份公司成立以來，公司共召開了八次股東大會。期間股東大會嚴格按照《公司法》、《公司章程》的規定規範運作，其召集、召開及表決程序合法，股東認真履行職責，充分行使股東權利，運作規範，決議合法有效，為公司經營業務的長遠發展和治理結構的完善奠定了堅實的基礎。二、發行人董事會的建立健全及運行情況

（一）董事會的構成

公司設董事會，對股東大會負責。董事會由5 名董事組成，設董事長 1 人，

5 名董事中有獨立董事2 名，且獨立董事中包括 1 名會計專業人士。

（二）董事會行使的職權

根據《公司章程（草案）》第一百零八條的規定，公司董事會行使下列職權：

1、召集股東大會，並向股東大會報告工作；

2、執行股東大會的決議；

3、決定公司的經營計劃和投資方案；

4、制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；

5、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

6、制訂公司增加或者減少註冊資本、發行債券或其他證券及上市方案；

7、擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合併、分立、解散及變更公司形式的方案；

8、在股東大會授權範圍內，決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委託理財、關聯交易等事項；

9、決定公司內部管理機構的設置；

10、聘任或者解聘公司總經理、董事會秘書；根據總經理的提名，聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人等高級管理人員，並決定其報酬事項和獎懲事

1-1-1-147

北京海蘭信數據科技股份有限公司 招股意向書項；

11、制訂公司的基本管理制度；

12、制訂公司章程的修改方案；

13、管理公司信息披露事項；

14、向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所；

15、聽取公司總經理的工作匯報並檢查總經理的工作；

16、法律、行政法規、部門規章或公司章程授予的其他職權。

（三）董事會議事規則

公司於2008 年3 月26 日召開的創立大會及暨首次股東大會審議通過了《董事會議事規則》，並於 2009 年第五次臨時股東大會進行了修訂。修訂後的《董事會議事規則》的主要內容如下：

1、董事會的召開和舉行

（1）董事會會議分為定期會議和臨時會議，董事會每年至少在上下兩個半年度各召開一次定期會議。由董事長召集，於會議召開十日以前書面通知全體董事和監事。有下列情況之一的，董事長應在十個工作日內召集臨時董事會會議：

① 董事長認為必要時；

② 代表十分之一以上表決權股東提議時；

③ 三分之一以上董事聯名提議時；

④ 監事會提議時；

⑤ 總經理提議時；

⑥ 二分之一以上獨立董事提議時。

臨時董事會會議應於會議召開前2 日以書面、電話、傳真或其他方式通知全體董事和監事。

（2）董事會會議由董事長召集並主持。董事長不能履行職務或不履行職務的，由副董事長召集和主持。副董事長不能履行職務或不履行職務的，半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

（3）董事會會議應作會議記錄，由董事會秘書負責或安排專人記錄。出席會議的董事、董事會秘書、記錄人應當在會議記錄上簽名。出席會議的董事有權

1-1-1-148

北京海蘭信數據科技股份有限公司 招股意向書查閱會議記錄，並可要求在會議記錄上對其在會議上的發言和表決意見做出說明性記載。董事會會議記錄作為公司檔案保存，保管期限 10 年。

2、董事會的表決

（1）董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。董事會決議以投票方式表決，每名董事有一票表決權，董事會作出的決議，必須經全體董事的過半數通過。

（2）董事會通過對外擔保的決議時，須取得出席會議董事的三分之二並須經全體獨立董事的三分之二以上同意。

（3）董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用通訊方式進行並作出決議，並由參會董事籤字。

（4）董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關係的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關係董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關係董事過半數通過。出席董事會的無關聯董事人數不足3 人的，應將該事項提交股東大會審議。

（四）董事會運行情況

自2008 年 3 月26 日股份公司成立以來，公司共召開了十四次董事會。期間董事會嚴格按照《公司法》、《公司章程》的規定規範運作，其召集、召開及表決程序合法，全體董事認真履行職責，充分行使董事權利，各次董事會的召開、決議均合法合規、真實、有效。三、發行人監事會的建立健全及運行情況

（一）監事會的構成

監事會是公司的常設監督機構。監事會由 5 名監事組成，包括股東代表和公司職工代表，其中主席 1 名，由全體監事過半數以上選舉產生；職工代表監事2

名，超過監事會人數的 1/3，符合《公司法》的規定。監事會主席召集和主持監事會會議；監事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。

（二）監事會的職權

根據《公司章程（草案）》第一百四十五條的規定，監事會行使下列職權：

1-1-1-149

北京海蘭信數據科技股份有限公司 招股意向書

1、對董事會編制的公司定期報告進行審核並提出書面審核意見；

2、檢查公司財務；

3、對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、本章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

4、當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；

5、提議召開臨時股東大會，在董事會不履行《公司法》規定的召集和主持股東大會職責時召集和主持股東大會；

6、向股東大會提出提案；

7、依照《公司法》第一百五十二條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟；

8、發現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所、律師事務所等專業機構協助其工作，費用由公司承擔。

（三）監事會議事規則

公司制定了《監事會議事規則》，並經2008 年3 月26 日召開的創立大會暨首次股東大會審議通過。《監事會議事規則》的主要內容如下：

1、監事會的召開和舉行

（1）監事會會議分為定期會議、臨時會議和辦公會議。監事會定期會議至少每年召開二次會議，於會議召開十日以前書面通知全體監事。有下列情況之一，監事會應當在十日內召開臨時會議：

① 監事會主席認為必要時；

② 任何監事提議時；

③ 監事人數少於公司章程所規定人數的三分之一時；

④ 董事會決策違反法律、法規或超越決策權限範圍、違反決策程序以及決策可能嚴重影響公司資產保值增值而形成決議時；

⑤ 公司董事、高級管理人員有違法、違紀行為，嚴重影響公司和股東利益

1-1-1-150

北京海蘭信數據科技股份有限公司 招股意向書或董事、高級管理人員的不當行為可能給公司造成重大損害或在市場中造成惡劣影響時；

⑥ 公司已經或正在出現重大的資產流失現象，公司與股東權益受到損害，董事會未及時採取措施。

⑦ 監事會對某些重大監督事項認為需要委託社會中介機構進行專項審計。

⑧ 對董事會的決策事項進行專題論證或提供有關諮詢意見。

⑨ 公司、董事、監事、高級管理人員被股東提起訴訟時；

⑩ 公司、董事、監事、高級管理人員受到證券監管部門處罰或者被深圳證券交易所公開譴責時；監事會認為要召開專題會議和公司章程規定的其他情形。

（2）監事會會議由監事會主席召集和主持；監事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由副主席召集和主持。

（3）監事會會議應當以現場方式召開。 緊急情況下，監事會臨時會議可以通訊形式召開、傳閱方式進行表決，但監事會召集人（會議主持人）應當向與會監事說明具體的緊急情況。在通訊表決時，監事應當將其對審議事項的書面意見和投票表決意見籤名確認後傳真至公司。監事不應當只寫明投票意見而不表達其書面意見或者投票理由。

2、監事會的決議

（1）監事會對公司董事、高級管理人員獎懲和任免建議的決議及對董事會決議建議複議的決議，必須經全體監事表決一致通過，其他事項決議經出席會議全體監事的過半數通過，方為有效。

（2）監事會審議的事項涉及任何監事或與其有直接利害關係時，該監事應該向監事會披露其利益，並應迴避和放棄表決權。放棄表決權的監事，應計入參加監事會會議的法定人數，但不計入監事會通過決議所需的監事人數內。監事會會議記錄應註明該監事不投票表決的原因。

（3）監事會會議通知、會議籤到簿、會議表決票、會議記錄、會議決議、會議記要、公告等，作為公司檔案，存放於董事會辦公室保存，保存期為十年。

1-1-1-151

北京海蘭信數據科技股份有限公司 招股意向書

（四）監事會運行情況

自2008 年 3 月26 日股份公司成立以來，公司共召開了五次監事會。期間監事會嚴格按照《公司法》、《公司章程》的規定規範運作，其召集、召開及表決程序合法，全體監事認真履行職責，充分行使監事利，各次監事會的召開、決議均合法合規、真實、有效。四、發行人獨立董事制度的建立健全及運行情況

（一）獨立董事情況

2008 年 3 月 26 日公司召開創立大會暨首次股東大會，選舉姜彥福、鄭光遠為公司獨立董事。2009 年 6 月2 日公司召開的2008 年度股東大會上，同意姜彥福辭去公司獨立董事的職務，選舉陳武朝為公司新的獨立董事。公司獨立董事人數佔董事會人數的三分之一以上，符合《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》（證監發[2001]102 號）的規定。

（二）獨立董事發揮作用的制度安排

2008 年5 月 15 日召開的公司2008 年第一次臨時股東大會上通過了《獨立董事工作制度》。2009 年 8 月 16 日公司召開2009 年第五次臨時股東大會，審議修訂了《獨立董事工作制度》。決議規定，獨立董事除應當具有《公司法》和其他相關法律、法規賦予董事的職權外，還擁有以下特別職權：

1、重大關聯交易（指上市公司擬與關聯人達成的總額高於 100 萬元或高於上市公司最近經審計淨資產值的 0.5%的關聯交易）應由獨立董事認可後，提交董事會討論；獨立董事作出判斷前，可以聘請中介機構出具獨立財務顧問報告，作為其判斷的依據；

2、公司董事會決議對外擔保事項，須全體獨立董事的三分之二以上通過；

3、公司聘用或解聘會計師事務所，應由獨立董事認可後，提交董事會討論；

4、向董事會提議聘用或解聘會計師事務所；

5、向董事會提請召開臨時股東大會；

6、提議召開董事會會議；

7、可以在股東大會召開前公開向股東徵集投票權；

1-1-1-152

☆ 北京海蘭信數據科技股份有限公司 招股意向書

8、獨立聘請外部審計機構和諮詢機構。

獨立董事除履行上述職責外，還應當對以下事項向董事會或股東大會發表獨立意見：

1、提名、任免董事；

2、聘任或解聘高級管理人員；

3、公司董事、高級管理人員的薪酬；

4、上市公司的股東、實際控制人及其關聯企業對公司現有或新發生的總額高於 100 萬元且高於上市公司最近經審計淨資產值的 5%的借款或其他資金往來，以及公司是否採取有效措施回收欠款；

5、獨立董事認為可能損害中小股東權益的事項；

6、公司章程規定的其他事項。

董事會秘書應積極配合獨立董事履行職責。公司保證獨立董事享有與其他董事同等的知情權，及時向獨立董事提供相關材料和信息，定期通報公司運營情況，必要時可組織獨立董事實地考察。凡須經董事會決策的事項，公司必須按法定的時間提前通知獨立董事並同時提供足夠的資料，獨立董事認為資料不充分，可以要求補充。

當二名或二名以上獨立董事認為資料不充分或論證不明確時，可聯名書面向董事會提出延期召開董事會會議或延期審議該事項，董事會應予以採納。公司向獨立董事提供的資料，公司及獨立董事本人應當至少保存 5 年。

獨立董事行使職權時，公司有關人員應當積極配合，不得拒絕、阻礙或隱瞞，不得幹預其獨立行使職權。

（三）獨立董事履行職責的情況

自本公司選舉獨立董事以來，各位獨立董事按照公司章程的規定，忠實履行職責，獨立董事具備財務、投資、管理方面的專業特長，在本公司法人治理結構完善、規範化運作、重大決策等方面發揮了積極有效的作用。五、發行人董事會秘書制度的建立健全及運行情況

2008 年 4 月 25 日，本公司召開第一屆董事會第二次會議，聘任吳菊敏為本公司董事會秘書。按照《公司章程（草案）》第一百三十四條的規定，負責公

1-1-1-153

北京海蘭信數據科技股份有限公司 招股意向書司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料管理，辦理信息披露事務等事宜。

自公司聘任董事會秘書以來，公司董事會秘書認真履行了職責。六、發行人董事會專業委員會的設置情況

2008 年 4 月 25 日，發行人第一屆董事會第二次會議審議通過了在公司董事會下設立提名委員會、審計委員會、戰略委員會、薪酬與考核委員會及各委員會的工作細則，各專門委員會的設置情況如下：

（一）審計委員會

董事會審計委員會由董事申萬秋、獨立董事陳武朝、獨立董事鄭光遠組成。

審計委員會的主要職責是：

1、提議聘請或更換外部審計機構；

2、指導和監督公司內部審計制度的建立和實施；

3、每季度召開一次會議，審計內部審計工作辦公室提供的工作計劃和報告；

4、至少每季度向董事會報告一次內部審計工作進度、質量及發現的重大問題；

5、負責內部審計與外部審計之間的溝通；

6、審核公司的財務信息及其披露；

7、審查公司內部控制制度，對重大關聯交易進行審計；

8、根據審計部出具的評價報告及相關資料，對與財務報告和信息披露事務相關的內部控制制度的建議和實施情況出具年度內部控制自我評價報告。

9、公司董事會交辦的其他事宜。

審計委員會實行定期會議和臨時會議制度。根據議題內容，會議可採取多種方式召開，如傳真方式等。定期會議每年召開四次，分別在每季度召開，主要是覆核公司的季報、中報、年報。臨時會議根據工作需要不定時召開，主要指有下

1-1-1-154

北京海蘭信數據科技股份有限公司 招股意向書列情況發生時：

1、公司高級管理人員違反法律、法規及公司章程，嚴重損害公司利益；

2、委員會對某些重大事項認為需要聘請外部機構提出專業意見時；

3、委員會主任認為必要時。

（二）戰略委員會

董事會戰略委員會由董事申萬秋、獨立董事陳武朝、獨立董事鄭光遠組成。

戰略委員會的主要職責是：

1、對公司長期發展戰略規划進行研究並提出建議；

2、對公司重大投資決策進行研究並提出建議；

3、對公司章程規定的須經董事會批准的重大融資方案進行研究並提出建議；

4、對公司章程規定須經董事會批准的重大資本運作、資產經營項目進行研究並提出建議；

5、對其他影響公司發展的重大事項進行研究並提出建議；

6、對以上事項實施進行檢查；

7、董事會授權的其他的事項。

戰略委員會每年至少召開兩次會議，並於會議召開前七天通知全體委員，會議由主任委員主持，主任委員不能出席會議的可委託其他委員主持。會議應由三分之二以上委員出席方可舉行，每一名委員有一票的表決權，會議作出的決議，必須經全體委員過半數以上通過。

（三）提名委員會

董事會提名委員會由董事申萬秋、獨立董事陳武朝、獨立董事鄭光遠組成。

提名委員會的主要職責權限是：

1、研究董事、高級管理人員、其他人員的選擇標準和程序並提出建議；

1-1-1-155

北京海蘭信數據科技股份有限公司 招股意向書

2、廣泛搜尋合格的董事、高級管理人員、其他人員的人選；

3、對董事候選人和高級管理人員、其他人員的人選進行審查並提出建議；

4、董事會授權的其他事宜。

提名委員會對董事會負責，委員會的提案提交董事會審議決定。控股股東應充分尊重提名委員會的建議，在無充分理由或可靠證據的情況下，不能提出替代性的董事、高級管理人員人選。

提名委員會召開會議，原則上需於會議召開前三天通知全體委員，特殊情況除外。會議由主任委員主持，主任委員不能出席時可委託其他一名委員（獨立董事）主持。會議應由三分之二以上的委員出席方可舉行；每一名委員有一票的表決權；會議做出的決議，必須經全體委員的過半數通過。提名委員會會議應當有記錄，出席會議的委員應當在會議記錄上簽名；會議記錄由公司董事會秘書負責保存，保存期限不少於五年。

（四）薪酬與考核專門委員會

董事會薪酬與考核委員會由董事申萬秋、獨立董事陳武朝、獨立董事鄭光遠組成。

薪酬與考核專門委員會的職責是：

1、根據董事及高級管理人員崗位的主要範圍、職責、重要性以及其他相關企業相關崗位的薪酬水平制定薪酬計劃或方案；

2、薪酬計劃或方案主要包括但不限於績效評價標準程序及主要評價體系、獎勵和懲罰的主要方案和制度等；

3、審查公司董事（非獨立董事）及高級管理人的履職情況並對其進行年度績效考評；

4、負責對公司薪酬制度執行情況進行監督；

5、董事會授權的其他事宜。

薪酬與考核專門委員會實行定期會議和臨時會議制度。根據議題的不同，會

1-1-1-156

北京海蘭信數據科技股份有限公司 招股意向書議可採取多種方式召開，如傳真方式等。委員會會議應有三分之二以上委員出席

方可舉行，定期會議在會計年度結束後的 120 日內召開，臨時會議根據工作需要不定期召開。七、發行人關於對外投資、關聯交易、擔保事宜的政策及制度安排

（一）關於對外投資的政策及制度安排

1、《公司章程（草案）》關於對外投資決策權利的規定

第四十一條：股東大會是公司的權力機構，依法決定公司的投資計劃。

第一百零八條：董事會在股東大會授權範圍內，決定公司對外投資。

第一百一十一條：股東大會授權董事會決定每年累計不超過公司最近一期經審計的淨資產值30%的對外投資。

2、《董事會議事規則》關於對外投資決策程序的規定

第四十四條，投資決策程序：

（1）董事會委託總經理組織有關部門和人員論證、擬定公司年度投資計劃和重大項目的投資方案，提交董事會戰略委員會討論；

（2）由戰略委員會研究並提出建議，必要時聘請行業專家和中介機構評審，提供專業和專項意見；

（3）董事會根據戰略委員會建議和中介機構意見，進行審議並形成決議；

（4）對需提交股東大會決議的重大事項，提交股東大會審議通過；

（5）由總經理組織實施。

第六十四條：為了保證董事會決策的正確性、科學性，凡涉及重大投資事項，在提交董事會會議審議之前，由董事會秘書負責安排向律師、會計師和有關專業機構進行諮詢，並由律師、會計師和專業機構提出意見，供各位董事在決策時參考。

1-1-1-157

北京海蘭信數據科技股份有限公司 招股意向書

（二）關於關聯交易的政策及制度安排

1、《公司章程（草案）》對關聯交易決策權利和程序的規定

第八十條：股東大會審議有關關聯交易事項時，關聯股東不應當參與投票表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數；股東大會決議的公告應當充分披露非關聯股東的表決情況。

第一百零八條：董事會在股東大會授權範圍內，決定公司關聯交易。

第一百二十條：董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關係的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關係董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關係董事過半數通過。出席董事會的無關聯董事人數不足3 人的，應將該事項提交股東大會審議。

2、《關聯交易規則》關於關聯交易的規定

參見本招股意向書「第七節 同業競爭與關聯交易」之「二、（六）《關聯交易規則》關於關聯交易的規定」的相關內容。

（三）關於對外擔保的政策及制度安排

1、《公司章程（草案）》關於對外擔保決策權利和程序的規定

第四十二條：公司下列對外擔保行為，須經股東大會審議通過。

① 本公司及本公司控股子公司的對外擔保總額，達到或超過最近一期經審

計淨資產的 50%以後提供的任何擔保；

② 公司的對外擔保總額，達到或超過最近一期經審計總資產的30%以後提

供的任何擔保；

③ 為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保；

④ 單筆擔保額超過最近一期經審計淨資產 10%的擔保；

⑤ 對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保。

第七十八條：擔保金額超過公司最近一期經審計總資產 30%的，須經股東大會以特別決議通過：

第八十一條：股東大會審議擔保金額超過公司最近一期經審計的資產總額百分之三十的事項時，應安排通過深圳證券交易所交易系統、網際網路投票系統等方

1-1-1-158

北京海蘭信數據科技股份有限公司 招股意向書式為中小投資者參加股東大會提供便利：

第一百一十一條：公司股東大會授權公司董事會在下列額度內決定公司的擔保事項：為其他公司進行的總額不超過公司最近一期經審計的淨資產值 10%以下的擔保。對外擔保應當取得出席董事會會議的三分之二以上董事同意並經全體獨立董事三分之二以上同意，或者經股東大會批准；未經董事會或股東大會批准，公司不得對外提供擔保。董事會在決定為他人提供擔保（或提交股東大會表決前），應當掌握債務人的資信狀況，對該擔保事項的利益和風險進行充分分析，在董事會有關公告中詳盡披露，並採取反擔保等必要措施防範風險。對擔保事項及時通報監事會、董事會秘書和財務部門，並應認真履行對外擔保的信息披露義務，按規定如實向註冊會計師提供全部的對外擔保事項。

2、《對外擔保管理制度》的相關規定

為了維護投資者的利益，規範公司的擔保行為，控制公司資產運營風險，促進公司健康穩定地發展，根據《中華人民共和國擔保法》和中國證監會《關於上市公司為他人提供擔保有關問題的通知》、《關於規範上市公司對外擔保行為的通知》、《深圳證券交易所股票上市規則》等有關法律、法規、規範性文件以及公司章程的有關規定，結合公司實際情況，制定了《對外擔保管理制度》。該制度已經公司 2008 年第一次臨時股東大會審議通過，並於 2009 年第五次臨時股東大會審議修訂。

《對外擔保管理制度》的主要規定如下：

第四條：公司對外擔保實行統一管理，未經公司董事會或股東大會批准，任何人無權以公司名義籤署對外擔保的合同、協議或其他類似的法律文件。公司董事和高級管理人員應審慎對待和嚴格控制擔保產生的債務風險，並對違規或失當的對外擔保產生的損失依法承擔連帶責任。

第十條：公司董事會在決定為他人提供擔保之前，或提交股東大會表決前，應當掌握債務人的資信狀況，對該擔保事項的利益和風險進行充分分析。

第十五條：公司股東大會為公司對外擔保的最高決策機構。

第十六條：公司董事會根據《公司章程》有關董事會對外擔保審批權限的規定，行使對外擔保的決策權。超過公司章程規定的董事會的審批權限的，董事會應當提出預案，並報股東大會批准。董事會組織管理和實施經股東大會通過的對

1-1-1-159

北京海蘭信數據科技股份有限公司 招股意向書外擔保事項。

第十七條：對於董事會權限範圍內的擔保事項，除應當經出席會議的董事的三分之二以上通過外，還應當經公司全體獨立董事的三分之二以上同意。

第十八條：應由股東大會審批的對外擔保，必須經董事會審議通過後，方可提交股東大會審批。

第二十三條：公司獨立董事應在董事會審議對外擔保事項時發表獨立意見，必要時可聘請會計師事務所對公司累計和當期對外擔保情況進行核查。如發現異常，應及時向董事會和監管部門報告並公告。

（四）上述政策、制度的執行情況

報告期內，公司在進行對外投資、關聯交易時均嚴格遵守公司章程和相關制度的安排，上述各項制度均得到有效的執行，對於公司加強管理、規範運行、提高經濟效益以及公司的長遠發展起到了積極有效的作用。報告期內公司不存在對外擔保的情況。八、發行人最近三年違法違規、資金佔用及對外擔保的情況

自成立以來，本公司依法建立了健全的股東大會、董事會、監事會、獨立董事及董事會秘書制度等法人治理結構。本公司有嚴格的資金管理制度，不存在資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業以借款、代償債務、代墊款項或其他方式佔用的情況或為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業擔保的情況。

2009 年9 月 1 日，北京市海澱區地方稅務局出具《稅務行政處罰決定書（簡易）》，以控股子公司海蘭加特未就住所變更及時向稅務機關辦理相應事項的變更登記，違反《中華人民共和國稅收徵收管理法》第六十條的規定為由，對海蘭加特處以罰款500 元人民幣的行政處罰。

保薦機構、發行人律師對上述問題進行了核查：海蘭加特未及時辦理《稅務登記證》相關事項的變更，該行為未導致海蘭加特欠繳或延遲繳納稅款；《稅收徵收管理法》第六十條規定，未按時辦理稅務登記或變更登記處以2000 元以下罰款，情節嚴重的，處2000 元以上、10000 元以下罰款，對照該項處罰規定，海蘭加特的違法行為不構成「情節嚴重」。

1-1-1-160

北京海蘭信數據科技股份有限公司 招股意向書

保薦機構、發行人律師認為，海蘭加特的上述違法行為情節較輕，未損害投資者合法權益和社會公共利益，不屬於重大違法行為；所受處罰金額較小並已按時繳納，不屬於重大行政處罰，對發行人本次發行不構成障礙。

除上述行政處罰以外，本公司及公司董事、監事和高級管理人員嚴格按照《公司章程》及相關法律法規的規定開展經營，不存在其他任何違法違規行為，也不存在其他被相關主管機關處罰的情況。九、發行人內部控制制度情況

（一）發行人管理層對內部控制的自我評估意見

公司為保證經營業務活動的正常進行，結合自身的具體情況，進一步健全和完善了內部控制體系，建立起適應現代企業發展要求的內部控制制度。公司內部控制制度具備了完整性、合理性、有效性。

公司管理層在對公司的內部控制制度進行自查和評估後認為：公司根據財政部頒布的《內部會計控制規範-基本規範》(試行)及相關具體規範的控制標準於

2009 年 12 月31 日在所有重大方面保持了與財務報表相關的有效的內部控制。

（二）註冊會計師對發行人內部控制的鑑證意見

中瑞嶽華會計師事務所根據《內部控制審核指導意見》，對本公司內部控制制度進行了審核，出具了中瑞嶽華專審字[2010]第 0042 號《內部控制鑑證報告》，認為：「海蘭信公司管理層按照財政部頒布的《內部會計控制規範—基本規範（試行）》及相關具體規範的控制標準於2009 年 12 月31 日在所有重大方面保持了與財務報表相關的有效的內部控制。」十、發行人對投資者權益保護的情況

本公司充分重視保護投資者特別是中小投資者的權益，包括建立和投資者溝通的有效渠道、保障投資者依法享有獲取公司信息、參與決策、取得投資收益和選擇管理者的權利。

（一）建立了與投資者溝通和信息披露的有效渠道

公司按公開、公平、公正的原則對待所有股東包括中小股東。公司設立了證券事務辦公室為與投資者溝通和信息披露管理工作的日常工作部門，由董事會秘書直接領導。董事會秘書經董事會授權，協調和組織與投資者溝通和信息披露的

1-1-1-161

北京海蘭信數據科技股份有限公司 招股意向書工作，包括建立信息披露的制度、負責與新聞媒體及投資者的聯繫、接待來訪、回答諮詢、聯繫股東、董事，向投資者提供公司公開披露過的資料，保證公司信息披露的及時性、合法性、真實性和完整性。董事會及經理層積極支持董事會秘書做好信息披露工作，其他部室及個人不得幹預董事會秘書按有關法律、法規及規則的要求披露信息。

公司2008 年 4 月25 日召開的第一屆董事會第二次會議審議通過了《信息披露管理辦法》，該管理辦法對信息披露的內容、權限、基本原則、管理等方面做出了具體規定，將於本公司 A 股上市之日起生效。根據該管理辦法，董事長是公司信息披露的第一責任人，董事會秘書負有直接責任，董事會全體成員負有連帶責任。

（二）《公司章程（草案）》關於保護投資者權益的相關規定

《公司章程（草案）》對於投資者的決策參與權、選擇管理者、取得投資收益權利等方面做出了規定。相關規定如下：

第三十三條：公司股東享有依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配，依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會並行使相應的表決權；查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告的權利。

第三十六條：董事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者本章程的規定，給公司造成損失的，連續 180 日以上單獨或合併持有公司1%以上股份的股東有權書面請求監事會向人民法院提起訴訟；監事會執行公司職務時違反法律、行政法規或者本章程的規定，給公司造成損失的，股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。監事會、董事會收到股東書面請求後拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30 日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

第四十九條：單獨或者合計持有公司 10%以上股份的股東有權向董事會請求召開臨時股東大會，並應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定，在收到請求後 10 日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。

1-1-1-162

北京海蘭信數據科技股份有限公司 招股意向書

第五十四條：公司召開股東大會，董事會、監事會以及單獨或者合併持有公司3%以上股份的股東，有權向公司提出提案。

第八十條：股東大會審議有關關聯交易事項時，關聯股東不應當參與投票表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數；股東大會決議的公告應當充分披露非關聯股東的表決情況。

第八十一條：公司應在保證股東大會合法、有效的前提下，通過各種方式和途徑，包括提供網絡形式的投票平臺等現代信息技術手段，為股東參加股東大會提供便利。股東大會審議下列事項之一的，應安排通過深圳證券交易所交易系統、網際網路投票系統等方式為中小投資者參加股東大會提供便利：

1、公司重大資產重組，購買的資產總價較所購買資產經審計的帳面淨值溢價達到或超過百分之二十的；

2、公司在一年內購買、出售重大資產或擔保金額超過公司最近一期經審計的資產總額百分之三十的；

3、股東以其持有的公司股權或實物資產償還其所欠該公司的債務；

4、對公司有重大影響的附屬企業到境外上市；

5、對中小投資者權益有重大影響的相關事項。

公司應通過多種形式向中小投資者做好議案的宣傳和解釋工作，並在股東大會召開前三個交易日內至少刊登一次股東大會提示性公告。

第八十三條：董事、監事候選人名單以提案的方式提請股東大會表決。股東大會就選舉兩名及以上的董事或監事進行表決時，採取累積投票制度。

（三）建立了獨立董事制度

為了強化對內部董事及經理層的約束和監督機制，保護中小股東及利益相關者的權益，促進公司的規範運作，公司選舉了陳武朝、鄭光遠作為獨立董事，並制定了《獨立董事工作制度》。兩位獨立董事嚴格按照相關法律、法規和公司章程的要求，認真履行職責，維護公司整體利益，尤其關注中小股東的合法權益不受損害。

當獨立董事不具備資格或能力、未能獨立履行職責、或未能維護上市公司和中小投資者合法權益時，根據《公司章程（草案）》的規定，單獨或者合計持有公司百分之一以上股份的股東可向董事會提出對獨立董事的質疑或罷免提議。

1-1-1-163

北京海蘭信數據科技股份有限公司 招股意向書

第十節 財務會計信息與管理層分析

本節引用的財務數據，非經特別說明，均引自具有證券期貨從業資格的中瑞嶽華會計師事務所出具的中瑞嶽華審字[2010]第 00017 號審計報告。本公司提醒投資者關注本公司披露的財務報告和審計報告全文，以獲取詳細的財務資料。一、審計意見類型

本公司已聘請中瑞嶽華會計師事務所對近三年母公司及合併資產負債表、利潤表、現金流量表進行了審計。中瑞嶽華會計師事務所出具了中瑞嶽華審字[2010]第 00017 號標準無保留意見的審計報告。

中瑞嶽華會計師事務所認為海蘭信公司財務報表已經按照企業會計準則的規定編制，在所有重大方面公允反映了海蘭信公司 2009 年 12 月 31 日、2008

年l2 月31 日、2007 年 12 月3l 日的合併及母公司財務狀況以及2009 年度、2008

年度、2007 年度的合併及母公司經營成果和現金流量。

二、會計報表

（一）合併財務報表

1、合併資產負債表

單位：元

資產 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31

流動資產：

貨幣資金 84,411,808.61 44,696,180.67 30,165,398.84

應收票據 - - 364,300.00

應收帳款 33,873,790.45 22,584,277.52 23,002,593.44

預付款項 21,767,091.87 2,144,167.76 5,098,457.41

其他應收款 2,022,817.01 3,349,290.06 4,929,160.52

存貨 20,777,044.08 36,503,003.29 30,321,613.51

流動資產合計 162,852,552.02 109,276,919.30 93,881,523.72

非流動資產：

長期股權投資 - - -

固定資產 3,747,898.84 3,579,860.08 2,722,736.07

無形資產 9,093,880.25 3,979,844.71 2,440,176.32

開發支出 461,183.52 3,665,205.13 -

商譽 1,480,582.88 1,480,582.88 1,480,582.88

長期待攤費用 - - 54,838.58

遞延所得稅資產 383,417.15 272,228.23 224,603.67

非流動資產合計 15,166,962.64 12,977,721.03 6,922,937.52

資產總計 178,019,514.66 122,254,640.33 100,804,461.24

1-1-1-164

北京海蘭信數據科技股份有限公司 招股意向書

2、合併資產負債表（續）

單位：元

負債和股東權益 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31

流動負債：

短期借款 10,000,000.00 10,000,000.00 7,000,000.00

應付帳款 25,746,384.36 31,647,303.25 24,487,099.08

預收款項 1,645,379.47 3,841,170.68 5,922,248.85

應付職工薪酬 1,093,165.23 900,405.19 496,863.02

應交稅費 4,046,618.10 902,087.62 3,134,012.45

其他應付款 57,858.83 241,646.46 12,212,827.43

流動負債合計 42,589,405.99 47,532,613.20 53,253,050.83

非流動負債：

其他非流動負債 6,902,981.18 4,824,250.65 3,866,085.35

非流動負債合計 6,902,981.18 4,824,250.65 3,866,085.35

負債合計 49,492,387.17 52,356,863.85 57,119,136.18

股東權益：

股本 41,546,300.00 33,000,000.00 10,000,000.00

資本公積 36,490,327.56 14,236,627.56 503,904.90

盈餘公積 4,486,670.99 1,771,294.55 3,189,006.02

未分配利潤 45,199,769.64 19,935,756.08 29,992,414.14

外幣報表折算差額 -1,524.36 - -歸屬於母公司所有者權益

127,721,543.83 68,943,678.19 43,685,325.06

合計

少數股東權益 805,583.66 954,098.29 -

股東權益合計 128,527,127.49 69,897,776.48 43,685,325.06

負債和股東權益總計 178,019,514.66 122,254,640.33 100,804,461.24

3、合併利潤表

單位：元

項 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度

一、營業總收入 133,561,935.53 112,359,185.44 67,587,751.05

其中：營業收入 133,561,935.53 112,359,185.44 67,587,751.05

二、營業總成本 109,391,866.49 96,580,037.43 54,053,580.85

其中：營業成本 74,400,162.57 62,456,851.79 33,687,912.24

營業稅金及附加 1,084,298.11 624,539.45 392,063.24

銷售費用 15,612,592.57 15,821,264.72 9,854,073.60

管理費用 17,206,393.47 15,437,071.77 9,296,608.30

財務費用 411,390.89 2,724,135.37 849,875.97

資產減值損失 677,028.88 -483,825.67 -26,952.50

投資收益 -490,000.00 - 113,561.73

其中：對合營企業的

-490,000.00 - 113,561.73

投資收益

三、營業利潤 23,680,069.04 15,779,148.01 13,647,731.93

加：營業外收入 8,262,516.29 6,290,978.71 5,022,451.72

1-1-1-165

北京海蘭信數據科技股份有限公司 招股意向書

減：營業外支出 507.95 537.77 -

其中：非流動資產處

☆ - 537.77 -

置損失

四、利潤總額 31,942,077.38 22,069,588.95 18,670,183.65

減：所得稅費用 4,111,202.01 2,837,137.53 2,345,683.90

五、淨利潤 27,830,875.37 19,232,451.42 16,324,499.75

歸屬於母公司所有者的

27,979,390.00 19,258,353.13 16,324,499.75

淨利潤

少數股東損益 -148,514.63 -25,901.71 -

六、每股收益：

(一)基本每股收益 0.72 0.59 0.52

(二)稀釋每股收益 0.72 0.59 0.52

七、其他綜合收益 - - -

八、綜合收益總額 27,830,875.37 19,232,451.42 16,324,499.75

歸屬於母公司所有者的

27,979,390.00 19,258,353.13 16,324,499.75

綜合收益總額

歸屬於少數股東的綜合

-148,514.63 -25,901.71 -

收益總額

4、合併現金流量表

單位：元

項 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度一、經營活動產生的現金流量：

銷售商品、提供勞務收到的現金 133,276,609.05 115,903,139.59 75,345,519.40

收到的稅費返還 8,278,553.44 7,610,792.10 3,121,274.31

收到的其他與經營活動有關的現金 9,575,317.32 12,273,789.77 5,214,733.43

經營活動現金流入小計 151,130,479.81 135,787,721.46 83,681,527.14

購買商品、接受勞務支付的現金 76,853,679.83 70,903,598.88 48,549,306.45

支付給職工以及為職工支付的現金 11,944,994.97 12,409,715.92 4,708,192.26

支付的各項稅費 11,323,635.75 12,174,912.59 3,790,602.13

支付其他與經營活動有關的現金 19,852,531.01 17,661,892.01 13,612,828.35

經營活動現金流出小計 119,974,841.56 113,150,119.40 70,660,929.19

經營活動產生的現金流量淨額 31,155,638.25 22,637,602.06 13,020,597.95

二、投資活動產生的現金流量：

收回投資收到的現金 - - -

取得投資收益收到的現金 - - -處置固定資產、無形資產和其他長

- 750.00 -期資產收回的現金淨額處置子公司及其他營業單位收到的

現金淨額 - - -

收到其他與投資活動有關的現金 - - 974,905.69

1-1-1-166

北京海蘭信數據科技股份有限公司 招股意向書

投資活動現金流入小計 - 750.00 974,905.69

購建固定資產、無形資產和其他長

20,374,191.86 2,535,188.69 511,221.09

期資產支付的現金

投資支付的現金 490,000.00 5,808,036.87 -取得子公司及其他營業單位支付的

現金淨額 - - -

支付的其他與投資活動有關的現金 - 179,628.75 -

投資活動現金流出小計 20,864,191.86 8,522,854.31 511,221.09

投資活動產生的現金流量淨額 -20,864,191.86 -8,522,104.31 463,684.60

三、籌資活動產生的現金流量：

吸收投資收到的現金 30,800,000.00 6,000,000.00 -其中：子公司吸收少數股東投資收

到的現金 - - -

取得借款收到的現金 25,000,000.00 13,000,000.00 7,000,000.00

收到的其他與籌資活動有關的現金 - - 6,000,000.00

籌資活動現金流入小計 55,800,000.00 19,000,000.00 13,000,000.00

償還債務支付的現金 25,000,000.00 10,000,000.00 3,000,000.00

分配股利、利潤或償付利息支付的

394,425.00 573,715.00 169,443.75

現金其中：子公司支付給少數股東的股

利、利潤 - - -

支付的其他與籌資活動有關的現金 914,875.00 6,998,222.00 -

籌資活動現金流出小計 26,309,300.00 17,571,937.00 3,169,443.75

籌資活動產生的現金流量淨額 29,490,700.00 1,428,063.00 9,830,556.25

四、匯率變動對現金及現金等價物

-66,518.45 -1,012,778.92 -656,061.30

的影響

五、現金及現金等價物淨增加額 39,715,627.94 14,530,781.83 22,658,777.50

加：期初現金及現金等價物餘額 44,696,180.67 30,165,398.84 7,506,621.34

六、期末現金及現金等價物餘額 84,411,808.61 44,696,180.67 30,165,398.84

（二）母公司財務報表

1、資產負債表

單位：元

資 產 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31

流動資產：

貨幣資金 78,534,161.41 43,107,527.19 29,190,493.15

應收票據 - - 364,300.00

應收帳款 33,501,881.77 13,896,296.03 15,189,580.95

預付款項 20,903,961.55 1,647,303.99 2,990,058.41

其他應收款 1,912,295.39 3,038,446.82 8,692,480.55

存貨 3,386,400.43 13,897,467.48 13,663,277.59

流動資產合計 138,238,700.55 75,587,041.51 70,090,190.65

非流動資產：

1-1-1-167

北京海蘭信數據科技股份有限公司 招股意向書

長期股權投資 14,625,936.00 10,520,000.00 8,500,000.00

固定資產 2,006,196.75 2,089,526.74 1,480,198.67

無形資產 8,065,764.86 2,826,911.76 2,207,759.74

開發支出 - 3,584,538.46 -

遞延所得稅資產 263,572.55 121,857.08 195,554.33

非流動資產合計 24,961,470.16 19,142,834.04 12,383,512.74

資產總計 163,200,170.71 94,729,875.55 82,473,703.39

2、資產負債表（續）

單位：元

負債和股東權益 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31

流動負債：

短期借款 10,000,000.00 10,000,000.00 7,000,000.00

應付帳款 17,155,379.01 9,617,734.78 7,730,649.54

預收款項 1,365,423.27 3,841,170.68 5,922,248.85

應付職工薪酬 589,484.29 578,482.87 321,140.45

應交稅費 3,489,161.85 126,259.82 3,402,321.76

其他應付款 2,268.09 268.09 12,202,494.29

流動負債合計 32,601,716.51 24,163,916.24 36,578,854.89

非流動負債：

其他非流動負債 6,902,981.18 4,824,250.65 3,866,085.35

非流動負債合計 6,902,981.18 4,824,250.65 3,866,085.35

負債合計 39,504,697.69 28,988,166.89 40,444,940.24

股東權益：

股本 41,546,300.00 33,000,000.00 10,000,000.00

資本公積 36,486,422.66 14,232,722.66 500,000.00

盈餘公積 4,486,670.99 1,771,294.55 3,189,006.02

未分配利潤 41,176,079.37 16,737,691.45 28,339,757.13

股東權益合計 123,695,473.02 65,741,708.66 42,028,763.15

負債和股東權益總計 163,200,170.71 94,729,875.55 82,473,703.39

3、利潤表

單位：元

項 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度

一、營業收入 109,748,885.32 96,275,168.41 67,587,751.05

其中：營業收入 109,748,885.32 96,275,168.41 67,587,751.05

二、營業總成本 86,501,562.77 82,418,820.41 54,053,580.85

其中：營業成本 57,939,251.75 51,633,290.66 33,687,912.24

營業稅金及附加 834,722.15 562,763.21 392,063.24

銷售費用 12,864,192.29 16,150,816.31 9,854,073.60

管理費用 13,480,364.44 12,372,829.72 9,296,608.30

財務費用 438,262.38 2,197,294.46 849,875.97

資產減值損失 944,769.76 -498,173.95 -26,952.50

投資收益 -490,000.00 - 113,561.73

1-1-1-168

北京海蘭信數據科技股份有限公司 招股意向書其中：對合營企業的

-490,000.00 - 113,561.73

投資收益

三、營業利潤 22,757,322.55 13,856,348.00 13,647,731.93

加：營業外收入 8,261,208.39 6,257,098.36 5,022,451.72

減：營業外支出 - 537.77 -其中：非流動資產處

- 537.77 -置損失

四、利潤總額 31,018,530.94 20,112,908.59 18,670,183.65

減：所得稅費用 3,864,766.58 2,399,963.08 2,345,683.90

五、淨利潤 27,153,764.36 17,712,945.51 16,324,499.75

六、其他綜合收益 - - -3,904.90

七、綜合收益總額 27,153,764.36 17,712,945.51 16,320,594.85

4、現金流量表

單位：元

項 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度一、經營活動產生的現金流量：銷售商品、提供勞務收到

97,141,580.65 101,445,918.77 75,345,519.40

的現金

收到的稅費返還 7,807,338.96 6,126,340.34 3,121,274.31

收到的其他與經營活動

9,181,454.39 11,756,880.82 5,214,733.43

有關的現金

經營活動現金流入小計 114,130,374.00 119,329,139.93 83,681,527.14

購買商品、接受勞務支付

50,947,151.66 62,264,891.52 48,549,306.45

的現金支付給職工以及為職工

7,637,617.18 8,129,430.85 4,708,192.26

支付的現金

支付的各項稅費 8,802,836.82 10,538,457.45 3,790,602.13

支付其他與經營活動有

15,929,985.14 14,978,516.54 13,612,828.35

關的現金

經營活動現金流出小計 83,317,590.80 95,911,296.36 70,660,929.19

經營活動產生的現金流

30,812,783.20 23,417,843.57 13,020,597.95

量淨額二、投資活動產生的現金流量：

收回投資收到的現金 - - -取得投資收益收到的現

金 - - -處置固定資產、無形資產

和其他長期資產收回的 - 750.00 -現金淨額處置子公司及其他營業

單位收到的現金淨額 - - -收到其他與投資活動有

關的現金 - - -

1-1-1-169

北京海蘭信數據科技股份有限公司 招股意向書

投資活動現金流入小計 - 750.00 -購建固定資產、無形資產

和其他長期資產支付的 20,215,756.08 1,909,177.99 511,221.09

現金

投資支付的現金 4,595,936.00 7,828,036.87 -取得子公司及其他營業

單位支付的現金淨額 - - -支付的其他與投資活動

- 179,628.75 -有關的現金

投資活動現金流出小計 24,811,692.08 9,916,843.61 511,221.09

投資活動產生的現金流

-24,811,692.08 -9,916,093.61 -511,221.09

量淨額三、籌資活動產生的現金流量：

吸收投資收到的現金 30,800,000.00 6,000,000.00 -

取得借款收到的現金 25,000,000.00 13,000,000.00 7,000,000.00

收到的其他與籌資活動

- - 6,000,000.00

有關的現金

籌資活動現金流入小計 55,800,000.00 19,000,000.00 13,000,000.00

償還債務支付的現金 25,000,000.00 10,000,000.00 3,000,000.00

分配股利、利潤或償付利

394,425.00 573,715.00 169,443.75

息支付的現金支付的其他與籌資活動

914,875.00 6,998,222.00 -有關的現金

籌資活動現金流出小計 26,309,300.00 17,571,937.00 3,169,443.75

籌資活動產生的現金流

29,490,700.00 1,428,063.00 9,830,556.25

量淨額四、匯率變動對現金及現

-65,156.90 -1,012,778.92 -656,061.30

金等價物的影響五、現金及現金等價物淨

35,426,634.22 13,917,034.04 21,683,871.81

增加額加：期初現金及現金等價

43,107,527.19 29,190,493.15 7,506,621.34

物餘額六、期末現金及現金等價

78,534,161.41 43,107,527.19 29,190,493.15

物餘額三、財務報表的編制基礎及合併財務報表範圍及變化情況

（一）會計報表編制基準

本公司2006 年度實際執行原企業會計準則和《企業會計制度》及其補充規定。自2007 年 1 月 1 日起，本公司全面執行財政部於2006 年 2 月 15 日頒布的《企業會計準則-基本準則》（財政部令第33 號）及《財政部關於印發等38 項具體準則的通知》（財會[2006]3 號）和2006 年 10

1-1-1-170

北京海蘭信數據科技股份有限公司 招股意向書

月 30 日頒布的《財政部關於印發的通知》（財會[2006]18 號）等規定（以下簡稱「新會計準則」）。

（二）合併財務報表範圍及變化情況

1、合併財務報表範圍

本公司對其他單位投資佔被投資單位有表決權資本總額 50% 以上（不含

50%），或雖不足50%但有實質控制權的，全部納入合併範圍。

2007 年度本公司收購瑞典 Consilium 公司持有的海蘭仕廉50%的股權，將其變更為全資子公司，並更名為北京海蘭信船舶設備有限公司。由於購買日為

2007 年 12 月31 日，本公司2007 年 12 月31 日將海蘭船舶納入合併範圍，編制2007 年 12 月31 日合併資產負債表。

註冊資本 實際投資額 持股

公司名稱 註冊地

（萬元） （萬元） 比例

北京海蘭信船舶設備有限公司 北京 500.00 850.00 100%

2008 年度本公司投資設立了海蘭加特、上海海蘭信兩家子公司，具體情況如下：

註冊資本 實際投資額 持股

公司名稱 註冊地

（萬元） （萬元） 比例

北京海蘭加特科技有限公司 北京 200.00 102.00 51%

上海海蘭信船舶科技有限公司 上海 500.00 500.00 100%

註：2009 年 9 月 15 日，上海海蘭信註冊資本由100 萬元增加到 500 萬元。

2009 年度本公司投資新設立了香港海蘭信子公司，具體情況如下：

註冊資本 實際投資額 持股

公司名稱 註冊地

（萬港元） （萬港元） 比例

海蘭信（香港）航海科技有限公司 香港 10.00 12.00 100%

本公司於 2008 年 8 月 25 日取得商務部批准證書（【2008】商合境外投資證字第 001803 號），同意公司投資12 萬港元（其中註冊資本 10 萬港元），在香港成立海蘭信（香港）航海科技有限公司。該公司於2008 年 10 月 10 日取得編號為 1277913 公司註冊證書。自2008 年 10 月 10 日至2009 年 1 月 14 日間，本公司向外匯管理部門申請辦理境外投資外匯登記和資金匯出核准手續。本公司於2009 年 1 月 14 日購匯12 萬港幣對該公司出資，計入長期股權投資科目，香港海蘭信開始正常運營，將其納入合併報表範圍。

1-1-1-171

北京海蘭信數據科技股份有限公司 招股意向書四、報告期內採用的主要會計政策和會計估計

（一）收入確認和計量的具體方法

本公司報告期內銷售收入主要為銷售商品收入，應同時滿足以下條件，才能予以確認：①公司已將商品所有權上的主要風險和報酬轉移給購貨方；②公司既沒有保留通常與所有權相聯繫的繼續管理權，也沒有對已售出的商品實施有效控制；③ 收入的金額能夠可靠地計量；④ 相關的經濟利益很可能流入公司；⑤ 相關的已發生或將發生的成本能夠可靠地計量。

本公司的產品銷售客戶可分為境內客戶和境外客戶，收入的具體確認時點分為以下4 種情況：①對境內客戶銷售凡不需要安裝的產品以對方驗收為收入的確認時點。②對境內客戶銷售凡需要安裝的產品以對方安裝驗收為收入的確認時點。③對境外客戶銷售凡不需要安裝的產品以產品報關離岸為收入的確認時點。④對境外銷售客戶凡需要安裝的產品以產品報關離岸與安裝驗收孰晚做為收入的確認時點。ODM 銷售均為對境外客戶銷售不需要安裝的產品，適用上述第 3

種情況，產品離岸時產品主要風險和報酬已轉移給購買方，收入確認時點為產品報關離岸。

對 VEIS 業務的收入確認具體時點為：系統調試安裝完畢，並達到了 VEIS技術方案的要求，對方驗收完畢。如果VEIS 業務中包含自主產品，自主產品的收入確認時點與VEIS 產品確認收入時點相同。

本公司報告期內營業成本主要為外購的原材料、直接人工、製造費用和設計安裝費用等，均能可靠地計量。

（二）應收款項

1、壞帳準備的確認標準

本公司在資產負債表日對應收款項帳面價值進行檢查，對存在下列客觀證據表明應收款項發生減值的，計提減值準備：①債務人發生嚴重的財務困難；②債務人違反合同條款（如償付利息或本金髮生違約或逾期等）；③債務人很可能倒閉或進行其他財務重組； ④其他表明應收款項發生減值的客觀依據 。

1-1-1-172

北京海蘭信數據科技股份有限公司 招股意向書

2、壞帳準備的計提方法

（1）單項金額重大的應收款項壞帳準備的確認標準、計提方法

A．單項金額重大的應收款項壞帳準備的確認標準：期末餘額大於100 萬元的應收帳款和其他應收款。

B．單項金額重大的應收款項壞帳準備的計提方法：單獨進行減值測試,有客觀證據表明其發生了減值的,根據其未來現金流量現值低於其帳面價值的差額,確認減值損失,計提壞帳準備；未發生減值的，按帳齡劃分為若干組合,根據應收款項組合餘額的一定比例計算確定減值損失,計提壞帳準備。

（2）單項金額不重大但按信用風險特徵組合後該組合的風險較大的應收款項壞帳準備的確定依據、計提方法

A．信用風險特徵組合的確定依據：債務人按相關資產的合同條款償付所有到期金額的能力。

B．根據信用風險特徵組合確定的計提方法：單獨進行減值測試,有客觀證據表明其發生了減值的,根據其未來現金流量現值低於其帳面價值的差額,確認減值損失,計提壞帳準備；未發生減值的，按帳齡劃分為若干組合,根據應收款項組合餘額的一定比例計算確定減值損失,計提壞帳準備。

（3）單項金額不重大但按信用風險特徵組合後該組合的風險較大的應收款項壞帳準備的確定依據、計提方法：單獨進行減值測試,有客觀證據表明其發生了減值的,根據其未來現金流量現值低於其帳面價值的差額,確認減值損失,計提壞帳準備；未發生減值的，按帳齡劃分為若干組合,根據應收款項組合餘額的一定比例計算確定減值損失,計提壞帳準備。

帳齡分析法壞帳準備計提比例為：

帳齡 應收帳款計提比例 其他應收款計提比例

1 年以內（含 1 年，下同） 5% 5%

1-2 年 10% 10%

2-3 年 30% 30%

3-4 年 50% 50%

4-5 年 80% 80%

5 年以上 100% 100%

1-1-1-173

北京海蘭信數據科技股份有限公司 招股意向書

（4）計提壞帳準備的說明：公司對納入合併範圍的關聯方之間往來款不計提壞帳準備。

3、壞帳準備的轉回

如有客觀證據表明該應收款項價值已恢復，且客觀上與確認該損失後發生的事項有關，原確認的減值損失予以轉回，計入當期損益。但是，該轉回後的帳面價值不超過假定不計提減值準備情況下該應收款項在轉回日的攤餘成本。

（三）存貨的確認和計量

1、存貨分類

本公司存貨主要包括原材料、在產品、發出商品、產成品等。

2、存貨取得和發出的計價方法

存貨在取得時按實際成本計價，存貨成本包括採購成本、加工成本和其他成本。領用和發出時按加權平均法計價。

3、低值易耗品和包裝物的攤銷方法

低值易耗品於領用時五五攤銷；包裝物於領用時一次攤銷法攤銷。

4、存貨的盤存制度為永續盤存制

5、存貨跌價準備的確認標準及計提方法

在資產負債表日，本公司存貨按照成本與可變現淨值孰低計量。可變現淨值為存貨的預計售價減去至完工時估計將要發生的成本、估計的銷售費用及相關稅費後的金額。

本公司按照單個存貨項目計提存貨跌價準備。

在資產負債表日，如果存貨成本高於其可變現淨值的，計提存貨跌價準備，並計入當期損益。如果以前減記存貨價值的影響因素已經消失的，減記的金額予以恢復，並在原已計提的存貨跌價準備金額內轉回，轉回的金額計入當期損益。

1-1-1-174

北京海蘭信數據科技股份有限公司 招股意向書

（四）長期股權投資的確認和計量

1、長期股權投資的初始計量

本公司通過同一控制下的企業合併取得的長期股權投資按照取得的被合併方所有者權益帳面價值的份額做為初始投資成本；通過非同一控制下的企業合併取得的長期股權投資按照確定的合併成本進行初始計量。其他方式取得的長期股權投資，區分不同的取得方式以實際支付的現金、發行權益性證券的公允價值、投資合同或協議約定的價值等確定初始投資成本。初始投資成本包括與取得長期股權投資直接相關的費用、稅金及其他必要支出。

☆ 本公司通過非同一控制下的企業合併取得的長期股權投資，以購買日確定的合併成本作為長期股權投資的初始投資成本，合併成本為購買日本公司為取得對被購買方的控制權而付出的資產、發生或承擔的負債以及發行的權益性證券的公允價值，以及為企業合併而發生的各項直接相關費用。通過多次交換交易分步實現的企業合併，合併成本為每一單項交易成本之和。在合併合同中對可能影響合併成本的未來事項作出約定的，購買日如果估計未來事項很可能發生並且對合併成本的影響金額能夠可靠計量的，也計入合併成本。

2、長期股權投資的後續計量及投資收益確認方法

（1）本公司對被投資單位能夠實施控制，以及不具有共同控制或重大影響的，且在活躍市場中沒有報價、公允價值不能可靠計量的長期股權投資採用成本法核算。

採用成本法核算的長期股權投資按照初始投資成本計價。追加或收回投資調整長期股權投資的成本。被投資單位宣告分派的現金股利或利潤，確認為當期投資收益。

（2）本公司對被投資單位具有共同控制或重大影響的長期股權投資採用權益法核算。長期股權投資的初始投資成本大於投資時應享有被投資單位可辨認淨資產公允價值份額的，不調整長期股權投資的初始投資成本；長期股權投資的初始投資成本小於投資時應享有被投資單位可辨認淨資產公允價值份額的，其差額計入當期損益，同時調整長期股權投資的成本。

1-1-1-175

北京海蘭信數據科技股份有限公司 招股意向書

本公司取得長期股權投資後，按照應享有或應分擔的被投資單位實現的淨損益的份額，確認投資損益並調整長期股權投資的帳面價值。本公司按照被投資單位宣告分派的利潤或現金股利計算應分得的部分，相應減少長期股權投資的帳面價值。

本公司確認被投資單位發生的淨虧損，以長期股權投資的帳面價值以及其他實質上構成對被投資單位淨投資的長期權益減記至零為限，本公司負有承擔額外損失義務的除外。被投資單位以後實現淨利潤的，本公司在其收益分享額彌補未確認的虧損分擔額後，恢復確認收益分享額。

本公司在確認應享有被投資單位淨損益的份額時，以取得投資時被投資單位各項可辨認資產等的公允價值為基礎，按照本公司的會計政策及會計期間，並抵銷與聯營企業及合營企業之間發生的內部交易損益按照持股比例計算歸屬於本公司的部分（但內部交易損失屬於資產減值損失的，應全額確認），對被投資單位的淨利潤進行調整後確認。對於首次執行企業會計準則之前已經持有的對聯營企業及合營企業的長期股權投資，如存在與該投資相關的股權投資借方差額，還應扣除按原剩餘期限直線攤銷的股權投資借方差額，確認投資損益。

本公司對於被投資單位除淨損益以外所有者權益的其他變動，調整長期股權投資的帳面價值並計入所有者權益，處置該項投資時將原計入所有者權益的部分

（僅指計入資本公積的部分）按相應比例轉入當期損益。

3、共同控制、重大影響的確定依據

（1）共同控制的確定依據主要包括：任何一個合營方均不能單獨控制合營企業的生產經營活動；涉及合營企業經營活動的決策需要各合營方一致同意等。

（2）重大影響的確定依據主要包括：當本公司直接或通過子公司間接擁有被投資單位 20% （含）以上但低於50%的表決權股份時，除非有明確證據表明該種情況下不能參與被投資單位的生產經營決策，不形成重大影響外，均確定對被投資單位具有重大影響；本公司擁有被投資單位 20% （不含）以下的表決權股份，一般不認為對被投資單位具有重大影響。

4、減值測試方法及減值準備計提方法

1-1-1-176

北京海蘭信數據科技股份有限公司 招股意向書

本公司在資產負債表日根據下述信息判斷長期股權投資是否存在可能發生減值的跡象，存在減值跡象的，本公司將估計其可收回金額，進行減值測試。

可收回金額根據長期股權投資的公允價值減去處置費用後的淨額與長期股權投資預計未來現金流量的現值兩者之間較高者確定。本公司以單項長期股權投資為基礎估計其可收回金額。難以對單項長期股權投資的可收回金額進行估計的，以該項長期股權投資所屬的資產組為基礎確定資產組的可收回金額。資產組的認定，以資產組產生的主要現金流入是否獨立於其它資產或者資產組的現金流入為依據。

當單項長期股權投資或者長期股權投資所屬的資產組的可收回金額低於其帳面價值的，本公司將其帳面價值減記至可收回金額，減記的金額計入當期損益，同時計提相應的長期股權投資減值準備。

長期股權投資減值損失一經確認，在以後會計期間不再轉回。

（五）固定資產

1、固定資產的確認條件

本公司固定資產指為生產商品、提供勞務、出租或經營管理而持有的、使用壽命超過一個會計年度的有形資產。固定資產在同時滿足下列條件時才能確認：①與該固定資產有關的經濟利益很可能流入企業；②該固定資產的成本能夠可靠地計量。

2、固定資產分類和折舊方法

固定資產折舊採用年限平均法計提折舊。各類固定資產的使用壽命、預計淨殘值率和年折舊率如下：

固定資產類別 使用壽命 預計淨殘值率 年折舊率

機器設備 5 年 5% 19.00%

運輸設備 5 年 5% 19.00%

電子設備 5 年 5% 19.00%

其他 5 年 5% 19.00%

已計提減值準備的固定資產，按該項固定資產的原價扣除預計淨殘值、已提折舊及減值準備後的金額和剩餘使用壽命，計提折舊。已達到預定可使用狀態但尚未辦理竣工決算的固定資產，按照估計價值確定其成本，並計提折舊；待辦理

1-1-1-177

北京海蘭信數據科技股份有限公司 招股意向書竣工決算後，再按實際成本調整原來的暫估價值，但不需要調整原已計提的折舊額。

本公司至少於每年年度終了時，對固定資產的使用壽命、預計淨殘值和折舊方法進行覆核，必要時進行調整。

3、減值測試方法及減值準備計提方法

本公司在資產負債表日根據下述信息判斷固定資產是否存在可能發生減值的跡象，存在減值跡象的，本公司將估計其可收回金額，進行減值測試。

（1）固定資產的市價當期大幅度下跌，其跌幅明顯高於因時間的推移或者正常使用而預計的下跌；

（2）本公司經營所處的經濟、技術或者法律等環境以及固定資產所處的市場在當期或者將在近期發生重大變化，從而對本公司產生不利影響；

（3）市場利率或者其他市場投資報酬率在當期已經提高，從而影響本公司計算固定資產預計未來現金流量現值的折現率，導致固定資產可收回金額大幅度降低；

（4）有證據表明固定資產已經陳舊過時或者其實體已經損壞；

（5）固定資產已經或者將被閒置、終止使用或者計劃提前處置；

（6）本公司內部報告的證據表明固定資產的經濟績效已經低於或者將低於預期，如固定資產所創造的淨現金流量或者實現的營業利潤（或者虧損）遠遠低於（或者高於）預計金額等；

（7）其他表明固定資產可能已經發生減值的跡象。

可收回金額根據固定資產的公允價值減去處置費用後的淨額與固定資產預計未來現金流量的現值兩者之間較高者確定。本公司以單項固定資產為基礎估計其可收回金額。難以對單項固定資產的可收回金額進行估計的，以該項固定資產所屬的資產組為基礎確定資產組的可收回金額。資產組的認定，以資產組產生的主要現金流入是否獨立於其他資產或者資產組的現金流入為依據。

1-1-1-178

北京海蘭信數據科技股份有限公司 招股意向書

當單項固定資產或者固定資產所屬的資產組的可收回金額低於其帳面價值的，本公司將其帳面價值減記至可收回金額，減記的金額計入當期損益，同時計提相應的固定資產減值準備。固定資產減值損失一經確認，在以後會計期間不再轉回。

（六）無形資產

1、無形資產的初始計量

無形資產按照成本進行初始計量。實際成本按以下原則確定：

（1）外購無形資產的成本，包括購買價款、相關稅費以及直接歸屬於使該項資產達到預定用途所發生的其他支出。購買無形資產的價款超過正常信用條件延期支付，實質上具有融資性質的，無形資產的成本以購買價款的現值為基礎確定。實際支付的價款與購買價款的現值之間的差額，除按照《企業會計準則第

17 號-借款費用》可予以資本化的以外，在信用期間內計入當期損益。

（2）投資者投入無形資產的成本，按照投資合同或協議約定的價值確定，但合同或協議約定價值不公允的除外。

（3）自行開發的無形資產

自行開發的無形資產，其成本包括自滿足無形資產確認規定後至達到預定用途前所發生的支出總額。以前期間已經費用化的支出不再調整。

（4）非貨幣性資產交換、債務重組、政府補助和企業合併取得的無形資產的成本，分別按照《企業會計準則第 7 號-非貨幣性資產交換》、《企業會計準則第 12 號-債務重組》、《企業會計準則第16 號-政府補助》、《企業會計準則第20

號-企業合併》的有關規定確定。

2、無形資產的後續計量

本公司於取得無形資產時分析判斷其使用壽命。無形資產按照其能為本公司帶來經濟利益的期限確定使用壽命，無法預見其為本公司帶來經濟利益期限的作為使用壽命不確定的無形資產。

使用壽命有限的無形資產，其應攤銷金額在使用壽命內系統合理攤銷。本公

1-1-1-179

北京海蘭信數據科技股份有限公司 招股意向書司採用直線法攤銷。

各類無形資產的使用年限、預計淨殘值率和年攤銷率如下：

無形資產類別 攤銷年限(年) 預計淨殘值率 年攤銷率

自行研發的無形資產 10 年 0% 10%

投資者投入的無形資產 10 年 0% 10%

外購的無形資產 5 年、10 年 0% 20%、10%

無形資產的應攤銷金額為其成本扣除預計殘值後的金額。已計提減值準備的無形資產，還應扣除已計提的無形資產減值準備累計金額。無形資產的攤銷金額計入當期損益。對使用壽命不確定的無形資產不予攤銷。

本公司每年年度終了對使用壽命有限的無形資產的使用壽命及攤銷方法進行覆核，必要時進行調整。

對使用壽命不確定的無形資產，在每個會計期間對其使用壽命進行覆核。如果有證據表明使用壽命是有限的，則按上述使用壽命有限的無形資產的政策進行會計處理。

3、減值測試方法及減值準備計提方法

本公司在資產負債表日根據下述信息判斷使用壽命有限的無形資產是否存在可能發生減值的跡象，存在減值跡象的，本公司將估計其可收回金額，進行減值測試。對使用壽命不確定的無形資產，無論是否存在減值跡象，每年均進行減值測試。

（1）無形資產的市價當期大幅度下跌，其跌幅明顯高於因時間的推移或者正常使用而預計的下跌；

（2）本公司經營所處的經濟、技術或者法律等環境以及無形資產所處的市場在當期或者將在近期發生重大變化，從而對本公司產生不利影響；

（3）市場利率或者其他市場投資報酬率在當期已經提高，從而影響本公司計算無形資產預計未來現金流量現值的折現率，導致無形資產可收回金額大幅度降低；

（4）有證據表明無形資產已經陳舊過時或者其實體已經損壞；

1-1-1-180

北京海蘭信數據科技股份有限公司 招股意向書

（5）無形資產已經或者將被閒置、終止使用或者計劃提前處置；

（6）本公司內部報告的證據表明無形資產的經濟績效已經低於或者將低於預期，如無形資產所創造的淨現金流量或者實現的營業利潤（或者虧損）遠遠低於（或者高於）預計金額等；

（7）其他表明無形資產可能已經發生減值的跡象。

可收回金額根據無形資產的公允價值減去處置費用後的淨額與無形資產預計未來現金流量的現值兩者之間較高者確定。本公司以單項無形資產為基礎估計其可收回金額。難以對單項無形資產的可收回金額進行估計的，以該項無形資產所屬的資產組為基礎確定資產組的可收回金額。資產組的認定，以資產組產生的主要現金流入是否獨立於其他資產或者資產組的現金流入為依據。

當單項無形資產或者無形資產所屬的資產組的可收回金額低於其帳面價值的，本公司將其帳面價值減記至可收回金額，減記的金額計入當期損益，同時計提相應的無形資產減值準備。無形資產減值損失一經確認，在以後會計期間不再轉回。

（七）研究開發支出

本公司內部研究開發項目的支出，區分研究階段支出與開發階段支出。研究階段支出是指公司為獲取並理解新的科學或技術知識而進行的獨創性的有計劃調查而發生的支出。公司內部研究開發項目研究階段的支出，於發生時計入當期損益。開發階段支出是指在進行商業性生產或使用前，將研究成果或其他知識應用於某項計劃或設計，以生產出新的或具有實質性改進的材料、裝置、產品等發生的支出。

本公司對下列支出確認為研究階段的支出，於實際發生時計入當期費用：（1）對研發項目進行的必要的市場調查與研究，對研發項目技術的先進性以及是否可以完成項目研究而進行的項目可行性研究的支出。（2）經公司內部管理層認可，並已經立項並通過了研發資金預算，建立的研發小組發生的支出。

本公司對符合以下條件之一的研發支出劃分為開發階段的支出：（1）研發項目至少取得一項相關證書：①軟體著作權證書；②專利證書；③取得其他有關知

1-1-1-181

北京海蘭信數據科技股份有限公司 招股意向書識產權證明文件。（2）研發出具有實際應用的產品樣機，或者軟體系統功能可以滿足設計的要求。

開發階段的支出，只有在同時滿足下列條件時，才能予以資本化，即：（1）完成該無形資產以使其能夠使用或出售在技術上具有可行性；（2）具有完成該無形資產並使用或出售的意圖；（3）無形資產產生經濟利益的方式，包括能夠證明運用該無形資產生產的產品存在市場或無形資產自身存在市場，無形資產將在內部使用的，證明其有用性；（4）有足夠的技術、財務資源和其他資源支持，以完成該無形資產的開發，並有能力使用或出售該無形資產；（5）歸屬於該無形資產開發階段的支出能夠可靠地計量。不滿足上述條件的開發支出，於發生時計入當期損益。

符合以下條件的開發支出確認為無形資產：（1）研發項目已經按照公司開發計劃完成所有開發任務，完成公司內部組織的驗收手續；（2）研發項目的成果可對外出售或運用該項研發成果可批量生產產品並可對外銷售。

（八）長期待攤費用

長期待攤費用是指公司已經發生但應由本期和以後各期負擔的分攤期限在一年以上(不含一年)的各項費用。長期待攤費用按實際支出入帳，在項目受益期內按直線法進行攤銷。

（九）商譽減值

本公司對因企業合併所形成的商譽，無論是否存在減值跡象，至少於每年末進行減值測試。

對於商譽的帳面價值，自購買日起按照合理的方法分攤至相關的資產組；難以分攤至相關的資產組的，將其分攤至相關的資產組組合。相關的資產組或者資產組組合，是能夠從企業合併的協同效應中受益的資產組或者資產組組合，且不大於本公司確定的報告分部。對包含商譽的相關資產組或者資產組組合進行減值測試時，如與商譽相關的資產組或者資產組組合存在減值跡象的，首先對不包含商譽的資產組或者資產組組合進行減值測試，計算可收回金額，確認相應的減值損失。然後對包含商譽的資產組或者資產組組合進行減值測試，比較其帳面價值與可收回金額，如可收回金額低於帳面價值的，減值損失金額首先抵減分攤至資

1-1-1-182

北京海蘭信數據科技股份有限公司 招股意向書產組或者資產組組合中商譽的帳面價值，再根據資產組或者資產組組合中除商譽之外的其它各項資產的帳面價值所佔比重，按比例抵減其它各項資產的帳面價值。

上述商譽減值損失一經確認，在以後會計期間不再轉回。

（十）政府補助

本公司政府補助包括與資產相關的政府補助和與收益相關的政府補助。

1、政府補助的確認條件

政府補助在同時滿足下列條件的，才能予以確認：①公司能夠滿足政府補助所附條件；②公司能夠收到政府補助。

2、政府補助的計量

（1）政府補助為貨幣性資產的，按照收到或應收的金額計量。政府補助為非貨幣性資產的，按照公允價值計量；公允價值不能可靠取得的，按照名義金額

（1 元）計量。

（2）與資產相關的政府補助，確認為遞延收益，並在相關資產使用壽命內平均分配，計入當期損益。但是，按照名義金額計量的政府補助，直接計入當期損益。與收益相關的政府補助，分別情況處理：用於補償本公司以後期間的相關費用或損失的，確認為遞延收益，並在確認相關費用的期間，計入當期損益。用於補償本公司已發生的相關費用或損失的，直接計入當期損益。

（3）已確認的政府補助需要返還的，分別情況處理：存在相關遞延收益的，衝減相關遞延收益帳面餘額，超出部分計入當期損益。不存在相關遞延收益的，直接計入當期損益。

（十一）遞延所得稅資產/遞延所得稅負債

本公司據資產與負債於資產負債表日的帳面價值與計稅基礎之間的暫時性差異，以及未作為資產和負債確認但按照稅法規定可以確定其計稅基礎的項目的帳面價值與計稅基礎之間的差額產生的暫時性差異，採用資產負債表債務法計提遞延所得稅。

1、遞延所得稅資產的確認依據

1-1-1-183

北京海蘭信數據科技股份有限公司 招股意向書

對於可抵扣暫時性差異、能夠結轉以後年度的可抵扣虧損和稅款抵減，本公司以很可能取得用來抵扣可抵扣暫時性差異、可抵扣虧損和稅款抵減的未來應納稅所得額為限，確認由此產生的遞延所得稅資產，除非：

（1）可抵扣暫時性差異是在以下交易中產生的：該交易不是企業合併，並且交易發生時既不影響會計利潤也不影響應納稅所得額或可抵扣虧損。

（2）對於與子公司、合營企業及聯營企業投資相關的可抵扣暫時性差異，同時滿足下列條件的，確認相應的遞延所得稅資產：暫時性差異在可預見的未來很可能轉回，且未來很可能獲得用來抵扣可抵扣暫時性差異的應納稅所得額。

2、遞延所得稅負債的確認依據

對於各種應納稅暫時性差異均據以確認遞延所得稅負債，除非：

（1）應納稅暫時性差異是在以下交易中產生的：

A.商譽的初始確認;

B.同時具有以下特徵的交易中產生的資產或負債的初始確認：該交易不是企業合併，並且交易發生時既不影響會計利潤也不影響應納稅所得額或可抵扣虧損。

（2）對於與子公司、合營企業及聯營企業投資相關的應納稅暫時性差異，該暫時性差異轉回的時間能夠控制並且該暫時性差異在可預見的未來很可能不會轉回。

（十二）外幣業務和外幣報表折算

1、外幣交易的折算方法

本公司發生的外幣交易在初始確認時，按交易日的即期匯率（通常指中國人民銀行公布的當日外匯牌價的中間價，下同）折算為人民幣金額，但公司發生的外幣兌換業務或涉及外幣兌換的交易事項，按照實際採用的匯率折算為人民幣金額。

2、對於外幣貨幣性項目和外幣非貨幣性項目的折算方法

在資產負債表日，對於外幣貨幣性項目採用資產負債表日即期匯率折算。因資產負債表日即期匯率與初始確認時或者前一資產負債表日即期匯率不同而產

1-1-1-184

北京海蘭信數據科技股份有限公司 招股意向書生的匯兌差額，除了按照《企業會計準則第 17 號—借款費用》的規定，與購建或生產符合資本化條件的資產相關的外幣借款產生的匯兌差額予以資本化外，計入當期損益。以歷史成本計量的外幣非貨幣性項目，仍採用交易發生日的即期匯率折算，不改變其記帳本位幣金額。

以公允價值計量的外幣非貨幣性項目，採用公允價值確定日的即期匯率折算，折算後記帳本位幣金額與原記帳本位幣金額的差額，作為公允價值變動（含匯率變動）處理，計入當期損益。

3、外幣財務報表的折算方法

本公司按照以下規定，將以外幣表示的財務報表折算為人民幣金額表示的財務報表。

資產負債表中的資產和負債項目，採用資產負債表日的即期匯率折算；所有者權益類項目除「未分配利潤」項目外，其他項目採用發生時的即期匯率折算。

利潤表中的收入和費用項目，採用交易發生日的當期平均匯率折算。處置境外經營時，將與該境外經營相關的外幣財務報表折算差額轉入處置當期損益，部分處置的按處置比例計算。

按照上述方法折算產生的外幣財務報表折算差額，在資產負債表中所有者權益項目下單獨列示。

以外幣表示的現金流量表採用現金流量發生日的當期平均匯率/折算。匯率變動對現金的影響額作為調節項目，在現金流量表中單獨列報。

（十三）借款費用

借款費用，是指本公司因借款而發生的利息及其他相關成本，包括借款利息、折價或者溢價的攤銷、輔助費用以及因外幣借款而發生的匯兌差額等。本公司發生的借款費用，可直接歸屬於符合資本化條件的資產的購建或者生產的，予以資本化，計入相關資產的成本。其他借款費用，在發生時根據其發生額確認為費用，計入當期損益。

1、借款費用資本化的確認原則

借款費用同時滿足下列條件的，才能開始資本化：（1）資產支出已經發生。

（2）借款費用已經發生。（3）為使資產達到預定可使用或者可銷售狀態所必要

1-1-1-185

北京海蘭信數據科技股份有限公司 招股意向書的購建或者生產活動已經開始。

2、借款費用資本化期間

資本化期間，是指從借款費用開始資本化時點到停止資本化時點的期間，借款費用暫停資本化的期間不包括在內。

符合資本化條件的資產在購建或者生產過程中發生非正常中斷、且中斷時間連續超過 3 個月的，暫停借款費用的資本化。在中斷期間發生的借款費用確認為費用，計入當期損益，直至資產的購建或者生產活動重新開始。如果中斷是所購建或者生產的符合資本化條件的資產達到預定可使用或者可銷售狀態必要的程序，借款費用的資本化繼續進行。

購建或者生產符合資本化條件的資產達到預定可使用或者可銷售狀態時，借款費用停止資本化。在符合資本化條件的資產達到預定可使用或者可銷售狀態之後所發生的借款費用，在發生時計入當期損益。

3、借款費用資本化金額的計算方法

在資本化期間內，每一會計期間的利息（包括折價或溢價的攤銷）資本化金額，按照下列規定確定：

（1）為購建或者生產符合資本化條件的資產而借入專門借款的，以專門借款當期實際發生的利息費用，減去將尚未動用的借款資金存入銀行取得的利息收入或進行暫時性投資取得的投資收益後的金額確定。

（2）為購建或者生產符合資本化條件的資產而佔用了一般借款的，本公司根據累計資產支出超過專門借款部分的資產支出加權平均數乘以所佔用一般借款的資本化率，計算確定一般借款應予資本化的利息金額。資本化率根據一般借款加權平均利率計算確定。

（十四）報告期會計政策估計的變更情況

本公司報告期無會計政策和會計估計的重大變更。

（十五）合併財務報表的編制方法

1、合併範圍的確定原則

合併財務報表的合併範圍以控制為基礎予以確定。控制是指本公司能夠決定

1-1-1-186

北京海蘭信數據科技股份有限公司 招股意向書被投資單位的財務和經營政策,並能據以從被投資單位的經營活動中獲取利益的權力。本公司對其他單位投資佔被投資單位有表決權資本總額 50%以上（不含

50%），或雖不足50%但有實質控制權的，全部納入合併範圍。

2、合併方法

合併財務報表以母公司和納入合併範圍的子公司的財務報表為基礎,根據其他有關資料，按照權益法調整對子公司的長期股權投資，在抵銷母公司權益性資本投資與子公司所有者權益中母公司所持有的份額和公司內部之間重大交易及內部往來後編制而成。少數股東權益,在合併資產負債表中所有者權益項目下以

「少數股東權益」項目列示。少數股東損益，在合併利潤表中淨利潤項目下以「少數股東損益」項目列示。本公司在編制合併財務報表時，如果子公司所採用的會計政策、會計期間與母公司不一致的，需要按照母公司的會計政策和會計期間對子公司財務報表進行必要的調整；或者要求子公司按照母公司的會計政策和會計期間另行編報財務報表。五、稅項

（一）主要稅種及稅率

稅 種 計稅依據 稅 率

增值稅 應稅收入 17%、3%

營業稅 應稅收入 5%

城市維護建設稅 增值稅、營業稅 7%

企業所得稅 應納稅所得額 15%、25%

（二）稅收優惠政策

本公司依據財政部、國家稅務總局和海關總署聯合下發的《關於鼓勵軟體產業和集成電路產業發展有關稅收政策問題的通知》（財稅[2000]25 號）的規定，自2000 年 6 月24 日至2010 年底以前，銷售其自行開發的軟體產品，按 17%的法定稅率徵收增值稅，並對其增值稅實際稅負超過3%的部分實行即徵即退政策。

本公司及控股子公司執行如下所得稅優惠政策：

1-1-1-187

北京海蘭信數據科技股份有限公司 招股意向書

（1 ）2007 年，本公司為高新技術企業，批准證書號為「京科高字

0611008A15201」號，按應納稅所得額的15%計繳企業所得稅。

（2）2008 年 1 月 1 日之後，本公司按照2008 年 12 月北京市科學技術委員會、北京市財政局、北京市國稅局、北京市地稅局等部門聯合下發的通知，已經取得新的高新技術企業證書，編號為 GR200811001791。自獲得高新技術企業認定後三年內，按 15%的稅率繳納所得稅。

（3）2009 年 10 月，子公司海蘭船舶根據北京市科學技術委員會、北京市財政局、北京市國稅局、北京市地稅局等部門聯合下發的通知，列入北京市2009

年度第六批擬認定高新技術企業名單，公示無異議後可被認定為高新技術企業，按 15%稅率繳納企業所得稅。

（4）全資子公司海蘭信（香港）航海科技有限公司：2009 年按註冊地政策繳納 16.5%資本利得稅。六、分部報告

（一）主營業務分部（分產品）

單位：萬元

2009 年度 2008 年度 2007 年度

項 目

營業收入 營業成本 營業收入 營業成本 營業收入 營業成本

VDR 業務 8,089.04 4,316.43 9,960.25 5,561.86 4,865.47 2,444.83

佔比 61.85% 58.82% 92.08% 93.06% 75.28% 76.41%

VMS 業務收入 2,640.74 1,214.10 856.32 414.62 1,598.10 754.64

佔比 20.19% 16.55% 7.92% 6.94% 24.72% 23.59%

VEIS 業務收入 2,349.65 1,807.35 - - - -

佔比 17.96% 24.63% - - - -

合 計 13,079.43 7,337.88 10,816.57 5,976.48 6,463.57 3,199.47

（二）主營業務分部（分地區）

單位：萬元

2009 年度 2008 年度 2007 年度

項 目

營業收入 營業成本 營業收入 營業成本 營業收入 營業成本

境內小計 8,302.62 4,422.10 3,631.46 1,373.33 3,480.29 1,683.29

佔比 63.48% 60.26% 33.57% 22.98% 53.84% 52.61%

境外小計（含港臺） 4,776.80 2,915.78 7,185.11 4,603.15 2,983.28 1,516.18

1-1-1-188

北京海蘭信數據科技股份有限公司 招股意向書

佔比 36.52% 39.74% 66.43% 77.02% 46.16% 47.39%

合 計 13,079.43 7,337.88 10,816.57 5,976.48 6,463.57 3,199.47

七、最近一年內收購兼併情況

發行人最近一年無重大收購兼併情況。八、經註冊會計師核驗的非經常性損益明細表

單位：萬元

☆ 項 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度

非流動資產處置損益 - 2.48 -

計入當期損益的政府補助 411.65 251.95 330.99

其他營業外收入和支出 0.66 1.96 -

非經常性損益小計 412.31 256.39 330.99

所得稅影響數 61.85 38.46 49.65

非經常性損益淨額 350.46 217.93 281.34

歸屬於少數股東的非經常性損益淨額 -0.01 - -歸屬於公司普通股股東的非經常性損益

淨額 350.47 217.93 281.34

扣除非經常性損益後歸屬於普通股股東

2,447.47 1,707.90 1,351.11

的淨利潤

非經常性損益淨額佔淨利潤比例 12.59% 11.33% 17.23%九、財務指標

（一）主要財務指標

財務指標 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31

/2009 年度 /2008 年度 /2007 年度

流動比率 3.82 2.30 1.76

速動比率 3.34 1.53 1.19

資產負債率（母公司） 24.21% 30.60% 49.04%

應收帳款周轉率（次） 4.73 4.93 3.86

存貨周轉率（次） 2.60 1.87 1.69

總資產周轉率（次） 0.89 1.01 0.92

息稅折舊攤銷前利潤（萬元） 3,395.46 2,397.82 1,955.46

歸屬於發行人股東的淨利潤 2,797.94 1,925.84 1,632.45

歸屬於發行人股東扣除非經常性損益

2,447.47 1,707.90 1,351.11

後的淨利潤

利息保障倍數（倍） 81.98 37.11 72.03

每股經營活動產生的現金流量（元） 0.75 0.69 0.41

每股淨現金流量（元） 0.96 0.44 0.72

1-1-1-189

北京海蘭信數據科技股份有限公司 招股意向書

基本每股收益 0.72 0.59 0.52

稀釋每股收益 0.72 0.59 0.52

歸屬於發行人股東的每股淨資產 3.07 2.09 4.37

歸屬於公司普通股股東的淨利潤加權

27.08% 32.74% 45.49%平均淨資產收益率無形資產（土地使用權除外）

7.08% 5.69% 5.59%佔淨資產的比例

（二）淨資產收益率和每股收益

按照中國證監會《公開發行證券公司信息披露編報規則第9 號淨資產收益率和每股收益的計算及披露》（2010 年修訂）要求計算的淨資產收益率和每股收益如下所示：

淨資產收益率 每股收益(元/股）

項 目 報告期

加權平均 基本每股收益 稀釋每股收益

2009 年度 27.08% 0.72 0.72

歸屬於公司普通股

2008 年度 32.74% 0.59 0.59

股東的淨利潤

2007 年度 45.49% 0.52 0.52

扣除非經常性損益 2009 年度 23.69% 0.63 0.63

後歸屬於公司普通 2008 年度 29.04% 0.52 0.52

股股東的淨利潤 2007 年度 37.65% 0.43 0.43

註：本公司在計算 2007 年度基本每股收益時，已按照2008 年 3 月份整體變更為股份有限公司時折股增加的股本數，進行追溯計算。十、資產評估情況

（一）設立時的資產評估情況

北京嶽華德威資產評估有限公司以 2008 年 1 月31 日為評估基準日，對北京海蘭信數據記錄科技有限公司的全部資產和負債進行了評估。北京嶽華德威資產評估有限公司於 2008 年 3 月 12 日出具了嶽華德威評報字（2008）第 34 號

《北京海蘭信數據記錄科技有限公司資產評估報告書》。該次評估主要採用成本法進行評估，評估結果為如下：

單位：萬元

帳面價值 調整後帳面值 評估價值 增減值 增值率%

項 目

A B C D=C-B E=D/B*100%

流動資產 6,689.69 6,689.69 6,827.23 137.54 2.06

非流動資產 1,241.92 1,241.92 1,395.02 153.11 12.33

其中:可供出售金融資產 - - -

持有至到期投資 - - -

1-1-1-190

北京海蘭信數據科技股份有限公司 招股意向書

長期股權投資 850.00 850.00 940.00 90.00 10.59

投資性房地產 - - - -

固定資產 151.82 151.82 153.96 2.13 1.41

在建工程 - - - -

無形資產 218.75 218.75 279.72 60.97 27.87

其他非流動資產 21.34 21.34 21.34 0.00 0.00

資產總計 7,931.60 7,931.60 8,222.25 290.64 3.66

流動負債 2,527.33 2,527.33 2,527.33 0.00 0.00

非流動負債 681.00 681.00 681.00 - -

負債總計 3,208.33 3,208.33 3,208.33 0.00 0.00

淨 資 產 4,723.27 4,723.27 5,013.92 290.64 6.15

本次評估的淨資產增值6.15%，主要為無形資產增值27.87%以及對海蘭船舶的長期股權投資增值 10.59%，評估增值合理。

（二）報告期內的資產評估情況

1、2007 年 12 月，收購海蘭仕廉50%股權的資產評估

2007 年 12 月，海蘭信有限公司受讓外方股東瑞典 Consilium 公司持有的海蘭仕廉50%股權。北京中恆信德威評估有限責任公司以2007 年 9 月30 日為基準日，採用收益法對海蘭仕廉經專項審計後的全部普通股股權進行了評估，出具

了中恆信德威評報字（2007）第 216 號資產評估報告書。資產評估前海蘭仕廉公司總資產帳面價值3,083.29 萬元，總負債帳面價值2,240.76 萬元，淨資產帳面價值842.53 萬元。採用收益法的評估值為 1,120.00 萬元。在海蘭仕廉持續經營前提下，採用收益法進行評估的淨資產 1,120.00 萬元，評估增值277.47 萬元，增值率為32.93%。

2、2008 年 1 月增資擴股時的資產評估情況

北京中恆信德威評估有限責任公司以 2007 年 9 月30 日為基準日，採用成本法對經專項審計後的海蘭信有限公司的全部普通股股權進行了評估，出具了中恆信德威評報字[2007]第215 號《資產評估報告》，截至2007 年9 月30 日海蘭信有限的淨資產為 3,693.38 萬元。評估結果為如下：

單位：萬元

帳面淨值 調整後帳面值 評估價值 增減值 增值率%

項 目

A B C D=C-B E=D/B×100

流動資產 5,295.27 5,295.27 5,647.11 351.84 6.64

非流動資產 762.34 762.34 1,037.01 274.67 36.03

1-1-1-191

北京海蘭信數據科技股份有限公司 招股意向書

其中：長期股權投資 361.94 361.94 560.00 198.06 54.72

固定資產 144.35 144.35 147.60 3.26 2.26

無形資產 226.84 226.84 300.19 73.35 32.33

資產總計 6,057.61 6,057.61 6,684.11 626.51 10.34

流動負債 2,699.93 2,699.93 2,699.73 -0.20 -0.01

非流動負債 291.00 291.00 291.00 - -

負債總計 2,990.93 2,990.93 2,990.73 -0.20 -0.01

淨 資 產 3,066.68 3,066.68 3,693.38 626.71 20.44

3、2008 年 6 月對外方股東入股海蘭加特的非專利技術評估情況

北京鼎鈞興業資產評估有限公司以 2008 年 5 月30 日為評估基準日，對保加利亞納維加特有限公司的「船舶航行用雷達系統技術」非專利技術進行了評估，出具了鼎鈞評報字（2008）第241 號《「船舶航行用雷達系統技術」非專利技術資產評估報告書》。該次評估主要採用收益現值法進行評估，在評估基準日 2008

年 5 月 30 日，保加利亞納維加特有限公司佔有的「船舶航行用雷達系統技術」非專利技術無形資產評估價值為 98.00 萬元。2008 年 9 月，海蘭信與保加利亞納維加特有限公司合資成立海蘭加特。海蘭信出資 102 萬元，出資比例為 51%，保加利亞納維加特有限公司出資 98 萬元，出資比例為49%。

4、2009 年 3 月增資擴股時的資產評估情況

北京嶽華德威資產評估有限公司以 2009 年 2 月28 日為評估基準日，對北京海蘭信數據科技股份有限公司的全部資產和負債進行了評估。北京嶽華德威資產評估有限公司於2009 年3 月 10 日出具了嶽華德威評報字（2009）第 119 號

《北京海蘭信數據科技股份有限公司增資擴股項目資產評估報告書》。該次評估主要採用成本法進行評估，評估結果為如下：

單位：萬元

帳面淨值 調整後帳面值 評估價值 增減值 增值率%

項 目

A B C D=C-B E=D/B×100

流動資產 7,421.33 7,421.33 7,585.84 164.51 2.22

非流動資產 1,863.21 1,863.21 2,856.13 992.92 53.29

其中：長期股權投資 1,108.91 1,108.91 1,350.00 241.09 21.74

固定資產 199.67 199.67 198.25 -1.42 -0.71

無形資產 277.03 277.03 1,030.10 753.07 271.84

資產總計 9,284.54 9,284.54 10,441.97 1,157.43 12.47

流動負債 2,184.22 2,184.22 2,184.22 0.00 0.00

非流動負債 610.43 610.43 610.43 0.00 0.00

負債總計 2,794.65 2,794.65 2,794.65 0.00

淨 資 產 6,489.89 6,489.89 7,647.32 1,157.43 17.83

1-1-1-192

北京海蘭信數據科技股份有限公司 招股意向書

本次評估的淨資產增值 17.83%，主要為無形資產增值271.84%以及長期股權投資增值21.74%。無形資產增值主要來源於航行數據記錄儀（VDR ）產品製造技術、遠程監控系統（VMS ）產品製造技術、軍品產品製造技術等產品製造技術的評估增值，由於上述技術全部是產品已經進入批量生產的成熟技術，採用收益法來評估其價值，因此評估增值較大；長期股權投資增值主要來源於對海蘭船舶等對外投資的股權增值，評估增值合理。

5、2009 年 6 月增資擴股時的資產評估情況

北京嶽華德威資產評估有限公司以 2009 年 5 月31 日為評估基準日，對北京海蘭信數據科技股份有限公司的全部資產和負債進行了評估。北京嶽華德威資產評估有限公司於 2009 年 6 月 18 日出具了嶽華德威評報字（2009）第 170

號《北京海蘭信數據科技股份有限公司增資擴股項目資產評估報告書》。該次評估主要採用成本法進行評估，評估結果為如下：

單位：萬元

帳面淨值 調整後帳面值 評估價值 增減值 增值率%

項 目

A B C D=C-B E=D/B×100

流動資產 10,288.96 10,288.96 10,393.82 104.86 1.02

非流動資產 1,884.54 1,884.54 2,811.02 926.48 49.16

其中： 長期股權投資 1,097.86 1,097.86 1,359.86 262.00 23.86

固定資產 184.98 184.98 190.52 5.54 2.99

無形資產 268.53 268.53 927.48 658.95 245.39

資產總計 12,173.50 12,173.50 13,204.84 1,031.34 8.47

流動負債 2,650.11 2,650.11 2,650.11 0.00 0.00

非流動負債 607.93 607.93 607.93 0.00 0.00

負債總計 3,258.04 3,258.04 3,258.04 0.00 0.00

淨 資 產 8,915.46 8,915.46 9,946.80 1,031.34 11.57

本次評估的淨資產增值 11.57%，主要為無形資產增值245.39%以及長期股權投資增值 23.86%，評估增值原因與公司2009 年 3 月評估增值原因相同，評估增值合理。十二、歷次驗資情況及投入資產的計量屬性

（一）歷次驗資情況

本公司自成立以來，先後進行了六次驗資。

1-1-1-193

北京海蘭信數據科技股份有限公司 招股意向書

1、2001 年2 月有限公司設立時的驗資事項

2001 年 2 月海蘭信有限公司設立時進行了第一次驗資。根據北京三乾會計師事務所有限公司 2001 年 2 月 13 日出具的乾會驗字[2001]第 1-009 號《驗資報告》，截至2001 年2 月 12 日，海蘭信有限公司的註冊資本為100 萬元，實收資本為 100 萬元，海蘭信有限公司的股東均以現金出資，註冊資本已全部足額到位。

2、2002 年 7 月增資擴股時的驗資事項

2002 年 7 月海蘭信有限公司增加註冊資本900 萬元，其中 300 萬由資本公積轉入，600 萬由北京啟華源科技發展有限公司以現金方式投入。根據中慧會計師事務所有限責任公司於2002 年7 月16 日出具的中慧驗字[2002]第018 號《驗資報告》，截至2002 年 7 月 16 日，海蘭信有限公司已收到北京啟華源科技發展有限公司的新增註冊資本人民幣 600 萬元、由資本公積轉增的實收資本 300 萬元，上述新增註冊資本已全部足額到位，變更後的註冊資本為 1,000 萬元，實收資本為 1,000 萬元。

3、2008 年 1 月增資擴股時的驗資事項

2008 年 1 月海蘭信有限公司增加註冊資本 160 萬，全部新增資本由申萬秋以人民幣600 萬認購，其中註冊資本 160 萬元，其餘440 萬元作為資本溢價。北京永恩力合會計師事務所有限公司以永恩驗字（2008）第08A029116 號《驗資報告》，確認新增註冊資本 160 萬元。中瑞嶽華會計師事務所於 2008 年 2 月

25 日出具的中瑞嶽華驗字[2008]第 2018 號《驗資報告》，截至2008 年 1 月30

日，海蘭信有限公司已收到申萬秋繳納的出資款600 萬元，其中 160 萬元為新增註冊資本，另 440 萬元計入資本公積。海蘭信有限公司註冊資本金由 1,000

萬元增加到 1,160 萬元，變更後的註冊資本為 1,160 萬元，實收資本為 1,160 萬元。

4、2008 年 3 月股份公司成立時的驗資事項

2008 年 3 月 26 日，中瑞嶽華會計師事務所有限公司出具了中瑞嶽華驗字[2008]第2039 號《驗資報告》，對設立北京海蘭信數據科技股份有限公司註冊資

1-1-1-194

北京海蘭信數據科技股份有限公司 招股意向書本的真實性和合法性進行了驗證，確認截至 2008 年 3 月26 日，北京海蘭信數據科技股份有限公司已收到全體股東投入的股本合計 3,300 萬元。

5、2009 年 3 月增資擴股時驗資事項

2009 年3 月，本公司增加註冊資本554.63 萬元，新增股份由啟迪控股與深圳力合以現金認購。啟迪控股本次認購公司新股的實際投資金額為 500 萬元，其中 138.66 萬元為公司新增註冊資本，其餘 361.34 萬元計入公司資本公積；深圳力合本次實際投資金額為 1,500 萬元，其中415.97 萬元為公司新增註冊資本，其餘 1,084.03 萬元計入公司資本公積。本次增資完成後，啟迪控股持有本公司8.10%的股份，深圳力合持有本公司10.79%的股份。北京永恩力合會計師事務所有限公司對啟迪控股與深圳力合此次出資進行了審驗，並出具了永恩驗字

【2009】第09A103556 號《驗資報告》，確認截至2009 年3 月 19 日，公司已收到啟迪控股和深圳力合的出資，海蘭信股份公司註冊資本金由 3,300 萬元增加到3,854.63 萬元，變更後的累計註冊資本為3,854.63 萬元，實收資本為3,854.63

萬元。中瑞嶽華會計師事務所對該項驗資進行了覆核，出具了中瑞嶽華專審字[2009]第 2003 號《關於北京海蘭信數據科技股份有限公司 2009 年度第一次增資驗資覆核報告》，認為永恩力合會計師事務所出具的上述驗資報告在所有重大方面符合《中國註冊會計師審計準則第 1602 號—驗資》的相關規定。

6、2009 年 6 月增資擴股時驗資事項

2009 年6 月，本公司增加註冊資本300 萬元，新增股份由乳山造船和江蘇中舟以現金認購。乳山造船本次認購公司新股的實際投資金額為 360 萬元，其中 100 萬元為公司新增註冊資本，其餘 260 萬元計入公司資本公積；江蘇中舟本次實際投資金額為 720 萬元，其中 200 萬元為公司新增註冊資本，其餘 520

萬元計入資本公積。北京永恩力合會計師事務所有限公司對乳山造船與江蘇中舟此次出資進行了審驗，並出具了永恩驗字【2009】第 09A179541 號《驗資報告》，確認截至 2009 年 6 月23 日，公司已收到啟迪控股和深圳力合的出資，註冊資本金由 3,854.63 萬元增加到 4,154.63 萬元，變更後的註冊資本為 4,154.63 萬元，實收資本為4,154.63 萬元。中瑞嶽華會計師事務所對該項驗資進行了覆核,出具了中瑞嶽華專審字[2009]第 2004 號《關於北京海蘭信數據科技股份有限公

1-1-1-195

北京海蘭信數據科技股份有限公司 招股意向書司 2009 年度第二次增資驗資覆核報告》，認為永恩力合會計師事務所出具的上述驗資報告在所有重大方面符合《中國註冊會計師審計準則第 1602 號—驗資》的相關規定。

（二）發起人投入資產的計量屬性

發行人系由海蘭信有限公司整體變更設立，發行人設立時發起人投入的資產為海蘭信有限公司全部淨資產，並按海蘭信有限公司以截至2008 年 1 月31 日經審計的淨資產值人民幣4,723.27 萬元中的3,300 萬元按 1：1 的比例折算為股份公司的股本，總股本為 3,300 萬元，其餘 1,423.27 萬元列入股份公司的資本公積。十三、財務狀況分析

（一）資產結構分析

單位：萬元

2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31

項 目

金額 佔比 金額 佔比 金額 佔比流動資產

16,285.26 91.48% 10,927.69 89.38% 9,388.15 93.13%合計非流動資

1,516.70 8.52% 1,297.77 10.62% 692.29 6.87%產合計

資產總計 17,801.95 100% 12,225.46 100% 10,080.45 100%

報告期期末，本公司總資產分別為 10,080.45 萬元、12,225.46 萬元和

17,801.95萬元，流動資產是公司資產的主要構成，佔總資產比重分別為93.13%、

89.38%和 91.48%。本公司屬於高科技企業，依靠高素質的研發管理團隊，依託持續領先的技術優勢，通過研發和產品創新保持行業引導地位，在現有業務規模下非流動資產比例較低。隨著公司的快速發展，業務量的進一步增長對公司資產規模的要求也相應提高，非流動資產比例將有所上升，資產結構將進一步優化，公司研發創新成果的產業化優勢將得到更充分的體現。

2008 年 12 月 31 日資產總額較2007 年 12 月 31 日增加2,145.01 萬元或

21.28%，主要原因是：本公司處於快速成長期，2008 年度業務規模和利潤增長較快。

2009 年 12 月 31 日資產總額較2008 年 12 月 31 日增加5,576.49 萬元或

1-1-1-196

北京海蘭信數據科技股份有限公司 招股意向書

45.61%，主要原因是：（1）2009 年公司業務規模和利潤繼續保持穩定增長，實現淨利潤2,797.94 萬元；（2）2009 年上半年，公司完成兩次現金增資，合計增加註冊資本854.63 萬元，增加貨幣資金3,080 萬元。

總體而言，本公司的資產規模及其變動與公司業務發展相匹配。

（二）流動資產構成分析

單位：萬元

2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31

項 目

金額 佔比 金額 佔比 金額 佔比

貨幣資金 8,441.18 51.83% 4,469.62 40.90% 3,016.54 32.13%

應收票據 - - - - 36.43 0.39%

應收帳款 3,387.38 20.80% 2,258.43 20.67% 2,300.26 24.50%

預付款項 2,176.71 13.37% 214.42 1.96% 509.85 5.43%

其他應收款 202.28 1.24% 334.93 3.06% 492.92 5.25%

存貨 2,077.70 12.76% 3,650.30 33.40% 3,032.16 32.30%

流動資產合計 16,285.26 100% 10,927.69 100% 9,388.15 100%

1、貨幣資金分析

本公司貨幣資金主要包括現金和銀行存款。報告期期末，貨幣資金餘額分別為 3,016.54 萬元、4,469.62 萬元和 8,441.18 萬元，佔流動資產比重分別為

32.13%、40.90%和 51.83%。

2008 年 12 月 31 日貨幣資金餘額較2007 年 12 月 31 日增加了1,453.08

萬元或 48.17%，主要原因是2008 年度主營業務規模擴大，使得公司經營性淨現金流量的增加。

2009 年 12 月 31 日貨幣資金餘額較2008 年 12 月 31 日增加了3,971.56

萬元或 88.86%，主要原因是 2009 年度經營性淨現金流量增加以及完成兩次現金增資。

截至 2009 年 12 月31 日，本公司儲備貨幣資金較多的主要原因是：（1）全球經濟復甦尚未完全明朗，下遊造船企業推遲資本性開支需求，本公司慎重進行固定資產等長期投入，使部分資產購置和業務擴張計劃適當推後。（2）公司作為創業型高科技企業，較高的現金儲備有利於防範財務風險，以保障後續產品研發和市場開拓。

本公司儲備的貨幣資金主要用以保障日常營運、後續產品研發及VEIS 業務

1-1-1-197

北京海蘭信數據科技股份有限公司 招股意向書區域中心建設，具體如下：（1）公司綜合評估以往年度現金支付能力、短期借款能力和資產周轉能力，年日常營運資金需求約3,500 萬元。（2）公司電子海圖產品的開發正在按計劃進行，預計2010 年底進行小批量試製；公司正在進行小型雷達的後續開發工作，並啟動了大型雷達的研究工作；公司電羅經產品處於預研階段，計劃 2010 年立項，2011 年完成開發。上述產品研發均需調研、設計開發、實船試驗、國際認證、試製轉產等環節，合計約4,000 萬元的研發投入。（3）公司為推進為客戶提供系統化解決方案的VEIS 業務，計劃在華南、華中、華北建立區域中心，區域中心將以貼近客戶為出發點，承擔客戶需求調研、系統設計、外購產品的採購、系統調試及服務等工作，為保證服務的及時性和可靠性，各中心將建立一定外協產品的庫存，預計每個區域中心的資金需求為 700 萬元左右，合計約2,100 萬元。

2、應收帳款分析

報告期期末，應收帳款帳面價值分別為 2,300.26 萬元、2,258.43 萬元和

3,387.38 萬元，佔流動資產比重分別為24.50%、20.67%和20.80%，佔營業收入比例分別為34.03%、20.10%和25.36%。報告期內，公司一直執行穩健謹慎的信用政策，應收帳款佔流動資產和營業收入的比例相對較低。

報告期期末，本公司應收帳款帳齡分布情況如下所示：

單位：萬元

2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31

項 目

金額 佔比 金額 佔比 金額 佔比

1 年以內 3,301.04 92.20% 2,250.94 94.41% 2,070.88 84.84%

1-2 年 279.32 7.8% 133.37 5.59% 369.92 15.16%

2 年以上 - - - - - -

合 計 3,580.36 100% 2,384.31 100% 2,440.80 100%

本公司應收帳款帳齡較短，報告期期末帳齡在 1 年以內的應收帳款所佔比重較高，分別為 84.84%、94.41%和 92.20%。

本公司應收帳款壞帳準備計提充分，帳齡 1 年之內的按照5%的比例計提壞帳準備，帳齡 1-2 年的按照 10%的比例計提壞帳準備。

截至2009 年 12 月31 日，本公司應收帳款期末欠款前五名客戶如下所示：

1-1-1-198

北京海蘭信數據科技股份有限公司 招股意向書

單位：萬元

佔應收帳款

債務人名稱 金額 欠款年限

總額的比例

大連船舶重工集團有限公司 391.20 10.93% 一年以內

武漢船舶設計研究所 369.20 10.31% 一年以內

武昌船舶重工有限責任公司 239.20 6.68% 一年以內

中國人民解放軍某部隊 234.50 6.55% 一年以內

中遠集團 248.91 6.95% 一年以內

合 計 1,483.01 41.42%

截至 2009 年 12 月 31 日，應收帳款前5 名合計佔應收帳款總額的比例為

41.42%。前5 名客戶中包括4 家規模較大的國有企業和 1 家軍方單位，客戶信用質量良好，形成壞帳的風險較低。

3、預付款項分析

報告期期末，預付款項帳面價值分別為509.85 萬元、214.42 萬元和2,176.71

萬元，佔流動資產比重分別為 5.43%、1.96%和 13.37%。2009 年 12 月 31 日預付款項較2008 年 12 月31 日增加1,962.29 萬元或 915.16%，主要原因是本期支付北京實創環保發展有限公司首付款2,000 萬元，購買位於北京市海澱區北清路 156 號國際科技產業園的辦公樓項目A4 座，作為本次募集資金投資項目的實施場所。

4、其他應收款分析

☆ 報告期期末，本公司其他應收款淨額分別為 492.92 萬元、334.93 萬元和

202.28 萬元，佔流動資產比重逐年下降，分別為5.25%、3.06%和 1.24%。

截至2009 年 12 月31 日，其他應收款欠款前五名明細情況如下：

單位：萬元

與本公司 佔其他應收款

債務人名稱 金額 欠款年限

關係 總額的比例

中介上市費 中介機構 113.00 55.25% 一年以內

啟迪控股股份有限公司 參股股東 12.05 5.89% 一年以內

黃永中 內部員工 6.04 2.95% 一年以內

上海楊浦商務中心有限公司 出租方 2.99 1.46% 一年以內

康靜 內部員工 5.14 2.51% 一年以內

合 計 139.22 68.06% -

1-1-1-199

北京海蘭信數據科技股份有限公司 招股意向書

截至2009 年 12 月31 日，本公司其他應收款帳齡全部為1 年以內。中介上市費為支付給發行人會計師、律師和保薦機構的改制上市相關費用，應收啟迪控股 12.05 萬元以及上海楊浦商務中心有限公司的 2.99 萬元為公司向其租賃房屋的房租押金；應收黃永中和康靜的款項為其向公司借取的業務周轉備用金。

5、存貨分析

本公司存貨包括原材料、在產品、發出商品和產成品等，報告期期末公司存貨明細及變動情況如下所示：

單位：萬元

2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31

項 目

金額 佔比 金額 佔比 金額 佔比

原材料 1,146.62 55.19% 1,411.90 38.68% 1,096.54 36.16%

在產品 250.77 12.07% 325.81 8.93% 822.37 27.12%

發出商品 60.59 2.92% 518.60 14.21% 379.67 12.52%

產成品 619.72 29.83% 1,393.99 38.19% 733.58 24.19%

合 計 2,077.70 100.00% 3,650.30 100.00% 3,032.16 100%

報告期期末，本公司存貨餘額分別3,032.16 萬元，3,650.30 萬元和2,077.70

萬元，其中原材料和產成品佔比較高。2008 年上半年，來自下遊造船業客戶的需求比較旺盛，公司增加了原材料的庫存，並加快VDR 產品生產。2008 年第四季度，全球金融危機開始對海運貿易及航運市場造成衝擊，導致船舶訂單需求下降，進而導致2008 年末原材料和產成品佔比較高。

為縮短產品交貨期，本公司根據市場預測做適量的策略性庫存。報告期內，本公司不斷提高預測水平，通過 ERP 系統制訂合理的生產預測與生產計劃，加強生產計劃模塊、生產製造模塊、整機調試模塊、產品測試模塊、產品入庫模塊以及產品交付模塊的管理，提升存貨周轉效率。

（三）非流動資產構成分析

單位：萬元

2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31

項 目

金額 佔比 金額 佔比 金額 佔比

長期股權投資 - - - - - -

固定資產 374.79 24.71% 357.99 27.58% 272.27 39.33%

無形資產 909.39 59.96% 397.98 30.67% 244.02 35.25%

開發支出 46.12 3.04% 366.52 28.24% - -

1-1-1-200

北京海蘭信數據科技股份有限公司 招股意向書

商譽 148.06 9.76% 148.06 11.41% 148.06 21.39%

長期待攤費用 - - - - 5.48 0.79%

遞延所得稅資產 38.34 2.53% 27.22 2.10% 22.46 3.24%

非流動資產合計 1,516.70 100.00% 1,297.77 100% 692.29 100%

1、長期股權投資分析

2007 年度、2008 年度本公司子公司均納入合併報表範圍，合併報表長期股權投資餘額為零。

2009 年2 月5 日，本公司與自然人王和平共同出資設立海蘭天澄科技有限公司。其中本公司出資49 萬元，佔註冊資本的49%。由於海蘭天澄業務尚處於開拓階段，研發與銷售費用較大，造成本年度虧損，導致2009 年 12 月31 日本公司對海蘭天澄的長期股權投資餘額為零。

2、固定資產分析

本公司固定資產包括運輸設備、機器設備及電子設備。報告期期末，本公司固定資產淨值分別為272.27 萬元、357.99 萬元和 374.79 萬元，佔非流動資產比例分別為：39.33%、27.58%和24.71%。

報告期期末，固定資產原值構成情況如下所示：

單位：萬元

2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31

項 目

金額 佔比 金額 佔比 金額 佔比

機器設備 156.6 21.86% 93.03 15.62% 78.96 18.64%

運輸設備 228.52 31.90% 228.52 38.37% 160.11 37.80%

電子設備 310.85 43.39% 255.50 42.90% 170.95 40.36%

其他 20.50 2.86% 18.51 3.11% 13.57 3.20%

合 計 716.47 100.00% 595.56 100.00% 423.59 100.00%

報告期期末，固定資產淨值構成情況如下所示：

單位：萬元

2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31

項 目

金額 佔比 金額 佔比 金額 佔比

機器設備 105.66 28.19% 57.37 16.03% 45.75 16.80%

運輸設備 104.47 27.88% 148.66 41.53% 110.91 40.74%

電子設備 154.70 41.27% 140.73 39.31% 106.88 39.26%

其他 9.96 2.66% 11.23 3.14% 8.72 3.20%

合 計 374.79 100.00% 357.99 100.00% 272.27 100.00%

報告期期末，本公司固定資產佔資產總額比例較低，僅為2.70%、2.93%和

1-1-1-201

北京海蘭信數據科技股份有限公司 招股意向書

2.11%。主要原因是：（1）本公司全部辦公生產場所均以租賃形式取得，均未形成固定資產；（2）本公司地處中關村，外部配套協作資源較為完善。生產方面趨向柔性管理，制定了成熟有效的外協管理辦法。本公司對 PCB 板、機箱、PDU 外殼等部件目前採取外購外協的模式。

本公司固定資產佔資產總額比例偏低，隨著公司產品線擴展，生產規模擴大，

目前採用的租賃、外購外協模式已經無法適應公司發展的需求。本次募集資金投資項目中固定資產投資7,652.66 萬元，將大幅提高固定資產比重。

3、開發支出分析

（1）公司研發支出概況

報告期內，公司研發支出情況如下：

單位：萬元

項 目 2009年度 2008年度 2007年度

研發支出總額 1,168.51 978.50 559.14

其中：費用化部分 927.31 611.98 559.14

資本化部分 241.20 366.52 -

開發支出轉為無形資產 561.61 - -

（2）研究開發項目支出明細情況

2008 年度開發費用資本化明細如下：

單位：萬元

HLD-AP100 船舶智能

費用項目/ HLD 船舶最優 船用導航

航跡自動舵 自動通訊 合計

研發項目 化與安全系統 雷達系統

系統V1.0 控制系統

人工費 46.76 28.06 28.06 4.80 107.68

直接材料 87.80 14.60 14.75 - 117.16

折舊費用與長期

13.16 7.89 7.89 - 28.94

待攤攤銷

設計費 43.52 - - - 43.52

設備調試費 - - - - -

無形資產攤銷 4.19 2.51 2.51 3.27 12.48

其他費用 27.58 11.04 5.87 - 44.48

委託外部研究開

12.25 - - - 12.25

發投入

總 計 235.26 64.11 59.09 8.07 366.52

1-1-1-202

北京海蘭信數據科技股份有限公司 招股意向書

2009 年度開發費用資本化明細如下：

單位：萬元

費用項目/ HLD-AP100 航跡 船用導航

合計

研發項目 自動舵系統V1.0 雷達系統

人工費 97.11 24.98 122.09

直接材料 90.90 0 90.90

折舊費用與長期待攤攤銷 2.35 0 2.35

設計費 0 0.00

設備調試費 0.99 0 0.99

無形資產攤銷 13.07 13.07

其他費用 11.21 0 11.21

委託外部研究開發投入 0.59 0 0.59

總 計 203.15 38.05 241.20

（3）開發支出餘額情況

2008 年、2009 年開發支出餘額如下：

單位：萬元

本期減少

項 目 2008.12.31 本期增加 2009.12.31

（轉為無形資產）

HLD-SC100 航跡自動舵系 -

235.26 203.15 438.41

統V1.0

船舶智能自動通訊控制系統 59.09 - 59.09 -

HLD 船舶最優化與安全系統 64.11 - 64.11 -

船用導航雷達系統 8.07 38.05 - 46.12

合 計 366.52 241.20 561.61 46.12

（4）研發項目開發支出確認依據

確認無形

項 目 研究階段 開發階段 備 注

資產時間

HLD-SCS100 航跡自動舵 開發結束，

2007.9-2007.12 2008.1-2009.11 2009.12

系統V1.0 並驗收

船舶智能自動通訊控制系 開發結束，

2007.9-2007.12 2008.1-2009.6 2009.6

統 並驗收

HLD 船舶最優化與安全系 開發結束，

2007.11-2007.12 2008.1-2009.6 2009.6

統 並驗收

船用導航雷達系統 2008.3-2008.10 2008.10-至今

項目 1：HLD-SCS100 航跡自動舵系統V1.0

2007 年9 月，經公司經理辦公會批准，公司正式將HLD-SCS100 航跡自動

舵系統 V1.0 項目做為科研項目立項，並於 2007 年 12 月 26 日成立專職項目

1-1-1-203

北京海蘭信數據科技股份有限公司 招股意向書組作為項目研發的實施部門。

按照《企業會計準則第 6 號-無形資產》及公司對內部研究開發費用的確認和計量的規定，公司認為 HLD-SCS100 航跡自動舵系統 V1.0 的研發活動符合開發階段的定義，並於2008 年 1 月開始滿足開發階段有關支出資本化的條件。原因如下：

①截止2008 年1 月，項目組提交的關於HLD-SCS100 航跡自動舵系統V1.0

的技術計劃已經符合相關的設計要求，相應的機械、電氣、軟體、工藝等方面已初步形成功能圖，並完成對樣機的測試工作。在整體設計可行性方面可以達到技術方案中的功能要求，不存在技術上的障礙或其他不確定性。

②該產品開發成功並投產後公司將以銷售新產品的形式獲利。並且同類產品在國外存在成熟的市場，本項目研發的產品將以技術替代等優勢佔領國內市場。海蘭信研發該項目具有使用該技術並對該技術成果轉化形成的產品進行出售的意圖。

③本項目研製的自動操舵儀產品屬於 IMO （國際海事組織）要求船舶必備的產品，市場比較確定。公司研製的產品具有硬體設計，軟體驅動移植，通信接口應用程式開發，DSP （數位訊號處理）實現船舶姿態監測、船舶加載、氣象推算以及控制策略決策的功能，實現工業級 ARM 模塊的 CAN 總線通信控制。產品開發成功後將增強國產同類設備在技術上和成本上的競爭力，可佔據較高的市場份額，為公司帶來經濟收益。

④項目組配備了 13 名技術人員進行相關產品的開發，另外公司還為項目組提供了相關的配套設施，安排了專門的資金預算，為完成該項目研究提供了足夠的保障與支持。

⑤公司對項目組研發成本進行單獨核算，按照《高新技術企業認定管理工作指引》及公司相關財務核算制度能夠獨立的、清晰計量該項目的各項費用支出，合理準確的核算該項目的實際投入情況。

該產品於2009 年5 月取得編號為2008SRBJ1561 的軟體著作權。2009 年

7 月取得CCS 頒發的型式認可證書，證書號TJ09T00006。2009 年 7 月公司與

1-1-1-204

北京海蘭信數據科技股份有限公司 招股意向書MARITECH CO.,LTD 等公司籤訂了該產品的銷售合同。該項目於2009 年 12 月項目驗收，具備批量生產、對外銷售的條件。按照《企業會計準則第 6 號-無形資產》及公司對內部研究開發費用的確認和計量的規定，公司將以上開發支出轉入無形資產。

綜合以上情況，該項目自2008 年 1 月已經進入了可以資本化的開發階段，針對該項目的各項支出符合開發階段有關支出資本化的條件。該項目2009 年 12

月符合無形資產確認條件。

項目2：船舶智能自動通訊控制系統

2007 年 9 月，公司啟動對船舶智能自動通訊控制系統研發項目的市場調查和相關可行性研究。2007 年 12 月 18 日經公司經理辦公會批准，公司正式將船舶智能自動通訊控制系統項目作為科研項目立項，並同時組建船舶智能自動通訊控制系統項目組，負責該項目的研發實施工作。

按照《企業會計準則第 6 號-無形資產》及公司對內部研究開發費用的確認和計量的相關規定。 2008 年 1 月該項目已滿足開發階段有關支出資本化的條件，原因如下：

①截止2008 年 1 月，項目組提交的關於船舶智能自動通訊控制系統的技術計劃已經符合相關的設計要求，相應的機械、電氣、軟體、工藝等方面已初步形成功能圖，並完成對系統功能的測試工作，該項目在整體設計可行性方面已經達到技術方案的功能要求，不存在技術上的障礙或其他不確定性。

②該產品屬於船舶通訊自動控制系統，開發成功並投產後將與現有的VMS、VDR 捆綁銷售，增加其附加功能，提升現有產品的客戶滿意度和競爭力。海蘭信研發該項目具有使用該技術並對該技術成果轉化形成的產品進行出售的意圖。

③該產品可以提供透明的傳輸層，能夠將數據通過控制各種衛星終端方便的傳回岸端。該系統利用海事衛星通訊，有效地對航線的選擇及航行計劃的進行調整，實現更可靠的船期，減少保險費用，增強客戶滿意度，減少商船的運營成本。本產品將以增加現有產品的附加功能的形式獲利。

④該項目組配備了 6 名技術人員進行相關產品的開發，另外公司還為項目組

1-1-1-205

北京海蘭信數據科技股份有限公司 招股意向書提供了相關的配套設施，安排了專門的資金預算，為完成該項目研究提供了足夠的保障與支持。

⑤公司對項目組研發成本進行單獨核算，按照《高新技術企業認定管理工作指引》及公司相關財務核算制度能夠獨立的、清晰計量該項目的各項費用支出，合理準確的核算該項目的實際投入情況。

2009 年 5 月與客戶 Anchang brother Co.,Ltd 籤訂的合同號為HLX-VMSCTBJ090424VMS 的銷售合同中，船舶智能自動通訊控制系統作為該合同的重要組成部分進行銷售。

2009 年 6 月該研發項目驗收、並符合批量性生產、對外銷售的條件，按照

《企業會計準則第6 號-無形資產》及公司對內部研究開發費用的確認和計量的規定，公司將以上開發支出轉入無形資產。

綜合以上情況，該項目自2008 年 1 月已經進入了可以資本化的開發階段，針對該項目的各項支出符合開發階段有關支出資本化的條件。該項目 2009 年 6

月符合無形資產確認條件。

項目 3：HLD 船舶最優化與安全系統

2007 年 11 月，公司啟動了HLD 船舶最優化與安全系統項研發項目的市場調研和相關可行性研究。2007 年 12 月20 日經公司經理辦公會批准，公司正式將該項目作為科研項目立項，並同時組建項目組，負責該項目的研發實施工作。

按照《企業會計準則第 6 號-無形資產》及公司對內部研究開發費用的確認和計量的相關規定。 2008 年 1 月該項目已滿足開發階段有關支出資本化的條件，原因如下：

①2008 年 1 月，項目組提交的關於 HLD 船舶最優化與安全系統的技術計劃已經符合相關的設計要求，相應的機械、電氣、軟體、工藝等方面已初步形成功能圖，並完成對系統功能的測試工作。在整體設計可行性方面已經達到技術方案的功能要求，不存在技術上的障礙或其他不確定性。

②該產品屬於公司現有 VMS 產品的功能模塊之一，此功能的增加將提升VMS 產品的綜合競爭力。海蘭信研發該項目具有使用該技術並對該技術成果轉

1-1-1-206

北京海蘭信數據科技股份有限公司 招股意向書化形成的產品進行出售的意圖。

③該產品能夠在電子海圖上顯示優化的船舶航線，結合船體參數及配載情況，提供安全的航道規劃，使船舶航行更安全，更經濟，遠洋船東對該產品具有明確的需求；產品開發成功後，將極大增強VMS 產品的競爭力，佔據較高的市場份額，通過增加產品功能的形式獲利。

④該項目組配備了 8 名技術人員進行相關產品的開發，另外公司還為項目組提供了相關的配套設施，安排了專門的資金預算，為完成該項目研究提供了足夠的保障與支持。

⑤公司對項目組研發成本進行單獨核算，按照《高新技術企業認定管理工作指引》及公司相關財務核算制度能夠獨立的、清晰計量該項目的各項費用支出，合理準確的核算該項目的實際投入情況。

2008 年4 月 10 日取得編號為2008SRBJ1426 的軟體著作權，2009 年5 月與客戶Anchang brother .Co.,Ltd 籤訂的銷售合同中包含了 HLD 船舶最優化與安全系統。

2009 年6 月該研發項目驗收、並符合批量生產、對外銷售的條件，按照《企業會計準則第 6 號-無形資產》及公司對內部研究開發費用的確認和計量的規定，公司將以上開發支出轉入無形資產。

綜合以上情況，該項目自2008 年 1 月已經進入了可以資本化的開發階段，針對該項目的各項支出符合開發階段有關支出資本化的條件。該項目 2009 年 6

月符合無形資產確認條件。

項目4：船用導航雷達系統

2008 年3 月，公司啟動了船用導航雷達的市場調研與技術可行方案的論證。

2008 年9 月，公司出資 102 萬元，保加利亞納維加特有限公司以「船舶航行用雷達系統技術」非專利技術，評估價值為98.00 萬元投資成立海蘭加特公司，專門從事該項目的技術開發與轉化工作。

按照《企業會計準則第 6 號-無形資產》及海蘭加特對內部研究開發費用的確認和計量的相關規定，海蘭加特認為船用導航雷達系統的研發活動符合開發階

1-1-1-207

北京海蘭信數據科技股份有限公司 招股意向書段的定義，並於 2008 年 10 月開始滿足開發階段有關支出資本化的條件。原因如下：

①截止 2008 年 10 月，項目組提交的關於船用導航雷達系統的技術計劃已經符合相關的設計要求，相應的機械、電氣、軟體、工藝等方面已初步形成功能圖。並完成對樣機的測試工作。在整體設計可行性方面可以達到技術方案的功能要求，不存在技術上的障礙或其他不確定性。

②國外船用雷達技術已經非常成熟，公司本項目研究將以技術替代等優勢佔領國內市場的形式獲利。海蘭加特研發該項目具有使用該技術並對該技術成果轉化形成的產品進行出售的意圖。

③該產品自動雷達標繪（ARPA ）能夠在屏幕上跟蹤10 個手動捕獲的雷達目標，顯示其運動方向和速度；雷達圖像可以直接顯示在海圖上，船舶的當前位置也在海圖上；海圖標繪可用於設置船舶路線，並驗證船舶是否通過危險區。產品開發成功後，將增強國產同類設備在技術上和成本上的競爭力，佔據較高的市場份額，帶來經濟收益。

④該項目組配備了 8 名技術人員進行相關產品的開發，另外公司還為項目組提供了相關的配套設施，安排了專門的資金預算，為完成該項目研究提供了足夠的保障與支持。

⑤公司對項目組研發成本進行單獨核算，按照《高新技術企業認定管理工作指引》及公司相關財務核算制度能夠獨立的、清晰計量該項目的各項費用支出，合理準確的核算該項目的實際投入情況。

綜合以上情況，該項目自2008 年 10 月已經進入了可以資本化的開發階段，針對該項目的各項支出符合開發階段有關支出資本化的條件。

4、無形資產分析

截至 2009 年 12 月31 日，本公司無形資產的明細情況如下所示：

單位：萬元

剩餘

項 目 原值 攤銷年限 累計攤銷 淨值 攤銷

期限

1、自行開發的無形資產

1-1-1-208

北京海蘭信數據科技股份有限公司 招股意向書

HLD-SCS100 航跡自動舵系統 438.41 10 年 3.65 434.76 9.9 年

HLD 船舶最優化與安全系統 64.11 10 年 3.74 60.37 9.4 年

船舶智能自動通訊控制系統 59.09 10 年 3.45 55.64 9.4 年

2、投資者投入的無形資產

船舶航行用雷達系統技術 98.00 10 年 13.07 84.93 8.7 年

3、外購的無形資產

VMS 軟體 181.80 10 年 56.06 125.75 6.9 年

多媒體系統集成 60.00 10 年 10.00 50.00 8.3 年

VMS 原始碼軟體 50.00 10 年 11.22 38.78 7.8 年

其他軟體 78.56 - 19.39 59.16 -

合 計 1,029.96 120.57 909.39

本公司2009 年新增無形資產511.41 萬元，主要原因在於公司前期自主研發的 HLD-SCS100 航跡自動舵系統項目驗收，由開發支出轉入無形資產。

5、商譽分析

2007 年 12 月，瑞典 Consilium 公司將其持有的海蘭仕廉50%的股權轉讓給本公司，轉讓價款 600 萬元，相關轉讓變更於 2007 年 12 月 28 日完成。本公司以 2007 年 12 月 31 日作為購買日，購買日海蘭仕廉可辨認淨資產為903.88

萬元，可辨認淨資產公允價值為 903.88 萬元，本次購買導致企業合併應確認的商譽為600-903.88 ×50%=148.06 萬元。

截至2009 年 12 月31 日，本公司商譽不存在減值情況。

6、遞延所得稅資產和負債

暫時性差異包括資產與負債的帳面價值與計稅基礎之間的差額，以及未作為資產和負債確認，但按照稅法規定可以確定其計稅基礎的項目的帳面價值與計稅基礎之間的差額。報告期期末，本公司遞延所得稅資產的具體情況如下所示：

（1）遞延所得稅資產明細情況

單位：萬元

項 目 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31

因資產的帳面價值與計稅基礎不同

38.34 27.22 22.46

而形成的遞延所得稅資產

合 計 38.34 27.22 22.46

（2）暫時性差異明細情況

1-1-1-209

北京海蘭信數據科技股份有限公司 招股意向書

單位：萬元

項 目 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31

應收帳款壞帳準備 174.91 125.88 140.54

其他應收款壞帳準備 1.37 1.65 35.38

未彌補虧損 47.49 13.92 -

合 計 223.77 141.45 175.92

（四）資產周轉能力分析

☆ 項 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度

應收帳款周轉率（次） 4.73 4.93 3.86

存貨周轉率（次） 2.60 1.87 1.69

總資產周轉率（次） 0.89 1.01 0.92

報告期內，本公司應收帳款周轉率保持較高水平，主要原因是：公司的客戶優良，回款時間有保障；公司一直執行謹慎穩健的信用政策，應收帳款的管理水平較高。

報告期內，本公司存貨周轉率相對較低，分別為 1.69、1.87 和 2.60，主要原因是：（1）本公司VDR 產品生產所需的信標是從國外進口，部分主板模組由供應商根據本公司設計要求進行開發，採購周期較長。（2）為降低原材料供應不及時的風險，原材料庫存較多。（3）本公司主要的銷售模式是直銷，一般包括發現目標客戶、技術談判、商務談判、合同評審、訂單傳遞和確認、產品交付、安裝調試和船級社檢驗、銷售回款等主要環節，產品最終銷售收入實現的周期相對較長。

報告期內，本公司總資產周轉率分別為0.92 和 1.01 和 0.89，保持相對穩定，主要是銷售收入的增長與平均總資產的變動趨勢相匹配。

（五）資產減值準備分析

單位：萬元

項 目 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31

壞帳準備

其中：應收帳款 192.99 125.88 140.54

其他應收款 2.25 1.65 35.38

合 計 195.24 127.53 175.92

本公司按照企業會計制度的規定，建立了壞帳準備、各項資產減值準備的計提制度，按照規定和各項資產的實際情況，足額提取了壞帳準備和各項減值準備。

1-1-1-210

北京海蘭信數據科技股份有限公司 招股意向書

本公司對報告期期末存貨、固定資產、長期股權投資、無形資產和商譽進行

了測試，未發現減值情形，故未計提上述資產的減值準備。

（六）負債結構分析

單位：萬元

2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31

項 目

金額 佔比 金額 佔比 金額 佔比

流動負債合計 4,258.94 86.05% 4,753.26 90.79% 5,325.31 93.23%

非流動負債合計 690.30 13.95% 482.43 9.21% 386.61 6.77%

負債總計 4,949.24 100% 5,235.69 100% 5,711.91 100%

本公司負債包括流動負債和非流動負債，其中流動負債包括短期借款、應付帳款、預收款項、應付職工薪酬、應交稅費和其他應付款；非流動負債為其他非流動負債。

報告期期末，本公司總負債分別為5,711.91 萬元、5,235.69 萬元和4,949.24

萬元，其中流動負債的比重分別為93.23%、90.79%和 86.05%。

（七）流動負債分析

單位：萬元

2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31

項 目

金額 佔比 金額 佔比 金額 佔比

短期借款 1,000.00 23.48% 1,000.00 21.04% 700.00 13.14%

應付帳款 2,574.64 60.45% 3,164.73 66.58% 2,448.71 45.98%

預收款項 164.54 3.86% 384.12 8.08% 592.22 11.12%

應付職工薪酬 109.32 2.57% 90.04 1.89% 49.69 0.93%

應交稅費 404.66 9.50% 90.21 1.90% 313.40 5.89%

其他應付款 5.79 0.14% 24.16 0.51% 1,221.28 22.93%

流動負債合計 4,258.94 100.00% 4,753.26 100% 5,325.31 100%

1、短期借款分析

本公司短期借款為向銀行借入的短期貸款，均為擔保貸款，主要用以流動資金周轉。報告期期末，本公司短期借款分別為700 萬元、1,000 萬元和 1,000 萬元，佔流動負債的比例分別為 13.14%、21.04%和23.48%。

2、對內部人員和關聯方的負債分析

1-1-1-211

北京海蘭信數據科技股份有限公司 招股意向書

（1）對內部人員的負債

單位：萬元

項 目 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31

工資、獎金、津貼和補貼 24.25 17.21 12.37

職工福利 - - -

社會保險費 16.06 3.34 -1.10

住房公積金 - - -1.52

工會經費 60.99 43.10 25.80

職工教育經費 8.02 26.38 14.13

合 計 109.32 90.04 49.69

（2）對關聯方的負債

單位：萬元

項 目 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31

對關聯方的負債 - 15.45 -

合 計 - 15.45 -

2008 年末對關聯方負債為子公司海蘭船舶應付關聯方首冶新元的房屋租賃款。

3、應付帳款分析

報告期期末，本公司應付帳款餘額分別為 2,448.71 萬元、3,164.73 萬元和

2,574.64 萬元，佔流動負債的比例分別為45.98%、66.58%和60.45%。

4、預收款項分析

報告期期末，本公司預收款項餘額分別為 592.22 萬元、384.12 萬元和

164.54 萬元，佔流動負債的比例分別為 11.12%、8.08%和 3.86%。報告期期末預收款項逐年下降，主要原因是公司針對長期穩定和和信用良好、履約能力強的客戶，適當降低預收比例。

5、其他應付款

報告期期末，本公司其他應付款餘額分別為 1,221.28 萬元、24.16 萬元和

5.79 萬元，佔流動負債的比例分別為22.93%、0.51%和 0.14%。2007 年 12 月

31 日其他應付款餘額為1,221.28 萬元，主要是：（1）本公司收購瑞典 Consilium

1-1-1-212

北京海蘭信數據科技股份有限公司 招股意向書公司持有的海蘭仕廉 50%股權而應付未付的收購款 582.09 萬元。（2）本公司

2007 年 12 月收到申萬秋用以增資的款項 600 萬元，未完成驗資，暫計入其他應付款。

（八）非流動負債分析

單位：萬元

2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31

項 目

金額 佔比 金額 佔比 金額 佔比

其他非流動負債 690.30 100% 482.43 100% 386.61 100%

非流動負債合計 690.30 100% 482.43 100% 386.61 100%

本公司其他非流動負債為與收益相關的政府補助。截至2009 年 12 月31 日，尚未結轉的政府補助合計690.30 萬元，具體如下：

單位：萬元

項 目 撥款部門 金 額 佔 比

遠程可視救助系統 中關村科技園區海澱園管委會 62.64 9.07%

北京市軟體與信息服務業促進

船舶遠程監控系統 41.28 5.98%

中心

科技部科技型中小企業技術創

HLD-SCS100 航跡自動舵系統 147.10 21.31%

新基金管理中心

在航遠洋船的船載航行記錄儀 中關村科技園區管委會 136.29 19.74%

北京市軟體與信息服務業促進

船用導航雷達 49.28 7.14%

中心

船舶遠程監控系統 海澱區科學技術委員會 44.31 6.42%

船舶動態監控平臺 北京經濟與信息化委員會 109.40 15.85%

2009 年度海澱區重大產業發展

中關村科技園區海澱園管委會 100.00 14.49%專項資金

合 計 690.30 100.00%

（九）償債能力分析

項 目 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31

流動比率 3.82 2.30 1.76

速動比率 3.34 1.53 1.19

資產負債率（母公司） 24.21% 30.60% 49.04%

2009 年度 2008 年度 2007 年度

息稅折舊攤銷前利潤（萬元） 3,395.46 2,397.82 1,955.46

利息保障倍數（倍） 81.98 37.11 72.03

經營活動產生的現金流量淨

3,115.56 2,263.76 1,302.06

額（萬元）

1-1-1-213

北京海蘭信數據科技股份有限公司 招股意向書

報告期末流動比率分別為 1.76、2.30 和 3.82，速動比率分別為1.19、1.53

和 3.34，表明公司短期變現能力較高，短期償債能力較強。

報告期內，本公司資產負債率處於較低水平，主要原因是：公司業務規模及資產總額逐年增加，但公司固定資產規模較小，缺少可用於抵押的資產，債務融資能力偏弱，導致銀行借款未能隨資產規模相應增加。

報告期內，本公司息稅折舊攤銷前利潤分別為 1,955.46 萬元、2,397.82 萬元和 3,395.46 萬元，利息保障倍數分別為 72.03、37.11 和 81.98。本公司利息保障倍數較高，支付銀行借款利息能力強，不存在利息償還風險。

綜上，報告期內本公司流動資產變現能力較強；淨利潤與經營活動產生的現金流量淨額的增幅均較大，公司經營性的淨現金流量較好，足以支付到期的貸款本金和利息，具有較強的償債能力。

（十）所有者權益變動情況

1、股本

單位：萬元

項 目 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31

申萬秋 1,022.67 1,022.67 199.50

魏法軍 721.05 721.05 74.50

首冶新元 705.54 705.54 248.00

深圳力合 415.97 - -

侯勝堯 392.70 392.70 138.00

中遠集團 284.46 284.46 100.00

啟迪控股 312.24 173.58 61.00

江蘇中舟 200.00 - -

乳山造船 100.00 - -

盧耀祖 - - 179.00

合 計 4,154.63 3,300.00 1,000.00

2、資本公積

單位：萬元

項 目 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31

資本溢價 3,648.64 1,423.27 -

其他資本公積 0.39 0.39 50.39

1-1-1-214

北京海蘭信數據科技股份有限公司 招股意向書

合 計 3,649.03 1,423.66 50.39

3、盈餘公積

單位：萬元

項 目 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31

法定盈餘公積 448.67 177.13 318.90

合 計 448.67 177.13 318.90

4、未分配利潤

單位：萬元

項 目 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31

期初未分配利潤 1,993.58 2,999.24 1,549.97

加：合併淨利潤 2,797.94 1925.84 1,632.45

其他轉入 - - -36.29

減：直接計入股東權益的利得和損

失 - - -

提取盈餘公積 271.54 177.13 146.89

少數股東損益 -

股東權益內部結轉 - 2,754.37 -

期末未分配利潤 4,519.98 1,993.58 2,999.24

十四、公司盈利能力分析

（一）經營成果的基本情況及變動趨勢

近年來，隨著國內企業造船能力的提升，全球造船產業加速向中國轉移。與此同時，航運企業、擁有監管船舶的政府部門和海軍對航海電子產品的需求逐漸增加。本公司長期致力於航海電子科技領域，主要從事航海電子科技產品和系統的研發、生產、銷售和服務，擁有較為完善的全球服務網絡，初步具有國際化的競爭能力。

綜上，報告期內本公司的主營業務取得快速發展，營業收入和淨利潤均保持快速增長。

單位：萬元

項 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度

營業收入 13,356.19 11,235.92 6,758.78

增長率 18.87% 66.24% 86.86%

營業成本 7,440.02 6,245.69 3,368.79

增長率 19.12% 85.40% 114.09%

毛利 5,916.17 4,990.23 3,389.98

1-1-1-215

北京海蘭信數據科技股份有限公司 招股意向書

增長率 18.56% 47.20% 65.90%

營業利潤 2,368.01 1,577.91 1,364.77

增長率 50.07% 15.62% 83.26%

利潤總額 3,194.21 2,206.96 1,867.02

增長率 44.73% 18.21% 85.79%

淨利潤 2,783.09 1,923.25 1,632.45

增長率 44.71% 17.81% 70.53%

綜合毛利率 44.30% 44.41% 50.16%

增長率 -0.25% -11.46% -11.23%

每股收益 0.72 0.59 0.52

增長率 22.03% 13.46% 73.33%

本公司營業收入從2007 年的6,758.78 萬元增長到2009 年的 13,356.19 萬元，年複合增長率為40.57%；歸屬母公司所有者淨利潤從2007 年的 1,632.45

萬元增長到2009 年的2,797.94 萬元，年複合增長率為30.92%。近三年，本公司綜合毛利率趨於穩定，分別為50.16%、44.41%和44.30%；每股收益逐年增長，分別為0.52 元、0.59 元和0.72 元。

以下從營業收入、營業成本、毛利率、期間費用和影響利潤的其他因素等方面分析報告期內盈利狀況及盈利能力的變化情況。

（二）營業收入的變動趨勢及原因分析

1、營業收入主要來源於主營業務

報告期內，本公司營業收入情況如下所示：

單位：萬元

項 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度

主營業務收入 13,079.43 10,816.57 6,463.57

佔比 97.93% 96.27% 95.63%

其他業務收入 276.76 419.35 295.21

佔比 2.07% 3.73% 4.37%

營業收入 13,356.19 11,235.92 6,758.78

由上表可見，報告期內本公司主營業務收入比重分別為95.63%、96.27%和

97.93%，公司主營業務突出。本公司自 2007 年以來營業收入保持了較快的增長趨勢，其中主要來源於主營業務收入增長。

本公司其他業務收入主要包括為客戶提供售後服務過程中產生的備件銷售收入和工程服務收入等，佔公司營業收入的比例很小，對公司經營成果影響不大。

1-1-1-216

北京海蘭信數據科技股份有限公司 招股意向書

2、主營業務收入快速增長及其原因分析

報告期內，本公司主營業務收入變動情況如下所示：

單位：萬元

項 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度

主營業務收入 13,079.43 10,816.57 6,463.57

增長率 20.92% 67.35% 87.94%

營業收入 13,356.19 11,235.92 6,758.78

增長率 18.87% 66.24% 86.86%

本公司主營業務收入 2008 年較 2007 年增加了4,353.00 萬元或 67.35%，

2009 年較 2008 年增加了 2,262.86 萬元或 20.92%。報告期內，本公司主營業務收入快速增長原因如下：

（1）公司產品線逐漸拓展

本公司自成立以來，一直專注於航海電子科技領域，主要從事航海電子科技產品和系統的研發、生產、銷售和服務。公司主要產品由早期單一的VDR 逐步拓展到VMS、VEIS 等產品，促進了公司主營業務收入的增長。

（2）本公司的良好品牌優勢

本公司從2001 年起步，立足於自主產品的研發，重視對客戶的服務，結合中國本地化的客觀條件，經過多年積澱，打破了國外企業在航海電子科技領域的長期壟斷地位。本公司通過貼近客戶的良好服務和符合客戶需求的性價比定位，逐步得到了中國本土客戶的認同，並建立起了一定的品牌優勢。這對公司產品的銷售和市場份額的提升帶來了積極的促進作用。

（3）擁有完善的全球服務網絡

本公司自成立以來，即致力於通過與國際知名企業共建站點、培訓國際服務代理、聘請外籍服務工程師等方式完善全球服務網絡。截至目前，本公司在 31

個國家和地區通過籤署售後服務代理協議，擁有授權服務代理商 52 家。本公司已經具備對全球航運企業提供本地化的快速服務支持，從而有效爭取全球各地的市場機遇。

（4）成為造船、航運企業以及海軍的合格供應商

1-1-1-217

北京海蘭信數據科技股份有限公司 招股意向書

造船或航運企業一般就每批次新造船建立合格供應商名單，所需設備均在此供應商名單之內進行選擇。大型的造船和航運企業對船舶配套設備供應商在質量管理體系、公司信用等級、產品認可證書等方面有指標要求。報告期內，本公司成為黃埔船廠、武昌船廠、揚子江船廠等多家大型造船企業的合格供應商。公司與黃埔船廠、揚子江船廠建立戰略夥伴關係，從產品銷售延伸至系統設計、實施、服務等業務環節。公司取得了武器裝備許可證，為我國海軍提供軍用航海電子產品。

3、主營業務收入的業務結構分析

報告期內，本公司主營業務收入按業務類別分類如下所示：

單位：萬元

項 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度

VDR 8,089.04 9,960.25 4,865.47

佔比 61.85% 92.08% 75.28%

VMS 2,640.74 856.32 1,598.10

佔比 20.19% 7.92% 24.72%

VEIS 2,349.65 - -

佔比 17.96% - -

主營業務收入 13,079.43 10,816.57 6,463.57

VDR 業務收入分析

報告期內 VDR 業務收入比重較高，分別為 75.28%、92.08%和 61.85%。

2008 年度VDR 業務收入較2007 年增加5,094.78 或 104.71%，2009 年度VDR業務收入較 2008 年減少 1,871.21 萬元或 18.79%，公司VDR 銷量變化情況如下所示：

直銷 ODM 合計

年度

銷量 佔比 銷量 佔比 銷量 佔比

2007 年度 361 86.36% 57 13.64% 418 100.00%

2008 年度 531 54.18% 449 45.82% 980 100.00%

2009 年度 644 94.43% 38 5.57% 682 100.00%

報告期內，公司 VDR 銷售由直銷和 ODM 兩種模式構成，其中直銷模式作為VDR 產品主要的銷售模式，銷售數量逐年增長，分別為361 臺、531 臺和644

臺，佔比 86.36%、54.18%和 94.43%.。VDR 產品直銷數量的快速增長，主要得益於以下幾個方面：（1）本公司2006 年起加快在全球主要港口建設服務網點，

1-1-1-218

北京海蘭信數據科技股份有限公司 招股意向書初步具備為國際遠洋船全球化服務的能力，開發大客戶的能力迅速提升。（2）本公司陸續開發了中遠集團、MSC （香港）公司、武漢船舶設計研究所等客戶，新增大客戶成為推動VDR 銷量快速增長的原因之一。（3）本公司通過產品創新，在標準型VDR 的基礎上，推出適用在航船船東的簡易型VDR，滿足了不同層次客戶的市場需求。

報告期內，公司 ODM 模式下的銷售數量分別為 57 臺、449 臺和38 臺，佔比13.64%、45.82%和 5.57%。2008 年 ODM 模式下銷售數量較大，主要原因在於2007 年 12 月，公司收購合資公司海蘭仕廉外方股東持有的海蘭仕廉50%股權，使其成為公司全資子公司海蘭船舶。完成收購後，海蘭船舶繼續以 ODM模式向Consilium 公司銷售VDR 產品，因此從合併報表口徑，公司2008 年ODM銷量較大。2009 年度，全球金融危機對海運貿易及航運市場造成明顯衝擊，在此背景下，國外 ODM 廠商訂單下降。

作為擁有自主研發能力的公司，本公司一直注重獨立市場開拓能力的提升。公司建立了覆蓋國內及東南亞的市場銷售網絡，建立可控的全球服務體系，通過優質服務來建立公司的品牌。這種能力的提升，降低了外部依賴，也將保證公司後續系列產品的市場推廣和市場佔有率的持續提升。

VMS 業務收入分析

報告期內，本公司 VMS 業務收入分別為 1,598.10 萬元、856.32 萬元和

2,640.74 萬元，佔主營業務收入比重分別為24.72%、7.92%和20.19%。

本公司開發的 VMS，能夠實現遠洋船舶現場的航行信息、機艙信息、貨物信息、海況信息、視頻信息和船舶工作文件向岸端實時傳輸，實現船岸之間信息相互傳遞；管理人員通過岸端系統實時掌握船舶現場的動態信息，以及船舶動態監控、船舶遇險應急處理、船舶調度優化等應用。

本公司的VMS 產品最早應用於交通部救助打撈局，該客戶出於海上救助的特定需求，對產品的功能與質量要求較高，一般選擇行業內有較高聲譽的企業，以保證產品滿足其特定需求和售後服務的及時保障。產品經交通部救撈局初次使用後，反響良好，報告期內追加購買公司 VMS 產品。隨著本公司 VMS 技術的

1-1-1-219

北京海蘭信數據科技股份有限公司 招股意向書成熟，在以救撈局為代表的政府監管船市場的基礎上，本公司還成功開闢了遠洋商船市場和海洋工程市場，開發了中遠集團、臺塑集團和中海油等客戶。目前上述領域的船岸信息化管理水平較低，市場空間尚未充分挖掘，本公司VMS 產品在下遊行業中的應用前景廣闊。

目前，本公司VMS 產品尚未進行批量生產，主要是根據客戶自身特定需求進行軟體開發和硬體設備生產，並按合同組織安裝實施、系統維護服務。本公司擬利用本次募集資金2,478.88 萬元建設「VMS 產業化項目」。該項目對VMS 產品進行產業化開發，搭建一個相對完善的、兼容自有軟體開發的測試環境，從而使現有VMS 產品逐漸脫離客戶現場硬體設備和環境的限制，通過加快「共性需求產品化」的進程提高產業化水平。

VEIS 業務收入分析

隨著下遊造船產業的經營模式日趨成熟，最終客戶對各類船載電子產品需求的日益多樣化，船廠更傾向於接受完整功能的船舶電子系統模塊，逐步取代以往與數量眾多的單一設備供應商的合作模式。這種船廠與供應商的合作模式在歐洲、日韓等國已成為主流。中國部分大型船廠也已逐步開始採用此模式，但供應商主要來自於歐洲、日本等地。2008 年下半年以來，全球金融危機對國內造船業也造成了衝擊。國內大型造船企業積極應對危機，採取各種措施降低成本增加效益，因此能夠提供船舶電子集成系統產品的國內供應商成為其選擇之一。

本公司敏銳捕捉到造船行業發展趨勢，從2007 年9 月開始進入該領域，組建了系統部，通過客戶需求調研，借鑑國外先進技術經驗，於2008 年3 月，形成了相對完整的VEIS 技術方案，與此過程中，公司充分發揮所積累的船廠客戶資源，與黃埔船廠、揚子江船廠等建立戰略合作關係。

☆ 2009 年開始向黃埔船廠、揚子江船廠、招商局重工、武昌船廠等客戶銷售船舶電子集成系統（VEIS），共實現銷售收入 2,349.65 萬元，其中自主研發、自有品牌的產品比重約佔20%，主要是導航子系統中的VDR 產品及VMS 子系統。隨著公司研發進程的推進、產品線的逐步豐富、本次募集資金的投入，本公司預計 VEIS 系統在 2013 年將實現單船 30 萬美元銷售額，其中自主研發及自有品牌產品達到20 萬美元銷售額的目標。

1-1-1-220

北京海蘭信數據科技股份有限公司 招股意向書

4、主營業務收入的地區結構分析

報告期內，本公司主營業務收入按市場區域分類如下所示：

單位：萬元

項 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度

境內小計 8,302.62 3,631.46 3,480.29

佔比 63.48% 33.57% 53.84%

境外小計（含港臺） 4,776.80 7,185.11 2,983.28

佔比 36.52% 66.43% 46.16%

主營業務收入合計 13,079.43 10,816.57 6,463.57

5、不同銷售模式下的收入結構分析

報告期內，本公司 ODM 及直銷模式的主營業務收入構成如下：

單位：萬元

直銷 ODM 合計

年度

收入 佔比 收入 佔比 收入 佔比

2007 年度 6,078.63 94.04% 384.94 5.96% 6,463.57 100.00%

2008 年度 8,394.60 77.61% 2,421.97 22.39% 10,816.57 100.00%

2009 年度 12,833.48 98.12% 245.95 1.88% 13,079.43 100.00%

（三）營業成本的變動趨勢及原因分析

報告期內，本公司主營業務成本按業務類別分類如下：

單位：萬元

項 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度

VDR 4,316.43 5,561.86 2,444.83

佔比 58.82% 93.06% 76.41%

VMS 1,214.10 414.62 754.64

佔比 16.55% 6.94% 23.59%

VEIS 1,807.35 - -

佔比 24.63% - -

主營業務成本合計 7,337.88 5,976.48 3,199.47

報告期期內，本公司VDR 產品主營業務成本的具體情況如下所示：

單位：萬元

項 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度

直接材料 3,674.43 4,862.00 2,343.61

佔比 85.13% 87.42% 95.86%

直接人工 301.69 399.00 -

佔比 6.99% 7.20% -

1-1-1-221

北京海蘭信數據科技股份有限公司 招股意向書

製造費用 121.78 235.26 -

佔比 2.82% 4.23% -

安裝費用 218.53 65.60 101.22

佔比 5.06% 1.18% 4.14%

VDR 主營業務成本合計 4,316.43 5,561.86 2,444.83

2007 年，本公司VDR 主營業務成本包括直接材料、安裝費用。直接材料是向合營公司海蘭仕廉採購的VDR 成品，故營業成本中不包括直接人工和製造費用。2008 年度及2009 年度，本公司合併報表VDR 主營業務成本包括直接材料、直接人工、製造費用和安裝費用等。直接材料主要包括隔熱和耐壓組件、信標、主板模組、主機箱、電源模塊和電子元器件等。製造費用包括：消耗性材料費、固定資產折舊、生產廠房租賃費、水電費等。安裝費用是本公司安裝調試 VDR產品時發生的費用。

報告期內，本公司VMS 產品主營業務成本的具體情況如下所示：

單位：萬元

項 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度

直接材料 906.39 282.41 537.83

佔比 74.66% 68.11% 71.27%

直接人工 86.72 32.68 55.28

佔比 7.14% 7.88% 7.33%

製造費用 93.21 39.01 70.97

佔比 7.68% 9.41% 9.40%

安裝費用 127.78 60.52 90.56

佔比 10.52% 14.60% 12.00%

VMS 主營業務成本合計 1,214.10 414.62 754.64

VMS 產品生產所需的直接材料主要包括工控主板、室內外雲臺、主機箱和圖像卡等。直接人工費用主要為VMS 軟體開發人員和硬體生產員工的職工薪酬。製造費用是消耗性材料費、固定資產折舊、生產廠房租賃費、水電費等。安裝費用是本公司在為客戶安裝調試VMS 時發生的費用，主要包括採購輔材、差旅費、工程人員薪酬等。

報告期內，本公司VEIS 產品主營業務成本的具體情況如下所示：

單位：萬元

項 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度

直接材料 1,621.63 - -

1-1-1-222

北京海蘭信數據科技股份有限公司 招股意向書

佔比 89.72% - -

直接人工 35.68 - -

佔比 1.97% - -

製造費用 26.76 - -

佔比 1.48% - -

設計及安裝費用 123.28 - -

佔比 6.82% - -

VMS 主營業務成本合計 1,807.35 - -

VEIS 產品生產所需的直接材料主要包括為生產 VDR、VMS 的直接材料以及外購的羅經、雷達和探測儀等通信導航設備。直接人工費用主要為VEIS 系統中軟體開發人員和硬體生產員工的職工薪酬。製造費用是消耗性材料費、固定資產折舊、生產廠房租賃費、水電費等。設計及安裝費用是本公司在為客戶設計、安裝調試VEIS 時發生的費用，主要包括設計人員和工程人員薪酬、採購輔材、差旅費等。

（四）毛利率的變動趨勢及分析

1、分業務毛利率分析

報告期內，本公司VDR 和VMS 業務毛利率水平及綜合毛利率水平如下：

項 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度

VDR 業務毛利率 46.64% 44.16% 49.75%

VMS 業務毛利率 54.02% 51.58% 52.78%

VEIS 業務毛利率 23.08% - -

主營業務毛利率 43.90% 44.75% 50.50%

綜合毛利率 44.30% 44.41% 50.16%

本公司綜合毛利率水平主要受主營業務毛利率水平影響。報告期內，本公司主營業務毛利率變動的主要原因分析如下：

VDR 業務毛利率

項 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度

VDR 業務毛利率 46.64% 44.16% 49.75%

平均銷售價格（萬元） 11.86 10.16 11.64

2007-2009 年，本公司VDR 業務毛利率分別為49.75%、44.16%和46.64%，

2008 年VDR 平均銷售價格與2007 年和2009 年相比略低，主要原因是：（1）

1-1-1-223

北京海蘭信數據科技股份有限公司 招股意向書

2008 年，本公司將全資子公司海蘭船舶納入合併報表，海蘭船舶向原外方股東

瑞典 Consilium 公司銷售 VDR 的定價原則逐步從「成本加成原則」向「市場原則」過渡，但報告期內對其平均銷售價格仍低於市場價。2008 年本公司銷售給瑞典Consilium 公司的產品平均價格為 5.12 萬元。（2）2008 年本公司成為 SAM 公司的 ODM 廠商，向其銷售的VDR 成品無需提供安裝服務，故銷售價格低於本公司直銷模式下的產品價格。

VMS 業務毛利率

報告期期內，本公司VMS 業務毛利率分別為 52.78% 、51.58%和 54.02%。高於 VDR 業務的毛利率，主要原因是：本公司的 VMS 產品，從硬體角度，包括船端系統和岸端系統，從功能角度涵蓋船岸音視頻信息傳輸和管理、航行信息傳輸和管理、船岸文件管理、機務管理等。目前國內市場上沒有能夠實現上述全部功能的產品或系統，部分廠家開發的船舶區域網系統或機務管理系統等，屬於VMS 的技術範疇，但無法形成完整的系統和實現VMS 的全部功能。因此，本公司自主研發的VMS 產品在國內市場上幾乎沒有競爭，產品毛利率較高。

VEIS 業務毛利率

2009 年度，本公司 VEIS 業務毛利率為 23.08%，低於VDR 和 VMS 產品的毛利率，主要原因是在VEIS 業務開展初期，自主產品率較低，僅為20%左右。隨著公司研發進程的推進、產品線的逐步豐富、本次募集資金的投入，本公司預計 VEIS 系統在 2013 年將實現單船 30 萬美元銷售額，其中自有產品率將達到

70%左右，屆時VEIS 業務毛利率水平將有較大幅度的提高。

2、不同銷售模式下的毛利率分析

報告期內，本公司 ODM 及直銷模式的毛利率對比如下：

單位：萬元

直銷 ODM

年度

收入 成本 毛利率 收入 成本 毛利率

2007 年度 6,078.63 2,905.94 52.19% 384.94 293.53 23.75%

2008 年度 8,394.60 3,848.85 54.15% 2,421.97 2,127.63 12.15%

2009 年度 12,833.48 7,159.73 44.21% 245.95 178.15 27.57%

1-1-1-224

北京海蘭信數據科技股份有限公司 招股意向書

（五）期間費用的變動趨勢及對利潤的影響

本公司期間費用包括銷售費用、管理費用和財務費用。報告期內，本公司期間費用總額的變動趨勢與當期營業收入相匹配，具體情況如下所示：

單位：萬元

項 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度

銷售費用 1,561.26 1,582.13 985.41

佔營業收入比例 11.69% 14.08% 14.58%

管理費用 1,720.64 1,543.71 929.66

佔營業收入比例 12.88% 13.74% 13.75%

財務費用 41.14 272.41 84.99

佔營業收入比例 0.31% 2.42% 1.26%

期間費用合計 3,323.04 3,398.25 2,000.06

佔營業收入比例 24.88% 30.24% 29.59%

營業收入 13,356.19 11,235.92 6,758.78

1、銷售費用分析

報告期內，本公司銷售費用明細如下所示：

單位：萬元

項 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度

售後維護 672.59 730.60 342.63

人員費用 232.73 217.76 174.29

差旅費 249.93 266.29 106.56

認證檢驗 64.91 61.45 94.38

報關費用 109.17 143.33 73.15

辦公費 51.29 52.54 47.00

運輸費 109.19 90.65 47.59

其他費用 71.45 19.50 24.39

合 計 1561.26 1582.13 985.41

銷售費用主要是為銷售VDR、VMS 和VEIS 產品而發生的費用。報告期內，銷售費用總額隨銷售規模的擴大而增長，佔當期營業收入的比例較為穩定，分別為 14.58%、14.08%和 11.69%。其中 2009 年銷售費用較 2008 年下降 20.87

萬元或 1.32%，主要是隨著公司產品質量提升和全球服務網點拓展，公司售後維護費用得到有效控制。

2、管理費用分析

報告期內，本公司管理費用明細如下所示：

1-1-1-225

北京海蘭信數據科技股份有限公司 招股意向書

單位：萬元

項 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度

研發費用 927.31 611.98 559.14

管理人員費用 502.42 498.98 157.16

房租水電費 121.40 126.73 53.84

辦公費 59.60 97.66 63.60

差旅費 25.13 43.08 22.81

固定資產折舊 32.22 36.93 35.78

招待費 6.42 8.99 26.10

無形資產攤銷 15.41 1.85 0.73

會議費 12.90 21.00 -

其他 17.82 96.51 10.50

合 計 1,720.64 1,543.71 929.66

管理費用主要包括研發費用（含研究階段的費用及不符合資本化條件的開發階段支出）、管理人員費用、折舊及攤銷、房租水電費及其他與經營管理相關的費用。報告期內，管理費用佔當期營業收入的比例分別為 13.75%、13.74%和

12.88%。影響本公司管理費用的重要因素是研發費用和管理人員費用，合計佔當期管理費用的比例分別為77.05%、71.97%和 83.09%。

3、財務費用分析

財務費用主要包括貸款的利息支出和因人民幣升值導致的匯兌損失。報告期內，本公司財務費用分別為84.99 萬元、272.41 萬元和 41.14 萬元，佔當期營業收入的比重為 1.26%、2.42%和 0.31%，佔比較低。

2008 年財務費用較高，主要是因為 2008 年公司出口比重較高，達到

66.43%，該年度人民幣對美元全年匯率升值幅度高達6.1%，以及下半年歐元市場匯率波動較大，導致公司匯兌損失合計202.40 萬元。

（六）影響利潤的其他因素分析

1、投資收益分析

報告期內，本公司投資收益的具體情況如下所示：

單位：萬元

項目 2009 年度 2008 年度 2007 年度

按權益法分享被投資公司淨利潤 -49.00 - 11.36

合 計 -49.00 - 11.36

2007 年，本公司持有合營公司海蘭仕廉50%股權，按持股比例分享該公司的淨利潤分別為11.36 萬元。2008 年公司已收購海蘭仕廉50%股權，使其成為

1-1-1-226

北京海蘭信數據科技股份有限公司 招股意向書全資子公司，納入合併報表範圍。2009 年 2 月，本公司與自然人王和平共同投資海蘭天澄，其中王和平出資51 萬元，佔註冊資本的 51%；本公司出資49 萬元，佔註冊資本的 49%。2009 年度，該公司虧損 185.16 萬元。本公司投資收益-49.00 萬元系對按持股比例分擔的海蘭天澄投資損失。

海蘭天澄目前已經取得《「化學需氧量（CODcr）水質在線自動監測儀」中國環境保護產品認證證書》、《「汙染源在線自動監控（監測）數據採集傳輸儀」中國環境保護產品認證證書》等6 項認證資質，「汙染源自動監控數據採集傳輸軟體」等 4 項軟體著作權以及「實時檢測水體化學需氧量儀器」等 2 項實用新型專利；並已籤訂58 份合同，合同總價約432 萬元，預計 2010 年有望實現盈利。

2、資產減值損失與營業外收支分析

報告期內，本公司資產減值損失與營業外收支情況如下所示：

單位：萬元

項 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度

資產減值損失 67.70 -48.38 -2.70

營業外收入 826.25 629.10 502.25

營業外支出 0.05 0.05 -

本公司資產減值損失主要為計提的壞帳準備。報告期內資產減值損失分別為-2.70 萬元、-48.38 萬元和 67.70 萬元，其中 2008 年減值損失金額為負值的主要原因在於本公司年末應收款項餘額減少，當期計提的壞帳準備有所減少。報告期內，本公司不存在通過計提、減少計提或轉銷壞帳準備調整利潤的情形。

營業外收入主要為計入損益的政府補助，主要包含銷售軟體產品增值稅即徵即退收入和政府對研發項目的科研補助等。報告期內，增值稅即徵即退款分別為

171.25 萬元、372.60 萬元和413.90 萬元，其他政府補助收入分別為330.99 萬元、251.95 萬元和411.65 萬元，主要是政府對公司VDR、VMS、SCS 等新產品研發階段的科研補助以及中關村科技園管委會改制補助。

報告期內，軟體增值稅即徵即退收入對本公司經營業績的影響如下：

1-1-1-227

北京海蘭信數據科技股份有限公司 招股意向書

單位：萬元

項目 2009 年度 2008 年度 2007 年度

軟體增值稅即徵即退 413.90 372.60 171.25

淨利潤 2,783.09 1,923.25 1,632.45

軟體增值稅即徵即退佔淨利潤比例 14.87% 19.37% 10.49%

3、稅收優惠分析

按報告期內的企業所得稅法定基準稅率 33%、25%和增值稅法定基準稅率

17%為基準計算，本公司各期享受的稅收優惠總額及其佔當期合併淨利潤的比例如下：

單位：萬元

項目 2009 年度 2008 年度 2007 年度

1、所得稅

應納稅所得額 2,781.86 1,597.33 1,568.90

所得稅優惠額 267.10 110.86 279.49

2、軟體增值稅即徵即退 413.90 372.60 171.25

3、技術開發收入免徵營業稅 2.50 7.50 -

本公司享受稅收優惠總額 683.50 490.96 450.74

稅收優惠佔淨利潤的比例 24.56% 25.53% 27.61%

報告期內本公司稅收優惠佔淨利潤的比例分別為 27.61% 、25.53%和

24.56%。稅收優惠未構成公司淨利潤的主要來源，且佔比呈逐年下降趨勢。

按報告期內的企業所得稅法定基準稅率 33%、25%和增值稅法定基準稅率

17%為基準計算，海蘭船舶各期享受的稅收優惠稅額及其佔當期合併淨利潤的比例如下：

單位：萬元

項目 2009 年度 2008 年度 2007 年度

應納稅所得額 -25.05 260.45 60.01

法定稅率 25% 25% 33%

享受優惠後實際稅率 25% 25% 7.5%

海蘭船舶享受稅收優惠 - - 15.30

海蘭船舶稅收優惠佔公司合併

- - 0.94%淨利潤的比例

從上表數據可以看出，2007 年度海蘭船舶稅收優惠佔公司合併淨利潤的比例為 0.94%。報告期內海蘭船舶稅收優惠對本公司經營業績的影響很小，不構成該公司淨利潤主要來源。

1-1-1-228

北京海蘭信數據科技股份有限公司 招股意向書

（七）公司營業收入與淨利潤增長的匹配情況分析

本公司報告期內營業收入與淨利潤的增長情況如下：

單位：萬元

項 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度

營業收入 13,356.19 11,235.92 6,758.78

營業收入增長率 18.87% 66.24% 86.86%

淨利潤 2,783.09 1,923.25 1,632.45

淨利潤增長率 44.71% 17.81% 70.53%

本公司 2008 年淨利潤增長率低於營業收入增長率的主要原因：（1）2008

年合併海蘭船舶利潤表，由於海蘭船舶營業收入包含向瑞典Consilium 公司通過ODM 模式銷售VDR 的收入，一般不負責安裝和售後服務。2008 年海蘭船舶向瑞典 Consilium 公司的銷售定價原則從「成本加成」向「市場化定價」過渡，平

均價格為 5.12 萬元，產品毛利率較低，導致綜合毛利率從 50.16%下降至

44.41%。（2）2008 年將海蘭船舶的利潤表納入合併報表範圍，該公司2008 年期間費用合計320 餘萬元，導致合併報表期間費用增長率高於營業收入增長率。

本公司2009 年度淨利潤增長率增長高於營業收入增長率的主要原因：（1）公司改善了業務的管理流程，提升了內部管理的效率；收購海蘭船舶後協同效應得以充分發揮；公司全球服務網絡逐步拓展，已經具備對全球航運企業提供當地化的快速服務支持，導致銷售費用和管理費用合計增長率低於營業收入增長率。

（2）2009 年本公司採取增加外幣負債、部分原材料用外幣籤訂、遠期結匯等外匯管理措施，且產品出口比重較上年有所下降，導致匯兌損失下降 187.56 萬元。

（八）公司納稅情況

1、公司納稅明細表

單位：萬元

稅種 年度 期初未交數 已交稅額 期末未交數

2009 年度 35.49 -76.86 141.99

增值稅 2008 年度 59.11 -222.08 35.49

2007 年度 37.01 -163.84 59.11

已交稅額小計 -462.78

2009 年度 3.56 14.53 12.94

營業稅 2008 年度 0.14 20.85 3.56

2007 年度 0.04 5.81 0.14

1-1-1-229

北京海蘭信數據科技股份有限公司 招股意向書

已交稅額小計 41.18

2009 年度 37.18 403.14 225.37

企業所

2008 年度 154.78 300.48 37.18

得稅

2007 年度 43.38 217.45 154.78

已交稅額小計 921.08

城市維 2009 年度 5.54 54.18 12.51

護建設 2008 年度 11.78 33.51 5.54

稅 2007 年度 2.94 23.86 11.78

已交稅額小計 111.55

2009 年度 2.37 23.22 5.37

教育費

2008 年度 4.70 14.36 2.37

附加

2007 年度 0.91 10.23 4.70

已交稅額小計 47.81

已交稅額合計 658.84

2、所得稅費用（收益）與會計利潤的關係

單位：萬元

☆ 項 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度

會計利潤總額 3,194.21 2,206.96 1,867.02

加:應納稅所得額調整數 -412.35 -609.63 -298.12

應納稅所得額 2,781.86 1,597.33 1,568.90

當期所得稅費用 422.24 288.48 235.34

遞延所得稅費用 -11.12 -4.76 -0.77

其中:遞延所得稅資產增

減變動額(不含直接計入 -4.76 -0.77

所有者權益的變動額) -11.12

遞延所得稅負債增減變動額(不含直接計入所有者權益的變動額)

所得稅費用合計 411.12 283.71 234.57

十五、公司現金流量分析

單位：萬元

項 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度

銷售商品、提供勞務收到的現金 13,327.66 11,590.31 7,534.55

經營活動產生的現金流量淨額 3,115.56 2,263.76 1,302.06

投資活動產生的現金流量淨額 -2,086.42 -852.21 46.37

籌資活動產生的現金流量淨額 2,949.07 142.81 983.06

匯率變動對現金及現金等價物的影響 -6.65 -101.28 -65.61

現金及現金等價物淨增加額 3,971.56 1,453.08 2,265.88

1-1-1-230

北京海蘭信數據科技股份有限公司 招股意向書

（一）經營活動現金流量分析

報告期期內，本公司經營活動現金流入主要來源於主營業務，經營活動產生的現金流量淨額分別為1,302.06 萬元、2,263.76 萬元和3,115.56 萬元，銷售商品和提供勞務收到的現金佔經營活動產生的現金流入的比例分別為 90.04%、

85.36% 和 88.19%，收到的其他與經營活動有關的現金主要為收到的政府補助資金，經營活動現金流出主要包括採購原材料、支付各項稅費、工程安裝費、租賃費、差旅費等。

（二）投資活動現金流量分析

報告期內，本公司投資活動產生的現金流量淨額分別為46.37 萬元、-852.21

萬元和-2,086.42 萬元。2008 年度投資活動產生的現金流出金額較大的主要原因是收購合營公司海蘭仕廉50%股權支付的收購款600 萬元；2009 年度投資活動產生的現金流出金額較大的主要原因在於支付北京實創環保發展有限公司房屋首付款2,000 萬元。

（三）籌資活動現金流量分析

本公司籌資活動產生的現金流入主要是銀行借款收到現金和股東的投資款，現金流出主要是償還債務和利息支付的現金。報告期內，本公司籌資活動產生的現金流量淨額分別為 983.06 萬元、142.81 萬元和2,949.07 萬元。2009 年度本公司籌資活動產生的現金流量淨額較大，佔當期現金及現金等價物淨增加額的比例為 74.25%，主要原因為 2009 年上半年，公司完成兩次現金增資，合計增加註冊資本 854.63 萬元，增加貨幣資金3,080 萬元。

本公司 2008 年度支付的其他與籌資活動有關的現金 699.82 萬元，主要為

2008 年 1 月22 日歸還申萬秋未完成驗資的600 萬元、支付審計、評估和律師費76.24 萬元和支付銀行貸款擔保公司擔保費23.58 萬元。本公司2009 年度支付的其他與籌資活動有關的現金 91.49 萬元，主要為支付審計、評估、財務顧問費用以及擔保公司擔保費。

（四）資本性支出分析

1、最近三年的資本性支出

1-1-1-231

北京海蘭信數據科技股份有限公司 招股意向書

資本性支出是指本公司購建固定資產、無形資產、其他長期資產以及對外投資的支出。報告期內，本公司資本性支出的基本情況如下：

單位：萬元

項 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度

購買固定資產、無形資產 2,037.42 253.52 51.12

由於本公司是創業型高科技企業，在發展初期需要在加強研發投入和市場開拓、吸引並留住優秀的人才、提升公司核心競爭力，同時也要在財務上保持良好的流動性、提高資產質量，以增強公司市場應變能力和抗風險能力，因此公司前期資本性支出相對較低。這與公司業務的快速發展不相匹配，已不能充分滿足生產規模擴大的需求。為加快募投項目的實施，本公司於 2009 年 12 月以自有資金2,000 萬元支付北京實創環保發展有限公司房屋首付款。

2、未來可預見的資本性支出

截至目前，本公司可以預見的資本性支出計劃主要包括本次募集資金擬投資項目，具體情況參見本招股意向書「第十一節 募集資金運用」。十六、報告期內會計報表附註中的期後事項、或有事項及其他重要事項

（一）期後事項

截至財務報告批准報出日，本公司無需要披露的重大資產負債表日後事項。

（二）或有事項

截至2009 年 12 月31 日，本公司無需要披露的重大或有事項。

（三）其他重要事項

截至2009 年 12 月31 日，本公司無需要披露的其他重大事項。十七、發行人最近三年股利分配政策和實際股利分配情況

（一）報告期內公司的股利分配政策

根據有關法律法規和《公司章程》的規定，本公司制定了相應的股利分配政策。股利分配遵循同股同權、同股同利的原則，按股東所持股份的比例進行年度股利分配，股利分配採取派發現金和股票兩種形式。公司支付股東股利時，按有關法律和法規代扣代繳股東股利收入的應納稅金。

1-1-1-232

北京海蘭信數據科技股份有限公司 招股意向書

（二）股利分配順序

根據《公司法》和《公司章程》的規定，發行人繳納相關稅項後的利潤分配順序如下：

1、彌補上一年度的虧損；

2、提取法定公積金10%；

3、提取任意公積金，按照公司股東大會決議從公司利潤中另外提取；

4、支付股東股利。

公司法定公積金累計額達公司註冊資本的 50%以上時，可以不再提取。提取法定公積金後，是否提取任意公積金由公司股東大會決定。公司根據盈利情況分配股利，不在彌補公司虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤。

股東大會決議將公積金轉增股本時，按股東原有股份比例派送新股。但法定公積金轉為股本時，所留存的公積金數額不得少於轉增前公司註冊資本的25%。

（三）最近三年股利分配情況

發行人最近三年未進行現金股利分配。

（四）發行前滾存利潤的分配政策

根據發行人2009 年第四次臨時股東大會審議通過的《關於本次發行日前滾存的可供股東分配的利潤由新老股東共享的議案》，公司本次股票發行日前滾存的未分配利潤在公司股票公開發行完成後由全體新老股東共享。

（五）發行後股利分配政策

本次發行後，本公司的股利分配政策與發行前保持一致。為體現對股東的合理投資回報，確保一定的現金分紅比例，本公司於2009 年7 月22 日召開的2009

年第四次臨時股東大會審議通過了《公司章程》（草案），《公司章程》（草案）第一百五十六條規定：「公司可以採取現金、股票或現金與股票相結合的方式分配股利。在公司當年實現盈利符合利潤分配條件時，公司董事會應根據公司的具體經營情況和市場環境，制定利潤分配預案報股東大會批准。公司董事會未做出現金利潤分配預案時，應當在定期報告中披露原因，獨立董事應當對此發表獨立意見。除進行重大投資計劃、當年經營活動產生的現金流量淨額為負數或者公司資

1-1-1-233

北京海蘭信數據科技股份有限公司 招股意向書產負債率超過百分之七十時，公司可不進行現金分紅，原則上公司每年以現金方式分配的利潤不少於當年實現可分配利潤的百分之十，並且連續任何三個會計年度內以現金方式累計分配的利潤應不少於該三年實現的年均可分配利潤的百分之三十。在有條件的情況下，公司可以進行中期現金分紅。如股東存在違規佔用公司資金情形的，公司在利潤分配時，應當先從該股東應分配的現金紅利中扣減其佔用的資金。」

1-1-1-234

北京海蘭信數據科技股份有限公司 招股意向書

第十一節 募集資金運用

一、募集資金運用概況

（一）募集資金運用方案

本公司本次擬向社會公眾公開發行人民幣普通股 1,385 萬股，佔發行後總

股本的 25%，實際募集資金扣除發行費用後的淨額為【 】萬元，全部用於公司主營業務相關的項目及主營業務發展所需的營運資金。

本公司募集資金存放於董事會決定的專戶集中管理，做到專款專用。開戶銀

行為【 】，帳號為【 】。

本公司募集資金投向經2009 年第四次臨時股東大會審議確定，由董事會負責實施，具體情況如下：

單位：萬元序

項目名稱 總投資額 募集資金投入 項目建設期號

船舶遠程監控管理系統（VMS ）

1 2,478.88 2,478.88 12 個月

產業化項目

船舶操舵儀（SCS）生產線

2 4,734.82 4,734.82 12 個月

建設項目

3 研發中心擴建項目 1,793.45 1,793.45 12 個月

4 其他與主營業務相關的營運資金 - - -

若本次發行實際募集資金小於上述項目實際投資需求，缺口部分由本公司以

自籌方式解決。

為保證本次募集資金投資項目所需廠房的落實，避免價格波動風險。2009

年12月22 日，本公司第一屆董事會第十三次會議審議通過議案，同意公司以自籌資金支付房屋首付款2,000萬元，上市後以募集資金置換預先投入的房屋首付款。本公司於2009年12月25 日已將房屋購房款2,000萬元支付給開發商北京實創環保發展有限公司。

2009年8月16日，本公司2009年第五次臨時股東大會審議修訂了募集資金管理制度。本次募集資金到位後，公司根據《募集資金專項存儲制度》安排專戶存儲，並依據項目實施資金需求計劃支取使用。

1-1-1-235

北京海蘭信數據科技股份有限公司 招股意向書

（二）募集資金投資項目的備案及環保批覆情況

2009年7月22 日，本公司2009年第四次臨時股東大會審議通過了關於本公

司首次公開發行股票並在創業板上市和本次募集資金用途的相關議案。募集資金

投資項目的備案和環保批覆情況如下所示：序

項目名稱 項目備案情況 環保批覆號

船舶遠程監控管理系統

1 京海澱發改（備）[2009]121 號 海環保管字[2009]0985 號

（VMS ）產業化項目

船舶操舵儀（SCS）生產

2 京海澱發改（備）[2009]120 號 海環保管字[2009]0984 號

線建設項目

3 研發中心擴建項目 京海澱發改（備）[2009]122 號 海環保管字[2009]0986 號

其他與主營業務相關的

4 - -

營運資金

（三）募集資金投資項目與公司戰略目標的關係

公司以本次發行上市為契機，樹立追求股東價值最大化的現代企業理念，謹

慎選擇真正為股東創造價值的項目作為本次募集資金投資項目。

本公司的業務發展目標是成為中國優秀的航海電子產品系統提供商和服務

商等。本次募集資金投資項目將全部用於公司主營業務，並為實現上述業務目標

奠定堅實的基礎。通過本次募集資金投資項目的實施，目前小批量客戶定製的

VMS產品將實現產業化，研發成功的SCS產品將投入批量生產，研發中心的新

產品研究水平和技術創新能力將全面提高。增加營運資金可以增強應對市場變化

的能力，提升公司核心競爭力。

本公司的財務目標是保持合理的資產負債結構和良好的現金流量狀況，實現

營業收入和利潤增長率、淨資產收益率高於行業平均水平。本次募集資金投資的

「VMS產業化項目」和「SCS生產線建設項目」，都將實現產品批量化生產，降低產

品生產成本和期間費用率，提高淨資產收益率和每股收益水平。

綜上，本次募投項目將豐富公司的產品線，提升公司研發水平，提高技術創

新效率，夯實公司發展基礎，實現公司持續成長。本次募投項目的實施，也是實

現公司從提供單一產品到為客戶提供系統解決方案轉變的具體舉措，使公司服務

客戶的能力得到加強，從而提升公司的市場競爭力。

1-1-1-236

北京海蘭信數據科技股份有限公司 招股意向書

（四）募集資金投資項目用地情況

本公司擬購買位於中關村環保科技示範園A區J-03科技廠房項目A4座樓宇作為本次募集資金投資項目的實施場所。公司於2009年12月23 日與北京實創環保發展有限公司籤訂了《商品房預售合同》，購買其擁有的北京市海澱區中關村環保科技示範園A區J-03科技廠房項目A4座及所佔用的土地使用權。該地塊國有土地使用證號為：京海國用（2007出）第4246號，房屋建築面積3314.17平米，房屋總價款3,148.46萬元。本次募集資金投資項目各自佔用的房屋情況如下所示：

佔用房屋面積 房屋購置費 裝修及稅費

序號 項目名稱

（平米） （萬元） （萬元）

船舶遠程監控管理系統（VMS ）產業

1 1,014.00 963.30 144.49

化項目

2 船舶操舵儀（SCS）生產線建設項目 1,600.00 1,520.00 228.00

3 研發中心擴建項目 700.00 665.16 99.75

4 其他與主營業務相關的營運資金 - - -

合計 3,314.00 3148.46 472.24

二、募集資金項目投資建設的具體情況

（一）船舶遠程監控管理系統（VMS）產業化項目

該項目擬對公司目前小批量生產的VMS進行批量化生產。項目建成後，將形成年產350套VMS的生產能力。

1、必要性分析

隨著公司為交通部救助打撈局、臺塑集團、中遠集團等客戶成功實施VMS，本公司在行業內的一些VDR客戶逐漸了解VMS，VMS客戶數量逐步增多。由於航運企業在船隊監控管理、航線優化等方面存在諸多相似之處，公司為某一客戶定製開發的VMS被其他客戶重複利用的客觀需求越來越多。目前小批量客戶定製VMS的生產模式已不能適應業務的快速發展，本公司必須解決行業客戶共性需求的產品化問題。所謂產品共性化，是指VMS的80%左右的模塊可以重複利用，僅有20%的模塊根據客戶的個性需求定製開發。因此，本公司有必要利用募集資金2,478.88萬元投資「VMS產業化項目」，以解決日益突出的客戶共性化需求

1-1-1-237

北京海蘭信數據科技股份有限公司 招股意向書的產品開發瓶頸。

2、可行性分析

（1）行業的發展趨勢

近年來，中國航運企業在國際貿易中承擔著越來越重要的角色。對於航運企業而言，船舶具有量大、線長、流動、分散、受自然因素影響大、時間性強、運輸任務隨機性大等諸多特點，船舶的動態會直接影響到企業經營。對航運企業而言，優化航線、節約能源、改善船舶調度、提高船舶運行效率成為增強核心競爭力的關鍵。航運企業亟需能夠實現船舶實時信息化管理的系統。因此，本公司及時識別客戶的現實需求，在VDR 功能基礎之上開發出VMS，填補了國內同類產品的空白。

航運企業為了提高工作效率，獲得更大的經營效益，對於船舶調度管理的要求會越來越高；另一方面，日益緊張的能源供應使航運成本問題越來越突出，航運成本已成為船舶精細管理中的重點。在保障船舶安全的前提下，VMS 可以起到優化航線、節約能源、改善船舶調度、提高船舶運行效率的重要作用。

本次募集資金投資的「VMS 產業化項目」，是在前期客戶定製基礎上的批量化生產，在市場需求的驅動下有著良好的市場前景。

（2）產品應用領域分析

本公司從 2003 年根據客戶的需求啟動 VMS 研發，過程中系統技術不斷改

進提升， 到目前，本公司 VMS 的客戶主要集中在高端客戶，如交通部救助打撈局、臺塑集團和中國海洋石油總公司等。這些用戶也分別代表了公司VMS 產品的三大目標市場，即政府事業單位船隊、大型遠洋商船和海洋工程船。

交通部救助打撈局委託本公司開發的「遠程救助指揮系統」。該系統成功應用於2006 年「珍珠」颱風救助及2008 年「神七」發射海上保障等任務中，現已經成為客戶的日常救助指揮管理平臺，本項目得到客戶的肯定，贏得了好評及嘉獎。救撈局VMS 特點，某種程度上代表了政府事業船隊的需求，此類客戶偏重於監管功能，系統需要能夠建立實時的船岸多媒體連結，便於岸上「看」船，並能夠對信息進行記錄和存儲，便於事後取證。

1-1-1-238

北京海蘭信數據科技股份有限公司 招股意向書

臺塑集團從2007 年開始將公司的 VMS 應用於船舶管理，目前臺塑船隊已經有33 條船安裝使用了VMS，後續的新造船也將配備該系統。通過該系統，臺塑集團管理總部可以實時獲取船舶運行的航行信息、機艙信息、管理文件以及音視頻信息。VMS 在臺塑集團船隊管理的成功運用，為該產品進入國際化市場提供了成功案例。

VMS 的另一個主要應用領域是海洋工程領域，包括鑽井平臺和專業的海洋工程船。公司已經與中海油物探公司實施了VMS 項目，鑑於海洋工程船造價高、作業信息量大、近海作業等特點，公司專門研製了滿足此類客戶需求的VMS 產品。除中海油外，本公司已經在中國石油海洋工程公司等單位開展了業務合作。

（3）市場容量分析

公司研製的VMS 產品目標市場包括國際遠洋商船市場、海洋工程船市場及包括政府事業船隊在內的國內市場等，其中國際遠洋商船擁有量三萬條左右、國內市場超過兩萬條。目前，公司VMS 產品主要面對國內市場，市場容量具體分析如下：

分類 不同的客戶需求 對應的主要目標客戶 國內市場容量估計

1、遠程音/視頻監控、會議； 對岸端與船端運行綜合

2、集成電子海圖； 數據和音視頻管理系統

3、船舶工作文件管理服務； 要求比較高的客戶群體，

4、採集船舶數據； 大致有以下幾類：

一 5、建立船舶信息服務； 1、中國大型遠洋商船公 4000 套

6、船舶內部音視頻服務和 司；

區域網服務 2、政府及事業單位船隊；

3、海洋工程船；

4、軍用船隻

1、集成電子海圖； 對岸端與船端運行綜合

2、船舶工作文件管理服務； 數據管理要求比較高，但

3、採集船舶數據； 對遠程音視頻無明確要

4、建立船舶信息服務 求的客戶，大致有以下幾

二 類： 6700 套

1、中國中型遠洋商船公

司；

2、中國沿海、沿江大中

型商船隊

1、集成電子海圖； 對船端運行綜合數據、音

三 7000 套

2、船舶工作文件管理/服務； 視頻管理要求高，但對遠

1-1-1-239

北京海蘭信數據科技股份有限公司 招股意向書

3、採集船舶數據； 程服務無明確要求的客

4、建立船舶信息服務； 戶，主要為：

5、船舶內部音視頻監控和 1、中小中國遠洋商船；

區域網服務 2、部分政府、軍隊、海

工船舶

1、採集船舶數據； 對船端運行綜合數據有

2、建立船舶信息服務（可 要求的客戶，主要對象

傳送至岸端） 為：

四 5000 套

已經安裝 VDR 的船舶，

（包含符合要求的新造

船）

合計 22700 套

資料來源：中研普華管理諮詢公司發布的《2009-2012 年中國船舶電子行業投資策略分析及競爭戰略研究諮詢報告》

（4）競爭對手分析

截至目前，國內廠家還沒有推出類似於VMS 的成熟產品。台州市港航管理部門於 2005 年開發過「航運信息化管理系統」，並在台州市推廣應用。該系統可覆蓋沿海距岸200 海裡範圍，可自動記錄船舶航行的位置、速度、方位等數據，並傳輸至岸端。該系統實現了近海船舶基本數據的傳輸，能夠提高近海水域的信息化管理水平。但該系統只能採集船舶的位置信息，無法實現對船隊的集中管理，且只能應用於近海海域。國內個別航運企業安裝過中國聯通開發的「聯通寶視通」系統，僅支持視頻會議，不能採集和處理航行信息、機艙信息、貨物信息及海況信息等。

國際市場上VMS的競爭對手主要來自於國外的廠商，主要有日本三井造船株式會社、日本寺崎電氣株式會社，具體情況參見本招股意向書「第六節 業務和技術」之「三、（四）VMS主要競爭對手的簡要情況」的相關內容。

3、建設內容與目標

本項目生產線分為轉接板生產線、主設備生產線和測試檢驗室，其主要生產工序設置及具體職能如下所示：

1-1-1-240

北京海蘭信數據科技股份有限公司 招股意向書

生產工序名稱 具體職能

通過機器自動焊接裝配和人工焊接裝配生產串口轉接板生產線

轉接板、視頻轉接板、音頻轉接板等電路板

裝配VMS 船端設備主機、配置軟體並進行系統測

船端設備裝配

試

裝配VMS 岸端設備主機、配置軟體並進行系統測

岸端設備裝配

試

主設備生產線 對裝配完成的VMS 設備進行高低溫、老化和鹽化

高低溫試驗室、老化室

測試

通過振動實驗臺和電搖擺臺對主設備進行抗振動

振動試驗室

測試

返工返修工序 主要負責對上述測試不合格設備進行返工

外檢測試間 主要負責採購件入庫前的測試檢驗測試檢驗室

內檢測試間 主要負責轉接板的工藝和電氣性能檢驗

4、投資估算

本項目投資總額為2,478.88 萬元，其中項目建設投資為2,192.20 萬元，鋪底流動資金286.68 萬元，具體情況如下示：

序號 投資內容 投資額（萬元） 佔比

1 建設投資 2,192.20 88.44%

1.1 建設投資靜態部分 2,161.52 87.20%

1.1.1 廠房購置 1107.79 44.69%

1.1.2 設備及工器具購置費 910.58 36.73%

1.1.3 安裝工程費 27.32 1.10%

1.1.4 基本預備費 102.93 4.15%

1.1.5 其他費用 12.90 0.52%

1.2 建設投資動態部分 30.68 1.24%

1.2.1 漲價預備費 30.68 1.24%

2 鋪底流動資金 286.68 11.56%

項目投入總資金 2,478.88 100.00%

5、項目技術情況、質量標準

（1）生產技術水平及技術來源

本公司VMS 利用海事衛星、CDMA 網絡及網際網路等傳輸技術，結合計算機圖像處理壓縮技術，實現遠洋船舶現場的航行信息、機艙信息、貨物信息、海況

1-1-1-241

北京海蘭信數據科技股份有限公司 招股意向書信息、視頻信息和船舶工作文件向岸端實時傳輸，實現船岸之間信息相互傳遞。本公司已完全掌握實現以上功能的技術，並已有多年小批量生產以及工程實踐的經驗。本項目的關鍵技術來源於本公司自主研發掌握的VMS 生產技術，公司在產品系統和工藝流程方面，已達到國際先進水平。

本項目已掌握的VMS 生產技術主要包括：嵌入式系統開發技術、高性能語音處理技術和船舶智能自動通訊控制技術等。上述關鍵技術的具體情況參見本招股意向書「第六節 業務和技術」之「一、（一）「研發投入及核心技術情況」的相關內容。

（2）產品執行的技術標準

本公司VMS 產品遵照的質量控制標準如下所示：

序

標準名稱 標準編號 類型

號

Maritime navigation and radio communication

equipment and systems - General requirements - IEC 60945

1 Methods of testing and required test results （海事導 Ed.4.0 國際標準

航及無線電通訊設備及系統測試方法及測試結果常規 2002.08

要求）

Maritime navigation and radio communication

equipment and systems – Electronic chart display

and information system (ECDIS) – Operational and IEC

2 performance requirements, methods of testing and 61174-2001 國際標準

required test results （海事導航及無線電通訊設備與 .10

系統—— 電子海圖顯示與信息系統——運行性能要求、

測試方法及測試結果）

（3）生產工藝流程

本項目的生產過程分為VMS設備的裝配生產和VMS軟體測試。VMS設備的生產工藝主要包括電路板半成品生產和整機裝配生產工藝，具體流程參見本招股意向書「第六節 業務和技術」之「四、（一）主要產品的用途、工藝流程圖」的相關內容。

（4）主要設備

本項目根據VMS 產品特性購置設備，主要購置模擬船上通訊設備、伺服器和配套的資料庫、部分環境模擬檢測設備等。模擬船上通訊設備用於對軟體配置

1-1-1-242

北京海蘭信數據科技股份有限公司 招股意向書進行檢驗，以保證能根據客戶需求調整軟體功能；高速度、大容量、安全可靠的伺服器和配套的資料庫保證本項目產品的順利運營；部分環境模擬檢測設備保證VMS 設備在海洋惡劣運行環境中的可靠性。

本項目購置設備共計55 臺（套），矢量海圖100 幅，總價值910.58 萬元，具體情況如下所示：

單位：萬元序

設備名稱 規格型號 單位 數量 單價 金額號

1 FBb 海上寬帶 Sailor 500 FBb/JRC 套 1 17 17

2 FBb 海上寬帶 Sailor 250 FBb/JRC 套 1 8.40 8.40

☆ 3 FBb 海上寬帶 Sailor 500 FBb/TT 套 1 12.50 12.50

4 FBb 海上寬帶 Sailor 250 FBb/TT 套 1 6.30 6.30

5 F 站 F77/TT-3084A /TT 套 1 12.95 12.95

6 F 站 Felcom 70/Furuno 套 1 12.95 12.95

7 C 站 3020-C /TT 套 1 5.70 5.70

8 C 站 Felcom 15/Furuno 套 1 3.29 3.29

9 Mini-C 3026-M /TT 套 1 2.70 2.70

10 Mini-C Felcom 16/Furuno 套 1 1.75 1.75

11 電腦 IBM 臺 12 1.50 18

12 室外雲臺 IPSXM31CBW23-2X 套 3 2.83 8.49

13 室內雲臺 Pelco 套 3 1.10 3.30

14 伺服器 Hp 9000 rp8420-32 臺 2 95.30 190.60

15 資料庫 Oracle 套 2 75 150

dKart Editor with Inland ENC

16 海圖編輯器 套 1 2.50 2.50

Module/C-map

矢量海圖數據

17 英版 S57 格式 C-map 幅 100 0.50 50

庫

Intuitive

18 定製 套 1 30 30

ERP7.2

混合信號示波

19 MSO4054 臺 3 12.50 37.50

器

20 測試臺及設備 IBM/ IPSXM31CBW23-2X 套 5 5.93 29.65

無鉛波峰、回

21 流焊組合生產 定製 條 1 57 57

線

22 影像測量儀 ST8600 臺 1 20 20

23 裝配流水線 ZX-104 條 2 8 16

1-1-1-243

北京海蘭信數據科技股份有限公司 招股意向書

24 裝配流水線 ZX-201 條 1 3 3

25 老化室 步入式 10m3 個 2 15 30

26 振動實驗臺 MAV-1000 臺 2 6 12

27 高低溫實驗櫃 2000*850*800 臺 2 8 16

28 包裝機 定製 批 1 2 2

29 雷射打標機 BMF10A 光纖雷射打標機 臺 1 26 26

30 其他生產用具 125 125

合計 155 910.58

6、主要原材料及供應情況

本項目主要原材料包括：主板（含CPU、內存）、圖像採集卡、多串口卡、CF卡、硬碟等板卡構成的主控模塊，電源、交換機、路由器和自主生產的轉換模塊構成的主機裝配部分以及顯示器、室內外雲臺等根據客戶需要提供的配套設備。

主控模塊中的重點板卡主板（含CPU、內存）、圖像採集卡與VDR所需的原材料選型一樣，有穩定的採購渠道。本項目所需的其他原料從研華、威達電源、D-Link、華為等國內外知名廠家採購。本項目需要的顯示器、機箱、室內外雲臺、電子元器件及其他配件向國內廠商採購，且公司已經與重要的雲臺和電子元器件廠商建立起長期合作關係，能夠保證穩定獲得項目所需要的原材料。

本項目需要的嵌入式配套軟體由本公司自主開發與生產。

7、環保情況

本項目運行期產生的噪聲主要為生產設備儀器所產生的震動聲響，噪聲環境執行《工業企業廠界噪聲標準》（GB12348-90）的Ⅲ類標準；產生的固體廢棄物包括生活垃圾和科研實驗產生的固體廢物；廢棄材料及其他固體廢物執行《一般工業固體廢物貯存、處置場汙染控制標準》（GB18599-2001）和《危險廢物貯存汙染控制標準》（GB18579-2001）的有關要求；產生的汙水主要是生活汙水等，不產生化學廢液、廢水；產生的廢氣主要為焊接時產生的含鉛、錫的焊接煙氣，可通過通風櫥或通風管道，經空氣稀釋排出。

本項目已取得北京市海澱區環境保護局出具的「海環保管字[2009]0985 號」批覆，同意本項目建設實施。

1-1-1-244

北京海蘭信數據科技股份有限公司 招股意向書

8、項目周期及進展計劃

本項目建設期預計 12 個月，項目建設分三個周期。其中項目準備報建期約

3 個月，主要進行項目立項、購買工業用房、成立籌建小組、落實相關工作人員、初步設計、審查並確定設計方案等工作；項目施工期約 6 個月，主要進行生產設備儀器選擇、訂購、車間淨化裝修、設備安裝等工作；項目設備調試期約3 個月，主要進行生產設備調試、制定落實各崗位操作規程和崗位責任制、完善管理體系等工作。

9、開拓市場的主要措施

公司對本項目的投資計劃和市場前景預測是結合行業發展趨勢、市場容量、競爭對手分析以及現有VMS 客戶的需求情況謹慎作出的。本公司是國內唯一一家生產和銷售VMS 的廠商，具有豐富的工程實踐經驗，在技術、人才、大客戶儲備等方面都建立了相對競爭優勢。由於VMS 的目標客戶相對集中，本項目將在一定程度上面臨市場開拓的風險，公司基於 7 年來的VMS 產品開發經驗，有技術積累和客戶需求積累，這都將有助於產品銷售，未來，公司具體採取保障銷售的措施主要如下：

（1）通過客戶不同領域的成功案例，引導產品在不同市場的拓展：

1）藉助臺塑集團的成功案例開拓遠洋商船的市場

公司從 2007 年與臺塑集團合作以來，已經為該客戶實施了 33 條船，公司在臺塑總部建立伺服器和岸端系統，客戶可以通過該系統隨時獲取任何一條船的視頻信息、機艙信息、航行信息，並可以通過本系統納入集團的 ERP，使船舶真正成為了信息系統中的一個節點。臺塑公司是遠洋商船的典型代表，該公司的業務流程及需求基本代表了遠洋商船的基本特點，因此，本公司將在此基礎上，，繼續推進商船市場。目前本公司已經與中遠集團、長江航運集團等單位開展了業務合作。

2）基於交通部救撈局的成功案例，拓展政府監管船的市場。

按照以上的市場分析，中國擁有海洋監管職能的政府部門包括救撈局、國家海事局、公安部邊防局、國家海洋局、國家漁政局等單位。該市場總體容量超過

1000 條船。此類客戶偏重於監管功能的需求，因此系統需要能夠建立實時的船岸多媒體連結，便於岸上「看」船，並能夠對信息進行記錄和存儲，便於事後取證。

1-1-1-245

北京海蘭信數據科技股份有限公司 招股意向書

除了交通部救撈局外，公司均已經與邊防局、海事局、漁政局及海洋局開展了VMS 項目合作。

3）藉助中海油的成功案例開拓海洋工程市場

因為海洋工程船具有造價高、作業信息量大、近海作業等特點，該市場對VMS 需求迫切。公司已經與中海油物探公司實施了VMS 項目，公司專門研製了滿足此類客戶需求的VMS 產品。除中海油外，本公司已經在中國石油海洋工程公司等單位開展了業務合作。

（2）通過岸端建設及體驗帶動船端的銷售

VMS 作為專業性很高的產品，客戶體驗是實現購買的關鍵。公司此前開拓的客戶，均採用先在一條船裝配VMS 產品，同時構建相對完善功能的岸端系統，通過體驗後對該系統有了全面的了解和良好的感受，繼而擴大VMS 應用。鑑於公司已經有了豐富的技術積累，有適合不同客戶需求的岸端系統，因此，公司有能力以相對可控的成本為客戶建立起體驗平臺，有效促成客戶購買。

（3）與VSAT 廠商捆綁銷售

本公司VMS 與VAST 之間具有很強的互補性，臺塑項目即是由公司與挪威SHIPEQUIP 公司合作完成。該公司提供VSAT 通信服務，本公司提供 VMS 的管理功能，產品的互補功能促成了雙方在臺塑項目的成功合作，並促成了雙方進一步合作的共同預期。

SHIPEQUIP 公司是專業的 VSAT 運營商，在全球已經有超過 600 條船或平臺的客戶。SHIPEQUIP 與海蘭信面向共同的客戶市場，雙方均能夠為對方帶來新客戶。因此，雙方在2009 年 5 月籤署合作協議，同意在未來共同開發市場，SHIPEQUIP 同意在推廣VSAT 中將VMS 作為標準配置向客戶推廣，也願意向已經使用了VSAT 服務的客戶推薦VMS。

基於臺塑的成功案例，以及與 SHIPEQUIP 的合作，公司將有能力拓展國際市場，前期將重點在臺灣、香港、新加坡、北歐等地的市場，預計每年將產生訂單不低於80 臺。

（4）從VDR 現有客戶挖掘VMS 潛在需求

從2009 年起，公司VDR 產品均配有海事衛星通信控制模塊，實現岸端獲取 VDR 相關信息，主要包括船位、航速、AIS 等信息，能夠幫助船東低成本地

1-1-1-246

北京海蘭信數據科技股份有限公司 招股意向書進行船舶管理，也給客戶一種關於VMS 的使用體驗，當用戶需要功能齊全的產品，公司將在此基礎上提供VMS 產品。因此，公司已經安裝的 VDR 的客戶將成為VMS 的潛在客戶。

總之，通過以上的措施，公司有能力實現VMS 產品的成功推廣。

10、本項目的經濟效益分析

本項目總投資 2,478.88 萬元，根據公司對同類產品現行銷售價格及對未來市場的產品價格謹慎預測，本項目達產後年平均新增營業收入 4,603.89 萬元，財務內部收益率為 40.35%，平均投資利潤率24.96%，靜態投資回收期為3.56

年。

（二）船舶操舵儀（SCS）生產線建設項目

該項目擬對公司已研發成功的SCS進行批量化生產。項目建成後，將形成年產1,000臺的生產能力，進一步延伸產品線，加速「兩網一心「戰略的推進。

1、必要性分析

目前我國常規船舶國產設備的實際配套率只有30%左右，附加值很高的船舶

電子產品國產化率還不到20% （資料來源：中研普華管理諮詢公司發布的

《2009-2012年中國船舶電子行業投資策略分析及競爭戰略研究諮詢報告》）。在本公司所處的航海電子科技細分行業，國內企業很難與國外公司相抗衡的問題癥結在於缺乏整體服務體系。國內船舶配套企業大多僅能生產和銷售單一產品，這樣既不能形成有效的產品線覆蓋，也不能根據國際慣例為遠洋船提供全球服務。在這種格局下，本行業內的國內企業在缺乏有效市場信息反饋的情形下進行生產，其結果是產品只能在近海和內河小型船舶上使用，無法滿足遠洋船舶市場的需求，無法與國外公司競爭，也導致技術水平提高緩慢。

根據國外船舶配套行業走向穩定和成熟業態的經驗，本公司所處行業的發展趨勢是為客戶提供整體解決方案，即：企業能為客戶提供船舶電子集成系統，包括VDR、VMS、SCS、雷達、電子海圖、電羅經等。如果本公司不通過自主研發或國際合作消化吸收等方式跟進新產品，而是固守單一的VDR產品，最終將退化為國外企業體系下的配套廠商。因此，本公司本次募集資金投資項目，正是

1-1-1-247

北京海蘭信數據科技股份有限公司 招股意向書在識別行業發展趨勢的前提下，向航海電子產品整體解決方案服務商轉型的戰略選擇。

2、可行性分析

（1）行業的發展趨勢

近年來，全球造船產業加速向中國轉移。為推動船舶配套業的發展，提高船配產品本土化率，國務院、國防科工委及相關部門先後出臺了一系列政策，明確了大力發展船舶配套業的基本方針、指導思想和發展目標，為行業的發展提供了優良的政策環境。

「十一五」期間，我國將加強船舶工業技術的研發，突破船舶配套產品核心技術，增強高附加值船舶的市場競爭力，集中力量開展引進技術、消化吸收國外技術和國產化研製的工作，加快提高本土化設備裝船率，培育一批品牌民族產品和企業，初步形成配套業與造船業協調發展的良好局面，推動我國配套設備企業逐步融入全球船舶配套設備體系。

本公司本次擬利用募集資金4,734.82萬元投資於已研發成功的SCS生產線建設項目，生產具有「國際化技術水平、本土化價格、全球化服務」的SCS產品。該項目得到國家相關產業政策的扶持，具有良好的市場前景。

（2）產品應用領域分析

SCS 的主要功能是控制船的航行方向，通過手動或自動控制打舵改變航向。其工作原理主要是根據實際航行方向與目標航向的差值所產生的偏航信號控制舵機轉動，使船舶按目標航向行駛。SCS 是 IMO （國際海事組織）規定國際航線 10,000 總噸以上的船舶強制安裝的設備，1000 總噸以上的船舶一般也都安裝SCS 設備。

SCS 有三種工作模式：手動控制、自動航向控制和自動航跡控制。手動控制部分主要是從船舶航行安全考慮，在自動操舵功能失靈等緊急情況下或不適合自動操舵的場合下使用，保證船舶航行的絕對安全。自動航向控制是通過 SCS的操作使船舶按規定的航向行駛。而航跡控制功能則是SCS 與電子海圖等其它導航設備結合，使船舶實現按規定航行路線行駛。

1-1-1-248

北京海蘭信數據科技股份有限公司 招股意向書

本公司研發的船舶操舵儀具有以下技術特點：（1）全數位化設計。系統擁有高可靠性、擴展性、可維護性；（2）全模塊化設計。這是國際最新的設計理念，能適應各種不同場所的安裝和防護要求。（3）CAN 總線技術。系統劃分為各個功能模塊，由冗餘CAN 總線系統連接。各模塊單元之間，實現了光電隔離，結合通信總線自動備份，確保控制數據可靠傳輸。（4）CPU+DSP 雙核技術加實時嵌入式作業系統。控制精度高，穩定性好。（5）先進的自動控制算法。根據國際上最新自動控制設計原理，結合其它產品的算法經驗，經過反覆實驗選擇和驗證，實現智能化和專家化。

（3）市場容量分析

我國 SCS 市場可分為新造船市場、在航船改造市場及國外 ODM 市場，其中，新造船市場細分為遠洋船及內河船市場。遠洋船操舵儀必須具有航跡控制、高度智能化、數位化和模塊化等功能，並要求廠商具有全球售後服務能力，而目前國內的船舶操舵儀廠商尚未建立起全球服務網絡，很難為遠洋船操舵儀產品提供全球化的售後維修服務，因此，我國的遠洋船載操舵儀市場一直以來都是被國外廠商壟斷，國產船舶操舵儀僅應用在國內內河運輸船和近沿海船。

我國為造船大國，船配產品具有很大的需求空間。據克拉克松最新統計，近

3 年每年新造遠洋船量超過 1500 條，全球在航的遠洋船總量在3 萬條左右，國內在航遠洋船總量在3 千條以上，中國內河船的數量超過 18 萬條以上。上述均為公司SCS 的目標市場。另外，公司著眼全球化的市場目標，充分考慮行業內國際系統提供商的需求，產品開發過程中均邀請潛在合作夥伴參與，並根據其系統整合的要求進行調整，為產品進行國際市場進行了全面、系統的基礎準備。在造船行業的新興市場，如越南，對中國性價比高的產品有比較明確的需求。在公司 SCS 產品通過中國船級社認證後，越南代理已經與公司籤署了 30 臺銷售訂單，揚子江船廠與公司籤署了 16 臺銷售訂單。此外，公司還與國內外客戶籤訂

200 多臺的意向訂單，包括南通市通順船舶修造有限公司、華光航運（亞洲）有限公司、廣州立海船用配套設備有限公司等國內客戶以及 PATRONICS

VIETNAM LTD.、SUNRISE MARINE ELECTRONICS PTE LTD.、MASTERSYSTEMS LLC 等國外客戶。綜上考慮，公司SCS 產品實現產業化後，將在長期國外公司壟斷的船舶操舵儀市場中獲得一定份額。

1-1-1-249

北京海蘭信數據科技股份有限公司 招股意向書

（4）競爭對手分析

國外生產船舶操舵儀產品的主要廠商是德國 ANSCHUTZ 、日本 TOKYOKEIKI 和 YOKAGAWA、美國 SPERRY。國內的廠商包括上海電器廠、錦州北方航海儀器有限責任公司、上海航儀廠等。

德國 ANSCHUTZ 和美國 SPERRY 在上世紀 20 年代成功研製出第一代機械式的船舶自動操舵儀，是自動舵領域的技術先行者，並一直保持著在此類產品的最高技術水準。這兩家廠商的產品在技術上均已實現高度智能化、數位化和航跡控制，並且能夠根據客戶需要組裝個性化的產品，同時都有研發羅經的能力。日本TOKYO KEIKI 和YOKAGAWA 生產的自動操舵儀產品具有經濟、簡單等優勢，但是控制性能不及前述兩者。與國外產品技術性能對比如下表：

序號 內容 ANSCHUTZ SPERRY Tokyo Keiki 本公司

80186 為處理核 68 系列處理 DSP+ARM 雙

1 硬體設計 16 位處理器

心 器 核，32 位處理器

2 控制手段 全數字控制 全數字控制 模擬控制 全數字控制

3 系統架構 集中式 集中式 無 分布式，並行

4 總線技術 CAN CAN 無 CAN

5 控制方式 自適應控制 自適應控制 PID 控制 自適應+PID

與電子海圖、

6 集成方式 與電子海圖有預留接口 INS、集成報警系

統等有接口

7 接口技術 提供串口 網絡+串口

公司產品在架構設計、控制方式方面與國際主流產品一致，外部連接與擴展設計豐富，滿足目前船舶集成控制技術發展與集成需求（提供CAN 以及LAN 接口），技術設計達到國際水平。國內船舶操舵儀產品的主要廠商是上海電器廠、錦州北方航海儀器有限責任公司、上海航儀廠等。本公司產品的技術特點如下：

序號 內容 性能

1 硬體設計 全數位化、高集成度

2 控制手段 全數字控制

4 總線技術 CAN

5 接口方式 IEC61162-1 標準

6 集成方式 與電子海圖、INS、集成報警系統等有接口

7 接口技術 網絡+串口

8 IMO 標準 完全滿足 IMO 標準

1-1-1-250

北京海蘭信數據科技股份有限公司 招股意向書

9 應用方式 模塊化、單元式應用

10 航跡控制 具備該功能

11 持續研發能力 自主研發與生產

本公司在設備連接接口、控制手段、通信以及應用方式上，緊跟國際標準，把握技術發展趨勢以及應用變化，滿足市場需求，可以集成到 INS 系統，可以與電子海圖設備構建航跡控制系統。而國內其他企業，基本維持原有傳統設計。

目標市場方面，德國ANSCHUTZ、日本TOKYO KEIKI和YOKAGAWA、美國SPERRY壟斷了我國遠洋船載操舵儀市場，包括國內遠近洋、出口遠近洋市場，而國內廠商的產品主要是面對國內的內河船舶和少數的近沿海船舶。從船舶噸位上來說，國產設備鮮有應用到20000噸及以上船舶，主要集中在幾百到10000噸的沿海或內河船舶。

3、建設內容與目標

本項目生產線分為電路板生產線、主設備生產線和測試檢驗室，其主要生產工序設置及具體職能如下所示：

生產工序名稱 具體職能

通過 SMT 貼片機、波峰焊機、回流焊機等機器自動

電路板生產線 裝配和人工裝配生產 SCS 各單元模塊的主機控制

板。

對操作手柄、羅經儀表、隨動舵輪、舵機報警單元

鉗工裝配、電工裝配、

等操舵臺上的相關組件及舵機控制箱和舵角反饋單

系統調試工序

位進行整機裝配和系統調試。

高低溫試驗室、老化

主設備生產線 對裝配完成的主設備進行高低溫、老化和鹽化測試。

室

通過振動實驗臺和電搖擺臺對主設備進行抗振動測

振動試驗室

試。

返工返修工序 主要負責對上述測試不合格設備進行返工。

外檢測試間 主要負責採購件入庫前的測試檢驗。測試檢驗室

內檢測試間 主要負責電路板的工藝和電氣性能檢驗。

4、投資估算

本項目投資總額為4,734.82 萬元，其中項目建設投資為3,932.61 萬元，鋪底流動資金 802.21 萬元，具體情況如下示：

1-1-1-251

北京海蘭信數據科技股份有限公司 招股意向書

序號 投資內容 投資額（萬元） 佔比

1 建設投資 3,932.61 83.06%

1.1 建設投資靜態部分 3,877.62 81.90%

1.1.1 廠房購置 1748 36.92%

1.1.2 設備及工器具購置費 1862.30 39.33%

1.1.3 安裝工程費 55.87 1.18%

1.1.4 基本預備費 184.65 3.90%

1.1.5 其他費用 26.80 0.57%

1.2 建設投資動態部分 54.99 1.16%

1.2.1 漲價預備費 54.99 1.16%

2 鋪底流動資金 802.21 16.94%

項目投入總資金 4,734.82 100.00%

5、項目技術情況、質量標準

（1）生產技術水平及技術來源

本公司研發的 SCS 採用國際上先進的模塊化、局部控制總線（CAN）設計技術。外部接口滿足現有國際標準的各種數字接口要求；核心控制模塊採用ARM和 DSP 雙核控制並行運算技術以及嵌入式實時作業系統，便於後期調整船舶控制模型和算法。本產品技術系統圖如下：

1-1-1-252

北京海蘭信數據科技股份有限公司 招股意向書

本公司研製的 HLD-SC100 型產品從2009 年4 月—7 月在長航鳳凰股份有限公司的「長發海」號（長發海輪總噸位為28155 噸，總長 192 米，船寬為 32 米，吃水 11.7 米）散貨船試驗。歷時 3 個月，歷經產品安裝、調試、反饋單元安裝、實船試驗跟蹤、數據獲取等環節。駕駛室的相關人員實際操作了本產品，對產品的進一步完善提出了建議。2009 年5 月25 日至5 月26 日，經中國船級社天津分社監控人員連續兩天的跟船檢測，得到了中國船級社的認可，將實船試驗結果作為 HLD-SC100 產品取得 CCS 認證的關鍵證據。2009 年6 月26 日，HLD-SC100 產品取得船東的實船試驗數據報告。

2009年7月，本公司取得中國船級社的型式認可證書，HLD-SC100已具備批量生產的技術基礎。目前，公司已經籤署了46套的銷售合同。

本項目的關鍵技術來源於本公司自主研發掌握的SCS技術，公司在產品系統設計上已達到國際先進水平。關鍵技術的具體情況參見本招股意向書第六節/六/

（一）「核心技術情況」的相關內容。

（2）產品執行的技術標準

1-1-1-253

北京海蘭信數據科技股份有限公司 招股意向書

本公司 SCS 產品的遵循的質量控制標準如下所示：

序

標準名稱 標準編號 類型

號

ISO 11674

1 Heading control systems （航向控制系統） 國際標準

2006.09.01

Maritime navigation and radio communication

equipment and systems - General requirements -

IEC 60945

2 Methods of testing and required test results （海 國際標準

Ed.4.0 2002.08

事導航及無線電通訊設備及系統測試方法及測試結

果常規要求）

Maritime navigation and radio communication

IEC 61162-1

3 equipment and systems－Digital interfaces （海事 國際標準

Ed.3.0 2007.04

導航及無線電通訊設備及系統——數字接口）

Maritime navigation and radio communication

equipment and systems - Track control systems -

Operational and performance requirements,

IEC

4 methods of testing and required test results （海事 國際標準

62065-2002

導航及無線電通訊設備及系統——航跡控制系統

——操作和測試性能要求、方法和必需的測試結

果））

5 鋼質海船入級規範2006 國家標準

（3）主要設備

本項目進行過程中，根據SCS的生產工藝流程，主要購置以下主要生產設備：

1）為滿足電路板生產工藝的需要，本公司擬購買SMT貼片機、波峰焊機、回流焊機和絲印工作檯等設備。2）由於SCS要適應所有船舶的操縱要求，因此必須購置船舶運動仿真模擬機以用於檢驗。本公司在SCS產品的研發過程中與上海海事大學共同開發了一套專用的模擬測試平臺，並取得良好的試驗效果，因此本公司擬購買10套船舶運動模擬機。3）為保障SCS在海洋惡劣運行環境中的可靠性，本公司擬購買高低溫試驗室、老化室、振動實驗臺和電動搖擺臺。4）為準確及時地提供外購件自製件庫存情況減少庫存量，提供準確的配套依據，本公司擬購買一套智能元器件庫房管理及配送系統。本項目擬新增設備共計101臺（套），總價值1,862.30萬元，具體情況如下所示：

單價 總價

序號 名稱 規格型號 單位 數量

（萬元） （萬元）

Tektronix

1 數字螢光示波器 臺 1 60 60

DPO72004

1-1-1-254

北京海蘭信數據科技股份有限公司 招股意向書

2 任意波形發生器 Tektronix AWG7052 臺 1 56 56

3 邏輯分析儀主機 Tektronix TLA7016 臺 1 12.60 12.60

4 邏輯分析儀模塊 Tektronix TLA7016 臺 6 17.50 105

5 邏輯分析儀探頭 Tektronix TLA7016 臺 6 2.80 16.80

Tektronix

6 頻譜分析儀 臺 1 53.90 53.90

RSA6106A

☆ Tektronix

7 頻譜分析儀附件 臺 1 7 7

RSA6106A

8 LCR 測試儀 Agilent 4285A 臺 1 14 14

9 安規測試儀 HIOKI 3153 臺 1 5 5

TAKAYA

10 飛針測試儀 臺 1 30 30

AP7-7400CN

步入式高低溫試驗

11 6000*4000*2000 套 2 49.70 99.40

室

12 老化箱 401A 臺 4 15.30 61.20

13 振動實驗臺 200kg 臺 2 44.50 89

14 電動搖擺臺 HY-2 臺 2 35.50 71

15 裝配生產線 SZ-1 套 5 20 100

16 綜合調試臺 定製 臺 20 10.20 204

17 調試舵機 定製 套 10 9.70 97

閉環調試船舶運動

18 定製 套 10 20 200

模擬機

19 變頻電源 HZ91 臺 3 10.60 31.80

20 調試電腦 IBM 臺 20 1.50 30

BMF10A 光纖雷射打

21 雷射打標機 臺 1 26 26

標機

無鉛波峰、回流焊

22 定製 臺 1 62.60 62.60

組合生產線

智能元器件庫房管

23 ST8203 條 1 80 80

理及配送系統

MTBF（平均無故障

24 定製 臺 1 95 95

時間）測試實驗室

25 快速溫變試驗箱 LK-800U 臺 1 55 55

QLH －013 1000 ×

26 常溫式老化檢測線 套 5 10 50

1000×1300

27 其他生產用具 套 150 150

合計 101 1862.30

6、主要原材料及供應情況

1-1-1-255

北京海蘭信數據科技股份有限公司 招股意向書

SCS主要由操作單元、報警顯示單元、FU單元、NFU單元、遠程遙控單元、系統轉換單元、操作模式轉換單元、分羅經單元、控制單元、報警控制單元、伺服控制箱、反饋單元等模塊單元和分儀器等組成。以上單元和分儀器均為本公司

自主研發和生產，其內部的各電子元器件主要通過外購取得，其中：ARM9200

系列CPU、內存、CAN網收發器等為科燕電子有限公司產品，其它原料的採購渠道與本公司生產的VDR產品的採購渠道一致。

SCS所需的機械結構件的製作由公司進行產品設計或提出性能指標，並指定專業廠家進行協作生產。其他原材料主要是常規的機械配件，市場供應充分，均有穩定的物料供應。

7、環保情況

根據北京市環境空氣品質功能區劃分規定，本項目場址所在地屬環境空氣品質功能區二類區，執行環境空氣品質標準 GB3095-1996 中的二級排放標準。

本項目運行期產生的噪聲主要為試驗設備儀器所產生的震動聲響，噪聲環境執行《工業企業廠界噪聲標準》（GB12348-90）的Ⅲ類標準；產生的固體廢棄物包括生活垃圾和科研實驗產生的固體廢物；廢棄材料及其他固體廢物執行《一般工業固體廢物貯存、處置場汙染控制標準》（GB18599-2001）和《危險廢物貯存汙染控制標準》（GB18579-2001）的有關要求；產生的汙水主要是生活汙水等，不產生化學廢液、廢水；產生的廢氣主要為焊接時產生的含鉛、錫的焊接煙氣，可通過通風櫥或通風管道，經空氣稀釋排出。

根據對項目場址的環境質量現狀分析及項目對周圍水、大氣、聲環境的影響預測和評價，本項目在建設期和運行期間不會對周圍環境產生不良影響。本項目已取得北京市海澱區環境保護局出具的「海環保管字[2009]0984號」批覆，同意本項目建設實施。

8、項目周期及進展計劃

本項目建設預計需 12 個月，項目建設分三個周期。其中：項目準備報建期約3 個月，主要進行項目立項、購買工業用房、成立籌建小組、落實相關工作人員、初步設計、審查並確定設計方案等工作；項目施工期約6 個月，主要進行生

1-1-1-256

北京海蘭信數據科技股份有限公司 招股意向書產設備儀器選擇、訂購、車間淨化裝修、設備安裝等工作；項目調試期約 3 個月，主要進行生產設備調試、制定落實各崗位操作規程和崗位責任制、完善管理體系等工作。

9、市場開拓風險的應對措施和對策

公司對本項目的投資計劃和市場前景預測是結合行業發展趨勢、市場容量、競爭對手分析以及現有VDR 客戶的需求情況謹慎作出的。為本項目取得預期市場銷售，本公司將採取以下方面的主要措施：

（1） 首先啟動沿海及內河市場，獲得成熟的市場經驗和業績基礎

近年，隨著國家振興計劃的實施，沿海及內河航船市場活躍，每年的造船總量過萬條，其中明顯增加的包括工程船、內河及沿海運輸船、政府工作船、郵輪及遊艇等。以往，該市場的產品供應商主要是國內的廠商，本公司研製的HLD-SC100 產品有比較明顯的技術優勢，同時，因為技術方案更偏重於數位化，這將帶來一定的成本優勢。目前國內主要自動舵廠商的年供應量超過 1000 套，憑藉公司現有的市場網絡及良好的服務能力，公司有能力獲得其中 30%-40%的市場份額。

（2） 通過ODM 合作樹立產品的信譽

公司通過VDR 的ODM 合作，積累了與國外系統集成商的合作經驗及良好的信譽。在啟動SCS 產品開發時，公司將該領域作為主要的目標市場之一。為此，公司在技術方案的確認、技術關鍵節點的會議都請國外的技術專家參與，並根據其系統化的需求調整開發工作。目前，公司產品已經與 IMTCH 公司籤署了相關合作合同。

通過國外知名集成服務商對公司 SCS 產品的應用，可以強化公司產品滿足國際標準的形象，將對公司在其他領域的拓展將起到良好的示範作用。

（3） 抓住中國本地的新造船及改造船市場

中國作為全球的造船中心及修船中心，這為本土船舶產品進入市場帶來一定的機會。其中新造船市場銷售模式與VDR 相同，公司已經建立的銷售渠道和

1-1-1-257

北京海蘭信數據科技股份有限公司 招股意向書客戶基礎有助於新產品進入市場。

中國作為全球最大的修船基地，每年修船數量超5000 艘（中國船舶工業年鑑2008），該市場的購買行為與此前的簡易型VDR 類似。全球三萬條左右的遠洋船舶中，有 10%左右的船舶沒有自動控制功能，有接近 30%的船舶沒有自適應功能，隨著油價的升高，用戶希望通過更換新產品來節約燃油，同時，用戶希望減輕船員操船工作量，這為 SCS 產品帶來一定的市場機會，同時，按照電子產品的正常壽命，通常 SCS 產品超過 8 年將更換。因此，中國本土的新造船及改造船市場是本項目重要的目標市場之一。

（4） 拓展越南等新興市場

越南作為全球造船新興市場，近年來發展迅速。公司從2006 年開始進入越南市場，從2008 年開始在越南設有專職的業務人員，目前擁有三家代理。作為發展中的新興市場，越南市場的價格敏感度較高，中國產品在越南有較大的機會。

2009 年 7 月 10 日，越南代理商向公司訂購 SCS 30 臺。此外，公司已經與Patronics Vietnam Ltd （PVL）公司籤訂了供貨100 臺SCS 的意向性協議。預計在越南等新興造船市場將成為公司該產品的重點市場之一。

總之，公司在現有市場網絡及服務網絡支撐下，SCS 產品產業化之後，將在市場上取得良好的業績，並使中國自主的產品在長期國際壟斷的市場中獲得一定份額。

10、經營管理風險的應對措施和對策

（1）SCS 實船試驗及產品認證

本公司研製的 HLD-SC100 型產品從2009 年4 月—7 月在長航鳳凰股份有限公司的「長發海」號散貨船試驗。歷時3 個月，歷經產品安裝、調試、反饋單元安裝、實船試驗跟蹤、數據獲取等環節。駕駛室的相關人員實際操作了本產品，對產品的進一步完善提出了建議。2009 年5 月25 日至5 月26 日，經中國船級社天津分社監控人員連續兩天的跟船檢測，得到了中國船級社的認可，將實船試驗結果作為 HLD-SC100 產品取得 CCS 認證的關鍵證據。2009 年6 月26 日，HLD-SC100 產品取得船東的實船試驗數據報告。

2009 年 7 月，本公司取得中國船級社的型式認可證書，HLD-SC100 已具

1-1-1-258

北京海蘭信數據科技股份有限公司 招股意向書備批量生產的技術基礎。

（2）SCS 產品的質量體系保證

本公司2003 年4 月7 日首次通過了中國船級社國際質量體系認證，建立了一整套具有國際先進管理水平的質量保證體系。為了更有效貫徹執行 ISO 國際質量管理體系的要求，公司嚴格按照 ISO9001 國際質量管理體系要求，以提高和確保質量為核心，推行全面質量管理，已建立了一套較為完善的、高效的質量保證體系。在 SCS 產品投產後，公司除了嚴格執行目前已經實施的各項標準和規章制度，還將針對 SCS 產品特點和投產過程中發現的問題，制定相應的具體規章，以保障 SCS 產品高質量。

（3）SCS 產品的全球服務網絡

本公司可利用目前的全球服務網絡為投產後 SCS 產品提供售後服務。公司將在現有服務網絡的基礎上，一方面繼續在必要區域建設服務網點，將網點總數增加到80 家，同時，在關鍵區域通過自行設立或購併公司的方式，建立可控的網點，其主要的作用是對區域網點進行有效管理，同時提供應急的服務或者為VIP 客戶提供直接的服務。公司將在歐洲、東南亞及美洲等航運活躍的港口建立可控的服務公司，以強化網絡的管理，提升客戶滿意度。

11、本項目的經濟效益分析

本項目總投資 4,734.82 萬元，根據公司同類產品現行銷售價格及對未來市場的產品價格預測，本項目達產後每年平均新增營業收入 9,363.68 萬元，財務內部收益率為36.55%，平均投資利潤率20.61%，靜態投資回收期為3.90 年。

（三）研發中心擴建項目

本公司擬圍繞主營業務，改善研發環境，重點補充研發中心的測試設備及船舶動態模擬器，提升公司核心競爭力。

1、必要性分析

新產品研發能力和技術創新水平是航海電子科技領域高科技企業的發展之本。本公司已全面掌握了VDR、VMS、SCS等產品生產技術，並申請了多項發明專利，擁有多項軟體著作權。由於航海電子科技領域是現代造船業和電子信息

1-1-1-259

北京海蘭信數據科技股份有限公司 招股意向書產業有機融合的交叉領域，研發方向涉及通信導航技術、自動控制技術、軟體開發、資料庫應用、機械結構設計等細分領域。隨著產品線不斷豐富，公司目前的部分測試設備、船舶模擬設備、軟體開發平臺和資料庫平臺等已不能滿足研發中心開發任務的需要，並且不同類型產品合用測試設備會影響產品開發進度。因此，本公司擬圍繞主營業務，將募集資金1,793.45萬元用於「研發中心擴建項目」，為實現公司戰略目標提供技術保障。

2、項目目標

本項目不單獨核算投資收益。進行該項目的目的是改善公司的研發平臺，提升公司的技術創新能力，增強本公司在航海電子科技領域的長期競爭力。本項目擬購置各類測試試驗設備、專業軟體等，用於建立實船設備模擬實驗室、環境模擬實驗室、測試實驗室等研發場所。

研發中心擴建完成後承擔的主要任務為：

（1）建設國際一流的研發隊伍和環境；

（2）成為本公司新產品研發、關鍵性技術突破的平臺；

（3）進行新項目的預研、確定新項目的研發；

（4）橫向合作管理（國內與國際）、技術隊伍培育；

（5）每年研發2 種以上新產品，其中橫向合作不少於 1 項；

（6）公司對外併購項目技術審核、吸收和提升；

（7）與國內、國際一流科研院所建立緊密合作或共同承擔項目。

3、投資估算

本項目總投資為1,793.45萬元，其中建設投資1,528.45萬元，鋪底流動資金

265.00萬元，具體情況如下所示：

序號 投資內容 投資額（萬元） 佔比

1 建設投資 1,528.45 85.22%

1.1 建設投資靜態部分 1,506.59 84.01%

1.1.1 研發辦公樓 764.75 42.64%

1.1.2 設備及工器具購置費 672.40 37.49%

1.1.3 安裝工程費 20.17 1.12%

1-1-1-260

北京海蘭信數據科技股份有限公司 招股意向書

1.1.4 基本預備費 22.27 1.24%

1.1.5 其他費用 27.00 1.51%

1.2 建設投資動態部分 21.86 1.22%

1.2.1 漲價預備費 21.86 1.22%

2 流動資金 265.00 14.78%

項目投入總資金 1,793.45 100.00%

4、研發方向與內容

本公司的業務發展目標是為客戶提供船舶電子集成系統（VEIS）和自動駕駛系統的整體解決方案，主營產品覆蓋VDR、VMS、SCS、雷達、船舶動態定位系統。研發中心擴建完成後將用於以下在研項目及方向性研究領域：

序號 項目名稱 進展情況 擬達到的目標

2009 年 9 月開始研發，預計

2010 年 3 月完成第一款產品，

1 電子海圖（ECDIS） 在研階段

計劃 2010 年 6 月開始認證，

12 月進行小批量試製。

基於 SCS、電子海圖等項目基

2 船舶動態定位系統（DP） 預研階段 礎上開展研發，擬定 2011 年

立項展開相關研發工作。

採用自主開發模式，擬定2010

3 電羅經（Gyro） 預研階段

年立項展開相關研發工作。

全球海上遇險與安全系統 採用自主開發模式，擬定2011

4 預研階段

（GMDSS） 年立項展開相關研發工作。

5、主要研發設備

本項目的順利實施對公司增強核心競爭力具有重要意義，因此在購置研發設備時優先考慮設備的先進性，既要保證所購置的設備可以滿足目前的研發需要，又要求設備具有一定的先進性。本項目擬新增DP系統、船舶運動模擬器等設備共計15套，總價值627.40萬元，具體情況如下所示：

單位：萬元

序

名稱 規格型號 單位 數量 單價 金額

號

1 光纖羅經 ixsea dctans Ⅲ 套 1 32 32

2 INS 系統 定製 套 1 110 110

3 DP 測試系統 定製 套 1 190 190

4 三維視景船舶運動模 定製 套 1 80 80

1-1-1-261

北京海蘭信數據科技股份有限公司 招股意向書

擬器

5 船舶液壓舵機 定製 套 1 25 25

6 高低溫試驗箱 WM-系列 套 1 40 40

7 三軸艦船搖擺試驗臺 H/YBT-2 套 1 30 30

8 振動實驗臺 200kg 套 1 45 45

9 鹽化試驗環境箱 SCCH-43 型 套 1 10 10

10 混合信號示波器 MSO4054 臺 1 12.50 12.50

11 任意波形發生器 Tektronix AWG5014 臺 1 35 35

12 邏輯分析儀主機 Tektronix TLA7016 臺 1 12.60 12.60

13 邏輯分析儀模塊 Tektronix TLA7016 臺 1 17.50 17.50

14 邏輯分析儀探頭 Tektronix TLA7016 臺 1 2.80 2.80

15 其他實驗用具 1 30 30

合計 15 672.40

6、環保情況

本項目屬於研發中心技術改造項目，建成後產生的固體廢物量、廢液量和廢氣量很少。其中，固定廢物主要為加工廢料和生活垃圾；廢液主要為生活廢水；無有害氣體排放。

本項目已取得北京市海澱區環境保護局出具的「海環保管字[2009]0986 號」批覆，同意本項目建設實施。

7、項目周期及進展計劃

本項目建設預計 12 個月，本項目建設分三個周期。其中項目準備報建期約

3 個月，主要工作為項目立項、購買工業用房、初步設計、審查並確定設計方案；項目施工期約6 個月，主要工作為研發設備選擇、訂購、實驗室淨化裝修、設備安裝。項目設備調試、研發人員招聘及培訓、完善管理體系3 個月。

（四）其他與主營業務相關的營運資金

1、必要性分析

目前，國內中小企業通過銀行借款融資的難度較大，難以取得大額銀行貸款。雖然本公司的資產負債率較低，但固定資產金額較低，可抵押物少，目前公司與主營業務相關的營運資金主要依靠自有資金。

1-1-1-262

北京海蘭信數據科技股份有限公司 招股意向書

全球經濟復甦尚未完全明朗，下遊造船企業推遲資本性開支需求，本公司慎重進行長期投入，使部分資產購置和業務擴張計劃適當推後。本公司為了保障日常營運、後續產品研發及VEIS 業務區域中心建設，營運資金的需求量較大。隨著全球經濟未來逐步復甦，本公司將需要大量的營運資金用於業務擴張。

本公司的競爭對手主要為擁有較長經營歷史的國外企業，大多數屬於企業集團，規模大、融資能力強。若面臨同樣的市場機會，較小的資金規模和融資能力將使本公司處於不利地位。

綜上，擁有充足營運資金既是公司業務發展的基礎，也是抵禦市場競爭風險、應對市場變化的需求，更是市場競爭實力的體現。

2、營運資金對公司經營的影響

營運資金到位後，本公司的資金實力得到增強，可以保證公司生產經營的順利開展，提升公司的對外擴張實力，提高市場佔用率和抗風險能力。

營運資金到位後，本公司將根據業務發展的實際需要，適時投放營運資金，用於加快新產品研發、全球服務網絡建設、員工隊伍培訓、品牌建設等方面，強化公司各方面的基礎能力，從而提升公司的核心競爭力和持續盈利能力。

營運資金到位後，本公司的資信等級得到提高，向銀行等金融機構債務融資的能力增強，有機會獲得融資成本更低的資金，從而更加有助於支持公司經營業務發展。

3、營運資金的管理

本公司其他與主營業務相關的營運資金將存放於董事會決定的專戶集中管理，其存放、使用、變更、管理與監督將嚴格執行《募集資金專項存儲制度》及深圳證券交易所的相關規定，並履行必要的信息披露程序。三、募投項目固定資產投資情況分析

（一）募投項目固定資產投資額與公司目前固定資產情況的匹配情況

本次募集資金投資項目中固定資產總投資額 7,652.66 萬元，其中廠房建築物投資額 4,207.38 萬元，設備投資額為 3,445.28 萬元， 項目所需設備將根據

1-1-1-263

北京海蘭信數據科技股份有限公司 招股意向書市場需求逐步投入。具體情況見下表：

序

項目名稱 投資額(萬元) 建築面積(㎡)

號

1 廠房建築物投資總計 4,207.38 3,314.00

其中：船舶遠程監控管理系統（VMS ）產業化項目 1,281.63 1,014.00

船舶操舵儀（SCS）生產線建設項目 2,069.70 1,600.00

研發中心擴建項目 856.05 700.00

2 設備投資總計 3,445.28 -

其中：船舶遠程監控管理系統（VMS ）產業化項目 910.58 -

船舶操舵儀（SCS）生產線建設項目 1,862.30 -

研發中心擴建項目 672.40 -

3 固定資產投資額總計 7,652.66

1、廠房建設投資額與公司目前廠房匹配情況

截至本招股意向書籤署日，本公司及下屬全資子公司海蘭船舶、上海海蘭信的生產辦公用房均通過租賃方式取得，共計 1,672.49平方米，其中公司用於VDR

（1000 臺/年產能）廠房面積為 715.40 平米，小批量 VMS 生產的廠房面積為

122.95 平米。本次募投項目中VMS 項目（350 套/年產能）的廠房面積為 1,014

平米，SCS 項目（1000 臺/年產能）的廠房面積為 1600 平米。

2、設備投資額與公司目前生產設備匹配情況

本公司目前擁有船載航行數據記錄儀（VDR ）1000 臺/年和小批量定製生產船舶遠程監控管理系統（VMS）生產能力。

本次募投項目中，「船舶操舵儀（SCS）生產線建設項目」目前公司沒有生產基地，「研發中心擴建項目」和「其他與主營業務相關的營運資金」的建設目的為增強公司整體研發實力，不單獨核算投資收益。因此，以下僅分析「船舶遠程監控管理系統（VMS ）產業化項目」的固定資產投資額與現有產品生產線設備投資額的匹配情況，具體如下所示：

單位：萬元

項目名稱 設備投資額 產能（套/年）

現有生產線 80.50 35

船舶遠程監控管理系統（VMS ）產業化項目 910.58 350

1-1-1-264

北京海蘭信數據科技股份有限公司 招股意向書

VMS 固定資產與現有生產線比較 11.3 倍 10 倍

（二）募投項目中折舊、研發支出對公司盈利水平的影響

本次募集資金投資項目中廠房建設投資額 4,207.38 萬元，設備投資額為

3,445.28 萬元，合計 7,652.66 萬元。按照公司目前執行的固定資產折舊核算方法，即採用年限平均法計提折舊，房屋建築物折舊年限為20 年，生產設備折舊年限為5 年，預計淨殘值率為5%。如不考慮其它因素，募投項目全部建成後每年新增固定資產折舊854.45 萬元。具體測算如下所示：

單位：萬元

廠房建築物 設備 折舊

項目

投資額 年折舊額 投資額 年折舊額 合計

船舶遠程監控管理系統

1,281.63 60.88 910.58 173.01 233.89

（VMS ）產業化項目

船舶操舵儀（SCS）生產線

2,069.70 98.31 1,862.30 353.84 452.15

建設項目

研發中心擴建項目 856.05 40.66 672.40 127.76 168.42

其他與主營業務相關的營運

- - - - -

資金

合計 4,207.38 199.85 3,445.28 654.60 854.45

本次募集資金投向均經過嚴格科學的論證，並獲得公司董事會及股東大會批准，符合本公司發展規劃。本次發行將大大加強公司的資金實力，使公司有能力建立更有效率的營運體系，為公司未來市場的開拓奠定堅實的基礎，增強公司競爭優勢，進一步提升公司的經營業績。四、募集資金運用對公司財務狀況及經營狀況的整體影響

本次發行募集資金運用對公司財務和經營狀況的影響主要有：

（一）提高公司核心競爭力

本次募集資金投資項目實施後，將擴大 VMS 的產能，新增 SCS 產品生產能力，並進一步增強公司研發水平和營運資金，使公司核心競爭力得到進一步提高。

1-1-1-265

北京海蘭信數據科技股份有限公司 招股意向書

（二）提升盈利能力，降低財務風險

本公司發行股票募集資金到位後，公司盈利能力、償債能力和抗風險能力將進一步增強，融資自由度及資產流動性提高，使公司財務風險得到有效地控制。

（三）淨資產大幅增長，淨資產收益率短期內將下降

本次發行後，公司淨資產和每股淨資產將大幅增長，而在募集資金到位初期，由於各投資項目尚處於建設期，沒有產生效益，因此公司的淨資產收益率在短期內降低。但隨著募集資金投資項目的逐步達產，公司的市場競爭力將大大增強，公司的盈利能力得以提升，公司的淨資產收益率將穩步提高。

1-1-1-266

北京海蘭信數據科技股份有限公司 招股意向書

第十二節 未來發展與規劃

公司將秉承「持續創新、盡職盡責」的核心價值觀，以「成為中國航海電子領域中國創造的典範，持續地為全球航運安全與高效做出貢獻」為企業願景，即公司將始終專注在航海電子科技領域，持續重視研發投入，推出系列自主產品，在不斷填補國內空白的同時，成為行業內有能力參與國際競爭的中國企業。一、未來三年的發展規劃及發展目標

未來三年，本公司將繼續深化「兩網一心」企業發展戰略。「一心」——以自主產權的產品為核心，以滿足新造船及在航船需求為主線的產品化發展道路；「兩網」——與客戶利益共享的市場營銷網和與客戶及中國航海電子科技企業共享的全球服務網。

未來三年，公司將在現有 VDR 產品的基礎上，推進 VMS 產品的升級，實施 SCS 產品產業化，公司將通過加強研發中心建設，構建國際一流的技術研發平臺，凝聚一支專業化的技術團隊，開發出系列船舶電子導航產品，實現單船產值從目前的 3 萬美元向30 萬美元邁進，並通過提供船岸信息化系統來突出公司的差異化，提升公司的綜合競爭能力。

公司將健全現有銷售渠道的基礎上，已經實現戰略合作的船廠為依託，接受船廠專業化模塊外包，通過為客戶提供專業化、高附加值的技術服務，建立公司與客戶利益的共同紐帶。

公司將繼續推進全球服務網絡的建設，未來三年，公司將在必要區域再發展

30 家服務網點，使服務網點總數達到80 家以上，用完善的網絡提升客戶滿意度，推進公司業務的持續增長。

☆ 未來三年，公司繼續堅持「持續創新、盡職盡責」的文化理念，在公司內部構建創新氛圍；公司將在現有激勵政策的基礎上，逐步實施與股權、期權等相關的有效激勵政策，讓員工的個人利益與公司的發展緊密銜接。公司將以尊重股東利益為根本，充分發揮董事會、監事會及獨立董事的作用，通過科學有效的治理結構，保證公司持續健康成長，實現「客戶滿意、員工滿意、股東滿意」的目標。

1-1-1-267

北京海蘭信數據科技股份有限公司 招股意向書二、強化核心技術，延伸產品線，推進為客戶提供系統解決方案進程

以往，航海電子系統由雷達、電子海圖、電羅經、VDR、SCS 等拼裝在一起後實現船舶航行的目的。隨著船東節約運營成本、船員提高駕駛舒適性等需求的日益增加，航海電子系統逐漸向網絡化、集成化、客戶化方面發展。正基於此，公司制定了明確的技術戰略，即「成為中國成功的、為客戶提供綜合解決方案的航海電子系統提供商；在此基礎上成為：船舶導航關鍵產品生產商及專業的船岸管理信息系統的提供商」。

本公司通過多年積累，研製出VMS 產品，直接為行業的最終客戶——船東服務，該產品已經在技術上取得了一定的領先優勢，通過本次募集資金投資項目，實現該產品的進一步市場化，將加強公司與客戶之間的緊密關係，為後續產品持續進入市場奠定基礎。

本次募集資金的 SCS 產品，是導航系統中的核心產品，是船舶實現自動駕駛的關鍵部分。在其基礎上增加雷達、電子海圖和電羅經，就構成了一個基本的

自動駕駛平臺。

本公司還將通過現有的技術儲備，利用自有資金，以自主開發及合作等方式，不斷推出電子海圖、DP、電羅經等產品，最終向客戶提供全功能的船舶電子集成系統（VEIS）。公司產品推出的戰略如下圖：

1-1-1-268

北京海蘭信數據科技股份有限公司 招股意向書

1-1-1-269

北京海蘭信數據科技股份有限公司 招股意向書

計劃到 2013 年，本公司將推出 VDR、VMS、SCS、雷達、電子海圖、電羅經等自主產品，其中VDR、VMS、SCS 等產品一方面會通過現有自銷和 ODM方式面向市場，取得一定的市場份額，另一方面通過公司的VEIS 銷售給客戶。公司VEIS 預計可實現單船 30 萬美元銷售額，其中自主研發及自有品牌產品達到70%，其具體涵蓋的產品線如下：

項 目 2009 2010 （E）2011 （E）2012 （E）2013 （E）

單船銷售額（萬美元） 19.4 22 24 27 30

自主產品率（%） 20% 30% 45% 60% 70%

其中：自主產品的銷售額（萬美元） 3.9 6.6 10.8 16.2 21

VDR √ √ √ √ √

VMS √ √ √ √ √

SCS √ √ √ √

電子海圖 √ √ √ √

雷達 √ √ √

電羅經 √ √

DP 及其他產品 √三、堅定推進市場創新，通過市場網建設提高市場佔有率

本公司通過深入研究日本、韓國等造船企業的供應模式，通過與黃埔船廠、揚子江船廠、招商局重工、武昌船廠的實踐探索，形成了為船廠提供專業化模塊外包的合作方式，以此來推動公司VEIS 業務的發展。公司提供船舶電子產品方面的一攬子解決方案，包括設計、產品選型、物流管理、安裝、系統調試、文件管理、船級社認證、操作培訓以及售後服務等。因此，船廠便可以專注在整船的交付和船體建造、舾裝等關鍵業務上，船廠可以因此節省人員、降低成本、減少管理難度，公司則由於為船廠提供專業技術服務而與之建立緊密的利益共同體，從而實現與客戶利益共享的市場網建設。

本公司的系統部負責 VEIS 業務的實施與推廣，該部門除了具有優秀的銷售人員外，將具有優秀的船舶電子系統方面的工程師和設計方面的專家。公司德國專家承擔相關的培訓工作。未來三年，公司將在現有銷售和服務網絡的基礎上，建立華南、華北、華中等區域中心，預計每個區域發展合作關係的船廠不少於

3-5 家。

本公司通過區域中心與船廠建立專業合作，這將是公司「市場網」的關鍵所在，

1-1-1-270

北京海蘭信數據科技股份有限公司 招股意向書此網絡與客戶利益緊密相關，在為客戶創造價值的同時實現公司產品和服務的銷售，符合市場發展的要求。

2009 年本公司 VEIS 系統銷售 18 條船（套），隨著公司自有產品提高，服務能力的加強，以及中國船廠對VEIS 逐漸認同，公司有望實現年均20%左右的增長，即到2013 年，公司的VEIS 將有望達到 80 條船/年，具體如下：

項 目 2009 2010 （E）2011 （E）2012 （E） 2013 （E）

船（套） 18 25 40 60 80

單船銷售額（萬元） 130 145 160 180 200

銷售收入（萬元） 2,349 3,625 6,400 10,800 16,000

自有產品比率（%） 20% 30% 45% 60% 70%

其中：自有產品銷售額（萬元） 470 1,088 2,880 6,480 11,200

四、繼續完善全球服務能力，提升對網絡的控制能力

為客戶提供全球服務，是公司在航海電子行業立足的基礎。為此，公司從設立之初就確定了「以客戶為中心，提供及時、專業、滿意的服務」的服務理念，並在發展中不斷加強。

未來三年，公司將進一步完善服務體系建設，包括網絡建設、工程實施以及服務支持等。規劃的工程服務組織架構如下：

1-1-1-271

北京海蘭信數據科技股份有限公司 招股意向書

公司將在現有服務網絡的基礎上，一方面繼續在必要區域建設服務網點，將網點總數增加到80 家，同時，在關鍵區域通過自行設立或購併公司的方式，建立可控的網點，其主要的作用是對區域網點進行有效管理，同時提供應急的服務或者為 VIP 客戶提供直接的服務。公司將在歐洲、東南亞及美洲等航運活躍的港口建立可控的服務公司，以強化網絡的管理，提升客戶滿意度。

五、未來三年的盈利趨勢

未來三年，公司將主要發展以下三個主要產品線：分別為各自主產品單獨銷售的產品線、基於自主產品的VEIS 銷售的產品線以及軍品產品線。

自主產品線包括VDR、VMS、SCS、雷達、電子海圖等航海電子產品。該產品線主要的目標市場是面對中國的新造船和全球的改造船市場。藉助公司的全球服務體系和本土化的市場優勢，公司有能力實現該系列產品的銷售提升，在VDR 佔有率領先的情況下，帶動系列新產品的銷售。

第二個產品線是 VEIS，公司通過協助船廠提升價值帶動該業務的發展，到

2013 年，公司可VEIS 的銷售有望達到80 條船套，單船銷售額可達到200 萬元，即VEIS 可實現年度收入 1.6 億元。

1-1-1-272

北京海蘭信數據科技股份有限公司 招股意向書

第三個產品線是以民品技術為基礎的軍品業務。公司將在取得相關軍品資質的基礎上，建立民品轉化軍品的機制，實現軍品的系列化，將公司發展成為中國領先的軍品導航信息化方面的專業公司。

在新增項目的基礎上，公司實現產品系列化、服務全球化、市場專業化，力爭營業收入每年實現20%-30%的增長。六、募集資金投資項目對實現目標的作用

本次發行募集資金投資項目對公司業務目標的實現具有重要的戰略意義。

1、募集資金投資項目完成後，公司資產規模迅速擴大，資產結構進一步改善，企業競爭力將得到進一步加強，競爭優勢將更加明顯，融資及發展能力更強，是企業實現上述目標的必要保證。

2、本次發行將為公司打開資本市場的融資渠道，公司將利用品牌、無形資產和競爭優勢整合市場，實現快速發展。另外，本次發行成功後，公司將成為公眾公司，將接受投資人、監管機構和公眾的監督，有利於公司的長久發展。七、實現上述發展規劃的假設條件與主要困難

（一）假設條件

1、本公司所處的宏觀經濟、政治、法律和社會環境處於正常發展的狀態；

2、航海電子產業政策沒有重大改變並被較好執行，無對公司造成重大影響的其他不可抗拒或不可預見因素。

3、航海電子產品/服務市場處於正常的發展狀態，沒有出現重大的市場突變行為。

4、本公司股票在2010 年成功發行，募集資金到位。如果資金到位不及時，本公司通過其他融資渠道可能影響公司的快速發展。

（二）實施上述計劃可能面臨的主要困難，擬採用的解決方法

本公司所處行業是技術壁壘高的行業，行業內的企業如果不能實現產品系列

1-1-1-273

北京海蘭信數據科技股份有限公司 招股意向書化，將無法在競爭中處於有利的位置，並將被邊緣化。本公司實施上述計劃可能面臨的主要困難是不能按照計劃推進系列新產品的研發進度。

本公司需要建立並保持一支高素質的、有國際化人才加盟的技術隊伍，這方面公司已經具備了一定的基礎，擁有關鍵技術人員組成的技術體系和框架，未來需要根據研發進度不斷引進技術人才。

本公司擬利用本次募集資金 1,793.45 萬元用以研發中心擴建項目，將有效保障未來研發投入的資金來源。八、發行人關於未來發展規劃的聲明

本公司承諾：將在上市後通過定期報告持續公告規劃實施和目標實現的情況。

1-1-1-274

北京海蘭信數據科技股份有限公司 招股意向書

第十三節 其他重要事項

一、重要合同事項

截至 2009 年 12 月 31 日，公司正在履行中的重大合同（標的金額在 100

萬以上）或雖未達到前述標準，但對公司生產經營活動、未來發展或財務狀況有重大影響的重要合同如下：

1、重大銷售合同

截至 2009 年 12 月 31 日，公司正在履行的銷售合同共計218 份，合同總金額為 18,598.39 萬元，已確認收入4,343.98 萬元。

（1）2009 年，本公司及香港海蘭信與中遠集團下屬企業籤署VDR 合同41

份，其中以人民幣計價的總金額為 138.6萬人民幣，以美元計價的總金額為87.51

萬美元，具體如下：

①公司與南通中遠川崎船舶工程有限公司籤署《合同》5 份，約定由公司向對方提供 VDR 產品共 5 船套，單價 19.8 萬元，交貨時間從 2009 年 12 月 20

日至2010 年 10 月20 日。

②公司與大連中遠造船工業有限公司籤署《合同》2 份，約定由公司向對方提供VDR 產品共 2 套，單位 19.8 萬元，交貨時間為 2010 年 6 月 1 日和2010

年 12 月30 日。

③公司與中遠集團下屬企業YUANTONG MARINE SERVICE CO.LIMITED

約定由公司向對方提供HLD-S2

公司籤署一份《銷售合同（SALE CONTRACT）》，型VDR 共 8 船套，合同金額 12 萬美元，交貨時間 2009 年 12 月31 日前，發貨後60 天付款。

④香港海蘭信與 COSCO BULK CARRIER CO.,LTD 籤署一份《銷售合同

（SALE ORDER）》，約定由香港海蘭信向對方提供HLD—B2 型號VDR 一船套，合同總價款2.78 萬美元，交貨期2010 年2 月28 日前。

1-1-1-275

北京海蘭信數據科技股份有限公司 招股意向書

⑤香港海蘭信與廣東中遠船務工程有限公司籤署《合同》共 15 份，約定由香港海蘭信向對方提供航行數據記錄儀（HLD-B2VDR）共 15 船套，合同總價款 32.61 萬美元，交貨期自2009 年2 月20 日至2010 年 10 月 11 日。

⑥香港海蘭信與舟山中遠船務工程有限公司籤署《合同》共 17 份，約定由香港海蘭信向對方提供航行數據記錄儀（HLD-B2VDR）共 17 船套，合同總價款40.12 萬美元，交貨期自2009 年2 月至2010 年 1 月，貨物交運後買方以信用證方式全額付款，爭議提交中國國際經濟貿易委員會進行仲裁。

（2）2009 年3 月至2009 年4 月，香港海蘭信與江蘇天元船舶進出口公司、江蘇新揚子造船有限公司、江蘇揚子江船廠有限公司共籤署32 份銷售合同，合同約定由香港海蘭信向合同對方建造的16 條船提供船舶電子集成系統（VEIS），

具體包括 VDR 、羅經自動舵（Gyro Compass and Autopilot ）、導航系統

（Navigation）、通信系統（Communication），單船的金額為 15.13 萬美元及3300

萬日元，合同總價款為 242.08 萬美元加 52,800 萬日元，交貨時間自 2010 年

10 月至2011 年8 月。合同約定，貨款在貨物交運後持信用證和相關單證向銀行議付，爭議提交中國國際經濟貿易仲裁委員會仲裁。

（3）2009 年 7 月至 10 月，公司與武昌船舶重工有限責任公司於籤署

《UT788CD 深海三用工作船設備訂貨合同》三份，約定由公司向對方提供綜合內通系統（VMS ）設備兩船套及雷達波浪監測設備 2 船套，合同總價款 906.2

萬元，交貨期分別為2010 年3 月到2010 年 8 月，合同糾紛提交仲裁機構仲裁。

（4）2007 年 5 月 14 日，公司與德國SAM Electronics GmbH 公司籤署

《Purchase and Delivery Contract （ODM 協議）》，約定由公司為對方定製250

套航行數據記錄儀（HLD-S2），並配以對方的商標及相應技術資料，賣方應在最長 15 個月內分 10 批下達交貨指令，合同總價款為 165 萬歐元（FOB 中國港口或北京首都國際機場），由買方在每期貨物交付後30 日內支付。2009 年 6 月5

日，公司與買方將合同有效期延長三年。目前，該合同項下約有60 套貨物未獲乙方交貨指令。

（5）2009 年 12 月3 日，公司與IMTECH Marine Germany GmbH 公司

1-1-1-276

北京海蘭信數據科技股份有限公司 招股意向書籤署一份《合作協議》（Cooperation Contract），約定由公司向對方提供HLD-B2

型VDR 和 SC-100 型自動操舵儀產品。合同約定了產品價格、交貨、包裝、培訓和技術支持、質量保證等一般性條件，具體購貨數量及交貨時間由雙方另行籤訂具體合同。因該合作協議及具體合同執行產生的爭議由雙方協商解決，協商不成在瑞士通過仲裁解決。

（6）2009 年 7 月6 日，公司與臺灣Anchang brother Co.,Ltd 籤署了 26

條船的VMS 訂購合同，合同價款為85.8 萬美元，交貨期為買方提前30 天通知，付款方式為發貨前預付 30%，安裝驗收後 1 個月內支付其餘 70%。

（7） 公司與越南 MARITECH LIMITED 公司於 2009 年 7 月 10 日籤署

《SALES CONTRACT （銷售協議）》一份，由公司向對方提供船舶自動操舵儀

（HLD-SC100）30 臺，合同價款43.5 萬美元，交貨期由乙方提前30 天通知，貨款在交貨前全額支付。

（8）2008 年 6 月 30 日，公司與交通部救助打撈局籤署2 份 VMS 《銷售合同》，總價款為308.9 萬元。合同約定，爭議可通過籤約地法院訴訟或仲裁機構仲裁。

（9）2008 年4 月 10 日，公司與交通部救助打撈局籤署一份《服務協議》，約定由公司為對方提供遠程可視指揮系統（VMS）的售後服務（包括硬體維護、軟體升級、人員培訓等），合同有效期自2008 年 1 月 1 日至2012 年 12 月 31

日，合同價款為每年87 萬元人民幣（按半年支付），爭議可提交仲裁或訴訟。

（10）2009 年8 月6 日，公司與中海油田服務股份有限公司籤署一份《買賣合同》，約定由公司向對方提供現場通訊系統（VMS）一套，合同價格 150.8

萬元,爭議提交北京仲裁委員會依其仲裁規則進行仲裁。

（11）截至2009 年 12 月31 日，公司正在執行的軍品供應合同8 份，合同總價款3,455.43 萬元。

2、採購合同

（1）2009 年 10 月23 日，公司與挪威Ulstein Elektro AS 公司籤署一份

1-1-1-277

北京海蘭信數據科技股份有限公司 招股意向書編號 HLD/PCT/PL-20091023BA 的採購合同，約定公司向對方採購集成通信系統（Integrated Communication System）一船套，合同總價28.4 萬美元，交貨時間2010 年 1 月 10 日，以不可撤銷信用證方式付款，爭議交由倫敦仲裁機構依英國法進行仲裁。

（2）2009 年 10 月23 日，公司與挪威Ulstein Elektro AS 公司籤署一份編號 HLD/PCT/PL-20091023BB 的採購合同，約定公司向對方採購集成通信系統（Integrated Communication System）一船套，合同總價28.4 萬美元，交貨時間2010 年 3 月 10 日，以不可撤銷信用證方式付款，爭議交由倫敦仲裁機構依英國法進行仲裁。

3、售後服務代理協議或授權證書

（1）公司於2008 年至2009 年間，與印度、日本、韓國、新加坡、俄羅斯、比利時、西班牙、法國、加拿大、法國、美國、巴西等 31 個國家和地區共 52

家代理商籤署了售後服務代理協議或為其籤發授權證書，由代理商為公司已售航海電子設備提供安裝、維修、檢驗等售後服務，合同有效期分別為2 年或4 年。

（2）公司於2008 年至 2009 年間，與大連、青島、上海、廣州等地共 12

家代理商籤署了售後服務代理協議，由代理為公司已售航海電子產品提供安裝、維修、檢驗等售後服務，合同有效期分別為2 年或3 年。

4、技術諮詢合同

2009 年5 月23 日，公司與德國公民Koehler 籤署《合作協議》一份，約定公司聘請對方主要負責公司技術戰略的實施、新產品立項及開發組織、產品的國際認證、國際機構的設立、產品的國際合作等事務,每年為公司工作的時間不低於正常工作時間的50%。為此，公司按每月8000 歐元的標準支付報酬並承擔對方的差旅費用。合同有效期截至2011 年 12 月31 日。

5、募集資金投資項目所需廠房買賣合同

為保證本次發行募集資金投資項目所使用的廠房落實，經公司第一屆董事會第十三次會議決議，2009 年 12 月23 日，公司與北京實創環保發展有限公司協

1-1-1-278

北京海蘭信數據科技股份有限公司 招股意向書商解除原框架協議，另行籤署編號Y942848 的《商品房預售合同》，約定公司購買前述框架協議所述標的房屋，合同總價款不變。合同約定，房屋於2010 年 3

月 1 日前向公司交付，價款分兩期支付，首期房款2000 萬元於 2009 年 12 月

31 日前支付，其餘房款在2010 年4 月 15 日按實測面積付清。

6、2009 年 12 月9 日，發行人與北京銀行股份有限公司清華園支行籤署《借款合同》，約定北京銀行股份有限公司清華園支行向公司提供貸款 1,000 萬元人民幣，貸款期限為2009 年 12 月9 日起12 個月，擔保人為北京中關村科技擔保有限公司，爭議交由銀行所在地人民法院訴訟解決。

7、房屋租賃協議

（1）海蘭信船舶於2007 年 12 月7 日與公司股東首鋼冶金機械廠籤署《房屋租賃合同》，承租首鋼冶金機械廠位於昌平區馬池口鎮首鋼冶金機械廠院內

715.4 平米廠房，租期從2008 年4 月 1 日起至2011 年 3 月31 日，租金為每平米每天 0.6 元。

（2）2009 年8 月 12 日，公司與公司股東啟迪控股籤署《清華科技園科技大廈寫字間租賃合同之續租協議》一份，約定將公司自啟迪控股承租的清華科技園科技大廈A 座 6 層605、606 室共446.34 平方米房屋的租期延長，新的租賃期自 2009 年 10 月9 日至2010 年 10 月8 日，租金每日2,008.53 元，按月支付。

（3）2009 年8 月 12 日,公司與啟迪控股籤署《清華科技園科技大廈物業補充協議之續租協議》，約定將發行人自啟迪控股承租的清華科技園科技大廈C 座庫房 B304、B305 房間共 122.95 平方米的租期延長，新的租賃期自2009 年 10

月9 日至2010 年 10 月8 日，租金每日184.43 元，按月支付。

（4）2009 年8 月 12 日,公司與啟迪控股籤署《清華科技園科技大廈物業補充協議之續租協議》，約定發行人自啟迪控股承租清華科技園科技大廈C 座庫房B307、B07B201 房間共 41.80 平方米的房屋，租賃期自 2009 年 10 月 9 日至

2010 年 10 月8 日，租金每日62.70 元，按月支付。

1-1-1-279

北京海蘭信數據科技股份有限公司 招股意向書

8、本次發行的承銷保薦協議

2007 年 10 月26 日，本公司與海通證券籤訂了關於本次公開發行人民幣普通股發行上市的《保薦協議》和《承銷協議》，協議約定，公司聘任海通證券為本次股票發行上市的保薦機構和主承銷商，負責推薦本公司股票發行上市，負責本公司股票發行的主承銷工作，並持續督導本公司履行相關義務。二、發行人對外擔保情況

截至本招股意向書籤署日，公司及下屬控股子公司不存在對外擔保。三、發行人涉及的重大訴訟或仲裁情況

截至本招股意向書籤署日，本公司不存在對財務狀況、經營成果、聲譽、業務活動、未來前景等可能產生較大影響的訴訟或仲裁事項。四、發行人控股股東或實際控制人、控股子公司，發行人董事、監事、高級管理人員和其他核心人員涉及的重大訴訟或仲裁事項

截至本招股意向書籤署日，本公司控股股東及實際控制人、控股子公司，本公司董事、監事、高級管理人員和其他核心人員沒有尚未了結的作為一方當事人的任何重大訴訟或仲裁事項。

公司控股股東及實際控制人申萬秋和魏法軍發表聲明：「最近三年內不存在重大違法行為。」五、公司董事、監事、高級管理人員和其他核心人員涉及刑事訴訟情況

截至本招股意向書籤署日，公司董事、監事、高級管理人員和其他核心人員沒有涉及刑事訴訟的情況。

1-1-1-280

北京海蘭信數據科技股份有限公司 招股意向書

第十四節 有關聲明

一、發行人全體董事、監事、高級管理人員聲明

本公司全體董事、監事、高級管理人員承諾本招股意向書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

全體董事：

申萬秋 魏法軍 侯勝堯

陳武朝 鄭光遠

北京海蘭信數據科技股份有限公司

年 月 日

1-1-1-281

北京海蘭信數據科技股份有限公司 招股意向書全體監事：

楊敬夫 羅茁 劉建雲

高連才 趙晶晶

北京海蘭信數據科技股份有限公司

年 月 日

1-1-1-282

北京海蘭信數據科技股份有限公司 招股意向書全體高級管理人員：

魏法軍 蔡進 高晉佔

吳菊敏

北京海蘭信數據科技股份有限公司

年 月 日

1-1-1-283

北京海蘭信數據科技股份有限公司 招股意向書二、保薦人（主承銷商）聲明

本公司已對招股意向書進行了核查，確認不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。

法定代表人籤名：

王開國

保薦代表人籤名：

馮明慧 潘晨

項目協辦人籤名：

李興剛

海通證券股份有限公司

年 月 日

1-1-1-284

北京海蘭信數據科技股份有限公司 招股意向書三、發行人律師聲明

本所及經辦律師已閱讀招股意向書，確認招股意向書與本所出具的法律意見書和律師工作報告無矛盾之處。本所及經辦律師對發行人在招股意向書中引用的法律意見書和律師工作報告的內容無異議，確認招股意向書不致因上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。

律師事務所負責人籤名：

陶修明

經辦律師籤名：

李敏 楊開廣 張煒

北京市君澤君律師事務所

年 月 日

1-1-1-285

北京海蘭信數據科技股份有限公司 招股意向書四、承擔審計業務的會計師事務所聲明

本所及籤字註冊會計師已閱讀招股意向書，確認招股意向書與本所出具的審計報告、盈利預測審核報告（如有）、內部控制鑑證報告及經本所核驗的非經常性損益明細表無矛盾之處。本所及籤字註冊會計師對發行人在招股意向書中引用的審計報告、盈利預測審核報告（如有）、內部控制鑑證報告及經本所核驗的非經常性損益明細表的內容無異議，確認招股意向書不致因上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。

會計師事務所負責人籤名：

劉貴彬

籤字註冊會計師籤名：

孫奇 於曉平

中瑞嶽華會計師事務所有限公司

年 月 日

1-1-1-286

北京海蘭信數據科技股份有限公司 招股意向書五、承擔評估業務的會計師事務所聲明

本機構及籤字註冊資產評估師已閱讀招股意向書，確認招股意向書與本機構出具的資產評估報告無矛盾之處。本機構及籤字註冊資產評估師對發行人在招股意向書中引用的資產評估報告的內容無異議，確認招股意向書不致因上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。

資產評估機構負責人籤名：

蘇一純

籤字註冊資產評估師籤名：

管伯淵 雷虹

年 月 日

1-1-1-287

北京海蘭信數據科技股份有限公司 招股意向書六、承擔驗資業務的會計師事務所聲明

本機構及籤字註冊會計師已閱讀招股意向書，確認招股意向書與本機構出具的驗資報告無矛盾之處。本機構及籤字註冊會計師對發行人在招股意向書中引用的驗資報告的內容無異議，確認招股意向書不致因上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。

會計師事務所負責人籤名：

劉貴彬

籤字註冊會計師籤名：

孫奇 於曉平

年 月 日

1-1-1-288

北京海蘭信數據科技股份有限公司 招股意向書

第十五節 附件

一、附件

1、發行保薦書（附：發行人成長性專項意見）及發行保薦工作報告

2、發行人關於公司設立以來股本演變情況的說明及其董事、監事、高級管理人員的確認意見

3、發行人控股股東、實際控制人對招股意向書的確認意見

4、財務報表及審計報告

5、內部控制鑑證報告

6、經註冊會計師核驗的非經常性損益明細表

7、法律意見書及律師工作報告

8、公司章程（草案）

9、中國證監會核准本次發行的文件

10、其他與本次發行有關的重要文件二、附件查閱地點、時間、聯繫人

上述備查文件將置備於下列場所，查閱時間為工作日上午9：00~11：30，下午 1：00~5：00。

1、發行人：北京海蘭信數據科技股份有限公司

地址：北京市海澱區清華科技園科技大廈A 座 605 室

聯繫人：吳菊敏

電話：[phone]

傳真：[phone]

1-1-1-289

北京海蘭信數據科技股份有限公司 招股意向書

2、保薦人（主承銷商）：海通證券股份有限公司

聯繫人：潘晨 馮明慧地址：上海市廣東路689 號海通證券大廈 1401 室電話：[phone]

傳真：[phone]

1-1-1-290

　 中財網