[上市]蘇大維格:首次公開發行股票並在創業板上市招股意向書

[上市]蘇大維格：首次公開發行股票並在創業板上市招股意向書

時間：2012年06月07日 11:32:08&nbsp中財網

本次股票發行後擬在創業板市場上市，該市場具有較高的投資風險。創業板公司具有業

績不穩定、經營風險高、退市風險大等特點，投資者面臨較大的市場風險。投資者應充

分了解創業板市場的投資風險及本公司所披露的風險因素，審慎作出投資決定。

標誌1

蘇州蘇大維格光電科技股份有限公司

SVG OPTRONICS CO., LTD

（蘇州工業園區蘇虹東路北鍾南街478號）

首次公開發行股票並在創業板上市

招股意向書

保薦機構（主承銷商）

證券字體副本

（註冊地址：廣東省深圳市福田區金田路大中華國際交易廣場8層）

發行概況

發行股票類型：

人民幣普通股（A股）

發行股數：

不超過1,550萬股

每股面值：

人民幣1.00元

每股發行價格：

通過向詢價對象詢價確定

預計發行日期：

2012年6月15日

擬上市證券交易所：

深圳證券交易所

發行後總股本：

不超過6,200萬股

本次發行前股東所

持股份的限售安排、

股東對所持股份自

願鎖定的承諾：

1、公司控股股東、實際控制人陳林森先生承諾：（1）

自股份公司股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或者

委託他人管理本人直接或者間接持有的股份公司公開

發行股票前已發行的股份，也不由股份公司回購本人直

接或者間接持有的股份公司公開發行股票前已發行的

股份。（2）上述承諾期滿後，在本人擔任股份公司董

事期間，依法及時向股份公司申報所持有的股份公司的

股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓股份公司的股

份不超過本人直接或者間接所持有股份公司股份總數

的百分之二十五；離職後六個月內，不轉讓本人直接或

者間接所持有的股份公司股份。

2、持有本公司股份的董事、監事、高級管理人員朱志

堅、沈雁、郭錫平、虞樟星承諾：（1）自股份公司股

票上市之日起十二個月內，不轉讓或者委託他人管理本

人直接或者間接持有的股份公司公開發行股票前已發

行的股份，也不由股份公司回購本人直接或者間接持有

的股份公司公開發行股票前已發行的股份。上述承諾期

滿後，在本人擔任股份公司董事/監事/高級管理人員期

間，依法及時向股份公司申報所持有的股份公司的股份

及其變動情況，在任職期間每年轉讓股份公司的股份不

超過本人所持有股份公司股份總數的百分之二十五。

（2）在股份公司首次公開發行股票上市之日起六個月

內本人申報離職的，自申報離職之日起十八個月內不轉

讓本人直接持有的本公司股份，在股份公司首次公開發

行股票上市之日起第七個月至第十二個月之間申報離

職的，自申報離職之日起十二個月內不轉讓本人直接持

有的本公司股份；除前述承諾外，離職後六個月內，不

轉讓本人直接或者間接所持有的股份公司股份。

3、江蘇蘇大投資有限公司、江蘇省蘇高新風險投資股

份有限公司、上海盛業印刷有限公司、蘇州藍壹創業投

資有限公司、世厚（北京）投資管理有限公司、解劍峰、

楊建民、孫菁、劉國鑫、顧華儉、汪振華、陳新榮承諾：

自股份公司股票上市之日起十二個月內，不轉讓或者委

託他人管理本人（公司）直接或者間接持有的股份公司

公開發行股票前已發行的股份，也不由股份公司回購本

人（公司）直接或者間接持有的股份公司公開發行股票

前已發行的股份。

4、上海盛業印刷有限公司承諾：鑑於本公司控股股東

沈欣為股份公司的董事，本公司承諾在上述承諾期滿

後，在沈欣擔任股份公司董事期間，本公司將依法及時

向股份公司申報所持有的股份公司的股份及其變動情

況，在沈欣任職期間每年轉讓股份公司的股份不超過本

公司直接或者間接所持有股份公司股份總數的百分之

二十五；在股份公司首次公開發行股票上市之日起六個

月內沈欣申報離職的，自申報離職之日起十八個月內不

轉讓本公司直接或者間接持有的股份公司股份，在股份

公司首次公開發行股票上市之日起第七個月至第十二

個月之間申報離職的，自申報離職之日起十二個月內不

轉讓本公司直接或者間接持有的股份公司股份；除前述

承諾外，自沈欣離職後六個月內，不轉讓本公司直接或

者間接所持有的股份公司股份。

5、根據《境內證券市場轉持部分國有股充實全國社會

保障基金實施辦法》（財企〔2009〕94號）的有關規定，

經江蘇省人民政府國有資產監督管理委員會《關於同意

蘇州蘇大維格光電科技股份有限公司國有股轉持的復

函》（蘇國資函〔2009〕34號），本公司首次公開發行股

票並在創業板上市後，江蘇蘇大投資有限公司持有的本

公司81.2258萬股國有股將轉由全國社會保障基金理事

會持有，全國社會保障基金理事會將承繼原股東禁售期

義務。根據國家財政部《關於豁免江蘇省蘇高新風險投

資股份有限公司國有股轉持義務的批覆》（財企

[2011]72號），江蘇省蘇高新風險投資股份有限公司持

有的本公司股份轉持義務被豁免。

保薦人、主承銷商：

平安證券有限責任公司

招股意向書籤署日：

2012年3月31日

發行人聲明

發行人及全體董事、監事、高級管理人員承諾招股意向書不存在虛假記載、

誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律

責任。

公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證招股意向書中財

務會計資料真實、完整。

中國證監會、其他政府部門對本次發行所做的任何決定或意見，均不表明其

對發行人股票的價值或投資者的收益作出實質性判斷或者保證。任何與之相反的

聲明均屬虛假不實陳述。

根據《證券法》的規定，股票依法發行後，發行人經營與收益的變化，由發

行人自行負責，由此變化引致的投資風險，由投資者自行負責。

重大事項提示

一、本次發行完成前滾存利潤的分配計劃

根據公司2011年度第一次臨時股東大會決議，本公司首次公開發行股票前

的滾存利潤由發行後新老股東共享。

報告期內，公司共實施過兩次現金股利分配，分別為：（1）2009年3月31

日召開2008年度股東大會通過的利潤分配方案，以公司總股本4,650萬股為基

數，按每10股派發現金紅利1.18元（含稅），共派發現金股利548.70萬元，股

利分配已於2009年5月實施完畢；（2）2011年5月8日召開2011年第一次臨

時股東大會通過的利潤分配方案，以公司總股本4,650萬股為基數，按每10股

派發現金紅利2元（含稅），共派發現金股利930萬元，股利分配已於2011年6

月實施完畢。

二、本公司股東所持股票自願鎖定的承諾

公司控股股東、實際控制人陳林森先生承諾：（1）自股份公司股票上市之

日起三十六個月內，不轉讓或者委託他人管理本人直接或者間接持有的股份公司

公開發行股票前已發行的股份，也不由股份公司回購本人直接或者間接持有的股

份公司公開發行股票前已發行的股份。（2）上述承諾期滿後，在本人擔任股份

公司董事期間，依法及時向股份公司申報所持有的股份公司的股份及其變動情

況，在任職期間每年轉讓股份公司的股份不超過本人直接或者間接所持有股份公

司股份總數的百分之二十五；離職後六個月內，不轉讓本人直接或者間接所持有

的股份公司股份。

持有本公司股份的董事、監事、高級管理人員朱志堅、沈雁、郭錫平、虞樟

星承諾：（1）自股份公司股票上市之日起十二個月內，不轉讓或者委託他人管

理本人直接或者間接持有的股份公司公開發行股票前已發行的股份，也不由股份

公司回購本人直接或者間接持有的股份公司公開發行股票前已發行的股份。上述

承諾期滿後，在本人擔任股份公司董事/監事/高級管理人員期間，依法及時向股

份公司申報所持有的股份公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓股份公

司的股份不超過本人所持有股份公司股份總數的百分之二十五。（2）在股份公

司首次公開發行股票上市之日起六個月內本人申報離職的，自申報離職之日起十

八個月內不轉讓本人直接持有的本公司股份，在股份公司首次公開發行股票上市

之日起第七個月至第十二個月之間申報離職的，自申報離職之日起十二個月內不

轉讓本人直接持有的本公司股份；除前述承諾外，離職後六個月內，不轉讓本人

直接或者間接所持有的股份公司股份。

江蘇蘇大投資有限公司、江蘇省蘇高新風險投資股份有限公司、上海盛業印

刷有限公司、蘇州藍壹創業投資有限公司、世厚（北京）投資管理有限公司、解

劍峰、楊建民、孫菁、劉國鑫、顧華儉、汪振華、陳新榮承諾：自股份公司股票

上市之日起十二個月內，不轉讓或者委託他人管理本人（公司）直接或者間接持

有的股份公司公開發行股票前已發行的股份，也不由股份公司回購本人（公司）

直接或者間接持有的股份公司公開發行股票前已發行的股份。

上海盛業印刷有限公司承諾：鑑於本公司控股股東沈欣為股份公司的董事，

本公司承諾在上述承諾期滿後，在沈欣擔任股份公司董事期間，本公司將依法及

時向股份公司申報所持有的股份公司的股份及其變動情況，在沈欣任職期間每年

轉讓股份公司的股份不超過本公司直接或者間接所持有股份公司股份總數的百

分之二十五；在股份公司首次公開發行股票上市之日起六個月內沈欣申報離職

的，自申報離職之日起十八個月內不轉讓本公司直接或者間接持有的股份公司股

份，在股份公司首次公開發行股票上市之日起第七個月至第十二個月之間申報離

職的，自申報離職之日起十二個月內不轉讓本公司直接或者間接持有的股份公司

股份；除前述承諾外，自沈欣離職後六個月內，不轉讓本公司直接或者間接所持

有的股份公司股份。

三、本公司股東關於國有股轉持情況

根據《境內證券市場轉持部分國有股充實全國社會保障基金實施辦法》（財

企〔2009〕94號）的有關規定，經江蘇省人民政府國有資產監督管理委員會《關

於同意蘇州蘇大維格光電科技股份有限公司國有股轉持的復函》（蘇國資函

〔2009〕34號），本公司首次公開發行股票並在創業板上市後，江蘇蘇大投資有

限公司持有的本公司81.2258萬股國有股將轉由全國社會保障基金理事會持有，

全國社會保障基金理事會將承繼原股東禁售期義務。根據國家財政部《關於豁免

江蘇省蘇高新風險投資股份有限公司國有股轉持義務的批覆》（財企[2011]72

號），江蘇省蘇高新風險投資股份有限公司持有的本公司股份轉持義務被豁免。

四、本次發行後公司股利分配政策

1、公司股利分配方案應從公司盈利情況和戰略發展的實際需要出發，兼顧

股東的即期利益和長遠利益，應保持持續、穩定的利潤分配製度，注重對投資者

穩定、合理的回報，但公司利潤分配不得超過累計可分配利潤的範圍。

2、公司利潤分配方式可以為現金或股票，以現金方式分配的利潤不少於當

年實現的可供分配利潤的20%。公司董事會根據公司資金狀況可以提議公司進行

中期現金分配。公司對於累計未分配利潤超過公司股本總額120%時，公司可以

採取股票股利的方式予以分配。

3、公司董事會按照既定利潤分配政策制訂利潤分配預案並提交股東大會決

議通過，公司董事會須在股東大會召開後兩個月內完成股利（或股份）的派發事

項；公司董事會可以根據公司的資金需求狀況提議公司進行中期現金分配或股票

股利分配。董事會在利潤分配預案中應當對留存的未分配利潤使用計劃進行說

明，獨立董事發表獨立意見。（具體的股利分配政策詳見本招股意向書「第十節 財

務會計信息與管理層分析」之「十四、股利分配」）

五、本公司特別提醒投資者注意「風險因素」中的下列風險：

（一）原材料價格變動的風險

公司產品的主要原材料為PET基膜和紙張（主要為白卡紙和灰底白板紙），

其中PET基膜在主營業務成本中約佔24%，紙張約佔22%。PET基膜和紙張市場

供應渠道較多，供應量充足，但是這兩種原材料市場價格分別容易受到原油和木

漿等上遊大宗物資價格波動及供求關係變化的影響。

近三年，發行人PET基膜平均採購價格分別為14.17元/千克、17.37元/千

克和17.57元/千克，灰底白板紙平均採購價格分別為3,383.90元/噸、4,023.10

元/噸和4,154.38元/噸。報告期內主要原材料採購價格均有所上升，其中PET

基膜的採購價格自2010年下半年至2011年1季度的漲幅較大。在主要原材料價

格波動的情況下，公司通過開發新產品、提升產品技術含量等手段使主營業務毛

利率維持了穩定，但是未來主要原材料價格仍將持續波動，如果公司不能採取有

效措施進行化解，原材料的價格變動可能會對公司的經營業績帶來不利影響。

（二）關聯交易金額較大的風險

報告期內，本公司在產品銷售、原材料採購等方面與公司股東虞樟星及其家

族控制的美濃集團存在關聯交易。

本公司主要從事微納光學產品的研發、製造與技術服務，關聯方美濃集團主

要從事煙標印刷業務，其年銷售收入超過10億元，對鐳射包裝材料需求旺盛，

而發行人為國內鐳射包裝用膜的主要供應商之一，因此報告期內發行人與美濃集

團間關聯交易金額較大。近三年，公司與美濃集團間經常性關聯交易情況如下：

單位：萬元

項 目

2011年度

2010年度

2009年度

銷售額

1,863.72

2,388.98

3,540.44

佔營業收入比重

7.32%

12.55%

23.45%

採購額

-

128.17

1,374.82

佔營業成本比重

-

0.98%

13.25%

報告期內公司一方面不斷開發新領域新產品，成功開發了公共安全防偽、新

型顯示及照明和酒類鐳射包裝材料等領域，關聯銷售金額和佔比均明顯降低；另

一方面公司增加了產品產能和獨立的原材料供應商，與關聯方之間的採購業務已

經完全終止。報告期內公司關聯交易比例呈逐年下降趨勢，關聯交易對公司經營

的影響已逐漸降低。

此外，為了確保關聯交易的合理性和公允性，本公司在《公司章程》中規定

了關聯交易的基本原則和決策程序，並專門制定了《關聯交易管理制度》，確立

了提交關聯交易議案時須獨立董事預先發表意見的獨立董事預先審查制度；在表

決關聯交易議案時關聯董事及關聯股東的迴避制度；在制定關聯交易價格時按市

場化原則定價的制度等一系列關聯交易決策制度；同時賦予了公司監事會對關聯

交易進行全面監督、檢查的權利。

儘管公司按照《公司章程》、《獨立董事制度》、《關聯交易管理制度》等規定，

嚴格履行關聯交易的法定程序，關聯交易內容及定價原則合理，但是若未來關聯

交易偏離市場化和公允性原則，將會對非關聯股東的利益產生影響。

（三）宏觀經濟波動的風險

公司主營業務為微納光學產品的研發、製造與技術服務，產品主要應用於公

共安全防偽、鐳射包裝材料和新型顯示及照明等領域。2011年度上述領域微納

光學產品的銷售收入佔公司主營業務收入的比例分別為17.56%、78.48%和

2.20%。

公司生產的公共安全防偽產品目前具有較高的壟斷優勢，下遊市場與宏觀經

濟的整體關聯度不大。

鐳射包裝材料領域是公司目前收入佔比最大的分部，主要應用於煙、酒等消

費品的包裝，公司生產的膜類、紙類產品不直接面向煙、酒最終生產企業銷售，

需要由煙標、酒標生產企業經過印刷後再銷售。雖然公司與直接客戶、最終客戶

開展業務均遵循市場化原則，不存在下遊煙標、酒標生產企業受最終客戶指定而

選擇供應商的非市場化行為，但是作為煙、酒等消費品產業鏈上的一環，消費品

行業易受宏觀經濟波動的影響，宏觀經濟發展的停滯或下滑都將對我國消費品生

產和銷售帶來不利影響，影響消費品包裝生產企業的發展，從而造成公司訂單減

少、回款速度減緩等狀況，進而影響公司的整體運營。

公司未來將進一步加強公共安全防偽等與宏觀經濟關聯度較小的行業的技

術研發和市場推廣工作，但是中短期內公司業務仍將存在受宏觀經濟周期波動影

響的風險。

（四）科研資助持續性及非經常性損益風險

微納光學製造技術作為極端製造技術的一個重要方面，被明確列為國家中長

期科學和技術發展的前沿技術，得到了國家產業政策的大力支持。公司作為國內

微納光學製造領域內具有自主創新能力的領先企業，積極參與國家、省部級課題

的申報，多次被各級部門選中，作為承擔科研任務的主體。

報告期內，公司收到的政府補助主要包括科研項目經費、貼息及獎勵等，可

分為與收益相關和與資產相關的兩類。與收益相關的政府補助，用於補償企業已

發生的相關費用或損失的，取得時直接計入當期營業外收入；而用於補償企業以

後期間的相關費用或損失的，公司在收到政府補助時確認為其他流動負債，在確

認相關費用的期間，計入當期營業外收入。對與資產相關的政府補助公司在收到

時確認為其他流動負債，在該資產使用壽命內平均分配，分次計入以後各期的營

業外收入。

公司報告期內計入營業外收入的政府補助如下：

單位：萬元

項目

2011年度

2010年度

2009年度

政府補助

559.03

398.58

578.09

佔當期利潤總額的比重

11.77%

9.77%

18.19%

雖然這些科研項目短期內不一定能給公司帶來利潤的增長，但有利於增強公

司技術儲備，保持公司中長期的技術領先優勢。如果國家未來對科技支持的政策

或方向發生調整，減少對本公司科研的資助，將會在降低公司非經常性損益的同

時影響公司研發投入的力度，對公司保持中長期競爭優勢帶來不利影響。

（五）客戶相對集中的風險

2009年、2010年和2011年，公司向前十名客戶（同一實際控制人控制的公

司合併計算）銷售總額分別為13,008.55萬元、16,312.99萬元和21,726.28萬

元，佔發行人當期營業收入的比例分別為86.17%、85.68%和85.34%。發行人的

客戶相對集中，主要是由於發行人主營產品不作為最終消費品直接面向消費者，

而是作為中間產品應用於下遊產業，而下遊行業集中度比較高所致。由於下遊產

業從產品質量穩定性以及防偽性能等因素出發，一般不會輕易更換供應商，所以

公司的客戶群相對比較穩定。隨著公司經營規模和產品應用領域的擴大，公司客

戶的集中度將逐年下降，但如果主要客戶採購計劃發生變動或生產經營狀況發生

不利的變化，將會引起公司收入和利潤的波動。

上述風險直接或間接影響本公司的經營業績，請投資者特別關注本招股意

向書「第四節 風險因素」中關於上述風險的內容。

目 錄

發行概況 .......................................................... 1

發行人聲明 ........................................................ 4

重大事項提示 ...................................................... 5

第一節 釋義 ..................................................... 15

第二節 概覽 ..................................................... 18

一、發行人基本情況 ............................................... 18

二、控股股東及實際控制人簡介 ..................................... 21

三、發行人的主要財務數據及主要財務指標 ........................... 22

四、本次發行情況 ................................................. 24

五、募集資金用途 ................................................. 24

六、發行人核心競爭優勢 ........................................... 25

第三節 本次發行概況 ............................................. 29

一、公司基本信息 ................................................. 29

二、本次發行的基本情況 ........................................... 29

三、本次股票發行有關當事人 ....................................... 30

四、預計發行上市時間表 ........................................... 31

第四節 風險因素 ................................................. 33

一、原材料價格變動的風險 ......................................... 33

二、關聯交易金額較大的風險 ....................................... 33

三、宏觀經濟波動的風險 ........................................... 34

四、科研資助持續性及非經常性損益風險 ............................. 35

五、客戶相對集中的風險 ........................................... 36

六、採購相對集中的風險 ........................................... 36

七、主營業務毛利率下降的風險 ..................................... 36

八、應收帳款發生壞帳的風險 ....................................... 37

九、與蘇州大學合作研發的風險 ..................................... 37

十、核心技術洩密及技術人員流失的風險 ............................. 37

十一、募集資金投資項目風險 ....................................... 38

十二、人工成本上升的風險 ......................................... 38

十三、公司規模迅速擴張的風險 ..................................... 38

十四、控制權變動的風險 ........................................... 39

第五節 發行人基本情況 ........................................... 40

一、公司改制重組及設立情況 ....................................... 40

二、發行人設立以來的重大資產重組情況 ............................. 44

三、發行人的股權結構圖和組織結構圖 ............................... 44

四、發行人控股及參股公司情況 ..................................... 48

五、發行人主要股東及實際控制人的基本情況 ......................... 53

六、發行人有關股本情況 ........................................... 57

七、工會持股、職工持股會持股、信託持股、委託持股等情況 ........... 61

八、發行人員工及其社會保障情況 ................................... 61

九、重要承諾 ..................................................... 69

第六節 業務和技術 ............................................... 71

一、發行人主營業務及主要產品 ..................................... 71

二、發行人所處行業概況 ........................................... 74

三、發行人在行業中的競爭地位 ..................................... 97

四、發行人主營業務的具體情況 .................................... 104

五、公司主要固定資產及無形資產 .................................. 141

六、經營許可證 .................................................. 150

七、公司核心技術及研發情況 ...................................... 154

第七節 同業競爭與關聯交易 ...................................... 171

一、同業競爭情況 ................................................ 171

二、關聯方與關聯關係 ............................................ 171

三、關聯交易 .................................................... 175

四、關於關聯交易決策權力和程序的規定 ............................ 205

五、報告期內關聯交易的程序履行情況以及獨立董事的意見 ............ 208

六、規範和減少關聯交易的措施 .................................... 208

第八節 董事、監事、高級管理人員與其他核心人員 ................... 210

一、董事、監事、高級管理人員及其他核心人員的簡要情況 ............ 210

二、董事、監事、高級管理人員及其他核心人員持股情況 .............. 215

三、董事、監事、高級管理人員及其他核心人員其他對外投資情況 ...... 216

四、董事、監事、高級管理人員與其他核心人員的薪酬情況 ............ 216

五、董事、監事、高級管理人員及其他核心人員兼職情況 .............. 217

六、董事、監事、高級管理人員及其他核心人員相互之間存在的親屬關係情況

................................................................ 218

七、董事、監事、高級管理人員及其他核心人員籤訂的協議及作出的承諾情況

................................................................ 218

八、董事、監事、高級管理人員任職資格情況 ........................ 219

九、董事、監事、高級管理人員變動情況 ............................ 219

第九節 公司治理 ................................................ 221

一、股東大會制度 ................................................ 221

二、董事會制度 .................................................. 223

三、監事會制度 .................................................. 225

四、獨立董事制度 ................................................ 226

五、董事會秘書制度 .............................................. 229

六、審計委員會 .................................................. 229

七、提名委員會 .................................................. 231

八、報告期違法違規情況 .......................................... 232

九、報告期資金佔用及對外擔保情況 ................................ 232

十、內控制度的自我評估意見及註冊會計師鑑證意見 .................. 232

十一、對外投資、擔保制度的建立及執行情況 ........................ 233

十二、投資者權益保護情況 ........................................ 236

第十節 財務會計信息與管理層分析 ................................ 241

一、近三年經審計的財務報表 ...................................... 241

二、股東權益變動情況 ............................................ 261

三、最近一期末主要債項 .......................................... 262

四、經註冊會計師核驗的非經常性損益明細表 ........................ 263

五、主要財務指標 ................................................ 264

六、公司歷次驗資情況及投入資產的計量屬性 ........................ 266

七、資產評估情況 ................................................ 268

八、財務狀況分析 ................................................ 269

九、盈利能力分析 ................................................ 329

十、現金流量分析 ................................................ 365

十一、資本性支出分析 ............................................ 366

十二、財務狀況和盈利能力的未來趨勢分析 .......................... 367

十三、會計報表附註中的資產負債表日後事項、或有事項及其他重要事項 369

十四、股利分配 .................................................. 369

第十一節 募集資金運用 .......................................... 375

一、本次發行募集資金運用計劃 .................................... 375

二、微納結構光學產品技術改造項目 ................................ 376

三、研發中心擴建技術改造項目 .................................... 395

四、其他與主營業務相關的營運資金 ................................ 405

五、募集資金運用對公司財務狀況和經營成果的影響 .................. 406

第十二節 未來發展與規劃 ........................................ 408

一、發展規劃和經營目標 .......................................... 408

二、實現規劃和目標擬採取的措施 .................................. 409

三、增強成長性和自主創新能力的措施 .............................. 411

四、擬定上述規劃所依據的假設條件 ................................ 413

五、實施上述規劃面臨的主要困難和擬採用的措施 .................... 413

六、發展規劃目標與現有業務的關係 ................................ 414

第十三節 其他重要事項 .......................................... 415

一、重大合同 .................................................... 415

二、公司對外擔保情況 ............................................ 419

三、訴訟和仲裁事項 .............................................. 419

第十四節 有關聲明 .............................................. 421

第十五節 附件 .................................................. 428

第一節 釋義

在本招股意向書中，除非另有說明，下列詞彙具有如下意義：

公司、本公司、發行人、

股份公司、蘇大維格

指

蘇州蘇大維格光電科技股份有限公司

維格光學

指

蘇州蘇大維格數碼光學有限公司，系本公司前身

蘇大投資

指

江蘇蘇大投資有限公司，系本公司發起人之一，持有公司發

行前9.35%的股份

蘇高新

指

江蘇省蘇高新風險投資股份有限公司，系本公司發起人之

一，持有公司發行前8.49%的股份

盛業印刷

指

上海盛業印刷有限公司，系本公司發起人之一，持有公司發

行前4.24%的股份

藍壹創投

指

蘇州藍壹創業投資有限公司，系本公司發起人之一，持有公

司發行前4%的股份

世厚投資

指

世厚（北京）投資管理有限公司，系本公司發起人之一，持

有公司發行前3%的股份

維旺科技

指

蘇州維旺科技有限公司，系本公司控股子公司

納格光電

指

蘇州納格光電科技有限公司，系本公司參股子公司

美濃集團

指

公司股東虞樟星家族成員控制的多家企業的統稱，包括杭州

美濃物資貿易有限公司、浙江美濃絲網印刷有限公司、浙江

美濃塗料有限公司和浙江亞欣紙業有限公司等

美濃物貿

指

杭州美濃物資貿易有限公司

美濃絲網

指

浙江美濃絲網印刷有限公司

亞欣紙業

指

浙江亞欣紙業有限公司

美濃塗料

指

浙江美濃塗料有限公司

中國、我國、國內、全國

指

中華人民共和國

中國證監會

指

中國證券監督管理委員會

《公司章程》

指

蘇州蘇大維格光電科技股份有限公司章程

《公司法》

指

中華人民共和國公司法

《證券法》

指

中華人民共和國證券法

保薦機構、主承銷商

指

平安證券有限責任公司

發行人律師

指

國浩律師（上海）事務所，原名「國浩律師集團（上海）事

務所」

立信會計師

指

立信會計師事務所（特殊普通合夥），原名「立信會計師事

務所有限公司」

近三年、報告期

指

2009年度、2010年度和2011年度

元、萬元

指

人民幣元、人民幣萬元

微納結構

指

特徵尺寸在微納米量級的三維形貌，1微米=10-6米，1納米

=10-9米

微納光學

指

利用微米乃至納米尺度下的微納結構光學特性，設計製造新

型的光學器件、系統和裝置

極端製造技術

指

極大型、極小型、極精密型等極端條件下的製造技術，主要

用於製造極端尺寸或極高功能的器件

雷射直寫

指

直接在感光材料表面通過單光束掃描形成微結構圖形

雷射幹涉光刻

指

基於幹涉技術原理，採用2束或多束相互幹涉光在材料表面

形成微結構圖形陣列

光柵

指

光柵是表面具有密集等寬等距線條的光學元件，通過有規律

的結構，使入射光的振幅或相位受到周期性空間調製，是重

要的分光器件

原版

指

原版是利用光刻生產的雷射原版和利用電鑄手段將微納結

構雷射原版進行金屬化處理製作形成的金屬版

工作版

指

工作版是批量製造微納光學產品的模具，可由原版不斷複製

產生

LED

指

發光二極體,可以直接把電轉化為光，具有照明用途

背光模組

指

背光模組是液晶顯示器面板的關鍵零組件之一，由於液晶本

身不發光，背光模組的功能即在於供應充足的亮度與分布均

勻的光源，使液晶顯示器能正常顯示影像

導光膜

指

導光膜是用於電子產品背光的新型導光器件，薄膜表面具有

精密光學網點或微稜鏡結構，能有效地將全反射進入薄膜的

光線折射出薄膜表面

擴散膜

指

背光模組的關鍵光學材料之一，主要作用是實現發光均勻化

增亮膜

指

主要用於光線的集中增亮，是液晶電視、顯示器等平面顯示

設備背光模組的重要光學材料

PET

指

聚對苯二甲酸乙二醇酯，為高聚合物，由對苯二甲酸乙二醇

酯發生脫水縮合反應而來。PET具有優良的特性(耐熱性、耐

化學藥品性、強韌性、電絕緣性、安全性等)，價格便宜，

廣泛用做纖維、薄膜、工程塑料、聚酯瓶等。PET薄膜具有

良好的防潮性、阻氣性、耐熱耐寒性、保香性，加之其強度

較高，尺寸的穩定性較好、印刷適性較好而且符合環保要求，

是目前應用最廣、用量最多的一種材料

鐳射膜

指

包括鐳射轉移膜和鐳射複合膜兩大類。指含有雷射全息圖像

的塑料薄膜，可以通過與基材（紙張）結合，製成雷射全息

防偽包裝材料，然後在包裝材料上進行印刷，能夠在印刷品

表面形成絢麗多彩的雷射全息圖像和立體圖案，是一種兼具

美觀和防偽功能的包裝材料

鐳射紙

指

包括鐳射轉移紙和鐳射複合紙兩大類。指將鐳射膜上的全息

圖像通過複合或轉移的方式轉移到紙張上，形成的鐳射包裝

材料，其中鐳射複合紙含有塑料薄膜成分，而鐳射轉移紙不

含塑料薄膜成分，可降解，因而環保性能良好

定製化產品

指

根據客戶產品特點或特定的需要，由雙方共同參與設計研

發，專門製作原版並批量化生產的微納光學產品，該類產品

的特殊性和專一性可使最終應用產品外觀新穎、仿製難度大

煙標

指

捲菸的外包裝印刷品，有條盒和小盒之分

酒標

指

酒製品的外包裝、商標等具有標識性的包裝物的總稱

第二節 概覽

本概覽僅對招股意向書全文做扼要提示。投資者作出投資決策前，應認真閱

讀招股意向書全文。

一、發行人基本情況

（一）概況

中文名稱： 蘇州蘇大維格光電科技股份有限公司

英文名稱： SVG OPTRONICS CO., LTD

註冊資本： 4,650萬元

法定代表人： 陳林森

成立日期： 2001年10月25日

公司住所： 蘇州工業園區蘇虹東路北鍾南街478號

主營業務： 微納光學產品的設計、開發與製造，關鍵製造設備的研製和

相關技術的研發服務

（二）設立情況

蘇州蘇大維格光電科技股份有限公司系由蘇州蘇大維格數碼光學有限公司

整體變更設立。經立信會計師「信會師報字（2008）第23541號」《審計報告》

審計，蘇州蘇大維格數碼光學有限公司2008年6月30日淨資產為71,008,023.03

元，按1:0.6549的比例折為股份公司的股本46,500,000股，其餘24,508,023.03

元作為資本公積。立信會計師對本次整體變更的註冊資本實收情況進行了審驗，

並出具了「信會師報字（2008）第23611號」《驗資報告》。

2008年9月3日，股份公司在江蘇省工商行政管理局完成變更登記，並取

得註冊號為320594000023106的企業法人營業執照。

（三）公司簡介

公司是我國微納光學技術應用的開拓者，國內領先的微納光學產品製造和技

術服務商。公司主要從事微納光學產品的設計、開發與製造，關鍵製造設備的研

制和相關技術研發服務。公司的微納光學產品包括公共安全防偽材料、鐳射包裝

材料、新型顯示光學材料三類；設備主要是微納光學產品製造用光刻設備。

公司是江蘇省首批重新認定的高新技術企業，擁有25項發明專利，4項實

用新型專利，5項軟體著作權。公司是國內少數既從事裝備製造又從事產品生產

的微納光學製造企業之一，形成了裝備研製和產品開發相互促進和持續改進的良

好循環，設備向中鈔特種防偽科技有限公司、南開大學、中科院納米研究所等銷

售，獲得了各大科研院所認可。公司承擔了「金屬基亞微米結構紫外雷射刻蝕技

術與系統」和「用於平板顯示的大幅面微納米壓印製造工藝與裝備」等2個國家

「863計劃」項目，以及國家發改委新型平板顯示器件產業化專項、工業和信息

化部電子信息產業發展基金項目、科技部科技型中小企業技術創新基金項目、國

家火炬計劃等諸多國家級、省部級科研項目。寬幅高品質數碼雷射模壓全息原版

（SVG-800）、大幅面雷射定位圖像轉移材料SVG-tf01、公共安全證卡防偽材料

獲得過國家重點新產品認定；數碼雷射立體（全息）照排系統、寬幅定位雷射轉

移材料、寬幅雷射高速直寫設備、公共安全防偽材料獲得江蘇省高新技術產品認

定。

公司積聚了光學理論、工程應用、光學檢測、微納米結構製造、電子通訊、

軟體與控制、數字圖像處理、精密機械設計等專業優秀人才。公司董事長陳林森

是微納光學製造領域的領軍人物，博士生導師，享受國務院特殊津貼專家，擔任

中國光學學會全息與光信息處理專業委員會主任；是江蘇省有突出貢獻中青年專

家，江蘇省「333高層次人才培養工程」首批中青年科技領軍人才，曾獲「全國

留學回國人員成就獎」、「國家科學技術進步二等獎」、「全國第二屆發明創業獎」、

江蘇省「科技進步一等獎」以及蘇州市「科技創新創業市長獎」等多項榮譽。公

司建有「兩站三中心」作為技術研發的強大後盾，「兩站」即兩個科研工作站：

江蘇省企業院士工作站、蘇州工業園區博士後科研工作站蘇大維格站；「三中心」

即一個國家級研發中心和兩個省級研究中心：數碼雷射成像與顯示國家地方聯合

工程研究中心、江蘇省數碼雷射圖像與新型印刷工程技術研究中心和江蘇省微納

柔性製造工程技術研究中心。

（四）發行人成長曆程

發行人具有的跨越式成長模式，是基於技術研發和創新應用循環促進的成長

模式。技術研發為公司提供未來發展的核心競爭力，是創新應用的技術來源；創

新應用為公司帶來新的應用領域，是技術研發的支持動力。

發行人是典型的技術推動型企業，依靠強大的研發實力和豐富的成果轉化經

驗，應用微納光學製造技術不斷開發新產品，擴大新領域，實現公司的快速發展。

從2001年成立至今，公司經過了創業孵化期——產品導入期——快速成長期。

創業孵化期公司投身於微納光學技術的研究開發，產品導入期公司著力於科研成

果的產業化，快速成長期公司專注於全新應用領域的開拓與培育，憑藉源源不斷

的創新研發為今後更快發展積蓄能量，形成了公司特有的跨越式成長模式。

創業孵化期（2001-2004年）：公司致力於「數碼雷射全息製版系統HoloMaker

series」的研發、雷射全息製版技術服務、公共安全防偽解決方案提供與產業化

應用。自主研製的HoloMakerIII成為國內微納光學製造行業的關鍵設備，促進

了國內公共安全防偽與鐳射包裝材料行業的技術進步。2004年，公司研製的「定

向光變色膜（OVCF）」製造技術，成功應用於中國第二代身份證的防偽材料製造，

確立了公司在微納光學製造業內的技術地位。

產品導入期（2005-2006年）：公司成功切入鐳射包裝材料市場，將微納光

學技術應用於鐳射包裝材料領域，2005年自主研發並建立了中國首條「定位鐳

射轉移材料生產線」，開創了「定位鐳射印刷轉移紙」在菸草包裝上的應用先河。

同時，公司進一步加強技術研發，研製幅面更大、精度更高、速度更快的關鍵制

造設備，研製成功「寬幅智能雷射SLM光刻設備（HoloScanV）」，實現了大幅面、

高速度的微納圖形快速製造，具有國際領先水平，並獲得多項中國發明專利，確

立了公司在定製化鐳射包裝材料領域的獨特地位。

快速成長期（2007年至今）：公司近年來保持快速成長，2007年公司成立維

旺科技專注於新型顯示及照明光學膜的研發與製造；2008年公司將微納光學制

造技術應用於公共安全防偽領域，研發DMD技術與雙通道光變色膜在國內新版機

動車駕駛證、行駛證上全面應用，成為公司新的利潤增長點；在鐳射包裝材料領

域，公司以鐳射膜為起點，向下遊鐳射紙延伸，產品用途也從煙標擴展到酒標，

銷售規模快速擴大。

雖然受全球金融危機的影響，公司2009年業務增長放緩，但是公司抓住機

遇加大研發力度，擴大產品技術儲備，為今後發展奠定堅實的基礎。雷射並行光

刻直寫設備iGraper810於2009年投入應用，具有200nm周期結構及1um以上任

意圖形直寫能力，支持複雜結構的微納結構圖形製造；研製成功系列化的微透鏡

陣列光學膜，形成了微透鏡陣列的批量製造能力，成為國內首家具備微透鏡陣列

膜研發與製造能力的企業；2010年研製成功具有突破意義的視閃膜和

ActiveMatrix動態圖形公共安全防偽膜，擬用於高端（公安、金融等）防偽領

域。這些技術儲備的應用，未來將使公司的業務發展水平提升到新的高度。

業務發展階段

代表性研發成果

主要新產品

對營業業務的影響

創業孵化期

2001-2004

數碼三維與光變圖像的制

作方法及雷射照排系統

HoloMakerIII 數

碼全息製版系統

形成自主研發的製版核

心技術

大型納米壓印設備（卷對

卷）

自主研製成功批量生產

所需的設備

定向光變色膜（OVCF）製造

技術

第二代身份證防

偽膜

確立公司在行業內的技

術地位

產品導入期

2005-2006

定位鐳射轉移材料生產線

定位鐳射膜

成功開拓煙標市場，使公

司業務初具規模

寬幅智能雷射SLM光刻系統

HoloScanV 幹涉

光刻直寫設備

大幅提升公司定製化鐳

射包裝設計製造能力

快

速

成

長

期

2007-

2008

紫外雷射刻蝕技術

手機導光膜

成立維旺科技，進入新型

顯示與照明領域

鐳射材料向產業鏈下遊擴

展應用

鐳射紙

2007年銷售增長

102.32%；淨利潤增長

80.73%

DMD技術與雙通道光變色膜

駕駛證、行駛證專

用防偽膜

2008年銷售增長94.98%；

淨利潤增長172.45%

2009

至今

灰度光刻技術和微區納米

壓印技術的綜合應用

微透鏡陣列光學

膜

重大技術儲備，未來用於

平板顯示關鍵光學組件

視閃膜、ActiveMatrix動態

圖形公共安全防偽薄膜

高端防偽產品

重大技術儲備，未來用於

公安、金融等高層防偽

二、控股股東及實際控制人簡介

本公司的控股股東和實際控制人為陳林森先生。本次發行前，陳林森先生持

有本公司股份1,674.5997萬股，佔公司發行前總股本的36.01%。

陳林森先生，1961年出生，中國國籍，無永久境外居留權。身份證號碼：

32050219610122XXXX。住所：蘇州市滄浪區東小橋弄。現任本公司董事長，也是

公司研發團隊的核心，是公司擁有的29項專利的發明人，其中8項專利的第一

發明人。陳林森為中國光學學會全息與光信息處理專業委員會主任，長期從事數

碼雷射圖像光刻系統、微納米結構製造和衍射光學器件的研究。陳林森先生所獲

榮譽主要有：

授予機構

榮譽

國務院

2001年度 國家科技進步二等獎

2011年度 國家科技進步二等獎

中組部、科技部

2003年度 全國留學回國人員成就獎

國家知識產權局

2010年度 中國專利優秀獎

中國發明協會

2006年度 全國「發明創業獎」

江蘇省人民政府

2006年度 江蘇省先進工作者

2007年度 江蘇省科技進步一等獎

江蘇省委組織部

2007年度 江蘇省「333工程」科技領軍人才

2008年度 江蘇省高層次創新創業人才

江蘇省科技廳

2006年度 江蘇省十大優秀專利發明人

蘇州市人民政府

2007年度 蘇州市科技創新創業市長獎

2008年度 蘇州市傑出人才獎

三、發行人的主要財務數據及主要財務指標

（一）合併資產負債表

單位：元

項目

2011年12月31日

2010年12月31日

2009年12月31日

流動資產

176,571,738.33

178,904,024.69

138,382,520.86

非流動資產

98,453,283.59

57,640,476.89

53,588,320.47

資產總額

275,025,021.92

236,544,501.58

191,970,841.33

流動負債

89,166,589.61

81,801,883.71

77,538,110.49

非流動負債

8,500,000.00

8,500,000.00

3,094,153.01

負債總額

97,666,589.61

90,301,883.71

80,632,263.50

歸屬於母公司

所有者權益總額

172,115,402.90

140,692,187.64

106,273,031.10

少數股東權益

5,243,029.41

5,550,430.23

5,065,546.73

股東權益總額

177,358,432.31

146,242,617.87

111,338,577.83

（二）合併利潤表

單位：元

項目

2011年度

2010年度

2009年度

營業收入

254,594,875.49

190,395,635.83

150,965,481.78

營業利潤

41,865,775.62

36,793,801.94

26,555,293.78

利潤總額

47,494,715.58

40,799,531.65

31,782,039.60

淨利潤

40,415,814.44

34,904,040.04

26,751,201.14

歸屬於母公司股東的

淨利潤

40,723,215.26

34,419,156.54

26,607,995.14

扣除非經常性損益後

歸屬於母公司所有者

的當期淨利潤

36,123,477.99

31,192,405.07

22,296,008.70

（三）合併現金流量表

單位：元

項目

2011年度

2010年度

2009年度

經營活動現金流量淨額

48,327,970.63

16,877,099.65

31,264,434.66

投資活動現金流量淨額

-47,883,709.32

-11,838,235.79

-23,605,671.86

籌資活動現金流量淨額

-8,318,847.25

-2,748,845.72

-1,164,686.84

現金及現金等價物淨增

加額

-7,990,993.88

2,220,136.68

6,490,056.36

（四）主要財務指標

財務指標

2011年12月31日

2010年12月31日

2009年12月31日

流動比率（倍）

1.98

2.19

1.78

速動比率（倍）

1.57

1.80

1.50

資產負債率（母公司）

35.64%

38.20%

41.85%

無形資產（扣除土地使

用權）佔淨資產比率

3.82%

3.64%

3.15%

財務指標

2011年度

2010年度

2009年度

應收帳款周轉率（次）

3.94

3.45

3.11

存貨周轉率（次）

5.27

4.87

5.69

息稅折舊攤銷前利潤

（萬元）

5,466.87

4,650.43

3,718.82

利息保障倍數（倍）

92.54

61.10

31.37

基本每股收益（元）

0.88

0.74

0.57

每股經營活動產生的

現金流量（元）

1.04

0.36

0.67

每股淨現金流量（元）

-0.17

0.05

0.14

四、本次發行情況

股票種類：人民幣普通股（A股）

每股面值：人民幣1.00元

發行股數：不超過1,550萬股，不超過發行後總股本的25%

發行價格：通過向詢價對象詢價確定

發行方式：採用網下向詢價對象配售和網上向社會公眾投資者定價發行相結

合的方式或中國證監會要求和許可的其他方式

發行對象：符合資格的詢價對象和已開通創業板市場交易的投資者

承銷方式：餘額包銷

五、募集資金用途

本次發行募集資金將在扣除發行費用後，投資於以下項目：

單位：萬元

序號

項目名稱

投資金額

備案部門

備案號

1

微納結構光學產品技術

改造項目

15,792.70

蘇州工業園區經濟貿

易發展局

3205101102817

2

研發中心擴建技術改造

項目

3,380.10

蘇州工業園區經濟貿

易發展局

3205101102809

3

其他與主營業務相關的

營運資金

-

-

-

募集資金到位前，公司將根據各項目的實際進度，決定是否以自有資金或銀

行貸款先行投入；如在募集資金到位前公司已對上述項目先行投入，則募集資金

到位後將用於支付項目剩餘款項及置換先期投入。

若本次發行實際募集資金淨額低於上述投資項目的募集資金擬投入金額，募

集資金不足的缺口部分由本公司以自有資金或銀行借款等方式解決。

本公司募集資金將存放於董事會決定的專戶集中管理，做到專款專用。

六、發行人核心競爭優勢

（一）研發團隊優勢

因為微納光學技術是光學理論、工程應用、光學檢測、微納結構設計、軟體

開發、自動化控制、數字圖像處理、精密機械製作等多方面技術的綜合，需要多

領域專業人才協同合作，充分發揮團隊力量，才可能實現從各技術點到擁有核心

綜合技術的飛躍。

公司在微納光學產品技術研發與製造領域位居國內領先地位，行業領先地位

的取得源於公司持續的自主創新。陳林森領導下的研發團隊在前瞻性和應用性技

術研究方面有著豐富的經驗，持續創造出先進的研究成果，使公司在微納光學制

造關鍵技術方面獨樹一幟。

在公司多年的發展過程中，核心技術研發團隊逐步壯大，現已擁有博士5

名、碩士9名，成員所學專業跨度大，年齡梯度好。目前公司的研發團隊承擔著

1項國家863課題，3項國家部委重點項目，13項省市級研發項目。公司已經形

成了以陳林森為帶頭人的研發團隊，建立了企業自主研發的模式，具備了保持持

續技術創新的能力，在行業競爭中擁有明顯的優勢。

（二）技術研發優勢

發行人近年來快速發展源於強大的技術研發推動。公司在微納光學製造領域

經過多年的研究與開發，積累了多項擁有自主智慧財產權的核心技術。目前，公司

已取得29項專利，其中25項發明專利，4項實用新型專利。基於光刻設備控制

軟體的研究，公司設計開發了系列專業光刻與圖像處理軟體，取得5項計算機軟

件著作權。

公司以關鍵技術研究帶動產品開發，致力於將科技成果和核心技術產業化應

用，研製成功多項國家重點新產品，並且獲得多項省部級榮譽。憑藉技術領先性，

公司技術和產品介入公安部各類證件的製作，定向光變色膜製造技術成功應用於

國家第二代身份證，DMD技術與雙通道光變色膜在新版駕駛證、行駛證上全面應

用。公司的技術研發能力不僅涵蓋了行業高端產品開發，而且體現在行業關鍵設

備研製方面，生產工藝各核心環節的設備具有自主智慧財產權，特別是在雷射幹涉

光刻設備與關鍵技術、微納米壓印設備與技術等方面具有國際領先水平。

公司是江蘇省首批重新認定的高新技術企業，始終堅持「市場需求為導向、

企業為創新主體、產學研相結合」的方向，建立了「關鍵技術研究——工程應用

研究——產品應用開發」的漸進式多層次研發體系。公司始終堅持研發先導戰略，

研發中心位居公司的核心地位，公司十分注重對技術研發的投入，報告期內公司

研發投入佔同期營業收入比重分別達到5.95%、4.33%和5.19%。

公司建有「兩站三中心」作為技術研發的強大後盾，「兩站」即2個科研工

作站：江蘇省企業院士工作站、蘇州工業園區博士後科研工作站蘇大維格站；「三

中心」即1個國家級研究中心和2個省級研究中心：數碼雷射成像與顯示國家地

方聯合工程研究中心、江蘇省數碼雷射圖像與新型印刷工程技術研究中心和江蘇

省微納柔性製造工程技術研究中心。

（三）應用創新優勢

公司的快速增長在於應用創新能力，不斷創造微納光學製造新的應用領域，

形成技術驅動力，推動公司業務跨上更高的臺階。與傳統型製造業企業不同，公

司並非固守現有產品應用範圍，而是充分發揮微納光學技術基礎性、通用性強的

特點，不斷尋找新的應用領域，形成新的利潤增長點。2005年公司成功開發鐳

射膜技術，奠定了公司在高端鐳射包裝材料市場的地位；2007年公司向鐳射包

裝材料產業鏈下遊擴展應用，成功開發鐳射紙，當年銷售增長102.32%，淨利潤

增長80.73%；2008年公司以獨有的DMD技術與雙通道光變色膜技術成功開發新

版駕駛證、行駛證專用防偽膜，開拓了公共安全防偽應用領域，當年銷售增長

94.98%，淨利潤增長172.45%。

公司的應用創新能力不僅體現在新應用領域的開拓上，而且體現在高技術新

產品的開發中。公司自主研發的新產品通過國家和省級相關部門的認定，多項產

品達到國內領先水平。寬幅高品質數碼雷射模壓全息原版（SVG-800）、大幅面激

光定位圖像轉移材料SVG-tf01、公共安全證卡防偽材料獲得國家重點新產品認

定，數碼雷射立體（全息）照排系統、寬幅定位雷射轉移材料、寬幅雷射高速直

寫設備、公共安全防偽材料獲得江蘇省高新技術產品認定。

公司研發的產品具有技術獨創性，自主開發特色雷射原版（寬幅變色銀圖像

原版、金屬拉絲原版、正交彩虹原版、斜紋光柱原版等），技術水平達到國際領

先。公司自主製造了整版雷射定位圖像原版、模壓設備，開發了新型雷射定位轉

移材料，具有整版無縫、支持任意圖形設計、精密定位、環保等特點。

（四）產業鏈優勢

公司是國內少數擁有微納光學製造完整產業鏈的企業之一。微納光學製造產

業鏈主要包括裝備製造、微納結構設計、原版開發、規模化生產四個環節，發行

人憑藉自身技術研發、應用創新等方面的實力，取得並鞏固了產業鏈優勢。

優質的產品是由先進的設備、完善的工藝共同保證的，公司在設備研發、制

造方面的豐富經驗為微納光學製造技術規模化應用提供了有針對性的技術基礎。

新產品新技術的開發對關鍵設備研製提出了新的要求，獨立開發的核心設備不僅

保證了技術的先進性，公司還可以根據實際生產過程中遇到的問題提出設備改進

需求，如在硬體方面，可以通過改變雷射光源、運動控制部件來提升設備精度，

通過靈活的增加設備組件，實現功能擴展，提升設備綜合性能；在軟體方面，可

更新軟體系統，包括計算機數據格式和軟體控制方式，充分發揮硬體的能力和多

種功能。公司形成了裝備研製和產品開發相互促進和持續改進的良性循環，也使

生產效率能夠得到提高。

微納結構設計是定製化生產的基礎，發行人根據客戶提供的圖形效果和光學

特性要求，進行微納結構設計，並提供微納製造技術解決方案。由於發行人掌握

了微納結構設計原理，一方面能夠及時快速的依據客戶要求調整設計、優化性能，

在開拓新領域、爭取客戶等方面佔據了優勢；另一方面又能夠繼續研發，形成新

的視覺特效或光學防偽性能，滿足客戶不斷提高的要求，在市場競爭中保持技術

領先。

在微納光學製造行業，多數企業在製版環節沒有自主智慧財產權，依靠外購獲

取相關生產設備或原版，發行人依靠先進的技術研發能力實現了原版製作。公司

研製的雙光學頭多功能雷射直寫設備iGrapher、紫外雷射光刻與刻蝕設備

MicroLab處於國際先進水平，幹涉光刻直寫設備HoloScanV已達到國際領先水

平。自製原版能夠有效縮短設計、試樣、批量化的周期，一方面因試樣速度快，

反應及時，使公司在競標過程中處於有利地位，為公司拓展業務奠定了良好基礎；

另一方面公司根據在批量化生產過程中出現的新情況，根據生產或客戶需求靈活

調整，確保產品質量穩定，為穩定客戶關係奠定了堅實基礎。

在規模化生產過程中，設備與工藝的適應性是關鍵。發行人掌握了工藝流程

的核心原理，不斷創新，應用新工藝，提高生產效率，例如公司應用無縫鐳射轉

移膜壓印工藝解決了多塊小幅面工作版之間存在接縫，不能夠適應輪轉印刷的問

題，該工藝現應用於生產，取得了良好效果。發行人現已具有年產7,000萬平方

米膜類產品和3,500萬平方米紙類產品的規模，能夠為客戶提供完整的微納結構

產品解決方案，在市場競爭中處於優勢地位。

（五）市場地位優勢

公司憑藉先進的技術、準確的市場定位、有效的技術營銷手段取得了穩固的

市場地位。公司憑藉先進的微納光學製造技術和業內知名度進入公共安全防偽領

域，該市場進入門檻高，難以模仿，有很強的技術專用性，而且產品具有長期穩

定性，跨過準入門檻後能在相當長的時期內成為該產品的指定供應商。公司憑藉

第二代身份證的光變色膜技術迅速成為業內知名廠商，應用於新版駕駛證、行駛

證的公共安全防偽膜為公司創造了穩定的利潤來源，進一步鞏固了公司的行業地

位。公司已經成為公共安全防偽領域具有影響力的企業，為未來公司進一步開發

該領域內防偽應用產品奠定了良好基礎。

公司的鐳射包裝材料主要面向定製化市場，定製化服務專為客戶設計包裝解

決方案，製作各具特色的鐳射圖形，與後端印刷工序相結合，形成具有美觀、防

偽特點的包裝材料，從而有效提升產品檔次。定製化鐳射包裝材料需要較高的技

術水平和先進的製造設備，國內有能力提供定製化產品的企業尚在少數，採用定

制化市場策略避免了與通用普通包裝材料製造商進行低水平價格競爭。公司依靠

技術先進性和獨創性佔據定製化鐳射包裝材料市場，建立了獨特的優勢地位。

第三節 本次發行概況

一、公司基本信息

中文名稱： 蘇州蘇大維格光電科技股份有限公司

英文名稱： SVG OPTRONICS CO., LTD

註冊資本： 4,650萬元

法定代表人： 陳林森

成立日期： 2001年10月25日

註冊地址： 蘇州工業園區蘇虹東路北鍾南街478號

郵政編碼： 215026

聯繫電話： [phone]

傳 真： 0512-62520928

公司網址： http://www.svgoptronics.com

電子信箱： [e-mail]

負責信息披露和投資者關係的部門： 董事會辦公室

部門負責人： 周小紅

電話號碼： [phone]

二、本次發行的基本情況

股票種類：人民幣普通股（A股）

每股面值：人民幣1.00元

發行股數：不超過1,550萬股，不超過發行後總股本的25%

每股發行價格：通過向詢價對象詢價確定

發行市盈率：【】

發行前每股淨資產：3.70元/股（以2011年12月31日經審計歸屬於母公

司股東權益為基礎）

發行後每股淨資產：【】元/股

發行市淨率：【】

發行方式：採用網下向詢價對象配售和網上向社會公眾投資者定價發行相結

合的方式或中國證監會要求和許可的其他方式

發行對象：符合資格的詢價對象和在證券交易所開戶的符合資格的社會公眾

投資者

承銷方式：餘額包銷

募集資金總額：【】

募集資金淨額：【】

發行費用概算：

項 目

金額（萬元）

承銷費用及保薦費用

審計費用

律師費用

信息披露費

合 計

三、本次股票發行有關當事人

（一）保薦人、主承銷商：平安證券有限責任公司

法定代表人：

楊宇翔

住所：

廣東省深圳市福田區金田路大中華國際交易廣場8層

電話：

021-62078613

傳真：

021-62078900

保薦代表人：

黃萌、吳曉波

項目協辦人：

周興用

項目組成員：

張星明、徐欣

（二）律師事務所：國浩律師（上海）事務所

負責人：

倪俊驥

住所：

上海市南京西路580號南證大廈45層

電話：

021-52341668

傳真：

021-52341670

經辦律師：

劉維、張雋

（三）會計師事務所：立信會計師事務所（特殊普通合夥）

法定代表人：

朱建弟

住所：

上海市黃浦區南京東路61號4樓1、2、3室

電話：

021-63391166

傳真：

021-63392558

經辦註冊會計師：

翟小民、鮑列侖

（四）資產評估機構：江蘇仁合資產評估有限公司

法定代表人：

張雨歌

住所：

蘇州市滄浪區竹輝路477號

電話：

0512-65194850

傳真：

0512-65197704

經辦註冊評估師：

李峰、潘康

（五）主承銷商收款銀行：

收 款 銀 行

中國銀行深圳東門支行

戶名：

平安證券有限責任公司

帳號：

775757923675

（六）股票登記機構：中國證券登記結算有限責任公司深圳分公

司

住所：

深圳市深南中路1093 號中信大廈18 樓

電話：

0755-25938000

傳真：

0755-25988122

發行人與本次發行有關的中介機構及其負責人、高級管理人員及經辦人員之

間不存在任何直接或間接的股權關係或其他權益關係。

四、預計發行上市時間表

發行公告日期：

2012年6月14日

詢價推介時間：

2012年6月8日-12日

定價公告刊登日期：

2012年6月14日

申購日期和繳款日期：

2012年6月15日

預計股票上市日期：

發行結束後儘快安排上市

第四節 風險因素

投資者在評價本發行人此次發售的股票時，除本招股意向書提供的其他資料

外，應特別認真地考慮下述各項風險因素。下述風險根據重要性原則或可能影響

投資決策的程度大小排序，敬請投資者在購買本公司股票前逐項仔細閱讀。

一、原材料價格變動的風險

公司產品的主要原材料為PET基膜和紙張（主要為白卡紙和灰底白板紙），

其中PET基膜在主營業務成本中約佔24%，紙張約佔22%。PET基膜和紙張市場

供應渠道較多，供應量充足，但是這兩種原材料市場價格分別容易受到原油和木

漿等上遊大宗物資價格波動及供求關係變化的影響。

近三年，發行人PET基膜平均採購價格分別為14.17元/千克、17.37元/千

克和17.57元/千克，灰底白板紙平均採購價格分別為3,383.90元/噸、4,023.10

元/噸和4,154.38元/噸。報告期內主要原材料採購價格均有所上升，其中PET

基膜的採購價格自2010年下半年至2011年1季度的漲幅較大。在主要原材料價

格波動的情況下，公司通過開發新產品、提升產品技術含量等手段使主營業務毛

利率維持了穩定，但是未來主要原材料價格仍將持續波動，如果公司不能採取有

效措施進行化解，原材料的價格變動可能會對公司的經營業績帶來不利影響。

二、關聯交易金額較大的風險

報告期內，本公司在產品銷售、原材料採購等方面與公司股東虞樟星及其家

族控制的美濃集團存在關聯交易。

本公司主要從事微納光學產品的研發、製造與技術服務，關聯方美濃集團主

要從事煙標印刷業務，其年銷售收入超過10億元，對鐳射包裝材料需求旺盛，

而發行人為國內鐳射包裝用膜的主要供應商之一，因此報告期內發行人與美濃集

團間關聯交易金額較大。近三年，公司與美濃集團間經常性關聯交易情況如下：

單位：萬元

項 目

2011年度

2010年度

2009年度

銷售額

1,863.72

2,388.98

3,540.44

佔營業收入比重

7.32%

12.55%

23.45%

採購額

-

128.17

1,374.82

佔營業成本比重

-

0.98%

13.25%

報告期內公司一方面不斷開發新領域新產品，成功開發了公共安全防偽、新

型顯示及照明和酒類鐳射包裝材料等領域，關聯銷售金額和佔比均明顯降低；另

一方面公司增加了產品產能和獨立的原材料供應商，與關聯方之間的採購業務已

經完全終止。報告期內公司關聯交易比例呈逐年下降趨勢，關聯交易對公司經營

的影響已逐漸降低。

此外，為了確保關聯交易的合理性和公允性，本公司在《公司章程》中規定

了關聯交易的基本原則和決策程序，並專門制定了《關聯交易管理制度》，確立

了提交關聯交易議案時須獨立董事預先發表意見的獨立董事預先審查制度；在表

決關聯交易議案時關聯董事及關聯股東的迴避制度；在制定關聯交易價格時按市

場化原則定價的制度等一系列關聯交易決策制度；同時賦予了公司監事會對關聯

交易進行全面監督、檢查的權利。

儘管公司按照《公司章程》、《獨立董事制度》、《關聯交易管理制度》等規定，

嚴格履行關聯交易的法定程序，關聯交易內容及定價原則合理，但是若未來關聯

交易偏離市場化和公允性原則，將會對非關聯股東的利益產生影響。

三、宏觀經濟波動的風險

公司主營業務為微納光學產品的研發、製造與技術服務，產品主要應用於公

共安全防偽、鐳射包裝材料和新型顯示及照明等領域。2011年度上述領域微納

光學產品的銷售收入佔公司主營業務收入的比例分別為17.56%、78.48%和

2.20%。

公司生產的公共安全防偽產品目前具有較高的壟斷優勢，下遊市場與宏觀經

濟的整體關聯度不大。

鐳射包裝材料領域是公司目前收入佔比最大的分部，主要應用於煙、酒等消

費品的包裝，公司生產的膜類、紙類產品不直接面向煙、酒最終生產企業銷售，

需要由煙標、酒標生產企業經過印刷後再銷售。雖然公司與直接客戶、最終客戶

開展業務均遵循市場化原則，不存在下遊煙標、酒標生產企業受最終客戶指定而

選擇供應商的非市場化行為，但是作為煙、酒等消費品產業鏈上的一環，消費品

行業易受宏觀經濟波動的影響，宏觀經濟發展的停滯或下滑都將對我國消費品生

產和銷售帶來不利影響，影響消費品包裝生產企業的發展，從而造成公司訂單減

少、回款速度減緩等狀況，進而影響公司的整體運營。

公司未來將進一步加強公共安全防偽等與宏觀經濟關聯度較小的行業的技

術研發和市場推廣工作，但是中短期內公司業務仍將存在受宏觀經濟周期波動影

響的風險。

四、科研資助持續性及非經常性損益風險

微納光學製造技術作為極端製造技術的一個重要方面，被明確列為國家中長

期科學和技術發展的前沿技術，得到了國家產業政策的大力支持。公司作為國內

微納光學製造領域內具有自主創新能力的領先企業，積極參與國家、省部級課題

的申報，多次被各級部門選中，作為承擔科研任務的主體。

報告期內，公司收到的政府補助主要包括科研項目經費、貼息及獎勵等，可

分為與收益相關和與資產相關的兩類。與收益相關的政府補助，用於補償企業已

發生的相關費用或損失的，取得時直接計入當期營業外收入；而用於補償企業以

後期間的相關費用或損失的，公司在收到政府補助時確認為其他流動負債，在確

認相關費用的期間，計入當期營業外收入。對與資產相關的政府補助公司在收到

時確認為其他流動負債，在該資產使用壽命內平均分配，分次計入以後各期的營

業外收入。

公司報告期內計入營業外收入的政府補助如下：

單位：萬元

項目

2011年度

2010年度

2009年度

政府補助

559.03

398.58

578.09

佔當期利潤總額的比重

11.77%

9.77%

18.19%

雖然這些科研項目短期內不一定能給公司帶來利潤的增長，但有利於增強公

司技術儲備，保持公司中長期的技術領先優勢。如果國家未來對科技支持的政策

或方向發生調整，減少對本公司科研的資助，將會在降低公司非經常性損益的同

時影響公司研發投入的力度，對公司保持中長期競爭優勢帶來不利影響。

五、客戶相對集中的風險

2009年、2010年和2011年，公司向前十名客戶（同一實際控制人控制的公

司合併計算）銷售總額分別為13,008.55萬元、16,312.99萬元和21,726.28萬

元，佔發行人當期營業收入的比例分別為86.17%、85.68%和85.34%。發行人的

客戶相對集中，主要是由於發行人主營產品不作為最終消費品直接面向消費者，

而是作為中間產品應用於下遊產業，而下遊行業集中度比較高所致。由於下遊產

業從產品質量穩定性以及防偽性能等因素出發，一般不會輕易更換供應商，所以

公司的客戶群相對比較穩定。隨著公司經營規模和產品應用領域的擴大，公司客

戶的集中度將逐年下降，但如果主要客戶採購計劃發生變動或生產經營狀況發生

不利的變化，將會引起公司收入和利潤的波動。

六、採購相對集中的風險

發行人主要從事微納光學產品的研發、製造與技術服務，產品所需的原材料

主要為PET膜、紙張、塗料等，主要材料佔成本的比重在55%左右。為了節約成

本，發行人採取了集中採購的採購策略，報告期內發行人採購相對集中。近三年，

發行人向前十大供應商採購金額分別為7,574.09萬元、8,643.22萬元和

13,210.98萬元，佔公司當期採購總額的比例分別為85.18%、75.92%和81.01%。

雖然目前發行人主要原材料市場貨源充足，供應渠道暢通，但如果主要供應商經

營環境、生產狀況或與公司的業務合作關係發生重大變化，將對公司的生產經營

活動造成一定影響。

七、主營業務毛利率下降的風險

報告期內，發行人主營業務毛利率分別為31.28%、31.10%和28.43%，其中

鐳射包裝材料領域的產品毛利率約為21%，可比上市公司同類產品毛利率約為

22%；公共安全防偽領域和新型顯示與照明領域的產品毛利率較高，約為50%。

公共安全防偽領域和新型顯示與照明領域的產品技術研發、市場推廣周期較長，

雖然發行人在相關領域已經擁有了核心技術，並在報告期內也形成了規模化產

銷，但是在未來如果發行人進一步提升產能後，相關高毛利率的產品或領域技術

研發、市場推廣不利或存在其他外來競爭因素，將會導致發行人主營業務毛利率

的下降。

八、應收帳款發生壞帳的風險

截至2011年12月31日，本公司應收帳款帳面餘額為6,710.06萬元，其中

1年以內的款項所佔比例為92.52%，應收帳款帳面淨值為6,231.67萬元，佔流

動資產的比重為35.29%。報告期內，公司貨款回籠情況正常，儘管如此，面對

應收帳款規模隨產銷規模的增長而上升的現狀，公司若不能做好客戶信用管理和

應收帳款管理，可能出現因應收帳款壞帳而給公司現金流、經營業績帶來負面影

響的風險。

九、與蘇州大學合作研發的風險

公司研發的微納光學技術是多方面技術的綜合，公司現已建立了以陳林森為

核心的一支近40人的研發團隊，研發方向覆蓋了微納光學技術開發的各主要領

域，並擁有多項智慧財產權和非專利技術，在微納光學技術領域擁有一定的優勢。

在自身研發實力不斷提升的基礎上，公司與蘇州大學建立了產學研合作關係，並

約定了合作研發形成的智慧財產權共享機制，蘇州大學也派遣了多名職工在公司從

事科技成果轉化和產業化工作。公司通過合作研發形成了多項專利技術，若蘇州

大學終止與公司的研發合作並不再向公司派遣人員開展科研工作，可能會對公司

的技術研發能力產生不利影響。

十、核心技術洩密及技術人員流失的風險

本公司是一個高科技，知識密集型的企業，主營產品科技含量較高，產品所

用技術全部擁有自主智慧財產權，並有多項產品和技術處於研發階段，產品的核心

技術均處於國內領先水平或國際先進水平，該類技術是公司核心競爭力的體現。

儘管公司已經與核心技術人員籤訂了《保密協議》，但如果公司的核心技術洩密，

將會對公司產生不利影響。

本公司生產產品的技術含量高，核心技術人員是公司生存和發展的根本，是

公司的核心競爭力。隨著公司經營規模的擴大，如果薪酬體系和激勵機制不能及

時跟進，將使公司難以吸引和穩定核心技術人員，降低公司競爭力，不利於公司

長期穩定發展。

十一、募集資金投資項目風險

公司本次發行募集資金將主要用於「微納結構光學材料技術改造項目」和「研

發中心擴建技術改造項目」兩個投資項目。上述項目完成後，公司的生產設備將

得到全面升級，產能也將得到較大的提高。儘管公司將採用分階段實施、逐步達

產的建設方式，但產能擴張較快，如果市場開發不能及時跟進，則存在擴大的產

能能否按預期形成效益的風險。另外雖然本公司對此次投資項目進行了慎重的可

行性研究論證，但不排除由於市場環境的變化，使募集資金投資項目的實際效益

與預期效益存在一定差異的風險。

十二、人工成本上升的風險

發行人主要從事微納光學產品的研發、製造與技術服務，微納光學業務技術

含量高，生產控制要求嚴，因此公司擁有一支由高素質的研發人員和技術工人組

成的員工隊伍。為了維持公司員工的穩定，近來年公司人工成本保持增長，

2009-2011年度人均工資分別為38,918元/年、44,132元/年和47,596元/年。

隨著未來蘇州地區經濟水平的提高，公司需要進一步提高員工薪酬待遇，以留住

人才、吸引人才，如果公司未來人工成本的增幅快於主營業務，將對公司盈利產

生一定影響。

十三、公司規模迅速擴張的風險

近年來，本公司營業收入取得了較快的增長，隨著公司生產經營規模的繼續

擴張，人員和部門機構相應擴大，公司在戰略規劃、制度建設、組織設置、運營

管理、資金管理和內部控制等方面將面臨更大的挑戰，公司經營規模的高速增長，

給公司建立適應發展需要的管理體系和制度及在新的條件下完善激勵和約束機

制帶來管理方面的壓力。儘管本公司已積累了豐富的企業管理經驗，建立了規範

的法人治理結構、完善的經營流程制度體系，生產經營能保持有序運行，但是本

次股票發行後，公司資產規模和經營規模將進一步擴大，各項內部控制難度將加

大。因此，公司未來可能存在經營管理模式、運營資源等不能適應公司經營規模

快速增長的風險。

十四、控制權變動的風險

陳林森先生是本公司的控股股東和實際控制人，本次發行前其持有公司

36.01%的股份，本次發行後其持有的公司股權比例僅為27.01%。陳林森持股比

例相對較低，公司股權結構比較分散，不排除出現第三方通過一致行動、收購等

方式獲得公司控制權，公司發行上市後可能會存在控制權發生變動的風險。

第五節 發行人基本情況

一、公司改制重組及設立情況

（一）股份公司的設立方式

本公司系由蘇州蘇大維格數碼光學有限公司整體變更設立。2008年7月22

日，維格光學股東會決議將維格光學整體變更為股份有限公司，同日，全體股東

籤署《發起人協議》。

經立信會計師「信會師報字(2008)第23541號」《審計報告》審計，維格光

學2008年6月30日淨資產為71,008,023.03元，按1:0.6549的比例折為股份

公司的股本46,500,000股，其餘24,508,023.03元作為資本公積。立信會計師

對本次整體變更的註冊資本實收情況進行了審驗，並出具了「信會師報字(2008)

第23611號」《驗資報告》。

2008年9月3日，股份公司在江蘇省工商行政管理局完成變更登記，並取

得註冊號為320594000023106的企業法人營業執照。

公司註冊資本從24,600,000元增加至46,500,000元，公司根據自然人股東

在整體變更過程中的持股數增加額按20%稅率代扣代繳個人所得稅，自然人股東

持股比例合計為70.91%，持有股份公司32,975,304股，較整體變更前增加了

15,530,304股，公司已於2009年5月6日代扣代繳了個人所得稅計3,106,060.80

元。

（二）公司的發起人

本公司的發起人為蘇大投資、蘇高新、盛業印刷、藍壹創投、世厚投資及自

然人陳林森、虞樟星、沈雁、解劍峰、楊建民、朱志堅、孫菁、郭錫平、劉國鑫、

顧華儉、汪振華、陳新榮，設立時的股權結構為：

序號

股東名稱

持股數（萬股）

比例（%）

股權性質

1

陳林森

1,674.5997

36.0129

自然人股

2

虞樟星

821.8452

17.6741

自然人股

3

江蘇蘇大投資有限公司（SS）

434.7561

9.3496

國有股

4

江蘇省蘇高新風險投資股份有限

公司（SS）

394.8720

8.4919

國有股

5

上海盛業印刷有限公司

197.3415

4.2439

境內法人股

6

蘇州藍壹創業投資有限公司

186.0000

4.0000

境內法人股

7

沈 雁

170.1220

3.6585

自然人股

8

解劍峰

155.0000

3.3333

自然人股

9

世厚（北京）投資管理有限公司

139.5000

3.0000

境內法人股

10

楊建民

139.5000

3.0000

自然人股

11

朱志堅

94.5122

2.0325

自然人股

12

孫 菁

71.8293

1.5447

自然人股

13

郭錫平

47.2561

1.0163

自然人股

14

劉國鑫

47.2561

1.0163

自然人股

15

顧華儉

41.5854

0.8943

自然人股

16

汪振華

22.6829

0.4878

自然人股

17

陳新榮

11.3415

0.2439

自然人股

合計

4,650.0000

100.0000

註：SS 為State-owned Shareholder 的縮寫，表示其為國有股東。

（三）在改制設立發行人之前，主要發起人擁有的主要資產和從

事的主要業務

本公司的主要發起人為陳林森，本公司設立前，陳林森擁有的主要資產為本

公司前身維格光學36.01%的股權，主要從事維格光學的管理工作。

本公司整體變更設立前，陳林森先生除持有本公司前身維格光學36.01%的

股權外，並無其他任何投資。

（四）發行人成立時擁有的主要資產和從事的主要業務

本公司為維格光學整體變更設立的股份公司，變更前原有限公司的資產和業

務全部進入股份公司，原企業的債權、債務由發行人承繼，發行人變更前後擁有

的主要資產沒有發生變化。

發行人成立後仍從事微納光學產品的設計、開發與製造，微納光學關鍵製造

設備的研製和微納光學技術的研發服務。

（五）發行人成立之後，主要發起人擁有的主要資產和從事的主

要業務

本公司為維格光學整體變更設立的股份公司，發行人成立後，主要發起人陳

林森擁有的主要資產和從事的主要業務未發生變化。

（六）改制前原企業的業務流程、改制後發行人的業務流程，以

及原企業和發行人業務流程之間的聯繫

本公司是由維格光學整體變更設立，設立前後的業務流程沒有發生變化。公

司的業務流程參見本招股意向書「第六節 業務和技術」之「四、（二）主要產

品的工藝流程」。

（七）發行人成立以來，在生產經營方面與主要發起人的關聯關

系及演變情況

本公司成立後，在生產經營方面獨立運作。本公司關聯交易的具體內容，請

參見本招股意向書「第七節 同業競爭與關聯交易」之「三、關聯交易」。

（八）發起人出資資產的產權變更手續辦理情況

本公司由維格光學整體變更設立，原維格光學的資產、負債全部由本公司繼

承，並已辦理完畢相關房產、土地使用權、商標、專利、軟體著作權等資產的權

屬變更手續。

（九）發行人獨立運行情況

本公司自設立以來，注意規範與公司股東之間的關係，建立健全了各項管理

制度。公司在資產、人員、財務、機構、業務等方面與公司股東完全獨立，具有

完整的業務體系及面向市場獨立經營能力，具備獨立完整的供應、生產和銷售系

統。

1、資產完整

公司所擁有和使用的資產主要包括土地、房產、機器設備、無形資產等與生

產經營相關的資產以及其他輔助、配套資產，公司對這些資產擁有合法、完整的

所有權或使用權。

公司擁有所有權或使用權的資產均在公司的控制和支配之下，不存在被控股

股東或其他關聯方控制和佔用的情況。

2、人員獨立

公司董事、監事及高級管理人員嚴格按照《公司法》、公司章程的有關規定

產生；公司總經理、副總經理、財務負責人、董事會秘書等高級管理人員均專職

在公司工作並領取薪酬，均未在股東單位及其下屬企業擔任除董事、監事以外的

行政職務；公司的財務人員沒有在控股股東、實際控制人以及其控制的其他企業

中兼職。

公司建立了獨立的人事檔案、人事聘用和任免制度以及考核、獎懲制度，與

公司員工籤訂了勞動合同，建立了獨立的工資管理、福利與社會保障體系。

3、財務獨立

公司設立了獨立的財務部門，配備了專職財務人員，建立了獨立的財務核算

體系，能獨立做出財務決策，具有規範的財務會計制度和對子公司的財務管理制

度。

公司在銀行開立了獨立的基本結算帳戶，未與股東單位及其他任何單位或人

士共用銀行帳戶。公司作為獨立納稅人，依法獨立進行納稅申報和履行繳納義務，

與股東單位無混合納稅現象。

目前，公司不存在貨幣資金或其他資產被股東單位或其他關聯方佔用的情

況，也不存在為股東及其下屬單位、其他關聯企業提供擔保的情況。

4、機構獨立

公司根據《公司法》和《公司章程》的要求，設置股東大會作為最高權力機

構、設置董事會為決策機構、設置監事會為監督機構，並設有相應的辦公機構和

經營部門，各職能部門分工協作，形成有機的獨立運營主體，不受控股股東和實

際控制人的幹預。公司與各股東單位在機構設置、人員及辦公場所等方面完全分

開，不存在混合經營、合署辦公的情形。

5、業務獨立

本公司主要從事微納光學產品的設計、開發與製造，微納光學關鍵製造設備

的研製和微納光學技術的研發服務。公司業務獨立於控股股東、實際控制人及其

控制的其他企業，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業之間不存在同業

競爭或顯失公平的關聯交易。公司具備完整的供、產、銷和研發業務環節，配備

了專職人員，擁有獨立的業務流程，具備直接面向市場的獨立經營能力。

二、發行人設立以來的重大資產重組情況

本公司自設立以來未發生重大資產收購或重大資產重組行為。

三、發行人的股權結構圖和組織結構圖

（一）發行人的股權結構圖

17.42%

3.00%

崔銘、李芳

王期、李明、鍾海雲

70.00%

30.00%

納格光電

49.00%

51.00%

4.00%

4.24%

8.49%

9.35%

17.67%

36.01%

維旺科技

蘇大維格

虞

樟

星

自

然

人

股

東

沈

雁

等

10

名

陳

林

森

（

李

治

國

）

世

厚

投

資

（

無

實

際

控

制

人

）

藍

壹

創

投

（

沈

欣

）

盛

業

印

刷

（

蘇

州

新

區

管

委

會

）

蘇

高

新

（

蘇

州

大

學

）

蘇

大

投

資

註：發行人法人股東名稱後括號內為其實際控制人。

（二）發行人的組織結構圖

營銷副總

董事會

提名委員會

審計委員會

戰略委員會

薪酬考核委員會

審計監察部

董事會辦公室

內部審計部

股東大會

監事會

總經理

生產副總

研發中心

設

計

開

發

部

營

銷

部

財

務

部

資

材

部

品

管

部

證

卡

部

綜

合

管

理

部

人

力

資

源

部

工

藝

技

術

部

設

備

工

程

部

生

產

調

度

部

投

資

發

展

部

先

進

光

學

制

造

與

顯

示

部

微

納

制

造

裝

備

部

光

學

防

偽

研

發

部

（三）發行人主要內部職能部門的工作職責

公司對每一個職能部門制定了詳細而具體的職責，並嚴格依照執行。

1、董事會辦公室

負責公司證券事務管理和對外信息披露工作；負責投資者關係管理和股東大

會、董事會、監事會的日常工作；負責公司重大投資、重大融資活動。

2、內部審計部

公司經營決策活動的宏觀和微觀管理審計和內控制度風險控制；企業高層管

理及關鍵崗位人員的任期經濟責任（離任）審計監察；公司大型投資項目、不良

資產的審計監察；公司財務預算執行情況、資產負債和損益情況的審計監察；公

司財務收支活動的審計監察；公司安排的專項審計。

3、設計開發部

根據客戶要求進行圖文設計，與客戶進行設計前的溝通與協調，負責文件的

定稿，主導新品打樣的評審會議；全程跟蹤新品打樣過程，協調打樣進度與過程

中的異常；負責打樣總結，將打樣過程中的問題反饋給銷售部，設定打樣轉量產

的條件。

4、營銷部

年度營銷目標、策略、計劃的制訂與落實；競爭對手、客戶信息的調研與分

析；營銷隊伍的培養、建設與考核；客戶關係的建立與維護。

5、證卡部

負責有關證卡票券專用產品的生產、品質控制。

6、生產調度部

負責按客戶交期要求編制生產計劃安排；跟催原材料/輔助物料/工治具就位

進度，確保滿足生產需求；負責各生產工序車間的相互協調，確保按質、按量、

按時完成生產定單。

7、設備工程部

負責新進生產設備的驗收；負責新入職生產員工的設備操作培訓；負責設備

定期保養以及日常維修。

8、財務部

公司財金資源中長期開發規劃、年度工作計劃的擬定與實施；公司年度財務

計劃（含預決算、融資等方案）的擬訂與實施；公司財金資源配置效率提升與成

本控制方案的策劃與實施；公司資金結算和現金流管理；公司財務管理體系的建

立與完善；公司財務人員的選用、培訓和考核；對子公司財務活動的監督指導。

9、品管部

負責貫徹落實公司質量方針和質量目標，策劃、組織公司質量管理體系的運

行維護、績效改善；負責生產過程中監視和測量工作；負責全員品質教育、培訓；

負責各種質量責任事故調查處理，各種品質異常的仲裁處理，配合營銷部對客戶

投訴與退貨進行調查處理。

10、資材部

供應商開發和審核；對供應商的品質、交期、誠信等進行統計、評估；整體

策劃公司物料供應、倉儲計劃；負責生產用料、輔料採購；確保原料、半成品、

產品質量及其流通效率，負責物料和產品的接收、發放、保管和防護；為會計核

算提供準確的數據以及便利的信息資源。

11、工藝技術部

負責制定工藝技術參數管控標準及產品實現過程的策劃工作；主導新工藝技

術的試驗與工藝標準的改進。

12、人力資源部

人力資源年度發展計劃的制訂與實施；公司中高級管理人員的招聘、培養與

調配建議；公司人力資源管理制度（含招募、調配、薪酬、培訓、考核激勵等）

的設計與實施。

13、綜合管理部

組織擬訂公司發展規劃、年度工作計劃並監督落實；公司行政管理體系的建

立與完善，子公司行政管理體系的指導與監督；公司跨部門的綜合事務協調，文

秘和內勤活動的組織開展；公司各項制度和重要文件、資料的歸檔管理；公司法

律事務的處理；基建辦公室的管理；公司後勤服務與管理。

14、投資發展部

參與制訂公司戰略規劃，負責公司資本擴張方案的設計和實施；對外投資項

目的前期調研、可行性分析，方案的策劃和實施；搜集、整理有關信息資料，並

做出行業發展趨勢、競爭環境變化等方面的分析報告。

15、研發中心

公司技術資源中長期開發規劃、年度工作計劃的擬定和實施；以市場需求為

導向，進行新裝備、新產品、新工藝的研發；公司重大項目的可行性預研究；國

內外技術發展趨勢的調研分析和把握；公司資質、榮譽的申報；科技項目的申報

與組織實施，專利申報；技術資料的安全保密與管理。

四、發行人控股及參股公司情況

截至本招股意向書籤署日，發行人有一家控股子公司蘇州維旺科技有限公

司，一家參股公司蘇州納格光電科技有限公司。

（一）蘇州維旺科技有限公司

1、概況

成立時間： 2007年7月11日

註冊資本： 1,000萬元

實收資本： 1,000萬元

法定代表人：陳林森

註冊地和主要生產經營地：蘇州工業園區鍾南街478號

經營範圍： 光學導光膜的加工生產、銷售；背光源、背光模組、新型光電

子功能材料、精密按鍵、精密模具的研發、銷售；銷售顯示屏、數碼產品、電子

產品；並提供相關產品的技術諮詢及服務；本企業自產產品的出口及生產所需的

機械設備及原輔材料的進口。

維旺科技主要從事導光膜的生產與銷售，目前的股東為1名法人和3名自然

人，持股比例分別為：蘇大維格持有51%的股權，自然人王期、李明、鍾海雲分

別持有26%、18%、5%的股權。

2、財務狀況與經營成果

截至2011年12月31日，維旺科技總資產為1,177.14萬元，淨資產為

1,070.01萬元；2011年度實現淨利潤-62.73萬元。（以上數據經立信會計師審

計）

3、其他股東基本情況

王期，男，1974年6月生，初中文化，1992年至2005年，從事個體經商活

動；2006年至2009年，就職於杭州法爾昂貿易有限公司，任總經理；2010年至

今任職於杭州杭源貿易有限公司，現任杭州杭源貿易有限公司總經理，蘇州維旺

科技有限公司董事。

李明，男，1971年7月生，專科學歷，畢業於中國礦業大學。1992年至1995

年就職於北京四達環境工程有限公司，任工程部職員；1995年至2005年就職於

青島松下電子部品有限公司，任營業科長；2005年至2010年就職於深圳市匯創

達科技有限公司，現任蘇州維旺科技有限公司董事。

鍾海雲，男，1977年10月生，本科學歷，畢業於贛南師範學院。2000年至

2004年就職於臺灣光群科技有限公司，任工程師；2005年至2007年，就職於深

圳欣旺達科技有限公司，任銷售主管；2008年至今就職於蘇州維旺科技有限公

司，現任蘇州維旺科技有限公司副總經理。

4、維旺科技的董事、監事和高級管理人員的任職情況

維旺科技成立於2007年7月11日，自成立以來公司的董事、監事、高級管

理人員一直保持穩定，未發生變更，具體情況如下：

董事

監事

高級管理人員

陳林森、朱志堅、鍾海雲、王期、李明

周小紅

總經理：朱志堅

5、發行人對維旺科技的控制情況

（1）表決權分布

維旺科技自設立以來股權結構未發生變化，具體如下：

序號

股東名稱

出資額（萬元）

出資比例（%）

出資方式

1

蘇大維格

510.00

51.00

現金

2

王期

260.00

26.00

現金

3

李明

180.00

18.00

現金

4

鍾海雲

50.00

5.00

現金

合 計

1,000.00

100.00

根據維旺科技目前的股權結構，發行人擁有維旺科技股東會佔二分之一以上

的表決權，其他股東均為自然人股東，單一股東持股比例均不超過30%，各股東

之間不存在關聯關係或一致行動關係，因此發行人對維旺科技在表決權方面能夠

實施有效控制。

（2）人事決策權

根據維旺科技的公司章程，公司的董事、監事、總經理任免為股東會過半數

表決通過，其他公司管理人員由總經理任免。維旺科技現任董事長陳林森為發行

人實際控制人，總經理為朱志堅，發行人通過對維旺科技股東會的控制可以對其

董事、高級管理人員等人事決策權施加重大影響。

（3）財務控制權

維旺科技設有獨立的財務部門，配備了專職財務人員，建立了獨立的財務核

算體系，在銀行開立了獨立的基本結算帳戶，未與發行人及其他任何單位或人士

共用銀行帳戶，作為獨立納稅人，依法獨立進行納稅申報和履行繳納義務。

發行人對維旺科技的財務控制主要反映在對其財務制度、財務管理系統建

設、財務人員培訓、重大財務決策等方面的統一管理。

（4）董事、高管任職情況

自維旺科技設立以來，董事會成員一直為陳林森、朱志堅、鍾海雲、王期、

李明五人，發行人董事長、實際控制人陳林森一直擔任維旺科技董事長；發行人

董事會秘書、核心技術人員周小紅任維旺科技監事；發行人董事兼總經理朱志堅

任維旺科技總經理。因此，發行人能夠對維旺科技經營管理決策施加重大影響，

並對日常經營管理的執行實施控制。

綜上，發行人為維旺科技的第一大股東，維旺科技為發行人的控股子公司，

報告期內發行人通過向維旺科技委派董事、監事、高管，對維旺科技財務的監控

等舉措，擁有了維旺科技生產經營、資本運作及公司管控等方面的絕對主導權。

保薦機構經核查認為：發行人持有維旺科技51%的股權，為其控股股東，並

通過向維旺科技委派的董事和高級管理人員，對其日常經營管理、財務工作、人

事決策權等方面能夠進行有效的控制。

會計師經核查認為：維格股份持有維旺科技51%的股權，為其控股股東，並

通過向維旺科技委派的董事和高級管理人員，對其日常經營管理、財務工作、人

事決策權等方面能夠進行有效的控制。

（二）蘇州納格光電科技有限公司

1、概況

成立時間： 2011年1月27日

註冊資本： 200萬元

實收資本： 200萬元

法定代表人：Cui Zheng

註冊地和主要生產經營地：蘇州工業園區星湖街218號生物納米園A4樓104

室

經營範圍：研發、生產、銷售透明導電膜。

納格光電主要從事觸控螢幕用透明導電膜的生產與銷售，目前的股東為1名法

人和2名自然人，持股比例分別為：維旺科技持有30%的股權，自然人崔銘、李

芳分別持有50%、20%的股權。

2、財務狀況與經營成果

截至2011年12月31日，納格光電總資產為676.38萬元，淨資產為199.20

萬元；2011年度淨利潤為-0.80萬元。（以上數據未經審計）

3、其他股東基本情況

崔銘，男，1957年7月生，大專文化，1982年起一直在鞍山鋼鐵公司工作，

歷任自動化研究所技術員、工程師，2008年退休。

李芳，女，1963年3月生，高中文化，1983年起一直在南京金陵飯店股份

有限公司工作，現任金陵飯店音響工程師。

4、納格光電的股東與法定代表人的情況說明

納格光電的法定代表人崔錚（Cui Zheng）曾任英國盧瑟福國家實驗室微結

構中心微納米技術項目負責人，為了將其多年來在導電膜產品研發中的成果產業

化，崔錚決定回國創業。設立納格光電時，由崔銘出資並為第一大股東，崔錚出

任董事兼總經理，根據公司章程規定，由總經理擔任法定代表人。納格光電的法

定代表人崔錚和股東崔銘系兄弟關係。

5、納格光電的業務情況

納格光電的主營業務系通過將納米製造技術與印刷電子技術融合，開發基於

印刷製造技術的大面積、柔性化、低成本的電子產品，包括透明導電膜、全印刷

大面積有機發光與顯示器件、全印刷有機太陽能電池和全印刷射頻識別標籤

（RFID）等。目前，納格光電已開發出一種新型具有自主智慧財產權的透明導電膜

產品，該產品系通過在薄膜上刻蝕納米結構並附加導電材料製備的一種透明導電

介質，可以應用於手機、互動電視等的觸摸顯示屏、透明電磁屏蔽、薄膜太陽能

電池與有機發光顯示器件中的透明電極等。

目前納格光電產品尚處於中試階段，未實現銷售，企業所得稅適用稅率為

25%。

6、發行人控股子公司維旺科技投資參股的原因

發行人母公司主要從事微納光學產品的研發、製造，目前產品在公共安全防

偽和鐳射包裝材料領域已經有了廣泛的應用，並形成了規模化的銷售。發行人控

股子公司維旺科技主要從事新型顯示與照明領域的微納光學產品的研發、生產和

銷售業務，現已開發出超薄導光膜系列產品，主要用於手機及其他電子設備照明，

擁有中興通訊、匯創達、安華高等客戶資源，而且在新產品的市場推廣方面具備

一定的經驗。

目前發行人已經形成規模化的主營業務所涉及的產品和技術和納格光電的

主業還是存在較大差異，而納格光電的技術和市場面臨較好的應用前景，但缺乏

新產品的市場推廣經驗，而維旺科技也有這方面的優勢可以借鑑，因此發行人控

股子公司維旺科技對納格光電進行投資參股，並提名陳林森、周小紅擔任該公司

的董事，為其管理和發展提供直接的建議和幫助。

保薦機構經核查認為：納格光電的法定代表人崔錚（Cui Zheng）和其第一

大股東崔銘系兄弟關係，納格光電的主營業務及產品與發行人存在較大差異，目

前公司業務尚處於產品研發階段，發行人控股子公司維旺科技參股納格光電系正

常的企業間投資行為。

五、發行人主要股東及實際控制人的基本情況

（一）主要的法人股東

1、江蘇蘇大投資有限公司

（1）概況

成立時間： 2001年2月26日

註冊資本： 2,000萬元

實收資本： 2,000萬元

法定代表人：楊一心

註冊地和主要生產經營地：蘇州市吏舍弄10號7號樓104室

經營範圍： 實業投資，資產經營，企業兼併和資產重組策劃；國內貿易；

銷售：非危險性日用化學品、計算機軟體、雷射信息技術。

（2）財務狀況與經營成果

截至2011年12月31日，蘇大投資總資產為10,132.18萬元，淨資產為

9,279.19萬元；2011年度實現淨利潤91.66萬元（以上數據未經審計）。

截至2011年12月31日，蘇大投資持有發行人9.3496%股權。

（3）股東情況

序號

股東名稱（持股比例）

股東註冊資本（萬元）

最終股東名稱（持股比例）

1

蘇州大學（100%）

事業法人

-

2、江蘇省蘇高新風險投資股份有限公司

（1）概況

成立時間： 2000年3月31日

註冊資本： 10,000萬元

實收資本： 10,000萬元

法定代表人：吳友明

註冊地和主要生產經營地：蘇州市高新區竹園路209號

經營範圍： 實業投資，企業資產重組、投資策劃，企業管理諮詢，經濟信

息諮詢。

（2）財務狀況與經營成果

截至2011年12月31日，蘇高新總資產為11,314.65萬元，淨資產為

11,110.44萬元；2011年度實現淨利潤433.75萬元（以上數據未經審計）。

截至2011年12月31日，蘇高新持有發行人8.4919%股權。

（3）股東情況

序號

股東名稱（持股比例）

股東註冊資本（萬元）

最終股東名稱（持股比例）

1

蘇州高新創業投資集團有限

公司（33.5%）

60,000.00

蘇州高新區經濟發展集團總

公司（全民所有制，股東為

蘇州新區管委會）（65%）

蘇州高新區國有資產經營公

司（全民所有制，股東為蘇

州新區管委會）（35%）

2

江蘇高科技投資集團有限公

司（30%）

150,000.00

江蘇省人民政府 （100%）

3

蘇州高新技術創業服務中心

（18%）

事業法人

-

4

蘇州科技創業投資公司

（10%）

16,650.00

蘇州市科技局(100%)

5

江蘇省高新技術創業服務中

心（5%）

事業法人

-

6

北京興國火炬科技發展有限

責任公司（3.5%）

200.00

科學技術部火炬高技術產業

開發中心（事業單位）（80%）

中國高新技術產業開發區協

會（社團法人）（20%）

3、上海盛業印刷有限公司

（1）概況

成立時間： 1996年8月22日

註冊資本： 500萬元

實收資本： 500萬元

法定代表人：沈欣

註冊地和主要生產經營地：上海市松江區泗涇鎮望東南路38號

經營範圍： 塑料生活用品、塑料工藝品、包裝裝潢印刷、列印，標牌，自

產自銷；承接各類廣告設計、製作（涉及許可證憑許可證經營）。

（2）財務狀況與經營成果

截至2011年12月31日，盛業印刷總資產為2,815.54萬元，淨資產為373.21

萬元；2011年度實現淨利潤5.29萬元。（以上數據未經審計）

截至2011年12月31日，盛業印刷持有發行人4.2439%股權。

保薦機構經核查認為：發行人股東盛業印刷與發行人在報告期內不存在同業

競爭或關聯交易行為，主營業務與發行人不存在上下遊關係。

律師經核查認為：盛業印刷的主營業務為包裝印刷製品的銷售，與發行人不

存在同業競爭或關聯交易，其生產的產品與發行人之間也不存在上下遊關係。

（3)股東情況

序號

股東姓名

出資額（萬元）

出資比例（%）

1

沈欣

480.00

96.00

2

沈嶸

20.00

4.00

合 計

500.00

100.00

4、藍壹創投

（1）概況

成立時間： 2008年3月24日

註冊資本： 10,100萬元

實收資本： 10,100萬元

法定代表人：吳萍

註冊地和主要生產經營地：蘇州工業園區蘇華路8號中銀惠龍大廈2808

經營範圍： 創業投資業務，代理其他創業投資企業等機構或個人的創業投

資業務，創業投資諮詢業務，為創業企業提供創業管理服務業務。

（2）股東情況

序號

股東名稱（持股比例）

股東註冊資本（萬元）

最終股東名稱（持股比例）

1

蘇州匯安投資有限公司

（29.70%）

1,000.00

孫文生（84%）

王榮（8%）

秦軍（5%）

王兵（3%）

2

蘇州市藍博投資顧問有限

公司（29.70%）

1,293.80

嚴偉虎(37%)

周宗光(23%)

黃安(25%)

段毅(15%)

3

蘇州市信安投資有限公司

（24.75%）

2,500.00

湯微影(60%)

趙榮全(40%)

4

蘇州蔚藍投資管理有限公

司（10.89%）

200.00

朱建華(33.33%)

王忠(33.33%)

吳萍(33.33%)

5

深圳市光韻達實業有限公

司（4.95%）

400.00

侯若洪(66%)

王榮(27.5%)

姚彩虹(6.5%)

5、世厚投資

（1）概況

成立時間： 2007年10月24日

註冊資本： 7,500萬元

實收資本： 7,500萬元

法定代表人：李治國

註冊地和主要生產經營地：北京市東城區安定門外大街138號17層01室

經營範圍： 投資管理，項目投資，銷售礦山設備、電纜，管理諮詢；出租

辦公用房、出租商業用房。

（2）股東情況

序號

股東姓名

出資額（萬元）

出資比例（%）

1

李治國

3,750.00

50.00

2

董紅梅

1,875.00

25.00

3

李國慧

1,875.00

25.00

合 計

7,500.00

100.00

（二）主要的自然人股東

虞樟星持有本公司821.8452萬股，佔本次發行前總股本的17.6741%，截至

本招股意向書籤署日，虞樟星持有的發行人股份未發生質押或其他有爭議的情

況。

虞樟星先生，1966年出生，中國國籍，無境外永久居留權。身份證號碼：

33072519660314XXXX。住所：杭州市西湖區九蓮新村。

虞樟星的簡歷參見本招股意向書「第八節 董事、監事、高級管理人員與其

他核心人員」。

（三）控股股東、實際控制人的基本情況

陳林森目前持有本公司1,674.5997萬股，佔本公司發行前總股本的36.01%，

為本公司的控股股東、實際控制人。陳林森專注於發行人的經營，除持有本公司

股份外，並無其他任何投資。截至本招股意向書籤署日，陳林森持有的發行人股

份未存在質押或其他有爭議的情況。

陳林森先生，1961年出生，中國國籍，無永久境外居留權。身份證號碼：

320502196101221518XXXX，住所：蘇州市滄浪區東小橋弄。

陳林森的簡歷參見本招股意向書「第八節 董事、監事、高級管理人員與其

他核心人員」。

六、發行人有關股本情況

（一）發行人本次發行前後股本情況

本次發行前，本公司總股本為4,650萬股。公司本次擬公開發行不超過1,550

萬股，不超過發行後總股本的25%。本次發行前後股本變化如下表：

股東名稱

本次發行前

本次發行後

持股數（萬股）

持股比例

持股數（萬股）

持股比例

陳林森

1,674.5997

36.01%

1,674.5997

27.01%

虞樟星

821.8452

17.67%

821.8452

13.26%

蘇大投資（SS）

434.7561

9.35%

353.5303

5.70%

蘇高新 (SS)

394.8720

8.49%

394.8720

6.37%

盛業印刷

197.3415

4.24%

197.3415

3.18%

藍壹創投

186.0000

4.00%

186.0000

3.00%

沈 雁

170.1220

3.66%

170.1220

2.74%

解劍峰

155.0000

3.33%

155.0000

2.50%

世厚投資

139.5000

3.00%

139.5000

2.25%

楊建民

139.5000

3.00%

139.5000

2.25%

朱志堅

94.5122

2.03%

94.5122

1.52%

孫 菁

71.8293

1.54%

71.8293

1.16%

郭錫平

47.2561

1.02%

47.2561

0.76%

劉國鑫

47.2561

1.02%

47.2561

0.76%

顧華儉

41.5854

0.89%

41.5854

0.67%

汪振華

22.6829

0.49%

22.6829

0.37%

陳新榮

11.3415

0.24%

11.3415

0.18%

全國社會保障

基金理事會

-

-

81.2258

1.31%

社會公眾股

-

-

1,550.0000

25.00%

合 計

4,650.0000

100.00%

6,200.0000

100.00%

目前，公司股東中蘇大投資和蘇高新為國有股東，盛業印刷、藍壹創投和世

厚投資為境內法人股股東，其餘均為自然人股東。蘇大投資、蘇高新所持國有股

權，已經江蘇省人民政府國有資產監督管理委員會《關於蘇州蘇大維格光電科技

股份有限公司國有股權管理有關問題的復函》（蘇國資函〔2009〕22號）文件

確認。

根據《境內證券市場轉持部分國有股充實全國社會保障基金實施辦法》（財

企〔2009〕94號）的有關規定，經江蘇省人民政府國有資產監督管理委員會《關

於同意蘇州蘇大維格光電科技股份有限公司國有股轉持的復函》（蘇國資函

〔2009〕34號），公司首次公開發行股票並在創業板上市後，蘇大投資持有的本

公司81.2258萬股國有股將轉由全國社會保障基金理事會持有，全國社會保障基

金理事會將承繼原股東禁售期義務。根據國家財政部《關於豁免江蘇省蘇高新風

險投資股份有限公司國有股轉持義務的批覆》（財企[2011]72號），蘇高新持有

的本公司股份轉持義務被豁免。

（二）前十名股東

本次發行前，公司前十名股東情況參見本節「六、（一）發行人本次發行前

後股本情況」。

（三）前十名自然人股東及其在發行人處擔任的職務

序號

股東名稱

在公司任職情況

1

陳林森

董事長

2

虞樟星

董事

3

沈 雁

副總經理

4

解劍峰

研發部顧問

5

楊建民

無

6

朱志堅

董事、總經理

7

孫 菁

營銷部副部長

8

郭錫平

副總經理

9

劉國鑫

綜合管理部部長助理

10

顧華儉

無

（四）最近一年發行人新增股東的基本情況

最近一年內，發行人無新增股東。

（五）本次發行前各股東間的關聯關係及關聯股東的各自持股比

例

發行人各股東之間不存在關聯關係。

（六）本次發行前股東所持股份的限售安排和自願鎖定股份的承

諾

陳林森先生承諾：（1）自股份公司股票上市之日起三十六個月內，不轉讓

或者委託他人管理本人直接或者間接持有的股份公司公開發行股票前已發行的

股份，也不由股份公司回購本人直接或者間接持有的股份公司公開發行股票前已

發行的股份。（2）上述承諾期滿後，在本人擔任股份公司董事期間，依法及時

向股份公司申報所持有的股份公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓股

份公司的股份不超過本人直接或者間接所持有股份公司股份總數的百分之二十

五；離職後六個月內，不轉讓本人直接或者間接所持有的股份公司股份。

直接持有本公司股份的董事、監事、高級管理人員朱志堅、沈雁、郭錫平、

虞樟星承諾：（1）自股份公司股票上市之日起十二個月內，不轉讓或者委託他

人管理本人直接或者間接持有的股份公司公開發行股票前已發行的股份，也不由

股份公司回購本人直接或者間接持有的股份公司公開發行股票前已發行的股份。

上述承諾期滿後，在本人擔任股份公司董事/監事/高級管理人員期間，依法及時

向股份公司申報所持有的股份公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓股

份公司的股份不超過本人所持有股份公司股份總數的百分之二十五；（2）在股

份公司首次公開發行股票上市之日起六個月內本人申報離職的，自申報離職之日

起十八個月內不轉讓本人直接持有的本公司股份，在股份公司首次公開發行股票

上市之日起第七個月至第十二個月之間申報離職的，自申報離職之日起十二個月

內不轉讓本人直接持有的本公司股份；除前述承諾外，離職後六個月內，不轉讓

本人直接或者間接所持有的股份公司股份。

蘇大投資、蘇高新、盛業印刷、藍壹創投、世厚投資、解劍峰、楊建民、孫

菁、劉國鑫、顧華儉、汪振華、陳新榮承諾：自股份公司股票上市之日起十二個

月內，不轉讓或者委託他人管理本人（公司）直接或者間接持有的股份公司公開

發行股票前已發行的股份，也不由股份公司回購本人（公司）直接或者間接持有

的股份公司公開發行股票前已發行的股份。

盛業印刷承諾：鑑於本公司控股股東沈欣為股份公司的董事，本公司承諾在

上述承諾期滿後，在沈欣擔任股份公司董事期間，本公司將依法及時向股份公司

申報所持有的股份公司的股份及其變動情況，在沈欣任職期間每年轉讓股份公司

的股份不超過本公司直接或者間接所持有股份公司股份總數的百分之二十五；在

股份公司首次公開發行股票上市之日起六個月內沈欣申報離職的，自申報離職之

日起十八個月內不轉讓本公司直接或者間接持有的股份公司股份，在股份公司首

次公開發行股票上市之日起第七個月至第十二個月之間申報離職的，自申報離職

之日起十二個月內不轉讓本公司直接或者間接持有的股份公司股份；除前述承諾

外，自沈欣離職後六個月內，不轉讓本公司直接或者間接所持有的股份公司股份。

七、工會持股、職工持股會持股、信託持股、委託持股等情況

發行人不存在工會持股、職工持股會持股、信託持股、委託持股或股東數量

超過二百人的情況。

保薦機構經核查認為：發行人不存在工會持股、職工持股會持股的情況，發

行人股東之間、股東與第三方之間不存在委託持股、信託持股的情形，發行人股

東中不存在身份不適合投資的人士，發行人直接及間接持有股份的股東數量合計

不超過二百人。

律師經核查認為：發行人不存在工會持股、職工持股會持股的情況，發行人

股東之間、股東與第三方之間不存在委託持股、信託持股的情形，發行人股東中

不存在身份不適合投資的人士，發行人直接及間接持有股份的股東數量合計不超

過二百人。

八、發行人員工及其社會保障情況

（一）發行人員工情況

報告期內，本公司員工總數隨業務規模擴張穩定增長，分別為383人、413

人和422人。2011年12月31日，本公司員工基本構成如下：

1、專業構成

類別

人數

比例

技術人員

55

13.03%

生產人員

317

75.12%

銷售人員

14

3.32%

行政財務人員

36

8.53%

合計

422

100.00%

註：其中有9人同時屬於蘇州大學事業編制職工。

2、學歷構成

類別

人數

比例

博士

5

1.18%

碩士

9

2.13%

本科

45

10.66%

大專及其他

363

86.02%

合計

422

100.00%

3、年齡構成

類別

人數

比例

30歲及以下

283

67.06%

31－40歲

106

25.12%

41－50歲

24

5.69%

51歲以上

9

2.13%

合計

422

100.00%

4、工資情況

單位：元/人

類別

2011年度

2010年度

2009年度

高級管理人員

183,098

164,692

161,200

核心技術人員

202,500

183,625

183,375

普通員工

45,407

42,077

36,709

整體平均工資

47,596

44,132

38,918

註：高級管理人員包括朱志堅、沈雁、郭錫平、周小紅和李玲玲；核心技術人員包括陳

林森、沈雁、郭錫平和周小紅。

（二）蘇州工業園區社會保障制度說明

發行人註冊地蘇州工業園區自1997年起施行統一的園區公積金制度，並於

2004年推出了分類綜合交費方法。根據《蘇州工業園區公積金管理暫行辦法》、

《蘇州工業園區公積金管理暫行辦法補充規定（試行）》，園區公積金制度為蘇

州工業園區管委會借鑑新加坡經驗在蘇州工業園區範圍內推廣實行的包含員工

養老、醫療、失業、工傷、生育、住房等方面的新型綜合社會保障體系，共設立

A、B、C三類綜合社會保障計劃以適應用人單位和員工的不同需求。

2011年7月1日，《中華人民共和國社會保險法》開始實施，為貫徹落實

《社會保險法》等法律法規，蘇州工業園區對公積金制度進行調整，開始實行社

會保險（公積金）制度，分為甲乙兩類保障計劃。

（1）原蘇州工業園區公積金制度

保障計劃類型

適用區域

包含社會保障項目

A類綜合保障計劃

園區中新合作開發區內企

業；中新合作開發區外企業

選擇參加

含員工基本養老、醫療、失業、工傷、生

育保險和住房保障等六類社會保障項目

B類綜合保障計劃

中新合作開發區外企業；中

新合作開發區內企業經批

準，可選擇參加

含員工基本養老、醫療、失業、工傷和生

育等五類社會保障項目

C類綜合保障計劃

中新合作開發區外私營企

業、個體工商戶及其員工、

自謀職業人員；其它企業及

人員經批准可選擇參加

含員工基本養老、失業、工傷、大病住院

醫療四類社會保障項目

A類、B類、C類綜合保障計劃的公積金綜合繳費比例分別為員工月繳費基

數的44%、36%、28%，由用人單位及員工各自按50%的比例對等繳交。用人單位

在各類綜合保障計劃規定的繳費比例之外，還需單獨按全體員工月繳費基數的

0.2%繳納公積金工傷保險費用。

（2）新實施的蘇州工業園區社會保險（公積金）制度

保障計劃類型

適用對象

包含社會保障項目

甲類計劃

原公積金A類計劃員工原則上參加甲

類計劃，經本人申請也可選擇參加乙

類計劃

含員工基本養老、醫療、失業、工傷、

生育保險和住房保障等六類社會保

障項目

乙類計劃

原公積金B、C兩類計劃員工均參加乙

類計劃，新政策實施後首次在園區內

用人單位就業、重新流入園區參保等

情形的員工也參加乙類計劃

含員工基本養老、醫療、失業、工傷

和生育等五類社會保障項目，另行參

加住房公積金

甲類計劃的社會保險綜合繳費比例為員工月繳費基數的47%，其中員工承擔

19%，用人單位承擔28%；乙類計劃的繳納比例為31%，其中員工承擔11%，用人

單位承擔20%；此外，參加乙類計劃的員工如繳納住房公積金，則繳納比例為16%，

其中員工和用人單位各自承擔50%。

（三）發行人社會保障制度的執行情況

蘇大維格及其控股子公司維旺科技分別自2002年5月、2007年11月開始

執行蘇州工業園區統一的社會保障制度，為與公司籤訂勞動合同的員工參繳各類

綜合保障計劃。報告期內，發行人為員工參繳了相對應的社會保障計劃，具體繳

納情況如下：

1、繳納人數情況

項目

員工總數

勞務派遣

人數

事業編制

員工

退休返聘

人數

公司實繳

人數

應繳未繳

人數

2011年12月31日

蘇大維格

378

218

9

5

146

0

維旺科技

44

0

0

0

44

0

合計

422

218

9

5

190

0

2010年12月31日

蘇大維格

360

181

9

6

164

0

維旺科技

53

0

0

0

53

0

合計

413

181

9

6

217

0

2009年12月31日

蘇大維格

344

101

9

8

226

0

維旺科技

39

0

0

0

39

0

合計

383

101

9

8

265

0

報告期內公司為所有應參繳員工按照蘇州工業園區社會保障制度的規定繳

納了綜合社會保險。

2、繳納金額情況

（1）2009年1月至2011年6月，原制度下的社會保險繳納金額如下：

單位：萬元

項 目

2011年1-6月

2010年度

2009年度

A類綜合社

會保障計劃

個人繳納金額

62.14

57.65

48.01

公司繳納金額

62.70

57.82

44.42

繳納總額

124.84

115.46

92.42

C類綜合社

會保障計劃

個人繳納金額

32.47

39.77

40.78

公司繳納金額

34.87

39.50

35.61

繳納總額

67.34

79.27

76.39

合 計

192.18

194.73

168.82

註：以上數據不包括勞務派遣員工。2009年度，蘇州工業園區為了企業能夠更好地應

對金融危機，對當年園區公積金繳費比例做出臨時性調整，將A類綜合社會保障計劃的公司

繳費比例（含工傷保險）調整為20.2%，個人繳費比例為22%；C類綜合社會保障計劃的公

司繳費比例（含工傷保險）調整為12.2%，個人繳費比例為14%。調整後公司繳納金額相應

減少，2010年1月1日起恢復正常繳費比例。

發行人為註冊地址在中新合作開發區內的企業，根據園區公積金制度的相關

規定，適用A類綜合社會保障計劃，申請參加C類綜合社會保障計劃的員工須符

合：（1）員工為蘇州城區外戶籍、大專以下學歷（不包括大專）或園區的失地

農民；（2）在員工新籤合同或合同到期續籤時申請，須徵得員工同意。

公司參繳C類綜合社會保障計劃員工符合戶籍、學歷等條件，並在其勞動合

同中對社保參保類型作出選擇、確認，合同均經蘇州工業園區勞動和社會保障局

備案。

（2）2011年7-12月，新制度下的社會保險繳納金額如下：

單位：萬元

項 目

2011年7-12月

甲類計劃

個人繳納金額

44.92

公司繳納金額

66.20

繳納總額

111.12

乙類計劃

個人繳納金額

23.55

公司繳納金額

42.02

繳納總額

65.57

合 計

176.69

發行人控股股東及實際控制人陳林森出具承諾：1、發行人及其子公司已在

公司註冊地蘇州工業園區公積金管理中心設立了公積金帳戶，目前不存在逾期繳

納或少繳公積金的情形。2、若發行人及其子公司被相關主管部門要求追繳公積

金費用或因公積金事宜而導致任何處罰或經濟損失，陳林森將無條件支付該部分

費用並承擔因此導致的任何處罰或經濟損失，保證發行人及其控股子公司不因此

遭受任何損失。3、陳林森將對發行人及其子公司規範執行蘇州工業園區公積金

制度的情況進行監督，以確保蘇州工業園區公積金制度得到全面、有效的執行。

（四）發行人事業編制員工的合法合規性及社保繳納情況

公司自設立以來，即與蘇州大學和蘇州大學信息光學工程研究所建立了良好

的產學研合作關係，在自主智慧財產權取得、創新能力建設和科技成果轉化效率方

面取得了突出成績。

教育部教技發[2005]2號《關於積極發展、規範管理高校科技產業的指導意

見》規定：「各高校要鼓勵科研人員和教職工積極參與科技成果轉化和產業化工

作，要在學校和產業之間建立開放的人員流動機制，實行雙向流動，高校可根據

實際需要向企業委派技術骨幹和主要管理人員，這部分人員仍可保留學校事業編

制。」

依據「身份在高校、工作在企業」的人才政策，蘇州大學鼓勵科研人員在有

能力有水平完成學校科研任務的同時，為社會創造價值，為企業創造經濟效益，

促進科技成果轉化。因此，為了在人才、技術研發和產業化方面更加深入合作，

蘇州大學信息光學工程研究所向發行人派遣9名事業編制人員進行技術支持工

作。

蘇州大學於2011年9月1日出具《證明函》，同意蘇州大學信息光學工程研

究所葉燕等9人在發行人處開展工作，服從發行人的管理與考核。

報告期內，蘇州大學為保留學校事業編制的9名員工繳納了社會保險及公積

金，具體情況如下：

單位：元

姓名

2011年度

2010年度

2009年度

解劍峰

22,548.45

21,907.80

21,873.85

浦東林

34,966.23

33,220.32

32,173.01

汪振華

22,548.45

21,907.80

21,873.85

葉燕

35,119.23

33,462.30

32,471.55

胡進

34,912.23

33,220.32

32,173.01

孫菁

22,351.65

21,642.60

21,779.31

周雲

34,912.23

33,220.32

32,017.76

張恆

34,044.30

32,129.88

31,911.14

方宗豹

35,275.23

33,582.48

32,632.27

（五）發行人使用勞務派遣員工的相關情況

發行人主要從事微納光學製造業務，在管理崗位、市場營銷崗位、技術開發

崗位等核心崗位的用工均為籤訂勞動合同的自有員工，生產環節中設備自動化程

度較高，生產設備的操作、搬運、包裝等崗位對人員的生產經驗、生產技能要求

不高，且該部分人員的流動性較大，同時保安、清潔、司機等屬於輔助性的工作

崗位，發行人在上述臨時性、輔助性或可替代性的工作崗位上採用了勞務派遣形

式作為勞動用工的補充手段。發行人使用勞務派遣員工符合《勞動合同法》的相

關規定。

1、勞務派遣方情況及資質

公司從2009年8月開始以勞務派遣方式作為公司招募人員的一種補充手段。

根據勞動和社會保障部28號令《就業服務與就業管理規定》以及蘇州市勞動和

社會保障局《蘇州市勞務派遣管理暫行辦法》規定，勞務派遣企業應當具備職業

介紹機構的資質。根據《蘇州工業園區2010年度人力資源服務機構行政許可年

檢通知》，自2010年起，職業（人才）中介許可證已統一使用中華人民共和國人

力資源和社會保障部統一印製的《人力資源服務許可證》，並於企業年檢時更新

辦理。公司選用的勞務派遣方具體情況與相關資質如下：

企業名稱

營業執照經營範圍

勞務派遣資質證書

協議起始時間

蘇州工業園區勞

務服務有限公司

勞務派遣、勞務中介、職業技術

培訓；家政服務、經營日用小百

貨。

人力資源服務許可

證320501000130號

2009年8月

蘇州匯思人力資

源有限公司

職業中介、信息、指導、諮詢服

務；提供勞務派遣服務，人事軟

件開發、人力資源設計諮詢、商

務諮詢、人事管理諮詢、勞動管

理諮詢、工程技術服務、管理系

統設計。

人力資源服務許可

證320501000050號

2009年9月

蘇州工業園區唯

亭鎮信佳人力資

源有限公司

職業中介、信息、指導、諮詢服

務；國內勞務派遣；企業投資策

劃、商務信息諮詢。

人力資源服務許可

證320501000036號

2011年7月

2、勞務派遣員工的數量、工資及社保繳納情況

報告期各期末，勞務派遣公司派遣的員工數量如下：

單位：人

企業名稱

2011年

12月31日

2010年

12月31日

2009年

12月31日

蘇州工業園區勞務服務有限公司

129

138

101

蘇州匯思人力資源有限公司

16

43

-

蘇州工業園區唯亭鎮信佳人力資源

有限公司

73

-

-

自公司開始使用勞務派遣起，公司嚴格按照勞務派遣協議及勞動和社會保障

行政部門的規定，向勞務派遣公司按期及時支付勞務派遣人員的工資和社會保險

費用,勞務派遣人員的社會保險費繳納情況如下：

單位：元

企業名稱

2011年度

2010年度

2009年8-12月

蘇州工業園區勞務服務有限公司

1,040,730.43

740,140.93

94,551.58

蘇州匯思人力資源有限公司

181,162.17

49,005.68

-

蘇州工業園區唯亭鎮信佳人力資源

有限公司

124,992.00

-

-

根據蘇州工業園區勞動和社會保障局各年度關於最低工資標準的通知，2009-2011年度，蘇州工業園區最低工資標準與勞務派遣公司的派遣員工平均工

資比較如下：

單位：元/月/人

項 目

2011年度

2010年度

2009年8-12月

蘇州工業園區勞務服務有限公司派

遣員工平均工資

3,364

2,557

2,196

蘇州匯思人力資源有限公司派遣員

工平均工資

3,415

2,609

-

蘇州工業園區唯亭鎮信佳人力資源

有限公司派遣員工平均工資

3,020

-

-

蘇州工業園區最低工資標準

1,140

960

850

2012年2月2日，蘇州工業園區勞動和社會保障局出具證明：發行人及下

屬維旺科技自成立至今，認真遵守國家、省、市以及蘇州工業園區有關勞動和社

會保障法律法規和相關規定，嚴格按照勞動法律法規依法與員工籤訂勞動合同，

並按規定為員工繳納園區公積金（社會保險），包括養老、醫療、失業、工傷、

生育保險和住房保障等社會保障內容，目前未因違反勞動法律法規和不繳納社會

保險費的原因而受到行政處罰。

保薦機構經核查認為：發行人及其子公司在報告期內已按照國家和企業所在

地社會保障相關制度的規定為員工繳納了社會保險，不存在違反社會保障及公積

金相關規定的情形，亦不存在因違反上述規定而受處罰的記錄；發行人9名員工

屬於蘇州大學事業編制符合教育部相關規定，人員社會保險及公積金均由蘇州大

學繳納；發行人使用的勞務派遣機構擁有合法的勞務派遣資質，發行人為勞務派

遣員工及時足額支付了工資和社會保險費用，勞務派遣員工的工資均達到蘇州工

業園區最低工資水平。

律師經核查認為：發行人及其子公司在報告期內已按照國家和企業所在地社

會保障相關制度的規定為員工繳納了社會保險，不存在違反社會保障及公積金相

關規定的情形，亦不存在因違反上述規定而受處罰的記錄；發行人9名員工屬於

蘇州大學事業編制符合教育部相關規定，人員社會保險及公積金均由蘇州大學繳

納；發行人使用的勞務派遣機構擁有合法的勞務派遣資質，發行人為勞務派遣員

工及時足額支付了工資和社會保險費用，勞務派遣員工的工資均達到蘇州工業園

區最低工資水平。

九、重要承諾

（一）股份鎖定承諾

發行人股東以及作為股東的董事、監事、高級管理人員已就本次發行前所持

發行人股份進行鎖定的事項作出承諾，具體內容參見本節「六、（六）本次發行

前股東所持股份的限售安排和自願鎖定股份的承諾」。

（二）發行人控股股東及實際控制人關於避免同業競爭的承諾

發行人控股股東及實際控制人陳林森出具了《避免同業競爭的承諾》，具體

內容參見本招股意向書「第七節 同業競爭與關聯交易」之「一、（二）控股股

東與實際控制人作出的避免同業競爭的承諾」。

（三）發行人控股股東及實際控制人關於社保方面的承諾

發行人控股股東及實際控制人陳林森就公司報告期內社會保障制度的建立

和執行情況出具了承諾，具體內容參見本節「八、（三）發行人社會保障制度的

執行情況」。

（四）蘇州大學關於發行人名稱、商標及專利權的承諾

1、蘇州大學出具《聲明與承諾》，發行人名稱中含有的「蘇大」文字，已

在其名稱登記前獲得蘇州大學同意，蘇州大學對工商登記部門核准其使用的名稱

無異議。蘇州大學確認發行人不存在盜用蘇州大學名稱的情況，不存在侵犯蘇州

大學名稱專用權的情況，並承諾不會因發行人名稱中含有的「蘇大」文字向登記

機關或人民法院主張權利或提起訴訟。蘇州大學同意發行人未來繼續使用現用名

稱，如未來按照有關規定發行人使用「蘇大」文字有不規範之處，蘇州大學將以

書面形式通知發行人更名，並承諾不追究任何經濟賠償責任，不會因此產生糾紛。

發行人承諾，如未來按照有關規定，發行人使用「蘇大」文字有不規範之處，

發行人將在接到蘇州大學通知後立即按照法定程序更名。

2、蘇州大學出具《聲明與承諾》，承諾：「蘇大維格持有的一項註冊號為

3643616的『蘇大維格』商標含有『蘇大』文字，本校特此聲明，蘇大維格用含

有『蘇大』文字的商標進行註冊事項事先取得了我校的同意，該商標內容與蘇大

維格公司名稱相符，不存在侵犯蘇州大學名稱專用權的情況，我校對此沒有異議，

不會因此追究蘇大維格的法律責任。」

3、發行人控股股東及實際控制人陳林森、副總經理沈雁原在蘇州大學信息

光學工程研究所工作，蘇州大學出具證明：「陳林森、沈雁作為發明人，蘇州蘇

大維格光電科技股份有限公司作為專利權人的專利成果，均不屬於發明人在蘇州

大學信息光學工程研究所工作期間的職務發明，蘇州大學承諾不會對此主張權

利」。

第六節 業務和技術

一、發行人主營業務及主要產品

（一）主營業務情況

發行人是國內領先的微納光學製造和技術服務商，是我國微納光學技術應用

的開拓者。公司主要從事微納光學產品的設計、開發與製造，關鍵製造設備的研

制和相關技術的研發服務。

微納光學製造的加工精度要達到亞微米級，屬於超細微加工極端製造，是先

進位造業的重要組成部分。應用微納光學技術生產的具有微納結構的材料能夠產

生各類特殊的光學效果，如光變色圖案、全息圖像、增亮擴散特性等，在公共安

全防偽、包裝材料、新型顯示及照明等諸多領域具有重大應用。

發展歷程帶坐標

發行人成立之初即定位於微納光學製造業，主營業務緊緊圍繞微納光學制

造，主要產品均屬於微納光學產品。隨著研發推進和技術進步，公司不斷充實微

納光學製造技術的內涵，產品和應用領域逐步完善和擴展。2004年之前公司致

力於微納光學製造技術的研究和生產設備的研製，以技術服務的形式提供第二代

身份證視讀防偽技術，進入公共安全防偽領域；2005年起，公司開始生產鐳射

膜，進入鐳射包裝材料領域；2007年公司開發了鐳射膜的延伸產品鐳射紙，從

而擴大了在鐳射包裝材料領域的優勢，並開發了導光膜，逐步進入新型顯示和照

明領域；2008年新版駕駛證、行駛證防偽膜的投產使公司在公共安全防偽領域

取得突破。2011年度，公司產品在公共安全防偽、鐳射包裝材料、新型顯示與

照明領域的主營業務收入構成分別為4,451.28萬元（佔比17.56%）、19,896.24

萬元（佔比78.48%）、556.62萬元（佔比2.20%）。

發行人自設立以來，一直專注於微納光學製造與技術服務領域，主營業務未

發生變化。

（二）主要產品情況

公司能夠生產各類微納光學產品和微納光學製造的關鍵設備，並能向客戶提

供定製化技術研發服務。公司的微納光學產品包括公共安全防偽材料、鐳射包裝

材料、新型顯示光學材料三類；設備主要是微納光學產品製造用光刻設備。產品

的具體用途如下：

產品類別

產品類型

用途

主要客戶群體

公共安全

防偽材料

公共安全防偽膜

光學可視防偽

其他特殊用途

國家票證發行機構

鐳射包裝材料

鐳射膜、鐳射紙

高檔包裝，達到美觀防偽

的目的

包裝印刷廠商

新型顯示

光學材料

新型顯示光學膜

通訊、IT產品的局部照明

平板顯示專業光學用途

IT、消費電子產品製造商

微納光學設備

光刻設備

用於微納光學製造的製版

工藝

自用、科研院所

1、公共安全防偽材料

在公共安全防偽領域，微納光學技術的主要任務是：設計出技術含量高、難

以仿製、識別簡單、可視性好的光學圖形，更要能夠大規模低成本生產，任何公

共安全防偽技術均需根據客戶的需求量身定做。蘇大維格利用自身先進的微納光

學技術，根據客戶的技術要求，組織技術人員進行攻關，通過與客戶密切合作，

逐步完善技術性能，最終形成定製化的解決方案。通過上述方式，可以確保產品

的先進性和唯一性，而且因為客戶參與了研發過程，對產品性能較為熟悉，更有

利於新產品的快速推廣。

長期以來，發行人堅持在雷射全息技術、亞波長光學等微納光學領域自主創

新，進行大量應用性或前瞻性的研究，研發成功一系列重要的光學防偽技術:定

向光變色技術（已應用於我國第二代身份證）、DMD技術與雙通道光變色技術（已

應用於我國新版機動車駕駛證、行駛證）、視閃技術（擬用於機動車牌照防偽）、

ActiveMatrix技術（國外同類技術已應用於貨幣、有價證券）等。發行人與公

安部合作，先後開發了應用於身份證、駕駛證和行駛證的防偽材料，並向公安部

批量提供駕駛證、行駛證的防偽膜，在國內公共安全防偽領域處於領先地位。

駕駛證防偽圖樣

證卡

證卡防偽

2、鐳射包裝材料

在包裝行業中，習慣稱應用微納光學技術生產的產品為鐳射包裝材料。鐳射

包裝材料主要包括鐳射膜和鐳射紙兩類，其中鐳射紙是將微納光學膜（鐳射膜）

與紙張複合製成具有特殊視覺效果並可直接進行印刷加工的材料。鐳射紙根據材

料結構和用途不同，可以分為複合紙和轉移紙兩大類。

類

別

鐳射膜

鐳射紙

轉移紙

複合紙

圖

示

PET基膜

微納結構層（信息層）

微納結構層（信息層）

粘膠層

紙張

微納結構層（信息層）

粘膠層

紙張

PET基膜

轉移紙沒有塑料基膜，紙質材料可自然降解，燃燒時也不會產生有毒氣體，

主要應用於煙標。複合紙色澤光亮、金屬感強、防護性能好，還具有防潮、保香、

保溼的特性，廣泛應用於酒標、化妝品等各類產品。

發行人生產的鐳射包裝材料主要服務於煙、酒等快速消費品企業。由於公司

研發能力強、技術水平高，能夠為客戶提供優質的定製化服務，在國內定製鐳射

包裝材料市場中處於領先地位。

3、新型顯示與照明領域

發行人使用微納光學技術生產的導光膜、擴散膜和增亮膜具有導光、擴散和

增加光強的性能，是背光模組（Back Light Module，BLU）中重要的光學膜。由

於液晶面板（Liquid Crystal Display，LCD）本身不能發光，因此必須在其背

面添加一個光源，才能達到顯示的效果。背光模組是液晶顯示器背光源的關鍵零

件。

液晶顯示器組件示意圖

發行人生產的新型顯示和照明光學膜目前已經作為超薄背光器件用於手機、

筆記本電腦等電子產品，未來還將用於大幅面平板顯示、LED超薄照明等產品的

重要導光器件。

二、發行人所處行業概況

（一）行業管理體制與產業政策

1、行業管理體制

公司是國內領先的微納光學製造和技術服務商，歸屬於「微納光學製造業」。

本行業是市場化競爭行業，管理體制為國家宏觀調控下的自律管理，行業內各企

業面向市場參與競爭，按照市場化方式運作。

行業宏觀管理部門是工業和信息化部，工業和信息化部提出新型工業化發展

戰略和政策，推進產業結構戰略性調整和優化升級；制定並組織實施工業、通信

業的行業規劃、計劃和產業政策；擬訂高技術產業中涉及生物醫藥、新材料、航

空航天、信息產業等的規劃、政策和標準並組織實施，指導行業技術創新和技術

進步，推進相關科研成果產業化，推動軟體業、信息服務業和新興產業發展。

行業引導和服務職能由中國光學光電子行業協會承擔。該協會的主要職責：

開展本行業市場調查，向政府提出本行業發展規劃的建議；進行市場預測，向政

府和會員單位提供信息；舉辦國際、國內展覽會、研討會、學術討論會，致力新

產品新技術的推廣應用；出版刊物報紙和行業名錄；組織會員單位開拓國際國內

市場，組織國際交流，開展國際合作，推動行業發展與進步。

2、產業政策

國務院發布的《國家中長期科學和技術發展規劃綱要（2006-2020年）》中

明確指出，「五、前沿技術（12）極端製造技術：極端製造是指在極端條件或環

境下，製造極端尺度（特大或特小尺度）或極高功能的器件和功能系統。重點研

究微納機電系統、微納製造、超精密製造、巨系統製造和強場製造相關的設計、

製造工藝和檢測技術。」微納光學製造行業屬於國家重點支持發展的行業。

公司的微納光學製造技術和設備屬於《當前優先發展的高技術產業化重點領

域指南（2007年度）》和《當前優先發展的高技術產業化重點領域指南（2011年

度）》中都鼓勵優先發展的「雷射加工技術及設備」，是國家高技術產業化的重點

領域。

《國家發展改革委辦公廳關於繼續組織實施新型平板顯示器件產業化專項

有關問題的通知》（發改辦高技[2007]3038號）中指出，「2008年我委將繼續組

織實施新型平板顯示器件產業化專項。專項目標：以完善新型平板顯示器產業鏈

為目標，……，支持平板顯示器件關鍵配套材料及生產設備的產業化，提高國內

配套能力。」公司的微納光學製造技術可以用於生產平板顯示所需的關鍵光學膜，

屬於平板顯示器產業的配套行業。

國家科技部、財政部及國家稅務總局於2008年聯合頒布《高新技術企業認

定管理辦法》，在其附件《國家重點支持的高新技術領域》中的「八、高新技術

改造傳統產業，（三）先進位造技術」之「3、雷射加工技術」屬於國家重點支持

的高新技術領域。公司在自主研製的光刻設備中應用了雷射雕刻技術和雷射三維

製造技術，屬於國家重點支持的技術領域。

國家發改委發布的《產業結構調整指導目錄（2011年本）》第一類 鼓勵類

中「十九、輕工」之「14、真空鍍鋁、噴鍍氧化矽、聚乙烯醇（PVA）塗布型薄

膜、功能性聚酯（PET）薄膜、定向聚苯乙烯（OPS）薄膜及紙塑基多層共擠或復

合等新型包裝材料」和「二十八、信息產業」之「25、半導體照明設備；27、薄

膜場效應電晶體LCD（TFT-LCD）、等離子顯示屏（PDP）、有機發光二極體（OLED）、

雷射顯示、3D顯示等新型平板顯示器件及關鍵部件」屬於鼓勵類項目。公司生

產的鐳射膜、鐳射紙、新型顯示及照明光學膜均是上述國家鼓勵類項目的重要產

品之一。

《國家十二五規劃綱要》中明確提出「培育發展戰略性新興產業。強化核心

關鍵技術研發，突破重點領域，積極有序發展新一代信息技術、節能環保、新能

源、生物、高端裝備製造、新材料、新能源汽車等產業，發揮國家重大科技專項

的引領支撐作用，實施產業創新發展工程，加強財稅金融政策支持，推動高技術

產業做強做大。」公司的微納結構產品在新能源、新材料、節能環保領域有著廣

泛的應用，此外公司自行研製生產大幅面光刻機填補了國內空白，屬於國家重點

支持的高端裝備製造。

《新材料產業「十二五」發展規劃》將功能膜材料列入重點扶持專項工程，

其中發行人生產的平板顯示薄膜屬於功能膜材料重要組成部分，該規劃的發布將

有利於發行人相關產品的開發和市場拓展工作。

（二）行業概況

1、微納光學製造業

微納光學是指研究微米乃至納米尺度下的光學現象的學科，隨著光學系統體

積的不斷縮小，光學特性也會發生改變，當特徵尺寸達到微納米量級，就會出現

許多宏觀條件下所沒有的特性。利用微納尺寸結構的光學特性，可以設計出新型

光學器件、系統和裝置。

微納光學製造業主要利用微納光學技術生產因微納結構而產生特殊光學性

能或呈現特殊視覺效果的光學膜（器件）。利用微納結構的色彩控制能力和數字

化編碼能力，在公共安全防偽、鐳射包裝材料、新型顯示及照明、新能源等行業

中發揮著重要作用。

微納光學技術

LIGA

電子束離子束

加工

金剛石

微加工

鐳射包

裝材料

新型顯示

及照明

新能源

電子

器件

精密

鏡頭

公共安

全防偽

微納光學製造技術主要包括LIGA技術、電子束離子束加工技術和金剛石微

加工技術。LIGA技術是一種基於雷射光刻技術的微機電加工技術，主要包括光

刻、電鑄和複製三個工藝步驟。

與其它微製造方法相比，LIGA技術具有如下特點：①可製造較大高寬比的

結構；②取材廣泛，可以是金屬、陶瓷、聚合物、玻璃等；③可製作任意截面形

狀圖形結構，加工精度高；④可重複複製，符合工業化大批量生產要求，製造成

本相對較低等。

LIGA

LIGA技術在過去20年裡取得了突飛猛進的進展，不斷突破180nm、60nm、

35nm等節點，已經進入納米尺度，推動了微納光學技術及相關器件的發展，並

且LIGA工藝也在不斷改進，生產效率持續提高。如微納結構產品的複製環節，

現在已普遍採用壓印工藝取代了原有的注塑工藝，壓印工藝能夠實現連續生產，

極大的提高了生產效率。

2、微納光學製造業在產業鏈中的位置

微納光學製造技術的應用領域較廣，微納光學產品均處於產業鏈的上遊。本

行業的技術發展水平直接決定了下遊企業的產品性能，處於產業鏈上的關鍵環

節。

微納結

構設計

原版

製作

微納光學

產品生產

本行業在價值鏈中的位置

本行業的核心價值

原

材

料

下遊

行業

在產品價值鏈中，本行業的企業獲取微納結構設計、原版製作、微納光學產

品生產的價值。具有微納結構的產品可以獲得特殊的光學效果，滿足下遊客戶在

防偽、美觀、顯示和照明等方面的需求，而普通加工方法無法實現此類光學效果。

微納結構設計和原版製作是本行業的核心價值，研發相關技術需要較強的人

力和資金支持。微納結構設計就是利用微納光學相關理論，根據客戶的需要，設

計適合其特點的微納結構，使最終產品呈現特定的視覺效果或具有特定的光學性

能；原版製作就是利用光刻技術製造載有微納結構的原版，用於批量化生產。發

行人正是因為掌握了擁有自主智慧財產權的微納結構設計理論和原版製造技術（光

刻技術），才具備了本行業的核心競爭力，在市場競爭中處於領先地位。

3、行業特點

（1）行業的技術密集型特點

微納光學製造行業的核心就是微納結構設計理論和原版製造技術。只有掌握

了微納結構設計理論，從業企業才能實現定製化生產，才能不斷推出新的應用技

術和產品，推動企業發展。原版製作是微納光學技術實現產業化的關鍵環節，優

秀的設計必須通過製造原版才能應用於規模化生產，而且原版的質量直接決定批

量生產的產品質量。

微納結構設計理論和原版製造技術都是綜合性學科，是光學、電子技術、材

料物理、化學、機械與自動化控制等多學科的交叉，涉及的主要基礎技術包括微

納光柵原理、光刻膠基版塗布技術、微納結構的快速製造技術等。由於上述原因，

本行業具有技術密集的特點。技術密集的特點決定了本行業的從業企業必須建立

起一個穩定的研發團隊才有可能持續的開發出新技術，保持公司的技術先進性。

（2）行業的研發推動型特點

本行業的發展依靠研發推動。與其他高技術行業一樣，微納光學製造技術更

新速度快，現有技術很快被新技術新產品所取代。例如，模壓全息圖片製作技術

剛出現時只有少數人掌握，於是用作防偽標識；但是該技術傳入國內以後，引進

了大量的生產線，隨著時間的推移，雷射全息圖像技術迅速擴散，已經逐漸失去

了防偽功能。行業內的競爭也集中在技術研發能力方面，加強研發能力，不斷提

升技術含量，創造新產品開拓新領域是推動本行業發展的基礎動力。

研發推動一方面表現為新產品的開發，另一方面表現為新領域的拓展。行業

內領先企業依靠研發實現新產品的產業化，推動進入新的應用領域，創造新增長

點，實現跨越式發展。發行人多年的微納光學技術基礎性研究，奠定了堅實的研

發基礎，通過承擔國家級重大科研項目，進行多領域多產品的應用性開發，推動

公司快速發展。如公司成功開發了第二代身份證光變色膜技術，機動車駕駛證、

行駛證專用防偽膜，從而進入公共安全防偽領域，確立了公司在國內公共安全防

偽領域的地位；公司開發的新型顯示光學膜，將手機背光模組的厚度大幅減少，

順利的開拓了新型顯示和照明領域，擴大了公司在微納光學製造行業的影響力。

（3）行業的客戶穩定性特點

本行業的新技術、新產品開發通常直接針對客戶專門的需求，產品專為客戶

研發設計，部分產品由客戶參與設計，具有很強的特異性，新產品的針對性很強。

如果開發成功，微納製造企業就會成為該類新產品的指定供應商,客戶穩定性較

強。在公共安全防偽領域，客戶具有長期穩定性。各類證件更換新版的周期較長，

每年到期換證和新發證的數量保持穩定增長；消費品包裝需要給顧客留下深刻印

象且容易識別，品牌商品的包裝往往具有穩定性，通常在幾年的時期內保持不變。

因此本行業有典型的客戶穩定性特點。

（4）資金需求量大

資金需求旺盛是本行業的重要特點之一，需求主要體現在如下方面：首先因

為行業「技術為王」的特點，企業都需要將大量資金投入研發，保持技術的先進

性和獨佔性；其次由於行業內技術更新換代較快，為了保持生產設備的先進，企

業需要保持在固定資產方面的持續高額投入；第三隨著銷售規模的擴大，企業對

流動資金的需要也不斷增大，並且在銷售新產品或開發新客戶時，企業一般會提

供一定的帳期優惠，進一步增加了對資金的需求。受上述因素影響，本行業資金

需求量大，如企業擁有可靠的融資渠道，將在競爭中佔據優勢。

4、行業特有的經營模式

通常來說，作為微納光學生產企業，為客戶提供定製化微納光學產品需要經

過3個步驟：微納結構設計服務——原版與樣品試製——規模化生產。

微納結構設計服務是前端客戶服務過程。根據客戶提供的初始設計圖形效果

和光學特性要求，進行微納光學結構設計，並且提供微納光學製造技術解決方案。

此步驟是了解客戶需求，並且轉化為微納結構的研發過程；在特殊情況下，如涉

及公共防偽產品的設計研發，需要與客戶密切合作，在客戶的全程參與下進行研

發。此步驟是獲取客戶認同的關鍵一步，滿足客戶對圖形效果與光學特性的要求，

並且在此基礎上改進設計，取得客戶認可，形成最終的微納光學設計圖。

原版與樣品試製是從設計邁向產品的過程。本行業的產品是中間產品，必須

經過下遊客戶進一步加工才具有最終使用價值，樣品試製往往與客戶的試樣過程

相結合，需要下遊用戶的配合與支持。在公共安全防偽領域，公司需要與政府部

門下屬的研發生產機構合作，技術要求高，保密要求嚴，原版與樣品試製過程周

期長，客戶評審程序複雜，樣品不僅要進行技術先進性評估、防偽能力評價、可

靠性測試，而且要滿足政府部門對日常生產的各種要求。通過評審後，樣品試製

的企業自動獲得獨家供應資格。鐳射包裝材料方面，在客戶新款包裝試製過程中，

本行業利用光刻設備製作原版實現設計階段確定的微納結構，製作鐳射包裝材料

樣品，再由下遊加工企業完成印刷並製作成包裝盒樣品，經過數次試樣與修改完

善，達到客戶要求的圖形與質量要求，客戶評審通過後即獲得該種定製化材料的

指定供應商資格。一般情況下，定製化產品從設計到出樣需要上下遊企業耗費大

量的精力，不過一旦通過審核，市場上其他廠商無法模仿，該定製化產品的指定

供應商通常僅有1家。

規模化生產是指企業根據客戶的需求計劃，做好生產準備，按照用戶要求的

規格、數量和交貨期，組織產品生產和配送。產品定製化設計的特點決定了發行

人在規模化生產中必須採用以銷定產的訂單生產模式，避免形成大量的庫存，但

需企業擁有一定的富餘產能，增強及時供貨的能力。

5、行業的競爭格局和市場化程度

微納光學製造行業的市場化程度很高，不存在政策限制，但行業內在不同層

面的競爭激烈程度差異較大。在公共安全防偽、新型顯示及照明等領域，因為技

術含量高，僅有少數具備較強研發能力的企業才能進入，產品的競爭程度相對較

小。在包裝材料領域，根據產品的定製化程度可以分為高端和低端兩類。在低端

產品市場，生產所需的設備和原版都能從市場上購得，市場競爭激烈；有能力進

入高端產品市場的企業數量相對較少，競爭激烈程度較低。

在高端微納光學產品市場中，用於鐳射包裝、新型顯示和照明等領域的定製

化的產品，因需滿足客戶的功能要求，其結構設計難度高、光刻設備要求高、制

作工藝複雜，整套生產技術掌握在少數廠商手中，因此競爭也僅限於行業內具有

技術優勢的少數廠商，呈現寡頭壟斷的競爭格局。在公共安全防偽領域，為了確

保產品的唯一性，生產企業必須應用先進技術，通常一個光學防偽技術即可形成

一項專利，技術和專利壁壘較高，此外公共安全防偽材料的保密性要求決定了往

往採用獨家供貨模式，因此在該領域，市場形成壟斷格局。

本行業內的競爭具有明顯的研發主導特點。微納光學產品的技術含量高，需

要大量的研發投入。行業中研發能力強、設備技術含量高、產品質量高的廠商可

以獲得持續不斷的訂單，同時隨著業務規模的擴大，企業知名度不斷提升，客戶

範圍也將隨之擴大，進一步提高自身綜合實力。而那些缺乏研發能力、依靠外購

原版進行生產的企業，無法滿足客戶的定製化需求，更無法進入高端領域，新產

品的推出完全依賴外部因素，僅能生產技術含量低的低端產品。因此，研發能力

的強弱導致了本行業的企業呈現出「強者恆強，弱者恆弱」的競爭格局。

通過研發和技術創新來推動新產品開發是企業發展的核心力量，一旦企業的

研發能力取得突破性進展，將迅速在業內提升知名度。只有那些具有較強研發能

力，不斷開發出符合市場需求的新產品的廠商才能在行業發展中不斷成長壯大。

6、市場供求狀況

由於在微納光學製造業中，技術是最重要的競爭力，所以依據技術先進程度，

可以將微納光學產品分為高端和低端兩類，兩類產品的供求狀況迥異。

產品類別

微納結構設計

原版製作

產品幅面

智慧財產權

高端產品

定製化設計

自行光刻生產

≥25cm2

擁有自主知識

產權

低端產品

使用外購原版，不具備設計和製作的能力

<25cm2

無

高端微納光學產品的生產企業根據客戶的需要，為其設計各異的微納結構，

利用光刻設備製作原版並規模化生產具有微納結構的各類光學產品。微納光學制

造的關鍵在於微納結構設計和原版製作，微納結構設計需要具備深厚的微納光學

理論基礎，原版製作需要企業不僅投資於光刻設備而且有能力不斷進行設備改進

以適應不斷升級的製作要求。

行業內低端產品的生產企業不具備微納結構設計和光刻能力，僅外購的原

版，以通用工藝進行加工，進入門檻低，產品同質化，市場競爭激烈。

（1）公共安全防偽領域

微納光學技術已在身份證、駕駛證和行駛證防偽膜中獲得應用，取得了穩定

的市場空間，其他公共安全防偽應用領域的需求也在不斷擴大。

隨著人民生活水平的提高，汽車消費量大幅提升，對駕駛證、行駛證的需求

也大幅度增長。近三年末，全國機動車駕駛人數量分別為19,976.59萬人、

21,293.71萬人和23,562.34萬人，年均增長率為8.60%；機動車保有量分別為

18,658.07萬輛、20,706.13萬輛和22,478.86萬輛，年均增長率為9.76%。每

個機動車駕駛人需要一本駕駛證，每輛機動車需要一本行駛證，按照近三年機動

車和駕駛人增長速度簡單推算，每年需要新增行駛證的數量約在1,600萬本左

右，需要新增駕駛證的數量約在1,800萬本以上；以2011年末機動車駕駛人的

數量為基礎，按照6年換證一次的頻率，每年換證數量約在3,500萬本以上。

由於居民消費能力不斷提高、國家對汽車產業的大力扶持，國內汽車市場的

銷量將持續增長，駕駛證、行駛證的發證量也將穩定上升，相應的防偽材料需求

必會同步增加。

（2）鐳射包裝材料領域

按包裝材料劃分，包裝行業可分為紙包裝、塑料包裝、金屬包裝、玻璃包裝

和其他包裝等五大類。目前發行人生產的微納光學產品主要用於紙包裝。公司所

處的紙包裝行業上遊是各類紙、基膜、塗料等原材料生產商，中遊是鐳射包裝材

料生產企業，下遊是印刷企業，本行業主要服務於菸酒、化妝品等快速消費品行

業。發行人屬於中遊行業，能夠生產各種類型的鐳射包裝材料，主導產品是鐳射

膜。

下遊

行業

基膜廠商

造紙廠

塗料廠商

鐳射膜廠商

上遊

行業

中遊

行業

印刷企業

鐳射紙廠商

具有微納結構的鐳射包裝材料可以獲得五彩絢麗的全息效果、時尚素雅的光

柱效果、富有立體感的透鏡效果、特定形態的光變色效果，普通加工方法無法制

作此類光學效果。而各類快速消費品生產企業為了增加防偽功能，營造高端形象，

創造良好的貨架效果，達到吸引消費者眼球，獲得良好市場回報的目的，越來越

多的使用鐳射包裝材料提高包裝檔次，因此包裝行業的需求量快速增長。

目前鐳射包裝材料廣泛應用於菸酒、化妝品等附加值較高的產品。隨著人們

生活水平不斷提高，商品包裝裝潢和防偽性能的要求也越來越高，包裝印刷日趨

高檔化、精美化和安全化，鐳射材料在藥品、食品、汽車用品等行業中得到越來

越多的應用。此外，鐳射材料生產工藝的提升，目前已經改變了只能使用於紙質

包裝的局面，發行人的產品開始應用於金屬、塑料等其他包裝基材上，並取得了

良好的市場反映。

由於發行人技術水平高、技術儲備豐富，能夠為客戶定製化生產特殊效果的

鐳射包裝材料，所以所生產的產品在對美觀、防偽等方面要求嚴格的菸酒、化妝

品等快速消費品市場上接受度高，從而為發行人在包裝領域快速發展奠定了基

礎。

A、煙標市場

2000年鐳射材料進入國產捲菸包裝市場。隨著技術成熟，加工成本不斷降

低，產品開始受到市場的高度認可，被認為是未來捲菸包裝材料的發展方向。2006

年，國家菸草專賣局決定推廣使用鐳射紙。2007年8月，國家菸草專賣局《關

於菸草行業加強節能減排工作的實施意見》指出：捲菸包裝要推廣使用無毒無害，

易降解材料,推廣使用轉移紙代替不可降解的複合紙。捲菸包裝行業率先大規模

採用轉移紙來替代傳統的、非環保的複合紙，起到了很好的示範效應，提升了整

個包裝產業的環保意識。

因為較早開始使用鐳射材料，所以在煙標印刷行業中，已經形成了專業的鐳

射紙加工企業。該類企業從上遊採購鐳射膜、紙張等原材料，加工成鐳射紙後銷

售給印刷企業，印刷企業可以直接對鐳射紙進行加工。發行人2005年進入煙標

市場，採用向鐳射紙加工企業銷售膜類產品的方式，並加快了市場開拓的步伐。

目前國內菸草行業發展平穩，「十一五」期間，全國內銷捲菸產量年均增長

3.18%，內銷銷量年均增長3.29%，整個行業處於產銷基本平衡的態勢。

數據來源：國家菸草專賣局網站（http://www.tobacco.gov.cn）

2009年全國生產捲菸約4,582萬箱（每箱250條，2500盒，5萬支），同比

增長3.20%；2010年全國捲菸銷量達4,751萬箱，增速達3.68%。未來幾年，卷

煙產業仍將保持一定的增長趨勢，相應的，捲菸包裝市場需求也將保持穩定增長。

在煙包應用領域，國家菸草專賣局評選的20個全國重點骨幹品牌中，雲煙、

紅塔山、利群、紅河、黃鶴樓、七匹狼、嬌子、黃山等8個品牌使用了本公司產

品；泰山、金聖等視同全國重點骨幹品牌也使用了本公司產品。

B、酒標市場

白酒是中國歷史悠久的傳統酒類飲料，有著廣泛的群眾基礎，尤其對高檔白

酒的消費更被視為是經濟實力和社會地位的象徵。近年來，國內白酒產量一直保

持較快增長態勢，2010年全年產量891萬千升，同比增長26%，增速比2009年

快近2個百分點，2011年仍保持較高增速。白酒行業的持續繁榮帶來了激烈的

競爭和假冒產品的出現，白酒生產企業投入更多精力到白酒包裝及其防偽功能

上，從而使白酒包裝業獲得快速發展。

數據來源：中國釀酒工業協會

我國酒標使用鐳射包裝的時間較短，在行業中尚未形成專業的鐳射紙生產企

業，而且原有的酒標印刷企業又不具備加工鐳射紙的專業設備，這種情況制約了

鐳射包裝在酒標行業的推廣。發行人2007年較早的進入了酒標市場，為了能夠

開發酒標客戶，發行人建設了鐳射紙生產線，為下遊印刷企業提供鐳射紙成品，

實現了業務領域的拓展。目前發行人已經成為茅臺、五糧液、瀘州老窖、劍南春、

洋河、汾酒、酒鬼等國內知名品牌的鐳射包裝供應商。

目前國內採用鐳射包裝材料進行包裝的菸酒類紙盒僅佔市場總量的20-30%。

未來，隨著消費升級以及對菸酒包裝防偽和環保的需求，採用鐳射包裝材料的煙

酒品牌數量會明顯增多，替代原有普通印刷包裝，促進國內高端鐳射包裝材料市

場的發展。

此外，化妝品、汽車用品、藥品等包裝市場雖然規模相對較小，但近年也快

速成長，且市場對產品防偽和視覺要求日漸提高，此類新興市場的發展潛力巨大。

（3）新型顯示及照明領域

公司應用微納光學技術生產的導光膜等光學膜是液晶顯示用背光模組的主

要組件。新型顯示光學膜的上遊為各類塑料基膜生產企業及其他輔料供應商；下

遊為液晶顯示背光模組或液晶顯示模塊廠商。各類終端產品生產廠為最終客戶

商，他們採用背光模組（BLU）和液晶顯示模塊生產各種尺寸的LCD面板，並應

用於各類LCD顯示產品。

塑料基膜廠

塗膠生產廠

其他輔料廠

發行人

背光模組廠

液晶面板廠

電腦及周邊

通訊產品

消費電子類

原料

行業

光學膜

行業

面板

行業

最終

客戶

視聽產品

液晶電視

筆記本電腦

桌上型電腦顯

示器

手機

可視電話

平板電腦

數位相機

數碼相框

中國是全球最大的電子產品製造基地，同時居民收入增加、消費升級也帶動

了對LCD面板的市場需求。2005-2010年中國LCD面板市場發展迅速，年均複合

增長率達32.8%，高於全球液晶面板市場的增長速度。2010年中國LCD面板銷售

金額達3,804.5億元。賽迪顧問預計，到2013年中國LCD面板市場需求量將達

到17.18億片，銷售金額達到6,116.8億元。

2005-2013年中國LCD面板市場規模

中國LCD銷售規模

數據來源：賽迪顧問《中國光電顯示薄膜器件市場研究報告》

背光模組是液晶顯示模塊的主要零件，因此背光模組的銷售量與LCD面板的

銷售量息息相關。從長期來看，二者基本保持相同的市場規模增速。2009年全

球背光模組市場已達5.2億片，2010年超過5.9億片，年增幅達到14.5%，到

2013年背光模組的市場更可望達到7.7億片，預計2007-2013年均複合成長率

為12.4%，是面板零件中成長較快的品種之一。2009年全球背光模組產值已達

137.9億美元，2010年達154.6億美元，在LED背光液晶電視需求積極成長的態

勢下，2011年全球背光模組產業已開始新一波的增長。

jiegou副本

數據來源：賽迪顧問 《中國光電顯示薄膜器件市場研究報告》

背光模組中光學膜片和導光膜/板是最主要的技術難點。從成本構成來看，

背光模組中發行人生產的導光膜/板等，其成本佔整個背光模組成本的比例較高，

按照不同的尺寸類別，可達24%到48%。

尺寸

15寸

17寸

26寸

32寸

40-42寸

46-47寸

CCFL光源

7%

17%

23%

22%

19%

23%

導光膜/板

10%

12%

0%

0%

0%

0%

擴散膜

13%

8%

13%

17%

19%

18%

增亮片

25%

12%

11%

9%

24%

20%

反射片

6%

6%

2%

5%

3%

2%

金屬零件

14%

14%

7%

7%

5%

5%

光電顯示膠帶

3%

2%

2%

1%

1%

1%

其他材料

5%

10%

4%

6%

4%

5%

包裝運輸

17%

19%

9%

9%

7%

6%

電源逆變器

0%

0%

29%

24%

18%

20%

總成本

100%

100%

100%

100%

100%

100%

發行人生產的膜片

48%

32%

24%

26%

43%

38%

數據來源：賽迪顧問《中國光電顯示薄膜器件市場研究報告》

近年來新型LCD顯示產品市場的崛起，光電顯示薄膜器件被廣泛應用在手

機、數碼產品、筆記本電腦、液晶顯示器、液晶電視等電子產品上，光電顯示薄

膜器件行業得到了長足的發展。根據賽迪顧問的統計，2008年，全球光電顯示

薄膜器件行業的銷售額達到59.6億美元，到2013年時市場規模預計可達100億

美元。未來幾年，中國LCD產業的高速發展直接拉動對上遊光電顯示薄膜器件的

需求，我國的光電顯示薄膜器件將成為光學光電子產業中發展最迅速和最具競爭

力的領域，預計未來3年將以14.1%的年均複合增長率快速增長，2013年市場規

模將達到246億元。

（4）微納光學加工設備

微納光學膜的生產涉及到光學、物理學、新材料、電子、機械等學科，技術

綜合程度較高，生產線上的主要加工設備包括光刻機、壓印機等設備。

光刻技術就是利用光學-化學反應雕刻微納結構，並利用化學、物理刻蝕方

法去除未掩蔽的介質層，將微納結構傳遞到介質層上，形成功能圖形的工藝技術。

目前使用雷射光刻機生產微納結構原版，雷射波長一般在300nm-400nm之間，微

納結構的特徵尺寸一般在200nm以上。壓印機用於在已塗布的基膜上壓印微納光

學結構圖形，是批量化生產微納光學產品的主要設備。

微納光學膜加工設備主要生產商有美國Anvik、德國海德堡及發行人。公司

的幹涉光刻技術及設備兼有電子束光刻以及雷射直寫技術的優點，效率高、微納

加工精度高、成本低，更有利於技術的產業化應用，具有顯著的競爭優勢。憑藉

強大的研發能力自行研製生產所需的關鍵裝備，不斷應用最新研究成果，提高裝

備的技術性能，形成系列設備產品線。自主研發的關鍵設備擁有行業內先進的技

術性能，是發行人領先於競爭對手的重要手段。

7、進入本行業的障礙

（1）技術研發門檻

微納光學製造行業定製化的特點要求企業具有較強的技術實力。公司的技術

能力直接決定著企業是否能夠開發出新產品滿足客戶需求，贏得市場訂單，故微

納光學製造行業有較高的技術門檻。

應用於公共安全的防偽技術首先需要具有高度防偽能力，其次要能夠快速被

人眼識別，最後產品規模化生產後，成本要在可承受的範圍之內。技術指標要求

高、產品成本約束嚴使得相關防偽技術的開發具有很高的難度。在公共安全防偽

領域，微納光學製造行業具有較高的技術門檻。

鐳射包裝材料的主要功能是美觀和防偽。定製的高端鐳射材料，必須根據客

戶的需求，提出各類解決方案，在較短時間內完成設計並經過數次打樣和修改，

並且做到難以仿製。因此，能否為下遊客戶提供美觀、防偽、低成本的鐳射圖像

解決方案並且快速投入生產是進入本行業的技術研發門檻。此外，鐳射圖像作為

包裝材料，每一種包裝都有使用期限，包裝換代時相應技術也隨之淘汰，因此，

企業必需有強大的技術研發能力作為支撐，持續不斷技術創新。

微納光學製造技術的另一重要應用是新型顯示與照明光學膜。此類光學膜不

僅需要應用先進的微納光學製造技術，而且需要按照客戶產品的特點研發特定參

數的光學膜。下遊平板顯示製造商對關鍵原材料的選用過程相當慎重，對材料的

品質要求極為嚴格，客觀上形成了很高的技術門檻。

此外，新技術的研發需要專業的人才隊伍，而微納結構光學產品涉及的技術

領域廣泛，是多門學科緊密結合的產物，研發人才的培養難度較大。要為下遊企

業提供可靠實用的產品，必須擁有一批既精通光學理論、物理、化學、機械、計

算機、自動化控制技術，又熟悉下遊行業市場情況的人才。企業還需要一批能根

據客戶的不同需求，進行定製化工業設計的設計人才。這不僅要求從業人員有較

強的學習和創新能力，還需要擁有長時間的經驗積累和技術儲備，一般的公司很

難同時擁有這類多元化複合型人才，所以本行業研發門檻較高。

（2）經驗與資質門檻

本行業的產品是決定下遊產品性能或外觀的關鍵，客戶對新的供應商考察較

為嚴格，對於本行業企業過往的成功經驗頗為重視。尤其在公共安全防偽產品市

場，由於公共安全防偽產品涉及面廣、影響大，必須使用安全可靠的技術，由穩

定牢靠的廠商供貨，這要求企業不僅具有先進的技術能力與製造設備，而且要有

在公共安全防偽領域的經驗與成功案例。例如：公司的光變色膜技術成功應用於

第二代身份證以後，取得了良好的業內知名度，在進入駕駛證、行駛證專用防偽

膜供應鏈時，成為十分有利的經驗與資質優勢，順利的獲得公安部的認可。

（3）客戶關係門檻

本行業的產品屬於中間產品，產品具有定製化特點，仿製難度大，無論從技

術角度出發，還是從產品性能穩定出發，客戶對於供應商的選擇都是相當慎重的。

一款產品往往需要使用若干年，在相當長的時間內不會發生變化。為了保密，公

共安全防偽產品通常只有一家供應商，因此下遊客戶一旦選定供應商，一般不會

輕易更換。消費品包裝需要給顧客留下深刻印象且容易識別，品牌商品的包裝往

往具有穩定性，通常在幾年的時期內保持不變。這種密切的合作關係，對本行業

的新入者構成了門檻。

（4）資金門檻

因為行業技術密集和技術推動的特點，微納光學製造行業的企業都需要將大

量資金投入研發，保持技術的先進性和獨佔性；並且為了保持生產設備與技術相

匹配，企業需要保持在固定資產方面的持續高額投入；由於行業內技術更新較快，

新產品層出不窮，企業在銷售新產品或開發新客戶時，一般會提供一定的帳期優

惠，進一步增加了對資金的需求。因此，投資本行業的廠商必須具備強大的資金

實力，行業存在較高的資金壁壘。

8、行業利潤水平的變動趨勢

微納光學製造行業屬於新興行業，行業內的企業數量較少，且企業之間的差

異較大，行業的利潤水平根據應用領域的不同而有所區別。

（1）公共安全防偽領域

微納結構防偽應用由於技術含量更高，極難被其他企業模仿，一旦應用於某

項物品後，通常能保持較高的獨佔性，而且因涉及面廣、影響大，防偽方案一旦

被採用，會長期保持不變，這進一步加強了該領域的獨佔性和穩定性，進入本領

域的企業可以在較長時期內獲得相對穩定的利潤水平。

（2）鐳射包裝材料領域

鐳射包裝作為包裝行業中的一個分支，近年來快速發展。鐳射包裝材料不僅

具有新穎、亮麗的外觀效果，同時還具有防偽功能，是包裝材料行業中的前沿產

品。因產品技術水平參差不齊，鐳射包裝材料企業的利潤水平差異較大：一方面，

通用鐳射包裝材料進入門檻低，市場競爭充分，導致通用鐳射包裝材料行業的利

潤水平相對較低或呈現一定的下降趨勢；另一方面，定製化鐳射包裝材料需要以

強大的技術研發力量和先進的工藝設備作為支撐，進入門檻高，市場上僅有為數

不多的企業具備定製化的研發生產能力，這使得定製化產品普遍擁有較高的利潤

空間，此外因不易被其他企業模仿，定製化產品可以在相當長的時間內維持較高

的利潤率。

（3）新型顯示與照明領域

新型顯示與照明光學膜具有特殊的光學特性，能夠改善背光模組的光線均勻

性，提高亮度，減少發光體數量，降低能耗。微納光學產品製造企業需要根據下

遊產品開發不同參數的光學膜，並達到極高的精度，以便於與下遊產品匹配。新

型顯示與照明光學膜的技術含量高，製造難度高，所以產品有著較高的利潤水平。

9、行業內主要企業的市場份額

發行人的微納光學製造技術主要應用於三個領域，各領域內的競爭狀況差異

較大。

（1）公共安全防偽領域的市場競爭狀況

微納光學技術可以用於公共安全防偽，已應用於第二代身份證和機動車駕駛

證、行駛證。極少數企業具有該等技術的研發製造能力，第二代身份證的防偽技

術採用發行人的技術，新版機動車駕駛證、行駛證使用發行人提供的防偽材料。

發行人是新版駕駛證、行駛證專用防偽膜的唯一指定供應商，處於壟斷地位。

（2）包裝材料領域的市場競爭狀況

在鐳射包裝材料市場，市場上主要產品是通用鐳射包裝材料，定製化產品尚

處於初期發展階段，在小部分利潤水平較高的消費品行業中有所應用，雖然應用

範圍正逐步擴大，但目前定製化鐳射材料佔整個市場的比重偏小。發行人產品均

為定製化開發，根據中國光學光電子行業協會的數據，發行人在鐳射包裝材料行

業中的市場佔有率相對較低，但是在定製化鐳射包裝材料細分市場中處於領先地

位。隨著未來定製化產品市場需求不斷擴大，公司在包裝領域的市場競爭地位將

不斷加強。

（3）新型顯示和照明

由於技術要求高、研發難度大、專利保護嚴，平板顯示光學膜基本掌握在日

本的Keiwa、Kimoto、Tsujiden以及美國的3M等少數廠家中。但近來隨著關鍵

產品專利保護的過期以及韓國、臺灣地區、中國大陸地區廠商的技術進步，使得

本領域寡頭壟斷的格局被打破。例如，3M曾因擁有眾多的專利保護使得其獨步

市場、一家獨大，在背光模組的關鍵原材料增亮膜市場佔據了50%以上的市場份

額，但隨著近期3M擁有的相關專利保護期限結束，眾多韓國、臺灣地區的生產

商紛紛進入利潤豐厚的增亮膜生產領域，導致3M在該市場的佔有率逐步下滑。

根據Display Search光學膜片市場研究報告，2009年各供貨商在大尺寸背光源

增亮膜出貨面積的市場份額較平均，3M只獲得了17.6%的市場佔有率，排名退居

第二。

隨著國內原材料行業的發展進步，以樂凱集團、寧波激智、深圳奧佳光電、

發行人等企業為代表的本土廠商已經在市場上嶄露頭角，開始挑戰外國企業在新

型顯示光學膜行業獨霸天下的格局。

（三）影響行業發展的有利因素和不利因素

1、有利因素

（1）行業發展空間較大

微納光學製造技術是微納結構的超精密極端加工技術，是先進位造技術的重

要分支。目前，微納光學技術已成熟的應用於公共安全防偽領域、鐳射包裝材料

領域和新型顯示及照明領域，近年來，上述領域的產業規模、產業結構、技術水

平都大幅提升，有力的拉動了本行業的發展。

由於居民消費能力不斷提高，以及國家對汽車產業的大力扶持，國內汽車市

場的銷量將穩定增長，必然增加對駕駛證、行駛證的發證量，相應的防偽應用的

需求也將同步增加。此外，未來微納光學技術將不僅應用於身份證、駕駛證和行

駛證，還將在機動車牌照、有價證券防偽等應用上取得突破，市場空間不斷擴大。

目前國內鐳射包裝材料佔市場總量的比例較低，僅用於在部分高端消費品。

未來，隨著消費升級、產品防偽和包裝環保的需求，為達到美觀和防偽效果，而

採用鐳射包裝材料的產品會快速增多，替代原有普通包裝，促進國內鐳射包裝材

料市場的發展。

未來幾年，中國LCD產業的高速發展直接拉動對新型顯示光學膜的需求，我

國的新型顯示光學膜將成為光學光電子產業中發展最迅速和最具競爭力的領域。

預計未來3年將以14.1%的年均複合增長率快速增長，2013年市場規模將達到

246億元。此外在新型照明領域，LED是一種高效能光源，但發光效率較低，利

用紫外雷射幹涉光刻技術製造65-500nm兩維光子晶體微納結構光學產品，可以

有效提高LED的發光效率，隨著節能環保成為社會主流，LED照明市場份額日益

增大，相關微納光學產品需求也將快速增長。

除了傳統應用領域需求擴大，微納光學產品在新能源、新材料等領域也有著

廣泛的應用。例如，利用微納光學技術，在太陽能電池表面形成納米深紋結構，

可減少反射作用，提高能量轉化效率；採用微納結構結合拉伸技術，可以有效控

制鋰電池隔膜微孔的一致性，消除目前工藝生產的隔膜上電力線分布不均勻導致

的安全隱患，極大提高鋰電池的性能。

在下遊行業快速發展的背景下，微納光學製造行業的市場規模將會迅速擴

大，未來將有非常廣闊的發展空間。

（2）國家政策支持

微納光學製造技術作為一項基礎性、應用廣泛的高新技術，為了強化科技引

領產業發展的先導作用，提高國家高技術的研究開發能力和產業的國際競爭力，

國家出臺的多項產業政策都將微納光學技術列為重點支持對象，《國家十二五規

劃綱要》、《當前優先發展的高技術產業化重點領域指南（2011年度）》等政策都

涉及微納光學技術，政策支持有利於整個微納光學製造行業的良性發展。相關產

業政策參見本節「二、（一）2、產業政策」。

2、不利因素

微納光學製造業作為基礎性、應用面廣的高新技術產業，隨著製造業產業升

級、技術進步等因素會得到更多應用。近年來本行業國內企業在應用領域開拓、

新產品設計、技術研發等方面都取得了明顯進步，但與國際巨頭相比，國內微納

光學製造行業在發展時間、技術儲備、開發投入等方面均處於相對劣勢。受後發

劣勢的影響，國內微納光學製造企業在應用領域拓展、產品市場培育等方面存在

一定的障礙。

（四）行業技術水平及技術特點

1、現有技術水平與特點

微納光學製造技術以LIGA工藝為基礎，主要經過光刻、電鑄和壓印三個主

要工藝步驟。

（1）光刻

光刻是通過光刻膠塗布、雷射圖形化光刻、曝光、顯影等一系列生產步驟將

基版上的特定部分光刻膠除去，在基版表面留下微納結構。光刻技術傳遞圖形的

尺寸限度縮小到亞微米級，已從常規光學技術發展到應用雷射、電子束、離子束

等新技術，成為一種精密的微細加工技術。

微納光學製造採用光刻技術在原版上形成微納尺寸的細微結構，即可展現出

各類光學效果。

（2）電鑄

電鑄是利用金屬的電解沉積原理來精確複製某些複雜或特殊形狀工件的特

種加工方法，主要用來精確複製微細、複雜和某些難於用其他方法加工的特殊形

狀模具及工件。以預先按所需形狀製成的原模作為陰極，用電鑄材料作為陽極，

一同放入與陽極材料相同的金屬鹽溶液中，在電解作用下，原模表面逐漸沉積出

金屬電鑄層，達到所需的厚度後從溶液中取出，將電鑄層與原模分離，便獲得與

原模形狀相對應的金屬複製件。

微納光學製造技術採用電鑄工藝將原版複製成工作版，即製作工業化生產所

需的模具。

（3）壓印

本行業採用微納壓印技術規模化生產微納光學產品，將電鑄製成的工作版安

裝到壓印設備上，通過熱壓或冷壓方式在塑料基膜表面壓制形成微納結構。微納

壓印設備主要採用卷對卷壓印技術，該技術提高了微納光學膜的生產效率，降低

了生產成本。

2、行業核心技術水平與發展趨勢

微納光學製造的核心是光刻技術，而體現一家公司技術水平高低的關鍵是光

刻設備的研發與製造能力。光刻設備包括雷射直寫設備和幹涉光刻設備兩大類，

廣泛用於微納光學製版等高技術領域。

在光刻設備技術方面，目前面臨的主要問題是：運行速度慢，僅在平面上實

現了微納光刻。由於設備製造上的困難，限制了向大幅面發展的速度。從行業發

展趨勢來看，大幅面、微尺寸、無接縫的光刻技術是未來行業發展的方向。

在單光束雷射直寫設備研製方面，德國海德堡公司單光束直寫設備解析度大

於1um，美國Anvik公司投影式高速雷射刻蝕設備解析度為5-8um，這兩款設備

均為微納光學製造行業的重要設備。國內企業多數還集中在普通雷射加工領域，

解析度為30um。

在雙光束幹涉光刻設備的研製方面，美國ITW公司的iScan僅實現了低分辨

率（100dpi，A4幅面）雷射圖像原版高速製造。在國內，發行人研製的

HoloMakerIII（150mm*150mm）成為國內微納光學製造業的關鍵設備；發行人研

制的寬幅紫外DPSSL高速幹涉與直寫混合光刻設備，實現了65寸大幅面下

5080dpi高解析度微結構圖形（400nm線對）的快速（500mm/s）極限制造，運行

效率比傳統雷射直寫提高數十倍以上，是行業內較好的指標。

（五）行業的周期性、區域性和季節性特徵

微納光學產品目前主要應用在公共安全防偽和鐳射包裝材料領域，除受到宏

觀經濟周期性波動影響外，產品需求的周期性不明顯。目前國內的多項產業政策

均對微納光學製造行業進行重點支持，微納光學製造行業將保持相當長一段時期

的景氣周期。

微納光學製造行業和產品蘊含了較高的前沿技術，受各區域產業配套和經濟

發達程度不同的影響，主要直接客戶集中在華東、華南等地區，但從微納光學產

品的最終應用來看，公共安全防偽產品和煙、酒等大眾消費品都有較高的廣域分

布特徵。

微納光學產品季節性特徵受到下遊應用行業的影響。在本行業的產品主要應

用領域中，鐳射包裝材料領域具有一定的季節性特徵，通常節慶假日是菸酒類產

品的消費旺季，國慶、中秋等傳統節日集中在下半年，為春節消費準備的產品生

產也集中在下半年，因此鐳射包裝材料領域通常每年8月至次年1月為銷售旺季。

（六）發行人所處行業與上下遊行業之間的關聯性

1、與上遊行業之間的關聯性及影響

發行人的產品所需主要原材料是PET薄膜、紙、塗料等。上遊原材料均屬於

常規原材料，通用性較強，國內生產廠商眾多，原材料來源穩定，能夠充分滿足

本行業的生產需求。上遊行業的發展對於本行業的影響主要體現在原材料價格方

面，全球石油、紙漿的價格變動和供求關係變化影響PET薄膜、紙等原材料的進

貨價格，進而影響本行業的製造成本。

2、與下遊行業之間的關聯性及影響

根據微納光學製造應用領域的不同，有不同的下遊行業。下遊行業對公司所

在行業的影響主要體現在需求方面。

長期以來仿冒證卡、票券擾亂社會秩序的情況屢有出現。防止這種危害國家

公共安全的行為，一方面需要執法機關嚴厲打擊，另一方面必須提高各類法律證

卡、有價票券的防偽性能。本行業運用先進的微納光學技術開發公共安全防偽材

料，增大偽造技術難度，降低公眾識別難度，增加制假者的仿製難度和造假成本。

隨著經濟的發展，危害正常市場秩序，打擊偽造證卡票券的要求會更加強烈，直

接拉動本行業公共安全防偽材料需求快速增長。

定製化的鐳射包裝材料不僅能夠形成各類鐳射效果，使得外觀靚麗多彩，還

能將各類複雜圖案和光變色信息印製在包裝中，增強了產品的防偽性能。目前越

來越多的企業，尤其是消費品生產企業，日益重視商品的包裝設計，希望通過包

裝吸引顧客，激發顧客的購買慾望。因此定製鐳射包裝材料日益受到各類中高端

消費品生產企業青睞，市場需求不斷增加，應用領域已從菸酒產品擴展到食品、

化妝品、汽車用品等領域。未來鐳射包裝材料將隨著群眾審美要求提高，下遊產

品競爭加劇而快速發展。

國內液晶顯示面板製造規模迅速擴大，迫切要求提高產品的國產化率，亟需

國內顯示面板上遊配套產業的完善。本行業生產的微納結構光學膜在技術上能夠

突破國外廠商的技術壟斷，實現產品升級。國內新型顯示行業龐大的市場需求和

解決配套率低的訴求，將直接帶動微納光學製造行業發展。

三、發行人在行業中的競爭地位

（一）競爭優勢

1、研發團隊優勢

因為微納光學技術是光學理論、工程應用、光學檢測、微納結構設計、軟體

開發、自動化控制、數字圖像處理、精密機械製作等多方面技術的綜合，需要多

領域專業人才協同合作，充分發揮團隊力量，才可能實現從各技術點到擁有核心

綜合技術的飛躍。

公司在微納光學產品技術研發與製造領域位居國內領先地位，行業領先地位

的取得源於公司持續的自主創新。陳林森領導下的研發團隊在前瞻性和應用性技

術研究方面有著豐富的經驗，持續創造出先進的研究成果，使公司在微納光學制

造關鍵技術方面獨樹一幟。

在公司多年的發展過程中，核心技術研發團隊逐步壯大，現已擁有博士5名、

碩士9名，成員所學專業跨度大，年齡梯度好。目前公司的研發團隊承擔著1項

國家863課題，3項國家部委重點項目，13項省市級研發項目。公司已經形成了

以陳林森為帶頭人的研發團隊，建立了企業自主研發的模式，具備了保持持續技

術創新的能力，在行業競爭中擁有明顯的優勢。

2、技術研發優勢

發行人近年來快速發展源於強大的技術研發推動。公司在微納光學製造領域

經過多年的研究與開發，積累了多項擁有自主智慧財產權的核心技術。目前，公司

已取得29項專利，其中25項發明專利，4項實用新型專利。基於光刻設備控制

軟體的研究，公司設計開發了系列專業光刻與圖像處理軟體，取得5項計算機軟

件著作權。

公司以關鍵技術研究帶動產品開發，致力於將科技成果和核心技術產業化應

用，研製成功多項國家重點新產品，並且獲得多項省部級榮譽。憑藉技術領先性，

公司技術和產品介入公安部各類證件的製作，定向光變色膜製造技術成功應用於

國家第二代身份證，DMD技術與雙通道光變色膜在新版駕駛證、行駛證上全面應

用。公司的技術研發能力不僅涵蓋了行業高端產品開發，而且體現在行業關鍵設

備研製方面，生產工藝各核心環節的設備具有自主智慧財產權，特別是在雷射幹涉

光刻設備與關鍵技術、微納米壓印設備與技術等方面具有國際領先水平。

公司是江蘇省首批重新認定的高新技術企業，始終堅持「市場需求為導向、

企業為創新主體、產學研相結合」的方向，建立了「關鍵技術研究——工程應用

研究——產品應用開發」的漸進式多層次研發體系。公司始終堅持研發先導戰略，

研發中心位居公司的核心地位，公司十分注重對技術研發的投入，報告期內公司

研發投入佔同期營業收入比重分別達到5.95%、4.33%和5.19%。

公司建有「兩站三中心」作為技術研發的強大後盾，「兩站」即2個科研工

作站：江蘇省企業院士工作站、蘇州工業園區博士後科研工作站蘇大維格站；「三

中心」即1個國家級研究中心和2個省級研究中心：數碼雷射成像與顯示國家地

方聯合工程研究中心、江蘇省數碼雷射圖像與新型印刷工程技術研究中心和江蘇

省微納柔性製造工程技術研究中心。

3、應用創新優勢

公司的快速增長在於應用創新能力，不斷創造微納光學製造新的應用領域，

形成技術驅動力，推動公司業務跨上更高的臺階。與傳統型製造業企業不同，公

司並非固守現有產品應用範圍，而是充分發揮微納光學技術基礎性、通用性強的

特點，不斷尋找新的應用領域，形成新的利潤增長點。2005年公司成功開發鐳

射膜技術，奠定了公司在高端鐳射包裝材料市場的地位；2007年公司向鐳射包

裝材料產業鏈下遊擴展應用，成功開發鐳射紙，當年銷售增長102.32%，淨利潤

增長80.73%；2008年公司以獨有的DMD技術與雙通道光變色膜技術成功開發新

版駕駛證、行駛證專用防偽膜，開拓了公共安全防偽應用領域，當年銷售增長

94.98%，淨利潤增長172.45%。

公司的應用創新能力不僅體現在新應用領域的開拓上，而且體現在高技術新

產品的開發中。公司自主研發的新產品通過國家和省級相關部門的認定，多項產

品達到國內領先水平。寬幅高品質數碼雷射模壓全息原版（SVG-800）、大幅面激

光定位圖像轉移材料SVG-tf01、公共安全證卡防偽材料獲得國家重點新產品認

定，數碼雷射立體（全息）照排系統、寬幅定位雷射轉移材料、寬幅雷射高速直

寫設備、公共安全防偽材料獲得江蘇省高新技術產品認定。

公司研發的產品具有技術獨創性，自主開發特色雷射原版（寬幅變色銀圖像

原版、金屬拉絲原版、正交彩虹原版、斜紋光柱原版等），技術水平達到國際領

先。公司自主製造了整版雷射定位圖像原版、模壓設備，開發了新型雷射定位轉

移材料，具有整版無縫、支持任意圖形設計、精密定位、環保等特點。

4、產業鏈優勢

公司是國內少數擁有微納光學製造完整產業鏈的企業之一。微納光學製造產

業鏈主要包括裝備製造、微納結構設計、原版開發、規模化生產四個環節，發行

人憑藉自身技術研發、應用創新等方面的實力，取得並鞏固了產業鏈優勢。

優質的產品是由先進的設備、完善的工藝共同保證的，公司在設備研發、制

造方面的豐富經驗為微納光學製造技術規模化應用提供了有針對性的技術基礎。

新產品新技術的開發對關鍵設備研製提出了新的要求，獨立開發的核心設備不僅

保證了技術的先進性，公司還可以根據實際生產過程中遇到的問題提出設備改進

需求，如在硬體方面，可以通過改變雷射光源、運動控制部件來提升設備精度，

通過靈活的增加設備組件，實現功能擴展，提升設備綜合性能；在軟體方面，可

更新軟體系統，包括計算機數據格式和軟體控制方式，充分發揮硬體的能力和多

種功能。公司形成了裝備研製和產品開發相互促進和持續改進的良性循環，也使

生產效率能夠得到提高。

微納結構設計是定製化生產的基礎，發行人根據客戶提供的圖形效果和光學

特性要求，進行微納結構設計，並提供微納製造技術解決方案。由於發行人掌握

了微納結構設計原理，一方面能夠及時快速的依據客戶要求調整設計、優化性能，

在開拓新領域、爭取客戶等方面佔據了優勢；另一方面又能夠繼續研發，形成新

的視覺特效或光學防偽性能，滿足客戶不斷提高的要求，在市場競爭中保持技術

領先。

在微納光學製造行業，多數企業在製版環節沒有自主智慧財產權，依靠外購獲

取相關生產設備或原版，發行人依靠先進的技術研發能力實現了原版製作。公司

研製的雙光學頭多功能雷射直寫設備iGrapher、紫外雷射光刻與刻蝕設備

MicroLab處於國際先進水平，幹涉光刻直寫設備HoloScanV已達到國際領先水

平。自製原版能夠有效縮短設計、試樣、批量化的周期，一方面因試樣速度快，

反應及時，使公司在競標過程中處於有利地位，為公司拓展業務奠定了良好基礎；

另一方面公司根據在批量化生產過程中出現的新情況，根據生產或客戶需求靈活

調整，確保產品質量穩定，為穩定客戶關係奠定了堅實基礎。

在規模化生產過程中，設備與工藝的適應性是關鍵。發行人掌握了工藝流程

的核心原理，不斷創新，應用新工藝，提高生產效率，例如公司應用無縫鐳射轉

移膜壓印工藝解決了多塊小幅面工作版之間存在接縫，不能夠適應輪轉印刷的問

題，該工藝現應用於生產，取得了良好效果。發行人現已具有年產7,000萬平方

米膜類產品和3,500萬平方米紙類產品的規模，能夠為客戶提供完整的微納結構

產品解決方案，在市場競爭中處於優勢地位。

5、市場地位優勢

發行人的微納光學製造技術主要應用於三個領域，在各領域內的市場地位差

異較大。

（1）公共安全防偽領域

公司憑藉先進的微納光學製造技術和良好的業內知名度進入公共安全防偽

領域，取得了領先的市場地位，並在部分產品上處於壟斷地位。該領域進入門檻

高，難以模仿，有很強的技術專用性，而且產品具有長期穩定性，跨過準入門檻

後能在相當長的時期保持壟斷地位。發行人開發的技術被應用於第二代身份證，

而自主研發並生產的新版機動車駕駛證、行駛證防偽膜現處於壟斷地位，此外發

行人還在和公安部等多部門密切合作研發其他產品。

（2）鐳射包裝材料領域

在鐳射包裝材料市場，市場上主要產品是通用鐳射包裝材料，定製化產品尚

處於初期發展階段，在小部分利潤水平較高的消費品行業中有所應用，雖然應用

範圍正逐步擴大，但目前定製化鐳射材料佔整個市場的比重偏小。公司的鐳射包

裝材料主要面向定製化市場，為客戶定製化設計包裝解決方案，製作各具特色的

鐳射圖形，並與後端印刷工序相結合，形成具有美觀、防偽等特點的高端包裝材

料，從而有效提升產品檔次。定製化鐳射包裝材料需要較高的技術水平和先進的

製造設備，國內有能力提供定製化產品的企業尚在少數。公司依靠技術先進性和

獨創性進入定製化鐳射包裝材料市場，並在該細分市場中處於領先地位。隨著市

場對定製化產品需求不斷擴大，公司在包裝領域的市場競爭地位將不斷加強。

（3）新型顯示和照明領域

隨著LED背光的廣泛應用，傳統的背光模組已逐步被新型超薄模組替代。如

利用導光膜代替導光板，用微透鏡陣列膜替代稜鏡膜用於增亮。發行人憑藉在微

納光學方面深厚的積累，在新型光學膜方面投入了大量的人力物力，現已開發出

超薄導光膜、新型增亮膜和擴散膜，已經用於手機及其他電子設備照明，還正在

與三星、友達、京東方等面板企業進行了前期合作。公司在該領域中尚處於市場

開拓階段，未來公司產能釋放後將在該領域取得重大突破。

（4）相關市場數據來源

a、公共安全防偽領域

公安部交通管理科學研究所成立於1985年，系公安部直屬公益性研究機構，

歸口公安部交通管理局管理，主要從事交通安全基礎理論、交通事故預防對策、

交通管理信息技術、交通控制技術、交通管理規劃、交通管理證照技術的研究等。

由於原版機動車駕駛證、行駛證存在諸多缺陷，2006年公安部交通管理科學研

究所與發行人開始合作研發相關技術升級上述證件，經過一年多的研發，2008

年4月起推向全國公安系統，新版證件使用至今，效果良好。公安部交通管理科

學研究所一方面負責向公安交通管理系統提供證照技術，另一方面還負責統一向

各地交通證卡的制證部門提供制證材料，故其是國內新版駕駛證、行駛證所需技

術材料的唯一供應商。

受雙方籤署的技術開發合同、共同申請的專利等限制，公司系公安部交通管

理科學研究所指定的新版駕駛證、行駛證防偽膜唯一生產商，由其統一採購統一

銷售，故發行人是上述產品的唯一供應商，無競爭對手。

b、鐳射包裝材料領域

發行人在定製化鐳射包裝材料領域處於領先地位，但在鐳射包裝大行業內市

場佔有率相對較低。根據中光學光電子行業網數據，我國鐳射包裝市場總規模約

20-30億元，其中蘇大維格在定製生產的定位類產品上有著一定優勢（相關內容

見：http://www.coema.org.cn/sum/laser/20100520/093518.html）。

c、新型顯示及照明領域

在該領域，發行人尚處於開拓階段，處於相對的後發地位。

（二）競爭劣勢

1、市場開發劣勢

公司依託專家型研發團隊在產品和技術研發上獲得了巨大成功，生產技術國

內領先，部分領域國際領先，但是因為在公共安全防偽、新型顯示及照明等領域，

市場開發周期較長，需經過客戶的長期認證，導致公司的市場開發節奏相對較慢，

部分研究成果尚處於認證階段，未能產生當期收益。

2、資金劣勢

近年來，本公司取得了快速發展；但是公司整體規模偏小，存在資金實力偏

弱、融資能力不足的問題，影響了公司的進一步發展，也影響了先進微納光學技

術的產業化應用。公司擬通過此次公開發行股票籌集資金，進一步擴大經營規模、

增強實力、拓展產品應用領域。

（三）主要競爭對手情況

1、公共安全防偽領域

公司為新版機動車駕駛證、行駛證防偽膜的唯一供應商，在國內無競爭對手。

國際上，從事與發行人相似業務的企業有：

Crane Currency（瑞典）：一家主要從事貨幣等有價證券防偽產品製造的公

司，目前主要從事貨幣印刷，防偽線、防偽膜的生產，防偽設備的製造。Crane

擁有世界先進的防偽技術，相關技術被廣泛應用在多種主要貨幣上。

2、鐳射包裝材料領域（以下數據均來自於各公司的年報或招股說明書）

（1）臺灣光群

光群雷射科技股份有限公司（2461.TW）成立於1988年，臺灣光群是全球主

要的鐳射包裝材料供應商之一，其在大陸地區投資設立了無錫光群雷射科技有限

公司（以下簡稱「無錫光群」）、東莞光群雷射科技有限公司，主要生產鐳射膜、

鐳射轉移紙、鐳射複合紙等相關產品，產品主要為用於菸酒包裝鐳射包裝材料。

2010年末臺灣光群總資產為46.09億新臺幣，淨資產為30.84億新臺幣；

2010年度實現營業收入33.43億新臺幣，淨利潤9,252.1萬新臺幣。其在大陸

的主要子公司無錫光群2010年實現銷售收入120,115.8萬新臺幣，淨利潤

6,767.6萬新臺幣；東莞光群雷射科技有限公司2010年實現銷售收入102,354.1

萬新臺幣，淨利潤3,261.2萬新臺幣（2010年12月31日匯率為4.4205新臺幣

/人民幣）。

臺灣光群在菸酒標用鐳射膜、鐳射紙方面都與發行人構成競爭關係。

（2）中豐田

中豐田光電科技（珠海）有限公司成立於2001年，由臺灣豐田科技出資組

建，2008年深圳勁嘉彩印集團股份有限公司（002191.SZ）收購了其60%股權。

目前中豐田依託勁嘉股份，生產各類鐳射膜和鐳射紙，產品主要用於煙標。

2010年末中豐田總資產為52,195.27萬元，淨資產為44,420.19萬元；2010

年度實現營業收入22,077.81萬元，淨利潤1,041.27萬元。2011年6月末中豐

田總資產為52,146.07萬元，淨資產為44,862.18萬元；2011年上半年實現營

業收入11,162.06萬元、淨利潤442.00萬元。

中豐田在煙標用鐳射膜、鐳射紙方面都與發行人構成競爭關係。

（3）萬順股份

汕頭萬順包裝材料股份有限公司（300057.SZ）的主要業務是紙製品印刷材

料的研發、生產和銷售，直接客戶主要是印刷企業，產品主要應用於煙標的印刷，

少量應用於禮品包裝印刷。萬順股份主導產品為鐳射和非鐳射兩大系列各規格的

轉移紙和複合紙，2010年共生產各類包裝印刷用紙4.39萬噸（鐳射和非鐳射紙

合計）。

2010年末萬順股份總資產為152,271.27萬元，淨資產為130,135.20萬元；

2010年度實現銷售收入62,788.37萬元，淨利潤8,176.98萬元。2011年9月末

萬順股份總資產為154,142.37萬元，淨資產為131,518.88萬元；2011年1-9

月實現銷售收入42,093.41萬元，淨利潤5,181.68萬元。

萬順股份在煙標用鐳射紙方面與發行人構成競爭關係。

（4）上海綠新

上海綠新包裝材料科技股份有限公司（002565.SZ）的主營業務是生產及銷

售真空鍍鋁紙（包括轉移紙和普通鍍鋁紙兩類）、複合紙等產品。2010年度真空

鍍鋁紙和複合紙分別生產了32,638.04噸和4,893.20噸，分別實現銷售收入

45,784.50萬元和8,005.25萬元。

2010年末上海綠新總資產為84,467.50萬元，淨資產為41,430.29萬元；

2010年度實現銷售收入82,385.94萬元，淨利潤10,868.78萬元。2011年9月

末總資產為181,241.06萬元，淨資產為146,136.67萬元；2011年1-9月實現

銷售收入74,154.89萬元，淨利潤9,359.34萬元。

上海綠新在煙標用鐳射紙方面與發行人構成競爭關係。

3、新型顯示及照明領域

嘉姆特：深圳市嘉姆特科技有限公司成立於2006年，由韓國D.S.E.投資建

立，是專業生產金屬薄膜按鍵、導光膜、冷光片及其組裝的公司。產品主要應用

於手機通訊領域、數位相機、MP3以及其它數碼產品等。嘉姆特主要使用平板熱

壓工藝加工，主要客戶為聯想集團、國虹通訊數碼集團有限責任公司等手機企業，

市場佔有率約為3%（以上數據由發行人業務人員測算）。

保薦機構經核查認為：發行人在主營業務領域的市場地位的表述、市場數據

的來源、同業競爭對手基本情況的來源等方面真實可靠，比較準確客觀地反映了

發行人在相關產品領域的市場競爭地位。

四、發行人主營業務的具體情況

（一）主營業務發展情況

發行人具有的跨越式成長模式，是基於技術研發和創新應用循環促進的成長

模式。技術研發為公司提供未來發展的核心競爭力，是創新應用的技術來源；創

新應用為公司帶來新的應用領域，是技術研發的支持動力。

發行人是典型的技術推動型企業，依靠強大的研發實力和豐富的成果轉化經

驗，應用微納光學製造技術不斷開發新產品，擴大新領域，實現公司的快速發展。

從2001年成立至今，公司經過了創業孵化期——產品導入期——快速成長期。

創業孵化期公司投身於微納光學技術的研究開發，產品導入期公司著力於科研成

果的產業化，快速成長期公司專注於全新應用領域的開拓與培育，憑藉源源不斷

的創新研發為今後更快發展積蓄能量，形成了公司特有的跨越式成長模式。

創業孵化期（2001-2004年）：公司致力於「數碼雷射全息製版系統HoloMaker

series」的研發、雷射全息製版技術服務、公共安全防偽解決方案提供與產業化

應用。自主研製的HoloMakerIII成為國內微納光學製造行業的關鍵設備，促進

了國內公共安全防偽與鐳射包裝材料行業的技術進步。2004年，公司研製的「定

向光變色膜（OVCF）」製造技術，成功應用於中國第二代身份證的防偽材料製造，

確立了公司在微納光學製造業內的技術地位。

產品導入期（2005-2006年）：公司成功切入鐳射包裝材料市場，將微納光

學技術應用於鐳射包裝材料領域，2005年自主研發並建立了中國首條「定位鐳

射轉移材料生產線」，開創了「定位鐳射印刷轉移紙」在菸草包裝上的應用先河。

同時，公司進一步加強技術研發，研製幅面更大、精度更高、速度更快的關鍵制

造設備，研製成功「寬幅智能雷射SLM光刻設備（HoloScanV）」，實現了大幅面、

高速度的微納圖形快速製造，具有國際領先水平，並獲得多項中國發明專利，確

立了公司在定製化鐳射包裝材料領域的獨特地位。

快速成長期（2007年至今）：公司近年來保持快速成長，2007年公司成立維

旺科技專注於新型顯示及照明光學膜的研發與製造；2008年公司將微納光學制

造技術應用於公共安全防偽領域，研發的DMD技術與雙通道光變色膜在國內新版

機動車駕駛證、行駛證上得到全面應用，成為公司新的利潤增長點；在鐳射包裝

材料領域，公司以鐳射膜為起點，向下遊鐳射紙延伸，產品用途也從煙標擴展到

酒標，銷售規模快速擴大。

雖然受全球金融危機的影響，公司2009年業務增長放緩，但是公司抓住機

遇加大研發力度，擴大產品技術儲備，為今後發展奠定堅實的基礎。雷射並行光

刻直寫設備iGraper810於2009年投入應用，具有200nm周期結構及1um以上任

意圖形直寫能力，支持複雜結構的微納結構圖形製造；研製成功系列化的微透鏡

陣列光學膜，形成了微透鏡陣列的批量製造能力，成為國內首家具備微透鏡陣列

膜研發與製造能力的企業；2010年研製成功具有突破意義的視閃膜和

ActiveMatrix動態圖形公共安全防偽膜，擬用於高端（公安、金融等）防偽領

域。這些技術儲備的應用，未來將使公司的業務發展水平提升到新的高度。

業務發展階段

代表性研發成果

主要新產品

對營業業務的影響

創業孵化期

2001-2004

數碼三維與光變圖像的制

作方法及雷射照排系統

HoloMakerⅢ 數

碼全息製版系統

形成自主研發的製版核

心技術

大型納米壓印設備（卷對

卷）

自主研製成功批量生產

所需的設備

定向光變色膜（OVCF）製造

技術

第二代身份證防

偽膜

確立公司在行業內的技

術地位

產品導入期

2005-2006

定位鐳射轉移材料生產線

定位鐳射膜

成功開拓煙標市場，使公

司業務初具規模

寬幅智能雷射SLM光刻系統

HoloScanⅤ 幹涉

光刻直寫設備

大幅提升公司定製化鐳

射包裝設計製造能力

快速

成長

期

2007-

2008

紫外雷射刻蝕技術

手機導光膜

成立維旺科技，進入新型

顯示與照明領域

鐳射材料向產業鏈下遊擴

展應用

鐳射紙

2007年銷售增長

102.32%,淨利潤增長

80.73%

DMD技術與雙通道光變色膜

駕駛證、行駛證專

用防偽膜

2008年銷售增長94.98%,

淨利潤增長172.45%

2009

至今

灰度光刻技術和微區納米

壓印技術的綜合應用

微透鏡陣列光學

膜

重大技術儲備，未來用於

平板顯示關鍵光學組件

視閃膜、ActiveMatrix動態

圖形公共安全防偽薄膜

高端防偽產品

重大技術儲備，未來用於

公安、金融等高層防偽

（二）主要產品的工藝流程

1、工作版工藝流程

工作版是批量製造微納光學產品的模具，由原版複製而來，製作工作版是微

納光學製造技術批量化生產的關鍵步驟。工作版的工藝流程如下：

與客戶共同研究技

術指標

提交客戶

審查

電鑄

拼工作版

檢驗

工作版

鎳版入庫

通過

未通過

圖像設計

光刻

① 圖像設計：根據客戶需求，為客戶提供圖形和效果設計，並將客戶圖紙

轉換為計算機編碼的圖形文件格式。

② 光刻：在光刻膠表面光刻出具有微納結構的圖像，製作成原版。

③ 電鑄：將原版進行金屬化處理，製造微納結構的金屬工作版。

④ 拼工作版：將小塊工作版組合成大幅面的工作版。

2、膜類產品工藝流程

用於公共安全防偽、鐳射包裝材料及新型顯示和照明的光學膜工藝基本相

同，工藝流程如下：

塗布

模壓

鍍膜

分切

塗膠

檢驗包裝

① 塗布：即信息層加載，將塗料均勻塗於基材（PET）表面。

② 模壓：將金屬模具的微納結構圖像壓印到基材表面的塗層上。

③ 鍍膜：將鋁或其他介質均勻蒸鍍在圖像上以達到增加亮度和保護圖像的

作用。

④ 塗膠：在PET膜上塗一層保護膠（部分產品需要）。

⑤ 分切：檢驗同時將餘量的廢邊切除。

⑥ 檢驗包裝：產品檢驗、包裝，同時標明產品名稱、規格、生產日期。

3、紙類產品工藝流程

鐳射紙是鐳射膜向下遊延伸的產品，分為複合紙和轉移紙兩類，其工藝流程

如下：

膜剝離

膜紙粘和

檢驗包裝

上清漆

烘乾

分切

複合工藝

轉移工藝

① 複合工藝：用膠水將鐳射膜和原紙粘和在一起，不剝離PET基膜。

② 轉移工藝：鐳射膜與原紙粘和好後，將PET基膜剝離，僅使原來附著在

PET基膜上的鐳射信息層保留在紙張表面；上清漆以增加亮度，並保護鐳射信息

層。

③ 分切：將寬幅鐳射紙產品進行切邊處理，滿足客戶的規格要求。

（三）主要業務模式

1、業務開拓模式

微納光學的專業性強，下遊企業往往缺乏足夠的技術實力，無法獨立完成相

關設計工作，但微納光學產品的技術水平又直接決定了最終產品的外觀或性能，

所以公司在業務開拓中一般採取與客戶合作，以定製化研發的方式為其提供服

務，爭取市場份額。

在服務公共安全防偽領域時，本公司會根據客戶的基本技術要求，專門組織

人員進行攻關，通過與客戶密切合作，逐步完善技術性能，最終形成定製化的解

決方案。通過上述方式，可以確保產品的先進性和唯一性，而且因為客戶參與了

研發過程，對產品性能較為熟悉，更有利於新產品的快速推廣。

鐳射包裝產品需要經過印刷、加工等後道工序才能用於消費品包裝，消費品

生產企業通常擁有穩定的供應鏈體系，有其指定的包裝供應商，所以在前期業務

開拓時，本公司通過與消費品生產企業、包裝印刷企業密切合作，共同完成產品

設計。本公司負責鐳射材料微納結構的設計，印刷企業完成色彩、形狀等方面設

計，最終客戶提供設計素材並選定最適合其產品的設計方案。共同完成的包裝方

案符合消費品的市場定位，特異性良好，有助其擴大銷售規模。同時，本公司也

完成了客戶開發，成為鐳射包裝材料的指定供應商，伴隨客戶一起發展。

新型顯示及照明領域的客戶主要生產各類消費電子產品，產品的性能尺寸各

異。本公司根據客戶產品的特點，定製化的設計和開發新型顯示光學膜。開發的

新產品經下遊企業檢測，滿足其性能、品質等方面的要求，本公司在產能、質量

管理等方面也通過供應商考核後，才能進入其供應商體系，為其提供產品。

2、採購模式

本公司產品的主要原材料有PET基膜、紙張，輔料主要包括塗料等，主要在

國內市場採購。公司的採購業務由資材部下屬採購科專門負責，建立了包括採購

控制程序、過程和產品的監視和測量程序等在內的一套嚴格的管理程序。

採購控制程序主要用於選擇、評估、認可及管理向本公司提供產品和服務的

供應商，由採購科組織對供應商進行評價，編制《合格供應商名錄》，定期評價

供應商的供貨業績，建立供應商檔案等。

過程和產品的監視和測量程序在採購方面規定了採購產品的質量驗證的流

程。採購程序主要為：採購科根據購銷合同、生產計劃及庫存情況，結合各供應

商的供貨能力及交貨周期，對常規原材料的採購擬制訂單，經主管領導批准後實

施，品管部對採購物資實施進貨驗證。

訂單籤訂方式上，對於一些價值較低，價格波動不大的材料一般採取一年一

議價的形式在採購合同中確定採購價格，對於價格波動較大的或者佔較大比重的

原材料採用每個訂單分別議價的方式確定採購價格。

3、生產模式

公司的主要產品屬於中間產品，均為定製化生產，不同的客戶有不同的技術

要求，因此公司在生產環節按照客戶訂單進行生產，堅持以銷定產的訂單式生產

模式。公司建立包括生產和服務提供控制程序、產品實現的策劃程序、過程和產

品的監視和測量程序等在內的一套嚴格的管理程序。

生產和服務提供控制程序主要用於生產計劃的確定。生產調度部根據以銷定

產原則結合庫存情況制定生產作業計劃，進行生產調度、管理和控制，組織、控

制及協調生產過程中的各種具體活動和資源，以達到對成本的控制以及產品數

量、質量環境和計劃完成率等方面的考核。

產品實現的策劃程序包括生產過程的質量控制、包裝控制、貯存控制等。生

產車間根據生產作業計劃組織生產，確保生產計劃能夠順利完成。設備工程部負

責生產工藝與生產設備，保障生產正常運行；工藝技術部不斷加強生產工藝，提

高生產效率。

過程和產品的監視和測量程序用於生產產品的質量驗證。公司品管部負責進

行全程質量監控，產品合格後入成品庫。

4、銷售模式

公司主要採用向客戶直接銷售的方式，由營銷部負責產品的銷售工作。同時，

營銷部承擔客戶服務職能，組織公司多部門的力量，為下遊客戶提供直接的技術

支持服務，並且直接快速獲得客戶的意見反饋，以加強對市場動態的掌握。

本公司主要下遊行業—鐳射包裝材料行業的最終客戶-捲菸及酒類生產企業

在確定包裝印刷用紙供應商時，通常採用招標方式進行，包裝印刷用紙供應商按

照中標訂單自行組織生產，並在訂單所要求的材料規格型號或性能範圍內，按照

市場化原則組織採購。

通常情況下，最終客戶在招標中，會規定其產品所採購原材料的規格型號或

性能要求，並不直接指定單個供應商。報告期內，發行人憑藉穩定的產品供應和

質量表現，贏得了下遊煙標、酒標生產企業及最終菸酒品牌企業的認可，與下遊

煙標、酒標生產企業的合作均為基於各方需求基礎上的市場化商業合作行為，訂

單獲取、產品定價等均以市場化方式進行，不存在下遊煙標、酒標生產企業受最

終客戶指定而選擇供應商的非市場化行為。

保薦機構經核查認為：下遊煙標、酒標生產企業不存在受最終客戶指定而選

擇發行人或者其他供應商的非市場化行為。

會計師經核查認為：下遊煙標、酒標生產企業不存在受最終客戶指定而選擇

發行人或者其他供應商的非市場化行為。

（四）主要產品的銷售情況

1、主要產品的產能及產銷情況

產品類別

2011年度

2010年度

2009年度

膜類產品

（萬平方米）

產能

7,000.00

6,000.00

5,300.00

產量

7,361.35

6,636.26

4,561.36

銷量

3,505.54

4,093.05

2,929.51

自用量

3,979.10

2,376.65

1,532.96

膜類產銷率

101.67%

97.49%

97.83%

紙類產品

（萬平方米）

產能

3,500.00

2,000.00

1,500.00

產量

3,722.96

2,009.25

1,356.06

銷量

3,942.95

2,077.27

1,687.05

紙類產銷率

105.91%

103.39%

124.41%

註：產能指標是指全年產能；其中膜類產品包括公共安全防偽膜、包裝材料膜和新型顯示及

照明膜，紙類產品指鐳射包裝材料中的鐳射紙產品；膜類產銷率=（銷量+自用量）/產量；

紙類產銷量=銷量/產量。

公司的產品主要為定製化產品，針對特定客戶設計生產，產品不能供其他客

戶使用，因此公司的生產嚴格按照訂單實施。報告期內，膜類產品和紙類產品的

產能利用率、產銷率均保持在較高水平。

紙類產品需要使用自產的膜類產品和外購原紙等原輔材料進一步加工，因此

膜類產品的產量高於銷量的部分主要為紙類產品生產領用的自用膜。

公司紙類產品中有少部分產品採取外購成品再銷售給客戶，因此紙類產品的

銷量略高於產量。

2、主要產品的銷售收入情況

單位：萬元

項目

2011年度

2010年度

2009年度

銷售額

佔比

銷售額

佔比

銷售額

佔比

微納光

學產品

膜類產品

9,557.81

37.70%

10,738.41

56.57%

8,002.06

53.05%

紙類產品

15,346.33

60.53%

7,764.56

40.91%

6,332.09

41.97%

小計

24,904.14

98.23%

18,502.97

97.48%

14,334.15

95.02%

技術服務

110.00

0.43%

200.00

1.05%

300.00

1.99%

設備及其他

338.48

1.34%

277.84

1.47%

451.07

2.99%

主營業務收入合計

25,352.62

100.00%

18,980.81

100.00%

15,085.22

100.00%

3、銷售價格的變動情況

公司主要產品的平均銷售價格（不含稅）如下：

產品類別

2011年度

2010年度

2009年度

公共安全防偽膜（元/平米）

17.32

17.09

17.09

鐳射包

裝材料

膜類產品（元/平米）

1.41

1.43

1.39

紙類產品（元/平米）

3.89

3.74

3.75

4、各區域銷售收入情況

報告期內，發行人主營業務收入按地區劃分的情況如下：

單位：萬元

地區

2011年度

2010年度

2009年度

金額

佔比

金額

佔比

金額

佔比

華東

21,197.14

83.61%

14,931.51

78.67%

12,451.24

82.54%

華南

1,666.61

6.57%

2,120.05

11.17%

590.66

3.92%

西南

2,010.50

7.93%

1,893.78

9.98%

1,663.08

11.02%

其他

430.39

1.70%

21.75

0.11%

199.79

1.32%

國外

47.98

0.19%

13.71

0.07%

180.45

1.20%

合計

25,352.62

100.00%

18,980.81

100.00%

15,085.22

100.00%

註：華東地區包括上海、江蘇、浙江、安徽、江西、福建和山東；華南地區包括廣東、

廣西和海南；西南地區包括四川、重慶、貴州、雲南和西藏；其他指中國大陸地區其他省、

直轄市及自治區。

5、前十名客戶情況

（1）報告期內前十大客戶主營業務和股權結構

客戶

成立時間

經營範圍

股權結構

公安部交通管

理科學研究所

1985年

主要從事交通安全基礎理論、交通

事故預防對策、交通管理信息技術、

交通控制技術、交通管理規劃、交

通管理證照技術的研究，開展交通

安全產品質量監督檢驗、交通管理

幹部與專業技術培訓、智能交通技

術研究與產品開發等業務。

公安部交通管理科學研究所是

公安部直屬科研機構，由公安

部交通管理局領導管理。

江陰市彩虹印

刷有限公司

2008.03.31

自營和代理各類商品及技術的進出

口業務，但國家限定企業經營或禁

止出口的商品和技術除外。

徐多寶（持股50%），黃建元（持

股50%）

上海寶綠包裝

材料科技有限

公司

2008.11.13

開發、生產、加工包裝膜，銷售公

司自產產品，提供相關的技術服務。

DYNABRIGHT LIMITED(維爾京群

島)（持股100%）該公司股東結

構為：自然人王寶金持有66%

的股權，吳德明、吳強、張君

偉、區麗敏等4名自然人分別

持有8.5%的股權。

浙江亞欣紙業

有限公司

1999.10.13

紙張的塗敷加工，銷售自產產品

浙江美濃絲網印刷有限公司

（持股80%），浙江美濃投資管

理有限公司（持股20%）

杭州美濃物資

貿易有限公司

2005.03.17

批發、零售，貨物進出口、百貨、

服裝

管愛林（持股51%），管靄霽（持

股49%）

浙江美濃絲網

印刷有限公司

1993.09.23

生產、開發銷售熱轉移印花紙、印

刷美術畫、光固化印刷包裝製品、

全息鐳射定位等防偽包裝製品

浙江美濃投資管理有限公司

（持股31.43%），亞太聯合有限

公司（香港）（持股68.57%）

江蘇金之彩集

團有限公司

2005.08.19

紙盒、紙箱、木盒加工、銷售，自

營和代理各類商品及技術的進出口

業務。

江蘇洋河集團彩印有限公司

（持股21.33%），陳濤（持股

1%），莫旭傑（持股0.33%），唐

向紅（持股15%），揚州華金紙

品有限公司（持股32%），寶應

縣新華紙業有限公司（持股

30.33%）

泗陽華彩包裝

有限公司

2007.05.10

紙箱、包裝盒製作、銷售。

江蘇金之彩集團有限公司（持

股75%），馬廣祿（持股25%）

泗陽華錦包裝

有限公司

2009.11.30

紙盒、紙箱、木盒製作、銷售。

江蘇金之彩集團有限公司（持

股51.72%），揚州華金紙品有限

公司（持股48.28%）

四川藍劍金印

股份有限公司

1996.12.24

紙及塑料包裝印刷，印刷原材料及

設備、包裝材料、化工產品及原料、

建築材料、金屬材料批發零售。

四川藍劍包裝股份有限公司

（持股79.99%），四川什邡公益

印務有限公司（持股4.02%），

四川什邡藍海玻璃製品有限公

司（持股12.79%），職工個人股

（持股3.20%）

大亞科技股份

有限公司

1999.04.20

包裝裝潢印刷，濾嘴棒的生產、銷

售；煙用絲束的生產、銷售。

深圳證券交易所上市公司，代

碼000910，截至2011年9月

30日前五大流通股：大亞科技

集團有限公司（持股47.65%），

上海凹凸彩印總公司（持股

3.99%），全國社保基金一零二

組合(持股2.9%)，中國建設銀

行-華夏收入股票型證券投資

基金（持股1.23%），長江證券

股份有限公司（持股0.95%）

上海弦歌包裝

材料有限公司

2003.04.22

包裝材料、紙張、文化辦公用品的

銷售，商務諮詢。

雍有紅（持股100%）

江蘇金恆新型

包裝材料有限

公司

2006.07.07

鋁箔紙、卡紙、轉移紙、轉移膜、

煙用封籤、煙用接裝紙、真空鍍鋁

新型塗布材料及配套產品、包裝材

料的生產和銷售。經營本企業自產

產品及技術的出口業務和本企業所

需的機械設備、零配件、原輔材料

及技術的進口業務。

羅玉亮（持股100%）

深圳勁嘉彩印

集團股份有限

公司

1996.10.14

生產經營包裝材料，承接包裝材料

的設計、製版、印刷業務，從事企

業形象策劃、經濟信息諮詢、計算

機軟體開發。

深圳證券交易所上市公司，代

碼002191，截至2011年9月

30日前五大流通股：深圳市勁

嘉創業投資有限公司（持股

32.52%），太和印刷實業有限公

司（持股29.19%），深圳市世紀

運通投資有限公司（持股

5.23%），深圳市特美思經貿有

限公司（持股1.56%），華能貴

誠信託有限公司（持股0.56%）

昆明偉業行貿

易有限公司

2001.07.11

電器機械及器材、印刷材料、五金

交電、礦產品、金屬材料、建築材

料、裝飾材料、工程機械配件、辦

公自動化設備、普通機械、儀器儀

表、電子計算機及配件、電子產品、

工藝美術品、橡膠製品、石棉製品、

農副產品、百貨、日用雜品的銷售。

範英（持股10%），蘆浩（持股

20%），桂文偉（持股70%）

寧波江北百豔

複合材料有限

公司

2000.10.16

複合滌布及紙張的拋光加工、代購

代銷；通用零部件、塑料製品、衝

壓件的製造、加工。

林塞波（持股100%）

上海立超包裝

用品有限公司

（已註銷）

2005.01.25

紙張、包裝材料、文化辦公用品的

銷售，商務諮詢服務

傅家雲（持股50%），餘亮（持

股50%）

深圳市匯創達

科技有限公司

2004.02.02

生產導膜開關、金屬薄膜按鍵、導

光膜、手機按鍵背光膜組、顯示屏

背光膜組；興辦實業；國內商業、

物資供銷業；貨物及技術進出口。

欣旺達電子股份有限公司（深

交所上市公司，股票代碼

300207，簡稱：欣旺達）（持股

60%），李明（持股40%）

江陰市華盛印

刷有限公司

1996.08.15

包裝裝潢印刷品排版、製版、印刷；

其他印刷品印刷。紙箱、貼膜紙品

加工；廣告的設計、製作和發布；

自營和代理各類商品及技術的進出

口業務，但國家限定企業經營或禁

止的進出口商品和技術除外。

嚴樹珊（持股75%），柏建平（持

股15%），葉峰（持股10%）

前十大客戶中，除美濃集團、匯創達與發行人存在關聯關係外，發行人與其

他客戶之間不存在關聯關係；公司董事、監事、高級管理人員和其他核心人員，

主要關聯方或持有公司5%以上股份的股東沒有在前十名客戶中佔有權益。

（2）報告期內前十大客戶具體銷售情況

2011年度

排

序

客戶

總額

（萬元）

佔比

數量

單位

金額

（萬元）

領域

用途

1

江陰市彩虹印

刷有限公司

5,172.79

20.32%

1,818,673.48

平方米

726.09

酒標用鐳

射紙

雙溝

10,928,638.01

平方米

4,446.70

酒標用鐳

射紙

洋河

2

公安部交通管

理科學研究所

4,451.28

17.48%

2,570,000.00

平方米

4,451.28

公共安全

防偽膜

行駛證、

駕駛證

3

江蘇金之彩集

團有限公司

3,497.62

13.74%

8,112,239.21

平方米

3,497.62

酒標用鐳

射紙

洋河

4

美濃集團

1,933.72

7.60%

4,601,378.00

平方米

735.74

煙標用鐳

射膜

七匹狼

2,880,045.00

平方米

465.46

煙標用鐳

射膜

嬌子

2,334,260.00

個

5.99

煙標用定

位燙印膜

嬌子

1,821,192.00

平方米

280.18

煙標用鐳

射膜

雲煙

2,501,512.00

平方米

321.36

煙標用鐳

射膜

紅塔山

405,532.00

平方米

54.99

煙標用鐳

射膜

通用、其

他品牌

-

-

70.00

-

專利使

用費

5

四川藍劍金印

股份有限公司

1,681.88

6.61%

1,027.00

卷

6.03

酒標用定

位燙印膜

綿竹

3,826,907.53

平方米

1,675.86

酒標用鐳

射紙

劍南春

6

上海寶綠包裝

材料科技有限

公司

1,592.45

6.25%

6,980,932.95

平方米

892.23

煙標用鐳

射膜

宏聲

2,023,670.85

平方米

276.17

煙標用鐳

射膜

龍鳳

1,438,468.75

平方米

195.25

煙標用鐳

射膜

紅塔山

776,380.50

平方米

103.02

煙標用鐳

射膜

雲煙

519,792.50

平方米

88.85

煙標用鐳

射膜

嬌子

207,108.00

平方米

20.89

煙標用鐳

射膜

通用、其

他品牌

6,153.60

公斤

16.04

原材料

原膜

7

大亞科技股份

有限公司丹陽

印務分公司

1,306.77

5.13%

4,364,359.98

平方米

1,306.77

煙標用鐳

射紙

廬山

8

上海弦歌包裝

材料有限公司

888.54

3.49%

2,809,936.96

平方米

850.21

煙標用鐳

射紙

廬山

106,604.24

平方米

38.33

煙標用鐳

射紙

龍鳳

9

江陰市華盛印

刷有限公司

735.02

2.89%

941,369.76

平方米

440.28

酒標用鐳

射紙

洋河

589,416.52

平方米

294.74

酒標用鐳

射紙

竹葉青

10

深圳市匯創達

科技有限公司

466.21

1.83%

16,784,239

個

466.21

導光膜

中興、

OPPO、朵

唯、酷比

等手機

合計

21,726.28

85.34%

2010年度

排

序

客戶

總額

（萬元）

佔比

數量

單位

金額

（萬元）

領域

用途

1

公安部交通管

理科學研究所

4,717.95

24.78%

2,760,000.00

平方米

4,717.95

公共安全

防偽膜

行駛證、

駕駛證

2

美濃集團

2,388.98

12.55%

6,001,974.00

平方米

927.41

煙標用鐳

射膜

嬌子

48,068,963.00

個

123.25

煙標用定

位燙印膜

嬌子

2,988,976.00

平方米

456.70

煙標用鐳

射膜

七匹狼

2,337,258.00

平方米

321.30

煙標用鐳

射膜

龍鳳

1,904,369.00

平方米

292.98

煙標用鐳

射膜

雲煙

458,778.80

平方米

139.19

煙標用鐳

射紙

廬山

1,033,651.00

平方米

128.15

煙標用鐳

射膜

通用、其

他品牌

3

江陰市彩虹印

刷有限公司

2,097.38

11.02%

520,332.15

平方米

213.06

酒標用鐳

射紙

雙溝

5,233,582.49

平方米

1,884.32

酒標用鐳

射紙

洋河

4

江蘇金之彩集

團有限公司

1,746.77

9.17%

4,497,856.94

平方米

1,746.77

酒標用鐳

射紙

洋河

5

上海寶綠包裝

材料科技有限

公司

1,592.03

8.36%

6,478,537.35

平方米

814.66

煙標用鐳

射膜

宏聲

4,637,078.87

平方米

627.39

煙標用鐳

射膜

龍鳳

745,791.00

平方米

91.57

煙標用鐳

射膜

通用、其

他品牌

27,804.50

公斤

58.41

原材料

原膜

6

深圳勁嘉彩印

集團股份有限

公司

1,179.63

6.20%

7,365,684.58

平方米

982.37

煙標用鐳

射膜

雲煙

299,722.34

平方米

95.88

煙標用鐳

射紙

紅河

755,521.16

平方米

101.38

煙標用鐳

射膜

紅河

7

四川藍劍金印

股份有限公司

1,034.95

5.44%

2,278,564.98

平方米

1,026.52

酒標用鐳

射紙

劍南春

16,542.57

平方米

7.59

酒標用鐳

射紙

沱牌

24.50

卷

0.84

酒標用定

位燙印膜

綿竹

8

深圳市匯創達

科技有限公司

551.83

2.90%

16,158,596.00

個

551.83

導光膜

中興、

OPPO、朵

唯、酷比

等手機

9

昆明偉業行貿

易有限公司

530.79

2.79%

1,354,625.60

平方米

523.41

煙標用鐳

射紙

紅塔山

18,711.00

平方米

7.38

煙標用鐳

射紙

紅河

10

江蘇金恆新型

包裝材料有限

公司

472.69

2.48%

1,514,762.24

平方米

472.69

煙標用鐳

射紙

長白山

合計

16,312.99

85.68%

2009年度

排

序

客戶

總額

（萬元）

佔比

數量

單位

金額

（萬元）

領域

用途

1

公安部交通管

理科學研究所

3,846.15

25.48%

2,250,000.00

平方米

3,846.15

公共安全

防偽膜

行駛證、

駕駛證

2

美濃集團

3,540.45

23.45%

5,692,440.60

平方米

901.85

煙標用鐳

射膜

嬌子

3,654,540.00

個

9.37

煙標用定

位燙印膜

嬌子

388,366.38

平方米

173.45

煙標用鐳

射紙

嬌子

3,536,396.00

平方米

503.01

煙標用鐳

射膜

龍鳳

947,729.76

平方米

310.50

煙標用鐳

射紙

廬山

2,863,155.00

平方米

447.37

煙標用鐳

射膜

雲煙

1,367,795.00

平方米

189.34

煙標用鐳

射膜

金聖

1,321,588.00

平方米

182.23

煙標用鐳

射膜

紅塔山

1,203,897.00

平方米

180.26

煙標用鐳

射膜

五一

2,356,725.00

平方米

334.76

煙標用鐳

射膜

通用、其

他品牌

951,254.31

平方米

299.91

煙標用鐳

射紙

通用

5,966.40

公斤

8.41

原材料

原膜

3

江陰市彩虹印

刷有限公司

1,150.26

7.62%

11,702.00

平方米

1.20

酒標用鐳

射膜

湯溝

31,039.98

平方米

13.40

酒標用鐳

射紙

雙溝

3,213,539.61

平方米

1,135.66

酒標用鐳

射紙

洋河

4

泗陽華彩包裝

有限公司

1,051.29

6.96%

2,821,795.22

平方米

1,051.29

酒標用鐳

射紙

洋河

5

四川藍劍金印

股份有限公司

792.46

5.25%

1,767,982.82

平方米

785.57

酒標用鐳

射紙

劍南春

1,390.00

卷

6.89

酒標用定

位燙印膜

綿竹

6

昆明偉業行貿

易有限公司

719.75

4.77%

1,740,996.94

平方米

716.54

煙標用鐳

射紙

紅塔山

19,111.71

平方米

3.22

煙標用鐳

射膜

紅塔山

7

江蘇金之彩集

團有限公司

689.11

4.56%

1,837,872.11

平方米

689.11

酒標用鐳

射紙

洋河

8

上海立超包裝

用品有限公司

455.87

3.02%

57,353.19

平方米

32.17

煙標用鐳

射紙

龍鳳

760,987.23

平方米

423.69

煙標用鐳

射紙

金聖

9

寧波江北百豔

複合材料有限

公司

418.25

2.77%

4,118,586.00

平方米

418.25

煙標用鐳

射膜

通用

10

深圳市匯創達

科技有限公司

344.95

2.28%

7,034,013.00

個

344.95

導光膜

中興、

OPPO、朵

唯、酷比

等手機

合計

13,008.55

86.17%

註：四川藍劍金印股份有限公司包括其子公司四川金劍包裝製品有限公司；江蘇金之彩

集團有限公司包括泗陽華彩包裝有限公司、泗陽華錦包裝有限公司，其中：泗陽華彩包裝有

限公司於2009年底成為江蘇金之彩集團有限公司的控股子公司，對上述兩家公司的銷售收

入自2010年起合併披露；深圳勁嘉彩印集團股份有限公司包括其子公司江蘇勁嘉新型包裝

材料有限公司、貴州勁嘉新型包裝材料有限公司。

發行人對上述客戶的銷售價格為按照一貫的定價原則與客戶協商確定，均為

市場價格，交易價格公允。

保薦機構經核查認為：前十大客戶中，除美濃集團、匯創達與發行人存在關

聯關係外，發行人與其他客戶之間不存在關聯關係；發行人對客戶的銷售價格為

按照一貫的定價原則與客戶協商確定，均為市場價格，交易價格公允。

會計師經核查認為：前十大客戶中，除美濃集團、匯創達與發行人存在關聯

關係外，發行人與其他客戶之間不存在關聯關係；發行人對客戶的銷售價格系按

照一貫的定價原則與客戶協商確定，交易價格按照非關聯方市場價格結合銷售

量、品質要求、運輸方式等綜合考慮制定，其交易價格公允。

（3）發行人新增主要客戶-上海寶綠包裝材料科技有限公司業務情況分析

①業務基本情況

發行人從2009年開始向上海寶綠包裝材料科技有限公司（以下簡稱：上海

寶綠）銷售產品，報告期內銷售產品的具體明細如下：

產品類

型

產品最終

用途

2011年度

2010年度

2009年度

數量(萬

平方米)

金額

(萬元)

數量(萬

平方米)

金額

(萬元)

數量(萬平

方米)

金額

(萬元)

鐳射膜

嬌子

51.98

88.85

14.19

23.53

-

-

龍鳳呈祥

202.37

276.17

463.70

627.39

102.42

148.78

宏聲

698.09

892.23

647.85

814.66

-

-

黃山

20.35

20.49

53.89

62.18

-

-

雲煙

77.64

103.02

-

-

-

-

紅塔山

143.85

195.25

-

-

-

-

通用膜

0.36

0.40

6.50

5.86

-

-

原材料

PET基膜

6.15噸

16.04

27.80噸

58.41

-

-

合 計

-

-

1,592.45

-

1,592.03

102.42

148.78

發行人向上海寶綠銷售的鐳射膜主要為龍鳳呈祥（佳品）、精品宏聲、紅塔

山經典100、精品雲煙等品種的煙標用轉移膜。上述產品公司均採用專門製版，

在技術運用上存在差異，屬於定製化產品；雖然各品種煙標的規格、印刷生產方

式不同，煙標用鐳射膜的規格上存在差異，但單一品種的規格基本保持不變，如

龍鳳呈祥（佳品）、紅塔山經典100煙標用鐳射膜採用745mm寬度規格，精品宏

聲煙標用鐳射膜採用714-745mm寬度規格。因此發行人向上海寶綠銷售的產品從

技術上看為定製化非標產品，從單一品種的生產上看為可批量生產的標準化產

品。

上海寶綠為生產貿易型企業，客戶主要面向川渝中煙，生產型業務主要為利

用自有的製版、模壓生產能力向客戶提供技術、市場成熟度高的通用型煙標用鐳

射膜；上海寶綠向發行人直接採購定製化開發生產的煙標用鐳射膜為其貿易型業

務，該項業務中發行人根據訂單約定的交貨方式直接將鐳射膜產品交給下遊企業

（如重慶宏勁印務有限責任公司，以下簡稱「重慶宏勁」）並最終完成煙標的印

制，上海寶綠不對發行人生產的鐳射膜產品實施加工。具體業務流程如下：

發行人

上海寶綠

重慶宏勁

川渝中煙

膜類產品供應商

生產貿易企業

印刷企業

最終用戶

上海寶綠的經營管理人員從事多年的菸草物資業務，熟悉煙標用鐳射膜的生

產、物流、銷售等諸多環節，並擁有川渝中煙等較好的最終客戶資源，發行人通

過和上海寶綠合作，從而進入川渝中煙等客戶的供應鏈，有助於產品市場的快速

成長。

上海寶綠2010-2011年度向發行人共採購PET基膜33.95噸，採購金額74.45

萬元，佔雙方業務量的比重為2.34%，系上海寶綠在生產自身產品過程中臨時性、

偶發性的原材料採購。

②發行人對上海寶綠的應收帳款分析

發行人和上海寶綠之間的業務從2010年開始有了大幅的增長，按季度統計

的銷售、回款情況如下：

單位：萬元

期間

銷售（含稅）

回款

應收帳款餘額

2009年末

-

-

156.70

2010年1季度

174.58

-

331.28

2010年2季度

160.92

-

492.20

2010年3季度

791.08

100.00

1,183.29

2010年4季度

736.09

510.12

1,409.26

2011年1季度

820.78

303.77

1,926.26

2011年2季度

495.48

800.00

1,621.74

2011年3季度

188.22

1,100.00

709.96

2011年4季度

358.69

540.00

528.65

發行人給予客戶的應收帳款信用期可達3-4個月，由於上海寶綠業務的成長

空間較大，在充分信任供應鏈資金安全的前提下，公司適當放寬了信用政策，最

長收款期延長到六個月。2010年末應收帳款餘額為1,409.26萬元，均為2010

年7月底之後銷售形成的應收款；2011年1季度應收帳款餘額繼續增加，主要

原因是最終客戶菸草生產企業組織年度物資採購招標，對供應鏈貨款回收速度或

周期產生了一定的影響；2011年2季度開始貨款回收進度明顯加快，2011年末

應收帳款餘額為528.65萬元，主要系9月以後銷售形成，帳期在4個月左右。

③報告期內，發行人對上海寶綠銷售收入增長的原因

上海寶綠成立時間接近2008年底，自2009年2月起，發行人與其開始發生

銷售業務。2009年度，發行人向上海寶綠銷售的煙標用鐳射膜均用於龍鳳呈祥

菸草品牌，當年銷售銷售102.42萬平方米，銷售額為148.78萬元。

報告期內，發行人主要向上海寶綠銷售川渝中煙旗下的龍鳳呈祥、宏聲兩大

品牌用鐳射膜產品，經過2009年及2010年上半年的培育和市場導入，發行人產

品的良好質量表現和持續的技術開發能力得到了川渝中煙及下遊印刷企業的肯

定。2010年下半年市場旺季來臨後，龍鳳呈祥和宏聲品牌用鐳射膜銷量迅速提

升，合計實現銷售收入1,163.48萬元，為2009年和2010年上半年的7.82倍和

4.18倍。2011年度，發行人對上海寶綠實現銷售收入1,592.45萬元，銷售保持

穩定。

發行人為上海寶綠及最終客戶川渝中煙提供的鐳射膜主要用在龍鳳呈祥、宏

聲等菸草品牌上，其中龍鳳呈祥（佳品）和精品宏聲的市場價格為5元/盒，屬

於中低端品種。目前國內香菸包裝廣泛使用鐳射包裝材料，中低端捲菸的市場容

量較大，在中低端市場上競爭的品牌較多，菸草生產企業通過使用鐳射包裝材料

提高產品外觀檔次，達到吸引消費者的目的。

以公司向上海寶綠銷售的各品種鐳射膜應用的產品為例，下遊產品包括龍鳳

呈祥（佳品）和精品宏聲等市場價格為5元/盒的香菸，也包括雲煙（軟紫）和

紅塔山（經典100）等市場價格為10元/盒的香菸，鐳射膜的售價約為1.3-1.4

元/平方米，折合每盒煙的成本僅為0.04元，說明使用鐳射包裝材料既可以提升

產品的外觀檔次，又不會帶來煙標製品成本的大幅提升。

保薦機構經核查認為：上海寶綠為從事煙標用鐳射膜生產貿易的企業，發行

人向上海寶綠銷售的鐳射膜產品為批量化生產的定製產品，上海寶綠對發行人的

產品不實施進一步的加工，而採用貿易方式銷售，上海寶綠向發行人採購原材料

PET基膜係為了滿足其生產業務的臨時性需求；上海寶綠與發行人之間的購銷業

務真實，報告期內向發行人採購的鐳射膜產品實現了最終銷售；發行人對上海寶

綠2010年末的應收帳款已經全部回收，2011年末的應收帳款尚在信用期內，不

存在潛在的壞帳損失風險。

6、新客戶拓展情況

發行人主要從事微納結構光學產品的研製、生產和銷售業務，公司技術水平

較高，產品性能突出，需求旺盛。為了進一步加強經營的獨立性，發行人一方面

調整產品結構，重點發展公共安全防偽、新型顯示和照明、酒標鐳射材料等領域；

另一方面與國內主要煙標印刷企業技術合作，開發新的菸草客戶。隨著新應用領

域的拓展、新客戶的開發，公司與美濃集團間的關聯銷售金額和佔比都不斷降低。

（1）新業務領域的拓展

豐富的技術儲備，強大的新產品開發能力，業內良好的口碑，都在公司開拓

新業務時起到了積極的作用。公司率先向酒類企業提供定製化大幅面鐳射包裝材

料，有效提升了包裝檔次，增強了防偽性能，取得了良好的市場反響；2008年

起公司開始生產新版駕駛證、行駛證防偽膜，生產規模快速擴大；此外維旺科技

在新型顯示與照明領域的市場開發也卓有成效。報告期內上述業務的年均銷售收

入增幅均超過了30%。

單位：萬元

銷售情況

2011年度

2010年度

2009年度

公共安全防偽產品

4,451.28

4,717.95

3,846.73

酒標類鐳射產品

11,943.90

5,921.54

4,253.42

新型顯示照明產品

556.62

586.58

370.30

合計

16,951.80

11,226.07

8,470.45

增長率

51.00%

32.53%

41.99%

佔主營業務收入比重

66.86%

59.14%

56.15%

報告期內，發行人向公共安全防偽領域、酒標領域和新型顯示照明領域的銷

售額佔主營業務收入的比例分別為56.15%、59.14%和66.86%，呈逐步上升的態

勢。

上述領域的主要客戶情況如下：

單位：萬元

領域

名稱

2011年度

2010年度

2009年度

公共安

全防偽

領域

公安部交通管理科學研究所

4,451.28

4,717.95

3,846.15

酒標類

鐳射領

域

江陰市彩虹印刷有限公司

5,172.79

2,097.38

1,150.26

江蘇金之彩集團有限公司

3,497.62

1,746.77

689.11

四川藍劍金印股份有限公司

1,681.88

1,034.95

792.46

泗陽華彩包裝有限公司

-

-

1,051.29

江陰市華盛印刷有限公司

735.02

106.83

46.40

泗洪縣興輝彩印有限公司

128.32

122.43

-

常州市恆鑫包裝彩印有限公司

62.84

129.01

124.99

成都賽迪維科技有限公司

14.71

128.29

65.91

江陰市昊天印務有限公司

-

115.24

43.88

酒類其他客戶

650.72

440.64

289.12

新型顯

示照明

領域

深圳市匯創達科技有限公司

466.21

551.83

344.95

新型顯示照明類其他客戶

90.41

34.75

25.35

發行人向各主要酒標類客戶提供的產品用途情況如下：

客戶名稱

2011年度

2010年度

2009年度

江陰市彩虹印刷有限公司

洋河、雙溝

洋河、雙溝

洋河、湯溝、雙溝

江蘇金之彩集團有限公司

洋河

洋河

洋河

四川藍劍金印股份有限公司

劍南春

劍南春、沱牌、

綿竹

劍南春、綿竹

泗陽華彩包裝有限公司

-

-

洋河

江陰市華盛印刷有限公司

洋河、竹葉青

竹葉青

洋河、竹葉青

泗洪縣興輝彩印有限公司

雙溝

雙溝

-

常州市恆鑫包裝彩印有限公司

瀘州老窖

瀘州老窖

瀘州老窖

成都賽迪維科技有限公司

白金酒

白金酒

白金酒

江陰市昊天印務有限公司

-

湯溝

湯溝

（2）煙標領域內新客戶的拓展

發行人憑藉堅實的技術積累、強大的設計製版能力，配合下遊印刷企業共同

開發各地的中煙公司。由於發行人與美濃集團的前期合作，讓其他印刷企業看到

了定製化鐳射包裝材料的生產可能性和市場潛力，紛紛與公司合作，所以報告期

內發行人新增煙標領域客戶較多。2009-2011年間，發行人利用多家中煙公司包

裝改版的機遇，開發出適銷對路的新型鐳射包裝材料，獲得了雲煙（紅雲紅河集

團）、廬山（江西中煙）、長白山（吉林中煙）、龍鳳呈祥（川渝中煙）和宏聲（川

渝中煙）等煙標品牌的訂單，拓展了市場空間，擴大了銷售規模。報告期內，公

司煙標領域客戶的鐳射包裝材料銷售情況如下：

單位：萬元

名稱

2011年度

2010年度

2009年度

浙江亞欣紙業有限公司

1,857.73

2,126.54

2,106.90

杭州美濃物資貿易有限公司

-

-

631.90

浙江美濃絲網印刷有限公司

5.99

262.44

793.23

關聯方小計

1,863.72

2,388.98

3,532.03

昆明偉業行貿易有限公司

17.09

530.79

719.75

深圳勁嘉彩印集團股份有限公司

345.84

1,179.63

155.03

江蘇金恆新型包裝材料有限公司

321.86

472.69

91.75

上海寶綠包裝材料科技有限公司

1,576.41

1,533.62

148.78

大亞科技股份有限公司

1,306.77

161.84

-

汕頭東風印刷股份有限公司

285.46

319.26

-

上海弦歌包裝材料有限公司

888.54

406.90

-

深圳市恆匯信包裝紙品有限公司

421.57

-

-

青島銳捷科技包裝有限公司

178.92

-

1.38

上海立超包裝用品有限公司

-

-

455.87

寧波江北百豔複合材料有限公司

-

-

418.25

其他

571.33

199.64

229.15

非關聯方小計

5,913.79

4,804.37

2,219.96

煙標領域銷售合計

7,771.52

7,193.35

5,751.99

報告期內，發行人向非關聯方銷售收入佔比分別為38.59%、66.79%和

76.10%，呈逐步上升的態勢。

發行人主要新增的客戶有深圳勁嘉彩印集團股份有限公司、大亞科技股份有

限公司、汕頭東風印刷股份有限公司、昆明偉業行貿易有限公司、江蘇金恆新型

包裝材料有限公司、上海寶綠包裝材料科技有限公司和深圳市恆匯信包裝紙品有

限公司等。公司向其提供的產品用途情況如下：

客戶名稱

2011年度

2010年度

2009年度

昆明偉業行貿易有限公司

紅塔

紅塔

紅塔

深圳勁嘉彩印集團股份有限公司

雲煙

雲煙、紅河

雲煙

江蘇金恆新型包裝材料有限公司

長白山

長白山

長白山

上海寶綠包裝材料科技有限公司

龍鳳呈祥、宏聲

龍鳳呈祥、宏聲

龍鳳呈祥

大亞科技股份有限公司

廬山

廬山

-

汕頭東風印刷股份有限公司

雲煙

雲煙

-

上海弦歌包裝材料有限公司

龍鳳呈祥、廬山

龍鳳呈祥、廬山

-

深圳市恆匯信包裝紙品有限公司

廬山

-

-

青島銳捷科技包裝有限公司

黃鶴樓

-

-

（3）新增客戶的持續性分析

發行人主要從事微納光學產品的設計、開發與製造，關鍵製造設備的研製和

相關技術的研發服務。作為微納光學產品生產企業，發行人為客戶提供定製化微

納光學產品一般需要經過3個步驟：微納結構設計服務—原版與樣品試製—規模

化生產，其中微納結構設計服務和原版與樣品試製是贏得和維繫客戶的關鍵。由

於微納光學產品關乎下遊產品的外觀、性能等關鍵指標，所以一般下遊客戶對供

應商的選擇較為嚴格。一旦產品取得客戶認可，客戶為了保持其產品的穩定，通

常在較長時期內都不會更換供應商，客戶穩定性較強。

在公共安全防偽領域，發行人根據公安部對新版駕駛證、行駛證防偽膜外觀、

防偽性能等多方面的要求，經過反覆改版、多次打樣，進而實現技術固化，滿足

規模化生產的條件，才成功開拓了該領域，而後發行人可以在上述證件的壽命期

內穩定供貨，客戶的可持續性較強。

在鐳射包裝材料領域，發行人積極與下遊客戶開展全方位合作，憑藉技術優

勢，開發出適合消費品特點的鐳射包裝材料。菸酒包裝需要給顧客留下深刻印象

且容易識別，往往具有穩定性，通常在2-3年的時間內保持不變，發行人以客戶

特定需求為導向開發的定製化鐳射包裝材料具有更好的持續穩定性。

（4）發行人與新增客戶間的關係

經調閱各新增客戶的工商資料，確認發行人及其控股股東、實際控制人、持

有發行人5%以上股份的股東、美濃集團均與上述新增客戶不存在關聯關係。

（五）主要產品的原材料及能源供應情況

1、原輔材料和能源供應概況

公司生產過程中使用的主要原材料為PET基膜、紙張（主要為白卡紙和灰底

白板紙），輔助原料為塗料等。公司生產耗用的能源主要為電。

公司的上遊原材料行業屬於成熟行業，供應充足，不存在供給不足的情況。

在金融危機爆發後由於全球市場需求降低，PET基膜和紙張的價格均有不同程度

的下降，2010年以來，隨著國際市場石油和紙漿價格的上漲，公司主要原材料

的價格也有所增長。

報告期內，電價總體穩定，由於電力峰谷時段的價格差異較大，生產時段的

不同帶來總體用電價格波動，能源成本在生產成本中所佔比重較小，對營業成本

的影響不大。

主要原材料及能源供應的平均價格（不含稅）如下：

類別

2011年度

2010年度

2009年度

PET基膜（元/公斤）

17.57

17.37

14.17

白卡紙（元/噸）

6,278.98

6,615.34

6,897.33

灰底白板紙（元/噸）

4,154.38

4,023.10

3,383.90

塗料（元/公斤）

23.86

23.69

23.80

電（元/千瓦時）

0.62

0.63

0.64

（1）白卡紙和灰底白板紙價格變動原因

①報告期內，白卡紙和灰底白板紙的採購情況

名稱

年度

採購量（噸）

採購金額（元）

採購價格（元/噸）

白卡紙

2009年度

879.33

6,065,005.01

6,897.33

2010年度

1,087.77

7,195,951.85

6,615.34

2011年度

2,453.15

15,403,263.56

6,278.98

灰底白板紙

2009年度

5,021.07

16,990,807.93

3,383.90

2010年度

5,032.91

20,247,939.65

4,023.10

2011年度

9,524.22

39,567,212.20

4,154.38

報告期內，發行人採購的原紙主要包括白卡紙和灰底白板紙，白卡紙主要以

原木漿為原料加工而成，在吸收性、粗糙度、表面性能等原紙性能方面均優於以

廢紙漿為主要加工原料的灰底白板紙，因此，白卡紙的總體採購均價要高於灰底

白板紙。

②白卡紙和灰底白板紙的價格走勢

報告期內，受宏觀經濟波動和木漿價格波動影響，白卡紙的市場價格呈現出

先升後降的態勢，灰底白板紙價格則逐步上漲。白卡紙和灰底白板紙的市場價格

與發行人採購價格走勢具體如下：

a、白卡紙市場價格與發行人採購價格走勢圖

單位：元/噸（不含稅）

b、灰底白板紙市場價格與發行人採購價格走勢圖

單位：元/噸（不含稅）

註：白卡紙和灰底白板紙的市場價格整理自紙業易貿，為市場主要類別原紙出廠價格的

均值；相關價格走勢以季度平均價格為基準。

從上述價格走勢圖來看，報告期內，發行人的灰底白板紙的採購價格與市場

價格走勢基本一致，價格逐步上漲；白卡紙採購價格總體也與市場價格走勢趨同，

但2009年9月-2010年2月採購價格出現異動，具體原因為：

在上述期間，發行人應客戶要求，為增強產品挺度（挺度：指紙的抵抗彎曲

的強度性能），公司向上海巨翔包裝材料有限公司、上海立超包裝用品有限公司

等原紙供應商採購經過表面塗布處理的白卡紙，由於紙張經過了塗布加工程序，

採購價格相對較高；2010年2月後，發行人通過自身技術工藝的改進使得產品

挺度達到客戶要求，不再採購以上類型的紙張。

2009年9月-2010年2月，塗布白卡紙採購情況：

期間

採購金額（元）

採購價格（元/噸）

採購數量（噸）

佔當年白卡紙

採購量比重

2009年9月-12月

4,019,368.85

7,598.48

528.97

60.16%

2010年1-2月

494,024.65

7,666.43

64.44

5.92%

小 計

4,513,393.50

7,605.86

593.41

-

從上表可見，塗布白卡紙的採購均價為7,600元/噸，2009年度普通白卡紙

的採購均價約為5,800元/噸，塗布白卡紙佔當年白卡紙採購量的比重為60.16%，

相應提高了全年白卡紙採購均價。

保薦機構經核查認為：發行人使用的白卡紙和灰底白板紙等品種原紙的採購

價格與市場價格走勢一致；白卡紙由於採購了價格較高的塗布白卡紙而使其2009

年度的採購均價高於報告期其他年度。

2、主要原材料及能源佔主營業務成本的比重

類別

2011年度

2010年度

2009年度

金額（萬元）

比重（%）

金額（萬元）

比重（%）

金額（萬元）

比重（%）

PET基膜

4,213.48

23.22

3,967.66

24.09

2,363.11

22.77

紙張

5,128.03

28.26

3,026.15

18.37

1,821.80

17.55

塗料

1,231.87

6.79

1,271.50

7.72

1,387.32

13.38

電

839.98

4.63

784.39

4.76

596.30

5.75

合計

11,413.36

62.90

9,049.70

54.94

6,168.53

59.50

3、前十名供應商情況

報告期各期發行人採購總額統計包括用於產品生產、當期收到發票的主要原

材料、外購成品和主要能源電費，近三年採購總額分別為8,892.85萬元、

11,385.66萬元和16,308.19萬元。前十名供應商的具體情況如下：

（1）報告期內前十大供應商主營業務和股權結構

供應商

成立時間

經營範圍

股權結構

佛山杜邦鴻基

薄膜有限公司

1995.12.12

生產、加工、銷售各種用途的雙向拉

伸聚酯薄膜，雙向拉伸聚酯薄膜的批

發、進口業務

佛山塑料集團股份有限公司

（持股49%），杜邦帝人薄膜中

國有限公司（持股51%）

寧波杜邦帝人

鴻基薄膜有限

公司

2003.09.22

雙向拉伸聚酯薄膜的生產和加工

杜邦帝人薄膜中國有限公司

（持股25.25%），佛山杜邦鴻

基薄膜有限公司（持股50.5%），

佛山塑料集團股份有限公司

（持股24.25%）

蘇州市張陽紙

業有限公司

2004.03.23

銷售：紙張及包裝材料

張嵩（持股90%），錢菊亞（持

股10%）

上海睿途新材

料科技有限公

司

2007.09.18

水性塗料科技開發，生產和銷售薄膜

包裝材料、鐳射噴鋁紙、紙板

曹曉寧（持股40%），於曉英（持

股33.34%），何雲（持股

13.33%），張華（持股13.33%）

陝西加華恆盛

紙業有限公司

2009.06.04

紙張及紙張原料、木片、木漿、包裝

材料、印刷器材、印刷材料、建築材

料、五金交電、衛生潔具、木製品、

不鏽鋼製品、金屬材料、針紡織品、

機電設備、塑料製品、通訊器材、電

腦軟硬體及耗材、工藝品、化工產品、

辦公用品批發零售

任凱凌（持股80%），任泉清（持

股20%）

汕頭市龍湖昌

豐化工有限公

司

2000.06.05

水性塗料及水性粘合劑、化工顏料及

化工產品、包裝材料的銷售；貨物進

出口，技術進出口

楊開平（持股49.25%），楊瑞

華（持股40.75%），胡俊（持

股10%）

江蘇建發紙業

有限公司

2008.11.12

紙、紙漿、紙製品、日用百貨、紡織

品、服裝、鞋帽、五金交電、化工原

料、金屬材料、木材的銷售；自營和

代理各類商品和技術的進出口業務

廈門建發紙業有限公司（持股

95%），廈門紙源工貿有限公司

（持股5%）

上海建發實業

有限公司

2002.06.05

自營和代理各類商品和技術的進出

口，船舶配件、飼料、棕櫚油、木材、

紡織品、服裝、鞋帽、輕工產品、紙

及紙製品、五金交電、工藝美術品、

機械電子設備、汽車配件、金屬材料、

建築材料、化工原料及產品、棉花、

石油製品、礦產品、日用雜品、燃料

油的銷售、食品銷售管理

廈門建發股份有限公司（持股

97.5%），廈門星原投資有限公

司（持股2.5%）

山東博匯紙業

股份有限公司

1994.04.29

膠印紙、書寫紙、包裝紙、紙板、造

紙木漿的生產、銷售；批准範圍的自

營進出口業務及「三來一補」業務。

上海證券交易所上市公司，代

碼：600966，截至2011年9月

30日前五大流通股：山東博匯

集團有限公司（持股33.77%），

銀河證券-招行-銀河金星1號

集合資產管理計劃（持股

0.47%），中國人壽保險股份有

限公司-分紅-個人分紅

-005L-FH002滬（持股0.40%），

於莉（持股0.33%），東方證券

股份有限公司客戶信用交易擔

保證券帳戶（持股0.31%）

廣州凌鷹油墨

有限公司

2001.09.04

加工、銷售：清漆、油墨塗料、包裝

材料、印刷器材；油墨技術諮詢、技

術服務

山東鷹鯤科技有限公司（持股

55%），繆東（持股3%），陳繼

東（持股42%）

蘇州供電公司

1991.04.23

火力電力供應。送、變電工程設計，

工業與民用建築工程設計，工程設計

的測量

全民所有制企業

北京燕宏源橡

塑有限公司

2010.04.09

銷售化工產品（不含危險化學品）、

橡膠製品、塑料製品、機械設備、五

金交電、通訊設備、汽車零配件、計

算機、軟體及輔助設備、建築材料、

文化用品、日用品、服裝。

馬暉（持股10%）

李霞（持股90%）

無錫治正信息

諮詢有限公司

2009.04.22

紙製品等印刷材料的銷售；經濟貿易

諮詢；企業管理諮詢；計算機軟體設

計及銷售；交通管理器材的設計、研

發、技術諮詢服務及銷售

董齊平（持股80%），王惠英（持

股20%）

上海維凱化學

品有限公司

1999.03.29

生產、加工、研發粘合劑、塗料、油

墨、包裝材料，銷售自產產品

上海乘鷹實業有限公司（持股

69.05%），香港品餘發展有限公

司（持股30.95%）

上海巨翔包裝

材料有限公司

2006.10.12

包裝材料、紙張、文化辦公用品的銷

售，商務諮詢

餘亮（持股100%）

浙江亞欣紙業

有限公司

1999.10.13

紙張的塗敷加工，銷售自產產品

浙江美濃絲網印刷有限公司

（持股80%），浙江美濃投資管

理有限公司（持股20%）

浙江美濃塗料

有限公司

2003.01.22

塗料、油墨的生產、加工，塗料、油

墨、印刷原輔材料的銷售

浙江美濃投資管理有限公司

（持股90%），錢杭（持股10%）

杭州美濃物資

貿易有限公司

2005.03.17

批發、零售，貨物進出口、百貨、服

裝

管愛林（持股51%），管靄霽（持

股49%）

上海立超包裝

用品有限公司

（已註銷）

2005.01.25

紙張、包裝材料、文化辦公用品的銷

售，商務諮詢服務

傅家雲（持股50%），餘亮（持

股50%）

山東青州博鑫

工貿有限公司

2008.08.20

鍍膜機配件加工銷售，蒸發舟.石墨

紙.化工產品.硫化鋅.鋁杆.鋁絲銷

售

劉衛東（持股60%），王好香（持

股40%）

上海力彩油墨

有限公司

2003.02.24

油墨、塗料及輔助材料的生產、銷售。

賀平（持股22%），阮海雲（持

股17%），嚴曉峰（持股22%），

阮海鵬（持股22%），阮聯耕（持

股17%）

除亞欣紙業、美濃塗料、美濃物貿為發行人董事虞樟星及其家族控制的企業

外，上述其他供應商與發行人、控股股東實際控制人、持有發行人5%以上股份

股東及美濃集團均不存在關聯關係。

（2）報告期內前十大供應商具體採購情況

序號

供應商名稱

交易內容

平均採購單價

（不含稅）

採購金額

（萬元）

佔採購總

額的比重

2011年度

1

佛山杜邦鴻基薄膜有限

公司

PET基膜

17.50元/公斤

4,453.53

27.31%

2

蘇州市張陽紙業有限公

司

灰底白板紙

4,024.08元/噸

3,010.12

18.46%

3

江蘇建發紙業有限公司

白卡紙

6,215.07元/噸

706.82

7.53%

灰底白板紙

4,223.10元/噸

453.98

銅版紙

7,593.66元/噸

66.54

4

汕頭市龍湖昌豐化工有

限公司

塗料

22.77元/公斤

434.37

7.11%

膠

14.04元/公斤

619.33

壓印底油

20.67元/公斤

106.07

6

蘇州供電公司

電力

0.62元/千瓦時

839.98

5.15%

5

陝西加華恆盛紙業有限

公司

灰底白板紙

5,092.79元/噸

490.60

4.88%

白卡紙

6,111.11元/噸

35.67

銅版紙

8,119.66元/噸

19.99

半成品鐳射紙

2.73元/平方米

249.74

7

上海睿途新材料科技有

限公司

加工費

0.38元/平方米

10.78

3.08%

白卡紙

6,239.32元/噸

118.85

PET預塗薄膜

0.94元/平方米

23.96

半成品鐳射紙

2.64元/平方米

348.25

8

北京燕宏源橡塑有限公

司

高壓聚乙烯

14,141.52元/噸

448.29

2.75%

9

廣州凌鷹油墨有限公司

塗料

23.08元/公斤

105.42

2.49%

清漆

23.17元/公斤

230.91

油墨

64.80元/公斤

70.47

10

山東博匯紙業股份有限

公司

白卡紙

6,153.85元/噸

367.31

2.25%

合 計

13,210.98

81.01%

2010年度

1

佛山杜邦鴻基薄膜有限

公司

PET基膜

17.22元/公斤

3,954.85

34.74%

2

蘇州市張陽紙業有限公

司

灰底白板紙

3,842.84元/噸

1,026.74

9.02%

3

江蘇建發紙業有限公司

白卡紙

6,633.03元/噸

16.77

8.44%

灰底白板紙

3,986.65元/噸

873.22

銅版紙

7,491.73元/噸

70.71

4

蘇州供電公司

電力

0.63元/千瓦時

784.39

6.89%

5

汕頭市龍湖昌豐化工有

限公司

塗料

22.67元/公斤

406.15

5.73%

膠

13.93元/公斤

216.14

壓印底油

19.58元/公斤

29.58

6

廣州凌鷹油墨有限公司

塗料

23.08元/公斤

264.53

3.06%

油墨

66.81元/公斤

14.76

清漆

23.86元/公斤

69.31

7

山東博匯紙業股份有限

公司

白卡紙

6,153.85元/噸

294.70

2.59%

8

上海維凱化學品有限公

司

塗料

23.37元/公斤

240.57

2.11%

9

上海巨翔包裝材料有限

公司

白卡紙

7,733.40元/噸

193.54

1.70%

10

無錫治正信息諮詢有限

公司

證卡油墨

3,076.92元/公斤

187.26

1.64%

合 計

8,643.22

75.92%

2009年度

1

佛山杜邦鴻基薄膜有限

公司

PET基膜

14.24元/公斤

2,331.98

26.22%

2

江蘇建發紙業有限公司

白卡紙

5,788.59元/噸

119.03

18.55%

灰底白板紙

3,417.73元/噸

1,530.65

3

美濃集團

白卡紙

7,234.15元/噸

10.55

15.46%

證卡油墨

979.94元/公斤

62.06

成品紙

4.37元/平方米

1,302.21

4

蘇州供電公司

電力

0.64元/千瓦時

596.30

6.71%

5

上海維凱化學品有限公

司

塗料

23.82元/公斤

473.12

5.32%

6

汕頭市龍湖昌豐化工有

限公司

塗料

23.19元/公斤

79.79

4.18%

膠

14.10元/公斤

149.21

壓印底油

23.12元/公斤

140.83

其他輔料

33.05元/公斤

1.55

7

上海巨翔包裝材料有限

公司

白卡紙

7,704.66元/噸

304.24

3.42%

8

上海立超包裝用品有限

公司

白卡紙

7,507.83元/噸

170.41

1.92%

9

山東青州博鑫工貿有限

公司

硫化鋅

302.05元/公斤

162.47

1.83%

10

上海力彩油墨有限公司

油墨

23.17元/公斤

139.69

1.57%

合 計

7,574.09

85.18%

註：佛山杜邦鴻基薄膜有限公司包括其子公司寧波杜邦帝人鴻基薄膜有限公司；江蘇建

發紙業有限公司包括受同一控制的上海建發實業有限公司。

發行人向上述供應商採購時均經過詢價、比價等採購管理程序，遵循市場化

定價原則，未有顯失公平的交易行為。

（3）報告期內供應商變動情況

公司生產過程中使用的主要原材料為PET基膜、原紙（主要為白卡紙和灰底

白板紙），輔助原料為塗料等。各類供應商報告期內變化情況如下：

①PET基膜

PET基膜為發行人生產過程中的主要原材料，佛山杜邦鴻基薄膜有限公司及

其子公司寧波杜邦帝人鴻基薄膜有限公司報告期內始終為發行人第一大供應商，

與發行人建立了長期穩定的合作關係。報告期內發行人PET基膜採購情況如下：

單位：萬元

主要PET基膜供應商

2011年度

2010年度

2009年度

向佛山杜邦及其子公司

採購額

4,453.53

3,954.85

2,331.98

PET基膜採購總額

4,710.19

4,066.41

2,485.59

佔比

94.55%

97.26%

93.82%

報告期內，發行人向佛山杜邦鴻基薄膜有限公司及其子公司採購量佔PET基

膜採購總額的比重均超過90%，供求關係保持穩定，未發生變化。

②原紙

發行人生產過程中所需要的原紙主要有灰底白板紙和白卡紙兩類。除紅塔煙

草(集團)有限責任公司指定使用自產紙張生產紅塔煙標外，其他原紙均為通用產

品，市場供應充足。

報告期內向主要供應商採購原紙情況如下：

單位：萬元

主要原紙供應商

2011年度

2010年度

2009年度

採購額

佔比

採購額

佔比

採購額

佔比

蘇州市張陽紙業有限公司

3,010.12

53.26%

1,026.74

35.46%

21.50

0.90%

江蘇建發紙業有限公司

1,227.34

21.72%

960.71

33.18%

1,649.68

69.27%

陝西加華恆盛紙業有限公司

546.26

9.66%

101.73

3.51%

-

-

山東博匯紙業股份有限公司

367.31

6.50%

294.70

10.18%

-

-

上海睿途新材料科技有限公司

118.85

2.10%

25.17

0.87%

-

-

上海巨翔包裝材料有限公司

-

-

193.54

6.68%

304.24

12.78%

上海立超包裝用品有限公司

-

-

-

-

170.41

7.16%

合計

5,269.88

93.24%

2,602.59

89.88%

2,145.83

90.11%

報告期內，發行人向蘇州市張陽紙業有限公司的採購規模增長較快，一方面

因為其提供的灰底白板紙具有一定的價格優勢，另一方面憑藉其與發行人同處蘇

州的地理優勢，能夠為發行人提供庫存管理、及時配貨、送貨上門等服務，所以

現已成為了發行人灰底白板紙的主要供應商。

江蘇建發紙業有限公司主要從事紙類貿易業務，報告期內為發行人主要的原

紙供應商，供應白卡紙和灰底白板紙。報告期內，發行人向其採購額和佔比有所

下降，主要系發行人在灰底白板紙的採購上逐漸傾向於具有價格和服務優勢的蘇

州市張陽紙業有限公司所致。

發行人使用的白卡紙主要由山東博匯紙業股份有限公司生產，報告期內，發

行人主要通過江蘇建發紙業有限公司、上海巨翔包裝材料有限公司、上海立超包

裝用品有限公司等貿易商進行採購。隨著業務規模的擴張，發行人對白卡紙需求

量也不斷增加，為了建立多渠道的供應體系，自2010年起發行人開始直接向山

東博匯紙業股份有限公司採購白卡紙。

③輔料

發行人生產過程中耗用的輔料包括塗料、油墨、膠等，報告期內主要供應商

為上海維凱化學品有限公司、汕頭市龍湖昌豐化工有限公司、廣州凌鷹油墨有限

公司，因下遊客戶的產品工藝對塗料等輔料的標準要求不同，上述三家主要供應

商採購的相對比例有所變化。

保薦結構經核查認為：除亞欣紙業、美濃塗料、美濃物貿為發行人董事虞樟

星家族控制的企業外，報告期內各期前十大供應商與發行人、控股股東及實際控

制人、持有發行人5%以上股份的股東及美濃集團均不存在關聯關係；發行人向

各供應商採購均遵循市場化原則，定價公允，未有顯失公平的交易行為；發行人

報告期內供應商的變動情況正常，已經建立了較為穩定的供應商體系，能夠保障

生產經營活動的正常開展。

（六）公司質量控制情況

1、質量控制標準

公司嚴格按照國際上通用的質量技術標準制定質量控制管理體系，從原材料

進廠到成品出貨，均遵循國際通用的質量抽檢標準。在融合先進質量管理模式的

基礎上，建立了一套全員參與的質量管理體系，通過了ISO9001:2000質量管理

體系認證。

2、質量控制措施

公司按ISO9001:2000質量管理體系的標準，實施全面質量管理，對質量控

制職能進行合理分配，各部門互相合作互相監督，建立了覆蓋各生產工序的質量

管理體系，並形成文件化管理；編制了質量手冊、程序文件、作業標準書等，確

保採購、生產和銷售各個環節都嚴格按規定執行。

公司從採購、生產、檢驗、儲存、防護、銷售和運輸等方面實施全面質量管

理，並按標準要求從文件記錄、安全、環境、信息交流、數據分析等各方面規範

控制，使質量管理體系、環境管理體系得以充分、有效地運行。主要措施如下：

（1）管理職責分配：總經理及公司管理層負責識別和確定客戶的需求和標

準，在此基礎上制定質量方針、質量目標，在質量控制過程中負責管理評審。質

量目標分解到各部門後，形成部門質量目標，各部門每季度收集信息及資料進行

分析，統計本部門質量目標完成情況，並報管理層。管理層對各部門統計結果匯

總後向總經理匯報。

（2）客戶要求控制：銷售部負責與客戶溝通，識別客戶的需求和期望；研

發中心負責對客戶技術要求進行評審；品管部負責對產品質量要求的檢測。

（3）產品實現控制：工藝技術部負責產品實現的策劃工作，研發中心負責

質量計劃的制定，各部門按產品實現策劃和質量計劃的要求進行實施，生產副總

負責對各部門質量策劃的實施情況進行監督檢查。

（4）過程和產品的監視和測量：生產調度部和研發中心負責過程的監視和

測量，品管部負責產品的監視和測量。品管部對質量形成的關鍵過程進行監視和

測量，以確定需要採取糾正或預防措施的時機。

（5）不合格品控制：對不合格品進行識別和控制，防止不合格品的非預期

使用或交付。品管部負責不合格品的識別、標識，並跟蹤不合格品的處理結果，

生產調度部負責對不合格品採取糾正措施。

（6）質量改進控制：品管部負責過程或產品出現不合格時調查原因並提出

糾正措施，並跟蹤驗證，以消除不合格原因，防止不合格再次發生。

3、質量糾紛

公司具有較完善的質量管理體系，對每一過程均嚴格按技術標準實施，各種

產品與服務均符合國家和行業頒布的有關產品技術標準，未出現因違反有關產品

及服務質量和技術監督方面的法律、法規而被處罰的情況，也未出現過重大質量

糾紛。公司產品質量穩定可靠，報告期內不存在因產品的質量而引起的重大訴訟、

仲裁或行政處罰。截至本招股意向書籤署日，公司未發生因產品質量問題而引起

的糾紛。

（七）安全生產與環保情況

1、安全生產

（1）發行人安全生產的基本情況

公司一貫遵循「安全第一、預防為主」的方針，實行總經理負責制，並採取

多種措施預防安全風險的發生。公司積極研發先進工藝、設備，新項目積極實施

安全生產預評價工作，嚴格執行「三同時」（即新、改、擴建項目中安全設施同

時設計、同時施工、同時投產）規定，預防為主，做好勞動保護，堅持安全監測、

監控。公司建立了完善的消防設施和管理體系，有專用的消防水管，車間、倉庫

等均按行業規範要求設置消防栓和滅火器材。廠房及其他建築物均設置避雷針；

電氣設備均安裝有短路、過流、過壓、接地等安全保護措施。

2009年2月，發行人的配料房發生一起火災，導致存貨及配料房裝修遭到

損毀，損失55.10萬元，無人員傷亡。該次火災屬於一般火災，未導致發行人主

要生產設備或設施遭到破壞，亦未導致人員傷亡，因此該次火災未對發行人的生

產經營造成重大不利影響。

該次火災後，發行人加強了防火安全意識，增加了防火投入，各生產重地備

齊滅火器材，由行政管理部門定期檢查和更新，保持消防器材始終處於良好狀態；

加強員工培訓和安全生產教育，每名員工必須學會使用消防器材，提高處理火災

事故的應變能力；制定並嚴格執行安全教育、安全檢查、安全管理、安全操作規

程等一系列安全生產制度和措施；全面排查了生產經營過程中存在的安全隱患，

及時處理各類安全隱患。經過安全生產自查與整改，公司的防火安全能力得到明

顯的提升。

（2）發行人執行國家安全生產標準的情況

發行人在日常生產過程中嚴格按照國家安全生產監督管理總局發布的《企業

安全生產標準化基本規範》（AQ/T 9006—2010）組織安全生產工作，大力提高公

司的安全生產標準化水平。

發行人按國家標準規定設置了安全生產管理機構，建立了安全生產責任制，

明確各級單位、部門和人員的安全生產職責；發行人有著健全的安全生產規章制

度，根據生產的特點，編制了崗位安全操作規程，並發放到相關崗位；發行人堅

持對操作崗位人員進行安全教育和生產技能培訓，使其熟悉有關的安全生產規章

制度和安全操作規程，並確認其能力符合崗位要求；發行人對生產設備設施進行

規範化管理，保證其安全運行，並定期進行維護；發行人按照法律法規、標準規

範的要求，為從業人員提供符合職業健康要求的工作環境和條件，配備與職業健

康保護相適應的設施、工具。通過上述措施，發行人各生產環節均符合有關安全

生產法律法規和標準規範的要求。

（3）發行人員工的安全防護

發行人生產過程中對員工的主要安全風險和防護有：

①噪音風險：發行人一方面加強對設備的減噪處理，從源頭上解決問題，另

一方面為受噪音影響的員工提供必要的勞動保護用品。

②火災風險：自2009年公司發生火災後，發行人增加了防火投入，各生產

重地備齊滅火器材、建設了消防水池，由行政管理部門定期檢查和更新，保持消

防器材始終處於良好狀態；加強員工培訓和安全生產教育，每名員工必須學會使

用消防器材；配置了安全電路，更新了老舊電線；全面排查了生產經營過程中存

在的安全隱患，及時處理各類安全隱患。

綜上，發行人按照法律法規、標準規範的要求，為員工提供符合職業健康要

求的工作環境和條件，配備與職業健康保護相適應的設施、工具；採用有效的方

式對公司員工進行宣傳，使其了解生產過程中的職業危害、預防和應急處理措施，

降低或消除危害後果。

2012年1月30日，蘇州工業園區安全生產監督管理局出具證明：發行人及

其子公司自2009年以來未受到該局的安全生產行政處罰。

2、環境保護

（1）發行人生產經營過程中的汙染物排放內容和治理情況

公司主要從事微納光學產品的設計、開發與製造，關鍵製造設備的研製和相

關技術的研發服務，在生產經營過程中不存在對環境嚴重汙染的情形，生產過程

中產生少量的汙染物主要為汙水、固體廢棄物、廢氣和噪聲，具體情況如下：

①汙水：發行人在電鑄後處理工作版表面的廢液因其中含有金屬鎳，屬於國

家危險廢物名錄中的「HW17 表面處理廢物-金屬表面處理及熱處理加工-

『346-054-17』使用鎳和電鍍化學品進行鍍鎳產生的槽液」，發行人委託具有危

險廢物處理資格的專業企業進行處理。除此以外，發行人在主要生產過程中沒有

廢水產生，其他廢水均為生活廢水，目前發行人已與周邊汙水管網接管，不存在

對水源的汙染。

②固體廢棄物：發行人生產過程中產生的固體廢物主要有紙張、塑料基膜兩

大類，兩類廢物均能回收再利用，由專門的回收企業進行綜合利用；廠區產生的

生活垃圾日產日清，故發行人不存在固體廢物排放，對周圍環境沒有影響。

③廢氣：在塗布壓印環節，PET基膜受熱也會產生少量塑料熱裂解有機廢氣，

塗布的水溶性溶劑也會有少量揮發，但對周圍空氣環境質量有影響較小。根據蘇

州大學衛生與環境技術研究室檢測中心出具的《檢測報告》，發行人工作車間中

各類揮發性有機物含量均大幅低於國家相關規定。除此以外，發行人在生產過程

中沒有廢氣生產。

④噪聲：發行人使用的部分生產設備在運作過程中會產生噪聲，通過對在購

置各種設備時，配套必要有效的減振、消聲降噪設施，減少噪聲影響，達到環保

要求。

（2）危廢處理的相關情況

2008年6月6日，國家環境保護部、國家發改委聯合發布《國家危險廢物

名錄》，對廢物類別、行業來源、危險廢物名稱、危險等級等方面進行了規範，

並列舉了各種廢物。

發行人在電鑄後處理工作版表面的廢液因其中含有金屬鎳，屬於國家危險廢

物名錄中的「HW17 表面處理廢物-金屬表面處理及熱處理加工-『346-054-17』

使用鎳和電鍍化學品進行鍍鎳產生的槽液」。由於發行人處理工作版表面生產的

廢液量較少，日常經營中公司先進行危險廢物的集中收集，在達到一定存量時交

由危險廢物處理企業集中處理，年均產生危險廢物僅2噸左右，通常每年進行

1-2次集中處理。

報告期內，與發行人合作的危險廢物處置公司情況如下：

期間

企業名稱

危險廢物經營

許可證號

有效期

經營範圍

2009年度

蘇州工業園區

清源復潔環保

有限公司

JS0500OOD088

2005.7-2010.6

危險廢物收集、貯藏、處理

綜合經營，年處理表面處理

廢物（液態）（HW17）4,000

噸/年

2010年度

2011年度

蘇州工業園區

中興廢物處置

有限公司

JS0501OOI319

2004.4-2012.4

危險廢物收集、貯藏、處理

綜合經營，年處理表面處理

廢物（液態）（HW17）5,000

噸/年

2010年下半年，由於蘇州工業園區清源復潔環保有限公司持有的危險廢物

經營許可證有效期屆滿，發行人終止了與該公司的合作。2010年11月，發行人

與蘇州工業園區中興廢物處置有限公司籤訂了《廢棄物收集、處置協議書》，由

其繼續承擔公司生產經營過程中產生的危險廢物處置工作。報告期內，與發行人

合作的危險廢物處理公司所持有的經營許可證始終持續有效。

2009-2010年度，發行人每年向蘇州工業園區清源復潔環保有限公司支付處

理費5,000元，2011年度發行人向蘇州工業園區中興廢物處置有限公司支付了

13,800元處理費。

（3）環保投入情況

報告期內，發行人環保投入主要為廢液處理費、生活汙水排汙費，另外公司

在2009年購置了塗料循環利用系統，提高了塗布過程對塗料的利用率。發行人

環保投入的具體情況如下：

項目

2011年度

2010年度

2009年度

投入金額（萬元）

9.05

3.04

6.57

2012年2月1日，蘇州工業園區環境保護局分別向發行人及下屬子公司維

旺科技出具了《蘇州工業園區環境保護守法證明》，認為：發行人及下屬公司在

2009年1月1日至2012年1月31日期間，在環境保護方面能夠遵守國家和地

方的相關法律、法規；無重大汙染事故發生，未曾受到蘇州工業園區環境行政處

罰。

保薦機構經核查認為：發行人的生產經營過程符合環境保護相關法律法規的

要求，生產過程中產生的危險廢棄物已採取了妥善的處理措施，不存在因環保問

題受到行政處罰或發生賠償責任等情況；發行人建立了有效的安全生產措施，並

為員工提供了適當的安全防護措施，為公司提供危廢處理的機構具備處理資質。

律師經核查認為：發行人的生產經營過程符合環境保護相關法律法規的要

求，生產過程中產生的危險廢棄物已採取了妥善的處理措施，不存在因環保問題

受到行政處罰或發生賠償責任等情況；發行人建立了有效的安全生產措施，並為

員工提供了適當的安全防護措施，為公司提供危廢處理的機構具備處理資質。

五、公司主要固定資產及無形資產

（一）主要固定資產概況

截至2011年12月31日，公司擁有的固定資產淨值為4,725.20萬元，具體

類別情況如下：

固定資產項目

帳面原值(萬元)

累計折舊(萬元)

帳面淨值(萬元)

成新率

房屋建築物

1,385.06

249.71

1,135.35

81.97%

辦公設備

173.66

107.74

65.92

37.96%

電子設備

317.94

237.61

80.33

25.27%

機器設備

4,514.87

1,360.29

3,154.58

69.87%

運輸設備

240.09

110.61

129.48

53.93%

其他設備

119.30

55.40

63.89

53.55%

固定資產裝修

220.13

124.48

95.65

43.45%

合 計

6,971.05

2,245.85

4,725.20

67.78%

（二）房屋、建築物情況

截至2011年12月31日，公司擁有房屋所有權1處，具體情況如下：

權利人

房屋所有權證號

建築面積(m2)

房屋座落

設計用途

使用年限

本公司

蘇房權證園區字

第00266373號

6,616.11

蘇州工業園區鍾

南街478號

非居住

2053.12.14

有關房屋抵押情況，參見本招股意向書「第十三節 其他重要事項 一、（四）

借款及抵押合同」。

（三）主要生產設備情況

截至2011年12月31日，發行人的主要生產設備如下：

單位：萬元

資產名稱

臺數

原值

淨值

成新率

設備來源

光刻設備

14

398.32

207.98

52.21%

自製設備

微區納米壓印設備

4

127.14

79.55

62.57%

自製設備

模壓機

14

472.44

359.98

76.20%

自製設備

模壓機

17

439.03

332.53

75.74%

外購

塗布機

6

529.08

317.21

59.96%

外購

成型機

1

507.27

471.13

92.88%

外購

鍍鋁機

4

415.31

283.24

68.20%

外購

複合塗布機

2

313.51

212.27

67.71%

外購

分切機

7

154.78

85.92

55.51%

外購

雷射照排系統

2

124.15

6.21

5.00%

股東投入

橫切機

6

141.32

100.74

71.29%

外購

切紙機

2

83.36

51.03

61.22%

外購

復卷機

5

69.19

54.64

78.97%

外購

雙色絲印機

2

39.10

27.64

70.69%

外購

模壓機檢測系統

2

38.50

24.79

64.38%

外購

複合機

3

163.79

151.01

92.20%

外購

合 計

4,016.29

2,765.88

68.87%

佔生產設備的比重

81.10%

83.85%

（四）土地使用權

截至2011年12月31日，公司以出讓方式取得土地使用權2宗，具體情況

如下：

權利人

國有土地使用證號

面積(m2)

座落位置

用途

終止日期

本公司

蘇工園國用（2009）

第00044號

24,001.09

園區星都街東

81019號地塊

工業用地

2053.12.14

本公司

蘇工園國用（2010）

第00135號

47,139.89

蘇州工業園區金

堰路東、新昌路北

工業用地

2060.4.25

有關土地抵押情況，參見本招股意向書「第十三節 其他重要事項 一、（四）

借款及抵押合同」。

（五）商標

截至本招股意向書籤署日，公司擁有12項國內註冊商標的合法所有權，具

體情況如下：

序

號

商標

名稱

商標註

冊證號

註冊

人

類別

核定使用商品

註冊有效期

限

1

標誌1

3643611

本公

司

第16

類

印刷品；非紡織品標籤；包裝紙；包裝

用粘膠纖維紙；包裝用塑料膜；不乾膠

紙；印版；紙；卡紙板製品；錫紙

2005.9.28

至

2015.9.27

2

標誌1

3643612

本公

司

第9類

全息圖；照相製版裝置；假幣檢測器；

電鍍設備；電鍍參數測試儀

2005.2.7至

2015.2.6

3

標誌1

3643613

本公

司

第7類

印刷板；印刷機器；燙金機；塗刷機；

印刷膠板；電子衝塑機（塑料印刷表面

處理）；印刷電路板處理機；電子工業設

備；光學冷加工設備；包裝機

2005.11.7

至

2015.11.6

4

標誌1

3643614

本公

司

第6類

非貴重金屬衝壓箔；普通金屬薄膜；包

裝和打包用金屬箔；金屬標誌牌，金屬

識別板；普通金屬字母與數碼（鉛字除

外）；鋁箔；錫箔；金屬綑紮線；金屬紀

念牌

2005.2.21

至

2015.2.20

5

標誌1

3643615

本公

司

第2類

畫家、裝飾家、印刷商和藝術家用金屬

箔；金屬用保護製劑；銀箔；銀箔.；染

料；顏料；食用色素；印刷油墨

2005.10.21

至

2015.10.20

6

3643616

3643616

本公

司

第9類

計算機；計算機軟體（已錄製）；光碟；

假幣檢測器；照相製版裝置；全息圖；

光學品；光學字符閱讀機；光學數據媒

介；電鍍設備

2005.2.7至

2015.2.6

7

3643617

3643617

本公

司

第40

類

印刷；平板印刷；圖樣印刷；照相印刷；

絲網印刷；定做材料裝配（替他人）；金

屬處理；雷射劃線；分色；雕刻

2005.6.21

至

2015.6.20

8

3643617

3643618

本公

司

第16

類

印刷品；非紡織品標籤；包裝紙；包裝

用粘膠纖維紙；包裝用塑料膜；不乾膠

紙；印版；紙；卡紙板製品；錫紙

2005.7.14

至

2015.7.13

9

3643617

3643619

本公

司

第9類

全息圖；照相製版裝置；假幣檢測器；

電鍍設備；電鍍參數測試儀

2005.2.7至

2015.2.6

10

3643618

3643620

本公

司

第7類

印刷板；印刷機器；燙金機；塗刷機；

印刷膠板；電子衝塑機（塑料印刷表面

處理）；印刷電路板處理機；電子工業設

備；光學冷加工設備；包裝機

2005.11.14

至

2015.11.13

11

3643618

3643621

本公

司

第6類

非貴重金屬衝壓箔；普通金屬薄膜；包

裝和打包用金屬箔；金屬標誌牌；金屬

識別板；普通金屬字母與數碼（鉛字除

外）；鋁箔；錫箔；金屬綑紮線；金屬紀

念牌

2005.2.21

至

2015.2.20

12

3643618

3643622

本公

司

第2類

畫家、裝飾家、印刷商和藝術家用金屬

箔；金屬用保護製劑；銀箔；銀箔.；染

料；顏料；食用色素；印刷油墨；塗料；

漆

2005.6.7至

2015.6.6

2011年9月13日，蘇州大學出具《聲明與承諾》，承諾：「蘇大維格持有的

一項註冊號為3643616的『蘇大維格』商標含有『蘇大』文字，本校特此聲明，

蘇大維格用含有『蘇大』文字的商標進行註冊事項事先取得了我校的同意，該商

標內容與蘇大維格公司名稱相符，不存在侵犯蘇州大學名稱專用權的情況，我校

對此沒有異議，不會因此追究蘇大維格的法律責任。」

保薦機構經核查認為：發行人取得的含有「蘇大」字樣的商標已經在國家工

商總局商標局註冊，商標中含有「蘇大」字樣取得了蘇州大學的同意，不存在侵

犯蘇州大學名稱權的情形及由此產生的法律糾紛。

律師經核查認為：發行人取得的含有「蘇大」字樣的商標已在國家工商行政

管理總局商標局註冊，商標中含有「蘇大」字樣取得了蘇州大學的同意，不存在

侵犯蘇州大學名稱權的情形及由此產生的法律糾紛。

（六）專利及專有技術

1、專利

（1）截至本招股意向書籤署日，公司已取得專利證書的專利共29項，具體情況如下：

序

號

專利號

專利名稱

專利

類型

授權公告日

有效期至

專利權人

發明人

對應產品

法律狀態

1

ZL01134159.9

數碼三維與光變圖像的

製作方法及雷射照排系

統

發明

2004.5.26

2021.11.6

本公司

陳林森、沈雁、解劍鋒、陸志偉、

汪振華、顧華儉、吳建宏、胡祖元、

胡元、孫菁

-

專利權維持

2

ZL02138137.2

多波段紅外上轉換材料

的檢測方法及裝置

2005.9.14

2022.8.15

本公司

陳林森、周望、沈雁

-

專利權維持

3

ZL02113112.0

利用光變圖像的光學存

儲方法

2006.4.19

2022.5.30

本公司

陳林森、解劍鋒、汪振華、沈雁、

陸志偉、周望、胡元、孫菁

光刻設備

專利權維持

4

ZL200510095776.7

微光變圖像的雷射直寫

方法及裝置

2007.11.14

2025.11.16

蘇州大學

本公司

魏國軍、陳林森、邵潔、周小紅、

解正東、周翔

光刻設備

專利權維持

5

ZL200510095775.2

衍射光變圖像的高速激

光直寫方法和系統

2008.2.27

2025.11.16

蘇州大學

本公司

陳林森、解劍鋒、沈雁、魏國軍、

邵潔、周小紅、吳建宏、毛立華、

汪振華

光刻設備

專利權維持

6

ZL200610038417.2

一種消色差變色銀衍射

圖像的製作方法

2008.2.27

2026.2.15

蘇州大學

本公司

周小紅、陳林森、魏國軍、邵潔、

解正東、解劍鋒、毛立華

鐳射包裝材

料

專利權維持

7

ZL200510095777.1

一種消色差光變圖像的

製作方法

2009.3.11

2025.11.16

蘇州大學

本公司

周小紅、陳林森、魏國軍、邵潔、

解劍鋒、沈雁

鐳射包裝材

料

專利權維持

8

ZL200710039274.1

一種具有像面全息結構

的投影屏

2009.4.1

2027.4.9

本公司

蘇州大學

吳智華、周雷、陳林森、浦東林、

周小紅、魏國軍、解正東

新型顯示及

照明

專利權維持

9

ZL200610037797.8

對光滑表面進行微米結

構光刻蝕的方法及裝置

2009.6.3

2026.1.11

蘇州大學

本公司

陳林森、魏國軍、周小紅、解正東、

浦東林、吳建宏、解劍鋒、沈雁、

汪振華

光刻設備

專利權維持

10

ZL200710135196.5

一種背光模組中的導光

組件結構及其製作方法

2009.8.19

2027.11.12

本公司

維旺科技

周小紅、陳林森、方宗豹、吳智華、

張恆、葉燕、浦東林

新型顯示及

照明

專利權維持

11

ZL200710039275.6

一種具有全息柱面透鏡

結構的投影屏

2009.10.21

2027.4.9

本公司

蘇州大學

吳智華、周雷、陳林森、浦東林、

周小紅、魏國軍、解正東

新型顯示及

照明

專利權維持

12

ZL200710025250.0

一種用於卡證的防偽結

構及其識別方法

2009.12.2

2027.7.19

本公司

公安部交

通管理科

學研究所

羅俊儀、虞力英、包勇強、邵詠秋、

陳林森、周小紅、浦東林、葉燕、

邵潔、吳智華

公共安全防

偽材料

專利權維持

13

ZL200710153957.X

一種衍射變色雷射打標

方法與裝置

2010.1.6

2027.9.12

本公司

蘇州大學

解正東、陳林森、浦東林、魏國軍、

周小紅、張恆、周雲

光刻設備

專利權維持

14

ZL200710039276.0

一種新型衍射投影屏及

其製造方法

2010.1.13

2027.4.9

本公司

蘇州大學

周雷、浦東林、周小紅、陳林森、

吳智華、魏國軍

新型顯示及

照明

專利權維持

15

ZL200810019237.9

一種背光模組精密光導

薄膜模仁製造方法

2010.6.2

2028.1.16

本公司

陳林森

新型顯示及

照明

專利權維持

16

ZL200910028297.1

用於紫外雷射幹涉光刻

直寫系統的光學鏡頭

2010.10.20

2029.2.5

本公司

蘇州大學

浦東林、陳林森、魏國軍、周小紅

光刻設備

專利權維持

17

ZL200710135195.0

一種導光板模仁的製造

方法

2010.11.24

2027.11.12

本公司

維旺科技

周小紅、陳林森、張恆、吳智華、

方宗豹、魏國軍、解正東

新型顯示及

照明

專利權維持

18

ZL200910028285.9

一種亞波長光柵結構彩

色濾光片及其製作方法

2010.12.08

2029.1.23

本公司

蘇州大學

周雲、陳林森、浦東林、葉燕、申

溯、周小紅、解正東、方宗豹、張

恆、魏國軍

新型顯示

及照明

專利權維持

19

ZL200910031264.2

一種光柵結構彩色濾光

片

2010.12.08

2029.4.29

本公司

蘇州大學

葉燕、陳林森、周雲、張恆、浦東

林

新型顯示

及照明

專利權維持

20

ZL200610155974.2

一種具有表面浮雕微結

構金屬滾筒的製作方法

2010.12.15

2026.12.29

本公司

蘇州大學

魏國軍、陳林森、周小紅、浦東林、

解正東

模具製造

專利權維持

21

ZL200910030836 5

一體化增亮擴散片

2011.4.6

2029.4.16

本公司

蘇州大學

莊孝磊、周芳、申溯、陳林森

新型顯示

及照明

專利權維持

22

ZL200710132387.6

一種精密數位化微納米

壓印的方法

2011.4.20

2027.9.12

本公司

蘇州大學

申溯、陳林森、魏國軍、周雷、周

小紅、解正東、吳智華

壓印設備

專利權維持

23

ZL200810156773.3

一種亞波長埋入式光柵

結構偏振片及其製作方

法

2011.5.4

2028.9.25

本公司

蘇州大學

周雲、陳林森、葉燕、浦東林、申

溯、周小紅、魏國軍、解正東

新型顯示

及照明

專利權維持

24

ZL200910025423.8

一種光學成像薄膜

2011.10.5

2029.3.3

本公司

蘇州大學

浙江師範

大學

樓益民、申溯、王輝、陳林森

新型顯示

及照明

專利權維持

25

ZL200810235232.X

一種背光模組用光擴散

片及其製作方法

2012.01.11

2028.11.11

維旺科技

蘇州大學

申溯、莊孝磊、吳智華、方宗豹、

周芳、陳林森

新型顯示

及照明

專利權維持

26

ZL200420024972.6

具有信息隱藏功能的激

光燙金膜

實用

新型

2005.4.13

2014.2.23

本公司

陳林森、陸志偉、解劍峰、王雪輝、

汪振華、胡元、孫菁

-

專利權維持

27

ZL200520076575.8

一種雷射圖像轉移印刷

紙

2007.2.28

2015.10.17

本公司

蘇州大學

陳林森、朱志堅、邵潔、解劍鋒、

胡愛軍、魏國軍、溫元

鐳射包裝

材料

專利權維持

28

ZL200920039610.7

一種步進式微區壓印系

統

2010.2.3

2019.4.16

本公司

蘇州大學

皮利華、申溯、樓益民、莊孝磊、

周芳、陳林森

壓印設備

專利權維持

29

ZL200920235369.5

雙光學頭雷射並行加工

的光刻系統

2010.6.30

2019.9.23

本公司

邵其文、陳林森、許家明

光刻設備

專利權維持

發行人內部已經建立了完善的智慧財產權管理制度，有專人負責各類智慧財產權

的申報、審核、持續維護等工作。發行人按期繳納專利年費，截至目前未發生過

因未及時繳費導致專利權喪失的情況。

發行人現擁有的專利均系發行人獨立或合作開發取得，發行人合法擁有這些

專利權，發行人擁有的專利技術與其他單位或個人不存在糾紛，不存在潛在法律

風險。

陳林森、沈雁原在蘇州大學信息光學工程研究所工作，原單位蘇州大學出具

證明：「陳林森、沈雁作為發明人，蘇州蘇大維格光電科技股份有限公司作為專

利權人的專利成果，均不屬於發明人在蘇州大學信息光學工程研究所工作期間的

職務發明，蘇州大學承諾不會對此主張權利」。郭錫平主要從事公司日常生產管

理工作和部分工藝應用研發項目的組織管理工作，不是發行人擁有的專利的發明

人，也不擁有屬於原單位的職務發明。周小紅自開始工作就一直在發行人工作，

不存在屬於原單位的職務發明。

保薦機構經核查認為：發行人核心技術人員的研發成果不屬於原單位的職務

發明，發行人合法取得並擁有各項專利技術。

律師經核查認為：發行人核心技術人員的研發成果不屬於原單位的職務發

明。

（2）發行人許可他人使用的專利情況

發行人將「多波段紅外上轉換材料的檢測方法及裝置」和「具有信息隱藏功

能的雷射燙金膜」兩項專利以獨佔許可方式許可美濃絲網使用。2008年8月1

日，本公司與美濃絲網籤訂《專利實施許可合同》，合同約定本公司以「獨佔許

可」方式許可美濃絲網使用專利「多波段紅外上轉換材料的檢測方法及裝置」，

合同有效期為2008年8月1日至2015年7月31日，使用費50萬元，合同生效

之日起3年內付清，合同備案號2008330000593。同日，本公司與美濃絲網就專

利「具有信息隱藏功能的雷射燙金膜」籤訂了《專利實施許可合同》，合同約定

該專利由美濃絲網以獨佔許可方式使用，合同有效期為2008年8月1日至2014

年2月23日，使用費20萬元，合同生效之日起3年內付清，合同備案號

2008330000592。

上述專利實施許可合同已在國家知識產權局辦理了專利實施許可合同備案。

（3）公司及控股子公司以獨佔許可方式取得的專利使用權

序

號

專利號

專利名稱

專利

類型

授權公告日

有效期至

專利權人

對應產品

法律狀態

1

ZL 01 1

34127.0

光學可變圖像

的製作方法及

其照排系統

發明

2004.12.29

2021.10.28

蘇州大學

光刻設備

專利權維

持

2

ZL 01 1

34125.4

擊打式光學可

變圖像製作方

法及其列印裝

置

2004.9.1

2021.10.28

蘇州大學、

陳林森

壓印設備

專利權維

持

以上第1項專利「光學可變圖像的製作方法及其照排系統」為蘇州大學以「獨

佔許可」方式許可維旺科技使用，該專利實施許可合同於2009年1月20日籤訂，

合同約定使用費20萬元，合同有效期自籤訂日起5年，合同備案號

2009320000041；第2項專利「擊打式光學可變圖像製作方法及其列印裝置」為

蘇州大學和陳林森以「獨佔許可」方式許可本公司使用，該專利實施許可合同於

2009年4月24日籤訂，合同約定使用費10萬元，合同有效期自籤訂日起10年，

合同備案號2009320000823。

上述專利實施許可合同已在國家知識產權局辦理了專利實施許可合同備案。

發行人主要從事微納光學產品的設計、開發與製造，關鍵製造設備的研製和

相關技術的研發服務，持有的技術均與光學相關，屬於專利主分類中的「G02光

學類」和「G03攝影術；電影術；利用了光波以外其他波的類似技術；電記錄術；

全息攝影術」。

截至2011年12月31日，除兩項已經許可發行人使用的專利和雙方產學研

合作共同擁有的專利外，蘇州大學還持有30項歸屬上述兩類的專利，相關專利

均與發行人的生產經營業務無關；發行人實際控制人陳林森除將其與蘇州大學共

同擁有的「擊打式光學可變圖像製作方法及其列印裝置」專利許可發行人使用外，

未持有與發行人的生產經營業務有關的專利。

（4）專利相關的產品銷售情況

發行人在微納光學產品生產的光刻、壓印環節的工藝、設備專利技術主要用

於組建生產線、製作工作版等，報告期內公司向少數從事基礎性研究的企事業單

位直接銷售設備的金額合計為975.27萬元，佔營業收入的比重為1.64%。

發行人與公安部交通管理科學研究所合作開發的專用於駕駛證、行駛證的公

共安全防偽材料的專利技術，該項專利的相關產品在報告期內的銷售收入和佔營

業收入的比例情況如下：

單位：萬元

2011年度

2010年度

2009年度

銷售額

佔比

銷售額

佔比

銷售額

佔比

4,451.28

17.48%

4,717.95

24.78%

3,846.73

25.48%

在鐳射包裝材料、新型顯示及照明方面，通常每種產品都是多項專利技術綜

合應用的體現，無法按照單項專利技術統計產品銷售收入。

保薦機構經核查認為：公司合法取得並擁有各項專利技術，按期繳納專利年

費從而維持專利的持續有效性，不存在糾紛或潛在風險；蘇州大學和實際控制人

陳林森已將與發行人生產經營相關的技術以獨佔許可方式授予發行人，蘇州大學

持有的其他技術或專利與發行人目前的生產經營無關，實際控制人陳林森未持有

其他與發行人生產經營相關的技術；發行人與蘇州大學間的專利許可定價公允。

律師經核查認為：蘇州大學和實際控制人陳林森持有的與發行人目前的生產

經營相關的技術或專利已許可給發行人及其子公司使用；發行人所有的各項專利

技術持續有效，不存在糾紛或潛在風險。

2、計算機軟體著作權

截至本招股意向書籤署日，公司擁有5項已發表的計算機軟體著作權，均為

自主研發，具體情況如下：

序號

軟體名稱

登記號

著作權人

取得方式

首次發表日期

1

光變3D圖像處理軟體V3.0

2002SR3586

本公司

自主研發

2002.1.10

2

矢量化光變圖像生成與處

理軟體V3.0

2002SR3587

本公司

自主研發

2002.1.10

3

光變3D圖像照排光刻軟體

V2.0

2002SR4093

本公司

自主研發

2002.1.10

4

OVGraphics Pro軟體V2.0

2008SR15317

本公司

自主研發

2008.1.31

5

SVGwriting軟體V1.0

2008SR15316

本公司

自主研發

2008.5.4

六、經營許可證

（一）發行人擁有的經營資質或生產許可

截至本招股意向書籤署日，本公司擁有2項生產經營許可如下：

許可證名稱

持證主體

許可證號

經營範圍

授權單位

有效期限

印刷經營許

可證

本公司

蘇（2011）新

出印證字

326060964號

包裝裝潢印刷品排版、

製版、印刷其他印刷品

印刷

江蘇省新

聞出版局

2011.3.1

至

2014.3.1

全國工業產

品生產許可

證

本公司

XK19-002-00051

防偽材料[具體為防偽

紙（防偽全息紙）、防

偽膜（防偽全息鍍鋁

膜、防偽全息透明膜）]

國家質量

監督檢驗

檢疫總局

2010.12.23

至

2013.12.23

1、印刷經營許可證

我國實行印刷經營許可制度，國務院頒布的《印刷業管理條例》（2001年8

月施行，原條例為1997年5月施行）對印刷經營許可制度的具體內容進行了規

範。《印刷業管理條例》第二條明確規定:「本條例適用於出版物、包裝裝潢印刷

品和其他印刷品的印刷經營活動,其中包裝裝潢印刷品，包括商標標識、廣告宣

傳品及作為產品包裝裝潢的紙、金屬、塑料等的印刷品；其他印刷品，包括文件、

資料、圖表、票證、證件、名片等；印刷經營活動，包括經營性的排版、製版、

印刷、裝訂、複印、影印、列印等活動。

根據新聞出版總署頒布的《印刷業經營者資格條件暫行規定》，申請包裝裝

潢印刷品排版、製版、印刷和其他印刷品印刷業務的企業需滿足如下條件：

包裝裝潢印刷品

排版、製版

其他印刷品

有企業的名稱、章程和確定的業務範圍；有健全的承印驗證、登記、保管、交付、銷毀等經

營管理、財務管理制度和質量保證體系

有適應業務需要的固定生產

經營場所，廠房建築面積不少

於600平方米

有適應業務需要的固定生

產經營場所，廠房建築面積

不少於300平方米

有適應業務需要的固定生產

經營場所，廠房建築面積不少

於100平方米，且不在有居住

用途的場所內

有能夠維持正常生產經營的

資金，註冊資本不少於150

萬元人民幣

有能夠維持正常生產經營

的資金，註冊資本不少於

80萬元人民幣

有適應業務需要的生產設備

和資金，註冊資本不少於50

萬元人民幣

有必要的包裝裝潢印刷設備，

具備2臺以上最近十年生產

的且未列入《淘汰落後生產能

力、工藝和產品的目錄》的膠

印、凹印、柔印、絲印等及後

序加工設備

有必要的排版、製版、裝訂

設備，具備2臺以上最近十

年生產的且未列入《淘汰落

後生產能力、工藝和產品的

目錄》的印前或印後加工設

備

-

有適應業務範圍需要的組織

機構和人員、企業法定代表人

及主要生產、經營負責人必須

取得地市級以上人民政府負

責出版管理的行政部門頒發

的《印刷法規培訓合格證書》

有適應業務範圍需要的組

織機構和人員，企業法定代

表人及主要生產、經營負責

人和單位負責人必須取得

地市級以上出版行政部門

頒發的《印刷法規培訓合格

證書》

有適應業務範圍需要的組織

機構和人員、企業法定代表或

單位負責人必須取得縣級以

上出版行政部門頒發的《印刷

法規培訓合格證書》

2、全國工業產品生產許可證

2005年9月，國務院頒布的《中華人民共和國工業產品生產許可證管理條

例》對列入《國家實行生產許可證制度的產品目錄》的工業產品實施經營許可管

理。管理條例規定的生產資質取得條件為：（1）有營業執照；（2）有與所生產產

品相適應的專業技術人員；（3）有與所生產產品相適應的生產條件和檢驗檢疫手

段；（4）有與所生產產品相適應的技術文件和工藝文件；（5）有健全有效的質量

管理制度和責任制度；（6）產品符合有關國家標準、行業標準以及保障人體健康

和人身、財產安全的要求；（7）符合國家產業政策的規定，不存在國家明令淘汰

和禁止投資建設的落後工藝、高耗能、汙染環境、浪費資源的情況。

2006年6月，國家質檢總局全國工業產品生產許可證辦公室頒布了《防偽

材料產品生產許可證實施細則》，對需要辦理生產許可的防偽材料進行了劃分，

將防偽材料產品分為防偽紙、防偽油墨、防偽膜、防偽線四大類。發行人根據自

身的產品類別，申請了防偽紙類別中的防偽全息紙和防偽膜類別中的防偽全息鍍

鋁膜、防偽全息透明膜三項具體品種的許可。

（二）發行人主營業務和募集資金投資項目所需的經營資質或生產許可

發行人主營業務和募集資金投資項目均為微納光學產品製造和技術服務，產

品應用於鐳射包裝材料、公共安全防偽和新型顯示和照明三大領域。

1、鐳射包裝材料

發行人生產的鐳射包裝材料（鐳射膜、鐳射紙）系新型包裝材料，產品主要

銷售給下遊包裝印刷企業，用於酒標、煙標產品的印刷品生產，產品中包含有商

標標識、文字信息等內容，屬於廣義上的包裝裝潢印刷品，另外發行人的生產工

藝流程中包括排版、製版環節，屬於印刷經營活動。發行人自開始生產經營起於

2001年10月取得了《印刷經營許可證》，並按時辦理續期手續，目前持有的許

可證期限至2014年3月1日。

隨著公司產品技術的進步，為了將產品市場定位從印刷包裝材料提升到防偽

技術產品，適應產品的升級和市場推廣的需要，公司於2009年10月申請、2010

年12月取得了《全國工業產品生產許可證》，目前持有的許可證期限至2013年

12月23日。

2012年2月3日，蘇州文化廣電新聞出版局證明：發行人生產的鐳射包裝

材料（含鐳射膜、鐳射紙）屬於包裝裝潢印刷品；自2001年10月蘇大維格首次

取得印刷經營許可證以來，嚴格按照許可範圍經營，符合國家相關規定；蘇大維

格設立至今的生產經營活動合法合規，不存在違規從事生產經營活動受到處罰的

情形或潛在風險。

2012年2月2日，江蘇省蘇州質量技術監督局出具證明：發行人自設立以

來能遵守質量技術監督部門的相關法律、法規和規範性文件，並按照工業產品許

可證的相關規定取得了生產許可證，沒有無證經營的情況。

2、公共安全防偽材料

發行人生產的公共安全防偽材料應用於新版駕駛證、行駛證，產品的具體形

態為透明塑料套，用於證件板仁的封裝。該產品為發行人與公安部交通管理科學

研究所合作研發，並於2007年共同申請了發明專利，同時公安部發布了公共安

全行業標準——《中華人民共和國機動車駕駛證》（GA482-2008）和《中華人民

共和國機動車行駛證》（GA37-2008），因此該類產品採用的是定向受託研發、授

權委託生產的經營模式。未來募投項目完成後，公司仍將繼續加大與公安部的合

作，開發和生產公共安全防偽領域的新產品。

3、新型顯示與照明材料

發行人子公司維旺科技主要生產各類新型顯示及照明光學膜，目前產品主要

用於手機、筆記本電腦等電子產品，未來還將用於大幅面平板顯示、LED超薄照

明等產品的重要導光器件。此類產品不屬於包裝裝潢印刷品和國家實行生產許可

證管理的工業產品。

保薦機構經核查認為：發行人主營業務和募集資金投資項目已經取得了所需

要的經營資質和生產許可，不存在未取得經營資質而從事生產經營和受到行政機

關處罰的情況。

律師經核查認為：發行人主營業務和募集資金投資項目已經取得了所需要的

經營資質和生產許可，不存在未取得經營資質而從事生產經營和受到行政機關處

罰的情況。

七、公司核心技術及研發情況

（一）主要核心技術及來源

經過多年努力，公司已成為國內微納光學製造領域技術領先企業，在整個生

產工藝過程均具有自主智慧財產權，並在雷射幹涉光刻設備與關鍵技術、微納米壓

印設備與技術等方面具有國際領先水平。在微納光學製造領域內，公司的研發條

件、人才儲備情況和創新能力等方面都處於國內領先。

公司的主要核心技術如下：

序

號

技術名稱

來源及取

得方式

技術先進程度

內容

1

數碼三維與

光變圖像的

製作方法及

雷射照排系

統

自主研發

國際先進

（江蘇省優秀

專利項目優秀

獎）

本技術提供一種利用計算機控制、速度快、

能高效率地製作大面積三維與光變圖像的

製作方法及利用此方法實現製作的照排系

統，以使大面積三維與光變圖像的製作進

入工業化應用階段。

2

寬幅智能激

光SLM光刻

系統與應用

自主研發

國際先進

（江蘇省科技

進步一等獎）

實現了40英寸大幅面亞微米數位化幹涉光

刻系統，並投入產業化應用，填補了行業

空白，具有國際領先水平，在寬幅雷射圖

像直寫設備與定位雷射轉移材料的領域形

成產業化並規模化生產與應用，為我國定

位雷射圖像材料研發與應用的首創者。

3

卷對卷納米

壓印關鍵技

術與應用

自主研發

國際先進

實現了微納結構的快速製造，自主研發與

建立了行業內首條卷對卷微納米壓印生產

線，實現了工業化應用。實現了在各類微

納結構光學薄膜的批量生產。

4

亞波長光學

製造技術與

應用

合作研發

國際先進

（教育部科學

技術進步二等

獎）

實現了亞波長光變色膜的製造技術，在我

國第二代身份證的視讀物理防偽上得到成

功應用。

5

DMD技術與

雙通道光變

色膜

合作研發

國際先進

在我國新版機動車駕駛證、行駛證的防偽

塑封套上得到應用

發行人主要核心技術中有兩項系合作研發取得，具體的取得情況如下：

1、亞波長光學製造技術與應用

發行人與蘇州大學分工合作，共同開發了亞波長光學製造技術及應用，其中

蘇州大學主要從事光學領域的基礎研究；公司則作為上述領域的產業化基地，負

責微納光學領域的應用研究並實施產業化。由於基礎研究具有較高的風險和較大

的不確定性，如果由公司直接涉及，將極大地增加公司的經營風險；而將應用研

究放在公司，則有利於公司根據市場需求，靈活快速地實現其產業化並產生效益。

通過合作，公司借鑑蘇州大學的理論和基礎研究成果，能增強技術創新和技術進

步能力，使公司能迅速將行業內的先進技術應用於規模生產中並轉化為經濟效

益；同時，由於貼近生產和市場，公司為蘇州大學提供技術應用和市場信息方面

的反饋，也促進了學校的學科建設，對學校的教學、科研及人才培養發揮了積極

的作用。

發行人依靠蘇州大學的基礎理論研究和自身的應用技術開發實力，順利實現

了各類亞波長光學製造技術的產業化應用：①光變色膜雷射原版技術，目前已經

用於我國第二代身份證；②紫外幹涉光刻技術和微納米壓印技術，目前已經用於

大幅面鐳射包裝材料的生產。

2、DMD技術與雙通道光變色膜

公安部交通管理科學研究所與發行人籤署《技術開發（委託）合同》，委託

發行人研發「機動車駕駛證、行駛證塑封套」項目。接受委託後，雙方密切合作，

發揮各自優勢，共同研發相關技術和產品。發行人依靠自身技術能力，研發成功

專用的並行光刻設備、建立了專用生產線和技術檢測系統；公安部交通管理科學

研究所在產品的規格、圖案設計等方面提供了技術支持。在完成了技術研發、產

品設計後，雙方共同申請了「一種用於卡證的防偽結構及其識別方法」的發明專

利，以保護相關技術，明確技術權屬。公司自2008年開始向公安部交通管理科

學研究所銷售相關產品，現已成為公司重要的業務領域。

（二）主要核心設備

1、公司自行研製的裝備情況

公司憑藉強大的研發能力自行研製生產所需的關鍵裝備，不斷應用最新研究

成果，提高裝備的技術性能，形成一系列高技術含量的設備。自主研發的關鍵設

備擁有行業內先進的技術性能，是發行人領先於競爭對手的重要手段。

（1）紫外雷射光刻與刻蝕設備

設備名稱

主要用途與性能指標

MicroLab

microlab

MicroLab是設計用於精密圖形和微納結構製作的、小型化超精

密雷射圖形直寫設備。具有五個獨立控制參量——四軸運動控

制系統和光斑空間調製輸入，支持直角坐標和極坐標圖形，還

具有在非平基面上光刻圖形的先進性能。

幅面：100mm*100mm多重定位方式

半導體雷射器：405nm；功率：40w-100w可選（連續、脈衝）

可控參量：4軸（X-Y-Theta-Z）直角、極坐標

XY軸最大速度：25 mm/s XY軸定位驅動精度：10nm

XY軸重複定位精度：100nm 轉盤最大轉速：150°/s

轉盤定位精度：0.001°/s

可變輸入圖形（灰度、形狀）；灰度光刻；可變光斑

iGrapher

igrapher

1臺iGrapher200系統=1臺紫外投影光刻系統+1臺雷射直寫系統

+1臺幹涉光刻系統

iGrapher200採用空間光調製技術，具有高解析度、高效率、無

掩膜直寫和幹涉光刻等多重先進功能。iGrapher200M運用小型

化紫外雷射器，主要應用於6"掩膜、微結構圖形、半導體襯底

材料上快速光子晶體掩膜和微流控掩膜等製造。iGrapher200G

運用大功率紫外雷射器，主要應用於圖形掩膜、深紋微結構、

光變圖像和大尺寸衍射光柵等的製造。

圖形尺寸：800mm*610mm 幹涉光刻的特徵尺寸：100nm

並行光刻的最小結構解析度：350nm（紫外雷射波長351nm）

重複定位精度：+/-50nm，100nm 最大運行速度：300mm/s

運行模式：矢量化掃描、多光點拖曳掃描、灰度光刻、幹涉光

刻。

iEtcher

2008115151028440

主要用於金屬Ni、ITO（觸控螢幕）和Si基材上的超精密圖形快速

刻蝕（剝離），有二維平臺型和輥筒型兩種型號。利用維格自主

研發的自聚焦光斑控制功能，iEtcher800能高效地在上述基材

上進行精密圖形製造，性能優異。

幅面：800mm*620mm（p）；1000mm*620mm（r）

掃描速度：0-1000mm/s（p）；0-2000mm/s（r）

最小線寬：5um-100um可調 雷射波長：351nm@20ns

重複定位精度：1.0um CCD自聚焦：0.3um精度

光斑尺寸：5um-300um（光刻）；10um-150um（刻蝕）

光刻基版：0.1mm-5.0mm

（2）雷射幹涉光刻直寫設備

設備名稱

主要用途與性能指標

HoloMakerIIIB

200962818042660

HoloMakerIIIB超精密DMD雷射全息製版設備具有極高

圖形解析度、大光斑輸入光刻，支持彩色3D圖像、光

學超微文字與微圖形、光學可變圖像、二元光學隱形圖

形、光子晶體、衍射光柵設計與製造。

圖形幅面：150mm*150mm

常設圖形解析度：4700dpi（極限解析度9400dpi）

重複定位精度：1um 波長：405nm

普通工業潔淨環境：15-30度，<60%溼度

支持：3D立體真彩色圖像，顯微圖形與文字，動態圖

形、加密圖形

HoloScanV

holoscan

HoloScanV是一款全自動化大型「雷射全息製版設備」，

提供了先進的微結構圖像光刻功能，支持所有類型數字

化圖像、全息圖、衍射動態圖形、彩色立體圖像、亞銀

圖像和矢量化圖像的快速製造，整版幅面達到40英寸。

幅面：800mm*610mm 運行速度：0-500mm/s

特徵線寬：300nm 周期結構：600nm-20um

光波長：351nm 重複定位精度：1.0um

圖形解析度：158-635dpi；1270-2540dpi

像素尺寸：10-80um；80- 300um

光刻基版：3-5mm 精密掩模：2-5um，5-10um

全息製版：200nm-20um

SVG1300

G:\產品樣本\設備照片\IMG_7224.jpg

SVG1300是一款可實現微納圖形混合直寫的大幅面微

納圖形光刻設備，採用空間光調製投影幹涉平鋪

曝光模式，實現65」幅面、100納米級圖形高速直寫，

達到國際領先水平。

幅面：1300mm*1100mm

運行速度：3KHZ

特徵線寬：100nm-100um

重複定位精度：1.0um

曝光速率 ：300-4800mm2/min

應用領域：平板顯示、MEMS、精密印刷、光學防偽、科

學研究等

（3）納米壓印設備

設備名稱

主要用途與性能指標

Embosser

2008123212641386

Embosser無縫鐳射模壓設備主要應用於在薄膜上壓印微納米光

學結構圖形、鐳射全息圖形，並製造具有亞微米結構、光學防

偽和鐳射轉移圖像的捲筒型薄膜材料。分為三個類型：通用鐳

射薄膜模壓（輪轉壓印）設備、無縫鐳射轉移薄膜壓印設備、

深紋圖形UV納米壓印設備。

門幅：1100-1600mm 壓印速度：0-60m/分

溫控：0-250度 壓力：液壓0-20MPa

伺服電機驅動、恆張力控制，薄膜壓印變形控制量：0.3mm/m

壓印基材：PET（12-150um）

NanoMaker

200811591434657

NanoMaker微區納米壓印系統主要針對「陣列微納結構器件和

模具」研製，進行微透鏡陣列、納米結構陣列、3D納米壓印等

通常納米壓印設備不能做到的微加工。

壓印解析度：50nm 壓印深度：50nm~500um

微區尺寸：微區10-500um；小區500um-2mm；中區2mm-5mm

壓印頭旋轉角度：0-180o

溫度：室溫-250oC，10mins，穩定性1oC

壓力傳感：氣壓傳感器，深度控制，氣壓溫度和微頭抬升高度

微壓印頭：伺服電機控制

平臺：伺服電機或者納米陶瓷電極驅動，精度可根據要求定製

Nano-Imprinting

2008112135623809

Nano-Imprinting是基於紫外加工的低成本生產型技術，在亞

100納米圖形複製技術中，已經成為高解析度電子束光刻的低

成本替代者。包括兩種模式：一種是熱壓型，具有自平衡壓印

頭、精密抬升、精密壓力傳感和溫度控制的系統，可精密控制

壓印的深度；另一種是微鏡壓印技術，採用軟質模版。

幅面：200mm*200mm；800mm*460mm

運行速度：0-50mm/s 特徵線寬：100nm

重複定位精度：1um 基版：1-10mm

溫控：40-250 oC 升溫時間：5-30 秒

完成150*150僅15分鐘，完成320*460僅40分鐘

完成460*680僅60分鐘，完成540*800僅90分鐘

2、公司自主智慧財產權的技術裝備與國際先進設備的比較

公司在微納光學製造的關鍵設備方面擁有自主智慧財產權，自行研製的光刻設

備與國際同類產品相比，具有明顯的優勢，達到國際領先水平。

性能對比

發行人 SVG 1300

美國 MIT

德國Heidelberg

Instruments DLW800

特徵結構

200nm

500nm

>1um

幅面

1300*1100mm2

300*300mm2

1300*1100mm2

運行速度

500mm/s

5mm/s

100mm/s

運行模式

矢量掃描、並行曝光

幹涉、灰度混合光刻

直線掃描

矢量掃描、逐行掃描

抗震性能

普通環境

需要嚴格穩定性

伺服跟蹤系統

嚴格穩定性要求

綜合評價

性能先進

功能單一

不能實現亞微米結構

公司的幹涉光刻技術兼有電子束曝光以及雷射直寫技術的優點：效率高、亞

微米級加工精度、成本低，更有利於技術的產業化應用，具有顯著的競爭優勢，

現已應用在HoloScanV等幹涉光刻設備上。

性能對比

發行人

數字幹涉光刻技術（DIL）

電子束曝光

Ebeam

雷射直寫

LDW

特徵結構

實際200nm（351nm）

理論達50nm（193nm）

10nm-

>1um

實際加工尺寸

800mm

< 50mm

1000mm

最大加工速度

500mm/s

<10mm/s，5-10MHz

50mm/s

運行模式

並行掃描

（數十至數百束）

逐行掃描

單束掃描

矢量掃描

單束掃描

抗震要求

需要安靜環境

需嚴格穩定環境

嚴格穩定性

用途

光變圖像、精密掩膜

微結構器件、納米結構器件

納米技術基礎研究

精密掩膜

精密掩膜

綜合評價

兼有兩者的優點：效率高

亞微米級加工精度、成本低

納米級加工精度,效

率低、成本高

微米級加工

效率中、成本中

（三）主要產品的生產技術水平

1、產品的技術水平

公司能夠生產各類微納光學產品和微納光學製造的關鍵設備，並能向客戶提

供定製化技術研發服務。公司的微納光學產品包括公共安全防偽材料、鐳射包裝

材料、新型顯示光學材料三類；設備主要是微納光學產品製造用光刻設備。產品

的研發和形成過程如下：

產品類別

產品類型

用途

研發和形成過程

公共安全

防偽材料

公共安全

防偽膜

高端光學可視防偽

其他特殊用途

發行人堅持在雷射全息技術、亞波長光學等

微納光學領域自主創新，進行大量應用性或

前瞻性的研究，研發成功一系列重要的光學

防偽技術:定向光變色技術（已應用於我國第

二代身份證）、DMD技術與雙通道光變色技術

（已應用於我國新版機動車駕駛證、行駛

證）、視閃技術（擬用於機動車牌照防偽）、

ActiveMatrix技術（國外同類技術已應用於

貨幣、有價證券）等。

鐳射包裝

材料

鐳射膜、

鐳射紙

高檔包裝，達到美

觀防偽的目的

發行人在微納結構光刻設備與卷對卷壓印設

備及關鍵工藝方面已處於行業領先水平，同

時，由於行業內的新型印刷包裝材料的美觀、

防偽、環保等提出明確需求，發行人研製成

功了鐳射包裝材料，並申請了專利。在產品

應用推廣過程中，堅持不斷創新，開發出不

同類型的鐳射包裝材料，滿足市場需求。

新型顯示

光學材料

新型顯示

光學膜

通訊、IT產品的局

部照明、平板顯示

專業光學用途

發行人經過持續的技術創新，具備了進入新

型顯示行業的技術能力，能夠自主開發不同

結構的微納結構模具，並採用高效率的卷對

卷製程，在產品性能、成本等方面具有顯著

優勢。同時，由於平板顯示行業的節能、環

保、超薄化的發展趨勢，以及具有巨大的市

場需求，因此，發行人在現有微納製造設備

與工藝的基礎上，針對新型顯示光學材料進

行微結構設計、工藝技術研發，開發了新型

顯示光學材料產品。

微納光學

設備

光刻設備

用於微納光學製造

的製版工藝

發行人自成立以來，立足於自主研發核心設

備，在微納結構方法與設備結構方面獲得發

明專利授權，在光、機、電、算一體化各方

面掌握了核心技術，並研製成功可實現不同

尺寸微結構以及滿足不同需求的微納光學設

備，一方面應用於公司自主產品的開發。同

時，可以根據客戶需要，開發定製化的微納

光學設備產品。

公司自主研發的新產品新技術通過國家和省級相關部門的認定，多項產品達

到國內領先水平。

序號

產品名稱

類型

批准部門

年份

1

寬幅高品質數碼雷射模壓全息

原版（SVG-800）

國家重點新產品

科學技術部等5部委

2002年

2

大幅面雷射定位圖像轉移材料

SVG-tf01

國家重點新產品

科學技術部等4部委

2006年

3

公共安全證卡防偽材料

國家重點新產品

科學技術部等4部委

2008年

4

數碼雷射立體（全息）照排系

統

高新技術產品

江蘇省科學技術廳

2002年

5

寬幅定位雷射轉移材料

高新技術產品

江蘇省科學技術廳

2009年

6

寬幅雷射高速直寫設備

高新技術產品

江蘇省科學技術廳

2009年

7

公共安全防偽材料

高新技術產品

江蘇省科學技術廳

2009年

發行人現有主要產品均系是以發行人持有或申請中的專利為基礎，自主或合

作研發取得，與其他單位或個人不存在糾紛，不存在潛在法律風險。

2、專利技術在業務流程中的運用

公司現有的各項專利技術在業務流程中的具體運用情況如下：

序號

專利號

專利名稱

專利技術的具體運用

1

ZL 01 1

34159.9

數碼三維與光變圖像

的製作方法及雷射照

排系統

本專利提供了3D雷射光變圖像模具的光刻設備與

製作方法，是實現雷射光變圖像工業化生產的關鍵

技術。是公司核心技術之一。

2

ZL 02 1

13112.0

利用光變圖像的光學

存儲方法

本專利主要涉及利用光變圖像進行大數據量的信

息存儲和信息加密，還可用於產品防偽。主要應用

於定製化產品中。

3

ZL 2005 1

0095776.7

微光變圖像的雷射直

寫方法及裝置

本專利提供了一種高效率的光變圖像製作方法，同

時，可實現複雜圖形的一體化製作。已應用於新版

駕駛證、行駛證的模具中。

4

ZL 2005 1

0095775.2

衍射光變圖像的高速

雷射直寫方法和系統

本專利解決了大幅面光變圖像的快速製造問題，是

大幅面雷射圖像得以工程化應用的重要條件之一。

現主要應用於公司鐳射膜和鐳射紙的生產中。

5

ZL 2006 1

0038417.2

一種消色差變色銀衍

射圖像的製作方法

本專利提供了一種簡便高效的變色銀光變圖像的

快速製造方法，具有很好的防偽功能，已用於定製

化鐳射材料，駕駛證產品中。

6

ZL 2005 1

0095777.1

一種消色差光變圖像

的製作方法

本專利是一種非周期性微結構的快速製造方法，可

用於製作具有消色差效果的光變圖像。現已用於消

色差二元光學元件的製作，該器件是變色銀光變圖

像製作中的關鍵器件。

7

ZL 2007 1

0039274.1

一種具有像面全息結

構的投影屏

本專利提供了一種新型投影屏的結構，是公司的儲

備技術。

8

ZL 2006 1

0037797.8

對光滑表面進行微米

結構光刻蝕的方法及

裝置

本專利提供了一種直接在金屬變面製作微米結構

的方法和設備，可製作各類光變圖像模具，已在導

光膜模具中獲得應用，同時作為重要的技術儲備，

可以金屬表面微結構的製造，用於光變圖像滾筒模

具，雷射金銀幣模具，LED發光效率提高等多個領

域。

9

ZL 2007 1

0135196.5

一種背光模組中的導

光組件結構及其製作

方法

本專利提供了新型背光模組結構，可有效提高發光

均勻度。作為公司的導光膜新產品的技術儲備。

10

ZL 2007 1

0039275.6

一種具有全息柱面透

鏡結構的投影屏

本專利提供了一種新型投影屏的結構，是公司的儲

備技術。

11

ZL 2007 1

0025250.0

一種用於卡證的防偽

結構及其識別方法

本專利提供了用於國家證卡的防偽結構，已用於駕

駛證，行駛證。

12

ZL 2007 1

0153957.X

一種衍射變色雷射打

標方法與裝置

本專利提供了一種新型的雷射打標方法和設備，作

為公司的技術儲備，可用於開發此類專有設備。

13

ZL 2007 1

0039276.0

一種新型衍射投影屏

及其製造方法

本專利提供了一種新型投影屏的結構，作為公司的

儲備技術。

14

ZL 2008 1

0019237.9

一種背光模組精密光

導薄膜模仁製造方法

本專利可通過數字微反射鏡輸入導光網點形狀,直

接採用紫外雷射在光刻膠幹板上刻蝕導光網點,可

快速進行網點設計評價和提供樣品,提高模仁的制

造品質,同時,該發明有利於製造大尺寸的光導板。

15

ZL 2009 1

0028297.1

用於紫外雷射幹涉光

刻直寫系統的光學鏡

頭

一種用於紫外雷射幹涉光刻直寫系統的光學鏡頭，

可以減少透鏡數量，降低實際加工的累積工藝誤

差，並且便於與幹涉鏡頭物方的衍射光柵配合；可

以在雷射幹涉直寫系統上實現亞波長結構的製作。

16

ZL 2007 1

0135195.0

一種導光板模仁的制

造方法

本專利不需要光阻劑塗布、曝光、顯影等工藝，直

接在光滑金屬基版表面刻蝕，製作高精度導光模

仁，整個工藝流程簡便，製作精度高，大大縮短了

製作周期，簡化了工藝過程，降低了成本，具有更

快的市場反應能力。

17

ZL 2009 1

0028285.9

一種亞波長光柵結構

彩色濾光片及其製作

方法

本專利只需改變光柵的周期，就可獲得針對R、G、

B三色的透射光譜，降低了加工彩色濾光片的難

度；獲得的濾光片具有合適的透射光譜，色純度好；

偏振光透過率高。

18

ZL 2009 1

0031264.2

一種光柵結構彩色濾

光片

本專利基於亞微米埋入式金屬光柵結構，其TE、

TM偏振光下的透射光譜特性相同，光能利用率高，

輸出光的純度高，能進行超大幅面的製造。

19

ZL 2006 1

0155974.2

一種具有表面浮雕微

結構金屬滾筒的製作

方法

本專利通過光刻與電鑄的結合實現了具有表面浮

雕結構的金屬滾筒的製作，不需要進行平版卷繞拼

接，不會產生拼縫，且可以獲得高硬度的浮雕微結

構，因而特別適用於高速連續滾動式模壓複製；同

時，金屬光柵深度可以得到控制。

20

ZL 2009 1

0030836.5

一體化增亮擴散片

本專利將低深寬比微透鏡陣列和高深寬比微透鏡

陣列分別設置於光學膜片的入光面、出光面，通過

兩者的有機結合，可有效提高增益率和光能利用

率，實現兼具擴散增亮複合功能的整合光學膜片，

由此降低背光模組的生產成本，減小其成品厚度，

簡化製作程序。

21

ZL.2007 1

0132387.6

一種精密數位化微納

米壓印的方法

本專利通過小面積壓印結構的拼接，實現了大幅面

的微納結構圖形製作，解決了現有技術中當面積增

大時，發生圖形畸變的可能性也增大的問題，並且

擴大了微納米壓印的應用範圍。

22

ZL.2008 1

0156773.3

一種亞波長埋入式光

柵結構偏振片及其制

作方法

本專利在光柵表面覆蓋了一層透明介質，該介質既

可以對偏振片的透射效率起調製作用，又可以起到

保護作用，防止被氧化和在集成過程中被破壞，使

得在整個可見光波段，該偏振片具有高透射效率、

高消光比、寬廣的入射角度範圍。

23

ZL 2005 2

0076575.8

一種雷射圖像轉移印

刷紙

本專利提供了定製化雷射轉移印刷紙張的結構與

製造方法。已應用於公司的鐳射轉移紙張產品中。

24

ZL 2009 2

0039610.7

一種步進式微區壓印

系統

本專利提供了一種數百微米到毫米量級微區納米

壓印設備與技術，可實現個性化結構的壓印。為公

司未來微納結構器件與無油墨列印產品開發提供

重要手段。

25

ZL 2009 2

0235369.5

雙光學頭雷射並行加

工的光刻系統

本專利提供了一種大幅面光學設備的光機結構方

案，為大幅面微納結構產品的模具提供設備，可用

於生產精密掩模版、平板顯示光學膜、減反膜等。

26

ZL 2009 1

0025423.8

一種光學成像薄膜

本專利提供了一種薄膜結構的成像元件和遮光元

件的技術,利用薄膜上的微透鏡陣列以及光闌陣列

等微型元件構成成像系統。產品具有體積小,質量

輕,適於批量生產,製作成本低等優點，可以方便地

粘貼或者吸附於各種圖像、顯示器等物體的表面,

形成相應的光學成像效果。

27

ZL 2008

10235232.X

一種背光模組用光擴

散片及其製作方法

本發明提供了一種背光模組用光擴散膜的製作方

法,本發明利用微納米壓印技術,在透明基材上壓

印微透鏡結構,方法簡單便捷,降低了擴散膜片制

作成本,且特別適合製作超薄型結構,能有效減少

背光模組的厚度,且具有良好的光學性能。

公司及控股子公司以獨佔許可方式取得的專利使用權在業務流程中的具體

運用情況：

序號

專利號

專利名稱

被許可方

專利的具體運用

1

ZL 01 1

34127.0

光學可變圖像的

製作方法及其照

排系統

維旺科技

本專利提供了一種點陣全息圖像的數

字化製作方法，目前，維旺科技產品的

技術均獲得了大幅度的升級。

2

ZL 01 1

34125.4

擊打式光學可變

圖像製作方法及

其列印裝置

本公司

本專利提供了在熱塑性材料表面進行

熱壓形成微結構圖像的技術，曾應用於

小面積光變圖像的拼版。目前在現有產

品中較少使用。

（四）研究開發情況

1、研發體系

公司擁有的核心競爭力在於強大的技術研發能力。公司建立了完整的微納光

學研發體系，從關鍵技術研究到產品應用開發，多層次的研發工作有機結合，為

公司創造源源不斷的技術推動力。以「兩站」為平臺，面向未來5年，富有前瞻

性的研究下一代微納光學製造技術；以「三中心」為基地，進行微納光學關鍵技

術研究，形成具有應用價值的核心技術，為技術的應用普及奠定基礎；以「微納

製造裝備部」為核心，進行微納光學的工程化應用研究，消化吸收已經取得的關

鍵技術研究成果，實現工程應用，自行研製符合工業化生產要求的微納光學製造

設備；以「先進光學製造與顯示部」和「光學防偽研發部」為立足點，進行微納

光學的產品應用研發，面向公司當前需要，滿足客戶需求，研發新型產品、定製

化產品等。

2、研發機構設置

公司研發中心研究方向和研發任務如下：進行微納光學製造領域的研究與開

發；平板顯示關鍵器件、LED與太陽能電池增效、微透鏡陣列先進位造技術和超

高解析度圖形光刻直寫系統的研究與產業化；進行面向行業需求的共性關鍵技

術、裝備的工程技術研究與開發，在關鍵技術與裝備、新工藝、新材料方向上進

行核心技術創新和系統集成創新；關注產業鏈的配套需求，進行前瞻性的工程化

技術成果中試，為成果產業化提供技術支撐。

公司建有國家級研究中心「數碼雷射成像與顯示國家地方聯合工程研究中

心」及省級研究中心「江蘇省微納柔性製造工程技術研究中心」和「江蘇省數碼

雷射圖像與新型印刷工程技術研究中心」，三者共同構成了微納光學關鍵技術研

究基地；而「蘇州工業園區博士後科研工作站蘇大維格站」和「江蘇省企業院士

工作站」組成了公司微納光學前瞻性研究的平臺。

公司還設立了微納製造裝備部、先進光學製造與顯示部、光學防偽研發部三

個部門，從事各類技術的應用開發。各部門研發任務分別為：

（1）微納製造裝備部：開發和研製超高精密雷射光刻/刻蝕設備、新型納米

壓印設備；開發高端雷射直寫光刻系統軟體、圖形處理和高效率光刻方法；進行

超大幅面、微納結構圖形的快速製造技術與控制技術及工藝的研究，最終實現工

程化應用。該部門的成果和產品除了供公司研發中心使用以外，也針對客戶要求，

銷售設備和提供服務，是公司的重要業務之一。

（2）先進光學製造與顯示部：對新型微納材料的光學製造與顯示進行產品

和製造工藝的研究與開發，研發3D立體圖形設計，納米結構光變色薄膜的特性

研究和製造技術研發。產品用於高檔包裝材料，3D顯示，增亮擴散膜，導光薄

膜等方向。

（3）光學防偽研發部：研究高層光學視讀防偽解決方案，開發品牌防偽在

微納光學製造領域的解決方案，涉及防偽圖形設計，記錄材料開發以及製造工藝

等方面的研發。產品用於防偽包裝，防偽圖形標識等方向。

研發中心從事微納光學製造關鍵技術研究和成果的產業化，取得了一系列具

有國際先進水平的成果，並實現了成果轉化，先後承擔了國家「863計劃」、國

家發改委新型平板顯示器件產業化專項、科技型中小企業技術創新基金項目、工

信部電子發展基金項目、江蘇省科技成果轉化專項、江蘇省科技創新與成果轉化

（自然科學基金）項目、國家火炬計劃等，成為江蘇省科研成果產業化的成功典

型。

3、研發人員情況

（1）研發人員概況

截至報告期末，公司研發人員情況如下：

研發人員學歷

人數

佔研發人員總數比例

佔員工總數比例

博士

5

13.51%

1.18%

碩士

9

24.32%

2.13%

本科

15

40.54%

3.55%

本科以下

8

21.62%

1.90%

合計

37

100.00%

8.77%

（2）核心技術人員情況

公司核心技術人員主要包括：陳林森、沈雁、郭錫平、周小紅。公司核心技

術人員有關情況參見本招股意向書「第八節 董事、監事、高級管理人員及其他

核心人員」有關內容。

最近兩年核心技術人員未發生變動。

4、研發投入佔營業收入的比重

年度

2011年度

2010年度

2009年度

研發投入（萬元）

1,321.27

824.97

898.46

佔營業收入的比例（%）

5.19

4.33

5.95

5、發行人承擔的國家級重點項目情況

發行人以業內領先的技術水平，在微納光學製造行業內獨樹一幟，承擔了多

項國家級重點項目。自成立以來，公司承擔了國家「863計劃」項目、發改委新

型平板顯示器件產業化專項等多項國家級研究開發項目，部分項目已經實現產業

化應用，創造了良好的經濟效益。

「863計劃」即國家高技術研究發展計劃，是中國一項高技術發展計劃。這

個計劃是以政府為主導，以一些有限的領域為研究目標的一個基礎研究的國家性

計劃。堅持戰略性、前沿性和前瞻性，以增強我國在關鍵高技術領域的自主創新

能力為宗旨，重點研究開發前沿技術和部分重點領域中的重大任務，積極開展前

沿技術的集成和應用示範，培育新興產業生長點，發揮高技術引領未來發展的先

導作用。承擔「863計劃」項目是公司著眼於未來的科研工作，作為重大技術儲

備預期在未來幾年各項條件成熟後，為公司帶來巨大的市場機遇。

項目名稱

項目類別

項目內容和目標

時間

金屬基亞微米結

構紫外雷射刻蝕

技術與系統

863計劃項目

提出採用幹涉光學頭來實現三倍頻紫外

雷射波長零光程差幹涉，產生200nm結構，

利用351nm@1kHz@30ns 單脈衝能量3mJ，

在金屬表面形成亞微米條紋結構等離子

體，進行100-400nm條紋刻蝕。研究周期

性微納米結構的高功率密度下雷射等離

子體與金屬的相互作用特性、刻蝕精度和

改善亞微米結構刻蝕的物理件。

2006年至

2008年

微米結構圖像高

速雷射直寫設備

的研製與應用

科技部科技型

中小企業技術

創新基金項目

研製高速微米級雷射直寫設備，研究支持

高速運行的光機結構、高功率下幹涉光學

頭的製作、系統的運行方式的選擇、數據

結構及其相關支持技術以及關鍵材料的

製備。

2006年至

2008年

超薄平板顯示背

光模組用新型光

導薄膜產業化

國家發改委新

型平板顯示器

件產業化專項

項目

項目研究基礎來源為衍射光學及微納米

製造技術。採用先製造模具，再進行批量

生產方式。自主研製導光膜模具製造設

備，自主建立「模具製造－模具複製－產

品檢測－批量生產」的設備與能力，具有

快速市場反應能力。

2007年至

2010年

用於平板顯示的

大幅面微納米壓

印製造工藝與裝

備

863計劃項目

主要研究基於紫外雷射幹涉直寫等技術

的大幅面微納米結構模板製備工藝與設

備、具有批量製造能力的卷對卷納米壓印

設備的設計與系統集成、高穩定性納米壓

印工藝及自動化批量生產、成品率控制等

關鍵技術，形成自主智慧財產權。

2009年至

2011年

6、正在從事的研發項目

除以上承擔的國家級重點項目外，其他正在從事的主要研發項目如下：

項目名稱

項目類別

項目內容和目標

進展情況

超薄平板顯示背

光模組用新型光

導薄膜研製與產

業化

蘇州市科技專項

主要研究小尺寸導光膜的模具製造，解

決小尺寸導光膜的量產工藝技術。為中

大尺寸導光薄膜提供工藝基礎。

量產

面向平板顯示關

鍵器件的極限制

造技術研究

江蘇省級科技創

新與成果轉化

（自然科學基

金）創新學者攀

（1）在已有創新工作的基礎上，改進

幹涉光學頭設計，採用266nm 波長與研

發NA0.65 紫外透鏡組，以期獲150nm

的納米結構。採用雙層組合亞波長（納

小試

登項目

米）結構複合，實現寬帶特性的彩色濾

光片薄膜功能；（2）由於擁有數位化納

米光刻技術，具備了探索不同納米結構

的選擇偏振特性的條件，用於實現具有

「偏振選擇反射/透射特性薄膜」，提

升背光源光能利用率；（3）最終形成系

列化的自主智慧財產權。

微區微納米壓印

技術及其在新型

平板顯示中的應

用

江蘇省級科技創

新與成果轉化

（自然科學基

金）企業博士創

新項目

1、提供一種先進的微納結構製作新方

法，進行微區微納米壓印關鍵技術和工

藝的研究，為實現性能優良、工作穩定

的微納製造技術的產業化提供技術、工

藝和裝備保證；

2. 在技術和裝備的基礎上，著重研究

微區微納米壓印技術在平板顯示、微光

學元件、全息器件方面的製作工藝，形

成自主智慧財產權並儘快形成產業示範

性應用。

小試

多參量微納製造

技術及裝備研究

蘇州市科技發展

計劃（科技型企

業技術創新專項

資金）項目

本項目主要研製能夠用於深紋微納結

構製造的光刻裝備,解決裝備研製中的

光學、機械、電路控制、軟體以及微納

結構製造涉及的並行、灰度光刻等工藝

技術。完成4軸5參量的精密雷射光刻

設備，能夠製造工程化應用的微納結構

模具，完成2-3個微納結構模具製造，

達到行業應用要求。

小試

微透鏡薄膜製備

及在平板顯示產

業中應用

江蘇省級現代服

務業（軟體產業）

發展專項引導資

金項目

本項目主要開發LCD背光用增亮型擴

散膜，研究微透鏡光學膜的模具製備以

及量產工藝，目標實現在LCD TV中的

產業化應用。

小試

平板顯示用雷射

圖形化設備研發

及產業化

工業和信息化部

電子信息產業發

展基金項目

本項目自主研製8代線平板顯示用激

光圖形化設備，目標解決設備的高速、

高精度運行及關鍵工藝技術。

小試

7、產學研與合作研發情況

發行人是國內領先的微納光學製造和技術服務商，是我國微納光學技術應用

的開拓者。公司主要從事微納光學產品的設計、開發與製造，關鍵製造設備的研

制和相關技術的研發服務。公司始終定位於微納光學製造業，隨著研發推進和技

術進步，公司不斷充實微納光學製造技術的內涵，產品和應用領域逐步完善和擴

展。

蘇州大學作為國內光學領域重要的教育、科研機構，在技術開發方面與發行

人密切合作，對發行人業務發展起到了一定的推動作用。蘇州大學培養了一批學

術水平高、專業素質好的人才，部分人員在畢業後加入蘇大維格，提升了公司的

研發能力，對產品應用領域的開發起到了積極作用；蘇州大學與公司積極開展產

學研合作，雙方在微納光學技術研究開發方面呈現出相互促進的局面，學術研究

為應用技術開發提供了理論基礎，應用需求又為學術研究提供了課題，發行人借

此形成了堅實的技術後盾，為技術成果產業化奠定了堅實的基礎。

2001年公司設立後，依託自身資源，組織技術開發、研發團隊建設和人才

培養，取得了豐碩的成果。經過多年發展，發行人已經形成了以陳林森為帶頭人

的37人研發團隊，其中核心人員有陳林森、沈雁、郭錫平和周小紅四位。研發

團隊中成員所學專業跨度大，年齡梯度好，在公司工作多年，對公司認同感強，

團隊保持穩定。公司研發團隊保持穩定，逐步擴大，一方面促進了技術研發工作

的開展，形成了大量科研成果，另一方面為公司未來持續發展，準備了充足的人

才和技術儲備。

隨著公司自身研發實力的提高，為了更快的實現技術突破，公司與蘇州大學

建立了產學研合作關係。通過與蘇州大學這一技術平臺，公司能夠承接更多的科

研課題，加速自身發展。此外，秉著教育部要求「各高校要鼓勵科研人員和教職

工積極參與科技成果轉化和產業化工作」的精神，蘇州大學派遣部分人員在發行

人處開展工作，協助發行人儘快實現合作形成的科技成果產業化。

為了明確雙方合作過程中形成的智慧財產權的歸屬，2008年7月2日和2009

年4月1日，發行人及子公司維旺科技分別與蘇州大學籤訂了《合作協議》，約

定：雙方合作形成的智慧財產權由雙方共同所有，發行人擁有獨家使用權，蘇州大

學不得在未經發行人書面同意下將該等智慧財產權轉讓他人或授權他人使用，蘇州

大學使用該等智慧財產權僅限科學研究之用途，不得做任何商業運用。

發行人與蘇州大學合作研發形成了多項智慧財產權，截至本招股意向書籤署日

已有18項發明專利、2項實用新型專利獲得授權。

除了已形成的專利產權外，報告期內發行人與蘇州大學合作研發的項目包

括：

期間

科研課題

項目名稱

2008年

江蘇省基礎研究計劃（自然

科學基金）

面向平板顯示關鍵器件的極限制造技術研究

2010年

江蘇省科技成果轉化項目

平板顯示用高光效光學膜材料研製與產業化

2011年

蘇州納米技術產業產學研聯

合創新服務平臺

數位化納米壓印系統和關鍵技術

保薦機構經核查認為：自發行人（含前身「維格光學」）設立以來，公司業

務獨立運作，主要產品的研發和形成過程不存在糾紛或潛在糾紛，公司合法取得

並擁有各項核心技術；發行人獨立從事與主營業務相關的技術和產品研發，具有

獨立研發能力，蘇州大學不存在為發行人承擔成本費用的情況。

律師經核查認為：自發行人設立以來，公司業務獨立運作，主要產品的研發

和形成過程不存在糾紛或潛在糾紛。

8、技術創新機制

公司為激勵公司技術研發人員積極創新，提升研發中心研發項目績效，實行

了《技術研發人員績效考核制度》，建立目標制定小組制定績效目標，由研發中

心與設計研發人員籤訂《績效目標責任書》，每月評估一次，根據評定結果對研

發人員分為五類，以此作為對研發人員管理的依據。此外，對技術研發人員的技

術創新制訂明確的激勵措施，有效激發員工進行技術創新的熱情。

第七節 同業競爭與關聯交易

一、同業競爭情況

（一）公司與控股股東及實際控制人之間不存在同業競爭

截至本招股意向書籤署日，公司控股股東及實際控制人陳林森直接持有公司

36.01%的股權。

陳林森除投資本公司外，無其他對外投資，未從事與本公司經營業務相同或

相似的業務，與本公司之間不存在同業競爭。

（二）控股股東與實際控制人作出的避免同業競爭的承諾

為了避免損害公司及其他股東利益，公司控股股東及實際控制人陳林森向公

司出具《避免同業競爭的承諾》，承諾如下：

「截止本承諾函出具之日，本人及本人直接或間接控制的公司或能夠施加重

大影響的企業不從事與發行人構成實質性同業競爭的業務和經營，並保證將來亦

不在發行人以外的公司、企業增加投資，從事與發行人構成實質性同業競爭的業

務和經營。

若本人及相關公司、企業與發行人產品或業務出現相競爭的情況，則本人及

相關公司、企業將以停止生產或經營相競爭業務或產品的方式、或者將相競爭的

業務納入到發行人經營的方式、或者將相競爭的業務轉讓給無關聯關係的第三方

的方式、或者採取其他方式避免同業競爭。

本人願意承擔由於違反上述承諾給發行人造成的直接、間接的經濟損失、索

賠責任及額外的費用支出。

在發行人完成首次股票發行及上市前，本人如有違反上述承諾的情況，將立

即書面通知發行人及擔任其本次發行及上市的保薦機構、發行人律師。」

二、關聯方與關聯關係

根據《公司法》和《企業會計準則》的相關規定，截至本招股意向書籤署日，

公司的主要關聯方包括：

（一）控股股東和實際控制人

公司的控股股東和實際控制人為陳林森，其持有公司發行前36.01%的股權，

除此之外，陳林森無其他對外投資。

（二）其他對公司有重大影響的股東

關聯方名稱

關聯關係

虞樟星

本公司董事，持有公司17.68%的股權

蘇大投資

持有公司9.35%的股權

蘇高新

持有公司8.49%的股權

盛業印刷

持有公司4.24%的股權，本公司董事沈欣持有盛業印刷96%的股權

（三）控股及參股企業

關聯方名稱

關聯關係

維旺科技

控股子公司，本公司持有其51%的股權

納格光電

維旺科技參股公司，維旺科技持有其30%的股權

（四）董事、監事及高級管理人員

關聯方名稱

關聯關係

朱志堅

公司董事、總經理，持有公司2.03%的股權

倪均強

公司董事

閔建國

公司董事

沈 欣

公司董事

王慧田

公司獨立董事

楊 政

公司獨立董事

王 曦

公司獨立董事

闕浩泉

公司監事會主席

馬雪芳

公司監事

王建強

公司監事

沈 雁

公司副總經理，持有公司3.66%的股權

郭錫平

公司副總經理，持有公司1.02%的股權

李玲玲

公司財務負責人

周小紅

公司董事會秘書

具體情況請參見本招股意向書「第八節 董事、監事、高級管理人員與其他

核心人員」。

（五）其他關聯方

1、本公司股東虞樟星家族成員及其投資控股或實際控制的企業

（1）虞樟星家族主要成員情況

姓名

與虞樟星的關係

虞樟良

虞樟星的哥哥

管靄霞

虞樟良的配偶

虞浩月

虞樟良的兒子

管愛林

虞樟良配偶的弟弟

管靄霽

虞樟良配偶的弟弟

（2）由虞樟星家族控制的主要公司

序號

公司名稱

主營業務簡介

虞氏家族出資情況

1

浙江美濃投資管理有限公

司（以下簡稱「美濃投資」）

投資管理

虞樟良持有83%的股權，

虞樟星持有5.5%的股權

2

亞太聯合有限公司（香港）

（以下簡稱「亞太聯合」）

進出口貿易

虞樟良持有90%的股權，

虞浩月持有10%的股權

3

美濃絲網

生產銷售熱轉移印花紙、

印刷美術畫、光固化印刷

包裝製品

亞太聯合持有68.57%的股

權，美濃投資持有31.43%

的股權

4

亞欣紙業

紙張的塗敷加工、銷售自

產產品

美濃絲網持有80%的股權，

美濃投資持有20%的股權

5

美濃物貿

批發、零售，貨物進出口、

百貨、服裝

管愛林持有51%的股權，

管靄霽持有49%的股權

6

美濃塗料

塗料、油墨的生產、加工，

塗料、油墨、印刷原輔材

料的銷售

美濃投資持有90%的股權

7

浙江美濃進出口有限公司

經營進出口業務

美濃絲網持有80%的股權

美濃投資持有20%的股權

8

賽恩斯能源科技有限公司

電池的裝配、組裝，能源

技術開發、技術服務

美濃投資持有56%的股權

虞樟星持有8.5%的股權

為了避免發行人與美濃集團間未來可能發生的同業競爭，美濃集團實際控制

人虞樟良、虞樟星及其親屬管愛林和管靄霽，美濃集團下屬企業美濃絲網、美濃

塗料、亞欣紙業和美濃物貿共同出具了《避免同業競爭承諾函》，具體內容如下：

「截止本承諾函出具之日，本人及關聯自然人/本公司直接或間接控制的公

司或能夠施加重大影響的企業未從事與發行人構成實質性同業競爭的業務和經

營，並保證將來亦不在發行人以外的公司、企業增加投資，從事與發行人構成實

質性同業競爭的業務和經營。

若本人及關聯自然人/本公司與發行人產品或業務出現相競爭的情況，則本

人及關聯自然人/本公司將以停止生產或經營相競爭產品或業務的方式、或者將

相競爭的業務納入到發行人經營的方式、或者將相競爭的業務轉讓給無關聯關係

的第三方的方式、或者採取其他方式避免同業競爭。

本人及關聯自然人/本公司願意承擔由於違反上述承諾給發行人造成的直

接、間接的經濟損失、索賠責任及額外的費用支出。」

保薦機構經核查認為：發行人與美濃集團在主營業務方面不存在同業競爭，

美濃集團實際控制人虞樟良、虞樟星及其近親屬、關聯企業已就避免同業競爭出

具了承諾，能夠有效避免發行人與美濃集團之間產生同業競爭。

律師經核查認為：發行人與美濃集團在主營業務方面不存在同業競爭，美濃

集團實際控制人虞樟良、虞樟星及其主要家庭成員、關聯企業已就避免同業競爭

出具了承諾，能夠有效避免發行人與美濃集團之間可能產生的同業競爭，承諾內

容真實、有效。

2、控股子公司維旺科技的關聯方深圳市匯創達科技有限公司

深圳市匯創達科技有限公司（以下簡稱「匯創達」）為發行人控股子公司維

旺科技的關聯方。匯創達基本情況如下：

匯創達成立於2004年2月，註冊地址為深圳市寶安區，註冊資本650萬元，

主要從事生產銷售薄膜開關、手機按鍵背光模組、顯示屏背光模組，匯創達目前

股權結構為：

股東名稱/姓名

出資額（萬元）

佔註冊資本比例

欣旺達電子股份有限公司（深交所上市

公司，股票代碼300207，簡稱：欣旺達）

390.00

60.00%

李 明

260.00

40.00%

合 計

650.00

100.00%

匯創達控股股東欣旺達的實際控制人王明旺、王威的堂兄弟王期持有維旺科

技26%的股權，並擔任維旺科技董事。

匯創達股東李明同時持有維旺科技18%的股權，並擔任維旺科技董事。

三、關聯交易

（一）經常性關聯銷售

1、與美濃集團之間的關聯銷售

報告期內，公司向美濃物貿、美濃絲網、亞欣紙業等關聯方銷售鐳射膜、鐳

射紙等微納光學產品，銷售情況具體如下：

單位：萬元

銷售產品

關聯方名稱

2011年度

2010年度

2009年度

鐳射膜

亞欣紙業

1,857.73

2,126.54

2,106.90

美濃物貿

-

-

631.90

美濃絲網

5.99

123.25

9.37

小計

1,863.72

2,249.79

2,748.17

鐳射紙

美濃絲網

-

139.19

783.86

小計

-

139.19

783.86

其他

亞欣紙業

-

-

8.41

小計

-

-

8.41

合 計

1,863.72

2,388.98

3,540.44

佔營業收入的比重

7.32%

12.55%

23.45%

報告期內，公司與美濃集團（包括美濃物貿、美濃絲網、亞欣紙業）發生的

關聯銷售主要為鐳射膜，佔關聯銷售收入的90%以上。發行人作為國內微納光學

製造行業的技術領先企業，生產的鐳射膜具有較強的市場競爭力，尤其是定位膜

產品，美濃集團向發行人採購的鐳射膜亦主要為特定最終用戶（煙企）指定使用

的定位膜。

隨著發行人客戶結構的多樣化和主營產品銷售規模的逐年增加，近三年，公

司對美濃集團微納光學產品的銷售收入金額逐年遞減，佔營業收入的比重由2009

年度的23.45%下降至2011年度的7.32%，發行人主營業務對關聯方不存在重大

依賴的情形。

（1）與美濃集團關聯銷售產生的原因

①美濃集團各關聯企業的主營業務

在美濃集團各關聯企業中，亞欣紙業主要為美濃絲網配套生產鐳射紙，其產

品有超過70%銷售給美濃絲網；美濃物貿為美濃集團下屬貿易企業，其根據美濃

集團所屬各企業的需求進行相應材料的購銷業務，產品約90%銷售給亞欣紙業和

美濃絲網，對外銷售較少；美濃絲網為美濃集團的主體企業，生產包裝印刷材料，

銷售對象主要為各地中煙公司或其下屬捲菸生產企業。美濃集團各主要下屬企業

的公司經營性質及主要業務類型如下：

企業名稱

公司經營性質

主要業務類型

銷售客戶

亞欣紙業

鐳射紙生產企業

主要為美濃絲網配套生產印刷

用鐳射紙

美濃絲網

美濃絲網

包裝印刷企業

以鐳射紙為原材料進行印刷

中煙公司或捲菸生產企業

美濃物貿

貿易

根據美濃集團下屬各企業的需

求進行相應物資的購銷業務

亞欣紙業、美濃絲網

美濃集團的最終產品主要為煙標印刷產品，美濃集團具有鐳射紙、煙標印刷

等環節的生產能力，但不從事鐳射膜的生產業務，需要對外採購，發行人作為鐳

射膜生產企業，為美濃集團的上遊企業。

②發行人與美濃集團之間的關聯交易基於雙方的業務定位而產生

在菸草包裝行業中，作為最終用戶的各地中煙工業公司在推出新產品或包裝

改版時，就新包裝的外觀、防偽等提出總體標準，然後向包裝印刷企業進行招標，

包裝印刷企業應標後進行樣品試製，中標後開始正式供貨。

由於鐳射包裝材料在美觀、防偽等方面具有領先優勢，越來越多的菸草新產

品採用具有微納結構的鐳射包裝材料作為其外包裝材料，而大多數印刷企業不具

備微納結構設計及原版製作技術，其在進行新產品應標時通常會與微納光學製造

企業合作進行產品的共同研發、試樣，樣品通過最終用戶認可後，由微納光學制

造企業生產鐳射膜或鐳射紙，銷售給包裝印刷企業進行後續的加工印刷，再銷售

給最終用戶。

美濃集團作為在煙標印刷市場上具有一定影響力的包裝印刷企業，期望能夠

在鐳射包裝材料領域有所突破，而發行人具有業內領先的微納結構設計及原版制

作技術，基於各自的業務發展思路，雙方達成了在鐳射包裝新產品的研發及應用

方面展開合作的意願。美濃集團在進行鐳射包裝新產品投標時，將微納結構設計

及原版製作交由發行人負責實施，其自身負責印刷技術的開發，在新產品通過最

終客戶評審後，發行人即作為該產品的鐳射膜指定供應商，為美濃集團提供鐳射

膜，由其加工印刷後銷售給最終用戶，從而形成了發行人與美濃集團之間的關聯

銷售。

（2）鐳射膜產品的關聯銷售

報告期內，美濃集團向發行人採購鐳射膜作為其包裝印刷產品的主要原材

料，鐳射膜按照是否採用定位技術可以分為定位膜和非定位膜，定位膜依據其用

途具體可以分為用於外包裝的定位膜和用於包裝防偽標識的定位燙印膜。

①報告期內關聯銷售鐳射膜的類別和銷量變化原因

2009年度

客戶名稱

定位膜

非定位膜

金額

（萬元）

佔發行人同

類銷售比重

佔美濃集團同

類採購比重

金額

（萬元）

佔發行人同

類銷售比重

佔美濃集團同

類採購比重

亞欣紙業

925.08

58.84%

15.80%

1,181.82

53.41%

30.62%

美濃物貿

591.96

37.65%

10.11%

39.94

1.80%

1.03%

美濃絲網

9.37

0.60%

0.16%

-

-

-

合 計

1,526.41

97.09%

26.07%

1,221.76

55.21%

31.65%

2010年度

客戶名稱

定位膜

非定位膜

金額

（萬元）

佔發行人同

類銷售比重

佔美濃集團同

類採購比重

金額

（萬元）

佔發行人同

類銷售比重

佔美濃集團同

類採購比重

亞欣紙業

1,615.78

89.57%

24.38%

510.76

14.07%

11.24%

美濃絲網

123.25

6.83%

1.86%

-

-

-

合 計

1,739.03

96.40%

26.24%

510.76

14.07%

11.24%

2011年度

客戶名稱

定位膜

非定位膜

金額

（萬元）

佔發行人同

類銷售比重

佔美濃集團同

類採購比重

金額

（萬元）

佔發行人同

類銷售比重

佔美濃集團同

類採購比重

亞欣紙業

1,470.53

92.12%

25.11%

387.20

13.11%

14.35%

美濃絲網

5.99

0.38%

0.10%

-

-

-

合 計

1,476.52

92.50%

25.21%

387.20

13.11%

14.35%

從美濃集團各關聯企業的主營業務來看，美濃絲網為包裝印刷材料生產企

業，其在紙張印刷過程中會應客戶對外包裝效果的要求加印定位燙印膜，其對外

採購的鐳射膜主要為定位燙印膜；亞欣紙業主要為美濃絲網配套，生產包裝印刷

用紙，其對外採購的鐳射膜主要為外包裝定位、非定位膜；美濃物貿為美濃集團

下屬貿易企業，根據各企業需求進行相應物資的購銷業務。具體採購情況為：

單位：萬元

類型

採購方

實際使用方

2011年度

2010年度

2009年度

外包裝定

位膜、非定

位膜

亞欣紙業

亞欣紙業

1,857.73

2,126.54

2,106.90

美濃物貿

-

-

631.90

小計

1,857.73

2,126.54

2,738.80

佔比

99.68%

94.52%

99.66%

定位

燙印膜

美濃絲網

美濃絲網

5.99

123.25

9.37

小計

5.99

123.25

9.37

佔比

0.32%

5.48%

0.34%

鐳射膜合計

1,863.72

2,249.79

2,748.17

發行人向美濃集團銷售的鐳射膜產品主要為外包裝定位、非定位膜，佔比約

為98%。報告期內，美濃集團向發行人採購的外包裝定位、非定位膜的種類、採

購數量、價格（不含稅）、金額具體如下：

2009年度

種 類

數量（萬平方米）

單價（元/平方米）

金額（萬元）

佔比

外包裝定位膜

942.20

1.61

1,517.03

55.39%

外包裝非定位膜

892.05

1.37

1,221.77

44.61%

合 計

1,834.25

1.49

2,738.80

100.00%

2010年度

種 類

數量（萬平方米）

單價（元/平方米）

金額（萬元）

佔比

外包裝定位膜

1,044.74

1.55

1,615.78

75.98%

外包裝非定位膜

379.25

1.35

510.76

24.02%

合 計

1,423.99

1.49

2,126.54

100.00%

2011年度

種 類

數量（萬平方米）

單價（元/平方米）

金額（萬元）

佔比

外包裝定位膜

922.33

1.59

1,470.53

79.16%

外包裝非定位膜

298.64

1.30

387.20

20.84%

合 計

1,220.97

1.52

1,857.73

100.00%

從上表可見，報告期內發行人對美濃集團的關聯銷售規模逐年下降，關聯銷

售收入的下降主要受銷售量下降影響較大，其中非定位膜產品銷售降幅較大，定

位膜產品銷售較為穩定。

a、外包裝定位膜銷量保持穩定

發行人向美濃集團銷售的外包裝定位膜主要係為嬌子、雲煙、七匹狼等特定

最終用戶定製化生產的以PET基膜為基材、應用定位技術的專版產品，其工作版

需要根據最終用戶的需求特別開發，具有定製化生產的特點。報告期內，發行人

向美濃集團銷售的上述品牌的外包裝定位膜具體如下：

單位：萬平方米

品牌名稱

2011年度

2010年度

2009年度

嬌子

280.07

557.48

412.05

雲煙

182.12

187.09

286.32

七匹狼

460.14

298.90

100.95

其他品牌

-

1.27

142.88

合 計

922.33

1,044.74

942.20

外包裝定位膜作為一種採取定位技術生產而成的具有較好美觀度和防偽功

能的膜類產品，近年來逐漸在菸酒包裝產品中得到應用，而具體應用則受到最終

菸草生產企業產品策略的影響，報告期內發行人對美濃集團銷售的應用於嬌子、

雲煙、七匹狼等具體香菸品牌的外包裝定位膜銷量存在一定波動，但總體來看，

發行人對美濃集團外包裝定位膜的銷量保持穩定。

b、外包裝非定位膜銷量逐年下降

報告期內發行人向美濃集團銷售的非定位膜產品呈逐年下降趨勢，主要由於

發行人膜類產品應用品牌及客戶多元化所致。發行人通過為美濃集團的高質量供

貨，贏得了川渝中煙、雲南紅塔集團等最終客戶的認可，從而在市場開拓方面取

得了良好進展。在非定位膜產品領域，先後新增了上海寶綠包裝材料科技有限公

司、深圳勁嘉彩印集團股份有限公司、汕頭東風印刷股份有限公司、青島銳捷科

技包裝有限公司等主要客戶，供應的菸草品牌也從報告期初的龍鳳呈祥、嬌子等

擴展至雲煙、紅河、宏聲、黃山、雙喜、黃鶴樓、紅金龍等多個其他知名品牌。

在發行人產能擴張有限的情況下，產品應用品牌的增多和客戶的擴張使得公司在

訂單承接過程中，採取均衡供給並向新增大客戶適當傾斜的產品策略，實現公司

非定位膜產銷量總額穩定與客戶結構合理配比的良好局面。

②外包裝定位膜銷售情況及公允性分析

外包裝定位膜作為一種採取定位技術生產而成的具有較好美觀度和防偽功

能的膜類產品，近年來逐漸在菸酒包裝產品中得到應用，由於該產品所使用的技

術難度大、工藝複雜，目前行業內具備該類型膜類產品研發、生產能力的企業較

少，發行人為該類型產品的主要供應商。

公司銷售給下遊印刷包裝材料生產廠商的膜類產品的規格型號均受到最終

產品用戶的約束，如煙盒包裝產品就要受到最終菸草生產企業產品策略的影響。

報告期內，公司的定位膜先後應用於雲煙、七匹狼、嬌子等菸草品牌。美濃集團

作為上述菸草品牌的印刷包裝材料主要供應商之一，為了適應最終客戶的產品策

略需要，採購公司生產的定位膜作為原材料。

a、外包裝定位膜銷售客戶及產品用途

2009年度

客戶名稱

銷售額（萬元）

銷售量（萬平方米）

最終用途

亞欣紙業

359.20

221.61

嬌子

125.57

77.65

七匹狼

223.49

145.96

雲煙

180.26

120.39

五一

36.56

22.49

其他品牌捲菸

美濃物貿

326.26

190.44

嬌子

41.82

23.30

七匹狼

223.88

140.36

雲煙

合 計

1,517.03

942.20

2010年度

客戶名稱

銷售額（萬元）

銷售量（萬平方米）

最終用途

亞欣紙業

869.80

557.48

嬌子

456.70

298.90

七匹狼

287.53

187.09

雲煙

1.75

1.27

其他品牌

上海寶綠包裝材料科技有限公司

23.53

14.19

軟包嬌子

合 計

1,639.31

1,058.93

2011年度

客戶名稱

銷售額（萬元）

銷售量（萬平方米）

最終用途

亞欣紙業

454.61

280.07

嬌子

735.74

460.14

七匹狼

280.18

182.12

雲煙

上海寶綠包裝材料科技有限公司

88.85

51.98

軟包嬌子

合 計

1,559.38

974.31

上表所列客戶中，亞欣紙業、美濃絲網、美濃物貿為關聯方客戶，上海寶綠

包裝材料科技有限公司為非關聯方客戶。

b、外包裝定位膜的價格公允性分析

發行人銷售給美濃集團和非關聯方的外包裝定位膜產品的價格（不含稅）對

比如下：

年度

客戶類別

產品用途

銷售金額

（萬元）

銷售數量

（萬平方米）

銷售單價

（元/m2）

價格差異

（元/m2）

2011

年度

美濃集團

專用煙盒包裝

1,470.53

922.33

1.59

-

非關聯方

專用煙盒包裝

88.85

51.98

1.71

0.12

2010

年度

美濃集團

專用煙盒包裝

1,615.78

1,044.74

1.55

-

非關聯方

專用煙盒包裝

23.53

14.19

1.66

0.11

2009

年度

美濃集團

專用煙盒包裝

1,517.03

942.20

1.61

-

非關聯方

-

-

-

-

-

發行人銷售的定位鐳射膜主要係為特定最終客戶定製化生產的以PET基膜

為基材、應用定位技術的專版產品，其工作母版需要根據最終用戶的需求特別開

發，具有定製化生產的特點，目前該類產品主要應用於菸酒包裝。發行人定位鐳

射膜的售價在不同客戶、不同產品型號之間的差異主要由定位圖案大小、製版精

細度、單版容納數量、訂購量等因素決定。

公司從2010年開始為上海寶綠包裝材料科技有限公司提供嬌子品牌軟包產

品的定位膜，由於需要新開發專用的工作母版，且銷售批量較小，銷售定價略高

於關聯方美濃集團。

I、結合定價原則、成本構成分析關聯交易定價的公允性

報告期內，發行人的外包裝定位膜主要向美濃集團銷售，按照「成本+技術

附加值+合理利潤率」的定價模式為基礎來協商確定相應產品的銷售價格，由於

定位膜需要特別製作定位母版，並在產品生產過程中嵌入了定位技術，生產複雜

程度較高，其產品售價通常要高於非定位膜。

外包裝定位膜的單位售價（不含稅）及成本構成如下：

項 目

2011年度

2010年度

2009年度

單位價格（元/平方米）

1.60

1.55

1.61

單位成本（元/平方米）

1.20

1.09

1.14

單位毛利（元/平方米）

0.40

0.46

0.47

成本構成

直接材料佔比

63.34%

62.87%

60.57%

其中：PET基膜佔比

43.33%

38.69%

37.01%

直接人工佔比

10.83%

12.94%

14.59%

製造費用佔比

25.83%

24.19%

24.84%

合 計

100.00%

100.00%

100.00%

報告期內外包裝定位膜產品的單位毛利較為穩定，由於2011年上半年PET

基膜採購價格較高，直接材料佔生產成本的比重升高，使得當年產品單位毛利略

有下降，但仍然保持了合理的利潤水平。

從成本構成來看，發行人的外包裝定位膜產品生產成本由PET基膜、塗料、

輔材等直接材料及直接人工、製造費用等組成，其中直接材料佔比超過60%。報

告期內，受供求關係、上遊產品價格走勢影響，主要原材料PET基膜的市場採購

價格呈上升態勢，產品售價和成本也保持同步的趨勢。

綜上所述，報告期內發行人對關聯方銷售外包裝定位膜產品保持了一貫的定

價原則，產品單位毛利相對穩定，關聯交易定價公允。

II、結合美濃集團的對外採購分析關聯交易定價的公允性

報告期內，發行人的外包裝定位膜產品主要應用於七匹狼、嬌子、雲煙等品

牌，美濃集團作為上述品牌的主要印刷包裝材料生產商而成為公司外包裝定位膜

的主要客戶。由於外包裝定位膜產品較強的定製化特點，同期公司未向非關聯方

客戶銷售同類產品或與非關聯方客戶的交易額較小，因此選取報告期內關聯方美

濃集團向公司和其他供應商採購同類產品的價格進行比較。

報告期內，美濃集團除向發行人採購外包裝定位膜外，還向無錫光群、紹興

京華雷射材料科技有限公司（以下簡稱「紹興京華」）採購同類產品，具體採購

價格（不含稅）比較如下：

單位：元/平方米

年度

2011年度

2010年度

2009年度

蘇大維格採購均價

1.59

1.55

1.61

非關聯方採購均價[注]

1.58

1.59

1.56

價格差異率

0.63%

-2.58%

3.10%

[注] 非關聯方指無錫光群、紹興京華。

由上表可見，美濃集團向發行人和非關聯供應商採購的外包裝定位膜採購價

格差異較小，差異主要由於不同客戶、不同產品型號之間在產品定位圖案大小、

製版精細度、單版容納數量、訂購量等方面的不同而形成，關聯交易定價公允。

保薦機構經核查認為：報告期內發行人對關聯方銷售外包裝定位膜產品保持

了一貫的定價原則，產品單位毛利較為穩定，關聯交易定價公允。

會計師經核查認為：報告期內發行人對關聯方銷售外包裝定位膜產品保持了

一貫的定價原則，產品單位毛利相對穩定，關聯交易定價公允。

③非定位膜銷售情況及公允性分析

a、非定位膜的銷售情況

單位：萬元

項 目

2011年度

2010年度

2009年度

向美濃集團銷售額

387.20

510.76

1,221.77

非定位膜銷售額

2,953.65

3,629.85

2,212.83

佔比

13.11%

14.07%

55.21%

報告期內公司向美濃集團銷售的非定位膜產品呈逐年下降趨勢，主要由於公

司膜類產品應用品牌及客戶多元化所致。公司為美濃集團高質量的供貨，贏得了

川渝中煙、雲南紅塔集團等最終客戶的認可，從而在市場開拓方面取得了良好進

展。在非定位膜產品領域，先後新增了上海寶綠包裝材料科技有限公司、深圳勁

嘉彩印集團股份有限公司、汕頭東風印刷股份有限公司、青島銳捷科技包裝有限

公司等主要客戶，供應的菸草品牌也從報告期初的龍鳳呈祥、嬌子等擴展至雲煙、

紅河、宏聲、黃山、雙喜、黃鶴樓等多個其他知名品牌。在公司產能擴張有限的

情況下，產品應用品牌的增多和客戶的擴張使得公司在訂單承接過程中，採取均

衡供給並向新增大客戶適當傾斜的市場策略，實現公司非定位膜產銷量總額增長

與客戶結構合理配比的良好局面。

報告期內公司對前五名非關聯方的非定位膜產品銷售情況具體如下：

2009年度

客戶名稱

銷售額（萬元）

銷售量（萬平方米）

煙標種類

寧波江北百豔複合材料有限公司

418.25

411.86

通用膜

深圳勁嘉彩印集團股份有限公司

155.03

113.02

雲煙、紅河

上海寶綠包裝材料科技有限公司

148.78

102.42

龍鳳呈祥

新沂市新添包裝紙業有限公司

80.84

113.64

通用膜

上海鑫鐳包裝科技有限公司

59.37

38.59

龍鳳呈祥

合 計

862.27

779.53

佔對非關聯方非定位膜銷售的比重

87.00%

88.42%

2010年度

客戶名稱

銷售額（萬元）

銷售量（萬平方米）

煙標種類

上海寶綠包裝材料科技有限公司

814.66

647.85

宏聲

627.39

463.70

龍鳳呈祥

62.18

53.89

黃山

5.86

6.50

通用膜

深圳勁嘉彩印集團股份有限公司

981.59

735.99

雲煙、紅河

汕頭市東風印刷廠有限公司

319.25

226.04

雲煙、紅河

上海睿塗新材料科技有限公司

121.87

85.07

雙喜

貴州勁嘉新型包裝材料有限公司

102.15

76.13

雲煙、紅河

合 計

3,034.95

2,295.17

佔對非關聯方非定位膜銷售的比重

97.30%

96.82%

2011年度

客戶名稱

銷售額（萬元）

銷售量（萬平方米）

煙標種類

上海寶綠包裝材料科技有限公司

892.23

698.09

宏聲

276.17

202.37

龍鳳呈祥

103.02

77.64

雲煙

20.49

20.35

黃山

195.25

143.85

紅塔山

0.40

0.36

通用膜

汕頭東風印刷股份有限公司

285.46

202.49

雲煙、紅河

深圳勁嘉彩印集團股份有限公司

195.02

149.68

雲煙、紅河

青島銳捷科技包裝有限公司

178.92

152.12

黃鶴樓

昆明泰和華經貿有限公司

83.37

60.97

雲煙

合 計

2,230.33

1,707.92

佔對非關聯方非定位膜銷售的比重

86.90%

87.32%

未來隨著公司銷售規模的擴大及市場開拓的深入，與關聯方之間的產品銷售

佔比將呈繼續下降的趨勢。

b、關聯銷售非定位膜的價格公允性分析

發行人銷售給美濃集團和非關聯方的非定位膜產品的價格（不含稅）對比如

下：

年度

客戶類別

產品主要用途

銷售金額

（萬元）

銷售數量

（萬平方米）

銷售單價

（元/m2）

價格差異

（元/m2）

2011

年度

美濃集團

煙盒包裝

387.20

298.64

1.30

-

非關聯方

煙盒包裝

2,566.45

1,955.90

1.31

-0.01

2010

年度

美濃集團

煙盒包裝

510.76

379.25

1.35

-

非關聯方

煙盒包裝

3,119.09

2,370.55

1.32

0.03

2009

年度

美濃集團

煙盒包裝

1,221.77

892.05

1.37

-

非關聯方

煙盒包裝

991.06

881.66

1.12

0.25

發行人銷售的非定位膜也是採用定製化方式開發、生產，由於其技術難度低

於定位鐳射膜，所以不同客戶、不同產品型號的非定位膜價格差異由製版精細度、

產品圖案大小、素麵/光柱、採購批量等因素導致，此外，不同客戶的運輸半徑、

耗費的研發及管理資源亦不相同，亦會導致產品價格之間的差異。

I、不同品牌及客戶的產品價格通常不同

不同菸草品牌具有不同的市場定位，其對於外包裝的產品圖案大小、鐳射效

果、美觀度均有不同要求，且相應品牌的紙類包裝材料供應商的生產批量、運輸

距離均不相同，使得非定位膜在不同品牌及客戶之間存在價格差異。

II、客戶的特殊化要求會導致產品價格差異

由於捲菸屬於感覺性消費品，其外包裝的精緻程度對於相應菸草品牌提高市

場認同度具有重要作用，通常情況下，捲菸企業在推出新的菸草品牌或者對原有

品牌重新進行市場定位時，對外包裝會提出新的要求，如改變圖案的精細度、增

加啞銀、光柱等外觀效果，客戶的這類特殊要求會導致鐳射膜產品價格與原有產

品價格不同。

III、2009年關聯方及非關聯方價格差異原因

2009年，公司向非關聯方銷售的產品銷售均價低於對關聯方的銷售均價，

主要存在以下影響因素：①2009年6月份開始，公司向客戶新沂市新添包裝紙

業有限公司銷售了僅經過塗布工序加工的半成品，由於產品未經過模壓、鍍膜及

後道加工等工序，附加值較低，導致銷售價格較低，2009年對其PET塗布膜銷

售收入為80.84萬元，銷售均價僅為0.71元/平方米，遠低於經過完整生產工序

的膜類產品售價；②2009年初，公司開發了新客戶寧波江北百豔複合材料有限

公司。在合作過程中，由於雙方在產品驗收標準方面未能達成完全一致的理解，

客戶對公司提出了產品價格折讓的要求，該客戶的產品銷售均價僅為1.02元/

平方米，2009年度共向其銷售418.25萬元，2009年四季度雙方終止了業務合作。

剔除上述影響因素，2009年公司對非關聯方的非定位膜銷售收入為491.98萬元，

銷售均價為1.38元/平方米，與對關聯方的銷售均價基本一致。

c、關聯交易價格差異影響數測算及說明

假設以公司向非關聯方銷售產品的平均價格為標準，公司向關聯方的銷售額

變化及對淨利潤的影響情況如下：

項 目

2011年度

2010年度

2009年度

關聯方銷售量（萬平方米）①

298.64

379.25

892.05

關聯方銷售單價（元/平方米）②

1.30

1.35

1.37

關聯方銷售額（萬元）③=①*②

387.20

510.76

1,221.77

非關聯方銷售單價（元/平方米）④

1.31

1.32

[注]1.38

以非關聯方銷售單價測算關聯方銷

售額（萬元）⑤=①*④

391.22

500.61

1,231.03

價格差異影響數（萬元）⑥=③-⑤

-4.02

10.15

-9.26

當期合併淨利潤（萬元）⑦

4,041.58

3,490.40

2,675.12

佔淨利潤的比例

⑧=⑥*（1-稅率）/⑦*100%

-0.08%

0.25%

-0.29%

[注]2009年度非關聯方產品售價為剔除了新沂市新添包裝紙業有限公司、寧波江北百

豔複合材料有限公司銷售信息後的均價。

從測算結果來看，報告期內關聯方與非關聯方產品售價的差異對關聯銷售額

的影響及佔淨利潤的比重較小。

保薦機構經核查認為：（1）報告期內發行人關聯方與非關聯方產品售價的差

異對關聯銷售額的影響及佔淨利潤的比重較小；（2）報告期內發行人向美濃集團

銷售的非定位膜產品呈逐年下降趨勢，主要由於公司膜類產品應用品牌及客戶多

元化所致。

④定位燙印膜的銷售情況及公允性分析

a、定位燙印膜主要銷售客戶情況

2009年度

客戶名稱

銷售額（萬元）

銷售量

最終用途

美濃絲網

9.37

365.45萬個

嬌子煙盒

四川藍劍金印股份有限公司

6.89

1,390卷

綿竹酒盒

蚌埠金黃山凹版印刷有限公司

21.16

568卷

紅三環煙盒

深圳市力群印務有限公司

2.28

4.60卷

紅塔山煙盒

2010年度

客戶名稱

銷售額（萬元）

銷售量

最終用途

美濃絲網

123.25

4,806.90萬個

嬌子煙盒

四川藍劍金印股份有限公司

0.84

24.5卷

綿竹酒盒

蚌埠金黃山凹版印刷有限公司

33.00

968卷

紅三環煙盒

佛山市三水區西南街凱達交通設備廠

7.62

193卷

出口車牌

2011年度

客戶名稱

銷售額（萬元）

銷售量

最終用途

蚌埠金黃山凹版印刷有限公司

10.26

304卷

紅三環煙盒

四川藍劍金印股份有限公司

6.03

1,027卷

綿竹酒盒

美濃絲網

5.99

233.43萬個

嬌子煙盒

常州華格燙印科技有限公司

2.54

1,980平方米

國內車牌

SISCOM MEDIA SERVISES SR

1.77

300卷

一種有價券

佛山市三水區西南街凱達交通設備廠

0.98

883.20平方米

出口車牌

科維高（北京）科技有限公司

0.66

6.4萬張

證書標籤

蘇州大學

7.99

37,876張

學位證圖標

報告期內，發行人向美濃絲網銷售用於嬌子煙盒包裝防偽標識的定位燙印膜

產品，產品售價受燙印膜圖案、規格影響較大，與用於紅三環煙盒、綿竹酒盒及

車牌等用途的定位燙印膜產品定價不具有可比性。

b、定位燙印膜的價格公允性分析

選取關聯方美濃絲網向公司和其他供應商採購同類產品的價格進行比較。選

取美濃絲網同期向其他供應商（雲南荷樂賓防偽技術有限公司，以下簡稱「雲南

荷樂賓」；湖北聯合天誠防偽技術有限公司，以下簡稱「湖北聯合天誠」）採購的

相同規格大小（5cm*3cm/個）及圖案複雜程度類似的定位燙印膜產品對比如下（不

含稅）：

年度

供應商

最終用途

採購金額

(萬元)

採購數量

（萬個）

採購單價

（元/個）

2011

年度

蘇大維格

嬌子小盒

5.99

233.43

0.0256

湖北聯合天誠

金聖小盒

130.70

5,097.36

0.0256

雲南荷樂賓

紅塔山小盒

221.53

8,838.77

0.0251

2010

年度

蘇大維格

嬌子小盒

123.25

4,806.90

0.0256

湖北聯合天誠

金聖小盒

38.40

1,497.43

0.0256

雲南荷樂賓

紅塔山小盒

139.90

5,456.08

0.0256

2009

年度

蘇大維格

嬌子小盒

9.37

365.45

0.0256

湖北聯合天誠

金聖小盒、泰山小盒

105.67

4,121.29

0.0256

雲南荷樂賓

紅塔山小盒

344.73

13,444.36

0.0256

由上表可見，美濃絲網向發行人和其他非關聯供應商採購的相同圖案規格大

小的定位燙印膜產品採購價格無差異。

⑤關聯銷售產品的最終實現性

美濃集團向發行人採購的外包裝定位、非定位膜的存貨流轉情況如下：

單位：萬平方米

期 間

期初數

本期增加

本期減少

期末數

2009年度

97.58

1,834.25

1,818.08

113.75

2010年度

113.75

1,423.99

1,452.35

85.39

2011年度

85.39

1,220.97

1,099.58

206.78

美濃集團根據訂單需求向發行人採購膜類產品，材料各期生產領用情況正

常，期末結存數量不存在異常情況，關聯銷售產品實現了最終銷售。

報告期內，美濃絲網向發行人採購的定位燙印膜金額較少，合計僅為138.61

萬元，均為按其生產需求進行的採購，用於嬌子品牌的煙盒防偽標識，相應產品

均實現了最終銷售。

（3）鐳射紙產品的關聯銷售

2009年-2010年，發行人向美濃絲網銷售的鐳射紙產品，美濃絲網用作原材

料進行印刷處理，並銷售經印刷後的包裝紙。報告期內，發行人向美濃絲網銷售

的鐳射紙數量、金額及最終用途情況具體如下：

年度

銷售數量（平方米）

銷售金額（元）

最終用途

2009年度

947,729.76

3,104,997.68

精品廬山

951,254.31

2,999,134.10

通用紙

388,366.38

1,734,498.65

嬌子

合計

2,287,350.45

7,838,630.43

-

2010年度

379,044.99

1,150,686.51

好運廬山

79,743.81

241,197.42

精品廬山

合計

458,788.80

1,391,883.93

-

①關聯交易的產生和銷售額變動原因

美濃絲網的印刷用紙通常由其關聯企業亞欣紙業供應，在亞欣紙業的生產排

期或者產能無法滿足其要求時，也對外採購部分鐳射紙，從而在2009年產生了

與發行人的關聯交易。

2010年度，發行人向美濃絲網的鐳射紙銷售金額下降較快，主要原因為：a、

從發行人自身客戶訂單來看，2010年發行人酒標用鐳射紙訂單大幅提升，當年

實現鐳射紙銷量1,559.92萬平方米，同比增長36.77%，訂單的大幅增加使得發

行人的產能趨於飽和，承接關聯方的訂單量明顯下降。b、亞欣紙業的自身產能

規模提高，能夠較好地滿足美濃絲網的訂單需求；同時，美濃絲網向其他外部供

應商的採購量也有所增加，如向寧波三潤投資實業有限公司的紙類產品採購量從

2009年的346.66萬張上升至2010年的449.69萬張。因此，上述主、客觀兩方

面因素導致2010年度關聯交易金額下降。

②關聯交易價格的變動原因及公允性

2009年-2010年，發行人向美濃絲網銷售的煙標用鐳射紙主要為用於廬山、

嬌子等品牌，該期間發行人向非關聯方銷售煙標用鐳射紙的價格（不含稅）對比

如下：

年度

客戶

菸草品牌

銷售數量

（萬平方米）

銷售額

(萬元)

佔比

銷售價格

（元/平方米）

2009年

美濃絲網

廬山

94.77

310.50

39.61%

3.28

通用

95.13

299.91

38.26%

3.15

嬌子

38.84

173.45

22.13%

4.47

小 計

228.74

783.86

100.00%

3.43

非關聯方

紅塔山

176.59

718.66

56.57%

4.07

祥和金聖

76.10

423.69

33.35%

5.57

長白山

30.63

91.75

7.22%

3.00

其他

6.98

36.23

2.86%

5.19

小 計

290.30

1,270.33

100.00%

4.38

2010年

美濃絲網

廬山

45.88

139.19

100.00%

3.03

小 計

45.88

139.19

100.00%

3.03

非關聯方

紅塔山

135.46

523.41

31.18%

3.86

長白山

151.48

472.69

28.16%

3.12

廬山

127.38

384.31

22.89%

3.02

其他

84.14

298.22

17.77%

3.54

小 計

498.46

1,678.63

100.00%

3.37

發行人向美濃絲網和非關聯方銷售的煙標用鐳射紙產品價格差異主要系銷

售的產品品種不同所致，向美濃絲網銷售的煙標用鐳射紙主要用於嬌子、廬山等

菸草品牌及部分通用產品，向非關聯方銷售的主要應用於紅塔山、金聖、廬山、

長白山等菸草品牌，不同品牌所採用的原材料種類、產品技術工藝、客戶類型等

均不相同，相應地銷售價格亦存在差異。

2009年，發行人向關聯方美濃絲網銷售的煙標用鐳射紙中廬山品牌和通用

產品技術難度不高、工序較少且原材料PET膜可重複使用，產品售價較低，此類

產品銷售佔比達78%，因此關聯銷售產品的平均單價較低；嬌子品牌用鐳射紙和

向非關聯方銷售的各類煙標用鐳射紙均為特殊鐳射效果的專用產品，銷售均價相

對較高。

2010年，發行人向關聯方美濃絲網銷售的煙標用鐳射紙均用於「廬山」香

菸品牌，平均銷售單價與發行人向非關聯方上海弦歌包裝材料有限公司、大亞科

技股份有限公司銷售同類型產品的價格基本一致。

2010年發行人關聯銷售均價為3.03元/平方米，較上年的3.43元/平方米

下降11.66%，下降幅度較大，主要系向關聯方銷售的鐳射紙品種結構不同所致。

2009年發行人向美濃絲網銷售的鐳射紙主要包括嬌子、廬山等品牌，其中

嬌子品牌用鐳射紙由於採用了不可重複利用的拉絲光柱轉移膜為膜類原材料，相

對於採用加工工序較少且可重複利用的普通轉移膜為膜類原材料的廬山品牌用

鐳射紙，其售價相對較高，抬高了2009年度鐳射紙的關聯銷售均價。2010年，

發行人向美濃絲網僅銷售廬山品牌用鐳射紙，從而使得關聯銷售均價同比下降較

多。

保薦機構經核查認為：發行人向美濃集團銷售鐳射紙的關聯銷售價格公允合

理。

會計師經核查認為：發行人向美濃集團銷售鐳射紙的關聯銷售價格公允合

理。

（4）關聯銷售對公司經營業績的影響

報告期內，對美濃集團的關聯銷售佔公司主營業務的比重逐年下降，具體如

下：

單位：萬元

期間

項目

銷售收入

銷售成本

銷售毛利

2011年度

向關聯方銷售

1,863.72

1,434.85

428.87

當期主營業務

25,352.62

18,145.89

7,206.73

關聯銷售佔比

7.35%

7.91%

5.95%

2010年度

向關聯方銷售

2,388.98

1,733.61

655.37

當期主營業務

18,980.81

13,076.98

5,903.83

關聯銷售佔比

12.59%

13.26%

11.10%

2009年度

向關聯方銷售

3,540.44

2,893.50

646.94

當期主營業務

15,085.22

10,367.08

4,718.14

關聯銷售佔比

23.47%

27.91%

13.71%

近三年，公司對美濃集團的關聯銷售收入佔主營業務收入的比重由2009年

的23.47%下降至2011年的7.35%，下降了16.12個百分點；關聯銷售毛利佔主

營業務毛利的比重亦由2009年的13.71%下降至2011年的5.95%，下降了7.76

個百分點，均呈快速下降趨勢，關聯銷售對公司主營業務的影響程度逐漸減弱。

（5）關聯銷售的未來趨勢

報告期內，發行人向美濃集團的關聯銷售主要為鐳射膜、鐳射紙，目前發行

人已不再向美濃集團銷售鐳射紙。對於鐳射膜而言，由於發行人系國內較少能夠

將微納光學技術應用於產業化生產的企業，所生產的鐳射膜具有較高的技術含量

和防偽功能，市場競爭力較強。在目前嬌子、雲煙、七匹狼等最終菸草品牌對包

裝材料的要求不發生較大變化的情況，美濃集團將會繼續向發行人採購外包裝定

位、非定位膜以滿足其最終客戶的需求，但隨著發行人膜類產品及整體銷售規模

的擴大，外包裝定位、非定位膜的關聯銷售佔比將呈持續下降的趨勢。

2、與匯創達之間的關聯銷售

報告期內，發行人控股子公司維旺科技從事新型顯示與照明領域微納光學產

品的生產和銷售，目前的應用產品包括行動電話、計算機等電子產品的超薄背光

顯示器件。報告期內，維旺科技銷售給匯創達的導光膜產品最終應用於中興、

OPPO、聯想等手機品牌的手機顯示背光模組，各期關聯銷售情況如下：

項 目

2011年度

2010年度

2009年度

對匯創達的銷售收入(萬元)

466.21

551.83

344.95

新型顯示與照明領域銷售收入（萬元）

556.62

586.58

370.30

關聯銷售佔比

83.76%

94.08%

93.15%

報告期內，匯創達僅向發行人採購導光膜，未向其他供應商採購同類原材料，

發行人銷售給匯創達的導光膜金額佔其同類原材料採購金額的比例為100%。

①交易背景

蘇大維格多年來一直從事微納光學技術的研發和產業化應用，2006年開始

對微納光學技術在新型顯示與照明領域的應用進行正式立項研發，並於2007年

成功開發了在國內具有領先水平的手機導光膜生產技術，為了能夠在新型顯示與

照明領域形成突破，必須尋求合作夥伴實現手機導光膜的產業化應用。

匯創達作為中興、聯想等國內手機品牌的電子器件供應商，有意拓展導光膜

在手機顯示領域的應用。考慮到匯創達已在手機結構件領域擁有較為穩定成熟的

客戶渠道，發行人慎重選擇其作為切入該領域的合作夥伴。通過匯創達，發行人

領先的微納光學技術成功在手機顯示領域得到應用，為今後在平板顯示、新型照

明等領域的推廣奠定了應用基礎。

②匯創達採購發行人導光膜最終銷售的實現情況

匯創達向發行人採購導光膜主要用於生產手機按鍵（數字鍵、功能鍵等）的

手機顯示背光模組，其產品最終銷售給品牌手機製造企業。匯創達採取以銷定產

的生產管理模式來組織產品生產及材料採購，其向發行人採購的導光膜均以其當

期承接的訂單為基礎確定，採購入庫後均用於相應型號手機顯示背光模組的生

產，並按照訂單約定向最終客戶供貨。

報告期內，匯創達自發行人處採購的導光膜的存貨流轉情況具體如下：

單位：萬個

年 度

期初庫存

本期購入

期末庫存

期末庫存佔當期

採購的比重

2009年度

7.72

703.40

13.62

1.94%

2010年度

13.62

1,615.86

5.24

0.32%

2011年度

5.24

1,678.42

15.71

0.94%

從導光膜材料各期期初、期末庫存量分析，材料的生產領用情況正常，說明

匯創達已將購入的導光膜用於產品的生產，並實現了最終的產品銷售。

保薦機構經核查認為：匯創達從發行人採購的導光膜材料已用於產品生產領

用，從而實現了最終銷售。

會計師經核查認為：匯創達從發行人採購的導光膜用於其手機背光模組產品

的生產，產品均能夠最終實現銷售。

③關聯銷售的價格公允性分析

由於維旺科技生產的導光膜應用於不同的最終電子產品上，其產品規格、設

計方案、技術附加值等均有差異，不同客戶的產品定價不具有可比性，報告期內，

維旺科技對匯創達銷售的產品毛利情況如下：

單位：萬元

期間

銷售收入

銷售成本

銷售毛利

毛利率

2011年度

466.21

315.81

150.40

32.26%

2010年度

551.83

242.36

309.47

56.08%

2009年度

344.95

154.19

190.76

55.30%

報告期內，公司與匯創達之間的關聯交易金額較小，佔營業收入的比重僅為

2.29%，此項關聯交易對公司主營業務不會造成重大影響。

（二）經常性關聯採購

報告期內，公司經常性關聯採購均與美濃集團發生，具體如下：

單位：萬元

名 稱

關聯方名稱

2011年度

2010年度

2009年度

原材料

原紙

亞欣紙業

-

-

2.02

美濃物貿

-

-

8.53

美濃絲網

-

0.48

-

小計

-

0.48

10.55

原膜

亞欣紙業

-

28.71

-

輔料

美濃塗料

-

0.92

62.05

小 計

-

30.11

72.60

鐳射紙

亞欣紙業

-

98.06

1,302.21

合 計

-

128.17

1,374.82

佔營業成本的比重

-

0.98%

13.25%

報告期內，發行人的關聯採購主要為向亞欣紙業採購鐳射紙，佔所有關聯採

購金額的93.17%。2011年度，公司與美濃集團之間未發生關聯採購。

1、關聯採購的背景

發行人設立以來即專注於微納光學領域的技術研發和產品應用性開發，並形

成以膜類產品為核心的市場競爭策略，2007年公司依靠自主核心技術，開始將

產品業務線向下延伸至以膜類產品為基材的紙類產品，並在2007年下半年全面

涉足該領域，成功開拓了洋河酒、劍南春酒、紅塔山香菸等紙類產品優質客戶。

報告期初，公司的紙類產品生產線調試完畢（2007年7月調試完畢）不久，產

能尚未完全釋放，採購、生產系統尚未完全磨合，為了應對客戶批量供貨的需求，

公司採取了如下措施：

（1）利用已有產能供貨。由於客戶訂單批量較大，發行人當時的原紙供應

商的原紙供應量不能完全滿足公司生產之需，公司即以市場價格向貨源供應較足

的美濃物貿採購了部分原紙。此外，因紅塔集團規定其生產所用的鐳射紙必須採

用紅塔集團自產的紅塔原紙，該類原紙由紅塔集團指定經銷商經銷，較少市場化

供應，美濃物貿即為其指定經銷商之一，公司按照市場價格向其採購了紅塔原紙。

隨著公司紙類產品銷售規模的擴大，公司新發展了山東博匯紙業股份有限公

司、蘇州市張陽紙業有限公司等非關聯的原紙供應商，以及上海巨翔包裝材料有

限公司、珠海維桂貿易有限公司等新的紅塔原紙供應商，豐富了採購渠道，並有

效降低了原紙的關聯採購金額。報告期內，僅在2009年向關聯方採購原紙10.55

萬元，2011年之後不再向關聯方採購原紙。報告期內紅塔原紙採購情況具體如

下（不含稅）：

2009年度

採購對象

數量（噸）

單價（元/噸）

金額（元）

佔 比

美濃物貿

10.67

7,387.87

78,828.59

91.90%

亞欣紙業

0.94

7,390.39

6,946.97

8.10%

小 計

11.61

-

85,775.56

100.00%

2010年度

採購對象

數量（噸）

單價（元/噸）

金額（元）

佔 比

上海巨翔包裝材

料有限公司

185.83

7,756.41

1,441,374.24

95.59%

珠海維桂貿易有

限公司

8.84

7,524.77

66,518.98

4.41%

小 計

194.67

-

1,507,893.22

100.00%

2011年度

採購對象

數量（噸）

單價（元/噸）

金額（元）

佔 比

珠海維桂貿易有

限公司

128.17

7,199.78

922,796.02

99.27%

北京黎馬敦太平

洋包裝有限公司

0.90

7,529.72

6,776.75

0.73%

小 計

129.07

-

929,572.77

100.00%

（2）隨著公司鐳射紙業務開始後客戶訂單增長迅速，而自有產能建設相對

滯後，不能及時滿足客戶全部需求，公司外協生產填補產能缺口。當時，亞欣紙

業作為與公司具有良好合作關係的國內主要鐳射紙生產商之一，其生產的鐳射紙

品質穩定、產品適印性高。公司向亞欣紙業採購部分鐳射紙進行銷售，較好地利

用了外部產能滿足客戶的批量需求，穩定了與客戶的良好合作關係。

隨著公司通過技改、添置生產設備等方式不斷增加產能以及產能的有效釋

放，紙類產品的產能由2009年的1,500萬平方米增加至2010年的2,000萬平方

米，公司逐步減少並停止了向亞欣紙業採購鐳射紙。2010年，公司僅向亞欣紙

業採購了98.06萬元的鐳射紙產品，較上年大幅下降，2010年2月起公司不再

向其採購鐳射紙。

2、原材料採購具體情況

報告期內，發行人向關聯方採購的原材料金額合計為102.71萬元，採購金

額較小；採購內容包括少量的原紙、PET基膜、塗料及其他輔助材料，均按照市

場價格進行採購。

（1）原紙採購

報告期內，發行人向關聯方的原紙採購情況如下（不含稅）：

2009年度

具體名稱

數量（噸）

單價（元/噸）

金額（元）

佔同類原材料採

購金額的比例

紅塔原紙

11.61

7,388.08

85,775.56

100.00%

其他原紙

2.98

6,581.48

19,712.82

-

小 計

14.59

-

105,488.38

-

2010年度

具體名稱

數量（噸）

單價（元/噸）

金額（元）

佔同類原材料採

購金額的比例

其他原紙

0.75

6,346.50

4,786.32

-

小計

0.75

-

4,786.32

-

（2）原膜採購

報告期內，發行人向關聯方的原膜採購情況如下（不含稅）：

2010年度

具體名稱

數量（公斤）

單價（元/公斤）

金額（元）

佔同類原材料採

購金額的比例

PET基膜

16,317.60

17.60

287,115.40

0.72%

小計

16,317.60

17.60

287,115.40

0.72%

（3）塗料、油墨等

報告期內，發行人向關聯方的輔材採購情況如下（不含稅）：

2009年度

具體名稱

數量（公斤）

單價（元/公斤）

金額（元）

佔同類採購比例

螢光紅

(駕駛證、行駛證

用)

165

1,025.64

169,230.77

58.51%

螢光綠

(駕駛證用)

279

1,025.64

286,153.84

65.03%

螢光綠

(行駛證用)

162

854.70

138,461.53

68.18%

普通油墨

210

123.05

25,840.17

1.11%

普通塗料

31

25.85

801.28

0.01%

小計

847

-

620,487.59

-

2010年度

具體名稱

數量（公斤）

單價（元/公斤）

金額（元）

佔同類採購比例

普通油墨

72

127.26

9,162.38

1.64%

小計

72

-

9,162.38

-

3、鐳射紙採購及價格公允性分析

（1）報告期內發行人從亞欣紙業採購鐳射紙的具體情況（不含稅）

2010年度

種類

數量（平方米）

金額（元）

採購單價

（元/平方米）

紅塔山煙標用鐳射紙

262,328.16

980,593.93

3.74

合 計

262,328.16

980,593.93

3.74

2009年度

種類

數量（平方米）

金額（元）

採購單價

（元/平方米）

紅塔山煙標用鐳射紙

1,690,242.97

6,528,082.19

3.86

龍鳳呈祥煙標用鐳射紙

57,353.19

306,422.91

5.34

祥和金聖煙標用鐳射紙

760,987.23

4,035,183.58

5.30

洋河酒標用鐳射紙

584,913.21

2,152,480.60

3.68

合 計

3,093,496.60

13,022,169.28

4.21

（2）從亞欣紙業採購鐳射紙的對外銷售情況（不含稅）

2010年採購對應的銷售

種類

客戶名稱

銷售數量

（平方米）

銷售單價

（元/平方米）

銷售金額

（元）

銷售毛利(元)

紅塔山煙標用

鐳射紙

昆明偉業行貿

易有限公司

262,328.16

3.95

1,036,211.13

55,617.20

合 計

262,328.16

3.95

1,036,211.13

55,617.20

2009年採購對應的銷售

種類

客戶名稱

銷售數量

（平方米）

銷售單價

（元/平方米）

銷售金額

（元）

銷售毛利(元)

紅塔山煙標用

鐳射紙

昆明偉業行貿

易有限公司

1,690,242.97

4.09

6,917,426.38

389,344.19

龍鳳呈祥煙標

用鐳射紙

上海立超包裝

用品有限公司

57,353.19

5.61

321,744.05

15,321.14

祥和金聖煙標

用鐳射紙

上海立超包裝

用品有限公司

760,987.23

5.57

4,236,942.77

201,759.19

洋河酒標用鐳

射紙

江蘇金之彩包

裝製品有限公

司

584,913.21

4.10

2,399,611.16

247,130.56

合 計

3,093,496.61

4.49

13,875,724.36

853,555.08

（3）向亞欣紙業採購鐳射紙的合理性及變動原因

公司2007年下半年開始全面涉足包裝紙類產品業務以來，成功開拓了洋河

酒、劍南春酒、紅塔山香菸等紙類產品優質客戶，客戶訂單增長迅速，而自有產

能建設相對滯後，2008年、2009年產能規模維持在1,500萬平方米/年，不能滿

足客戶的全部訂單需求，公司將客戶的部分訂單交由亞欣紙業生產以填補自身產

能缺口。2009年公司鐳射紙產量為1,356.06萬平方米，銷量為1,687.05萬平

方米，產銷量缺口為330.99萬平方米，與當期委託亞欣紙業進行外協生產的鐳

射紙數量基本相當。

2009年紙類產品的產能利用率為90.40%，主要由於公司的紙類產品主要銷

售市場為菸酒包裝領域，該市場存在淡季和旺季的區分，每年8月至次年1月通

常為旺季。與客戶訂單的淡旺季相適應，公司的產能規模需要按照能夠基本達到

旺季訂單需求的標準進行設計，從而在訂單淡季產能利用率相對較低，因此，從

全年均衡水平來看，發行人紙類產品的產能利用率保持在90%以上較為合理。

扣除關聯採購紙類產品的對外銷售收入，公司紙類產品對外銷售情況如下：

項 目

2010年

2009年

紙類產品銷售收入（萬元）①

7,764.56

6,332.09

關聯採購對應的銷售收入（萬元）②

103.62

1,387.57

關聯採購對應的銷售收入佔比③=②/①*100%

1.33%

21.91%

扣除關聯採購對應銷售額後的銷售收入（萬元）④=①-②

7,660.94

4,944.52

2009-2010年度，關聯採購鐳射紙形成的銷售收入佔各期紙類產品銷售收入

的比重分別為21.91%和1.33%，2009年向亞欣紙業採購鐳射紙並對外實現銷售

收入的佔比較高，具體原因為：

從主要應用品牌來看，公司向亞欣紙業外購的鐳射紙主要用于洋河酒、紅塔

山香菸、祥和金聖香菸等產品。2009年發行人向亞欣紙業採購鐳射紙309.35萬

平方米，主要由於來自於昆明偉業行貿易有限公司的紅塔山煙標用鐳射紙及上海

立超包裝用品有限公司的祥和金聖煙標用鐳射紙的採購訂單數量增多所致，2010

年之後隨著公司自身產能的擴充，公司基本不再委託亞欣紙業進行加工。2009

年，外購鐳射紙的具體對外銷量如下：

單位：萬平方米

客戶名稱

種類

2009年

鐳射紙銷售數量

外購鐳射紙數量

昆明偉業行貿易有限公司

紅塔山煙標用鐳射紙

174.10

169.02

上海立超包裝用品有限公司

祥和金聖煙標用鐳射紙

76.10

76.10

江蘇金之彩包裝製品有限公司

洋河酒標用鐳射紙

186.20

58.49

2009年，公司銷售給昆明偉業行貿易有限公司和上海立超包裝用品有限公

司的外購鐳射紙數量合計為245.12萬平方米，佔當期外購鐳射紙數量的77%。

2009年昆明偉業行貿易有限公司的訂單主要集中在8月、9月兩個月（8月、9

月實現銷售132.28萬平方米，佔全年銷量的75.26%），而此時為公司紙類產品

生產的旺季，各類菸酒包裝用鐳射紙類產品的批量訂單較多，公司在生產排期較

滿的情況下，安排該部分訂單由亞欣紙業外協生產，以滿足該客戶對於產品的需

求；上海立超包裝用品有限公司的煙標用鐳射紙採購為臨時性採購，僅在2009

年6月發生，為了不對正常客戶的訂單生產排期產生影響，公司向亞欣紙業採購

鐳射成品紙向其銷售。

（4）關聯採購鐳射紙的公允性分析

僅當自有紙類產品產能不足的情況下，公司才向亞欣紙業採購鐳射紙，採購

價格按照亞欣紙業對外銷售的同類產品或者以其一貫的產品定價原則經雙方協

商確定。報告期內，公司未曾向除亞欣紙業以外的其他廠商採購成品鐳射紙，公

司向亞欣紙業採購的鐳射紙再對外銷售的銷售收入、採購成本及毛利情況具體如

下：

項 目

2010年

2009年

當期產品的採購成本（萬元）

98.06

1,302.21

對應產品的銷售收入（萬元）

103.62

1,387.57

銷售毛利額（萬元）

5.56

85.36

佔當期紙類產品毛利額的比重

0.40%

6.68%

銷售毛利率

5.37%

6.15%

由上表可見，報告期內關聯採購鐳射紙對外實現銷售的毛利率保持相對穩定

的水平，2009-2010年，發行人向亞欣紙業採購的鐳射紙對外銷售的加權平均毛

利率為6.10%，屬於正常合理的利潤水平。銷售毛利額佔當期紙類產品毛利額的

比例較低，2010年該比例下降至不足1%，對發行人的經營業績影響較小。

4、關聯採購的未來趨勢

近三年，發行人的關聯採購主要為向美濃物貿採購原紙，以及向亞欣紙業採

購鐳射紙。2011年公司與美濃集團之間不再發生關聯採購。未來發行人將主動

防止關聯採購情形的發生，發行人將依靠目前獨立的採購能力以及穩定可靠的供

應商體系，獨立採購生產所需原材料及其他物資，關聯採購將不再持續。

保薦機構經核查認為：（1）公司為了應對客戶的臨時性訂單需求和季節性的

產能不足，向亞欣紙業採購鐳射紙，關聯採購價格公允；（2）報告期內，發行人

與美濃集團之間的關聯交易定價遵循了市場化原則，具有公允性；未來，發行人

與美濃集團之間的關聯交易僅存在於關聯銷售，關聯採購業務將不再發生，隨著

發行人主營業務的成長，關聯銷售的佔比將持續下降；（3）發行人其他非關聯方

供應商、客戶部分存在與美濃集團的業務往來，但不存在關聯交易非關聯化的情

況；（4）發行人主營業務採購、生產、銷售等各環節均獨立運作，具備完整的業

務體系和直接面向市場獨立經營的能力，不存在依賴關聯方的情形，關聯交易不

會影響公司的獨立性；（5）發行人與亞欣紙業在技術、人員、市場等方面不存在

關聯關係及同業競爭。

會計師經核查認為：（1）報告期內，發行人與美濃集團之間的關聯交易定價

遵循了市場化原則，具有公允性；發行人其他非關聯方供應商、客戶部分存在與

美濃集團的業務往來，但不存在關聯交易非關聯化的情況；發行人具備完整的業

務體系和直接面向市場獨立經營的能力，關聯交易不會影響公司的獨立性；（2）

發行人與亞欣紙業之間的關聯採購價格公允，向其採購鐳射紙係為了應對客戶的

臨時性訂單需求和季節性的產能不足；（3）發行人採購、生產、銷售等業務均獨

立運作，不存在依賴關聯方的情形。

律師經核查認為：報告期內，發行人與美濃集團之間的關聯交易定價遵循了

市場化原則，具有公允性；未來，發行人與美濃集團之間的關聯交易僅存在於關

聯銷售，關聯採購業務將不再發生，隨著發行人主營業務的成長，關聯銷售的佔

比將持續下降；發行人其他非關聯方供應商、客戶部分存在與美濃集團的業務往

來，但不存在關聯交易非關聯化的情況；發行人具備完整的業務體系和直接面向

市場獨立經營的能力，關聯交易不會影響公司的獨立性；發行人與亞欣紙業在技

術、人員、市場等方面不存在關聯關係及同業競爭。

（三）偶發性關聯交易

1、專利權實施許可

發行人與關聯方之間專利技術許可情況如下：

專利權人

被許可人

許可類型

專利名稱

許可費（萬元）

許可期

發行人

美濃絲網

獨佔許可

多波段紅外上轉換材

料的檢測方法及裝置

50

2008.8.1-

2015.7.31

發行人

美濃絲網

獨佔許可

具有信息隱藏功能的

雷射燙金膜

20

2008.8.1-

2014.2.23

蘇州大學、

陳林森

發行人

獨佔許可

擊打式光學可變圖像

製作方法及其列印裝

置

10

2009.4.24-

2019.4.23

（1）多波段紅外上轉換材料的檢測方法及裝置

2008年8月1日，維格光學與浙江美濃絲網印刷有限公司籤訂了《專利實

施許可合同》，約定維格光學將專利號為ZL02138137.2專利「多波段紅外上轉換

材料的檢測方法及裝置」以獨佔許可的方式許可浙江美濃絲網印刷有限公司使

用，許可使用範圍為：在全球製造（使用、銷售）其專利的產品，許可使用費經

雙方協商確定為50萬元，有效期為2008年8月1日至2015年7月31日。該交

易已經公司2009年第三次臨時股東大會予以確認。

紅外上轉移材料是一種油墨添加劑，在特殊的光源下可呈現特殊的變色效

果。該技術的檢測方法簡單，使用方便，紅外上轉移材料的防偽應用範圍得以擴

展。發行人不從事油墨印刷業務，故在生產過程中不使用該專利，也不生產和銷

售檢測設備，報告期內，公司未製造（使用、銷售）該專利涉及的產品。

美濃絲網將多波段紅外上轉換材料應用於嬌子品牌的多款產品打樣中，目

前，尚未有產品投入批量生產。

（2）具有信息隱藏功能的雷射燙金膜

2008年8月1日，維格光學與美濃絲網籤訂了《專利實施許可合同》，約定

維格光學將專利號為ZL200420024972.6專利「具有信息隱藏功能的雷射燙金膜」

以獨佔許可的方式許可浙江美濃絲網印刷有限公司使用，許可使用範圍為：在全

球製造（使用、銷售）其專利產品，有效期為2008年8月1日至2014年2月

23日。該交易已經公司2009年第三次臨時股東大會予以確認。

應用本專利技術生產的燙金膜在特殊光源條件下會顯示出所隱藏的信息，並

且不改變燙金膜的生產過程，不增加生產成本。

由於發行人已經開發出了新技術，實現肉眼直接識別隱藏信息，降低了識別

難度，目前已不再使用該技術，報告期內，公司未製造（使用、銷售）該專利涉

及的產品。美濃絲網利用該技術生產有隱藏信息的燙金膜，燙印在使用了紅外上

轉移材料的包裝上，兩項技術配合使用，增強了包裝的防偽能力。由於本項專利

將於2014年3月23日到期，到期後相關技術不再受保護，故雙方協商確定專利

許可費為20萬元。

美濃絲網在取得上述兩項專利的許可後，以此為基礎，自主研發出了多項技

術，並於2010年申請了「一種局部洗鋁轉移替代大面積燙金的煙標製作工藝（專

利申請號201010567833.8）」發明專利，現已在部分產品上使用。

（3）擊打式光學可變圖像製作方法及其列印裝置

2009年4月24日，蘇州大學、陳林森與本公司籤訂了《專利實施許可合同》，

約定蘇州大學、陳林森將專利號為ZL01134125.4專利「擊打式光學可變圖像制

作方法及其列印裝置」以獨佔許可的方式許可蘇大維格使用，有效期10年。該

交易已經公司2009年第三次臨時股東大會予以確認。

本專利提供了在熱塑性材料表面進行熱壓形成微結構圖像的技術，主要應用

於小面積光變圖像的拼版。目前該技術主要在樣品試製和研發環節小規模使用，

未用於產品的批量生產，雙方協商確定的專利許可費為10萬元。

專利許可雙方在確定許可費時主要參考相關技術在被許可方的應用價值，應

用價值高，則許可費高，反之則較低。由於各項專利在發行人或美濃集團的應用

價值不同，專利許可費也各不相同，但總體上定價公允。

保薦機構經核查認為：發行人與關聯方之間的專利許可事項均建立在各自生

產經營需要的基礎上，許可使用費的定價公允。

律師經核查認為：發行人與關聯方之間的專利許可事項均建立在各自生產經

營需要的基礎上，許可使用費的定價公允。

會計師經核查認為：發行人與關聯方之間的專利許可事項均建立在各自生產

經營需要的基礎上，許可使用費的定價公允。

2、專利權轉讓

陳林森與發行人於2011年12月2日籤署了專利權轉讓合同，約定陳林森將

其所有的「一種背光模組精密光導薄膜模仁製造方法（專利號：200810019237.9）」

無償轉讓給發行人，該項專利轉讓於2011年12月29日取得了國家知識產權局

的確認，專利轉讓手續完成。

（四）關聯方往來餘額

1、報告期內各期末，本公司與關聯方之間的往來餘額為：

單位：萬元

關聯方名稱

2011年12月31日

2010年12月31日

2009年12月31日

應收票據

匯創達

-

87.43

-

應收帳款

美濃物資

-

-

233.30

美濃絲網

-

4.97

328.08

亞欣紙業

514.96

316.60

814.38

匯創達

31.27

161.84

70.47

應付票據

美濃塗料

-

-

24.00

應付帳款

美濃塗料

-

0.75

23.01

公司與關聯方之間的應收應付款項往來均因正常的經營活動發生，並不構成

關聯方違規佔用資金的情形。

2、公司與美濃集團應收、應付款項的結算情況

報告期內，公司與關聯方-美濃集團之間存在關聯購銷行為，其中：與亞欣

紙業在2009-2010年度同時存在關聯購銷；與美濃物貿在2009年度同時存在關

聯購銷；與美濃絲網在2010年度同時存在關聯購銷，在上述期間內，公司與關

聯方之間的交易行為相應產生了應收和應付款項。2009-2011年，公司與關聯方

之間的應收、應付款項形成和結算情況如下：

單位：萬元

年度

名稱

類別

期初金額

本期發生

本期結算

結算方式

結算金額

期末餘額

2009

年度

亞

欣

紙

業

應收

帳款

285.42

2,474.91

1,945.95

銀行承兌

匯票

420.00

814.38

銀行電匯

1,525.95

應付

帳款

-

1,525.95

1,525.95

銀行電匯

1,525.95

-

美

濃

物

貿

應收

帳款

793.98

739.33

1,300.00

銀行承兌

匯票

800.00

233.30

銀行電匯

500.00

應付

帳款

-

9.98

9.98

銀行電匯

9.98

-

2010

年度

亞

欣

紙

業

應收

帳款

814.38

2,488.05

2,985.83

銀行承兌

匯票

2,655.83

316.60

銀行電匯

330.00

應付

帳款

-

148.32

148.32

銀行電匯

148.32

-

美

濃

絲

網

應收

帳款

328.08

307.06

630.17

銀行承兌

匯票

500.00

4.97

銀行電匯

130.17

應付

帳款

-

0.56

0.56

銀行電匯

0.56

-

2011

年度

亞

欣

紙

業

應收

帳款

316.60

2,173.55

1,975.19

銀行承兌

匯票

1,650.00

514.96

銀行電匯

325.19

應付

帳款

-

-

-

-

-

-

美

濃

絲

網

應收

帳款

4.97

7.00

11.97

銀行電匯

11.97

-

應付

帳款

-

-

-

-

-

-

公司與關聯方之間因交易而形成的應收、應付款項的結算報告期內分別採用

了銀行電匯、銀行承兌匯票的方式。

3、公司與關聯方往來結算情況分析及合理性

公司對關聯方和非關聯方客戶採用相同的信用政策，一般帳期在3-4個月；

銷售收款流程和會計核算方式也採用一致的政策，公司根據客戶的訂單安排生

產、發貨，客戶驗收確認後開具正式發票確認收入，銷售部門負責客戶的信用期

管理和收款工作。

公司2009-2011年度整體應收帳款周轉率及關聯方、非關聯方應收帳款周轉

率對比：

年度

2011年度

2010年度

2009年度

整體應收帳款周轉率

3.94

3.45

3.11

關聯方應收帳款周轉率

4.49

3.05

3.06

非關聯方應收帳款周轉率

3.89

3.53

3.12

報告期內，公司應收帳款周轉率逐年提升，2011年度各項周轉率同比均有

較大的增長，說明公司在業務增長的同時較好的兼顧了應收帳款的管理。2011

年度關聯方應收帳款周轉率較高，主要系2011年初的關聯方應收帳款餘額較小，

年度應收帳款平均餘額較低所致。

四、關於關聯交易決策權力和程序的規定

公司在《公司章程》、《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》和《關聯交

易管理制度》等內部規章制度中，規定了關聯股東、關聯董事對關聯交易的迴避

制度，明確了關聯交易公允決策的程序，採取必要的措施對其他股東的利益進行

保護。主要包括：

（一）《公司章程》中的相關規定

《公司章程》規定：「公司的控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管

理人員不得利用其關聯關係損害公司利益。違反規定的，給公司造成損失的，應

當承擔賠償責任。

股東大會審議有關關聯交易事項時，關聯股東不應當參與投票表決，其所代

表的有表決權的股份數不計入有效表決總數。

關聯股東在股東大會審議有關關聯交易事項時，應當主動向股東大會說明情

況，並明確表示不參與投票表決。股東沒有主動說明關聯關係和迴避的，其他股

東可以要求其說明情況並迴避。股東大會結束後，其他股東發現有關聯股東參與

有關關聯交易事項投票的，有權就相關決議根據本章程規定請求人民法院認定無

效。

股東大會在審議為股東、實際控制人及其關聯人提供的擔保議案時，該股東

或者受該實際控制人支配的股東，不得參與該項表決，該項表決由出席股東大會

的其他股東所持表決權的半數以上通過。

董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關係的，不得對該項決議行

使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關

系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關係董事過半數通過。出

席董事會的無關聯董事人數不足3人的，應將該事項提交股東大會審議。」

（二）《關聯交易管理制度》中的相關規定

第十三條 總經理有權判斷並實施的關聯交易應同時符合以下條件：

1、關聯交易金額不高於人民幣100萬元與公司最近一期經審計淨資產絕對

值0.5%兩者之較大值的；

2、除「提供財務資助」、「提供擔保」、「贈與或受贈資產」、「債權或債務重

組」之外；

3、符合公司財務管理制度。

對於制度中確立為總經理即可決定並實施的關聯交易，可由總經理作出獨立

判斷，但需在有效交易關係確立後3日內報告董事會，以作事後審查。

第十六條 應提交董事會審議並實施的關聯交易是指：

1、公司與關聯自然人發生的交易金額在人民幣30萬元以上的；

2、公司與關聯法人發生的交易金額在人民幣100萬元以上，且佔公司最近

一期經審計淨資產值絕對值0.5%以上的；

3、雖屬於總經理有權判斷的關聯交易，但董事會、獨立董事或監事會認為

應當提交董事會審核的；

4、股東大會特別授權董事會判斷並實施的；

5、雖屬於股東大會審議範圍的關聯交易，在股東大會因特殊事宜導致非正

常運作，且基於股份公司整體利益，董事會可作出判斷並實施交易。

第十八條 應提交股東大會審議並實施的關聯交易是指：

1、公司與關聯人發生的交易金額在人民幣1000萬元以上，且佔公司最近一

期經審計淨資產值絕對值5%以上的關聯交易；

2、雖屬於董事會審議並實施的關聯交易，但董事會認為應提交股東大會表

決或者董事會因特殊事宜無法正常運作的，該關聯交易由股東大會審議並實施；

3、公司為關聯人及持有本公司5%以下股份的股東提供擔保；

公司為關聯人提供擔保的，不論數額大小，均應當在董事會審議通過後提交

股東大會審議；公司為持有本公司5%以下股份的股東提供擔保的，也應當在董

事會審議通過後提交股東大會審議，有關股東應在股東大會上迴避表決。

4、其他對股份公司可能造成重大影響的關聯交易。

第二十條 應披露的關聯交易（指與關聯自然人發生的金額30萬元以上的

關聯交易和與關聯法人發生的交易金額在100萬元以上且佔公司最近一期經審

計淨資產絕對值0.5%以上的關聯交易）應由獨立董事認可並發表事前認可書面

意見後，提交董事會討論審議。

第二十二條 公司董事會審議關聯交易事項時，關聯董事應當迴避表決。

前款所稱關聯董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

1、交易對方是該董事；

2、在交易對方任職，或在能直接或間接控制該交易對方的法人或其他組織、

該交易對方直接或間接控制的法人或其他組織任職的；

3、擁有交易對方的直接或間接控制權的；

4、交易對方或者其直接或間接控制人的關係密切的家庭成員；

5、交易對方或者其直接或間接控制人的董事、監事和高級管理人員的關係

密切的家庭成員；

6、中國證監會、深圳證券交易所或股份公司認定的因其他原因使其獨立的

商業判斷可能受到影響的人士。

第二十三條 股東大會審議關聯交易事項時，關聯股東應當迴避表決。

前款所稱關聯股東包括下列股東或者具有下列情形之一的股東：

1、關聯對方是該股東；

2、擁有交易對方直接或間接控制權的；

3、被交易對方直接或間接控制的；

4、與交易對方受同一法人或自然人直接或間接控制的；

5、交易對方或者其直接或者間接控制人的關係密切的家庭成員；

6、在交易對方任職，或者在能直接或間接控制該交易對方的法人單位或者

該交易對方直接或間接控制的法人單位任職的（適用於股東為自然人的）；

7、因與交易對方或者其關聯人存在尚未履行完畢的股權轉讓協議或者其他

協議而使其表決權受到限制或影響的；

8、中國證監會或深圳證券交易所認定的可能造成公司對其利益傾斜的法人

或自然人。

五、報告期內關聯交易的程序履行情況以及獨立董事的意見

報告期內，本公司發生的關聯交易按照《公司章程》的規定履行了有關程序。

公司獨立董事對關聯交易履行的審議程序是否合法及交易價格是否公允進

行了核查驗證，並發表了意見：「公司2009-2011年度發生的關聯交易行為遵循

了平等、自願、等價、有償的原則，有關協議或合同所確定的條款是公允的、合

理的，關聯交易的價格未偏離市場獨立第三方的價格，不存在損害股份公司及其

他股東利益的情況。公司及其關聯方之間的關聯交易，均已按照公司章程及決策

程序履行了相關審批程序。」

六、規範和減少關聯交易的措施

公司採取了以下措施規範和減少關聯交易：

1、嚴格按照《公司法》和《公司章程》的要求，建立了獨立完整的生產經

營系統，人員、財務、資產與股東嚴格分開；關聯交易履行法定的批准程序，股

東大會決策時關聯股東進行迴避。

2、完善獨立董事制度，強化對關聯交易事項的監督。

3、按照「公開、公平、公正」和市場化交易原則合理定價，並實行嚴格的

合同管理。

4、公司制定了《關聯交易管理制度》，就關聯方的認定、關聯交易的認定、

關聯交易的定價、決策應遵循的原則以及關聯交易信息披露等內容進行了具體規

定，以保證公司關聯交易的公允性，確保公司的關聯交易行為不損害公司和全體

股東的利益。

5、為規範和減少關聯交易，公司還採取了多項針對性措施，包括：① 加強

新品開發，不斷推出新產品，並根據客戶的具體要求及時設計與創新，2007年

和2008年，公司分別開始投產酒類用鐳射包裝材料和公共安全防偽產品；② 在

鐳射包裝材料領域，通過各種途徑積極同各大菸酒包裝生產企業接觸，開發新客

戶；③ 籤訂書面協議，明確關聯交易定價方式、質量標準等主要條款。經2008

年度股東大會審議通過，公司於2009年4月分別與關聯方美濃物貿、美濃絲網、

亞欣紙業和美濃塗料籤訂《產品買賣框架協議》。

公司與關聯方籤署的《產品買賣框架協議》的內容具體如下：

（1）協議有效期：2009年1月1日至2012年12月31日；（2）關聯交易

事項的主要內容：具體產品的交易明細在雙方的訂單中另行約定；（3）定價原則：

由雙方參照市場價格定價（即本公司根據市場情況統一報價），並經雙方籤字確

認執行，交易價款根據具體交易訂單的實際交易數量計算和結算，交貨方式按訂

單或協議中約定的方式和時間執行；（4）產品質量標準：產品質量原則按現行產

品質量標準執行，因產品質量問題的可以退換貨，非產品質量問題原則上不予退

換貨；（5）違約責任：合同方未按約定進行供貨或支付貨款的，違約方須賠償守

約方損失；（6）協議糾紛解決方式：協議雙方若就協議的履行、解釋等發生糾紛，

應友好協商；協商不成，任何一方有權向有管轄權的人民法院提起訴訟；（7）其

他事項：本協議自雙方籤字蓋章之日起生效，未盡事宜由雙方協商解決。

《產品買賣框架協議》的條款符合市場化的商業原則，沒有顯失公平的條款，

協議雙方均不存在對另一方的依賴，不會對發行人未來業務獨立發展產生影響。

第八節 董事、監事、高級管理人員與其他核心人員

一、董事、監事、高級管理人員及其他核心人員的簡要情況

（一）董事

本公司董事會由9人組成，其中3名獨立董事，全部由公司股東提名並經股

東大會選舉產生，無由關聯人直接或間接委派的情況。董事均為中國國籍，均不

具有永久境外居留權。基本情況如下：

姓名

職務

性別

任期

提名人

陳林森

董事長

男

2011.8.7-2014.8.6

陳林森

朱志堅

董事

男

2011.8.7-2014.8.6

陳林森

虞樟星

董事

男

2011.8.7-2014.8.6

虞樟星

倪均強

董事

男

2011.8.7-2014.8.6

蘇大投資

閔建國

董事

男

2011.8.7-2014.8.6

蘇高新

沈 欣

董事

男

2011.8.7-2014.8.6

盛業印刷

王慧田

獨立董事

男

2011.8.7-2014.8.6

陳林森

楊 政

獨立董事

男

2011.8.7-2014.8.6

陳林森

王 曦

獨立董事

男

2011.8.7-2014.8.6

陳林森

本公司各董事簡歷如下：

陳林森先生，1961年出生，中國國籍，無永久境外居留權，碩士學歷，研

究員，教授、博士生導師，享受國務院政府特殊津貼。1986年至2001年曆任蘇

州大學雷射研究室副主任，蘇州大學信息光學工程研究所副所長、所長，2001

年至2008年任本公司前身蘇州蘇大維格數碼光學有限公司董事長，2008年至今

任本公司董事長，維旺科技董事長，納格光電董事，江蘇省政協委員，中國光學

學會全息與光信息處理專業委員會主任，蘇州無黨派知識分子聯誼會副會長。陳

林森先生長期從事微納米光學技術與裝備研究，在「高品質模壓全息製版系統與

生產技術」、「寬幅智能雷射SLM光刻系統」、「寬幅紫外雷射幹涉光刻設備」、「微

納米壓印關鍵技術」、「雙通道光變色圖形視讀技術」等方面做出突出成就，產生

了廣泛社會影響和重大經濟效益，曾獲國務院、中組部、科技部等頒發的「全國

留學回國人員成就獎」、「全國先進工作者」，江蘇省委省政府等各個部門頒發的

「江蘇省留學回國先進個人」、「江蘇省先進工作者」、「江蘇省中青年有突出貢獻

專家」、「第八屆江蘇省優秀科技工作者」、「江蘇省「333工程」科技領軍人才」、

「江蘇省第二屆十大優秀專利發明人」等多項榮譽稱號，其主持領導的多個項目

及其個人曾獲「國家科技進步二等獎」、「教育部科技進步二等獎」、「教育部技術

發明二等獎」、「自主創新成果獎」、全國「發明創業獎」、「江蘇省科技進步一等

獎」等多項榮譽。

朱志堅先生，1973年出生，中國國籍，無永久境外居留權，本科學歷。1995

年至2001年曆任浙江美濃絲網印刷有限公司營銷部副部長、總經理助理，2001

年至2005年任浙江美濃設計策劃有限公司總經理，2005年至2008年任本公司

前身蘇州蘇大維格數碼光學有限公司董事、總經理，2008年至今任本公司董事、

總經理，維旺科技總經理。

虞樟星先生，1966年出生，中國國籍，無永久境外居留權，本科學歷。1987

年至1992年任義烏市建築設計院設計員，1992年至2003年任義烏經濟開發區

管委會科長，2003年至今美濃絲網工作，現任賽恩斯能源科技有限公司董事長

及法定代表人，美濃投資執行董事及法定代表人，浙江美濃進出口有限公司董事

長及法定代表人。2009年至今任本公司董事。

倪均強先生，1948年出生，中國國籍，無永久境外居留權，本科學歷。1977

年至1998年曆任蘇州大學教師、系黨總支副書記、系黨總支書記、校長助理，

1998年至2009年曆任蘇州大學資產經營公司總經理，蘇大投資董事長，2009年

退休。2001年至2008年任本公司前身蘇州蘇大維格數碼光學有限公司董事，2008

年至今任本公司董事。

閔建國先生，1965年出生，中國國籍，無永久境外居留權，大專學歷，會

計師。1985年至1989年任蘇州長風機械總廠三分廠經管室主任，1989年至1991

年任蘇州長風機械總廠財務科成本室主任，1992年至1993年任蘇州穎星水產有

限公司財務經理，1993年至1995年任蘇州新區銀夢服飾公司財務經理，1996年

至2000年任蘇州百匯連鎖總公司主管財務部副主任，2000年至2008年任蘇州

高新區經濟發展集團總公司財務部副主任，2008年至今任江蘇省蘇高新風險投

資股份有限公司總經理。2011年起任本公司董事。目前閔建國先生還擔任蘇州

高新創業投資集團有限公司總經理、蘇州高新區中小企業擔保有限公司董事長、

蘇州新麟創業投資有限公司董事長。

沈 欣先生，1963年出生，中國國籍，無永久境外居留權，高中學歷。1984

年至1988年任浙江省蒼南縣銀幕廠廠長，1989年至1997年任浙江省蒼南縣膠

印廠廠長，1997年至今任盛業印刷董事長。2001年至2008年任本公司前身蘇州

蘇大維格數碼光學有限公司董事，2008年起至今任本公司董事。

王慧田先生，1964年出生，中國國籍，無永久境外居留權，博士學歷，教

授，教育部「長江學者獎勵計劃」特聘教授，國家傑出青年基金獲得者，國家重

點基礎研究發展計劃(973計劃)-光場調控及與微結構相互作用研究項目首席科

學家。1989年至1994年曆任中國科學院長春光學精密機械研究所助理研究員、

副研究員，1994年至1999年任日本國郵政省通信綜合研究所特別研究員，1999

年至2008年任南京大學教授、人事處處長，2008年至今任南開大學物理科學學

院院長。2008年至今任本公司獨立董事。目前王慧田先生還擔任天津市物理學

會理事長，國務院第六屆學科評議組成員，教育部第六屆科技委數理學部委員。

楊 政先生，1954年出生，中國國籍，無永久境外居留權，本科學歷，南

京大學國內訪問學者，教授、註冊會計師。1969年至1973年在解放軍5757部

隊服役，1973年至1975年在南陵化肥廠工作，1975年至1978年在南陵縣廣播

局工作，1978年至1982年在安徽大學經濟系學習，1982年至1987年在蕪湖市

委黨校工作，1987年至今在南京審計學院工作，其中1994年至1995年在南京

大學做訪問學者，現任南京審計學院會計學院院長。2008年至今任本公司獨立

董事。目前楊政先生還擔任全國審計信息化標準化技術委員會委員，安徽鑫科新

材料股份有限公司獨立董事，江蘇華西村股份有限公司獨立董事，安徽神劍新材

料股份有限公司獨立董事。

王 曦先生，1966年出生，中國國籍，無永久境外居留權，博士學歷，中

國科學院院士，全國青年聯合會副主席。自1993開始在中科院上海微系統與信

息技術研究所工作，歷任研究員、實驗室主任、所長助理，2004年起任副所長、

黨委副書記、黨委書記，2010年起任中科院上海微系統與信息技術研究所所長、

博士生導師。2008年至今任本公司獨立董事。目前王曦先生還擔任上海新傲科

技有限公司董事長，上海凸版光掩膜有限公司董事。

（二）監事

本公司監事會由3人組成，監事王建強由職工代表大會選舉產生，其餘監事

由公司股東大會選舉產生，無由關聯人直接或間接委派的情況。監事均為中國國

籍，均不具有永久境外居留權。基本情況如下：

姓 名

職 務

性 別

任期

提名人

闕浩泉

監事會主席

男

2011.8.7-2014.8.6

蘇大投資

馬雪芳

監事

女

2011.8.7-2014.8.6

蘇高新

王建強

監事

男

2011.8.7-2014.8.6

職工代表大會

本公司各監事簡歷如下：

闕浩泉先生，1950年生，中國國籍，無永久境外居留權，本科學歷，高級

工程師。1978年至2002年曆任蘇州大學化學化工學院教師、副院長，2002年至

2011年曆任蘇州大學資產經營公司副總經理、總經理、調研員，2011年退休。

2008年起任本公司監事會主席。

馬雪芳女士，1967年生，中國國籍，無永久境外居留權，本科學歷，工程

師、會計師。1988年至1996年在蘇州三星電子有限責任公司工作，1996年至

1999年任蘇州新城花園集團行政財務部主任，1999年至2009年任江蘇省蘇高新

風險投資股份有限公司辦公室主任、投資管理部經理等職，2009年至今任蘇州

高新風投創業投資管理有限公司董事兼總經理。2008年至今任本公司監事。目

前馬雪芳女士還擔任蘇州高錦創業投資有限公司董事、蘇州沈蘇自動化技術開發

有限公司董事，江蘇歐索軟體有限公司監事，蘇州日月成科技有限公司董事，江

蘇怡和科技股份有限公司董事，蘇州東菱振動試驗儀器有限公司監事，蘇州百勝

動力機器有限公司董事。

王建強先生，1971年生，中國國籍，無永久境外居留權，中專學歷。1990

年至2003年在蘇州第一電子儀器廠工作，2003年至今歷任本公司生產部副部長、

證卡部部長等職。2008年起任本公司職工監事。

（三）高級管理人員

本公司共有高級管理人員5名，均為中國國籍，均不具有永久境外居留權。

基本情況如下：

姓 名

職 務

性 別

任期

提名人

朱志堅

總經理

男

2011.8.7-2014.8.6

陳林森

沈 雁

副總經理

男

2011.8.7-2014.8.6

朱志堅

郭錫平

副總經理

男

2011.8.7-2014.8.6

朱志堅

李玲玲

財務負責人

女

2011.8.7-2014.8.6

朱志堅

周小紅

董事會秘書

女

2011.8.7-2014.8.6

陳林森

本公司各高級管理人員簡歷如下：

朱志堅先生：簡歷參見本節「一、（一）董事」。

沈 雁先生，1964年出生，中國國籍，無永久境外居留權，碩士學歷，研

究員。1987年至2001年任蘇州大學信息光學工程研究所研究員，2001年至2008

年任本公司前身蘇州蘇大維格數碼光學有限公司副總經理，2008年至今任本公

司副總經理。

從事微納米壓印技術、雷射直寫系統研發與產業化，曾主持或參與國家重點

科技計劃、國家自然科學基金、江蘇省重大科技成果轉化計劃等。其參與和擔任

主要研究人員的「大型納米壓印設備研製項目」、「高品質模壓全息製版系統與生

產技術」、「寬幅智能SLM雷射光刻系統研製與應用」、「亞波長光學製造技術研究

與產業化應用」等江蘇省高技術研究計劃和863項目，分別獲「教育部科技進步

二等獎」、「江蘇省科技進步一等獎」、「國家科技進步二等獎」等榮譽。

郭錫平先生，1965年出生，中國國籍，無永久境外居留權，碩士學歷，高

級工程師。1989年至2004年任杭州市家電公司副總工程師、總經理助理，2004

年至2008年任本公司前身蘇州蘇大維格數碼光學有限公司副總經理，2008年至

今任本公司副總經理。曾主持或參與科技部中小企業創業基金「微米結構圖像高

速雷射直寫設備的研製與應用」、江蘇省重大科技成果轉化計劃「寬幅雷射高速

直寫設備及其在雷射轉移材料應用的產業化」、江蘇省科技計劃項目「面向平板

顯示關鍵器件的極限制造技術研究項目」等技術的研發與應用工作。

李玲玲女士，1973年出生，中國國籍，無永久境外居留權，本科學歷，會

計師。2000年至2002年任羅馬瓷磚有限公司財務會計，2003年至2004年任蘇

州流星手套有限公司財務會計，2004年至2008年任本公司前身蘇州蘇大維格數

碼光學有限公司財務部經理，2008年至今任本公司財務負責人。

周小紅女士，1980年出生，中國國籍，無永久境外居留權，博士學歷，工

程師。2005年至2008年任本公司前身蘇州蘇大維格數碼光學有限公司董事長助

理、先進光學製造與顯示部副部長，2008年至今任本公司董事會秘書、先進光

學製造與顯示部副部長，維旺科技監事，納格光電董事。2005年工作至今一直

在本公司從事研究相關工作，作為主要研究骨幹，參與了省重大科技成果轉化項

目、國家發改委產業化專項、科技部「863計劃」項目的實施，並取得了良好進

展。曾獲「蘇州市優秀髮明人」、「江蘇省創新創業個人」、「蘇州市技術發明二等

獎」等多項榮譽。

（四）其他核心人員

本公司其他核心人員為：陳林森、沈雁、郭錫平、周小紅。具體信息參見本

節「一、（一）董事」和本節「一、（三）高級管理人員」。

二、董事、監事、高級管理人員及其他核心人員持股情況

（一）直接持股情況

發行人董事、監事、高級管理人員與其他核心人員近三年直接持股數量和比

例未發生變化，具體情況如下：

單位：萬股

姓名

2011年12月31日

2010年12月31日

2009年12月31日

股數

比例

股數

比例

股數

比例

陳林森

1,674.60

36.01%

1,674.60

36.01%

1,674.60

36.01%

虞樟星

821.85

17.67%

821.85

17.67%

821.85

17.67%

沈 雁

170.12

3.66%

170.12

3.66%

170.12

3.66%

朱志堅

94.51

2.03%

94.51

2.03%

94.51

2.03%

郭錫平

47.26

1.02%

47.26

1.02%

47.26

1.02%

（二）間接持股情況

董事沈欣持有公司股東盛業印刷96%的股權，盛業印刷持有公司197.34萬

股，佔總股本的4.24%。

截至本招股意向書籤署日，除上述持股情況外，本公司董事、監事、高級管

理人員、其他核心人員及其近親屬不存在其他以任何方式者直接或間接持有本公

司股份的情況。

本公司上述股東所持股份，不存在質押或凍結情況。

三、董事、監事、高級管理人員及其他核心人員其他對外投資情

況

本公司董事、監事、高級管理人員及其他核心人員的其他對外投資情況如下：

單位：萬元

姓名

在本公司職務

投資企業

出資額

所佔比例

虞樟星

董事

浙江美濃投資管理有限公司

20.00

5.5%

賽恩斯能源科技有限公司

850.00

8.5%

沈 欣

董事

上海盛業印刷有限公司

480.00

96.0%

倪均強

董事

賽恩斯能源科技有限公司

200.00

2.0%

馬雪芳

監事

蘇州高新風投創業投資管理有限公司

66.00

33.0%

截至本招股意向書籤署日，除上述已披露的對外投資情況外，本公司董事、

監事、高級管理人員及其他核心人員不存在其它對外投資，不存在與本公司有利

益衝突的對外投資。

四、董事、監事、高級管理人員與其他核心人員的薪酬情況

公司董事、監事、高級管理人員與其他核心人員2011年度薪酬情況如下：

姓 名

職務

2011年從本公司領取的收入（稅前）

陳林森

董事長

27.20萬元

朱志堅

董事、總經理

27.20萬元

虞樟星

董事

未在本公司領薪

倪均強

董事

未在本公司領薪

閔建國

董事

未在本公司領薪

沈 欣

董事

未在本公司領薪

闕浩泉

監事會主席

未在本公司領薪

馬雪芳

監事

未在本公司領薪

王建強

監事

10.81萬元

沈 雁

副總經理

18.35萬元

郭錫平

副總經理

21.30萬元

李玲玲

財務負責人

10.55萬元

周小紅

董事會秘書

14.15萬元

本公司獨立董事王慧田、楊政、王曦每年在本公司領取獨立董事津貼為稅後

5萬元/人，不享受公司其他福利待遇。

除以上薪酬和津貼外，公司的董事、監事、高級管理人員及其他核心人員未

享受其他待遇。對於公司的內部董事、職工監事、高級管理人員及其他核心人員，

公司按照國家和地方的有關規定，依法為其辦理養老、醫療等保險，不存在其它

特殊待遇和退休金計劃。本公司也未制定董事、監事、高級管理人員及其他核心

人員的認股權計劃。

五、董事、監事、高級管理人員及其他核心人員兼職情況

截至本招股意向書籤署日，公司董事、監事、高級管理人員及其他核心人員

在其他單位的任職情況如下：

姓 名

職務

兼職單位及所任職務

與公司關係

陳林森

董事長

蘇州維旺科技有限公司董事長

本公司控股

子公司

蘇州納格光電科技有限公司董事

本公司參股

子公司

朱志堅

董事

總經理

蘇州維旺科技有限公司總經理

本公司控股

子公司

閔建國

董事

蘇州高新創業投資集團有限公司總經理

無

蘇州高新區中小企業擔保有限公司董事長

無

蘇州新麟創業投資有限公司董事長

無

沈 欣

董事

上海盛業印刷有限公司董事長

本公司法人

股東

虞樟星

董事

浙江美濃投資管理有限公司執行董事兼法定代表人

關聯方

賽恩斯能源科技有限公司董事長兼法定代表人

關聯方

浙江美濃進出口有限公司董事長兼法定代表人

關聯方

王慧田

獨立董事

南開大學物理科學學院院長

無

楊 政

獨立董事

南京審計學院會計學院院長

無

安徽鑫科新材料股份有限公司獨立董事

無

江蘇華西村股份有限公司獨立董事

無

安徽神劍新材料股份有限公司獨立董事

無

王 曦

獨立董事

中科院上海微系統與信息技術研究所所長、博士生導

師

無

上海新傲科技有限公司董事長

無

上海凸版光掩膜有限公司董事

無

馬雪芳

監事

蘇州高新風投創業投資管理有限公司董事兼總經理

無

蘇州高錦創業投資有限公司董事

無

蘇州沈蘇自動化技術開發有限公司董事

無

江蘇歐索軟體有限公司監事

無

蘇州日月成科技有限公司董事

無

江蘇怡和科技股份有限公司董事

無

蘇州東菱振動試驗儀器有限公司監事

無

蘇州百勝動力機器有限公司董事

無

周小紅

董事會秘

書

蘇州維旺科技有限公司監事

本公司控股

子公司

蘇州納格光電科技有限公司董事

本公司參股

子公司

截至本招股意向書籤署日，除以上人員外，發行人其他董事、監事、高級管

理人員及其他核心人員沒有兼職。

六、董事、監事、高級管理人員及其他核心人員相互之間存在的

親屬關係情況

本公司董事、監事、高級管理人員及其他核心人員相互之間不存在親屬關係。

七、董事、監事、高級管理人員及其他核心人員籤訂的協議及作

出的承諾情況

發行人的內部董事、職工監事、高級管理人員及其他核心人員均與發行人籤

訂了《勞動合同書》和《保密協議書》。除此以外，發行人董事、監事、高級管

理人員及其他核心人員未與發行人籤訂其他任何協議。自前述協議籤署以來，相

關董事、監事、高級管理人員及其他核心人員均履行協議約定的義務和職責，遵

守相關承諾，迄今未發生違反協議義務、責任或承諾的情形。

作為股東的董事、監事、高級管理人員，已就本次發行前所持本公司股份進

行鎖定的事項作出承諾，具體內容參見本招股意向書「第五節 發行人基本情況」

之 「六、（六）本次發行前股東所持股份的限售安排和自願鎖定股份的承諾」部

分。

公司控股股東、公司實際控制人陳林森已出具《避免同業競爭的承諾》，詳

細情況請參見本招股意向書「第七節 同業競爭與關聯交易」之「一、（二）控

股股東與實際控制人作出的避免同業競爭的承諾」。

截至本招股意向書籤署日，上述協議和承諾履行情況良好。

八、董事、監事、高級管理人員任職資格情況

本公司董事、監事及高級管理人員均符合《證券法》、《公司法》等相關法律、

法規及發行人《公司章程》規定的任職資格。

九、董事、監事、高級管理人員變動情況

（一）董事變動情況

1、2008年8月7日，蘇大維格召開第一次股東大會，選舉陳林森、虞樟良、

倪均強、沈欣、王忠、朱志堅為公司董事，同時選舉王慧田、楊政為公司獨立董

事。2008年8月7日，蘇大維格第一屆董事會第一次會議選舉陳林森為公司第

一屆董事會董事長。

2、2008年10月10日，蘇大維格召開2008年第二次股東大會，增選王曦

為公司第一屆董事會獨立董事，董事會成員為陳林森、虞樟良、倪均強、沈欣、

王忠、朱志堅、王慧田、楊政、王曦，其中王慧田、楊政、王曦為獨立董事。

3、2009年6月27日，蘇大維格召開2009年第一次臨時股東大會，同意虞

樟良辭去公司董事職務，並選舉虞樟星為公司董事，董事會成員變更為陳林森、

虞樟星、倪均強、沈欣、王忠、朱志堅、王慧田、楊政、王曦，其中王慧田、楊

政、王曦為獨立董事。

4、2011年8月6日，蘇大維格召開2011年第二次臨時股東大會，進行了

董事的換屆選舉，選舉蘇高新提名的閔建國為公司董事，董事會成員變更為陳林

森、虞樟星、倪均強、沈欣、閔建國、朱志堅、王慧田、楊政、王曦，其中王慧

田、楊政、王曦為獨立董事。

（二）監事變動情況

1、2008年7月22日，維格光學職工代表大會選舉王建強為第一屆監事會

職工代表監事。

2、2008年8月7日，蘇大維格召開第一次股東大會，選舉闕浩泉、馬雪芳

為股份公司第一屆監事會股東代表監事，與職工代表大會選舉的職工代表監事王

建強共同組成股份公司第一屆監事會。2008年8月7日，蘇大維格召開第一屆

監事會第一次會議，選舉闕浩泉為第一屆監事會主席。

3、2011年8月6日，蘇大維格召開2011年第二次臨時股東大會，進行了

監事的換屆選舉，監事會成員未發生變動。

（三）高級管理人員變動情況

1、2008年8月7日，蘇大維格第一屆董事會第一次會議作出決議，聘任朱

志堅為公司總經理，郭錫平和沈雁為公司副總經理，李玲玲為公司財務負責人，

周小紅為公司董事會秘書。

2、2011年8月6日，蘇大維格第二屆董事會第一次會議做出決議，全部高

級管理人員繼續留任，高級管理人員未發生變動。

第九節 公司治理

本公司成立以來，股東大會、董事會、監事會、獨立董事和董事會秘書制度

逐步建立健全，並按照相關法律、法規的要求，制定且審議通過了《股東大會議

事規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》、《獨立董事制度》、《總經理工

作細則》、《董事會戰略委員會工作細則》、《董事會審計委員會工作細則》、《董事

會提名委員會工作細則》、《董事會薪酬與考核委員會工作細則》等一系列規範性

文件。公司的股東大會、董事會、監事會和管理層之間通過以上制度在經營管理

和重大經營事項的決策程序和權限等方面建立了行之有效的相互協調和相互制

衡機制，獨立董事、董事會專門委員會和董事會秘書也有效增強了公司決策的公

正性和科學性。

公司股東大會、董事會、監事會、獨立董事、董事會專門委員會以及董事會

秘書均能夠按照《公司章程》和有關規則、規定賦予的職權依法獨立規範運作，

履行各自的權利和義務，切實保障了公司及全體股東的利益。

一、股東大會制度

公司制定了健全的《公司章程》及《股東大會議事規則》，公司股東大會運

作規範。2008年8月7日，發行人召開了第一次股東大會，會議選舉產生了董

事會、監事會成員。此次會議審議通過的《股東大會議事規則》以及發行人2009

年第一次臨時股東大會審議通過的公司章程，對股東大會的權責和運作進行了具

體規定。

（一）股東大會職權

《公司章程》第三十五條規定，股東大會是公司的權力機構，依法行使以下

職權：

（一）決定公司的經營方針和投資計劃；

（二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的

報酬事項；

（三）審議批准董事會的報告；

（四）審議批准監事會報告；

（五）審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案；

（六）審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（七）對公司增加或者減少註冊資本作出決議；

（八）對發行公司債券作出決議；

（九）對公司合併、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

（十）修改公司章程；

（十一）對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議；

（十二）審議批准公司章程第三十六條規定的擔保事項；

（十三）審議公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審計總

資產30%的事項；

（十四）審議批准變更募集資金用途事項；

（十五）審議股權激勵計劃；

（十六）審議法律、行政法規、部門規章或公司章程規定應當由股東大會決

定的其他事項。

上述股東大會的職權不得通過授權的形式由董事會或其他機構和個人代為

行使。

（二）股東大會運作情況

自公司設立以來，股東大會一直根據《公司法》、《公司章程》和《股東大會

議事規則》的規定規範運作。截至本招股意向書籤署日，發行人共召開了12次

股東大會，歷次股東大會召開情況如下：

序號

時間

屆次

1

2008年8月7日

第一次股東大會

2

2008年10月10日

2008年第二次股東大會

3

2009年3月31日

2008年年度股東大會

4

2009年6月27日

2009年第一次臨時股東大會

5

2009年9月20日

2009年第二次臨時股東大會

6

2009年11月4日

2009年第三次臨時股東大會

7

2010年4月8日

2009年年度股東大會

8

2010年7月1日

2010年第一次臨時股東大會

9

2011年3月21日

2010年年度股東大會

10

2011年5月8日

2011年第一次臨時股東大會

11

2011年8月6日

2011年第二次臨時股東大會

12

2011年12月2日

2011年第三次臨時股東大會

公司一直嚴格依照有關法律、法規和《公司章程》、《股東大會議事規則》的

規定執行股東大會制度。股東認真履行股東義務，依法行使股東權利。股東大會

機構和制度的建立及執行，對完善公司治理結構和規範公司運作發揮了積極的作

用。

二、董事會制度

公司根據《公司法》、《公司章程》的規定製定了《董事會議事規則》，2008

年8月7日經公司第一次股東大會審議通過。公司董事會規範運作，董事嚴格按

照《公司章程》和《董事會議事規則》的規定行使自己的權利。

（一）董事會職權

公司章程第一百零一條規定，董事會行使下列職權：

（一）召集股東大會，並向股東大會報告工作；

（二）執行股東大會的決議；

（三）決定公司的經營計劃和投資方案；

（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；

（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（六）制訂公司增加或者減少註冊資本、發行債券或其他證券及上市方案；

（七）擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合併、分立、解散及變更公

司形式的方案；

（八）在股東大會授權範圍內，決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵

押、對外擔保事項、委託理財、關聯交易等事項；

（九）決定公司內部管理機構的設置；

（十）聘任或者解聘公司總經理、董事會秘書；根據總經理的提名，聘任或

者解聘公司副總經理、財務負責人等高級管理人員，並決定其報酬事項和獎懲事

項；

（十一）制訂公司的基本管理制度；

（十二）制訂公司章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事項；

（十四）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所；

（十五）聽取公司總經理的工作匯報並檢查經理的工作；

（十六）法律、行政法規、部門規章或公司章程授予的其他職權。

超過股東大會授權範圍的事項，應當提交股東大會審議。

（二）董事會運作情況

自公司設立以來，公司董事會一直根據《公司法》、《公司章程》和《董事會

議事規則》的規定規範運作。截至本招股意向書籤署日，發行人共召開了19次

董事會，歷次董事會召開情況如下：

序號

時間

屆次

1

2008年8月7日

第一屆董事會第一次會議

2

2008年9月19日

第一屆董事會第二次會議

3

2008年11月5日

第一屆董事會第一次臨時會議

4

2009年3月10日

第一屆董事會第三次會議

5

2009年6月11日

第一屆董事會第二次臨時會議

6

2009年9月5日

第一屆董事會第四次會議

7

2009年10月19日

第一屆董事會第五次會議

8

2010年2月20日

第一屆董事會第六次會議

9

2010年4月15日

第一屆董事會第三次臨時會議

10

2010年6月15日

第一屆董事會第四次臨時會議

11

2010年7月30日

第一屆董事會第七次會議

12

2010年8月18日

第一屆董事會第五次臨時會議

13

2011年3月1日

第一屆董事會第八次會議

14

2011年4月18日

第一屆董事會第九次會議

15

2011年7月16日

第一屆董事會第十次會議

16

2011年8月6日

第二屆董事會第一次會議

17

2011年10月18日

第二屆董事會第二次會議

18

2011年11月15日

第二屆董事會第三次會議

19

2012年2月8日

第二屆董事會第四次會議

截至本招股意向書籤署日，本公司歷次董事會均按照《公司章程》、《董事會

議事規則》規定的程序召開。公司董事會除審議日常事項外，在高管人員任免、

重大投資、一般性規章制度的制訂等方面切實發揮了作用，依法履行了《公司法》、

《公司章程》賦予的權利和義務。

三、監事會制度

公司根據《公司法》、《公司章程》的規定製定了《監事會議事規則》，2008

年8月7日經公司第一次股東大會審議通過。公司監事會規範運作，監事嚴格按

照《公司章程》和《監事會議事規則》的規定行使自己的權利。

（一）監事會職權

公司章程第一百三十八條規定，監事會行使下列職權：

（一）應當對董事會編制的公司定期報告進行審核並提出書面審核意見；

（二）檢查公司財務；

（三）對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、

行政法規、公司章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

（四）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管

理人員予以糾正；

（五）提議召開臨時股東大會，在董事會不履行《公司法》規定的召集和主

持股東大會職責時召集和主持股東大會；

（六）向股東大會提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十二條的規定，對董事、高級管理人員提起

訴訟；

（八）發現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事

務所、律師事務所等專業機構協助其工作，費用由公司承擔。

（二）監事會運作情況

自公司設立以來，公司歷次監事會均按照《公司章程》、《監事會議事規則》

的規定規範運作。截至本招股意向書籤署日，發行人共召開了13次監事會，歷

次監事會召開情況如下：

序號

時間

屆次

1

2008年8月7日

第一屆監事會第一次會議

2

2008年9月19日

第一屆監事會第二次會議

3

2009年3月10日

第一屆監事會第三次會議

4

2009年10月19日

第一屆監事會第四次會議

5

2010年2月20日

第一屆監事會第五次會議

6

2010年7月30日

第一屆監事會第六次會議

7

2011年3月1日

第一屆監事會第七次會議

8

2011年4月18日

第一屆監事會第八次會議

9

2011年7月16日

第一屆監事會第九次會議

10

2011年8月6日

第二屆監事會第一次會議

11

2011年10月18日

第二屆監事會第二次會議

12

2011年11月15日

第二屆監事會第三次會議

13

2012年2月8日

第二屆監事會第四次會議

截至本招股意向書籤署日，本公司歷次監事會均按照《公司章程》、《監事會

議事規則》規定的程序召開。公司監事會除審議日常事項外，在檢查公司的財務

以及對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督等方面發揮了重要作

用，依法履行了《公司法》、《公司章程》賦予的權利和義務。

四、獨立董事制度

為完善公司治理結構，保護中小股東利益，優化董事會決策機制，2008年8

月7日經公司第一次股東大會審議通過，發行人聘請王慧田、楊政為公司獨立董

事。2008年10月10日經公司2008年第二次股東大會審議通過，增選王曦為公

司獨立董事。至此，公司9名董事會成員中，獨立董事人數為3名，佔董事人數

的三分之一。公司的獨立董事能滿足相關法律、法規及《公司章程》規定的獨立

性要求。

（一）獨立董事的職權

公司在2008年10月10日召開的2008年第二次股東大會上審議通過了《獨

立董事制度》，根據《獨立董事制度》規定，獨立董事除具有《公司法》、其他相

關法律、法規和《公司章程》賦予董事的職權外，還具有以下特別職權：

（一）重大關聯交易（指公司擬與關聯人達成的總額高於100萬元或高於公

司最近經審計淨資產值的0.5%的關聯交易）應由獨立董事認可後，提交董事會

討論；獨立董事作出判斷前，可以聘請中介機構出具獨立財務顧問報告，作為其

判斷的依據；

（二）向董事會提議聘用或解聘會計師事務所；

（三）向董事會提請召開臨時股東大會；

（四）提議召開董事會；

（五）獨立聘請外部審計機構和諮詢機構；

（六）可以在股東大會召開前公開向股東徵集投票權。

獨立董事行使上述職權應當取得全體獨立董事的1/2以上同意。

獨立董事除履行上述職責外，還應當對以下事項向董事會或股東大會發表獨

立意見：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任或解聘高級管理人員；

（三）公司董事、高級管理人員的薪酬；

（四）公司的股東、實際控制人及其關聯企業對公司現有或新發生的總額高

於100萬元或高於公司最近經審計淨資產值的0.5%的借款或其他資金往來，以

及公司是否採取有效措施回收欠款；

（五）公司關聯方以資抵債方案；必要時可聘請有證券期貨相關業務資格的

中介機構出具獨立財務顧問報告；

（六）公司累計和當期對外擔保情況、執行情況；

（七）對會計師事務所出具的非標準無保留審計意見及其涉及事項；

（八）公司變更募集資金投資項目；

（九）按照規定公司應予披露的關聯交易；

（十）獨立董事認為可能損害中小股東權益的事項；

（十一）法律、法規規定的其他事項。

（二）公司獨立董事發揮作用的情況

自公司聘任獨立董事以來，公司獨立董事依照有關法律、法規和《公司章程》

勤勉盡職地履行職權，及時了解公司的生產經營信息，全面關注公司的發展狀況，

積極出席公司召開的相關會議，充分發揮獨立董事的作用，切實維護了公司和股

東的利益。

報告期內，公司獨立董事重點對公司關聯交易履行審議程序的合法性和交易

價格的公允性進行了核查驗證，基於獨立判斷的立場發表了相應意見：

2008年9月19日，針對公司第一屆董事會第二次會議擬審議的《關於公司

與杭州美濃物資貿易有限公司籤訂的議案》、《關於公司與浙

江美濃絲網印刷有限公司籤訂的議案》、《關於公司與浙江亞

欣紙業有限公司籤訂的議案》，公司獨立董事共同發表了相

應的獨立意見，認為公司與上述公司籤訂《產品買賣框架協議》所涉關聯交易，

屬於正常的商業交易行為，協議內容合法，定價原則為按市場價格定價，公允、

合理，符合股份公司的根本利益，不損害非關聯股東的利益，符合法律、法規和

公司章程、內控制度的有關規定。

2009年3月10日，針對公司第一屆董事會第三次會議擬審議的《關於公司

與杭州美濃物資貿易有限公司籤訂的議案》、《關於公司與浙

江美濃絲網印刷有限公司籤訂的議案》、《關於公司與浙江亞

欣紙業有限公司籤訂的議案》、《關於公司與浙江美濃塗料有

限公司籤訂的議案》，公司獨立董事共同發表了相應的獨立

意見，認為公司與上述公司籤訂《產品買賣框架協議》所涉關聯交易，屬於正常

的商業交易行為，協議內容合法，定價原則為按市場價格定價，公允、合理，不

損害非關聯股東的利益，符合法律、法規和公司章程、內控制度的有關規定。

2012年2月8日，公司獨立董事在審閱相關文件並盡職調查的基礎上，對

公司2009-2011年度關聯交易的決策程序及合理性、公允性等事項進行了認真核

查並發表獨立意見，認為股份公司發生的關聯交易行為遵循了平等、自願、等價、

有償的原則，有關協議或合同所確定的條款是公允的、合理的，關聯交易的價格

未偏離市場獨立第三方的價格，不存在損害股份公司及其他股東利益的情況。

除此之外，公司獨立董事還對報告期內的提名董事、公司高管薪酬分配方案、

續聘審計機構等事項發表了獨立意見。

報告期內，公司獨立董事忠實履行獨立董事義務，對凡經董事會決策的重大

事項，都對相關資料進行認真審閱，詳細詢問決策依據，必要時進行現場調查，

獲取做出決策所需要的信息，提出相關意見和建議，討論方案的進一步完善，在

充分了解情況的基礎上獨立、客觀、審慎地行使表決權。

五、董事會秘書制度

為了促進公司的規範運作，明確董事會秘書的職責權限，充分發揮董事會秘

書的作用，根據《公司法》等有關法律法規、《公司章程》的規定，公司董事會

制定了《董事會秘書工作細則》，並於2008年9月19日召開的第一屆董事會第

二次會議審議通過。

公司目前設一名董事會秘書，由董事長提名，經董事會聘任或者解聘。公司

董事會秘書負責公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料

管理，辦理信息披露事務等事宜。董事會秘書在其任職期間忠實地履行了職責。

六、審計委員會

2009年3月10日，公司第一屆董事會第三次會議決議設立董事會審計委員

會，並審議通過了《審計委員會工作細則》，對審計委員會的權利、職責進行了

明確的約定。

（一）審計委員會人員構成

根據《審計委員會工作細則》，公司審計委員會由3名董事組成，獨立董事

佔多數，委員中至少有一名獨立董事為專業會計人士。審計委員會設主任委員（召

集人）一名，由獨立董事委員擔任，負責主持委員會工作。2011年8月6日，

公司第二屆董事會第一次會議作出決議，同意審計委員會由獨立董事楊政、獨立

董事王曦、董事陳林森組成，其中獨立董事楊政為召集人。

（二）審計委員會議事規則

根據《審計委員會工作細則》，審計委員會議事規則如下：

「第十二條 審計委員會分為例會和臨時會議，例會每年至少召開二次，每

半年度召開一次，臨時會議由審計委員會委員提議召開。會議召開前七天須通知

全體委員，會議由主任委員支持，主任委員不能出席時可委託其他一名委員（獨

立董事）主持。

第十三條 審計委員會會議應由三分之二的委員出席方可舉行；每一名委員

有一票的表決權；會議做出的決議，必須經全體委員的過半數通過。

第十四條 審計委員會會議表決方式為舉手表決或投票表決；臨時會議可以

採取通訊表決的方式召開。

第十五條 審計部成員可列席審計委員會會議，必要時亦可邀請公司董事、

監事及其他高級管理人員列席會議。

第十六條 如有必要，審計委員會可以聘請中介機構為其決策提供專業意見，

費用由公司支付。

第十七條 審計委員會會議的召開程序、表決方式和會議通過的議案必須遵

循有關法律、法規、公司章程及本工作細則的規定。

第十八條 審計委員會會議應當有記錄，出席會議的委員應當在會議記錄上

籤名；會議記錄由公司董事會秘書保存。

第十九條 審計委員會會議通過的議案及表決結果，應以書面形式報公司董

事會。

第二十條 出席會議的委員均對會議所議事項有保密義務，不得擅自披露有

關信息。」

（三）審計委員會運行情況

公司自2009年3月31日審計委員會成立以來，審計委員會召開過8次會議。

召開過程符合法定程序，委員盡職盡責，審查通過、確認了本公司相關年度的財

務報告及關聯交易等，確保公司規範運行。具體運行情況如下：

序號

召開時間

會議內容

1

2009年7月15日

審核了公司2009年1-6月財務報告

2

2009年10月18日

審核了公司2006-2008年度及2009年1-9月財務報告，並對

上述期間公司發生的關聯交易進行了審議

3

2010年2月8日

審核了公司2009年度財務報告，並審議決定提議續聘立信會

計師為公司2010年度審計機構

4

2010年7月15日

審核了公司2007-2009年度及2010年1-6月財務報告

5

2011年2月18日

審核了公司2010年度財務報告，並審議決定提議續聘立信會

計師為公司2011年度審計機構

6

2011年4月15日

審核了公司2008-2010年度及2011年1-3月財務報告

7

2011年10月18日

審核了公司2008-2010年度及2011年1-9月財務報告

8

2012年2月8日

審核了公司2009-2011年度財務報告

七、提名委員會

2009年3月10日，公司第一屆董事會第三次會議決議設立董事會提名委員

會，並審議通過了《提名委員會工作細則》，對提名委員會的權利、職責進行了

明確的約定。

（一）提名委員會人員構成

根據《提名委員會工作細則》，公司提名委員會由3名董事組成，獨立董事

佔二分之一以上比例。提名委員會設主任委員（召集人）一名，由獨立董事委員

擔任，負責主持委員會工作。2011年8月6日，公司第二屆董事會第一次會議

作出決議，同意提名委員會由獨立董事王曦、獨立董事王慧田、董事陳林森組成，

其中獨立董事王曦為召集人。

（二）提名委員會議事規則

根據《提名委員會工作細則》，提名委員會議事規則如下：

「第十一條 提名委員會每年至少召開一次會議，並於會議召開前七天通知

全體委員，會議由主任委員主持，主任委員不能出席時可委託其他一名委員（獨

立董事）主持。

第十二條 提名委員會會議應由三分之二的委員出席方可舉行；每一名委員

有一票的表決權；會議做出的決議，必須經全體委員的過半數通過。

第十三條 提名委員會會議表決方式為舉手表決或投票表決；臨時會議可以

採取通訊表決的方式召開。

第十四條 提名委員會會議必要時可邀請公司董事、監事及其他高級管理人

員列席會議。

第十五條 如有必要，提名委員會可以聘請中介機構為其決策提供專業意見，

費用由公司支付。

第十六條 提名委員會會議的召開程序、表決方式和會議通過的議案必須遵

循有關法律、法規、公司章程及工作細則的規定。

第十七條 提名委員會會議應當有記錄，出席會議的委員應當在會議記錄上

籤名；會議記錄由公司董事會秘書保存。

第十八條 提名委員會會議通過的議案及表決結果，應以書面形式報公司董

事會。

第十九條 出席會議的委員均對會議所議事項有保密義務，不得擅自披露有

關信息。」

（三）提名委員會運行情況

公司自2009年3月31日提名委員會成立以來，提名委員會召開過5次會議。

召開過程符合法定程序，委員盡職盡責，具體運行情況如下：

序號

召開時間

會議內容

1

2009年5月8日

審查了虞樟星的董事任職資格

2

2010年2月20日

審查了提名委員會2009年度工作報告

3

2011年3月1日

審查了提名委員會2010年度工作報告

4

2011年6月6日

審查了公司第二屆董事會各候選人及高級管理人員的任職資

格

5

2012年2月8日

審查了提名委員會2011年度工作報告

八、報告期違法違規情況

本公司嚴格按照《公司法》及相關法律法規和《公司章程》的規定規範運作、

合法經營，報告期內不存在違法違規的行為，也不存在被相關主管機關處罰的情

況。

九、報告期資金佔用及對外擔保情況

本公司報告期內不存在資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業佔

用的情況，也不存在為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業提供擔保的情

況。

十、內控制度的自我評估意見及註冊會計師鑑證意見

（一）公司管理層對內控制度的自我評價

公司管理層對公司內部控制自我評價發表意見如下：

公司根據《公司法》、《證券法》、《會計法》、《企業會計準則》、《內部會計控

制規範》及其他有關法律法規規章，並結合公司實際情況，逐步建立健全了公司

內部控制制度，相關制度的設計和規定合理，經濟業務的處理有明確的授權和審

核程序，相關部門和人員嚴格遵循各項制度。

目前公司的內控制度比較完整、合理，較好地滿足了公司管理和發展的需要，

並且這些制度在實際中都能得到有效的執行。

公司財務人員中，除財務負責人李玲玲為公司的高級管理人員外，其他財務

人員與公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員之間不存在親屬

關係。

（二）註冊會計師對公司內控制度及其執行情況的評價意見

立信會計師就本公司內部控制之有效性進行了審核，出具了《內部控制審核

報告》，認為：蘇大維格按照財政部等五部委頒發的《企業內部控制基本規範》

規定的標準於2011年12月31日在所有重大方面保持了與財務報表相關的有效

的內部控制。

十一、對外投資、擔保制度的建立及執行情況

（一）對外投資制度的建立及執行情況

2008年10月10日，公司2008年第二次股東大會審議並通過了《對外投資

與融資管理制度》，該制度細化了《公司法》、《公司章程》關於對外投資的有關

規定，在規範對外投資行為，防範對外投資風險，保證對外投資安全，提高對外

投資效益等方面發揮了積極的作用。

1、對外投資的組織管理

公司股東大會、董事會為公司對外投資的決策機構，各自在其權限範圍內，

對公司的對外投資做出決策；公司總經理辦公會負責統籌、協調和組織對外投資

項目的分析和研究，為決策提供建議；公司總經理是公司對外投資實施的主要責

任人，主要負責對新的投資項目進行信息收集、整理和初步評估，經篩選後建立

項目庫，提出投資建議。

公司投資發展部是公司對外投資管理部門，參與研究、制訂公司發展戰略，

對重大投資項目進行效益評估並提出建議；對公司對外的基本建設投資、生產經

營性投資和合營、租賃項目，以及股權投資、產權交易、資產重組等投資項目負

責進行預選、策劃、論證、籌備。

公司財務部是公司對外融資的管理部門，負責對外投資與融資的財務管理，

負責協同相關方面辦理出資手續、工商登記、稅務登記、銀行開戶等工作。

公司法律顧問負責對外投資與融資項目的協議、合同和章程等的法律審核。

2、對外投資的決策管理

（1）短期投資

公司短期投資決策程序：

① 對外投資管理部門負責對隨機投資建議進行預選投資機會和投資對象；

② 根據投資對象的贏利能力編制短期投資計劃；

③ 財務部負責提供公司資金流量狀況表；

④ 短期投資計劃按審批權限履行審批程序後實施。

涉及證券投資的，必須執行嚴格的聯合控制制度，即至少要由兩名以上人員

共同操作，且證券投資操作人員與資金、財務管理人員分離，相互制約，不得一

人單獨接觸投資資產，對任何投資資產的存入或取出，必須由相互制約的兩人聯

名籤字。

（2）長期投資

投資管理部門對適合投資項目進行初步評估，提出投資建議，報總經理初審；

初審通過後，投資管理部門負責對其進行調研、論證，編制可行性研究報告及有

關合作意向書，報送總經理辦公會議討論通過，提交公司董事會審議；董事會根

據相關權限履行審批程序；超出董事會權限的，提交股東大會。

3、對外投資制度的執行情況

2011年1月維旺科技與崔銘、李芳共同出資設立蘇州納格光電科技有限公

司，納格光電的詳細情況請參見本招股意向書「第五節 發行人基本情況」之「四、

發行人控股及參股公司情況」的相關內容。該筆對外投資嚴格履行了公司的內部

程序，符合公司《對外投資與融資管理制度》的規定。

除上述對外投資情況外，報告期內發行人未進行過其他對外投資。

（二）對外擔保制度的建立及執行情況

為更好地規範擔保行為，有效防範公司對外擔保產生的債務風險，公司制定

了《對外擔保管理制度》，並於2008年10月10日，由2008年第二次股東大會

審議並獲得通過。

1、對外擔保的審批程序

公司對外擔保的最高決策機構為公司股東大會，董事會根據公司章程有關董

事會對外擔保審批權限的規定，行使對外擔保的決策權。超過公司章程規定的董

事會的審批權限的，董事會應當提出預案，並報股東大會批准。董事會組織管理

和實施經股東大會通過的對外擔保事項。

應由股東大會審批的對外擔保，必須經董事會審議通過後，方可提交股東大

會審批。公司下列對外擔保行為，須經股東大會審議通過：

（1）單筆擔保額超過公司最近一期經審計淨資產10%的擔保；

（2）公司及其控股子公司的對外擔保總額，超過公司最近一期經審計淨資

產50%以後提供的任何擔保；

（3）為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保；

（4）連續十二個月內擔保金額超過公司最近一期經審計總資產的30%；

（5）連續十二個月內擔保金額超過公司最近一期經審計淨資產的50%且絕

對金額超過3,000萬元人民幣；

（6）對股東、實際控制人及其關聯人提供的擔保；

（7）公司章程或深圳證券交易所規定的其他擔保情形。

股東大會在審議為股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保議案時，該股東

或受該實際控制人支配的股東，不得參與該項表決，該項表決由出席股東大會的

其他股東所持表決權的過半數通過。

股東大會審議前款第（4）項擔保事項時，應經出席會議的股東所持表決權

的三分之二以上通過。

公司在十二個月內發生的對外擔保應當按照累積計算的原則適用本條的規

定。

對外擔保應當取得出席董事會會議的三分之二以上董事同意並經全體獨立

董事三分之二以上同意，或者經股東大會批准。未經董事會或股東大會批准，公

司不得對外提供擔保。

公司獨立董事應在董事會審議對外擔保事項時發表獨立意見，必要時可聘請

會計師事務所對公司累計和當期對外擔保情況進行核查。如發現異常，應及時向

董事會報告。

2、對外擔保的管理

對外擔保由財務部經辦、法務人員協助辦理。

公司財務部的主要職責如下：

（1）對被擔保單位進行資信調查，評估；

（2）具體辦理擔保手續；

（3）在對外擔保之後，做好對被擔保單位的跟蹤、檢查、監督工作；

（4）認真做好有關被擔保企業的文件歸檔管理工作；

（5）及時按規定向公司審計機構如實提供公司全部對外擔保事項；

（6）辦理與擔保有關的其他事宜。

對外擔保過程中，法務人員的主要職責如下：

（1）協同財務部做好被擔保單位的資信調查，評估工作；

（2）負責起草或在法律上審查與擔保有關的一切文件；

（3）負責處理與對外擔保有關的法律糾紛；

（4）公司承擔擔保責任後，負責處理對被擔保單位的追償事宜；

（5）辦理與擔保有關的其他事宜。

3、對外擔保制度的執行情況

報告期內，公司未發生對外擔保事項。

十二、投資者權益保護情況

（一）保障投資者知情權的相關措施

為保護投資者合法權益，增加公司管理透明度，規範公司上市後的信息披露

事務，促進公司依法規範運作，根據《上市公司信息披露管理辦法》、《深圳證券

交易所創業板股票上市規則》等有關法律法規及《公司章程》的規定，公司董事

會制定了《蘇州蘇大維格光電科技股份有限公司信息披露事務管理制度》，並於

2009年9月20日由本公司2009年第二次臨時股東大會審議並獲得通過。該制

度對公司信息披露範圍、披露標準，未公開信息的傳遞、審核、披露流程等作出

了規定，可以有效保障投資者及時獲取公司信息。

1、信息披露的範圍與標準

公司應當披露的定期報告包括年度報告、中期報告和季度報告。凡是對投資

者作出投資決策有重大影響的信息，均應當披露。公司董事、監事、高級管理人

員對定期報告內容的真實性、準確性、完整性無法保證或者存在異議的，應當陳

述理由和發表意見，並予以披露。公司預計經營業績發生虧損或者發生大幅變動

的，應當及時進行業績預告。在公司定期報告披露前出現業績提前洩漏，或者因

業績傳聞導致公司證券交易異常波動的，公司應當及時披露本報告期相關財務數

據，包括營業收入、營業利潤、利潤總額、淨利潤、總資產和淨資產。

公司還應當披露臨時報告。臨時報告是指公司按照法律、行政法規、部門規

章、規範性文件、深交所相關規定發布的除定期報告以外的公告。

公司應當在臨時報告所涉及的重大事件最先觸及下列任一時點後及時履行

首次披露義務：

（1）董事會、監事會作出決議時；

（2）籤署意向書或者協議（無論是否附加條件或者期限）時；

（3）公司（含任一董事、監事或者高級管理人員）知悉或者理應知悉重大

事件發生時。

對公司證券交易價格可能產生較大影響的重大事件正處於籌劃階段，雖然尚

未觸及上述規定的時點，但出現下列情形之一的，公司應當及時披露相關籌劃情

況和既有事實：

（1）該事件難以保密；

（2）該事件已經洩漏或者市場出現有關該事件的傳聞；

（3）公司證券交易已發生異常波動。

公司按照有關規定履行首次披露義務後，還應當按照以下規定持續披露有關

重大事件的進展情況：

（1）董事會、監事會或者股東大會就已披露的重大事件作出決議的，應當

及時披露決議情況；

（2）公司就已披露的重大事件與有關當事人籤署意向書或者協議的，應當

及時披露意向書或者協議的主要內容；上述意向書、協議的內容或者履行情況發

生重大變更、被解除、終止的，應當及時披露變更、被解除、終止的情況和原因；

（3）已披露的重大事件獲得有關部門批准或者被否決的，應當及時披露批

準或者否決情況；

（4）已披露的重大事件出現逾期付款情形的，應當及時披露逾期付款的原

因和相關付款安排；

（5）已披露的重大事件涉及主要標的尚待交付或者過戶的，應當及時披露

有關交付或者過戶事宜；超過約定的交付或者過戶期限三個月仍未完成交付或者

過戶的，應當及時披露未如期完成的原因、進展情況和預計完成的時間，並在此

後每隔三十日公告一次進展情況，直至完成交付或者過戶；

（6）已披露的重大事件出現可能對公司證券交易價格產生較大影響的其他

進展或者變化的，應當及時披露事件的進展或者變化情況。

公司控股子公司發生的重大事件，視同公司發生的重大事件，適用上述規定。

公司參股公司發生的重大事件，或者與公司的關聯人發生的有關交易，可能對公

司證券交易價格產生較大影響的，公司應當參照上述規定，履行信息披露義務。

2、信息披露責任人

公司信息披露工作由公司董事會統一領導和管理：

（1）董事長為信息披露工作的第一責任人；

（2）董事會秘書為信息披露工作主要責任人；

《董事會秘書工作細則》明確指出：董事會秘書負責處理公司信息披露事務，

督促公司制定並執行信息披露管理制度和重大信息的內部報告制度，促使公司和

相關當事人依法履行信息披露義務，並按照有關規定向交易所辦理定期報告和臨

時報告的披露工作；協調公司與投資者之間的關係，具體負責公司投資者關係管

理工作，接待投資者來訪，回答投資者諮詢，向投資者提供公司披露的資料；負

責與公司信息披露有關的保密工作，制訂保密措施，促使公司董事會全體成員以

及相關知情人員在信息披露前保守秘密，並在內幕消息洩漏時及時採取補救措

施，同時向交易所報告。

（3）董事會全體成員負有連帶責任；

（4）證券事務代表接受董事會秘書的領導，協助其開展工作並承擔相應責

任，負責公司報告的資料收集；

（5）公司各部門、子公司的負責人為本部門、子公司信息披露事務管理第

一責任人；公司各部門、子公司負責人亦可指派專人負責信息披露具體事務管理

工作，信息披露具體事務管理負責人直接向公司各部門、子公司負責人負責。

（二）保障投資者收益權的相關措施

公司保障投資收益權的相關措施主要體現在公司章程規定的股東權利和股

利分配政策等方面：

公司股東享有依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配的

權利；享有依照法律、行政法規及《公司章程》的規定轉讓、贈與或質押其所持

有的股份；享有公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩餘財產

的分配。

公司利潤分配政策為：根據公司盈利狀況和生產經營發展需要，結合對投資

者的合理投資回報等情況，在累計可分配利潤範圍內製定當年的利潤分配方案，

利潤分配政策應保持連續性和穩定性。

公司可以採取現金、股票以及現金與股票相結合的方式分配股利，並可以進

行中期現金分紅，股東大會決議另有規定的除外。公司持有的本公司股份不參與

分配利潤。

公司經營活動現金流量連續兩年為負時可以不進行當年度的利潤分配；公司

當年盈利，董事會未提出現金利潤分配預案的，應當在董事會決議公告和定期報

告中詳細說明未分紅的原因以及未用於分紅的資金留存公司的用途，獨立董事應

當對此發表獨立意見；公司還應在定期報告中披露現金分紅政策的執行情況。

存在股東違規佔用公司資金情況的，公司應當扣減該股東所分配的現金紅

利，以償還其佔用的資金。

（三）保障投資者參與權的相關措施

為進一步完善公司治理結構，本公司依法完善公司章程、股東大會、董事會、

監事會制度，並建立健全各制度的議事規則，保障所有股東依法享有充分發表意

見的權利，主要內容如下：

（1）《公司章程》規定，公司股東享有依法請求、召集、主持、參加或者委

派股東代理人參加股東大會，並行使相應的表決權；對公司的經營進行監督，提

出建議或者質詢；

（2）《公司章程》在對外擔保、對外投資、收購出售資產、資產抵押、委託

理財、關聯交易等行為作出了明確的權限劃分，各類重大交易均需經股東大會審

議通過，保證了中小股東參與公司重大事項決策的權利；

（3）《公司章程》還規定，單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權

向董事會請求召開臨時股東大會。公司召開股東大會單獨或者合併持有公司3%

以上股份的股東，有權向公司提出提案。單獨或者合計持有公司3%以上股份的

股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案並書面提交召集人。

上述規定充分保障了中小股東參與決策表達意見的權利。

（四）保障投資者選舉權的相關措施

為保障投資者選舉權，切實維護中小股東的利益，《公司章程》規定：

公司董事、股東代表監事均由股東大會選舉產生；董事會應當向股東公告候

選董事、監事的簡歷和基本情況。

單獨或合併持有公司3%以上已發行股份的股東有權提名非由職工代表擔任

的董事、監事候選人。

單獨或合併持有公司1%以上已發行股份的股東可以提名獨立董事候選人。

股東大會就選舉董事、監事進行表決時，實行累積投票制。累積投票制是指

股東大會選舉董事或者監事時，每一股份擁有與應選董事或者監事人數相同的表

決權，股東擁有的表決權可以集中使用。通過這種局部集中的投票方法，能夠使

中小股東充分行使選舉權，避免大股東壟斷董事選任。

第十節 財務會計信息與管理層分析

本章財務數據及相關分析反映了公司近三年的財務狀況、經營成果和現金流

量，非經特別說明，均引自經立信會計師審計的公司近三年的財務報告。投資者

欲對本公司的財務狀況、經營成果和會計政策進行詳細的了解，應當認真閱讀本

招股意向書所附財務報告。

一、近三年經審計的財務報表

本公司聘請的立信會計師審計了公司近三年的財務報表，並出具了標準無保

留意見的審計報告。

（一）近三年合併財務報表

1、合併資產負債表

單位：元

資 產

2011年12月31日

2010年12月31日

2009年12月31日

流動資產：

貨幣資金

42,823,544.42

50,814,538.30

49,024,401.62

應收票據

27,575,938.75

31,632,164.28

19,658,589.71

應收帳款

62,316,695.52

57,805,135.81

44,616,955.95

預付款項

6,845,980.78

6,467,000.51

3,152,854.27

其他應收款

192,419.12

214,332.15

240,854.34

存貨

36,817,159.74

31,970,853.64

21,688,864.97

流動資產合計

176,571,738.33

178,904,024.69

138,382,520.86

非流動資產：

長期股權投資

597,601.13

-

-

固定資產

47,251,994.84

30,844,310.77

31,174,636.49

在建工程

25,375,828.82

3,190,315.25

175,000.00

無形資產

24,025,166.14

19,750,285.70

18,178,220.59

開發支出

-

3,190,752.03

3,468,985.19

長期待攤費用

451,163.31

-

-

遞延所得稅資產

751,529.35

664,813.14

591,478.20

非流動資產合計

98,453,283.59

57,640,476.89

53,588,320.47

資產總計

275,025,021.92

236,544,501.58

191,970,841.33

2、合併資產負債表（續）

單位：元

負債和股東權益

2011年12月31日

2010年12月31日

2009年12月31日

流動負債：

短期借款

6,500,000.00

5,000,000.00

16,000,000.00

應付票據

3,293,099.00

5,930,000.00

8,989,815.61

應付帳款

40,395,015.97

33,142,801.78

26,657,836.14

預收款項

1,611,844.96

2,614,990.39

140,985.00

應付職工薪酬

1,982,298.49

1,844,011.41

2,565,791.76

應交稅費

5,525,486.87

2,153,359.61

2,842,589.25

其他應付款

19,789.37

63,343.16

125,948.39

其他流動負債

29,839,054.95

31,053,377.36

20,215,144.34

流動負債合計

89,166,589.61

81,801,883.71

77,538,110.49

非流動負債：

長期借款

8,500,000.00

8,500,000.00

-

專項應付款

-

-

3,094,153.01

非流動負債合計

8,500,000.00

8,500,000.00

3,094,153.01

負債合計

97,666,589.61

90,301,883.71

80,632,263.50

股東權益：

股本

46,500,000.00

46,500,000.00

46,500,000.00

資本公積

24,508,023.03

24,508,023.03

24,508,023.03

盈餘公積

12,675,888.83

8,605,248.11

5,244,630.64

未分配利潤

88,431,491.04

61,078,916.50

30,020,377.43

歸屬於母公司所有者

的權益合計

172,115,402.90

140,692,187.64

106,273,031.10

少數股東權益

5,243,029.41

5,550,430.23

5,065,546.73

股東權益合計

177,358,432.31

146,242,617.87

111,338,577.83

負債和股東權益合計

275,025,021.92

236,544,501.58

191,970,841.33

3、合併利潤表

單位：元

項 目

2011年度

2010年度

2009年度

一、營業收入

254,594,875.49

190,395,635.83

150,965,481.78

減：營業成本

181,773,954.32

131,248,291.04

103,784,241.35

營業稅金及附加

1,280,801.64

1,123,488.30

926,656.33

銷售費用

5,366,507.30

4,480,357.95

3,205,510.97

管理費用

23,308,439.98

15,695,448.32

14,517,531.15

財務費用

418,889.66

565,348.73

853,955.64

資產減值損失

578,108.10

488,899.55

1,122,292.56

加：公允價值變動淨收益

-

-

-

投資收益

-2,398.87

-

-

二、營業利潤

41,865,775.62

36,793,801.94

26,555,293.78

加：營業外收入

5,680,837.96

4,005,729.71

5,780,930.41

減：營業外支出

51,898.00

-

554,184.59

其中：非流動資產處置

損失

51,440.00

-

-

三、利潤總額

47,494,715.58

40,799,531.65

31,782,039.60

減：所得稅費用

7,078,901.14

5,895,491.61

5,030,838.46

四、淨利潤

40,415,814.44

34,904,040.04

26,751,201.14

歸屬於母公司所有者的淨利

潤

40,723,215.26

34,419,156.54

26,607,995.14

少數股東損益

-307,400.82

484,883.50

143,206.00

五、每股收益：

（一）基本每股收益

0.88

0.74

0.57

（二）稀釋每股收益

0.88

0.74

0.57

七、其他綜合收益

-

-

-

八、綜合收益總額

40,415,814.44

34,904,040.04

26,751,201.14

歸屬於母公司所有者的綜合

收益總額

40,723,215.26

34,419,156.54

26,607,995.14

歸屬於少數股東的綜合收益

總額

-307,400.82

484,883.50

143,206.00

4、合併現金流量表

單位：元

項 目

2011年度

2010年度

2010年度

一、經營活動產生的現金流量：

銷售商品、提供勞務收到的現金

295,480,977.68

199,234,250.02

168,728,924.80

收到的稅費返還

42,414.30

-

-

收到其他與經營活動有關的現金

4,908,887.86

11,945,351.89

5,409,409.22

經營活動現金流入小計

300,432,279.84

211,179,601.91

174,138,334.02

購買商品、接受勞務支付的現金

195,292,950.82

144,667,537.17

102,758,745.05

支付給職工以及為職工支付的現

金

25,596,273.13

19,723,149.78

14,912,657.86

支付的各項稅費

15,915,280.31

17,821,809.57

15,145,967.76

支付其他與經營活動有關的現金

15,299,804.95

12,090,005.74

10,056,528.69

經營活動現金流出小計

252,104,309.21

194,302,502.26

142,873,899.36

經營活動產生的現金流量淨額

48,327,970.63

16,877,099.65

31,264,434.66

二、投資活動產生的現金流量：

收回投資收到的現金

-

-

-

取得投資收益收到的現金

-

-

-

處置固定資產、無形資產和其他長

期資產收回的現金淨額

59,085.00

110,500.00

-

處置子公司及其他營業單位收到

的現金淨額

-

-

-

收到其他與投資活動有關的現金

-

-

-

投資活動現金流入小計

59,085.00

110,500.00

-

購建固定資產、無形資產和其他長

期資產支付的現金

47,342,794.32

11,948,735.79

23,605,671.86

投資支付的現金

-

-

-

取得子公司及其他營業單位支付

的現金淨額

600,000.00

-

-

支付其他與投資活動有關的現金

-

-

-

投資活動現金流出小計

47,942,794.32

11,948,735.79

23,605,671.86

投資活動產生的現金流量淨額

-47,883,709.32

-11,838,235.79

-23,605,671.86

三、籌資活動產生的現金流量：

吸收投資收到的現金

-

-

-

其中：子公司吸收少數股東投資收

到的現金

-

-

-

取得借款收到的現金

6,500,000.00

13,500,000.00

22,000,000.00

發行債券收到的現金

-

-

-

收到其他與籌資活動有關的現金

-

430,000.00

-

籌資活動現金流入小計

6,500,000.00

13,930,000.00

22,000,000.00

償還債務支付的現金

5,000,000.00

16,000,000.00

16,000,000.00

分配股利、利潤或償付利息支付的

現金

9,818,847.25

678,845.72

6,734,686.84

其中：子公司支付給少數股東的股

利、利潤

-

-

201,066.59

支付其他與籌資活動有關的現金

-

-

430,000.00

籌資活動現金流出小計

14,818,847.25

16,678,845.72

23,164,686.84

籌資活動產生的現金流量淨額

-8,318,847.25

-2,748,845.72

-1,164,686.84

四、匯率變動對現金及現金等價物

的影響

-116,407.94

-69,881.46

-4,019.60

五、現金及現金等價物淨增加額

-7,990,993.88

2,220,136.68

6,490,056.36

加：期初現金及現金等價物餘額

50,814,538.30

48,594,401.62

42,104,345.26

六、期末現金及現金等價物餘額

42,823,544.42

50,814,538.30

48,594,401.62

（二）近三年母公司財務報表

1、母公司資產負債表

單位：元

資 產

2011年12月31日

2010年12月31日

2009年12月31日

流動資產：

貨幣資金

40,980,947.94

45,836,809.98

44,040,115.97

應收票據

24,684,340.00

30,757,863.60

18,350,867.00

應收帳款

61,753,176.50

56,121,319.66

43,829,991.57

預付款項

6,743,003.28

6,245,536.91

3,083,834.27

其他應收款

158,599.12

190,534.65

230,636.14

存貨

36,596,427.64

31,699,867.71

21,392,820.62

流動資產合計

170,916,494.48

170,851,932.51

130,928,265.57

非流動資產：

長期股權投資

5,100,000.00

5,100,000.00

5,100,000.00

固定資產

45,057,078.02

28,699,293.14

29,759,245.48

在建工程

25,191,384.38

3,190,315.25

175,000.00

無形資產

24,025,166.14

19,750,285.70

18,178,220.59

開發支出

-

3,190,752.03

3,468,985.19

遞延所得稅資產

746,813.51

651,331.97

585,184.65

非流動資產合計

100,120,442.05

60,581,978.09

57,266,635.91

資產總計

271,036,936.53

231,433,910.60

188,194,901.48

2、母公司資產負債表（續）

單位：元

負債和股東權益

2011年12月31日

2010年12月31日

2009年12月31日

流動負債：

短期借款

6,500,000.00

5,000,000.00

16,000,000.00

應付票據

3,293,099.00

5,930,000.00

8,989,815.61

應付帳款

40,294,258.19

32,639,990.89

26,404,502.61

預收款項

1,570,190.17

2,580,718.18

140,985.00

應付職工薪酬

1,798,248.15

1,597,296.52

2,414,731.41

應交稅費

5,548,942.03

1,996,805.61

2,748,686.32

其他應付款

10,936.40

40,072.47

124,759.49

其他流動負債

29,079,576.51

30,113,748.07

18,848,163.91

流動負債合計

88,095,250.45

79,898,631.74

75,671,644.35

非流動負債：

長期借款

8,500,000.00

8,500,000.00

-

專項應付款

-

-

3,094,153.01

非流動負債合計

8,500,000.00

8,500,000.00

3,094,153.01

負債合計

96,595,250.45

88,398,631.74

78,765,797.36

股東權益：

股本

46,500,000.00

46,500,000.00

46,500,000.00

資本公積

24,508,023.03

24,508,023.03

24,508,023.03

盈餘公積

12,675,888.83

8,605,248.11

5,244,630.64

未分配利潤

90,757,774.22

63,422,007.72

33,176,450.45

股東權益合計

174,441,686.08

143,035,278.86

109,429,104.12

負債和股東權益合計

271,036,936.53

231,433,910.60

188,194,901.48

3、母公司利潤表

單位：元

項 目

2011年度

2010年度

2009年度

一、營業收入

249,180,630.20

184,529,787.89

147,262,441.93

減：營業成本

178,442,149.10

128,853,240.73

102,290,758.52

營業稅金及附加

1,227,611.02

1,067,245.29

879,736.71

銷售費用

4,723,909.29

4,061,093.23

2,822,384.91

管理費用

21,044,435.66

13,769,912.45

13,030,974.54

財務費用

414,667.61

577,565.27

869,159.66

資產減值損失

636,543.60

440,982.13

1,105,858.88

加：公允價值變動淨收益

-

-

-

投資收益

-

-

209,273.39

二、營業利潤

42,691,313.92

35,759,748.79

26,472,842.10

加：營業外收入

5,085,687.11

3,578,073.57

5,467,010.84

減：營業外支出

458.00

-

554,184.59

其中：非流動資產處置

損失

-

-

-

三、利潤總額

47,776,543.03

39,337,822.36

31,385,668.35

減：所得稅費用

7,070,135.81

5,731,647.62

4,969,107.90

四、淨利潤

40,706,407.22

33,606,174.74

26,416,560.45

五、每股收益：

（一）基本每股收益

-

-

-

（二）稀釋每股收益

-

-

-

六、其他綜合收益

-

-

-

七、綜合收益總額

40,706,407.22

33,606,174.74

26,416,560.45

4、母公司現金流量表

單位：元

項 目

2011年度

2010年度

2009年度

一、經營活動產生的現金流量：

銷售商品、提供勞務收到的現金

289,818,182.65

192,852,251.60

164,770,899.10

收到其他與經營活動有關的現金

4,470,204.95

11,928,070.44

4,059,489.40

經營活動現金流入小計

294,288,387.60

204,780,322.04

168,830,388.50

購買商品、接受勞務支付的現金

192,722,187.74

143,119,032.10

102,003,363.73

支付給職工以及為職工支付的現

金

22,858,084.45

17,833,762.48

13,342,700.51

支付的各項稅費

15,204,463.73

17,138,581.22

14,601,256.99

支付其他與經營活動有關的現金

13,836,029.67

10,982,053.15

9,228,363.70

經營活動現金流出小計

244,620,765.59

189,073,428.95

139,175,684.93

經營活動產生的現金流量淨額

49,667,622.01

15,706,893.09

29,654,703.57

二、投資活動產生的現金流量：

收回投資收到的現金

-

-

-

取得投資收益收到的現金

-

-

209,273.39

處置固定資產、無形資產和其他

長期資產收回的現金淨額

49,725.00

110,500.00

-

處置子公司及其他營業單位收到

的現金淨額

-

-

-

收到其他與投資活動有關的現金

-

-

-

投資活動現金流入小計

49,725.00

110,500.00

209,273.39

購建固定資產、無形資產和其他

長期資產支付的現金

46,150,804.18

10,771,971.90

23,334,901.88

投資支付的現金

-

-

-

取得子公司及其他營業單位支付

的現金淨額

-

-

-

支付其他與投資活動有關的現金

-

-

-

投資活動現金流出小計

46,150,804.18

10,771,971.90

23,334,901.88

投資活動產生的現金流量淨額

-46,101,079.18

-10,661,471.90

-23,125,628.49

三、籌資活動產生的現金流量：

吸收投資收到的現金

-

-

-

取得借款收到的現金

6,500,000.00

13,500,000.00

22,000,000.00

發行債券收到的現金

-

-

-

收到其他與籌資活動有關的現金

-

430,000.00

-

籌資活動現金流入小計

6,500,000.00

13,930,000.00

22,000,000.00

償還債務支付的現金

5,000,000.00

16,000,000.00

16,000,000.00

分配股利、利潤或償付利息支付

的現金

9,818,847.25

678,845.72

6,533,620.25

支付其他與籌資活動有關的現金

-

-

430,000.00

籌資活動現金流出小計

14,818,847.25

16,678,845.72

22,963,620.25

籌資活動產生的現金流量淨額

-8,318,847.25

-2,748,845.72

-963,620.25

四、匯率變動對現金及現金等價

物的影響

-103,557.62

-69,881.46

-4,019.60

五、現金及現金等價物淨增加額

-4,855,862.04

2,226,694.01

5,561,435.23

加：年初現金及現金等價物餘

額

45,836,809.98

43,610,115.97

38,048,680.74

六、期末現金及現金等價物餘額

40,980,947.94

45,836,809.98

43,610,115.97

（三）財務報表的編制基礎

本公司自2007年1月1日起全面執行財政部2006年2月15日頒布的《企

業會計準則》（財會[2006]3號）及其後續規定。

本公司以持續經營為基礎，根據實際發生的交易和事項，按照《企業會計準

則—基本準則》、各項具體會計準則及後續相關規定進行確認和計量，在此基礎

上編制財務報表。

（四）合併財務報表範圍及變化情況

報告期內，本公司合併財務報表的合併範圍為母公司及控股子公司維旺科

技，合併範圍未發生變更。

（五）報告期內採用的主要會計政策和會計估計

1、收入確認方法

（1）銷售商品

公司已將商品所有權上的主要風險和報酬轉移給購買方；既沒有保留通常與

所有權相聯繫的繼續管理權，也沒有對已售出的商品實施有效控制；收入的金額

能夠可靠地計量；相關的經濟利益很可能流入企業；相關的已發生或將發生的成

本能夠可靠地計量時，確認營業收入實現。

通常情況，公司與客戶在年初籤訂生產銷售框架協議或商定年度預測需求

量，日常按照客戶的訂單安排生產，產品生產完成後由第三方物流公司或公司自

行將貨物運抵客戶或其指定地點，客戶收到貨物之後在送貨回單客戶聯上簽收，

並對各批次產品進行檢驗，檢驗通過後通知公司財務予以確認，財務人員在收到

送貨回單和客戶確認通知後進行核對，與客戶確認一致後開出銷售發票並確認營

業收入，同時結轉營業成本。

由上可見，公司的銷售確認時點需同時滿足以下幾點：

①貨物發送至客戶並經對方確認收到；

②客戶對產品質量驗收通過；

③財務核對一致後再與客戶核對確認。

（2）技術服務

公司在微納光學製造領域經過多年的研究與開發，積累了多項擁有自主知識

產權的核心技術，公司也向客戶提供微納光學製造相關的技術服務。

技術服務收入的確認標準：與交易相關的經濟利益很可能流入企業，收入的

金額能夠可靠地計量時，確認收入；收入金額按照有關合同或協議約定的收費時

間和方法計算確定。

公司技術服務費收入流程為與客戶籤訂技術服務協議，按照協議約定的期限

和內容等細則為客戶提供相應的技術服務或技術支持，在交付相關技術資料並經

對方確認後，再向客戶收取技術服務費用。

公司確認技術服務收入需同時滿足以下幾點：

①已提供相應的技術服務或技術支持；

②交付技術服務成果並獲客戶確認。

（3）讓渡資產使用權收入

與交易相關的經濟利益很可能流入企業，收入的金額能夠可靠地計量時，分

下列情況確定收入金額：利息收入金額，按照他人使用本企業貨幣資金的時間和

實際利率計算確定；使用費收入金額，按照有關合同或協議約定的收費時間和方

法計算確定。

2、應收款項及壞帳準備的確認標準、計提方法

公司對外銷售商品或提供勞務形成的應收債權，以及公司持有的其他企業的

不包括在活躍市場上有報價的債務工具的債權，包括應收帳款、應收票據、預付

帳款、其他應收款、長期應收款等，以向購貨方應收的合同或協議價款作為初始

確認金額；具有融資性質的，按其現值進行初始確認。收回或處置時，將取得的

價款與該應收款項帳面價值之間的差額計入當期損益。

期末如果有客觀證據表明應收款項發生減值，則將其帳面價值減記至可收回

金額，減記的金額確認為資產減值損失，計入當期損益。可收回金額是通過對其

的未來現金流量（不包括尚未發生的信用損失）按原實際利率折現確定，並考慮

相關擔保物的價值（扣除預計處置費用等）。原實際利率是初始確認該應收款項

時計算確定的實際利率。短期應收款項的預計未來現金流量與其現值相差很小，

在確定相關減值損失時，不對其預計未來現金流量進行折現。

對於期末單項金額重大的應收帳款、其他應收款單獨進行減值測試。單獨測

試未發生減值的，包括在具有類似信用風險特徵的應收款項組合中再進行減值測

試。

對於期末單項金額非重大的應收帳款、其他應收款，如有客觀證據表明其發

生了減值的，則單獨進行減值測試，單獨測試未發生減值的，包括在具有類似信

用風險特徵的應收款項組合中再進行減值測試。

單項金額重大是指：應收款項餘額前五名的款項。

除已單獨計提減值準備的應收款項外，公司根據以前年度與之相同或相類似

的、按帳齡段劃分的具有類似信用風險特徵的應收款項組合的實際損失率為基

礎，結合現時情況確定以下壞帳準備計提的比例：

帳齡

應收帳款計提比例(%)

其他應收款計提比例(%)

1年以內（含1年）

5

5

1至2年（含2年）

10

10

2至3年（含3年）

20

20

3年以上

100

100

3、存貨

（1）存貨分類

存貨分類為：原材料、低值易耗品、產成品（包括庫存的外購商品、自製產

成品、自製半成品等）、在產品等。

（2）取得和發出的計價方法

日常核算取得時按實際成本計價；發出時按加權平均法計價。

（3）存貨跌價準備的計提方法

期末對存貨進行全面清查後，按存貨的成本與可變現淨值孰低提取或調整存

貨跌價準備。

產成品、庫存商品和用於出售的材料等直接用於出售的商品存貨，在正常生

產經營過程中，以該存貨的估計售價減去估計的銷售費用和相關稅費後的金額，

確定其可變現淨值；需要經過加工的材料存貨，在正常生產經營過程中，以所生

產的產成品的估計售價減去至完工時估計將要發生的成本、估計的銷售費用和相

關稅費後的金額，確定其可變現淨值；為執行銷售合同或者勞務合同而持有的存

貨，其可變現淨值以合同價格為基礎計算，若持有存貨的數量多於銷售合同訂購

數量的，超出部分的存貨的可變現淨值以一般銷售價格為基礎計算。

期末按照單個存貨項目計提存貨跌價準備；但對於數量繁多、單價較低的存

貨，按照存貨類別計提存貨跌價準備；與在同一地區生產和銷售的產品系列相關、

具有相同或類似最終用途或目的，且難以與其他項目分開計量的存貨，則合併計

提存貨跌價準備。

以前減記存貨價值的影響因素已經消失的，減記的金額予以恢復，並在原已

計提的存貨跌價準備金額內轉回，轉回的金額計入當期損益。

（4）存貨的盤存制度

採用永續盤存制。

（5）低值易耗品的攤銷方法

低值易耗品採用一次攤銷法。

4、長期股權投資核算方法

（1）初始投資成本的確定

① 企業合併形成的長期股權投資

同一控制下的企業合併：公司以支付現金、轉讓非現金資產或承擔債務方式

以及以發行權益性證券作為合併對價的，在合併日按照取得被合併方所有者權益

帳面價值的份額作為長期股權投資的初始投資成本。長期股權投資初始投資成本

與支付合併對價之間的差額，調整資本公積；資本公積不足衝減的，調整留存收

益。合併發生的各項直接相關費用，包括為進行合併而支付的審計費用、評估費

用、法律服務費用等，於發生時計入當期損益。

非同一控制下的企業合併：合併成本為購買日購買方為取得對被購買方的控

制權而付出的資產、發生或承擔的負債以及發行的權益性證券的公允價值，以及

為企業合併而發生的各項直接相關費用。通過多次交換交易分步實現的企業合

並，合併成本為每一單項交易成本之和。在合併合同中對可能影響合併成本的未

來事項作出約定的，購買日如果估計未來事項很可能發生並且對合併成本的影響

金額能夠可靠計量的，也計入合併成本。

② 其他方式取得的長期股權投資

以支付現金方式取得的長期股權投資，按照實際支付的購買價款作為投資成

本。

以發行權益性證券取得的長期股權投資，按照發行權益性證券的公允價值作

為初始投資成本。

投資者投入的長期股權投資，按照投資合同或協議約定的價值（扣除已宣告

但尚未發放的現金股利或利潤）作為初始投資成本，但合同或協議約定價值不公

允的除外。

在非貨幣性資產交換具備商業實質和換入資產或換出資產的公允價值能夠

可靠計量的前提下，非貨幣性資產交換換入的長期股權投資以換出資產的公允價

值為基礎確定其初始投資成本，除非有確鑿證據表明換入資產的公允價值更加可

靠；不滿足上述前提的非貨幣性資產交換，以換出資產的帳面價值和應支付的相

關稅費作為換入長期股權投資的初始投資成本。

通過債務重組取得的長期股權投資，其初始投資成本按照公允價值為基礎確

定。

（2）後續計量及損益確認

① 後續計量

公司對子公司的長期股權投資，採用成本法核算，編制合併財務報表時按照

權益法進行調整。

對被投資單位不具有共同控制或重大影響，並且在活躍市場中沒有報價、公

允價值不能可靠計量的長期股權投資，採用成本法核算。

對被投資單位具有共同控制或重大影響的長期股權投資，採用權益法核算。

初始投資成本大於投資時應享有被投資單位可辨認淨資產公允價值份額的差額，

不調整長期股權投資的初始投資成本；初始投資成本小於投資時應享有被投資單

位可辨認淨資產公允價值份額的差額，計入當期損益。

被投資單位除淨損益以外所有者權益其他變動的處理：對於被投資單位除淨

損益以外所有者權益的其他變動，在持股比例不變的情況下，公司按照持股比例

計算應享有或承擔的部分，調整長期股權投資的帳面價值，同時增加或減少資本

公積（其他資本公積）。

② 損益確認

A、成本法下損益確認

成本法下，除取得投資時實際支付的價款或對價中包含的已宣告但尚未發放

的現金股利或利潤外，公司按照享有被投資單位宣告發放的現金股利或利潤確認

投資收益。

B、權益法下損益確認

權益法下，在被投資單位帳面淨利潤的基礎上考慮：被投資單位與本公司採

用的會計政策及會計期間不一致，按本公司的會計政策及會計期間對被投資單位

財務報表進行調整；以取得投資時被投資單位固定資產、無形資產的公允價值為

基礎計提的折舊額或攤銷額以及有關資產減值準備金額等對被投資單位淨利潤

的影響；對本公司與聯營企業及合營企業之間發生的未實現內部交易予以抵銷等

事項的適當調整後，確認應享有或應負擔被投資單位的淨利潤或淨虧損。

在公司確認應分擔被投資單位發生的虧損時，按照以下順序進行處理：首先，

衝減長期股權投資的帳面價值。其次，長期股權投資的帳面價值不足以衝減的，

以其他實質上構成對被投資單位淨投資的長期權益帳面價值為限繼續確認投資

損失，衝減長期應收項目等的帳面價值。最後，經過上述處理，按照投資合同或

協議約定企業仍承擔額外義務的，按預計承擔的義務確認預計負債，計入當期投

資損失。

被投資單位以後期間實現盈利的，公司在扣除未確認的虧損分擔額後，按與

上述相反的順序處理，減記已確認預計負債的帳面餘額、恢復其他實質上構成對

被投資單位淨投資的長期權益及長期股權投資的帳面價值，同時確認投資收益。

（3）被投資單位具有共同控制、重大影響的依據

按照合同約定對某項經濟活動所共有的控制，僅在與該項經濟活動相關的重

要財務和經營決策需要分享控制權的投資方一致同意時存在，則視為與其他方對

被投資單位實施共同控制；對一個企業的財務和經營決策有參與決策的權力，但

並不能夠控制或者與其他方一起共同控制這些政策的制定，則視為投資企業能夠

對被投資單位施加重大影響。

（4）減值準備計提

重大影響以下的、在活躍市場中沒有報價、公允價值不能可靠計量的長期股

權投資，其減值損失是根據其帳面價值與按類似金融資產當時市場收益率對未來

現金流量折現確定的現值之間的差額進行確定。

除因企業合併形成的商譽以外的存在減值跡象的其他長期股權投資，如果可

收回金額的計量結果表明，該長期股權投資的可收回金額低於其帳面價值的，將

差額確認為減值損失。

因企業合併形成的商譽，無論是否存在減值跡象，每年都進行減值測試。

長期股權投資減值損失一經確認，不再轉回。

5、固定資產

（1）固定資產確認條件

固定資產指為生產商品、提供勞務、出租或經營管理而持有，並且使用年限

超過一年的有形資產。固定資產在同時滿足下列條件時予以確認：

① 與該固定資產有關的經濟利益很可能流入企業；

② 該固定資產的成本能夠可靠地計量。

（2）固定資產的分類

房屋及建築物、辦公設備、電子設備、機器設備、運輸設備、其他設備及固

定資產裝修。

（3）固定資產的取得計價

固定資產取得時按照實際成本進行初始計量。

外購固定資產的成本，以購買價款、相關稅費、使固定資產達到預定可使用

狀態前所發生的可歸屬於該項資產的運輸費、裝卸費、安裝費和專業人員服務費

等確定。

購買固定資產的價款超過正常信用條件延期支付，實質上具有融資性質的，

固定資產的成本以購買價款的現值為基礎確定。

自行建造固定資產的成本，由建造該項資產達到預定可使用狀態前所發生的

必要支出構成。

債務重組取得債務人用以抵債的固定資產，以該固定資產的公允價值為基礎

確定其入帳價值，並將重組債務的帳面價值與該用以抵債的固定資產公允價值之

間的差額，計入當期損益。

在非貨幣性資產交換具備商業實質和換入資產或換出資產的公允價值能夠

可靠計量的前提下，換入的固定資產以換出資產的公允價值為基礎確定其入帳價

值，除非有確鑿證據表明換入資產的公允價值更加可靠；不滿足上述前提的非貨

幣性資產交換，以換出資產的帳面價值和應支付的相關稅費作為換入固定資產的

成本，不確認損益。

以同一控制下的企業吸收合併方式取得的固定資產按被合併方的帳面價值

確定其入帳價值；以非同一控制下的企業吸收合併方式取得的固定資產按公允價

值確定其入帳價值。

符合資本化條件的固定資產裝修費用，在兩次裝修期間與固定資產尚可使用

年限兩者中較短的期間內，採用年限平均法單獨計提折舊。

（4）固定資產的折舊方法

固定資產折舊採用年限平均法分類計提，根據固定資產類別、預計使用壽命

和預計淨殘值率確定折舊率。各類固定資產預計淨殘值率、估計經濟使用期限、

年折舊率具體如下：

固定資產類別

折舊年限

殘值率（%）

年折舊率（%）

房屋及建築物

20年

5-10

4.50-4.75

辦公設備、電子設備、其他設備

5年

5-10

18.00-19.00

機器設備

10年

5-10

9.00-9.50

運輸設備

6年

5-10

15.00-15.83

固定資產裝修

5年

0

20.00

（5）固定資產的減值準備計提

公司在每期末判斷固定資產是否存在可能發生減值的跡象。

固定資產存在減值跡象的，估計其可收回金額。可收回金額根據固定資產的

公允價值減去處置費用後的淨額與固定資產預計未來現金流量的現值兩者之間

較高者確定。

當固定資產的可收回金額低於其帳面價值的，將固定資產的帳面價值減記至

可收回金額，減記的金額確認為固定資產減值損失，計入當期損益，同時計提相

應的固定資產減值準備。

固定資產減值損失確認後，減值固定資產的折舊在未來期間作相應調整，以

使該固定資產在剩餘使用壽命內，系統地分攤調整後的固定資產帳面價值（扣除

預計淨殘值）。

固定資產的減值損失一經確認，在以後會計期間不再轉回。

有跡象表明一項固定資產可能發生減值的，企業以單項固定資產為基礎估計

其可收回金額。企業難以對單項固定資產的可收回金額進行估計的，以該固定資

產所屬的資產組為基礎確定資產組的可收回金額。

6、在建工程

（1）在建工程的類別

在建工程以立項項目分類核算。

（2）在建工程結轉為固定資產的標準和時點

在建工程項目按建造該項資產達到預定可使用狀態前所發生的全部支出，作

為固定資產的入帳價值。所建造的固定資產在建工程已達到預定可使用狀態，但

尚未辦理竣工決算的，自達到預定可使用狀態之日起，根據工程預算、造價或者

工程實際成本等，按估計的價值轉入固定資產，並按本公司固定資產折舊政策計

提固定資產的折舊，待辦理竣工決算後，再按實際成本調整原來的暫估價值，但

不調整原已計提的折舊額。

（3）在建工程的減值測試方法、減值準備計提方法

公司在每期末判斷在建工程是否存在可能發生減值的跡象。

在建工程存在減值跡象的，估計其可收回金額。可收回金額根據在建工程的

公允價值減去處置費用後的淨額與在建工程預計未來現金流量的現值兩者之間

較高者確定。

當在建工程的可收回金額低於其帳面價值的，將在建工程的帳面價值減記至

可收回金額，減記的金額確認為在建工程減值損失，計入當期損益，同時計提相

應的在建工程減值準備。

在建工程的減值損失一經確認，在以後會計期間不再轉回。

有跡象表明一項在建工程可能發生減值的，企業以單項在建工程為基礎估計

其可收回金額。企業難以對單項在建工程的可收回金額進行估計的，以該在建工

程所屬的資產組為基礎確定資產組的可收回金額。

7、無形資產

（1）無形資產的計價方法

① 公司取得無形資產時按成本進行初始計量；

外購無形資產的成本，包括購買價款、相關稅費以及直接歸屬於使該項資產

達到預定用途所發生的其他支出。購買無形資產的價款超過正常信用條件延期支

付，實質上具有融資性質的，無形資產的成本以購買價款的現值為基礎確定。

內部自行開發的無形資產，其成本包括：開發該無形資產時耗用的材料、勞

務成本、註冊費、在開發過程中使用的其他專利權和特許權的攤銷以及滿足資本

化條件的利息費用，以及為使該無形資產達到預定用途前所發生的其他直接費

用。

公司內部研究開發費用，於發生時先在「研發支出」項目中歸集，期末費用

化支出金額轉入「管理費用」，達到預定用途形成無形資產的，轉入「無形資產」

項目中。

研究開發項目研究階段支出與開發階段支出的劃分標準：研究是指為獲取並

理解新的科學或技術知識而進行的獨創性的有計劃調查。開發是指在進行商業性

生產或使用前，將研究成果或其他知識應用於某項計劃或設計，以生產出新的或

具有實質性改進的材料、裝置、產品等。

公司內部研究開發項目研究階段的支出，於發生時計入當期損益。

內部研究開發項目開發階段的支出，同時滿足下列條件的，才能確認為無形

資產：（1）完成該無形資產以使其能夠使用或出售在技術上具有可行性；（2）具

有完成該無形資產並使用或出售的意圖；（3）無形資產產生經濟利益的方式，能

夠證明運用該無形資產生產的產品存在市場或無形資產自身存在市場，無形資產

將在內部使用的，應當證明其有用性；（4）有足夠的技術、財務資源和其他資源

支持，以完成該無形資產的開發，並有能力使用或出售該無形資產；（5）歸屬於

該無形資產開發階段的支出能夠可靠地計量。

② 後續計量

在取得無形資產時分析判斷其使用壽命。

對於使用壽命有限的無形資產，在為企業帶來經濟利益的期限內按直線法攤

銷；無法預見無形資產為企業帶來經濟利益期限的，視為使用壽命不確定的無形

資產，不予攤銷。

（2）使用壽命有限的無形資產的使用壽命估計情況：

項 目

預計使用壽命

依 據

土地使用權

50年

土地使用權證

軟體

5年

按合同期限或受益期限

工業技術

5年

按照受益期限

每期末對使用壽命有限的無形資產的使用壽命及攤銷方法進行覆核。

8、政府補助

（1）類型

政府補助，是本公司從政府無償取得的貨幣性資產與非貨幣性資產。分為與

資產相關的政府補助和與收益相關的政府補助。

（2）會計處理方法

公司收到的政府補助主要包括科研項目經費、貼息及獎勵等，可分為與收益

相關和與資產相關的兩類。與收益相關的政府補助，用於補償企業已發生的相關

費用或損失的，取得時直接計入當期營業外收入；而用於補償企業以後期間的相

關費用或損失的，取得時確認為遞延收益（報表科目為其他流動負債），在確認

相關費用的期間，計入當期營業外收入。對與資產相關的政府補助公司在收到時

確認為遞延收益，在該資產使用壽命內平均分配，分次計入以後各期的營業外收

入。

公司收到的部分政府補助項目屬於與資產、收益均有關聯的綜合性項目。在

收到此類政府撥款時，公司將全部金額計入遞延收益，發生的項目研發支出根據

當期實際金額計入營業外收入；形成資產的相關支出根據資產折舊或攤銷金額結

轉營業外收入。由於綜合性政府補助項目結轉營業外收入的金額受與收益性相關

研發支出情況影響，因此政府補助項目各年計入營業外收入的金額可能出現不一

致的情況。

公司在研發項目滿足資本化條件後開始將相關支出資本化，之前的研究支出

均費用化處理。公司進行資本化的項目為綜合性政府補助，故公司在滿足資本化

條件前，採用與收益相關的方式核算相關政府補助，即按實際發生的研發費用結

轉營業外收入；在資本化階段，採用與資產相關的方式核算相關政府補助，即待

開發完成達到預定可使用狀態後，在資產的使用期內按各期攤銷額結轉營業外收

入。在政府補助項目全部完成後，如相關政府補助項目餘額超過資本化金額（含

形成固定資產部分），則超出部分在達到預定可使用狀態時結轉營業外收入，如

相關政府補助項目餘額小於資本化金額，則在資產折舊或攤銷期間平均結轉。

9、遞延所得稅資產和遞延所得稅負債

（1）確認遞延所得稅資產的依據

公司以很可能取得用來抵扣可抵扣暫時性差異的應納稅所得額為限，確認由

可抵扣暫時性差異產生的遞延所得稅資產。

（2）確認遞延所得稅負債的依據

公司將當期與以前期間應交未交的應納稅暫時性差異確認為遞延所得稅負

債。但不包括商譽、非企業合併形成的交易且該交易發生時既不影響會計利潤也

不影響應納稅所得額所形成的暫時性差異。

10、主要稅項

（1）公司主要稅種稅率

稅種

計稅依據

稅率

增值稅

產品銷售收入

17%

營業稅

服務收入

5%

企業所得稅

應納稅所得額

見（2）報告期內公司企業所得稅稅率

（2）報告期內公司企業所得稅稅率

① 母公司

根據2008年1月1日起施行的《中華人民共和國企業所得稅法實施條例》

蘇大維格的企業所得稅稅率為25%。公司分別於2008年9月24日和2011年9

月9日取得了江蘇省科學技術廳頒發的《高新技術企業證書》，根據財政部和國

家稅務總局發布的《關於實施高新技術企業所得稅優惠有關問題的通知》（國稅

函[2009]203號），公司2009-2011年度實際徵收率為15%。

② 控股子公司：蘇州維旺科技有限公司

根據2008年1月1日起施行的《中華人民共和國企業所得稅法實施條例》

維旺科技的企業所得稅稅率為25%。維旺科技於2009年3月4日取得江蘇省科

學技術廳頒發的證書編號為GR200932000152的《高新技術企業證書》，根據財政

部和國家稅務總局發布的《關於實施高新技術企業所得稅優惠有關問題的通知》

（國稅函[2009]203號），維旺科技2009-2011年度實際徵收率為15%。

11、報告期主要會計政策、會計估計的變更

報告期內，公司未發生會計政策、會計估計變更的情形。

二、股東權益變動情況

（一）股本

報告期內各期末股本變化情況如下表所示：

單位：股

股東名稱

2011年12月31日

2010年12月31日

2009年12月31日

陳林森

16,745,997

16,745,997

16,745,997

虞樟星

8,218,452

8,218,452

8,218,452

蘇大投資

4,347,561

4,347,561

4,347,561

蘇高新

3,948,720

3,948,720

3,948,720

盛業印刷

1,973,415

1,973,415

1,973,415

藍壹創投

1,860,000

1,860,000

1,860,000

沈 雁

1,701,220

1,701,220

1,701,220

解劍峰

1,550,000

1,550,000

1,550,000

世厚投資

1,395,000

1,395,000

1,395,000

楊建民

1,395,000

1,395,000

1,395,000

朱志堅

945,122

945,122

945,122

孫 菁

718,293

718,293

718,293

郭錫平

472,561

472,561

472,561

劉國鑫

472,561

472,561

472,561

顧華儉

415,854

415,854

415,854

汪振華

226,829

226,829

226,829

陳新榮

113,415

113,415

113,415

合 計

46,500,000

46,500,000

46,500,000

發行人於2008年9月由維格光學整體變更設立，維格光學以2008年6月

30日經審計淨資產值71,008,023.03元為基礎，按照1：0.6548折合為股份公

司股本46,500,000元，其餘24,508,023.03元計入資本公積。股份公司設立後，

公司未發生股本總額及股權結構變化的情形。

（二）資本公積

發行人報告期各期末資本公積保持不變，為2,450.80萬元，資本公積系2008

年9月股份公司整體變更設立時的股本溢價。

（三）盈餘公積

報告期內各期末盈餘公積的明細情況如下表所示：

單位：元

項 目

2011年12月31日

2010年12月31日

2009年12月31日

法定盈餘公積

12,675,888.83

8,605,248.11

5,244,630.64

報告期內，法定盈餘公積的增加系根據母公司各年度實現淨利潤的10%提取

的盈餘公積。

（四）未分配利潤

報告期內各期未分配利潤的明細情況如下表所示：

單位：元

項目

2011年度

2010年度

2009年度

期初未分配利潤

61,078,916.50

30,020,377.43

11,541,038.34

加：本期歸屬母公司所有者

淨利潤

40,723,215.26

34,419,156.54

26,607,995.14

減：提取法定盈餘公積

4,070,640.72

3,360,617.47

2,641,656.05

減：對所有者的分配

9,300,000.00

-

5,487,000.00

減：整體變更折股

-

-

-

期末未分配利潤

88,431,491.04

61,078,916.50

30,020,377.43

三、最近一期末主要債項

（一）銀行借款

截至2011年12月31日，公司銀行借款中有短期借款650萬元，其中200

萬元為抵押借款，450萬元為信用借款；長期借款850萬元，為項目貸款；無逾

期借款及獲得展期的已到期借款。

（二）應付票據

截至2011年12月31日，本公司已開具尚未到期的銀行承兌匯票金額為

329.31萬元。

2011年末，應付票據餘額中無應付持有本公司5%（含5%）以上表決權股份

的股東單位及其他關聯方票據。

（三）應付帳款

本公司應付帳款分帳齡列示如下：

單位：元

帳齡

2011年12月31日

1年以內

39,951,076.55

1-2年

177,045.54

2-3年

144,764.38

3年以上

122,129.50

合 計

40,395,015.97

2011年末，應付帳款餘額中無應付持有本公司5%（含5%）以上表決權股份

的股東單位款項。

（四）對內部人員和關聯方的負債

1、對內部人員的負債

截至2011年12月31日，本公司對內部人員的負債為應付職工薪酬，應付

工資、獎金、津貼、補貼等應付職工薪酬金額合計為1,982,298.49元。

2、對關聯方的負債

截至2011年12月31日，本公司無對關聯方的負債。

四、經註冊會計師核驗的非經常性損益明細表

單位：元

項目

2011年度

2010年度

2009年度

計入當期損益的政府補助

5,590,322.41

3,985,829.99

5,780,930.41

非流動資產處置損益

-19,687.45

19,594.72

-

其他營業外收支淨額

58,305.00

305.00

-554,184.59

合 計

5,628,939.96

4,005,729.71

5,226,745.82

減：所得稅影響額

762,784.37

600,859.46

784,011.88

減：少數股東影響數

266,418.32

178,118.78

130,747.50

非經常性損益淨額

4,599,737.27

3,226,751.47

4,311,986.44

歸屬於母公司股東的淨利潤

40,723,215.26

34,419,156.54

26,607,995.14

扣除非經常性損益後歸屬於母公

司股東的淨利潤

36,123,477.99

31,192,405.07

22,296,008.70

五、主要財務指標

（一）主要財務指標

財務指標

2011年末或

2011年度

2010年末或

2010年度

2009年末或

2009年度

流動比率（倍）

1.98

2.19

1.78

速動比率（倍）

1.57

1.80

1.50

資產負債率（母公司）

35.64%

38.20%

41.85%

應收帳款周轉率（次）

3.94

3.45

3.11

存貨周轉率（次）

5.27

4.87

5.69

息稅折舊攤銷前利潤（萬元）

5,466.87

4,650.43

3,718.82

利息保障倍數（倍）

92.54

61.10

31.37

每股經營活動產生的現金流量（元）

1.04

0.36

0.67

每股淨現金流量（元）

-0.17

0.05

0.14

歸屬於發行人股東的每股淨資產（元）

3.70

3.03

2.29

無形資產（扣除土地使用權）佔淨資產

比率

3.82%

3.64%

3.15%

註：流動比率=流動資產/流動負債

速動比率=速動資產/流動負債=（流動資產-存貨）/流動負債

資產負債率=總負債/總資產

應收帳款周轉率=營業收入/應收帳款平均餘額

存貨周轉率=營業成本/存貨平均餘額

息稅折舊攤銷前利潤=利潤總額＋利息支出＋折舊與攤銷

利息保障倍數＝息稅前利潤/利息支出

每股經營活動產生的現金流量＝經營活動現金淨流量/期末總股本

歸屬於發行人股東的每股淨資產＝歸屬於母公司所有者權益/期末總股本

無形資產（扣除土地使用權）佔淨資產比率＝（無形資產攤餘價值-土地使用權攤餘價

值+開發支出）/淨資產*100%

（二）淨資產收益率和每股收益

年度

財務指標

加權平均淨

資產收益率

每股收益（元）

基本

稀釋

2011年度

歸屬於母公司所有者的淨利潤

26.17%

0.88

0.88

扣除非經常性損益後歸屬於母公司

所有者的淨利潤

23.21%

0.78

0.78

2010年度

歸屬於母公司所有者的淨利潤

27.87%

0.74

0.74

扣除非經常性損益後歸屬於母公司

所有者的淨利潤

25.26%

0.67

0.67

2009年度

歸屬於母公司所有者的淨利潤

28.20%

0.57

0.57

扣除非經常性損益後歸屬於母公司

所有者的淨利潤

23.63%

0.48

0.48

公司淨資產收益率、每股收益系按照《公開發行證券公司信息披露編報規則

第9號－淨資產收益率和每股收益的計算及披露》（2010年修訂）的要求進行計

算而得，計算公式如下：

1、淨資產收益率的計算公式

加權平均淨資產收益率＝P0÷E

E=E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0

其中：P0分別對應於歸屬於公司普通股股東的淨利潤、扣除非經常性損益後

歸屬於公司普通股股東的淨利潤；NP為歸屬於公司普通股股東的淨利潤；E0為歸

屬於公司普通股股東的期初淨資產；Ei為報告期發行新股或債轉股等新增的、歸

屬於公司普通股股東的淨資產；Ej為報告期回購或現金分紅等減少的、歸屬於公

司普通股股東的淨資產；M0為報告期月份數；Mi為新增淨資產次月起至報告期期

末的累計月數；Mj為減少淨資產次月起至報告期期末的累計月數；Ek為因其他交

易或事項引起的淨資產增減變動；Mk為發生其他淨資產增減變動次月起至報告期

期末的累計月數。

2、基本每股收益的計算公式

基本每股收益=P0÷S

S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk

其中：P0為歸屬於公司普通股股東的淨利潤或扣除非經常性損益後歸屬於普

通股股東的淨利潤；S為發行在外的普通股加權平均數；S0為期初股份總數；S1

為報告期因公積金轉增股本或股票股利分配等增加股份數；Si為報告期因發行新

股或債轉股等增加股份數；Sj為報告期因回購等減少股份數；Sk為報告期縮股數；

M0報告期月份數；Mi為增加股份次月起至報告期期末的累計月數；Mj為減少股份

次月起至報告期期末的累計月數。

3、稀釋每股收益的計算公式

稀釋每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+認股權證、股份期權、

可轉換債券等增加的普通股加權平均數)

其中：P1為歸屬於公司普通股股東的淨利潤或扣除非經常性損益後歸屬於公

司普通股股東的淨利潤，並考慮稀釋性潛在普通股對其影響，按《企業會計準則》

及有關規定進行調整。公司在計算稀釋每股收益時，應考慮所有稀釋性潛在普通

股對P1和加權平均股數的影響，按照其稀釋程度從大到小的順序計入稀釋每股收

益，直至稀釋每股收益達到最小值。

六、公司歷次驗資情況及投入資產的計量屬性

本公司自設立以來，共進行了5次驗資，具體情況如下：

（一）維格光學設立時驗資

2001年10月16日，江蘇公證會計師事務所有限公司出具了蘇公

S[2001]B103號《驗資報告》，確認維格光學530萬元註冊資本已全部到位，其

中蘇州大學雷射實驗工廠以經評估的實物資產出資230萬元，其餘股東均以現金

方式出資。

中鋒資產評估有限責任公司於2001年6月28日出具了中鋒評報字（2001）

第034號《資產評估報告》對蘇州大學雷射實驗工廠全部資產和負債進行評估，

其中投入維格光學的實物資產評估情況為：

序號

設備名稱

數量（臺/套）

帳面價值（元）

評估價值（元）

1

二維、三維支架

2

6,067.20

6,384.00

2

空間濾波器

1

1,474.99

1,302.00

3

針孔濾波器

1

1,765.28

1,428.00

4

全息三維支架

1

15,600.00

16,200.00

5

空間濾波器

1

6,864.00

6,237.00

6

雷射照排系統

4

748,800.00

1,335,176.00

7

全息大拼版機

1

374,400.00

376,000.00

8

全息小拼版機

2

187,200.00

188,000.00

9

AR雷射器

1

44,321.22

30,240.00

10

液壓吊車

1

1,958.32

1,875.00

11

剪板機

1

1,218.00

2,160.00

12

純水裝置

1

6,960.00

5,896.00

13

腳踏剪板機

1

3,185.00

3,153.15

14

電鑄槽

1

93,000.00

92,070.00

15

電源UPS

1

114.00

247.50

16

雷射印表機

1

700.00

315.00

17

掃描儀

1

500.00

735.00

18

立式翻拍機

1

560.00

1,116.00

19

電腦（586）

2

4,831.12

1,170.00

20

氦鎘雷射器

1

253,150.00

284,505.00

21

製版電鑄

1

61,195.22

61,195.22

22

寬項電鑄

1

45,100.00

45,100.00

合計

1,858,964.35

2,460,504.87

上述實物資產評估基準日為2001年5月31日，相關資產於2001年10月

12日移交維格光學。同時，考慮到實物資產評估基準日至移交期間的設備折舊

與耗損，全體股東商定實物資產的出資作價為230萬元。

（二）維格光學註冊資本增加至1,000萬元的驗資

2001年11月30日，江蘇公證會計師事務所有限公司出具了蘇公

S[2001]B124號《驗資報告》，確認此次增資資金已全部到位，蘇高新以現金方

式增資208.90萬元，省高新以現金方式增資156.70萬元，盛業印刷以現金方式

增資104.40萬元，增資完成後維格光學註冊資本變更為1,000萬元。

（三）維格光學註冊資本增加至1,578.0826萬元的驗資

2005年5月16日，江蘇公證會計師事務所有限公司出具了蘇公

S[2005]B1028號《驗資報告》，確認此次增資資金已全部到位，虞樟星以現金方

式增資278.0826萬元，陳林森以現金方式增資200萬元，沈雁以現金方式增資

50萬元，解劍峰以現金方式增資50萬元，增資完成後維格光學註冊資本變更為

1,578.0826萬元。

（四）維格光學註冊資本增加至2,460萬元的驗資

2008年6月11日，立信會計師有限公司江蘇分所出具了立信蘇會驗字[2008]

第23號《驗資報告》，確認此次增資資金已全部到位，陳林森以現金方式增資

635.9174萬元，藍壹創投以現金方式增資98.40萬元，世厚投資以現金方式增

資73.80萬元，楊建民以現金方式增資73.80萬元，增資完成後維格光學註冊資

本變更為2,460萬元。

（五）股份公司設立時驗資

2008年8月1日，立信會計師出具了信會師報字[2008]第23611號《驗資

報告》，審驗確認：截至2008年6月30日，公司淨資產為71,008,023.03元，

各發起人將擁有的公司46,500,000元淨資產投入公司，折合股本46,500,000股，

其餘24,508,023.03元淨資產作為資本公積。

七、資產評估情況

（一）發行人設立時的資產評估情況

中鋒資產評估有限責任公司以2001年5月31日為評估基準日，對蘇州大學

雷射實驗工廠的全部資產和負債進行了評估。並於2001年6月28日出具了中鋒

評報字（2001）第034號《資產評估報告》，本次評估涉及的蘇州大學雷射實驗

工廠用於發行人設立出資的實物資產情況參見本節「六、公司歷次驗資情況及投

入資產的計量屬性」之「（一）維格光學設立時驗資」。

（二）為整體變更為股份有限公司進行的資產評估

2008年維格光學改制設立股份公司，委託江蘇仁合資產評估有限公司對維

格光學的全部資產及負債進行了資產評估，評估基準日為2008年6月30日，並

於2008年7月22日出具了蘇仁評報字（2008）第059號資產評估報告書。該次

評估主要採用成本法進行評估，評估結果為如下：

單位：萬元

項 目

帳面價值

評估價值

增減值

增減率(%)

流動資產

12,484.82

12,585.53

100.71

0.81

長期投資

510.00

370.26

-139.74

-27.40

固定資產

2,370.68

2,944.61

573.93

24.21

其中：建築物

801.46

1,144.64

343.18

42.82

設備

1,566.07

1,796.82

230.75

14.73

無形資產

201.79

805.03

603.24

298.94

其中：土地使用權

195.85

799.09

603.24

308.01

資產總計

15,619.41

16,757.55

1,138.14

7.29

流動負債

8,518.60

8,518.60

0.00

0.00

負債總計

8,518.60

8,518.60

0.00

0.00

淨資產

7,100.81

8,238.95

1,138.14

7.29

股份公司設立時，未按上述評估結果調整本公司的資產、負債的帳面值。

八、財務狀況分析

（一）資產結構及變動分析

單位：萬元

項目

2011年12月31日

2010年12月31日

2009年12月31日

金額

佔比(%)

金額

佔比(%)

金額

佔比(%)

流動資產

17,657.17

64.20

17,890.40

75.63

13,838.25

72.09

非流動資產

9,845.33

35.80

5,764.05

24.37

5,358.83

27.91

資產總計

27,502.50

100.00

23,654.45

100.00

19,197.08

100.00

報告期內，公司資產總額穩步增長，整體資產結構均衡，流動資產佔比平均

在70%左右，資產的流動性較強。

2009-2011年度，公司資產總額的複合增長率為19.69%，營業收入的複合增

長率為29.86%，資產量和業務規模表現出較好的適應性。

1、流動資產構成分析

單位：萬元

項目

2011年12月31日

2010年12月31日

2009年12月31日

金額

佔比(%)

金額

佔比(%)

金額

佔比(%)

貨幣資金

4,282.35

24.25

5,081.45

28.40

4,902.44

35.43

應收帳款

6,231.67

35.29

5,780.51

32.31

4,461.70

32.24

應收票據

2,757.59

15.62

3,163.22

17.68

1,965.86

14.21

預付款項

684.60

3.88

646.70

3.61

315.29

2.28

其他應收款

19.24

0.11

21.43

0.12

24.09

0.17

存貨

3,681.72

20.85

3,197.09

17.87

2,168.89

15.67

合計

17,657.17

100.00

17,890.40

100.00

13,838.25

100.00

公司流動資產主要是與主營業務活動密切相關的貨幣資金、應收款項（含應

收票據）和存貨等。截至2011年末，貨幣資金、應收款項（含應收票據）和存

貨帳面價值佔流動資產的比例分別為24.25%、50.91%和20.85%。

（1）貨幣資金

報告期內公司貨幣資金構成情況如下：

單位：萬元

項目

2011年12月31日

2010年12月31日

2009年12月31日

現金

5.83

5.84

0.17

銀行存款

4,161.87

4,775.61

4,388.29

其他貨幣資金

114.65

300.00

513.98

合計

4,282.35

5,081.45

4,902.44

從各期的流動資產結構來看，貨幣資金均為重要的組成部分。穩健增長的主

營業務為公司帶來了持續穩定的現金流入，報告期內經營活動現金淨流入合計為

9,646.95萬元。

從貨幣資金的自身結構來看，現金和銀行存款均為可隨時用於日常生產經營

過程中對外支付的貨幣性資產，2011年末公司可以靈活支配的貨幣資金為

4,167.70萬元，公司當前保有的貨幣資金規模能夠較好地適應主營業務發展的

需要。

報告期內，貨幣資金中的其他貨幣資金項目均為公司為開具銀行承兌匯票而

按照承兌匯票票面金額的一定比例存入銀行的票據保證金，各期其他貨幣資金餘

額佔貨幣資金的比重分別為10.48%、5.90%和2.68%。

公司除以存入貨幣保證金方式開具銀行承兌匯票外，還將部分未到期應收票

據作為開具銀行承兌匯票的質押物，一方面解決了公司使用票據背書支付時，在

手的票據金額與對外支付需求不一致的情況；另一方面實現了對在手票據的有效

利用，節約了票據貼現費用，減少對流動資金的佔用。

其他貨幣資金、應收票據質押金額和應付票據餘額的對應關係如下：

單位：萬元

報告期時點

其他貨幣資金與應收票據質押情況

應付票據

其他貨幣

資金餘額

應收票據

質押金額

其他貨幣資金與

應收票據合計

應付票

據餘額

保證金

比例

應計保

證金

2011年12月31日

-

100.00

-

100.00

100%

100.00

114.65

-

114.65

229.31

50%

114.65

2010年12月31日

300.00

293.00

593.00

593.00

100%

593.00

2009年12月31日

513.98

385.00

898.98

898.98

100%

898.98

（2）應收票據

報告期內，公司應收票據餘額分別為1,965.86萬元、3,163.22萬元和

2,757.59萬元，除2011年末餘額中有230.82萬元的商業承兌匯票外，其餘均為銀

行承兌匯票。公司為了保證貨款回收的及時性和安全性，接受信用良好的主要客

戶以銀行承兌匯票進行貨款結算，公司由於日常營運資金較為充裕，收到的銀行

承兌匯票較少採用貼現的方式來提前回籠資金，主要用於採購業務中的背書支

付。隨著公司主營業務規模的擴大，應收票據餘額總體呈增長趨勢。

①2011年12月31日應收票據基本情況

單位：萬元

前手背書人

編號

出票日

到期日

金額

重慶宏勁印務有限責任公司

NO20302005

2011.07.06

2011.12.06

100.00[注]

深圳市匯創達科技有限公司

NO23148080

2011.09.30

2012.01.01

42.34

深圳市匯創達科技有限公司

NO20629982

2011.07.14

2012.01.13

16.00

青島銳捷科技包裝有限公司

NO20363861

2011.08.23

2012.02.23

20.00

四川金劍包裝製品有限公司

NO20025272

2011.11.25

2012.02.23

223.43

深圳市匯創達科技有限公司

NO20011154

2011.11.30

2012.02.23

76.29

青島銳捷科技包裝有限公司

NO21149121

2011.08.26

2012.02.26

20.00

上海弦歌包裝材料有限公司

NO21715332

2011.11.29

2012.02.28

350.00

上海弦歌包裝材料有限公司

NO21715339

2011.11.30

2012.02.28

200.00

常州市恆鑫包裝彩印有限公司

NO21286804

2011.08.29

2012.02.29

15.00

貴州勁嘉新型包裝材料有限公司

NO20943904

2011.12.02

2012.03.02

20.00

四川金劍包裝製品有限公司

NO20728527

2011.12.06

2012.03.06

300.00

江陰市彩虹印刷有限公司

NO22189657

2011.12.16

2012.03.15

30.00

四川藍劍金印股份有限公司

NO24247143

2011.09.29

2012.03.29

5.00

青島銳捷科技包裝有限公司

NO20722544

2011.10.28

2012.04.15

30.00

高郵市長興包裝紙業有限公司

NO20043498

2011.10.18

2012.04.18

10.00

大亞科技股份有限公司丹陽印務分公司

NO20271876

2011.10.26

2012.04.26

15.00

深圳市匯創達科技有限公司

NO20011482

2011.11.17

2012.04.26

154.53

深圳市金之彩科技有限公司

NO21882880

2011.11.01

2012.04.30

30.00

江陰市華盛印刷有限公司

NO20929133

2011.11.07

2012.05.07

10.00

江陰市彩虹印刷有限公司

NO20073669

2011.11.16

2012.05.16

20.00

江陰市彩虹印刷有限公司

NO20073667

2011.11.16

2012.05.16

20.00

大亞科技股份有限公司丹陽印務分公司

NO20200219

2011.11.21

2012.05.21

120.00

四川藍劍金印股份有限公司

NO20913537

2011.11.24

2012.05.24

40.00

泗陽華錦包裝有限公司

NO20627825

2011.11.28

2012.05.25

100.00

泗陽華錦包裝有限公司

NO20627826

2011.11.28

2012.05.25

100.00

江陰市彩虹印刷有限公司

NO20676152

2011.11.29

2012.05.29

100.00

浙江亞欣紙業有限公司

NO21877530

2011.11.29

2012.05.29

200.00

江蘇鑫城印刷發展有限公司

NO23245112

2011.12.01

2012.06.01

100.00

江陰市彩虹印刷有限公司

NO24125679

2011.12.12

2012.06.12

150.00

江蘇金恆新型包裝材料有限公司

NO21348875

2011.12.14

2012.06.14

10.00

江蘇金恆新型包裝材料有限公司

NO21348876

2011.12.14

2012.06.14

10.00

江陰市華盛印刷有限公司

NO20554099

2011.12.23

2012.06.23

20.00

江陰市華盛印刷有限公司

NO20067022

2011.12.28

2012.06.28

100.00

合 計

2,757.59

註：該筆應收票據將其作為質押物質押給銀行用以向供應商開具銀行承兌匯票，由於銀

行內部流轉問題導致質押期間延長，該筆應收票據所對應款項已於2012年1月13日收回。

②已背書未到期票據的明細及到期兌付情況

公司在銷售回款過程中收到的銀行承兌匯票主要進行背書轉讓，用於貨款的

支付，期末存在已背書未到期的票據。由於銀行承兌匯票的最長期限為6個月，

報告期內其他各期末的票據已經承兌付款，以下僅披露2011年末已背書未到期

票據明細：

單位：萬元

編號

出票人

出票日

到期日

背書轉讓單位

背書日

匯票金額

NO23819521

安徽聖龍科技

有限公司

2011.08.15

2012.02.15

上海嘉鈺華機械有

限公司

2011.10.11

20.00

NO20589338

安吉縣恆碩家

具廠

2011.07.28

2012.01.28

無錫市永明保護膜

有限公司

2011.08.09

10.00

NO20485404

安慶市雙龍電

器有限責任公

司

2011.09.28

2012.03.28

蘇州韶慶機電設備

有限公司

2011.12.20

10.00

NO20221582

安陽暢舜物資

有限責任公司

2011.07.27

2012.01.27

蘇州市張陽紙業有

限公司

2011.09.30

100.00

NO20155268

常熟法拉利制

衣有限公司

2011.07.07

2012.01.07

無錫市永明保護膜

有限公司

2011.09.05

10.00

NO22422787

常州金盛再生

資源有限公司

2011.07.13

2012.01.13

廣州凌鷹油墨有限

公司

2011.09.02

30.00

NO21276830

常州瑞聯包裝

材料有限公司

2011.10.28

2012.04.28

蘇州市建宏木業有

限公司

2011.11.02

5.00

NO20394432

成都安鼎貿易

有限公司

2011.08.12

2012.02.12

江蘇興廈建築安裝

有限公司

2011.09.01

100.00

NO23483012

慈谿寧利包裝

材料有限公司

2011.12.15

2012.06.15

江蘇興廈建築安裝

有限公司

2011.12.30

44.13

NO21593721

富陽市乾新紙

業有限公司

2011.11.21

2012.05.21

上海力彩油墨有限

公司

2011.12.02

30.00

NO21593729

富陽市乾新紙

業有限公司

2011.11.21

2012.05.21

無錫宏瑞真空科技

有限公司

2011.12.02

30.00

NO21593725

富陽市乾新紙

業有限公司

2011.11.21

2012.05.21

無錫宏瑞真空科技

有限公司

2011.12.02

30.00

NO92139237

廣東美的集團

蕪湖製冷設備

有限公司

2011.07.14

2012.01.14

雲夢縣德邦實業有

限公司

2011.10.11

5.00

NO20014245

貴州海翔汽車

貿易服務有限

公司

2011.08.11

2012.02.11

江蘇興廈建築安裝

有限公司

2011.09.01

100.00

NO21469944

杭州日崎印刷

有限公司

2011.08.02

2012.02.02

上海博基化工材料

有限公司

2011.09.05

10.00

NO20549440

杭州日崎印刷

有限公司

2011.11.07

2012.05.07

丹陽市鑫業工具包

裝材料有限公司

2011.12.06

5.00

NO21084109

杭州鑫璐實業

有限公司

2011.10.08

2012.04.08

山東元利貿易有限

公司

2011.12.06

10.00

NO21315184

河北醫科大學

第二醫院

2011.07.07

2012.01.27

廣州凌鷹油墨有限

公司

2011.11.02

4.48

NO21610628

河南宏超冶金

粉末有限公司

2011.11.01

2012.05.01

上海嘉鈺華機械有

限公司

2011.12.08

10.00

NO20778794

河南省宏力集

團有限公司

2011.07.29

2012.01.20

蘇州吉美包裝有限

公司

2011.11.02

10.00

NO20456372

河南中煙工業

有限責任公司

2011.08.31

2012.02.29

佛山杜邦鴻基薄膜

有限公司

2011.11.14

200.00

NO20300718

河南中煙工業

有限責任公司

2011.10.28

2012.04.28

寧波杜邦鴻基帝人

薄膜有限公司

2011.12.27

200.00

NO20456374

河南中煙工業

有限責任公司

2011.08.31

2012.02.29

蘇州市張陽紙業有

限公司

2011.11.01

300.00

NO20283637

湖北金三峽印

務有限公司

2011.10.28

2012.04.28

珠海維桂貿易有限

公司

2012.12.06

12.00

NO20770915

湖北長江出版

傳媒集團有限

公司結算中心

2011.07.21

2012.01.19

上海嘉鈺華機械有

限公司

2011.08.09

10.00

NO20905693

華潤雪花啤酒

（四川）有限責

任公司

2011.11.23

2012.02.23

佛山市南海區三簡

包裝有限公司

2011.12.14

61.42

NO22165862

淮安市申華能

源有限公司

2011.09.08

2012.03.08

江蘇建發紙業有限

公司

2011.11.30

100.00

NO20339847

吉林菸草工業

有限責任公司

2011.08.29

2012.02.28

寧波杜邦帝人鴻基

薄膜有限公司

2011.11.24

100.00

NO21632295

濟南欣潤物流

有限公司

2011.10.31

2012.04.29

江陰市科盛機械有

限公司

2011.12.05

2.61

NO20652541

濟寧北方煤冶

化工有限公司

2011.08.12

2012.02.12

無錫市億發紙業有

限公司

2011.09.30

20.00

NO21101450

江蘇城宇市政

工程有限公司

2011.11.17

2012.05.15

佛山市南海區三簡

包裝有限公司

2011.12.28

30.00

NO21066865

江蘇福榮製衣

有限公司

2011.07.29

2012.01.29

上海睿途新材料科

技有限公司

2011.10.11

20.00

NO20436581

江蘇國豪醫藥

集團有限公司

2011.08.05

2012.02.05

江蘇興廈建築安裝

有限公司

2011.09.01

100.00

NO20512370

江蘇華東機房

集團有限公司

2011.09.02

2012.03.02

上海高鑫印務有限

公司

2011.09.22

20.00

NO20928061

江蘇金恆新型

包裝材料有限

公司

2011.12.01

2012.05.30

陝西加華恆盛紙業

有限公司

2011.12.09

60.00

NO20542122

江蘇金恆新型

包裝材料有限

公司

2011.07.26

2012.01.26

佛山杜邦鴻基薄膜

有限公司

2011.10.11

100.00

NO20937849

江蘇金利達家

紡有限公司

2011.07.15

2012.01.14

蘇州金固電子科技

有限公司

2011.10.11

3.00

NO20627870

江蘇楠柏玻璃

鋼有限公司

2011.11.28

2012.05.25

江蘇建發紙業有限

公司

2011.12.29

100.00

NO20627824

江蘇楠柏玻璃

鋼有限公司

2011.11.28

2012.05.25

陝西加華恆盛紙業

有限公司

2011.12.20

100.00

NO20627868

江蘇楠柏玻璃

鋼有限公司

2011.11.28

2012.05.25

江蘇建發紙業有限

公司

2011.12.29

100.00

NO20908708

江蘇省王萬石

油工業有限公

司

2011.07.07

2012.01.07

蘇州吉美包裝有限

公司

2011.09.05

5.00

NO20073668

江蘇省威力磷

復肥有限公司

2011.11.16

2012.05.16

江蘇興廈建築安裝

有限公司

2011.12.30

20.00

NO20592490

江蘇省勇仕照

明有限公司

2011.07.18

2012.01.18

無錫億發紙業有限

公司

2011.09.02

20.00

NO20592491

江蘇省勇仕照

明有限公司

2011.07.18

2012.01.18

上海維凱化學品有

限公司

2011.09.02

20.00

NO20592492

江蘇省勇仕照

明有限公司

2011.07.18

2012.01.18

上海嘉鈺華機械有

限公司

2011.09.02

20.00

NO20592497

江蘇省勇仕照

明有限公司

2011.07.18

2012.01.18

溫州市博大機械有

限公司

2011.08.17

20.00

NO20592505

江蘇省勇仕照

明有限公司

2011.07.18

2012.01.18

上海力彩油墨有限

公司

2011.09.02

20.00

NO22186038

江蘇雙溝酒業

股份有限公司

2011.10.28

2012.04.28

江蘇建發紙業有限

公司

2011.11.30

50.00

NO22186006

江蘇雙溝酒業

股份有限公司

2011.10.28

2012.04.28

江蘇興廈建築安裝

有限公司

2011.12.30

30.00

NO20129150

江蘇同力建材

集團有限公司

2011.09.22

2012.03.22

江蘇興廈建築安裝

有限公司

2011.12.30

50.00

NO20131653

江陰市彩虹印

刷有限公司

2011.07.27

2012.01.27

江蘇興廈建築安裝

有限公司

2011.09.01

20.00

NO20131659

江陰市彩虹印

刷有限公司

2011.07.27

2012.01.27

上海睿途新材料科

技有限公司

2011.09.05

30.00

NO20131654

江陰市彩虹印

刷有限公司

2011.07.27

2012.01.27

山東博匯紙業股份

有限公司

2011.09.05

20.00

NO20131662

江陰市彩虹印

刷有限公司

2011.07.27

2012.01.27

蘇州市華寧貨運有

限公司

2011.11.02

30.00

NO20130545

江陰市彩虹印

刷有限公司

2011.07.04

2012.01.04

蘇州市張陽紙業有

限公司

2011.08.29

100.00

NO20131647

江陰市彩虹印

刷有限公司

2011.07.27

2012.01.27

廣州凌鷹油墨有限

公司

2011.08.02

20.00

NO20131648

江陰市彩虹印

刷有限公司

2011.07.27

2012.01.27

廣州凌鷹油墨有限

公司

2011.08.02

20.00

NO20131649

江陰市彩虹印

刷有限公司

2011.07.27

2012.01.27

上海力彩油墨有限

公司

2011.08.02

20.00

NO20131650

江陰市彩虹印

刷有限公司

2011.07.27

2012.01.27

山東元利貿易有限

公司

2011.08.02

20.00

NO20130541

江陰市彩虹印

刷有限公司

2011.07.04

2012.01.04

蘇州市張陽紙業有

限公司

2011.07.29

100.00

NO20130542

江陰市彩虹印

刷有限公司

2011.07.04

2012.01.04

江蘇興廈建築安裝

有限公司

2011.07.29

100.00

NO20130543

江陰市彩虹印

刷有限公司

2011.07.04

2012.01.04

江蘇興廈建築安裝

有限公司

2011.07.29

100.00

NO20130544

江陰市彩虹印

刷有限公司

2011.07.04

2012.01.04

蘇州市張陽紙業有

限公司

2011.08.29

100.00

NO20131657

江陰市彩虹印

刷有限公司

2011.07.27

2012.01.27

汕頭市龍湖昌豐化

工有限公司

2011.09.02

30.00

NO20131656

江陰市彩虹印

刷有限公司

2011.07.27

2012.01.27

江蘇興廈建築安裝

有限公司

2011.09.01

30.00

NO20131655

江陰市彩虹印

刷有限公司

2011.07.27

2012.01.27

山東博匯紙業股份

有限公司

2011.08.02

30.00

NO20131652

江陰市彩虹印

刷有限公司

2011.07.27

2012.01.27

上海睿途新材料科

技有限公司

2011.08.02

20.00

NO20131651

江陰市彩虹印

刷有限公司

2011.07.27

2012.01.27

上海維凱化學品有

限公司

2011.08.02

20.00

NO20131661

江陰市彩虹印

刷有限公司

2011.07.27

2012.01.27

無錫市億發紙業有

限公司

2011.11.01

30.00

NO20131658

江陰市彩虹印

刷有限公司

2011.07.27

2012.01.27

汕頭市龍湖昌豐化

工有限公司

2011.09.02

30.00

NO20131660

江陰市彩虹印

刷有限公司

2011.07.27

2012.01.27

蘇州市華寧貨運有

限公司

2011.09.05

30.00

NO22870194

江陰市新國聯

投資發展有限

公司

2011.10.21

2012.04.21

江蘇建發紙業有限

公司

2011.11.30

50.00

NO20536309

江陰友邦聚氨

脂有限公司

2011.11.03

2012.05.03

山東博匯紙業股份

有限公司

2011.12.29

5.00

NO20618379

靖江市長裡建

築安裝工有限

公司

2011.07.27

2012.01.27

溫州市博大機械有

限公司

2011.08.17

20.00

NO20937849

瀘州老窖釀酒

有限責任公司

2011.09.23

2012.03.23

江蘇興廈建築安裝

有限公司

2011.11.04

24.00

NO21890196

瀘州老窖釀酒

有限責任公司

2011.11.25

2012.05.24

無錫市永明保護膜

有限公司

2011.12.02

20.00

NO21882865

瀘州老窖釀酒

有限責任公司

2011.11.01

2012.04.30

崑山景鵬包裝材料

有限公司

2011.12.06

10.00

NO20101550

平陽縣華泰隆

皮件原料有限

公司

2011.12.05

2012.06.05

山東博匯紙業股份

有限公司

2011.12.29

30.00

NO23902436

青島潤達玻璃

有限公司

2011.08.10

2012.02.11

山東元韻貿易有限

公司

2011.10.11

10.00

NO21408883

青島順天飾品

鏈條有限責任

公司

2011.11.01

2012.05.01

蘇州三色軒城裝設

設計工程有限公司

2012.12.06

20.00

NO21408895

青島順天飾品

鏈條有限責任

公司

2011.11.01

2012.05.01

山東元韻貿易有限

公司

2011.12.06

10.00

NO20760594

廈門萬州金屬

有限公司

2011.10.14

2012.04.13

江陰市科盛機械有

限公司

2011.12.05

4.90

NO21043371

山東康惠醫藥

有限公司

2011.10.17

2012.04.14

無錫市億發紙業有

限公司

2011.12.08

3.00

NO20727412

陝西西鳳酒集

團股份有限公

司

2011.09.08

2012.03.08

山東博匯紙業有限

公司

2011.10.11

30.00

NO20494635

陝西杏花村汾

酒廠股份有限

公司

2011.08.29

2012.02.24

佛山杜邦鴻基薄膜

有限公司

2011.12.09

180.00

NO20148159

汕頭東風印刷

股份有限公司

2011.07.05

2012.01.05

江蘇建發紙業有限

公司

2011.07.29

26.80

NO20148242

汕頭市恆興印

務有限公司

2011.07.11

2012.01.11

蘇州隆睿機電設備

安裝有限公司

2011.08.24

5.00

NO21348877

汕頭市信達彩

印包裝材料有

限公司

2011.12.14

2012.06.14

佛山市南海區三簡

包裝有限公司

2011.12.28

10.00

NO20148666

汕頭萬順包裝

材料股份有限

公司

2011.07.29

2012.01.29

江陰市科盛機械有

限公司

2011.08.22

5.00

NO20013060

深圳勁嘉彩印

集團股份有限

公司

2011.10.24

2012.01.24

廣州凌鷹油墨有限

公司

2011.12.02

23.80

NO22499938

深圳市深暉企

業有限公司

2011.11.03

2012.05.03

江蘇興廈建築安裝

有限公司

2011.11.29

100.00

NO21113553

四川金利醫藥

貿易有限公司

2011.08.09

2012.02.09

廣州凌鷹油墨有限

公司

2011.11.02

3.60

NO21000582

四川藍劍包裝

股份有限公司

2011.07.08

2012.01.08

汕頭市龍湖昌豐化

工有限公司

2011.08.02

100.00

NO23750812

四川藍劍包裝

股份有限公司

2011.08.04

2012.02.04

陝西加華恆盛紙業

有限公司

2011.08.29

150.00

NO24193595

四川藍劍包裝

股份有限公司

2011.09.21

2012.03.21

江蘇建發紙業有限

公司

2011.11.01

150.00

NO21875676

四川菸草工業

有限責任公司

2011.08.25

2012.02.23

汕頭市龍湖昌豐化

工有限公司

2011.11.02

200.00

NO21875675

四川菸草工業

有限責任公司

2011.08.25

2012.02.23

蘇州市張陽紙業有

限公司

2011.11.30

200.00

NO22180529

泗洪縣虹鑫彩

塑包裝有限公

司

2011.08.24

2012.02.23

蘇州吉美包裝有限

公司

2011.10.11

10.00

NO22180015

泗陽縣軍糧供

應站

2011.08.03

2012.01.25

蘇州市張陽紙業有

限公司

2011.09.30

200.00

NO22180012

泗陽縣軍糧供

應站

2011.08.03

2012.01.25

江蘇建發紙業有限

公司

2011.09.30

100.00

NO21529648

蘇州艾德寶印

刷有限公司

2011.10.18

2012.04.18

無錫市永明保護膜

有限公司

2011.11.02

10.00

NO22156669

溫州富立包裝

有限公司

2011.09.20

2012.03.20

蘇州金固電子科技

有限公司

2011.10.11

5.00

NO20091899

無錫市恆華車

業有限公司

2011.10.28

2012.04.28

無錫市永明保護膜

有限公司

2011.11.02

5.00

NO20144198

無錫市億發紙

業有限公司

2011.07.29

2012.01.29

蘇州吉美包裝有限

公司

2011.09.05

10.00

NO92271616

無錫銀鑫印業

有限公司

2011.10.28

2012.04.28

蘇州市建宏木業有

限公司

2011.11.02

5.00

NO21151652

武漢益世藥業

有限責任公司

2011.09.05

2012.03.05

江陰市科盛機械有

限公司

2011.12.05

3.55

NO20592644

宿遷市奇異人

造板廠

2011.08.29

2012.02.28

江蘇興廈建築安裝

有限公司

2011.10.08

200.00

NO20592643

宿遷市奇異人

造板廠

2011.08.29

2012.02.28

蘇州市張陽紙業有

限公司

2011.09.30

200.00

NO20965732

宿遷市中百家

電有限公司

2011.07.27

2012.01.26

江蘇興廈建築安裝

有限公司

2011.10.08

100.00

NO24236762

許昌宏偉實業

（集團）有限公

司

2011.10.13

2012.04.13

陝西加華恆盛紙業

有限公司

2011.11.02

10.00

NO20186478

鄢陵縣賜福砼

業有限公司

2011.07.27

2012.01.27

大亞科技股份有限

公司丹陽印務分公

司

2011.08.11

10.00

NO20481579

鹽城明都金屬

材料有限公司

2011.07.20

2012.01.20

蘇州工業園區和順

電氣股份有限公司

2011.12.02

50.00

NO20093220

張家港市紐士

萊克貿易有限

公司

2011.07.28

2012.01.28

蘇州隆睿機電設備

安裝有限公司

2011.08.24

5.00

NO20141576

浙江五洲實業

有限公司

2011.07.29

2012.01.29

廣東凌鷹油墨有限

公司

2011.10.11

36.00

NO20817942

浙江源興商貿

有限公司

2011.08.11

2012.02.11

上海維凱化學品有

限公司

2011.10.11

10.00

NO20876522

重慶市日興食

品有限責任公

司

2011.07.07

2012.01.07

上海維凱化學品有

限公司

2011.07.12

10.00

NO21077641

諸暨市城關鋁

製品廠

2011.08.13

2012.02.16

無錫億發紙業有限

公司

2011.09.02

20.00

NO20078578

遵化石油集團

公司

2011.08.10

2012.02.10

陝西加華恆盛紙業

有限公司

2011.09.23

50.00

合 計

5,808.29

公司在報告期內對客戶採用票據形式收款的，主要接受對方直接開具或背書

轉讓的銀行承兌匯票。銀行承兌匯票將企業之間的商業信用轉換為銀行信用，因

此銀行承兌匯票具有信用水平高、承兌風險小的特點。報告期內，公司已背書轉

讓的銀行承兌匯票在到期後，最終持票人均能得到開票銀行（承兌人）的款項兌

付，未發生被追索或退票等情況。

（3）應收帳款

報告期內各年末應收帳款前十名客戶名稱及餘額構成情況如下：

單位：萬元

2009年12月31日

序號

客戶名稱

期末餘額

佔比

1

美濃集團

浙江亞欣紙業有限公司

814.38

16.82%

浙江美濃絲網印刷有限公司

328.08

6.77%

杭州美濃物資貿易有限公司

233.30

4.82%

小 計

1,375.76

28.41%

2

金之彩集團

泗陽華彩包裝有限公司

512.69

10.59%

江蘇金之彩包裝製品有限公司

216.70

4.47%

小 計

729.39

15.06%

3

昆明偉業行貿易有限公司

昆明偉業行貿易有限公司

547.46

11.31%

4

江陰市彩虹印刷有限公司

江陰市彩虹印刷有限公司

474.82

9.81%

5

四川金劍包裝製品有限公司

四川金劍包裝製品有限公司

368.25

7.60%

6

公安部交通管理科學研究所

公安部交通管理科學研究所

200.00

4.13%

7

上海鑫鐳包裝科技有限公司

上海鑫鐳包裝科技有限公司

166.32

3.43%

8

上海寶綠包裝材料科技有限公司

上海寶綠包裝材料科技有限公司

156.70

3.24%

9

勁嘉集團

深圳勁嘉彩印集團股份有限公司

100.05

2.07%

10

上海高欣印務有限公司

上海高欣印務有限公司

73.67

1.52%

合計

6,297.57

86.58%

2010年12月31日

序號

客戶名稱

期末餘額

佔比

1

上海寶綠包裝材料科技有限公司

上海寶綠包裝材料科技有限公司

1,409.26

22.70%

2

江陰市彩虹印刷有限公司

江陰市彩虹印刷有限公司

975.79

15.71%

3

金之彩集團

泗陽華彩包裝有限公司

324.65

5.23%

江蘇金之彩集團有限公司

192.07

3.09%

小 計

516.72

8.32%

4

勁嘉集團

深圳勁嘉彩印集團股份有限公司

348.32

5.61%

貴州勁嘉新型包裝材料有限公司

119.52

1.92%

小 計

467.84

7.53%

5

上海弦歌包裝材料有限公司

上海弦歌包裝材料有限公司

376.07

6.06%

6

汕頭東風印刷股份有限公司

汕頭東風印刷股份有限公司

373.53

6.02%

7

美濃集團

浙江亞欣紙業有限公司

316.60

5.10%

浙江美濃絲網印刷有限公司

4.97

0.08%

小 計

321.57

5.18%

8

江蘇金恆新型包裝材料有限公司

江蘇金恆新型包裝材料有限公司

252.74

4.07%

9

昆明偉業行貿易有限公司

昆明偉業行貿易有限公司

201.49

3.24%

10

四川藍劍

四川金劍包裝製品有限公司

199.14

3.21%

合計

5,094.14

82.04%

2011年12月31日

序號

客戶名稱

期末餘額

佔比

1

江陰市彩虹印刷有限公司

江陰市彩虹印刷有限公司

1,896.66

28.27%

2

四川藍劍

四川金劍包裝製品有限公司

687.09

10.24%

3

金之彩集團

泗陽華錦包裝有限公司

624.04

9.30%

4

上海寶綠包裝材料科技有限公司

上海寶綠包裝材料科技有限公司

528.65

7.88%

5

美濃集團

浙江亞欣紙業有限公司

514.96

7.67%

6

江陰市華盛印刷有限公司

江陰市華盛印刷有限公司

378.97

5.65%

7

公安部交通管理科學研究所

公安部交通管理科學研究所

336.00

5.01%

8

大亞科技股份有限公司

大亞科技股份有限公司丹陽印務

分公司

277.27

4.13%

9

上海弦歌包裝材料有限公司

上海弦歌包裝材料有限公司

275.47

4.11%

10

昆明偉業行貿易有限公司

昆明偉業行貿易有限公司

221.49

3.30%

合計

5,740.60

85.56%

註：四川藍劍包括：四川藍劍金印股份有限公司及其子公司四川金劍包裝製品有限公司；

金之彩集團包括江蘇金之彩包裝製品有限公司（後改名為江蘇金之彩集團有限公司）、泗陽

華彩包裝有限公司、泗陽華錦包裝有限公司，其中：泗陽華彩於2009年底成為江蘇金之彩

集團有限公司的控股子公司；勁嘉集團包括：深圳勁嘉彩印集團股份有限公司、江蘇勁嘉新

型包裝材料有限公司、貴州勁嘉新型包裝材料有限公司；美濃集團包括：浙江亞欣紙業有限

公司、浙江美濃絲網印刷有限公司、杭州美濃物資貿易有限公司。

①應收帳款的總體分析

報告期內，應收帳款餘額與主營業務收入的變動情況如下：

項目

2011年12月31日

2010年12月31日

2009年12月31日

應收帳款帳面餘額（萬元）

6,710.06

6,209.39

4,842.60

應收帳款增幅

8.06%

28.22%

-0.67%

主營業務收入（萬元）

25,352.62

18,980.81

15,085.22

主營業務收入增幅

33.57%

25.82%

1.91%

應收帳款帳面餘額/主營業

務收入

0.26

0.33

0.32

報告期內，公司應收帳款餘額與主營業務收入變動趨勢基本一致，兩者的關

聯度較高，除此之外，應收帳款餘額還與下遊客戶類別、公司給予客戶的信用政

策有關。

公司的下遊客戶類別主要包括兩大類：a、最終用戶，如發行人的光學防偽

膜產品直接銷售給最終用戶公安部交通管理科學研究所，該類客戶由於其業務鏈

短，回款速度較快，帳期一般在一個月以內；b、中間廠商，如發行人的鐳射包

裝材料的直接客戶為包裝印刷企業，最終客戶為菸草、酒類企業，業務環節較多，

回款周期通常約為3-4個月。

結合給予客戶的帳期及公司信用政策，各期末應收帳款餘額主要是由前一季

度的銷售收入規模決定。報告期內，隨著發行人銷售收入的持續增長，各期末應

收帳款餘額亦呈同步增長趨勢，佔當期主營業務收入的比重保持在較為穩定的水

平；2011年，在當期主營業務收入大幅增長的同時，應收帳款規模僅適度增加，

體現了良好的應收帳款管理水平。

②應收帳款周轉情況

單位：萬元

項目

2011年度

2010年度

2009年度

應收帳款平均餘額

6,459.72

5,526.00

4,858.91

營業收入

25,459.49

19,039.56

15,096.55

應收帳款周轉率

3.94

3.45

3.11

應收帳款周轉天數

91

104

116

報告期內，公司的應收帳款周轉率逐年提升，應收帳款平均周轉天數在100

天左右，與公司既定的信用政策基本相符。鐳射包裝材料領域，公司的主要客戶

為經過最終用戶（各地中煙工業公司或劍南春、洋河等大型酒類生產企業）認可

的包裝印刷企業；公共安全防偽領域，公司的主要客戶為公安部交通管理科學研

究所，上述客戶具有良好的信用和較強的資金實力，應收帳款基本能在約定的信

用期內回收，且在過去的合作中未曾發生過壞帳損失的情形，公司的應收帳款周

轉狀況良好。

a、應收帳款周轉率的同行業比較情況如下：

項目

公司名稱

2010年度

2009年度

應收帳款周轉率

勁嘉股份

5.96

6.98

萬順股份

4.94

7.82

上海綠新

4.55

3.98

行業平均

5.15

6.26

發行人

3.45

3.11

註：應收帳款周轉率=營業收入/應收帳款平均餘額

2009-2010年度，發行人的應收帳款周轉率低於可比公司，主要由於發行人

與可比公司所處的產業鏈環節、客戶類型不同所致，具體如下：

企業名稱

主營產品

主要客戶類型

發行人

膜類產品、紙類產品

包裝用紙生產企業、專業印刷企業

上海綠新

紙類產品

專業印刷企業

萬順股份

紙類產品

專業印刷企業

勁嘉股份

煙標印刷產品

捲菸生產企業

相關企業所處產業鏈環節圖示：

膜類產品廠商

紙類產品廠商

專業印刷企業

基膜供應商

原紙供應商

最終客戶

發行人

上海綠新

萬順股份

勁嘉股份

發行人主要產品為膜類產品和紙類產品，處於包裝材料產業鏈的中遊，下遊

客戶包括其他紙類產品廠商及專業印刷企業，銷售回款速度受到下遊客戶銷售的

實現及其從最終菸酒類生產企業取得銷售回款的影響，存在一定的時延。而同行

業可比公司為紙類產品廠商及專業印刷企業，處於發行人所處業務環節的下遊，

接近最終客戶，其應收帳款回收速度要快於發行人，從而導致發行人的應收帳款

周轉率與可比公司存在差異。

b、煙標、酒標類客戶應收帳款周轉率差異的原因及合理性

單位：萬元

煙標類客戶的應收帳款周轉率：

項 目

2011年度

2010年度

2009年度

煙標類客戶銷售收入

7,771.52

7,193.35

5,751.99

應收帳款平均餘額

2,895.04

3,045.27

2,361.04

應收帳款周轉率

2.68

2.36

2.44

酒標類客戶的應收帳款周轉率：

項 目

2011年度

2010年度

2009年度

酒標類客戶銷售收入

11,943.90

5,921.54

4,253.42

應收帳款平均餘額

3,027.65

1,992.40

1,723.74

應收帳款周轉率

3.94

2.97

2.47

公司一直加強應收帳款管理力度，報告期內煙標/酒標類客戶的回款速度逐

步提高，應收帳款周轉率穩步上升。公司銷售的煙標產品主要為鐳射膜，鐳射膜

需經紙加工、印刷等多道工序才能銷售給最終客戶，產業鏈較長；但公司的酒標

產品主要為鐳射紙，僅需經印刷就能銷售給最終客戶，產業鏈較短，應收帳款管

理難度較小，因此公司酒標類客戶的應收帳款周轉率增長幅度高於煙標類客戶。

煙標類客戶中，關聯方和非關聯方應收帳款周轉率情況：

單位：萬元

關聯方客戶的應收帳款周轉率：

項 目

2011年度

2010年度

2009年度

關聯方客戶銷售收入

1,863.72

2,388.98

3,532.03

應收帳款平均餘額

418.26

848.67

1,209.64

應收帳款周轉率

4.46

2.81

2.92

非關聯方客戶的應收帳款周轉率：

項 目

2011年度

2010年度

2009年度

非關聯方客戶銷售收入

5,907.80

4,804.37

2,219.96

應收帳款平均餘額

2,476.78

2,196.60

1,151.40

應收帳款周轉率

2.39

2.19

1.93

報告期內，隨著公司對美濃集團關聯銷售業務的逐年下降，原有應收帳款得

到了較快回收，期末應收帳款餘額下降較快，使得各期應收帳款平均餘額較低，

應收帳款周轉率相對高於處於快速發展期的非關聯方客戶。

從關聯方各期應收帳款周轉率變動來看，2011年度關聯方應收帳款周轉率

較高，主要系2010年度的關聯銷售相對集中在前三季度，2010年末即2011年

初的關聯方應收帳款餘額較小，年度應收帳款平均餘額較低所致。

從非關聯方各期應收帳款周轉率變動來看，2009年應收帳款周轉率較低，

主要系當時非關聯方煙標客戶銷售規模總體較小，應收帳款周轉率容易受到單一

客戶銷售收入分布及收款情況的影響。2010年、2011年，隨著對非關聯方煙標

客戶銷售規模的增長，應收帳款周轉率逐步改善，分別為2.19和2.39。

c、綜合應收帳款、應收票據餘額測算銷售回款的周轉率情況

單位：萬元

項 目

2011年度

2010年度

2009年度

營業收入①

25,459.49

19,039.56

15,096.55

應收帳款平均餘額②

6,459.72

5,526.00

4,858.91

應收票據平均餘額③

2,960.41

2,564.54

1,594.27

平均餘額合計④=②+③

9,420.13

8,090.54

6,453.18

周轉率⑤=①/④

2.70

2.35

2.34

周轉天數

133

153

154

2009-2011年的周轉天數較單獨按應收帳款平均餘額測算的周轉天數延長

40天左右。公司一貫重視客戶信用期和回款管理，由於銀行承兌匯票的屬性特

點，使其具有等同於現金的支付結算功能，因此銀行承兌匯票成為重要的銷售回

款結算方式。報告期內，公司營業收入和經營業績均保持了較快的增長，各期經

營活動現金流量和日常營運資金保有量均較為充裕，公司較少採用票據貼現方式

提前回籠資金，而是將背書使用後剩餘的票據持有至到期，隨著公司主營業務規

模的擴大，各期末應收票據餘額呈逐年增長趨勢，因此相應延長了應收款的整體

周轉天數。

2011年度的周轉率較高原因是：一方面2011年度隨著公司煙標、酒標類鐳

射紙客戶產品銷量的大幅增長，當年營業收入較上年增長了33.72%；另一方面，

公司加大應收帳款回收力度，2011年末的應收帳款餘額較上年末僅增長了

8.06%，拉低了2011年度的應收帳款平均餘額。

③應收帳款帳齡及壞帳準備計提情況

a、報告期內，應收帳款帳齡及壞帳準備計提情況具體如下：

單位：萬元

帳齡

2011年12月31日

帳面餘額

佔總額比例

壞帳準備

帳面淨額

1年以內

6,208.38

92.52%

310.42

5,897.95

1年以上

501.68

7.48%

167.97

333.71

合 計

6,710.06

100.00%

478.39

6,231.67

帳齡

2010年12月31日

帳面餘額

佔總額比例

壞帳準備

帳面淨額

1年以內

6,019.24

96.94%

300.96

5,718.28

1年以上

190.15

3.06%

127.92

62.23

合 計

6,209.39

100.00%

428.88

5,780.51

帳齡

2009年12月31日

帳面餘額

佔總額比例

壞帳準備

帳面淨額

1年以內

4,470.33

92.31%

223.52

4,246.81

1年以上

372.27

7.69%

157.38

214.89

合 計

4,842.60

100.00%

380.90

4,461.70

報告期內，公司帳齡在1年以內的應收帳款餘額佔總額的比例保持在92%以

上，應收帳款質量較好。1年以上的應收帳款主要為應收的銷售尾款，應收主要

客戶的款項均能夠在信用期限內收回，不存在重大應收帳款回收風險。

近三年末，公司應收帳款壞帳準備的綜合計提比例分別為7.87%、6.91%和

7.13%，壞帳準備計提較為充分。隨著公司應收帳款內部控制制度的進一步完善，

在保持當前客戶結構的基礎上發生大額壞帳損失的可能性較小。

b、壞帳準備計提政策的同行業比較

I、萬順股份

對於單項金額重大的（應收帳款餘額超過100萬元、其他應收款餘額超過

50萬元），單獨進行減值測試，按應收款項個別認定及帳齡分析法相結合計提壞

帳準備；對於單項金額重大未發生減值跡象的或單項金額不重大的，按照組合依

據帳齡分析法計提，具體計提比例為：

應收款項帳齡

1年以內

1-2年（含2年）

2-3年（含3年）

3年以上

計提比例（%）

5

10

30

100

對於經確認款項不能收回的單項金額雖不重大的應收帳款按應收帳款個別

認定法計提。

II、上海綠新

對於單項金額重大的（應收款項餘額前5名或佔該應收款項餘額10%以上的

款項），單獨進行減值測試，存在減值跡象的，按預計未來現金流量現值低於其

帳面價值的差額計提壞帳準備；對於單項金額重大未發生減值跡象的或單項金額

不重大的，按照組合依據帳齡分析法計提，具體計提比例為：

應收款項帳齡

6個月以內

6個月-1年

1-2年

2-3年

3-4年

4-5年

5年以上

計提比例（%）

0

5

10

20

50

80

100

III、勁嘉股份

對於單項金額重大的（應收帳款單筆餘額1,000萬元及以上、其他應收款單

筆餘額100萬元及以上的款項），單獨進行減值測試，存在減值跡象的，按預計

未來現金流量現值低於其帳面價值的差額計提壞帳準備；對於單項金額重大不存

在減值跡象的或者單項不重大的，按照組合依據餘額百分比法計提，具體計提比

例為5%；對於有明顯特徵表明該應收款項難以收回的單項金額雖不重大的應收

帳款按照100%計提。

2009-2010年度，發行人與可比公司應收帳款壞帳準備綜合計提比例如下：

公司名稱

2010年度

2009年度

萬順股份

6.67%

7.26%

上海綠新

0.19%

0.51%

勁嘉股份

8.37%

8.55%

發行人

6.91%

7.87%

從上表來看，除上海綠新因其6個月以內的應收帳款餘額不計提壞帳準備導

致綜合計提比例較低以外，2009-2010年發行人的應收帳款壞帳準備綜合計提比

例與萬順股份、勁嘉股份等同行業可比公司的平均水平基本相符，壞帳準備計提

政策遵循了會計準則一貫性和謹慎性的原則，且符合行業的一般標準。

c、匡算將應收票據全部轉為應收帳款的對發行人壞帳準備的影響

單位：萬元

項 目

2011年

2010年

2009年

應收票據期末餘額

2,757.59

3,163.22

1,965.86

應收票據應計的壞帳準備期末餘額

137.88

158.16

99.79

資產減值損失-應收票據壞帳準備當期

數

-20.28

58.37

38.66

利潤總額

4,749.47

4,079.95

3,178.20

佔利潤總額的比重

-0.43%

1.43%

1.22%

公司持有的應收票據主要為銀行承兌匯票，票據的最長期限一般為六個月，

結合公司的信用政策和應收帳款周轉率，若將應收票據全部轉為應收帳款後，帳

齡在1年以內，按照現行的壞帳準備計提政策，新增資產減值損失佔當期利潤總

額的比重分別為1.22%、1.43%和-0.43%，對公司的經營業績影響較小。

保薦機構經核查認為：（1）發行人的應收帳款周轉率符合企業的實際經營特

點，壞帳準備計提政策遵循了會計準則一貫性和謹慎性的原則，與可比上市公司

不存在較大差異，符合行業的一般標準；（2）假設將應收票據全部轉為應收帳款

後，新增資產減值損失對公司的經營業績影響較小。

會計師經核查認為：（1）發行人的應收帳款周轉率符合企業的實際經營特點，

壞帳準備計提政策遵循了會計準則一貫性和謹慎性的原則，與可比上市公司不存

在較大差異，符合行業的一般標準；（2）假設將應收票據全部轉為應收帳款後，

新增資產減值損失對公司的經營業績影響較小。

（4）存貨

①報告期各期末存貨餘額具體構成情況

單位：萬元

項目

2011年12月31日

2010年12月31日

2009年12月31日

金額

數量

單位成本

金額

數量

單位成本

金額

數量

單位成本

原材料

其中：

PET基膜

617.54

38.60

萬公斤

16.00

元/公斤

490.14

25.34

萬公斤

19.35

元/公斤

253.89

17.85

萬公斤

14.22

元/公斤

白卡紙

230.63

343.64

噸

0.67

萬元/噸

121.63

205.87

噸

0.59

萬元/噸

52.61

82.52

噸

0.64

萬元/噸

灰底白板

紙

118.30

302.25

噸

0.39

萬元/噸

196.24

485.97

噸

0.4

萬元/噸

296.89

826.11

噸

0.36

萬元/噸

塗料

138.09

5.38

萬公斤

25.67

元/公斤

141.06

5.55

萬公斤

25.41

元/公斤

29.42

1.27

萬公斤

23.21

元/公斤

其它材料

430.65

-

-

279.43

-

-

177.20

-

-

小 計

1,535.21

-

-

1,228.49

-

-

810.01

-

-

產成品

其中：

鐳射膜

611.85

612.05

萬平方米

1.00

元/平方米

798.24

731.60

萬平方米

1.09

元/平方米

296.36

282.28

萬平方米

1.05

元/平方米

鐳射紙

667.11

246.78

萬平方米

2.70

元/平方米

728.87

240.71

萬平方米

3.03

元/平方米

540.30

183.23

萬平方米

2.95

元/平方米

公共安全

防偽膜

144.24

14.20

萬平方米

10.16

元/平方米

17.20

2.03

萬平方米

8.47

元/平方米

186.54

22.00

萬平方米

8.48

元/平方米

其它產成

品

50.91

-

-

98.10

-

-

99.29

-

-

小 計

1,474.11

-

-

1,642.41

-

-

1,122.49

-

-

在產品

672.50

-

-

324.32

-

-

232.50

-

-

低值易耗品

11.52

-

-

13.49

-

-

15.51

-

-

合 計

3,693.34

3,208.71

2,180.51

公司的存貨主要由原材料、在產品和產成品構成，合計佔存貨餘額的比重約

為99%，其中原材料主要包括PET基膜、原紙（白卡紙、灰底白板紙）、塗料等；

產成品主要包括鐳射包裝用膜、紙產品和公共安全防偽膜。

②存貨各構成項目變動的原因及合理性

單位：萬元

項 目

2011年12月31日

2010年12月31日

2009年12月31日

帳面餘額

比例（%）

帳面餘額

比例（%）

帳面餘額

比例（%）

原材料

1,535.21

41.57

1,228.49

38.28

810.01

37.15

在產品

672.50

18.21

324.32

10.11

232.50

10.66

產成品

1,474.11

39.91

1,642.41

51.19

1,122.49

47.81

低值易耗品

11.52

0.31

13.49

0.42

15.51

0.71

合 計

3,693.34

100.00

3,208.71

100.00

2,180.51

100.00

公司的產品主要採用定製化方式生產，產品種類較多，非標準化特徵明顯，

因此公司採取「以銷定產」的生產方式來組織生產，原材料採購、產品製造、組

織發貨等均圍繞訂單漸次展開，從而使得原材料、在產品、產成品的總體規模均

保持在與銷售規模相適應的經濟批量範圍內。報告期內，隨著公司主營業務規模

的擴張，各項存貨餘額均保持了穩定增長的趨勢，存貨的內部結構亦維持在與業

務發展相適應的穩定均衡水平。

2010年末存貨餘額增長較快，較上期末增長47.15%，存貨的增長主要由原

材料和產成品的增加所致，當期原材料和產成品增加額合計為938.40萬元，佔

存貨餘額增加額的比重為91.27%。

a、原材料分析

報告期內，公司原材料佔存貨總量比重約為40%，主要原因為生產成本中主

要材料的佔比超過50%，為滿足生產所需，以及產能、訂單量的增長，公司需要

對主要原材料增加儲備量。

公司主要原材料PET基膜、原紙的流轉情況如下：

品種

年度

期初數

本期採購

本期領用

期末數

期末庫存平

均周轉天數

PET基

膜（萬

公斤）

2009年度

18.37

175.81

176.33

17.85

36

2010年度

17.85

237.45

229.96

25.34

40

2011年度

25.34

268.06

254.85

38.60

55

原紙

（噸）

2009年度

128.57

5,900.40

5,120.34

908.63

64

2010年度

908.63

6,120.68

6,337.47

691.84

39

2011年度

691.84

11,977.37

12,023.32

645.89

19

[注]：期末庫存平均周轉天數=期末數/（本期領用÷當期涵蓋天數），反映期末庫存按

照當期日均領用量計算的可供領用天數。原紙包括白卡紙和灰底白板紙。

從PET基膜和原紙的流轉情況看，報告期內PET基膜期末庫存量基本為滿足40

天左右的生產需用量，2011年末，由於處於生產旺季，且PET基膜價格回落到較

為合理水平，發行人適當增加了PET基膜的期末庫存量。

報告期內，原紙的期末庫存量逐年下降。2009年以來，隨著公司紙類產品業

務規模的擴大，原紙採購量相應增加，供應商能夠為公司提供更多的庫存管理、

及時配貨的服務，使得公司期末庫存周轉天數呈逐年下降趨勢，目前原紙期末庫

存一般為滿足1個月左右的訂單需求量。

可比上市公司原材料佔存貨餘額的比例情況如下：

公司名稱

原材料佔存貨餘額的比例

2010年

2009年

勁嘉股份(002191.SZ)

18.44%

19.98%

上海綠新(002565.SZ)

47.19%

39.82%

萬順股份(300057.SZ)

99.93%

95.84%

臺灣光群(2461.TW）

46.39%

41.27%

均值

52.99%

49.23%

剔除萬順股份後均值

37.34%

33.69%

發行人

38.28%

37.15%

在同行業上市公司中，萬順股份由於原材料儲備較多，佔存貨餘額的比重超

過95%，不具有行業普遍特徵，除此之外，公司各期原材料佔存貨餘額的比重與

行業平均水平基本相符。

b、產成品分析

報告期內，存貨中產成品餘額保持在適度規模，其中，2010年末產成品餘

額較2009年末增長46.32%，2011年末產成品餘額較2010年末減少10.25%。

由於公司採取「以銷定產」的生產方式，產成品備貨完全取決於公司的銷售

訂單情況。2009年以來，隨著我國經濟逐漸走出金融危機的影響，消費市場逐

步回暖，以往在年底具有較強銷售潛力的菸酒消費市場也重歸銷售旺季，帶動了

主要服務於該市場的鐳射包裝材料的銷售訂單出現快速增長，公司也逐步開始提

升產品的產能、產量，2010年度主營產品產量（扣除自用膜產量）較2009年度

增長了42.98%，導致2010年末產成品餘額增加。

由於2012年春節較早，2011年度菸酒消費旺季有所提前，公司產品銷售高

峰期較往年前移。為了更好地滿足客戶需求，公司加強了產成品發貨管理，產成

品流轉速度加快，從而使得2011年末產成品規模下降。

公司產品包括鐳射膜、鐳射紙、公共安全防偽膜等，其中公共安全防偽膜目

前階段為特定對象、用途的產品，基本上於生產當月完成銷售，期末庫存較少。

期末產成品庫存主要為鐳射膜和鐳射紙，應用於菸酒外包裝，下遊市場的需求特

徵較為接近，產成品的庫存流轉情況如下：

單位：萬平方米

品種

期間

期末庫存

未來1個季度的銷售量

期末庫存平

均周轉天數

鐳射包裝材料

2009年度

465.51

1,135.31

37

2010年度

972.31

2,218.06

39

2011年度

858.83

[注]1,793.46

43

註：此處數據為按照2011年度銷量/4測算。

報告期內，公司在鐳射包裝領域的微納光學產品業務規模逐年增長，產成品

期末庫存總體上滿足了未來1個月左右的銷售量，期末庫存的周轉天數保持穩

定。

可比上市公司產成品佔存貨餘額的比例情況如下：

公司名稱

產成品佔存貨餘額的比例

2010年

2009年

勁嘉股份(002191.SZ)

73.63%

68.70%

上海綠新(002565.SZ)

35.35%

41.10%

萬順股份(300057.SZ)

0.07%

3.95%

臺灣光群(2461.TW）

51.54%

56.73%

均值

40.14%

42.62%

剔除萬順股份後的均值

53.51%

55.51%

發行人

51.19%

47.81%

在同行業上市公司中，萬順股份由於原材料佔比較高，相應產成品比重不到

5%，不具有行業普遍特徵，除此之外，公司各期產成品佔存貨餘額的比重與行業

平均水平基本相符。

c、在產品分析

報告期各期，在產品佔存貨的比重約為10%-20%，比重基本保持穩定。公司

嚴格按照訂單時間要求安排生產，合理制訂生產計劃，訂單生產任務從投料到產

出的時間約為3-5天，公司產品生產周期較短的特點決定了期末在產品餘額較低。

③存貨周轉率分析

項目

2011年度

2010年度

2009年度

存貨平均餘額

3,451.03

2,694.60

1,822.58

營業成本

18,145.89

13,124.83

10,378.42

存貨周轉率

5.26

4.87

5.69

存貨周轉天數

68

74

63

報告期內，公司的存貨平均周轉天數基本維持在兩個月，與公司產品的供產

銷循環周期基本吻合，存貨周轉狀況保持正常水平。

2010年存貨周轉率較低，主要原因系對比期間2009年度期初存貨餘額相對較

低影響，2010年度存貨平均餘額較2009年度增長了47.85%，而當期營業成本增長

了26.46%，從而使得2010年度存貨周轉率較低。

結合公司的自身經營情況，公司在產供銷各環節通過科學的市場分析和庫存

管理，存貨規模較好的適應了各期業務發展需要，平均約60天的存貨周轉時效和

公司日常生產經營過程中原材料30天保有量、生產平均周期3-5天、產成品30天

庫存量的控制目標較為吻合。

可比上市公司存貨周轉率情況如下：

公司名稱

2010年度

2009年度

勁嘉股份(SZ002191)

2.53

2.87

上海綠新(SZ002565)

3.68

4.10

萬順股份(SZ300057)

4.11

3.56

臺灣光群(2461.TW）

6.05

4.98

均 值

4.09

3.88

發行人

4.87

5.69

與可比上市公司存貨周轉率的比較結果來看，由於公司的主營業務、產品在

包裝材料領域處於中上遊，而勁嘉股份、上海綠新、萬順股份等公司產品主要定

位為包裝材料用紙及印刷製品，處於行業、產品的中下遊，因此存貨周轉率低於

公司平均水平。

④存貨跌價準備情況

a、存貨跌價準備的總體分析

單位：萬元

項目

2011年12月31日

2010年12月31日

2009年12月31日

存貨跌價準備

11.62

11.62

11.62

其中：原材料

-

-

-

產成品

11.62

11.62

11.62

2009年末，存貨跌價準備餘額為11.62萬元，系公司所生產的個別批次產

成品（包括龍鳳呈祥煙盒鐳射紙、行動電話充值卡防偽膜等）由於質量原因出現

滯銷，基于謹慎性考慮，對其全額計提跌價準備，具體明細如下：

序號

存貨名稱

數量（平方米）

金額（元）

1

中國移動充值卡防偽膜

51,159.00

26,675.15

2

專版拉絲龍鳳呈祥條盒用鐳射膜

25,493.00

42,943.69

3

龍鳳呈祥條盒用鐳射紙

8,370.56

27,379.60

4

硬包陽光嬌子條盒用鐳射紙

1,439.64

9,629.48

5

紅塔山條盒用鐳射紙

1,380.06

5,574.43

6

龍鳳呈祥小盒用鐳射紙

1,243.42

4,010.13

合 計

89,085.68

116,212.48

截至2011年末，上述產品尚未處理，存貨跌價準備亦未轉銷。

b、報告期末存貨減值測試情況

截至2011年12月31日，公司存貨中主要為原材料、在產品和產成品，合

計佔存貨餘額的比重為99.69%，公司期末按存貨的成本與可變現淨值孰低的原

則對存貨進行減值測試，存貨跌價準備計提充分，具體分析如下：

I、原材料

公司採用「以銷定產、以產定購」的生產、採購模式，原材料均為生產準備

而持有，期末原材料庫存量基本為滿足1個月左右訂單生產的需求量，公司不存

在超出生產需求囤積原材料的情形。由於公司鐳射膜、鐳射紙等主要產成品的期

末可變現淨值高於成本，為生產產品而持有的原材料期末不存在減值情形。

公司的原材料包括原膜、原紙、塗料、其他輔助材料等，各類材料截至2011

年12月31日的庫存單價與近期市場採購單價具體對比如下：

原材料

類別

原材料名稱

數量

金額

（萬元）

庫存單價

採購單價

差異率

原膜

PET基膜

38.60

萬公斤

617.54

16.00

元/公斤

15.16

元/公斤

-5.24%

OPP膜

3.03

噸

4.53

14,957.26

元/噸

14,957.26

元/噸

0.00%

白卡紙

博匯白卡

161.21

噸

99.20

6,153.62

元/噸

6,153.85

元/噸

0.00%

紅塔白卡

55.12

噸

40.99

7,437.30

元/噸

7,307.69

元/噸

-1.74%

塗布（複合）白

卡紙

37.07

噸

27.88

7,521.37

元/噸

7,521.37

元/噸

0.00%

太陽白卡

36.16

噸

23.51

6,502.09

元/噸

6,495.73

元/噸

-0.10%

寧波白卡紙

28.55

噸

18.84

6,598.40

元/噸

6,483.55

元/噸

-1.74%

亞洲酋長白卡

2.41

噸

1.47

6,095.08

元/噸

5,897.44

元/噸

-3.24%

雙面塗布白卡

紙

0.90

噸

0.68

7,521.37

元/噸

7,521.37

元/噸

0.00%

亞太森博SBS

15.08

噸

9.99

6,623.93

元/噸

6,623.93

元/噸

0.00%

紅塔SBS

7.93

噸

5.80

7,307.70

元/噸

7,307.70

元/噸

-0.08%

灰底白

板紙

三星灰底

180.29

噸

71.94

3,990.29

元/噸

3,863.86

元/噸

-3.17%

無錫灰底

62.59

噸

23.00

3,674.78

元/噸

3,863.43

元/噸

5.13%

通達灰底

19.43

噸

8.18

4,210.00

元/噸

4,239.15

元/噸

0.69%

藍鳥塗布灰底

白板紙

11.17

噸

4.70

4,206.36

元/噸

4,188.03

元/噸

-0.44%

藍天白標灰板

12.97

噸

4.60

3,543.94

元/噸

3,589.74

元/噸

1.29%

三星白板

4.61

噸

1.77

3,846.15

元/噸

3,846.15

元/噸

0.00%

萬信灰底紙

3.07

噸

1.21

3,931.62

元/噸

3,931.62

元/噸

0.00%

寧波灰底

1.11

噸

0.61

5,467.98

元/噸

5,295.16

元/噸

-3.16%

華夏太陽灰板

紙

1.06

噸

0.48

4,528.62

元/噸

4,529.91

元/噸

0.03%

銅版紙

晨鳴雪鯊單銅

紙

40.05

噸

27.38

6,837.61

元/噸

6,837.61

元/噸

0.00%

永豐餘單銅

30.52

噸

24.92

8,167.39

元/噸

8,163.33

元/噸

-0.05%

金東單銅紙

17.14

噸

13.09

7,638.55

元/噸

7,606.84

元/噸

-0.42%

永豐餘銅版紙

11.42

噸

9.71

8,504.27

元/噸

8,504.27

元/噸

0.00%

晨鳴天劍雙銅

1.53

噸

0.84

5,470.08

元/噸

5,299.14

元/噸

-3.13%

雙面銅版紙

1.26

噸

0.68

5,427.35

元/噸

5,437.35

元/噸

0.18%

塗料

塗料（BS/BL）

13,980.00

公斤

32.84

23.49

元/公斤

23.47

元/公斤

-0.08%

塗料（VLX）

11,860.00

公斤

26.86

22.65

元/公斤

22.65

元/公斤

0.00%

塗料（DL200AC）

8,510.00

公斤

19.33

22.71

元/公斤

23.08

元/公斤

1.61%

塗料（T系列）

3,242.00

公斤

16.74

51.62

元/公斤

49.51

元/公斤

-4.09%

塗料（MA2）

4,860.00

公斤

11.22

23.08

元/公斤

23.08

元/公斤

0.01%

塗料（PW-G08F)

3,960.00

公斤

9.14

23.08

元/公斤

23.08

元/公斤

0.01%

塗料（W003A）

3,950.00

公斤

8.78

22.22

元/公斤

22.22

元/公斤

0.01%

燙金塗料

1,025.00

公斤

2.72

26.54

元/公斤

27.15

元/公斤

2.31%

塗料（Y-03）

198.00

公斤

2.54

128.21

元/公斤

128.21

元/公斤

0.00%

塗料（T-08）

230.00

公斤

1.75

76.07

元/公斤

76.07

元/公斤

0.00%

塗料（複合）

320.00

公斤

0.98

30.49

元/公斤

30.60

元/公斤

0.37%

輔助材

料

膠

56,800.00

公斤

75.36

13.27

元/公斤

13.73

元/公斤

3.49%

高壓聚乙烯

46.75

噸

62.23

13,310.96

元/噸

12,991.45

元/噸

-2.40%

鎳餅

1,900.00

公斤

27.74

145.98

元/公斤

141.88

元/公斤

-2.81%

EVA

11.48

噸

24.40

21,262.79

元/噸

20,940.17

元/噸

-1.52%

油墨（PW）

3,400.00

公斤

22.68

66.71

元/公斤

66.95

元/公斤

0.35%

清漆

8,200.00

公斤

20.68

25.22

元/公斤

25.21

元/公斤

-0.05%

互力達清漆

6,800.00

公斤

15.10

22.20

元/公斤

22.22

元/公斤

0.08%

硫化鋅

364.50

公斤

9.11

249.88

元/公斤

247.86

元/公斤

-0.81%

壓印底油

4,270.00

公斤

8.84

20.71

元/公斤

20.67

元/公斤

-0.19%

氨基磺酸鎳

2,271.50

公斤

7.72

34.00

元/公斤

33.76

元/公斤

-0.69%

電化鋁材料

72,000.00

張

5.23

0.73

元/張

0.73

元/張

0.00%

蒸發舟-鉬

388.00

件

3.91

100.85

元/件

100.85

元/件

0.00%

環己酮

3,040.00

公斤

3.71

12.21

元/公斤

12.14

元/公斤

-0.56%

正丙酯

3,000.00

公斤

3.02

10.08

元/公斤

10.09

元/公斤

0.14%

聚氨酯樹脂

1,012.00

公斤

2.85

28.21

元/公斤

28.21

元/公斤

0.02%

醋酸乙酯

4,000.00

公斤

2.74

6.84

元/公斤

6.58

元/公斤

-3.80%

蒸發舟

130*30/35*10mm

570.00

條

3.46

60.73

元/條

59.83

元/條

-1.48%

導熱油(皓斯)

9.00

桶

2.38

2,649.90

元/桶

2,649.57

元/桶

-0.01%

鋁絲

990.00

公斤

1.99

20.09

元/公斤

20.09

元/公斤

0.02%

油墨（PAP/PTP)

854.00

公斤

1.86

21.81

元/公斤

22.76

元/公斤

4.37%

無水乙醇

2,656.00

公斤

1.76

6.63

元/公斤

6.67

元/公斤

0.60%

蒸發舟

110*24*10mm

390.00

條

1.40

35.90

元/條

35.89

元/條

-0.02%

美爾諾水性清

漆

500.00

公斤

1.13

22.65

元/公斤

22.22

元/公斤

-1.90%

乙酸丁酯

1,050.00

公斤

1.12

10.67

元/公斤

10.94

元/公斤

2.53%

四氟丙醇

20.00

公斤

1.05

525.64

元/公斤

525.64

元/公斤

0.00%

膠水

200.00

公斤

1.03

51.28

元/公斤

51.28

元/公斤

0.00%

擦版膠

80.00

罐

0.97

120.71

元/罐

117.95

元/罐

-2.29%

鎳溼潤劑

100.00

公斤

0.75

75.21

元/公斤

75.21

元/公斤

0.00%

真空泵油

2.00

桶

0.64

3,176.63

元/桶

3,247.86

元/桶

2.24%

真空油脂

60.00

瓶

0.62

102.56

元/瓶

102.56

元/瓶

0.00%

擴散泵油

14.00

桶

0.50

358.29

元/桶

358.97

元/桶

0.19%

增壓泵油

8.00

桶

0.46

581.20

元/桶

581.20

元/桶

0.00%

水性清漆

205.00

公斤

0.46

22.22

元/公斤

22.22

元/公斤

-0.02%

導光膜

用原材

料

龍華 LG1116

294.50

平方米

2.14

72.65

元/平方米

72.64

元/平方米

0.01%

龍華1811TPC

(0201005)

2,378.55

平方米

2.06

8.67

元/平方米

8.67

元/平方米

0.06%

DE1-1PC膜

0.125

1,407.02

平方米

1.24

8.83

元/平方米

8.83

元/平方米

0.01%

mataiTPU

94.48

平方米

0.55

58.46

元/平方米

58.12

元/平方米

0.57%

龍華 801-OMF

483.98

平方米

0.62

12.82

元/平方米

12.82

元/平方米

0.00%

龍華 1811T

(0201007)

186.42

平方米

0.54

29.19

元/平方米

29.18

元/平方米

0.02%

合計

1,500.50

佔期末原材料餘額的比重

97.74%

從上表可見，截至2011年12月31日的各項原材料在期後未發生因市價大

幅下跌而導致減值的情形。

II、產成品

公司實行「以銷定產」生產模式下，在產品按訂單正常銷售及生產成本不發

生大幅增加的情況下，產成品一般不存在減值的情形。公司按照產成品期末成本

與可變現淨值孰低的原則對產成品進行減值測試如下：

單價、售價單位：元/平方米

產成品名稱

期末產成品帳面成本

期末可變現淨值

可變現淨值

高於成本差

額（萬元）

是否

減值

數量(萬

平方米)

庫存單價

總成本

（萬元）

售價

金額（萬

元）[注]

鐳射膜

直紋光柱無

版縫/銀轉移

膜

89.49

1.05

94.02

1.41

123.42

29.40

否

橫紋啞銀光

柱細拉絲無

版縫轉移膜

SVG48A

80.37

1.13

90.60

1.37

107.70

17.10

否

龍鳳佳品/專

版拉絲龍鳳

呈祥小盒

67.62

1.16

78.42

1.40

92.59

14.17

否

紅塔山小盒/

條盒/無縫膜

/無版縫/圓

點光柱/經典

77.07

0.98

75.90

1.29

97.24

21.34

否

軟紅鑽條盒

轉移膜/圓點

布紋光柱轉

移膜/條盒

68.35

1.01

68.87

1.18

78.89

10.02

否

300dpi鏡面

橫紋光柱

61.42

0.95

58.63

1.18

70.88

12.25

否

啞銀光柱豎

紋/橫紋

49.02

0.78

38.08

1.41

67.61

29.53

否

宏聲精品無

版縫

20.15

1.02

20.46

1.24

24.44

3.98

否

鴻運七匹狼

小盒（轉移

膜）

18.69

0.85

15.89

1.45

26.51

10.62

否

橫紋光柱銀

無版縫

15.62

0.97

15.16

1.19

18.18

3.02

否

素麵鐳射膜

15.95

0.95

15.13

1.20

18.72

3.59

否

黃雲煙小盒/

條盒/精品雲

煙/軟紫雲煙

18.07

0.54

9.81

1.45

25.63

15.82

否

軟包/硬包陽

光/時代嬌子

小盒

4.87

1.41

6.89

1.62

7.72

0.83

否

4l/8L濰柴

動力鐳射復

合膜

6.40

0.95

6.08

1.71

10.70

4.61

否

黃鶴樓

1916-15年

3.90

0.86

3.34

1.18

4.50

1.15

否

專版拉絲龍

鳳呈祥條盒

2.55

1.68

4.29

-

-

-4.29

是

中國移動防

偽膜

5.12

0.52

2.67

-

-

-2.67

是

OPP透明復

合膜

3.30

0.55

1.83

0.84

2.71

0.88

否

拉絲光柱

SVG13

0.50

0.99

0.49

1.24

0.60

0.11

否

PET鐳射定

位燙印膜

1.12

0.42

0.48

1.71

1.88

1.40

否

豪運狼二代

條盒

0.47

0.89

0.42

1.62

0.74

0.32

否

鐳射紙

洋河

87.35

2.96

258.96

4.34

370.80

111.84

否

淡金卡小盒/

條盒

29.59

2.76

81.71

3.03

87.69

5.98

否

劍南春側面

三拼/卡紙/

酒盒正面

/1000L

25.15

2.98

74.89

4.12

101.35

26.46

否

紙-雙勾珍寶

坊

26.06

2.60

67.67

4.02

102.49

34.82

否

紙-豎紋啞銀

光柱細拉絲

無版縫/條盒

20.26

2.45

49.61

3.72

73.72

24.11

否

紅塔山拉絲

光柱/防偽紙

/經典100

18.60

1.45

26.89

3.54

64.40

37.51

否

紙-紅雙喜乒

乓球

5.46

2.06

11.24

3.68

19.66

8.42

否

紙-經典西風

酒

3.77

2.79

10.51

4.70

17.34

6.82

否

湯溝金卡/銀

卡

3.10

2.13

6.59

2.89

8.76

2.17

否

東方嬌子

1.68

3.46

5.82

4.26

7.00

1.18

否

紙-OPP鐳射

複合

1.45

3.61

5.25

3.76

5.34

0.09

否

5*5拉絲光

柱條盒/小盒

1.77

2.86

5.07

3.03

5.25

0.18

否

紙-素麵銀卡

1.12

3.02

3.38

3.68

4.03

0.65

否

紙-龍鳳呈祥

條盒/小盒

0.96

3.28

3.14

-

-

-3.14

是

紙-黃山軟一

品轉移紙

0.74

2.39

1.76

3.48

2.52

0.75

否

紙-97金橋

小盒232g蘇

大維格橫紋

拉絲光柱透

明轉移銀卡

0.57

2.69

1.54

4.16

2.33

0.79

否

紙-習酒

0.79

1.94

1.53

4.27

3.30

1.76

否

紙-百年藍河

0.60

2.41

1.44

4.23

2.47

1.03

否

紙-100dpi

橫紋光柱

0.72

1.88

1.36

4.00

2.82

1.46

否

紙-沱牌麯酒

天曲15年

0.77

1.66

1.27

4.44

3.32

2.05

否

紙-普通銀卡

0.43

2.91

1.25

3.49

1.47

0.22

否

瀘州老窖特

曲底盒/百年

珍品/瀘州老

窖百年/百年

瀘州老窖半

斤

0.45

2.78

1.25

4.53

1.99

0.74

否

紙-232g蘭

廬山轉移金

卡紙條盒

0.41

2.78

1.14

2.99

1.19

0.06

否

紙-硬包陽光

嬌條盒

0.14

6.69

0.96

-

-

-0.96

是

紙-中南海硬

包小盒

0.30

2.29

0.69

3.21

0.95

0.26

否

紙-素麵

0.21

3.14

0.65

3.68

0.74

0.09

否

紅塔山條盒

0.14

4.00

0.56

-

-

-0.56

是

公共安

全防偽

膜

駕照證

450.00

萬套

0.22

97.85

0.36

158.45

60.60

否

行駛證

260.00

萬套

0.18

46.40

0.36

91.55

45.15

否

導光膜

HF0686

5.52

萬個

0.63

3.49

1.03

5.56

2.07

否

10053K

4.45

萬個

0.33

1.47

0.41

1.78

0.31

否

HF0708

1.46

萬個

0.57

0.83

1.03

1.47

0.64

否

合計

1,383.64

佔產成品存貨餘額的比重

93.86%

[注]期末可變現淨值金額=售價*數量*（1－銷售費用率），銷售費用率採用報告期內

的加權平均銷售費用率2.19%。

經對產成品的可變現淨值與其帳面成本進行比較，公司截至2011年12月

31日的期末產成品庫存中，龍鳳呈祥煙盒用鐳射紙、專版拉絲龍鳳呈祥煙盒用

鐳射膜、行動電話充值卡防偽膜等個別批次產成品因質量原因出現滯銷，需計提

減值準備，公司已對該部分產品全額計提了存貨跌價準備11.62萬元，除此之外，

其他產成品的期末可變現淨值均高於其帳面成本，不存在減值情形。

III、在產品

截至2011年12月31日，公司在產品構成具體如下：

類 別

金額（萬元）

餘額佔比

鐳射膜（含自用膜）

593.65

88.28%

公共安全防偽膜

67.32

10.01%

鐳射紙

11.27

1.68%

導光膜

0.26

0.04%

合 計

672.50

100.00%

在產品科目核算當期投入生產的材料成本，包含原膜、原紙、塗料、輔助材

料等，直接人工和製造費用期末在產成品中進行分攤。經測試，公司的原材料期

末不存在減值情形；產成品中除對少量的滯銷產品計提了跌價準備外，其他主要

產成品的可變現淨值均大於期末成本，不存在減值情形，相應以訂單為基礎進行

生產的在產品也不存在期末減值的情況。

保薦機構經核查認為：（1）發行人報告期內存貨結構合理，保持了良好的存

貨周轉效率，符合生產經營的實際情況，產成品不存在延遲確認收入的情形；除

少數滯銷的產成品外，期末各項存貨的可變現淨值均高於成本，存貨跌價準備的

計提充分。（2）發行人已經建立了較為完善的質量控制體系，並運行良好；報告

期內因質量原因導致產品退換貨或滯銷的金額較小，對發行人業績不構成重大影

響。

會計師經核查認為：（1）發行人存貨各構成項目合理，嚴格按照收入確認準

則的要求確認產品銷售收入，不存在延遲確認收入的情形；（2）發行人存貨周轉

率符合企業存貨管理特點及生產實際情況；（3）發行人期末原材料、在產品存貨

不存在減值情形，產成品存貨跌價準備的計提充分；（4）發行人質量控制體系較

為完善、運行良好，報告期內因質量原因導致產品退換貨或滯銷的金額較小，對

公司業績不構成重大影響。

律師經核查認為：發行人已經建立了較為完善的質量控制體系，並運行良好；

報告期內因質量原因導致產品退換貨或滯銷的金額較小，對發行人業績不構成重

大影響。

2、非流動資產構成分析

公司的非流動資產主要為固定資產、在建工程和無形資產。報告期內，公司

非流動資產的具體構成及佔比如下：

單位：萬元

項目

2011年12月31日

2010年12月31日

2009年12月31日

金額

佔比(%)

金額

佔比(%)

金額

佔比(%)

固定資產

4,725.20

47.99

3,084.43

53.51

3,117.46

58.17

在建工程

2,537.58

25.77

319.03

5.53

17.50

0.33

無形資產

2,402.52

24.40

1,975.03

34.26

1,817.82

33.92

長期股權投資

59.76

0.61

-

-

-

-

開發支出

-

-

319.08

5.54

346.90

6.47

長期待攤費用

45.12

0.46

-

-

-

-

遞延所得稅資產

75.15

0.76

66.48

1.15

59.15

1.10

非流動資產合計

9,845.33

100.00

5,764.05

100.00

5,358.83

100.00

（1）固定資產

①最近一期末固定資產情況

截至2011年末，公司固定資產情況如下：

項目

原值（萬元）

淨值（萬元）

成新率

折舊年限

房屋建築物

1,385.06

1,135.35

81.97%

20年

生產設備

4,952.11

3,298.80

66.61%

5-10年

辦公設備

173.66

65.92

37.96%

5年

運輸設備

240.09

129.48

53.93%

6年

固定資產裝修

220.13

95.65

43.45%

5年

合 計

6,971.05

4,725.20

67.78%

-

註：生產設備包括機器設備、電子設備及其他生產設備。

②報告期內固定資產變動與產能增長的分析

報告期內，為滿足公司日益增長的業務需求，公司固定資產規模逐年增加。

2009-2011年度，公司共增加固定資產3,306.44萬元，主要為擴大公司主營產

品-微納光學產品產能規模，購置生產設備所致。近三年，公司共增加機器設備

2,363.71萬元，2011年末膜類和紙類的產能較報告期初均提高了2,000萬平方

米/年。

由於微納光學產品的生產工藝鏈較長，涉及的設備種類較多，故公司每年都

會根據生產的實際問題，集中資源解決工藝鏈上的產能瓶頸，使得各期產能逐步

增長。

a、公司的工藝流程情況

公司生產工藝流程如下：

製版

制膜

製紙

光

刻

電

鑄

膜

塗

布

模

壓

鍍

膜

膜

分

切

紙

塗

布

復

合

剝

離

切

紙

工序

說明

使用的設備

製版

光刻

在光刻膠表面光刻出具有微納結構的圖像，製作

成原版

光刻機

電鑄

將原版進行金屬化處理，製造微納結構的金屬工

作版

電鑄儀、電鑄槽

制膜

膜塗布

即信息層加載，將塗料均勻塗於基材（PET）表

面

塗布機

模壓

將金屬模具的微納結構圖像壓印到基材表面的

塗層上

模壓機

鍍膜

將鋁或其他介質均勻蒸鍍在圖像上以達到增加

亮度和保護圖像的作用

鍍膜機

分切

檢驗同時將餘量的廢邊切除

分切機

製紙

紙塗布

將粘膠塗於鐳射膜表面

塗布複合機

複合

用膠水將鐳射膜和原紙粘和在一起，不剝離PET

基膜

塗布複合機

剝離

鐳射膜與原紙粘和好後，將PET基膜剝離，僅使

原來附著在PET基膜上的鐳射信息層保留在紙

張表面；上清漆以增加亮度，並保護鐳射信息層

剝離復卷機

切紙

將寬幅鐳射紙產品進行切邊處理，滿足客戶的規

格要求

分切機、橫切機

b、公司新增設備情況

報告期內，公司新增的主要生產設備、產能和人員的匹配情況如下：

期

間

用途

設備名稱

入帳

時間

原值

(萬元)

工序

產能（萬平方

米/年）

人員

(人）

單機

工序

20

09

年

度

製版

光刻機

2009.06

50.00

光刻

-

-

2

電鑄儀D7

2009.12

9.54

電鑄

-

-

1

制膜

數字控制塗布機組

2009.06

113.68

塗布

600

600

2

雙輥模壓機

2009.06

39.33

模壓

120

1,020

1

雙輥模壓機

2009.06

39.33

模壓

120

雙輥模壓機

2009.06

38.22

模壓

120

1

雙輥模壓機

2009.06

38.22

模壓

120

雙輥模壓機

2009.06

38.22

模壓

120

1

雙輥模壓機

2009.06

38.22

模壓

120

單輥模壓機

2009.06

23.05

模壓

100

1

單輥模壓機

2009.06

23.05

模壓

100

單輥模壓機

2009.11

21.20

模壓

100

1

2009年度小計

472.06

10

20

10

年

度

製版

電鑄槽

2010.12

9.23

電鑄

-

-

2

制膜

單輥模壓機

2010.07

24.62

模壓

100

340

1

單輥模壓機

2010.12

23.91

模壓

100

單輥模壓機

2010.12

23.91

模壓

100

改造-雙輥模壓機

[注]

2010.12

16.81

模壓

20

-

改造-雙輥模壓機

2010.12

16.81

模壓

20

-

[注]

鍍膜機

2010.05

94.02

鍍膜

500

500

2

高速精密模切機

2010.10

34.50

模切

180

300

2

高速精密模切機

2010.12

12.73

模切

60

2

高速精密模切機

2010.12

12.73

模切

60

2

製紙

剝離復卷機

2010.04

14.70

剝離

400

800

1

剝離復卷機

2010.06

29.49

剝離

400

2

2010年度小計

313.46

14

20

11

年

度

製版

矽晶圓雷射劃片設

備

2011.09

190.09

製版（光

學膜）

-

-

2

制膜

高速塗布機

2011.01

41.03

塗布

400

400

2

成形機

2011.03

507.27

模壓（光

學膜）

500

500

2

雙輥模壓機

2011.01

58.12

模壓

150

1,050

1

單輥模壓機

2011.01

23.50

模壓

100

雙輥模壓機

2011.03

44.27

模壓

150

1

單輥模壓機

2011.05

16.50

模壓

100

雙輥模壓機

2011.07

58.12

模壓

150

1

雙輥模壓機

2011.08

58.12

模壓

150

雙輥模壓機

2011.08

58.12

模壓

150

1

單輥模壓機

2011.08

12.56

模壓

100

鍍膜機

2011.01

102.56

鍍膜

800

800

2

分切機

2011.01

15.38

膜分切

600

1,200

1

分切機

2011.09

15.81

膜分切

600

1

製紙

高速複合機

2011.04

33.05

複合

200

500

3

淋膜複合機

2011.09

94.02

複合

300

3

橫切機

2011.08

19.66

切紙

300

600

2

橫切機

2011.08

19.66

切紙

300

2

2011年度小計

1,367.84

24

註：2010年，發行人根據生產需要將2009年新增的兩臺單輥模壓機改造為雙輥模壓機。

除上述機器設備外，發行人其他新增設備主要為清潔車間的淨化設備、實驗

設備、起重機等。

報告期內，發行人產能的增加原因如下表：

單位：萬平方米

期間

產能增加情況

變動原因

2009年度

膜類

300.00

隨著塗布環節產能的釋放，公司模壓環節成為主要生產

瓶頸。當年6月和11月分別新增模壓機8臺和1臺，由

於正式投產的時點較晚，全年實際產能增加僅300萬平

方米

紙類

-

當年未增加相關設備

2010年度

膜類

700.00

2009年新增模壓機的產能逐步釋放，並新增了三臺模壓

機和一臺鍍膜機，增強了工藝鏈的薄弱環節；根據市場

需求，公司於當年6月開始將2009年新增的兩臺單輥模

壓機改造為雙輥模壓機，並於當年12月完成

紙類

500.00

膜類產能釋放後，2008年度購置的塗布複合機產能也得

以充分發揮；此外為了滿足煙標用轉移紙逐漸增長的需

求，公司新購置了剝離復卷機

2011年度

膜類

1,000.00

當年購置的模壓機等設備逐步形成產能

紙類

1,500.00

當年購置的複合機、橫切機等設備逐步形成產能，主要

設備實行兩班制生產

③固定資產減值準備計提情況

報告期內，公司固定資產無因市場價格持續下跌或技術陳舊、毀損、長期閒

置導致固定資產可收回金額低於其帳面價值的情況，故未計提固定資產減值準

備。

（2）在建工程

2011年末公司在建工程餘額為2,537.58萬元，主要系公司為提升產能規模，

提前開始了募集資金投資項目的前期廠房建設所致，新廠房工程期末餘額為

2,475.21萬元，佔在建工程期末餘額的比重為97.54%。

（3）無形資產

①最近一年末無形資產情況

無形資產類型

取得方式

初始金額（萬元）

攤餘價值（萬元）

攤銷期限

土地使用權

出讓

1,813.61

1,725.08

600個月

用友ERP軟體

購買

6.72

1.23

60個月

高速微米級雷射

光刻技術

自行開發

238.98

163.31

60個月

平板顯示用光學

薄膜研製與應用

自行開發

549.54

512.90

60個月

合計

2,608.85

2,402.52

公司的主要無形資產為國有土地使用權和自行開發的微納光學製造方面的

相關技術。

②報告期內無形資產變動情況

單位：萬元

項 目

2011年12月31日

2010年12月31日

2009年12月31日

攤餘價值

佔比

攤餘價值

佔比

攤餘價值

佔比

土地使用權

1,725.08

71.80%

1,761.35

89.18%

1,813.90

99.78%

用友ERP軟體

1.23

0.05%

2.58

0.13%

3.92

0.22%

高速微米級雷射

光刻技術

163.31

6.80%

211.10

10.69%

-

-

平板顯示用光學

薄膜研製與應用

512.90

21.35%

-

-

-

-

合 計

2,402.52

100.00%

1,975.03

100.00%

1,817.82

100.00%

a、土地使用權

I、土地使用權變動情況及原因

2009年公司無形資產土地使用權攤餘價值增加1,620.21萬元，系公司於

2009年4月通過出讓方式取得一宗位於蘇州工業園區的國有土地使用權（宗地

編號54503）47,139.89平方米，土地使用權出讓金總額為1,586萬元，並按4%

計繳契稅63.44萬元，計入無形資產-土地使用權的帳面原值為1,649.44萬元。

2010年4月，蘇州工業園區國土房產局下達《關於收回蘇州蘇大維格光電

科技股份有限公司54503號宗地國有建設用地使用權的通知》（蘇園國土

[2010]28號），因地方規劃建設需要，經蘇州工業園區管委會批准，根據《中華

人民共和國土地管理法》規定，蘇州工業園區國土房產局決定收回原出讓的54503

號宗地。

原國有土地使用權收回後，為了解決公司發展和募集資金投資項目用地需

求，2010年4月，公司與蘇州工業園區國土房產局籤訂《國有建設用地使用權

出讓合同》，公司取得宗地編號為54328的國有土地使用權，土地使用權面積和

出讓金總額均與被收回的土地使用權相同，並按3%計繳契稅47.58萬元，無形

資產-土地使用權的取得成本為1,633.58萬元。

II、土地使用權變動的會計處理及對現金流量表的影響

無形資產-土地使用權變動事項對應的資金流情況為：被收回的土地使用權，

公司於2010年5月4日收到出讓金1,586萬元；新購置的土地使用權，公司分

別於2010年4月15日和2010年5月4日支付出讓金317萬元和1,269萬元，

另外公司於2010年5月17日收到退還的契稅差額15.86萬元。

2010年5月，公司對無形資產-土地使用權變動事項進行了會計處理，原土

地使用權帳面原值減少1,649.44萬元；新增土地使用權的入帳原值為1,597.60

萬元，即原土地使用權帳面淨值1,613.46萬元（原值1,649.44萬元減去累計攤

銷額35.98萬元）扣除退還的契稅差額15.86萬元（前次已交契稅63.44萬元減

去本次應交契稅47.58萬元）。

上述無形資產-土地使用權的變動雖然從過程上分為土地使用權的收儲和重

新出讓兩個步驟，但是兩宗土地在面積、出讓金金額和用途上看是一致的，從商

業實質判斷並非是獨立的資產處置和資產購置行為。在編制現金流量表時，由於

收到退還的土地出讓金和支付的土地出讓金在金額和時間上是基本一致的，故以

淨額方式對無形資產變動事項進行了列報，將本次交易過程中收到的契稅差額返

還的15.86萬元抵減了2010年度當年的購建固定資產、無形資產和其他長期資

產支付的現金，淨額列報方式不會對申報財務報表2010年度「投資活動產生的

現金流量」項目淨額構成影響。

b、其他無形資產

2010年公司無形資產攤餘價值為1,975.03萬元，較2009年末增加157.21

萬元，主要為公司自行開發的工業技術-高速微米級雷射光刻技術達到預定用途，

於2010年6月確認為無形資產，帳面原值為238.98萬元。

2011年末公司無形資產攤餘價值為2,402.52萬元，較2010年末增加427.49

萬元，主要為公司自行開發的工業技術-平板顯示用光學薄膜研製與應用達到預

定用途，於2011年9月確認為無形資產，帳面原值為549.54萬元。

（4）開發支出

報告期各期末開發支出明細情況：

單位：萬元

種 類

2011年12月31日

2010年12月31日

2009年12月31日

高速微米級雷射光刻技術開發

與應用

-

-

200.78

平板顯示用光學薄膜研製與應

用

-

319.08

146.11

合 計

-

319.08

346.90

報告期內，公司歸集計入開發支出的金額主要為公司的兩項關鍵核心技術項

目（高速微米級雷射光刻技術開發與應用項目、平板顯示用光學薄膜研製與應用

項目）在開發階段的材料費、人工費、試製費等支出。在項目開發階段完成後，

對於達到預定用途，滿足無形資產確認條件的，計入無形資產。

①研究階段和開發階段劃分的合理性

公司的研發項目從前期調研到最終的產品應用，需要經歷研究和開發兩個階

段，具體包括：前期調研、提出可行性研究報告、項目立項、基礎研發、小試、

中試論證（含對技術研發進展、專利申請、產品樣品試製等方面的論證）、中試、

投產前評審論證（含對項目中試情況、產品性能、技術成熟度、技術生命周期等

方面的論證）。

公司以通過中試論證作為項目研究階段和開發階段的劃分依據，對於通過中

試論證的項目，由總經理及主管研發、生產、市場的主要負責人聯合籤署《投入

中試的決定》，項目進入開發階段。

a、研究階段

在項目中試論證前，公司在有計劃的市場調查的基礎上，由公司總經理組織

主管研發、生產、市場、財務的主要負責人對項目立項評估，批准項目《可行性

研究報告》，項目組著手準備獲取新技術和知識，為進一步的開發活動進行資料

及相關方面的準備，具有一定的探索性。

b、開發階段

在項目通過中試論證後，公司依託前期研究階段的積累，在進行商業化生產

前，公司以成熟的市場需求與技術為依託進行開發，項目組最終形成穩定的工藝

技術方案，公司能夠有針對性地將該研究成果應用於產品設計及試製，以生產出

新的產品。

在項目中試完成後，由公司總經理組織主管研發、生產、市場、財務的主要

負責人對項目中試情況、產品性能、技術成熟度及生命周期等方面進行評審論證，

通過論證後，由總經理及有關人員共同籤署的《投入批量生產的決定》，相關項

目技術投入產品批量生產。

c、研究階段和開發階段劃分的合理性分析

項目中試論證前，公司的研發活動是否能在未來形成成果，即通過開發後是

否會形成無形資產有很大的不確定性，公司也無法證明其研發活動一定能夠形成

帶來未來經濟利益的無形資產；項目中試論證至投產前評審論證階段的研發活動

具有針對性，相對於前一階段更進一步，且形成一項新技術的基本條件已經具備，

因此，公司以項目中試論證作為研究階段和開發階段的劃分依據符合公司的項目

開發實際情況和企業會計準則的要求，具有合理性。

②資本化的研發項目研發進度

種 類

立項

通過中試論證

通過投產前評審論證

高速微米級雷射光刻技術開發與

應用

2006年4月

2008年12月

2010年6月

平板顯示用光學薄膜研製與應用

2006年12月

2008年12月

2011年9月

上述項目在2008年底通過中試論證後，進入開發階段，2009-2011年度，

在相關項目達到預定用途前所發生的，與項目開發相關的材料、人工、試製加工

等支出予以資本化，歸集計入開發支出，目前上述兩項目均已開發完成。

③逐項披露資本化項目與會計準則規定的資本化條件相匹配的具體條件、標

志

根據《企業會計準則第6號--無形資產》規定，對於企業內部研究開發項目

的支出，應當區分研究階段支出與開發階段支出兩個部分分別進行核算。開發階

段的支出符合條件的，予以資本化。

內部研究開發項目開發階段的支出，同時滿足下列條件的，才能確認為無形

資產：

. 完成該無形資產以使其能夠使用或出售在技術上具有可行性；

. 具有完成該無形資產並使用或出售的意圖；

. 無形資產產生經濟利益的方式，能夠證明運用該無形資產生產的產品存

在市場或無形資產自身存在市場，無形資產將在內部使用的，應當證明其有

用性；

. 有足夠的技術、財務資源和其他資源支持，以完成該無形資產的開發，

並有能力使用或出售該無形資產；

. 歸屬於該無形資產開發階段的支出能夠可靠地計量。

報告期內，公司資本化的研發項目共有兩個，即「高速微米級雷射光刻技術

開發與應用」和「平板顯示用光學薄膜研製與應用」，兩個項目資本化的依據如

下：

a、高速微米級雷射光刻技術開發與應用

I、公司自主完成了高速雷射光刻設備的樣機研製，該設備的性能指標優異，

能夠支持大幅面數字3D圖像處理軟體與雷射原版的矢量化設計，進行該項目開

發所需的技術條件等已經具備，不存在技術上的障礙或其他不確定性；

II、該項目於2006年4月立項，2008年12月通過中試論證時，設備性能、

技術方案以及工藝可行，打樣產品符合客戶要求，公司計劃投入中試，具有完成

該技術並使用的意圖；

III、該項目的技術開發能夠應用於生產鐳射包裝材料及公共安全防偽材料，

能夠為公司帶來經濟利益；

IV、公司目前在微納光學領域擁有29項專利技術及諸多專有技術儲備，並

有滿足技術開發需求的技術人員進行開發；公司擁有穩定的現金流及淨利潤，能

夠為項目完成提供有力的技術及財務支持，公司能夠完成該技術的開發；

V、該項目發生的相關人員的人工費、材料費、試製費等支出均能夠可靠地

計量，2009年、2010年計入開發支出金額分別為200.78萬元、38.20萬元。

b、平板顯示用光學薄膜研製與應用

I、公司自主完成了平板顯示光學模具製造樣機，改進了平壓納米壓印設備

和卷對卷熱壓設備，並新建UV壓印小試樣機1臺；建立了導光薄膜設計方法，

完成導光膜模具製造、平壓以及卷對卷工藝測試，進行該項目開發所需的技術條

件等已經具備，不存在技術上的障礙或其他不確定性；

II、該項目於2006年12月立項，2008年12月通過中試論證時，設備性能、

技術方案以及工藝可行，打樣產品符合客戶要求，公司計劃投入中試，具有完成

該技術並使用的意圖；

III、該項目的技術開發能夠應用於製造手機等平板顯示產品背光模組用光

學薄膜，能夠為公司帶來經濟利益；

IV、公司目前在微納光學領域擁有29項專利技術及諸多專有技術儲備，並

設立了專門的子公司維旺科技負責公司在平板顯示領域產品的生產研發；公司擁

有穩定的現金流及淨利潤，能夠為項目完成提供有力的技術及財務支持，公司能

夠完成該技術的開發；

V、該項目發生的相關人員的人工費、材料費、試製費等支出均能夠可靠地

計量，2009-2011年度，計入開發支出金額分別為146.11萬元、172.96萬元、

230.46萬元。

綜上所述，報告期內公司「高速微米級雷射光刻技術開發與應用」和「平板

顯示用光學薄膜研製與應用」等兩項內部研發項目開發階段支出資本化的具體條

件與《企業會計準則第6號--無形資產》規定的資本化條件相匹配。

④資本化項目的具體構成及資金來源

單位：萬元

2009年度

項目名稱

支出內容

合計

試製費

材料費

人工費

其他

高速微米級雷射光刻技術開發與應用

107.25

33.14

46.07

14.32

200.78

平板顯示用光學薄膜研製與應用

40.16

74.86

27.47

3.62

146.11

合計

147.41

107.99

73.55

17.95

346.90

2010年度

項目名稱

支出內容

合計

試製費

材料費

人工費

其他

高速微米級雷射光刻技術開發與應用

0.12

5.81

31.69

0.58

38.20

平板顯示用光學薄膜研製與應用

0.28

122.23

43.39

7.06

172.96

合計

0.40

128.04

75.08

7.64

211.16

2011年度

項目名稱

支出內容

合計

試製費

材料費

人工費

其他

高速微米級雷射光刻技術開發與應用

-

-

-

-

-

平板顯示用光學薄膜研製與應用

-

143.98

39.35

47.13

230.46

合計

-

143.98

39.35

47.13

230.46

公司的資本化項目主要支出內容為試製費、材料費、人工費，2009-2011年

度，三項支出合計分別為328.95萬元、203.52萬元和183.33萬元，佔當期計

入開發支出金額的比重分別為94.83%、96.98%和79.55%。

⑤資本化金額佔各期淨利潤的比重

報告期內，公司各期資本化金額佔淨利潤的比重如下：

單位：萬元

項 目

2011年度

2010年度

2009年度

資本化金額①

230.46

211.16

346.90

歸屬於母公司股東淨利潤②

4,072.32

3,441.92

2,660.80

資本化金額佔比

③=①*(1-稅率)/ ②*100%

4.81%

5.21%

11.08%

保薦機構經核查認為：公司研發項目開發階段的支出符合《企業會計準則》

規定的資本化條件。

（5）遞延所得稅資產

公司的遞延所得稅資產為計提壞帳準備、存貨跌價準備所引起，截至2011

年12月31日，因計提壞帳準備、存貨跌價準備等資產減值準備而形成遞延所得

稅資產為75.15萬元。

（二）負債結構及變動分析

近三年末，公司各類負債金額及其佔負債總額的比例如下：

單位：萬元

項 目

2011年12月31日

2010年12月31日

2009年12月31日

金額

佔比（%）

金額

佔比（%）

金額

佔比（%）

短期借款

650.00

6.66

500.00

5.54

1,600.00

19.84

應付票據

329.31

3.37

593.00

6.57

898.98

11.15

應付帳款

4,039.50

41.36

3,314.28

36.70

2,665.78

33.06

預收款項

161.18

1.65

261.50

2.90

14.10

0.17

應付職工薪酬

198.23

2.03

184.40

2.04

256.58

3.18

應交稅費

552.55

5.66

215.34

2.38

284.26

3.53

其他應付款

1.98

0.02

6.33

0.07

12.59

0.16

其他流動負債

2,983.91

30.55

3,105.34

34.39

2,021.51

25.07

流動負債合計

8,916.66

91.30

8,180.19

90.59

7,753.81

96.16

長期借款

850.00

8.70

850.00

9.41

-

-

專項應付款

-

-

-

-

309.42

3.84

非流動負債合計

850.00

8.70

850.00

9.41

309.42

3.84

負債合計

9,766.66

100.00

9,030.19

100.00

8,063.23

100.00

報告期內，公司的負債主要為流動負債，佔負債總額的比重約為91%。流動

負債主要為短期借款、應付票據、應付帳款、其他流動負債，上述四項合計佔同

期流動負債的比重約為90%。

1、短期借款和長期借款

（1）短期借款

報告期各期末，公司的短期借款餘額分別為1,600萬元、500萬元和650萬

元，銀行借款總體水平較低，主要為了滿足日常經營過程中臨時性的資金需求。

公司銀行信用記錄良好，未發生過債務本金及利息逾期或無法支付等違約情

形，期末貸款餘額中無不良貸款。

（2）長期借款

2010年11月，公司獲得由江蘇省國際信託有限責任公司負責發放的一筆850

萬元人民幣的科技成果轉化項目貸款，年利率0.3%，專項用於平板顯示用高光

效光學膜材料研發及產業化科技成果轉化項目，該筆借款的期限為2010年12月

10日至2013年12月10日，列入長期借款。

①科技成果轉化項目貸款情況

2010年11月3日，發行人與江蘇省科學技術廳、蘇州市科學技術局和蘇州

工業園區科技發展局共同籤訂的《江蘇省科技成果轉化專項資金項目合同》（以

下簡稱：《項目合同》），由發行人具體承擔「平板顯示用高光效光學膜材料研發

及產業化」項目，該項目共需新增投資4,484萬元，其中申請省科技成果轉化專

項資金共計1,000萬元，包含有償資助850萬元，貸款貼息150萬元。根據《項

目合同》關於有償資助經費使用的約定，資助經費由江蘇省科學技術廳委託有資

質機構發放，資助經費使用期內，不向公司收取任何費用。

上述長期借款屬於「平板顯示用高光效光學膜材料研發及產業化」科技成果

轉化項目省科技成果轉化專項資金中的有償資助部分，體現了國家對於科技研發

項目的財政支持，不屬於商業性質的貸款。依據《項目合同》的約定，該筆有償

資助經費使用期間，江蘇省科學技術廳不向公司收取任何費用，江蘇省國際信託

有限責任公司向公司發放的該筆項目借款為其以委託貸款方式管理的科研資助

資金，收取的利息採用固定費率形式按年收取，為其獲得的信託報酬。符合市場

金融機構發放委託貸款的一般費率水平，因此公司科技成果轉化項目貸款利率低

於商業貸款市場利率水平。

②科技成果轉化項目貸款與平板顯示用光學薄膜研製與應用項目研究、開發

各階段的關聯性，以及未來影響該項目資本化金額的程度

公司在報告期內資本化的研發項目「平板顯示用光學薄膜研製與應用項目」

與「平板顯示用高光效光學膜材料研發及產業化」科技成果轉化項目均屬於發行

人新型顯示與照明領域的研發項目，但其研發目的及側重點不同：（1）「平板顯

示用光學薄膜研製與應用項目」屬於該領域的前導型項目，其研發的主要目的在

於形成公司在該領域的產品基礎，產品主要為應用於手機、計算機等的小幅面顯

示背光模組用光學薄膜，該項目已與2011年9月達到預定可使用狀態，轉入無

形資產核算；（2）「平板顯示用高光效光學膜材料研發及產業化」科技成果轉化

項目為發行人在前期技術積累的基礎上，在新型顯示與照明領域所進行的持續性

研發及產業化應用，其研發目標在於形成應用於平板顯示與LED照明光效提高、

高端品牌保護等大幅面應用領域的產品，從而實現公司在新型顯示與照明領域產

品線的有效擴展。

綜上，原資本化項目「平板顯示用光學薄膜研製與應用項目」已經開發完成，

科技成果轉化項目貸款專項用於「平板顯示用高光效光學膜材料研發及產業化」

項目，該項目的側重點在產品的產業化，因此不會進行研發支出的資本化。

保薦機構經核查認為：（1）發行人的科技成果轉化項目貸款利率為江蘇省國

際信託有限責任公司向公司採用固定費率形式按年收取的利息，為其獲得的信託

報酬，符合市場金融機構發放委託貸款的一般費率水平；（2）科技成果轉化項目

貸款所應用的項目為原資本化項目「平板顯示用光學薄膜研製與應用」的延伸，

但側重於產品的產業化，不會形成新增的研發支出資本化。

會計師經核查認為：（1）發行人的科技成果轉化項目貸款利率為江蘇省國際

信託有限責任公司向公司採用固定費率形式按年收取的利息，為其獲得的信託報

酬，符合市場金融機構發放委託貸款的一般費率水平；（2）科技成果轉化項目貸

款所應用的項目為原資本化項目「平板顯示用光學薄膜研製與應用」的延伸，但

側重於產品的產業化，不會形成新增的研發支出資本化。

2、應付帳款和應付票據

公司的應付款項（包括應付帳款和應付票據）期末餘額主要為當期採購PET

基膜、原紙、塗料等原材料的應付貨款。近三年末，公司應付款項餘額分別為

3,564.77萬元、3,907.28萬元和4,368.81萬元，佔總負債的比重分別為44.21%、

43.27%和44.73%，為負債的主要構成部分。隨著公司主營業務規模的增長，對

外採購金額也保持持續增加，在供應商信用政策未發生較大變化的情況下，帶動

了期末應付款項餘額的增長。

報告期內，應付款項周轉情況如下：

單位：萬元

項目

2011年度

2010年度

2009年度

應付款項平均餘額

3,930.72

3,329.03

2,399.27

主營業務成本

18,145.89

13,076.98

10,367.08

期初存貨成本

3,208.71

2,180.51

1,464.64

期末存貨成本

3,693.34

3,208.71

2,180.51

應付款項周轉率

4.74

4.24

4.62

應付款項周轉天數

76

85

78

[注]：應付款項平均餘額=（期初應付票據敞口部分+期末應付票據敞口部分）/2+（期

初應付帳款餘額+期末應付帳款餘額）/2；

應付款項周轉率=(主營業務成本+期末存貨成本-期初存貨成本)/平均應付款項餘額。

報告期內，公司應付款項周轉天數較為均衡，平均約為80天，與應收帳款

的周轉指標較為接近，表明公司能夠合理、有效地利用供應商商業信用，彌補應

收帳款對營運資金的佔用，從而使公司在主營業務快速增長的階段也能夠獲取健

康、穩定的現金流。

3、其他流動負債

報告期各期末，公司的其他流動負債餘額分別為2,021.51萬元、3,105.34

萬元和2,983.91萬元，發行人及子公司收到的各項計入其他流動負債的政府補

助的內容、依據和到帳時間情況如下：

單位：萬元

序號

項目名稱

批文

應收補助

總額

報告期前

已收金額

2009年初

餘額

到帳時間

到帳金額

各期結轉營業外收入額

2011年

末餘額

2009年度

2010年度

2011年度

1

大幅面雷射定位

圖像轉移材料

蘇園科

[2007]11號

20.00

20.00

16.23

-

-

5.92

7.82

2.48

-

2

江蘇省數碼雷射

成像與顯示工程

中心項目

蘇園科

[2006]36號

45.00

45.00

43.69

-

-

9.42

34.27

-

-

3

寬幅雷射高速直

寫設備及其在激

光轉移材料應用

的產業化

蘇科計

[2006]448號、

蘇財教

[2006]200號

1,530.00

1,450.06

655.46

-

-

346.04

68.00

26.75

214.67

4

高速微米級雷射

直寫設備研製與

應用

蘇園科

[2006]24號

150.00

150.00

70.95

-

-

-

19.47

11.66

39.83

5

微米結構圖像高

速雷射直寫設備

的研製與應用

《科技型中小

企業技術創新

基金貸款貼息

項目合同》

110.00

93.00

92.44

2010年2月

17.00

-

18.52

20.59

70.34

6

超薄平板顯示背

光模組用新型光

導薄膜產業化

發改辦高技

[2007]2453號

1,200.00

1,202.17

1,077.82

-

-

-

-

67.80

1,010.02

7

超薄平板顯示背

光模組用新型光

導薄膜研製與產

業化

蘇園科

[2008]18號

70.00

70.00

58.86

-

-

-

-

2.15

56.72

8

金屬基亞微米結

構紫外雷射刻蝕

技術與系統

國科發財字

[2006]501號

94.50

94.50

90.30

-

-

22.74

60.56

4.25

-

9

用於整幅變色銀

雷射材料生產的

高速3D直寫項目

蘇經貿技

[2005]17號

蘇財企字

[2005]45號

40.00

34.86

5.14

-

-

2.60

2.54

-

-

10

蘇州市企事業單

位智慧財產權戰略

推進計劃項目

蘇知專

[2008]64號

蘇財科字

[2008]89號

10.00

-

-

2009年3月

5.00

3.16

5.54

1.30

-

2009年12月

5.00

11

2008年江蘇省自

主創新和產業升

級專項引導資金

項目

蘇財企字

[2008]60號

75.00

-

50.00

2009年6月

25.00

0.02

0.50

0.04

74.43

12

面向平板顯示器

關鍵器件的極限

製造技術研究

蘇園科

[2008]45號

150.00

60.00

60.00

2009年1月

25.00

10.93

-

7.05

132.02

2009年8月

20.00

2010年12月

15.00

2011年1月

30.00

13

微區微納米壓印

技術及其在新型

平板顯示中的應

用

蘇園科

[2008]45號

7.50

5.00

5.00

2009年1月

2.50

0.61

6.69

0.14

0.06

14

用於平板顯示的

大幅面微納米壓

印製造工藝與裝

備

國科發財

[2009]218號

國科發財

[2011]86號

363.15

-

-

2009年6月

81.00

-

26.23

150.03

186.89

2010年5月

175.50

2011年5月

54.00

2011年8月

52.65

15

多參量微納製造

技術及裝備研究

蘇科計

[2009]143號

蘇財科字

[2009]41號

30.00

-

-

2009年9月

20.00

-

5.24

10.65

14.10

2009年12月

10.00

16

平板顯示器件光

導薄膜研製及產

業化

工信部運

[2008]97號

150.00

140.00

140.00

-

-

-

10.88

6.58

122.53

17

雷射轉移無油墨

印刷材料及其產

業化應用

《江蘇省文化

產業引導資金

項目合同（補

貼類）》

100.00

-

-

2010年2月

100.00

-

5.31

69.38

25.30

18

基於AFM的三維

微納米結構加工

技術研究

蘇園科

[2009]57號

7.50

-

-

2009年12月

7.50

-

5.00

-

2.50

19

高世代LCD平板

顯示配套光學膜

蘇園科

[2010]33號

445.00

-

-

2010年12月

280.00

-

-

64.64

380.36

2011年2月

45.00

關鍵製造技術與

應用

2011年11月

60.00

2011年12月

60.00

20

微透鏡薄膜製備

及在平板顯示產

業中應用

蘇財建

[2009]332號

270.00

-

-

2010年2月

180.00

-

-

0.19

269.81

2010年5月

90.00

21

平板顯示用雷射

圖形化設備研發

及產業化

工信部財

[2010]301號

240.00

-

-

2010年6月

200.00

-

-

6.48

233.52

2010年12月

40.00

22

江蘇省企業院士

工作站

蘇科計

[2009]168號

蘇財科

[2009]52號

75.00

-

-

2009年12月

25.00

-

-

12.66

12.34

23

江蘇省微納柔性

製造工程技術研

究中心

蘇園科

[2010]83號

80.00

-

-

2011年5月

40.00

-

-

-

40.00

24

紫外雷射圖形化

系統研究

蘇園科

[2011]76號

22.50

-

-

2011年12月

22.50

-

-

-

22.50

25

專利項目推廣資

助費

《蘇州工業園

區智慧財產權專

項資金管理細

則》

-

4.94

2.19

2009年2月

0.40

2.77

5.79

-

-

2009年3月

0.21

2009年10月

0.66

2009年12月

3.10

2010年5月

0.29

2010年11月

1.70

26

科技型中小企業

技術創新基金項

目

《科技型中小

企業技術創新

基金無償資助

項目合同》

115.00

-

-

2009年1月

97.00

14.64

37.91

16.44

28.01

27

基於微納米壓印

技術的光擴散片

製備及其產業化

蘇園科

[2008]26號

45.00

30.00

30.00

2009年8月

10.00

5.44

4.55

26.29

8.72

2009年10月

5.00

28

平板顯示用LED

基超薄導光板網

點設計研究項目

蘇園科

[2008]45號

7.50

-

-

2009年1月

7.50

0.22

0.16

-

7.12

29

面向三維圖像直

寫的大信息量圖

像並行處理技術

蘇園科

[2009]57號

7.50

-

-

2009年12月

7.50

-

0.12

0.28

7.10

30

超薄LED導光導

電複合功能材料

（器件）關鍵技術

蘇園科

[2011]71號

50.00

-

-

2011年12月

25.00

-

-

-

25.00

合計

5,465.15

3,399.53

2,398.08

-

1,846.01

424.51

325.10

507.83

2,983.91

註：上表中1-25項系發行人收到的政府補助項目，26-30項系維旺科技收到的政府補助項目；「金屬基亞微米結構紫外雷射刻蝕技術與系統」項目

通過驗收後，項目結餘資金2.75萬元退還科技部。

（1）綜合性政府補助項目

報告期內，公司收到的綜合性政府補助項目具體情況如下：

序號

項目名稱

對應資產類別

1

寬幅雷射高速直寫設備及其在雷射轉移材料應用的產業化

固定資產

2

高速微米級雷射光刻技術開發與應用（高速微米級雷射直寫設備

研製與應用、微米結構圖像高速雷射直寫設備的研製與應用）

無形資產

3

平板顯示用光學薄膜研製與應用（超薄平板顯示背光模組用新型

光導薄膜產業化、超薄平板顯示背光模組用新型光導薄膜研製與

產業化）

固定資產、無形資

產

①形成固定資產的項目-寬幅雷射高速直寫設備及其在雷射轉移材料應用的

產業化

根據江蘇省科學技術廳、江蘇省財政廳下達的蘇科計[2006]448號、蘇財教

[2006]200號文，公司承接2006年度省科技成果轉化項目「寬幅雷射高速直寫

設備及其在雷射轉移材料應用的產業化」項目，政府補助總額1,530萬元。根據

江蘇省財政廳、江蘇省科技廳發布的《江蘇省科技成果轉化專項資金項目經費會

計核算暫行辦法》（蘇財教[2005]181號）的規定，科技成果轉化專項資金應通

過『專項應付款』科目核算。

在科技成果轉化項目實施期內，根據《企業會計準則》對政府補助項目會計

處理的相關規定，公司按照各會計期間項目的實際支出情況相應結轉營業外收

入，2009年度結轉營業外收入346.04萬元，截至2009年末專項應付款餘額為

309.42萬元；2010年1月，科技成果轉化項目通過江蘇省科技廳驗收。

在該項目在實施期內，2009年6月發行人利用項目資金添置了一臺光刻機

和多臺模壓機，相關資產原值281.54萬元，資產使用壽命為10年，採用年限平

均法計提折舊，殘值率為5%，在購入後即按照固定資產的折舊進度將專項應付

款的相應金額結轉至營業外收入，截至2010年1月，上述固定資產的淨值為

268.17萬元。因此公司在項目驗收後將固定資產淨值對應的「專項應付款」金

額268.17萬元轉入其他流動負債科目核算，以後期間仍按各期折舊金額結轉營

業外收入。

本項目形成的固定資產及其折舊情況如下：

單位：萬元

項目

原值

折舊額

2011年末

餘額

2009年度

2010年度

2011年度

固定資產

281.54

13.37

26.75

26.75

214.67

其中：光刻機

50.00

2.37

4.75

4.75

38.13

雙輥模壓機

39.33

1.87

3.74

3.74

29.98

雙輥模壓機

39.33

1.87

3.74

3.74

29.98

雙輥模壓機

38.22

1.82

3.63

3.63

29.14

雙輥模壓機

38.22

1.82

3.63

3.63

29.14

雙輥模壓機

38.22

1.82

3.63

3.63

29.14

雙輥模壓機

38.22

1.82

3.63

3.63

29.14

2010年該項目結轉營業外收入金額為68.00萬元，共有三部分對應組成：（1）

2010年1月驗收前發生的研發投入26.88萬元，項目資金根據實際支出相應結

轉營業外收入；（2）項目資金在2009年6月購置原值為281.54萬元的固定資產

對應的當期折舊費用26.75萬元；（3）2010年初項目資金餘額309.42萬元扣除

2010年1月支出的26.88萬元後為282.54萬元，與項目驗收時點固定資產的淨

值268.17萬元的差額14.37萬元作為結餘資金直接結轉營業外收入。

②形成無形資產的項目-高速微米級雷射光刻技術開發與應用

「高速微米級雷射光刻技術開發與應用項目」包括「微米結構圖像高速雷射

直寫設備的研製與應用」和「高速微米級雷射直寫設備研製與應用」兩個項目，

該項目於2006年4月立項，2008年12月通過中試論證，符合資本化條件，自

2009年1月起將該項目的開發支出資本化，2010年6月項目完成。上述兩個政

府補助項目系綜合性政府補助，報告期內結轉營業外收入的情況如下：

單位：萬元

項目名稱

應收補

助總額

報告期

前已收

金額

2009年

初餘額

報告期

內到帳

金額

各期結轉營業外收入額

2011年

末餘額

2009年

度

2010年

度

2011年

度

高速微米級激

光直寫設備研

制與應用

150.00

150.00

70.95

-

-

19.47

11.66

39.83

微米結構圖像

高速雷射直寫

設備的研製與

應用

110.00

93.00

92.44

17.00

-

18.52

20.59

70.34

合計

260.00

243.00

163.39

17.00

-

37.99

32.25

110.17

2008年度，項目尚處於研究階段，發生的研究支出均計入當期費用，同時

結轉相同金額的政府補助至營業外收入；2009年1月至2010年6月間發生的研

發費用均計入開發支出，累計發生資本化金額238.97萬元，其中使用政府補助

的金額為161.21萬元，其餘為自有資金。結轉無形資產後，按5年進行攤銷，

政府補助項目按各期攤銷金額結轉營業外收入。無形資產攤銷及各項目結轉情況

如下：

單位：萬元

項目

原值

2010年度

攤銷金額

2011年度

攤銷金額

2011年末餘額

高速微米級雷射光刻技

術開發與應用

238.97

27.88

47.80

163.29

自籌部分

77.76

9.07

15.56

53.13

政府補助部分

161.21

18.81

32.25

110.16

微米結構圖像高速激

光直寫設備的研製與

應用

102.93

12.01

20.59

70.34

高速微米級雷射直寫

設備研製與應用

58.28

6.80

11.65

39.83

2010年度，高速微米級雷射光刻技術項目對應結轉營業外收入37.99萬元，

較無形資產攤銷金額中政府補助部分對應的攤銷額大19.18萬元，系項目完成時

點政府補助資金餘額高於形成資產的政府補助投入部分，即項目政府補助總額

260萬元扣除資本化前研究階段支出的餘額180.39萬元與形成資產的政府補助

投入161.21萬元的差額。

③形成固定資產和無形資產的項目-平板顯示用光學薄膜研製與應用

公司有兩個政府補助項目與「超薄平板顯示背光模組用導光膜」相關，分別

為「超薄平板顯示背光模組用新型光導薄膜產業化」和「超薄平板顯示背光模組

用新型光導薄膜研製與產業化」，上述兩項目共同構成開發支出資本化項目—

「平板顯示用光學薄膜研製與應用」。

因為「平板顯示用光學薄膜研製與應用」項目在2008年時尚處於研究階

段，發生的費用計入當期損益，並按照發生額相應結轉遞延收益至營業外收入，

故兩項目結轉營業外收入135.49萬元。2009年1月該項目進入開發階段，符合

資本化條件，後續相關投入計入開發支出。2011年9月項目開發結束，形成無

形資產549.54萬元，利用項目資金購置固定資產697.36萬元。「平板顯示用光

學薄膜研製與應用」項目對應的政府補助資金分別按固定資產投入使用之日和

2011年9月形成無形資產起，開始按相應資產的折舊或攤銷金額結轉營業外收

入，2011年度結轉營業外收入的政府補助金額為69.95萬元，相關資產的情況

具體如下：

單位：萬元

項 目

金額

2011年折舊或攤銷

資金來源

固定

資產

成型機

507.27

36.15

政府補助

矽晶圓雷射劃片設備

190.09

4.52

政府補助

固定資產合計

697.36

40.67

無形

資產

平板顯示用光學薄膜

研製與應用

439.33

29.28

政府補助

110.21

7.36

自有資金

無形資產合計

549.54

36.64

（2）與收益相關的政府補助項目

報告期內，與收益相關的政府補助項目結轉營業外收入的情況如下：

單位：萬元

序號

項目名稱

2011年度

2010年度

2009年度

1

大幅面雷射定位圖像轉移材料

2.48

7.82

5.92

2

江蘇省數碼雷射成像與顯示工程中

心項目

-

0.39

9.42

3

寬幅雷射高速直寫設備及其在雷射

轉移材料應用的產業化

-

26.88

332.66

4

金屬基亞微米結構紫外雷射刻蝕技

術與系統

4.25

5.95

22.74

5

用於整幅變色銀雷射材料生產的高

速3D直寫項目

-

2.18

2.60

6

蘇州市企事業單位智慧財產權戰略推

進計劃項目

1.30

5.54

3.16

7

2008年江蘇省自主創新和產業升級

專項引導資金項目

0.04

0.50

0.02

8

面向平板顯示關鍵器件的極限制造

技術研究

7.05

-

10.93

9

微區微納米壓印技術及其在新型平

板顯示中的應用

0.14

6.69

0.61

10

用於平板顯示的大幅面微納米壓印

製造工藝與裝備

150.03

26.23

-

11

多參量微納製造技術及裝備研究

10.65

5.24

-

12

平板顯示器件光導薄膜研製及產業

化

6.58

10.88

-

13

雷射轉移無油墨印刷材料及其產業

化應用

69.38

5.31

-

15

基於AFM的三維微納米結構加工技

術研究

-

5.00

-

16

高世代LCD平板顯示配套光學膜

關鍵製造技術與應用

64.64

-

-

17

微透鏡薄膜製備及在平板顯示產業

中應用

0.19

-

-

18

平板顯示用雷射圖形化設備研發及

產業化

6.48

-

-

19

江蘇省企業院士工作站

12.66

-

-

20

專利項目推廣資助費

-

4.00

2.77

21

科技型中小企業技術創新基金項目

16.44

37.91

14.64

22

基於微納米壓印技術的光擴散片制

備及其產業化

26.29

4.55

5.44

23

面向三維圖像直寫的大信息量圖像

並行處理技術

0.28

0.12

-

24

平板顯示用LED基超薄導光板網點

設計研究項目

-

0.16

0.22

合計

378.88

155.36

411.13

（3）政府補助與研發投入的關係

公司直接計入營業外收入的政府補助項目都是補償企業已發生的相關費用

或損失的,與後續的研發投入無關。

計入其他流動負債的政府補助項目與發行人研發投入的關係如下：

單位：萬元

研發投入項目

2011年度

2010年度

2009年度

資本化金

額

政府補助

191.11

136.08

273.35

自籌資金

39.35

75.08

73.55

小 計

230.46

211.16

346.90

費用化金

額

政府補助

378.88

155.36

411.13

自籌資金

711.93

458.45

140.43

小 計

1,090.81

613.81

551.56

合 計

1,321.27

824.97

898.46

保薦機構經核查認為：發行人獲得的政府補助均為有權部門撥付，發行人對

政府補助項目的會計核算符合《企業會計準則》的規定，並在申報期內保持了一

貫性。

會計師經核查認為：維格股份獲得的政府補助均由政府相關部門撥付，維格

股份對政府補助項目的會計核算符合《企業會計準則》的規定，並在申報期內保

持了一貫性。

律師經核查認為：發行人獲得的主要政府補助均為有權部門撥付，合法有效。

（三）償債能力分析

1、償債能力指標分析

財務指標

2011年末

2010年末

2009年末

流動比率（倍）

1.98

2.19

1.78

速動比率（倍）

1.57

1.80

1.50

資產負債率（母公司）

35.64%

38.20%

41.85%

財務指標

2011年度

2010年度

2009年度

息稅折舊攤銷前利潤（萬元）

5,466.87

4,650.43

3,718.82

利息保障倍數

92.54

61.10

31.37

報告期內，公司流動比率和速動比率總體上保持在較高水平，資產負債率水

平適中。2009年公司流動比率和速動比率相對較低，原因是2009年公司出資

1,649.44萬元購置了一宗土地使用權，將流動資金用於長期資產投資後，當年

年末流動資產佔總資產的比重有所下降。

報告期內，公司的息稅折舊攤銷前利潤逐年增長，利息保障倍數保持在較高

水平，由於公司本身的有息債務規模不大，當前的償債能力表現較好。

公司信用狀況良好，報告期內公司未發生過延期支付貨款或延遲支付本息的

情形，公司與供應商、銀行等均保持著良好的合作關係，使得公司能夠獲取較好

的商業信用和長期穩定的銀行授信，通過多樣化的籌資渠道滿足日常生產經營的

資金需求。

2、同行業上市公司比較

項目

公司名稱

2010年度

2009年度

流動比率

勁嘉股份

1.83

1.68

萬順股份

5.81

1.51

上海綠新

1.56

1.85

行業均值

3.07

1.68

發行人

2.19

1.78

速動比率

勁嘉股份

1.36

1.26

萬順股份

5.36

1.08

上海綠新

1.07

1.32

行業均值

2.60

1.24

發行人

1.80

1.50

資產負債率（母公

司）

勁嘉股份

35.04%

31.40%

萬順股份

14.52%

48.52%

上海綠新

50.95%

35.85%

行業均值

33.50%

38.59%

發行人

38.20%

41.85%

從上述比較數據看，除萬順股份因2010年上市募集資金到位後流動比率和

速動比率大幅提升，資產負債率顯著下降外，2009-2010年公司流動比率、速動

比率指標均高於行業平均水平，資產負債率與行業平均水平相當。公司在產業鏈

中處於中上遊，技術密集型特徵較為明顯，資產流動性較好。同時，公司在良好

的外部經營環境和市場機遇下，通過適度負債經營，推動了業務規模的擴張，良

好的獲利能力也為償債提供了充分的保證。

（四）資產周轉能力分析

關於應收帳款周轉能力和存貨周轉能力的分析參見本節「八、財務狀況分析」

中「（一）資產結構及變動分析」之「1、流動資產構成分析」的相關內容。以下

選取能夠全面反映企業資本運營效率的現金周轉期指標與同行業上市公司進行

對比：

項目

公司名稱

2010年度

2009年度

現金周轉期[注]

勁嘉股份

117

94

萬順股份

100

108

上海綠新

86

88

行業均值

101

97

發行人

96

107

註：現金周轉期＝應收帳款周轉天數+存貨周轉天數－應付帳款周轉天數，此處應付帳

款周轉天數=360/（營業成本/應付帳款平均餘額）。

從現金周轉期來看，2009-2010年發行人現金周轉期均值為102天，與行業

內上市公司平均水平基本相當。公司在微納光學產品製造與技術服務領域擁有完

整的產業鏈，在前端技術開發、微納光學產品製造等方面都具有較強的競爭優勢，

從而在企業整體供產銷流程上表現出較好的資金周轉效率。

九、盈利能力分析

（一）營業收入分析

單位：萬元

項目

2011年度

2010年度

2009年度

金額

佔比（%）

金額

佔比（%）

金額

佔比（%）

主營業務收入

25,352.62

99.58

18,980.81

99.69

15,085.22

99.92

其他業務收入

106.87

0.42

58.75

0.31

11.33

0.08

合計

25,459.49

100.00

19,039.56

100.00

15,096.55

100.00

自設立以來，公司一直從事微納光學製造技術的研究、開發和應用，並相繼

開發了應用於公共安全防偽、鐳射包裝材料、新型顯示與照明等多個領域的膜類

產品及其延伸紙類產品，能夠為客戶提供包括應用型技術開發服務、產品製造、

專業設備研製等多層次、體系化的產品和服務，報告期內，公司主營業務收入逐

年增長，佔營業收入的比重始終保持在99%以上，體現出公司主營產品和服務良

好的市場需求。

1、主營業務收入的類別分析

公司主要從事微納光學產品的研發、製造及技術服務，報告期內，公司主營

業務按類別構成情況具體如下：

單位：萬元

項目

2011年度

2010年度

2009年度

銷售額

佔比（%）

銷售額

佔比（%）

銷售額

佔比（%）

微納光

膜類產品

9,557.81

37.70

10,738.41

56.57

8,002.06

53.05

學產品

紙類產品

15,346.33

60.53

7,764.56

40.91

6,332.09

41.97

小計

24,904.14

98.23

18,502.97

97.48

14,334.15

95.02

技術服務

110.00

0.43

200.00

1.05

300.00

1.99

設備及其他

338.48

1.34

277.84

1.47

451.07

2.99

主營業務收入合計

25,352.62

100.00

18,980.81

100.00

15,085.22

100.00

（1）微納光學產品收入的相關情況

公司的主營產品為微納光學產品，按照產品形態、應用對象的不同具體可以

分為膜類和紙類兩大類產品，其中：膜類產品包括公共安全防偽膜、鐳射膜、導

光膜等，紙類產品為鐳射紙。具體如下：

產品類別

產品名稱

主要應用領域

客戶類型

膜類產品

公共安全防偽膜

機動車行駛證、駕駛證等公共安全

防偽領域

證卡製作企業

鐳射膜

鐳射包裝材料領域

紙類生產企業或印刷包

裝企業

導光膜

新型顯示與照明領域

行動電話、計算機等電

子產品器件生產企業

紙類產品

鐳射紙

鐳射包裝材料領域

印刷包裝企業

報告期內，在下遊公共安全防偽、鐳射包裝材料、新型顯示與照明等領域對

微納光學產品需求持續增長的驅動下，公司的主營業務收入呈逐年增長趨勢，

2009-2011年度公司主營業務收入年均增長率為34.03%。

（2）技術服務收入的相關情況

①總體分析

報告期內，公司憑藉在微納光學領域較強的自主研發能力，為中科院蘇州納

米技術與納米仿生研究所、中鈔特種防偽科技有限公司、聯合利華（中國）投資

有限公司等科研機構或跨國企業提供應用型技術開發服務。報告期內，公司共實

現技術服務收入610萬元，具體如下：

期間

客戶名稱

服務內容

收入金額

（萬元）

確認收入

時點

回款時點

回款金額

（萬元）

確認依據

2011

年度

聯合利華

（中國）投

資有限公司

注塑模具表面

雷射加工的技

術服務與諮詢

5.00

2011年

2月

2011年

9月

5.00

2011年2月公司收到

客戶出具的《證明》，

確認技術開發成功

中鈔特種防

偽科技有限

公司

防偽技術方案

和工藝方案的

可行性研究和

實驗室放大驗

證試驗

105.00

2011年

12月

2011年

12月

105.00

2011年12月公司收

到客戶出具的《技術

驗收意見》，確認了

試驗服務完畢

2010

年度

中國科學院

蘇州納米技

術與納米仿

生研究所

紫外雷射直寫

設備的關鍵技

術研究

200.00

2010年

7月

2010年

8月

200.00

2010年7月公司收到

客戶出具的《技術開

發確認報告》，確認

技術開發成功

2009

年度

蘇州德龍激

光有限公司

雷射劃片系統

光學設計與系

統控制開發

300.00

2009年

12月

2009年

12月

300.00

2009年12月公司收

到客戶出具的《項目

驗收報告》，確認項

目通過驗收

上述公司的技術服務客戶與公司之間不存在除技術服務收入外的其他交易。

①蘇州德龍雷射有限公司

公司和蘇州德龍雷射有限公司（以下簡稱：德龍雷射）於2009年10月籤訂

了《技術開發（委託）合同》，合同約定由公司研究開發「雷射劃片系統光學設

計與系統控制開發」項目，研發成果需在2009年12月交付；德龍雷射支付研究

開發經費和報酬300萬元。

2009年12月，公司向德龍雷射交付了系統光學元件與光路設計方案、CCD

自動檢測與聚焦設計方案、系統高速運行直線電機控制方案等項目技術方案及相

關文檔、軟體資料，同時通過了德龍雷射技術部門組織的項目驗收，並取得了德

龍雷射出具的《雷射劃片系統光學設計與系統控制開發項目驗收報告》，據此，

公司於2009年12月23日確認該項技術服務收入300萬元，並於當月收到客戶

支付的全部款項。

②中國科學院蘇州納米技術與納米仿生研究所

公司和中國科學院蘇州納米技術與納米仿生研究所（以下簡稱：納米所）於

2010年4月籤訂了《技術開發（委託）合同》，合同約定由公司研究開發「紫外

雷射直寫設備的關鍵技術研究」項目，研發成果需在合同籤署後10個月內交付；

納米所支付研究開發經費和報酬200萬元。

2010年7月，公司向納米所交付了開發的「351nm紫外脈衝雷射直寫光刻系

統實驗平臺」及相關技術文檔、軟體系統，並取得納米所出具的《技術開發確認

報告》，確認該技術開發成功，據此，公司於2010年7月19日確認該項技術服

務收入200萬元，並於8月收到客戶支付的全部款項。

③聯合利華（中國）投資有限公司

公司和聯合利華（中國）投資有限公司（以下簡稱：聯合利華）於2010年

7月籤訂了《諮詢與技術服務協議》；協議約定由公司向聯合利華提供「注塑模

具表面雷射加工的技術服務與諮詢」；公司與聯合利華共同研究加工技術，並由

公司向其提供承載技術成果的模具，協議自2010年7月至2011年12月末有效；

首套模具的技術開發費為5萬元，第二、三套模具的技術開發費為3.5萬元，其

後交付的模具按每套2.5萬元計算。

2011年2月，公司向聯合利華交付首套模具，收到對方出具的《證明》，確

認第一次模具開發已完成，據此公司確認了5萬元的技術服務收入，2011年9

月公司收妥款項。截至本招股意向書籤署日，聯合利華尚未提出新的技術開發要

求，公司亦未再交付相應模具。

④中鈔特種防偽科技有限公司

公司和中鈔特種防偽科技有限公司（以下簡稱：中鈔科技）於2011年12月

籤訂了《委託試驗協議》，協議就公司為中鈔科技提供的防偽技術方案和工藝方

案的可行性研究和實驗室放大驗證試驗進行了約定，並對相關試驗費用、工藝使

用費、管理費用等開發試驗費用進行明確。2011年12月公司收到中鈔科技出具

的《技術驗收意見》，據此公司確認技術服務費收入105萬元。截至2011年末，

公司已經收到了中鈔科技支付的全部款項。

綜上所述，公司一般在提供技術服務並得到客戶對技術成果驗收後確認相應

的技術服務費收入。

（3）公司設備及其他產品銷售情況

報告期內，公司設備及其他產品銷售的構成明細情況如下：

期 間

客戶名稱

銷售金額（萬元）

內 容

2011年度

南開大學

143.59

銷售多軸雷射並行直寫

光刻設備

上海物資集團進出口有限公司

65.05

銷售數碼雷射照排設備

哈爾濱工業大學

64.10

銷售全息光刻設備

上海理工大學

38.46

銷售雷射全息製版設備

DIXIE TOGA SA

13.19

製作銷售工作版

其他客戶

14.09

製作銷售工作版、模具等

合計

338.48

佔主營業務收入比重

1.34%

2010年度

上海通用識別技術研究所

255.81

銷售全息製版設備

DIXIE TOGA SA

10.92

製作銷售工作版

上海金葉包裝材料有限公司

8.97

製作銷售工作版

江陰市順鑫包裝印刷有限公司

1.03

製作銷售工作版

江陰中信彩印有限公司

0.85

製作銷售工作版

其他客戶

0.26

製作銷售工作版

合計

277.84

佔主營業務收入比重

1.46%

2009年度

PT PLASINDO LESTART

167.38

銷售模具模壓機

中鈔特種防偽技術有限公司

149.57

銷售多軸雷射並行直寫

光刻設備

上海物資集團進出口有限公司

57.12

銷售數碼雷射照排設備

黑龍江機械設備進出口公司

34.19

銷售雷射全息影像處理

機

崑山仁銓鐳射科技有限公司

17.09

製作銷售工作版

其他客戶

25.72

製作銷售工作版等

合計

451.07

佔主營業務收入比重

2.99%

公司擁有雷射幹涉光刻、灰度光刻等多項光刻核心技術，具備自主研發和制

造光刻設備的能力，並在設備研發、製造方面積累了豐富的經驗，公司自行研製

的設備主要銷售給科研院所、企業用於產品研發目的；另外公司還對外銷售少量

的光刻用工作版，此類產品報告期內的銷售金額較小。

保薦機構經核查認為：發行人技術服務收入確認時點符合《企業會計準則》

的相關規定，技術服務收入真實、計量準確；報告期內，設備和其他產品的銷售

客戶與發行人主營業務的客戶不同，相關性較弱。

會計師經核查認為：報告期內，設備和其他產品的銷售客戶與發行人主營業

務的客戶不同，相關性較弱。

律師經核查認為：報告期內，設備和其他產品的銷售客戶與發行人主營業務

的客戶不同，相關性較弱。

2、微納光學產品的類別分析

單位：萬元

項 目

2011年度

2010年度

2009年度

銷售額

佔比（%）

銷售額

佔比（%）

銷售額

佔比（%）

膜

類

產

品

鐳射膜

定位膜

1,596.26

6.41

1,804.03

9.75

1,572.20

10.97

非定位膜

2,953.65

11.86

3,629.85

19.62

2,212.83

15.44

公共安全防偽膜

4,451.28

17.87

4,717.95

25.50

3,846.73

26.84

導光膜

556.62

2.24

586.58

3.17

370.30

2.58

小 計

9,557.81

38.38

10,738.41

58.04

8,002.06

55.83

紙

類

產

品

煙標用紙

3,361.17

13.50

1,817.82

9.82

2,054.19

14.33

酒標用紙

11,903.38

47.80

5,893.64

31.85

4,229.82

29.51

其他包裝用紙

81.78

0.33

53.10

0.29

48.08

0.34

小 計

15,346.33

61.62

7,764.56

41.96

6,332.09

44.17

微納光學產品合計

24,904.14

100.00

18,502.97

100.00

14,334.15

100.00

2011年發行人實現的微納光學產品收入為24,904.14萬元，較2009年增加

10,569.99萬元，一方面為報告期內發行人酒標用鐳射紙產品銷售收入增長，2011

年發行人酒標用鐳射紙產品銷售收入合計為11,903.38萬元，較2009年增加了

7,673.56萬元，佔微納光學產品銷售收入增加額的72.60%；另一方面，應用於

駕駛證、行駛證的公共安全防偽膜經過近年來的推廣，銷售收入增長並逐漸趨於

穩定。

（1）定位膜

報告期內，發行人銷售的定位膜基本為外包裝定位膜，主要係為特定最終客

戶定製化生產的以PET基膜為基材、應用定位技術的專版產品，其工作母版需要

根據最終用戶的需求特別開發，具有定製化生產的特點。目前外包裝定位膜主要

應用於七匹狼、嬌子、雲煙等特定菸草品牌，報告期內，發行人針對上述品牌的

外包裝定位膜具體銷售情況如下：

品牌名稱

2011年度

2010年度

2009年度

銷售額

（萬元）

銷量

（萬平米）

銷售額

（萬元）

銷量

（萬平米）

銷售額

（萬元）

銷量

（萬平米）

嬌子

543.46

332.05

893.33

571.67

685.46

412.05

雲煙

280.18

182.12

287.53

187.09

447.37

286.32

七匹狼

735.74

460.14

456.70

298.90

167.39

100.95

其他

-

-

1.75

1.27

216.82

142.88

合 計

1,559.38

974.31

1,639.31

1,058.93

1,517.04

942.20

外包裝定位膜作為一種採取定位技術生產的具有較好美觀度和防偽功能的

膜類產品，近年來逐漸在菸酒包裝產品中得到應用，而具體應用則受到最終菸草

生產企業產品策略的影響，從而使得公司的外包裝定位膜產品在嬌子、雲煙、七

匹狼等不同品牌之間的銷量發生變化，但總體來看，報告期發行人外包裝定位膜

的銷售規模保持穩定。

（2）非定位膜

報告期內非定位膜價量變動情況如下：

項 目

2011年度

2010年度

2009年度

數額

增幅

數額

增幅

數額

銷售收入（萬元）

2,953.65

-18.63%

3,629.85

64.04%

2,212.83

銷售量（萬平方米）

2,254.54

-18.01%

2,749.80

55.03%

1,773.71

銷售單價（元/平方米）

1.31

-0.75%

1.32

5.81%

1.25

報告期內，發行人的非定位鐳射膜銷售單價變動幅度相對較小，銷售收入的

變動主要由銷售量變動所致。2010年公司非定位膜銷量較上年增長55.03%，增

幅較快，相應導致非定位膜銷售收入從2009年的2,212.83萬元增長至3,629.85

萬元，增幅為64.04%；2011年度，公司非定位膜產品銷量和銷售收入均有所下

滑。

報告期內，公司非定位鐳射膜主要品牌銷量變動情況如下：

單位：萬平方米

品牌名稱

2011年度

2010年度

2009年度

雲煙

414.68

968.55

115.55

龍鳳呈祥

204.13

698.85

520.46

紅塔山

394.26

7.77

128.59

宏聲

698.09

647.85

-

紅河

163.33

80.27

-

雙喜

58.31

85.07

-

黃鶴樓

141.72

-

0.98

濰柴動力鐳射膜

48.30

-

-

嬌子

7.94

42.72

157.20

金聖

-

33.43

136.78

通用膜

15.14

49.21

664.79

小 計

2,145.90

2,613.72

1,724.35

佔非定位膜銷量的比例

95.18%

95.05%

97.22%

從上表來看，報告期內發行人非定位膜銷量總體有所增加，2011年由於公

司將較多的鐳射膜產能用於鐳射紙的生產，適當縮減了個別品牌非定位膜產品的

產銷量，從而使得非定位膜銷量有所下降。

發行人的非定位膜產品主要集中在雲煙、龍鳳呈祥、紅塔山、宏聲等香菸品

牌，上述品牌產品銷量合計佔非定位膜銷量的70%，2010年上述四者合計銷量為

2,323.02萬平方米，較報告期初增加了1,558.42萬平方米，使得當期非定位膜

銷量出現大幅上升；2011年上述品牌合計銷量為1,711.16萬平方米，同比有所

回落。

（3）公共安全防偽膜

發行人的公共安全防偽膜產品應用於新版駕駛證、行駛證。通過與公安部交

通管理科學研究所的合作研發，雙方形成了穩固的合作關係。2009年1月-2011

年9月，發行人向公安部交通管理科學研究所銷售的公共安全防偽膜產品售價穩

定在17.09元/平方米，產品銷售收入的增長來源於銷量的提升。2011年9月開

始，駕駛證、行駛證用膜類產品的銷售單價調整為17.95元/平方米，調價幅度

為5%，調價後將對產品銷售收入的增長起到促進作用。未來隨著新版駕駛證、

行駛證的普及，產品銷售收入將保持目前規模。

（4）煙標用鐳射紙

報告期內，公司煙標用鐳射紙的銷售收入、銷售量及單價情況：

項 目

2011年度

2010年度

2009年度

銷售收入（萬元）

3,361.17

1,817.82

2,054.19

銷售量（萬平方米）

1,099.27

544.34

519.04

銷售單價（元/平方米）

3.06

3.34

3.96

報告期內，公司煙標用鐳射紙主要品種的銷售收入、銷售量情況：

2009年度

主要品種

銷售收入（萬元）

銷售量（萬平方米）

銷售單價（元/平方米）

紅塔山

718.66

176.59

4.07

祥和金聖

423.69

76.10

5.57

廬山

310.50

94.77

3.28

嬌子

173.45

38.84

4.47

長白山

91.75

30.63

3.00

合 計

1,718.05

416.93

佔煙標用鐳射紙比重

83.64%

80.33%

2010年度

主要品種

銷售收入（萬元）

銷售量（萬平方米）

銷售單價（元/平方米）

廬山

523.50

173.26

3.02

長白山

472.69

151.48

3.12

紅塔山

523.41

135.46

3.86

合 計

1,519.60

460.20

佔煙標用鐳射紙比重

83.59%

84.54%

2011年度

主要品種

銷售收入（萬元）

銷售量（萬平方米）

銷售單價（元/平方米）

廬山

2,578.55

869.29

2.97

長白山

321.86

105.12

3.06

嬌子

110.07

25.86

4.26

合 計

3,010.48

1,000.27

佔煙標用鐳射紙比重

89.57%

90.99%

公司對下遊煙標生產企業以提供鐳射膜為主，2009-2010年度公司煙標用鐳

射紙產品銷量波動不大，各年間煙標用鐳射膜品種、結構的變化導致銷售價格逐

年下降，使得銷售收入也呈現遞減的趨勢。

2011年，煙標用鐳射紙銷售量和銷售收入較2010年度全年水平出現了大幅

度的增長，主要是受應用於廬山品牌的煙標用鐳射紙銷量大幅增加的帶動，由於

廬山煙標用鐳射紙的售價較低使得整體平均售價進一步下降。

（5）酒標用鐳射紙

項 目

2011年度

2010年度

2009年度

數額

增幅

數額

增幅

數額

銷售收入（萬元）

11,903.38

101.97%

5,893.64

39.34%

4,229.82

銷售量（萬平方米）

2,820.75

86.73%

1,510.64

32.45%

1,140.57

銷售單價（元/平方米）

4.22

8.21%

3.90

5.12%

3.71

報告期內，發行人的酒標用紙銷售單價穩步增長，銷售收入的增長主要來源

於銷售量的增加。酒標用紙的銷售量從2009年的1,140.57萬平方米增加至2011

年的2,820.75萬平方米，增幅為147.31%，相應酒標用紙的銷售收入從4,229.82

萬元增長至11,903.38萬元，增幅為181.42%。

報告期內，主要酒類品牌的酒標用紙銷量情況：

單位：萬平方米

品牌名稱

2011年度

2010年度

2009年度

洋河

2,025.76

974.58

808.71

劍南春

383.56

227.86

176.80

雙溝珍寶坊

267.63

114.14

3.10

瀘州老窖

37.66

39.22

57.05

湯溝

15.02

38.14

16.30

茅臺-白金酒

3.37

29.61

15.08

竹葉青

58.94

20.51

2.96

小 計

2,791.94

1,444.06

1,080.00

佔酒標用紙銷量的比例

98.98%

95.59%

94.69%

從上表可見，報告期內，發行人對主要優勢品牌洋河、劍南春的酒標用紙供

應穩定，其銷量呈較大幅度上升趨勢，二者合計銷量由2009年的985.51萬平方

米上升到2011年度的2,409.32萬平方米，增加了1,423.81萬平方米，佔酒標

用紙增加量（1,680.18萬平方米）的84.74%。

2009年以來，發行人在保持對洋河、劍南春等酒標用紙供應的基礎上，還

積極培育了雙溝珍寶坊、瀘州老窖、湯溝、白金酒、竹葉青等多個國內主要酒類

品牌的酒標用紙業務，上述主要新增品牌合計銷量在2011年度達到382.62萬平

方米，佔2011年度酒標用鐳射紙銷售量的13.56%。

3、微納光學產品的應用領域分析

公司的主營業務收入主要來自於微納光學產品的銷售收入，佔主營業務收入

的95%以上，公司基於微納光學製造技術的微納光學產品目前主要應用於公共安

全防偽、鐳射包裝材料、新型顯示與照明等領域。報告期內，微納光學產品銷售

收入具體按應用領域劃分如下：

單位：萬元

項 目

2011年度

2010年度

2009年度

銷售額

佔比（%）

銷售額

佔比（%）

銷售額

佔比（%）

鐳射包裝材料領域

19,896.24

79.89

13,198.44

71.33

10,117.12

70.58

公共安全防偽領域

4,451.28

17.87

4,717.95

25.50

3,846.73

26.84

新型顯示與照明領域

556.62

2.24

586.58

3.17

370.30

2.58

合 計

24,904.14

100.00

18,502.97

100.00

14,334.15

100.00

報告期內，公司主營業務收入主要來源於鐳射包裝材料和公共安全防偽兩個

領域，鐳射包裝材料領域的產品銷售佔比超過70%，銷售收入保持了較快增長的

勢頭，年均增長率達到48.33%；在公共安全防偽領域，目前公司的主要產品用

於新版駕駛證、行駛證，公司作為該產品全國唯一供應商，近三年銷售收入總體

呈穩健增長趨勢，在該領域業務的開展，為公司下一步開發公共安全領域內機動

車牌照、有價票證等產品奠定了基礎。

（1）公共安全防偽領域分析

①收入情況

公司公共安全防偽領域的產品銷售收入情況具體如下：

單位：萬元/萬平方米

項 目

2011年度

2010年度

2009年度

金額

數量

金額

數量

金額

數量

公共安

全防偽

膜產品

收入

駕駛證

2,365.81

137.00

2,615.38

153.00

2,222.80

130.00

行駛證

2,085.47

120.00

2,102.56

123.00

1,623.93

95.00

小 計

4,451.28

257.00

4,717.95

276.00

3,846.73

225.00

佔主營業務收入

的比重

17.56%

-

24.86%

-

25.50%

-

公司在公共安全防偽領域的客戶為公安部交通管理科學研究所，報告期內，

公司向其提供駕駛證、行駛證用防偽膜產品，隨著新版駕駛證、行駛證的普及，

產品銷售收入將保持目前規模。

②公共安全防偽膜的銷售、生產模式

2008年公司接受公安部交通管理科學研究所的委託，為其開發具有雙通道

光變色功能的新版機動車駕駛證、行駛證用防偽膜。產品開發過程中，公司的技

術人員與客戶合作研發形成定製化的產品解決方案，產品開發成功後公司成為該

類公共安全防偽膜產品的唯一供應商。

a、銷售模式

公司的公共安全防偽膜產品採用直接與客戶籤訂合同的形式承接訂單，並以

直接向客戶銷售的方式完成銷售，營銷部委派專門人員負責該類產品的訂單籤

署、內部溝通、產品配送協調等工作。公安部交通管理科學研究所依據新版機動

車駕駛證、行駛證的實際需求情況與公司直接籤訂駕駛證、行駛證用防偽膜產品

的供貨合同，公司按照合同要求組織材料採購、產品生產、安排發貨，並進行相

應的售後服務。

b、生產模式

公司的公共安全防偽膜產品採取「以銷定產」的生產模式，公司根據與客戶

籤訂的供貨合同中所約定的產品交期，及時組織採購並制定生產作業計劃，安排

生產。由於公共安全防偽膜對於生產過程的保密性、安全性要求較高，且其工藝

流程較其他膜類產品複雜，公司設置了專門的證卡部負責該類產品的生產組織及

產品質量控制，產品質量檢驗合格後驗收入庫，並按供貨合同的約定安排出庫。

③與公安部交通管理科學研究所合作的穩定性和持續性

a、產品技術門檻較高

新版駕駛證、行駛證用防偽膜在產品生產過程中，應用了雙通道光變色技術、

螢光防偽技術等多項先進技術，產品嵌入的技術含量較高，相應的技術為公司基

於多年來積累的微納光學技術研發而成，並由公司與公安部交通管理科學研究所

共同申請了專利，從而對於潛在進入者形成了較高的技術門檻。

b、穩固的客戶合作關係

公共安全防偽產品為對於安全性、保密性有較高要求的特殊產品，涉足的企

業較少，客戶輕易不會更換供應商。駕駛證、行駛證用防偽膜即屬於公共安全領

域的典型產品，產品技術由公安部交通管理科學研究所委託公司獨家開發而成，

核心技術由雙方共同享有並嚴格限定在公司與客戶之間，並要求對產品生產實行

數位化管理，廢品按照鈔幣廢品處理要求進行銷毀處理，這種技術的高保密性、

生產的高安全性要求，使得公司與客戶之間建立了唯一戰略合作關係，合作關係

改變的可能性較小。

c、駕駛證、行駛證防偽膜需求保持持續穩定

根據2010年末機動車駕駛人的數量及機動車和駕駛人增長速度推算，2011

年-2015年每年新增駕駛證、行駛證超過7,000萬本，具體測算結果如下：

單位：萬本

年份

新增行駛證

二手車交易更換行駛證

新增駕駛證

換領駕駛證

合計

2011

1,773

420

2,269

3,927

8,389

2012E

2,185

632

1,496

3,783

8,097

2013E

2,404

795

1,595

4,032

8,827

2014E

2,644

1,000

1,700

4,298

9,643

2015E

2,909

1,257

1,812

4,582

10,560

根據機動車駕駛證、行駛證的規格尺寸和生產損耗測算，每張機動車駕駛證

(行駛證)所需防偽膜約為0.02平方米，根據機動車駕駛證、行駛證數量預測，

在不考慮換證過程中損耗的情況下，2011-2015年年均所需證卡專用膜約為178

萬平方米。基於公司掌握的領先的技術工藝，以及與公安部交通管理科學研究所

穩固的合作關係，公司的公共安全防偽膜的銷售將得到有力保障。

d、持續性的產品研發拓展未來產品空間

目前，公司除了向公安部交通管理科學研究所銷售駕駛證、行駛證用防偽膜

產品外，還受託為其研發機動車號牌專用防偽膜，目前已經完成了相應產品的技

術研究，正在進行正式的產品試製工作。機動車號牌專用防偽膜產品開發成功後

將使得公司與公安部交通管理科學研究所的合作關係更為緊密，並能夠有效拓展

公司在公共安全防偽領域的產品銷售規模，使產品具有更強的可持續性。

（2）新型顯示與照明領域分析

新型顯示與照明領域是公司2007年進入的新領域，主要產品為發行人基於

微納光學技術開發的導光膜，該產品具有導光、擴散和增加光強的性能，是液晶

面板背光源關鍵部件背光模組的重要組成部分。目前發行人的導光膜主要應用於

手機按鍵的背光模組，在高品質、多功能手機領域對傳統的LED背光源及其他產

品均有較強的替代能力，能夠滿足中興、OPPO、朵唯、康佳、金立、TCL、索愛

等絕大多數手機的顯示性能要求，並計劃將應用領域逐步拓展至筆記本電腦、家

電液晶面板、LED超薄照明等其他高端領域，實現對其他生產工藝下導光膜產品

的技術替代，目前公司的導光膜產品已通過了京東方的供應商認證程序，正在進

行HTC（宏達電子）、HP（惠普）等其它知名電子廠商的產品認證。雖然目前公

司在該領域的銷售收入規模不大，但是隨著通過認證審核的客戶數量增多，未來

該領域將為公司業務發展帶來新的增長點。

發行人在新型顯示與照明領域銷售的產品均為導光膜及其延伸產品，具體銷

售情況如下：

2009年度

主要客戶名稱

銷售額（萬元）

銷售量（個）

最終用途

深圳市匯創達科技

有限公司

344.95

7,034,013

中興、OPPO、聯想、朵唯、酷比

等手機品牌

東莞市德鑫電子有

限公司

21.61

289,242

康佳手機

上海優鍵電子有限

公司

3.72

62,250

TCL手機

合 計

370.28

7,385,505

佔導光膜產品銷售

收入的比例

99.99%

2010年度

主要客戶名稱

銷售額（萬元）

銷售量（個）

最終用途

深圳市匯創達科技

有限公司

551.83

16,158,596

中興、OPPO、聯想、朵唯、酷比

等手機品牌

上海優鍵電子有限

公司

15.83

284,360

TCL手機

深圳福萬方實業有

限公司

4.96

126,100

朵唯手機

東莞市德鑫電子有

限公司

4.32

81,420

康佳手機

安華高科技（馬來西

亞）私人有限公司

2.79

11,050

索愛手機、NVIDIA顯卡

合 計

579.73

16,661,526

佔導光膜產品銷售

收入的比例

98.83%

2011年度

主要客戶名稱

銷售額（萬元）

銷售量（個）

最終用途

深圳市匯創達科技

有限公司

466.21

16,784,239

中興、OPPO、聯想、朵唯、酷比

等手機品牌

東莞星海豐電子有

限公司

40.90

398,817

惠普手機

安華高科技（馬來西

亞）私人有限公司

30.25

106,540

索愛手機、NVIDIA顯卡

上海優鍵電子有限

5.17

100,800

TCL手機

公司

深圳福萬方實業有

限公司

4.78

159,985

朵唯手機

合 計

547.31

17,550,381

佔導光膜產品銷售

收入的比例

98.33%

保薦機構經核查認為：發行人利用納米壓印技術生產的導光膜產品對其他生

產工藝下導光膜產品具有技術替代性。

4、主營業務收入變動分析

公司2010年、2011年主營業務收入同比增長分別為25.82%和33.57%，主

要得益於公司微納光學產品業務的穩健增長。報告期內，伴隨著下遊菸酒消費、

公共安全防偽等領域市場的健康成長，公司加大了新品開發和市場推廣力度，在

保持鐳射膜、公共安全防偽膜等膜類產品銷售規模穩定的基礎上，將產品系列較

好地延伸至紙類產品，並取得較大突破，2011年公司紙類產品實現銷售收入

15,346.33萬元，分別較2009年和2010年增長142.36%和97.65%，帶動了公司

主營業務收入的良好發展。

（二）毛利及毛利率分析

單位：萬元

項 目

2011年度

2010年度

2009年度

主營業務收入

25,352.62

18,980.81

15,085.22

主營業務成本

18,145.89

13,076.98

10,367.08

主營業務毛利

7,206.73

5,903.83

4,718.14

主營業務毛利率

28.43%

31.10%

31.28%

報告期內，隨著公司主要產品微納光學產品應用領域的逐步擴展，以及客戶

規模、訂單數量的增加，公司主營業務毛利穩步增長，主營業務毛利率也保持相

對穩定。

1、從產品應用領域分析

公司主要產品為微納光學產品（2011年佔公司主營業務收入的比重為

98.23%），按照重要性為原則，以下僅對微納光學產品按照應用領域進行毛利率

分析。

單位：萬元

應用領域

2011年度

2010年度

2009年度

毛利額

毛利率

毛利額

毛利率

毛利額

毛利率

鐳射包裝材料領域

4,583.53

23.04%

2,715.61

20.58%

2,065.56

20.42%

公共安全防偽領域

2,051.93

46.10%

2,468.36

52.32%

1,824.04

47.42%

新型顯示與照明領域

223.56

40.16%

347.08

59.17%

220.96

59.67%

微納光學產品

6,859.02

27.54%

5,531.05

29.89%

4,110.56

28.68%

報告期內，公司微納光學產品的毛利主要由鐳射包裝材料領域和公共安全防

偽領域貢獻，貢獻比重約為95%。

鐳射包裝材料領域系公司較早進入的下遊產品應用領域，技術成熟度較高，

處於產業化批量生產階段，由於公司為客戶提供定製化產品，毛利率保持在穩定

水平。

在公共安全防偽領域，公司的公共安全防偽膜產品為國家重點新產品及江蘇

省高新技術產品，技術附加值較高。在此基礎上，公司為客戶定向開發了應用於

新版駕駛證、行駛證的防偽膜產品，並成為其全國唯一的產品供應商，產品的高

技術含量以及獨特的市場地位使得該領域產品的毛利率較高。

在新型顯示與照明領域，下遊客戶為各類消費電子產品生產廠商，其對於公

司微納光學產品的需求與其它成熟的產業化領域差異較大，2007年公司以手機

用導光膜為切入點進入該領域，並積極開發了適用於計算機、平板顯示器等其它

消費電子產品的導光膜。目前公司在該領域尚處於產品導入期，技術、工藝處於

磨合狀態，毛利率存在一定的波動，但總體上維持在較高水平。

2、從產品結構類型分析

單位：萬元

產品結構類型

2011年度

2010年度

2009年度

毛利額

毛利率

毛利額

毛利率

毛利額

毛利率

微納光學

產品

膜類產品

3,305.38

34.58%

4,157.46

38.72%

2,833.46

35.41%

紙類產品

3,553.63

23.16%

1,373.60

17.69%

1,277.09

20.17%

小 計

6,859.01

27.54%

5,531.05

29.89%

4,110.56

28.68%

技術服務

110.00

-

200.00

-

300.00

-

設備及其他

237.72

70.23%

172.78

62.18%

307.58

68.19%

合 計

7,206.73

28.43%

5,903.83

31.10%

4,718.14

31.28%

報告期內，隨著公司微納光學製造技術應用的深入，主導產品的訂單數量及

應用範圍不斷擴大，公司的膜類、紙類等各類微納光學產品均實現了銷售毛利的

逐年遞增。2009-2011年度，公司微納光學產品的毛利佔主營業務毛利總額的比

重分別為87.12%、93.69%和95.18%，構成公司主營業務毛利的主要來源。

（1）膜類產品的毛利及毛利率分析

公司的膜類產品按照產品形態及應用對象劃分為鐳射膜、公共安全防偽膜、

導光膜等三大類，近三年，各類膜類產品的毛利率及收入佔比具體如下：

產品類別

2011年

2010年

2009年

毛利率

收入佔比

毛利率

收入佔比

毛利率

收入佔比

鐳射膜

22.64%

47.61%

24.70%

50.60%

20.83%

47.30%

公共安全防偽膜

46.10%

46.57%

52.32%

43.94%

47.42%

48.07%

導光膜

40.16%

5.82%

59.17%

5.46%

59.67%

4.63%

膜類產品毛利率

34.58%

100.00%

38.72%

100.00%

35.41%

100.00%

註：收入佔比＝各類型產品銷售收入/膜類產品銷售收入*100%。

報告期內，公司膜類產品毛利率基本穩定在較高水平，但受2011年上半年

原材料PET基膜採購價格較高的影響，2011年度膜類產品的總體毛利率及各類

膜類產品的毛利率均出現不同程度的下降。

①鐳射膜產品的毛利率分析

公司鐳射膜產品的主要客戶市場為菸酒類包裝領域，該領域市場成熟度較

高，處於完全競爭狀態，發行人憑藉不斷的技術創新，專注於定製化產品的開發

和推廣，保持了產品毛利率的穩定。

報告期內，鐳射膜產品的單位售價、成本及毛利具體如下：

單位：元/平方米

項 目

2011年度

2010年度

2009年度

單位價格

1.41

1.43

1.39

單位成本

1.09

1.08

1.10

單位毛利

0.32

0.35

0.29

2009年度發行人鐳射膜產品的毛利率略低於其他年度，主要因為當年部分

批次、類別的產品售價較低所致：①2009年6月份開始，公司向客戶新沂市新

添包裝紙業有限公司銷售了僅經過塗布工序加工的半成品，由於產品未經過模

壓、鍍膜及後道加工等工序，附加值較低，導致銷售價格較低，銷售均價僅為

0.71元/平方米，遠低於經過完整生產工序的膜類產品售價，涉及產品銷售收入

為80.83萬元；②2009年初，公司開發了新客戶寧波江北百豔複合材料有限公

司。在合作過程中，由於雙方在產品的驗收標準方面未能達成完全一致的理解，

客戶對公司提出了產品價格折讓的要求，產品銷售均價僅為1.02元/平方米，

2009年度共銷售418.25萬元，2009年四季度雙方終止了業務合作。剔除上述受

影響的相應批次產品因素，在單位成本不變的情況下，2009年公司鐳射膜銷售

均價為1.47元/平方米，單位毛利為0.37元/平方米，與報告期內其他年度基本

一致。

②公共安全防偽膜產品的毛利率分析

公共安全防偽膜產品系發行人為公安部交通管理科學研究所開發的應用於

新版駕駛證、行駛證的防偽膜產品，為定製化產品，且由於該類產品對安全性、

防偽功能特徵等要求較高，產品中嵌入了較多的技術附加值，毛利率保持在較高

水平。

a、公共安全防偽膜保持較高毛利率及與鐳射膜毛利率差異的原因

雖然公共安全防偽膜和鐳射膜各自的應用領域不同，但均為公司基於微納光

學技術研發，在產品規模化生產情況下，成本結構在報告期內表現較為穩定。公

共安全防偽膜和鐳射膜的毛利率差異原因為：

I、公共安全防偽膜產品技術門檻較高

鐳射膜目前市場成熟度較高，市場上的競爭廠商相對較多，處於完全競爭狀

態，行業總體利潤水平趨於穩定。

公共安全防偽膜作為發行人與公安部交通管理科學研究所共同開發的應用

於新版駕駛證、行駛證的防偽膜產品，為在原有微納光學技術基礎上，採用DMD

技術與雙通道光變色膜技術開發而成，產品獲得國家重點新產品認定，並與公安

部交通管理科學研究所就核心技術共同申請了相關專利，具有較高的技術壟斷

性，形成對潛在進入者的技術壁壘，也在一定程度上使該類產品的單位毛利及毛

利率要高於鐳射膜產品。

II、公共安全防偽膜產品的生產管理要求高、生產工藝複雜

公共安全防偽膜作為應用於行駛證、駕駛證上的特種防偽材料，其在生產過

程中要特別考慮保密性、安全性，並需要採取一定措施防範風險。發行人專門設

立的證卡部來負責公共安全防偽膜的生產，配置專門的設備，使用具備潔淨、無

塵環境的專用生產場地，同時公司在員工培訓、設備研發、質量檢測、廢品處理

等方面均投入了相對於鐳射膜產品更為充足的管理資源、技術研發資源的投入，

從而使得公共安全防偽膜毛利空間及毛利率高於鐳射膜。

此外，公共安全防偽膜由於其較高的產品技術標準要求，生產工藝中除了塗

布、模壓、鍍膜、分切等微納光學產品生產的通用環節外，還包括淋膜、模切、

印刷、覆膜、撕片、組合、燙邊等工序，生產工藝環節較鐳射膜複雜，產品利潤

率也相對較高。

b、公共安全防偽膜毛利率的可持續性

I、穩定的產品售價及有效的成本控制

報告期內，發行人公共安全防偽膜的銷售價格保持穩定，自2011年9月開

始，產品執行新的售價，售價上漲5%，在可預見的未來期間，產品售價將會繼

續保持穩定；另一方面，自新版駕駛證、行駛證用防偽膜產品推廣以來，已經過

了三年的規模化生產，隨著生產實踐，產品工藝的成熟度、生產各環節的配合度、

成品率、管理資源調度等各方面均得到了更好的磨合和提高。報告期內雖然經歷

了原材料價格大幅上漲的衝擊，但得益於良好的成本控制措施，產品毛利率受到

的影響有限。

II、持續性的技術研發保障

公共安全防偽膜作為在安全性、防偽性方面有特殊要求的產品，其需要不斷

融入新的防偽策略以滿足持續的安全防偽要求，這就需要防偽材料供應商具有持

續性的防偽技術創新能力。發行人在微納光學基礎技術、關鍵設備設計及應用技

術產業化等方面持續穩定的研發投入能夠保證發行人在公共安全防偽產品領域

的技術先進性和創新性，在技術上能夠支持產品持續保持較高的技術附加值。

③導光膜產品的毛利率分析

公司導光膜產品的下遊客戶為各類消費電子產品生產廠商，該領域對於微納

光學產品的需求與其他成熟的產業化領域差異較大，2007年公司以手機用導光

膜為切入點進入該領域，並積極開發適用於計算機、平板顯示器等其他消費電子

產品的導光膜。目前公司導光膜產品市場開發處於前期階段，產品技術、工藝處

於磨合狀態，毛利率存在一定的波動，但總體上維持在較高水平。

④結合同行業可比公司分析產品毛利率

目前在國內從事鐳射包裝材料生產銷售的企業中，勁嘉股份、上海綠新、萬

順股份、紫江企業、臺灣光群、澳科控股均從事鐳射膜的生產業務，鑑於相關企

業的鐳射膜業務主要為內部配套之用，未單獨對外披露其鐳射膜業務分部的銷售

毛利情況，選取其包含鐳射膜在內的全部鐳射包裝材料業務毛利率對比如下：

公司名稱

主要產品

2010年

2009年

勁嘉股份（002191.SZ）

包裝印刷材料

14.82%

20.53%

澳科控股(2300.HK)

包裝印刷材料

35.31%

34.90%

萬順股份（300057.SZ）

鐳射紙

22.92%

21.27%

上海綠新（002565.SZ）

鐳射紙

22.63%

24.09%

臺灣光群（2461.TW）

鐳射紙、鐳射膜

24.93%

22.33%

紫江企業（600210.SH）

鐳射紙、鐳射膜

16.26%

17.82%

平均毛利率

-

22.81%

23.49%

發行人膜類產品毛利率

鐳射膜、公共安全

防偽膜、導光膜

38.72%

35.41%

其中：鐳射膜毛利率

-

24.70%

20.83%

發行人膜類產品綜合毛利率高於行業平均水平，主要由於同行業可比公司的

產品主要應用於鐳射包裝材料領域，而發行人的膜類產品除了應用於該領域外，

還廣泛應用於公共安全防偽、新型顯示與照明等毛利率較高的領域。

從上表可見，發行人鐳射膜的毛利率與同行業可比公司包含鐳射膜在內的鐳

射包裝材料的平均毛利率水平差異不大，發行人與行業內其他企業之間存在的毛

利率差異，主要由業務覆蓋環節、產品種類、所服務的客戶類型、產品技術難度

的差異性以及產品的差異化競爭策略所導致。

目前已上市的企業中在鐳射包裝材料業務方面規模較大的有上海綠新和萬

順股份，2009年度、2010年度發行人與上海綠新、萬順股份產品毛利率比較如

下：

公司名稱

主要產品

2010年

2009年

萬順股份（300057.SZ）

鐳射紙

22.92%

21.27%

上海綠新（002565.SZ）

鐳射紙

22.63%

24.09%

發行人鐳射包裝材料領域

毛利率

鐳射膜、鐳射紙

20.58%

20.42%

其中：膜類產品毛利率

24.70%

20.83%

紙類產品毛利率

17.69%

20.17%

總體上看，發行人鐳射包裝材料領域的產品毛利率較可比上市公司上海綠

新、萬順股份不存在較大差異，均表現較為穩定。可比上市公司的產品毛利率略

高於發行人，主要是可比上市公司的業務規模較大，規模效應更強，隨著發行人

未來募投項目產能提升和市場的進一步開發，將能夠穩定並提升產品毛利率。

保薦機構經核查認為：報告期內，膜類產品的毛利率波動反映真實準確，與

同行業可比公司同類產品毛利率對比不存在重大差異，膜類產品中的主要細分類

別鐳射膜與公共安全防偽膜毛利率差異取決於產品的應用領域、技術標準、生產

組織形式等因素，公共安全防偽膜產品能夠持續保持較高的毛利率水平。

會計師經核查認為：報告期內，膜類產品的毛利率波動幅度較小，與同行業

可比公司同類產品毛利率對比不存在重大差異，膜類產品中的主要細分類別鐳射

膜與公共安全防偽膜毛利率差異取決於產品的應用領域、技術標準、生產組織形

式等因素，公共安全防偽膜產品能夠持續保持較高的毛利率水平。

（2）紙類產品的毛利率分析

公司的紙類產品主要為鐳射複合紙和轉移紙產品，是公司為滿足下遊客戶需

求，是在膜類產品的基礎上增加適當的材料和工藝所生產的延伸產品，成為了公

司的主營業務增長點。公司的紙類產品主要應用於對外觀和防偽有較高要求的酒

類、煙類包裝領域，沿用了膜類產品的定製化服務模式，並能夠發揮與膜類產品

的產業鏈協同效應，從而使得產品利潤得到較好的保證，報告期內，公司紙類產

品的毛利率基本穩定，波動較小。

3、主要產品單位成本構成、產品售價、銷量與原材料價格變動的關係

（1）單位成本構成與原材料價格變動的關係

公司主要產品為鐳射膜、鐳射紙、公共安全防偽膜，佔銷售收入總額的比重

超過90%。報告期內，公司各主要產品的單位成本構成具體如下：

單位：元

產品類別

成本構成

2011年度

2010年度

2009年度

鐳射膜

直接材料

0.66

0.60

0.58

其中：PET基膜

0.42

0.33

0.32

直接人工

0.15

0.17

0.18

製造費用

0.28

0.31

0.33

合 計

1.09

1.08

1.10

鐳射紙

直接材料

2.29

2.26

1.88

其中：原紙

1.30

1.19

0.98

PET基膜

0.54

0.60

0.55

直接人工

0.22

0.28

0.32

製造費用

0.48

0.54

0.53

合 計

2.99

3.07

2.72

公共安全防偽膜

直接材料

6.00

4.59

4.74

其中：PET基膜

2.83

2.09

2.11

直接人工

1.31

1.16

1.30

製造費用

2.03

2.39

2.95

合 計

9.34

8.15

8.99

①膜類產品單位成本分析

a、單位直接材料成本分析

從單位成本構成來看，2009-2011年，鐳射膜和公共安全防偽膜產品的直接

材料比重均超過50%，直接材料中主要為PET基膜，單位直接材料在2009-2010

年度較為穩定，2011年度受市場供求關係和原油價格影響，發行人的PET基膜

採購均價較高，使得單位直接材料成本及其在成本結構中的佔比均有明顯增長，

導致主要膜類產品的毛利率較上年出現下降。

2011年度，鐳射膜單位直接材料成本較上年增加0.09元/平方米，系因PET

基膜價格上漲引起，單位PET基膜成本較上年增加0.09元/平方米，增幅為27%。

2011年度公司生產鐳射膜產品所需的PET基膜主要於2010年11月-2011年10

月期間採購，採購均價為18元/公斤，較2010年產品生產所需PET基膜的採購

均價（16元/公斤）高約10%，考慮到生產損耗，使得鐳射膜單位材料成本中PET

基膜成本增加。

2011年度，公共安全防偽膜的單位直接材料為6.00元/平方米，較上年增

加1.41元/平方米，主要系其生產所需原材料PET基膜和EVA塑料粒子採購價格

的增加所致，具體分析如下：

I、公共安全防偽膜生產所用的PET基膜厚度為100微米，而鐳射膜生產所

用的PET基膜厚度基本為15、16微米，100微米的PET基膜採購價格略高於15-16

微米的PET基膜，大約為5-10%，由於購進的基膜以公斤作為計量單位，產品銷

售時以平方米作為計量單位，因此相同重量的PET基膜折合為平方米時，厚度為

100微米的PET基膜折合後單位面積的價格約為15-16微米的7-8倍，相應公共

安全防偽膜所使用的PET基膜的單位成本變動較鐳射膜中PET基膜的變動幅度會

放大，即鐳射膜的PET基膜成本每平方米上升0.09元，相應地，公共安全防偽

膜單位材料成本中PET基膜成本上升幅度會達到0.7元左右；

II、公共安全防偽膜生產過程中還需要投入EVA塑料粒子塗在防偽膜的內

側，作為證芯的粘結劑。2011年，公共安全防偽膜生產所需的EVA塑料粒子採

購均價為每噸2.40萬元，較2010年產品生產所需EVA塑料粒子的採購價格每噸

增加0.73萬元，折合為每平方米價格增加額為0.58元（按照1平方米使用80

克折算），當期因EVA塑料粒子採購價格上漲導致公共安全防偽膜單位材料成本

上升0.58元/平方米。

b、單位人工及製造費用分析

報告期內，隨著發行人鐳射膜、公共安全防偽膜生產規模的擴大，規模效應

得以顯現，加之生產管理能力的提升，單位製造費用表現出下降趨勢，鐳射膜和

公共安全防偽膜的單位製造費用分別從2009年的0.33元/平方米、2.95元/平

方米下降至2011年的0.28元/平方米和2.03元/平方米。

雖然報告期內隨著發行人生產規模的增加，單位產品分配的人力資源成本應

呈下降趨勢，但公司近年來注重於員工薪酬福利的提升和高端人才的引進，2011

年公司整體平均工資較報告期初增長了10.59%，二者的影響相互抵消，使得報

告期內單位產品的人工成本保持相對穩定。

②鐳射紙成本構成分析

鐳射紙產品成本構成中原紙佔比約為40%，報告期內，受鐳射紙產品生產所

需原紙品種結構及其價格波動的影響，單位原紙成本有一定波動，其中：2009

年價格為1.98元/平方米，低於其他年度，主要系當年鐳射紙產品生產所需主要

原紙品種灰底白板紙的價格偏低所致，發行人2009年灰底白板紙的採購均價為

每噸3,383.90元，較其他年度低700元左右，折合為每平方米價格減少額為0.25

元（按照1平方米重350克折算）。2010年、2011年，灰底白板紙的平均採購價

格分別上漲到每噸約4,000元和4,200元，使得鐳射紙成本構成中的單位原紙成

本增加至每平方米1.19元和1.30元。

鐳射紙產品成本構成中PET基膜佔比約為20%，由於PET基膜需要加工為鐳

射膜後才能投入鐳射紙的生產，中間生產環節較多，因此PET基膜的價格波動對

鐳射紙的單位PET基膜成本影響較小，報告期內，鐳射紙的單位PET基膜成本較

為穩定。2011年，鐳射紙的單位PET基膜成本略有下降，主要系「廬山」香菸

品牌產銷量增加所致。公司用於「廬山」香菸品牌的鐳射紙產品在生產過程中所

用的基膜可二次使用，基膜的重複利用節約了材料的耗用量，使得在該類產品成

本中的PET基膜成本相對較低。2011年，公司銷售「廬山」品牌用鐳射紙869.29

萬平方米，較2010年增加近700萬平方米，相應地節省了鐳射紙整體的PET基

膜耗用量，從而拉低了該期間公司鐳射紙產品的單位PET基膜成本。

報告期內，隨著公司產品規模的擴大和生產管理水平的提高，使得鐳射紙的

單位人工和單位製造費用呈逐年下降趨勢。其中：單位人工、單位製造費用分別

由報告期初的0.32元/平方米、0.53元/平方米下降到2011年的0.22元/平方

米、0.48元/平方米。

（2）主要產品價格與原材料價格變動的關係

公司的產品價格以「成本+技術附加值+合理利潤」的定價原則確定，在與客

戶確定合同價格時，已經充分考慮了材料、人工等各類成本的可能波動帶來的影

響；同時，由於公司的產品在生產過程中嵌入了較多的新技術、新工藝，技術含

量較高，產品毛利水平總體較高，產品售價對於原材料價格波動有著較為充分的

緩衝空間，能夠較大幅度地緩解原材料價格大幅增減變動對公司市場開拓的衝

擊，報告期內，公司持續性地進行新產品、新技術、新工藝的開發，保持了產品

較高的技術附加值及合理的毛利。

公司日常對與PET基膜、原紙相關的基礎原材料、人工等成本變化進行實時

監控，根據監控信息，在預期產品成本變動的動因發生時，即提前啟動與下遊客

戶的價格調整談判，儘可能地縮短價格調整傳導的時間差。

公司作為微納光學產品生產企業，在鐳射包裝材料、公共安全防偽材料應用

的產業鏈中處於中間環節，不直接面對消費者，公司預期產品成本的變動並啟動

價格調整談判時，往往需要通過或聯合直接的下遊客戶與面向最終消費市場的產

品生產企業進行溝通協商，產品售價調整的最終完成存在一定的滯後性，從而使

得產品售價與單位材料成本的變動步伐並不完全一致。

（3）產品銷量與原材料價格變動的關係

對於公司而言，由於產品本身毛利率相對較高，且公司主要依靠新技術應用、

新產品開發來獲得新的客戶訂單，在客戶市場開拓時，並不採取主動降價策略，

因此公司的產品銷量與原材料價格變動的相關性較小。

4、原材料價格走勢及其對經營成果的具體影響

公司產品的主要原材料為PET基膜和原紙，佔主營業務成本的比重分別約為

24%和22%。PET基膜和原紙的價格走勢分別受到其上遊原油製品（PTA,精對苯二

甲酸）、木漿的價格波動的影響，具體說明如下：

（1）PET基膜價格走勢分析

PET基膜的主要原材料為PTA，PTA主要用於生產包括PET基膜、PET滌綸纖

維等在內的PET聚酯產品，PET基膜的市場價格走勢與PTA相關性較強。

2009年1月至2011年12月，PTA期貨市場價格走勢與公司的PET基膜採購

價格趨勢對比如下：

數據來源：鄭州商品交易所，公司資材部。

從上圖可見，公司的PET基膜採購價格與PTA期貨價格具有方向一致的變動

趨勢。

2009年初至2010年上半年，隨著國際宏觀經濟的平穩運行，PTA市場價格

和PET採購價格均表現為較為穩定的走勢；2010年下半年，受PTA主要製品PET

滌綸纖維（約佔PTA下遊製品的75%）需用量突發性增加的影響，PTA市場供求

發生變化，市場價格上漲，PET基膜價格也隨著上升；2011年初，隨著國內PTA

產能的擴張及逐步釋放，PTA和PET基膜價格逐步回落至穩定水平。

PTA作為大宗原材料，其市場價格受上下遊供求關係的影響而發生變動，預

計未來隨著國際宏觀經濟的逐漸趨好，PTA的上遊（原油）供應和下遊（PET纖

維、PET基膜等）需求將與宏觀經濟保持較為同步的增長，長期來看，PTA及與

之相關的PET市場價格走勢將保持市場供需平衡下的穩定狀態。

（2）原紙價格走勢分析

公司作為原材料的原紙主要有白卡紙、灰底白板紙等類別，屬於木漿的下遊

製品，其市場價格與木漿價格走勢趨同。由於灰底白板紙的主要原材料為廢紙漿，

屬於紙張的再生產品，此處主要選取直接以木漿為原料製成的白卡紙的市場價格

與木漿市場價格走勢對比如下：

數據來源：紙業易貿

從上圖可見，白卡紙與木漿的市場價格走勢基本一致，均表現為先升後降的

變動趨勢。2009年受國際金融危機的影響，國內紙製品市場需求增速放緩，而

同期我國木漿產能擴張較快，木漿及白卡紙市場供需失衡，從而使得木漿及白卡

紙市場價格較低；2009年下半年以來，隨著紙製品市場需求的快速增長，木漿

及白卡紙的市場價格恢復性增長；2011年下半年起，受歐債危機等因素影響，

國際紙漿快速下跌，白卡紙價格也有所下降。

預計未來在紙製品市場需求保持穩定增長，以及我國、俄羅斯、巴西等新興

國家木漿產能持續擴張的情況下，木漿市場供需將保持平衡，木漿及與之相關的

原紙的市場價格走勢亦會表現出相對穩定的長期趨勢。

（3）原材料價格波動對公司經營成果的具體影響

①主要原材料價格變動與毛利率的敏感性分析

以報告期內PET基膜、灰底白板紙（公司用量最大的原紙品種）的實際價格

變動為基礎，測算PET基膜、原紙的價格波動對公司經營業績的影響如下：

a、PET基膜價格變動與毛利率的敏感性測試

2011年

2010年

2009年

PET基膜佔主營業務

成本的比重

23.22%

24.09%

22.79%

PET基膜價格

（元/kg）

17.57

17.37

14.17

原材料價格上漲10%

主營業務成本的變動

幅度

2.32%

2.41%

2.28%

主營業務毛利率變動

幅度

-1.66%

-1.66%

-1.57%

原材料價格下降10%

主營業務成本的變動

幅度

-2.32%

-2.41%

-2.28%

主營業務毛利率變動

幅度

1.66%

1.66%

1.57%

b、原紙（以灰底白板紙為例）價格變動與毛利率的敏感性測試

2011年

2010年

2009年

原紙佔主營業務成本

的比重

28.26%

18.37%

17.57%

灰底白板紙

（元/噸）

4,154.38

4,023.10

3,383.90

原材料價格上漲10%

主營業務成本的變動

幅度

2.83%

1.84%

1.76%

主營業務毛利率變動

幅度

-2.03%

-1.26%

-1.21%

原材料價格下降10%

主營業務成本的變動

幅度

-2.83%

-1.84%

-1.76%

主營業務毛利率變動

幅度

2.03%

1.26%

1.21%

報告期內，PET基膜、原紙價格每變動10%引起的主營業務毛利率反向變動

幅度較小，毛利率變動幅度小於主要原材料價格的變動幅度，說明公司技術含量

較高的膜、紙類產品對於原材料價格增減變動的毛利緩衝空間較大，原材料價格

變動對公司經營業績的影響能夠控制在合理範圍內。

②原材料價格變動的風險控制措施

報告期內，公司通過持續性的產品技術研發、及時主動的價格調整、嚴格的

成本控制、拓展供應渠道等多重措施來應對原材料價格波動對經營業績的影響，

具體措施如下：

a、持續性的新技術、新產品開發保證產品價格的競爭力

公司一貫秉承研發領先的產品開發思路，在現有微納光學技術的基礎上，通

過持續性地進行新技術、新產品的開發，來發展新的客戶市場和訂單。公司通過

持續性地技術研發，保持和提高產品中的技術附加值，從而減少材料價格波動對

產品定價的影響，使公司在產品價格談判中擁有了更多的自由裁量權和定價主動

權，促進公司的市場拓展和整體毛利空間的提升。

b、及時主動的價格調整策略，應對原材料價格的大幅波動

PET基膜和原紙均屬於大宗物資，市場供應渠道較多，供應量充足，其價格

變動較原油（PTA）、木漿的價格變動有一定的滯後性。當市場上基礎原材料價格

發生大幅波動，預期PET基膜、原紙價格將發生變動時，發行人就立刻啟動與下

遊客戶的價格調整談判，對於新開發的客戶，會按照調整後的價格與其訂立相應

的銷售合同或訂單；對於原有老客戶，由於發行人的產品基本為定製化產品，具

有一定的技術壟斷性，當原材料價格上漲時，產品售價亦會得到相應調整，調整

速度受到下遊客戶的採購規模大小以及對於發行人的技術依賴度等影響。

發行人2010年8月以來的主要價格調整具體如下：

客戶名稱

最終使用

調整前價格（含

調整後價格（含

價格調整時間

品牌

稅，元/平方米）

稅，元/平方米）

瀘州美順包裝材

料有限公司

瀘州老窖百年

5.05

5.47

2010年8月25日

重慶華江印務有

限責任公司

瀘州老窖百年

5.05

5.47

2010年8月25日

江陰市彩虹印刷

有限公司

洋河海之藍

4.40

5.00

2011年3月30日

江蘇金之彩集團

有限公司

洋河海之藍

4.80

5.10

2011年3月30日

無錫市虹光印刷

有限公司

酒鬼酒

5.20

5.40

2011年4月11日

普通銀卡紙

4.10

4.26

2011年4月11日

公安部交通管理

科學研究所

駕駛證、行駛

證

17.09

17.95

2011年9月25日

c、密切關注原材料市場走勢，適當進行原材料儲備

由於PET基膜和原紙的價格受到PTA、木漿等上遊基礎原材料價格波動的影

響，公司在資材部設置專門人員對PET基膜、原紙等主要原材料以及其上遊的原

油製品（PTA）、木漿等基礎原材料的價格走勢進行實時檢測和信息搜集，通過對

原材料價格走勢的合理分析和判斷，調整原材料採購時點，在價格較低時進行適

當規模的原材料採購，以降低原材料價格上漲帶來的經營壓力。

d、嚴格的成本控制策略

公司對PET基膜、原紙等主要原材料實行動態控制的庫存管理策略，實時監

測庫存量、生產領用量、訂單需用量等各項指標，並將監測結果通知採購、生產

等部門，判斷是否存在材料浪費的情形，並及時改進。公司還通過改進生產工藝、

更新產品技術等手段，提高原材料利用率、降低物料損耗，使原材料價格波動對

產品成本的影響在生產過程中得到部分消化。

e、穩定並拓展供應渠道

一方面，公司持續保持與佛山杜邦、建發紙業等合作多年的PET基膜、原紙

供應商的良好合作關係，憑藉規模採購優勢，積極爭取其在保證供應的基礎上給

予公司一定價格優惠；另一方面，公司在保證供貨質量的基礎上，積極拓展新的

供應渠道，以分散採購風險並降低採購價格，報告期內，公司新增了張陽紙業、

陝西加華等原紙供應商，如張陽紙業在供貨及時性和價格方面具有優勢。通過穩

定並拓展供應渠道，爭取新老供應商價格優惠，在一定程度上減輕原材料價格上

漲對公司經營的壓力。

保薦機構經核查認為：發行人對原材料價格大幅波動引致的風險建立了有效

的應對措施，對經營業績影響較小。

（三）期間費用分析

單位：萬元

項目

2011年度

2010年度

2009年度

金額

佔比（%）

金額

佔比（%）

金額

佔比（%）

銷售費用

536.65

2.12

448.04

2.36

320.55

2.12

管理費用

2,330.84

9.19

1,569.54

8.27

1,451.75

9.62

財務費用

41.89

0.17

56.53

0.30

85.40

0.57

合計

2,909.38

11.48

2,074.11

10.93

1,857.70

12.31

註：佔比指相應費用佔主營業務收入的比重。

報告期內，隨著公司管理水平的提升以及加強了對銷售相關費用的控制，期

間費用總體上維持在與業務規模相適應的水平，體現出公司良好的費用控制能

力。

1、銷售費用

報告期內，公司各期銷售費用具體構成情況如下：

單位：萬元

項 目

2011年度

2010年度

2009年度

運輸費

381.32

319.26

186.35

工資及社保福利

79.55

70.94

49.56

辦公、差旅費

55.12

50.69

59.41

其他

20.66

7.15

25.23

合 計

536.65

448.04

320.55

公司銷售費用主要包括運輸費、差旅費、銷售人員的工資及社保福利等。報

告期內，公司的銷售費用分別為320.55萬元、448.04萬元和536.65萬元，佔

主營業務收入的比重分別為2.12%、2.36%和2.12%，銷售費用率較低。

公司的產品多為定製化產品，在客戶開拓階段，即與客戶進行共同的產品設

計、研發，新產品得到最終用戶認可後，公司自然成為相應產品的供應商，客戶

關係較為穩固。因此客戶開拓主要體現在前期的共同研發環節，在銷售環節僅需

花費少量的市場調研及客戶維繫費用，公司的業務開拓模式使得公司的銷售費用

保持在較低水平。

銷售費用2010年度較2009年度增長39.77%、2011年度較2010年度增長

19.78%，銷售費用的波動主要是由運輸費的變動引起。由於公司銷售過程中自行

承擔產品的物流運輸，而報告期內公司主營業務收入保持穩步增長態勢，使得運

輸費用也逐年增長。

2、管理費用

報告期內，公司管理費用各期具體構成情況如下

單位：萬元

項 目

2011年度

2010年度

2009年度

工資及社保福利

519.45

253.61

311.23

研發費用

1,090.81

613.81

551.56

折舊費

122.55

109.21

113.74

辦公、差旅費

84.25

83.03

63.24

稅金

46.27

41.70

43.58

業務招待費

81.04

91.06

87.96

中介諮詢費

123.23

269.07

124.04

無形資產攤銷

122.05

65.92

30.57

其他費用

141.20

42.13

125.85

合 計

2,330.84

1,569.54

1,451.75

公司的管理費用主要包括研發費用、管理人員的工資薪酬、折舊與攤銷等。

報告期內，公司的管理費用分別為1,451.75萬元、1,569.54萬元和2,330.84

萬元，佔銷售收入的比重分別為9.62%、8.27%和9.19%。

報告期內，發行人管理費用逐年上升，主要因為研發費用、無形資產攤銷和

工資薪酬增長較快。發行人基於技術研發和創新應用循環促進的成長模式需要持

續穩定的研發投入，隨著業務規模不斷擴大，公司在研發上的投入逐步提高，報

告期內研發費用複合增長率達40.63%；報告期內兩個資本化項目相繼完成並結

轉無形資產合計788.52萬元，使得無形資產攤銷增長較快；此外為了吸引和留

住人才，公司工資薪酬也有所增長。

另外，2010年度管理費用中的中介諮詢費較2009年度增長1.17倍，主要

系公司將預付的上市費用150萬元計入管理費用所致。

公司作為具有自主核心技術的高科技企業，始終堅持以技術研發作為推動公

司未來業務發展的源動力，在技術的前瞻性研發、產品和核心設備的研發等方面

均投入較多資金，以保持持續的技術創新，報告期內公司計入管理費用的研發投

入合計為2,256.18萬元，佔管理費用的比重達42.15%，研發投入較高導致管理

費用率在期間費用中處於較高水平，報告期各期計入管理費用的研發費用明細如

下：

單位：萬元

期間

材料費

人工費

折舊

試製費

其他

合計

2009年度

186.58

214.73

22.93

102.91

24.41

551.56

2010年度

216.93

245.56

26.90

16.78

107.64

613.81

2011年度

455.08

347.09

91.18

78.39

119.07

1,090.81

合計

858.59

807.38

141.01

198.08

251.12

2,256.18

3、財務費用

報告期內，公司財務費用各期具體構成情況如下：

單位：萬元

項 目

2011年度

2010年度

2009年度

利息支出

51.88

67.88

104.66

減：利息收入

31.33

21.51

24.25

匯兌損益

17.41

7.05

0.75

手續費及其他

3.93

3.11

4.23

合 計

41.89

56.53

85.40

報告期內，公司的財務費用主要為銀行融資的利息支出，公司有息債務籌資

規模不大，財務費用佔主營業務收入的比重較低。財務費用2010年度發生額較

2009年度下降33.80%，主要系短期借款金額減少所致。

保薦機構經核查認為：報告期內，發行人期間費用的變動與業務實際經營情

況相符，變動原因合理。

會計師經核查認為：報告期內，維格股份期間費用的變動系公司正常經營活

動的開展所導致，變動原因與公司實際經營活動相符合。

4、期間費用的同行業比較

項目

公司名稱

2010年

2009年

銷售費用率

勁嘉股份

3.90%

3.32%

萬順股份

3.82%

3.38%

上海綠新

2.87%

3.07%

行業平均

3.53%

3.26%

發行人

2.36%

2.12%

管理費用率

勁嘉股份

9.96%

9.13%

萬順股份

5.02%

2.89%

上海綠新

4.77%

3.86%

行業平均

6.58%

5.29%

發行人

8.27%

9.62%

從銷售費用率來看，發行人的銷售費用率略低於同行業平均水平，體現了發

行人作為高技術企業的市場開拓策略及營銷方式與同行業上市公司的不同，能夠

以較低的資源稟賦實現既定的銷售收入目標。發行人與同行業的客戶結構的不同

也導致了銷售費用率的差異性，發行人的客戶主要為包裝印刷廠商，且由於公司

掌握了核心技術，客戶開拓難度較低，而同行業其他上市公司的客戶主要為菸酒

類生產企業，競爭較為激烈，需要較多的市場營銷費用。

從管理費用率來看，發行人的管理費用率高於同行業其他企業，主要為發行

人管理費用中的研發費用較高所致，為了保持持續的競爭活力和技術先進性，發

行人每年投入較多的研發費用用於課題項目的研發。剔除研發費用的影響，近三

年發行人的管理費用率分別為5.97%、5.04%和4.89%，處於行業平均水平。

與同行業上市公司相比，公司銷售收入規模較小，規模化運營管理的優勢尚

未完全顯現，目前公司的核心業務正處於一個快速增長時期，未來的各項期間費

用率指標仍將優化。

（四）營業外收支分析

單位：萬元

項 目

2011年度

2010年度

2009年度

營業外收入

568.08

400.57

578.09

其中：政府補助

559.03

398.58

578.09

營業外支出

5.19

-

55.42

營業外收支淨額

562.89

400.57

522.67

佔當期利潤總額比重

11.85%

9.82%

16.45%

公司的營業外收入主要為政府補助，包括科研經費補助、貼息和獎勵等。公

司通過政府科研經費支持和自籌經費相結合的方式籌措研發項目所需經費，有利

於公司開展較多的基礎性核心技術研究和開發，增加技術儲備，為未來發展奠定

良好的技術基礎，保持公司中長期的技術領先優勢。

微納光學製造領域為我國大力推動發展的高科技領域，而公司作為國內微納

光學製造領域內具有較強自主研發能力的領先企業，國家及各部委在該領域推動

的多項研究，均指定本公司作為項目承擔單位，給予較多的研發補助，以推動我

國在該領域的技術創新性和先進性，公司亦在項目的承擔過程中，取得了較多自

主研發的核心技術。

報告期內,公司收到的直接計入當期損益（即用於補償企業已發生的相關費

用或損失）的政府補助情況如下：

單位：萬元

期間

到帳時間

金額

內容

依據

2009

年度

2009年3月

50.00

蘇州市民營經濟發展專項

資金

蘇財企字[2009]65號

2009年5月

36.00

科技成果轉化項目貼息

蘇科計[2006]448號

蘇財教[2006]200號

2009年10月

1.09

專利資助

-

2009年10月

10.00

高新技術企業獎勵

蘇園管[2009]7號

2009年11月

0.50

2009年保增長保出口獎勵

-

2009年11月

50.00

蘇州園區擬上市企業獎勵

蘇園管[2007]22號

蘇園經[2007]92號

2009年12月

6.00

2009年江蘇省第三批高新

技術產品認定獎勵

蘇園科[2009]65號

小 計

153.59

2010

年度

2010年5月

48.00

科技成果轉化項目貼息

蘇科計[2006]448號

蘇財教[2006]200號

2010年6月

0.40

下半年進出口展會

團體項目資助資金

-

2010年9月

0.80

2009年展位補貼費

-

2010年12月

24.30

用於平板顯示的大幅面微

納米壓印製造工藝與裝備

項目市級政府資助款

蘇科技[2010]136號

小 計

73.50

2011

年度

2011年3月

2.00

中國優秀專利獎

-

2011年5月

10.00

蘇州工業園區2011年第一

批科技發展資金

-

2011年7月

16.50

2010年省博士集聚計劃資

助經費

蘇人才辦[2011]4號

2011年9月

0.20

江蘇省創新成果展補貼款

-

2011年11月

5.00

博士後科研項目

蘇府規字[2011]11號

2011年12月

1.00

博士後專項經費

-

2011年12月

16.5

2010年省博士集聚計劃資

助經費

蘇人才辦[2011]4號

小 計

51.20

報告期內，公司的營業外支出金額較小，主要為固定資產處置損失、捐贈支

出、非常損失等。隨著公司經營業績的持續穩定增長，營業外收支淨額佔各期利

潤總額的比重逐年下降，對發行人的持續盈利能力不構成重大影響。

（五）報告期內的稅收優惠、政府補助及研發費用資本化對經營

成果的影響

單位：萬元

項目

2011年度

2010年度

2009年度

營業外收入-政府補助①

559.03

398.58

578.09

資本化金額②

230.46

211.16

346.90

小計③=①+②

789.49

609.74

924.99

稅後金額④=③*（1-15%）

671.07

518.28

786.24

稅收優惠金額⑤

477.77

399.52

306.87

合計⑥=④+⑤

1,148.84

917.80

1,093.11

淨利潤⑦

4,041.58

3,490.40

2,675.12

對淨利潤影響⑧=⑥/⑦*100%

28.43%

26.29%

40.86%

註：2009-2011年度所得稅率均以15%計算。

報告期內稅收優惠、政府補助及研發費用資本化三項因素的影響合計佔當期

淨利潤的比例分別為40.86%、26.29%和28.43%，對淨利潤的影響程度逐漸降低；

扣除各影響因素後的淨利潤分別為1,582.01萬元、2,572.60萬元和2,892.74萬

元，保持穩步增長趨勢，稅收優惠、政府補助及研發費用資本化對公司經營業績

不構成重大影響。

保薦機構經核查認為：發行人報告期內的經營成果對稅收優惠、政府補助不

存在嚴重依賴。

會計師經核查認為：發行人報告期內的經營成果對稅收優惠、政府補助不存

在嚴重依賴。

律師經核查認為：發行人報告期內的經營成果對稅收優惠、政府補助不存在

嚴重依賴。

（六）利潤的主要來源及可能影響發行人盈利能力連續性和穩定

性的主要因素

1、利潤主要來源

單位：萬元

項 目

2011年度

2010年度

2009年度

主營業務毛利

7,206.73

5,903.83

4,718.14

營業利潤

7,282.09

3,679.38

2,655.53

利潤總額

4,749.47

4,079.95

3,178.20

淨利潤

4,041.58

3,490.40

2,675.12

報告期內，公司主要從事微納光學產品的研發、製造及技術服務，在公司產

品市場認可度不斷提升的背景下，公司的主營業務毛利、營業利潤、利潤總額、

淨利潤均保持良好增長態勢。近三年，公司主導產品-微納光學產品累計實現毛

利為16,500.63萬元，佔公司主營業務毛利的92.55%，構成公司利潤的主要來源。

2、影響發行人盈利能力連續性和穩定性的主要因素

發行人作為國內微納光學製造行業的領軍企業，專注於微納光學核心技術的

自主研發與產業化應用，具備包括關鍵設備研製、光刻工作版研製、微納光學產

品的研發與製造、定製化技術服務等在內的完整的微納光學產品業務鏈，產品已

應用於公共安全防偽、鐳射包裝材料、新型顯示與照明等多個領域，保持了經營

業績平穩較快發展的良好態勢。

基於如下理由，公司管理層認為，發行人未來盈利能力具有持續性和穩定性。

（1）核心技術研發的持續跟進

發行人近年來銷售業績實現的快速發展得益於強大的核心技術研發儲備支

持。目前，發行人擁有或儲備了雷射幹涉光刻設備與關鍵技術、灰度光刻技術、

微納米壓印設備與技術、微區納米壓印技術、DMD技術與雙通道光變色膜技術、

ActiveMatrix動態圖形光學防偽薄膜技術等多項居於國際領先水平的應用型核

心技術，諸多核心技術的研發和儲備為公司今後業務的發展奠定了良好的基礎，

成為公司保持未來盈利能力可持續性的源動力。

（2）廣闊的市場需求

發行人產品所應用的微納光學製造技術屬於基於微納米特徵結構的超精密

加工技術，該技術是鐳射包裝材料、公共安全防偽、新型顯示與照明等應用所需

的關鍵核心技術，未來隨著上述應用的推廣，基於微納光學製造技術的產品將能

夠獲取更為廣泛地應用空間，在包裝、公共安全、金融安全、信息電子、節能環

保等眾多行業形成產業化應用。目前，發行人的產品已經在包裝（鐳射膜、紙產

品）、公共安全（光學防偽膜）等領域形成競爭優勢，並於報告期內戰略性地進

入了新型顯示與照明（導光膜）等領域，未來基於行業領先的核心技術儲備，公

司的產品將在更多的行業和領域得到深入應用，將在公共安全、新型顯示與照明

等領域形成更大的突破，獲取更多市場訂單，與鐳射包裝材料領域共同形成公司

未來利潤增長的「三駕馬車」。

十、現金流量分析

單位：萬元

項目

2011年度

2010年度

2009年度

經營活動產生的現金流量淨額

4,832.80

1,687.71

3,126.44

投資活動產生的現金流量淨額

-4,788.37

-1,183.82

-2,360.57

籌資活動產生的現金流量淨額

-831.88

-274.88

-116.47

匯率變動對現金及現金等價物的

影響

-11.64

-6.99

-0.40

現金及現金等價物淨增加額

-799.10

222.01

649.01

（一）經營活動產生的現金流量

近三年，公司經營活動產生的現金流量淨額分別為3,126.44萬元、1,687.71

萬元和4,832.80萬元，其中2010年度經營活動產生的現金流量淨額低於同期淨

利潤。

2010年度，公司經營活動產生的現金流量淨額低於同期淨利潤，主要原因

是當年公司業務處於快速發展時期，銷售收入同比增長了26.12%，業務規模的

擴張使得生產經營環節流動資金投入增加。2010年度存貨、經營性應收項目扣

除經營性應付項目後的變動淨增加了2,419.75萬元，從而導致了當期經營活動

產生的現金流量淨額低於當期淨利潤。

2009年度，公司經營活動產生的現金流量淨額為3,126.44萬元，為當期淨

利潤的1.17倍，經營性現金流狀況良好。公司在經歷了2007年度、2008年度

連續兩年的主營業務高速增長後，進入了夯實基礎的階段，對供產銷系統進行了

流程梳理，使存貨管理更為科學，並加強了銷售回款、採購付款的管理，使其能

夠適應未來業務快速增長的需要。

（二）投資活動產生的現金流量

近三年，公司投資活動產生的現金流量淨額均為負值，投資活動產生的現金

淨流出合計為8,332.76萬元，主要為購建固定資產、無形資產和其他長期資產

等資本性支出，具體參見本節「十一、資本性支出分析」之「（一）報告期內重

大資本性支出」。

（三）籌資活動產生的現金流量

報告期內，公司籌資活動產生的現金流量淨額分別為-116.47萬元、-274.88

萬元和-831.88萬元。經2011年第一次臨時股東大會審議通過，公司向全體股

東派發現金股利930萬元，使得當年籌資活動現金流出額較高。

十一、資本性支出分析

（一）報告期內重大資本性支出

近三年，公司購建固定資產、無形資產和其他長期資產所支付的現金分別為

2,360.57萬元、1,194.87萬元和4,734.28萬元。2009和2011年度，公司資本

性支出金額較大，其中2009年主要為當期購置土地支出現金1,338.99萬元，以

及「高速微米級雷射光刻技術開發與應用」、「平板顯示用光學薄膜研製與應用」

等兩個研究開發項目進入開發階段，相關的研發投入計入購建無形資產支付的現

金，2011年則主要受公司利用自有資金建設募集資金投資項目和為擴大產能採

購新設備等因素的影響。

根據既定業務發展目標，公司的重大資本性支出主要用於生產設備採購、廠

房擴建及生產用地購置等，通過適時的資本性支出，公司的微納光學產品的製造

能力得到了擴充，產業鏈優勢得到逐步顯現，為公司整體業績的提升奠定了堅實

的物質基礎，使公司保持了較強的市場競爭能力。

（二）未來可預見的重大資本性支出計劃及資金需求

截至本招股意向書籤署日，除本次發行股票募集資金擬投資項目外，本公司

無可預見的重大資本性支出計劃。本次募集資金投資項目對公司主營業務和經營

成果的影響參見本招股意向書「第十一節 募集資金運用」的有關內容。

十二、財務狀況和盈利能力的未來趨勢分析

（一）主要財務優勢

1、償債能力和資產營運能力較強

截至2011年12月31日，公司的流動比率、速動比率分別為1.98和1.57，

資產負債率（母公司）為35.64%，資產流動性和償債能力較強。

報告期內，公司的現金周轉期等反映資產營運能力的指標與行業內上市公司

保持一致，公司整體資產周轉能力、存貨、應收款項周轉狀況良好，資產營運能

力較好。

2、主營業務突出、成長性良好

報告期內，公司主營業務收入逐年增長，佔營業收入的比重始終保持在99%

以上，主營業務突出。2009年-2011年，公司的淨資產收益率（以歸屬於普通股

股東的淨利潤計算）分別為28.20%、27.87%和26.17%，淨資產收益率保持在較

高水平，盈利能力較強。

近三年，公司扣除非經常性損益後歸屬於母公司的淨利潤分別2,229.60萬

元、3,119.24萬元和3,612.35萬元，平均增長率為27.85%，表現出經營業績良

好的成長性和可持續性。

（二）財務困難

隨著公司的核心技術產品-微納光學產品在原有領域不斷獲取新的客戶訂

單，以及不斷進入新的應用領域，公司面臨著巨大的市場空間，公司的產能規模

急需得到擴張以應對不斷增長的客戶訂單需求。目前公司主要依靠自我資金積累

來進行設備更新及技術改造，融資渠道單一，擴張性資金較為緊張，制約了公司

的發展速度。本次發行成功募集資金到位後，將能夠有效改善公司產能擴張和技

術升級的資金瓶頸，有利於公司持續快速發展。

（三）盈利能力的未來趨勢

結合目前公司所處行業的發展趨勢以及公司的發展規劃，公司管理層認為，

未來幾年內，影響公司未來盈利能力的因素主要有以下兩個方面：

1、通過實施科研項目，繼續保持業內技術領先的優勢

公司積極參與國家、省部級課題的申報。目前已完成並正在進行成果轉化的

項目有科技部中小企業創新基金項目「微米結構圖像高速雷射直寫設備的研製與

應用」、863計劃項目「金屬基亞微米結構紫外雷射刻蝕技術與系統」等，正在

從事的研發項目有863計劃項目「用於平板顯示的大幅面微納米壓印製造工藝與

裝備」、國家發改委新型平板顯示器件產業化專項「超薄平板顯示背光模組用新

型光導薄膜製備及其產業化」等。通過實施科研項目，增強了公司的技術儲備，

提高了公司新產品的研發能力，使公司繼續保持業內技術領先的優勢。

2、新產品的市場開發與推廣

（1）公共安全防偽新產品的市場開發

公司目前正在與相關部門合作，積極開發關於公共安全、金融安全的相關防

偽用微納結構薄膜材料，並取得顯著進展。今後，公司將積極調動研發力量，在

已有駕駛證、行駛證專用防偽膜的基礎上，進入公共安全證照、金融票券防偽產

品等新的市場，依託先進的技術成為高端光學防偽領域的領導者。

（2）新型顯示與照明領域的市場開發

公司近年來已在新型顯示與照明用導光膜產品上形成了比較成熟的技術,公

司逐步建立與平板顯示行業的聯繫，通過參與京東方、HTC（宏達電子）、HP（惠

普）等多家知名企業的產品認證，為今後新產品的大規模推廣及應用奠定基礎。

十三、會計報表附註中的資產負債表日後事項、或有事項及其他

重要事項

截至審計報告籤署日，本公司無其他需要說明的資產負債表日後事項、或有

事項及其他重要事項。

十四、股利分配

（一）公司股利分配政策

1、報告期內公司的股利分配政策

本公司股利分配的方式為現金或/和股票，股利分配遵循同股同利的原則。

公司股東大會對利潤分配方案做出決議後，公司董事會在股東大會召開後兩個月

內完成股利（或股份）的派發事項。

根據有關法律法規和本公司《公司章程》，公司分配當年稅後利潤時，按下

列順序分配：（1）彌補虧損；（2）提取10%的法定公積金；（3）提取任意公積金；

（4）支付股東股利。

公司法定公積金累計額為公司註冊資本的50%以上的，可以不再提取。提取

法定公積金後，是否提取任意公積金由股東大會決定。公司不得在彌補公司虧損

和提取法定公積金之前向股東分配利潤，違反規定分配的，股東必須將違反規定

分配的利潤退還公司。

2、公司發行後的股利分配政策

根據公司經2011年第一次臨時股東大會通過、2011年第二次臨時股東大會

修訂的《公司章程（草案）》，公司發行後的股利分配政策如下：

（1）利潤分配政策制訂和修改

公司董事會在利潤分配方案論證過程中，需與獨立董事充分論證，在前款規

定的原則基礎上，形成利潤分配預案。在審議公司利潤分配預案的董事會上，需

經公司二分之一以上獨立董事同意後，方可提交公司股東大會審議。公司獨立董

事可在股東大會召開前向公司社會公眾股股東徵集其在股東大會上的投票權，獨

立董事行使上述職權應當取得全體獨立董事的二分之一以上同意。

公司董事會按照既定利潤分配政策制定利潤分配預案並提交股東大會決議

通過，公司董事會須在股東大會召開後兩個月內完成股利（或股份）的派發事項，

公司董事會可以根據公司的資金需求狀況提議公司進行中期現金分配或股票股

利分配。董事會在利潤分配預案中應當對留存的未分配利潤使用計劃進行說明，

獨立董事發表獨立意見。

公司根據生產經營情況、投資規劃和長期發展的需要，確需調整利潤分配政

策的，公司提出修改利潤分配政策時應當以股東利益為出發點，注重對投資者利

益的保護，並在提交股東大會的議案中詳細說明修改的原因。調整後的利潤分配

政策不得違反中國證監會和證劵交易所的有關規定；有關調整利潤分配政策的議

案，須經董事會審議後提交股東大會批准。有關調整利潤分配政策、修改章程中

關於利潤分配條款的議案需經董事會審議、獨立董事及監事會發表意見後，方能

提交股東大會進行審議；股東大會除安排現場會議投票外，還應當安排通過深圳

證券交易所交易系統、網際網路投票系統等上市公司股東大會網絡投票系統為社會

公眾股東參加股東大會提供便利，網絡投票按照中國證監會和證券交易所的有關

規定執行；該議案除由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權三分

之二以上通過外，還應當經參與表決的社會公眾股東所持表決權半數以上通過。

（2）利潤分配方式

公司利潤分配方式可以為現金或股票，以現金方式分配的利潤不少於當年實

現的可供分配利潤的20%。公司對於累計未分配利潤超過公司股本總額120%時，

公司可以採取股票股利的方式予以分配。

（3）股利分配方案的制定與披露

公司股利分配方案應從公司盈利情況和戰略發展的實際需要出發，兼顧股東

的即期利益和長遠利益，應保持持續、穩定的利潤分配製度，注重對投資者穩定、

合理的回報，但公司利潤分配不得超過累計可分配利潤的範圍。

公司董事會應在定期報告中披露股利分配方案。對於當年盈利但未提出現金

利潤分配預案或現金分紅的利潤少於當年實現的可供分配利潤的20%時，公司董

事會應在定期報告中說明原因以及未分配利潤的用途和使用計劃。

（二）最近三年股利分配情況

2009年3月31日，公司2008年度股東大會通過利潤分配方案，以公司總

股本4,650萬股為基數，按每10股派發現金紅利1.18元（含稅），共派發現金

股利548.70萬元，其中自然人股東應收的現金股利金額為3,891,085.87元。公

司於2009年5月6日按自然人股東分紅所得的20%比例扣繳個人所得稅計

778,217.17元。

2011年5月8日，公司2011年第一次臨時股東大會通過利潤分配方案，以

公司總股本4,650萬股為基數，按每10股派發現金紅利2元（含稅），共派發現

金股利930萬元，其中自然人股東應收現金股利總額為6,595,060.80元。公司

於2011年6月22日按自然人股東分紅所得的20%比例扣繳個人所得稅計

1,319,012.16元。

根據《企業所得稅法》第二十六條的規定「居民企業之間的股息、紅利等權

益性投資收益」為免稅收入，因此公司的法人股東在兩次利潤分配中取得的現金

股利不產生納稅義務。

保薦機構經核查認為：報告期內的歷次股利分配和整體變更過程中，發行人

已經依法履行了個人所得稅的代扣代繳義務。

律師經核查認為：發行人報告期內整體變更為股份公司時以及歷次利潤分配

時，發行人股東均依法履行了納稅義務，發行人均依法履行了代扣代繳義務。

截至本招股意向書籤署日，上述股利分配事項均已實施完畢。

（三）發行人發行上市後的利潤分配規劃和計劃

1、利潤分配規劃

公司發行上市後，將著眼於長遠和可持續發展，以股東利益最大化為公司價

值目標，持續採取積極的現金及股票股利分配政策，注重對投資者回報，切實履

行上市公司社會責任，嚴格按照《公司法》、《證券法》以及中國證監會、深交所

有關規定，建立對投資者持續、穩定、科學的回報機制。

2、利潤分配計劃

若本公司於2012年上半年成功上市，則2012年下半年公司將以現金形式進

行中期利潤分配，現金分配的股利不低於2011年度實現的可供分配利潤的20%；

2012-2014年，公司每年以現金形式分配的股利不低於當年實現的可供分配利潤

的20%，在確保當年現金股利分配且公司累計未分配利潤超過股本總額120%的前

提下，公司將另行增加至少一次股票股利分配。

公司在每個會計年度結束後，由董事會提出分紅預案，經公司二分之一以上

獨立董事同意後，提交公司董事會、監事會審議，並交付股東大會表決，公司接

受全體股東對公司分紅的建議和監督。

（四）公司制定分紅回報規劃時考慮的因素

1、制定未來分紅回報規劃時考慮的因素

基於公司長遠發展和可持續發展，並充分保護社會公眾股東的合法利益，公

司制定了未來分紅回報規劃，主要考慮到以下因素：

（1）公司經營發展狀況

近年來，為滿足市場對微納光學產品快速增長的需求，公司進行了大規模持

續投資，近三年，公司購建固定資產、無形資產和其他長期資產所支付的現金分

別為2,360.57萬元、1,194.87萬元和4,734.28萬元。由於在公司發展過程中

需要大量的資金，而自公司設立以來，公司發展資金基本依賴於自身利潤的積累

和新增股東的投資，對資金的需求較為迫切，因此近幾年對股東的分紅較少。

公司制定現金股利政策時，綜合考慮了當期固定資產投資規模和補充流動資

金的需求。隨著上市後公司募集資金投資項目的達產，公司業務規模將迅速擴張，

流動資金需求增加，公司需要適當調整留存收益比例，確保公司未來的盈利能力。

（2）股東要求和意願

公司制定未來分紅計劃時，主要考慮到股東穩定現金收入預期方面的意願，

現金股利分配方案需要保證投資者合理的投資回報，有利於公司樹立良好的形

象，建立投資者對公司前景的信心。

（3）社會資金成本

公司的籌資渠道主要為股權融資、債權融資和留存收益，留存收益較股權融

資或債權融資，籌資成本低，限制條件較少，財務負擔和風險都較小。公司制定

現金股利分紅計劃時，適當增加留存收益，兼顧了公司長遠發展和股東現時利益。

（4）外部融資環境

國家相繼出臺了一系列支持中小企業發展的法律法規，同時公司所處的微納

光學製造行業也受到國家產業政策的支持，公司外部融資環境較為寬鬆；公司具

備良好的信用評級，與主要商業銀行保持了良好的合作關係，主要商業銀行均能

夠為公司主營業務的發展提供優厚的資金支持。如果公司本次公開發行成功，公

司具備資本市場直接融資渠道，能夠充分利用資本市場平臺，繼續優化公司的外

部融資環境。

2、分紅回報規劃的合理性分析

近年來，藉助我國內需市場快速發展的契機，公司生產的公共安全防偽材料、

鐳射包裝材料產品應用範圍快速擴大，並且積極開發新型顯示與照明市場，全力

提高公司在微納光學行業內的地位，使公司收入規模持續擴大，盈利能力快速提

升，2009-2011年，公司實現的歸屬於母公司所有者的淨利潤分別為2,660.80

萬元、3,441.92萬元和4,072.32萬元，年均複合增長率達到了23.71%；公司的

盈利質量也較高，近三年經營活動產生的現金流量淨額分別為3,126.44萬元、

1,687.71萬元和4,832.80萬元，較高的盈利能力和良好的盈利質量為公司持續、

穩定的向股東提供分紅回報奠定了堅實的基礎。

如上所述，雖然公司具有為股東提供高比例現金分紅的能力，但是，未來幾

年公司尚需要進行大規模的資本性開支。目前微納光學行業已經發展成為人才密

集、技術密集、資金密集型的產業，未來幾年公司將繼續大力推進研發中心建設，

建立了完整的微納光學研發體系，實現從關鍵技術研究到產品應用開發，多層次

的研發工作有機結合，為公司創造源源不斷的技術推動力，以應對國內日益激烈

的競爭環境，並抓住行業發展的機遇，實現業務領域的創新拓展，因此，公司尚

需要進行大規模的資本性開支。因此，在未來幾年內，公司在持續發展過程中面

臨的大額的資金需求在一定程度上限制了公司向股東現金分紅的能力。

基於上述，公司管理層認為，目前確定以現金方式分配的利潤不少於當年實

現的可供分配利潤的20%是合適的，也是符合公司當前實際情況的。公司的未分

配利潤將用於公司主營業務，進一步擴大公司規模，促進公司持續發展。

綜上所述，公司已建立了對投資者持續、穩定和科學的回報機制，公司未來

分紅規劃在有效保護社會公眾股東權益的前提下，兼顧了公司長遠利益和可持續

發展，保持了短期利益和長期利益的有效統一。

3、公司制定分紅規劃已經履行的程序

2011年11月15日，公司召開第二屆董事會第三次會議，決議通過了關於

修改《公司章程》（草案）的議案，對上市後適用的《公司章程》中涉及到股利

分配政策的條款進行了修訂。

2011年11月15日，公司召開第二屆監事會第三次會議，決議通過了關於

修改《公司章程》（草案）的議案。

2011年12月2日，公司召開2011年第三次臨時股東大會，決議通過了公

司董事會提出的關於修改《公司章程》（草案）的議案。

保薦機構經核查認為：發行人的利潤分配政策注重給予投資者穩定回報、有

利於保護投資者合法權益；公司章程（草案）及招股意向書對利潤分配事項的規

定和信息披露符合有關法律、法規、規範性文件的規定。

會計師經核查認為：發行人的利潤分配政策注重給予投資者穩定回報、有利

於保護投資者合法權益；公司章程（草案）及招股意向書對利潤分配事項的規定

和信息披露符合企業會計準則及有關法律、法規、規範性文件的規定；發行人股

利分配決策機制健全、有效，並有利於保護公眾股東的合法權益。

律師經核查認為：發行人已經對《公司章程（草案）》的利潤分配相關條款

進行了修訂，決策程序合法有效。發行人的利潤分配決策機制健全、有效，利潤

分配政策注重給予投資者穩定回報，有利於保護投資者合法權益。

（五）本次發行完成前滾存利潤分配政策

根據公司2011年第一次臨時股東大會決議，首次公開發行股票前滾存的未

分配利潤由發行後新老股東依其所持股份比例共同享有。

第十一節 募集資金運用

一、本次發行募集資金運用計劃

（一）募集資金投資項目

經公司2011年第一次臨時股東大會審議通過，發行人本次公開發行所募集

資金擬投向以下項目，按項目輕重緩急順序披露如下：

序號

項目名稱

投資金額

（萬元）

備案部門

備案號

1

微納結構光學產品技術改

造項目

15,792.70

蘇州工業園區經

濟貿易發展局

3205101102817

2

研發中心擴建技術改造項

目

3,380.10

蘇州工業園區經

濟貿易發展局

3205101102809

3

其他與主營業務相關的營

運資金

-

-

-

本次募集資金投資項目是緊緊圍繞公司的主營業務，項目的建設符合公司的

發展戰略，鞏固公司在微納光學製造行業的技術領先地位，擴大公司在微納光學

製造行業的市場份額。以上項目將全面提升公司的生產裝備水平，改善產品的生

產條件，滿足客戶對產品品質和製造精度的嚴格要求，進一步增強公司綜合競爭

實力，為開拓新的應用領域提供保障，提高公司盈利能力。本次股票發行後，公

司的股權結構更趨合理，資產負債率將有所下降。公司資產規模的擴大將有助於

科研成果產業化，促進公司的研發能力轉化為現實的盈利能力，保持公司持續穩

健的發展。

本次募集資金投資項目符合環境保護的要求，蘇州工業園區環境保護局出具

了《建設項目環保審批意見》（檔案編號：001209800）。

（二）募集資金專戶存儲安排

公司2009年度第二次臨時股東大會審議通過了《募集資金管理制度》，公司

董事會負責建立健全相關制度，並確保制度的有效實施。公司募集資金存放於董

事會決定的專戶集中管理，做到專款專用。

（三）項目投資計劃與時間進度

序

號

項目名稱

募集資金投資計劃（萬元）

第一年

第二年

總投資額

1

微納結構光學產品技術改

造項目

8,598.30

7,194.40

15,792.70

2

研發中心擴建技術改造項

目

1,943.50

1,436.60

3,380.10

本公司已著手募集資金項目的前期運作，開展工程前期工作，截至2011年

12月31日，募集資金投資項目正在施工過程中。

募集資金到位前，公司將根據主營業務的發展需要，決定是否以自有資金或

銀行貸款對項目先行投入；如在募集資金到位前公司已對上述項目先行投入，則

募集資金到位後將用於支付項目剩餘款項及置換先期投入。

二、微納結構光學產品技術改造項目

（一）項目背景及必要性

1、項目背景

（1）公共防偽的要求提升

在市場經濟快速發展時期，競爭日趨激烈，法制建設仍不完善，從貨幣到證

券，從票據到票證，從書刊到光碟，從工業原料到各種消費品，制假者無孔不入。

大量假冒偽劣產品對品牌企業帶來不利影響，仿冒國家證卡票券擾亂社會秩序。

打擊制假行為一方面需要公安、司法等執法機關嚴厲打擊；另一方面必須提高各

類商品、證卡票券的防偽性能，運用先進的微納光學技術開發公共安全防偽材料，

降低公眾識別難度，增大偽造難度，讓不法分子無從下手，大大增加制假者的仿

制難度和造假成本，對於維護企業和公民的合法權益，促進社會和諧穩定及經濟

安全都具有重要意義。

（2）包裝市場的升級與創新

隨著中國經濟多年的快速增長，2010年度中國的GDP總額近40萬億元。中

國的人口數量世界第一，市場潛力巨大，社會消費保持了較高速度增長，全年社

會消費品零售總額達125,343億元，比上年增長15.5%。隨著中國消費市場的不

斷擴大和消費層次的升級，消費者對商品的質量和外觀包裝也要求越來越高，對

品牌的認知度和忠誠度也在不斷提升，相應也帶動了包裝工業的發展。全球包裝

組織（WPO）數據顯示，2004年全球包裝市場為4,590億美元，2005-2009年復

合增長率4.27%，2009年達到5,638億美元。2005-2008年，中國包裝工業實現

工業總產值從4,000億元增長到8,600億元，年均增長率達到22.24%，遠遠高

於同期GDP的增幅。2009年中國包裝工業總產值超過了1萬億元，已經成為世

界第二包裝大國（中國包裝聯合會統計數據）。國內食品、電子、醫藥、菸草、

日化等相關行業持續、快速、健康發展，為包裝業的持續、快速發展提供了必要

的前提和強勁的動力。目前越來越多的企業，尤其是消費品生產企業日益重視商

品的外形設計和包裝，希望通過商品的包裝吸引顧客、激發顧客的購買慾望。商

品包裝的材料、外形圖案的設計及質量已成為商品整體價值的重要組成部分，直

接體現了商品的品質屬性和品牌形象。

在眾多包裝技術中，對包裝材料表面進行微納結構處理，形成全息效果的鐳

射包裝，外觀靚麗多彩，能將各類複雜圖案和光變色信息印製在包裝中，具有不

易仿製的特點，廣泛運用於菸酒、食品、藥品、化妝品、日化產品及各類禮品包

裝領域，尤其是按照企業要求定製含有企業專用圖案的定製化鐳射包裝受到各類

中高端消費品生產企業青睞。

（3）新型顯示與照明行業的發展要求

國內液晶顯示面板製造的工藝技術進步，迫切要求提高產品的國產化率，亟

需國內顯示面板上遊配套產業的完善。但是，目前國內液晶顯示上遊配套基礎薄

弱，產業配套率僅為10%左右，遠低於日韓等國。背光模組作為液晶顯示器的關

鍵零部件，擴散膜、增亮膜、導光板、反射片等光學膜片佔據了背光模組40%-50%

的成本，直接影響顯示面板的製造成本和性能。利用微納光學技術生產的光學膜

能夠廣泛應用於新型顯示與照明領域，緩解背光模組材料市場龐大的市場需求，

進一步解決產業配套率低的現狀，從而完善國內液晶顯示面板製造的產業鏈。

2、項目的必要性與可行性

（1）本項目有利於公司保持技術領先優勢

公司是國內微納光學關鍵技術的主要研發單位，在業內公認為國內微納光學

製造行業的技術推動者。第二代身份證光學防偽技術、寬幅定位雷射圖像轉移材

料和寬幅無縫雷射圖像光刻原版，開啟了國內行業的第一步。公司在數位化、微

納器件製造及其設備的研究方面具有國內領先水平和國際先進水平。公司擁有國

內先進的從事衍射光學、數字圖像處理和精密數控的研發條件和穩定的研究人才

團隊。雄厚的研發實力為公司的可持續發展，先進技術的產業化創造了先決條件。

公司先期依靠領先於行業水平的先進技術，不斷拓展市場，取得了良好的經

濟效益。適時擴大生產規模、提高市場佔有率，將有助於公司持續的以高研發投

入支持產品的技術進步和升級換代。因此，建設本項目有利於推動公司研發和產

業化的良性互動，依託研發優勢，進一步實現研發成果的產業化，擴大生產規模；

依靠規模生產支持持續的研發投入，保持技術領先優勢。

（2）本項目是公司發展規劃的要求，有利於擴大行業影響力

公司是國內雷射圖像領域關鍵技術的主要研發應用單位，憑藉公司在微納光

學製造領域內的先進技術，在數位化、微納米刻蝕技術和設備的研製方面達到了

國際先進水平，在公共安全防偽應用領域取得了行業領先地位。公司的光變色膜

技術成功應用於第二代身份證以後，取得了良好的業內知名度，成為機動車駕駛

證、行駛證專用防偽膜唯一供應商。公司在獲得公共安全防偽經驗與成功案例後，

業務規模將獲得穩步增長。本項目的實施將大大提高公共安全防偽膜的生產能力

和技術水平，保持公司在光學防偽領域的技術優勢和市場優勢。

由於防偽材料的製作對生產環境、生產流程的要求嚴格，通常要求具備獨立

封閉的生產環境並能做到實時監控，公司目前承擔的駕駛證、行駛證專用防偽膜

製造與其他產品的生產共用部分生產線，這一方面降低了產品的生產效率，另一

方面也增大了對公共安全防偽材料生產的管理難度。因此，公司亟需建設一條相

對獨立的專用生產線，提高產品的生產效率和質量，提升公共安全防偽材料生產

過程的可靠性。

（3）本項目有利於提高國內鐳射包裝行業技術水平，鞏固和擴大市場份額

公司將公共安全防偽、鐳射材料、新型顯示與照明三大應用領域和微納光學

製造裝備生產作為研發與產業化的主導方向。公司已形成具有自主智慧財產權的高

技術成果，持續保持技術領先地位和規模化的製造能力，成為微納光學製造行業

的領先企業，並開始參與高科技設備的國際競爭。通過持續研發投入，公司實現

了在普通工業化環境下微納結構圖形的高速光刻製版技術，擁有紫外DPSSL雷射

光源脈衝運行方式及光刻控制技術、無縫雷射定位材料精密化生產技術；掌握了

大幅面光刻膠幹板的設備研製和工藝條件，很好的控制了微納結構壓印生產過程

中溫度和壓力導致PET基材的變形，使得定製化鐳射包裝材料的工藝滿足了規模

生產的要求。

本項目的微納結構光學材料在1,300mm×1,100mm幅面內，實現亞微米結構

雷射圖像的高速設計製作，版面內圖像無接縫，時間2-17小時/整版，達到國際

領先水平。鐳射材料採取了一體化圖像設計，防偽美觀等功能設計在包裝材料中，

印刷時無需進行後續加工，減少工藝步驟，節約了下遊消費品企業的成本，極具

市場競爭能力。無縫寬幅雷射轉移技術及相關工藝材料應用後，使得壓印的速度

從120米/分提高到180米/分，成品率提高17%以上。因此，建設本項目利於提

升鐳射材料領域的技術水平、降低成本、提高產品質量。

公司的微納光學產品已經大批量應用於煙、酒等高檔消費品的包裝上，在技

術進步和節能美觀等需求刺激下，微納光學製造技術在包裝領域的應用範圍將進

一步擴大，未來採用定製化鐳射包裝材料的產品數量會明顯增多。依託先進的微

納光學製造技術、強大的產品研發能力以及技術設備先進性，公司在定製化鐳射

包裝材料領域具有得天獨厚的優勢，產品有著很好的市場效益。面對包裝行業龐

大的市場需求，定製化鐳射包裝材料在該行業的應用比例不斷擴大。本項目能擴

大先進微納光學技術的產業化應用規模，提高公司的市場佔有率。

（4）本項目有利於促進國內新型顯示與照明行業的發展

利用多項自主智慧財產權技術生產的擴散膜、增亮膜、導光膜等微納結構光學

膜可以用於液晶顯示背光模組，能夠滿足背光模組材料市場龐大的市場需求，提

高國內產業配套率，完善液晶面板製造業的產業鏈。應用於顯示照明用的微納結

構光學膜雖然沒有複雜的圖案設計，但對於加工精度的要求極為嚴格，膜類材料

的光學性能直接影響了液晶面板的顯示性能，因此需要更加潔淨、穩定的生產條

件。本項目建設符合光學膜要求的生產線，提供良好的生產環境與生產設備，為

公司進入並擴大新型顯示與照明應用領域奠定堅實的基礎。

（二）微納結構光學產品技術改造項目的前景分析

1、公共安全防偽應用的市場前景

（一）公共安全防偽市場容量分析

1、駕駛證、行駛證專用防偽膜市場

駕駛證、行駛證專用防偽膜市場容量分析邏輯圖

微納光學製造技術目前已在駕駛證和行駛證防偽膜中獲得應用，公司的公共

安全防偽材料因此取得了穩定的市場空間。隨著人民生活水平的提高，汽車消費

量大幅提升，對駕駛證、行駛證的需求也大幅度增長。2007-2011年度，全國機

動車保有量年均增長近1,600萬輛，機動車駕駛人年均增長約1,700萬人，2008

年後國內車市走出金融危機影響，機動車保有量及機動車駕駛人數量保持穩步增

長。近三年末，全國機動車駕駛人數量分別為19,976.59萬人、21,293.71萬人

和23,562.34萬人，年均增長率為8.60%；機動車保有量分別為18,658.07萬輛、

20,706.13萬輛和22,478.86萬輛，年均增長率為9.76%。

2010年，我國汽車工業延續了2009年快速增長態勢，在購置稅優惠、以舊

換新、汽車下鄉、節能惠民產品補貼等多種鼓勵消費政策疊加效應的作用下，全

國汽車產銷量分別為1,826.47萬輛和1,806.19萬輛，同比分別增長32.44%和

32.37%。2004～2010年汽車銷量及增長情況見下圖。(數據來源：汽車工業協會)

根據發達國家的經驗，家用汽車消費經歷三段式成長，第一階段是普及率從

1-3%增長到20%左右，第二階段是普及率從20%增長到60%，第三階段是普及率

從60%增長到90%，其中第二階段是普及率增長最快的時期。國內城鎮居民在未

來3年進入轎車普及期，2015年城鎮和農村有望全面進入轎車普及期；在國民

人均收入保持穩定增長的前提下，國內將很快進入第二階段快速普及階段。2011

年我國汽車產銷增長速度為5%左右，2012～2015年年均新增機動車銷量約為

2,000萬輛。

除新增機動車外，正在蓬勃發展的二手車交易市場也將為行駛證專用膜市場

注入新的活力。目前我國二手車交易市場還處於起步階段，2010年中國二手車

年交易量約為400萬輛，不到新車交易量的1/4，而美國2010年新車交易量約

為1,150萬輛，二手車交易量約為4,000萬輛，無論從汽車保有量還是換車頻率

上來看，我國汽車市場與歐美成熟市場相比還有很大的發展空間。2009年國務

院辦公廳發布的《汽車產業調整與振興規劃》明確了要「加快老舊汽車報廢更新」、

「規範和促進二手車市場發展」等多項政策，北京、上海等城市也相繼出臺了對

老舊機動車轉出和報廢的補貼，預計在政策支持引導下，隨著國內汽車保有量的

逐年提升以及汽車消費文化的成熟，國內二手車市場將在3-5年內跨入千萬輛時

代，到2020年末將能實現業內預測的二手車交易市場規模將與新車市場持平的

目標，正式步入成熟市場階段。按2010年二手車交易量400萬輛計算，要達到

上述目標，年均增長率約為25.74%。

綜上，由於居民消費能力不斷提高、國家對汽車產業的大力扶持，參照機動

車保有量、機動車駕駛人數量的目前增長率以及上述二手車市場的發展目標，

2011-2015年，機動車駕駛證和行駛證需求將達到：

單位：萬本

年份

新增行駛證

二手車交易更換行駛證

新增駕駛證

換領駕駛證

合計

2011

1,773

420

2,269

3,927

8,389

2012E

2,185

632

1,496

3,783

8,097

2013E

2,404

795

1,595

4,032

8,827

2014E

2,644

1,000

1,700

4,298

9,643

2015E

2,909

1,257

1,812

4,582

10,560

根據機動車駕駛證、行駛證的規格尺寸和實際損耗測算，每張機動車駕駛證

(行駛證)所需證卡專用膜約為0.02平方米，根據機動車駕駛證、行駛證數量測

算，2011-2015年年均所需證卡專用膜約為178萬平方米。2006年起發行人即與

公安部交通管理研究所展開合作，進行證卡用新型膜材料的研發，並於2008年

將新版駕駛證、行駛證推向全國公安系統。發行人目前為機動車駕駛證、行駛證

防偽材料的唯一供應商，並與公安部交通管理研究所建立了可靠的合作關係，機

動車的穩定市場將為發行人帶來可靠的收入來源。

（2）其他公共安全防偽市場

公司目前已經與多個客戶就金融、交通領域的公共安全防偽應用進行深入合

作研發，未來具有廣闊的發展前景。

據統計，目前國內共有上千家單位從事防偽技術產品的研究、生產和銷售，

防偽產品年產值已由80年代初幾千萬元發展到目前上百億元，在今後一段時間

內，防偽產業還將成為一個新的經濟增長點，估計其年產值將在1,000-1,500億

元左右。其中，各類證卡票券由於交換和流通較為方便，票券的仿冒也十分猖獗，

各類車票、門票和消費券等經常成為仿製對象，不但破壞了正常的經濟秩序，也

給消費者和企業帶來巨大損失。因此，對於證卡票券類的防偽要求更高，不但要

具有極高的仿製難度和仿製成本，而且必須易於識別，適合公共防偽要求，非常

適合採用微納結構高端光學防偽產品。在第三屆中國國際證卡票券安全防偽技術

高峰論壇會議上，與會專家估計得出，國內證卡票券防偽產品年產值將不少於

150億元人民幣，為證卡票券用公共安全防偽應用市場帶來良好的發展前景。

2、包裝材料行業應用的前景分析

（1）包裝材料行業的快速發展

現代社會對包裝需求量極大，包裝品種也日益繁多。包裝材料產業涉及面越

來越廣，科技含量明顯提高，包裝材料的本身已形成一個獨立的工業體系。

近五年來，中國包裝材料行業工業總產值每年平均以20%的速度增長，2009

年中國包裝材料工業總產值超過了1萬億元,2010年全國總產值突破1.2萬億元。

食品、電子、醫藥、菸草、日化等相關行業持續快速發展，為國內包裝材料行業

帶來強勁的需求。在國內消費和進出口貿易快速發展的帶動下，國內包裝材料的

技術水平發生了根本的變化。在未來10年內，綠色包裝產品將主導世界市場，

大力發展綠色包裝印刷勢在必行，加快技術創新，研製包裝新材料、新工藝和新

產品，優化綠色包裝設計，是發展綠色包裝的關鍵。

鐳射包裝材料作為無油墨印刷技術之一，改變了採用油墨實現圖像的色彩的

概念，通過不同微納結構將光分解成所需要的顏色，以此表現圖像。採用微納結

構的印刷材料，用微納光柵結構代替化學油墨，不僅節省資源，而且環保，還可

實現普通油墨無法製作的光變效果，是綠色包裝的重要發展方向之一。

（2）具有微納結構的鐳射包裝材料應用日益擴大

① 鐳射包裝材料需求快速增長

微納結構的鐳射包裝材料具有普通工藝無法製作的光變色效果、豐富的層次

感，廣泛應用於高端包裝領域。鐳射包裝材料是在鐳射基材上進行壓印，主要分

為鐳射膜和鐳射紙兩種形式，受國內消費市場的快速增長和包裝產業需求增長較

快的拉動，近年來鐳射包裝材料的產量和增幅都保持了較快增長，預計未來對鐳

射包裝材料的需求仍將保持較快增長。

② 鐳射包裝材料的使用範圍擴大

鐳射包裝材料作為下遊消費品行業的基礎產品，行業增長主要取決於國民消

費的發展。近年來，國內日用品、菸酒、禮品、食品等行業的發展過程中對產品

的包裝不僅注重美觀，同時也加強了防偽性能要求。鐳射包裝材料作為新型包裝

材料，由於其具有的美觀和獨特防偽特性，成為高端消費品、日用品的優選包裝

材料。

鐳射技術的核心是微納結構設計、製版及壓印工藝處理技術，發源於歐美國

家，最初主要用於防偽及小面積的商標印刷、有價票據證券的印刷以及影像製品

和著名高檔品牌的包裝印刷。20年前鐳射產業的中心在北美，10年前技術及應

用的發展以西歐為中心，近年來這一產業的中心已經移至東歐、亞洲，臺灣掌握

了鐳射包裝材料的技術後，進行了大規模的市場推廣應用和規模化生產。

在全球環保意識逐步提升的背景下，包裝材料的環保因素正越來越受到重

視，逐步淘汰不環保的包裝材料，採用綠色環保技術開發包裝新材料是大勢所趨。

企業越來越重視包裝及印刷過程中的環保性，傾向於選擇節能、低耗、無毒、無

汙染、可重複使用、易溶解、多功能、無公害的包裝材料。鐳射包裝材料具有一

定的環保特性，以微納結構代替化學油墨製作包裝圖案，大大減少包裝材料印刷

油墨的用量，是包裝產業的未來發展趨勢之一。

為了應對市場上假冒偽劣商品，品牌企業不斷應用先進科技提高產品包裝的

防偽功能，一方面在包裝材料的生產過程中摻入具有防偽特徵的材料，另一方面

在印刷過程中採用防偽印刷技術，如定位防偽、雷射全息和油墨防偽、浮凸印刷

技術、特殊螢光化合物塗料等。鐳射包裝材料具有天然的防偽特性，通過設計制

作特殊的微納結構形成特殊的圖案和光變色效果，偽造者難以仿製，防偽效果良

好，而且後道包裝製作工序簡單，是防偽包裝的發展趨勢之一。

目前，鐳射包裝材料在菸酒和中高檔日用品包裝領域應用較為廣泛，未來幾

年國內包裝行業採用鐳射膜、鐳射紙的產品將穩定增長。同時，由於規模化生產，

鐳射包裝材料的生產成本有了較大幅度的下降，愈來愈多的消費品選用鐳射包裝

材料改善產品的形象和檔次。

（3）定製化微納結構鐳射包裝材料的比例不斷擴大

目前通用鐳射包裝材料已經得到了廣泛的應用，通用鐳射包裝材料具有整版

重複的圖案，大批量生產價格低廉，供應量充足，能夠增加產品包裝的色彩效果，

相當於增加了包裝物的底紋，無需特別的處理即可用於包裝生產，適用於中檔消

費品的包裝。國內大型鐳射包裝材料企業的產品正是此類通用鐳射包裝材料，市

場上應用通用鐳射包裝的產品不斷增多，消費者也逐漸習慣了此類鐳射包裝。

公司推出的定製化鐳射包裝材料與通用產品不同，根據客戶的不同需求研製

不同的圖案產品，例如，在鐳射紙的特定位置製作立體圖案，配合包裝的印刷，

形成特殊的視覺效果。定製化鐳射包裝材料需要與下遊印刷廠商合作才能獲得良

好的包裝效果，採用定製化鐳射圖案的產品具有更高檔的品牌形象，常用於高檔

消費品，目前僅有很小部分產品使用定製化鐳射包裝。

定製化鐳射包裝材料提供的不僅僅是包裝原材料，而是融合了定製化服務，

提供包裝的部分設計服務。隨著人們對通用鐳射包裝的審美疲勞，定製化鐳射包

裝材料將獲得消費者的歡迎，定製化市場需求將出現快速增長。

（4）主要下遊應用行業發展較快

鐳射包裝材料在菸酒、食品、包裝等日用包裝品領域中應用廣泛。據調查統

計，煙、酒行業對鐳射包裝材料的需求約佔產品總需求的46.70%，各下遊行業

對鐳射包裝材料的需求構成比例如下：

鐳射包裝材料應用行業構成圖

中國鐳射全息包裝材料市場調查報告（修改）[1]

數據來源：中經縱橫《中國鐳射全息材料市場調查報告》

①煙標市場容量分析

煙標市場容量分析邏輯圖

根據國家菸草專賣局的統計，「十五」期間，我國內銷捲菸產量年均增長

3.18%，內銷數量年均增長3.29%，整個行業消費動力良好,處於產銷基本平衡的

態勢中。各捲菸企業嚴格按國家計劃組織生產和經營，保持捲菸產銷基本平衡。

近年來捲菸產量及增長情況見下表：

單位：萬箱

年份

2005

2006

2007

2008

2009

2010

捲菸內銷產量

3,853

4,043

4,283

4,440

4,582

4,751

增長率(%)

3.71

4.95

5.93

3.67

3.19

3.68

數據來源：國家菸草專賣局

2010年全國捲菸產量4,751萬箱，同比增長3.68%。可以預計，未來幾年，

捲菸行業仍將保持一定的增長趨勢。

中國擁有世界上最大捲菸市場。捲菸是一種替代性較弱的消費品，在日常生

活和人際交往中有著難以取代的地位，捲菸的消費市場將保持相對穩定。國家在

對捲菸業堅持「控量、促銷、穩價、增效」的方針，嚴格做到控制產量、促進銷

售、穩定價格、增加效益，各捲菸企業嚴格按國家計劃組織生產和經營，保持卷

煙產銷基本平衡。捲菸行業和捲菸包裝行業的市場容量將繼續保持平穩發展態

勢，出現大幅波動的可能性較小，相應的捲菸包裝市場容量也將保持穩定。

捲菸包裝材料行業作為菸草加工的上遊行業，將分享到下遊穩定需求帶來的

盈利增長，捲菸包裝印刷行業市場容量穩定在約275-290億元。由於消費水平的

提高，未來對高檔包裝的需求會進一步增長，加之防偽性能的需求會增加捲菸鐳

射包裝的需求，國內捲菸包裝採用鐳射包裝材料的比例在2007年13.5%的基礎

上逐步增長，到2010年達到約15.1%。

根據煙標行業現狀，每條盒用紙約為0.12平方米，每小盒用紙約為0.03平

方米。按每箱250條，每條10小盒計算，每箱捲菸所需條盒包裝約為30平方米，

所需小盒包裝約為75平方米。結合近五年的運行趨勢，保守預測全國捲菸產量

未來每年增長率保持在3%，2011-2015年度鐳射煙標的需求量如下表所示：

單位：萬平方米

年份

捲菸產量

（萬箱）

條盒包裝

小盒包裝

鐳射煙標佔比

鐳射煙標

需求總計

2011E

4,894

146,806

367,015

15.1%

77,587

2012E

5,040

151,210

378,025

15.1%

79,915

2013E

5,192

155,746

389,366

15.1%

82,312

2014E

5,347

160,419

401,047

15.1%

84,781

2015E

5,508

165,231

413,078

15.1%

87,325

在我國捲菸行業中，中高檔捲菸往往需要在包裝上使用特製的視覺效果來提

升品位，因此中高檔捲菸普遍使用鐳射包裝材料。按2010年15.1%的應用比例靜

態匡算，2011-2015年內平均捲菸用鐳射包裝材料市場容量約為8.24億平方米。

隨著國民經濟發展和人民收入水平提升，富裕和中產階層群體將逐步擴大，未來

捲菸製造廠商對鐳射包裝特別是具有品牌區分效應的定製化鐳射包裝的需求將

會進一步加大。根據中國光學光電子行業協會的數據，發行人在鐳射包裝材料行

業中的市場佔有率相對較低，但是在定製化鐳射包裝材料細分市場中處於領先地

位。國家菸草專賣局評選的20個全國重點骨幹品牌中，雲煙、紅塔山、利群、紅

河、黃鶴樓、七匹狼、嬌子、黃果樹等8個品牌使用了公司產品；泰山、金聖等

視同全國重點骨幹品牌也使用了公司產品。隨著未來定製化產品市場需求不斷擴

大，公司在鐳射包裝領域的市場份額將不斷加強。

②酒標市場容量分析

酒標市場容量分析邏輯圖

白酒是我國具有歷史悠久的傳統酒類飲料，有著廣泛的群眾基礎，尤其是對

高檔白酒的消費更被視為是社會地位和經濟實力的象徵。

白酒行業具有生產資源的壟斷性，儲藏階段的升值性，以及消費的奢侈性，

這些特有的消費特徵構成了白酒較高的盈利能力，白酒行業的景氣度持續回暖。

未來幾年，白酒的產銷總量仍然有一定的上升空間，處於相對平穩的發展過程。

2010年，國內高檔白酒市場規模達850億元。近幾年白酒產量情況如下：

年份

2005

2006

2007

2008

2009

2010

白酒產量（萬噸）

349

411

492

569

707

890

增長率（%）

11.86

17.77

19.64

15.79

23.80

25.88

產量（萬箱）

116,333

137,000

163,900

189,780

235,640

296,600

註：每箱6瓶白酒，每瓶白酒0.5千克。

數據來源：中國釀酒工業協會，並經整理計算得出預測值

通常情況下，國內中高檔白酒採用瓶裝＋酒盒＋包裝箱的形式，酒類包裝材

料生產作為酒製造行業的上遊行業，必將呈現同樣的持續增長趨勢。目前白酒市

場約8.4%的包裝採用鐳射包裝材料，至2010年，中高檔酒包裝對鐳射包裝材料

的需求接近4億平方米。

伴隨著白酒消費的逐步升級、包裝檔次不斷提高，防偽要求日益嚴格，對包

裝的要求也越來越高。據預測，未來幾年國內白酒行業銷售收入將保持12%的平

均增速，白酒行業景氣繼續高位運行。根據行業目前現狀，每瓶白酒平均使用

0.25平方米印刷紙，按上述對白酒產量的預測，靜態匡算2011-2015年酒標行

業需求情況如下：

年份

白酒產量（萬箱）

酒標需求量

（萬平方米）

鐳射包裝材料

需求比例

鐳射包裝材料需求

（萬平方米）

2011E

332,192

498,288

8.4%

41,856

2012E

372,055

558,083

8.4%

46,879

2013E

416,702

625,053

8.4%

52,504

2014E

466,706

700,059

8.4%

58,805

2015E

522,711

784,067

8.4%

65,862

發行人2007年較早的進入了酒標市場，為了能夠開發酒標客戶，發行人建

設了鐳射紙生產線，為下遊印刷企業提供鐳射紙成品，實現了業務領域的拓展。

目前發行人已經成為茅臺、五糧液、瀘州老窖、劍南春、洋河、汾酒、酒鬼等國

內知名品牌的鐳射包裝供應商。發行人能夠根據客戶的不同需求在鐳射紙的特定

位置製作立體圖案，配合包裝的印刷，形成特殊的視覺效果。採用定製化鐳射圖

案的產品具有更高檔的品牌形象，應用於高檔消費品。雖然目前定製化產品佔鐳

射包裝材料的比例不高，但是隨著消費者對通用鐳射產品的審美疲勞和下遊酒廠

對品牌形象的愈發重視，定製化產品的佔比將快速增長。

③其他包裝市場

鐳射包裝材料目前已廣泛應用於食品軟包裝、化妝品盒、牙膏盒、服飾配件、

聖誕禮品、貼紙、高檔禮品的防偽包裝，還可以應用到各種裝飾面板材料、個人

護理用品包裝、體育器材包裝、辦公文具包裝等領域。僅以牙膏盒為例，目前高

露潔、寶潔、聯合利華等跨國品牌已廣泛使用了鐳射包裝，而國產牙膏年產量大

致為40億支，按平均尺寸大小估計每年牙膏盒的用紙量近2億平方米，如果10%

的牙膏盒採用鐳射材料，大致平均每月的鐳射材料用量將達到150萬平方米。鐳

射包裝材料應用領域的不斷擴張，對鐳射包裝材料的需求在量和質方面都會有不

斷的提升。

（5）公司在定製化微納結構製造領域的優勢地位

公司自2005年全面進入鐳射包裝材料製造領域，憑藉先進的技術研發優勢，

在鐳射包裝材料生產的產量和質量方面取得了較快的提高。目前公司產能為

7,000萬平方米膜類產品和3,500萬平方米紙類產品，2011年度，公司膜類產品

和紙類產品的產量分別為7,361.35萬平方米和3,722.96萬平方米，公司產能已

經飽和。

在鐳射包裝材料市場，產品競爭力主要體現在技術研發的領先性，並非在於

企業規模的大小。例如，公司的「啞銀光柱」鐳射轉移膜具有技術獨創性，而佔

據鐳射包裝市場份額第二名的中豐田未能掌握該特有技術，因此，公司直接向中

豐田的控股股東勁嘉股份供貨。

公司在定製化微納結構包裝材料市場中具有核心競爭優勢，具有自行研發制

造整版雷射定位圖像原版、模壓及光刻設備的能力，能高效生產各類產品原版、

工作版，建立了從光刻、電鑄到壓印的整個工藝過程，而大部分鐳射包裝材料制

造商不具備大幅面原版製作設備的開發能力，主要關鍵設備均依賴採購。公司自

主研製的寬幅雷射原版製作設備（610mm×800mm）已達到國際領先水平，公司在

自主裝備上的優勢既降低了公司產品的成本，也保持了公司在產品技術上的領先

性，使得公司在定製化鐳射包裝材料領域處於領先地位。

3、新型顯示與照明應用的市場前景

本項目的微納結構光學膜作為導光膜、增亮膜、擴散膜，可用於液晶電視、

顯示器、手機等多種電子信息產品，使用微納結構光學膜製造的背光模組能讓背

光源均勻發光，提高背光源的發光效率。

①液晶電視市場

得益於家電下鄉、節能補貼、以舊換新三大政策刺激下，我國液晶電視市場

繼續保持高速增長。2008年全國液晶電視市場的零售量規模為1,171萬臺，同

比增長51.30%；2009年，全年液晶電視總計銷售2,470萬臺，同比增長109%。

據權威調研機構DisplaySearch的數據顯示，2010年我國液晶電視出貨量超過

3,600萬臺。

根據北京奧維諮詢公司(AVC)的數據，我國2010～2012年液晶電視產量年均

增長率約為58.2%。根據2011～2015年我國液晶電視銷售量預測分析，以銷售

量均為32寸液晶電視估算，液晶電視面板面積約為0.28平方米(長：70釐米，

寬：40釐米)，需光學膜面積將不少於0.84平方米。根據液晶電視產量預測，

2011～2015年年均所需光學膜約為4,878.2萬平方米。

②顯示器市場

2009年，儘管受全球金融危機的影響，並且消費者減少對桌上型電腦的需求，

液晶顯示器的出貨量仍然增長了3.8%，根據iSuppli公司的數據，2009年全球

液晶顯示器出貨量1.765億臺。

隨著實施《電子信息產業調整和振興規劃》，提出突破新型顯示產業發展瓶

頸。統籌規劃、合理布局，以面板生產為重點，完善新型顯示產業體系，成熟技

術的產業化與前瞻性技術研究開發並舉，逐步掌握顯示產業發展主動權。受上述

因素刺激，預計未來三年國內計算機產量年複合增長率為10%，到2015年我國

計算機產量約為49,448.2萬臺，年均計算機產量約為38,124.4萬臺，每臺顯示

器需光學膜面積不少於0.36平方米（12寸屏幕），預測2011～2015年年均所需

光學膜約為13,724.8萬平方米。

③手機市場

截至2010年底，我國手機產量9.98億部，同比增長61.2%，佔全球出貨量

的60%。隨著3G技術的成熟和商用、手機智能化，網絡化和增值服務水平的提

高等，預計國內3G用戶將呈現快速增長，這也將帶動3G智慧型手機銷量的大幅提

高。（資料來源：工業和信息化部網站）

據賽迪顧問預測，未來幾年，隨著手機新增用戶的增長以及換機高峰的來臨，

將共同推動手機市場規模變大。預計2011～2015年平均手機量按照保守的預測

為15%的速度遞增(2006～2010年平均增速29.3%)，到2015年我國手機產量約

為20.07億隻，年均手機產量約為15.48億隻。根據2.4寸手機主流機型估算，

每臺手機所需光學膜面積不少於0.072平方米。根據手機產量預測，2011～2015

年年均所需光學膜約為11,145.6萬平方米。

綜上所述，2011～2015年，該類產品主要下遊市場年均所需光學膜約為

29,748.6萬平方米。

保薦機構經核查認為：從下遊市場容量來看，發行人具有較好的成長性，報

告期內微納光學產品銷售收入增長主要系應用於公共安全防偽膜產品及酒標用

鐳射紙產品銷量增長所致。

（三）項目具體情況介紹

1、建設內容

本項目主要是在現有設備基礎上進行改造升級，建設更為先進的生產線，為

將來產品升級提供生產條件。建設內容包括：廠房及配套設施建築面積22，363.6

平方米，其中生產廠房及倉庫22,234.8平方米(3幢)、配套用房100.8平方米、

門衛間28平方米；道路與停車場6,574.1平方米、綠化5,633.9平方米；購置

生產設備61臺/套。預計項目達產後年產微納結構光學產品9,100萬平方米，含

膜類產品6,700萬平方米（其中2,400萬平方米供自用），紙類產品2,400萬平

方米。

2、投資概算情況

本項目投資總額為15,792.70萬元，其中11,102.30萬元用於建設投資，

4,690.40萬元用於流動資金。

（1）建設投資主要內容

序號

費 用 名 稱

金額（萬元）

所佔比例（%）

建設投資

11,102.30

100.0

一

工程費用

10,547.50

95.0

1

建築工程費

2,420.30

21.8

2

設備購置費

7,740.10

69.7

3

安裝工程費

387.10

3.5

二

工程建設其他費用

337.10

3.0

三

基本預備費

217.70

2.0

（2）資金使用計劃

本項目建設期2年（其中第2年為建設經營期），具體資金使用計劃如下：

單位：萬元

投資構成

合計

第1年

第2年

本項目總投資

15,792.70

8,598.30

7,194.40

其中：用於建設投資

11,102.30

8,598.30

2,504.00

用於流動資金

4,690.40

-

4,690.40

3、項目技術方案和主要生產設備選擇

本項目屬於公司現有產品的技術改造，提高現有微納結構光學產品的生產能

力，開發新型產品。生產技術方案如下：

（1）微納結構光學產品生產工藝流程

本項目生產的微納結構光學產品與公司現有產品相同或相近，生產工藝流程

基本相同，具體工藝流程請參見本招股意向書「第六節 業務與技術」之「四、

發行人主要業務的具體情況」。

（2）主要設備的選擇

本項目擬購置設備61臺/套，其中，進口生產設備4臺/套、國產生產設備

57臺/套，設備價款7,258.20萬元，配套安裝費362.90萬元。具體生產設備如

下：

序號

設備名稱

單位

數量

單價（萬元）

備註

1

進口鍍鋁機

臺

1

1,478.99

進口

2

氣相色譜儀

臺

2

34.43

進口

3

波拉切紙機

臺

1

44.55

進口

4

寬幅精密光刻組件

套

3

249.40

國產

5

鍍鋁機

臺

2

299.20

國產

6

精密電鑄設備

臺

7

25.00

國產

7

塗布機1

臺

3

164.60

國產

8

塗布機2

臺

1

149.60

國產

9

高精密定版縫壓印機

臺

6

64.90

國產

10

精密分切機

臺

4

49.90

國產

11

無縫模壓機

臺

5

99.70

國產

12

硬壓機

臺

4

149.60

國產

13

UV拼版設備

臺

2

74.90

國產

14

紫外線光調機

臺

3

5.50

國產

15

壓縮空氣系統

套

1

5.80

國產

16

高效電子衝擊機

臺

1

2.00

國產

17

寬幅UV卷壓生產線

套

1

99.70

國產

18

微區納米壓印設備

臺

1

59.80

國產

19

高精密定版距壓印機

臺

1

64.90

國產

20

六色柔版印刷機

臺

1

349.10

國產

21

雙色全自動滾筒印刷機

臺

1

29.90

國產

22

全自動膜切機

臺

1

29.90

國產

23

高速復卷分切機

臺

1

49.90

國產

24

全工位保安及監控系統

套

1

199.50

國產

25

高速點卡機

臺

4

10.00

國產

26

深紋冷壓設備

臺

1

119.70

國產

27

定長拉伸複合機

臺

2

299.20

國產

合 計

61

4、主要原輔材料及燃料動力供應

本項目的主要原、輔材料消耗如下：

序號

材料名稱

達產年耗用量

單價(元)

單位

數量

1

PET

噸

2,300

23,100

2

灰底白板紙

噸

5,200

4,730

3

塗料

噸

540

21,600

4

白卡紙

噸

1,100

7,260

5

PE

噸

300

16,500

6

光學級PET

千克

34,250

109.8

公司具備較為成熟的原輔材料供應渠道保障供給，所需原輔材料主要從國內

市場選購。

本項目生產過程主要消耗水、電等資源；年耗電量1,296.5萬千瓦時，年用

水量27,650立方米。項目位於蘇州工業園區婁葑鎮，區內基礎設施建設完備，

水、電、氣等已配套到位，充分保障本項目所需的水、電供應。

5、項目產量與產品銷售方式

本項目建設期2年（其中第2年為建設經營期），第4年達產，屆時將形成

9,100萬平方米微納結構光學產品的生產能力。

產品名稱

單位

建設期

建設經營期

生產經營期

第1年

第2年

第3年

第4-10年

微納結構光學產品

萬平方米

-

5,460

7,280

9,100

本項目是在公司原有產品的基礎上進行技術改造，提升產品的品質，擴大應

用範圍，改善產品結構，產品銷售仍然按照公司原有的銷售模式運作。

6、環境保護情況

本項目主要汙染源與汙染物是生產廢水和廠區員工生活廢水、固體廢棄物及

生產設備產生的噪聲。

①廢水：生產過程中僅需少量新鮮水作為循環冷卻，循環後的清下水可直接

排放，生活汙水及地面清洗水接入市政汙水管網。

②固體廢棄物：主要為生產過程中的包裝材料及分切廢料，屬於一般工業固

體廢棄物，由專業廠家回收。生活垃圾由當地環衛部門收集處理。

③噪聲：噪聲源主要是生產廠房內各種生產設備、變配電設備等產生的噪聲。

在採取減震、消音、隔音等措施後，廠界噪聲符合環保規定。

本項目的「三廢」治理與生產裝置同時設計、同時施工、同時建成投產，使

生產中產生的「三廢」達到國家規定的排放標準。本項目符合環境保護的要求，

蘇州工業園區環境保護局出具了《建設項目環保審批意見》。

7、項目建設選址

本項目位於蘇州工業園區婁葑鎮的公司新廠區內，區內基礎設施建設配套完

備，水電氣等供應充足。公司以出讓方式取得了新廠區地塊的土地使用權，國有

土地使用證號：蘇工園國用（2010）第00135號，新廠區地塊面積為47,139.89㎡，本項目佔地面積21,260.0㎡。

8、項目的組織方式及進展情況

本項目由發行人負責實施。現已取得該項目建設所需土地，目前已開始地基

施工等工程。

9、項目投資估算及效益分析

本項目建設期2年（含1年建設經營期），生產經營期8年；其中，第2年

建設經營期達產率為60%，第3年進入生產經營期，達產率為80%，第4年達產

100%。項目建成達產後年銷售收入22,227.00萬元，利潤總額4,819.40萬元，

年稅後淨利潤4,096.50萬元。

項目盈利能力指標如下：

序號

指標名稱

單位

指標

備註

1

項目投資財務內部收益率(稅前)

%

34.63

2

項目投資財務內部收益率(稅後)

%

29.48

3

項目投資財務淨現值(稅前)

萬元

12,491.76

ic=13%

4

項目投資財務淨現值(稅後)

萬元

11,639.84

ic=11%

5

項目投資回收期(稅前)

年

4.33

含建設期

6

項目投資回收期(稅後)

年

4.75

含建設期

三、研發中心擴建技術改造項目

（一）項目背景及必要性

1、項目背景

微納光學製造技術作為極端製造技術的重要部分，是搶佔製造業制高點的前

沿技術，列入國務院頒布的《國家科學和技術中長期發展規劃綱要（2006-2020）》。

由於微納光學製造技術涉及IT技術、光刻光學系統、精密機械、電子電路、新

材料、數控和光機電一體化等多個領域，是一個國家尖端前沿技術的集中體現，

在很大意義上代表了一個國家製造業的最高水平。微納製造業已形成從原材料配

套到微納結構器件加工，從現代微納生產裝備到關鍵核心設備製造的較為完整的

體系；作為先導型新興產業，已滲透到各個行業中。微納光學製造技術廣泛應用

於公共安全防偽、新型平板顯示材料、環保型材料、立體成像與印刷等行業領域；

是高科技行業發展的重點領域，應用領域不斷拓寬。

在上述微納光學製造應用領域，國內企業起步較晚，在技術和應用上落後於

國外競爭對手。例如，在平板顯示面板、光學膜、光刻設備等高端領域，幾乎被

國外公司所壟斷；中國企業在液晶顯示光學膜行業的市場份額小於5%，在大尺

寸市場中，日韓企業等佔據70%以上的份額。中國雖然已是製造大國，但由於關

鍵技術受制於人，僅僅獲得微薄的加工收入，要掌握核心技術，必須自行研發關

鍵技術，製造核心設備。

2、項目的必要性與可行性

大型雷射圖形化直寫光刻裝備、微納壓印技術、新型顯示光學膜製造和公共

安全防偽技術等是公司的重點研發領域，也是國家戰略計劃中也迫切需要研發的

相關技術。美國、日本、韓國和臺灣地區在上述領域掌握了高端技術並形成完整

的產業鏈，控制著產業的關鍵技術和發展方向；而國內在上述領域的研究與產業

化應用中，仍處於產業鏈的末端，在上遊核心技術裝備研究、資本投入、人才擁

有量、關鍵設備的研製水平、以及新材料的應用規模和範圍上，與國際先進水平

相比仍有較大差距。國內微納光學製造行業內多數企業沒有承接高校及科研院所

研究成果產業化的能力，在解決行業發展中的關鍵技術難題方面技術能力不足。

為更好地促進國內微納光學製造行業的技術進步和產品升級能力，提高國內企業

市場競爭力與自主創新能力，迫切需要一個研發力量相對集中、掌握行業關鍵技

術、能在工程化領域提供關鍵技術和裝備的研發、中試和產業化平臺。

公司從創建初期就十分重視自主研發能力，致力於微納光學製造關鍵技術研

究和成果產業化，通過自身不斷投入和各類政府科研項目資金支持，取得了多項

核心技術並打造了一支與產業緊密結合的研發隊伍。公司建有國家級研究中心

「數碼雷射成像與顯示國家地方聯合工程研究中心」及省級研發中心「江蘇省微

納柔性製造工程技術研究中心」和「江蘇省數碼雷射圖像與新型印刷工程技術研

究中心」；並擁有「江蘇省企業院士工作站」和「蘇州工業園區博士後科研工作

站蘇大維格站」。憑藉充足的資金投入與豐富的人才資源，公司取得了一系列具

有國際先進水平的技術成果，並先後實現了產業化。公司先後承擔了兩項國家

「863計劃」項目、國家發改委新型平板顯示器件產業化專項、科技型中小企業

技術創新基金項目、工信部電子發展基金項目、國家火炬計劃等國家級、省部級

科技計劃項目，現已成為江蘇省產學研結合的成功典型。為進一步提高市場競爭

力與自主創新能力，謀求更大的發展空間，公司迫切需要在已有的研發中心基礎

上進行擴建技術改造，購置更先進的研發實驗設備，引進更多的優秀人才，增強

企業的研發競爭力，充分發揮公司研發優勢。

（二）研發中心擴建技術改造項目的前景分析

1、研發中心擴建技術改造能夠提升公司的核心競爭力

（1）增強企業技術水平

公司依靠現有的研發中心，取得了多項科研成果，並轉化為良好的經濟效益。

隨著國民經濟和社會信息化的進一步推進，微納光學製造行業發展空間擴大，競

爭者通過自主研發或者同國外先進廠商合作等多種途經涉足該領域，市場競爭愈

加激烈。

公司作為國內領先的微納光學製造企業，在現有的基礎上要加速發展，維持

良好的經營業績，提高企業核心競爭力，就需要對研發中心進行擴建技改，進一

步提升產品的技術含量，拓展研發領域，升級研發設備，擴大研發團隊，保證公

司新技術的儲備量，保證公司在微納光學製造行業的領先地位。通過持續推出新

技術和新產品擴大市場份額，依靠技術的領先為公司帶來市場的定價權，從而保

證了較高的市場利潤。

（2）符合公司發展戰略

公司作為國內行業技術的領先企業，已為政府機關和國內外多家知名企業提

供了相應的產品和服務，得到客戶的廣泛認可。為保持國內行業領先地位，鞏固

和擴大市場，公司需依靠領先的技術、優越的品質和完善的服務，在現有的基礎

上加速產品的技術更新、擴大規模、提高市場佔有率，保持並擴大在市場的技術

優勢和市場優勢。建設本項目是公司發展戰略的需要，有利於鞏固和提升市場地

位。

（3）促進國內微納光學製造技術發展

國內微納光學製造技術雖然經過多年的發展，但由於起步相對較晚，人才匱

乏，同國際先進水平相比仍有較大差距。微納光學製造技術作為微納材料高科技

產業的前端，起著不可或缺的作用，直接影響著下遊廠商的投資成本、產品質量。

在涉及微納製造技術的相關行業，由於缺乏核心裝備的研製能力與自主智慧財產權

的技術，使得整個下遊產業的發展受制於人。通過研發中心技術改造，運用新器

件和新方法，研發出性能更優越、出產率更高的關鍵技術和設備，帶動國內微納

光學製造領域新技術、新產品研發，提升產業化競爭能力，提高國內微納光學制

造技術在國際上的影響力。

（4）促進成果轉化，培養創新人才

本項目研發中心有利於提升行業亟需解決的關鍵核心技術的研發效率，促進

公司不斷推出具有自主智慧財產權、具有市場競爭能力的新產品，有效改善行業的

發展中的技術瓶頸，促進區域仍至全國的行業技術進步。通過研發中心的平臺建

設，擴大了企業間、校企間的合作機會，帶動了高校、企業間的互動關係，對於

高等學校加強資源共享、組織工程技術研究與開發、加快科技成果轉化、培養和

聚集高層次科技創新人才和管理人才、組織科技合作與交流具有重要作用。

2、研究方向與研究內容

公司的研發中心主要從事微納光學製造領域的關鍵技術、裝備的研究與開

發。研發中心擴建技術改造後，研究方向主要是：涉及平板顯示關鍵光學膜器件、

LED的光子晶體刻蝕、太陽能電池聚光薄膜、微透鏡陣列製造與應用、雷射高分

辨率圖形直寫光刻系統；面向行業需求的共性技術，公司將進行關鍵技術、新工

藝與新材料方面的技術創新和系統集成創新；關注產業鏈的配套需求，進行前瞻

性的工程技術中試，為成果產業化提供技術支撐和核心技術。

主要研究內容分為以下五方面：光刻系統與軟體、新型光學膜及器件、微納

結構製造設備、光學防偽與3D圖形設計、微納技術應用。

（1）光刻系統與軟體

主要研製光刻生產、加工設備相配套的系統軟體、圖像處理軟體，研究和提

出對具體的圖形處理問題和運用的解決方案。該研究內容的重點方向是進行超大

幅面、微納結構圖形的快速製造技術與控制技術。

（2）新型光學膜及器件

針對手機、平板顯示及超薄導光膜等的行業需求，進行新型微納光學膜器件

的結構設計、器件製造工藝技術以及相關產業化技術的研究。新型光學膜技術的

運用，可以大大節約電子設備的能耗，延長使用壽命，降低設備電路的複雜度，

為規模化生產創造便利。正在開發的產品包括無網點型高檔導光膜、微透鏡擴散

膜等。

（3）微納結構製造裝備

主要研製的產品包括：超高精密雷射光刻/刻蝕設備、新型納米壓印設備、

數碼雷射全息製版系統、輥筒紫外雷射ITO薄膜刻蝕設備、四軸雷射超微細直寫

設備、寬幅雷射全息光刻製版設備等。

（4）光學防偽與3D圖形設計

主要研究高端光學視讀防偽解決方案，尤其注重納米結構光變色薄膜的特性

研究和製造技術研發；研發成果是光學防偽薄膜，可應用於微納結構公共安全防

偽專用材料的製作。

（5）微納技術應用

主要結合行業的需求，進行寬幅定位鐳射包裝、印刷材料的深度應用等方向

的研究。研發目標是發展出具有3D顯示功能的包裝材料，同時具備一定的防偽

特性，可應用於製作各種快速消費品的外包裝及書籍封面等。

3、研發中心運行模式

本項目主要為企業提高技術服務，研究開發新技術、新產品及高新微納材料

等，使之成為企業新產品的「孵化器」，技術進步的「先行軍」。研發中心擴建技

術改造後的組織結構保持不變，擴大研發人員規模，從現有37名研發人員增加

到100名，引進光學理論、工程應用、光學檢測、微納結構製造、電子通訊、軟

件與控制、數字圖像處理、精密機械設計等專業優秀人才，充實各部門的研發實

力。

擴建技改後的研發中心的功能主要有以下幾個方面：

（1）信息採集

收集國內外新型光學膜及器件、微納結構製造裝備等相關的行業研究開發信

息、發展趨勢及供求情況，緊跟國內外研究前沿，跟上世界先進技術發展的趨勢，

進行長期技術儲備，為領導決策提供信息。

（2）新產品及新技術的開發計劃編制

根據市場預測，分析產業動態，研究行業技術的發展方向和新產品的需求，

依託自主研發的技術提出新產品的初步設想，進行可行性評估，通過評估後編制

新產品的開發計劃。

（3）新技術、新產品的研發

根據新產品及新技術的研發計劃及市場分析，同時根據客戶的特定要求，在

管理層的決策基礎上，研究開發產品生產所需的技術，配置相應的軟硬體環境，

設計生產的工藝流程，同時評估生產工藝對環境的影響，提供相應對策。

（4）新品試生產

試生產是從研發過渡到量產必不可少的重要環節，是二者之間的橋梁。本項

目建立新產品的試生產室，對研發出的新技術進行調試，新產品進行試製，測試

各項指標參數是否符合要求，以及生產工藝，環境影響等相關問題。

（5）新品檢驗、測試

進行各類新開發的技術、計算機軟體和產品的檢驗、測試工作，建立完整的

資料資料庫，為公司對現有產品的調試和下一步新產品的研發、試驗提供統計信

息參考、數據資源和技術支持。

（三）項目具體情況介紹

1、建設內容

公司研發中心現有3,000㎡研發實驗室，其中，1,600㎡超淨實驗室，具有

光、機、電、算、新材料工藝一體化研究與實驗條件。公司擬建設一座4,203.20

平方米的研發樓，在現有基礎上新增4個實驗室，研發、實驗測試設備進一步更

新升級，計劃新購置進口及國產設備26臺/套，研發團隊將從現有的37人增加

到100人，預計項目建成後預計每年研發成果數量可增加10%-20%。

2、投資概算情況

本項目投資總額為3,380.10萬元，其中建設投資2,830.10萬元，流動資金

550.00萬元。

（1）建設投資主要內容

序號

費 用 名 稱

金額(萬元)

所佔比例(%)

建設投資

2,830.10

100.0

一

工程費用

2,696.50

95.3

1

建築工程費

620.10

21.9

2

設備購置費

1,971.30

69.7

3

安裝工程費

105.10

3.7

二

工程建設其他費

78.10

2.7

三

基本預備費

55.50

2.0

（2）資金使用計劃

本項目建設期1.5年，資金使用計劃如下：

投資構成

合計

第1年

第2年

本項目總投資（萬元）

3,380.10

1,943.50

1,436.60

建設投資（萬元）

2,830.10

1,943.50

886.60

流動資金（萬元）

550.00

-

550.00

3、項目技術方案和主要生產設備選擇

本項目屬於現有公司研發中心的完善與擴展，通過建設研發樓和實驗室、購

置先進的設備，創造優良的研發環境，鞏固微納光學製造的關鍵技術研究，加速

微納光學技術應用於新領域的研究，保證本公司高科技、高技術產品的研發與生

產。

（1）研發技術流程

選題

可行性評估

產品規劃

產品設計

產品試製

投產

終止

調整

產品測試

OK

OK

NO

NO

①選題：調查國內市場、客戶需求以及國際重點市場同類產品的技術現狀和

改進要求，提出研發課題；

②可行性評估：分析該類產品的技術發展方向和動向，論證市場動態及發展

該產品具備的技術優勢，論證發展該產品的資源條件的可行性；

③產品規劃：從產品發展方向，發展規模，發展水平和技術改造方向，結合

公司現有條件進行綜合研究，制定企業產品發展規劃；

④產品設計：是確定產品結構的一系列工作和管理，遵循「三段設計」程序，

即：技術任務書階段、技術設計階段、工作圖設計階段；

⑤產品試製：分為樣品試製和小批試製兩個階段；樣品試製由試生產室試製

出一件或數十件樣品；小批試製為了考核產品工藝性，驗證全部工藝文件和工藝

裝備，並進一步校正和審驗設計圖紙；

⑥產品測試：研發中心相關實驗及檢測科技人員對新產品從技術上做細緻的

檢測，經濟上作全面的評價；

⑦投產：新產品將移交生產線組織正式規模化生產。

（2）主要設備的選擇

本項目擬購置實驗及測試設備，共計26臺/套；其中，國產設備11臺/套，

進口設備15臺/套。具體設備如下：

序號

設備名稱

單位

數量

單價（萬元）

備註

1

離子刻蝕機

臺

1

45.00

國產

2

4軸5參量精密直寫設備

臺

1

180.00

國產

3

紫外雷射滾筒型刻蝕系統

套

1

150.00

國產

4

40』圖形光刻設備

臺

1

200.00

國產

5

60』圖形光刻設備

臺

1

300.00

國產

6

寬幅UV納米壓印機

臺

1

100.00

國產

7

精密微區納米壓印機

臺

1

60.00

國產

8

自動膜切機

臺

2

30.00

國產

9

電鑄設備

臺

2

25.00

國產

10

紫外DPSSL雷射器(AWAVE)

臺

4

20.25

進口

11

紫外大功率雷射器(AWAVE)

臺

1

54.68

進口

12

綠光DPSSL雷射器(AWAVE)

臺

2

17.55

進口

13

紫外DPSSL雷射器(NEWPORT)

臺

3

27.00

進口

14

空間光調製器

套

1

12.15

進口

15

尼康高倍顯微鏡

臺

1

22.95

進口

16

共焦顯微鏡

臺

1

76.28

進口

17

臺階儀

臺

1

45.23

進口

18

原子力顯微鏡

臺

1

120.15

進口

合 計

26

4、主要原輔材料及燃料動力供應

本項目主要從事技術及產品的研究開發工作和人員培訓，屬於技術服務範

疇，僅消耗少量的原輔材料用於試驗目的，而且不同的研發項目所需的試驗材料

有所差別，依靠公司的原輔材料供應渠道，本項目所需的原輔材料供應充足。

本項目生產過程主要消耗水、電等資源；年耗電量31.56萬千瓦時，年用水

量2,125立方米。項目位於蘇州工業園區，區內基礎設施建設完備，水、電、氣

等配套到位，充分保障本項目所需的電、水供應。

5、研發中心開發計劃

（1）工程技術研發計劃

在寬幅高速雷射圖像光刻系統領域，國際上的寬幅雷射設備的光刻速度仍不

能滿足行業發展的需要，有必要研發更高速雷射光刻設備，在光刻方式、運行方

式、數據輸入方式等方面，全面提升現有的光刻系統，實現大尺度下納米結構及

三維加工的快速製造。

對微納結構雷射圖像光刻設備、光信息器件及相關工程性技術進行高層次研

發，在現有基礎上，根據市場需要進行功能集成，為行業提供新型的高精密度的

雷射光刻系統。

加快滾筒式雷射圖像刻蝕技術與工程化設備的研製，直接在金屬表面上，實

現微納米結構的雷射刻蝕，力爭形成自主智慧財產權。此項工程技術一旦取得突破，

將會帶來豐厚的市場價值。

與高校合作，建立數碼雷射圖像、顯示材料光刻裝備的工程化公共研發平臺，

建立高效的產學研合作運行機制，為雷射印刷、顯示、IT行業提供現代成套技

術裝備、關鍵技術工藝和具有一定自主創新能力的技術手段，促進科技成果的工

程化和產業化。

（2）新材料產品研發計劃

在寬幅雷射轉移材料生產線的關鍵技術和共性技術的研究方向上，計劃研發

適合膠印的整版雷射顯示材料，作為印刷的印前處理和無油墨印刷。具體計劃是

建立無縫寬幅雷射轉移技術及相關工藝材料的完整生產線，完成6條生產線或聯

合生產線。

適合輪轉印刷的無縫雷射轉移材紙的生產技術研發。輪轉印刷主要用於大批

量、高品質的印刷製品的生產，輪轉印刷需要無接縫、高亮度的雷射轉移材料，

建立並研發適合輪轉高速印刷的寬幅定位無縫雷射轉移材料的生產技術，具有重

大價值。

推進超薄平板顯示的光學薄膜項目成果轉化、加強微區微納米壓印技術研發

與工程化應用進程，推動大幅面高亮度3D投影屏、亞波長光學器件相關數碼光

刻設備等項目的工程化應用、促進微納米製造與光顯示技術在金融防偽上的技術

應用；推動三維印刷與顯示技術的規模化應用。

（3）研究發展重點

在微納結構數碼雷射圖像光刻系統的研發上，注重研發滾筒式雷射圖像刻蝕

裝備，提供無接縫雷射圖像新轉移材料，為行業提供新一代具有百億元行業價值

的關鍵核心裝備。加速3D立體圖像的研發與產業化，成為3D立體印刷的開拓者

與領先者。

在數碼雷射轉移材料的工程化技術的研發上，注重研發更環保、柔韌性好、

能多次轉移的新技術工藝，提高行業的產品競爭能力，降低生產成本、擴大應用

範圍。

在以現有駕駛證、行駛證的市場應用為基礎，面向國家法律證卡、有價票券、

金融安全和專用安全材料的巨大市場需求，提供公共安全防偽技術解決方案。

在平板顯示關鍵材料與器件研發方向上，利用具有的核心裝備的自主研製能

力和資本市場支持的優勢，建設面向5代線及以上雷射圖形光刻設備與後道微納

壓印薄膜生產線，為行業下遊企業提供具有自主智慧財產權的、性能先進的微結構

光學膜與器件。

6、環境保護情況

本項目的主要汙染是在實驗、檢測及試生產時產生的廢水、廢氣、固體廢棄

物以及噪聲。

①廢水：實驗、檢測及試生產產生的汙水、廢水經收集排入市政汙水管網進

入區域汙水處理廠統一處理，少量研發實驗廢水經收集後由專業公司統一處理。

②廢氣：本項目產品實驗、檢測及試生產過程中會產生少量的廢氣。廢氣擬

採用集中抽風處理，對外環境影響較小。

③固體廢物：主要為報廢物料、原材料包裝物品及生活垃圾。報廢物料、原

材料包裝物品擬考慮外售再利用；生活垃圾由環衛部門統一收集處理。本項目固

體廢棄物不會對環境影響產生二次汙染。

④噪音：本項目設備均用於新技術、軟體及產品開發、工藝流程的設計、實

驗參數的測試，以及各種儀表器件等，工作過程中噪聲較小，對環境影響不明顯。

本項目的「三廢」治理與生產裝置同時設計、同時施工、同時建成投產，使

生產中產生的「三廢」達到國家規定的排放標準。本項目符合環境保護的要求，

蘇州工業園區環境保護局出具了《建設項目環保審批意見》。

7、項目建設選址

本項目位於蘇州工業園區婁葑鎮的公司新廠區內，園區內基礎設施建設完

備，水電氣供應充足。公司以出讓方式取得了新廠區地塊的土地使用權，國有土

地使用證號：蘇工園國用（2010）第00135號，新廠區地塊面積為47,139.89㎡，

本項目佔地面積1,050.8㎡。

8、項目的組織方式及進展情況

本項目由發行人負責實施。現已取得該項目建設所需土地，目前已開始地基

施工。

9、項目的經濟效益情況

本項目不單獨核算經濟效益。發行人在現有的基礎上對研發中心擴建技術改

造，主要目的是進一步穩固公司在微納光學製造領域的領先地位。項目完成後，

將為公司在微納製造技術、光電技術應用領域保持領先地位打下堅實研發基礎，

使公司在擴大核心技術應用領域的基礎上獲得有力的技術基礎，將有力的促進公

司持續不斷的自主技術創新能力，進一步增強公司核心競爭能力。

四、其他與主營業務相關的營運資金

（一）補充與主營業務相關的營運資金的必要性

1、充足營運資金是公司業務快速發展的基礎

公司產品主要面向公共安全防偽、鐳射包裝材料和新型顯示及照明領域，這

些領域客戶具有所需產品專業性強，定製化程度高，生產工藝複雜，物料種類繁

多，供貨周期長，收款周期長等特點，因此，公司在生產經營過程中需要投入較

多的營運資金。為了滿足業務快速發展的需要，公司需要進一步補充資金滿足日

常經營需要。

公司未來將繼續專注於微納光學技術的研發和應用，相關產品的生產和銷

售，以持續不斷的技術創新、產品開發為基礎，在穩固現有市場的基礎上，積極

開拓潛在的國內和國際市場，不斷提高市場佔有率和盈利能力，鞏固行業領先地

位。然而，目前公司同國內外的競爭對手相比，公司規模較小，資金實力較弱。

為了在未來競爭中處於有利地位，公司需要不斷加強對核心技術的研究開發；同

時為了擴大公司經營規模，公司需要進一步購置生產和研發設備、加大研發投入、

拓展營銷服務網絡、提升品牌知名度等，這都需要大量營運資金的支持。未來公

司在國內外市場開拓過程中，會遇到一些新的投資機會，擁有充足的營運資金可

以避免因資金短缺而失去有利發展機遇，可以防範因資金短缺而造成財務緊張和

經營困難的風險。

本次發行股份募集資金前，公司的融資渠道主要依靠貸款，單一的融資渠道

既增加了公司的財務風險，也限制了公司的迅速發展。因此，公司計劃將本次部

分募集資金用於補充營運資金，實現公司規模和效益的進一步提升。

（2）充足的營運資金是公司抵禦市場競爭風險的需要

隨著行業發展對產品技術、質量的要求日益提高，部分規模小、科技含量低

的企業將逐步被淘汰出局，而經營機制靈活和綜合競爭實力強的企業通過市場資

源整合將逐步擴大市場份額。因此公司必須擁有充足的營運資金，以全面提升公

司的抗風險能力和國際競爭力，抵禦市場競爭風險。

綜上，公司擁有充足營運資金既是業務快速發展的基礎，也是抵禦市場競爭

風險、應對市場變化的需求。本次募集資金補充與主營業務相關的營運資金後，

將進一步提升公司的研發能力，為強化公司在創新方面的優勢提供了資金保障；

也將進一步提升公司整體經營規模和經營能力，不斷提升公司整體競爭優勢。

（二）營運資金的管理安排

公司已建立募集資金專項存儲制度，募集資金存放於董事會決定的專項帳

戶。

公司董事會負責建立健全公司募集資金管理制度，並確保該制度的有效實

施。專戶不得存放非募集資金或用作其他用途。公司將在募集資金到位後與保薦

機構、存放募集資金的商業銀行籤訂三方監管協議，並嚴格執行深圳證券交易所

及中國證監會有關募集資金使用的規定。

（三）對公司財務狀況及經營成果的影響

補充營運資金後，公司的資產負債率進一步降低，提高了公司的償債能力。

五、募集資金運用對公司財務狀況和經營成果的影響

本次募集資金運用將鞏固和提升發行人在微納光學製造領域的領先優勢，合

理增強微納結構膜類產品和紙類產品的生產能力，提高綜合研究開發能力，從而

增強公司的核心競爭力。

（一）募集資金運用對公司財務狀況的影響

本次募集資金到位後，公司的總資產和淨資產都將大幅增加，公司的財務狀

況將得到優化。

本次發行後，將會進一步優化公司的資產負債結構，募集資金運用將有助於

資產負債率的降低，流動比率和速動比率的提高，提升公司的抗風險能力，有助

於公司進一步使用財務槓桿，加快公司的發展速度。

（二）募集資金運用對公司經營成果的影響

1、新增固定資產折舊對公司未來經營成果的影響

公司本次募集資金項目新增的固定資產主要是新建廠房、研發樓、辦公樓等

建築物，以及購置生產、研發設備，合計固定資產將增加13,932.40萬元。固定

資產折舊採用平均年限法，建築物按20年進行折舊，留殘值5%，設備按10年

進行折舊，留殘值5%。募集資金項目建成後，預計正常年份約增加折舊1,121.05

萬元，而2011年折舊費用為539.36萬元，項目建成後每年折舊費用增加較多。

由於項目達產後年營業收入將增加22,227.00萬元，利潤總額將增加4,819.40

萬元，可充分消化增加的折舊費用。

募集資金到位後，募投項目的固定資產投資均在2年內完成，但由於新建項

目需要試產磨合、項目將分年達產，經濟效益逐步顯現，在項目投產初期，項目

固定資產折舊較大，會對當期利潤有一定的負面影響。但是考慮到項目達產後預

計新增利潤總額遠大於年折舊額，折舊對未來經營成果的影響有限。

2、募集資金運用對公司未來盈利能力的影響

本次募集資金投資完成後，公司將繼續保持主營業務的良好發展態勢，募集

資金投資項目將促進經營業績的提高。本次募集資金投資項目達產後，預計增加

稅後利潤3,876.47萬元。公司將進一步應用先進技術提升產品品質，滿足市場

和客戶多方面的需求，提升綜合競爭能力。

募集資金項目建成後，將明顯提升公司的研發、設計、生產、服務能力，通

過微納結構光學產品技術改造提升微納光學製造能力，提升工藝技術水平，擴大

產品應用領域；研發中心擴建技術改造有助於公司現有研發體系的改進與完善，

進一步增強公司研究實力。募集資金項目投產後，公司營業收入和利潤水平將會

快速增長，行業內的領先地位將得到鞏固和加強。

第十二節 未來發展與規劃

一、發展規劃和經營目標

（一）發展規劃

公司是國內領先的微納光學製造和技術服務商，未來發展目標是成為國內微

納光學製造行業的龍頭企業。

公司的發展規劃是以微納光學製造技術為核心，微納光學關鍵設備為基礎，

立足於三大應用領域：（1）公共安全防偽應用；（2）鐳射包裝材料；（3）新型顯

示與照明領域。

1、公共安全防偽領域

公司以第二代身份證、機動車駕駛證、行駛證、中共十七大證件、奧運紀念

郵票、創業板啟動儀式證件的成功經驗為基礎，充分發揮微納光學製造技術在可

視化防偽領域的重要作用，主要面向國家法律證卡、有價票券、金融安全等高端

防偽材料市場，提供公共安全防偽解決方案，成為國內光學防偽領域技術領先企

業之一。

2、鐳射包裝材料領域

公司定位於定製化鐳射包裝材料的細分市場，為中高檔商品提供定製化的鐳

射包裝解決方案，將先進的微納光學製造技術與巨大的包裝市場結合，為客戶提

供從設計方案、工藝、材料到配套技術支持的多方位服務。公司充分利用技術研

發優勢與持續創新能力，將先進的工藝與技術應用於包裝行業，成為定製化鐳射

包裝材料的主導供應商，成為該細分市場的領頭企業，參與國際競爭。

3、新型顯示與照明領域

公司以較強的研發能力解決行業關鍵技術，為新型顯示和照明行業提供具有

自主智慧財產權的微納結構光學膜。公司已建成大尺寸光刻掩膜設備與卷對卷微納

壓印薄膜生產線，依靠自主研製的核心設備，進入下遊平板顯示行業內國際大廠

供應商體系，跨過行業門檻，推動技術創新。今後5-10年內，填補國內平板顯

示行業上遊產業鏈的空白，成為國內平板顯示與照明用光學膜的主要供應商，增

強國內相關行業的國際競爭力。

（二）經營目標

未來公司將圍繞三大應用領域，積極開拓公共安全防偽應用市場，鞏固並擴

大鐳射包裝材料市場，進入並站穩新型顯示與照明用光學膜市場，加大研發投入，

進一步提升研發中心綜合實力。

公司大力開拓微納結構公共安全防偽應用市場，力爭在3年內，能夠成為交

通、金融等領域的公共安全防偽材料指定供應商，保障企業獲得穩定的利潤來源。

公司努力拓展定製化鐳射包裝材料應用領域，主要面向下遊印刷包裝生產企

業，提高配套服務水平，加大市場營銷力度，強化與國內主要菸酒企業的戰略合

作夥伴關係，並積極開拓國際鐳射包裝材料市場。公司力爭在國內定製化鐳射包

裝材料市場銷售額維持快速增長，在國際高端鐳射包裝材料市場銷售額有所突

破。

公司積極培育並開拓新型顯示與照明光學膜市場，與國內外新型顯示與照明

行業的主流企業深入合作，力爭在5-8年內光學膜的銷售額達到公司總業務的三

分之一，形成公司未來發展的新增長點。

公司將繼續加強對技術研發的投入，持續創新，不斷應用高端技術到定製化

鐳射包裝材料領域，成為3D立體印刷技術的領先者；通過研發創新，為公共安

全防偽提供獨特解決方案；改進技術、改善工藝，為新型顯示與照明行業提供性

價比高的光學膜產品。公司利用現有「兩站三中心」的研究平臺，加大研發投入

與新技術的應用，確保本公司保持自主創新能力的領先優勢。

二、實現規劃和目標擬採取的措施

（一）戰略布局計劃

在公共安全防偽應用領域，主要與國家各部委及其下屬研究機構結成戰略夥

伴關係。

在定製化鐳射包裝材料領域，公司定位於中高端消費品包裝市場，鞏固已有

品牌、品種，開拓新品牌、新品種，以知名企業、品牌企業為重點。目前，公司

主要營銷區域為華東、華南、西南地區，未來將深入開發上述區域市場，進一步

拓展營銷區域，與下遊包裝印刷企業建立戰略合作關係。

在新型顯示與照明光學膜領域，與下遊平板顯示廠商結成戰略聯盟，共同開

發新產品，實現公司產品在該領域的發展推廣。

募集資金項目服務於上述計劃，注重提升主要產品的技術含量，提高產品的

品質與性能，增強新產品研發創新能力，進一步擴大產品的市場佔有率。

（二）研發與工程化計劃

未來的研發與工程化計劃是：以募集資金對現有的研發中心進行擴建技術改

造，進一步加強公司的研發能力及科研成果轉化能力，不斷擴大產品應用領域，

保持公司快速發展。在此基礎上，為更好地提高公司市場競爭力和自主創新能力，

努力建立起一個研發力量相對集中、掌握行業關鍵技術、能在工程應用領域提供

關鍵技術和設備的研發、中試、產業化的國家級的研發平臺。

在公共安全防偽應用領域，研究全球前沿的微納光學製造技術，開發最高端

的光學防偽技術與方案，以達到防止假冒，維護公共安全的目的。在鐳射包裝材

料方面，以節能、環保、低成本、個性化為原則，不斷開發新的定製化的微納結

構鐳射包裝材料，以適應各種不同品牌產品的需求。在光學膜領域，面向未來平

板顯示的發展趨勢，自主研製下一代平板顯示用光學膜，打破國內平板顯示關鍵

組件背光模組生產由國外壟斷並維持高價的局面，推動國內相關行業的發展，提

高行業國際競爭力。

（三）人力資源發展計劃

本公司遵循以人為本的用人原則，在選人、用人方面建立了雙向選擇機制，

逐步完善收入分配製度，積極引進優秀的管理人才。公司繼續完善職業經理人的

激勵和約束機制，強化職業經理人制度，培養經理人對公司的忠誠度，對職業經

理人實行量才使用、優化組合，能上能下、優勝劣汰的用人機制。公司將進一步

完善各項激勵制度，充分調動公司的員工積極性，吸引各類社會優秀人才加入本

公司；注重創新人才的培養，倡導創業精神、鼓勵技術創新、培養市場眼光、提

升責任心。利用現有的研發平臺、特有的產學研機制和有效的激勵機制，公司將

成為高端人才聚集地，最終體現為企業的競爭力。

（四）信息化建設計劃

公司將加快計算機網絡建設和信息化管理的步伐，在適當時機全面開發使用

ERP系統，促進公司物流、資金流和信息流的一體化管理。公司將強化客戶關係

管理，優化公司售前、售後服務，提高客戶的忠誠度，此外還將建立智慧財產權數

據庫，完善公司專有技術管理，充分獲取行業信息。

（五）籌資計劃

本公司將根據業務發展及優化資本結構的需要，選擇適當的股權融資和債權

融資組合，滿足公司可持續發展所需要的資金，實現企業價值最大化。公司一方

面將以規範的運作、科學的管理、持續的增長、豐厚的回報給投資者以信心，保

持公司在資本市場持續融資能力；另一方面，將視具體情況，綜合利用銀行貸款、

發行股票等融資方式融資，保持公司合理的資本結構。

三、增強成長性和自主創新能力的措施

（一）擴大市場規模

1、公共安全防偽應用市場

公司是機動車駕駛證、行駛證專用防偽膜的獨家供應商，機動車保有量和機

動車駕駛人的穩步增長為公司帶來穩定的利潤來源。

發行人正配合有關部門，積極開發用於公眾防偽的相關公共安全防偽應用，

並取得一定程度的進展。未來三年，發行人將積極發揮研發優勢，在成功開發駕

駛證、行駛證專用防偽膜的基礎上，爭取進入其他證卡票券領域，成為最具競爭

力的光學防偽產品供應商。

公司募集資金項目如能順利實施，將有效擴大公共安全防偽材料的生產能

力，提升技術裝備水平，提高生產線的可靠性，為公司開發新的公共安全防偽應

用提供保障。

2、鐳射包裝材料市場

公司在鐳射包裝材料方面定位於定製化鐳射包裝材料的細分市場，未來幾年

仍將致力於為中高端消費品提供定製化鐳射包裝解決方案。公司目前技術優勢突

出，與勁嘉股份、大亞科技、美濃集團、洋河股份、劍南春、各地中煙工業公司

等重要的菸酒包裝印刷企業或終端廠商建立了長期穩定的合作關係，但產品市場

份額相對偏小。未來三年，發行人將積極投入營銷力量，憑藉產品的技術優勢，

努力同各省菸草工業公司、著名酒類企業及配套印刷企業保持良好的合作關係，

快速提高市場佔有率並確立品牌效應。

公司募集資金項目如能順利實施，將大幅提高微納光學產品的產能，為公司

不斷提升市場份額提供產能保障。

3、新型顯示與照明市場

導光膜、擴散膜、增亮膜等光學膜主要用於液晶顯示器的背光模組，在顯示

器薄型化的趨勢下，原有背光模組需要依靠多層光學膜達到導光、增亮效果的結

構不再適合薄型化改進。發行人在該領域已有所突破，研製成功具有增亮、擴散

功能的微透鏡陣列薄膜，現已進入試樣推廣階段，國際知名的液晶面板廠商三星

電子、友達光電，以及國內的京東方等廠商都對本公司的新型顯示產品表示了極

大的關注。

未來公司將以科技為先導，大力開拓光學膜市場，與下遊平板顯示廠商擴大

合作，拓展立足平板顯示和3D顯示市場，打破平板顯示關鍵光學組件由國外廠

商佔據的局面，成為平板顯示照明領域的優質供應商。

公司募集資金項目實施後，將改善光學膜的生產條件，提高工藝水平，改善

產品品質，為立足光學膜市場提供生產技術保障。

（二）增強自主創新能力

公司最近幾年的快速發展主要依靠擴大技術應用領域和新產品開發，研發能

力作為公司核心競爭力為公司近年來的快速發展提供了強大的支撐。憑藉「兩站

三中心」即江蘇省企業院士工作站、蘇州工業園區博士後科研工作站蘇大維格站；

數碼雷射成像與顯示國家地方聯合工程研究中心、江蘇省數碼雷射圖像與新型印

刷工程技術研究中心和江蘇省微納柔性製造工程技術研究中心，公司已形成了強

大的研發能力和產學研機制，成為國內微納光學製造領域技術領先企業，在整個

生產工藝過程中具有自主智慧財產權，並在雷射幹涉光刻設備與關鍵技術、微納米

壓印設備與技術等方面具有國際領先水平。

本次募集資金項目投向研發中心擴建技術改造項目，項目完成後研發人員將

擴大到100人，公司在研發條件、人才聚集和創新能力上處於國內領先水平，為

公司在微納光學製造領域保持領先地位打下堅實的研發基礎，有力地促進公司不

斷擴大核心技術應用領域，有力的支持公司持續不斷進行自主創新。

（三）改善產品結構

公司主要產品是各類微納光學產品，技術的先進程度決定了產品的利潤水

平，普通產品由於市場競爭激烈，因此利潤水平較低；高端產品基於獨創技術或

專利技術，競爭對手無法模仿，因此具有較高的利潤水平。

公司以中高端產品為主要發展方向，發揮技術研發優勢，以先進技術獲取較

高收益。募集資金項目的實施將顯著提升公司研發能力和成果轉化能力，有助於

公司在新技術、新產品開發上取得成果，改善產品結構，增加高端產品的比重，

提升公司整體盈利能力。

四、擬定上述規劃所依據的假設條件

1、本次股票發行能夠順利完成，募集資金及時到位；

2、國家宏觀政治、經濟和社會環境處於正常發展狀態，沒有對發行人產生

重大影響的不可抗力因素出現；

3、發行人經營所遵循的現行法律、法規及國家有關行業政策無重大變化；

4、公司所處行業處於正常發展狀態，沒有出現重大市場突變情況；

5、募集資金投資項目能按計劃組織實施並如期完工。

五、實施上述規劃面臨的主要困難和擬採用的措施

（一）實施上述規劃面臨的主要困難

1、資金瓶頸

公司未來發展規劃的實現，需要大量的資金投入作保障，如果為維持公司快

速發展所需的資金來源得不到充分保障，將影響到上述目標的實現。

2、管理水平的制約

現階段公司淨資產規模相對較小，管理架構相對簡單。如果公司本次股票發

行成功，隨著募集資金的運用和企業經營規模的擴張，公司的資產規模將發生重

大變化，公司在機制建立、戰略規劃、組織設計、運營管理、資金管理和內部控

制等方面的管理水平將面臨挑戰。

（二）確保實現上述規劃擬採用的措施

1、利用好募集資金

如果本次公開發行股票並在創業板上市成功，將為公司實現上述業務目標提

供資金支持，公司將認真組織募集資金投資項目的實施，爭取儘快投產，促進公

司擴大生產規模，提高設備技術水平，增強公司的綜合競爭力。

2、進一步完善公司的法人治理結構

公司將嚴格按照《公司法》、《證券法》等法律法規對上市公司的要求規範運

作，進一步完善公司法人治理結構，強化各項決策的科學性和透明度，促進公司

機制創新和管理升級。

3、加快對優秀人才的培養和引進

公司將加快對優秀人才，特別是管理人才和市場營銷人才的培養和引進，進

一步提高公司創新能力和產品的銷售能力，確保公司業務發展目標的實現。

六、發展規劃目標與現有業務的關係

本公司的未來發展規劃是依託公司在微納光學製造領域強大的研發實力，以

公司現有人才、技術、業務為基礎而作出的戰略規劃，是公司現有業務的全面拓

展和提升，符合公司的總體發展規劃。

發展規劃如果能順利實施，將有利於擴大公司現有產品的應用範圍和市場份

額，有利於開拓新的應用領域，拓展各種微納光學製造領域的外延產品，做大產

業規模，提升公司在微納光學製造領域的核心競爭力和綜合實力。

第十三節 其他重要事項

一、重大合同

截至本招股意向書籤署日，發行人現行有效、正在執行的重要商務合同如下：

（一）採購合同

1、2010年4月5日，發行人與蘇州市張陽紙業有限公司籤訂了關於紙張的

《採購合同》，合同為框架協議，雙方約定由蘇州市張陽紙業有限公司向發行人

提供紙張，具體型號、數量、單價等均以雙方確認訂單為準。合同中對產品的規

格、付款方式、違約責任等進行了約定。

2、2010年11月1日，發行人與陝西加華恆盛紙業有限公司籤訂了關於紙

張的《材料採購合同》，合同為框架協議，雙方約定：由陝西加華恆盛紙業有限

公司向發行人提供紙張，具體型號、數量、單價等均以雙方確認訂單為準。合同

中對產品的規格、付款方式、違約責任等進行了約定。

3、2011年8月1日，發行人與江蘇建發紙業有限公司籤訂了關於紙張的《產

品購銷合同》，合同為框架協議，雙方約定：由江蘇建發紙業有限公司向發行人

提供紙張，具體型號、數量、單價等均以雙方確認訂單為準。合同中對產品的規

格、付款方式、違約責任等進行了約定。

4、2011年12月31日，發行人與佛山杜邦鴻基薄膜有限公司籤訂了關於聚

酯薄膜的《供貨合同》，合同為框架協議，雙方約定：由佛山杜邦鴻基薄膜有限

公司向發行人提供聚酯薄膜，具體規格、型號、質量等級、數量、單價等均以雙

方確認訂單為準。合同中對產品的規格、付款方式、違約責任等進行了約定。合

同有效期自2012年1月1日至2012年12月31日。

（二）銷售合同

1、2010年11月10日，發行人與大亞科技股份有限公司丹陽印務分公司籤

訂了關於鐳射轉移紙的《產品購銷合同》，合同為框架協議，雙方約定由發行人

向大亞科技股份有限公司丹陽印務分公司提供232g藍廬山淡金卡紙，單價為

15,100元/噸（含稅），具體數量、交貨時間以具體的訂單為準。合同約定如因

原材料價格變動引起產品供貨價格調整，由雙方協商解決。此外，合同對產品的

規格、基材、付款方式、違約責任等進行了約定。

2、2011年3月1日，發行人與深圳勁嘉彩印集團股份有限公司籤訂了《購

銷合同》。雙方約定由發行人向深圳勁嘉彩印集團股份有限公司提供轉移膜、紙

張類產品，具體產品名稱、規格、數量、金額根據深圳勁嘉彩印集團股份有限公

司提交的採購訂單確定。此外合約對運貨方式、費用承擔、違約責任等也進行了

約定。合同有效期自2011年3月1日至2013年3月1日。

3、2011年4月26日，發行人與江陰市彩虹印刷有限公司籤訂了《2011年

洋河定位雷射包裝材料購銷合同》，雙方約定由發行人向江陰市彩虹印刷有限公

司提供洋河藍色經典（海之藍）雷射防偽定位紙（銀色），單價為5元/平方米（含

稅），具體產品數量、交貨時間以訂單為準。此外，合同對產品包裝及運貨方式、

費用承擔、違約責任等進行了約定，有效期一年。

4、2011年6月10日，發行人與泗陽華錦包裝有限公司籤訂了《洋河定位

雷射包裝材料購銷合同》，雙方約定由發行人向泗陽華錦包裝有限公司提供洋河

藍色經典（海之藍）雷射防偽定位紙（銀色），單價為5.2元/平方米，產品數量

不低於200萬平方米，具體產品數量、交貨時間以訂單為準。此外，合同對產品

包裝及運貨方式、費用承擔、違約責任等進行了約定。合同有效期一年。

5、2012年1月12日，發行人與公安部交通管理科學研究所籤訂了機動車

行駛證塑封套材料採購合同，合同約定：發行人於2012年2月20日前向公安部

交通管理科學研究所提供行駛證塑封套，合同總金額合計420萬元（含稅）。合

同對質量技術要求、保密要求、驗收標準等進行了約定。

（三）關聯交易框架協議

經2008年度股東大會審議通過，公司於2009年4月2日分別與關聯方美濃

物貿、美濃絲網、亞欣紙業和美濃塗料籤訂《產品買賣框架協議》。

公司與關聯方籤署的《產品買賣框架協議》的內容具體如下：

（1）協議有效期：2009年1月1日至2012年12月31日；（2）關聯交易

事項的主要內容：具體產品的交易明細在雙方的訂單中另行約定；（3）定價原則：

由雙方參照市場價格定價（即本公司根據市場情況統一報價），並經雙方籤字確

認執行，交易價款根據具體交易訂單的實際交易數量計算和結算，交貨方式按訂

單或協議中約定的方式和時間執行；（4）產品質量標準：產品質量原則按現行產

品質量標準執行，因產品質量問題的可以退換貨，非產品質量問題原則上不予退

換貨；（5）違約責任：合同方未按約定進行供貨或支付貨款的，違約方須賠償守

約方損失；（6）協議糾紛解決方式：協議雙方若就本協議的履行、解釋等發生糾

紛，應友好協商；協商不成，任何一方有權向有管轄權的人民法院提起訴訟；（7）

其他事項：本協議自雙方籤字蓋章之日起生效，未盡事宜由雙方協商解決。

（四）借款及抵押合同

1、2010年11月22日，發行人與江蘇省國際信託有限責任公司籤訂《借款

合同》（合同編號：DK（2010-120）SKJT），約定發行人向江蘇省國際信託有限責

任公司借款850萬元，借款專項用於「平板顯示用高光效光學膜材料研發及產業

化」科技成果轉化項目，借款期限為2010年12月10日至2013年12月10日。

本合同項下借款執行固定利率，年利率0.3%，按年結息。

2、2011年6月10日，發行人與中國銀行股份有限公司蘇州工業園區支行

籤訂《固定資產借款合同》（合同編號：2011年園中貸字第046號），約定發行

人向中國銀行股份有限公司蘇州工業園區支行借款3,000萬元，借款期限為自實

際提款日起60個月，本合同項下借款執行浮動利率，以實際提款日為起算日，

每12個月為一個浮動周期，重新定價一次。

該筆借款由2011年6月10日發行人與中國銀行股份有限公司蘇州工業園區

支行籤署的編號為2011年園中抵保字第012號的《抵押合同》提供擔保，抵押

物為發行人自有的47,139.89平方米土地使用權（土地證編號：蘇工園國用

（2010）第00135號）。

截至本招股意向書籤署日，在該借款合同項下尚未發生借款。

3、2011年8月29日，發行人與抵押權人中國工商銀行股份有限公司蘇州

平江支行籤訂《最高額抵押合同》（合同編號：2011年營業（抵）字0120號），

合同約定：公司以自有24,001.09m2土地使用權（土地證編號：蘇工園國用（2009）

第00044號）和6,616.11m2房屋所有權（房產證編號：蘇房權證園區字第00266373

號）作為抵押物，為其自2011年8月29日至2015年8月25日期間形成的最高

不超過人民幣1,530萬元的債務提供抵押擔保。

4、2011年9月8日，發行人與中國工商銀行股份有限公司蘇州平江支行籤

訂《小企業借款合同》（合同編號：2011年（營業）部0241號），約定發行人向

中國工商銀行股份有限公司蘇州平江支行借款200萬元，借款期限為12個月，

本合同項下借款執行浮動利率，利率按對應檔次的中國人民銀行基準貸款利率上

浮10%，按月結息。

5、2011年12月6日，發行人與寧波銀行股份有限公司蘇州分行籤訂《貸

款合同》（合同編號：07501LK20112134），約定寧波銀行股份有限公司蘇州分行

向發行人發放貸款450萬元，貸款期間自2011年12月6日起至2012年12月5

日止，以人民銀行公布的同期同檔次貸款利率為基準利率，確定貸款年利率為

6.56%。

（五）其他重要合同

1、專利許可合同

（1）2008年8月1日，維格光學與美濃絲網籤訂了《專利實施許可合同》，

約定維格光學將專利號為ZL200420024972.6專利「具有信息隱藏功能的雷射燙

金膜」以獨佔許可的方式許可美濃絲網使用。合同就專利的許可範圍、使用費、

付款方式、爭議的處理等進行了約定。合同有效期至2014年2月23日。

（2）2008年8月1日，維格光學與美濃絲網籤訂了《專利實施許可合同》，

約定維格光學將專利號為ZL02138137.2專利「多波段紅外上轉換材料的檢測方

法及裝置」以獨佔許可的方式許可美濃絲網使用。合同就專利的許可範圍、使用

費、付款方式、爭議的處理等進行了約定。合同有效期至2015年7月31日。

（3）2009年4月24日，蘇州大學、陳林森與本公司籤訂了《專利實施許

可合同》，約定蘇州大學、陳林森將專利號為ZL01134125.4專利「擊打式光學可

變圖像製作方法及其列印裝置」以獨佔許可的方式許可蘇大維格使用。合同就專

利的許可範圍、使用費、付款方式、爭議的處理等進行了約定。合同有效期至

2019年4月23日。

（4）2009年1月20日，發行人子公司維旺科技與蘇州大學籤署的《專利

實施許可合同》，蘇州大學將專利號為ZL 01134127.0專利「光學可變圖像的制

作方法及其照排系統」以獨佔許可的方式許可維旺科技使用。合同就專利的使用

費、付款方式等進行了約定。合同有效期至2014年1月19日。

2、智慧財產權合作協議

（1）2008年7月2日，發行人子公司維旺科技與蘇州大學籤訂了《產學研

合作協議》，約定：雙方共同申報科技項目，對項目中涉及的蘇州大學的專利和

成果的使用權獨家許可給維旺科技，在項目實施中產生的智慧財產權和成果雙方共

享，維旺科技享有成果的優先轉化權等，合同有效期自2008年7月2日至2028

年7月1日。

（2）2009年4月1日，發行人與蘇州大學籤訂了《智慧財產權合作協議》，

約定：雙方合作形成的智慧財產權由雙方共同所有，發行人擁有獨家使用權，蘇州

大學不得在未經發行人書面同意下將該等智慧財產權轉讓他人或授權他人使用，蘇

州大學使用該等智慧財產權僅限科學研究之用途，不得做任何商業運用。

3、建設工程施工合同

2011年3月12日，發行人與江蘇興廈建築安裝有限公司籤訂了《建築工程

施工合同》，合同約定江蘇興廈建築安裝有限公司承建發行人婁葑東南區

（DK20100053地塊）廠房項目。開工日期為2011年3月12日，合同價款3,066

萬元（含稅）。合同對施工要求、付款方式、驗收、結算、保修、違約責任等進

行了約定。截至本招股意向書籤署日，該工程尚未竣工，合同仍在履行中。

二、公司對外擔保情況

截至本招股意向書籤署日，本公司無對外擔保事項。

三、訴訟和仲裁事項

（一）發行人涉及的重大訴訟事項或仲裁情況

截至本招股意向書籤署日，發行人無任何對財務狀況、經營成果、聲譽、業

務活動、未來前景等可能產生較大影響的訴訟或仲裁事項。

（二）發行人控股股東或實際控制人、控股子公司，發行人董事、

監事、高級管理人員和其他核心人員作為一方當事人的重大訴訟或仲

裁事項

截至本招股意向書籤署日，發行人控股股東或實際控制人，控股子公司，本

公司董事、監事、高級管理人員和其他核心人員不存在作為一方當事人的尚未了

結的重大訴訟或仲裁事項。

公司控股股東及實際控制人陳林森發表聲明：「2009年1月1日至今不存在

重大違法行為。」

（三）發行人董事、監事、高級管理人員和其他核心人員涉及刑

事訴訟情況

截至本招股意向書籤署日，公司董事、監事、高級管理人員和其他核心人員

未有涉及刑事訴訟的情況。」

第十四節 有關聲明

發行人全體董事、監事、高級管理人員聲明

本公司全體董事、監事、高級管理人員承諾本招股意向書不存在虛假記載、

誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律

責任。

全體董事籤名：

陳林森 朱志堅 虞樟星

倪均強 閔建國 沈 欣

王慧田 楊 政 王 曦

全體監事籤名：

闕浩泉 馬雪芳 王建強

全體高級管理人員籤名：

朱志堅 沈 雁 郭錫平

李玲玲 周小紅

蘇州蘇大維格光電科技股份有限公司

年 月 日

保薦機構（主承銷商）聲明

本公司已對招股意向書進行了核查，確認不存在虛假記載、誤導性陳述或重

大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。

法定代表人：

楊宇翔

保薦代表人：

黃 萌 吳曉波

項目協辦人：

周興用

平安證券有限責任公司

年 月 日

發行人律師聲明

本所及經辦律師已閱讀招股意向書，確認招股意向書與本所出具的法律意見

書和律師工作報告無矛盾之處。本所及經辦律師對發行人在招股意向書中引用的

法律意見書和律師工作報告的內容無異議，確認招股意向書不致因上述內容而出

現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性承擔相應

的法律責任。

經辦律師籤字：

劉 維 張 雋

負責人籤字：

倪俊驥

國浩律師（上海）事務所

年 月 日

會計師事務所聲明

本所及籤字註冊會計師已閱讀招股意向書，確認招股意向書與本所出具的審

計報告、內部控制鑑證報告及經本所核驗的非經常性損益明細表無矛盾之處。本

所及籤字註冊會計師對發行人在招股意向書中引用的審計報告、內部控制鑑證報

告及經本所核驗的非經常性損益明細表的內容無異議，確認招股意向書不致因上

述內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整

性承擔相應的法律責任。

籤字註冊會計師：

翟小民 鮑列侖

會計師事務所負責人：

朱建弟

立信會計師事務所（特殊普通合夥）

年 月 日

資產評估機構聲明

本機構及籤字註冊資產評估師已閱讀招股意向書，確認招股意向書與本機構

出具的資產評估報告無矛盾之處。本機構及籤字註冊資產評估師對發行人在招股

意向書中引用的資產評估報告的內容無異議，確認招股意向書不致因上述內容而

出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性承擔相

應的法律責任。

籤字註冊資產評估師：

李 峰 潘 康

單位負責人籤字：

張雨歌

江蘇仁合資產評估有限公司

年 月 日

評估師離職的聲明

驗資機構聲明

本機構及籤字註冊會計師已閱讀招股意向書，確認招股意向書與本機構出具

的驗資報告無矛盾之處。本機構及籤字註冊會計師對發行人在招股意向書中引用

的驗資報告的內容無異議，確認招股意向書不致因上述內容而出現虛假記載、誤

導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。

籤字註冊會計師：

糜 平 鮑列侖

單位負責人籤字：

朱建弟

立信會計師事務所（特殊普通合夥）

年 月 日

第十五節 附件

一、附件內容

以下文件是與本次公開發行有關的所有正式法律文件，除在指定網站(巨潮

資訊網http://www.cninfo.com.cn)上披露外，並存放在發行人和保薦人(主承

銷商)的辦公地點，以備投資者查閱：

（一）發行保薦書（附：發行人成長性專項意見）及發行保薦工作報告；

（二）發行人關於公司設立以來股本演變情況的說明及其董事、監事、高級

管理人員的確認意見；

（三）發行人控股股東、實際控制人對招股意向書的確認意見；

（四）財務報表及審計報告；

（五）內部控制鑑證報告；

（六）經註冊會計師核驗的非經常性損益明細表；

（七）法律意見書及律師工作報告；

（八）公司章程（草案）；

（九）中國證監會核准本次發行的文件；

（十）其他與本次發行有關的重要文件。

二、查閱地點和時間

（一）蘇州蘇大維格光電科技股份有限公司董事會辦公室

地址：

蘇州工業園區蘇虹東路北鍾南街478號

聯繫人：

周小紅

電話：

0512-62588956

查閱時間：

工作日上午9：00-12：00，下午1：00-5：00

（二）平安證券有限責任公司

地址：

廣東省深圳市福田區金田路大中華國際交易廣場8層

聯繫人：

黃萌、吳曉波

電話：

021-62078613

查閱時間：

工作日上午9：00-12：00，下午1：00-5：00

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