[上市]智雲股份:首次公開發行股票並在創業板上市招股意向書

[上市]智雲股份：首次公開發行股票並在創業板上市招股意向書

時間：2010年07月08日 22:43:02&nbsp中財網

創業板風險提示

本次股票發行後擬在創業板市場上市，該市場具有較高的投資風

險。創業板公司具有業績不穩定、經營風險高、退市風險大等特點，

投資者面臨較大的市場風險。投資者應充分了解創業板市場的投資風

險及本公司所披露的風險因素，審慎作出投資決定。

大連智雲自動化裝備股份有限公司

（大連市西崗區黃河路

17號）

首次公開發行股票並在創業板上市

招股意向書

保薦人（主承銷商）

（註冊地址：廣東省深圳市福田區金田路大中華國際交易廣場8層）

大連智雲自動化裝備股份有限公司招股意向書

大連智雲自動化裝備股份有限公司

首次公開發行股票並在創業板上市招股意向書

發行股票類型：

發行股數：

每股面值：

人民幣普通股（A股）

不超過 1,500萬股

人民幣 1.00元

每股發行價格：

發行日期：

[ ]元

2010年 7月 16日

擬上市證券交易所：深圳證券交易所

發行後總股本：不超過 6,000萬股

本次發行前股東所持有

股份的流通限制及期限、

股東對所持有股份自願

鎖定的承諾：

1、發行人控股股東、實際控制人譚永良承諾：

自大連智雲股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或

者委託他人管理公開發行股票前已直接或間接持有

的大連智雲股份，也不由大連智雲收購該部分股份；

其他 13名股東邸彥召、大連乾誠科技發展有限公司、

何忠、王振華、深圳圓融投資管理有限公司、商明臣、

劉大鵬、張紹輝、潘濱、任彤、李宏、鄭彤、王金義

承諾：自大連智雲股票上市之日起十二個月內，不轉

讓或者委託他人管理公開發行股票前已直接或間接

持有的大連智雲股份，也不由大連智雲收購該部分股

份。

2、持有公司股份的董事、監事、高級管理人員

譚永良、邸彥召、何忠、張紹輝、潘濱、任彤、李宏

另外承諾：前述鎖定期滿後，在任職期間每年轉讓的

股份不超過其上年末所持有大連智雲股份總數的百

分之二十五；離職後半年內不轉讓。

保薦人（主承銷商）：平安證券有限責任公司

招股意向書籤署日期： 2010年 6月 7日

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大連智雲自動化裝備股份有限公司招股意向書

【發行人聲明】

發行人及全體董事、監事、高級管理人員承諾招股意向書不存在虛假記載、

誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律

責任。

公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證招股意向書中財

務會計資料真實、完整。

中國證監會、其他政府部門對本次發行所作的任何決定或意見，均不表明其

對發行人股票的價值或投資者的收益作出實質性判斷或者保證。任何與之相反的

聲明均屬虛假不實陳述。

根據《證券法》的規定，股票依法發行後，發行人經營與收益的變化，由發

行人自行負責，由此變化引致的投資風險，由投資者自行負責。

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大連智雲自動化裝備股份有限公司招股意向書

【重大事項提示】

1、發行人控股股東、實際控制人譚永良承諾：自大連智雲股票上市之日起

三十六個月內，不轉讓或者委託他人管理公開發行股票前已直接或間接持有的大

連智雲股份，也不由大連智雲收購該部分股份；其他 13名股東邸彥召、大連乾

誠科技發展有限公司、何忠、王振華、深圳圓融投資管理有限公司、商明臣、劉

大鵬、張紹輝、潘濱、任彤、李宏、鄭彤、王金義承諾：自大連智雲股票上市之

日起十二個月內，不轉讓或者委託他人管理公開發行股票前已直接或間接持有的

大連智雲股份，也不由大連智雲收購該部分股份。

持有公司股份的董事、監事、高級管理人員譚永良、邸彥召、何忠、張紹輝、

潘濱、任彤、李宏另外承諾：前述鎖定期滿後，在任職期間每年轉讓的股份不超

過其上年末所持有大連智雲股份總數的百分之二十五；離職後半年內不轉讓。

2、2009年 8月 19日，公司召開了 2009年第一次臨時股東大會，決議通

過了公司公開發行前的滾存利潤由發行後的新老股東共享。

3、發行人提醒投資者特別關注如下風險因素：

（1）產品客戶所處行業較為單一的風險。雖然發行人目前所擁有的成套自

動化裝備關鍵技術具有良好的可移植性，可以廣泛應用在汽車、鐵路、電子、化

工、醫療等多個領域，但由於發行人受設計人員數量限制以及汽車行業的持續快

速增長，報告期內公司所提供的產品客戶絕大部分為汽車及發動機生產廠商。汽

車作為我國國民經濟發展的支柱產業，有著良好的發展前景，但受國際經濟形勢

及國內宏觀經濟發展狀況的影響，其發展過程中可能會出現一定的波動周期，從

而可能會對發行人某階段的經營產生一定的不利影響。

（2）客戶集中度較高的風險。近三年，公司對前 5名客戶的銷售額佔相應

期間營業收入比例分別為 75.35%、58.12%和 71.45%，客戶集中度較高。公司

以雄厚的技術實力，優良的產品質量及完善的售後服務體系贏得了國內眾多知名

汽車及發動機廠商的青睞，並同他們建立了較為穩定的長期合作關係，如果其需

求量下降或者不再採購本公司產品將會給公司的生產經營產生一定負面影響。

（3）應收帳款發生壞帳的風險。近三年末，公司應收帳款帳面價值分別為

2,283.09萬元、4,753.08萬元和 4,966.22萬元，佔相應期末合併報表資產總額

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大連智雲自動化裝備股份有限公司招股意向書

的比例分別為 18.55%、27.45%和 26.86%。如果發行人應收帳款不能得到有效

的管理，發行人可能面臨一定的壞帳損失風險。對此發行人將進一步完善內部控

制制度，從事前、事中、事後等環節，全面加強應收帳款的管理，加速資金回籠，

提高資金使用效益，降低應收帳款發生壞帳損失的風險。

（4）存貨餘額較高的風險。近三年末，公司存貨餘額分別為 4,674.94萬元、

6,798.95萬元和 4,213.02萬元，佔相應期末合併報表資產總額的比例分別為

37.99%、39.27%和 22.79%。從存貨構成來看， 2009年末公司原材料、在產品

和發出商品分別佔存貨的 16.97%、19.55%和 63.48%。公司所庫存的原材料主

要為鋼材和外購件，面臨因市場價格變動而發生貶值的風險，公司的在產品和發

出商品由於風險尚未完全轉移，如設計、外協、加工、安全等環節管理不當，亦

可能會對公司造成一定損失，從而對公司的經營業績和財務狀況產生不利影響。

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大連智雲自動化裝備股份有限公司招股意向書

目錄

第一節釋義

..................................................................................9

第二節概覽

............................................................................ 11

一、發行人簡介........................................................................................ 11

二、發行人主要財務數據.........................................................................12

三、控股股東和實際控制人簡介...............................................................13

四、本次發行情況及募集資金主要用途....................................................14

五、發行人核心競爭優勢.........................................................................14

第三節本次發行概況..................................................................17

一、發行人基本情況 ................................................................................17

二、本次發行的基本情況.........................................................................17

三、本次發行的有關當事人......................................................................18

四、重要日期...........................................................................................19

第四節風險因素.........................................................................20

一、產品客戶所處行業較為單一的風險....................................................20

二、客戶集中度較高的風險......................................................................20

三、應收帳款發生壞帳的風險..................................................................20

四、存貨餘額較高的風險.........................................................................21

五、行業風險...........................................................................................21

六、市場競爭風險....................................................................................21

七、產品質量風險....................................................................................22

八、外協加工風險....................................................................................22

九、技術替代、技術洩密及技術人才流失風險.........................................23

十、產品終驗收延遲的風險......................................................................23

十一、產品差異化風險.............................................................................24

十二、淨資產收益率下降的風險...............................................................24

十三、投資項目風險 ................................................................................24

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大連智雲自動化裝備股份有限公司招股意向書

十四、人力資源風險 ................................................................................25

十五、規模擴張引發的管理風險...............................................................25

十六、大股東控制的風險.........................................................................25

第五節發行人基本情況

..............................................................27

一、發行人歷史沿革及改制重組情況 .......................................................27

二、公司的組織結構 ................................................................................31

三、發行人主要股東、實際控制人及其控制的企業情況...........................38

四、發行人股本情況 ................................................................................39

五、發行人內部職工股、工會持股情況、職工持股會持股、信託持股及委託

持股情況..................................................................................................41

六、公司職工及其社會保障情況...............................................................42

七、主要股東和作為股東的董事、監事、高級管理人員的重要承諾.........43

第六節業務和技術

.....................................................................45

一、發行人的主要業務情況......................................................................45

二、行業基本情況....................................................................................50

三、發行人所面臨的主要競爭情況...........................................................68

四、發行人的主要業務情況......................................................................73

五、發行人的主要固定資產和無形資產....................................................94

六、發行人擁有的特許經營權及環境保護情況.........................................99

七、發行人的主要技術及研發情況.........................................................100

八、產品質量控制.................................................................................. 115

第七節同業競爭與關聯交易..................................................... 117

一、關於同業競爭.................................................................................. 117

二、關聯方及關聯交易........................................................................... 118

三、對關聯交易決策權力和程序的制度安排...........................................122

第八節董事、監事、高級管理人員與其他核心人員

.................124

一、董事、監事、高級管理人員及其他核心人員簡歷 ............................124

二、董事、監事、高級管理人員及其他核心人員的持股情況..................128

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大連智雲自動化裝備股份有限公司招股意向書

三、董事、監事、高級管理人員與其他核心人員的其他對外投資情況 ...131

四、董事、監事、高級管理人員與其他核心人員薪酬情況.....................132

五、董事、監事、高級管理人員與其他核心人員的兼職情況..................132

六、董事、監事和高級管理人員近兩年的變動情況說明.........................133

七、其他情況.........................................................................................134

第九節公司治理

.....................................................................135

一、公司三會、獨立董事和董事會秘書制度的建立健全及運行情況.......135

二、公司近三年運作合法性的說明.........................................................141

三、公司近三年對外投資、擔保事項的政策及制度安排.........................141

四、公司投資者權益保護情況................................................................143

五、關於公司內部控制制度....................................................................143

第十節財務會計信息與管理層分析

..........................................145

一、註冊會計師的審計意見及公司近三年財務報表................................145

二、會計報表編制的基準和合併報表範圍及變化情況 ............................161

三、主要會計政策和會計估計................................................................161

四、稅項................................................................................................171

五、近一年收購兼併情況.......................................................................173

六、非經常性損益..................................................................................173

七、報告期內主要財務指標....................................................................174

八、歷次評估情況..................................................................................176

九、歷次驗資情況..................................................................................177

十、報告期內期後事項、或有事項及其他重大事項................................178

十一、備考利潤表..................................................................................179

十二、財務狀況分析 ..............................................................................180

十三、發行人盈利能力分析....................................................................206

十四、資本性支出分析...........................................................................223

十五、發行人財務狀況和盈利能力的未來趨勢分析................................223

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大連智雲自動化裝備股份有限公司招股意向書

十六、股利分配政策和股利分配情況 .....................................................226

十七、本次發行前滾存利潤的安排.........................................................227

第十一節募集資金運用

............................................................228

一、募集資金運用的基本情況................................................................228

二、募集資金投資項目的市場前景分析及需求預測................................229

三、募集資金投資項目之「技術中心及配套建設項目」.........................232

四、募集資金投資項目之「其他與主營業務相關的營運資金」..............247

第十二節未來發展與規劃

........................................................249

一、公司發行當年及未來三年內的發展計劃...........................................249

二、上述計劃依據的假設條件及面臨的主要困難....................................255

三、上述業務發展計劃與現有業務的關係..............................................256

四、本次募股資金運用對實現業務目標的作用.......................................256

五、公司關於規劃實施和目標實現所作出的聲明....................................257

第十三節其他重要事項

............................................................258

一、商務合同.........................................................................................258

二、土地出讓合同..................................................................................267

三、對外擔保情況..................................................................................267

四、訴訟和仲裁事項 ..............................................................................267

第十四節董事、監事、高級管理人員及有關中介機構的聲明...268

一、發行人全體董事、監事及高級管理人員的聲明................................268

二、保薦人（主承銷商）聲明................................................................269

三、發行人律師聲明 ..............................................................................270

四、會計師事務所聲明...........................................................................271

五、驗資機構聲明..................................................................................272

第十五節附件

..........................................................................273

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大連智雲自動化裝備股份有限公司招股意向書

第一節釋義

在本招股意向書中，除另有說明外，下列簡稱具有如下特定含義：

公司、本公司、股份公

司、發行人、大連智雲

指大連智雲自動化裝備股份有限公司

發起人指

發起設立本公司的譚永良、邸彥召、何忠等 12名自然人及

大連乾誠科技發展有限公司和深圳圓融投資管理有限公司 2

名法人

中國證監會指中國證券監督管理委員會

國家發改委指中華人民共和國國家發展和改革委員會

承銷團指以平安證券有限責任公司為主承銷商的承銷團

保薦人、保薦機構、主

承銷商

指平安證券有限責任公司

發行人律師指北京市京都律師事務所

天健會計所指遼寧天健會計師事務所有限公司

審計機構、華普天健會

計所

指

2008年 11月 10日，安徽華普會計師事務所有限公司、遼

寧天健會計師事務所有限公司和北京高商萬達會計師事務

所有限公司合併成立華普天健高商會計師事務所（北京）有

限公司，2009年 11月，該所更名為「華普天健會計師事務

所（北京）有限公司」。

本次發行指

本公司本次公開發行的每股面值為 1.00元的 1,500萬股人

民幣普通股的行為

智雲開發公司指大連智雲工具機輔助設備開發公司

智雲有限、有限公司指大連智雲工具機輔機有限公司

乾誠科技指大連乾誠科技發展有限公司

深圳圓融公司、圓融投

資

指

深圳金圓融投資發展有限公司，後於 2008年 3月 7日更名

為「深圳市圓融投資管理有限公司」。

博源會計所指大連博源會計師事務所

智雲工具機指大連智雲專用工具機有限公司

智雲裝備指大連智雲工藝裝備有限公司

阿拇特科技指大連阿拇特科技發展有限公司

捷雲自動化指大連捷雲自動化有限公司

大連信威指大連信威技術工程有限公司

大連原野指大連原野金屬材料銷售中心

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大連智雲自動化裝備股份有限公司招股意向書

深交所指深圳證券交易所

大連銀行指大連銀行股份有限公司沙河口支行

元、萬元指人民幣元、人民幣萬元

公司章程指《大連智雲自動化裝備股份有限公司章程》

三會指股東大會、董事會、監事會

《公司法》指《中華人民共和國公司法》

《證券法》指《中華人民共和國證券法》

本招股書、本招股意向

書、招股意向書

指

大連智雲自動化裝備股份有限公司首次公開發行股票並在

創業板上市招股意向書

近三年、報告期指 2007年、2008年及 2009年

近三年末、報告期各期

末

指 2007年 12月 31日、2008年 12月 31日及 2009年 12月

31日

年末、年底指相應年度 12月 31日

月末、月底指相應月份最後一日

AGV 指

自動導引車，系從早期的有軌導引車發展而來，主要用於自

動化生產車間部件的自動輸送

EGR 指

廢氣再循環系統，它能夠將一小部分尾氣導入汽缸，進行二

次燃燒，從而達到降低排放，減少汙染的效果

VTEC 指

發動機的一種，具有可變式氣門正時和升程電子控制系統，

它能隨發動機的轉數、負荷、水溫等運行參數的變化，而適

當調整配氣正時和氣門升程，使發動機在高、低速下均能達

到最高效率

TSI 指一種具有渦輪增壓的發動機

CVVT 指

英文「Continue Variable Valve Timing」的縮寫，為發動機

的一種，它能實現連續可變氣門正時

AT指自動變速器

CVT 指

英文「Continuously Variable Transmission」的縮寫，即連

續可變傳動，是指沒有明確具體的檔位，操作上類似自動變

速箱，但是速比的變化卻不同於自動變速箱的跳擋過程，而

是連續的，因此動力傳輸持續而順暢。

DCT 指雙離合自動變速器

RFID 指

英文「Radio Frequency Identification」的縮寫，是一種無

線射頻識別的電子標籤技術

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大連智雲自動化裝備股份有限公司招股意向書

第二節概覽

本概覽僅對招股意向書全文做扼要提示。投資者作出投資決策前，應認真閱

讀招股意向書全文。

一、發行人簡介

發行人系由智雲有限以 2008年 3月 31日為基準日整體變更設立的股份公

司。2008年 4月 10日，天健會計所出具遼天會內審字（ 2008）S117號審計報

告，確認智雲有限截止 2008年 3月 31日經審計淨資產為 58,563,287.15元。

2008年 4月 11日，智雲有限召開臨時股東會，決議通過以上述經審計淨資產

按 1：0.768399490362282比率折為 4,500萬股，將智雲有限整體變更為大連

智雲自動化裝備股份有限公司。2008年 4月 12日，天健會計所出具遼天會內

驗字（2008）S178號驗資報告，確認：截止 2008年 4月 12日，大連智雲全

體發起人均按約定足額、及時繳納了相應出資。2008年 5月 6日，公司於大連

市工商行政管理局辦理完畢變更登記手續並領取《企業法人營業執照》，註冊資

本為 4,500萬元，註冊號為大工商企法字 2102002122350。公司住所為大連市

西崗區黃河路 17號，法定代表人譚永良，經營範圍為自動化製造工藝系統研發

及系統集成；自動化裝備的研發、設計、製造、技術諮詢及技術服務；國內一般

貿易、貨物、技術進出口、代理進出口業務（法律、法規禁止的項目除外；法律、

法規限制的項目取得許可證後方可經營）。

發行人目前為高新技術企業、遼寧省 AAA級信譽企業、大連市創新成長型

民營中小企業，2008年度大連市綜合實力百強民營企業。發行人自設立以來一

直致力於為國內自動化生產廠商提供非標設計，經過長期積累逐步掌握了與成套

自動化裝備方案解決密切相關的自動在線檢測技術、自動裝配技術、清洗過濾技

術、物流搬運技術、多工位專用加工技術等自動化設計的關鍵技術環節，並成功

研發設計了我國第一條轉向機裝配、測量自動線，第一臺平面數控塗膠機，第一

臺六軸機器人塗膠機，目前發行人以其「精密、高效、柔性、可靠、成套、低成

本」的設計特點已成為國內主要成套自動化裝備的方案解決商之一。2008年發

1-1-11

大連智雲自動化裝備股份有限公司招股意向書

行人主導產品自動檢測設備和自動裝配設備分別列國內汽車發動機製造設備細

分行業第一和第三，其核心技術應用產品氣缸蓋氣門閥座及導管柔性裝配線和柔

性氣密洩漏檢測設備分別於 2006年和 2008年獲得大連市科技進步二等獎；同

時經大連市科學技術局鑑定，公司所研發生產的典型產品柔性氣密洩漏檢測設

備、柔性自動化裝配（機）線設備和柔性高壓清洗機設備整體技術均達到國內領

先水平。

二、發行人主要財務數據

（一）資產負債表（合併）主要數據

單位：元

項目

2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31

資產總計 184,881,340.83 173,141,573.12 123,058,379.01

流動資產 149,478,531.37 136,682,223.25 90,490,619.60

非流動資產 35,402,809.46 36,459,349.87 32,567,759.41

負債合計 76,579,002.51 91,776,428.75 82,237,042.52

流動負債 57,709,836.96 90,584,246.20 81,856,257.17

非流動負債 18,869,165.55 1,192,182.55 380,785.35

股東權益 108,302,338.32 81,365,144.37 40,821,336.49

（二）利潤表（合併）主要數據

單位：元

項目

2009年度

2008年度

2007年度

營業收入 123,790,462.65 105,202,044.92 64,766,794.02

營業利潤 30,303,888.88 24,111,697.64 21,397,951.50

利潤總額 33,467,289.21 25,224,258.45 22,548,385.90

淨利潤 28,512,193.95 20,743,807.88 16,677,165.74

歸屬於母公司所

有者淨利潤 28,541,270.16 20,534,041.95 16,527,628.55

扣除非經常性損

益後歸屬於母公

司所有者淨利潤

25,827,449.20 19,799,616.43 15,322,680.34

（三）現金流量表（合併）主要數據

單位：元

項目

2009年度

2008年度

2007年度

經營活動產生的現金流

量淨額 26,691,866.08 -23,203,163.03 12,580,827.17

投資活動產生的現金流

量淨額 -18,043,847.00 -6,133,410.37 -13,758,353.31

籌資活動產生的現金流

量淨額 5,447,985.00 29,233,589.46 3,670,808.00

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大連智雲自動化裝備股份有限公司招股意向書

現金淨流量 14,096,004.08 -102,983.94 2,493,281.86

（四）主要財務指標

財務指標

2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31

流動比率（倍） 2.59 1.51 1.11

速動比率（倍） 1.86 0.76 0.53

資產負債率（母公司，%） 41.42% 48.71% 66.99%

無形資產（扣除土地使用權）佔

淨資產的比例(%) 0.02% 0.05% -

財務指標

2009年度

2008年度

2007年度

應收帳款周轉率（次） 2.43 2.84 2.88

存貨周轉率（次） 1.33 1.10 0.76

息稅折舊攤銷前利潤（萬元） 3,733.42 2,900.50 2,511.97

利息保障倍數（倍） 71.16 45.53 -

每股經營活動現金流量淨額

（元） 0.59 -0.52

每股淨現金流量（元） 0.31 -0.002

基本每股收益（元/股） 0.63 0.46

扣除非經常性損益後基本每股

收益（元/股） 0.57 0.44

加權平均淨資產收益率（%） 30.19 30.42 63.57

扣除非經常性損益後加權平均

淨資產收益率（%） 27.32 29.33 58.93

三、控股股東和實際控制人簡介

本次發行前，發行人股本總額為 4,500萬股，包括譚永良、邸彥召、何忠、

王振華等 12名自然人和 2名法人股東。

發行人控股股東和實際控制人均為譚永良，其簡介如下：

譚永良：男，中國國籍，無永久境外居留權，身份證號碼

21020419620715****，住所：遼寧省大連市中山區華樂街 ****，現任本公司董事

長、總經理，持有本公司 3,245.10萬股股份，佔公司發行前股本總額的 72.11%。

譚永良近幾年來主要從事試漏機、壓裝機、清洗機的研究與開發；並參加過國內

第一條轉向機裝配、測量自動線，第一臺平面數控塗膠機，第一臺六軸機器人塗

膠機的研發工作，其負責的氣缸體多工位清洗機、半自動離心式淨化裝置曾獲大

連市科技進步三等獎；曾獲得的專利包括分料裝置、導管/座圈裝配設備、水平

分度式清洗機、活塞環裝配設備等，並於 2007年度榮獲大連市優秀企業家稱號。

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大連智雲自動化裝備股份有限公司招股意向書

四、本次發行情況及募集資金主要用途

1、股票種類：人民幣普通股（A股）

2、每股面值：人民幣 1.00元

3、發行數量：1,500萬股

4、每股發行價格：[ ]元

5、發行方式：採用網下向詢價對象配售與網上向社會公眾投資者定價發行

相結合的方式

6、發行對象：符合資格的詢價對象和已開立深交所證券帳戶的投資者

7、本次募集資金將用於以下項目：

單位：萬元

項目名稱固定資產無形資產流動資金總投資

1、大連智雲技術中心及配套建設項目 5,572 2,428 4,000 12,000

2、其他與主營業務相關的營運資金 ---

五、發行人核心競爭優勢

發行人的主營業務為成套自動化裝備的研發、設計、生產與銷售，以技術為

依託為客戶提供系統解決方案。報告期內，發行人所提供的設計產品囊括了自動

檢測設備、自動裝配設備、清洗過濾設備、物流搬運設備及切削加工設備等五大

類。自動化裝備本身技術含量高，通常集機械系統、電氣控制系統、傳感器系統、

信息管理系統及網絡系統等多種技術於一體，具有很高的生產效率和可靠的質量

保證措施，且一般需根據客戶的特定要求進行量身定做，因此對整體方案解決商

的前期方案策劃及產品設計能力有較高要求。發行人以突出的核心競爭能力逐步

確立了自身在該行業的優勢競爭地位，主要表現在以下幾個方面：

1、技術優勢

（1）發行人根據自身實際情況及業務特點建立了以技術委員會為指導，設

計中心和研發中心相互協作的相對完善的研發體制，從而為發行人的技術創新提

供了制度保障。

（2）發行人技術力量雄厚，目前擁有技術人員 162名，佔公司員工總數的

63.28%，並形成了以總工程師、技術副總為首，以室主任、一級設計師、二級

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大連智雲自動化裝備股份有限公司招股意向書

設計師和三級設計師為主體，以設計員、技術工人為補充的合理的技術人才梯隊，

從而保證了發行人的研發設計有充足的人才保障。

（3）發行人技術成果顯著，目前為高新技術企業，擁有完全智慧財產權的核

心技術 5項，專利 12項，另 11項已獲中華人民共和國知識產權局正式受理。

另外，發行人以其雄厚的技術實力成功研製了我國第一條轉向機裝配、測量自動

線，第一臺平面數控塗膠機，第一臺六軸機器人塗膠機，為公司贏得了良好聲譽。

（4）發行人建立了一整套完善的技術儲備、技術激勵及技術創新的機制，

從而使發行人的技術水平能始終走在行業的前沿。

2、產品質量優勢

產品質量是企業生命力的源泉。發行人歷來重視對產品質量的檢測和控制，

並於 2008年順利通過 ISO9001質量管理體系認證，建立了以技術中心為基礎，

以質量管理部為核心，並與資財部、生產管理部、市場開發部等適時反饋，動態

跟蹤的完整質量控制體制。報告期內，公司未發生因產品質量而遭到客戶投訴或

退貨的情形。

3、核心客戶優勢

發行人以雄厚的技術實力和良好的產品質量贏得了眾多廠商的信賴，客戶覆

蓋了 90%以上的國內主要汽車發動機廠商，特別是與廣州本田發動機有限公司、

上海通用汽車有限公司、東風日產乘用車有限公司、上海大眾汽車有限公司、沈

陽三菱發動機有限公司、武漢神龍汽車有限公司、東風康明斯發動機有限公司、

濰柴動力（ 000338）、江淮汽車（ 600418）、東風汽車（ 600006）、一汽夏利

（000927）等國內知名汽車及零部件廠商建立了良好穩定的業務合作關係。優

質的核心客戶不但為公司提供了可觀的經濟效益，還樹立了公司在業內的良好口

碑。

4、品牌優勢

發行人所涉及的產品均為非標準化產品，需要根據客戶的需求進行個性化設

計，因此相比一般行業對品牌知名度有著更大的依賴。經過多年的發展，發行人

以其在技術開發、產品質量等方面的優勢逐步在業內樹立了自身良好的聲譽，「智

雲」品牌已廣為客戶所認同和接受，這為公司鞏固行業地位，擴大市場份額打下

了良好基礎。

5、規模優勢

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大連智雲自動化裝備股份有限公司招股意向書

現代企業運營經驗證明，一般行業均具有規模化效應，即隨著企業規模的擴

大可以有效降低經營成本和經營風險，提高企業有效產出。目前發行人擁有技術

人員達 162人，2009年實現銷售收入超過 1.2億元，2008年主導產品自動檢測

設備和自動裝配設備的市場佔有率分別列國內汽車發動機製造設備細分行業第

一和第三，突出的行業地位為發行人參與市場競爭贏得了主動。

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第三節本次發行概況

一、發行人基本情況

公司中文名稱：大連智雲自動化裝備股份有限公司

公司英文名稱： Dalian Zhiyun Automation CO.,LTD

註冊資本： 4,500萬元

法定代表人：譚永良

有限公司成立日期： 1999年 6月 4日

整體變更日期： 2008年 5月 6日

公司住所：大連市西崗區黃河路 17號

郵政編碼： 116011

聯繫電話： [phone]

傳真： [phone]

網際網路網址： www.zhiyun-cn.com

電子信箱： rentong@ zhiyun-cn.com

所屬行業：自動化裝備業

負責信息披露和投資

者關係管理相關信息

部門：董事會辦公室；負責人：任彤；聯繫電話： [phone]

經營範圍：自動化製造工藝系統研發及系統集成；自動化裝備的研發、設計、製造、

技術諮詢及技術服務；國內一般貿易、貨物、技術進出口、代理進出口

業務（法律、法規禁止的項目除外；法律、法規限制的項目取得許可證

後方可經營）

二、本次發行的基本情況

1、股票種類：人民幣普通股（A股）

2、每股面值：人民幣 1.00元

3、發行數量及佔發行後總股本的比例：不超過 1,500萬股，不超過發行後

總股本的 25%

4、每股發行價格：[ ]元

5、發行前每股淨資產：2.40元/股（截止 2009年 12月 31日）

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6、發行方式：採用網下向詢價對象配售與網上向社會公眾投資者定價發行

相結合的方式

7、發行對象：符合資格的詢價對象和在深交所開戶的境內自然人、法人等

投資者（國家法律、法規禁止購買者除外）

8、承銷方式：餘額包銷

9、發行費用概算：預計本次股票發行費用包括承銷費用、保薦費用、審計

費用、律師費用等，預計發行費用總金額為[ ]萬元。

費用名稱金額

承銷保薦費用： [ ]萬元

審計費用： [ ]萬元

律師費用： [ ]萬元

發行手續費： [ ]萬元

發行費用合計： [ ]萬元

三、本次發行的有關當事人

發行人：大連智雲自動化裝備股份有限公司

英文名稱： Dalian Zhiyun Automation CO.,LTD

法定代表人：譚永良

住所：大連市西崗區黃河路17號

聯繫電話： [phone]

傳真： [phone]

聯繫人：任彤

保薦人（主承銷商）：平安證券有限責任公司

法定代表人：楊宇翔

住所：深圳市福田區金田路大中華國際交易廣場 8層

聯繫電話： [phone]

傳真： [phone]

保薦代表人：劉俊傑、王錫谷

項目協辦人：葉飛

其他經辦人：莊永明

發行人律師：北京市京都律師事務所

事務所負責人：田文昌

住所：北京市朝陽區朝外大街 16號中國人壽大廈 805室

聯繫電話： [phone]

傳真： [phone]

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經辦律師：

高文曉、王秀宏、曲承亮

會計師事務所：華普天健會計師事務所（北京）有限公司

法定代表人：肖厚發

住所：北京市西城區西子門南大街 2號成銘大廈 C21層

聯繫電話： [phone]

傳真： [phone]

經辦會計師：李曉剛、黃驍

股票登記機構：中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司

地址：深圳市深南中路 1093號中信大廈 18樓

電話： [phone]

傳真： [phone]

上市交易所：深圳證券交易所

地址：深圳市深南東路 5045號

電話： [phone]

傳真： [phone]

收款銀行：

戶名：

帳號：

發行人與上述各相關中介機構及其負責人、高級管理人員及經辦人員之間不

存在任何直接、間接的股權或其他權益關係。

四、重要日期

發行安排日期

詢價推介時間： 2010年 7月 9日至 2010年 7月 13日期間

的三個工作日

刊登發行公告的日期： 2010年 7月 15日

申購日期和繳款日期： 2010年 7月 16日

預計股票上市日期：發行完成後儘快安排在深圳交易所上市

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第四節風險因素

投資者在評價發行人本次發行的股票時，除本招股意向書提供的其他資料

外，應特別認真地考慮下述各項風險因素。下述風險根據重要性原則或可能影

響投資決策的程度大小排序，但該排序並不表示風險因素會依次發生。

一、產品客戶所處行業較為單一的風險

雖然發行人目前所擁有的成套自動化裝備關鍵技術具有良好的可移植性，可

以廣泛應用在汽車、鐵路、電子、化工、醫療等多個領域，但由於發行人受設計

人員數量限制以及汽車行業的持續快速增長，報告期內公司所提供的產品客戶絕

大部分為汽車及發動機生產廠商。汽車作為我國國民經濟發展的支柱產業，有著

良好的發展前景，但受國際經濟形勢及國內宏觀經濟發展狀況的影響，其發展過

程中可能會出現一定的波動周期，從而可能會對發行人某階段的經營產生一定的

不利影響。

二、客戶集中度較高的風險

近三年，公司對前 5名客戶的銷售額佔相應期間營業收入比例分別為

75.35%、58.12%和 71.45%，客戶集中度較高。公司以雄厚的技術實力，優良

的產品質量及完善的售後服務體系贏得了國內眾多知名汽車及發動機廠商的青

睞，並同他們建立了較為穩定的長期合作關係，如果其需求量下降或者不再採購

本公司產品將會給公司的生產經營產生一定負面影響。

三、應收帳款發生壞帳的風險

近三年末，公司應收帳款帳面價值分別為 2,283.09萬元、4,753.08萬元和

4,966.22萬元，佔相應期末合併報表資產總額的比例分別為 18.55%、27.45%

和 26.86%。如果發行人應收帳款不能得到有效的管理，發行人可能面臨一定的

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大連智雲自動化裝備股份有限公司招股意向書

壞帳損失風險。對此發行人將進一步完善內部控制制度，從事前、事中、事後等

環節，全面加強應收帳款的管理，加速資金回籠，提高資金使用效益，降低應收

帳款發生壞帳損失的風險。

四、存貨餘額較高的風險

近三年末，公司存貨餘額分別為 4,674.94萬元、6,798.95萬元和 4,213.02

萬元，佔相應期末合併報表資產總額的比例分別為 37.99%、39.27%和 22.79%。

從存貨構成來看，2009年末公司原材料、在產品和發出商品分別佔存貨的

16.97%、19.55%和 63.48%。公司所庫存的原材料主要為鋼材和外購件，面臨

因市場價格變動而發生貶值的風險，公司的在產品和發出商品由於風險尚未完全

轉移，如設計、外協、加工、安全等環節管理不當，亦可能會對公司造成一定損

失，從而對公司的經營業績和財務狀況產生不利影響。

五、行業風險

發行人主營成套自動化裝備的研發、設計、生產與銷售，屬自動化裝備業。

自動化裝備業是典型的技術密集型行業，具有完全獨立自主智慧財產權和較高品牌

知名度的企業其競爭優勢會愈來愈突出，而那些自身缺乏核心技術，其盈利主要

靠提供簡單生產加工的企業會逐步被市場所淘汰。進入 21世紀後，我國出臺了

諸多扶持和規範我國自動化裝備業發展的國家政策和法規，從而為我國自動化裝

備業的發展提供了強有力的政策支持和良好的政策環境。

由於我國的自動化裝備行業發展起步晚且發展相對緩慢，與世界上一些工業

發達國家如美國、德國、日本相比，仍存在的較大的差距，特別是高端市場更為

突出。因此，我國自動化裝備企業面臨著國外企業的較大衝擊。

六、市場競爭風險

由於國內自動化裝備市場的迅速發展，目前義大利柯馬股份有限公司、瑞典

ABB公司、德國輪輻德裝配技術公司、義大利捷飛特股份有限公司、德國

FROEHLICH有限公司等國外自動化裝備巨頭已紛紛進入中國，他們憑藉雄厚技

術和資本優勢基本佔據了我國自動化裝備市場約 70%的市場份額，特別是在高

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大連智雲自動化裝備股份有限公司招股意向書

端市場更是處於控制和壟斷地位。本公司雖然通過不斷的技術積累和投入逐步在

該市場中佔有了一席之地，特別是在產品價格及售後服務方面與外資相比具有一

定的競爭優勢，但受限於我國國內自動化裝備整體水平偏低，公司目前在承接大

項目的能力、資產規模及抗風險能力等方面與國際知名企業相比仍有較大差距，

從而使公司面臨一定的市場競爭風險。

七、產品質量風險

公司主要從事成套自動化裝備的研發、設計、生產與銷售，以技術為依託為

客戶提供系統解決方案。主要產品囊括了自動檢測設備、自動裝配設備、清洗過

濾設備、物流搬運設備、切削加工設備等五大類，每一類涉及的相關產品均需根

據客戶的需求經過非標設計並進行生產，不具有通用性，從而使公司所處行業的

進入壁壘大大提高，但是亦提高了公司生產、管理的難度，並使公司產品質量出

現問題的概率增加，從而使公司面臨一定的產品質量風險。

八、外協加工風險

專業化協作、生產外包是目前國際上技術型企業通用的生產模式，對於降低

成本、縮短交貨周期、提高產品質量具有重要意義。

考慮到技術保密及方案提供的完整性，發行人在堅持以技術設計為核心的前

提下，同時提供部分產品的加工製造。在具體過程中，一般將生產工藝簡單、技

術附加值較低部分交由外協單位完成，而生產工藝相對複雜，技術附加值較高部

分則由發行人直接完成。近三年，公司成本中外協加工費分別為 336.70萬元、

705.75萬元和 615.38萬元，佔公司全部需加工部件（包括自身加工和外協生產）

總加工工時的比例分別為 42.20%、44.17%和 39.71%。雖然公司目前已制定實

施了《大連智雲自動化裝備股份有限公司外協生產管理辦法》，以對外協廠商的

評選，外協加工過程的控制，外協加工件質量驗證以及外協廠商指導與考核等有

關環節進行有效管理，以最大限度地保證產品質量。但如果上述管理措施在實際

過程中未能得到切實有效執行，可能會對產品質量、交貨時間等方面造成一定風

險。

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大連智雲自動化裝備股份有限公司招股意向書

九、技術替代、技術洩密及技術人才流失風險

目前公司產品雖然在自動在線檢測技術、自動裝配技術、清洗過濾技術等關

鍵技術處於國內領先地位，但同國外競爭對手相比仍有一定差距。隨著自動化設

計與製造水平的日趨提高以及原材料價格的上漲，未來公司還需要不斷完善和更

新現有技術，但是否能跟上突飛猛進的技術潮流，仍然存在諸多不確定因素。一

旦新技術出現，代替公司現有技術，或者更低成本產品不斷出現，將給企業造成

較大影響，從而使公司面臨一定技術替代風險。

公司目前技術成果顯著，擁有核心技術 5項，專利 12項，另 11項已獲正

式受理，正是憑藉雄厚的技術實力才使得公司在自動化裝備領域確立了自己的優

勢地位。上述技術成果是公司生存和發展的基礎，如果核心技術被洩露或專利被

侵權，則會對公司生產經營造成一定的負面影響，公司面臨著技術洩密風險。

公司目前擁有技術人員 162名，佔公司總員工人數的 63.28%，並形成了以

總工程師、技術副總為首，以室主任、一級設計師、二級設計師和三級設計師為

主體，以設計員、技術工人為補充的合理的技術人才梯隊。上述技術人員對於從

源頭降低產品成本、提升產品性能、開發新產品滿足市場需求以及提供優質穩定

的售後服務具有至關重要的作用。本次募投項目的順利進行，也需要不斷加強公

司研發團隊的實力。當前業內激烈的市場競爭日趨凸顯為人才的競爭，能否穩定

現有技術人員團隊，同時不斷挖掘培養新技術人員存在一定的不確定性。

十、產品終驗收延遲的風險

公司所提供的產品一般為客戶整條生產線的一部分，公司產品在預驗收完成

並發貨至客戶處後，客戶一般需待其他生產線供應廠商產品全部到位後統一進行

終驗收，因此公司對於終驗收時間具有一定的不可控性。這樣一方面對公司收入

確認造成一定的不確定性，另一方面也加大了公司產品終驗收未能及時、按期通

過的風險。

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十一、產品差異化風險

自動化裝備本身技術含量高，通常集機械系統、電氣控制系統、傳感器系統、

信息管理系統及網絡系統等多種技術於一體，具有很高的生產效率和可靠的質量

保證措施，且一般需根據客戶的特定要求進行量身定做。市場需求的差異化、個

性化決定了公司產品的設計、研發、生產具有小批量、非標準化、單個產品（項

目）具有獨立的設計和生產周期等特點，使公司經營具有研發成本高、設計周期

長、管理費用高、介入新行業需要項目經驗積累等特點，這樣一方面加大了公司

的成本支出，另一方面也增加了產品出現質量事故的風險。

十二、淨資產收益率下降的風險

近三年，公司加權平均淨資產收益率分別為 63.57%、30.42%和 30.19%。

本次募集資金到位後，公司淨資產將大幅增加，而募集資金投資項目產生效益需

要一定時間，從而會導致一定時期內公司淨資產收益率出現下降。

十三、投資項目風險

本次募集資金投資項目「大連智雲技術中心及配套建設項目」及「其他與主

營業務相關的營運資金」均系經過公司系統細緻的市場調研及反覆論證並結合公

司實際經營狀況而確定的。其中「大連智雲技術中心及配套建設項目」總投資

12,000萬元，其中固定資產投資 5,572萬元，無形資產投資 2,428萬元，流動

資金 4,000萬元。上述項目的實施大大提高了公司的產品設計能力，並保證了企

業對新產品的研發和原有自動化裝備製造工藝不斷完善的可持續性；企業生產規

模的擴大，企業產品的成本結構也將得到大幅度的改善，經營業績也將有望得到

更大幅度的提高。儘管本項目作為企業戰略決策單元，能夠提高企業的整體效益，

對整個企業總體規劃的實施具有重要影響，但仍存在客觀的風險因素。

首先為投資項目效益不確定的風險。公司雖然對募集資金投資項目經過審慎

論證，符合公司的實際發展需求，能夠提高企業的整體效益，且對全面提升公司

核心競爭力具有重要意義。但在項目實施過程中仍然會存在各種不確定因素，並

可能會對項目的建設進度、實際收益產生一定的影響，從而影響公司的經營業績。

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大連智雲自動化裝備股份有限公司招股意向書

其次為投資項目導致公司折舊及攤銷增加的風險。公司 2009年度「折舊＋

攤銷」總額為 280.37萬元。本次如能成功發行，根據募集資金投資計劃，固定

資產投資總額為 5,572萬元，無形資產投資總額為 2,428萬元，以公司現行固定

資產折舊和無形資產攤銷政策，項目投產後公司年新增固定資產折舊額為

376.80萬元，新增無形資產攤銷額為 163.16萬元，年新增「折舊+攤銷」總計

約為 539.96萬元。如屆時公司銷售未能如期實現，將會對公司盈利產生一定壓

力。

十四、人力資源風險

公司所從事的自動化裝備業即需要大批掌握自動化技術、網絡技術、信息技

術的技術人才，也需要大批對客戶需求、生產工藝以及產品特徵深入了解，並具

備豐富項目實施經驗的項目管理人才和市場營銷人才。雖然公司經過長期的業務

積累，已形成了一支高素質的技術、管理、營銷人才隊伍，但本次發行後公司資

產和經營規模將迅速擴張，必然帶來人力資源的新需求，公司將面臨進一步加大

培養和儲備技術、項目管理和市場營銷人才的壓力。

十五、規模擴張引發的管理風險

公司在多年的發展中，已積累了豐富的管理經驗並培養了一批中高級管理人

員。但是，隨著公司規模擴大，尤其是本次發行上市後，公司的資產、業務、人

員等方面的規模將顯著擴大，新產品開發、市場開拓、內部管理的壓力將增大。

如果公司的經營管理水平和組織管理體系不能滿足公司資產和經營規模擴大後

的要求，將對公司經營目標的實現產生不利影響。

十六、大股東控制的風險

本次發行前譚永良持有公司 72.11%的股份，發行完成後仍將持有公司

54.09%的股份。雖然公司已制定實施了《關聯交易決策制度》、《獨立董事制

度》、《對外擔保管理制度》和《對外投資管理制度》等有關公司法人治理的重

要制度，從制度安排上避免控股股東控制現象的發生，但譚永良仍可能憑藉其控

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股地位，影響本公司人事、生產和經營管理決策，給本公司生產經營帶來不利影

響。

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第五節發行人基本情況

一、發行人歷史沿革及改制重組情況

（一）設立方式

公司系由智雲有限以2008年3月31日為基準日整體變更設立的股份公司。

2008年 4月 10日，天健會計所出具遼天會內審字（2008）S117號審計報告，

確認智雲有限截止 2008年 3月 31日經審計淨資產為 58,563,287.15元。2008

年 4月 11日，智雲有限召開臨時股東會，決議通過以上述經審計淨資產按 1：

0.768399490362282比率折為 4,500萬股，將智雲有限整體變更為大連智雲自

動化裝備股份有限公司。2008年 4月 12日，天健會計所出具遼天會內驗字

（2008）S178號驗資報告，確認：截止 2008年 4月 12日，大連智雲全體發

起人均按約定足額、及時繳納了相應出資。2008年 5月 6日，公司於大連市工

商行政管理局辦理完畢變更登記手續並領取《企業法人營業執照》，註冊資本為

4,500萬元，註冊號為大工商企法字 2102002122350。

（二）發起人

本公司發起人為 2名法人和 12名自然人，其具體持股情況如下：

序號發起人名稱持股數量（萬股）持股佔比（

%）

1 譚永良 3,245.10 72.11%

2 邸彥召 390.60 8.68%

3 大連乾誠科技發展有限公司 200.00 4.44%

4 何忠 195.30 4.34%

5 王振華 180.00 4.00%

6 深圳圓融投資管理有限公司 135.00 3.00%

7 商明臣 65.00 1.44%

8 劉大鵬 25.00 0.56%

9 張紹輝 16.00 0.36%

10 潘濱 14.00 0.31%

11任彤 9.00 0.20%

12 李宏 9.00 0.20%

13 鄭彤 8.00 0.18%

14 王金義 8.00 0.18%

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大連智雲自動化裝備股份有限公司招股意向書

合計 4,500 100.00

本公司自整體變更設立至今，上述發起人持股數量均未發生變化。

本公司主要發起人基本情況詳見本節之「三、發行人主要股東、實際控制人

及其控制的企業情況」。

（三）發行人改制設立前後，主要發起人擁有的主要資產和實際

從事的主要業務

發行人改制設立前，主要發起人為譚永良和邸彥召。

1、在改制設立前，譚永良除持有智雲有限 72.11%的股權並經營外，還投

資設立了個人獨資企業大連原野金屬材料銷售中心，其基本情況詳見本招股書本

節之「三\（二）本公司控股股東、實際控制人及其控制的其他企業情況」。

2、在改制設立前，邸彥召除持有智雲有限 8.68%的股權並經營外，還持有

大連信威技術工程有限公司 50%的股權，其基本情況如下：

成立日期：2004年 3月 31日

企業類型：有限責任公司

法定代表人：杜桂娟（邸彥召之妻）

註冊地址和主要生產經營地：大連市甘井子區玉雲路 3號 4號公建

註冊資本、實收資本：100萬元

主營業務：各種噴漆噴粉設備、烘乾爐設備、浸漆浸粉設備的製造與銷售。

截至 2009年 12月 31日，大連信威總資產 1,106.49萬元，淨資產 15.68

萬元；2009年實現淨利潤-57.02萬元。（上述數據未經審計）

根據大連信威 2009年 4月 28日出具的《大連信威技術工程有限公司與大

連智雲自動化裝備股份有限公司不存在同業競爭及關聯交易情況的說明》：

「大連信威技術工程有限公司自2004年3月成立以來一直主營各種噴漆噴

粉設備、烘乾爐設備、浸漆浸粉設備的製造與銷售，與大連智雲不存在同業競爭

之情形。大連信威技術工程有限公司將來亦不經營任何可能與大連智雲產生同業

競爭之產品。

大連信威技術工程有限公司自成立以來與大連智雲不存在採購、銷售、合作

研究、資金往來等任何關聯交易及其他利益輸送之情形」。

發行人改制設立後，主要發起人擁有的主要資產和從事主要的業務未發生變

1-1-28

大連智雲自動化裝備股份有限公司招股意向書

化。

（四）發行人成立時擁有的主要資產和實際從事的主要業務

1、發行人成立時擁有的主要資產

本公司整體變更時承繼了原有限公司的所有資產，主要包括貨幣資金、應收

債權、存貨（主要為原材料、在產品、發出商品）、固定資產（主要為房屋建築

物、機器設備、運輸設備、電子設備）、在建工程、無形資產（主要為土地使用

權）等。根據天健會計所出具的遼天會內審字（ 2008）S177號審計報告，截止

2008年 3月 31日變更基準日，智雲有限的主要資產及負債情況如下：

單位：元

項目

2008.3.31

1、流動資產 82,687,341.59

其中：貨幣資金 26,372,653.92

應收帳款 15,093,935.54

預付款項 5,802,181.53

其他應收款 7,004,667.23

存貨 28,413,903.37

2、非流動資產 33,967,919.45

其中：固定資產 17,975,105.03

在建工程 2,531,344.52

無形資產 10,389,523.82

長期股權投資 2,230,428.58

長期待攤費用 401,536.76

遞延所得稅資產 439,980.74

資產總計 116,655,261.04

3、流動負債 57,752,178.85

4、非流動負債 339,795.04

負債總計 58,091,973.89

股東權益總計 58,563,287.15

2、發行人成立時實際從事的主要業務

大連智雲自動化裝備股份有限公司由智雲有限整體變更設立，公司承繼了智

雲有限的全部資產和債務，股份公司設立前後主要業務和資產均未發生變化。

（五）改制前後發行人業務流程情況

由於公司系由有限公司整體變更設立的股份公司，因此改制前後業務流程未

發生變化，公司具有獨立完整的業務體系。具體業務流程詳見本招股書第六節之

「四、發行人的主要業務情況」。

1-1-29

大連智雲自動化裝備股份有限公司招股意向書

（六）發行人成立以來，在生產經營方面與主要發起人的關聯關

系及演變情況

公司成立以來，在生產經營方面與主要發起人譚永良、邸彥召未發生關聯交

易。相關內容詳見本招股書第七節之「二、關聯方及關聯交易」。

（七）發起人出資資產的產權變更手續辦理情況

本公司由智雲有限整體變更設立，智雲有限擁有獨立的資產，變更設立後，

本公司完整承繼了智雲有限原有的全部資產，對相關資產及資格證書已全部辦理

完畢變更登記手續。公司土地使用權、房產等資產具體情況詳見本招股書第六節

之「五、主要固定資產和無形資產」。

（八）發行人獨立情況

本公司控股股東及實際控制人均為自然人譚永良，不存在控股公司或集團公

司，本公司在資產、人員、財務、機構、業務等方面均已與譚永良所擁有的其他

資產完全分開，具有完整的業務體系及面向市場獨立經營的能力。

1、資產獨立情況和完整性

本公司以有限公司整體變更的方式設立，在本公司設立時，未進行資產剝離，

全體發起人將與生產經營有關的採購、生產、銷售及其配套設施全部投入本公司。

同時，天健會計所已於 2008年 4月 12日出具遼天會內驗字（2008）S178號

驗資報告，為本公司的設立出資情況予以審驗。本公司資產完全獨立於控股股東

和其他發起人，不存在資產、資金被控股股東、實際控制人及其下屬企業佔用而

損害公司利益的情況。

2、人員獨立情況

公司設置了獨立運行的人力資源部，制定了有關勞動、人事、工資制度。公

司總經理、副總經理、財務總監、董事會秘書等高級管理人員和財務人員均專職

在本公司工作並在本公司領取薪酬。公司嚴格執行有關的工資制度，獨立發放員

工工資。公司董事、監事、高級管理人員嚴格按照《公司法》、《公司章程》的

規定程序產生。

3、財務獨立情況

1-1-30

大連智雲自動化裝備股份有限公司招股意向書

公司擁有獨立的財務部門，建立了獨立的財務核算體系。公司根據現行會計

制度及相關法規、條例，結合公司實際情況制定了《財務管理制度》等內部財務

會計管理制度，建立了獨立、完整的財務核算體系，能夠獨立作出財務決策，具

有規範的財務會計制度和財務管理制度，未與控股股東及其控制的其他企業共用

銀行帳戶。公司在銀行獨立開設帳戶，基本存款帳戶開戶銀行為大連銀行股份有

限公司五一路支行，帳號為 800504209000146。公司依法獨立納稅，稅務登記

證號為大國地稅西字 210203241267363。公司獨立對外籤訂合同，不存在股東

佔用公司資金、資源及幹預公司資金使用的情形。

4、機構獨立情況

根據生產經營的需要，本公司設置了相應的辦公機構和業務經營機構。公司

與控股股東及其他股東在機構設置、人員及辦公場所等方面完全分開，不存在混

合經營、合署辦公的情形。本公司機構的設置、運作、變更和撤銷均獨立進行，

依法設立了股東大會、董事會、監事會等組織機構，具備相對完善的法人治理結

構。

5、業務獨立情況

本公司主營成套自動化裝備的研發、設計、生產與銷售，以技術為依託為客

戶提供系統解決方案。具有獨立完整的業務體系和直接面向市場經營的能力，完

全獨立於控股股東和其他股東。

本次發行前，本公司控股股東及實際控制人譚永良出具了《避免同業競爭承

諾函》，承諾目前未以任何形式直接或間接從事與公司相同或相似的業務，未擁

有與公司業務相同或相似的控股公司、聯營公司及合營公司，將來也不會從事與

公司相同或相似的業務。

二、公司的組織結構

（一）發行人股權和組織結構

1、發行人股權結構圖

1-1-31

大連智雲自動化裝備股份有限公司招股意向書

46.71%

譚永良

53.29%

邸彥召等 31人

譚

永

良

邸

彥

召

乾

誠

科

技

圓

融

投

資

何

忠

王

振

華

張

紹

輝

潘

濱

任

彤

王

金

義

李

宏

鄭

彤

劉

大

鵬

商

明

臣

4.44% 0.18%0.36%0.18%4.34%0.2%1.44% 4%0.56%3%0.31% 8.68%72.11% 0.2%

智

雲

機

床

100% 50% 100% 49%

大連智雲自動化裝備股份有限公司

捷

雲

自

動

化

智

雲

裝

備

阿

拇

特

科

技

控股子公司參股公司

50%

2、發行人組織結構圖

1-1-32

大連智雲自動化裝備股份有限公司招股意向書

股東大會

董事會

經營副總生產副總（兼）

常務副總經理

監事會

財務總監技術副總

審計委員會

總經理

財

務

部

計劃管

理部

總工程師

董事長

戰略投資委員會薪酬與考核委員會技術委員會提名委員會

董事會秘書

人力

資源

部

董事

會辦

公室

審

計

部

技術中心

總經

理辦

公室

總經理助理

市場開

發部

生產管

理部

質量管

理部

資

材

部

1-1-33

大連智雲自動化裝備股份有限公司招股意向書

（二）發行人職能部門主要職責

1、總經理辦公室：負責協助總經理協調與各職能部門關係，提高工作效率；

公司印章、檔案、資料等管理；公司網站維護，保障網絡安全，推動網上業務的

開展和信息發布；公司大型活動策劃、組織，編發會議通知及信息等。

2、人力資源部：協助制定、組織實施人力資源策略，通過吸引、保留、發

展和激勵人才，為公司各項工作的有效開展，提供人力資源保證。

3、市場開發部：組織進行廣泛的市場調查，制定公司的市場計劃，開展市

場及公關活動；根據公司的戰略發展規劃，組織公司產品的銷售運作，組織建立

分銷網絡，擴大公司產品的市場佔有率；組織制定銷售戰略、年度銷售計劃、銷

售策略、價格策略和銷售預算。

4、技術中心：主要負責編制技術發展戰略，新技術、新材料的研究開發，

產品設計，組織新產品試製及性能檢測，從而保證公司所擁有技術水平的先進性。

5、生產管理部：制定生產管理制度和生產計劃，協調生產計劃履行情況，

提高生產效率，保證生產的有序進行。

6、資材部：建立和完善公司的供應商管理體系，進行廣泛的市場調查，與

供應商建立良好的合作管理，及時為公司提供各種所需物資，確保物資正常供應，

控制採購成本。

7、財務部：負責公司財務預算、決算和財務、會計、統計工作；監督各部

門執行財務計劃、完成公司財務目標。

8、質量管理部：建立公司產品質量控制體系及標準，推進公司質量體系的

運作與實施，控制公司產品質量，全面提升公司產品質量水平，有效提升客戶滿

意度和公司的市場佔有率。

9、計劃管理部：負責年度、月份施工生產計劃的編制、審批和上報工作，

對公司產品實現計劃和生產任務書的審核、監督、控制和協調，保證合同期限內

的生產計劃，隨時掌握生產指標完成情況。

10、董事會辦公室：主要負責或參與公司董事會決定的有關資產重組、兼

並收購、資產出售、證券投資等項目的可行性研究、方案設計、實施等工作，同

時保持與證券監督管理部門、證券交易所及各中介機構的聯繫；及時、規範、準

1-1-34

大連智雲自動化裝備股份有限公司招股意向書

確披露有關信息，並進行投資者管理工作；負責或參與制訂公司中長期融資計劃

和方案。

11、審計部：負責制定公司內部審計制度，組織落實各項審計工作；審計

公司內的季度、年度財務情況、成本、費用開支情況；審計公司內專項投資、對

外投資情況；對公司及所屬公司的年度預算、預算外計劃審批和經濟合同的執行

以及經濟效益進行審計監督。

（三）發行人控股子公司、參股子公司簡要情況

1、大連智雲專用工具機有限公司

成立日期：2000年

11月

9日

註冊資本、實收資本：100萬元

註冊地址和主要生產經營地：大連市旅順口區水師營街道水師營居民委四組

經營範圍：自動化機械設備的設計、製造、銷售、技術服務諮詢；化工產品

及原料（不含專項審批）銷售

股東構成：該公司為發行人的全資子公司。

截至

2009年

12月

31日，智雲工具機總資產

2,598.00萬元，淨資產

1,437.68

萬元；2009年實現淨利潤-113.34萬元。（上述數據業經華普天健會計所審計）

2、大連智雲工藝裝備有限公司

成立日期：2005年

5月

28日

註冊地址和主要生產經營地：大連市甘井子區營城子工業園區營日路

32號

註冊資本、實收資本：100萬元

經營範圍：工藝裝備產品開發、組裝；遊藝設施開發及技術轉讓、技術諮詢、

技術服務；機電設備、各種組合機及自動線的開發與生產及其售後服務；成套機

械設備、機械產品的銷售。（以上項目涉及許可的，取得許可證後方可經營）。

股東構成：

序號股東名稱出資額（萬元）出資佔比%

1 大連智雲自動化裝備股份有限公司

50 50

2 大連智雲專用工具機有限公司

50 50

合計

100 100

截至

2009年

12月

31日，智雲裝備總資產

1,881.67萬元，淨資產

320.38

萬元；2009年實現淨利潤

39.37萬元。（上述數據業經華普天健會計所審計）

1-1-35

大連智雲自動化裝備股份有限公司招股意向書

3、大連阿拇特科技發展有限公司

成立日期：2006年

8月

8日

註冊地址：大連市西崗區黃河路

17號寧安大廈

2101室

主要生產經營地：大連市甘井子區營城子工業園區營日路

32號

註冊資本、實收資本：50萬元

經營範圍：自動化設備的開發、配裝、組裝及相關技術諮詢服務；國內一般

貿易、貨物進出口、技術進出口（法律、法規禁止的項目除外，法律、法規限制

的項目取得許可後方可經營），（組裝配裝地址限甘井子區營城子工業園區營日

路

32號）。

股東構成：

截止

2009年

12月

31日，阿拇特科技股東構成如下：

序號股東名稱出資額（萬元）出資佔比%

1 大連智雲自動化裝備股份有限公司

25.5 51

2 王金義

12.25 24.5

3 鄭彤

12.25 24.5

合計

50 100

2010年

2月

3日，公司召開第一屆董事會第八次會議，審議通過公司以

24.50

萬元收購王金義、鄭彤所持有的阿拇特科技

49%權益的決議。2010年

2月

4日，

公司分別與王金義、鄭彤籤署《股權轉讓協議書》；2010年

2月

10日，公司

就上述股權轉讓完成工商變更登記。本次收購完成後，阿拇特科技成為公司全資

子公司。

截至

2009年

12月

31日，阿拇特科技總資產

423.34萬元，淨資產

54.55

萬元；2009年實現淨利潤-5.93萬元。（上述數據業經華普天健會計所審計）

關於鄭彤、王金義身份情況及上述收購價格公允性的說明：

1、鄭彤、王金義分別於

1996年

10月和

2004年

4月進入公司工作，鄭彤

曾任公司總經理助理，王金義曾任公司技術中心項目經理。2006年

8月，發行

人與鄭彤、王金義共同出資設立阿拇特科技，鄭彤、王金義分別擔任該公司總經

理、副總經理，並不再擔任發行人任何職務，對發行人的生產經營和財務決策不

再具有任何影響。上述收購完成後，鄭彤、王金義分別繼續擔任該公司總經理、

副總經理。

1-1-36

大連智雲自動化裝備股份有限公司招股意向書

2、經華普天健會計所審計，截至

2009年

12月

31日，阿拇特科技淨資產

為

54.55萬元。鑑於鄭彤、王金義所持阿拇特科技

49%股權對應淨資產份額的

金額為

26.73萬元，高於本次收購的交易價格

24.50萬元，且該交易行為系雙方

當事人真實意思表示，保薦機構、律師認為：上述股權收購價格系雙方當事人公

平協商之結果，未損害發行人利益，符合公允性原則。

4、大連捷雲自動化有限公司

成立日期：2005年

8月

2日

註冊地址和主要生產經營地：大連市西崗區營城子工業園區

註冊資本、實收資本：20萬美元

經營範圍：汽車、發動機及關鍵零部件、汽車電子裝置、電氣元器件自動裝

配線的研發、製造；貨物、技術進出口（進口商品分銷和法律、行政法規禁止的

項目除外；法律、行政法規限制的項目取得許可證後方可經營）。

股東構成：

序號股東名稱出資額（萬美元）出資佔比%

1 大連智雲自動化裝備股份有限公司

9.8 49

2 義大利捷飛特股份公司

10.2 51

合計

20 100

截至

2009年

12月

31日，捷雲自動化總資產

519.17萬元，淨資產

435.07

萬元；2009年實現淨利潤

359.99萬元。（上述數據業經華普天健會計所審計）

發行人關於設立捷雲自動化的目的、對發行人生產經營的影響，是否存在通

過該公司引進義大利捷飛特技術的情形及對其是否存在技術依賴的說明：

（1）發行人於

2005年

8月與義大利捷飛特合資設立捷雲自動化，主要目

的系通過共同運營合資公司，借鑑和引進義大利捷飛特的先進管理方法與管理經

驗，提高自身管理水平和經營效率，促進公司規範運作，完善企業治理結構，進

一步強化發行人的市場優勢地位，提升綜合競爭實力。發行人不存在通過該合資

公司引進義大利捷飛特技術的情形。

（2）近幾年捷雲自動化的經營業績穩步提升，2007年、2008年和

2009

年分別實現淨利潤-91.15萬元、6.64萬元和

355.99萬元，按權益法核算，公司

2007年、2008年和

2009年對捷雲自動化的投資收益分別為-44.66萬元、3.25

萬元和

176.39萬元。

（3）發行人目前擁有專利

12項、在申請專利

11項及主要在研項目所採用

1-1-37

大連智雲自動化裝備股份有限公司招股意向書

之技術均為公司自主研發取得，不存在從第三方獲得技術或與第三方合作開發技

術的情形。

（4）除設立合資公司外，發行人與義大利捷飛特之間不存在包括技術交易、

技術授權及技術合作在內的其他形式的業務聯繫，雙方也未就將來從事技術轉

讓、技術授權或技術合作開發達成任何計劃或安排。

綜上所述，保薦人和律師認為：發行人對其擁有的技術專利和研究成果具有

完整權利，發行人與義大利捷飛特共同設立合資公司系出於引進先進管理經驗、

提升公司經營水平之目的，不存在通過合資公司引進義大利捷飛特技術的情形，

對義大利捷飛特不存在任何技術依賴。

三、發行人主要股東、實際控制人及其控制的企業情況

（一）本公司主要股東的基本情況

公司主要股東為譚永良與邸彥召，其基本情況如下：

1、譚永良：男，中國國籍，無永久境外居留權，身份證號碼

21020419620715****，住所：遼寧省大連市中山區華樂街

****，現任本公司董事

長、總經理，持有本公司

3,245.10萬股股份，佔公司發行前股本總額的

72.11%，

為本公司控股股東及實際控制人。

2、邸彥召：男，中國國籍，無永久境外居留權，身份證號碼

21020464070****，

住所：遼寧省大連市錦繡南園****，現任本公司董事、總工程師，持有本公司

390.60萬股股份，佔公司發行前股本總額的

8.68%。

上述兩名股東簡歷詳見本招股書第八節之「一、董事、監事、高級管理人員

與其他核心人員簡歷」。

（二）本公司控股股東、實際控制人及其控制的其他企業情況

譚永良，持有本公司

3,245.10萬股股份，佔公司發行前股本總額的

72.11%，

為本公司控股股東、實際控制人。除對本公司的投資外，譚永良還持有大連原野

金屬材料銷售中心

100%的權益。大連原野的基本情況如下：

成立日期：1999年

4月

20日

企業類型：個人獨資企業

1-1-38

大連智雲自動化裝備股份有限公司招股意向書

企業住所：大連市西崗區黃河路

17號

21層

6號

實收資本：20萬元

經營範圍：金屬材料銷售

大連原野報告期內未進行實質性經營，截至

2009年

12月

31日，大連原野

總資產

63.28萬元，淨資產

57.49萬元；2009年實現淨利潤-2.67萬元。（上述

數據未經審計）

（三）控股股東及實際控制人直接或間接持有發行人的股份是否

存在質押和其他有爭議的情況

截止本招股書籤署日，公司控股股東及實際控制人譚永良所持有的公司股份

均不存在質押或其他有爭議的情形。

四、發行人股本情況

（一）本次發行前後股本情況

公司本次發行前的總股本為

4,500萬股，本次擬公開發行

1,500萬股，本次

發行的股份佔發行後總股本的比例為

25%。本次發行前後公司股本結構如下：

股東姓名/名稱

本次發行前本次發行後

數量（股）比例（%）數量（股）比例（%）

譚永良

32,451,000.00 72.11 32,451,000.00 54.09

邸彥召

3,906,000.00 8.68 3,906,000.00 6.51

大連乾誠科技發展

有限公司

2,000,000.00 4.44 2,000,000.00 3.33

何忠

1,953,000.00 4.34 1,953,000.00 3.26

王振華

1,800,000.00 4.00 1,800,000.00 3.00

深圳市圓融投資管

理有限公司

1,350,000.00 3.00 1,350,000.00 2.25

商明臣

650,000.00 1.44 650,000.00 1.08

劉大鵬

250,000.00 0.56 250,000.00 0.42

張紹輝

160,000.00 0.36 160,000.00 0.27

潘濱

140,000.00 0.31 140,000.00 0.23

任彤

90,000.00 0.20 90,000.00 0.15

李宏

90,000.00 0.20 90,000.00 0.15

鄭彤

80,000.00 0.18 80,000.00 0.13

王金義

80,000.00 0.18 80,000.00 0.13

1-1-39

大連智雲自動化裝備股份有限公司招股意向書

擬發行社會公眾股－－15,000,000.00 25.00

合計

45,000,000.00 100.00 60,000,000.00 100.00

（二）前十名股東情況

本次發行前，本公司前十名股東情況如下表所示：

序號股東名稱持股數量（萬股）佔總股本的比例

1 譚永良

3,245.10 72.11%

2 邸彥召

390.60 8.68%

3 大連乾誠科技發展有限公司

200.00 4.44%

4 何忠

195.30 4.34%

5 王振華

180.00 4.00%

6 深圳圓融投資管理有限公司

135.00 3.00%

7 商明臣

65.00 1.44%

8 劉大鵬

25.00 0.56%

9 張紹輝

16.00 0.36%

10 潘濱

14.00 0.31%

合計

4,466.00 99.24%

（三）前十名自然人股東情況

本次發行前，本公司前

10名自然人股東持股情況及在公司擔任職務情況如

下表所示：

序號股東名稱持股數量（萬股）持股佔比（

%）公司擔任職務

1 譚永良

3,245.10 72.11%董事長、總經理

2 邸彥召

390.60 8.68%董事、總工程師

3 何忠

195.30 4.34%董事、副總經理

4 王振華

180.00 4.00%無任職

5 商明臣

65.00 1.44%無任職

6 劉大鵬

25.00 0.56%無任職

7 張紹輝

16.00 0.36%監事

8 潘濱

14.00 0.31%副總經理

9 任彤

9.00 0.20%董事會秘書

10 李宏

9.00 0.20%財務總監

合計

4,149.00 92.20% -

（三）最近一年發行人新增股東情況

本公司最近一年無新增股東。

1-1-40

大連智雲自動化裝備股份有限公司招股意向書

（四）本次發行前各股東間的關聯關係及關聯股東的各自持股比

例

本次發行前，發行人控股股東譚永良為乾誠科技第一大股東並擔任其董事長

兼總經理，發行人股東何忠、任彤為乾誠科技董事，上述三名自然人與乾誠科技

形成關聯關係。除上所述外，發行人其他股東之間不存在關聯關係。

（六）本次發行前股東所持股份的流通限制和自願鎖定股份的承

諾

1、發行人控股股東、實際控制人譚永良承諾：自大連智雲股票上市之日起

三十六個月內，不轉讓或者委託他人管理公開發行股票前已直接或間接持有的大

連智雲股份，也不由大連智雲收購該部分股份；其他

13名股東邸彥召、大連乾

誠科技發展有限公司、何忠、王振華、深圳圓融投資管理有限公司、商明臣、劉

大鵬、張紹輝、潘濱、任彤、李宏、鄭彤、王金義承諾：自大連智雲股票上市之

日起十二個月內，不轉讓或者委託他人管理公開發行股票前已直接或間接持有的

大連智雲股份，也不由大連智雲收購該部分股份。

2、持有公司股份的董事、監事、高級管理人員譚永良、邸彥召、何忠、張

紹輝、潘濱、任彤、李宏另外承諾：前述鎖定期滿後，在任職期間每年轉讓的股

份不超過其上年末所持有大連智雲股份總數的百分之二十五；離職後半年內不轉

讓。

五、發行人內部職工股、工會持股情況、職工持股會持股、

信託持股及委託持股情況

發行人自成立之日起至今，未發行過內部職工股，也不存在工會持股的情況、

職工持股會持股、信託持股及委託持股的情況。

保薦機構和律師關於發行人是否存在股東超過

200人情形的核查：

保薦機構和律師查閱了發行人之《發起人協議書》及《公司章程》、乾誠科

技之《公司章程》及股東名冊、深圳圓融公司之《公司章程》、有關人員聲明及

上述三公司有關工商登記檔案等資料，確認如下事實：

目前，發行人股東包括

2名法人和

12名自然人，其具體持股情況見本招股

書本節之「一\(二)發起人」。

1-1-41

大連智雲自動化裝備股份有限公司招股意向書

發行人股東中，乾誠科技目前股東包括譚永良、邸彥召、王德平等

32名自

然人，具體持股情況見本招股書第八節之「二\（一）公司董事、監事、高級管

理人員和其他核心人員持有公司股份情況」。

深圳圓融公司目前股東包括冉蘭、劉永萍、肖君等

3名自然人，分別持有深

圳圓融公司

39%、31%和

30%的股權。

另外，發行人、乾誠科技及深圳圓融公司全體自然人股東均承諾，其所持有

的發行人、乾誠科技或深圳圓融公司股份均由其本人完全所擁有，不存在股份代

持情形。

因此，保薦機構和律師認為：發行人不存在股東人數超過

200人之情形。

六、公司職工及其社會保障情況

（一）職工人數及結構

公司員工人數

2007年底為

184人，2008年底為

224人，2009年底為

256

人。公司目前員工結構情況如下：

1、專業結構

項目人數（人）佔總人數比例

生產人員

103 40.23%

營銷人員

15 5.86%

研發設計人員

78 30.47%

管理人員

38 14.84%

財務人員

13 5.08%

後勤服務人員

9 3.52%

合計

256 100.00%

2、受教育程度

項目人數（人）佔總人數比例

碩士及以上學歷

6 2.34%

本科學歷

89 34.77%

大專及以下學歷

161 62.89%

合計

256 100.00%

3、年齡分布

項目人數（人）佔總人數比例

51歲以上

14 5.47%

41～

50歲

49 19.14%

1-1-42

大連智雲自動化裝備股份有限公司招股意向書

31～

40歲

98 38.28%

30歲以下

95 37.11%

合計

256 100.00%

（二）職工福利及社會保障等情況

本公司實行勞動合同制，員工按照與公司籤訂的勞動合同承擔義務和享受權

利。本公司已按國家有關法律法規的規定，為員工繳納相應養老保險、工傷保險、

失業保險、生育保險、醫療保險等社會保障基金。2010年

1月，大連市社會保

險基金管理中心出具證明：公司已依法辦理社會保險登記，參加社會保險，已正

常繳費。

發行人關於住房公積金繳納情況的說明：

公司目前已為大部分員工繳納住房公積金，但由於部分員工為退休返聘人

員、4050人員及流動性較大人員，公司尚未能為上述人員繳納住房公積金。為

此，發行人控股股東、實際控制人譚永良已出具承諾：對於公司未能繳納住房公

積金的人員，如有關主管機關要求公司補繳，譚永良將承擔全部補繳責任。經公

司多次與大連住房公積金管理中心積極協商，目前雙方已就為公司全體員工繳納

住房公積金事項達成妥善解決方案，公司將自

2010年

4月起為上述未繳納住房

公積金的人員繳納住房公積金。

保薦機構和律師認為：發行人未能為少部分員工繳納住房公積金確有其特殊

原因，當地住房公積金管理中心亦未就此對發行人進行過任何處罰。同時，發行

人控股股東、實際控制人譚永良已出具書面承諾，其將承擔全部補繳責任，不會

損害發行人利益。因此，發行人上述部分員工欠繳住房公積金事項不構成重大違

法行為，不構成本次發行的實質性法律障礙。

七、主要股東和作為股東的董事、監事、高級管理人員的重

要承諾

（一）避免同業競爭的承諾

為避免與本公司構成現實和潛在的同業競爭，本公司控股股東及實際控制人

譚永良出具了《避免同業競爭承諾函》。上述承諾的具體內容詳見本招股書第七

節之「一\（二）控股股東作出的避免同業競爭的承諾」。

1-1-43

大連智雲自動化裝備股份有限公司招股意向書

（二）關於自願鎖定股份的承諾

詳見本招股書本節之「四\（六）本次發行前股東所持股份的流通限制和自

願鎖定股份的承諾」。

（三）承擔納稅義務的承諾

2008年

5月

6日，智雲有限變更為股份有限公司，註冊資本由

2,500萬元

增加到

4,500萬元，按

20%稅率計算，公司

12名自然人股東需繳納個人所得稅

370.22萬元。為此，2010年

3月

25日，公司主要股東和作為股東的董事、監

事和高級管裡人員譚永良、邸彥召、何忠、潘濱、任彤、李宏、張紹輝

7名自然

人股東出具承諾：「一、本人願對因智雲股份由有限責任公司變更為股份有限公

司時所產生的個人所得稅依法承擔納稅義務；如果主管稅務機關要求本人依法繳

納上述個人所得稅、滯納金和罰款時，本人將依法及時足額繳納相關稅款；二、

如果智雲股份因公司形式變更所產生的自然人股東個人所得稅問題被稅務機關

處罰或發生其他經濟損失，本人將對智雲股份承擔全額賠償責任，保證智雲股份

及其社會公眾股東不會因此受到損失；三、本人願意就智雲股份由有限責任公司

變更為股份有限公司時所產生的個人所得稅問題對智雲股份可能造成的損失與

其他自然人股東承擔連帶責任。」

（四）承擔住房公積金補繳義務的承諾

詳見本招股書本節「六\（二）職工福利及社會保障等情況」。

（五）承擔潛在處罰責任的承諾

2006年由於財務核算基礎相對薄弱，公司申報報表利潤與原始報表出現了

一定差異，在

2007年度企業所得稅彙算清繳期間，公司就上述差異及時補繳了

相應稅款。2010年

2月

10日，公司控股股東、實際控制人譚永良出具承諾：

若大連智雲自動化裝備股份有限公司因上述事項被稅務機關追加處罰，其將承擔

全部處罰責任。

1-1-44

大連智雲自動化裝備股份有限公司招股意向書

第六節業務和技術

一、發行人的主要業務情況

（一）主要業務

發行人的經營範圍為：自動化製造工藝系統研發及系統集成；自動化裝備的

研發、設計、製造、技術諮詢及技術服務；國內一般貿易、貨物、技術進出口、

代理進出口業務（法律、法規禁止的項目除外；法律、法規限制的項目取得許可

證後方可經營）。

發行人自設立以來一直致力於為國內自動化需求廠商提供非標設計，經過長

期積累逐步掌握了與成套自動化裝備密切相關的自動在線檢測技術、自動裝配技

術、清洗過濾技術、物流搬運技術、多工位專用加工技術等自動化設計的關鍵技

術環節，目前發行人以其「精密、高效、柔性、可靠、成套、低成本」的設計特

點已成為國內主要成套自動化裝備的方案解決商之一。

（二）主要服務及產品

發行人目前所擁有的成套自動化裝備關鍵技術具有良好的可移植性，可以廣

泛應用在汽車、鐵路、電子、化工、醫療等多個領域，但由於發行人受設計人員

數量限制以及汽車行業的持續快速增長，近幾年發行人主要為汽車零部件生產廠

商提供整套專業化解決方案。

發行人的主營業務為成套自動化裝備的研發、設計、生產與銷售，以技術為

依託為客戶提供系統解決方案。報告期內，發行人所提供的設計產品囊括了自動

檢測設備、自動裝配設備、清洗過濾設備、物流搬運設備及切削加工設備（其中

切削加工設備為公司所擁有的多工位專用加工技術的產業化成果）等五大類。同

時，考慮到技術保密及方案提供的完整性，發行人在設計完成後同時提供加工制

造，在具體過程中，一般將生產工藝簡單，技術附加值較低部分，如螺杆、支座、

定位板、支架、連接架、開關支架、蓋板、擋杆、導向杆、平衡杆等直接交由外

1-1-45

大連智雲自動化裝備股份有限公司招股意向書

協單位完成，而其他生產工藝相對複雜，技術附加值較高部分則由發行人直接完

成。

報告期內，發行人主要產品具體如下：

設備類別主要具體產品

自動檢測設備

..綜合性能試驗臺：包括液壓助力轉向器綜合性能試驗臺、空壓機

綜合性能試驗臺等；

..柔性氣密測漏設備：發動機總成、缸蓋冷卻水水腔、缸體水道

/油

道、曲軸油封、缸蓋氣門、氣缸體最終水套、缸體

/蓋中間、氣缸

蓋最終水套、變速箱殼體、缸體水箱、氣缸蓋進、排氣門氣密、

氣缸蓋凸輪軸室、火花塞室、氣缸體曲軸室、噴射機構、閥總成、

變速箱殼體、機油收集器總成、飛輪殼、燃油分配管、缸蓋氣門

拍打、缸蓋毛坯、油底殼等測漏設備等；

..在線檢測設備：塗膠在線檢測設備、力/位移在線檢測設備等。

自動裝配設備

..裝配線設備:包括縫紉機裝配輔機線、4閥缸蓋水堵裝配線、空壓

機裝配線、CVT變速器控制閥組裝配線、導管座圈裝配線、發動

機下箱體自動裝配線、缸體碗形塞鋼球自動裝配線、ISBE CP缸

體壓板拆卸裝配線等；

..壓裝設備:導管閥座柔性數控壓裝機、圓柱銷壓裝機、齒輪軸扭杆

壓裝機、齒輪軸球軸承壓裝機、閥套密封環及輸入軸密封環壓裝

機、輸入軸軸承壓裝機、閥總成閥殼壓裝機、頂蓋油封壓裝機、

端蓋壓裝機、AE裝配線活塞環裝配機、曲軸後油封壓裝機、彈簧

鎖片壓裝機、堵蓋

/凸輪軸襯套裝配線、缸蓋自動上料系統、氣缸

體總成塗膠壓裝機、缸蓋悶塞壓裝機、氣門推桿襯套裝配機、缸

蓋噴油器襯套裝配機

CA5DM氣缸銅套裝配機、缸體平衡軸襯套

壓裝機、缸蓋碗形塞裝配機、缸蓋氣門彈簧裝配機、曲軸鋼球鉚

封機、缸蓋水堵分檢機、上下缸蓋安裝及缸體主軸承蓋裝配機等；

..擰緊設備：多軸數控擰緊設備、瓦蓋裝配擰緊機、排氣凸輪軸蓋

螺釘自動擰緊機、四缸缸體主軸承蓋擰緊機；

..數控塗膠設備：油底殼數控塗膠機、下缸體自動塗膠機、後油封

蓋塗膠機、氣缸體總成塗膠壓裝機、缸蓋塗膠水堵壓裝機、三缸

及四缸缸體的塗膠和堵片裝配線。

物流搬運設備

..基於

RFID和現場總線的生產線物流信息管理系統；

..積放式滾道物流系統；

.. PZR滾道物流系統；

..懸掛輸送自行載體；

..氣動桁架機械手；

..數控桁架機械手；

..軌道式移載小車；

..工件精確定位翻轉設備。

1-1-46

大連智雲自動化裝備股份有限公司

招股意向書

清洗過濾設備

切削加工設備

.

自動化工序間清洗設備:包括缸體/缸蓋中間、缸體

/缸蓋最終、YJ5

中間軸、超聲波清洗機、雜件清洗機、後橋半軸套管及後橋殼焊

接總成清洗機等；

.

自動化多工位最終清洗設備：包括缸體自動翻轉清洗機、變速箱

殼體清洗機、裝配中小件清洗機、主軸承蓋清洗機、下機體清洗

機、缸體清洗機、離合器變速箱清洗機、下機體最終清洗機、自

動變速箱清洗線等；

.

迴轉分度式清洗設備：殼體清洗機等；

.

高壓清洗設備：高壓油管清洗機、曲軸高壓清洗機等；

.

過濾設備：包括

1581m3/h大流量切削液集中處理系統、大流量冷

卻液切屑混合空中輸送系統、負壓式過濾系統、自動配液系統、

連續反衝式精過濾設備、切屑自動分離甩幹設備、油水自動分離

設備等。

特種機試縫臺加工工具機、鋼管加工工具機、多主軸箱分度式輪轂複合加

工組合工具機等。

發行人上述設備的有關情況如下：

1、自動檢測設備

自動檢測設備為發行人主導產品之一，是工

業自動化中用來檢驗零件、產品等是否達到技

術指標的關鍵設備，主要分為幾何尺寸檢測和

非幾何尺寸檢，其中幾何尺寸檢測為生產過程

中零部件的尺寸及形狀檢測，包括，長度、定

位精度、水平度等，非幾何尺寸檢測包括氣密

性檢測、扭矩檢測、壓力檢測、性能檢測等。在現代工業過程中，隨著機械加工

技術、電子、計算機技術及雷射、氣動技術的發展，各種非幾何尺寸的自動檢測

成為可能並得到快速發展。發行人的自動檢測設備主要以氣密性檢測為主，主要

應用於汽車發動機及其它零部件的氣密性檢測，通過自有的專用封堵技術，將工

件被檢測腔密封后進行正壓或負壓檢測，如果檢測出的洩漏率指標在規定的範圍

內，即可確定被檢測件為和合格件，否則為不合格件。該種檢測不但檢測速度快，

而其能有效防止浸水檢測對工件性能的不良影響，同時通過該種檢測在加工工序

即能發現不合格件以便及時處理，對最大限度降低廢品率，提供產品質量都具有

重要意義。

發行人的自動檢測設備所涉及的技術主要包括：各種模擬量及數字傳感技

術、自動化控制技術、數據採集及分析處理技術、製造過程管理化數據傳輸技術

等。

2、自動裝配設備

1-1-47

大連智雲自動化裝備股份有限公司招股意向書

自動裝配設備為發行人主導產品之一，

是工業自動化中關鍵基礎設備之一，主要

用於發動機、變速器等汽車零部件的自動裝

配，同時還可提供裝配線中單機裝配設備的

供應，如缸體缸套自動壓入機、缸蓋導管、

座圈自動裝配機等。自動裝配設備能夠有效

降低生產成本，提高生產效率，提高產品

質量，通過增加裝配線柔性以適應「多品種、中小批量、高效率、低成本」的

需要；通過應用信息技術對關鍵裝配工序進行實時質量監控，保證裝配質量與

精度；通過應用機器人技術進行自動化塗膠以及應用機械手進行裝配，提高裝

配效率和裝配質量，提高裝配自動化程度；通過不斷改進自動化物流系統以提

高運輸速度從而達到提高裝配效率的目的等。

發行人的自動化裝配設備所涉及的技術主要包括：各種模擬量及數字傳感

技術、自動化控制技術、數據採集及分析處理技術、製造過程管理化數據傳輸技

術、產品特性分析技術、工藝規劃技術、結合液壓、氣動、數控、機器人技術、

珩架機械手技術、零部件清洗工藝及技術、安全維護及防護技術。

3、清洗過濾設備

清洗過濾設備為發行人主要產品之一，屬

典型的機電一體化高新技術產品，是為保證

產品在生產、裝配過程中的清潔度要求而產

生的。隨著現代工業的迅速發展

,產品在生產

和維修過程中對加工工藝和裝配工藝提出了

越來越高的要求，機械設備在安裝前需有嚴

格的清洗工序,對要求高的零部件在各加工

工序之間也要進行清洗。而過濾系統則是利用多孔性過濾介質，截留液體與固

體顆粒混合物中的固體顆粒，而實現固、液分離的設備。

發行人的清洗過濾設備所涉及的技術主要包括：缸體浸湧及插管清洗技

術、甩幹分離機技術、油水分離器技術、真空乾燥密封腔裝置技術、自動補液裝

置技術、多品種曲軸共用清洗機技術、冷卻液自動加注技術、冷卻液的輸送與

回收技術、冷卻液的恆壓變流量控制技術、冷卻液溫度控制技術等。

1-1-48

大連智雲自動化裝備股份有限公司招股意向書

4、物流搬運設備

物流搬運設備為發行人主要產品之一，

主要由

AGV、AGVS、RGVS、堆垛機、碼

拆垛機器人、物流自動輸送和自動作業設

備、物流控制與管理系統等構成。

物流搬運設備是在計算機管理與控制

的基礎上完成物料的自動化存儲和輸送的

功能。通過各種自動化設備的有機結合與合理調度，實現物料輸送的自動化、信

息化和無人化；同時提高企業的生產效率，減低企業的物流成本。

AGV 作為自動化物流與倉儲系統中的重要產品，以自身裝載的蓄電池為動

力，依靠電磁感應、慣性導向、信標定位等方式自動地不受機械約束地把物料移

送到指定地點，同時多臺自動引導車還可組成自動引導車系統

AGVS，形成一

個功能網絡，實現系統的有效運行。

物流搬運設備是物流系統中的物質基礎，伴隨著物流的發展與進步，應用於

物流搬運設備中的技術也不斷得到提升與發展，提高了其專業化水平，是現代制

造的重要基礎設備。

發行人的物流搬運設備主要應用於汽車發動機及其他零部件生產線的物件

輸送、提升、下降、自動分隔料、迴轉等環節的輸送過程，主要形式有輥道輸送、

鏈板式輸送、帶式輸送、滾槓式輸送、網袋式輸送、擺杆式輸送等。

發行人的物流搬運設備所涉及的技術主要包括：機器人系統技術、視覺系

統技術、抓具系統技術、多功能託盤技術等。

5、切削加工設備

切削加工設備主要適用於特定零件和特定工序的加工，而且往往是組成自動

生產線生產製造系統中不可缺的工具機品種。切削加工設備是一種針對具體對象產

品的技術應用，具有高效自動化的優點，是大批量生產企業的理想裝備。

切削加工設備具有兩個鮮明特徵：一是集成性。用戶訂購專用工具機都是要求

交鑰匙工程，它集加工工藝

(含工藝方法及工藝參數)，工具機、夾具、工具

(包含輔

助)的開發設計與選擇，檢驗測量（包括進入工具機前的毛坯檢驗、加工中及成品

的檢驗測量）物流的輸送，切屑和冷卻液的防護與處理等於一體。二是單一性。

切削加工設備幾乎都是單臺性生產，要根據用戶提出的要求，進行一次性開發，

1-1-49

大連智雲自動化裝備股份有限公司招股意向書

一次性製造，而且還要保證一次性成功，對技術要求較高。

發行人的切削加工設備所涉及的技術主要包括：數控加工模塊技術、自動

測量技術、過程自動監控技術等。

由於切削加工設備非發行人重點發展方向，且金額較小，在後續關於行業

情況描述中將不再述及。

二、行業基本情況

（一）行業管理

1、行業主管部門及行業監管體制

發行人主營成套自動化裝備的研發、設計、生產與銷售，屬自動化裝備業，

該行業涉及範圍廣、門類多、產品雜、技術性強、服務面寬、帶動性大，目前的

行業管理機構為中國機械工業聯合會。

中國機械工業聯合會的主要職能為：制定並監督執行行業的規範，規範行業

行為；為政府制定行業的發展規劃、產業政策；協助管理本行業國家標準，負責

本行業標準的組織修訂與管理；開展行業統計調查工作；參與質量管理和監督工

作；本行業的科技成果鑑定等。

2、行業主要法律法規及政策

我國自動化裝備業長期滯後於國外先進發達國家水平，對我國工業現代化造

成了諸多不利影響，進入

21世紀後我國出臺了諸多扶持和規範我國自動化裝備

業發展的國家政策和法規，從而為我國自動化裝備業的發展提供了強有力的政策

支持和良好的政策環境。

目前，我國與自動化裝備業相關的法律法規及政策主要包括如下（按實施時

間先後排序）：

相關法律法規及政策頒布單位或組織實施年度

1、《東北地區擴大增值稅抵扣範圍若干問題的規定》財政部、國家稅務總局 2004年

2、《關於鑄鍛、模具和數控工具機企業取得的增值稅

返還收入徵免企業所得稅的通知》

財政部、國家稅務總局 2004年

3、《關於印發國家重大技術裝備研製和重大產業技

術開發專項規劃的通知》

國家發改委、科技部 2005年

4、《「十一五」機械工業科技發展規劃》中國機械工業聯合會 2005年

5、關於發布實施《促進產業結構調整暫行規定》的

決定

國務院 2005年

1-1-50

大連智雲自動化裝備股份有限公司招股意向書

6、《國家中長期科學和技術發展規劃綱要（

20062020

年）》

國務院 2005年

7、國務院關於加快振興裝備製造業的若干意見國務院 2006年

8、中華人民共和國國民經濟和社會發展第十一個五

年規劃綱要

國務院 2006年

9、關於落實國務院加快振興裝備製造業的若干意見

有關進口稅收政策的通知

財政部、國家發改委、海

關總署、國家稅務總局

2007年

10、關於印發「十一五」重大技術裝備研製和重大

產業技術開發專項規劃的通知

國家發改委 2008年

11、裝備製造業調整和振興規劃國務院 2009年

3、行業主要標準

自動化裝備業技術要求高，工藝複雜，為了有效控制產品質量，我國制定了

一整套有關該行業的標準要求，其中，與發行人業務相關的標準主要包括如下：

序號標準號標準名稱

一、設計標準

1 GB4457-84機械製圖

2 GB4458-84機械製圖

3 GB4459-84機械製圖

4 GB4460-84機械製圖

5 GB3100-86量和單位

6 GB321—80優選數和優選數系

7 GB1800-79公差與配合

8 GB1801-79公差與配合

9 GB1184-80形狀與位置公差

10 GB1031-83表面粗糙度

11 GB192-81普通螺紋

12 GB193-81普通螺紋

13 GB194-81普通螺紋

14 GB195-81普通螺紋

15 GB196-81普通螺紋

16 GB1144-87矩形花鍵

17 GB10095-88齒輪精度

18 GB10096-88齒條精度

19 GB6403.3-86滾花

20 GB6403.5-86砂輪越程槽

21 GB158-84 T型槽

22 GB159-89錐度與錐角系列

23 GB145-85中心孔

24 JB2712-80組合工具機自動線零件輸送帶步距

二、生產與質控標準

1 ZBJ58004-88組合工具機安全防護技術要求

2 ZBJ50004-88金屬切削工具機，噪聲聲壓級的測定

3 JB/T6558-93組合工具機類種劃分

4 JB/T3048-93組合工具機自動線精度

1-1-51

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5 JB/T1534-2006組合工具機通用技術條件

6 JB/T54322-94組合工具機產品質量等級

7 JB3044-82組合工具機夾具精度

8 JB2855-80工具機塗漆技術條件

9 JB2554-79工具機包裝技術條件

10 JB2524-79工具機防鏽技術條件

（三）自動化裝備業概況

自動化裝備主要指應用在汽車、醫藥、電子、石化、冶金、軍工等流程工業

和各種加工製造生產線的自動控制系統和儀器儀表。自動化裝備業是為國民經濟

發展和國防建設提供技術裝備的基礎性產業，對於我國提高生產裝備的國產化率

及自動化水平，促進我國產業升級及產業結構調整具有重要作用。我國自動化裝

備業經過

50多年的發展，取得了令人矚目的成就，形成了門類齊全、具有相當

規模和一定水平的產業體系，成為國民經濟的重要支柱產業。

隨著自動化控制技術的進步，自動化控制系統在裝備業中成為主設備和關鍵

性設備。但由於自動化裝備在工藝裝備中所佔價值量較小，其戰略地位沒有被深

刻認識，我國在自動化裝備上的投資和相關政策也長期不到位。在工業裝備主要

靠引進的時代，自動化裝備是附帶一同引進；在工業裝備加快國產化時代，自動

化裝備的發展也相對滯後。2006年，國務院頒布《國務院關於加快振興裝備制

造業的若干意見》，將重大工程自動化控制系統和關鍵精密測試儀表的國產化作

為

16項重大裝備項目之一，這對促進自動化裝備國產化具有重大意義。

隨著現代生產工藝的日益複雜，對生產流程自動化技術的要求愈來愈高，自

動化控制系統已逐步成為裝備業中的關鍵性設備和靈魂。現代工業的典型特徵是

裝備大型化、複雜化、連續化、裝備運行自動化、智能化。工藝參數技術要求、

操作技巧、專利等越來越多地「軟化」在自動化技術和產品中。沒有高水平、高

質量的自動化技術，大型化，高參數、工況複雜的現代工業重大裝備將無法運行。

如果不能真正掌握裝備的自動化控制系統，即使能運行大型設備，也無法清楚整

個運行過程的參數，而只能是盲目操作，這樣終將難以真正實現裝備業的真正自

動化。

我國目前已成為全球自動化裝備產業發展最快的國家，全球主要自動化裝備

企業都已進入中國。從市場需求看，由於工業化、信息化、自動化的不斷推進，

我國裝備自動化需求日益旺盛，根據中國儀器儀表協會的預測，到「十一五」末

1-1-52

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或「十二五」初，我國裝備自動化市場需求將超過

1,000億元。我國自動化裝備

已經形成比較完整的製造體系，自動化裝備的使用覆蓋能源、交通、通信、原材

料、農業、機械、電子、輕工、紡織、建築、醫藥、衛生、防衛、環保和科學研

究等國民經濟的各個領域，在自動化裝備研製方面亦取得了長足進步，主要表現

在：首先，自主創新能力顯著增強，部分領域國產化率大大提高，如全國發電總

裝機容量中，國產機組已達

80％以上，年產千萬噸級的大型煉油廠設備國產化

率達

90％；其次，重點產業關鍵技術取得突破，促進了產業結構的優化升級。

通過自主開發和引進技術的消化吸收，攻克了一大批產業發展的共性關鍵技術，

部分領域取得了突破性進展；最後，產業技術進步成績顯著，為可持續發展奠定

了技術基礎，在降低資源、能源消耗，減少環境汙染等方面成功開發和推廣應用

了一批新技術、新工藝、新裝備，取得了顯著成效，提高了資源的綜合利用率，

促進了經濟增長方式的不斷轉變。

目前，國內自動化裝備企業在近幾年的發展中形成了不同的道路：

（1）代工服務模式。在外資剛進入中國、本國自動化裝備產業剛起步時，

國外產品要進入中國急需市場網絡和本土售後服務機構支持，而國內一些科研機

構或廠家短期內不能生產出市場所需的產品或生產出來也難以賣出，於是放棄或

削弱自主研發而選擇為國外產品做代理。這種代工服務模式在初期成為我國自動

化裝備科研機構或企業的主流發展模式。

（2）

））外資化模式。我國自動化裝備行業近年來的併購重組基本是由外資主

導進行的。外資為加快進入中國或整合利用我國自動化裝備行業的重要資源或以

更直接的方式整合中國本土的競爭對手，加大了對國內自動化裝備企業的併購力

度，尤其是對行業排頭兵企業的併購是其併購戰略的重點。

（3）自主創新模式。近幾年國內不少企業藉助高校、科研院所等的優勢資

源，利用自身科研力量走自主創新之路，成為國內自動化裝備發展的一大亮點。

它們不但密切關注國內外製造業對自動化裝備的需求，掌握行業新技術的發展動

向，不斷實現技術創新和新技術的引入，而且注重廣泛吸納和培養專業人才，優

化研發團隊的資源配置，培養專業化研發隊伍。另外，通過加大研發投入，加

強項目管理，完善分配機制和培訓機制，創造了良好的科研環境，實現了綜合技

術實力的顯著提升。

雖然目前我國自動化裝備業取得了令人矚目的成績，但由於技術基礎薄弱，

1-1-53

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資金投入相對不足，在裝備的自動化方面仍存在諸多不足，主要表現在：

（1）自主創新能力不足。由於現代流程工業的工藝參數、技術特點、

Know-how絕大部分都要通過主設備與自動化裝備硬軟體緊密結合才能予以實

施，工程成套技術和集成技術需要自動控制和工藝的緊密結合，因此強調增強自

主創新能力必須以掌握自動化控制等核心技術為前提。

當前自主創新能力不足仍然是制約行業發展的關鍵因素，自動化裝備是信息

技術、新材料技術、精密加工成型技術等新技術應用最快、集成程度最高的領域，

必須集中優秀人才和投入巨額資金進行科技創新，而目前大多數國內企業產品開

發研製水平和關鍵精密加工手段落後，欠缺大型複雜系統的設計、驗證技術，缺

少在重大工程中的實施經驗，在技術創新、系統集成能力和市場服務等方面和國

外公司相比還存在較大的差距。在產品上，國外產品佔據了

90%以上的國內高

端自動化裝備市場。在技術上國內與國際水平總體相差

10-15年，國內企業在近

期核心技術變化不大的產品上有一定的創新能力，但缺少高端產品的創新能力；

在中高端產品中部分產品有跟蹤性創新能力，但缺少超越性創新能力；對一般產

品有一定的市場適應性，但缺少掌握核心技術的競爭能力，更缺少前瞻性和原創

性能力。在研發上，國內企業投入嚴重不足，特別是核心技術的研發力度較低。

（2）產品性能存在差距，對進口依賴較大。我國大部分控制系統由於在可

靠性、穩定性、環境適應性，以及數位化、智能化、集成化等方面，與國外先進

產品存在較大差距，國產控制系統進入我國重大項目的關鍵裝備、核心裝備、主

體裝備較為困難，絕大部分被國外控制系統所壟斷。目前我國高精參數、大容量

情況複雜的大型電站、石化、冶金等現代

l T業重大裝備和重點工程需要的大型

複雜控制系統及現場儀表、中高檔檢測儀器等產品幾乎全部依賴進口。

（四）發行人所從事的相關自動化裝備行業市場供求狀況及變動

原因

作為現代自動化生產系統的重要組成部分，自動檢測、自動裝配、清洗過濾

和物流搬運四類設備有效解決了單一工具機對人工的依賴，對於提高生產自動化程

度，提高生產效率和產品質量具有至關重要的作用，從而被廣泛應用於汽車、鐵

路、電子、化工、醫療等多個領域，其中尤以汽車行業最為突出，約佔自動化裝

備總投資的

40%。

1-1-54

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上述四大設備在有關行業的市場供求狀況分析如下：

1、汽車行業

汽車行業作為我國的支柱產業，由於其產業關聯度高，對國民經濟發展具有

重大帶動作用，而日益受到國家的重視。改革開放以來特別是自我國加入WTO

以來，隨著中國經濟的發展及人民生活水平的提高，汽車工業得到迅猛發展。根

據中國汽車工業協會統計，2006年我國汽車產銷量分別達727.97萬輛和721.60

萬輛，同比增長

27.32%和25.13%；2007年我國汽車產銷量分別達888.24萬輛和

879.15萬輛，同比增長

22.02%和21.84%；2008年受經濟危機影響，我國汽車工

業增速有所放緩，但全年汽車產銷量仍分別高達

934.51萬輛和938.05萬輛，同比

增長5.21%和6.70%。2008年我國汽車產量佔全球汽車總產量的17.2%，已超過

德國和美國位居世界第一。

面對經濟危機對汽車產業的不利影響，我國出臺了一系列旨在扶持汽車行業

發展的政策措施，特別是2009年1月國務院通過《汽車產業調整和振興規劃》，

通過減徵購置稅，加快老舊汽車報廢更新，完善汽車企業重組政策，加大技術進

步和技術改造投資力度等措施進一步加大對汽車產業的支持力度，取得了顯著效

果。2009年，我國汽車產銷量再創歷史新高，全年產銷量分別高達

1,379.10萬輛

和1,364.48萬輛，同比增幅高達47.57%和45.46%。

我國2006-2009年汽車產銷圖（單位：萬輛）

16001200

1400

1000

600

800

0

200

400

產量

銷量

727.97888.24934.511,379.10

2006年2007年2008年2009年

隨著汽車產銷量的持續攀升，作為汽車核心部件的發動機產業也得以蓬勃發

展。根據中國汽車工業協會《中國汽車工業產銷快訊》統計，2006年納入統計

1-1-55

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範圍的

49家國內汽車發動機企業累計生產發動機

627.09萬臺，累計銷售

620.90

萬臺，同比增長分別為

33.12%和

31.41%；2007年納入統計範圍的

49家國內

汽車發動機企業累計生產發動機

784.67萬臺，累計銷售

772.38萬臺，同比增長

分別為

25.1%和

24.4%；2008年受經濟危機影響，納入統計範圍的

54家汽車

發動機企業累計生產發動機

866.68萬臺，累計銷售發動機

876.54萬臺，同比增

長分別為

2.27%和

5.00%。2009年隨著我國汽車產銷量的大幅增長，2009年納

入統計範圍的

56家汽車發動機企業累計生產發動機

1315.48萬臺，累計銷售發

動機

1301.15萬臺，較

2008年分別增長

47.08%和

43.85%，該增長率與總體汽

車產銷量增速相近。

我國2006-2009年我國汽車發動機產銷情況（單位：萬臺）

1400

1200

1000

800

600

400

產量

200

銷量

0

汽車及其發動機等關鍵零部件的快速發展為汽車工業成套自動化裝備提供

了難得的發展機遇。「十五」期間，我國汽車工業固定資產投資總額達

2,350億元，

相當於前四個五年計劃固定資產投資總額，預計

「十一五」我國汽車固定資產投資

將達6,000億元，而「十二五」是我國完成由汽車大國向強國轉變的關鍵時期，投

資力度將會進一步加大。我國汽車產業真正實現自主創新的最重要物質基礎是制

造裝備，而一般汽車固定資產投資的

50%用於購買設備，從「十一五」到「十三

五」，汽車產業購買設備的投資將達到萬億元。目前我國的汽車製造裝備對外依

存度約70%，如果到2020年對外依存度能夠降低到30%，從「十一五」到「十

三五」平均達到

50%，則汽車工業為國內裝備業提供高達約

5,000億元市場。（資

料來源：《中華機械網》，《四萬億中央投資為工具機製造業帶來發展機遇》）。

從汽車裝備投資的構成來看，大致如下：（資料來源：《汽車製造業》2009

年第12期）

1-1-56

627.09784.67866.681315.48

2006年度2007年度2008年度2009年度

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4.50%

8%

8%

工具機設備

自動裝配設備

自動檢測設備

清洗過濾設備

9%

50%

焊裝設備

5.5%

衝壓設備

15%

其他

我國汽車裝備投資構成情況

由上可見，在我國汽車裝備總投資中，自動裝配設備、自動檢測設備、清洗

過濾設備佔比達29.5%，成為汽車工業投資的重要組成部分，我國汽車裝備投資

巨大的市場空間為發行人所從事的相關自動化裝備行業發展提供了堅實的基礎。

根據《汽車製造業》有關資料統計，我國2006年至2008年有關汽車零部件

自動化設備市場供求情況如下所示：

單位：億元

類別

2008年度

2007年度

2006年度

自動裝配設備

市場需求

159.39 147.47 106.11

市場供給

135.88 118.63 79.94

其中：進口額

95.29 89.52 64.23

自動檢測設備

市場需求

58.44 54.1 38.9

市場供給

47.02 43.83 29.05

其中：進口額

32.44 32.28 23.96

清洗過濾設備

市場需求

42.5 39.33 28.3

市場供給

35.85 31.47 20.86

其中：進口額

24.59 23.43 16.99

物流搬運設備

市場需求

12.75 11.80 8.49

市場供給

10.97 9.61 6.34

其中：進口額

7.82 7.36 5.08

由上表可見，2008年我國自動裝配、自動檢測、清洗過濾和物流搬運四類

設備市場需求量高達

273.08億元，市場供給總量為229.72億元，其中160.14億

元由國外進口滿足，表明我國上述三大類設備對外依存度仍然較高，隨著我國國

內自動化裝備水平和設備國產化率的不斷提高，我國自動化裝備供應廠商將會迎

來更為廣闊的市場空間。

1-1-57

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隨著我國今後幾年汽車投資力度的不斷增大，預計我國自動裝配、自動檢測

及清洗過濾等有關設備需求將得以進一步擴大，2009-2011年市場需求預測大致

如下：

我國2009-2011年四大設備市場需求預測（單位：億元）

400350

300

250

200

150

233.77280.53336.6314.0316.8320.2160.72192.86231.43116.89140.26168.32

自動裝配設備

100

自動檢測設備

50

清洗過濾設備

0

物流搬運設備

2009年2010年2011年

資料來源：《汽車製造業》

2009年第12期

2、其他行業

除汽車行業外，發行人所涉足的四大設備還被廣泛應用於鐵路、電子、化工、

醫療等多個領域，成為推動有關行業自動化程度提高的重要催化劑和推動力。以

城市軌道交通為例，根據中國城市軌道交通網統計：截止2007年12月31日，中

國已經開通運行軌道交通的城市12個（含香港、臺灣地區），其中國內10個城

市通車線路總計達30條，通車總裡程729公裡。截至2008年9月，中國城市軌道

交通運營裡程已從1995年的43公裡增加到775.6公裡。全國「十一五」期間計劃

建設1,500公裡左右軌道交通，總投資額在

4,000-5,000億左右。中國的城市軌道

交通行業步入一個跨越式發展的新階段，中國已經成為世界最大的城市軌道交通

市場。另外根據國務院批准的第一批城市軌道交通項目規劃，至2015年全國軌

道交通規劃線路長度為2,400公裡，投資規模近7,000億，截至2008年11月已完

成了1,000億元投資。可以預見，國內軌道交通製造設備發展潛力巨大，需求將

持續增長，並且隨著近幾年來我國城市軌道交通產業的快速發展，以及國家對軌

道交通設備國產化的政策扶持，也將為與軌道交通相關的自動化檢測、裝配、清

洗過濾、物流搬運等自動化設備提供廣闊的市場空間。

根據《汽車製造業》2009年第十二期有關資料統計，2009至2011年我國自

動化裝備市場對有關自動化設備的市場需求情況如下表：

1-1-58

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單位：億元

類別

2011年

2010年

2009年

自動裝配設備

336.63 280.53 233.77

自動檢測設備

231.43 192.86 160.72

清洗過濾設備

168.32 140.26 116.89

物流搬運設備

50.50 42.08 35.06

（五）發行人所從事的相關自動化裝備行業技術發展概況

根據發行人所從事的相關自動化裝備業特點，一般需根據不同客戶的要求進

行量身定做，並提供完整的系統解決方案。該類產品技術含量高，且大都無統一

的國家或行業技術標準可依，所涉及的關鍵技術繁多複雜，其中較具代表性的是

自動檢測技術、柔性自動裝配技術、清洗過濾技術、物流搬運技術等。

1、自動檢測技術。自動檢測技術是自動化設備中技術先進、優點突出、使

用範圍較廣、發展較快的一種現代化技術，它是隨著自動化技術、電子技術、計

算機技術和機器人的發展而發展起來的。檢測技術特點之一是專一性較強，柔性

差，所以目前各個生產廠商大都集中於檢測技術的柔性研究，另外，檢測技術還

呈現出如下特點：高效性，採用快速定位與傳輸技術使得檢測效率得到很大的提

高；高精度，採用有限元分析及優化技術提高系統的整體剛度與精度，伺服驅動

系統採用先進的控制方法以及其誤差補償方法，保證優良的動態特性；網絡化，

採用基於網絡化的質量實時管理系統，實現產品的在線檢測。

2、柔性自動裝配技術。柔性自動裝配技術是當今世界各類自動化設備中技

術最先進、優點最突出、使用範圍較廣、發展較快的一種現代化裝配技術。它是

隨著自動化技術、電子技術、計算機技術和機器人技術的發展而發展起來的，它

使裝配技術進入一個新的發展階段。國內自動裝配技術具有以下特點：自動化程

度高，需要人工參與的部分越來越少，基本上實現了無人化的裝配技術；柔性強，

裝配範圍大大擴展，靈活性較高；穩定性好，整個裝配過程的每一環節都保持了

較高的穩定性，從而保證了整個系統的可靠性。

3、清洗過濾技術。清洗技術是自動化技術中比較先進、特點突出、發展較

快的一類技術。國外對清洗技術的研究與開發進行的較早，對清洗工藝方法、清

洗條件及清洗介質的研究已非常深入。我國的清洗技術是隨著汽車發動機工業的

發展而發展起來的，發展過程從引進國外清洗設備、清洗技術逐步向消化、吸收、

自主開發設計過程轉化並取得了長足進步，某些企業通過努力擁有了完全獨立自

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主的智慧財產權。

國外對過濾設備相關工藝與技術的研究工作開展的比較早，在固液分離、

液液分離、深層過濾、預處理技術、過濾介質、新過濾技術及磁、聲、電方法的

應用等方面均做了深入的研究並取得了豐碩的成果。隨著近年來國外過濾技術的

發展及有關技術在國內生產廠家的逐步推廣和使用，我國過濾技術亦取得了明顯

的進步，目前過濾技術的特點主要表現為：節能化，採用先進的工藝設計提高能

源的利用率是當今過濾技術的主流趨勢；複合化，過濾技術、洗滌與乾燥技術相

結合實現系統功能的一體化；自動化與柔性化，能夠適應多種不同操作工藝，自

動化程度高。

4、物流搬運技術。物流搬運設備是物流體系的重要組成部分。而從總體看，

我國只有少量的物流搬運設備和技術標準達到了世界先進水平，其餘大部分則相

對落後，導致物流無效作業環節增加，物流速度降低和物流成本上升，影響了企

業的效益和競爭力，極大程度上制約了企業的發展。當前物流搬運技術研發的當

務之急是開發具有新的物理外形和更高技術性能的產品，包括提高電子和控制技

術，使裝卸搬運設備具有更高的定位精度和運行速度以期獲得更短的操作周期和

更大生產能力。

（六）行業市場化程度和競爭格局

我國自動化裝備業經過

50多年的發展，逐步形成了一批具有較強的研發能

力和自主智慧財產權，在中低端市場具有較強競爭力的整體方案解決商，市場競爭

較為充分。

而從行業整體競爭格局來看，外資佔據著我國自動化成套裝備市場約

70%

的市場份額，而在高端市場的佔比更是高達

90%以上，國內自動化裝備企業面

臨外資嚴峻的挑戰。一方面，控制技術、通訊技術、計算技術的快速發展使工業

控制系統具備了適應超大規模、快速響應、運行安全等各種複雜工況所需要的功

能，並以軟硬體結合的方式向控制優化、管理優化、工程集成方向發展。這使得

正處於技術追趕期的國內企業必須以更快的速度實現技術升級和成果轉化，否

則，在新一輪的產業升級中又將被甩在後面。另一方面，跨國自動化裝備企業不

斷調整在華政策：他們利用自身強大的技術、產品和資金優勢，加上先進的市場

策略，對本土自動化裝備企業進行強有力打壓；同時，為彌補自身在成本、服務

1-1-60

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上的劣勢，跨國公司又加快本土化過程，其在華的獨資、合資企業在製造成本、

產品服務等方面已愈來愈接近國內企業；再次，他們通過併購國內行業排頭兵企

業達到直接消滅競爭對手、整合國內行業優質資源、擴大本企業市場佔有率等多

種目的，由外資主導來重組我國自動化裝備行業的趨勢已愈來愈明顯。

（七）進入本行業的主要障礙

自動化裝備業是典型的資金和技術密集型行業，進入本行業的障礙主要表現

為以下方面：

1、技術壁壘。現代工業的典型特徵是裝備大型化、複雜化、連續化、裝備

運行自動化、智能化，自動化已成為現代裝備的靈魂，因此自動化裝備對設計有

著較高的技術要求，如果沒有長期的技術積累和沉澱，全面的技術能力，將難以

適應現代裝備對產品設計的技術要求，一大批民族品牌正是依靠其雄厚的技術實

力才得以在市場中佔有一席之地，而更多的中小企業因無法解決技術瓶頸，產品

品質不穩定、成品率低，可靠性差，從而失去了為下遊一線廠商配套的機會，產

品很難進入主流市場。

2、人才壁壘。自動化裝備行業是典型的技術密集型行業，並且所涉及的範

圍十分廣泛，因此本行業的產品設計研發對專業的技術人員的需求並不是單一化

的，而是一個固定的大型研發設計團隊的相互合作，而且在產品的設計研發整個

流程中，要求該團隊的人員組成及分工保持穩定，因此需要企業在設備的整個設

計過程中必須要有一個與之對應的相對固定的專業研發設計團隊。這就對企業吸

納專業的設計研發人才提出了較高要求。

3、生產工藝壁壘。自動化裝備行業具有投資大、建設周期長、高投入以及

產品單件難以形成批量等特點，生產工藝技術難度較高。目前，只有行業內的主

流廠商具有較強的自主創新能力，生產工藝可以根據不斷變化的市場和客戶的特

種需求迅速做出反應，以滿足下遊廠商的需求，快速開發出具有高性能、高可靠

性、低能耗、環保耐用、能滿足客戶獨特需求的新產品，並率先佔領市場，這對

後進入的企業構成較高的生產工藝壁壘。

4、品牌壁壘。由於自動化裝備投資較大，回收期較長，因此應用廠商一般

對設備質量有著更高的要求，除了一般的檢測程序，對品牌就有著更高的依賴，

諸多外資廠商憑其知名品牌不但擁有了較高的市場份額，還帶來了超額利潤，即

1-1-61

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使同樣品質的產品往往要比國內產品價格高出幾倍。生產廠商在選擇設備時對品

牌的高度依賴對新加入者提出了嚴峻的考驗。

5、市場銷售能力壁壘。自動化設備行業技術及生產特點決定行業內上下遊

廠商之間在產品質量、交貨期以及價格等方面具有較強的持續性和穩定性，這種

合作關係一旦形成，一般很難發生改變，這種特點制約了一些沒有完整銷售渠道

的中小企業的發展，同時也對雖具有一定資金優勢和裝備優勢，但缺乏市場銷售

能力的新進入者提出了挑戰。

6、資金壁壘。立足於為國內自動化裝備提供方案解決的企業首先需投入較

多資金進行產品研發、設計，以滿足設備工藝和自動化要求；另外，企業還需在

固定資產建設、銷售網絡建設及營運資金運用等方面投入較多資金。如沒有一定

規模的資金支持將難以進入該行業。

（八）影響行業利潤水平變動因素分析

影響自動化裝備業利潤水平的變動因素主要包括：

1、產品價格。在我國自動化裝備高端市場，基本由少數外資壟斷，他們憑

借其雄厚的資本和技術優勢形成了一定的壟斷，對價格具有較高的主導權，國內

應用廠商在談判中往往處於被動地位，在該市場中外資往往可以通過維持較高價

格水平而獲得較高的利潤率。而從我國自動化裝備中低端市場來看，一部分國內

企業在長期發展過程中通過加大技術研發力度，進行自主技術創新，培育品牌知

名度逐步站穩了腳跟並成為該市場中重要力量，市場競爭較為充分，其價格形成

主要由供求關係決定。隨著我國裝備業自動化水平的提高及國產化率進程的加

快，對自動化裝備整體解決方案的需求日益增加，再加之進入該行業具有較高的

技術、人力資源等方面的壁壘，因而該行業具有較高的利潤率水平，如發行人報

告期內主營業務毛利率分別高達51.17%、39.90%和40.61%，遠遠超過一般生

產型企業的盈利水平。

2、產品成本。自動化裝備的產品成本主要包括原材料（鋼材和外購件）、人

員工資、委託加工費等直接成本及折舊、水電費等間接成本。

（1）鋼材。近幾年我國鋼材價格出現了較大波動，從而會對產品利潤產生

較大影響，針對該因素企業往往可以通過調整價格，合理安排庫存量等措施來盡

量減小其對盈利能力的衝擊。

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（2）外購件。外購件是自動化成套設備中控制系統和各種執行機構常用的

功能部件和執行元件，是其重要組成部分。外購件由於受供求關係等因素影響，

其價格亦呈現一定的波動，從而會對產品利潤產生較大影響，針對此企業亦可以

通過調整價格或庫存合理化安排來儘量降低其不利影響。

（3）人員工資。由於自動化裝備方案解決需要較多技術設計及研發人員，

且在整個周期中研發設計階段所佔時間佔比較大，因而人員工資往往在成本中佔

比亦較大。隨著我國物價水平的上漲及企業規模的擴大，人員工資出現了一定增

幅，但該因素可以通過提高技術進步和勞動生產率來加以消化。

（4）折舊費。針對自動化裝備方案解決的業務特點，企業設計、生產、裝

配均需較大規模的固定資產，隨著企業規模的擴大，辦公廠房、設備等固定資產

投資會隨之增加，從而導致折舊費用會相應增加。

因此，從總體來看，我國自動化裝備高端市場由於具有一定的壟斷性，其利

潤水平在可預見幾年內仍將維持在高水平；而我國自動化裝備中低端市場隨著市

場競爭的加劇，產品價格有下降趨勢，但由於該行業技術含量較高，進入壁壘較

大，且企業本身對鋼材、外購件等原材料成本有一定的風險轉嫁能力，預計總體

上利潤亦會維持在較高水平，同時企業間的分化會越來越明顯，如發行人一樣具

有完全獨立自主智慧財產權和較高品牌知名度的企業其競爭優勢會愈來愈突出，而

那些自身缺乏核心技術，其盈利主要靠提供簡單生產加工的企業會逐步被市場所

淘汰。

（九）影響行業發展的有利和不利因素

1、有利因素

（1）國家產業政策扶持

自動化裝備業是為國民經濟各行業提供技術裝備的戰略性產業，是各行業產

業升級、技術進步的重要保障和國家綜合實力的集中體現。為此，國家出臺了一

系列扶持該行業發展的重大政策。

根據

2005年《「十一五」機械工業科技發展規劃》規定：「發展面向汽車發

動機及車身關鍵零部件裝配需要的大型自動線，高精度、柔性自動化成套設備

等」。這一政策導向為自動化裝備行業指明了發展的方向。

2005年

12月，國務院《促進產業結構調整暫行規定》第六條指出：「以振

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興裝備製造業為重點，發展先進位造業，發揮其對經濟發展的重要支撐作用」。

2006年

2月，國務院《國家中長期科學和技術發展規劃綱要（

2006－2020

年）》要求「提高裝備設計、製造和集成能力。以促進企業技術創新為突破口，

通過技術攻關，基本實現高檔數控工具機、工作母機、重大成套技術裝備、關鍵材

料與關鍵零部件的自主設計製造。」

2006年

6月，《國務院關於加快振興裝備製造業的若干意見》明確要求「以

裝備製造業振興為契機，帶動相關產業協調發展。鼓勵重大裝備製造企業集團在

集中力量加強關鍵技術開發和系統集成的同時，通過市場化的外包分工和社會化

協作，帶動配套及零部件生產的中小企業向「專、精、特」方向發展，形成若干

各有特色、重點突出的產業鏈。有計劃、有重點地研究開發重大技術裝備所需的

關鍵共性製造技術、關鍵原材料及零部件，逐步提高裝備的自主製造比例。加強

電子信息技術與裝備製造技術的相互融合，以信息技術促進裝備製造業的升級。」

該意見的出臺無疑給為重大裝備業提供支持的自動化裝備行業以巨大的發展信

心。

2007年

3月，《國家十一五發展規劃》要求「十一五期間要加快發展先進位

造業，提高重大裝備國產化水平」。

2009年，面對世界性金融危機，國家先後將裝備製造、鋼鐵、汽車、船舶、

石化、紡織、輕工、有色金屬、電子信息和物流列入

10大振興產業，從資金、

人員等方面給予特別扶持。2009年

5月，國家正式發布《裝備製造業調整和振

興規劃》，要求「結合實施汽車產業調整和振興規劃，重點提高汽車衝壓、裝焊、

塗裝、總裝四大工藝裝備水平，實現發動機、變速器、新能源汽車動力模塊等關

鍵零部件製造所需裝備的自主化」，同時

「加大技術進步和技術改造投資力度，制

定《裝備製造業技術進步和技術改造項目及產品目錄》，支持使用國產首臺（套）

重大技術裝備，支持目錄內裝備的自主化、節能節材減排改造、企業兼併重組後

內部資源整合、區域性四大基礎工藝中心建設、發展現代製造服務業等」。

（2）廣闊的市場空間

①近年來汽車、鐵路、電子、船舶、能源等行業的飛速發展，為自動化裝備

業提供了難得的發展機遇, 同時也提出了新的挑戰。自動化設備作為裝備製造業

的重要組成部分，其應用範圍及其廣泛，基本上涵蓋了機械行業目前所涉及的所

有領域。以汽車零部件發動機為例，其發展方向日趨高速、高效和高精度，發動

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機產量的迅速上升，從而對生產過程中的清潔度、檢驗和檢測、高精度和高效率

的檢測、裝配、物流及搬運設備提出了越來越高的要求。

②自動化設備一方面可以提高產品的質量，降低工序的廢品率；另一方面，

自動化設備可以大大提高生產效率，降低生產人員勞動強度及生產成本，上述優

點與現代生產要求極為吻合，從而促使自動化裝備行業得以迅速發展。時至今日，

自動化設備已成為汽車及其它大批量產品製造業提高產品質量及生產率的不可

缺少的重要裝備。

③自動化裝備是典型的機電一體化產品，除產品的機械結構的技術升級外，

產品的控制技術也是技術升級的重點之一。因此，各大自動化設備方案解決商已

開始大力發展以數控技術為核心的先進裝備製造技術，對原有的傳統自動化設備

中的產品進行技術升級，將現有的數控技術廣泛應用於自動化設備領域，全面提

高產品的技術附加值。技術水平的升級換代亦為行業發展提供了巨大的市場空

間。

（3）主要技術日益成熟

技術水平是我國自動化裝備業國內企業與外資的主要差距所在，然而國內企

業在長期發展過程中通過不斷加大技術研發力度，逐步積累了自動化裝備設計所

需的有關技術，如發行人目前已完全掌握了自動在線檢測、自動裝配、清洗過濾、

物流搬運、多工位專用加工等核心技術。國內企業科研水平的大幅提升為整個行

業的發展壯大及結構優化提供了重要的技術基礎。

（4）世界範圍內生產基地的逐步轉移

隨著經濟的發展和對環境的要求，發達國家部分自動化設備生產製造的重心

已經逐漸向發展中國家轉移，世界製造業的加工基地也逐漸向發展中國家轉移。

中國的自動化設備製造業在技術與市場方面與世界不斷接軌，憑藉不斷提高的技

術實力和相對低廉的勞動力成本，中國的轉包生產和分包生產以及合作製造的外

貿任務量不斷擴大。由此可見，目前世界各國對於自動化設備的消費需求也正逐

漸向發展中國家轉移，這對於我國的自動化設備方案解決商來說無疑是重大利

好。

2、不利因素

（1）國際市場的衝擊

與世界上一些工業發達國家如美國、德國、日本相比，我國的自動化裝備行

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業發展起步晚且發展相對緩慢，甚至在很長時間內嚴重存在著不受重視的錯誤傾

向，因而導致我國的自動化裝備水平相對較低，有些甚至仍然停留在起步階段。

而國外的工業發達國家由於本身起步較早，再加之多年積累的技術優勢，其產品

技術水平一直先於我國企業，特別是高端市場其優勢更為突出。因此，我國自動

化裝備企業面臨著國外企業的較大衝擊。

（2）企業規模偏小

我國自動化裝備生產廠商數量眾多，但大多規模偏小，技術力量薄弱，特別

是真正能為自動化裝備應用廠商提供從策劃、設計、生產一直到裝配整套方案解

決的企業更少，更多的廠商由於本身缺乏核心技術最終淪為僅提供簡單加工服務

的邊緣企業，從而對整個行業的發展及技術提升產生不利影響。

（十）行業的周期性、區域性和季節性特徵

1、自動化裝備業發展景氣度與下遊生產製造企業發展情況息息相關。而汽

車、船舶、電子、石化等生產製造企業的整體發展情況及投資力度與宏觀經濟形

勢有著較為密切的關聯度，因此自動化裝備業亦呈現出一定的行業周期性，但與

其他一般周期性行業相比，該行業一般周期較長，波動頻率較小。

2、從整體看，自動化裝備業一般無明顯的區域性和季節性特徵，但涉及具

體細分行業或企業可能會表現出一定的該種特徵。

（十一）行業上下遊狀況

發行人所屬的自動化裝備行業，從廣義上講，是在技術設計基礎上將鋼材通

過深加工並裝備其它控制設備將其變成與相關產業配套的機器設備，其產品可作

為最終的工業消費品，所以本行業與上遊行業原材料及控制設備供應商和下遊行

業產品製造商存在較強的關聯性。

1、上遊行業對自動化裝備業的影響

鋼材是本行業生產所需採購的重要原材料之一。鋼材行業受國家宏觀調控和

經濟發展周期的影響較大，隨著我國經濟持續穩定增長，我國國民經濟各部門對

鋼材的需求將進一步提高。我國鋼鐵行業重要原材料鐵礦石主要依賴於進口，鐵

礦石價格居高不下，這表明，在較長時期內我國鋼鐵價格將維持在較高水平。原

材料價格的波動會對企業產品的銷售定價產生一定影響。企業雖然可以通過調整

產品價格，合理控制庫存量等措施轉移部分原材料價格波動的風險，但由於企業

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原材料價格與產品價格變動在時間上存在一定的滯後性，而且在變動幅度上也存

在一定差異，因此，原材料價格的波動將會對行業發展的穩定性產生一定影響。

而作為控制設備的供應商，由於受供求關係等因素影響，其價格亦呈現一定

的波動，從而亦會對行業發展及整體盈利水平產生一定影響。

2、下遊行業對自動化裝備行業的影響

根據規劃，「十一五」期間我國重點投資的領域是汽車、數控工具機、船舶等

行業，這些領域所需的自動化裝備將繼續保持持續高速增長。由於下遊產品製造

商需要的自動化產品種類繁多、規格各異，產品具有特定需求，為了保證產品質

量並降低採購成本，下遊產品製造商通常會在長期合作過程中選擇一家或幾家較

為穩定的合作夥伴，從而在兩者之間形成了相互依賴、互利互惠的雙向關係。

本行業與上下遊行業的關係圖如下：

下遊行業上遊行業

鋼材

汽車工業

船舶工業

能源工業

電子工業

環保行業

..整車裝配

..發動機

..變速箱

..傳動設備發行人的

重點市場

控制設備

檢測儀器

檢測儀表

（十二）行業發展趨勢

1、集群化

自動化裝備業為實現產業最有效分工.最短路徑協作和最低成本，聚集在某

個地區共同贏得地區競爭優勢.集群化不僅細化和優化了產業鏈的分工，促進了

產學研各方面的結合，充分發揮了龍頭.中小企業的優勢，又大大縮短了開發和

製造的成本，提高了企業的自主創新能力和市場開拓能力.

2、信息化

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自動化裝備業正向全面信息化邁進，主要表現為製造的信息控制，來實現制

造的高速，精密，智能，簡便，效率提高，時間縮短，質量保證，成本降低，高

附加值.其關鍵不僅在於硬體與軟體的融合，更在於製造技術與信息技術的融合.

信息化將自動化裝備業的設計.生產.物流.銷售和服務一體化，信息化製造

貫穿於從訂單開始直至產品的製造加工，運輸，銷售，售後服務等產品全壽命周

期.

自動化裝備業將實現產業的信息化.軟體化.高附加值化.網絡化和電子商務

化，並通過柔性製造系統，柔性製造單元，數控系統的開發、推廣和應用逐漸向

製造智能化的方向發展.

3、服務化

服務化覆蓋著產品的開發、生產、售後服務、報廢和回收，已成為自動化裝

備業發展的趨勢.服務不僅有利於保持品牌的特色，而且增強市場競爭能力，更

重要的是保持客戶，延長產業鏈，獲取更多的產業利潤的重要方式。

4、品牌化

品牌化是強化市場競爭能力、產業升級的關鍵。品牌是企業綜合實力的高度

象徵，創新是品牌的核心競爭力.

品牌是企業一種無形資產，它反映產品的品質，同時也代表企業的市場開拓

能力和持續發展的後勁。現代的市場競爭已不單純是過去的產品價格和質量的競

爭，更重要的是企業形象的競爭。品牌是企業形象、文化的集中體現，是一個企

業產品質量、技術、創新、市場佔有、營銷策略的總體展示.

三、發行人所面臨的主要競爭情況

（一）行業競爭情況

隨著我國對自動化裝備業扶持力度的不斷增大及現代工業對自動化要求的

日益提高，我國目前已成為世界上重要的自動化裝備需求國，義大利柯馬股份有

限公司、瑞典

ABB公司、德國輪輻德裝配技術公司、義大利捷飛特股份有限公

司、德國

FROEHLICH有限公司等國外巨頭已紛紛進入中國，他們憑藉雄厚技

術和資本優勢基本佔據了我國自動化裝備市場約

70%的市場份額，特別是在高

端市場外資巨頭更是處於控制和壟斷地位。而從我國自動化裝備中低端市場來

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看，一部分國內企業通過不斷的技術積累和投入逐步在該市場中佔有了一席之

地，與國外巨頭形成了一定的競爭。

發行人的主導產品為自動檢測設備和自動裝配設備，2009年上述兩類設備

分別實現銷售收入

5,944.91萬元和

3,893.00萬元，合計佔公司當年主營業務收

入的

79.66%，對公司盈利水平具有決定性影響。

1、發行人主導產品主要競爭對手情況

（1）自動檢測設備

自動檢測設備為發行人主導產品之一，其所面臨的主要競爭對手情況如下：

①德國

JW-FROEHLICH有限公司

德國

JW-FROEHLICH有限公司成立於

1965年，主要從事各種洩漏及功能

測試設備的開發、設計和製造工作。公司早在

60年代就開始為汽車工業，泵、

閥製造業，醫療器械和民用電器行業，以及其它金屬和塑料加工業提供先進的洩

漏測試設備，洩漏測試對象包括水套、油道、曲軸箱腔體、進排氣道、火花塞帽

等。在歐洲乃至世界範圍內，

JW-FROEHLICH已成為汽車工業及其相關產業提

供專用測試設備的知名廠商之一。

②法國

ATEQ公司

法國

ATEQ公司創建於

1975年，現已成為國際上專門設計和製造在生產流

水線上乾式密封洩漏檢測設備的生產廠家，它的產品已滲透到眾多世界大型集團

公司，如在汽車工業上，ATEQ產品已被運用在

PSA、VALEO、RENAULT、

GM、VOLKSWAGEN、FORD等公司的汽車生產流水線上，在家用電氣工業上，

ATEQ產品已被運用到

WHIRLPOOL、THOMSON、ZANUSSI、MOUNILEX

等公司的家用電器生產流水線上。

另外，ATEQ公司同時生產經營與乾式密封檢測儀配套的專用夾具和試驗

臺，以解決用戶缺少相應的密封技術和手段的難題，

ATEQ公司還在北京、廣州、

上海、重慶、長春設立了辦事處，以便最大限度地開拓中國市場。

③大連現代輔機開發製造有限公司

大連現代輔機開發製造有限公司創建於

1986年，企業自主開發的

MAM-QX

柔性清洗機獲大連市科技進步一等獎，並擁有十四項專利權。自動裝配機、氣密

試驗機被列為國家級重點新產品計劃。公司主營

MAM-QX柔性清洗機的設計與

製造，零部件氣密性檢測設備的設計與製造，冷卻液集中處理系統設計與製造及

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自動裝配機（線）及物流輸送裝備的設計與製造等。

④大連豪森設備製造有限公司

大連豪森設備製造有限公司是集科研開發、技術設計、生產製造於一體的科

技先導型企業。公司的主要業務範圍如下：自動裝配機及裝配線的設計和製造；

在線專用測量機的設計和製造；大流量冷卻液切屑集中處理系統；密封性能試驗

機（俗稱試漏機）的設計和製造；電動螺栓擰緊機的設計和製造；機動（非機動）

輥道和物流自動輸送系統的設計製造。

該公司在面向汽車發動機的自動化裝配機（線）領域有一定的技術儲備，同

時與下遊外資廠商有一定的合作經驗。

（2）自動裝配設備

自動裝配設備為發行人主導產品之一，其所面臨的主要競爭對手情況如下：

①義大利柯馬公司

義大利柯馬公司成立於

1973年，如今已發展成為汽車製造業提供工業自動

化系統和整套服務的全球化公司，其集團規模在同行業中居世界第一。繼

1997

年在上海設立柯馬代表處以來，由於中國汽車工業的快速發展使市場需求不斷增

加，柯馬集團又於

2000年

9月在上海浦東成立了一家生產型公司－柯馬（上海）

汽車設備有限公司。

目前該公司主要產品包括焊接加工件，汽車整車廠的全自動生產線，機器人，

車身及車身產品設計及工藝，汽車白車身焊裝夾具，發動機缸體，缸蓋，變速箱

加工及裝配線，塗裝線等。由於該公司技術先進，產品質量好，在國內裝配設備

市場中佔有一定的地位。

②上海（瑞典）ABB公司

瑞典

ABB公司是生產汽車零部件裝配線的國際知名廠商。 ABB動力總成

柔性自動化裝配線採用了先進的模塊化機械設計，整合

ABB的工業機器人，體

現了柔性化生產和節省空間等諸多優勢。

隨著中國自動化裝備市場的迅速發展，ABB動力總成全球技術中心已遷入

中國上海，並已成功完成上海大眾汽油發動機裝配線、上海通用發動機裝配線和

一汽大眾缸蓋分裝線等多個項目。

③德國輪福德裝配技術有限公司

德國輪福德裝配技術有限公司是

ZF集團下專業的裝配設備供應商，其產品

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廣泛應用於汽車製造行業，如轉向系統、減震器、氣彈簧、變速器、前後橋、制

動系統、懸掛球頭等需要裝配的單元和組件。

面對目前小批量多品種的汽車零部件市場，該公司所開發研製的模塊式的組

合裝配線是一種柔性極高的裝配線，能夠在最大限度上實現客戶產品在同一系列

化範圍內共線生產。

④大連豪森設備製造有限公司（同上）

2、發行人主導產品市場份額情況

發行人經過多年的發展目前已成為國內重要成套自動化裝備的整體方案解

決商，其主導產品自動檢測設備和自動裝配設備在汽車發動機製造設備領域的行

業地位突出，2008年其市場佔有情況如下：

1、自動檢測設備市場銷售總額（用於汽車發動機製造）

12.21億元

其中：發行人銷售總額 0.46億元

發行人市場佔有率

3.76%

發行人行業排名國內第一

2、自動裝配設備市場銷售總額（用於汽車發動機製造）

34.46億元

其中：發行人銷售總額 0.36億元

發行人市場佔有率

1.04%

發行人行業排名國內第三

【注】：①上述有關數據來源：《汽車製造業》；

②發行人自動裝配設備在國內市場佔有率僅次於義大利柯馬公司和大連豪森設備製造

有限公司。

（二）公司競爭優勢與劣勢

1、公司競爭優勢

（1）技術優勢

①發行人根據自身實際情況及業務特點建立了以技術委員會為指導，設計中

心和研發中心相互協作的相對完善的研發體制，從而為發行人的技術創新提供了

制度保障。

②發行人技術力量雄厚，目前擁有技術人員

162名，佔公司總員工人數的

63.28% ，並形成了以總工程師、技術副總為首，以室主任、一級設計師、二級

設計師和三級設計師為主體，以設計員、技術工人為補充的合理的技術人才梯隊，

從而保證了發行人的研發設計有充足的人才保障。

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③發行人技術成果顯著，目前為國家高新技術企業，擁有完全智慧財產權的核

心技術

5項，專利

23項（其中

12項已獲得專利證書，另

11項已獲受理）。另

外，發行人以其雄厚的技術實力成功研製了我國第一條轉向機裝配、測量自動線，

第一臺平面數控塗膠機，第一臺六軸機器人塗膠機，為公司贏得了良好聲譽。

④發行人建立了一整套完善的技術儲備、技術激勵及技術創新的機制，從而

使發行人的技術水平能始終走在行業的前沿。

（2）產品質量優勢

產品質量是企業生命力的源泉。發行人歷來重視對產品質量的檢測和控制，

並於

2008年順利通過

ISO9001質量管理體系認證，建立了以技術中心為基礎，

以質量管理部為核心，並與資材部、生產管理部、市場開發部等適時反饋，動態

跟蹤的完整質量控制體制。報告期內，公司未發生因產品質量而遭到客戶投訴或

退貨的情形。

（3）核心客戶優勢

發行人以雄厚的技術實力和良好的產品質量贏得了眾多廠商的信賴，客戶覆

蓋了

90%以上的國內主要汽車發動機生產廠商，特別是與廣州本田發動機有限

公司、上海通用汽車有限公司、東風日產乘用車有限公司、上海大眾汽車有限公

司、瀋陽三菱發動機有限公司、武漢神龍汽車有限公司、東風康明斯發動機有限

公司、濰柴動力（

000338）、江淮汽車（

600418）、東風汽車（

600006）、一

汽夏利（000927）等國內知名汽車及零部件廠商建立了良好穩定的業務合作關

系。優質的核心客戶不但為公司提供了可觀的經濟效益，還樹立了公司在業內的

良好口碑。

（4）品牌優勢

發行人所涉及的產品均為非標，往往根據客戶的需求進行個性化設計，在此

之前客戶一般並無可進行質量參考的標本，因此相比一般行業往往對品牌知名度

有著更大的依賴。經過多年的發展，發行人以其在技術開發、產品質量等方面的

優勢逐步在業內樹立了自身良好的聲譽，「智雲」品牌已廣為客戶所認同和接受，

這為公司鞏固行業地位，擴大市場份額打下了良好基礎。

（5）規模優勢

現代企業運營經驗證明，一般行業均具有規模化效應，即隨著企業規模的擴

大可以有效降低經營成本和經營風險，提高企業有效產出。目前發行人擁有技術

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人員達

162人，2008年實現銷售收入超過

1億元，主導產品自動檢測設備和自

動裝配設備分別列發動機細分市場行業第一和第三，突出的行業地位為發行人參

與市場競爭贏得了主動。

2、公司競爭劣勢

近年來公司主營業務獲得了飛速發展，但著眼於企業的長遠發展公司仍存在

一定問題，主要表現在：

（1）資本實力相對不足。受制於目前融資環境的限制，發行人融資渠道較

為單一，從而難以獲得支持公司發展的足夠資金支持，對公司進一步壯大實力並

縮小與國外行業巨頭的差距造成了一定阻礙。

（2）技術人才相對短缺。發行人雖然目前技術實力在行業內較為雄厚，但

由於強勁的市場需求，且產品設計周期較長，技術人才的匱乏已成為制約公司進

一步發展壯大的重要瓶頸。

本次如能成功發行，必將極大地緩解發行人因資金和技術瓶頸而對公司發展

所造成的不利影響，大大提升發行人的整體研發設計能力，優化公司產品結構，

全面增強發行人的綜合競爭能力。

四、發行人的主要業務情況

發行人的主營業務為成套自動化裝備的研發、設計、生產與銷售，以技術為

依託為客戶提供系統解決方案。報告期內，發行人所提供的設計產品囊括了自動

檢測設備、自動裝配設備、清洗過濾設備、物流搬運設備、切削加工設備等五類，

目前發行人以其「精密、高效、柔性、可靠、成套、低成本」的設計特點已成為

國內主要成套自動化裝備的方案解決商之一。

報告期內，公司所生產的產品主要為汽車零部件自動化生產線的一部分，並

分別起著自動檢測、自動裝配、清洗過濾及物流搬運的功能，是現代自動化生產

系統的重要組成部分。

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（一）主要業務工藝流程

根據為自動化裝備提供整套方案解決的業務特點，發行人的整個業務流程主

要包括：方案策劃及產品設計階段、採購及生產加工階段、產品裝配階段，上述

階段流程及有關說明如下：

1、方案策劃及產品設計階段

方案策劃是公司獲取訂單的前提和基礎，只有根據客戶的初步需求調研在最

短時間內出具達到客戶較高滿意度的策劃方案才有可能使公司獲得儘量多的業

務機會；產品設計是公司進行正式投產前的必經階段，所需時間一般佔公司整個

生產周期

50%以上，是公司整個經營過程中最為重要和關鍵的環節。

1-1-74

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可行性分析

技術方案策劃、編制

A會

客戶信息

客戶投資分析

市場部

營銷專家

分析策劃

技術

委員會

方案支持

方案設計

投標技術協議/商務合同籤訂

產品實現計劃制定

方案論證

(X會)

技術會籤

審核優化

產品工作設計

設計輸入項目設計計劃制定

項目整體設計

技術積累

成果轉化

同步工程

客戶項目

支持團隊

生產管理部

設計優化

研發中心

核心技術設計結構設計

內部會審

(B會)

設計輸出

1-1-75

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對上述流程有關過程說明如下：

客戶信息：市場開發部通過對技術應用領域的市場調研，獲取潛在目標客戶

的項目規劃、項目改造、產品需求等信息。

客戶投資分析：經過不斷的溝通、交流、調研，完全了解客戶投資規劃、方

案，對客戶投資進行分析，並利用自身技術和經驗為客戶投資提供項目規劃、技

術應用、工藝方案、設備投資等諮詢。

可行性研究分析：憑藉多年技術和經驗積累，針對客戶投資分析結果，組織

市場營銷專家、技術委員會專家及顧問，進行項目可行性研究分析。

技術方案策劃、編制：根據可行性研究分析結論，組織市場營銷專家、技術

委員會專家及顧問，為客戶量身策劃編制技術解決方案。

方案論證（X會）：市場開發部組織技術中心專家和項目負責人，對技術解

決方案召開技術方案評審會，進行方案的可行性論證，進行優化。

方案設計：在項目規劃、設備投資、工藝方案等的可行性分析及定製化技術

方案策劃的基礎上，通過多次與客戶協調溝通，進行資源整合和方案設計。

技術協議/商務合同籤訂：技術推廣人員根據客戶的具體要求和方案論證和

設計結果，制定技術方案書和報價書，經與客戶共同認可後，籤署技術協議和商

務合同。

A會（技術交底會）：由市場開發部及技術方案制定負責人對所實施的項目

向技術中心及項目技術主管進行技術交底，並對相關內容、相關人員如技術關鍵

計劃、設計當量產值等進行確認。

產品實現計劃制定：制定項目產品實現計劃，對於項目產品實現計劃進行審

核和分解，確定對各階段負責人和完成時間。

設計輸入：客戶產品、工藝、圖紙等信息的收集整理及審核確認。與客戶進

行持續溝通，獲取圖紙、技術資料、樣件等資源。

項目設計計劃制定：技術中心依據項目「產品實現計劃」制定「設計計劃」。

根據項目分析的結果、設計人員的工作情況，確定項目的參與者，並進行詳細的

設計工作說明，編制「設計計劃」或「項目技術工作計劃分配表」，確定關鍵技

術的開發流程計劃、通用零（部）件選用和開發計劃。

項目整體設計：產品項目主管根據「A會」確定的結果以及項目「設計計劃」

的進度要求，進行項目的整體設計，完成工具機總圖、被加工零件工序圖、加工示

1-1-76

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意圖、生產率計算卡片（循環周期表）的技術設計。

核心技術設計：對於產品研發設計中涉及的瓶頸技術、關鍵技術等進行技術

研發，由研發中心支持設計中心完成核心技術設計，確保產品功能實現與技術結

構優化，此過程與結構設計同步進行。

結構設計：根據項目整體設計，進行工具機的結構設計，同步整合核心技術設

計的成果，完成部件裝配圖的技術設計。

內部會審（B會）：技術中心對設計主管的技術設計進行會審。主管設計師

在完成總體結構設計後，由技術中心組織相關專家對總體結構設計進行評審優

化，形成會議紀要，存檔於產品設備檔案。

技術會籤：技術會籤是設備採購方對我們的設計進行評價、認證的一個過程。

當採購方對我方的設計認可後，需要雙方籤署《會籤紀要》。會籤完成以後，我

們就可以進行整個產品的工作設計。

產品工作設計：根據已完成的技術設計，繪製各個零件的工作圖。

審核優化：對於產品的設計進行最終的審核優化，做好設計輸出準備。

設計輸出：輸出用於生產採購的技術資料，包括通用部件一覽表、組件明細

表、工具機分組一覽表、先行採購清單及產品全套技術圖紙文件。

同步工程：從產品研發開始到設計完成的整個產品設計研發周期內，與客戶

實施同步溝通，使產品最大程度的滿足客戶需求，在結構和功能上達到最優化。

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2、採購及生產加工階段

設計輸出

零、部件

採購通知單

供應商報價

及評價

採購

採購訂單

採購入庫

委外加工任務單

供應商報價

及評價

委外加工

委外加工

委外入庫

生產計劃

生產加工

產品入庫

機械加工

生產投料

工藝編制

設計中心

設計優化

檢驗檢驗

檢驗

庫房

資材部及生產管理部根據技術中心輸出的工具機分組一覽表、通用部件一覽

表、組件明細表、先行採購清單及產品圖紙，計劃並組織採購、生產。

生產管理部根據「產品實現計劃」，計劃組織基本加工零部件的工藝編制、

生產製造，對於不能滿足計劃節點的非核心零部件提出委外加工任務單，由資財

部負責計劃組織，委託經過評審的合格供應商進行加工，對供方提供的產品進度

跟蹤，質量檢查，入庫等。

資材部負責根據先行採購清單及組件明細表進行物質採購、組織對供方的選

擇、評價。在「產品實現計劃」節點內完成產品採購、質量檢查、入庫。

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3、產品裝配階段

零、部件

庫房

裝配準備設備分裝設備總裝

設備調試設備試運行內部驗收(C會)

調試整改

項目總結(E會)

現場安調

售後服務

包裝發運

設計中心

設計優化

內部預驗收

C會

設備整改

客戶預驗收

D會設備整改

出廠確認

終驗收

對上述流程有關過程說明如下：

裝配準備：裝配車間調度根據項目「產品實現計劃」進行整理，編制「裝

配路線單」，安排車間「作業計劃」及人員安排計劃，進行生產投入前的準

備工作。

設備分裝：分裝工作包括夾具等部件裝配、電氣分裝、液壓分裝。裝配

主管嚴格按圖紙要求、裝配工藝方案或路線裝配，進行各項精度的自檢及夾

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具動作試驗，檢查各環節動作是否可靠有效。

設備總裝：將分裝完成的部件進行整合，按照「作業計劃」完成機械裝

置總裝工作，實現電氣系統、氣動系統、液壓系統的管線連接，為上電調試

做好準備。

設備調試：進行設備上電，電氣調試工作，檢查工具機各個動作環節，消

除工具機幹涉等問題，實現控制系統程序的運行，達到設備自動運行狀態。

設備試運行：進行設備空運轉及連續批量試驗，通過試切進行工具機精度、

可靠性的檢查，驗證工具機功能及穩定性。

內部預驗收（C會）：由質量管理部組織市場開發部、技術中心、裝配

車間、計劃部等相關人員，對已裝配調試完成的產品依據技術協議進行公司

內部驗收，做出階段性評價，形成評價報告，並就出現的問題進行解決，以

滿足產品技術協議的各項規定。

調試整改：根據內部驗收問題對策表，由裝配調度確認責任範圍，由主

管部門提出整改意見後進行整改和重新調試。工具機整改完畢後，由質管部進

行確認合格後，方可通知市場部告知顧客進廠預驗收。

客戶預驗收（D會）：質管部配合客戶組織成立預驗收小組，嚴格執行

與顧客共同制訂的驗收程序，嚴格執行技術檢驗標準和技術協議要求，對產

品做出階段性評價，做出整改方案，籤署預驗收紀要及問題清單，存檔於產

品設備檔案。

設備整改：根據預驗收紀要及問題清單，按照

D會研究決定的整改方案，

進行設備調試整改，達到客戶對於設備的功能等要求。

終驗收：在客戶現場安裝調試達到客戶技術要求後，由客戶和現場負責

人共同組織設備的最終驗收工作，形成終驗收報告，並存入產品設備檔案。

項目總結（E會）：項目總結分析會，評價和確認市場開發部在合同籤

訂過程中的表現，技術中心評價和確認各設計者所設計的產品的品質、設計

過程中的態度、所承擔的設計任務的重要性和複雜性、各項設計任務的責任

和權重，評價和確認產品製造過程中的表現，總結各個節點存在的問題和改

進措施，以便於以後同類產品設計製造過程中的各個環節的完善。會後形成

「項目總結分析報告」，並存入產品設備檔案。

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（二）主要業務模式及創新點

1、概述

（1）自動化裝備本身技術含量高，通常集機械系統、電氣控制系統、傳感

器系統、信息管理系統及網絡系統等多種技術於一體，具有很高的生產效率和可

靠的質量保證措施，且一般需根據客戶的特定要求進行量身定做，因此對整體方

案解決商的前期策劃及產品設計能力有較高要求。

（2）經過多年發展，公司已由一家僅提供簡單產品設計的技術型企業成為

集策劃、設計、加工、裝配、研發於一體的成套裝備方案解決商。

（3）公司以雄厚的技術實力為依託為公司業務開展提供堅實的基礎。公司

設置了以技術委員會為指導，設計中心和研發中心並存的完善組織架構；公司擁

有低、中、高完整的人才梯隊，技術人員佔員工比例高達

63.28%；公司技術

成果顯著，目前為高新技術企業，擁有核心技術

5項，專利

12項，另

11項專

利申請已獲中華人民共和國知識產權局正式受理；公司創造了多個國內第一，國

內第一條轉向機裝配、測量自動線，第一臺平面數控塗膠機，第一臺六軸機器人

塗膠機均來自公司。

（4）公司目前所掌握的自動在線檢測技術、自動裝配技術、清洗過濾技術、

物流搬運技術、多工位專用加工技術等自動化設計技術具有良好的可移植性。由

於受技術人員數量的限制，再加之汽車行業的持續向好，公司報告期內主要為國

內大中型汽車及零部件製造商提供方案解決服務。由於技術本身良好的可移植

性，公司可根據市場需求的變化及時進行戰略調整，拓展其他領域，從而為公司

提供更為廣闊的市場空間。

（5）除提供設計服務外，為了更好地技術保密，公司將技術含量較高，涉

及核心技術的產品由公司自身生產，而將其他附加值較低的產品交由外協單位生

產，並形成了一套對外協單位進行有效管理的完整制度。

2、具體經營模式及創新點

（1）技術設計模式：

對於一個自動化裝備項目的解決方案，從前期的工藝規劃、成套設備技術方

案制定，到後期成套設備的設計，都需要針對項目的具體技術經濟指標進行全方

位的分析和縝密的技術設計，從而才能達到預期目標。因此，技術設計是貫穿整

1-1-81

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個項目全過程的重要因素，是決定能否實現預期目標的關鍵。

自動化成套裝備的設計製造過程，是一個對多種高技術的集成以及新技術的

研發過程。在此過程中，如何有機地結合多種高新技術，解決新技術研發過程中

的各種技術難題，並達成項目最終的技術經濟目標，是一項極其複雜的系統工程，

需要一個具有全面技術能力的研發團隊才能夠完成。

通常任何一個項目都會有成熟技術的直接引用、成熟技術優化後的引用以及

新技術的研發，因此設計師的專業知識、實踐經驗以及創造性思維能力都是非常

重要。

按照項目實施的不同階段，發行人技術設計模式主要如下：

①工藝規劃階段

主要依據產品的預期技術指標，選擇最佳的工藝路線，要求技術設計人員具

有全面的產品知識和製造工藝知識，掌握各種工藝手段的特點和技術經濟指標，

同時還要具備新工藝的創新和研發能力。

②技術方案制定階段

依據產品特點，結合企業生產模式和管理方式以及項目的投資規模等技術經

濟指標，制定成套設備的技術方案，包括確定設備的生產能力、動力需求、自動

化水平、操作方式、物流方式、結構布局及主要外購件的選用範圍。

在技術方案制定過程中，設計師要根據工藝規劃數據對設備的各個系統進行

工作的原理和結構方案設計，並確定主要外購件的選擇範圍。

外購件是成套設備中控制系統和各種執行機構常用的功能部件和執行元件，

可以依型號直接採購或按需訂製，一般佔項目總成本的

40%~50%。

常用外購件按功能和使用特性區分如下：

類別主要產品

機械類

滾動軸承、直線軸承、滾珠絲槓、直線導軌、減速器、供膠系統元件、流體

閥類、過濾器等

電器類

人機界面

HMI、可編程控制器

(PLC)、I/O模塊、分布

I/O模塊、

PROFI-BUS

模塊、ETHER-NET模塊、接觸器、繼電器、空氣開關、位控單元、伺服驅

動器、工業計算機、多功能數據採集卡、磁性開關、電感式開關、電容式開

關、光電式開關等

傳感器類力/壓力類傳感器、直線位移/角度類傳感器、溫度傳感器、影像傳感器等

機電一體類電動執行器、伺服機械臂、工業機器人、深冷系統、減速電機、水泵等

氣動系統氣缸、氣動閥、氣動執行器等

液壓系統油缸、液壓泵、液壓閥、液壓執行器等

儀器儀表絕對壓力式測漏儀、壓差式測漏儀、流量式測漏儀、溫控儀、壓力位移監控

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儀等

合理制定外購件選用範圍是一項非常重要的技術工作，需要研發團隊在全面

掌握各種外購件的性能指標和技術參數，以及不同系列配套件的系統配套能力和

的條件下，依據設備的工作原理和結構方案制定。該項工作為設備的具體技術設

計提供了外購件的選擇範圍依據。

③技術設計階段

依據設備的總體技術方案，對設備的機械系統、電氣控制系統、傳感器系統

及信息管理和網絡系統進行詳細的技術設計和工作設計。

技術設計過程也是對總體方案的具體實現過程，各部件結構設計、部件間接

口設計、關鍵參數計算、仿真校核、系統優化都在該階段完成。

系統優化工作是在滿足總體技術方案要求的前提下，對各部的設計結構進行

精簡和完善的過程。在此階段，設計師要對所設計的基本件進行結構工藝性優化，

對所選用外購件型號和配置進行匹配優選，以實現最佳性價比配置。

技術設計過程中，必須對擬選用的外購件進行必要的分析計算，經對比優化

後使之與系統的要求匹配，最終確定規格型號。在具體選擇外購件型號過程中，

技術設計涉及的主要工作如下：

選購類別主要工作

機械類

結構設計滿足部件結構需要，載荷能力計算滿足系統承載能力需要，疲勞壽

命計算滿足系統可靠性需要

電器類

電氣原理設計，計算電參數符合系統配電要求，輸入輸出特性分析保證輸入

輸出接口電特性匹配，數據採樣頻率匹配計算、抗幹擾能力分析，防護等級

匹配

傳感器類

解析度和重複精度與檢測物理量的允差匹配計算，結構設計確定安裝方式，

電參數計算符合系統配電要求，輸入輸出特性分析保證輸入輸出接口電特性

匹配，抗幹擾能力匹配，防護等級匹配，必要時做實驗驗證

機電一體類

依不同功能配套件的功能要求做包括力、扭矩、壓力、速度、溫度、行程和

使用頻率等性能指標匹配分析，電參數計算符合系統配電要求，輸入輸出特

性分析保證輸入輸出接口電特性匹配，抗幹擾能力分析，防護等級匹配

氣動系統

氣動系統迴路的設計，計算匹配壓力流量參數，功能分析確定電磁閥滑閥機

能和通經及接口規格，出力、行程和速度計算選擇執行氣缸的規格、安裝方

式和接口方式

液壓系統

液壓系統迴路的設計，計算匹配壓力流量參數，功能分析確定液壓泵輸出特

性及電磁閥滑閥機能和通經及接口規格，出力、行程和速度計算選擇執行油

缸的規格、安裝方式和接口方式

儀器儀表

解析度和重複精度與檢測物理量的允差匹配，結構設計確定安裝方式，電參

數符合系統配電要求，輸入輸出特性分析保證輸入輸出接口電特性匹配，抗

幹擾能力匹配，防護等級匹配，必要時做實驗驗證

技術設計需完成的圖紙和技術文件主要包括：設備總圖、工藝說明文件、部

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件裝配圖、控制系統相關圖紙文件、信息管理系統和網絡系統相關圖紙文件、各

部基本件明細表、各部外購件明細表、各部標準件明細表以及設備說明書等文件

等。

工作設計是在技術設計完成後，針對基本件生產圖紙的設計工作。在此階段，

設計師依據技術設計的各部件裝配圖的技術要求，設計出基本件的生產用圖。

（2）採購模式：

發行人所採購物資主要為鋼材及外購件，其主要採購流程如下：

步驟內容

1

請購人提出的採購申請要明確提出採購物資的技術要求及相關標準、規格型號、

數量等要求，必要時可給出推薦的供應商及價格。表明要求到貨時間。

2

資材部根據請購單的內容對採購需求進行統計並核實庫存，進行分類，做出相應

的標識，分解到相應的採購人員依據時間要求進行採購。

3

大宗商品採購採用招投表方式採購，一般物品採購詢價或定向採購方式，小額零

星物品的採購可採用直接購買方式。

4

資材部要對主要供應商進行信用、供貨能力、生產能力、生產技術工藝、產品質

量等方面進行評估，要求供應商提供相應的資料;質量管理部協同進行供應商評

估，主要對供應商的質量保證能力進行評定，評估完畢，由資材部建立供應商檔

案。

5

採購談判首先對談判內容予以確認，內容包括物料品質、包裝、價格、訂購量、

折扣、付款條件、交貨期、售貨服務等。並確立不同層次的目標，包括最高目標、

中等目標、和地線目標。收集供應商的信息，了解價運營狀況、商業信譽、供貨

成本以及供應商的價底線。採購人員在相關人員的幫助下，對物料成本進行專業

分析，確定議價底線，進行比價分析。分析談判雙方優劣勢制定詳細的採購談判

方案。資材部經理組織相關人員同供應商談判，資材部經理在權限範圍內有一定

的決策權，可對談判過程進行控制。對資材部經理無法決定的談判內容，應報主

管副總和總經理進行審核批准。

6

資材部組織相關人員制定採購合同及技術協議，特殊合同需會同法律顧問及相關

人員一起制定。經雙方確認雙方代表籤字蓋章。合同生效。

7

供應商收到資材部的合同後，安排人員執行訂單。資材部定期關注、跟蹤訂單的

進程，根據需要催促供應商在交貨期內交貨。資材部相關人員將採購合同及採購

合同有關的資料進行建檔、歸檔。

8

資材部會同相關部門人員驗收貨物，填寫產品入庫單。當資材部收到相關部門反

饋的問題後，與供應商共同解決有問題額貨物及處理其它相關的問題。

9

採購人員根據採購合同的付款約定收集採購訂單、入庫驗收單等相關單據及記

錄，核對合同的執行情況，匯總應付款款項，採購人員填寫付款申請單，並進行

審核，保證數字準確無誤。經財務部審核後的付款申請交與主管副總或總經理審

批後交與財務部，根據相關制度安排付款。公司付款後財務部將付款通知發至採

購人員，採購人員通知供應商取款結帳。

（3）生產及裝配模式：

有關發行人生產及裝配模式具體見本招股書本節之「四/（一）主要業務工

藝流程」。

（4）銷售模式：

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由於發行人所生產產品均需按照每個客戶的特定要求進行量身定做，因此其

銷售實行「以銷定產」模式，其營銷重點為如何通過品牌知名度的提升及依靠雄

厚的技術實力提供完美解決方案的能力為公司贏得更多優質客戶，具體如下：

①充分利用公司自身核心技術，通過公司市場工程師的技術推廣和方案營銷

積極挖掘客戶潛在需求，及時為客戶提供個性化的最佳策劃方案；

②通過進行品牌宣傳，提高產品質量等措施來進一步擴大公司知名度和客戶

認可度，以樹立公司在行業內的更高聲譽；

③進一步完善售後服務的快速反應機制；培養一批綜合技術能力強的售後服

務人才；利用分支機構的地理特性，為用戶提供快速、高效、高質的服務；

④利用公司所建立的廣泛的客戶網絡，在做好售後服務工作的同時，及時了

解客戶的最新需求，以充分挖掘潛在的市場機會；

⑤建立市場信息綜合分析處理機構。開發適用於本行業的客戶管理軟體，對

各種市場信息進行處理，形成不同級別不同類型的信息檔案，為公司市場營銷及

技術開發決策提供依據。

⑥在緊緊抓住汽車行業的同時，公司將利用目前所掌握的自動化設計技術所

具有的良好可移植性積極開拓其他行業市場。目前，公司已在鐵路行業自動化裝

備業務方面取得重大突破。

（三）主要產品產銷情況

項目

2009年度

2008年度

2007年度

自動

檢測

設備

產量（臺/套）

41 45 28

銷量（臺/套）

41 45 28

產銷率

100% 100% 100%

銷售收入

5,944.91 4,636.49 1,951.54

毛利率

44.20% 43.93% 49.75%

主要銷售客戶

上汽通用五菱汽車股

份有限公司、鄂爾多斯

市華泰汽車發動機有

限公司、安徽巨一自動

化裝備有限公司、恆輪

工具機貿易（上海）有限

公司、上海大眾汽車有

限公司

上汽通用五菱汽車股

份有限公司、北京福田

康明斯發動機有限公

司、上海柴油機股份有

限公司、江鈴汽車股份

有限公司、瀋陽航天三

菱汽車發動機製造有

限公司

東風汽車有限公司、天

津一汽夏利汽車股份

有限公司、北京誠信昌

科貿公司、江西昌河鈴

木汽車有限責任公司、

昆明雲內動力股份有

限公司

自動

裝配

設備

產量（臺/套）

25 44 39

銷量（臺/套）

25 44 39

產銷率

100% 100% 100%

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項目

2009年度

2008年度

2007年度

銷售收入

3,893.00 3,579.96 2,971.97

毛利率

39.79% 38.28% 51.13%

主要銷售客戶

恆輪工具機貿易（上海）

有限公司、上海大眾汽

車有限公司、安徽巨一

自動化裝備有限公司、

昆明雲內動力股份有

限公司、一汽轎車股份

有限公司

瀋陽航天三菱汽車發

動機製造有限公司、神

龍汽車有限公司、北京

福田康明斯發動機有

限公司、天津一汽夏利

汽車股份有限公司、一

汽解放汽車有限公司

無錫柴油機廠

東風汽車有限公司、東

風康明斯發動機有限

公司、中國重汽集團杭

州發動機有限公司、東

風本田發動機有限公

司

物流

搬運

設備

產量（臺/套）

1 11 6

銷量（臺/套）

1 11 6

產銷率

100% 100%

銷售收入

113.93 1,068.63 625.32

毛利率

32.42% 34.42% 44.82%

主要銷售客戶

神龍汽車有限公司東風汽車有限公司、東

風汽車有限公司服務

支持採購部、神龍汽車

有限公司

杭州發動機有限公司、

東風汽車有限公司

清洗

過濾

設備

產量（臺/套）

11 1

銷量（臺/套）

11 1

產銷率

100% 100%

銷售收入

2,109.67 19.66

毛利率

31.98% 46.96%

主要銷售客戶

鄂爾多斯市華泰汽車

發動機有限公司、加特

可（廣州）自動變速箱

有限公司

上海柴油機股份有限

公司

切削

加工

設備

產量（臺/套）

3 8 7

銷量（臺/套）

3 8 7

產銷率

100% 100% 100%

銷售收入

186.54 591.04 229.56

毛利率

39.00% 24.55% 62.51%

主要銷售客戶

濰坊浩信康邁機械制

件有限公司

山東機器有限公司、浙

江新柴動力有限公司、

上海富山縫紉機製造

有限公司

浙江新柴股份有限公

司

（四）主要產品產能及價格變動情況

1、2007年-2009年，公司產能情況如下：

項目

2009年度

2008年度

2007年度

定額設計工時（S）

152,280 147,168 101,504

實際設計工時（A）

161,223 171,104 114,101

A/S 105.87% 116.26% 112.41%

【說明】：①由於公司所提供的產品均為非標設計，各產品在設計工藝複雜程度、耗用

1-1-86

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原材料成本及價格等方面相差較大，以設備臺（套）數無法真實反映出公司所具有的產能情

況，而以設計工時數更能客觀反映公司所具有的真實產能情況。

②定額設計工時

=設計人員人數

X每天標準工作小時數

X每年正常工作日天數，代表公

司正常情況下所能提供的最大產能；

③A/S，代表公司產能的實際利用情況，即產能利用率

2007年-2009年，公司實際設計工時均大於定額設計工時，即產能利用率

大於

100%，表明公司資本制約及相應的技術人員數量不足已成為公司發展的重

要瓶頸。

2、2007年-2009年，公司產品銷售價格變動情況如下：

單位：萬元

項目2009年度

2008年度

2007年度

價格變動率價格變動率價格變動率

自動檢測設備（臺、套）

191.38 85.75% 103.03 47.82% 69.70 -

自動裝配設備（臺、套）

208.76 156.58% 81.36 6.77% 76.20 -

物流搬運設備（臺、套）

113.93 17.27% 97.15 -6.78% 104.22 -

清洗過濾設備（臺、套）

191.79 875.53% 19.66 -

切削加工設備（臺、套）

62.18 -15.84% 73.88 125.31% 32.79 -

由上表可見，2007年-2009年，公司所設計銷售的自動檢測設備、自動裝配

設備、物流搬運設備平均銷售價格出現了較大增幅，而清洗過濾設備和切削加工

設備平均銷售價格則出現了較大降幅。公司所涉及的產品均為非標，往往根據客

戶的需求進行個性化設計，每一系列產品均包括不同的規格型號，具體到每一臺

（套）規格型號均不相同，公司目前生產的具體產品多達上百種，不同規格型號

產品的單價、成本、產銷情況和生產周期等方面均不相同，因此根據各系列產品

的整體銷售收入和銷售數量統計的均價所真正代表的並非相同產品的價格變動

趨勢，而更代表了公司所設計生產的該類設備的工藝複雜程度。

（五）主要客戶情況

近三年，發行人對前

5名客戶銷售金額及佔相應期間營業收入的比重如下：

1、2007年度

序號客戶名稱銷售額（萬元）銷售佔比

1 東風汽車有限公司

3,184.44 49.17%

2 中國重汽集團杭州發動機有限公司

596.58 9.21%

3 東風康明斯發動機有限公司

650.00 10.04%

4 東風本田發動機有限公司

308.00 4.76%

5 天津一汽夏利汽車股份有限公司

140.98 2.18%

合計

4,880.01 75.35%

1-1-87

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2、2008年度

序號客戶名稱銷售額（萬元）銷售佔比

1 瀋陽航天三菱汽車發動機製造有限公司

1,689.74 16.06%

2 上汽通用五菱汽車股份有限公司

1,481.07 14.08%

3 神龍汽車有限公司

1,159.83 11.02%

4 北京福田康明斯發動機有限公司

1,059.00 10.07%

5 東風汽車有限公司

724.39 6.89%

合計

6,114.04 58.12%

3、2009年度

序號客戶名稱銷售額（萬元）銷售佔比

1 鄂爾多斯市華泰汽車發動機有限公司

2,758.22 22.28%

2 上汽通用五菱汽車股份有限公司

2,176.43 17.58%

3 恆輪工具機貿易（上海）有限公司

1,459.83 11.79%

4 上海大眾汽車有限公司

1,282.05 10.36%

5 安徽巨一自動化裝備有限公司

1,168.80 9.44%

合計

8,845.33 71.45%

2007年，公司對東風汽車有限公司實現銷售

3,184.44萬元，銷售佔比達

49.17%，上述收入具體構成情況如下：

生產指令設備類別具體產品數量（臺/套）銷售金額（萬元）

ZY2005005自動裝配設備導管閥座壓床1

ZY2005005自動裝配設備堵蓋壓床2

ZY2005005自動裝配設備缸蓋試漏機4

ZY2005005自動裝配設備缸體試漏機4

ZY2005005物流搬運設備工程間搬送裝置2

1,604.00

ZY-2006008自動檢測設備缸體中間試漏機1

ZY-2006008自動檢測設備缸體最終試漏機1

ZY-2006008自動裝配設備缸體堵蓋裝配機1

ZY-2006008自動裝配設備缸蓋堵蓋裝配機1

ZY-2006008自動檢測設備缸蓋中間試漏機1

ZY-2006008自動檢測設備缸蓋最終試漏機1

ZY-2006008自動裝配設備閥門座圈壓裝機1

ZY-2006008自動檢測設備缸蓋中間凸輪軸室試漏機1

1,230.97

ZY-2006010自動檢測設備缸蓋沉水測漏機1 57.56

ZY-2006011自動檢測設備堵蓋壓床及洩漏測試機2 66.56

ZY-2006012自動裝配設備壓定位銷及鑑別刻印機1 106.76

ZY-2006019自動檢測設備缸體沉水試漏機2 83.40

ZY-2006023自動檢測設備試漏機改造1 35.19

合計--28 3,184.44

1-1-88

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由於公司所設計生產的自動化設備為資本性投資，而非消費類產品，一般具

有一定的使用周期，同時根據目前汽車的更新換代及銷售增長情況，汽車及其零

部件生產廠商一般對設備更新或增加投資的周期為

2-3年，從而使公司主要客戶

每年變動較大。

報告期內，公司前

5名客戶均不存在單一客戶銷售佔比超過

50%之情形，

且上述客戶與公司均不存在除購銷之外其他利益關係。公司董事、監事、高級管

理人員和其他核心人員，主要關聯方或持有公司

5%以上股份的股東在上述客戶

中均未擁有權益。

發行人關於報告期內主要客戶經營情況的說明：

報告期內，公司所擁有的主要客戶

2009年經營情況如下：

序號主要客戶名稱銷售規模備註

1 上汽通用五菱汽車股份有限公司

A 國內微小型汽車領域領先企業

2 上海大眾汽車有限公司

A 國內規模最大現代化轎車生產基地之一

3 東風汽車有限公司

A

中國汽車行業合作規模最大、人員最多、合

作層次最深、領域最廣的汽車製造企業

4 神龍汽車有限公司

A 國內最早成立的三大合資企業之一

5 東風本田發動機有限公司

A 國內最具競爭力的發動機生產企業之一

6 天津一汽夏利汽車股份有限公司

B 國內最早生產經濟型轎車廠商之一

7 東風康明斯發動機有限公司

B 國內領先的現代化柴油發動機製造企業

8 中國重汽集團杭州發動機有限公司

C 國內領先的重型柴油發動機生產企業之一

9 瀋陽航天三菱汽車發動機製造有限公司

C

日本三菱商標委員會授權在中國境內唯一

合法使用三菱標誌的發動機生產企業

10 北京福田康明斯發動機有限公司

C

國內先進的低成本、低排放柴油發動機生產

企業之一

【說明】：A：100億元以上； B：50億元-100億元； C：10億元-50億元

由上表可見，公司所擁有的主要客戶大都在行業內具有重要地位，且營收規

模較大，盈利能力較強，從而大大降低了公司的經營風險及貨款回收的風險，同

時為發行人核心競爭能力的進一步提高提供了最為重要的市場基礎。

（六）主要原材料和能源供應情況

1、主要原材料供應情況

公司業務經營所需原材料主要為鋼材及外購件。上述原材料公司均有相對固

定的採購或供應渠道，且數量充足，完全能夠滿足公司生產經營所需。

2、主要能源供應情況

公司所需能源主要為電力、汽油和柴油。上述能源均供應充足，可滿足公司

持續發展的需求。

1-1-89

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3、主要供應商情況

近三年，公司向前

5名供應商採購情況如下：

（1）2007年

序號供應商名稱採購物資採購額（萬元）採購佔比

1 大連加禾物資有限公司鋼材

319.32 10.41%

2 大連匯益控制系統有限公司液壓泵、閥

226.09 7.37%

3 大連新華控制系統有限公司

PLC 202.62 6.61%

4 費斯託（中國）有限公司大連分公司氣動元件

196.72 6.41%

5 SMC（中國）有限公司氣動元件

180.50 5.89%

合計

1,125.25 36.69%

（2）2008年

序號供應商名稱採購物資採購額（萬元）採購佔比

1 大連加禾物資有限公司鋼材

1,158.69 17.78%

2 SMC(中國）有限公司氣動元件

450.18 6.91%

3 大連新華控制系統有限公司

PLC 327.91 5.03%

4 費斯託（中國）有限公司大連分公司氣動元件

268.06 4.11%

5 USONL.P試漏儀

216.61 3.32%

合計

2,421.45 37.15%

（3）2009年度

序號供應商名稱採購物資採購額（萬元）採購佔比

1 大連加禾物資有限公司鋼材

391.49 18.03%

2 北京東方泰陽科技有限公司電動扳手

233.00 10.73%

3 SMC(中國）有限公司氣動元件

142.57 6.57%

4 科斯莫（上海）商貿有限公司試漏儀

133.77 6.16%

5 上海寶宜威機電有限公司力位移傳感器及監控系統

118.31 5.45%

合計

1,019.14 46.94%

報告期內，公司為了更好地保證採購物資質量，有效降低採購成本，在長期

業務合作過程中與主要物資的有關供應商建立了穩定的合作關係。各供應商採購

佔比均較低，且公司所需的採購物資市場供應充足，任一供應商均不可能通過壟

斷價格或控制數量而對公司經營產生不利影響，公司不存在對供應商的任何依

賴。

上述供應商與公司均不存在除購銷之外其他利益關係。公司董事、監事、高

級管理人員和其他核心人員，主要關聯方或持有公司

5%以上股份的股東在上述

供應商中均未擁有權益。

1-1-90

大連智雲自動化裝備股份有限公司招股意向書

4、主要原材料、能源佔成本比重及價格變動情況

公司經營所用的電、汽油、柴油數量較少，一般佔產品成本比重在

1%以下，

因此在此主要分析公司所需原材料的數量及價格變動情況。

（1）公司主要原材料佔成本比重情況

公司原材料主要包括鋼材、外購件等，報告期內，其佔相應期間成本比重情

況如下：

單位：萬元

項目2009年度

2008年度

2007年度

金額佔比金額佔比金額佔比

鋼材

1,226.18 16.72% 1,090.68 18.16% 520.35 17.59%

外購件

3,859.90 52.63% 3,111.88 51.81% 1,499.28 50.68%

合計

5,086.18 69.35% 4,202.56 69.97% 2,019.63 68.26%

（2）公司主要原材料價格變動情況

報告期內，公司主要原材料鋼材及外購件價格變動情況如下：

項目

2009年度

2008年度

2007年度

鋼材（元/噸）

4,289.29 5,345.12 4,278.25

外購件

（元/件）

電氣類

38.14 53.96 48.65

機械類

32.33 48.16 35.69

【注】：公司所用外購件價格相差較大，上表所列示外購件價格為其平均價格，且在計

算時剔除了個別價格過低或過高的外購件。

5、關於發行人外協情況的說明

（1）外協管理的有關制度

為規範公司外部協作加工、生產行為，有效控制外協加工、生產經營風險，

確保公司外協加工件的品質及履約的及時性、有效性，公司通過實施了《大連智

雲自動化裝備股份有限公司外協生產管理辦法》。該辦法共分八章兩附件，囊括

了主管部門與職責，外協廠商的評選（包括外協廠商評選程序與方式、外協廠商

等級評選程序與方法），外協加工過程的控制，外協加工件質量驗證，外協廠商

指導與考核以及檔案管理等與外協加工有關的各個環節。該辦法的實施為公司對

外協生產進行有效管理提供了有利的制度保障。

（2）外協加工流程圖

1-1-91

大連智雲自動化裝備股份有限公司招股意向書

（3）外協加工基本情況

考慮到技術保密及方案提供的完整性，發行人在堅持以技術設計為核心的前

提下，同時對產品提供加工製造，在具體過程中，一般將生產工藝簡單、技術附

加值較低部分，如螺杆、支座、定位板、支架、連接架、開關支架、蓋板、擋杆、

導向杆、平衡杆等直接交由外協單位完成，而其他生產工藝相對複雜，技術附加

值較高部分則由發行人直接完成。近三，公司成本中外協加工費分別為

336.70

萬元、705.75萬元和

615.38萬元，佔公司全部所需加工部件（包括自身加工和

外協生產）總加工工時的比例分別為

42.20%、44.17%和

39.71%。

（4）報告期內公司所需加工零部件自製和委託加工具體情況

發行人的主營業務為成套自動化裝備的研發、設計、生產與銷售，以技術為

依託為客戶提供系統解決方案。考慮到技術保密及方案提供的完整性，公司產品

1-1-92

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達到裝配階段之前所需加工的零部件，一般將生產工藝簡單，技術附加值較低部

分直接交由外協單位完成，而其他生產工藝相對複雜，技術附加值較高部分則由

發行人直接完成。

①2007-2009年委託加工情況

年度類別

定價

依據

委託金額

（萬元）

佔營業成

本比例

主要受託方名稱

普蘭店市華新機械廠、大連市旅順口區吉瑞機械廠、大連旅

普車類工時

105.28 3.38%順華傑機械有限公司、大連濠立機械工具有限公司、大連市

甘井子區金誠機械廠

2007

年度

普銑類工時

173.31 5.56%

普蘭店市華新機械廠、大連市旅順口區吉瑞機械廠、大連三

合盛機械設備製造有限公司、大連北方機車車輛配件製造有

限公司、大連斯邁爾電控設備製造有限公司

普鏜類工時

217.56 6.98%大連興遠機械製造有限公司、大連旅順隆城船舶設備有限公

司、大連譽騰船用機電設備廠

電鍍、發

藍類

重量、

面積

106.25 3.41%旅順精飾電鍍廠、大連市旅順航海設備附件廠

小計

602.4 19.32% -

瓦房店水處理設備有限公司、大連富有機械有限公司、普蘭

普車類工時

286.69 4.54%店市華新機械廠、大連市旅順口區洪興鋼砂廠、大連市甘井

子區博大機械廠、長春東光工具廠

2008

年度

普銑類工時

310.93 4.93%

瓦房店水處理設備有限公司、大連富有機械有限公司、普蘭

店市華新機械廠、大連市旅順口區洪興鋼砂廠、大連市甘井

子區博大機械廠、長春東光工具廠、大連建成精密模具有限

公司、大連康發精密機械製造有限公司、大連銳誠精密機械

有限公司

普鏜類工時

424.31 6.73%大連市旅順口區浩宇機械廠、大連興遠機械製造有限公司、

瓦房店水處理設備有限公司、大連福潤機械有限公司

電鍍、發

藍類

重量、

面積

252.29 4.00%大連市旅順雙島電鍍廠、大連市旅順口區浩宇機械廠

小計

1,274.22 20.20% -

瓦房店水處理設備有限公司、大連富有機械有限公司、普蘭

普車類工時

208.27 2.84%店市華新機械廠、大連市旅順口區洪興鋼砂廠、大連市甘井

子區博大機械廠、長春東光工具廠

2009

年度

普銑類工時

238.94 3.26%

瓦房店水處理設備有限公司、大連富有機械有限公司、普蘭

店市華新機械廠、大連市旅順口區洪興鋼砂廠、大連市甘井

子區博大機械廠、長春東光工具廠、大連建成精密模具有限

公司、大連康發精密機械製造有限公司、大連銳誠精密機械

有限公司

普鏜類工時

426.37 5.81%大連市旅順口區浩宇機械廠、大連興遠機械製造有限公司、

瓦房店水處理設備有限公司、大連福潤機械有限公司

電鍍、發

藍類

重量、

面積

274.19 3.74%大連市旅順雙島電鍍廠、大連市旅順口區浩宇機械廠

小計

1,147.77 15.64% -

【說明】：委託金額

=委託加工的鋼材成本+委託加工費，反映公司所需的部件中由外協

廠家所提供的部件成本。

②2007-2009年自製產品情況

年度類別自製金額（萬元）佔營業成本比例

2007 精車類

162.38 5.21%

1-1-93

大連智雲自動化裝備股份有限公司招股意向書

年度精銑類

182.04 5.84%

座標鏜類

210.27 6.74%

加工中心類

133.55 4.28%

小計

688.24 22.07%

精車類

245.58 3.89%

2008

年度

精銑類

409.46 6.49%

座標鏜類

381.63 6.05%

加工中心類

302.33 4.79%

小計

1,339.00 21.22%

精車類

427.61 5.83%

2009

年度

精銑類

512.07 6.98%

座標鏜類

476.13 6.49%

加工中心類

409.90 5.59%

小計

1,825.71 24.88%

【說明】：自製金額

=公司自製所需鋼材成本及至裝配前所發生的人員工資、折舊等相

關成本，反映公司所需的部件中自製的部件成本。

經核查，保薦機構和律師認為：公司目前自製與外協並存的加工格局符合公

司以技術設計為主的經營特點；發行人外協單位與發行人、發行人控股股東及實

際控制人、董事、監事、高級管理人員及其直系親屬不存在關聯關係。

審計機構認為：上述說明所引用的財務數據真實、準確。公司的外協產品定

價系以市場價格為基礎由雙方依產品加工所需工時或加工產品重量、面積協商確

定。

五、發行人的主要固定資產和無形資產

（一）主要固定資產

與公司生產經營相關的固定資產主要包括房屋建築物、機器設備、運輸工具、

電子設備等。截止

2009年

12月

31日，公司固定資產帳面價值情況如下表所示：

單位：萬元

項目

2008.12.31本期增加本期減少

2009.12.31

1、原值

3,201.12 104.37 43.67 3,261.81

房屋建築物

1,707.29 3.34 1,710.63

機器設備

560.65 14.83 575.47

運輸工具

183.99 14.20 198.19

電子設備

438.39 60.24 43.67 454.96

其他設備

310.80 11.76 322.56

2、累計折舊

845.50 303.54 19.30 1,129.74

房屋建築物

246.32 89.55 335.87

機器設備

220.45 82.61 303.06

1-1-94

大連智雲自動化裝備股份有限公司招股意向書

項目

2008.12.31本期增加本期減少

2009.12.31

運輸工具

126.86 30.46 157.33

電子設備

208.32 49.98 19.30 239.00

其他設備

43.55 50.95 94.49

3、固定資產淨值

2,355.62 2,132.07

房屋建築物

1,460.97 1,374.76

機器設備

340.19 272.42

運輸工具

57.13 40.86

電子設備

230.07 215.96

其他設備

267.26 228.07

1、主要房屋建築物

公司所擁有的房屋建築物，主要包括研發辦公樓、生產裝配車間及倉庫等配

套設施，面積合計

13,077.68平方米，其具體情況如下：

序號產權證號

建築面積

（平方米）

座落地點

房屋

用途

抵押情況所有權人

1

大房權證甘單字第

2008801689號

9,060.48

甘井子區營日路

32

號-1

非住宅抵押大連智雲

2

大房權證西單字第

2008401918號

439.84

西崗區黃河路

17號

21-2.3.4 非住宅抵押大連智雲

3

大房權證西單字第

2008401919號

169.40

西崗區黃河路

17號

21-1 非住宅抵押大連智雲

4

房權證旅房字第

03000002號

139.32

旅順口區水師營街

道營順路

161號

倉庫無大連智雲

5

房權證旅房字第

03001807號

990.00

旅順口區水師營街

道營順路

161號

車間無大連智雲

6

房權證旅房字第

03001808號

1,291.40

旅順口區水師營街

道營順路

161號

車間無大連智雲

7

房權證旅房字第

03001809號

60.50

旅順口區水師營街

道營順路

161號

車間無大連智雲

8

房權證旅房字第

03001814號

276.00

旅順口區水師營街

道營順路

161號

倉庫無大連智雲

9

房權證旅房字第

03001815號

211.20

旅順口區水師營街

道營順路

161號

車間無大連智雲

10

房權證旅房字第

03001816號

98.10

旅順口區水師營街

道營順路

161號

倉庫無大連智雲

11

房權證旅房字第

03001084號

341.44

旅順口區水師營街

道營順路

161號

辦公室無大連智雲

上述房屋建築物均為公司自建或購買，公司對其擁有完全所有權。

2、主要生產經營設備

出於技術保密和業務完整性考慮，公司還擁有一定的設備加工能力。截止

2009年

12月

31日，公司各類設備帳面價值為

272.42萬元，主要包括如下：

1-1-95

大連智雲自動化裝備股份有限公司招股意向書

單位：元

序號設備名稱數量（臺）設備原值設備淨值成新率先進程度

1 龍門刨

2 494,884.60 287,876.41 58.17% 國內先進

2 車床

8 305,129.50 46,014.38 15.08%

3 電焊機

10 85,067.51 25,505.11 29.98%

4 磨床

8 422,289.74 142,725.20 33.80%

5 鑽床

6 173,317.95 68,115.17 39.30%

6 立式銑床

5 483,105.34 295,888.83 61.25% 國內先進

7 鏜床

2 452,709.40 100,171.92 22.13%

8 萬能銑床

3 200,215.38 47,943.04 23.95%

9 立式精密坐標鏜床

2 775,872.32 420,441.16 54.19% 國內先進

10 電臂單梁起重機

2 184,570.08 135,419.73 73.37% 國內先進

11切割機

4 8,403.76 2,454.26 29.20%

12 吊車

1 903,931.64 526,414.57 58.24% 國內先進

13 火焰切割機

1 158,119.66 126,166.36 79.79% 國內先進

14 中心工具機

1 238,461.46 155,846.88 65.36% 國內先進

15 起重機軌道

1 72,794.93 52,200.02 71.71% 國內先進

16 數控工具機

1 73,504.27 56,669.70 77.10% 國內先進

17 數控折彎機

2 110,119.66 46,368.66 42.11%

18 金屬模型銑床

1 40,000.00 14,133.28 35.33%

19 刨銑變速箱

1 32,478.63 22,406.77 68.99%

20 高速金屬圓鋸機

1 14,957.26 14,352.73 95.96%

21 銑床

2 73,504.27 73,504.27 100.00%

（二）主要無形資產

公司主要無形資產為土地使用權、軟體及其他。截止

2009年

12月

31日，

公司無形資產有關情況如下：

單位：萬元

項目

2008.12.31本期增加本期減少

2009.12.31

1、原值

1,096.46 1,096.46

土地使用權

1,091.84 1,091.84

軟體及其他

4.62 4.62

2、累計攤銷

70.31 48.29 188.01

土地使用權

69.41 24.91 95.22

軟體及其他

0.90 23.38 92.78

3、無形資產帳面價值

1,026.15 1,001.23

土地使用權

1,022.43 999.05

軟體及其他

3.72 2.18

1、土地使用權

截止

2009年

12月

31日，公司共擁有土地

5宗，面積合計

95,361.80平方

米，帳面原值合計

10,918,375.85元，帳面淨值合計

9,990,529.38元，均以出

讓方式取得。截止

2009年

12月

31日，上述土地具體情況如下：

1-1-96

大連智雲自動化裝備股份有限公司招股意向書

序號土地證書編號土地用途面積（ M2）

帳面價值

（萬元）

座落位置有效期至

1

旅順口國用

（2005）字第

0411104號

工業

6,000 43.08

旅順口區

水師營街

道水師營

村

2047.12.23

2

大甘國用

（

2008）第

40029號

工業

23,361.80 460.14

營城子街

道金龍寺

溝村

2053.5.16

3 普國用（

2008）

第

90號

工業

23,178.00 174.13

大連普蘭

店經濟開

發區

2056.12.30

4 普國用（

2008）

第

91號

工業

26,395.00 198.30

大連普蘭

店經濟開

發區

2056.12.30

5 普國用（

2008）

第

92號

工業

16,427.00 123.41

大連普蘭

店經濟開

發區

2056.12.30

【說明】：2010年

4月

16日，公司為實施本次募集資金投資項目取得帳面原值為

1,822.53

萬元（未經審計）的土地，具體情況如下：

序號 土地證書編號土地用途 面積（ m 2）座落位置 有效期至

1

大國用（2010）第

02010號

其他商服用地

4,849.70

西崗區鞍山路北、

東北路懂

2050.3.18

上述土地所有權人均為發行人，其中大甘國用（2008）第

40029號地塊已

用於公司

1,750萬元銀行貸款抵押。

發行人大甘國用（2008）第

40029號地塊及相應大房權證甘單字第

2008801689號房屋

2008年辦理權證原因的說明及有關中介機構核查意見：

因生產經營需要，2004年

3月

22日，發行人與大連市營城子工業園區發

展中心就購買營城子工業園區西園

24,500平方米土地籤訂《合同書》，合同總價

款

490萬元，2004年

4月，發行人支付首筆土地受讓款

200萬元。但公司遲至

2008年

3月方就上述土地辦理完畢土地使用權證，其原因如下：

①2004年

6月

25日，中華人民共和國國務院辦公廳下發《深入開展土地

治理整頓通知》，據此相關政府部門對項目用地停止土地、規劃手續的審批；

②發行人所購買上述土地中，部分系農業用地，需報遼寧省國土資源廳審批

履行農用地轉建設用地的相關程序，耗費時間較長。

由於上述原因，發行人所購買上述土地直至

2007年末才具備土地使用權證

辦理條件，從而導致發行人至

2008年

3月方就上述土地獲得大甘國用（2008）

第

40009號《國有土地使用證》。2010年

2月

3日，大連市營城子工業園區發

展中心出具《說明》，對上述事實予以書面確認。

1-1-97

大連智雲自動化裝備股份有限公司招股意向書

上述土地使用權證的推遲核發導致了該土地所建造的相應房屋至

2008年

3

月方取得大房證甘單字

2008800612號《房屋所有權證》。

發行人

2008年

5月整體變更為股份有限公司後，上述土地權證和房屋權證

相應變更為大甘國用（2008）第

40029號《國有土地使用證》和大房權證甘單

字第

2008801689號《房屋所有權證》。

保薦機構和律師認為：公司上述土地和房屋遲至

2008年方取得相應權證主

要系由我國有關土地政策的變動所導致，目前公司已就上述資產辦理完畢相應土

地使用權證和房屋所有權證，不存在任何糾紛或潛在糾紛。

保薦機構和律師關於發行人利用上述地塊建設營城子工業園廠區時是否存

在佔用農用地情形的核查意見：

經核查，公司於

2004年就購買上述地塊與大連市營城子工業園區發展中心

籤訂合同並交納相關款項後，根據公司營城子工業園廠區整體建造規劃，並考慮

到所需土地中存在少量農用地，公司生產經營所需建造的廠房及輔助設施均建於

國有土地上，少量農用地直至

2007年末轉建設用地審批手續履行完畢，並徵得

大連市營城子工業園區發展中心同意，方將其圈入廠區，實施綠化。

2010年

3月

26日，大連市營城子工業園區發展中心出具了《關於大連智雲

自動化裝備股份有限公司營城子工業園廠區土地使用情況的說明》，證明發行人

在營城子工業園廠區內廠房及相關輔助設施建設時所佔用的土地均為國有土地，

不存在非法佔用農用地之情形。

據此，保薦機構和律師認為：發行人在營城子工業園廠區不存在佔用農用地

情形。

會計師關於上述大甘國用（2008）第

40029號地塊入帳時間的說明：雖然

該地塊至

2008年方辦理完畢《國有土地使用證》，但由於公司於

2004年

4月已

支付首筆土地受讓款

200萬元，並且經轉讓方大連市營城子工業園區發展中心

同意於

2004年開始實際使用該土地（不包括少量集體用地），根據企業會計準

則的相關規定及基于謹慎性原則考慮，公司於

2004年就上述土地進行財務核算，

並按公司既定的無形資產攤銷政策進行相應攤銷。

保薦機構和律師關於公司於普蘭店經濟開發區所擁有土地是否存在被收回

風險的核查意見：

根據發行人取得大連普蘭店經濟開發區該土地的相關合同、國有土地使用權

證、當地政府的批准文件及發行人關於該土地投資計劃的說明及相關主管機關的

意見，諮詢有關主管部門，並經保薦機構和律師核查，確認事實如下：

①發行人目前於普蘭店經濟開發區擁有土地三宗（實際連為一體），面積合

1-1-98

大連智雲自動化裝備股份有限公司招股意向書

計

66,000平方米。

②發行人取得上述土地主要用於大連智雲自動化工業園建設，其中本次募集

資金投資項目-大連智雲自動化生產建設項目擬主要建在普國用（2008）第

90

號地塊，其餘兩地塊主要用於辦公樓、宿舍、食堂、活動場館、停車場、綠化及

道路等配套輔助設施建設。

為了提高土地的利用效率，滿足發行人未來產業拓展和升級的需要，發行人

對該產業園採用整體一次性取得和規劃，分期實施的建設方式。其中，第一期建

設主要系園區整體公共基礎設施及相關配套設施建設，主要包括園區的道路、綠

化、供水、供電、供氣、外圍圍欄及門崗等建設，為整個園區提供完善的基礎配

套設施，目前前期相關工作已全面展開。第二期建設系在發行人本次公開發行募

集資金到位後實施自動化生產建設項目，並利用自有資金建設其他輔助設施。

根據目前實際情況，發行人於

2010年

4月

15日向大連普蘭店經濟開發區

管理委員會提交了對於上述土地的總體使用計劃，並獲得其同意。

綜上所述，保薦機構和律師認為：發行人取得大連普蘭店經濟開發區

66,000

平方米工業用地建設大連智雲自動化工業園，並實施募投項目大連智雲自動化生

產建設項目建設，不存在被收回的風險。

2、專利

發行人所擁有的專利具體情況見本招股書本節之「七/（五）發行人研發成

果與在研項目」。

3、商標

發行人擁有

1個國內註冊商標，具體情況如下表所示：

序號商標類別有效期至註冊號國別註冊人

1

圖形商標

2015.10.13第

3631270中國發行人

六、發行人擁有的特許經營權及環境保護情況

（一）發行人所擁有的特許經營權

截止本招股書籤署日，公司未擁有特許經營權。

（二）環境保護情況

發行人的主營業務為成套自動化裝備的研發、設計、生產與銷售，以技術為

1-1-99

大連智雲自動化裝備股份有限公司招股意向書

依託為客戶提供系統解決方案，其在具體經營過程中未有環境汙染情況。

根據大連市環境保護局於

2010年

1月出具的《關於對大連智雲自動化裝備

股份有限公司上市環境保護核查的意見》，大連智雲近三年能夠遵守國家及地方

各項環境保護法規和規章，生產經營活動符合相關環境保護法律、法規和規範性

文件的要求，未發生環境汙染投訴和環境違法行為。

七、發行人的主要技術及研發情況

（一）發行人的技術開發體制

經過多年積累，發行人根據行業特點及自身實際情況形成了一套完善的技術

開發體制，從而很好地滿足了業務開展對技術的依賴及需求。

1、技術開發組織架構

發行人的技術開發組織架構為在技術委員會指導下設立了獨立的市級企業

技術中心（一級部門），並根據職能側重不同分設了設計中心和研發中心（二級

部門），分別由技術副總和總工程師具體負責。

發行人技術開發組織架構圖如下：

技術委員會

技術中心（市級）

設計中心研發中心

機

械

設

計

一

室

機

械

設

計

二

室

機

械

設

計

三

室

清

洗

過

濾

技

術

室

自

動

化

裝

配

技

術

室

自

動

化

控

制

技

術

室

中

心

研

究

室

通

用

標

準

化

室

中

心

實

驗

室

1-1-100

大連智雲自動化裝備股份有限公司招股意向書

（1）技術委員會

技術委員會由公司董事會直接領導、是公司技術研發和產品規劃設計的最高

決策和評價機構，以把握技術發展方向、審批技術研發立項、評價研發成果為核

心工作，其具體職能如下：

①跟蹤國內外自動化裝備領域的前沿技術，掌握技術發展趨勢，結合公司具

體情況制定公司的總體技術研發戰略和產品規劃；

②負責對外技術交流，包括合作開發項目的策劃、新技術和特殊技術人才的

引進策劃等；

③監督和指導技術中心的技術研發、產品設計及產品技術標準的制定工作，

對重大技術問題的解決方案具有決策權；

④對技術研發項目進行可行性和實用性評估，並做立項審查和批准工作；

⑤對技術研發成果進行綜合評價，提出改進方案和建議；

⑥按照

ISO9001，負責公司合同產品的設計策劃，設計輸入、輸出的評審

和驗證，參與合同項目承接過程中的技術協議評審工作；

⑦負責對技術人員的技術能力進行評價和晉級審批。

（2）設計中心

設計中心作為公司技術中心下設的重要機構，主要側重於具體業務的策劃及

設計工作，其具體職能如下：

①負責公司技術規劃及技術中心工作，確保工作目標的實現；

②確保技術體系內質量管理體系的建立和實施；

③負責技術體系的質量和計劃管理工作；

④參與不合格品的評審；

⑤負責技術文件、有關標準和資料的控制，參與對供方的評價及服務的實施；

⑥組織產品設計評審，並最終審定批准；

⑦參與合同評審工作；

⑧設計項目的分配和考核及技術文件編制、審核、批准；

⑨組織制定《質量計劃》，並組織驗證；

⑩負責技術中心人員的甄選、錄用、離退、考核、教育和培訓；確保本部門

內部資源的組織、調劑和供給，並協助其他部門。

（3）研發中心

1-1-101

大連智雲自動化裝備股份有限公司招股意向書

研發中心業務重點主要側重於現有產品的技術升級及新產品的技術創新，其

具體職能如下：

①負責研究和開發有市場前景的新產品，負責國內外與公司產品相關行業的

新技術、新工藝、新材料、新裝備的引進、消化、吸收以及推廣和應用；

②負責公司新產品的開發與研製、實驗室負責新產品、新技術的測試工作；

③廣泛開展國內外技術交流與合作，負責全公司範圍內的科研攻關工作，解

決公司產品開發和生產製造過程中存在的重大技術問題；

④進行核心技術的基礎研究和新技術的開發研究；

⑤提供科研人才施展才能和成長的空間和平臺，激發人才的創造力和創新的

活力；

⑥推動專業學科和行業發展技術水平的提升和進步，促進設備產品在應用領

域保持國內或際先進或領先水平；

⑦負責外購件選用方案的審批；

⑧負責公司智慧財產權的管理。

2、技術開發管理制度

技術設計及研發對公司產品質量具有重大影響，為了更好地控制和保證產品

質量，公司制定和實施了一系列技術開發管理制度，主要包括如下：

序號制度編碼制度名稱

1 Q/ZY-CW-001 文件控制程序

2 Q/ZY-CW-002 質量記錄控制程序

3 Q/ZY-CW-004 人力資源控制程序

4 Q/ZY-CW-006 產品實現策劃控制程序

5 Q/ZY-CW-007 合同評審控制程序

6 Q/ZY-CW-008 設計開發控制程序

7 Q/ZY-CW-017 內部審核控制程序

8 Q/ZY-CW-019 不合格品控制程序

9 Q/ZY-CW-020 糾正和預防措施控制程序

10 Q/ZY-CW-021 計劃控制程序

11 Q/ZY-ZS-2007 產品設計及開發的策劃

12 Q/ZY-CW-001-03 產品檔案資料管理規定

13 Q/ZY-CW-001-01 檔案管理規定

14 Q/ZY-CW-004-01 教育培訓管理規定

15 Q/ZY-CW-005-W-023 計算機和網絡管理規定

16 Q/ZY-CW-019-W-01不良品管理處罰規定

1-1-102

大連智雲自動化裝備股份有限公司招股意向書

（二）發行人的技術人才儲備及激勵制度

1、技術人才儲備情況

公司技術力量雄厚，目前已形成了以總工程師、技術副總為首，以室主任、

一級設計師、二級設計師和三級設計師為主體，以設計員、技術工人為補充的合

理的技術人才梯隊。截止

2009年

12月

31日，公司上述技術人員總計

162名，

佔公司員工總人數的

63.28%。

公司所擁有的技術人才具體情況如下：

技術梯隊人數

本科以上學歷

人數及比例

主要職能

總工程師 1人

1人，100%

主要負責組織公司的技術研發工作，通用技術標

準化工作，技術方案的評審和審批，外購件選用

方案的審批及公司智慧財產權的管理。

技術副總 1人

1人，100%

全面負責公司技術管理工作，組織技術設計工作，

制定技術人員相關工作規範，審核批准設計文件，

組織技術審核和現場服務工作。

室主任 7人

7人，100%

主要負責制定工作計劃，監督執行；組織實施產

品的技術活動；技術文件、有關標準和資料的控

制；參與合同評審工作及不合格品的評審，產品

的現場技術指導和產品驗收及服務工作。

一級設計師 10人

9人，90%

主要輔助室主任設計產品方案，進行產品的整體

設計，設計開發複雜的產品，包括：獨立製作產

品方案，進行產品的整體設計，設計開發複雜的

產品；單獨承擔技術方案制定和產品設計工作；

承擔指導二級以下設計人員的方案設計、部件的

技術設計和工作設計工作；承擔二級以下級別設

計人員設計圖紙和技術文件的審核工作。

二級設計師 9人

6人，67%

主要輔助室主任和一級設計員設計開發一般複雜

的產品，多數情況下從事技術設計工作，包括：

獨立設計開發一般複雜的產品，多數情況下從事

技術設計工作；單獨承擔技術方案制定和產品設

計工作；承擔指導三級以下設計人員的方案設計、

部件的技術設計和工作設計工作；承擔三級以下

級別設計人員設計圖紙和技術文件的審核工作。

三級設計師 23人

16人， 69.57%

輔助室主任和一級設計員、二級設計員設計部件，

多數情況下從事技術設計工作，偶爾在其他人員

的指導下從事單機的整體設計工作，包括：獨立

設計部件，多數情況下從事技術設計工作，偶爾

在其他人員的指導下從事單機的整體設計工作；

承擔設計工具機部件，多數情況下從事工具機部件技

術設計工作；承擔設計員以下級別人員設計圖紙

和技術文件的審核工作。

設計員 27人

19人，70.37% 多數情況下從事零件設計工作，偶爾在其他更高

級別技術人員指導下從事單機部件設計工作。

技術工人 84人

主要負責技術含量較高產品的加工與裝配。

1-1-103

大連智雲自動化裝備股份有限公司招股意向書

公司上述技術人員中的核心技術人員重要科研成果、獲得獎項及所取得的專

業資質情況詳見本招股書第八節之「一、董事、監事、高級管理人員及其他核心

人員簡歷」。

2、技術人才激勵制度

人才是企業發展成敗的關鍵，對於以技術開發為先導的公司來說，能否有充

足的人才保障顯得尤為重要，為此公司制定了相應的人才激勵制度，這主要表現

在以下幾個方面：

（1）工資薪酬方面：首先，公司為技術人才制定了較具競爭力的基本工資

水平，並根據公司制定的《技術人員的崗位級別劃分和工作職責》和《技術人員

的薪酬分配規定》，按照技術人員的工作性質、技術能力、工作責任大小等將其

設定為若干等級，由低至高主要包括技術工人、設計員、三級設計師、二級設計

師、一級設計師和室主任，各等級工資水平逐步提高，同時每年按考評結果進行

晉升或降級；其次，除上述技術級別決定的基本工資外，公司每年還根據各位技

術人員的工作績效進行適當的獎金激勵，多勞多得；再次，公司還為員工提供了

完善的社會保障制度及有關補貼，從而最大限度地降低了員工的後顧之憂。

（2）參與企業管理方面：首先，積極創造條件鼓勵技術人員參與企業管理。

公司每項重大技術舉措實施前一般均召開由技術骨幹參加的會議，並積極聽取他

們的意見；同時公司還定期召開由有關技術人員參加的技術例會，對好的意見積

極採納並給予適當的物質獎勵。其次，公司在改制時引入了技術及管理骨幹人員

持股，使技術人員的利益與公司的利益直接掛鈎，有利於充分調動其積極性。通

過讓技術人員適當地參與管理可以逐步加強員工對企業的歸屬感、認同感，同時

進一步滿足員工自尊和自我價值實現的需要。

（3）職業發展方面：首先，公司為技術人員制定了系統的培訓計劃，並根

據級別不同選用不同的培訓內容，從而使每位技術人員均能掌握和了解與其相應

的最新技術發展狀況及最新技術技能；其次，公司的快速發展為技術人員提供了

更廣闊的施展舞臺和穩定、可預期的晉升空間，從而使每位技術人員都能根據自

己的實際情況制定自己的個人發展目標。

（三）發行人所擁有的核心技術及核心技術產品佔比情況

發行人擁有

10多年自動化裝備領域非標成套設備的研發、設計及製造經驗，

1-1-104

大連智雲自動化裝備股份有限公司招股意向書

已全面掌握了進行個性化產品設計所需的工藝分析及工藝規劃技術、光機電一體

化自動控制技術、機械傳動技術、液壓氣動技術、各種模擬量及數字量傳感技術、

數控技術、工業機器人應用技術、工業現場總線技術、數據採集及數據傳輸技術、

製造過程管理和數據分析處理技術等。以上述多種技術為依託，發行人根據其業

務發展需求自主開發了自動在線檢測技術、自動裝配技術、清洗過濾技術、物流

搬運技術及多工位專用加工技術等五項核心技術，具備了為客戶提供滿足不同產

品及不同生產模式需要的工藝裝備解決方案及成套設備的能力。

公司所擁有的五項核心技術目前均處於成熟應用階段，其有關情況如下：

1、自動在線檢測技術

（1）該技術的核心內容主要包括：

★裝配過程的在線監測及質量控制技術：採用傳感器單元、可編程控制器

PLC和工業控制計算機、開發質量控制圖形分析診斷模塊、監測數據統計分析

模塊、網絡結構和數據預處理、質量控制圖形的分析等

★自主開發了檢測資料庫系統：包括硬體及軟體環境在內的數據採集、分析、

曲線及查詢等處理系統。

★複雜腔體類零件在線自動氣密檢測技術：根據絕對壓力法檢測、壓差法檢

測、質量流量法檢測及體積流量法四種檢測原理及方法，自動判定被測工件是否

合格。產品通過對被測工件的自動夾緊，自動封堵，自動充氣，平衡，檢測，自

動判別被測工件是否合格，並具有不合格工件沉水查找洩漏部位的功能。此產品

檢測方法具有生產節拍快，準確率高，不汙染工件，不受人為因素影響及勞動強

度低等優點。

★非接觸式雷射自動測量技術：採用將雷射傳感器裝在一個選裝的檢測軸

上，對缸孔進行雷射掃描成像。然後通過圖像處理技術對掃描的數據進行圖像還

原，並用圖像識別和分析技術識別表面缺陷和珩磨紋路。通過和預先設定的允許

值進行比較來決定表面質量是否超差。

★各類零部件總成性能試驗系統。集成力

-位移、扭矩、氣密、流量、溫度、

噪聲、轉速、壓力、檢測技術；

★各種零件的在線尺寸測量和自動分組技術：集成高精度光學、電子測量系

統，對在線加工零件的關鍵尺寸及形位公差進行測量，利用信息技術手段，對測

量數據實時分析、分組，並給出分組信息。控制全自動分組設備自動選出公差

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合適的裝配零件配組。

（2）通過該技術所取得的核心產品主要包括：

●船用發動機缸蓋檢測設備：開發了

1600KN的高壓金屬密封技術、實現了

大型發動機單體缸蓋缸套總成水壓洩漏的自動檢測。

●塗膠在線檢測設備

●液壓助力轉向器綜合性能試驗臺：完成空載力矩曲線、正傳動曲線、逆傳

動曲線、總行程測試、轉角測試、力特性曲線、內洩漏檢測、外洩漏檢測，節拍

時間：1.5分鐘/件。

●空壓機綜合性能試驗臺

●通用柔性氣密測漏設備：採用模塊化設計，以標準的氣、電、液快速接口

單元實現快換夾具與設備主體的快速自動對接，開放式的夾具庫裝置實現多品種

的擴展。通過集成

PLC、工控機及資料庫技術，實現了多品種、柔性化的產品

信息管理。

2、自動裝配技術

（1）該技術的核心內容包括：

★多品種複雜類零件的自動識別技術：採用位移傳感器、伺服系統和電控等

系統對零件的正反及方向的識別裝置

★多品種複雜零件的自動供料技術：採用位移傳感器、伺服系統和電控等系

統對根據零件的特點提供有效的識別輸送、並對一條料道實現多品種零件輸送。

★壓力裝配過程的自適應技術：在壓裝過程中自動檢測工件並實時監測壓裝

過程；並在過程中自動調整零件姿態及壓裝系統等。

★機械手自動上料技術：開發了專用運動導軌，專用導軌已成系列化，配合

配套開發的專用潤滑裝置、配套開發了可調予緊力的導軌滾輪、配備了專用機械

防下落裝置，採用氣動控制技術作為控制和執行機構、高精度的位置傳感器、具

有互鎖控制並安全保護功能。

★全自動液氮深冷裝配技術：突破國外廠商技術壁壘，在全自動導管壓裝線

的基礎上，聯合國內科研院所集成壓裝部件的深冷連續自動供料關鍵技術，解決

了常溫下壓裝質量控制技術難點，為國

III排放標準缸蓋加工線作出突出貢獻。

（2）通過該技術所取得的核心產品主要包括：

●空壓機柔性多品種裝配線，此產品替代了進口產品

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●CVT變速器控制閥組裝配線：滿足自動變速器裝配工藝規劃；標準模塊化

工作站和自動化物流設備；裝配監控系統、產品數據管理系統、集中控制系統等。

針對自動變速器裝配工藝特點，基於成組技術設計的標準模塊化工作站，可適應

複雜裝配工藝內容的靈活組合；基於網絡技術、信息技術和傳感器技術的軟體平

臺，實現裝配過程的質量數據管理及質量控制。

●精密零件過盈配合全自動冷縮壓裝機，此產品替代進口產品；

●VTEC全系列高速柔性導管座圈自動壓裝線，此產品為

30萬/年發動機國

產化關鍵設備；

●TSI缸體總成多品種全自動裝配線，此產品為

30萬/年發動機國產化關鍵

設備；

●CVVT多品種缸蓋柔性導管、座圈自動裝配線。

3、清洗過濾技術

（1）該技術的核心內容包括：

★抬起步伐式輸送、自動排屑輸送、鏈條、齒型帶、棘爪、擺杆輸送技術；

★浸水、掃描、迴轉、翻轉、浸湧、插孔、悶孔、點定位清洗技術

★真空乾燥、壓縮空氣吹乾、熱強風吹乾技術

★空調冷卻、吸霧冷凝、油水分離、自動反衝過濾、紙帶過濾技術

★液位控制和全自動切屑液配置加注系統。採用液位儀控制，液位儀檢測水

箱液面高度，達到需要補液時自動加入乳化液和水，並且按照預先設定的混合液

濃度自動加注，實現自動自動補液的目的。

★冷卻液溫度自動控制、自動排屑、碳粉過濾、氣泡式油水分離、清洗後的

自動噴油系統

★具有

PLC人機界面作業系統自動監測、控制，進行診斷功能，配備聲、

光報警裝置切屑液集中處理系統

★「上供上排式」立式空中管網技術提供冷卻切屑液，同時對切屑液自動循

環處理

（2）通過該技術所取得的核心產品主要包括：

●切屑液集中處理水箱及切屑自動輸送裝置

●真空乾燥吸缸機

●去毛刺、塗油、清洗、乾燥一體機

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●高壓、迴轉盤、通過式、往復式清洗機

●切屑不間斷、高效、在線脫水、脫油、乾燥處理採用甩幹機

●高效的立式細網圓桶真空過濾機

●採用立時網狀桶式真空過濾、增壓步進式反洗專利技術、裡外絲網膜雙側

過濾專利技術、油水分離裝置、冷卻液溫度控制系統、自動補液裝置、冷卻液、

切屑與乳化液混合液的利用空中管網「上供上排式」的大流量冷卻液集中處理設

備

●廢屑進料螺旋推進輸送機

●柔性曲軸高壓清洗機。採用伺服機構、柔性加工、程序控制，實現多品種

曲軸的自動識別、輸送、清洗、吹乾。採用紙袋過濾裝置、次精過濾器，以提高

工件清潔度及高壓泵的使用壽命。

●倍速鏈輸送清洗機

●軌道環境工程淨化機

●採用切屑液集中處理系統對歐意德缸體、缸蓋、變速箱加工線的切屑液集

中進行處理，總切屑液處理量達到

1648m3/h，達到高效、環保的高要求

4、物流搬運技術

（1）該技術的核心內容包括：

★基於

RFID的產品信息在線物流管理技術：RFID是一種非接觸式的自動

識別技術，它通過射頻信號自動識別目標對象並獲取相關數據，識別工作無須

人工幹預。作為條形碼的無線版本，RFID技術具有條形碼所不具備的防水、防

磁、耐高溫、使用壽命長、讀取距離大、標籤上數據可以加密、存儲數據容量

更大、存儲信息更改自如等優點，其應用將給物流等產業帶來巨大變化。

★現場總線管理技術：現場總線（

Fieldbus）是用於過程自動化和製造自動

化最底層的現場設備或現場儀表互連的通信網絡，是現場通信網絡與控制系統的

集成。隨著智能化、多變量的、具有自診斷功能的現場設備開發和應用,現場總

線設備管理可以完成設備的整定、故障診斷和預測性維護等工作。現場總線的節

點是現場設備或現場儀表，如傳感器、變送器、執行器和編程器等

★專用夾具模塊化、配備

PLC及

ID存儲單元的載體、研發了非標設備如擺

杆輸送機構、抬起步伐輸送機構等專用物流設備、物流載體及移栽機械手系統等

★機器人系統：包括機器人的自動上、下料；具有合理的機械結構和緊湊化

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設計。

★視覺系統：指通過對過程的監控經過圖像處理系統轉化為電信號並通過以

太網從而達到驅動下一指令的目的。

★多種傳動技術

★抓具系統：指機器人根據視覺系統提供的信息利用抓具上的特殊工具在有

補償量的前提下實現工件穩定地抓取操作。

★多功能託盤技術：包括零件防護功能、多品種、快速裝卸、準確定位等特

點

（2）通過該技術所取得的核心產品主要包括：

●發動機機加車間綜合物料搬運系統

●AGV系統

●珩架機械手搬運系統

5、多工位專用加工技術

（1）克服技術難度大、需根據用戶訂單量體裁衣製造、技術依賴性強、技

術成長期長等特點類型發的自動切削加工設備綜合反映了控制、驅動、測量、

監控、刀具和機械組件等技術。

（2）開發了數控加工模塊，採用數控技術來實現專用工具機的柔性化。

（3）在自動線上採用自動測量旨在對工件的加工質量進行監控，同時要具

有較強的抗環境幹擾(如切屑、塵埃、冷卻液蒸汽、油液、振動和溫度等

)能力或

測量系統具有對某些幹擾量能進行自動補償的性能。

（4）採用新的刀具材料和新穎刀提高切削速度和進給速度來具縮短基本時

間。

（5）採用過程監控包括質量監控系統、自動線運行控制與監控系統和刀具

監控系統對其各組成設備的功能、加工過程和工件加工質量進行監控，以便快速

識別故障、快速進行故障診斷和早期預報加工偏差，使操作人員和維修人員能及

時地進行幹預，以縮短設備調試周期、減少設備停機時間和避免加工質量偏差，

提高加工過程的可靠性、利用率和工件的加工質量。

（6）積極推行精益生產方式縮短開發周期、降低製造費用和提高產品質量，

達到高速、高效、高質量和低成本地開發製造汽車，促使企業獲得更高的綜合效

益。

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與公司國內主要競爭對手相比，公司所擁有的核心技術優勢主要體現在：公

司核心技術均由自身研發獲得，具有完全的自主智慧財產權；公司核心技術囊括了

五大類，範圍較廣，這有利於公司根據市場需求進行相應的產品開發；經大連市

科學技術局鑑定，公司利用自身所擁有的核心技術所研發生產的典型產品柔性氣

密洩漏檢測設備、柔性自動化裝配（機）線設備和柔性高壓清洗機設備整體技術

均達到國內領先水平。

報告期內，公司核心技術產品收入佔相應期間營業收入的比例情況如下：

單位：萬元

項目

2009年度

2008年度

2007年度

核心技術產品收入

12,248.05 9,895.77 5,778.38

營業收入

12,379.05 10,520.20 6,476.68

核心技術產品收入佔比

98.94% 94.06% 89.22%

（四）發行人主要產品技術所處階段

公司主要產品自動檢測設備、自動裝配設備、清洗過濾設備、物流搬運設備

等目前已在汽車及零部件領域得到廣泛應用，所涉主要技術已非常成熟，目前均

處於大批量生產階段。

（五）發行人研發成果與在研項目情況

1、發行人所擁有的專利情況

目前，發行人共擁有專利

12項，另

11項專利申請已獲中華人民共和國知

識產權局正式受理。上述專利具體情況如下：

（1）已獲證書專利情況

序號專利名稱專利類型專利號獲證日期專利權人

1 數控柔性壓裝設備實用新型

ZL 200620093535.9 2007/9/19 大連智雲

2

缸蓋氣門彈簧蓋與鎖片

的裝配設備

實用新型

ZL 200620093859.2 2007/10/10大連智雲

3 活塞環裝配設備實用新型

ZL 200620093536.3 2007/10/10大連智雲

4 水平分度式清洗機實用新型

ZL 200620168818.5 2007/12/19大連智雲

5 導管/座圈裝配設備實用新型

ZL 200822013081.9 2009/2/11大連智雲

6 柔性氣密洩漏檢測設備實用新型

ZL 2006200938179 2008/3/12 大連智雲

7 自適應多頭壓裝機構實用新型

ZL 200820010657.6 2009/3/11大連智雲

8 導管方向識別裝置實用新型

ZL 200820013083.8 2009/3/11大連智雲

9 分料裝置實用新型

ZL 200820013082.3 2009/4/15 大連智雲

10 座圈正反方向識別裝置實用新型

ZL200820013078.7 2009/4/22 大連智雲

11導管/座圈壓頭裝置發明

ZL200810011521.1 2009/12/30大連智雲

12

缸蓋氣門彈簧蓋、鎖片

壓裝頭

發明

ZL200810011523.0 2009/12/30大連智雲

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【說明】：公司分別於

2009年

11月

20日和

2009年

11月

23放棄原有的「導管/座

圈壓頭裝置」（第

1175613號）和「缸蓋氣門彈簧蓋、鎖片壓裝頭」（第

1175612號）實用

新型專利，並於

2009年

12月

30日取得上述兩項技術的發明專利證書。

（2）已獲受理專利情況

序號專利名稱專利類型申請號申請日期申請人

1 自適應多頭壓裝機構發明

200810010364.2 2008/2/3 大連智雲

2 分料裝置發明

200810011522.6 2008/5/21 大連智雲

3

缸蓋導管

/座圈壓裝機位移壓

力監測系統及方法

發明

200810011520.7 2008/5/21

大連智雲

4 導管方向識別裝置發明

200810011519.4 2008/5/21 大連智雲

5 甩幹機分離機實用新型

200920247527.9 2009/10/23大連智雲

6 襯套方向識別裝置實用新型

200920203253.3 2009/9/14 大連智雲

7 襯套壓裝裝置實用新型

200920203255.2 2009/9/14 大連智雲

8

用於悶孔清洗的防轉動彈性悶

堵頭

實用新型

200920203252.9 2009/9/14

大連智雲

9 油水分離器實用新型

200920203259.0 2009/9/14 大連智雲

10 大流量水箱自動補液裝置實用新型

200920203256.7 2009/9/14 大連智雲

11一種型材實用新型

200920203258.6 2009/9/14 大連智雲

設備類別項目名稱功能及創新自動化程度

自動

檢測

設備

空壓機性能實驗臺通過計算機控制模擬汽車工況對空壓機的九項性能參

數進行檢測、分析和判斷。適應兩缸和單缸空壓機混線

生產。測試區具有良好的隔音和恆溫控制，以保證獲得

高質量的試驗數據和噪聲的控制。節拍時間：120秒/

件。具有多功能小型化特點，具有完善的質量控制功能，

產品的性價比高。

全自動

缸蓋壓裝最終測漏

機

實現缸蓋螺堵擰緊、堵蓋塗膠、堵蓋裝配、球裝配、

水道、油道、燃燒室、EGR的氣密性檢測，生產節拍：

78秒/件

全自動

船用發動機缸蓋檢

測

實現大型發動機（重量

509公斤）氣門、彈簧、彈簧座、

鎖片的裝配，配備

180度翻轉機，壓力

350噸

半自動

塗膠在線檢測設備實現缸蓋、碗形塞塗膠過程在線檢測，生產節拍：

96

秒/件

全自動

缸體壓裝最終測漏實現缸體鋼球裝配、碗形塞塗膠壓裝、缸體水道的幹/

保薦人和律師關於發行人所擁有專利情況的核查意見：

經保薦機構和律師查閱發行人提供的專利證書、放棄專利申請書及其申報資

料、附件審核批准文件、有關專利費支付憑證和智慧財產權部門官方網站查詢，認

為：發行人實際擁有上述專利

12項，其中：

10項為實用新型專利，2項為發明

專利；均為申請取得，不存在他項權利限制。發行人擁有上述專利申請權

11項，

均為自主設計、研發和申請，尚在專利管理機關依法審核、公示過程中。

2、發行人報告期內完成的主要新產品、新技術及新工藝

全自動

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線溼式氣密性檢測，生產節拍：58秒/件

缸體塗膠壓堵測漏

線

實現缸體螺堵擰緊、堵蓋塗膠、堵蓋裝配、水道、油道、

燃燒室的氣密性檢測，生產節拍：56.78秒/件

全自動

自動

裝配

設備

空壓機柔性多品種

裝配線

適應兩缸和單缸空壓機混線生產，整線採用

17個單機

工作站串行流水線形式完成各項裝配和檢測工作，利用

隨行夾具實現工件輸送。特製的隨行夾具；螺栓擰緊工

位均設有定位平衡器；實現了裝配線的多功能小型化。

生產節拍： 62秒/件

全自動

CVT變速器控制閥

組裝配線

實現自動變速器控制閥的組裝及檢測，採用託盤式輸送

系統

全自動

精密零件過盈配合

全自動冷縮壓裝機

實現四缸缸蓋、缸蓋凸輪軸蓋

19個螺栓的自動擰緊及

2

個定位銷的安裝，生產節拍：42秒/件

全自動

VTEC全系列缸蓋

高速柔性導管座圈

自動壓裝機

①採用導管/座圈壓頭裝置、導管正反方向識別裝置、閥

座正反方向識別裝置、分料裝置、缸蓋導管

/座圈壓裝機

位移壓力監測系統及方法，高度集成的壓頭庫；

②採用開放式可循環定位的壓頭庫，系統可根據產品的

不同自動選擇壓頭；

③模塊式專用壓頭組件：壓頭組件採用標準模塊化設

計，可進行快速更換，便於擴展品種。壓裝驅動裝置與

壓頭分離，所有品種共用一套壓裝驅動裝置。特殊壓頭

結構：浮動補償工件的誤差，裝配質量更可靠。

完全滿足多品種共線生產，生產節拍：46秒/件

全自動

TSI缸體總成多品

種零件全自動裝配

線

實現缸蓋導管座圈裝配、立式一面四軸，四工位壓裝線，

生產節拍：46秒/件全自動

CVVT多品種缸蓋

柔性導管座圈自動

壓裝線

實現缸蓋、導管座圈裝配、生產節拍：71秒/件

全自動

水堵裝配線實現缸體、曲軸室乾式測漏、碗形塞塗膠壓裝、水油道

乾式測漏，生產節拍：57秒/件

全自動

螺堵裝配線實現四缸缸體、螺堵擰緊、堵蓋塗膠、堵蓋裝配、水道、

油道、燃燒室、乾式測漏、生產節拍：56.78秒/件

全自動

發動機下箱體自動

裝配線

實現缸體噴油、壓裝軸承蓋、自動檢測軸承蓋方向、自

動擰緊翻轉，生產節拍：60秒/件。

半自動

曲軸柔性高壓清洗

機

實現單缸曲軸兩種、雙缸曲軸兩種，迴轉盤式輸送、清

洗壓力≥0.6Mpa,悶孔壓力≥1.2Mpa採用迴轉式清洗，

4

工位、生產節拍：60秒，清潔度：5mg

全自動

清洗

過濾

設備

缸體缸蓋高壓清洗

機

實現缸體、缸蓋等零件清洗、過濾和乾燥處理。運用真

空技術乾燥密封腔，從而達到效率高、裝配質量穩定的

乾燥效果

全自動

切削液集中處理系

統

實現工廠零部件的切削液、冷卻液集中處理

全自動

中小件清洗機實現曲軸、連杆、凸輪軸等多種類零件的清洗、吹乾、

烘乾、真空乾燥，生產節拍：73秒/件

半自動

物流

搬運

設備

輸送滾道線實現多個

90度轉臺及升降轉臺、開臂滾道、多條機動

滾道組成、上料高度可達

1300mm、輸送速度可達

6、

8、12米/分

全自動

輸送載體適應大中型發動機的轉配和搬運，配備專用夾具以適用

不同的工件，懸掛式布置，滑觸線傳遞動力及控制信息，

完成程序控制及信息物流的自動傳遞。工件最大提升重

全自動

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量

1噸，有上下極限保護

切削加工

機械手

實現氣動技術與機械技術結合在機械手上的應用。集可

全自動

設備

靠性、柔性化、自動潤滑、安全防護功能於一體。

3、發行人主要在研項目

根據市場需求情況及公司今後業務發展方向，公司目前的主要在研項目情況

如下：

序號項目名稱進展情況擬達到目標

1

進排氣導管閥座壓裝機已對第一代產品結

構進行全面升級，

正對第二代軟體結

構和功能進行改進

研製低成本、經濟型的壓裝機產品

2

切削液集中過濾系統已對第一代產品結

構進行全面升級，

正對第二代軟體結

構和功能進行改進

改善工作環境，降低工作強度，同時提高工作

效率及可靠性。

3

自動變速箱裝配線處於研究開發設計

階段

引進國外技術、消化吸收並創造自有專利技術。

在

AT自動變速器和

DCT自動變速器生產線領域

開拓並佔領國內部分市場，形成一個新的集群技

術區域。

4 研究開發桁架機械手產品處於研究開發設計

階段

應用於本公司設備和汽車、輕工的行業

5

研究機動零件光整設備處於詳細設計階段缸體主、副油道及其它油道交叉位置、主軸承蓋

接合面及瓦口面、缸體瓦襠面、頂面及各側面、

缸蓋油道交叉位置、凸輪軸蓋安裝面、凸輪軸粗

銑後飛刺曲軸去毛刺設備

6

開發適合中小件通用的、具

有清洗、吹乾、烘乾

4共位

清洗機

處於研發設計階段以CES缸體清洗機為樣板，開發出適合國內市場、

使用條件、使用要求的缸體最終、多工位、全自

動清洗機

7

開發全新一代結構導管閥

座壓裝機

處於研究開發

設計階段

從改善結構更合理化入手降低成本、拓寬產品

品種

8 開發新結構理念清洗設備處於研發設計階段降低成本、拓寬產品品種

9

開發全新一代結構柔性試

漏機

處於研發設計階段對已有產品換型設計達到降低成本、拓寬產品品

種

10

開發新型的發動機裝配線處於研究開發

設計階段

對已有的技術，結合國外先進理念開發新型產品、

拓寬產品品種

11

開發設計發動機油底殼試

漏機

處於研發後期

設計階段

優化已有產品、拓寬產品品種

12

研究開發電控噴油嘴裝配

設備

處於研發設計階段拓寬產品品種、適應市場的需求、達到適用範圍

廣、成本低。

13

優化零件輸送系統（輸送、

迴轉）

處於詳細設計階段針對中小汽車廠商的需求低成本的設備

14

軌道客車環境工程生產線處於研發設計階段針對軌道客車工廠提供原材料和零部件表面淨化

處理工程、工廠切屑處理工程、工藝和物流工程。

（六）研發費用支出情況

公司研發費用支出範圍主要包括：

1-1-113

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1、新產品、新工藝設計費，圖書資料費、翻譯費；

2、從事研發活動直接消耗的材料、燃料和動力費用；

3、在職直接從事研發活動人員的工資、獎金及津貼；

4、專門用於研發活動的儀器、設備折舊費；

5、專門用於研發活動的軟體、專利權、非專利技術等無形資產的攤銷；

6、中間試驗和產品試製的模具、工藝裝備開發及製造費；

7、研發成果的論證、評審、驗收費用；

8、與公司研發活動相關的其他支出。

報告期內，公司研發費用支出情況如下表：

項目

2009年度

2008年度

2007年度

研發支出金額（萬元）

482.64 452.77 973.42

其中：材料耗費

96.94 53.02 536.70

人工費用

236.87 261.37 168.00

直接支出

71.54 41.58 104.55

各項研發

75.16 82.85 66.47

支出金額/營業收入

3.90% 3.92% 15.03%

保薦機構和會計師關於公司上述研發費用支出金額與「管理費用-研發費」

不一致原因的說明：

保薦機構、會計師查閱了關於我國研發費用加計扣除的有關規定、發行人有

關年度納稅申報表、發行人有關會計憑證，確認：

上表中研發費用支出額包括以下範圍：新產品、新工藝設計費，圖書資料費、

翻譯費；從事研發活動直接消耗的材料、燃料和動力費用；在職直接從事研發活

動人員的工資、獎金及津貼；專門用於研發活動的儀器、設備折舊費；專門用於

研發活動的軟體、專利權、非專利技術等無形資產的攤銷；中間試驗和產品試製

的模具、工藝裝備開發及製造費；研發成果的論證、評審、驗收費用；與公司研

發活動相關的其他支出。2007年，在會計核算上，上述研發費用支出額包括直

接計入管理費用的研發費和計入存貨成本，但根據財政部、國家稅務總局聯合頒

布實施的《關於企業技術創新有關企業所得稅優惠政策的通知》（財稅【2006】

88號）規定可以加計

50%稅前扣除的技術開發費，從而使公司

2007年研發費

用支出額大於「管理費用-研發費」。2008年國家稅務總局新頒布實施了《企業

研究開發費用稅前扣除管理辦法（試行）》（國稅發【2008】116號），對企業可

以加計

50%稅前扣除的研發費用扣除範圍進行了更為嚴格的界定，下列支出將

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大連智雲自動化裝備股份有限公司招股意向書

不再作為加計扣除的範圍：企業在職研發人員的社會保險費、住房公積金、差旅

費與業務招待費用以及外聘研發人員的勞務費用；用於研發活動的房屋的折舊費

和租賃費；智慧財產權的申請費、註冊費、代理費等；用於中間試驗和產品試製的

設備調整及檢驗費，樣品、樣機及一般測試手段購置費，試製產品的檢驗費等。

2008年和

2009年，公司可以加計扣除的金額均小於在會計上核算的「管理費

用-研發費」金額，因而

2008年和

2009年公司研發費用支出金額與「管理費用

-研發費」金額一致。

八、產品質量控制

為了更好地對產品質量實施有效控制，公司嚴格按

GB/T19001－2000idt

ISO9001-2000標準建立質量管理體系，推行全面質量管理，運用各種專業技術、

管理技術和行政管理手段，建立了一套科學、嚴密、高效的質量控制體系。

（一）質量控制流程概述

公司質量管理體系所需的過程是由直接過程（產品實現過程）和間接過程（管

理職責、資源管理、測量、分析和改進）及所屬的子過程組成。

為確保上述過程和子過程有效運作和得到控制，公司建立了相應的質量管理

體系文件，如質量手冊、程序文件和其他管理、技術性文件，規定了相應的控制

方法並嚴格加以執行。

為了支持這些過程的運作，公司提供了足夠的資源的信息，並通過對信息的

判定實現對過程的監控。

公司通過對這些過程信息的監視、測量（包括對輸入活動和輸出結果的測量）

和對測量結果的分析，以及針對分析結果而對過程實施必要的措施，最終實現所

策劃的目的和保持持續改進。

（二）項目運作過程中質量控制流程說明

步驟涉及部門步驟說明

1

技術中心

質量管理部

質量管理部是公司產品質量管理的最高管理機構，技術中

心是項目設計中對產品質量提出和制定驗收準則。在技術

中心做項目評審時，項目主管對評審結果準確詳細記錄，

並通過確認。

2 技術中心

B會：技術中心對設計主管的技術設計進行會審。主管設

計師在完成總體結構設計後，由技術中心組織相關專家對

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步驟涉及部門步驟說明

總體結構設計進行討論優化，形成會議紀要，存檔於產品

設備檔案。

3

質量管理部、市場開

發部、技術中心、生

產管理部、計劃部

C會：由質量管理部組織市場開發部、技術中心、生產管

理部、計劃部等相關人員，對已裝配調試完成的產品依據

技術協議進行公司內部驗收，做出階段性評價，形成會議

紀要，存檔於產品設備檔案。

4

質量管理部、市場開

發部、技術中心、生

產管理部、計劃部等

相關人員

D會：由質量管理部根據顧客（預）驗收後提出的整改內

容，組織市場開發部、技術中心、裝配部、計劃部等相關

人員，對產品做出階段性評價，做出整改方案，並形成會

議紀要，存檔於產品設備檔案。

5 質量管理部

質量管理部根據

D會的紀要，組織出廠前最終驗收。合格

後，方可出廠。另外，與顧客交流的意見和方案，經雙方

確認後，存檔於產品設備檔案。

（三）產品質量情況說明

公司完善的產品質量控制體系為產品質量提供了堅實的制度保證。報告期

內，公司未發生任何產品質量安全方面的事故；未發生任何因產品質量方面的糾

紛。2010年

1月，大連市質量技術監督局出具證明：大連智雲產品符合有關產

品質量和技術監督標準，近三年沒有因違反有關產品質量和技術監督方面的法律

法規而受到處罰。

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第七節同業競爭與關聯交易

一、關於同業競爭

（一）同業競爭情況

發行人主營業務為成套自動化裝備的研發、設計、生產與銷售，以技術為依

託為客戶提供系統解決方案。

1、發行人控股股東及實際控制人為譚永良，除對本公司的投資外，譚永良

還於

1999年投資設立了個人獨資企業大連原野金屬材料銷售中心。大連原野實

收資本為人民幣

20萬元，經營範圍為金屬材料的銷售。大連原野報告期內未開

展實質性經營，與發行人不存在同業競爭。

2、公司主要股東、董事邸彥召於

2004年投資設立了大連信威技術工程有限

公司，該公司註冊資本人民幣

100萬元，邸彥召持股比例為

50%。大連信威主營

各種噴漆噴粉設備、烘乾爐設備、浸漆浸粉設備的製造與銷售，與大連智雲主營

產品完全不同。同時根據大連信威

2009年4月28日出具的《大連信威技術工程有

限公司與大連智雲自動化裝備股份有限公司不存在同業競爭及關聯交易情況的

說明》，「大連信威技術工程有限公司

……與大連自動化裝備股份有限公司不存

在同業競爭之情形，我公司將來亦不經營任何可能與大連智雲產生同業競爭之產

品。」，進一步確認大連信威與大連智雲不存在同業競爭。

（二）控股股東作出的避免同業競爭的承諾

為避免今後與公司之間可能出現同業競爭，維護公司利益，2009年8月12

日，發行人控股股東及實際控制人譚永良出具了《避免同業競爭承諾函》，主要

內容包括：

1、譚永良目前未以任何形式直接或間接從事與大連智雲相同或相似的業

務，未擁有與大連智雲業務相同或相似的控股公司、聯營公司及合營公司，將來

也不會從事與大連智雲相同或相似的業務。

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2、譚永良不會直接投資、收購與大連智雲業務相同或相似的企業和項目，

不會以任何方式為競爭企業提供幫助。

3、如果將來因任何原因引起譚永良所擁有資產與大連智雲發生同業競爭，

其將積極採取有效措施，放棄此類同業競爭。

二、關聯方及關聯交易

（一）關聯方及關聯關係

本公司的關聯方主要包括控股股東、持有本公司 5%以上股份的其他主要股

東、控股股東控制的其他企業、本公司投資控股、參股的企業、本公司主要投資

者個人、關鍵管理人員或與其關係密切的家庭成員控制、共同控制或施加重大影

響的其他企業，以及董事、監事、高級管理人員等。具體包括：

1、主要股東

股東名稱與公司關聯關係持股比例

譚永良董事長、控股股東及實際控制人

72.11%

邸彥召總工程師、自然人股東

8.68%

2、控股股東控制的其他企業

關聯方名稱與公司關聯關係持股比例

大連原野金屬材料銷售中心同受控股股東控制100%

3、本公司投資控股、參股的企業

控股、參股企業名稱與公司關聯關係持股比例

大連智雲專用工具機有限公司公司控股企業

100%

大連智雲工藝裝備有限公司公司控股企業

100%

大連阿拇特科技發展有限公司公司控股企業

100%

大連捷雲自動化有限公司公司參股企業

49%

本公司控股、參股公司的有關情況詳見本招股書第五節之「二\（三）、發

行人控股子公司、參股子公司簡要情況」。

4、本公司主要投資者個人、關鍵管理人員或與其關係密切的家庭成員控制、

共同控制或施加重大影響的其他企業

關聯方名稱與公司關聯關係持股比例

大連信威技術工程有限公司主要股東、董事邸彥召投資的企業50%

5、本公司董事、監事、高級管理人員

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（二）經常性關聯交易

發行人具有獨立、完整的生產、銷售體系，對控股股東及其他關聯方不存在

依賴關係，近三年與關聯方經常性關聯交易只存在發行人向董事、監事、高級管

理人員支付薪酬情況，詳見本招股書第八節之「四、董事、監事、高級管理人員

與其他核心人員薪酬情況」。

（三）偶發性關聯交易

1、公司收購梁曉影所持大連智雲自動化設備有限公司

25%股權事項

2007年

12月

26日，公司與控股股東譚永良之妻梁曉影籤訂了股份轉讓協

議，梁曉影將其持有的大連智雲自動化設備有限公司（2008年更名為「大連智

雲專用工具機有限公司」）25%股權以原始出資額

25萬元的價格轉讓給本公司，

該項股權轉讓已於

2007年

12月

27日辦理了工商變更登記手續。本次股權轉讓

的具體情況如下：

（1）收購前大連智雲自動化設備有限公司（以下簡稱「智雲自動化」）的

財務狀況、股權結構及生產經營情況

收購前，智雲自動化系發行人下屬專門從事自動化裝備的設計、製造和銷售

的子公司，註冊資本為

100萬元，其中發行人出資

75萬元，持有該公司

75%的

股權，梁曉影出資

25萬元，持有該公司

25%的股權。

截至

2007年

12月

31日，智雲自動化的淨資產為

1,255.12萬元，其主要

資產負債情況如下：

單位：萬元

資產項目負債和所有者權益項目

項目名稱金額項目名稱金額

流動資產

3,097.29 流動負債

2,085.47

長期股權投資

99.08 非流動負債

3.89

固定資產

1,30.20 負債總額

2,089.36

其他資產

17.91 所有者權益

1,255.12

總資產

3,344.48 負債與所有者權益

3,344.48

【注】：以上數據業經華普天健會計所審計

（2）收購時發行人母公司和合併財務報表的會計處理方法

截止

2007年末，智雲自動化淨資產數額為

1,255.12萬元，譚永良之妻梁曉

影按

25%持股比例扣除股東雙方約定歸屬發行人所有的資產溢價

14.42萬元後

所享有的智雲自動化淨資產份額為

299.37萬元。

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根據《企業會計準則解釋第

2號》的規定，收購時發行人母公司以實際支付

的

25萬元作為新增長期股權投資的投資成本；公司在編制合併財務報表時，因

購買少數股東股權而取得的長期股權投資

25萬元與該少數股東應享有該子公司

淨資產份額

299.37萬元之間的差額為

274.37萬元，調整合併財務報表所有者權

益（資本公積－其他資本公積）。另外根據《企業會計準則解釋第

3號》的規定，

將該項所有者權益的增加做為其他綜合收益，在合併利潤表和合併所有者權益變

動表中單獨列示。

經核查，審計機構認為：發行人進行上述收購時母公司和合併財務報表的會

計處理方法符合相關會計準則的規定。

（3）關於本次收購所履行的有關程序

經核查發行人及智雲自動化的工商管理檔案、內部會議記錄、梁曉影與智雲

有限籤訂的《股份轉讓協議》等相關文件，保薦機構和律師就

2007年

12月智

雲有限收購智雲自動化履行的法律程序確認以下事實：

2007年12月8日，在關聯股東迴避表決情況下，智雲有限股東會決議通過，

同意收購自然人梁曉影持有的智雲自動化25%的股權，收購價格以初始投資成本

確定為25萬元。

2007年12月26日，智雲自動化召開股東會，在關聯股東迴避表決情況下，

同意梁曉影將其所持公司股權以25萬元全部轉讓給智雲有限；同日，智雲有限與

梁曉影籤訂了《股份轉讓協議》，按原始出資額受讓梁曉影所持有的股權。

2007年12月27日，智雲自動化就上述股權轉讓在大連市工商行政管理局辦

理了變更登記。本次收購完成後，智雲自動化成為發行人的全資子公司。

經上述核查，保薦人和律師認為：2007年發行人收購智雲自動化少數股權

履行了相應的法律程序，股權轉讓行為合法有效。

（4）本次收購價格的公允性

如前所述，鑑於梁曉影所持智雲自動化

25%股權對應淨資產份額的金額為

299.37萬元，高於本次收購的交易價格，且該交易行為系雙方當事人真實意思

表示，保薦人、律師和審計機構認為：本次股權收購價格系雙方當事人公平協商

之結果，未損害發行人利益，符合公允性原則。

2010年

2月

3日，公司獨立董事對上述關聯交易出具獨立董事意見，認為：

公司上述關聯交易履行了必要的審議程序，交易價格公允，不存在損害公司利益

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大連智雲自動化裝備股份有限公司招股意向書

之情形。

2、公司委託譚永良代購代持寧安大廈辦公用房事項

（1）該次關聯交易所履行的審議程序

2000年

7月

20日，發行人召開股東會，表決通過如下事項：

①基於公司現狀及發展需要，一致同意購買寧安大廈部分辦公用房，座落地

為西崗區黃河路

17號；

②由於資金有限，購房資金由貸款解決，因單位購房不能享受

70%貸款，

故由股東譚永良暫辦理產權，實際產權為公司所有；

③上述房屋按公司固定資產建帳、管理，並計提相應折舊。

（2）譚永良先生代購代持上述辦公用房基本情況

①2000年

7月

27日，譚永良先生根據公司委託就購買寧安大廈

2號樓一

單元

21層

423平方米辦公用房與遼寧寧安房地產開發有限公司籤訂《商品房銷

售合同》，合同總價款

185.27萬元；2000年

9月

15日，譚永良先生受託就購

買寧安大廈

2號樓一單元

21層

170平方米辦公用房與遼寧寧安房地產開發有限

公司籤訂《商品房銷售合同》，合同總價款

76.16萬元。

②2003年

4月

29日，譚永良先生就上述房屋分別取得大房權證西私字第

200330225號和大房權證西私字第

200330225號《房屋所有權證》。為解決上

述房屋的代持問題，截止

2007年末，公司已就上述兩處房屋價款全部支付完畢，

並於

2008年

3月由譚永良先生將上述兩房屋無償過戶至公司，房屋證號分別為

大房權證西單字第

2008400515號和大房權證西單字第

2008400514號。

③2008年

5月

6日，發行人整體變更為股份有限公司後，發行人就上述兩

房屋由智雲有限變更到股份公司名下，並相應取得大房權證西單字第

2008401918號和大房權證西單字第

2008401919號《房屋所有權證》。

④經核查，上述兩房屋最初雖由譚永良籤訂相關合同並辦理相應權證，但譚

永良上述購買房產行為僅為基於公司股東會決議通過的受託行為，上述房產價款

261.43萬元及相應利息均由公司支付，房產購買後均由公司作為辦公用房實際

使用，並作為自身固定資產建帳、管理，同時按公司既定的固定資產折舊政策計

提相應折舊。

（3）獨立董事意見

獨立董事對發行人的上述關聯交易審議程序和交易價格公允性進行核查後

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大連智雲自動化裝備股份有限公司招股意向書

認為：

①發行人通過譚永良代購代持上述兩房屋已經公司股東會決議通過，履行了

審議決策程序；

②發行人上述委託代購行為雖有不規範之處，但確係公司當時資金緊缺所造

成，且上述兩房屋購入後一直為公司實際辦公使用，譚永良未曾因該受託購買房

屋行為獲得任何利益；

③2008年

3月，譚永良及時將上述兩房屋無償過戶至公司名下，譚永良並

未因上述代購代持房屋行為侵害發行人利益。

三、對關聯交易決策權力和程序的制度安排

（一）《公司章程》的有關規定

《公司章程》第三十八條規定：「公司的控股股東、實際控制人員不得利用

其關聯關係損害公司利益。違反規定的給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

」

《公司章程》第四十條規定：「公司下列對外擔保行為，須經股東大會審議

通過：（五）對公司股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保。」

《公司章程》第七十六條規定：「股東大會審議有關關聯交易事項時，關聯

股東應當迴避表決或不得參與投票表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有

效表決總數。股東大會對關聯股東沒有迴避而對關聯交易事項進行表決所通過的

股東大會決議應認定為無效決議，股東大會有權撤銷有關關聯交易事項的一切無

效決議。」

《公司章程》第一百二十二條規定：「董事與董事會會議決議事項所涉及的

企業有關聯關係的,不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決

權。該董事會會議由過半數的無關聯關係董事出席即可舉行，董事會會議所作決

議須經無關聯關係董事過半數通過。出席董事會的無關聯董事人數不足三人的，

應將該事項提交股東大會審議。」

（二）《股東大會議事規則》的有關規定

《股東大會議事規則》第六十六條規定：「股東與股東大會擬審議事項有關

聯關係時，應當迴避表決，其所持有表決權的股份不計入出席股東大會有表決權

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大連智雲自動化裝備股份有限公司招股意向書

的股份總數。」

（三）《董事會議事規則》的有關規定

《董事會議事規則》第五十條規定：「董事與董事會會議決議事項所涉及的

企業有關聯關係的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決

權。該董事會會議由過半數的無關聯關係董事出席即可舉行，董事會會議所作決

議須經無關聯關係董事過半數通過。出席董事會的無關聯董事人數不足

3人的，

應將該事項提交股東大會審議。」

《董事會議事規則》第五十一條規定：「在董事會審議表決有關關聯交易事

項時，關聯董事應當迴避表決，不得參加關聯交易事項的表決。」

（四）《關聯交易管理制度》中關於關聯交易的決策權限

為規範公司的關聯交易，維護公司股東的合法權益，特別是中小股東的合法

權益，保證公司與關聯人之間訂立的關聯交易合同符合公平、公正、公開的原則，

發行人制定了《關聯交易管理制度》，並對關聯交易決策權限作出如下規定：

1、《關聯交易管理制度》第十條規定：公司與關聯人達成的單筆關聯交易金

額在100萬元以下且低於公司最近經審計淨資產值的0.5%以下的，由總經理辦公

會議作出決定。

2、《關聯交易管理制度》第十一條規定：公司與其關聯人達成的關聯交易總

額在100至1,000萬元之間或佔公司最近經審計淨資產值的0.5%至5%之間的，由

公司董事會審議批准。

3、《關聯交易管理制度》第十二條規定：公司與關聯人之間單筆或連續

12

個月內累計交易金額在

1,000萬元以上或佔公司最近經審計的淨資產值

5%以上

的重大關聯交易，由公司股東大會審議。

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大連智雲自動化裝備股份有限公司招股意向書

第八節董事、監事、高級管理人員與其他核心人員

一、董事、監事、高級管理人員及其他核心人員簡歷

（一）董事會成員

姓名在本公司任職任職期間

譚永良董事長、總經理 2008年4月28日至 2011年4月27日

邸彥召董事、總工程師 2008年4月28日至 2011年4月27日

何忠董事、副總經理 2008年4月28日至 2011年4月27日

魏長春董事 2009年6月19日至 2011年4月27日

吳曉巍獨立董事 2009年6月19日至 2011年4月27日

趙大利獨立董事 2009年6月19日至 2011年4月27日

潘溫嶽獨立董事 2009年6月19日至 2011年4月27日

譚永良：男，中國國籍，出生於

1962年，無境外居留權，本科學歷，高級

工程師。現任本公司董事長、總經理，具有高級工程師職稱。近幾年來主要從事

試漏機、壓裝機、清洗機的研究與開發；並參加過國內第一條轉向機裝配、測量

自動線，第一臺平面數控塗膠機，第一臺六軸機器人塗膠機的研發工作，其負責

的氣缸體多工位清洗機、半自動離心式淨化裝置曾獲大連市科技進步三等獎，曾

獲得的專利包括分料裝置、導管/座圈裝配設備、水平分度式清洗機、活塞環裝

配設備等，2008年度於《組合工具機與自動化加工技術》發表了《面向汽車製造

業的柔性氣密洩漏檢測設備的研究》和《面向汽車製造業的清洗機發展與分析》，

並於

2007年度榮獲大連市優秀企業家稱號。

邸彥召：男，中國國籍，出生於

1964年，無境外居留權，研究生學歷，高

級工程師。現任本公司董事、總工程師，具有高級工程師職稱。近幾年來主要從

事成套自動化裝備的研發與設計，其負責的氣缸蓋氣門閥座及導管柔性裝配線和

柔性氣密洩漏檢測設備榮獲

2006年及

2008年度大連市科技進步二等獎，曾獲

的專利包括數控柔性壓裝設備、活塞環裝配設備、水平分度式清洗機等，並於

2008年度於《組合工具機與自動化加工技術》發表了《面向汽車製造業的清洗機

發展與分析》、《製造業的柔性氣密洩漏檢測設備的研究》等多篇論文。

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大連智雲自動化裝備股份有限公司招股意向書

何忠：男，中國國籍，出生於

1960年，無境外居留權，本科學歷，高級工

程師。現任本公司董事、副總經理。曾任原機械工業部第十設計研究院設備室助

理工程師，大連組合工具機研究所柔性室工程師，大連富士工具有限公司產品開發

室工程師。

魏長春：男，中國國籍，出生於

1960年，無境外居留權，本科學歷，高級

工程師。現任本公司董事，具有高級工程師職稱。近幾年來主要從事發動機裝配

線技術、輔機加工裝配線技術、變速箱裝配線技術研究以及汽車生產線（焊裝線、

塗裝線、總裝線）的技術研究。曾任青島黃海集團有限責任公司技術中心技術人

員。作為項目主管開發完成的「氣缸蓋氣門閥座及導管柔性裝配線」、「柔性氣

密洩漏檢測設備」分別獲得大連市

2006年、2008年科技進步二等獎，「對接

焊複合管生產線」曾分別獲得中國機械工業學會、中國機械工業聯合會科技進步

三等獎，廣東省科技進步三等獎、廣州市科技進步二等獎。

吳曉巍：男，中國國籍，

1957年出生，無境外居留權，碩士研究生，教授，

具有註冊會計師資格。現任職於東北財經大學工商管理學院，本公司獨立董事。

曾任東北財經大學教師，東北財經大學校企處副處長，東北財經大學審計處副處

長。近年來主要從事財務管理、人力資源管理等教學和科研活動；曾在國家和省

級刊物《財政研究》、《會計研究》、《財經問題研究》等多次發表論文

20餘

篇，出版專著、教科書

20餘部。

趙大利：男，中國國籍，1961年出生，無境外居留權，法學博士，經濟學

博士後，教授，碩士生導師。現任東北財經大學法學院院長，兼任黨支書記、東

北財經大學法律碩士教育中心主任，東北財經大學校學術委員會委員，校學位委

員會委員，遼寧省法學會專家委員會委員，省刑法學會常務理事，大連市法學會

常務理事，大連市人民檢察院專家諮詢委員會委員，大連市沙河口區人民檢察院

人民監督員，兼職律師，本公司獨立董事。主要從事刑法學、刑事訴訟法學、經

濟犯罪研究，經濟法學的教學與研究工作；曾出版專著

5部，發表論文

50餘篇，

主持國家級省部級科研課題多項。

潘溫嶽：男，中國國籍，1946年出生，無境外居留權，本科學歷，高級工

程師。現任中國齒輪專業協會常務副秘書長，本公司獨立董事。曾任哈爾濱汽車

齒輪廠技術員，檢驗計量科副科長、科長、工程師、高級工程師，技術科科長高

級工程師，工具科科長高級工程師，一汽哈爾濱汽變速箱廠副總工程師

/廠長助

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大連智雲自動化裝備股份有限公司招股意向書

理/高級工程師，一汽哈爾濱汽變速箱廠總工程師

/高級工程師，兼任中國齒輪專

業協會副秘書長、專家委委員。

（二）監事會成員

姓名在本公司任職任職期間

張紹輝監事會主席 2008年3月13日至 2011年3月12日

王德平監事 2008年3月13日至 2011年3月12日

王樹本監事 2008年3月13日至 2011年3月12日

張紹輝：男，中國國籍，

1974年出生，無境外居留權，本科學歷，工程師。

現任本公司市場開發部部長、監事。曾任大連渤海明珠大酒店工程部工程師。

王德平：男，中國國籍，

1967年出生，無境外居留權，本科學歷，工程師。

現任本公司技術中心設計室主任、職工代表監事。曾任旅順重型起重設備廠技術

科科長。曾獲旅順口區

2002年十大經濟技術創新能手，其作為主要參與人開發

完成的「氣缸蓋氣門閥座及導管柔性裝配線」、「柔性氣密洩漏檢測設備」分別

獲得大連市

2006年、2008年科技進步二等獎。

王樹本：男，中國國籍，1963年出生，無境外居留權，大專學歷。現任本

公司質量部部長、監事。曾任大連億達日平工具機有限公司品質處處長。

（三）高級管理人員

譚永良：見本節「董事會成員」簡歷。

邸彥召：見本節「董事會成員」簡歷。

何忠：見本節「董事會成員」簡歷。

張文：男，中國國籍，1963年出生，無境外居留權，本科學歷，高級工程

師。現任本公司常務副總經理。曾任瀋陽金亞汽車傳動有限公司常務副總經理，

上海通用北盛汽車有限公司規劃與生產技術部部長。

潘濱：男，中國國籍，1963年出生，無境外居留權，本科學歷，工程師。

現任本公司副總經理，具有高級工程師職稱。曾任大連水產養殖公司設備科技術

員，大連組合工具機研究所工具機開發中心高級工程師，大連柴油機廠發展開發部技

術一級主管。其作為項目主管開發完成的「九五」國家重點科技攻關項目「凸輪

軸軸承蓋數控加工組合工具機自動線」曾獲大連市科技進步二等獎。

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大連智雲自動化裝備股份有限公司招股意向書

李宏：男，中國國籍，1970年出生，大學學歷，註冊稅務師。曾任大連智

華稅務師事務所有限公司項目經理，大連光華稅務師事務所有限公司高級項目經

理。現任本公司財務總監。

任彤：男，中國國籍，1971年出生，大學學歷，工程師。曾任智雲有限企

業管理部經理、總經理助理，現任本公司董事會秘書。

（四）其他核心人員

除上述人員外，公司其他核心人員主要為核心技術人員，主要包括如下：

霍玉芳：女，中國國籍，

1975年出生，無境外居留權，本科學歷，工程師。

現任本公司技術中心設計室主任。近年來一直從事專業輔機設備的設計與開發工

作。包括試漏機，壓裝設備等。曾獲大連市科技進步二等獎。

李維：男，中國國籍，1970年出生，無境外居留權，本科學歷，工程師。

現任本公司技術中心設計室主任。曾任大連佳雲高層建築機械有限公司技術部部

長。

劉俊清：男，中國國籍，

1963年出生，無境外居留權，本科學歷，工程師。

現任本公司技術中心設計室主任。曾任遼寧富士電梯有限公司產品設計科科長，

大連星瑪電梯有限公司產品設計開發部經理。近年來一直從事清洗機、切削液集

中處理系統專業技術研發。

叢培靖：男，中國國籍，1960年出生，無境外居留權，本科學歷，助理工

程師。現任本公司技術中心設計室主任。曾任大連凱特自動化技術有限公司技術

部工程師，大連賢科機器人技術有限公司技術部工程師。

李彥：男，中國國籍，1964年出生，無境外居留權，本科學歷，工程師。

現任本公司技術中心通用室主任。曾任清華大學艾克斯特軟體公司大連分公司經

理，大連組合所計算機應用室程序工程師。

刁世東：男，中國國籍，1965年出生，無境外居留權，大學學歷，高級工

程師。現任本公司技術中心工程師。曾任大連華能小野田有限公司中央控制室工

程師，大連石通公司技術部工程師。

（五）董事、監事、高級管理人員的提名和選聘情況

1、董事提名和選聘情況

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大連智雲自動化裝備股份有限公司招股意向書

2008年

4月

28日，經公司全體發起人提名，本公司創立大會選舉譚永良、

邸彥召、何忠、冉蘭四位人士作為本公司第一屆董事會董事，選舉叢明先生為公

司第一屆董事會獨立董事。任期自

2008年

4月

28日起，至

2011年

4月

27日

止。

2009年

5月

12日，公司第一屆董事會第三次會議決議通過同意冉蘭先生

和叢明先生辭去公司董事職務；由於冉蘭先生和叢明先生辭職導致公司董事會人

數少於法定人數和《公司章程》規定的董事人數

2/3，其辭職報告至股東大會選

舉產生新董事之日起生效。

2009年

6月

19日，公司

2008年度股東大會決議選舉魏長春先生為公司董

事，吳曉巍先生、趙大利先生、潘溫嶽先生為公司獨立董事；任職期限為公司第

一屆董事會剩餘期限。

2、監事提名和選聘情況

2008年

4月

11日，公司職工代表大會推選王德平為職工監事。2008年

4

月

28日，經公司全體發起人提名，本公司創立大會選舉張紹輝、王樹本為本公

司監事。上述人員組成公司第一屆監事會監事，任期自

2008年

4月

11日起，

至

2011年

4月

10日止。

3、高級管理人員提名和選聘情況

2008年

4月

28日，公司第一屆董事會第一次會議聘任譚永良為總經理；

根據譚永良的提名，聘任潘濱、何忠、馬本勤為公司副總經理，聘任邸彥召為公

司總工程師，聘任李宏為公司財務總監，聘任任彤為公司董事會秘書。上述高級

管理人員任期自

2008年

4月

28日起，至

2011年

4月

27日止。2009年

5月

22日，公司第一屆董事會第三次會議免去馬本勤副總經理職務，同時聘任張文

擔任公司常務副總經理、兼任生產副總經理職務。任期自

2009年

5月

22日起，

至

2012年

5月

11日止。

二、董事、監事、高級管理人員及其他核心人員的持股情況

（一）公司董事、監事、高級管理人員和其他核心人員持有公司

股份情況

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大連智雲自動化裝備股份有限公司招股意向書

單位：萬元

序號姓名

直接持股情況間接持股情況

持股數量佔比（%）持股數量佔比（%）

1 譚永良

3,245.10 72.11 93.43 2.08

2 邸彥召

390.60 8.68 12.05 0.27

3 何忠

195.30 4.34 6.03 0.13

4 魏長春

4.00 0.09

5 張紹輝

16.00 0.36 5.00 0.11

6 王德平

10.00 0.22

7 王樹本

3.00 0.07

8 潘濱

14.00 0.31 4.00 0.09

9 任彤

9.00 0.20 3.00 0.07

10 李宏

9.00 0.20 2.00 0.04

11霍玉芳

10.00 0.22

12 李維

4.00 0.09

13 劉俊清

2.50 0.06

14 李彥

2.00 0.04

15 叢培靖

3.00 0.07

16 刁世東

4.00 0.09

合計

3,879 86.20 168.01 3.73

上述人員所持有的本公司股份不存在質押或凍結之情形。

除上表所列人員外，本公司其他董事、監事、高級管理人員和其他核心人員

均未持有本公司股份。

公司全體董事、監事、高級管理人員和其他核心人員近親屬均未持有本公司

股份。

公司上述董事、監事、高級管理人員和其他核心人員間接持股均通過乾誠科

技實現。乾誠科技成立於

2008年

3月

10日，註冊資本

120萬元，公司住所大

連市西崗區勝利路

38-3號

202室，法定代表人譚永良。目前乾誠科技持有公司

股份

200萬股，佔公司總股本的

4.44%，其股東結構及任職情況如下：

序號股東名稱出資額（萬元）出資比例任職情況

1 譚永良

56.055 46.71%董事長、總經理

2 邸彥召

7.230 6.03%董事、總工程師

3 王德平

6.000 5.00%監事、技術中心設計室主任

4 霍玉芳

6.000 5.00%技術中心設計室主任

5 叢培靖

1.800 1.50%技術中心設計室主任

6 何忠

3.615 3.01%董事、副總經理

7 張紹輝

3.000 2.50%監事會主席、市場開發部部長

8 潘濱

2.400 2.00%副總經理

9 李維

2.400 2.00%技術中心設計室主任

10 魏長春

2.400 2.00%董事、技術中心設計室主任

11 刁世東

2.400 2.00%電氣設計師

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大連智雲自動化裝備股份有限公司招股意向書

12 劉同軍

2.400 2.00%市場開發部項目經理

13 任彤

1.800 1.50%董事會秘書

14 李劍波

1.800 1.50%財務部部長

15 梁曉旭

1.800 1.50%資材部部長

16 王樹本

1.800 1.50%監事、生產管理部部長

17 劉俊清

1.500 1.25%技術中心設計室主任

18 隋言春

1.500 1.25%市場開發部副部長

19 李宏

1.200 1.00%財務總監

20 林春金

1.200 1.00%－

21 連雄

1.200 1.00%機械設計師

22 馮修嵐

1.200 1.00%機械設計師

23 趙天明

1.200 1.00%機械設計師

24 郭玉坤

1.200 1.00%機械設計師

25 周愛龍

1.200 1.00%機械設計師

26 李彥

1.200 1.00%技術中心通用室主任

27 李延忠

0.900 0.75%機械設計師

28 郝能安

0.900 0.75%市場開發部項目經理

29 徐海波

0.900 0.75%技術工程師

30 周喜梅

0.600 0.50%行政主管

31 梁小野

0.600 0.50%資金主管

32 王民

0.600 0.50%行政主管

合計

120.00 100.00%

【注】：林春金原任公司總經理助理，因個人身體原因於

2009年

12月離職。

1、關於乾誠科技股東關聯關係的核查

經保薦機構和律師核查，乾誠科技上述

32名股東中，譚永良、邸彥召、何

忠、魏長春、張紹輝、王德平、王樹本、潘濱、任彤、李宏、霍玉芳、李維、劉

俊清、李彥、叢培靖、刁世東

16人目前為公司董事、監事、高管或核心技術人

員，乾誠科技其他

16名股東除林春金外均在發行人處工作，系發行人業務骨幹

及中層管理人員，其中：梁小野和梁曉旭系姐弟關係，梁小野系譚永良之妻姐，

梁曉旭系譚永良之妻兄，除此以外，上述二人與發行人其他股東、董事、監事、

高級管理人員和其他核心人員及其關聯方之間不存在關聯關係。劉同軍、李劍波

等其他

14名股東與發行人及其股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員

和其他核心人員及其關聯方之間不存在關聯關係。

2、關於上述人員通過乾誠科技間接持股的目的及對發行人生產經營和公司

治理的影響

經核查，保薦機構、律師認為：乾誠科技系由發行人之董事、監事、高級管

理人員和業務骨幹等核心團隊出資設立的旨在投資發行人且具有股權激勵作用

的企業法人。上述人員採用間接方式持有發行人股份的目的在於實現公司與核心

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大連智雲自動化裝備股份有限公司招股意向書

團隊人員的利益共享，有利於公司管理層的穩定和公司的長遠發展。同時，公司

骨幹人員通過乾誠科技間接持有發行人股份，有利於公司吸引和挽留人才，從長

期來看，對公司股權結構的穩定以及發行人的規範運作具有積極作用。

（二）上述人員近三年持有發行人股份增減變動情況

報告期內，公司董事、監事、高級管理人員和其他核心人員所持有的本公司

前身智雲有限權益及大連智雲股份變動情況如下：

單位：萬元

姓名2009年

12月

31日

2008年

12月

31日

2007年

12月

31日

股份數量佔比（%）出資額佔比（%）出資額佔比（%）

譚永良

3,338.53 74.19 3,338.53 74.19 497.25 85

邸彥召

402.65 8.95 402.65 8.95 58.5 10

何忠

201.33 4.47 201.33 4.47 29.25 5

魏長春

4.00 0.09 4.00 0.09

張紹輝

21.00 0.47 21.00 0.47

王德平

10.00 0.22 10.00 0.22

王樹本

3.00 0.07 3.00 0.07

潘濱

18.00 0.40 18.00 0.40

任彤

12.00 0.27 12.00 0.27

李宏

11.00 0.24 11.00 0.24

霍玉芳

10.00 0.22 10.00 0.22

李維

4.00 0.09 4.00 0.09

劉俊清

2.50 0.06 2.50 0.06

李彥

2.00 0.04 2.00 0.04

叢培靖

3.00 0.07 3.00 0.07

刁世東

4.00 0.09 4.00 0.09

合計

4,047.01 89.93% 4,047.01 89.93% 585 100%

【注】：上表中

2007年末為直接持股，

2008年末、

2009年末包括直接和間接持股。

三、董事、監事、高級管理人員與其他核心人員的其他對外

投資情況

1、自然人譚永良，系本公司董事、總經理，除對本公司的投資外，另持有

大連原野

100%的權益，其具體情況詳見本招股書第五節之「三

\（二）本公司控

股股東、實際控制人及其控制的其他企業情況」。

2、自然人邸彥召，系本公司董事、總工程師，除對本公司的投資外，另持

有大連信威

50%的權益，其具體情況見本招股書第五節之「一

\（三）、發行人改

制設立前，主要發起人擁有的主要資產和實際從事的主要業務」。

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大連智雲自動化裝備股份有限公司招股意向書

上述人員已做出聲明，上述投資與發行人不存在利益衝突，除上述投資外，

不存在其他對外投資情況。

除上述人員外，本公司其他董事、監事、高級管理人員及其他核心人員不存

在其他對外投資的情形。

四、董事、監事、高級管理人員與其他核心人員薪酬情況

序號姓名職務

2009年在本公司領取的薪酬（元）

1 譚永良董事長、總經理

324,000

2 邸彥召董事、總工程師、核心技術人員

207,600

3 何忠董事、副總經理

207,600

4 魏長春董事、核心技術人員

112,600

5 吳曉巍獨立董事

12,500

6 趙大利獨立董事

12,500

7 潘溫嶽獨立董事

12,500

8 張紹輝監事會主席

106,200

9 王德平監事、核心技術人員

110,800

10 王樹本監事

64,000

11張文常務副總經理、生產副總經理

230,000

12 潘濱副總經理、核心技術人員

136,000

13 任彤董事會秘書

101,200

14 李宏財務總監

96,200

15 霍玉芳核心技術人員

95,700

16 李維核心技術人員

113,200

17 劉俊清核心技術人員

115,000

18 叢培靖核心技術人員

84,900

19 李彥核心技術人員

89,000

20 刁世東核心技術人員

110,000

【注】：公司三名獨立董事自

2009年

8月起領取薪酬，張文自

2009年

5月起領取薪

酬。

公司未對董事、監事、高級管理人員與其他核心人員安排退休金計劃和其他

非薪酬待遇。

五、董事、監事、高級管理人員與其他核心人員的兼職情況

1、公司獨立董事任職情況。吳曉巍、趙大利、潘溫嶽除擔任公司獨立董事

外，吳曉巍就職於東北財經大學工商管理學院；趙大利擔任東北財經大學法學院

院長，兼任黨支書記、東北財經大學法律碩士教育中心主任，東北財經大學校學

術委員會委員，校學位委員會委員，遼寧省法學會專家委員會委員，省刑法學會

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大連智雲自動化裝備股份有限公司招股意向書

常務理事，大連市法學會常務理事，大連市人民檢察院專家諮詢委員會委員，大

連市沙河口區人民檢察院人民監督員，兼職律師；潘溫嶽擔任中國齒輪專業協會

常務副秘書長。

2、公司其他董事、監事情、高級管理人員與其他核心人員均專職在公司任

職，不存在兼職情況。

六、董事、監事和高級管理人員近兩年的變動情況說明

2008年及

2009年，公司董事、監事和高級管理人員變動情況如下：

股份公司成立以前，由於公司規模較小，智雲有限沒有設立董事會和監事會，

組織結構上一直由譚永良擔任執行董事並履行董事會職責，由邸彥召擔任執行監

事並履行監事會職責。

2008年

4月

28日，大連智雲召開創立大會，選舉了新一屆董事、監事和

高管人員。詳細情況見本部分「一、（五）董事、監事、高級管理人員的提名和

選聘情況」。

2009年

5月

12日，公司第一屆董事會第三次會議決議通過同意冉蘭先生

和叢明先生辭去公司董事職務；由於冉蘭先生和叢明先生辭職導致公司董事會人

數少於法定人數和《公司章程》規定的董事人數

2/3，其辭職報告至股東大會選

舉產生新董事之日起生效。

2009年

6月

19日，公司

2008年度股東大會決議選舉魏長春先生為公司董

事，吳曉巍先生、趙大利先生、潘溫嶽先生為公司獨立董事；任期期限為公司第

一屆董事會剩餘期限。

2009年

5月

22日，公司第一屆董事會第三次會議免去馬本勤副總經理職

務，同時聘任張文擔任公司常務副總經理、兼任生產副總經理職務。任期自

2009

年

5月

22日起，至

2011年

4月

27日止。

公司上述有關人員職務變動，系正常的工作變動，公司的核心管理層保持穩

定。上述人員變動對公司日常管理不構成影響，也不影響公司的持續經營。

公司關於

2009年

5月冉蘭辭去董事、叢明辭去獨立董事職務的具體原因，

及對發行人生產經營的影響的說明：

2008年

4月

28日，經公司全體發起人提名，本公司創立大會選舉譚永良、

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大連智雲自動化裝備股份有限公司招股意向書

邸彥召、何忠、冉蘭四位人士作為本公司第一屆董事會董事，選舉叢明先生為公

司第一屆董事會獨立董事。由於冉蘭、叢明自身工作較為繁忙，難有足夠的精力

履行董事及獨立董事的相應職責，經公司與其友好協商，並經公司第一屆董事會

第三次會議決議通過，冉蘭辭去公司董事、叢明辭去公司獨立董事。2009年

6

月

19日，公司

2008年度股東大會決議重新選舉魏長春為公司董事，吳曉巍、

趙大利、潘溫嶽為公司獨立董事。

冉蘭、叢明均為公司外部董事，在公司並不擔任任何行政職務，亦不參與公

司生產經營管理，他們的辭職對公司生產經營無不利影響。同時，公司

2008年

度股東大會所增選的董事魏長春為公司主要技術負責人之一，有利於提高核心技

術人員的話語權，更大限度調動其積極性；獨立董事吳曉巍、趙大利、潘溫嶽具

有豐富的專業知識，他們當選為公司獨立董事對於進一步規範公司運作，完善公

司法人治理結構具有積極作用。

七、其他情況

（一）董事、監事、高級管理人員的任職資格

本公司全體董事、監事和高級管理人員均符合法律法規的要求，具備擔任相

應職務的資格。

（二）董事、監事、高級管理人員和其他核心人員之間的親屬關

系

本公司董事、監事、高級管理人員和其他核心人員之間無親屬關係。

（三）公司與董事、監事、高級管理人員和其他核心人員籤訂的

協議

本公司與公司董事、監事、高級管理人員和其他核心人員之間均籤有勞動合

同。除此之外，本公司與上述人員未籤訂其他諸如借款、擔保等方面的任何協議。

（四）董事、監事、高級管理人員和其他核心人員作出的承諾

詳見本招股書第五節之「七、主要股東和作為股東的董事、監事、高級管理

人員的重要承諾」。

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大連智雲自動化裝備股份有限公司招股意向書

第九節公司治理

本公司根據《公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司股東大會規則》、

《上市公司治理準則》等法律法規建立了法人治理結構，相繼制定了《公司章程》、

《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》、《獨立董

事工作制度》、《戰略投資委員會工作細則》、《審計委員會工作細則》、《提

名委員會工作細則》和《薪酬與考核委員會工作細則》等一系列規範性文件，通

過對上述制度的制定和落實，公司已逐步建立和完善了符合股份有限公司上市要

求的法人治理結構。

一、公司三會、獨立董事和董事會秘書制度的建立健全及運

行情況

（一）股東大會制度的建立健全及運行情況

發行人制定了健全的《股東大會議事規則》，且股東大會規範運行。根據《公

司法》及有關規定，公司成立以來，先後召開了四次股東大會，上述會議在召集

方式，議事程序，表決方式，決議內容等方面均符合法律、法規和《公司章程》

的規定。

2008年 4月 28日，公司召開創立大會，審議通過了《關於大連智雲工具機

輔機有限公司整體變更為大連智雲自動化裝備股份有限公司籌辦情況的報告》、

《關於的議案》、《關於選舉

大連智雲自動化裝備股份有限公司第一屆董事會董事的議案》、《關於選舉大連智

雲自動化裝備股份有限公司第一屆監事會股東代表監事的議案》、《關於發起人用

於抵作股款的財產的作價情況的議案》、《關於大連智雲自動化裝備股份有限公

司設立費用情況的報告》、《關於議事規則>的議案》、《關於〈大連智雲自動化裝備股份有限公司董事會議事規則〉

的議案》、《關於〈大連智雲自動化裝備股份有限公司監事會議事規則〉的議案》、

《關於大連智雲自動化裝備股份有限公司聘請會計師事務所的議案》、《關於授權

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大連智雲自動化裝備股份有限公司招股意向書

股份有限公司董事會辦理股份公司設立事宜的提案》，選舉產生了公司第一屆董

事會、監事會成員。

2009年6月19日，公司召開2008年度股東大會，表決通過了《公司2008年

度董事會工作報告》、《公司2008年度監事會工作報告》、《公司2008年度財務決

算方案和2009年度財務預算方案》、《關於公司2008年度利潤分配方案的議案》、

《關於調整公司經營範圍表述的議案》、《關於修訂限公司章程>的議案》、《關於公司第一屆董事會董事增補的議案》、《關於

連智雲自動化裝備股份有限公司對外擔保管理制度>的議案》、《關於自動化裝備股份有限公司獨立董事工作制度>的議案》、《關於裝備股份有限公司對外投資管理辦法>的議案》、《關於份有限公司關聯交易管理制度>的議案》、《關於公司內部審計制度>的議案》等。

2009年

8月

19日，公司召開

2009年第一次臨時股東大會，表決通過了《關

於申請首次公開發行股票並在創業板上市的議案》、《關於首次公開發行股票募集

資金投資項目的議案》、《關於公司股票發行前滾存利潤分配方案的議案》、《關於

公司申請首次公開發行股票並在創業板上市決議有效期限的議案》、《關於對董事

會辦理公司首次發行股票並在創業板上市具體事宜授權的議案》、《關於公司上市

後適用的（修正草案）的議案》、《關

於公司獨立董事津貼的議案》等。

2010年

2月

27日，公司召開

2009年度股東大會，表決通過了《2009年

度董事會工作報告》、《2009年度監事會工作報告》、《關於

2009年度財務決算

報告和

2010年財務預算方案》、《關於

2009年度利潤分配的方案》、《關於公司

2009年度審計報告的議案》等。

公司股東大會均依法召開，規範運作。

（二）董事會制度的建立健全及運行情況

公司董事會由

7名董事組成，其中獨立董事

3名。

公司制定了《董事會議事規則》，董事會規範運行。公司董事嚴格按照《公

司章程》和《董事會議事規則》的規定行使自己的權利和履行自己的義務。公司

成立至今累計召開了

8次董事會。

1-1-136

大連智雲自動化裝備股份有限公司招股意向書

2008年

4月

28日，公司召開第一屆董事會第一次會議，選舉產生了公司

董事長，並經董事長提名，選舉產生了公司總經理、副總經理、總工程師、董事

會秘書、財務總監等高級管理人員。審議通過了《關於公司機構設置的提案》、

《關於的議案》、《關於連智雲自動化裝備股份有限公司董事會秘書工作細則>的議案》等。

2008年

12月

17日，公司召開第一屆董事會第二次會議，審議通過了《關

於董事會設置技術委員會的議案》、《關於的議案》等。

2009年

5月

22日，公司召開第一屆董事會第三次會議，審議通過了《

2008

年度總經理工作報告》、《2008年度董事會工作報告》、《關於

2008年度財務決

算報告和

2009年財務預算方案》、《關於

2008年度利潤分紅預案》、《關於變更

公司經營範圍表述的議案》、關於修訂

的議案》、《關於公司第一屆董事會董事變更和增補的議案》、《關於公司經營

管理機構調整與設置的議案》、《關於設置董事會辦公室的議案》、《關於高級管

理人員任免的議案》、《關於智雲股份公司股票發行上市工作進展情況的報告》、

《關於的議案》、《關於<

大連智雲自動化裝備股份有限公司獨立董事工作制度>的議案》、《關於雲自動化裝備股份有限公司對外投資管理辦法>的議案》、《關於化裝備股份有限公司關聯交易管理制度>的議案》、《關於股份有限公司內部審計制度>的議案》、《關於召開

2008年度股東大會的議案》。

2009年

6月

12日，公司召開第一屆董事會第四次會議，審議通過了《關

於向大連銀行股份有限公司申請貸款的議案》。

2009年

7月

31日，公司召開第一屆董事會第五次會議，審議通過了《關

於向大連銀行股份有限公司申請履約保證金保函的議案》。

2009年

8月

3日，公司召開第一屆董事會第六次會議，審議通過了《關於

申請首次公開發行股票並在創業板上市的預案》、《關於首次公開發行股票募集資

金投資項目的預案》、《關於公司股票發行前滾存利潤分配方案的預案》、《關於公

司申請公開發行股票並在創業板上市決議有效期限的議案》、《關於對董事會辦理

公司首次發行股票並在創業板上市具體事宜授權的預案》、《關於公司上市後適用

的（修正草案）的預案》、《關於公司

獨立董事津貼的預案》、《關於董事會各專門委員會人員組成的議案》、《關於公司

1-1-137

大連智雲自動化裝備股份有限公司招股意向書

申請首次公開發行並在創業板上市內部控制自我評價報告的議案》、《關於智雲自動化裝備股份有限公司募集資金使用管理辦法>的議案》、《關於雲自動化裝備股份有限公司信息披露管理辦法>的議案》、《關於化裝備股份有限公司投資者關係管理制度>的議案》、《關於備股份有限公司董事會各專門委員會工作細則>的議案》、《關於召開二○○九年第

一次臨時股東大會的議案》等。

2009年

9月

18日，公司召開第一屆董事會第七次會議，審議通過了《關

於參加大連市國土資源和房屋局於

2009年

9月

28日至

10月

15日在西崗區五

四路

131號舉行的（

2009）—22號地塊國有建設用地使用權掛牌活動的議案》。

2010年

2月

3日，公司召開第一屆董事會第八次會議，審議通過了《

2009

年度董事會工作報告》、《關於

2009年度利潤分配的預案》、《關於公司

2009年

度審計報告的議案》、《關於公司

2009年度內部控制自我評價報告的議案》、《關

於聘任公司高級管理人員的議案》、《關於收購王金義、鄭彤所持有大連阿拇特科

技發展有限公司

49%股權的議案》、《關於召開

2009年度股東大會的議案》等。

自變更設立至今，公司董事會依照有關制度規範運作，積極執行公司股東大

會作出的有關決議。

（三）監事會制度的建立健全及運行情況

公司監事會由

3名監事組成，其中職工代表監事

1名。

公司制定了《監事會議事規則》，監事會規範運行。公司監事嚴格按照《公

司章程》和《監事會議事規則》的規定行使自己的權利和履行自己的義務。公司

成立至今累計召開了次

4次監事會。

2008年

4月

28日，公司召開了第一屆監事會第一次會議，審議通過了《關

於選舉監事會主席的議案》，選舉產生了公司監事會主席。

2009年

5月

22日，公司召開了第一屆監事會第二次會議，審議通過了《2008

年度監事會工作總結報告》，並同意由監事會主席張紹輝代表監事會，向公司

2008年度股東大會作《2008年度監事會工作報告》。

2009年

10月

19日，公司召開了第一屆監事會第三次會議，審議通過了《關

於

2009年上半年財務情況核查監事會工作報告》、《關於公司首次公開發行股票

並在創業板上市申辦情況的核查報告》、《關於公司通過招拍掛購買募集資金投資

1-1-138

大連智雲自動化裝備股份有限公司招股意向書

項目用地情況的核查報告》。

2010年

2月

3日，公司召開了第一屆監事會第四次會議，審議通過了《2009

年度監事會工作報告》等議案。

自變更設立至今，公司監事會依照有關制度規範運作，切實履行其監督、檢

查職責。

（四）獨立董事制度的建立健全及運行情況

為進一步完善公司治理結構，促進公司的規範運作，本公司根據中國證監會

《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》規定，董事會中設

3名獨立董

事，制定了《獨立董事工作制度》，對獨立董事任職資格、選聘、任期、享有職

權、發表獨立意見等作了詳細的規定。

公司引入獨立董事和建立獨立董事制度後，對完善公司治理結構起了良好的

促進作用。公司董事會做出重大決策前，均向獨立董事提供相關材料，充分聽取

其意見。獨立董事對於促進公司規範運作，正確把握公司發展方向及發展戰略的

選擇將起到良好的作用。

（五）董事會秘書制度的建立健全及運行情況

公司設董事會秘書

1名，負者本公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保

管以及本公司股權管理、信息披露等事宜。本公司於

2008年

4月

28日第一屆

董事會第一次會議聘任任彤為公司董事會秘書。本公司董事會秘書嚴格按照有關

規定履行職責。

（六）董事會專門委員會的設置及運行情況

1、根據公司以技術為先導的經營理念，為了更好地發揮技術人才優勢，2008

年

12月

17日，公司第一屆董事會第二次會議決議通過在董事會下設技術委員

會，並明確了其相應的職責。

2、為了更好發揮公司董事會職能，經公司於

2009年

8月

3日召開的第一

屆董事會第六次會議決議通過，公司決定設立戰略投資委員會、審計委員會、提

名委員會、薪酬與考核委員會，並通過了相應的工作細則。專門委員會成員全部

由董事組成，其中薪酬與考核委員會、審計委員會、提名委員會中獨立董事佔多

數並擔任召集人。

1-1-139

大連智雲自動化裝備股份有限公司招股意向書

3、審計委員會的構成、議事規則及運行情況

（1）公司審計委員會由吳曉巍、趙大利、何忠三名董事組成，其中吳曉巍

為主任委員。

（2）根據公司通過實施的《審計委員會工作細則》，公司審計委員會的議

事規則主要為：

審計委員會召開會議，應將會議召開的時間、地點、議題及相關背景資料於

會議召開

3天前通知全體委員。審計委員會會議由召集人召集和主持。召集人不

能召集和主持會議，可委託其他一名委員主持；召集人沒有委託其他委員或委託

的委員不能出席或主持會議的，由其他委員共同推舉一名委員主持。

審計委員會會議應由三分之二以上的委員出席方可舉行；每一名委員享有一

票表決權。審計委員會會議作出決議，必須經全體委員的過半數通過。出席審計

委員會會議的委員應當在會議決議上簽字確認。審計委員會會議表決方式為舉手

表決。臨時會議可以採取可記錄的通訊方式召開和表決。

審計委員會認為必要時，可以聘請中介機構為其決策提供專業意見，費用由

公司支付。

審計委員會會議應當有記錄，出席會議的委員應當在會議記錄上簽名。審計

委員會會議記錄由公司董事會秘書保存。

審計委員會會議通過的議案及表決結果，應以書面形式報董事會。

出席會議的委員均對會議所議事項負有保密義務，不得擅自披露或洩露有關

信息。

為了更好發揮公司董事會監督職能，經公司

2009年

8月

3日召開的第一屆

董事會第六次會議決議通過，公司決定設立審計委員會，並由吳曉巍、趙大利、

何忠三名董事組成，其中吳曉巍為主任委員。

根據公司通過實施的《審計委員會工作細則》有關規定，2009年

12月

8

日，審計委員會與公司審計部門召開了第一屆審計委員會第一次會議，聽取了審

計部門關於對公司內審情況的匯報，根據匯報情況審計委員會出具了書面的改進

建議。

2010年2月3日，公司審計委員會召開了第一屆審計委員會第二次會議，審

議並通過了《關於公司內部控制自我評價報告》。

1-1-140

大連智雲自動化裝備股份有限公司招股意向書

保薦機構和律師認為：公司審計委員會根據《審計委員會工作細則》等有關

規定規範運作，審計委員會的設立對於公司完善法人治理，有效控制風險起到了

良好作用。

二、公司近三年運作合法性的說明

發行人近三年規範運作，嚴格按照有關規定，建立起了相對制衡、運作有效

的法人治理結構。

目前，發行人已依法建立健全股東大會、董事會、監事會、獨立董事、董事

會秘書制度，近三年發行人及其董事、監事和高級管理人員嚴格按照《公司章程》

及相關法律法規的規定履行職責，不存在違法違規行為，也不存在被相關主管機

關處罰的情況。

三、公司近三年對外投資、擔保事項的政策及制度安排

為加強對社會公眾投資者的保護，公司制定了嚴格的對外投資和擔保規定。

（一）公司章程方面的規定

1、公司章程第四十條規定：

「公司下列對外擔保行為，須經股東大會審議通

過。

（一）本公司及本公司控股子公司的對外擔保總額，達到或超過最近一期經

審計淨資產的

50%以後提供的任何擔保；

（二）公司的對外擔保總額，達到或超過最近一期經審計總資產的

30%以

後提供的任何擔保；

（三）公司為資產負債率超過

70%的擔保對象提供的擔保；

（四）公司單筆擔保額超過公司最近一期經審計淨資產

10%的擔保；

（五）公司對股東、實際控制人及其關聯方提供的任何擔保。」

2、公司章程第七十三條規定，超過公司最近一期經審計的淨資產值

10％以

外的風險投資項目需由股東大會以普通決議通過後方能實施。

3、公司章程第一百一十條規定，對不超過公司最近一期經審計的淨資產值

10％的風險投資項目需經董事會全體董事三分之二以上同意後方能實施。

1-1-141

大連智雲自動化裝備股份有限公司招股意向書

（二）公司其他制度方面的規定

除公司章程外，為了更為有效降低對外投資和擔保風險，公司還通過實施了

《對外投資管理辦法》和《對外擔保管理制度》。

1、《對外投資管理辦法》的有關內容

第五條：「公司對外投資行為應按以下規定執行：

（一）公司單項或一年內累計對外投資（除涉及關聯交易外）金額不超過公

司最近一期經審計的淨資產值10%的對外投資項目，由公司董事會審議批准。

（二）公司單項或一年內累計對外投資（除涉及關聯交易外）金額佔公司最

近一期經審計的淨資產值10%以上的對外投資項目，由股東大會決議批准。」

第六條：「公司的對外投資事項同為涉及關聯交易時，應參照公司《關聯交

易管理制度》的規定執行。即：

（一）投資事項同時為公司擬與關聯人發生的交易金額在

100萬元至1000萬

元且佔公司最近一期經審計淨資產0.5%以上至5%以下（以金額低者為準）的關

聯交易，由公司董事會審議通過後實施。

（二）投資事項同時為公司與關聯人擬達成的關聯交易總額在1000萬元以

上且佔公司最近一期經審計淨資產值5%以上的，應當經公司股東大會審議批

準。」

2、《對外擔保管理制度》的有關內容

第十條：「下列擔保事項應當經董事會審議通過後提交股東大會審議批准：

（一）本公司及本公司控股子公司的對外擔保總額，達到或超過公司最近一

期經審計淨資產的

50%以後提供的任何擔保；

（二）公司的對外擔保總額達到或超過公司最近一期經審計總資產的

30%

以後提供的任何擔保；

（三）公司為資產負債率超過

70%的擔保對象提供的擔保；

（四）單筆擔保額超過最近一期經審計淨資產

10%的擔保；

（五）連續十二個月內擔保金額超過公司最近一期經審計淨資產的50％且絕

對金額超過3000萬元；

（六）公司對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保；

（七）國家法律、行政法規、證監會規範性文件、證券交易所規則或《公司

1-1-142

大連智雲自動化裝備股份有限公司招股意向書

章程》規定的須經股東大會審議通過的其他擔保情形。

股東大會審議連續十二個月內擔保金額超過公司最近一期經審計總資產的

30％的擔保事項時，必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。

股東大會在審議為股東、實際控制人及其關聯人提供的擔保議案時，該股東

或者受該實際控制人支配的股東，不得參與該項表決；該項表決由出席股東大會

的其他股東所持表決權的半數以上通過。」

第十一條：「本制度第十條規定之外的對外擔保事項由董事會審議批准。

董事會審議批准擔保事項時，必須經出席董事會會議的三分之二以上董事審

議同意。」

四、公司投資者權益保護情況

（一）信息披露制度

為加強社會公眾對公司的監督作用，公司制訂實施了《信息披露管理辦法》。

公司此次公開發行股票上市後，將按照《公司法》、《證券法》、深交所的信息披

露規定等法律、法規、規則以及公司章程的規定，認真履行公司的信息披露義務，

及時在指定報刊及網站上公告公司在涉及重要採購、重大投資、重要財務決策等

方面的事項，包括公布中報、年報、臨時公告等，切實維護廣大投資者利益。

（二）投資者服務計劃

對投資者提出的獲取公司資料的要求，在符合法律法規和公司章程的前提

下，公司將盡力給予滿足；

對投資者對公司經營情況和其他情況的諮詢，在符合法律法規和公司章程並

且不涉及公司商業秘密的前提下，董事會秘書負責儘快給予答覆；

對有意參觀本公司的投資者，公司董事會秘書將負責統一安排和接待。

五、關於公司內部控制制度

（一）內部控制完整性、合理性和有效性的自我評估意見

本公司管理層認為：公司制定了合理、科學、完善、有效的內部控制機制，

採取了有效措施保證內控制度得以嚴格執行。公司內控制度對強化經營管理、控

1-1-143

大連智雲自動化裝備股份有限公司招股意向書

制經營風險、規範財務會計行為、提高會計信息質量、堵塞漏洞、防止舞弊、防

範案件發揮了重要作用，有效保障了公司財產安全、完整，維護了客戶、投資者、

股東及公司相關利益各方的權益，增強了公司的信譽度和市場競爭力。

（二）會計師事務所對本公司內部控制制度的評價

華普天健會計所對本公司內部控制進行了審核，並出具了會審字[2010]6021

號《大連智雲自動化裝備股份有限公司內部控制鑑證報告》，認為：「公司根據

財政部頒發的《企業內部控制基本規範》及相關具體規範標準建立的與財務報

表相關的內部控制於

2009年

12月

31日在所有重大方面是有效的。」

1-1-144

大連智雲自動化裝備股份有限公司招股意向書

第十節財務會計信息與管理層分析

本節財務會計數據和相關的分析說明反映了本公司報告期內經審計的財務

情況。公司董事會和管理層結合公司近三年經審計的財務報表、經營情況和行業

狀況對公司的財務狀況進行了分析。以下引用的財務會計信息，非經特別說明，

均引自經審計的公司財務報告。淨利潤、淨資產均指歸屬於公司普通股股東的部

分，有關財務數據均指合併報表口徑。表格中某單元格數據為零，以

「-」替代或不

填列任何符號。

本公司提醒投資者關注本招股書所附財務報告和審計報告全文，以獲取更為

充分的財務資料。

一、註冊會計師的審計意見及公司近三年財務報表

（一）註冊會計師審計意見

本公司委託華普天健會計所審計了公司2007年12月31日、2008年12月31日

和2009年12月31日的資產負債表、合併資產負債表及2007年度、2008年度和

2009年度的利潤表及合併利潤表、現金流量表及合併現金流量表、所有者權益

變動表及合併所有者權益變動表以及財務報表附註。華普天健會計所為此出具了

標準無保留意見的會審字【2010】6062號《審計報告》。

（二）公司近三年財務報表

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大連智雲自動化裝備股份有限公司招股意向書

1、合併報表

（1）合併資產負債表

單位：元

資產

2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31

流動資產：

貨幣資金 21,173,080.52 7,077,076.44 7,180,060.38

交易性金融資產

應收票據 9,031,900.50 690,000.00 5,267,500.00

應收帳款 49,662,240.90 47,530,781.62 22,830,877.52

預付款項 22,732,741.14 10,510,706.00 6,191,921.81

應收利息

應收股利

其他應收款 4,748,406.16 2,884,207.51 2,270,885.01

存貨 42,130,162.15 67,989,451.68 46,749,374.88

一年內到期的非流動資產

其他流動資產

流動資產合計 149,478,531.37 136,682,223.25 90,490,619.60

非流動資產：

可供出售金融產

持有至到期投資

長期應收款

長期股權投資 2,132,014.92 368,086.42 335,538.23

投資性房地產

固定資產 21,320,735.59 23,556,214.81 17,575,040.80

在建工程 739,100.40 669,750.40 3,198,630.21

工程物資

固定資產清理

生產性生物資產

油氣資產

無形資產 10,012,346.11 10,261,483.68 10,444,609.43

開發支出

商譽

長攤待攤費用 667,350.02 772,640.90 418,718.50

遞延所得稅資產 531,262.42 831,173.66 595,222.24

其他非流動資產

非流動資產合計 35,402,809.46 36,459,349.87 32,567,759.41

資產總計 184,881,340.83 173,141,573.12 123,058,379.01

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大連智雲自動化裝備股份有限公司招股意向書

（資產負債表續）

負債和股東權益

2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31

流動負債：

短期借款 10,000,000.00

交易性金融負債

應付票據 2,500,000.00

應付帳款 7,947,757.93 13,619,973.60 7,294,066.33

預收帳款 42,493,859.51 60,503,582.25 53,079,247.36

應付職工薪酬 3,494,815.31 3,496,217.28 1,911,740.77

應交稅費 1,243,974.93 67,692.26 17,176,970.88

應付利息

應付股利

其他應付款 29,429.28 2,896,780.81 2,394,231.83

一年內到期的非流動負債

其他流動負債

流動負債合計 57,709,836.96 90,584,246.20 81,856,257.17

非流動負債：

長期借款 17,500,000.00

應付債券

長期應付款

專項應付款

預計負債 869,165.55 567,182.55 336,020.88

遞延所得稅負債

其他非流動負債 500,000.00 625,000.00 44,764.47

非流動負債合計 18,869,165.55 1,192,182.55 380,785.35

負債合計 76,579,002.51 91,776,428.75 82,237,042.52

股東權益：

股本 45,000,000.00 45,000,000.00 5,850,000.00

資本公積 16,306,970.96 16,306,970.96 4,403,683.81

減：庫存股

盈餘公積 3,729,666.40 876,320.04 2,343,859.94

未分配利潤 42,998,403.45 18,885,479.65 28,137,184.95

外幣報表折算差額

歸屬於母公司所有者權益合

計 108,035,040.81 81,068,770.65 40,734,728.70

少數股東權益 267,297.51 296,373.72 86,607.79

股東權益合計 108,302,338.32 81,365,144.37 40,821,336.49

負債和股東權益合計 184,881,340.83 173,141,573.12 123,058,379.01

1-1-147

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（2）合併利潤表

單位：元

項目

2009年度

2008年度

2007年度

一、營業收入 123,790,462.65 105,202,044.92 64,766,794.02

減：營業成本 73,376,231.92 63,089,909.72 31,183,932.85

營業稅金及附加 1,775,764.98 774,790.70 1,103,218.06

銷售費用 5,065,231.76 3,896,473.28 1,990,587.64

管理費用 13,516,024.69 12,413,439.39 8,660,026.24

財務費用 460,540.29 460,014.78 -48,706.75

資產減值損失 1,056,708.63 488,267.60 33,147.10

加：公允價值變動收益

投資收益 1,763,928.50 32,548.19 -446,637.38

其中：對聯營企業和合營企

業的投資收益 1,763,928.50 32,548.19 -446,637.38

二、營業利潤 30,303,888.88 24,111,697.64 21,397,951.50

加：營業外收入 3,258,864.33 1,334,515.58 1,210,235.53

減：營業外支出 95,464.00 221,954.77 59,801.13

其中：非流動資產處置損失

三、利潤總額 33,467,289.21 25,224,258.45 22,548,385.90

減：所得稅費用 4,955,095.26 4,480,450.57 5,871,220.16

四、淨利潤 28,512,193.95 20,743,807.88 16,677,165.74

其中：被合併方在在合併前實

現的淨利潤

歸屬於母公司所有者的淨利潤 28,541,270.16 20,534,041.95 16,527,628.55

少數股東損益 -29,076.21 209,765.93 149,537.19

五、每股收益：

（一）基本每股收益 0.6343 0.4563

（二）稀釋每股收益 0.6343 0.4563

六、其他綜合收益 2,743,683.81

七、綜合收益總額 28,512,193.95 20,743,807.88 19,420,849.55

其中：歸屬於母公司股東的

綜合收益總額 28,541,270.16 20,534,041.95 19,271,312.36

歸屬於少數股東的綜

合收益總額 -29,076.21 209,765.93 149,537.19

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（3）合併現金流量表

單位：元

項目

2009年度

2008年度

2007年度

一、經營活動產生的現金流量：

銷售商品、提供勞務收到的現金 104,456,814.59 80,831,485.50 69,214,770.08

收到的稅費返還 106,293.80 190,235.80

收到其他與經營活動有關的現金 4,074,615.73 6,636,776.91 3,208,574.03

經營活動現金流入小計 108,637,724.12 87,468,262.41 72,613,579.91

購買商品、接受勞務支付的現金 29,980,572.17 57,197,688.81 33,795,412.73

支付給職工以及為職工支付的現

金 16,222,226.69 12,582,403.86 9,285,600.36

支付的各項稅費 24,202,559.92 29,280,558.07 8,399,964.89

支付其他與經營活動有關的現金 11,540,499.26 11,610,774.70 8,551,774.76

經營活動現金流出小計 81,945,858.04 110,671,425.44 60,032,752.74

經營活動產生的現金流量淨額 26,691,866.08 -23,203,163.03 12,580,827.17

二、投資活動產生的現金流量：

收回投資收到的現金

取得投資收益收到的現金

處置固定資產、無形資產和其他長

期資產收回的現金淨額

處置子公司及其他營業單位收到

的現金淨額

收到其他與投資活動有關的現金

投資活動現金流入小計

購建固定資產、無形資產和其他長

期資產支付的現金 18,043,847.00 6,133,410.37 13,508,353.31

投資支付的現金 250,000.00

取得子公司及其他營業單位支付

的現金淨額

支付其他與投資活動有關的現金

投資活動現金流出小計 18,043,847.00 6,133,410.37 13,758,353.31

投資活動產生的現金流量淨額 -18,043,847.00 -6,133,410.37 -13,758,353.31

三、籌資活動產生的現金流量：

吸收投資收到的現金 19,800,000.00 4,350,000.00

其中：子公司吸收少數股東投資收

到的現金

取得借款收到的現金 17,500,000.00 10,000,000.00

收到其他與籌資活動有關的現金

籌資活動現金流入小計 17,500,000.00 29,800,000.00 4,350,000.00

償還債務支付的現金 10,000,000.00

分配股利、利潤或償付利息支付的現

金 2,052,015.00 566,410.54 679,192.00

其中：子公司支付給少數股東股利 5,6000.00

支付其他與籌資活動有關的現金

籌資活動現金流出小計 12,052,015.00 566,410.54 679,192.00

籌資活動產生的現金流量淨額 5,447,985.00 29,233,589.46 3,670,808.00

四、匯率變動對現金流量的影響額

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五、現金及現金等價物淨增加額

14,096,004.08 -102,983.94 2,493,281.86

加：年初現金及現金等價物餘額

7,077,076.44 7,180,060.38 4,686,778.52

六、期末現金及現金等價物餘額

21,173,080.52 7,077,076.44 7,180,060.38

1-1-150

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（4）合併所有者權益變動表

2009年度所有者權益變動表

單位：元

項 目

2009年度

歸屬於母公司所有者權益少數股東

權益

股東權益合計

股本資本公積盈餘公積未分配利潤

一、上年年末餘額 45,000,000.00 16,306,970.96 876,320.04 18,885,479.65 296,373.72 81,365,144.37

加：會計政策變更

前期差錯更正

二、本年年初餘額 45,000,000.00 16,306,970.96 876,320.04 18,885,479.65 296,373.72 81,365,144.37

三、本年增減變動金

額（減少以 「－」列示） 2,853,346.36 24,112,923.80 -29,076.21 26,937,193.95（一）淨利潤 28,541,270.16 -29,076.21 28,512,193.95（二）直接計入股東

權益的利得和損失

1.可供出售金融資產

公允價值變動淨額

2.權益法下被投資單

位其他股東權益變動

影響

3.與計入股東權益項

目相關所得稅影響

4.其他

上述（一）和（二）

小計 28,541,270.16 -29,076.21 28,512,193.95（三）股東投入和減

少資本

1.股東投入資本

2.股份支付計入股東

權益的金額

3.其他

（四）利潤分配 2,853,346.36 -4,428,346.46 -1,575,000.00

1.提取盈餘公積 2,853,346.36 -2,853,346.36

2.對股東的分配 -1,575,000.00 -1,575,000.00

3.其他

（五）股東權益的內

部結轉

1.資本公積轉增股本

2.盈餘公積轉增股本

3.盈餘公積補虧

4.其他

四、本年年末餘額 45,000,000.00 16,306,970.96 3,729,666.40 42,998,403.45 267,297.51 108,302,338.32

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2008年度所有者權益變動表

單位：元

項 目

2008年度

歸屬於母公司所有者權益少數股東

權益

股東權益合計

股本資本公積盈餘公積未分配利潤

一、上年年末餘額 5,850,000.00 4,403,683.81 2,343,859.94 28,137,184.95 86,607.79 40,821,336.49

加：會計政策變更

前期差錯更正

二、本年年初餘額 5,850,000.00 4,403,683.81 2,343,859.94 28,137,184.95 86,607.79 40,821,336.49

三、本年增減變動金

額（減少以「－」列示） 39,150,000.00 11,903,287.15 -1,467,539.90 -9,251,705.30 209,765.93 40,543,807.88（一）淨利潤 20,534,041.95 209,765.93 20,743,807.88（二）直接計入股東權

益的利得和損失

1.可供出售金融資產

公允價值變動淨額

2.權益法下被投資單

位其他股東權益變動

影響

3.與計入股東權益項

目相關的所得稅影響

4.其他

上述（一）和（二）小

計 20,534,041.95 209,765.93 20,743,807.88（三）股東投入和減少

資本 578,500.00 19,221,500.00 19,800,000.00

1.股東投入資本 578,500.00 19,221,500.00 19,800,000.00

2.股份支付計入股東

權益的金額

3.其他

（四）利潤分配 876,320.04 -876,320.04

1.提取盈餘公積 876,320.04 -876,320.04

2.對股東的分配

3.其他

（五）股東權益的內部

結轉 38,571,500.00 -7,318,212.85 -2,343,859.94 -28,909,427.21

1.資本公積轉增股本 18,571,500.00 -18,571,500.00

2.盈餘公積轉增股本

3.盈餘公積補虧

4.其他 20,000,000.00 11,253,287.15 -2,343,859.94 -28,909,427.21

四、本年年末餘額 45,000,000.00 16,306,970.96 876,320.04 18,885,479.65 296,373.72 81,365,144.37

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2007年所有者權益變動表

單位：元

項 目

2007年度

歸屬於母公司所有者權益

少數股東權益股東權益合計

股本資本公積盈餘公積未分配利潤

一、上年年末餘額 1,500,000.00 1,660,000.00 725,490.33 13,241,727.31 2,916,828.82 20,044,046.46

加：會計政策變更 66,978.51 542,412.19 69,925.59 679,316.29

前期差錯更正

二、本年年初餘額 1,500,000.00 1,660,000.00 792,468.84 13,784,139.50 2,986,754.41 20,723,362.75

三、本年增減變動金額

（減少以「－」列示） 4,350,000.00 2,743,683.81 1,551,391.10 14,353,045.45 -2,900,146.62 20,097,973.74（一）淨利潤 16,527,628.55 149,537.19 16,677,165.74（二）直接計入股東權

益的利得和損失 2,743,683.81 2,743,683.81

1.可供出售金融資產

公允價值變動淨額

2.權益法下被投資單

位其他股東權益變動

影響

3.與計入股東權益項

目相關的所得稅影響

4.其他 2,743,683.81 2,743,683.81

上述（一）和（二）小

計 2,743,683.81 16,527,628.55 149,537.19 19,420,849.55（三）股東投入和減少

資本 4,350,000.00 -2,993,683.81 1,356,316.19

1.股東投入資本 4,350,000.00 4,350,000.00

2.股份支付計入股東

權益的金額

3.其他 -2,993,683.81 -2,993,683.81（四）利潤分配 1,551,391.10 -2,174,583.10 -56,000.00 -679,192.00

1.提取盈餘公積 1,551,391.10 -1,551,391.10

2.對股東的分配 -623,192.00 -56,000.00 -679,192.00

3.其他

（五）股東權益的內部

結轉

1.資本公積轉增股本

2.盈餘公積轉增股本

3.盈餘公積補虧

4.其他

四、本年年末餘額 5,850,000.00 4,403,683.81 2,343,859.94 28,137,184.95 86,607.79 40,821,336.49

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2、母公司報表

（1）母公司資產負債表

單位：元

資產

2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31

流動資產：

貨幣資金 17,833,533.78 6,057,524.97 4,038,820.50

交易性金融資產

應收票據 8,397,100.50 650,000.00 5,000,000.00

應收帳款 42,535,400.67 38,545,741.27 17,495,185.57

預付款項 22,245,392.08 7,143,967.93 3,684,622.45

應收利息

應收股利

其他應收款 6,109,210.17 2,347,980.43 2,137,015.23

存貨 13,692,347.11 40,701,545.86 23,032,714.92

一年內到期的非流動資產

其他流動資產

流動資產合計 110,812,984.31 95,446,760.46 55,388,358.67

非流動資產：

可供出售金融產

持有至到期投資

長期應收款

長期股權投資 4,200,082.95 2,436,154.45 2,403,606.26

投資性房地產

固定資產 19,449,059.45 21,287,413.01 16,127,766.09

在建工程 739,100.40 669,750.40 3,164,180.45

工程物資

固定資產清理

生產性生物資產

油氣資產

無形資產 10,012,346.11 10,261,483.68 10,444,609.43

開發支出

商譽

長攤待攤費用 667,350.02 772,640.90 418,718.50

遞延所得稅資產 421,852.09 403,549.96 432,186.90

其他非流動資產

非流動資產合計 35,489,791.02 35,830,992.40 32,991,067.63

資產總計 146,302,775.33 131,277,752.86 88,379,426.30

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（資產負債表續）

負債和股東權益

2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31

流動負債：

短期借款 10,000,000.00

交易性金融負債

應付票據 2,500,000.00

應付帳款 4,378,686.29 8,043,751.94 6,746,254.53

預收帳款 21,421,235.93 39,648,370.00 32,886,877.25

應付職工薪酬 3,099,989.58 2,875,580.79 1,256,541.82

應交稅費 394,878.34 -336,625.53 14,304,376.34

應付利息

應付股利

其他應付款 1,907,650.75 2,652,764.68 3,724,135.02

一年內到期的非流動負債

其他流動負債

流動負債合計 33,702,440.89 62,883,841.88 58,918,184.96

非流動負債：

長期借款 17,500,000.00

應付債券

長期應付款

專項應付款

預計負債 815,383.26 442,423.44 290,615.88

遞延所得稅負債

其他非流動負債 625,000.00

非流動負債合計 18,315,383.26 1,067,423.44 290,615.88

負債合計 52,017,824.15 63,951,265.32 59,208,800.84

股東權益：

股本 45,000,000.00 45,000,000.00 5,850,000.00

資本公積 13,563,287.15 13,563,287.15 1,660,000.00

減：庫存股

盈餘公積 3,729,666.40 876,320.04 2,343,859.94

未分配利潤 31,991,997.63 7,886,880.35 19,316,765.52

股東權益合計 94,284,951.18 67,326,487.54 29,170,625.46

負債和股東權益合計 146,302,775.33 131,277,752.86 88,379,426.30

1-1-155

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（2）利潤表

單位：元

項目

2009年度

2008年度

2007年度

一、營業收入 114,886,747.90 81,973,440.03 55,329,098.60

減：營業成本 68,907,152.86 46,857,589.56 26,927,177.79

營業稅金及附加 1,328,867.06 459,474.69 894,639.42

銷售費用 4,305,570.38 3,034,891.61 1,909,124.89

管理費用 11,569,751.91 10,102,949.05 5,065,224.82

財務費用 423,127.20 483,921.18 -23,882.98

資產減值損失 374,054.43 517,441.35 196,381.60

加：公允價值變動收益

投資收益 1,763,928.50 332,548.19 -278,637.38

其中：對聯營企業和合營企

業的投資收益 1,763,928.50 32,548.19 -446,637.38

二、營業利潤 29,742,152.56 20,849,720.78 20,081,795.68

加：營業外收入 3,258,864.33 859,261.11 505,000.00

減：營業外支出 5,000.00 127,992.49 1,562.28

其中：非流動資產處置損失

三、利潤總額 32,996,016.89 21,580,989.40 20,585,233.40

減：所得稅費用 4,462,553.25 3,225,127.32 5,071,322.36

四、淨利潤 28,533,463.64 18,355,862.08 15,513,911.04

五、每股收益：

（一）基本每股收益 0.6341 0.4079

（二）稀釋每股收益 0.6341 0.4079

1-1-156

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（3）現金流量表

單位：元

項目

2009年度

2008年度

2007年度

一、經營活動產生的現金流量：

銷售商品、提供勞務收到的現金 94,225,584.48 62,215,858.41 36,175,110.73

收到的稅費返還 106,293.80 116,075.04

收到其他與經營活動有關的現金 9,316,768.59 7,768,556.54 11,942,574.92

經營活動現金流入小計 103,648,646.87 69,984,414.95 48,233,760.69

購買商品、接受勞務支付的現金 37,374,435.09 35,561,274.88 16,737,913.35

支付給職工以及為職工支付的現金 10,370,735.28 7,364,190.88 5,879,665.82

支付的各項稅費 19,117,009.12 22,028,881.64 5,820,281.33

支付其他與經營活動有關的現金 12,441,984.57 27,127,033.17 9,185,877.94

經營活動現金流出小計 79,304,164.06 92,081,380.57 37,623,738.44

經營活動產生的現金流量淨額 24,344,482.81 -22,096,965.62 10,610,022.25

二、投資活動產生的現金流量：

收回投資收到的現金

取得投資收益收到的現金

處置固定資產、無形資產和其他長

期資產收回的現金淨額

收到其他與投資活動有關的現金

投資活動現金流入小計

購建固定資產、無形資產和其他長

期資產支付的現金 18,016,459.00 5,117,919.37 12,965,640.30

投資支付的現金 250,000.00

支付其他與投資活動有關的現金

投資活動現金流出小計 18,016,459.00 5,117,919.37 13,215,640.30

投資活動產生的現金流量淨額 -18,016,459.00 -5,117,919.37 -13,215,640.30

三、籌資活動產生的現金流量：

吸收投資收到的現金 19,800,000.00 4,350,000.00

取得借款收到的現金 17,500,000.00 10,000,000.00

收到其他與籌資活動有關的現金

籌資活動現金流入小計 17,500,000.00 29,800,000.00 4,350,000.00

償還債務支付的現金 10,000,000.00

分配股利、利潤或償付利息支付的 2,052,015.00 566,410.54 455,192.00

支付其他與籌資活動有關的現金

籌資活動現金流出小計 12,052,015.00 566,410.54 455,192.00

籌資活動產生的現金流量淨額 5,447,985.00 29,233,589.46 3,894,808.00

四、匯率變動對現金流量的影響額

五、現金及現金等價物淨增加額 11,776,008.81 2,018,704.47 1,289,189.95

加：期初現金及現金等價物餘額 6,057,524.97 4,038,820.50 2,749,630.55

六、期末現金及現金等價物餘額 17,833,533.78 6,057,524.97 4,038,820.50

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（4）所有者權益變動表

2009年度所有者權益變動表

單位：元

項目股本資本公積盈餘公積未分配利潤股東權益合計

一、上年年末餘額 45,000,000.00 13,563,287.15 876,320.04 7,886,880.35 67,326,487.54

加：會計政策變更

前期差錯更正

二、本年年初餘額 45,000,000.00 13,563,287.15 876,320.04 7,886,880.35 67,326,487.54

三、本年增減變動金額（減少以

「－」列示） 2,853,346.36 24,105,117.28 26,958,463.64（一）淨利潤 28,533,463.64 28,533,463.64（二）直接計入股東權益的利得

和損失

1.可供出售金融資產公允價值變

動淨額

2.權益法下被投資單位其他股東

權益變動影響

3.與計入股東權益項目相關的所

得稅影響

4.其他

上述（一）和（二）小計 28,533,463.64 28,533,463.64（三）股東投入和減少資本

1.股東投入資本

2.股份支付計入股東權益的金額

3.其他

（四）利潤分配 2,853,346.36 -4,428,346.36 -1,575,000.00

1.提取盈餘公積 2,853,346.36 -2,853,346.36

2.對股東的分配 -1,575,000.00 -1,575,000.00

3.其他

（五）股東權益的內部結轉

1.資本公積轉增股本

2.盈餘公積轉增股本

3.盈餘公積補虧

4.其他

四、本年年末餘額 45,000,000.00 13,563,287.15 3,729,666.40 31,991,997.63 94,284,951.18

1-1-158

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2008年度所有者權益變動表

單位：元

項目股本資本公積盈餘公積未分配利潤股東權益合計

一、上年年末餘額 5,850,000.00 1,660,000.00 2,343,859.94 19,316,765.52 29,170,625.46

加：會計政策變更

前期差錯更正

二、本年年初餘額 5,850,000.00 1,660,000.00 2,343,859.94 19,316,765.52 29,170,625.46

三、本年增減變動金額（減少以

「－」列示） 39,150,000.00 11,903,287.15 -1,467,539.90 -11,429,885.17 38,155,862.08（一）淨利潤 18,355,862.08 18,355,862.08（二）直接計入股東權益的利得

和損失

1.可供出售金融資產公允價值變

動淨額

2.權益法下被投資單位其他股東

權益變動影響

3.與計入股東權益項目相關的所

得稅影響

4.其他

上述（一）和（二）小計 18,355,862.08 18,355,862.08（三）股東投入和減少資本 578,500.00 19,221,500.00 19,800,000.00

1.股東投入資本 578,500.00 19,221,500.00 19,800,000.00

2.股份支付計入股東權益的金額

3.其他

（四）利潤分配 876,320.04 -876,320.04

1.提取盈餘公積 876,320.04 -876,320.04

2.對股東的分配

3.其他

（五）股東權益的內部結轉 38,571,500.00 -7,318,212.85 -2,343,859.94 -28,909,427.21

1.資本公積轉增股本 18,571,500.00 -18,571,500.00

2.盈餘公積轉增股本

3.盈餘公積補虧

4.其他 20,000,000.00 11,253,287.15 -2,343,859.94 -28,909,427.21

四、本年年末餘額 45,000,000.00 13,563,287.15 876,320.04 7,886,880.35 67,326,487.54

1-1-159

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2007年度所有者權益變動表

單位：元

項目股本資本公積盈餘公積未分配利潤股東權益合計

一、上年年末餘額 1,500,000.00 1,660,000.00 1,584,616.78 12,522,452.03 17,267,068.81

加：會計政策變更 -792,147.94 -6,545,014.45 -7,337,162.39

前期差錯更正

二、本年年初餘額 1,500,000.00 1,660,000.00 792,468.84 5,977,437.58 9,929,906.42

三、本年增減變動金額（減少以

「－」列示） 4,350,000.00 1,551,391.10 13,339,327.94 19,240,719.04（一）淨利潤 15,513,911.04 15,513,911.04（二）直接計入股東權益的利得

和損失

1.可供出售金融資產公允價值變

動淨額

2.權益法下被投資單位其他股東

權益變動影響

3.與計入股東權益項目相關的所

得稅影響

4.其他

上述（一）和（二）小計 15,513,911.04 15,513,911.04（三）股東投入和減少資本 4,350,000.00 4,350,000.00

1.股東投入資本 4,350,000.00 4,350,000.00

2.股份支付計入股東權益的金額

3.其他

（四）利潤分配 1,551,391.10 -2,174,583.10 -623,192.00

1.提取盈餘公積 1,551,391.10 -1,551,391.10

2.對股東的分配 -623,192.00 -623,192.00

3.其他

（五）股東權益的內部結轉

1.資本公積轉增股本

2.盈餘公積轉增股本

3.盈餘公積補虧

4.其他

四、本年年末餘額 5,850,000.00 1,660,000.00 2,343,859.94 19,316,765.52 29,170,625.46

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二、會計報表編制的基準和合併報表範圍及變化情況

（一）會計報表編制的基準

本公司自

2007年

1月

1日起執行財政部

2006年頒布的《企業會計準則》，

以持續經營為基礎，根據實際發生的交易和事項，按照《企業會計準則》的規定

進行確認和計量，在此基礎上編制財務報表。

（二）合併報表範圍及變化情況

1、控股子公司概況

截止2009年12月31日，公司報告期納入合併財務報表範圍的子公司情況如

下：

子公司名稱註冊地註冊資本主營產品實際投資額持股比例表決權比例

智雲工具機大連市 100萬元自動化設備 100萬元

100% 100%

智雲裝備大連市 100萬元自動化設備 100萬元

100% 100%

阿拇特科技大連市 50萬元自動化設備 25.5萬元

51% 51%

【注】：

①2007年12月，公司收購智雲工具機

25%權益，使其持股比例由

75%增至100%。

有關收購具體情況見本招股書第七節之「二\（三）偶發性關聯交易」。

②2010年2月，公司收購阿拇特科技

49%權益，使其持股比例由

51%增至100%。有關

收購具體情況見本招股書第五節之「二\（三）發行人控股子公司、參股子公司簡要情況」。

2、合併範圍的變化情況

報告期內公司合併範圍未發生變化。

三、主要會計政策和會計估計

（一）應收款項壞帳準備

公司採用備抵法核算壞帳損失。對於確實無法收回的應收款項（包括應收帳

款和其他應收款），經審核批准後，作為壞帳損失，衝銷已提取的壞帳準備。

壞帳確認標準為：因債務人破產或者死亡，以其破產財產或者遺產清償後仍

無法收回的應收款項；因債務人逾期未履行償債義務且有確鑿證據表明確實無法

收回的應收款項。

壞帳準備的計提方法為：對單項金額重大（期末餘額為

500萬元及以上）的

1-1-161

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應收款項單獨進行減值測試，已單項確認減值損失的應收款項，不包括在按帳齡

劃分的應收款項組合中進行減值測試；對單項金額非重大但帳齡超過

2年的應收

款項確定為以按信用風險特徵組合後該組合的風險較大的應收款項，對單項金額

非重大但帳齡在2年以內的應收款項確定為其他不重大應收款項，對上述兩類應

收款項按帳齡劃分組合與經單獨測試後未減值的應收款項一起，採用帳齡分析

法，按各帳齡組合在資產負債表日餘額的一定比例計提壞帳準備，具體如下：

帳齡比例

一年以內

1%

一至二年

10%

二至三年

50%

三年以上

100%

對有確鑿證據可以單獨確定可收回金額的應收款項採用個別確認法：

1年以

內的備用金不計提壞帳準備；帳齡在5年以內且有確鑿證據表明無法收回或無法

全額收回的，按無法收回的金額計提壞帳準備。

（二）存貨核算方法

1、存貨的分類依據：

公司根據存貨存在的實際狀態，將存貨分為：原材料、周轉材料、委託加工

物資、在產品、產成品、發出商品等。

2、發出存貨的計價方法：

公司對發出的存貨按個別計價法或加權平均法計價。

3、存貨可變現淨值的確定依據及存貨跌價準備的計提方法：

公司存貨可變現淨值按存貨的估計售價減去至完工時估計將要發生的成本、

估計的銷售費用以及相關稅費後的金額確定。

公司至少於每年年度終了，對存貨進行全面清查，發現存貨成本高於其可變

現淨值的，按單項或類別計提存貨跌價準備，計入當期損益。

4、存貨的盤存制度：

公司的存貨盤存制度為永續盤存制。

5、低值易耗品和包裝物的攤銷方法：

公司的周轉材料符合存貨的定義和確認條件的，按照使用次數分次計入成本

費用，餘額較小的，在領用時一次計入成本費用。

1-1-162

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（三）長期股權投資的核算

1、初始計量

（1）企業合併中形成的長期股權投資：

①同一控制下的企業合併，合併方以支付現金、轉讓非現金資產或承擔債務

方式作為合併對價的，在合併日按照取得被合併方所有者權益帳面價值的份額作

為長期股權投資的初始投資成本。長期股權投資初始投資成本與支付的現金、轉

讓的非現金資產以及所承擔債務帳面價值之間的差額，調整資本公積；資本公積

不足衝減的，調整留存收益。

②非同一控制下的企業合併，購買方在購買日按照公司在購買日為取得對被

購買方的控制權而付出的資產、發生或承擔的負債以及發行的權益性證券的公允

價值加上直接相關費用（即合併成本）作為長期股權投資的初始投資成本。

（2）除企業合併形成的長期股權投資以外，其他方式取得的長期股權投資：

①以支付現金取得的長期股權投資，按照實際支付的購買價款作為初始投資

成本。初始投資成本包括與取得長期股權投資直接相關的費用、稅金及其他必要

支出。

②以發行權益性證券取得的長期股權投資，按照發行權益性證券的公允價值

作為初始投資成本。

③投資者投入的長期股權投資，按照投資合同或協議約定的價值作為初始投

資成本，但合同或協議約定價值不公允的除外。

④通過非貨幣性資產交換取得的長期股權投資，其初始投資成本按照《企業

會計準則第7號――非貨幣性資產交換》確定。

⑤通過債務重組取得的長期股權投資，其初始投資成本按照《企業會計準則

第12號――債務重組》確定。

2、後續計量及收益確認方法

（1）公司對子公司的長期股權投資採用成本法核算，在編制合併財務報表

時按照權益法進行調整。

（2）公司對被投資單位不具有控制、共同控制或重大影響，並且在活躍市

場中沒有報價、公允價值不能可靠計量的長期股權投資，採用成本法核算。

採用成本法核算的長期股權投資按照初始投資成本計價。追加或收回投資調

1-1-163

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整長期股權投資的成本。被投資單位宣告分派的現金股利或利潤，確認為當期投

資收益。

（3）公司對被投資單位具有共同控制或重大影響的長期股權投資，採用權

益法核算。

採用權益法核算的長期股權投資的初始投資成本大於投資時應享有被投資

單位可辨認淨資產公允價值份額的，不調整長期股權投資的初始投資成本；長期

股權投資的初始投資成本小於投資時應享有被投資單位可辨認淨資產公允價值

份額的，其差額計入當期損益，同時調整長期股權投資的成本。

公司取得權益法核算的長期股權投資後，按照應享有或應分擔的被投資單位

實現的淨損益的份額，確認投資損益並調整長期股權投資的帳面價值。公司按照

被投資單位宣告分派的利潤或現金股利計算應分得的部分，相應減少長期股權投

資的帳面價值。公司確認被投資單位發生的淨虧損，以長期股權投資的帳面價值

以及其他實質上構成對被投資單位淨投資的長期權益減記至零為限，負有承擔額

外損失義務的除外。被投資單位以後實現淨利潤的，公司在其收益分享額彌補未

確認的虧損分擔額後，恢復確認收益分享額。公司在確認應享有被投資單位淨損

益的份額時，以取得投資時被投資單位各項可辨認資產等的公允價值為基礎，對

被投資單位的淨利潤進行調整後確認。

（四）固定資產的計價和折舊方法

1、固定資產的確認標準：

使用壽命超過一年，為生產商品、提供勞務、出租或經營管理而持有的有形

資產。包括房屋建築物、機器設備、運輸工具等。

2、固定資產的分類：

公司的固定資產分為房屋建築物、機器設備、運輸工具、電子設備、其他。

3、固定資產的折舊方法：

採用年限平均法。除了已提足折舊仍繼續使用的固定資產和單獨計價入帳的

土地，公司對所有固定資產計提折舊。

4、各類固定資產的使用壽命、預計淨殘值率、折舊率如下：

類別預計使用壽命

(年) 預計淨殘值率

(％) 年折舊率(％)

房屋建築物

20 3-5 4.75-4.85

機器設備

3-6 3-5 15.83-32.33

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運輸設備

6 3-5 15.83-16.17

電子設備

3-5 3-5 19.00-32.33

其他設備

6 3-5 15.83-16.17

公司於每年年度終了，對固定資產的使用壽命、預計淨殘值和折舊方法進行

覆核。使用壽命預計數與原先估計數有差異的，調整固定資產使用壽命；淨殘值

預計數與原先估計數有差異的，調整預計淨殘值；與固定資產有關的經濟利益預

期實現方式有重大改變的，改變固定資產折舊方法。

5、融資租入固定資產：

公司在租入的固定資產實質上轉移了與資產有關的全部風險和報酬時確認

該項固定資產的租賃為融資租賃。

融資租賃取得的固定資產的成本，按租賃開始日租賃資產公允價值與最低租

賃付款額現值兩者中較低者確定。融資租入的固定資產採用與自有固定資產相一

致的折舊政策計提租賃資產折舊。能夠合理確定租賃期屆滿時將會取得租賃資產

所有權的，在租賃資產使用年限內計提折舊；無法合理確定租賃期屆滿時能夠取

得租賃資產所有權的，在租賃期與租賃資產使用壽命兩者中較短的期間內計提折

舊。

（五）無形資產核算方法

無形資產是指本公司擁有或者控制的沒有實物形態的可辨認非貨幣性資產。

1、無形資產的計價方法：

無形資產在取得時按實際成本計價。

2、無形資產攤銷方法：

使用壽命有限的無形資產，在使用壽命內系統合理攤銷，攤銷金額按受益項

目計入當期損益。使用壽命不確定的無形資產不進行攤銷。

公司至少於每年年度終了，對使用壽命有限的無形資產的使用壽命及攤銷方

法進行覆核。無形資產的使用壽命及攤銷方法與以前估計不同的，改變攤銷期限

和攤銷方法。

公司在每個會計期間對使用壽命不確定的無形資產的使用壽命進行覆核，如

果有證據表明無形資產的使用壽命是有限的，估計其使用壽命並在使用壽命內系

統合理攤銷。

3、公司內部研究開發項目研究階段和開發階段的劃分標準：

1-1-165

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（1）本公司將為進一步開發活動進行的資料及相關方面的準備活動作為研

究階段，無形資產研究階段的支出在發生時計入當期損益。

（2）在本公司已完成研究階段的工作後再進行的開發活動作為開發階段，

開發階段的支出符合無形資產確認條件的予以資本化。

（六）資產減值

資產減值，是指資產的可收回金額低於其帳面價值。

1、資產減值準備的計提依據：

公司在資產負債表日判斷資產是否存在可能發生減值的跡象。當存在下列跡

象時，表明資產可能發生了減值：

（1）資產的市價當期大幅度下跌，其跌幅明顯高於因時間的推移或者正常

使用而預計的下跌。

（2）公司經營所處的經濟、技術或者法律等環境以及資產所處的市場在當

期或者將在近期發生重大變化，從而對公司產生不利影響。

（3）市場利率或者其他市場投資報酬率在當期已經提高，從而影響公司計

算資產預計未來現金流量現值的折現率，導致資產可收回金額大幅度降低。

（4）有證據表明資產已經陳舊過時或者其實體已經損壞。

（5）資產已經或者將被閒置、終止使用或者計劃提前處置。

（6）公司內部報告的證據表明資產的經濟績效已經低於或者將低於預期，

如資產所創造的淨現金流量或者實現的營業利潤（或者虧損）遠遠低於（或者高

於）預計金額等。

（7）其他表明資產可能已經發生減值的跡象。

2、資產減值準備的確定方法：

除存貨和金融資產外的資產存在減值跡象時，估計其可收回金額，可收回金

額根據資產的公允價值減去處置費用後的淨額與資產預計未來現金流量的現值

兩者之間較高者確定。資產的可收回金額低於其帳面價值的，將資產的帳面價值

減記至可收回金額，減記的金額確認為資產減值損失，計入當期損益，同時計提

相應的資產減值準備。資產減值損失確認後，減值資產的折舊或者攤銷費用在未

來期間作相應調整，以使該資產在剩餘使用壽命內，系統地分攤調整後的資產帳

面價值（扣除預計淨殘值）。資產減值損失一經確認，在以後會計期間不得轉回。

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商譽和使用壽命不確定的無形資產，無論是否存在減值跡象，每年都進行減

值測試。商譽結合與其相關的資產組或者資產組組合進行減值測試。

3、資產組的確定依據：

資產組是公司可以認定的最小資產組合，其產生的現金流入基本上獨立於其

他資產或者資產組。資產組由創造現金流入相關的資產組成，並考慮公司管理經

營活動的方式。

（七）收入

公司主營業務為成套自動化裝備的研發、設計、生產與銷售，以技術為依託

為客戶提供系統解決方案，所涉及的產品均為非標設備，除此外公司還包括少量

技術開發收入及材料銷售收入。公司收入確認原則具體說明如下：

1、產品銷售收入確認原則：根據《企業會計準則第14號－收入》的規定，

產品銷售收入確認原則應滿足以下條件：已將商品所有權上的主要風險和報酬轉

移給購貨方；既沒有保留與該商品所有權相聯繫的繼續管理權，也沒有對已售出

的商品實施有效控制；相關的經濟利益很可能流入公司；相關的收入和成本能夠

可靠地計量。

公司生產經營過程通過前期策劃、產品設計、生產及裝配等過程環節形成最

終產品，然後由客戶至公司現場進行預驗收，合格後即可發貨至客戶處，一般待

客戶所訂購其他設備均到位後方可對產品進行終驗收，終驗收的合格才代表公司

產品風險的真正轉移。依據企業會計準則的有關規定並結合公司的上述實際經營

特點，公司產品銷售一般以終驗收完成作為收入確認時點。

公司少量小額合同（訂單）由於工藝較為簡單，一般待設備運至客戶處後由

客戶直接驗收，驗收合格並由公司取得相應價款後確認銷售收入的實現。

2、其他業務收入確認原則：公司技術開發收入、材料銷售收入確認原則均

為在勞務提供、商品交付，並收取相應銷售款項或取得索取銷售款項憑據後確認

收入的實現。

經核查公司有關合同、銷售收入確認憑證、終驗收報告、收款憑證等資料，

保薦機構和審計機構認為：公司嚴格遵循了上述收入確認原則。

（八）成本的計量

公司的產品均為非標設備，根據會計準則的有關規定，並結合公司的生產經

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營管理要求，公司將成本核算對象確定為合同（訂單）設備，並在合同（訂單）

設備基礎上進一步細化至合同中的單臺（套）設備。

公司的產品成本包括原材料、直接人工、委託加工費、製造費用、其他直接

支出五部分，其具體核算方法如下：

1、原材料：主要包括鋼材、外購件。其中鋼材每月根據每個設備構件耗用

的金額歸集分配到相關成本，外購件根據每臺（套）設備每月實際耗用額直接歸

集到相應設備成本。

2、直接人工：包括設計人工費、生產人工費。其中設計人工費系公司技術

中心所發生的產品設計費用，根據每月技術中心所完成的產值（合同金額

X技

術部門合同當月完成率）乘以設計人工費率提取產品設計人工費計入到相應設備

成本。生產人工費系公司根據每月生產部門完成的產值（合同金額

X生產部門

合同當月完成率）乘以生產人工費率提取產品生產人工費用計入到相關設備成

本。

3、委託加工費：在公司根據合同生產產品的過程中，對需要委託外協單位

加工的零部件，由公司提供鋼材等原材料，外協單位按照由公司提供的設計圖紙

進行相應加工，最後由公司質檢部驗收，並按照零部件的加工時間、重量、面積

等與外協單位協商確定外協加工費用，按月將發生的外協加工費用金額直接歸集

到相關零部件成本中，計入產品成本。

4、製造費用：公司製造費用包括相關房屋、設備的折舊、物料消耗、水電

費等，每月按每臺（套）設備耗用的工時分配到相關設備成本。

5、其它直接支出：主要係指公司設備安裝期間發生的直接支出，每月歸集

計入到相關設備成本。

公司在相關設備未預驗收之前在生產成本中核算在產品成本，經客戶預驗收

後即發出貨物，此時由生產成本結轉入發出商品核算，通過客戶的終驗收後確認

設備銷售收入的實現，將相關設備的成本由發出商品結轉為當期營業成本。

經核查，保薦機構和審計機構認為：發行人上述成本核算的內容、分攤方式

合理，符合公司的實際情況及會計準則的相關規定。

（九）預計負債

公司按截至會計期末尚處質保期內的合同金額的

5‰確定產品質量保證預

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計負債期末餘額，當期發生的與產品質量保證相關的支出衝減已計提的預計負

債。

（十）遞延所得稅資產和遞延所得稅負債

公司根據資產與負債於資產負債表日的帳面價值與計稅基礎之間的暫時性

差異，採用資產負債表債務法核算所得稅。

（1）遞延所得稅資產的確認

① 對於可抵扣暫時性差異、能夠結轉以後年度的可抵扣虧損和稅款抵減，

本公司以很可能取得用來抵扣可抵扣暫時性差異、可抵扣虧損和稅款抵減的未來

應納稅所得額為限，確認由此產生的遞延所得稅資產。同時具有下列特徵的交易

中因資產或負債的初始確認所產生的遞延所得稅資產不予確認：

A. 該項交易不是企業合併；

B. 交易發生時既不影響會計利潤也不影響應納稅所得額（或可抵扣虧損）。

② 本公司對與子公司、聯營公司及合營企業投資相關的可抵扣暫時性差異，

同時滿足下列條件的，確認相應的遞延所得稅資產：

A. 暫時性差異在可預見的未來可能轉回；

B. 未來很可能獲得用來抵扣暫時性差異的應納稅所得額。

C. 本公司對於能夠結轉以後年度的可抵扣虧損和稅款抵減，以很可能獲得

用來抵扣可抵扣虧損和稅款抵減的未來應納稅所得額為限，確認相應的遞延所得

稅資產。

③ 於資產負債表日，本公司對遞延所得稅資產的帳面價值進行覆核。如果

未來期間很可能無法獲得足夠的應納稅所得額用以抵扣遞延所得稅資產的利益，

減記遞延所得稅資產的帳面價值。在很可能獲得足夠的應納稅所得額時，減記的

金額予以轉回。

（2）遞延所得稅負債的確認

遞延所得稅負債應按各種應納稅暫時性差異確認，同時具有下列特徵的交易

中因資產或負債的初始確認所產生的遞延所得稅負債不予確認：

① 應納稅暫時性差異是在以下交易中產生的：

A. 商譽的初始確認；

B. 具有以下特徵的交易中產生的資產或負債的初始確認：該交易不是企業

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合併，並且交易發生時既不影響會計利潤也不影響應納稅所得額或可抵扣虧損。

② 對於與子公司、合營企業及聯營企業投資相關的應納稅暫時性差異，該

暫時性差異轉回的時間能夠控制並且該暫時性差異在可預見的未來很可能不會

轉回。

（十一）合併財務報表

合併財務報表的合併範圍以控制為基礎予以確定。母公司將其控制的所有子

公司納入合併財務報表的合併範圍。

合併財務報表以母公司和其子公司的財務報表為基礎，根據其他有關資料，

按照權益法調整對子公司的長期股權投資後，在抵銷母公司與子公司、子公司相

互之間發生的內部交易後，由母公司編制。

母公司在報告期內因同一控制下企業合併增加的子公司，調整合併資產負債

表的期初數，並將該子公司合併當期期初至報告期末的收入、費用、利潤納入合

並利潤表，將該子公司合併當期期初至報告期末的現金流量納入合併現金流量

表。

因非同一控制下企業合併增加的子公司，不調整合併資產負債表的期初數，

將該子公司購買日至報告期末的收入、費用、利潤納入合併利潤表，將該子公司

購買日至報告期末的現金流量納入合併現金流量表。

母公司在報告期內處置子公司，不調整合併資產負債表的期初數，將該子公

司期初至處置日的收入、費用、利潤納入合併利潤表，將該子公司期初至處置日

的現金流量納入合併現金流量表。

（十二）報告期會計政策、會計估計變更情況

本公司自 2007年 1月 1日起執行財政部 2006年頒布的《企業會計準則》。

根據《企業會計準則第 38號---首次執行企業會計準則》和《公開發行證券的公

司信息披露規範問答第 7號—新舊會計準則過渡期間比較財務會計信息的編制

和披露》（證監會計字[2007]10號）的有關規定，結合本公司的具體情況，調整

事項如下：

按照《企業會計準則第 18號－所得稅》的規定，存在應納稅暫時性差異或

可抵扣暫時性差異的，應當按照該準則規定確認遞延所得稅負債或遞延所得稅資

產。

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按照《企業會計準則解釋第

1號》（財會[2007]14號）的規定，企業在首次

執行日以前已經持有的對子公司長期股權投資，應在首次執行日進行追溯調整，

視同該子公司自最初即採用成本法核算。

根據上述規定，公司對

2007年年初留存收益進行調整，同時調整

2007年

年初的少數股東權益，原已計提的盈餘公積也一併調整，具體情況見下表：

單位：元

項目2007年

1月

1日

盈餘公積未分配利潤少數股東權益

調整前數

725,490.33 13,241,727.31 2,916,828.82

追溯調整數

66,978.51 542,412.19 69,925.59

其中：所得稅

66,978.51 542,412.19 69,925.59

追溯調整後數

792,468.84 13,784,139.50 2,986,754.41

四、稅項

1、主要稅種及稅率

（1）增值稅

按應稅銷售額的17％計算增值稅銷項稅。

（2）營業稅

按應稅營業額的5%計繳營業稅。

（3）房產稅

出租房產的房產稅按租金收入的12%計繳；自有房產的房產稅按固定資產原

值一定比例的1.2%計繳。

（4）城市維護建設稅、教育費附加和地方教育費

公司按實際繳納流轉稅額的7%、3%及1%分別計繳城市維護建設稅、教育

費附加及地方教育費附加。

（5）所得稅

①本公司截至

2007年

12月

31日執行

33%的企業所得稅率，2008年

1月

1日起執行

15%的企業所得稅率。

②本公司的子公司大連智雲專用工具機有限公司、大連智雲工藝裝備有限公

司、大連阿拇特科技發展有限公司截至2007年12月31日執行33%的企業所得稅

率，2008年1月1日起執行25%的企業所得稅率。

2、稅收優惠

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（1）本公司

根據遼寧省大連市國家稅務局大國退0010326號、大國退 0010501號、大國

退0010709號稅收收入退還書，本公司共收到2007年固定資產進項稅退稅款

116,075.04元；根據遼寧省大連市國家稅務局大國退0017429號稅收收入退還

書，本公司2009年共收到固定資產進項稅退稅款106,293.80元。

根據《財政部、國家稅務總局關於〈技術改造國產設備投資抵免企業所得稅

暫行辦法〉的通知》（財稅[1999]290號），以及大連市地方稅務局大地稅西

[2008]11796號規定，本公司2007年減免企業所得稅364,027.30元。

根據科技部、財政部、國家稅務總局聯合下發的《關於印發 認定管理辦法>的通知》（國科發火【 2008】172號）和《關於印發〈高新技術企

業認定管理工作指引〉的通知》（國科發火【 2008】362號），以及大連市科技局、

大連市財政局、遼寧省大連市國家稅務局、大連市地方稅務局聯合下發的大科高

發 [2008]133號文件規定，本公司被認定為高新技術企業並取得

GR200821200094號高新技術企業證書，根據《中華人民共和國企業所得稅法》

第二十八條第二款之規定，公司減按15％的稅率徵收企業所得稅。

根據《財政部國家稅務總局關於貫徹落實（中共中央國務院關於加強創新

發展高科技實現產業化的決定）有關稅收問題的通知》（財稅[1999]273號），以

及大連市技術市場管理辦公室出具的《大連市技術轉讓、技術開發合同免徵營業

稅審核意見證明》，公司2007年度技術開發合同免徵營業稅金62,300.00元；2008

年度技術開發合同免徵營業稅金149,000.00元。

（2） 本公司的子公司

根據《財政部、國家稅務總局關於印發〈東北地區擴大增值稅抵扣範圍若干

問題的規定〉的通知》（財稅[2004]156號），以及遼寧省大連市國家稅務局 [大

國退0011624]號、[大國退0013151]號稅收收入退還書，公司的子公司大連智雲

專用工具機有限公司2007年共收到固定資產進項稅退稅款74,160.76元。

根據《財政部、國家稅務總局關於〈技術改造國產設備投資抵免企業所得稅

暫行辦法〉的通知》（財稅[1999]290號），以及大連市旅順口區地方稅務局大地

稅旅字 [2008]0866046290001號批准減免稅通知書規定，公司的子公司大連智

雲專用工具機有限公司2007年減免企業所得稅171,760.65元。

根據《財政部國家稅務總局關於貫徹落實（中共中央國務院關於加強創新

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發展高科技實現產業化的決定）有關稅收問題的通知》（財稅[1999]273號），以

及大連市技術市場管理辦公室出具的《大連市技術轉讓、技術開發合同免徵營業

稅審核意見證明》，公司的子公司大連智雲專用工具機有限公司、大連智雲工藝裝

備有限公司

2008年度技術開發合同分別免徵營業稅金

137,314.50元和

167,000.00元。

3、主要稅種納稅情況

報告期內，公司主要稅種繳納情況如下表：

單位：元

項目

2009年度

2008年度

2007年度

營業稅

26,902.06 16,560.00 14,138.31

增值稅

15,581,629.92 11,023,197.92 5,596,531.91

企業所得稅

5,219,713.37 15,841,916.43 1,510,076.57

城建稅

1,085,407.41 777,009.73 389,793.12

房產稅

129,860.16 108,670.08 83,092.86

代扣代繳個人所得稅

955,390.03 337,849.51 204,749.50

其他

431,461.59 434,133.23 186,847.74

五、近一年收購兼併情況

公司近一年不存在收購兼併情況。

六、非經常性損益

根據華普天健會計所出具的會審字【2010】6022號《關於大連智雲自動化

裝備股份有限公司非經常性損益明細表的鑑證報告》，報告期內，公司非經常性

損益情況如下表所示：

單位：元

項目

2009年度

2008年度

2007年度

1、非流動資產處置損益

100,553.90 29,903.42 5,000.00

2、計入當期損益的政府補助

3,145,000.00 1,289,764.47 1,205,235.53

3、以前年度計提福利費的轉回 596,530.88

4、其他

-82,153.57 -207,107.08 -59,801.13

一、非經常性損益合計數

3,163,400.33 1,112,560.81 1,746,965.28

二、非經常性損益所得稅影響數

488,079.65 207,702.79 352,621.30

三、少數股東損益

-38,500.28 170,432.50 189,395.77

四、歸屬於母公司所有者非經常性

損益淨額

2,713,820.96 734,425.52 1,204,948.21

五、歸屬於母公司所有者淨利潤

28,541,270.16 20,534,041.95 16,527,628.55

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六、扣除非經常性損益後歸屬於母

公司所有者淨利潤25,827,449.20 19,799,616.43 15,322,680.34

近三年，公司歸屬於母公司所有者非經常性損益淨額分別為1,204,948.21

元、734,425.52元和2,713,820.96元，佔公司相應期間歸屬於母公司所有者淨利

潤比例分別為7.29%、3.58%和9.51%。報告期內公司非經常性損益金額均較低，

對公司整體盈利能力不構成重大影響。

七、報告期內主要財務指標

（一）主要財務指標

財務指標

2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31

流動比率（倍）

2.59 1.51 1.11

速動比率（倍）

1.86 0.76 0.53

資產負債率（母公司, %）

41.42% 48.71% 66.99%

無形資產（扣除土地使用權）佔淨資產

的比例(%) 0.02% 0.05%

財務指標

2009年度

2008年度

2007年度

應收帳款周轉率（次）

2.43 2.84 2.88

存貨周轉率（次）

1.33 1.10 0.76

息稅折舊攤銷前利潤（萬元）

3,733.42 2,900.50 2,511.97

利息保障倍數（倍）

71.16 45.53

每股經營活動現金流量淨額（元）

0.59 -0.52

每股淨現金流量（元）

0.31 -0.002

歸屬於發行人股東的淨利潤（萬元）

2,854.13 2,053.40 1,652.76

歸屬於發行人股東扣除非經常性損益

後的淨利潤（萬元）

2,582.74 1,979.96 1,532.27

歸屬於發行人股東的每股淨資產（元）

2.40 1.80

【注】：上述財務指標計算公式如下：

流動比率=流動資產/流動負債

速動比率=速動資產/流動負債

資產負債率=總負債/總資產

應收帳款周轉率=營業收入/應收帳款平均額

存貨周轉率＝營業成本/存貨平均餘額

息稅折舊攤銷前利潤＝利潤總額+利息費用+折舊攤銷

利息保障倍數＝息稅前利潤/利息費用

每股經營活動現金流量淨額=經營活動產生的現金流量淨額/期末股本總額

每股淨現金流量＝現金流量淨額/期末股本總額

無形資產（土地使用權除外）佔淨資產的比例＝無形資產（土地使用權除外）

/期末淨資產

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歸屬於發行人股東的每股淨資產=歸屬於發行人股東的淨資產總額/期末股本總額

（二）淨資產收益率和每股收益

根據《公開發行證券公司信息披露編報規則第

9號-淨資產收益率和每股收益

的計算及披露（2010年修訂）》的相關要求，公司近三年淨資產收益率和每股

收益如下表所示：

時間項目

加權平均淨資產

收益率(%)

每股收益（元

/股）

基本每股收益稀釋每股收益

2009

年度

歸屬於公司普通股股東的淨利潤

30.19 0.63 0.63

扣除非經常性損益後歸屬於公司

普通股股東的淨利潤

27.32 0.57 0.572008

年度

歸屬於公司普通股股東的淨利潤

30.42 0.46 0.46

扣除非經常性損益後歸屬於公司

普通股股東的淨利潤

29.33 0.44 0.44

2007

年度

歸屬於公司普通股股東的淨利潤

63.57 --

扣除非經常性損益後歸屬於公司

普通股股東的淨利潤

58.93 --

1、淨資產收益率的計算公式及計算過程如下：

（1）計算公式：

加權平均淨資產收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0– Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)

其中：P0分別對應於歸屬於公司普通股股東的淨利潤、扣除非經常性損益

後歸屬於公司普通股股東的淨利潤；NP為歸屬於公司普通股股東的淨利潤；E0

為歸屬於公司普通股股東的期初淨資產；Ei為報告期發行新股或債轉股等新增

的、歸屬於公司普通股股東的淨資產；

Ej為報告期回購或現金分紅等減少的、歸

屬於公司普通股股東的淨資產；M0為報告期月份數；Mi為新增淨資產次月起至

報告期期末的累計月數；Mj為減少淨資產次月起至報告期期末的累計月數；Ek

為因其他交易或事項引起的、歸屬於公司普通股股東的淨資產增減變動；

Mk為

發生其他淨資產增減變動次月起至報告期期末的累計月數。

（2）計算過程：

單位：元

項目

2009年

2008年度

2007年度

期初淨資產

81,068,770.65 40,734,728.70 17,736,608.34

本期淨利潤

28,541,270.16 20,534,041.95 16,527,628.55

加權平均淨資產

94,551,905.73 67,501,749..68 26,000,422.62

加權平均淨資產收益率

30.19% 30.42% 63.57%

扣除非經常性損益後歸屬於母

公司所有者淨利潤

25,827,449.20 19,799,616.43 15,322,680.34

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扣除非經常性損益加權平均淨

資產收益率

27.32% 29.33% 58.93%

2、每股收益的計算公式及計算過程如下：

（1）計算公式：

①基本每股收益=P0÷S

S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0– Sj×Mj÷M0-Sk

其中：P0為歸屬於公司普通股股東的淨利潤或扣除非經常性損益後歸屬於

普通股股東的淨利潤；S為發行在外的普通股加權平均數；S0為期初股份總數；

S1為報告期因公積金轉增股本或股票股利分配等增加股份數；Si為報告期因發

行新股或債轉股等增加股份數；Sj為報告期因回購等減少股份數；Sk為報告期

縮股數；M0報告期月份數；Mi為增加股份次月起至報告期期末的累計月數；

Mj為減少股份次月起至報告期期末的累計月數。

②稀釋每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+認股權證、股份期

權、可轉換債券等增加的普通股加權平均數)

其中，P1為歸屬於公司普通股股東的淨利潤或扣除非經常性損益後歸屬於

公司普通股股東的淨利潤，並考慮稀釋性潛在普通股對其影響，按《企業會計準

則》及有關規定進行調整。

（2）計算過程：

單位：元

項目

2009年度

2008年度

2007年度

期初股份總數

45,000,000 45,000,000 -

本期淨利潤

28,541,270.16 20,534,041.95 -

基本每股收益、稀釋每股收益

0.63 0.46 -

扣除非經常性損益後歸屬於母

公司所有者淨利潤

25,827,449.20 19,799,616.43 -

扣除非經常性損益後基本每股

收益、稀釋每股收益

0.57 0.44 -

八、歷次評估情況

報告期內公司未進行涉及調帳的資產評估情況。

1-1-176

大連智雲自動化裝備股份有限公司招股意向書

九、歷次驗資情況

自1999年智雲有限設立至今，共進行了6次與註冊資本變化相關的驗資，

具體情況如下：

驗資事項驗資情況

第一次：

1999年

6月有限公司設立

1999年

5月

11日，大連集興審計事務所出具

（99）檢字第

225號驗資報告，對智雲有限設

立的出資情況予以審驗，確認：截止

1999年

5月

11日，全體股東均按約定足額、及時繳納

了出資

50萬元。

第二次：

2004年

12月有限公司現金

增資

2004年

12月

7日，大連東方會計師事務所有

限公司出具大東內驗字（

2004）第

Z099號驗

資報告，為本次增資予以驗證，確認：截止

2004

年

12月

6日，各出資方繳納的新增註冊資本

合計人民幣

100萬元，全部為貨幣資金。

第三次：

2007年

12月有限公司現金

增資

2007年

12月

27日，大連人信會計師事務所

有限公司出具人信會驗字【

2007】第

124號驗

資報告，為本次增資予以驗證，確認：截止

2007

年

12月

27日，各出資方繳納的新增註冊資本

合計人民幣

435萬元，各股東出資方式均為貨

幣。

第四次：

2008年

2月有限公司現金

增資

2008年

2月

28日，大連人信會計師事務所有

限公司出具人信會內驗字【

2008】第

007號驗

資報告，為本次增資予以驗證，確認：截止

2008

年

2月

28日，王振華繳納的新增註冊資本為

人民幣

25.71萬元，出資方式為貨幣。

第五次：

2008年

3月有限公司現金

增資

2008年

3月

10日，大連人信會計師事務所有

限公司出具人信會內驗字【

2008】第

010號驗

資報告，為本次增資予以驗證，確認：截止

2008

年

3月

10日，各出資方繳納的新增註冊資本

合計人民幣

32.14萬元，各股東出資方式均為

貨幣。

第六次：

2008年

3月有限公司資本

公積轉增註冊資本

2008年

3月

13日，大連人信會計師事務所有

限公司出具人信會內驗字【

2008】第

012號驗

資報告，為本次增資予以驗證，截止

2008年

3月

11日，智雲有限已將資本公積

1,857.15

萬元轉增註冊資本。

第七次：

2008年

5月有限公司

整體變更為股份公司

2008年

4月

12日，天健會計所出具遼天會證

驗字【

2008】遼天會內驗字【

2008】S178號

驗資報告，為本次整體變更設立股份公司全體

發起人的出資情況予以審驗，確認：截止

2008

年

4月

12日，大連智雲全體發起人均按約定

足額、及時繳納了相應出資。

1-1-177

大連智雲自動化裝備股份有限公司招股意向書

十、報告期內期後事項、或有事項及其他重大事項

（一）期後事項

1、2010年

2月

27日，公司召開

2009年度股東大會，審議通過了公司

2009

年度利潤分配方案，以

2009年度淨利潤為基礎，計提

10%法定盈餘公積金後，

按每

10股派

0.9元的比例，以現金分派股利

4,050,000.00元。

2、2010年

2月

3日，公司召開第一屆董事會第八次會議，審議通過公司

以

24.50萬元收購王金義、鄭彤所持有的阿拇特科技

49%權益的決議。2010年

2月

4日，公司就收購上述股權與王金義、鄭彤分別籤署《股權轉讓協議書》。

2010年

2月

10日，公司就上述股權轉讓事項完成工商變更登記。本次收購完

成後，阿拇特科技成為公司全資子公司。

3、經大連市人民政府大政地城字

[2010]6021號文件批覆，公司與大連市國

土資源和房屋局於

2010年

3月

19日籤訂《國有建設用地使用權出讓合同》，公

司取得

4,849.70平方米國有建設用地使用權，出讓金總額

1,746萬元，該款項

已全部支付完畢。

（二）或有事項

公司按截至會計期末尚處質保期內的合同金額的千分之五確定產品質量保

證預計負債期末餘額，當期發生的與產品質量保證相關的支出衝減已計提的預計

負債。

2007年至

2009年產品質量保證金的有關數據如下：

單位：元

年度年初餘額本年實際發生年末餘額

2007年

278,989.62 186,198.03 336,020.88

2008年

336,020.88 199,612.29 567,182.55

2009年

567,182.55 408,779.26 869,165.55

公司按截止會計期末尚處質保期內的合同金額的

5‰確定「預計負債-質量保

證金」期末餘額，當期發生的與產品質量保證相關的支出衝減已計提的預計負債。

公司當期實際發生的質量保證費用包括期初尚處質保期內的合同和當期完成終

驗進入質保期的合同所發生的質量保證實際支出額。由於公司產品質保期大部分

為

1年，故年初尚處質保期內合同的質量保證義務大部分應於下年末前解除。由

1-1-178

大連智雲自動化裝備股份有限公司招股意向書

以上數據可見，公司各年實際發生的質量保證費用均小於年初產品質量保證預計

負債餘額。因此，公司質保金的計提比例是充分的。

因此，保薦機構和審計機構認為：公司質保金的計提比例系公司基于謹慎性

原則根據以往質保金支出的實際情況所確定的，是充分和適當的。

除上述事項外，截至目前，本公司無應披露的其他或有事項。

（三）承諾事項

截至目前，本公司無應披露的承諾事項。

（四）其他重大事項

公司無其他重大事項。

十一、備考利潤表

根據《公開發行證券的公司信息披露規範問答第

7號—新舊會計準則過渡期

間比較財務會計信息的編制和披露》（證監會計字【

2007】10號）的要求，本公

司假定自2006年1月1日開始全面執行新企業會計準則，以

2006年1月1日資產負

債表為起點，編制比較期間的備考利潤表。

單位：元

項目

2007年度

一、營業收入

64,766,794.02

減：營業成本 31,183,932.85

營業稅金及附加 1,103,218.06

銷售費用 1,990,587.64

管理費用 9,256,557.12

財務費用 -48,706.75

資產減值損失 33,147.10

加：公允價值變動收益（損失以

「－」號填列）

投資收益（損失以

「－」號填列） -446,637.38

其中：對聯營企業和合營企業的投資收益 -446,637.38

二、營業利潤（虧損以「－」號填列） 20,801,420.62

加：營業外收入 1,210,235.53

減：營業外支出 59,801.13

其中：非流動資產處置損失

三、利潤總額（虧損總額以「－」填列） 21,951,855.02

減：所得稅費用

5,871,220.16

四、淨利潤（淨虧損以「－」填列）

16,080,634.86

歸屬於母公司所有者的淨利潤 15,972,661.53

少數股東損益 107,973.33

1-1-179

大連智雲自動化裝備股份有限公司招股意向書

五、每股收益：

（一）基本每股收益

（二）稀釋每股收益

十二、財務狀況分析

（一）資產結構和質量分析

公司近三年資產構成及變化（單位：萬元）

16,000 100.00%

90.00%

14,000

73.53%

78.94% 80.85%

80.00%

12,000

70.00%

10,000

60.00%

8,000

50.00%

40.00%

6,000

30.00%

流動資產

4,000

20.00%

非流動資產

2,000

10.00%

流動資產佔比

0

0.00%

2007.12.31 2008.12.31 2009.12.31

單位：萬元

項目2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31

金額佔比金額佔比金額佔比

流動資產

14,947.85 80.85% 13,668.22 78.94% 9,049.06 73.53%

非流動資產

3,540.28 19.15% 3,645.93 21.06% 3,256.78 26.47%

資產總計

18,488.13 100.00% 17,314.16 100.00% 12,305.84 100.00%

近三年，公司總資產規模逐年擴大，主要系隨著公司自動化裝備生產銷售規

模的擴大，公司以應收帳款、存貨為主的流動資產以及以固定資產、無形資產為

主的非流動資產都隨之增加所致。

從資產結構來看，公司流動資產佔總資產的比重較高，報告期內分別為

73.53%、78.94%和80.85%，均保持在70%以上，非流動資產佔比較低，總體

來看，公司資產結構未出現重大變化。產生該種資產結構的原因是：一方面，公

司是以提供成套自動化裝備完整解決方案的形式為客戶提供定製產品，整個過程

包括方案策劃階段、產品設計階段、採購及生產加工階段、產品裝配階段等，生

產周期一般較長，生產過程中所需的原材料、人工費等投入較大，期末存貨中在

產品和發出商品餘額較大，導致公司流動資產整體佔比較大；另一方面，由於公

司處於快速發展期，自有資金有限，同時公司一直致力於以技術設計為其核心競

1-1-180

大連智雲自動化裝備股份有限公司招股意向書

爭點，在經營過程中除部分附加值較高部分產品由自身生產外，其餘均委託外部

協作單位加工裝配，因此與一般生產型企業相比，公司固定資產佔總資產的比重

相對較低。未來幾年，隨著公司對技術中心投入的加大及產業化規模的擴大，公

司以固定資產為主的非流動資產佔比將會逐步提高。

1、流動資產構成及其變化分析

單位：萬元

項目2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31

金額佔比金額佔比金額佔比

貨幣資金

2,117.31 14.16% 707.71 5.18% 718.01 7.93%

應收票據

903.19 6.04% 69.00 0.50% 526.75 5.82%

應收帳款

4,966.22 33.22% 4,753.08 34.77% 2,283.09 25.23%

預付款項

2,273.27 15.21% 1,051.07 7.69% 619.19 6.84%

其他應收款

474.84 3.18% 288.42 2.11% 227.09 2.51%

存貨

4,213.02 28.18% 6,798.95 49.74% 4,674.94 51.66%

合計

14,947.85 100.00% 13,668.22 100.00% 9,049.06 100.00%

公司流動資產主要包括應收帳款和存貨等，報告期內上述兩項佔公司相應期

間流動資產的比重分別為76.89%、84.51%和61.40%，對公司流動資產的規模

及變動趨勢具有重要影響。

（1）貨幣資金

近三年末，公司貨幣資金餘額分別為718.01萬元、707.71萬元和2,117.31

萬元，佔流動資產的比重分別為

7.93%、5.18%、14.16%，系公司根據實際生產

經營需要而保持的合理的、正常的流動性儲備。公司

2009年末貨幣資金餘額較

高主要系隨著公司銷售規模的擴大，貨款回籠速度較快影響所致。

（2）存貨

存貨為公司最重要的流動資產。公司存貨主要包括原材料、在產品和發出商

品。近三年末，存貨佔公司相應期末流動資產比重分別為51.66%、49.74%和

28.18%。公司存貨餘額較大原因主要為：首先，公司所主營的成套自動化裝備

在經營過程中所需投入的原材料（包括鋼材和外購件）及人工等較多，附加值較

高，使公司存貨成本較高；其次，公司生產經營周期較長，一般為

9-12個月，大

型成套設備所需時間甚至會超過1年，從而導致公司存貨餘額較高；再次，公司

經營過程主要包括前期策劃、產品設計、生產及裝配等過程，然後再經過客戶的

預驗收及終驗收後才最終代表產品風險的轉移，據此公司以終驗收完成作為確認

收入的時點，從而進一步延長了公司存貨結轉銷售成本的時間；最後，報告期內

1-1-181

大連智雲自動化裝備股份有限公司招股意向書

隨著市場需求的不斷擴大，公司加大了對物流搬運設備、清洗過濾設備、切削加

工設備等的開發和銷售，由於公司各系列產品較多，為了不影響合同交貨期，維

護公司在市場中的競爭優勢和信譽，公司在一定程度上增加了原材料和外購件的

採購和儲備，也導致存貨有所增加。

報告期內，公司存貨明細如下：

單位：萬元

項目2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31

金額佔比金額佔比金額佔比

原材料

715.12 16.97% 858.90 12.63% 157.03 3.36%

在產品

823.55 19.55% 3,443.22 50.64% 2,566.17 54.89%

周轉材料

12.14 0.26%

發出商品

2,674.35 63.48% 2,496.82 36.73% 1,939.60 41.49%

合計

4,213.02 100.00% 6,798.95 100.00% 4,674.94 100.00%

公司存貨主要包括原材料、在產品和發出商品，相關變動及資產質量情況分

析如下：

①原材料變動分析：公司原材料主要為鋼材和外購件，報告期內公司存貨中

的原材料餘額分別為157.03萬元、858.90萬元和715.12萬元，佔公司當期存貨

的比例分別為3.36%、12.63%和16.97%，2007年末餘額較低主要系公司2007

年第四季度籤訂的合同較多，相關原材料投入生產較多所致。公司2008年和2009

年原材料餘額保持在正常水平，主要是公司為維持生產經營而保持合理的原材料

儲備。

②在產品變動分析：報告期內公司存貨中的在產品分別為2,566.17萬元、

3,443.22 萬元和823.55萬元，佔公司當期存貨的比例分別為54.89%、50.64%

和19.55%。公司在產品餘額較大主要系公司所處自動化裝備行業特點投入大，

生產周期長的特點所造成。公司2009年末在產品餘額較2008年末減少2,619.67

萬元，主要系公司2009年發出商品較多，同時受2008年經濟危機的影響，公司

2009年新增合同主要集中在下半年（全年新增合同額13,253.85萬元，其中

11,925.12萬元為下半年籤訂），由於成套裝備設計周期相對較長，下半年新增

合同特別是第四季度新增的大額合同部分還處於設計階段，相應導致佔生產成本

較大比重的鋼材及外購件投入較少，從而使公司2009年末在產品餘額降低。隨

著2009年末大部分產品設計工藝的陸續完成，預計2010年上半年公司生產投入

將大幅增加，在產品餘額將出現較大增幅。

③發出商品變動分析：報告期內公司存貨中的發出商品餘額分別為

1,939.60

1-1-182

大連智雲自動化裝備股份有限公司招股意向書

萬元、2,496.82 萬元和2,674.35萬元，佔公司當期存貨的比例分別為41.49%、

36.73%和63.48%，呈現逐年較大幅度增長的趨勢，主要原因在於隨著公司產品

知名度的提高和銷售規模的擴大，公司2007年以來主導產品自動檢測設備和自

動裝配設備訂單量大增；另外，公司在產品裝配完成後，由客戶至公司現場進行

預驗收，合格後即可發貨至客戶處，待客戶所訂購其他設備均到位後方可對產品

進行終驗收，由於公司根據其自身生產經營特點以終驗收作為收入確認時點，從

而亦導致了公司所發出的商品餘額較大。

④發出商品的管理

發行人結合自身業務特點，制定實施了《發出商品管理規定》，所涉及的主

要環節及主要工作如下：

步驟內容

產品出廠

環節管理

1、計劃管理部在發貨前三日以傳真方式，通知用戶發貨日期、預定到達日期並

確認現場安裝調試條件。並根據客戶需求與合同，下達「發貨通知單」和出廠設備

隨機資料列印通知，發貨前兩日內資料室輸出隨機資料。經生產管理部確認後，

辦理入庫手續。

2、庫房保管員按「發貨通知單」要求，配合現場負責人辦理出庫手續。

3、生產管理部依據

「發貨通知單」，按產品與數量開具

「產品發貨清單」（一式五份，

庫房、計劃、財務、運輸乘運商及客戶各一份），並出具「出門證」。

4、質量管理部對產品、出廠資料、裝箱清單進行確認，籤發產品合

格證明書。

產品包裝

環節管理

1、生產管理部根據客戶要求與合同，結合產品結構和組成，組織產品的分解和

包裝工作，填寫「裝箱清單」。

2、質量管理部根據客戶要求與合同，對包裝質量進行檢驗。

產品運輸

環節管理

1、資材部依據客戶要求和合同，選擇運輸方式和運輸乘運商，依據「產品發貨清

單」出具「產品託運單

」，經雙方籤字後各存一份。

2、在運輸途中，運輸乘運商必須確保產品的安全與完整，順利到達客戶指定現

場，移交給現場負責人。

3、公司物流聯絡員應及時跟蹤與掌握產品運輸動態，確保產品安全到達。

4、運輸乘運商將產品移交給現場負責人後，必須辦理籤字手續，即確認「產品發

貨清單」。

5、運輸乘運商在辦理產品移交過程中，若發生產品短缺的，現場負責人應及時

向生產管理部反饋信息，調查並及時處理。

6、運輸乘運商在辦理產品移交過程中，若發生產品破損的，現場負責人應及時

向生產管理部反饋信息，簡要說明其原因；生產管理部調查並及時處理。

客戶現場

環節管理

1、產品到達客戶現場後，現場負責人按

「裝箱清單」點檢到達設備、隨機輔件和相

關資料。點檢無誤後，客戶負責人確認籤字，複印件及時送達設備採購部門，原

件回執。

2、產品在客戶現場期間，由現場負責人和客戶設備主管部門共同保管。發現異

常情況應及時向生產管理部反饋信息，並採取相應措施予以解決。

1-1-183

大連智雲自動化裝備股份有限公司招股意向書

客戶現場

安裝調試

環節管理

1、產品到達現場後

, 現場負責人及時與客戶項目負責人聯繫，就服務計劃和用戶

應提供的現場工作條件進行確認。由於用戶原因，服務計劃受到影響時，現場負

責人要以書面形式通知生產管理部。

2、由於用戶原因，安裝調試計劃必須變更時，需用戶提供變更說明（出差返回

交生產管理部），並及時與生產管理部匯報。超出技術協議和合同約定較大的修

改內容，必須市場部批准後實施。

3、現場負責人按照工作計劃，組織現場設備裝配、安裝和調試工作。現場嚴格

遵守客戶現場相關管理和技術規定，得到顧客現場設備管理人員的確認，並妥善

處理與其他現場安調廠家的協作關係，保證準確通暢。

4、現場安裝調試人員應嚴格執行服務計劃，如實填寫工作日記。服務計劃的實

際進度，須經用戶確認籤字後回執。如果計劃進度與實際不一致時，實際進度要

在原計劃表上進行標註。現場安裝調試工作結束後將服務反饋表、工作日記和服

務計劃，交生產管理部做為最終考核依據。原件由資料檔案室存檔。

5、客戶現場反饋的技術質量問題,由生產管理部填寫「現場服務工作聯繫單」，交

質量管理部籤署處置意見,由相關主管部門或項目擔當解決。

6、客戶現場反饋技術問題，須技術人員到現場處理時，由室主任安排。

客戶現場整

改環節管理

1、客戶現場整改件、技術質量問題，由生產管理部填寫

「服務工作聯繫單」，相關

部門按投產程序確保先行排產。

2、整改用的基本件、外購件經計劃部登記（整改件投產臺帳）後確定生產採購

計劃。生產各部門、資材部要納入急件管理並保證過程受控。零部件經檢驗合格

入庫，庫管人員要在第一時間通知計劃部。

3、生產管理部根據整改件入庫情況，通知裝配車間包裝發貨。裝配車間責成有

關人員，按發貨明細點檢無誤後在裝箱清單籤字。裝箱清單隨貨同行。現場服務

人員按裝箱清單確認到達物品，如有缺損及時通知生產管理部。

4、零部件因質量不合格導致設備故障、重新製作或購買，按《不合格品控制程

序》執行。服務現場需要的零部件，未經質檢部門確認不得辦理入、出庫，不得

流入服務現場.

5、不得隨意對原件或結構進行更換或修改。確需修改時，必須說明原因，事先

徵得設計主管同意。

6、同意在現場更換或修改的，必須保留完整圖紙和相關資料（外購件保留其規

格、型號），服務工作結束後，交設計主管修改存檔資料。

7、新開發、重點項目在客戶現場進入試生產和終驗收階段，技術中心選派工程

技術人員，全權負責處置設備試生產和終驗收過程中的技術問題。

客戶現場培

訓環節管理

設備安裝調試完成後，現場負責人對顧客相關人員進行相關培訓，做培訓記錄。

培訓記錄經雙方籤字確認後回執，由生產管理部交資料檔案室存檔。

客戶現場驗

收環節管理

1、現場負責人嚴格按照工作計劃完成現場設備安裝調試工作，根據現場設備安

裝調試情況，積極主動與顧客聯繫設備現場驗收事宜，儘可能短期內完成終驗收

工作。

2、現場負責人獲得終驗收報告後，第一時間告知生產管理部，返回公司後交給

生產管理部，並由其通知相關部門，備案、存檔。

公司目前所涉及的產品均為非標產品，根據確定的訂單進行相應設計和生產

加工，不存在產品銷售風險。

④存貨資產的質量狀況

公司存貨從投入到產出的增值幅度較大，毛利率水平較高，一般不會發生減

值情形。公司管理層認為：截至2009年12月末，公司存貨的總體質量較好，不

1-1-184

大連智雲自動化裝備股份有限公司招股意向書

存在減值情形。

（3）應收票據

近三年末，公司應收票據餘額分別為

526.75萬元、69.00萬元和903.19萬元，

佔流動資產的比重分別為5.82%、0.50%和6.04%。2007年末和2009年末應收票

據餘額較大主要系公司因銷售規模的擴大相應使用較多銀行承兌匯票結算所致。

報告期內，公司應收票據前

5名客戶情況如下：

①2007年

12月

31日

單位：萬元

客戶名稱應收票據金額

瀋陽航天三菱汽車發動機製造有限公司

500.00

濰柴動力股份有限公司

26.75

合計

526.75

②2008年

12月

31日

單位：萬元

客戶名稱應收票據金額

東風汽車有限公司設備製造廠

60.00

中國重汽集團杭州發動機有限公司

5.00

濰柴動力股份有限公司

4.00

合計

69.00

③2009年

12月

31日

單位：萬元

客戶名稱應收票據金額

東風輕型發動機有限公司

378.00

北京福田康明斯發動機有限公司

371.71

中國重汽集團濟南動力有限公司

70.00

濰柴重機股份有限公司

43.48

安徽巨一自動化裝備有限公司

20.00

合計

883.19

通過檢查大連智雲財務報表及應收票據、銷售收入、預收帳款等明細帳，復

核相關的原始憑證及記帳憑證，以及核對相關銷售合同，保薦機構和會計師認為：

大連智雲報告期內應收票據均系根據真實銷售合同進行結算所開具或背書的票

據，均具有真實交易背景。

（4）應收帳款

①應收帳款總量分析：近年來，發行人處於快速發展階段，主營業務收入增

長迅速。隨著產銷規模的增長，應收帳款也基本保持同步增長，近三年末，公司

應收帳款帳面價值分別為2,283.09萬元、4,753.08萬元和4,966.22萬元，佔流動

1-1-185

大連智雲自動化裝備股份有限公司招股意向書

資產的比重分別為25.23%、34.77%和33.22%。報告期各期末公司應收帳款帳

面價值較大且呈不斷上升的趨勢。造成公司應收帳款餘額較大的原因主要與公司

的生產周期及信用政策密切相關。根據自動化裝備的行業慣例，貨款一般實行分

段收取的做法，公司與大部分客戶的款項收付一般分為以下兩種方式：一是在籤

訂合同後交付30%，設備通過預驗收再交付30%，最終通過終驗收後再交付30%，

剩餘10%則作為設備質量保證金，質保期一般為一年；另一種是在籤訂合同後交

付30%，設備通過終驗收後再交付

60%，剩餘

10%則作為設備質量保證金，質保

期一般為一年。再加之公司生產周期較長，從而導致公司應收帳款餘額較大。

②應收帳款質量分析：最近一期末應收款項的帳面原值、壞帳準備、帳面價

值如下表：

單位：萬元

應收帳款帳面餘額壞帳準備帳面價值

5,251.77 285.55 4,966.22

報告期內，發行人一直實行較為嚴格的銷售回款政策，在長期的合作中積累

了一批優質客戶資源，發行人的銷售對象多為規模較大的汽車生產廠商，其中包

括廣州本田發動機有限公司、上海通用汽車有限公司、瀋陽三菱發動機有限公司、

武漢神龍汽車有限公司、東風康明斯發動機有限公司、濰柴動力（000338）、

江淮汽車（

600418）、東風汽車（

600006）、一汽夏利（

000927）等國內知名

汽車及零部件廠商。這些客戶與發行人合作時間較長，並建立了良好的合作關係，

公司根據客戶的信譽程度與合作程度，分類確定客戶信用額度。因此有效保證了

發行人應收帳款的收款質量。

公司的客戶一般規模較大，實力較強，業績較好，信用記錄優良，並且大部

分客戶與公司有著多年良好的合作關係。針對這一特點，公司對不同的客戶在產

品終驗收後執行不同的信用政策：對於一般客戶信用期相對較短，一般為

2-3個

月，而對於長年合作的大型優質客戶，基於戰略發展考慮，通常信用期相對較長，

一般為

3-6個月。

根據公司既定信用政策，報告期內公司主導產品完成終驗收確認收入後，至

實際收到終驗收款項時的期間大約為

3-5個月。

2009年

12月末，公司應收帳款餘額中欠款前

5名客戶的情況如下：

單位：元

單位名稱金額帳齡佔應收帳款總額比例(%)

鄂爾多斯市華泰汽車發動機有限公司9,681,350.40 1年以內18.43

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上汽通用五菱汽車股份有限公司

7,999,176.88 1年以內16.88866,427.60 1至

2年

安徽巨一自動化裝備有限公司

4,990,000.00 1年以內

9.50

恆輪工具機貿易（上海）有限公司

4,616,000.00 1年以內

8.79

3,537,000.00 1年以內

7.82東風康明斯發動機有限公司 23,974.36 1至

2年

536,500.00 2至

3年

10,000.00 3年以上

合計

32,260,429.24 -61.43

③公司應收款確認後的收款政策和平均收款期限

1、公司根據既定的收入確認原則在應收帳款確認後，制訂了詳細的收款政

策：每月終了對應收帳款與合同進行核對，檢查合同履行情況，發現異常及時上

報；每年至少一次通過派員前往或發函的方式與客戶核對帳務；每年年終對應收

帳款餘額進行全面清理，結合應收帳款帳齡分析，對違反合同的應收帳款，應按

照收帳程序，明確催收措施及人員，加快資金的回籠，必要時通過法律程序解決。

2、2007年至

2009年，公司前五名客戶佔相應年度銷售收入比例分別為

75.35%、58.12%和

71.45%，以下以前五名客戶為例對公司終驗收所需時間及

貨款回收時間進行列示和分析。

公司

2007-2009年前五名客戶終驗收時間及款項回收時間表

年度銷售收入（萬元）

產品交付至終驗收

平均期限（月）

確認應收帳款後平

均收款期限（月）

2009年

8,845.33 6.78 4.27

2008年

6,114.04 5.33 4.56

2007年

4,880.01 7.14 2.79

【注】：應收帳款後收款期限不含質量保證金

從上表可以看出，2007-2009年公司產品交付客戶到通過終驗收平均期限大

約為

6.42個月，2009年平均期限較長主要系

2008年以來，公司承接的部分設

備訂單金額較大，受大型設備產品設計和裝配時間相對較長的影響，導致

2009

年平均期限較長；公司

2007-2009年應收帳款平均收款期限為

3.87個月，基本

保持穩定，2008、2009年收款期限與

2007年相比較長主要系受金融危機影響，

客戶付款有所延遲所致。總體來看，產品交付直至終驗收完成平均時間及應收帳

款收款平均收款期限較為合理，符合行業總體特徵和公司生產經營特點。

④報告期內公司應帳款的帳齡及回收情況分析。

2007年末至

2009年末，公司應收帳款的帳齡情況如下：

1-1-187

大連智雲自動化裝備股份有限公司招股意向書

單位：元

帳齡

2009年末

2008年末

2007年末

一年以內

42,590,815.44 40,860,836.92 20,540,230.73

一至二年

7,337,568.97 7,617,066.71 2,507,277.88

二至三年

1,787,043.11 446,386.07 475,200.00

三年以上

802,302.95 518,966.88 1,143,053.61

合計

52,517,730.47 49,443,256.58 24,665,762.22

2007年末、2008年末，公司應收帳款在期後的回收情況如下：

2007年末

單位：元

2007年末

應收帳款帳齡

2007年末

應收帳款餘額

2008年回款額

2009年回款額

一年以內

20,540,230.73 12,923,164.02 5,830,023.60

一至二年

2,507,277.88 2,060,891.81 82,050.00

二至三年

475,200.00 278,500.00 81,000.00

三年以上

1,143,053.61 820,786.73

合計

24,665,762.22 16,083,342.56 5,993,073.60

2008年末

單位：元

2008年末應收帳款帳齡

2008年末應收帳款餘額

2009年回款額

一年以內

40,860,836.92 33,444,695.95

一至二年

7,617,066.71 5,830,023.60

二至三年

446,386.07 82,050.00

三年以上

518,966.88 81,000.00

合計

49,443,256.58 39,437,769.55

由上表可見：

第一，公司

2007、2008年末應收帳款總額在下一年度年收回的比例分別為

65.21%和

79.76%，其中一年以內應收帳款額在下一年度收回的比例分別為

62.92%和

81.85%，均穩定在較高水平。其中

2008年的應收帳款總體回收比例

較低，主要是因為受金融危機影響，客戶付款有所延遲所致。

第二，2007-2009年公司各期末一年以上應收帳款合計佔應收帳款總額比例

分別為

16.73%、17.36%和

18.90%，公司各期末一年以上應收帳款佔比均較低，

而且，根據公司生產經營特點，一至二年帳齡的應收帳款餘額中大部分為質保金，

從公司應收帳款歷年回收情況來看，質保金實際發生壞帳的情況較少；公司

2007、2008年末一年以上的應收帳款餘額在下年回款比例分別為

76.60%、

69.83%，由此說明公司各期末一年以上的應收帳款餘額在下年及以後年度均能

1-1-188

大連智雲自動化裝備股份有限公司招股意向書

夠較有效地收回。

報告期內，公司應收帳款回收情況良好，未發生壞帳損失。

2009年12月末，

公司應收帳款餘額中，帳齡1年以內的應收帳款餘額為4,259.08萬元，佔應收帳

款比例為 81.10%。結合公司應收帳款的帳齡結構及主要客戶的歷史回款情況，

公司管理層認為公司應收帳款的可回收性良好，發生壞帳的風險較小。

（5）預付款項

近三年末，公司預付款項餘額分別為

619.19萬元、1,051.07萬元和2,273.27

萬元。公司2008末預付款項金額較高，主要系公司當年度生產銷售規模大幅度

增長，為保證生產經營需要，預付較多材料款所致。

2009年預付帳款餘額較2008

年末增加1,222.20萬元，主要系公司於2009年9月預付土地款1,746.00萬元所致。

報告期內公司預付帳款前五名情況如下：

2007年末

單位名稱金額（萬元）性質

孚羅裡西貿易（上海）有限公司

52.12材料款

大連金陽進出口有限公司

48.37材料款

阿特拉斯科普柯（上海）貿易有限公司

37.90材料款

費斯託（中國）公司大連分公司

34.66材料款

漢高樂泰（中國）有限公司

33.93材料款

合計

206.98 -

2008年末

單位名稱金額（萬元）性質

吉林省技強機電設備製造有限公司

131.73材料款

法國艾瓦泵業股份公司

93.95材料款

無錫艾爾特線性運動機械有限公司

91.92材料款

上海寶宜威機電有限公司

64.37材料款

庫柏電氣（上海）有限公司

33.60材料款

合計

415.57 -

2009年末

單位名稱金額（萬元）性質

大連市土地儲備中心

1,746.00預付土地款

北京東方泰陽科技有限公司

107.19材料款

美國過濾系統有限公司

72.45材料款

南京宇眾自動化裝備有限公司

45.00材料款

湖北襄樊市盎然機電設備有限公司

43.00材料款

合計

2,013.64 -

（6）其他應收款

近三年末，公司其他應收款餘額分別為227.09萬元、288.42萬元和474.84

1-1-189

大連智雲自動化裝備股份有限公司招股意向書

萬元，主要為公司撥付的保證金、備用金及應收公司部分員工差旅費等。

2009

年其他應收款餘額較高，主要系預付保薦機構保薦費300萬元所致。

2009年12月31日，公司前五名其他應收款情況如下：

單位：萬元

欠款單位金額欠款年限性質

平安證券有限責任公司

300.00 1年以內預付保薦費

青島市招標中心 38.50 2至

3年投標保證金

廣西壯族自治區機電設備招標中心 28.00 1年以內投標保證金

重慶招標採購集團有限責任公司 23.12 1年以內投標保證金

安徽省招標中心 7.00 1年以內投標保證金

合計

396.62 --

2、非流動資產構成及其變化分析

單位：萬元

項目2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31

金額佔比金額佔比金額佔比

長期股權投資

213.20 6.02% 36.81 1.01% 33.55 1.03%

固定資產

2,132.07 60.22% 2,355.62 64.61% 1,757.50 53.96%

在建工程

73.91 2.09% 66.98 1.84% 319.86 9.82%

無形資產

1,001.23 28.28% 1,026.15 28.15% 1,044.46 32.07%

長期待攤費用

66.74 1.89% 77.26 2.12% 41.87 1.29%

遞延所得稅資產

53.13 1.50% 83.12 2.28% 59.52 1.83%

合計

3,540.28 100.00% 3,645.93 100.00% 3,256.78 100.00%

公司非流動資產主要為固定資產和無形資產，截止2009年12月31日，上述

兩項佔公司2009年末非流動資產比重分別為60.22%和28.28%。

報告期內公司主要非流動資產情況如下：

（1）固定資產

近三年末，公司固定資產具體情況如下：

單位：萬元

類別2009年12月31日

2008年12月31日

2007年12月31日

金額佔比金額佔比金額佔比

房屋建築物

1,374.76 64.48% 1,460.97 62.02% 1,126.27 64.08%

機器設備

272.42 12.78% 340.19 14.44% 277.91 15.81%

運輸工具

215.96 10.13% 230.07 9.77% 220.69 12.56%

電子設備

40.86 1.92% 57.13 2.43% 86.60 4.93%

其他設備

228.07 10.70% 267.26 11.35% 46.04 2.62%

合計

2,132.07 100.00% 2,355.62 100.00% 1,757.51 100.00%

①固定資產結構：公司固定資產中，房屋建築物佔比較大，報告期內分別佔

固定資產總額的64.08%、62.02%和64.48%，均在

60%以上。除房屋建築物外，

機器設備、裝配設備、輔助生產設備也是公司業務必不可少和重要的固定資產，

1-1-190

大連智雲自動化裝備股份有限公司招股意向書

報告期內該類固定資產佔固定資產總額的比重保持在15%左右。

②固定資產變動：2008年末較2007年增加598.11萬元，主要系

2008年公司

處於大連甘井子區營城子工業園299.93萬元在建工程和子公司智雲工具機353.83

萬元在建工程達到預定可使用狀態後轉入固定資產所致；

2009年末固定資產餘

額較2008年末小幅下降主要系折舊計提因素影響所致。

③固定資產質量：截止2009年12月31日，公司固定資產情況如下：

單位：元

類別原值折舊年限淨值綜合成新率

房屋建築物

17,106,339.68 20年

13,747,639.91 80.37%

機器設備

5,754,749.15 3-6年

2,724,161.86 47.34%

運輸工具

4,549,558.49 6年

2,159,593.83 47.47%

電子設備

1,981,858.91 3-5年

408,605.18 20.62%

其他設備

3,225,637.78 6年

2,280,734.81 70.71%

合計

32,618,144.01 -21,320,735.59 65.36%

公司固定資產均為生產經營所必需的，不存在閒置的情形；各類固定資產維

護和運行狀況良好，不存在重大不良資產。截至2009年12月末，固定資產綜合

成新率達65.36%，綜合成新率較高，可以保障公司業務的持續發展。

（2）無形資產

截止2009年12月末，公司無形資產帳面價值為1,001.23萬元，包括土地使

用權和軟體，其中土地使用權佔無形資產帳面價值比例高達99%以上。

報告期內，公司無形資產帳面價值主要構成如下：

單位：萬元

項目2009年12月31日

2008年12月31日

2007年12月31日

金額佔比金額佔比金額佔比

土地使用權

999.05 99.78% 1,022.43 99.64% 1,044.46 100.00%

軟體及其他

2.18 0.22% 3.72 0.36%

合計

1,001.23 100.00% 1,026.15 100.00% 1,044.46 100.00%

關於公司上述土地使用權詳細情況見本招股書第六節之「五、發行人的主要

固定資產和無形資產」。

（3）遞延所得稅資產

近三年末，公司遞延所得稅資產餘額分別為59.52萬元、83.12萬元和53.13

萬元，主要系公司應收帳款計提壞帳準備所產生的會計和稅法時間性差異所造

成。

3、資產減值準備的提取情況

報告期內，公司嚴格執行企業會計準則相關規定，並根據公司資產實際情況

1-1-191

大連智雲自動化裝備股份有限公司招股意向書

制定了較為謹慎的資產減值準備計提政策，各期末均對各項資產進行減值測試並

根據各項資產的可收回金額（可變現淨值）與帳面價值的差額相應地足額計提減

值準備。截止2009年12月31日，公司所提取的資產減值準備為根據公司會計政

策對應收款項提取的壞帳準備，其他資產不存在減值的情形。公司董事會和管理

層認為，公司資產整體質量優良，資產減值準備計提符合資產質量的實際情況，

計提金額充分、合理。

（二）負債結構及其變動分析

10,000.00

9,000.00

8,000.00

7,000.00

6,000.00

5,000.00

4,000.00

3,000.00

2,000.00

1,000.00

0.00

公司近三年負債構成及變化情況（單位：萬元）

99.54% 98.70%

75.36%

110.00%

100.00%

90.00%

80.00%

70.00%

60.00%

50.00%

40.00%

30.00%

20.00%

10.00%

0.00%

流動負債

非流動負債

流動負債佔比

2007.12.31 2008.12.31 2009.12.31

單位：萬元

項目2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31

金額佔比金額佔比金額佔比

流動負債

5,770.98 75.36% 9,058.42 98.70% 8,185.63 99.54%

非流動負債

1,886.92 24.64% 119.22 1.30% 38.08 0.46%

負債總計

7,657.90 100.00% 9,177.64 100.00% 8,223.70 100.00%

報告期內，2007、2008年，公司負債主要為經營性負債（包括應付帳款、

預收帳款、應付職工薪酬、應交稅費、其他應付款）構成的流動負債，佔各期末

公司負債總額的比例分別為99.54%和98.70%；根據資金需求情況公司於2009

年9月向大連銀行申請1,750萬元長期借款，導致公司2009年末非流動負債比例

有所提高。

1、流動負債結構及其變化分析

單位：萬元

項目2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31

1-1-192

大連智雲自動化裝備股份有限公司招股意向書

金額佔比金額佔比金額佔比

短期借款

1,000.00 11.04%

應付票據

250.00 4.33%

應付帳款

794.78 13.77% 1,362.00 15.04% 729.41 8.91%

預收帳款

4,249.39 73.63% 6,050.36 66.79% 5,307.92 64.84%

應付職工薪酬

349.48 6.06% 349.62 3.86% 191.17 2.34%

應交稅費

124.40 2.16% 6.77 0.07% 1,717.70 20.98%

其他應付款

2.94 0.05% 289.68 3.20% 239.42 2.92%

合計

5,770.98 100.00% 9,058.42 100.00% 8,185.63 100.00%

（1）應付票據

2009年末公司應付票據餘額

250.00萬元，主要系公司因正常生產經營需要

開具的銀行承兌匯票尚未結清所致。

（2）應付帳款

近三年末，公司應付帳款餘額分別為729.41萬元、1,362.00萬元和794.78

萬元，佔流動負債總額比重分別為8.91%、15.04%和13.77%。應付帳款餘額保

持較高水平，主要系公司擁有良好的商業信用，購買原材料可以從供應商處獲得

一定期限的付款信用期所致。2007-2008年末應付帳款餘額呈現逐年上升的趨

勢，主要系隨著公司生產銷售規模逐年擴大相應增加原材料採購導致應付款項增

加所致；2009年末公司應付帳款餘額較2008年末減少567.22萬元，主要系公司

支付SMC(中國)有限公司、大連裕華物資有限公司等供應商材料款

358.31萬元影

響所致。

（3）應付職工薪酬

近三年末，公司應付職工薪酬餘額分別為

191.17萬元、349.62萬元和349.48

萬元，佔流動負債總額的比重分別為

2.34%、3.86%和6.06%。公司

2008年末應

付職工薪酬餘額較2007年末增加158.45萬元，增幅

82.88%，主要系公司

2008年

提高了員工薪酬水平，同時為了滿足產銷規模擴大的需要，公司於

2008年招聘

了部分新員工所致。公司不存在拖欠性質的應付職工薪酬。

（4）應交稅費

近三年末，公司應交稅費餘額分別為1,717.70萬元、6.77萬元和124.40萬元，

佔流動負債總額的比重分別為20.98%、0.07%和2.16%，主要系公司彙算或預提

的相應期間應交企業所得稅和增值稅餘額。公司

2007年末應交稅費餘額較大，

主要系該餘額中包括2006年度應繳納的企業所得稅等有關稅金所致。2008年末

應交稅費餘額較小，主要系公司

2008年末應繳增值稅為-132.57萬元所致。2009

1-1-193

大連智雲自動化裝備股份有限公司招股意向書

年末應交稅費餘額主要為公司正常生產經營應繳納的增值稅和企業所得稅。

經保薦機構和會計師核查：

公司

2007年末應交稅費餘額為

1,717.70萬元，具體明細如下：

單位：萬元

項目金額

應交增值稅

422.49

應交企業所得稅

1,240.82

其他

54.39

合計

1,717.70

2007年末公司應交企業所得稅餘額為

1,240.82萬元，其中來源於

2006年

末應交企業所得稅

806.62萬元，主要系公司根據所確定的一般以設備終驗收為

確認收入時點的會計政策，於

2007年末對公司

2006年未嚴格執行該政策的收

入以及相應的成本進行相應調整而形成；而《大連智雲自動化裝備股份有限公司

近三年及一期關於主要稅種納稅情況及稅收優惠情況的說明》中所顯示的各期間

應繳企業所得稅額均來源於公司相應期間上報主管稅務機關企業所得稅納稅申

報表數據，而非根據申報報表數據所確認的應繳企業所得稅額，公司不存在

2006

年度企業所得稅遲延至

2008年繳納的情形。

公司

2006年財務核算基礎相對薄弱，對部分會計政策理解有偏差，2007

年末會計師對公司整體變更為股份公司進行審計時發現

2006年原始報表部分收

入的確認及成本的結轉與會計準則的相關規定不符，並對其進行了相應調整：調

增營業收入

314.50萬元，主要為公司部分設備已進行終驗收而未及時確認收入

所致；調減營業成本

1,186.85萬元，主要系上述調增營業收入

314.50萬元事項

導致相應調增營業成本

163.58萬元及其他有關訂單因成本的結轉與收入確認不

相匹配而調減營業成本

1,350.43萬元所致。公司所調減營業成本

1,186.85萬元

具體明細如下：

生產令號用戶名稱設備類別營業成本調整額

一、營業成本調增項

ZY2004060

一汽解放汽車有限公司大連柴油機

分公司

自動檢測設備

159.87

其他

3.71

小計

163.58

二、營業成本調減項

ZY2005005東風汽車有限公司自動檢測設備

-770.24

ZY2006001東風汽車有限公司設備製造廠自動裝配設備

-150.83

1-1-194

大連智雲自動化裝備股份有限公司招股意向書

ZY2006017中國重汽集團杭州發動機有限公司自動裝配設備

-229.20

ZY2006018東風本田發動機有限公司自動裝配設備

-196.92

其他

-3.24

小計

-1,350.43

三、營業成本調整淨額

-1,186.85

公司為東風汽車有限公司和東風本田發動機有限公司所提供的生產指令號

為

ZY2005005和

ZY2006018的設備供應合同於

2007年確認收入，2006年所

調減營業成本額

770.24萬元和

196.92萬元已於

2007年隨相應設備收入的確認

而結轉至當期營業成本；由於客戶所訂購的自動化生產線其他供應商設備遲遲未

能到位，公司所提供的生產指令號為

ZY2006001的東風汽車有限公司設備製造

廠設備和生產指令號為

ZY2006017的中國重汽集團杭州發動機有限公司設備直

至

2009年方進行終驗收並確認為當期收入，2006年所調減營業成本額

150.83

萬元和

229.20萬元已於

2009年隨上述設備收入的確認而結轉至當期營業成本。

在

2007年度企業所得稅彙算清繳期內，公司及時將因上述調整而應補繳的

稅款進行了繳納。據此，會計師經核查後認為：公司

2006年申報報表對原始報

表中收入與成本的調整主要系由於當時對會計政策的理解存在偏差所致。

2010年

2月

9日，大連市西崗區地方稅務局出具大地稅西【2010】4904

號《納稅證明》，證明：公司上述

2007年度企業所得稅彙算清繳期內所進行的

補繳稅款行為不屬於偷漏稅行為。

2010年

2月

10日，發行人控股股東、實際控制人譚永良出具承諾：若有

關國家稅務機關因公司上述補繳稅款行為而進行處罰，其將承擔全部處罰責任。

經核查，保薦機構認為：發行人

2006年申報報表對原始報表中收入與成本

的調整主要系由於當時對會計政策的理解存在偏差所致，符合會計準則的相關規

定；同時發行人對因上述調整而應補繳稅款及時進行了繳納，不屬於偷漏稅行為；

另外，發行人控股股東、實際控制人譚永良已出具承諾，其將全部承擔因上述補

繳稅款事項而使發行人可能受到的全部處罰，不會損害發行人利益。

會計師認為：發行人

2006年申報報表對原始報表中收入與成本的調整主要

系由於當時對會計政策的理解存在偏差所致；發行人對因上述調整而應補繳稅款

及時進行了繳納，經核查大連市西崗區地方稅務局出具的納稅證明，公司上述

2007年度企業所得稅彙算清繳期內所進行的補繳稅款行為不屬於偷漏稅行為。

（5）其他應付款

1-1-195

大連智雲自動化裝備股份有限公司招股意向書

近三年末，公司其他應付款餘額分別為239.42萬元、289.68萬元和2.94萬元，

佔流動負債總額的比重分別為2.92%、3.20%和0.05%。

報告期內公司其他應付款前五名情況如下：

①2007年末

單位：萬元

單位名稱金額性質

張紅

40.00個人借款

大連市旅順口區吉瑞機械廠

32.00押金

大連濠立機械工具有限公司

29.00 押金

大連市地方稅務局直屬局 24.28契稅、印花稅

大連永發勞務有限公司

19.50勞務費

合計

144.78

②2008年末

單位：萬元

單位名稱金額性質

梁靜 50.00個人借款

大連運運通運輸處

35.00押金

普蘭店市華新機械廠

32.00押金

大連市旅順口區洪興鋼砂廠

27.00押金

大連永發勞務有限公司

15.00 勞務費

合計

159.00

③2009年末

單位：萬元

單位名稱金額性質

大連市甘井子區營城子鎮琦鋼成苗圃

0.70園林綠化費

大連咯咯噠蛋業股份有限公司

0.61福利費

大連築成建設集團有限公司

0.50工程款

叢培靖

0.46差旅費

張海波

0.10差旅費

合計

2.37

（6）預收帳款

2007-2008年，公司預收帳款餘額分別為5,307.92萬元和6,050.36萬元，佔

流動負債總額比重分別為64.84%、66.79%。預收帳款餘額近兩年各期末呈現逐

年上升的趨勢，主要系公司隨著生產銷售規模擴大預收客戶設備款增加及收入確

認政策所致。隨著自動化裝備行業的持續向好，近年來公司業務得到了迅速發展，

近兩年分別實現營業收入6,476.68萬元和10,520.20萬元，而根據公司一般以終

驗收作為確認收入時點的會計政策及公司通常的信用政策，一般在確認收入前可

1-1-196

大連智雲自動化裝備股份有限公司招股意向書

收到設備款的30%-60%，該等款項均在預收帳款中核算，從而導致公司預收帳

款餘額較高。2009年末公司預收帳款餘額為4,249.39萬元，較2008年末減少

1,800.97萬元，主要系公司2007年和2008年所籤訂的設備供應合同已基本完成

終驗收，相關收入已確認，公司預收帳款餘額大部分為2009年新增合同所預收

款項。

2009年

12月末，公司預收帳款餘額前

5名客戶的情況如下：

單位：萬元

單位名稱金額佔預收帳款總額比例

濰柴動力股份有限公司

1,250.04 29.42%

天津雷沃動力股份有限公司

813.00 19.13%

神龍汽車有限公司

637.96 15.01%

北京福田康明斯發動機有限公司

521.29 12.27%

長城汽車股份有限公司

198.00 4.66%

合計

3,420.29 80.49%

2、非流動性負債結構及其變化分析

公司非流動性負債具體如下：

單位：萬元

項目2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31

金額比例金額比例金額比例

長期借款

1,750.00 92.74%

預計負債

86.92 4.61% 56.72 47.58% 33.60 88.24%

其他非流動負債

50.00 2.65% 62.50 52.42% 4.48 11.76%

合計

1,886.92 100.00% 119.22 100.00% 38.08 100.00%

（1）長期借款

公司2009年末長期借款餘額1,750.00萬元系公司因生產經營需要向大連銀

行申請的年利率為5.94%的兩年期貸款。

（2）預計負債

近三年末，公司預計負債餘額分別為33.60萬元、56.72萬元和86.92萬元，

佔非流動負債總額的比重分別為88.24%、47.58%和4.61%，為公司按尚處於質

保期內的合同含稅金額0.5%計提的產品質量保證金餘額。

（3）其他非流動負債

近三年末，公司其他非流動負債餘額分別為4.48萬元、62.50萬元和50.00

萬元，均為公司收到的尚未符合轉入當期損益條件的政府補助餘額。

3、或有負債情況

截至2009年12月末，公司不存在為他人提供擔保等形式所形成的或有負債。

1-1-197

大連智雲自動化裝備股份有限公司招股意向書

（三）所有者權益變動分析

1、所有者權益變動情況表

單位：元

項目

2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31

股本 45,000,000.00 45,000,000.00 5,850,000.00

資本公積 16,306,970.96 16,306,970.96 4,403,683.81

盈餘公積 3,729,666.40 876,320.04 2,343,859.94

未分配利潤 42,998,403.45 18,885,479.65 28,137,184.95

歸屬於母公司股東權益 108,035,040.81 81,068,770.65 40,734,728.70

少數股東權益 267,297.51 296,373.72 86,607.79

股東權益合計 108,302,338.32 81,365,144.37 40,821,336.49

（1）股本

單位：元

項目

2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31

期初數 45,000,000.00 5,850,000.00 1,500,000.00

本期變動增減

其中：

發行新股 578,500.00 4,350,000.00

送股

公積金轉股 18,571,500.00

其他 20,000,000.00

小計 39,150,000.00 4,350,000.00

期末數 45,000,000.00 45,000,000.00 5,850,000.00

報告期內，公司股東變動情況如下：

單位：元

投資者名稱

2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31

譚永良 32,451,000.00 32,451,000.00 4,972,500.00

邸彥召 3,906,000.00 3,906,000.00 585,000.00

大連乾誠科技發展有限

公司 2,000,000.00 2,000,000.00

何忠 1,953,000.00 1,953,000.00 292,500.00

王振華 1,800,000.00 1,800,000.00

深圳市圓融投資管理有

限公司 1,350,000.00 1,350,000.00

商明臣 650,000.00 650,000.00

劉大鵬 250,000.00 250,000.00

張紹輝 160,000.00 160,000.00

潘濱 140,000.00 140,000.00

任彤 90,000.00 90,000.00

李宏 90,000.00 90,000.00

鄭彤 80,000.00 80,000.00

1-1-198

大連智雲自動化裝備股份有限公司招股意向書

王金義

80,000.00 80,000.00

合計

45,000,000.00 45,000,000.00 5,850,000.00

（2）資本公積及其變動情況

單位：元

項目

2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31

股本溢價

13,563,287.15 13,563,287.15

其他資本公積

2,743,683.81 2,743,683.81 4,403,683.81

公司

2007年末其他資本公積餘額為

440.37萬元，其中

274.37萬元系公司

2007年

12月收購子公司大連智雲專用工具機有限公司少數股東持有的

25%股權

時，支付的股權轉讓價款與該

25%股權對應淨資產份額的差異形成的其他資本

公積；其餘

166.00萬元為

2006年以前收到的政府補助所形成，該部分其他資

本公積於

2008年

4月整體變更為股份公司時隨淨資產折股轉入股本溢價。2008

年

4月

12日，公司由原大連智雲工具機輔機有限公司整體變更為大連智雲自動化

裝備股份有限公司，淨資產超過股本的部分

1,356.33萬元計入股本溢價。

（3）盈餘公積及其變動情況

單位：元

項目

2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31

法定盈餘公積

3,729,666.40 876,320.04 2,184,725.25

任意盈餘公積

159,134.69

公司

2007年末盈餘公積餘額系本公司按《公司法》及本公司章程有關規定，

按公司年度淨利潤

10％提取法定盈餘公積金所形成的餘額，該餘額於

2008年

4

月公司整體變更為股份公司時隨淨資產折股轉入資本公積-股本溢價；公司

2008

年末、2009年末盈餘公積餘額系正常按規定提取所致。

（4）未分配利潤及其變動情況

單位：元

項目

2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31

期初數

18,885,479.65 28,137,184.95 13,784,139.50

本期增加

28,541,270.16 20,534,041.95 16,527,628.55

本期減少

4,428,346.36 29,785,747.25 2,174,583.10

期末數

42,998,403.45 18,885,479.65 28,137,184.95

報告期內公司未分配利潤的增加主要是公司產生盈利所致；未分配利潤減少

主要是受分配股利、提取盈餘公積以及轉增股本影響所致。

1-1-199

大連智雲自動化裝備股份有限公司招股意向書

（四）現金流量分析

公司近三年現金流量結構及變動（萬元）

3000

2000

1000

0

-1000

經營性現金淨流量

投資性現金淨流量

籌資性現金淨流量

-2000

-3000

2007年度

2008年度

2009年度

單位：萬元

項目

2009年度

2008年度

2007年度

一、經營活動產生的現金流量淨額

2,669.19 -2,320.32 1,258.08

二、投資活動產生的現金流量淨額

-1,804.38 -613.34 -1,375.84

三、籌資活動產生的現金流量淨額

544.80 2,923.36 367.08

淨現金流量

1,409.60 -10.30 249.33

1、經營活動產生的現金流量分析

（1）經營性現金流量與公司收入、利潤之間的匹配性分析

單位：萬元

項目

2009年度

2008年度

2007年度

銷售商品、提供勞務收到的現金

10,445.68 8,083.15 6,921.48

營業收入

12,379.05 10,520.20 6,476.68

經營活動產生的現金流量淨額

2,669.19 -2,320.32 1,258.08

淨利潤

2,854.13 2,053.40 1,652.76

報告期內，隨著公司營業收入規模的不斷擴大，公司銷售商品收到的現金和

經營性現金淨流量亦隨之增加。總體而言，公司銷售商品收到的現金與實現的營

業收入、經營活動產生的現金流量淨額與實現的淨利潤保持著較好的匹配關係，

說明公司主營業務在具有較高的獲利能力的同時保持著很好的盈利質量（即獲取

現金的能力），這為公司的持續穩定經營和持續的規模擴張提供了很好的資金流

支持。

2008年公司經營性現金淨流量為-2,320.32萬元，主要系公司當年繳納的企

業所得稅及增值稅等金額較大，同時由於受金融危機的影響，公司貨款回收有所

1-1-200

大連智雲自動化裝備股份有限公司招股意向書

放緩所致。

2008年公司經營活動現金流量主要調整項目如下表所示：

單位：萬元

調整項目

2008年度

一、淨利潤

2,074.38

二、非支出費用金額

1、資產減值準備

48.83

2、固定資產折舊

289.45

3、無形資產攤銷

22.93

4、長期待攤費用攤銷

9.05

5、處置長期資產損失

-2.99

6、投資損失

-3.25

三、非經營性費用（財務費用）金額

56.64

四、餘額淨變化金額

1、遞延所得稅資產減少

-23.60

2、存貨的減少

-2,124.01

3、經營性應收項目減少

-2,554.28

4、經營性應付項目增加

-194.61

五、其他

81.14

六、經營性現金淨流量

-2,320.32

2009年度公司經營性現金淨流量為

2,669.19萬元，保持在較高水平，主要

系公司營業收入較上年度有所增長，同時應收帳款回收情況較好，年末應收帳款

餘額基本與去年持平，預付材料款較去年同期有所下降影響所致。

（2）公司經營性現金流入、流出結構分析

報告期內，公司經營性現金流結構如下：

單位：萬元

項目2009年度

2008年度

2007年度

金額佔比金額佔比金額佔比

1、流入結構

銷售商品

10,445.68 96.15% 8,083.15 92.41% 6,921.48 95.32%

稅費返還

10.63 0.10% 19.02 0.26%

其他

407.46 3.75% 663.68 7.59% 320.86 4.42%

小計

10,863.77 100.00% 8,746.83 100.00% 7,261.36 100.00%

2、流出結構

購買商品

2,998.06 36.59% 5,719.77 51.68% 3,379.54 56.30%

支付職工現金

1,622.22 19.80% 1,258.24 11.37% 928.56 15.47%

支付稅費

2,420.26 29.53% 2,928.06 26.46% 840.00 13.99%

其他

1,154.05 14.08% 1,161.08 10.49% 855.18 14.24%

小計

8,194.59 100.00% 11,067.14 100.00% 6,003.28 100.00%

3、淨流入

2,669.19 -2,320.32 -1,258.08 -

報告期內，從公司經營性現金流入結構看，銷售商品收到的現金佔公司相應

1-1-201

大連智雲自動化裝備股份有限公司招股意向書

期間經營性現金流入的比重分別為95.32%、92.41%和96.15%，為公司經營性

現金流入的主要來源。

報告期內，從公司經營性現金流出結構看，購買商品支出的現金佔公司相應

期間經營性現金流出的比重分別為56.30%、51.68%和36.59%，為公司經營性

現金支出的主要渠道；報告期內購買商品支出的現金佔比呈現逐步下降的趨勢，

而支付給職工的現金所佔比重則逐步上升，主要系公司

2008年提高了員工薪酬

及因業務發展需要新增員工人數較多所致。

2009年購買購買商品支出的現金較

2008年減少2,721.71萬元，降幅較大，主要原因一是2009年公司直接以應收票

據背書方式支付供應商貨款金款較2008年增加近1,000萬元；二是公司

2009年新

增合同主要集中在下半年（全年新增合同額

13,253.85萬元，其中

11,925.12萬元

為下半年籤訂），由於成套裝備設計周期相對較長，下半年新增合同特別是第四

季度新增的大額合同部分還處於設計階段，為儘量降低資金佔用成本從而相應減

少了鋼材和外購件等主要原材料的採購金額。由於公司目前所獲得的訂單較多，

預計2010年公司鋼材和外購件金額將出現較大增幅。

報告期內，公司支付稅費明細如下：

單位：萬元

項目

2009年度

2008年度

2007年度

營業稅

2.69 1.66 1.41

增值稅

1,558.16 1,102.32 559.65

企業所得稅

521.97 1,584.19 151.01

城建稅

108.54 77.70 38.98

房產稅

12.99 10.87 8.31

代扣代繳個人所得稅

95.54 33.78 20.47

其他稅金

43.15 43.41 18.68

教育費附加等

77.22 74.12 41.47

合計

2,420.26 2,928.06 840.00

報告期內，從公司稅費支付結構看，增值稅和企業所得稅為公司支付稅費的

主要項目。2007-2009年，公司支付增值稅分別為

559.65萬元、1,102.32萬元和

1,558.16萬元，主要系隨著公司銷售規模的擴大，實際繳納的增值稅相應增加所

致；2007-2009年，公司支付企業所得稅分別為151.01萬元、1,584.19萬元和

521.97萬元，主要為公司正常生產經營過程中繳納的企業所得稅。其中2008年

實際繳納企業所得稅為1,584.19萬元，金額較大，主要系公司於2008年繳納了

2007年末企業所得稅餘額1,240.82萬元影響所致。

2、投資活動產生的現金流量分析

1-1-202

大連智雲自動化裝備股份有限公司招股意向書

報告期內，公司投資活動產生的現金流量情況如下：

單位：萬元

項目2009年度

2008年度

2007年度

金額佔比金額佔比金額佔比

1、流入結構

2、流出結構

購建長期資產

1,804.38 100.00% 613.34 100.00% 1,350.84 98.18%

其他

25.00 1.82%

小計

1,804.38 100.00% 613.34 100.00% 1,375.84 100.00%

3、淨流出

1,804.38 100.00% 613.34 -1,375.84 -

報告期內，公司投資性現金淨流量分別為-1,375.84萬元、-613.34萬元和

-1,804.38萬元，均為淨流出，系公司對房屋建築物及機器設備等固定資產及土

地等無形資產逐步加大投入所致，說明公司處在快速成長和逐步擴大投入階段，

是處在發展過程中企業的正常財務現象。

報告期內，從投資活動產生的現金流量結構來看：公司（合併報表）不存在

收回、處置投資等產生的現金流入，而且投資活動現金流出幾乎全部為購建與主

業相關的固定資產、無形資產等長期資產而發生，這說明公司投資活動緊緊圍繞

主業實施。

報告期內公司圍繞主業而實施的投資性活動為公司生產規模的擴大和核心

競爭能力的提高提供了堅實的物質基礎。

3、籌資活動產生的現金流量分析

報告期內，公司籌資活動產生的現金流量情況如下：

單位：萬元

項目2009年度

2008年度

2007年度

金額佔比金額佔比金額佔比

1、流入結構

吸收投資 1,980.00 66.44% 435.00 100.00%

借款

1,750.00 100.00% 1,000.00 33.56%

小計

1,750.00 100.00% 2,980.00 100.00% 435.00 100.00%

2、流出結構

償還債務

1,000.00 82.97%

分紅付息

205.20 17.03% 56.64 100.00% 67.92 100.00%

小計

1,205.20 100.00% 56.64 100.00% 67.92 100.00%

3、淨流入

544.80 -2,923.36 -367.08 -

2008年度公司籌資活動產生的現金淨流量為2.923.36萬元，主要系因公司吸

收外部投資1,980萬元和向大連銀行股份有限公司第二中心支行借款1,000萬元

所致。2009年公司籌資活動累計產生的現金淨流量為544.80萬元，主要系公司

1-1-203

大連智雲自動化裝備股份有限公司招股意向書

於2009年3月份償還銀行短期借款1,000.00萬元及2009年9月向大連銀行貸款

1,750.00萬元所致。

（五）償債能力分析

財務指標

2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31

資產負債率（母公司）

41.42% 48.71% 66.99%

流動比率（倍）

2.59 1.51 1.11

速動比率（倍）

1.86 0.76 0.53

財務指標

2009年1-6月

2008年度

2007年度

息稅折舊攤銷前利潤（萬元）

3,733.42 2,900.50 2,511.97

利息保障倍數（倍）

71.16 45.53

1、總體負債水平及償債能力分析

報告期各期末，公司（母公司）資產負債率分別為66.99%、48.71%和

41.42%，呈現逐步下降的趨勢。公司2007年末資產負債率處於相對較高水平，

主要是由於發行人業務規模較小，同時處於產能擴張和技術研發階段，資金需求

量較大，單靠企業自身積累難以滿足需求，因此在該階段公司主要依靠客戶商業

信用解決短期資金需求，致使公司資產負債率水平較高。

2008和2009年末公司資產負債率保持在較為合理和穩健的水平，主要原因

系公司於2008年引進股權資金1,980萬元，同時由於經營規模的擴大以及盈利能

力的提高，公司股東權益也有了較大幅度的增長，表明公司在快速發展和擴張中，

較為重視總體負債水平和規模的控制，發展遵循了適度和穩健性原則。較為合理

的負債規模及穩健的資產負債率水平，加之較強的盈利能力，從根本上保證了公

司的總體償債能力。

2、短期償債能力分析

（1）報告期各期末，公司流動比率分別為1.11、1.51和2.59，速動比率分別為

0.53、0.76和1.86，均呈現逐步增長的態勢，

2009年末基本處於合理水平。另外，

作為公司流動負債的最重要組成部分，預收帳款一般為公司收到尚未符合收入確

認條件的設備款，並非真正意義上需進行償還的負債，如將公司流動資產和流動

負債金額同時扣除預收款項因素影響，報告期內公司流動比率將分別達1.30、

2.53和7.03（具體見下表），處於較高水平，表明公司不存在明顯的短期償債壓

力。

項目

2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31

受預收款項因素的流動資產

14,947.85 13,668.22 9,049.06

1-1-204

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影響其中：存貨

4,213.02 6,798.95 4,674.94

流動負債

5,770.98 9,058.42 8,185.63

其中：預收帳款

4,249.39 6,050.36 5,307.92

流動比率

2.59 1.51 1.11

扣除預收款項因素

的影響

流動資產

10,698.47 7,617.86 3,741.14

流動負債

1,521.59 3,008.06 2,877.71

流動比率

7.03 2.53 1.30

（2）公司較強的盈利能力為公司償債提供了堅實的保證。報告期內公司分

別實現淨利潤1,652.76萬元、2,053.40萬元及2,854.13萬元，分別實現息稅折舊

攤銷前利潤2,511.97萬元、2,900.50萬元及3,733.42萬元，主營業務綜合毛利率

分別達51.17%、39.90 %及40.61%。

（3）公司適度的總體負債水平、良好的信用及籌資能力是短期償債能力的

有效補充。2009年12月末，公司資產負債率為

41.42%，總體負債規模適度；同

時，公司擁有良好的金融和商業信用，具備良好的籌資能力和較大的籌資空間，

這也為公司的短期償債能力提供了有效的補充。

公司償債能力指標與同行業上市公司短期償債能力比較表

上市公司流動比率(倍) 速動比率(倍)

華東數控（002248）

1.89 0.98

中兵光電（600435）

1.22 0.94

兩家平均

1.56 0.96

本公司

1.51 0.76

【注】以上數據均來源於上市公司

2008年年報數據。

（六）資產周轉能力

財務指標

2009年度

2008年度

2007年度

應收帳款周轉率（次）

2.43 2.84 2.88

存貨周轉率（次）

1.33 1.10 0.76

近三年，公司應收帳款周轉率平均為

2.72次，存貨周轉率平均為

1.06次，兩

者均較低，主要系由公司以下生產經營特點所決定：

首先，公司主營成套自動化裝備的研發、設計、生產與銷售，一般生產周期

較長，分為方案策劃、產品設計、產品加工及裝配等多個階段，然後需依次在公

司現場進行單套設備的預驗收以及在客戶生產現場進行整條自動化生產線的終

驗收，過程較為複雜，一般需9-12個月，大型成套設備甚至會超過1年，從而使

公司應收帳款及存貨的周轉速度大大低於一般生產型企業。

其次，公司根據其業務特點一般待產品終驗收完成後才確認收入，該時點基

1-1-205

大連智雲自動化裝備股份有限公司招股意向書

本處於整個生產經營周期的末端，從而使公司收入的確認及成本的結轉大大延

後，從而也降低了公司應收帳款和存貨周轉水平。

再次，根據自動化裝備行業一般做法，公司對客戶的貨款實行分段收付的政

策，具體包括如下兩種方式：一是在籤訂合同後交付

30%，設備通過預驗收再交

付30%，最終通過終驗收後再交付

30%，剩餘

10%則作為設備質量保證金，質保

期一般為一年；另一種是在籤訂合同後交付30%，設備通過終驗收後再交付60%，

剩餘10%則作為設備質量保證金，質保期一般為一年。從而使公司應收帳款餘額

相對較大，也降低了公司應收帳款周轉水平。

公司資產周轉能力指標與同行業上市公司比較表

上市公司應收帳款周轉率（次）存貨周轉率（次）

華東數控（002248）

5.14 1.67

中兵光電（600435）

3.88 2.70

兩家平均

4.51 2.19

本公司

2.84 1.10

【注】：以上上市公司數據均來源於相應公司

2008年報。

公司資產周轉指標低於同行業上市公司，主要系公司在生產周期，收入確認

時點等方面與上述兩公司有較大差異所致。

十三、發行人盈利能力分析

公司近三年盈利變動情況(單位:萬元)

14,000.0012,000.00

10,000.00

8,000.00

6,000.00

4,000.00

2,000.00

0.00

營業收入營業利潤利潤總額淨利潤

2007年度

2008年度

2009年度

報告期內，公司基本盈利數據如下：

單位：萬元

項目2009年度2008年度2007年度

1-1-206

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金額增幅金額增幅金額

營業收入

12,379.05 17.67% 10,520.20 62.43% 6,476.68

營業利潤

3,030.39 25.68% 2,411.17 12.68% 2,139.80

利潤總額

3,346.73 32.68% 2,522.43 11.87% 2,254.84

淨利潤

2,854.13 39.00% 2,053.40 24.24% 1,652.76

扣除非經常性

損益後淨利潤

2,582.74 30.44% 1,979.96 29.22% 1,532.27

（一）公司近三年主營業務收入構成及變動分析

發行人自設立以來一直致力於為國內自動化生產廠商提供非標設計，經過長

期積累逐步掌握了自動在線檢測技術、自動裝配技術、清洗過濾技術、物流搬運

技術、多工位專用加工技術等自動化設計的關鍵技術環節，目前發行人以其「精

密、高效、柔性、可靠、成套、低成本」的設計特點已成為國內主要成套自動化

裝備的方案解決商之一。報告期內公司逐步確立並鞏固了在自動檢測、自動裝配

設備方面的優勢競爭地位，並以此為基礎，將產品範圍擴大到物流搬運設備、清

洗過濾設備及切削加工設備等多個系列產品。報告期內公司營業收入基本與主業

相關，其他業務收入只包括少量材料銷售收入和技術開發、服務收入。

2007年-2009年公司其他業務收入具體情況如下：

單位：萬元

項目

2009年度

2008年度

2007年度

其他業務收入

29.78 525.97 418.14

技術開發、技術轉讓

-484.00 413.00

其他

29.78 41.97 5.14

由於公司其他業務收入佔比較低，以下分析中只對主營業務收入進行區分、

列示及相應分析。

1、主營收入按業務類別劃分

單位：萬元

項目2009年度

2008年度

2007年度

金額比重金額比重金額比重

自動檢測設備

5,944.91 48.14% 4,636.49 46.39% 1,951.54 32.21%

自動裝配設備

3,893.00 31.52% 3,579.96 35.82% 2,971.97 49.06%

物流搬運設備

113.93 0.92% 1,068.63 10.7% 625.32 10.32%

清洗過濾設備

2,109.67 17.08% 19.66 0.20%

切削加工設備

186.54 1.51% 591.04 5.91% 229.56 3.80%

其他

101.22 0.82% 98.47 0.98% 280.15 4.61%

合計

12,349.27 100.00% 9,994.24 100.00% 6,058.54 100.00%

1-1-207

大連智雲自動化裝備股份有限公司招股意向書

從公司產品構成來看：首先，自動檢測設備和自動裝配設備為公司的主導產

品，近三年佔主營收入比重合計分別為81.27%、82.21%和79.66%，近三年佔

比基本在80%左右，構成公司最重要的盈利來源；同時公司目前以其在該領域的

優勢競爭地位已發展成為國內自動檢測和自動裝配市場最重要的方案解決商之

一，2008年公司自動檢測設備和自動裝配設備在汽車發動機製造設備領域國內

市場佔有率分別為3.76%和1.04%，分列國內第一和第三；其次，在公司主導產

品迅速發展的同時，公司根據市場需求情況以其掌握的有關核心技術將產品拓展

到了物流搬運設備、清洗過濾設備及切削加工設備等多個系列，近三年，上述產

品佔公司相應期間主營收入的比重分別為14.12%、16.81%和19.52%，成為公

司盈利的重要補充。2008年以來，公司加大清洗過濾產品開發力度，並成功與

華泰汽車發動機有限公司籤訂清洗過濾產品開發合同，受該因素影響，2009年

公司清洗過濾設備實現收入2,109.67萬元，較2008年度大幅增長。

發行人最近三年主營業務收入大幅增長的主要原因是：

（1）汽車行業的持續向好。改革開放以來特別是自我國加入

WTO以來，隨

著中國經濟的發展及人民生活水平的提高，汽車工業得到迅猛發展。根據中國汽

車工業協會統計，2007年我國汽車產銷量分別達到888.24萬輛和879.15萬輛，

同比增長22.02%和21.84%；2008年受經濟危機影響，我國汽車工業增速有所放

緩，但全年汽車產銷量仍分別高達

934.51萬輛和938.05萬輛，同比增長

5.21%和

6.70%。2009年，我國汽車產銷量再創歷史新高，全年產銷量分別高達

1,379.10

萬輛和1,364.48萬輛，同比增幅高達

47.57%和45.46%,首次超越美國成為世界第

一產銷大國。汽車及其發動機等關鍵零部件的快速發展為汽車工業成套自動化裝

備提供了難得的發展機遇。「十五」期間，我國汽車工業固定資產投資總額達

2,350億元，相當於前四個五年計劃固定資產投資總額。汽車行業及其相關投資

的快速發展為公司業務發展提供了堅實的市場基礎。

（2）公司具有明顯的競爭優勢。經過多年發展，公司目前已發展成為國內

最重要的自動化裝備方案解決商之一，與國內其他競爭對手相比，在方案策劃、

技術人才儲備、產品開發設計能力、品牌美譽度、產業規模等方面具有明顯的競

爭優勢。

為了進一步降低經營風險，公司積極利用自身所掌握的核心技術良好的可移

植性，通過以下措施拓展業務領域：

1-1-208

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（1）加大公司品牌宣傳力度，利用智雲品牌在汽車領域的良好聲譽積極推

廣公司品牌在其他領域的美譽度和影響力；

（2）進一步加大公司技術開發力度，積極與有雄厚技術背景的科研院所合

作，促進技術升級，為新領域的開拓提供堅實的技術支持基礎；

（3）通過對公司所擁有核心技術進行標準化和模塊化設計，進一步增強核

心技術可移植能力的便捷性和範圍的廣泛性；

（4）建立市場信息綜合分析處理機構。開發適用於公司業務特點的客戶管

理軟體，對各種市場信息進行處理，形成不同級別不同類型的信息檔案，為公司

市場營銷及技術開發決策提供依據；

公司自設立以來即非常重視對其他領域的開拓，所涉及的產品在報告期之前

即涉及過紡織機械、軍工、農用車等非汽車行業自動化設備，2009年公司更是

以雄厚技術實力和優化的設計方案成功競得廣西玉柴聯合動力股份有限公司

1,478萬元訂單（用於大中型船舶、發電機組及礦山工程車等領域），目前公司

根據市場需求情況特別加強了軌道交通等領域的研發力度，並已取得實質性進

展。

2、主營收入按銷售地區劃分

單位：萬元

地區2009年度

2008年度

2007年度

金額比重金額比重金額比重

東北

696.58 5.64% 2,052.91 20.54% 55.48 0.92%

華北

2,836.00 22.96% 1,471.82 14.73% 233.29 3.85%

華東

7,080.22 57.33% 2,125.01 21.25% 1,048.65 17.31%

華南

639.40 5.18% 2,278.80 22.8% 3,385.68 55.88%

華中

463.50 3.75% 1,991.45 19.93% 984.28 16.25%

西南

572.65 4.64% 71.00 1.17%

其他

60.91 0.49% 74.25 0.75% 280.16 4.62%

合計

12,349.27 100.00% 9,994.24 100.00% 6,058.54 100.00%

從公司產品銷售地區分布來看，公司產品主要市場集中在國內東北、華東、

華中和華南地區，主要是因為該地區集中了我國最大型和技術最先進的汽車零部

件生產廠商。未來公司在確保上述地區銷售增長的同時，將積極開拓華北和西南

市場，進一步提高上述兩市場的佔有率。

公司在業務收入增長，產品結構調整的同時，不斷開拓新的客戶，報告期內，

公司前5大客戶銷售收入佔營業收入的比重具體如下表所示：

1-1-209

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單位：萬元

項目

2009年度

2008年度

2007年度

銷售額前5名金額合計

8,845.33 6,114.04 4,880.01

佔營業收入比重

71.45% 58.12% 75.35%

2007年、2008年和

2009年，公司前五名客戶銷售佔比分別佔公司當期營

業收入的

75.35%、58.12%和

71.45%，佔比較高，其原因主要為：

（1）公司主營成套自動化裝備的研發、設計、生產與銷售。自動化裝備本

身技術含量高，通常集機械系統、電氣控制系統、傳感器系統、信息管理系統及

網絡系統等多種技術於一體，具有很高的生產效率和可靠的質量保證，且一般需

根據客戶的特定要求進行量身定做，因此設計工藝較為複雜，生產周期較長，附

加值較高，與一般行業相比單一客戶平均銷售金額較大。如公司

2007年對東風

汽車有限公司實現銷售

3,184.44萬元，涉及自動檢測、自動裝配、物流搬運三

類設備，具體產品多達

18種，28臺（套）。

（2）根據公司所處行業特點，技術實力的高低將成為公司發展的重要保證。

目前，公司擁有技術人員總計

162名，佔公司員工總人數的

63.28%，並已形成

了以總工程師、技術副總為首，以室主任、一級設計師、二級設計師和三級設計

師為主體，以設計員、技術工人為補充的合理、完整的技術人才梯隊，從而為公

司的持續、健康發展提供了最為重要的保障。但與強勁的市場需求相比，公司技

術人員人數仍顯不足，在此情形下，公司在承接業務時將更傾向於優質客戶的大

訂單，這主要出於以下考慮：首先，優質客戶具有較高的信譽和支付能力，從而

可以最大限度降低公司貨款回收風險；其次，大訂單一般對技術設計要求高，附

加值較大，因而盈利水平較高；再次，通過與優質客戶建立穩定的戰略合作關係

有利於公司進一步鞏固和提高在行業內的整體市場地位，進一步增強公司核心競

爭能力。

從公司客戶集中度的發展趨勢來看，其主要受公司主要客戶的平均銷售金額

增長情況和公司收入增長情況兩方面因素影響。2007年-2009年，公司前五名

客戶平均銷售額及公司收入情況如下：

單位：萬元

項目

2009年度

2008年度

2007年度

前

5名客戶情況

銷售總額

8,845.33 6,114.04 4,880.01

平均銷售額

1,769.07 1,222.81 976.00

平均銷售額增幅

44.67% 25.29% -

1-1-210

大連智雲自動化裝備股份有限公司招股意向書

營業收入情況

營業收入

12,379.05 10,520.20 6,476.68

營業收入增幅

17.67% 62.43% -

由上表可見，當公司主要客戶平均銷售額增幅大於公司整體收入規模增幅

時，公司客戶集中度將提高，當公司主要客戶平均銷售額增幅小於公司整體收入

規模增幅時，公司客戶集中度將降低。在目前設計能力受限情況下，公司把優質

客戶的大訂單作為重要的發展戰略，從而使公司主要客戶銷售佔比較高，且主要

客戶的平均銷售額呈現出不斷增長的良好態勢，保證了公司在資源有限情況下最

大限度提高公司盈利能力和盈利質量。隨著資本瓶頸的解決及技術人才隊伍的逐

步擴大，公司業務承接範圍將進一步加大，業務承接能力將進一步提高，公司主

要客戶的平均銷售額增幅將逐步低於公司整體收入增幅，公司客戶集中度將逐步

降低。

另外，由於公司所設計生產的自動化設備為資本性投資，而非消費類產品，

一般具有一定的使用周期，同時根據目前汽車的更新換代及銷售增長情況，汽車

及其零部件生產廠商一般對設備更新或增加投資的周期為

2-3年，從而使公司主

要客戶每年變動較大。

同時，經查閱有關主要客戶工商登記資料，並對有關人員進行訪談，保薦機

構和律師確認：發行人的主要客戶與發行人、發行人控股股東及實際控制人、董

事、監事、高級管理人員及其直系親屬不存在關聯關係。

綜上，保薦機構和律師認為：公司

2007年-2009年客戶集中度較高系與公

司所屬行業特點、所處發展階段及其所採取的相應發展戰略密切相關的，隨著公

司資本瓶頸的解決及盈利規模的不斷提升，公司客戶集中度將呈現逐步降低的趨

勢。發行人的主要客戶與發行人、發行人控股股東及實際控制人、董事、監事、

高級管理人員及其直系親屬均不存在關聯關係。公司最近一年的營業收入或淨利

潤對關聯方或者有重大不確定性的客戶不存在重大依賴。

3、主要產品銷價情況分析

報告期公司主導產品售價變動情況表

單位：萬元

項目2009年度

2008年度

2007年度

價格變動率價格變動率價格

自動檢測設備（臺、套）

145.00 40.74% 103.03 47.82% 69.70

自動裝配設備（臺、套）

155.72 91.40% 81.36 6.77% 76.20

1-1-211

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近三年，公司主導產品自動檢測設備和自動裝配設備平均銷售價格漲幅幅較

大。發行人所涉及的產品均為非標，往往根據客戶的需求進行個性化設計，每一

系列產品均包括不同的規格型號，具體到每一臺（套）規格型號均不相同，公司

目前生產的具體產品多達上百種，不同規格型號產品的單價、成本、產銷情況和

生產周期等方面均不相同，因此根據各系列產品的整體銷售收入和銷售數量統計

的均價難以準確反映產品的價格走勢，僅具有一定的參考性。

4、主要產品銷售量情況分析

報告期內，公司各主要產品銷量均呈現不同程度的增長。報告期內，主要產

品銷量增長情況如下表：

報告期公司主要產品銷量變動情況表

單位：臺、套

項目2009年度

2008年度

2007年度

銷量增幅銷量增幅銷量

自動檢測設備

41 -8.89% 45 60.71% 28

自動裝配設備

25 -43.18% 44 12.82% 39

物流搬運設備

1 -90.91% 11 83.33% 6

清洗過濾設備

11 1000.00% 1 100%

切削加工設備

3 -62.50% 8 14% 7

公司2007年和2008年主要產品銷量大都出現較大增幅，雖然

2009年公司主

導產品自動檢測設備和自動裝配設備銷量出現了一定程度的下降，但是由於公司

產品設計能力的提高及單臺（套）產品規模的擴大，公司2009年銷售收入達

12,379.05萬元，較2008年度銷售收入增長17.67%。

5、公司除主導產品自動檢測、自動裝配設備外，物流搬運、清洗過濾、切

削加工設備的競爭力及收入、盈利的穩定性分析

2007年-2009年公司物流搬運設備、清洗過濾設備和切削加工設備產品銷

售數量和銷售收入情況如下：

項目

2009年度

2008年度

2007年度

金額

（萬元）

數量

（臺/套）

金額

（萬元）

數量

（臺/套）

金額

（萬元）

數量

（臺/套）

物流搬運設備

113.93 1 1,068.63 11 625.32 6

清洗過濾設備

2,109.67 11 19.66 1 --

切削加工設備

186.54 3 591.04 8 229.56 7

公司物流搬運設備和切削加工設備

2007-2008年銷售數量和銷售收入呈逐

年增加、而

2009年較大幅度下降的態勢，主要原因在於：2007年，公司所籤

訂合同金額大幅增加，達

11,186.75萬元，因而

2007-2008年各類設備產銷量

1-1-212

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均呈不同幅度的增長趨勢；進入

2008年以來，公司所籤訂單金額進一步增加，

2008年全年籤訂訂單金額達

15,135.72萬元，受公司設計和生產能力已基本滿

負荷運轉的影響，公司從戰略角度出發，有選擇性地加強與實力較強、品牌知名

度較高的汽車廠商合作，優先考慮技術先進，產品成熟，毛利水平較高的主導產

品自動檢測和自動裝配設備合同的籤訂，導致物流搬運設備和切削加工設備籤訂

的合同較少。由於公司生產的產品具有一定的周期性，一般生產周期為

9-12個

月，大型設備生產周期可能超過一年，致使

2009年物流搬運和切削加工設備收

入出現較大幅度的下降。

2007年-2009年清洗過濾設備銷售數量和銷售收入呈較大幅度波動的情形，

主要系

2008年以前公司所承接清洗過濾設備訂單數量較少，為完善公司產品結

構，2008年以來，公司加大清洗過濾設備開發力度，並成功與華泰汽車發動機

有限公司籤訂清洗過濾設備開發合同，受該因素影響，2009年公司清洗過濾設

備實現收入大幅增長。

公司物流搬運設備、清洗過濾設備所涉及的技術均為公司核心技術，公司具

備了為客戶提供滿足不同產品及不同生產模式需要的工藝裝備解決方案及成套

設備的能力，市場競爭力較強，毛利率水平也較高。2007年-2009年上述三類

產品收入總額佔主營收入總額的比例分別為

14.11%、16.80%和

19.52%，總體

呈穩步提高的態勢；毛利總額佔主營產品毛利總額的比例分別為

13.67%、

13.09%和

15.64%，亦呈穩步提高的態勢。另外，截止

2009年

12月

31日公司

已獲得但尚未確認收入的訂單中，上述三類產品的收入達

3,735.22萬元，佔公

司上述所獲得訂單的比例超過

20%。隨著未來公司產能的進一步擴大，公司在

首先確保主導產品自動檢測和自動裝配設備產銷量擴大的同時，力爭物流搬運設

備、清洗過濾設備和切削加工設備產銷量穩定、協調增長。

綜上，保薦機構和律師認為：物流搬運設備、清洗過濾設備和切削加工設備

是公司主導產品自動檢測設備和自動裝配設備的有益的、必要的補充，具有較強

的競爭能力，對公司的盈利貢獻呈逐步增長的趨勢，對於提高公司整體盈利能力，

保證公司提供系統解決方案的完整性具有重要作用。

審計機構認為：上述說明中所涉財務信息符合企業實際情況，所引用的財務

數據真實、準確。

1-1-213

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（二）公司近三年主營業務成本分析

單位：萬元

項目2009年度

2008年度

2007年度

金額佔比金額佔比金額佔比

原材料

5,086.19 69.35% 4,202.56 69.97% 2,019.63 68.26%

其中:鋼材

1,226.18 16.72% 1,090.68 18.16% 520.35 17.59%

外購件

3,859.90 52.63% 3,111.88 51.81% 1,499.28 50.68%

委託加工費

615.38 8.39% 705.75 11.75% 336.7 11.38%

直接人工

908.39 12.39% 603.52 10.05% 381.85 12.91%

製造費用

640.22 8.73% 373.92 6.23% 125.88 4.25%

其他直接支出

83.99 1.15% 120.56 2.01% 94.5 3.19%

合計

7,334.17 100.00% 6,006.31 100.00% 2,958.56 100.00%

主營成本/

主營收入

59.39% 60.10% 48.83%

隨著公司業務的拓展和銷售規模的擴大，公司營業成本總額逐年遞增。從其

構成來看，原材料、人員工資、委託加工費和製造費用是公司營業成本的主要構

成部分，近三年，上述四項合計佔公司相應年度主營成本比例分別為

96.80%、

98.00%和98.85%。

公司原材料成本主要是鋼材和外購件，外購件主要作為成套大型設備安裝的

零部件。原材料中外購件佔主營成本的比重較大，近三年比重分別為

50.68%、

51.81%和52.63%。近三年，公司所採購鋼材和外購件的平均單價及數量明細如

下：

平均單價變動表

項目2009年度

2008年度

2007年度

單價變動率單價變動率單價

鋼材（元/噸）

4,289.29 -19.75% 5,345.12 24.94% 4,278.25

外購件（元

/件）

電氣類

38.14 -29.32% 53.96 10.91% 48.65

機械類

32.33 -32.87% 48.16 34.94% 35.69

採購數量明細表

項目2009年度

2008年度

2006年度

數量變動率數量變動率數量

鋼材（噸）

912.72 -57.90% 2,167.88 78.58% 1,213.93

外購件

（件）

電氣類

168,142 -56.37% 385,338 146.32% 156,439

機械類

266,888 -50.43% 538,440 11.58% 482,556

從上述兩表可以看出，2007-2008年，隨著公司生產規模的不斷擴大，公司

對鋼材和外購件的採購量也快速增長。鋼材2008年較上年增長639.37萬元，增

長比例達123.12%，外購件2008年較上年增長2,189.09萬元，增長比例達

88.15%。主要原因為：首先，隨著公司業務規模的不斷擴大，生產用原材料需

1-1-214

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求量也隨之大幅增加；其次，近年來公司鋼材和外購件的採購價格有所上漲。如

鋼材平均採購價格從2007年的4,278.25元/噸上漲至2008年的5,345.12元/噸；電

氣類外購件平均採購價格從2007年的48.65元/件上漲至2008年的53.96元/件，機

械類外購件平均採購價格從2007年的35.69元/件上漲至2008年的48.16元/件。公

司為緩解鋼材和外購件價格上漲帶來的壓力，一方面公司將根據原材料價格變化

情況及時調整庫存，提高資金使用效率，降低庫存成本；另一方面，加強生產經

營管理，降低單位產品原材料耗用水平，同時積極與客戶溝通，將成本壓力進行

部分轉移。

2009年鋼材採購金額較2008年下降767.27萬元，外購件採購金額較

2008年

下降3,168.27萬元，降幅較大，主要原因為：受2008年經濟危機的影響，公司

2009年新增合同主要集中在下半年（全年新增合同額13,253.85萬元，其中

11,925.12萬元為下半年籤訂），由於成套裝備設計周期相對較長，下半年新增

合同特別是第四季度新增的大額合同部分還處於設計階段，為儘量降低資金佔用

成本從而相應減少了鋼材和外購件等主要原材料的採購金額。由於目前公司所獲

得訂單較多，預計2010年公司鋼材和外購件採購金額將出現較大增幅。

（三）公司近三年主營業務銷售毛利分析

報告期內，公司主營業務綜合毛利率、分產品毛利率具體情況見下表：

單位：萬元

項目2009年度

2008年度

2007年度

毛利毛利率毛利毛利率毛利毛利率

自動檢測設備

2,627.60 44.20% 2,036.97 43.93% 970.91 49.75%

自動裝配設備

1,548.95 39.79% 1,370.59 38.28% 1,519.66 51.13%

物流搬運設備

36.93 32.42% 367.86 34.42% 280.26 44.82%

清洗過濾設備

674.74 31.98% 9.23 46.96%

切削加工設備

72.75 39.00% 145.10 24.55% 143.5 62.51%

其他

54.12 53.47% 58.18 59.08% 185.66 66.27%

合計

5,015.10 40.61% 3,987.93 39.90% 3,099.98 51.17%

1、主營業務綜合毛利率分析

近三年，公司主營業務保持了較高的綜合毛利率水平，分別為

51.17%、

39.90%和40.61%，保持在較高水平。公司的毛利主要來源於主要產品自動檢測

設備和自動裝配設備，兩者合計對公司毛利的貢獻約佔80-85%左右，是公司最

重要的盈利來源；清洗過濾設備、物流搬運設備、切削加工設備及其他業務對公

1-1-215

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司毛利的貢獻約佔15-20%。公司2008年主營綜合毛利率較2007年下降11.27個

百分點，主要原因系公司最重要成本項目原材料（主要包括鋼材和外購件）價格

有較大幅提高所致。為了應對產品毛利率下降的不利影響，公司加強了生產經營

管理，努力降低單位產品原材料耗用水平，隨著公司成本控制能力的提高及鋼材

和外購件價格的穩定，2009年公司主營業務毛利率為40.61%，與2008年度基本

持平。

2、分產品類別毛利率分析

發行人的主營業務為成套自動化裝備的研發、設計、生產與銷售，以技術為

依託為客戶提供系統解決方案，產品附加值高。並且公司在長期發展過程中通過

加大技術研發力度，進行自主技術創新，培育品牌知名度，逐步在自動化裝備領

域確立了自身優勢競爭地位，在產品價格談判和成本控制方面有較強的能力，使

得公司系列產品毛利率均能保持在較高水平。

（1）自動檢測設備及自動裝配設備毛利率變動分析

2007年，公司自動檢測設備毛利率為49.75%，自動裝配設備毛利率為

51.13%，基本保持穩定並處於國內同行業領先水平。主要原因在於：①通過持

續加大研發投入，不斷提高產品檔次，使產品規格型號進一步增加，增強了產品

的適用範圍和服務能力。②通過技術改進，自行研製加工關鍵功能部件等措施降

低產品成本。③不斷拓展銷售市場，改善客戶關係及管理水平。公司的大部分客

戶實力雄厚且與公司建立了長期穩定的合作關係，從而使公司產品價格抵禦市場

波動的能力得到增強。

2008年公司自動檢測設備毛利率為43.93%，較2007年下降5.82個百分點，

自動裝配設備毛利率為38.28%，較2007年下降12.85個百分點，主要原因分析如

下：

①公司原材料成本上漲幅度較大。報告期內，公司鋼材、外購件等原材料佔

公司產品成本的70%左右，佔比較高，對公司產品毛利率具有重大影響。由於公

司生產經營周期較長，從而使公司產品的收入確認與投產時間往往存在跨期情

形，因此公司所需原材料

2007年和2008年的價格變動都會對公司2008年毛利率

產生影響。而從實際情況來看，公司2008年鋼材平均採購價格從2007年的

4,278.25元/噸上漲至2008年的5,345.12元/噸，漲幅達到

24.94%，電氣類外購件

平均採購價格從2007年的48.65元/件上漲至2008年的53.96元/件，機械類外購件

1-1-216

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平均採購價格從2007年的35.69元/件上漲至2008年的48.16元/件，漲幅分別達到

10.91%和34.94%；公司2007年鋼材平均採購價格從2006年的3,556.15元/噸上

漲至2007年的4,278.25元/噸，漲幅達到

20.30%，電氣類外購件平均採購價格從

2006年的32.88元/件上漲至2007年的48.65元/件，機械類外購件平均採購價格從

2006年的30.63元/件上漲至2007年的35.69元/件，漲幅分別達到47.96%和

16.52%。

②人員工資成本有所提高。公司於2008年對員工進行了一定幅度的加薪，

同時根據業務需求新招聘了部分員工，從而使公司2008年人力成本增幅較大。

2009年公司自動檢測設備及自動裝配設備毛利率分別為44.20%和39.79%，

與2008年度基本持平，維持在較高水平。

（2）物流搬運設備和切削加工設備毛利率變動分析

近三年，公司物流搬運設備毛利率分別為44.82%、34.42%和32.42%，切

削加工設備毛利率分別為62.51%、24.55%和39.00%。總體看來，物流搬運和

切削加工設備毛利率變動幅度較大，主要原因為：公司產品為非標準化產品，產

品價格根據不同客戶、不同類型、不同應用領域區別較大；另外，這兩類產品產

量較小，2007年度上述兩種產品分別僅生產銷售了6臺（套）和

7臺（套），

2008

年兩種產品銷量分別增加至11臺（套）和8臺（套），個別單項金額較大的合同

的毛利率將對同類產品平均毛利率產生較大影響，致使近三年公司兩種產品毛利

率波動較大。

（3）清洗過濾設備毛利率變動分析

剔除

2007、2008年清洗設備銷售金額較小的異常情況，2009年清洗過濾

設備毛利率為

31.98%，保持在較高水平。

綜上所述，公司主營業務突出，毛利率高，盈利能力強，具備較為突出的核

心競爭力。

3、同行業上市公司綜合毛利率比較

上市公司

2008年度

華東數控(002248) 25.37%

中兵光電（600435）

33.01%

兩家平均

29.19%

本公司

40.03%

【注】：上述上市公司數據均來源於相應公司

2008年報。

1-1-217

大連智雲自動化裝備股份有限公司招股意向書

從上表可以看出，公司

2008年度綜合毛利率均高於同行業上市公司平均水

平，公司主營業務突出，毛利率高，盈利能力強，具備較為突出的核心競爭能力。

4、主要成本項目變動對公司盈利能力的敏感性分析

從公司近幾年的經營情況看，公司成本金額較大的項目主要是原材料和人員

工資，為了分析主要成本項目變動對公司經營情況的影響，假設原材料（鋼材和

外購件）和人員工資的成本變動

1%，以此對公司盈利能力的影響作敏感性分析。

公司主要成本項目上漲

1%對公司盈利能力影響表

單位：萬元

年度成本項目營業收入營業成本利潤總額所得稅淨利潤淨利潤減少敏感係數

2007

年度

鋼材

6,476.68 3,123.59 2,249.64 585.40 1,664.24 3.48 -0.21

外購件

6,476.68 3,133.38 2,239.85 582.17 1,657.68 10.04 -0.60

人員工資

6,476.68 3,122.21 2,251.02 585.86 1,665.16 2.56 -0.152008

年度

鋼材

10,520.20 6,319.89 2,511.53 446.42 2,065.11 9.27 -0.45

外購件

10,520.20 6,340.11 2,491.31 443.38 2,047.93 26.45 -1.28

人員工資

10,520.20 6,315.03 2,516.39 447.14 2,069.25 5.13 -0.252009

年度

鋼材

12,379.05 7,349.88 3,334.47 493.67 2,851.22 10.42 -0.37

外購件

12,379.05 7,376.22 3,308.13 489.72 2,818.41 32.81 -1.15

人員工資

12,379.05 7,346.70 3,337.65 494.15 2,843.50 7.72 -0.27

從上表可以看出，假設公司主要成本項目鋼材、外購件和人員工資上漲

1%，

近三年，公司淨利潤將分別減少

16.08萬元、40.85萬元和50.95萬元，公司鋼材、

外購件和人工綜合敏感係數分別為-0.96、-1.98和-1.79，大致呈逐年上升的趨勢，

主要是因為公司主要成本項目鋼材和外購件價格近年上漲較大所致。分項目中公

司外購件對淨利潤下降的影響較大，近三年影響金額分別為10.04萬元、26.45

萬元和32.81萬元，敏感係數分別為-0.60、-1.28和-1.15，亦呈現出逐步上升的

態勢。

（四）公司近三年三項費用分析

單位：萬元

項目2009年度

2008年度

2007年度

金額比例金額比例金額比重

銷售費用

506.52 4.09% 389.65 3.70% 199.06 3.07%

管理費用

1,351.60 10.92% 1,241.34 11.80% 866.00 13.37%

財務費用

46.05 0.37% 46.00 0.44% -4.87 -0.08%

合計

1,904.17 15.38% 1,676.99 15.94% 1,060.19 16.37%

2008年，由於公司銷售收入有較大幅度的提高，公司在各方面的投入有所

加大，致使公司2008年度三項費用總額較2007年度有較大幅度的增長。從三項

1-1-218

大連智雲自動化裝備股份有限公司招股意向書

期間費用佔同期營業收入的比重來看，近三年，公司三項期間費用率分別為

16.37%、15.94%和15.38%，呈逐步下降的趨勢，表明公司在收入擴張的同時

期間費用控制能力有所提高。2008年期間費用佔營業收入的比重較2007年度有

所下降，表明公司在收入規模擴大的同時費用管理水平逐步提高。

2009年三項

期間費用率較2008年小幅下降，報告期內，三項期間費用率保持在合理水平。

1、銷售費用

公司銷售費用主要為銷售人員薪酬、差旅費、運輸費和招待費等。近三年公

司銷售費用佔營業收入的比重較低且保持穩定，表明公司在銷售規模迅速擴大的

同時對銷售費用進行了合理控制。

2、管理費用

報告期內，公司管理費用明細如下：

單位：萬元

項目

2009年度

2008年度

2007年度

人員工資、福利費等

302.09 249.75 232.49

管理部門車輛費用

65.72 64.87 59.35

折舊、攤銷費用

126.47 123.91 125.17

辦公費

78.56 53.50 52.77

交通、差旅費

40.29 42.82 40.94

招待費

49.79 47.22 40.29

稅費

63.60 62.82 29.57

研發費

482.64 452.77 199.70

其他管理費

142.44 143.68 85.72

合計

1,351.60 1,241.34 866.00

公司管理費用主要包括工資福利費、車輛費用、辦公費、折舊攤銷費、研發

費等。報告期內公司管理費用支出較大，主要原因一是隨著公司產能和業務規模

擴張導致各項運行費用增加；二是公司歷來重視對技術及管理人才引進和培訓，

從而導致該類人員開支增加；三是公司歷來重視新產品、新技術的研發投入，隨

著產品研發投入力度的加大使相關支出增加。

3、財務費用

單位：萬元

項目

2009年度

2008年度

2007年度

利息支出

47.70 56.64

減:利息收入

8.35 17.10 6.25

利息淨支出

39.35 39.54 -6.25

其他

6.70 6.46 1.38

合計

46.05 46.00 -4.87

1-1-219

大連智雲自動化裝備股份有限公司招股意向書

報告期內，公司於2008年3月向大連銀行借款1,000萬元（已於2009年3月

償還），2009年9月向大連銀行申請1,750萬元長期借款，致使公司

2008和2009

年度財務費用較大。

（五）公司近三年其他影響利潤項目分析

結合公司實際情況，除上述所分析因素外，影響公司利潤的其他主要項目包

括如下（主要根據利潤表順序列示）：

1、資產減值損失

項目

2009年度

2008年度

2007年度

資產減值損失（萬元）

105.67 48.83 3.31

報告期內公司計提壞帳準備金額分別為3.31萬元、48.83萬元和105.67萬元，

均為壞帳準備的計提和轉回。2009年末由於公司應收帳款餘額較上年末有所增

加以及帳齡結構變化因素的影響，從而使公司2009年資產減值損失增幅較大。

2、投資收益

項目

2009年度

2008年度

2007年度

投資收益（萬元）

176.39 3.25 -44.66

報告期內公司的投資收益為對大連捷雲自動化有限公司產生的投資損益。由

於大連捷雲自動化有限公司2007年度經營虧損，造成公司2007年度投資收益為

-44.66萬元；2009年度大連捷雲自動化有限公司經營情況得到較大改善，全年盈

利規模較2008年大幅增加，從而使公司

2009年度投資收益得到較大幅度的提升。

3、營業外收入

項目

2009年度

2008年度

2007年度

營業外收入（萬元）

325.89 133.45 121.02

其中：補貼收入

314.50 128.98 120.52

報告期，公司的營業外收入主要為收到的符合計入損益條件的相關政府補

助。總體來看，公司主營業務突出，營業外收支金額較小，對公司的盈利能力不

構成重大影響。

報告期內，公司主要政府補助項目依據及金額如下所示：

期間

依據文件

金額（萬元）

《關於下達2007年大連市科技型中小企業技術創新基金項目

2007年度

20.00

計劃及經費指標的通知》（大科計發

[2007]76號/大財指企

1-1-220

大連智雲自動化裝備股份有限公司招股意向書

[2007]444號）

《關於下達2007年度甘井子區第一批應用技術研究與開發資

金指標的通知》（甘科發[2007]14號）

20.00

《關於下達2007年大連市科技型中小企業技術創新基金項目

計劃及經費指標的通知》（大科計發

[2007]76號/大財指企

[2007]444號）

35.002008年度

《關於下達2008年第二批企業上市補助資金的通知》（大財指

企[2008]973號）

20.00

《關於下達2008年國家第二批產業技術成果轉化項目補助資

金指標的通知》（大財指企

[2008]1329號）

125.00

《關於下達2008年國家第三批科技型中小企業技術創新基金

指標的通知》大財指企[2008]979號

42.00

《關於下達大連市

2008年新認定市級企業技術中心扶持資金

指標的通知》（大經發[2009]52號/大財指企

[2009]276號）

50.00

《關於下達西崗區

2008年第二批科技計劃項目及經費指標的

通知》（西科發

[2009]1號）

50.002009年度

《關於下達2009年度應用技術研究與開發資金指標的通知》

（甘科發[2009]15號）

50.00

《大連市人民政府關於印發大連市科學技術獎勵辦法的通

知》（大政發【2006】100號）

2.00

大連市西崗區人民政府關於撥付企業上市工作獎勵資金的決

定（西政發【2009】7號）

150.00

根據上表所列文件，2007年公司收到政府補助合計75.00萬元，其中70.52

萬元計入當期損益，餘額4.48萬元計入非流動負債；2008年公司收到政府補助

資金187.00萬元，其中124.50萬元計入當期損益，餘額62.50萬元計入非流動負

債；2009年度公司收到政府補助合計302.00萬元，其中252.00萬元計入當期損

益，餘額50.00萬元計入非流動負債。

4、會計利潤、所得稅費用與淨利潤關係表

單位：萬元

項目

2009年度

2008年度

2007年度

利潤總額

3,346.73 2,522.43 2,254.84

所得稅費用（萬元）

495.51 448.05 587.12

其中：當期所得稅

482.19 471.64 571.72

遞延所得稅

13.32 -23.60 15.40

淨利潤

2,851.22 2,074.38 1,677.72

歸屬於母公司的淨利潤

2,854.13 2,053.40 1,652.76

報告期內公司利潤總額和淨利潤穩定增長，所得稅費用也較為穩定，2008

年度較2007年度減少139.07萬元，主要原因是根據根據科技部、財政部、國家

稅務總局聯合下發的《關於印發

的通知》（國科發

火〔2008〕172號）和《關於印發〈高新技術企業認定管理工作指引〉的通知》

（國科發火[2008]362號），以及大連市科技局、大連市財政局、遼寧省大連市國

1-1-221

大連智雲自動化裝備股份有限公司招股意向書

家稅務局、大連市地方稅務局聯合下發的大科高發[2008]133號文件規定，本公

司被認定為高新技術企業並取得GR200821200094號高新技術企業證書，2008

年1月1日至2010年12月31日減按15％的稅率徵收企業所得稅。

（六）公司近三年主要財務指標分析

1、公司利潤構成結構

報告期內，公司主要利潤數據及佔相應年度營業收入比例如下：

單位：萬元

項目2009年度

2008年度

2007年度

金額佔比金額佔比金額佔比

營業收入

12,379.05 100.00% 10,520.20 100.00% 6,476.68 100.00%

營業成本

7,337.62 59.27% 6,308.99 59.97% 3,118.39 48.15%

期間費用

1,904.17 15.38% 1,676.99 15.94% 1,060.19 16.37%

營業利潤

3,030.39 24.48% 2,411.17 22.92% 2,139.80 33.04%

利潤總額

3,346.73 27.04% 2,522.43 23.98% 2,254.84 34.81%

淨利潤

2,854.13 23.06% 2,053.40 19.52% 1,652.76 25.52%

報告期內，公司營業收入絕大部分來自主營業務。從公司收入主要扣除項目

看，公司營業成本與期間費用合計佔營業收入的比重分別為

64.52%、75.91%和

74.65%，公司銷售淨利率分別高達

25.52%、19.52%和23.06%，處於較好水平。

2008年公司銷售淨利率有所降低主要系由於公司當年原材料價格漲幅較大及人

員工資支出有所提高所致。總體看來，公司具有較強的盈利能力。

（七）公司非經常性損益和不能合併報表的投資收益分析

近三年，公司非經常性損益和不能合併報表的投資收益金額如下：

單位：萬元

項目

2009年度

2008年度

2007年度

歸屬於母公司所有者非經常性損

益淨額

271.38 73.44 120.49

投資收益

176.39 3.25 -44.66

合計

447.77 76.69 75.83

合計數/淨利潤

15.69% 3.73% 4.59%

【注】：報告期內公司非經常性損益具體內容詳見本招股書第十節之「六、非經常性損

益」。

從上表可以看出，報告期內公司非經常性損益和投資收益合計佔淨利潤的比

例分別為4.59%、3.73%和15.69%，表明公司較高的盈利水平主要來源於主營業

1-1-222

大連智雲自動化裝備股份有限公司招股意向書

務，公司盈利不存在對非經常性損益的重大依賴。

（八）結論

綜上，公司管理層認為：公司主營業務突出，業務發展前景廣闊；主營業務

保持快速成長，毛利率水平較高，同時費用控制有效，公司具有較強的獲取經常

性收益的能力和比較突出的綜合盈利能力，淨資產收益率和每股收益處於較高水

平。

十四、資本性支出分析

（一）發行人近三年資本性支出情況及其影響

隨著市場需求的不斷增加，公司近幾年圍繞技術提升和產業規模擴大進行了

較大規模的投資，近三年，公司購建固定資產、無形資產支出金額分別為

1350.84

萬元、613.34萬元和1,804.38萬元，累計達

3,768.56萬元，其中固定資產主要為

與業務開展密切相關的廠房、機器設備等，而無形資產則主要為土地。

公司近年來資本性支出均圍繞公司主業進行，不存在跨行業投資的情況，未

來亦無進行跨行業投資的計劃。

（二）未來可預見的資本性支出及對公司的影響

除本次公開發行募集資金所投向的「大連智雲技術中心及配套建設項目」及

「其他與主營業務相關的營運資金」外，公司可預見的資本性支出主要為位於普

蘭店經濟開發區的大連智雲自動化工業園相關配套設施建設，主要包括辦公樓、

宿舍、食堂、活動場館、停車場等。

十五、發行人財務狀況和盈利能力的未來趨勢分析

（一）可能影響公司盈利能力連續性、穩定性的主要不利因素及

其影響和公司的對策分析

1、汽車行業整體發展狀況

汽車行業作為我國的支柱產業，由於其產業關聯度高，對國民經濟發展具有

重大帶動作用，而日益受到國家的重視。根據中國汽車工業協會統計，2007年

1-1-223

大連智雲自動化裝備股份有限公司招股意向書

我國汽車產銷量分別達到888.24萬輛和879.15萬輛，同比增長22.02%和

21.84%；2008年受經濟危機影響，我國汽車工業增速有所放緩，但全年汽車產

銷量仍分別高達934.51萬輛和938.05萬輛，同比增長5.21%和6.70%；2009年，

我國汽車產銷量再創歷史新高，全年產銷量分別高達

1,379.10萬輛和1,364.48萬

輛，同比增幅高達47.57%和45.46%。

近幾年發行人主要為汽車零部件生產廠商提供整套專業化方案解決，因此未

來汽車行業的發展情況將對公司的生產經營產生較大的影響。但由於發行人目前

所擁有的成套自動化裝備關鍵技術具有良好的可移植性，可以廣泛應用在除汽車

之外的電子、化工、醫療等多個領域，因此公司未來力爭在保證汽車行業份額的

同時，加大對其他行業的銷售拓展力度，確保公司生產經營持續穩定發展。

2、原材料價格波動和公司控制及轉移成本的能力

公司主要原材料為鋼材和外購件，2007年度、2008年度及2009年度公司原

材料成本佔營業成本的比重分別為68.26%、69.97%和69.35%。由於上述原材

料成本佔發行人產品成本比例較高，上述原材料的波動會增加發行人的生產經營

壓力，並將可能導致產品銷售成本、毛利的波動。受市場需求變動等多方面因素

影響，未來鋼材和外購件價格存在不確定性，發行人因此面臨原材料價格波動的

風險。為有效應對原材料價格上漲的不利影響，一方面公司將根據原材料價格變

化情況及時調整庫存，提高資金使用效率，降低庫存成本；另一方面，公司將加

強生產經營管理，降低單位產品原材料耗用水平，同時積極與客戶溝通，將成本

壓力進行部分轉移。

3、公司技術及管理人才儲備和培訓能力

發行人所從事的自動化裝備的研發、設計、生產是屬於高科技含量、知識密

集型業務，人才的競爭是發行人市場競爭的一個重要因素。發行人已擁有一支高

素質的人才隊伍，這構成發行人競爭優勢的重要基礎。但發行人仍將繼續通過企

業文化培訓、技術培訓、激勵制度等各項有效措施，建立持續不斷的吸收人才、

提升內部人才的能力、保持人才競爭的優良環境，為公司的持續發展提供優秀的

人才隊伍。

（二）公司面臨的主要有利形勢和具備的主要財務優勢分析

1、國家政策的有利支持

1-1-224

大連智雲自動化裝備股份有限公司招股意向書

自動化裝備業是為國民經濟發展和國防建設提供技術裝備的基礎性產業，對

於我國提高生產裝備的國產化率及自動化水平，促進我國產業升級及產業結構調

整具有重要作用。為此，國家出臺了一系列扶持該行業發展的重大政策，從而大

大推動了該行業的發展。

2、產品市場前景廣闊，市場需求不斷增長

自動化設備作為裝備製造業的重要組成部分，其應用範圍及其廣泛，基本上

涵蓋了機械行業目前所涉及的所有領域。以汽車零部件發動機為例，其發展方向

日趨高速、高效和高精度，發動機產量的迅速上升，從而對生產過程中的清潔度、

檢驗和檢測、高精度和高效率的檢測、裝配、物流及搬運設備提出了越來越高的

要求，從而為行業發展提供了難得的市場機遇。

3、公司主營業務突出並具有良好的獲利能力

公司自動檢測設備和自動裝配設備兩項業務收入佔營業收入的80%左右，主

營業務十分突出，行業優勢明顯。同時由於產品盈利能力較強，附加值較高，因

此具有較高的毛利率水平和較強的獲取利潤的能力。

（三）公司面臨的主要財務困難分析

公司經營過程中無論是原材料購買、人工費用支出、研發投入，提升產能都

需要大量的資金投入，由此導致公司的資本投入資金較為緊缺，而公司近三年的

業務發展所需要的資金主要依靠自身積累、商業信用和銀行短期借款。由於缺乏

長期資金的融資渠道，不能滿足公司日益擴大的經營規模的需要，更無法對公司

的更高發展提供長期穩定的資金保證，因此，現有的獲取建設資金和營運資金的

模式已對公司進一步提高核心競爭能力形成了較大的制約。因此，公司需要通過

公開發行股票並上市的方式來籌集資金並建立對資本市場的直接融資平臺，以滿

足公司持續發展的需要，進一步擴大公司的財務優勢，提高公司的盈利能力。

（四）結論

綜上所述，影響公司盈利能力持續性和穩定性的不利影響因素比較有限，同

時公司已具備化解或降低各項因素對盈利能力影響的能力。公司發展面臨著國家

政策的有力支持及市場需求持續增長等諸多外部有利形勢，同時具備主業突出、

產品盈利能力強等諸多財務優勢。隨著公司主導產品自動檢測設備和自動裝配設

備產銷規模的進一步擴大，公司未來的盈利水平將保持持續和穩定的增長。

1-1-225

大連智雲自動化裝備股份有限公司招股意向書

十六、股利分配政策和股利分配情況

（一）股利分配政策

本公司在股利分配方面實行同股同權、同股同利的原則，按各股東持有股份

的比例進行股利分配。

公司股利具體分配比例由董事會根據相應年度或中期實際經營情況提出方

案，經股東大會決議通過後執行。公司股東大會對利潤分配方案作出決議後，公

司董事會須在股東大會召開後

60日內完成股利（或股份）的派發事項。若股東

存在違規佔用公司資金的情況，公司應當扣減該股東所分配的現金紅利，以償還

其佔用的資金。

在分派股利時，本公司按有關法律、法規代扣股東股利收入的應納稅金。

根據公司章程的有關規定，本公司稅後利潤分配順序為：

1、彌補以前年度發生的虧損；

2、提取法定公積金

10%；

3、提取任意公積金；

4、支付普通股股利。

公司法定公積金累計額達到公司註冊資本的

50%以上時，可以不再提取。

從

2006 年

1月

1日起，公司不再提取公益金，對

2005年

12月

31日的公益金

結餘轉作盈餘公積金管理使用。提取法定公積金後，是否提取任意公積金由股東

大會決定。公司不在彌補公司虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤。

（二）近三年股利分配情況

由於公司近幾年處於快速發展期，所需資金量較大，因此近三年分紅金額較

少，具體情況如下：

1、2007年度。該年度未對股東進行分紅。

2、2008年度。經

2009年

6月

19日召開的公司

2008年度股東大會決議

通過，公司

2008年度實施如下利潤分配方案：以

2008年末總股本

4,500萬股

為基數，對全體股東每

10股派送

0.35元(含稅)，共派送現金

157.50萬元(含稅)。

3、2009年度。2010年

2月

27日，公司召開

2009年度股東大會，審議通

過了公司

2009年度利潤分配方案，以

2009年度淨利潤為基礎，計提

10%法定

1-1-226

大連智雲自動化裝備股份有限公司招股意向書

盈餘公積金後，按每

10股派

0.9元的比例，以現金分派股利

405萬元(含稅)。

（三）本次發行後的股利分配計劃

本次股票發行完成後的股利分配屆時將具體由公司董事會制定和提出，並由

公司股東大會審議通過後實施。

十七、本次發行前滾存利潤的安排

2009年

8月

19日，本公司

2009年第一次臨時股東大會決議通過，公司公

開發行前的滾存利潤由發行後的新老股東共享。

1-1-227

大連智雲自動化裝備股份有限公司招股意向書

第十一節募集資金運用

一、募集資金運用的基本情況

（一）募集資金數額

公司本次擬向社會公眾公開發行人民幣普通股

1,500萬股，佔發行後總股本

的

25%，所募集資金扣除發行費用後將全部用於公司主營業務相關的項目及主

營業務發展所需的營運資金。

公司募集資金存放於董事會決定的專戶集中管理，做到專款專用。開戶銀行

為****，帳號為****。

（二）募集資金使用計劃

1、募集資金項目投資計劃

本次發行所募集資金將投向「大連智雲技術中心及配套建設項目」及「其他

與主營業務相關的營運資金」，用於做大做強公司現有主業，其具體情況如下：

項目

鋪底流動資金

項目總投資（萬元）

固定資產投資無形資產投資合計

項目備案情況

1、大連智雲技術中心

及配套建設項目

包括：技術中心

4,000

3,200

5,572

3,072

2,428

2,428

12,000

8,700

技術中心項目已經大連

市西崗區發展和改革局

大西發改字【

2009】16

號文備案；自動化生產

建設項目已經普蘭店市

自動化生產建設

800 2,500 -3,300

發展和改革局普發改備

案【2008】038號文備

案

2、其他與主營業務相

關的營運資金

----

-

2、董事會和股東大會對本次募集資金投資項目的意見

2009年

8月

3日，本公司第一屆董事會第六次會議審議通過《關於首次公

開發行股票募集資金投資項目的預案》，

2009年

8月

19日，本公司

2009年度

第

1次臨時股東大會審議通過了上述募集資金投資項目，並授權董事會負責實

施。

3、項目實施計劃

1-1-228

大連智雲自動化裝備股份有限公司招股意向書

項目建設周期包括前期準備、設計階段和項目階段，技術中心和自動化生產

建設的時間都為

12個月，項目兩部分同時進行。具體實施計劃進度情況如下表：

實施期限進度安排

T至

T+2月項目前期準備階段

T+3月至

T+8月項目建設階段

T+9月至

T+11月設備採購及安裝、調試階段

T+12月項目調整及驗收階段

【注】：T日為公司發行上市成功後，募集資金到位時間。

4、人員增加計劃

公司原有技術中心設計人員

70人，本項目建設完成後，技術中心將新增研

發設計人員

70人，使公司研發設計團隊擴大一倍，新增人員具體情況如下：

序號職工類別人數

1 研發人員

12

2 實驗室技術人員

3

3 機械設計、工程技術人員

39

4 電氣設計人員

12

5 網絡技術人員

2

6 力學技師

2

7 合計

70

二、募集資金投資項目的市場前景分析及需求預測

（一）市場前景分析

1、國家產業政策對自動化裝備業大力扶持

自動化裝備業是為國民經濟各行業提供技術裝備的戰略性產業，是各行業產

業升級、技術進步的重要保障和國家綜合實力的集中體現。自

2005年起國家出

臺了一系列扶持該行業發展的重大政策，具體包括：

2005年《「十一五」機械工

業科技發展規劃》和《促進產業結構調整暫行規定》、2006年國務院《國家中長

期科學和技術發展規劃綱要（2006－2020年）》和《國務院關於加快振興裝備

製造業的若干意見》、2007年《國家十一五發展規劃》、2009年《裝備製造業調

整和振興規劃》。

2、市場空間廣闊

（1）自動化設備作為裝備製造業的重要組成部分，其應用範圍及其廣泛，

基本上涵蓋了機械行業目前所涉及的所有領域。以汽車零部件發動機為例，其發

展方向日趨高速、高效和高精度，發動機產量的迅速上升，從而對生產過程中的

1-1-229

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清潔度、檢驗和檢測、高精度和高效率的檢測、裝配、物流及搬運設備提出了越

來越高的要求。根據《汽車製造業》有關資料統計，我國

2006年至

2008年有

關汽車零部件自動化設備市場供求情況如下所示：

單位：億元

類別

2008年度

2007年度

2006年度

自動裝配設備

市場需求

159.39 147.47 106.11

市場供給

135.88 118.63 79.94

其中：進口額

95.29 89.52 64.23

自動檢測設備

市場需求

58.44 54.1 38.9

市場供給

47.02 43.83 29.05

其中：進口額

32.44 32.28 23.96

清洗過濾設備

市場需求

42.50 39.33 28.30

市場供給

35.85 31.47 20.86

其中：進口額

24.59 23.43 16.99

物流搬運設備

市場需求

12.75 11.80 8.49

市場供給

10.97 9.61 6.34

其中：進口額

7.82 7.36 5.08

由上表可見，2008年我國自動裝配、自動檢測、清洗過濾和物流搬運四大

類設備市場需求量高達

273.08億元，市場供給總量為229.72億元，其中160.14

億元由國外進口滿足，表明我國上述三大類設備對外依存度仍然較高，隨著我國

國內自動化裝備水平和設備國產化率的不斷提高，我國自動化裝備供應廠商將會

迎來更為廣闊的市場空間。

（2）自動化裝備是典型的機電一體化產品，除產品的機械結構的技術升級

外，產品的控制技術也是技術升級的重點之一。因此，各大自動化設備方案解決

商已開始大力發展以數控技術為核心的先進裝備製造技術，對原有的傳統自動化

設備中的產品進行技術升級，將現有的數控技術廣泛應用於自動化設備領域，全

面提高產品的技術附加值。技術水平的升級換代亦為行業發展提供了巨大的市場

空間。

3、主要技術日益成熟

技術水平是我國自動化裝備業國內企業與外資的主要差距所在，然而國內企

業在長期發展過程中通過不斷加大技術研發力度，逐步積累了自動化裝備設計所

需的有關技術，如發行人目前已完全掌握了自動在線檢測技術、自動裝配技術、

清洗過濾技術、物流搬運技術、多工位專用加工技術等核心技術。國內企業科研

水平的大幅提升為整個行業的發展壯大及結構優化提供了重要的技術基礎。

1-1-230

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（二）市場需求預測

發行人在報告期內主營業務產品全部應用於汽車領域，在汽車工業持續發展

的大背景下，發行人依靠自有核心技術及研發實力的不斷提高帶來了經營業績的

快速增長。

1、發行人主要產品在汽車零部件市場中的需求預測

隨著我國今後幾年汽車投資力度的不斷增大，預計我國自動裝配、自動檢測

及清洗過濾等有關設備需求將得以進一步擴大，根據《汽車製造業》相關統計資

料，2009-2011年市場需求預測大致如下：

我國2009-2011年四大設備市場需求預測（單位：億元）

400

350

300

250

200

150

自動裝配設備

100

自動檢測設備

50

清洗過濾設備

0

物流搬運設備

233.77280.53336.6314.0316.8320.2160.72192.86231.43116.89140.26168.322009年2010年2011年

2、其他行業的需求預測

除汽車行業外，發行人所涉足的四大設備還被廣泛應用於鐵路、電子、化工、

醫療等多個領域，成為推動有關行業自動化程度提高的重要催化劑和推動力。以

城市軌道交通為例，根據中國城市軌道交通網統計：截至

2008年9月底，中國城

市軌道交通運營裡程已從1995年的43公裡增加到775.6公裡。全國「十一五」期

間計劃建設1,500公裡左右軌道交通，總投資額在4000-5000億左右。中國的城

市軌道交通行業步入一個跨越式發展的新階段，中國已經成為世界最大的城市軌

道交通市場。另外根據國務院批准的第一批城市軌道交通項目規劃，至2015年

全國軌道交通規劃線路長度為2,400公裡，投資規模近7,000億，截至2008年11

月已完成了1,000億元投資。可以預見，國內軌道交通製造設備發展潛力巨大，

需求將持續增長，並且隨著近幾年來我國城市軌道交通產業的快速發展，以及國

家對軌道交通設備國產化的政策扶持，也將為與軌道交通相關的自動化檢測、裝

配、清洗過濾、物流搬運等自動化設備提供廣闊的市場空間。

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三、募集資金投資項目之「技術中心及配套建設項目」

（一）項目建設的主要內容

本次公開發行募集資金將主要投向「大連智雲技術中心及配套建設項目」，

該項目包括技術中心建設和自動化生產建設兩個子項目。

1、技術中心建設項目的主要內容

技術中心建設項目主要包括以下內容：技術中心研發創新能力建設、技術中

心產品設計能力建設、技術中心實驗室建設和技術中心研發設計信息化建設。

（1）技術中心研發創新能力建設

技術中心原有研發人員

8人，通過本項目組建研發中心，其中研發人員將擴

大到

20人，公司將擁有一支老中青有效結合、實力雄厚的技術研發創新隊伍，

具有較強的研發設計能力，提高了產品設計的效率、準確性和可靠性。研發中心

能夠準確地收集市場信息，掌握未來自動化裝備行業發展方向，對先進技術進行

提前攻關，研究其新工藝，牢牢把握市場命脈，掌握市場行情的主動性。

公司主要從以下幾個方面進行技術中心研發創新能力建設。

①人才隊伍建設：加快創新人才引進和培養力度，促進高層次研發人才的引

進工作；優化團隊結構，增強企業創新團隊帶頭人的研發能力。

②企業創新載體建設：加快企業創新載體建設，為創新團隊提供創新硬體環

境

③完善人才激勵機制：對創新團隊和領軍人才實行股權、期權激勵，允許科

技人員以智力支出作為技術開發費投入，通過合約明確投智者和投資者各自享有

的專利發明和相關產品的權益。

（2）技術中心產品設計能力建設

公司原設計中心現有研發設計人員

70人，經過本項目建設後，將達到研發

設計人員

140人，設計中心將發展為擁有機械設計室、清洗過濾技術研究室、

裝配技術研究室、通用標準技術室、自動化控制研究室等技術設計中心，採用高

端軟體系統對產品進行設計優化，設計效率和設計水平都得到明顯提高。

企業設計中心對客戶不同類型的產品採取不同的設計策略。

①針對原有的產品類型：採用模塊化、標準化設計方法和成組技術對產品進

行設計製造，具有開發速度快，生產成本低的優點。

1-1-232

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②針對相似的產品類型：採用對原加工工藝進行改進和優化的方法，減少了

設計工時，提高了設計效率，並針對不同行業提供差異化的產品，拓展了技術的

應用範圍，提高了企業對市場的適應能力。

（3）技術中心實驗室建設

技術中心實驗室的建設包括數位化設計室建設和中心試驗室建設。

①數位化設計室建設

該設計室包括機械設計室、清洗過濾技術研究室、裝配技術研究室、通用標

準技術室、自動化控制研究室等建設內容。

室

通

用

標

準

技

術

室

數 字 化 設 計 室

裝

配

技

術

研

究

室

自

究

機 清

械 洗

動

設 過

化

計 濾

控

室 技

制

術

研

研

究

②研發試驗室建設

該試驗室包括產品整機性能試驗、電氣模擬試驗、關鍵部件檢測、在線檢測

技術、產品的測量等內容。

液

壓

實

驗

材

料

性

能

實

驗

臺

力

學

位

移

扭

矩

壓

力

仿

真

模

擬

實

驗

實

驗

臺

研 發 實 驗 室

產

品

性

能

臺

臺

1-1-233

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（4）技術中心研發設計信息化建設

技術中心研發設計信息化建設是以信息化為依託，不僅引進和推廣使用

CAD、SOLIDWORKS、Eplan-p8、ANSYS、WORKMOTION等計算機設計軟

件，並在技術中心日常工作和管理中實施辦公自動化、 PDM、U8等系統應用及

管理軟體，真正實現了計算機管理。這些軟體的應用使得設計人員能夠在計算機

上設計出所有的零件三維圖形，並進行數位化預裝配，通用仿真，多目標優化，

獲得早期的設計反饋，便於及時了解設計的完整性、可靠性、可生產性和可操作

性。技術中心信息化結構見下圖：

產

品

設

計

關

鍵

件

工

藝

設

計

結

構

優

化

仿

真

系

統

集

成

工

藝

設

計

開

發

文

檔

編

輯

CAD CAPP CAE WORD

網絡通訊系統（PDM系統） CN/MIS接口

U

8

系

統

資料庫管理系統

通過實施信息化建設可以實現：

①與產品有關的設計數據（項目計劃、設計數據、產品模型、產品配方、工

程圖紙、技術規範、工藝資料等）資源共享。

②產品結構、工藝配方、工藝路線、數控代碼等信息在各部門之間及時、準

確地傳遞。

1-1-234

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③設計信息與製造信息的共享，使得設計部門準確地收集製造過程中的反饋

信息；製造部門也能實時地了解設計過程中的變更；管理部門也能實時地跟蹤、

管理和控制整個產品設計過程和製造的進展情況，形成設計與生產、工藝與製造

的緊密結合。

④對與產品相關的過程包括工作流程、機構關係等過程處理程序進行控制和

監控，使得設計有統一的工作流環境，做到面向工藝和面向成本設計。

⑤形成有效的版本管理，當設計發生變更（包括設計變更和工藝變更），不

需要靠發放圖紙更改單實現，可以直接在線更改，避免設計資源管理混亂以及設

計資源浪費，提高新產品的研製開發速度。

2、自動化生產建設的主要內容

自動化生產建設項目主要是作為技術中心的配套建設項目，其目的是使公司

滿足由於設計能力的提高相應對公司生產加工能力增加的需求，同時保證公司新

產品的及時產業化，其建設內容具體包括自動化裝備的廠房的建設以及引進先進

的生產設備等。

（二）項目建設的必要性分析

公司所生產的產品具體流程如下：公司首先針對客戶提出的有關需求出具策

劃方案參與競標並取得訂單，隨後公司根據客戶更為具體、細化的需求進行產品

設計，設計完成後根據相關的設計方案進行原料採購或者自行加工，然後進行裝

配。本次募投項目所建設的技術中心除具有一般意義的研發功能外，更重要的是

提高公司整體設計能力。產品設計是公司正常業務開展過程中必經的工序，且起

著最為核心的作用，它直接決定著公司的核心競爭能力和承接訂單的水平，公司

產能的擴大均需有相應產品設計能力的提高。同時，出於技術保密及產業鏈條完

整性的考慮，公司在保持技術設計為主導的前提下仍需保持部分加工能力，因此

為了與技術中心建設項目實施所帶來的產品設計能力的提高相配套，公司還將實

施自動化生產建設項目，以增加公司生產裝配能力。

技術中心的建設期為

1年。建設期滿前，公司將充分利用現有的技術設計能

力，通過引進技術設計人才、提高設計效率、加強內部協作等方式實現產能利用

的最大化。技術中心正式投入運營後，鑑於其不直接產生收入，而是通過提高公

司的產品設計能力實現產能擴大，從而間接產生經濟效益，因此，公司在目前技

1-1-235

大連智雲自動化裝備股份有限公司招股意向書

術管理體系的基礎上擬採取以下措施進一步保證技術中心的有效運作：

第一、審慎選擇技術課題，對技術研發項目的可行性進行充分論證。公司十

分重視技術項目的前期論證，對技術項目的立項、研究策略、研究方法、系統支

持等進行了周密、系統的安排，論證費用約佔整個技術研發投入的

10%，從而

確保技術資金投入的有效性。

第二、產品設計注重整合性和系統性。技術中心將依靠先進的軟硬體設施和

優秀的技術設計人才，實現公司對新產品的研發和原有自動化裝備製造工藝的有

效整合，不但考慮新技術的基本功能，還將環保、節能、高效等因素納入設計標

準中，使公司高性能自動化裝備核心技術的開發更加系統化、合理化、更加貼近

國際市場。

第三、通過更加合理的分工協作，提高設計效率。技術中心將針對原有的產

品類型，採用模塊化、標準化設計方法和成組技術對產品進行設計製造；針對相

似的產品類型，採用對原加工工藝進行改進和優化的方法，減少設計工時，提高

設計效率。

本項目的實施對公司發展的意義主要體現在：

1、提高企業的核心競爭力

公司通過本項目的實施，可以大幅提高公司產品設計及研發能力，面向市場

需求，為用戶提供優質、高效的解決方案。通過以技術為中心設計團隊建設，保

證了企業對新產品的研發和原有自動化裝備製造工藝不斷完善的可持續性。企業

依託現有技術優勢，研發非標準自動化裝備，嘗試標準化、模塊化設計，針對不

同行業提供差異化的產品，拓展了技術的應用範圍，提高了企業對市場的適應能

力，增強企業的核心競爭力，使企業更具活力，成長性更強。

隨著企業生產規模的擴大，公司產品的成本結構也將得到大幅度的改善，經

營業績也將有望得到更大幅度的提高。因此，本項目作為企業戰略決策單元，能

夠提高企業的整體效益，對整個企業總體規劃的實施具有重要影響。

2、為公司的持續發展提供技術支持

企業技術中心一直在公司發展中起到以下三個方面作用：首先是對市場需求

未來變化趨勢的準確把握，並對核心技術進行預先攻關，擴大技術儲備；其次是

注重對產品和技術的漸進式改進，以保證產品對顧客需求的最適應狀態，並不斷

1-1-236

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提高生產效率、降低生產成本；再次是促進企業的技術創新活動，確保技術發展

的領先地位，以提高企業技術水平和經濟效益。

本項目所要解決的關鍵問題是創新能力建設、設計能力建設、實驗室建設，

真正做到公司擁有核心技術並提供技術解決方案，引導企業建立完善的人才機

制，大力培養、引進各種人才，特別是技術學科帶頭人和優秀管理人才，為公司

將來發展為國際一流的自動化裝備企業，提供強有力的技術支持。

（三）項目投資概算

1、項目投資介紹

本項目建設主要包含二個子項目：技術中心建設項目和自動化生產建設項

目。項目擬投資

12,000萬元，其中技術中心投資

8,700萬元，自動化生產建設

項目投資

3,300萬元。

本項目共計佔用土地面積約

28,211.80平方米，其中技術中心建設項目佔用

土地面積

4,850平方米，項目建設地點位於西崗區東北路與鞍山路交匯處；自動

化生產建設項目在公司自有土地進行建設，佔用土地面積約

23,361.80平方米，

項目建設地點位於普蘭店市海灣工業區。

2、投資總額

本項目共需資金

12,000萬元，其中固定資產投資

5,572萬元，無形資產投

資

2,428萬元，鋪底流動資金

4,000萬元。總體投資構成如下：

單位：萬元

項目主要建設內容

固定資產投資

無形資產

鋪底流動

資金

總投資

建設投資設備投資小計

技術中技術中心項目

2,000 1,072 3,072 2,428 3,200 8,700

心及配

套建設

自動化生產建

設項目

1,490 1,010 2,500 -800 3,300

項目合計

3,490 2,082 5,572 2,428 4,000 12,000

【注】：設備投資已包含設備安裝費。

3、投資構成

本項目具體投資構成如下：

序號工程或費用名稱投資額（萬元）投資佔比（

%）

一建築工程

8,000 66.67

1 技術中心

5,500 45.83

1.1 土建工程費

2,000 16.67

1.1.1 機械設計室

730 6.08

1.1.2 清洗過濾研究室

200 1.67

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1.1.3 裝配技術研究室 170 1.42

1.1.4 通用標準技術室 170 1.42

1.1.5 自動化控制研究室 160 1.33

1.1.6 研發室 140 1.17

1.1.7 中心實驗室 150 1.25

1.1.8 管理室 80 0.67

1.1.9 資料室 60 0.50

1.1.10 會議室 40 0.33

1.1.11 工程預備費用及其他 100 0.83

1.3 土地費用 1,500 12.50

1.4 硬體設備購置及安裝費 1,072 8.93

1.5 軟體設備購置及安裝費 928 7.73

2 自動化生產建設 2,500 20.83

2.1 土建工程費 1,490 12.42%

2.1.1 廠房建設費 1,300 10.83%

2.1.2 工程設計費 25 0.21%

2.1.3 招標、監理、勘察設計等其他費用 65 0.54%

2.1.4 工程預備費用及其他 100 0.83%

2.2 設備購置及安裝 1,010 8.42%

二流動資金 4,000 33.33

三合計 12,000 100.00

發行人關於投資土地使用權及軟體設備等無形資產對該募集資金投資項目

意義的說明：

（1）技術中心建設子項目佔地面積 4,850平方米，建設地點位於西崗區東

北路與鞍山路交匯處，由於該地塊非發行人自有土地，故為取得土地使用權所發

生的土地費用是該募投項目順利實施的必要支出和前置條件，同時土地資源也是

公司後續發展和規模擴大的重要物質基礎。

（2）技術中心子項目的各項建設內容，包括研發創新能力建設、技術中心

產品設計能力建設、技術中心實驗室建設和技術中心研發設計信息化建設，均需

要引入相關配套軟體才能取得預期的投資效果。其中，研發中心主要依靠軟體模

擬實施技術攻關；設計中心採用高端軟體系統對產品進行設計優化，設計效率和

設計水平都將得到顯著提高；技術中心實驗室的數位化系統則全部由各類測試軟

件組成。上述軟體設備的應用使設計人員能夠在計算機上設計出所有的零件三維

圖形，並進行數位化預裝配，通用仿真，多目標優化，獲得早期的設計反饋，便

於及時了解設計的完整性、可靠性、可生產性和可操作性，使發行人在研發和設

計環節真正實現計算機管理。

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大連智雲自動化裝備股份有限公司招股意向書

（3）技術能力是自動化裝備行業的核心競爭能力，技術水平的高低除有賴

於高素質的研發人員外，還取決於研發設備和配套軟體的完備性和先進性。因此，

軟體設備的引進不僅是技術中心子項目獲得成功的關鍵因素之一，也是持續為發

行人提供技術支持的重要依託，對提升發行人研發能力和綜合競爭力具有重大影

響。

綜上，保薦機構和律師認為：發行人募集資金投資項目中所需無形資產投資

涉及的土地和軟體設備投資，是募集資金投資項目的重要組成內容，對募集資金

投資項目的順利實施和有效運作具有積極意義和重要作用。

（四）項目技術、工藝和設備

1、主要技術和工藝

本項目採用的技術和工藝均為公司目前已經採用的成熟技術和工藝流程，具

體情況詳見本招股書第六節之「四、（一）、主要業務工藝流程」和「七、發行

人主要技術及研發情況」。

2、主要設備選擇

（1）技術中心主要設備

技術中心的設備具體如下：

計算單位人數資金用途數量（臺/套）單價（萬）合計（萬）

辦公設備辦公桌椅

120 0.12 14.4

辦公家具

25 0.16 4

網絡及通訊系統(套) 1 45 45

其它

1 5 5

機械設計室(分

為七個室) 95

圖形工作站

63 0.96 60.48

工作站系統配置及設計軟體(套) 63 3.5 220.5

移動圖形工作站

10 1.6 16

三維設計軟體

20 4.9 98

結構分析軟體

2 30 60

運動仿真軟體

1 40 40

桌上型電腦

3 0.9 2.7

自動化控制研

究室

18

電氣設計軟體

18 6 108

圖形設計軟體網絡版(套) 1 35 35

個人筆記本電腦

10 0.8 8

PLC適配器

10 0.35 3.5

研發室

20 高級圖形工作站

20 1.6 32

工作站系統配置及設計軟體(套) 20 3.5 70

移動圖形工作站

5 1.6 8

三維設計軟體

10 4.9 49

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結構分析軟體

2 30 60

運動仿真軟體

1 40 40

中心實驗室

3

材料試驗設備

1 8 8

力學試驗設備

1 28 28

傳動實驗設備

1 60 60

檢測計量設備

1 34 34

總成試驗設備

1 340 340

控制、仿真模擬試驗設備

1 340 340

其它檢測設備(套) 1 5.7 5.7

信息管理系統

1 141.5 141.5

管理

2 筆記本

15 0.74 11.1

A3印表機

2 0.65 1.3

桌上型電腦

2 0.46 0.92

系統配置及設計軟體(套) 2 3 6

繪圖機

3 5.5 16.5

複印列印一體機

1 0.4 0.4

資料室

2 資料櫃

20 0.35 7

A3雷射印表機

2 4.4 8.8

A3掃描儀

1 0.7 0.7

數碼攝像機(套) 1 1.5 1.5

數位照相機

1 0.5 0.5

多媒體設備及教具

1 5 5

會議室會議室家具

1 3 3

培訓室家具

1 0.5 0.5

合計

140 473 2,000.00

（2）自動化建設基地主要設備

自動化建設基地所用設備具體情況如下：

序號名稱數量(臺) 單價(萬) 合計(萬)

1 五面體加工中心

1 350 350

2 3米龍門銑(帶旋轉頭) 1 200 200

3 臥式加工中心

1 150 150

4 雷射切割機

1 100 100

5 三座標

1 100 100

6 數顯銑

3 7 21

7 高精度萬能磨

1 20 20

8 二維高度儀

2 10 20

9 數控車

2 8 16

10 （垂直）度儀

1 15 15

11 線切割

1 12 12

12 電子水平儀

1 3 3

13 電子角度儀

1 3 3

合計

1,010

1-1-240

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（五）主要原輔材料及燃料動力供應

本項目所需的主要原材料為鋼材和外購件，上述原材料市場供應非常充足，

而本項目產品對上述原材料的需求量很小，受市場供應波動的影響較小。

本項目所需的配套條件主要是一般作業場地所需的水、電、空調、電話、互

聯網通訊等。大連智雲將自建配套設施良好的辦公樓作為開展本項目的作業場

地，滿足本項目對配套條件的要求。

（六）項目的產出情況

本項目建設包括技術中心和自動化生產建設，技術中心的主要作用是提高產

品的前端設計能力；自動化生產建設項目是作為技術中心的配套建設項目，是為

了滿足技術中心產生的設計成果中最核心的技術工藝部分自行加工的需要。由於

公司的主營業務為成套自動化裝備的研發、設計、生產與銷售，以技術為依託為

客戶提供系統解決方案。公司產品一般需根據客戶的特定要求進行量身定做，因

此本項目不涉及具體的產品產出，涉及的產品類別主要為自動檢測設備、自動裝

配設備、清洗過濾設備、物流搬運設備及切削加工設備等五大類。

（七）項目的環保和衛生防疫情況

公司目前已取得普蘭店市環境保護局《大連智雲自動化生產建設項目環境影

響報告表審批意見》和大連市環保局西崗分局《大連智雲技術中心建設項目環境

影響報告表審批意見》。本項目生產過程中沒有工業「三廢」產生，項目主要汙

染物為少量的生活汙水垃圾，對環境不構成較大負面影響。公司對產生的汙水經

沉澱池初處理、主處理和後處理後排放；產生的垃圾則通過及時清理、集中存放、

及時運送到規定地點來處理。在項目的實施過程中，公司將嚴格執行《中華人民

共和國環境保護法》及其他環保法律法規的有關規定。

（八）項目建設選址

1、技術中心項目：位於西崗區東北路與鞍山路交匯處。經大連市人民政府

大政地城字[2010]6021號文件批覆，公司已於

2010年

3月

19日就上述地塊與

大連市國土資源和房屋局籤訂《國有建設用地使用權出讓合同》（編號：

2102022010A001），並於

2010年

4月

16日取得大國用（

2010）第

02010號

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《國有土地使用證》，土地面積

4,849.7平方米，出讓金額為

1,746萬元（已全

部支付完畢）。

發行人關於技術中心項目未利用普蘭店市海灣工業區土地的原因說明：

發行人目前擁有土地

5宗，面積合計

95,361.80平方米，其中

66,000平方

米位於大連市普蘭店經濟開發區，該地塊距離大連市區約

70公裡，位置相對偏

遠。鑑於技術中心員工主要從事技術研究和開發工作，對人員素質要求較高，為

吸引優秀技術人才加盟以增強公司在研發領域的核心競爭力，公司決定將技術中

心設於大連市西崗區東北路與鞍山路交匯處，該地區水、電、供熱、通訊、交通

等設施齊全，建築施工條件良好，有利於為技術人員提供良好的生活條件和穩定

的工作環境，從長期來看，對公司吸引和挖掘優秀人才具有積極意義。

2、自動化生產建設項目：自動化生產建設子項目位於普蘭店市海灣工業區，

項目佔用土地面積約

23,178.00平方米，該地塊為公司自有土地。

（九）項目的效益預測

本項目建設期

1年，建設期滿後第

1年新增營業收入

9,600萬元，新增淨利

潤

2,131.69萬元，第

2年及以後年度年均新增營業收入

12,000萬元，年均實現

淨利潤

2,664.61萬元，投資利潤率

26.64%，靜態投資回收期（含建設期）

4.93

年，動態投資回收期（含建設期）

5.98年，財務內部收益率（稅後）為

26.47%。

具體效益預測情況如下：

單位：萬元

項目第一年第二年及以後年度

一、營業收入

9,600 12,000

減：營業成本

5,760 7,200

期間費用

1,248 1,560

銷售稅金及附加

84.13 105.16

二、營業利潤

2,507.87 3,134.84

三、利潤總額

2,507.87 3,134.84

減：所得稅

376.18 470.23

四、淨利潤

2,131.69 2,664.61

（十）項目的組織方式

本次募集資金所投向的「大連智雲技術中心及配套建設項目」由發行人組織

實施，項目實行經理責任制，下設基建組、設備組、財務核算組、技術組、質量

監督組，具體分工實施項目管理。其中技術中心建設子項目完工後將直接在母公

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司運營，自動化生產建設子項目正式投產後則以分公司形式進行生產和經營管

理。發行人已經為該項目培養和儲備了相應的技術人才和管理人才，建立了較完

善的管理制度，實施該項目的組織工作已經準備充分。

（十一）項目對增強發行人核心競爭優勢的影響

1、實現技術進步，鞏固增強公司的技術優勢

通過以技術為中心設計團隊建設，保證了企業對新產品的研發和原有自動化

裝備製造工藝不斷完善的可持續性：第一，由於產品設計方法和手段的改進，會

使企業的新技術開發，特別是高性能自動化裝備核心技術的開發更加科學合理、

更加貼近國際市場；同時新的設計方法和手段更加有利於對現有技術的保護和利

用。第二，行業自主創新能力將明顯提高，具有自主智慧財產權的產品和技術比重

必然大幅度增加；行業競爭力顯著提升，重點產品以及高技術產品由國內製造和

集成的比例將有較大提高。第三，將會給技術研髮帶來理念上的根本轉變。在新

技術的研發中不但考慮技術的基本功能，還要考慮技術的環保、節能、高效等因

素。第四，檢測手段的提高將會對產品的質量可靠性和性能穩定性提出更高的要

求，提高整個自動化裝備行業的質量標準，從而帶動我國裝備製造業整體水平的

提升。

2、拓展技術應用領域，降低企業風險

企業進行技術創新，完成自動化裝備的模塊化和標準化製造，拓展技術的應

用領域，使產品逐步滲透鐵路、電子、化工和醫療器械等等行業領域。使企業在

消費主導模式下，得到下遊資源足夠的支持，不管進行合資合作還是自主生產，

這種發展態勢客觀上造就了企業的產品市場從「點」開始向「面」全面鋪開。在

這樣的背景下，企業的市場風險得到了降低。

技術中心的建設提高前端設計能力。目前設計能力已經飽和，無法滿足市場

需要。新建技術中心有助於企業提高新技術研發能力。企業通過本項目，可以提

高產能、提升產品檔次、優化企業的產品結構，加快形成產業優勢，使企業有能

力對優勢產品進行批量生產，進一步拓展產業發展空間。

（十二）新增固定資產折舊和無形資產攤銷對公司經營業績影響

本次發行募集資金投資項目中固定資產投資總額為

5,572萬元，無形資產投

資總額為

2,428萬元，固定資產年折舊額為

376.80萬元，無形資產年攤銷額為

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163.16萬元，年新增「折舊+攤銷」總計約為

539.96萬元，以公司現行固定資

產折舊和無形資產攤銷政策，募集資金投資項目建成後固定資產投資年折舊和無

形資產年攤銷明細情況如下：

募投項目固定資產或無形資產金額（萬元）

折舊或攤

銷年限

淨殘值率

（%）

年折舊或攤銷金額

（萬元）

房屋建築物

3,490 20 5 165.78

大連智雲技術中

心及配套建設項

目

機器設備

1,942.80 10 5 184.57

電腦

139.20 5 5 26.45

土地使用權

1,500 20 0 75

軟體

928 10 5 88.16

小計

8,000 ---

539.96

從募集資金項目的盈利預測情況可以看出，在建設期滿後的第

1年內，項目

可實現淨利潤

2,131.69萬元，第

2年及以後年度實現淨利潤為

2,664.61萬元。

由此可見，由於公司所投資項目具有良好的市場前景和較高的盈利能力，在扣除

「折舊＋攤銷」因素及其他成本費用後仍有較高盈餘，因此本次募集資金投資項

目新增「折舊+攤銷」不會對公司經營業績產生任何不利影響，反而會大大提高

公司盈利水平，改善公司財務狀況。

（十三）技術中心及配套建設項目流動資金需求的合理性分析

本次「技術中心及配套建設項目」投資總額

12,000萬元，其中流動資金

4,000萬元，金額相對較大，其合理性分析如下：

1、原材料佔生產成本比例較高、產品生產周期較長使得公司對流動資金需

求較大。公司生產經營所需主要原材料為鋼材和外購件，兩者合計佔生產成本比

例約

70%，另外，公司生產經營周期較長，一般在

9-12個月，大型成套設備所

需時間甚至會超過

1年。另外，隨著市場需求的不斷擴大，公司加大了對物流搬

運設備、清洗過濾設備等的開發和銷售，由於公司各系列產品較多，為了不影響

合同交貨期，維護公司在市場中的競爭優勢和信譽，公司在一定程度上增加了原

材料和外購件的採購和儲備，這也導致對流動資金佔用較多。

2、公司給予下遊核心客戶的信用政策導致流動資金佔用較多。根據自動化

裝備的行業慣例，貨款一般實行分段收取的做法，公司與大部分客戶的款項收付

一般分為以下兩種方式：一是在籤訂合同後交付

30%，設備通過預驗收再交付

30%，最終通過終驗收後再交付

30%，剩餘

10%則作為設備質量保證金，質保

期一般為一年；另一種是在籤訂合同後交付

30%，設備通過終驗收後再交付

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60%，剩餘

10%則作為設備質量保證金，質保期一般為一年。上述信用政策導

致公司對流動資金的佔用較大。

從公司本次募投項目

4,000萬元流動資金安排與公司

2008年實際業務情況

比較來看，具體如下表：

募投項目（達產年） 2009年實際情況

流動資產

130,100,000.00 149,478,531.37

其中：應收帳款（元）

48,000,000.00 49,662,240.90

存貨（元）

69,500,000.00 42,130,162.15

流動負債（元）

90,100,000.00 57,709,836.96

營運資金需求（元）

40,000,000.00 91,768,694.41

銷售收入（元）

120,000,000.00 123,790,462.65

應收帳款周轉率（次數）

2.50 2.43

存貨周轉率（次數）

1.73 1.33

銷售收入/營運資金（倍）

3.00 1.35

如上表所示，根據與發行人現有業務體系基本一致的相關指標計算，本次募

投項目欲實現銷售收入

12,000萬元，營運資金需求為

4,000萬元。

發行人

2009年營運資金周轉天數為

270天。以此計算募投項目欲每年實現

12,000萬元銷售收入，最低營運資金需求為

8,895.87萬元。因此本次募投項目

確定鋪底流動資金為

4,000萬元屬於合理範圍，且一定程度上提高了營運資金使

用效率。

（十四）項目收入利潤的預測依據

根據該項目的總體建設目標，技術中心的主要作用是對原有產品生產工藝的

完善和新產品的開發與研製提供技術支持，並對核心技術進行預先攻關，擴大技

術儲備，對產品和技術的漸進式改進，並不斷提高生產效率、降低生產成本；自

動化建設項目主要是為了滿足現有核心技術的產品化的需要。通過該項目的建設

使得公司自主研究及同步開發能力得到進一步增強，核心技術成果轉化得到有利

保護。本項目建設完成後可實現的主要具體目標包括：

（1）研發創新能力建設：擴大研發人員隊伍；

（2）產品設計能力建設：針對原有的產品類型，採用模塊化、標準化設計

方法和成組技術對產品進行設計製造；針對相似的產品類型，採用對原加工工藝

進行改進和優化的方法，減少設計工時，提高設計效率；

（3）中心實驗室和研發設計信息化建設：提高自動化裝備數位化設計研究

及產品性能試驗、檢測水平；

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（4）至項目完成時，實現幫助公司新增產品銷售收入不低於

1.2億元。

本項目的建設不直接產生經濟效益，但該項目建成後，有助於公司整體技術

設計能力的增強，豐富公司的產品設計結構，提高產品附加值，為公司創造新的

利潤增長點，對保持公司的技術領先地位具有積極意義。預計項目建成後可年均

增加銷售收入不低於

12,000萬元。具體如下：

隨著汽車及其發動機等關鍵零部件的快速發展為汽車工業成套自動化裝備

提供了難得的發展機遇。為快速佔領市場，國內外各大汽車主機廠產品更新換代

速度進一步加快。2008年、2009年公司分別累計實現銷售收入

10,520.20萬元

和

12,379.04萬元，相對上一年收入分別增長

62.43%和

17.69%，其重要原因

是由於公司設計、研發實力增長，所獲得的訂單大幅增加所致。公司通過本次技

術中心項目的建設，將進一步增強自主同步設計、研發能力，預計至項目完成時

公司前端設計能力將在現有基礎上提高一倍，按新增設計能力對收入的貢獻程度

預測將新增銷售收入

12,000萬元。

此外，通過本項目的實施，在進一步提高公司產品設計能力的同時將提升公

司產品的試驗、檢測能力，減少公司產品外部試驗、檢測頻次，提高試製產品一

次成功率，相應降低公司的相關費用支出。

關於項目的費用和利潤預測情況如下：

項目金額（萬元）測算依據

1、銷售收入（不含稅）

12,000

根據研發計劃、公司實際情況、項目對公司收入的貢獻

程度，確定

1.2億元為項目達產後正常年度的收入

2、稅費支出

105.16

增值稅按

17%、城建稅按

7%、教育附加費按

3%，根

據

1、3、4項銷項和進項差額計算

3、原材料、輔材成本（不

含稅）

4,968 按工藝年消耗量和近年來原材料市場價預測

4、委託加工費

792 按照

2008年公司該項成本佔總成本的比例計提

5、直接人工

720 按照

2008年公司該項成本佔總成本的比例計提

6、固定資產折舊

376.80

房屋建築折舊年限按

20年，殘值率按

5%計算；機器

設備折舊年限按

10年，殘值率按

5%計算；電腦設備

折舊年限按

5年，殘值率按

5%計算

7、無形資產攤銷

163.16 土地使用權攤銷年限按

20年；軟體攤銷年限按

10年

8、其他製造費用

180.04 按照

2008年公司該項成本佔總成本的比例計提

9、期間費用

1,560

按照公司

2008年期間費用的比例，管理費用按照預測

收入的

10%計提；銷售費用按照預測收入的

3%計提

10、稅費、成本費用總額

8,865.16 2至

9項合計

11、利潤總額

3,134.84 1－10

12、淨利潤

2,664.61 所得稅按

15%計算

上述成本費用預測系根據國家計委、建設部發布的《建設項目經濟評價方法

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與參數》規定的評價原則，結合本項目的特點和公司的實際情況確定。

（十五）項目對主要財務狀況及經營成果的影響

項目實施成功後，將進一步擴大公司的資產規模、改善公司財務狀況、提高

經營成果、鞏固並提升公司的競爭能力，對公司的長遠發展產生積極有利的影響。

具體如下：

1、對銷售收入及盈利能力的影響

本次募集資金投資項目完成後，可迅速擴大公司研發設計能力，提高公司市

場競爭力。根據本次投資項目可行性研究報告，技術中心及配套建設項目達產後，

第

1年新增銷售收入

9,600萬元，新增淨利潤

2,131.69萬元；第

2年及以後年

度每年新增銷售收入

12,000萬元；每年新增淨利潤

2,664.61萬元。因此，募集

資金投資項目達產後，發行人的銷售收入和盈利能力將大幅度的提高。

2、對資產負債率和資本結構的影響

募集資金到位後，公司的資產負債率水平將大幅降低，特別將大大改善公司

短期償債指標，資本結構將更為穩健，有利於提高公司的間接融資能力，降低財

務風險。

四、募集資金投資項目之

「其他與主營業務相關的營運資金」

（一）營運資金的用途

其他與主營業務相關的營運資金，共計***萬元，主要用於兩方面,一是根據

宏觀經濟情況及鋼材和外購件未來價格走勢, 用於購買主要原材料；二是用於高

層次研發設計人員及營銷管理人才的招聘。同時，公司將根據業務發展的實際需

要，適時投放營運資金，用於加快產品創新研究、營銷渠道建設、品牌管理等方

面，強化公司各方面的基礎能力，從而提升公司的核心競爭力和持續盈利能力。

（二）補充與主營業務相關營運資金的必要性

本次募集資金補充與主營業務相關的營運資金後，將消除公司在發展中通過

間接融資方式可能面臨的財務風險，改善財務結構；補充營運資金後，公司將進

一步加大產品設計及研發領域的投入，提高自動化裝備技術研發水平，為公司繼

續保持創新及營銷方面的優勢提供了資金保障。

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（三）對公司財務狀況及經營成果的影響

補充營運資金後，公司的償債能力和資金實力得到增強，可以保證公司生產

經營的順利開展，提升公司的對外擴張實力，提高市場佔用率和抗風險能力。雖

然本次募集資金補充營運資金後，無法在短期內產生經濟效益從而導致公司淨資

產收益率下降的風險，但隨著公司募投項目的達產以及公司經營規模的擴大，公

司的盈利能力將不斷得到增強。

補充營運資金後，公司的資信等級得到提高，向銀行等金融機構間接融資的

能力增強，融資成本更低，從而更加有助於支持公司經營業務發展。

（四）對提升公司核心競爭力的作用

本次募集資金補充與主營業務相關的營運資金後，為公司實現業務發展目標

提供了必要的資金來源，繼續強化公司在產品設計及研發、產品產業化等方面的

核心競爭優勢，將有利於公司擴大業務規模，優化公司財務結構，從而提高公司

的市場競爭力。

（五）營運資金的管理

本公司其他與主營業務相關的營運資金將存放於董事會決定的專戶集中管

理，其存放、使用、變更、管理與監督將嚴格執行《募集資金使用管理辦法》及

深圳證券交易所的相關規定，並履行必要的信息披露程序。

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第十二節未來發展與規劃

一、公司發行當年及未來三年內的發展計劃

（一）公司未來發展戰略

1、未來發展計劃

在未來三年內，公司繼續堅持「務實、革新、追求卓越」的經營理念，充分

利用國家各項產業政策，緊緊抓住公司核心競爭技術的市場變化，重點發展檢測、

裝配、清洗過濾、物流搬運技術及其自動化裝備研發生產，重點建設企業技術中

心和自動化工業園，不斷提高企業的競爭能力和市場佔有率；加大在國家重點支

持行業領域產品的開發深度與廣度，促進產品結構的調整，在堅持汽車零部件行

業優勢競爭地位的基礎上積極開拓其他業務領域，以形成新的利潤增長點。

2、公司在增強成長性、增進自主創新能力、提升核心競爭優勢等方面擬採

取的戰略措施

針對公司的特點和比較競爭優勢，公司制定了相應的科技創新戰略、規模化

戰略、市場型戰略、產品戰略和品牌戰略。

（1）科技創新戰略

加大科研投入力度，繼續加強自身科研力量，積極與國內外知名公司、科研

院所建立緊密合作關係，吸收轉化國內外先進技術，走產學研相結合的自主創新

之路。對現有技術實施優化、完善，並針對不斷發展的需求趨勢，研發自有知識

產權的自動化裝備技術，同時積極探索國內外技術應用相關領域，如軌道交通、

環保、新能源等產業，並適時進行科研成果轉化。爭取在

3年內通過省級技術中

心認定，5年內通過國家級技術中心認定，實現技術應用領域多元化。

（2）規模化戰略

藉助上市的契機，建立較具規模的研發設計和中試基地。充分利用資本市場

創造的價值，投資建設自動化工業園，建立國際先進、較具規模的技術中心和中

試基地。

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園區全部建立後，可實現部分行業的研究試驗測試，及

3-5億元人民幣的中

試生產能力。保證了自動化裝備技術開發深度，拓展技術應用範圍和市場空間，

適度擴大產業規模。

有效利用公司的影響力和產業鏈，發揮研發和中試基地的優勢，做強、做優

核心競爭優勢，帶動公司相關產業，充分發揮集群效應，降低經營風險，變規模

優勢、資源優勢為經濟優勢，使公司成為國內自動化裝備製造業的重要基地。

（3）市場型戰略

①繼續保持原有技術及服務領域的行業領先地位。

公司通過服務的實踐成為汽車業自動裝備技術的專家，提供比國際同行性價

比更好的服務。公司將不斷總結、提煉、提升，把現有產品技術標準化，縮短服

務的周期，提高效率、降低成本，擴大服務面，做到國際化，增大附加值。

②擴大原有服務行業的服務份額

在用戶投資項目中，國內企業僅佔

5-10%的比例份額，其他經常被國外供

應商佔有。公司將充分利用產業振興機會，如抓住國內大上自動變速箱的機遇，

為用戶提供自動裝配線服務。在此方面爭取做到：2010年實現

3,000萬的產值

目標。新技術、新產品佔據公司營業收入近三年將以

30%比例增長，到

2013年

將達到

70%。

③把握汽車行業的發展動態，進入新能源領域，如混合動力汽車，電動汽車。

在混合動力汽車方面，通過與汽車用戶結成戰略聯盟，利用公司原有產品的

換型對用戶及時提供服務。

對於電動汽車，以國際研究中心為先導，以智雲現有的中試基地為試製中心

利用

3年時間將電池裝備技術和電池蓄能技術實現其產業化。

④擴大技術的服務領域

通過原有產品技術的延伸，擴大服務領域。公司擁有的檢測技術、清洗過濾

技術、自動裝配技術、自動輸送搬運技術，從汽車行業推廣應用於家電、軌道交

通工具業、軍工業、環保業及新能源行業。

⑤公司在積極準備上市計劃的同時，繼續強化技術創新與產業發展，以大連

為產業化創新基地為中心，以美國為技術研發前沿，形成先進位造成套裝備產業

的合理架構布局，全面擴大自動化成套裝備、先進位造裝備的市場，為公司國際

化發展奠定基礎。

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（4）產品戰略

以自動化技術為核心技術，以網絡技術為媒介，以信息技術為支撐，形成檢

測、裝配、清洗過濾、物流與搬運等四大主導產品，為工廠提供全面的系統解決

方案。公司上述四大類產品全部擁有自主智慧財產權，技術水平先進。

（5）品牌戰略

十餘年研發創新，十餘年的產業歷程，十餘年的國際間合作，已成功鑄就了

行業第一品牌。在此基礎上，充分拓展技術和服務領域，將「智雲」打造成自動

化成套裝備的馳名品牌，知名企業。本公司充分利用自身的技術優勢，將目標行

業定位於我國的現代製造業和重點行業，產品則主要定位於中高檔產品，公司追

求的是高性能、高品質、高附加值，改變以往國內產品低品質、低價格的狀況。

3、募集資金運用給公司的未來發展及在增強成長性和自主創新所帶來的積

極影響

（1）藉助本次募集資金運用，做大、做強公司的技術中心，實現為更多行

業領域服務的設想。

在

5年內通過國家級技術中心認定，實現服務領域的多元化，調整服務領域

的產出比；徹底改變服務領域的產出比。

利用國外在該領域的先進技術與國外有關科研院所合作成立國際研發機構，

旨在研究國際前沿、中國未來發展重點的先進技術，保證大連智雲的技術領域更

寬，技術更先進。同時通過該機構將公司現有的成熟技術，應用國際發展中國家，

實現公司運營的國際化。

（2）藉助本次募集資金運用，建立第三中試基地

大連智雲海灣工業園。

園區全部建立後，可實現部分行業的研究試驗測試，及

3-5億元人民幣的中

試生產能力。

（3）藉助本次募集資金運用，調整技術服務領域戰略

①繼續保持原有技術及服務領域的行業領先地位。

通過提供比國際同行性價比更好的服務，把現有的產品技術使其標準化，縮

短服務的周期，提高效率、降低成本，擴大服務面，做到國際化，增大附加值。

②擴大原有服務行業的服務份額

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大連智雲自動化裝備股份有限公司招股意向書

抓住國內自動變速箱的機遇，為用戶提供自動裝配線服務，通過國際研究機

構，為用戶提供性能測試技術及服務。在此方面爭取做到：2010年實現

3,000

萬的產值目標。

（4）藉助本次募集資金運用，擴大技術的服務領域

通過原有產品技術的延伸，擴大服務領域。公司擁有的測漏技術，清洗機技

術，自動裝配技術，過濾技術，不應該僅應用於汽車行業，應該廣泛應用於家電、

軌道交通工具業、軍工業、環保業及新能源行業。通過服務能力的提高，爭取未

來

5年內逐步使我們的現有技術推廣到上述部分行業去。同時，通過國際研究中

心，研究儲備未來企業發展的新興領域技術，在上述領域的投資項目中獲得更大

的服務份額。

（二）整體經營目標及主營業務經營目標

至

2010年，公司將進一步完善技術創新、管理創新相結合的自主創新體制，

建設高起點研發中心，進一步提高技術開發能力，從發動機裝備技術向自動變速

器等裝備技術拓展；爭取

2010年前完成本次募集資金規劃的研發中心建設，

2012年實現銷售收入

2.5億元，利潤總額超

7,000萬元。

（三）未來主導產品定位及產品開發計劃

公司在綜合分析自身競爭優勢及國內、外自動化裝配產業發展方向的基礎

上，進一步確立了以柔性裝配及檢測自動化生產線技術裝備、清洗過濾技術裝備、

物流技術裝備為主要內容的產品開發計劃。擬在

2012年基本達到柔性裝配及檢

測自動化生產線技術裝備年產值

17,000萬元，清洗過濾技術裝備

3,000萬元，

物流技術裝備

5,000萬元的主導產品規模，具體情況如下：

1、公司柔性裝配及檢測自動化生產線技術裝備開發計劃：（

1）發動機裝配

線（2）AT變速器裝配線（3）DCT變速器裝配線（4）CVT變速器裝配線；

開發標準化模塊化的手動、半自動和自動工作站，包括壓裝類、擰緊類和檢

測類單元設備。通過跟蹤動力總成產業的發展趨勢，做到技術裝備的開發與發動

機及變速器產品的開發保持同步，打破技術壁壘，替代進口產品。

2、清洗過濾技術裝備開發計劃：（

1）自動化高壓清洗設備（2）高效節能

集中過濾設備

1-1-252

大連智雲自動化裝備股份有限公司招股意向書

通過對清洗和過濾機理的深入研究，開發適應不同清洗過濾要求的工藝設

備，以提高清潔度，降低設備能耗，減少排放無汙染為最終目標。

3、生產線自動化物流技術裝備開發計劃：（

1）桁架式移載機器人、機械手

系列產品（2）通用化和標準模塊化的輸送線產品

滿足敏捷製造系統的物料傳送需求和大批量生產線對高效物流的需求。通過

創新構思，優化結構設計和動力配置，在實現產品標準化系列化和通用化的同時，

降低設備製造和維護成本，以及設備使用過程中的能源消耗。

（四）後續投資和收購兼併及對外擴充計劃

除本次募集資金投資項目外，未來三年內，公司尚沒有其他後續重大投資、

收購兼併及對外擴充計劃。

（五）市場開發與營銷網絡建設計劃

隨著市場需求的不斷擴大和公司的不斷發展，公司所獲訂單也將大幅增長，

為適應這一變化，公司將對營銷體系和策略作適當調整，完善營銷網絡建設，加

大市場開發的力度，具體計劃主要包括：

1、市場本部建設：

（1）信息管理：建立市場信息綜合分析處理機構。開發適用於本行業的客

戶管理軟體，對各種市場信息進行處理，形成不同級別不同類型的信息檔案，為

公司市場營銷及技術開發決策提供依據。

（2）售後服務：進一步完善售後服務的快速反應機制；培養一批綜合技術

能力強的售後服務人才；利用分支機構的地理特性，為用戶提供快速、高效、高

質的服務。

（3）品牌推廣：充分利用現有客戶渠道，綜合利用各種宣傳載體，加大品

牌推廣。

2、營銷網絡建設：

（1）國內：公司擬於

2010年底在華中地區的武漢、華南地區的廣州和華

東地區的上海分別建立營銷及技術服務機構，同時利用區域中心城市的信息匯集

中心的特性，輻射區域內各城市。

（2）國際：以美國為前沿，在美國密西根州設置研發及營銷機構，從而及

時了解世界前沿技術信息及市場狀況，同時將公司的產品推向世界。

1-1-253

大連智雲自動化裝備股份有限公司招股意向書

（六）融資計劃

本次公開發行股票募集資金到位後，可以解決公司當前重大投資項目的資金

來源，短期內公司不再有重大投資需求和相應的股權融資計劃。

（七）技術開發與創新計劃

產品創新和開發是自動化裝配產業生存和發展的核心。公司將投資

8,000萬

元用於建設改造研發中心，並以此為基礎，進一步加大研究、開發和創新力度，

加大人才引進和培養，為公司下一步的規模擴大和可持續發展提供技術支持，力

爭在三年內完成省級技術中心建設和認定，五年內完成國家級技術中心建設和認

定。充分利用公司現有的資源優勢、技術優勢、管理優勢、品牌優勢，在充分挖

掘已有產品的應用價值的同時，不斷提高產品的標準化和通用化水平。公司力爭

到

2012年智慧財產權要取得長足發展，取得各項專利

25項左右，同時通過必要

的引進、消化和吸收，提高自主研究開發能力，對高技術產品逐步實現自行開發、

設計製造，提高設計水平；在著重自動化裝備產品開發的同時，加大其他產品的

開發深度與廣度，尤其是在環保工程方面的開發，促進產品結構的調整，形成新

的經濟增長點。

（八）人力資源發展計劃

人力資源是企業最重要的戰略資源，一批具備高素質和敬業精神的人才是公

司能否成功發展的關鍵因素。公司在原有的人才激勵機制的基礎上，結合公司改

制上市，實施股權激勵計劃，吸引和穩定高素質人才。同時，公司將進一步加大

人才引進和培養力度，有意識、有計劃地大力培養複合型人才，並通過在國外建

立研發機構，引進國外優秀專家。力爭在

2012年使本科以上專業技術、管理人

員達

300人以上，其中技術設計人員超過

150人。

（九）深化改革和組織結構調整的規劃

在未來幾年內，本公司將本著「高效、協調、制約、監督」的原則，進一步

優化機構設置與組織職能。根據公司產業規模擴張的情況，優化調整公司各業務

部門的組織模式，按照技術牽引、集分權結合的模式要求，調整公司總部、分公

司、職能管理部門的機構設置，以達到組織優化的目標。進一步推進考核、激勵、

獎懲、薪酬等制度的執行，強化全員培訓，提高全員素質，提升公司的整體管理

1-1-254

大連智雲自動化裝備股份有限公司招股意向書

和技術水平；深化營銷體制改革，建立有效的激勵約束機制，拓展市場；進一步

完善企業內部管理制度，參與制定並貫徹使用國際管理標準和國內行業技術、產

品標準，在有效實施

ISO9001質量管理體系的基礎上，建立和實施

ISO14000

環境管理體系和

ISO18000職業安全保障體系，推動思維方式、人才機制、管理

機制的創新，以最大限度地調動員工積極性。

（十）國際化經營的計劃

在未來

3年內，公司充分利用股票發行上市獲取資本的契機，建設國際化研

發機構，拓展技術應用領域和產品覆蓋範圍。成立國際的研發機構，旨在研究行

業未來發展重點的先進技術，保證公司的技術領域更寬，技術更先進。同時通過

該機構將公司現有的成熟技術，應用國際其它發展中國家，實現公司運營的國際

化。

（十一）企業文化建設規劃

企業要具有長久的生命力，就必須形成自身特有的企業文化，以此增強組織

內部凝聚力與核心競爭力，強調員工與企業共同發展進步。為此，公司將在未來

的幾年內本著「有利於最大限度地調動員工的積極性，有利於實現企業的科學高

效運營，有利於企業之間的合作多贏，有利於企業與員工綜合素質的不斷提高」

等目標，通過制度建設、形象設計、企業文化硬體建設、企業文化軟體配套等措

施逐步形成更為先進的智雲文化。

二、上述計劃依據的假設條件及面臨的主要困難

（一）擬訂上述發展計劃所依據的假設條件

1、公司能夠順利實現股票發行上市，募集資金及時到位；

2、公司所在行業處於正常發展的狀態下，沒有出現重大的市場突變情形；

3、本公司所處的宏觀經濟、政治、法律和社會環境處於正常發展的狀態，

且不發生對公司持續發展將會產生重大影響的不可抗力的情況；

4、公司現有的管理、經營人員不會出現大的變動；

5、不出現外界不可抗力影響公司的正常生產經營活動。

1-1-255

大連智雲自動化裝備股份有限公司招股意向書

（二）實施上述計劃將面臨的主要困難

1、與國外同行業規模比較大的企業相比，公司的資本實力和業務規模偏小，

業務的進一步拓展面臨資本規模的限制。而募集資金的到位及後續的再融資具有

不確定性，如果公司整個戰略發展計劃的某個環節中斷或進程延遲，將會影響整

個計劃的實施。

2、根據公司的發展規劃，在未來幾年內公司的資產規模、業務規模、資金

運用規模都將有較大幅度的增長。在公司規模迅速擴張的背景下，公司在戰略規

劃、組織體制、管理模式、運行機制等方面將面臨更大的挑戰。公司必須儘快提

高各方面的應對能力，才能保持持續發展，實現各項業務發展的計劃和目標。

3、隨著國外公司大舉進入中國，競爭日趨激烈。競爭首先體現為人才的競

爭，人才是公司的核心競爭力，公司不僅需要大量專業的技術人才、而且需要有

豐富經驗的項目管理人才，國外公司靈活的人才戰略將可能使公司面臨人才流失

的風險。

三、上述業務發展計劃與現有業務的關係

公司現有自動化檢測設備、自動化裝配與檢測生產線、清洗過濾設備、自動

化物流與搬運設備四大主要系列產品。上述業務發展計劃圍繞本公司主營業務和

核心技術擬訂。通過技術開發，將提高現有業務的技術水平，確保公司產品的技

術領先性；通過新產品開發，將豐富和完善現有的產品系列，為用戶提供全面的

解決方案；通過募集資金投資項目的實施，擴大公司規模；通過營銷網絡建設和

國際化，拓展公司的市場空間。最終，公司的經營規模進一步得到擴張，全面提

升本公司的核心競爭力，促進公司快速發展壯大。

四、本次募股資金運用對實現業務目標的作用

本次股票發行上市對於公司實現前述業務目標具有關鍵作用，主要體現在：

1、為實現業務目標提供了必要的資金保障，保證了公司在強化主業方面的

投入能力，將促進公司的快速發展和業務目標的實現；

2、為公司建立了與資本市場對接的渠道，使公司由非公眾公司轉變為公眾

公司，有利於接受社會監督，進一步完善法人治理結構，實現公司體制的升級；

1-1-256

大連智雲自動化裝備股份有限公司招股意向書

3、將極大地增強本公司對優秀人才的吸引和保持能力，提高了公司的人才

競爭優勢，從而有利於業務目標的實現；

4、將進一步提高本公司的社會知名度和市場影響力，對實現業務目標也具

有很大的促進作用。

五、公司關於規劃實施和目標實現所作出的聲明

2009年

7月，公司作出聲明如下：若公司本次成功實現國內創業板上市，

將在上市後當年及其後三個完整會計年度公告的定期報告中持續披露規劃實施

和目標實現的情況。

1-1-257

大連智雲自動化裝備股份有限公司招股意向書

第十三節其他重要事項

一、商務合同

截止本招股書籤署日，本公司正在履行的金額在

500萬元以上的商務合同

主要包括如下：

（一）借款合同

2009年

9月

1日，公司因購買本次募集資金投資項目「大連智雲技術中心

及配套建設項目」之子項目「技術中心項目」所需土地向大連銀行貸款

1,750

萬元，有關情況如下：

項目內容

當事人名稱、住所

借款人名稱：大連智雲

借款人住所：大連市西崗區黃河路

17號

貸款人名稱：大連銀行

貸款人住所：大連市沙河口區黃河路

694號

月利率

4.95‰

借款期限 2009年

9月

1日至

2011年

8月

31日

還本付息方式借款有效期內，如遇國家調整利率，則按年實行浮動利率調整

資產抵押明細

1、固定資產：

①大房權證甘單字第

2008801689號房屋，面積

9,060.48 m2

②大房權證西單字第

2008401918號房屋，面積

439.84 m2

③大房權證西單字第

2008401919號房屋，面積

169.40 m2

2、無形資產：

大甘國用

(2008)第

40029號土地，用途：工業，面積

23,361.80 m2

還款方式利息按月支付，本金到期一次性償還

違約責任

1、發生下列事件之一即構成抵押人在本合同項下的違約：

（1）由抵押人佔管的抵押物毀損、滅失，而該抵押的保險未落實或

因任何原因保險公司拒絕賠付；

（2）抵押人違反合同第六條第三款的規定，擅自出售、出租、轉移、

轉讓、承包、贈予、再抵押、託管、以實物形式聯營、入股或以其他任

何方式處分抵押物；

（3）抵押人以任何方式（作為或不作為）妨礙抵押權人根據合同有

關規定處分抵押財產；

（4）抵押人在合同第十條中所做的聲明與事實不符或所做保證未得

到履行；

（5）因抵押人原因導致合同項下抵押無效。

2、出現上述任何違約事件，抵押權人有權分別或同時採取下列措施：限

期糾正；停止借款人提款；宣布貸款本息全部立即到期；要求抵押人支

付總額不超過合同所擔保的借款本金餘額之和的

10%的違約金，違約金

1-1-258

大連智雲自動化裝備股份有限公司招股意向書

自借款人應通知貸款人起十日內支付，否則按逾期利率計收罰息。

3、抵押權人因抵押人違約而蒙受的一切直接或間接損失

(包括但不限於

抵押權人無法全部收借款合同項下貸款本金、利息和費用而蒙受的損失

)

均由抵押人負責賠償。

解決爭議的方法

1、本合同的訂立、效力、解釋、履行及爭議的解決均適用中華人民共和

國法律，在合同履行期間，凡因履行合同所發生的或與合同有關的一切

爭議、糾紛、雙方可協商解決，協商不能解決時，當事人任何一方可以

依法直接向合同履行地人民法院起訴；

2、與訴訟有關的所有費用均由抵押人承擔，但人民法院的判決另有規定

的除外；

3、在訴訟期間，合同的所有條款仍繼續有效；抵押人不得以解決爭議為

由拒不執行其在合同項下的任何義務；

4、抵押人對合同的籤署和執行及與合同的任何活動均為民事行為。抵押

人現在或將來均不得以其機構、行為或財產享有豁免權為理由對抵押權

人採取任何經濟、行政措施，或對任何司法管管轄、審判和地提出異議

或抗辯。

合同履行情況目前該合同處於正常履行中。

（二）銷售合同

1-1-259

大連智雲自動化裝備股份有限公司招股意向

書

單位：元

生產令號 用戶名稱 設備類別 產品名稱 合同籤訂時間合同額 項目進行階段已收款金額

裝配設

備

XM0258導管、閥座壓床

2006.11.30 7,922,580.70

終驗收完成

階

7,130,322.63

裝配設

備

XM0264凸輪軸蓋及螺釘安裝

工位

裝配設

備

XM0265擰緊機

裝配設

備

XM0266打標機

裝配設

備

XM0271自動移載機

ZY-2006020神龍汽車有限公司裝配設

備

XM0272拆卸工位

裝配設

備

XN0274堵蓋、鋼球壓床

檢測設

備

XM0275氣密檢測設備

裝配設

備

XM0276翻轉設備、重裝工位

裝配設

備

XM0277迴轉檢查、下線工位

物流搬運

XM0278三段機動滾

道

物流搬

運

XM0279雪

撬

裝配設

備

XM0442(OP170)主軸承蓋裝

配擰緊機

2007.04.16 5,620,000.00

終驗收完成

階

5,058,000.00

裝配設

備

XM0472(OP320)塗膠壓堵蓋

專機

ZY-2007005神龍汽車有限公司

檢測設

備

XM0473(OP330)密封性檢查

機

檢測設

備

XM0474(OP340)外觀檢查機

裝配設

備

XM0480上下料吊具

裝配設

備

XM0481腳踏板、換刀踏板、

過道、工具

櫃

物流搬

運

XM0483滾

道

ZY-2007006神龍汽車有限公司裝配設

備

M0499(OP80)導管、閥座壓

床

2007.04.24 9,730,000.00終驗收完成

階

9,243,500.00

裝配設

備

XM0507(OP160)凸輪軸蓋及

螺釘安裝工

位

1-1-260

大連智雲自動化裝備股份有限公司招股意向

書

裝配設

備

XM0508(OP170)擰緊機

裝配設

備

XM0509(OP180)打標機

裝配設

備

XM0515(OP235)自動移載機

裝配設

備

XM0516(OP240)拆卸工位

裝配設

備

XN0518(OP260)堵蓋、鋼球壓

床

裝配設

備

M0519(OP270)氣密檢測設備

裝配設

備

XM0520(OP280)翻轉設備、

重裝工位

裝配設

備

XM0521(OP290)迴轉檢查、

下線工位

物流搬

運

XM0522三段機動滾道

物流搬

運

XM0523雪撬

ZY-2007013

江鈴汽車股份有限

公司

檢測設備缸體中間試漏機（水、油套）

2007.04.30 5,000,000.00

終驗收完成

階

4,500,000.00

檢測設備缸體最終試漏機（水套）

檢測設備缸蓋最終試漏機

檢測設備缸蓋沉水試漏機

裝配設備缸蓋導管、座圈壓裝

機

裝配設備缸蓋悶塞壓入

機

ZY-2007024濰柴動力股份有限

公司

裝配設備

氣門推桿襯套裝配機(WP10

、

WP12)

2007.7.20 7,780,000.00預驗收完成

階

6,222,000.00

裝配設備

進排氣導

管

/閥座壓裝

機

(WP10、WP12)

裝配設備

缸蓋堵片裝配

機

(WP10

、

WP12)

裝配設備

缸蓋噴油器襯套裝配

機

(WP10、WP12)

檢測設備

缸蓋水套(幹室)氣密試驗

機

(WP10、WP12)

1-1-261

大連智雲自動化裝備股份有限公司招股意向

書

檢測設備

缸蓋水套(水室)氣密試驗

機

(WP10、WP12)

檢測設備

氣缸體氣密試驗

機

(WP10

、

WP12)

裝配設備

氣缸體凸輪軸襯套裝配

機

(WP10、WP12)

裝配設備

氣缸體總成堵片裝配自動

線

(WP10、WP12)

ZY-2007026東風汽車有限公司

檢測設備測漏機

2007.07.24 6,300,000.00

終驗收完成

階

5,670,000.00

物流搬運搬運裝置

裝配設備打號機

裝配設備印表機

裝配設備打標

機

檢測設備檢查翻轉

機

檢測設備氣缸體氣密試漏機

2007.11.20 19,770,000.00

終驗收完成

階

18,781,500.30

檢測設備氣缸體氣密試漏機

檢測設備氣缸體(水、油道 )試漏機

瀋陽航天三菱汽車檢測設備氣缸體(曲軸室

)

試漏機

ZY-2007028發動機製造有限公裝配設備主軸承蓋裝配擰緊機

司裝配設備主軸承蓋裝配擰緊機

裝配設備缸蓋導管、座圈壓裝機

裝配設備缸蓋導管、座圈壓裝

機

裝配設備凸輪軸蓋裝配擰緊

機

檢測設備缸體壓裝、最終試漏線

2007.11.29 24,950,000.00

終驗收完成

階

17,465,000.00ZY-2007029

上汽通用五菱汽車

股份有限公司

檢測設備缸蓋壓裝、最終試漏線

檢測設備缸體中間試漏

機

檢測設備缸蓋中間試漏

機

ZY-2008006北京福田康明斯發

動機有限公司

檢測設備缸體塗膠壓堵試漏

線

2008.03.05 12,390,335.00終驗收完成

階

11,151,301.50

裝配設備缸蓋塗膠壓堵試漏

線

1-1-262

大連智雲自動化裝備股份有限公司招股意向書

裝配設備缸蓋座圈壓裝線

ZY-2008008

加特可（廣州）自動

變速箱有限公司

裝配設備閥裝配線

2008.6.26 5,795,000.00

終驗收完成

階段 5,795,000.00

清洗過濾清洗線

檢測設備缸體水堵壓裝機

2008.05.09 17,080,000 .00

終驗收完成階

段 12,464,000.00

檢測設備缸體最終試漏機

檢測設備缸體沉水試漏機

ZY-2008009

恆輪工具機貿易 (上

海)有限公司

裝配設備缸體主軸承蓋裝配機

裝配設備缸蓋水堵壓裝機

檢測設備缸蓋最終試 漏機

檢測設備缸蓋沉水試漏機

裝配設備缸蓋凸輪軸襯套壓裝機

檢測設備發動機零部件試漏機設備

預驗收完成

階段 22,589,817.60ZY-2008011車發動機有限公司

鄂爾多斯市華泰汽

裝配設備發動機零件壓堵試漏機設備 2008.03.18 9,000,000.00

清洗過濾切削液集中過濾系統 17,271,168.00

檢測設備 AF060缸蓋中間測漏機

2008.04.03 15,000,000.00

終驗收完成階

段 11,600,000.00

裝配設備 AF100凸輪軸蓋擰緊機

裝配設備 AF010缸體主軸承蓋－平衡

軸襯套裝配機

ZY-2008014

上海大眾汽車有限

公司

裝配設備 AF030-060缸體工藝蓋板擰

緊拆卸機

裝配設備 AF070缸體堵蓋壓裝及最終

試漏線

檢測設備 AF080缸體終檢線

檢測設備 AF090缸體沉水測漏機

檢測設備氣缸體試漏機 1,090,000.00預驗收完成

階段 3,960,000.00 ZY-2008018公司

一汽轎車股份有限

檢測設備氣缸蓋試漏機 2008.07.05 1,790,000.00

裝配設備氣缸蓋導管、座圈壓裝機 3,720,000.00ZY-2008021濰柴動力股份有限物流搬運輸送載體 2008.8.19 6,880,000.00預驗收完成 9,350,000.00

1-1-263

大連智雲自動化裝備股份有限公司招股意向

書

公司物流搬運輸送載

體

6,480,000.00階段

ZY-2008022

安徽巨一自動化裝

備有限公司

檢測設備缸體中間試漏機

2008.07.07 13,675,000.00

預驗收完成

階

11,307,500.00

裝配設備缸體平衡軸襯套壓裝機

檢測設備缸蓋中間試漏機

檢測設備

缸蓋堵蓋鋼球壓裝最終試漏

線

裝配設備缸蓋導管、座圈壓裝

機

檢測設備曲軸迴轉力矩及油道試漏

機

檢測設備缸體塗膠壓堵試漏

線

2,610,145.00預驗收完成

階

6,878,646.00 ZY-2008025動機有限公司

北京福田康明斯發

檢測設備缸蓋塗膠壓堵試漏

線

2008.08.26 5,380,645.00

裝配設備缸蓋座圈壓裝

線

3,473,620.00ZY-2009018

一汽海馬動力有限

公司

裝配設備

HM479Q/484Q缸蓋線輔機技

術改造新增中間測漏

機

2009.07.22 7,780,000.00

預驗收完成

階

5,446,000.00

缸體缸蓋柔性加工生產線輔

機

ZY-2009019

遼寧新風企業集團

有限公司

裝配設備噴油器裝配檢測

線

2009.08.20 12,952,280.00

預驗收完成

階

1,295,228.00

裝配設備油泵裝配檢測

線

中間測漏

機

691,000.00

預驗收完成

階

2,220,000.00

11軸凸輪軸蓋自動擰緊

機

1,230,000.00

預驗收完成

階段

ZY-2009008

奇瑞汽車股份有限

公司

檢測設備

凸輪軸蓋編號刻印

機

2009.05.05

95,000.00

預驗收完成

階段

碗型塞鋼球壓裝

機

/最終測漏

機

1,362,000.00

預驗收完成

階段

線外浸水檢查

機

47,000.00

預驗收完成

階

滾道及轉

臺

275,000.00

預驗收完成

階

1-1-264

大連智雲自動化裝備股份有限公司招股意向

書

ZY-2009022

長城汽車股份有限

公司

裝配設備二期生產線缸體、缸蓋輔

機

2009.11.03 6,600,000.00

預驗收完成

階

1,980,000.00

ZY-2009024天津雷沃動力股份裝配設備集中冷卻系

統

2009.10.28 11,300,000.00裝配階

3,390,000.00

ZY-2009025有限公司裝配設備缸體線輔機設

備

2009.11.24 15,800,000.00加工階

4,740,000.00

ZY-2009028

上海通用東嶽動力

總成有限公司

檢測設備缸蓋加工線測漏機、缸體加工

線測漏

機

2010.01.12 19,656,000.00加工階段

ZY-2009030

廣西玉柴機器股份

有限公司

裝配設

備

YC6T/6K系列柴油機裝配線

設

備

2010.03.02 14,780,000.00設計階段無

ZY-2010009玉柴聯合動力股份

有限公司

裝配設備 OP1015職能打標

機

2010.03.18 135,300.00 設計階段1,700,000.00

加工設備 OP1305人工去毛

刺

100,000.00 設計階段

加工設備 OP1310電解去毛刺

機

650,000.00 設計階段

加工設備 OP1430人工去毛

刺

100,000.00 設計階段

加工設備 OP1440人工清理設

備

100,000.00 設計階段

裝配設備手持式打標

機

80,000.00 設計階段

物流搬運粗精加工線輸送系

統

5,102,100.00設計階段

物流搬運料架料

盒

348,000.00 設計階段

裝配設備腳踏

板

145,100.00 設計階段

裝配設備 OP0005加工編碼打號

機

93,000.00 設計階段

裝配設備 OP0260二維碼打號

機

134,500.00 設計階段

加工設備 OP0330中間清理設

備

96,000.00 設計階段

加工設備 OP0340電解去毛刺

機

680,000.00 設計階段

裝配設備 OP0360噴油器銅套壓裝

機

600,000.00 設計階段

檢測設備 OP0370油道及水道測漏

機

900,000.00 設計階段

檢測設備 OP0420水道貫通測試

機

620,000.00 設計階段

加工設備 OP0500人工去毛

刺

96,000.00 設計階段

檢測設備 OP0540水氣道碗型塞試漏

機

880,000.00 設計階段

物流搬運粗精加工線輸送系

統

4,775,000.00設計階

裝配設備料架料

盒

350,000.00 設計階

1-1-265

大連智雲自動化裝備股份有限公司招股意向

書

裝配設備腳踏

板

205,000.00 設計階段

裝配設備工控

機

600,000.00 設計階段

裝配設備手持式二維碼讀取

器

210,000.00 設計階

ZY-2010017

上海通用五菱汽車

股份有限公司

物流搬運 LZPT2項目滾道及吊

具

2010.05.05 7,748,000.00設計階段無

檢測設備缸體中間測漏機

2010.05.13 6,700,000.00

設計階段

設計階段

設計階段

設計階段

設計階段

設計階段

設計階段

設計階

設計階段

無

裝配設備缸體塗膠壓裝機

檢測設備缸體最終測漏機

檢測設備缸蓋中間測漏機（二）

ZY-2010016公司

海馬商務汽車有限

裝配設備缸蓋塗膠壓裝機

檢測設備缸蓋最終測漏機

檢測設備缸蓋水檢機

檢測設備鑄鋁缸體水檢機

檢測設備缸蓋中間測漏機（一

）

1-1-266

大連智雲自動化裝備股份有限公司招股意向書

二、土地出讓合同

經大連市人民政府大政地城字[2010]6021號文件批覆，本公司與大連市國

土資源和房屋局於

2010年

3月

19日籤訂《國有建設用地使用權出讓合同》（編

號：2102022010A001），並於

2010年

4月

16日取得大國用（

2010）第

02010

號《國有土地使用證》，該地塊位於大連市西崗區鞍山路北、東北路東，面積為

4849.70平方米，土地使用年限

40年，出讓金總額

1,746萬元，該款項已全部

支付完畢。

三、對外擔保情況

截止本招股書籤署日，本公司不存在對外擔保。

四、訴訟和仲裁事項

截至本招股書籤署日，本公司不存在對財務狀況、經營成果、聲譽、業務活

動、未來前景等可能產生較大影響的訴訟或仲裁事項；不存在公司控股股東、控

股子公司，公司董事、監事、高級管理人員和其他核心人員作為一方當事人的重

大訴訟和仲裁事項；公司控股股東最近三年內無重大違法行為；公司董事、監事、

高級管理人員和其他核心人員未有涉及刑事訴訟事項。

截止本招股書籤署日，除本招股書已披露的上述重要事項外，尚無其他重要

事項發生。

1-1-267

1-1-271

1-1-272

大連智雲自動化裝備股份有限公司招股意向書

第十五節附件

發行者可以查閱與本次公開發行有關的所有正式法律文書，該等文書也在指

定網站上披露，具體如下：

（一）發行保薦書（附：發行人成長性專項意見）及發行保薦工作報告；

（二）發行人關於公司設立以來股本演變情況的說明及其董事、監事、高級

管理人員的確認意見；

（三）發行人控股股東、實際控制人對招股意向書的確認意見；

（四）財務報表及審計報告；

（五）內部控制鑑證報告；

（六）經註冊會計師核驗的非經常性損益明細表；

（七）法律意見書及律師工作報告；

（八）公司章程（草案）；

（九）中國證監會核准本次發行的文件；

1-1-273

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