[上市]福瑞股份(300049)首次公開發行股票並在創業板上市招股意向...

[上市]福瑞股份(300049)首次公開發行股票並在創業板上市招股意向書

時間：2009年12月29日 09:01:33&nbsp中財網

內蒙古福瑞中蒙藥科技股份有限公司首次公開發行股票並在

創業板上市招股意向書

本次股票發行後擬在創業板市場上市，該市場具有較高的投資風險。創業板公司具有業績不穩定、經營風險高、退市風險大等特點，投資者面臨較大的市場風險。投資者應充分了解創業板市場的投資風險及本公司所披露的風險因素，審慎作出投資決定。

（一）發行股票類型 人民幣普通股

（二）發行股數 不超過 1,900 萬股

（三）每股面值 1.00 元人民幣

（四）每股發行價格 元

（五）預計發行日期 2010年 1月7 日

（六）擬上市的證券交易所 深圳證券交易所

（七）發行後總股本 不超過 7,400 萬股

本次發行前實際控制人王冠一、其一致

行動人李北紅、霍躍庭、楊晉斌承諾：自發

行人股票上市之日起三十六個月內，不轉讓

或者委託他人管理其直接或者間接持有的發

行人公開發行股票前已發行的股份，也不由

發行人回購其直接或者間接持有的發行人公

開發行股票前已發行的股份。

作為本公司股東的董事、監事，王冠一、

李北紅、楊晉斌承諾：上述股份鎖定期結束

後，本人在公司擔任董事、監事、高級管理

人員期間每年轉讓的股份不超過本人直接或

間接持有的發行人股份總數的百分之二十

五，離職後半年內，不轉讓本人直接或間接

持有的發行人股份。

作為王冠一一致行動人，霍躍庭承諾：

上述股份鎖定期結束後，在王冠一擔任公司

董事、監事、高級管理人員期間每年轉讓的

股份不超過本人直接或間接持有的發行人股

（八）本次發行前股東所持股份的流通限制、份總數的百分之二十五；在王冠一離職後半

股東對所持股份自願鎖定的承諾 年內，不轉讓本人直接或間接持有的發行人

股份。

公司股東中國高新投資、北京福麥特、

福創投資承諾：自發行人股票上市之日起三

十六個月內，不轉讓或者委託他人管理其直

接或者間接持有的發行人公開發行股票前已

發行的股份，也不由發行人回購其直接或者

間接持有的發行人公開發行股票前已發行的

股份。

作為本公司股東的董事王俊峰、朔飛承

諾：自發行人股票上市之日起十二個月內，

不轉讓或者委託他人管理其直接或者間接持

有的發行人公開發行股票前已發行的股份，

也不由發行人回購其直接或者間接持有的發

行人公開發行股票前已發行的股份。在其任

職期間每年轉讓的股份不超過本人直接或間

接持有的發行人股份總數的百分之二十五，

離職後半年內，不轉讓其直接或間接持有的

發行人股份。

公司股東鄧凱、婁宇航、張博、田紅衛

承諾：自發行人股票上市之日起十二個月內，

不轉讓或者委託他人管理其直接或者間接持

有的發行人公開發行股票前已發行的股份，

也不由發行人回購其直接或者間接持有的發

行人公開發行股票前已發行的股份。

根據《境內證券市場轉持部分國有股充

實全國社會保障基金實施辦法》（財企［2009］

94 號）有關規定，在公司首次公開發行股票

並在創業板上市後，中國高新投資將其持有

的 發 行 人 13,897,766 股 國 有 股 中 的

1,900,000 股（以實際發行股份的 10%計算，

預計不超過 1,900,000 股），轉由全國社會保

障基金理事會持有。全國社會保障基金理事

會將承續中國高新投資的禁售期義務。

（九）保薦人、主承銷商 平安證券有限責任公司

（十）招股意向書籤署日期 2009年 12 月 14 日

發行人聲明

發行人及全體董事、監事、高級管理人員承諾招股意向書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律

責任。

公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證招股意向書中財務會計資料真實、完整。

中國證監會、其他政府部門對本次發行所作的任何決定或意見，均不表明其對發行人股票的價值或投資者的收益作出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

根據《證券法》的規定，股票依法發行後，發行人經營與收益的變化，由發行人自行負責，由此變化引致的投資風險，由投資者自行負責。

重大事項提示

投資者需特別關注公司風險及其他重要事項，並認真閱讀招股意向書「風險因素」一章的全部內容。

一、肝纖維化在線診斷系統（FSTM）是在收集FibroScan檢測結果和生化檢驗指標基礎上，建立數據模型並進行分析，對照無創診斷標準，形成更加精確的分級結果。在此過程中，開發實施 FSTM 系統可能面臨數據採集風險、數據模型風險、智慧財產權保護風險，以及實施進度、實施效果不確定的風險。

二、公司主導產品複方鱉甲軟肝片主要原料為鱉甲、防風、冬蟲夏草等多味中藥材，各種中藥材生長受到土壤、溫度、溼度、日照等自然因素的影響，上述影響都有可能影響藥材正常產量或導致其中有效藥用成分含量產生差異，從而對發行人主要藥材採購和生產造成一定影響。同時隨著發行人生產能力的逐年擴大，對於原材料的需求將逐年遞增，包括鱉甲、冬蟲夏草等藥材需求都將加大，考慮不可預期的自然氣候，優質原材料的供應量和供應價格都存在一定的不確定性。

三、發行人主要產品為複方鱉甲軟肝片，該產品目前銷售增長迅速，

2006～2009 年上半年銷售收入分別為 10,390.83 萬元、11,467.34 萬元、

12,737.00 萬元和 7,891.93 萬元，佔公司合併銷售收入的 87.79%、93.66%、

92.85%和96.12%，為發行人銷售收入的主要來源。短時期內，複方鱉甲軟肝片的銷售情況將直接影響公司的收入水平，一旦該產品由於某些市場不可測因素發生銷售波動，將對發行人當期的盈利水平產生一定的影響。

四、發行人的主導產品複方鱉甲軟肝片屬於國家基本醫療保障用藥中的處方藥，按照新醫改政策，將納入政府藥品指導價格的管理範圍，如果未來國家價格主管機關對軟肝片制定的指導價格低於目前最高零售價格，則公司產品銷售價格將存在下降的風險。

五、本次募集資金投資項目——公司生產基地技術改造項目建成後，將使本公司新增2.8億片複方鱉甲軟肝片的年生產能力，較目前1.2億片的生產能力增長約 2.33 倍。複方鱉甲軟肝片銷售規模的增長受抗肝纖維化中成藥市場需求增長及肝纖維化無創診斷技術普及程度的制約，同時也與市場競爭狀況密

六、發行人產品總體上銷售情況良好，主導產品市場佔有率較高。但由於新的替代性藥物如生物藥品、化學藥品將會不斷湧現，對公司目前主導產品的銷售構成威脅，一旦公司投入不夠，將可能造成市場佔有率的降低。目前公司主導產品複方鱉甲軟肝片上市時間已達 10 年，已經進入成長期，如不採取措施進行深度市場開發，將存在市場份額下降的風險。

七、2007 年 1 月 15 日，公司與中國肝基會籤訂「王寶恩肝纖維化研究基金」項目實施協議，公司捐贈基金總額度不少於5,000萬元，捐贈時間：2007

年 1 月 1 日到 2016 年 1 月 1 日止，基金的使用範圍包括：（1）肝纖維化無創診斷標準的建立；（2）肝炎肝纖維化的流行病研究；（3）中西藥治療肝炎肝纖維化及早期肝硬化的基礎與臨床研究；（4）慢性肝炎抗病毒與抗纖維化聯合治療對長期預後的影響；（5）針對醫生患者的教育活動；（6）基金相關媒體宣傳項目。

2009年8 月25日，公司與中國肝基會籤訂了《王寶恩肝纖維化研究基金項目實施補充協議》，進一步明確捐贈資金的用途如下表：

捐贈基金用途 比例

肝纖維化無創診斷標準的驗證、基礎與臨床課題研究、新藥的開發研究 60%

「愛肝一生計劃」專項資金 20%

宣傳、學術活動與基層醫生教育專項資金 13%

肝基會管理費 7%

捐贈王寶恩基金對公司的研發、品牌形象及市場空間的拓展起到積極的作用，但是否能夠達到預期效果，存在一定的不確定性，可能對公司未來的利潤水平造成一定的影響。

截至本招股意向書籤署之日，發行人已向中國肝基會支付 2009 年度捐贈款350萬元。

八、根據《境內證券市場轉持部分國有股充實全國社會保障基金實施辦法》

（財企［2009］94 號）有關規定，在公司首次公開發行股票並在創業板上市後，中國高新投資將其持有的發行人 13,897,766 股國有股中的 1,900,000 股

（以實際發行股份的10%計算，預計不超過1,900,000股），轉由全國社會保障基金理事會持有。全國社會保障基金理事會將承續中國高新投資的禁售期義

務。除中國高新投資外發行人無其他國有股東。

九、公司首次公開發行股票前滾存的未分配利潤由新老股東按發行後的持股比例共同享有。截至2009年6月30日，公司合併報表未分配利潤為5,137.77

萬元。

十、本次發行前實際控制人王冠一、其一致行動人李北紅、霍躍庭、楊晉斌承諾：自發行人股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委託他人管理其直接或者間接持有的發行人公開發行股票前已發行的股份，也不由發行人回購其直接或者間接持有的發行人公開發行股票前已發行的股份。

作為本公司股東的董事、監事，王冠一、李北紅、楊晉斌承諾：上述股份鎖定期結束後，本人在公司擔任董事、監事、高級管理人員期間每年轉讓的股份不超過本人直接或間接持有的發行人股份總數的百分之二十五，離職後半年內，不轉讓本人直接或間接持有的發行人股份。

作為王冠一一致行動人，霍躍庭承諾：上述股份鎖定期結束後，在王冠一擔任公司董事、監事、高級管理人員期間每年轉讓的股份不超過本人直接或間接持有的發行人股份總數的百分之二十五；在王冠一離職後半年內，不轉讓本人直接或間接持有的發行人股份。

公司股東中國高新投資、北京福麥特、福創投資承諾：自發行人股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委託他人管理其直接或者間接持有的發行人公開發行股票前已發行的股份，也不由發行人回購其直接或者間接持有的發行人公開發行股票前已發行的股份。

作為本公司股東的董事王俊峰、朔飛承諾：自發行人股票上市之日起十二個月內，不轉讓或者委託他人管理其直接或者間接持有的發行人公開發行股票前已發行的股份，也不由發行人回購其直接或者間接持有的發行人公開發行股票前已發行的股份。在其任職期間每年轉讓的股份不超過本人直接或間接持有的發行人股份總數的百分之二十五，離職後半年內，不轉讓其直接或間接持有的發行人股份。

公司股東鄧凱、婁宇航、張博、田紅衛承諾：自發行人股票上市之日起十二個月內，不轉讓或者委託他人管理其直接或者間接持有的發行人公開發行股票前已發行的股份，也不由發行人回購其直接或者間接持有的發行人公開發行股票前已發行的股份。

十一、技術革新風險 .............................................32

十二、超聲診斷儀分銷權授予方式發生改變的風險 ...................33

十三、募集資金項目的投資風險 ...................................34

十四、主導產品被仿製的風險 .....................................34

十五、環保風險 .................................................35

第五節 發行人基本情況 ..................................36

一、發行人的改制設立情況 .......................................36

二、歷次資產重組情況 ...........................................40

三、發行人的組織結構 ...........................................46

四、公司主要股東及實際控制人情況 ...............................53

五、股本 .......................................................60

六、員工及其社會保障情況 .......................................62

七、實際控制人、主要股東及董事、監事、高級管理人員重要承諾情況 .63

第六節 業務和技術 .......................................65

一、發行人的主營業務、主要產品及變化情況 .......................65

二、發行人所處的行業 ...........................................65

三、發行人的市場競爭地位 .......................................89

四、發行人主營業務具體情況 .....................................95

五、自主創新機制和創新計劃 ....................................121

六、發行人主要資產情況 ........................................126

七、特許經營權情況 ............................................133

八、發行人核心技術及研發情況 ..................................136

第七節 同業競爭與關聯交易.............................148

一、同業競爭 ..................................................148

二、關聯方及關聯關係 ..........................................149

三、發行人規範關聯交易的制度安排 ..............................151

第八節 董事、監事、高級管理人員與其他核心人員 .........154

一、董事會成員 ................................................154

二、監事會成員 ................................................156

三、高級管理人員 ..............................................157

四、其他核心人員 ..............................................158

五、董事、監事、高級管理人員的任職資格 ........................159

六、董事、監事、高級管理人員、其他核心人員及其近親屬持有發行人股份

情況 ..........................................................159

七、董事、監事和高級管理人員的特定協議安排 ....................160

八、公司董事、監事、高級管理人員、其他核心人員兼職情況 ........162

九、公司董事、監事、高級管理人員及其他核心人員之間的親屬關係 ..163

十、近三年公司董事、監事、高管的變動情況 ......................163

十一、董事、監事、高級管理人員及其他核心人員做出的重要承諾 ....164

第九節 公司治理........................................165

一、股東大會、董事會、監事會、獨立董事、董事會秘書制度的建立健全及

運行情況 ......................................................165

二、近三年內是否存在違法違規行為 ..............................168

三、資金佔用和對外擔保 ........................................168

四、內部控制制度完整性、合理性和有效性的自我評估意見 ..........168

五、註冊會計師對本公司內部控制制度的意見 ......................168

六、對外投資、擔保事項的政策和制度 ............................168

七、投資者保護制度措施 ........................................169

第十節 財務會計信息與管理層分析 .......................172

一、發行人的財務報表 ..........................................172

二、財務報表的編制基礎、合併報表範圍及變化情況 ................181

三、發行人採用的主要會計政策、會計估計 ........................183

四、公司主要稅項及享受的稅收優惠政策 ..........................189

五、分部信息 ..................................................190

六、經註冊會計師核驗的非經常性損益明細表 ......................190

七、報告期內發行人主要財務指標 ................................191

八、歷次資產評估情況 ..........................................193

九、歷次股本變化的驗資情況 ....................................194

十、報告期內會計報表附註中的資產負債表日後事項、或有事項及其他重要

事項 ..........................................................194

十一、管理層分析 ..............................................197

十二、財務狀況和盈利能力的未來發展趨勢 ........................242

十三、公司股利分配的一般政策 ..................................243

十四、利潤共享安排 ............................................244

第十一節 募集資金運用 ..................................245

一、本次募集資金投資項目計劃 ..................................245

二、資金運用和資金管理的安排 ..................................245

三、募集資金投資項目進展情況 ..................................245

四、募集資金投資項目投資計劃 ..................................245

五、募集資金投資項目分析 ......................................245

六、募集資金投資項目實施前後公司產能的變化 ....................262

七、募集資金運用對公司財務狀況和經營成果的影響 ................262

八、超募資金安排 ..............................................263

第十二節 未來發展與規劃 ...............................266

一、公司未來發展規劃及發展目標 ................................266

二、具體發展目標及實現目標的方法和途徑 ........................268

三、本次募集資金的運用對實現上述目標的作用 ....................270

四、上述發展計劃與現有業務的關係 ..............................272

第十三節 其他重要事項 ..................................274

一、信息披露及投資者關係的負責機構及人員 ......................274

二、對公司生產經營活動、未來發展或財務狀況具有重要影響的合同 ..274

三、對外擔保的有關情況 ........................................279

四、訴訟和仲裁事項 ............................................279

第十四節 有關聲明 .....................................281

第十五節 附錄和備查文件...............................291

一、備查文件 ..................................................291

二、查閱時間、地點： ..........................................291

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內蒙古福瑞中蒙藥科技股份有限公司 招股意向書

第一節 釋 義

在本招股意向書中，除非另有說明，下列簡稱具有如下特定含義：

發行人、福瑞股份、公

指 內蒙古福瑞中蒙藥科技股份有限公司

司、股份公司或本公司

內蒙古福瑞製藥有限責任公司,公司改制前法人

福瑞有限 指

主體。

內蒙福瑞藥業 指 內蒙福瑞藥業，發行人的控股公司

北京福瑞兆福中蒙藥生物研究所有限責任公司，

兆福研究所 指

發行人的控股公司

北京賽福利康網絡科技發展有限責任公司，發行

賽福利康 指

人的控股公司

青海福瑞商貿 指 青海福瑞商貿有限責任公司，發行人的控股公司

呼和浩特市福瑞藥業有限責任公司，發行人參股

呼市福瑞藥業 指

公司

內蒙古福瑞大藥房連鎖有限責任公司，發行人參

福瑞大藥房 指

股公司

中國高新投資 指 中國高新投資集團公司

鄂爾多斯羊絨集團 指 內蒙古鄂爾多斯羊絨集團有限責任公司

鄂爾多斯資產管理 指 深圳市鄂爾多斯資產管理有限公司

北京福麥特 指 北京福麥特技術發展有限公司

福創投資 指 呼和浩特市福創投資有限責任公司

軟肝片 指 複方鱉甲軟肝片

王寶恩基金 指 王寶恩肝纖維化研究基金

中國肝基會 指 中國肝炎防治基金會

根據《中藥品種保護條例》，經國家中藥品種保

護審評委員會評審，國務院衛生行政部門批准保

護的中國境內生產製造的中藥品種（包括中成

中藥保護品種 指

藥、天然藥物的提取物及其製劑和中藥人工製成

品），在保護期內限於由獲得《中藥保護品種證

書》的企業生產

肝纖維化在線診斷系統，包括肝纖維化無創診斷

標準、FibroScan 無創檢測技術、肝纖維化生化

檢測技術、數據建模技術、資料庫技術和數據傳

輸技術的應用。

在線診斷服務是基於網絡應用的服務系統，即分

FSTM 指

布在合作醫院的無創診斷中心與肝纖維化在線

診斷系統資料庫實時相連，實時傳輸數據。醫院

的無創診斷中心向 FSTM 系統傳輸肝纖維化檢測

臨床數據，FSTM系統處理後，向醫院的無創診斷

中心反饋數據分析結果及參考建議。

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內蒙古福瑞中蒙藥科技股份有限公司 招股意向書

肝纖維化瞬時彈性掃描儀，由法國 Echosens 公

FibroScan 指 司發明並生產，是目前世界上最新的一種超聲診

斷創新產品

GMP 指 藥品生產質量管理規範

GSP 指 藥品經營質量管理規範

製藥企業以學術推廣會議或學術研討會等形式，

向醫生宣傳藥品的特點、優點以及最新基礎理論

專業化臨床學術推廣 指

和臨床療效研究成果，並通過醫生向患者宣傳，

使患者對藥品產生有效需求，實現藥品的銷售

肝組織內細胞外基質（ECM）成分過度增生與異

肝纖維化 指 常沉積，導致肝臟結構或（和）功能異常的病理

變化

中止肝組織內細胞外基質（ECM）成分過度增生

阻斷 指

與異常沉積的進程

減輕或消除肝組織內細胞外基質（ECM）成分的

逆轉 指

沉積

肝活體組織穿刺術，是採取肝組織標本的一種手

肝穿刺、肝穿 指 段，由穿刺所得組織塊進行組織學檢查或製成塗

片做細胞學檢查，以判明肝纖維化和肝硬化程度

區別於目前肝穿刺的，不給患者造成身體創傷的

無創診斷 指

肝纖維化診斷方法

預後 指 根據經驗預測疾病的發展情況

脂肪肝是指由於各種原因引起的肝細胞內脂肪

脂肪肝 指

堆積過多的病變

用適當的溶劑或方法從中藥材中提取可作藥用

中藥提取物 指

或食品、保健品用的物質

藥材提取物、藥材提取物加藥材細粉或適宜輔料

片劑 指 混勻壓制或其他適宜方法製成的圓片狀或異型

片狀的製劑，有浸膏片、半浸膏片和全粉片

《醫保目錄》 指 《國家基本醫療保險和工傷保險藥品目錄》

《中國藥典》、藥典 指 《中華人民共和國藥典》

《部頒標準》 指 《中華人民共和國衛生部藥品標準》

302醫院 指 中國人民解放軍第302醫院

國家藥監局（SFDA） 指 國家食品藥品監督管理局

國家食品藥品監督管理局的直屬機構，其擁有34

個醫藥經濟資料庫；中國醫藥經濟信息網、中國

醫藥市場監測網兩大專業信息網絡；中國醫藥經

南方醫藥經濟研究所 指 濟運行分析系統、中國醫藥進出口分析系統、全

國主要城市及地區典型醫院中成藥分析系統、中

國地道藥材研究系統等四大分析系統，是國內權

威醫藥經濟研究機構

近三年一期、報告期 指 2006年、2007年、2008年、2009年1-6月

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內蒙古福瑞中蒙藥科技股份有限公司 招股意向書

指根據《公司法》等法律法規，本公司公開發行

有限售條件的股份 指 股票並上市後在一定期限內不能上市流通的股

份

本公司公開發行股票並上市後即可上市流通的

無限售條件的股份 指

股份

元 指 人民幣元

《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》

《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》

中國證監會 指 中國證券監督管理委員會

國家發改委 指 國家發展和改革委員會

保薦人（主承銷商） 指 平安證券有限責任公司

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內蒙古福瑞中蒙藥科技股份有限公司 招股意向書

第二節 概 覽

本概覽僅對招股意向書全文做扼要提示，投資者做出投資決策前，應認真閱讀招股意向書全文。

一、發行人簡介

☆ 本公司系由內蒙古福瑞製藥有限責任公司整體變更設立的股份有限公司。

1998 年 11 月 26 日，內蒙古福瑞製藥有限責任公司在內蒙古自治區烏蘭察布盟集寧市（現為烏蘭察布市集寧區）登記註冊。2001 年 12 月 25 日，內蒙古自治區人民政府出具內政股批字[2001]65 號文，批准內蒙古福瑞製藥有限責任公司整體變更為內蒙古福瑞中蒙藥科技股份有限公司。2001 年 12 月 26 日，公司在內蒙古自治區工商行政管理局登記註冊成立，註冊號為1500002105375。

公司的發展戰略為「專業服務於肝病領域, 以抗肝纖維化為核心，建設具有福瑞特色的專業服務體系」。公司建立了以肝纖維化診斷支持服務為導向，以無創診斷標準和服務型營銷體系為驅動，以肝纖維化治療藥品為基礎的專業化業務體系。公司主要業務結構如下圖：

公司已經對600例肝病患者進行FibroScan檢測與肝穿刺對照試驗，通過分析臨床試驗數據，建立數據模型，形成初步的無創診斷分級標準。

根據內蒙福瑞藥業與 Echosens 公司籤訂的《分銷協議》及《分銷協議之補

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內蒙古福瑞中蒙藥科技股份有限公司 招股意向書充協議》，內蒙福瑞藥業成為 FibroScan 在中國境內（不含香港和臺灣）的獨家分銷商。2008年8月19日，國家藥監局批准FibroScan用於臨床診斷（註冊號：國食藥監械（進）字2008第3232327號）。無創診斷標準的建立及FibroScan的成功引進標誌著我國肝纖維化診斷技術的突破，將對我國肝纖維化診斷水平的提高產生極為重要的推動作用，同時也將給公司帶來新的利潤增長點。

2008 年 2 月，公司開始建設肝纖維化在線診斷系統（FSTM），該系統以FibroScan作為終端，積累一手的肝纖維化臨床診斷數據，通過自主創新的數據建模技術，持續升級肝纖維化無創診斷標準，為公司未來發展空間奠定基礎。

公司的主導產品——複方鱉甲軟肝片是全球第一個專業治療肝纖維化的藥品，該藥的成功研製和推廣，標誌著肝硬化不可逆轉的世界性難題被攻克。複方鱉甲軟肝片是國家專利產品、國家二級中藥獨家保護品種，1999 年榮獲國家科技進步三等獎，2001 年被內蒙古科技廳認定為高新技術成果，2004 年，公司複方鱉甲軟肝片高新技術產業化示範工程被列入國家級火炬計劃項目。

公司主導產品複方鱉甲軟肝片近三年在專業抗肝纖維化中成藥領域的市場佔有率分別為25.1%、25.5%、26.1%，市場份額在該領域排名第一1。

二、實際控制人簡介

本次發行前，王冠一直接持有本公司 13.44%的股份，並通過福創投資（王冠一持有57.45%的股權）間接控制本公司8.55%的股份，王冠一直接和間接合計控制本公司 21.99%的股份。2007 年 7 月，王冠一與公司自然人股東李北紅、霍躍庭、楊晉斌共同籤署了《一致行動人協議》。李北紅、霍躍庭、楊晉斌確認王冠一為公司實際控制人，並同意將其在公司股東大會上的表決權委託王冠一行使或與王冠一保持一致。本次發行前，李北紅、霍躍庭、楊晉斌共計持有公司

7,680,929股，佔公司總股本的13.96%。根據《一致行動協議》相關約定，李北紅、霍躍庭、楊晉斌與王冠一為一致行動人。因此，王冠一能夠控制的公司股份佔公司總股本的35.95%，是本公司的實際控制人。

王冠一，中國國籍，無永久境外居留權，身份證號碼：15010270022****。

王冠一簡歷詳見本招股意向書「第八節董事、監事、高級管理人員及其他核心人員」。

1數據來源：SFDA南方醫藥經濟研究所

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內蒙古福瑞中蒙藥科技股份有限公司 招股意向書

三、發行人近三年一期主要財務數據和財務指標

（一）簡要合併資產負債表數據

單位：萬元

項 目 2009.06.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31

資產總額 22,812.95 22,309.82 20,092.99 18,779.73

流動資產 12,576.34 12,433.60 10,187.90 8,934.33

非流動資產 10,236.60 9,876.21 9,905.09 9,845.40

負債總額 8,906.57 8,357.85 7,316.67 6,329.26

流動負債 7,626.57 7,077.85 6,821.67 5,834.26

非流動負債 1,280.00 1,280.00 495.00 495.00

股東權益 13,906.38 13,951.97 12,776.32 12,450.47

歸屬於母公司股

13,905.13 13,951.05 12,744.35 12,414.53

東權益

（二）簡要合併利潤表數據

單位：萬元

項 目 2009 年 1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年

營業總收入 8,366.12 14,125.75 12,641.33 12,159.01

營業總成本 2,311.38 4,602.85 3,745.34 3,627.69

營業利潤 1,809.07 3,360.38 2,660.18 2,597.95

利潤總額 1,847.25 2,980.13 2,713.62 2,887.68

淨利潤 1,604.40 2,550.65 2,204.81 2,248.89

歸屬於母公司股

東的淨利潤 1,604.08 2,581.70 2,247.66 2,260.87

（三）簡要合併現金流量表數據

單位：萬元

項 目 2009 年 1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年

經營活動產生的

-2,262.63 3,647.30 1,784.65 4,951.60

現金流量淨額

投資活動產生的

-687.86 -434.42 -754.10 -1,313.37

現金流量淨額

籌資活動產生的

-1,033.99 -1,690.31 -905.52 -1,697.72

現金流量淨額

匯率變動對現金

及現金等價物的 0.00 0.00 0.00 0.00

影響

現金及現金等價

-3,984.48 1,522.57 125.03 1,940.51

物淨增加額

期末現金及現金

874.74 4,859.22 3,336.65 3,211.62

等價物餘額

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內蒙古福瑞中蒙藥科技股份有限公司 招股意向書

（四）主要財務指標

項 目 2009.06.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31

流動比率 1.65 1.76 1.49 1.53

速動比率 1.30 1.60 1.37 1.28

資產負債率（母公司） 34.92% 34.26% 33.30% 29.45%

應收帳款周轉率（次） 1.56 3.29 3.18 3.64

存貨周轉率（次） 1.22 4.71 3.28 2.13

息稅折舊攤銷前利潤（萬元） 2,423.39 4,086.69 3,645.23 3,625.44

歸屬於發行人股東的淨利潤（萬元） 1,604.08 2,581.70 2,247.66 2,260.87

歸屬於發行人股東扣除非經常性損

1,566.36 2,925.15 2,246.35 2,014.48

益的淨利潤（萬元）

利息保障倍數 10.78 8.24 10.65 14.93

每股經營活動產生的現金流量（元） -0.41 0.66 0.32 0.90

每股淨現金流量（元） -0.72 0.28 0.02 0.35

歸屬於發行人股東的每股淨資產 2.53 2.54 2.32 2.26

無形資產（土地使用權除外）佔淨

資產的比例 6.77% 7.80% 10.57% 13.31%歸屬母公司普通股股東淨資產收益

11.54% 18.51% 17.64% 18.21%率（全麵攤薄）

基本每股收益（元/股） 0.29 0.47 0.41 0.42

【注】上述指標除資產負債率為母公司報表數據外，其他為合併報表數據。

四、本次發行情況

1、股票種類：人民幣普通股（A股）

2、每股面值：人民幣1.00元

3、發行股數：不超過1,900萬股，佔發行後總股本的比例不超過25.68%

發行後總股本：不超過7,400萬股

4、發行價格：通過向詢價對象詢價後確定

5、發行方式：網下向詢價對象配售和網上資金申購定價發行相結合的方式。

6、發行對象：符合資格的詢價對象和在深圳證券交易所開戶的符合《創業

板市場投資者適當性管理暫行規定》要求的境內自然人、法人等投資者（國家法

律、法規禁止購買者除外）

7、承銷方式：餘額包銷

五、募集資金用途

經本公司 2009 年 3 月 24 日召開的 2008 年度股東大會審議通過，本次發行

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內蒙古福瑞中蒙藥科技股份有限公司 招股意向書

募集資金投入以下項目：

項目名稱 投資額（萬元） 備案機關 備案文號

烏蘭察布市發展 烏髮改社字（2009）

生產基地技術改造項目 6,129.00

和改革委員會 201 號

肝纖維化在線診斷系統（FSTM）項目 6,500.00 不適用 不適用

如本次發行的實際募集資金量超過項目的資金需求量，公司擬將超出的募集

資金用於補充營運流動資金。如本次發行的實際募集資金量少於項目的資金需求

量，公司將通過銀行貸款等途逕自籌資金來解決資金缺口，從而保證項目的實施。

六、發行人核心競爭優勢

本公司是全球第一個以抗肝纖維診斷治療為核心業務的公司。公司經過十年

的努力，通過持續深入的學術推廣活動，廣泛傳播肝纖維化概念，將肝纖維化的

相關理論應用於大量的臨床試驗，從而開創了抗肝纖維化診治市場，成為該細分

行業的領導者，樹立了牢固的品牌優勢。由於肝纖維化的診治能明顯降低肝硬化

和肝癌的發生比率，因此肝纖維化的及時診斷和治療能夠有效降低患者病情惡化

的可能性，同時大大降低社會的醫療成本。本公司的核心競爭優勢體現在以下五

個方面：

1、抗肝纖維化市場領導優勢

公司是首個把抗肝纖維化理論產業化的企業，開闢了抗肝纖維化診治市場，

具有引導抗肝纖維化市場發展的優勢。近年來，公司市場佔有率穩居第一，是該

細分市場的領導者。

2、抗肝纖維化無創診斷標準的創新優勢

肝纖維化診斷傳統方式是肝穿刺，肝穿刺給患者帶來的巨大痛苦和創傷及昂

貴的費用是阻礙抗肝纖維化市場發展的主要原因。公司是肝纖維化無創診斷標準

的擁有者，具有豐富的肝纖維化臨床數據資源。同時，公司的在線無創診斷系統

（FSTM）能夠不斷地優化肝纖維化無創診斷標準，為抗肝纖維化診治服務提供越

來越精確的分級依據和便捷廉價的檢驗手段。診斷技術的革命性改進所帶來的肝

纖維化市場的增長，將對公司軟肝片的銷售形成巨大的促進作用。

3、肝纖維化無創診斷技術和服務優勢

公司推廣肝纖維化無創診斷技術，開發實施在線診斷系統（FSTM），建立豐

富的抗肝纖維化臨床資料庫，為公司提供抗肝纖維化新型服務業務建立了運營平

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內蒙古福瑞中蒙藥科技股份有限公司 招股意向書臺。

在實施在線診斷系統的基礎上，公司與國內知名肝病專科醫院合作成立肝纖維化無創診斷中心，目前已經建立了包括302醫院在內的6個肝纖維化無創診斷中心。公司向合作醫院提供超聲診斷儀和技術支持服務，並獲得技術服務收入，為公司未來高成長提供了保證。

4、產品療效顯著和品牌知名的優勢

公司產品——複方鱉甲軟肝片是全球第一個專業治療肝纖維化的藥品，複方鱉甲軟肝片功效顯著、組方獨特。該產品經過十年的市場驗證，成為抗肝纖維化第一品牌用藥，具有廣泛的市場知名度。

複方鱉甲軟肝片為獨家保護的國家二級中藥保護品種，1999 年榮獲國家科技進步三等獎，2001 年被內蒙古自治區科技廳認定為高新技術成果，2004 年取得國家發明專利和中藥保護品種證書，並進入 2004 年《國家基本醫療保險和工傷保險藥品目錄》。

5、創新性的營銷模式優勢

公司建立了覆蓋全國主要肝病專科醫院和綜合醫院的學術網絡，並與中國肝基會合作建立了「王寶恩肝纖維化研究基金」，主要用於臨床醫生對肝纖維化的基礎研究和臨床試驗，從而與臨床醫生建立了長期的學術合作關係，提高了臨床醫生對公司產品的認識和忠誠度；該基金的愛肝一生計劃結合公司設立的愛肝網和呼叫中心，實現了醫生和肝病患者交流、教育、肝病健康管理等新型肝病診治服務，形成了公司獨具特色的營銷模式，為業務的發展提供強有力的支持。

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內蒙古福瑞中蒙藥科技股份有限公司 招股意向書

第三節 本次發行概況

一、發行人基本情況

1、公司中文名稱：內蒙古福瑞中蒙藥科技股份有限公司

公司英文名稱：Inner Mongolia Free Han ＆ Mongolia Pharmaceutical

Co.,Ltd.

2、註冊資本：5,500萬元

3、法定代表人：王冠一

4、成立日期：2001年12月26日

5、經營範圍：中、西生化藥品生產、銷售

6、公司住所：烏蘭察布市集寧區解放路103號

7、公司聯繫地址：北京市朝陽區北苑路170號凱旋城F座4層

8、郵政編碼：100101

9、電話號碼：[phone]

10、傳真號碼：[phone]

11、網際網路網址：http://www.fu-rui.com

12、電子信箱：[e-mail]

13、負責信息披露和投資者關係部門：董事會辦公室

負責人：林欣

電話號碼：[phone]

二、本次發行的基本情況

1、股票種類：人民幣普通股（A股）

2、每股面值：人民幣1.00元

3、發行股數：不超過1,900萬股，佔發行後總股本的比例不超過25.68%

發行後總股本：不超過7,400萬股

4、發行價格：通過向詢價對象詢價後確定

5、發行市盈率：【 】倍（每股收益按照2008年經審計的扣除非經常性損

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內蒙古福瑞中蒙藥科技股份有限公司 招股意向書益前後孰低的淨利潤除以本次發行後的總股本計算）

6、發行前每股淨資產：【 】元/股

發行後每股淨資產：【 】元/股

7、發行市淨率1：【 】倍（按發行前每股淨資產計算）

發行市淨率2：【 】倍（按發行後每股淨資產計算）

8、發行方式：網下向詢價對象配售和網上資金申購定價發行相結合的方式。

9、發行對象：符合資格的詢價對象和在深圳證券交易所開戶的符合《創業板市場投資者適當性管理暫行規定》要求的境內自然人、法人等投資者（國家法律、法規禁止購買者除外）

10、承銷方式：餘額包銷

11、預計募集資金總額：【 】萬元

預計募集資金淨額：【 】萬元

12、發行費用概算：

預計本次股票發行費用包括承銷費用、保薦費用、審計及驗資費用、律師費用、信息披露費等，具體情況如下：

項 目 金額（萬元）

承銷費用 --

保薦費用 400.00

審計及驗資費用 180.00

律師費用 70.00

信息披露費 450.00

總 計 -

三、本次發行的有關機構

1、保薦人（主承銷商）： 平安證券有限責任公司

法定代表人： 楊宇翔

註冊地址： 廣東省深圳市福田區金田路大中華國際交易廣場 8 層

辦公地址： 北京市西城區金融大街 23 號平安大廈 609 室

電話： 010-59734997

傳真： 010-59734978

保薦代表人： 秦洪波 梁磊

協辦人： 張特

經辦人： 吳文浩、魏勇、汪家勝、李建、楊鷗

2、發行人律師： 北京市康達律師事務所

法定代表人： 付洋

地址： 北京市建外大街 19 號國際大廈 2301室

電話： 010-85262828

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內蒙古福瑞中蒙藥科技股份有限公司 招股意向書

傳真： 010-85262826

經辦律師： 江華、王萌、李赫

3、會計師事務所： 中準會計師事務所

法定代表人： 田雍

地址： 北京市海澱區首體南路 22 號國興大廈 4 層

電話： 010-88354128

傳真： 010-88354522

經辦註冊會計師： 溫秀芳、於德強

4、股票登記機構： 中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司

法定代表人： 戴文華

地址： 深圳市深南中路 1093 號中信大廈 18樓

電話： 0755-25938000

傳真： 0755-25988122

5、收款銀行： 中國建設銀行烏蘭察布市分行集寧支行

聯繫人： 劉立

地址： 內蒙古呼和浩特市集寧區民建路 110 號

電話： 0474-8242704

傳真： 0474-8216596

四、發行人與有關中介機構的股權關係和其他權益關係

公司與本次發行的中介機構之間不存在直接或間接的股權關係和其他權益關係，各中介機構負責人、高級管理人員及經辦人員未持有本公司股份，與本公司也不存在其他權益關係。

五、預計發行上市重要日期

2009 年 12 月 30 日至 2010 年 1 月 4 日期間的三個

1、詢價推介時間

工作日

2、刊登定價公告日期 2010年 1月6 日

3、申購日期和繳款日期 2010年 1月7 日

4、預計股票上市日期 發行後儘快安排上市

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內蒙古福瑞中蒙藥科技股份有限公司 招股意向書

第四節 風險因素

投資者在評價本公司此次發售的股票時，除本招股意向書提供的其他資料外，應特別認真地考慮下述各項風險因素。

一、肝纖維化在線診斷系統開發和實施風險

肝纖維化在線診斷系統（FSTM）是在收集FibroScan檢測結果和生化檢驗指標基礎上，建立數據模型並進行分析，對照無創診斷標準，形成更加精確的分級結果。FSTM 的工作原理是在收集 FibroScan 診斷結果和生化檢驗指標基礎上，建立數據模型並進行分析，形成更加精確的分級結果。在此過程中，開發實施FSTM 系統可能面臨數據採集風險、數據模型風險、智慧財產權保護風險，以及實施進度、實施效果不確定的風險。

數據採集風險是在臨床實施過程中，因為不同醫院檢測條件的差異，使所採集的基礎數據存在一定的差異，從而使得這些新數據對原診斷標準的優化效果可能無法達到預期的程度。公司已指定了專門的臨床監察員實時跟蹤 FSTM 項目開發進展情況，一旦出現與預想不符的情況，將立即啟動反饋程序，並及時調整項目方案；同時，公司未來將在醫院合作過程中逐步統一數據採集過程中的檢測條件，避免由於研究結果的偏差造成不利影響。

數據模型風險是診斷模型開發過程中運用的數據分析技術和方法未能使檢測結果有效反映實際情況。發行人從前期的數學分析工作開始，就聘請了專門為國家藥監局提供數據分析服務的專家，根據項目的需求設計數據分析方法，並在臨床研究過程中嚴格按照試驗方案進行，注意整理數據分析所需的各種信息。

FSTM的開發和實施中形成的大量基礎性數據是極為珍貴與核心的技術資料，運用數學分析和信息技術形成的臨床診斷資料庫更是集合了大量人力財力形成的智慧財產權，一旦這些技術資料外洩，或者智慧財產權被侵犯，將對 FSTM 的前景產生一定的影響。發行人設計了嚴密的數據保護方案，將有專門的機房、伺服器和防火牆確保數據安全。根據發行人與中國肝基會籤訂的《FibroScan無創評價慢性B型肝炎肝纖維化及肝硬化程度的項目合作協議》，發行人享有該項目所產生的全部原始數據的所有權，獨享該項目利用FibroScan形成的研究成果的全部

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內蒙古福瑞中蒙藥科技股份有限公司 招股意向書智慧財產權（包括但不限於該項目形成的肝纖維化無創診斷標準、著作權、專利權、非專利技術等）。

在實施過程中，發行人與醫院合作建立無創診斷中心需要一定的溝通和協調過程，FSTM系統獲得醫生和患者的認同也需要發行人做大量的推廣工作，因此，FSTM項目存在實施進度、實施效果不確定的風險。

目前發行人與醫院籤訂的合作協議中，未就合作期滿後發行人向醫院收取的技術服務費的標準進行約定，需待合作期滿前與醫院另行協商後續籤合作協議，就發行人提供的技術支持服務內容和收取技術服務費的標準進行詳細約定。若醫院繼續使用發行人的 FSTM 系統，則發行人將繼續向其提供技術支持服務並收取技術服務費。由於合作期滿後是否續籤合作協議、如何提供技術支持服務、如何收取技術服務費尚無明確約定，因此發行人在合作期滿後的技術服務費收入具有一定的不確定性。

二、主要原材料供應風險及價格波動風險

公司主導產品複方鱉甲軟肝片主要原料為鱉甲、防風、天然冬蟲夏草等多味中藥材，各種中藥材生長受到土壤、溫度、溼度、日照等自然因素的影響，上述因素都有可能影響藥材正常產量或導致其中有效藥用成分含量產生差異，從而對發行人主要藥材採購和生產造成一定影響。同時隨著發行人生產能力的逐年擴大，對於原材料的需求將逐年遞增，包括鱉甲、冬蟲夏草等藥材需求都將加大，考慮不可預期的自然氣候，優質原材料的供應量和供應價格都存在一定的不確定性。

報告期冬蟲夏草的成本佔軟肝片生產成本的比例分別為 68.53%、72.31%、

78.87%、75.05%。冬蟲夏草屬於國家二級保護物種，年供應量維持在100噸左右。冬蟲夏草一般按外觀大小分為2000條以下/公斤、2800條/公斤、4000條/公斤、

4500 條/公斤、4800 條/公斤、斷條等規格，其中：4000 條以下/公斤的冬蟲夏草佔全國冬蟲夏草供應量的比例不足40%，主要用於禮品市場，價格昂貴；其他規格的冬蟲夏草佔冬蟲夏草供應量的比例較高，主要用於入藥和保健。隨著人們健康意識的加強和對冬蟲夏草保健功能的認識不斷深入，冬蟲夏草的整體價格呈上升的趨勢，冬蟲夏草的價格及供應情況將對本公司正常經營產生一定影響。

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內蒙古福瑞中蒙藥科技股份有限公司 招股意向書

三、業務集中的風險

公司目前主要產品和服務是複方鱉甲軟肝片及肝纖維化診治支持服務。軟肝片是公司發展了 10 年的成熟產品，肝纖維化診治支持是公司近兩年逐步發展的服務性業務，並且能大大促進軟肝片的銷售。公司目前盈利主要依賴於軟肝片，其他品種較少，短期內存在業務相對集中的風險。

軟肝片是 302 醫院經過近 30 年科技攻關及臨床應用研製開發，經國家藥監局批准生產的用於預防、阻斷和治療肝纖維化及早期肝硬化的國家級新藥，目前已經覆蓋了90%以上的肝病專科醫院和全國各大醫院。報告期發行人軟肝片的銷售收入情況如下：

年度 軟肝片銷售收入（萬元、稅後） 佔合併銷售收入比例

2006 年 10,390.83 87.79%

2007 年 11,467.34 93.66%

2008 年 12,737.00 92.85%

2009年 1-6月 7,891.93 96.12%

複方鱉甲軟肝片市場前景較好，銷售增長迅速，目前是發行人的主導產品，為發行人銷售收入及利潤的主要來源。複方鱉甲軟肝片的銷售情況將直接影響公司的收入水平，一旦該產品由於某些市場不可測因素發生銷售波動，將對發行人當期的盈利水平產生一定的影響。

四、藥品銷售價格變化的風險

2009年3月以來，國家陸續發布了《關於深化醫藥衛生體制改革的意見》、

《醫藥衛生體制改革近期重點實施方案（2009—2011 年）》、《關於建立國家基本藥物制度的實施意見》、《改革藥品和醫療服務價格形成機制的意見》等相關政策，上述新醫改的總體目標是建立健全覆蓋城鄉居民的基本醫療衛生制度，為群眾提供安全、有效、方便、價廉的醫療衛生服務。

具體到藥品和醫療服務價格改革方面的目標是到 2011 年，政府管理醫藥價格方法進一步完善，企業和醫療機構價格行為比較規範，市場價格秩序逐步好轉，藥品價格趨於合理，醫療服務價格結構性矛盾明顯緩解。

根據《改革藥品和醫療服務價格形成機制的意見》，國務院價格主管部門在考慮綜合因素的基礎上，負責制定國家基本醫療保障用藥中的處方藥的國家指導

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內蒙古福瑞中蒙藥科技股份有限公司 招股意向書價，在不突破國家指導價的範圍內生產經營單位自主確定實際購銷價格，同時降低流通環節費用，逐步取消醫院加成。

發行人的主導產品軟肝片屬於國家基本醫療保障用藥中的處方藥，按照新醫改政策，將納入政府藥品指導價格的管理範圍，如果未來國家價格主管機關對軟肝片制定的指導價格低於目前最高零售價格，則公司產品銷售價格將存在下降的風險。

五、產能大幅擴張帶來的風險

本次募集資金投資項目——生產基地技術改造項目建成後，將使本公司新增

2.8億片複方鱉甲軟肝片的年生產能力，較目前1.2億片的生產能力增長約2.33

倍。複方鱉甲軟肝片銷售規模的增長受肝纖維化治療市場需求增長、肝纖維化無創診斷推廣力度和本公司營銷規模的制約，同時也與市場競爭狀況密切相關，因此存在一定的營銷風險。

六、行業競爭風險

由於中藥產業良好的發展前景及肝病類藥物巨大的市場潛力，未來將會有更多的企業進入到中藥產業，現有中藥企業也會加大對肝病用藥領域的投入；新的替代性藥物如生物藥品、化學藥品將會不斷湧現，對公司目前主導產品的銷售構成威脅。另外，國外治療肝病類新藥、特藥和「洋中藥」進入中國市場的速度也在不斷加快，通過本土化的策略降低成本，擠佔國內市場，對本公司藥品的銷售也將造成一定的影響。

發行人產品總體上銷售情況良好，主要產品市場佔有率較高。但醫藥產品的市場培育和保持需要投入大量的人力、財力、物力，一旦投入不夠，將可能造成市場佔有率的降低。目前公司主導產品複方鱉甲軟肝片上市時間已達 10 年，已經進入成長期，如不採取措施進行深度市場開發，將存在市場份額下降的風險。

七、捐助「王寶恩肝纖維化基金」預期效果實現的風險

（一）捐贈「王寶恩肝纖維化研究基金」事項

1、「王寶恩肝纖維化研究基金」介紹

中國肝基會是經中華人民共和國民政部核准的全國性公募基金會，根據國務

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內蒙古福瑞中蒙藥科技股份有限公司 招股意向書院頒布的《基金會管理條例》的有關規定運營。

中國肝基會主要領導如下：

理事長：張梅穎，主任醫師，現任十一屆全國政協副主席，民盟中央第一副主席，中華全國婦女聯合會副主席，中國肝基會理事長。

副理事長：王釗，原衛生部疾病控制司司長，現任中國肝基會理事會副理事長。

秘書長：楊希忠，原武警總部後勤部衛生部部長，現任中國肝基會理事會秘書長，全軍醫學科學技術委員會委員，武警部隊衛勤學術委員會主任委員等。

發行人董事、監事、管理人員未在中國肝基會擔任職位，中國肝基會管理人員也未持有發行人股份，不在發行人任職，與發行人董事、監事、高級管理人員無親屬關係，中國肝基會與發行人不存在關聯關係。

王寶恩教授是國內從事肝病研究的權威專家，是肝纖維化研究領域的開創者之一。中國肝基會建立了以他的名字命名的「王寶恩肝纖維化研究基金」， 用於資助肝纖維化方面的基礎研究、診斷標準、流行病學、臨床治療以及預後等研究和患者教育等項活動。

王寶恩先生 1952 年至今先後任北京友誼醫院內科副主任，主任，院長，研究所所長，現任名譽院長。王寶恩先生及其親屬不持有發行人股份，不在發行人任職，與發行人董事、監事、高級管理人員無親屬關係，王寶恩先生與發行人不存在關聯關係。

2、發行人捐贈「王寶恩肝纖維化研究基金」具體事項

按照《基金會管理條例》，基金會應當根據章程規定的宗旨和公益活動的業務範圍使用其財產，捐贈協議明確了具體使用方式的捐贈，根據捐贈協議的約定使用。

☆ 中國肝基會開展公益資助項目，按照《基金會管理條例》的規定，必須向社會公布所開展的公益資助項目種類以及申請、評審程序。基金會有權對資助的使用情況進行監督。王寶恩基金嚴格按照國家頒布的財務管理相關法規實行專項管理，保證專款（物）專用。

2007年1月15日，公司與中國肝基會籤訂「王寶恩肝纖維化研究基金」項目實施協議，公司捐贈基金總額度不少於5,000萬元，捐贈時間：2007年1月1

日到 2016 年 1 月 1 日止，基金的使用範圍包括：（1）肝纖維化無創診斷標準的

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內蒙古福瑞中蒙藥科技股份有限公司 招股意向書建立；（2）肝炎肝纖維化的流行病研究；（3）中西藥治療肝炎肝纖維化及早期肝硬化的基礎與臨床研究；（4）慢性肝炎抗病毒與抗纖維化聯合治療對長期預後的影響；（5）針對醫生患者的教育活動；（6）基金相關媒體宣傳項目。

2009年8月25日，公司與中國肝基會籤訂了《王寶恩肝纖維化研究基金項目實施補充協議》，進一步明確捐贈資金的用途如下表：

捐贈基金用途 比例

肝纖維化無創診斷標準的驗證、基礎與臨床課題研究、新藥的開發研究 60%

「愛肝一生計劃」專項資金 20%

宣傳、學術活動與基層醫生教育專項資金 13%

肝基會管理費 7%

發行人將在上市後兩個月內召開股東大會，審議王寶恩基金 2010 年度捐贈事宜。發行人在《公司章程（草案）》中規定，每年應召開股東大會審議下一年度王寶恩基金的捐贈事宜，股東大會審議通過後，方可實施相關捐贈，否則將終止捐贈協議。《王寶恩肝纖維化研究基金項目實施補充協議》同時約定公司如終止捐贈，應提前6個月向中國肝基會提出申請，通知期限內，發行人與中國肝基會協商未盡事宜；通知期限後，發行人可以終止王寶恩的捐贈。

（二）捐贈事項對公司的影響

1、捐贈事項對公司財務狀況和經營業績的影響

（1）捐贈支出對發行人經營業績的直接影響

公司捐贈建立王寶恩基金，對公司財務狀況和經營業績的直接影響是增加營業外支出，但實際降低了公司研發費用、學術推廣費用等支出，因此，對公司盈利水平的影響有限。

根據協議，公司因該項捐贈支出不能在稅前全額列支產生的額外所得稅應當在捐贈的資金中扣除，2007 年公司實際捐贈 428.58 萬元，2008 年捐贈 483.93

萬元，合計912.51萬元。到2016年，公司每年將向王寶恩基金捐贈500萬元。

（2）王寶恩基金對發行人研發費用的影響

公司與中國肝基會籤訂的《王寶恩肝纖維化研究基金項目實施補充協議》約定，捐贈資金的60%用於研發支出，包括肝纖維化無創診斷標準的驗證、基礎與臨床課題研究和新藥的開發研究。王寶恩基金與發行人產品相關的研究成果由發行人優先享受，因此，實際降低了發行人的研發費用投入。

王寶恩基金在2007-2009年資助完成了肝纖維化無創診斷標準研究，承擔了

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內蒙古福瑞中蒙藥科技股份有限公司 招股意向書研究所需的患者檢查費、差旅費、試驗儀器費用等累計超過500萬元。基於王寶恩基金的權威性、獨立性、公正性，通過其建立無創診斷標準，能夠使得相關費用投入達到更好的使用效果，並使該標準具有更高的公信力，實際減少了公司的無創診斷標準研發費用支出。

公司通過王寶恩基金，開展該領域的基礎研究和新藥開發研究，加快科技成果的轉化，以發掘有價值的科研成果，同時減少了公司相應的研發支出。

（3）王寶恩基金對發行人學術推廣費的影響

捐贈總額中13%用於宣傳、學術活動及基層醫生教育專項資金。普及肝纖維化治療理念對公司生存發展具有重要意義，王寶恩基金以公益為目的進行推廣和基層醫生教育，效果優於公司自行開展的學術推廣活動，相應節約了公司部分學術推廣費用支出。

（4）王寶恩基金對發行人的其他影響

捐贈總額中20%用於「愛肝一生計劃」專項資金，7%用於中國肝基會的管理費。該兩項費用對公司費用節約沒有直接影響。「愛肝一生計劃」資助經濟困難的肝病患者屬於公益性質，體現公司的社會責任感，同時對公司長期品牌形象能夠產生積極的影響。

2、捐贈事項對公司經營的間接影響

（1）王寶恩基金對公司建立無創診斷標準具有直接推動作用

公司委託中國肝基會，組織實施了肝纖維化無創診斷標準的臨床試驗。王寶恩基金為該臨床試驗提供資金，形成的無創診斷標準歸發行人所有。憑藉王寶恩基金的權威性、獨立性、公正性，使無創診斷標準更具公信力，從而直接推動了無創診斷標準的建立和業界認同。

（2）王寶恩基金有利於快速拓展肝纖維化診治市場空間

王寶恩基金成立以來，資助了超過 30 個肝病學術帶頭人進行肝纖維化診斷和治療的課題研究，形成了較為完整和系統的肝纖維化臨床診治學術論文。通過該學術論文的發表和學習討論，帶動了廣大臨床醫生對肝纖維化診斷和治療的重

視和應用，從而為肝纖維化診治市場空間的拓展奠定基礎。

（3）王寶恩基金對發行人行業地位的積極影響

發行人與中國肝基會合作，通過王寶恩基金開展肝纖維化領域學術活動，整合業內權威專家和醫生的學術資源，在行業內建立了公益、學術、專業的品牌形

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內蒙古福瑞中蒙藥科技股份有限公司 招股意向書象，進一步鞏固了發行人在肝纖維化領域的領導地位和影響力。

（4）王寶恩基金的公益性體現了公司的社會責任

王寶恩基金資助肝纖維化領域的學術研究，對肝病患者進行持續深入的肝纖維化知識教育，資助貧困的肝病患者，促進了社會大眾對肝纖維化治療的關注，體現了公司作為行業領導者的社會責任。

（三）王寶恩基金捐贈風險

公司捐贈王寶恩基金的有利於建立肝纖維化無創診斷標準並提高其權威性和公信力，同時有利於肝纖維化理念和無創診斷標準的推廣及宣傳，拓展抗肝纖維化藥品和服務的市場空間，提高發行人的行業地位和品牌形象。但王寶恩基金是否能夠達到預期效果存在一定的不確定性，可能對公司未來的利潤水平及費用的支出造成一定的影響。

發行人對中國肝基會的捐贈符合《關於公益性捐贈稅前扣除有關問題的通知》（財稅[2008]160號）對於公益性捐贈的界定，但仍然存在未來被稅務機關認定為非公益性捐贈的風險，可能導致捐贈的支出不能在企業所得稅前扣除，從而導致發行人稅後利潤的降低。如果稅務機關未來認定該項捐贈事項為非公益性捐贈，發行人可以根據股東大會的審議結果，確定是否繼續捐贈。

保薦機構意見：經核查，發行人對王寶恩基金的捐贈有利於增強公司核心競爭力和盈利能力。中國肝基會、王寶恩先生與發行人不存在關聯關係。

申報會計師意見：經核查，發行人捐贈「王寶恩肝纖維化研究基金」事項屬實，會計處理正確，有利於增強公司核心競爭力和盈利能力。

發行人律師意見：經核查，本所律師認為，中國肝基會、王寶恩先生與發行人不存在關聯關係。

八、供應商集中風險

（一）公司近三年一期前五名供應商的採購情況

單位：萬元

項 目 2009年1-6月 2008 年 2007 年 2006 年

向前 5 名供應商採購額合計 3,420.58 4,333.65 2,637.53 2,202.01

佔當期採購金額的比例 97.32% 88.29% 91.24% 88.81%

公司每年對前五名供應商的採購佔採購總額的比例很高，向其採購的品種主要是冬蟲夏草。冬蟲夏草在公司產品中佔成本的75%左右，公司對冬蟲夏草的需

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內蒙古福瑞中蒙藥科技股份有限公司 招股意向書求量較大。

（二）採購集中的主要原因

1、中藥材質量要求

中藥生產對藥材的質量要求較高，公司一般選擇信譽好的供應商作為長期的合作夥伴。向同一供應商大批量採購，能夠保證質量規格統一，有利於控制中藥產品的質量。同時，GMP生產的要求，也需要保證原料產地的穩定。公司與主要幾家供應商建立了長期的合作關係，其供貨質量穩定可靠，從而對他們的採購量較大。

2、大批量採購節省成本

從節省成本的角度考慮，向同一供應商大批量採購，相對於向多數小的供應商採購，大大降低單位成本和談判費用，能夠減少大量的人力物力，同時節省採購時間。

（三）發行人對供應商不構成嚴重依賴

冬蟲夏草的批發市場主要分布在四川、青海、安徽、河北等地區，冬蟲夏草市場屬於自由競爭市場，成規模的供應商數量很多，公司選擇餘地較大。如公司

2007年與2008年對成都市醫藥總公司和西寧藏青土特產品開發有限公司採購量較大，2009 年 1-6 月，公司根據通過充分的考察，加大了對西寧藏青土特產品開發有限公司和太極集團四川德陽榮升藥業有限公司的採購。

因此，發行人採購集中並不構成對供應商的依賴。

（四）供應商相對集中的風險

由於本公司藥材採購相對集中，如果供應商不能按照公司採購要求的質量、價格、時間、數量供應貨物，可能會對公司正常的生產經營造成一定的影響，導致公司採購成本加大，採購周期延長等。

九、稅收優惠政策變動風險

依據國家稅務總局《關於西部大開發稅收優惠政策問題的通知》、內蒙古自治區地方稅務局內地稅字[2006]141號和烏蘭察布市地方稅務局直屬徵收管理分局烏地稅直字[2006]34 號文件，公司符合國家關於西部大開發有關稅收優惠政策之規定，從2005年至2010年公司減按15%的企業所得稅稅率繳納企業所得稅。

公司正在辦理高新技術企業認證，目前已經通過公示。公司在西部大開發優

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內蒙古福瑞中蒙藥科技股份有限公司 招股意向書惠政策 2011 年到期後，將根據《企業所得稅法》和《企業所得稅法實施條例》的有關規定，向稅務主管部門申請繼續享受15%優惠稅率。

公司享受西部大開發政策的優惠稅率到期後，如果不能獲得高科技企業證書享受15%的優惠稅率；企業所得稅稅率的變化，將對公司的稅後利潤產生一定影響。此外，如果未來國家主管稅務機關對上述所得稅的稅收優惠政策作出調整，也將對公司的經營業績和利潤水平產生一定程度的影響。

十、超聲診斷儀臨床運用推廣的風險

為了建立和推廣肝纖維化無創診斷標準，公司選用法國 Echosens 公司的產品超聲診斷儀（FibroScan）作為診斷設備。根據內蒙福瑞藥業與Echosens公司籤訂的《分銷協議》及《分銷協議之補充協議》，內蒙福瑞藥業成為 FibroScan在中國境內（不含香港和臺灣）的獨家分銷商。2008年8月19日，國家藥監局批准 FibroScan 用於臨床診斷（註冊號：國食藥監械（進）字 2008 第 3232327

號）。

超聲診斷儀（FibroScan）是全球首個通過量化肝臟硬度數值進行診斷和監測的無創即時檢測設備。該產品使用方法簡單可靠。利用該產品進行肝纖維化程度檢測可減少肝病患者檢測痛苦，結合肝纖維化無創診斷標準，可對肝纖維化程度做出準確判斷。

2007 年開始，公司逐步在全國 7 個試驗中心(302 醫院、北京佑安醫院、北京友誼醫院、上海仁濟醫院、廣州南方醫院、重慶西南醫院、上海瑞金醫院)開展了開放性、前瞻性的對照肝穿臨床研究，試驗中心對600例患者進行FibroScan檢測與肝穿刺檢測對照試驗。試驗結果顯示，超聲診斷儀無創診斷與肝穿刺檢測進行比較，FibroScan能準確檢測肝纖維化程度，而且肝纖維化程度越高，其準確度越高。

肝病醫院和患者對該項試驗結果及FibroScan的認識存在一個接受過程，在公司向醫院推廣應用FibroScan時，推廣進度可能會受到一定影響。

十一、技術革新風險

公司開發和實施的肝纖維化在線診斷系統（FSTM）是集成創新產品，系統集成了肝纖維化無創診斷技術（FibroScan的工作原理）和自主創新的數據建模技

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內蒙古福瑞中蒙藥科技股份有限公司 招股意向書術、肝纖維化無創診斷標準。

隨著發行人對FSTM的廣泛推廣應用，其良好的檢測效果及帶來的豐厚利潤，必然導致相關商業機構和科研人員對其深入的研究，可能會出現更先進或更準確的無創診斷技術、數據建模技術和肝纖維化無創診斷標準。如果本公司沒有持續升級和完善FSTM系統，公司服務的競爭力將受到影響。

十二、超聲診斷儀分銷權授予方式發生改變的風險

超聲診斷儀（FibroScan）是法國Echosens公司擁有發明專利的產品，2007

年 2 月，內蒙福瑞藥業與 Echosens 公司籤訂了《分銷協議》，2009 年 9 月，內蒙福瑞藥業與Echosens公司籤訂了《分銷協議之補充協議》，協議約定，Echosens公司授權內蒙福瑞藥業為中國境內（不含香港和臺灣）FibroScan醫療設備的獨家分銷商，分銷期限至2012年9月。2009年11月16日，Echosens公司向發行人出具書面確認，在獨家分銷權到期後，內蒙福瑞藥業擁有作為獨家分銷商的優先權。發行人計劃在未來三年內迅速搶佔市場，滿足國內各大醫院對超聲診斷儀

（FibroScan）的需求，目前已經和國內六家較有影響力的醫院達成了合作。隨著公司推廣力度的加大，預計未來三年中，該種肝纖維化無創診斷方式將成為主流，公司將充分利用享有獨家分銷權的期間佔據更多的市場，從而對公司的服務收入和軟肝片銷售收入產生巨大的促進作用。

1、《分銷協議》到期後，Echosens公司與發行人不再續籤的可能性較小

2009年1-6月，發行人從Echosens公司訂購了20臺FibroScan，而同期該公司在全球銷售的 FibroScan 約為 85 臺。發行人所代表的中國市場的需求已經佔到該公司 FibroScan 銷售總量的 23.5%，已經是 Echosens 公司全球最重要的客戶之一。

《分銷協議》到期後，發行人預計將成為Echosens公司全球最重要的客戶。發行人運營的FSTM系統將完成國內骨幹醫院的覆蓋，並將形成較強的行業壁壘。Echosens自行銷售或選擇其他分銷商將嚴重影響其在中國的產品銷售。

2009 年 11 月 16 日，Echosens 公司向發行人出具書面確認，在獨家分銷權到期後，內蒙福瑞藥業擁有作為獨家分銷商的優先權。

2、不續籤《分銷協議》對公司的生產經營不會產生重大影響

FibroScan 作為 FSTM 的部分數據採集終端和檢測設備，其檢測結果要結合

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內蒙古福瑞中蒙藥科技股份有限公司 招股意向書肝纖維化無創診斷標準、FSTM 系統的數據模型進行分析。發行人合作醫院以外的機構使用 FibroScan 將無法獲得 FSTM 系統提供的數據支持和模型分析，而單獨使用FibroScan無法得到準確的診斷結果。同時，發行人基於肝纖維化無創診斷標準基礎上的 FSTM 系統的覆蓋將達到一定規模，並將獲得業內專家和醫生的廣泛認可，從而形成較強的行業壁壘。因此,即使《分銷協議》到期後不再續籤，對公司的生產經營也不會產生重大影響。

但是，內蒙福瑞藥業與 Echosens 公司籤訂的合同中，沒有確定未來永久的獨家分銷權，公司也沒有掌握該項專利技術，存在 Echosens 公司未來改變分銷權授予方式的可能，從而導致FibroScan市場出現競爭。公司擬在未來期間加強與Echosens的合作，建立密切的商業夥伴關係，為長期的合作奠定基礎。

十三、募集資金項目的投資風險

公司未來的盈利增長及快速發展，一定程度上取決於能否按時完成本次募集資金投資項目的建設計劃。雖然發行人對募集資金投資項目在工程方案、品種選擇、項目實施等方面經過縝密分析和專門機構的可行性研究，但在實施建設中是否組織得當、確保按期實施計劃，項目投入運營後能否成功開拓市場等方面都存在一定風險，直接影響項目的投資回報和發行人的預期收益。本次募集資金投資項目中，生產基地技術改造項目須經藥品監督管理部門GMP驗收合格後方可正式投產。

十四、主導產品被仿製的風險

我國目前對於中藥的保護主要有新藥保護和中藥品種保護兩種形式。根據國家藥監局《新藥保護和技術轉讓的規定》，新藥經國家藥監局批准頒發新藥證書後，在一定期限內享有獨家生產的保護，新藥保護期滿，可以申請相應時限的中藥品種保護。但是新藥保護和中藥保護屬於行政保護，保護期較短。本公司複方鱉甲軟肝片的中藥保護期截止日是2010年6月16日，保護期結束後，則會面臨仿製產品的市場衝擊，從而對公司的銷售及收益帶來一定的不利影響。為此，本公司正在申請延長複方鱉甲軟肝片的中藥保護期，降低該產品被仿製的風險。

公司對軟肝片已經採取了專利保護措施，能夠在軟肝片行政保護期限結束後，有效防止其他企業仿製。該產品的製備方法已於2003年6月25 日批准為發

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內蒙古福瑞中蒙藥科技股份有限公司 招股意向書明專利，專利保護期限為自專利申請日 2003年 4 月 18 日起 20 年。其他企業如果未經許可實施該專利，則構成侵權，需承擔法律責任。同時，本公司通過不斷提升藥品的質量標準，並向國家藥監局申報質量標準的改進，可有效提高仿製品的技術壁壘，形成對軟肝片的保護。

儘管本公司主導產品軟肝片已經形成了一定的法律和行政保護壁壘，但未來仍存在被仿製的風險。

十五、環保風險

本公司產品的生產過程中會產生廢水、粉塵、廢渣等汙染性排放物和噪聲，如果處理不當會汙染環境。雖然本公司已嚴格按照有關環保法規及相應標準對上述汙染性排放物進行了有效治理，使「三廢」的排放達到了環保規定的標準，但隨著人民生活水平的提高及社會對環境保護意識的不斷增強，國家及地方政府可能在將來頒布新的法律法規，提高環保標準，使本公司支付更高的環保費用。另一方面，隨著本次募集資金投資項目的實施，公司「三廢」汙染物的排放量將會加大，從而增加環保支出。因此，國家環保政策的變化及新項目的實施將在一定程度上加大本公司的環保風險。

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內蒙古福瑞中蒙藥科技股份有限公司 招股意向書

第五節 發行人基本情況

一、發行人的改制設立情況

（一）股份公司設立方式

公司系由內蒙古福瑞製藥有限責任公司整體變更設立的股份有限公司。

2001年12月25日，內蒙古自治區人民政府出具內政股批字[2001]65號文，批准內蒙古福瑞製藥有限責任公司整體變更為內蒙古福瑞中蒙藥科技股份有限公司。2001 年 12 月 26 日，股份公司在內蒙古自治區工商行政管理局登記註冊成立，領取了註冊號為 1500002105375 的《企業法人營業執照》。設立時，公司註冊資本為人民幣4,254萬元。

（二）發起人

本公司發起人為北京福麥特技術發展有限責任公司、深圳市鄂爾多斯資產管理有限公司、中國高新投資集團公司和自然人王冠一、霍躍庭、李北紅、楊志遠、楊晉斌、鄧凱、朔飛、劉榮輝、傅愛華、閆瑞峰。

股份公司設立時的股權結構如下：

股東名稱 持股數量(股) 比例（％）

北京福麥特 8,938,248 21.01

王冠一 7,391,325 17.38

鄂爾多斯資產管理 7,166,416 16.85

霍躍庭 4,553,482 10.70

李北紅 4,082,394 9.60

中國高新投資 3,637,766 8.55

楊志遠 1,928,040 4.53

楊晉斌 1,545,053 3.63

鄧凱 1,413,179 3.32

朔飛 659,413 1.55

劉榮輝 659,413 1.55

傅愛華 471,045 1.11

閆瑞峰 94,226 0.22

合計 42,540,000 100.00

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（三）公司改制設立前，主要發起人擁有的主要資產和實際從事的主要業務

股份公司設立時，主要發起人王冠一持有公司7,391,325股股份，持股比例

17.38%；股份公司改制設立前，王冠一擁有的主要資產和經營範圍如下：

被投資單位名稱 註冊資本 持股比例 經營範圍

福瑞有限 1,354.64萬元 17.38% 中、西生化藥品生產、銷售

（四）發行人成立時的主要資產和實際從事的主要業務

本公司是於 2001 年 12 月 26 日由福瑞有限變更設立。根據中審會計師事務所有限公司於 2001 年 12 月 17 日出具的中審審字第〔2001〕20130 號《審計報告》，截至2001年11月30日，發行人擁有的主要資產如下表：

項目 金額（元）

流動資產 39,487,052.50

其中：存貨 15,411,700.76

固定資產 19,320,727.30

其中：機器設備 4,098,661.16

資產總計 74,895,010.17

流動負債 24,551,721.95

長期負債 7,716,880.00

負債合計 32,268,601.95

淨資產 42,546,264.59

福瑞有限變更為股份有限公司後的全部資產、負債由變更後的股份公司承繼；變更前後公司的主營業務均為生產銷售複方鱉甲軟肝片，未發生重大變化。

（五）發行人成立後，主要發起人擁有的主要資產和實際從事的主要業務

發行人成立後，主要發起人王冠一擁有的主要資產及經營範圍如下：

被投資單位名稱 註冊資本 持股比例 經營範圍

福瑞股份 4,254萬元 17.38% 中、西生化藥品生產、銷售

（六）發行人成立前後的業務流程

本公司是有限責任公司整體變更設立，公司成立前後，業務流程沒有發生變化，詳見本招股意向書「第六節 業務和技術」相關內容。

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（七）發行人成立以來在生產經營方面與主要發起人的關聯關係

公司成立後，除王冠一擔任公司董事長外，王冠一及其控制的其它企業在生產經營方面與本公司無任何關聯關係。

（八）發起人出資資產的產權變更手續辦理情況

公司系由福瑞有限整體變更設立，福瑞有限的資產由本公司承繼。公司設立後，房屋所有權、土地使用權等產權已過戶到公司名下，藥品生產許可證、藥品生產質量管理規範（GMP） 證書、藥品批准文號、商標等產權也均變更至本公司名下。

（九）發行人獨立運營的情況

1、發行人在業務、資產、人員、機構和財務等方面與實際控制人及其他股東完全獨立

（1）業務獨立

本公司由福瑞有限整體變更設立，在變更設立之前，福瑞有限就是一個獨立運作的企業，具有獨立的生產、供應、銷售系統。因而本公司自成立之日就具有獨立自主進行經營活動的能力，擁有完整的法人財產權，包括經營決策權和實施權；擁有必要的人員、資金和技術設備，以及在此基礎上按照分工協作和職權劃分建立起來的一套完整組織，能夠獨立支配和使用人、財、物等生產要素，順利組織和實施生產經營活動，與實際控制人及其控制的其他企業、公司其他股東所從事業務完全獨立。

（2）資產獨立

福瑞有限依法變更為本公司後，該公司的各項資產權利由本公司依法承繼，並已辦理了相關資產的權屬變更，取得了相關資產權屬證書，現不存在任何資產被實際控制人及其控制的其他企業、公司其他股東佔用的情況。本公司亦沒有以其資產、權益或名義為各股東的債務提供擔保，對所有資產擁有完全的控制支配權。

（3）人員獨立

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內蒙古福瑞中蒙藥科技股份有限公司 招股意向書

經過幾年的規範運作，公司逐步建立、健全了法人治理結構，董事、監事及高級管理人員嚴格按照《公司法》、《公司章程》的有關規定產生，程序合法有效；公司的人事及工資管理與股東單位完全分離，公司的高級管理人員沒有在股東單位、實際控制人控制的其他企業中擔任董事、監事以外的其他職務，也沒有在股東單位、實際控制人及其控制的其他企業處領薪。本公司的財務人員均不在股東單位及其他關聯企業兼職。

（4）機構獨立

本公司依法設有股東大會、董事會、監事會三個權力機構，各職能部門系本公司根據自身的生產經營需要設置的，不存在實際控制人及其控制的其他企業、公司其他股東違規幹預的情形。公司各職能部門依照規章制度行使各自的職能，不存在受股東單位控制、管轄的情形。本公司與實際控制人控制的其他企業、其他股東單位均擁有各自獨立的辦公機構和經營場所，不存在與實際控制人控制的其他企業合署辦公、混合經營的情形。

（5）財務獨立

本公司設立了獨立的財務部門，配備獨立的財務人員，建立了符合有關會計制度要求的、獨立的財務核算體系和財務管理制度；公司開設獨立的銀行帳號，依法獨立納稅；本公司能夠獨立做出財務決策，不存在實際控制人及其他股東違規幹預公司資金使用的情況，也不存在公司股東或其他關聯方以任何形式佔用公司貨幣資金或其他資產的情況。

2、發行人具有獨立完整的業務體系和面向市場獨立經營的能力

（1）生產系統

公司的生產中心下設製劑車間、提取車間、橡膠膏車間等負責公司產品的生產。公司研發部、質保部等部門負責公司產品的研發和質量檢驗。公司設有動力設備部，確保全廠生產用水、電、汽的供給。公司具有獨立完整的生產系統。

（2）供應系統

公司生產中心設儲運部：負責原料藥、產成品、藥包材的計劃採購、倉儲、保管、發運工作。公司的採購業務按「招標比價」的原則自主決策，不存在通過股東或其他關聯方採購的情形，公司的供應系統具有獨立完整性。

（3）營銷系統

公司設醫學部、市場部、銷售管理部、銷售大區和商務部，專業化臨床學術

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內蒙古福瑞中蒙藥科技股份有限公司 招股意向書推廣、貨款回收、費用管理均建立了獨立的管理體系。公司下設 24 個區域辦事處，有營銷人員 138 名，負責公司產品在全國 29 個省、自治區、直轄市的銷售管理、商務管理、貨款回收、費用管理及人力資源管理等全部營銷工作。公司制訂了完備的營銷規章制度，具有獨立完整的銷售系統。

綜上所述，本公司具有獨立完整的業務、資產、人員、機構和財務，具有面向市場自主經營的能力。

二、歷次資產重組情況

（一）福瑞大藥房和呼市福瑞藥業股權轉讓

1、福瑞大藥房和呼市福瑞藥業的設立

2001 年，經董事會批准，發行人嘗試介入醫藥商業領域，設立了福瑞大藥房。為了使公司的批發業務充分覆蓋加盟店所在區域，內蒙福瑞藥業於 2004 年

4月出資設立了呼市福瑞藥業。

2、轉讓福瑞大藥房和呼市福瑞藥業股權的原因和目的

（1）外部市場環境變化導致福瑞大藥房和呼市福瑞藥業經營連續虧損

2004年至2007年，我國藥品流通市場競爭日趨激烈，包括一些大型醫藥連鎖經營企業也出現了經營危機。截止 2007 年 5 月 31 日，福瑞大藥房累計虧損

531.28 萬元，淨資產為 120.72 萬；呼市福瑞藥業累計虧損 197.82 萬元，淨資產為-146.78萬元。

（2）公司確定了以抗肝纖維化診治業務為核心的發展戰略

公司堅持以「專業服務於肝病領域，以抗肝纖維化為核心，建設具有福瑞特色的專業服務體系」為發展戰略。為了集中公司的資金和資源，做好公司肝纖維化診斷治療領域的核心業務，因此發行人決定轉讓對福瑞大藥房和呼市福瑞藥業的控股權。

3、決策程序

（1）呼市福瑞藥業的轉讓程序

經內蒙福瑞藥業股東會決定，2007年5月10日，內蒙福瑞藥業與自然人田瑋籤署《股權轉讓協議書》，將所持有的呼市福瑞藥業 40 萬元出資額中的 15.5

萬元以零價格轉讓給自然人田瑋。本次轉讓後，田瑋持有 25.5 萬元的出資額，

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內蒙古福瑞中蒙藥科技股份有限公司 招股意向書佔呼市福瑞藥業的 51%的股份，成為呼市福瑞藥業的控股股東。2007 年 6 月 28

日，呼市福瑞藥業完成了工商變更登記手續。

（2）福瑞大藥房的轉讓程序

經2007年6月4 日公司第二屆董事會第九次會議及2007年6月5 日福瑞大藥房股東會同意：

呼市福瑞藥業對福瑞大藥房增資133萬元；發行人將持有的福瑞大藥房出資額 2,594,045.00 元以零價格轉讓給呼市福瑞藥業；福瑞大藥房另一股東趙佔霞將持有的福瑞大藥房出資額11,945.00元以零價格轉讓給呼市福瑞藥業。

至此，呼市福瑞藥業合計持有福瑞大藥房3,935,990元出資，佔總註冊資本

7,850,000元的50.14%，成為福瑞大藥房的控股股東，自然人田瑋成為福瑞大藥房的實際控制人。發行人對福瑞大藥房的出資比例由 99.54%下降為 49.63%，成為參股股東。2007年6月8 日，福瑞大藥房完成工商變更登記手續。

4、定價依據、交易的真實性和公允性以及與受讓方是否存在關聯關係

☆ （1）定價依據及公允性說明

根據天華中興會計師事務所審計的會計報表，呼市福瑞藥業和福瑞大藥房截至 2006 年 12 月 31 日的淨資產合計為 20.39 萬。截至 2007 年 5 月 31 日，福瑞大藥房累計虧損531.28萬元，呼市福瑞藥業累計虧損197.82萬元，兩公司的淨資產合計為-26.06萬元。

呼市福瑞藥業和福瑞大藥房合計淨資產為負數，且經營困難，連續虧損。實際受讓人田瑋具有藥品連鎖經營的經驗，並且願意通過呼市福瑞藥業注入經營性實物資產，以改善福瑞大藥房的經營狀況。

另外，根據內蒙福瑞藥業與自然人田瑋籤署的《股權轉讓協議》，田瑋保證呼市福瑞藥業歸還應付給發行人及其子公司內蒙福瑞的 575.94 萬元欠款。截至目前，呼市福瑞藥業已經償還了180.57萬元。

（2）交易真實性

受讓方田瑋對本次交易發表聲明如下：股權轉讓行為是在本人與各方平等協商一致的情況下作出的；本人作出相應行為是出於本人的真實意思表示，不存在虛假交易的情形；本人直接持有呼市福瑞51%的股權，並通過呼市福瑞間接持有福瑞大藥房50.14%的股權，不存在代他人持股的情形，不存在權屬糾紛。

5、轉讓前後對公司經營業績和財務狀況的影響

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內蒙古福瑞中蒙藥科技股份有限公司 招股意向書

轉讓福瑞大藥房和呼市福瑞藥業控股權後，發行人退出了醫藥商業連鎖領域，專注於肝纖維化的診治領域。

由於福瑞大藥房和呼市福瑞藥業連續虧損，對公司總體財務狀況形成負面影響，2007 年 1-5 月，該兩個公司合計虧損 56.14 萬元，控股權轉讓後，降低了對公司合併報表相關財務指標的影響；同時公司能夠集中資源和資金髮展肝纖維化診斷和治療業務。

6、交易不導致發行人主營業務發生重大變化

2006年末，呼市福瑞藥業及福瑞大藥房相關財務數據及佔發行人比重如下：

單位：萬元

佔發行人相關財

項目 呼市福瑞藥業 福瑞大藥房 合計 發行人合併

務指標的比例

總資產 566.83 841.23 1,408.06 18,779.73 7.50%

營業收入 1,115.58 27.11 1,142.69 12,159.01 9.40%

利潤總額 -107.86 -37.37 -145.23 2,887.68 -5.03%

該次交易標的的總資產、營業收入、利潤總額佔發行人相關財務指標的比重未達到 20%，參照《證券期貨法律適用意見（2008）第 3 號》，發行人主營業務未發生重大變化。

保薦機構意見：發行人轉讓福瑞大藥房和呼市福瑞藥業股權符合發行人的發展戰略，履行了必要的決策程序，定價依據充分，交易真實公允，發行人與受讓方不存在關聯關係；轉讓後對公司經營業績和財務狀況有積極的影響；該項交易沒有導致發行人主營業務發生重大變化，參照《證券期貨法律適用意見（2008）第3號》，發行人主營業務未發生重大變化。

發行人律師意見：經核查，本所律師認為，發行人轉讓福瑞大藥房和呼市福瑞藥業股權符合發行人的發展戰略，履行了必要的決策程序，定價依據充分，交易真實公允，發行人與受讓方不存在關聯關係；該項交易沒有導致發行人主營業務發生重大變化，參照《證券期貨法律適用意見（2008）第 3 號》，發行人主營業務未發生重大變化。

申報會計師意見：經核查，發行人轉讓福瑞大藥房和呼市福瑞藥業股權，定價依據充分、交易真實、公允，發行人與受讓方不存在關聯關係。該項交易沒有導致發行人主營業務發生重大變化，不符合《證券期貨法律使用意見（2008）第

3號》的關於主營業務發生重大變化的條件。

7、發行人與自然人田瑋、趙佔霞不存在關聯關係

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田瑋、趙佔霞與公司董事、監事、高級管理人員沒有親屬關係，與公司實際控制人及一致行動人無親屬關係，未在持股發行人 5%以上的股東單位任職，也不存在與上述人員及股東有其他一致行動關係的情形。

田瑋、趙佔霞與發行人之間不存在關聯關係。

保薦機構和發行人律師意見：經核查，田瑋、趙佔霞與發行人不存在關聯關係。

8、報告期內向呼市福瑞藥業銷售情況

報告期內發行人及內蒙福瑞藥業向呼市福瑞藥業銷售情況如下：

單位：元

發行人向呼市福瑞藥 內蒙福瑞藥業向呼市福

期 間 合計

業銷售額 瑞藥業銷售額

2006 年 22,461.54 502,087.19 524,548.73

2007年 1-6月 - 1,192,566.73 1,192,566.73

合計 22,461.54 1,694,653.92 1,717,115.46

截至2007年5月30日，發行人及內蒙古福瑞藥業對呼市福瑞藥業應收帳款分別為 32.88 萬元和 282.60 萬元，2009 年 6 月 30 日，發行人及內蒙古福瑞藥業對呼市福瑞藥業應收帳款分別為28.88萬元和198.17萬元。自2007年6月內蒙福瑞藥業向田瑋轉讓呼市福瑞藥業控股權後，發行人及其子公司與呼市福瑞藥業及福瑞大藥房之間沒有發生購銷業務。

保薦機構和申報會計師核查意見：經核查，發行人及內蒙古福瑞藥業對呼市福瑞藥業應收帳款是在轉讓呼市福瑞藥業控制權之前向其銷售藥品形成。

（二）與怡海投資的資產置換

2004年至2005年公司與呼和浩特市怡海投資有限責任公司（以下簡稱「怡海投資」）進行了資產重組。

1、收購怡海投資資產

為增加並進一步優化福瑞大藥房藥店網點分布，經公司 2003 年度股東大會批准，本公司於2004年7月9 日與怡海投資籤訂《資產收購協議》。協議約定，本公司收購怡海投資位於新城區迎賓南路 2 號、新城區昭烏達路園林商品樓 13

號、玉泉區恆昌綜合樓、新城區中山東路、新城區南馬路西口路北169號和新城區南馬路西口路北169號的六處房產，收購範圍不包括上述房產的土地使用權，

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內蒙古福瑞中蒙藥科技股份有限公司 招股意向書收購價格以協議籤訂之日上述房產經評估的評估價值為準；本公司於本協議籤訂之日起180日內向怡海投資支付轉讓款人民幣2,640萬元，餘款待怡海投資協助本公司辦清上述房產的過戶手續後一次性支付。

本公司支付收購款 2,624.03 萬元後，由於銀行關於抵押資產的要求規定用於抵押貸款的房產必須同對應的土地使用權一同抵押，公司原收購協議不包括上述房產的土地使用權，無法利用其進行抵押融資，因此本公司與呼和浩特市怡海投資有限責任公司協商改變交易標的，前述《資產收購協議》暫停履行。

2、收購怡海投資資產變更為資產置換

經公司2005年度臨時股東大會審議批准，2005年9月1日，公司與怡海投資籤訂《資產抵債及置換協議》，以解決由於《資產收購協議》暫停履行而形成的雙方債權債務問題。

雙方確認公司收購怡海投資擁有的6處房產和3宗土地，上述資產包括位於新城區迎賓南路2號的房產、新城區昭烏達路園林商品樓13號的房產、新城區中山東路的房產、新城區南馬路西口路北169號的兩處房產、回民區通道北路西側溫州機電城房產及位於光明大街北的地塊、中山東路北的地塊和迎賓南路西的地塊。

上述房產和土地的對應關係如下

房產 土地

2 2

產權證號 固定資產 建築面積M 土地證號 土地面積 M

呼房權證新城區字第 呼國用（2004）字

中山東路辦公大樓 7,313.00 1,457.5

2004007194 第 0413

呼房權證新城區字第

昭烏達路同仁藥店 150.12 房地權證合一

2004007120

呼房權證新城區字第 呼國用（2004）字

迎賓路簡易二樓 1,085.56 2,019.56

2004007116 第 0411

呼房權證新城區字第

南馬路藥材樓 731.95

2004007196 呼國用（2004）字

1,790.9

呼房權證新城區字第 第 0412

南馬路新特藥樓 737.68

2004007195

無 溫州機電城 房地權證合一

根據內蒙古正源華正資產評估事務所出具的內正源華正評字[2004]49號《評估報告》，上述資產評估價值為4,703.20萬元，明細如下：

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單位：元

產權證號 名稱 帳面值 評估值 增值率

呼房權證新城區字第 中山東路辦公大

15,560,005.82 18,343,408.08 17.89%

2004007194 樓

呼房權證新城區字第 昭烏達路同仁藥

96,501.00 400,720.00 315.25%

2004007120 店

呼房權證新城區字第

迎賓路簡易二樓 251,270.00 347,379.00 38.25%

2004007116

呼房權證新城區字第

南馬路藥材樓 480,617.00 379,378.00 -21.06%

2004007196

呼房權證新城區字第

南馬路新特藥樓 485,115.00 382,347.92 -21.18%

2004007195

無 溫州機電城 8,497,422.00 8,712,360.00 2.53%

房產小計 25,370,930.82 28,565,593.00 12.59%

呼國用（2004）字第

光明大街北 3,714,269.71 2,950,647.00 -20.56%

0412

呼國用（2004）字第 中山東路北，迎賓

6,749,909.26 7,645,302.00 13.27%

0411 路西

呼國用（2004）字第 中山東路北，迎賓

6,495,300.17 7,870,500.00 21.17%

0413 南路西

土地小計 16,959,479.14 18,466,449.00 8.89%

合計 42,330,409.96 47,032,042.00 11.11%

公司之前共向怡海投資預付購房款2,624.03萬元，因怡海投資尚欠溫州機電城購房款450萬元未予支付，經本公司與怡海投資協商確定，上述資產和負債作價4,253.20萬元，超出公司向怡海投資預付款的差額1,629.17萬元，由本公司將位於金川工業園的土地及其地上附著物置換給怡海投資。

根據內蒙古正源華正資產評估事務所出具的內正源華正評字[2005]第105號

《資產評估報告書》，金川工業園的地塊及其地上附著物帳面價值為1,542.06萬元，評估價值為1,618.19萬元。怡海投資和公司約定，公司以金川工業園資產支付怡海投資的購房款1,629.17萬元，應付款項與評估值的差額怡海投資承諾放棄要求本公司償還的權利。

3、資產置換對本公司財務狀況的影響

本次資產置換使本公司財務狀況發生如下變化：流動資產減少2,624.03萬元、在建工程減少977.70萬元、無形資產減少564.37萬元、固定資產增加4,616.09

萬元、流動負債增加450萬元。公司本次置入的資產已全部完成相關過戶手續。

上述資產購入後主要用作公司控股子公司福瑞大藥房的經營用房，2007年公司轉讓福瑞大藥房的控股權後，上述房產主要用於出租，取得租金收入，截至2009

年6月30日，上述房產沒有出現應當計提減值準備的跡象。

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三、發行人的組織結構

（一）發行人的組織結構圖

1、發行人股權結構

目前，本公司股權結構情況如下：

2、發行人內部組織結構

本公司已根據《公司法》等有關法律法規的規定建立了較為完善的法人治理結構。本公司內部組織結構如下圖所示：

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（二）發行人內設主要職能部門情況

1、董事會辦公室

主要負責處理董事會日常事務工作；負責與證券監管部門、中介機構及新聞媒體的溝通和協調。

2、生產系統

（1）儲運部：負責原料藥、產成品、藥包材的計劃採購、倉儲、保管、發運工作；

（2）綜合辦公室：負責生產中心的全員考勤、工資、安全、衛生、文秘、檔案、後勤等管理工作；

（3）生產車間：包括片劑車間、提取車間、橡膠膏車間。負責保質保量完成年度生產任務，有效節約和控制成本；

（4）生產技術部：負責組織生產，下達生產指令，按批准的藥品標準，監

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督控制生產工藝流程，確保生產有序進行，保質保量完成生產進度；

（5）質量保證部：負責藥品生產全程的全方位質量管理和質量監控工作，確保藥品生產質量合格；

（6）動力設備部：確保全廠生產用水、電、汽的供給，全廠動力設備、壓力容器、機械設備的安全正常運轉，保障生產任務的完成。

（7）研發部：主要負責公司財務預決算管理、會計核算、資金管理、納稅管理、物價管理、公司資產管理和成本管理。

3、財務系統

（1）財務部：負責控制預算內費用計劃的執行情況，審核編制各類會計憑證，進行會計帳務處理和會計核算。真實準確地反映會計年度的會計核算結果。依法照章納稅。

（2）資產管理部： 負責公司及控股子公司的全部有形長期資產的管理、維護和經營。

4、企管系統

（1）總經理辦公室：主要負責公司工作計劃管理、會議和會務管理、公共關係管理、公文管理、檔案管理、企業文化及宣傳管理等工作。

（2）人力資源部：主要負責公司人力資源規劃和計劃管理、勞動用工管理、勞動合同管理、薪酬管理、員工培訓和員工績效考核等。

（3）審計部：主要負責公司經營管理活動和內部控制制度的建立、健全和執行過程的效率、效果進行審計監督，對公司及所屬單位進行內部審計，為管理層提供有關建議意見。

5、營銷系統

（1）醫學部：負責收集和研究肝病治療領域最新的發展動態，提出肝病治療領域的產品市場化發展戰略意向，擬訂和實施肝病治療領域的產品業務發展計劃並組織實施，為公司新研發品種投放市場以及鞏固已取得市場份額的產品的地位實施有效的攻勢措施；

（2）市場部：組織參加各種肝病學術研究會議，構建和維護肝病學術專家網絡，進行肝病領域新老產品的市場調研並提供市場分析報告和市場信息，參與臨床試驗的方案設計與組織實施，搜集、撰寫、發表肝病治療的學術論文，制定市場推廣計劃；

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（3）銷售管理部：收集和建立客戶檔案，聯繫總部與各大區、地區的信息

交流，進行信息收集和銷售數據處理，收集整理商業流向，制定KPI考核指標預

案，進行KPI指標完成情況的考核，監督費用計劃的執行情況；

（4）銷售大區：建立與維護區域內商業和醫院網絡信息系統，協助市場部

進行學術教育和協助組織中大型學術推廣會議，執行統一的商務政策，管理區域

內的辦事處，執行公司的財務制度，完成業務計劃指標。

（5）商務部：所轄區域發貨、回款指標的完成；區域內經銷商的管理；所

轄區域執行統一的商務政策；區域內商業的建網、維護；協助區域的招標、醫保

和物價等行政公關工作。

（三）控股子公司的情況

1、控股子公司的基本情況

成立時 法定代 發行人 持股比

控股子公司 註冊地 註冊資本 經營範圍

間 表人 出資額 例

中藥材、中成藥、中藥飲片、化學原

料藥、化學藥製劑、抗生素、生化藥

品、保健品、醫療器械（許可期限至

2001.6.20 卓資縣 1304萬元 鐵佔寶 1294萬元 99.23%內蒙福瑞藥業

2010年12月31日）銷售；323-2彩色超

聲成像設備銷售、安裝、維修、技術

諮詢服務。

法律法規禁止的,不得經營;應經審批

兆福研究所 2002.8.22 北京市 680萬元 閆瑞峰 544萬元 80.00%

的,未獲審批前不得經營

賽福利康 2006.7.14 北京市 100萬元 技術推廣服務，經濟貿易諮詢等 朔飛 100萬元 100.00%

土特產品、冬蟲夏草、藏紅花、大黃、

2007.5.25 西寧市 100萬元 王冠一 100萬元 100.00%青海福瑞商貿

人參果、枸杞銷售

註：青海福瑞商貿有限責任公司於 2009 年8 月12 日辦理完畢註銷手續。

上述子公司的註冊資本已全額認繳。

2、控股子公司的業務介紹

（1）內蒙福瑞藥業

內蒙福瑞藥業註冊資本1,304萬元，其中發行人出資1,294萬元，佔99.23%，

趙佔霞出資10萬元，佔0.77%。

①主要業務

經營範圍：內蒙福瑞藥業的經營範圍為：中藥材、中成藥、中藥飲片、化學

原料藥、化學藥製劑、抗生素、生化藥品、保健品、醫療器械（許可期限至2010

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內蒙古福瑞中蒙藥科技股份有限公司 招股意向書年12月31日）銷售；323-2彩色超聲成像設備銷售、安裝、維修、技術諮詢服務。

實際從事的主要業務：

藥品銷售：內蒙福瑞藥業目前的主要業務之一是銷售發行人的產品，包括複方鱉甲軟肝片、殼脂膠囊等。

FibroScan 診斷儀分銷：內蒙福瑞藥業與法國 Echosens 公司籤訂了分銷協議及其補充協議，成為了FibroScan診斷儀器在中國境內（不含香港和臺灣）的獨家分銷商。

向發行人銷售藥材：內蒙福瑞藥業具有GSP資質，承擔了發行人生產所需的部分藥材的採購。

②已經取得的有關認證證書

證書名稱 證書編號 認證範圍 發證機關 有效期限

中藥材、中藥飲片、中成藥、化

藥品經營許 內 蒙 古 藥

蒙 AA7400007 學原料藥、化學藥製劑、抗生素、 2009-12-31

可證 監局

生化藥品、生物製品

Ⅲ類：彩色超聲成像設備及超聲

介入/腔內診斷設備；一次性使用

無菌注射器、輸液器。Ⅱ類：普醫療器械經

通診察器械；物理治療及康復設 內 蒙 古 藥

營企業許可 內 740693 2010-12-31

備；中醫器械；醫用衛生材料及 監局

證

敷料；醫用高分子材料及製品；

超聲霧化器，超聲按摩儀；手提

式氧氣發生器

藥品經營質

量管理規範 內 蒙 古 藥

A-NM07-006 藥品批發 2012-12-27

（GSP）認證 監局

證書

③收入情況

內蒙福瑞藥業的收入來源於藥材銷售、藥品銷售和FibroScan診斷儀分銷。

2008 年度及 2009 年 1-6 月，內蒙福瑞藥業的主營業務收入分別為 1,034.31 萬元、2,069.43萬元。內蒙福瑞藥業的收入構成為：

單位：元

項目 2009年 1-6月 2008 年

銷售母公司藥品 2,463,049.58 2,175,616.72

向母公司銷售藥材 18,187,900.07 8,092,485.87

其他 43,379.67 75,000.00

合計 20,694,329.32 10,343,102.59

保薦機構和發行人律師意見：經核查，內蒙福瑞藥業所經營業務符合其營業

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內蒙古福瑞中蒙藥科技股份有限公司 招股意向書範圍，並取得了經營所需的相關認證證書。

（2）北京福瑞兆福中蒙藥生物研究所有限責任公司

兆福研究所制定和組織執行新品種的研發項目計劃和立項論證工作，按照國家藥品管理有關法規完成公司產品的行政保護、專利保護的辦理和日常維護工作，負責公司產品的商標註冊和藥品廣告的審批工作。

兆福研究所註冊資本680萬元，其中發行人出資544萬元，佔80%，北京中醫藥大學出資136萬元，佔20%。

（3）北京賽福利康網絡科技發展有限責任公司

賽福利康創辦「愛肝網」（www.519liver.com），建設肝病患者、醫生以及商家集中交流的網絡平臺，通過「愛肝網」和呼叫中心，建立醫生患者服務平臺，形成長期的互動關係。

（4）青海福瑞商貿有限責任公司

青海福瑞商貿主要從事冬蟲夏草和軟肝片生產所需的其他產地藥材的採購和初加工（包括篩選、晾曬），並將初步加工後的冬蟲夏草等藥材運至公司投入生產。該公司於2009年8月12 日辦理完成註銷手續。

① 設立青海福瑞商貿有限責任公司的背景

為了減少生產所需的主要原料冬蟲夏草的採購環節，降低採購成本，發行人於2007年5月獨資設立青海福瑞商貿有限責任公司，在青海當地採購冬蟲夏草。該公司在青海採購期間，對當地的冬蟲夏草的分布、收成、銷售等環節進行了深入了解，與當地的冬蟲夏草供應商建立了業務聯繫。

② 註銷青海福瑞商貿有限責任公司的原因

在冬蟲夏草的採購過程中，青海福瑞商貿沒有達到直接採購的預期效果，經發行人管理層商議，仍然採用內蒙福瑞藥業向當地供應商購買的方式採購冬蟲夏草，因此決定註銷青海福瑞商貿。

2009年3月13日和2009年6月15日，西寧市城西區地稅局和國稅局分別批准了該公司的稅務註銷申請，該公司於2009年8月12 日辦理了工商註銷登記手續。

③ 對發行人生產經營的影響

報告期內青海福瑞商貿銷售收入和淨利潤情況如下：

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內蒙古福瑞中蒙藥科技股份有限公司 招股意向書

年度 2007 年 2008 年 2009年 1-6月

銷售收入 1,808,873.99 275,184.09 -

淨利潤 5,274.86 -306,244.13 -15,371.26

該公司的銷售收入全部來源於向本公司銷售的冬蟲夏草，且發行人向其採購額佔發行人的採購總額比重很低，該公司的註銷不會影響發行人的原材料採購，也不會對其他的生產經營產生不利影響。

3、控股子公司的主要財務指標

總資產（萬元） 淨資產（萬元） 淨利潤（萬元）

控股子公司名稱

09.6.30 08.12.31 09.6.30 08.12.31 09年1-6月 2008年

內蒙福瑞藥業 3,120.98 2,416.14 166.76 125.12 41.64 -71.80

兆福研究所 51.76 63.73 -28.20 -8.07 -20.12 -160.53

賽福利康 404.20 268.13 -444.78 -231.37 -213.41 -127.63

青海福瑞商貿 66.58 68.17 68.37 69.90 -1.54 -30.62

註：以上數據經中準會計師事務所審計。

（四）發行人參股公司的情況

1、參股公司的基本情況

成立時 註冊資 控股 法定代 持股比

參股公司 註冊地 經營範圍 出資額

間 本 股東 表人 例

中藥材、中成藥、生化

呼和浩特

呼市福瑞藥業 2004.4.13 50萬元 田瑋 藥品、抗生素、醫療器 田瑋 24.5萬元 49.00%

市

械、保健品等

呼市 中藥材、中成藥、生化

福瑞大藥房 2001.11.8 卓資縣 785萬元 福瑞 藥品、抗生素、醫療器 田瑋 389.60萬元 49.63%

藥業 械、保健品等

2、參股公司的主要財務指標

總資產（萬元） 淨資產（萬元） 淨利潤（萬元）

參股公司名稱

09.6.30 08.12.31 09.6.30 08.12.31 09年1-6月 2008年

呼市福瑞藥業 602.77 479.14 -162.85 -164.69 1.84 -4.09

福瑞大藥房 258.10 258.20 248.64 249.93 -1.29 2.58

以上數據未經審計。

呼市福瑞藥業註冊資本50萬元，其中發行人出資24.5萬元，佔49%；自然人田瑋出資25.5萬元，佔51%，是呼市福瑞藥業的控股股東。

福瑞大藥房註冊資本785萬元，其中發行人出資389.6萬元，佔49.63%,呼市福瑞藥業出資 393.6 萬元，佔 50.14，趙佔霞出資 1.8 萬元，佔 0.23%，呼市福瑞藥業是福瑞大藥房的控股股東。

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四、公司主要股東及實際控制人情況

（一）發起人、主要股東情況

1、中國高新投資集團公司

中國高新投資成立於 1989 年 4 月 19 日，註冊資本：293,938.50 萬元，註冊地：北京市中關村軟體園信息中心A座2304號，經營範圍：實業項目的投資；利用外資和對外投資；向地方投資的項目參股；資產受託管理；物業管理；房地產諮詢服務；輕紡產品、機電產品、化工材料、電子產品、通訊設備的開發、銷售（國家有專項專營規定的除外）；貨物倉儲運輸；企業兼併、收購、產權轉讓的中介服務；企業改制、資產重組的策劃；企業對財務及經營管理的諮詢；組織科技、文化及體育交流；承辦國內展覽和展銷會；自有房屋租賃；汽車、機械電子、通訊設備的租賃。中國高新投資是由國家開發投資公司託管的國有獨資企業。

本次發行前，中國高新投資持有本公司 13,897,766 股法人股，佔本次發行前總股本的25.27%，為本公司第一大股東。

該公司主要財務指標如下：

單位：萬元

時間 總資產 淨資產 淨利潤

2008年 511,504.27 283,559.06 -97,627.57

2009年1-6月 476,687.86 279,928.39 -2,554.44

2008 年的數據經中天運會計師事務所審計,2009年 1-6 月數據未經審計。

2、北京福麥特技術發展有限責任公司

☆ 北京福麥特成立於 1995 年 8 月 3 日，註冊資本為 120 萬元，註冊地：北京市西城區新街口外大街2號，經營範圍：技術開發、技術諮詢、技術服務、銷售電子計算機及外部設備、通訊設備、五金化工、化工輕工材料、建築材料、機械電器設備、金屬材料、無繩電話、手持行動電話及配件、辦公設備。北京福麥特股東是內蒙古凱德倫泰投資有限責任公司、自然人張鈞和閆瑞峰。

本次發行前，北京福麥特持有本公司8,938,248股法人股，佔本次發行前總股本的16.25%，為本公司單一第二大股東。

該公司股權結構如下：

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序號 股東名稱 出資額（萬元） 出資比例

1 內蒙古凱德倫泰投資有限責任公司 55 45.83%

2 張鈞 45 37.50%

3 閆瑞峰 20 16.67%

合計 120 100.00%

北京福麥特的第一大股東內蒙古凱德倫泰投資有限公司，為自然人曹旭升的一人獨資公司，因此實際控制人為曹旭升，基本情況如下：

曹旭升，男，46歲，漢族，身份證號碼：1528241963031******。曹旭升與發行人實際控制人、其他股東以及與發行人董事、監事和高級管理人員不存在關聯關係。

保薦機構及發行人律師意見：經核查，北京福麥特第一大股東為內蒙古凱德倫泰投資有限公司，內蒙古凱德倫泰投資有限公司為自然人曹旭升的一人獨資公司。曹旭升與發行人實際控制人王冠一、其他股東及發行人董事、監事和高級管理人員之間不存在關聯關係。

北京福麥特基本財務指標如下：

單位：萬元

時間 總資產 淨資產 淨利潤

2008年 2,490.42 1,872.05 -118.58

2009年1-6月 2,729.36 2,107.34 237.46

以上數據未經審計。

3、王冠一先生

王冠一先生，男，中國國籍，無永久境外居留權，身份證號碼：

15010270022****。本次發行前，王冠一先生持有本公司股份 7,391,325 股，佔本次發行前總股本的13.44%，為本公司單一第三大股東。

王冠一先生為本公司實際控制人，詳見本節「四、公司主要股東及實際控制人情況」之「（二）實際控制人情況」。王冠一直接或間接持有本公司的股份不存在質押或其他有爭議的情況。

王冠一先生簡介詳見本招股意向書之「第八節 董事、監事、高級管理人員

與其他核心人員」之「一、董事會成員」。

1995年5月至 1998年11月，王冠一曾擔任北京福麥特副總經理。

目前，王冠一及其近親屬不持有北京福麥特股權；沒有擔任北京福麥特董事、監事、高級管理人員；與北京福麥特董事、監事、高級管理人員不存在關聯關係。王冠一與北京福麥特之間不存在關聯關係。

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保薦機構和發行人律師意見：經核查，王冠一與北京福麥特之間不存在關聯關係。

4、深圳市鄂爾多斯資產管理有限公司

鄂爾多斯資產管理成立於 2001 年 6 月 5 日，註冊資本：4,000 萬元，註冊地：深圳羅湖區蓮塘鵬基工業區709棟4號，經營範圍：資產受託管理；投資諮詢、信息諮詢（以上不含限制項目）；興辦實業（具體項目另行申報）；國內商業、物資供銷業（不含專營、專賣、專控商品）；計算機軟體開發；企業管理諮詢（不含限制項目）。鄂爾多斯資產管理由鄂爾多斯羊絨實業投資有限責任公司和楊春林出資設立，出資比例分別為60%和40%。

本次發行前，鄂爾多斯資產管理持有本公司7,166,416股法人股，佔本次發行前總股本的13.03%，為本公司第四大股東。

該公司主要財務指標如下：

單位：萬元

時間 總資產 淨資產 淨利潤

2008年 20,193.06 10,160.94 -1,351.14

2009年1-6月 19,311.30 11,014.81 853.87

以上數據未經審計。

5、呼和浩特市福創投資有限責任公司

福創投資成立於2006年2月22日，目前註冊資本470萬元，註冊地：呼和浩特市新城區車站東街金航小區 3 號樓 5013 室，經營範圍：醫藥工業投資、國家法律法規規定的其他投資。福創投資由王冠一及李婷出資設立，出資比例分別為57.45%及42.55%。

本次發行前，福創投資持有本公司4,700,000股法人股，佔本次發行前總股本的8.55%，為本公司第五大股東。福創投資主要從事醫藥工業投資，並不從事醫藥生產經營活動。截至2009年6月30日，福創投資除持有本公司股份外，未投資其他醫藥生產或醫藥經營企業。

該公司主要財務指標如下：

單位：萬元

時間 總資產 淨資產 淨利潤

2008年 728.79 723.79 117.41

2009年1-6月 729.54 724.54 140.6

以上數據未經審計。

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6、李北紅先生

李北紅先生，男，中國國籍，無永久境外居留權，身份證號碼為：

15020419461217****。本次發行前，李北紅先生持有本公司股份4,082,394股，佔本次發行前總股本的7.42%，為本公司第六大股東。

李北紅先生簡介詳見本招股意向書「第八節 董事、監事、高級管理人員與其他核心人員」之「一、董事會成員」。

目前，上述股東持有本公司的股份不存在質押或其他有爭議的情況。

7、發行人本次發行股份前各股東之間的關聯關係

（1）王冠一、李北紅、楊晉斌、霍躍庭為一致行動人，王冠一為實際控制人；

（2）發行人股東福創投資是王冠一控制的公司，王冠一持有其57.45%股權；

（3）除上述股東之間具有關聯關係外，其他股東之間不存在關聯關係。

保薦機構及發行人律師意見：經核查，王冠一、李北紅、楊晉斌、霍躍庭為一致行動人，福創投資為王冠一控制的公司，其他股東不存在關聯關係。

（二）實際控制人情況

1、實際控制人王冠一持股情況

本次發行前，王冠一直接持有本公司 13.44%的股份，並通過福創投資（王冠一持有57.45%的股權）間接控制本公司8.55%的股份，王冠一直接和間接合計控制本公司 21.99%的股份。2007 年 7 月，王冠一與公司自然人股東李北紅、霍躍庭、楊晉斌共同籤署了《一致行動人協議》。李北紅、霍躍庭、楊晉斌確認王冠一為公司實際控制人，並同意將其在公司股東大會上的表決權委託王冠一行使或者與王冠一保持一致。本次發行前，李北紅、霍躍庭、楊晉斌共計持有公司

7,680,929股，佔公司總股本的13.96%。根據《一致行動協議》相關約定，李北紅、霍躍庭、楊晉斌與王冠一為一致行動人。因此，王冠一能夠控制的公司股份佔公司總股本的35.95%，是本公司的實際控制人。

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2、李北紅等三位股東表決權委託給王冠一的原因

（1）王冠一和李北紅等三人均為發行人主要發起人股東。王冠一是發行人創業團隊的主導者，李北紅等三人作為創業團隊的跟隨者，在公司長期發展中建立了對王冠一的充分信任。

（2）自股份公司設立以來，王冠一一直擔任發行人的總經理。目前李北紅

63歲，擔任副董事長，楊晉斌58歲，擔任監事長，參與公司實際管理事務較少；霍躍庭 57 歲，不在公司任職。因此，李北紅等三人認可王冠一一直以來的實際控制人地位。

（3）發行人創業以來，在王冠一的領導下，一直保持平穩快速增長。隨著戰略投資者的引入，為保障公司控制結構的穩定，避免經營戰略和發展方向發生不利變化，李北紅等三人希望進一步加強王冠一的實際控制人地位。

基於以上原因，李北紅等三位股東同意將表決權委託給王冠一行使或與王冠一保持一致，並於2007年7月籤訂《一致行動人協議》。 2007年8月，發行人召開股東大會修改了公司章程，在公司章程中確認了王冠一的實際控制人地位及四人的一致行動關係。

3、李北紅等三位股東表決權委託範圍和期限

根據《一致行動人協議》，李北紅等三位股東表決權委託範圍為股東大會和董事會的決議全部事項，期限為自該協議籤訂之日起至王冠一不再持有公司股份之日止。

4、認定王冠一為實際控制人的原因和根據

（1）王冠一能夠對股東大會進行控制

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根據 2007 年 7 月 27 日，王冠一等四人籤訂的《一致行動人協議》，王冠一能控制發行人 35.95%股份，為控制表決權最多的股東，能夠對股東大會決策實施控制。

中國高新投資、北京福麥特、鄂爾多斯資產管理出具承諾：聲明其不擁有對發行人的控制權，且以後也不以任何方式謀求控制地位。

（2）王冠一對董事會決策具有決定性影響

發行人董事會共 13 名董事，其中獨立董事 5 名，股東推薦董事 8 名，其中王冠一及一致行動人李北紅為公司董事，王冠一推薦了朔飛、鐵佔寶兩名董事，佔非獨立董事一半。中國高新投資和鄂爾多斯資產管理分別推薦了兩名董事。

根據《一致行動人協議》，李北紅已將其在董事會上的表決權委託給王冠一行使或與其保持一致。同時，中國高新投資和鄂爾多斯資產管理承諾，不以任何形式謀求對發行人的控制地位。因此，王冠一對董事會決策具有決定性影響。

（3）公司章程確定了王冠一的實際控制人地位

2007 年 8 月，發行人股東大會修改公司章程，在公司章程中明確將王冠一作為公司實際控制人，李北紅等三人作為王冠一的一致行動人，將其在股東大會和董事會的投票權委託給王冠一行使或與王冠一保持一致。2007 年 9 月，該公司章程已在工商管理部門進行備案。

（4）王冠一對經營管理具有決定性影響

報告期內王冠一一直擔任發行人總經理和董事長，發行人高級管理人員均是王冠一提名。王冠一是公司創業團隊的領導核心，主導公司的發展戰略，經營策略，對發行人的經營決策具有決定性影響。

因此，王冠一是發行人的實際控制人。

5、發行人維護股權結構穩定的措施

雖然發行人實際控制人王冠一持有發行人 21.99%的股份，通過一致行動人協議控制發行人35.95%的股份，但是並未超過50%。為維護股權結構的穩定，發行人已經採取以下措施：

（1）中國高新投資、北京福麥特、福創投資均作出了對其所持發行人股份鎖定三年的承諾；

（2）中國高新投資、北京福麥特、鄂爾多斯資產管理作出關於維持發行人實際控制人地位穩定的承諾，內容如下：

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「本單位不以任何形式謀求成為發行人的控股股東或實際控制人；不以控制為目的增持發行人股份；不與發行人其他股東籤訂與發行人控制權有關的任何協議（包括但不限於一致行動協議、限制實際控制人行使權利的協議），且不參與任何可能影響王冠一作為發行人實際控制人地位的活動。」

通過以上措施，可以確保發行人股份上市後三年內，發行人控制結構穩定。

6、保薦機構及發行人律師意見

經核查，中國高新投資和北京福麥特不符合認定為實際控制人的條件；王冠一具備對發行人的控制地位，符合實際控制人的認定條件，為發行人的實際控制人。

（1）發行人實際控制人直接及間接控制發行人表決權情況

截至目前，王冠一及其一致行動人李北紅、霍躍庭、楊晉斌均直接持有發行人股份，持股數分別為7,391,325股、4,082,394股、2,053,482股、1,545,053

股，合計直接擁有表決權 15,072,254 股，並且王冠一還通過其控股的福創投資間接支配發行人4,700,000股。因此，王冠一直接持股、通過福創投資間接持股以及接受一致行動人委託表決權，合計擁有發行人 19,772,254 股表決權，佔表決權總數的35.95%。

（2）發行人公司治理結構健全、運行良好

發行人根據《公司法》、《公司章程》等相關規定，已建立了股東大會、董事會、監事會、經理層等組織機構，制定了《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》等制度，發行人公司治理結構健全、運行良好，王冠一、李北紅、霍躍庭、楊晉斌之間的一致行動，不影響發行人的規範運作。

（3）發行人在《公司章程》中明確了實際控制人的相關情況

王冠一、李北紅、霍躍庭、楊晉斌籤署了權利義務清晰、責任明確的《一致行動人協議》，並通過股東大會決議修訂了《公司章程》，將王冠一的實際控制人地位、一致行動關係、委託投票權等事項加入到了公司章程之中。

發行人最近3年內，股權結構穩定，王冠一的控制權有效存在，並且王冠一、李北紅、霍躍庭、楊晉斌及福創投資均出具了有效的股份鎖定承諾，王冠一的控制權在上市後的可預期期限內是穩定的、有效存在的。

通過股份鎖定，發行人可以保持控制結構在上市之後三年穩定；通過中國高新投、北京福麥特、鄂爾多斯資產管理不謀求控制地位的承諾，可以保證王冠一

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內蒙古福瑞中蒙藥科技股份有限公司 招股意向書在未來三年內控制地位不發生變動。

（三）實際控制人控制的其他企業

本公司實際控制人王冠一控制的其他企業及情況如下：

持股 法定 註冊資金

公司名稱 經營範圍 註冊地址

比例 代表人 （萬元）

醫藥工業投資、國家法律法

呼和浩特市新

規規定的其他投資（國家法

福創投資 57.45% 王冠一 470 城區迎賓南路

律法規規定的應需專項審批

1 號

的未獲審批前不得從事）

五、股本

（一）本次擬發行的股份及發行前後股本結構

本次擬發行不超過1,900萬股社會公眾股，發行前後公司的股本結構如下：

發行前 發行後

股東名稱

股數 比例（%） 股數 比例（%）

中國高新投資（SS） 13,897,766 25.27 11,997,766 16.21%

北京福麥特 8,938,248 16.25 8,938,248 12.08%

王冠一 7,391,325 13.44 7,391,325 9.99%

鄂爾多斯資產管理 7,166,416 13.03 7,166,416 9.68%

福創投資 4,700,000 8.55 4,700,000 6.35%

李北紅 4,082,394 7.42 4,082,394 5.52%

霍躍庭 2,053,482 3.73 2,053,482 2.77%

王俊峰 1,928,040 3.51 1,928,040 2.61%

楊晉斌 1,545,053 2.81 1,545,053 2.09%

鄧 凱 1,413,179 2.57 1,413,179 1.91%

婁宇航 659,413 1.20 659,413 0.89%

朔 飛 659,413 1.20 659,413 0.89%

張 博 471,045 0.86 471,045 0.64%

田紅衛 94,226 0.17 94,226 0.13%

全國社會保障基金理事會 1,900,000 2.57%

社會公眾股 19,000,000 25.68%

股份總數 55,000,000 100.00% 74,000,000 100.00%

【注 1】：SS指國有股。

【注 2】根據《境內證券市場轉持部分國有股充實全國社會保障基金實施辦法》（財企

［2009］94 號）有關規定，在公司首次公開發行股票並在創業板上市後，中國高新投資將其持有的發行人 13,897,766 股國有股中的 1,900,000 股（以實際發行股份的 10%計算，預計不超過 1,900,000 股），轉由全國社會保障基金理事會持有。全國社會保障基金理事會將承續中國高新投資的禁售期義務。除中國高新投外發行人無其他國有股東。

本公司股東所持股份目前均不存在被質押及其他有爭議的情況。

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（二）發行人前十名股東持股情況

序號 股東名稱 職務 持股數量（股） 持股比例（％）

1 中國高新投資（SS） 13,897,766 25.27

2 北京福麥特 8,938,248 16.25

3 王冠一 董事長、總經理 7,391,325 13.44

4 鄂爾多斯資產管理 7,166,416 13.03

5 福創投資 4,700,000 8.55

6 李北紅 副董事長 4,082,394 7.42

7 霍躍庭 2,053,482 3.73

8 王俊峰 董事 1,928,040 3.51

9 楊晉斌 監事長 1,545,053 2.81

10 鄧凱 1,413,179 2.57

（三）發行人前十名自然人股東及其在發行人處擔任的職務

序號 股東名稱 職務 持股數量（股） 持股比例（％）

1 王冠一 董事長、總經理 7,391,325 13.44

2 李北紅 副董事長 4,082,394 7.42

3 霍躍庭 2,053,482 3.73

4 王俊峰 董事 1,928,040 3.51

5 楊晉斌 監事長 1,545,053 2.81

6 鄧凱 1,413,179 2.57

7 婁宇航 659,413 1.20

8 朔飛 董事、副總經理 659,413 1.20

9 張博 471,045 0.86

10 田紅衛 94,226 0.17

（四）股東中戰略投資者的持股及簡況

中國高新投資為本公司戰略投資者，該股東的持股及簡況詳見本節「四、公司主要股東及實際控制人情況」之「（一）發起人、主要股東情況」。

（五）發行前股東自願鎖定股份的承諾

本次發行前實際控制人王冠一、其一致行動人李北紅、霍躍庭、楊晉斌承諾：自發行人股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委託他人管理其直接或者間接持有的發行人公開發行股票前已發行的股份，也不由發行人回購其直接或者間接持有的發行人公開發行股票前已發行的股份。

作為本公司股東的董事、監事，王冠一、李北紅、楊晉斌承諾：上述股份鎖定期結束後，本人在公司擔任董事、監事、高級管理人員期間每年轉讓的股份不超過本人直接或間接持有的發行人股份總數的百分之二十五，離職後半年內，不

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內蒙古福瑞中蒙藥科技股份有限公司 招股意向書轉讓本人直接或間接持有的發行人股份。

作為王冠一一致行動人，霍躍庭承諾：上述股份鎖定期結束後，在王冠一擔任公司董事、監事、高級管理人員期間每年轉讓的股份不超過本人直接或間接持有的發行人股份總數的百分之二十五；在王冠一離職後半年內，不轉讓本人直接或間接持有的發行人股份。

公司股東中國高新投資、北京福麥特、福創投資承諾：自發行人股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委託他人管理其直接或者間接持有的發行人公開發行股票前已發行的股份，也不由發行人回購其直接或者間接持有的發行人公開發行股票前已發行的股份。

作為本公司股東的董事王俊峰、朔飛承諾：自發行人股票上市之日起十二個月內，不轉讓或者委託他人管理其直接或者間接持有的發行人公開發行股票前已發行的股份，也不由發行人回購其直接或者間接持有的發行人公開發行股票前已發行的股份。在其任職期間每年轉讓的股份不超過本人直接或間接持有的發行人股份總數的百分之二十五，離職後半年內，不轉讓其直接或間接持有的發行人股份。

公司股東鄧凱、婁宇航、張博、田紅衛承諾：自發行人股票上市之日起十二個月內，不轉讓或者委託他人管理其直接或者間接持有的發行人公開發行股票前已發行的股份，也不由發行人回購其直接或者間接持有的發行人公開發行股票前已發行的股份。

保薦機構意見：通過股份鎖定，發行人可以保持控制結構在上市之後三年穩定；通過中國高新投、北京福麥特、鄂爾多斯資產管理不謀求控制地位的承諾，可以保證王冠一在未來三年內控制地位不發生變動。

發行人律師意見：本所律師認為，王冠一為發行人實際控制人，發行人其他主要股東出具的上述承諾能夠起到進一步維護控制權結構穩定的作用。

六、員工及其社會保障情況

（一）員工情況

2006 年末、2007 年、2008 年末員工人數分別人 272 人、287 人、284 人。截至2009年6月30 日，公司員工總數330人，員工構成情況如下：

1、按員工專業構成分類：

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內蒙古福瑞中蒙藥科技股份有限公司 招股意向書

專 業 人數（人） 佔總人數的比例（%）

管理人員 41 12.42

技術人員 25 7.58

營銷人員 138 41.82

財務人員 16 4.85

生產人員 85 25.75

後勤人員 25 7.58

2、按員工受教育程度分類：

學 歷 人數（人） 佔總人數的比例（%）

大專及以上 198 60

中專及以下 132 40

3、按員工年齡分類

年 齡 段 人數（人） 佔總人數的比例（%）

30 歲以下（含 30 歲） 119 36.06

30-40 歲（含 40 歲） 116 35.15

40-50 歲（含 50 歲） 68 20.61

50 歲以上 27 8.18

（二）員工社會保障情況

本公司實行勞動合同制，員工按照《勞動法》的有關規定與公司籤訂《勞動合同》，享受權利並承擔義務。本公司按照國家法律法規及當地的有關規定，為員工辦理了基本養老保險、醫療保險、失業保險、工傷和生育保險以及住房公積金。公司成立以來，公司沒有發生過任何重大勞動爭議和糾紛。

七、實際控制人、主要股東及董事、監事、高級管理人員重要承諾情況

1、股份鎖定承諾見本節五、（五）發行前股東自願鎖定股份的承諾。

2、避免同業競爭的承諾見「第七節 同業競爭與關聯交易」之「一、（二）避免同業競爭的承諾」相關內容。

3、為維護股權結構的穩定，發行人大股東中國高新投資、北京福麥特、鄂爾多斯資產管理作出《關於維護福瑞股份實際控制人地位穩定的承諾函》，以上股東承諾：

「本單位不以任何形式謀求成為發行人的控股股東或實際控制人；不以控制為目的增持發行人股份；不與發行人其他股東籤訂與發行人控制權有關的任何協

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內蒙古福瑞中蒙藥科技股份有限公司 招股意向書議（包括但不限於一致行動協議、限制實際控制人行使權利的協議），且不參與任何可能影響王冠一作為發行人實際控制人地位的活動；如違反上述承諾，王冠一有權以市價強制收購本單位部分或全部福瑞股份的股份。」

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內蒙古福瑞中蒙藥科技股份有限公司 招股意向書

第六節 業務和技術

一、發行人的主營業務、主要產品及變化情況

1、公司的主營業務及變化情況

本公司自設立以來一直專注於肝病領域，目前以提供肝纖維化診斷治療產品和服務為主營業務。

為打造具有福瑞特色的專業服務體系，自2007年起，公司逐步建立了以肝纖維化診斷支持服務為導向，以無創診斷標準和服務型營銷體系為驅動，以肝纖維化治療藥品為基礎的專業化業務體系。公司業務層次如下圖：

2、公司的主要產品及變化情況

本公司目前主要產品為複方鱉甲軟肝片，自設立以來未發生重大變化。

二、發行人所處的行業

本公司所處的行業為醫藥行業，細分行業為肝病中成藥生產銷售和服務行業。本公司堅持「專業服務於肝病領域，以抗肝纖維化為核心，建設具有福瑞特色的專業服務體系」的發展戰略，專注於抗肝纖維化藥物的研發、生產和銷售以及肝病領域的技術服務等業務。公司主導產品複方鱉甲軟肝片2008年銷售額1.49

億元（含稅），市場份額26.1%，是專業抗肝纖維化中成藥市場上唯一銷售額過億

2

的品種，處於市場第一品牌的領先地位 。

中藥行業涉及中藥材生產、中成藥生產、中藥飲片生產、醫學技術服務業及中成藥商業等，是集農工商服務於一體的綜合性產業。

2 資料來源：南方醫藥經濟研究所

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內蒙古福瑞中蒙藥科技股份有限公司 招股意向書

在中藥材生產領域，我國已經形成了一批優質的藥材生產基地，瀕危物種代用品及中藥材生物技術研究有了一定進展，特別是人工培育和人工栽培技術的應用，促進了野生變家種家養的進程。常用的500種中藥材，依靠人工栽培、養殖的供應量已近50％，使中藥野生資源和生態環境得到保護。此外，通過全國藥材資源普查，對中藥材的蘊藏量、需要量進行了科學的分析，為野生藥材資源的利用和保護提供了依據。

中成藥生產是按照《國家醫藥管理規範》（GMP）要求組織建設和生產，是中藥材產品的二次開發和劑型改革。目前中藥劑型已達50多種，特別是中藥針劑、粉劑、軟膠囊、緩釋劑、氣霧劑等先進劑型的應用，促進了產品結構的調整，提高了產品質量。中成藥產品結構得到調整，生產條件有所改善，工藝技術、裝備水平及產品質量有較大提高。

中藥飲片工業經過多年建設，重點中藥飲片企業的生產能力、技術裝備、化驗檢測、倉儲條件等硬體有明顯的改善，同時提高了飲片的質量，並基本滿足市場及醫療用藥。中藥飲片的生產由手工操作發展到半機械化、機械化生產，逐步提高了中藥飲片的生產、技術和管理水平。

醫學技術服務業是針對醫院和患者進行的診斷支持服務、醫學信息服務、健康顧問服務等輔助醫藥工業和醫藥商業的服務業。

目前，中藥行業基本形成了以中藥材生產為基礎、中成藥生產為主體、中藥商業為紐帶、醫學技術服務為補充的中藥生產流通服務體系。

發行人所處行業細分及定位如下圖：

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內蒙古福瑞中蒙藥科技股份有限公司 招股意向書

（一）醫藥行業主管部門、監管體制及主要法律法規和政策

1、行業主管部門

國家食品藥品監督管理局主管全國藥品監督管理工作。國務院有關部門在各自的職責範圍內負責與藥品有關的監督管理工作。

省、自治區、直轄市人民政府食品藥品監督管理局負責本行政區域內的藥品監督管理工作。省、自治區、直轄市人民政府有關部門在各自的職責範圍內負責與藥品有關的監督管理工作。

國家食品藥品監督管理局配合國務院經濟綜合主管部門，執行國家制定的藥品行業發展規劃和產業政策。

☆ 國家食品藥品監督管理局在醫藥行業方面的主要監管職能是：

（1）制定藥品、醫療器械、化妝品和消費環節食品安全監督管理的政策、規劃並監督實施，參與起草相關法律法規和部門規章草案。

（2）負責藥品、醫療器械行政監督和技術監督，負責制定藥品和醫療器械

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內蒙古福瑞中蒙藥科技股份有限公司 招股意向書研製、生產、流通、使用方面的質量管理規範並監督實施。

（3）負責藥品、醫療器械註冊和監督管理，擬訂國家藥品、醫療器械標準並監督實施，組織開展藥品不良反應和醫療器械不良事件監測，負責藥品、醫療器械再評價和淘汰，參與制定國家基本藥物目錄，配合有關部門實施國家基本藥物制度，組織實施處方藥和非處方藥分類管理制度。

（4）負責制定中藥、民族藥監督管理規範並組織實施，擬訂中藥、民族藥質量標準，組織制定中藥材生產質量管理規範、中藥飲片炮製規範並監督實施，組織實施中藥品種保護制度。

（5）監督管理藥品、醫療器械質量安全，監督管理放射性藥品、麻醉藥品、毒性藥品及精神藥品，發布藥品、醫療器械質量安全信息。

（6）組織查處消費環節食品安全和藥品、醫療器械、化妝品等的研製、生產、流通、使用方面的違法行為。

（7）指導地方食品藥品有關方面的監督管理、應急、稽查和信息化建設工作。

（8）擬訂並完善執業藥師資格準入制度，指導監督執業藥師註冊工作。

（9）開展與食品藥品監督管理有關的國際交流與合作。

（10）承辦國務院及衛生部交辦的其他事項。

2、行業管理體制、主要法律法規

本行業適用的行業法律為《中華人民共和國藥品管理法》，該法主要對藥品生產經營、藥品質量管理和藥品標準等進行了規範；另外，在藥品標準、藥品分類和藥品定價等方面，本行業還需遵循其他相關法規和政策，如下表。

項目 行政級別 法律、法規、制度

人大常委會

法律 《中華人民共和國藥品管理法》。

審議通過

《中華人民共和國藥品管理法實施條例》、《醫療器械監督管理條

行政

國務院制定 例》、《中藥品種保護條例》、《麻醉藥品和精神藥品管理條例》、《反

法規

興奮劑條例》等。

《藥品註冊管理辦法》、《藥品生產監督管理辦法》、《藥品經營許

國家食品藥

可證管理辦法》、《中藥材生產質量管理規範（試行）》、《藥品註冊

部門 品監督管理

管理辦法》、《藥品召回管理辦法》、《藥品廣告審查辦法》、《藥品

規章 局等國家部

流通監督管理辦法》、《國家食品藥品監督管理局藥品特別審批程

委制定

序》、《網際網路藥品信息服務管理暫行規定》等。

國家食品藥

其他

品監督管理 國家食品藥品監督管理髮布的各類通知文件。

制度

局內部通知

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內蒙古福瑞中蒙藥科技股份有限公司 招股意向書

藥品生產和經營企業遵循一系列的管理體制。

管理項目 管理體制

開辦藥品生產企業，須經企業所在地省、自治區、直轄市人民政府藥品

監督管理部門批准並發給《藥品生產許可證》，憑《藥品生產許可證》到工商

行政管理部門辦理登記註冊。

經國務院藥品監督管理部門對新藥臨床試驗審批通過後，新藥方可進行

藥品的生 臨床試驗；完成臨床試驗並通過新藥生產審批的，發給《藥品註冊批件》和

產和經營 新藥證書；已持有《藥品生產許可證》並具備該藥品相應生產條件的，同時

管理 發給藥品批准文號。藥品生產企業在取得藥品批准文號後，方可生產該藥品。

開辦藥品批發企業，須經企業所在地省、自治區、直轄市人民政府藥品

監督管理部門批准並發給《藥品經營許可證》；開辦藥品零售企業，須經企業

所在地縣級以上地方藥品監督管理部門批准並發給《藥品經營許可證》，憑《藥

品經營許可證》到工商行政管理部門辦理登記註冊。

國家藥品監督管理局主管全國藥品質量管理規範認證工作。藥品生產企藥品生產

業必須符合《藥品生產質量管理規範》的規定、藥品經營企業必須符合《藥及經營的

品經營質量管理規範》的規定，才能取得相關認證(GMP、GSP認證)證書，開質量管理

展該領域的業務。

國家藥品標準是指國家為保證藥品質量所制定的質量指標、檢驗方法以

藥品標準 及生產工藝等的技術要求，包括《中華人民共和國衛生部藥品標準》和《中

華人民共和國藥典》。藥品必須符合國家藥品標準。

我國從2000年1月1日起實行《處方藥與非處方藥分類管理辦法》（試行），

處方藥必須持醫生處方購買，且只準在專業性醫藥報刊進行廣告宣傳；非處

方藥則無須持醫生處方即可自行購買，且經審批可在大眾傳播媒介進行廣告

宣傳。

2000年5月25日，勞動和社會保障部會同有關部委制定了《國家基本醫療

保險藥品目錄》，以加強基本醫療保險用藥管理。《國家基本醫療保險藥品目

錄》中的藥品為醫保指定用藥，未列入《國家基本醫療保險藥品目錄》的藥

藥品分類 品不在醫保範圍內。

管理 目錄藥品又分為甲類目錄藥品和乙類目錄藥品：參加基本醫療保險的人

員使用甲類目錄藥品的全部費用由基本醫療保險支付，使用乙類目錄藥品的

費用由個人支付一定比例後的剩餘部分由基本醫療保險支付。

2004年9月13日，勞動和社會保障部會同有關部委在2000年的《國家基本

醫療保險藥品目錄》的基礎上進行了調整，制定了《國家基本醫療保險和工

傷保險藥品目錄》。

本公司主導產品複方鱉甲軟肝片為處方藥，列入2004年《醫保目錄》乙

類藥品，醫保編號373。

各級政府價格管理部門是藥品價格的主管機關，政府對藥品的出廠價、

流通環節價格和銷售價格予以管理和指導。

藥品價格實行政府定價和市場調節價。政府定價藥品分別由國家發改委

和省級價格主管部門定價。

藥品定價 根據2005年6月27日國家發改委發布的《關於印發管理 藥品目錄>的通知》（發改辦價格[2005]1208號），政府定價藥品包括國家發改

委定價的藥品和省級價格主管部門定價的藥品兩個部分。

《醫療機構藥品集中招標採購試點工作若干規定》、《關於集中招標採購

藥品有關價格政策問題的通知》等文件規定，縣及縣以上醫療機構參照價格

主管部門公布的最高零售價格和市場實際購銷價格進行藥品集中招標採購。

3、新醫改相關政策及其影響

（1）相關政策

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內蒙古福瑞中蒙藥科技股份有限公司 招股意向書

①《關於深化醫藥衛生體制改革的意見》

根據2009年3月17 日國務院發布的《關於深化醫藥衛生體制改革的意見》，深化醫藥衛生體制改革的總體目標是:建立健全覆蓋城鄉居民的基本醫療衛生制度，為群眾提供安全、有效、方便、價廉的醫療衛生服務。到 2011 年，基本醫療保障制度全面覆蓋城鄉居民，基本藥物制度初步建立，城鄉基層醫療衛生服務體系進一步健全，基本公共衛生服務得到普及，公立醫院改革試點取得突破，明顯提高基本醫療衛生服務可及性，有效減輕居民就醫費用負擔，切實緩解「看病難、看病貴」問題。到 2020 年，覆蓋城鄉居民的基本醫療衛生制度基本建立。普遍建立比較完善的公共衛生服務體系和醫療服務體系，比較健全的醫療保障體系，比較規範的藥品供應保障體系，比較科學的醫療衛生機構管理體制和運行機制，形成多元辦醫格局，人人享有基本醫療衛生服務，基本適應人民群眾多層次的醫療衛生需求，人民群眾健康水平進一步提高。

②《醫藥衛生體制改革近期重點實施方案（2009—2011年）》

2009年3月18日，國務院發布了《國務院關於印發醫藥衛生體制改革近期重點實施方案（2009—2011年）的通知》。通知指出，要重點抓好五項改革：一是加快推進基本醫療保障制度建設；二是初步建立國家基本藥物制度；三是健全基層醫療衛生服務體系；四是促進基本公共衛生服務逐步均等化；五是推進公立醫院改革試點。

③《關於建立國家基本藥物制度的實施意見》等三份文件

為貫徹落實中共中央、國務院深化醫藥衛生體制改革的文件精神，國務院深化醫藥衛生體制改革領導小組2009年8月18 日發布了《關於建立國家基本藥物制度的實施意見》、《國家基本藥物目錄管理辦法（暫行）》和《國家基本藥物目錄（基層醫療衛生機構配備使用部分）》（2009版），標誌著我國建立國家基本藥物制度工作正式實施。

④《改革藥品和醫療服務價格形成機制的意見》

國家發展改革委、衛生部、人力資源社會保障部2009年11月9日聯合發布了《改革藥品和醫療服務價格形成機制的意見》（以下簡稱《意見》）。

《意見》主要目標是：到 2011 年，政府管理醫藥價格方法進一步完善，企業和醫療機構價格行為比較規範，市場價格秩序逐步好轉，藥品價格趨於合理，醫療服務價格結構性矛盾明顯緩解。到 2020 年，建立健全政府調控與市場調節

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內蒙古福瑞中蒙藥科技股份有限公司 招股意向書相結合，符合醫藥衛生事業發展規律的醫藥價格形成機制；醫藥價格能夠客觀及時反映生產服務成本變化和市場供求；醫藥價格管理體系完善，調控方法科學；醫藥價格秩序良好，市場競爭行為規範。

2009-2011年的主要任務一是完善醫藥價格管理政策。二是合理調整藥品價格。三是進一步理順醫療服務比價關係。四是強化成本價格監測和監督檢查。

（2）新醫改政策對發行人經營業績及成長性的影響

①新醫改政策對發行人藥品銷售有長遠的積極影響

根據《關於深化醫藥衛生體制改革的意見》和《2009-2011年深化醫藥衛生體制改革實施方案》，從 2009 年到 2011 年，重點抓好基本醫療保障制度等五項改革。2009 年 3 月 5 日，國務院總理溫家寶在政府工作報告中指出，今後三年各級政府擬投入8,500億元，其中中央財政投入3,318億元，以保證醫療衛生體制改革的順利推進。新醫改政策實施後，將逐步擴大和提高國家基本醫療保障範圍和比例。保障水平的提高，意味著人們在使用藥品時更有經濟承受能力，對於生產醫保藥物的企業來說市場需求將得到更有效的釋放。

根據《關於深化醫藥衛生體制改革的意見》，未來將加快中醫藥立法工作，充分發揮中醫藥（民族醫藥）在疾病預防控制、應對突發公共衛生事件、醫療服務中的作用。加強中醫臨床研究基地和中醫院建設，組織開展中醫藥防治疑難疾病的聯合攻關。在基層醫療衛生服務中，大力推廣中醫藥適宜技術。採取扶持中醫藥發展政策，促進中醫藥繼承和創新。

因此中成藥生產廠商將是醫改的最大受益者之一，醫藥體制改革將促進中醫藥市場的快速發展，從而帶動發行人肝纖維化診治市場的快速增長，有利於發行人銷售規模的擴大和長期健康發展。

②新醫改政策對發行人產品價格可能產生一定的影響但影響有限

根據《意見》：（1）國務院價格主管部門負責制定藥品價格的政策、原則和方法；制定國家基本藥物、國家基本醫療保障用藥中的處方藥及生產經營具有壟斷性的特殊藥品價格。（2）政府制定公布藥品指導價格，生產經營單位自主確定實際購銷價格。（3）政府制定藥品價格以社會平均成本為基礎，綜合考慮其他相關因素。

本次醫藥價格改革的主要措施包括降低流通差價率、逐步取消醫院加成率，從而降低藥品零售價格。

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內蒙古福瑞中蒙藥科技股份有限公司 招股意向書

藥品零售價格偏高的重要因素是藥品價格包含了流通過程中的各環節的費用，通過本次醫藥體制改革，逐步減少流通環節，降低政府指導價藥品的流通差價率，對流通環節差價率(額)實行上限控制，並對高價和低價藥品實行差別差率控制，低價藥品差價率從高，高價藥品差價率從低，利用價格槓桿促進藥品流通領域兼併重組，擴大規模，集約經營，降低成本，減少流通費用，從而降低藥品零售價格。同時，按照「醫藥分開」的要求，將改革醫療機構補償機制，逐步取消醫療機構銷售藥品15%的加成，從另一方面直接降低藥品零售價格。

因此新醫改降低藥品價格主要是從減少流通環節、取消醫院加成等措施降低藥品零售價格，對藥品生產企業的藥品出廠價格影響有限。同時，政府制定藥品價格，將遵循「補償成本、合理盈利、反映供求」的基本原則，對生產企業保證合理的行業平均利潤，結合醫藥流通體制改革，預計藥品生產企業藥品價格下降的同時將會節約銷售費用，對整體盈利能力影響有限。

③新醫改政策不會對發行人未來成長性造成不利影響

新醫改政策對發行人未來銷售增長預計會產生積極的推動作用，同時政府在藥品定價方面的管理措施不會對發行人藥品出廠價格產生重大影響，發行人的未來盈利能力能夠保持穩定增長。

（二）醫藥行業發展概況

1、全球醫藥行業增長快於同期世界經濟增長

隨著世界經濟的發展和人口老齡化進程的加快，與人類生活質量密切相關的醫藥行業得到了迅速的發展。新的醫療技術、醫療器械、藥品產品以及藥品生產技術層出不窮，醫藥行業市場銷售額迅速擴大，據統計，1999～2007 年全球藥品市場銷售額年均增長10.1%，遠高於同期世界經濟增長率。

2、我國醫藥工業增長迅速，中藥工業與其同步增長

IMS 預測中國在2009 年將是全球第7大藥品市場，到2020 年將成為美國之

3

後的排在第二位的藥品消費大國，中國的藥品消費潛力巨大 。

從統計數據來看，由於金融危機的影響，醫藥行業的增速出現放緩跡象，但是無論是銷售收入還是利潤總額均出現兩位數以上的增長，接近20%的增速。與

3 資料來源：陶劍紅（SFDA南方醫藥經濟研究所），《醫藥企業的「不老藥」在哪裡？——中國醫藥企業持續發展戰略思考》，第十九屆全國醫藥經濟信息發布會專題報告。

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內蒙古福瑞中蒙藥科技股份有限公司 招股意向書全國全部工業企業相比，營業收入、利潤總額增速分別高出19個、40個百分點，保持了較快的增長，表明醫藥行業在整個金融危機背景下，整體經營受到一定的

4

影響，但仍表現出需求的相對剛性，同時，政府投入的增加也使行業擴容 。

資料來源：國家統計局

3、中藥行業發展概況

作為我國傳統醫學的中醫藥，正伴隨著人們生活質量的提高發揮越來越重要的作用。中醫藥的優越性也逐漸被世界所認識並接受。目前，世界上已有124 個國家和地區建立了各種類型的中醫機構，中醫藥除了被日本、韓國及東南亞國家廣泛應用外，歐美許多國家制定、修改或出臺了中醫藥、傳統醫藥或植物藥法案，在日、韓中藥被稱作「漢方藥」；美國 FDA《植物藥管理法案》也放寬了對中草藥產品的限制。在西歐，中醫藥已被列入醫療保險體系；澳大利亞、泰國則將中藥定為與西藥同等的合法地位。目前，我國的中醫藥產業正面臨國內、國際前所未有的市場需求，前景廣闊。

我國於2002 年出臺了《中藥現代化綱要》，2003 年頒布了《中華人民共和國中醫藥條例》，受到全社會的普遍關注和產學研各界的廣泛認同。「十五」期間，中藥領域成為醫藥行業的投資熱點。2007 年 2 月 21 日，由科技部等 16 個部委聯合發布的《中醫藥創新發展規劃綱要（2006～2020 年）》明確提出，堅持「繼承與創新並重，中醫中藥協調發展，現代化與國際化相互促進，多學科結合」的基本原則，推動中醫藥傳承和創新發展。其中將「繼承與創新」列為第一位，表

4 資料來源：中國民族證券研究報告《2009年下半年投資策略：醫藥行業研究》，2009年6月26日。

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內蒙古福瑞中蒙藥科技股份有限公司 招股意向書明過去簡單的「中藥西化」方式不適合中藥，更多的需要在繼承的基礎上根據本國的特色進行創新型「揚棄」來發展中醫中藥行業，這將為傳統中藥帶來歷史性的發展機遇。

目前我國共有中藥企業1,000 餘家，在品種上已形成30 餘大類、40 餘種劑型共8,000 餘種中成藥產品，中成藥產量也由1998 年的24.28 萬噸增長到2005

年的75.89 萬噸，生產能力居於世界前列。

（三）肝病中成藥行業發展概況

1、常見肝病的分類及肝纖維化概念

常見的肝病一般有：病毒性肝炎、脂肪肝、酒精性肝病、肝硬化。

病毒性肝炎：是由肝炎病毒所引起的，以肝臟炎症病變為主的一類全身性傳染病，肝炎病毒可分為8類，即A型肝炎病毒（HAV）、B型肝炎病毒（HBV）、C型肝炎病毒（HCV）、丁型肝炎病毒（HDV）、戊型肝炎病毒（HEV）、己型肝炎病毒

（HFV）、庚型肝炎病毒（HGV），以及最新發現的非甲、非庚型肝炎病毒（TTV）。這八種病毒引起的病毒性肝炎，每型自成獨立疾病，但因其臨床表現及病理變化相類似，因而同歸於病毒性肝炎。

脂肪肝：是因為脂質代謝紊亂，致使肝細胞內脂肪積聚過多的病變，脂肪肝屬於可逆性病變。主要脂肪肝種類有病毒性肝炎合併脂肪肝、營養過剩性脂肪肝、酒精性脂肪肝和血脂正常的脂肪肝。

酒精性肝病：是指長期酗酒引起的酒精性肝臟損害，包括酒精性脂肪肝、酒精性肝炎和酒精性肝硬化。酒精性肝病在患者戒酒後可以有明顯的改善。

肝硬化：是由一種或者多種原因引起的慢性、進行性、瀰漫性肝病，其病理特徵為廣泛的肝細胞變壞和壞死，纖維組織瀰漫性增生，並有再生小結形成，正常肝小葉結構和血管解剖的破壞，導致肝臟逐漸變形、纖維化變硬而成肝硬化。

肝纖維化（hepatic fibrosis）在國際疾病分類（ICD-10）中可作為一種病名（K74.001），但主要是一種組織病理學概念。肝纖維化指肝組織內細胞外基質

（ECM）成分過度增生與異常沉積，導致肝臟結構或（和）功能異常的病理變化，結構上表現為肝竇毛細血管化與肝小葉內以及匯管區纖維化；功能上可以表現為肝功能減退、門靜脈高壓等。其形成機制主要由於肝炎病毒、乙醇、藥物與毒物、血吸蟲、代謝和遺傳、膽汁淤積、自身免疫性肝病等多種損傷因素長期慢性刺激

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內蒙古福瑞中蒙藥科技股份有限公司 招股意向書肝臟，使肝竇內肝星狀細胞的活化，膠原等ECM成分代謝失衡，生成大於降解，

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促使肝臟ECM沉積與組織結構重構 。

肝纖維化不是一個獨立的疾病，而是許多慢性肝病（如病毒性肝炎、酒精性肝病、脂肪肝）的共同病理過程。肝纖維化是肝臟對許多慢性損傷的一種修復過程，是體內膠原纖維的合成與降解相互作用的結果。因此，各種肝病在治療過程中，甚至病癒都不可避免的發生一定程度的肝纖維化。肝纖維化如果不加以治療，進一步發展，可形成肝硬化。

2、中國為肝病高發國家

我國是肝炎的高發區，據中國衛生部《 2004年中國衛生統計年鑑》顯示：在我國的法定的傳染病報告中，病毒性感染的發病率居於首位。全國病毒性肝炎的發病率達68.55/10萬人口，按我國2004年的人口基數13億人推算，2004年全國新增病毒性肝炎的病例約89萬例，又據中國疾病預防控制中心提供的數據，2004

年我國有慢性病毒性肝炎患者2000萬人,B肝病毒攜帶者1.2億人,是目前我國患

6

病率最高的肝臟疾病 。此外酒精肝、脂肪肝、藥物性肝炎的發病率也顯著上升。

3、我國肝病用藥快速增長

2008年我國整個藥物市場銷售額達到4,826億元，其中肝病用藥市場規模為

125.6億元，佔比2.6%。2001年-2008年，我國肝病用藥市場年複合增長率為12.3%，略低於我國整個藥物市場15.3%的年複合增長率7。(見下圖)

圖：2001-2008年我國肝病用藥市場與整個藥物市場情況的對比（億元,%）

5數據來源：SFDA 南方醫藥經濟研究所

6資料來源：興業證券研發中心

7數據來源：SFDA 南方醫藥經濟研究所

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內蒙古福瑞中蒙藥科技股份有限公司 招股意向書

5000 30%

4000

20%

3000

2000

10%

1000

0 0%

2001年 2002年 2003年 2004年 2005年 2006年 2007年 2008年

整個藥物市場銷售額 1782 2080 2367 2687 3131 3562 4114 4826

肝病用藥市場銷售額 55.8 63.4 71.2 79.9 89.6 100.5 113.6 125.6

整個藥物市場增長率 16.7% 13.8% 13.5% 16.5% 13.8% 15.5% 17.3%

肝病用藥市場增長率 13.7% 12.2% 12.3% 12.1% 12.1% 13.0% 10.6%

4、我國肝病用藥市場逐漸走向細分化

目前我國肝病藥市場品種眾多，而且新品不斷推出，品種分類標準各異，分類方法尚不統一。醫學界一般按功效把正規的肝病藥大致分類為：抗病毒藥物、護肝和恢復肝功能藥物、免疫調節藥物、抗肝纖維化藥物及中成藥等各大類。肝病藥分為西藥和中藥兩大類，由於治療原理的不同，兩者又各有不同的品類，西藥集中於抗病毒、免疫調節和肝炎輔助用藥；而中藥集中於傳統護肝藥及抗肝纖維化中藥。我國肝病用藥市場正在逐漸走向細分化。(見下表)

表：2000-2008年肝病用藥品類細分及銷售額（百萬元）

品類 2000年 2001年 2002年 2003年 2004年 2005年 2006年 2007年 2008年

抗病毒藥 495.00 560.00 681.30 799.20 937.60 1100.00 1269.00 1450.03 1634.92

免疫調節藥 790.00 860.00 1015.20 1143.90 1283.80 1435.00 1650.00 1877.05 2109.44

肝炎輔助用藥 1625.00 1749.00 1918.20 2084.00 2264.20 2460.00 2589.00 2857.47 3194.39

西藥

治療肝昏迷藥物 390.00 412.00 439.60 466.70 495.40 526.00 579.00 661.47 731.60

其它肝病用西藥 186.00 236.00 225.80 248.80 274.10 302.00 350.00 389.58 441.77

合計 3486.00 3817.00 4280.10 4742.60 5255.10 5823.00 6437.00 7235.60 8112.12

傳統護肝藥 961.00 1050.00 1197.00 1328.00 1465.00 1605.00 1765.00 1915.54 2009.31

肝病新藥 443.00 510.00 631.00 753.00 899.00 1073.00 1246.00 1557.13 1743.31

中藥

抗纖維化中藥 90.00 136.00 168.70 217.20 286.00 362.60 484.60 526.27 571.00

其它 52.00 66.70 67.00 75.00 85.00 96.40 113.60 121.46 129.26

合計 1546.00 1762.70 2063.60 2373.50 2734.80 3137.00 3609.20 4120.40 4452.88

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數據來源：SFDA南方醫藥經濟研究所

5、我國肝病用藥市場中藥發展迅速

2008年我國整個肝病用藥市場按銷售額統計達到了125.6億元，其中西藥

81.1億元，中藥44.5億元。雖然西藥用量仍然大於中藥，但中藥佔整個肝病用藥市場銷售額的比例在逐步提高，由2000年的30.7%，增長到了08年的35.4%。(見下圖)

圖：2000-2008年我國肝病中藥市場銷售情況統計（百萬元，%）

5000 50%

4120.4 4452.9

4000 3609.2 45%

3137

2734.8

3000 40%

2373.5

2063.6

2000 1546 1762.7 35.0% 35.9% 36.3% 35%

1000 30.7% 31.6% 32.6% 33.3% 34.2% 35.4% 30%

0 25%

2000年2001年2002年2003年2004年2005年2006年2007年2008年

肝病中藥銷售額 中藥佔肝病用藥總體的比例

數據來源：SFDA南方醫藥經濟研究所

2001年-2008年，我國肝病用藥市場銷售額年複合增長率為12.3%，其中肝病中藥年複合增長率為14.2%，比肝病西藥高出約兩個百分點。

2008年，肝病中藥的增長速度略有放緩，增長率為8.1%，比肝病西藥的增長

8

落後4個百分點 。(見下圖)

圖：2000-2008年我國肝病用藥市場中中藥和西藥的年增長率比較（%）

30.0%

20.0%

17.1%

14.0% 15.0% 15.2% 14.7% 15.1% 14.2%

12.1%

10.0% 12.1% 10.8% 10.8% 10.8% 10.5% 12.4%

9.5%

8.1%

0.0%

2001年 2002年 2003年 2004年 2005年 2006年 2007年 2008年

肝病西藥銷售額年增長率 肝病中藥銷售額年增長率

8數據來源：SFDA南方醫藥經濟研究所

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（四）抗肝纖維化中成藥發展現狀及前景

1、肝纖維化對人類健康危害極大

肝纖維化是慢性肝病重要的病理特徵，也是肝硬化發生的前奏和必經中間環節，即慢性肝炎→肝纖維化→肝硬化→肝癌。一項對慢性B型肝炎患者平均9年

9

（1～18.4年）的隨訪研究表明，慢性B型肝炎進展為肝硬化的發生率為23% 。由於肝硬化的致死率極高（一項自1968年～1999年的調查數據顯示，肝硬化患者

10

住院後一年的死亡率約為34%，且30年未變 ），因此肝纖維化對人類健康危害極大。

2、抗肝纖維化藥品市場容量巨大

隨著對於肝纖維化研究的深入，目前多數的臨床專家已經認識到，肝纖維化的進程是一個動態的可逆進程，它在肝病的初期即已發生，並不僅僅發生在肝病的後期，所以早期、積極的治療將直接影響到疾病的預後。國際權威肝纖維化研究專家Friedman（弗裡德曼）教授在1999年的席夫氏肝病報告中指出：「儘管肝硬化是不可逆的，但是肝纖維化是可以逆轉的」。Friedman（弗裡德曼）、 Bissell

（巴瑟爾）等國際權威肝纖維化專家學者在2007年１月的「Hepatology」上總結肝纖維化進展時說：「動物的肝纖維化可以逆轉在人類也得到了證實，因而掀起了抗纖維化治療的熱潮」。世界著名肝病權威、美國Hans Popper教授也指出：「誰阻止或延緩肝纖維化的發生，誰就將治癒大多數慢性肝病。」因此，現在越來越多的專家建議，在所有慢性肝病的治療當中加入治療、預防肝纖維化的藥品。

另一方面，肝纖維化的發展是一個動態過程，各種病因和損傷因素的存在及肝內炎症壞死的活動性及其持續性對這一發展過程具有決定性影響。也就是說，纖維化是「症」，病因是「本」，病因不除，肝細胞持續發生炎症壞死，纖維化不能終止，但由於肝纖維化啟動後可不受病因影響, 主動進展11，病因治療又不能替代抗纖維化治療。因此，肝病患者需長期服用抗纖維化藥物，直至病因和病症均被消除。

由於我國慢性肝病患者人數眾多（詳見本節「肝病中成藥行業發展概況」相關內容），且由於種種慢性肝病均發生肝纖維化，通過肝纖維化的治療能夠有效

9 資料來源：南方醫藥經濟研究所

10 資料來源：徐列明. 重視肝纖維化的治療. 世界華人消化雜誌2006

11 資料來源：徐列明. 重視肝纖維化的治療. 世界華人消化雜誌2006

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內蒙古福瑞中蒙藥科技股份有限公司 招股意向書避免肝纖維化向肝硬化的繼續發展，降低患者發生肝硬化的機率，從而達到減輕患者痛苦、提高患者生存質量、降低治療費用。就全社會而言，總體肝病治療成本也會因此而降低，這也符合國家倡導的「預防勝於治療」、「落實全民基本健康保障」的疾病防治思路。因此，從臨床醫學和國家政策的發展方向可以看出，抗肝纖維化市場具有巨大的發展潛力。

☆ 3、抗肝纖維化中藥市場逐漸向專業化藥品集中

2000年-2008年九年間，我國抗肝纖維化中藥市場前四個品牌的市場份額之和（CR4）每年均保持在63%-70%之間，市場集中度較高，抗肝纖維化中藥市場由少數幾個優勢品牌所掌控，對於新產品而言，進入該類別市場會有較高的壁壘。

(見下圖)

圖：2000-2008年我國抗肝纖維化中藥前四個品牌市場份額之和（%）

100.0%

80.0%

68.9% 69.7%

64.7% 64.7% 63.0%

69.2%

60.0% 65.5% 66.9%

63.5%

40.0%

20.0%

0.0%

2000年 2001年 2002年 2003年 2004年 2005年 2006年 2007年 2008年

數據來源：SFDA南方醫藥經濟研究所

註：CR4＞75%，說明該市場屬於極高集中度市場；65%＜CR4＜75%，說明該市場屬於高等集中度市場；

35%＜CR4＜65%，說明該市場屬於中等集中度市場；CR4＜35%，說明該市場屬於低集中度市場。

目前，在抗肝纖維化中藥市場上，市場排名前四位的藥品為：複方鱉甲軟肝片、安絡化纖丸、扶正化瘀膠囊、和絡舒肝。其主要的市場份額情況如下圖：

圖：2000-2008年我國抗肝纖維化中藥主要品牌市場份額比較（%）

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內蒙古福瑞中蒙藥科技股份有限公司 招股意向書

100.0%

80.0% 60.0% 48.6% 46.3% 46.9% 50.4% 49.1% 45.6% 37.0% 36.5%

60.0% 9.8% 10.4%

13.2% 9.7% 12.4% 11.5% 12.5% 9.5% 12.4% 13.3%

2.5%

40.0%

12.3%

16.7% 11.0% 13.1% 13.7% 14.7% 17.3% 15.3% 13.7%

20.0%

25.5% 26.1%

23.3% 27.2% 31.7% 27.6% 24.4% 23.8% 25.1%

0.0%

2000年 2001年 2002年 2003年 2004年 2005年 2006年 2007年 2008年

複方鱉甲軟肝片 安洛化纖丸 扶正化瘀膠囊 和絡舒肝 其它

數據來源：SFDA南方醫藥經濟研究所

4、抗肝纖維化中成藥市場前景廣闊

國際最新研究方向顯示，目前中醫藥治療肝纖維化的意義已經引起了西方醫學界的廣泛重視，美國FDA在2006年發表的關於研究抗肝纖維化藥物的意見中提出了四點意見：將中藥複方提取其有效部位、成分以求處方的簡化、優化；重視聯合治療,例如抗病毒+抗纖維化；進一步研究無創性評價肝纖維化的方法；探討中醫藥抗肝纖維化作用機制的環節及靶位。這是FDA歷年來第一次在正式報告中

認可了中藥在抗肝纖維化方面的重要作用。

隨著居民消費水平的提高、健康觀念的變化、新醫改的實施、肝纖維化診斷技術的提升，以及抗肝纖維化中藥在此領域所具有的獨特優勢，肝纖維化診治市場的巨大潛在需求將得以逐步釋放。預計今後七年的年複合增長率為18.5%。(見下圖)

圖：2004-2015年我國抗肝纖維化中藥市場銷售額及增長走勢預測（百萬元，%）

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2500 40%

33.6%

31.7%

2000 1781 30%

1541

1500 26.8% 22.1%

19.6% 1302

20%

1000 12.6% 15.3% 887 1083 20.2% 18.3%

526 741 15.6%

500 286 363 485 8.6% 571 643 10%

8.5%

0 0%

年 年 年 年 年 年 年 年 年 年 年 年

4 5 6 7 8 9 0 1 2 3 4 5

0 0 0 0 0 0 1 1 1 1 1 1

0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0

2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2

抗肝纖維化中藥銷售額 年增長率

數據來源：SFDA南方醫藥經濟研究所

（五）肝病中成藥行業競爭狀況

1、中成藥製藥行業競爭情況

在國內，過去相當長一段時間，由於中成藥企業不善於使用專利手段保護智慧財產權，導致中藥品種相互仿製，重複生產現象嚴重，缺乏品種創新與技術創新，

12

專業化程度低，協作性差，市場同質化競爭加劇 。這種現象使得產品同質化的企業之間的競爭主要體現在價格方面，市場競爭無序。而獨家生產國家保護品種或具有特色資源的中成藥的企業及品牌知名度較高的企業，競爭優勢較為明顯。

2006 年，政府出臺了若干產業政策：（1）2006 年 5 月，國家發改委與財政部、衛生部、勞動和社會保障部、商務部、國家藥監局、國務院法制辦和國務院糾風辦等八部門聯合發出了《關於進一步整頓藥品和醫療服務市場價格秩序的意見》，旨在對政府定價範圍內的藥品和醫療服務的價格全面調整、加強監管；（2）

2006年6月，國家藥監局最新頒布的《藥品說明書和標籤管理規定》正式實施，旨在遏制「一藥多名」；（3）2006年7月，衛生部和國家中醫藥管理局出臺查處衛生行業商業賄賂案件的指導意見，明確了衛生行業查處商業賄賂的原則。

2009 年 1 月，國務院召開常務會議，審議並原則通過了《關於深化醫藥衛生體制改革的意見》和《2009-2011 年深化醫藥衛生體制改革的實施方案》，明確要完善醫藥體制改革，保障醫藥衛生體系有效規範運轉。

12 資料來源：《醫藥行業「十一五」發展指導意見》

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在製藥行業經歷產業調控的過程中，這些政策的出臺也將給真正優秀的企業帶來發展的機會：具有產品、成本和品牌優勢的企業將最終成長起來；處方藥市場的優勝劣汰將加速，具有品種優勢的強勢企業將脫穎而出。

2、專業抗肝纖維化中成藥行業競爭情況

（1）主要品種

鑑於抗肝纖維化市場具有良好的市場成長性，最近幾年應用於該領域的治療品種也在增多，但直至 2008 年為止，明確定位於抗肝纖維化領域的中藥只有五種，他們分別是：複方鱉甲軟肝片、安絡化纖丸、扶正化瘀膠囊、複方牛胎肝提取物片以及和絡舒肝。

複方鱉甲軟肝片是該領域市場中唯一一個銷售額過億元的領導品牌。2004

年，複方鱉甲軟肝片的銷售額為 6,972 萬元(含稅)，至 2008 年，銷售額已達到

1.49億元，近五年年複合增長率為20.9%，增長速度居該類別藥物之首。

扶正化瘀膠囊於2006年上市。銷售額在2008年已達到7,610萬元，與2007

年相比，增長了 16.89%。預計在未來，扶正化瘀膠囊將會是複方鱉甲軟肝片主要的競爭對手之一13。

（2）市場競爭情況

行業內主要品種的生產企業數量較少，生產規模普遍較小。由於人們對抗肝纖維化認知程度的逐步加深，專業抗肝纖維化中成藥市場規模快速增長，近年來

14

主要品種的銷售規模均有所增加，尚未出現激烈的替代性競爭 。

表：我國主要抗肝纖維化中藥品種銷售情況（百萬元）

品種 上市時間 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008

複方鱉甲軟肝片 1999 21 37 53.4 59.9 69.7 87.6 121.6 134.2 149.02

安絡化纖丸 2001 - 15 20.7 28.5 39.2 54 84 80.5 78.2

扶正化瘀膠囊 2006 - - - - - - 12 65.1 76.1

和絡舒肝 1998 15 18 16.4 27 32.9 40 46 51.8 59.2

大黃蜇蟲丸 1998 16 18 27 35 45.4 59 62 50.9 55.5

複方牛胎肝提取物片 2003 - - - 7.1 28.9 40 42 47.2 54.9

強肝膠囊 1998 10 12 15.9 20 25.4 32 36 34.3 36.7

其它抗纖維化中藥 - 28 36 35.3 39.7 44.5 50 81 62.3 61.3

合計 - 90 136 168.7 217.2 286 362.6 484.6 526.3 570.92

13數據來源：SFDA南方醫藥經濟研究所

14數據來源：SFDA南方醫藥經濟研究所

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3、進入本行業主要障礙

（1）政策性壁壘

藥品的使用直接關係到人民的生命健康，因此國家在行業準入、生產經營等方面制訂了一系列的法律、法規，以加強對藥品行業的監管。目前，我國對中藥生產和銷售實行許可證制度，生產、銷售中藥產品的企業必須取得《藥品生產許可證》和《藥品經營許可證》，生產企業還必須擁有GMP 車間。醫藥行業存在著較高的行業政策性壁壘。

（2）資金壁壘

隨著中藥生產現代化步伐的加快，中藥行業已經於 2004 年 7 月實現全行業GMP 生產，中藥產業的技術裝備水平迅速提高。據統計，一個中藥車間通過 GMP認證平均需要1000餘萬（包括改建和新建）。中藥服用者的用藥習慣比較穩定，對已使用產品忠誠度高。新建的中藥企業要想從現有企業手中爭奪客戶，就必須在產品、營銷等方面進行大規模的投資，並且這種投資具有很大的風險。

（3）品牌壁壘

優秀的中成藥品牌中蘊含著歷史、文化等豐富信息。一個好的中成藥品牌意味著悠久的歷史、過硬的品質、可靠的療效、患者和醫生的高度信賴，新競爭者樹立品牌必須經過漫長的市場考驗。

（4）新品種保護壁壘和預防藥品被仿製壁壘

1993年1月1日起，我國實行《中藥品種保護條例》，規定在《新藥審批辦法》規定的新藥保護期滿後，可以申請中藥品種保護。中藥一級品種保護期為

10～30 年，中藥二級品種保護期為 7 年。中藥一級保護品種保護期滿後可以申請延長保護期，延長的保護期不得超過第一次批准的保護期限。中藥二級保護品種保護期滿後可以延長7年。若藥品在中國申請專利並獲得批准，此藥品將由申請當日起按照專利法的規定進行保護。在保護期間，國家藥監局不能受理或審批其他企業同品種中藥的註冊申請。

1999年5月1日起，我國實行《仿製藥品審批辦法》，辦法規定：仿製藥品是指仿製國家已批准正式生產並收載於國家藥品標準的品種，受國家新藥保護的品種不得仿製，申請仿製藥品的企業必須是取得《藥品生產企業許可證》、《藥品GMP證書》的企業或車間。

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4、行業利潤情況及變動趨勢

2009 年 1-5 月份，我國醫藥行業中成藥營業收入、利潤總額同比分別增長

29.44%、27.93%，增長較為穩定，但銷售利潤率為8.62%，較以往年度有一定的幅度的下降，其原因是上遊原材料的價格上漲所致。中成藥是國家重點發展的行

15

業，受益於國家醫療保障投入的加大 。

隨著天然藥物已成為國際醫藥產業的熱點領域，為中藥產業的發展提供了戰略性的契機。同時，在我國經濟快速增長的趨勢和日益完善的中藥體系的支持下，我國中成藥行業銷售收入、利潤水平在未來幾年中必將繼續保持良好的增長態勢

16

（見下圖）。

資料來源：國家統計局

（六）影響行業發展的有利因素和不利因素

1、有利因素

（1）天然藥物漸成世界潮流

現代西藥為人類的醫療保健和生存繁衍做出了巨大的貢獻，但也面臨著越來越多的從理論到臨床方面的問題。例如，人類的疾病已經從過去的傳染性疾病轉向現代身心疾病，而且現代疾病對人類更具有威脅性，現代西藥對此類疾病多數無能為力，其毒副作用和抗藥性也常常難以克服；同時，隨著社會的發展，「亞健康」狀態及其危害引起了人們的廣泛關注，單純依靠化學藥物難以解決這些問

15 資料來源：中國民族證券研究報告《2009年下半年投資策略：醫藥行業研究》，2009年6月26日。

16 資料來源：中國民族證券研究報告《2009年下半年投資策略：醫藥行業研究》，2009年6月26日。

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內蒙古福瑞中蒙藥科技股份有限公司 招股意向書題。人類的醫療模式開始從「生物醫學」向「生物——心理——社會醫學」轉變，即由單純的治療疾病向預防、保健、治療、康復相結合的模式轉變。在這種背景之下，天然藥物的優勢越來越被全世界所認可。

據世界衛生組織估計，中草藥的開發利用在未來的 10 年內將在世界上全面

17

興起 。全球性的「天然潮流」已經成為中藥產業的發展動力之一，博大精深的傳統中醫藥越來越受到重視。

(2)悠久的中醫藥理論與文化優勢

我國的中醫藥歷史悠久，經過數千年的發展，擁有完善的中醫藥理論基礎和豐富的臨床經驗，中醫藥典籍卷帙浩繁，有記載的中藥藥方就達 30 多萬個。同時，國內還形成了相對成熟的民族醫藥文化，在華人社會及其他民族中得到廣泛認同。悠久的中醫藥理論與文化優勢為我國中藥產業的發展奠定了良好的基礎，也為中藥走向世界提供了堅實的保障。

（3）豐富的中藥材資源與大量的人才資源

複雜的自然環境決定了我國中藥材資源十分豐富。據統計，從《神農本草經》記載的 365 種中藥發展至今，我國藥用資源種類已達 12,694 種，其中藥用植物

383科233屬11,020種、藥用動物414科879屬1,590種、藥用礦物84種。我國用藥量大的320種植物藥材蘊藏量就達850萬噸左右，其中有250多種中藥材已轉化為人工栽培或飼養。目前，我國共擁有中醫藥衛生技術人員 50 多萬人，同時，每年還有1萬餘名中醫藥專業大中專畢業生進入各類科研機構，初步形成了一支具有現代醫學科學知識和技術的中藥科研隊伍18。這些資源優勢是我國中藥行業發展的基礎。

（4）人口的增長及老齡化加大了對中藥產品的需求

19，人口

我國人口已達到 13 億，「十一五」期間，我國總人口仍將持續增長數量的自然增長將對醫藥產品產生新的需求。

在人口增長的同時，我國已開始步入老齡化國家行列。2005年底我國60歲以上的人口已達 1.33 億，老齡人口數約佔總人口數的 10.2%，並以每年 3%左右

20

的速度增長 。由於中藥對於老年病的獨特療效，老齡人口消費的中藥佔總消費

17 資料來源：新華網

18 資料來源：摘自國家計委、國家中醫藥管理局《現代中藥產業化研究報告》

19 資料來源：《醫藥行業「十一五」發展指導意見》

20資料來源：《醫藥行業「十一五」發展指導意見》

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額的60%以上，人口結構的改變將加大中藥產品的市場需求 。

（5）人均藥品消費增幅明顯

「十五」期間，美國等發達國家人均年藥品消費約300美元，中等發達國家人均藥品消費為40～50美元，而我國不到10美元，這既反映了我國與發達國家

22

藥品消費的差距，也反映了我國醫藥市場發展的潛力 。

隨著我國經濟的持續增長，人民生活水平及生活質量的提高，醫藥消費觀念的更新，我國醫藥市場增長將快於世界醫藥市場增長。預計 2020 年我國的藥品消耗將會達到中等發達國家的水平，每年人均藥品消費額將達到40～50 美元，這些新增藥品消費將帶動中藥行業的快速發展。

（6）衛生體制改革和產業政策促進醫藥市場和中藥行業快速發展

2009年1月21日，國務院常務會議審議並原則通過《關於深化醫藥衛生體制改革的意見》和《2009-2011年深化醫藥衛生體制改革實施方案》，從2009年到2011年，重點抓好基本醫療保障制度等五項改革。

中醫藥行業是我國醫藥行業「十一五」規劃的重點領域之一。《中國醫藥行業「十一五」規劃》明確指出：「繼續推進中藥現代化和天然藥物的發展」是「十一五」醫藥行業發展的主要任務之一；「優先開發有中醫藥疾病治療優勢的藥品，特別是用於治療腫瘤、肝病、心腦血管疾病、免疫性功能疾病、糖尿病和老年性疾病等療效確切、安全可靠、穩定可控的中藥新藥」。

可以預計，在社會醫療保障體系的不斷完善，醫療衛生體制改革加速進行，我國經濟水平和居民生活水平不斷發展的推動下，我國的醫藥市場必將有更大的發展空間。

（7）競爭環境趨於有序化

過去較長一段時間，假冒、偽劣藥品盛行，醫藥購銷過程中商業賄賂、開單提成和暗箱操作、藥品購買方拖欠藥款現象時有發生，嚴重阻礙了行業的健康發展。近年來，隨著我國醫藥行業認證制度的推行和反商業賄賂力度的逐漸加大，無序競爭現象有所減少，醫藥企業的競爭環境趨於有序化。

2、不利因素

（1）中西藥之間的理論、文化差異阻礙了中藥行業的國際化發展

21 資料來源：南方醫藥經濟研究所。

22 資料來源：《中國醫藥行業「十五」規劃》。

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中醫與西醫分屬兩個不同的理論體系，治療機理和臨床理論有所不同。中藥成分複雜，講究「君臣佐使」、「辨證施治」；西醫則講究「對症下藥」、「局部治療」；又由於語言文字的差異，中醫藥的傳統理論很難準確地翻譯成外文，向西方推廣和交流中醫藥知識存在明顯的障礙，在一定程度上阻礙了中藥行業的國際化發展。

（2）企業規模普遍較小，產品同質化問題嚴重

中藥行業的廣闊前景吸引了國內眾多企業加入，但多是在同一水平上重複建設，造成了中藥生產企業數量多、規模小，產品重複、單品種多廠家生產的狀況。

（3）中藥產品國際競爭力較弱，進口產品衝擊國內市場

我國大部分中藥產品尚不能符合國際中草藥市場的標準和要求，僅佔 3%的國際市場份額，其餘份額主要被日本、韓國、印度、泰國等國佔據。我國的中藥仍然以滿足國內需求為主23。

隨著我國加入WTO，國外醫藥產品進入我國市場的壁壘逐步減小，國外醫藥集團利用其強大的科研投入開發中藥新產品，將逐步拓展我國中藥市場。目前，已有40多個品種的天然藥物在我國申請專利保護，「洋中藥」的大量湧入已開始影響我國中藥市場的格局。

（4）生物製藥的發展，搶佔中藥市場

隨著生物技術的進步，相當大的醫藥市場份額將會被生物製品所佔領。一旦生物技術獲得突破性進展，在推動中藥產業的技術進步的同時，也將給中藥產業造成較大壓力。

（5）肝纖維化治療觀念尚未完全深入專業領域

抗肝纖維化市場前景廣闊，但其作為一個新興市場，目前階段存在重要的瓶頸亟待破解：肝纖維化概念尚未普及，醫生和患者對於肝纖維化及其危害的認知程度較低，加之外來廠商對抗病毒概念的強勢推廣，使很多臨床醫生對抗肝纖維化的治療淡漠，甚至只在肝臟硬化之後才給予抗纖維化治療。

（七）行業技術水平、行業的周期性、季節性

1、行業技術水平及特點

近年來，我國抗肝纖維化和抗脂肪肝中成藥行業在有效成分提取、製劑生產

23 數據來源：《中藥研究與信息》。

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內蒙古福瑞中蒙藥科技股份有限公司 招股意向書等方面取得了一定的成績，但工藝水平仍普遍偏低，技術水平的區別主要在於產品的配方及其療效不同。

2、行業的周期性

抗肝纖維化中成藥行業屬於消費剛性行業，行業發展周期性不明顯。伴隨著我國經濟的持續增長和醫療衛生體制改革過程中的巨額政府投入，中成藥行業的銷售額也會保持較高速度的增長。

3、季節性

本公司主導產品複方鱉甲軟肝片為處方藥。受節假日較為集中的影響，一季度為處方藥銷售淡季。

（八）發行人與上下遊產業之間的關聯性、上下遊行業發展狀況對本行業及其發展前景的有利和不利影響

本行業的上遊為中藥材行業，下遊為醫療衛生機構。

1、與上下遊產業關聯性

上遊行業對本行業的影響主要體現在本行業原材料供應得到保障的程度和採購成本的變化，下遊行業對本行業的發展具有較大的牽引和驅動作用，其需求變化直接決定了本行業未來的發展狀況。

2、上下遊行業發展狀況對本行業及其發展前景的有利和不利影響

24

上遊行業已形成中藥材農業化發展的基本雛形 ，為本行業原材料供給提供了保障，但是，從中成藥工業整體發展看來，由於全國製藥企業GMP認證已結束，絕大部分企業將集中精力科技創新、擴大生產，這將不同程度地增加中藥材的需求量，導致上遊中藥材價格上漲，增加本行業的原材料成本。

本公司主導產品複方鱉甲軟肝片所用主要原材料天然冬蟲夏草為國家二級重點保護物種，隨著人們生活水平的不斷提高以及對自身健康的日益關注，冬蟲夏草的醫用價值和保健價值被進一步發掘出來，市場需求量日益增大，對本公司經營業績產生較大影響。

本行業與下遊行業的發展密切相關，由於生活水平提高、人口老齡化以及對中藥產品在慢性病治療中安全性、有效性認識的增強，下遊市場需求保持穩步增長，有利於本行業擴大銷售規模。

24 資料來源：《醫藥行業「十一五」規劃》

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三、發行人的市場競爭地位

（一）發行人市場佔有率情況、近三年的變化情況及未來變化趨勢

本公司獨家生產的複方鱉甲軟肝片是國家二級中藥保護品種，作為國家SFDA批准的首個專業治療肝纖維化的藥物，基礎研究深入透徹，臨床療效確切，經過十年的發展，在專業領域擁有了穩固的學術地位和良好的專業形象，構建了成熟的專家網絡，銷售額增長迅速，一直是該細分市場的領導者。

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近三年複方鱉甲軟肝片銷售收入和市場佔有率如下表 ：

項目 2008 年 2007 年 2006 年

含稅銷售收入（億元） 1.49 1.34 1.22

市場佔有率（％） 26.1 25.5 25.1

市場佔有率排名 1 1 1

（二）主要競爭對手情況

1、產品的競爭對手

本公司在肝纖維化藥品領域的競爭對手多為國內中小企業，包括森隆藥業有限公司、黑龍江江世藥業有限公司、上海黃海製藥有限責任公司、威海東寶製藥有限公司、石家莊東方藥業有限公司、河南百年康鑫藥業有限公司等，目前這些公司均未能取代本公司在專業抗肝纖維化中成藥領域的領導地位。主要競爭對手情況如下：

複方牛胎

扶正化瘀 和絡舒肝膠

產品 安絡化纖丸 肝提取物 強肝膠囊 大黃蜇蟲丸

膠囊 囊

片

黑龍江江 上海黃海 威海東寶制 石家莊東方藥 河南百年康鑫藥

森隆藥業有

生產企業 世藥業有 製藥有限 藥有限公司 業有限公司等 業有限公司等二

限公司

限公司 責任公司 等六家企業 34家企業 十多個廠家生產

上市時間 2001年 2003年 2006年 1998年 1998年 1998年

地黃、三七、 白朮、白芍、 丹參、黃芪、當 大 黃 、 土 鱉 蟲

丹參、發

主要 牛黃、水蛭、 牛胎肝提 三稜、香附 歸、白芍、鬱金、 (炒)、水蛭(制)、

酵蟲草菌

成分 地龍等 14 味 取物 (制)等二十 黨參、黃精等16 虻 蟲 ( 去 翅 足 ,

粉

藥 餘味中藥 種中藥 炒)、蠐螬(炒)

2-4 片 / 3-5 粒 /

規格及 1 袋/次，一 5粒/次，一日 5粒/次，一日2 3 克/次，一日 2

次，一日2 次，一日3

服用量 日3次 3次 次 次

次 次

零售價 57.6 / 96元 47.6元 78元 44.9元 38元 29.7元

日最高治

28.8元 31.7元 19.5元 11.33元 7元 5.94元

療費用

25 數據來源：南方醫藥經濟研究所

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（1）森隆藥業有限公司

森隆藥業有限公司地處北京東燕郊經濟開發區，為國家發改委批准的高技術產業重點示範和國家科委認定的高新技術企業。其主要抗肝纖維化產品為安絡化纖丸，批准文號：國藥準字Z20010098。

（2）黑龍江江世藥業有限公司

黑龍江江世藥業有限公司成立於1998年，是專業從事生化藥的研發、生產、銷售的製藥企業。其主要抗肝纖維化產品為複方牛胎肝提取物片，批准文號：國藥準字H23023289。

（3）上海黃海製藥有限責任公司

上海黃海製藥有限責任公司繫於2000年11月由上海現代中醫藥技術發展有限公司等3家企業共同出資設立，其中抗肝維化的國家中藥新藥——扶正化瘀膠囊，先後獲得國家科技進步二等獎、發明專利二等獎等十餘獎項。扶正化瘀膠囊批准文號：國藥準字Z20020074。

（4）威海東寶製藥有限公司

威海東寶製藥有限公司創建於1992年，現已發展成為以生產中、西藥製劑為主的現代化製藥企業。其主要抗肝纖維化產品為和絡舒肝膠囊，批准文號：國藥準字Z10983014。

（5）石家莊東方藥業有限公司

石家莊東方藥業有限公司成立於1993年，位於中國石家莊市內。2004年通過了國家GMP的認證，目前主要劑型膠囊劑/片劑。其主要抗肝纖維化產品為強肝膠囊，批准文號：國藥準字Z10980012。

（6）河南百年康鑫藥業有限公司

河南百年康鑫藥業有限公司成立於1998年3月，註冊資本2000萬元，註冊地為鄲城縣金星路168號。其主要抗肝纖維化產品為大黃庶蟲丸，國藥準字Z20043089。

2、服務的競爭對手

除肝纖維化治療藥品方面的競爭對手外，公司的FSTM系統在全球範圍內的主要競爭對手為法國Biopredictive公司研發的FibroMax肝纖維化診斷系統。FibroMax是利用血清中的幾項指標，通過特定的計算機模型運算，確定肝纖維化

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內蒙古福瑞中蒙藥科技股份有限公司 招股意向書病理情況。

FibroMax系統具有與FSTM系統類似的診斷思路，主要區別在於，FibroMax系統是基於血清學的生化檢測技術，而FSTM系統是基於FibroScan彈性波檢測和生化檢測的集成診斷技術，比FibroMax系統具有更高的準確率，研究表明，

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FibroMax系統的準確率為76% ，而在中國肝基會的組織下開展的FibroScan多中心臨床試驗表明，FSTM系統利用生化檢測指標修正FibroScan的診斷數據後，準確率為84%-97%。

（三）本公司的競爭優勢

本公司緊緊圍繞「專業服務於肝病領域，以抗肝纖維化為核心，建設具有福瑞特色的專業服務體系」的發展戰略，以市場需求為導向，以研發為基礎，專注肝病領域，強化管理，開發實施FSTM肝纖維化診斷系統。公司的競爭優勢是肝纖維化無創診斷標準的創新優勢，肝纖維化無創診斷技術和服務優勢、療效顯著的肝纖維化治療產品優勢、具有創新思維的科學管理優勢。

1、肝纖維化無創診斷標準的創新優勢

☆ 肝纖維化診斷傳統方式是肝穿刺，肝穿刺給患者帶來的巨大痛苦和創傷及昂貴的費用是阻礙抗肝纖維化市場發展的主要原因。公司是肝纖維化無創診斷標準的擁有者，具有豐富的肝纖維化臨床數據資源。同時，公司的在線無創診斷系統

（FSTM）能夠不斷地優化肝纖維化無創診斷標準，為抗肝纖維化診治服務提供越來越精確的分級依據和便捷廉價的檢驗手段。診斷技術的革命性改進所帶來的肝纖維化市場的增長，將對公司軟肝片的銷售形成巨大的促進作用。

2、肝纖維化無創診斷技術和服務優勢

公司致力於「建設具有福瑞特色的專業服務」發展戰略，從2006年開始，引進了FibroScan超聲診斷儀，成為該設備在中國境內（不含香港和臺灣）的獨家分銷商。FibroScan是由法國Echosens公司發明並生產，是目前世界上最新的一種科技創新產品。FibroScan使用簡單而可靠，可減少肝病患者檢測痛苦並對肝臟的纖維化程度做出更準確的檢測，結合肝纖維化無創診斷標準，較傳統的肝穿刺檢測法有著分級準確、無創傷痛苦的優勢，可大幅降低患者的檢查費用。

在運用FibroScan的策略上，公司不是著眼於在國內銷售該種醫療器械，而

26 數據來源：2008年1 月5日，中國B肝信息網

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內蒙古福瑞中蒙藥科技股份有限公司 招股意向書是將該設備與生化檢測技術相結合，並綜合利用數據分析技術、信息技術和網絡技術，形成獨有的肝纖維化在線診斷系統FSTM，並以FSTM系統與各大醫院進行合作，將先進的肝纖維化無創診斷技術在臨床上應用，解決傳統肝穿刺檢查方式面臨的難題，打破抗肝纖維化市場的最重要瓶頸，促進肝纖維化市場的迅速發展。

在此過程中，公司不僅可以對肝病患者提供優質的服務，更可以普及肝纖維化診治理念，大大促進公司肝纖維化治療藥品的銷售。此外，通過FSTM系統還可以與合作醫院共享臨床診斷的數據資源，通過整理和分析，建立全球最大的、具有臨床權威性的資料庫。該資料庫將成為公司未來服務於肝病領域、建設具有福瑞特色的專業服務的基礎。

3、主導產品優勢

（1）組方獨特

本公司主導產品複方鱉甲軟肝片是典型的中藥現代工程製劑，與目前市場上其他抗肝纖維化中成藥相比，組方獨特：

①複方鱉甲軟肝片是唯一一個以鱉甲和天然冬蟲夏草作為主要原材料的抗肝纖維化中成藥。

鱉甲可以養陰清熱、平肝息風、軟堅散結，可以抑制結締組織增生和提高血漿蛋白，並且還具有一定的抗癌作用。

冬蟲夏草具有調節免疫系統、直接抗腫瘤、提高細胞能量、抗疲勞、調節心臟、肝臟、呼吸系統等功能的作用。在調節肝臟功能方面，冬蟲夏草可以減輕有毒物質對肝臟的損傷，對抗肝纖維化的發生，並可以通過調節免疫功能，增強抗

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病毒能力，對病毒性肝炎發揮有利作用 。

②複方鱉甲軟肝片中不含蟲類藥成分，無毒性蓄積，無異體蛋白過敏反應。

（2）療效顯著

複方鱉甲軟肝片是迄今為止基礎與臨床研究最為透徹的抗肝纖維化用藥，具有質量穩定、藥效、藥理學、毒理學、細胞分子學理論基礎紮實、臨床療效顯著等現代中藥特點。

根據趙景民28等11位專家2005年5月在中華醫學會第十二次全國病毒性肝炎

27 資料來源：《中藥網》

28趙景民，醫學博士，主任醫師，教授，博士生導師，全軍病理學專業委員會傳染病病理專業組組長。主要從事肝病及傳染病病理診斷與研究。獲得軍隊及省部級科技進步獎10 項（軍隊科技進步二等獎4 項），發表論文160餘篇，參編專著12部。

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內蒙古福瑞中蒙藥科技股份有限公司 招股意向書及肝病學術會議上所做的報告，採用國際公認的肝纖維化評分系統對65例肝纖維化患者服用複方鱉甲軟肝片治療前後穿刺肝組織再評價顯示，複方鱉甲軟肝片對療程大於六個月的肝纖維化患者治療有效率為81.5%。

複方鱉甲軟肝片1999年榮獲國家科技進步三等獎，2001年被內蒙古自治區科技廳認定為高新技術成果，2004年取得國家發明專利和中藥保護品種證書，並進入2004年《國家基本醫療保險和工傷保險藥品目錄》。

（3）獨家保護

公司主導產品複方鱉甲軟肝片為獨家保護的國家二級中藥保護品種，保護期限截止至2010年6月16日。該產品及其製備方法已於2003年6月25日批准為發明專利，專利保護期限為自專利申請日2003年4月18日起20年。

（4）品牌著名

軟肝片是SFDA批准的第一個抗肝纖維化藥物，經過近10年的經營，本公司生產的軟肝片已成為多數肝病專家認可的肝纖維化治療領導品牌。

4、科學的管理優勢

本公司狠抓成本控制和效率提升，高度重視企業文化建設和執行力提高。

（1）管理制度實用、科學

改制後公司根據現代企業要求，全面進行制度化、標準化建設，形成了一整套完善、實用、嚴格和科學的制度體系。公司各項工作有章可循，管理效率顯著提升。

（2）實行全面預算管理

公司建立了一整套完整的預算管理體系，各項費用和資金支出、材料採購、固定資產購置等均實行預算控制，實現了預算的事前計劃、事中控制、事後核算與監督的作用。公司各部門已形成自覺服從預算和節約的意識，掌握了嚴格控制和降低成本費用的有效方法。

（3）學術推廣及營銷模式優勢

公司以始終領先於同行業的營銷模式為保障，為業務的發展提供強有力的支持。公司擁有一支肝病領域學術推廣實力強大的營銷隊伍，目前一線推廣人員達到138人。通過學術研究、課題資助、患者教育等手段，整合國家級專家到省級專家到每一個醫院的臨床醫生的資源，形成了一個覆蓋全國主要肝病醫院和綜合醫院肝病科的學術網絡，充分實現研發、治療藥品和診斷技術方面的多層面合作。

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內蒙古福瑞中蒙藥科技股份有限公司 招股意向書同時，公司也通過參加國家級和省級學術推廣會和組織召開學術會議、舉辦區域自辦會、定期發放各種宣傳資料、發布專業廣告、在國家級期刊發表學術文章等多種推廣形式，進行廣泛的肝纖維化治療理念的宣傳。

公司還通過與中國肝基會合作建立「王寶恩肝纖維化研究基金」和開展肝病患者「愛肝一生」資助活動，資助肝病領域的醫生有意識地開展肝纖維化領域的研究，資助貧困的肝病患者的肝病治療，通過愛肝網和呼叫中心，實現對患者的直接資助和呼叫服務，形成了患者資料庫和針對患者的營銷與教育平臺。

公司已成功構建了肝病領域的全國專業學術網絡，大大提升了企業的專業形象和產品的品牌形象，有力地促進了銷量的提升和服務的推廣，保持穩固的市場競爭地位。

（四）本公司的競爭劣勢

1、公司規模偏小，主導產品較為單一

雖然公司在抗肝纖維化中成藥的細分市場中處於領導地位，具有較強的競爭優勢，但與國內大型醫藥企業及跨國醫藥企業相比，生產、銷售規模較小。另外，公司目前的主導產品為抗肝纖維化中成藥複方鱉甲軟肝片，公司需要增加肝病領域的新產品和服務手段，才能更加符合「專業服務於肝病領域」的公司定位，提高公司在肝病領域的影響力。

2、患者對肝纖維化認知度有待提高

與慢性肝炎相比，目前國內眾多肝病患者對肝纖維化及其危害的認知程度較低，巨大的抗肝纖維化藥品需求不能得到有效釋放，使專業抗肝纖維化中成藥市場的整體規模偏小。

3、公司資本實力欠缺，缺乏通暢的資本市場融資渠道

公司尚未完全進入資本市場，引進先進技術、提高裝備水平、拓展營銷網絡、加快新藥研發等均迫切需要資金的支持，同時在GMP認證的推動下，醫藥行業的產業集中度不斷提高，公司面臨較多的同行業收購兼併機會，資本實力的缺乏和融資渠道的單一束縛了公司更快的發展。

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四、發行人主營業務具體情況

（一）主要服務種類和產品用途

公司建立了以肝纖維化診斷支持服務為導向，以無創診斷標準和服務型營銷體系為驅動，以肝纖維化治療藥品為基礎的專業化業務體系。

公司主要產品和服務圖示如下：

1、主要服務

本公司主要服務是利用FSTM系統提供肝纖維化診治支持服務。公司通過引進超聲診斷儀，建立無創診斷標準，收集FibroScan診斷結果和生化檢驗指標，建立數據模型並進行分析，形成更加精確的分級結果，以此建立了肝纖維化在線診斷系統（FSTM），解決了患者肝穿刺檢測的痛苦,帶來國內肝纖維化檢測的革命性變革，並在此基礎上形成肝纖維化臨床診斷數據共享和數據挖掘服務，從而未來將給公司帶來穩定的肝纖維化診斷支持服務收入。

2、主要產品

本公司目前擁有複方鱉甲軟肝片等31個藥品生產批准文號，近三年生產的產品包括複方鱉甲軟肝片、殼脂膠囊、透骨靈橡膠膏（蒙藥）、消腫橡膠膏（蒙藥）、去痛片等，其中：複方鱉甲軟肝片是本公司的主要產品。

複方鱉甲軟肝片的主要用途為：軟堅散結，化瘀解毒，益氣養血，用於慢性肝炎肝纖維化，以及早期肝硬化屬瘀血阻絡，氣血虧虛，兼熱毒未盡證。

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（二）公司業務體系

本公司業務體系由以下四部分構成：建立和維護肝纖維化無創診斷標準、肝纖維化在線診斷服務、服務型營銷體系和提供抗肝纖維化藥品。

（1）肝纖維化無創診斷標準建立和維護

在600例肝病患者進行FibroScan檢測與肝穿刺對照試驗基礎上，發行人通過分析臨床試驗數據，建立數據模型，形成初步的無創診斷分級標準。通過實施FSTM系統，增加更多的臨床診斷數據，持續地對已形成的肝纖維化無創診斷標準進行升級，從而不斷提高肝纖維化無創診斷分級的精確度。

肝纖維化無創診斷標準的建立和持續升級最終將實現無需通過肝穿刺等有創手段就能夠進行肝纖維化的檢查，從而使得肝纖維化的檢查成為健康管理的常規檢查，得到大規模的推廣和普及。同時也將使公司成為肝纖維化無創診斷標準的長期制定者和引導者，並促進抗肝纖維化藥品需求的迅速增長。

（2）肝纖維化在線診斷系統（FSTM）支持服務

FSTM通過向肝病專科醫院推廣使用超聲診斷儀，建立數據模型，和醫院合作建立無創診斷中心，積累肝纖維化臨床診斷數據，為醫院提供肝纖維化診斷支持服務及為各個機構提供數據業務服務，從而獲得無創診斷技術支持和數據提供服務收入。法國Biopredictive公司正在運營的FibroMax肝纖維化診斷系統，經過幾年的推廣，現已進入歐洲主要國家的醫療保險目錄，表明肝纖維化無創診斷技術服務具備巨大的市場空間和商業價值。而本公司的FSTM系統比該公司的FibroMax系統更具技術和成本優勢，因此商業價值和發展潛力巨大。

（3）服務型營銷體系

服務性營銷體系通過愛肝網、呼叫中心、臨床學術推廣等服務手段，建立與醫院、醫生和患者溝通平臺，從而有效實現了公司與醫生患者的關係管理和營銷推廣。

（4）提供抗肝纖維化藥品

提供抗肝纖維化藥品是公司的基礎業務，公司通過肝纖維化無創診斷標準的建立和在線診斷系統的推廣，提供專業的無創診斷服務、客戶支持服務，必然引導患者對藥品的巨大需求。公司的複方鱉甲軟肝片目前在該市場佔有率第一，未來公司無創診斷支持業務與治療藥品有效結合將迅速推動軟肝片的銷售增長。

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內蒙古福瑞中蒙藥科技股份有限公司 招股意向書公司業務交互關係如下圖：

（三）主要產品的工藝流程圖或服務的流程圖

1、複方鱉甲軟肝片工藝流程

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2、FSTM系統服務流程

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（四）主要業務模式

1、肝纖維化診治支持服務的模式

肝纖維化診治支持服務模式如下（參見本節「FSTM系統服務流程」）：

（1）公司考察相關醫院在肝病治療方面的專業水平、肝病門診流量。確認被考察的醫院具有專業的肝病診治水平和較多的肝病門診人數後，公司與該醫院洽談抗肝纖維化無創診斷服務合作計劃。

（2）公司與法國Echosens公司商討購進FibroScan事宜。當公司與醫院達成合作意向後，確定公司提供的FibroScan診斷儀器數量後，公司通過內蒙福瑞藥業向Echosens公司採購。

（3）公司根據與醫院的合作意向，籤訂正式的合作協議，約定臨床診斷數據由公司和醫院共享，並由當地政府主管部門核准肝纖維化無創診斷的收費標準，公司根據與醫院協議，按約定的標準收取技術服務費用。

（4）公司通過收集各個醫院的肝纖維化無創診斷臨床數據，形成自有的肝纖維化臨床診斷資料庫，通過對臨床數據進行挖掘、分析，優化FSTM模型和肝纖維化無創診斷分級標準。FSTM系統將為肝纖維化患者提供進一步的健康指導服務、為醫院和科研機構提供研究資料、為製藥企業提供新藥研發支持，從而獲得數據應用方面的收入。

發行人按照醫院肝纖維化診斷收入的50%到80%收取技術服務費，技術服務的內容包括FSTM數據分析和無創診斷標準使用、FibroScan探頭校驗、FibroScan檢測服務、技術培訓、數據維護服務等。

2、採購模式

（1）原材料的採購方式

本公司建立了全面預算管理制度並嚴格執行。本公司於每年年末制定下一年度的經營計劃和生產計劃，並按照生產計劃制定各種原材料採購計劃，財務部門匯總包括採購計劃在內的各部門資金預算，報總經理和董事會批准後執行。

本公司主要產品所用主要原材料包括冬蟲夏草、鱉甲、三七、紫河車等中藥材。對於冬蟲夏草，由於其相對稀缺、價格較高，公司為降低採購成本，減少原材料價格波動對生產經營產生的影響，一般堅持少批多量的採購原則。對於除冬蟲夏草外的其他原材料，本公司一般在價格相對較低時與供應商籤訂大批量供貨

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內蒙古福瑞中蒙藥科技股份有限公司 招股意向書合同，確定原材料採購量及採購價格，並視庫存情況於生產需要時通知供應商供貨並於驗收入庫後按合同約定付款。

（2）供應商管理

本公司按照 GMP 的要求，建立了《採購管理規程》。根據該規程，公司在選擇供應商時，首先由供應部對供應商進行詳細調研，索取其在有效期內的《營業執照》、《藥品生產許可證》、GMP 認證證書或《藥品經營許可證》、GSP 認證證書等資質證明材料，初步確定幾家（不少於三家）低價且質量有保證的供應商，然後由質量保證部會同生產技術部、供應部相關人員按照「物料供應商質量審計評估制度」對初步確定的供應商進行評估。根據評估結果，最終選定質量好、重合同、守信譽、價格低的供應商作為供貨單位，並建立供應商檔案。公司對常年或大批量採購物料的供應商均要進行實地考查，對已批准的供應商每年進行評估。

3、生產模式

公司主要產品複方鱉甲軟肝片為標準產品，採取流程式大批量生產的模式，其生產周期如下：

複方鱉甲軟肝片生產周期

生產周期

序

工序 （工作日） 備註

號

單班生產 實際生產

1 前處理、配料、烘烤 1.5 1（2 班）

2 粉碎、滅菌 1.5 1（2 班） 其中滅菌後的中藥粉衛生學檢驗周期

3 提取、濃縮 2 1（2 班） 為3 天。

4 一次制粒 3 1（3 班）

5 粉碎、配製 1 1（1 班）

6 制粒、總混 1 1（1 班）

7 壓片 1 1（1 班） 其中二次顆粒含量、水分及衛生學檢

8 雙鋁包裝 1.5 1（2 班） 驗周期為3天。

9 外包裝 2 1（2 班）

合計 20.5 15

複方鱉甲軟肝片的保質期為2年。

4、銷售模式

本公司主要產品複方鱉甲軟肝片為處方藥，由醫生開出處方後，患者才可以購買使用。處方藥常見的營銷模式有兩種：專業化臨床學術推廣模式和代理模式。

（1）本公司主要產品的營銷模式

本公司主要產品複方鱉甲軟肝片的營銷採用專業化臨床學術推廣模式，利用覆蓋全國的專業學術網絡，通過分布在全國各地的辦事處組織學術推廣會議或學

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內蒙古福瑞中蒙藥科技股份有限公司 招股意向書術研討會，向醫院和一線臨床醫生宣傳公司藥品的特點、優點以及最新基礎理論和臨床療效研究成果，通過醫生向患者宣傳，使患者對本公司藥品產生有效需求，實現藥品的最終銷售。各項推廣活動均在公司的統一指導和規劃下進行，費用由公司控制，嚴格履行審批程序，市場資源為公司所控制，營銷人員由公司聘用。

①專業化臨床學術推廣模式要素流轉示意圖：

②專業化臨床學術推廣模式流程主要包括以下環節：

學術推廣：公司通過分布在全國各地的辦事處組織學術推廣會議或學術研討會，向醫院、醫生宣傳公司產品的特點、優點以及最新基礎理論和臨床療效研究成果，通過醫生向患者宣傳，使患者對本公司產品產生有效需求。

籤訂經銷協議：公司選定經銷商，並就藥品分銷與其籤訂經銷協議，並對其信用、實力進行嚴格監控。

藥品投標：醫院採購藥品多採用招標形式。經銷商在本公司協助下製作標書並向醫院投標，中標即標誌著供銷關係的建立。

藥品分銷：本公司將藥品銷售給經銷商，經經銷商分銷配送，使藥品進入醫院，經醫生處方、醫院銷售、患者購買，最終實現終端銷售。

貨款結算：經銷商按經銷協議確定的價格與本公司結算貨款。

信息管理：本公司派出的銷售人員除以其具有的專業知識和推廣經驗在各地區開展學術推廣活動之外，還負責對銷售終端信息、藥品使用過程中的新表現、新需求和存在的問題進行反饋。本公司利用反饋信息建立了完善的銷售終端檔案，並統一進行管理。

③專業化臨床學術推廣模式下經銷商的作用

專業化臨床學術推廣模式下，生產商通過學術推廣和信息反饋等方式控制銷

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內蒙古福瑞中蒙藥科技股份有限公司 招股意向書售終端，因此對經銷商不會產生依賴。經銷商在藥品銷售中的作用主要體現在：

第一，需求信息傳遞。經銷商不斷收集公司藥品在醫院、藥店的銷售情況、庫存情況，以此為依據向公司提出進貨要求，公司向經銷商發送貨物，儘量避免醫院、藥店可能出現的「斷貨」情況；

第二，代表公司參與地區醫院藥品採購招標。公司既可以委託經銷商也可以公司自己名義參與地區醫院藥品採購招標，以使公司的藥品有資格進入藥品採購目錄，進入醫院銷售；經銷商由於同時經營大量藥品，與眾多醫院形成了長期的合作關係，因此在參與醫院採購招標方面渠道非常豐富和暢通；

第三，貨物流轉。醫院和藥店需要公司的藥品時，向經銷商提出購買需求，經銷商再向本公司提出購買需求，並與本公司籤訂購銷合同，購買貨物並取得後最終交付給醫院。

（2）學術推廣方式和市場培育手段的創新

作為抗肝纖維化行業的領導者，本公司除在各地建立辦事處開展各種學術推廣活動外，還已通過或計劃通過下述手段創新學術推廣方式、積極培育和開拓潛在市場：

①捐助「王寶恩肝纖維化研究基金」

王寶恩教授是國內提出「肝纖維化治療理論」的第一人，以其名字設立肝纖維化研究基金有深遠的學術意義和社會意義。

2007 年 1 月 5 日，本公司與中國肝基會籤訂「王寶恩肝纖維化研究基金」項目實施協議，約定在 2007 年 1 月 1 日至2016 年 12 月 31 日的 10 年之間，由本公司向該基金捐贈不少於人民幣5,000萬元的基金額度，用於肝纖維化無創診斷標準的建立、慢性肝炎纖維化的流行病學研究、中西藥治療慢性肝炎纖維化及早期肝硬化的基礎與臨床研究、慢性肝炎抗病毒與抗肝纖維化聯合治療對長期預後的影響、針對醫患的肝纖維化普及教育以及基金相關的媒體宣傳項目。

該基金的設立旨在擴大肝纖維化治療市場，對專業領域和大眾領域進行教育，持續擴大軟肝片和後續品種對肝纖維化市場的佔領，並通過推動與參與制定行業標準來保持本公司在肝纖維化治療領域的領導地位。

②專業肝病網站建設

公司於2006年7月14 日投資人民幣100萬元設立了全資子公司賽福利康。賽福利康現已創辦專業公益性網站「愛肝網」（www.519liver.com）。該網站的設

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內蒙古福瑞中蒙藥科技股份有限公司 招股意向書立旨在吸引醫生註冊和患者註冊，得到詳細的資料，並進行數據分析和挖掘，用以向客戶提供最有針對性的服務，具體內容包括： A、對中國醫學會：會議協助、繼續教育；B、對醫院和醫生：網絡宣傳、專家約診、搜索專業資料、個人博客、醫生BBS、學術求助等；C、對患者：醫院信息、健康知識、BBS論壇、醫學求助、呼叫服務和訂單定製等。

建設專業肝病網站旨在通過為醫院、醫生和患者搭建網上溝通平臺，便利學術推廣，加深醫生和患者對肝纖維化和公司品牌的認知程度，同時獲得大量有效的用戶信息。

③資助肝病患者的治療

2008 年 9 月，賽福利康與中國肝基會籤訂《愛肝教育項目計劃項目合作協議》，由賽福利康和中國肝基會共同出資實施肝病患者「愛肝一生」計劃，對貧困的肝病患者進行長達 20 年的直接現金資助，同時倡導規範的肝病治療觀念，教育患者掌握正確的肝病知識。公司通過這種公益營銷的方式，樹立公司在患者和醫生中的慈善形象，並幫助患者了解、掌握肝病治療的關鍵環節，潛移默化地培育肝纖維化潛在治療需求。

④針對患者的直接營銷

隨著患者自我保健意識的提高和肝病知識的逐漸普及，特別是網絡給信息傳播帶來的深刻變化，肝病患者獲取治療信息的來源已不僅限於醫生，醫生對患者的影響力正有逐漸減弱的趨勢，而患者通過網絡和其他渠道獲得的治療信息正在發揮越來越重要的作用，甚至在一定程度上可以影響醫生的處方。在這種情況下，建立與患者直接溝通的渠道，通過影響患者形成用藥需求，成為處方藥銷售的一種新模式。利用賽福利康擁有的愛肝網和呼叫中心以及實施的「愛肝一生」計劃，能夠實現對患者的直接溝通和呼叫服務，以形成患者資料庫，利用資料庫即可開展針對患者的直接營銷。

公司通過以 FSTM 系統為代表的專業服務體系建設和上述的營銷手段創新，將能夠有效擴大肝纖維化領域的市場空間，進一步培育市場需求，並在行業競爭中處於領先地位，貫徹了「以抗肝纖維化為核心」的發展戰略。

（3）營銷網絡建設情況

目前，公司在全國 29個省設立了24家辦事處，公司主要產品複方鱉甲軟肝片覆蓋全國 29 個省的 557 家重點醫院，另有其他零星銷售的藥店、醫院和門診

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內蒙古福瑞中蒙藥科技股份有限公司 招股意向書等2,976家。

（4）主要產品市場定位

本公司主導產品複方鱉甲軟肝片的市場定位為專業抗肝纖維化中成藥，以合理的價位向消費者提供優質產品有利於公司成為並保持細分市場領導者地位。

（5）主要產品及服務定價策略

產品定價方式：公司主要產品複方鱉甲軟肝片為中藥處方藥，最高零售價格由國家發改委制定。公司在最高零售價範圍內，直接向醫院或協助經銷商向醫院進行投標。對於已開發成熟的地區，公司以獲得較高利潤為目標，制定較高的投標價格；對於新開發或開發深度不夠的地區，公司以獲得較高市場佔有率為目標，適當降低投標價格。公司以中標價格直接向醫院供貨，或以中標價格為基準下浮一定比例作為向經銷商的供貨價格。

FSTM 技術服務費定價方式：合作醫院根據物價部門核定的收費標準向患者收取檢查費，公司按照醫院向患者收取的檢查費及合作協議中約定的收費比例，向醫院收取技術服務費。

（6）結算方式

發行人的銷售均採用賒銷方式進行，給予不同的客戶不同期限的信用期；在應收帳款到期後，銷售人員憑合同及發票等向客戶結款，並根據具體情況採取銀行轉帳或銀行承兌匯票的方式進行結算。

發行人的房租收入根據租賃合同在收款期採用現金或銀行轉帳方式結算。

技術服務費收入根據合作協議採用銀行轉帳方式結算。

發行人按照醫院肝纖維化診斷收入的 50%到 80%收取技術服務費，技術服務的內容包括FSTM數據分析和無創診斷標準使用、FibroScan探頭校驗、FibroScan檢測服務、技術培訓、數據維護服務等。

（五）主要產品產銷情況

1、近三年一期主要產品的產能、產量及銷量情況

年度 項 目 複方鱉甲軟肝片（萬片）

產能 6,000.00

產量 6,326.94

2009年1-6月 銷量 6,452.41

產能利用率 105.45%

產銷率 101.98%

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內蒙古福瑞中蒙藥科技股份有限公司 招股意向書

年度 項 目 複方鱉甲軟肝片（萬片）

產能 12,000.00

產量 11,093.63

2008 年 銷量 10,516.45

產能利用率 92.45%

產銷率 94.80%

產能 12,000.00

產量 8,115.07

2007 年 銷量 9,697.23

產能利用率 67.63%

產銷率 119.50%

產能 12,000.00

產量 9,539.01

2006 年 銷量 9,008.65

產能利用率 79.49%

產銷率 94.44%

2009 年 1-6 月產量高於產能的原因：軟肝片市場需求量大幅增加，公司產品供不應求。為保證市場供應，公司通過採用適度延長工作時間、提高工作效率的方式，有效地擴大了 2009 年 1-6 月的產量，產能利用率達到 105.45%，產量略大於產能。

2、近三年一期主營業務收入構成情況

參見本招股意向書「第十節 財務會計信息與管理層分析」之「十一、管理層分析」之「（二）盈利能力分析」。

3、近三年一期公司主導產品複方鱉甲軟肝片銷售價格情況

2009 年1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年

年均售價（元/萬片） 12,230.99 12,111.50 11,825.37 11,534.29

近三年一期複方鱉甲軟肝片年均售價呈上升趨勢，其原因是：由於複方鱉甲軟肝片的療效不斷得到驗證，學術影響力不斷提升，本公司與客戶進行談判的能力逐漸增強，銷售價格隨之提高。

4、主要客戶情況

單位：萬元

項 目 2009 年1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年

向前5 名客戶銷售額合計 2,759.48 4,324.15 3,135.14 3,135.32

佔當期銷售金額的比例 33.61% 31.52% 25.61% 26.49%

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內蒙古福瑞中蒙藥科技股份有限公司 招股意向書

近三年一期前5名客戶情況一覽表

銷售額 佔當期銷售金額

年度 序號 公司名稱

（萬元） 的比例（%）

1 302 醫院 1,245.32 15.17

月

6 2 河南省愛生醫藥有限公司 528.61 6.44

-

1 3 杭州凱侖醫藥有限公司 338.29 4.12

年 4 北京天星普信生物醫藥有限公司 327.26 3.99

9

0 5 上海醫藥股份有限公司 319.99 3.90

0

2

合計 2,759.48 33.61

1 302 醫院 1,675.28 12.21

2 河南省愛生醫藥有限公司 829.13 6.04

年 3 北京天星普信生物醫藥有限公司 745.68 5.44

8

☆ 0 4 上海醫藥股份有限公司 683.80 4.98

0

2

5 北京市天士力醫藥藥品經營中心 390.26 2.84

合計 4,324.15 31.52

1 302 醫院 1,189.12 9.71

2 杭州凱侖醫藥有限公司 546.14 4.46

年 3 北京天星普信生物醫藥有限公司 540.12 4.41

7

0 4 北京市天士力醫藥藥品經營中心 478.65 3.91

0

2

5 河南省愛生醫藥有限公司 381.11 3.11

合計 3,135.14 25.61

1 302 醫院 1,567.60 13.24

2 上海醫藥股份有限公司 465.34 3.93

年 3 廣東精優惠南醫藥有限公司 429.20 3.63

6

0 4 杭州凱侖醫藥有限公司 346.21 2.93

0

2

5 北京天星普信生物醫藥有限公司 326.97 2.76

合 計 3,135.32 26.49

公司不存在向單個客戶的銷售比例超過總額50%的情況。本公司、本公司董事、監事、高級管理人員、其他核心人員、主要關聯方或持有本公司 5%以上股份的股東未在公司前五大客戶中佔有任何權益。

5、發行人與302醫院的合作模式

（1）發行人與302醫院不存在關聯關係

302醫院是我國最大的肝病專科醫院，由中國人民解放軍總後勤部衛生部管轄。302醫院沒有向發行人投資，其高級管理人員與發行人董事、監事、高級管理人員不存在關聯關係，因此302醫院與發行人無關聯關係。

（2）發行人與302醫院的合作內容

發行人與302醫院的合作內容主要有：藥品技術轉讓、藥品購銷、藥品臨床驗證和肝纖維化無創診斷技術合作。

① 藥品技術轉讓

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內蒙古福瑞中蒙藥科技股份有限公司 招股意向書

發行人與 302 醫院的合作始於 1998 年。1999 年初，302 醫院將「複方鱉甲軟肝片」新藥證書及生產工藝及流程等專有技術作價2,000萬元轉讓給發行人，並對生產過程提供技術指導和支持。

② 藥品購銷

302醫院是「複方鱉甲軟肝片」新藥的原研單位，該院對複方鱉甲軟肝片的原理、療效非常了解並充分認可，因此該院也是發行人最大的單一客戶，最近三年一期，複方鱉甲軟肝片在 302 醫院的銷售收入約佔當期全部銷售收入的

9%-15%。

③ 藥品臨床驗證

在向發行人採購複方鱉甲軟肝片的同時，302醫院還與發行人展開密切的學術合作，積極配合複方鱉甲軟肝片的各種臨床驗證工作。

④ 肝纖維化無創診斷技術合作

在公司建立肝纖維化無創診斷標準的過程中，302醫院作為600例肝纖維化FibroScan檢測與肝穿刺對照試驗的參與單位，積極配合公司的研發活動。2009

年 4 月 18 日，發行人與 302 醫院共同建立肝纖維化無創診療中心，開展肝纖維化無創診斷技術的臨床應用，增強了雙方在肝纖維化領域的學術地位和品牌影響力。

保薦機構意見：經核查，發行人與302醫院不存在關聯關係，302醫院是發行人長期合作的大客戶，其合作內容符合公平交易的原則。

6、肝纖維化無創診斷技術支持業務情況

（1）技術支持業務佔發行人營業收入和利潤比例

肝纖維化在線無創診斷技術支持服務是公司在 2007 年開發的服務性業務，前期以投入為主。2009年上半年，該項業務獲得技術服務費收入11,713.00元，佔當期總收入的 0.014%，由於該項業務剛剛起步，佔總收入比例較小，且沒有產生利潤。截至2009年9月30日，技術支持業務共獲得服務費收入51.42萬元

（未經審計），尚未產生利潤。隨著肝纖維化無創診斷標準的推廣和FSTM系統的完成，技術服務費收入將保持快速增長趨勢。

（2）肝纖維化在線無創診斷技術支持服務對發行人的生產經營影響

① 通過推廣肝纖維化無創診斷標準，促進軟肝片的銷售大幅度提升

傳統的肝穿刺檢測方法給肝病患者造成很大的痛苦和不便，而且檢測費用高

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內蒙古福瑞中蒙藥科技股份有限公司 招股意向書昂，導致患者不了解肝纖維化程度，從而也無法對抗肝纖維化藥品產生更大的需求。利用 FSTM 系統提供的無創診斷方式，可以快速診斷肝纖維化程度，既方便檢測，程序又簡單，費用低廉且診斷結果可靠，從而可以使更多的患者了解肝纖維化的程度，從根本上拓展抗肝纖維化治療市場的空間。

② 推廣普及肝纖維化無創診斷技術，獲取新的利潤增長點

肝纖維化無創診斷不僅可以促進軟肝片的銷售，公司通過和醫院合作，可以獲得大量的服務收入，促進公司利潤的大幅度增長。無創診斷服務收入是公司未來三年快速成長的盈利增長點之一。

③ 為公司未來高速成長打下戰略性基礎

FSTM 系統實現肝纖維化在線診斷支持服務和肝纖維化臨床數據收集兩大職能，一方面可以為醫院提供肝纖維化無創診斷技術支持，另一方面可以整合通過該系統形成的肝纖維化臨床診斷數據。隨著肝纖維化無創診斷的普及，積累的肝纖維化臨床診斷臨床數據將越來越多。公司利用與各個醫院的合作關係，可以形成豐富的肝病臨床資料庫。以該資料庫為基礎，充分挖掘分析各類肝病形成的機理、研究發現病毒，有針對性地研發出肝病治療藥品，這將對徹底解決肝病問題提供重要的基礎資料，將為公司未來高速成長打下戰略性基礎。

（3）診斷標準所有權的法律性質及權屬情況

發行人形成無創診斷分級標準所依據的臨床試驗數據，系通過對肝病患者進行的600例臨床對照試驗所取得。

上述臨床試驗是根據發行人與中國肝基會籤訂的《FibroScan無創評價慢性B型肝炎肝纖維化及肝硬化程度的項目合作協議》，由中國肝基會委託北京友誼醫院等肝病權威醫院進行。

①與中國肝基會的關係

在發行人與中國肝基會籤訂的《王寶恩肝纖維化研究基金項目實施協議》和

《FibroScan無創評價慢性B型肝炎肝纖維化及肝硬化程度的項目合作協議》中，針對肝纖維化無創診斷標準及其他相關智慧財產權的權利歸屬分別做出如下約定：

1）《王寶恩肝纖維化研究基金項目實施協議》作為捐贈協議，主要對基金可能產生的研究成果的歸屬進行了原則性的規定，其中「五、雙方的責任與義務」中約定，發行人可優先獲得享受與其產品相關研究成果的權利。

2）《FibroScan無創評價慢性B型肝炎肝纖維化及肝硬化程度的項目合作協

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內蒙古福瑞中蒙藥科技股份有限公司 招股意向書議》是就肝纖維化無創診斷標準合作研發項目的具體協議,其中詳細約定了中國肝基會和發行人在肝纖維化無創診斷課題研究項目中的權利義務關係：

A、中國肝基會的權利義務：

a、對該項課題研究進行管理；

b、委託臨床試驗的醫院，並按照其與醫院的項目任務書支付臨床試驗經費。

B、發行人的權利義務：

a、向研究者所在醫院提供項目研究用儀器 FibroScan、出資建立中心實驗室；

b、受中國肝基會委託，對臨床試驗的具體過程進行組織實施，包括臨床試驗資料印刷製作、樣本運輸、臨床數據收集和統計分析與處理、試驗啟動、中期總結及完成試驗總結會組織、試驗文章發表等。

c、受中國肝基會委託，負責整個臨床試驗的監察管理。

d、享有該項目所產生的全部原始數據的所有權，獨享該項目利用FibroScan形成的研究成果的智慧財產權（包括但不限於該項目形成的肝纖維化無創診斷標準、著作權、專利權、非專利技術等）。

《王寶恩肝纖維化研究基金項目實施協議》中僅就王寶恩基金可能產生的研究成果的權利歸屬進行了原則性約定，而《FibroScan無創評價慢性B型肝炎肝纖維化及肝硬化程度的項目合作協議》是對肝纖維化無創診斷標準合作研發項目的具體約定，其中對肝纖維化無創診斷標準等研究成果的權利歸屬進行了明確約定，並且兩份協議的約定不存在衝突和矛盾。因此根據上述約定，中國肝基會是肝纖維化無創診斷課題研究項目的課題研究總組織方，是臨床試驗的委託方；發行人是該項目的臨床試驗的具體組織實施方，是臨床試驗用FibroScan、中心實驗室的提供方，享有「FibroScan無創評價慢性B型肝炎肝纖維化及肝硬化程度項目」所產生的全部原始數據的所有權，並獨享該項目利用FibroScan形成的研究成果的全部智慧財產權（包括但不限於該項目形成的肝纖維化無創診斷標準、著作權、專利權、非專利技術等）。

保薦機構意見：《王寶恩肝纖維化研究基金項目實施協議》中僅就王寶恩基金可能產生的研究成果的權利歸屬進行了原則性約定，而《FibroScan無創評價慢性B型肝炎肝纖維化及肝硬化程度的項目合作協議》對肝纖維化無創診斷標準等研究成果的權利歸屬進行了明確約定，因此發行人根據項目合作協議獨家享有

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內蒙古福瑞中蒙藥科技股份有限公司 招股意向書上述臨床試驗形成的數據及無創診斷標準不存在爭議。

②與臨床試驗醫院的關係

中國肝基會與臨床試驗醫院籤訂《資助項目任務書》，約定委託臨床試驗醫院進行肝穿活檢和FibroScan無創檢測的臨床對比試驗，並向臨床試驗醫院支付試驗經費。

根據上述《資助項目任務書》，臨床試驗醫院作為受託方，僅僅是接受委託進行臨床試驗，並向委託方中國肝基會提交相關試驗數據。

因此，臨床試驗醫院不擁有肝纖維化無創診斷標準的相關智慧財產權。

③與受試者的關係

該臨床試驗均未向受試者收取費用，試驗方案已經過試驗醫院的醫學倫理審批委員會審核批准，受試者均知情同意參加該項研究並籤署了《知情同意書》。

因此，臨床試驗醫院履行了必要的臨床試驗法律程序，與受試者之間不存在法律糾紛。

綜上所述，臨床試驗醫院不擁有肝纖維化無創診斷標準的相關智慧財產權；肝基會通過協議約定，也不擁有相關智慧財產權。發行人獨家擁有該項目所產生的全部原始數據的所有權和所有研究成果的智慧財產權（包括但不限於該項目形成的肝纖維化無創診斷標準、著作權、專利權、非專利技術等）。600 例臨床對照試驗形成的研究成果及無創診斷標準，其法律性質為專有技術，所有權屬於發行人，不存在權屬爭議或其他法律隱患。

保薦機構意見：

經核查，發行人建立的無創診斷標準科學，適用於市場需求。無創診斷標準法律性質為專有技術，所有權屬於發行人，肝基會和臨床試驗醫院不擁有相關智慧財產權，不存在權屬爭議或其他法律隱患。

發行人律師意見：

經核查，本所律師認為，上述臨床試驗的程序符合《醫療器械臨床試驗管理辦法》的規定，根據試驗數據形成的無創診斷標準法律性質為專有技術，所有權屬於發行人，肝基會和臨床試驗醫院不擁有相關智慧財產權，符合智慧財產權保護的相關法律規定，上述模式不存在權屬爭議或其他法律隱患。

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（六）主要原材料採購及能源供應情況

1、主要產品原材料供應情況

（1）主要產品原材料構成

複方鱉甲軟肝片所需原料包括冬蟲夏草、紫河車、鱉甲、三七等中藥材。目前，各主要原材料採購途徑及產地如下表：

主要原材料 採購途徑 產地

冬蟲夏草 經銷商 青海

紫河車 經銷商 四川

鱉甲 經銷商 浙江

三七 經銷商 雲南

①冬蟲夏草：

冬蟲夏草作為一種名貴中藥，其品質首先取決於產地，其中以西藏那曲和青海玉樹出產的冬蟲夏草品質最佳，這是藏海冬蟲夏草走俏的原因。

由於氣候、草場退化等各種原因，目前我國的冬蟲夏草產量維持在100噸左右，隨著冬蟲夏草採集證等防止濫採濫挖的措施逐步實施，地方政府對冬蟲夏草資源可持續開發的投入增加和環保意識普及，預計未來3年內冬蟲夏草的產量將維持在100噸左右，而人工冬蟲夏草、冬蟲夏草培育技術的發展將緩解天然冬蟲夏草供應量的緊缺。

②紫河車、鱉甲、三七：原產地分布廣，貨源充足，供貨能夠得到保證。

（2）報告期主要原材料採購情況

近三年一期公司主要原材料相關情況一覽表

主要原 年採購量（噸）

材料 09 年1-6 月 08 年 07 年 06 年

冬蟲夏草 3.31 2.51 1.67 1.82

紫河車 3.88 4.62 2.71 5.46

鱉甲 9.81 16.75 6.08 11.95

三七 4.64 5.17 0.99 4.88

購入的冬蟲夏草在經過揀選、烘烤、粗碎等前處理工序後，保質期限一般不超過2年。其他中藥材一般無規定使用期限，儲存期一般不超過3年，期滿後應復驗，合格品可使用。

2、能源供應情況

公司使用的能源主要有水、電、煤和蒸汽。公司用水來源於自來水公司、用電來源於內蒙古雙匯食品有限公司，供應穩定；公司用煤主要來自山西大同，通

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內蒙古福瑞中蒙藥科技股份有限公司 招股意向書過與供應商協商定價進行採購，供應能夠得到保障；蒸汽根據生產需要由本公司

自製。

3、主要原材料和能源佔成本的比重

2009 年 1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年

項 目 金額 佔成本 金額 佔成本 金額 佔成本 金額 佔成本

（萬元） 比例 （萬元） 比例 （萬元） 比例 （萬元） 比例

直接材料合計 1,656.83 83.59% 4,019.11 90.60% 2,365.38 85.94% 2,344.30 85.18%

其中：冬蟲夏草 1,487.58 75.05% 3,499.07 78.87% 1,990.24 72.31% 1,886.07 68.53%

紫河車 48.10 2.43% 95.19 2.15% 72.54 2.64% 98.83 2.69%

鱉甲 43.70 2.20% 85.17 1.92% 60.18 2.19% 73.95 3.59%

三七 21.74 1.10% 40.09 0.90% 32.38 1.18% 41.57 1.51%

能源合計 42.22 2.13% 48.94 1.10% 41.76 1.52% 34.04 1.30%

冬蟲夏草佔複方鱉甲軟肝片成本的比重較高，其價格波動對複方鱉甲軟肝片單位生產成本的影響較大。

4、主要原材料和能源年均價格情況及價格變動趨勢

項 目 2009 年1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年

冬蟲夏草（元/公斤） 9,735.35 13,137.30 10,745.59 9,023.56

紫河車（元/公斤） 173.45 197.27 201.10 225.58

鱉甲（元/公斤） 53.10 67.63 64.01 65.23

三七（元/公斤） 69.28 65.68 70.80 79.18

水（元/噸） 3.11 2.66 2.66 2.66

電（元/度） 0.70 0.70 0.70 0.70

煤（元/噸） 433.15 456.46 271.39 267.18

（1）冬蟲夏草價格變動趨勢分析

2006 年以前，冬蟲夏草價格相對較穩定，4500 條以上/KG 的冬蟲夏草價格保持在1萬元以下。2008年冬蟲夏草價格達到歷史最高峰，平均採購價為15,000

元/KG。雖然受國際金融危機影響，冬蟲夏草價格在2008年中起有所回落，但目前價格仍高於2006年以前的水平。

分析冬蟲夏草價格上漲較快的原因，主要有以下幾點：

著人民生活水平的提高，購買力及保健意識的增強，促使這類藥品的需求目益增長。

得突破性進展的情況下，市場需求量與實際供給量間存在較大缺口。

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內蒙古福瑞中蒙藥科技股份有限公司 招股意向書珍貴稀有，另一方面囤積居奇，對冬蟲夏草進行投機買賣，這對冬蟲夏草價格上漲起到了推波助瀾的作用。

由於冬蟲夏草的稀缺性及其所具備的藥用價值，加上其作為高檔高品的特點，雖然其價格在短期內可能受宏觀經濟形勢等因素影響有所波動，但從長期看，其特定的高消費群體和市場需求量決定了其未來的價格維持在一個較高的合理水平。(見下圖)

圖：冬蟲夏草近年價格走勢（元/千克）

16000

14000

12000

10000

8000

6000

4000

2000

0

2003年 2004年 2005年 2006年 2007年 2008年 2009年

4500條以上/KG

數據來源：青海蟲草網

（2）其他主要材料價格變動趨勢分析

其他主要原材料平均採購價格報告期內呈下降趨勢，主要原因為：紫河車、三七、鱉甲等屬於傳統中藥中廣泛使用的藥材，原產地分布廣，供應充足，公司在選擇供應商時有充分的餘地。近年來本公司一直致力於分散供應商以降低採購風險，在多方考察的基礎上與供應商進行談判，有效地降低了採購價格。此外，隨著產量的逐年增加，藥材採購量也隨之增加，本公司因而獲得更大的談判空間，這也是上述原材料採購價格下降的原因之一。

（3）能源價格變動趨勢分析

本公司生產所需之能源價格報告期內呈上升趨勢，由於能源在本公司主導產品成本中所佔比重較小，價格上漲對本公司經營業績不會產生重大影響。

5、近三年一期前五名供應商情況

單位：萬元

項 目 2009年1-6月 2008 年 2007 年 2006 年

向前5 名供應商採購額合計 3,420.58 4,333.65 2,637.53 2,202.01

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項 目 2009年1-6月 2008 年 2007 年 2006 年

佔當期採購金額的比例 97.32% 88.29% 91.24% 88.81%

近三年一期前5名供應商情況一覽表

單位：萬元

佔當期採購金額

年度 序號 公司名稱 採購額

的比例

1 西寧藏青土特產品開發有限公司 1,756.61 49.98%

月 2 太極集團四川德陽榮升藥業有限公

6- 司 1,500.99 42.71%

1

年 3 新雅投資集團有限公司 83.78 2.38%

9 4 杭州中達醫藥包裝有限公司 57.32 1.63%

0

0 5 山西亞寶醫藥經銷有限公司 21.89 0.62%

2

合計 3,420.58 97.32%

1 成都市醫藥總公司 2,192.46 44.66%

2 西寧藏青土特產品開發有限公司 914.45 18.63%

年 3 太極集團四川德陽榮升藥業有限公 752.85 15.34%

8 司

0

2 4 山東新華製藥股份有限公司 311.64 6.35%

5 亳州亳廣醫藥有限公司 162.25 3.31%

合計 4,333.65 88.29%

1 成都市醫藥總公司 1,479.59 51.18%

2 西寧藏青土特產品開發有限公司 692.48 23.95%

年 3 山東新華製藥股份有限公司 227.94 7.89%

7

0 4 山西亞寶醫藥經銷有限公司 129.92 4.49%

0

2

5 天津太平集團有限公司內蒙分公司 107.60 3.72%

合計 2,637.53 91.24%

1 成都市醫藥總公司 1,859.74 75.01%

2 杭州中達醫藥包裝有限公司 97.47 3.93%

年 3 安徽亳州市亳廣藥業有限公司 95.62 3.86%

6

0 4 新雅投資集團有限公司 91.30 3.68%

0

2

5 陝西康健醫藥有限公司 57.89 2.33%

合 計 2,202.01 88.81%

公司主要原材料的採購價格較大程度上受到自然環境的影響。為有效降低採購成本，公司目前對主要原材料冬蟲夏草採取集中大批量採購的方式，供應商較為集中，若該原材料產地遭遇自然災害或惡劣氣候，將直接影響到該原材料的供求關係，導致該原材料供應緊張及價格上漲。本公司將通過對主要產地原材料的生長和供應情況進行跟蹤和預測，提高對因自然環境因素可能造成的市場變化及時做出正確反應的能力，有效降低原材料採購和價格風險。

本公司、本公司董事、監事、高級管理人員、其他核心人員、主要關聯方或持有本公司5%以上股份的股東未在公司前五大供應商中佔有任何權益。

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（七）安全生產及環保情況

1、公司對人身採取的保護措施

本公司建立健全了各項安全生產管理制度、各崗位標準操作程序、各類設備標準操作程序及操作、檢修、維護制度，保證設備正常運行，防止設備及人身安全事故的發生；對員工進行定期或不定期的安全生產培訓，強化生產意識；成立了安全生產領導小組，由生產副總任組長、總工和綜合辦公室主任任副組長、各部門負責人參加，每季度進行一次安全生產大檢查，並把安全生產作為重要的績效指標進行考核；凡新購設備，在設備選型上，安全是一項重要技術指標，必須選擇具有緊急報警、緊急停機等自動控制功能和安全防護設施的設備。近年來未發生安全生產等各類事故。

2、公司對環保採取的措施

公司制訂了《環境保護管理制度》，明確了環保管理職責，並對汙水治理、廢氣及粉塵處理、噪聲控制、廢渣處理等進行了明確規定。公司嚴格遵守國家有關環境保護的法律、法規，設置了環保人員，負責日常運行的環境保護管理工作，多年來在生產經營中一直未發生過汙染糾紛，也未曾因違反環保法律、法規而受到行政處罰。

（1）汙水治理

本公司廢水來源為生產廢水和生活汙水，生產廢水係為洗滌藥材和設備用水，廢水中汙染物濃度較低，無有害的化學成分，未超過《汙水綜合排放標準》

（GB8978-1996）二級標準限值，可直接由管道排入城市管網，由汙水處理廠統一處理後排放。

（2）廢氣及粉塵處理

鍋爐燃煤產生的煙氣採用多管旋風除塵器進行除塵，鍋爐排放煙塵和 SO2 未超過《鍋爐大氣汙染排放標準》（GB13271-2001）Ⅱ時段二類區標準限值，可直接排放。車間採用彩鋼板裝修，可避免發塵。對粉碎、過篩、糖衣等粉塵較大的操作間，氣流採用負壓設計，並採用單機除塵裝置就地除塵。

（3）噪聲處理

公司選用低噪聲設備，在生產過程中產生的噪聲不大，主要來自鍋爐房和生產車間的粉碎等機械設備，其治理方案是在設備上設置緩衝器，在設備機座與基

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礎之間設橡膠隔振墊，在空壓機的進出口安裝消聲器，在管道上設置橡膠減振補

償器；在廠區周圍設置綠化帶，使噪聲控制在 GB12348-90《工業企業廠界噪聲

標準》Ⅱ類區標準以內。

（4）廢渣處理

廢渣主要有鍋爐爐渣和中草藥提取殘渣。鍋爐爐渣用於建材廠制磚，中草藥

提取殘渣晾曬後作為燃料燃燒。

（5）廠區綠化

本公司廠區綠化覆蓋率達到35%，較大面積的綠化帶起到了美化環境、淨化

空氣的作用。

烏蘭察布市集寧區環境保護局為本公司出具了證明，認為「內蒙古福瑞中蒙

藥科技股份有限公司生產經營活動符合國家關於環境保護的要求，最近三十六個

月未發生因違反國家環保法律法規而受到我局行政處罰的情形」。

（八）發行人質量控制情況

1、主要產品和原材料的質量控制標準

藥品標準是國家對藥品質量規格及檢驗方法所做出的技術規定，是藥品生

產、供應、使用、檢驗和管理部門共同遵循的法定依據。我國現行的藥品標準有

《中華人民共和國衛生部藥品標準》、《中華人民共和國藥典》（簡稱《中國藥典》）

和《國家藥品標準》，是藥品質量法定的、強制性的技術標準，具有法律約束力。

公司的原材料和主要產品質量均嚴格執行相應的藥品標準，所有產品均制訂

了高於國家法定標準的企業內控標準，嚴格按照《藥品生產質量管理規範》（GMP）

組織生產和實施生產過程的質量監控。

（1）主要產品執行標準及增加的內控指標

產品名稱 執行標準 公司內控標準增加或提高的指標

國家藥品標準

重量差異：重量差異限度為±4% （法定為±5%）；

（新藥試行標 崩解時限：均應在45 分鐘內全部崩解 （法定為1 小時）；

準轉正式標準） 微生物限度：細菌數：每 1g 不得過 8000 個 （法定為每 1g 不得

複方鱉甲 過 10000 個）；黴菌和酵母菌數：每 1g 不得過 80 個 （法定為每

頒布件 1g 不得過 100 個）；大腸菌群：每 1 g 應小於 80 個 （法定為每軟肝片

-127 1g 小於100 個）。

［WS

3

含量測定 本品每片含赤芍以芍藥苷(C H O )計，不得少於

23 28 11

（Z-04）-2002

2.3mg （法定為不得少於2.0 mg/片）；。

（Z）］

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產品名稱 執行標準 公司內控標準增加或提高的指標

水 分 不得過6.5% （法定為9.0%）；

裝量差異 應在標示裝量的±8.0%以內 （法定為±10.0%以內）；

崩解時限 6 粒供試品均應在 25 分鐘內全部崩解 （法定為 30 分

鍾以內）；

國家食品藥品 微生物限度 細菌數：不得過800個/g（法定為每1g不得過10000

個）；

監督管理局標

殼脂膠囊 黴菌和酵母菌數：不得過50 個/g （法定為每1g 不得過100 個）；

準（試行） 大腸菌群：每1 g 應小於80 個 （法定為每1g 小於 100 個）。

YBZ02112005 浸出物 按乾燥品計算，不得少於 26.0% （法定為不得少於

25.0%）；

含量測定 本品每粒含制何首烏以2，3，5，4＇—四羥基二苯乙

烯—2—O—β—D 葡萄糖苷計，應不得少於0.80mg （法定為每粒

不得少於0.50mg）。

（2）原材料質量控制標準

公司對進廠的每種藥材均制定了高於法定質量標準的內控標準，如檢查及含

量測定等定量指標與法定質量標準相比更加嚴格。

☆ 2、原材料和生產過程質量控制流程

公司按照《藥品生產質量管理規範》（GMP）的要求，設計了原材料和生產過

程質量控制流程，並嚴格按照該流程實施質量監控。

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（1）原材料質量控制流程

（2）生產過程質量控制流程

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3、質量控制措施

公司主要通過以下幾個方面的措施，來保證產品質量的可控。

（1）機構和人員方面保證

在機構設置方面，本公司成立了專門的質量保證部門，該部門有權對生產過程中的所有環節進行全方位監控，並獨立處理與產品質量有關的各種質量問題，對企業產品質量具有否決權，這對保證產品質量起到了決定性的作用。

在人員方面，本公司為保證產品質量，制定並嚴格執行「人員培訓考核管理制度」，每年定期進行全員培訓與考核，其中《藥品管理法》、GMP、質量意識是重點培訓內容，考核合格並取得「上崗證」後方可上崗，各部門也經常進行部門內部培訓，一些關鍵崗位人員每年都要參加藥監部門組織的藥政法規和業務知識培訓。

（2）廠房、生產設備方面保證

本公司幾年來通過新建廠房或進行技術改造，先後通過了片劑、膠囊劑、橡膠膏劑的GMP認證。

本公司從廠房的選址到設計、施工，從設備的選型、購買到調試、使用等各方面一直在圍繞著保證產品質量進行。本公司生產廠區建在汙染小、環境優美的烏蘭察布市東郊，遠離市區的主要交通幹道，生產、輔助區域布局合理，廠區內除綠化部分外的路面全部進行硬化。生產廠房潔淨房間的牆壁採用彩鋼板，地面採用環氧自流平，確保生產環境無汙染、易清潔和消毒。

直接接觸藥品的生產設備全部選用不鏽鋼材質，設備選用時不僅考慮其性能是否符合生產要求，而且還考慮清潔和消毒的便利性，這些都為保證產品質量起到了舉足輕重的作用。

（3）產品檢驗設備方面保證

本公司擁有溶出度儀、片劑硬度測試儀、高效液相色譜儀等檢驗設備共計

32臺：

儀器名稱 規格型號 數量（臺、套） 投入使用時間

恆溫恆溼乾燥箱 HHS-100 1 臺 2009 年

超聲波清洗器 DST10260 1 臺 2009 年

精密數顯PH計 PHS-3 型 1 臺 2006 年

電熱恆溫水浴鍋 DS2-6 型 1 臺 2006 年

電子天平 BT224S 1 臺 2006 年

不鏽鋼高壓蒸汽滅菌器 LDZX-40 型 1 臺 2006 年

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儀器名稱 規格型號 數量（臺、套） 投入使用時間

旋光度儀 WZZ-2B 1 臺 2005 年

不鏽鋼蒸餾水器 10L/小時 2 臺 2001、2004 年分別使用

高效液相色譜儀 LC-10ATVP 1 套 2000 年

數顯多用調速振蕩器 HY-4 1 臺 2003 年

數顯生化培養箱 250B 1 臺 2003 年

四聯電熱套 250 × 4 1 臺 2003 年

崩解時限測試儀 BJ-2 型 1 臺 2002 年

電熱立式壓力蒸汽消毒器 XDD-400 型 1 臺 2001 年

片劑硬度測試儀 YD-1 1 臺 2001 年

微量電子天平 BP211D 1 臺 2000 年

崩解時限測試儀 BJ-2 型 1 臺 2000 年

電子天平 FA1004 1 臺 2000 年

冷藏冷凍箱 BCD-187 1 臺 2000 年

超聲波清洗器 KQ-250 1 臺 2000 年

GEX-DH-303

電熱恆溫乾燥箱 1 臺 2000 年

5

快速水分測試儀 SF-1 1 臺 2000 年

水平層流淨化工作檯 SW-CJ 1 臺 2000 年

醫用淨化工作檯 YJ-875DB 1 臺 2000 年

移動潔淨取樣室 YJS-715 1 臺 2000 年

黴菌培養箱 MJ-160 1 臺 2000 年

三用紫外分析儀 ZF-I 型 1 臺 2000 年

塵埃粒子計數器 GLJ-BM 1 臺 2000 年

數字聲級計 HS5633 1 臺 2000 年

數字風速儀 QDF-6 1 臺 2000 年

壓差計 -- 1 臺 2000 年

真空乾燥箱 DZF-1 型 1 臺 2000 年

（4）制度方面保證

本公司嚴格遵守國家有關藥品質量管理標準，積極完善各項管理制度，以《中華人民共和國藥品管理法》、《藥品生產質量管理規範》和《中國藥典》等法律法規為依據，按照GMP的要求建立了較為完善的質量保證體系。各崗位嚴格按照標準崗位操作規範進行操作，質量保證人員對有關部門、車間崗位和倉庫進行全過程的質量監控，進行嚴格的質量考核，實行「質量一票否決制」，把員工的工資獎金、評先、評優、升級和升職等辦法均列入質量限制條款，並嚴格執行。

此外，為了更全面地對產品質量進行監督，本公司建立了一整套行之有效的質量信息反饋系統，動員醫患人員對本公司產品質量進行監督，幫助本公司發現問題。同時，本公司建立了產品的銷售與收回、產品投訴與不良反應等管理制度，使每一次質量信息反饋都有詳細的記錄、有令顧客滿意的解決辦法、有有效的改

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內蒙古福瑞中蒙藥科技股份有限公司 招股意向書進措施，以便進一步提高產品質量。

4、質量糾紛

公司建立了《質量查詢和質量投訴管理制度》等相關制度，對用戶反映的問題由專職部門和人員進行處理。目前，公司所生產的藥品尚未發現有不良反應，全國各級不良反應監測中心、有關文獻資料均未見不良反應的報告。公司成立至今未因產品質量問題發生過重大糾紛。

五、自主創新機制和創新計劃

公司長期堅持走擁有自主智慧財產權、填補國內空白的技術創新發展之路，在新產品定位時，把握獨創、領先的原則。現有品種複方鱉甲軟肝片、殼脂膠囊新藥上市時均為國內細分領域的第一個產品，為公司建立、保持領導地位和保證公司的長期強勢發展奠定了基礎。公司複方鱉甲軟肝片高新技術產業化示範工程是國家級火炬計劃項目，複方鱉甲軟肝片被內蒙古科技廳認定為高新技術成果。

公司的肝纖維化在線診斷系統是自主研發的、國內第一個集成了肝纖維化無創診斷技術的臨床診斷系統，並且將建立豐富的肝纖維化臨床診斷資料庫，是公司未來創新業務的基石。

（一）產品和服務的創新

1、肝纖維無創診斷標準的自主創新

肝纖維化無創診斷標準是公司提出並且獨創的在該細分行業的先進標準體系。根據對600例肝病患者進行的FibroScan檢測與肝穿刺對照試驗，公司分析臨床試驗數據，建立數據模型，形成初步的無創診斷分級標準。通過實施FSTM系統，增加更多的臨床診斷數據，持續地對已形成的肝纖維化無創診斷標準進行升級，從而不斷提高肝纖維化無創診斷分級的精確度。

（1）科學性

① 由肝病防治權威機構組織實施

肝纖維化無創診斷標準臨床試驗研究由發行人捐助王寶恩基金，並通過中國肝基會組織實施，參與單位包括302 醫院、北京佑安醫院、北京友誼醫院、上海仁濟醫院、廣州南方醫院、重慶西南醫院、上海瑞金醫院等權威肝病醫療機構。

② 無創診斷標準的建立以嚴格的臨床對比試驗為基礎

2007 年開始，公司逐步在全國7 個試驗中心開展了臨床研究，試驗中心對

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內蒙古福瑞中蒙藥科技股份有限公司 招股意向書

600 例患者進行FibroScan 檢測與肝穿刺檢測對照試驗。試驗結果顯示，FibroScan結合生化指標檢測能準確檢測肝纖維化程度，準確率在84%到97%之間。此項試驗的成功與試驗結果的確定，標誌著肝纖維化無創診斷標準已經初步建立。

③ 無創診斷標準已初步通過肝病權威專家評審

2009 年9 月20 日，中國肝基會組織權威專家對《FSTM 肝纖維化診斷模型評價肝纖維化及肝硬化程度準確性的研究總結報告》進行評審。評審結論為：通過研究可以看出，聯合物理學診斷（FibroScan）和血清學指標檢測肝纖維化程度，明顯提高了診斷價值，可進一步減少肝活檢的需要。

（2）市場適用性

肝纖維化無創診斷標準是FSTM 系統主要內容之一，無創檢測標準無法單獨產生效益，必須結合FSTM 系統的推廣使用，才能體現市場價值。因此，相關內容請參見「第十一節 募集資金運用」之「五、募集資金投資項目分析——（二）肝纖維化在線診斷系統（FSTM ）項目」相關內容。

（3）無創診斷標準建立的進展情況

目前，肝纖維化無創診斷檢測標準已經初步建立。2009 年7 月，肝纖維化無創診斷檢測標準已經完成了 600 例患者臨床對比試驗，並形成了《FSTM 肝纖維化診斷模型評價肝纖維化及肝硬化程度準確性的研究總結報告》；2009 年9 月，肝纖維化無創診斷標準通過了中國肝基會組織的專家組的評審。

2、肝纖維化在線診斷系統的集成創新

在肝纖維化診斷方面的創新產品是肝纖維化在線診斷系統。該系統是公司的集成創新產品，其前端設備是國際首創的超聲診斷儀 FibroScan，填補國內肝纖維化無創診斷的空白，解決了傳統肝穿刺診斷痛苦大、費用高、跟蹤實效性差的缺點。該系統的後臺支持是肝纖維化診斷資料庫，該資料庫是公司在 FibroScan的診斷數據基礎上進行深度創新，與生化檢驗相結合，通過數據模型分析優化出

來的全球最豐富的肝纖維化臨床數據資源。FSTM 系統通過集成先進的物理技術、生化技術、數據分析技術和網絡技術，實現肝纖維化的準確診斷、差異化分析、臨床數據的深度挖掘和利用，將極大地促進肝纖維化的醫療研究、臨床治療、患者差異化服務，以實現肝纖維化早發現、早治療、持續跟蹤評價，推動肝纖維化治療這一新的肝病治療領域快速發展。

隨著 FSTM 系統的實施應用，該產品將不斷地積累肝纖維化診斷的臨床數

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內蒙古福瑞中蒙藥科技股份有限公司 招股意向書據，形成全球肝纖維化領域的醫學研究、商業應用的核心數據資源。公司未來的發展將是在此資料庫平臺上，建立各種應用模型，深度挖掘該數據在病理研究、新藥研發、臨床治療和商業運作等領域的指導作用，實現公司在肝病領域的價值。

3、複方鱉甲軟肝片的自主創新

肝纖維化治療方面的創新產品——複方鱉甲軟肝片，是國內自主研發的中成藥，是302 醫院老中青三代專家經過近三十年臨床應用研製開發的用於治療肝纖維化以及早期肝硬化的國家三類新藥，兩次榮獲全軍科技進步二等獎，榮獲國家

科技進步三等獎。2004 年取得國家發明專利和中藥保護品種證書。公司在此基礎上進行二次創新，與中國藥科大學合作，完成人工蟲草菌絲替代天然冬蟲夏草生產新複方鱉甲軟肝片的藥學研究和藥理毒理研究工作，目前已經進入臨床試驗階段，完成後將大大降低該藥的製造成本，惠及更多的肝病患者。

4、服務型營銷體系自主創新

公司建設具有福瑞特色的專業服務體系。公司創造性地通過肝基會資助低收入患者，建立病人和醫生資料庫，組織纖維化學術研討會，建設愛肝網作為針對患者、醫生的肝病教育與交流平臺，通過呼叫中心建立與患者的個性化跟蹤，為醫生、患者提供更好的醫療指導服務。

（二）技術創新

1、診斷技術創新

超聲診斷儀（FibroScan）是一種新型的肝纖維化無創檢測儀器，是公司從國外引進的先進檢測設備，公司在此基礎上集成創新自有的肝纖維化在線診斷系統。FibroScan 是全球首個通過量化的肝臟硬度數值，來診斷和監測肝纖維化的完全無創的即時檢測設備。

FibroScan 使用彈性波和超聲波工作。儀器通過探頭振動軸發出低頻率低振幅（50Hz，2mm）彈性波，彈性波進入體內在組織中傳播，與此同時，探頭上的超聲換能器進行連續的超聲採集以跟蹤彈性波的傳播並測量其速度。彈性波的傳播速度與組織的硬度密切相關。因此通過測量彈性波的傳播速度，並使用特定的運算法則將速率轉變為硬度值，由此評估肝纖維化的程度。

2、肝纖維化在線診斷系統（FSTM）數據建模技術創新

肝纖維化在線診斷系統是本公司利用世界最新肝纖維化檢測設備和肝纖維

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內蒙古福瑞中蒙藥科技股份有限公司 招股意向書化血清檢測手段，通過大量的臨床研究，形成在國內具有廣泛認可度和臨床基礎的肝纖維化無創診斷標準，在此基礎上結合先進的物理技術、生物化學技術、數理統計技術、計算機網絡技術深度挖掘肝纖維化臨床診斷數據，創造性研發出具有實用價值的模型，通過模型分析，可以服務於醫院、患者、醫學研究、醫藥研發。

3、生產工藝技術改進

公司採用高速離心分離和超濾膜技術、噴霧乾燥技術、環糊精包合吸附技術、超微粉碎技術等最新生產技術。通過工藝技術改進，公司提高生產效率，降低生產成本、提高產品質量。

4、研發創新

公司已完成人工蟲草菌絲替代天然冬蟲夏草的藥學研究和藥理毒理研究工作，為國內首創。目前已經進入臨床試驗，可大幅度地降低原材料成本，同時對冬蟲夏草相關藥物的研究、冬蟲夏草資源合理利用、生態環境保護具有重要的意義。

（三）商業模式創新

公司商業模式的發展是一個遞進式創新過程：

在公司初創的 8 年，公司在肝纖維化有創診斷標準的環境下，主要以生產銷售肝纖維化治療藥品為主要商業模式；

在過去的2 年和未來3 年，公司引進肝纖維化無創檢測設備並建立無創診斷標準，形成了生產銷售肝纖維化藥品+提供肝纖維化無創診斷支持服務的商業模式，從而形成生產和服務兩大支柱產品，以服務促進銷售，以銷售推廣服務；

3 年之後，隨著肝纖維化理論及肝纖維化無創診斷標準的普及推廣，公司將通過FSTM 系統建立全球最大、最準確、最具有權威性的肝纖維化臨床資料庫，在此資料庫上不斷地挖掘和創新業務，形成新的利潤增長點，從而建立肝纖維化數據挖掘創新業務、具有福瑞特色的專業服務業務和提供肝纖維化治療產品業務的綜合平臺。

公司商業模式創新發展計劃如下圖：

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內蒙古福瑞中蒙藥科技股份有限公司 招股意向書

公司發展模式及成長路線圖

目前，公司處於商業模式創新的第二個階段，即生產銷售抗肝纖維化藥品+提供無創診斷服務階段。在提供肝纖維化無創診斷服務方面，公司與醫療機構合作建立肝纖維化無創診斷中心，推廣無創診斷技術，合作分享收益、數據、知識。公司在獲得穩定收益的同時，在學術方面推進了肝纖維化理論研究和臨床普及，在渠道方面實現了和醫院、醫生的緊密合作，在技術方面實現了先進設備和資料庫分析的有效結合，建立了公司在肝纖維化無創診斷領域的領導地位。

在營銷模式方面，公司不斷地通過學術研討會、專業化臨床學術推廣以及通過網站、呼叫中心，多方位、立體化宣傳肝纖維化診治的意義，使得廣大醫生、病人知曉、認同並接受其治療理念，並通過無創診斷技術促進了肝纖維化診治的普及，從而帶動公司產品的銷售。該商業運營模式突破傳統的生產、地域代理、醫藥代表的經營模式，是推廣、普及科學理論知識基礎上的運營模式，是一種根本性的創新，為將來公司將來的快速增長打下基礎。

（四）自主創新計劃

在自主創新計劃方面，公司未來三年將以建構FSTM系統資料庫平臺為核心，

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內蒙古福瑞中蒙藥科技股份有限公司 招股意向書拓展具有福瑞特色的專業服務體系；以複方鱉甲軟肝片原料替代及新劑型開發為基礎，拓展降低成本、提高收益的新途徑；以新型肝纖維化無創診斷技術為核心，積極探索FSTM系統提供的創新服務模式和精準診治手段。

公司研發部門將逐步建立完善的組織框架，探索實用的運作模式；應用新理論、新技術改造原有產品；完善信息網絡系統，及時獲取技術含量高、市場前景好的科研成果和藥品信息，及時把握行業競爭狀況和市場需求情況，始終站在肝纖維化治療領域的技術制高點。

六、發行人主要資產情況

（一）主要固定資產情況

1、固定資產帳面價值情況

本公司主要的固定資產為產品研發、生產、檢測使用的儀器設備和廠房，辦公設備，運輸設備和辦公及開展經營活動所使用的房屋建築物等。根據中準會計師事務所審計報告，截至2009年6月30 日，公司的固定資產狀況如下表所示：

單位：元

減值 綜合成新

項目 原 值 累計折舊 淨 額

準備 率

房屋及建築物 29,421,366.99 6,495,501.36 0.00 22,925,865.63 77.92%

機器設備 7,535,253.11 6,042,812.11 0.00 1,492,441.00 19.81%

運輸設備 4,552,632.22 908,267.73 0.00 3,644,364.49 80.05%

其他 8,641,050.32 2,564,862.34 0.00 6,076,187.98 70.32%

合 計 50,150,302.64 16,011,443.54 0.00 34,138,859.10 68.07%

截至2009年6月30日，除生產基地進行技術改造外，本公司其他各項固定資產均處於良好狀態，可以滿足公司目前生產經營活動的需要。

2、生產需要的主要設備

生產線 先進 數量

主要設備 型號 數量（臺） 成新率

名稱 程度 （條）

提取濃 CT-C-II 型、

一般 1 熱風循環烘箱 2 3.00%

縮 CT-C-I 型

電熱恆溫乾燥箱 GEX-DH-BS 1 3.00%

電動葫蘆 CD/MD/型 1 3.00%

空壓機 VW-0.3/7 1 3.00%

多能粗碎機 DL200、200A 1 3.00%

多功能提取缸 TQM-V3 1 3.00%

多功能提取缸 TQM-V2 1 3.00%

組合濃縮鍋 ZWN-500 3.00%

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生產線 先進 數量

主要設備 型號 數量（臺） 成新率

名稱 程度 （條）

微波滅菌器 JWYG2-2 型 1 3.00%

臥式圓形壓力蒸

YXQ.WY22.600 4 3.00%

汽消毒器

自控粉碎機 200 型 1 3.00%

空調機組 JK 系列 1 3.00%

臭氧發生器 DFY-KC30 1 54.76%

混合機 DH-200 1 3.00%

長虹空調 -- 1 3.00%

壓片機 PGG32 1 99.00%

雙鋁箔包裝機 320# 1 100.00%

高效粉碎機 GFSJ-16 1 3.00%

自控粉碎機組 2KF-200 型 1 3.00%

漩渦振動篩 XZS-500 1 3.00%

漩渦振動篩 XZS-350 1 4.90%

電子秤 1 3.00%

快速攪拌制粒機 KJZ-200 1 3.00%

沸騰乾燥床 FG-150 1 3.00%

夾層鍋 2 3.00%

搖擺式整粒機 YK160A 2 3.00%

三維混合機 GH-1000 1 89.60%

ZP35 旋轉式壓片

ZP-35 1 3.00%

機

吸塵器 DLX320A 1 3.00%

ZP134旋轉式壓片

ZPY134 1 3.00%

片劑膠 機

一般 2

囊劑 除塵器 單機2700 1 3.00%

高速壓片機 PGG-32 1 100%

包衣機 CPT8—F 2 3.00%

全自動膠囊充填

NJP800 1 40.80%

機

雙鋁包裝機 SLB-240 1 3.00%

鋁塑包裝機 DPB-250E 型 1 3.00%

圓盤式數片機 SP2-500 1 3.00%

自動片劑包裝機 DXDK40P 型 2 3.00%

雷射打標機 CO2-10W 1 47.80%

熱收縮包裝機 HS-5035 2 3.00%

綑紮機 1 3.00%

紙盒印字機 K-420C 1 3.00%

不鏽鋼儲罐 1 噸 1 52.40%

臭氧發生器 1 54.80%

全自動無油空壓

WW-1.25/7 1 3.27%

機

膏劑 一般 1 煉膠機 XK-250 1 40.84%

立式攪拌過濾機 LJGJ-A 2 40.84%

熱風循環塗布機

RXTJ-B 1 40.84%

組

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生產線 先進 數量

主要設備 型號 數量（臺） 成新率

名稱 程度 （條）

切斷床 QDCH-B 1 3.00%

雙面打孔切塊機 SDQJ-B1 1 3.00%

醫用藥膏雙面打

SMJ-B 1 3.89%

孔切片機

機器設備成新率較低對發行人生產經營的持續性和產品質量的影響：

從產品的性質來說，發行人生產的是中藥產品，原料為天然材料，相比化學藥品原料來說，中藥原料在加工和生產過程中，對設備的損耗和腐蝕性較小，所以，發行人的相關設備損耗較輕。但考慮到謹慎性原則，按較高的折舊率計提了折舊。

發行人在生產過程中，相關生產人員嚴格遵守發行人對設備的使用規定，發行人在日常生產過程中也非常注意對各種生產設備的維護保養，經常定期進行檢修和對設備生產能力進行評估，這樣，就有效的延長了設備使用壽命，使之一直可以符合生產的需要。

發行人嚴格遵守藥品質量的相關法規，對藥品質量嚴格把關。當地藥品監督部門不定期對發行人藥品進行檢驗，均達到了合格要求。公司從設立到現在，未發生重大產品質量糾紛和處罰。

綜上所述，雖然發行人的機器設備成新率較低，但因發行人產品的特點、持續的設備維護，以及公司對藥品質量的嚴格把關和藥品監督部門的有力監督，使其對發行人的生產經營的持續性和產品質量沒有構成不利的影響。

3、房屋所有權情況

（1）本公司擁有自有生產經營用房屋18處，建築面積23,139.16平方米，房屋所有權證書均已辦理至本公司名下。具體情況如下：

序 建築面積

證號 坐落 用途 說明

號 (平方米)

1 集房權證福字第43413號 集寧市解放路103 號 生產 653.57 抵押

2 集房權證福字第43414號 集寧市解放路103 號 生產 4,392.19 抵押

集房權證字第 200603755 集寧市解放路 103 號橡

3 生產 855.27 抵押

號 膠膏劑車間7 棟101

4 前房權證2002字第7238號 察右前旗紅衛街3 號 生產 5,660.70 未抵押

呼 房 權 證 新 城 區 字 第

5 新城區迎賓南路2 號 商業 1,085.56 抵押

2006032776號

呼 房 權 證 新 城 區 字 第 新城區昭烏達路園林商

6 商業 150.12 抵押

2006032837號 品樓13 號

呼 房 權 證 新 城 區 字 第 新城區中山東路福瑞大 商業

7 7,313.00 抵押

2006032808號 廈 及辦

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序 建築面積

證號 坐落 用途 說明

號 (平方米)

公

商業

呼 房 權 證 新 城 區 字 第 新城區南馬路西北口北

8 及辦 737.68 抵押

2006032908號 169 號

公

商業

呼 房 權 證 新 城 區 字 第 新城區南馬路西北口北

9 及辦 731.96 抵押

2006032802號 169 號

公

回民區通道北街溫州機

呼 房 權 證 回 民 區 字 第

10 電城 1 號樓 1 單元 1-2 商業 723.76 抵押

2005022625號

層

X 京房權證朝字第 641483 朝陽區北苑路 170 號 7

11 辦公 139.79 抵押

號 號樓4 層401

☆ X 京房權證朝字第 644030 朝陽區北苑路 170 號 7

12 辦公 139.79 抵押

號 號樓4 層402

X 京房權證朝字第 641222 朝陽區北苑路 170 號 7

13 辦公 72.66 抵押

號 號樓4 層403

X 京房權證朝字第 641230 朝陽區北苑路 170 號 7

14 辦公 72.66 抵押

號 號樓4 層405

X 京房權證朝字第 644033 朝陽區北苑路 170 號 7

15 辦公 139.79 抵押

號 號樓4 層406

X 京房權證朝字第 644036 朝陽區北苑路 170 號 7

16 辦公 125.34 抵押

號 號樓4 層407

X 京房權證朝字第 646291 朝陽區北苑路 170 號 7

17 辦公 72.66 抵押

號 號樓4 層408

X 京房權證朝字第 644058 朝陽區北苑路 170 號 7

18 辦公 72.66 抵押

號 號樓4 層409

（2）本公司的子公司擁有自有生產經營用房屋1處，建築面積6,565.97平方米，該房屋所有權證書已辦理至該公司名下。具體情況如下：

序 建築面積

權利人 證號 坐落 用途 說明

號 （平方米）

卓建房權證

卓鎮新區人民南路

1 內蒙福瑞藥業 （私）字第 商業 6,565.97 抵押

110 國道交叉處

01-1031 號

（3）公司出租房屋情況

為充分利用現有資產，本公司將暫時無需自用的房產對外出租以獲取租金收入，截止2009年6月30 日，本公司對外出租房屋7,948.61平方米。

（4）公司房屋抵押情況

2009年5月2日，公司與中國建設銀行股份有限公司烏蘭察布分行籤訂《最高額抵押合同》，合同期限為 2009 年 5 月 4 日至 2014 年 5 月 3 日，抵押物為公司擁有的十八處房屋和五處土地使用權。

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（二）無形資產情況

1、土地使用權情況

（1）本公司擁有土地使用權 6 宗，面積 51,259.05 平方米，土地使用權證

書均已辦理至本公司名下。截至2009年6月30 日，具體情況如下：

序 取得 面積 產權

土地證號 位 置 用途 帳面價值 說明

號 方式 (平方米) 終止日期

集國用（2002）字集寧市解放路

1 工業 出讓 14,384.49 2051-11-15 133.01 萬元 抵押

D-06-12-0014-1 號 103 號

前土國用（2002）字土鎮紅衛街東

2 工業 轉讓 23,112.59 2042-05-28 17.20 萬元

第2000639號 原衛生材料廠

綜合

呼國用（2006）第新城區迎賓南

3 （辦公、出讓 2,019.555 2054-05-25 抵押

00311 號 路西側

住宅）

新城區中山東

呼國用（2006）第

4 路以北，迎賓南 商業 出讓 1,457.497 2054-05-25 抵押

00310 號

路以西

綜合

呼國用（2006）第回民區光明大

5 （商業、出讓 1,790.915 2054-05-25 抵押

00309 號 街北側

住宅）

集土國用（2008）字集寧市解放路

6 工業 出讓 8494.00 2047-04-11 90.27 萬元

D-06-12-00014 號 102 號

【注】上述呼國用（2006）第00311號、呼國用（2006）第00310 號、呼國用（2006）

第00309 號土地使用權和地上建築物一起入帳於固定資產科目。

（2）本公司的控股子公司現擁有土地使用權1宗，面積13,533平方米，該

土地使用權已辦理至該子公司名下。截至2009年6月30 日，具體情況如下：

使用權 面積 終止日 帳面價值 說明

權利人 土地證號 位 置 用途

類型 （平方米） 期

內蒙福瑞藥業 卓國用（土）卓鎮新區人

101.23 萬

字第 10-415民南路 110 商業 出讓 13,533 2051 年 抵押

元

號 國道交叉處

2、軟體使用權

截至2009年6月30 日，具體情況如下：

原始金額（萬 剩餘攤

序號 類別 取得方式 取得時間 淨值（萬元）

元） 銷年限

1 萬方數據 購買 2006 年 5.16 0.14 1 個月

呼叫中心管理系 3 個月

2 購買 2006 年 3.00 0.25

統

3 呼叫中心資料庫 購買 2006 年 6.50 1.03 3 個月

4 FSTM 管理軟體 購買 2008 年 51.00 29.75 21 個月

5 訊鳥軟體系統 購買 2009 年 14.00 12.83 33 個月

3、專利

截至2009年6月30 日，具體情況如下：

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序 類型/ 專利申請 帳面價值

專利名稱 專利號 授權公告日 期限

號 用途 日 （萬元）

一種治療慢性乙

型肝炎肝纖維化 發明/ ZL 00

1 2003-06-25 2003-04-18 20 年 164.18

的中藥製劑及其 生產 105695.6

製備方法

一種治療和預防

發明/ ZL20041001

2 脂肪肝的中藥及 2006-03-08 2004-04-19 20 年 734.67

生產 4686.6

其製備工藝

外觀/ ZL 01 3

3 包裝盒 2002-06-26 2001-11-29 10 年 ――

包裝盒 57822.7

外觀/ ZL 01 3

4 包裝盒 2002-06-26 2001-11-29 10 年 ――

包裝盒 57823.5

註：2006 年12月31 日，發行人與閆瑞峰籤署了《外觀設計專利實施許可合同》，閆瑞峰將其擁有的包裝盒（複方鱉甲軟肝片）的外觀設計專利（專利號為 ZL99 3 10690.0）無償授權發行人獨立使用，授權期限自 2006 年12 月 31 日至2010 年7 月18 日，有效期限為

4 年半，該專利實施許可合同已報國家知識產權局備案，備案日為2007年1 月23 日。

以上專利（除許可使用專利）權屬證書均已辦理至本公司名下。

保薦機構和發行人律師意見：經核查，發行人土地使用權、藥品生產許可證、藥品生產質量管理規範（GMP）證書、藥品批准文號、專利權、商標等均全部變更到股份公司或其子公司名下。

4、商標使用權

本公司擁有「前衛」、「回樂」、「福瑞」、「福瑞蒙」、「福瑞中蒙」、「哈布德仁」、

「亞順額日敦」等商標，按商標註冊編號共計 48 件，商標權屬證書均辦理至公司名下。具體情況如下：

序號 商標名稱 註冊編號 核定使用商品分類 有效期截止日

1 「福瑞中蒙」文字商標 3064341 核定使用商品（第5 類） 2013-03-06

「哈布德仁-9HABUDEREN」文字

2 3064342 核定使用商品（第5 類） 2013-03-06

商標

3 「哈布德仁-9」文字商標 3064343 核定使用商品（第5 類） 2013-03-06

「福瑞中蒙 FU RUI ZHONG

4 3064344 核定使用商品（第5 類） 2013-03-06

MENG」文字商標

5 「福瑞」文字圖形組合商標 3064345 核定使用商品（第40類） 2013-05-13

「福瑞FU RUI」文字圖形組合

6 3064346 核定使用商品（第40類） 2013-05-13

商標

「福瑞蒙 FU RUI MENG」文字

7 3064347 核定使用商品（第30類） 2014-01-20

商標

「福瑞蒙 FU RUI MENG」文字

8 3064348 核定服務項目（第40類） 2013-05-13

商標

9 「福瑞蒙」文字商標 3064349 核定服務項目（第40類） 2013-05-13

「福瑞中蒙 FU RUI ZHONG

10 3064375 核定使用商品（第30類） 2013-03-20

MENG」文字商標

11 「哈布德仁-9」文字商標 3064376 核定服務項目（第40類） 2013-05-13

12 "亞順額日敦 YASHUNERIDUN」 3064377 核定服務項目（第40類） 2013-05-13

1-1-131

內蒙古福瑞中蒙藥科技股份有限公司 招股意向書

序號 商標名稱 註冊編號 核定使用商品分類 有效期截止日

文字商標

13 「福瑞中蒙」文字商標 3064378 核定使用商品（第30類） 2013-03-20

「福瑞中蒙 FU RUI ZHONG

14 3064379 核定服務項目（第40類） 2013-05-13

MENG」文字商標

15 「福瑞中蒙」文字商標 3064380 核定服務項目（第40類） 2013-05-13

16 「亞順額日敦」文字商標 3064381 核定服務項目（第40類） 2013-05-13

17 「福瑞蒙」文字商標 3064382 核定使用商品（第30類） 2014-01-20

「福瑞FREE」文字圖形組合商

18 3064383 核定服務項目（第40類） 2013-05-13

標

19 「亞順額日敦」文字商標 3064384 核定使用商品（第30類） 2013-03-20

「福瑞蒙FU RUIMENG」文字商

20 3064495 核定服務項目（第35類） 2013-05-13

標

21 「福瑞中蒙」文字商標 3064496 核定使用商品（第10類） 2013-04-27

「福瑞中蒙 FU RUI ZHONG

22 3064497 核定使用商品（第10類） 2013-04-27

MENG」文字商標

23 「福瑞蒙」文字商標 3064498 核定服務項目（第35類） 2013-05-13

「福瑞蒙FU RUIMENG」文字商

24 3064499 核定使用商品（第10類） 2013-04-27

標

「哈布德仁-9HABUDEREN」文字

25 3064500 核定使用商品（第30類） 2013-03-20

商標

26 「哈布德仁-9」文字商標 3064501 核定使用商品（第30類） 2013-03-20

27 「福瑞蒙」文字商標 3064502 核定使用商品（第10類） 2013-04-27

「 亞 順 額 日 敦

28 3064503 核定使用商品（第30類） 2013-03-20

YASHUNERIDUN」文字商標

「哈布德仁-9HABUDEREN」文字

29 3064504 核定服務項目（第40類） 2013-05-13

商標

「福瑞中蒙 FU RUI ZHONG

30 3064555 核定服務項目（第42類） 2013-04-27

MENG」文字商標

"亞順額日敦 YASHUNERIDUN」

31 3064556 核定使用商品（第5 類） 2013-03-06

文字商標

32 「福瑞中蒙」文字商標 3064557 核定服務項目（第42類） 2013-04-27

33 「福瑞蒙」文字商標 3064558 核定服務項目（第42類） 2013-04-27

34 「亞順額日敦」文字商標 3064559 核定使用商品（第5 類） 2013-03-06

「福瑞蒙 FU RUI MENG」文字

35 3064560 核定使用商品（第5 類） 2013-03-06

商標

福瑞蒙

36 3064561 核定服務項目（第42類） 2013-04-27

FU RUIMENG

37 「福瑞蒙」文字商標 3064562 核定使用商品（第5 類） 2013-03-06

「福瑞中蒙 FU RUI ZHONG

38 3064563 核定服務項目（第35類） 2013-05-13

MENG」文字商標

39 「福瑞中蒙」文字商標 3064564 核定服務項目（第35類） 2013-05-13

40 「兆福」文字商標 3260658 核定使用商品（第5 類） 2014-01-06

41 「兆福」文字商標 3260657 核定服務項目（第40類） 2014-04-06

42 「福瑞三臣」文字商標 3260656 核定使用商品（第5 類） 2014-01-06

43 「福瑞丹神」文字商標 3813680 核定使用商品（第5 類） 2016-04-06

44 「甘保康」文字商標 3421270 核定使用商品（第5 類） 2014-09-27

45 「甘復生」文字商標 3421271 核定使用商品（第5 類） 2014-09-27

46 「回樂牌」文字圖形組合商標 207239 核定使用商品（第5 類） 2014-04-29

1-1-132

內蒙古福瑞中蒙藥科技股份有限公司 招股意向書

序號 商標名稱 註冊編號 核定使用商品分類 有效期截止日

47 「回樂」文字圖形組合商標 1524471 核定使用商品（第5 類） 2011-02-20

「前衛QIAN WEI」文字圖形組

48 131076 核定使用商品（第5 類） 2013-02-28

合商標

本公司主要產品複方鱉甲軟肝片所用商標為註冊編號為1524471的「回樂」商標。

本公司產品殼脂膠囊所用商標為註冊編號為3421271的「甘復生」商標。

以上固定資產和無形資產均歸屬於本公司所有，除已披露的出租房產外未授權任何法人或自然人使用，公司擁有及使用的資產不存在任何糾紛。

（三）其他資源要素

公司開創的肝纖維化無創診斷標準和肝纖維化在線診斷系統是公司未來發展的基礎平臺和重要資源要素，為國內肝纖維化診斷方式帶來革命性的變革，引導了患者的需求和整個抗肝纖維化診治服務的市場走向。

FSTM 充分利用先進的醫療檢查設備，通過肝纖維化的無創診斷，在肝纖維化向肝硬化發展過程中，及早介入治療，有效降低患者發生肝硬化的機率，從而減輕患者痛苦、提高患者生存質量、降低治療費用，同時節約了整個社會醫療系統的費用支出。

七、特許經營權情況

本公司具有如下政府特許經營權，權屬證書均已辦理至本公司或子公司名下：

1、藥品生產許可證、藥品經營許可證、藥品生產質量管理規範（GMP）認證證書、藥品經營質量管理規範（GSP）認證證書

（1）藥品生產許可證

序

權利人 證書編號 認證範圍 發證機關 有效期限

號

片劑、硬膠囊劑、橡膠 內蒙古藥

1 股份公司 HBZB20060078 2010-12-31

膏劑 監局

（2）藥品經營許可證

序

權利人 證書編號 認證範圍 發證機關 有效期限

號

中藥材、中藥飲片、中

成藥、化學原料藥、化 內蒙古藥

1 內蒙福瑞藥業 蒙AA7400007 2009-12-31

學藥製劑、抗生素、生 監局

化藥品、生物製品

1-1-133

內蒙古福瑞中蒙藥科技股份有限公司 招股意向書

（3）醫療器械經營企業許可證

序

權利人 證書編號 認證範圍 發證機關 有效期限

號

Ⅲ類：彩色超聲成像設備

及超聲介入/腔內診斷設

備；一次性使用無菌注射

器、輸液器。Ⅱ類：普通

診察器械；物理治療及康 內蒙古藥

1 內蒙福瑞藥業 內740693 2010-12-31

復設備；中醫器械；醫用 監局

衛生材料及敷料；醫用高

分子材料及製品；超聲霧

化器，超聲按摩儀；手提

式氧氣發生器

（4）藥品生產質量管理規範（GMP）認證證書

序

權利人 證書編號 認證範圍 發證機關 有效期限

號

1 股份公司 內G0044 膠囊劑、橡膠膏劑 內蒙古藥監局 2010-02-03

2 股份公司 內G0052 片劑 內蒙古藥監局 2010-11-24

（5）藥品經營質量管理規範（GSP）認證證書

序

權利人 證書編號 認證範圍 發證機關 有效期限

號

1 內蒙福瑞藥業 A-NM07-006 藥品批發 內蒙古藥監局 2012-12-27

2、藥品批准文號

公司擁有藥品批准文號31 個，具體情況如下：

發證日期

序 再註冊受

藥品名稱 劑型 規格 批准文號 或批准日 再註冊受理號

號 理時間

期

複方鱉甲軟 國藥準字

1 片劑 0.5g/片 2002-06-21 CYZZ0700552蒙 2007-05-11

肝片 Z19991011

國藥準字

2 殼脂膠囊 膠囊劑 0.25g/粒 2005-11-03 CXZB0500263蒙 2005-11-03

Z20050665

透骨靈橡膠 橡 膠 膏 國藥準字

3 4cm×6cm 2002-06-21 CYZZ0700555蒙 2007-05-11

膏 劑 Z15020015

國藥準字

4 胎碟片 片劑 2003-07-01 CYZZ0804896蒙 2008-03-26

Z15021811

國藥準字

5 胃膜素膠囊 膠囊劑 0.4g/粒 2002-12-18 CYHZ0729552蒙 2007-07-25

H15021254

對乙醯氨基 國藥準字

6 片劑 0.3g/片 2002-08-16 CYHZ0701037蒙 2007-05-11

酚片 H15020377

橡 膠 膏 國藥準字

7 傷溼祛痛膏 5cm×6.5cm 2002-06-21 CYZZ0700554蒙 2007-05-11

劑 Z15020014

橡 膠 膏 國藥準字

8 消腫橡膠膏 5cm×6cm 2002-06-21 CYZZ0700553蒙 2007-05-11

劑 Z15020016

磺胺甲噁唑

複方磺胺甲 國藥準字

9 片劑 0.4g，甲氧 2002-10-16 CYHZ0729563蒙 2007-07-25

噁唑片 H15020970

苄啶80mg

1-1-134

內蒙古福瑞中蒙藥科技股份有限公司 招股意向書

國藥準字

10 谷維素片 片劑 10mg/片 2002-08-16 CYHZ0701040蒙 2007-05-11

H15020378

國藥準字

11 肌苷片 片劑 0.2g/片 2002-08-16 CYHZ0701034蒙 2007-05-11

H15020379

國藥準字

12 甲硝唑片 片劑 0.2g/片 2002-10-16 CYHZ0729523蒙 2007-07-25

H15020971

馬來酸氯苯 國藥準字

13 片劑 4mg/片 2002-08-16 CYHZ0701036蒙 2007-05-11

那敏片 H15020380

國藥準字

14 去痛片 片劑 複方 2002-10-16 CYHZ0729569蒙 2007-07-25

H15020972

0.25g （ 25 國藥準字

15 土黴素片 片劑 2002-10-16 CYHZ0729570蒙 2007-07-25

萬單位） H15020973

國藥準字

16 維生素B1 片 片劑 10mg/片 2002-08-16 CYHZ0701041蒙 2007-05-11

H15020381

國藥準字

17 維生素B2 片 片劑 5mg/片 2002-08-16 CYHZ0701035蒙 2007-05-11

H15020382

國藥準字

18 維生素C 片 片劑 0.1g/片 2002-10-16 CYHZ0729564蒙 2007-07-25

H15020974

國藥準字

19 西咪替丁片 片劑 0.2g/片 2002-08-16 CYHZ0701033蒙 2007-05-11

H15020384

0.25g （ 按

鹽酸土黴素 國藥準字

20 片劑 C22H24N209 2002-10-16 CYHZ0729565蒙 2007-07-25

片 H15020975

計）/片

鹽酸小檗鹼 國藥準字

21 片劑 0.1g/片 2002-08-16 CYHZ0701038蒙 2007-05-11

片 H15020386

乙醯螺旋黴 0.1g/片（10 國藥準字

22 片劑 2002-08-16 CYHZ0701039蒙 2007-05-11

素片 萬單位） H15020387

國藥準字

23 異煙肼片 片劑 0.1g/片 2002-08-16 CYHZ0701051蒙 2007-05-11

H15020388

氨咖黃敏膠 國藥準字

24 膠囊劑 複方 2002-12-18 CYHZ0729554蒙 2007-07-25

囊 H15021196

複方氨基比 國藥準字

25 片劑 複方 2002-12-18 CYHZ0729560蒙 2007-07-25

林茶鹼片 H15021197

複方妥英麻 片劑（糖 國藥準字

26 複方 2002-12-18 CYHZ0729524蒙 2007-07-25

黃茶鹼片 衣） H15021198

雙氯芬酸鈉

15mg，人工

片劑（糖 國藥準字

27 氯芬黃敏片 牛黃15mg， 2002-12-18 CYHZ0729558蒙 2007-07-25

衣） H15021199

馬來酸氯芬

那敏2.5mg

片劑（糖 國藥準字

28 曲克蘆丁片 60mg/片 2002-12-18 CYHZ0729549蒙 2007-07-25

衣） H15021200

鹽酸嗎啉胍 國藥準字

29 片劑 0.1g/片 2003-03-25 CYHZ0806806蒙 2008-03-10

片 H15021201

複方肝浸膏 片劑（糖 國藥準字

30 複方 2003-04-18 CYHZ0806807蒙 2008-03-10

片 衣） H15021410

片劑（薄 國藥準字

31 冠心七味片 0.3g/片 2005-11-03 尚未到期

膜衣） Z20055190

3、中藥保護品種證書和新藥證書

1-1-135

內蒙古福瑞中蒙藥科技股份有限公司 招股意向書

（1）中藥保護品種證書

本公司生產的複方鱉甲軟肝片和透骨靈橡膠膏為國家二級中藥保護品種，獲得國家食品藥品監督管理局頒發的《中藥保護品種證書》。

序 是否

藥品名稱 證書編號 級別 有效期限

號 獨家

☆ (2003)國藥中保證字第 2003-06-16至

1 複方鱉甲軟肝片 二級 是

053 號 2010-06-16

（2003）國藥中保證字第 2003-12-30至

2 透骨靈橡膠膏 二級 否

109 號 2010-12-30

（2）新藥證書

藥品名稱 證書編號 級別 監測期

複方鱉甲軟肝片 國藥證字（1999）Z－71 中藥第三類 已過

殼脂膠囊 國藥證字Z20050076 中藥第三類 已過

八、發行人核心技術及研發情況

（一）發行人的核心技術

本公司的核心技術為複方鱉甲軟肝片組方及生產工藝、肝纖維化在線診斷系統（FSTM）、殼脂膠囊的組方及生產工藝。

1、複方鱉甲軟肝片

複方鱉甲軟肝片是公司購進的創新產品，並且在原基礎上進行二次開發。複方鱉甲軟肝片是302醫院老中青三代專家根據民間驗方，結合傳統中醫藥辨證施治理論，經過近三十年臨床應用研製開發的用於治療肝纖維化以及早期肝硬化的國家三類新藥，1995年、1996年兩次榮獲全軍科技進步二等獎，1999年榮獲國家科技進步三等獎。1999年本公司斥資2000萬元獨家買斷生產後，2001年被內蒙古自治區科技廳認定為高新技術成果，2004 年取得國家發明專利和中藥保護品種證書，並被列入2004年《國家基本醫療保險和工傷保險藥品目錄》。

該藥是由鱉甲、赤芍、當歸、三七、冬蟲夏草等11味中藥組成的方劑，配方獨特，攻補兼施、標本兼顧，使熱毒餘邪得以清除，肝脾腎三髒功能得以恢復，現於肝絡之淤血得以消散，達到扶正消痞的功效。該藥具如下藥理作用：①具有持久的抑制病毒作用；②能增強肝臟的膠原酶活力，促進膠原纖維束的溶解，阻斷了血竇「毛細管化」，使 Disse 腔中不能沉積大量膠原，維持肝臟結構完整，

Ⅰ型膠原含量增高不變，使Ⅰ/Ⅲ膠原值處於相對正常，從而阻斷肝纖維化，並溶解和吸收已形成的肝纖維；③對FSCsα2(I) mRNA有較強的抑制作用，具有抑

1-1-136

內蒙古福瑞中蒙藥科技股份有限公司 招股意向書制 FSCsα2(I) mRNA 高水平表達，減少 I 型膠原的過量合成，阻斷纖維化的發展；④具有促進巨噬細胞吞噬功能和增強機體免疫機能的作用；⑤具有抗肝損傷和保護肝功能作用。該藥療效顯著，採用國際公認的肝纖維化評分系統對 65 例肝纖維化患者服用複方鱉甲軟肝片治療前後穿刺肝組織再評價顯示，複方鱉甲軟肝片對療程大於六個月的肝纖維化患者治療有效率為81.5%。

「複方鱉甲軟肝片」是由302醫院研究開發並在國際上獨家推出的，治療、預防肝纖維化和早期肝硬化的國家級新藥。1999年初，302醫院將該項技術一次性轉讓給發行人。發行人買斷該技術後，302醫院要求發行人積極組織生產並在雙方通力合作下儘快投放市場，以造福廣大患者。

發行人於1999年和302醫院籤訂《「複方鱉甲軟肝片」技術轉讓合同》，並於同年籤訂《「複方鱉甲軟肝片」技術轉讓補充協議》。《「複方鱉甲軟肝片」技術轉讓合同》約定發行人連續四年每年向302醫院提供不低於600萬片的「複方鱉甲軟肝片」，同時約定 302 醫院負責發行人的技術培訓，提供技術指導，並要求

302醫院向發行人每年採購軟肝片600萬片且不得低價向外銷售等，該項義務已經履行完畢。

該合同不存在對發行人其他的限制性約定。因此，不存在對發行人生產經營的不利影響。

以上技術轉讓合同及補充合同的實施，使發行人獲得國際上獨家推出的國家級新藥品種，並為發行人創業初期提供了大量的技術指導和推廣支持，為公司後來的發展夯實了基礎。因此，技術轉讓合同對發行人生產經營起到積極的推動作用。

保薦機構意見：《「複方鱉甲軟肝片」技術轉讓合同》、《「複方鱉甲軟肝片」技術轉讓補充協議》已經執行完畢，對發行人不存在限制性的約定，複方鱉甲軟肝片技術對生產經營起到積極的推動作用。

發行人律師意見：《「複方鱉甲軟肝片」技術轉讓合同》、《「複方鱉甲軟肝片」技術轉讓補充協議》已經執行完畢，對發行人不存在限制性的約定。

2、肝纖維化在線診斷系統（FSTM）數據建模技術

肝纖維化在線診斷系統（FSTM）是公司集成創新產品，其建模技術是公司原始創新技術。

肝纖維化在線診斷系統集成肝纖維化無創診斷標準、FibroScan無創檢測設

1-1-137

內蒙古福瑞中蒙藥科技股份有限公司 招股意向書備、肝纖維化生化檢測技術、數據建模技術、資料庫技術和數據傳輸技術的應用。FibroScan 為肝纖維化瞬時彈性掃描儀，由法國 Echosens 公司發明並生產，是目前世界上最新的一種科技創新產品。該產品可運用於肝病檢測領域，對肝纖維化程度進行檢測。

肝纖維化在線診斷系統（FSTM）數據建模技術是建立在肝纖維化臨床診斷資料庫的基礎之上，集成先進的物理技術、生化技術、數據分析技術和網絡技術，建立的一種輸入輸出模型。該模型通過積累臨床數據，具有自我優化和創新功能，從而進一步實現肝纖維化的準確診斷、差異化分析、臨床數據的深度挖掘和利用，極大地促進肝纖維化的醫療研究、臨床治療、患者差異化服務。

3、殼脂膠囊

殼脂膠囊是公司消化吸收再創新產品。

殼脂膠囊是江蘇省著名中醫藥專家根據傳統中醫藥理論，結合現代醫藥研究成果，歷時八年潛心研製成功的國內第一個以海洋藥物甲殼為主要成分的新藥，也是目前國內第一個批准的專門用於治療脂肪肝的中藥新藥。

該新藥由甲殼輔以降脂保肝的制何首烏、茵陳、丹參、牛膝等 5 味中藥材採用現代藥學先進技術手段，提取、分離有效成分精製而成，對甘油三酯具有明顯的降低作用，具有既降脂又保肝的雙重功效。其一方面抑制腸道對脂質的吸收，另一方面能夠促進肝臟的脂質代謝，同時具有一定的降低轉氨酶、保護肝臟的作用，在同類藥物中獨具優勢。甲殼的主要成分是殼聚糖，是一種化學結構與纖維類似的高分子多糖，殼聚糖的主要功能為吸附脂肪膽固醇等，減少人體吸收，同時也可減緩高血壓及糖尿病症狀，增加細胞免疫功能。

（1）購買殼脂膠囊智慧財產權的金額和付款方式

發行人（以下稱甲方）與南京曌元藥業有限公司（以下稱乙方）和淮安天照藥業有限公司（以下稱丙方）於2005年7月26 日籤訂的《出受讓殼脂膠囊智慧財產權協議書》，以及於2007年1月籤訂的《關於出受讓殼脂膠囊智慧財產權的補充協議》約定，殼脂膠囊技術智慧財產權轉讓金額為人民幣1,150萬元，並按照以

下方式付款：

① 《出受讓殼脂膠囊智慧財產權協議書》生效後四十五個工作日內，甲方支付轉讓服務費100萬元；

② 甲方派員到丙方學習生產工藝流程與技術並進行試生產六個月期滿，甲

1-1-138

內蒙古福瑞中蒙藥科技股份有限公司 招股意向書方支付乙方和丙方轉讓服務費共100萬元；

③ 乙、丙方人員到甲方現場進行生產前和生產中有關技術方面的指導，使甲方人員掌握全部生產工藝流程與技術，並利用甲方的生產線按照國家藥監局批准的工藝流程連續、獨立、穩定生產出三批合格產品（以省級藥檢所藥檢報告為準），甲方支付乙、丙方人民幣共300萬元；

④ 乙、丙方協助甲方向內蒙藥監局辦理新藥技術轉讓及申請藥品註冊批件，申報文件經乙丙方蓋章確認的同時，甲方支付乙、丙方共100萬元；

⑤ 該申請被內蒙藥監局受理後，甲方支付乙、丙方人民幣共100萬元；

⑥ 甲方獲得完全權利的新藥證書和藥品註冊批件後，甲方支付乙、丙方人民幣共100萬元；

⑦ 乙、丙方向甲方移交有關標的的全部證書、資料及原料採購渠道、生產工藝與生產記錄（複印件或原件），經甲方驗收確認後，支付人民幣共100萬元。

⑧ 乙、丙方取得標的的國家專利證書後，協助甲方完成變更標的的專利權屬人為甲方，當乙丙方在甲方的申請文件上簽字、蓋章同時甲方支付人民幣200

萬元；

⑨ 乙丙方協助甲方完成國家藥監局規定的該標的試行標準的轉正工作，甲方支付人民幣50萬元。

截至 2009 年 9 月 30 日，甲方已支付乙方和丙方技術轉讓費合計 1,100 萬元。

殼脂膠囊的新藥證書、藥品註冊批件及專利證書已經辦理到發行人名下。

（2）未辦理試行標準轉正手續的原因及不存在經營風險

① 試行標準轉正手續正在辦理

殼脂膠囊繫於2005年2月2 日獲得新藥試行標準，根據原《藥品註冊管理辦法》的規定，殼脂膠囊的試行期為2年，並應於試行期屆滿前3個月向藥品監督管理部門提出轉正申請。2006 年 12 月 20 日，發行人按照國家食品藥品監督管理局程序和要求，向內蒙古自治區藥監局提出了殼脂膠囊試行標準轉正的申請，並獲得了受理通知。

2009年9月10日，發行人收到國家食品藥品監督管理局藥典委員會要求進行殼脂膠囊質量標準核對的文件，2009年9月13日，發行人完成了質量標準核對，並報送至國家食品藥品監督管理局藥典委員會。

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② 轉正手續未辦理完成的原因

由於國家食品藥品監督管理局藥典委員會轉正技術審評周期較長，因此該轉正申請尚未最終完成。

③ 不存在經營風險

自 2007 年 10 月 1 日起執行的新《藥品註冊管理辦法》已取消了新藥試行標準，新獲得的藥品批准文號不存在新藥試行標準轉正的問題，針對2007年10

月1日以前已獲得的藥品試行標準，但到2008年8月1 日尚未辦理轉正的藥品，藥典委員會發布了《關於標準轉正期間標準執行有關問題的說明》，該《說明》提到：「此前已經批准的藥品試行標準，仍按照原《藥品註冊管理辦法》關於藥品試行標準轉正的程序和要求，申報和辦理藥品試行標準轉正」。根據原《藥品註冊管理辦法》第一百六十七條第二款規定：「辦理試行標準轉正申請期間，藥品生產企業應當按照試行標準組織生產」。

殼脂膠囊目前處於辦理試行標準轉正手續期間，並按照試行標準生產殼脂膠囊，符合國家食品藥品監督管理局政策要求，不存在經營風險。

保薦機構和發行人律師意見：

經核查，發行人購買殼脂膠囊智慧財產權符合《出受讓殼脂膠囊智慧財產權協議書》及《關於出受讓殼脂膠囊智慧財產權的補充協議》約定。目前正在辦理試行標準轉正手續期間，並按照試行標準生產殼脂膠囊，符合國家食品藥品監督管理局政策要求，不存在經營風險。

（3）該項智慧財產權轉讓對發行人生產經營的影響

該項智慧財產權轉讓使公司獲得了脂肪肝治療的一個新藥品種，豐富了公司肝病治療藥物的品種構成。公司軟肝片的營銷隊伍、銷售網絡已經具備了良好的覆蓋能力，殼脂膠囊同樣作為肝病治療領域的藥物，能夠直接搭載到現有的營銷體系中，從而實現快速、低成本的市場導入。一方面提高公司在肝病領域提供多品種藥品、覆蓋多病症的能力，另一方面有利於提高公司綜合競爭能力和盈利水平。

2006 年、2007 年、2008 年及 2009 年 1-6 月份殼脂膠囊產生的銷售收入分別為：173.37 萬元、267.42 萬元、708.34 萬元和 110.88 萬元，毛利率分別為

89.99%、90.81%、88.75%和 89.69%。2009 年 1-6 月，殼脂膠囊的銷售收入下降的原因是由於公司的生產能力不足，為了保證軟肝片的銷售擠佔了殼脂膠囊的生

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內蒙古福瑞中蒙藥科技股份有限公司 招股意向書產能力。

殼脂膠囊良好的盈利能力和市場空間對發行人的生產經營能夠產生積極的影響。

保薦機構和發行人律師意見：經核查，發行人與南京曌元藥業有限公司、淮安天照藥業有限公司之間籤訂的智慧財產權轉讓協議履行情況正常，不存在法律隱患。

（二）擬投資項目技術情況

本公司的募集資金投資項目，新採用的技術主要有：

1、超聲診斷儀（FibroScan）診斷技術

超聲診斷儀（FibroScan，以下簡稱 FibroScan）是一種新型的肝纖維化無創檢測儀器，由法國 Echosens 公司發明並生產。是全球首個通過量化的肝臟硬度數值，來診斷和監測肝纖維化的完全無創的即時檢測設備。該產品使用方法簡單而可靠，可減少肝病患者檢測痛苦，並對纖維化程度做出更準確的檢測。較傳統的肝穿刺檢測法有著分級準確、無創傷痛苦的優勢，並可大幅降低患者的檢查費用，極具市場潛力。

2、肝纖維化在線診斷系統（FSTM）數據建模技術

見本節「（二）、2、肝纖維化在線診斷系統（FSTM）數據建模技術」。

3、生產基地技術改造技術

本次募集資金投資項目——生產基地改造項目將用到高速離心分離和超濾膜技術、噴霧乾燥技術、環糊精包合吸附技術、超微粉碎技術。

高速離心分離和超濾膜技術：是採用高速離心分離和超濾膜新技術去除藥材提取液雜質，提高出膏率，縮小固體量，從而減少臨床用量。

噴霧乾燥技術：是採用噴霧乾燥技術將提取藥液直接噴霧乾燥成藥粉，可避免減壓乾燥時間較長造成藥物降解。

環糊精包合吸附技術：將複方鱉甲軟肝片所用藥材當歸、莪朮、連翅提取的揮髮油用β－環糊精包合吸附後加入到顆粒中壓片，防止揮髮油的滲油、氣化，提高揮髮油的利用率以及在製劑中的穩定性。

超微粉碎技術：將藥材粉碎成粒徑為 5－10μm 的粉末，以利於細胞內有效物質的溶出，提高直接入藥生藥粉的生物利用度。

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（三）研究與開發

1、正在研發的項目、所處階段及擬達到的目標

序號 項目名稱 所處階段 擬達到目標

酒肝舒膠囊醫院制 已申報中國人民解放軍總後勤部衛生部， 獲得解放軍總後勤部衛生部的

1

劑開發研究 並通過專家審評會，正在補充資料。 製劑生產批件

科技部、國家高技術研究發展計劃（國家

複方鱉甲軟肝片二 改進生產工藝，提高質量標準；

2 863 計劃）項目，已完成全部研究工作，

次開發研究 以發酵蟲草菌粉替代冬蟲夏草

並已申報國家藥監局申請生產。

複方鱉甲軟肝膠囊 已完成全部研究工作，並已申報國家藥監 獲得國家藥監局的生產批件，

3

新藥開發研究 局申請生產。 以八類新藥上市

從細胞水平、分子、基因水平

複方鱉甲軟肝片臨 已完成 70 例複方鱉甲軟肝片治療前後人

4 研究複方鱉甲軟肝片的作用機

床研究I 體肝臟病理穿刺檢測的臨床研究

理及臨床療效

研究複方鱉甲軟肝片治療肝纖

複方鱉甲軟肝片臨 已完成 350 例複方鱉甲軟肝片對門脈高 維化、肝硬化的作用機理及作

5

床研究II 壓影響的臨床研究 用環節；擴大複方鱉甲軟肝片

治療病症的範圍

殼脂膠囊治療非酒 通過動物試驗，從器官、細胞、

已完成殼脂膠囊對大鼠高脂飲食造成的

6 精性脂肪肝作用機 分子水平揭示殼脂膠囊對非酒

脂肪肝降脂作用機理的研究

理研究 精性脂肪肝的作用機理

殼脂膠囊治療非酒 從生化、人體肝臟病理穿刺等

已確定臨床研究方案，選定臨床研究單

7 精性脂肪肝臨床研 多指標深入研究殼脂膠囊的臨

位，完成臨床試驗前期準備工作

究 床療效、作用機理及安全性

優選最佳原料；從器官、細胞、

殼脂膠囊原料甲殼 已完成對大鼠高脂飲食造成的脂肪肝模

8 分子水平研究甲殼對脂肪肝的

優選試驗 型的製備工作，項目正在研究中

作用機理

蒙藥三臣顆粒新藥 獲得國家藥監局的生產批件，

9 已獲得國家藥監局頒發的臨床研究批件

開發研究 以八類新藥上市

蒙藥冠心七味膠囊 已完成全部研究工作，並已申報國家藥監 獲得國家藥監局的生產批件，

10

新藥開發研究 局申請生產 以八類新藥上市

蒙藥二十五味明目 已完成全部研究工作，並已申報國家藥監 獲得國家藥監局的生產批件，

11

膠囊新藥開發研究 局申請生產 以八類新藥上市

蒙藥透骨靈巴布膏 獲得國家藥監局的生產批件，

12 正在進行藥學、藥理、毒理研究工作

劑新藥開發研究 以八類新藥上市

蒙藥消腫巴布膏劑 獲得國家藥監局的生產批件，

13 正在進行藥學、藥理、毒理研究工作

新藥開發研究 以八類新藥上市

2、研發投入情況

本公司對研發資金的投入和使用制訂了一整套管理制度，近三年一期研究開

發費用佔營業收入的比例情況見下表：

項 目 2009 年1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年

工資費用 32.39 59.58 39.57 4.08

研究支出 378.86 596.70 482.31 406.76

會議 44.98 73.31 69.51 61.05

研發費用合計（萬元） 456.24 729.59 591.39 471.89

佔營業收入比例 5.45% 5.16% 4.68% 3.88%

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3、合作開發情況

公司除依靠自身力量，進行獨立研究以外，還廣泛開展對外合作研發。公司與國內多家高等院校、科研院所、醫院保持長期合作關係，優勢互補，為公司快速發展提供了強大的技術支持和科研保障，使公司在產品、技術上一直處於國內同行業領先地位。主要合作單位有：北京中醫藥大學、中國藥科大學、廣州中醫藥大學、北京大學、中醫研究院、302醫院等。

（1）「中成藥複方鱉甲軟肝片二次開發研究」項目

本公司與中國藥科大學於2004年4月2 日就雙方所共同承擔的國家「十五」重大科技專項「創新藥物與中藥現代化」課題――「中成藥複方鱉甲軟肝片二次開發研究」以及應本公司要求二次開發後的新複方鱉甲軟肝片增加治療「酒精肝、脂肪肝引起的肝纖維化及肝硬化」籤訂合作協議書。

協議主要內容：雙方按照與科技部的課題任務合同書及《藥品註冊管理辦法》，合作完成人工蟲草菌絲替代天然冬蟲夏草生產新複方鱉甲軟肝片的藥學研究和藥理毒理研究工作。中國藥科大學負責主要的研究工作，項目完成時間為協議籤訂之日起 15 個月內。本公司主要負責提供研究所需與本公司相關的資料、臨床前經費100萬元、科研補償經費30萬元。

成果分配方案：本課題獲得成果的全部智慧財產權歸本公司所有，在本公司申請專利之前，雙方不得發表相關研究論文，本公司取得專利申請號後，如發表論文雙方共同署名，中國藥科大學排名第一。

目前狀況：中國藥科大學已經完成該約定的研究工作，證實以一定量天然冬蟲夏草菌種人工培養的發酵蟲草菌粉可以替代軟肝片中的冬蟲夏草，在保持軟肝片原有療效不變的情況下，可有效降低原材料成本。

2005年7月，中國藥科大學已經如期完成了新複方鱉甲軟肝片增加治療 「酒精肝、脂肪肝引起的肝纖維化及肝硬化」的研究工作。

該課題於2005年12月1日通過科學技術部國家863計劃生物和現代農業技術領域辦公室驗收；2008 年 10 月 31 日，國家藥監局頒發了《藥物臨床實驗批件》，同意複方鱉甲軟肝片進行發酵蟲草菌粉（Cs-4）替代冬蟲夏草的臨床試驗，批件號：2008L09741。

發行人已按約定支付合同總金額130萬元之中的110萬元。在發行人取得新複方鱉甲軟肝片的新藥證書後，發行人將支付合同餘額 20 萬元，則該合同履行

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內蒙古福瑞中蒙藥科技股份有限公司 招股意向書完畢。

該合同約定的研究工作已經完成，新藥證書取得後，新複方鱉甲軟肝片將擴大軟肝片產品的適應症，其功能和治療用途得到了擴展，面對更大的市場和患者群體，從而促進銷量的進一步提升。

保薦機構及發行人律師意見：經核查，發行人與中國藥科大學籤訂的《中成藥複方鱉甲軟肝片二次開發研究協議書》約定的研究工作已經完成，雙方均已履行協議約定的現階段義務。

（2）醫療機構製劑「酒肝舒膠囊」開發

本公司與302醫院於2006年3月23日就「酒肝舒膠囊」開發為醫療機構製劑的有關事宜籤訂了《醫療機構製劑「酒肝舒膠囊」開發協議書》。

協議主要內容：本公司就「酒肝舒膠囊」與302醫院合作，申報為該院醫療機構製劑，該製劑由該醫院委託本公司進行配製，302醫院負責在該院內使用。本公司向302醫院提供申報資料，協助其完成「臨床研究批件」和「配製批件」的申報工作，並負責製劑註冊全部費用。302醫院負責取得製劑的配製批件及辦理物價審批手續。

成果分配方案：本公司獨家擁有該藥品的專利權和國家藥監局頒發的藥品生產批件，其新藥證書本公司署名第一，302醫院署名第二，本公司獨家擁有該品種的新藥證書和生產批件的完全處置權和新藥收益權。本品醫療機構製劑銷售收入扣除配製成本後所得利潤，30%歸本公司所有，70%歸302醫院所有。

目前狀況：302醫院已向中國人民解放軍總後勤部衛生部申報資料。

4、研發組織

本公司設置有專門的研究機構——研發部。同時本公司與北京中醫藥大學合作設立發行人控股子公司——兆福研究所，專門從事藥品合作開發研究。

研發部主要負責公司新藥研發項目的篩選、跟蹤和洽談、新藥試生產研究、工藝技術改進、藥品質量標準提高、中藥保護品種管理和專利事務管理工作，負責與高等院校、科研院所進行技術交流、諮詢及研發項目的立題、論證、項目組織實施、驗收等工作。重大項目委託與公司有長期合作關係的高等院校、科研院所承擔。

兆福研究所主要負責制定和組織執行新品種的研發項目計劃和立項論證工作，按照國家藥品管理有關法規完成公司產品的行政保護、專利保護的辦理和日

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內蒙古福瑞中蒙藥科技股份有限公司 招股意向書常維護工作，負責公司產品的商標註冊和藥品廣告的審批工作。

5、發行人的研發模式

（1）國內藥品行業中小企業研發一般模式

藥品研發周期長，耗用資金巨大，研發風險高，中小企業一般很難僅憑藉自身的資金實力單獨開展研發工作。國外大型跨國製藥企業資本實力雄厚、研發能力強大，專注於創新藥物的研發，並且新藥技術創新和研發已經達到國際化階段。國內大部分企業主要採取購買醫院或研發單位的新藥品種進行二次開發，而且多與科研機構和專業醫院合作研發，從而獲得市場發展空間。

隨著社會分工的不斷細化，專業的科研機構不斷向市場提供新的品種，「大而全」的研發模式不適合中小企業。為了降低研發風險，提高研發成功率，實現技術成果的快速轉化，公司沒有採用設立實驗室進行新藥基礎研究的傳統研發模式。從設立之初，發行人即建立了充分利用外部研發力量並結合自己的應用研發系統的模式。

（2）發行人藥品研發模式及促進創新的制度安排

① 專業人員廣泛篩選品種

目前，國內很多研究機構長期從事醫藥品種的技術研發並形成了基礎成果，但缺乏市場轉化能力和市場轉化機制，造成醫藥研發和市場的脫節。

發行人擁有一個成熟的專業研發團隊，該團隊以全球的視野搜集國內外肝病

（特別是肝纖維化）藥品的最新研發進展信息。在深入的醫學評價和市場調研基礎上，對業內研發機構在研的或是已經完成開發的諸多品種進行篩選，從中發現符合公司發展需要的潛力品種。

② 專家團隊審慎評估品種

在發現了潛力品種後，研發部門組建專家評估團隊，從技術可行性、臨床適用性等角度對目標品種形成技術評價。首都醫科大學附屬醫院、廣州南方醫科大學南方醫院、中國醫學科學院、貴陽醫學院附屬醫院等醫療機構的行業權威專家均參加過專家評估團隊，在品種評估篩選方面發揮了重要的作用。

③ 持續深入開展合作研發

在公司研發部門對目標品種進行評估、確定為符合發行人發展戰略的品種後，公司與目標品種的擁有者進行洽談，通過購買品種、共同出資研發等方式進行合作。初步成果確定後，發行人聯合高校、醫院和研發機構等專業單位，共同

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內蒙古福瑞中蒙藥科技股份有限公司 招股意向書對該品種進行臨床試驗或臨床再評價。

④ 實現研發成果的快速產業化

在合作研發形成了技術成果後，發行人通過覆蓋全國的專家學術和醫院網絡，藉助發行人特色的營銷體系，迅速實現技術成果的產業化和市場導入，給公司和合作者帶來經濟利益，也給患者提供新的治療藥品。

（3）診斷技術研發模式

① 分析肝纖維化診斷技術的缺陷

公司研發團隊通過對已有肝纖維化診斷技術的深入分析和研究，發現有創診斷方式是肝纖維化治療領域的重大限制，從而形成了開發肝纖維化無創診斷技術、解決肝纖維化診治市場瓶頸的整體思路。

② 引進先進的肝纖維化無創診斷設備

通過與國內外肝纖維化領域專家和研究機構廣泛交流，研發部門大量搜集肝纖維化診斷技術的最新研究信息，對國內外的各種肝纖維化無創診斷設備進行評測，從中篩選出FibroScan做為發行人肝纖維化在線診斷系統的終端檢測設備，並將其成功引進。

③ 結合先進設備與市場狀況，提出完整的技術解決方案

為了解決肝纖維化診治領域的瓶頸問題，發行人結合肝纖維化診治市場的現況，組建了權威專家團隊，經過長時間的審慎研究，形成了包括診斷終端、診斷標準、應用技術及資料庫的完整解決方案。

④ 整合資源實現標準建立

發行人利用豐富的專業學術資源和業內影響力，委託中國肝基會組織、聯合國內一流的肝病醫院和權威專家，通過大樣本的臨床試驗，用了兩年的時間，初步建立了肝纖維化無創診斷標準。

⑤ 獲得核心技術成果

發行人將診斷標準與數據建模技術相結合，通過建立肝纖維化臨床資料庫，實現肝纖維化診斷技術和診治服務的創新，從而獲得肝纖維化無創診斷的核心技術成果。

上述穩健、高效、高成功率的研發模式反映了發行人在產品研發方面的能力，符合發行人的企業規模和業務特點。

6、發行人的研發模式對創新性和成長性的影響

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（1）目前的研發模式保證了發行人的持續創新

發行人採用的研發模式使其能夠集中有限資源，對符合戰略定位並且具有發展潛力的研發項目進行重點投入。這種研發模式既節約了時間和資金成本，又能夠有效放大產品價值，快速創造經濟效益，並能夠在此基礎上持續不斷地發掘新項目。這一模式實現了從創新到收益到再創新的循環，保證了發行人的持續創新。

（2）高效率的研發模式促進了發行人的快速成長

從公司引進的複方鱉甲軟肝片、殼脂膠囊等成功案例可以看出，發行人減少前提投入、強調成果轉化的研發模式促使發行人迅速應對市場的需求，從而使發行人在過去的十年中保持持續的增長，成為肝纖維化診治領域的領導者。未來，發行人將繼續堅持高效率、低風險、市場導向的研發模式，為公司繼續快速成長提供產品和技術支持。

保薦機構意見：經核查，發行人的研發模式與其發展階段相匹配，發行人研發模式和研發能力保證了發行人創新和成長的持續性。

（四）其他核心人員及研發人員情況

公司研發部現有研發人員16人，佔總員工的4.85%，其中碩士研究生6人、本科學歷 10 人，專業涉及中藥、藥學、化學、臨床醫學等。研究人員中高級職稱8人、中級職稱4人、初級職稱4人。公司還聘請了國內一些業內專家擔任公司技術顧問，指導公司研發工作。

公司其他核心人員具體情況見本招股意向書第八節「四、其他核心人員」，近兩年公司其他核心人員沒有變動，未獲得重大獎項。

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第七節 同業競爭與關聯交易

一、同業競爭

（一）發行人實際控制人及其控制的其他法人與發行人不存在同業競爭

☆ 本公司實際控制人王冠一控制的其他法人主要經營範圍如下：

持股 法定 註冊資

公司名稱 經營範圍 註冊地址

比例 代表人 金（萬）

醫藥工業投資、國家法律法規

呼和浩特市新

規定的其他投資（國家法律法

福創投資 57.45% 王冠一 470 城區迎賓南路1

規規定的應需專項審批的未

號

獲審批前不得從事）

福創投資主要從事醫藥工業投資，並不從事醫藥生產經營活動。截至 2009

年 6 月 30 日，福創投資除持有本公司股份 470 萬股以外，並未投資其他醫藥生產或醫藥經營企業，與發行人不構成同業競爭關係。

除福創投資外，王冠一及其親屬未投資或控制其他企業。

（二）避免同業競爭的承諾

為避免未來可能產生的同業競爭，2009 年 7 月，公司實際控制人王冠一出具了《關於避免與發行人同業競爭的承諾》。王冠一承諾：

1、本人目前沒有、將來也不直接或間接從事與發行人及其控股子公司現有及將來從事的業務構成同業競爭的任何活動，並願意對違反上述承諾而給發行人造成的經濟損失承擔賠償責任。

2、對本人直接和間接控股的企業，本人將通過派出機構和人員（包括但不限於董事、總經理）以及控股地位使該等企業履行本承諾函中與本人相同的義務，保證不與發行人進行同業競爭，並願意對違反上述承諾而給發行人造成的經濟損失承擔賠償責任。」

2009年10月，中國高新投資、北京福麥特、福創投資出具了《避免同業競爭承諾函》，承諾：

1、本公司及本公司全資、控股企業目前未從事與發行人構成同業競爭的業務；

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2、自本承諾函出具之日起，本公司及本公司全資、控股企業將不增加其對與發行人生產經營相同或類似業務的投入，以避免對發行人的生產經營構成新的、可能的直接或間接的業務競爭；本公司保證將促使本公司全資、控股企業不直接或間接從事、參與或進行與發行人的生產經營相競爭的任何活動；

3、本公司將不利用股東地位進行損害發行人及其他股東利益的經營活動。

保薦機構和發行人律師核查意見：經核查，中國高新投資、北京福麥特、福創投資出具的避免同業競爭承諾合法有效。

二、關聯方及關聯關係

（一）關聯方與關聯關係

1、實際控制人

本次發行前，王冠一是本公司的實際控制人。

詳細情況見本招股意向書之「第五節 發行人基本情況」之「四、公司主要股東及實際控制人情況」之「（二）實際控制人情況」和「第八節「董事、監事、高級管理人員與其他核心人員」之「一、董事會成員」。

2、持有5%以上股份的其他股東

持有本公司5%以上股份的其他股東情況如下：

股東名稱 持股數量（股） 持股比例（％）

中國高新投資 13,897,766 25.27

北京福麥特 8,938,248 16.25

鄂爾多斯資產管理 7,166,416 13.03

李北紅 4,082,394 7.42

福創投資 4,700,000 8.55

3、發行人控股公司

成立時 法定代 發行人 持股比

控股子公司 註冊地 註冊資本 經營範圍

間 表人 出資額 例

中藥材、中成藥、中藥飲片、

化學原料藥、化學藥製劑、

抗生素、生化藥品、保健品、

內蒙福瑞2001.6. 1294萬

卓資縣 1304萬元醫療器械（許可期限至2010鐵佔寶 99.23%

藥業 20 元

年12月31日）銷售；323-2

彩色超聲成像設備銷售、安

裝、維修、技術諮詢服務。

法律法規禁止的,不得經

兆福研究 2002.8. 544萬

北京市 680萬元 營;應經審批的,未獲審批閆瑞峰 80.00%

所 22 元

前不得經營

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2006.7. 技術推廣服務，經濟貿易諮 100萬

賽福利康 北京市 100萬元 朔飛 100.00%

14 詢等 元

土特產品、冬蟲夏草、藏紅

青海福瑞 2007.5. 100萬

西寧市 100萬元 花、大黃、人參果、枸杞銷王冠一 100.00%

商貿 25 元

售

註：青海福瑞商貿已在2009 年8 月12 日註銷。

報告期內，發行人控股公司的股權結構沒有發生變化。

4、發行人參股公司

註冊資 控股 法定代 持股比

參股公司 成立時間 註冊地 經營範圍 出資額

本 股東 表人 例

中藥材、中成藥、

呼市福瑞藥 呼和浩 生化藥品、抗生素、

2004.4.13 50萬元 田瑋 田瑋 24.5萬元 49.00%

業 特市 醫療器械、保健品

等

中藥材、中成藥、

呼市

785萬 生化藥品、抗生素、 389.60萬

福瑞大藥房 2001.11.8 卓資縣 福瑞 田瑋 49.63%

元 醫療器械、保健品 元

藥業

等

5、董事、監事、高級管理人員、其他核心人員

本公司的董事、監事、高級管理人員和其他核心人員等自然人為本公司的關聯方。公司與上述自然人關聯方之間的關聯關係為聘用關係，公司除按公司文件和相關合同規定支付勞動報酬外，未與其發生任何其他關聯交易。

上述人員具體情況參見本招股意向書第八節相關內容。

（二）關聯交易

1、經常性關聯交易

報告期內本公司向本公司董事、監事、高級管理人員和其他核心人員支付報酬，除此之外，本公司不存在其它經常性關聯交易，具體情況詳見本招股意向書

「第八節 董事、監事、高級管理人員與其他核心人員」相關內容。

2、偶發性關聯交易

（1）對參股公司往來款項

報告期內公司對參股公司的往來款項餘額為：

單位：萬元

項目 2009.6.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31

對呼市福瑞藥業的應收帳款 227.05 227.05 292.70 194.22

對呼市福瑞藥業的其他應收款 190.72 190.57 190.57 349.56

對福瑞大藥房其他應付款 22.40 22.40 22.40

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根據內蒙福瑞藥業與田瑋籤訂的《股權轉讓協議》，呼市福瑞藥業應付內蒙福瑞藥業及發行人的款項共5,759,379.5元，由呼市福瑞藥業繼續償還，自2008

年至2011年每年償還100萬元，2012年5月31 日償還剩餘欠款。截至2009年

6月30日，呼市福瑞藥業共償還180.57萬元。

（2）對中國高新投資往來款項

根據財政部財建（2001）258 號《關於追加 2001 年國債專項資金基建支出預算（撥款）的通知》和財建[2001]467 號《關於下達 2001 年國債專項資金基建支出預算（撥款）的通知》，國家安排國債專項資金 700 萬元用於本公司複方鱉甲軟肝片國家級新藥高技術產業化示範工程項目建設，中國高新作為該項目國家資本金的出資人代表，行使出資人職能。

2001年12月12日，公司與中國高新投資籤署《還款協議書》，協議約定中國高新投資以400萬元入股公司，其餘300萬元為公司對中國高新投資的欠款，在複方鱉甲軟肝片國家級高技術產業化示範工程建設項目建成投產或竣工驗收完畢後清償。2005年2月5 日，本公司與中國高新投資籤署了《補充協議書》，重新約定了還款期限，即自2007年起分三年清償。實際歸還情況為：2008年，公司償還200萬元，2009年將償還剩餘的100萬元。

保薦機構和申報會計師意見：經核查，發行人已嚴格按照《公司法》和企業會計準則的相關規定披露關聯方、關聯關係和關聯交易。

（三）募集資金投資項目中的關聯交易情況

本公司本次募集資金投資項目不存在關聯交易。

（四）獨立董事意見

本獨立董事對內蒙古福瑞中蒙藥科技股份有限公司 2006 年-2009 年 6 月 30

日的關聯交易情況進行了審閱，認為公司發生的關聯交易遵循了平等自願的原則，有關協議及合同所確定的條款是公允、合理的，符合內部審核程序，不存在損害公司及其他股東利益的情況。

三、發行人規範關聯交易的制度安排

（一）公司章程對關聯交易決策權利與程序的規定

1、根據《公司章程》（草案）、《董事會議事規則》（草案），發行人與關聯方

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內蒙古福瑞中蒙藥科技股份有限公司 招股意向書進行交易，遵循以下規定：

（1）公司業務應完全獨立於公司的實際控制人及其控制的其他企業。公司的實際控制人及其下屬的其它單位不應從事與公司相同或相近的業務，不得有顯失公平的關聯交易。公司的控股股東應採取有效措施避免同業競爭。

（2）股東大會審議有關關聯交易事項時，關聯股東不應當參與投票表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數；股東大會決議的公告應當充分披露非關聯股東的表決情況。

股東大會審議有關關聯交易事項時，關聯股東應主動向股東大會申明關聯關係並迴避表決。股東沒有主動說明關聯關係並迴避的，其他股東可以要求其說明情況並迴避。

股東大會結束後，其他股東發現有關聯股東參與有關關聯交易事項投票的，或者股東對是否應適用迴避有異議的，有權就相關決議根據本章程的有關規定向人民法院起訴。

（3）董事會應當確定對外投資、收購出售資產、資產抵押、委託理財、關聯交易的權限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應當組織有關專家、專業人員進行評審，對超過權利範圍的，報股東大會批准。

關聯交易金額在 200 萬元以上，或佔公司最近一次經審計淨資產值的 2%以上的關聯交易，須提交董事會討論，並提請股東大會審議，未達到上述標準的，由董事會決定。

（4）委託和受託出席董事會會議應當遵循以下原則：

在審議關聯交易事項時，非關聯董事不得委託關聯董事代為出席；關聯董事也不得接受非關聯董事的委託。

（5）董事會審議關聯交易並做出決議，必須保證全體獨立董事參加會議，應取得全體獨立董事1/2同意方為通過，獨立董事就關聯交易發表的意見（或書面意見）及表決情況應寫進董事會記錄。

（6）關聯交易應由獨立董事認可後，提交董事會討論；獨立董事做出判斷前，可聘請中介機構出具獨立財務顧問報告，作為其判斷的依據。

（二）發行人減少關聯交易的措施

1、公司實際控制人和主要股東不存在通過保留採購、銷售機構、壟斷業務

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內蒙古福瑞中蒙藥科技股份有限公司 招股意向書渠道等方式幹預公司的業務經營；

2、公司擁有獨立的產、供、銷系統，主要原材料和產品銷售不存在依賴股東單位及其下屬企業；

3、公司是由內蒙古福瑞製藥有限責任公司整體變更設立的股份有限公司，公司生產經營的輔助設施都納入了股份公司；

4、公司在供水、供電、供氣方面不存在同時為股東或關聯方服務的實體與設施。

（三）規範關聯交易的措施

為避免和消除可能出現的公司股東利用其地位而從事損害本公司或公司其他股東利益的情形，保護中小股東的利益，公司在《公司章程》及《董事會議事規則》中建立了獨立董事制度。並於2007年12月27日經召開2007年第二次臨時股東大會審議通過，引入 4 名獨立董事，於 2009 年 3 月 24 日經 2008 年度股東大會審議通過，增加1名獨立董事。

公司的關聯交易應由獨立董事認可後，提交董事會討論；獨立董事做出判斷前，可聘請中介機構出具獨立財務顧問報告，作為其判斷的依據。

發行人在報告期發生的關聯交易履行了公司章程規定的程序。

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第八節 董事、監事、高級管理人員與其他核心人員

一、董事會成員

本公司董事會由十三名成員組成，其中獨立董事5名。2007年12月27日，本公司召開2007年第二次臨時股東大會，選舉王冠一、李北紅、鐵佔寶、朔飛、王俊峰、王鶴千、俞蔚東、王佳蕾、許玉林、黃志斌、王曉良、胡俞越 12 人為第三屆董事會董事，任期至2010年12月26日。2008年2月4日，本公司召開第三屆董事會第一次會議，選舉王冠一為本公司董事長、俞蔚東、李北紅為公司副董事長。2009 年 3 月 24 日，公司召開 2008 年度股東大會，增選程明亮為公司獨立董事。各董事情況如下：

姓 名 任 職 提名人 任職期間

王冠一 董事長、總經理 王冠一 2007年12月27 日-2010 年12月26日

俞蔚東 副董事長 中國高新投資 2007年12月27 日-2010 年12月26日

李北紅 副董事長 王冠一 2007年12月27 日-2010 年12月26日

鐵佔寶 董事 王冠一 2007年12月27 日-2010 年12月26日

朔 飛 董事、副總經理 王冠一 2007年12月27 日-2010 年12月26日

王佳蕾 董事 中國高新投資 2007年12月27 日-2010 年12月26日

王俊峰 董事 鄂爾多斯資產管理 2007年12月27 日-2010 年12月26日

王鶴千 董事 鄂爾多斯資產管理 2007年12月27 日-2010 年12月26日

許玉林 獨立董事 王冠一 2007年12月27 日-2010 年12月26日

黃志斌 獨立董事 王冠一 2007年12月27 日-2010 年12月26日

王曉良 獨立董事 王冠一 2007年12月27 日-2010 年12月26日

胡俞越 獨立董事 王冠一 2007年12月27 日-2010 年12月26日

程明亮 獨立董事 王冠一 2009年3月24 日-2010年12 月26日

王冠一，中國國籍，無永久境外居留權，男，1970年2月出生，大專學歷，高級經濟師。1993年2月至 1995年5月任內蒙古蒙電無損檢測技術公司經理；

1995年5月至1998年11月任北京福麥特副總經理；1998年11月至今任公司總經理，任期至2010年12月；2005年6月至今任公司董事長，任期至2010年12

月。

俞蔚東，中國國籍，無永久境外居留權，男，1957年10月出生，碩士學歷，高級經濟師。1984年至1988年任國家計委國民經濟綜合司主任科員、經濟師、黨支部委員；1988年至1992年任國家輕紡出口產品投資公司副處長、經濟師、黨支部委員；1992年至1994年任浙江利達實業公司董事、副總經理；1994年至今中國高新投資集團公司項目部主任、高級經濟師、總經濟師、副總經理。2005

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內蒙古福瑞中蒙藥科技股份有限公司 招股意向書年6月至今任公司董事、副董事長，任期至2010年12月。

李北紅，中國國籍，無永久境外居留權，男，1946年12月出生，大專學歷，工程師。1992年至1995年任中國兵器工業第52研究所工程師；1995年至2000

年任北京福麥特董事；2000年至今任公司董事。現任公司副董事長，任期至2010

年12月。

鐵佔寶，中國國籍，無永久境外居留權，男，1950年8月出生，高中學歷，經濟師。1971 年至 1984 年任集寧肉聯廠車間主任；1984 年至 1992 年任集寧肉聯廠生物化學廠廠長；1993年至1998年任集寧製藥廠廠長兼黨支部書記；1998

年11月至今任公司黨委書記、副總經理；2005年6月至今任公司董事，任期至

2010年12月。

朔 飛，中國國籍，無永久境外居留權，女， 1976 年 12 月出生，本科學歷。1999年起至今任公司副總經理；2005年6月至今任公司董事，任期至2010

年12月。

王佳蕾，中國國籍，無永久境外居留權，女，1971 年 9 月出生，大學本科學歷，助理經濟師。1995 年 7 月至今在中國高新投資集團公司任職。2005 年 6

月至今任公司董事，任期至2010年12月。

王俊峰，中國國籍，無永久境外居留權，男，1963 年 8 月出生，大學本科學歷。2000年2月至2002年1月鄂爾多斯羊絨集團執委會候補委員；2002年1

月至 2003 年 11 月任鄂爾多斯羊絨集團東昊公司總經理兼黨委書記；2003 年 11

月至今任鄂爾多斯羊絨集團事業發展本部部長，2005 年 6 月起任公司董事，任期至2010年12月。

王鶴千，中國國籍，無永久境外居留權，男，1963年出生，大專學歷。1996

年至1997年6月任伊盟絨毛廠總會計師；1997年6月至 1999年1月至2002年

7月任鄂爾多斯羊絨集團財務公司投資管理部副部長；2002年7月任鄂爾多斯羊絨集團資金流本部資金流出處副處長，現任鄂爾多斯羊絨集團財務本部融資處處長，2005年6月至今任公司董事，任期至2010年12月。

許玉林，中國國籍，無永久境外居留權，男，1960年9月出生，教授。1987

年至1989年接受聯合國（UNDP）獎學金在美國加州伯克利大學（U.C.Berkely）人力資源研究所、商學院研究學習；1989 年至今中國人民大學勞動人事學院教授、中國人民大學人力資源開發與諮詢中心高級諮詢顧問。現任公司獨立董事，

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內蒙古福瑞中蒙藥科技股份有限公司 招股意向書任期至2010年12月。

黃志斌，中國國籍，無永久境外居留權，男，1967年出生，大學本科。1990

年至1993年任職通廣-北電有限公司財務部；1993年至1995年任北京會計師事務所股份制部；1995年至1999年任職中京富會計師事務所審計部經理；1999年至今北京京都會計師事務所合伙人。現任公司獨立董事，任期至2010年12月。

王曉良，中國國籍，無永久境外居留權，男，1955 年 5 月出生，研究員。

1980 至 1982 年在中國協和醫科大學學習，獲理學碩士學位，1984 年至 1987 年在德國埃森大學學習，獲受體藥理學專業博士學位，1987年至1988年在德國埃森大學進行離子通道藥理博士後研究，現任中國醫學科學院藥物研究所所長，首都醫科大學化學生物學與藥學院副院長。2007年12月起任公司獨立董事，任期至2010年12月。

胡俞越，中國國籍，無永久境外居留權，男，1961 年出生，教授。1983 年畢業於南京大學，現任北京工商大學證券期貨研究所所長，著名證券期貨專家；中國商業史學會副會長，首都企業改革與發展研究會常務理事，北京工商管理學會理事，中國期貨業協會專家委員會委員，上海期貨交易所戰略發展委員會會員，中國農業大學期貨與金融衍生品研究中心副主任，新華社特約經濟分析師。2007

年12月起任公司獨立董事，任期至2010年12月。

程明亮，中國國籍，無永久境外居留權，男，1956出生，中共黨員，教授, 博士生導師。1997 年 1 月至今在貴陽醫學院附屬醫院工作，從事傳染病、肝病專業，教授、教研室主任、副院長、臨床學院院長。現任中國中西醫結合學會肝病專業委員會副主任委員，世界中醫藥聯合會肝病專業委員會副會長、中國肝炎基金會學術委員會副主任、貴州省感染病與肝病學會主任委員。2009 年 3 月起任公司獨立董事，任期至2010年12月。

二、監事會成員

本公司監事會由五名成員組成，其中職工代表監事兩名。2007 年 12 月 27

日，本公司召開 2007 年第二次臨時股東大會選舉楊晉斌、姜秉河、董敏為第三屆監事會監事，任期至2010年12月 26日；2007年12月27日，公司職工代表大會召開會議，選舉郭屯鎖、王立群為職工代表監事，任期至 2010 年 12 月 26

日。2008 年 2 月 4 日，本公司召開第三屆監事會第一次會議，選舉楊晉斌為本

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內蒙古福瑞中蒙藥科技股份有限公司 招股意向書公司監事會監事長。

各監事情況如下：

姓 名 任 職 提名人 任職期間

楊晉斌 監事長 王冠一 2007年12月27 日-2010 年12月26日

姜秉河 監事 中國高新投資 2007年12月27 日-2010 年12月26日

董敏 監事 鄂爾多斯資產管理 2007年12月27 日-2010 年12月26日

郭屯鎖 監事 職工代表大會 2007年12月27 日-2010 年12月26日

王立群 監事 職工代表大會 2007年12月27 日-2010 年12月26日

楊晉斌，中國國籍，無永久境外居留權，男，1951年5月出生，大專學歷，經濟師。曾任企業報紙編輯、包頭華資實業項目投資部副部長。現任公司監事長，任期至2010年12月。

董敏，中國國籍，無永久境外居留權，男，1967 年 5 月出生，碩士學歷。

2000年2月至2002年7月任鄂爾多斯羊絨集團法律事務處副處長；2002年7月至2005年1月任鄂爾多斯羊絨集團管理本部法律事務處副處長；2005年1月至今任鄂爾多斯羊絨集團管理本部法律事務所主任。現任公司監事，任期至 2010

年12月。

姜秉河，中國國籍，無永久境外居留權，男，1966 年 5 月出生，大學本科學歷，會計師，1988年8月至 1994年5月任職於中建出國人員服務公司；1994

年 5 月至今任中國高新投資集團公司資金財務部主任。現任公司監事，任期至

2010年12月。

郭屯鎖，中國國籍，無永久境外居留權，男，1955年10月出生，中專學歷，助理工程師。1976 年至 1993 年集寧肉聯廠工作；1993 年至 1996 年任集寧製藥廠任供銷科科長；1996年至1999年任集寧製藥廠任供銷科科長兼工會主席；1999

年至今任公司辦公室主任。現任公司監事，任期至2010年12月。

王立群，中國國籍，無永久境外居留權，女，1964 年 7 月出生，大學本科學歷。1990 年 7 月至 1995 年 3 月任職於呼和浩特市醫藥公司，1995 年 3 月至

1996年4月任深圳市建安醫藥公司醫藥代表，1997年5月至2003年9月任成都地奧製藥公司地區經理，2003 年 9 月至今任公司銷售管理部部長。現任公司監事，任期至2010年12月。

三、高級管理人員

2008 年 2 月 4 日，本公司召開第三屆董事會第一次會議，選舉王冠一為本

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內蒙古福瑞中蒙藥科技股份有限公司 招股意向書公司董事長、俞蔚東、李北紅為公司副董事長，聘任王冠一為公司總經理，聘任張綏勇、穆仙麗、朔飛、林欣、楊勇為公司副總經理，其中林欣兼任董事會秘書。

公司高級管理人員情況如下：

姓 名 任 職 提名人 任職期間

王冠一 總經理 王冠一 2008年2月4 日-2010 年12月26 日

張綏勇 常務副總經理 王冠一 2008年2月4 日-2010 年12月26 日

穆仙麗 副總經理 王冠一 2008年2月4 日-2010 年12月26 日

朔 飛 副總經理 王冠一 2008年2月4 日-2010 年12月26 日

副總經理、董事會

林 欣 王冠一 2008年2月4 日-2010 年12月26 日

秘書

楊 勇 副總經理 王冠一 2008年2月4 日-2010 年12月26 日

王冠一，詳見本節「一、董事會成員」

張綏勇，中國國籍，無永久境外居留權，男，1964 年 3 月出生，大學專科學歷，會計師。1984年7月至 1989年7月伊盟經委財務科工作；1989年7月至

1994 年 4 月任伊盟陶瓷廠財務部部長；1994 年 4 月至 2001 年 12 月任鄂爾多斯羊絨集團東偉公司財務部副部長；2001年12月至2004年7月任公司財務總監；

2002 年 1 月至 2003 年 3 月任副總經理兼財務總監；2003 年 3 月至 2004 年 5 月任公司副總經理。現任公司常務副總經理，任期至2010年12月。

穆仙麗，中國國籍，無永久境外居留權，女，1969 年 8 月出生，大學本科學歷，副主任藥師。1992年4月至 1998年11月在集寧製藥廠工作；1998年11

月至2001年12月任公司總工程師；現任公司副總經理，任期至2010年12月。

朔 飛，詳見本節「一、董事會成員」

林 欣，中國國籍，無永久境外居留權，男，1975年10月出生，大學本科，註冊會計師。1997年7月至2004年7月在深圳天健信德會計師事務所，歷任審計員、項目經理、經理；現任公司副總經理、董事會秘書，任期至2010年12月。

楊 勇，中國國籍，無永久境外居留權，男，1970年10月出生，大學本科，

1997年3月至2000年4月任海南碧凱藥業地區經理、銷售部經理；2000年4月至 2004 年 3 月任北京協和藥廠銷售部經理；2004 年 3 月至 2005 年 3 月任海南長安製藥銷售部經理；2005 年 3 月至 2007 年 12 月任本公司銷售總監，2007 年起任本公司副總經理，任期至2010年12月。

四、其他核心人員

穆仙麗，詳見本節「三、高級管理人員」。

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內蒙古福瑞中蒙藥科技股份有限公司 招股意向書

周長鳳，中國國籍，無永久境外居留權，女，1962年10月出生，大學本科學歷，研發部經理，副主任藥師。1984-2005年任中蒙醫院中蒙醫研究所副主任；

2004年12月任兆福研究所總經理。現任公司總經理助理。

王新紅，中國國籍，無永久境外居留權，女，1962年9月出生，碩士學歷。曾任山東德美克製藥公司市場部經理、加拿大奧貝泰克製藥有限公司醫學市場部經理。現任公司醫學發展和市場部市場總監。

宿永成，中國國籍，無永久境外居留權，男, 1968 年 3 月出生，大學本科學歷，主管藥師。 1991年7月至1996年10月任內蒙古集寧製藥廠生產技術部長；1996年11月至2001年10月北京三株公司先後任研發部長、片劑和膠囊車間主任；2001年11月至今任公司技術部長。現任公司總工程師。

張美秀，現任公司生產中心質量保證部部長。中國國籍，無永久境外居留權，女，1969年9月出生，大學本科學歷，藥師。

劉生祥，現任公司生產中心片劑車間主任。中國國籍，無永久境外居留權，男，1973年6月出生，大學本科學歷，執業藥師。1995年7月至 1997年6月內蒙古集寧製藥廠質量部化驗員；1997年6月至 1999年6月內蒙古集寧製藥廠質控員；1999年6月至 2000年7月內蒙古福瑞製藥有限責任公司質控員；2000年

7 月至今公司生產中心片劑車間主任。公司 2000 年 GMP 認證工作的主要成員，

2002年取得了執業藥師資格證書。

吳莎日娜，中國國籍，無永久境外居留權，女，1959年12月出生，大學本科學歷，執業藥師。1984 年至 1985 年就職於呼市醫藥公司業務科；1985 年至

1989年任內蒙古蒙藥站辦公室主任、工會主席；1994年至2003年任內蒙古新特藥站辦公室主任；2003年至2004年任內蒙古連鎖大藥房質量保證部主管；2005

年1月至2006年7月任內蒙古福瑞連鎖大藥房質量保證部部長；2006年7月至今任內蒙古福瑞藥業公司副經理。

五、董事、監事、高級管理人員的任職資格

本公司董事、監事、高級管理人員符合法律法規和《公司章程》規定的任職資格。

六、董事、監事、高級管理人員、其他核心人員及其近

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內蒙古福瑞中蒙藥科技股份有限公司 招股意向書親屬持有發行人股份情況

（一）董事、監事、高級管理人員及其他核心人員近三年持股情況

本公司董事、監事、高級管理人員、其他核心人員及其近親屬持股情況未發生變化。

2008 年末股份 2007 年末股份 2006 年末股份

姓名 職務

數量（股） 比例 數量（股） 比例 數量（股） 比例

7,391,325 13.44% 7,391,325 13.44% 7,391,325 13.44%

王冠一 董事長兼總經理

李北紅 副董事長 4,082,394 7.42% 4,082,394 7.42% 4,082,394 7.42%

☆ 659,413 1.20% 659,413 1.20% 659,413 1.20%

朔 飛 董事兼副總經理

王俊峰 董事 1,928,040 3.51% 1,928,040 3.51% 1,928,040 3.51%

楊晉斌 監事長 1,545,053 2.81% 1,545,053 2.81% 1,545,053 2.81%

除上述情況外，本公司其他董事、監事、高級管理人員、其他核心人員及其近親屬不存在以任何方式直接或間接持有本公司股份情況。截至2009年6月30

日，公司董事、監事、高級管理人員所持有的公司股份未被質押或凍結。

（二）董事、監事、高級管理人員及其他核心人員其他對外投資情況

發行人成立至今，本公司董事長王冠一的其他對外投資情況如下：

被投資單位名稱 註冊資本 持股比例 從事的主要業務

福創投資 250萬元 57.45% 醫藥工業投資

福創投資所從事的業務為醫藥工業投資，除持有發行人股份外，未投資其他醫藥生產或醫藥經營企業，與發行人不構成同業競爭關係，亦不存在其他關聯關係。因此，上述王冠一的上述對外投資與發行人不存在利益衝突的情形。

除上述情況外，本公司其他董事、監事、高級管理人員、其他核心人員不存在對外投資情況。

七、董事、監事和高級管理人員的特定協議安排

（一）董事、監事、高級管理人員及其他核心人員的收入、報酬安排

2008 年度，董事、監事和高級管理人員在本公司所領薪酬包括工資、津貼

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內蒙古福瑞中蒙藥科技股份有限公司 招股意向書

及獎金等。 單位：元

姓名 職務 薪酬發放單位 08 年度領取薪酬情況

王冠一 董事長 發行人 180,000

鐵佔寶 董事 發行人 130,000

朔 飛 董事 發行人 100,000

王俊峰 董事 -- --

王鶴千 董事 -- --

俞蔚東 董事 中國高新投 268,000

王佳蕾 董事 中國高新投 194,000

許玉林 獨立董事 發行人 25,000

黃志斌 獨立董事 發行人 25,000

王曉良 獨立董事 發行人 25,000

胡俞越 獨立董事 發行人 25,000

程明亮 獨立董事 發行人 -

楊晉斌 監事長 發行人 100,000

郭屯鎖 監事 發行人 60,000

王立群 監事 發行人 120,000

姜秉河 監事 中國高新投 254,000

董敏 監事 -- --

張綏勇 副總經理 發行人 130,000

林欣 副總經理 發行人 100,000

楊 勇 副總經理 發行人 240,000

穆仙麗 副總經理 發行人 100,000

周長鳳 研發部經理 發行人 60,000

醫學發展和市場部市場

王新紅 發行人 48,000

總監

宿永成 總工程師 發行人 61,193

張美秀 質量保證部部長 發行人 56,068

劉生祥 片劑車間主任 發行人 57,066

內蒙古福瑞藥業公司副

吳莎日娜 發行人 40,000

經理

附註：王俊峰、王鶴千、董敏三人未在發行人及其關聯企業領取薪酬，程明亮於 2008

年度股東大會選任為公司獨立董事，未領取 2008 年薪酬（獨立董事年薪酬標準為 25,000

元）。

上述董事、監事、高級管理人員和其他核心人員在發行人處不享受其他待遇；除國家規定的養老保險外，在發行人處不享受其他額外的退休金計劃。

（二）董事、監事、高級管理人員與其他核心人員聘用合同

高級管理人員與其他核心人員均與本公司籤訂了《勞動合同》，其中，任職責任與義務、辭職規定及離職後持續義務等均符合《公司章程》的有關規定。

本公司與上述所有人員除籤訂《聘用協議書》外，沒有籤訂過諸如借款、擔

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內蒙古福瑞中蒙藥科技股份有限公司 招股意向書保等任何協議。

（三）公司對上述人員的獎金津貼、物質鼓勵和退休金計劃

公司以《內蒙古福瑞中蒙藥科技股份有限公司績效考核制度》等制度為依據，根據上述人員工作業績和公司效益，按年度發放獎金。對公司有特殊貢獻的高級管理人員和其他核心人員，給予晉級、加薪等獎勵，提供培訓、考察、學習等機會。上述人員和本公司其他員工同樣參加基本養老保險和失業保險等各種社會保險。

（四）公司為穩定上述人員已採取及擬採取的措施

公司制定了晉級、加薪、福利、獎金分配與職務津貼辦法，並逐步提高標準，同時實施收入與業績、效益掛鈎政策。有計劃地為上述人員提供進修的機會，特別是對其他核心人員，為其創造條件，多與國內外同行交流學習，提高素質，擴大眼界，不斷提升公司的技術創新、經營管理創新能力。本公司在薪酬待遇等方面對上述人員傾斜，為其提供良好的保障，減少後顧之憂。公司準備採取認股權等形式的激勵計劃，待條件成熟後實施。

（五）發行人獨立董事的酬金及其他報酬、福利政策

公司獨立董事薪酬為年薪酬2.5萬元。無其他形式的報酬或福利。

八、公司董事、監事、高級管理人員、其他核心人員兼職情況

姓名 本公司擔任職務 兼職單位 擔任職務

呼和浩特市福創投資有限

王冠一 董事長 董事長

責任公司

俞蔚東 副董事長 中國高新投資集團公司 總經濟師

鄂爾多斯羊絨集團 財務本部融資處處長

王鶴千 董事 內蒙古鄂爾多斯永煤礦業

副總經理

投資有限公司

王俊峰 董事 鄂爾多斯羊絨集團 事業發展本部部長

王佳蕾 董事 中國高新投資集團公司 高新技術資產管理部副主任

許玉林 獨立董事 中國人民大學 教授

黃志斌 獨立董事 京都天華會計師事務所 合伙人

王曉良 獨立董事 中國醫學科學院 藥物研究所所長

胡俞越 獨立董事 北京工商大學 證券期貨研究所所長

北京城建投資發展股份有

獨立董事

限公司

寧夏大元化工股份有限公 獨立董事

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內蒙古福瑞中蒙藥科技股份有限公司 招股意向書

司

山西漳澤電力股份有限公

獨立董事

司

程明亮 獨立董事 貴陽醫學院 教授

鄂爾多斯羊絨集團 管理本部法律事務所主任

董敏 監事 內蒙古鄂爾多斯集團房地 副總經理

產有限責任公司

中國高新投資集團公司 資金財務部主任

姜秉河 監事 高新投資發展有限公司 監事

高新張銅股份有限公司 監事

除上述人員外，公司其他董事、監事、高級管理人員、其他核心人員均未在其他單位兼職。

九、公司董事、監事、高級管理人員及其他核心人員之間的親屬關係

截至2009年6月30日，公司董事、監事、高級管理人員及其他核心人員之間不存在親屬關係。

十、近三年公司董事、監事、高管的變動情況

（一）董事變動情況

1、2006年1月1 日公司董事為王冠一、鐵佔寶、李北紅、王俊峰、王鶴千、王佳蕾、朔飛、巴圖、許玉林等 9 人，均經 2005 年 6 月 20 日召開的公司 2004

年度股東大會選舉產生，任期至2007年12月26日。

2、2006年6月20日，公司召開的2005年度股東大會補充選舉俞蔚東和叢曉東為公司第二屆董事會董事，其中叢曉東為獨立董事，任期至 2007 年 12 月

26日。

3、2006年12月22日，2006年第二次臨時股東大會選舉黃志斌為公司第二屆董事會獨立董事，任期至2007年12月26日。

4、2007 年 12 月 27 日，本公司召開 2007 年第二次臨時股東大會，選舉王冠一、李北紅、鐵佔寶、朔飛、王俊峰、王鶴千、俞蔚東、王佳蕾、許玉林、黃志斌、王曉良、胡俞越為第三屆董事會董事，任期至 2010 年 12 月 26 日。公司原獨立董事巴圖、叢曉東因工作繁忙不再擔任公司獨立董事。

5、2009年3月24日，本公司召開2008年度股東大會，增選程明亮為公司獨立董事，任期至2010年12月26日。

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內蒙古福瑞中蒙藥科技股份有限公司 招股意向書

（二）監事變動情況

1、2006年1月1 日公司監事為楊晉斌、姜秉河、董敏、郭屯鎖、王亞民。其中楊晉斌、姜秉河、董敏經 2005 年 6 月 20 日召開的公司 2004 年度股東大會選舉產生，任期至 2007 年 12 月 26 日；郭屯鎖、王亞民經 2005 年 5 月 10 日召開的公司職工代表大會決議選舉產生，任期至2007年12月26日。

2、2007年12月27日，公司召開2007年第二次臨時股東大會選舉楊晉斌、姜秉河、董敏為第三屆監事會監事；公司職工代表大會選舉郭屯鎖、王立群為職工代表監事，任期至2010年12月26日。

（三）公司高管的變動情況

1、2006年1月1 日公司高級管理人員為總經理王冠一、副總經理張綏勇、穆仙麗、朔飛、林欣，其中林欣兼任董事會秘書，均經2005年6月20 日召開的第二屆董事會第一次會議聘任，任期至2007年12月26日。

2、2008年2月4日，公司第三屆董事會第一次會議繼續聘任以上人員為高級管理人員，增聘楊勇擔任公司副總經理，任期至2010年12月26日。

十一、董事、監事、高級管理人員及其他核心人員做出的重要承諾

董事、監事、高級管理人員及其他核心人員作出的相關承諾內容參見「第五節 發行人基本情況」之「七、實際控制人、主要股東及董事、監事、高級管理人員重要承諾情況」相關內容。

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內蒙古福瑞中蒙藥科技股份有限公司 招股意向書

第九節 公司治理

一、股東大會、董事會、監事會、獨立董事、董事會秘書制度的建立健全及運行情況

本公司根據《公司法》等有關法律法規的要求，建立了完善的法人治理結構。

2001 年 12 月 18 日，本公司召開了創立大會暨第一次股東大會，審議通過了《公司章程》。

本公司成立後，先後制定了《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》、《董事會各專門委員會實施細則》等有關制度，股東大會、董事會、監事會以及獨立董事和董事會秘書能夠按照《公司法》等有關法律法規、《公司章程》和公司內部制度的規定規範運作，依法履行各自的權利和義務，沒有違法違規情況的發生。

2009 年3 月24 日，公司2008 年度股東大會審議通過了《公司章程（草案）》。

（一）股東大會職責履行情況

2001 年 12 月 18 日，本公司召開了創立大會暨第一次股東大會，審議通過了《公司章程》，並制定了《股東大會議事規則》，對本公司股東大會的權力、召開的程序、議案、表決等內容進行了較為詳細的規定。

本公司恪守法定程序，規範運作，截至2009年6月底，共召開了17次股東大會；股東大會對訂立和修改《公司章程》，選舉董事會、監事會成員，建立《股東大會議事規則》（草案）、《獨立董事工作制度》等制度，對增資擴股、聘請獨立董事、發行授權、募集資金投向以及對董事會工作報告、監事會工作報告、財務預算、決算報告、利潤分配方案等事項做出有效決議。

（二）董事會職責履行情況

1、董事會的構成及職責履行

公司設董事會，對股東大會負責。董事會由13名成員組成，設董事長1名，副董事長2名。董事任期屆滿，連選可以連任。獨立董事任期與公司其他董事任期相同，任期屆滿，連選可以連任。2007年12月27日，本公司召開2007年第二次臨時股東大會，選舉王冠一、李北紅、鐵佔寶、朔飛、王俊峰、王鶴千、俞

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內蒙古福瑞中蒙藥科技股份有限公司 招股意向書蔚東、王佳蕾、許玉林、黃志斌、王曉良、胡俞越為第三屆董事會董事。2009

年3月24日，本公司召開2008年度股東大會，增選程明亮為第三屆董事會獨立董事。根據《公司章程》，公司董事會任期三年，本屆董事會成員的任職期限至

2010年12月。

截至2009年6月底，公司共召開董事會會議28次；對董事長的選舉、高管人員的聘用、獨立董事的聘任、管理機構的設置方案等做出有效決議。

歷次董事會召開期間，董事會成員都儘量出席現場會議，個別董事因故未出席的，亦通過通訊方式或者委託方式出席會議。所有董事會成員均較好地履行其董事的職責。

2、董事會各委員會情況

（1）戰略委員會職責履行情況

根據《公司法》、《上市公司治理準則》的有關規定，公司於 2006 年第二次臨時股東大會決議組建董事會戰略委員會，並於第二屆董事會第七次會議審議通過《董事會戰略委員會實施細則》。2008年2月4日，召開第三屆董事會第一次會議，選舉胡俞越，王曉良，王俊峰為戰略委員會委員，王曉良為主任委員。

（2）提名委員會職責履行情況

根據《公司法》、《上市公司治理準則》有關規定，公司於 2006 年第二次臨時股東大會決議組建董事會提名委員會，並於第二屆董事會第七次會議審議通過

《董事會提名委員會實施細則》。2008年2月4日，召開第三屆董事會第一次會議，選舉許玉林，黃志斌，俞蔚東為提名委員會委員，許玉林為主任委員。

（3）人力資源與薪酬委員會

根據《公司法》、《上市公司治理準則》有關規定，公司於第二屆董事會第四次會議審議通過《董事會人力資源與薪酬考核委員會工作細則》。2008 年 2 月 4

日，召開第三屆董事會第一次會議，選舉胡俞越、許玉林、王佳蕾、王俊峰為人力資源與薪酬委員會委員，許玉林為主任委員。

（4）審計委員會

公司於 2006 年第二次臨時股東大會決議設立董事會審計委員會，同時任命巴圖先生、黃志斌先生、叢曉東先生、王佳蕾女士、王鶴千先生為審計委員會委員，黃志斌先生為主任委員。

2008 年 2 月 4 日，召開第三屆董事會第一次會議，選舉胡俞越、黃志斌、

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內蒙古福瑞中蒙藥科技股份有限公司 招股意向書王佳蕾、王鶴千為審計委員會委員，黃志斌為主任委員。

《董事會審計委員會工作細則》共分為六章，由總則、人員組成、職責權限、決策程序、議事規則和附則構成。董事會審計委員主要職責包括：提議聘請或更換外部審計機構；監督公司的內部審計制度及其實施；負責內部審計與外部審計之間的溝通；審核公司的財務信息及其披露；審查公司內控制度，對重大關聯交易進行審計；公司董事會授予的其他事宜。

報告期內，公司董事會審計委員會嚴格按照《董事會審計委員會工作細則》，對外部審計機構的聘請、公司財務信息及其披露等事項進行了審議，執行其必要職能。

（三）監事會職責履行情況

監事由股東代表和公司職工代表擔任。公司監事會由 5 名監事組成，其中

3/5 為股東代表監事，由股東大會從公司股東代表中選舉產生和更換；2/5 為公司職工代表監事，由公司職工代表大會民主選舉產生和更換。監事會設主席一名，履行監事會召集人的職責，由監事選舉產生，經全體監事的1/2以上同意方可當選。監事會休會期間，授權監事會主席履行監事會日常監督職能。2007年12月

27 日，公司職工代表大會選舉郭屯鎖、王立群為職工代表監事，王亞民不再擔任公司監事；2007年12月27日，公司召開2007年第二次臨時股東大會選舉楊晉斌、姜秉河、董敏為第三屆監事會監事，任期至2010年12月26日。

截至2009年6月底，公司共召開監事會會議14次。監事會成員均按照監事會議事規則履行了自己的職責。

（四）獨立董事及職責履行情況

獨立董事王曉良先生、程明亮先生為醫藥專業人士，具有較高的專業水平；獨立董事許玉林先生系人力資源管理專家、教授，獨立董事胡俞越先生系金融證券專業人士，獨立董事黃志斌先生系具有證券業務資格的註冊會計師。獨立董事當選至今，根據公司章程的規定，遵循《股東大會議事規則》（草案）、《董事會議事規則》（草案）出席股東大會、董事會，積極參與議案討論，獨立行使表決權。各位獨立董事根據自身的專長，分別任董事會下屬各專業委員會委員，結合公司實際情況，在完善公司法人治理結構、提高公司決策水平等方面提出積極的建議，發揮了較好的作用。

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內蒙古福瑞中蒙藥科技股份有限公司 招股意向書

根據獨立董事制度，公司各位獨立董事均較好地履行了其職責。

（五）董事會秘書及職責履行情況

本公司董事會秘書自聘任以來，有效履行了公司章程賦予的職責，為公司法人治理結構的完善、董事監事高管人員的系統培訓、與中介機構的配合協調、與監管部門的積極溝通、公司重大生產經營決策、主要管理制度的制定、重大項目的投向等事宜發揮了高效作用。

二、近三年內是否存在違法違規行為

公司近三年內不存在違法違規行為。

三、資金佔用和對外擔保

公司近三年內不存在資金被實際控制人及其控制的其他企業佔用的情形。

公司不存在對外提供擔保或者為實際控制人及其控制的其他企業擔保的情形。

四、內部控制制度完整性、合理性和有效性的自我評估意見

本公司管理層認為：公司結合自身業務發展情況和運營管理經驗制定的內部控制制度是完整、合理、有效的，公司將根據公司發展的實際需要對現有內部控制制度不斷加以改進和完善。

五、註冊會計師對本公司內部控制制度的意見

本次公開發行股票的審計機構中準會計師事務所對本公司內部控制制度出具了中準專審字(2009)第 1126 號《內部控制制度鑑證報告》，並發表意見：「我們認為，貴公司按照評價內部控制有效性的標準於2009年6月30 日在所有重大方面保持了與會計報表相關的有效的內部控制。」

六、對外投資、擔保事項的政策和制度

（一）對外投資制度及安排

根據《公司章程（草案）》，董事會的對外投資審批權限為：公司進行風險投

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內蒙古福瑞中蒙藥科技股份有限公司 招股意向書資、新建及改擴建項目投資、證券投資、權益性投資和資產購併、出售等單次交易總額佔公司淨資產值20%以下（含20%）的或連續交易總額佔公司淨資產值30%以下（含30%）。

超出投資權限的重大投資項目應當報經股東大會批准。

（二）擔保事項的制度及安排

根據《公司章程》和《公司章程（草案）》，公司制定了嚴格的對外擔保制度，對擔保事項及其審議批准程序，作出如下安排：

1、公司或公司的子公司（包括公司的附屬企業）不以贈與、墊資、擔保、補償或貸款等形式，對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助；

2、公司在一年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司最近一期經審計總資產30%的，由股東大會以特別決議通過；

3、公司不得違反本章程的規定，未經股東大會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保；

4、公司不得為除控股子公司以外的其他單位和個人提供擔保。公司為控股子公司提供的下列擔保行為，須經股東大會審議通過：

（1）擔保總額達到或超過最近一期經審計淨資產的50%以後提供的任何擔保；

（2）擔保總額達到或超過最近一期經審計總資產的30%以後提供的任何擔保；

（3）為資產負債率超過70%的控股子公司提供的擔保；

（4）單筆擔保額超過最近一期經審計淨資產10%的擔保。

（三）最近三年對外投資、擔保事項的執行情況

公司嚴格根據《公司章程》執行對外投資和擔保事項。報告期內，公司未發生需要履行審核批准程序的對外投資和擔保事項。

七、投資者保護制度措施

報告期，公司嚴格遵照《公司章程》制度實性投資者保護機制，公司上市後將根據《公司章程（草案）》建立投資關係及投資教育相關制度，切實保護中小投資者，具體包括如下內容：

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（一）保障投資者依法獲取公司信息的措施

公司根據《公司章程》制定了一系列有利於投資者依法獲取公司信息的措施，包括如下內容：

1、制定《信息披露管理制度》，嚴格按照信息披露程序，向投資者披露公司信息；

2、指定具體職能部門負責信息披露工作；

3、在信息披露過程中，堅持真實、準確和完整的原則，確保不存在重大遺漏和誤導性陳述；

4、重大信息披露，嚴格按照監管部門制定的披露規則履行公告義務。

（二）保障投資者依法享有資產收益的措施

《公司章程（草案）》規定了投資者享有公司資產收益的措施，具體包括如下內容：

1、投資者依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；

2、公司制定嚴格的利潤分配政策，保證投資者平等享受公司的資產收益權；公司的利潤分配將重視對投資者的合理投資回報，利潤分配政策應保持連續性和穩定性；

3、公司終止或者清算時，投資者按其所持有的股份份額參加公司剩餘財產的分配。

（三）保障投資者依法參與重大決策的措施

投資者依據《公司法》和《公司章程（草案）》，享有以下參與重大決策的權利：

1、股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權的股份數額行使表決權，每一股份享有一票表決權，投資者可以書面委託代理人出席會議和參加表決；

2、單獨或者合計持有公司 3%以上股份的股東，可以在股東大會召開 10 日前提出臨時提案並書面提交召集人；

3、連續90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持股東大會；

4、持有5%以上股份的投資者可向公司股東徵集其在股東大會上的投票權；

5、投資者可以查閱公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記

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內蒙古福瑞中蒙藥科技股份有限公司 招股意向書錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告；

6、對公司的經營進行監督，提出建議或者質詢。

（四）保障投資者依法選擇管理者的措施

根據《公司法》和《公司章程》，投資者享有依法選擇管理者的權利：

1、投資者在選舉董事、監事時，採取累積投票制度；

2、持有公司發行在外有表決權股份總數的5%以上的股東可以向公司董事會提出董事候選人或由股東代表出任的監事候選人，但提名的人數必須符合章程的規定；

3、單獨或合併持有公司已發行股份1%以上的股東可以向董事會提出獨立董事候選人。

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第十節 財務會計信息與管理層分析

本章節財務會計數據和相關的分析說明反映了本公司最近三年一期經審計的資產負債、經營成果和現金流量情況。引用的財務會計數據，非經特別說明，均引自經審計的財務報告。

一、發行人的財務報表

（一）註冊會計師意見

本公司聘請中準會計師事務所有限公司對本公司 2006 年 12 月 31 日、2007

年 12 月 31 日、2008 年 12 月 31 日、2009 年 6 月 30 日的資產負債表及合併資產負債表，2006 年度、2007 年度、2008 年度、2009 年 1-6 月的合併及公司的利潤表、股東權益變動表和現金流量表以及財務報表附註進行了審計。中準會計師事務所有限公司出具了中準專審字（2009）第1124號標準無保留意見審計報告。

（二）會計報表

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合併資產負債表

單位：元

項目 2009年6月30日 2008 年12 月 31 日 2007 年12 月 31 日 2006年12月31日

流動資產：

貨幣資金 8,747,384.00 48,592,223.79 33,366,494.30 32,116,160.23

交易性金融資產 -

應收票據 14,199,694.05 16,018,045.52 5,294,705.60 2,100,288.00

應收帳款 63,574,534.08 43,376,606.33 42,608,184.46 36,781,232.93

預付款項 6,495,493.90 766,457.00 7,806,042.30 2,404,416.75

應收利息 - - - -

應收股利 - - - -

其他應收款 5,870,860.28 4,475,397.90 4,356,778.78 1,506,926.97

存貨 26,875,477.60 11,107,318.07 8,436,956.26 14,434,289.19

一年內到期的非流動資產 -

其他流動資產 - 9,838.35

流動資產合計 125,763,443.91 124,336,048.61 101,879,000.05 89,343,314.07

非流動資產：

可供出售金融資產 - - - -

持有至到期投資 - - - -

長期應收款 - - - -

長期股權投資 1,233,982.02 1,240,399.34 1,253,181.15

投資性房地產 47,263,023.60 47,940,418.68 49,295,208.84 47,501,045.71

固定資產 34,138,859.10 30,709,383.62 29,200,710.21 30,702,652.37

在建工程 1,441,739.83 57,620.00 13,869.00 182,700.00

工程物資 - - - -

固定資產清理 - - - -

生產性生物資產 - - - -

油氣資產 - - - -

無形資產 12,845,548.48 14,343,550.56 17,043,718.74 19,229,351.59

開發支出 - - - -

商譽 - - - -

長期待攤費用 70,546.49 81,399.77 103,106.35 70,975.01

遞延所得稅資產 5,372,331.69 4,389,364.13 2,141,063.30 767,265.50

☆ 其他非流動資產 - - - -

非流動資產合計 102,366,031.21 98,762,136.10 99,050,857.59 98,453,990.18

資產總計 228,129,475.12 223,098,184.71 200,929,857.64 187,797,304.25

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合併資產負債表（續）

單位：元

項目 2009年6月30日 2008 年12 月 31 日 2007 年12 月 31 日 2006 年12 月 31 日

流動負債：

短期借款 55,000,000.00 43,000,000.00 45,000,000.00 30,000,000.00

交易性金融負債 - - - -

應付票據 - - - -

應付帳款 3,639,070.75 7,259,466.77 6,041,324.80 12,235,384.73

預收款項 1,027,108.87 855,647.43 630,760.14 627,400.58

應付職工薪酬 423,848.78 1,830,051.13 2,276,734.21 2,162,179.61

應交稅費 4,843,084.01 5,309,519.40 4,354,594.18 2,389,772.31

應付利息 - - - -

應付股利 - 3,473,861.50 96,534.24 -

其他應付款 11,332,593.46 9,049,917.73 9,816,726.24 10,927,903.01

一年內到期的非流動負

債 - - - -

其他流動負債 - - - -

流動負債合計 76,265,705.87 70,778,463.96 68,216,673.81 58,342,640.24

非流動負債：

長期借款 1,500,000.00 1,500,000.00 1,650,000.00 1,650,000.00

應付債券 - - - -

長期應付款 - - - -

專項應付款 3,300,000.00 3,300,000.00 3,300,000.00 3,300,000.00

預計負債 - - - -

遞延所得稅負債 - - - -

遞延收益 8,000,000.00 8,000,000.00 - -

非流動負債合計 12,800,000.00 12,800,000.00 4,950,000.00 4,950,000.00

負債合計 89,065,705.87 83,578,463.96 73,166,673.81 63,292,640.24

股東權益：

股本 55,000,000.00 55,000,000.00 55,000,000.00 55,000,000.00

資本公積 12,491,127.80 12,491,127.80 12,491,127.80 11,953,264.59

減：庫存股 - - - -

盈餘公積 20,182,507.27 18,367,086.81 15,419,031.47 13,148,800.83

未分配利潤 51,377,701.75 53,652,279.63 44,533,350.32 44,043,260.44

外幣報表折算差額 - - - -

歸屬於母公司股東權益

139,510,494.24 127,443,509.59 124,145,325.86

合計 139,051,336.82

少數股東權益 12,432.43 9,226.51 319,674.24 359,338.15

股東權益合計 139,063,769.25 139,519,720.75 127,763,183.83 124,504,664.01

負債和股東權益總計 228,129,475.12 223,098,184.71 200,929,857.64 187,797,304.25

1-1-174

內蒙古福瑞中蒙藥科技股份有限公司 招股意向書

合併利潤表

單位：元

項目 2009 年1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度

一、營業收入 83,661,181.02 141,257,489.61 126,413,281.21 121,590,130.70

減：營業成本 23,113,791.39 46,028,534.98 37,453,416.46 36,276,879.70

營業稅金及附加 1,174,251.75 2,331,968.80 2,134,598.06 1,915,695.97

銷售費用 29,053,004.10 39,656,467.88 39,288,523.06 41,400,927.51

管理費用 7,997,546.35 14,587,158.22 15,750,188.91 13,177,714.32

財務費用 1,924,126.47 4,012,884.14 2,741,446.18 2,064,194.81

資產減值損失 2,301,324.40 1,023,859.66 1,846,680.08 775,202.02

加：公允價值變動收益 - - - -

投資收益 -6,417.32 -12,781.81 -596,665.26 -

其中：對聯營企業和合營企業的投

資收益 -6,417.32 -12,781.81 -596,665.26 -

二、營業利潤 18,090,719.24 33,603,834.12 26,601,763.20 25,979,516.37

加：營業外收入 652,929.95 1,600,130.00 4,825,199.04 3,008,900.00

減：營業外支出 271,131.41 5,402,684.93 4,290,717.66 111,589.85

其中：非流動資產處置損失 4,731.41 12,067.93 37.30 11,634.53

三、利潤總額 18,472,517.78 29,801,279.19 27,136,244.58 28,876,826.52

減：所得稅費用 2,428,469.28 4,294,742.27 5,088,129.44 6,387,967.76

四、淨利潤 16,044,048.50 25,506,536.92 22,048,115.14 22,488,858.76

歸屬於母公司所有者的淨利潤 16,040,842.58 25,816,984.65 22,476,599.18 22,608,685.46

少數股東損益 3,205.92 -310,447.73 -428,484.04 -119,826.70

五、每股收益：

（一）基本每股收益 0.29 0.47 0.41 0.42

（二）稀釋每股收益 0.29 0.47 0.41 0.42

（三）其他綜合收益 537,863.21

（四）歸屬於母公司股東的綜合收益總

額 16,040,842.58 25,816,984.65 23,014,462.39 22,608,685.46

（五）歸屬於少數股東的綜合收益總額 3,205.92 -310,447.73 -428,484.04 -119,826.70

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內蒙古福瑞中蒙藥科技股份有限公司 招股意向書

合併現金流量表

單位：元

項目 2009 年1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度

一、經營活動產生的現金流量：

銷售商品、提供勞務收到的現金 77,356,920.35 157,444,760.24 130,855,005.99 128,281,203.09

收到的稅費返還 - - -

收到的其他與經營活動有關的現金 638,427.41 13,929,684.55 9,716,645.21 3,119,985.95

經營活動現金流入小計 77,995,347.76 171,374,444.79 140,571,651.20 131,401,189.04

購買商品、接受勞務支付的現金 50,942,495.37 47,108,401.69 43,179,695.67 23,706,735.99

支付給職工以及為職工支付的現金 6,623,849.66 10,908,668.00 9,257,337.84 5,715,321.37

支付的各項稅費 14,706,240.49 27,211,954.93 26,109,717.20 21,139,925.17

支付的其他與經營活動有關的現金 28,349,074.39 49,672,370.58 44,178,376.68 31,323,249.19

經營活動現金流出小計 100,621,659.91 134,901,395.20 122,725,127.39 81,885,231.72

經營活動產生的現金流量淨額 -22,626,312.15 36,473,049.59 17,846,523.81 49,515,957.32

二、投資活動產生的現金流量：

收回投資收到的現金 - - -

取得投資收益收到的現金 - - -

處置固定資產、無形資產和其他長期資

產收回的現金淨額 1,000.00 - 1,800.00 -

處置子公司及其他營業單位收到的現

金淨額 - - -

收到其他與投資活動有關的現金 - - -

投資活動現金流入小計 1,000.00 - 1,800.00 -

購建固定資產、無形資產和其他長期資

產支付的現金 6,879,633.64 4,344,180.47 7,542,778.30 13,133,662.74

投資支付的現金 - - -

支付其他與投資活動有關的現金 - - -

投資活動現金流出小計 6,879,633.64 4,344,180.47 7,542,778.30 13,133,662.74

投資活動產生的現金流量淨額 -6,878,633.64 -4,344,180.47 -7,540,978.30 -13,133,662.74

三、籌資活動產生的現金流量：

吸收投資收到的現金 - - 4,400,000.00

取得借款收到的現金 45,000,000.00 45,000,000.00 55,000,000.00 30,000,000.00

收到其他與籌資活動有關的現金 - - -

籌資活動現金流入小計 45,000,000.00 45,000,000.00 55,000,000.00 34,400,000.00

償還債務支付的現金 33,000,000.00 47,150,000.00 40,000,000.00 37,000,000.00

分配股利、利潤或償還利息支付的現金 21,834,894.00 14,483,139.63 23,615,211.44 14,127,202.74

支付其他與籌資活動有關的現金 505,000.00 270,000.00 440,000.00 250,000.00

籌資活動現金流出小計 55,339,894.00 61,903,139.63 64,055,211.44 51,377,202.74

籌資活動產生的現金流量淨額 -10,339,894.00 -16,903,139.63 -9,055,211.44 -16,977,202.74

四、匯率變動對現金及現金等價物的影響

五、現金及現金等價物淨增加額 -39,844,839.79 15,225,729.49 1,250,334.07 19,405,091.84

加：期初現金及現金等價物餘額 48,592,223.79 33,366,494.30 32,116,160.23 12,711,068.39

六、期末現金及現金等價物餘額 8,747,384.00 48,592,223.79 33,366,494.30 32,116,160.23

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內蒙古福瑞中蒙藥科技股份有限公司 招股意向書

母公司資產負債表

單位：元

項目 2009 年6 月30 日 2008 年12 月 31 日 2007 年12 月 31 日 2006 年12 月 31 日

流動資產：

貨幣資金 2,335,093.61 46,845,742.01 32,744,194.32 31,072,008.83

交易性金融資產 - - - -

應收票據 14,199,694.05 16,018,045.52 5,294,705.60 2,100,288.00

應收帳款 67,085,215.56 46,237,041.22 42,337,593.48 35,042,367.46

預付款項 4,951,680.50 348,790.00 5,830,375.61 2,051,923.50

應收利息 - - - -

應收股利 - - - -

其他應收款 32,029,375.51 22,394,129.24 16,064,437.59 12,334,932.86

存貨 25,190,838.03 8,959,192.23 8,215,135.54 13,056,170.78

一年內到期的非流動資產 - - - -

其他流動資產 - - - -

流動資產合計 145,791,897.26 140,802,940.22 110,486,442.14 95,657,691.43

非流動資產：

可供出售金融資產 - - - -

持有至到期投資 - - - -

長期應收款 - - - -

長期股權投資 21,613,982.02 21,620,399.34 21,633,181.15 25,870,000.00

投資性房地產 47,263,023.60 47,940,418.68 49,295,208.84 47,501,045.71

固定資產 16,336,331.03 16,457,230.04 17,602,450.38 18,377,730.82

在建工程 1,441,739.83 57,620.00 13,869.00 182,700.00

工程物資 - - - -

固定資產清理 - - - -

生產性生物資產 - - - -

油氣資產 - - - -

無形資產 11,393,185.98 12,898,114.06 15,907,970.22 17,956,904.17

開發支出 - - - -

商譽 - - - -

長期待攤費用 - - - -

遞延所得稅資產 5,198,113.68 4,215,146.12 1,966,845.29 465,086.15

其他非流動資產 - - - -

非流動資產合計 103,246,376.14 103,188,928.24 106,419,524.88 110,353,466.85

資產總計 249,038,273.40 243,991,868.46 216,905,967.02 206,011,158.28

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內蒙古福瑞中蒙藥科技股份有限公司 招股意向書

母公司資產負債表（續）

單位：元

項目 2009 年6 月30 日 2008 年12 月 31 日 2007 年12 月 31 日 2006 年12 月 31 日

流動負債：

短期借款 55,000,000.00 43,000,000.00 45,000,000.00 30,000,000.00

交易性金融負債 - - - -

應付票據 - - - -

應付帳款 3,207,616.72 7,639,361.60 5,047,477.26 9,251,452.22

預收款項 951,219.48 841,588.86 590,600.00 590,600.00

應付職工薪酬 250,802.57 1,659,931.31 2,106,204.99 1,711,446.05

應交稅費 5,482,769.38 5,651,368.81 4,176,854.58 2,716,249.78

應付利息 - - - -

應付股利 - 3,473,861.50 96,534.24 -

其他應付款 9,279,261.10 8,513,356.79 10,256,449.78 11,440,843.03

一年內到期的非流動負

債 - - - -

其他流動負債 - - - -

流動負債合計 74,171,669.25 70,779,468.87 67,274,120.85 55,710,591.08

非流動負債：

長期借款 1,500,000.00 1,500,000.00 1,650,000.00 1,650,000.00

應付債券 - - - -

長期應付款 - - - -

專項應付款 3,300,000.00 3,300,000.00 3,300,000.00 3,300,000.00

預計負債 - - - -

遞延所得稅負債 - - - -

遞延收益 8,000,000.00 8,000,000.00 - -

非流動負債合計 12,800,000.00 12,800,000.00 4,950,000.00 4,950,000.00

負債合計 86,971,669.25 83,579,468.87 72,224,120.85 60,660,591.08

股東權益：

股本 55,000,000.00 55,000,000.00 55,000,000.00 55,000,000.00

資本公積 12,491,127.80 12,491,127.80 12,491,127.80 11,953,264.59

減：庫存股 - - - -

盈餘公積 20,182,507.27 18,367,086.81 15,419,031.47 13,148,800.83

未分配利潤 74,392,969.08 74,554,184.98 61,771,686.90 65,248,501.78

外幣報表折算差額 - - - -歸屬於母公司股東權益

合計 162,066,604.15 160,412,399.59 144,681,846.17 145,350,567.20

少數股東權益 - - - -

股東權益合計 162,066,604.15 160,412,399.59 144,681,846.17 145,350,567.20

負債和股東權益總計 249,038,273.40 243,991,868.46 216,905,967.02 206,011,158.28

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內蒙古福瑞中蒙藥科技股份有限公司 招股意向書

母公司利潤表

單位：元

項目 2009 年1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度

一、營業收入 82,669,651.60 142,405,882.29 124,053,316.90 110,116,239.83

減：營業成本 22,815,453.35 47,756,533.63 35,872,073.92 25,721,004.63

營業稅金及附加 1,148,758.44 2,306,083.15 2,070,946.65 1,864,744.86

銷售費用 27,681,812.79 38,214,145.97 38,079,521.90 39,439,341.40

管理費用 6,383,381.17 11,357,282.94 13,085,042.95 11,179,474.28

財務費用 1,951,091.21 4,024,156.55 2,751,781.00 2,066,802.90

資產減值損失 2,102,559.09 1,180,685.55 2,225,707.30 1,253,029.59

加：公允價值變動收益 - - - -

投資收益 -6,417.32 -12,781.81 -2,765,791.41 -

其中：對聯營企業和合營企

業的投資收益 -6,417.32 -12,781.81 -2,765,791.41 -

二、營業利潤 20,580,178.23 37,554,212.69 27,202,451.77 28,591,842.17

加：營業外收入 2,495.61 1,600,000.00 4,821,200.00 3,000,150.00

減：營業外支出 - 5,378,917.00 4,290,680.00 13,991.89

其中：非流動資產處置損失 - - - -

三、利潤總額 20,582,673.84 33,775,295.69 27,732,971.77 31,578,000.28

減：所得稅費用 2,428,469.28 4,294,742.27 5,030,665.38 5,706,794.33

四、淨利潤 18,154,204.56 29,480,553.42 22,702,306.39 25,871,205.95

五、每股收益：

（一）基本每股收益 0.33 0.54 0.41 0.48

（二）稀釋每股收益 0.33 0.54 0.41 0.48

（三）其他綜合收益 537,863.21

（四）綜合收益總額 18,154,204.56 29,480,553.42 23,240,169.60 25,871,205.95

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內蒙古福瑞中蒙藥科技股份有限公司 招股意向書

母公司現金流量表

單位：元

項 目 2009 年1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度

一、經營活動產生的現金流量：

銷售商品、提供勞務收到的現金 74,694,538.71 149,394,925.59 129,636,217.82 113,618,064.85

收到的稅費返還 -

收到的其他與經營活動有關的現

金 300,485.92 10,858,844.01 5,564,286.06 3,082,322.09

經營活動現金流入小計 74,995,024.63 160,253,769.60 135,200,503.88 116,700,386.94

購買商品、接受勞務支付的現金 50,443,123.41 39,972,496.29 39,686,890.66 10,162,696.07

支付給職工以及為職工支付的現

金 5,717,973.32 9,641,620.57 8,651,213.19 5,059,091.36

支付的各項稅費 14,518,664.53 26,659,044.87 25,768,083.96 20,794,968.16

支付的其他與經營活動有關的現

金 36,461,416.07 52,521,086.55 43,666,536.94 30,389,067.35

經營活動現金流出小計 107,141,177.33 128,794,248.28 117,772,724.75 66,405,822.94

經營活動產生的現金流量淨額 -32,146,152.70 31,459,521.32 17,427,779.13 50,294,564.00

二、投資活動產生的現金流量：

收回投資收到的現金 - - - -

取得投資收益收到的現金 - - - -

處置固定資產、無形資產和其他長

期資產收回的現金淨額 - - - -

處置子公司及其他營業單位收到

的現金淨額 - - - -

收到其他與投資活動有關的現金 - - - -

投資活動現金流入小計 - - - -

購建固定資產、無形資產和其他長

期資產支付的現金 2,024,601.70 454,834.00 5,700,382.20 13,110,282.74

投資支付的現金 - - 1,000,000.00 1,000,000.00

支付其他與投資活動有關的現金 - - - -

☆ 投資活動現金流出小計 2,024,601.70 454,834.00 6,700,382.20 14,110,282.74

投資活動產生的現金流量淨額 -2,024,601.70 -454,834.00 -6,700,382.20 -14,110,282.74

三、籌資活動產生的現金流量：

吸收投資收到的現金 - - - 4,400,000.00

取得借款收到的現金 45,000,000.00 45,000,000.00 55,000,000.00 30,000,000.00

收到其他與籌資活動有關的現金 -

籌資活動現金流入小計 45,000,000.00 45,000,000.00 55,000,000.00 34,400,000.00

償還債務支付的現金 33,000,000.00 47,150,000.00 40,000,000.00 37,000,000.00

分配股利、利潤或償還利息支付的

現金 21,834,894.00 14,483,139.63 23,615,211.44 14,127,202.74

支付其他與籌資活動有關的現金 505,000.00 270,000.00 440,000.00 250,000.00

籌資活動現金流出小計 55,339,894.00 61,903,139.63 64,055,211.44 51,377,202.74

籌資活動產生的現金流量淨額 -10,339,894.00 -16,903,139.63 -9,055,211.44 -16,977,202.74

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項 目 2009 年1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度

四、匯率變動對現金及現金等價物的

影響 - - - -

五、現金及現金等價物淨增加額 -44,510,648.40 14,101,547.69 1,672,185.49 19,207,078.52

加：期初現金及現金等價物餘額 46,845,742.01 32,744,194.32 31,072,008.83 11,864,930.31

六、期末現金及現金等價物餘額 2,335,093.61 46,845,742.01 32,744,194.32 31,072,008.83

二、財務報表的編制基礎、合併報表範圍及變化情況

（一）財務報表的編制基礎

本公司以持續經營為基礎，根據實際發生的交易和事項，按照《企業會計準

則-基本準則》和其他各項會計準則的規定進行確認和計量，在此基礎上編制財

務報表。

本公司原執行企業會計準則和《企業會計制度》及有關補充規定，自 2007

年 1 月 1 日起，執行財政部 2006 年頒布的《企業會計準則》及其應用指南和企

業會計準則解釋。本公司根據《企業會計準則第38號-首次執行企業會計準則》

第五條至第十九條規定的原則，確定2006年1月1 日資產負債表期初數；同時，

根據中國證券監督管理委員會（以下簡稱「中國證監會」）證監會計字（2007）

10 號《公開發行證券的公司信息披露規範問答第 7 號——新舊會計準則過渡期

間比較財務會計信息的編制和披露》的有關規定，本公司按照中國證監會證監發

（2006）136號《關於做好與新會計準則相關財務信息披露工作的通知》及《企

業會計準則第38號-首次執行企業會計準則》第五條至第十九條規定對可比期間

利潤表和可比期間期初資產負債表的影響進行了追溯調整，並按《企業會計準則

第30號-財務報表列報》、《企業會計準則第31號-現金流量表》的規定進行列報。

（二）合併會計報表範圍及其變化情況

本公司將持有被投資單位有表決權股本總額 50%以上或雖不超過 50%但具有

實際控制權的子公司納入合併會計報表編制範圍。

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報告期內公司合併報表單位的基本情況如下：

公司名稱 業務性質 註冊地址 註冊資本 持股比例 合併期間

內蒙福瑞藥業 商品流通 卓資縣 1,304 萬元 99.23% 2001 年起

2001 年-2007

福瑞大藥房 商品流通 卓資縣 785 萬元 49.63% 年5 月（見說

明2）

兆福研究所 科研開發 北京市 680 萬元 80.00% 2002 年起

2004 年-2007

呼和浩特

呼市福瑞藥業 商品流通 50 萬元 49.00% 年5 月（見說

市

明4）

賽福利康 技術服務 北京市 100 萬元 100.00% 2006 年起

青海福瑞商貿 商品流通 西寧市 100 萬元 100.00% 2007 年起

說明：

1、內蒙福瑞藥業於2001年6月註冊成立，本公司對該公司的投資為1,294

萬元，佔該公司註冊資本的99.23%，公司自2001年6月將該公司納入合併範圍。

2、福瑞大藥房於 2001 年 11 月註冊成立，本公司對該公司的投資為 649 萬元，佔該公司註冊資本的 99.54%。2007 年本公司所持福瑞大藥房部分股權轉讓完成後，對福瑞大藥房的出資比例由99.54%變更為49.63%。

公司自 2001 年 11 月將該公司納入合併範圍，自 2007 年 6 月不再納入合併範圍。

3、兆福研究所於2002年8月註冊成立，註冊資本為700萬元，本公司出資

544萬元，佔註冊資本的80%。公司自2002年8月將該公司納入合併範圍。

4、呼市福瑞藥業於 2004 年 4 月註冊成立，內蒙福瑞藥業出資 40 萬元，佔註冊資本的80%。2007年，內蒙福瑞藥業將其持有的部分股權轉讓給自然人田瑋，本次轉讓完成後，內蒙福瑞藥業所持股權比例降為49%。

公司自2004年4月將該公司納入合併範圍，自2007年6月不再納入合併範圍。

5、賽福利康於2006年7月由本公司獨立出資設立，註冊資本100萬元，公司於2006年7月將該公司納入合併範圍。

6、青海福瑞商貿於2007年5月由本公司獨立出資設立，註冊資本100萬元。公司於 2007 年 5 月將該公司納入合併範圍，該公司於 2009 年 8 月 12 日辦理了工商註銷登記手續。

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三、發行人採用的主要會計政策、會計估計

（一）收入確認和計量的具體方法

1、收入確認原則

（1）銷售商品：公司已將商品所有權上的主要風險和報酬轉移給購貨方，既沒有保留通常與該商品所有權相聯繫的繼續管理權，也沒有對已售出的商品實施控制，與交易相關的經濟利益能夠流入公司，相關的收入與成本能夠可靠地計量時，確認收入的實現。

具體原則：發行人主要客戶是藥品批發企業和醫院，發行人對藥品批發企業和醫院執行同樣的銷售政策，與其籤訂的銷售合同不存在重大差異，根據發行人和醫藥批發企業或醫院籤訂的銷售合同，在藥品發出後，除非質量問題，不予退換貨。公司藥品發出後，藥品所有權的主要風險和報酬已經轉移給了購貨方，貨款預計能夠收回，相關的收入與成本能夠可靠地計量，故公司在發出藥品時確認收入。

（2）提供勞務：在同一年度內開始並完成的，在完成勞務時確認收入；如果勞務跨年度完成，在交易的結果能夠可靠估計的情況下，在資產負債表日按完工百分比法確認相關的勞務收入；在交易結果不能可靠估計的情況下，在資產負債表日按發生並預計能夠補償的勞務成本金額確認收入，並按相同金額結轉成本；如果預計發生的成本不能得到補償，不確認收入，將發生的成本確認為費用。

具體原則：技術服務費收入是按照合同約定，每個自然月結束後，發行人和醫院計算上月的服務費，根據計算的金額確認收入。

（3）讓渡資產使用權：在同時滿足與交易相關的經濟利益能夠流入公司以及收入金額能夠可靠地計量的條件時，確認收入。利息收入按讓渡現金使用權的時間和適用利率計算確定；使用費收入按有關合同或協議規定的收費時間和方法計算確定。

具體原則：房租收入在公司收到房租後，按租金所屬期間計入其他業務收入。

保薦機構和申報會計師意見：經核查，發行人收入確認方式符合會計準則規定，結算方式符合企業實際情況，定價機制符合法律規定和行業慣例。

（二）應收款項壞帳損失的核算方法

單項金額重大的應收款項以超過應收款項餘額的20%為確認標準。對於單項

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內蒙古福瑞中蒙藥科技股份有限公司 招股意向書金額重大的應收款項，單獨進行減值測試。有客觀證據表明其發生了減值的，根據其未來現金流量現值低於其帳面價值的差額，確認減值損失，計提壞帳準備。

對於單項金額非重大的應收款項與經單獨測試後未減值的應收款項一起按類似信用風險特徵劃分為若干組合，再以以前年度與之類似信用風險特徵的應收款項實際損失率為基礎，結合現時情況確定本期各項組合計提壞帳準備的比例，按這些應收款項組合在資產負債表日餘額及確定的比例計算確定減值損失，計提壞帳準備。

經本公司董事會批准的具體計提比例如下：

帳齡為一年（含一年，以下類推）以內的，按其餘額的5%計提；

帳齡為一至二年的，按其餘額的20%計提；

帳齡為二至三年的，按其餘額的50%計提；

帳齡為三年以上的，按其餘額的100%計提。

對於個別信用風險特徵明顯不同的，單獨分析確定實際損失率。

對於有確鑿證據表明確實無法收回的應收款項，經公司董事會或股東大會批准後列作壞帳損失，衝銷提取的壞帳準備。

（三）存貨的核算方法

1、存貨的分類

存貨分為原材料、低值易耗品、包裝物、半產品、產成品等。

2、存貨取得和發出的計價方法

存貨在取得時按實際成本計價；領用或發出存貨，按照實際成本核算的，採用加權平均法確定其實際成本；

3、低值易耗品和包裝物的攤銷

低值易耗品單位價值較小的，在領用或發出時採用一次攤銷法；單位價值較大的，除特殊規定外，一般採用五五攤銷法；包裝物在領用或發出時一次計入當期產品銷售成本。

4、期末存貨計價原則及存貨跌價準備確認標準和計提方法

本公司存貨跌價準備按單類存貨項目期末帳面成本高於可變現淨值的差額提取，可變現淨值按估計售價減去估計完工成本、銷售費用和相關稅金後確定。

當存在下列情況之一時，應當計提存貨跌價準備：

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內蒙古福瑞中蒙藥科技股份有限公司 招股意向書

（1）市價持續下跌，並且在可預見的未來無回升的希望；

（2）公司使用該項原材料生產的產品的成本大於產品的銷售價格；

（3）公司因產品更新換代，原有庫存原材料已不適應新產品的需要，而該原材料的市場價格又低於其帳面成本；

（4）因公司所提供的商品或勞務過時或消費者偏好改變而使市場的需求發生變化，導致市場價格逐漸下跌；

（5）其他足以證明該項存貨實質上已經發生減值的情形。

當存在以下一項或若干項情況時，應當將存貨帳面價值全部轉入當期損益：

（1）已黴爛變質的存貨；

（2）已過期且無轉讓價值的存貨；

（3）生產中已不再需要，並且已無使用價值和轉讓價值的存貨；

（4）其他足以證明已無使用價值和轉讓價值的存貨。

公司於資產負債表日，對各類存貨進行減值測試，其中：

對於包裝物和原材料，對比帳面價值與其形成的產成品的可變現淨值，判斷是否存在減值；

對於在產品和庫存商品，對比帳面價值與產成品的可變現淨值，判斷是否存在減值；

對於低值易耗品，對比帳面價值與市場上同類商品的可變現淨值，判斷是否存在減值。

5、各類存貨採用永續盤存制，年末進行實地盤點。各類存貨的盤盈、盤虧、報廢等轉入當期損益。

（四）投資性房地產的核算

本公司投資性房地產包括，已出租的建築物。

本公司對現有投資性房地產採用成本模式計量。對按照成本模式計量的投資性房地產－出租的建築物採用與本公司固定資產相同的折舊政策。

本公司投資性房地產可收回金額低於其帳面價值時，按單項投資性房地產可收回金額低於帳面價值的差額，確認投資性房地產減值準備。本公司投資性房地產減值準備一經確認，在以後會計期間不予轉回

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（五）固定資產的核算

1、固定資產標準：

（1）為生產商品、提供勞務、出租或經營管理而持有；

（2）使用壽命超過一個會計期間。

2、固定資產初始計量：固定資產按照成本進行初始計量。

（1）外購固定資產的成本，包括購買價款、進口關稅和其他稅費，使固定資產達到預定可使用狀態前所發生的可歸屬於該項資產的場地整理費、運輸費、裝卸費、安裝費和專業人員服務費等。

（2）自行建造固定資產的成本，由建造該項資產達到預定可使用狀態前所發生的必要支出構成。

（3）投資者投入固定資產的成本，按照投資合同或協議約定的價值確定，但合同或協議約定價值不公允的除外。

（4）非貨幣性資產交換取得的固定資產，對於具有商業實質並且換入資產或換出資產的公允價值能夠可靠地計量的，，應當以公允價值和應支付的相關稅費作為換入資產的成本，公允價值與換出資產帳面價值的差額計入當期損益；不具備上述條件的，以換出資產的帳面價值和應支付的相關稅費作為換入固定資產的成本；

3、固定資產折舊

公司對固定資產折舊採用直線法計算。按固定資產類別、估計使用年限和預計淨殘值率（原值的 3%,當土地使用權年限大於地上建築物的使用年限時,其年限超出部分的價值作為殘值處理）確定的折舊率如下：

類 別 折舊年限 淨殘值率 年折舊率

房屋建築物 10-40 3% 9.70%-2.45%

機器設備 5-13 3% 19.40%-7.46%

運輸設備 5-10 3% 19.40%-9.70%

其他設備 3-7 3% 32.33%-13.86%

已計提減值準備的固定資產在計提折舊時，按照該項固定資產的帳面價值，以及尚可使用年限重新計算確定折舊率和折舊額；已全額計提減值準備的固定資產，不再計提折舊。

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4、固定資產減值

固定資產減值準備的確認標準及計提方法為：期末按固定資產帳面淨值與可收回金額孰低計價，對由於市價持續下跌，或技術陳舊、損壞、長期閒置等原因導致其可收回金額低於帳面價值的，將可收回金額低於其帳面價值的差額作為固定資產減值準備，計入當期損益。公司根據對固定資產或資產組的使用狀況、技術狀況以及為公司帶來未來經濟利益的情況進行分析，如果固定資產或資產組實質上已經發生了減值，則按估計減值額計提減值準備。對存在下列情況之一的固定資產，全額計提減值準備：

（1)長期閒置不用，在可預見的將來不會再使用，且已無轉讓價值的固定資產；

（2)由於技術進步等原因，已不可使用的固定資產；

（3)雖然尚可使用，但使用後產生大量不合格品的固定資產；

（4)已遭毀損，以致於不再具有使用價值和轉讓價值的固定資產；

（5)其他實質上已經不能給公司帶來經濟利益的固定資產。

（六）無形資產的計價和攤銷方法

1、無形資產的計價方法

無形資產在取得時，按實際成本計量。購入的無形資產，按實際支付的價款作為實際成本；投資者投入的無形資產，按投資各方確認的價值作為實際成本，價值不公允的除外；公司內部研究開發項目的支出，按照研發支出的規定核算。

2、無形資產攤銷方法和期限

公司於取得無形資產時分析判斷其使用壽命。無形資產的使用壽命如為有限的，應當估計該使用壽命的年限或者構成使用壽命的產量等類似計量單位數量；無法預見無形資產為企業帶來未來經濟利益的期限的，應當視為使用壽命不確定的無形資產。

使用壽命有限的無形資產，在使用壽命內系統合理攤銷。使用壽命無限的無形資產不做攤銷。

公司於每年年度終了，對使用壽命有限的無形資產的使用壽命及未來經濟利益消耗方式進行覆核。無形資產的預計使用壽命及未來經濟利益的預期消耗方式與以前估計不同的，改變攤銷期限和攤銷方法。公司在每個會計期間對使用壽

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內蒙古福瑞中蒙藥科技股份有限公司 招股意向書命不確定的無形資產的使用壽命進行覆核。如果有證據表明無形資產的使用壽命是有限的，估計其使用壽命，按照使用壽命有限的無形資產進行處理。

3、 研發費用

公司內部研究開發項目的支出，區分研究階段支出與開發階段支出，全部在

「研發支出」科目歸集核算。研究階段的支出於期末轉入「管理費用」。開發階段項目達到預定用途形成無形資產時，轉入「無形資產」科目核算。

開發項目能夠證明下列各項時，確認為無形資產：

（1）從技術上來講，完成該無形資產以使其能夠使用或出售具有可行性；

（2）具有完成該無形資產並使用或出售的意圖；

（3）無形資產產生未來經濟利益的方式，包括能夠證明運用該無形資產生產的產品存在市場或無形資產自身存在市場；無形資產將在內部使用時，應當證明其有用性；

（4）有足夠的技術、財務資源和其他資源支持，以完成該無形資產的開發，並有能力使用或出售該無形資產；

（5）歸屬於該無形資產開發階段的支出能夠可靠計量。

內部研究開發項目的研究階段，是指為獲取新的科學或技術知識並理解它們而進行的獨創性的有計劃調查。

內部研究開發項目的開發階段，是指在進行商業性生產或使用前，將研究成果或其他知識應用於某項計劃或設計，以生產出新的或具有實質性改進的材料、裝置、產品等。

（七）會計政策變更

本公司自 2007 年 1 月 1 日起執行財政部於 2006 年 2 月頒布的《企業會計準則》，需要對相關資產負債項目進行追溯調整，累積影響如下：

會計政策變更追溯調整對合併資產負債表的累積影響數為：

項目 2006 年1 月1 日

遞延所得稅資產 1,353,177.22

資產合計 1,353,177.22

盈餘公積 135,317.72

未分配利潤 1,217,859.50

股東權益合計 1,353,177.22

會計政策變更追溯調整對母公司資產負債表的累積影響數為：

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內蒙古福瑞中蒙藥科技股份有限公司 招股意向書

項目 2006 年1 月1 日

遞延所得稅資產 369,824.44

資產合計 369,824.44

盈餘公積 36,982.44

未分配利潤 332,842.00

股東權益合計 369,824.44

四、公司主要稅項及享受的稅收優惠政策

1、增值稅

本公司按銷售收入的17%計算增值稅銷項稅額，按銷項稅額扣除當期允許抵扣的進項稅額後的餘額繳納增值稅。

2、營業稅

本公司以租賃及勞務收入等為計稅依據，按5%的稅率計繳營業稅。

3、城市維護建設稅

本公司按交納增值稅、營業稅的7%計繳城市維護建設稅。

4、教育費附加

本公司按繳納增值稅、營業稅的3%計繳教育費附加。

5、地方教育費附加

根據《內蒙古自治區地方教育附加徵收使用管理辦法》的規定，本公司自

2005年10月起，按繳納增值稅、營業稅的1%計繳地方教育費附加。

6、企業所得稅

依據內蒙古自治區地方稅務局內地稅字[2006]141號和烏蘭察布市地方稅務局直屬徵收管理分局烏地稅直字[2006]34 號文件，公司符合國家關於西部大開發有關稅收優惠政策之規定，從 2005 年 1 月 1 日起公司即減按 15%的企業所得稅稅率繳納企業所得稅，以後年度的審核確認工作按照國家稅務總局關於落實西部大開發稅收優惠政策的有關規定執行。執行到 2010 年，在此期間每年審核一次。

依據烏蘭察布市地方稅務局直屬徵收管理分局烏地稅直字[2007]5號文件，公司2006年度按15%的稅率繳納企業所得稅。

依據烏蘭察布市地方稅務局直屬徵收管理分局烏地稅直字[2008]9號文件，公司2007年度按15%的企業所得稅稅率繳納企業所得稅。

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內蒙古福瑞中蒙藥科技股份有限公司 招股意向書

依據烏蘭察布市地方稅務局直屬徵收管理分局烏地稅直字[2009]10號文件，

公司2008年度按15%的企業所得稅稅率繳納企業所得稅。

各子公司 2007 年度按 33%的稅率繳納企業所得稅；2008 年度按 25%的稅率

繳納企業所得稅（執行 2007 年 3 月 16 日頒布、2008 年 1 月 1 日實施的《中華

人民共和國企業所得稅法》）。

五、分部信息

分部信息詳見本節「十一、管理層分析」之「盈利能力分析」相關內容。

六、經註冊會計師核驗的非經常性損益明細表

單位：元

項 目 2009 年1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度非流動性資產處置損益，包括已計提

645,682.93 -12,067.93 3,491.74 -11,634.53

資產減值準備的衝銷部分；

計入當期損益的政府補助，但與公司正常經營業務密切相關，符合國家政

- 1,600,000.00 4,820,000.00 3,000,000.00

策規定、按照一定標準定額或定量持續享受的政府補助除外；

除上述各項之外的其他營業外收入

-263,884.39 -5,390,487.00 -4,289,010.36 -91,055.32

和支出；

合計 381,798.54 -3,802,554.93 534,481.38 2,897,310.15

減：企業所得稅影響數 374.34 -367,955.32 517,932.13 447,923.72

非經常性損益淨額 381,424.20 -3,434,599.61 16,549.25 2,449,386.43

減：歸屬於少數股東的非經常性損益

4,133.76 -92.92 3,423.96 -14,501.58

淨額

歸屬於母公司普通股股東的非經常

377,290.44 -3,434,506.69 13,125.29 2,463,888.01

性損益淨額

扣除非經常性損益後歸屬於母公司

15,663,552.14 29,251,491.34 22,463,473.89 20,144,797.45

普通股股東的淨利潤

非經常性損益淨額對歸屬於母公司

377,290.44 -3,434,506.69 13,125.29 2,463,888.01

普通股股東淨利潤的影響

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七、報告期內發行人主要財務指標

（一）主要財務指標

項 目 2009年1－6月 2008 年 2007 年 2006 年

流動比率 1.65 1.76 1.49 1.53

速動比率 1.30 1.60 1.37 1.28

資產負債率（母公司） 34.92% 34.26% 33.30% 29.45%

應收帳款周轉率（次） 1.56 3.29 3.18 3.64

存貨周轉率（次） 1.22 4.71 3.28 2.13

息稅折舊攤銷前利潤（元） 24,233,924.90 40,866,918.14 36,452,330.69 36,254,398.75

歸屬於發行人股東的淨利潤（元） 16,040,842.58 25,816,984.65 22,476,599.18 22,608,685.46

歸屬於發行人股東扣除非經常性損

15,663,552.14 29,251,491.34 22,463,473.89 20,144,797.45

益的淨利潤（元）

利息保障倍數 10.78 8.24 10.65 14.93

每股經營活動產生的現金流量（元） -0.41 0.66 0.32 0.90

每股淨現金流量（元） -0.72 0.28 0.02 0.35

歸屬於發行人股東的每股淨資產 2.53 2.54 2.32 2.26

無形資產（土地使用權除外）佔淨資

產的比例 6.77% 7.80% 10.57% 13.31%

【注】上述財務指標的計算方法如下：

流動比率 = 流動資產/流動負債；

速動比率 = 速動資產/流動負債；

資產負債率 = 總負債/總資產；

應收帳款周轉率 = 主營業務收入/應收帳款平均餘額；

存貨周轉率 = 主營業務成本/存貨平均餘額；

息稅折舊攤銷前利潤 = 淨利潤＋企業所得稅＋利息費用＋折舊費用＋攤銷費用；

利息保障倍數 = （利潤總額＋利息費用）/利息費用；

每股經營活動產生的現金流量 = 經營活動產生的現金流量淨額/總股本；

每股淨現金流量 = 現金流量淨額/總股本；

歸屬於發行人股東的每股淨資產=淨資產/總股本

無形資產（不含土地使用權）佔淨資產的比例 = 無形資產（不含土地使用權）/歸屬於

母公司股東權益。

（二）淨資產收益率和每股收益

按照公開發行證券公司信息披露編報規則第 9 號――淨資產收益率和每股

收益的計算及披露（2007 年修訂）要求，本公司近三年一期淨資產收益率和每

股收益如下表所示：

淨資產收益率（%） 每股收益（元/股）

2009 年1－6 月

全麵攤薄 加權平均 基本每股收益 稀釋每股收益

歸屬於母公司普通股股東的淨利潤 11.54% 11.52% 0.29 0.29

扣除非經常性損益後歸屬於母公司

普通股股東的淨利潤 11.26% 11.25% 0.28 0.28

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淨資產收益率（%） 每股收益（元/股）

2008 年度

全麵攤薄 加權平均 基本每股收益 稀釋每股收益

歸屬於母公司普通股股東的淨利潤 18.51% 19.85% 0.47 0.47

扣除非經常性損益後歸屬於母公司

普通股股東的淨利潤 20.97% 22.49% 0.53 0.53

淨資產收益率（%） 每股收益（元/股）

2007 年度

全麵攤薄 加權平均 基本每股收益 稀釋每股收益

歸屬於母公司普通股股東的淨利潤 17.64% 18.73% 0.41 0.41

扣除非經常性損益後歸屬於母公司

普通股股東的淨利潤 17.63% 18.72% 0.41 0.41

淨資產收益率（%） 每股收益（元/股）

2006 年度

全麵攤薄 加權平均 基本每股收益 稀釋每股收益

歸屬於母公司普通股股東的淨利潤 18.21% 20.22% 0.42 0.42

扣除非經常性損益後歸屬於母公司

普通股股東的淨利潤 16.23% 18.02% 0.38 0.38

【注】上述數據計算公式如下：

全麵攤薄淨資產收益率=P÷E。

其中：P 為歸屬於公司普通股股東的淨利潤或扣除非經常性損益後歸屬於公司普通股股

東的淨利潤，E 為歸屬於公司普通股股東的期末淨資產。

☆ 加權平均淨資產收益率=P/(E0 ＋ NP ÷2 ＋ Ei ×Mi ÷M0 - Ej ×Mj ÷M0 ±Ek ×Mk ÷

M0)。

其中：P 分別對應於歸屬於公司普通股股東的淨利潤、扣除非經常性損益後歸屬於公司

普通股股東的淨利潤；NP 為歸屬於公司普通股股東的淨利潤；E0 為歸屬於公司普通股股東

的期初淨資產；Ei 為報告期發行新股或債轉股等新增的、歸屬於公司普通股股東的淨資產；

Ej 為報告期回購或現金分紅等減少的、歸屬於公司普通股股東的淨資產；M0 為報告期月份

數；Mi 為新增淨資產下一月份起至報告期期末的月份數；Mj 為減少淨資產下一月份起至報

告期期末的月份數；

Ek 為因其他交易或事項引起的淨資產增減變動；Mk 為發生其他淨資產

增減變動下一月份起至報告期期末的月份數。

基本每股收益=P÷S。

S= S0 ＋ S1 ＋ Si ×Mi÷M0 - Sj ×Mj ÷M0-Sk。

其中：P 為歸屬於公司普通股股東的淨利潤或扣除非經常性損益後歸屬於普通股股東的

淨利潤；S 為發行在外的普通股加權平均數；S0 為期初股份總數；S1 為報告期因公積金轉

增股本或股票股利分配等增加股份數；Si 為報告期因發行新股或債轉股等增加股份數；Sj

為報告期因回購等減少股份數；Sk 為報告期縮股數；M0 報告期月份數；Mi 為增加股份下

一月份起至報告期期末的月份數；Mj 為減少股份下一月份起至報告期期末的月份數。

稀釋每股收益=P/(S0 ＋ S1 ＋ Si ×Mi ÷M0 - Sj ×Mj ÷M0—Sk+認股權證、股份期權、

可轉換債券等增加的普通股加權平均數) 。

其中：P 為歸屬於公司普通股股東的淨利潤或扣除非經常性損益後歸屬於公司普通股股

東的淨利潤。

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八、歷次資產評估情況

（一）與怡海投資資產置換進行的資產評估

1、以本公司與怡海投資資產置換為目的，內蒙古正源華正資產評估事務所

接受呼和浩特市怡海投資有限責任公司委託，以 2004 年 12 月 29 日為評估基準

日，對擬與本公司置換的房屋建築物和土地進行了評估，並出具內正源華正評字

〔2004〕第49號評估報告書。

本次評估房屋建築物採用重置成本法，土地使用權採用標定地價係數修正法

和成本逼近法，評估結果如下：

單位：元

項目 帳面值 調整後帳面價值 評估價值 增減值 增減率%

房屋建築物 25,370,930.82 25,370,930.82 28,565,593.00 3,194,662.18 12.59

土地使用權 16,959,479.12 16,959,479.12 18,466,449.00 1,506,969.88 8.89

合計 42,330,409.94 42,330,409.94 47,032,042.00 4,701,632.06 11.11

2、以本公司與怡海投資資產置換為目的，內蒙古正源華正資產評估事務所

接受本公司委託，以2005年1月15 日為評估基準日，對本公司在建工程－蒙藥

工業園 1#和 2#車間及無形資產－金川區開發區東區土地使用權進行了評估，並

出具內正源華正評報字〔2005〕第105號資產評估報告書。

本次評估房屋建築物採用重置成本法，土地使用權使用成本逼近法，評估結

果如下：

單位：元

項目 帳面值 調整後帳面價值 評估價值 增減值 增減率%

房屋建築物 9,697,463.50 9,697,463.50 8,864,426.00 -833,037.50 -8.59

土地使用權 5,723,155.25 5,723,155.25 7,317,500.00 1,594,344.75 27.86

合計 15,420,618.75 15,420,618.75 16,181,926.00 761,147.25 4.94

（二）2007 年對福瑞大藥房增資

經2007年6月4 日公司二屆第九次董事會及2007年6月5 日福瑞大藥房股

東會同意，呼市福瑞藥業以經評估的庫存商品對福瑞大藥房增資，2007年6月5

日，內蒙古正源華正資產評估事務所對上述資產進行了評估，並出具了內正源華

正評字〔2007〕第78號《資產評估報告》。

本次評估採用市場法，被評估資產帳面價值133.02萬元，評估值133.02萬

元。

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（三）2007 年購買集寧市解放路 102 號土地

2007 年公司為購買集寧市解放路 102 號土地，委託內蒙古紫裕土地評估諮詢有限責任公司，對該土地進行了評估，並出具了內紫裕（2007）土字第014號

《土地估價報告》。

本次土地估價採用成本逼近法，評估結果為土地單價108.72元/平安米，土地總價92.35萬元。

北京中科華資產評估有限公司根據國家有關法律、法規和資產評估準則、資產評估原則，按照必要的程序，對發行人首次公開發行股票並在創業板上市申請文件中所涉及的四份評估報告進行了覆核，並出具了中科華評報字【2009】第P084號覆核報告書，認為相關評估報告評估方法合理，評估結果公允。

九、歷次股本變化的驗資情況

股份公司設立及設立後，共進行過三次驗資，分別是：

1、2001 年 12 月 18 日，本公司由有限責任公司整體變更設立股份有限公司，以經審計的帳面淨資產中的 4,254 萬元按 1：1 的比例折為股本。中審會計師事務所有限公司對股份公司設立時註冊資本的實收情況進行了審驗，並出具了中審驗字第〔2001 〕20123 號《驗資報告》，驗證各股東出資真實、足額到位。

2、2005 年 11 月28 日，內蒙古證宇聯合會計師事務所對股份公司新增註冊資本的實收情況進行了驗證，並出具了內證字驗字（2005）第45 號《驗資報告》，驗證股東出資真實、足額到位。

3、2006 年 8 月8 日，內蒙古中潤會計師事務所有限責任公司對股份公司新增註冊資本的實收情況進行了驗證，並出具了內中潤會驗字〔2006〕第52號《驗資報告》，驗證股東出資真實、足額到位。

中準會計師事務所有限公司對股份公司設立及設立後的各次驗資報告進行了覆核，並出具了中準專審字（2009）第 1209 號驗資覆核報告，認為各次驗資報告相關的各股東出資及時，價格公允，資產均已過戶，不存在法律糾紛。

十、報告期內會計報表附註中的資產負債表日後事項、或有事項及其他重要事項

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（一）資產負債表日後事項

截止2009年6月30日，本公司不存在應披露而未披露的資產負債表日後事項。

（二）或有事項

截至2009年6月30 日，公司未發生應披露未披露的或有事項。

公司發行股票前滾存的未分配利潤由新老股東按發行後的持股比例共同享有。

（三）抵押擔保事項

2009 年 5 月 2 日，本公司與中國建設銀行烏盟分行籤訂編號為建蒙烏擔保[2009]2 號的《最高額抵押合同》，以擁有的房產及土地使用權作為抵押物，為本公司向中國建設銀行烏盟分行自2009年5月4日至2014年5月3 日期間最高額為人民幣 6500 萬元借款提供擔保。截至 2009 年 6 月 30 日，本公司在中國建設銀行烏蘭察布分行短期借款餘額為5,500萬元。抵押物明細如下：

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單位：萬元

名稱 產權證號 處所 原值 淨值

呼房權證新城區字第 呼和浩特市新城區南馬路169 號

168.16 155.23

2006032802號 藥材公司綜合樓

呼房權證新城區字第 呼和浩特市新城區南馬路169 號

214.09 197.58

2006032908號 藥材公司綜合樓

呼房權證新城區字第 呼和浩特市新城區昭烏達路園林

107.01 98.98

2006032837號 商品樓1-2層13

呼房權證回民區字第 呼和浩特市回民區溫州機電城1

893.24 827.72

2005022625號 號樓1 單元1-2 層

呼房權證新城區字第 呼和浩特市新城區中山東路福瑞

3,359.32 3,045.48

2006032808號 大廈

呼房權證新城區字第 呼和浩特市新城區迎賓南路2 號

299.91 271.59

2006032776號 福瑞大廈附樓

X 京房權證朝字第641483 朝陽區北苑路170 號7號樓4 層

號 401

X 京房權證朝字第644030 朝陽區北苑路170 號7號樓4 層

號 402

X 京房權證朝字第641222 朝陽區北苑路170 號7號樓4 層

房產 號 403

X 京房權證朝字第641230 朝陽區北苑路170 號7號樓4 層

號 405

693.42 664.29

X 京房權證朝字第644033 朝陽區北苑路170 號7號樓4 層

號 406

X 京房權證朝字第644036 朝陽區北苑路170 號7號樓4 層

號 407

X 京房權證朝字第646291 朝陽區北苑路170 號7號樓4 層

號 408

X 京房權證朝字第644058 朝陽區北苑路170 號7號樓4 層

號 409

集房權證福字第43413號、 集寧區解放路103 號 54.68 39.59

集房權證福字第43414號 集寧區解放路103 號 620.87 365.08

集寧區解放路103 號橡膠膏劑車

集房權證字第200603755號 291.64 258.58

間7 棟101

卓建房權證私字第01-1031 卓鎮新區人民南路110國道交叉

1,036.99 838.22

號 處

房產小計 7,739.33 6,762.34

集國用2002字

集寧區解放路103 號 156.79 133.01

D-06-12-0014-1

卓國用（土）字第10-415 集寧區解放路103 號橡膠膏劑車

119.80 101.23

號 間7 棟101

土地 呼國用（2006）第00311號 新城區迎賓南路西側 注

新城區中山東路以北，迎賓南路

呼國用（2006）第00310號 注

以西

呼國用（2006）第00309號 回民區光明大街北側 注

土地小計 276.59 234.24

合計 8,015.92 6,996.58

註：該處土地價值與地上房產價值合併計入投資性房地產。

除上述抵押之外，本公司沒有其他抵押事項，也沒有對外提供擔保。

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十一、管理層分析

（一）財務狀況分析

1、資產負債結構及變化

(1)報告期內公司各類資產金額及佔總資產的比例如下：

單位：萬元

2009 年6 月30 日 2008 年12 月 31 日 2007 年12 月 31 日 2006 年12 月 31 日

項目

金額 結構比 金額 結構比 金額 結構比 金額 結構比

貨幣資金 874.74 3.83% 4,859.22 21.78% 3,336.65 16.61% 3,211.62 17.10%

應收票據 1,419.97 6.22% 1,601.80 7.18% 529.47 2.64% 210.03 1.12%

應收帳款 6,357.45 27.87% 4,337.66 19.44% 4,260.82 21.21% 3,678.12 19.59%

預付款項 649.55 2.85% 76.65 0.34% 780.60 3.88% 240.44 1.28%

其他應收款 587.09 2.57% 447.54 2.01% 435.68 2.17% 150.69 0.80%

存貨 2,687.55 11.78% 1,110.73 4.98% 843.70 4.20% 1,443.43 7.69%

流動資產合計 12,576.34 55.13% 12,433.60 55.73% 10,187.90 50.70% 8,934.33 47.57%

長期股權投資 123.40 0.54% 124.04 0.56% 125.32 0.62% - 0.00%

投資性房地產 4,726.30 20.72% 4,794.04 21.49% 4,929.52 24.53% 4,750.10 25.29%

固定資產 3,413.89 14.96% 3,070.94 13.76% 2,920.07 14.53% 3,070.27 16.35%

在建工程 144.17 0.63% 5.76 0.03% 1.39 0.01% 18.27 0.10%

無形資產 1,284.55 5.63% 1,434.36 6.43% 1,704.37 8.48% 1,922.94 10.24%

長期待攤費用 7.05 0.03% 8.14 0.04% 10.31 0.05% 7.10 0.04%遞延所得稅資

537.23 2.35% 438.94 1.97% 214.11 1.07% 76.73 0.41%產

非流動資產合計 10,236.60 44.87% 9,876.21 44.27% 9,905.09 49.30% 9,845.40 52.43%

資產總計 22,812.95 100.00% 22,309.82 100.00% 20,092.99 100.00% 18,779.73 100.00%

資產增長率 2.26% 11.03% 6.99% 8.06%

報告期內，本公司總資產穩步增長。截至2009年6月30日，本公司共擁有

各類資產 22,812.95 萬元，其中流動資產 12,576.34 萬元、佔總資產的比例為

55.13%，非流動資產10,236.60萬元、佔總資產的比例為44.87%。

本公司管理層認為公司資產結構良好，資產質量優良。主要原因：

第一、公司資產構成中流動資產比例高，符合中藥行業企業的資產構成特點。

公司的流動資產中主要是貨幣資金、應收票據、應收帳款。近三年及一期末上述

三項資產合計佔流動資產的比重均在80%左右。主要是公司產品一直處於暢銷狀

態, 2009年1-6月公司銷售同比增長36.6%，部分新增客戶尚未到信用期，應收

帳款有所上升，但公司在信用政策上遵循謹慎原則，嚴格按照相關銷售協議給予

1-1-197

內蒙古福瑞中蒙藥科技股份有限公司 招股意向書

客戶信用期。應收款項的周轉和回款情況良好。

第二、公司非流動資產主要是投資性房地產和固定資產。

公司固定資產主要由生產經營必需的房屋、機器設備、運輸設備、辦公設備

構成，使用狀況良好。公司將根據市場情況和發展計劃逐步加大生產設備的投入，

不斷對現有的生產線及機器設備進行調整、更新，提高生產效率，適應公司發展

的需要。

公司投資性房地產主是2005年購買的用於醫藥商業的經營用房（詳見第五節

公司基本情況 二、歷次重大資產重組），2007年公司退出醫藥商業，原自用經營

用房用於出租。2005年以來隨著房地產市場不斷升溫，該部分資產實際價值也隨

之上漲，資產質量良好。

（2）報告期內，公司資產減值準備提取情況如下：

單位：萬元

項 目 2009年1－6月 2008 年度 2007 年度 2006 年度

一、壞帳準備 2,301,324.40 833,202.39 1,846,680.08 867,417.66

二、存貨跌價準備 190,657.27 - -92,215.64

本公司已按《企業會計制度》的規定製定了計提資產減值準備的會計政策，

並已按上述會計政策足額計提了相應的減值準備。本公司管理層認為，本公司制

定的計提減值準備會計政策符合穩健性和公允性的要求，實際提取的減值準備與

本公司資產質量實際狀況相符，主要資產的減值準備充分、合理。

(2)負債結構

報告期內公司各類負債金額及佔負債總額的比例如下：

2009-6-30 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31

項目 金額 金額 金額 比例 金額 比例

比例（%） 比例（%）

（萬元） （萬元） （萬元） （%） （萬元） （%）

流動負債 7,626.57 85.63 7,077.85 84.69 6,821.67 93.23 5,834.26 92.18

其中：短期借款 5,500.00 61.75 4,300.00 51.45 4,500.00 61.50 3,000.00 47.40

應付帳款 363.91 4.09 725.95 8.69 604.13 8.26 1,223.54 19.33

預收帳款 102.71 1.15 85.56 1.02 63.08 0.86 62.74 0.99

應付職工薪酬 42.38 0.48 183.01 2.19 227.67 3.11 216.22 3.42

應付稅費 484.31 5.44 530.95 6.35 435.46 5.95 238.98 3.78

應付股利 0.00 347.39 4.16 9.65 0.13 -

其他應付款 1,133.26 12.72 904.99 10.83 981.67 13.42 1,092.79 17.27

非流動負債 1,280.00 14.37 1,280.00 15.31 495.00 6.77 495.00 7.82

其中：長期借款 150.00 1.68 150.00 1.79 165.00 2.26 165.00 2.61

專項應付款 330 3.71 330.00 3.95 330.00 4.51 330.00 5.21

遞延收益 800 8.98 800.00 9.57

負債總計 8,906.57 100.00 8,357.85 100.00 7,316.67 100.00 6,329.26 100.00

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內蒙古福瑞中蒙藥科技股份有限公司 招股意向書

2009年6月30 日，本公司負債結構具有以下特徵：

1、流動負債佔負債總額的比例較高，為 85.63%,短期借款佔負債總額比重較大。

2、非流動負債所佔比例較低，為14.37%，且大部分為不需支付的高技術發展項目計劃國家補助資金、財政資金和國債專項資金。

本公司管理層認為，本公司的負債結構是合理的，有利於提高公司盈利能力。這是由於：

第一，本公司資產負債率（母公司）較低，為 34.92%，公司權益形成的長期資本遠遠高於公司長期資產淨額；

第二，公司作為醫藥企業，正常生產經營所需之流動資產比例較高，流動資產中變現能力強的速動資產比例較高，高流動負債的負債結構與高速動資產的資產結構相匹配；

第三，本公司為節約利息費用，除充分利用供應商給予的信用額度外，借入短期借款用以補充流動資金，可以減少利息支出。

2、償債能力分析

（1）償債能力指標分析

報告期內，公司償債能力指標如下：

項目 2009 年6 月 2008 年 2007 年 2006 年

流動比率 1.65 1.76 1.49 1.53

速動比率 1.30 1.60 1.37 1.28

母公司資產負債率 34.92% 34.26% 33.30% 29.45%

息稅折舊攤銷前利潤

2,423.39 4,086.69 3,645.23 3,625.44

（萬元）

利息保障倍數 10.78 8.24 10.65 14.93

①流動比率和速動比率

流動比率和速動比率 2007 年較 2006 年下降，主要原因是公司 2007 年上半年增加銀行短期借款1,500萬元，導致流動負債增加23.49%。

流動比率和速動比率 2008 年較 2007 年提高，主要原因是 2008 年公司銷售增長，同時加強應收帳款管理，應收帳款保持穩定，公司貨幣資金增加1,522.57

萬元，導致流動比率和速動比率提高。

流動比率和速動比率 2009 年 6 月 30 日較 2008 年下降，主要是公司抓住冬蟲夏草價格下降的機會，在2009年上半年集中採購，導致存貨餘額上升。

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內蒙古福瑞中蒙藥科技股份有限公司 招股意向書

總體上看，報告期內流動比率和速動比率呈逐年上升趨勢，說明公司短期償債能力逐年增強。此外，速動比率接近於流動比率，說明公司流動資產大部分為變現能力很強的速動資產。

②母公司資產負債率

2006 年、2007 年、2008 年和 2009 年 6 月，本公司（母公司）資產負債率分別為 29.45%、33.30%、34.26%、34.92%，負債水平保持在較低的水平，說明公司償債能力強，財務風險較低。公司管理層認為，本公司資產負債率適度，財務結構穩健，有利於公司維持較強的融資能力。

③息稅折舊攤銷前利潤和利息保障倍數

2006 年、2007 年和 2008 年，本公司息稅折舊攤銷前利潤分別為 3,625.44

萬元、3,645.23萬元、4,086.69萬元，利息保障倍數分別為14.93、10.65、8.24，利息保障倍數降低主要原因是 2006 年以來銀行貸款利率不斷上調，公司利息支出增加。公司息稅折舊攤銷前利潤呈上升趨勢，公司經營情況良好，可以足額償還借款利息，具有較高的長期償債能力。

（2）公司償債能力分析

綜合公司的償債能力指標、現金流量淨額、負債結構、資產質量和銀行借款等情況，本公司管理層認為：本公司負債水平和負債結構合理，資產質量較好，經營性現金流量充足；此外，本公司具有良好的銀行資信，不存在對正常生產經營活動有重大影響的或有負債，未來的資本性支出將主要利用權益性資金解決。因此，本公司具有較強的償債能力，財務風險較小。

3、資產周轉能力分析

（1）資產周轉能力指標

項目 2009 年1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年

應收帳款周轉率（次） 1.56 3.29 3.18 3.64

存貨周轉率（次） 1.22 4.71 3.28 2.13

總體看來，報告期內公司主要資產周轉能力指標良好，且呈現逐漸加快的趨勢，表明公司資產周轉速度快，資產使用效率良好。

2006 年、2007 年和 2008 年，本公司應收帳款周轉率分別為 3.64 次、3.18

次、3.29 次，基本保持穩定。本公司應收帳款回收速度較快，且報告期內未發生過壞帳損失，說明本公司應收帳款管理水平較高，發生壞帳的可能性較小。2009

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內蒙古福瑞中蒙藥科技股份有限公司 招股意向書年1-6月公司應收帳款周轉率有所下降，主要是公司銷售增幅較大，新增銷售尚在信用期內。

2006年、2007年和2008年，本公司存貨周轉率分別為2.13次、3.28次、

4.71 次，呈逐年上升趨勢，報告期內公司主導產品軟肝片銷售平穩增長，公司產銷率不斷提高，因此存貨周轉速度不斷提高，各時點存貨金額相對較小，從而使得存貨周轉率各年有所上升，周轉速度有所加快。

4、存貨分析

報告期內存貨列示如下：

單位：萬元

項目 2009-6-30 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31

存貨餘額 2,687.55 1,129.80 843.70 1,443.43

其中：原材料 1,519.31 378.34 154.04 700.79

包裝物 96.98 62.70 79.05 51.29

低值易耗 31.01 31.01 36.73 45.10

半成品 19.07 19.07 -

在產品 692.90 155.50 422.21 18.21

庫存商品 347.35 483.19 132.60 628.03

減：存貨跌價準備 19.07 0.00

存貨淨額 2,687.55 1,110.73 843.70 1,443.43

與上年末相比變動

-524.78

額 1,576.82 267.04 -599.73

變動幅度（%） 141.96% 31.65% -41.55% -26.66%

公司存貨主要包括原材料和庫存商品，截至2009年6月30日，本公司存貨質量良好，不存在成本高於可變現淨值的情況。

（1）存貨變動情況

2007 年存貨下降的原因：2007 年公司先後轉讓了福瑞大藥房、呼市福瑞藥業的部分股權，轉讓後公司對上述二公司不再具有控制權，自 2007 年 6 月不再納入合併報表範圍，由此影響期末合併報表存貨淨額。

2008 年存貨增加的原因：2008 年冬蟲夏草價格持續上漲，公司提前加大了採購數量，導致2008年末原材料增加。

2009年6月30 日存貨淨額比期初增加了1,576.82萬元，增幅141.96%，主要是原材料增加 1,140.97 萬元，主要原因近期冬蟲夏草價格大幅回落，公司適度增加了採購數量。

（2）存貨跌價準備計提情況

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內蒙古福瑞中蒙藥科技股份有限公司 招股意向書

① 原材料

公司的原材料主要是冬蟲夏草，2006-2008年均根據生產需要集中採購冬蟲夏草，2006 年至 2008 年 11 月冬蟲夏草價格持續上漲，不存在減值因素。2008

年 12 月冬蟲夏草價格出現下跌，但因冬蟲夏草成本僅佔軟肝片售價的 26%，軟肝片可變現淨值遠高於生產成本，不存在減值。

2009 年 1 月冬蟲夏草價格跌至近年低點並趨於穩定，因此公司抓住時機大量購入低價的冬蟲夏草，以降低以後期間的生產成本。由於冬蟲夏草屬於稀缺資源，預計未來其價格將長期維持在較高的合理水平，且這部分冬蟲夏草投入生產中所產出的藥品售價遠高於冬蟲夏草的價值，所以不存在應計提跌價準備的情況。

② 在產品和庫存商品

公司的主要產品軟肝片在產品和庫存商品，由於產品銷售價格穩定，且售價遠高於生產成本，因此在產品和庫存商品不存在減值。

2008 年公司對已無使用價值和轉讓價值的在產品羊胎盤粉 19.07 萬元全額計提存貨跌價準備，並於2009年轉銷。

③ 包裝物和低值易耗品

公司的包裝物和低值易耗品是根據生產計劃所需，隨時從市場購入，基本和市場價持平，所以不存在減值。

綜上，存貨跌價準備計提政策符合謹慎性原則、已足額計提存貨跌價準備。

保薦機構及申報會計師意見：經核查，存貨跌價準備計提政策符合謹慎性原則、已足額計提跌價準備。

5、應收款項分析

（1）應收帳款

報告期內應收帳款列示如下：

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單位：萬元

2009-6-30 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31

項目 金額 比例 金額 金額 金額 比例 金額 比例

☆ （萬元） （%） （萬元） （萬元） （萬元） （%） （萬元） （%）

應收帳款餘額 7,022.29 100.00% 4,830.11 100.00% 4,687.83 100.00% 3,943.59 100.00%

其中：1 年以內 6,159.67 87.72% 4,005.66 82.92% 3,958.41 84.44% 3,547.50 89.96%

1-2 年 502.16 7.15% 502.11 10.40% 473.81 10.11% 372.32 9.44%

2-3 年 101.85 1.45% 168.34 3.49% 242.55 5.17% 20.28 0.51%

3 年以上 258.62 3.68% 154.00 3.19% 13.05 0.28% 3.49 0.09%

減：壞帳準備 664.84 - 492.45 - 427.01 - 265.47 -

應收帳款淨額 6,357.45 - 4,337.66 - 4,260.82 - 3,678.12

與上年末相比

2,019.79 - 76.84 - 582.70 - 673.64 -變動額

變動幅度（%） 46.56% - 1.80% - 15.84% - 22.42% -

① 發行人2006年末、2007年末、2008年末、2009年6月30日應收帳款淨額分

別是3,678.12萬元、4,260.82萬元、4,337.66萬元和6,357.45萬元，分別佔銷售

收入的31.08%、34.80%、31.62%和77.43%。與同行業可比上市公司比較情況如下：

公 司 2009年1-6月 2008 年 2007 年 2006 年

沃華醫藥 92.22% 31.36% 31.43% 32.40%

紫鑫藥業 94.98% 34.80% 35.10% 38.11%

萊美藥業 44.51% 22.54% 27.15% 34.07%

康恩貝 30.94% 11.92% 11.44% 17.16%

昆明製藥 35.60% 16.79% 17.56% 18.76%

平 均 59.65% 23.48% 24.54% 28.10%

本 公 司 77.43% 31.62% 34.80% 31.08%

公司主要產品軟肝片為處方藥，應收帳款佔銷售收入的比例，與主要經營處

方藥的沃華醫藥、紫鑫藥業、萊美藥業相當，變動趨勢與行業平均值的變化基本

一致。

② 公司應收帳款餘額較大的原因

公司主要產品軟肝片為處方藥，只能根據醫生處方銷售給肝病患者，主要通

過藥品批發企業向醫院或零售藥店銷售，均採取先發貨後收款的結算方式，存在

3-6個月的回款期間。公司在2009年1-6月份通過建立無創診斷標準和推廣無創診

斷服務，拓展了肝纖維化市場，使得銷售收入快速增長，應收帳款相應增長較快。

根據行業慣例，藥品在醫院的周轉時間一般為2-3個月，在藥品批發企業的

周轉時間一般為一個月。因此，公司應收帳款的周轉時間一般為3-4個月。

對於少數重點客戶，特別是需要重點開發和培育的區域和客戶，公司會適當

延長信用期不超過6個月，以支持市場拓展。2006年、2007年和2008年，本公司

應收帳款周轉率和應收帳款周轉天數如下：

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內蒙古福瑞中蒙藥科技股份有限公司 招股意向書

年度 2006 年 2007 年 2008 年

應收帳款周轉率 3.64 3.18 3.29

應收帳款周轉天數 100.27 114.78 110.94

從上表可以看出，公司應收帳款周轉天數與公司3-4個月的應收帳款周轉時間基本相符。2006-2008 年公司應收帳款淨額一般為銷售收入的 30%左右，基本保持穩定。發行人與同行業可比上市公司應收帳款周轉率比較如下：

公 司 2009年1-6月 2008 年 2007 年 2006 年

沃華醫藥 1.34 3.84 3.22 3.08

紫鑫藥業 1.15 3.25 3.19 2.68

萊美藥業 2.26 4.79 4.03 3.00

康恩貝 3.71 8.05 7.75 9.15

昆明製藥 2.89 5.87 5.84 4.85

平均 1.85 4.19 4.07 3.38

本 公 司 1.56 3.29 3.18 3.64

報告期，發行人應收帳款周轉率略低於同行業可比上市公司平均水平。

③ 應收帳款變動的原因

2006年末、2007年末與2008年末，應收帳款金額及佔銷售收入的比例基本穩定。2009年1-6月的銷售收入為8,210.64萬元，比上年同期增長37.61%，相應影響應收帳款增加。

本公司主導產品軟肝片為處方藥，一季度為處方藥銷售淡季。2009年一季度發行人實現銷售收入2,769.08萬元，二季度實現銷售收入5,441.56萬元。公司

2009年二季度的銷售收入較大，按照既定的信用政策，二季度實現的銷售收入基本上將在三季度回款，因此導致2009年6月末的應收帳款餘額增加較大。

④ 2009年6月30日超過信用期仍未收回的應收帳款情況

截至2009年6月30日，應收帳款帳齡超過信用政策期限的應收帳款餘額為

1,363.50萬元。其中帳齡一年以內的逾期應收帳款餘額為500.89萬元。

公司超過信用期仍未收回的應收帳款形成的主要原因是醫院和經銷商拖欠發行人的銷售貨款。從處方藥品銷售的行業狀況來看，醫院拖欠貨款的現象較為普遍，但一般發生壞帳損失的風險較小。

⑤ 壞帳準備計提政策

公司根據以往應收帳款的回收情況及同行業的應收帳款壞帳計提情況，確定了壞帳準備計提政策。公司和同行業壞帳計提比例的比較情況如下：

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帳齡 沃華醫藥 紫鑫藥業 萊美藥業 康恩貝 昆明製藥 平 均 本公司

1 年以下 5% 6% 5% 3% 5% 5% 5%

1-2 年 10% 8% 10% 10% 15% 11% 20%

2-3 年 30% 10% 20% 20% 30% 22% 50%

3-4 年 50% 20% 40% 50% 50% 42% 100%

4-5 年 50% 30% 80% 50% 60% 54% 100%

5 年以上 100% 50% 100% 100% 100% 90% 100%

公司的壞帳準備計提比例高於同行業上市公司平均水平，符合謹慎性原則。

截至2009年6月30 日，公司已在帳齡分析的基礎上，足額計提壞帳準備。

保薦機構和申報會計師意見：經核查，發行人應收帳款水平及變動原因符合

中藥行業及企業的實際情況；發行人壞帳準備計提政策符合行業及企業實際情

況，壞帳計提比例符合謹慎性原則、已足額計提壞帳準備；應收帳款周轉率略低

於同行業可比上市公司，壞帳準備計提比例略高於同行業可比上市公司。

（2）預付帳款

報告期內預付帳款列示如下：

單位：萬元

項目 2009-6-30 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31

預付帳款餘額 649.55 76.65 780.60 240.44

與上年末相比變動額 572.9 -703.96 540.16 -1,348.92

變動幅度（%） 747.42% -190.18% 124.65% -84.87%

截至2009年6月30 日，公司預付帳款主要是預付的冬蟲夏草採購款。

2006 年 12 月 31 日預付帳款餘額下降的主要原因是：2005 年末為降低原材

料採購價格，本公司採取預付貨款的形式購買了 2006 年度生產所需的大部分冬

蟲夏草及其他原材料，導致2006年年末預付帳款餘額下降幅度較大。

公司2007年末預付帳款餘額增加主要是由於2007年開始冬蟲夏草價格持續

上漲，為了降低原材料漲價影響，公司增加預付貨款的採購形式。

2009年因冬蟲夏草價格回落，公司適度增加了採購量,導致預付帳款增加。

（3）其他應收款

報告期內其他應收款列示如下：

2009-6-30 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31

項目 金額 比例 金額 比例 金額 比例 金額 比例

(萬元) （%） （萬元） （%） （萬元） （%） （萬元） （%）

其他應收款餘額 707.42 100.00% 510.13 100.00% 524.90 100.00% 216.79 100.00%

其中：1 年以內 375.51 53.08% 192.71 37.78% 238.40 45.42% 125.22 57.76

1-2 年 28.11 3.97% 45.82 8.98% 225.27 42.92% 34.59 15.96

2-3 年 229.50 32.44% 256.91 50.36% 10.80 2.06% 10.62 4.90

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3 年以上 74.30 10.50% 14.69 2.88% 50.43 9.60% 46.36 21.38

減：壞帳準備 120.34 62.59 89.22 66.10

其他應收款淨額 587.09 447.54 435.68 150.69

與上年末相比變動

139.55 11.86 284.99 -211.62

額

變動幅度（%） 31.18% -97.28% 189.12% -58.41%

在 2006 年 12 月 31 日的其他應收款中，發行人及內蒙福瑞藥業應收呼市福

瑞藥業的其他應收款作為內部往來抵銷，未於合併後其他應收款中反映。2007

年 5 月，呼市福瑞藥業的控股權發生變動，自 2007 年 6 月起，呼市福瑞藥業不

再納入合併會計報表範圍，因此內蒙福瑞藥業應收呼市福瑞藥業的其他應收款

190.57萬元於合併後其他應收款中反映，導致2007年12月31日的其他應收款

中帳齡為 1-2 年的部分超過了 2006 年 12 月 31 日的其他應收款中帳齡為 1 年以

內的部分。

① 其他應收款核算內容

其他應收款核算內容主要是往來款、備用金、保證金、職工借款、上市費用

等。不存在已支付、未確認的銷售費用。

報告期內各期末的大額其他應收款（15萬元以上）明細列示如下：

單位/個人 性質 2009.6.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31

陸陽等 備用金 1,907,092.83 1,540,830.55 1,368,518.15 1,373,183.35

呼市福瑞藥業 往來款 1,905,698.83 1,905,698.83 1,905,698.83 -

法國Echosens公司 保證金 675,531.25 - - -

職工借款 借款 673,241.79 176,720.00 872,875.10 371,970.00

天華中興會計師事

上市費 500,000.00 500,000.00 250,000.00 -

務所有限公司

中準會計師事務所

上市費 400,000.00 - - -

有限公司

合計 6,061,564.70 4,123,249.38 4,397,092.08 1,745,153.35

其中：

陸陽等人為本公司各辦事處的銷售人員，其借支的備用金由銷售人員在銷售

過程中，用於月內的臨時周轉使用，報銷費用後每月月底前由公司撥款補足。

應收呼市福瑞藥業款是在公司轉讓該公司控股權之前，因資金往來形成。

應收法國Echosens公司款是因採購FibroScan而支付的保證金。

職工借款是因辦事處銷售人員之外的職工因工作需要而從公司臨時借支的，

待報銷後轉入相關會計科目。

應收天華中興會計師事務所有限公司、中準會計師事務所有限公司款是公司

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內蒙古福瑞中蒙藥科技股份有限公司 招股意向書為了上市需要支付給相關單位的審計費，待發行後列支發行費用，衝減股本溢價。

② 其他應收款變動原因

A、2007 年末其他應收款餘額 524.90 萬元，較 2006 年末 216.79 萬元增加

308.11萬元，主要原因為：

呼市福瑞藥業原為公司控股子公司，由於該公司處於虧損狀態，流動資金不足，因此由公司提供資金支持，形成其他應收款，但在合併會計報表時作為內部往來抵消，不在其他應收款中反映。公司在 2007 年度將呼市福瑞藥業控股權轉讓，呼市福瑞藥業不再納入合併會計報表範圍，因此其他應收款中增加與呼市福瑞藥業的往來款190.57萬元。

2007年末職工因工作需要發生的借款較2006年末增加50.09萬元。

公司原來聘請的上市審計機構為天華中興會計師事務所有限公司。2007 年向其支付25萬審計費，待發行後列支發行費用。

B、2008 年末公司其他應收餘額 510.13 萬元，較 2007 年末 524.90 萬元減少14.77萬元，主要是臨時性職工借款減少69.62萬元，因銷售人員增加導致備用金增加17.23萬元，支付天華中興會計師事務所上市審計費25萬元。

C、2009年6月30 日其他應收款餘額707.42萬元，較2008年末510.13萬元增加197.29萬元，主要原因為：

因銷售人員增加，備用金較2008年末增加36.63萬元。

增加採購FibroScan而向法國Echosens公司支付的保證金67.55萬元。

職工因工作需要發生的借款較2008年末增加49.65萬元。

向中準會計師事務所有限公司支付首次公開發行股票相關審計費用 40 萬元。

保薦機構和申報會計師意見：經核查，發行人其他應收款及其他應付款核算符合會計準則，變動原因符合公司實際情況，不存在已支付、未確認的銷售費用。

6、投資性房地產

報告期內投資性房地產列示如下：

單位：萬元

2009 年6 2008 年12 2007 年12 2006 年12

項目

月 30 日 月 31 日 月 31 日 月 31 日

投資性房地產原值: 5,203.73 5,203.73 5,203.73 4,898.11

其中：出租的建築物 5,203.73 5,203.73 5,203.73 4,898.11

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內蒙古福瑞中蒙藥科技股份有限公司 招股意向書

2009 年6 2008 年12 2007 年12 2006 年12

項目

月 30 日 月 31 日 月 31 日 月 31 日

投資性房地產累計折舊: 477.43 409.69 274.21 148.01

其中：出租的建築物 477.43 409.69 274.21 148.01

減：投資性房地產減值準備

投資性房地產淨額 4726.30 4,794.04 4,929.52 4,750.10

與上期末相比變動額 -67.74 -135.48 179.42 -126.21

與上期末相比變動幅度（%） -1.41% -2.75% 3.78% -2.59%

（1）投資性房地產形成原因

2007年以前，公司控股的福瑞大藥房和呼市福瑞藥業主要從事醫藥批發和零售業務。為增加並進一步優化醫藥商業網點的分布，2005年9月1 日，公司與呼和浩特市怡海投資有限責任公司籤訂《資產抵債及置換協議》，以資產置換方式獲得了以下房屋及相應土地：

2

房屋 建築面積M

新城區中山東路福瑞大廈 7,313.00

新城區迎賓南路2 號 1,085.56

新城區昭烏達路園林商品樓13 號 150.12

新城區南馬路西北口北169 號 1,469.63

回民區通道北街溫州機電城1 號樓1 單元1-2 層 723.76

上述資產購入後主要用作公司控股子公司福瑞大藥房和呼市福瑞藥業的經營用房，部分用於辦公自用和出租。

以上房屋置入時的帳面價值為 4,703.20 萬元，置入後，部分房產經過重新裝修，帳面原值增為5,203.73萬元,目前帳面淨值為4,726.30萬元。

（2）投資性房地產金額較大是歷史原因形成的

① 醫藥批發零售業務的退出

由於醫藥批發零售業務發展緩慢且連續虧損，同時公司專注於肝纖維化診治領域的戰略定位逐步清晰。因此 2007 年 6 月，公司通過轉讓福瑞大藥房和呼市福瑞藥業控股權，退出了醫藥批發零售業務。

② 總部搬遷的影響

報告期初，公司主要辦公地點位於福瑞大廈。2006 年後，公司管理總部遷移到北京。

③ 該房地產不適用於廠房建設

以上五座房屋均坐落在呼和浩特市市區中心地帶，比較適合商業用處或者辦公，無法改造成GMP生產車間。

綜上所述，公司投資性房地產金額較大是歷史原因形成的。為避免造成資產

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閒置，公司從經濟效益角度出發，將該等房產用於出租。2008 年該房產的租金

收入為387.98萬元，淨收益274.07萬元。

保薦機構意見：經核查，公司大量投資性房地產是歷史原因形成的，多數處

於當地較為繁華地段，不適宜建設GMP廠房。

7、固定資產

截至2009年6月30 日，本公司固定資產的情況如下：

單位：萬元

年 折 舊 率

類 別 原值 淨值 淨額 折舊年限 折舊方法

(%)

房屋建築物 2,942.14 2,292.59 2,292.59 10-40 年 9.7%-2.45% 直線法

機器設備 753.53 149.24 149.24 5-13 年 19.4-7.46 直線法

運輸設備 455.26 364.44 364.44 5-10 年 19.4-9.70 直線法

其他 864.11 607.62 607.62 3-7 年 32.33-13.86 直線法

合 計 5,015.03 3,413.89 3,413.89

【注】固定資產抵押情況詳見本節「十、報告期內會計報表附註中的資產負債表日後事

項、或有事項及其他重要事項」之「（三）抵押擔保事項」。

報告期內固定資產變動情況如下：

單位：萬元

項目 2009-6-30 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31

固定資產淨值 3,413.89 3,070.94 2,920.07 3,070.27

其中：房屋及建築 2,292.59 2,342.55 2,442.05 2,676.64

機器設備 149.24 120.76 46.08 75.30

運輸設備 364.44 214.98 350.37 188.46

其他 607.62 392.66 81.57 129.87

減：固定資產減值準備

固定資產淨額 3,413.89 3,070.94 2,920.07 3,070.27

與上期末相比變動額 342.95 150.87 -150.20 ——

與上期末相比變動幅度（%） 11.17 5.17 -4.89 ——

截至 2009 年 6 月 30 日，本公司固定資產淨值為 3,413.89 萬元，主要為生

產經營所需的房屋建築物、機器設備、運輸設備和辦公設備等，公司不存在重大

閒置資產、非經營性資產和重大不良資產。

報告期內，內蒙福瑞藥業共採購 FibroScan 設備 21 臺。內蒙福瑞藥業採用

信用證的方式與 Echosens 公司進行結算。內蒙福瑞藥業在收到設備時按購買價

格以及支付的關稅、增值稅、國際運費和保險費確定設備成本，計入固定資產，

並按直線折舊法在5年內計提折舊。

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保薦機構和申報會計師意見：經核查，發行人的FibroScan採購價格、採購數量、結算方式屬實，會計處理符合會計準則。

8、對外投資

（1）截至2009年6月30日，公司合併報表的長期股權投資餘額為123.40

萬元。具體情況見下表：

單位：萬元

投資 初始 期末 持股比 會計

被投資單位名稱

期限 投資額 投資額 例 核算方法

福瑞大藥房 長期 389.60 123.40 49.63% 權益法

呼市福瑞藥業 長期 24.50 0 49.00% 權益法

合 計 414.10 123.40

報告期內長期投資投資餘額情況如下：

單位：萬元

被投資單位名稱 2009-6-30 2008-12-31 2007-12-31

福瑞大藥房 123.40 124.04 125.32

呼市福瑞藥業 0 0 0

合計 123.40 124.04 125.32

上述兩公司原為本公司控股子公司，納入合併財務報表範圍， 2007年公司轉讓上述兩公司控股權後按照權益法核算對其投資（詳見「第五節 發行人基本情況」之「三、發行人的組織結構」之「（四）發行人參股公司的情況」）。

（2）對呼市福瑞藥業不存在承擔額外損失義務

呼市福瑞藥業是發行人子公司內蒙福瑞藥業投資的有限責任公司，依據《公司法》「有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任」的規定，發行人及內蒙福瑞藥業不存在承擔額外損失的義務。

根據內蒙福瑞藥業與田瑋籤訂的《股權轉讓協議》，除按照股權轉讓後投資比例分享利潤和分擔風險及虧損外，內蒙福瑞藥業不承擔額外的損失補償義務。

根據《股權轉讓協議》，呼市福瑞藥業應付內蒙福瑞藥業及發行人的款項共

5,759,379.5 元，由呼市福瑞藥業繼續償還，自 2008 年至 2011 年每年償還 100

萬元，2012年5月31 日償還剩餘欠款。截至2009年6月30日，呼市福瑞藥業共償還 180.57 萬元。該項債權不屬於其他實質上構成對被投資單位淨投資的長期權益，發行人及內蒙福瑞藥業對呼市福瑞藥業不負有承擔額外損失的義務。

保薦機構和申報會計師核查意見：經核查，發行人及其子公司內蒙福瑞藥業對呼市福瑞藥業不負有承擔額外損失的義務。

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（3）報告期內編制合併報表時公司採用成本法核算的長期股權投資按照權益法進行調整的影響金額如下：

①2009年1-6月

單位：萬元

權益法調整

成本法

公司名稱 調整當期 調整期初

核算帳面值 調整帳面值

投資收益 留存收益

內蒙古福瑞藥業 1,294.00 -1,128.48 41.31 -1,169.80

福瑞研究所 544.00 -572.20 -20.12 -552.07

賽福利康 100.00 -544.78 -213.41 -331.37

青海福瑞商貿 100.00 -31.63 -1.54 -30.10

合計 2,038.00 -2,277.10 -193.75 -2,083.34

②2008年

單位：萬元

權益法調整

成本法核

公司名稱 調整當期 調整期初

算帳面值 調整帳面值

投資收益 留存收益

內蒙古福瑞藥業 1,294.00 -1,169.80 -71.25 -1,098.55

福瑞研究所 544.00 -552.07 -130.04 -422.03

賽福利康 100.00 -331.37 -127.63 -203.74

青海福瑞商貿 100.00 -30.10 -30.62 0.53

合計 2,038.00 -2,083.34 -359.54 -1,723.80

③2007年

單位：萬元

權益法調整

成本法核算

公司名稱 調整當期 調整期初

帳面值 調整帳面值

投資收益 留存收益

內蒙古福瑞藥業 1,294.00 -1,098.55 -53.52 -1,045.03

福瑞研究所 544.00 -422.03 -11.47 -410.56

賽福利康 100.00 -203.74 -158.41 -45.33

青海福瑞商貿 100.00 0.53 0.53 0.00

合計 2,038.00 -1,723.80 -222.88 -1,500.92

④2006年

單位：萬元

權益法調整

成本法核算帳面

公司名稱 調整帳面 調整當期投資收 調整期初留存收

值

值 益 益

內蒙古福瑞藥

1,294.00 -1,045.03 -76.34 -968.69

業

福瑞研究所 544.00 -410.56 -44.69 -365.87

賽福利康 100.00 -45.33 -45.33 0.00

福瑞大藥房 649.00 -501.23 -46.98 -454.25

呼市福瑞藥業 40.00 -118.37 -112.91 -5.47

合計 2,627.00 -2,120.52 -326.25 -1,794.27

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9、無形資產

截至2009年6月30 日無形資產情況如下：

☆ 單位：萬元

1)專利權 取得方式 原值 累計攤銷 淨值 剩餘攤銷年限

軟肝片 購入 2,000.00 1,835.82 164.18 11 個月

殼脂膠囊 購入 1,160.00 425.33 734.67 6 年4 個月

小計 3,160.00 2,261.15 898.85

2)土地使用權 （【注】）

烏蘭察布市集寧區解放路103 號土地 出讓 156.79 23.78 133.01 42年5 個月

烏蘭察布市集寧區解放路102 號土地 出讓 95.12 4.85 90.27 38年6 個月

烏蘭察布市土貴烏拉鎮紅衛街東土地 出讓 20.80 3.61 17.19 41年4 個月

烏蘭察布市卓資縣人民南路西土地 出讓 119.80 18.57 101.23 42年2 個月

小計 392.51 50.80 341.71

3)其他

萬方數據資源 購入 5.16 5.01 0.15 1 個月

呼叫中心軟體 購入 3.00 2.75 0.25 3 個月

呼叫中心信息系統 購入 6.50 5.47 1.03 3 個月

FSTM 管理軟體 購入 51.00 21.25 29.75 1 年9 個月

訊鳥軟體系統 購入 14.00 1.17 12.83 2 年9 個月

小計 79.66 35.65 44.01

合計 3,632.16 2,347.61 1,284.55

【注】固定資產抵押情況詳見本節「十、報告期內會計報表附註中的資產負債表日後事

項、或有事項及其他重要事項」之「（三）抵押擔保事項」。

無形資產變動情況見下表：

單位：萬元

項目 2009-6-30 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31

無形資產淨額 1,284.55 1,434.36 1,704.37 1,922.94

其中：土地使用權 341.71 345.84 354.12 266.30

專利技術 898.85 1,046.40 1,341.50 1,636.61

其他 44.01 42.11 8.75 20.02

與上期末相比變動額 -149.81 -270.01 -218.57 -290.97

與上期末相比變動幅度 -10.44% -15.84% -11.37% -13.14%

截至 2009 年 6 月 30 日，公司無形資產主要包括土地使用權 341.71 萬元和

專利技術 898.85 萬元。專利技術是公司產品軟肝片和殼脂膠囊生產所需技術，

不存在可收回金額低於其帳面價值的情形。報告期內公司無形資產變動原因主要

是正常攤銷。

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10、遞延所得稅資產

報告期內，本公司遞延所得稅資產如下：

單位：萬元

項目 2009-6-30 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31

應收款項 195.83 92.93 92.70 76.73

存貨 4.77 - -

長期股權投資收益 72.68 72.52 - -

長期股權投資轉讓損失 68.72 68.72 130.92 -

遞延收益 200.00 200.00 - -

合計 537.23 438.94 223.62 76.73

報告期內公司主要遞延所得稅資產及變動原因是：

（1）計提應收款項和存貨減值準備形成的暫時性差異，按照期末減值準備餘

額調整遞延所得稅資產。

（2）長期股權投資收益是按照權益法核算投資收益形成的暫時性差異，按照

當期確認的長期股權投資損益調整項目餘額調整遞延所得稅資產。

（3）長期股權投資轉讓損失，是公司 2007 年轉讓呼市福瑞藥業和福瑞大藥

房股權轉讓損失。

（4）遞延收益根據《國家發展改革委員會關於下達 2008 年中央預算內投資

和國債計劃的通知》和 2008 年 3 月 5 日內蒙古自治區發展和改革委員會內發改

投字【2008】357號文件，公司收到的技改資金800萬元確認的遞延所得稅資產。

11、主要債項

截至 2009 年 6 月 30 日，公司的負債合計為 8,906.57 萬元，主要包括短期

借款、應付帳款、預收帳款、應付職工薪酬、應付稅費、其他應付款、長期借款

和專項應付款。

（1）銀行借款

截至2009年6月30日，公司借款餘額為5,650萬元，包括短期借款5,500

萬元、長期借款150萬元，具體情況如下：

① 短期借款

貸款機構名稱 金額 年利率 貸 款 期 限 擔保形式 款項用途

中國建設銀行股份有限公司

烏蘭察布分行 1,000 萬元 6.66%2008.10.31-2009.10.30 抵押 流動資金貸款中國建設銀行股份有限公司

烏蘭察布分行 2,000 萬元 5.31% 2009.5.4-2010.5.3 抵押 流動資金貸款中國建設銀行股份有限公司

烏蘭察布分行 1,500 萬元 5.31% 2009.5.12-2010.5.11 抵押 流動資金貸款

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中國建設銀行股份有限公司

烏蘭察布分行 1,000 萬元 5.31% 2009.6.18-2010.6.17 抵押 流動資金貸款

② 長期借款

貸款機構名稱 金額 年利率 貸 款 期 限 借款方式 款項用途

烏蘭察布市財政局 110 萬元 2.28% 自2003.8.18 起15 年國債轉貸 技術改造

烏蘭察布市財政局 40 萬元 2.28% 自2003.9.12 起15 年國債轉貸 技術改造

（2）應付帳款

截至2009年6月30 日，公司應付帳款餘額為362.91萬元。

截至 2009 年 6 月 30 日，合併報表範圍內帳齡超過 3 年以上的應付帳款餘額

為116.11萬元，欠款原因如下：

單位：元

欠款原因 餘額

因內蒙古新溫都房地產開發有限公司暫時不能提供發票，

350,000.00

尚未支付的購房款

無確認文件的採購折扣 334,296.27

因無法與對方單位取得聯繫，而無法支付的款項等 245,617.39

已退貨，但對方未能提供紅字發票，應付帳款仍然掛帳 166,999.99

質量保證金，需對方單位履行質保責任 64,206.00

合計 1,161,119.65

（3）其他應付款

截至2009年6月30 日，公司其他應付款餘額為1,133.26萬元。

① 其他應付款核算內容

其他應付款核算內容主要是往來款、應付技術轉讓款、應付設備採購款、應

付學術推廣費、應付用科研費、賠付基金等。報告期內各期末的其他應付款（15

萬元以上）明細列示如下：

單位：元

單位/個人 性質 2009.6.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31

公司各辦事處負責

學術推廣費 5,635,296.56 5,289,726.68 2,628,050.15 2,694,014.03

人

法國Echosens公司 設備款 1,025,752.61 - - -

中國高新投資 借款 1,000,000.00 1,000,000.00 3,000,000.00 3,000,000.00

中國科學院上海藥

科研費 - - 1,200,000.00 -

物研究所

公司各辦事處相關

賠付基金 815,112.89 803,923.29 652,149.68 321,822.64

人員

南京曌元藥業有限

技術轉讓款 500,000.00 500,000.00 500,000.00 2,500,000.00

公司

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烏蘭察布市財政局 政府補助 - - - 1,460,000.00

參與「愛肝一生」

資助款 492,455.67 - - -計劃患者

福瑞大藥房 往來款 223,969.94 223,969.94 223,969.94

合計 9,692,587.67 7,817,619.91 8,204,169.77 9,975,836.67

A、應付辦事處學術推廣費的核算內容。

關於學術推廣費用的說明見本節（4）學術推廣費用的說明。

B、應付法國Echosens公司款是採購FibroScan應付的設備採購款。

C、應付中國高新投資款的形成過程： 2001年國家安排國債專項資金700

萬元用於本公司高新技術產業化示範工程項目建設，中國高新投資作為該項目國

家資本金的出資人代表，行使出資人職能。2001年12月12日，本公司與中國

高新投資籤署《還款協議書》，雙方約定中國高新投資以400萬元入股本公司，

其餘300萬元作為本公司對中國高新投資的欠款，在上述項目建成投產或竣工驗

收完畢後清償。2005年2月5日，本公司與中國高新投資籤署了《補充協議書》，

重新約定了還款期限，即自2007年起分三年清償300萬元，至2008年底已歸還

了200萬元。

D、應付中國科學院上海藥物研究所是按協議應支付給對方的研究費用。

E、應付辦事處賠付基金是指，本公司個別銷售人員在銷售產品過程中，向

自己負責區域外的市場銷售藥品（本公司禁止的行為），本公司按其造成的損失

向其收取賠付款，並轉付給受到損失的辦事處相關人員。

F、應付南京曌元藥業有限公司技術轉讓款是因向該公司購買殼脂膠囊專利

技術形成的應付轉讓餘款。

G、應付烏蘭察布市財政局款是公司於2006年末收到的政府補助146萬元，

因當時該項補助性質未以文件方式予以明確，故暫列「其他應付款」，後根據烏

蘭察布市集寧區工業經濟委員會集工經字（2007）第39號《關於下撥扶持資金

的通知》在2007年計入「營業外收入」。

H、應付參與「愛肝一生」計劃患者資助款是發行人子公司賽福利康從中國

肝基會收到，用於轉付給經濟困難肝病患者的資助款。

I、應付福瑞大藥房款項是在公司轉讓該公司控股權之前，因資金往來形成。

② 其他應付款變動的原因

A、2007 年末其他應付款餘額 981.67 萬元，較 2006 年末 1,092.79 萬元減

少111.12萬元，主要變動項目包括：

1-1-215

內蒙古福瑞中蒙藥科技股份有限公司 招股意向書

2007 年度，公司按照與南京曌元藥業有限公司和淮安天照藥業有限公司籤訂的《出受讓殼脂膠囊智慧財產權協議書》，向南京曌元藥業有限公司支付了技術轉讓款200萬元，使其他應付款餘額減少200萬元。

公司將於2006年末收到的並暫列「其他應付款」的政府補助於2007年計入營業外收入，使其他應付款餘額減少146萬元。

2007年末增加應付中國科學院上海藥物研究所科研費120萬元。

公司在 2007 年度將福瑞大藥房控股權轉讓，福瑞大藥房不再納入合併會計報表範圍，因此其他應付款中增加與福瑞大藥房合併前形成的往來款 22.40 萬元。

B、2008年末其他應付款餘額904.99萬元較2007年末981.67萬元減少76.68

萬元，主要變動項目包括：

公司於 2008 年末償還中國高新投資往來款 200 萬元，使其他應付款餘額減少200萬元。

公司於 2008 年末支付中國科學院上海藥物研究所科研費 120 萬元，使其他應付款餘額減少120萬元。

2008年末應付學術推廣費餘額增加266.17萬元。

C、2009年6月30 日末其他應付款餘額1,133.26萬元,較2008年末904.99

萬元增加228.27萬元，主要變動項目包括：

應付學術推廣費用餘額增加34.56萬元。

增加應付法國Echosens公司FibroScan設備採購款102.58萬元。

增加應付參與「愛肝一生」計劃患者資助款49.25萬元。

保薦機構和申報會計師意見：經核查，發行人其他應收款及其他應付款核算符合會計準則，變動原因符合公司實際情況，不存在已支付、未確認的銷售費用。

(4)關於學術推廣費用的說明

① 學術推廣費用計提原因和政策

市場開發費是指公司市場開發過程中發生的學術推廣費用，是為了樹立品牌形象、促進銷售、提高行業專家、醫生和患者認知而發生的宣傳、教育、培訓、會議等費用。公司學術推廣費用的計提政策是：根據不同銷售區域的以往銷售情況及學術推廣費用的發生額，估計學術推廣費與銷量的比例關係，根據權責發生制原則和審慎性原則，為使銷售收入與費用配比，按當月實際銷量和當月預算計

1-1-216

內蒙古福瑞中蒙藥科技股份有限公司 招股意向書提。

銷售區域負責人為該費用的使用、考核責任人。銷售人員在銷售過程中，如果學術推廣費已發生而未及時報銷，就會形成已計提未支付的餘額，該部分金額則構成了名義上對銷售區域負責人的其他應付款。

② 學術推廣費用的用途

學術推廣費用系用於公司產品推廣過程中由各個推廣辦事處支出的下列費用：

A、會議費，是為了進行醫生教育、產品宣傳而發生的費用，是學術推廣費的主要用途。

B、宣傳費，是為了擴大產品和公司的品牌影響力而在專業報紙、期刊、網站和其他媒體上發布廣告、軟文而發生的費用。

C、招待費，是為了維護客戶關係而發生的費用。

D、資料費，是為了宣傳公司及產品而購買、定製的各種會議及宣傳資料而發生的費用。

E、租賃費，是各個推廣辦事處在當地租賃辦公場所而發生的費用。

F、交通費，是各地推廣人員在當地因工作需要而發生的費用。

G、辦公費，是各個推廣辦事處發生的郵寄、水電等費用。

H、通訊費，是推廣人員為了工作需要而發生的電話、網絡、傳真等費用。

③ 學術推廣費的明細

學術推廣費的明細如下：

項目 2009 年1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年

會議費 13,225,650.92 16,680,282.56 17,887,677.23 19,052,660.00

宣傳費 2,156,336.90 2,847,390.50 3,242,035.72 3,921,503.62

招待費 398,356.50 743,252.36 646,779.70 595,500.00

資料費 784,509.52 825,670.35 790,562.31 655,457.87

租賃費 563,559.60 1,045,680.00 935,438.50 839,020.00

交通費 301,244.57 521,436.76 453,796.00 382,771.00

辦公費 121,368.45 203,153.26 174,803.36 154,198.15

通訊費 534,690.72 932,156.42 843,200.75 738,707.84

其他 469,800.53 754,688.26 466,730.78 548,761.97

合計 18,555,517.71 24,553,710.47 25,441,024.35 26,888,580.45

④、主要的內部控制制度及管理措施

為了規範學術推廣費的使用，提高資金運用效率，明確審批權限和流程，公司制定了《財務管理制度》和《營銷管理制度》。

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內蒙古福瑞中蒙藥科技股份有限公司 招股意向書

A、《財務管理制度》對資金支出審批流程和規範報銷發票做出了明確規定

根據《財務管理制度》，發行人學術推廣費的支出由各級管理人員根據審批權限批准支出；同時，所有報銷發票必須真實反映業務的實際情況，並且合法、合規，對違反相關稅務法規的發票不予報銷。

B、《營銷管理制度》對費用的審批權限、控制流程和費用標準作出了進一步規定

針對不同類型的學術推廣費用，《營銷管理制度》在《財務管理制度》的基礎上，對其審批權限和流程、費用支出標準、管理要求等進行了更詳細規定，例如其中的主要項目會議費，從會議級別、參會人數、費用標準、考核依據等方面進行了詳細規定，全體推廣人員在組織會議過程中均以此作為依據，避免出現支出隨意、用途不清、效果不明的情況，並通過銷售管理部和財務部兩級的發票審核，規避實際用途與規定不符的情況。

C、內部審計部門對費用支出進行定期稽查

發行人的審計部定期對資金支出和費用報銷進行審計，明確指出存在的問題並責令財務部門予以糾正，形成對財務部門的再次監督，降低差錯出現的可能性。

⑤ 學術推廣費用的使用不會產生稅務風險

由於學術推廣費用的支出合法合規，不涉及支付給個人的報酬，因此不存在需要代扣代繳個人所得稅的情況，而且相關費用發票符合國家稅收法規的規定，也不存在其他的稅務風險。根據主管稅務機關和工商管理機關出具的證明，發行人在過去三十六個月內未發生因違反相關法規而受到處罰的情況。

保薦機構意見：

本保薦機構對發行人學術推廣費用相關的管理制度進行了查閱，認為其相關內部控制制度較為完善且執行情況良好，能夠有效保證學術推廣費用的支出和實際業務情況相符；發行人學術推廣費用的支出合法合規，不存在需要代扣代繳個人所得稅的情況，也不存在其它的稅務風險。

申報會計師意見：

本所會計師對發行人學術推廣費用進行了核查，了解了學術推廣費的管理制度和內部控制流程，抽查了相關憑證。對發行人《財務管理制度》和《營銷管理制度》進行了審慎審查，發行人的內部控制制度對學術推廣費用的審批權限、控制流程、費用標準、監察監督作出了明確的規定且執行情況良好。發行人學術推

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內蒙古福瑞中蒙藥科技股份有限公司 招股意向書廣費用會計處理正確，費用單據反映了業務情況，不存在違反相關稅務法規的情形。

發行人學術推廣費用的支出合法合規，不存在需要代扣代繳個人所得稅的情況，也不存在其它的稅務風險。

（5）對關聯方和內部人員的負債

①截至 2009 年 6 月 30 日，公司應付福瑞大藥房 22.40 萬元，系公司 2007

年6月轉讓持有的福瑞大藥房259.40萬元股權之前，形成的往來款項。

②截至2009年6月30 日，公司應付中國高新投資100萬元，系中國高新投資於2001年投入的國債專項資金。根據財政部 財建（2001）258號《關於追加

2001年國債專項資金基建支出預算（撥款）的通知》和財建[2001]467號《關於下達2001年國債專項資金基建支出預算（撥款）的通知》，國家安排國債專項資金700萬元用於本公司高新技術產業化示範工程項目建設，中國高新投資作為該項目國家資本金的出資人代表，行使出資人職能。2001 年 12 月 12 日，本公司與中國高新投資籤署《還款協議書》，雙方約定中國高新投資以 400 萬元入股本公司，其餘300萬元為本公司對中國高新投資的欠款，在上述項目建成投產或竣工驗收完畢後清償。2005 年 2 月 5 日，本公司與中國高新投資籤署了《補充協議書》，重新約定了還款期限，即自2007年起分三年清償300萬元，每年底歸還

100萬元。2008年已歸還了200萬元。

③截至2009年6月30 日，公司對內部人員的負債為應付職工薪酬42.38萬元，包括職工福利費、社會保險費、住房公積金、工會經費和職工教育經費等內容。

（5）主要合同承諾的債務、或有債項及重大逾期未償還款項

根據公司與中國肝基會籤訂《王寶恩肝纖維化研究基金項目實施協議》。2009

年至2016年，每年由公司募集捐贈不少於人民幣500萬元。參見「第十三節 其他重要事項 」之「二、對公司生產經營活動、未來發展或財務狀況具有重要影響的合同」 之「（四）王寶恩肝纖維化研究基金項目實施協議」。

截至2009年6月30日，除上述事項外本公司無主要合同承諾的債務、或有債項，也無需要披露的票據貼現、抵押及擔保等形成的或有負債以及重大逾期未償還債項。

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12、所有者權益變動分析

報告期內公司所有者權益變動主要原因是公司盈利及利潤分配，隨著公司盈

利能力增強，公司所有者權益逐年增加。

報告期公司合併所有者權益變動表如下：

單位：元

項目 2009-6-30 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31

股本 55,000,000.00 55,000,000.00 55,000,000.00 55,000,000.00

資本公積 12,491,127.80 12,491,127.80 12,491,127.80 11,953,264.59

盈餘公積 20,182,507.27 18,367,086.81 15,419,031.47 13,148,800.83

未分配利潤 51,377,701.75 53,652,279.63 44,533,350.32 44,043,260.44

歸屬母公司股東

139,051,336.82 139,510,494.24 127,443,509.59 124,145,325.86

權益合計

少數股東權益 12,432.43 9,226.51 319,674.24 359,338.15

所有者權益合

139,063,769.25 139,519,720.75 127,763,183.83 124,504,664.01

計

（二）盈利能力分析

1、主營業務收入構成及其變動趨勢分析

（1）主營業務收入變動趨勢

① 報告期公司主營業務收入列示如下：

單位：萬元

項目 2009 年1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年

主營業務收入 8,210.64 13,717.44 12,243.22 11,836.10

年增長率 - 12.04% 3.44% -

② 公司主要產品銷售增長情況

銷售收入增長情況：

2009 年1－6 月 2008 年 2007 年 2006 年

項 目 銷售額 同比增長率 銷售額 增長率 銷售額 增長率 銷售額

（萬元） （%） （萬元） （%） （萬元） （%） （萬元）

主營業務收入 8,210.64 37.61 13,717.44 12.04 12,243.22 3.44 11,836.10

其中：

7,891.93 37.08 12,737.00 11.07 11,467.34 10.36 10,390.83

軟肝片

殼脂膠囊 110.88 -14.83 708.34 164.87 267.42 54.25 173.37

普藥 191.63 691.12 257.62 -41.20 438.10 -62.35 1,163.57

其他 16.19 -70.53 14.48 -79.42 70.36 -35.05 108.33

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銷售量增長情況： 單位：萬片（粒）

2009 年1－6 月 2008 年 2007 年 2006 年

項 目 銷售量 同比增長率 銷售量 增長率 銷售量 增長率 銷售量

（%） （%） （%）

軟肝片 6,452.41 35.10 10,516.45 8.45 9,697.23 7.64 9,008.65

殼脂膠囊 114.57 -22.63 831.65 190.78 286.01 40.01 204.28

公司 2006 年-2009 年上半年，主要產品軟肝片的銷售穩定增長，呈逐年上升的趨勢，2008 年銷售量達到 10,516.45 萬片，佔生產能力的 87.64%，由於長期的學術推廣和理念普及，2008以來抗肝纖維化市場呈快速發展趨勢。

（2）主營業務收入的構成分析

①銷售收入按產品類別分部

公司近三年一期銷售收入按產品類別劃分列示如下：

2009 年1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年

項 目 銷售額 比例 銷售額 比例 銷售額 比例 銷售額 比例

（萬元） （%） （萬元） （%） （萬元） （%） （萬元） （%）

軟肝片 7,891.93 96.12%12,737.00 92.85%11,467.34 93.66% 10,390.83 87.79%

殼脂膠囊 110.88 1.35% 708.34 5.16% 267.42 2.18% 173.37 1.46%

普藥 191.63 2.33% 257.62 1.88% 438.10 3.58% 1,163.57 9.83%

其他 16.19 0.20% 14.48 0.11% 70.36 0.57% 108.33 0.92%

合 計 8,210.64 100.00%13,717.44100.00%12,243.22100.00% 11,836.10 100.00%

從產品類別構成來看，軟肝片銷售收入是公司主營業務收入最重要的組成部分，2006年、2007年、2008年和2009年1－6月軟肝片的銷售收入分別佔總銷售收入的 87.79%、93.66%、92.85%和 96.12%，公司主要業務更加專注於肝纖維化診治領域。從產品類別分部變動趨勢來看，軟肝片銷售收入逐年增加，是公司主營業務收入增長最重要的驅動因素；殼脂膠囊銷售收入實現了快速增長，對公司主營業務收入增長具有一定推動作用。

②銷售收入按地區分部

公司近三年一期銷售收入按地區劃分列示如下：

2009 年1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年

地 區 銷售額 比例 銷售額 比例 銷售額 比例 銷售額 比例

（萬元） （%） （萬元） （%） （萬元） （%） （萬元） （%）

華北 3,456.97 42.10% 6,045.06 44.07% 5,356.88 43.75% 4,668.29 39.44%

華東 1,522.73 18.55% 2,492.66 18.17% 2,338.68 19.10% 2,168.79 18.32%

華南 761.02 9.27% 1,100.27 8.02% 1,156.56 9.45% 1,356.44 11.46%

華西 1,434.71 17.47% 2,196.86 16.02% 2,031.37 16.59% 2,507.25 21.18%

華中 1,035.21 12.61% 1,882.58 13.72% 1,359.72 11.11% 1,135.32 9.59%

合 計 8,210.64 100.00%13,717.44 100.00%12,243.22 100.00%11,836.10 100.00%

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內蒙古福瑞中蒙藥科技股份有限公司 招股意向書

公司產品目前的主要市場是華北地區，華東地區次之。公司在未來兩年業務發展的重點區域仍然集中在華北和華東地區，公司將通過 FSTM 系統建設、加強肝纖維化學術推廣活動，促進區域重點醫院的成長。其中對華北地區的要求是穩中有升，繼續保持優勢，對華東地區的要求是快速增長，搶佔市場份額，形成新的區域增長點，為下一步深入開發華中和華南地區提供具有現實參考意義的借鑑。

(3)主營業務收入變動原因分析

2006－2008年公司主營業務收入按產品類別分部增減變動情況列示如下：

2008 年 2007 年

項 目 變動額 變動幅度 變動額 變動幅度

（萬元） （％） （萬元） （％）

主營業務收入 1,474.22 12.04 407.12 3.44

其中：軟肝片 1,269.67 11.07 1,076.50 10.36

殼脂膠囊 440.91 164.87 94.05 54.25

普藥 -180.49 -41.20 -725.46 -62.35

其他 -55.88 -79.42 -37.97 -35.05

公司主營業務收入逐年增加，呈現出良好的發展態勢。

①主營業務收入2007年較2006年增長407.12萬元、增幅3.44%。

本公司主導產品軟肝片銷售收入 2007 年較 2006 年增加 1,076.50 萬元、增幅10.36%，主要原因為：

☆ 2007 年，本公司通過參加國家級和省級學術會議和組織召開學術會議、舉辦區域自辦會、定期發放宣傳資料、在國家級期刊發表學術文章等多種推廣形式，成功構建了肝病領域的全國專家網絡，大大提升了企業的形象和產品的品牌形象，特別是對華東、華北區域的重點城市、重點醫院的學術推廣，使得兩個區域的肝病專家和用藥醫生對本公司以及軟肝片有了全新的認識。學術推廣的細緻到位有力地促進了銷量的增加。2007 年軟肝片銷量達到 9,697.32 萬片，較 2006

年增加688.58萬片。同時供求關係的變化導致銷售價格有所上漲，2007年平均銷售價格為1.18元/片，較2006年上漲0.03元/片，增幅2.52%。

殼脂膠囊銷售收入 2007 年較 2006 年增加 94.05 萬元，增幅 54.25%，主要原因是：根據本公司於2005年7月26 日與南京曌元藥業有限公司和淮安天照藥業有限公司籤訂的《出受讓殼脂膠囊智慧財產權協議書》，公司在2006年開始試生產殼脂膠囊，2007年開始批量生產，銷售收入隨之增加。

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②主營業務收入2008年較2007年增長1,474.22萬元、增幅12.04%。

本公司主導產品軟肝片銷售收入 2008 年較 2007 年增加 1,269.67 萬元、增幅11.07%，主要原因為：

第一：銷售量增加。

專業化的品牌形象和專業化的推廣活動在公司藥品銷售過程中發揮了巨大作用。2008 年公司加大了對主導產品軟肝片的學術推廣力度。通過參與國際性和全國性的學術會議、組織大型自辦會議、中小型的區域會議及各種形式的專家維護工作，專家顧問的數量不斷增加、範圍不斷擴大，專家對肝纖維化的認知程度和對軟肝片的認可度進一步提升，市場需求不斷增加。

同時，在維護專家網路擴大學術影響力的同時，公司著重強調市場推廣活動對一線銷售的支持作用，要求市場推廣活動深入每一個醫院和城市，與醫院、醫生建立直接面對面的交流平臺，以此作為考核產品經理和辦事處經理的重要指標。以上措施使市場推廣活動更加具體化深入化，各區域的軟肝片銷量全面上漲。

上述兩方面導致 2008 年軟肝片銷量達到 10,516.45 萬片，較 2007 年增加

819.22萬片。

第二，供求關係的變化導致銷售價格小幅上漲，2008年平均銷售價格為1.21

元/片，較2007年上漲0.03元/片，增幅2.42%。

③ 2009年1-6月銷售收入增長情況分析

2009 年 1-6 月銷售收入增長主要是軟肝片銷售大幅增加，2009 年 1-6 月，軟肝片銷售收入同比增長達到了 37.08%，主要是：2009 年，隨著肝纖維化無創診斷標準和 FSTM 系統的推廣，以及發行人與 302 醫院等國內權威的肝病醫院合作建立了肝纖維化無創診斷中心，越來越多的醫生通過無創診斷方式檢測肝纖維化，促使患者重視肝纖維化的治療，從而促進軟肝片市場需求迅速擴大。

2009 年 1-6 月發行人向 302 醫院銷售 1,245.32 萬元，同比增加了 602.14

萬元，增長 93.62%。主要原因是：302 醫院是國內最大的肝病醫院，2009 年與發行人合作建立了國內最大的肝纖維化無創診斷中心，大力推廣無創檢測肝纖維化方式，使普通肝病患者願意接受肝纖維化檢測，上半年接受診斷人數超過一萬人次。檢測結果促使大量肝病患者儘早進行肝纖維化治療，從而促使302醫院的軟肝片銷售迅速增加。

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2、利潤主要來源與盈利能力連續性、穩定性分析

（1）利潤構成分析

2009 年1－6 月 2008 年 2007 年 2006 年

項 目 金額 比例 金額 比例 金額 比例 金額 比例

（萬元） （%） （萬元） （%） （萬元） （%） （萬元） （%）

營業利潤 1,809.07 97.93 3,360.38 112.76 2,660.18 98.03 2,597.95 89.97

營業外收支 38.18 2.07 -380.26 -12.76 53.45 1.97 289.73 10.03

利潤總額合計 1,847.25 100 2,980.13 100.00 2,713.62 100.00 2,887.68 100.00

淨利潤 1,604.40 2,550.65 2,204.81 2,248.89

報告期內，本公司利潤總額和淨利潤保持穩定增長。從利潤構成來看，2006

年、2007 年、2008 年和 2009 年 1－6 月，營業利潤佔利潤總額的比重分別為

89.97%、98.03%、112.76%和97.93%，是本公司利潤的主要來源。

2007 年、2008 年，營業外收支淨額減少的原因是：2007 年 1 月 15 日，公司與中國肝基會籤訂「王寶恩肝纖維化研究基金」項目實施協議，公司捐贈基金總額度不少於5,000萬元，捐贈時間：2007年1月1日到2016年1月1日止。公司2007年支付428.58萬元，2008年支付483.93萬元，並計入當期營業外支出，導致當期營業外支出上升。

（2）盈利能力連續性、穩定性分析

由於公司營業利潤主要來源於軟肝片的生產和銷售，因此，影響公司未來盈利能力連續性和穩定性的主要因素主要包括以下幾個方面：

①市場對肝纖維化及本公司產品的認知程度

軟肝片主要用於治療肝纖維化。目前，肝纖維化概念尚未完全普及，醫生和患者對肝纖維化及其危害的認知程度不高，公司需要加強對肝纖維化以及本公司產品的學術推廣，提高醫生和患者對肝纖維化及本公司產品的認知程度，採取有效手段培育潛在市場，才能保證盈利能力的不斷提升。

②肝纖維化無創診斷技術的普及程度

目前國內肝纖維化的主要診斷技術是進行肝穿刺，組織活檢，病人痛苦大、費用高，導致肝纖維化診斷普及率低，影響了肝纖維化的早期發現和持續治療。公司通過建設 FSTM 系統，進而推動肝纖維化無創診斷在國內的普及，為公司帶來診斷支持相關的服務收入，同時將推動公司主導產品軟肝片的銷售。

③主要原材料採購成本的控制

冬蟲夏草為本軟肝片主要原材料，其價格的波動將對本公司產品成本產生較

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內蒙古福瑞中蒙藥科技股份有限公司 招股意向書

大影響，因此，本公司需要對冬蟲夏草採購成本進行有效控制，才能保證盈利能

力的連續性和穩定性。

本公司管理層認為，由於專業抗肝纖維化中成藥市場潛力巨大，本公司在該

行業內一直處於領導者地位，學術推廣能力強大，並通過肝纖維化在線診斷系統

（FSTM）等方式培育潛在市場，本公司盈利能力能夠得到持續、穩定增長。

3、經營成果變動分析

報告期內本公司淨利潤情況列示如下：

項目 2009年1-6月 2008 年 2007 年 2006 年

淨利潤（萬元） 1,604.40 2,550.65 2,204.81 2,248.89

歸屬於母公司股東的淨利潤（萬元） 1,604.08 2,581.70 2,247.66 2,260.87

總體來看報告期內公司淨利潤持續增長。利潤表項目逐項分析如下：

（1）營業收入

報告期營業收入構成和變動情況列示如下：

2009 年1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年

項 目 金額 金額 變動幅度 金額 變動幅度 金額

（萬元） （萬元） （％） （萬元） （％） （萬元）

主營業務收入 8,210.64 13,717.44 12.0412,243.22 3.44 11,836.10

其他業務收入 155.48 408.31 2.56 398.11 23.29 322.91

合 計 8,366.12 14,125.75 11.7412,641.33 3.97 12,159.01

①營業收入2007年較2006年增加482.32萬元、增幅3.97%，原因如下：

主營業務收入 2007 年較 2006 年增加 407.12 元，增幅 3.44%，具體原因參

見本節「主營業務收入構成及其變動趨勢分析」。

本公司其他業務收入 2007 年較 2006 年增加 75.19 萬元，增幅 23.29%，主

要是對外租賃房產面積增加，導致租賃收入增加。

②營業收入2008年較2007年增加1,484.42萬元、增幅11.74%，原因如下：

主營業務收入2008年較2007年增加1,474.22萬元，增幅12.04%，具體原

因參見本節「主營業務收入構成及其變動趨勢分析」。

其他業務收入2008年較2007年增加10.20萬元，增幅2.56%，公司出租房

屋面積變動不大，房租收入基本持平。

（2）營業成本

報告期營業成本構成和變動情況列示如下：

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2009 年1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年

項 目 金額 金額 變動幅度 金額 變動幅度 金額

（萬元） （萬元） （％） （萬元） （％） （萬元）

主營業務成本 2,243.64 4,488.94 23.61 3,631.43 3.29 3,515.79

其他業務成本 67.74 113.91 0 113.91 1.80 111.90

合 計 2,311.38 4,602.85 22.90 3,745.34 3.24 3,627.69

①2007年較2006年增加117.65萬元、增幅3.24%，原因如下：

主營業務成本 2007 年較 2006 年增加 117.65 萬元，增幅 3.29%，與主營業務收入增長幅度接近，主營業務毛利率2007年與2006年基本持平，具體情況參見本節「毛利率變動原因分析」。

其他業務成本在營業成本中所佔比重較低，主要是出租房屋的折舊，歷年變動幅度很少。

②營業成本2008年較2007年增加857.51萬元、增幅22.90%，原因如下：

主營業務成本2008年較2007年增加857.51萬元、增幅23.61%，主營業務毛利率2008年較2007年下降3.06%，原因詳見本節「毛利率變動原因分析」。

其他業務成本在營業成本中所佔比重較低，主要是出租房屋的折舊，歷年變動幅度很少。

（3）營業稅金及附加

報告期營業稅金及附加構成和變動情況列示如下：

2009 年1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年

項 目 金額 金額 變動幅度 金額 變動幅度 金額

（萬元） （萬元） （％） （萬元） （％） （萬元）

營業稅 7.74 20.23 0.50 20.13 5.60 19.07

城建稅 63.16 125.73 2.82 122.27 11.18 109.98

教育費附加 36.10 71.96 2.47 70.22 12.31 62.52

水利建設基金 10.42 15.27 0.83

合 計 117.43 233.20 9.25 213.46 11.43 191.57

本公司營業稅金及附加 2007 年較 2006 年增加 21.89 萬元，增幅 11.43%，高於營業收入增幅，主要原因是：因預期冬蟲夏草價格上漲，2006 年末公司提前採購了部分冬蟲夏草，影響 2007 年進項稅減少，當期上繳增值稅增加，導致

2007年營業稅金及附加增加。

本公司營業稅金及附加2008年較2007年增加19.74萬元，增幅9.25%，與營業收入增幅基本一致。

（4）期間費用

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報告期期間費用構成和變動情況列示如下：

2009年1－6月 2008 年 2007 年 2006 年

項 目 金額 金額 變動幅度 金額 變動幅度 金額

（萬元） （萬元） （％） （萬元） （％） （萬元）

銷售費用 2,905.30 3,965.65 0.94 3,928.85 -5.10 4,140.09

管理費用 799.75 1,458.72 -7.38 1,575.02 19.52 1,317.77

財務費用 192.41 401.29 46.38 274.14 32.81 206.42

合 計 3,897.47 5,825.65 0.82 5,778.02 2.01 5,664.28

銷售費用佔銷售收入比例(%) 34.73 28.07 - 31.08 - 34.05

管理費用佔銷售收入比例(%) 9.56 10.33 - 12.46 - 10.84

財務費用佔銷售收入比例(%) 2.30 2.84 - 2.17 - 1.70

期間費用佔銷售收入比例(%) 46.59 41.24 - 45.71 - 46.59

報告期內期間費用保持穩定，期間費用率總體呈下降趨勢，對期間費用項目

逐項分析如下：

①銷售費用變動分析

發行人銷售費用主要由工資福利費用、差旅費用、物流費用、商務費用、學

術推廣費用、藥店房屋費用、零售促銷費用、其他費用等構成。

報告期內銷售費用明細如下：

2007年 2006年

2009年1-6月 2008年

項目 合併 合併 合併 呼市福瑞藥業 合併 呼市福瑞藥業

和大藥房 和大藥房

工資福利費用 5,095,705.00 8,332,712.33 7,359,503.25 134,598.45 6,858,346.15 371,076.32

差旅費用 1,981,814.68 2,280,418.10 1,873,684.56 54,597.56 1,585,226.37 165,632.37

物流費用 837,028.09 1,107,424.92 978,078.53 76,540.87 889,124.86 180,281.89

商務費用 1,020,321.82 2,157,337.95 1,830,223.44 84,760.23 1,764,720.07 247,283.70

學術推廣費用 18,555,517.71 24,553,710.47 25,441,024.35 0.00 26,888,580.45 0.00

藥店房屋費用 - - 45,900.68 45,900.68 230,482.30 230,482.30

零售促銷費用 104,995.25 - 64,630.50 64,630.50 203,475.25 203,475.25

其他費用 1,457,621.55 1,224,864.11 1,695,477.75 2,980,972.06 236,501.16

合計 29,053,004.10 39,656,467.88 39,288,523.06 461,028.29 41,400,927.51 1,634,732.99

A、2007年較2006年變動原因分析

銷售費用2007年較2006年減少211.24萬元，2007年銷售費用佔營業收入

比例較2006年下降了2.97個百分點，主要原因是：

學術推廣費用 2007 年較 2006 年減少 144.76 萬元，公司從 2003 年到 2006

年期間在學術宣傳和專家網絡構建方面投入大量資源，通過增加學術會議，加強

醫生教育等方式，成功地擴大了市場份額。在 2007 年，專家學術網絡構建基本

完成，公司及產品形象成功樹立並穩固保持，因此在此方面的投入有所減少。

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內蒙古福瑞中蒙藥科技股份有限公司 招股意向書

合併報表範圍變動降低銷售費用117.37萬元。2007年6月公司轉讓呼市福瑞藥業和福瑞大藥房的控股權，自 2007 年 6 月起公司不再合併上述兩公司，也相應減少了醫藥商業部分的銷售費用。

B、2008年較2007年變動原因分析

銷售費用 2008 年較 2007 年增加 36.79 萬元，2008 年銷售費用佔營業收入比例較2007年下降了3.01個百分點，主要原因是：

工資、差旅、商務等費用增加 170.71 萬元。由於營業收入的增長，隨之銷售費用也相應增加，其中工資及福利費用增加97.32萬元，差旅費用增加40.67

萬元，商務費用增加32.71萬元。

學術推廣費用減少 88.73 萬元。由於 2007 年前大力開發市場，形成了較為穩定的客戶群體；2008年又加強管理，促使學術推廣費用進一步降低，2008年，學術推廣費用減少88.73萬元。

合併報表範圍變動降低銷售費用 46.10 萬元。2007 年 6 月公司轉讓呼市福瑞藥業和福瑞大藥房的控股權，自2007年6月起公司不再合併上述兩公司，2008

年無上述兩公司的銷售費用。

C、2009年1-6月份的變化及原因

2009年1至6月，銷售費用佔營業收入的比例34.73%，較2008年的比例上升6.66個百分點,主要是因為公司推廣使用FSTM系統,增加了學術推廣費、差旅費、工資福利費等相關費用，從而導致銷售費用增加。

D、同行業銷售費用比較情況

公司主要產品為處方藥，主要通過醫院銷售，銷售費用佔營業收入的比例與主要生產處方藥同行業上市公司相比基本相當。

發行人銷售費用佔營業收入的比例與同行業可比上市公司比較情況如下：

上市公司 2009年1-6月 2008 年 2007 年 2006 年

沃華醫藥 24.60% 22.66% 33.59% 34.71%

紫鑫藥業 33.86% 35.19% 31.77% 27.22%

萊美藥業 11.10% 10.30% 9.72% 10.75%

康恩貝 37.11% 35.43% 34.48% 33.62%

昆明製藥 20.95% 20.99% 20.16% 17.02%

平 均 25.52% 24.91% 25.94% 24.66%

本 公 司 34.73% 28.07% 31.08% 34.05%

保薦機構意見：經核查，發行人銷售費用核算範圍符合會計準則，銷售費用

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內蒙古福瑞中蒙藥科技股份有限公司 招股意向書構成及其變動符合發行人實際情況和市場規律。

申報會計師意見：經核查，發行人銷售費用構成合理，會計處理正確；變動原因和事實相符。

②管理費用變動分析

管理費用 2007 年較 2006 年增加 257.25 萬元、佔主營業務收入比例增加

1.62%，主要原因是:

A、職工工資及社保費用增加 91.75 萬元，主要是隨著社會平均工資水平提高和公司效益增長公司調整了管理人員工資。

B、研發費用增加44.34萬元，主要是公司加大了研發投入。

管理費用 2008 年較 2007 年減少 116.3 萬元，佔主營業務收入的比例減少

2.13%，主要原因是：修理費、招待費、辦公費、差旅費、水電費等減少102.31

萬元，主要原因是本公司 2008 年在費用支出環節嚴格把關，儘可能減少不必要的管理費用支出，取得了一定的成績，管理費用有所下降。

③財務費用變動分析

報告期財務費用構成和變動情況列示如下：

2009年1－6月 2008 年 2007 年 2006 年

項 目 金額 金額 變動幅度 金額 變動幅度 金額

（萬元） （萬元） （％） （萬元） （％） （萬元）

利息支出 188.89 411.50 46.35 281.17 35.65 207.29

減：利息收入 4.21 12.88 1.67 12.66 38.71 9.13

手續費 0.57 0.63 6.73 0.59 -92.88 8.26

其他 7.16 2.04 -59.54 5.05

合 計 192.41 401.29 46.38 274.14 32.81 206.42

財務費用 2007 年較 2006 年增加 67.72 萬元、增幅 32.81%，主要原因是：公司為了滿足生產經營需要在2007年增加流動資金借款1,500萬元，導致2007

年利息支出增加。

財務費用2008年較2007年增加127.14萬元、增幅46.38%，主要原因是2007

年以來宏觀經濟調控，借款利率多次上調，2008年公司短期借款平均借款上升，導致2008年利息支出增加。

（5）資產減值損失變動分析

報告期資產減值損失構成和變動情況列示如下：

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內蒙古福瑞中蒙藥科技股份有限公司 招股意向書

2009 年1－6 月 2008 年 2007 年 2006 年

項 目 金額 金額 變動幅度 金額 變動幅度 金額

（萬元） （萬元） （％） （萬元） （％） （萬元）

壞帳損失 230.13 83.32 -54.88 184.67 112.89 86.74

存貨跌價損失 - 19.07 - - - -9.22

合 計 230.13 102.39 -44.56 184.67 138.22 77.52

資產減值損失 2007 年較 2006 年增加 107.15 萬元、增幅 138.22%，主要是

2007年公司應收帳款餘額增加744.24萬元，其他應收款餘額增加283.11 萬元，影響壞帳準備增加。

資產減值損失2008年較2007年減少82.28萬元、降幅44.56%，主要是2008

年末公司應收款項餘額保持穩定，因部分款項帳齡增加，影響壞帳準備餘額增加，但2008年壞帳準備餘額增速低於上年年，影響2008年壞帳損失減少。

2008年將已無使用價值和轉讓價值的半成品-羊胎盤粉19.07萬元全部計提存貨跌價準備。

2009 年第二季度公司銷售增長，新增銷售信用期內的應收帳款增加，相應計提應收帳款減值準備增加。

（6）營業外收入變動分析

報告期營業外收入構成和變動情況列示如下：

2009年1－6月 2008 年 2007 年 2006 年

項 目 金額 金額 變動幅度 金額 變動幅度 金額

（萬元） （萬元） （％） （萬元） （％） （萬元）

補貼收入 - 160.00 -66.80 482.00 60.67 300.00

非流動資產處置利得 65.04 - - 0.35 - -

罰款收入 0.25 0.01 -92.22 0.17 -81.24 0.89

合 計 65.29 160.01 -66.84 482.52 60.36 300.89

營業外收入2007年較2006年增加181.63萬元，增幅60.36%，主要原因是：本公司2007年收到政府扶持補貼資金482萬元，較2006年收到的300萬元增加

182萬元。

營業外收入2008年較2007年減少322.51萬元，減幅66.84%，主要原因是：

2008年本公司收到的政府扶持補貼資金為160萬元，較2007年減少322萬元。

（7）營業外支出變動分析

報告期營業外支出構成和變動原因如下：

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內蒙古福瑞中蒙藥科技股份有限公司 招股意向書

2009 年1－6 月 2008 年 2007 年 2006 年

項 目 金額 金額 變動幅度 金額 變動幅度 金額

（萬元） （萬元） （％） （萬元） （％） （萬元）

捐贈支出 26.64 539.06 25.69 428.88 4,922.53 8.54

非流動資產處置損

0.47 1.21 - - - 1.16

失

其他 - - - 0.19 - 1.46

合 計 27.11 540.27 25.92 429.07 3,745.05 11.16

報告期內營業外支出主要是王寶恩基金捐贈支出，2008年捐贈483.93萬元，

2007年捐贈428.58萬元，合計912.51萬元。

（8）所得稅費用分析

報告期所得稅費用構成和變動情況列示如下：

2009 年1－6 月 2008 年 2007 年 2006 年

項 目 金額 金額 變動幅度 金額 變動幅度 金額

（萬元） （萬元） （％） （萬元） （％） （萬元）

當期所得稅費用 341.14 654.30 0.14 653.36 12.61 580.21

遞延所得稅費用 -98.30 -224.83 55.54 -144.55 -346.70 58.59

合 計 242.85 429.47 -15.59 508.81 -20.35 638.80

①所得稅費用2007年較2006年減少129.98萬元。主要原因是2007年轉讓控股子公司呼市福瑞藥業和福瑞大藥房的部分股權，本公司不再控制前述兩公司，對其投資改用權益法核算，由此產生的股權轉讓損失和長期股權投資損失影響遞延所得稅費用減少。

所得稅費用 2008 年較 2007 年減少 79.34 萬元，主要是 2008 年因收到財政技改資金800萬元，遞延所得稅費用減少所致。

②當期會計利潤與所得稅費用之間調整事項，主要是暫時性差異產生的遞延所得稅收益，主要包括資產減值準備、長期股權投資轉讓損失、長期股權投資權益法核算投資收益、政府財政資金產生的遞延收益等，詳見「本節十一、管理層分析（一）財務狀況分析、10遞延所得稅資產。」

4、產品銷售價格和主要原材料價格變動對公司利潤的影響

（1）產品售價變動的影響

以 2008 年財務數據為基礎，主要產品軟肝片售價變動對公司利潤的影響進行單因素敏感性分析如下：

售價變動率 利潤總額變動率 淨利潤變動率

1% 2.96% 2.94%

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內蒙古福瑞中蒙藥科技股份有限公司 招股意向書

5% 14.79% 14.69%

10% 29.58% 29.38%

【注 1】利潤總額變動率＝2008 軟肝片銷售收入×售價變動率×〔1-17%×

（7%+3%+1%)-2008 母公司銷售費用佔主營業務收入的比例）/2008 合併利潤總額

【注2】淨利潤變動率＝2008 合併利潤總額×利潤總額變動率×（1-15%)/2008 合併淨

利潤

（2）原材料價格變動的影響

公司主要原材料冬蟲夏草的年均採購價格及其變動趨勢參見本招股意向書

第六節「業務和技術」之「四、發行人主營業務具體情況」。

以 2008 年財務數據為基礎，主要原材料冬蟲夏草採購價格變動對公司利潤

的影響進行單因素敏感性分析如下：

採購價格變動率 利潤總額變動率 淨利潤變動率

1% -1.09% -1.08%

5% -5.46% -5.42%

10% -10.91% -10.84%

【注 1】利潤總額變動率＝2008 年軟肝片銷售成本×2008 年冬蟲夏草佔軟肝片製造成

本的比例×採購價格變動率×（1-17%×（7%+3%+1%)/2008 合併利潤總額

【注2】淨利潤變動率＝2008 合併利潤總額×利潤總額變動率×（1-15%)/2008 合併淨

利潤

5、主營業務毛利構成及毛利率分析

（1）主營業務毛利構成情況

報告期主營業務毛利構成情況列示如下：

2009 年1－6 月 2008 年 2007 年 2006 年

項 目 毛利 比例 毛利 比例 毛利 比例 毛利 比例

（萬元） （%） （萬元） （%） （萬元） （%） （萬元） （%）

主營業務毛利 5,967.00 100.00%9,228.50100.00%8,611.79100.00% 8,320.31 100.00%

其中：軟肝片 5,820.40 97.54%8,572.34 92.89%8,268.06 96.01% 8,049.98 96.75%

殼脂膠囊 99.45 1.67% 628.65 6.81% 242.85 2.82% 156.01 1.88%

普藥 46.00 0.77% 26.50 0.29% 62.92 0.73% 57.06 0.69%

其他 1.15 0.02% 1.01 0.01% 37.95 0.44% 57.26 0.69%

從毛利構成來看，本公司毛利主要來源於軟肝片的銷售，該產品貢獻的毛利

佔公司毛利總額的比例平均為95.79%。

（2）主營業務毛利率情況

報告期主營業務毛利率情況列示如下：

1-1-232

內蒙古福瑞中蒙藥科技股份有限公司 招股意向書

項 目 2009 年 1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年

主營業務毛利率 72.67% 67.28% 70.34% 70.30%

其中：軟肝片 73.75% 67.30% 72.10% 77.47%

殼脂膠囊 89.69% 88.75% 90.81% 89.99%

普藥 24.00% 10.29% 14.36% 4.90%

其他 7.10% 6.97% 53.94% 52.86%

公司整體毛利率2006年與2007年基本持平、2008年較2007年略有下降。

（3）毛利率變動原因分析

①公司毛利率2007年與2006年基本持平，稍有提高。

公司主要產品軟肝片銷售收入毛利率2007年較2006年降低5.37個百分點，主要原因是：

第一，平均售價2007年較2006年上升0.03元/片；

第二，單位銷售成本上升。軟肝片2007年、2006年單位銷售成本分別為：

3,299.16元/萬片、2,598.46元/萬片，增加700.70元/萬片，增幅26.97%。單位銷售成本上升主要是冬蟲夏草價格上升所致。

軟肝片單位生產成本2007和2006年對比如下：

2007 年 2006 年 變動金額 變動幅度

成本項目

☆ （元/萬片） （元/萬片） （元/萬片） （%）

一、直接材料（小計） 2,914.80 2,457.59 457.21 18.60

1、冬蟲夏草【注1】 2,452.53 1,977.22 475.31 24.04

2、鱉甲 74.16 77.52 -3.36 -4.34

3、紫河車 89.39 103.61 -14.22 -13.73

4、三七 39.91 43.58 -3.67 -8.43

5、其它 258.82 255.67 3.16 1.24

二、直接人工工資及福利 112.54 79.27 33.27 41.96

三、燃料和動力 51.46 37.41 14.04 37.53

四、製造費用 312.77 177.79 134.98 75.92

合 計 3,391.57 2,752.07 639.50 23.24

【注1】冬蟲夏草單位產品耗用量和平均發出單價2007 年和2006 年比較如下：

成本項目 2007 年 2006 年 變動數 變動幅度（%）

單位產品耗用量（公斤/萬片） 0.24 0.24 0.00 1.04

平均發出單價（元/萬片） 10,285.49 7,991.82 2,293.67 28.70

單位產品耗用金額（元/萬片） 2,452.53 1,886.07 566.46 30.03

由上表可以看出，冬蟲夏草單位產品耗用金額上升的主要原因是平均發出單價上升。平均發出單價上升是由於採購價格上升（原因參見本招股意向書之「第六節 業務和技術」之「四、發行人主營業務的具體情況」）所致。

1-1-233

內蒙古福瑞中蒙藥科技股份有限公司 招股意向書

②公司毛利率2008年較2007年下降3.06個百分點。

公司主要產品軟肝片毛利率2008年較2007年下降4.8個百分點。主要原因是：

第一，平均售價2008年較2007年上升0.03元/片（原因參見本節「主營業務收入變動分析」相關內容）。

第二，單位銷售成本上升。軟肝片2008年、2007年單位銷售成本分別為：

3,960.14 元/萬片、3,299.16 元/萬片，增加 660.98 元/萬片。單位銷售成本上升主要是冬蟲夏草價格上漲所致。

軟肝片單位生產成本2008年和2007年對比如下：

2008 年 2007 年 變動金額 變動幅度

成本項目

（元/萬片） （元/萬片） （元/萬片） （%）

一、直接材料 3,622.90 2,914.80 708.09 24.29

1、冬蟲夏草 3,154.12 2,452.53 701.60 28.61

2、鱉甲 76.78 74.16 2.61 3.52

3、紫河車 85.81 89.39 -3.58 -4.00

4、三七 36.13 39.91 -3.77 -9.45

5、其它 270.06 258.82 11.23 4.34

二、直接人工工資及福利 103.37 112.54 -9.17 -8.15

三、燃料和動力 44.11 51.46 -7.34 -14.27

四、製造費用 228.54 312.77 -84.23 -26.93

合 計 3,998.93 3,391.57 607.36 17.91

單位成本上升的主要項目為直接材料——冬蟲夏草，主要原因是冬蟲夏草平均採購單價 2008 年較 2007 大幅上漲（參見「第六節 業務和技術」之「四、發行人主營業務具體情況」），冬蟲夏草單位產品耗用量和平均發出單價 2008 年和

2007年比較如下：

成本項目 2008 年 2007 年 變動數 變動幅度（%）

單位產品耗用量（公斤/萬片） 0.24 0.24 -0.00 -0.42

平均發出單價（元/萬片） 13,283.23 10,285.49 2,997.75 29.15

單位產品耗用金額（元/萬片） 3,154.12 2,452.53 701.60 28.61

由上表可以看出，冬蟲夏草單位產品耗用量2008年與2007年相比均基本持平。平均發出單價2008年比2007年上升29.15%，單位產品耗用金額增加701.60

元/萬片，導致2008年單位銷售成本增加。

（4）同行業上市公司毛利率比較

本公司與同行業上市公司毛利率對比情況列示如下：

1-1-234

內蒙古福瑞中蒙藥科技股份有限公司 招股意向書

項 目 2009年1-6月 2008 年 2007 年 2006 年

沃華醫藥 82.87% 65.54% 79.90% 81.40%

紫鑫藥業 74.47% 76.13% 75.44% 76.81%

萊美藥業 35.84% 36.11% 36.02% 41.42%

康恩貝 54.40% 52.88% 54.89% 53.54%

昆明製藥 33.32% 34.57% 33.56% 27.77%

平 均 56.18% 53.04% 55.97% 56.19%

本 公 司 72.67% 67.28% 70.34% 70.30%

註：以上數據均來源於各上市公司定期報告或招股意向書。

與同行業上市公司相比，公司毛利率水平高於同行業平均水平。

6、稅收優惠、政府補助及其影響。

（1）政府補助情況

報告期內，本公司及子公司享受的政府補助及其對合併報表淨利潤的影響列示如下：

年度 享受單位 影響金額（萬元） 佔淨利潤比例（%） 依據

2006 年 股份公司 255.00 11.34 注1

2007 年 股份公司 409.70 18.58 注2

2008 年 股份公司 136.00 5.33 注3

【注1】根據烏蘭察布市集寧區工業經濟委員會集工經字（2006）第79號文《關於下撥扶持資金的通知》，烏蘭察布市財政局撥付本公司政府扶持補貼資金人民幣300萬元，扣除15%所得稅後的影響為255萬元。

【注2】根據烏蘭察布市集寧區工業經濟委員會集工經字（2007）第39號《關於下撥扶持資金的通知》，烏蘭察布市財政局撥付本公司扶持補貼資金246萬元；根據烏蘭察布市集寧區工業經濟委員會集工經字（2007）第44號文《關於下撥扶持資金的通知》，烏蘭察布市財政局撥付本公司政府扶持補貼資金90萬元；根據烏蘭察布市集寧區工業經濟委員會集工經字

（2007）第76號《關於將政府財政扶持款計入補貼收入的通知》，烏蘭察布市財政局撥付本公司財政補貼50萬元；根據內蒙古自治區財政廳、內蒙古自治區經濟委員會內財建一（2007）

774號文件，烏蘭察布市財政局撥付本公司技術進步貼息資金96萬元；以上合計482萬元，扣除15%所得稅後的影響為409.7萬元。

【注3】根據烏蘭察布市集寧區工業經濟委員會集工經字（2009）第16號文件《關於將政府財政扶持款項計入補貼收入的通知》，2008年11月3日由烏蘭察布市集寧區工業經濟委員會下拔企業的技改資金100萬元，2008年12月31日下拔的財政拔款60萬元，合計160萬元，扣除15%所得稅後的影響為136萬元。

2006 年、2007 年、2008 年及 2009 年 1-6 月，發行人政府補助對淨利潤的影響分別為255.00萬元、409.70萬元、136.00萬元和0萬元，佔淨利潤的比例

1-1-235

內蒙古福瑞中蒙藥科技股份有限公司 招股意向書分別為11.34%、18.58%、5.33%和0.00%。

（2）稅收優惠情況

報告期內，股份公司享受所得稅優惠政策對合併報表淨利潤的影響列示如下：

年度 稅率(%) 影響金額（萬元） 佔淨利潤比例 依據

2006 年 15 696.25 30.96% 注1

2007 年 15 783.89 35.55% 注2

2008 年 15 436.20 17.10% 注3

2009年1－6月 15 227.43 14.18% 注4

【注 1】依據內蒙古自治區地方稅務局內地稅字[2006]141 號和烏蘭察布市地方稅務局直屬徵收管理分局烏地稅直字[2006]34 號文件，公司符合國家關於西部大開發有關稅收優惠政策之規定，從 2005 年 1 月 1 日起公司即減按 15%的企業所得稅稅率繳納企業所得稅，以後年度的審核確認工作按照國家稅務總局關於落實西部大開發稅收優惠政策的有關規定執行。

經內蒙古自治區烏蘭察布市地方稅務局直屬徵收管理分局以烏地稅直字[2007]5 號《烏蘭察布市地稅局直屬徵收管理分局關於對內蒙古福瑞中蒙藥科技股份有限公司 2006 年繼續享受西部大開發企業所得稅的通知》審核確認，本公司符合西部大開發稅收優惠標準，2006

年繼續按15%的優惠稅率繳納企業所得稅。

【注 2】經內蒙古自治區烏蘭察布市地方稅務局直屬徵收管理分局以烏地稅直字[2008]9 號《烏蘭察布市地稅局直屬徵收管理局關於對內蒙古福瑞中蒙藥科技股份有限公司申請享受鼓勵類產業稅收優惠政策的批覆》審核確認，本公司符合西部大開發稅收優惠標準，

2007 年繼續按15%的優惠稅率繳納企業所得稅。

【注3】經烏蘭察布市地方稅務局直屬徵收管理分局以烏地稅直字[2009]10 號文件，《烏蘭察布市地稅局直屬徵收管理局關於對內蒙古福瑞中蒙藥科技股份有限公司申請享受鼓勵類產業稅收優惠政策的批覆》審核確認，本公司符合西部大開發稅收優惠標準，2008 年繼續按15%的優惠稅率繳納企業所得稅。

【注 4】經烏蘭察布市地稅局直屬徵收管理分局以烏地稅直字[2009]10 號文件，2009

年度繼續按照西部大開發稅收優惠政策享受所得稅的優惠稅率，按15%的企業所得稅稅率繳納企業所得稅。

報告期內，本公司生產的軟肝片銷售收入佔主營業務收入的比例均超過70%，符合西部大開發中國家給予鼓勵類產業的稅收優惠政策條件。

2006 年、2007 年、2008 年及 2009 年 1-6 月，發行人稅收優惠對淨利潤的影響分別為 696.25 萬元、783.89 萬元、436.20 萬元和 227.43 萬元，佔淨利潤的比例分別為30.96%、35.55%、17.10%和14.18%。變動的原因主要是：2006年

1-1-236

內蒙古福瑞中蒙藥科技股份有限公司 招股意向書度、2007年度企業所得稅稅率為33%，享受稅收優惠比例為18%；2008年度、2009

年1-6月企業所得稅稅率為25%，享受稅收優惠比例為10%。

公司正在辦理高新技術企業認證，目前已經通過公示。公司在西部大開發優惠政策 2011 年到期後，將根據《企業所得稅法》和《企業所得稅法實施條例》的有關規定，向稅務主管部門申請繼續享受15%優惠稅率。

發行人享受的稅收優惠絕對額和對佔淨利潤的比例均呈逐年下降趨勢。且所得稅優惠政策具有延續性，不存在對稅收優惠政策的嚴重依賴。

（3）稅收優惠和政府補助對淨利潤的共同影響

2006 年

項目 2009 年1-6 月 2008 年度 2007 年度

度

稅收優惠對淨 金額（萬元） 227.43 436.20 783.89 696.25

利潤的影響

比例 14.18% 17.10% 35.55% 30.96%

政府補助對淨 金額（萬元） - 136.00 409.70 255.00

利潤的影響 比例 0.00% 5.33% 18.58% 11.34%

稅收優惠和政 金額（萬元） 227.43 556.20 1106.83 897.25

府補助對淨利

比例 14.18% 21.81% 50.20% 39.90%

潤的共同影響

注1：發行人2006 年、2007 年、2008 年收到的政府補助分別為：300 萬元、482 萬元、

160 萬元，扣除所得稅後對淨利潤的影響分別為255 萬元、409.70 萬元、136 萬元。

注2：因政府補助享受的稅收優惠已包含在稅收優惠對淨利潤的影響數中，因此計算共同影響時，政府補助對淨利潤影響數按照未享受稅收優惠的稅率計算。

2006 年、2007 年、2008 年及 2009 年 1-6 月，發行人稅收優惠及政府補助對公司淨利潤的影響比例為 39.90%、50.20%、21.81%、14.18%，呈現逐漸下降的趨勢。

保薦機構意見：發行人享受的稅收優惠和政府補助佔淨利潤的比重逐年下降，發行人對稅收優惠政策不存在嚴重的依賴；發行人享受的稅收優惠政策符合國家法律法規。

申報會計師意見：經核查，發行人報告期內稅收優惠、政府補助對發行人淨利潤有一定影響，佔淨利潤的比例逐年下降；發行人享受稅收優惠符合國家法律法規及國家稅務總局的相關規定。

（三）非經常性損益

發行人非經常性損益情況詳見「本節 六、經註冊會計師核驗的非經常性損益明細表」

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內蒙古福瑞中蒙藥科技股份有限公司 招股意向書

（四）繳納的稅額、稅收優惠、所得稅費用

1、報告期內公司主要稅種納稅情況如下：

單位：萬元

期初未 本期應納 本期申報 本期交 期末未

項目 期間

交數 數 數 納數 交數

2006 年度 -188.57 580.21 580.21 304.99 86.65

2007 年度 86.65 653.36 653.36 542.76 197.24

企業所得稅

2008 年度 197.24 654.30 654.30 539.64 311.91

2009年1-6月 311.91 341.14 341.14 365.53 287.52

2006 年度 118.54 1,522.91 1,522.91 1,488.33 153.13

2007 年度 153.13 1,729.22 1,729.22 1,669.23 213.12

增值稅

2008 年度 213.12 1,779.00 1,779.00 1,804.76 187.35

2009年1-6月 187.35 895.14 895.14 870.42 212.08

2、公司享受的稅收優惠見本節第十一、管理層分析——（二）盈利能力分析——6、稅收優惠、政府補助及其影響。

3、公司所得稅費用與會計利潤的關係見本節「（二）盈利能力分析3、經營成果變動分析（8）所得稅費用分析」。

4、發行人捐贈支出的稅前扣除分析

（1）捐贈支出的稅前扣除情況

發行人報告期內的捐贈支出及企業所得稅前扣除情況如下：

單位：萬元

項目 2009 年1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度

捐贈支出 26.64 539.06 428.88 8.54

其中：對中國肝 - 483.93 428.58 -

基會的捐贈

捐贈支出稅前扣 - 405.30 136.64 -

除額

2007年度，發行人根據《企業所得稅暫行條例》，按不扣除捐贈支出的應納稅所得額（不含控股子公司）4,554.80 萬元的 3%計算捐贈支出的稅前扣除額，故於企業所得稅前扣除捐贈支出136.64萬元。

2008年度，發行人根據《關於公益性捐贈稅前扣除有關問題的通知》（財稅[2008]160號）的規定，按年度會計利潤總額（不含控股子公司）3,377.53萬元的 12%計算捐贈支出的稅前扣除額, 故於企業所得稅前扣除捐贈支出 405.30 萬元。

（2）相關法律法規關於公益性捐贈稅前扣除的規定

1-1-238

內蒙古福瑞中蒙藥科技股份有限公司 招股意向書

①《企業所得稅暫行條例》規定，「納稅人用於公益、救濟性的捐贈，在年度應納稅所得額3%以內的部分，準予扣除。」

②《關於公益性捐贈稅前扣除有關問題的通知》（財稅[2008]160 號）的規定：

A、企業通過公益性社會團體或者縣級以上人民政府及其部門,用於公益事業的捐贈支出,在年度利潤總額12%以內的部分,準予在計算應納稅所得額時扣除。年度利潤總額,是指企業依照國家統一會計制度的規定計算的大於零的數額。

B、用於公益事業的捐贈支出是指《中華人民共和國公益事業捐贈法》規定的向公益事業的捐贈支出,具體範圍包括:救助災害、救濟貧困、扶助殘疾人等困難的社會群體和個人的活動；教育、科學、文化、衛生、體育事業；環境保護、社會公共設施建設；促進社會發展和進步的其他社會公共和福利事業。

發行人向中國肝基會的捐贈系用於衛生方面的公益事業；同時，根據財政部公布的《2008年度第一批獲得公益性捐贈稅前扣除資格的公益性社會團體名單》，中國肝基會屬於擁有公益性捐贈稅前扣除資格的公益性社會團體。因此，發行人對中國肝炎防治基金會的捐贈於企業所得稅前扣除及扣除金額符合國家法律法規的規定。

保薦機構、發行人律師、會計師意見：

發行人向中國肝炎防治基金會的捐贈系用於衛生方面的公益事業，屬於《企業所得稅暫行條例》和《關於公益性捐贈稅前扣除有關問題的通知》規定的公益性捐贈；同時，根據財政部公布的《2008 年度第一批獲得公益性捐贈稅前扣除資格的公益性社會團體名單》，中國肝基會屬於擁有公益性捐贈稅前扣除資格的公益性社會團體。因此，發行人對中國肝基會的捐贈於企業所得稅前扣除及扣除金額符合國家法律法規的規定。

（五）現金流量分析

1、現金流量情況

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內蒙古福瑞中蒙藥科技股份有限公司 招股意向書

單位：萬元

項目 2009 年1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度

一、經營活動產生的現金流量：

經營活動現金流入小計 7,799.53 17,137.44 14,057.17 13,140.12

經營活動現金流出小計 10,062.17 13,490.14 12,272.51 8,188.52

經營活動產生的現金流量淨額 -2,262.63 3,647.30 1,784.65 4,951.60

二、投資活動產生的現金流量：

投資活動現金流入小計 0.1 0.18

投資活動現金流出小計 687.96 434.42 754.28 1,313.37

投資活動產生的現金流量淨額 -687.86 -434.42 -754.10 -1,313.37

三、籌資活動產生的現金流量：

籌資活動現金流入小計 4,500.00 4,500.00 5,500.00 3,440.00

籌資活動現金流出小計 5,533.99 6,190.31 6,405.52 5,137.72

籌資活動產生的現金流量淨額 -1,033.99 -1,690.31 -905.52 -1,697.72

四、匯率變動對現金及現金等價物的影響

五、現金及現金等價物淨增加額 -3,984.48 1,522.57 125.03 1,940.51

加：期初現金及現金等價物餘額 4,859.22 3,336.65 3,211.62 1,271.11

六、期末現金及現金等價物餘額 874.74 4,859.22 3,336.65 3,211.62

將淨利潤調節為經營活動現金流量

單位：萬元

項目 2009 年1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度

將淨利潤調節為經營活動現金流量

合併淨利潤 1,604.40 2,550.65 2,204.81 2,248.89

計提的資產減值準備 230.13 102.39 184.67 77.52

固定資產折舊 222.37 371.88 340.47 230.92

無形資產攤銷 163.80 321.02 308.68 298.67

長期待攤費用攤銷 1.09 2.17 1.28 0.89

處置固定資產、無形資產等資產的損失 0.47 1.21 -0.35 1.16

固定資產報廢損失

公允價值變動損失

財務費用 188.89 411.50 185.17 207.29

投資損失(減:收益) 0.64 1.28 59.67

遞延所得稅資產減少 -98.30 -224.83 -137.38 -9.53

遞延所得稅負債增加

存貨的減少(減：增加) -1,557.75 -286.10 599.73 56.69

經營性應收項目的減少(減:增加) -2,010.34 -1,214.61 -1,087.45 536.43

經營性應付項目的增加(減:減少) -1,008.04 1,610.76 -874.65 1302.68

其他

經營活動產生的現金流量淨額 -2,262.63 3,647.30 1,784.65 4951.60

（1）報告期經營活動現金流基本穩定

報告期內公司保持著穩定的現金流量，經營活動產生的現金淨流量是公司現

金的主要來源，與公司盈利能力增長趨勢一致。

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內蒙古福瑞中蒙藥科技股份有限公司 招股意向書

（2）2009年1-6月現金及現金等價物淨增加額為負的原因

公司2009年1-6月現金及現金等價物淨增加額為-3,984.48萬元，其中經營活動現金流量淨額-2,262.63 萬元，投資活動現金流量淨額-687.86 萬元，籌資活動現金流量淨額-1,033.99萬元。公司經營活動現金流量淨額為負，主要是公司 2009 年上半年集中採購了當年所需的冬蟲夏草。冬蟲夏草屬於國家二級保護物種，長期來看冬蟲夏草價格將維持在較高的合理水平。2009 年上半年冬蟲夏草的價格有較大回落，公司抓住冬蟲夏草價格回落的時機，增加了原材料的庫存。

2009年1-6月共採購3.31噸，超過了2008年全年的採購量，共支付現金3,770.21

萬元，直接導致經營活動現金流量淨額為負。投資活動現金流量淨額為負主要是公司 2009 年上半年採購 FibroScan 等固定資產支付現金所致。籌資活動現金流量淨額為負主要是公司2009年上半年分配現金股利1,650萬元所致。公司2009

年 1-6 月現金流量為負的主要原因均為偶發性因素，與行業整體情況關聯性不大。

2009 年 6 月末公司流動比率為 1.65，速動比率 1.30，表明公司具有良好的償債能力，短期內不存在重大償債風險和財務流動性風險。2009 年上半年公司集中採購冬蟲夏草後，後續支付購買商品、接受勞務支付的現金將減少，隨著前期銷售陸續回款，公司經營活動現金流量將會改善。

保薦機構核查意見：經核查，發行人 2009 年 1-6 月現金流量為負，但短期內不存在重大償債風險和財務流動性風險。

申報會計師核查意見：經核查，發行人短期內不存在重大償債風險和財務流動性風險。

2、報告期重大資本性支出

本公司與北京太合龍脈房地產開發有限責任公司於 2006 年 11 月 19 日籤署了《歐陸經典*北區（凱旋城）房屋買賣協議書》，購買其位於北京市朝陽區北苑路 170 號歐陸經典*北區（凱旋城）F 棟 4 層 01、02、03、05、06、07、08、09

號房屋，房屋建築面積共計 835.35 平方米，總價款為 671.8 萬元。截至 2009

年6月30 日，本公司已付清上述房款，取得了房屋所有權證。

3、未來可預見的重大資本性支出計劃

截至2009年6月30日，除募集資金項目之外本公司無可預見的重大資本性支出計劃。本次發行對公司財務狀況和經營成果的影響參見本招股意向書之「第

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內蒙古福瑞中蒙藥科技股份有限公司 招股意向書十一節 募集資金運用」相關內容。

十二、財務狀況和盈利能力的未來發展趨勢

（一）公司報告期內的成長情況

公司 2006 年、2007 年、2008 年主營業務收入分別為 12,159.01 萬元，

12,641.33萬元和14,125.75萬元，2008年較2007年增長11.74%；

發行人 2006 年、2007 年、2008 年歸屬於母公司股東的淨利潤分別為

2,260.87、2,247.66和2,581.70萬元，2008年較2007年增長14.86%；扣除非經常性損益後的淨利潤分別為2,014.48萬元、2,246.35萬元和 2,925.15萬元，

2008年較2007年增長30.22%。

2009 年上半年，公司的主營業收入和淨利潤分別為 8,366.12 萬元和

1,604.04萬元，分別較上年同期增長36.6%和41.81%。

（二）報告期內成長的基礎

近三年來，公司業績保持穩定的增長趨勢，這主要是由於公司大力推進肝纖維化診治和肝纖維化理論的宣傳，從而使公司的產品隨著市場穩步增長；其次是公司加大學術推廣和患者服務，引導了患者和醫生對公司產品的需求，提升了公司產品和服務的品牌效應；再次是隨著人們生活水平的逐步提升，人們對自身的身體健康越來越重視，抗肝纖維化並保證肝臟健康必然成為人們重視的環節，加大了市場對抗肝纖維化藥品的需求。

（三）未來三年公司盈利能力和財務狀況的趨勢

由於推廣新的抗肝纖維化診斷技術，通過患者服務業務提升肝病患者自我健康管理的意識，引導抗肝纖維化市場需求空間的拓展，促進抗肝纖維化市場迅速增大，未來三年，預計公司未來的發展和盈利能力將呈現快速的增長。

（四）未來三年公司保持快速增長的依據

可能對公司未來產生影響的因素是肝纖維化無創診斷技術的推廣和 FSTM 系統的實施。無創診斷技術的推廣促進了普通患者對抗肝纖維化的檢測需求，又大大擴展了抗肝纖維化藥品市場需求。從而在未來三年，推動了公司肝纖維化診斷支持服務的發展和產品銷售的提高，使的公司業績將有大幅度上升。

FSTM 系統的開發實施，將有利於建立肝纖維化無創診斷的行業標準，使公

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內蒙古福瑞中蒙藥科技股份有限公司 招股意向書司掌握市場的主動權。同時，FSTM 建立的肝病臨床資料庫資源將有利於公司擴展利潤率更高的業務並使公司保持可持續發展。

隨著公司在肝纖維化診斷領域帶來的革命性改變，推廣無創診斷方式代替肝穿刺檢測手段，如果主要肝病專科醫院和綜合醫院廣泛地使用 FSTM 系統對肝纖維化進行診斷服務，將大大促進市場空間的拓展，公司的銷售收入將會有更大的增長。在未來三年，如果募集資金到位，項目進展的順利，公司的利潤增長率將達到一個新的水平。

十三、公司股利分配的一般政策

（一）歷年及發行後的股利分配政策

根據公司現行章程，公司的股利分配政策如下：

公司分配當年稅後利潤時，應當提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司註冊資本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。公司從稅後利潤中提取法定公積金後，經股東大會決議，還可以從稅後利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金後所餘稅後利潤，按照股東持有的股份比例分配。股東大會違反前款規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。公司持有的本公司股份不參與分配利潤。公司的公積金用於彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。但是，資本公積金將不用於彌補公司的虧損。法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金將不少於轉增前公司註冊資本的25%。公司股東大會對利潤分配方案做出決議後，公司董事會須在股東大會召開後2個月內完成股利（或股份）的派發事項。

公司利潤分配政策為：

（一）彌補上一年度的虧損；

（二）提取法定公積金百分之十；

（三）提取任意公積金；

（四）支付股東股利。

公司法定公積金累計額為公司註冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公積金、公益金後，是否提取任意公積金由股東大會決定。公司不

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內蒙古福瑞中蒙藥科技股份有限公司 招股意向書在彌補公司虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤。

公司利潤分配的方式為：採取現金或者股票方式分配股利。

公司股票發行後，股利分配政策不會發生變化。

（二）發行人最近三年一期的實際股利分配情況

☆ 2006 年 6 月 20 日，公司召開 2005 年度股東大會，審議通過《2005 年度股利分配方案》，分配普通股股利每股派發現金股利 0.2元（含稅），共計分配現金股利1,056萬元。

經 2007 年 4 月 25 日召開的 2006 年度股東大會同意，公司（僅指母公司）按 2006 年度實現稅後淨利潤 2,686.77 萬元，提取法定盈餘公積人民幣 268.68

萬元，每股派發現金股利人民幣0.38元（含稅），共計分配現金股利2,090萬元。

經2008年3月5 日召開的2007年度股東大會同意，公司（僅指母公司）按

2007 年度實現稅後淨利潤 2,412.83 萬元，提取法定盈餘公積人民幣 241.28 萬元，每股派發現金股利人民幣0.25元（含稅）,共計分配現金股利1,375萬元。

經 2009 年 3 月 24 日召開的 2008 年度股東大會同意，公司（僅指母公司）

按照 2008 年度實現稅後淨利潤 2,948.06 萬元，提取法定盈餘公積金人民幣

294.81萬元，每股派發現金股利人民幣0.3元（含稅），共計分配現金股利1,650

萬元。

（三）公司發行上市後的股利派發計劃

本公司預計在本次公開發行股票並上市後的首個盈利年度派發股利，具體分配方案由董事會提出預案，經股東大會審議後決定。

十四、利潤共享安排

根據公司 2009 年 3 月 24 日召開的公司 2008 年度股東大會決議，首次公開發行股票前滾存的未分配利潤由新老股東按發行後的持股比例共同享有。

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內蒙古福瑞中蒙藥科技股份有限公司 招股意向書

第十一節 募集資金運用

一、本次募集資金投資項目計劃

本次募集資金用途經 2009 年 3 月 24 日召開的公司 2008 年年度股東大會審

議通過。發行人擬發行不超過1,900萬股股票，將募集資金全部用於以下兩個項

目，項目具體概況如下：

項目名稱 投資額（萬元） 備案機關 備案文號

生產基地技術改造項目 烏蘭察布市發展和 烏髮改社字（2009）

6,129

改革委員會 201 號

肝纖維化在線診斷系統（FSTM）

6,500 不適用 不適用

項目

二、資金運用和資金管理的安排

如本次發行的實際募集資金量超過項目的資金需求量，公司擬將超出的募集

資金用於補充營運流動資金。如本次發行的實際募集資金量少於項目的資金需求

量，公司將通過銀行貸款等途徑籌集資金來解決資金缺口，從而保證項目的實施。

公司將嚴格按照有關規定對募集資金進行管理和使用，並為募集資金開立專

戶進行存儲。

三、募集資金投資項目進展情況

肝纖維化在線診斷系統（FSTM）項目的前臺管理系統開發已經完成，臨床試

驗基本完成，超聲診斷儀臨床註冊證已經取得。

四、募集資金投資項目投資計劃

總投資額 投資計劃（萬元）

序號 項目名稱

（萬元） 第 1 年 第 2 年

1 生產基地技術改造項目 6,129.00 6,129.00 0

2 肝纖維化在線診斷系統（FSTM）

6,500.00 3,900.00 2,600.00

項目

合計 12,629.00 10,029.00 2,600.00

五、募集資金投資項目分析

本次發行後，募集資金將投入生產基地技術改造項目和肝纖維化在線診斷系

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內蒙古福瑞中蒙藥科技股份有限公司 招股意向書統（FSTM）項目。

（一）生產基地技術改造項目

1、投資概算

費用名稱 投資額（萬元） 比例(%)

建設投資 4,100.00 66.90

建築工程費 767.32 12.52

設備購置費 2,213.54 36.12

安裝工程費 411.24 6.71

工程建設其他費用 401.10 6.54

基本預備費 306.80 5.01

流動資金 2,029.00 33.10

總投資 6,129.00 100.00

2、產品的質量標準和技術水平、生產方法和工藝流程情況

本項目投產後生產主導產品軟肝片，仍沿用公司現有的質量標準和技術水平、生產方法和工藝流程。詳細情況見本招股意向書「第六節 業務和技術」之

「四、發行人主營業務具體情況」和「七、發行人核心技術和研發情況」。

3、勞動定員

公司根據審慎客觀的原則，制定了人員定員方案，具體情況如下表：

序號 人員結構 人員數量

1 管理人員 80

2 技術人員 35

3 操作人員 193

合計 308

隨著項目的開展，公司將動態調整人員安排，並做好安全教育、勞動紀律和生產實際操作培訓。選聘人員經考核合格方可以上崗。

4、項目建設背景及必要性分析

（1）抗肝纖維化市場的需求促使發行人要擴大生產規模

① 肝纖維化對人類健康危害極大

肝纖維化是慢性肝病重要的病理特徵，也是肝硬化發生的前奏和必經中間環節，即慢性肝炎→肝纖維化→肝硬化→肝癌。一項對慢性B型肝炎患者平均9年

（1～18.4 年）的隨訪研究表明，慢性B型肝炎發展為肝硬化的發生率為 23%。由於肝硬化的致死率極高（一項自1968年～1999年的調查數據顯示，肝硬化住院患者一年內的死亡率約為34%，且30年未變），因此肝纖維化對人類健康危害極大。

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內蒙古福瑞中蒙藥科技股份有限公司 招股意向書

② 抗肝纖維化藥品市場容量巨大

隨著對於肝纖維化研究的深入，目前多數的臨床專家已經認識到，肝纖維化是一個動態的可逆進程，它在肝病的初期即已發生，並不僅僅發生在肝病的後期，所以早期、積極的治療將直接影響到疾病的預後。國際權威肝纖維化研究專家Friedman（弗裡德曼）教授在1999年的席夫氏肝病報告中指出：「儘管肝硬化是不可逆的，但是肝纖維化是可以逆轉的」。Friedman（弗裡德曼）、 Bissell（巴瑟爾）等國際權威肝纖維化專家學者在 2007 年１月的「Hepatology」上總結肝纖維化進展時說：「動物的肝纖維化可以逆轉在人類也得到了證實，因而掀起了抗纖維化治療的熱潮」。世界著名肝病權威、美國Hans Popper教授也指出：「誰阻止或延緩肝纖維化的發生，誰就將治癒大多數慢性肝病。」因此，現在越來越多的專家建議，在所有慢性肝病的治療當中加入治療、預防肝纖維化的藥品。

另一方面，肝纖維化的發展是一個動態過程，各種病因和損傷因素的存在及肝內炎症壞死的活動性及其持續性對這一發展過程具有決定性影響。也就是說，纖維化是「症」，病因是「本」，病因不除，肝細胞持續發生炎症壞死，纖維化不能終止，但由於肝纖維化啟動後可不受病因影響, 主動進展，病因治療又不能替代抗纖維化治療。因此，肝病患者需長期服用抗纖維化藥物，直至病因和病症均被消除。

由於我國慢性肝病患者人數眾多，且由於種種慢性肝病均發生肝纖維化，通過肝纖維化的治療能夠有效避免肝纖維化向肝硬化的繼續發展，降低患者發生肝硬化的機率，從而減輕患者痛苦、提高患者生存質量、降低治療費用。就全社會而言，總體肝病治療成本也會因此而降低，這也符合國家倡導的「預防勝於治療」、

「落實全民基本健康保障」的疾病防治思路。因此，從臨床醫學和國家政策的發展方向可以看出，抗肝纖維化市場具有巨大的發展潛力。

③ 抗肝纖維化中藥市場逐漸向專業化藥品集中

2001 年至 2008 年，我國抗肝纖維化中藥市場前四個品牌的市場份額之和

（CR4）每年均保持在 63%-70%之間，市場集中度較高，抗肝纖維化中藥市場由少數幾個優勢品牌所掌控，對於新產品而言，進入該類別市場會有較高的壁壘。隨著發行人在無創診斷標準建立和推廣過程中，品牌地位和專業權威性的進一步提升，發行人有望獲得更高的市場份額。

④ 抗肝纖維化中成藥市場前景廣闊

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內蒙古福瑞中蒙藥科技股份有限公司 招股意向書

國際最新研究方向顯示，目前中醫藥治療肝纖維化的意義已經引起了西方醫學界的廣泛重視，美國 FDA 在 2006 年發表的關於研究抗肝纖維化藥物的意見中提出了四點意見：提取中藥複方的有效部位、成分，以求處方的簡化、優化；重視聯合治療,例如抗病毒+抗纖維化；進一步研究無創性評價肝纖維化的方法；探討中醫藥抗肝纖維化作用機制的環節及靶位。這是FDA第一次在正式報告中認可

了中藥在抗肝纖維化方面的重要作用。

隨著居民消費水平的提高、健康觀念的變化、新醫改的實施、肝纖維化診斷技術的提升，以及抗肝纖維化中藥在此領域所具有的獨特優勢，肝纖維化診治市場的巨大潛在需求將得以逐步釋放。預計今後七年的年複合增長率為18.5%。(見下圖)

圖：2004-2015年我國抗肝纖維化中藥市場銷售額及增長走勢預測（百萬元，%）

2500 40%

33.6%

31.7%

2000 1781 30%

1541

1500 26.8% 22.1%

19.6% 1302

20%

1000 12.6% 15.3% 887 1083 20.2% 18.3%

526 741 15.6%

500 286 363 485 8.6% 571 643 10%

8.5%

0 0%

年 年 年 年 年 年 年 年 年 年 年 年

4 5 6 7 8 9 0 1 2 3 4 5

0 0 0 0 0 0 1 1 1 1 1 1

0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0

2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2

抗肝纖維化中藥銷售額 年增長率

數據來源：SFDA南方醫藥經濟研究所

（2）建立無創診斷標準，推廣無創診斷手段，使抗肝纖維化藥品潛在需求得以實現

傳統的肝纖維化檢測手段是有創肝穿刺活檢，這種方法給肝病患者造成很大的痛苦和不便以及高昂的檢測費用（單次檢測 1,500 元到 2,000 元），使大多數肝纖維化患者難以接受，嚴重影響了治療的及時性。肝纖維化無創檢測方法逐步替代傳統有創檢測方法，將成為未來肝纖維化檢測的主流方法和發展方向。

公司已經對600例肝病患者進行FibroScan檢測與肝穿刺對照試驗，通過分析臨床試驗數據，建立數據模型，形成初步的無創診斷分級標準。通過實施FSTM

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內蒙古福瑞中蒙藥科技股份有限公司 招股意向書系統，增加更多的臨床診斷數據，持續地對已形成的肝纖維化無創診斷標準進行升級，從而不斷提高肝纖維化無創診斷分級的精確度。

肝纖維化無創診斷標準的建立和持續升級最終將實現無需通過肝穿刺等有創手段就能夠進行肝纖維化的檢查，從而使得肝纖維化的檢查成為健康管理的常規檢查，得到大規模的推廣和普及。同時也將使公司成為肝纖維化無創診斷標準的長期制定者和引導者，並促進抗肝纖維化藥品需求的迅速增長。

（3）生產基地技術改造是滿足快速增長的市場需求、提高市場競爭地位的需要

鑑於抗肝纖維化市場具有良好的市場成長性，最近幾年應用於該領域的治療品種也在增多，但直至2008年為止，明確定位於抗肝纖維化領域的中藥有五種，他們分別是：軟肝片、安絡化纖丸、扶正化瘀膠囊、複方牛胎肝提取物片以及和絡舒肝。

軟肝片是該領域市場中唯一一個銷售額過億元的領導品牌。2004 年，軟肝片的銷售額為6,972萬元(含稅)，至2008年，銷售額已達到1.49億元，近五年年複合增長率為20.9%，增長速度居該類別藥物之首。

隨著公司建立肝纖維化無創診斷標準、推廣無創診斷方式，將拓展整個肝纖維化診治市場的容量。公司必須迅速擴大產量、佔領市場，從而進一步提升公司的市場份額和市場地位。

5、具體銷售對策

公司針對本項目形成的軟肝片產能擴張制定了有效的銷售策略，具體如下：

（1）加強與醫院合作，進一步拓寬市場空間

公司將以先進的肝纖維化無創檢測技術與國內主要肝病醫院和綜合醫院開展合作，建立肝纖維化無創診斷中心，以此方式提高肝纖維化診斷的準確性，從而實現肝纖維化臨床數據的準確性，最終實現肝纖維化概念的更快推廣。隨著肝纖維治療理念的深入人心，必將帶來抗肝纖維化治療市場的迅速發展，由此形成以軟肝片為代表的肝纖維治療藥物的銷售快速提高。

（2）加強與西藥配合使用，提高接受度

在肝纖維化的準確無創診斷的基礎上，配合軟肝片的臨床應用以及軟肝片與阿德福韋脂等抗肝炎病毒西藥的聯合使用，使公司的軟肝片在肝纖維化的診斷、到肝纖維化的治療以及中西醫結合治療病毒性肝炎等方面均成為首選用藥，使公

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內蒙古福瑞中蒙藥科技股份有限公司 招股意向書司提出的抗肝纖維化概念、肝纖維化診斷和肝纖維化治療標準成為獲得國內大多數專家和醫院認可並被行業普遍採納的診斷及治療標準，從而樹立公司及軟肝片在國內纖維化治療領域牢不可破的專業地位。

（3）加強立體營銷，提高公司品牌影響力

公司於2006年7月14 日全資設立了北京賽福利康網絡科技發展有限責任公司，該公司利用網絡手段為醫院、醫生和患者搭建了肝病領域的溝通平臺，並通過呼叫中心，以資料庫營銷的方式，對公司客戶－包括醫生、患者等進行數據收集及跟蹤服務，建立與患者的直接溝通和交流渠道，實現針對患者的直接營銷，加強公司品牌對客戶的影響力，繼續擴大銷售規模。

（4）通過醫患教育提高市場認知度

公司將通過向患者捐助、資助臨床科學試驗和其他教育方式，提高我國肝纖維化研究的整體水平和提升對肝纖維化防治的重視程度。隨著更多臨床醫生和廣大肝病患者認識到慢性病毒性肝炎肝纖維化防治的重要意義，肝纖維化治療市場規模將逐步擴大，公司的市場佔有率也將逐步提高。

以上措施的實施，將確保軟肝片在隨著抗纖維化治療市場快速增長的同時繼續保持行業領導者的地位，在未來幾年快於抗肝纖維化中成藥市場的發展速度。

6、主要原材料、輔助材料及能源的供應情況

（1）主要原材料和輔助材料

軟肝片主要原材料有冬蟲夏草、鱉甲、紫河車、連翹、莪朮、當歸、黨參、黃芪、板藍根等，均有固定的主產地和穩定的供應渠道；白砂糖、酒精等主要輔料可在自治區內方便採購。

（2）能源供應情況

本項目所需要的能源主要包括為水、電、蒸氣。其中電來源於當地電網，蒸氣由公司自製。本項目能源消耗量情況下表：

序號 名稱 單位 消耗量

1 水 m3/年 7,300.00

2 煤 t/年 712.00

3 電 kwh/年 494,730.00

7、主要設備選擇

本項目所需的主要設備包括如下9大類，如下表：

序號 設備名稱 單位 數量

1 工藝設備 臺套 48

1-1-250

內蒙古福瑞中蒙藥科技股份有限公司 招股意向書

序號 設備名稱 單位 數量

2 電氣動力設備 臺 11

3 電氣消防設備 套 1

4 空調設備 臺套 18

5 循環水設備 臺 4

6 電氣自控設備 臺 53

7 電梯設備 部 2

8 化驗、檢測設備 臺套 41

9 箱式變電站設備 套 1

8、環保情況

本募集資金項目將產生汙水、噪聲、風塵和固體垃圾等汙染物。本公司採取了有效措施，治理該等汙染物，具體的方案和措施如下表：

序號 汙染物名稱 汙染處理方案和措施

1 汙水 利用現有汙水處理站，滿足本次工程要求

2 噪聲 按照GB3096-93 《城市區域環境噪聲標準》中二類標準，採取有

效措施進行防治

3 粉塵 在車間內設置除塵設備後，粉塵排放可滿足《大氣汙染物綜合排

放標準》（

GB16297—1996）二級標準的要求

4 固體垃圾 採取出售給廢品回收站和送垃圾站等方式對固體垃圾進行處理

9、項目選址

本項目廠址選在內蒙古烏蘭察布市集寧區解放路102號、103號，廠區東北方向與內蒙古雙匯食品有限公司相鄰，西南緊靠馬路，周圍有物資運輸鐵路專線兩條，物料運輸便利。廠區四周環境較好，無汙染源，電源、水源等方面十分方便，適合建設該項目。

本項目擬佔用土地 34,094.4 平方米，為發行人自有土地，土地證號：集國用（2002）字D-06-12-0014-1號,集土國用（2008）字D-06-12-00014號。

10、效益分析

本項目的效益情況如下表：

序號 指 標 單位 金額

1 投產後產能 億片 4

2 年均銷售收入 萬元 27,848.16

3 年均淨利潤率 % 17.73

4 投資回收期（稅後） 年 2.58（含建設期）

（二）肝纖維化在線診斷系統（FSTM ）項目

依託肝纖維化在線診斷系統（FSTM ），公司為醫院提供肝纖維化診治支持服務，公司擬將募集資金 6,500 萬元投入肝纖維化在線診斷系統（FSTM ）項目，

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內蒙古福瑞中蒙藥科技股份有限公司 招股意向書以提升公司在抗肝纖維化診治領域的服務能力，提升公司的核心競爭力。

1、投資概算

該項目的投資概算如下表：

項目名稱 金額（萬元） 比例（%）

肝纖維化在線診斷系統（FSTM）開發與實施 2,000.00 30.77

超聲診斷儀的採購 4,000.00 61.54

鋪底流動資金 500.00 7.69

合 計 6,500.00 100.00

2、FSTM服務項目的可行性、技術支持、盈利模式、目前進展情況以及未來發展規劃

（1）可行性

① FSTM系統推廣將快速釋放抗纖維化診斷支持服務及藥品市場的巨大需求

肝病均可引起肝纖維化，其中慢性病毒性肝炎和脂肪肝是最常見的原因。從目前的流行病學資料來看，輕度肝炎患者69%存在肝纖維化，而中重度肝炎患者

100%存在肝纖維化。這就給肝纖維化的檢查和治療帶來巨大的市場空間。

2004 年我國有B肝病毒攜帶者 1.2 億人，慢性病毒性肝炎患者 2000 萬人,這部分人群如果不能得到儘早的診斷和治療，將會逐步發展成嚴重的肝纖維化，並經過數年後發展成為肝硬化。此外酒精肝、脂肪肝、藥物性肝炎的發病率也顯著上升。

肝纖維化按照嚴重程度可分為四期，一期為初期肝纖維化，四期為肝硬化前期。處於一期的患者需要對其肝纖維化狀況進行跟蹤評估，達到二期之後，則需要採取明確的治療方案。所以，肝纖維化的早期診斷和日常跟蹤評估相當重要，這就為肝纖維化檢查和治療帶來巨大市場。

FSTM系統推廣的無創診斷方式，將有效解決肝穿刺檢測存在的患者痛苦、費用高昂等問題，並利用數據分析技術和網絡技術實現數據分析、傳輸和儲存的自動化，進一步提高肝纖維化診斷的準確率和效率，為患者建立肝纖維化檢測數據監測檔案，便於患者持續進行自我健康管理。通過以上手段，使在有創檢測方式下不願接受檢測的患者及時診斷和治療，從而釋放了抗肝纖維化藥品的巨大市場需求。

② FSTM系統引進先進的無創診斷技術

傳統的肝纖維化檢測方式是肝穿刺檢查，FSTM系統運用的是FibroScan的無

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肝穿刺檢查是有創的，還會有約0.1%的死亡風險，醫生和患者都很難接受；肝穿刺的樣本大小僅佔肝臟體積的1/50000，並不能代表整體肝臟情況；受樣本大小和病理人為判定的制約，通常肝穿的判斷失誤率在30%左右；肝穿刺也無法反覆多次進行。

與肝穿刺方法相比，FSTM系統運用的是FibroScan檢查，可減輕患者痛苦；全過程只需要 15 分鐘，檢測完畢後就能得到結果，依據無創診斷標準，能快速確定肝纖維化分級；可根據需要反覆進行，對身體無副作用。

FSTM系統結合了FibroScan和生化檢查的優點，採用多個生化指標，並利用FibroScan圖像與數值並行的特點，利用計算機自學習的數學模型，來優化組合成一個對肝纖維化診斷和檢測的系統。臨床研究證實，綜合採用血清學和FibroScan檢查形成的複合結果，依據無創診斷標準，可有效提高肝纖維化檢查的準確率。此外，FSTM 系統包含了大量的患者背景信息，更有利於對其肝纖維化程度做出跟蹤判斷。

③ FSTM系統技術成熟

FSTM系統是集成了無創診斷標準、FibroScan無創檢測技術、肝纖維化生化檢測技術、數據建模技術、資料庫技術的創新產品。除上述介紹的FibroScan無創檢測技術、肝纖維化生化檢測技術外，數據建模技術、資料庫技術都是廣泛應用於科研、商業等領域的成熟技術，這些技術的支持使建立在FibroScan和生化檢查基礎上的肝纖維化無創診斷標準轉化為肝纖維化無創診斷模型存在技術可行性。

④ FSTM系統易於推廣

FSTM系統服務的對象為我國主要的肝病醫院和綜合醫院肝病科，不同醫院和科室在醫療業務管理、診治收費、患者服務等方面均符合國家的有關規定，並且具有相近的流程和權限，因此與一家醫院合作的經驗可以應用到與其他醫院的合作中。因此，在現有合作醫院的基礎上，可以比較容易地實現複製和推廣。

⑤ FSTM項目經濟效益良好

目前使用公司軟肝片的醫院約為550家，其中年肝病門診量在3萬人次以上的約有 100 家，年肝病門診量在 6 萬人次以上的約有 40 家。這些肝病門診量最高的 40 家醫院將是 FSTM 系統的重點推廣對象，年度總肝病就診量預計能達到

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240萬人次。公司預計在兩年內達到120萬人次的檢查數量。按此推算，FSTM項目實施後，可實現良好的經濟效益。

⑥ FSTM項目實施將有效節約社會醫療成本

在為公司創造經濟效益的同時，FSTM系統的肝纖維化無創診斷方式也給肝纖維化的及早診斷創造了條件。在「早診斷」的基礎上，通過肝纖維化的治療，將能夠有效避免肝纖維化向肝硬化的繼續發展，降低患者發生肝硬化的機率，從而達到減輕患者痛苦、提高患者生存質量、降低治療費用的目的。就全社會而言，總體肝病治療成本也會因此而降低，這符合國家倡導的「預防勝於治療」、「落實全民基本健康保障」的疾病防治思路。

（2）技術支持

為保證相關技術工作的順利進行，公司進行了以下技術準備工作：

① 無創診斷標準已經初步建立並開始推廣

通過 600 例肝纖維化 FibroScan 檢測與肝穿刺對照試驗，已經完成了 24000

個基礎數據的採集工作，制定了初步的肝纖維化無創診斷標準，並在相關合作醫院進行推廣和試運行。

② 組建FSTM系統模型建立的專家團隊

FSTM系統的基礎信息平臺，包括管理平臺、資料收集平臺、患者自助平臺、結算平臺已經初步設計完成。

在臨床試驗的過程中，完成了專家團隊的組建。由醫學統計專家組負責建立模型和針對模型的修正工作；由非醫學統計專家和軟體專家負責用統計學和計算機技術建模，並與醫學專家組進行模型比對，互相補充完善，現正與甲骨文公司以及國內幾家公司進行商談。

③ 技術支持體系已經初步建立

公司醫學部已經初步對相關技術人員進行了無創診斷標準及終端設備的培訓，對目前已經試運行無創診斷標準的醫院提供技術支持。

④ 建立數據維護團隊

相關合作醫院在FibroScan臨床應用過程中形成的數據由公司共享，這些臨床數據不斷豐富 FSTM 資料庫的基礎資料，形成更加準確的數據模型。臨床數據是公司的核心機密，公司組建了專門的團隊進行數據的挖掘、篩選、分析及保密工作。

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（3）盈利模式

FSTM系統形成的盈利主要來源於以下兩個方面：

① 向合作醫院收取的技術服務費：

根據與合作醫院協議，公司向合作醫院提供肝纖維化在線診斷技術支持服務，按照醫院的肝纖維化診斷收入的50%到80%收取技術服務費。

② 促進軟肝片銷售的收益：

FSTM 系統推廣的無創診斷方式，將快速釋放抗肝纖維化藥品的巨大市場需求，大大促進抗肝纖維化治療藥物的銷售。

（4）目前進展

截至2009年6月30日，公司已與煙臺市傳染病醫院、淮安市第四人民醫院、

302 醫院和北京佑安醫院籤訂合作協議。截至 2009 年 10 月 20 日，公司又與常州市第三人民醫院、青島市傳染病醫院籤訂了合作協議。目前，FibroScan檢查收費標準已獲得內蒙古、重慶、吉林等省市的物價批文。

（5）未來發展規劃

隨著 FSTM 系統開發及與醫院合作的持續深入，FSTM 將為公司未來高速成長打下戰略性基礎。FSTM 實現肝纖維化在線診斷支持服務和肝纖維化臨床數據收集兩大職能，一方面可以為醫院提供肝纖維化無創診斷技術支持，另一方面可以整合通過該系統形成的肝纖維化臨床診斷數據。隨著肝纖維化無創診斷的普及，積累的肝纖維化臨床診斷數據越來越多，公司利用與各個醫院的合作關係，可以形成全球肝纖維化領域的醫學研究、商業應用的核心數據資源。以該資料庫為基礎，充分挖掘分析各類肝病形成的機理、研究發現病毒，有針對性地研發出治療肝病藥品，這將對徹底解決肝病問題提供重要的基礎資料。FSTM 系統未來將在此資料庫平臺上，建立各種應用模型，深度挖掘該數據在病理研究、新藥研發、臨床治療和商業運作等領域的指導作用。

3、發行人實施FSTM項目的優勢及保障

（1）國外肝纖維化無創診斷技術的服務模式

目前，在國外已經產生了在中心資料庫和網絡技術支持下的肝纖維化在線無創診斷支持服務。成功案例是法國 Biopredictive 公司研發並實施的 FibroMax肝纖維化在線診斷系統。經過幾年推廣實施，該系統已經在歐洲的多個國家上市。在法國，有三十多家公立醫院與Biopredictive公司籤署了合作協議。

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FibroMax肝纖維化診斷系統利用FibroTest和ActiTest檢測方法，根據血清中的幾項指標，通過特定的計算機模型運算，在中心資料庫和網絡技術支持下，確定肝纖維化病理情況。

FibroMax系統具有與FSTM系統類似的診斷思路，主要區別在於，FibroMax系統是基於血清學的生化檢測技術，而 FSTM 系統是基於 FibroScan 彈性波檢測和生化檢測的集成診斷技術，比 FibroMax 系統具有更高的準確率，研究表明，FibroMax系統的準確率為76%，而在中國肝基會的組織下開展的FibroScan多中心臨床試驗表明，利用生化檢測指標修正 FibroScan 的診斷數據後，準確率為

84%-97%。

（2）發行人實施的FSTM項目架構

發行人設計和實施的FSTM項目包括FSTM軟體系統和與醫院合作的無創診斷中心，其構成如下：

A、進行臨床試驗及診斷，採集肝纖維化臨床數據，對數據進行分析、研究、存儲；

B、建立和優化數據模型；

C、建立和優化無創診斷標準；

☆ D、醫院的無創診斷中心向 FSTM 系統傳輸肝纖維化檢測臨床數據，FSTM 系統處理後，向醫院的無創診斷中心反饋數據分析結果及參考建議。

（3）發行人具備成功實施FSTM項目的能力和優勢

① 已經初步建立了無創診斷標準，其科學性已經獲得了行業權威機構、權

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內蒙古福瑞中蒙藥科技股份有限公司 招股意向書威專家的認可。

發行人通過與中國肝基會的合作，資助了王寶恩基金，建立無創診斷標準。無創診斷標準是 FSTM 系統的重要組成部分，直接為肝纖維化檢測結果提供參考依據。無創診斷標準的建立，是 FSTM 系統成功實施的基礎。無創診斷標準已通過中國肝基會組織的權威專家評審。

② 肝纖維化無創診斷服務市場空間巨大

2004 年我國有B肝病毒攜帶者 1.2 億人，慢性病毒性肝炎患者 2000 萬人,這部分人群如果不能得到儘早的診斷和治療，將會逐步發展成嚴重的肝纖維化，並經過數年後發展成為肝硬化。此外酒精肝、脂肪肝、藥物性肝炎的發病率也顯著上升。

肝病均可引起肝纖維化，其中慢性病毒性肝炎和脂肪肝是最常見的原因。從目前的流行病學資料來看，輕度肝炎患者69%存在肝纖維化，而中重度肝炎患者

100%存在肝纖維化。這就給肝纖維化的檢查帶來巨大的市場空間。

因此，肝纖維化無創診斷的巨大市場空間為FSTM項目實施提供了根本保障。

③ 公司與醫院合作建立無創診斷中心的模式已經成熟，為FSTM項目的營銷推廣建立了良好的基礎。

公司與302醫院、北京友誼醫院、廣州南方醫院等權威肝病醫療機構建立了長期的合作關係，相關權威肝病醫學專家對公司推廣的抗肝纖維化診斷方式有共同的認知評價。良好的醫院合作關係使得 FSTM 項目實施和推廣具有可靠的客戶基礎。

發行人已經和302醫院、佑安醫院等六家醫院合作建立了無創診斷中心，依據無創診斷標準，無創診斷中心已經開展肝纖維化無創診斷服務，公司開始取得診斷支持服務收入。無創診斷標準和無創診斷中心結合的成功運營，是 FSTM 項目在實施過程中複製該成功模式，實現 FSTM 系統快速營銷推廣和實現效益的現實基礎。

④ 取得了初步的臨床數據，FSTM系統資料庫結構已經形成。

通過600例肝纖維化FibroScan檢測與肝穿刺對照試驗，已經完成了24,000

個基礎數據的採集工作，形成了初步的肝纖維化臨床資料庫，為 FSTM 系統數據採集、處理以及存儲提供了現實可行的方式。

⑤ FibroScan的獨家分銷權提高了無創診斷的行業進入壁壘。

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根據內蒙福瑞藥業與 Echosens 公司籤訂的《分銷協議》及《分銷協議之補充協議》，內蒙福瑞藥業在未來三年內將擁有 FibroScan 的中國境內（不含香港和臺灣）獨家經銷權，這使得發行人的 FSTM 系統在三年內不會遇到基於FibroScan 技術的其他肝纖維化無創診斷系統的競爭。2009 年 11 月 16 日，Echosens 公司向發行人出具書面確認，在獨家分銷權到期後，內蒙福瑞藥業擁有作為獨家分銷商的優先權。因此，FibroScan的獨家分銷權提高了無創診斷的進入壁壘，保障了FSTM項目的順利實施。

⑥ 公司在肝纖維化領域的領導地位和品牌優勢為 FSTM 項目實施提供了可靠的保障。

公司發展十多年來，一直專注於肝纖維化領域並處於領先地位，是國內第一個提供抗肝纖維化藥品的企業，在抗肝纖維化領域獲得大量醫院和醫生的品牌認可。公司通過對目標市場的認真研究和分析，及時掌握了醫院和患者對抗肝纖維化的需求狀況，從而設計了 FSTM 系統，以滿足醫院和患者對肝纖維化診斷的需要。因此，公司開發實施 FSTM 系統，能夠得到國內相關權威肝病專家和醫院的支持，為FSTM項目的實施提供了可靠的保障。

綜上，FSTM 項目的實施具有良好的技術、市場、模式和客戶基礎，其核心實施環節的運營模式已在逐步推廣，並取得了良好的效果。因此，發行人具有成功實施FSTM系統項目的能力和優勢。

（4）關於FSTM檢查方面的學術論文

關於FSTM項目相關技術及應用方面的部分學術論文如下：

論文名稱 作者 作者介紹 發表刊物

《FibroScan 評價肝 賈繼東 賈繼東：現任首都醫科大學北京友誼醫院 中華醫學會主

纖維化進程》 王宇 肝病研究中心主任,北京市消化病中心副 辦《中華肝臟病

主任,首都醫科大學消化病學系副主任。 雜誌》

《FibroScan 彈性值 侯金林等 侯金林：現任第一軍醫大學第一附屬醫院 中華醫學會主

測定在HBV感染所致 感染內科主任、主任醫師，博士生導師， 辦《中華臨床康

肝衰竭患者中的應 全軍傳染病專業委員會副主任委員。 複雜志》

用價值》

《瞬時彈性成像在 楊長青、 楊長青，長期從事消化系疾病的基礎與臨 上海交通大學

肝纖維化無創性診 袁敏 床研究，曾留學於美國哈佛大學醫學院。 醫學院主辦《國

斷中應用》 在肝臟疾病等消化系統疾病的臨床診治 際消化病雜誌》

上具有較深的造詣。

《瞬時彈性測定在 陸倫根、 陸倫根，上海交通大學醫學院附屬仁濟醫 中華醫學會主

肝纖維化非創傷性 沈鐳 院消化內科主任醫師、博士生導師。 辦《中華消化雜

診斷中的應用》 志》

以上發表在國內權威雜誌上的部分論文從不同的角度分析了藉助 FibroScan

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內蒙古福瑞中蒙藥科技股份有限公司 招股意向書對肝纖維化無創檢測的先進性和臨床應用價值，進一步佐證了 FSTM 項目開發和實施的技術可行性。

4、FibroScan診斷儀器在該項診斷服務中的地位和作用

（1）FSTM系統對FibroScan設備技術不存在嚴重依賴

FSTM系統的核心技術是無創診斷標準和數據模型，而FibroScan僅僅是FSTM系統的數據採集手段和檢測設備。FibroScan檢測的數據需要依靠無創診斷標準作為參照、通過FSTM系統的分析才能得出正確的診斷。

（2）發行人對Echosens公司不存在嚴重的依賴

2009 年 1-6 月，發行人子公司內蒙福瑞藥業從 Echosens 公司訂購了 20 臺FibroScan，而同期該公司在全球銷售的FibroScan約為85臺。發行人所代表的中國市場的需求已經佔到該公司FibroScan銷售總量的23.5%，已經是Echosens公司全球最重要的客戶之一。因此，在向 Echosens 公司採購設備過程中，擁有較高的話語權。

5、FibroScan的所有權最後的歸屬、技術服務費用的構成以及與藥品銷售的關係

按照與醫院籤訂的合作協議，公司在合作期內對提供的FibroScan享有所有權，在合作期滿後歸醫院所有。

技術服務的內容包括FSTM數據分析和無創診斷標準使用、FibroScan探頭校驗、FibroScan檢測服務、技術培訓、數據維護服務等。根據合作協議，發行人按照醫院的肝纖維化診斷收入的50%到80%收取技術服務費。

FibroScan與藥品銷售的關係：

（1）在無創診斷標準建立前，傳統的肝穿刺費用高、有創傷，患者一般不會選擇肝穿刺檢測，使得肝病患者肝纖維化診斷率和服藥治療率均較低。引進FibroScan診斷設備並建立無創診斷標準，打破了原有的瓶頸，使肝纖維化診斷的普及成為可能，從而使更多的患者願意通過肝纖維化診斷了解自己的肝纖維化程度，並配合進行藥物治療，這將極大促進肝纖維化治療藥品的銷售。

（2）在肝纖維化無創診斷標準的研究過程中，發行人作為主導者，與參加臨床試驗的重點醫院和專家建立了良好的合作關係，使公司的肝纖維化學術網絡在原有基礎上進一步加強，專家和醫生對於福瑞的品牌形象和學術影響力更加信賴，對於公司肝纖維化藥品的銷售起到積極的推動作用。

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（3）在FSTM系統的推廣和使用過程中，可以不斷地驗證軟肝片的臨床使用效果，這些最具說服力的臨床實例可以迅速提高軟肝片的品牌信任度和醫患口碑。

6、《分銷協議》到期後不續籤對募集資金運用不產生影響

根據 2007 年 2 月 9 日內蒙福瑞藥業與 Echosens 公司籤訂的《分銷協議》，

Echosens公司授權內蒙福瑞藥業為中國境內（不含香港和臺灣）FibroScan的獨家分銷商。2009 年 9 月 14 日，內蒙福瑞藥業與 Echosens 公司籤訂《分銷協議之補充協議》，約定獨家分銷的期限到2012年9月14日。

根據 FSTM 項目投資計劃，該項目將在募集資金到位後兩年內實施完成，尚在《分銷協議》有效期內。因此《分銷協議》到期後不會對募集資金運用產生重大影響。

7、項目實施

公司已經設計並建立了成熟的 FSTM 服務模式，並在後續研發投入、人才儲備和市場推廣等方面做好了充分的準備。FSTM 服務模式見本招股意向書「第六節 業務和技術」之「四、發行人主營業務具體情況——（四）主要業務模式——1、肝纖維化診治支持服務的模式」相關內容。

8、主要設備選擇

本項目計劃購進超聲診斷儀（FibroScan 502）設備共計 100 臺，超聲診斷儀（FibroScan）的具體技術參數如下表：

軟體

作業系統 Windows XP e

CPU 1.28G Hz PIII

硬碟 75G

軟體版本 FibroScan 502v1.43

硬體

重量 46Kg

體積 135*68*61

電壓 110/230 V

接口 RJ45 SVGA USB

M 探頭（供成人使用；胸圍>45cm）

尺寸 158*52 mm

重量 0.5 Kg

傳感器直徑 7mm

傳感器頻率 3.5M Hz

測量深度 25-65mm（皮下）

S 探頭（供兒童使用*）

尺寸 158*52mm

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重量 0.5 Kg

傳感器直徑 5mm

15-45mm（皮下；S1 探頭）

測量深度

20-50mm（皮下；S2 探頭）

*註：S 探頭分S1 與S2兩種，兩種探頭適用於不同年齡段的兒童；S1適用於胸圍≤45cm 的兒童；S2 適用於45＜胸圍≤75cm 的兒童。

9、FibroScan的國內外運用情況

（1）FibroScan在國外的運用及相關檢測標準的形成

超聲診斷儀（FibroScan）是法國Echosens公司擁有發明專利的產品，是全球首個通過量化肝臟硬度數值進行診斷和監測的無創即時檢測設備。

FibroScan曾獲得法國醫療技術創新獎，2006年法國衛生部將FibroScan作為推薦的肝纖維化診斷檢測工具。

歐洲其他一些國家衛生部官方推薦可以將FibroScan和其他無創診斷方法，作為避免肝穿的診斷方法。

到目前為止，在使用FibroScan的部分歐洲國家已經形成針對C肝肝纖維化的FibroScan臨床診斷的標準，而很多醫療機構也在做關於生化數據修正FibroScan診斷結果的臨床試驗，但由於可供臨床試驗的B肝病例數量較小，目前進展緩慢。除了發行人的無創診斷標準外，國外尚無針對生化數據及其他數據修正的無創診斷標準。

（2）FibroScan在國內的使用情況

2009年4月，公司開始在國內推廣FibroScan，在短短的半年內已有6家醫院和發行人建立了正式合作關係並開始使用FibroScan。目前，僅302醫院已有超過一萬人次使用FibroScan進行肝纖維化的檢測，深受醫生和患者歡迎。目前，還有九家醫院正在試用FibroScan診斷儀。

10、效益分析

序號 指 標 單位 金額

1 年均銷售收入 萬元 7,200.00

2 年均淨利潤率 % 37.50

3 投資回收期（稅後） 年 4.67（含建設期）

保薦機構意見：

經核查：1、發行人募集資金投資項目——肝纖維化在線診斷系統（FSTM）項目具有可行性、技術支持有保障、盈利模式可行，未來發展前景較好；2、FibroScan診斷儀在該FSTM服務中具有部分數據採集和檢測的作用，但FSTM系統

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內蒙古福瑞中蒙藥科技股份有限公司 招股意向書提供服務不會對FibroScan技術產生嚴重依賴；3、該儀器成本構成、最後權屬、技術服務費構成清晰，對藥品銷售具有促進作用；4、發行人與Echosens公司籤訂的《分銷協議》到期後對公司生產經營和募集資金運用不會產生重大影響。

發行人律師意見：經核查，FibroScan儀器成本構成、最後權屬、技術服務費構成清晰。

申報會計師意見：經核查，發行人FSTM系統的盈利模式包括向合作醫院提供無創診斷支持服務，收取技術服務費和通過FSTM系統促進抗肝纖維化藥品銷售。

發行人按照醫院肝纖維化診斷收入的50%到80%收取技術服務費，技術服務的內容包括FSTM數據分析和無創診斷標準使用、FibroScan探頭校驗、FibroScan檢測服務、技術培訓、數據維護服務等。

六、募集資金投資項目實施前後公司產能的變化

募集資金投資項目實施後，公司新增軟肝片產能2.8億片，由於設備價格上漲，單位產品需要固定資產機器設備投資額上升19.87%。

募投項目實施前 募投項目實施後

機器設備原值 738.95 萬元 2,952.49 萬元

產能 1.2 億片 4 億片

每億片產品對應設備投資 615.79 萬元 738.12 萬元

七、募集資金運用對公司財務狀況和經營成果的影響

本次募集資金的成功運用將有效提升公司的綜合競爭實力和抗風險能力，預計對公司主要財務狀況及經營成果的影響如下：

1、對淨資產及每股淨資產的影響

本次發行後，公司淨資產總額與每股淨資產都將顯著提高，公司股票的內在價值顯著提高。

2、對總資產及資產負債率的影響

本次發行後，本公司的資產負債率將下降，直接提高本公司債務融資的能力，顯著增強其防範財務風險的能力。

3、對淨資產收益率及盈利能力的影響

公司獲得本次募集資金後，鑑於項目資金投入的階段性，短期內公司的淨資產收益率會有所降低，但隨著項目的陸續投產，公司的營業收入與利潤水平將顯

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內蒙古福瑞中蒙藥科技股份有限公司 招股意向書著增長，盈利能力和淨資產收益率將顯著提高。

本次募集資金擬投資的項目中，生產基地技術改造項目的建設將擴大公司生產規模，有助於公司進一步控制和降低生產成本；肝纖維化無創診斷中心項目將有助於進一步提高公司的服務能力和盈利能力。從長遠來看，募集資金項目有利於公司實現規模經濟，降低單位產品成本，提高盈利能力，加強競爭優勢，進一步提高公司的主營收入與利潤水平。

八、超募資金安排

如果公司實際募集資金總額扣除發行費用後超過募集資金投資項目的需要量，公司則計劃將超募資金補充運營流動資金。

（一）、補充營運資金的必要性

1、募集投資項目需要相應的營運資金保證後期的產能實現

本公司本次募集資金投資項目總投資12,629萬元，其中鋪底流動資金2,529

萬元，僅佔 20.03%。隨著募集資金投資項目逐步達產和銷售規模、採購規模的持續擴大，流動資金的需求量將同步增長。超募資金優先用於補充經營規模擴大相應需要的營運資金，有利於募集資金投資項目達到預期效果。

2、公司的生產、服務特點需要大量營運資金

公司生產、銷售軟肝片，主要原材料採購現金支付比例較大，銷售回款存在一定周期，流動資金不足將可能導致相關的原材料供應不足，從而導致生產、銷售無法正常進行。同時，公司創立無創診斷標準，推廣實施 FSTM 系統，需要大量資金進行營銷推廣、購買FibroScan診斷儀、合作建立診斷服務中心。此兩項將需要大量營運資金。

3、公司持續創新能力需要大量的研發投入

公司的持續創新需要不斷地和國內外醫藥研究專業機構合作，共同篩選和研發肝纖維化治療藥品和診斷技術，鞏固公司在肝纖維化診治領域的技術領先地位。因此，需要持續的研發投入。

（二）管理運營的安排

若本次實際募集資金大於擬投資項目的資金需求量，為了保證超募資金的安全，公司將超募資金存放於募集資金專戶，並用於公司主營業務。在募集資金到帳後6個月內，公司將根據發展規劃及實際生產經營需求，詳細安排超募資金的使用計劃，並提交董事會審議通過後及時對外披露。

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公司初步決定將超募資金用於補充營運資金，營運資金的具體安排如下：

1、追加經營流動資金

生產基地技術改造項目完全達產後，年均銷售收入達到 2.78 億元，年需流動資金預計超過8,000萬元。而該項目只包含了2,029萬元的鋪底流動資金。隨著募投項目的實施，公司需要不斷追加投入流動資金。公司募集資金投資項目達產後，產能達到 4 億片，年消耗冬蟲夏草約 10 噸，年採購金額約 1.1 億元。而冬蟲夏草具有採購時間集中、單次採購金額大的特點，因此對營運資金佔用金額較大。再考慮到因信用政策導致的應收帳款等其他因素，公司預計需投入營運資金6,000萬元。

2、擴大FSTM系統覆蓋醫院的數量

FSTM 項目計劃採購 100 臺 FibroScan 與醫院合作建設無創診斷中心，僅包括國內最主要的肝病專業醫院和綜合醫院，預計不超過 50 家。而目前年肝病門診量在3萬人次以上的醫院約有100家，本次募集資金投資項目計劃建設的無創診斷中心尚不能滿足市場需求，未來公司將繼續擴大無創診斷中心的覆蓋面。如果實際募集資金超過募投項目的資金需求，部分超募資金公司將用於無創診斷中心建設及補充其流動資金，進一步擴大 FSTM 系統的市場覆蓋面。預計擴大無創診斷中心醫院覆蓋需投入資金約4,500萬元。

3、加強研發投入

未來三年，公司一方面將通過實施募集資金投資項目提高公司競爭能力，另一方面將圍繞公司主業、加大研發力度，把握行業新藥品種的發展方向。公司計劃投入 2,000 萬元，通過篩選現有在研新藥並與相關科研機構合作，研發儲備

2-3個有發展潛力的新藥品種，繼續提高公司在肝纖維化治療方面的技術領先優勢。

（三）對公司財務狀況及經營成果的影響

本次營運資金的增加將有效提升公司的綜合競爭實力和抗風險能力，預計對公司主要財務狀況及經營成果的影響如下：

1、對淨資產及每股淨資產的影響

本次發行後，公司淨資產總額與每股淨資產都將顯著提高，提升公司內在價值。

2、對總資產及資產負債率的影響

本次發行後，本公司的資產負債率將下降，直接提高本公司債務融資的能力，

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內蒙古福瑞中蒙藥科技股份有限公司 招股意向書增強其防範財務風險的能力。

3、對淨資產收益率及盈利能力的影響

本次營運資金的使用安排中，追加生產流動資金將有利於改擴建後的生產基地儘快產生效益；增加 FSTM 系統的覆蓋面，有助於進一步提高公司的服務能力和盈利能力；研發的投入將進一步促進公司與研究機構及相關醫院的合作，加速提高公司的創新能力。從長遠來看，營運資金的增加有利於公司實現規模經濟，降低單位產品成本，增強競爭優勢，進一步提高公司的持續盈利能力。

（四）對提升核心競爭力的作用

1、有利於鞏固公司產品的行業龍頭地位

公司主要產品軟肝片 2008 年市場佔有率為 26.1%，雖然為國內最大的抗肝纖維化產品的生產企業，但市場佔有率仍需提高。同時公司創立無創診斷標準，提供無創診斷技術支持服務，將大大拓展抗肝纖維化診治市場空間。公司要迅速佔領無創診斷技術拓展的抗肝纖維化市場，需要大量的流動資金補充，進而鞏固公司產品的龍頭地位。

2、加速FSTM系統覆蓋，提高無創診斷服務進入壁壘

目前，公司軟肝片產品已經覆蓋了550家醫院，其中年肝病門診量在3萬人次以上的約有100家。在募集資金投資項目基礎上，公司運用超募資金快速實現FSTM系統的深度覆蓋，從而確立了發行人在無創診斷技術服務領域的權威地位，提高了無創診斷服務進入壁壘。

3、有利於提高公司的研發能力

部分超募資金用於研發投入，有利於進一步增強公司自身的研發能力，有利於公司與合作機構開展更深入的研究，從而獲得更先進的抗肝纖維化藥品及診斷技術，為公司提供更大的長期成長空間。

保薦機構意見：

本保薦機構認為，發行人有必要補充營運資金，營運資金安排合理，對公司財務狀況及經營成果有積極的影響，有利於提升公司的核心競爭力。

申報會計師意見：

經核查，發行人需要補充營運資金，營運資金合理安排；對發行人財務狀況及經營成果將產生正面影響，有利於提升發行人核心競爭力。

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內蒙古福瑞中蒙藥科技股份有限公司 招股意向書

第十二節 未來發展與規劃

一、公司未來發展規劃及發展目標

（一）公司發展戰略

公司自成立十年以來，始終堅定不移地執行著「專業服務於肝病領域，以抗肝纖維化為核心，建設具有福瑞特色的專業服務體系」的發展戰略。

公司專注於肝纖維化診斷治療領域、提供肝纖維化診治產品和服務，建立以肝纖維化診斷支持服務為導向，以無創診斷標準和服務型營銷體系為驅動，以肝纖維化治療藥品為基礎的專業化業務體系，為患者獲得健康而努力。

（二）未來三年發展目標

公司未來三年發展目標是貫徹公司整體發展戰略的階段性目標。公司整體發展戰略具體分三個階段性實現，公司未來三年的發展目標處於公司整體規劃的第二階段。該階段公司主要的經營目標是更好滿足抗肝纖維化診治市場的需求，使公司的抗肝維化診治服務提高到一個新的臺階。

在公司未來 3 年,將在初具規模的肝纖維化治療市場基礎上，通過推廣先進無創診斷技術、建立學術網絡，提高抗肝纖維化行業影響力和自身的行業地位，以肝纖維化藥品+肝纖維化無創診斷支持服務的模式，向醫生和患者提供診治及綜合健康管理服務，從而形成藥品和服務兩大支柱，以服務促進銷售，以銷售推廣服務。

（三）公司為實現目標擬採取的措施

1、增強公司成長性方面擬採取的措施

（1）建立 FibroScan 肝纖維化無創診斷標準，促進軟肝片的銷售大幅度提升。

目前普遍採用的肝纖維化檢測手段是肝穿刺活檢，這種方法給肝病患者造成很大的痛苦和不便，而且檢測費用高昂，從而導致患者不了解肝纖維化程度，醫生沒有診斷依據也無法開出相應的抗肝纖維化藥品。FibroScan無創診斷方式可以通過超聲波掃描方式診斷肝纖維化程度，既方便檢測，程序又簡單，費用低廉且診斷結果可靠，從而可以使更多的患者了解肝纖維化的程度，從根本上拓展抗

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內蒙古福瑞中蒙藥科技股份有限公司 招股意向書肝纖維化治療市場的空間。建立FibroScan肝纖維化無創診斷標準，促進軟肝片的銷售是公司未來三年高成長的又一重要手段。

（2）推廣普及FibroScan肝纖維化無創診斷技術，獲取新的利潤增長點。

Firbroscan 肝纖維化無創診斷不僅可以促進軟肝片的銷售，公司通過和醫院合作，可以獲得大量的服務收入，促進公司利潤的大幅度增長。無創診斷服務收入是公司未來三年快速成長的新的盈利增長點。

（3）肝纖維化在線診斷系統（FSTM）為公司未來高速成長打下戰略性基礎。

FSTM 實現肝纖維化在線診斷支持服務和肝纖維化臨床數據收集兩大職能，一方面可以為醫院提供肝纖維化無創診斷技術支持，另一方面可以整合通過該系統形成的肝纖維化臨床診斷數據。隨著FibroScan檢測的普及，積累的肝纖維化臨床診斷數據越來越多，公司利用與各個醫院的合作關係，可以形成全球最豐富的肝病臨床資料庫。以該資料庫為基礎，充分挖掘分析各類肝病形成的機理、研究發現病毒，有針對性地研發出治療肝病藥品，這將對徹底解決肝病問題提供重要的基礎資料。公司遠期戰略發展依賴於這些數據，FSTM 作為數據收集的基本工具，將為公司未來高速成長打下戰略性基礎。

（4）加強專業化臨床學術推廣力度，促進產品銷售。

未來三年，在軟肝片現有的學術地位和品牌形象的基礎上，通過與國內外機構的緊密合作，加強在肝纖維化診治領域的行業標準研究，並以此促進肝纖維化治療市場的快速發展，同時，通過設置高標準的技術壁壘，增強軟肝片在肝纖維化治療領域的領導地位，使軟肝片在未來五年內達到產品的成熟期，銷量達到高峰。加強學術推廣，是公司未來三年高速成長的一項重要手段。

（5）進行生產基地技術改造，增加產品產量。

生產基地技術改造完成後，軟乾片的產能增長到每年4億片，是原來產量的

3.3倍。生產能力的提高將為公司產品銷量的增長提供堅實的基礎，是公司未來三年高速成長的重要保障。

2、增進自主創新能力方面採取的措施

自公司成立以來，公司就堅持自主創新的道路，公司主要產品軟肝片就是國內自主創新的新產品，公司倡導的肝纖維化理念，也是近二十年發展出來的新的醫學理論成果。未來三年，公司將繼續堅持自主創新的道路，採取以下幾個方面的措施：

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內蒙古福瑞中蒙藥科技股份有限公司 招股意向書

（1）優化肝纖維化在線診斷系統（FSTM）數據建模技術。

FSTM 系統數據是未來公司發展的基礎，隨著 FibroScan 的推廣，肝纖維化臨床數據將越來越多，能否提煉出精確有用的數據取決於數據建模技術。公司在未來三年將不斷的測試、優化FSTM數據建模技術，使FSTM輸出結果能夠更精確、更有效。

（2）超聲診斷技術的再創新

公司引進肝纖維化超聲診斷設備，通過建立無創診斷標準，轉化為自有的肝纖維化檢測技術。公司與擁有該項技術的法國 Echosens 公司籤訂國內的獨家分銷權協議，公司也正在和 Echosens 公司洽談進一步的合作事宜，進一步的合作方式包括購買專利、合資經營，以及參、控股Echosens公司等多種手段。

（3）繼續對軟肝片進行二次研究開發

未來三年，公司將對軟肝片進行再次開發，重點研究開發軟肝片的原材料的替代產品，在提高藥效的基礎上進一步降低生產成本。

3、提升核心競爭力方面擬採取的措施

本公司的核心競爭力體現在具有豐富臨床數據的 FSTM 系統、療效顯著的肝纖維化治療產品以及具有福瑞特色的營銷模式。為提升公司核心競爭力，公司擬採取以下措施：

第一，未來三年，公司將與 Echosens 深度合作，就引進肝纖維化超聲診斷儀及其技術達成深層次的協作，並加強對超聲診斷儀技術的研發，力爭形成自有的創新產品。同時，通過實施 FSTM 系統，優化自有的肝病臨床數據建模技術，鞏固公司自有產品和服務的核心競爭力。

第二，未來三年繼續增強軟肝片的技術研發，進行生產基地改造，在保證產品療效的前提下降低產品的成本和提高製造工藝水平。

第三，繼續實施推進學術推廣和患者服務的營銷手段，加大肝纖維化理論在人們生活中的影響力，真正做好和提升公司對患者提供服務的升級。

二、具體發展目標及實現目標的方法和途徑

（一）具體業務經營目標

1、整體經營目標

未來三年，公司力爭到2012年銷售收入達到3.6億元左右，FSTM診斷服務

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內蒙古福瑞中蒙藥科技股份有限公司 招股意向書年收入達到1億元以上，使公司發展成為受人尊重的、業績穩步增長的專業肝纖維化解決方案提供者。

2、主要業務經營目標

（1）加強肝纖維化無創診斷技術的推廣應用。

以 FSTM 系統為基礎提供肝纖維化無創診斷技術服務是公司未來三年新的利潤增長點，在過去的兩年中肝纖維化無創診斷技術推廣應用已經初見成效，相關臨床研究的效果已經顯示出其在肝纖維化診斷方面的優勢，國內大面積的推廣應用時機已經成熟。未來三年，公司將擴大與醫院的肝纖維化無創診斷技術的合作，推廣肝纖維化無創診斷，普及肝纖維化理論成果，肝纖維化無創診斷技術服務模式的運營是公司的重點經營目標。

（2）以肝病系列品種為研發重點，在軟肝片的基礎上，增加治療肝病的中、西藥新品種，能夠為全國的肝病醫院提供 3～5 個新藥品種，改變產品結構集中的現狀，增強產品結構抗風險能力，為公司的長期發展奠定堅實的基礎。

（3）致力於完成軟肝片所用藥材天然冬蟲夏草的替代工作，解決冬蟲夏草來源緊張，成本過高的問題，為產品的擴大生產提供基礎保障。

（二）實現目標所依據的假設條件

1、公司所處的宏觀經濟、政治和社會環境處於正常發展狀態，沒有出現對本公司發展有重大影響的不可抗力因素的發生；

2、國家在藥品生產、經營方面的政策沒有重大變化；

3、公司發展所需資金能夠及時足額的到位；

4、公司的股權結構保持基本穩定，控制權不發生重大變化；

☆ 5、公司的高級管理人員團隊沒有重大變化。

（三）擬定上述計劃所面臨的主要困難

1、本公司未來發展計劃的實施，需要大量的資金投入作為保障。雖然公司目前盈利能力較強，現金流量較為穩定，但依靠自身經營積累難以滿足規模擴張的資金需要。因此，能否進一步拓寬公司的融資渠道，獲得充足的發展資金，成為公司發展計劃順利實施的關鍵所在；

2、隨著本公司規模的不斷擴張，公司在經營管理、資本運營方面的人才將出現相對不足。如果不能及時補充相應的專業人才，將會給公司的發展帶來一定

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內蒙古福瑞中蒙藥科技股份有限公司 招股意向書影響；

3、廣大肝病患者對於肝病的認知程度不統一，特別是對於肝纖維化的知識了解不充分，直接影響市場開發的速度和深度。

（四）確保實現上述發展規劃擬採用的方式、方法或途徑

為了保證上述規劃目標的實現，本公司需要通過各方面的努力，營造各種必要的條件，具體措施如下：

1、制定具有激勵效果的利益分配及共享機制，調動從高級管理人員到基層工作人員的積極性，使員工的工作目標與公司的發展規劃緊密結合；

2、積極維護與地方政府、行業主管部門、監管部門的關係，獲得有關國家政策的第一手信息，緊緊圍繞國家政策方向發展業務；

3、通過各種渠道籌集資金，保證業務的正常進行；

4、通過薪酬、福利和工作地點等手段，吸引技術人才、銷售人才和管理人才，提高公司員工的整體素質；

5、充分利用新技術手段，培育市場，使肝纖維化治療理念、公司和軟肝片的品牌為更加廣大的醫生和患者所了解，形成更加廣泛的群眾基礎和更加緊密的廠家、醫生及患者的共同利益關係。

（五）關於後期持續公告的聲明

本公司鄭重聲明：本公司在創業板上市後，將通過定期報告持續公告規劃實施和目標實現的情況。

三、本次募集資金的運用對實現上述目標的作用

（一）募集資金投資項目促進公司自主創新和高速成長

本次募集資金投向是公司的肝纖維化在線診斷系統（FSTM）項目和生產基地技術改造項目。

肝纖維化在線診斷系統（FSTM）項目通過整合無創肝纖維化診斷技術、自主開發FSTM建模技術，提供肝纖維化無創診斷服務，是公司持續自主創新的途徑，並為公司增加新的贏利點，是促進公司高速成長的重要手段。再次，FSTM 系統的運營，積累寶貴的肝病臨床數據，是公司未來業務拓展和快速發展的基礎。

生產基地改造項目擴大產能，降低單位產品成本，是未來高速成長的重要基

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內蒙古福瑞中蒙藥科技股份有限公司 招股意向書礎。

因此，以上兩個募集資金投資項目對本公司的自主創新和高速成長有強大的促進作用，是公司未來快速發展的基礎。

（二）募集資金投資項目在未來發展的具體表現

1、擴大市場規模、提高市場佔有率

2006 年、2007 年、2008 年，抗肝纖維化的市場分別規模為 4.85 億、5.23

億、5.71 億，公司的 2006 年、2007 年、2008 年軟肝片的銷售額（含稅）分別

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為1.22億、1.34億、1.49億，分別約佔總市場份額的25.1%、25.5%、26.1% 。

本公司連續三年市場份額保持第一位。

從以上數據可以分析出，抗肝纖維化市場增長速度一直比較緩慢，公司雖然份額保持第一位，但是市場佔有絕對量較小，且增長較低。

分析其主要原因，整個市場規模較小且增長緩慢的原因是肝纖維化診斷技術的落後，使患者不到接近肝硬化的程度則拒絕進行診斷，從而導致市場規模總保持著較低水平。公司本次募集資金投資項目將推廣無創傷、無痛苦的檢測方式，大大促進患者進行診斷，在肝纖維化早期及時發現纖維化程度，通過抗肝纖維化藥物制止肝硬化的產生。這將大大擴大整體抗肝纖維化整體市場規模。

公司絕對市場份額不大的主要原因是公司生產設施老化，公司生產能力受限，從而導致市場增長較慢。本次募集資金投資項目之一即是對生產基地進行改造，從1.2億片軟肝片的生產能力達到4億片的生產能力，未來三年公司，市場絕對份額將達到40%以上。

2、實現服務升級

公司目前主要的客戶服務是針對患者的售後服務和愛肝網的醫患互動服務，以及少量的診斷支持服務。FSTM 項目實施後，公司將重點提升診斷支持服務，為患者提供更精確的診斷服務及肝纖維化治療跟蹤服務，從而實現對現有客戶服務升級。

3、促進技術開發和持續創新

過去和現在，公司技術開發和創新點在於公司的主要產品——軟肝片，經過近 10 多年的研究與開發及市場推廣，軟肝片已經是成熟的產品。公司的技術開

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內蒙古福瑞中蒙藥科技股份有限公司 招股意向書發和持續創新已經轉向肝纖維化診斷領域及數據挖掘上。

4、有利於管理和技術團隊的建設

募集資金投資項目的建設和開發，生產基地得以升級，生產效率得以提高，迅速擴大市場份額，為管理和技術團隊實現自我價值提供了現實的平臺，有利於管理和技術團隊的建設。FSTM 項目的開發更有力提升公司管理和技術團隊接觸國外的先進技術和管理模式，為管理和技術團隊整體素質的提升提供橋梁。

5、改善公司財務結構

募集資金到位後，公司的資產負債率將大大降低，每股現金流大大增加，並大大降低公司的財務費用，降低產品單位成本，使公司的財務結構得到優化。

生產基地項目達產後年軟肝片的含稅銷售收入27,848.16萬元，銷售淨利潤率為17.73%。募集資金投資項目達產和實施後將為企業帶來巨大的經濟效益。

四、上述發展計劃與現有業務的關係

（一）本公司現有業務是業務發展計劃的基礎

本公司聚焦於肝病治療領域，是依據公司的發展歷程、產品優勢和市場前景做出的科學選擇。一方面本公司多年來一直關注肝病領域的發展，了解該領域發展規律、建立了良好的市場資源，主導產品軟肝片在肝纖維化治療領域中處於領導地位。另一方面該領域具有廣闊的發展空間、良好的發展前景，領域內競爭對手目前尚未對公司的領導地位形成實質性的威脅，為本公司提供了極大的市場成長空間。再一方面，公司引進 FibroScan 無創診斷設備並在此基礎上建立 FSTM系統開闢了國內肝纖維化診斷的技術性革命，使公司為廣大患者提供診治服務成為可能，同時也拓展了公司的業務和挖掘了新的利潤源泉。未來，公司將通過FSTM 系統形成的肝纖維化臨床診斷數據，在此基礎上深度挖掘最豐富的肝纖維化數據功能，並多方位創新公司在肝病治療領域的業務。

目前，本公司擁有的產品優勢、技術優勢、營銷優勢及管理優勢已較為成熟，為在肝病治療領域做強做大，創造了有利條件。

（二）本公司業務發展計劃是現有業務的拓展與提升

公司現有業務仍然存在著產品結構集中、市場開發不足、規模較小等問題。業務發展計劃的實施可有效地解決這些問題。首先，可以使公司的市場營銷基礎

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內蒙古福瑞中蒙藥科技股份有限公司 招股意向書得到有計劃、有目的的加強和擴展；其次，可增強公司產品優勢與研發實力，搶佔肝病中成藥領域制高點，保持公司在抗肝纖維化中成藥領域的領先地位；第三，可大大提升公司技術水平和業務規模，進而提高公司產品市場佔有率。第四，可大大提升公司在肝病領域的專業服務水平，為公司未來十年的發展打下堅實的基礎，為將來建立全球最豐富、最權威的資料庫系統提供技術保證。第五，公司未來三年業務發展計劃的實施將把公司從一個製藥為主的企業打造為集製藥、專業服務、數據服務方面具有核心競爭力的、全球一流的提供抗肝纖維化診治服務的企業。

本公司業務發展規劃緊緊圍繞核心業務、致力於專業領域內做強企業。本公司不片面地追求銷售規模增長，而是在股東價值最大化前提下，實現規模與效益的協調發展。

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內蒙古福瑞中蒙藥科技股份有限公司 招股意向書

第十三節 其他重要事項

一、信息披露及投資者關係的負責機構及人員

本公司負責信息披露和投資者關係的部門是董事會辦公室，負責人為董事會秘書林欣先生，諮詢電話為010-58235701。

二、對公司生產經營活動、未來發展或財務狀況具有重要影響的合同

公司正在履行或將要履行的，對公司生產經營活動、未來發展或財務狀況具有重要影響的合同包括：借款合同、抵押合同、房屋租賃合同、保薦協議等。

（一）借款合同

1、2008年10月30日，公司與中國建設銀行股份有限公司烏蘭察布分行籤訂編號為建蒙烏貸〔2008〕10號《人民幣資金借款合同》，合同約定貸款金額為人民幣1,000萬元，期限從2008年10月31日至2009年10月30日，貸款年利率為6.66%。

2、2009年5月，公司與中國建設銀行股份有限公司烏蘭察布分行籤訂編號為建蒙烏貸〔2009〕001 號《人民幣額度借款合同》，合同約定公司可以獲得的貸款額度最高為人民幣3,500萬元，借款額度有效期限從2009年5月4日至2010

年5月3 日，貸款年利率為中國人民銀行公布實施的同期同檔次貸款基準利率。

3、2009 年 6 月 18 日，公司與中國建設銀行股份有限公司烏蘭察布分行籤訂編號為建蒙烏貸〔2009〕002 號《人民幣額度借款合同》，合同約定借款額度為人民幣 1,000 萬元，借款額度有效期限從 2009 年6 月 8 日至 2010 年 4 月 17

日，貸款年利率為中國人民銀行公布實施的同期同檔次貸款基準利率。

（二）抵押合同

2009 年 5 月 2 日，公司與中國建設銀行股份有限公司烏蘭察布分行籤訂編號為建蒙烏擔保[2009]02號的《最高額抵押合同》，合同約定，公司以其擁有房產及土地使用權作為抵押物，為公司向中國建設銀行烏盟分行自 2009 年 5 月 4

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內蒙古福瑞中蒙藥科技股份有限公司 招股意向書日至2014年5月3日期間最高額為人民幣6,500萬元借款提供擔保。

（三）房屋租賃合同

1、2006年3月22 日，公司與劉雲生籤訂了《房屋租賃合同》。合同約定，公司向劉雲生出租位於呼和浩特市新城區中山東路 9 號的福瑞大廈 1、2 層，租期五年，5年租金合計為371.7萬元。其中，2006年4月1日至 2007年3月31

日租金為 70 萬元；2007 年 4 月 1 日至 2008 年 3 月 31 日租金為 70 萬元；2008

年 4 月 1 日至 2009 年 3 月 31 日租金為 70 萬元；2009 年 4 月 1 日至 2010 年 3

月31日租金為77萬元；2010年4月1日至 2011年3月31日租金為84.7萬元。

2、2006年 3月22日，公司與田瑋籤訂《房屋租賃合同》。合同約定，公司向田瑋出租位於呼和浩特市回民區通道北街溫州機電城 1 號樓 1 單元 1～2 層

1014、1024 號房產，租期 5 年，自 2006 年 3 月 26 日至 2011 年 3 月 25 日止，租金合計人民幣212.4萬元，其中：2006年3月26日至 2007年3月25日租金為 40 萬元；2007 年 3 月 26 日至 2008 年 3 月 25 日租金為 40 萬元；2008 年 3

月 26 日至 2009 年 3 月 25 日租金為 40 萬元，2009 年 3 月 26 日至 2010 年 3 月

25日租金為44萬元，20010年3月26日至 2011年3月25 日租金為48.4萬元。

3、2009 年 2 月 27 日，公司與安華農業保險股份有限公司呼和浩特支公司籤訂了《房屋租賃合同》。合同約定，公司向安華農業保險股份有限公司呼和浩特支公司出租位於呼和浩特市新城區中山東路公司福瑞大廈 3、4 層，每層建築面積 720 平方米，總計 1440 平方米。租期為 2009 年 3 月 2 日—2012 年 3 月 2

日，年租金為561,600.00元。

（四）王寶恩肝纖維化研究基金項目實施協議及補充協議

2007年1月15日，公司與中國肝基會籤訂《王寶恩肝纖維化研究基金項目實施協議》。協議約定：

1、捐贈時間：2007年1月1日至2016年12月31日。

2、捐贈總額：不少於5,000萬元。

2、公司於 2007 年 1 月 31 日前支付人民幣 500 萬元；2008 年至 2016 年，每年由公司募集捐贈不少於人民幣500萬元。

3、基金的使用範圍包括：（1）肝纖維化無創診斷標準的建立；（2）肝炎肝纖維化的流行病研究；（3）中西藥治療肝炎肝纖維化及早期肝硬化的基礎與臨床

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內蒙古福瑞中蒙藥科技股份有限公司 招股意向書研究；（4）慢性肝炎抗病毒與抗纖維化聯合治療對長期預後的影響；（5）針對醫生患者的教育活動；（6）基金相關媒體宣傳項目。

4、公司享有該基金「主要捐助方」的權限和名譽，具有可優先獲得享受與本公司產品相關研究成果的權利，並擁有該基金相關會議、獎項的冠名權。

2009年8月25日，公司與中國肝基會籤訂了《王寶恩肝纖維化研究基金項目實施補充協議》，進一步明確捐贈資金的用途如下表：

捐贈基金用途 比例

肝纖維化無創診斷標準的驗證、基礎與臨床課題研究、新藥的開發研究 60%

「愛肝一生計劃」專項資金 20%

宣傳、學術活動與基層醫生教育專項資金 13%

肝基會管理費 7%

發行人在《公司章程（草案）》中規定，公司按照協議在每年向王寶恩基金支付捐贈款項之前，須提請股東大會審議。《王寶恩肝纖維化研究基金項目實施補充協議》同時約定公司如終止捐贈，應提前6個月向中國肝基會提出申請，通知期限內，發行人與中國肝基會協商未盡事宜；通知期限後，發行人可以終止王寶恩的捐贈。

（五）資產收購協議、資產抵債及置換協議

近三年及一期，發行人沒有籤訂任何資產收購協議、資產抵押及置換協議。

（六）保薦協議

公司與平安證券有限責任公司籤訂了《保薦協議》。協議就公司本次股票發行上市及保薦期間雙方的權利義務等事項進行了約定。

（七）其他合同

1、根據財政部財建（2001）258號《關於追加2001年國債專項資金基建支出預算（撥款）的通知》和財建[2001]467 號《關於下達 2001 年國債專項資金基建支出預算（撥款）的通知》，國家安排國債專項資金 700 萬元用於本公司軟肝片國家級新藥高技術產業化示範工程項目建設，中國高新作為該項目國家資本金的出資人代表，行使出資人職能。

2001年12月12日，公司與中國高新投資籤署《還款協議書》，協議約定中國高新投資以400萬元入股公司，其餘300萬元為公司對中國高新投資的欠款，

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內蒙古福瑞中蒙藥科技股份有限公司 招股意向書在軟肝片國家級高技術產業化示範工程建設項目建成投產或竣工驗收完畢後清償。2005年2月5日，本公司與中國高新投資籤署了《補充協議書》，重新約定了還款期限，即自2007年起分三年清償300萬元。

2、根據內蒙古烏蘭察布盟財政局下發的烏財經建[2003]595 號《關於撥付

2003年內蒙古福瑞中蒙藥科技股份有限公司國債轉貸資金有關事宜的通知》，將國債資金165萬元轉貸給發行人，專項用於發行人醫藥連鎖及物流配送。

2003 年 11 月 20 日，公司與內蒙古烏蘭察布盟財政局（以下簡稱「烏盟財政局」）籤署《國債轉貸協議》。協議約定，烏盟財政局將國債資金165萬元轉貸給公司，轉貸資金還本付息期限為 15 年，前 4 年為寬限期，從第 5 年開始歸還本金。

3、2004年4月2日，公司與中國藥科大學籤署《軟肝片二次開發臨床前研究合作協議書》，委託中國藥科大學進行「中成藥軟肝片二次開發研究」，發行人向中國藥科大學提供全部研究費用及科研補償經費共計130萬元。

4、2005 年 7 月 26 日，公司與南京曌元藥業有限公司、淮安天照藥業有限公司籤署《出受讓殼脂膠囊智慧財產權協議書》，本公司以1150萬元的價格獲得殼脂膠囊的全部智慧財產權。協議約定：本公司應於專利權過戶前支付 1100 萬元，於國家食品藥品監督管理局通過試行標準轉正時支付剩餘的 50 萬元。2007 年 3

月殼脂膠囊專利權已過戶到本公司，本公司已支付 1100 萬元，截止 2009 年 6

月30日，尚未辦理國家食品藥品監督管理局試行標準轉正手續。2005年9月14

日，公司與南京曌元藥業有限公司、淮安天照藥業有限公司籤署《關於出受讓殼脂膠囊智慧財產權的補充協議》，對付款方式進行調整。

5、2006年3月23日，公司與302 醫院籤署《醫療機構製劑「酒肝舒膠囊」開發協議書》，與 302 醫院合作，將「酒肝舒膠囊」申報為醫療機構製劑，在獲得《醫療機構製劑配製批件》後， 302 醫院委託發行人進行配製，製劑的銷售收入扣除配製成本後所得利潤，30%歸公司所有，70%歸302醫院所有。

6、2007年2月9 日，內蒙福瑞藥業與Echosens公司籤訂了《分銷協議》；

2009 年 9 月 14 日，內蒙福瑞藥業與 Echosens 公司籤訂了《分銷協議之補充協議》。協議及補充協議約定：Echosens公司授權內蒙福瑞藥業為中國境內（不含香港和臺灣）FibroScan 醫療設備的獨家分銷商，分銷期限至 2012 年 9 月；內

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內蒙古福瑞中蒙藥科技股份有限公司 招股意向書蒙福瑞藥業應在未來三年內滿足Echosens公司提出的最低採購量要求。

2009.9-2010.9 2010.9-2011.9 2011.9-2012.9

最低採購量（臺） 120 180 200

若內蒙福瑞藥業在各規定期限內未能完成最低採購量要求，將可能成為終止分銷協議的重要原因。

2009 年 11 月 16 日，Echosens 公司向發行人出具書面確認，在獨家分銷權到期後，內蒙福瑞藥業擁有作為獨家分銷商的優先權。

保薦機構和發行人律師意見： 經核查，內蒙福瑞藥業與法國Echosens公司籤署的《分銷協議》中對獨家分銷期限的約定不存在矛盾，根據《分銷協議之補充協議》，內蒙福瑞藥業的獨家分銷期限截至2012年9月。

7、2008年8月12日，公司與北京博諾威醫藥科技發展有限公司籤訂了《技術服務合同》。合同約定，本公司委託就「軟肝片」的中藥品種保護續保項目進行臨床試驗組織實施、資料整理及總結，進行相關的技術服務，公司按照協議履行進度，分期支付費用人民幣177.1萬元。

8、2009年4月8日，公司的子公司北京賽福利康網絡科技發展有限責任公司與煙臺市傳染病醫院籤訂了《肝纖維化無創診斷技術合作協議》。協議約定，賽福利康公司提供FibroScan診斷儀，並提供探頭定期校驗、設備維護、操作人員培訓等服務。合作期限為8年，前3年賽福利康按照診斷費收入的70%收取技術服務費，後5年按照60%收取。並約定發生爭議由原告方所在地法院管轄。

9、2009 年 4 月 15 日，公司的子公司北京賽福利康網絡科技發展有限責任公司與淮安市第四人民醫院籤訂了《FSTM系統合作協議》。協議約定，賽福利康提供 FSTM 在線診斷系統，對核心設備進行維護，提供培訓服務。合作期限約定為6年，前3年賽福利康按照診斷費收入的70%收取技術服務費，後3年按照60%收取。並約定發生爭議由原告方所在地法院管轄。

10、2009 年 4 月 18 日，公司的子公司內蒙福瑞藥業與 302 醫院籤署了

《FibroScan 合作協議》。協議確定了雙方擬通過合作，利用福瑞藥業公司的Firboscan儀器和302醫院的場地和人力資源，開展無創肝纖維化診斷技術推廣，為慢性肝病患者提供一種新型的肝纖維化診斷模式。協議約定，內蒙福瑞藥業提供不超過10臺Firboscan儀器，對Firboscan儀器進行維護以保證其正常運轉，對操作人員進行培訓。雙方約定合作期限為八年，前4年福瑞藥業公司按照項目

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內蒙古福瑞中蒙藥科技股份有限公司 招股意向書純效益的 70%收取技術服務費，後 4 年按照 60%收取。並約定發生爭議由合同履行地人民法院管轄。

11、2009 年 5 月 5 日，公司的子公司內蒙福瑞藥業與首都醫科大學附屬北京佑安醫院籤署了《FibroScan 合作協議》。協議確定了雙方擬通過合作，利用福瑞藥業公司的Firboscan儀器，為慢性肝病患者提供一種新型的肝纖維化診斷模式。協議約定，內蒙福瑞藥業提供不超過2臺Firboscan儀器，對Firboscan儀器進行維護以保證其正常運轉，對操作人員進行培訓。雙方約定合作期限為八年，第 1 年福瑞藥業公司按照診斷收入的 80%收取技術服務費，第 2 年按照 70%收取，第 3 年按照 60%收取，第 4 年及以後按照 50%收取。並約定發生爭議由合同履行地人民法院管轄。

12、2009年8月14日，內蒙福瑞藥業與青島市傳染醫院籤署了《肝纖維化無創診斷中心成立協議》。協議確定了雙方擬通過合作，利用發行人的Firboscan儀器，為慢性肝病患者提供一種新型的肝纖維化診斷模式。協議約定，內蒙福瑞藥業提供1臺Firboscan儀器，對Firboscan儀器進行維護以保證其正常運轉，對操作人員進行培訓。雙方約定合作期限為六年，前3年內蒙福瑞藥業按照診斷收入的 70%收取技術服務費，後 3 年按照 60%收取。並約定發生爭議由合同履行地人民法院管轄。

13、2009 年 9 月 20 日，內蒙福瑞藥業與常州第三醫院籤署了《Fibroscan合作協議》。協議確定了雙方擬通過合作，利用發行人的 Firboscan 儀器，為慢性肝病患者提供一種新型的肝纖維化診斷模式。協議約定，內蒙福瑞藥業提供Firboscan儀器，對Firboscan儀器進行維護以保證其正常運轉，對操作人員進行培訓。雙方約定合作期限為檢查患者人次為二萬九千例，內蒙福瑞藥業按照診斷收入的60%收取技術服務費。並約定發生爭議由合同履行地人民法院管轄。

三、對外擔保的有關情況

公司無對外擔保。

四、訴訟和仲裁事項

發行人不存在對財務狀況、經營成果、聲譽、業務活動、未來前景等可能產生較大影響的訴訟或仲裁事項。

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內蒙古福瑞中蒙藥科技股份有限公司 招股意向書

實際控制人、控股子公司不存在作為一方當事人的重大訴訟或仲裁事項。

董事、監事、高級管理人員和其他核心人員不存在作為一方當事人的重大訴訟或仲裁事項。

發行人實際控制人王冠一最近三年內不存在重大違法行為。

發行人董事、監事、高級管理人員和其他核心人員不存在涉及刑事訴訟的情況。

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內蒙古福瑞中蒙藥科技股份有限公司 招股意向書

第十四節 有關聲明

發行人全體董事、監事、高管聲明

本公司全體董事、監事、高級管理人員承諾本招股意向書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

全體董事籤名：

王冠一 俞蔚東 李北紅 鐵佔寶

朔 飛 王佳蕾 王俊峰 王鶴千

許玉林 黃志斌 王曉良 胡逾越

程明亮

全體監事籤名：

楊晉斌 董 敏 姜秉河 郭屯鎖

王立群

全體高管籤名：

王冠一 張綏勇 穆仙麗 朔 飛

林 欣 楊 勇

內蒙古福瑞中蒙藥科技股份有限公司（公章）

年 月 日

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內蒙古福瑞中蒙藥科技股份有限公司 招股意向書

保薦人（主承銷商）聲明

本公司已對招股意向書進行了核查，確認不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。

項目協辦人：

張特

保薦代表人： 、

秦洪波 梁磊

法定代表人：

楊宇翔

平安證券有限責任公司（公章）

年 月 日

1-1-282

內蒙古福瑞中蒙藥科技股份有限公司 招股意向書

發行人律師聲明

本所及經辦律師已閱讀招股意向書，確認招股意向書與本所出具的法律意見書和律師工作報告無矛盾之處。本所及經辦律師對發行人在招股意向書中引用的法律意見書和律師工作報告的內容無異議，確認招股意向書不致因上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。

經辦律師： 、

律師事務所負責人：

北京市康達律師事務所（公章）

年 月 日

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內蒙古福瑞中蒙藥科技股份有限公司 招股意向書

會計師事務所聲明

本所及籤字註冊會計師已閱讀招股意向書，確認招股意向書與本所出具的審計報告、內部控制鑑證報告及經本所核驗的非經常性損益明細表無矛盾之處。本所及籤字註冊會計師對發行人在招股意向書中引用的審計報告、內部控制鑑證報告及經本所核驗的非經常性損益明細表的內容無異議，確認招股意向書不致因上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。

經辦會計師： 、

會計師事務所負責人：

中準會計師事務所有限公司（公章）

年 月 日

1-1-284

內蒙古福瑞中蒙藥科技股份有限公司 招股意向書

資產評估機構聲明

本機構及籤字註冊資產評估師已閱讀招股意向書，確認招股意向書與本機構出具的資產評估報告無矛盾之處。本機構及籤字註冊資產評估師對發行人在招股意向書中引用的資產評估報告的內容無異議，確認招股意向書不致因上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。

經辦評估師： 、

韓麗麗 張立志

單位負責人：

韓麗麗

內蒙古紫裕土地評估諮詢有限責任公司（公章）

年 月 日

1-1-285

內蒙古福瑞中蒙藥科技股份有限公司 招股意向書

資產評估機構聲明

本機構及籤字註冊資產評估師已閱讀招股意向書，確認招股意向書與本機構出具的資產評估報告無矛盾之處。本機構及籤字註冊資產評估師對發行人在招股意向書中引用的資產評估報告的內容無異議，確認招股意向書不致因上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。

經辦評估師： 、

單位負責人：

內蒙古正源華正資產評估事務所（公章）

年 月 日

1-1-286

內蒙古福瑞中蒙藥科技股份有限公司 招股意向書

驗資機構聲明

本機構及籤字註冊會計師已閱讀招股意向書，確認招股意向書與本機構出具的驗資報告無矛盾之處。本機構及籤字註冊會計師對發行人在招股意向書中引用的驗資報告的內容無異議，確認招股意向書不致因上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。

經辦會計師： 、

會計師事務所負責人：

內蒙古證宇聯合會計師事務所（公章）

年 月 日

1-1-287

內蒙古福瑞中蒙藥科技股份有限公司 招股意向書

驗資機構聲明

本機構及籤字註冊會計師已閱讀招股意向書，確認招股意向書與本機構出具的驗資報告無矛盾之處。本機構及籤字註冊會計師對發行人在招股意向書中引用的驗資報告的內容無異議，確認招股意向書不致因上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。

經辦會計師： 、

會計師事務所負責人：

內蒙古中潤會計師事務所（公章）

年 月 日

1-1-288

內蒙古福瑞中蒙藥科技股份有限公司 招股意向書

驗資覆核機構聲明

☆ 本機構及籤字註冊會計師已閱讀招股意向書，確認招股意向書與本機構出具的驗資覆核報告無矛盾之處。本機構及籤字註冊會計師對發行人在招股意向書中引用的驗資覆核報告的內容無異議，確認招股意向書不致因上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。

經辦會計師： 、

溫秀芳 於德強

會計師事務所負責人：

田 庸

中準會計師事務所有限公司

年 月 日

1-1-289

內蒙古福瑞中蒙藥科技股份有限公司 招股意向書

資產評估覆核機構聲明

本機構及籤字註冊資產評估師已閱讀招股意向書，確認招股意向書與本機構出具的資產評估覆核報告無矛盾之處。本機構及籤字註冊資產評估師對發行人在招股意向書中引用的資產評估覆核報告的內容無異議，確認招股意向書不致因上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。

經辦評估師： 、

薛 勇 宋 徵

單位負責人：

曹 宇

北京中科華資產評估有限公司

年 月 日

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內蒙古福瑞中蒙藥科技股份有限公司 招股意向書

第十五節 附錄和備查文件

一、備查文件

在本次發行承銷期內，下列文件均可在本公司和保薦人（主承銷商）辦公場所查閱。

（一）發行保薦書（附：發行人成長性專項意見）及發行保薦工作報告；

（二）發行人關於公司設立以來股本演變情況的說明及其董事、監事、高級管理人員的確認意見；

（三）發行人控股股東、實際控制人對招股意向書的確認意見；

（四）財務報表及審計報告；

（五）內部控制鑑證報告；

（六）經註冊會計師核驗的非經常性損益明細表；

（七）法律意見書及律師工作報告；

（八）公司章程（草案）；

（十）中國證監會核准本次發行的文件；

（十一）其他與本次發行有關的重要文件。

二、查閱時間、地點：

時間：股票發行承銷期內每周一～周五9:00～12:00；14:00～17:00

地點：

發行人： 內蒙古福瑞中蒙藥科技股份有限公司

辦公地點： 烏蘭察布市集寧區解放路103 號

聯繫電話： 010-58235701

傳真： 010-58236272

聯繫人： 林欣

保薦人（主承銷商）： 平安證券有限責任公司

辦公地點： 北京市西城區金融大街23 號平安大廈609 室

聯繫電話： [phone]

傳真： [phone]

聯繫人： 吳文浩、魏勇、汪家勝、李建、張特、楊鷗

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