[上市]海默科技(300084)首次公開發行股票並在創業板上市招股意向...

[上市]海默科技(300084)首次公開發行股票並在創業板上市招股意向書

時間：2010年04月27日 05:32:23&nbsp中財網

創業板投資風險提示：本次股票發行後擬在創業板市場上市，該市場具有較高

的投資風險。創業板公司具有業績不穩定、經營風險高、退市風險大等特點，

投資者面臨較大的市場風險。投資者應充分了解創業板市場的投資風險及本公

司所披露的風險因素，審慎作出投資決定。

蘭州海默科技股份有限公司

Lanzhou Haimo Technologies Co., Ltd.

（蘭州市城關區張蘇灘593 號）

首次公開發行股票並在創業板上市

招股意向書

保薦人（主承銷商）

光 大 證 券 股 份 有 限 公 司

E V E R B R I G H T S E C U R I T I E S C O , . LT D .

（上海市靜安區新閘路1508號）

蘭州海默科技股份有限公司

首次公開發行股票並在創業板上市招股意向書

發行股票類型： 人民幣普通股（A股）

發行股票數量： 1,600萬股

每股面值： 人民幣1.00元

每股發行價格： 人民幣【 】元

預計發行日期： 2010年5月6日

擬上市的證券交易所： 深圳證券交易所

發行後總股本： 6,400萬元

本次發行前股東所持股 本公司控股股東竇劍文及其關聯股東張馨心、張立剛、份的流通限制、股東對 張立強、孟欽賢、萬勁松承諾：自發行人股票上市之日所持股份自願鎖定的承 起三十六個月內，不轉讓或者委託他人管理其本次發行

諾： 前直接或間接持有的公司股份，也不由發行人收購該部

分股份。除上述股份鎖定外，竇劍文、張立強、孟欽賢、

萬勁松還承諾：在擔任公司董事、監事或高級管理人員

期間，每年轉讓的股份不超過本人直接或間接所持發行

人股份總數的百分之二十五；離職後半年內，不轉讓直

接或間接所持有的發行人股份。

除上述人員之外的其它公司董事、監事、高級管理人員

承諾：直接或間接所持發行人股份自公司股票上市之日

起十二個月內不轉讓；在其任職期間每年轉讓的股份不

超過其所直接或間接持有發行人股份總數的百分之二

十五；離職後半年內，不轉讓其直接或間接所持有的發

行人股份。

本公司其他股東承諾：自發行人股票上市之日起十二個

月內，不轉讓或者委託他人管理其本次發行前直接或間

接持有的公司股份，也不由發行人收購該部分股份。

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蘭州海默科技股份有限公司 招股意向書

保薦人（主承銷商）： 光大證券股份有限公司

招股說明書籤署日期： 2010年4月21日

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發行人聲明

發行人及全體董事、監事、高級管理人員承諾招股說明書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證招股說明書中財務會計資料真實、完整。

中國證監會、其他政府部門對本次發行所作的任何決定或意見，均不表明其對發行人股票的價值或投資者的收益作出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

根據《證券法》的規定，股票依法發行後，發行人經營與收益的變化，由發行人自行負責，由此變化引致的投資風險，由投資者自行負責。

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蘭州海默科技股份有限公司 招股意向書

重大事項提示

1、以前年度滾存利潤的分配

截止2009 年 12 月31 日，公司未分配的利潤為6,725.95 萬元（合併報表數據）。經公司 2009 年第三次臨時股東大會決議：公司公開發行社會公眾股股票以前各年度及發行當年滾存利潤由新老股東共享。

2、公司主營業務的季節性

公司的主營業務呈明顯的季節性特徵，即上半年形成的主營業務收入和淨利潤明顯低於下半年的金額，佔全年營業收入和淨利潤的比重較小。具體原因為：

（1）公司的主要客戶為國內外知名的大型石油公司，這些客戶普遍實行預算管理制度，每年的第一季度是石油公司審批預算和制訂採購計劃的時間，招標、採購活動較少，因此形成本公司銷售的淡季；（2 ）此外，本公司多相流量計產品實行根據客戶需求「量身定製」和「以銷定產」的經營模式，除部分常規材料、低壓力等級的產品外，其他產品生產周期均較長，尤其是使用特殊材料（如高等級合金鋼）以及高壓力等級產品的生產周期更長。一般一季度和二季度是公司獲得訂單和進行生產準備的時間，產品交貨期及確認收入集中在下半年特別是第四季度，因此也使得公司上半年的收入比重小。

2009 年上半年公司主營業務收入為 45,579,456.18 元，佔公司 2009 年全年主營業務收入的 40.85%，2009 年上半年淨利潤為6,357,910.19 元，佔公司2009 年全年淨利潤的22.77%；最近三年，公司上半年主營業務收入佔全年主營業務收入的平均百分比為 38.69%，上半年淨利潤佔全年淨利潤的平均百分比為26.12% 。

3、公司前身海默儀器接受無形資產捐贈

公司由蘭州海默儀器製造有限責任公司整體變更設立之前，董事長竇劍文將其持有的四項專利技術無償贈與海默儀器。其中三項由北京六合正旭資產評估有限責任公司進行評估，並出具了六合正旭評報字（2000 ）第020 號《資產評估報告書》，評估結果為三項專利技術價值7,055.05 萬元。海默儀器原股東與擬引進新股東同意竇劍文將前述經評估的三項專利技術無償贈與海默儀器，作價

1,400 萬元。2000 年9 月23 日，公司註冊資本由100 萬元增至4,000 萬元，其中竇劍文無償贈與公司智慧財產權形成的資本公積 1,400 萬元按原股東持股比例全額

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轉增註冊資本。上述三項專利權當時作價金額佔到公司2000 年9 月30 日公司淨資產的34.99%。

截至到2008 年底，上述專利權保護期已到期並且已攤銷完畢，無帳面價值，對公司未來的經營業績沒有影響。

4、2009 年末公司外幣報表折算差額較大

本公司截至到2009 年 12 月31 日的外幣報表折算差額金額為-5,233,086.56 元。

本公司子公司海默國際及其子公司海默阿曼分別以當地貨幣迪拉姆和裡亞爾核算，上述兩種貨幣均與美元匯率掛鈎，對美元的匯率相對穩定，而最近幾年人民幣對美元匯率有較大幅度升值，因此本公司合併報表的外幣報表折算差額較大。外幣報表折算差額對公司利潤的影響數，本公司已經在合併利潤表--其他綜合收益中進行了反映，2009 年、2008 年和 2007 年其他綜合收益分別為-44,209.76

元、-2,759,106.86 元、-2,091,073.16 元。

5、公司提醒投資者需特別關注下列風險，並提請投資者認真閱讀本招股說明書「第四節 風險因素」的全部內容。

（1）本公司業務市場區域集中在海外，尤其依賴中東地區的石油公司客戶，

公司在報告期內營業收入前 5 名的客戶實現銷售收入合計佔公司營業收入的比例較高。2007 年、2008 年和 2009 年，公司營業收入前 5 名的客戶實現銷售收入合計佔公司營業收入的比重分別 81.93%、66.83%和71.02%，海外營業收入佔全部營業收入的比重分別為 88.20%、80.08%和78.88%。

（2 ）公司享受國家對於生產企業出口貨物增值稅「免、抵、退」的稅收優惠政策。公司主要產品多相流量計出口商品代碼為90261000，出口退稅率為17%。

2007 年、2008 年及 2009 年，本公司應收退稅額分別為 236,773.48 元、761,349.97

元和 1,482,429.79 元；免抵稅額分別為987,525.36 元、2,793,802.71 元和3,367,285.34

元。公司當期出口貨物不予免徵、抵扣，計入出口貨物成本的稅額分別為37,495.65

元、92,255.32 元和 14,975.62 元，形成的原因主要是本公司實行 17%的增值稅率，而部分產品備件出口按 13%的退稅率退稅，差額部分不予抵扣計入營業成本，從而影響本公司的經營成果。隨著公司出口收入的增長，如果國家向下調整公司主要產品的出口退稅率，將在一定程度上影響到公司的利潤水平。

（3）本公司的產品和服務以國際市場為主，海外業務收入佔公司收入的絕

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大部分，匯率變動對公司收入利潤的影響較顯著。在人民幣保持升值趨勢的情況下，目前公司外匯收入大於外匯支出使得人民幣匯率變動對公司的負面影響更大。2007年、2008年和2009年，公司因匯率變動受到的匯兌損失分別為人民幣

1,238,848.50元、1,172,642.43元和208,299.04元，佔當期淨利潤的比例分別為7.79%、

5.92%和0.75%。

（4）2009 年 12 月 31 日，公司應收帳款帳面金額為47,573,198.05 元，佔當期營業收入的比例為40.59%，2009 年末的應收帳款比2008 年末增加20,250,598.63

元，增幅為 74.12%。2009 年末的公司應收帳款均屬正常生產經營所致，2009 年度本公司應收帳款政策未發生變動，與報告期其他年度完全一致。應收帳款增加的主要原因是 2009 年度第四季度交貨並確認收入的金額較大，年末時貨款未到收款期。公司客戶均為國內外大型石油公司，公司和主要客戶之間有長期、穩定的合作，這些客戶實力雄厚，支付能力強，信譽度高，有著非常規範的付款制度和程序，公司已按照壞帳準備政策充分計提了壞帳準備。

儘管如此，如果相關客戶未來發生重大變故，導致其資金狀況和信用狀況發生重大不利變化，則可能對公司應收帳款回收產生重大影響；如果公司應收帳款發生壞帳損失的金額增大，將會導致公司利潤總額出現一定幅度的下降。截止目前，公司應收帳款回款情況正常，未出現重大變化。

（5）母公司海默科技適用 15%的企業所得稅稅率，公司子公司海默國際適用的當地所得稅稅率為0%，海默國際的控股子公司海默阿曼根據當地稅收政策，應納稅所得額為利潤總額扣減3 萬裡亞爾（OMR），按12%的稅率計算應納稅額。

截止 2009 年 12 月 31 日，海默國際和海默阿曼的未分配利潤分別為

23,887,069.80 元（母公司口徑）和 36,977,087.98 元。如果上述未分配利潤分回公司，根據《中國人民共和國企業所得稅法》第 24 條的規定，公司應按照母公司與子公司之間的稅率差補繳企業所得稅，公司已按《企業會計準則第 18 號—所得稅》的規定在合併報表中確認了遞延所得稅負債及相應的所得稅費用。截至到

2009 年 12 月 31 日，公司合併報表中確認的該項遞延所得稅負債金額為

4,296,825.33 元；2007 年、2008 年和2009 年，公司合併報表由此確認的所得稅費用分別為 1,335,389.65 元、1,040,135.86 和 1,076,859.58 元。

境外子公司當地法律對其分紅沒有任何法律限制，海默國際和海默阿曼的利

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潤分配分別依據其《公司章程》和《設立協議》執行，均由各自的股東大會作出決定，海默國際所在地阿聯以及海默阿曼所在地阿曼均非外匯管制國家，對當地公司的利潤分配及分配的股利匯出本國沒有法律限制，發行人對海默國際和海默阿曼的利潤分配均擁有絕對控制權。

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十三、子公司利潤分配時母公司補繳企業所得稅的風險.................................................33

十四、財務風險.....................................................................................................................34

第五節 公司基本情況.....................................................................................36

一、公司改制重組情況.........................................................................................................36

二、公司重大資產重組情況.................................................................................................41

三、公司發起人、主要股東及實際控制人情況.................................................................41

四、公司組織機構情況.........................................................................................................48

五、公司控股子公司、參股子公司基本情況.....................................................................51

六、公司股本情況.................................................................................................................62

七、員工及其社會保障情況.................................................................................................67

八、持有5%以上股份的主要股東，作為股東的董事、監事、高級管理人員作出的重要

承諾.........................................................................................................................................71

第六節 業務和技術.......................................................................................73

一、發行人的主營業務及其變化情況.................................................................................73

二、公司所處行業的基本情況.............................................................................................75

三、發行人業務.....................................................................................................................92

四、主要固定資產和無形資產...........................................................................................126

五、發行人主要生產技術情況...........................................................................................130

六、技術儲備情況...............................................................................................................135

七、核心技術人員情況.......................................................................................................140

八、公司所獲獎勵情況.......................................................................................................142

九、境外經營情況...............................................................................................................143

第七節 同業競爭與關聯交易......................................................................144

一、同業競爭.......................................................................................................................144

二、關聯方、關聯關係及關聯交易...................................................................................144

第八節 董事、監事、高級管理人員與其他核心人員 ....................................151

一、董事、監事、高級管理人員與其他核心人員簡介...................................................151

二、董事、監事、高級管理人員、其他核心人員及其近親屬持股情況.......................154

三、董事、監事、高級管理人員及其他核心人員的其他對外投資情況.......................155

四、董事、監事、高級管理人員與其它核心人員報酬情況...........................................156

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五、董事、監事、高級管理人員與其它核心人員兼職情況...........................................157

六、董事、監事、高級管理人員及其它核心人員相互之間存在的親屬關係...............157

七、董事、監事、高級管理人員及其它核心人員所籤定的協議...................................157

八、董事、監事、高級管理人員與其它核心人員作出的重要承諾...............................158

九、公司董事、監事、高級管理人員任職資格...............................................................158

十、董事、監事和高級管理人員近兩年的變動情況.......................................................158

第九節 公司治理........................................................................................160

一、股東大會、董事會、監事會、獨立董事、董事會秘書制度建立健全及運行情況160

二、公司近三年違法違規行為的情況...............................................................................168

三、公司近三年資金被控股股東、實際控制人的佔用情況，或為控股股東、實際控制人

及其控制企業的擔保情況...................................................................................................169

四、公司內部控制制度情況...............................................................................................169

五、公司對外投資制度.......................................................................................................170

六、公司對外擔保制度.......................................................................................................171

七、投資者權益保護措施...................................................................................................172

第十節 財務會計信息與管理層分析............................................................174

一、會計報表.......................................................................................................................174

二、財務報表的編制基礎、合併報表的範圍及變化情況...............................................184

三、主要會計政策和會計估計...........................................................................................186

四、報告期內的稅收...........................................................................................................202

五、最近一年收購兼併情況...............................................................................................203

六、非經常性損益...............................................................................................................204

七、財務指標.......................................................................................................................206

八、資產評估情況...............................................................................................................210

九、歷次驗資情況及投入資產的計量屬性.......................................................................210

十、資產負債表日後事項、或有事項及其他重要事項...................................................212

十一、財務狀況分析...........................................................................................................216

十二、盈利能力分析...........................................................................................................238

十三、現金流量分析...........................................................................................................265

十四、公司財務狀況和盈利能力的趨勢...........................................................................268

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十五、最近三年的股利分配...............................................................................................269

十六、本次發行前滾存利潤的分配...................................................................................272

第十一節 募集資金運用 .............................................................................273

一、本次發行募集資金用途及使用計劃...........................................................................273

二、募集資金投資項目的審批、核准或備案情況...........................................................273

三、本次募集資金投資項目...............................................................................................274

四、募集資金運用對財務狀況和經營成果的影響...........................................................291

第十二節 未來發展與規劃..........................................................................293

一、公司發展規劃和目標...................................................................................................293

二、本次募集資金運用對公司未來發展的影響...............................................................296

三、擬定發展規劃和目標所依據的假設條件和面臨的主要困難...................................297

四、實現發展規劃和目標擬採用的方式、方法或途徑...................................................298

五、發行人持續公告發展規劃實施和目標實現的聲明...................................................299

六、業務發展規劃和目標與現有業務的關係...................................................................299

第十三節 其他重要事項 .............................................................................300

一、信息披露和投資者關係管理.......................................................................................300

二、重大合同.......................................................................................................................300

三、對外擔保情況...............................................................................................................305

四、訴訟及仲裁事項...........................................................................................................305

第十四節 有關聲明.....................................................................................306

一、公司全體董事、監事、高級管理人員的聲明...........................................................307

二、保薦人（主承銷商）的聲明.......................................................................................308

三、發行人律師聲明...........................................................................................................309

四、會計師事務所聲明.......................................................................................................310

五、評估機構聲明...............................................................................................................311

六、驗資機構聲明...............................................................................................................312

第十五節 附件............................................................................................313

一、備查文件目錄...............................................................................................................313

二、查閱地點.......................................................................................................................313

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第一節 釋義

在本招股意向書中，除非另有說明，下列詞語或簡稱具有以下涵義：

發行人/公司/本公司/ 指 蘭州海默科技股份有限公司

海默科技

海默儀器 指 蘭州海默儀器製造有限責任公司，本公司前身

海默國際 指 海默國際有限公司/ Haimo International FZE，本公

司設在阿聯杜拜的全資子公司

海默阿曼 指 海默科技（阿曼）有限公司/Haimo Technologies

& Company L.L.C.，本公司子公司海默國際設在

阿曼的控股子公司

中國油服 指 中國油服有限公司/ China Oilserve FZCO，原本公

司控股子公司

海默葉門 指 海默國際有限公司葉門分公司/Haimo International

FZE Yemen Branch，海默國際設在葉門的分公司

東營海默 指 東營海默儀器製造有限公司，本公司子公司海默

油服的控股子公司

海默油服 指 陝西海默油田服務有限公司，本公司設在陝西西

安的控股子公司

北京分公司 指 蘭州海默科技股份有限公司北京分公司

股東大會 指 蘭州海默科技股份有限公司股東大會

董事會 指 蘭州海默科技股份有限公司董事會

監事會 指 蘭州海默科技股份有限公司監事會

上海共同 指 上海共同創業投資有限公司，本公司主要發起人

之一

保薦人/主承銷商 指 光大證券股份有限公司

發行人律師/競天公誠 指 北京市競天公誠律師事務所

會計師/審計機構/國富 指 國富浩華會計師事務所有限公司

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蘭州海默科技股份有限公司 招股意向書

浩華

報告期/最近三年 指 2007年度、2008年度和2009年度

元 指 人民幣元

迪拉姆/AED 指 阿拉伯聯合大公國貨幣單位

裡亞爾/OMR 指 阿曼蘇丹國貨幣單位

阿聯 指 阿拉伯聯合大公國

阿曼 指 阿曼蘇丹國

葉門 指 葉門共和國

A 股 指 每股面值1.00元之人民幣普通股

本次發行 指 本次向社會公眾公開發行人民幣普通股A股

中國證監會 指 中國證券監督管理委員會

《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》

《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》

《公司章程》 指 《蘭州海默科技股份有限公司章程》

多相流量計 指 一種用於石油天然氣勘探測試和生產計量的油、

氣、水三相在線不分離計量裝置

測錄試服務 指 在油田勘探和生產過程中測井、錄井和試井等油

田測試服務業務的統稱

多相測井服務/移動測 指 利用輕便的、移動式的多相流量計提供的基於多

井服務 相計量技術的生產井計量、作業井評價、勘探井

☆ 拭油測試和生產過程監測等油井計量測試服務

的統稱

試油測試 指 在鑽井發現油層後，對油層進行測試並取得油層

產量、壓力等動態資料，以及確定油、氣、水的

性質等工作。試油結果主要是用於計算探明儲量

和地層產能

總量計量多相流量計 指 用於油田區塊或平臺總產量計量、分配計量的大

口徑多相流量計

HPT 指 海默科技研製的一種高性能油井測量裝置

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蘭州海默科技股份有限公司 招股意向書

LPT 指 海默科技研製的一種低產油井測量裝置

伽瑪傳感器 指 基於伽瑪射線吸收原理的相分率測量儀表

文丘裡 指 一種差壓式流量計

HSE 指 Health Safety and Environment/國際石油天然

氣工業「健康安全和環保」通行管理體系

斯倫貝謝/SLB 指 Schlumberger Ltd./全球最大的油田技術服務公

司/公司主要競爭對手之一

Roxar 指 公司主要競爭對手之一/原奧斯陸證券交易所上

市公司，現已被美國艾默生電氣全額收購

Agar 指 Agar Corporation/總部設在美國休斯敦的多相

流量計製造商/公司主要競爭對手之一

阿曼石油/PDO 指 阿曼石油開發有限公司（Petroleum Development

Oman LLC）/阿曼政府控股並由殼牌管理的國家

石油公司/本公司主要客戶

ADCO 指 阿布達比陸上石油公司（Abu Dhabi Company for

Onshore Operations）/阿布達比國家石油公司

的全資子公司/本公司主要客戶

ADMA 指 阿布達比海上石油公司（Abu Dhabi Marine

Operating Company ）/阿布達比國家石油公司

的全資子公司/本公司主要客戶

PEC 指 Petrofac E&C International Ltd/ 英 國

Petrofac集團下屬的公司，倫敦證券交易所上市

/本公司客戶

殼牌 指 荷蘭皇家殼牌集團（Royal Dutch Shell），是世

界著名石油公司，總部位於荷蘭海牙。荷蘭皇家

殼牌集團由荷蘭皇家石油與英國的殼牌兩家公

司合併組成，在阿姆斯特丹、倫敦、紐約三地上

市

歐佩克 指 石油輸出國組織/Organization of Petroleum

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Exporting Countries（OPEC）

SPE 指 美國石油工程師學會

NEL 指 英國國家工程實驗室

psi 指 壓強單位，磅/平方英寸

MPa 指 壓強單位, 兆帕

DN 指 管道的直徑

NaI 指 碘化鈉

API 指 美國石油學會

NACE 指 美國腐蝕工程師協會

DNV 指 挪威船級社

Nemko 指 挪威王國電氣工程實驗室

ABS 指 美國船級社

ANSI 指 美國國家標準學會

mm 指 毫米

註：本招股意向書部分表格中單項數據加總數與表格合計數可能存在微小差異，均因計算過程中的四捨五入所形成。

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第二節 概覽

本概覽僅對招股意向書全文作扼要提示。投資者作出投資決策前，應認真閱讀招股意向書全文。

一、發行人簡要情況

中文名稱： 蘭州海默科技股份有限公司

英文名稱： Lanzhou Haimo Technologies Co., Ltd.

住 所： 蘭州市城關區張蘇灘593號

註冊資本： 4,800萬元

法定代表人： 竇劍文

成立日期： 2000年12月18日

經營範圍： 本企業自產產品及技術的出口業務；本企業所需的原輔材

料、儀器儀表、機械設備、零配件及技術的進口（國家限

定公司經營和國家禁止進出口的商品除外）；進料加工和

「三來一補」業務。機電產品（不含進口攝錄像機）的批

發零售；油田技術服務；石油化工設備的銷售；鑽探施工

（前置許可的項目除外）。

郵政編碼： 730010

電 話： 0931-8553388

傳 真： 0931-8553789

網際網路網址： http://www.haimo.com.cn

電子信箱： [e-mail]

本公司是經甘肅省人民政府經濟體制改革辦公室甘體改函字[2000]043 號文

《關於設立蘭州海默科技股份有限公司的復函》的批准，由蘭州海默儀器製造有限責任公司依法整體變更設立而成。本公司於2000 年 12 月 18 日向甘肅省工商行政管理局申請工商登記，營業執照註冊號為 6200001051482，公司設立時股本為4,000 萬股。2008 年3 月，經本公司2008 年第一次臨時股東大會審議批准，以截止 2008 年 3 月25 日總股本4,000 萬股為基數，用經審計的部分未分配利潤，

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向全體股東每 10 股送紅股 2 股，此次送股後，公司總股本由 4,000 萬股變更為

4,800 萬股。

二、控股股東、實際控制人簡要情況

本公司控股股東和實際控制人為自然人竇劍文，本次發行前竇劍文先生持有公司股份 14,747,520 股，佔本公司發行前總股本的30.724%。竇劍文先生的簡要情況如下：

中國國籍，男，43 歲，中國科技大學近代物理系理學學士，哈佛大學商學院第37 期企業家總裁管理班(OPM37，2006-2008)畢業，公司主要創始人、核心技術發明人。曾就職於中國科學院近代物理研究所，從事科學研究工作；1994 年創建蘭州海默儀器製造有限責任公司並擔任董事長兼總經理；2000 年 12 月至今，擔任蘭州海默科技股份有限公司董事長兼總裁。

三、發行人主營業務概述

本公司的主營業務是多相流量計的研發、生產、銷售和售後技術服務，利用移動式多相流量計為油田客戶提供油井生產計量、評價測試和勘探測試等服務

（統稱「移動測井服務」或「多相測井服務」），以及與勘探測試相配套的鑽井服務。多相流量計的主要用途是在油田勘探和生產過程中對油井進行計量和測試；油井計量和測試的主要作用是評估油藏狀況、評價作業效果、確定油井生產能力與產量，為改進採油工藝、提高油田採收率、延長油田開採壽命提供科學的數據。

公司目前主要服務於油田生產領域，同時已開始向上遊的勘探領域延伸，為油田勘探領域提供產品和服務逐步也會成為公司主營業務的重要組成部分。

本公司目前是亞洲市場上領先的油田多相計量整體解決方案的提供商，未來發展願景是成為國際能源服務工業領域最有競爭力的中國企業。

四、發行人主要財務數據及主要財務指標

根據國富浩華會計師事務所有限公司出具的浩華審字[2010]第 9 號《審計報告》，本公司最近三年的合併財務報告主要財務數據如下：

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蘭州海默科技股份有限公司 招股意向書

（一）合併資產負債表的主要數據

單位：元

項目 2009年12月31日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日

流動資產合計 132,831,258.57 109,692,645.60 88,889,212.00

非流動資產合計 48,952,293.91 37,237,310.58 33,319,124.47

資產總計 181,783,552.48 146,929,956.18 122,208,336.47

流動負債合計 39,291,216.42 40,467,451.44 33,680,311.12

非流動負債合計 21,053,154.84 10,028,400.42 9,103,232.73

負債合計 60,344,371.26 50,495,851.86 42,783,543.85

歸屬於母公司所有者

119,971,431.07 94,931,178.85 78,056,898.00

權益合計

少數股東權益 1,467,750.15 1,502,925.47 1,367,894.62

所有者權益合計 121,439,181.22 96,434,104.32 79,424,792.62

負債和股東權益總計 181,783,552.48 146,929,956.18 122,208,336.47

（二）合併利潤表的主要數據

單位：元

項目 2009 年 2008 年 2007 年

營業收入 117,203,450.44 99,138,882.68 85,980,820,98

營業成本 53,807,913.03 43,002,153.62 43,907,589.88

營業利潤 30,695,892.11 23,374,851.01 18,005,108.07

利潤總額 31,676,608.53 23,548,516.02 18,875,355.09

淨利潤 27,929,286.67 19,812,939.56 15,902,352.90

歸屬於母公司股東的淨利潤 27,738,205.48 19,622,726.57 15,721,657.54

（三）合併現金流量表的主要數據

單位：元

項目 2009 年 2008 年 2007 年

經營活動產生的現金流量淨額 15,533,126.01 25,321,014.49 3,384,227.96

投資活動產生的現金流量淨額 -17,806,343.16 -8,685,555.88 -8,429,700.14

籌資活動產生的現金流量淨額 6,754,729.64 7,726,875.24 694,546.81

匯率變動對現金的影響 -40,240.72 -529,722.01 -289,508.05

現金及現金等價物淨增加額 4,441,271.77 23,632,611.84 -4,640,433.42

（四）主要財務指標

項目 2009年12月31日 2008年12月31日 2007年12月31日

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蘭州海默科技股份有限公司 招股意向書

流動比率（倍） 3.38 2.71 2.64

速動比率（倍） 2.78 2.11 1.85

資產負債率（母公司） 36.81% 36.85% 29.77%

無形資產佔淨資產比例

0.13% 0.18% 1.54%

（扣除土地使用權）

- 2009 年 2008 年 2007 年

應收帳款周轉率（次） 3.13 3.70 3.72

存貨周轉率（次） 2.25 1.69 2.64

息稅折舊攤銷前利潤（元） 39,156,319.86 29,988,749.90 27,252,576.40

利息保障倍數 16.02 25.23 22.19

每股經營活動產生的現金

0.32 0.53 0.08

流量（元）

每股淨現金流量（元） 0.09 0.49 -0.12

基本每股收益（元）

0.5779 0.4311 0.4124

（未扣除非經常損益）

基本每股收益（元）

0.5639 0.4690 0.3522

（扣除非經常損益）

加權平均淨資產收益率

26.03% 22.41% 20.91%

（未扣除非經常損益）

加權平均淨資產收益率

25.40% 24.37% 17.86%

（扣除非經常損益）

五、本次發行概況

1、股票種類：人民幣普通股（A 股）；

2、每股面值：人民幣1.00 元；

3、發行股數：1,600 萬股；

4、基本每股收益：0.56 元/股（按 2009 年度扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的淨利潤和發行前總股本計算）；

5、發行前每股淨資產：2.50 元/股（按2009 年 12 月31 日歸屬於母公司股東權益和發行前總股本計算）；

6、發行方式：採用網下向詢價對象詢價配售和網上向社會公眾投資者定價發行相結合的發行方式；

7、發行對象：符合資格的詢價對象和在深圳證券交易所開戶並具備創業板交易資格的境內自然人、法人等投資者（國家法律、法規禁止購買者除外）；

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蘭州海默科技股份有限公司 招股意向書

8、承銷方式：由主承銷商以餘額包銷方式承銷。

六、募集資金主要用途

公司本次擬在境內首次公開發行 1,600 萬股A 股股票，募集資金將按輕重緩急順序投資於以下項目：

單位：萬元

序號 項目 項目預計 擬以募集

總投資 資金投資額

1 擴大現有移動測井服務規模 7,500.00 7,500.00

2 基於多相流量計的試油測試成套裝置 2,400.00 2,400.00

3 擴建多相計量產品產能技術改造 3,500.00 3,500.00

4 其他與主營業務相關的營運資金 - -

公司將嚴格按照有關的管理制度使用募集資金。若本次發行實際募集資金低於投資額，公司將通過銀行借款和自有資金予以解決。

以上項目具體內容詳見本招股意向書「第十一節 募集資金的運用」。

七、公司核心競爭優勢

1、技術領先優勢

本公司作為國內首家能夠提供商品化的多相流量計的生產企業，擁有一系列具有完整自主智慧財產權的多相計量專有技術，同時建立了健全的技術創新體系。國家發展和改革委員會高技術產業司在總結「自動化高技術產業化專項」時指出：

「蘭州海默科技股份有限公司的多相流量計技術和產品，在自動化專項的支持下，產品的流型適應性、測量範圍和測量精度等方面的性能得到了重大改進，增強了多相流計量技術的適應性以及在產業領域的實用性。該產品先後通過了英國國家工程實驗室(NEL) 、石油工業計量測試研究所、中海石油生產研究中心

(COOPRC)等國內外權威機構在第三方實驗室和油田工業現場的測試和評定，性能價格比超過了國外同類產品，得到了市場的廣泛認可。該項目的成功對我國儀器儀表行業，特別是對流量儀表行業的發展起到了很好的帶動作用，為國內眾多同類企業樹立樣板。」（資料來源：「國家發展改革委實施自動化高技術產業化專項加速了走新型工業化道路的步伐」，《自動化儀表》2003 年第6 期）。

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如上所述，公司自主創新的多相流量計技術和產品通過了英國國家工程實驗室(NEL)等國內外權威機構的測試和評定，被國家發改委批准為「國家工業過程

自動化重大專項」；2003 年，在殼牌及阿曼石油組織的對國際上主要的四家多相流量計廠商的產品在第三方的測試裝置上進行的對比測試中，公司生產的多相流量計被證明是唯一在全量程範圍內達到其對測量精度要求的產品（資料來源：美

國石油工程師學會論文：SPE 84505 《Multiphase Flow Meters - Experience andAssessment in PDO》，譯註：SPE 84505 《多相流量計—PDO 的經驗與評定》），由此奠定了公司在行業內的技術領先地位。

公司還首創了用於油田區塊或採油平臺總產量計量的總量計量多相流量計，並在國外油田得到成功的應用（資料來源：美國石油工程師學會論文：SPE 103713

《Validation of a 16 inch Bulk Meter for Allocation》，譯註：SPE 103713 《對用於配產的

16 英寸總量流量計的有效性的認定》。

公司的多相計量技術屬原始創新技術，公司擁有完整的、自主的智慧財產權。

2008 年，公司獲得了國家知識產權局和世界智慧財產權組織共同授予的「第十屆中國專利獎」優秀獎。

2、成本領先優勢

由於掌握了自主創新的核心技術和生產工藝，而且公司的技術中心和製造中心均立足於國內，使得公司的研發成本和生產成本明顯低於國外的競爭對手，產品性價比優於主要的競爭對手。此外，公司主要利用中國、印度等亞洲地區富有競爭力的人力資源從事基於多相流量計的油井計量測試服務，使得公司的服務總成本也遠低於國外的主要競爭對手。

3、創新的業務模式和獨特的核心能力

公司首創了移動測井服務模式，即利用移動式的多相流量計為油田用戶提供油井計量測試服務。該業務模式不僅使得用戶減少固定資產支出和設備養護費用、以較少的支出獲得更多油井數據，也使得本公司拓寬了多相流量計的應用範圍，提高了本公司的收入規模和利潤規模。

公司的業務按照「產品開發」、「產品實現」、「國內市場開發和油田服務」以及「國際市場開發和油田服務」等四大核心流程來運營。由於產品開發和產品實現兩個核心業務流程均立足於國內，運營成本低且效率高，而公司主要面向國際

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市場銷售其產品和服務，其 80%以上的營業收入來自於海外，這種優化的資源配置和運營模式使得公司的盈利水平較高，2007、2008 年及 2009 年，公司綜合毛利率分別為48.93%、56.62%和 54.09%。

公司獨特的核心能力在於，針對不同用戶的技術要求和具體的油田工況條件，量身定製能夠滿足其個性化需求且低成本的多相計量產品和服務，並且能夠將上述產品和服務快速投放市場。

4、優質的客戶資源

由於掌握了國際領先的核心技術，擁有按照國際行業標準設計和製造油田設備的能力，並且建立了一整套符合國際通行標準的產品質量、服務質量、職業健康和安全環保（HSE ）的管理體系，本公司的產品和服務已被國內外主流的石油公司普遍認可。公司已成為包括阿曼石油、阿布達比國家石油公司、英荷殼牌、法國道達爾、美國康菲、中國海油、中國石油、奧地利OMV 集團、英國Petrofac集團和凱恩能源等二十幾家石油公司的合格供應商，為本公司未來進一步的市場擴張奠定了良好的客戶基礎。

美國《石油情報周刊》（PIW ）於2009 年 12 月2 日公布了2008 年世界 50 大石油公司的最新排名。本公司的上述主要客戶在這個排名表上的具體情況如下：

排名 公司名稱

5 中國石油

7 英荷殼牌

8 美國康菲

9 法國道達爾

19 阿布達比國家石油公司

33 阿曼石油

44 奧地利 OMV集團

48 中國海油

（資料來源：全球石油網 www.cippe.net）

5、高素質、國際化的管理團隊

公司擁有一支高素質、專業化、具有國際視野和熟知國際市場運作的管理團隊。公司的管理團隊中包括了國際知名的多相計量專家和海外留學歸國人員，以及在中東、東南亞等地區的石油服務行業擁有豐富從業經驗的專業人士。公司管理團隊的凝聚力、對所處行業的洞察力、專業知識以及國際市場的從業經驗是本公司實現發展願景和戰略目標的有力保障。

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第三節 本次發行概況

一、公司基本情況

中文名稱： 蘭州海默科技股份有限公司

英文名稱： Lanzhou Haimo Technologies Co., Ltd.

住 所： 蘭州市城關區張蘇灘593 號

註冊資本： 4,800 萬元

法定代表人： 竇劍文

成立日期： 2000 年 12 月 18 日

郵政編碼： 730010

電 話： 0931-8553388

傳 真： 0931-8553789

網際網路網址： http://www.haimo.com.cn

電子信箱： [e-mail]

負責信息披露和投

資者關係的部門： 投資者關係部

部門負責人： 張立強

電 話： 0931-8559076

二、本次發行基本情況

1、股票種類：人民幣普通股（A 股）；

2、每股面值：人民幣1.00 元；

3、發行股數：1,600 萬股，佔發行後總股本的比例為25%；

4、每股發行價格：本次網下發行不再進行累計投標詢價，發行人和主承銷商將根據初步詢價情況直接確定發行價格；

5、發行市盈率：【 】倍（每股收益按照 2009 年經審計的扣除非經常性損益前後孰低的歸屬於母公司股東的淨利潤除以發行後總股本計算）；

6、發行前每股淨資產：2.50 元/股（按2009 年 12 月31 日歸屬於母公司股東

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權益和發行前總股本計算）；

7、發行後每股淨資產：【 】元/股（按 2009 年 12 月 31 日歸屬於母公司股東權益和擬募集資金淨額與發行後總股本計算）；

8、發行市淨率：【 】（以發行價格除以發行後每股淨資產計算）；

9、發行方式：採用網下向詢價對象詢價配售和網上向社會公眾投資者定價發行相結合的發行方式或中國證監會認可的其他方式；

10、發行對象：符合資格的詢價對象和在深圳證券交易所開戶並具備創業板交易資格的境內自然人、法人等投資者（國家法律、法規禁止購買者除外）；

11、承銷方式：由主承銷商以餘額包銷方式承銷；

12、募集資金總額和淨額：本次發行募集資金總額【 】萬元；扣除發行費

用後淨額為【 】萬元；

13、發行費用概算：

發行費用明細 金額或標準

承銷費： 【 】萬元

保薦費： 【 】萬元

審計費： 【 】萬元

律師費： 【 】萬元

發行手續費： 【 】萬元

路演推介及信息披露費用： 【 】萬元

三、本次發行的有關當事人

1、 發行人：蘭州海默科技股份有限公司

法定代表人： 竇劍文

住 所： 蘭州市城關區張蘇灘593號

辦公地址： 蘭州市城關區張蘇灘593號

電 話： 0931-8553388

傳 真： 0931-8553789

網際網路網址： http://www.haimo.com.cn

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電子信箱： [e-mail]

聯 系 人： 張立強

2、 保薦人（主承銷商）：光大證券股份有限公司

法定代表人： 徐浩明

住 所： 上海市靜安區新閘路 1508 號

辦公地址： 北京市復興門外大街 6 號光大大廈 17 層

電 話： 010-68561122

傳 真： 010-68561021

保薦代表人： 蓋建飛、李洪志

項目協辦人： 張潤潮

聯繫人： 李洪濤、張潤潮、劉俊

3、 發行人律師：北京市競天公誠律師事務所

負責人： 張緒生

住 所： 北京市朝陽區建國路 77 號華貿中心3 號寫字樓34 層

辦公地址： 深圳市福田區益田路 6009 號新世界中心2401-2402 室

電 話： 0755-23982200

傳 真： 0755-23982211

經辦律師： 孔雨泉、孫林

4、 發行人審計機構：國富浩華會計師事務所有限公司

法定代表人： 楊劍濤

住 所： 北京市海澱區西四環中路 16 號院2 號樓4 層

辦公地址： 蘭州市城關區南關什字世紀廣場 C 座 18 層

電 話： 0931-8441702

傳 真： 0931-8441705

註冊會計師： 李宗義、慕煦陽

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5、 股票登記機構：中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司

辦公地址： 深圳市深南中路1093 號中信大廈18 樓

電 話： 0755-25938000

傳 真： 0755-25988122

6、 保薦人（主承銷商）收款銀行名稱：中國民生銀行上海分行陸家嘴支行

辦公地址： 上海市陸家嘴東路166號

電 話： 021-68419171

傳 真： 021-68419668

戶 名： 光大證券股份有限公司

四、發行人與本次發行有關中介機構的權益關係

公司與本次發行有關的中介機構及其負責人、高級管理人員及經辦人員之間不存在直接或間接的股權關係或其他權益關係。

五、本次發行的重要日期

1、刊登發行公告的日期： 2010年5月5日

2、詢價推介日期： 2010年4月28日至 2010年4月30日

3、定價公告刊登日期： 2010年5月5日

4、申購日期和繳款日期： 2010年5月6日

5、預計股票上市日期： 年 月 日

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第四節 風險因素

投資於本公司的股票會涉及一系列風險。敬請投資者在評價本公司此次發售的股票時，除參考本招股意向書提供的其它資料外，還應特別認真地考慮下述各項風險因素。下述風險因素根據重要性原則或可能影響投資決策的程度大小排序，但該排序並不表示風險因素依次發生。

一、市場風險

公司的主要業務是為客戶提供用於油井計量的多相流量計和基於多相計量技術的油井計量測試服務，相對於其他綜合性的油田服務公司而言，本公司的產品和服務比較單一。

石油天然氣勘探生產行業的技術創新步伐較其他行業相對緩慢。據國際諮詢公司麥肯錫對包括多相計量在內的15種技術案例的研究表明，石油天然氣勘探生產行業的新技術完成「從創意到原型，從原型到現場試驗，從現場試驗到商品化，從商品化到50%的普及率」這四個階段平均所需要的時間超過30年。相比之下，電信行業需要16年，藥品行業需要12年，而消費品行業僅需要8年。多相計量技術興起於二十世紀八十年代末期，迄今已經走過了20餘年的發展歷程，目前處於

「從商品化到50%的普及率」的初始階段，預計未來10年該行業將呈現高速成長的態勢。如果多相計量技術普及率的進展情況不如預期，公司未來發展的空間將受到一定限制。

二、競爭對手強大的風險

在國內外市場與本公司直接競爭的對手包括大型跨國公司，如世界500 強企業、全球最大的油田技術服務公司、目前在多相測井服務領域市場佔有率最大的斯倫貝謝公司（Schlumberger）。此類競爭對手擁有龐大的資源和對於其文化背景相同的市場的影響力，本公司與其相比，國際市場知名度較低、企業歷史較短，財務、人力和市場渠道等資源相對缺乏，這些因素都可能使本公司在國際市場競爭中處於相對弱勢的地位，給公司發展帶來一定程度的風險。

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同時，公司在技術開發實力、研發費用絕對數額等方面與上述競爭對手存在差距，也可能影響到公司進一步的發展。

三、境外經營和海外業務拓展的風險

公司海外業務全部通過公司設在阿聯杜拜的全資子公司海默國際及其下屬分公司、子公司開展，公司在經營海外業務時，由於國際政治、經濟、法律環境的複雜性，包括雙邊貿易關係、進入壁壘、貿易限制、突發事件等，都可能加大公司海外業務經營的風險。

同時，本公司在境外為開展業務而設立的境外子公司的業務經營和資產管理受到所在國法律法規的管轄，也在一定程度上增加了本公司的協調和管理的難度。此外，本公司已將中東、東南亞、北非等地區作為進一步開拓的重點市場。這些地區的地理範圍廣闊、經營環境差異較大，公司需要投入較多的資金、人力、技術等資源，業務拓展的成本相對較高，這些因素增大了本公司在上述市場拓展業務的難度。

公司按照如下標準選擇和進入目標市場：（1）政局穩定且與中國雙邊關係良好或正常，兩國之間無重大紛爭；（2 ）經濟發展向好，市場潛力較大；（3）石油儲量較為豐富且儲產比相對較高，重視油藏管理和生產優化技術。

四、客戶及市場區域集中的風險

本公司業務市場區域集中在海外，尤其依賴中東地區的石油公司客戶，公司最近三年營業收入前5名的客戶實現銷售收入合計佔公司營業收入的比例為2007

年81.93%、2008年66.83%、2009年為71.02%，最近三年公司海外營業收入佔全部營業收入的比例分別為2007年88.20%、2008年80.08%、2009年為78.88%。

本公司目前客戶集中度比較高、市場區域也比較集中，如果上述對象或區域發生不利變化，公司主要客戶削減石油產量進而減少配套供應商產品和服務的採購，可能會影響本公司的業務開展，給公司經營帶來一定的風險。

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五、技術風險

（一）技術被超越的風險

先進的多相計量技術是公司生存、發展的基礎，也是公司目前在油田多相計量領域處於亞洲領先地位的最主要因素。雖然國際上對多相計量技術的研發和應用已經經歷了較長時期，但是目前還處於發展階段，世界各國的研究機構和企業在這一技術領域的研究開發活動依然很旺盛。

多相計量領域內更新、更先進技術的出現，會使本公司現有的技術優勢受到衝擊。如果公司不能緊跟行業最新技術的發展，及時開發出保持技術先進水平的新產品或者公司開發的新技術、新產品與市場需求不能吻合，則公司可能面臨技術被超越的風險，從而影響到公司未來的可持續發展能力。

（二）技術人員不足和核心技術人員流失的風險

多相計量領域是一個典型的技術密集型行業，這表現在產品的開發、生產和應用等方面都需要具備多學科的研究開發能力、工程設計能力和技術應用能力的專業人才；同時，多相測井服務業務也具有油田技術服務行業所需的專業性、綜合性、實踐性的特徵，油田服務人員的專業素質和服務水平是公司在市場競爭中立於不敗之地的關鍵因素之一。

隨著多相計量領域市場競爭的加劇，企業對高級技術人才、專業服務人員和新技術研發團隊的需求也日益迫切。本公司地處於西部地區，專業技術人才、服務人才和高水平的研發人員的可獲得性相對較差，如果公司不能擁有和保持有足夠技術實力的員工隊伍，將會直接影響本公司今後的發展。

六、與石油和天然氣勘探、生產業相關的風險

本公司所處行業為石油和天然氣開採服務業，目前主要服務於油田生產領域，並且也已開始向油田勘探領域延伸。本行業的下遊在國際上稱為石油天然氣勘探生產(E&P)行業，國內則統稱為石油和天然氣開採業，石油與天然氣開採服務業的發展依賴於各石油公司的石油和天然氣勘探生產支出情況，即石油和天然氣開採業的景氣度。

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受全球經濟周期和油氣生產、需求等多方面因素的影響，石油的價格呈現周期內大幅度上下波動的特點，石油價格一般會影響油氣資源勘探和生產活動的活躍程度，油氣價格處於高位區間時，石油和天然氣開採業的景氣為石油與天然氣開採服務業帶來更多機遇，反之，石油和天然氣開採業景氣度下降、油氣生產規模縮小、在產油井數量減少將可能削減對石油與天然氣開採服務業的需求，以及導致石油和天然氣開採服務業價格的降低，從而給石油與天然氣開採服務業公司的經營和盈利帶來不利影響。因此，石油價格本身的周期性將給公司帶來一定程度的風險。

七、募集資金項目投資風險

儘管公司是國內多相計量行業中具有綜合競爭優勢的廠商，在技術、人才、生產設備、客戶等方面都建立了相對競爭優勢，但隨著本次募集資金項目的實施，產能和服務能力將進一步擴大，本公司需要更加努力拓展市場空間，擴大銷售和服務區域，開發新的石油公司客戶。

雖然本公司在進行項目可行性分析時已對項目的市場進行了充分的調研和論證，但是市場開拓工作仍存在不確定性。市場開拓是決定本公司此次募集資金投資項目效益的重要因素，如果市場拓展不力或方式不當導致公司業務量不足，募集資金投資項目的效益就不能得到充分體現。

此外，本次募集資金投資項目之一「基於多相流量計的試油測試成套裝置」屬於公司現有產品和服務向石油服務工業產業鏈環節上遊的延伸，雖然此項目所需產品技術與公司現有技術和服務相關，公司與其它公司也合作生產過同類產品並提供過同類服務，但此項募集資金投資項目對本公司而言屬於產品和服務升級項目，在項目實施過程中可能存在一定風險。

八、管理風險

目前，公司已建立起比較完善和有效的法人治理結構，擁有獨立健全的運營體系，並根據積累的管理經驗和有關法規要求制訂了一系列行之有效的規章制度，且在實際執行中的效果良好。本公司新股發行完成後，隨著募集資金到位、

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投資項目的陸續開展，公司規模將會快速擴大，在資源整合、技術開發、資本運作、生產經營管理、市場開拓等方面對公司提出了更高的要求。如果公司管理層素質及管理水平不能適應公司規模迅速擴張以及業務發展的需要，組織模式和管理制度未能隨著公司規模的擴大而及時調整、完善，將影響公司的應變能力和發展活力，公司面臨一定的管理風險。

九、HSE風險

健康、安全與環保（Health Safety and Environment，縮寫為HSE）管理是石油公司管理的重要內容之一，HSE管理目前已經成為國際石油天然氣工業通行的管理體系，各大石油公司在選擇油田設備和接受油田服務時，對設備供應商和服務提供商在健康、安全和環保方面的考核是確定合作關係非常關鍵的因素。

由於公司的產品多相流量計所採用的「伽瑪射線吸收技術測量相分率」的技術涉及放射性元素，公司在生產、安裝設備和進行野外測井服務時，嚴格按照石油公司客戶HSE管理的規範使用和管理核放射性元素，並嚴格執行《中華人民共和國放射性汙染防治法》、國務院《放射性同位素與射線裝置安全和防護條例》、國家環境保護總局《放射性同位素與射線裝置安全許可管理辦法》等相關規定，並取得了甘肅省環境保護局頒發的《輻射安全許可證》，證書編號為甘環輻證0051

號，設置了符合安全規定的獨立放射源庫房單獨存放並安排專人保管放射源。

儘管公司通過甘肅省環保局驗收各項安全指標合格，也從未發生過放射源洩漏、汙染、丟失等事故，但是國內、國外仍然有一些石油公司客戶因為HSE管理的要求和油田安全方面的考慮，對使用放射性技術的產品存在疑慮，這在一定程度上對公司產品和服務的推廣構成影響。

2009年7月5日，阿曼石油向海默科技頒發了「五年安全作業大獎」。截至

2009年3月，海默科技已經在阿曼石油所屬油田連續作業超過5年，成功地完成了數千井次的移動式油井生產測試服務。儘管如此，隨著公司作業區域的不斷擴大和對油田野外作業安全性要求的提高，公司可能會繼續增加HSE管理相應的經營成本。

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十、匯率風險

本公司的產品和服務以國際市場為主，海外業務收入佔公司收入的絕大部分，匯率變動對公司收入利潤的影響較顯著，這既表現在母公司日常經營所涉及的外匯收支方面，又表現為公司在海外設立的子公司按當地貨幣或美元進行日常收支在合併報表時折算為人民幣金額所受到的影響，尤其後者影響更為顯著。

自我國改革人民幣匯率政策，實行「以市場供求為基礎、參考一攬子貨幣進行調節、有管理的浮動匯率制度」後，我國匯率政策更加市場化，人民幣匯率波動更加常見。在人民幣保持升值趨勢的情況下，目前公司外匯收入大於外匯支出的實際情況，使得人民幣匯率變動對公司的負面影響更大。2007年、2008年和2009

年，公司因匯率變動產生的財務費用中的匯兌損失分別為人民幣1,238,848.50元、

1,172,642.43元和208,299.04元，佔當期淨利潤的比例分別為7.79%、5.92%和0.75%。

十一、出口退稅政策變化風險

公司擁有自營進出口權，享受國家對於生產企業出口貨物增值稅「免、抵、退」的稅收優惠政策，並且公司出口產品產生的增值稅出口退稅由公司直接享有。公司主要產品多相流量計出口商品代碼為 90261000，出口退稅率自2006 年 9 月

15 日起由13%提高到 17%。2007 年、2008 年及 2009 年，本公司應收退稅額分別為236,773.48 元、761,349.97 元、1,482,429.79 元；免抵稅額分別為987,525.36 元、

2,793,802.71 元、3,367,285.34 元；公司當期出口貨物不予免徵、抵扣，計入出口貨

物成本的稅額分別為 37,495.65 元、92,255.32 元、14,975.62 元，形成的原因主要是本公司實行 17%的增值稅率，而部分備件出口按13%退稅，差額部分不予抵扣計入營業成本，從而影響本公司的經營成果。在其他因素不變的情況下，如果出口退稅率下調1%，則靜態測算下公司2007 年、2008 年、2009 年將分別增加成本

142,170.11 元、349,768.28 元、347,290.05 元。隨著公司出口收入的增長，如果國家向下調整公司主要出口產品的出口退稅率，將在一定程度上影響到公司的利潤水平。

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十二、2009年末應收帳款金額增大的風險

2009 年 12 月31 日，公司應收帳款帳面金額為47,573,198.05 元，佔當期營業

收入的比例為 40.59% ，2008 年末應收帳款帳面金額佔當期營業收入的比例為

28.16% 。2009 年公司營業收入比2008 年增加 18,064,567.76 元，增幅為 18.22%，2009

年末的應收帳款比 2008 年末增加 20,250,598.63 元，增幅為 74.12%。2009 年末的

公司應收帳款均屬正常生產經營所致，2009 年度本公司應收帳款政策未發生變動，與報告期其他年度完全一致。應收帳款增加的主要原因是 2009 年度第四季度交貨並確認收入的金額較大，年末時貨款未到收款期。公司客戶均為國內外大型石油公司，公司和主要客戶之間有長期、穩定的合作，這些客戶實力雄厚，支付能力強，信譽度高，有著非常規範的付款制度和程序，公司已按照壞帳準備政策充分計提了壞帳準備。

儘管如此，如果相關客戶未來發生重大變故，導致其資金狀況和信用狀況發生重大不利變化，則可能對公司應收帳款回收產生重大影響；如果公司應收帳款發生壞帳損失的金額增大，將會導致公司利潤總額出現一定幅度的下降。截止目前，公司應收帳款回款情況正常，未出現不利變化。

十三、子公司利潤分配時母公司補繳企業所得稅的風險

母公司海默科技享受高新技術企業適用的 15%的企業所得稅優惠稅率，公司子公司海默國際適用當地自由貿易區 0%的所得稅稅率，海默國際的控股子公司海默阿曼根據當地稅收政策，應納稅所得額為利潤總額扣減3 萬裡亞爾 （OMR），按 12%的稅率計算應納稅額。

截止 2009 年 12 月 31 日，海默國際和海默阿曼的未分配利潤分別為

23,887,069.80 元（母公司口徑）和 36,977,087.98 元。如果上述未分配利潤分回公司，根據《中國人民共和國企業所得稅法》第 24 條的規定，公司應按照母公司與子公司之間的稅率差補繳企業所得稅。公司已按《企業會計準則第 18 號—所得稅》的規定在合併報表中確認了遞延所得稅負債及相應的所得稅費用。截至到

2009 年 12 月 31 日，公司合併報表中確認的該項遞延所得稅負債金額為

4,296,825.33 元；2007 年、2008 年和2009 年，公司合併報表由此確認的所得稅費

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用分別為 1,335,389.65 元、1,040,135.86 和 1,076,859.58 元。

境外子公司當地法律對其分紅沒有任何法律限制，海默國際和海默阿曼的利潤分配分別依據其《公司章程》和《設立協議》執行，均由各自的股東大會作出決定，海默國際所在地阿聯以及海默阿曼所在地阿曼均非外匯管制國家，對當地公司的利潤分配及分配的股利匯出本國沒有法律限制，發行人對海默國際和海默阿曼的利潤分配均擁有絕對控制權；中國政府與阿聯政府、阿曼政府分別籤訂《中華人民共和國政府和阿拉伯聯合大公國政府關於對所得避免雙重徵稅和防止偷漏稅的協定》（1993 年 7 月 1 日）、《中華人民共和國政府和阿曼蘇丹國政府

關於對所得避免雙重徵稅和防止偷漏稅的協定》（2002 年 3 月25 日），子公司向母公司分配利潤不存在雙重徵稅。

十四、財務風險

（一）淨資產收益率下降風險

本次公開發行股票成功後，本公司淨資產將有較大幅度的增長。鑑於投資項目需要一定的建設期和試生產期，募集資金產生預期效益需要一定的時間，短期內將產生因淨資產規模增加使公司的淨資產收益率產生較大幅度的下降所引致的相關風險。

（二）融資能力有限的風險

本公司正處於成長期，一方面為適應不斷擴大的業務範圍和業務規模，公司需要持續、大量的資本支出，最近三年內公司每年平均用於購置固定資產等長期資產的支出超過1,200萬元；另一方面，國內、國外新市場的開拓帶來營運資金需求的快速上升，公司需要大量新增資金投入。為滿足公司資金需求，報告期內公司銀行借款餘額呈現上升態勢，從2007年末的1,400萬元，上升到2008年末的2,400

萬元。截至到2009年12月31 日，公司銀行借款餘額為3,500.00萬元（長期借款、短期借款合計）。

公司目前融資渠道比較單一，主要依靠自身積累和銀行借款，而公司資產規模有限，從銀行借款的額度受到一定限制。如果公司不能及時拓寬融資渠道，公司未來的新增投入可能得不到保證，難以滿足不斷增加的業務量的資金需求，就

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可能坐失發展良機。

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第五節 公司基本情況

一、公司改制重組情況

（一）設立方式

本公司前身是成立於 1994 年8 月的蘭州海默儀器製造有限責任公司，經2000

年 11 月29 日甘肅省人民政府甘政函字[2000]151 號《關於同意設立蘭州海默科技股份有限公司的批覆》和2000 年 11 月30 日甘肅省人民政府經濟體制改革辦公室甘體改函字[2000]043 號《關於變更設立蘭州海默科技股份有限公司的復函》的批准，蘭州海默儀器製造有限責任公司依法整體變更設立為蘭州海默科技股份有限公司，公司於 2000 年 12 月 18 日正式在甘肅省工商行政管理局註冊登記，領取了註冊號為6200001051482 的《企業法人營業執照》，股本為4,000 萬元人民幣。

（二）發起人

本公司設立時發起人名稱及其持股情況如下：

序號 股東名稱 持股數量（股） 持股比例

1 竇劍文 12,789,600 31.97%

2 上海共同創業投資有限公司 9,000,000 22.50%

3 上海匯浦科技投資有限公司 9,000,000 22.50%

4 肖欽羨 2,983,000 7.46%

5 陳繼革 1,746,625 4.37%

6 俞保平 1,600,000 4.00%

7 張立剛 1,487,575 3.72%

8 侯龍 737,900 1.84%

9 王鎮崗 157,000 0.39%

10 萬勁松 109,900 0.27%

11 秦曉衛 100,000 0.25%

12 王珂 100,000 0.25%

13 張曉紅 47,100 0.12%

14 林學軍 47,100 0.12%

15 火欣 47,100 0.12%

16 孟欽賢 47,100 0.12%

合計 40,000,000 100.00%

上述發起人的具體情況參見本招股意向書本節內容之「三、公司發起人、主

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要股東及實際控制人情況」。

（三）改制設立前後公司主要發起人擁有的主要資產和實際從事的主要業務

公司主要發起人為竇劍文先生以及上海共同創業投資有限公司、上海匯浦科技投資有限公司兩家法人風險投資機構。

公司改制設立為股份公司前，竇劍文先生的主要資產為其持有的海默儀器股權；公司改制設立為股份公司以後，其主要資產變為其持有的本公司股份，其實際從事的主要工作為履行本公司董事長、總裁職責。

上海共同創業投資有限公司和上海匯浦科技投資有限公司主要從事股權投資管理業務，主要資產為對外投資產生的股權。

公司改制設立為股份公司前後，竇劍文先生、上海共同創業投資有限公司、上海匯浦科技投資有限公司擁有的主要資產和從事的主要業務未發生變化。

（四）公司成立時擁有的主要資產和實際從事的主要業務

本公司由蘭州海默儀器製造有限責任公司整體變更設立而成，成立時承繼了海默儀器全部資產和業務。

公司成立時擁有的主要資產為公司改制前股東增資投入到海默儀器的現金資產、海默儀器接受竇劍文先生贈予的智慧財產權經評估後形成的無形資產和海默儀器生產經營而形成的經營性資產。根據五聯聯合會計師事務所有限公司於2000

年 10 月26 日出具的五聯審字[2000]1001 號《審計報告》，截至2000 年 9 月30 日本公司資產總額為 4,576.43 萬元，其中流動資產 2,967.26 萬元、固定資產 204.60

萬元、無形及其他資產 1,404.57 萬元，負債總額為 574.91 萬元，淨資產總額為

4,001.52 萬元。

主要資產的具體情況參見本招股意向書第六節「業務和技術」之「三、發行人主營業務經營情況」和「四、發行人主要固定資產和無形資產」的有關內容。

自公司前身海默儀器成立起，其實際從事的主要業務為油田多相計量設備的生產銷售和油井多相計量服務，改制設立前後，公司的主要業務未發生重大變化。公司實際從事的主要業務情況可參見本招股意向書「第六節 業務和技術」。

（五）公司改制前後的業務流程及其相互聯繫

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公司整體變更設立股份公司後，整體承繼了海默儀器的業務，改制前後業務流程沒有重大變化，公司改制後在業務流程的合理性、完整性等方面進行了完善。

公司業務流程圖請參見本招股意向書第六節「業務和技術」

（六）公司成立以來在生產經營方面與主要發起人的關聯關係及演變情況

公司主要發起人竇劍文先生自公司成立以來在生產經營方面除正常在公司領取薪金外，未發生其他任何關聯交易。

公司主要發起人上海共同創業投資有限公司，自公司成立以來在生產經營方面未與公司發生關聯交易。

公司主要發起人上海匯浦科技投資有限公司，自公司成立以來在生產經營方面未與公司發生關聯交易。

公司成立以來，在生產經營方面與發起人的關聯關係及關聯交易的具體情況參見本招股意向書第七節「同業競爭與關聯交易」之「二、關聯方、關聯關係及關聯交易」。

（七）發起人出資資產的產權變更手續辦理情況

本公司整體變更設立時未進行任何業務、資產和人員的剝離，原海默儀器所有的資產、負債、機構和人員由本公司承繼。公司設立後，海默儀器原有的機器設備、車輛及部分房產、土地使用權和商標等資產已過戶至公司名下，資產權屬及負債的變更均已履行必要的法律手續。

其中，原海默儀器「泰生大廈」房產因為一直未能取得相關產權證明無法辦理房產變更手續，但是該房產由公司實際控制使用。泰生大廈房產是 1998 年 10

月 19 日海默儀器與蘭州規建土地諮詢有限公司籤署《泰生大廈商品房屋買賣合同》，由海默儀器以人民幣861,620 元預購的坐落於蘭州市城關區張掖路以南、貢元巷內路東側的「泰生大廈」商住樓B 座 18 層F 型及 19 層E 型之房產，建築面積共計321.5 平方米。截至 1999 年 12 月23 日，海默儀器已將全部購房款支付給蘭州規建土地諮詢有限公司，但是蘭州規建土地諮詢有限公司在向海默儀器出售前述房產時，並未取得蘭州市房地產管理部門核發的相應的《商品房預售許可證》，也未取得蘭州市規劃管理部門核發的相應的《建設工程規劃許可證》，因此，

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蘭州規建土地諮詢有限公司無法為泰生大廈房產辦理相關產權手續，公司也因此

一直未能取得泰生大廈房產的房屋產權證明。2009 年 7 月28 日，公司第三屆七

次董事會通過決議，同意公司控股股東竇劍文購買泰生大廈房產。2009 年 7 月

29 日，公司與竇劍文籤訂《房屋轉讓協議》，轉讓價格為房屋購買時原值，即每平方米2,680 元、總價人民幣 86.162 萬元。

四項專利無形資產的產權變更手續在公司設立以後陸續完備，專利權人由竇劍文先生變更為蘭州海默科技股份有限公司，完成產權變更。其中，專利號ZL97229522.4 專利於 2001 年 3 月 5 日完成專利變更手續，專利號ZL98217706.02

專利於2001 年 5 月30 完成專利變更手續，專利號ZL98208481.1 專利於2001 年 6

月20 日完成專利變更手續，專利號ZL96121029.X 專利於2001 年 8 月 17 日完成專利變更手續。

（八）公司獨立經營情況

公司在資產、人員、財務、機構、業務等方面與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業之間相互獨立，具備獨立完整的供應、生產和銷售系統，具有完整的業務體系及面向市場獨立經營的能力。

公司控股股東、實際控制人為自然人股東竇劍文先生，竇劍文先生未在本公司以外投資任何與公司業務相同或類似的經營實體，也未在本公司以外從事任何與公司相同或類似的業務。

1、資產完整情況

公司目前擁有和使用的資產主要包括土地、房屋、機器設備、辦公用品、商標、專利權等與生產經營相關的資產以及其他輔助、配套資產，公司對該等資產擁有合法、完整的所有權或使用權，公司資產具有明晰的產權關係，公司股東與公司的資產產權界定明確。公司資產的詳細情況參見本招股意向書 「第六節業務和技術」之「四、主要固定資產及無形資產」。

2、人員獨立情況

公司董事、監事以及高級管理人員均嚴格按照《公司法》、《公司章程》等規定的程序選舉或聘任產生，公司總裁、副總裁、財務負責人和董事會秘書等高級管理人員均專職在公司工作並領取報酬，未在公司股東或公司法人股東單位的控股股東、實際控制人控制的其他企業中擔任除董事、監事以外的任何職務，也未

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在與公司業務相同或相似、或存在其他利益衝突的企業任職；公司的財務人員沒有在公司股東或公司法人股東單位的控股股東、實際控制人控制的其他企業中兼職。

公司控股股東、實際控制人竇劍文先生在參與公司管理過程中依據《公司法》及《公司章程》的相關規定，依法行使其職權。

3、財務獨立情況

公司設有完全獨立的財務部門，配備專職財務人員，並依據《會計法》、《企業會計制度》等國家有關法律法規，結合公司生產、經營、管理的特點，建立了獨立的會計核算體系、財務管理制度和嚴格的內部審計制度，並對子公司實施嚴格統一的財務監督管理。

公司獨立進行財務決策，不存在為公司股東、法人股東單位的關聯企業違規擔保的情況；也不存在資產被股東佔用而損害公司利益的情形。

公司擁有獨立的銀行帳戶，在中國農業銀行蘭州市靜寧路分理處開立基本存款帳戶，銀行帳號為012201040001166，不存在與股東或者任何其他單位、個人共享銀行帳戶的情形；公司依法獨立進行納稅申報和履行納稅義務，國、地稅稅務登記證均為稅字620101296610085 號，不存在與股東混合納稅情形。

4、機構獨立情況

公司擁有獨立的生產經營場所和生產經營機構，不存在與股東混合經營、合署辦公的情形。公司設有研發、製造、質量、銷售、物管採購等業務部門及辦公室、人力資源部、財務部、後勤部等管理部門，各職能部門分工協作，形成有機的獨立運營主體，機構設置方案根據公司章程規定的程序產生，不受股東及其他任何單位或個人直接幹預。

公司按照《公司法》的要求，設置股東大會作為最高權力機構、設置董事會為決策機構、設置監事會為監督機構，股東單位依照《公司法》和公司章程的規定提名董事參與公司的管理，並不直接幹預公司的生產經營活動，控股股東竇劍文先生根據公司章程規定和必要程序行使權利。

5、業務獨立情況

公司的主要業務是多相計量產品的研發、製造、銷售和油井多相計量測試服務，公司股東或其控制的其他企業均未從事與公司業務同類或相近業務。

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公司擁有獨立的研發、設計、採購、生產、銷售、服務及管理系統，建立了完整的業務流程，具備獨立面向市場經營的能力，並且一直獨立籤訂合同，獨立、自主開展業務，在研發、採購、生產、銷售、服務各業務環節不存在需要依賴控股股東、實際控制人及其控制的企業進行生產經營的情況。

二、公司重大資產重組情況

本公司設立以來，未發生過重大資產重組行為。

三、公司發起人、主要股東及實際控制人情況

（一）公司股權結構圖

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☆ 上海天燕投資管理有限公司上海國民企業管理有限公司

其他

3

竇劍文 5

位自然人股東

30.724% 11.200% 19.425% 38.651%

蘭州海默科技股份有限公司

100% 97%

海默國際有限公司 陝西海默油田服務有限公司

70% 60%

海默國際有限公司葉門分公司

海默科技（阿曼）有限公司 東營海默儀器製造有限公司

本公司38 位股東持股情況如下：

序號 股東名稱（姓名） 身份證號 持股數量（股） 持股比例

1 竇劍文 34010419670906**** 14,747,520 30.724%

上海國民企業管

- 9,324,000 19.425%

2 理有限公司

上海天燕投資管

- 5,376,000 11.200%

3 理有限公司

4 郭 深 11010819560108**** 4,716,000 9.825%

5 陳繼革 34010419670122**** 2,095,950 4.367%

6 李 偉 13090219640924**** 1,824,000 3.800%

7 張立剛 62050219560111**** 1,545,090 3.219%

8 肖欽羨 62010219341215**** 1,527,600 3.183%

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9 張馨心 62010219730429**** 1,380,000 2.875%

10 王慶志 41022619711228**** 1,080,000 2.250%

11 馬 駿 12010419660319**** 600,000 1.250%

12 孟欽賢 62040219430417**** 572,520 1.193%

13 張立強 62010219630714**** 432,000 0.900%

14 王鎮崗 62050219640226**** 385,140 0.802%

15 潘兆柏 23060419460929**** 360,000 0.750%

16 王善政 37050219630802**** 360,000 0.750%

17 萬勁松 62050219460607**** 328,620 0.685%

18 火 欣 62010319700308**** 146,520 0.305%

19 張俊濤 62010419640212**** 132,000 0.275%

20 盧一欣 62010219680616**** 132,000 0.275%

21 賀公安 62282419740816**** 132,000 0.275%

22 曾 飛 34010419681212**** 120,000 0.250%

23 林學軍 62010319580910**** 110,520 0.230%

24 周建峰 15282319780707**** 96,000 0.200%

25 李向忠 61010319720520**** 86,000 0.179%

26 狄國銀 62040219770202**** 82,000 0.171%

27 俞保平 62010219621015**** 60,000 0.125%

28 張曉紅 51010219661008**** 56,520 0.118%

29 葉俊傑 43242319780202**** 36,000 0.075%

30 龍麗娟 62010219720608**** 36,000 0.075%

31 餘 海 62010219621018**** 36,000 0.075%

32 和曉登 62010319741023**** 12,000 0.025%

33 程進軍 62242119720211**** 12,000 0.025%

34 胡愛玲 62010419680817**** 12,000 0.025%

35 田 忠 62010319681229**** 12,000 0.025%

36 蘇勇義 62050219660415**** 12,000 0.025%

37 李永平 62042219781001**** 12,000 0.025%

38 劉旭東 62010319740220**** 12,000 0.025%

- 合 計 48,000,000 100.00%

（二）公司發起人、主要股東及實際控制人基本情況

1、公司發起人股東基本情況

本公司發起人由 14 位自然人股東、兩名法人股東組成。

（1）竇劍文

竇劍文先生持有本公司 14,747,520 股股份，佔本公司發行前總股本的

30.724%，是公司第一大股東，也是公司的實際控制人。

竇劍文先生，中國國籍，1967 年9 月出生，身份證號為34010419670906****，

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住所是蘭州市城關區民主西路231 號，無永久境外居留權，現任公司董事長兼總裁。

（2 ）上海國民實業有限公司

上海國民實業有限公司轉讓前持有本公司 9,324,000 股股份，佔本公司發行前總股本的 19.425%，是公司發起人股東和財務性戰略投資股東。2009 年 3 月，該公司與上海國民企業管理有限公司籤署《股份轉讓協議書》，將上海國民實業

有限公司持有的 9,324,000 股公司股份全部轉讓給上海國民企業管理有限公司，上海國民實業有限公司不再持有本公司股份。上海國民實業有限公司與上海國民企業管理有限公司法定代表人同為戴衛東先生，此次股份轉讓為同一控制方下的股份轉讓。

上海國民實業有限公司成立於 1995 年 2 月，成立時公司名稱為「上海匯浦企業發展有限公司」，2000 年 5 月將公司名稱變更為「上海匯浦科技投資有限公司」，2003 年 12 月將公司名稱變更為「上海匯浦產業投資有限公司」，2007 年 3

月將公司名稱變更為「上海國民實業有限公司」。該公司住所為上海市青浦區新業路 599 號 3 幢24-3，法定代表人戴衛東，註冊資本3.5 億元人民幣，實收資本

3.5 億元人民幣，經營範圍為「實業投資、投資管理及策劃，國內貿易（除專項審批外），經濟信息諮詢」，主要以股權投資、股票投資、房地產投資、房地產開發業務為主。上海國民的股東分別為戴衛東、戴靖、戴衛綱等三位自然人，持股比例分別為94%、3%、3%。

（3）上海共同創業投資有限公司

經過幾次股權轉讓後，截至目前，上海共同創業投資有限公司已經不再持有公司股份。

上海共同創業投資有限公司成立於 2000 年 3 月，公司住所為上海市張江高科技園區郭守敬路498 號浦東軟體園A 幢97 座，法定代表人郭深，註冊資本 5,000

萬元人民幣，實收資本 5,000 萬元人民幣，經營範圍為「創業投資、企業資產經

，電子、通訊、網絡和生物技術的研究開發、投資諮詢服營資管理（除金融外）務」，主要業務為高新技術企業創業投資及資產管理。上海共同的股東及持股比例分別為：北京市大地科技實業總公司持有 25%，上海國民實業有限公司持有

15%，上海安盛集團有限公司、上海三新企業發展有限公司、劉懷宇、史正林、

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項思思、周力緯分別各持有 10%。

（4 ）其他13 位發起人股東基本情況

公司其他發起人股東為 13 名自然人，其基本情況見下表：

姓名 國籍 身份證號 住所 是否擁有 現 持 股 現持股比

永久境外 數量 例（%）

居留權 （萬股）

陳繼革 中國 34010419670122**** 蘭州市西固區新 有（美國） 209.595 4.367

安路38 樓237 號

張立剛 中國 62050219560111**** 天水市秦城區北 否 154.509 3.219

園子14 號

肖欽羨 中國 62010219341215**** 蘭州市城關區天 否 152.76 3.183

水路 117 號

孟欽賢 中國 62040219430417**** 甘肅省天水市秦 否 57.252 1.193

州區棗園巷 15 號

王鎮崗 中國 62050219640226**** 甘肅省天水市秦 否 38.514 0.802

城區北園子 41 號

萬勁松 中國 62050219460607**** 甘肅省天水市秦 否 32.862 0.685

州區長儀路 33 號

17 幢 1 單元4-2 室

火 欣 中國 62010319700308**** 甘肅省蘭州市七 否 14.652 0.305

裡河火星街47 號

林學軍 中國 62010319580910**** 甘肅省蘭州市城 否 11.052 0.230

關區舊大路241 號

俞保平 中國 6201021962101**** 蘭州市城關區自 否 6.000 0.125

信路 8 號801

張曉紅 中國 51010219661008**** 蘭州市七裡河區 否 5.652 0.118

晏家坪 81 號402

侯 龍 中國 62050256011**** 甘肅省天水市秦 否 — —

城區泰山東路 8

號

秦曉衛 中國 62050369111**** 蘭州市曹家廳 32 否 — —

號

王 珂 中國 62010273070**** 蘭州市城關區段 否 — —

家灘

2、公司其他主要股東基本情況

（1）郭深

郭深先生持有本公司 4,716,000 股股份，佔本公司發行前總股本的 9.825%，

郭深先生還通過其控制的上海天燕投資管理有限公司持有公司股份5,376,000 股，

直接或間接持有公司股份共 10,092,000 股，合計持有股份佔本公司發行前總股本

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的21.025% 。

郭深先生，中國國籍，1956 年 1 月出生，身份證號為 11010819560108****，住所是北京市海澱區學院南路 19 號，無永久境外居留權。

（2 ）上海國民企業管理有限公司

上海國民企業管理有限公司於 1995 年 10 月 25 日在上海市工商行政管理局註冊成立，現持有註冊號為 310229000193053 的《企業法人營業執照》，法定代表人為戴衛東，住所為上海市青浦區新業路 599 號 3 幢 18-3 房，註冊資本為 3,000

萬元，實收資本為3,000 萬元，營業期限自 1995 年 10 月25 日至2025 年 10 月24

日，經營範圍為企業管理，銷售電子產品、通訊設備、電腦材料及軟硬體設備、建築裝潢材料、金屬材料、汽配件、機電產品、五金交電、日用百貨，計算機領域內的技術服務、技術諮詢（涉及行政許可的，憑許可證經營）。

上海國民企業管理有限公司目前的股權結構如下：

序號 股東名稱 出資額（元） 出資比例

1 上海國民實業有限公司 3,000,000 10%

2 王培佳 27,000,000 90%

合計 30,000,000 100%

其中，王培佳為上海國民企業管理有限公司、上海國民實業有限公司兩家公司共同的法定代表人戴衛東先生的配偶，上海國民企業管理有限公司、上海國民實業有限公司為受同一控制人戴衛東先生控制的企業。因此，上海國民實業有限公司將持有的本公司股份全部轉讓給上海國民企業管理有限公司屬於同一控制方下的轉讓。

上海國民企業管理有限公司截至 2008 年末的總資產為 64,241.43 萬元，淨資產為-11,641.67 萬元，2008 年度淨利潤為-19,827.97 萬元，以上財務數據經上海中佳永信會計師事務所有限公司審計。截至2009 年末的總資產為 56,492.62 萬元，淨資產為-12,590.57 萬元，2009 年淨利潤為-900.43 萬元，以上財務數據未經審計。

（3）上海天燕投資管理有限公司

上海天燕投資管理有限公司持有本公司 5,376,000 股股份，佔本公司發行前總股本的 11.200%。

上海天燕投資管理有限公司成立於 2003 年 7 月，公司成立時名稱為甘肅益

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中投資管理有限公司，2004 年3 月更名為蘇州益中投資管理有限公司。蘇州益中

住所為蘇州市吳中區木瀆鎮堯峰西路 68 號，法定代表人郭深，註冊資本 3,000

萬元人民幣，實收資本 3,000 萬元人民幣，經營範圍為「投資及投資諮詢、投資項目的經營及管理」，主要經營投資項目管理。該公司的股東分別為郭深、沃曉紅兩位自然人，持股比例分別為90%、10%。2008 年 7 月，蘇州益中投資管理有限公司申請將公司名稱變更為上海天燕投資管理有限公司，公司住所變更為上海市青浦區青趙公路4989 號 1 號樓2-258 室，經營範圍增加「銷售一類醫療器械、機電設備」，公司股東及持股比例沒有變化，仍為郭深持有90%、沃曉紅持有 10%。上海市工商行政管理局青浦分局出具《準予變更登記通知書》（註冊號：

320506000082717）確認了此次工商變更。

上海天燕投資管理有限公司未經審計的主要財務數據如下：截至 2008 年末的總資產為3,283.2 萬元，淨資產為3,019.75 萬元，2008 年度淨利潤為33.82 萬元；

2009 年末的總資產為 3,111.28 萬元，淨資產為 3,111.26 萬元，2009 年度淨利潤為

91.52 萬元。

3、公司實際控制人基本情況

公司的實際控制人為竇劍文先生。

本公司的股權結構相對比較分散，竇劍文先生現持有公司 30.724%的股權，根據股權投資關係並沒有處於絕對控股地位，但是結合公司實際情況基於以下原因：（1）竇劍文先生是公司第一大股東，持有公司 14,747,520 股股份；（2 ）竇劍文先生是海默儀器創始人及公司核心技術發明人，並且一直擔任公司及公司前身海默儀器董事長，對公司具有重大影響力；（3）公司財務性投資人股東並不直接參與公司經營管理，對投資回報的要求多於對公司的控制，將公司實際控制人界定為竇劍文先生。自公司設立以來，公司業務、經營、管理保持穩定，實際控制人未有發生變化的情況。

實際控制人竇劍文先生除持有本公司 30.724%的股份，控制本公司以及通過本公司控制本公司子公司外，沒有控制其他企業的情況。

截至本招股意向書籤署日，本公司控股股東、實際控制人直接或間接持有本公司的股份不存在質押或其他有爭議的情況。

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四、公司組織機構情況

（一）內部組織結構圖

截至2009 年 12 月31 日，公司內部組織結構圖如下：

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股東大會

監事會

董事會

審計委員會 董事會秘書

戰略與投資委員會 總裁

薪酬與考核委員會

總裁助理

提名委員會

財務總監 國際業務副總裁 國內業務副總裁 技術副總裁 質量總監/總工程師

油田服務總監 多相計量事業部

辦 北

公 後 京 投 技 質 標

室 勤 物 工 技 分 資 術 量 準

/ 部 財 制 管 銷 質 程 研 術 公 者 監 安 化

人 / 務 造 採 售 量 設 發 支 司 關 督 全 委

力 基 部 部 購 部 部 計 部 持 / 系 監 員

資 建 部 部 部 培 部 督 會

源 辦 訓

部 部

100% 97%

海默國際有限公司 陝西海默油田服務有限公司

60%

70%

海默國際有限公司葉門分公司 海默科技（阿曼）有限公司 東營海默儀器製造有限公司

（二）公司的職能部門及主要職能

1、多相計量事業部

主要職責是實現市場開發流程輸入的訂單產品的供應鏈職能，包括工程設

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計、物流管理、產品製造、質量控制和產品銷售等五個子流程，各子流程具體職能如下：

（1）工程設計：根據客戶的技術要求和具體工況為客戶量身定製個性化的產品設計方案（包括概念設計和詳細設計）和生產工藝，並負責技術投標和技術澄清等工作；

（2 ）物流管理：根據工程設計流程提出的產品方案負責產品實現所需要的物料計劃和內部控制調配、物料採購、流轉和倉儲，以及產成品的廠內儲運等；

（3）產品製造：根據工程設計流程提供的產品方案和生產工藝以及物流管理流程提供的物料完成產品的加工、製造、總裝調試和半成品管理；

（4 ）質量控制流程：負責產品實現過程中原材料的入廠檢驗，加工製造過程中的質量檢驗和控制，以及產品總裝調試後的出廠檢驗、測試和放行等；

（5）產品銷售流程：負責產品售前的合同籤訂，售中的商務聯絡和項目管理，產品的報關、發運以及售後的項目跟蹤和客戶反饋等。

2、技術中心

主要職責包括研究開發、技術支持和培訓三個子流程

（1）研發部：負責新技術、新產品和新的解決方案的研究開發；

（2 ）技術支持部：負責新技術、新產品和新的解決方案在油田現場應用初期的技術支持，以及解決現場疑難技術問題、重要項目的技術支持和對測試數據質量控制/監督的技術支持；

（3）培訓中心/北京分公司：現場技術服務工程師（新員工）系統培訓和在職培訓，以及新技術、新產品和新的解決方案經現場驗證後向內部員工和外部客戶的技術培訓和知識轉移。

3、技術監督與標準化委員會

技術監督與標準化委員會主要負責：1）公司產品及產品開發和實現流程的標準的編制修訂，國際及國內相關標準的採用與轉化及標準的貫徹執行；2 ）公司質量保證體系的運行、維護和監督；3）公司環境與安全管理體系的運行、維護與監督。

4、行政及財務部門

主要職責包括公司的財務、審計、法律、投融資管理、人力資源、辦公室、

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行政後勤、基建辦、公共關係。

財務部門主要負責公司(含子公司及控股公司)的財務管理、會計管理與核算，編制財務報告，提供會計信息。

人力資源部負責公司員工招聘、入職、培訓、考核、薪酬待遇、獎懲等及職稱、戶籍、檔案、勞動關係管理工作；負責養老、失業、醫療和住房公積金等社保工作和相關制度建設。

總裁辦公室協助總裁處理日常事務，協調各部門之間的工作，溝通各方面情況。負責籌備公司會議和重大活動、收發文件及鑑印等。

行政後勤負責公司車輛、通訊、辦公用品、低值易耗品、印刷品等管理工作和一切後勤服務工作；基建辦負責公司廠房辦公樓的維護和監督。

5、投資者關係部

主要職能是負責公司股權管理事項，完成信息披露相關工作，以及負責股東大會、董事會、監事會會務籌備工作。

五、公司控股子公司、參股子公司基本情況

截至到2009 年 12 月31 日，公司在海外擁有 1 家子公司——海默國際有限公司（Haimo International FZE ），並通過海默國際有限公司控股一家孫公司——海默科技（阿曼）有限公司（Haimo Technologies & Company L.L.C. ）；公司在國內擁有1

家子公司和 1 家分公司，分別為陝西海默油田服務有限公司、蘭州海默科技股份有限公司北京分公司，並通過陝西海默油田服務有限公司控股 1 家孫公司東營海默儀器製造有限公司。此外，公司無其他控股、參股公司。

（一）海默國際有限公司（Haimo International FZE ）

1、海默國際基本情況

公司名稱 海默國際有限公司 成立時間 2003 年7月19日

（中文）

公司名稱 Haimo International FZE 註冊地 阿拉伯聯合大公國

（英文）

註冊資本 200萬迪拉姆 實收資本 200萬迪拉姆公司所在地（中、 阿拉伯聯合大公國杜拜市傑貝阿里自由貿易區

英文） Warehouse No FZSIBA01 P.O.BOX17256 Jebel Ali Dubai U.A.E.

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蘭州海默科技股份有限公司 招股意向書

經營範圍 油田、天然氣設備及配件銷售貿易，工程設計設備銷售貿易，測井設備銷

售貿易，測量與控制系統服務

主營業務 多相流量計銷售、多相測井服務、其他石油設備銷售

股東構成 股東名稱 持股比例

蘭州海默科技股份有限公司 100％

主要財務數據 2009年12月31 日 2009年

（元）（經國富浩 總資產 48,166,759.29 營業收入 46,651,141.80

華審計）

淨資產 27,515,378.56 淨利潤 5,429,741.75

2、海默國際歷史沿革

海默國際有限公司（Haimo International FZE ）是本公司設在阿拉伯聯合大公國杜拜的全資子公司。2003 年3 月，公司為拓展海外業務向商務部申請在阿聯杜拜設立公司，並於2003 年4 月 11 日獲得商務部商合函[2003]64 號《關於同意設立海默國際有限公司的批覆》批覆，同意海默科技以現金和設備出資設立海默國際有限公司，同時公司獲得國家外匯管理局甘肅分局甘匯管[2003]18 號《關於蘭州海默科技股份有限公司在阿聯設立海外分公司項目對外投資外匯風險審查和外匯資金來源審查的批覆》文件批覆，並在辦理境外投資外匯備案和資金匯出核准手續（甘匯資核字第 030400006 號）後，於2003 年 7 月 19 日在阿聯杜拜設

立海默國際有限公司（Haimo International FZE ），設立時註冊資本200 萬迪拉姆，全部以現金出資，法定代表人為馬駿先生，經營範圍為「油田、天然氣設備及配件銷售貿易、工程設計設備銷售貿易、測井設備銷售貿易、測量與控制系統服務」。

2007 年 11 月，海默國際在葉門共和國設立了海默國際葉門分公司（Haimo

International FZE Yemen Branch ），該分公司註冊地在葉門首都薩那（P.O.Box

15317,sittin st.Near UNDP,sana'a R.O Yemen），經營範圍是「油田設備、鑽井設備銷售和油田建設」。

3、海默國際主要財務數據

單位：元

項目 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007年12月31日

（2009 年） （2008 年） （2007 年）

資產總額 48,166,759.29 43,619,998.63 40,099,548.74

負債總額 20,651,380.73 21,548,088.61 22,679,841.80

所有者權益 27,515,378.56 22,071,910.02 17,419,706.94

營業收入 46,651,141.80 57,769,366.72 53,072,849.03

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蘭州海默科技股份有限公司 招股意向書

營業成本 32,944,991.75 43,144,200.17 40,118,180.50

淨利潤 5,429,741.75 5,545,497.63 9,103,770.69

4、海默國際的業務模式

海默國際的主要業務是面向所轄市場區域的油田客戶，推廣和銷售本公司的多相流量計產品和移動測井服務，並具體承擔移動測井服務和產品售後服務的現場作業，是本公司開拓國際市場業務的實體。在市場區域劃分方面，海默國際負責除阿曼以外的中東其他地區，以及北非、南亞和東南亞等地區的市場營銷，在阿聯、葉門、埃及和印度從事移動測井服務和產品售後服務業務。

海默國際自身並不從事多相流量計產品的生產，在其與客戶籤訂產品銷售合同後向母公司海默科技下訂單訂購多相流量計產品，待海默科技生產完畢後，海默國際再將其銷售給最終客戶。向客戶的產品交付由海默國際和母公司海默科技共同完成，將貨物直接運到客戶指定的目的地，因此海默國際一般存貨很少。在銷售方式上，海默國際採取直銷和經銷相結合的方式。

海默國際的盈利模式主要是通過自身所從事的移動測井服務業務獲取利潤。海默國際需要購置多相流量計為客戶提供移動測井服務時，向海默科技按照市場價格購入多相流量計作為固定資產使用。海默國際向海默科技訂購多相流量計產品用於對外銷售時，其定價依據為：海默國際向最終客戶的銷售價格，比從海默科技的採購價高出一個差價，此差價的依據標準為海默國際支付的關稅、銷售費用或代理佣金等，且一般主要用於支付上述費用，因此海默國際（包括海默阿曼）來自於多相流量計銷售業務的淨利潤較小，其淨利潤大部分來自於移動測井服務和產品售後服務業務。

海默國際目前在冊 14 人，包括銷售行政人員 8 人，油田服務人員 6 人，執行油田服務作業人員不足時，從海默阿曼或者海默科技抽調人員。

海默國際組織結構圖如下：

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蘭州海默科技股份有限公司 招股意向書

海默國際的主要客戶包括Petrofac International Ltd，阿聯的阿布達比陸上石油公司、阿布達比海上石油公司、ZADCO 石油公司、杜拜石油公司（DP ），科威特 SAFWAN 油田服務公司，凱恩能源（印度）公司,埃及 AGIBA 石油公司，尼日

利亞BELL 石油天然氣公司和英國Dove Energy Group Limited （Dove 能源公司）等。

海默國際與客戶籤訂的主要合同包括：與阿布達比海運與貿易國際公司籤訂編號為 ORD/ENG/08/8164 的《銷售合同》；葉門分公司與英國Dove 能源公司籤訂

的編號為DELY-53C-003/2009 的《測井服務合同》；與阿布達比AL GHAITH 油田服務公司（經銷商）籤訂編號為92164822 的《多相流量計測井服務合同》，與PetrofacInternational Ltd 籤訂的《多相流量計銷售合同》。詳細情況請參見本招股意向書「第十三節 其他重要事項 二、重大合同」之「（二）銷售合同」。

（二）海默科技（阿曼）有限公司（Haimo Technologies & CompanyL.L.C. ）

1、海默阿曼基本情況

公司名稱 海默科技（阿曼）有限公司 成立時間 2004年4月12日

（中文）

公司名稱 Haimo Technologies & Company L.L.C. 註冊地 阿曼

（英文）

註冊資本 15萬阿曼裡亞爾 實收資本 15萬阿曼裡亞爾

公司所在地 -

（中、英文）

PO Box 2086, Postal Code 111 Sultanate of Oman

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蘭州海默科技股份有限公司 招股意向書

經營範圍 進出口銷售多相流量計、配件銷售及相關服務

主營業務 與經營範圍一致

股東構成 股東名稱 持股比例

海默國際有限公司 70%

Ahmed bin Mohammd bin Khalfan Al-Naamany Omani 25%

Saud Bahwan Automotive L.L.C 5%

主要財務數據 2009年12月31 日 2009年

（元）（經國富 總資產 49,174,808.92 營業收入 62,259,559.43

浩華審計）

淨資產 38,441,849.72 淨利潤 9,104,012.20

2、海默阿曼歷史沿革

2004 年3 月，公司為拓展阿曼市場業務，決定由海默國際在阿曼出資設立子公司。2004 年4 月，海默科技（阿曼）有限公司（Haimo Technologies & Company L.L.C. ）註冊成立，公司註冊號（Commercial Registration No. ）為1/75107/7，註冊資本15 萬裡亞爾，法定代表人為馬駿先生，經營範圍為進出口銷售多相流量計、配件銷售及相關服務。根據阿曼當地商法規定，在阿曼設立公司，公司股東應該包括當地公司，海默阿曼設立時股東構成為海默國際有限公司持有70%股權，兩家阿曼當地代理人Ahmed bin Mohammd bin Khalfan Al-Naamany Omani 和Saud Bahwan AutomotiveL.L.C 分別持有25%和 5%的股權，但是根據《海默科技（阿曼）有限公司設立協議》（Constitutive Contract Of Haimo Technologies& Company L.L.C.）第13 條款「股東的權利和義務（Rights and Obligations of The Shareholders ）」約定，海默阿曼的收益和損失由股東按下列比例分擔：海默國際有限公司享有 98%，Ahmed bin Mohammd binKhalfan Al-Naamany Omani 和 Saud Bahwan Automotive L.L.C 各享有 1%。該項約定同時列入《海默科技（阿曼）有限公司公司章程》，因此，公司在合併海默阿曼財務報表時按 98%的權益比例合併報表。該項約定符合《阿曼公司法》第二章第 13

款中「公司所有股東應該分擔公司的收益和損失，如果公司章程和股東協議沒有規定股東按其股份分享收益損失比例，則收益損失應按股權比例分擔」的規定。

3、海默阿曼主要財務數據

單位：元

項目 2009 年 12 月 31 日 2008年12月31日 2007 年 12 月 31 日

（2009 年） （2008 年） （2007 年）

資產總額 49,174,808.92 35,831,077.92 33,673,843.67

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蘭州海默科技股份有限公司 招股意向書

負債總額 10,732,959.36 6,514,835.02 9,379,762.89

所有者權益 38,441,849.56 29,316,242.90 24,294,080.78

營業收入 62,259,559.43 36,159,325.09 33,958,772.39

營業成本 45,856,716.92 21,051,518.95 12,789,505.68

淨利潤 9,104,012.20 6,860,667.30 10,777,409.59

報告期內海默阿曼的收入構成：

單位：元

項目 2009 年 2008 年 2007 年

多相流量計銷售收入 42,035,233.28 11,720,972.05 933,151.32

移動測井和產品售後服務收入 20,224,326.15 24,438,353.04 31,957,049.92

淨利潤 9,104,012.20 6,860,667.30 10,777,409.59

註：2007 年多相流量計銷售收入為配套部件收入

2009 年，海默阿曼移動測井和產品售後服務收入比 2008 年下降 4,214,026.89

元，多相流量計產品銷售收入大幅度增加 30,314,261.23 元，增幅為 258.63%，因

此2009 年海默阿曼淨利潤比2008 年增加2,243,344.90 元。2009 年多相流量計產品

銷售收入的增加額中，來自於阿曼石油的增加額為 10,373,567.21 元，佔增加額的

34.22%；來自於阿曼地區的除阿曼石油之外其他客戶的增加額為 19,940,694.03 元，

佔增加額的65.78%。

按照收入的客戶來源劃分，2008 年海默阿曼營業收入構成中，來自於阿曼石

油的營業收入佔海默阿曼營業收入總額的比重為92.74%，2009 年這一比重下降為

63.99%。

2009 年海默阿曼向阿曼石油銷售的多相流量計數量為 19 臺，比2008 年的4

臺增加 15 臺；向阿曼地區其他客戶的銷售數量為7 臺，2008 年對阿曼石油之外

的客戶沒有產品銷售。

海默阿曼多相流量計產品銷售收入按客戶分布情況如下：

2009 年 2008 年

客戶

數量 金額（元） 比例 數量 金額（元） 比例

阿曼石油 19 20,881,758.90 49.68% 4 11,720,972.05 100.00%

阿曼地區其他客戶 7 21,153,474.39 50.32% - - -

產品銷售收入合計 26 42,035,233.30 100.00% 4 11,720,972.05 100.00%

產品銷售數量與銷售金額並不成比例變化，是因為多相流量計產品因規格、

型號的不同單價相差很大，向阿曼地區其他客戶銷售的產品主要為高壓力等級和

高材料等級的產品。

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蘭州海默科技股份有限公司 招股意向書

4、海默阿曼的業務模式

海默阿曼的業務模式與海默國際基本相同，僅在銷售方式上略有不同。海默阿曼作為當地公司僅採取直銷的方式而無需經銷。在市場區域劃分方面，海默阿曼負責阿曼地區，主要在阿曼從事產品銷售以及移動測井服務和產品售後服務業務。海默阿曼的業務模式請參見「海默國際的業務模式」。

海默阿曼目前在冊人員70 人，其中辦公室人員 11 人，現場作業管理人員、測試工程師、技工和司機共 59 人。

海默阿曼組織結構圖如下：

海默阿曼的主要客戶包括阿曼石油、Petrofac E&C International Ltd 、Galfarengineering & Contracting L.L.C 等。

海默阿曼籤訂的主要合同包括：與阿曼石油籤訂的《移動多相計量合同》、

《多相流量計價格協議》以及在此協議下的產品採購訂單；與 Petrofac E&CInternational Ltd 籤訂的《設備銷售合同》。詳細情況請參見本招股意向書「第十三節 其他重要事項 二、重大合同」之「（二）銷售合同」。

（三）陝西海默油田服務有限公司

1、陝西海默油田服務有限公司基本情況

公司名稱 陝西海默油田服務有限公司 成立時間 2008年12月11日

註冊地 陝西西安

註冊資本 1,100萬 實收資本 1,100萬

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蘭州海默科技股份有限公司 招股意向書

公司所在地 西安市未央區鳳城三路10號3號樓5B

經營範圍 石油化工設備的銷售和租賃，油田技術服務，鑽探施工（不含前置許可

的項目）

主營業務 油井鑽探施工及油田技術服務

股東構成 股東名稱 持股比例

蘭州海默科技股份有限公司 97％

上海天燕投資管理有限公司 3％

主要財務數據 2009年12月31 日 2009年

（元）（經國富 總資產 29,363,389.18 營業收入 10,087,748.30

浩華審計）

淨資產 10,969,360.88 淨利潤 458,681.06

2、陝西海默油田服務有限公司歷史沿革

2008 年 12 月，海默科技經董事會討論決定在中石油長慶油田分公司等西部地區陸上油田開展鑽井服務業務，2008 年 12 月 11 日，陝西海默油田服務有限公司正式成立，註冊號610000100166445，註冊資本500 萬元人民幣，蘭州海默科技股份有限公司出資480 萬元，持有96%股權，上海天燕投資管理有限公司出資20

萬元，持有4%股權，公司住所為西安市未央區鳳城三路 10 號3 號樓5B，法定代表人張立強先生，該公司主要業務是油井鑽探施工及油田技術服務。該公司已取

得陝西省安全生產監督管理局頒發的《安全生產許可證》，證書編號（陝）FM 安許證字[02098] ，並取得陝西省水利廳頒發的乙級鑽井資質證書，證書編號SZY-0800218111。

2009 年4 月16 日海默科技2009 年第一次臨時股東大會通過決議向陝西海默油田服務有限公司增資，海默科技向陝西海默油田服務有限公司增資587 萬元，上海天燕投資管理有限公司向陝西海默油田服務有限公司增資 13 萬元，增資完成後，陝西海默油田服務有限公司註冊資本為 1,100 萬元，分別由海默科技持有

97%的股權，上海天燕投資管理有限公司持有3%的股權。

目前，海默油服已經在長慶油田開展定向鑽井服務業務，其中，下屬30001

鑽井隊獲得了長慶油田分公司工程技術管理部頒發的《長慶油田分公司工程技術服務資質核查合格證》，證書編號 CQYZ09468，獲得了中國石油長慶油田分公司生產運營處頒發的（鑽井工程）施工許可證，證書編號ZJ090551，與長慶油田公

司第五採油廠籤訂了《油田鑽井工程承包合同書》，合同編號 2009 採五產建—ZJ09 。下屬30002 鑽井隊獲得了長慶油田分公司工程技術管理部頒發的《長慶油

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蘭州海默科技股份有限公司 招股意向書

田分公司工程技術服務資質核查合格證》，證書編號 CQYZ09469，獲得了中國石油長慶油田分公司生產運營處頒發的（鑽井工程）施工許可證，證書編號ZJ090559，與長慶油田公司第二採油廠籤訂了《油田鑽井工程承包合同書》，合同編號CEXMZ2009-ZJ-27。

自成立以來，海默油服已經成功地進入了中石油長慶油田的鑽探服務市場，迄今為止擁有兩部鑽機，兩個整編鑽井隊。海默油服成功進入油田鑽探服務領域，為本公司的業務向勘探領域「測錄試服務」的延伸打下了良好的市場基礎。

（四）東營海默儀器製造有限公司

1、東營海默基本情況

公司名稱 東營海默儀器製造有限公司 成立時間 2001年4月28 日

註冊地 山東東營

註冊資本 275萬 實收資本 275萬

公司所在地 山東省東營市東營區西四路458號

經營範圍

單相和多相流計量儀器及配件的生產、銷售、租賃、檢測、維修和相關

軟體開發、技術服務；通用機械及配件的製造、銷售、維修和技術服務；

儀器儀表、電子產品的銷售、維修和相關軟體開發、技術服務；化工原

料及產品（不含危險品）、輕工業品、建築材料、機電產品（不含小轎車）、

五金交電產品的銷售及技術服務。

主營業務 多相流量計及油田備件的生產銷售

股東構成 股東名稱 持股比例

陝西海默油田服務有限公司 60％

張喜慶 14.2％

宋國江 13.37％

歐陽新平 12.43％

主要財務數據 2009年12月31 日 2009年

（元）（經國富 總資產 5,547,547.47 營業收入 3,435,668.86

浩華審計）

淨資產 1,733,822.97 淨利潤 -11,386.35

2、東營海默歷史沿革

東營海默儀器製造有限公司成立時原名「勝利油田海默儀器製造有限責任公

司」，設立於2001 年 4 月28 日，註冊號3705001804456，註冊資本275 萬元，公司住所為東營市東營區西四路 108 號，法定代表人為竇劍文先生，成立時股權結

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蘭州海默科技股份有限公司 招股意向書

構為蘭州海默科技股份有限公司持有60%的股權、勝利石油管理局總機械廠工會委員會持有40%的股權。2002 年3 月，該公司申請將公司住所變更為東營市東營

區西四路458 號。經國務院國有資產監督管理委員會批覆，2007 年 9 月30 日，勝利石油管理局總機械廠改制成為自然人持股的公司——勝利油田勝機石油裝備有限公司，工會名稱變更為勝利油田勝機石油裝備有限公司工會委員會，但東營海默的股東名稱並未變更。

2008 年3 月，勝利石油管理局總機械廠工會將其持有的股權轉讓給 3 名自然人張喜慶、宋國江、歐陽新平持有，其中，張喜慶持有 14.2％，宋國江持有13.37

％、歐陽新平持有12.43％，該公司於2008 年3 月24 日在東營市工商行政管理局辦理完畢該項股東變更的工商登記變更手續。

2008 年 3 月24 日，勝利油田海默儀器製造有限責任公司申請將公司名稱變更為「東營海默儀器製造有限公司」，將公司法定代表人變更為張立強先生，東營市工商行政管理局核准了上述變更申請。

公司為實現國際、國內業務的統籌規劃和流程再造，決定以公司控股子公司陝西海默油田服務有限公司為國內業務基本平臺，整合東營海默，在海默油服統一規劃和安排下開展國內業務。因此，公司於 2009 年 5 月將所持東營海默 60%的全部股權轉讓給海默油服。此次轉讓為公司業務流程調整的需要，轉讓價格按照 2008 年底東營海默經審計的淨資產。2008 年底，東營海默經審計的淨資產為

174.52 萬元，對應的60%的股權轉讓價格為104.71 萬元。2009 年6 月25 日，東營市工商行政管理局辦理完畢該項股東變更的工商登記變更手續。

2010 年 1 月29 日，海默油服召開股東會，通過決議如下：「同意轉讓本公司持有的東營海默儀器製造有限公司60%股權，授權公司執行董事或由執行董事授權公司管理層具體確定受讓方、轉讓價格、轉讓方式、籤訂協議等處理一切與本次股權轉讓有關的事宜。」

2010 年 3 月 14 日，海默油服與上海欣天實業投資管理有限公司籤訂《股權

，海默油服將持有的東營海默股權轉讓給上海欣天實業投資管理有限轉讓協議》

公司，轉讓價為東營海默截至 2009 年 12 月 31 日經審計後該股權對應的淨資產值，轉讓價款共 104.03 萬元人民幣。本公司實際控制人、董事、監事、高級管理人員與上海欣天實業投資管理有限公司及其股東之間不存在任何關聯關係。

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蘭州海默科技股份有限公司 招股意向書

2010 年 3 月 14 日，東營海默召開股東會，決議同意海默油服將其持有的東營海默60%的股權轉讓給上海欣天實業投資管理有限公司，並且，東營海默的其他股東同意放棄該部分股權的優先購買權。截至本招股意向書籤署日，東營海默的相關工商變更手續已經辦理完畢。

東營海默最近三年主要財務數據如下：

單位：元

項目 2009 年 12 月 31 日 2008年12月31日 2007 年 12 月 31 日

（2009 年） （2008 年） （2007 年）

資產總額 5,547,547.47 5,977,855.20 6,334,056.68

負債總額 3,813,724.50 4,232,645.88 4,841,564.18

所有者權益 1,733,822.97 1,745,209.32 1,492,492.50

佔公司合併數的比重 1.38% 1.75% 1.83%

營業收入 3,435,668.86 3,771,948.37 3,766,365.26

佔公司合併數的比重 2.93% 3.80% 4.38%

淨利潤 -11,386.35 252,716.83 99,296.77

佔公司合併數的比重 -0.04% 1.21% 0.58%

如上表所示，報告期內，東營海默的股東權益、營業收入及淨利潤佔本公司合併報表數的比重很小，對公司營業收入及淨利潤的貢獻也很小。因此，本公司將東營海默的股權轉讓對本公司資產狀況及經營業績不構成重大影響。

目前東營海默實際從事的主要業務為向勝利油田銷售混輸螺杆泵等設備，其經營的業務不屬於本公司核心業務，因此將東營海默的股權轉出對本公司的主營業務不構成重大影響。

本公司保薦機構發表意見如下：勝利石油管理局總機械廠工會委員會持股性質為社團法人股，其股權轉讓給自然人張喜慶、宋國江、歐陽新平，轉讓價格高於每股淨資產，並經公司登記機關核准，履行了工商變更登記所需的法律程序。海默油服股東會同意轉讓其持有的東營海默 60%股權，東營海默的股權不存在糾紛或潛在糾紛，對發行人的本次發行上市不構成法律障礙。

東營海默的股東權益、營業收入及淨利潤佔發行人合併報表數的比重很小，對發行人營業收入及淨利潤的貢獻很小，因此發行人將東營海默的股權轉出對發行人資產狀況及未來的經營業績不構成影響；同時，東營海默經營的業務不屬於發行人的核心業務，將東營海默股權轉出對發行人的主營業務沒有影響。

發行人律師發表意見如下：勝利石油管理局總機械廠工會委員會持股性質為

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蘭州海默科技股份有限公司 招股意向書

社團法人股，其股權轉讓給自然人張喜慶、宋國江、歐陽新平，轉讓價格高於每股淨資產，並經公司登記機關核准，履行了工商變更登記所需的法律程序，為避免與發行人不存在隸屬關係的工會及其職工發生潛在糾紛，海默油服股東會同意轉讓其持有的東營海默60%股權，對發行人的本次發行上市不構成實質性法律障礙。

本所律師認為，東營海默的股東權益、營業收入及淨利潤佔發行人合併報表數的比重很小，對發行人營業收入及淨利潤的貢獻很小，因此發行人子公司海默油服轉讓東營海默的股權對發行人資產狀況及未來的經營業績不構成實質性影響；同時，東營海默經營的業務不屬於發行人的核心業務，對發行人的主營業務不構成實質性影響，對發行人的本次發行上市不構成實質性法律障礙。

（五）蘭州海默科技股份有限公司北京分公司

1、海默科技北京分公司基本情況

公司名稱 蘭州海默科技股份有限公 成立時間 2009年2月13日

司北京分公司 註冊地 北京

營業場所 北京市北京經濟技術開發區地盛北街1號15號樓101室

經營範圍 本企業自產產品及技術的出口，本企業生產所需的原輔材料、儀器、儀表、

機械設備、零配件及技術的進口，銷售機電產品（不含小轎車）、五金交

電、石油化工設備，油田技術服務

主營業務 油田服務培訓和產品研發

2、海默科技北京分公司歷史沿革

公司為擴大油田服務業務，招募、吸引油田服務專業人才，2009 年 2 月 13

日，在北京設立了蘭州海默科技股份有限公司北京分公司，分公司營業場所為北京經濟技術開發區地盛北街 1 號 15 號樓 101 室，負責人為葉俊傑。分公司成立後，主要用途是作為公司油田服務培訓和產品研發基地。

六、公司股本情況

（一）本次發行前後公司股本情況

本次擬發行1,600萬股的社會公眾股，發行前後公司的股本結構如下：

股東名稱 發行前 發行後

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蘭州海默科技股份有限公司 招股意向書

數量（股） 持股比例 數量（股） 持股比例

竇劍文 14,747,520 30.724% 14,747,520 23.043%

上海國民企業管理有限公司 9,324,000 19.425% 9,324,000 14.567%

上海天燕投資管理有限公司 5,376,000 11.200% 5,376,000 8.400%

郭 深 4,716,000 9.825% 4,716,000 7.369%

陳繼革 2,095,950 4.367% 2,095,950 3.275%

李 偉 1,824,000 3.800% 1,824,000 2.850%

張立剛 1,545,090 3.219% 1,545,090 2.414%

肖欽羨 1,527,600 3.183% 1,527,600 2.387%

張馨心 1,380,000 2.875% 1,380,000 2.156%

王慶志 1,080,000 2.250% 1,080,000 1.688%

馬 駿 600,000 1.250% 600,000 0.938%

孟欽賢 572,520 1.193% 572,520 0.895%

張立強 432,000 0.900% 432,000 0.675%

王鎮崗 385,140 0.802% 385,140 0.602%

潘兆柏 360,000 0.750% 360,000 0.563%

王善政 360,000 0.750% 360,000 0.563%

萬勁松 328,620 0.685% 328,620 0.514%

火 欣 146,520 0.305% 146,520 0.229%

張俊濤 132,000 0.275% 132,000 0.206%

盧一欣 132,000 0.275% 132,000 0.206%

賀公安 132,000 0.275% 132,000 0.206%

曾 飛 120,000 0.250% 120,000 0.188%

林學軍 110,520 0.230% 110,520 0.173%

周建峰 96,000 0.200% 96,000 0.150%

李向中 86,000 0.179% 86,000 0.134%

狄國銀 82,000 0.171% 82,000 0.128%

俞保平 60,000 0.125% 60,000 0.094%

張曉紅 56,520 0.118% 56,520 0.088%

葉俊傑 36,000 0.075% 36,000 0.056%

龍麗娟 36,000 0.075% 36,000 0.056%

餘 海 36,000 0.075% 36,000 0.056%

和曉登 12,000 0.025% 12,000 0.019%

程進軍 12,000 0.025% 12,000 0.019%

胡愛玲 12,000 0.025% 12,000 0.019%

田 忠 12,000 0.025% 12,000 0.019%

蘇勇義 12,000 0.025% 12,000 0.019%

李永平 12,000 0.025% 12,000 0.019%

劉旭東 12,000 0.025% 12,000 0.019%

社會公眾股 —— —— 16,000,000 25.000%

合計 48,000,000 100.00% 64,000,000 100.00%

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蘭州海默科技股份有限公司 招股意向書

（二）公司前十名股東情況

序號 股東名稱（姓名） 持股數量（股） 持股比例 股權性質

1 竇劍文 14,747,520 30.724% 自然人股

2 上海國民企業管理有限公司 9,324,000 19.425% 法人股

3 上海天燕投資管理有限公司 5,376,000 11.200% 法人股

4 郭 深 4,716,000 9.825% 自然人股

5 陳繼革 2,095,950 4.367% 自然人股

6 李 偉 1,824,000 3.800% 自然人股

7 張立剛 1,545,090 3.219% 自然人股

8 肖欽羨 1,527,600 3.183% 自然人股

9 張馨心 1,380,000 2.875% 自然人股

10 王慶志 1,080,000 2.250% 自然人股

（三）前十名自然人股東及其在公司處擔任的職務

本次發行前，本公司共36 名自然人股東，其中前 10 名自然人股東及其在本公司擔任職務的情況如下：

序號 股東姓名 持股數量（股） 持股比例 在本公司擔任職務

☆ 1 竇劍文 14,747,520 30.724% 董事長、總裁

2 郭 深 4,716,000 9.825% 董事

3 陳繼革 2,095,950 4.367% 董事、副總裁

4 李 偉 1,824,000 3.800% 無

5 張立剛 1,545,090 3.219% 資深技術專家

6 肖欽羨 1,527,600 3.183% 無

7 張馨心 1,380,000 2.875% 無

8 王慶志 1,080,000 2.250% 無

9 馬 駿 600,000 1.250% 董事、副總裁

10 孟欽賢 572,520 1.193% 財務總監

（四）國有股份或外資股份情況

截至本次發行前，本公司股份中未含有國有股份或外資股份。

（五）股東中的戰略投資者持股及其簡況

本公司兩個法人股東上海國民企業管理有限公司、上海天燕投資管理有限公司屬於財務性戰略投資者，其簡況介紹參見本節之「三、公司發起人、主要股東及實際控制人情況」。

（六）公司最近一年新增股東情況

1、新增自然人股東

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蘭州海默科技股份有限公司 招股意向書

2008 年6 月，新增自然人股東張馨心女士和葉俊傑女士。

張馨心，中國籍，無海外居留權，身份證號碼為62010219730429****，為公司控股股東竇劍文配偶；蘭州商學院財經系畢業，學士學位，曾就職於甘肅省建設銀行，近五年來沒有在任何單位就職。

葉俊傑，中國籍，無海外居留權，身份證號碼為43242319780202****，清華大學機械工程系工學碩士，曾就職於斯倫貝謝，從事現場工程師工作，於 2007 年

11 月加入本公司，擔任副總裁技術助理；2009 年 3 月至今，兼任蘭州海默科技股份有限公司北京分公司經理。

股份轉讓具體情況為：2008 年6 月，股東俞保平與張馨心籤署《股份轉讓協議書》，約定俞保平以每股 1.74 元的價格向張馨心轉讓 138 萬股，張馨心隨後向

俞保平支付了股權轉讓款項，此次轉讓的原因為俞保平個人資金需要。2008 年

11 月，股東黃貴軍與葉俊傑籤署《股份轉讓協議書》，約定黃貴軍以每股1.74 元的價格向葉俊傑轉讓3.6 萬股，葉俊傑隨後向黃貴軍支付了股權轉讓款項，此次轉讓的原因為公司自然人股東黃貴軍從公司離職。

以上股權轉讓的定價為雙方在參照當時公司每股淨資產值的基礎上協商確定。2007 年末，公司淨資產為 81,604,622.50 元（合併數）， 2008 年3 月公司派發紅股800 萬股後，總股本由4,000 萬股變更為4,800 萬股。以上述股份轉讓前公司總股本4,800 萬股及2007 年末的淨資產計算，上述股份轉讓時公司的每股淨資產為 1.70 元（合併數）。

2、2008 年 7 月，原股東蘇州益中投資管理有限公司將名稱變更為上海天燕投資管理有限公司，不屬於新增股東。

上述股份轉讓連同股東名稱變更事項，公司一併於2008 年 12 月向甘肅省工商行政管理局辦理了工商變更登記手續。

3、新增法人股東上海國民企業管理有限公司

2009 年3 月，公司法人股東上海國民實業有限公司與上海國民企業管理有限公司籤署《股份轉讓協議書》，將上海國民實業有限公司持有的932.4 萬股公司股份以每股2.12 元的價格全部轉讓給上海國民企業管理有限公司，定價方式為轉讓雙方在參照當時公司每股淨資產值的基礎上協商確定，轉讓原因為公司法人股東戰略調整。上海國民實業有限公司與上海國民企業管理有限公司法定代表人同為

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戴衛東，屬於同一控制方下的股份轉讓。上海國民企業管理有限公司相關情況可參見本節相關內容。

（七）本次發行前各股東間的關聯關係

公司各股東之間，張馨心為公司實際控制人竇劍文先生之配偶，持有本公司

2.875%的股份；張立剛先生為竇劍文先生之姐的配偶，持有本公司3.219%的股份；張立強先生為張立剛先生之弟，持有本公司0.900%的股份；萬勁松先生為張立剛先生、張立強先生之姐的配偶，持有本公司0.685%的股份；孟欽賢先生之弟為張立剛先生、張立強先生之姐的配偶，孟欽賢持有本公司 1.193%的股份。孟欽賢之弟非本公司股東，也非本公司職工。

郭深先生為本公司法人股東上海天燕投資管理有限公司的法定代表人、董事長，上海天燕投資管理有限公司為郭深先生實際控制的公司。郭深先生持有本公司 9.825%的股份，上海天燕投資管理有限公司持有本公司 11.200%的股份，郭深先生合計持有本公司21.025%的股份。

除上述關聯關係外，本次發行前本公司各股東之間不存在其他互為關聯方的情況，不具有其他重大關聯關係。

本公司自成立至今，不存在工會持股、職工持股會持股、信託持股、委託持股的情況，股東數量也未超過二百人。

（八）本次發行前股東所持股份的流通限制和自願鎖定股份的承諾

本公司控股股東竇劍文及其關聯股東張馨心、張立剛、張立強、孟欽賢、萬勁松承諾：自發行人股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委託他人管理其本次發行前直接或間接持有的公司股份，也不由發行人收購該部分股份。

除上述股份鎖定外，竇劍文、張立強、孟欽賢、萬勁松還承諾：在擔任發行人董事、監事或高級管理人員期間，每年轉讓的股份不超過本人直接或間接所持發行人股份總數的百分之二十五；離職後半年內，不轉讓直接或間接所持有的發行人股份。

除上述人員之外的其它公司董事、監事、高級管理人員承諾：直接或間接所持發行人股份自公司股票上市之日起十二個月內不轉讓；在其任職期間每年轉讓

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的股份不超過其所直接或間接持有發行人股份總數的百分之二十五；離職後半年

內，不轉讓其直接或間接所持有的發行人股份。

本公司其他股東承諾：自發行人股票上市之日起十二個月內，不轉讓或者委

託他人管理其本次發行前直接或間接持有的公司股份，也不由發行人收購該部分

股份。

七、員工及其社會保障情況

（一）員工人數及變化情況

隨著公司發展，公司員工人數呈現增長的態勢，尤其自 2007 年以來，公司

員工人數快速增長，截至 2009 年 12 月 31 日，本公司（含控股子公司）正式在

冊員工人數為240 人。公司最近三年期末的員工人數情況如下所列：

2007年12月31日 2008年12月31日 2009年12月31日

員工總數 197 人 209 人 240 人

（二）員工專業結構

崗位類別 人數（人） 佔員工總人數比例

研發人員 43 17.92%

油田服務人員 91 37.92%

質量控制人員 17 7.08%

生產人員 37 15.42%

銷售人員 9 3.75%

採購人員 10 4.17%

財務人員 11 4.58%

行政人員 20 8.33%

其他 2 0.83%

合計 240 100.00%

（三）員工受教育程度

員工受教育程度 人數（人） 佔員工總人數比例

碩士及以上 8 3.33%

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大學本科 108 45.00%

大學專科 64 26.67%

大學專科以下 60 25.00%

合計 240 100.00%

（四）員工年齡分布

員工年齡 人數（人） 佔員工總人數比例

25 歲以下 38 15.83%

25-35 歲 122 50.83%

36-45 歲 61 25.42%

46 歲以上 19 7.92%

合計 240 100.00%

（五）公司執行社會保障制度、住房公積金繳納、醫療制度等情

況

本公司實行全員勞動合同制，公司與員工籤訂《勞動合同》，員工根據合同

享受相應權利和遵守相應義務，截至2009 年 12 月31 日，公司與全部240 名員工

籤署了正式勞動合同或聘任合同。

公司為合同制員工辦理、繳納基本養老保險、基本醫療保險、工傷保險、城

鎮職工生育保險、失業保險以及住房公積金，並根據工作性質為部分員工辦理人

身意外險。截至2009 年 12 月31 日，公司為154 名員工繳納了以上社會保險，其

中在蘭州繳納社會保險的人員有152 人，在東營繳納社會保險的人員有2 人；另

有 86 名員工暫時沒有繳納以上社會保險，原因包括：38 名海外子公司外籍人員

按國外子公司所在地保險政策繳納各項保險，29 人為國企改制內退職工公司返

聘人員或公司外聘的專家、技術人才，其社保關係仍留在上述人員原單位，由其

原單位繳納社會保險，19 人的社會保險手續正在辦理中。

截至到本招股意向書籤署日，在2009 年底未繳納社會保險的 19 名員工中，

12 人已經辦理完畢社會保險繳納手續；4 人社會保險手續正在辦理中，其中3 人

為海外公司中方員工，另有 1 人因身份證號問題暫時無法辦理，其新身份證正在

辦理中；其餘3 人已離職。

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截至2009 年 12 月31 日，公司為134 名員工繳納了住房公積金，106 人未繳納。其中在蘭州繳納住房公積金的人員有 130 人，在東營繳納住房公積金的人員有4 人；另有 106 名員工暫時沒有繳納住房公積金，原因包括：38 名海外子公司

外籍人員按國外子公司所在地保險政策繳納各項保險，28 人為國企改制內退職工公司返聘人員或公司外聘的專家、技術人才，其住房公積金關係仍留在上述人

員原單位，由其原單位繳納住房公積金，37 人屬於因個人原因主動申請放棄繳納住房公積金，4 人的公積金手續正在辦理中。公積金繳納比例為公司承擔 10%，個人承擔7%。

截至本招股意向書籤署日，本公司有 37 人未辦理住房公積金繳納手續，其中3 人的手續正在辦理中；其餘 34 人均主動申請放棄繳納住房公積金，具體情況為：12 人為海外公司中方員工；另有 9 名員工已經在蘭州有自住房；13 人為最近兩年新入職大學畢業生，主要培養的方向在國外現場工作。

公司根據國家、省及市政府有關社會保險的法律法規執行社會保障制度，其中在蘭州繳納社會保險的員工，其社會保險的繳納具體按蘭州高新技術產業開發區人事勞動和社會保障局蘭高新人勞社字（2007 ）16 號《關於審核 2008 年度繳納社會保險及擴大參保企業工作面的通知》文件中的規定執行。公司為在蘭州繳納社會保險的員工繳納各種保險的繳存比例如下：

險種 繳納比例 公司承擔 員工個人承擔

養老保險 28% 20% 8%

醫療保險 8% 6% 2%

工傷保險 1% 1% -

生育保險 0.7% 0.7% -

失業保險 3% 2% 1%

報告期內，本公司為職工繳納社會保險及公積金具體金額如下：

單位：元

年度 保險類別 公司繳納 個人繳納 繳納總額

養老保險 299,625.37 214,018.12 85,607.25

失業保險 42,408.44 28,272.29 14,136.15

醫療保險 83,308.55 63,813.50 19,495.05

2007

生育保險 6,835.72 6,835.72 0.00

工傷保險 8,806.63 8,806.63 0.00

住房公積金 140,991.90 84,987.00 56,004.90

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小計 581,976.60 406,733.26 175,243.34

養老保險 352,285.00 251,632.14 100,652.86

失業保險 38,156.87 25,437.91 12,718.96

醫療保險 106,881.15 81,131.06 25,750.09

2008

生育保險 9,880.96 9,880.96 0.00

工傷保險 13,322.31 13,322.31 0.00

住房公積金 143,715.60 85,596.00 58,119.60

小計 664,241.88 467,000.38 197,241.50

養老保險 516,175.63 368,696.88 147,478.75

失業保險 53,530.24 36,179.22 17,351.02

醫療保險 158,223.56 119,775.57 38,447.99

2009

生育保險 14,375.45 14,375.45 0.00

工傷保險 19,767.41 19,767.41 0.00

住房公積金 200,699.60 119,272.00 81,427.60

小計 870,592.68 678,066.53 284,705.36

截至目前，除部分員工因手續原因正在辦理過程中外，公司已為符合條件的全體員工按規定繳納了社會保險；除部分員工自願放棄繳納住房公積金外，公司已經為符合條件的全體員工按規定繳納了住房公積金，其餘員工尚未繳納是由於辦理手續原因，目前公司也正在辦理過程中。

截至目前，本公司未因社會保險和住房公積金繳納事宜與員工發生任何法律糾紛，也不存在因社會保險和住房公積金繳納事宜受到有關主管部門的任何行政處罰、責令整改、追繳等情況。

公司股東竇劍文先生、上海天燕投資管理有限公司及郭深先生、上海國民企業管理有限公司承諾：發行人設立至今，為職工繳納社保或住房公積金存在任何法律瑕疵的，若應有權部門的要求，發行人需為職工補繳社保或住房公積金，或發行人因未為職工繳納社保或住房公積金而承擔任何罰款或損失的，該等補繳、罰款或損失均由我等按以下比例連帶承擔：竇劍文承擔40%；上海天燕投資管理有限公司及郭深承擔30%；上海國民企業管理有限公司承擔30%。

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八、持有5%以上股份的主要股東，作為股東的董事、監事、高

級管理人員作出的重要承諾

（一）關於避免同業競爭和關聯交易的重要承諾

公司控股股東、實際控制人竇劍文先生作出的避免同業競爭和關聯交易的承諾參見本招股意向書第七節「同業競爭與關聯交易」之「一、同業競爭」之「（二）控股股東避免同業競爭的承諾」和之「（五）已採取的減少或規範關聯交易的措施」。

（二）關於鎖定股份的重要承諾

本公司股東持股鎖定的承諾參見本節「六、公司股本情況（八）本次發行前股東所持股份的流通限制和自願鎖定股份的承諾」。

（三）公司股東關於海默儀器接受專利權捐贈繳納企業所得稅之承諾

2000年9月，本公司前身海默儀器註冊資本由人民幣100萬元增至4,000萬元時，董事長竇劍文無償捐贈的三項專利技術作價1,400萬元，按照增資前原股東持股比例全額作為出資。本公司主管稅務機關甘肅省蘭州市地方稅務局高新技術產業開發區分局出具《證明》，認定「前述行為實為無形資產的投資行為，按照稅收政策規定，不繳納企業所得稅。」

同時，為保障本公司及其他股東利益，股東竇劍文、上海天燕投資管理有限公司、郭深、上海國民企業管理有限公司於2010年1月30 日對本公司出具承諾如下：「主管稅務機關將「2000年9月，董事長竇劍文無償捐贈的三項專利技術作價

1,400萬元，按照增資前公司原股東持股比例全額作為出資」行為認定為「無形資產的投資行為」，若前述行為存在補繳或被政府有關部門追繳企業所得稅差額風險的，我等將按以下方式自行承擔前述補繳或被追繳的款項：竇劍文先生承擔

40%；上海天燕投資管理有限公司及郭深先生承擔30%；上海國民企業管理有限公司承擔30%。」

（四）股東竇劍文關於將來泰生大廈房產之處置收益的承諾

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本公司原有固定資產泰生大廈房產自購買之後至今一直未取得房屋產權證明，由於法律原因以後也不會取得房屋產權證明。本公司為保證上市之後資產的完整性，保護髮行人以及公眾投資者的利益，決定將上述資產轉讓。考慮到此項資產因無產權證無法評估，且無法向其他第三方轉讓等因素，因此第三屆董事會七次會議通過決議：公司以入帳原值86.162萬元將上述房產轉讓給控股股東竇劍文。2009年7月29 日，本公司與竇劍文籤訂《房屋轉讓協議》約定：竇劍文於協議籤訂後三個月內付清全部轉入款。截至到2009年12月31 日，竇劍文已按協議規定向本公司支付了房屋轉讓款86.162萬元。

竇劍文於2010年1月30 日出具書面承諾：「為保護髮行人以及公眾投資者的利益，確保上述資產轉讓作價的公允性，本人承諾：今後，若本人整體或部分轉讓該項資產、因拆遷等因素獲得補償或賠償的，本人同意扣減本人購買原值、本人額外補繳的款項、銀行同期貸款利息及相關轉讓稅費後所得收益全部歸公司所有。」

（五）公司股東關於為職工繳納社保或住房公積金的承諾

公司股東竇劍文先生、上海天燕投資管理有限公司及郭深先生、上海國民企業管理有限公司承諾：發行人設立至今，為職工繳納社保或住房公積金存在任何法律瑕疵的，若應有權部門的要求，發行人需為職工補繳社保或住房公積金，或發行人因未為職工繳納社保或住房公積金而承擔任何罰款或損失的，該等補繳、罰款或損失均由我等按以下比例連帶承擔：竇劍文先生承擔40%；上海天燕投資管理有限公司及郭深先生承擔30%；上海國民企業管理有限公司承擔30%。

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第六節 業務和技術

一、發行人的主營業務及其變化情況

（一）公司的主營業務基本情況

本公司的主營業務是多相流量計的研發、生產、銷售和售後技術服務，利用移動式多相流量計為油田客戶提供油井生產計量、評價測試和勘探測試等服務

（統稱「移動測井服務」或「多相測井服務」），以及與勘探測試相配套的鑽井服務。多相流量計的主要用途是在油田勘探和生產過程中對油井進行計量和測試；油井計量和測試的主要作用是評估油藏狀況、評價作業效果、確定油井生產能力與產量，為改進採油工藝、提高油田採收率、延長油田開採壽命提供科學的數據。

公司目前主要服務於油田生產領域，同時已開始向上遊的勘探領域延伸，為油田勘探領域提供產品和服務逐步也會成為公司主營業務的重要組成部分。

報告期內公司主營業務收入情況如下：

單位：元

按業務分類 2009 年 2008 年 2007 年

多相流量計產品銷售 60,252,657.75 51,348,639.49 15,731,582.32

移動測井和產品售後服務 41,249,054.41 33,108,051.54 36,670,951.45

鑽井服務 10,087,748.30 - -

合計 111,589,460.46 84,456,691.03 52,402,533.77

多相流量計是一種新型的多相流在線檢測儀表，主要用途是對油井產出的油氣水三相流的流量、成份和其他過程參數進行準確、可靠、實時的測量。多相流量計就好比是安裝在油井井口輸油管道上的一臺精巧的「工業CT」，它利用不同能量的伽瑪射線對被測量管道的橫截面進行「CT」式的掃描，當油井產物流過它的時候，按照已經標識好的原油、天然氣、地層水的物理特性，在每個瞬時段捕捉管道流體中與標識樣相同的物質，就可以自動分析檢測出油氣水三相的百分比含量和各自的流量。多相流量計可取代龐大、笨重的測試分離器，簡化傳統的「分離→測量→再混合」的油田生產工藝，一套測試分離器通常要花費50 萬美元，

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而安裝多相流量計的費用僅是測試分離器的40% （數據來源：「多相流測量新技術」，《油田新技術》2004/2005 冬季刊），可為用戶節省大量的投資、費用和人力，特別是對於「寸土寸金」的海洋平臺和生存條件惡劣的沙漠油田尤其如此。

公司的主要產品包括：用於油井單井計量和測試的「油井多相流量計」，用於對油田區塊或者平臺所轄全部油井的總產量進行計量的「總量計量多相流量計」，以及用於天然氣井口計量和測試的「溼氣多相流量計」。其中，油井多相流量計和總量計量多相流量計是公司的成熟技術，已經形成批量銷售和應用；溼氣多相流量計是公司研製成功的新產品，目前處於推廣階段。此外，公司還開發了低產井測量裝置（LPT ）和高性能油井測量裝置(HPT)等新產品，主要作為公司移動測井業務的輔助測試手段，分別在油井的產液量極低和產氣量極高等極端條件下使用。

在油田勘探生產領域，多相流量計仍屬技術密集度和複雜度都比較高的新技術產品，用戶在購買產品時，一般也會與廠家另行籤訂產品調試、維護和性能保障等服務合同，由廠家有償進行售後技術支持和服務。此類業務是產品銷售的伴生業務，佔公司營業收入的比重不大。

移動測井服務是一種新的油田服務模式，即把輕便的多相流量計安裝在小型的可移動裝置上面，技術服務人員根據用戶的要求對油田各個探區或採油區的油井進行定期、定時和「巡迴式」的檢測，並向客戶提交測試數據和分析報告。這種業務模式的實質是把「出售設備」變為「出售數據」，即油田用戶不用購買和擁有多相流量計，而把獲得油井數據的整個過程都外包給本公司，客戶只向本公司購買最終的測試數據和分析報告。這種模式給客戶帶來的好處是，減少固定資產支出和設備養護費用，可根據實際需要適時或隨時對油井進行計量和測試，而且花費同樣的支出可以獲得更多油井的數據；同時也使得本公司拓寬了多相流量計的應用範圍，提高了本公司的收入規模和利潤規模。因此，對客戶和本公司而言，這都是一種雙贏的業務模式。移動測井服務按所測試的對象可細分為：生產井計量測試服務（簡稱「生產計量」），作業井評價測試服務（簡稱「評價測試」），以及勘探井試油測試服務（簡稱「勘探測試」或「試油測試」）。

勘探測試以及與之相配套的鑽井服務是本公司為向上遊勘探領域的「測錄試服務」板塊延伸、實現「成為亞洲領先的油田綜合測試服務公司」的戰略目標而

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新啟動的業務。以油井為作業對象的油田服務業務按類型劃分為「鑽完井服務」和「測錄試服務」兩大板塊，「鑽完井服務」是「測錄試服務」的上遊業務。本公司的主要競爭對手斯倫貝謝目前在勘探領域的「測錄試服務」板塊佔據了很大的市場份額，主要原因在於其具有從事油田綜合服務的總承包能力，即他們向客戶同時提供「鑽完井服務」和「測錄試服務」，而且其「測錄試服務」很多包含在其鑽井總包合同中。在國內外許多涉及勘探測試服務的項目招標中，客戶也會要求投標方具備鑽井總承包的資質和能力。報告期內，本公司除主要為油田生產領域提供生產計量和評價測試服務外，也已在阿爾及利亞和我國的塔裡木等地區與合作方一起成功開展了基於多相流量計的勘探測試服務業務。2009 年，公司的子公司海默油服已建成兩支鑽井服務隊伍，開始為中石油長慶油田等客戶提供鑽井服務，同時已獲準加入「國際鑽井承包商協會」。募集資金投資項目中的「基於多相流量計的勘探試油測試成套裝置」建成之後，與現有的鑽井服務資質和能力相結合，將進一步提高公司在國內外市場上的綜合競爭力，並使得公司具備全面向勘探領域的「測錄試服務」板塊進軍的條件。為勘探領域提供產品和服務未來將成為公司主營業務重要的組成部分和新的增長點。

（二）公司主營業務變化情況

本公司自設立以來，主營業務未發生重大變化。

二、公司所處行業的基本情況

公司所處行業為石油與天然氣開採服務業。

（一）行業監管情況

1、主要監管部門

行業涉及的主要監管部門為質量、安全和環保方面的機構，主要包括國家質量技術監督局、中華人民共和國安全生產監督管理總局和中華人民共和國環境保護部等。

2、行業監管體制

目前中國對陸地和近海油田服務的監管在很大程度上已經放開，各種主體

（包括外國公司）均可參與行業競爭。行業規範管理職能由石油公司在各自領域

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內分別進行，主要是通過資質管理辦法、業績管理辦法、合格供應商等制度行使管理職能。

3、行業監管的主要法律、法規

行業監管涉及的主要法律、法規包括：《中華人民共和國計量法》、《中華人民共和國安全生產法》、《中華人民共和國環境保護法》、《中華人民共和國放射性汙染防治法》、《電離輻射防護和輻射源安全基本安全標準》、《放射性同位素與放射裝置安全和防護條例》等。

（二）行業競爭狀況

1、行業發展狀況

（1）多相計量技術在現代石油勘探生產中的作用

油井計量測試是貫穿油田勘探、開發生產全過程的重要技術手段，主要用來評估油藏狀況、評價作業效果和確定油井生產能力與產量，為改進採油工藝、提高油田採收率、延長油田開採壽命提供科學的數據。

多相計量技術是為滿足現代油井生產管理和油藏管理的需要而研究開發的高新技術。多相流量計在油井測試過程中顯示了比傳統油井測試方法更多的優越性：工藝簡潔，操作靈活、實時測量、測量準確度高、數據採集能力強。使用多相流量計進行油井測試能讓油田生產單位獲得更加準確連續的油井產出物的流量、壓力、溫度等測量數據，更準確地評估油氣井生產狀況以及更好地進行油藏優化管理。

（2）多相流測量的複雜性、技術難點和挑戰性分析

油氣水多相流動是一個複雜的多變量隨機過程，其流動特性比單相流動系統複雜，因此，計量多相流的難度要比計量單相流大得多。

☆ 油氣水多相流計量技術主要存在以下難點：多相流動的特徵參數比單相流動多；油氣水三相流動過程中含水率、含氣率瞬息變化，因此流型流態變化複雜；三相流中的各相介質的物性，如粘度、密度、介電特性等會隨著介質成分及工況條件變化而改變；三相流的混合流並非均勻混合，流動過程中氣液相間滑脫現象，油、水連續相的轉化現象，以及氣、油間的溶解與逸出等，都隨著介質組分的不同和工作狀態的改變而不同。以上這些因素都為多相流測量造成了很大的困難。

多相流計量技術從理論提出、研究開發到實際運用經歷了20多年，近年來其

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產品的商業化程度越來越高，應用也越來越廣泛。鑑於多相流流動條件的特殊性，任一種類型的多相流量計都不能在所有的多相流條件下均表現出最佳的工作性能。現有的各種多相流量計實際能達到的測量精度和適用的介質及流量範圍都有一定限度。因此，如何進一步提高多相流量計的測量精度並拓寬多相流量計的適用範圍，是目前多相流量計製造商所面臨的重要挑戰。

（3）多相流量計與傳統的測試分離器的比較

多相流量計作為測試分離器的替代技術，相比傳統測試方法有以下優點：

①多相流量計的綜合成本更低

傳統的油井測量是採用測試分離器對油井產物進行計量，即採用三相分離器將油井產的油氣水混合流體進行分離，分成油、氣、水單相流，或採用兩相分離器將氣、液相分開, 然後在分離器出口安裝單相流量計分別計量。這種傳統分離器測量方法存在許多弱點，如：分離器系統工藝複雜、結構尺寸龐大，造價高；測量系統的配套儀表多，控制系統複雜，儀表標定、設備維護工作量大；測量過程為間斷性的排液、排氣，而不能進行連續測量, 工作過程繁瑣；以上這些缺陷造成了分離器測量系統建設投資大，維護費用高，測量數據不可靠，測量準確度差等問題。

多相流量計比測試分離器的結構緊湊、重量輕、體積小，安裝佔地面積小。採用多相流量計作業，可以大量減少傳統設備和儀表及管線，縮短工程建設周期，減少操作人員，大幅降低一次性投資費用和維護費用。多相流量計的這一優點對於高成本油田開發區域意義重大：比如在開發成本較高的沙漠油田，計量間的建造費用、維護費用很高，使用多相流量計就可以不建計量間，也不需要派人值守。又比如在海洋平臺，海上鋼結構大型綜合平臺甲板每平方米的建造費用高達10

萬美元以上，即使放置最小的測試分離器也需要10平方米的甲板面積，若加上輔助管線，安全控制系統等設備，佔平臺面積會更大，僅建造這些平臺面積的成本就超過百萬美元。如果採用多相流量計，通常只需要1～2平方米的面積，不僅能獲得更高質量的油井生產數據，更能大量節省平臺建造費用。

②多相流量計的測量數據質量更高

測試分離器受分離罐體積的限制，油井氣液比增高時混合液滯留時間短,氣液分離效果差，測量隨機誤差很大。當油井氣液比小時會出現排液困難，需要增加其他排液措施。測試分離器很難處理難以分離的泡沫原油和容易乳化的原油，

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通常需進行化學或機械幹預，測試分離器在製造時因工藝制約，分離罐內壁腐蝕以及容易掛著附著物等因素影響，測量準確度波動很大，也不能生成連續測量報表數據。

多相流量計像工業CT掃描一樣，可以在油井來流不需要分離的情況下測量獲得油、氣、水三相的流量，從而可以實時連續不間斷的測量，增強了數據的有效性和連續性，提高了測量精度，克服了分離器影響測量精度的缺陷，能夠更好的反映油氣井生產狀況和油藏的特徵，能使分析人員更好的解釋數據和油井測試事件，可以準確及時的指導生產人員實施生產措施。

③多相流量計的安全性更好

測試分離器的關鍵部件分離罐屬於壓力容器，建造測試分離器的時候必須要加裝專門的安全設備，當油井壓力出現異常變化時存在壓力容器爆炸起火的隱患。測試分離器需要有較多現場人員共同配合操作，如果在硫化氫含量高的現場進行作業，硫化氫容易對現場操作人員造成人身傷害。

多相流量計不屬於壓力容器，不會存在爆炸起火的隱患。多相流量計自動化程度高，不需要作業人員進行現場值守，能夠把硫化氫對油田現場作業人員的人身傷害降到最低。

④多相流量計的適用性更廣

多相流量計能改進油井測試作業的實施，例如，在傳統的使用分離裝置的油井測試作業中，勘探井在洗井階段的產出物通常未被測量，但是監測勘探井洗井期間的流量歷史對於正確的分析油藏和其特性很重要。使用多相流量計就可以將洗井階段納入油井測試，為勘探井油井測試增值。

多相流量計也可以用於生產階段優化單井或油田的生產，它連續計量每一相的能力可以幫助進行快速生產趨勢分析和油氣井診斷，快速正確的診斷能夠幫助研究人員及時地做出產量變化或修井的決策。

多相流量計還使得油井測試能在更具挑戰性的條件下進行。對一些很難處理的流體，如乳狀液、泡沫流、蠟、粘稠油和高濃度硫化氫等，多相流量計依然應用良好。在寒冷低溫的情況下，可以不使用熱交換器進行流量測量，簡化了後勤、提高了安全性並節省了運營成本。

對於高成本的環境如深水作業來說，即便是數口井共享一個測試管匯和一條測試管線，這樣的鋪設成本也是很高的。未來的油田計量趨勢是每一口井都要安

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裝計量裝置，而這隻有多相流量計才能實現，傳統的測試分離器由於尺寸和設施布局的局限是不可能做到這一點的，尤其是水下安裝。

圖6-1是使用測試分離器和使用多相流量計的油田地面生產工藝比較圖，從圖上可以清楚地看到使用多相流量計會大量簡化地面生產管線和輔助儀表設備。

圖6-1

左：使用測試分離器的油田地面生產工藝 右：使用多相流量計的油田地面生產工藝

（資料來源：挪威油氣計量學會《多相計量手冊》，2005年 3 月第二次修訂版）

（4）多相計量技術的發展概況

多相計量技術在世界石油工業中的發展可追溯到20世紀80年代後期，當時的能源危機推動石油公司開發海洋石油，常規測試分離器不適合在海洋平臺以及海底使用，促使人們開發研製結構緊湊的多相流量計。

到了九十年代末，在各大石油公司的支持下，美國、英國、挪威等國家投入了大量的人力、物力和財力進行多相流量計的研製和開發，多相計量技術的研究、開發和商業化應用得到了迅速的發展。

2、行業競爭狀況和市場化程度

自 1995 年以來，油田用戶對於多相流量計的主動需求越來越旺盛，行業成長勢頭良好。尤其是自本世紀初以來，多相流量計的商業化應用進程大大加快，

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在許多新的油田的開發中，多相流量計已經被作為首選的油井計量技術，應用於生產計量、分配計量、生產監控、勘探測試和移動測試服務等。同時，對於存續油田的生產優化來說，多相計量技術和多相計量產品對於傳統分離測試的替換和升級改造也不斷被用戶提上日程，實施進度不斷加快。多相計量技術和多相計量產品的產業化逐步走向了規模化的方向，以下為截至 2006 年全世界已安裝的多相流量計數量的變化趨勢圖：

圖6-2

註：紫色部分是安裝於水下的多相流量計，藍色部分包括了陸基和海上平臺上安裝的多相流量計（摘自《2006 Worldwide Multiphase and Wet Gas Metering Installations，Production Technology Report 03-23-2007》）。

隨著市場的驗證與選擇，近三年來在全球銷售多相流量計的生產企業有中國的海默科技、全球跨國公司斯倫貝謝和挪威的Roxar公司以及美國的Agar公司。

由於我國多相流量計行業屬於新興產業，且總體市場規模不大，國內尚未有詳細的行業統計。據公司統計，在世界範圍內，從多相計量服務業務的市場份額來看，海默科技的主要競爭對手斯倫貝謝約佔 70%，海默科技約佔 10%，其他服務公司總共約佔20%；從多相計量產品銷售的市場份額來看，Roxar公司約佔50%，斯倫貝謝接近30%，Agar公司和海默科技所佔市場份額大體相當，分別不到10%

（數據來源：ROXAR公司統計資料、本公司統計資料）。

從競爭的區域分布來看，斯倫貝謝公司作為行業龍頭在全球市場範圍內參與多相計量產品與服務的競爭；Agar公司主要在南美地區提供多相計量產品；Roxar公司主要為世界範圍內的海洋油田提供多相計量產品；海默科技主要在中國、中東、北非、中亞和東南亞等新興市場提供多相計量產品和多相測井服務，並且在局部市場如中國、阿曼和阿聯等佔有絕大部分市場份額。

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3、行業進入的主要障礙

（1）技術和人才壁壘

美國石油學會、挪威油氣計量學會和英國貿工部先後出臺了多項有關多相流量計的技術手冊、指導意見，但目前多相流量計還沒有統一的國際標準和規範，先進的技術特別是核心技術大多掌握在行業領先的公司手中，並且這些技術具有一定的超前性或壟斷性，作為行業中的後進入者，如果不能突破上述的技術壁壘，在行業中獲得立足之地將較為困難。

目前世界石油工業界已經認識並接受這樣一種事實，一種類型的多相流量計不可能在所有的多相流條件下都適用，設備選型工作是決定多相流量計在工程應用中能否取得良好應用效果的因素之一。工程技術人員必須根據客戶提供的包括各井的物性數據（壓力、溫度、黏度、密度、水的礦化度等）、逐年的產量範圍及油氣比等數據為客戶提供良好的售前、售後服務以幫助選型。這就要求產品提供者不但要具有相關的技術，而且需要大量熟練掌握相關技術的工程技術人員，

而這樣的優秀人才多數已經在為行業領先公司服務，作為行業中的後進入者如果不能獲得業務運營所必需的人才，則業務經營難以順利開展。

（2）市場進入壁壘

多相計量設備或服務的採購相對較為封閉，一般在石油公司、工程服務公司、採購中間商之間進行。國內外石油公司出於對油田作業安全、有效性等方面的考慮，建立了嚴格的供應商網絡成員資格認定，未入網的企業無法獲得為其提供裝備或者服務的機會。無論是境內還是境外石油公司，在決定某個生產或服務廠商是否成為合格供應商時，除了考慮該廠商是否具備相關的資質外，一般要求對廠商產品的可靠性、穩定性或者服務的質量經過一定時間的實際使用驗證，有的還要求每年進行復檢，因此多相計量設備及服務市場的新進入者的時間成本、財務成本通常較高。

此外，世界上主流的石油公司對於新的多相計量技術的認可一般有以下三個標準：

第一，是否通過了國際上權威的第三方測試認證，例如英國國家工程實驗室的認證；

第二，是否經過了較長時間、較大規模的工業現場試驗；

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第三，是否具備規模化生產所需的生產設施、工程技術人員以及嚴格的質量保證體系等。

上述三個認可標準進一步加大了新進入者的進入門檻。

4、行業市場供求狀況

多相流量計的商業化應用始於本世紀初期，目前已經發展成為新的油氣田開發中首選的油氣井計量測試技術。迄今為止，國際上能夠提供商品化的多相流量計的廠商為數不多，主要包括斯倫貝謝、挪威的Roxar公司、中國的海默科技和美國的Agar公司。

石油勘探開發雖然目前仍主要以陸上開發為主，但全球90%的油田已進入成熟期，老區產量下降，而且隨著陸上勘探程度的不斷提高，以往地理條件較好地區的油氣開採難度加大，常規油氣田的發現也在逐漸減少，新發現油田的規模總體呈變小趨勢，勘探投資支出加大，陸上石油勘探生產已經呈現出高成本、低產出的不利現狀。近年來，石油勘探開發重點向邊遠地區、油區深層、複雜結構、非常規產區、深海等領域轉移，油氣公司的勘探生產投資高速增長。據歐佩克的統計資料顯示，全球石油勘探生產資本性開支的規模從1999年約1,100億美元增長到2007年的約2,200億美元，增長了一倍。根據國際能源署（IEA ）的預測，到2010

年，前述的資本性開支將達到3,100億美元的規模。

新技術在不同行業的發展過程分為四個階段：（1）創意到原型；（2 ）原型到現場試驗；（3）現場試驗到商品化；（4 ）商品化到50%的普及率。圖6-3 顯示：石油勘探生產行業的新技術從創意到50%的普及率需要30 年時間（麥肯錫根據包括多相計量技術在內的 15 個技術案例研究得出的結論），而消費類產品只需要

7-8 年（美國平均水平）。多相流量計從20 世紀 80 年代後期到現在經歷了將近20

年的發展歷程，目前已進入了快速增長期，預計未來十年該行業將會持續高速成長。（資料來源：麥肯錫研究報告）

圖6-3

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（資料來源：麥肯錫研究報告）

根據麥肯錫的報告，可以對多相流量計國際市場的容量作出以下估算：

多相計量行業從上世紀80 年代後期興起至今，經歷了20 餘年的發展歷程，目前剛進入「商品化」到「50%普及率」以上的商品化階段，因此預計下一個十年將是該行業高速發展的階段。國際市場上現存20,000 餘臺測試分離器，按照存量市場計算，50%的普及率表示至少有10,000 臺測試分離器將被多相流量計替代，按照 15-20 萬美元/ 臺的價格計算，未來十年存量市場的價值將達到 15-20 億美元。

從增量市場來看，根據歐佩克官方網站發布的統計數據，2006-2008 期間每年全世界（除東歐以外）新完工的油井和氣井的數量如下：

2006 年度 2007 年度 2008 年度

油井 44,328 45,160 46,008

氣井 41,715 44,083 46,585

從以上數據可以看出，過去三年中，全世界（除東歐以外）每年新增油井的數量和每年新增氣井的數量均穩中有升，平均數均為45,000 口左右。目前國內外油田安裝油氣井計量設施的模式基本為「十井制」或「二十井制」，也就是說每

10-20 口井安裝一套計量設施，按平均每15 口井安裝一套計量設施來估算，則每年新增油井和新增氣井所需的計量設施各為3,000 臺套。保守估計，未來十年平均每年新增油氣井的數量仍將分別保持在45,000 口以上，如未來十年多相流量計的普及率達到50%，則意味著每年平均新增 1,500 臺油井多相流量計和1,500 臺溼

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氣多相流量計的需求，按照 15-20 萬美元/ 臺的價格計算，未來十年多相流量計（包括油井多相流量計和溼氣多相流量計）增量市場的價值為45-60 億美元。

綜合存量市場和增量市場的分析，未來十年多相流量計的市場總規模約為

60-80億美元。

公司最近三年來所參與的國際市場多相流量計（產品銷售）投標情況匯總：

2009 年 2008 年 2007 年

參與投標數量 28 23 13

合計需求臺數 228 136 37

以上統計反映出市場對於多相流量計的需求數量從2008 年開始激增，2008

年公司參與投標項目的需求臺數同比增加267.57%；2009 年同比增長92 臺，增幅

67.65%。

5、行業利潤水平的變動趨勢及變動原因

多相流量計及多相測井服務由於其專業性很強，技術含量高，行業利潤水平處於較高的位置。本公司與競爭對手相比具有的技術及成本等優勢，使得本公司的盈利水平高於同行業水平。2009年、2008年、2007年本公司的綜合毛利率分別為54.09%、56.62%、48.93%，最近三年維持在較高水平且較為穩定。

（三）影響行業發展的有利及不利因素

1、有利因素

（1）國家產業政策的支持

石油天然氣行業作為我國重點發展的產業，原國家發展計劃委員會於2000

年9月1日頒布的《當前國家重點鼓勵發展的產業、產品和技術目錄》明確規定：

「石油、天然氣勘探、開採及利用、油氣伴生資源綜合利用、油田提高採收率技術開發是石油天然氣領域國家重點鼓勵發展的產業和技術。」

從長遠來看，隨著我國國民經濟的持續高速發展，國內石油天然氣需求將進一步擴大，而勘探、開發及提高採收率技術服務是保證油田正常生產、穩產和增產的重要手段，對於保障石油天然氣供給，維護我國能源安全發揮著不可替代的作用，本公司所處行業屬於國家產業政策重點鼓勵發展的行業。

（2）市場需求擴大將使行業加速增長

自21世紀初開始，國內外各大油田紛紛開展數位化網絡化建設，推動油田信

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息採集和傳輸技術的普及及發展。在油田數位化建設的趨勢下，多相計量設備、基於多相計量技術的油氣井生產計量、地面測試和過程監測等服務將迎來加速發展的時期。

本行業目前存在兩個市場需求，一個是存量市場需求，即現有油田傳統的分離器計量將逐步被自動化程度高的多相流量計產品替代所帶來的需求；另外一個增量市場需求，即隨著新興油田勘探開發進程的不斷加快，石油公司需採購多相計量設備和多相測井服務所帶來的需求。

（3）不斷深入的體制改革將促進國內石油技術服務業的發展

在國內市場方面，中石化、中石油、中海油三大石油集團的重組改制實現了主副業分離，打破了行業壟斷和市場封閉，引入了競爭機制，為石油天然氣工業的健康持續發展奠定了基礎，使油田技術服務市場實現了良性發展，市場規則逐步完善，市場秩序逐步規範化。特別是石油系統要求新開發的油田區塊必須按照「兩新兩高」（新體制、新工藝、高水平、高效益）的現代化油田建設體制進行開發建設，不再自行設立整建制的石油技術服務隊伍，大部分石油技術服務業務均以市場化原則向外部招標。上述這些政策變化都將有利於石油技術服務市場的發展，也有利於各類石油技術服務企業參與競爭並發展壯大。

2、不利因素

多相計量技術是近十幾年發展起來的新技術，技術本身的成熟以及用戶對該技術的了解、認知和採用都需要一個過程；此外，許多老油田已建成了基於傳統的測試分離器的油田計量設施，多相流量計取代這些傳統設施也需要較長的周期。

此外，多相計量技術雖然在石油勘探測試和生產計量應用領域取得了突破性的進展，但隨著石油天然氣的勘探開發逐步向更加惡劣的環境條件的拓展，以及隨著老油田產量的遞減，用戶對多相流量計的精度等級、適用範圍和產品成本將提出越來越高的要求，這對多相流量計生產廠商也是一個很大的挑戰。

（四）行業的技術水平及特點、經營模式和周期性經營特徵

1、行業技術水平及特點

多相流量計的功能就是在油井產出物混合流動的條件下，測量出油、氣、水各相的流量。其基本原理是通過確定混相總流量或各相的流速以及各相在測量截

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面上的相分率推算出各相的流量，因此實現多相測量的關鍵是測量總流量或相流速以及相分率。通常總流量和相流速測量方法有：文丘裡技術和互相關技術等；相分率的測量方法有：伽瑪射線吸收技術、流體介電原理測量技術、雙差壓測量技術等。

多相流量計具有結構緊湊、工藝簡單、在線實時測量、測量範圍寬、投資及維護費用低等優勢，尤其適合海洋油田、沙漠油田的應用。

多相流量計具有適用的測量準確度，不同廠家的產品測量性能略有不同，國際上公認的多相流量計的測量性能為，液流量：5%-10%；氣流量：10%-15%；含水率：2%-10%。

海默科技多相流量計由單能伽瑪傳感器、雙能伽瑪傳感器、文丘裡流量計、流型調整器及附屬的壓力、溫度傳感器組成。其產品結構如下圖所示。

圖6-4

與同類技術相比，海默科技多相計量技術最重要的創新點在於：

(1)採用了氣液兩相流量測量和油氣水三相含水率獨立進行的技術路線，從

而確保了氣液流量測量和油氣水三相含水率測量分別可以採用最優化的方法進行，流量測量的量程和精度與含水率測量的量程和精度之間相互獨立，彼此不受

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影響；

(2)為了解決高含氣條件下含水率測量精度急劇變差這一世界性的難題，採

用了流型流態調整技術，使得含水率測量的精度不受含氣率變化的影響，從而解決了全量程範圍內含水率測量精度的一致性問題；

(3)對於超大流量、超大口徑的多相計量問題，採用了在線連續取樣的方法

實現含水率測量，解決了工程技術上無法設計製造超大口徑含水率測量儀的難題。

(4)採用了鋂（Am）+銀（Ag）複合源產生雙低能伽瑪射線的方法，使得伽

瑪射線的兩個能級之間達到了最優化的搭配，不僅確保了含水率的測量精度，而且能夠適用於稠油和重油的測量；

(5)採用了多維擬合方法構建多相流滑差流動模型，使得滑差流動模型的適

用性和精確度得到了顯著提高；

(6)首創了多相流量計的撬裝式「二合一」結構，大大擴展了單臺撬裝儀表

的測量範圍，大幅降低了用戶的採購成本。

2、行業經營模式

本行業的經營模式為：多相流量計及多相測井服務提供商首先應取得投標資格，由於多相流量計的用戶對多相流量計產品及服務的認證及限制較多，石油公司一般都要求投標企業提供相關資質的證明文件，經審查合格後進入其合格供應商名單；石油公司招標後，供應商按要求投標，中標後與其籤訂銷售或服務合同，並根據客戶需求按要求生產產品或提供服務。

3、行業的周期性、季節性和區域性特徵

（1）行業的周期性特徵

石油和天然氣勘探生產行業的資本支出和作業支出決定了多相計量設備的銷售及多相測井技術服務行業的發展，而國際石油的未來價格走勢決定了石油天然氣勘探生產行業的資本支出和作業支出，因而國際石油價格與本行業呈現出一定的周期相關性。

國際石油價格與歐佩克的生產政策、中東地區的政治格局、替代能源的投入使用以及主要石油消費國的需求量等諸多因素相關，因而本行業也存在一定的波動性。

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（2）行業的季節性特徵

公司的主營業務呈明顯的季節性特徵，即上半年形成的主營業務收入和淨利潤明顯低於下半年的金額，佔全年營業收入和淨利潤的比重較小。具體原因為：

①公司的主要客戶為國內外知名的大型石油公司，這些客戶普遍實行預算管理制度，每年的第一季度是石油公司審批預算和制訂採購計劃的時間，招標、採購活動較少，因此形成本公司銷售的淡季；②此外，本公司多相流量計產品實行根據客戶需求「量身定製」和「以銷定產」的經營模式，除部分常規材料、低壓力等級的產品外，其他產品生產周期均較長，尤其是使用特殊材料（如高等級合金鋼）以及高壓力等級產品的生產周期更長。一般一季度和二季度是公司獲得訂單和進行生產準備的時間，產品交貨期及確認收入集中在下半年特別是第四季度，因此也使得公司上半年的收入比重小。

最近三年，公司上半年主營業務收入佔全年主營業務收入的平均百分比為

38.69%，上半年淨利潤佔全年淨利潤的平均百分比為26.12% 。

（3）行業的區域性特徵

多相流量計的銷售及相關服務主要在生產石油天然氣的地區和國家。世界石油探明儲量約有1.2萬億桶，僅中東地區就佔到了68%，其餘依次為美洲、非洲、俄羅斯和亞太地區，分別佔14%、7%、4.8%和4.27% 。（資料來源：中國產業競爭情報網）

（五）發行人所在行業與上、下遊之間的關係

本公司所處的行業，國際上統稱為油田服務和設備(OFSE)行業，國內則稱為石油和天然氣開採服務業。本行業的上遊為元器件、儀表、鋼材等行業，本行業的下遊，國際上稱為油氣勘探生產(E&P)行業，並細分為勘探和生產兩個領域，國內則統稱為石油和天然氣開採業。

1、與上遊產業關聯性

本行業與上遊行業的關聯性較低，上遊主要為基礎原材料（包括碳鋼、低合金鋼、鎳基合金鋼和其他特殊有色金屬材料）行業、輔助儀表（包括溫度變送器、壓力變送器、差壓變送器、控制閥和關斷閥等）、電子配件（包括防爆接線箱、AC/DC電源和電線電纜等）和電子元器件（包括多種集成電路、阻容元件、接插件、光電倍增管和各種傳感器等）、放射性同位素行業。

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上遊行業的主要影響體現在本行業採購成本的變化，鋼材等金屬材料的價格波動會對多相流量計產品的成本造成一定的影響。多相流量計產品所需原材料中的法蘭、管件為各類高等級鋼材和合金材料的製成品，其本身含有較高附加值，所以其價格受基礎金屬材料價格波動的影響不是很明顯；儀表、閥門的價格也相對穩定。

2、與下遊產業關聯性

下遊行業石油和天然氣開採業對本行業的發展具有較大的牽引和驅動作用，其需求變化直接決定了本行業未來的發展狀況。

3、上遊行業發展狀況對本行業及其發展前景的有利和不利影響

上遊行業基本屬於競爭性行業，上遊行業的產能、需求變化對本行業自身發展的影響較小。生產所需的原材料和元器件大部分由國外企業供應，隨著國內上遊行業的不斷發展，本行業所需的大多數原材料及配件將可以從國內得到充足的供應。

4、下遊行業發展狀況及其對本行業的影響

石油和天然氣開採服務業受石油公司的勘探和生產支出（E&P Expenditure）等因素的直接影響，而油價通過對石油公司勘探和生產支出的影響，間接影響本行業。對本行業產品和服務的需求量很大程度上取決於石油和天然氣勘探與生產行業的資本投入，而這與石油價格有非常強的正相關性。進入21世紀，隨著原油價格的不斷走高，全球石油和天然氣開採服務業迎來了空前的繁榮，從事該領域作業的技術服務公司業務和收入持續增長，各油田工程技術服務公司的收入增長幅度均創歷史新高。

E&P Expenditure與石油價格的關係如圖所示：

圖6-5

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資料來源：斯倫貝謝網站 http://www.slb.com

注釋：World Capacity--世界產能；World Demand—世界需求；Space Capacity—過剩產能；E&P Expenditure-勘探和生產支出；Oil Price-油價。

隨著下遊行業對多相流量計設備的適用範圍和精確度要求不斷提高，使得本行業必須不斷加大在技術研發和科技進步方面投入，以更好地滿足下遊客戶的要求。

（六）非關稅壁壘對行業的影響

1、產品進口國的有關進口政策

本公司的海外經營主要在中東海灣國家以及北非地區，即阿曼、阿聯、埃及和葉門等國家。石油收入是這些國家的主要收入來源，但這些國家工業基礎都比較薄弱，石油行業所需要的技術、設備和服務主要依賴於進口。

多相流量計屬於高科技產品，進口國的進口政策目前對於該產品的銷售並無限制。

2、貿易摩擦對產品進口的影響

阿曼、阿聯、埃及和葉門等國家與中國都有著長期友好的經貿合作關係，目前不存在貿易摩擦。

3、進口國同類產品的競爭格局

本公司主要服務於中東、北非、中亞和東南亞等新興市場。進口國同類產品

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的競爭格局如下表所示：

目標

市場 市場規模和特點 目前的競爭格局 競爭對手的擴展

已探明石油儲量 56 億桶，原油產 公司在阿曼市場佔據 公司有近十年在該市場

量 72.8 萬桶/天，儲產比20.9 年。 優勢地位，目前阿曼境 為阿曼石油等石油公司

產量計劃提高到 90 萬桶/天。目前 內所有已安裝的近百 提供多相流量計和移動

只有陸地沙漠油田，尚無海上油 臺多相流量計均由公 測井的業績，競爭對手

田。主力油田已進入到開發後期， 司提供，公司與阿曼石 向該市場滲透的難度很

單井產量較低，含水率高、含氣率 油和MEDCO石油公司均 大。

阿曼 高，測量困難、挑戰大。大量使用 籤訂了長期移動測井

人工舉升和生產優化措施，包括注 服務合同。

水、氣舉、電泵等。主要油氣勘探

生產商為阿曼石油，其產量佔據阿

曼總產量的 90%以上。其它石油公

司還有美國西方石油公司,MEDCO

石油公司和 DALEEL 石油公司

已探明石油儲量 978 億桶，原油產 公司在阿聯佔據大 阿聯目前是整個中東

量 298 萬桶/天，儲產比 89.7 年。 部分市場份額，已經為 地區多相流量計需求最

產量計劃提高到 350 萬桶/天。 所有四家主要的石油 旺盛的市場之一，

陸地沙漠油田進入開發中期，已開 公司提供了多相流量 2008-2009 年已招標項

☆ 始採取氣舉等生產優化措施。單井 計產品和移動測井服 目涉及近百臺多相流量

產量較高，中高含氣率、中等含水 務。斯倫貝謝和 Roxar 計。競爭對手的產品基

率。 目前在該市場尚未大 本能滿足用戶的技術要阿

海上油田尚處於開發初期。單井產 規模開展多相流量計 求，且由於市場潛力巨聯

量高、中等含氣率、低含水。 銷售和服務業務，但斯 大，本公司不可能長期酋

主要油氣勘探生產商包括阿布扎 倫貝謝通過其鑽井總 保持壟斷優勢，競爭對

比陸上石油公司、阿布達比海上石 包合同已有少量多相 手已經開始向該市場擴

油公司、ZADCO 石油公司和杜拜石 流量計的現場應用。 張，且擴張力度較大，

油公司。 未來市場競爭將較為激

烈。但由於市場潛在規

模較大，因此公司在該

市場的增長前景依然可

期。

已探明石油儲量 27 億桶，原油產 本公司為奧地利OMV集 市場規模相對較小，中

量 30.5 萬桶/天，儲產比23.9 年。 團、英國 Dove 等歐洲 小型作業者和邊際油田

主要為陸地沙漠油田。單井產量較 石油公司提供移動測 較多，有大量的未被滿

高、含水率較高、含氣率較低。石 井服務；並已得到葉門 足的需求，更適合本公

油公司規模小、數量多，作業者多 最大的國有石油公司 司這樣的中小企業發葉門

為歐美國際石油公司。 SAFER 石油公司的資格 展。預計斯倫貝謝在該

認可；斯倫貝謝在為法 市場的擴張力度適中。

國道達爾公司提供測

井服務。在此地區作業

者主要購買服務而非

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產品，Roxar尚未從事

服務業務，因此未涉足

該市場。

已探明石油儲量 43 億桶，原油產 斯倫貝謝為主要競爭 市場規模相對較大，中

量 72.2 萬桶/天，儲產比16.4 年。 對手。作業者主要購買 小型作業者和邊際油田

主要為陸地沙漠油田，單井產量 服務，Roxar尚未從事 較多，有大量的未被滿

埃及 低、含水率較高。石油公司規模小、 服務業務，因此未涉足 足的需求，更適合本公

數量多，作業者多為國際石油公司 該市場。 司這樣的中小企業發

與該國政府的合資公司。 展。預計斯倫貝謝在該

市場的擴張力度適中。

已探明石油儲量 55 億桶，原油產 公司已進入該國市場， 該市場類似於國內的中

量 75.4 萬桶/天，儲產比19.8 年。 為馬石油下屬的 海油市場，多相流量計

主要為海上油田，單井產量較高、 Murphy和 J4兩個海上 使用率較高，但目前市

馬來 含氣率和含水率較低。馬來西亞國 油田提供了多相流量 場規模有限，對公司的

西亞 家石油（簡稱「馬石油」）公司佔 計產品。主要競爭對手 主要競爭對手斯倫貝謝

主導地位，其他作業者多為國際石 為 Agar 和 Roxar，斯倫 的吸引力不大，因此預

油公司與馬石油的合資公司。 貝謝尚未進入該市場。 計其未來向該市場擴張

的力度較弱。

（資料來源：《BP世界能源統計2008》、公司歷年招投標情況統計）

三、發行人業務

（一）公司在行業中的地位

1、發行人的競爭優勢

(1) 技術領先優勢

本公司作為國內首家能夠提供商品化的多相流量計的生產企業，擁有一系列具有完整自主智慧財產權的多相計量專有技術，同時建立了健全的技術創新體系。國家發展和改革委員會高技術產業司在總結「自動化高技術產業化專項」時指出：

「蘭州海默科技股份有限公司的多相流量計技術和產品，在自動化專項的支持下，產品的流型適應性、測量範圍和測量精度等方面的性能得到了重大改進，增強了多相流計量技術的適應性以及在產業領域的實用性。該產品先後通過了英國國家工程實驗室(NEL)、石油工業計量測試研究所、中海石油生產研究中心

(COOPRC)等國內外權威機構在第三方實驗室和油田工業現場的測試和評定，性能價格比超過了國外同類產品，得到了市場的廣泛認可。該項目的成功對我國儀器儀表行業，特別是對流量儀表行業的發展起到了很好的帶動作用，為國內眾多同

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類企業樹立樣板。」（資料來源：「國家發展改革委實施自動化高技術產業化專項加速了走新型工業化道路的步伐」，《自動化儀表》2003年第6期）。

如上所述，公司自主創新的多相流量計技術和產品通過了英國國家工程實驗室(NEL)等國內外權威機構的測試和評定，被國家發改委批准為「國家工業過程

自動化重大專項」；2003 年，在殼牌及阿曼石油組織的對國際上主要的四家多相流量計廠商的產品在第三方的測試裝置上進行的對比測試中，公司生產的多相流量計被證明是唯一在全量程範圍內達到其對測量精度要求的產品（資料來源：美國石油工程師學會論文：SPE 84505 《Multiphase Flow Meters - Experience

and Assessment in PDO》，譯註：SPE 84505《多相流量計—PDO的經驗與評定》），由此奠定了公司在行業內的技術領先地位。

公司還首創了用於油田區塊或採油平臺總產量計量的總量計量多相流量計，並在國外油田得到成功的應用（資料來源：美國石油工程師學會論文：SPE 103713

《Validation of a 16 inch Bulk Meter for Allocation》，譯註：SPE 103713

《對用於配產的16英寸總量流量計的有效性的認定》。

公司的多相計量技術屬原始創新技術，公司擁有完整的、自主的智慧財產權。

2008 年，公司獲得了國家知識產權局和世界智慧財產權組織共同授予的「第十屆中國專利獎」優秀獎。

(2) 成本領先優勢

由於掌握了自主創新的核心技術和生產工藝，而且公司的技術中心和製造中心均立足於國內，使得公司的研發成本和生產成本明顯低於國外的競爭對手，產品性價比優於主要的競爭對手。此外，公司主要利用中國、印度等亞洲地區富有競爭力的人力資源從事基於多相流量計的油井計量測試服務，使得公司的服務總成本也遠低於國外的主要競爭對手。

(3) 創新的業務模式和獨特的核心能力

公司首創了移動測井服務模式，即利用移動式的多相流量計為油田用戶提供油井計量測試服務。該業務模式不僅使得用戶減少固定資產支出和設備養護費用、以較少的支出獲得更多油井數據，也使得本公司拓寬了多相流量計地應用範圍，增加了本公司的收入規模及利潤規模。

公司的業務按照「產品開發」、「產品實現」、「國內市場開發和油田服務」

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以及「國際市場開發和油田服務」等四大核心流程來運營。由於產品開發和產品實現兩個核心業務流程均立足於國內，運營成本低且效率高，而公司主要面向國際市場銷售其產品和服務，其80%以上的營業收入來自於海外，這種優化的資源配置和運營模式使得公司的盈利水平較高，2007、2008年和2009年，公司綜合毛利率分別為48.93%、56.62%和 54.09%。

公司獨特的核心能力在於，針對不同用戶的技術要求和具體的油田工況條件，量身定製能夠滿足其個性化需求的多相計量產品和服務的解決方案，並且能夠將上述產品和服務快速投放市場。

(4) 優質的客戶資源

由於掌握了國際領先的核心技術，擁有按照國際行業標準設計和製造油田設備的能力，並且建立了一整套符合國際通行標準的產品質量、服務質量、職業健康和安全環保（HSE）的管理體系，本公司的產品和服務已被國內外主流的石油公司普遍認可。公司已成為包括阿曼石油、阿布達比國家石油公司、英荷殼牌、法國道達爾、美國康菲、中國海油、中國石油、奧地利OMV集團、英國Petrofac集團和凱恩能源等二十幾家石油公司的合格供應商，為本公司未來進一步的市場擴張奠定了良好的客戶基礎。

美國《石油情報周刊》（PIW）於 2009 年 12 月 2 日公布了 2008 年世界 50

大石油公司的最新排名。本公司的上述主要客戶在這個排名表上的具體情況如

下：

排名 公司名稱

5 中國石油

7 英荷殼牌

8 美國康菲

9 法國道達爾

19 阿布達比國家石油公司

33 阿曼石油

44 奧地利 OMV集團

48 中國海油

（資料來源：全球石油網 www.cippe.net）

(5) 高素質、國際化的管理團隊

公司擁有一支高素質、專業化、具有國際視野和熟知國際市場運作的管理團隊。公司的管理團隊中包括了國際知名的多相計量專家和海外留學歸國人員，以

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及在中東、東南亞等地區的石油服務行業擁有豐富的從業經驗的專業人士。公司管理團隊的凝聚力、對所處行業的洞察力、專門知識以及國際市場的從業經驗是本公司實現其發展願景和戰略目標的有力保障。

2、公司主要產品及服務的市場佔有率

由於我國多相流量計行業屬於新興產業，且總體市場規模不大，國內尚未有詳細的行業統計。據本公司統計，截至 2008 年年底，在世界範圍內從多相計量服務市場來看，本公司佔有約 10%的市場份額；從多相計量產品銷售市場來看，本公司佔不到 10%的份額；從局部市場來看，本公司在中國海洋油田的產品銷售市場份額約為 85%以上。公司目前在阿曼佔有大多數的市場份額，在阿聯已經

為阿布達比陸上石油公司、阿布達比海上石油公司、ZADCO 石油公司和杜拜石油公司等四家主要的石油公司提供多相流量計產品和移動測井服務。

3、發行人未來市場佔有率的變化趨勢

公司目前在世界範圍內產品和服務的市場佔有率都處於較低水平，這主要是由於公司規模小、資源相對匱乏，因此只能採取「有所為、有所不為」的市場戰略，把有限的資源集中在局部市場。據公司統計，目前本公司已在局部市場如中國、阿曼、阿聯等形成了較高的市場佔有率。隨著公司的技術、產品和服務被越來越多的石油公司所認可，公司在國際市場上的品牌和知名度的提升，特別是募集資金投資項目的順利實施，公司在世界範圍內的市場佔有率在未來有望穩步攀升。

4、主要競爭對手的簡要情況

（1）斯倫貝謝

斯倫貝謝是全球最大的油田技術服務公司，公司總部位於紐約、巴黎和海牙，在全球140多個國家設有分支機構。斯倫貝謝成立於1927年，現有員工80,000

多名，2008年其收入為271.63億美元，是世界500強企業。

（2 ）Roxar公司

挪威的Roxar創立於1999年。Roxar公司的多相流量計產品主要是MPFM1900VI型，公司以產品銷售為主，已在全球範圍內特別是海上油田有較多的應用，2008

年其收入為13.65億挪威克朗。

（3）Agar公司

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美國的Agar公司創立於1980年，其在美國、委內瑞拉、開曼群島、馬來西亞、印度尼西亞、中東等地設有辦事處，生產的多相流量計主要是MPFM301型和MPFM401型。

主要競爭對手的主營業務、核心技術及其與本公司產品、服務的異同點如下表所示：

競爭 主營業務 核心技術 與本公司產品、服務的異同點

對手

斯 斯倫貝謝是全世界 斯倫貝謝多相流量計 在設計理念和技術路線方面，二者的

倫 最大的油田服務公 採用雙能伽瑪射線 工作原理較為相似，都採用了雙能伽

司，向全球石油和 （Ba-133，81Kev 和 瑪射線和文丘裡技術。區別在於，海

貝

天然氣工業界的客 32Kev）吸收原理測量 默科技採用了更低能量的雙能伽瑪射

謝

戶提供技術服務、 多相流的相分率，使用 線（Am-241，59.5Kev 和22Kev）和其

信息解決方案和綜 文丘裡流量計測量多 獨有的多相流流型調整技術，保證了

合項目管理等。多 相流的總質量流量，然 全量程範圍內相分率的測量精度和儀

相流量計和多相測 後根據總流量和各相 表性能的一致性。

井服務是其眾多的 的相分率推算出各相 在產品類型方面，海默科技提供油井

產品和業務線中的 的流量。 多相流量計、溼氣多相流量計和總量

一支分支。 計量多相流量計；斯倫貝謝不提供總

量計量多相流量計。

在服務方面，兩者都利用多相流量計

為用戶提供油井測試服務，但目前斯

倫貝謝主要在勘探領域服務，海默科

技則主要在生產領域服務。

Roxar 1、多相流量計等油 Roxar 多相流量計採 在設計理念和技術路線方面，二者的

田測試儀表的研 用單能伽瑪(Cs-137， 技術路線和工作原理有較大差異。

究、生產和銷售； 660Kev)和電阻抗技術 在產品類型方面，海默科技提供油井

2、油藏模擬軟體的 相結合的方式實現多 多相流量計、溼氣多相流量計和總量

開發和銷售。 相流相分率的測量，利 計量多相流量計；Roxar不提供總量計

用互相關技術測量氣 量多相流量計。

液兩相的流速，極端條

在服務方面，Roxar 以銷售產品為主，

件下使用文丘裡流量

不向用戶提供多相測井服務。

計測量總流量，然後根

據相流速或總流量結

合相分率推算各相的

流量。

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Agar 1、多相流量計的研 利用正排量流量計測 在設計理念和技術路線方面，二者差

究、生產和銷售； 量多相流總流量，利用 別較大，採用了完全不同的技術路線。

2、用於石油天然氣 微波技術和雙文丘裡 在產品類型方面，海默科技提供油井

下遊工業（即煉油 技術相結合測量相分 多相流量計、溼氣多相流量計和總量

化工等）的油水界 率，然後根據總流量和 計量多相流量計；Agar 不提供總量計

面儀的生產和銷 相分率推算各相的流 量多相流量計。

售。 量。 在服務方面，Agar 主要在南美和東南

亞等地區銷售產品，不向用戶提供多

相測井服務。

（資料來源：斯倫貝謝、Roxar和Agar官方網站，公司整理的相關技術資料。）

5、發行人的競爭劣勢

與行業內知名跨國公司相比，本公司的財務、人力和市場渠道等資源相對缺乏；國際市場知名度較低、歷史較短；油田服務的作業經驗和專業化程度弱於競爭對手。

（二）公司主要產品、服務和流程

1、公司主要產品及用途

公司的主要產品為多相流量計系列產品，具體包括：

（1）油井多相流量計

油井多相流量計的測量原理為採用單能伽瑪傳感器和文丘裡測量氣液流量、多相在線連續取樣技術和雙能伽瑪傳感器測量含水率，並配套測量流體的壓力和溫度，再由專有流量計算機使用PVT轉化和數學模型完成一系列工藝計算後，最終向用戶提供被測油井的實時產量及溫度壓力等其它參量。

油井多相流量計的技術特點是採用氣液流量和含水率獨立測量的技術方案。海默科技多相流量計有兩大測量模塊：由單能伽瑪傳感器和文丘裡流量計組成的氣液流量測量模塊和流型調整器和雙能伽瑪傳感器組成的含水測量模塊，兩大模塊的功能獨立、自成測量體系，拆分開後可成為氣液兩相流量計和含水測量儀，而將兩者結合後可實現油氣水三相的測量。此技術方案使得含水率的測量獨立於流量計入口處的多相流流型流態和含氣率，從而保證了全量程範圍內含水率精度指標的一致性。

油井多相流量計的主要用途為：單井油井（包括生產井、作業井、勘探井等）的計量測試、生產設施監控、評價測試和試油測試等。

下圖為海默科技油井多相流量計在阿曼進行移動測井：

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圖6-6

（2）總量計量多相流量計

總量計量多相流量計的測量原理及核心技術與油井多相流量計相同，其獨特之處在於經過公司大量的理論研究與試驗後，採用了獨特的多相在線連續取樣技術，解決了業界無法設計、製造超大口徑含水儀的問題，也就使得多相流量計不再受超大尺寸的限定，即可以將多相流量計的尺寸由常規小於等於DN150mm（6

英寸）擴展到了DN600mm（24英寸），減小了多相流量計的尺寸和重量，降低了流體通過設備的壓力損失，使得多相流量計能夠測量油田區塊或整個平臺的產量，拓寬了多相流量計的應用市場。

目前，在國內外同類廠家中，海默科技是業內唯一擁有總量計量（尺寸等於或大於DN200mm（8英寸））多相流量計技術並將其商品化的廠家。

總量計量多相流量計的主要用途為：油田區塊或平臺總產量的計量測試和油藏評價，不同採油單位或業主之間的分配計量。

下圖為海默科技總量計量流量計在工廠進行出廠前檢驗：

圖6-7

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（3）溼氣多相流量計

溼氣多相流量計的測量原理是採用低能伽瑪射線吸收技術測量氣液兩相相分率、採用文丘裡技術測量氣液總流量，配套測量流體的壓力和溫度，再由專有流量計算機使用在線PVT修正和數學模型完成一系列工藝計算後，最終向用戶提供被測氣井的天然氣和液體的產量及溫度壓力等其它參量。

溼氣多相流量計的主要用途為：天然氣氣井產氣量、產液量的計量測試和生產過程實時監控。

下圖為海默科技溼氣多相流量計在青海澀北氣田進行氣井井口計量：

圖6-8

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（4）低產井測量裝置

低產井測量裝置的測量原理是利用改進的氣液高效分離技術和單相流體測量技術，其結構配置主要由小型高效旋流分離器、油氣單相測量用流量計、氣液路排放管線及控制閥、液位控制系統和微機控制系統組成。

低產井測量裝置的特點是結構緊湊，對低產油井而言有較好的油氣水計量精度，測量過程由微機控制系統控制，可實現無人值守自動測量，可用於固定安裝

式油井生產測量，也可用於現場移動測井服務。

低產井測量裝置的主要用途為：低產油井或間歇出油油井的計量測試。

下圖為海默科技的低產井測量裝置在阿曼進行移動測井服務：

圖6-9

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（5）高性能油井測量裝置

高性能油井測量裝置的測量原理是採用改進的氣液分離技術和單相流體測量技術，其系統構成主要由入口旋流分離器、水平管道分離器、液體和氣體流量計、氣液路排放管線、控制閥、液位控制系統和微機控制系統組成。

其技術特點是：採用了先進的高效旋流分離和水平管道分離技術，以及先進的測量儀表和基於計算機的現代測控技術，使得此類裝置與傳統的測試分離器相比，體積更小，重量更輕，自動化程度更高，移動性更好，並且在分離效率、運行可靠性、測量範圍和測量精度等方面也都明顯優於傳統的測試分離器。

高性能油井測量裝置的主要用途為：多相流量計現場標定、對比測試和檢定，超高含氣或嚴重段塞流油井的計量測試。

下圖為海默科技高性能油井測量裝置在阿曼油田現場檢定多相流量計：

圖6-10

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2、主要產品的工藝流程

公司多相流量計產品的生產工藝流程如下：

圖6-11

文丘裡

結 強

撬 構 度

伽瑪傳感器

體 外 水 部件按不同工藝要求

拆

總 觀 壓 表面處理

流型調整器 解

裝 檢 檢

驗 驗

一次儀表

檢驗

整機系統組裝

檢驗

氣密性試驗

系統功能調試

檢驗

環線準確度等技

術指標測試

表面修整

檢驗 檢驗

包裝

發貨

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3、公司提供的主要技術服務

公司提供的多相計量測試服務主要包括生產井計量測試服務、作業井評價測試服務、勘探井試油測試服務和產品應用技術服務。

(1)生產井計量測試服務

生產井計量是準確評估眾多油氣井產量的主要手段。精確、頻繁的油氣井生產測試使得油田管理者可以做出比較客觀的決定，從而滿足客戶對油藏管理、油井管理、生產優化以及生產過程和產量變化趨勢監控等方面的需求。

本公司首創了基於多相流量計的移動式多相測井服務模式，即利用公司的多相流量計和配套設施，建造緊湊的可移動測試裝置，定期連接至生產井井口，由公司專業人員完成整個計量測試過程，為用戶提供「交鑰匙」式的數據服務。

下圖為海默科技多相流量計在利比亞進行移動測井服務：

圖6-12

（2）作業井評價測試服務

經過幾十年的勘探開發，大部分油田已進入中後期開發階段，處於這一階段的油田面臨著新探明儲量接替不足、剩餘可採儲量減少、開採難度增加和油氣生產成本上升等問題。為了達到穩產、增產進而合理利用資源的目的，油田作業者會對一部分油井採取增產措施，這些措施包括壓裂酸化、注水、注氣以及注聚合物等。隨著開採程度的增高，油田作業者對增產措施的投資逐年增加，但如何優

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化增產措施的效果就成為一個重要的問題，利用多相流量計對上述作業井在作業前、作業中和作業後的油井產量和油井行為進行連續、在線、實時的監測，對於評價措施作業的增產效果具有重要意義。例如，在氣舉井的注氣作業過程中，利用多相流量計監測油井產量隨注氣量變化的情況，可以得到油井的注氣響應曲線，幫助作業者獲得油井產量和注氣量之間的最佳配注比，不僅有利提高油井產量，而且能夠節約資源、降低成本。

近年來，對作業井進行評價測試已經成為多相流量計的主要用途之一。本公司已經在中東地區的阿曼、阿聯等國家開展此類服務活動。

（3）勘探井試油測試服務

在油田開發中，勘探試油是為了了解油氣井地層產液性質與產能的根本手段，也是認識油氣藏特點的主要方法。勘探試油測試是油田開發中應用最廣泛的一種試井測試類型，是油氣勘探的重要組成部分和油氣勘探取得成果的關鍵，同時試油測試也是尋找油氣田、了解地下情況的最直接手段，為油氣田後續開發提供科學依據的重要環節。

本公司提供的基於多相流量計的勘探井試油測試服務，相比傳統的測試分離器的試油測試裝置，有較為突出的優點：佔地面積小、重量輕、操作簡單、移動方便；測量結果準確、可靠，測量過程中無須人工幹預、無須對流體進行分離；適用範圍廣，可測量具有段塞、乳化或泡沫特徵的油井產物；實時動態響應，測量結果實時顯示（最短測量周期為1分鐘）；節省投資和操作費用；提高油井診斷效率；具有更安全的連接和操作程序；備件少，維護工作少。

（4）產品應用技術服務

本公司秉承「安全、質量、效率、成本」的作業理念，在將多相流量計產品銷售給客戶後，為客戶有償提供多相流量計的調試、維護、性能保障和檢定等一攬子的產品應用技術服務。

安裝調試及試運行服務的主要內容包括：設備現場安裝和集成；設備各系統功能檢測；系統參數配置；系統通訊測試；設備現場水壓密封測試；設備試運行，油氣井流量試測試；對客戶方的現場操作員進行現場培訓；工作交接，相關文件記錄歸檔。

為了保證固定式安裝海默科技多相流量計長期運行的可靠性和穩定性，提高

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維護效率，減少維護費用，公司為終端用戶提供多相流量計預防性維護服務。公司可以派出維護工程師進行此項服務，也可以對終端客戶進行培訓，交由終端用戶自行維護。

根據多年的多相流量計作業經驗，公司發現，由於現場作業條件以及油氣井生產狀況各不相同，常規的預防性服務還不足以保證多相流量計的性能，因此提出了多相流量計性能保障服務。此項服務的目標是保障多相流量計的性能，即確保軟硬體系統的可靠性和儀表探頭的穩定性，降低預防性維護的頻率，提高有效測試率，改善油田計量輸差係數，維持所有設備最大正常運行時間。

公司為客戶提供多相流量計現場動態標定及檢定服務。公司自主研發的低產井測量裝置（LPT）和高性能油井測量裝置（HPT）採用了先進的高效旋流分離和水平管道分離技術，以及先進的測量儀表和基於計算機的現代測控技術，測量範圍和測量精度都明顯優於傳統的測試分離器，公司使用此類裝置作為基準流量計

（在阿曼，客戶PDO已經認可HPT作為基準流量計使用），對多相流量計的不同量程範圍進行現場動態標定，檢定多相流量計的工作性能。

☆ 1-1-105

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4、技術服務流程圖

圖6-13

準備工作（參數、安裝、

檢查）

設備連接（許可、檢查、

試壓）

參數配置（油井、儀表

參數、零點校準）

離線標定工作

預測試工作(在線標

定、完善參數配置)

正式測試（下發參數、

取樣、記錄）

設備拆卸（斷電、隔離、

洩壓、拆卸、巡查）

提交報告（完成、檢查、

提交、審查、提交）

（三）公司主要業務模式

1、採購模式

公司建立了暢通的採購渠道，多相流量計產品生產所需的主要原材料從國內外大型知名企業直接採購，其他輔助材料主要依靠一批長期供貨單位。公司的採購主要是圍繞具體的項目開展，通過網絡等現代通訊技術與供應商聯繫。國內客戶對原材料的供應商沒有特別的要求；對於國外客戶的項目，應客戶的要求，核

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心原材料均從客戶認可的合格供應商處採購，基本為指定品牌的採購模式。

公司擁有完善的採購控制程序，採購控制過程的相關制度有《質量手冊》、

《採購物料標準》、《招投標控制程序》、《合同管理辦法》、《不合格品控制程序》、

《原料、物料入廠抽樣規定》等，這些措施保證了公司採購物料的品質、價格和供應期。在原材料的採購數量上，公司堅持以銷定產，以產定需，儘量減少原材料庫存。

2、生產模式

本公司實行「以銷定產」的生產組織模式，以銷售部下達的內部訂單以及相應的交貨時間為依據組織生產和採購。

公司主要是根據客戶的定製化需求進行接單自主生產，公司自主生產的伽瑪傳感器、文丘裡、流型調整器和過程工藝管線構成了多相流量計的重要組成部分。

3、銷售模式

公司銷售分為境內和境外兩大部分。境外銷售採取經銷和直銷相結合的方式，但經銷收入佔公司收入總額的比例很小；境內銷售均採取直銷的方式。

直銷方式：是指本公司直接與最終用戶籤訂銷售合同或服務合同，按合同的約定向客戶銷售產品或提供勞務的一種銷售方式。

經銷方式：是指本公司通過經銷商銷售產品和服務的一種銷售方式。在中東國家和地區，如阿聯、阿曼、科威特等，按照當地法律，外國公司必須通過當地公司銷售產品和服務。目前，本公司在阿曼、葉門、阿聯的杜拜均設有公司，可不必通過經銷商銷售，但在阿聯的阿布達比以及其他中東國家，本公司尚沒有設立公司，必須通過當地公司銷售。另外，在沒有此規定的其它國家和地區，鑑於本公司在當地沒有註冊公司，為市場營銷、開拓市場等需要，亦需通過當地的經銷商銷售產品和服務給最終用戶。

有關直銷、經銷的具體方式及收入確認方法，請參見本招股意向書「第十節

財務會計信息與管理層分析 三、主要會計政策和會計估計 （一）收入確認和計量的具體方法」

報告期內公司直銷、經銷收入的具體金額及比例如下：

單位：元

類別 2007 年 2008 年 2009 年

收入 比例 收入 比例 收入 比例

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直銷 83,461,721.11 97.07% 95,911,048.27 96.74% 105,171,431.33 89.73%

經銷 2,519,099.87 2.93% 3,227,834.41 3.26% 12,032,019.11 10.27%

合計 85,980,820.98 100.00% 99,138,882.68 100.00% 117,203,450.44 100.00%

2009 年公司經銷收入佔收入總額比重增加至 10.27% ，主要是由於2009 年度來自於新客戶阿布達比陸上石油公司的測井服務收入採取經銷的方式。目前公司尚未在阿布達比設立子公司或分公司，產品和服務的銷售均需要通過當地經銷商

進行銷售。2008 年 10 月，海默國際與本公司在阿布達比的經銷商阿布達比 ALGhaith 籤訂《多相流量計測井服務合同》，為阿布達比陸上石油公司提供測井服務，2009 年度來自於阿布達比陸上石油公司的測井服務收入為 10,297,469.66 元，

佔當期營業收入總額的比重為8.79%，佔全部經銷收入的85.58% 。隨著公司在阿布達比地區業務的快速增長，公司將在阿布達比地區設立子公司以達到直銷的目的。

以下為公司的一般銷售流程圖：

圖6-14

識別目標市場和客戶

資格認可

投標／報價

作業公司 海默科技

客戶合同

作業支持 服務訂單 設備訂單 項目進度

測試報告 交貨 安裝調試

支持

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4、管理模式

公司以「創建流程型企業、實現科學化管理」為目標，確立了「產品開發」、

「產品實現」、「國際市場開發和油田服務」以及「國內市場開發和油田服務」等四大核心業務流程。以下為公司核心業務流程圖：

圖6-15

國際市場開發和油田服務

產品開發 產品實現

國內市場開發和油田服務

（1）產品開發流程：包括研究開發、技術支持和培訓等三個子流程，分別負責新技術、新產品和新的解決方案的研究開發，上述新技術、新產品和新的解決方案在油田現場應用初期的技術支持，以及新技術、新產品和新的解決方案經現場驗證後向內部員工和外部客戶的技術培訓和知識轉移。該流程負責人為公司技術副總裁。

（2）產品實現流程：包括工程設計、物流管理、產品製造、質量控制、和產品銷售等五個子流程。該流程負責人為公司多相計量事業部總經理。上述各子流程的具體職能如下：

工程設計：根據客戶的技術要求和具體工況為客戶量身定製個性化的產品設計方案和生產工藝，並負責技術投標和技術澄清等工作；

物流管理：根據工程設計流程提出的產品方案負責產品實現所需要的物料供應、流轉和倉儲，以及半成品、產成品的廠內儲運等；

產品製造：根據工程設計流程提供的產品方案和生產工藝以及物流管理流程提供的物料完成產品的加工、製造和總裝調試；

質量控制：負責產品實現過程中原材料的入廠檢驗，加工製造過程中的質

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量檢驗和控制，以及產品總裝調試後的出廠檢驗、測試和放行等；

產品銷售：負責產品售前的合同籤訂，售中的商務聯絡和項目管理，產品的報關、發運以及售後的項目跟蹤和客戶反饋等。

（3）國際市場開發和油田服務流程：包括市場開發、訂單執行和油田作業等三個子流程，分別負責公司產品和服務在中東、非洲、南亞和東南亞等市場上的推廣、營銷和客戶關係，銷售訂單的執行、管理和貨款回收，以及油田服務業務的現場實施等。該流程負責人為公司國際業務副總裁。

（4）國內市場開發和油田服務流程：包括市場開發、訂單執行和油田作業等三個子流程，分別負責公司產品和服務在國內和周邊中亞地區的推廣、營銷和客戶關係，銷售訂單的執行、管理和貨款回收，以及油田服務業務的現場實施等。該流程負責人為公司國內業務副總裁。

5、服務模式和盈利模式

公司在多相計量產品和服務市場上創新和實踐的服務模式和盈利模式包括：

（1）「設備銷售+性能保障服務」模式，即公司在將多相流量計產品銷售給客戶的同時，與用戶籤訂配套的性能保障服務協議。公司向客戶銷售設備取得產品銷售收入；在設備使用期間，公司的專業技術人員通過遠程監測、定期「體檢」、現場排查和維護等方式確保設備的年平均正常運行率達到用戶設定的指標，並據此按服務協議向客戶收取服務費。

（2）移動式多相測井服務模式，公司提供油井測試所需的所有設備、運載工具和操作人員，承擔從設備和人員的動員到油田現場的安裝、調試和操作等全過程的作業，根據完成的測井數量和質量向客戶收取服務費。

（3）多相流量計「溼租」模式，即向石油公司或油田服務公司租賃多相流量計外加操作人員，按月收取設備和人員的租金。

（4）多相流量計租賃+技術支持模式，即將設備租賃給石油公司或油田服務公司並提供技術支持，公司向客戶收取設備租金和技術服務費。

（5）聯合作業模式，即本公司與當地的油田服務公司組成聯合作業隊伍，由本公司提供多相流量計設備和技術支持人員，合作方負責市場開發、後勤服務和現場作業，雙方按照事先約定的比例分配服務所得收入。

本公司上述五種模式的合同主要是通過投標獲得，此類的客戶主要有

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Petrofac E&C International Ltd、阿布達比陸上石油公司等；為阿曼石油提供

的產品和服務依據的是長期的價格協議，價格協議中已經確定了產品價格和服務

價格。本公司在參加客戶的招標之前，會根據自身能接受的利潤水平等因素測算

投標價格，待中標後根據中標價與客戶籤訂合同。

本公司前五名客戶具體交易定價依據詳細情況，請參見本招股意向書本節

「業務和技術 三、發行人業務」之「（五）主要產品/服務銷售情況」。

由於本公司多相流量計產品是為用戶「量身定製」，其類型、尺寸、壓力等

級和選用材料不同時，價格也有很大差異；同時，本行業比較大的一個特點是在

不同的地區、針對不同的客戶，產品的銷售價格有時也有較大差異，即便是同一

型號的產品，其銷售價格也可能存在較大的不同。故以下僅列舉公司典型的幾種

設備的具體價格：

項目 單價（美元） 規格型號

油井多相流量計 155,000 低壓力等級，小口徑

油井多相流量計 186,000 中壓力等級，中等口徑

油井多相流量計 293,000 高壓力等級， 小口徑

總量計量多相流量計 391,000 高壓力等級， 大口徑

總量計量多相流量計 478,000 高壓力等級， 超大口徑

五種盈利模式的報告期各期收入、成本和毛利如下表所示：

類別 2007 年

收入 比例 成本 比例 毛利 比例

設備銷售 15,731,582.32 30.02% 5,853,524.08 35.06% 9,878,058.24 27.66%

移動式多相測井服務模 35,160,021.22 67.10% 10,842,215.36 64.94% 24,317,805.86 68.10%式和性能保障業務

多相流量計「溼租」模式 - - - - - -

多相流量計租賃+技術支 1,510,930.22 2.88% 0.00% 1,510,930.22 4.23%持模式

聯合作業模式 - - - - - -

合計 52,402,533.77 100.00% 16,695,739.45 100.00% 35,706,794.32 100.00%

類別 2008 年

收入 比例 成本 比例 毛利 比例

設備銷售 51,348,639.49 60.80% 18,477,292.32 60.73% 32,871,347.16 60.84%

移動式多相測井服務模 31,278,493.55 37.03% 11,712,746.61 38.49% 19,565,746.95 36.21%式和性能保障業務

多相流量計「溼租」模式 - - - - - -

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多相流量計租賃+技術支 1,180,509.14 1.40% 0.00% 1,180,509.14 2.18%持模式

聯合作業模式 649,048.85 0.77% 236,902.83 0.78% 412,146.02 0.76%

合計 84,456,691.03 100.00% 30,426,941.76 100.00% 54,029,749.27 100.00%

類別 2009 年

收入 比例 成本 比例 毛利 比例

設備銷售 60,252,657.75 59.36% 27,799,960.82 64.92% 32,452,696.93 55.31%移動式多相測井服務模

36,537,448.14 36.00% 13,826,079.61 32.29% 22,711,368.53 38.70%式和性能保障業務

多相流量計「溼租」模式 3,464,657.13 3.41% 1,039,397.14 2.43% 2,425,259.99 4.13%多相流量計租賃+技術支

854,649.59 0.84% 0.00% 854,649.59 1.46%持模式

聯合作業模式 392,299.55 0.39% 156919.8203 0.37% 235,379.73 0.40%

合計 101,501,712.16 100.00% 42,822,357.39 100.00% 58,679,354.77 100.00%

備註：性能保障業務的收入、成本、毛利均屬服務收入，本表中在「移動式多相測井服

務模式和性能保障業務」反映。

（四）公司業務模式的創新性、獨特性及持續創新機制

本公司最具特色的業務模式就是由海默科技首創的「移動式多相測井服

務」這一油田服務新模式。

在多相計量技術發展之初，用戶普遍採用「固定式安裝」的應用模式，即由

用戶購買多相流量計，作為永久性的油井計量裝置安裝在井口或計量站，並由用

戶自行操作和維護。

海默科技在全世界首次提出並實施了利用多相流量計進行「移動式多相測井

服務」的嶄新業務模式，即用戶無需自行購買設備和配備專業的操作維護人員，

由本公司根據某一油田或者油田區塊的產量分布情況，提供一套或者若干套能夠

完全覆蓋該油田或者區塊油井產量變化範圍的移動式的多相流量計，以及配套的

運輸、吊裝工具，並配備一支經驗豐富、訓練有素的測井服務專業團隊，根據用

戶要求對該油田或區塊的油井進行「巡迴式」的移動測井服務，公司依據完成的

測井數量和質量按月或按季度向客戶收取服務費。這種「移動式多相測井服務」

模式給客戶帶來的好處在於：客戶無需投資購買設備和配備專業人員，而是直接

購買數據，大大簡化了客戶獲得油井數據的流程；設備由廠商提供的專業的技術

人員操作和維護，作業過程嚴格按照「數據質量控制流程」進行，確保數據質量

和作業效率；由於設備和人員處於機動狀態，因此響應及時，能夠隨時滿足客戶

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對問題井、作業井、探井的測試需求；特別適合於偏遠地區的油田和新開發的油田。

目前，「固定式安裝」模式依然是用戶應用多相流量計的主要模式之一。為了解決「固定式安裝」模式的缺點，海默科技大膽創新，又提出了「多相流量計性能保障服務」的業務模式，這種業務模式，不僅確保了設備的正常運轉率和數據質量，提高了客戶滿意度，而且為公司帶了較為可觀的服務收入，真正實現了與客戶之間的「雙贏」戰略。

公司在「四大核心業務流程」的基礎上引入了以「安全、質量、效率、成本」為核心的關鍵業績指標（KPI）管理體系，使得公司的科學化、制度化管理邁上了一個新的臺階，並為公司業務模式的持續創新提供了制度保障。

（五）主要產品/服務銷售情況

1、主要產品的產能及銷售情況

本公司多相流量計產品的主要消費群體是石油公司。因為本公司的業務模式主要是根據客戶的特殊需求，為其量身定製個性化的產品或服務，產品的類型、尺寸、壓力等級和材料有較大差異，所佔用的生產資源也不相同，故採用產品當量係數核算當量產量，以衡量本公司的產能及產量情況。

公司當前的生產能力為在均衡生產條件下每年生產60套標準多相流量計。

標準多相流量計是指單液路、尺寸小於等於DN100mm(4英寸)、壓力等級小於等於ANSI 600#（11MPa），主體材料為碳鋼的油井多相流量計，其它產品按照下表的當量係數核算當量產量：

產品名稱 類型係數 A1 尺寸係數A2 壓力等級係數A3 材質係數A4

油井多相流 型：1.75 量計 際尺寸/4 英寸

型：2.5 金：2

總量計量多 1 相流量計 金：2

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低產井測量 2 1

裝置 金：2

高性能油井 4 1

測量裝置 金：2

溼氣多相流 1 量計 際尺寸/4 英寸

金：2

撬裝式油氣 6 1

計量裝置 金：2

註：產品當量係數=A1 ·A2 ·A3 ·A4 。例如：生產一臺二合一型、尺寸為4 英寸、壓力等級為 900# 和材質為奧式體不鏽鋼的油井多相流量計，其總的當量係數為A1*A2*A3*A4=1.75*1*1.2*1.1=2.31，相當於2.31 臺標準多相流量計的產量。

公司最近三年多相流量計產品的產銷情況如下表所示：

產能 產量(臺) 當量 銷量(臺) （注 2） 產銷率（含 對外銷售收入

年度 產量（臺）

(臺) 對外銷售 自用 自用） (元)

（注1）

2009 年 60 45 109 44 0 98% 60,252,657.75

2008 年 60 38 79 27 8 92% 51,348,639.49

2007 年 60 20 53 11 8 95% 15,731,582.32

注1：當量產量是按照實際生產的產品性質折算的產能標準，公司目前的產能利用率高，且現有生產車間按照原設計生產能力只能夠生產常規口徑的油井多相流量計，在生產總量計量多相流量計、高性能油井測量裝置和撬裝式油氣計量裝置時受生產場地和設施的限制，無法在廠內進行整套設備的生產、檢驗和總裝，生產能力受到限制。

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注2：公司生產的多相流量計除對外銷售外，還供海默國際及海默阿曼對外提供多相測井服務使用。2007年生產多相流量計20臺，當年轉為自用測井設備8臺，實現對外銷售11臺；

2008年生產多相流量計38臺，當年轉為自用測井設備8臺，實現對外銷售27臺（包括上一年度結轉至本年銷售的1臺）；2009年生產多相流量計45臺，實現對外銷售44臺（包括上年度結轉至本年銷售的4臺），其餘5臺暫在存貨核算結轉至下年銷售。

2、多相測井服務的服務能力及服務量

報告期內本公司主要作業國家或地區如下：

年度 固有作業區 新闢作業區

2009 中國、阿曼、阿聯、埃及、葉門 印度

2008 中國、阿曼、葉門 阿聯、埃及

2007 中國、阿曼 葉門

公司最近三年多相測井服務的規模情況如下表所示：

24 小時/井

主要作業 作業人數 測試作業量 其它模式

作業設備 作業模式

年度 國家或地 （人） （井次） 測井數量

（臺） 測井數量

區 （井次）

（井次）

2009 6 20 40 2,192 761 1,431

2008 5 19 42 2,158 1,006 1,152

2007 3 10 26 1,231 1,051 180

註：（1）公司移動測井業務按照單口徑測試時間劃分，可簡單分為連續24小時測試一口井，即24小時/井模式，以及其他模式如12小時/井、8小時/井、按固定期限測試；（2）公司自2008年起，在新開闢的阿聯市場，為開拓業務的需要，由原來在阿曼地區實施的按井次收費改為按月收費。

3、多相流量計產品及服務的銷售價格變動情況

（1）多相流量計產品的銷售價格變動情況

公司的多相流量計產品基本按照訂單生產，為用戶「量身定製」，不同類型、尺寸、壓力等級和材料的產品銷售價格相差很大，但同類型、同規格的產品在報告期內的銷售價格變動幅度不大。

公司的多相流量計產品的銷售價格區間如下表所示：

主要產品 2009 年度 2008 年度 2007 年度

多相流量計（萬元/臺） 63-507 68-430 64-240

（2）多相測井服務及售後服務價格的變動情況

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公司提供多相測井服務多採取與客戶籤訂長期服務協議的方式，在協議裡明

確約定長期服務的價格，因此多相測井服務價格在報告期內基本穩定。

4、鑽井業務的服務能力及價格變動情況

公司目前有兩支鑽井隊向用戶提供鑽井服務業務，每支鑽井隊的業務量和

價格均通過與用戶籤訂的合同來確定，在合同期內沒有大的變化。因此，鑽井服

務能力和價格在報告期內基本穩定。

5、公司向前五名客戶合計銷售情況

公司報告期內前五名客戶的名稱及具體交易內容如下：

單位：元

序 2009 年

號 客戶名稱 銷售金額 佔比 交易內容 定價依據

多相流量計產品銷售

及售後服務和移動測

1 阿曼石油 39,842,004.97 33.98% 價格協議

井服務

Petrofac E&C International

2 14,238,128.88 12.15% 多相流量計產品銷售 投標

Ltd

移動測井服務

3 阿布達比陸上石油公司 10,297,469.66 8.79% 投標

中國石油天然氣股份有限公

4 10,087,748.30 8.61% 鑽井服務 服務合同

司長慶油田分公司

多相流量計產品銷售

5 中海石油（中國）有限公司 8,774,837.91 7.49% 投標

☆ 及售後服務

合計 83,240,189.72 71.02%

序 2008 年度

號 客戶名稱 銷售金額 佔比 交易內容 定價依據

多相流量計產品銷售

1 阿曼石油 33,533,270.34 33.82% 及售後服務和移動測 價格協議

井服務

2 杜拜石油公司 16,996,149.77 17.14% 多相流量計產品銷售 投標

3 中國石油工程建設集團公司 8,585,487.89 8.66% 其他油田設備銷售 投標

多相流量計產品銷售

4 中海石油（中國）有限公司 3,673,076.43 3.70% 投標

及售後服務

多相流量計產品銷售

5 康菲石油（中國）有限公司 3,479,697.81 3.51% 投標

及售後服務

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合計 66,267,682.24 66.83%

序 2007 年度

號 客戶名稱 銷售金額 佔比 交易內容 定價依據

1 江蘇石油勘探局中東公司 28,426,831.89 33.06% 其他油田設備銷售 投標

多相流量計產品銷售

及售後服務和移動測

2 阿曼石油 28,201,640.27 32.80% 價格協議

井服務

中油測井技術服務有限

3 7,810,606.98 9.08% 多相流量計產品銷售 議標

責任公司

4 Daleel 石油有限公司 3,290,942.78 3.83% 多相流量計產品銷售 投標

上海中油塞諾科技發展

5 2,717,948.73 3.16% 多相流量計產品銷售 投標

有限公司

合計 70,447,970.65 81.93%

（六）報告期內主要產品的原材料和能源及其供應、價格變動等

情況

1、報告期主要原材料和能源的供應情況

公司的主導產品多相流量計和其它類型油氣計量裝置生產所需的主要原材

料有：管線及撬架結構系統（優質碳素鋼、不鏽鋼或高等級合金鋼的管材、管件

和鍛件等）、儀表（壓力變送器、溫度變送器、差壓變送器等）、閥門（控制閥、

關斷閥和手動閥門等）、電氣元器件（防爆箱、NaI晶體探頭、電子元器件、電纜、

開關和接線端子等）及輔材。上述原材料由國內外市場供應，貨源充足、價格穩

定，可保證項目生產所需材料的供應。

公司主導產品所需能源主要為電力，供電電源由蘭州市高新技術開發區提

供，電力供應充足，價格穩定。

2、報告期主要原材料的價格變動趨勢

報告期內，佔原材料比重大的元器件和儀表價格穩定，佔比重較小的鋼材價

格有波動，但由於其佔生產成本的比重較小，對生產成本的影響不大。本公司在

保證產品功能和質量的前提下，在客戶認可的供應商名單範圍內，採用國產材料

取代進口材料、用新材料取代舊材料，以及儘量採用標準件提高原材料採購規模

等措施，總體上本公司原材料採購價格保持穩定。

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近年來，由於能源緊張，本公司主要產品所需的電力價格逐步升高，但由於能源在本公司總成本中的比例不大，因此，能源漲價對本公司的影響不明顯。

3、報告期主要原材料在生產成本中的構成情況

從公司的產品所需原材料看來，電子元器件、優質碳鋼、管材佔其生產成本約70%，是公司重要的原材料，其餘原材料種類較多，但每種原材料所佔比重都較小。

從公司產品生產所需能源來看，電力在生產成本中佔比 1%左右，主要用於加工設備的動力供應。

4、公司向前五名供應商合計採購情況

公司在報告期內不存在向單個供應商採購額超過採購總額的50%或嚴重依賴於少數供應商的情況。

（1）2009年前五名供應商

2009年前五名供應商採購金額及比例

序 供應商名稱 採購金額（元） 交易內容 比例

號

1 VETEC VENLILTECHNIK GMBH 2,020,478.21 電動閥門和 12.68%

SIEMENSSTRASSE 氣動閥門

2 上海銳邁五金有限公司 1,214,621.47 管件、法蘭 7.62%

等機械材料

3 陝西澤泰能源工程有限公司 1,007,201.00 壓力變送 6.32%

器、差壓變

送器等

4 上海海合實業有限公司 838,253.52 管件、法蘭 5.26%

等機械材料

5 北京濱松光子技術股份有限公司 513,500.00 閃爍探測器 3.22%

合計 5,594,054.20 35.10%

（2）2008年前五名供應商

2008年前五名供應商採購金額及比例

序號 供應商名稱 採購金額（元） 交易內容 比例

1 Galperti（Hong Kong）limited 2,451,267.57 鎳合金材料 8.54%

2 陝西澤泰能源工程有限公司 2,315,375.00 壓力變送器、差 8.06%

壓變送器等

3 Phlip Cornes 1,944,377.34 鎳合金材料 6.77%

4 FLANGEFITT STAINLESS LTD 1,885,508.08 管件、法蘭等機 6.57%

械材料

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5 上海銳邁五金有限公司 1,837,463.53 管件、法蘭等機 6.40%

械材料

合計 10,433,991.52 36.34%

（3）2007年前五名供應商

2007年前五名供應商採購金額及比例

序號 供應商 採購金額（元） 交易內容 比例

1 TEKFLOW SARL 2,657,595.75 閥門 16.86%

2 FLANGEFITT STAINLESS LTD 2,513,064.71 管件、法蘭 15.94%

等機械材料

3 EMERSON PROCESS MANGEMENT CHINA 893,167.07 儀表 5.67%

LIMITES

4 VETEC VENLILTECHNIK GMBH 569,189.41 電動閥門和 3.61%

SIEMENSSTRASSE 氣動閥門

5 PARKER HANNIFIN HONG KONG LTD 538,001.48 儀表閥 3.41%

合計 7,171,018.42 45.49%

（七）發行人董事、監事、高級管理人員和其他核心人員，主要關聯方或持有發行人5%以上股份的股東在上述或客戶中所佔的權益

發行人董事、監事、高級管理人員和其他核心人員，主要關聯方或持有發行人5%以上股份的股東未在上述供應商或客戶中佔有權益。

（八）發行人主要產品和服務的質量控制情況

1、公司主要產品質量控制標準

為了適應國際市場、保證產品質量，公司在標準制定和產品製造檢驗過程中除嚴格執行國家標準外，積極採用和執行相關的國際先進標準，如：受壓元件主要執行ASME 標準；高壓井口設備執行API 6A標準；抗硫化氫應力腐蝕執行NACE標準；海洋平臺應用設備執行DNV 船檢程序等。

公司主要採用以下國際、國家標準：

（1） 主要國際標準：

序

名 稱 標準編號

號

美國腐蝕工程師協會 NACE 標準

NACE standard MR O175-2003

1 NACE MR0175

（美國腐蝕工程師協會標準 MR 0175-2003）

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美國機械工程師學會 ASME 標準

1 管法蘭和法蘭管件 ASME B16.5

2 ASME 鍋爐及壓力容器規範\國際性規範（Ⅴ）無損檢測 ASME Section V

ASME 鍋爐及壓力容器規範國際性規範（Ⅷ）

3 ASME Section Ⅷ-1

壓力容器建造規則 第一冊

ASME 鍋爐及壓力容器規範國際性規範（Ⅱ） 材料 A 篇 鐵基

4 ASME Section Ⅱ-A

材料

ASME 鍋爐及壓力容器規範國際性規範（Ⅱ） 材料 B 篇 非鐵

5 ASME Section Ⅱ-B

基材料

ASME 鍋爐及壓力容器規範國際性規範（Ⅱ） 材料 C 篇 焊條

6 ASME Section Ⅱ-C

焊絲及填充金屬

7 ASME 鍋爐及壓力容器規範國際性規範（Ⅱ） 材料 D 篇 性能 ASME Section Ⅱ-D

ASME 鍋爐及壓力容器規範國際性規範（Ⅸ）

8 ASME Section Ⅸ

焊接和釺焊評定標準

美國材料試驗學會 ASTM標準

1 金屬材料布氏硬度的標準試驗方法 ASTM E 10-2001

2 金屬材料切口試棒衝擊試驗的標準試驗方法 ASTM E 23-2001

測定鍛造奧氏體(二聯)/鐵素體不鏽鋼不穩定金屬間標準試驗

3 ASTM A 923-2003

方法

用氯化鐵溶液測定不鏽鋼及有關合金耐斑點腐蝕及裂隙腐蝕的

4 ASTM G 48-2000

標準試驗方法

美國石油學會 API 標準

Steel Gate, Globe and Check Valves for Sizes DN100 and

Smaller for the Petroleum and Nature gas industries.

1 API STD 602

（用於石油天然氣工業的 DN100 和小於 DN100口徑的鋼製門、

球、止回閥門）

2 美國(API)井口和採油樹設備規範 API 6A

3 API 規範6D 管線閥門（管線輸送系統—管線閥門) API 6D

API Std 598-1996

4 閥門的檢驗和試驗 (API Std 598-1996 第7 版)

Rev.7

國際電工委員會 IEC 標準

Electrical Apparatus for Explosive Gas Atmospheres

1 IEC 60079

（用於爆炸性氣體環境下的電氣設備）

Classification of Degree of Protection Provided by

2 Enclosure IEC 60529

（外殼防護等級的分類）

Industry Platinum Resistance Thermometer Sensors

3 IEC 60751

（工業鉑電阻熱敏傳感器）

4 EMI and RFI Immunity （EMI 和RFI豁免） IEC 60801

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Functional Safety of Electrical/Electronic/Programmable

5 Electronic Safety-Related Systems IEC 61508

（電氣/電子/可編程電子安全系統的功能安全性）

國際標準化組織 ISO 標準

Measurement of Fluid Flow by Means of Orifice Plates,

Nozzles, and Venturi Tubes Inserted in Circular

1 Cross-Section, Conduits Running Full ISO 5167 (2003E)

（插入在環形截面和滿管道管內的利用孔板、噴嘴和文丘裡管

等手段的流體流量測量）

（2） 主要國內標準

名 稱 標 準 號

外殼防護等級 GB/T 4208-93

密封放射源分級 GB/4075-83

密封放射源一般規定 GB/4706-83

利用放射源的電測量儀表 GB7352-87

核儀表的環境實驗基本要求與方法 震動實驗 GB8993.4-88

核儀表的環境實驗基本要求與方法 自由跌落實驗 GB8993.8-88

核儀表的環境實驗基本要求與方法 包裝運輸實驗 GB8993.9-88

密封放射源的洩漏檢驗方法 GB15849-1995

含密封放射源儀表的衛生防護標準 GBZ125-2002

型鋼驗收、包裝、標誌及質量證明書的一般規定 GB2101-89

鋼管的驗收、包裝、標誌和質量證明書 GB2102-88

評價和計算標準化經濟效果數據資料的收集和處理辦法 GB3533.3-87

2、公司技術服務質量控制標準

基於多年的現場測試服務經驗，公司頒布了《海默現場工程師操作手冊》作為現場測試服務的技術規範和服務標準，並要求現場工程師按照此操作規程進行工作。為了能夠持續改進和提高技術規範和服務標準，應對現場可能出現的新情況、新問題和適應新技術的現場應用，公司將對《海默現場工程師操作手冊》做及時修訂或補充。《海默現場工程師操作手冊》具體包括：準備工作、設備連接、參數配置、離線標定工作、預測試工作、正式測試、設備拆卸、報告提交等內容。

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公司及產品通過了多家認證機構的質量認證，具體如下：

名稱 註冊號 認證機構

質量管理體系認證 01608Q10396R0M 北京新世紀認證有限公司

ASME 質量保證體系認證 38,200 美國機械工程師協會

國家防爆電氣產品

防爆認證 CNEx05.0542X

質量監督檢驗中心

環境管理體系認證 01608E20105R1M 北京新世紀認證有限公司

Nemko 防爆認證證書 Nemko 07ATEX1434 挪威防爆認證中心

職工健康安全管理體系認證 01608S10064R0M 北京新世紀認證有限公司

3、公司主要產品質量控制措施

海默科技多相流量計是集機電一體、具有自動化控制、γ射線相分率測量等多技術一體化的高科技產品，產品的製造與調試、安裝都有較高的質量要求。公司通過對以下產品實現過程中的各個過程的質量控制，來實現與保證產品的質量。

（1）設計與開發過程

通過產品設計（包括報批設計、工程設計、完工設計）為產品生產提供依據，明確各設計與開發階段的人員職責與資源配置，保證過程輸出的有效性、準確性、符合性，從而保證產品質量及滿足顧客的要求。

（2）採購過程的產品檢驗

按照採購控制程序要求對供應商進行選擇、評價及管理，建立《合格供方名錄》，並依據供應商所提供產品的質量狀況及能力，定期進行供應商再評價。

針對不同的外購產品，公司確定了以相應的國內外標準、行業標準、檢驗規範及技術協議作為驗收標準，由質檢人員進行入廠檢驗，對合格品、不合格品進行標籤標識及隔離，並做好檢驗記錄。

（3）產品生產過程

產品製造過程中的產品質量控制，公司制定並執行《產品的監視和測量控制程序》，開展加工者自檢、互檢，質檢人員專檢的三檢制，確保產品質量符合要求。

（4）最終產品檢驗

質檢部按《最終產品檢驗標準》及相關技術標準、文件，對最終產品的結構、配置、性能指標、標識、包裝等逐條逐項進行檢查驗證，確認其完全符合產品質量技術要求後方可籤發《產品合格證》。

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4、公司服務質量（數據質量）控制措施

公司通過對現場油氣井測試服務採取以下質量控制措施來保證服務的質量。

（1）確定儀表硬體可靠性良好；

（2）確保儀表參數配置正確；

（3）判斷標定數據的合理性；

（4）測試過程控制；

（5）測試數據離線分析。

5、質量糾紛情況

本公司出廠的產品完全符合企業產品質量和標準或用戶技術合同要求，產品在經過第三方檢驗和用戶對試驗檢測數據質量滿意以後方可出廠。近三年來沒有發生任何因產品質量糾紛或政府技術監督部門在產品檢查過程中有違反法律法規而受到處罰的情況。

本公司有關質量管理制度規定，對產品質量出現異議或出現質量糾紛時，公司首先派出質檢人員對產品質量進行檢測，或委託權威機構進行檢測，查明產品質量糾紛的責任。如果責任方屬客戶，公司也會派出專業人員積極幫助客戶克服困難，對用戶的生產工藝和設備進行調整，使之能夠適應本公司的產品，從而消除質量糾紛的根源；如果責任方屬公司，公司將採取換貨、退貨、賠償損失等方式對客戶進行補償。

（九）安全生產與環境保護情況

1、安全作業

公司具有完善的安全管理制度和操作規程，安全生產制度涵蓋了安全管理、安全檢查、安全教育、危險物品管理、勞動保護以及各車間、工序的安全操作規程，並配備專職安全管理人員。公司自設立以來無重大安全事故發生。

放射性同位素應用於本公司多相流量計中的多相流相分率測量，基於Am-241 密封型低能光子源的單、雙能伽瑪傳感器分別用於油氣水三相流的含氣率和含水率的測量，這種測量方法由於不受油水混合液乳化效應的影響，可在全範圍內精確地測量多相流中各相的比率，從而確保多相流各相流量的測量精度。

針對放射性元素的相關生產、使用和保管，公司制定了完善的輻射防護管理制度，包括《安全防護規章制度》、《密封放射源庫管理制度》、《密封放射源輻射

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控制程序》、《密封放射源事故管理規定》、《從事放射工作人員崗位職責》、《輻射安全檢測方案》、《事故處理應急預案》等。公司安排放射性工作人員按要求參加了有資質的專業培訓機構的輻射安全防護崗位教育培訓。公司已按照《放射性同位素與射線裝置安全和防護條例》中對放射工作人員進行個人劑量監測的規定，為相關崗位的工作人員配置檢測儀。公司在多相流量計安裝部位及相關的安裝場所和放射源貯存庫門上都設有明顯的電離輻射標誌。專用的貯源庫設在地下一層，貯源庫內設有專用的貯源櫃，並安裝了防盜門，實行了雙人雙鎖保管，源庫外安裝有紅外監控裝置，貯源庫符合防火、防水、防盜、防丟失、防洩露的要求。公司建有密封放射源明細帳，新購進的放射源均按國家環保總局《關於發布放射源編碼規則的通知》的規定取得了放射源編碼。公司已按規定向甘肅省環保局申領了《輻射安全許可證》。

公司把安全生產放到生產管理中的首要位置，不斷加強勞動保護制度的建設，制定了《職工勞保用品發放暫行管理規定》、《放射人員衛生防護標準》、《辦公室安全環保管理規定》、《設備防護裝置》、《消防設備的檢查與維護》、《高處作業管理規定》、《安全標誌與安全欄杆》、《吊車與其它起重設備的使用、檢查與保養》、《設備安全操作規程》、《工業氣瓶安全管理》、《安全生產管理制度》、《安全生產管理條例》、《電氣安全管理規定》等制度。

在油田技術服務方面，公司HSE的總目標是「不發生任何損失工時的工傷事故，不發生任何汙染環境的有害物質洩露和排放事故」，為確保作業安全目標的實現，油田現場服務實行「各負責另一人安全監護的兩人同行制」。公司還制定了《HSE（健康、安全、環保）規章制度》,HSE 規章制度包括：HSE 專員制度、工作許可、個人安全防護裝備、放射源安全、電氣安全、硫化氫、行車安全、環境保護、高處作業、緊急情況求助及人員傷害救助、消防基礎知識與培訓、海上平臺作業涉及的海上求生、艇筏操縱、直升機水下逃生等培訓的具體內容。

本公司將進一步加大安全方面的投入，加強對現有廠房設備及安全設施的維護保養，定期進行安全檢查和設備檢修，消除安全隱患；進一步落實並加強安全生產責任制，嚴格執行各項安全管理制度，加強職工培訓，特殊工種堅持持證上崗，嚴格遵守操作規程，防止安全事故的發生。

2、環境保護

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公司不屬於重汙染行業，生產過程中主要產生：電離輻射、噪聲、生活汙水、實驗用油氣混合物、固體廢棄物等。

（1）電離輻射

公司為了做好對放射源的輻射安全管理及應用，保障人體健康，保護環境，嚴格執行《放射性同位素與射線裝置安全和防護條例》及相關法規的規定。建立了專門的放射源庫及防護監測設備設施：公司配備專兼職輻射管理人員四名；建立專門的放射源庫，源庫建於地下一層，用於儲存放射源。源庫兩面為土地，其餘兩面牆面全部固定有5mm厚鉛板，頂部吊頂，加有2mm厚鉛板，用於屏蔽輻射射線。源庫配有兩個保險柜及一個鉛防護箱，用於安全存放放射源。源庫安裝有紅外監控裝置，與公司機房及保衛人員主機相連，可隨時發現出現的異常情況。源庫建有通風設施，定期進行通風，保持空氣乾燥及新鮮。

（2）噪聲

由蘭州市環境監測站每年進行檢測，達到GB12348-90所規定的二類區晝間標準60.0db(A)。

（3）生活汙水

生活汙水統一排入高新區管網，由甘肅省石油化工環境監理中心站定期取樣並進行檢測，達到GB8978-1996汙水綜合排放標準。

（4）油水混合物

實驗室使用的油、水介質及其混合物循環使用，一般不進行排放，每年一次進行清理並沉澱雜物，不能使用的油水混合物收集後送西北油漆廠進行處理後達標排放，以免對環境造成汙染。

（5）工業固體廢物

公司產生的工業固體廢物（主要包括廢鐵屑、鋼屑、銅屑、鋁屑等）交由蘭州東力物資再生利用有限公司回收處理，以實現節約能源資源，避免汙染環境。該公司是蘭州市商貿協會認可的再生資源回收利用企業。

甘肅省環境保護廳2010年1月7日出具甘環函發【2010】1號《關於蘭州海默科技股份有限公司上市環境保護核查意見的函》，認為公司的生產經營活動符合有關環境保護的要求，近三年沒有發生環境汙染事故和環境違法行為，沒有因違反環保法律法規而受到處罰。

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四、主要固定資產和無形資產

（一）主要生產設備和房屋建築屋

1、固定資產基本情況

發行人及下屬子公司與業務相關的主要固定資產包括房屋建築物、機器設備、運輸設備，截至2009年12月31日，主要固定資產情況如下表所示：

單位：元

固定資產 原值 累計折舊 淨值 成新率（%）

房屋建築物 14,023,160.80 2,023,053.48 12,000,107.32 85.57%

運輸設備 7,685,252.17 4,716,742.30 2,968,509.87 38.63%

機器設備 33,066,119.24 6,498,626.19 26,567,493.05 80.35%

其他設備 8,826,606.40 4,682,295.67 4,144,310.73 46.95%

合計 63,601,138.61 17,920,717.63 45,680,420.98 -

2、主要生產設備

截至2009年12月31日，發行人及下屬子公司主要生產設備情況如下表所示：

單位：元

已使用 尚可使

名稱 原值 累計折舊 帳面淨值 時間 用期限

☆ （月） （月）

測井設備 371,072.64 278,304.48 92,768.16 60 20

測井設備 239,216.44 128,578.84 110,637.60 43 37

低產油井測井設備-1 600,168.65 285,080.11 315,088.54 38 42

測井設備 370,990.41 166,945.68 204,044.73 36 44

測井設備 579,064.69 260,579.11 318,485.58 36 44

低產油井測井設備-2 995,124.93 360,732.79 634,392.14 29 51

測井設備 391,558.90 127,256.64 264,302.26 26 54

測井設備 1,361,156.43 408,346.93 952,809.50 24 56

測井設備 875,140.85 131,271.13 743,869.72 12 36

測井設備 548,343.53 158,567.97 388,775.56 18 42

測井設備 2,098,462.15 610,652.49 1,487,809.66 18 42

測井設備 2,783,654.18 810,043.37 1,973,610.81 18 42

測井設備 425,460.00 123,808.86 301,651.14 18 42

測井設備 263,022.10 76,539.43 186,482.67 18 42

測井設備 352,896.26 102,692.81 250,203.45 18 42

低產油井測井設備-3 594,728.03 115,377.24 479,350.79 12 48

測井設備 420,797.06 81,634.63 339,162.43 12 48

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測井設備 352,896.26 68,461.87 284,434.39 12 48

測井設備 301,025.40 58,398.93 242,626.47 12 48

測井設備 683,495.07 132,598.04 550,897.03 12 48

電動葫蘆 240,000.00 81,840.00 158,520.00 20 40

探傷設備 131,000.00 61,417.07 69,582.93 28 32

電動單梁起重機 111,256.49 42,268.04 68,988.45 46 74

普通車床 108,000.00 48,888.00 59,112.00 55 65

分析儀 240,000.00 81,840.00 158,520.00 20 40

環線鑑定裝置 2,592,021.57 754,278.12 1,837,743.45 35 85

柴油機及排氣彎管 389,760.00 56,710.08 333,049.92 9 51

泥漿泵 430,000.00 62,565.03 367,434.97 9 51

泥漿泵 405,000.00 45,832.50 359,167.50 7 53

井口工具 377,984.00 42,775.18 335,208.82 7 53

井口工具 254,600.00 28,812.21 225,787.79 7 53

井口工具 747,000.00 84,535.50 662,464.50 7 53

柴油機 228,200.00 29,513.84 198,686.16 8 52

柴油機 390,800.00 50,543.44 340,256.56 8 52

防噴器 290,000.00 42,194.97 247,805.03 9 51

防噴器 265,200.00 30,011.80 235,188.20 7 53

鑽機 2,460,000.00 99,425.00 2,360,575.00 5 115

鑽機 3,080,000.00 124,483.35 2,955,516.65 5 115

鑽杆 1,506,700.00 121,791.60 1,384,908.40 5 55

鑽杆 263,262.00 12,768.21 250,493.79 3 57

鑽杆 179,508.00 2,902.05 176,605.95 1 59

鑽杆 2,670,500.00 215,865.40 2,454,634.60 5 55

活動營房 316,000.00 25,543.35 290,456.65 5 55

活動營房 283,000.00 22,875.85 260,124.15 5 55

合計 32,957,826.04 6,712,262.02 26,245,284.02

3、主要房屋建築屋情況

本公司擁有的主要房屋建築物情況如下：

建築面積 已使用 尚可使

名稱 產權證號 權屬 2 用途

（M） 時間 用年限

蘭房（高股） 車間

製造中心大樓 海默科技 5,507.5 46 個月 434 個月

產字第 4208號 辦公樓

（二）主要無形資產情況

1、商標

發行人及下屬子公司共擁有以下註冊商標：

序號 商標 核定 註冊 有效期限 註冊地

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類別 證號

2008年 8月28 日

1 第 42 類 第 4437880號 中國

至 2018 年8月 27 日

2007年 9月7 日

2 第 7 類 第 4437879號 中國

至 2017 年9月 6 日

2007年 9月7 日

3 第 9 類 第 4437881號 中國

至 2017 年9月 6 日

2000年 8月21 日

4 第 7 類 第 1436026號 中國

至 2010 年8月 20 日

2000年 8月28 日

5 第 9 類 第 1438549號 中國

至 2010 年8月 27 日

2000年 7月7 日

6 第 42 類 第 1418628號 中國

至 2010 年7月 6 日

2004年 12月 13 日 阿拉伯聯

7 第 9 類 第 54579 號

至 2014 年 12 月13 日 合酋長國

2005年 1月9 日

8 第 9 類 第 58872 號 科威特

至 2015 年1月 8 日

2004年 12月 26 日

9 第 9 類 第 35215 號 阿曼

至 2014 年 12 月26 日

註：上表中第7、8、9項的商標權人為海默國際，其餘各項商標權人為海默科技。

2、專利

（1）發行人現擁有專利共3項，全部為發明專利，具體如下：

序 專利 專利

名 稱 類型 專利號 申請日

號 權人 期限

中國

油氣水三相流量測量裝

1 發行人 發明 ZL96121029.X 1996.11.19 20 年

置及方法

專利

Apparatus for

measuring flow rates 英國

2 發行人 of individual phases 發明 GB2361322 1999.04.01 20 年

of gas/liquid 專利

multiphase flow

Measuring device for

美國

the gas-liquid flow

3 發行人 發明 US6532826B1 1999.04.01 20 年

rate of multiphase 氣

專利

液多相流流量測量裝置

公司持有的第 1 項專利是 2000 年竇劍文無償贈與取得，贈與時本公司未對該項接受捐贈的專利作價入帳；其餘專利為公司自主研發取得。因此，上述 3

項專利在本公司均無帳面價值。

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上述專利中，「油氣水三相流量測量裝置及方法」一直未形成商品化產品，與本公司現有產品和業務無關聯，不屬於本公司的核心技術；其餘兩項專利均為本公司的核心專利。

（2）發行人有 3 項國內專利已取得國家知識產權局《授予實用新型專利權及辦理登記手續通知書》，發行人按期繳納登記費後，國家知識產權局將做出授予專利權的決定，具體情況如下：

序號 名稱 類型 申請號 下發通知日期 應繳費日期

多相流液體實時

1 實用新型 200920143882.1 2009.11.6 2010.1.21

在線取樣裝置

氣液兩相分離型

2 實用新型 200920143913.3 2009.12.18 2010.3.2

油井測量裝置

大口徑油氣水三

3 實用新型 200920143914.3 2009.12.18 2010.3.2

相流量測量裝置

上述申請的專利中，「多相流液體實時在線取樣裝置」和「大口徑油氣水三相流量測量裝置」為本公司的核心技術。

（3）發行人通過國家知識產權局提交了 2 項發明專利申請，分別申請美國、歐洲專利，該等專利申請尚在審查過程中，具體情況如下：

序 專利號/專利類型 國別 申請號 專利名稱 申請日期

號

03732174.2 歐洲 IEM020038PEP 可調節式導流旋流氣 2003.05.16

發明專利 液分離裝置及分離方

1

10/557,114 美國 IEM020038PUS 法

發明專利

03732173.4 歐洲 IEM020040PEP 油氣水三相流調整裝

發明專利 置、油氣水三相流流量 2003.05.16

2

10/556,999 美國 IEM020040PUS 測量裝置、測量方法

發明專利

上述申請的專利中，「油氣水三相流調整裝置、油氣水三相流流量測量裝置、測量方法」為本公司的核心技術。

3、非專利技術

目前公司擁有以下自主開發的非專利技術：

（1）雙能伽瑪射線測量含水率技術

採用Am+Ag複合源產生22kev和59.5kev雙能伽瑪射線，且使得兩個能級之間達到了最優化的搭配，不僅確保在油、氣、水三相條件下含水率測量的精度，而且

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能夠適用於重油、稠油等的測量。

（2 ）「文丘裡+單能伽瑪傳感器」氣液兩相計量技術

採用單能伽瑪射線傳感器實時測量相分率和氣液混合密度，配套採用電子學高速採樣技術和計算機實時計算，將文丘裡測量介質由標準規定的單相介質擴展到氣液兩相，且在含氣率0~100%之間都可實現氣液兩相流量和相分率的測量。

（3）基於微電子學技術的數據採集處理單元（HM-DAU ）

HM-DAU是海默科技專門為多相流量計系統開發的一套基於PC104總線的數據採集與處理系統，採用了Powerful ELAN520 133MHz處理器和抗震性能強的電子硬碟，可以安裝DOS、嵌入式Linux等作業系統，實現了數據的實時採集與快速處理，具有以下特點：測量精度高，數據處理能強，系統穩定，適應範圍廣；採用模塊化設計，便於功能擴展，可滿足多種產品的需求；保護功能完善，穩定性和可靠性高，可適應惡劣工礦環境；抗震性能好，可應用於車載等移動式產品；完善的硬體加密有效的保護了公司的智慧財產權不受侵害。

（4 ）多相流流動模型和算法

多相流動中流型複雜多變，而且變化具有隨機性，不同的工作狀態、不同的流動條件下，氣液間及油水間的滑差會不同，不同的測量傳感器的信號解釋會受流型變化影響。海默科技多相流流動模型和算法是基於大量的實驗和理論研究並經多年的油田現場的應用、驗證和改進後成功開發的專有技術，是海默科技多相流量計的核心技術之一。這項技術的應用，使得海默科技多相流量計能夠適應各種複雜多變的油井測量的需求，並且可以確保測量精度，大大提高了海默科技多相流量計在油田現場的適用性。

4、土地使用權

公司土地使用權情況如下：

序號 土地使用證號碼 土地面積（M2） 坐落位置 使用期限

蘭國用（G）字 蘭州高新開發區

1 4,921.50 2052年8月31日止

第 0010 號 新建區 3 號區

五、發行人主要生產技術情況

（一）發行人生產經營權情況

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1、發行人在中國大陸的經營權

根據《中華人民共和國計量法》、《製造、修理計量器具許可證監督管理辦法》、

《計量器具新產品管理辦法》和《製造計量器具許可證考核規範》的規定，在中華人民共和國境內，以銷售為目的製造計量器具的單位或個人，必須具備相應的條件，並經質量技術監督部門考核合格取得《製造計量器具許可證》。《製造計量器具許可證》適用於列入《中華人民共和國依法管理的計量器具目錄》的計量器具，只對經批准的計量器具名稱、型號等項目有效；新增製造項目的，應當另行辦理新增項目製造、修理計量器具許可。製造計量器具許可核准有效期限為三年，三年後需要繼續從事製造計量器具的，應當在有效期屆滿三個月前向原準予製造計量器具許可的質量技術監督部門提出複查換證申請。

發行人生產的多相流量計不在《中華人民共和國依法管理的計量器具目錄》中，不屬於依法強制管理的計量器具範圍，但發行人為進行產品質量控制等自身要求，自願向甘肅省質量技術監督局申請並取得了包括多相流量計等產品在內的

《製造計量器具許可證》。

2007年4月10日，發行人取得由甘肅省質量技術監督局續期換發的編號為甘制00000201號及甘制00000201-1號的《製造計量器具許可證》，許可證有效期截至

2010年4月9 日。上述許可證期限屆滿前，公司向甘肅省質量技術監督局提出複查換證申請，經審查合格後辦理 《製造計量器具許可證》的續期手續。目前本公司《製造計量器具許可證》已辦理完續期手續，有效期為2010年4月9 日至2013

年4月8 日。經批准的計量器具名稱、型號及許可證號具體如下表：

序號 計量器具名稱 型號 規格 準確度 許可證號

1 單能γ射線兩相 FM—1000 DN40～100 ±2% 甘制 00000201

相分率檢測儀

γ

2 雙能 射線三相相 FM—2000 DN40～100 ±3% 甘制 00000201

分率檢測儀

3 多相流量計 FM—2000 DN40～100 油相：±10% 甘制 00000201

氣相：±10%

含水率：±3%

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4 標準孔板 * DN50～500 ±1～2% 甘制

00000201-1

5 文丘裡噴嘴 * DN50～500 ±0.5～1.0% 甘制

00000201-1

6 經典文丘裡管 * DN50～500 ±0.5～1.0% 甘制

00000201-1

2008年6月18日，東營海默取得由東營市質量技術監督局續期換發的編號為魯制05000017的《製造計量器具許可證》，許可證有效期截至2011年6月17日。經

批准的計量器具名稱、型號及許可證號具體情況如下表：

序號 計量器具名稱 型號 規格 準確度 許可證號

氣量：10%

1 多相流量計 MFM2000 DN40～100 液量：10% 魯制 05000017

含水率：3%

2000年4月4日，發行人取得蘭州海關核發的《中華人民共和國海關進出口貨物收發貨人報關註冊登記證書》，海關註冊登記編碼6201360002。

發行人的多相流量計系列產品並不屬於國家強制性防爆認證的範疇。發行人多相流量計的客戶為國內外油田或石油公司，國內客戶對發行人產品的防爆認證提出了要求，因此發行人於 2000 年自願向國家防爆電氣產品質量監督檢驗中心申請並取得《防爆合格證》。2005 年 6 月 22 日，發行人取得國家防爆電氣產品質量監督檢驗中心續期換發的《防爆合格證》，證書編號：CNEx05.0542X，有效期限為 2005 年 6 月 22 日至 2010 年 6 月 21 日。在前述《防爆合格證》的有效期限屆滿之前，公司應向國家防爆電氣產品質量監督檢驗中心提交續期申請，經審查合格後，可辦理《防爆合格證》續期手續。目前發行人《防爆合格證》的複查換證工作正在辦理中。

2007年7月12日，發行人取得甘肅省環境保護局核發的《輻射安全許可證》，可從事IV類放射源和V類放射源的使用及銷售，證書編號：甘環輻證【0051】，有效期限為2007年7月12日至2012年7月12日。在前述《輻射安全許可證》的有效期限屆滿之前，公司應向甘肅省環境保護廳（原甘肅省環境保護局）提交續期申請，經審查合格後，可辦理《輻射安全許可證》續期手續。發行人目前的

《輻射安全許可證》尚在有效期內，未到辦理續期手續的時間。

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2008年12月1日，發行人子公司海默油服取得由陝西省水利廳核准的編號為SZY-0800218111、等級為乙級的《鑽井資質證書》，有效期為4年，至2012年12

月。在該《鑽井資質證書》的有效期限屆滿之前，海默油服應向陝西省水利廳提交續期申請，經審查合格後，可辦理續期手續。

2009年5月22日，發行人子公司海默油服取得由陝西省安全生產監督管理局核准頒發的編號為（陝）FM安許證字[02098]的《安全生產許可證》，許可證有效期3年，至2012年5月。在該《安全生產許可證》的有效期限屆滿之前，海默油服應向陝西省安全生產監督管理局提交續期申請，經審查合格後，可辦理續期手續。

2、發行人在中國大陸以外的經營權

發行人在阿聯杜拜設有全資子公司海默國際有限公司，成立於2003年7月

19日，現持有杜拜傑貝阿里自由貿易區商業登記處籤發的許可證號為4067、登記證號為737的《貿易許可證》，其經營範圍為油氣井多相計量產品銷售及提供油氣井測試技術服務。

(1) 2003年2月24日，國家外匯管理局甘肅省分局以甘匯管[2003]18號《關於蘭州海默科技股份有限公司在阿聯設立海外分公司項目對外投資外匯風險審查和外匯資金來源審查的批覆》核准通過發行人向阿聯海外分公司投資的外匯資金來源審查及外匯風險審查。

(2) 2003年4月11日，商務部以商合函[2003]64號《關於同意設立海默國際有限公司的批覆》核准發行人在阿聯杜拜獨資設立「海默國際有限公司」，並辦理了[2003]商合企證字第 017號《中華人民共和國境外企業批准證書》。

(3) 2004年10月8日，商務部以商合批[2004]726號文核准發行人對海默國際進行增資，並換發了[2004]商合企證字第453號《中華人民共和國境外企業批准證書》。

（二）主要產品或服務的核心技術

1、公司核心技術基本情況

本公司經過多年積累，形成了具有自身特點的技術體系，掌握了產品的核心技術，技術水平成熟，按客戶的需求按訂單或批量生產，開發出了一系列產品，取得了較好的經營業績和良好的市場形象。

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以下為公司目前使用的核心技術：

技術名稱 技術來源 技術特點 技術先進性

氣液流量測量和相分率

測量分別採用最優化的

基於「文丘裡+單能伽瑪射線傳感 方法進行，流量測量的

自主開發 國際先進

器」的氣液兩相流量測量技術 量程和精度與相分率測

量的量程和精度之間相

互獨立，彼此不受影響

伽瑪射線的兩個能級之

間達到了最優化的搭

基於「Am+Ag雙能伽瑪射線傳感 配，不僅確保了含水率

自主開發 國際領先

器」的油氣水三相含水率測量技術 的測量精度，而且能夠

適用於稠油和重油的測

量

可實現油氣水三相中氣

體局部分離、油水混合

多相流流型調整技術 自主開發 國際先進

均勻後提供含水率測量

所需樣液。

採用流型調整技術後，

使得含水率測量完全不

基於多相流流型調整裝置的多相 受油氣井含產出物種含

自主開發 國際先進

流測量技術 氣率的影響，保證在全

量程範圍內含水率測量

的一致性。

可以在油氣水多相流體

的條件下，在線連續取

得具有代表性的樣液，

解決業界內無法設計、

多相流在線連續取樣技術 自主開發 國際先進

製造大口徑含水儀的技

術難點，使得總量計量

多相流量計成為商品化

產品

採用了在線連續取樣的

方法實現含水率測量，

解決了工程技術上無法

總量計量（超大口徑）多相流量計 設計製造超大口徑含水

自主開發 國際領先

技術 率測量儀的問題，使得

總量計量多相流量計的

設計建造在技術上具有

了現實可行性

使得海默科技多相流量

多相流流動模型和算法 自主開發 計的適用性和預測準確 國際先進

度得到了顯著提高

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採用了 Powerful

ELAN520 133MHz 處理

器和抗震性能強的電子基於工業計算機和微電子學的多

自主開發 硬碟 ，可以安裝 DOS 、 國際先進

相流量計數據採集和處理技術

嵌入式 Linux 等操作

系統，實現數據的實時

採集與快速處理

2、技術屬於原始創新的情況

海默科技多相流量計系列產品是完全由海默科技依靠原始技術創新能力自主開發的，公司擁有所有關鍵技術的自主智慧財產權，核心技術屬於原始創新。

3、核心技術產品收入佔營業收入比例

公司核心技術產品收入包括多相流量計產品銷售收入和多相測井服務及產

品售後服務收入，核心技術產品收入佔營業收入比例如下表所示：

核心技術產品收入（元） 營業收入（元） 佔比

2009 年 101,501,712.16 117,203,450.44 86.60%

2008 年 84,456,691.03 99,138,882.68 85.19%

2007 年 52,402,533.77 85,980,820.98 60.95%

六、技術儲備情況

（一）正在從事的研發項目進展

為了不斷加強競爭能力，鞏固市場地位，公司始終將創新作為企業發展的源泉，以科技領先作為企業的經營方針，積極研發新產品，堅持走在市場的前端。公司目前正在從事研發的項目和儲備項目情況如下：

1、多相流測量模擬計算系統

多相流測量模擬計算系統是海默科技技術中心2009年度的重點研發項目，該系統將由一個多相流數字模擬仿真和一個測量數字模擬仿真平臺組成，可通過對多相流流型流態的狀態構建（數位化描述）和模擬測量，對多相流測量方法、流動模型（算法模型）等進行研究，從而拓展、提高多相流量計的適用範圍和測量精度；該系統可以有限模擬真實多相流實驗室的實驗過程，生成不同流型流態下的測量數據；並能模擬實現比常規實驗室更加豐富的井況和流型流態，極大降低實驗數據獲得的成本。

該項目的最終目標是建立一個完全數位化的多相流技術模擬仿真平臺，為海

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默科技未來的多相流研發項目提供一個有力工具，鞏固並提升海默科技在多相流測量方法及流動模型研究技術的領先地位。

多相流模擬計算系統核心分為四個部分：底層多相流狀態數據模擬仿真模型生成模塊、流體動態3D仿真生成模塊、測量數字模擬仿真模型生成模塊和數據模型採樣資料庫。

進展情況：本項目已經完成前期調研工作並完成了項目的可行性論證。

2、測量數據管理中心系統——中心資料庫建設

海默科技多相計量產品目前已在世界上多個國家和地區廣泛應用於油氣田現場，為用戶提供了高質量的計量數據，這些數據不但對油田生產和油藏管理有著重要的意義，同時也為多相流研究及多相計量技術改進提供基礎信息。測量數據管理中心系統就是用於存儲、管理所有在運行的多相流量計每天不斷生成的測量數據，為多相流技術研究提供豐富可靠的第一手信息，同時還真實記錄了所有多相流量計的運行狀態，便於公司多相計量專家對遠程多相流量計的運行狀態進行評估及診斷，從而可為用戶提供遠程診斷維護增值服務。

進展情況：本項目已進入數據錄入和試運行階段。

3、極高含水多相流的測試方案

極高含水（含水率 > 95%）多相流計量是多相流計量技術應用領域內極富挑戰性的技術難題。在極高含水的測試環境下，必須將多相流中的液體分離出絕大多數的游離水，以減少含水誤差對純油精度的影響。

產品的應用目標主要是針對極高含水油井的計量，擴展海默科技多相流量計的應用範圍，進一步解決老油田的注水油井等極高含水油井的計量問題。

進展情況：本項目已經完成方案設計。

4、井下壓裂放噴測試

氣井壓裂試氣過程中產出的流體除了天然氣和水以外，還有化學添加劑、酸鹼性物質、無機鹽類物質、陶粒泥砂等固體雜質，具有組成成份複雜、流體粘度大、固體雜質多、密度大、且伴有其它氣相成份等特點。對於這樣一種含有多種混合物流體的產出流體的測量，目前主要採用目測排汙池尺寸、簡單測量液體高度估算或者估計排出流體的大概流量。但由於氣井排液過程中排出的天然氣要點火燒掉，流體排到排汙池後下滲上烤，估算的結果誤差很大，且無法對排液過程

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流體排出情況進行實時在線監測。

為了精確測量氣井在試氣排液過程中排出的氣液兩相的流量，本公司根據試氣井的實際工況條件、介質類型、環境要求等現場實際情況，對氣液兩相流量儀進行現場試驗和完善，有效的解決試氣過程中的相關計量問題。

進展情況：本項目正在進行現場試驗。

5、油田綜合數據採集專家系統

隨著多相計量技術的發展，新的技術應用對數據獲取系統（DAU）的數據採集頻率、實時動態診斷、多線程操作及可擴展性提出了更高的要求，為了能適應未來的技術發展，公司計劃開始下一代數據獲取系統的探索性研究與開發。

新系統計劃徹底改變軟體系統運行的平臺，引入多線程實時嵌入式作業系統，同時採用新的接口擴展配置技術，擴展軟體的應用領域，將其打造成為一個油田綜合數據採集專家系統。

進展情況：本項目已經完成前期調研工作並完成了項目的可行性論證。

6、新型光電探測器

新型光電探測器產品可廣泛應用於兩相含水儀、多相含水儀、多相流量計等領域。該產品在保證各項性能指標的前提下，將實現信號輸出特徵的相互一致性，這有利於產品的標準化和批量生產，便於現場安裝或更換，提高工作效率，降低技術服務費用。除具備原有產品的全部功能以外，新型光電探測器還具有免調試、減震功能。數據獲取系統將不再需要現場調試，安裝後只需要標定即可，新增的減震功能可以有效防止光電倍增管的損壞並提高計數的穩定性。

進展情況：本項目已經完成樣機測試，進入小批量生產階段。

7、溼氣發生裝置——拓展海默科技多相流測試環線的應用範圍

溼氣發生裝置可以用於溼氣實驗室的建立和溼氣計量產品的開發驗證。溼氣計量是個世界性的難題，有著極大市場潛力，同時溼氣流量計的研發也面臨很多挑戰，首先就是溼氣環境的模擬生成。傳統多相流實驗環線主要用於模擬液相為主的三相介質測量環境，幾乎不可能生成連續的、可供測量的高含氣下氣液高度混合均勻相介質，溼氣發生裝置研發就是為解決這個問題而開展的項目。該裝置的研發能夠模擬氣田現場的溼氣，體積比達到0~2%可調；能夠準確計量標準液體的消耗量和標準氣流量；能夠配比不同的油氣比例，並很好的霧化與氣體混合均

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勻。

進展情況：本項目已經完成方案設計。

（二）最近三年研發投入情況

發行人始終將技術研發視作公司的業務核心，每年均不斷加大技術研發投入力度，以確保公司的技術研發實力在同行業中保持領先水平。報告期內，發行人的研發支出情況如下：

單位：元

名稱 2009 年 2008 年 2007 年

投入研發費用 5,412,997.71 4,306,131.65 2,960,728.55

本期營業收入 117,203,450.44 99,138,882.68 85,980,820.98

佔比 4.62% 4.34% 3.44%

（三）保持技術創新的機制

1、研發機構設置

公司以科研成果產業化應用為目的，設立了專注於技術研究的技術中心，下設研發部、技術支持部和培訓部。研發部根據公司市場部門的反饋和客戶的需求，負責新技術、新產品和新解決方案的研究開發；技術支持部負責新技術、新產品和新解決方案在油田現場應用初期的技術支持、解決作業現場疑難技術問題、重要項目的技術支持和對測試數據質量控制/監督的技術支持；培訓中心負責現場技術服務工程師（新員工）系統培訓和在職培訓，以及新技術、新產品和新解決方案經現場驗證後向內部員工和外部客戶的技術培訓和知識轉移。

伴隨著公司的科技創新機制的不斷優化，公司的技術研發能力將得到進一步的增強。

2、新產品開發流程

新產品開發項目的審核與確定：根據公司發展戰略或技術改進需要，客戶、公司相關部門或技術中心內部提出研發項目立項建議，由技術中心主管召開立項評審會議確定項目的規模、投入成本、人力規劃和時間規劃。立項評審通過後正式成立項目組，採用項目經理負責制進行研發項目運營，並設立裡程碑制度，定期對項目進展進行評價。項目完成或中斷後需要編寫項目總結報告，並召開技術中心內部會議進行評審，同時將研究成果備份保存。

研發人員配備：新產品、新技術開發及項目負責人，都是具備豐富研發經驗

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的技術專家，具備所負責新產品開發的技術能力，協調管理能力，研發技術中心的技術人員具有本科以上學歷的佔90%以上。

以下為本公司具體的產品開發流程圖：

圖6-16

產品開發建議書

整體設計方案

硬 件 設 計 軟 件 設 計 結 構 設 計

硬體設計流程 軟體設計流程 結構設計流程

樣機設計更改 原 理 樣 機 試 制

樣機設計更改 原理樣機整機聯調

樣機設計更改 原理樣機整機測試

詳細設計、工藝文件

改 進 意 見 小 批 量 生 產

驗 收 失 敗 成 果 驗 收

改 進 意 見 產品說明、施工手冊

產品發布、文件發布

成本核算、價格確定

編寫宣傳材料

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產 品 銷 售

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3、促進技術創新的制度安排

公司致力於創造良好的工作環境和條件，制定了公司股份期權激勵管理辦法，建立了科技人員的激勵機制和績效管理考核機制等。

七、核心技術人員情況

目前公司共有技術人員43名，佔公司總人數的17.92%，其中核心技術人員5

名，分別是竇劍文先生、陳繼革先生、王鎮崗先生、萬勁松先生和潘兆柏先生，均為業內資深專家，具有很強的科研能力和豐富的技術經驗。公司核心技術人員最近兩年無變動。

公司核心技術人員研究成果和獲得獎勵的情況如下表所示：

姓 名 專業資格（職稱） 重要科研成果 獲得的獎項

1.油氣水三相流量測量裝置及方

法；

2.雙伽瑪射線相分率測量裝置

3.多相流調整裝置及使用該裝置

的多相分率測量裝置

4.段塞發生裝置及使用該裝置的

1.中國儀器儀表學

油氣水三相流量測量裝置 1.《第十屆中國專利獎》優

會過程檢測分會理

5.氣液多相流流量測量裝置 秀獎

事

竇劍文 6.可調節式導流旋流氣液分離裝 2.《甘肅省科學技術進步獎》

2.國際多相流學術

置及分離方法 二等獎

組織 MMR 理事會成

7.油氣水三相流調整裝置，油氣

員

水三相流流量測量裝置、測量方

法

8.大口徑油氣水三相流量測量裝

置

9.高效氣液兩相分離型油井測量

裝置

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1.自淬滅流光發生機制的研究

2.油氣水三相流量測量裝置及方

法

3.互相關發生裝置

4.雙伽瑪射線相分率測量裝置

5.溼氣流量計 1.《第十屆中國專利獎》優

6.多相流液體實時在線取樣裝置 秀獎

美國石油工程師學

陳繼革 7.極高含水條件下的油氣水三相 2.《甘肅省科學技術進步獎》

會(SPE)會員

流量測量裝置 二等獎

8.多相流氣體實時在線取樣裝置

9.多相流模擬計算

10.多相流流動模型研究

11.多相流計量的數據質量保證

專家系統

12.井下放噴測試裝置

1.流量計算機

2.恆溫探頭裝置

3.智能模擬實驗信號發生器

《甘肅省科學技術進步獎》

王鎮崗 中教一級 4.新型光電探測器

二等獎

5.多相流液體實時在線取樣裝置

6.多相流試驗測試裝置中溼氣發

生裝置

1.多相流調整裝置及使用該裝置

的多相分率測量裝置

2.段塞發生裝置及使用該裝置的

油氣水三相流量測量裝置

3.氣液多相流流量測量裝置

4.可調節式導流旋流氣液分離裝 《甘肅省科學技術進步獎》萬勁松 高級工程師

置及分離方法 二等獎

5.油氣水三相流調整裝置，油氣

水三相流流量測量裝置、測量方

法

6.大口徑油氣水三相流量測量裝

置

1.試井分離器測試裝置

2.油氣水多相流量計現場實液測

試校驗裝置研究

3.油氣水多相測量在移動式測井 1.國家科技進步三等獎

的應用 （1996）

潘兆柏 高級工程師

4.大口徑油氣水三相流量測量裝 2.石油部科技進步一等獎

置 （1991）

5.低產間歇出油型計量裝置

6.高效氣液兩相分離型油井測量

裝置

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7.稠油多相流測量裝置

8.井下放噴測試裝置

八、公司所獲獎勵情況

海默科技多相流量計是具有自主智慧財產權的高科技產品，其內在質量和外觀工藝均已達到了世界一流水平。

1999年6月，應中國石油天然氣總公司和中國海洋石油總公司的要求，公司多相流量計的樣機被送往英國國家工程實驗室（NEL）進行了性能測試和評定，測試結果表明海默科技多相流量計「代表了當前多相流量計的技術發展水平」

（摘自NEL測試報告）。同年，公司獲得國家科技部「中小型科技企業創新基金」。

2000年，海默科技多相流量計被批准為國家高科技產業化示範項目「工業過程自動化重大專項-多相流量計產業化」（國家計委）、列入「國家重大新產品計劃」（科技部等6部委）。

自2001年以來，公司一直為甘肅省高新技術企業，2008年12月，繼續被評為甘肅省高新技術企業。

2001年，公司多相流量計被列入「國家級火炬計劃」項目和「科技部創新基金」項目。同年，海默科技多相流量計獲得蘭州市科學技術進步一等獎，公司被蘭州市政府評為「蘭州市科技興貿重點企業」。

2002年，海默科技多相流量計獲得甘肅省科學技術進步二等獎。

2003年，公司被蘭州市政府評為「蘭州市民營科技十佳企業」。同年，被甘肅省科技技術廳評為「甘肅省技術市場經營先進單位」。

2004年，海默科技多相流量計被列入「國家科技興貿行動計劃」項目（科技部）；此外，公司為法國地質服務公司設計建造的符合API 6A標準的5000psi雙相不鏽鋼材質的高溫高壓多相流量計交付使用，經ABS確認，這是中國首次建造和出口如此高壓力等級和高等級材質的API井口測量設備，是中國井口設備製造技術發展的一個裡程碑。

2005年，公司承擔的「國家工業過程自動化重大專項-多相流量計產業化」一期工程竣工，國家級的「多相流量計製造和試驗基地」交付使用，大大改善了公司多相流量計的生產能力和製造水平。同年，公司發明專利「油氣水三相流量

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測量裝置及測量方法」被評為首屆甘肅省十大優秀專利。

2006年，公司與蘭州機械工程學會協作完成的《油氣水多相測量在移動測井裝置上的應用》獲得蘭州市科學技術協會2006年度「千廠千會協作行動」項目一等獎。

2007年，「低產油井移動測井裝置」被國家科技部列入國家火炬計劃，公司與蘭州工程機械學會協作完成的《低產油井測試裝置》獲得蘭州市科學技術協會

2007年度「千廠千會協作行動」項目一等獎。

2008年，公司自有發明專利「油氣水三相流量測量裝置及測量方法」被評為第十屆中國專利優秀髮明獎。

2008年，公司註冊商標 榮獲「甘肅省著名商標」稱號。

2009年，公司榮獲中海石油（中國）有限公司頒發的「突出貢獻優秀承包商獎」。

2009年，公司榮獲由科技部、財政部頒發的「科技型中小企業技術創新基金實施十周年優秀企業」稱號。

九、境外經營情況

（一）業務活動地域性分析

業務活動的地域性分析請參見本招股意向書「第五節 公司基本情況」之

「五、公司控股子公司、參股子公司基本情況」和「第十一節 募集資金運用」之「三、本次募集資金投資項目」之「（一）擴大現有移動測井服務規模」之「2、市場分析」。

（二）境外分支機構基本情況

境外分支機構基本情況請參見本招股意向書「第五節 公司基本情況」之

「五、公司控股子公司、參股子公司基本情況」。

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第七節 同業競爭與關聯交易

一、同業競爭

（一）不存在同業競爭情況的說明

本公司的控股股東、實際控制人為竇劍文先生，持有公司股份14,747,520股，佔發行前公司總股本的30.724%。竇劍文先生目前為本公司董事長兼總裁，個人未從事與本公司存在同業競爭的業務。

公司控股股東、實際控制人竇劍文先生未控制和參股除本公司以外的其他企業。

綜上所述，本公司不存在與實際控制人、控股股東及其控制的其他企業有同業競爭的情況。

（二）控股股東避免同業競爭的承諾

2010 年 1 月30 日，控股股東、實際控制人竇劍文先生籤署《避免同業競爭承諾函》，就避免同業競爭向本公司做出承諾：「（1）確認及保證在承諾函籤署之日前與發行人不存在直接或間接的同業競爭情形；（2 ）承諾不直接或間接從事或發展與發行人經營範圍相同或相類似的業務或項目，也不為自身或代表任何第三方與發行人進行直接或間接的競爭；（3）承諾不利用從發行人獲取的信息從事、直接或間接參與與發行人相競爭的活動，並承諾不進行任何損害或可能損害發行人利益的其他競爭行為；（4 ）從任何第三方獲得的任何商業機會與發行人所從事的業務有實質性競爭或可能有實質性競爭，將立即通知發行人，並將該商業機會讓與發行人；（5）如出現違反上述承諾與保證而導致發行人或其他股東權益受到損害的情況，承諾人將依法承擔相應的賠償責任；（6）承諾函自籤字蓋章之日起生效，其效力至承諾人不再持有發行人股份滿2 年之日終止。」

二、關聯方、關聯關係及關聯交易

（一）關聯方及關聯關係

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根據中國證監會《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第28號－創業板公司招股說明書》、《企業會計準則》等規範性文件的有關規定，本公司的關聯方及關聯方關係的有關情況如下：

1、持有發行人5%以上股份的股東

序號 股東名稱 持股數量（股） 比例%

1 竇劍文 14,747,520.00 30.724

2 上海國民企業管理有限公司 9,324,000.00 19.425

3 上海天燕投資管理有限公司 5,376,000.00 11.200

4 郭 深 4,716,000.00 9.825

2、控股股東、實際控制人直接或間接控制的其他企業

公司控股股東、實際控制人竇劍文先生未控制除本公司以外的其他企業。

3、本公司的控股公司

本公司控股公司基本情況如下：

業務 備註

公司名稱 註冊地 註冊資本 經營範圍

性質

阿聯 生產 200 萬迪拉姆 國際貿易、技術服務、 子公司

海默國際

杜拜 服務 (AED) 測井設備租賃

石油化工設備銷售及 子公司

中國陝西

海默油服 服務 1,100萬人民幣 油田技術服務、鑽探

省西安市

施工

中國山東 多相流量計系列產品 孫公司

東營海默 生產 275 萬人民幣

省東營市 生產銷售及服務

阿曼馬斯 15 萬 裡 亞 爾 孫公司

海默阿曼 服務 石油設備及服務

喀特市 （0MR）

各控股公司詳細情況請參見本招股意向書「第五節 公司基本情況」之「五、公司控股子公司、參股子公司基本情況」。

4、發行人的董事、監事、高級管理人員

本公司董事、監事、高級管理人員的基本情況，請參見本招股意向書「第八節 董事、監事、高級管理人員與其它核心人員」。

5、主要投資者個人及與其關係密切的家庭成員

公司股東中，張馨心女士為公司實際控制人竇劍文先生之配偶，持有本公司

2.875%的股份；張立剛先生為竇劍文先生之姐的配偶，持有本公司3.219%的股份；張立強先生為張立剛先生之弟，持有本公司0.900%的股份；萬勁松先生為張立剛先生、張立強先生之姐的配偶，持有本公司0.685%的股份。

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6、關聯人員或與其關係密切的家庭成員直接控制的其他企業

本公司股東、董事郭深先生為本公司法人股東上海天燕投資管理有限公司的法定代表人、董事長和實際控制人。郭深先生持有本公司9.825%的股份，上海天燕投資管理有限公司持有本公司11.200%的股份。

除上述內容外，截至本招股意向書籤署之日，本公司主要自然人股東、董事、監事、高管人員或與其關係密切的家庭成員未控制、共同控制對本公司有重大影響的企業。

（二）關聯交易情況

本公司2009年支付給公司關鍵管理人員報酬總額為人民幣3,604,199.00元，

2008年度為3,101,576.00元，2007年度為人民幣2,593,720.00元。2009年度支付給關

鍵管理人員報酬詳細情況請參見本招股意向書「第八節 董事、監事、高級管理

人員與其他核心人員」之「四、董事、監事、高級管理人員與其它核心人員報

酬情況」。

其它偶發性關聯交易如下：

1、關聯方上海共同與公司於2006年4月5 日籤訂《臨時借款協議書》，約定上海共同向公司臨時借款人民幣200萬元，借款期限不超過三個月，自上海共同收到借款之日起至實際還款日止按銀行同期利率上浮10%計算利息。上述關聯方往來借款已經發行人第二屆董事會第三次會議、第六次股東大會審議。

2、關聯方上海共同與公司於2006年10月18日籤訂《臨時借款協議書》，約定上海共同向公司臨時借款人民幣50萬元，2006年12月31 日前歸還，自上海共同收到款項之日起至實際還款日止按銀行同期貸款利率上浮10%計算利息。上述關聯方往來借款已經發行人2006年10月11日召開的董事會臨時會議審議。

對於上述兩筆借款，上海共同分別於 2006 年 7 月 27 日歸還75 萬元、2007

年 12 月 11 日歸還170 萬元，共計歸還 245 萬元。實際歸還借款金額 245 萬元與借款利息及本金的差額，以公司應向上海共同發放的股利相抵。

公司向原股東上海共同提供資金及利息收入明細如下：

單位：元

接受資金單位 2007 年度 2006 年度

金額 收益 金額 收益

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上海共同創業投資有限公司 1,603,784.07 96,215.93 2,500,000.00 78,784.07

合 計 1,603,784.07 96,215.93 2,500,000.00 78,784.07

上表中的「收益」全部計入公司非經常性損益——資金拆借利息收入。

公司向上海共同提供資金、收回資金，計提及收回利息明細表：

單位：元

2006.1.1---2006.12.31

日期 項目 金額 計息金額 年利率 期限 計息 本年度利息

借款日期 還款日期 天數

4-14 提供借款 2,000,000.00 2,000,000.00 6.435% 2006.4.14 2006.7.27 104 37,180.00

7-27 收到還款 750,000.00 1,250,000.00 6.435% 2006.7.27 2006.10.19 84 18,768.76

10-19 提供借款 500,000.00 1,750,000.00 6.435% 2006.10.19 2006.12.31 73 22,835.31

合計 - - - - - - 78,784.07

2007.1.1---2007.12.31

日期 項目 金額 計息金額 年利率 期限 計息 本年度

借款日期 還款日期 天數 利息

1-16 發放2005年 225,000.00 1,603,784.07 6.732% 2007.1.16 2007.12.11 325 96,215.93

度股利

12-11 收到還款 1,700,000.00 - - - - - -

及利息

合計 - - - - - - 96,215.93

3、2008 年 12 月，海默科技與公司股東上海天燕投資管理有限公司共同出資

成立海默油服，註冊資本500 萬元人民幣，海默科技出資480 萬元，持有96%股

權，上海天燕投資管理有限公司出資20 萬元，持有4%股權。2009 年4 月，海默

科技與上海天燕投資管理有限公司共同向海默油服增資，海默科技增資 587 萬

元，上海天燕投資管理有限公司增資 13 萬元，增資完成後，海默油服註冊資本

為 1,100 萬元，海默科技持股97%，上海天燕投資管理有限公司股3%。

4、2009年7月28 日，公司第三屆第七次董事會通過決議，同意公司控股股東

竇劍文向公司購買至今未取得權屬證書的位於蘭州市城關區張掖路61號，泰生大

廈商住樓B座18層F型、19層E型之房產，建築面積共計321.5平方米。2009年7月29

日，公司與竇劍文籤訂《房屋轉讓協議》，轉讓價格為房屋購買時原值，即每平

方米2,680元、總價人民幣86.162萬元，協議籤訂後三個月內付清全部轉讓款。

1998 年 10 月 19 日，海默儀器與蘭州規建土地諮詢有限公司（以下簡稱「規

建公司」）籤署了《泰生大廈商品房屋買賣合同》，海默儀器以人民幣 861,620.00

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元預購規建公司開發的上述房產。截至 1999 年 12 月 23 日，海默儀器已將全部購房款支付給規建公司。規建公司向海默儀器出售前述兩套房產時，未取得蘭州市房地產管理部門核發的相應的《商品房預售許可證》，也未取得蘭州市規劃管理部門核發的相應的《建設工程規劃許可證》，因此前述兩套房產不能辦理相關產權證，但公司在會計處理上已經作為固定資產入帳。為避免上市之後此項資產因無產權證明而影響公司資產的完整性，從而給投資者造成損失，本公司董事會同意控股股東竇劍文購買該項資產，以消除發行人資產完整的不確定性。由於該項資產無房屋產權證明，無法進行評估，因此董事會同意公司以入帳原值轉讓。

5、報告期內，公司股東為本公司銀行借款提供保證，具體情況如下：

貸款單位 貸款金額（元） 貸款期限 保證人 保證期限

農業銀行股份有 借款已償還

19,000,000.00 2008.11.24-2009.11.23 竇劍文

限公司城關支行 保證已解除

農業銀行股份有

15,000,000.00 2009.11.18-2010.12.17 竇劍文

限公司城關支行

交通銀行股份有限 債務履行期

10,000,000.00 2009.12.18-2010.12.17 竇劍文

公司甘肅省分行 限屆滿之日

法人股東及 起二年

蘭州市商業銀行 竇劍文等

10,000,000.00 2009.2.13-2011.2.13

開發區科技支行 18 名自然

人股東

除以上內容外，報告期內本公司未與合併報表範圍外的其他關聯方發生任何購銷商品、提供勞務等經常性的關聯交易，也不存在其他偶發性的關聯交易。

（三）關聯交易決策權力與程序的規定

1、《公司章程》中關於關聯交易決策程序的規定

第76條 股東大會審議有關關聯交易事項時，關聯股東不應當參與投票表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數。

第109條 董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關係的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關係董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關係董事過半數通過。出席董事會的無關聯董事人數不足3人的，應將該事項提交股東大會審議。

2、《股東大會議事規則》中關於關聯交易決策程序的規定

第28條 股東與股東大會擬審議事項有關聯關係時，應當迴避表決，其所持

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有表決權的股份不計入出席股東大會有表決權的股份總數。

第32條 股東大會對提案進行表決前，應當推舉兩名股東代表參加計票和監票。審議事項與股東有關聯關係的，相關股東及代理人不得參加計票、監票。

3、《董事會議事規則》中關於關聯交易決策程序的規定

第14條 在審議關聯交易事項時，非關聯董事不得委託關聯董事代為出席；關聯董事也不得接受非關聯董事的委託。

第21條 在董事迴避表決的情況下，有關董事會會議由過半數的無關聯關係董事出席即可舉行，形成決議須經無關聯關係董事過半數通過。出席會議的無關聯關係董事人數不足三人的，不得對有關提案進行表決，而應當將該事項提交股東大會審議。

4、《獨立董事工作制度》中關於關聯交易決策程序的規定

第18條 公司獨立董事具有以下特別職權：重大關聯交易（指上市公司擬與關聯人達成的總額高於300萬元或高於公司最近經審計淨資產值的5%的關聯交易）應由獨立董事認可後，提交董事會討論；獨立董事作出判斷前，可以聘請中介機構出具獨立財務顧問報告，作為其判斷的依據。

第25條 公司獨立董事應對公司重大關聯交易發表獨立意見。

5、《關聯交易管理辦法》中關於關聯交易決策程序的規定

第11條 公司董事會審議關聯交易事項時，關聯董事應當迴避表決，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的非關聯董事出席即可舉行，董事會會議所做決議須經非關聯董事過半數通過。出席董事會的非關聯董事人數不足三人的，公司應當將該交易提交股東大會審議。

第12條 公司股東大會審議關聯交易事項時，下列股東應當迴避表決：（1）交易雙方；（2）擁有交易對方直接或間接控制權的；（3）被交易雙方直接或間接控制的；（4）與交易雙方受同一法人或自然人直接或間接控制的；（5）交易雙方或者其直接或者間接控制人的關係密切的家庭成員； （6）在交易對方任職，或者在能直接或者間接控制該交易對方的法人單位或者該交易對方直接或間接控制的法人單位任職的（適用於股東為自然人的）；（7）因與交易對方或者其關聯人存在尚未履行完畢的股權轉讓協議或者其他協議而使其表決權受到限制或影響的；（8）中國證監會或深圳證券交易所認定的可能造成公司對其利益傾

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斜的法人或自然人。

第13條 關聯交易決策權限：（1）股東大會：公司與其關聯人達成的關聯交易金額在1000萬元（含1000萬元）以上，且佔公司最近一期經審計淨資產絕對

值的5% （含5%）時，該關聯交易在公司股東大會批准後實施；（2）董事會：除上述需由股東大會批准之外的關聯交易由公司董事會討論並做出決議後實施。

第14條 獨立董事應對公司擬與關聯人達成的總額高於300萬元人民幣或公司最近經審計淨資產值的5%的關聯交易發表獨立意見。對董事會提交股東大會批准的重大關聯交易事項，獨立董事可以聘請獨立財務顧問就該關聯交易對全體股東是否公平、合理發表意見，並出具關聯交易獨立財務顧問報告。

（四）關聯交易履行程序情況及獨立董事對關聯交易的意見

本公司報告期發生的關聯交易已履行了《公司章程》規定的程序，獨立董事對上述關聯交易履行的審議程序的合法性和交易價格的公允性發表了無保留意見。

獨立董事認為，報告期內公司發生的關聯交易均為雙方協商一致的結果，遵循了一般市場公平原則，交易條件公允、合理，不存在損害公司及其他股東利益的情況；上述關聯交易已經履行了必要的審議程序，符合法律、法規、規範性文件及《公司章程》的有關規定，合法、有效。

（五）已採取的減少或規範關聯交易的措施

本公司已經依據有關法律、法規和規範性文件的規定，在《公司章程》、《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《獨立董事工作制度》以及《關聯交易管理辦法》中對關聯交易做出了嚴格規定，包括關聯交易的迴避表決制度、決策權限、決策程序等內容，以確保關聯交易的公開、公允、合理，從而保護本公司全體股東及本公司的利益。

2010年1月30 日，公司控股股東、實際控制人竇劍文先生做出承諾：「本人及本人所控制的企業將儘量避免、減少與發行人發生關聯交易。如關聯交易無法避免，本人及本人所控制的企業將嚴格遵守法律、法規、規範性文件及《公司章程》的規定，按照通常的商業準則確定交易價格及其他交易條件，公允進行。」

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第八節 董事、監事、高級管理人員與其他核心人員

一、董事、監事、高級管理人員與其他核心人員簡介

（一）董事會成員

公司本屆董事會目前由9人組成，其中獨立董事三名，除郭深先生、戴衛東先生由本公司法人股東提名外，其餘董事均由公司控股股東竇劍文先生提名，經公司股東大會選舉產生。各位董事簡介如下：

竇劍文先生，中國國籍，男，42 歲，中國科技大學近代物理系理學學士，哈佛大學商學院第 37 期企業家總裁管理班(OPM37，2006-2008)畢業，公司主要創始人、核心技術發明人。曾就職於中國科學院近代物理研究所，從事科學研究工作；1994年創建蘭州海默儀器製造有限責任公司並擔任董事長兼總經理；2000

年12月至今，擔任公司董事長兼總裁。

郭 深先生，中國國籍，男，53歲，華東師範大學經濟學學士、中央財經大學財政學碩士，高級經濟師。歷任中國康華金屬公司財務部副經理、中信金屬公司財務部經理、華能原材料公司新產業部經理、上海沁原實業有限公司總經理、董事長，現任上海共同創業投資有限公司總經理、董事長、上海天燕投資管理有限公司法定代表人，蘭州海默科技股份有限公司董事。

戴衛東先生，中國國籍，男，42 歲，畢業於上海復旦大學經濟學系。歷任上海華海企業發展有限公司副總經理、上海匯浦科技投資有限公司執行董事總經理、上海強生控股股份有限公司總經理、上海匯浦科技投資有限公司董事長，現任上海國民實業有限公司董事長、蘭州海默科技股份有限公司董事。

陳繼革先生，中國國籍，男，43 歲，中國科技大學近代物理系理學學士，美國Illinois Institute of Technology ( IIT )大學碩士，公司聯合創始人。曾在中國科學院近代物理研究所工作，1994 年任蘭州海默儀器製造有限責任公司副總經理。1998－2000年期間，就讀於美國伊利諾斯理工學院(IIT)，獲計算機科學碩士學位（MS）。現任公司董事、技術副總裁。

馬 駿先生，中國國籍，男，43 歲，南開大學經濟系畢業，經濟學學士。歷任蘭州石油化工設備集團公司海外項目經理、部門經理、總經理助理，蘭石集團

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進出口公司副總經理，蘭石集團中東公司董事總經理等職務，現任本公司董事、國際業務副總裁兼海默國際有限公司董事總經理。

張立強先生，中國國籍，男，46 歲，中山大學歷史系畢業，歷史學學士，清華大學工商管理高級研修班畢業。1984年9月至 1988年9月，曾在甘肅省婦女聯合會宣傳部、甘肅省委黨史資料徵集委員會工作；1988 年 10 月至 2000 年

12 月，在甘肅省醫藥保健品進出口公司工作；2001 年 2 月至今，在蘭州海默科技股份有限公司工作，歷任營銷部總經理、行政總監、營運長，現任公司董事、國內業務副總裁、董事會秘書兼陝西海默油田服務有限公司總經理、東營海默儀器製造有限公司董事長。

獨立董事：

李挺偉先生，中國國籍，男，37歲,北京大學法律碩士，註冊會計師，註冊資產評估師，中共黨員，系中國資產評估準則技術委員會委員、金融資產評估專業委員會委員、無形資產評估專業委員會委員，中國會計學會財務管理委員會委員，財政部會計準則委員會諮詢專家、國家智慧財產權評估促進工程特聘評估專家。現任中國資產評估協會行業發展研究部負責人。

趙榮春先生，中國國籍，男，48 歲，北京大學法學碩士學位，律師。現任甘肅正天合律師事務所主任，黨支部書記，同時擔任中華全國律師協會常務理事、甘肅省律師協會會長，甘肅省人大常委會立法顧問。曾獲全國優秀律師、甘肅省優秀律師、甘肅省司法系統「優秀共產黨員」。

龔再升先生，中國國籍，男，71 歲，北京地質學院石油及天然氣勘探系畢業。退休前任中國海洋石油總公司總地質師，曾先後在大慶油田地質指揮所、四川石油會戰指揮部地質指揮所、石油部勘探司地質二線、大港油田研究院、華北油田、石油物探局、中國海洋石油勘探開發研究中心工作，現退休，從事石油天然氣勘探方面的諮詢、顧問工作。

（二）監事會成員

監事會由3人組成，設監事會主席1名，包括職工代表1名，其中，王鎮崗先生由控股股東竇劍文先生提名，黃毅淳先生由公司法人股東提名，以上兩人經公司股東大會選舉產生，賀公安先生由公司職工代表大會選舉產生，為職工代表監事，王鎮崗先生經公司第三屆監事會第一次會議選舉全票通過擔任本屆監事會

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主席。

王鎮崗先生，中國國籍，男，45 歲，畢業於西北師範大學地理系。曾在天水市五中任教，1995年起在蘭州海默儀器有限責任公司工作，歷任研發工程師、副總工程師等職，現任公司監事會主席、研發部經理。

黃毅淳先生，中國國籍，男，33 歲，金融管理學碩士，1999年上海交通大學畢業後，赴加拿大溫哥華城市大學攻讀工商碩士，回國以後先後在華一銀行和畢博管理諮詢公司從事財務金融風險控制諮詢工作，現任本公司總裁助理、投資者關係部經理。

賀公安先生，中國國籍，男，35 歲，畢業於蘭州工業高等專科學校，畢業後一直在海默公司工作，先後任電子裝配主管，技術服務部經理，現任海默科技

（阿曼）有限公司作業經理兼技術經理。

（三）高級管理人員

總裁：

竇劍文先生，詳見本節「（一）董事會成員」相關內容。

副總裁：

陳繼革先生，詳見本節「（一）董事會成員」相關內容。

馬駿先生，詳見本節「（一）董事會成員」相關內容。

張立強先生，詳見本節「（一）董事會成員」相關內容。

總工程師：

潘兆柏先生，中國國籍，男，63歲，畢業於東北石油學院礦場機械專業，高級工程師。歷任大慶油田建設設計研究院技術員、助理工程師、工程師、高級工程師，研究室副主任，2001 年至今，在蘭州海默科技股份有限公司任總工程師。

財務總監：

孟欽賢先生，中國國籍，男，66 歲，畢業於中央廣播電視大學財會專業，審計師。曾在鐵道部天水鐵路電纜工廠工作，歷任會計員、審計員、企管辦負責人、審計科長(審計師)、法律顧問等職；1996年至2000年，曾任蘭州海默儀器製造有限責任公司副總經濟師、總經濟師；2001 年起，任公司質量環境管理中心主任、財務部部長，現任公司財務總監。

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質量總監：

萬勁松先生，中國國籍，男，63 歲，畢業於蘭州大學數學力學系。歷任甘肅省張家川鋼鐵廠政治部幹事、天水長城電工儀器生產科長、質檢科長兼省儀器儀表監督檢驗站站長，1994 年起，歷任蘭州海默儀器製造有限責任公司高級工程師、蘭州海默科技股份有限公司生產部經理、質量管理者代表，現任公司質量總監。

油田服務總監：

Daniel Sequeira 先生，印度國籍，男，41 歲，印度孟買大學儀表工程系工程學士。曾在印度孟買大型化工企業、某跨國集團就職，2003 年起就職於海默國際有限公司，現任公司油田服務總監兼海默科技（阿曼）有限公司總經理。

多相計量事業部總經理：

盧一欣先生，中國國籍，男，41歲，鞍山鋼鐵學院工學學士。曾就職於蘭州鋼鐵集團公司、甘肅省醫藥保健品進出口公司，2001 年起在蘭州海默科技股份有限公司工作，歷任海默科技營銷部經理、海默科技（阿曼）有限公司作業經理/副總經理等職，現任公司多相計量事業部總經理。

（四）其他核心人員

本公司除上述董事、監事、高級管理人員外，無其它核心人員。

二、董事、監事、高級管理人員、其他核心人員及其近親屬持

股情況

（一）董事、監事、高級管理人員、其他核心人員持有公司股份的情況

2009年12月31 日 2008年12月31 日 2007年12月31 日

姓名 持股數 持股 持股數 持股 持股數 持股

比例 比例 比例

竇劍文 14,747,520 30.724% 14,747,520 30.724% 12,789,600 31.974%

直接 4,716,000 9.825% 4,716,000 9.825% 430,000 1.075%

郭 深

間接 5,376,000 11.200% 5,376,000 11.200% 9,000,000 22.500%

直接 0 0 0 0 0 0

戴衛東

間接 9,324,000 19.425% 9,324,000 19.425% 8,270,000 20.675%

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陳繼革 2,095,950 4.367% 2,095,950 4.367% 1,746,625 4.367%

馬 駿 600,000 1.250% 600,000 1.250% 100,000 0.250%

張立強 432,000 0.900% 432,000 0.900% 160,000 0.400%

李挺偉 0 0 0 0 0 0

趙榮春 0 0 0 0 0 0

龔再升 0 0 0 0 0 0

王鎮崗 385,140 0.802% 385,140 0.802% 157,000 0.393%

黃毅淳 0 0 0 0 0 0

賀公安 132,000 0.275% 132,000 0.275% 0 0

孟欽賢 572,520 1.193% 572,520 1.193% 277,100 0.693%

潘兆柏 360,000 0.750% 360,000 0.750% 100,000 0.250%

萬勁松 328,620 0.685% 328,620 0.685% 109,900 0.275%

Daniel Sequeira 0 0 0 0 0 0

盧一欣 132,000 0.275% 132,000 0.275% 0 0

（二）上述人員其他近親屬持有公司股份的情況

2009年12月31 日 2008年12月31 日 2007年12月31 日 親屬關係

姓名 持股數 持股 持股數 持股 持股數 持股

比例 比例 比例

張馨心 1,380,000 2.875% 1,380,000 2.875% 0 0 竇劍文

之配偶

張立剛 1,545,090 3.219% 1,545,090 3.219% 1,287,575 3.219% 張立強之兄、

竇劍文之姐

的配偶

除上述持股以外，本公司董事、監事、高管人員、其他核心人員及其近親屬不存在其他通過直接或間接方式持有公司股份情況。

截至本招股意向書籤署之日，上述董事、監事、高級管理人員、其他核心人員及其近親屬所持股份不存在質押、凍結情況。

三、董事、監事、高級管理人員及其他核心人員的其他對外投資

情況

公司董事、監事、高級管理人員及其他核心人員的其他對外投資情況如下：

姓名 對外投資企業名稱

戴衛東 上海國民實業管理有限公司

上海匯浦創業投資公司

上海遠東紐扣廠有限公司

上海福客汽車用品有限公司

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天津國民地產發展有限公司

天津國民投資有限公司

上海國民企業管理有限公司

上海天燕投資管理有限公司

郭深

上海小德貿易商行

上述董事、監事及高級管理人員的對外投資均不從事與本公司相同或相似的業務，與本公司不存在利益衝突。

截至本招股意向書籤署日，除上述已披露持股情況以外，公司董事、監事、高級管理人員及其他核心人員不存在其他對外投資情況。

四、董事、監事、高級管理人員與其它核心人員報酬情況

公司董事、監事、高級管理人員及其他核心人員 2009 年度報酬情況（包括從發行人及其關聯企業領取收入的情況，以及所享受的其他待遇和退休金計劃等）如下：

姓名 在本公司職務 年薪（元） 領取報酬處

竇劍文 董事長、總裁 385,000.00 本公司

郭 深 董事 - 股東單位

戴衛東 董事 - 股東單位

陳繼革 董事、副總裁 285,000.00 本公司

馬 駿 董事、副總裁 775,982.00 本公司（海默國際）

張立強 董事、副總裁 285,000.00 本公司

李挺偉 獨立董事 - 本公司（獨立董事津貼）

趙榮春 獨立董事 - 本公司（獨立董事津貼）

龔再升 獨立董事 - 本公司（獨立董事津貼）

王鎮崗 監事、研發部經理 225,000.00 本公司

黃毅淳 監事、總裁助理 40,000.00 本公司

賀公安 監事 232,436.00 本公司（海默阿曼）

孟欽賢 財務總監 155,000.00 本公司

潘兆柏 總工程師 215,000.00 本公司

萬勁松 質量總監 155,000.00 本公司

Daniel

油田服務總監 705,781.00 本公司（海默阿曼）

Sequeira

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盧一欣 多相計量事業部總經理 145,000.00 本公司

合計 2,744,699.00

其中，三名獨立董事中趙榮春、龔再升為公司 2009 年新增選董事，李挺偉為 2010 年新改選董事，2009 年未曾在公司領取津貼。獨立董事津貼標準為每年

2 萬元（稅後）。

五、董事、監事、高級管理人員與其它核心人員兼職情況

公司董事、監事、高級管理人員及其它核心人員在關聯方任職情況如下：

姓名 在本公司職務 兼職關聯方名稱 關聯方與發行人關係 在關聯方任職情況

上海國民企業管理

戴衛東 董事 公司主要股東 董事長

有限公司

上海天燕投資管理

郭深 董事 公司主要股東 董事長

有限公司

此外，本公司其他董事、監事、高級管理人員及其他核心人員未有在關聯方兼職的情況。

六、董事、監事、高級管理人員及其它核心人員相互之間存在

的親屬關係

本公司董事、監事、高級管理人員及其它核心人員相互之間親屬關係參見本招股意向書第五節「公司基本情況」之「六、公司股本情況（七）本次發行前各股東間的關聯關係」。

除上述內容外，其他董事、監事、高級管理人員及其它核心人員相互之間不存在近親屬關係。

七、董事、監事、高級管理人員及其它核心人員所籤定的協議

公司與董事、監事、高級管理人員及包括核心技術人員在內的其他核心人員籤訂了聘用合同或勞動協議，並與其籤訂了《商業秘密保密合同》。

2000 年9 月，竇劍文先生分別與上海共同創業投資有限公司、上海匯浦科技

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投資有限公司兩家公司籤訂《借款協議》，竇劍文先生向上海共同創業投資有限公司、上海匯浦科技投資有限公司兩家公司各借款200 萬元人民幣，以上借款加上竇劍文先生自籌的 50 萬元人民幣，合計450 萬元現金用於向海默儀器進行增資。《借款協議》約定上述借款待公司上市並且竇劍文先生持有的股份可以在市場流通後一個月內歸還。

2009 年2 月 13 日，竇劍文、郭深、陳繼革、張立強、王鎮崗、萬勁松、孟欽賢等本公司董事、監事、高級管理人員與蘭州市商業銀行開發區支行共同籤訂編號為蘭商銀保字第28241200900014 號的《保證合同》，由上述公司股東共同為本公司向蘭州市商業銀行開發區支行借款2,500 萬元提供連帶責任保證，保證期限為上述《借款合同》約定的債務履行期限屆滿之日起二年。

除此之外，上述人員未籤署其他重要協議。

八、董事、監事、高級管理人員與其它核心人員作出的重要承

諾

除本招股意向書「第五節 公司基本情況」之「八、持有5%以上股份的主要股東，作為股東的董事、監事、高級管理人員作出的重要承諾」披露的重要承諾外，公司董事、監事、高級管理人員和其他核心人員未作出其他重要承諾。

九、公司董事、監事、高級管理人員任職資格

本公司的董事、監事、高級管理人員符合法律、法規規定的任職資格。

十、董事、監事和高級管理人員近兩年的變動情況

2007 年初，公司董事會成員為竇劍文、郭深、戴衛東、陳繼革、馬駿，其中竇劍文為董事長；監事會成員為張立剛、萬勁松、張俊濤，其中張立剛為監事會主席，張俊濤為職工監事；高級管理人員為總裁竇劍文，副總裁陳繼革、馬駿，財務總監孟欽賢，董事會秘書張立強。

本公司近兩年董事、監事和高級管理人員的變化情況如下：

1、2007 年 6 月30 日，公司召開2007 年第一次股東大會，大會選舉王鎮崗、

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王樹聲為公司監事，兩人同2007 年6 月26 日公司職工代表大會選舉產生的職工監事賀公安組成公司第三屆監事會。

2、2007 年 6 月30 日，公司召開第三屆董事會第一次會議，聘任張立強為副總裁兼董事會秘書。

3、2008 年2 月21 日，公司召開2008 年度第一次股東大會，大會同意王樹聲辭去公司監事職務，選舉股東代表黃毅淳為公司監事。

4、2009 年3 月 16 日，公司召開第三屆第四次董事會，聘任潘兆柏為總工程師，萬勁松為質量總監，Daniel Sequeira 為油田服務總監，盧一欣為多相計量事業部總經理，並提請股東大會對公司章程進行修訂將上述職位確定為高級管理人員。

5、2009 年4 月 16 日，公司召開2009 年第一次臨時股東大會，大會增選張立強、何鵬舉、趙榮春、龔再升為第三屆董事會董事，其中何鵬舉、趙榮春、龔再升為獨立董事；同意對公司章程進行修改，確定總工程師、質量總監、油田服務總監、多相計量事業部總經理為公司高級管理人員。

6、2009 年9 月 10 日，中國證券監督管理委員會做出《中國證監會行政處罰決定書》（2009 年36 號），對甘肅榮華實業（集團）股份有限公司及其包括何鵬舉在內的若干董事、監事、高級管理人員實施行政處罰，其中何鵬舉時任甘肅榮華實業（集團）股份有限公司第二屆董事會的獨立董事，證監會給予何鵬舉警告處罰；2009 年 12 月 15 日，何鵬舉向公司提出辭去獨立董事的申請，同時為了保障發行人董事會工作的連續性，在新的獨立董事人選確定之前，由其繼續履行獨立董事的職責。2010 年 1 月 11 日，公司召開2010 年第一次臨時股東大會，表決通過何鵬舉辭去公司獨立董事職務，增選李挺偉為公司獨立董事。

除上述董事、監事、高級管理人員變化外，公司近兩年董事、監事和高級管理人員沒有其它變化。

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第九節 公司治理

一、股東大會、董事會、監事會、獨立董事、董事會秘書制度

建立健全及運行情況

☆ 根據《公司法》及有關規定，發行人於2000年12月6 日召開了創立大會，審議通過了《公司章程》，對股東大會、董事會和監事會權責和運行做了具體規定。此後，根據《公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司股東大會規則》等相關法律、法規及規定修改並完善了《公司章程》、《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》、《董事會專門委員會實施細則》、《獨立董事工作制度》和《董事會秘書工作細則》等，就股東大會、董事會、監事會以及經營管理和重大經營事項的決策等做了系統的規定。股東大會、董事會、監事會以及經營管理層均按照各自的議事規則和工作細則規範運作，各行其責，切實保障所有股東的利益。

（一）股東大會制度的建立健全情況

1、公司股東的權利與義務

《公司章程》第29條規定，公司股東享有下列權利：（1）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（2 ）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，並行使相應的表決權；（3）對公司的經營進行監督，提出建議或者質詢；（4 ）依照法律、行政法規及本章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份；（5）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告；（6）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩餘財產的分配；（7）對股東大會作出的公司合併、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（8）法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他權利。

《公司章程》第34條規定，公司股東承擔下列義務：（1）遵守法律、行政法規和本章程；（2 ）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；（3）除法律、法規規定的情形外，不得退股；（4 ）不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；

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不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益；公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任；（5）法律、行政法規及本章程規定應當承擔的其他義務。

2、股東大會的職權

《公司章程》第37條規定，股東大會是公司的權力機構，依法行使下列職權：

（1）決定公司的經營方針和投資計劃；（2 ）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；（3）審議批准董事會的報告；

（4 ）審議批准監事會報告；（5）審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案；

（6）審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（7）對公司增加或者減少註冊資本作出決議；（8）對發行公司債券作出決議；（9）對公司合併、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；（10）修改本章程；（11）對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議；（12）審議批准第42條規定的擔保事項；（13）審議公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審計總資產30%的事項；（14）審議批准變更募集資金用途事項；（15）審議股權激勵計劃；（16）審議法律、行政法規、部門規章或本章程規定應當由股東大會決定的其他事項。

3、股東大會議事規則

股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股東大會每年召開1次，應當於上一會計年度完結後的6個月內舉行。

提案的內容應當屬於股東大會職權範圍，有明確議題和具體決議事項，並且符合法律、行政法規和公司章程的有關規定。公司召開股東大會，董事會、監事會以及單獨或者合併持有公司3%以上股份的股東，有權向公司提出提案。單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案並書面提交召集人。召集人應當在收到提案後2 日內發出股東大會補充通知，公告臨時提案的內容。除前款規定的情形外，召集人在發出股東大會通知公告後，不得修改股東大會通知中已列明的提案或增加新的提案。

股權登記日登記在冊的所有股東或其代理人，均有權出席股東大會。並依照有關法律、法規及公司章程行使表決權。股東可以親自出席股東大會，也可以委

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託代理人代為出席和表決。

股東大會決議分為普通決議和特別決議。股東大會作出普通決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的1/2以上通過。股東大會作出特別決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的2/3

以上通過。

4、股東大會履行職責情況

公司按照上述規定召開股東大會，審議股東大會職權範圍內的事項，股東大會履行職責情況良好。

（二）董事會制度的建立健全情況

1、董事會構成

公司設董事會，對股東大會負責。董事會由9名董事組成，設董事長1人，副董事長1人，獨立董事3人。

2、董事會職權

《公司章程》第98條規定，董事會行使下列職權：（1）召集股東大會，並向大會報告工作；（2 ）執行股東大會的決議；（3）決定公司的經營計劃和投資方案；

（4 ）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；（5）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（6）制訂公司增加或者減少註冊資本，發行債券或者其他證券及上市方案；（7）擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合併、分立、解散及變更公司形式的方案；（8）在股東大會授權範圍內，決定公司的對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委託理財、關聯交易等事項；（9）決定公司內部管理機構的設置；（10）聘任或者解聘公司總裁、董事會秘書；根據總裁的提名，聘任或者解聘公司副總裁、財務負責人等高級管理人員，並決定其報酬事項和獎懲事項；（11）制訂公司的基本管理制度；（12）制訂公司章程的修改方案；（13）管理公司信息披露事項；（14）向股東大會提請聘請或者更換為公司審計的會計師事務所；（15）聽取公司總裁的工作匯報並檢查總裁的工作；（16）法律、行政法規、部門規章或本章程授予的其他職權。

3、董事會議事規則

董事會每年至少召開2次會議，由董事長召集，於會議召開10日以前書面通知全體董事和監事。代表1/10以上表決權的股東、1/3以上董事或者監事會，可以

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提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議後10日內，召集和主持董事會會議。

董事會召開臨時董事會會議的通知方式為：書面、信函、電話、傳真或電子郵件；通知時限為會議召開5 日以前（不含會議當天）。

董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。董事會決議的表決，實行一人一票。

董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關係的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關係董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關係董事過半數通過。出席董事會的無關聯董事人數不足3人的，應將該事項提交股東大會審議。

董事會會議，應由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委託其他董事代為出席，委託書中應載明代理人的姓名，代理事項、授權範圍和有效期限，並由委託人籤名或蓋章。代為出席會議的董事應當在授權範圍內行使董事的權利。董事未出席董事會會議，亦未委託代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。

4、董事會履行職責情況

2009年4月16日，發行人2009年第一次臨時股東大會通過《關於增選公司獨立董事和補選公司董事的議案》，增選後董事會成員為9人，分別為竇劍文、郭深、戴衛東、陳繼革、馬駿、張立強、何鵬舉、趙榮春、龔再升，其中何鵬舉、趙榮春、龔再升為獨立董事，獨立董事人數不少於董事會人數的三分之一。

2010年1月11日，公司召開2010年第一次臨時股東大會，表決通過何鵬舉辭去公司獨立董事職務，增選李挺偉為公司獨立董事。

公司董事會按照《公司章程》等規定召開會議，審議董事會職權範圍內的事項，董事會履行職責情況良好。

（三）監事會制度的建立健全情況

1、監事會構成

公司設監事會。監事會由3名監事組成，其中，職工代表1人。監事會設主席

1人。監事會主席由全體監事過半數選舉產生。監事會主席召集和主持監事會會議；監事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事共同推舉一名

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監事召集和主持監事會會議。監事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會選舉產生。

2、監事會職權

《公司章程》第131條規定，監事會行使下列職權：（1）應當對董事會編制的公司定期報告進行審核並提出書面審核意見；（2 ）檢查公司的財務；（3）對董事、高級管理人員執任公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、本章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；（4 ）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；（5）提議召開臨時股東大會，在董事會不履行《公司法》規定的召集和主持股東大會職責時召集和主持股東大會；（6）向股東大會提出提案；（7）依照《公司法》第152

條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟；（8）發現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所、律師事務所等專業機構協助其工作，費用由公司承擔。

3、監事會議事規則

監事會每6個月至少召開一次會議。監事可以提議召開臨時監事會會議。監事會決議應當經半數以上監事通過。

監事會召開的通知方式為：召開監事會定期會議和臨時會議，監事會辦公室應當分別提前十日和五日將蓋有監事會印章的書面會議通知，通過直接送達、傳真、電子郵件或者其他方式，提交全體監事。非直接送達的，還應當通過電話進行確認並做相應記錄。情況緊急，需要儘快召開監事會臨時會議的，可以隨時通過口頭或者電話等方式發出會議通知，但召集人應當在會議上作出說明。

監事會會議應當由1/2以上的監事出席方可舉行，每一名監事享有一票表決權。監事會作出決議，必須經全體監事的過半數表決通過方為有效。

4、監事會履行職責情況

公司監事會有3名監事，分別為王鎮崗、黃毅淳、賀公安，其中賀公安為由職工代表出任的監事，職工代表擔任的監事不少於監事總人數的三分之一。公司監事會按照上述規定召開會議，審議監事會職權範圍內的事項，監事會履行職責情況良好。

（四）獨立董事制度的建立健全情況

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1、獨立董事情況

《公司章程》第97 條規定，董事會由9 名董事組成，設董事長 1 人，副董事長 1 人，獨立董事3 人。

2、獨立董事制度安排

發行人根據《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》，於2009年第一次臨時股東大會通過了《公司章程》（修訂稿），增加了獨立董事的相關內容。公司制定了《蘭州海默科技股份公司獨立董事工作制度》，保障獨立董事履行職責。

《獨立董事工作制度》第2條規定，公司獨立董事是指不在公司擔任除董事外的其他職務，並與公司及其主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷關係的董事。

公司聘請的獨立董事人員中至少包括一名會計專業人士（會計專業人士是

指具有高級職稱或註冊會計師資格的人士）。

獨立董事對公司及全體股東負有誠信與勤勉的義務，維護公司整體利益，

尤其關注中小股東的合法權益不受損害。

獨立董事應當獨立履行職責，不受公司主要股東、實際控制人或者與公司及其主要股東、實際控制人存在利害關係的單位或個人的影響。

獨立董事最多在五家上市公司兼任獨立董事，並確保有足夠的時間和精力有效地履行獨立董事的職責。

獨立董事除應當具有《公司法》和其他相關法律、法規賦予董事的職權外，還擁有以下特別職權：

(1)重大關聯交易（指上市公司擬與關聯人達成的總額高於300 萬元或高於

公司最近經審計淨資產值的 5%的關聯交易）應由獨立董事認可後，提交董事會討論；獨立董事作出判斷前，可以聘請中介機構出具獨立財務顧問報告，作為其判斷的依據；

(2)向董事會提議聘用或解聘會計師事務所；

(3)向董事會提請召開臨時股東大會；

(4)提議召開董事會；

(5)獨立聘請外部審計機構和諮詢機構；

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(6)可以在股東大會召開前公開向股東徵集投票權。

獨立董事除履行上述職責外，還應當對以下事項向董事會或股東大會發表獨立意見：

(1)提名、任免董事；

(2)聘任或解聘高級管理人員；

(3)公司董事、高級管理人員的薪酬；

(4)重大關聯交易；

(5)公司年度和累計對外擔保情況；

(6)重要購買或出售資產；

(7)董事會存在重大分歧的事項；

(8)獨立董事認為可能損害中小股東權益的事項；

(9)證券監管部門或深圳證券交易所要求獨立董事發表意見的事項。

獨立董事應當對上述事項發表以下幾類意見之一：同意；保留意見及其理由；反對意見及其理由；無法發表意見及其障礙。如有關事項屬於需要披露事項，公司應當將獨立董事的意見予以公告，獨立董事出現意見分歧無法達成一致時，董事會應將各獨立董事的意見分別披露。

3、獨立董事實際發揮作用情況

2009年4月16日，發行人2009年第一次臨時股東大會通過《關於增選公司獨立董事和補選公司董事的議案》，增選後董事會成員為9人，分別為竇劍文、郭深、戴衛東、陳繼革、馬駿、張立強、何鵬舉、趙榮春、龔再升，其中何鵬舉、趙榮春、龔再升為獨立董事，獨立董事人數不少於董事會人數的三分之一。

2010 年 1 月 11 日，公司2010 年第一次臨時股東大會表決通過何鵬舉辭去公司獨立董事職務，增補李挺偉為公司獨立董事。

本公司獨立董事任職以來，認真履行職權，積極參與公司決策。

（五）董事會秘書制度的建立健全情況

《公司章程》第121條規定，公司設董事會秘書，負責公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料管理，以及辦理董事會交辦的其他事宜。

公司的《董事會秘書工作細則》規定，董事會秘書為公司的高級管理人員，

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承擔法律、法規及公司章程對公司高級管理人員所要求的義務，享有相應的工作職權，並獲取相應的報酬。董事會秘書對董事會負責。董事會秘書的主要職責為：

（1）負責公司和相關當事人與深圳證券交易所及其他證券監管機構之間的及時溝通和聯絡，保證深圳證券交易所可以隨時與其取得工作聯繫；

（2 ）負責處理公司信息披露事務，督促公司制定並執行信息披露管理制度和重大信息的內部報告制度，促使公司和相關當事人依法履行信息披露義務，並按規定向本所辦理定期報告和臨時報告的披露工作；

（3）協調公司與投資者關係，接待投資者來訪，回答投資者諮詢，向投資者提供公司披露的資料；

（4 ）按照法定程序籌備董事會會議和股東大會，準備和提交擬審議的董事會和股東大會的文件；

（5）參加董事會會議，製作會議記錄並籤字；

（6）負責與公司信息披露有關的保密工作，制訂保密措施，促使公司董事會全體成員及相關知情人在有關信息正式披露前保守秘密，並在內幕信息洩露時，及時採取補救措施並向本所報告；

（7）負責保管公司股東名冊、董事名冊、控股股東及董事、監事、高級管理人員持有公司股票的資料，以及董事會、股東大會的會議文件和會議記錄等；

（8）協助董事、監事和高級管理人員了解信息披露相關法律、行政法規、部門規章、深圳證券交易所其他規定和公司章程，以及上市協議對其設定的責任；

（9）促使董事會依法行使職權；在董事會擬作出的決議違反法律、行政法規、部門規章、深圳證券交易所其他規定和公司章程時，應當提醒與會董事，並提請列席會議的監事就此發表意見；如果董事會堅持作出上述決議，董事會秘書應將有關監事和其個人的意見記載於會議記錄上，並立即向交易所報告；

（10）《公司法》和深圳證券交易所要求履行的其他職責。

本公司第二屆董事會第一次會議聘任張立強先生為董事會秘書，董事會秘書任職以來，認真履行職權，積極參與公司管理。

（六）審計委員會的設置情況

1、審計委員會的構成

公司在董事會下設審計委員會。審計委員會成員由3名董事組成，其中半數

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以上的為獨立董事，委員中至少有一名獨立董事為專業會計人員。審計委員會委員由公司董事長、二分之一以上獨立董事或者全體董事三分之一以上提名，並由董事會選舉產生。審計委員會設主任委員（召集人）一名，由獨立董事擔任。主任委員在委員範圍內由董事會選舉產生。審計委員會主任委員負責召集和主持審計委員會會議，當審計委員會主任委員不能或無法履行職責時，由其指定一名其他委員（獨立董事）代行其職責；審計委員會主任委員既不履行職責，也不指定其他委員代行其職責時，任何一名委員均可將有關情況向公司董事會報告，由公司董事會指定一名委員履行審計委員會主任職責。

2、審計委員會議事規則

審計委員會會議每年至少召開兩次，會議召開前三天將會議內容書面通知全體委員，會議由主任委員主持，主任委員不能出席時可委託其他一名委員（獨立董事）主持。經主任委員召集，或經非主任委員提議，可以不定期召開審計委員會會議。若經非主任委員提議的，主任委員收到提議後10天內召集會議。

審計委員會會議通知發送形式包括傳真、信函、電子郵件等。自發出通知之日起2 日內未接到書面異議，則視為被通知人已收到會議通知。

審計委員會會議應由三分之二以上的委員出席方可舉行；每一名委員有一票的表決權；會議做出的決議，必須經全體委員的過半數通過。公司董事可以列席審計委員會會議，但非委員董事對會議議案沒有表決權。

3、審計委員會履行職責情況

公司審計委員會由經董事會選舉的李挺偉先生、趙榮春先生、郭深先生等三名委員組成，其中李挺偉為主任委員。公司審計委員會按照上述規定召開會議，審議審計委員會職權範圍內的事項，審計委員會履行職責情況良好。

二、公司近三年違法違規行為的情況

近三年內公司未因重大違法違規行為受到行政處罰。

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三、公司近三年資金被控股股東、實際控制人的佔用情況，或

為控股股東、實際控制人及其控制企業的擔保情況

公司最近三年不存在資金被控股股東、實際控制人及其控制的其它企業佔用的情況。

公司近三年也不存在為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業進行違規擔保的情況。

四、公司內部控制制度情況

（一）管理層對公司內部控制的自我評估意見

為適應現代企業管理的需要，保證公司生產經營活動的正常進行，公司根據自身發展目標、經營方式等具體情況，制定了完整的企業管理內部控制制度，並隨公司的發展不斷進行完善。同時，通過建立科學的管理制度，樹立嚴謹紮實的管理作風，為公司創建了良好的企業內部經濟環境和規範的生產經營秩序，保證了公司經營活動的正常進行，保護了公司資產的安全和完整並使其保值和增值。

為適應市場經濟的需求，公司把市場經濟中的利益調節機制引入企業內部制度管理體系中，公司各規章制度都規定了各自的監督、考核條例，業務過程各環節都明確了相關責任人，各部門和各崗位都有明確的職責範圍和獎懲規定，現有的管理體系已形成全方位的完整的競爭機制、激勵機制、監督機制和約束機制。

公司已建立了全面的控制制度，主要包括：公司的「三會」制度及總裁工作細則、業務標準和制度、公司的財務制度、公司的勞動人事分配管理規章制度。除了以上公司內部控制制度外，根據公司的具體情況，公司還制訂了《內部審計制度》、《合同管理制度》、《統計管理制度》、《現金及有價證券管理制度》等，使公司的內部控制制度更加完整和全面。隨著公司業務進一步發展，公司內部控制體系將得到進一步完善和補充，發揮更加穩定、更加高效。

公司董事會認為：公司現有的內控制度規範了公司各部門之間的合理分工與協調合作，使各部門相互配合又相互監督，有利於公司整體的高效運轉。公司現有的各項內部管理及控制制度從根本上保護了股東權利與利益，股東可以通過股

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東大會決定公司經營方針和投資計劃。公司設立的監事會作為公司常設監督機構，也有利於維護股東利益。公司內部控制制度基本上是完整的、合理的、有效的，不存在重大的缺陷。

（二）註冊會計師對公司內部控制的審核意見

國富浩華會計師事務所有限公司出具了浩華核字[2010]第10號《內部控制鑑證報告》，結論如下：「我們認為，蘭州海默科技股份有限公司根據財政部頒發的

《內部會計控制規範》建立的與會計報表相關的內部控制於2009年12月31 日在所有重大方面是有效的。」

五、公司對外投資制度

（一）對外投資的政策及制度安排

公司為建立有效的控制機制，對本公司及子公司在組織資源、資產、投資等經營運作過程中進行風險控制，保障資金運營的安全性和收益性，提高抗風險能力，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》等法律、行政法規、部門規章，結合《公司章程》等公司制度，制定了《對外投資管理制度》。

（二）對外投資的決策權限及程序

公司總裁在日常的經營管理過程中萌發對外投資意向的，應向總裁辦公會議提出議案，討論投資事項的可行性，並將具體情況製成詳細書面報告，提交董事會。

公司總裁有權決定單次金額佔公司最近一期經審計的合併會計報表淨資產

1%以下（含1%）的非風險投資，並且年度累計不超過最近一期經審計合併會計報表淨資產5%，總裁應就相關事宜向董事會呈交書面報告。

公司對外投資年度累計金額不超過公司最近經審計淨資產值的20%，由總裁將有關情況製成詳細書面報告，提交董事長或董事會秘書，由董事長或董事會秘書製作議案，經董事會審議通過後生效。

公司對外投資年度累計高於公司最近經審計淨資產值20%的，應由董事會向股東大會提交預案，經股東大會審議通過後生效。

股東大會或董事會對投資事項做出決議時，與該投資事項有利害關係的股東

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或董事應當迴避表決。子公司均不得自行對其對外投資作出決定。

（三）最近三年對外投資情況

公司最近三年對外投資均嚴格按照《公司法》等相關法律、行政法規、《公司章程》規定的權限履行審批程序。

六、公司對外擔保制度

（一）對外擔保的政策及制度安排

公司為了維護投資者的利益，有效控制對外擔保風險，確保資產安全，根據

《公司法》、《擔保法》等國家有關法律法規、中國證監會發布的《關於規範上市公司對外擔保行為的通知》等文件以及《公司章程》的有關規定，制定了《對外擔保管理制度》。

（二）對外擔保的決策權限及程序

公司在審批對外擔保事項時，遵循以下審批權限：

1、公司的對外擔保必須先經董事會審議。

2、下述擔保事項應當在董事會審議通過後，提交股東大會審議：

（1）單筆擔保額超過公司最近一期經審計淨資產10%的擔保；

（2 ）公司及其控股子公司的對外擔保總額，超過公司最近一期經審計淨資產50%以後提供的任何擔保；

（3）為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保；

（4 ）連續十二個月內擔保金額超過公司最近一期經審計總資產的30%；

（5） 連續十二個月內擔保金額超過公司最近一期經審計淨資產的50%且絕對金額超過3000萬元人民幣；

（6）對股東、實際控制人及其關聯人提供的擔保；

（7）公司章程規定的其他擔保情形。

3、除上述（1）—（7 ）規定的情形之外的擔保事項，只須提交董事會審議。

4、公司為股東、實際控制人及其關聯人提供擔保的，不論數額大小，均應當在董事會審議通過後提交股東大會審議。

董事會審議擔保事項時，應經三分之二以上董事審議同意；涉及為關聯人提

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供擔保的，須經非關聯董事三分之二以上通過。股東大會在審議為股東、實際控制人及其關聯人提供的擔保議案時，該股東或受該實際控制人支配的股東，不得參與該項表決，該項表決由出席股東大會的其他股東所持表決權的半數以上通過。 股東大會審議連續十二個月內擔保金額超過公司最近一期經審計總資產的

30%的擔保事項時，應經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。

（三）最近三年對外擔保情況

公司最近三年無任何對外擔保事項。

七、投資者權益保護措施

為保障投資者依法享有獲取公司信息、享有資產收益、參與重大決策和選擇管理者等權利，公司根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》等法律、行政法規、部門規章，結合公司實際情況，在《公司章程》、《投資者關係管理制度》中規定了相關的內容。

《公司章程》第29條規定，公司股東享有下列權利：

1、依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；

2、參加或者委派股東代理人參加股東會議；

3、依照其所持有的股份份額行使表決權；

4、對公司的經營行為進行監督，提出建議或者質詢；

5、依照法律、行政法規及公司章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份；

6、依照法律、公司章程的規定獲得有關信息；

7、公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩餘財產的分配；

8、法律、行政法規及公司章程所賦予的其他權利。

公司指定董事會秘書擔任投資者關係管理負責人，投資者關係部為承辦投資者關係管理的日常工作機構。董事會秘書全面負責公司投資者關係管理工作，董事會秘書在全面深入地了解公司運作和管理、經營狀況、發展戰略等情況下，負責策劃、安排和組織各類投資者關係管理活動。投資者關係部在董事會秘書的指導下，具體落實公司各項投資者關係活動，包括但不限於：執行信息披露、回答投資者日常諮詢、聯繫公司股東、做好投資者的來訪接待、籌備投資者關係交流

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會議等。

股東大會、董事會的決議違反法律、行政法規，侵犯股東合法權益的，股東有權向人民法院提起要求停止該違法行為和侵害行為的訴訟。

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第十節 財務會計信息與管理層分析

本公司聘請國富浩華會計師事務所有限公司對本公司2007年12月31 日、2008

年12月31 日和2009年12月31 日的合併及母公司資產負債表，以及2007年度、2008

年度和2009年度的合併及母公司利潤表、合併及母公司現金流量表進行了審計，並對上述報表出具了標準無保留意見的浩華審字[2010]第9號《審計報告》。本節提供從經審計的會計報表及其附註中摘錄的部分信息。投資者欲了解詳細情況，需要認真查閱備案資料的《財務報告》和《審計報告》。

一、會計報表

（一）資產負債表

1、合併資產負債表

單位：元

項目 2009 年12 月31 日 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日流動資產:

貨幣資金 54,048,084.37 49,600,594.29 24,917,754.56

結算備付金

拆出資金

交易性金融資產 3,524,324.05

應收票據 1,000,000.00 - -

應收帳款 47,573,198.05 27,322,599.42 26,310,709.69

預付款項 2,792,573.48 5,402,557.70 4,809,950.68

應收保費

應收分保帳款

應收分保合同準備金

應收利息

應收股利

其他應收款 3,856,308.54 3,077,379.27 2,720,454.15

買入返售金融資產

存貨 23,561,094.13 24,289,514.92 26,606,018.87

一年內到期的非流動資產

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項目 2009 年12 月31 日 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日

其他流動資產

流動資產合計 132,831,258.57 109,692,645.60 88,889,212.00

非流動資產：

發放貸款及墊款

可供出售金融資產

持有至到期投資

長期應收款 716,091.64 1,103,073.81 2,141,586.01

長期股權投資

投資性房地產

固定資產 45,680,420.98 34,093,662.07 28,018,821.12

☆ 在建工程 62,541.06 - -

工程物資

固定資產清理

生產性生物資產

油氣資產

無形資產 1,832,999.18 1,862,721.05 2,954,278.28

開發支出

商譽

長期待攤費用

遞延所得稅資產 660,241.05 177,853.65 204,439.06

其他非流動資產

非流動資產合計 48,952,293.91 37,237,310.58 33,319,124.47

資產總計 181,783,552.48 146,929,956.18 122,208,336.47

1、合併資產負債表（續）

項 目 2009 年12 月31 日 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日流動負債:

短期借款 25,000,000.00 24,000,000.00 14,000,000.00

向中央銀行借款

吸收存款及同業存放

拆入資金

交易性金融負債

應付票據

應付帳款 7,925,507.93 7,801,331.60 13,103,530.03

預收款項 1,868,701.53 31,046.12

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項 目 2009 年12 月31 日 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日

賣出回購買金融資產款

應付手續費及擁金

應付職工薪酬 2,309,254.64 2,514,012.35 2,651,289.86

應交稅費 3,167,029.72 2,981,682.84 2,738,843.58

應付利息 67,595.00 51,133.50 37,026.00

應付股利 841,925.50

其他應付款 821,829.13 1,250,589.62 276,650.03

應付分保帳款

保險合同準備金

代理買賣證券款

代理承銷證券款

一年內到期的非流動負債

其他流動負債

流動負債合計 39,291,216.42 40,467,451.44 33,680,311.12

非流動負債：

長期借款 10,000,000.00 - -

應付債券

長期應付款 4,806,329.52 8,434.68 27,127.64

專項應付款 - 6,800,000.00 6,800,000.00

預計負債

遞延所得稅負債 4,296,825.32 3,219,965.74 2,276,105.09

其他非流動負債 1,950,000.00 - -

非流動負債合計 21,053,154.84 10,028,400.42 9,103,232.73

負債合計 60,344,371.26 50,495,851.86 42,783,543.85

股東權益：

股 本 48,000,000.00 48,000,000.00 40,000,000.00

資本公積 1,556,209.00 1,556,209.00 -

減：庫存股 2,399,270.00

專項儲備

盈餘公積 8,388,811.84 7,437,800.32 6,347,644.04

一般風險準備

未分配利潤 67,259,496.79 43,352,302.84 36,819,732.55

外幣報表折算差額 -5,233,086.56 -5,415,133.31 -2,711,208.59

歸屬於母公司所有者權益 119,971,431.07 94,931,178.85 78,056,898.00

少數股東權益 1,467,750.15 1,502,925.47 1,367,894.62

1-1-176

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項 目 2009 年12 月31 日 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日

股東權益合計 121,439,181.22 96,434,104.32 79,424,792.62

負債和股東權益總計 181,783,552.48 146,929,956.18 122,208,336.47

2、母公司資產負債表

單位：元

項 目 2009 年12 月31 日 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日

流動資產:

貨幣資金 30,309,089.32 25,910,583.84 16,638,185.77

交易性金融資產 3,524,324.05

應收票據

應收帳款 24,472,718.01 28,916,341.12 19,012,138.40

預付款項 2,148,078.26 5,513,382.93 4,719,876.22

應收利息

應收股利

其他應收款 19,412,276.83 2,416,273.48 1,958,448.97

存貨 13,022,170.15 19,778,564.46 13,516,595.23

一年內到期的非流動資產

其他流動資產

流動資產合計 89,364,332.57 82,535,145.83 59,369,568.64

非流動資產：

可供出售金融資產

持有至到期投資

長期應收款

長期股權投資 15,186,870.50 10,966,870.50 6,166,870.50

投資性房地產

固定資產 17,211,460.28 18,349,757.47 18,308,032.61

在建工程 62,541.06

工程物資

固定資產清理

生產性生物資產

油氣資產

無形資產 1,832,999.18 1,862,721.05 2,954,278.28

1-1-177

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項 目 2009 年12 月31 日 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日

開發支出

商譽

長期待攤費用

遞延所得稅資產 604,329.09 126,465.68 110,789.10

其他非流動資產

非流動資產合計 34,898,200.11 31,305,814.70 27,539,970.49

資產總計 124,262,532.68 113,840,960.53 86,909,539.13

2、母公司資產負債表（續）

單位：元

項 目 2009 年12 月31 日 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日

流動負債:

短期借款 25,000,000.00 24,000,000.00 14,000,000.00

交易性金融負債

應付票據

應付帳款 1,620,197.01 4,318,832.04 1,544,964.88

預收款項 3,778,611.13 1,036,267.08

應付職工薪酬 784,124.01 826,359.73 728,404.17

應交稅費 1,397,765.02 2,088,318.74 1,284,087.67

應付利息 67,595.00 51,133.50 37,026.00

應付股利 343,988.00

其他應付款 121,171.69 86,140.65 4,003.16

一年內到期的非流動負債

其他流動負債

流動負債合計 28,990,852.73 35,149,395.79 18,978,740.96

非流動負債：

長期借款 10,000,000.00

應付債券

長期應付款 4,800,000.00

專項應付款 6,800,000.00 6,800,000.00

預計負債

1-1-178

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項 目 2009 年12 月31 日 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日

遞延所得稅負債 96,275.21

其他非流動負債 1,950,000.00

非流動負債合計 16,750,000.00 6,800,000.00 6,896,275.21

負債合計 45,740,852.73 41,949,395.79 25,875,016.17

股東權益：

股 本 48,000,000.00 48,000,000.00 40,000,000.00

資本公積 1,556,209.00 1,556,209.00

減：庫存股 2,399,270.00

專項儲備

盈餘公積 8,388,811.84 7,437,800.32 6,347,644.04

一般風險準備

未分配利潤 20,576,659.11 14,897,555.42 17,086,148.92

股東權益合計 78,521,679.95 71,891,564.74 61,034,522.96

負債和股東權益總計 124,262,532.68 113,840,960.53 86,909,539.13

（二）利潤表

1、合併利潤表

單位：元

項 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度

一、營業總收入 117,203,450.44 99,138,882.68 85,980,820.98

其中：營業收入 117,203,450.44 99,138,882.68 85,980,820.98

利息收入

已賺保費

手續費及佣金收入

二、營業總成本 86,298,371.50 74,964,794.02 68,621,846.75

其中：營業成本 53,807,913.03 43,002,153.62 43,907,589.88

利息支出

手續費及佣金支出

退保金

賠付支出淨額

提取保險合同準備金淨額

1-1-179

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項 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度

保單紅利支出

分保費用

營業稅金及附加 949,426.92 791,200.92 215,567.97

銷售費用 8,617,600.73 8,102,974.42 6,745,716.00

管理費用 20,210,652.69 20,983,134.19 15,045,120.19

財務費用 2,458,134.44 2,162,865.00 2,007,376.60

資產減值損失 254,643.69 -77,534.13 700,476.12

加：公允價值變動收益（損失以「-」號填 -641,834.70 641,834.70

列)

投資收益（損失以「-」號填列) -209,186.83 -157,402.95 4,299.15

其中：對聯營企業和合營企業的投資收益

匯兌收益（損失以「-」號填列)

三、營業利潤（虧損以「-」號填列） 30,695,892.11 23,374,851.02 18,005,108.08

加：營業外收入 999,156.46 313,769.67 876,214.89

減：營業外支出 18,440.04 140,104.66 5,967.88

其中：非流動資產處置損失

四、利潤總額（虧損總額以「-」號填列） 31,676,608.53 23,548,516.02 18,875,355.09

減：所得稅費用 3,747,321.86 3,735,576.46 2,973,002.19

五、淨利潤（淨虧損以「-」號填列) 27,929,286.67 19,812,939.56 15,902,352.90

歸屬於母公司所有者的淨利潤 27,738,205.48 19,622,726.57 15,721,657.54

少數股東損益 191,081.19 190,212.99 180,695.36

六、每股收益：

（一）基本每股收益 0.5779 0.4311 0.4124

（二）稀釋每股收益 0.5779 0.4311 0.4124

七、其他綜合收益 -44,209.76 -2,759,106.86 -2,091,073.16

八、綜合收益總額 27,885,076.91 17,053,832.70 13,811,279.74

歸屬於母公司所有者的綜合收益總額 27,920,252.23 16,918,801.85 13,679,295.32

歸屬於少數股東的綜合收益總額 -35,175.32 135,030.85 131,984.42

2、母公司利潤表

單位：元

項 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度

一、營業收入 51,355,301.15 54,714,961.96 22,246,140.68

1-1-180

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項 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度

減：營業成本 25,728,168.62 26,990,260.27 11,456,986.96

營業稅金及附加 605,425.51 768,586.82 183,500.55

銷售費用 1,195,926.06 1,495,600.13 1,151,102.63

管理費用 10,176,069.69 10,614,526.79 6,491,462.07

財務費用 1,861,298.84 1,362,720.69 1,837,844.01

資產減值損失 1,355,597.55 -29,344.65 297,679.00

加：公允價值變動收益 -641,834.70 641,834.70

投資收益 -602,874.40 -157,402.95 4,299.16

其中：對聯營企業和合營企業的投資收益

二、營業利潤（虧損以「-」號填列） 9,829,940.48 12,713,374.26 1,473,699.32

加：營業外收入 954,747.58 59,730.57 290,084.05

減：營業外支出 13,440.04 78,847.43 5,684.31

其中：非流動資產處置損失

三、利潤總額（虧損總額以「-」號填列） 10,771,248.02 12,694,257.40 1,758,099.06

減：所得稅費用 1,261,132.81 1,792,694.62 237,087.14

四、淨利潤（淨虧損以「-」號填列) 9,510,115.21 10,901,562.78 1,521,011.92

五、每股收益：

（一）基本每股收益 0.1981 0.2395 0.0399

（二）稀釋每股收益 0.1981 0.2395 0.0399

六、其他綜合收益

七、綜合收益總額 9,510,115.21 10,901,562.78 1,521,011.92

（三）現金流量表

1、合併現金流量表

單位：元

項 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度

一、經營活動生產的現金流量：

銷售商品、提供勞務收到的現金 96,322,749.98 96,341,237.45 77,008,733.55

客戶存款和同業存放款項淨增加額

向中央銀行借款淨增加額

向其他金融機構拆入資金淨增加額

收到原保險合同保費取得的現金

收到再保險業務現金淨額

保戶儲金及投資款淨增加額

處置交易性金融資產淨增加額

收取利息、手續費及佣金的現金

拆入資金淨增加額

回購業務資金淨增加額

收到的稅費返還 1,135,892.58 715,017.37 375,627.41

收到其他與經營活動有關的現金 4,099,778.81 6,847,359.10 4,950,258.30

1-1-181

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項 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度

經營活動現金流入小計 101,558,421.37 103,903,613.93 82,334,619.26

購買商品、接受勞務支付的現金 40,963,795.53 45,019,951.11 53,436,636.12

客戶貸款及墊款淨增加額

存放中央銀行和同業款項淨增加額

支付原保險合同賠付款項的現金

支付利息、手續費及佣金的現金

支付保單紅利的現金

支付給職工以及為職工支付的現金 22,130,375.56 14,456,621.68 10,944,098.78

支付的各項稅費 6,044,936.46 4,129,446.47 2,669,452.51

支付其他與經營活動有關的現金 16,886,187.81 14,976,580.17 11,900,203.89

經營活動現金流出小計 86,025,295.36 78,582,599.44 78,950,391.30

經營活動生產的現金流量淨額 15,533,126.01 25,321,014.49 3,384,227.96

二、投資活動產生的現金流量：

收回投資收到的現金 2,158,373.57

取得投資收益收到的現金 -80,160.00

處置固定資產、無形資產和其他長期資產收回 982,868.88 313,979.33

的現金淨額

處置子公司及其他營業單位收到的現金淨額 1.86

收到其他與投資活動有關的現金 2,725,086.40 379,257.40

投資活動現金流入小計 982,868.88 3,039,067.59 2,457,470.97

購建固定資產、無形資產和其他長期資產支付 18,789,212.04 11,724,621.61 7,785,390.08

的現金

投資支付的現金 3,101,781.03

質押貸款淨增加額

取得子公司及其他營業單位支付的現金淨額

支付其他與投資活動有關的現金

投資活動現金流出小計 18,789,212.04 11,724,621.61 10,887,171.11

投資活動產生的現金流量淨額 -17,806,343.16 -8,685,554.02 -8,429,700.14

三、籌資活動產生的現金流量：

吸收投資收到的現金 130,000.00 200,000.00

其中：子公司吸收少數股東投資收到的現金 130,000.00 200,000.00

取得借款收到的現金 35,000,000.00 24,000,000.00 14,000,000.00

發行債券收到的現金

收到其他與籌資活動有關的現金 2,558,270.00

籌資活動現金流入小計 35,130,000.00 26,758,270.00 14,000,000.00

償還債務支付的現金 24,000,000.00 14,016,869.37 10,029,388.27

分配股利、利潤或償付利息支付的現金 4,375,270.36 5,214,525.39 2,255,252.77

其中：子公司支付給少數股東的股利、利潤

支付其他與籌資活動有關的現金 1,020,812.15

籌資活動現金流出小計 28,375,270.36 19,231,394.76 13,305,453.19

籌資活動產生的現金流量淨額 6,754,729.64 7,526,875.24 694,546.81

1-1-182

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☆ 項 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度

四、匯率變動對現金及現金等價物的影響 -40,240.72 -529,723.87 -289,508.05

五、現金及現金等價物淨增加額 4,441,271.77 23,632,611.84 -4,640,433.42

加：期初現金及現金等價物餘額 47,899,276.40 24,266,664.56 28,907,097.98

六、期末現金及現金等價物餘額 52,340,548.17 47,899,276.40 24,266,664.56

2、母公司現金流量表

單位：元

項 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度

一、經營活動生產的現金流量：

銷售商品、提供勞務收到的現金 50,251,492.62 49,421,398.92 28,655,567.68

收到的稅費返還 1,135,892.58 715,017.37 375,627.41

收到其他與經營活動有關的現金 11,225,674.44 5,699,257.28 4,456,917.15

經營活動現金流入小計 62,613,059.64 55,835,673.57 33,488,112.24

購買商品、接受勞務支付的現金 17,237,587.31 28,776,241.58 24,439,786.21

支付給職工以及為職工支付的現金 7,475,636.94 5,787,778.81 4,542,158.75

支付的各項稅費 4,767,621.28 2,586,656.10 2,557,646.19

支付其他與經營活動有關的現金 30,522,432.97 11,924,570.63 5,347,671.98

經營活動現金流出小計 60,003,278.50 49,075,247.12 36,887,263.13

經營活動生產的現金流量淨額 2,609,781.14 6,760,426.45 -3,399,150.89

二、投資活動產生的現金流量：

收回投資收到的現金 1,047,125.60 2,158,373.57

取得投資收益收到的現金

處置固定資產、無形資產和其他長期資產 938,550.00

收回的現金淨額

處置子公司及其他營業單位收到的現金

淨額

收到其他與投資活動有關的現金 2,725,086.40 379,257.40

投資活動現金流入小計 1,985,675.60 2,725,086.40 2,537,630.97

購建固定資產、無形資產和其他長期資產 957,899.22 3,807,087.28 572,297.85

支付的現金

投資支付的現金 5,870,000.00 4,800,000.00 2,882,489.35

取得子公司及其他營業單位支付的現金

淨額

支付其他與投資活動有關的現金

投資活動現金流出小計 6,827,899.22 8,607,087.28 3,454,787.20

1-1-183

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項 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度

投資活動產生的現金流量淨額 -4,842,223.62 -5,882,000.88 -917,156.23

三、籌資活動產生的現金流量：

吸收投資收到的現金

取得借款收到的現金 35,000,000.00 24,000,000.00 14,000,000.00

收到其他與籌資活動有關的現金 2,558,270.00

籌資活動現金流入小計 35,000,000.00 26,558,270.00 14,000,000.00

償還債務支付的現金 24,000,000.00 14,000,000.00 10,000,000.00

分配股利、利潤或償付利息支付的現金 4,375,270.36 5,214,525.39 2,255,252.77

支付其他與籌資活動有關的現金 959,270.00

籌資活動現金流出小計 28,375,270.36 19,214,525.39 13,214,522.77

籌資活動產生的現金流量淨額 6,624,729.64 7,343,744.61 785,477.23

四、匯率變動對現金及現金等價物的影響

五、現金及現金等價物淨增加額 4,392,287.16 8,222,170.18 -3,530,829.89

加：期初現金及現金等價物餘額 24,209,265.95 15,987,095.77 19,517,925.66

六、期末現金及現金等價物餘額 28,601,553.11 24,209,265.95 15,987,095.77

二、財務報表的編制基礎、合併報表的範圍及變化情況

（一）財務報表的編制基礎

本公司以持續經營為基礎，根據實際發生的交易和事項，按照企業會計準則

的規定進行確認、計量和編制財務報表。

（二）合併財務報表範圍及變化情況

1、合併範圍的確定原則及編制合併報表的方法

本公司以控制為基礎確定財務報表的合併範圍。如果本公司在被投資單位擁

有高於 50%的表決權資本，或者雖然擁有的表決權資本不足50%但能夠對被投資

單位實施實質性控制，本公司均將此等被投資單位作為子公司，在編制合併財務

報表時納入合併範圍。

本公司通過同一控制下的企業合併增加的子公司，自合併當期期初納入本公

司合併財務報表，並調整合併財務報表的年初數或上年數；通過非同一控制下企

業合併增加的子公司，自購買日起納入本公司合併財務報表。本公司報告期轉讓

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控制權的子公司，自喪失實際控制權之日起不再納入合併範圍。

合併財務報表以母公司和納入合併範圍的子公司的個別財務報表為依據，根據其他有關資料，按照權益法調整對子公司的長期股權投資，抵消內部交易對合併財務報表的影響後編制。合併時對內部權益性投資與子公司所有者權益、內部投資收益與子公司利潤分配、內部交易事項（包括母公司和納入合併範圍的子公司與聯營企業及合營企業之間的未實現內部交易損益）、內部債權債務進行抵銷。

本公司在編制合併財務報表時，如果子公司所採用的會計政策、會計期間與母公司不一致的，即按照母公司的會計政策和會計期間對子公司財務報表進行必要的調整。

2、合併範圍內子公司和孫公司情況

報告年度內納入合併財務報表合併範圍的公司如下：

項 目 2007 年 2008 年 2009 年 備 注

東營海默儀器製造有限公司 √ √ √ 海默油服子公司

陝西海默油田服務有限公司 √ √ 2008 年新設

海默國際有限公司 √ √ √

海默科技（阿曼）有限公司 √ √ √

海默國際子公司

中國油服有限公司 √ √

註：2008 年3 月24 日，經東營市工商行政管理局核准，勝利油田海默儀器製造有限責任公司變更為東營海默儀器製造有限公司。

海默國際有限公司直接控股海默科技（阿曼）有限公司和中國油服有限公司，海默科技通過海默國際間接控股海默科技（阿曼）有限公司和中國油服有限公司。海默國際有限公司、陝西海默油田服務有限公司為海默科技的直接控股子公司。東營海默儀器製造有限公司為陝西海默油田服務有限公司的子公司。合併範圍內的控股公司詳細情況請參見本招股意向書「第五節 公司基本情況」之「五、公司控股子公司、參股子公司基本情況」。

3、報告期公司合併財務報表範圍變動情況

（1）因拓展國內市場的需要，2008年12月11日，本公司在西安設立陝西海默油田服務有限公司，2008年度起將陝西海默油田服務有限公司納入合併報表範圍。

（2 ）2006 年2 月20 日，海默國際與自然人鄧睿（中國籍）共同出資，設立

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中國油服有限公司（China Oilserve FZCO ），該公司設立後未能有效開展業務，2007

年度、2008 年度該公司連續虧損，兩個年度分別虧損 180,965.48 迪拉姆（合計人民幣372,857.66 元）和 108,954.04 迪拉姆（合計人民幣209,715.27 元）。

2008 年 12 月，海默國際董事會會議決議轉讓持有的中國油服股權。2008 年

12 月24 日，海默國際與自然人晏曉嵐籤署股權轉讓協議，海默國際將持有的中國油服全部股權定價1 迪拉姆轉讓給晏曉嵐，中國油服的另一個股東鄧睿籤字同意此次股權轉讓。同時將中國油服資產中的銀行存款275,855.93 迪拉姆，其他應收款-中國石油工程建設集團公司（CPECC ） 124,144.07 迪拉姆（共計400,000.00

迪拉姆）分配給海默國際。2009 年2 月 1 日，股權變更手續辦理完畢，杜拜市相關政府部門籤發了證書號為27557 的變更後的股權證書（Share Certificate）。

根據《合併財務報表準則第 33 號—合併財務報表》第十八條和第二十三條規定，將中國油服會計報表納入2008 年度合併範圍，2009 年 1 月利潤表納入2009

年合併利潤表中。海默國際長期投資轉讓收益計算如下：

單位：元

項目 金額 金額

(迪拉姆 AED) （人民幣）

長期投資帳面成本（成本法） 400,000.00

長期投資處置撤回投資資產 400,000.00

1）其他應收款-中國石油工程建設集團公司（CPECC） 124,144.07

2）銀行存款 275,855.93

收到股權轉讓款 1.00 1.86

股權轉讓收益 1.00 1.86

編制合併報表時確認的中國油服有限公司處置收益計算如下

項目 金額(迪拉姆 AED) 金額（人民幣）

海默國際帳面股權轉讓收益 1.00 1.86

減：權益法下中國油服累計損益調整 209,190.55

合計 1.00 -209,188.69

三、主要會計政策和會計估計

（一）收入確認和計量的具體方法

本公司的收入包括銷售商品收入、提供勞務收入和讓渡資產使用權收入。

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1、收入確認的政策

（1）商品銷售收入的確認

銷售商品收入，同時滿足下列條件時予以確認：已將商品所有權上的主要風險和報酬轉移給購買方；既沒有保留通常與所有權相聯繫的繼續管理權，也沒有對已售出的商品實施有效控制；相關的經濟利益很可能流入本公司；相關的收入和成本能夠可靠的計量。

（2）對外提供勞務收入的確認

在資產負債表日提供勞務交易的結果能夠可靠估計的，採用完工百分比法確認。完工進度根據實際情況選用下列方法確定：已完工作的測量；已經提供的勞務佔應提供勞務總量的比例；已經發生的成本佔估計總成本的比例。

按照從接受勞務方已收或應收的合同或協議價款確定提供勞務收入總額，但已收或應收的合同或協議價款不公允的除外。資產負債表日按照提供勞務收入總額乘以完工進度扣除以前會計期間累計已確認提供勞務收入後的金額，確認當期提供勞務收入。

在資產負債表日提供勞務交易結果不能夠可靠估計的，分別下列情況處理：

①已發生的勞務成本預計能夠得到補償的，按照已經發生的勞務成本金額確認提供勞務收入，並按相同金額結轉勞務成本。

②已發生的勞務成本預計不能夠得到補償的，將已經發生的勞務成本計入當期損益，不確認提供勞務收入。

（3）讓渡資產使用權收入的確認

與交易相關的經濟利益很可能流入本公司，收入的金額能夠可靠地計量時，分別下列情況確定讓渡資產使用權收入金額：

①利息收入金額，按照他人使用本公司貨幣資金的時間和實際利率計算確定。

②使用費收入金額，按照有關合同或協議約定的收費時間和方法計算確定。

2、收入確認的具體方法

本公司在國外產品銷售或提供服務中，按照銷售渠道可分為直銷和經銷兩種方式，兩種銷售方式收入確認的具體方法相同。本公司國外產品及服務經銷的一般流程如下：

產品銷售: 本公司首先在目標市場指定代理機構(以下稱「經銷商」), 通過

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經銷商按照本公司同意的價格和商務條款參與投標報價,如果中標, 經銷商作為獨立供方與用戶籤訂銷售合同, 之後經銷商再與本公司籤訂產品購銷合同，購買本公司產品。

服務:本公司通過經銷商按照本公司同意的價格和商務條款參與投標報價,如果中標, 經銷商作為獨立服務承包商與用戶籤訂合同, 之後經銷商再與本公司籤訂服務合同。本公司負責服務合同的執行，即為用戶提供服務。

為敘述方便，本部分收入確認內容中的「用戶」指使用本公司產品及服務的最終用戶，「客戶」包括本公司的經銷商和最終用戶。

本公司主要以設備銷售+性能保障服務、移動式多相測試服務為用戶提供多相計量的產品和服務，同時還有多相流量計溼租、多相流量計租賃+技術支持以及聯合作業等模式；自 2009 年起，本公司的主營業務收入中新增了鑽井服務收入。本公司與客戶籤訂的合同絕大部分通過參與投標獲得，產品和服務的定價以成本+利潤為基本原則，同時參照業內產品和服務價格水平，根據每個具體投標項目的實際情況確定。

（1）設備銷售+性能保障服務模式

本公司按照行業慣例，在與客戶籤訂設備銷售合同時也會籤訂售後服務合同。產品完成銷售並確認收入後，本公司依據售後服務合同為客戶有償提供設備安裝調試服務以及正常運行後的定期維護保養、臨時維護和故障排除等服務，以保證設備的正常運行和數據質量合格，上述服務統稱為性能保障服務。

本公司產品銷售分為國內銷售和國外銷售，收入確認的具體方法如下：

①國內產品銷售

一般為先交貨再收款的銷售模式，即公司先發貨給客戶，待客戶接收貨物後確認收入。

②國外產品銷售

在子公司海默國際、海默國際子公司海默阿曼（以下統稱「海外公司」）向客戶銷售產品時，海外公司與客戶籤訂合同後向母公司海默科技下訂單，由海默科技進行生產，因此產品的整個生產、交付過程由母公司海默科技和海外公司共同完成；同時，本公司合併報表上的收入總額是母公司海默科技與海外公司內部

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銷售抵銷之後的金額，因此，此處的收入確認僅指母公司海默科技和海外公司完成最終對外銷售後對最終客戶的收入確認。

國外產品銷售收入的確認以各不同交貨條款下產品所有權是否轉移為原則。本公司海外公司與客戶籤訂的產品銷售合同中主要交付方式採取的是DDP

（Delivered duty paid 完稅後交貨）方式，同時還與部分客戶籤訂FOB（Free

on board 船上交貨）和FCA（Free Carrier 貨交承運人）交付方式。

在DDP交貨方式下，本公司負責辦理在裝運港的出關報關手續並將貨物裝運，在指定的目的港辦理產品的進口清關、完稅手續，並將貨物運至客戶指定的目的地完成交貨。整個過程由母公司海默科技和海外公司共同完成，本公司承擔將貨物運至指定的目的地的一切風險和費用。以海默阿曼向阿曼石油銷售產品為例，海默阿曼實現最終銷售收入的具體程序為：海默阿曼與阿曼石油籤訂DDP條款的供貨合同後，海默阿曼向海默科技下生產訂單，海默科技將產品生產完畢後，負責產品在國內的報關出口；海默阿曼負責阿曼當地的進口清關、完稅手續，並負責將產品運往客戶指定的倉庫，待客戶收貨驗收後確認產品銷售收入。

FOB方式下的交貨地為國內港口，當貨物於指定裝運港越過船舷時，賣方即完成其交貨義務，交貨後公司已將商品所有權轉移給買方，同時公司不再實施和保留通常與所有權相聯繫的繼續管理權，也不再擁有對已售出商品實施有效控制的權利。因此，在FOB 條款下本公司以出口報關單上的出口日期作為確認收入的時點。海默科技與法國地質服務公司的產品銷售合同即為此類合同。

FCA是指賣方只要將貨物在指定的地點交給買方指定的承運人，並辦理了出口清關手續，即完成交貨。因此在FCA條款下，本公司將產品交付給承運人後即完成了交貨任務，即可確認收入。

國外產品銷售收入確認的流程圖如下：

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FCA方式下 FOB方式下

確認收入 確認收入

海外公司根據與客戶籤訂的銷售 海默科技根據 產品交付 產品報關離境

合同或意向向海默科技下訂單 訂單組織生產 給承運人

客戶在規定 海外公司在規定 海外公司將產品運至用 海外公司辦理進口

期限內付款 期限內開具發票 戶指定地點，客戶驗收 報關、完稅手續

DDP方式下

確認收入

多相流量計產品銷售成本核算的主要內容為設備的製造成本，包括：直接材料、直接人工、製造費用等。

性能保障服務收入的確認方法為：在性能保障服務完成後，提交的安裝調試報告或維護單經用戶籤字認可後，本公司即確認收入。

（2）移動式多相測井服務模式

在此服務模式下，本公司負責提供移動測井服務所需要的設備和人員，屬於交鑰匙式的服務模式。服務收費模式分為按測井數量和按月收取固定費用兩種，如海默阿曼與阿曼石油籤訂的移動測井服務合同為按測井數量收費，合同中規定了每測試一口井的收費標準；海默國際為阿布達比陸上石油公司提供測井服務為按月收費，每月的測井收費金額固定。在按測井數量收費模式下，本公司按合同的約定完成油田現場測試作業後，向用戶提交測井報告，測井報告經用戶籤字認可後即可確認測井服務收入，按測井數量收費的服務收入確認流程圖如下：

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接到用戶的 實施現場 完成測試，向用戶

服務訂單 測試作業 提交測井報告

客戶在規定 在規定期限內 用戶籤字認可

期限內付款 給客戶開具發票 測井報告

確認收入

在按月固定收費模式下，本公司按合同的約定完成油田現場測試作業後，向

用戶提交測井報告，測井報告經用戶籤字認可後，按合同約定的金額確認收入。

移動式多相測井服務成本核算的主要內容包括：測井人員工資福利、現場食宿費用、測井設備和車輛等設施的折舊、動員費用、測井服務所需耗材、服務現場其他相關雜費。

（3）多相流量計「溼租」模式

在此服務模式下，本公司與客戶籤訂租賃合同，本公司僅提供多相流量計設備和操作人員，其它如車輛等設施以及人員食宿等由用戶提供。本公司按照事先籤訂的合同按月向客戶收費，每月的租賃費金額固定。本公司按合同的約定完成油田現場測試作業後，向用戶提交測井報告並經客戶籤字認可，並按每月固定收費金額確認當月收入。

（4）多相流量計租賃+技術支持模式

該模式目前只涉及與法國地質服務公司籤訂的設備租賃合同。按照該合同，公司將多相流量計租賃給法國地質服務公司，對方負責設備的維護和保養，需要的備件向本公司另行採購，由本公司提供作業過程中需要的技術支持。該合同約定的租賃期佔租賃資產使用壽命的大部分，且最低租賃付款額現值幾乎相當於租賃開始日租賃資產公允價值，符合《企業會計準則》融資租賃收入的確認標準。公司採用實際利率法確認當期的融資租賃收入。

（5）聯合作業模式

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目前本公司僅海默國際與埃及Volcanica Energy Oil & Gas TS公司(以下簡稱「Volcanica」)籤訂聯合作業合同。在這種模式下，Volcanica與海默國際籤訂聯合作業合同界定雙方的工作範圍，即由海默國際提供多相流量計設備和操作人員，Volcanica負責提供如車輛、吊車等其它設備，還負責在當地的後勤保障以及輔助測試人員。雙方各自負擔各自的費用，按照海默國際66.67%、Volcanica33.33%的比例分配銷售收入。

任何項目的投標和報價，由Volcanica按照海默國際認可的價格參與，中標後Volcanica與用戶籤訂服務協議，同時Volcanica與海默國際籤訂合作協議，雙方根據工作範圍各自提供設備和人員，為用戶提供測試服務。測試完成後，由Volcanica按月向用戶提交測試報告，經用戶認可後海默國際即可確認收入。

聯合作業模式成本核算的內容主要是測井人員工資福利和測井設備的折舊。

（6）鑽井服務收入

本公司完成每口油井的鑽井工作後，根據《鑽井服務協議》由用戶對完成井的《工程質量和工作量籤認單》籤字蓋章，本公司即可確認鑽井服務收入。

（二）應收款項的壞帳準備

1、單項金額重大的應收款項壞帳準備的確認標準、計提方法：

單項金額重大的應收款項 單項金額重大是指欠款金額在250 萬元以上的款項。

壞帳準備的確認標準

單項金額重大的應收款項 本公司對單項金額重大的應收款項單獨進行減值測試，如有客

壞帳準備的計提方法 觀證據表明其已發生減值，確認減值損失，計提壞帳準備。

2、本公司對單項金額不重大的應收款項，以及單項金額重大、但經單獨測試後未發生減值的應收款項，以帳齡為類似信用風險特徵，根據以前年度與之相同或相似的按帳齡段劃分的信用風險組合的歷史損失率為基礎，結合現時情況確定以下類似信用風險特徵組合及壞帳準備計提比例，計提壞帳準備。

帳齡分析法

帳 齡 應收帳款計提比例（%） 其他應收款計提比例（%）

1 年以內（含 1 年） 0.50 0.50

1-2 年 3.00 3.00

2-3 年 10.00 10.00

3-5 年 30.00 30.00

5 年以上 100.00 100.00

對應收款項確認減值損失後，如有客觀證據表明該應收款項價值已恢復，且

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客觀上與確認該損失後發生的事項有關，原確認的減值損失予以轉回，計入當期損益。但是，該轉回後的帳面價值不應超過假定不計提減值準備情況下該應收款項在轉回日的攤餘成本。

對預付帳款和長期應收款，本公司單獨進行減值測試，若有客觀證據表明其發生了減值，根據未來現金流量現值低於其帳面價值的差額，確認為減值損失，計提壞帳準備。

（三）存貨

1、存貨的分類

本公司存貨主要包括原材料、低值易耗品、包裝物、在產品、產成品等。

2、存貨取得和發出的計價方法

本公司存貨的取得按歷史成本計量；領用和發出原材料採用移動加權平均核算；低值易耗品領用時採用「五五攤銷法」核算。通過債務重組取得債務人用以抵債的存貨，以該存貨的公允價值為基礎確定入帳價值。

在非貨幣性資產交換具備商業實質和換入資產或換出資產的公允價值能夠可靠計量的前提下，非貨幣性資產交換換入的存貨通常以換出資產的公允價值作為確定換入資產成本的基礎，除非有確鑿證據表明換入資產的公允價值更加可靠的，應當以換入資產公允價值為基礎確定換入資產的成本。不滿足上述前提的非貨幣性資產交換，以換出資產的帳面價值和應支付的相關稅費作為換入存貨的成本。

通過同一控制下的企業吸收合併方式取得的存貨，按被合併方的帳面價值確定入帳價值；通過非同一控制下企業吸收合併方式取得的存貨，按公允價值確定入帳價值。

3、存貨跌價準備的確認標準和計提方法的計量

本公司於資產負債表日對存貨進行全面清查，按存貨成本與可變現淨值孰低提取或調整存貨跌價準備。

產成品、用於出售的材料等直接用於出售的商品存貨，在正常生產經營過程中，以該存貨的估計售價減去估計的銷售費用和相關稅費後的金額確定其可變現淨值。

需要經過加工的材料存貨，在正常生產經營過程中，以所生產的產成品的估

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計售價減去至完工時估計將要發生的成本、估計的銷售費用和相關稅費後的金額，確定其可變現淨值。

為執行銷售合同或者勞務合同而持有的存貨，其可變現淨值以合同價格為計算基礎，若持有存貨的數量多於銷售合同訂購數量，超出部分的存貨可變現淨值以一般銷售價格為計算基礎；沒有銷售合同約定的存貨（不包括用於出售的材料），其可變現淨值以一般銷售價格（即市場銷售價格）作為計算基礎；用於出售的材料等通常以市場價格作為其可變現淨值的計算基礎。

資產負債表日通常按照單個存貨項目計提存貨跌價準備；對於數量繁多、單價較低的存貨，按照存貨類別計提存貨跌價準備；與在同一地區生產和銷售的產品系列相關、具有相同或類似最終用途或目的，且難以與其他項目分開計量的存貨，合併計提存貨跌價準備。

以前減記存貨價值的影響因素已經消失，減記的金額予以恢復，並在原已計提的存貨跌價準備金額內轉回，轉回的金額計入當期損益。

（四）長期股權投資

1、初始計量

（1）同一控制下的企業合併取得的長期股權投資

本公司對同一控制下企業合併採用權益結合法確定企業合併成本。

本公司以支付現金、轉讓非現金資產或承擔債務方式以及以發行權益性證券作為合併對價的，在合併日按照取得被合併方所有者權益帳面價值的份額作為長期股權投資的初始投資成本。長期股權投資的初始投資成本與支付的現金、轉讓的非現金資產或承擔債務帳面價值以及所發行股份面值總額之間的差額，調整資本公積（資本溢價或股本溢價）；資本公積（資本溢價或股本溢價）不足衝減的，調整留存收益。合併發生的各項直接相關費用，包括為進行合併而支付的審計費用、評估費用、法律服務費用等，於發生時計入當期損益。

同一控制下企業合併形成的長期股權投資，如子公司按照改制時確定的資產、負債評估價值調整帳面價值的，本公司應當按照取得子公司經評估確認淨資產的份額作為長期股權投資的成本，該成本與支付對價帳面價值的差額調整所有者權益。

（2 ）非同一控制下的企業合併取得的長期股權投資

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☆ 本公司對非同一控制下的控股合併採用購買法確定企業合併成本，並按照確定的企業合併成本作為長期股權投資的初始投資成本。企業合併成本包括購買日為取得對被購買方的控制權而付出的資產、發生或承擔的負債以及發行的權益性證券的公允價值以及為進行企業合併發生的各項直接相關費用之和。通過多次交易分布實現的企業合併，其企業合併成本為每一單項交易的成本之和。採用吸收合併時，企業合併成本大於合併中取得的被購買方可辨認淨資產公允價值份額的差額，在個別財務報表中確認為商譽；採用控股合併時，合併成本大於在合併中取得的各項可辨認資產、負債公允價值份額的差額，在編制合併財務報表時確認為商譽；合併成本小於合併中取得的被購買方可辨認淨資產公允價值份額的差額，計入合併當期損益。

（3）其他方式取得的長期股權投資

以支付現金取得的長期股權投資，按照實際支付的購買價款作為初始投資成本。

以發行權益性證券取得的長期股權投資，按照所發行權益性證券的公允價值

（不包括自被投資單位收取的已宣告但未發放的現金股利或利潤）作為初始投資成本。

投資者投入的長期股權投資，按照投資合同或協議約定的價值作為初始投資成本，但合同或協議約定的價值不公允的除外。

在非貨幣性資產交換具備商業實質和換入資產或換出資產的公允價值能夠可靠計量的前提下，非貨幣性資產交換換入的長期股權投資以換出資產的公允價值為基礎確定其初始投資成本，除非有確鑿證據表明換入資產的公允價值更加可靠；不滿足上述前提的非貨幣性資產交換，以換出資產的帳面價值和應支付的相關稅費作為換入長期股權投資的初始投資成本。

通過債務重組取得的長期股權投資，其初始投資成本按照公允價值為基礎確定。

2、後續計量

本公司對子公司的長期股權投資，採用成本法核算，編制合併財務報表時按照權益法進行調整。

對被投資單位不具有共同控制或重大影響，並且在活躍市場中沒有報價、公

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允價值不能可靠計量的長期股權投資，採用成本法核算。

對被投資單位具有共同控制或重大影響的長期股權投資，採用權益法核算。按權益法核算長期股權投資時：

（1）長期股權投資的初始投資成本大於投資時應享有被投資單位可辨認淨資產公允價值份額的，不調整長期股權投資的初始投資成本；長期股權投資的初始投資成本小於投資時應享有被投資單位可辨認淨資產公允價值份額的，其差額應當計入當期損益，同時調整長期股權投資的成本。

（2 ）取得長期股權投資後，按照應享有或應分擔的被投資單位實現的淨損益的份額，確認投資損益並調整長期股權投資的帳面價值。在確認應享有或應分擔的被投資單位實現的淨損益的份額時，以取得投資時被投資單位各項可辨認資產的公允價值為基礎，按照本公司的會計政策及會計期間，並抵消與聯營企業及合營企業之間發生的未實現內部交易損益按照持股比例計算歸屬於本公司的部分（但未實現內部交易損失屬於資產減值損失的，應全額確認），對被投資單位的淨利潤進行調整後確認。

（3）確認被投資單位發生的淨虧損，以長期股權投資的帳面價值以及其他實質上構成對被投資單位淨投資的長期權益減記至零為限，但合同或協議約定負有承擔額外損失義務的除外。

（4 ）被投資單位宣告分派的利潤或現金股利計算應分得的部分，相應衝減長期股權投資的帳面價值。

（5）對於被投資單位除淨損益以外所有者權益的其他變動，在持股比例不變的情況下，本公司按照持股比例計算應享有或承擔的部分，調整長期股權投資的帳面價值，同時增加或減少資本公積。

3、長期股權投資減值準備

本公司於資產負債表日對子公司長期股權投資、對合營企業長期股權投資、對聯營企業長期股權投資估計其可收回金額，可收回金額低於帳面價值的，確認減值損失。可收回金額按資產的公允價值減去處置費用後的淨額與資產未來現金流量現值之間的較高者確定。對被投資單位不具有共同控制或重大影響、在活躍市場中沒有報價、公允價值不能可靠計量的長期股權投資，發生減值時將其帳面價值與按類似金融資產當時市場收益率對未來現金流量折現確定的現值之間的

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差額確認為減值損失。減值損失計入當期損益，同時計提長期股權投資減值準備。

長期股權投資減值準備一經確認，不再轉回。

4、商譽減值準備

因企業合併形成的商譽，本公司於每年年度終了進行減值測試，並根據測試情況確定是否計提減值準備。商譽減值準備一經確認，不再轉回。

（五）固定資產

1、固定資產的確認

固定資產是指為生產商品、提供勞務、出租或經營管理，使用壽命超過一個會計年度而持有的有形資產。固定資產在滿足下列條件時予以確認：

（1）與該固定資產有關的經濟利益很可能流入本公司；

（2 ）該固定資產的成本能夠可靠地計量。

固定資產發生的修理費用，符合規定的固定資產確認條件的計入固定資產成本；不符合規定的固定資產確認條件的在發生時直接計入當期成本、費用。

2、固定資產折舊

固定資產折舊採用年限平均法分類計提，根據固定資產類別，預計使用年限和預計淨殘值率確定固定資產折舊率，在取得固定資產的次月按月計提折舊（已提足折舊仍繼續使用的固定資產和單獨計價入帳的土地除外）。各類固定資產折舊年限和年折舊率如下：

固定資產類別 預計使用年限 預計淨殘值率 年折舊率

房屋建築物 40 3% 2.425%

機器設備 5-10 3% 19.40%-9.70%

運輸設備 8 3% 12.125%

其它設備 5-10 3% 19.40%-9.70%

3、固定資產的減值測試方法、減值準備計提方法

本公司於資產負債表日對存在減值跡象的固定資產進行減值測試，估計其可收回金額，若可收回金額低於帳面價值的，將資產的帳面價值減記至可收回金額，減記的金額計入當期損益，同時計提相應的資產減值準備。可收回金額按資產的公允價值減去處置費用後的淨額與資產未來現金流量現值之間的較高者確定。本

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公司原則上按單項資產為基礎估計可收回金額，若難以對單項資產的可收回金額進行估計的，按該項資產所屬的資產組為基礎確定資產組可收回金額。減值準備一經計提，在以後會計期間不予轉回。

4、其他說明

符合資本化條件的固定資產裝修費用：在兩次裝修期間與固定資產尚可使用年限兩者中較短的期間內，採用年限平均法單獨計提折舊。

（六）無形資產

1、無形資產的初始計量

本公司的無形資產是指本公司擁有或者控制的沒有實物形態的可辨認非貨幣性資產，具體包括：專利權、非專利技術、商標權、土地使用權和特許經營權。

本公司無形資產按照實際成本進行初始計量。

購買無形資產的價款超過正常信用條件延期支付，實質上具有融資性質的，無形資產的成本為購買價款的現值。

通過債務重組取得債務人用以抵債的無形資產，以該無形資產的公允價值為基礎確定其入帳價值，並將重組債務的帳面價值與該用以抵債的無形資產公允價值之間的差額，計入當期損益；在非貨幣性資產交換具備商業實質和換入資產或換出資產的公允價值能夠可靠計量的前提下，非貨幣性資產交換換入的無形資產通常以換出資產的公允價值為基礎確定其入帳價值，除非有確鑿證據表明換入資產的公允價值更加可靠；不滿足上述前提的非貨幣性資產交換，以換出資產的帳面價值和應支付的相關稅費作為換入無形資產的成本，不確認損益。

2、無形資產的後續計量

（1）無形資產的使用壽命

本公司於取得無形資產時分析判斷其使用壽命。無形資產的使用壽命如為有限的，本公司估計該使用壽命的年限或者構成使用壽命的產量等類似計量單位數量，無法預見無形資產為本公司帶來經濟利益期限的，視為使用壽命不確定的無形資產。

（2 ）無形資產的攤銷

使用壽命有限的無形資產，自取得當月起在預計使用壽命內採用直線法攤銷使用壽命不確定的無形資產不予攤銷，期末進行減值測試。

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本公司至少於每年年度終了時，對無形資產的使用壽命及攤銷方法進行覆核，必要時進行調整。

（3）無形資產的減值

有確鑿證據表明無形資產存在減值跡象的，本公司在資產負債表日進行減值測試，估計其可收回金額，若可收回金額低於其帳面價值的，將無形資產的帳面價值減記至可收回金額，減記的金額計入當期損益，同時計提相應的無形資產減值準備。對於使用壽命不確定的無形資產，無論是否存在減值跡象，每年均進行減值測試。

3、研究開發費用

本公司內部研究開發項目的支出，區分為研究階段支出與開發階段支出。

劃分本公司內部研究開發項目研究階段支出和開發階段支出的具體標準為：

研究階段支出是指本公司為獲取並理解新的科學或技術知識而進行的獨創性的、探索性的有計劃調查所發生的支出，是為進一步開發活動進行資料及相關方面的準備，已進行的研究活動將來是否會轉入開發、開發後是否會形成無形資產等均具有較大的不確定性，因此，本公司對研究階段的支出全部予以費用化，計入當期損益。

開發階段支出是指在進行商業性生產或使用前，將研究成果或其他知識應用於某項計劃或設計，以生產出新的或具有實質性改進的材料、裝置、產品等所發生的支出。相對於研究階段而言，開發階段是已完成研究階段的工作， 在很大程度上具備了形成一項新產品或新技術的基本條件，故本公司將滿足資本化條件的開發階段支出，確認為無形資產；即在滿足資本化條件的時點至無形資產達到預定用途前發生的支出總額予以資本化，對於同一項無形資產在開發過程中達到資本化條件前已經費用化計入損益的支出不再進行調整。

（七）外幣業務和外幣報表折算

本公司境外經營的主要商品和勞務銷售，大部分以所在國貨幣進行計價和結算。如：海默阿曼與阿曼石油開發有限公司籤訂的合同中規定貨幣結算均以阿曼裡亞爾為主。另外，海默國際和海默阿曼在當地發生的主要人工成本、材料成本和其他費用，通常以所在國貨幣進行計價和結算。根據《會計法》和《企業會計準則第 19 號――外幣折算》相關規定，本公司境外經營實體海默國際、海默阿

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曼選定當地貨幣為記帳本位幣。

1、外幣交易折算匯率的確定及其會計處理方法

外幣交易在初始確認時，採用交易發生日的即期匯率作為折算匯率，折合成人民幣記帳；收到投資者以外幣投入的資本，採用交易日即期匯率折算。在資產負債表日，視下列情況進行處理：

（1）外幣貨幣性項目：採用資產負債表日即期匯率折算。因資產負債表日即期匯率與初始確認時或前一資產負債表日即期匯率不同而產生的匯兌差額，計入財務費用。

（2 ）以歷史成本計量的外幣非貨幣性項目：按交易發生日的即期匯率折算，在資產負債表日不改變其記帳本位幣金額。

（3）以公允價值計量的外幣非貨幣性項目：按公允價值確定日的即期匯率折算。折算後的記帳本位幣金額與原帳面記帳本位幣金額的差額，作為公允價值變動處理，計入當期損益。如屬於可供出售外幣非貨幣性項目，形成的匯兌差額，計入資本公積。

2、資產負債表日外幣項目的折算方法及外幣報表折算的會計處理

（1）資產負債表中的資產和負債項目，採用資產負債表日的即期匯率折算，所有者權益項目除「未分配利潤」項目外，其他項目採用發生時的即期匯率折算。

（2 ）利潤表中的收入和費用項目，採用交易發生日的即期匯率或即期匯率的近似匯率折算。即期匯率的近似匯率，是指按照系統合理的方法確定的、與交易發生日即期匯率近似的匯率，通常採用當期平均匯率或加權平均匯率等。公司採用的是當期簡單平均匯率，即（期初匯率+期末匯率）/2 。

（3）產生的外幣財務報表折算差額，在編制合併財務報表時，在合併資產負債表中所有者權益項目下單獨作為「外幣報表折算差額」項目列示。

（八）租賃

公司的租賃業務有融資租賃和經營租賃

實質上轉移了與資產所有權有關的全部風險和報酬的租賃為融資租賃，除此之外的均為經營租賃。

1、經營租賃，如果本公司是出租人，本公司將租金收入在租賃期內的各個期間按直線法或其他更為系統合理的方法確認為當期損益。如果本公司是承租

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人，經營租賃的應付租金在租賃期內按照直線法計入損益。

2、融資租賃，按租賃資產的公允價值與最低租賃付款額的現值兩者中較低者作為租入資產的入帳價值，租入資產的入帳價值與最低租賃付款額之間的差額為未確認融資費用，在租賃期內按實際利率法攤銷。最低租賃付款額扣除未確認融資費用後的餘額以長期應付款列示。

（九）股份支付

本公司授予高管人員以權益結算或以現金結算的股權激勵。用於股權激勵的權益工具按照授權日的公允價值計量。

對於權益結算的涉及職工的股份支付，按照授予日權益工具的公允價值計入成本費用和資本公積（其他資本公積），不確認其後續公允價值變動；對於現金結算的涉及職工的股份支付，按照每個資產負債表日權益工具的公允價值重新計量，確定成本費用和應付職工薪酬。

對於授予的期權等權益工具存在活躍市場的，按照活躍市場中的報價確定其公允價值。對於授予的期權等權益工具不存在活躍市場的，採用布萊克-斯科爾斯-默頓期權定價模型等確定其公允價值，選用的期權定價模型至少應當考慮以下因素：（1）期權的行權價格；（2）期權的有效期；（3）標的股份的現行價格；

（4）股價預計波動率；（5）股份的預計股利；（6）期權有效期內的無風險利率。

等待期內每個資產負債表日，本公司根據最新取得的可行權職工人數變動等後續信息作出最佳估計，修正預計可行權的權益工具數量。在可行權日，最終預計可行權權益工具的數量應當與實際可行權數量一致。

根據上述權益工具的公允價值和預計可行權的權益工具數量，計算截至當期累計應確認的成本費用金額，再減去前期累計已確認金額，作為當期應確認的成本費用金額。

（十）政府補助

1、政府補助分為與資產相關的政府補助和與收益相關的政府補助。

2、政府補助為貨幣性資產的，按照收到或應收的金額計量；政府補助為為非貨幣性資產的，按照公允價值計量；公允價值不能可靠取得的，按照名義金額計量。

3、與資產相關的政府補助，確認為遞延收益，並在相關資產適用壽命內平

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均分配，計入當期損益。按照名義金額計量的政府補助，直接計入當期損益；與收益相關的政府補助，用於補償企業以後期間的相關費用或損失的，確認為遞延收益，並在確認相關費用的期間，計入當期損益；用於補償企業已發生的相關費用或損失的，直接計入當期損益。

四、報告期內的稅收

報告期內公司執行的主要稅種及稅率如下：

稅種 單位 稅率 計稅基礎

海默科技 15% 應納稅所得額

海默油服 25% 應納稅所得額

企業所得稅

東營海默 25% 應納稅所得額

海默阿曼 12% -

增值稅-銷項稅 17% 應稅銷售收入

增值稅-進項稅 海默科技 17% 購進價格

東營海默

增值稅-進項稅 7% 運費金額

海默科技 按照屬營業稅徵繳

營業稅 海默油服 範圍的服務收入的

東營海默 規定比例計算繳納

城市維護建設稅 海默科技 7% 按應交增值稅、營

海默油服 業稅稅額。

教育費附加 東營海默 3%

（一）增值稅

根據國家稅務總局《關於印發的通知》（國稅發〔2005 〕51號）的規定，本公司生產的多相流量計出口產品享受增值稅「免、抵、退」優惠政策。本公司的多相流量計產品出口退稅率自2006年9

月15日起由13%提高到17%。

（二）所得稅

1、蘭州海默科技股份有限公司

按《財政部 國家稅務總局關於企業所得稅若干優惠政策的通知》（財稅字

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[1994]001號）文件規定：「凡設置在國務院批准的高新技術產業開發區內的企業，經有關部門認定為高新技術企業的，可減按15%稅率徵收所得稅；新辦的高新技術企業，自投產年度起免徵所得稅2年」。2001年2月23 日，本公司被甘肅省科學技術廳認定為高新技術企業，取得編號為20-00365號《高新技術企業認定證書》；

2006年12月26 日更換新證，被甘肅省科學技術廳認定為高新技術企業，取得編號為0696201A0138號《高新技術企業認定證書》，有效期為兩年。經蘭州市地稅局高新技術產業開發區分局審核，本公司享受高新企業稅收優惠政策，報告期內的

2007年度按15%的稅率徵收企業所得稅；2008年本公司仍被認定為高新技術企業，

《高新技術企業證書》編號為GR200862000050，發證時間為2008年12月25 日，有效期為三年，批准機關為甘肅省科學技術廳、甘肅省財政廳、甘肅省國家稅務局、甘肅省地方稅務局。根據《中華人民共和國企業所得稅法》（中華人民共和國主席令[2007]63號）「國家需要重點扶持的高新技術企業，減按15%的稅率徵收企業所得稅」 的規定，經蘭州市地稅局高新分局審核，蘭州海默科技股份有限公司2008

年、2009年享受高新企業稅收優惠政策，按照15%的稅率繳納企業所得稅。

2、控股公司

海默油服、東營海默的所得稅稅率為25% 。

海默阿曼按12%的稅率計算應納稅額。根據阿曼蘇丹國1981年《公司所得稅法》（THE LAW OF INCOME TAX ON COMPANIES ）第42條之規定：「在任何稅收年度，阿曼人的公司和常設公司都按如下規定繳納所得稅：3萬裡亞爾（OMR）以內的收入免稅；超過部分按收入的12%繳納」。

海默國際和中國油服無需繳納企業所得稅。海默國際和中國油服註冊於阿聯

酋杜拜的傑貝阿里自由區（Jebel Ali Free Zone，簡稱JAFZA ）, 適用杜拜1986頒布的第2號法律（2001年修訂）之規定：「在杜拜傑貝阿里自由區註冊的公司，自註冊日起50年內豁免所有形式的稅，包括個人稅、公司稅，到期之後可再延展50年」。

五、最近一年收購兼併情況

發行人最近一年及一期不存在超過收購前發行人資產總額或營業收入或淨利潤20%的收購兼併其他企業資產（或股權）的情況。

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六、非經常性損益

根據《公開發行證券的公司信息披露解釋性公告第1號-非經常性損益（2008

年）》，公司非經常性損益情況如下表：

單位：元

項目 2009 年度 2008 年度 2007 年度

非流動資產處置損益 15,615.42 211,344.04 19,011.24

越權審批或無正式批准文件的稅收返還、減免

計入當期損益的政府補助（與企業業務密切相 720,571.00 10,000.00 235,000.00

關，按照國家統一標準定額或定量享受的政府補助除外）

計入當期損益的對非金融企業收取的資金佔用 96,215.93

費

企業取得子公司、聯營企業及合營企業的投資成

本小於取得投資時應享有被投資單位可辨認淨資產公允價值產生的收益

非貨幣性資產交換損益

委託他人投資或管理資產的損益

因不可抗力因素，如遭受自然災害而計提的各項

資產減值準備

債務重組損益

企業重組費用，如安置職工的支出、整合費用等

交易價格顯失公允的交易產生的超過公允價值

部分的損益

同一控制下企業合併產生的子公司期初至合併

日的當期淨損益

與公司正常經營業務無關的或有事項產生的損

益

除同公司正常經營業務相關的有效套期保值業 -799,237.65 646,133.86

務外，持有交易性金融資產、交易性金融負債產生的公允價值變動損益，以及處置交易性金融資產、交易性金融負債和可供出售金融資產取得的投資收益

單獨進行減值測試的應收款項減值準備轉回

對外委託貸款取得的損益

採用公允價值模式進行後續計量的投資性房地

產公允價值變動產生的損益

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根據稅收、會計等法律、法規的要求對當期損益 1,087,654.83

進行一次性調整對當期損益的影響

受託經營取得的託管費收入

除上述各項之外的其他營業外收入和支出 -14,656.83 -47,729.03 616,154.61

其他符合非經常性損益定義的損益項目 -1,397,209.00

非經常性損益小計 721,529.59 -2,022,831.64 2,700,170.47

減：所得稅影響額 45,280.98 -303,289.94 405,163.29

減：少數股東損益影響額（稅後） 630.01 3,753.98 334.60

歸屬於母公司股東非經常損益合計 675,618.60 -1,723,295.68 2,294,672.59

歸屬於母公司股東淨利潤 27,738,205.48 19,622,726.57 15,721,657.54

歸屬於母公司股東非經常損益

2.44% -8.78% 14.60%

佔母公司股東淨利潤的比例

2007年度公司歸屬於母公司股東非經常損益佔公司當年度歸屬於母公司股

東淨利潤的比例為14.60%，主要是福利費結餘轉回1,087,654.83元、罰款收入

622,203.65元和基金的公允價值變動收益641,834.70元。其中的福利費節餘轉回是

因公司2007年開始執行新《企業會計準則》而進行的會計處理，剔除這一因素，

2007年度的非經常性損益佔公司當年淨利潤的比重很小。

2008年度公司的歸屬於母公司股東非經常損益數額非常小，佔到公司歸屬於

母公司股東淨利潤的-8.78%，主要內容是2008年的股權激勵成本1,397,209.00元；

同時包括短期投資損失799,237.65元，為公司買入的證券投資基金投資損失和公允

價值變動損失。

2009 年歸屬於母公司股東非經常性損益佔當期歸屬於母公司淨利潤的

2.44%，具體內容如下：政府補貼收入720,571.00，主要包括蘭州市財政侷促進外

貿資金款480,000.00元、甘肅省財政廳撥付的進口獎勵資金50,000.00元、甘肅省商

務廳中小企業開拓國際市場資金160,571.00元、蘭州市財政局的外貿發展項目的清

算資金30,000.00 元；處置固定資產利得224,801.98 元；處置長期投資利得－

209,188.69元。

綜上，報告期內本公司非經常性損益佔淨利潤的比重很小，對公司的經營成

果不存在重大影響。

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七、財務指標

（一）主要財務指標

項 目 2009年12月31日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日

流動比率 3.38 2.71 2.64

速動比率 2.78 2.11 1.85

資產負債率（母公司） 36.81% 36.85% 29.77%

無形資產佔淨資產的比例 0.13% 0.18% 1.54%歸屬於母公司股東的

2.50 1.98 1.95

每股淨資產（元）

註：無形資產為扣除土地使用權、水面養殖權和採礦權等後的無形資產。

項 目 2009 年 2008 年 2007 年

存貨周轉率 2.25 1.69 2.64

應收帳款周轉率 3.13 3.70 3.72

總資產周轉率 0.71 0.74 0.77

流動資產周轉率 0.97 1.00 1.12

應收帳款周轉天數 115.02 97.38 96.76

息稅折舊攤銷前利潤（元） 39,156,319.86 29,988,749.90 27,252,576.40

利息費用（元） 2,108,669.00 972,055.50 890,916.00

利息保障倍數（倍） 16.02 25.23 22.19

每股經營活動的現金流量（元） 0.32 0.53 0.08

每股淨現金流量（元） 0.09 0.49 -0.12

歸屬於母公司股東的淨利潤（元） 27,738,205.48 19,622,726.57 15,721,657.54

歸屬於母公司股東扣除

27,062,586.88 21,346,022.25 13,426,984.95

非經常性損益的淨利潤（元）

上述各指標計算公式如下：

（1）流動比率＝流動資產/流動負債

（2 ）速動比率= （流動資產-存貨淨額）/流動負債

（3）資產負債率=負債總計/資產總計

（4 ）應收帳款周轉率=營業收入/應收帳款期初期末平均餘額

（5）存貨周轉率=營業成本/存貨期初期末平均餘額

（6）息稅折舊攤銷前利潤=淨利潤+所得稅+利息支出+折舊+攤銷

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（7）利息保障倍數= （淨利潤+所得稅+利息支出）/利息支出

（8）每股經營活動的現金流量=經營活動產生的現金流量淨額/期末總股本

（9）每股淨現金流量=現金及現金等價物淨增加（減少）額/期末總股本

（10）無形資產佔淨資產的比例=無形資產/淨資產

（11）歸屬於發行人股東的每股淨資產=歸屬於母公司股東權益合計/期末總股本

（12）歸屬於母公司股東扣除非經常性損益的淨利潤=歸屬於母公司股東的淨利潤-歸屬於母公司股東的稅後非經常性損益

（二）淨資產收益率和每股收益

按照《公開發行證券的公司信息披露編報規則第9號——淨資產收益率和每股收益的計算和披露》（2010年修訂），本公司2009年、2008年度、2007年度的淨資產收益率和每股收益如下表所示：

☆ 1、淨資產收益率及每股收益

年度 報告期利潤 加權平均淨 每股收益

資產收益率 基本每股收益 稀釋每股收益

（％）

歸屬於公司普通股股東的淨利潤 26.03% 0.5779 0.5779

2009 扣除非經常性損益後歸屬於公司

25.40% 0.5639 0.5639

普通股股東的淨利潤

歸屬於公司普通股股東的淨利潤 22.41% 0.4311 0.4311

2008 扣除非經常性損益後歸屬於公司

24.37% 0.4690 0.4690

普通股股東的淨利潤

歸屬於公司普通股股東的淨利潤 20.91% 0.4124 0.4124

2007 扣除非經常性損益後歸屬於公司

17.86% 0.3522 0.3522

普通股股東的淨利潤

2、計算方法

本公司編制和披露合併財務報表，「扣除非經常性損益後歸屬於公司普通股股東的淨利潤」以扣除少數股東損益後的合併淨利潤為基礎，扣除母公司非經常性損益（應考慮所得稅影響）、各子公司非經常性損益（應考慮所得稅影響）中母公司普通股股東所佔份額；「歸屬於公司普通股股東的期末淨資產」不包括少數股東權益金額。

（1）加權平均淨資產收益率的計算公式如下：

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加權平均淨資產收益率=P0/(E0 ＋NP ÷2 ＋Ei ×Mi ÷M0-Ej ×Mj ÷M0 ±Ek ×Mk ÷M0)

其中：P0 分別對應於歸屬於公司普通股股東的淨利潤、扣除非經常性損益

後歸屬於公司普通股股東的淨利潤；NP 為歸屬於公司普通股股東的淨利潤；E0

為歸屬於公司普通股股東的期初淨資產；Ei 為報告期發行新股或債轉股等新增的、歸屬於公司普通股股東的淨資產；Ej 為報告期回購或現金分紅等減少的、歸屬於公司普通股股東的淨資產；M0 為報告期月份數；Mi 為新增淨資產次月起至

報告期期末的累計月數；Mj 為減少淨資產次月起至報告期期末的累計月數；Ek

為因其他交易或事項引起的、歸屬於公司普通股股東的淨資產增減變動；Mk 為發生其他淨資產增減變動次月起至報告期期末的累計月數。

（2 ）基本每股收益公式計算如下：

基本每股收益=P0 ÷S

S= S0＋S1＋Si ×Mi ÷M0-Sj ×Mj ÷M0-Sk

其中：P0 為歸屬於公司普通股股東的淨利潤或扣除非經常性損益後歸屬於普通股股東的淨利潤；S 為發行在外的普通股加權平均數；S0 為期初股份總數；

S1 為報告期因公積金轉增股本或股票股利分配等增加股份數；Si 為報告期因發

行新股或債轉股等增加股份數；Sj 為報告期因回購等減少股份數；Sk 為報告期縮股數；M0 報告期月份數；Mi 為增加股份次月起至報告期期末的累計月數；Mj為減少股份次月起至報告期期末的累計月數。

（3）稀釋每股收益計算公式如下：

稀釋每股收益=P1/(S0＋S1＋Si ×Mi ÷M0 –Sj ×Mj ÷M0 –Sk+認股權證、股份期權、可轉換債券等增加的普通股加權平均數)

其中，P1 為歸屬於公司普通股股東的淨利潤或扣除非經常性損益後歸屬於公司普通股股東的淨利潤，並考慮稀釋性潛在普通股對其影響，按《企業會計準則》及有關規定進行調整。公司在計算稀釋每股收益時，應考慮所有稀釋性潛在普通股對歸屬於公司普通股股東的淨利潤或扣除非經常性損益後歸屬於公司普通股股東的淨利潤和加權平均股數的影響，按照其稀釋程度從大到小的順序計入稀釋每股收益，直至稀釋每股收益達到最小值。

3、加權平均淨資產收益率的計算過程表

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（1）股份數和加權平均股份數

項 目 2009 年 2008 年 2007 年

權數 股份 權數 股份 權數 股份

期初股份數 1.0000 48,000,000.00 1.0000 38,062,100.00 1.0000 38,800,000.00

加：資本公積轉增數

股票股利增加數 0.7500 8,000,000.00

增發新股增加數

股權激勵增加數 0.7500 1,937,900.00

債轉股增加數

減：股份回購減少數 0.9167 737,900.00

縮股減少數

期末股份數 48,000,000.00 48,000,000.00 38,062,100.00

加權平均股份數 48,000,000.00 45,515,525.00 38,123,591.67

（2 ）加權平均淨資產

項 目 2009 年 2008 年 2007 年

權數 金額 權數 金額 權數 金額

期初淨資產 1.0000 94,931,178.85 1.0000 78,056,898.00 1.0000 69,012,782.89

加：本期淨利潤 0.5000 27,738,205.48 0.5000 19,622,726.57 0.5000 15,721,657.54

增發股份增加數

債轉股增加數

股權激勵增加數 0.7500 2,399,270.00

資本公積增加數 0.7500 1,556,209.00

減：回購股份減少數 0.7500 959,270.00

現金分紅減少數 0.7778 2,880,000.00 0.7500 4,343,988.00 0.5546 1,756,712.00

期末淨資產 119,971,431.07 94,931,178.85 78,056,898.00

加權平均淨資產 106,560,281.59 87,576,879.54 75,179,828.16

（3）淨利潤

項 目 2009 年 2008 年 2007 年

淨利潤 27,929,286.67 19,812,939.56 15,902,352.90

其中：歸屬於母公司股東的淨利潤 27,738,205.48 19,622,726.57 15,721,657.54

少數股東損益 191,081.19 190,212.99 180,695.36

稅前非經常性損益合計 715,437.46 -2,022,831.64 2,700,170.47

減：非經常性損益的所得稅影響數 44,085.79 -303,289.94 405,163.29

稅後非經常性損益 671,351.67 -1,719,541.70 2,295,007.18

其中：歸屬於母公司股東的稅後非經常性損益 670,721.66 -1,723,295.68 2,294,672.59

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蘭州海默科技股份有限公司 招股意向書

歸屬於少數股東的稅後非經常性損益 630.01 3,753.98 334.60

扣除非經常性損益後的淨利潤 27,257,935.00 21,532,481.26 13,607,345.71

其中：歸屬於母公司股東的扣除非經常性損益 27,067,483.82 21,346,022.25 13,426,984.95

少數股東扣除非經常性損益後的淨利潤 190,451.18 186,459.01 180,360.75

八、資產評估情況

公司設立至今未進行過資產評估。

九、歷次驗資情況及投入資產的計量屬性

（一）公司歷次驗資情況

1、海默儀器成立時的驗資

發行人前身蘭州海默儀器製造有限責任公司成立於1994年8月，由竇劍文先

生、陳繼革先生、肖欽羨先生三位自然人以貨幣資金出資50.00萬元設立。蘭州審

計事務所1994年8月26 日出具《公司註冊資本審驗證明報告表》，對上述出資予以

審驗。根據驗資報告，海默儀器已收到全體股東繳納的註冊資本50.00萬元。

2、海默儀器1998年3月增資的驗資

1998年1月8 日，海默儀器股東會作出決議，全體股東一致同意追加出資並吸

收七位新股東出資，增資後註冊資本變更為100.00萬元。甘肅會計師事務所1998

年3月19日為本次增資出具了甘會驗字（1998）第006號《驗資報告》，對上述增資

進行了審驗。根據驗資報告，海默儀器已於1998年1月12日收到股東繳納的增資

款。

3、海默儀器2000 年9 月增資的驗資

2000年9月23 日，海默儀器股東會通過決議，註冊資本由100.00萬元增加至

4,000.00萬元，其中：公司以1,470.00萬元的資本公積金按原股東出資比例轉增資

本；上海共同創業投資有限公司、上海匯浦科技投資有限公司兩家風險投資機構

分別以現金方式各增資900.00萬元；自然人俞保平先生以現金方式增資160.00萬

元，秦曉衛先生和王珂先生分別以現金方式各增資10.00萬元；海默儀器股東竇劍

文先生以現金方式追加投資450.00萬元。

甘肅天行健會計師事務有限責任公司於2000年9月29 日出具了天行健驗字

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蘭州海默科技股份有限公司 招股意向書

[2000]第025號《驗資報告》，對上述增資進行了審驗。驗資報告確認，截止驗資報告出具日，公司資本公積轉增股本已作帳務處理，以現金方式出資的資金已匯入或轉入海默儀器帳戶。

由於甘肅天行健會計師事務有限責任公司不具有證券從業資格，因此公司聘請了具有證券從業資格的甘肅五聯聯合會計師事務所有限責任公司對此次增資進行再次驗資。甘肅五聯聯合會計師事務所有限責任公司於2000年10月28 日出具了五聯驗字[2000]第1002號《驗資報告》。由於海默儀器已經完成增資的工商變更登記手續，故此1002號《驗資報告》未作為正式文件向工商局備案。

4、2000年公司整體變更設立時的驗資

發行人由海默儀器整體變更設立時，五聯聯合會計師事務所有限公司於2000

年12月15日出具了五聯驗字[2000]第1008號《驗資報告》。審驗確認，截至報告出具日，蘭州海默科技股份有限公司（籌）已收到全體股東以其擁有的海默儀器經審計後的2000年9月30 日淨資產認繳的註冊資本人民幣4,000萬元。

5、2008年公司利潤分配送股驗資

經2008年3月25 日召開的海默科技2008年度第一次臨時股東大會審議批准，海默科技以截止2008年3月25 日公司總股本40,000,000股為基數，用公司2007年度經審計的部分未分配利潤，向2008年3月25 日在冊的全體股東每10股送2股，共派發紅股800萬股。送紅股後，全體股東原持股比例保持不變，公司總股本由4,000萬股變更為4,800萬股。

受公司委託，北京五聯方圓會計師事務所有限公司對公司2008年3月25 日送紅股增加股本的真實性和合法性進行了審驗，於2008年4月17日出具了五聯方圓驗字[2008]第05002號《驗資報告》，確認本次增加的股本已經到位。

（二）公司投入資產的計量屬性

發行人是由海默儀器整體變更設立而成。2000年10月26 日，五聯聯合會計師事務所有限公司出具五聯審字【2000 】第1001號《審計報告》。經審計，海默儀器截至2000年9月30 日的淨資產為40,015,216.09元，以經審計的淨資產為基礎，整體折為40,000,000股，餘額15,216.09元計入資本公積。五聯聯合會計師事務所有限公司已為本次整體變更投入的實收資本進行了審驗，並出具了五聯驗字[2000]第

1008號《驗資報告》。

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五聯審字【2000 】第1001號《審計報告》的主要財務數據：

單位：元

項目 2000年9月30日 1999年12月31日 1998年12月31日

流動資產合計 29,672,589.36 2,503,941.32 3,685,287.13

無形及其他資產合計 14,045,733.33 - 8,216.79

資產總計 45,764,297.31 3,586,145.51 3,935,194.64

流動負債合計 5,292,831.22 2,488,159.67 2,898,535.08

長期負債合計 5,749,081.22 2,994,409.67 3,479,785.08

股東權益合計 40,015,216.09 591,735.84 455,409.56

十、資產負債表日後事項、或有事項及其他重要事項

（一）資產負債表日後事項

截至本財務報表籤發日，本公司未發生需要披露的資產負債表日後事項中的非調整事項。

（二）或有事項

截至2009年12月31日，本公司未發生影響財務報表閱讀的重大或有事項。

（三）承諾事項

截至2009年12月31日，本公司未發生影響財務報表閱讀的重大承諾事項。

（四）其他重要事項

1、股份支付

（1）以權益結算的股份支付

經 2007 年 6 月 30 日蘭州海默科技股份有限公司第七次股東大會特別決議通過：「同意修改公司章程第十八條，公司總股本為4000萬股，其中：蘭州海默科技股份有限公司回購1,967,900.00股，佔總股本4.919%；回購股份用於激勵

內部優秀員工。」

2007年公司實際回購股份及庫存股份明細

單位：元

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年份 數量 單位回購成本 回購成本 佔已發行股份的總比例

2007 年 200,000.00 1.20 240,000.00 0.5000%

1,030,000.00 1.165 1,200,000.00 2.5750%

737,900.00 1.30 959,270.00 1.8448%

累 計 1,967,900.00 2,399,270.00 4.9198%

註：庫存股成本以與原股東籤訂的具體回購協議計算確定。

2008 年 2 月 21 日，經蘭州海默科技股份有限公司 2008 年度第一次股東大會特別決議，同意公司用回購的 1,967,900.00 股對公司高中層管理人員和業務骨幹進行股權激勵，激勵價格1.30元/股。公司於2008年3月20 日取得了甘肅省工商行政管理局的變更批覆。

（2）授予日權益工具公允價值的確定方法

根據《企業會計準則第11號---股份支付》對於授予後立即可行權的換取職工提供服務的權益結算的股份支付，公司在授予日按照權益工具的公允價值，將取得的服務計入相關資產成本或當期費用，同時計入資本公積中的股本溢價。海默科技確定以2007年度經審計的每股淨資產（合併）作為授予職工股份的內涵價值。

2007 年 12 月 31 日蘭州海默科技股份有限公司（合併）淨資產 8023.67 萬元,每股淨資產2.01元，因此確定2008年2月21 日授予日授予職工股份的股份內涵價值為2.01元/股。授予日權益工具的公允價值為2.01-1.3=0.71元/股。

（3）股份支付的費用及服務總額

2007 年 12 月 31 日蘭州海默科技股份有限公司（合併）淨資產 8023.67 萬元,每股淨資產2.01元，因此確定2008年2月21 日授予日授予職工股份的股份內涵價值為 2.01 元/股。授予日權益工具的公允價值為 2.01-1.3=0.71 元/股，以權益結算的股份支付而確認的費用總額為 1,967,900.00 股 ×0.71 元/股=1,397,209.00元。

2、融資租賃

2004 年 9 月、2005 年 12 月發行人的子公司海默國際有限公司(Haimo

international FZE)與法國地質服務公司（Geoservices）籤訂多相流量計租賃協議，該租賃協議中承租人租賃開始日的最低租賃付款額的現值，幾乎相當於租賃開始日租賃資產公允價值。根據《企業會計準則第 21 號——租賃》發行人將該租賃定義為融資租賃，採用實際利率法計算確認各期的融資租賃收益。

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海默國際有限公司(Haimo international FZE)2004年9月融資租賃給法國

地質服務公司5000psi多相流量計3臺，租賃實際利率23.00%，600#多相流量計1

臺，租賃實際利率25.17%；2005年12月融資租賃給法國地質服務公司600#多相流

量計4臺，租賃實際利率25.19%。租賃合同租賃期均為5年。

（1）融資租賃出租人未實現融資收益的餘額

單位：元

項 目 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日

出租人未實現融資收益 511,891.09 1,149,656.77 2,140,989.84

合 計 511,891.09 1,149,656.77 2,140,989.84

（2）融資租賃出租人剩餘租賃期的最低租賃收款情況

單位：元

剩餘租賃期 最低租賃收款額

1 年以內（含 1 年） 1,227,982.73

1 年以上2 年以內（含 2年）

2 年以上3 年以內（含 3年）

3 年以上

合 計 1,227,982.73

3、政府補助

政府補助的種類、計入當期損益的相關金額

單位：元

政府補助的種類 2007年度計 2008年度計入 2009年計 尚需遞延 總額

入損益的金 損益的金額 入損益的 的金額

額 金額

一、與資產相關的

政府補助

1、多相流量計專項 50,000.00 1,950,000.00 2,000,000.00

工程

小 計 50,000.00 1,950,000.00 2,000,000.00

二、與收益相關的

政府補助

1、移動測井項目研 200,000.00

發資金

2、中小企業市場開 35,000.00

拓資金

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3、PCT 專利補助費 10,000.00

4、蘭州市財政侷促 480,000.00

進外貿資金款

5、高新技術出口研

發資金

6、引進高新人才經

費

7、進出口獎勵資金 50,000.00

8、中小企業開拓國 160,571.00

際市場資金

9、發展項目 30,000.00

小 計 235,000.00 10,000.00 720,571.00

合 計 235,000.00 10,000.00 770,571.00 1,950,000.00 2,000,000.00

（1）2007年12月本公司依據蘭州市科學技術局《蘭州市科技計劃項目驗收

證書（項目編號05-1-62）》等相關科研驗收文件，收到的油氣水多相測量在移動

式測井裝置上的應用項目研發資金200,000.00元，屬於與收益相關的政府補助，

確認為收到當期的營業外收入。

（2）2007年7月本公司收到甘肅省財政廳外貿發展處依據甘財企[2007]123

號文件撥付的中小企業市場開拓資金35,000.00元。屬於與收益相關的政府補助，

確認為收到當期的營業外收入。

（3）2008年11月本公司收到甘肅省財政廳外貿發展處PCT專利申請補助費

10,000.00元。屬於與收益相關的政府補助，確認為收到當期的營業外收入。

（4）2009年3月本公司收到蘭州市財政侷促進外貿資金款480,000.00元。屬

於與收益相關的政府補助，確認為收到當期的營業外收入。

（5）2009年6月本公司收到蘭州市財政局進出口獎勵資金50,000.00元。屬

於與收益相關的政府補助，確認為收到當期的營業外收入。

（6）2009年7月22日，根據甘肅省發展和改革委員會 「關於安排蘭州海默

科技股份有限公司建設資金性質的說明」的文件的批示，將地方財政配套項目資

金200萬元用於「多相計量系列產品」高技術產業化示範項目的建設，屬於與資

產相關的政府補助。按照預計使用期限20年進行平均分攤。

（7）2009年9月本公司收到甘肅省商務廳中小企業開拓國際市場資金

160,571.00元。屬於與收益相關的政府補助，確認為收到當期的營業外收入。

（8）2009年9月本公司收到蘭州市財政局依據蘭財企【2009】90號文件外貿

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發展項目的清算資金30,000.00元，確認為收到當期的營業外收入。

十一、財務狀況分析

（一）資產的構成情況

1、資產構成及其變化

報告期內公司資產構成情況如下：

單位：元

2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日

項目

金額 比例 金額 比例 金額 比例

流動資產 - -

貨幣資金 54,048,084.37 29.73% 49,600,594.29 33.76% 24,917,754.56 20.39%

交易性金融資產 - - 3,524,324.05 2.88%

應收票據 1,000,000.00 0.55% - -

應收帳款 47,573,198.05 26.17% 27,322,599.42 18.60% 26,310,709.69 21.53%

預付帳款 2,792,573.48 1.54% 5,402,557.70 3.68% 4,809,950.68 3.94%

應收股利 - - -

其他應收款 3,856,308.54 2.12% 3,077,379.27 2.09% 2,720,454.16 2.23%

存貨 23,561,094.13 12.96% 24,289,514.92 16.53% 26,606,018.87 21.77%

流動資產合計 132,831,258.57 73.07% 109,692,645.60 74.66% 88,889,212.01 72.74%

長期應收款 716,091.64 0.39% 1,103,073.81 0.75% 2,141,586.01 1.75%

長期股權投資 - - - -

固定資產 45,680,420.98 25.13% 34,093,662.07 23.20% 28,018,821.12 22.93%

在建工程 62,541.06 0.03% - -

無形資產 1,832,999.18 1.01% 1,862,721.05 1.27% 2,954,278.28 2.42%

遞延所得稅資產 660,241.05 0.36% 177,853.65 0.12% 204,439.05 0.17%

非流動性資產合計 48,952,293.91 26.93% 37,237,310.58 25.34% 33,319,124.46 27.26%

資產總計 181,783,552.48 100.00% 146,929,956.18 100.00% 122,208,336.47 100.00%

報告期內公司資產總額逐年增長，2008年末資產總額比2007年末增長20.50%，

2009年末比2008年末增長23.72% 。2007年和2008年，公司資產總額的增長主要來源於流動資產增長，非流動資產變化較小；2009年的流動資產和非流動資產均有較大幅度增長。

公司目前的資產結構中，非流動資產在總資產中的比例較小。截至2009年12

月31 日、2008年12月31 日和2007年12月31 日，公司的流動資產佔總資產的比例分別為73.19%、74.66%和72.74%，非流動資產佔總資產的比重分別為26.81%、25.34%

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和27.26% 。在報告期內，本公司流動資產和非流動資產佔總資產的比重相對穩定，

沒有發生重大變動。

2、流動資產的構成及變化

報告期內本公司的流動資產主要包括貨幣資金、應收帳款、預付帳款、其他

應收款和存貨。流動資產構成情況如下：

單位：元

2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日

項目

金額 比例 金額 比例 金額 比例

貨幣資金 54,048,084.37 40.69% 49,600,594.29 45.22% 24,917,754.56 28.03%

交易性金融資產 - - - 3,524,324.05 3.96%

應收票據 1,000,000.00 0.75%

應收帳款 47,573,198.05 35.81% 27,322,599.42 24.91% 26,310,709.69 29.60%

預付帳款 2,792,573.48 2.10% 5,402,557.70 4.93% 4,809,950.68 5.41%

其他應收款 3,856,308.54 2.90% 3,077,379.27 2.81% 2,720,454.16 3.06%

存貨 23,561,094.13 17.74% 24,289,514.92 22.14% 26,606,018.87 29.93%

流動資產合計 132,831,258.57 100.00% 109,692,645.60 100.00% 88,889,212.01 100.00%

（1）貨幣資金

本公司貨幣資金在流動資產中佔有較大比重，包括現金、銀行存款和其他貨

幣資金，其中絕大部分為銀行存款。貨幣資金明細如下：

單位：元

項目 2009 年 12 月31 日

金額（元） 比例

現金 232,657.05 0.43%

銀行存款 52,107,891.11 96.83%

其他貨幣資金 1,707,536.21 3.17%

合計 53,815,427.32 100.00%

☆ 其中：外幣折算貨幣資金 21,649,941.47 40.23%

截至2009年12月31 日、2008年12月31 日、2007年12月31 日，公司貨幣資金餘額

分別為54,048,084.37元、49,600,594.29元、24,917,754.56元，佔當期流動資產的比重

分別為40.69%、45.22%、28.03%，佔總資產的比重為29.73%、33.76%、20.39% 。

相比2007年12月31 日，2008年12月31 日的貨幣資金增加了24,682,839.73元，增

加幅度為99.06%，主要是因為公司2008年度的經營性現金淨流量大幅度增加，增

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加額為18,248,400.32元；同時2008年公司銀行借款增加了10,000,000.00元，並且一

筆短期銀行借款19,000,000.00萬元於2008年11月底到帳；2009年末貨幣資金餘額較

大，主要是當年公司的兩筆銀行借款共25,000,000.00分別在11月和12月到帳。貨幣

資金主要用於本公司及下屬控股公司的經營活動。

（2 ）應收票據

2009年年末的應收票據是子公司海默油服2009年收到的中國石油天然氣股

份有限公司長慶油田分公司背書的銀行承兌匯票，款項性質為鑽井服務款。

（3）應收帳款

①期末應收帳款基本情況

截至2009年12月31 日，公司應收帳款前五名客戶金額合計為29,074,929.50元，

佔應收帳款總額的59.85%，具體如下：

單位：元

公司名稱 帳面餘額 比例 交易內容

多相流量計產品銷售及售

阿曼石油 13,522,229.82 27.84%

後服務、移動測井服務

多相流量計產品銷售及售

中海石油（中國）有限公司 5,808,900.00 11.96%

後服務

Petrofac E&C International

3,815,598.38 7.85% 多相流量計產品銷售

Ltd

中國石油天然氣股份有限公司

3,228,201.30 6.65% 鑽井服務

長慶油田分公司

中國石油集團川慶鑽探工程有

2,700,000.00 5.56% 多相流量計產品銷售

限公司國際工程公司

合計 29,074,929.50 59.85%

本公司帳齡在1年以內的應收帳款佔應收帳款總額的絕大部分，應收帳款的

期限結構合理，報告期各期末應收帳款帳齡情況如下：

單位：元

2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日

項目

帳面餘額 比例% 壞帳準備 帳面餘額 比例% 壞帳準備 帳面餘額 比例% 壞帳準備

1年以內 42,663,875.67 87.82 213,379.12 24,517,203.76 87.81 122,586.01 23,930,444.01 88.57 166,554.34

1-2年 3,780,837.83 7.78 113,425.13 2,582,515.52 9.25 77,475.47 2,517,545.25 9.32 75,526.36

2-3年 1,324,241.52 2.73 132,424.15 385,956.91 1.38 38,595.69 69,817.27 0.26 6,981.73

3-5年 376,387.77 0.77 112,916.33 107,972.00 0.39 32,391.60 59,950.84 0.22 17,985.25

5年以上 433,698.10 0.89 433,698.10 325,726.10 1.17 325,726.10 442,004.28 1.64 442,004.28

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合計 48,579,040.89 100.00 1,005,842.84 27,919,374.29 100.00 596,774.87 27,019,761.65 100.00 709,051.96

帳面金額 47,573,198.05 27,322,599.42 26,310,709.69

②期末應收帳款形成的原因

本公司的經營存在季節性特徵，一般一季度和二季度為公司獲得訂單和進行

生產準備的時間，同時由於本公司的多相流量計產品實行根據客戶需求「量身定

制」和「以銷定產」的經營模式，產品從獲得訂單到最終形成銷售收入需要較長

時間，產品交貨及收入、應收帳款的確認集中在第三季度和第四季度，到年末時

貨款未到收款期，客戶跨年度支付從而形成期末的應收帳款。本公司銷售的多相

流量計產品單價較高，與客戶籤訂的合同單筆金額較大，因此單筆確認的應收帳

款金額較大。

2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日

帳面金額（元） 47,573,198.05 27,322,599.42 26,310,709.69

佔流動資產的比例 35.81% 24.91% 29.60%

佔總資產的比例 26.17% 18.60% 21.53%

佔營業收入的比例 40.59% 27.56% 30.60%

③公司應收帳款的收款政策

本公司在與主要客戶籤訂的合同中，均規定滿足約定的付款條件後（如交付

產品、完成勞務等）的一定期限內付款，一般為 45 天。例如海默阿曼與阿曼石

油籤訂的《移動多相計量合同》及《多相流量計價格協議》均明確了銷售商品或

提供勞務的付款期限。其中在《移動多相計量合同》中規定：阿曼石油在收到海

默阿曼正式發票後的 45 天內，阿曼石油應通過指定的銀行支付給海默阿曼該發

票載明的款項；在《多相流量計價格協議》中規定：阿曼石油應於收到海默阿曼

開具的發票45 日內付款。在公司與主要客戶Petrofac E&C International Ltd （以下簡

稱「PEC 」）籤訂的《設備銷售合同》中規定了相應的付款階段，並且約定在每

個階段滿足規定條件後45 天內付清相應款項。

本公司海外客戶均為大型石油公司，其包括付款制度在內的管理制度非常規

範。如阿曼石油對應付帳款採用了自動劃款系統，其對每一個客戶的應付帳款均

與籤訂的協議一一對應，到規定的付款期時其付款系統自動向客戶劃款，因此本

公司對海外客戶的應收帳款回款情況良好。

④報告期內應收帳款的變動

2007 年和 2008 年，公司應收帳款帳面金額佔當期營業收入的比例分別為

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31.43%和28.16%，基本保持穩定。2009 年 12 月31 日應收帳款帳面金額佔當期營業收入的比例為40.59%，比2008 年12 月31 日增加20,250,598.63 元，增幅為74.12%。

2009 年度本公司應收帳款政策未發生變動，與報告期其他年度完全一致，應收帳款增加的主要原因是當年度很大部分收入確認的時點較晚，年末時貨款未到收款期。

2008 年與2009 年的營業收入均存在上述的季節性因素，但是2008 年度在第三季度確認的收入及應收帳款金額較大，到年末時貨款回款較多；與 2008 年相比，2009 年的較大部分收入在第四季度才確認，形成的貨款在年末時未到收款期，因此2009 年末的應收帳款比2008 年末大幅度增加。

2008 年和2009 年各季度確認收入情況如下：

單位：元

註：2009 年度第二季度收入金額較高主要是因為於 2007 年度開始的 PEC多相流量計項目在 2009 年6 月份完成，於 6 月份確認收入 11,658,188.89 元。

2009 年 12 月31 日應收帳款具體內容如下：

1）對阿曼石油的應收帳款帳面餘額為 13,522,229.82 元，佔當期對其銷售收入的33.94%，比2008 年 12 月31 日的4,583,039.82 元增加 8,939,189.99 元，增加的餘額主要是未收到的多相流量計產品銷售款，主要原因是：2009 年海默阿曼與阿

曼石油在《多相流量計價格協議》下簽訂《訂貨單》訂購多相流量計，2009 年

12 月本公司向阿曼石油交付產品，確認產品銷售收入 9,416,463.44 元並同時計入

相應的應收帳款，截至 2009 年 12 月 31 日上述貨款尚未到收款期。除上述款項外，截至到2009 年 12 月31 日，公司於2009 年向阿曼石油銷售的其他多相流量

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計產品的貨款 11,465,295.46 元均已收回，對阿曼石油其餘的應收帳款4,105,766.38

元均為應收的測井服務費，尚未到收款期。

單位：

增加額 2009 年 12 月 31 日 2008年12月31日

（2009 年） （2008 年）

來自於阿曼石油的收入 6,308,734.64 39,842,004.97 33,533,270.34

其中：多相流量計產品

10,373,567.21 20,881,758.90 10,508,191.69

銷售收入

應收帳款餘額 8,939,189.99 13,522,229.82 4,583,039.82

2 ）2009 年 6 月，公司履行與Petrofac E&C International Ltd 籤訂的《設備銷售合同》，向PEC 交付 5 臺多相流量計中的4 臺，確認收入 11,658,188.89 元，其中除

1,235,658.39 元質保金截至到 2009 年年末尚未到收款期外，其餘款項均已收回；

2009 年 12 月，本公司交付最後 1 臺多相流量計，確認收入及應收帳款 1,555,870.86

元，同時 PEC 向本公司補償產品價款合計人民幣1,024,069.13 元，本公司相應確認營業收入及應收帳款。截至到2009 年 12 月31 日，上述款項均未到收款期。

Petrofac E&C International Ltd 項目情況請參見本節「十二 盈利能力分析 （五）毛利率的變化情況及分析 2、報告期內各業務毛利率波動的原因分析」之「（1）多相流量計產品銷售毛利率」。

3）中國石油天然氣股份有限公司長慶油田分公司系今年海默油服的新增客戶，2009 年對其實現鑽井服務收入 10,087,748.30 元，其中 6,421,444.30 元是在2009

年第四季度實現。截至到 2009 年 12 月 31 日，尚未收到的鑽井服務款帳面餘額為3,228,201.30 元。

4 ）2009 年度本公司移動測井服務和產品售後服務收入比 2008 年度增加

8,141,002.87 元，導致 2009 年 12 月31 日未到收款期的服務款較2008 年 12 月31

日增加。其中，2009 年來自於新客戶阿布達比陸上石油公司和凱恩能源（印度）公司的移動測井服務收入分別為 10,297,469.66 元和 3,357,511.33 元，截至到 2009

年 12 月31 日，對上述客戶的應收帳款餘額分別為 1,898,575.29 元和 1,640,134.82

元。

綜上，公司的應收帳款均屬正常生產經營所致，應收帳款帳齡短；公司客戶均為國內外大型石油公司，公司和主要客戶之間有長期、穩定的合作，這些客戶實力雄厚，支付能力強，信譽度高，有著非常規範的付款制度和程序；公司歷來

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重視現金回籠，報告期內應收帳款未發生過重大壞帳損失。因此，公司管理層認為本公司應收帳款安全性良好，發生壞帳的可能性很小。

（4 ）預付帳款

報告期內預付帳款帳齡概況如下：

2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日

帳齡

金額（元） 金額（元） 金額（元）

1年以內（含1年） 1,609,773.09 4,516,988.30 3,903,555.48

1至2年（含2年） 306,775.71 18,551.79 1,360.66

2至3年（含3年） 15,820.75 1,100.00 2,274.22

3年以上 860,203.93 865,917.61 902,760.32

合計 2,792,573.48 5,402,557.70 4,809,950.68

報告期末，本公司預付帳款帳齡在 1 年以上的款項有 1,182,800.39 元，未收回的款項主要是本公司預付給阿曼財稅部門的稅金及預付給中國國際貿易促進委員會專利商標事務所的專利代理費。具體內容如下：

2004 年海默阿曼成立之前，本公司在阿曼地區有常設機構，根據阿曼財稅部門規定，常設機構需預繳稅金。海默阿曼成立之時將此常設機構清算，清算之前常設機構多繳納的企業所得稅稅款535,253.93 元作為預付的稅金，若清算之日起的5 年追溯期內未發現該機構在清算前有違法行為，全額予以退還預付的稅金。因此上述款項未計提壞帳準備。本公司預付給中國國際貿易促進委員會專利商標事務所的專利代理費 323,850.00 元，預付專利代理費需在取得申請的專利權後轉入無形資產。因此上述款項未計提壞帳準備。

2009年12月31 日帳面餘額較2008年12月31 日帳面餘額減少2,609,984.22元，減幅

為48.31% ，主要原因是2008年公司預付給西安華瑞機械設備有限責任公司

1,848,000.00元用於採購鑽井設備，為2008年末單筆最大預付款項，2009年鑽井設備入庫，相應的預付款項轉出。

（5）其他應收款

截至到2009年12月31 日，公司其他應收款帳齡情況如下：

單位：元

帳 齡 2009 年 12 月 31 日

餘額 比例 壞帳準備

1 年以內 2,996,185.36 75.43 13,143.34

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1-2 年 399,322.71 10.05 11,979.68

2-3 年 457,273.57 11.51 45,727.36

3-5 年 106,253.27 2.67 31,875.99

5 年以上 13,700.00 0.34 13,700.00

合計 3,972,734.92 100.00% 116,426.37

本公司其他應收款金額較小，而且佔公司流動資產和總資產的比重較低。

2009年12月31 日、2008年12月31 日和2007年12月31 日，其他應收款佔公司總資產的

比例分別為2.12%、2.81%和3.06%。其他應收款的主要內容為員工預借的周轉金和

差旅費、應收的增值稅出口退稅款等，因此發生壞帳的可能性很小。

2009年12月31 日其他應收款帳面餘額中欠款金額前五名的情況：

單位：元

序號 欠款金額 帳齡 佔總額比例 欠款性質或內容

1 343,469.81 一年以內 8.65% 出口退稅款

2 316,880.65 一年以內 7.98% 施工安全押金及周轉金

3 213,627.91 一年以內 5.38% 投標保證金及差旅費借款

4 160,602.68 一年以內 4.04% 個人借款

5 55,758.15 一年以內 1.40% 差旅費

合計 1,090,339.20 27.45%

2009年12月31 日帳面餘額較2008年12月31 日帳面餘額增加536,498.03元，增長

15.61%，其中主要是2009年產品出口增加導致的應收補貼款（出口退稅款）餘額

增加297,137.21元。

（6）存貨

本公司的存貨主要為原材料、在產品和產成品，三項總額佔存貨比重在98%

左右，包裝物及低值易耗品的金額較小。存貨分類情況如下：

單位：元

項 目 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日

金額 比例 金額 比例 金額 比例

原材料 8,273,469.99 35.11% 9,562,397.83 39.37% 5,758,069.50 21.64%

在產品 11,025,524.68 46.80% 9,805,536.76 40.37% 6,623,936.40 24.90%

產成品 3,635,731.15 15.43% 4,441,716.27 18.29% 13,598,283.08 51.11%包裝物及

626,368.31 2.66% 479,864.06 1.98% 625,729.89 2.35%低值易耗品

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蘭州海默科技股份有限公司 招股意向書

合 計 23,561,094.13 100.00% 24,289,514.92 100.00% 26,606,018.87 100.00%

佔流動資產的比重 17.74% 22.14% 29.93%

佔總資產的比重 12.96% 16.53% 21.77%

報告期內，公司存貨佔流動資產及總資產的比重較為穩定。在產品和原材料

是存貨的重要構成部分，除2007年外，公司產成品的金額相對較小。公司存貨餘

額較大的主要原因在於：公司所生產的產品多相流量計為貨值高的專業裝備，品

種多、生產周期尤其是原材料採購周期較長，因此產品在跨年度生產的情況下年

末會有較多的原材料及產生較多的未完工產品，如果涉及跨年度交貨，還會產生

較大金額的產成品。

報告期內，相比其他年度2007年末產成品期末餘額較大，主要原因如下:

海默國際與中國石油工程建設集團公司籤訂了其他油田設備供貨合同，向其

銷售其他油田設備。2007年年末海默國際完成上述油田設備的採購，形成存貨（產

成品）3,810,000.00迪拉姆，折合人民幣7,588,567.50元，次年才交貨形成銷售收入

（其他業務收入）。該項業務是偶發性的，並不是本公司持續經營的業務。剔除

上述特殊因素，公司在2007年末的產成品餘額為6,009,715.58元，與報告期內其它

年度沒有較大波動。關於其他業務收入的詳細情況請參見本招股意向書本節「十

二、盈利能力分析 （一）營業收入構成及變動分析 1、營業收入構成——按業

務」。

公司產成品是根據中標後的銷售合同進行生產，不存在大的銷售風險。原材

料通常也是按照客戶的需求，通過客戶指定的供應商名單進行採購。本公司對期

末存貨按成本與可變現淨值孰低法計量，並確定存貨跌價準備的計提與轉回，期

末存貨不存在需計提跌價準備的情況。

3、非流動資產構成及變化

本公司的非流動資產主要是固定資產和無形資產，非流動資產構成情況如

下：

單位：元

2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日

項目

金額 比例 金額 比例 金額 比例

長期股權投資 - - - - - -

長期應收款 716,091.64 1.47% 1,103,073.81 2.96% 2,141,586.01 6.43%

固定資產 45,680,420.98 93.88% 34,093,662.08 91.56% 28,018,821.12 84.09%

在建工程 62,541.06 0.13% - - - -

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蘭州海默科技股份有限公司 招股意向書

無形資產 1,832,999.18 3.77% 1,862,721.05 5.00% 2,954,278.28 8.87%

遞延所得稅資產 367,741.05 0.76% 177,853.65 0.48% 204,439.05 0.61%

非流動性資產合計 48,659,793.91 100.00% 37,237,310.59 100.00% 33,319,124.46 100.00%

（1）長期應收款

本公司的長期應收款全部為海默國際應收的融資租賃設備款。具體情況為：

子公司海默國際於2004年9月融資租賃給法國地質服務公司(Geoservices)壓力等級

5000psi的多相流量計3臺，壓力等級600#的多相流量計1臺；2005年12月融資租賃

給法國地質服務公司壓力等級600#的多相流量計4 臺。上述租賃合同期限均為5

年，本公司均採用實際利率法計算融資租賃收入。

公司未對長期應收款計提壞帳準備，是因為租賃方法國地質服務公司信譽度

高，且一直按照租賃合同及時支付租賃費用。

（2 ）固定資產

截至2009年12月31 日，本公司固定資產基本情況如下：

單位：元

項目 帳面原值 累計折舊 帳面價值

房屋建築物 14,023,160.80 2,023,053.48 12,000,107.32

運輸設備 7,685,252.17 4,716,742.30 2,968,509.87

其他設備 33,066,119.24 6,498,626.19 26,567,493.05

機器設備 8,826,606.40 4,682,295.67 4,144,310.73

合計 63,601,138.61 17,920,717.63 45,680,420.98

2008年12月31 日的固定資產帳面價值比2007年12月31 日增加6,074,840.96元，主

要是海默阿曼和海默國際向海默科技採購的多相流量計產品，其作為固定資產用

於移動測井業務，帳面原值為7,941,707.10元。2009年末固定資產帳面價值比2008

年末增加11,586,758.90 元，增幅為33.99%，其中主要是2009年海默油服新增鑽井

設備原值15,985,791.72元，子公司海默油服於2008年底成立並開展鑽井服務業務，

因此2009年購置了必要的鑽井設備。本公司各類業務的開展均需要設備、車輛的

支持，特別是在多相測井服務及產品售後服務領域，需要各種高價值的先進設備，

因此近年來本公司不斷加大固定資產投資的力度，每年新增設備為經營業務的不

斷拓展提供必要保證。報告期內公司固定資產數額不斷增加，在非流動資產及資

產總額中的比重也不斷上升。

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本公司各期期末的固定資產中，不存在部分固定資產因為存在損壞、長期閒置等情形而導致可收回金額低於其帳面價值，故本公司未計提固定資產減值準備。

（3）在建工程

2009年末新增的在建工程為本公司辦公樓裝修工程。

（4）長期股權投資

報告期內，公司合併報表對外無長期股權投資。

（5）無形資產

截至2009年12月31日，公司無形資產合計1,832,999.18元，佔公司總資產的比重為1.01%。本公司無形資產中最主要的項目是土地使用權，截至2009年12月

31日，公司無形資產情況如下：

單位：元

項目 取得 初始金額 攤銷 攤餘 剩餘攤

方式 年限 價值 銷年限

軟體使用權 購買 11,000.00 10 年 2,566.36 2 年4 個月

MODBUS 軟體 購買 2,482.75 10 年 620.65 2 年6 個月

PROJECT 2002 （英標） 購買 4,600.00 10 年 1,380.28 3 年

OFFICE 中標 購買 3,200.00 10 年 959.72 3 年

土地使用權 購買 1,767,180.00 45 年8 個月 1,651,087.9 42 年8 個月

其他軟體 購買 222,295.23 10 年 176,384.25 7 年6 個月

合計 - 2,010,757.98 - 1,832,999.1

2009 年 12 月31 日無形資產比2008 年 12 月31 日的減少額均為攤銷額。

2008 年 12 月31 日，公司無形資產帳面金額為1,862,721.05 元，較2007 年末減少 1,091,557.23 元，減少幅度為37 ％，減少額全部是無形資產的攤銷，其中主要是海默儀器股東於2000 年投入的專利權的攤銷。2008 年期初，該項專利權攤銷後的帳面價值為 1,031,578.95 元，2008 年度全部攤銷。截止到2008 年 12 月31

日，股東投入的1,400.00 萬元專利權全部攤銷完畢。

股東投入到海默儀器專利權的具體情況如下：公司由海默儀器整體變更設立之前，董事長竇劍文將其持有的四項專利技術投入到海默儀器，其中三項專利由具有證券評估資格的北京六合正旭資產評估有限責任公司進行評估，並出具了六合正旭評報字（2000 ）第020 號《資產評估報告書》，評估結果為三項專利技術價值7,055.05 萬元，採用的評估方法為收益現值法。由於在評估時專利權尚在大

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蘭州海默科技股份有限公司 招股意向書

股東竇劍文名下，因此投入之前無帳面值。海默儀器股東會同意將上述專利以

1,400 萬元作為入帳價值。

上述專利在其有效期內沒有出現任何減值的跡象，也從未計提過減值準備。公司上述三項專利技術中的實用新型專利權中，法定有效截止期最晚的為實用新型專利權--多相流流量測量裝置，申請日為1998年7月28 日，法定有效期限截止2008

年7月28 日，因此由股東投入的實用新型專利以剩餘保護期95個月為攤銷期。截止到2008年12月31 日，1,400.00萬元專利權全部攤銷完畢。

各年攤銷月數、攤銷金額，年末餘額見下表：

單位:元

入帳價值 年份 攤銷月數 攤銷金額 年末餘額

三項實用新型 2000 4 589,473.68 13,410,526.32

專利權 2001 12 1,768,421.05 11,642,105.26

14,000,000.00 2002 12 1,768,421.05 9,873,684.21

2003 12 1,768,421.05 8,105,263.16

2004 12 1,768,421.05 6,336,842.11

2005 12 1,768,421.05 4,568,421.05

2006 12 1,768,421.05 2,800,000.00

2007 12 1,768,421.05 1,031,578.95

2008 7 1,031,578.95

合 計 95 14,000,000.00

4、資產減值準備提取情況

本公司報告期內資產減值準備情況如下：

單位：元

項目 2009年12月31日 2008年12月31日 2007年12月31日

壞帳準備 1,121,906.40 955,632.49 1,109,998.76

其中：應收帳款 1,005,842.84 596,774.87 709,051.96

☆ 其它應收款 116,426.37 358,857.62 400,946.79

合計 1,121,906.40 955,632.49 1,109,998.76

2009年12月31 日資產減值準備的帳面餘額較2008年12月31 日的帳面餘額增加

164,861.49元，增幅17.25%，主要是因為2009年12月31 日應收帳款餘額較2008年12

月31 日增加。報告期內，本公司提取的資產減值準備均為計提的壞帳準備，除提取上述資產減值準備外，公司其它資產未發生需提取減值準備的情形。

公司各項應收款項的期限結構合理，公司均按照壞帳提取比例足額提取了壞帳準備，壞帳比例的提取情況符合公司業務經營特點。本公司管理層認為：公司

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採用了穩健的會計估計，資產減值計提充分、合理，公司未來不會因資產減值導致財務風險，對公司的持續經營能力不會產生影響。

5、遞延所得稅資產

最近一期遞延所得稅資產如下：

單位：元

可抵扣暫時性差異 2009 年 12 月 31 日

壞帳準備 296,476.54

遞延收益 292,500.00

合併抵消未實現內部利潤 71,264.51

合計 660,241.05

報告期內，公司的遞延所得稅資產主要是由於公司計提壞帳準備產生了可抵扣暫時性差異。2009年末遞延所得稅資產比2008年末增加482,387.40，增幅為

271.23%，主要內容是：（1）2009年末應收帳款大幅度增加，計提的壞帳準備相應的增加；（2 ）2009年，本公司將以前年度的2,000,000.00元專項應付款調整至「其他非流動負債-遞延收益」，並按照20年期限進行平均分攤，2009年該項遞延收益產生的遞延所得稅資產為292,500.00元。

（二）負債的構成情況

1、負債結構及變化

報告期內負債構成情況如下：

單位：元

2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日

金額 比例 金額 比例 金額 比例

短期借款 25,000,000.00 41.43% 24,000,000.00 47.53% 14,000,000.00 32.72%

應付帳款 7,925,507.93 13.13% 7,801,331.60 15.45% 13,103,530.03 30.63%

預收款項 - - 1,868,701.53 3.70% 31,046.12 0.07%

應付職工薪酬 2,309,254.64 3.83% 2,514,012.35 4.98% 2,651,289.86 6.20%

應付股利 - - - - 841,925.50 1.97%

應交稅費 3,167,029.72 5.25% 2,981,682.84 5.90% 2,738,843.58 6.40%

應付利息 67,595.00 0.11% 51,133.50 0.10% 37,026.00 0.09%

其他應付款 821,829.13 1.36% 1,250,589.62 2.48% 276,650.03 0.65%

其他流動負債 - - - - - -

流動負債合計 39,291,216.42 65.11% 40,467,451.45 80.14% 33,680,311.12 78.72%

長期借款 10,000,000.00 16.57% - - - -

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應付債券 - - - - - -

長期應付款 4,806,329.52 7.96% 8,434.68 0.02% 27,127.64 0.06%

專項應付款 - - 6,800,000.00 13.47% 6,800,000.00 15.89%

預計負債 - - - - - -

遞延所得稅負債 4,296,825.32 7.12% 3,219,965.74 6.38% 2,276,105.09 5.32%

其他非流動性負債 1,950,000.00 3.23% 13.47% 15.89%

非流動負債合計 21,053,154.84 34.89% 10,028,400.42 19.86% 9,103,232.73 21.28%

負債合計 60,344,371.26 100.00% 50,495,851.86 100.00% 42,783,543.85 100.00%

截至到2009年末，公司的流動負債主要包括銀行借款、應付帳款、應交稅費項目；非流動負債主要是長期借款、長期應付款、遞延所得稅負債和其他非流動性負債項目。

報告期內，公司負債規模隨著生產經營規模不斷擴大而逐漸增加。2008年末公司的流動負債比2007年增加6,787,140.33元，主要是2008年公司的銀行借款增加了10,000,000.00元。2009 年12 月31 日的非流動負債比2008 年12 月31 日增加

11,024,754.42元，主要是2009年度增加長期借款10,000,000.00元。

從負債結構來看，流動負債佔負債總額的絕大部分：截至2009年12月31 日和

2008年12月31 日、2007年12月31 日，流動負債佔負債總額的比例分別為65.11%、

80.14%、78.72%。

2、流動負債

本公司流動負債主要包括銀行借款、應付帳款、預收款項、應交稅費等。

2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日

項目

金額（元） 比例 金額（元） 比例 金額（元） 比例

短期借款 25,000,000.00 63.63% 24,000,000.00 59.31% 14,000,000.00 41.57%

應付帳款 7,925,507.93 20.17% 7,801,331.60 19.28% 13,103,530.03 38.91%

預收款項 - 1,868,701.53 4.62% 31,046.12 0.09%

應付職工薪酬 2,309,254.64 5.88% 2,514,012.35 6.21% 2,651,289.86 7.87%

應付股利 - - - 841,925.50 2.50%

應交稅費 3,167,029.72 8.06% 2,981,682.84 7.37% 2,738,843.58 8.13%

應付利息 67,595.00 0.17% 51,133.50 0.13% 37,026.00 0.11%

其他應付款 821,829.13 2.09% 1,250,589.62 3.09% 276,650.03 0.82%

流動負債合計 39,291,216.42 100.00% 40,467,451.44 100.00% 33,680,311.12 100.00%

（1）短期借款

短期借款分類表

單位：元

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蘭州海默科技股份有限公司 招股意向書

借款類別 2009年12月31日 2008年12月31日 2007 年 12 月 31

抵押借款 - 24,000,000.00 14,000,000.00

質押借款 - - -

保證借款 25,000,000.00 - -

合計 25,000,000.00 24,000,000.00 14,000,000.00

截至2009年12月31 日，公司短期銀行借款情況如下：

單位：元

貸款單位 貸款金額 貸款期限 保證人

農業銀行股份有限公司

15,000,000.00 2009.11.18-2010.12.17 竇劍文

城關支行

交通銀行股份有限公司

10,000,000.00 2009.12.18-2010.12.17 竇劍文

甘肅省分行

合計 25,000,000.00 - -

本公司近年來業務迅速發展，規模不斷擴大，因此資金需求量較大。2008年短期借款數額增長較快，從2007 年末的14,000,000.00元增長到2008 年末的

24,000,000.00元，公司短期借款佔流動負債的比重從2007年末的41.57%增長到2008

年末的59.31%。2009年末公司短期借款與2008年末基本保持穩定，比2008年末增加1,000,000.00元。

（2 ）應付帳款

本公司的應付帳款主要是應付的原材料採購款，公司的主要原材料是各種儀表設備和鋼材等。應付帳款在本公司流動負債中的比重也較大，2007年末佔流動負債的比重為32.04%，主要是因為2007年度海默國際因向中國石油工程建設集團公司銷售其他油田設備，當年度油田設備的採購量大，年末時對供應商形成的應

付款金額較大。詳細情況請參見本招股書「十一、財務狀況分析 （一）資產的構成情況 1、流動資產的構成及變化 （6）存貨」。剔除上述因素，報告期內公司應付帳款金額較為穩定。

2009年12月31 日的應付帳款帳齡如下：

帳 齡 2009 年 12 月 31 日

金額（元） 比例（%）

1年以內（含1年） 7,204,429.23 90.90%

1至2年（含2年） 111,556.53 1.41%

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蘭州海默科技股份有限公司 招股意向書

2至3年（含3年） 29,604.60 0.37%

3年以上 579,917.59 7.32%

合 計 7,925,507.94 100.00%

（3）預收款項

公司在報告期內的預收款項金額一直較小，2008 年末較 2007 年末增長

5919.11%，主要是因為2007 年末絕對數較小，僅為 31,046.32 元人民幣,2008 年期末增加到 1,868,701.53 元，導致2008 年末預收款項增加的幅度較大，但增加的絕對金額不大。具體內容如下：2008 年末增加的預收款項主要是海默國際和海默阿曼預收客戶的項目款。其中海默阿曼 2007 年末的預收款項無餘額，2008 年末的預收款項餘額為 52,175 裡亞爾，均是預收的Gaflar 石油公司的多相流量計貨款；海默國際預收款項2007 年末為 1.67 萬迪拉姆，2008 年末增加到 50.8 萬迪拉姆，為預收AL SANAM For Trading & Contracting LLC 的貨款。

2009 年末預收款項無餘額。

（4 ）其他應付款

2009年 12月31 日，其他應付帳款主要是本公司應付給阿曼的代理機構代理費555,278.27元。

單位：元

帳 齡 2009年 12月31日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日

1 年以內 821,829.13 1,250,589.62 276,650.03

1-2 年 - - -

2 年以上 - - -

合 計 821,829.13 1,250,589.62 276,650.03

其他應付款 2008 年 12 月31 日較2007 年 12 月31 日增加973,939.59 元，增幅

為352.05%, 主要原因是2008 年12 月海默國際董事會會議決議轉讓海默國際持有的中國油服股權，截至2008 年 12 月31 日海默國際共收回投資資產40 萬迪拉姆，暫掛其他應付款。2009 年2 月 1 日上述股權變更手續辦理完畢，衝銷長期投資--中國油服和暫掛的其他應付款。

3、非流動負債

（1）長期借款

截至2009年12月31 日，公司長期借款情況如下：

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單位：元

借款方式 貸款單位 貸款金額 貸款期限 保證人

蘭州市商業銀行 竇劍文等

保證借款 10,000,000.00 2009.2.13-2011.2.13

開發區科技支行 公司股東

合計 - 10,000,000.00 - -

（2）長期應付款

報告期內公司長期應付款和專項應付款金額如下：

單位：元

項目 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日

長期應付款 4,806,329.52 8,434.68 27,127.64

專項應付款 - 6,800,000.00 6,800,000.00

截止到2009年12月31日，公司的長期應付款包括應付給中國高新投資集團公司的款項480.00萬元，其餘6,329.52元為海默國際的汽車抵押按揭款。應付給中國高新投資集團公司款項的具體情況如下：

2000年4月，甘肅省計劃委員會向國家發展計劃委員會報送《關於報送多相流量計系列產品國家自動化專向項目建議書的報告》。國家發展計劃委員會於

2000年下發了《關於蘭州海默儀器製造有限責任公司多相計量系列產品高技術產業化示範工程建設項目可行性研究報告的批覆》（技高[2000]2040號）。

2001年2月21日，中國高新投資集團公司行使國家出資人職能，與海默科技籤訂《協議書》，同意向蘭州海默科技股份有限公司多相計量系列產品高技術產業化示範工程建設項目投入600.00萬元，實際到帳資金480.00萬元。甘肅省地方配套資金投入230.00萬元，其中：200.00萬元為2004年甘肅省發展和改革委員會撥款；30.00萬元為2000年蘭州市撥付，做為甘肅省基本建設前期項目補貼資金。公司一直將上述710.00萬元資金作為「專項應付款」處理。

根據蘭州市計劃委員會計投[2000]182號文件，應將上述甘肅省基本建設前期項目補貼資金30.00萬元確認為收到當年的補貼收入，公司對此項會計差錯在申報報表中予以了更正，將2007年期末的「專項應付款」金額調整為680.00萬元。

2009年5月甘肅省發展和改革委員會組織相關部門對海默多相計量系列產品高技術產業化示範一期工程進行了驗收。2009年7月15日，海默科技與中國高新技術集團籤訂《還款協議書》，確認中國高新技術集團的上述款項為債權，並明

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蘭州海默科技股份有限公司 招股意向書

確了還款計劃。協議約定蘭州海默科技股份有限公司自2009年起分3年歸還480

萬元，不計息。同時，中國高新投資集團公司出具了專項說明：「現經協商，雙方同意將該筆資金作債權處理」。本公司將應付中國高新技術集團的借款由專項應付款調至長期應付款科目。

（3）專項應付款

報告期內的專項應付款餘額變化請參見本節「長期應付款」。

2009年7月22日，甘肅省發展和改革委員會出具了《關於安排蘭州海默科技股份有限公司建設資金性質的說明》，確認地方配套資金2,000,000.00萬元屬省上補助資金，2009年7月，本公司已將該項政府補助確認為與資產相關的政府補助，計入「其他非流動負債-遞延收益」，按照20年期限進行平均分攤，分攤年限按照項目綜合使用期限測算。

2009年12月31日，本公司的專項應付款經調整後無餘額。

（4 ）遞延所得稅負債

報告期內公司遞延所得稅負債情況如下：

單位：元

應納稅暫時性差異 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日

4,296,825.32 3,219,965.74 2,276,105.09

合計 4,296,825.32 3,219,965.74 2,276,105.09

母公司海默科技適用的企業所得稅稅率高於海外子公司適用的所得稅稅率，根據《中國人民共和國企業所得稅法》第24條的規定，居民企業從其直接或者間接控制的外國企業分得的來源於中國境外的股息、紅利等權益性投資收益，分回時按照稅率差補繳企業所得稅。同時根據《企業會計準則第18號—所得稅》第十二條規定，企業對與子公司、聯營企業及合營企業投資相關的應納稅暫時性差異，應當確認相應的遞延所得稅負債。本公司按照規定在編制合併報表時確認了遞延所得稅負債及相應的所得稅費用。

（5）其他非流動性負債

2009 年 12 月 31 日的其他非流動性負債是由以前年度的「專項應付款」調整而來，詳細情況請參見本招股意向書本節「長期應付款」和「專項應付款」。

（三）償債能力分析

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蘭州海默科技股份有限公司 招股意向書

1、公司償債能力指標

項 目 2009年12月31日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日

流動比率 3.38 2.71 2.64

速動比率 2.78 2.11 1.85

資產負債率（母公司） 36.81% 36.85% 29.77%

項 目 2009 年 2008 年 2007 年

息稅折舊攤銷前利潤（元） 39,156,319.86 29,988,749.90 27,252,576.40

利息費用（元） 2,108,669.00 972,055.50 890,916.00

利息保障倍數（倍） 16.02 25.23 22.19

每股經營活動的現金流量 0.32 0.53 0.08

每股淨現金流量 0.09 0.49 -0.12

上述各指標計算公式如下：

（1）流動比率＝流動資產／流動負債

（2）速動比率＝速動資產／流動負債

（3）資產負債率＝總負債／總資產

（4）息稅折舊攤銷前利潤=稅前利潤+利息支出+折舊+攤銷

（5）利息保障倍數=（淨利潤+所得稅+利息支出）/利息支出

（6）每股經營活動的現金流量=經營活動產生的現金流量淨額/期末總股本

（7）每股淨現金流量=現金及現金等價物淨增加（減少）額/期末總股本

2、公司償債能力分析

報告期內，本公司的流動比率和速動比率較高，主要原因是本公司非流動資產較小，流動資產佔很大比重，同時本公司的負債總額及流動負債較小。報告期內公司的流動比率和速動比率較為穩定，2007年末速動比率較低，主要是因為

2007年末公司存貨較多導致2007年末的速動資產較少。2009年流動比率提高，主要是2009年末的流動資產增加，而流動負債保持穩定，其中流動資產的增加主要是貨幣資金和應收帳款的增加。

報告期內，公司的每股經營活動的現金流量均為正數。2007年度公司每股淨現金流量較低，主要是因為當期公司原材料採購量比較大，「購買商品、接受勞務支付的現金」金額較大，導致經營活動現金流量淨額較小。2007年度經營活動現金流量淨額為3,384,227.96元。關於報告期內的現金流情況請參見本招股意向書

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蘭州海默科技股份有限公司 招股意向書

本節「十三 現金流量分析 （二）經營活動現金流量分析」。

公司堅持穩健經營、適度舉債的融資策略，將銀行借款控制在適度、合理的水平，保持了較強的償債能力。2007年和2008年，公司利息保障倍數分別達22.19

和25.23，主要是因為本公司銀行借款較少，因此相應產生的利息較少，同時也反映了公司很好的盈利狀況；2009年利息保障倍數有所下降，是因為2009年公司銀行借款增加而產生的利息費用增加。報告期內，公司的利息保障倍數較高，說明公司具備較強的支付利息費用的能力，對於債權人有非常好的保障。

公司經營狀況良好，主營業務收入持續穩定增長，客戶資信審核程序嚴格且信用水平良好，公司貨款回收及時，為公司償付到期債務提供了資金保障。因此公司管理層認為，公司的資產負債率較低，流動比率與速動比率較高，有很強的償債能力，財務風險很小。

（四）資產周轉效率分析

1、公司資產周轉率指標

項 目 2009 年 2008 年 2007 年

存貨周轉率 2.25 1.69 2.64

應收帳款周轉率 3.13 3.70 3.72

總資產周轉率 0.71 0.74 0.77

流動資產周轉率 0.97 1.00 1.12

上述各指標計算公式如下：

（1）應收帳款周轉率＝營業收入／應收帳款平均餘額

（2 ）存貨周轉率＝營業成本／存貨平均餘額

（3）流動資產周轉率＝營業收入／流動資產平均餘額

（4 ）總資產周轉率＝營業收入／總資產平均餘額

其中：應收帳款平均餘額＝（期初應收帳款＋期末應收帳款）/2

存貨平均餘額＝（期初存貨＋期末存貨）/2

流動資產平均餘額= （期初流動資產+期末流動資產）/2

2、公司資產周轉效率分析

公司主營業務分為多相流量計產品銷售和油田技術服務業務，其中油田技術服務業務中的移動測井及產品售後服務、鑽井服務除需要少量的低值易耗品外，不需要其他存貨。因此，存貨周轉率的指標主要反映的是本公司多相流量計產品銷售業務的周轉效率。

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本公司期末的存貨金額較大，因此報告期內公司存貨周轉率不高，這是由多相流量計產品的生產和銷售模式決定的。本公司的多相流量計產品由於生產周期的原因，部分產品跨年度生產和跨年度交付，因此年末結算時會存在金額較大的在產品和產成品，同時也會有較多生產所必需的庫存原材料，由此計算的存貨周轉率較低。2008年末，公司的在產品和原材料共計為19,367,934.59元；2007年末，公司的在產品和原材料共計12,382,005.90元，2007年的存貨周轉率比2008年高，主要是因為2006年末公司的存貨數量小，僅為6,606,298.77元，因而計算的2007年存貨平均餘額小。2008年存貨周轉率較低，主要是2007年末的產成品金額較大導致的期末存貨金額較大，詳細情況請參見本招股意向書本節「十一、財務狀況分析

（一）資產的構成情況 2、流動資產的構成及變化」之「（6）存貨」。

2009年應收帳款周轉率降低是因為2009年末應收帳款餘額較大，詳細情況請

參見本招股意向書本節「十一、財務狀況分析 （一）資產的構成情況 2、流動資產的構成及變化」之「（3）應收帳款」。

報告期內，公司資產規模不斷擴大，公司存貨周轉率、應收帳款周轉率、總資產周轉率一直保持在與公司經營相匹配的水平。隨著公司業務的不斷擴張，公司新增業務及產品不斷發展，公司資產的整體運營效率將持續改善。

（五）公司股東權益狀況

各期末所有者權益情況表

單位：元

項目 2009年12月31日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日

股本 48,000,000.00 48,000,000.00 40,000,000.00

股本淨額 48,000,000.00 48,000,000.00 40,000,000.00

減：庫存股 - - 2,399,270.00

資本公積 1,556,209.00 1,556,209.00 -

盈餘公積 8,388,811.84 7,577,521.22 6,347,644.04

未分配利潤 67,259,496.79 43,352,302.84 36,819,732.55

外幣報表折算差額 -5,233,086.56 -5,415,133.31 -2,711,208.59

少數股東權益 1,467,750.15 1,502,925.47 1,367,894.62

報告期內所有者權益變動情況及原因如下：

1、股本

2008年3月，根據2008年度第一次臨時股東大會決議和修改後的章程規定，本

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公司申請增加註冊資本人民幣8,000,000.00元，由未分配利潤轉增股本，轉增基準

日期為2007年12月31 日，轉增後註冊資本為人民幣48,000,000.00元，股份為普通股

48,000,000.00股。

2、庫存股

經 2007 年 6 月 30 日本公司第七次股東大會特別決議通過：「蘭州海默科技股份有限公司回購 1,967,900.00 股，佔總股本 4.919%；回購股份用於激勵內部優秀員工。」 2007 年7 月 15 日，公司與股東肖欽羨、張立剛、侯玥分別籤署了《股

權轉讓協議書》，約定向肖欽羨回購股份 1,030,000.00 股、向張立剛回購股份

200,000.00 股、向侯玥回購股份 737,900.00 股。其中 1,030,000.00 股的回購成本為

1.165 元/股，200,000.00 股的回購成本為 1.20 元/股，737,900.00 股的成本為 1.30 元/股，合計回購成本為2,399,270.00 元，全部計入庫存股。

2008 年2 月21 日，經本公司2008 年度第一次股東大會特別決議，同意公司用回購的 1,967,900.00 股對公司高中層管理人員和業務骨幹進行股權激勵，激勵價格為 1.30 元/股。

3、資本公積

報告期內的資本公積全部為股本溢價。

本公司2008年用2007年回購的庫存股對公司高中層管理人員和業務骨幹進行股權激勵，激勵價格1.30元/ 股，庫存股轉讓收入高於庫存股成本的差額

159,000.00元計入資本公積；同時，根據《企業會計準則第11號---股份支付》，對於授予後立即可行權的換取職工提供服務的權益結算的股份支付，公司在授予日按照權益工具的公允價值，將取得的服務計入相關資產成本或當期費用。2008年

2月21 日授予日授予職工股份的股份內涵價值為2.01元/股，為2007年12月31 日公司每股淨資產數（合併數），授予日權益工具的公允價值為2.01-1.30=0.71元/股，計入資本公積中的股本溢價為1,397,209.00元。此次股權激勵完成後，計入公司的資本公積合計金額為1,556,209.00元。

4、盈餘公積

報告期內盈餘公積的變動為計提增加數。

5、外幣報表折算差額

本公司境外子公司的記帳本位幣以阿曼裡亞爾和阿聯的迪拉姆為主，上述兩種貨幣的匯率均與美元掛鈎，對美元的匯率非常穩定。2007年和2008年，人民

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幣對美元處於持續升值狀態，因此導致本公司2007年至2008年的外幣報表折算差額持續增加。2009年度，人民幣對美元的匯率保持相對穩定，因此與2008年末相比，公司2009年末的外幣報表折算差額變化很小。

十二、盈利能力分析

（一）營業收入構成及變動分析

1、營業收入構成——按業務

☆ 公司營業收入包括多相流量計產品銷售收入以及油田技術服務收入和其他業務收入，其中多相流量計產品銷售以及相關的油田技術服務是公司的主營業務，油田技術服務具體包括移動測井服務和鑽井服務收入。多相流量計產品銷售收入金額在報告期內的變動比較大，2007年佔總收入的比重為18.30%，2008年大幅度增加至51.79%。移動測井及產品售後服務收入金額較為穩定，只是因為2008

年度多相流量計產品銷售收入金額大幅度增加，導致移動測井及產品售後服務收入佔收入總額的比例由2007年的42.65%下降到2008年的33.40%。2009年度，新增的鑽井服務收入佔營業收入的比重為8.61%，多相流量計產品銷售收入和移動測井及產品售後服務收入佔營業收入的比重與2008年度相比保持穩定。

公司其他業務收入主要是來自於子公司海默國際其它其他油田設備銷售的收入，此項業務並不是公司業務發展的重點。在報告期內，海默國際其他油田設備銷售業務的主要客戶是中國石油工程建設集團公司（中石油的子公司）、江蘇石油勘探局中東公司（中石化的子公司），向其銷售的其他油田設備與本公司的多相流量計產品雖均屬於油田設備，但無太大相關性。海默國際向其銷售油田設備的業務模式為：海默國際參與客戶採購油田設備的招標，中標後與客戶籤訂銷售合同，以合同約定的價格銷售設備給客戶從而取得收入。對於本公司來說，此項業務是偶發性的，不具有持續性，而且業務較為簡單，本公司無需為此業務動用較多的人力及物力。報告期內，隨著本公司主營業務的快速發展，此部分業務的收入額及佔營業收入的比例大幅度減少。到2009年度，其他業務收入佔公司營業收入的比重已經降至4.79%。

除此之外，本公司銷售的其他油田設備中還包括東營海默銷售給勝利油田的多相混輸螺杆泵等設備，銷售額較小。

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報告期內營業收入業務構成情況如下：

單位：元

2009 年 2008 年 2007 年

項目

金額 比例 金額 比例 金額 比例

多相流量計產品銷售 60,252,657.75 51.41% 51,348,639.49 51.79% 15,731,582.32 18.30%

移動測井及產

油田 41,249,054.41 35.19% 33,108,051.54 33.40% 36,670,951.45 42.65%

品售後服務

服務

鑽井服務 10,087,748.30 8.61% - - - -

主營業務小計 111,589,460.46 95.21% 84,456,691.03 85.19% 52,402,533.77 60.95%

其他業務 5,613,989.98 4.79% 14,682,191.65 14.81% 33,578,287.21 39.05%

總計 117,203,450.44 100.00% 99,138,882.68 100.00% 85,980,820.98 100.00%

報告期內,公司取得的其他業務收入具體內容如下：

2007年銷售其他油田設備收入33,578,287.21元，其中30,421,677.95元是海

默國際為中國石油工程建設集團公司、江蘇石油勘探局中東公司代購油田配件產

生的收入，主要包括越野吊車、挖掘機、彎頭異徑三通、對焊管座、承叉焊管座、

接套、連接器、盲板法蘭、法蘭、柱頭螺栓等；3,156,609.26元是東營海默為勝

利油田提供多相混輸螺杆泵等設備產生的收入。

2008年銷售其他油田設備收入14,682,191.65元，其中11,529,995.28元是海

默國際為中國石油工程建設集團公司、Al Sanam for Trading&Contracting LLC

代購油田配件產生的收入；3,152,196.37元是東營海默為勝利油田提供多相混輸

螺杆泵等設備的收入。

2009年銷售其他油田設備收入為5,613,884.48元,其中2,178,215.62元是海

默國際為Al Sanam for Trading&Contracting LLC代購油田配件產生的收入，

3,435,668.86元是東營海默為勝利油田提供多相混輸螺杆泵等設備的收入。

2、營業收入構成——按地區

報告期內公司營業收入的絕大部分來源於國外，最近三年國外營業收入佔公

司營業收入總額的平均值為82.39%。2007年度來源於國外的收入佔總收入的比重

達88.20%，國內收入佔到11.80%。相比於2007年度，2008年度營業收入增加主要

來源於國內收入的增加，2008年度公司國內收入增加9,603,521.10元，國內收入

佔總收入的比重達到19.92%，主要是由於多相流量計產品在國內銷售的增加。

2009年度國內收入中新增了子公司海默油服的鑽井服務收入，國內營業收入佔收

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入總額的比重為21.12%。

營業收入地區構成如下：

單位：元

項 目 2009 年 2008 年 2007 年

多相流量計

52,350,819.84 35,810,830.81 9,942,963.05

產品銷售收入

移動測井服務及

37,920,091.29 32,050,134.44 35,471,778.93

產品售後服務

國外

鑽井服務 - - -

其他業務 2,178,321.12 11,529,995.28 30,421,677.95

合計 92,449,232.25 79,390,960.53 75,836,419.93

佔營業收入的比重 78.88% 80.08% 88.20%

多相流量計

7,901,837.91 15,537,808.68 5,788,619.27

產品銷售收入

移動測井服務及

產品售後服務 3,328,963.12 1,057,917.10 1,199,172.52

國內

鑽井服務 10,087,748.30 - -

其他業務 3,435,668.86 3,152,196.37 3,156,609.26

合計 24,754,218.19 19,747,922.15 10,144,401.05

佔營業收入的比重 21.12% 19.92% 11.80%

總計 117,203,450.44 99,138,882.68 85,980,820.98

3、營業收入的變動原因

2009 年度 2008 年度 2007 年度

項 目

增長額（元） 增長率 增長額（元） 增長率 - -

多相流量計

8,904,018.26 17.34% 35,617,057.17 226.40% - -

產品銷售

移動測井服務及

8,141,002.87 24.59% -3,562,899.91 -9.72% - -

產品售後服務

鑽井服務 10,087,748.30 - - -

主營業務小計 27,132,769.43 32.13% 32,054,157.26 61.17% - -

其他業務 -9,068,201.67 -61.76% -18,896,095.56 -56.27% - -

總計 18,064,567.76 18.22% 13,158,061.69 15.30% - -

報告期內，公司的營業收入尤其是主營業務收入保持了良好的增長趨勢。公司最近三年主營業務收入年平均複合增長率為45.93%，2009 年和2008 年的主營業務收入分別較上一年度增長 32.13%和61.17%，營業收入總額分別較上一年度增

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長 18.22%和 15.30%。

2008年度的營業收入增長率低於主營業務收入的增長率，是因為2007年的其他業務收入金額較大，佔到公司營業收入總額的39.05%。2009年主營業務增長率低於2008年，是由於2007年公司主營業務收入金額較小，與2008年相比的基數較小，導致2008年主營業務收入的增長率偏高。2008年主營業務收入的增長全部來

自於多相流量計產品銷售收入的增長，具體情況請參見以下內容。

（1）多相流量計產品銷售收入

2008年度公司主營業務收入比2007年度大幅增加，主要是公司的多相流量計產品收入增加，增加額為35,617,057.17元，同比增長率為226.40% 。收入的增加主要是產品銷售數量大幅度增加所致，同時2008年度銷售的產品中含8臺價格較高的總量計量多相流量計。2008年度銷售數量增加的原因如下：①2008年，本公司在除阿曼地區的國外新市場的開拓方面取得了顯著的成效，2008年度國外新市場銷售數量及銷售收入大幅度增加，銷售數量由2007年的5臺增加到2008年的10臺

(其中6臺為高售價、高毛利率的總量計量多相流量計)，銷售金額由9,942,962.87元增加到24,673,517.29元。同時公司在國內客戶的開拓方面也取得了顯著的成效，使得2008年度國內銷售數量及銷售收入大幅度增加。與2007年相比，2008年國內多相流量計產品銷售數量增加了7 臺，銷售金額增加9,749,189.41元，增幅為

168.42%； ②海默阿曼與阿曼石油籤訂的《多相流量計價格協議》於2007年1月27

日到期後，雙方於2007年6月5 日再籤訂新的《多相流量計價格協議》。在協議未續籤期間，阿曼石油未向公司採購多相流量計；協議續籤完成後，阿曼石油開始向本公司訂購產品，但由於產品生產周期長，所下訂單的產品在2007年無法完成，因此無法實現銷售收入。2007年度4臺多相流量計的訂單全部在2008年實現銷售收入，也使得公司2008年確認的收入金額比2007年大幅度增加。

2009年比2008年產品銷售收入增長8,904,018.26元，增長率為17.34%，全部來

自於國外銷售的增長。2009年國外多相流量計銷售數量比2008年增加19臺，增加金額16,539,989.03元；國內銷售數量減少2臺，減少金額 7,635,970.77元。2009年銷售的多相流量計產品中包含3臺總量計量多相流量計，其餘均為油井多相流量計。

報告期內多相流量計產品銷售情況如下：

2009 年度 2008 年度 2007 年度

項目

臺數 金額（元） 臺數 金額（元） 臺數 金額（元）

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國外 33 52,350,819.84 14 35,810,830.81 5 9,942,962.87

國內 11 7,901,837.91 13 15,537,808.68 6 5,788,619.27

合計 44 60,252,657.75 27 51,348,639.49 11 15,731,582.32

由於本公司產品是為用戶「量身定製」，其類型、尺寸、壓力等級和選用材料不同時，價格也有很大差異，比如本公司獨家產品總量計量多相流量計的產品售價遠高於常規的油井多相流量計產品，2008年度銷售的產品中含有8臺總量計量多相流量計，使得2008年度營業收入金額較高；同時，本行業比較大的一個特點是在不同的地區、針對不同的客戶，產品的銷售價格有時也有較大差異，即便是同一型號的產品，其銷售價格也可能存在較大的不同。因此，在報告期內，公司多相流量計產品的銷售數量與銷售收入的金額並不是成比例的變化。

（2 ）移動測井服務及產品售後服務

2008年度移動測井及產品售後服務收入比2007年度略有減少，減幅為-9.72%，主要由以下因素共同影響：①阿曼石油在2008年度向本公司採購了多臺多相流量計自用，導致當年度阿曼地區所需的移動測井服務量下降。2008年公司來自阿曼地區的移動測井服務及產品售後收入24,438,353.04元，較2007年的31,957,049.92元下降23.53 ％；②但同時，公司在除阿曼地區外的其他市場的開拓工作於2008年度取得了成效，如阿聯、印度和埃及等地區新市場的服務量及收入均有所上升，

2008 年新市場移動測井服務及產品售後收入為7,293,649.40 元, 較2007 年的

4,052,714.88元增長77.97 ％。以上兩方面因素導致了本公司2008年移動測井服務及產品售後收入的變化趨勢。

2009年度移動測井服務及產品售後服務收入比2008年度增長8,141,002.87元，增幅為24.59%，增加的測井服務收入主要來自於新客戶阿布達比陸上石油公司。

2008年10月，本公司與在阿布達比的經銷商AL Ghaith籤訂《多相流量計測井服務合同》，為阿布達比陸上石油公司提供移動測井服務，2009年來自於阿布達比陸上石油公司的測井服務收入為10,297,469.66元；同時，由於阿曼石油於2008年和

2009年向本公司共採購了23臺多相流量計產品自用，導致其2009年的移動測井服務需求有所下降。2009年來自於阿曼石油的移動測井服務和售後服務收入為

18,941,124.89元，比2008年的23,025,078.65減少4,083,953.76元。

（3）鑽井服務收入

鑽井服務為本公司2009年新增加的油田服務業務，2009年全年取得鑽井服務

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收入10,087,748.30元。2008年12月，公司投資設立海默油服，共投入2部鑽機，並相應成立了2個鑽井作業隊伍，分別於2009年4月份和5月份開始為中石油長慶油田提供鑽井服務。2009年全年，海默油服共完成12口生產井和4 口勘探井的工作量，經用戶驗收後確認服務收入10,087,748.30元。

（4 ）其他業務收入

公司的其它油田設備銷售收入在2009年度、2008年度大幅度減少，減少額分別為9,068,201.67元和18,896,095.56元，減幅為61.76%和56.27%。

4、主營業務收入的季節性

公司的主營業務呈明顯的季節性特徵，即上半年形成的主營業務收入明顯低於下半年的金額，佔全年營業收入的比重較小；同時，由於公司的期間費用在全年基本是平均支出，因此導致上半年淨利潤佔全年淨利潤的比重更小。過去三年中，公司上半年主營業務收入佔全年主營業務收入的平均百分比為38.69%，上半年淨利潤佔全年淨利潤的平均百分比為26.12% 。

報告期內上半年主營業務收入佔全年度主營業務收入的比重如下：

項目 2007 年 2008 年 2009 年

上半年主營業務收入(萬元） 1,944 3,219 4,558

全年主營業務收入(萬元） 5,240 8,446 11,159

佔全年的百分比 37.10% （注） 38.11% 40.85%

報告期內上半年淨利潤佔全年度淨利潤的比重如下：

項目 2007 年 2008 年 2009 年

上半年淨利潤(萬元） 689 243 636

全年淨利潤(萬元） 1,724 2,225 2,901

佔全年的百分比 43.33% 12.27% 22.77%

註：2007 年度公司上半年主營業務收入佔全年的比重小於半年淨利潤佔全年淨利潤的比重，主要是因為 2007 年度公司其他業務收入較多，在計算主營業務收入指標時予以剔出，但在計算淨利潤指標時還包括在內。

公司主營業務收入呈季節性的具體原因如下：

（1）公司的主要客戶為國內外知名的大型石油公司，這些客戶普遍實行預算管理制度，每年的第一季度是石油公司審批預算和制訂採購計劃的時間，招標、採購活動較少，因此形成本公司銷售的淡季。國內石油與天然氣開採服務業的公司也都存在類似的季節性特徵，比如國內上市公司準油股份（002207 ）、中海油服（601808 ）。中海油服和準油股份屬於石油和天然氣開採服務業，其中中海油

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服是中國近海的綜合油田服務供應商，操作著大量的海上石油服務裝備群，業務主要分為鑽井服務、油田技術服務、船舶服務、物探勘查服務四大板塊；準油股份的主要業務範圍是油田動態監測（試井、生產測試）、井下作業、油田管理、建安工程等。另一上市公司海油工程（600583）雖不屬於石油和天然氣開採服務業而是其他土木工程建築業，但其業務領域與石油和天然氣開採服務業非常相近，其主營業務為海洋、陸地油氣田開發工程及配套設施的設計、建造、安裝與維修。由以上可以看出，準油股份與本公司的主營業務及所處的市場領域（即油田生產服務領域）最為相近。

上述公司上半年營業收入佔全年營業收入的比重如下表所示：

單位：萬元

2007 年度 2007 年 1-6 月 上半年佔比

準油股份 25,415.86 7,795.58 30.67%

中海油服 924,189.48 436,440.59 47.22%

海油工程 603,033.67 261,802.49 43.41%

2008 年度 2008 年 1-6 月 上半年佔比

準油股份 26,735.63 9,159.96 34.26%

中海油服 1,243,025.26 523,002.19 42.07%

海油工程 959,465.93 329,682.52 34.36%

2008 年度 2009 年 1-6 月 佔比

準油股份 26,735.63 9,875.23 36.94%

中海油服 1,243,025.26 799,792.94 64.34%

海油工程 959,465.93 606,620.68 63.22%

上述公司上半年淨利潤佔全年淨利潤的比重如下表所示：

單位：萬元

2007 年度 2007 年 1-6 月 上半年佔比

準油股份 2,700.35 353.91 13.11%

中海油服 223,758.39 109,554.96 48.96%

海油工程 107,715.48 44,345.63 41.17%

2008 年度 2008 年 1-6 月 上半年佔比

準油股份 2,215.27 413.45 18.66%

中海油服 310,224.11 153,445.21 49.46%

海油工程 119,909.70 29,802.33 24.85%

2008 年度 2009 年 1-6 月 佔比

準油股份 2,215.27 -1,066.40 -48.14%

中海油服 310,224.11 102,838.14 33.15%

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海油工程 119,909.70 43,396.48 36.19%

（資料來源：WIND資訊）

註：由於上述公司2009年年報數據尚未公開披露，因此以2008年全年數代之以2009年全年數與2009年上半年數相比較。

（2 ）此外，由於本公司的多相流量計產品實行根據客戶需求「量身定製」和「以銷定產」的經營模式，產品從設計、採購、製造、發貨到最終形成銷售收入需要一定周期。一般而言，一季度和二季度為公司獲得訂單和進行生產準備的時間，產品交貨及收入確認集中在下半年特別是第四季度，也使得公司上半年的收入佔全年收入的比重小。

本公司將繼續堅持優化業務結構，集中力量開拓多相流量計產品的市場，擴大移動測井服務的規模，隨著募集資金投資項目的完成，公司主營業務收入將快速提高。公司的知名度逐漸提高，產品及服務在國內、外市場被逐漸認可，公司的各項業務將繼續保持較快的發展勢，從而使得公司整體收入規模及淨利潤不斷增長。

（二）利潤來源分析

1、營業收入毛利——按業務

單位：元

2009 年 2008 年 2007 年

項目

金額 比例 金額 比例 金額 比例

多相流量計

32,452,696.93 51.19% 32,871,347.17 58.56% 9,878,058.24 23.48%產品銷售

移動測井服務和

26,226,657.84 41.37% 21,158,402.10 37.69% 25,828,736.09 61.39%產品售後服務

鑽井服務 2,918,696.76 4.60% - - - -

小計 61,598,051.53 97.16% 54,029,749.27 96.25% 35,706,794.33 84.87%

其他業務 1,797,485.88 2.84% 2,106,979.79 3.75% 6,366,436.78 15.13%

總計 63,395,537.41 100.00% 56,136,729.06 100.00% 42,073,231.11 100.00%

2007年度，來自於移動測井服務和產品售後服務的毛利佔公司毛利總額的比重為61.39%，多相流量計產品銷售的毛利佔公司毛利總額的比重為23.48% 。2008

年度，多相流量計產品銷售收入大幅度增加，因此此項業務帶來的毛利也大幅度增加，產品毛利佔到公司毛利總額的比重也大幅度上升至58.56%。2008年度公司毛利比2007年度增加14,063,497.95元，增長率為33.42%，毛利的大幅度增長主要是

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由於公司多相流量計產品銷售收入的增長。

2009年度公司毛利總額比2008年度增長7,258,808.35 ，增幅為12.93%，毛利總額的增長主要是移動測井服務毛利的增加以及新增鑽井服務的毛利。

2、營業收入毛利——按地區

與收入的地域分布相對應，公司的毛利大部分來自於國外。公司毛利按地區構成情況如下：

單位：元

項目 2009 年 2008 年 2007 年

金額 比例 金額 比例 金額 比例

國外 52,130,508.91 82.23% 46,327,021.41 82.53% 37,833,980.22 89.92%

國內 11,265,028.50 17.77% 9,809,707.65 17.47% 4,239,250.89 10.08%

總計 63,395,537.41 100% 56,136,729.06 100.00% 42,073,231.11 100.00%

（三）影響公司盈利能力連續性和穩定性的主要因素

報告期內，影響公司盈利能力連續性和穩定性的因素主要包括：石油價格及石油勘探和生產行業的形勢、市場營銷、原材料價格、期間費用及匯率等。

1、石油價格及石油勘探和生產行業的形勢

本公司的盈利能力一定程度上受石油價格波動的影響。

本公司所處的石油與天然氣開採服務業受石油公司的勘探和生產支出（E&PExpenditure ）等因素的直接影響，而油價通過對石油公司勘探和生產支出的影響，間接影響本行業。石油價格對石油與天然氣服務業行業的影響請參見本招股意向

書「第六節 業務和技術 二、公司所處行業的基本情況 （五）發行人所在行業與上下遊之間的關係」之「4、下遊行業發展狀況及其對本行業的影響」。

石油價格的下跌會導致石油公司勘探和生產支出的減少，但相比較而言，生產支出比勘探支出受石油價格的影響較小。本公司的服務業務主要是面向存續油田的生產領域，相比勘探領域而言，這一領域受油價影響較小，在油價下跌時存續油田的生產經營活動仍然正常開展；在多相流量計產品銷售方面，2009 年初油價處於低位，國外石油公司在年初制訂預算時普遍削減資本支出，許多新的油田建設項目被延緩，相應地用於新項目建設的油田設備採購量也減少，對本公司在新市場的產品銷售業務造成了一定影響。進入2009 年下半年以來，隨著全球經

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濟走向復甦，國際市場原油價格和油氣勘探生產行業的景氣度都開始回升，發行人所處的石油和天然氣開採服務業也隨之回暖。

本公司毛利、毛利率與原油價格的趨勢比較如下圖：

資料來源：WIND諮訊

註：上圖中原油價格為布侖特原油期貨結算年平均價格，單位為美元/桶；公司毛利的單位為百萬元人民幣。

2、市場營銷

面對國內、國際市場良好的發展機遇，公司制定了繼續發展國外市場、努力開拓國內市場的市場營銷戰略。近年來，公司已經在歐洲、南美、中東、中亞、東南亞等地區通過戰略夥伴和代理商機制建立了初具規模的國際營銷網絡。公司的市場開拓措施使得公司在立足國外市場的前提下，也積極拓展了國內業務，增加了國內的收入規模。

3、原材料價格

公司移動測井服務和產品維護售後服務的主要成本是人工費用及設備折舊費用，不受原材料價格波動的影響。

多相流量計產品的成本主要是直接材料成本，佔到總成本的70%以上，因此原材料價格波動在一定程度上會影響多相流量計產品的成本，從而會對本公司的業績產生一定影響。多相流量計的主要材料是閥門、儀表、法蘭、管件等，所需原材料必須符合美國機械工程師學會ASME標準、美國防腐學會NACE標準規定，一般是從客戶指定的供應商採購。

報告期內公司多相流量計生產成本構成情況如下：

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2009 年 2008 年 2007 年

項目 金額（元） 比例 金額（元） 比例 金額（元） 比例

直接材料 15,954,227.52 72.02% 24,499,647.15 81.60% 13,132,408.55 77.85%

直接人工 994,665.50 4.49% 765,267.64 2.55% 645,293.70 3.83%

製造費用 5,202,352.64 23.49% 4,757,833.16 15.85% 3,090,390.05 18.32%

合計 22,151,245.66 100.00% 30,022,747.95 100.00% 16,868,092.30 100.00%

報告期內直接材料構成情況如下：

2009 年 2008 年 2007 年

項目 金額（元） 比例 金額（元） 比例 金額（元） 比例

法蘭、管件等 5,213,734.53 32.71% 10,706,232.53 42.88% 6,154,177.25 44.97%

閥門、儀表、電子元 10,740,492.99 67.29% 13,793,414.62 57.12% 6,978,231.30 55.03%器件等

合計 15,954,227.52 100.00% 24,499,647.15 100.00% 13,132,408.55 100.00%

直接材料中的法蘭、管件為各類高等級鋼材和合金材料的製成品，其本身含

有較高附加值，所以其價格受金屬材料價格波動的影響不是太大；閥門、儀表等

原材料在報告期內價格也相對穩定。

綜上，報告期內，原材料價格波動在一定程度上影響公司的盈利能力，但其

影響較小。

4、期間費用

報告期內，公司管理費用金額較大且逐年上升，2008年度管理費用的增長率超過公司業務收入的增長率，同時報告期內銷售費用也是逐年上升，期間費用的

上升直接影響了公司的利潤。管理費用的金額較大是由於公司研發費用的投入金額較大以及管理人員的工資逐年上升。

5、匯率

☆ 在報告期內，由於人民幣升值的因素，導致公司承受了一定的匯兌損失，2007

年、2008年和2009年，匯兌損失佔營業收入的比例分別為1.44%、1.18%和0.12%，

佔淨利潤的比例為7.79%、5.92%和0.75%。對公司而言，儘管匯率風險存在，但

是由於匯兌損失佔營業收入的比例較小，目前對公司盈利能力的影響還不是很明

顯。同時，公司在與客戶籤訂合同時，已經考慮到了人民幣升值的因素，因此在

產品或服務價格上會有所體現，這也在一定程度上抵消了人民幣升值對公司產品

和服務毛利率的影響。

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（四）利潤表項目變化分析

1、利潤表項目佔收入的比重

單位：元

項目 2009 年 2008 年 2007 年

金額 比例 金額 比例 金額 比例

一、營業收入 117,203,450.44 99,138,882.68 85,980,820.98

減：營業成本 53,807,913.03 45.91% 43,002,153.62 43.38% 43,907,589.88 51.07%

營業稅金及附加 949,426.92 0.81% 791,200.92 0.80% 215,567.97 0.25%

減：銷售費用 8,617,600.73 7.35% 8,102,974.42 8.17% 6,745,716.00 7.85%

管理費用 20,210,652.69 17.24% 20,983,134.19 21.17% 15,045,120.19 17.50%

財務費用 2,458,134.44 2.10% 2,162,865.00 2.18% 2,007,376.60 2.33%

資產減值損失 254,643.69 0.22% -77,534.13 -0.08% 700,476.12 0.81%

加：公允價值變動收益 - -641,834.70 -0.65% 641,834.70 0.75%

投資收益 -209,186.83 -0.18% -157,402.95 -0.16% 4,299.15 0.01%

二、營業利潤 30,695,892.11 26.19% 23,374,851.01 23.58% 18,005,108.07 20.94%

加：營業外收入 999,156.46 0.85% 313,769.67 0.32% 876,214.89 1.02%

減：營業外支出 18,440.04 0.02% 140,104.66 0.14% 5,967.88 0.01%

三、利潤總額 31,676,608.53 27.03% 23,548,516.02 23.75% 18,875,355.08 21.95%

減：所得稅費用 3,747,321.86 3.20% 3,735,576.46 3.77% 2,973,002.19 3.46%

四、淨利潤 27,929,286.67 23.83% 19,812,939.56 19.99% 15,902,352.90 18.50%

2、利潤表項目變動情況

2009 年 2008 年 2007 年

項 目

增長額 增長率 增長額 增長率 增長額 增長率

一、營業收入 18,064,567.76 18.22% 13,158,061.70 15.30% - -

減：營業成本 10,805,759.41 25.13% -905,436.26 -2.06% - -

營業稅金及附加 158,226.00 20.00% 575,632.95 267.03% - -

減：銷售費用 514,626.31 6.35% 1,357,258.42 20.12% - -

管理費用 -772,481.50 -3.68% 5,938,014.00 39.47% - -

財務費用 295,269.44 13.65% 155,488.40 7.75% - -

資產減值損失 332,177.82 -428.43% -778,010.25 -111.07% - -

加：公允價值變動收益 641,834.70 -100.00% -1,283,669.40 -200.00% - -

投資收益 -51,783.88 32.90% -161,702.10 -3761.26% - -

二、營業利潤 7,321,041.10 31.32% 5,369,742.94 29.82% - -

加：營業外收入 685,386.79 218.44% -562,445.22 -64.19% - -

減：營業外支出 -121,664.62 -86.84% 134,136.78 2247.65% - -

三、利潤總額 8,128,092.51 34.52% 4,673,160.94 24.76% - -

減：所得稅費用 11,745.40 0.31% 762,574.27 25.65% - -

四、淨利潤 8,116,347.11 40.96% 3,910,586.66 24.59% - -

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利潤表項目中，變動額及變動幅度均較大的項目是管理費用和投資收益項

目，其餘項目在報告期內較為穩定，變動金額較小。

3、利潤表各項目變化情況分析

（1）營業收入

報告期內，公司營業收入快速增長。2009年和2008年，營業收入同比增長18.22

和15.30%，主營業務收入同比增長32.13%和61.17%。具體分析請參見本節「十二、盈利能力分析」之「（一）營業收入構成分析及變動」。

（2 ）營業成本

報告期內營業成本情況如下：

單位：元

2009 年 2008 年 2007 年

項目

金額 比例 金額 比例 金額 比例

多相流量計

27,799,960.82 51.67% 18,477,292.32 42.97% 5,853,524.08 13.33%

產品銷售

多相測井及

15,022,396.57 27.92% 11,949,649.44 27.79% 10,842,215.37 24.69%

產品售後服務

鑽井服務 7,169,051.54 13.32%

小計 49,991,408.93 92.91% 30,426,941.76 70.76% 16,695,739.44 38.02%

其他業務 3,816,504.10 7.09% 12,575,211.86 29.24% 27,211,850.43 61.98%

總計 53,807,913.03 100.00% 43,002,153.62 100.00% 43,907,589.88 100.00%

公司各項業務的營業成本佔公司營業成本總額的比重與營業收入中各業務收入所佔總收入比重相匹配。相比2007年度，2008年度公司營業成本僅略有減少，營業收入大幅度增加，其中多相流量計產品2008 年度銷售收入大幅度增加

35,617,057.17元，而營業成本只增加了12,623,768.24元。多相流量計產品營業收入增幅遠遠大於營業成本增幅的原因是銷售的產品中含有8臺售價高、毛利率高的總量計量多相流量計。

（3）銷售費用

報告期內公司銷售費用明細情況如下：

單位：元

項目 2009 年 2008 年 2007 年

金額 比例 金額 比例 金額 比例

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運輸費 862,210.28 10.01% 832,939.4 10.39% 580,791.83 8.61%

售後服務費 299,629.62 3.48% 303,205.77 3.78% 233,377.75 3.46%

展覽費及業務宣 2,393,088.08 27.77% 3,498,744.02 43.66% 1,976,774.49 29.30%

傳費

工資 614,102.73 7.13% 300,402.63 3.75% 266,025.87 3.94%

郵電費 600,877.85 6.97% 322,653.63 4.03% 268,570.57 3.98%

業務招待費 676,373.17 7.85% 486,807.50 6.08% 767,748.63 11.38%

折舊費 32,247.09 0.37% 33,207.26 0.41% 25,735.83 0.38%

業務費差旅費 2,109,445.02 24.48% 1,443,397.93 18.01% 1,500,924.13 22.25%

代理費 960,018.45 11.14% 818,979.92 10.22% 1,063,167.36 15.76%

其他 69,608.44 0.81% 62,636.36 0.78% 62,599.53 0.93%

合 計 8,617,600.73 100.00% 8,012,974.42 100.00% 6,745,716.00 100.00%

報告期內的銷售費用中金額較大的主要是展覽費及業務宣傳費、業務差旅費和代理費，三項合計佔銷售費用總額的比重在60%以上。

2008年度公司銷售費用增長20.12%,與公司同期營業收入15.30%的增長基本相匹配，其中展覽及業務宣傳費增加1,521,969.52元，增幅為76.99%。展覽及業務宣傳費增加的主要原因是：從2007年開始，公司加大了包括阿聯、印度、埃及、葉門、馬來西亞等在內的新市場的開發力度，營銷費用增加比較快，且由於前期基數比較小，因此增幅比較高。本公司所在行業的特點是開發新市場和新客戶的周期較長，一般包括廣告宣傳和參展、拜訪客戶、通過資格預審、產品現場試用、工廠考察、進入合格供應商名單等一系列的過程，因此前期投入比較大；並且由於周期長使得當年的營銷活動不能在當年產生銷售收入，可能造成銷售費用增幅與主營業務增幅不一致。但是，如公司能成功進入新的市場，客戶關係會比較穩定持久，營銷費用也會相應下降（比如阿曼地區）。公司在2008年持續加大新市場的宣傳開發力度，並取得良好的效果，2008年度阿曼和國內以外的新市場營業收入增加了157.83%。

2009年度銷售費用增加604,626.31元，主要是差旅費增加了666,047.09 元，增幅為46.14%，是由於公司2009年加大了開拓國外新市場業務的力度；除此之外，公司銷售費用中的工資增加313,700.10元，郵電費增加278,224.22元；同時，2009

年公司的展覽費及業務宣傳費比2008年減少1,105,655.94 元，主要是2009年公司減少了參加各種展會的次數。展覽費及業務宣傳費的減少導致2009年公司銷售費用增幅較小。

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（4 ）管理費用

報告期內公司管理費用主要項目如下：

單位：元

項目 2009 年 2008 年 2007 年

金額 比例 金額 比例 金額 比例

工資 6,887,269.96 34.08% 6,591,744.22 31.41% 4,564,606.64 30.34%

保險費 1,238,465.99 6.13% 1,109,917.24 5.29% 1,016,310.76 6.76%

折舊費 1,677,454.82 8.30% 1,387,059.67 6.61% 1,270,145.74 8.44%

無形資產攤銷 60,491.10 0.30% 1,148,857.54 5.48% 1,816,339.69 12.07%

業務招待費 618,183.16 3.06% 548,550.28 2.61% 300,566.75 2.00%

中介機構費 381,249.71 1.89% 430,497.50 2.05% 246,399.16 1.64%

研發費 5,412,997.71 26.78% 4,306,131.65 20.52% 2,960,728.55 19.68%

辦公雜費 2,546,030.10 12.60% 2,274,592.85 10.84% 1,418,524.48 9.43%

差旅費 541,272.99 2.68% 891,015.73 4.25% 928,824.63 6.17%

稅費 159,686.70 0.79% 133,338.45 0.64% 133,343.05 0.89%

股權激勵成本 1,397,209.00 6.66% -

其他 687,550.44 3.40% 764,220.06 3.64% 389,330.74 2.59%

合 計 20,210,652.69 100.00% 20,983,134.19 100.00% 15,045,120.19 100.00%

本公司的管理費用主要構成項目是工資、研發費用、折舊費及無形資產攤銷，各項費用佔管理費用總額的比重相對穩定。報告期內管理費用佔營業收入的比重變化不大。

2008年度管理費用較上年增長了5,938,014.00元，增長幅度為39.47%，高於公司營業收入的增長幅度，主要是由於公司管理人員的工資和研發費用大幅增加、海默國際增設了葉門分公司導致的費用增加，同時2008年新增了因將庫存股轉讓給職工的股權激勵成本。2008年度公司管理人員工資增加了2,027,137.58

元,研發費用增加了1,345,403.10元，新增股權激勵成本1,397,209.00元，其中股權激勵成本1,397,209.00元為特殊因素，僅在2008年發生。剔除股權激勵成本的因素後，2008年管理費用比2007年增加4,540,805.00 元，增幅為30.18%。

2009年公司管理費用比2008年減少772,481.50元，其變動趨勢主要是由以下因素影響：2008年管理費用中包含了僅在2008年度發生的股權激勵成本

1,397,209.00元；同時，由於公司擁有的專利權在2008年全部攤銷完畢，因此2009

年無形資產攤銷金額比2008年減少1,088,366.44元。剔出上述兩項因素後，2009

年管理費用其他項目的發生額合計數比2008年增加1,713,093.94元；2009年的管

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理費用各項目中，增長金額較大的是研發費用，比2008年增加了1,106,866.06

元，增幅為25.70%。

（5）財務費用

報告期內公司財務費用明細如下：

單位：元

2009 年 2008 年 2007 年

項目 金額 比例 金額 比例 金額 比例

利息支出 2,108,669.00 85.78% 972,055.50 44.94% 890,916.00 44.38%

減：利息收入 72,830.98 2.96% 135,700.25 6.27% 257,872.90 12.85%

匯兌損失 208,299.04 8.47% 1,172,642.43 54.22% 1,238,848.50 61.71%

其他 213,997.38 8.71% 153,867.32 7.11% 135,485.04 6.75%

合 計 2,458,134.44 100.00% 2,162,865.00 100.00% 2,007,376.60 100.00%

公司的財務費用主要是利息支出及匯兌損失，兩項合計佔財務費用的90%以上，其中匯兌損失佔大部分。公司的境外收入主要以裡亞爾（OMR）、迪拉姆（AED ）、美元（USD ）等外幣結算。2007年和2008年人民幣匯率處於持續升值狀態，公司產生匯兌損失分別為1,238,848.50元和1,172,642.43元，2009年度人民幣匯率保持穩定，因此公司的匯兌損失也相應減少，為208,299.04元。2009年公司銀行借款增加，因此利息支出增加1,162,976.84元，增幅為119.64%。

公司的匯兌損益主要包括調整外幣匯兌損益和交易外幣匯兌損失。在2007

年、2008年和2009年，外幣貨幣性項目調整外幣匯兌損益發生額分別為1,168,535.32

元、473,448.22元和139,530.12元。

2007 年、2008 年和 2009 年，因收回或償付債權、債務而產生的交易外幣匯兌損失費分別為70,313.18 元、699,194.21 元和 68,768.92 元。

境外經營實體各主要財務報表項目的折算參考匯率如下：

人民幣基準匯率（Base currency is China Yuan Renmibi –CNY）

CNY Per Unit（匯率）

Currency Unit 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日

（貨幣單位）

裡亞爾（OMR） 17.7332 17.7219 18.975

迪拉姆（AED） 1.85889 1.85786 1.9891

美元(USD) 6.8282 6.8346 7.3046

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備註：美元對人民幣匯率來自中國人民銀行公開的資產負債表日的外匯牌價 ；裡亞爾

（OMR）、迪拉姆（AED）與人民幣無直接的兌換率，需要通過中間貨幣美元(USD)進行轉換，裡亞爾（OMR）、迪拉姆（AED）的折算匯率來源網站http://www.xe.com/ict。

（6）資產減值損失

報告期內公司的資產減值損失均為計提的壞帳減值準備，除此之外，公司沒有其它資產減值損失。

單位：元

項目 2009 年 2008 年 2007 年

壞帳損失 254,643.69 -77,534.13 700,476.12

合 計 254,643.69 -77,534.13 700,476.12

（7）投資收益

報告期內公司取得的投資收益金額較小，佔當期淨利潤的比重較低，2007年、

2008年和2009年，投資收益佔當期淨利潤的比重分別為0.01%、-0.16%和-0.72%，對公司經營成果影響非常小。

（8）營業外收入

報告期內公司營業外收入情況如下：

單位：元

項目 2009 年 2008 年 2007 年

1．處置非流動資產利得合計 224,802.25 253,354.16 19,011.24

其中：處置固定資產利得 224,802.25 253,354.16 19,011.24

2、政府補助 770,571.00 10,000.00 235,000.00

其中：與資產相關的 50,000.00

與收益相關的 720,571.00 10,000.00 235,000.00

3．罰款收入 3,183.05 50,415.51 622,203.65

4．其他 600.16

合計 999,156.46 313,769.67 876,214.89

佔淨利潤的比重 3.58% 1.58% 5.51%

罰款收入主要是本公司對某些供應商延遲交貨等違約行為的罰款；

公司報告期內金額較大的政府補助主要內容如下：

依據甘肅省財政廳《甘肅省財政廳關於撥付 2003 年度高新技術出口商品研

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究開發項目清算資金的通知》(甘財企[2006]71 號)取得省財政廳高新技術出口產品研究開發項目清算資金400,000.00 元。

2007年12月本公司依據蘭州市科學技術局《蘭州市科技計劃項目驗收證書

（項目編號05-1-62）》等相關科研驗收文件，收到的油氣水多相測量在移動式測井裝置上的應用項目研發資金200,000.00元，屬於與收益相關的政府補助，確認為收到當期的營業外收入。

2009年3月本公司收到蘭州市財政侷促進外貿資金款480,000.00元。屬於與收益相關的政府補助，確認為收到當期的營業外收入。

2009年6月本公司收到蘭州市財政局進出口獎勵資金50,000.00元，屬於與收益相關的政府補助，確認為收到當期的營業外收入。

2009年7月22 日，根據甘肅省發展和改革委員會 「關於安排蘭州海默科技股份有限公司建設資金性質的說明」的文件的批示，將地方財政配套項目資金

2,000,000.00元用於「多相計量系列產品」高技術產業化示範項目的建設，屬於與資產相關的政府補助。按照預計使用期限20年進行平均分攤。

2009年9月本公司收到甘肅省商務廳中小企業開拓國際市場資金160,571.00

元，屬於與收益相關的政府補助，確認為收到當期的營業外收入。

2009年9月本公司收到蘭州市財政局依據蘭財企【2009 】90號文件外貿發展項

目的清算資金30,000.00元，確認為收到當期的營業外收入。

報告期內公司的營業外收入佔淨利潤的比重很小，對本公司的經營業績沒有重大影響。

（9）營業外支出

報告期內公司營業外支出情況如下：

單位：元

項目 2009 年 2008 年 2007 年

1．處置非流動資產損失合計 - 42,010.12 -

其中：處置固定資產損失 - 42,010.12 -

處置無形資產損失 - - -

2．罰沒支出 13,232.04 898.71 918.10

3．其他 5,208.00 97,195.83 5,049.78

合計 18,440.04 140,104.66 5,967.88

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佔淨利潤的比重 0.07% 0.71% 0.04%

（10）所得稅費用

報告期內母公司及各子公司所得稅費用情況如下：

單位：元

2009 年 2008 年 2007 年

海默科技 1,261,132.81 1,792,694.62 237,087.14

海默油服 240,310.22 - -

海默國際 - - -

海默阿曼 1,168,934.44 860,484.00 1,389,319.04

東營海默 45,797.70 35,416.37 -24,184.44

借方抵消 3,517.50 14,070.00 14,070.00

貸方抵消 49,230.39 7,224.39 -21,320.80

小計 2,670,462.28 2,695,440.60 1,637,612.54

合併報表遞延所得稅費用 1,076,859.58 1,040,135.86 1,335,389.65

所得稅費用合計 3,747,321.86 3,735,576.46 2,973,002.19

2008 年，本公司合併報表的所得稅費用比2007 年增加762,574.27 元，主要是由於2008 年母公司營業收入增加導致的利潤總額比2007 年大幅度增加，因此2008

年母公司海默科技所得稅費用比2007 年增加 1,555,607.48 元；但與此同時，海默

阿曼 2008 年的利潤總額為 7,721,151.30 元，比 2007 年的 12,166,728.63 元減少

4,445,577.33 元，其2008 年所得稅費用也減少528,835.04 元。

2009 年，雖然本公司合併報表的營業收入及利潤總額增加，但所得稅費用僅比2008 年增加 11,745.40 元，主要是因為2009 年母公司海默科技所得稅費用減少。

2009 年母公司海默科技當期所得稅費用比 2008 年減少 531,561.71 元，其中，營業收入減少導致的利潤總額減少使得2009 年應交所得稅比2008 年減少165,650.09

元；同時，因計提壞帳準備和遞延收益而產生的遞延所得稅收益477,863.41 元比

2008 年增加 462,186.83 元。詳細情況請參見本節「（七）報告期內納稅情況 3、所得稅費用與利潤總額的關係」。

同時，雖然本公司 2009 年合併報表的營業收入及利潤總額增加，但增長額除部分來自於海默油服外，其餘均來自於所得稅稅率較低的海默阿曼，2009 年海默阿曼的所得稅費用比2008 年增加308,450.44 元。

（11）母公司海默科技利潤表項目變化情況

單位：元

項 目 2009 年度 2008 年度

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增長額 增長率 增長額 增長率

一、營業收入 -3,359,660.81 -6.14% 32,468,821.28 145.95%

減：營業成本 -1,262,091.65 -4.68% 15,533,273.31 135.58%

營業稅金及附加 -163,161.31 -21.23% 585,086.27 318.85%

銷售費用 -299,674.07 -20.04% 344,497.50 29.93%

管理費用 -438,457.10 -4.13% 4,123,064.72 63.52%

財務費用 498,578.15 36.59% -475,123.32 -25.85%

資產減值損失 1,384,942.20 -4719.57% -327,023.65 -109.86%

加：公允價值變動收益 641,834.70 -100.00% -1,283,669.40 -200.00%

投資收益 -445,471.45 283.01% -161,702.11 -3761.25%

二、營業利潤 -2,883,433.78 -22.68% 11,239,674.94 762.68%

加：營業外收入 895,017.01 1498.42% -230,353.48 -79.41%

減：營業外支出 -65,407.39 -82.95% 73,163.12 1287.11%

三、利潤總額 -1,923,009.38 -15.15% 10,936,158.34 622.04%

減：所得稅費用 -531,561.81 -29.65% 1,555,607.48 656.13%

四、淨利潤 -1,391,447.57 -12.76% 9,380,550.86 616.73%

五、每股收益：

（一）基本每股收益 -0.04 -17.28% 0.20 500.33%

（二）稀釋每股收益 -0.04 -17.28% 0.20 500.33%

六、其他綜合收益

七、綜合收益總額 -1,391,447.57 -12.76% 9,380,550.86 616.73%

①營業收入

母公司海默科技作為多相流量計的製造中心和研發中心，其營業收入主要是對海默國際和海默阿曼（以下統稱「海外公司」）的多相流量計產品銷售、國內客戶的多相流量計產品銷售及其售後服務和技術服務。

報告期內母公司營業收入情況如下：

單位：元

項目 2009 年 2008 年 2007 年

數量 金額 數量 金額 數量 金額

國內多相流量計產品銷售 11 7,901,837.92 12 14,952,244.72 5 5,178,863.27

對海外公司的銷售 30 40,124,500.12 23 38,704,800.14 14 15,868,104.89

國內售後服務和技術服務 - 3,328,963.11 - 1,057,917.10 - 1,199,172.52

☆ 合計 41 51,355,301.15 35 54,714,961.96 19 22,246,140.68

2008 年，母公司營業收入比2007 年增加 32,468,821.28 元，是由於2008 年多

相流量計產品銷售收入增加，增長額為 32,610,076.70 元，其中國內銷售增加

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9,773,381.45 元，對海外公司銷售增加22,836,695.25 元。2008 年的營業成本及稅金隨營業收入的增加而增加。

2009 年，母公司多相流量計產品銷售收入比2008 年減少 5,630,706.83 元，國內售後服務和技術服務收入增加2,271,046.02 元，以上因素使得營業收入比 2008

年減少3,359,660.81 元。2009 年國內多相流量計產品銷售 11 臺，比2008 年減少 1

臺，銷售金額7,901,837.92 元，比2008 年減少7,050,406.80 元，減幅為47.15%，銷售金額減幅較大主要是因為 2008 年銷售的產品中大部分為高壓力等級產品，單價較高，而 2009 年銷售的產品多為普通材質、低壓力等級，單價較低；2009 年母公司對海外公司銷售產品 30 臺，銷售金額為40,124,500.12 元，較2008 年增長了3.67%，2009 年母公司對海外公司的銷售數量增加較多，但銷售金額增幅較小，主要是因為 2008 年銷售的產品中單價較高的總量計量多相流量計較多，2009 年

銷售的產品中該型號產品較少；2009 年國內售後服務和技術服務收入增加

2,271,046.01 元，增幅為 214.67%，主要是因為隨著國內安裝的多相流量計逐步增多，售後服務收入持續增長，同時 2009 年海默科技向中石油下屬公司提供的測井、調試等技術服務大幅度增加。

②銷售費用

2009 年海默科技銷售費用較2008 年減少了299,674.07 元，減幅為20.04%，主要是運輸費降低了202,002.77 元。2008 年運輸費較高，主要原因是當年海默科技銷售了 8 臺總量計量多相流量計，該產品體積較大，運輸時需採用價格較高的特種箱裝運；同時，部分項目為了按時交貨採用了空運方式，因此造成2008 年運輸費用較高。

③管理費用

2008 年管理費用增加4,123,064.72 元，主要包括當年度新增的股權激勵成本

1,397,209 元，同時研發費用增加以及工資也有較大增加。

2009 年管理費用比2008 年降低了438,457.10 元，是因為2008 年發生的股權激勵成本為特殊因素，2009 年未再發生；同時由於公司的專利權在2008 年攤銷完畢，2009 年的無形資產攤銷比2008 年減少了 1,088,366.44 元。扣除上述兩項因素，2009 年母公司管理費用比2008 年增加2,047,118.34 元,增幅為25.18%，主要是由於研發人員的工資費用增加和新增北京研發中心導致的研發費用大幅增加。

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④財務費用

2009 年海默科技財務費用增加了458,578.19 元,主要是因為2009 年貸款餘額增加導致利息支出增加。

⑤資產減值損失

海默科技的資產減值損失全部為計提的壞帳損失，除此之外無其它資產減值損失。2009 年海默科技壞帳損失較2008 年增加了 1,384,942.20 元，主要是將應收東營海默的貨款根據公司會計政策全額計提了壞帳準備，影響數為 1,172,534.71

元。

⑥營業外收支

2009 年營業外收入比2008 年增加 895,017.01 元，增幅為 1398.42% ，主要是由於2009 年收到的政府補助增加。

2008 年的營業外支出中大部分為捐贈支出,2009 年沒有該項支出，使得2009

年營業務外支出比2008 年減少。

⑦所得稅費用

2008 年，海默科技營業收入大幅度增加，導致利潤總額比2007 年增加

10,936,158.34 元，使得2008 年所得稅費用比2007 年增加 1,555,607.48 元。

2009 年海默科技所得稅費用為 1,261,132.81 元，較2008 年減少531,561.81 元。所得稅費用減少的主要原因包括：2009 年海默科技當期應交所得稅為 1,738,996.22

元，較 2008 年減少了 165,650.09 元，是因為 2009 年營業收入減少導致的利潤總

額減少；同時，2009 年因計提壞帳準備和遞延收益而產生遞延所得稅收益

477,863.41 元。

（五）毛利率的變化情況及分析

1、報告期內公司毛利率變動情況

項目 2009 年 2008 年 2007 年

多相流量計產品銷售 53.86% 64.02% 62.79%

移動測井服務和產品售後服務 63.58% 63.91% 70.43%

鑽井服務 28.93% - -

其他業務 32.02% 14.35% 18.96%

綜合 54.09% 56.62% 48.93%

2008年度公司的綜合毛利率為56.62%，為公司報告期內最高水平，比2007年增長7.69%。2009年度公司綜合毛利率比2008年度降低2.53% 。

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決定公司當年綜合毛利率水平高低的主要因素有兩個，一個是各項業務自身毛利率的高低，一個是不同毛利率的各項業務收入佔全部營業收入的比重。

本公司多相流量計產品銷售的毛利率由2007年的62.79%上升到2008年的

64.02%，上升1.22%,移動測井服務和售後服務業務、其他業務的毛利率均下降，但綜合毛利率提高7.69%，根本原因是：公司不同毛利率的產品銷售收入和服務收入在業務收入中的比重發生了較大變化。2008年度，毛利率相對較低的其他業務收入佔營業收入總額的比重由2007年的39.05%下降到14.81%；而毛利率較高的主營業務多相流量計產品銷售、移動測井服務和產品售後服務收入所佔比重由

2007年的60.95%上升到2008年的85.19%。

2008年多相流量計產品銷售毛利率為64.02%，2009年為53.86%，2009年比2008

年降低10.15%；2009年，新增鑽井服務業務的毛利率相對較低，移動測井服務和產品售後服務毛利率與2008年相比基本穩定，而2009年公司綜合毛利率相比2008

年降低2.53%，原因是毛利率較低的其他業務收入在2009年度所佔比重下降，由

2008年的14.81%下降到4.79% 。。

2、報告期內各業務毛利率波動的原因分析

（1）多相流量計產品銷售毛利率

公司的主要產品是油井多相流量計和總量計量多相流量計，其中總量計量多相流量計是本公司的獨家產品，產品定價高、毛利率也高，而油井多相流量計的單價和毛利率相對較低。2008年度本公司銷售的總量計量多相流量計毛利率為

86.77%，而油井多相流量計毛利率則為50.76%。

總量計量多相流量計的售價和毛利率較高的原因是公司在此產品上擁有定價權。石油公司一般的招標程序是先進行技術投標，然後再進行商務投標。本公司是世界上唯一能夠提供商品化的總量計量多相流量計的廠商，在歷次總量計量多相流量計的招標中，本公司往往成為技術上唯一合格的供應商，因此此類產品定價較高、毛利率也較高。

公司在2008 年度銷售了8 臺總量計量多相流量計，實現銷售收入 1,890 萬元，佔全年多相流量計產品銷售收入的36.81%，銷售毛利則佔到全年多相流量計產品毛利的49.89%，從而了提高了公司的綜合毛利率水平。

公司在 2007 年度銷售的產品中沒有總量計量多相流量計，均為油井多相流

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量計，但毛利率比2008 年略低 1.23%，主要原因如下：2007 年度本公司雖然銷售的產品均為油井多相流量計，但主要客戶是油田服務公司，與阿曼石油這樣的最終用戶購買產品自用不同，這些客戶購買產品之後是作為技術裝備為最終用戶石油公司提供增值服務，是其開展測井服務業務的必備設備；同時這些客戶採購的產品數量較少，因此本公司向其銷售產品的價格較高。

2008 年多相流量計產品收入/毛利表

項目 收入（萬元） 毛利（萬元）

金額 佔全年的比重 金額 佔全年的比重 毛利率

油井多相流量計 3,245 63.19% 1,647 50.11% 50.76%

總量計量多相流量計 1,890 36.81% 1,640 49.89% 86.77%

2009 年多相流量計產品銷售毛利率為53.86%，比2008 年度降低 10.15％，主要是以下兩個方面的原因：

①公司2009年銷售的多相流量計產品中僅有3臺毛利率較高的總量計量多相流量計，其餘均為油井多相流量計，導致多相流量計產品銷售毛利率比2008年度低。

②Petrofac E&C International Ltd （以下簡稱「PEC 」）項目毛利率偏低也影響了公司2009 年的綜合毛利率。具體內容如下：

海默阿曼與 PEC 於2007 年 6 月籤訂供貨合同，PEC 向本公司訂購5 臺多相流量計。2009 年6 月，本公司交付其中的4 臺，實現銷售收入1,165.81 萬元；2009

年 12 月，本公司交付剩餘的 1 臺，確認銷售收入155.59 萬元，並且將PEC 因設計變更補償本公司的 102.41 萬元確認為 2009 年的銷售收入。2009 年，PEC 項目實現銷售收入共計1,423.81萬元，佔2009 年全部多相流量計產品銷售額的30.66%，為 2009 年金額最大單筆多相流量計產品銷售，但其毛利僅為 332.80 萬元，佔當年多相流量計產品銷售毛利的 10.25%，毛利率僅為23.37%，大幅降低了公司多相流量計產品銷售整體的毛利率水平。PEC 項目毛利率偏低的主要原因是：該項目系全世界首次應用高等級全鎳基合金材料的多相流量計項目，本公司和客戶(PEC)對其設計、採購、製造的困難估計不足。在項目採購過程中由於採購批量小、品種多、要求特殊，許多材料品種均需要供應商專門組織生產，此類因素合計增加採購成本 122.40 萬元,影響PEC 項目毛利率 10.50%；此外，由於該產品應用於高

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硫化氫條件下的油田建設項目，其安全要求的標準非常高，客戶在技術規範的要求上也非常高，同時由於初次合作的原因，與本公司在項目技術規範的理解上存在差異，上述的差異導致了項目方案多次變更，自籤訂合同至最終完成交貨的時間較長，導致製造成本增加了124.58 萬元,影響項目毛利率 10.69%。

儘管PEC項目對於本公司毛利的貢獻較小，但是該項目的成功實踐使公司具備了建造高等級鎳基合金產品的經驗、資質和業績，為今後贏得和實施類似項目打下了良好的基礎。

（2 ）移動測井服務和產品售後服務

報告期內，移動測井服務和產品售後服務的毛利率波動較小，基本保持穩定。

2007年度，移動測井服務及產品售後服務業務毛利率在報告期內處於較高水平，主要是由於2007年公司因與阿曼石油續籤價格協議間隔時間較長，未向阿曼石油銷售多相流量計產品，阿曼石油當年所需的移動測井服務增加，導致公司當年的移動測井服務收入金額較大；同時，公司在2007年增加測井設備原值

3,588,318.11元，金額較小，阿曼地區的測井設備滿負荷運轉，因此移動測井服務的固定資產折舊等成本並沒有隨業務量及收入額的增加而增加。

2008年移動測井服務收入減少了3,562,899.91元，同時為適應公司移動測井服務業務的快速發展，保證業務的順利開展，2008年9月份公司新增了測井設備，新增帳面原值為7,941,707.10元，新增設備的折舊增加了當年度的移動測井服務成本，以上因素使得2008年移動測井及產品售後服務業務毛利率比2007年略有降低。

2009年比2008年移動測井服務收入增加，但同時成本也增加，因此2009年毛利率與2008年持平。2009年新增成本主要是由於以下因素：①因測井服務量增加而新增測井工程師等現場工作人員，人工成本增加；②2009年初，阿布達比陸上石油公司測井項目於初期階段時，設備動員費、人員食宿等各項費用均較高 ③於2008年9月新增設備在2008年計提折舊金額較小，而2009年全年計提折舊，因此

2009年設備折舊成本高於2008年。

報告期內移動測井服務收入變動的情況請參見本節「十二、盈利能力分析

（一）營業收入構成及變動分析 3、營業收入的變動原因」之「（2 ）移動測井服務和產品售後服務」。

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（六）非經常損益及合併報表以外的投資收益

1、非經常性損益對經營成果的影響

本公司報告年度的非經常性損益金額較小，對本公司經營成果影響較小，詳細情況請參見本招股意向書之本節「六、非經常性損益」。

2、合併報表以外的投資收益

報告期內，本公司不存在對公司經營成果有重大影響的合併報表以外的投資收益。

（七）報告期內納稅情況

報告期內，公司繳納的稅金主要包括增值稅和企業所得稅，本公司主要稅種稅收繳納具體情況如下：

單位：元

1、增值稅

（1）合併數

年 度 期初未交數 本期應交數 本期已交數 期末未交數

2007 年度 184,629.34 137,327.41 451,034.52 -129,077.77

2008 年度 -129,077.77 906,636.45 253,294.42 524,264.26

2009 年度 524,264.26 1,123,047.19 1,310,633.86 336,677.59

（2）母公司

年 度 期初餘額 本期應交稅金 本期已交稅金 期末餘額

2007 年度 166,520.31 -86,924.21 355,557.22 -275,961.12

2008 年度 -275,961.12 698,586.20 - 422,625.08

2009 年度 422,625.08 967,062.10 1,185,039.62 204,647.56

2、所得稅

（1）合併數

年 度 期初未交數 本期應交數 本期已交數 期末未交數

2007 年度 2,996,110.44 1,572,154.32 1,948,168.36 2,620,096.40

2008 年度 2,620,096.40 2,765,130.31 3,200,144.79 2,185,081.92

2009 年度 2,185,081.92 3,153,222.23 2,861,332.97 2,476,971.19

（2）母公司

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年 度 期初餘額 本期應交稅金 本期已交稅金 期末餘額

2007 年度 2,406,497.99 183,617.12 1,260,937.51 1,329,177.60

2008 年度 1,329,177.60 1,904,646.31 1,829,177.60 1,404,646.31

2009 年度 1,404,646.31 1,738,996.22 2,030,197.60 1,113,444.93

截至2009 年 12 月31 日，本公司2007 年度和2008 年度應交企業所得稅均已彙算清繳。2009 年按當期應納稅所得額應繳企業所得稅 1,738,996.22 元，較企業所得稅年度納稅申報數 1,453,996.22 多285,000.00 元，系審計調整利潤總額造成。

2009 年已交企業所得稅2,030,197.60 元，其中：繳納2008 年度所得稅

1,404,646.31 元，實際繳納2009 年度所得稅625,551.29 元。

（3）海默油服

年 度 期初餘額 本期應交稅金 本期已交稅金 期末餘額

2008 年度

2009 年度 244,919.02 244,919.02

3、所得稅費用與利潤總額的關係

所得稅費用與利潤總額的關系列示如下：

單位：元

項目 2009 年度 2008 年度 2007 年度

一、母公司會計利潤總額 10,771,248.02 12,694,257.40 1,758,099.06

加：納稅調增項目合計 3,519,749.00 1,688,519.57 1,620,931.44

減：納稅調減項目合計 2,697,688.89 1,685,134.90 2,154,916.36

二、應納稅所得額 11,593,308.13 12,694,257.40 1,224,114.13

三、適用所得稅稅率（%） 15% 15% 15%

四、當期應交所得稅 1,738,996.22 1,904,646.31 183,617.12

加：遞延所得稅費用 -96,275.21 96,275.21

減：遞延所得稅收益 477,863.41 15,676.58 42,805.09

五、母公司當期所得稅費用 1,261,132.81 1,792,694.52 237,087.24

加：子公司所得稅費用 1,409,329.47 902,746.08 1,400,525.30

加：合併報表遞延所得稅費用 1,076,859.58 1,040,135.86 1,335,389.65

六、合併報表列示所得稅費用 3,747,321.86 3,735,576.46 2,973,002.19

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十三、現金流量分析

（一）現金流量情況

單位：元

項 目 2009 年 2008 年 2007 年

經營活動產生的現金流量淨額 15,533,126.01 25,321,014.49 3,384,227.96

投資活動產生的現金流量淨額 -17,806,343.16 -8,685,555.88 -8,429,700.14

籌資活動產生的現金流量淨額 6,754,729.64 7,726,875.24 694,546.81

現金及現金等價物淨增加額 4,441,271.77 23,632,611.84 -4,640,433.42

（二）經營活動現金流量

本公司經營活動產生的現金流入主要為銷售產品所收到的貨款和提供服務

收到的款項。 2009年度、2008年度、2007年度，公司淨利潤與當年經營活動產生

的現金流量淨額的比為0.56、1.28、0.21，即公司每1元淨利潤對應的經營活動產

生的現金流量淨額為0.56元、1.28元、0.21元。

1、2007年度經營活動現金流量淨額比當年度淨利潤低12,518,124.94元，主要

是由於當年實現的營業收入中到年末時未到收款期的帳面餘額為27,019,761.65

元，銷售商品、提供勞務收到的現金比當年的營業收入低8,972,087.43元；同時當

年度購買商品支出的現金較多，部分支出對應的銷售收入在2008年度才實現，具

體情況如下：

（1）2007年1月份公司與阿曼石油籤訂的《多相流量計價格協議》到期，在

續籤協議時本公司基於對人民幣升值及原材料價格上漲的預期要求提高產品售

價，雙方就價格磋商的時間較長，該協議直到2007年6月份才續籤。2007年6月5

日《多相流量計價格協議》續籤後，阿曼石油陸續向公司下訂單採購產品，該等

訂單所需的原材料採購、生產流動資金等經營性支出發生在2007年，金額為285.92

萬元，但由於生產周期和回款周期等因素，上述訂單全部在2008年實現銷售收入

並收回貨款。

（2 ）海默國際與中國石油工程建設集團公司於2007 年 10 月籤訂了油田設

備供貨合同，向其供應油田設備合同金額為 109.90 萬美元。公司於 2007 年年底

完成上述油田設備的採購，並支付30%貨款，計人民幣227.35 萬元，2008 年才形

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成銷售收入並收回貨款。詳細情況情參見本招股書「第十節 財務會計信息與管理層分析」之「十一、財務狀況分析 （一）資產的構成情況」中對存貨的分析。

（3）2007 年6 月 19 日，公司與Petrofac E&C International Ltd 籤訂了訂貨合同，該合同原材料均為貴金屬鎳合金材質，採購金額較高，2007 年公司為該項目共支付材料採購款 439.74 萬元，而該項目 2009 年才完成交付並收款。詳細情況情參見本招股書「第十節財務會計信息與管理層分析」之「十一、財務狀況分析 （一）資產的構成情況」中「（3）應收帳款」的分析。

2、2008 年末的應收帳款與 2007 年末基本持平，但 2008 年公司營業收入比

2007 年增加 13,158,061.69 元，並且實現的銷售收入中有一部分的採購支出如上所述是在2007 年發生，因此使得2008 年度銷售商品、提供勞務收到的現金比2007

年度增長 19,332,503.90 元，增幅達25.10%，而購買商品、接受勞務支付的現金比

2007 年度減少6,379,660.35 元，因此使得2008 年度經營活動產生的現金流量淨額

增加21,936,786.53 元。

3、2009 年，公司經營活動產生的現金流量淨額比2008 年減少9,787,888.48，主要原因如下：

（1）經營活動現金流入減少

相比 2008 年，2009 年的營業收入增加 18,064,567.76 元，但銷售商品、提供勞務收到的現金減少-18,487.47 元，主要是由於 2009 年度銷售多相流量計的部分收入在 2009 年第四季度實現，根據銷售合同到年末時未到收款期，因此未收到

現金。詳細情況請參見本招股意向書本節「十一、財務狀況分析 （一）資產的構成情況 2、流動資產的構成及變化」之「（3）應收帳款」。

（2 ）經營活動現金支出增加

與2008 年相比，2009 年的經營活動現金支出流出增加7,442,695.93 元，主要是2009 年公司支付給職工以及為職工支付的現金比2008 年增加。2009 年公司支付給職工以及為職工支付的現金為 22,130,375.56 元，比 2008 年增加 7,673,753.88

元。支付給職工的現金增加是因為公司職工人數增加，同時職工工資水平也有所提高。

（三）投資活動現金流量

報告期內，本公司投資活動產生的現金流量淨額均為負數，主要因為公司為

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了擴大經營規模、提高生產能力、實現盈利持續增長而購建固定資產。本公司投資活動產生的現金流出主要是用於購置固定資產。2009年度、2008年度、2007年度，公司購置固定資產所支付的現金分別為18,789,212.04元、11,724,621.61元、

7,785,390.08元。

（四）籌資活動現金流量

報告期內，公司籌資活動現金流入均為銀行借款，現金流出為償還銀行借款本金及利息。公司向銀行借款主要是用於補充公司的流動資金。

（五）報告期內重大資本性支出情況

報告期內，本公司重大資本性支出主要包括出資設立控股公司以及購置固定資產。

1、出資設立子公司及增資

2008年12月11日，經陝西省工商行政管理局批准，公司在西安投資480.00萬元設立陝西海默油田服務有限公司，海默科技的持股比例為96.00%。2009年6月，海默油服進行增資擴股，公司對海默油服追加投資587.00萬元，增資完成後，海默科技持有海默油服的股權為1,067.00萬元，持股比例為97%。

海默油服鑽井服務業務的開展，使得公司油田服務業務的種類增加，主營業務收入中增加了鑽井服務收入，對公司主營業務不存在重大影響。2009年度海默

油服實現的鑽井服務收入為10,087,748.30，實現毛利2,918,696.76 元。

2、購置固定資產

報告期內，公司購置的固定資產主要是油田服務裝備。2007年公司購置固定資產支出7,785,390.08元，其中購置移動測井設備5,492,637.33元；2008年公司購置固定資產支出11,724,621.61元，其中購置移動測井設備5,259,323.12元。2009年公司購置固定資產支出18,789,212.04元，其中主要是子公司海默油服購置的石油鑽井設備15,985,791.72元。公司購置固定資產是為了滿足生產經營的需要。

上述資本性支出均不涉及跨行業投資。

（六）未來重大資本性支出計劃及資金需求情況

截至本招股意向書籤署日，公司除募集資金項目外，暫時無其他重大資本性支出計劃。本次發行募集資金投資項目詳細情況請參見本招股意向書「第十一節

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募集資金運用」。

十四、公司財務狀況和盈利能力的趨勢

（一）財務狀況趨勢分析

根據本公司所處的行業特點以及公司發展戰略，預計未來幾年固定資產將大幅度增加，所佔總資產的比重也將增加。本次發行後，公司的資產規模將隨募集資金的到位大幅度增加。公司將利用募集資金購置相關設備，固定資產規模及佔總資產的比重將逐步增加；同時流動資產也隨著資產總額和營業收入的增長而增長，公司各項資產周轉率將隨著公司收入規模的擴大而持續提高。

（二）盈利能力趨勢分析

1、企業規模對盈利能力的影響

本公司在國際市場所佔份額較小，主要是因為公司規模較小，在與行業國際巨頭競爭中相對處於劣勢。儘管本公司在服務質量和產品價格上有優勢，但公司仍急需在保持現有優勢的前提下迅速擴大規模，發揮自身優勢，以儘快擴大市場份額。

本次公司公開發行股票並上市後，本公司通過擴大設備規模、提升裝備技術水平、擴大作業能力，來積極推動公司未來業務的不斷增長。

2、技術創新對盈利能力的影響

公司自成立以來，一直重視自有智慧財產權的研發工作，每年的研發費用逐年增加，科研成果不斷湧現。通過十多年的自主創新，公司逐步形成了一系列具有

自主智慧財產權的技術。公司多相流量計產品核心技術完全是本公司自主研發的，擁有所有關鍵技術的智慧財產權，已經在國、內外申請數項專利，確保了公司在本行業的技術領先地位。

在未來，公司仍將堅持加大研發投入的戰略，提高科技創新能力和科研項目管理水平。進一步完善科技組織管理，形成產研銜接、統籌發展的科技創新和技術支持系統；進一步加強科研基礎設施建設；推進與高等院校、科研院所共建實驗室，促進科研成果及時產業化。

3、人才對公司盈利能力的影響

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擁有大量的優秀技術人才成為本公司在行業中競爭的必要因素。

本公司培養了一批技術精良的科研和現場技術服務專業人員，積累了豐富的實踐和管理經驗。未來公司仍要加快科技人才引進培養，壯大技術專家隊伍，提高科技人員素質。

4、石油勘探和生產行業景氣度對公司盈利能力的影響

2008 年末發生全球經濟危機，一度導致石油價格大幅下跌，對本公司 2009

年度上半年的經營也產生了一定影響，但由於下半年全球經濟復甦導致了石油價格上漲，石油公司重新加大了石油生產的支出，公司 2009 年度全年營業收入尤其是主營業務收入仍保持了良好的增長態勢。詳細情況請參見本招股意向書本節

「（三）影響公司盈利能力的主要因素 1、石油價格及石油勘探和生產行業的形勢」。

如前所述，本公司目前仍主要服務於油田生產領域，相比油田勘探領域受石油價格波動的影響較小，但隨著公司募集資金項目「基於多相流量計的試油測試成套裝置」的完成以及其他勘探領域服務業務的發展，本公司的經營業績受石油價格波動的影響將更加明顯。

面對良好的發展機遇，公司將利用自身優勢，結合公司制訂的戰略目標，積極拓展市場。隨著公司募集資金投資項目的建成，將進一步提高公司的收入規模，由於募集資金投資項目產品的盈利能力強，預計公司仍將維持較高的毛利率水平，公司未來的盈利能力將進一步增強。

十五、最近三年的股利分配

（一）最近三年的股利分配政策

1、母公司股利分配政策

本公司股票目前均為人民幣普通股，股利分配遵循同股同權、同股同利，按照各股東持有的股份數額同時派付。本公司採取現金或股票的形式派發紅利（或同時採用兩種形式），派發股利時，按中國有關稅法規定扣除股東股利收入的應納稅金。

公司股利分配方案需由董事會提出，提交股東大會審議批准。公司股東大會對利潤分配方案做出決議後，公司董事會須在股東大會召開後兩個月內完成股利

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（或股份）的派發事項。

公司歷年的股利分配政策保持了一貫性，本次發行後，將維持現有股利分配政策不變。

按照《公司法》和《公司章程》的規定，當年稅前利潤在計提所得稅後的淨利潤，按如下順序進行分配：

1、彌補以前年度的虧損；

2、提取10%的法定公積金；

3、提取任意盈餘公積金；

4、支付股東股利。

☆ 公司分配當年稅後利潤時，應當提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司註冊資本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。公司從稅後利潤中提取法定公積金後，經股東大會決議，還可以從稅後利潤中提取任意公積金。

2、子公司股利分配政策

（1）海默阿曼的利潤分配政策

海默阿曼《設立協議》第 11 條規定：「管理層應保留公司稅後淨利潤的10%作為法定準備金，直到準備金達到公司資本的三分之一。法定準備金不得作為分紅」。海默阿曼已於2004 年、2005 年和 2006 年足額提取了上述法定準備金並計入「盈餘公積」，2006 年之後不再提取。目前海默阿曼的未分配利潤均為可供向股東分配的淨利潤，海默阿曼以後年度也不再提取法定準備金，其實現的淨利潤均可全部直接向股東進行分配。

根據《設立協議》第 12 條的規定：海默阿曼的利潤分配由其股東大會決定。

除上述規定外，海默阿曼當地法律、法規及《設立協議》對海默阿曼的利潤分配無其他任何限制性規定。

（2）海默國際的利潤分配政策

海默國際按照其《公司章程》的規定對利潤進行分配。按照該章程第 53 條的規定：海默國際彌補虧損後的累積淨利潤可用於向股東分配，由股東作出關於利潤分配的「股東聲明」（Owners Declaration ）；同時規定，在上述聲明作出

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後7日內報杜拜傑貝阿里自由貿易區相關部門備案。

除上述規定外，海默國際當地法律、法規及海默國際的《公司章程》對海默國際的利潤分配無其他任何限制性規定。

海默國際所在地阿聯以及海默阿曼所在地阿曼均非外匯管制國家，對當地公司的利潤分配及分配的股利匯出本國沒有法律限制。

（3）海默油服的股利分配政策

按照《公司法》和海默油服《公司章程》的規定，當年稅前利潤在計提所得稅後的淨利潤，按如下順序進行分配：彌補以前年度的虧損；提取 10%的法定公積金；提取任意盈餘公積金；支付股東股利。

分配當年稅後利潤時，應當提取利潤的10%列入公司法定公積金，法定公積金累計額為公司註冊資本的50%以上的，可以不再提取。法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。從稅後利潤中提取法定公積金後，經股東會決議，還可以從稅後利潤中提取任意公積金。

（二）最近三年股利分配情況

1、母公司最近三年股利分配情況

（1）根據2007年1月召開的海默科技第七次股東大會決議，本公司以未分配利潤100.00萬元向全體股東同比例分配現金股利（含稅）。

（2 ）公司2008年3月召開2008年第一次臨時股東大會，決議通過公司以總股本4,000.00萬股為基數，向全體在冊股東每10股送紅股2.00股，派送現金1.00元（含稅），共計送紅股800.00萬股、派送現金400.00萬元。

（3）公司2009年2月17日召開股東大會，決議通過公司以2008年末總股本4，

800.00萬股為基數，每10股派送現金0.60元。

2、子公司最近三年股利分配情況

最近三年，本公司子公司及其控股子公司未進行過股利分配。

（三）發行後的股利分配政策

1、發行後母公司股利分配政策

本公司本次發行後的股利分配政策與發行前將保持一致，公司發行上市後會更加重視對投資者的合理回報。公司海外子公司自成立以來未進行過利潤分配，

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保留了較多的未分配利潤，此部分海外子公司未分配利潤將在其利潤分配回公司時由公司新老股東共同享有，本次發行後公司將根據法定程序進一步完善海外子公司利潤分配政策，以保證公司上市後利潤分配政策的順利實施。

2、發行後子公司股利分配政策

公司對子公司有絕對控制權，子公司將按照自身《公司章程》的規定，以合規的程序，進一步完善利潤分配政策，使其利潤分配政策能夠滿足公司上市後股利分配順利實施的要求。

十六、本次發行前滾存利潤的分配

2009年7月23 日本公司召開的2009年第3次臨時股東大會審議通過了《關於由新老股東共享公司首次公開發行人民幣普通股（A股）完成前滾存未分配利潤議案》，決議規定：為兼顧新老股東的利益，在本次發行完成後，由公司新老股東共同享有本次首次公開發行股票前的滾存利潤。公司以前年度結轉的滾存利潤以及 2009 年 1 月 1 日至本次發行上市前產生的可供分配利潤由新老股東按比例共同享有。

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第十一節 募集資金運用

一、本次發行募集資金用途及使用計劃

根據本公司2009年第3次臨時股東大會決定，公司本次擬在境內首次公開發

行1,600萬股人民幣普通股，佔發行後總股本的25%，實際募集資金扣除發行費用

後的淨額為【 】萬元，全部用於公司主營業務相關的項目及主營業務發展所需

的營運資金。

本公司募集資金將存放於董事會決定的專戶集中管理，做到專款專用。開戶

銀行為【 】，帳號為【 】。本次募集資金投向經公司股東大會審議確定，由董

事會負責實施，結合本公司長遠發展戰略，本次發行募集資金將用於以下項目：

單位：萬元

序號 項目 項目預計 擬以募集 投資進度

總投資 資金投資額 第 1 年 第 2 年

1 擴大現有移動測井服務規模 7,500.00 7,500.00 4,600.00 2,900.00

2 基於多相流量計的試油測試成套裝置 2,400.00 2,400.00 2,400.00 -

3 擴建多相計量產品產能技術改造 3,500.00 3,500.00 3,500.00

-

4 其他與主營業務相關的營運資金 - - -

-

以上項目將按輕重緩急順序進行投資，若公司所募集資金不能滿足擬投資項

目的資金需求，公司將通過自籌資金解決。

本次公開發行募集資金存放於董事會指定的專項帳戶，公司《募集資金管理

辦法》規定：公司將採取在銀行設立專門帳戶存儲募集資金的方式對募集資金實

行集中存放。

二、募集資金投資項目的審批、核准或備案情況

序號 項目 備案情況 環保核查

1 擴大現有移動測井服務規模 蘭高新經管[2009]19 號

甘環函發

2 基於多相流量計的試油測試成套裝置 蘭高新經管[2009]20 號

[2009]63 號

3 擴建多相計量產品產能技術改造 蘭高新經管[2009]22 號

4 其他與主營業務相關的營運資金 - -

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根據中共蘭州市委、蘭州市人民政府於 2000 年下發的《關於進一步扶持蘭州高新技術產業開發區發展的若干意見》（蘭發[2000]49 號文）和 2005 年下發的

《關於進一步加快蘭州高新技術產業開發區發展的決定》（市委發[2005]37 號文），蘭州高新區管委會是蘭州市政府的派出機構，享有上述文件中規定的市級經濟、行政和社會管理管理權限。上述募集資金投資項目均已按照相關程序於2009 年6

月2 日在蘭州市高新技術產業開發區管委會備案。

三、本次募集資金投資項目

（一）擴大現有移動測井服務規模

1、項目概述

此項目旨在擴大本公司現有生產井移動測井服務能力和規模，以滿足快速發展的市場需求。該項目的主要內容是新建移動生產測井設備 28 套以及相應的配套設施。

本公司首創的基於多相流量計的「移動式多相測試服務」業務模式，是由本公司提供多相流量計和配套設施，並由本公司專業人員完成整個測試過程，為用戶提供「交鑰匙式」的數據服務。移動式測試服務是多相流量計應用的三大模式之一，迄今為止，本公司已經在阿曼、阿聯、葉門、埃及、印度和哈薩克斯坦等國家為油田用戶直接提供此項服務；與此同時，在印度尼西亞、委內瑞拉、剛果、利比亞、奈及利亞、阿爾及利亞、蘇丹和科威特等國家通過與國內外油田服務公司的合作提供此項服務。

近年來，隨著石油生產對油氣水多相計量要求的不斷提高，多相計量技術也日益成熟，多相流量計產品正逐步替代傳統測試分離器，成為業內油氣井測試項目中的首選技術，由於市場需求的快速增長，本公司目前所擁有的生產井移動測井裝備和人員等已不能滿足市場快速發展的需要，因此亟待提高服務能力滿足市場需求。

2、市場分析

本公司現有自營移動生產測井設備20套，主要部署在中東地區，其中阿曼8

臺，阿聯6臺，埃及2臺，葉門2臺，印度2臺。

本次擬使用募集資金新建28套移動生產測井設備，具體部署情況如下：

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序號 地區 部署套數

1 阿聯 6

2 阿曼 5

3 埃及 4

4 葉門 2

5 伊朗 4

6 印度尼西亞 3

7 科威特 2

8 印度 2

合計 28

項目需要購置的關鍵設備及其價格如下：

單位：美元

第 1 年 第2 年 合計

名稱 NO 來源 總額

（臺數） （臺數） （臺數）

材料採購 4,850,000.00

直接人工

新建設備總數28 臺 1 19 9 28 1,300,000.00

及製造費用

管理費用 550,000.00

小計 6,700,000.00

旁通管匯 2 0 30 30 外購 900,000.00

截流管匯 3 3 3 6 外購 1,200,000.00

隨車吊 4 0 19 19 外購 950,000.00

7 噸卡車 5 3 1 4 外購 280,000.00

配套

皮卡 6 15 14 29 外購 870,000.00

設備

越野車 7 2 1 3 外購 120,000.00

小計 4,320,000.00

合計（美元） 11,020,000.00

折合人民幣 75,000,000.00

經過幾年的現場使用，公司現有的20套移動測井設備暴露出以下不足：

壓力等級偏低。現有20套設備中包括900#設備2套，1500#設備2套，其餘均為

600#以下壓力等級設備，出於作業安全的規定，低壓力等級設備不能用於高壓力的井口，限制了設備的使用效率。

設備材質抗硫防腐性弱。現有移動測井設備基本上採用普通碳鋼建造，這種鋼材的抗硫化氫性能較弱，在高含硫的油田現場作業容易出現硫化氫腐蝕，容易

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形成設備安全隱患。

儀表、閥門的資格認證。現有移動測井設備大多數在幾年前陸續投放市場，當時為降低建造成本、縮短生產周期，多選用國產的儀表、閥門，這些儀表及閥門的廠家並沒有全部通過用戶的資格審核，需要進行更換。

本次擬使用募集資金採購抗硫化氫性能強的鎳基合金材料，進口國外知名廠家生產的儀表、閥門，新建28套ANSI 600# 以上壓力等級的移動測試設備，這些設備的建成和投放，將徹底改變現有移動測試設備存在的不足。

由於募集資金新建28套設備選用新的材料，採用進口儀表、閥門，新增旁通和節流管匯、隨車吊車等設備，以形成完整的移動測試套裝，將導致新增設備的單臺建造成本遠高於現有設備。

主要區域市場分析如下：

（1）阿曼

目前阿曼地區石油儲量約為55億桶，主要石油公司包括阿曼石油（PDO ）、Occidental Petroleum Corporation （OXY）、MEDCO和Daleel Petroleum Company LLC

（DALEEL ）等公司。阿曼石油擁有阿曼石油儲量的60%，其產量約佔阿曼全國石油產量的85%。阿曼的油井分布如下：阿曼石油約3,500 口，OXY約有200 口，DALEEL約有150口，MEDCO約有100口，合計約3,950 口。（截至2007年1月1日，數據來源：Oil & Gas Journal （OGJ ））

阿曼是公司在海外最大的服務基地，目前公司在此區域的主要客戶是阿曼石油和來自於印尼的MEDCO 。公司於2002年與阿曼石油籤定生產測試服務合同，為阿曼石油提供生產測試服務。此後阿曼石油四次延展該合同至2004年，該年公司再次在國際招標中中標，繼續為阿曼石油提供三年的測試服務。2007年原合同到期後，阿曼石油與公司續籤了為期三年的測試服務合同。公司在該地區的另一個主要客戶是MEDCO公司，該公司在2006年中標取得了阿曼南部一個包含18口油井

本公司於2007年與MEDCO公司籤訂了一年的測試服的區域性生產優化/增產合同。務合同，為其提供服務，並於2009年繼續將該合同延展12個月。公司通過與阿曼石油和MEDCO的長期合作，奠定了本公司在該區域的市場地位。

阿曼地區最早於1962年發現石油，晚於海灣地區的其他國家，油田產量低且分布非常分散，油井單井平均產量約為400桶/天，約是周邊海灣其它國家單井平

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均產量的1/10。近十年來，阿曼原油產量呈逐年遞減趨勢，各石油公司都在積極採取各種生產優化、提高採收率的技術措施。因此，當地石油公司對作為生產優化重要環節之一的多相測井服務的需求旺盛。截止到目前，公司在阿曼地區的在役移動式生產測井設備共有8臺，自2004年至今，累計完成測井作業量3358次。該地區是目前公司投放設備數量最大的市場，考慮到該區域市場今後對高精度、高質量測試服務的需要，因此計劃未來兩年內在該地區增加規格為2」x4 」x900#、2」x4 」x1500#、1.5」x3 」x600#、2」x4 」x5000psi和HPT的測試設備各一套，共5套設備。

（2 ）阿聯

阿聯的石油儲量約為976億桶，佔世界石油儲量的8.5%，其中阿布達比922

億桶，杜拜40億桶，沙迦15億桶，Ras al Khaimah 5億桶（截至2007年1月1日，摘自Oil & Gas Journal （OGJ ））。阿聯最大油田（中東第三大油田）是ZAKUM油田，已探明儲量660億桶；阿聯主要石油公司是阿布達比國家石油公司（ADNOC ）；作業公司主要有阿布達比陸上石油公司（ADCO ）、阿布達比海上石油公司（ADMA ）和ZADCO石油公司，其日產量分別為162萬桶，60萬桶和50萬桶。

本公司在該地區自2004年即開展市場營銷活動，2006年至2007年，公司產品通過了第三方的現場對比測試，獲得了ADCO、ADMA和ZADCO等主要石油公司的供貨商資格認可，做好了進入市場的前期準備。阿聯各大石油公司在對多相計量技術評估了十年之後，於2007年正式進入該項技術的現場試用階段，2008年，多相流量計在該地區油田服務中正式得到應用。本公司成為阿聯歷史上第一次使用多相流量計作為測試服務工具的服務提供商。2008年10月，本公司開始使用六臺移動式測試服務裝置為ADCO陸上油田提供移動測井服務，測試數據和服務質量受到客戶的高度認可，2009年該合同得以順利延展。目前，公司已收到參加多家公司測試服務合同的招標邀請。

阿聯油氣測試服務市場潛力巨大，除ADCO之外，包括ADMA、ZADCO、DP等在內的其它作業公司也在計劃採用多相流量計進行油氣井測試，這為公司服務業務的發展提供了廣闊的市場空間。考慮到現有合同以及即將投標項目的需要，針對此重要戰略市場，公司計劃兩年內在該市場增加規格為2」x4 」x900# 的設備3

臺、1.5」x3 」x600#、LPT和HPT各一臺共6套設備以及相關配套設施。項目完成後

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將使公司在該市場具備成系列的測試服務設備，進一步提高公司的服務能力，增強公司的競爭能力。

（3）埃及

埃及地區石油儲量約為37億桶（截至2008年1月1日，摘自Oil & Gas Journal

（OGJ））。埃及的石油天然氣勘探開發由埃及國家石油公司（EGPC）和埃及國家天然氣公司（EGAS）負責。主要上遊作業公司以各國石油公司與EGPC、EGAS的合

資公司為主，包括BP和EGPC的合資公司Gupco （Gulf of Suez Petroleum Company）；EGPC和義大利AGIP的合資公司Petrobel；殼牌和EGPC的合資公司Badr el-Din

Petroleum Company （BAPETCO ）等。

埃及石油日產量約為66.4萬桶，主要油田分布在蘇伊士灣（約佔50%）、西部沙漠、東部沙漠和西奈半島四個區域。其原油主要產於開採時間較長和規模較小的油田，全國油井總數約為2500 口。該國近年來亦面臨產量逐年遞減的問題，對生產優化和提高採收率的技術服務需求日漸增長，因此對於實現生產優化不可或缺的多相測試服務的需求也在增長。

公司於2008年年初進入該市場區域，與AGIBA公司籤訂了為期兩年的移動測試服務合同，目前公司在該地區在役設備為2臺。埃及共有30餘家石油公司，而本公司目前僅與AGIBA一家公司建立了合作關係，今後公司將加強市場營銷工作，爭取與該地區其他石油公司的合作；另外，埃及的油田多為低產邊際油田，開發模式大多採用與國際石油公司合資開發並按產量分成的方式，由於產量分成有時間期限，各石油公司大多傾向於購買服務而不是投資於固定資產。鑑於上述特點，該市場為定位於向客戶提供低成本、高質量服務的本公司提供了廣闊的發展空間，該市場區域潛力較大，本公司在該地區的服務收入將呈現穩步增長的態勢。本項目計劃未來兩年內在在該市場增加規格為2」x4」x900#、1.5」x3」x600#、

2」x4」x600#的設備以及HPT各一臺，共4套設備。

（4 ）印度

印度原油儲量56億桶，在亞太地區僅低於中國。其日產量大約88萬桶，總油井數大約3600 口。印度是純原油進口國，為滿足經濟發展的需要，政府採取積極措施鼓勵在本國的勘探開發活動。此外，政府也積極鼓勵生產優化等措施以對應產量的下降。印度的主要油田包括Mumbai High field、Krishna-Godavari，以及近年來

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新發現的在Bengal和Rajasthan郡的油田。

公司在印度的市場營銷活動始於2005年，到目前為止，公司已獲得印度國家石油公司ONGC、凱恩（印度）能源公司（CAIRN ENGERY INDIA，英國CAIRN ENERGY和ONGC合資公司）、BRITISH GAS、Larsen & Toubro Limited等公司的認可。2009年本公司與凱恩（印度）能源公司籤訂合同，為該公司提供生產測試服務。為進一步鞏固公司在該市場的地位，計劃在該市場增加規格為2」x4 」x900#和LPT各一臺，共2套設備以及相關配套設施。

（5）伊朗

伊朗探明原油儲量為1,362億桶，相當於全球探明儲量的10%。伊朗共有40個油田，其中包括27個陸上油田，13個海上油田，原油產量380萬桶/天。伊朗國家石油公司（National Iranian Oil Company簡稱「NIOC 」）負責伊朗的石油勘探和開發，NIOC 的原油產量佔了伊朗總產量的約80%。伊朗油田自然減產比例很高，陸地油田為8%，海上油田為11%。如果不採取措施抑制油井的自然減產，其產量可在2015

年減少到零（資料來源：2007 National Academy of Sciences study ）。因此，伊朗的油田開發亟待基礎設施的升級，並須積極採取油田增產措施。公司所能提供的測試服務，正是油田增產措施的不可或缺的測量手段。伊朗將作為公司繼阿聯之後的又一個重點戰略市場。

公司自2008年開始在伊朗開展市場營銷工作，目前已獲得了NIOC 的認可。作為重點戰略市場，公司計劃未來兩年內在該市場配置規格為2」x4」x900#設備2臺、

2」x4」x1500#的設備以及HPT各一臺，共4套設備以及相關配套設施。

（6）葉門

葉門石油儲量約為30億桶。(資料來源：Oil & Gas Journal(OGJ), as of January 1,

2007) 。按照世界石油輸出國組織的統計，2008年底的日產量約為30萬桶。預計今後幾年海上油田有新發現，可望將產量增加到50萬桶。

葉門原油主要來自於五個區域: 北方的Marib-Jawf油田（18區塊, 約8億桶); 南

部的Masila油田（14區塊，約8億多桶）; 東部的East Shabwa油田（10A區塊，約1.8

億桶); 以及中部的Jannah油田（5區塊，約3.45億桶)和Iyad油田（4區塊，約1.35億桶)，油井總數約為1658。目前葉門共有87個區塊，其中12個區塊產油，26個處於勘探階段，7個等待政府批准以便開始勘探，34個區塊尚未承包出去，11個正處

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於招標階段。

有別於其他中東國家，葉門的油田主要由20多個國家國際石油公司開發生

產，主要石油公司有加拿大的Nexen, 法國的道達爾（Total ）, 英國的Dove EnergyGroup Limited （DOVE ）和奧地利OMV集團等公司。此外，SAFER石油公司是葉門最大的國有石油公司。

本公司2006年進入葉門市場，2007年與道達爾籤訂測試服務合同，2007年11

月份，海默葉門成立。2008年海默葉門與DOVE籤訂短期測試合同，2009年2月又與DOVE公司籤訂了長期測試服務合同，合同有效期為三年；同時在2009年完成了在SAFER的資格認可。2009年11月18日，海默葉門與奧地利OMV集團葉門分公司籤訂了為期一年的移動測井服務合同。根據該合同，未來一年裡海默葉門將以「溼租」方式（設備+操作人員）為奧地利OMV集團在葉門的S2勘探區塊提供油井計量測試服務。這是奧地利OMV集團經過對海默多相流量計成功的現場試用之後授予本公司的第一個長期服務合同。目前公司在葉門有兩臺測試設備執行合同。針對葉門作業公司多，且多為中小公司，作業規模較小的特點，基於現有市場基礎，計劃今後在該市場增加多相流量計2」x4 」x1500# 的設備和HPT各一臺，共2套設備以及相關配套設施，以加強公司在該市場的服務能力。

（7）科威特

科威特是歐佩克重要成員國,已探明石油儲量1,040億桶,約佔世界已探明儲量的8%。(資料來源：OIL & GAS JOURNAL， JAN 1，2009) 。2008年科威特石油產量約270萬桶/天，按照歐佩克統計，截止到2008年底，科威特的生產井數量為1,286

口，其中自噴井1,046口，240 口為非自噴井。科威特的油田主要包括科威特南部

Greater Burgan地區的Burgan、 Magwa 和Ahmadi三個油田，日產量約160萬桶。北部Raudhatain油田是科威特第二大油田，日產量約為45萬桶。

科威特的大部分油井均已生產60年以上，油井產量開始遞減，對於生產優化的需要日益增加。近兩年來，已逐步在測試服務招標中將多相流量計列為測試承包商標配設備。此外，在新油田建設總包項目裡，已將多相流量計確定為油井單井以及總計量裝置。公司近年來已通過與當地合作夥伴合作的方式在該市場銷售過多相流量計，並為客戶提供過測試服務。本公司在科威特的客戶相對比較集中，主要是與當地合作夥伴合作，為科威特石油公司（KOC ）以及負責科威特和沙特

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交界處油田開發的Al Khafji Joint Operations (KJO)提供測試服務，但沒有直接籤訂過合同，因此上述兩家公司是本公司在科威特的潛在直接客戶。

鑑於目前客戶對多相計量產品和服務的需求增加，公司計劃分兩年在該市場投放兩臺2」X4 」X900#設備以及配套設施和車輛，以提高公司在該市場的服務能力。

（8）印尼

印尼是世界石油輸出國組織成員國，已探明石油儲量約為40億桶，產量86萬桶/天。主要石油公司包括印尼國家石油公司PERTAMINA 以及二十餘家國際油公

司，包括雪佛龍（CHEVRON）, 道達爾，康菲， EXXON-MOBILE 以及中石油和中海油等公司，這些國際油公司以產量分成的方式介入印尼油田開發和作業。在印尼每天86萬桶的產量中，國際石油公司產量約佔了82萬桶。位於蘇門答臘島東岸的MINAS和DURI油田是印尼最大的兩個油田，由雪佛龍管理和作業。按照歐佩克統計，截止到2008年底，印尼的生產井數量為10,423口，其中自噴井2,055 口，8,369

為非自噴井。

該市場的特點是油井數量巨大，產量低，需要低成本的生產優化設施。本公司特有的多相流量計LPT和HPT的組合帶來的技術優勢，以及綜合服務成本極具競爭性的特點，為公司進入該市場奠定了基礎，公司在2009年已多次與雪佛龍以及中石油印尼公司進行技術交流，客戶需求明確。鑑於以上情況，公司計劃兩年內在該市場布置一臺1.5」x3」x600#設備、LPT和HPT各一臺，共3套設備以及配套設施進入該市場。

3、主要競爭對手分析

在油氣井多相測試服務市場中，本公司的主要競爭對手是斯倫貝謝，該公司是世界第一大油田服務公司，在世界各產油地區均設有服務基地，目前在世界範圍內部署了大約200臺的移動測試設備。與競爭對手相比，本公司在多相測井服務這一細分市場具有以下競爭優勢：

（1）量程範圍和精度。國際主流石油公司在第三方的多相流測試裝置上的對比測試表明，海默科技自主創新的油井多相流量計的測量範圍和測量精度等關鍵技術指標明顯優於其他廠商的產品，技術上達到國際領先水平（資料來源：Society of Petroleum Engineers 84505 ——Multiphase Flow Meters: Experience and

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Assessment in PDO ）。

（2 ）成本優勢。海默科技的多相流量計是國際市場上公認的性能價格比最優的產品；由於採用自主智慧財產權的多相計量技術，結合在國際市場上富有競爭力的人力資源，海默科技為客戶提供低成本的多相測井服務；海默科技在產品性價比和服務總成本方面有性價比的優勢。

（3）快速的響應能力和高效的作業能力。公司考慮到自身規模較小，專注發展個別市場，在中東局部地區，如阿曼、阿聯等國家始終保持著在設備配置數上的優勢。而且，一旦市場發生變化，管理層能迅速做出決策，對現有設備進行快速調動，以實現設備利用效率的最大化。當遇到特殊的油氣田開採條件，以及當客戶對產品設計、材料等有特殊要求時，公司可以通過自有工廠，根據客戶的要求迅速安排生產，及時滿足客戶要求。

4、效益評價

目前公司有20套移動式多相測井服務設備在役，2009年移動測井服務及產品售後服務實現銷售收入41,249,054.41萬元，毛利率為63.58%。

在合同期內，如果客戶不使用設備，或者已有合同完成但新合同尚沒有籤訂，則測井設備處於待命狀態；此外，設備正常的維修保養期間對測試數量和收入無貢獻。依據公司歷史數據，除去設備的待命時間、維護保養時間以及必需的其他非測試時間，平均一臺設備每個月可測試10個井次。增加28套設備，則公司增加的月測試能力為28套X10井次=280井次，年測試能力增加3,360井次。

基於前述對服務增量和容量的分析，作如下預測：

（1）收入預測

依據2008 年和2009 年的銷售收入加權平均，單臺測井設備產生約 187.5 萬元人民幣的銷售收入，項目全部完成後，新增28 套設備每年可新增銷售收入5,250.00

萬元。

☆ （2 ）成本、費用預測

根據新增設備的預計可使用年限和公司測井設備按「5-10年」的計提折舊的會計政策計提折舊。

按每套設備配置3.5人，年人均薪酬12萬元計算人工費用；其他費用依據現有測井業務人員食宿、動員費用、燃料費用等相關成本費用預計。

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（3）項目財務指標預測

單位：萬元

序號 經濟指標名稱 投產後第一年 以後各年平均

1 銷售收入（年平均） 3,150.00 5,250.00

2 銷售成本 1,662.00 2,770.00

設備折舊 474.00 790.00

人工成本 708.00 1,180.00

動員費、燃料費等 480.00 800.00

3 利潤總額（年平均） 800.00 1,600.00

4 投資內部收益率 - 26%

5 投資回收期（稅後，含建設期） - 3.4 年

（二）基於多相流量計的試油測試成套裝置

1、項目簡介

基於多相流量計的試油測試成套裝置，主要應用於油氣田勘探階段的試油測試。

近年來，公司主要為客戶提供生產井移動測試服務，目前在阿曼、阿聯、葉門、埃及和印度等國家都有長期或者短期的生產測試服務合同，並已成為業內認可的主要的生產井測試服務提供商。為了進一步拓展多相計量技術在油田測試服務領域的應用範圍，本公司在阿爾及利亞、我國的塔裡木等地區以聯合作業方式初步開展了勘探井地面試油測試服務，取得了良好的效果。在此基礎上，公司決定全面開展勘探井地面試油測試服務，以形成完整的油田地面測試服務體系。

2、市場分析

基於多相流量計的試油測試成套裝置的技術優點，請參見本招股意向書「第六節 業務和技術」之「（三）公司主要產品、服務和流程」

本次擬以募集資金購置2套試油測試成套裝置，主要部署在中東地區。試油測試服務於油井鑽探活動，而油田鑽探業務量是與各產油地區部署的鑽機數量密切相關的。有基於此，對各主要目標市場做如下預測和分析：

埃及地區原油產量儘管只佔了不到世界石油總產量的1%，但石油勘探活動非常活躍。目前共計有30多個國際和當地的作業者使用了71臺陸地和海洋鑽機進行石油勘探活動，因此與此相關的勘探階段的試油測試服務市場潛力較大。

在阿曼地區目前約有61臺鑽機作業，勘探活動也十分頻繁。阿曼是公司海外

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服務業務開展最早也是基礎最好的市場，因此也有利於公司開展新的試油測試業務。

在葉門作業的鑽機數量相對穩定，雖然總量不多，但公司在該國已經展開了生產測試服務，對於在該地區展開勘探試油測試服務有了一定的基礎。

公司早在2005年就與印度與當地最大油田發現者凱恩能源（印度）公司（CairnEnergy India ）有合作。目前公司是印度國家石油天然氣公司合格供貨商，已經開始向凱恩能源（印度）公司提供產品和服務。

下表列出了各國的基本情況

作業鑽機 平均鑽井數/ 每月總 每年最低 目標市場預期

地區 總作業天數

數量 臺/月 鑽井數 鑽井數 業務量

現有市場

埃及 62 2 124 1488 74 370

阿曼 56 2 112 1344 67 355

葉門 13 2 26 312

58 290

阿聯 35 2 70 840

新市場

敘利亞 37 2 74 888

64 320

伊朗 69 2 138 1656

印尼 54 2 108 1296 32 160

印度 145 2 290 3480 87 435

註：鑽機數摘自斯倫貝謝官方網站2009年12月更新的數據，每月總數以平均一臺鑽井每月鑽2 口井數推算。現有市場是指本公司已經有開展服務的地區，新市場是指本公司尚未開展服務的地區；每年最低鑽井數即為勘探試油服務市場機會；目標市場預期業務量：本公司

從現有市場中贏得5%的勘探試油服務，而新市場考慮2.5% ；總作業天數按每口井5天計算。

3、主要競爭對手分析

目前，在世界範圍內尚沒有太多業內公司可以為客戶提供基於多相流量計的全套服務。本公司在所服務區域內主要競爭對手是斯倫貝謝，它是唯一一家可以提供全套油田技術服務的公司，其在提供測試服務中使用多相流量計的同時，也使用測試分離器等常規測試手段。與其相比，本公司最大的競爭優勢就是能夠提供基於先進技術水平的低價格服務。此外，在本公司業務比較集中的中東地區還有一些區域性的服務公司，比如阿聯的AL MANSOORI、AL AHLIA、阿曼的MB和科威特的SAFWAN、GDMC等公司，這些公司服務的收費相對較低，但大多沒有自己生產的多相流量計設備，一般從生產廠家購買設備，並由廠家培訓其服務人員

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為客戶提供服務。與此類公司相比，本公司最大的競爭優勢就是自有的先進技術和產品。憑藉本公司自有的多相計量技術，以及在生產測試業務中贏得的良好聲譽，增加試油測試服務將使本公司躋身提供全套服務業務的服務商之列。

4、項目需要購置的關鍵設備及其價格清單

本次擬購置2套設備，設備購置清單如下：

單位：元

NO 設備名稱 壓力 數量 金額（元） 備註

1 節流管匯 5000Psi 1 900,000.00 外購

2 加熱裝置 ANSI600# 1 1,500,000.00 外購

3 多相流量計 5000Psi 1 3,200,000.00 自產

4 兩相分離器 ANSI600# 1 1,000,000.00 自產

5 緊急關井系統 5000Psi 1 300,000.00 外購

6 緩衝罐 ANSI600# 1 400,000.00 自產

7 儲存罐 - 2 500,000.00 外購

8 傳輸泵 - 1 50,000.00 外購

9 油罐車 - 1 250,000.00 外購

10 放空火炬撬 - 2 400,000.00 外購

11 簡易試驗室 - 1 2,000,000.00 外購

11 車輛 - 2 1,000,000.00 外購

12 其它設備 - - 500,000.00 -

每套設備合計 - - 12,000,000.00 -

2 套設備合計 - - 24,000,000.00 -

在勘探活動當中，由於對油田的情況尚不了解，隨時可能產生如高壓、硫化氫腐蝕等極端環境，故在此設備配置中採用的多相流量計為極高含氣、防硫化氫腐蝕的配置，所採用的材料、儀表和壓力等級標準都較高，故此比同級別的5000Psi多相流量計的製造成本要高出很多。

5、技術原理和作業流程

第一步，井口產出的高壓油、氣、水混合物經井口裝置、地面安全閥、除沙器（如需要）和油嘴管匯節流減壓；第二步混合物進入換熱器（如需要）；第三

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步混合物進入多相流量計進行測量；第四步，測量後流體經由兩相分離器（此分離器只起氣液分離功能）分離，分離出的氣體經由管線放空燃燒，分離出的液體經緩衝罐到儲存罐（亦可以計量），再經由傳輸泵導入油罐車運走。

在測試過程中，地面成套裝置實現了對流動的控制和調節（自噴井），對流體進行加熱、計量、分離、分析和化驗，獲得油氣水產量及流體性質（粘度、密度和凝固點等）及特殊成分含量（Cl-、含砂、含水、含硫化氫及二氧化碳等），獲取常壓和PVT樣品。最後對地層流體進行燃燒處理或回收。瞬時準確測量產量對試井解釋、油藏評價和PVT分析具有重要意義。

6、效益評價

本項目預計達產時間為1年，項目達產後預計新增營業收入2,570.00萬元，利潤總額530.00萬元。

按每套裝置日費8,000.00美元，每年作業240天計算營業收入；營業成本包含技術服務人員薪酬、設備折舊以及服務人員宿營、食宿費、設備動員費、材料費等。

項目財務指標預測：

單位：萬元

序號 經濟指標名稱 指標值

1 營業收入（年） 2,570.00

3 營業成本（年） 1,540.00

4 利潤總額（年） 530.00

5 投資內部收益率（稅後，%） 27%

6 投資回收期（稅後，含建設期） 3.4 年

（三）擴建多相計量產品產能技術改造

本項目的實施是為滿足本公司生產總量計量多相流量計的需求。

1、總量計量多相流量計產品簡介

近年來，多相流量計的應用已從單井計量向油田區塊或平臺總計量的方向擴展，本公司的總量計量多相流量計正是為滿足這種需求而開發的新型多相流量技術。

總量計量多相流量計是公司在油井多相流量計的基礎上，經過技術研發與改進並經過油田現場測試驗證後推出的產品，主要用於油田分隊計量、分礦計量和分配計量等，即對來自於某一個區塊、平臺或者某一個作業單位、聯合作業方的

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油氣水產量在進入油氣處理工廠之前進行油氣水流量計量，以便於評價某一個區塊的油藏或者核算某一個作業單位或聯合作業方的經濟效益等。

迄今為止，本公司仍是世界上唯一擁有該類型多相流量計技術並實現商品化生產的廠商，在國內外的陸上和海上共累計安裝了30餘臺此類流量計。其中，安裝在阿曼AMAL油田的16英寸多相流量計是目前全世界陸上油田運行的最大口徑多相流量計；安裝在杜拜石油公司海上油田的16英寸多相流量計是全世界目前海上油田運行的最大口徑的多相流量計。

總量計量多相流量計的測量原理與核心技術同油井多相流量計相同，其獨特之處在於採用了獨特的多相在線連續取樣技術，解決了業界無法設計、製造超大口徑含水儀的問題，也就使得多相流量計不再受超大尺寸的限定，即可以將多相

流量計的尺寸由常規小於等於DN150mm （6英寸）擴展到了DN600mm （24英寸），減小了總計量多相流量計的尺寸和重量，並降低了流體通過設備的壓力損失，使得多相流量計能夠測量油田區塊或整個平臺的產量，也就拓寬了多相流量計的應用市場。

由於總量計量多相流量計的以上特點，並且經過已有設備安裝試用和現場驗證，已發展成為一項成熟可靠的技術，因此各國用戶對此類需求出現激增趨勢。

2、項目實施的必要性

近年來，客戶對總量計量多相流量計的需求在逐年增加，但是本公司現有生產車間按照原設計生產能力只能夠生產常規尺寸的多相流量計（尺寸小於

8」/DN200），在生產總量計量多相流量計時受生產場地和設施的限制，無法進行大規模的生產，從而嚴重影響了公司在此優勢產品上的發展。

公司的其它產品如高性能油井測量裝置和撬裝式油氣計量裝置等也存在類似的生產能力問題。上述產品均包含有較大口徑的油氣分離用的壓力容器，公司早期並不具備壓力容器生產資質，只能通過外購形式解決配套的壓力容器的需求。因此公司上述產品的生產受制於其它具備壓力容器生產資質的單位，尤其是在訂單較多時更為顯著，同時外購壓力容器也增加了生產成本。為了解決此問題，公司於2008年底通過了ASME體系的審核，並取得了ASME壓力容器生產許可證，即公司已經具備生產上述產品所需的油氣分離器的資質，但是目前公司現有的生產場地和設施均不能滿足生產需要。

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基於以上原因，本公司現有生產設施無法滿足公司上述產品生產的需要，亟需進行技術改造。

3、投資概算及主要設備

此項目預計投資規模為人民幣3,500.00萬，投資計劃全部使用募集資金，具體用途如下表：

單位：萬元

序號 名稱 投資金額

1 基礎設施 800.00

2 生產設備 650.00

3 倉庫 270.00

4 質量檢驗室 230.00

5 設計工作室 150.00

6 電子學生產車間 500.00

7 總量計量流量計純水測量裝置 400.00

8 補充流動資金 500.00

合計 3,500.00

4、質量標準、生產方法、工藝流程

總量計量多相流量計的設計、採購、生產製造和檢驗的都遵循ASME B31.3和ASME VIII Section 1 以及API 6A的相關要求執行。

產品生產的主要方法是機械加工、鉚焊和電氣裝配，其中機械加工完成設備內自製部件的加工，如文丘裡流量計、伽瑪傳感器等。產品生產過程中鉚焊佔的比例較大，原因是產品的主體是由金屬管線、管件等構成都是通過焊接連接。

生產工藝流程與常規多相流量計的工藝流程相同。

5、核心技術及其獲得方式

生產總量計量多相流量計需具備四大核心技術：文丘裡＋單能伽瑪氣液兩相流量測量技術、多相流在線連續取樣技術、雙能伽瑪含水率測量技術、基於計算機和微電子學的數據採集和處理技術。公司擁有上述所有四項核心技術的自主智慧財產權。

6、主要原材料、輔助材料及燃料的供應情況

產品生產所需原材料主要是優質碳素鋼、奧氏體不鏽鋼、雙相不鏽鋼的管材和板材，此類原材料可直接從國內外市場獲得。

產品生產所需能源為電力，主要用於加工設備的動力供應，由公司所在區域

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的電力網絡提供。

7、投資項目的竣工時間和產量

投資項目施工時間計劃為一年，整個項目投資建成後，將實現50套總量計量多相流流量計和20套其它包含壓力容器的油氣計量裝置的年生產能力。

8、產品銷售方式及營銷措施

基於行業運行模式，國內外石油公司或其下屬油田的設備採購一般是採取招投標程序。本公司的銷售部門負責跟蹤國內外石油公司及其下屬油田的建設項目，掌握用戶的需求後，負責組織人員參與項目投標工作，並在投標及評標過程中及時答覆用戶的疑問，直至最後得到用戶的中標通知。

9、投資項目可能存在的環保問題、採取的措施

本投資項目為擴建技改項目，生產過程中除產生較小的噪聲、少量工業固體廢物外，不產生其它汙染。

噪聲：廠房設計按照GB12348-90規定的二類區考慮，晝間標準60.0db （A ），不會對周圍的環境造成影響。

工業固體廢物：公司產生的工業固體廢物（主要包括廢鐵屑、鋼屑、銅屑和鋁屑等）交由物資再生利用公司回收處理，以節約資源，避免汙染環境。

對產品生產過程中的表面處理主要是油漆噴塗，公司考慮到油漆對環境有較大影響，此生產環節採取外包的形式，即與具備油漆處理資質的專業廠家籤訂委託協議，由其進行油漆施工，以避免環境汙染。

基於以上所述，本投資項目不涉及環保問題，因此不需要額外的環保資金投入。

10、投資項目的選址

投資項目的地址是目前公司所在位置，即甘肅省蘭州市城管區張蘇灘593號，土地使用證號為蘭國用（G ）字第0010號，擬佔用土地的面積是1800平方米。

11、效益分析

公司自2004年開始總量計量多相流量計的生產、銷售，產銷量逐年提高，至今共計銷售35臺，其中2008年向阿聯和阿曼銷售該種型號流量計共8臺，實現銷售收入1,890萬元。

預計項目建成的第一年可新增總量計量多相流量計銷售約12臺，每臺售價約

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25萬美元（參考近2年投標詢價項目表），以後每年產銷量按30%的速度增長。

項目達產後預計第一年可新增營業收入3,450.00萬元，利潤1,100.00萬元。

項目財務指標預測

單位：萬元

序號 經濟指標名稱 指標值

1 銷售收入（年） 3,450.00

2 銷售成本（年） 1,540.00

3 利潤總額（年） 1,100.00

4 投資回收期（稅後，含建設期） 3.9 年

（四）其他與主營業務相關的營運資金

1、用於其他與主營業務相關的營運資金的必要性

目前本公司生產經營所需的營運資金部分來自於自有資金，大部分來自於銀行貸款，而在國內現行的信貸融資體系下，向銀行借款必須提供抵押為主的擔保，而且國內銀行接受的抵押資產通常為土地使用權、房屋建築物、機器設備等。本公司目前可用於向銀行抵押的資產規模有限，限制了本公司的貸款規模。

本公司的移動測井服務業務一般是在國外的沙漠油田進行作業，需要有很好的後勤保障，因此需要相應的營運資金支持，近年來，本公司移動測井規模不斷擴大，對營運資金需求也越來越大。如本次募集資金項目「擴大現有移動測井服務規模」和「 基於多相流量計的試油測試成套裝置」順利完成，充足的營運資金會為本公司的移動測井服務及試油測試服務提供良好的保障。

多相流量計行業作為一個快速發展的行業，新技術的研究、新產品的開發和技術人才的引進是公司可持續發展的保障，而這需要持續的資金支持。儘管近幾年來本公司研究開發投入持續增長，但同時生產經營也急需大量資金，因此在一定程度了制約了本公司在研究開發方面的投入。如本次發行成功，公司擬通過不斷的營運資金投入，對公司重點項目加大研發力度，如已經開始研發的「水下多相流量計」、「稠油多相流量計」、「極高含水、含氣多相流量計」等項目；同時吸引更多人才，進一步提高研究開發能力，確保核心技術和核心產品在本行業的領先。

綜上，本公司亟需通過股權融資獲得主營業務發展所必需的營運資金，有效降低財務風險，加大研發力度，增強公司的市場競爭力。

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2、營運資金的管理安排

公司已建立募集資金專項存儲制度，募集資金存放於董事會決定的專項帳戶。公司董事會負責建立健全公司募集資金管理制度，並確保該制度的有效實施。專戶不得存放非募集資金或用作其他用途。公司將在募集資金到位後一個月內與保薦機構、存放募集資金的商業銀行籤訂三方監管協議，並嚴格執行深圳證券交易所及中國證監會有關募集資金使用的規定。

3、對公司財務狀況及經營成果的影響

募集資金用於其他與主營業務相關的營運資金後，公司資產的流動性進一步提高，增強了抵抗風險的能力。此外可以減少負債融資，降低利息支出和財務費用，提升公司盈利能力。

4、對提升公司核心競爭力的作用

公司將根據業務發展的實際需要，適時投放營運資金。營運資金主要用於研發，加快新技術和新產品的開發、員工隊伍尤其是現場工程師的培訓、增強移動測井服務的後勤保障等方面，強化公司各方面的基礎能力，從而提升公司的核心競爭力和持續盈利能力。

四、募集資金運用對財務狀況和經營成果的影響

本次募集資金項目完成後，公司現有生產移動測井的服務能力得到擴大，加強了地面試油測井業務，延伸了公司的服務鏈；解決了公司優勢產品總量計量多相流量計的產能問題，進一步提高了高附加值產品的生產能力，促進公司經營業績的提高。

（一）募集資金項目對財務狀況的影響

1、對資產規模及資產結構的影響

本公司資產規模及抗風險能力均遠低於在多相計量領域的競爭對手斯倫貝謝和Roxar 。截至2008年末，斯倫貝謝的總資產為319.91億美元，淨資產（Stockholders』equity）為168.62億美元；Roxar總資產為31.33億挪威克朗，淨資產為10.49億挪威克

朗（2010年1月30 日，1挪威克朗 = 0.168822 美元）（資料來源：斯倫貝謝和Roxar年報）。

本次募集資金投資項目完成後，將擴大公司的總資產規模及固定資產規模，

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公司的資產規模和固定資產規模的擴大將提高公司的抗風險能力。

2、對公司財務結構的影響

本次募集資金到位後，將會改變公司的資產負債結構。募集資金到位後，公司資產負債率將由目前的33.20%繼續下降，公司資產規模的擴大提高了公司的抗風險能力，有助於公司進一步使用財務槓桿，股權融資與債權融資相結合，解決公司經營發展中的資金瓶頸問題。

（二）募集資金項目對經營成果的影響

1、對公司經營業績的影響

本次募集資金投資項目完成後，將會促進公司經營業績的提高。項目完成後，預計每年新增銷售收入11,750.00萬元、利潤總額3,750.00萬元，公司將繼續保持主營業務的良性發展趨勢，募集資金投資項目將促進經營業績的提高。

2、對公司盈利能力的影響

本次募集資金投資項目的完成將會提高公司的盈利能力。本次發行完成後，公司淨資產規模將有較大幅度提高，短期內公司的淨資產收益率會因淨資產的增加而被一定程度地攤薄。募集資金項目有很強的盈利能力，具有較高的投資回報率，項目達產後，公司盈利能力將有很大提高，淨資產收益率也將隨之提高。

綜上所述，本次募集資金到位後可擴大公司收入規模，進一步提高公司產品和服務的附加值。同時可增大公司資產規模，提高公司抗風險的能力。

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第十二節 未來發展與規劃

一、公司發展規劃和目標

公司將以本次發行新股和上市為契機，以公司發展戰略為導向，通過募集資金投資項目的順利實施，提升公司在多相計量設備、基於多相計量技術的油氣井生產計量、勘探測試和生產過程監測服務等領域的地位，實現公司持續、健康、快速的發展，不斷提升公司價值，實現投資者利益最大化。

（一）發展規劃

公司以多相計量設備製造與服務為基礎，堅持做專、做精、做強戰略，持續提升和優化產品的品質、推動產品製造技術的進步，提高多相測井服務水平，不斷提升精細化管理水平和快速反應能力，貫徹為客戶創造價值的企業宗旨。公司未來3年的發展規劃是實現「兩個轉變」和「兩個領先」。即實現從技術領導者到市場領導者的轉變，成為東半球市場領先的多相流量計和多相測井服務的提供商；實現從單一產品（服務）的提供商到油田測試整體解決方案提供商的轉變，成為亞洲領先的油田測試服務公司之一。

（二）發展目標

公司將在未來3年內，將集中加強多相計量設備的研發能力以及提供技術服務的規模和水平，憑藉技術優勢、科研能力，使產品和服務達到國際領先地位。公司未來三年的經營目標是多相流量計和多相測井服務的市場佔有率進入東半球市場前兩名。

公司以「關注客戶、培育員工、團隊合作、創新、利潤」為企業核心價值觀，努力打造百年品牌。

（三）擬採取的具體措施

本公司致力於為能源工業提供「更好、更經濟、更安全」的技術、產品和服務，以及由上述三要素構成的整體解決方案，堅持以多相計量設備製造與服務作為主營業務，並適當發展與主營業務密切關聯的輔助業務，不斷完善研發、生產、銷售、服務一體化的經營模式。公司將進一步培育和提升「技術領先、成本領先、

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快速響應、高速作業」的核心競爭優勢，切實加大在技術創新、人才培養、服務能力提升和營銷網絡建設等方面的投入力度，在增強成長性、增進自主創新能力、提升核心競爭優勢等方面擬採取以下措施：

1、技術開發和創新

公司按照自主創新、重點突破、應用集成、開放研究、完善體系、整體推進的思路，將加快極端流量下多相計量產品如溼氣流量計、極高含水條件下的多相流量計、稠油多相流量計等的商品化進程，加大新一代多相流量計包括水下多相流量計和非放射性多相流量計等產品的研發力度，同時積極開展基於多相流量計的油田測試成套裝置以及其他新的油田測試技術的研究。

2、市場開發與營銷網絡建設

公司將立足本行業和現有的市場基礎，加大對市場的調研工作，緊密圍繞國際、國內市場需求，進一步達到以下計劃：

（1）國際市場開發的戰略重點立足於東半球市場和新興市場。公司將加快在中東、北非、東南亞和中亞等地區的營銷網絡和服務基地的建設。

依據本公司的發展規劃，目前選定的目標市場主要包括：中東地區的阿曼、阿聯、伊朗、科威特和葉門，北非的埃及，南亞的印度以及東南亞的馬來西亞。在上述地區，本公司的主要競爭對手為斯倫貝謝和Roxar 。Agar公司主要在南美地區銷售其多相流量計，較少涉足東半球市場。

阿曼政治穩定，經濟發展迅速，與中國關係友好，具有良好的投資環境。本公司在阿曼市場佔據優勢地位，有近十年為阿曼石油等石油公司提供多相流量計和移動測井服務的歷史，阿曼石油與本公司有長期協議，報告期內沒有進行招標，其多相流量計全部由本公司提供，市場競爭格局單一，競爭對手向該市場滲透的難度很大，阿曼市場穩定性風險很小。

阿聯政治穩定，經濟較好，與中國關係友好，具有良好的投資環境，本公司目前佔據大部分的市場份額，但競爭對手已經開始向該市場擴張，且擴張力度較大，未來市場競爭將十分激烈。但由於阿聯已探明石油儲量為978億桶，居世界第六位，市場潛在規模較大，因此本公司在該市場的增長前景依然可期，市場穩定性風險很小。

科威特政局基本穩定，經濟發展良好，市場規模大，公司在該市場的發展前

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景可期，市場穩定性風險小。

伊朗存在一定的政治風險，但伊朗經濟發展良好，且與中國關係良好，中伊兩國在油氣領域的合作緊密，市場規模大，公司在該市場的發展前景可期，市場穩定性風險較小。

葉門政治基本穩定，經濟持續發展，中也兩國長期保持友好合作關係。葉門市場中小型作業者和邊際油田較多，更適合本公司這樣的中小企業發展，該國市場穩定性風險較小。

印度政局相對穩定，政治風險較小，經濟發展迅速，公司在該市場積極拓展業務，市場潛力大，該國市場穩定性風險小。

☆ 埃及石油資源豐富，經濟穩步增長，與中國有著長期友好的關係，經濟合作日益緊密。本公司在本地區的主要競爭對手為斯倫貝謝，Roxar在本地區尚未從事服務業務。埃及市場規模相對較大，但中小型作業者和邊際油田較多，更適合本公司這樣的中小企業發展，該國市場穩定性風險小。

馬來西亞政治較為穩定，經濟發展迅速，與中國關係友好，具有良好的投資環境。本公司的主要競爭對手為Agar和Roxar，斯倫貝謝尚未進入該市場，且該市場規模有限，對主要競爭對手吸引力不大，該國市場穩定性風險小。

（2 ）國內市場開發的戰略重點立足於高成長的海洋油田和西部的陸地油氣田。針對海洋（含灘海）油田等高端市場，主要提供高標準、高性能的多相計量設備和服務；針對採取低成本擴張戰略的西部地區的油氣田，主要提供專業化、成本效益顯著的「鑽、測、採」一體化油田技術服務。積極開發和引進其他新的油田技術服務裝備和人才，擴大公司在相關油田服務領域的業務線，逐步形成為油田用戶提供「一站式」服務的能力。

3、收購兼併計劃

公司在時機和條件成熟的時候，將在戰略市場上尋求併購具有合併後效應的本地化、專業化的中小型油田服務公司，以加快公司在海外市場上的擴張步伐。

4、人力資源計劃

本公司現有員工240人，管理、研發、營銷、生產等各類人員配置較為合理，人員結構與企業現有規模相適應，公司始終把人力資源管理作為實現公司戰略的重要組成部分，把對人才的引進、培養和優化配置作為實現公司可持續發展的重

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要舉措。

（1）人才培養

公司計劃在北京設立技術研發中心，招募和培養一支高素質、高水平的技術研發隊伍，設立國際油田服務人才培訓基地，招募和培養國際化、專業化、多層次的油田技術服務人才，以滿足公司國內外油田服務業務持續、快速發展的需要。

公司還將對現有員工進行有針對性的培訓，實現部分技術型骨幹向管理型骨幹轉型，使部分營銷型骨幹向技術領域、產業領域延伸，培養和造就一批懂技術、懂管理、懂市場的複合型人才；採取多種形式鼓勵和加強員工在職教育、培訓，在生產、工藝、設備、財務、銷售等領域培養一支技術過硬、管理有方的專業技能型隊伍。

（2 ）人才引進

公司將進一步加大對技術專家、管理骨幹、生產管理骨幹、營銷骨幹等方面人才引進的力度，通過招聘中等職業技能人員，滿足公司發展的需要。公司在擴充人員的同時，將加大對員工企業文化、綜合管理、專業技能等方面的培訓力度，不斷提高公司員工的綜合素質。

（3）優化配置

通過培養、引進等方式，構建起與本公司發展相適應的管理團隊、技術團隊、營銷團隊和技工隊伍，建立動態合理的績效考評機制，優化各類人員在公司內部的崗位配置。此外，公司將繼續與國內外科研院所保持密切的合作關係，聘請技術專家、行業專家作為企業技術攻關顧問和經濟發展顧問，使公司始終處於本行業發展的前沿，增強企業的核心競爭能力和持續創新能力。

二、本次募集資金運用對公司未來發展的影響

為實現上述發展規劃和目標，公司擬募集資金投資於「擴大現有移動測井服務規模項目」、「基於多相流量計的試油測試成套裝置項目」、「擴建多相計量產品產能技術改造項目」和「其他與主營業務相關的營運資金」。

「移動式多相測井服務」是本公司自主創新的油田服務業務模式，目前已經被國際上主流的石油公司所認可和接受，並已成為本公司最重要的盈利模式之一，「擴大現有移動測井服務規模項目」的意義在於：能提高公司油田服務業務

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的綜合實力和服務能力，推動公司的服務業務收入的增長，並逐步形成規模效應；將繼續擴大公司在該服務業務上的市場分額，鞏固公司在該服務業務上的領導地位；能提高高毛利業務在公司業務中所佔的比重，從而進一步改善公司總的盈利能力和水平。

「基於多相流量計的試油測試成套裝置項目」將實現公司現有服務業務的升級和公司業務模式的持續創新。截至目前，公司的多相計量技術和產品的應用主要局限在油田生產領域，通過該項目的實施，將使得多相流量計的應用從油田生產計量領域延伸到油田勘探試油領域，不僅有利於公司現有服務業務的升級，而且為公司開拓了一個全新的成長空間。

「擴建多相計量產品產能技改項目」的主要作用在於增強公司成長性，提高公司的產品設計和建造能力，推動公司在多相計量產品技術方面的持續創新。該項目旨在實現本公司開發的用於油田平臺或區塊總計量的總量計量多相流量計的標準化設計和規模化生產。該項目的實施，不僅能夠使得總量計量多相流量計成為公司業務新的增長點，而且也將加強公司產品研發和設計隊伍的建設，改善公司產品的設計、生產和試驗能力，推動公司在多相計量技術和產品方面的持續創新。

本次募集資金到位後，將會改變公司的資產負債結構，有助於公司進一步使用財務槓桿，解決公司經營發展中所需的資金瓶頸。

綜上，本次募集資金的運用，將對本公司實施發展戰略、實現發展目標有著重要作用。

三、擬定發展規劃和目標所依據的假設條件和面臨的主要困難

（一）擬定發展規劃和目標所依據的假設條件

1、國內政治、經濟形勢穩定，宏觀經濟整體保持良好的發展態勢，沒有對公司發展產生重大影響的不可抗力現象發生；

2、國家產業政策沒有重大改變；

3、公司股票發行順利，募集資金及時到位；

4、本公司所遵循的現行法律、法規無重大變化，適用的各種稅收、稅率政策無重大變化；

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5、本公司能合理預期的風險得到有效控制，且不發生其他足以對公司生產經營產生根本性影響的風險；

6、無其他人力不可抗拒及不可預見因素對公司經營成果和重大決策等造成重大損害和影響。

（二）實施發展規劃和目標所面臨的困難

公司在擬定發展規劃和目標時，從公司和行業的實際情況出發，已進行充分可行性研究和論證。本公司董事會認為，依靠公司自身的努力和行業整體的發展，實現上述既定目標具有很大的可能性，但發展規劃和目標的順利實施需要相當的資本規模和生產規模的支持，行業本身的技術密集型與資本密集型特點也要求公司必須不斷投入資金用於新產品開發，以滿足不斷提升的用戶需求，併購置生產設備、服務設備，形成產品（服務）規模經濟。目前本公司融資渠道單一，僅可依賴銀行的借款融資，一方面導致公司流動資金規模難以隨主營業務規模的擴張而同步擴大，另一方面致使規模擴張所需的資本性支出資金短缺，這是本公司實施上述發展規劃和目標的主要困難。

長遠來看，這種完全依靠自我滾動發展和銀行借款取得資金的方式如不能得以改善，將限制公司的生產規模及承接訂單的能力，最終將制約公司的發展。本次發行上市將有效擴充公司的融資渠道，對公司持續、快速發展具有重要戰略意義。

四、實現發展規劃和目標擬採用的方式、方法或途徑

公司本次發行股票並在創業板上市為實現發展規劃和目標奠定了必要的基礎，公司將以此為契機，嚴格按照上市公司的要求規範運作，進一步提高公司治理水平，加強風險管理和財務管理；合理高效地運用募集資金，加大產品開發、技術開發和創新，增強市場開發力度，調整產品結構，提高服務水平，進一步發揮公司的技術優勢和品牌優勢；按照公司人力資源計劃，加快對技術骨幹、管理骨幹、營銷骨幹等優秀人才的引進和培養，提高公司的人才競爭優勢；以本次發行上市為契機，提高公司的社會知名度和市場影響力，穩步實施公司各項發展計劃，提高公司綜合實力和核心競爭能力。

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五、發行人持續公告發展規劃實施和目標實現的聲明

公司本次首次公開發行股票並在創業板上市後，將通過定期報告持續公告上述發展規劃實施和目標實現的情況。

六、業務發展規劃和目標與現有業務的關係

本公司各項發展規劃和目標的制定綜合考慮了以下因素：

1、國家產業政策以及多相計量行業的發展現狀和發展前景；

2、本行業的市場競爭狀況及發展趨勢；

3、公司的規模和業務經營能力、技術研發實力和經營管理水平等狀況；

4、本公司的綜合實力和核心競爭能力；

公司制定的發展規劃和目標是在現有主營業務基礎上，綜合考慮了行業發展、市場需求、公司規模、經營能力、研發實力和競爭優勢等公司實際情況，經過認真分析和調研而制定。

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第十三節 其他重要事項

一、信息披露和投資者關係管理

（一）信息披露

本次公開發行股票上市後，公司將嚴格按照《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所創業板股票上市規則》等法律、法規、規則以及《公司章程》、《信息披露管理制度》的規定，認真履行信息披露義務，及時公告公司在涉及重要生產經營、重大投資、重大財務決策等方面的事項，包括公布公司年報、中報、季報、臨時公告等。

（二）信息披露責任部門及人員

公司董事會秘書負責公司的信息披露事務和投資者關係工作，投資者關係部協助董事會秘書具體實施。

董事會秘書：張立強

對外諮詢電話：[phone]

傳真：[phone]

E-mail：[e-mail]

公司網址：http://www.haimo.com.cn

二、重大合同

截至本招股意向書籤署日，本公司正在履行的重大合同如下：

（一）採購合同

2009年3月20 日，本公司與北京濱松光子技術股份有限公司籤訂編號為HMCB20090320的《產品購銷合同》，本公司向其採購閃爍探測器，合同金額為103.59

萬元，合同期限至本公司收到貨物起12個月。

（二）銷售合同及服務合同

1、2007 年 5 月 14 日，本公司子公司海默國際的控股子公司海默阿曼與阿曼

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石油籤訂編號為 C310942 的《移動多相計量合同》，合同中對移動測井服務的內容、價格等進行了約定，合同期限為3 年。協議主要包括以下內容：

除非在本合同中特別明確規定，服務是在非排他性的基礎上提供的，而且阿曼石油可以在任何時候從其他賣家獲得類似的產品及相關服務。如果海默阿曼按照合同履行並完成服務，阿曼石油應以合同中《價格表（C-5）》所述價格和方式對海默阿曼支付費用；阿曼石油有權以合同發布訂單的方式籤發《採購訂單》，海默阿曼應根據合同履行服務項目以及《採購訂單》。

完成測井後，海默阿曼應在2 日內提供測井報告包括測井結果；如果海默阿曼為阿曼石油提供了合格的服務，則阿曼石油應根據合同按月支付費用給海默阿曼；若海默阿曼已經根據規定向阿曼石油開具了發票，在收到此類發票45 日內，阿曼石油應將發票金額支付到指定的銀行帳戶

2、2007年6月5 日，本公司子公司海默國際的控股子公司海默阿曼與阿曼石油籤訂編號為CPA7770342-Rev 1的《多相流量計價格協議》，協議中對產品「多相流量計」的價格、運輸、質量、維修進行了約定，合同期限至2010年5月22 日。

上述協議是雙方於2004 年 1 月28 日籤訂的編號為CPA7770342 號《多相流量計價格協議》的延展。CPA7770342-Rev 1 號協議主要內容如下：

開始日期為2004 年 1 月28 日，有效期為2007 年 1 月27 日，有效期延展至

2010 年 5 月22 日。

除非在本協議中特別明確規定，產品是在非排他性的基礎上提供的，而且阿曼石油可以在任何時候從其他賣家獲得類似的產品及相關服務。產品價格按照協議中的《價格表》規定執行，協議中所有單價均為固定不變；除阿曼石油要求變

更合同，阿曼石油應於收到海默阿曼開具發票 45 日內付款。在此協議下的《採

購訂單》中，指定的交貨條款與「國際貿易術語解釋通則（Incoterms ）」2000 版

（國際商會於巴黎發布）中的適用貿易條款相同，當這些條款與《採購訂單》中的條款和條件相牴觸時，以後者為準。

3、2007年6月19日，本公司子公司海默國際的控股子公司海默阿曼與PetrofacE&C International Ltd （簡稱「PEC 」）籤訂《設備銷售合同》，PEC 向海默阿曼購買5

臺多相流量計設備，合同對貨物的運輸、質量等進行了約定，合同金額為193.76

萬美元。截至到2009年12月，產品已經全部交付。

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4、2009年2月21 日，本公司子公司海默國際下屬的葉門分公司與Dove能源有限公司籤訂編號為DELY-53C-003/2009的《測井服務合同》，向Dove能源有限公司提供多相流量計測井服務，合同金額按提供服務時間計算，合同期限為三年。

5、2009年6月8 日，本公司與中海石油（中國）有限公司秦皇島32-6作業公司籤訂編號為3000000922的《合同書》，中海石油（中國）有限公司秦皇島32-6作業公司向本公司採購多相流量計5臺，合同金額為4,700,000.00元。截至到目前，產品已交付。

6、2009年7月28 日，海默阿曼與MedcoL.L.C對2008籤署的合同編號MEDCO/SC/0035/2008 《單井測試服務合同》籤訂了補充協議《合同條款展期》，合同具體服務項目參考－為KSF發展項目之要求，測試每口井價格為5,150美元，保證金為25,000美元，合同期限至2010年8月22 日。

7、2009年9月30 日，海默阿曼與阿曼石油籤署CPA7770342-Rev 2號協議，對CPA7770342-Rev 1號《多相流量計價格協議》期限進行了延展。根據本延展協議，阿曼石油將原價格協議的有效期從2010年5月23 日延展至2010年12月31 日。除延展期限、產品定期維護(PM)和臨時維護(Call-out)服務的費率下浮3%之外，CPA7770342-Rev 2號協議內容與CPA7770342-Rev 1號協議內容相同。

8、2009 年 11 月 12 日，本公司子公司海默國際與Petrofac International Ltd （簡

稱 PIL ）籤訂編號為 JI-193-PPFI005 的《多相流量計銷售合同》，用於阿布達比的ASAB 整裝油田開發項目。合同標的為 15 套「2 合 1」式多相流量計。合同金額為 5,580,000.00 美元；交付條款為DDP，交至阿聯阿布達比ADCO ASAB 項目現場，交貨日期為2010 年6 月30 日；按項目進度分期支付貨款，買方每收到海默國際開具的發票後45 日內付款。（註：「2 合 1」式多相流量計即把兩臺多相流量計集成在一個撬座上，因此 15 套「2 合 1」式多相流量計相當於30 臺單臺多相流量計的功能和價值）

合同中還規定了未包含在合同金額中的可選項及其價格，包括：（1）出廠認可測試（FAT ）。1 套產品的出廠認可測試費用已經包含在上述合同金額當中；其餘 14 套產品如需出廠測試價格如下：第 1-5 套，30,000.00 美元/套；第 6-10 套，

25,000.00 美元/套；第 11-14 套，16,000 美元/套；（2 ）15 臺控制閥的TAT 證書費用：

20,000.00 美元/ 臺；（3）其他備品備件合計 70,170.00 美元。同時合同規定了海默

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國際向客戶提供的售後服務費率。

9、2009 年 11 月22 日，本公司子公司海默國際的控股子公司海默阿曼與阿曼石油在《多相流量計價格協議》下，籤訂合同號為4500446261 的《訂貨單》，訂購9 臺多相流量計，每臺單價為172,594.00 美元，總計合計 1,553,346.00 美元。截至目前，本公司已交付其中的 8 臺產品。

10、2009 年 11 月 10 日，本公司子公司海默國際下屬的葉門分公司與奧地利OMV 集團葉門分公司籤訂了合同編號為 11580 的《多相流量計服務合同》，奧地利石油天然氣集團葉門分公司向海默葉門租賃 1500# 2″× 4 ″多相流量計一臺，租賃期為一年，每日租金950.00 美元，總價合計為350,000.00 美元。

（三）借款合同及擔保合同

1、2009 年2 月 13 日，本公司與蘭州市商業銀行開發區支行籤訂編號為蘭商銀借字第 28241200900014 號的《人民幣借款合同》，本公司向蘭州市商業銀行開發區支行借款2,500 萬元作為流動資金，借款期限自2009 年2 月 13 日至2011 年

2 月 13 日，借款利率為月利率6.93‰，按月結息。根據合同，蘭州市商業銀行開發區支行已於2009 年2 月 13 日向本公司發放貸款1,000 萬元。

上述《借款合同》的擔保合同如下：

2009年2月13日，上海共同創業投資管理有限公司、蘇州益中投資管理有限公司、竇劍文等18名本公司自然人股東與蘭州市商業銀行開發區支行籤訂編號為蘭商銀保字第28241200900014號的《保證合同》，上海共同創業投資管理有限公司、蘇州益中投資管理有限公司、竇劍文等本公司自然人股東共同為本公司向蘭州市商業銀行開發區支行借款2,500萬元提供連帶責任保證，保證期限為上述《借款合同》約定的債務履行期限屆滿之日起二年。

2、2009年11月18日，本公司與中國農業銀行股份有限公司蘭州城關支行籤訂編號為No 62101200900004753號的《借款合同》，本公司向中國農業銀行股份有限公司蘭州城關支行借款1,500萬元作為短期流動資金，借款期限自2009年11月18日至2010年11月17日，借款利率為年利率6.372%，按月結息。中國農業銀行股份有限公司蘭州城關支行已向本公司發放貸款1,500萬元。

上述《借款合同》的擔保合同如下：

2009年11月18日，本公司控股股東竇劍文與中國農業銀行股份有限公司蘭州

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城關支行籤訂編號為No 04753號的《保證合同》，竇劍文為本公司向中國農業銀行股份有限公司蘭州城關支行借款1,500萬元提供連帶責任保證，保證期限為上述

《借款合同》約定的債務履行期限屆滿之日起二年。

3、2009年12月18日，本公司與交通銀行股份有限公司甘肅省分行籤訂編號為甘交銀2009年第6211202009M1000000600號的《借款合同》，本公司向交通銀行股份有限公司甘肅省分行借款1,000萬元補充流動資金，借款期限自2009年12月18日至

2010年12月17日，借款利率為年利率5.841%，按季結息。

上述《借款合同》的擔保合同如下：

2009年12月18日，本公司控股股東竇劍文與交通銀行股份有限公司甘肅省分行籤訂編號為甘交銀2009年第6211202009A1000000601號的《保證合同》，竇劍文為本公司向交通銀行股份有限公司甘肅省分行借款1,000萬元提供連帶責任保證，保證期限為上述《借款合同》約定的債務履行期限屆滿之日起二年。交通銀行股份有限公司甘肅省分行已向本公司發放貸款1,000萬元。

（四）其他合同

1、2005年5月13日，本公司子公司海默國際與法國地質服務公司籤訂《租賃合同》，海默國際將600#多相流量計4臺租賃給法國地質服務公司，租期5年，租賃金額共計104.4萬美元。

2、根據國家發展計劃委員會《關於蘭州海默儀器製造有限責任公司多相計量系列產品高技術產業化示範工程建設項目可行性研究報告的批覆》（技高[2000]2040號）精神，國家於2000年安排國債資金用於海默多相計量系列產品高技術產業化示範一期工程建設，共收到項目建設專項資金710萬元，其中：中央財政專項資金480萬元。中國高新投資集團公司為中央財政專項資金的出資人代表，於2001年2月21 日與本公司籤訂了《協議書》。

2009年中國高新投資集團公司組織相關部門對海默多相計量系列產品高技術產業化示範一期工程進行了驗收。2009年7月15日，中國高新投資集團公司與本公司籤訂了《還款協議書》，約定本公司自2009年起分3年歸還480萬元借款，不計息。其中2009年12月20 日前歸還100萬元，2010年12月20 日前歸還150萬元，2011

年12月20 日前歸還230萬元。海默油服為還款提供連帶責任保證。

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三、對外擔保情況

截至本招股意向書籤署日，本公司無任何對外擔保事項。

四、訴訟及仲裁事項

1、截至本招股意向書籤署日，公司無對財務狀況、經營成果、聲譽、業務活動、未來前景等可能產生較大影響的訴訟或仲裁事項；

2、截至本招股意向書籤署日，公司控股股東、實際控制人、控股子公司，公司董事、監事、高級管理人員和包括核心技術人員在內的其它核心人員無作為一方當事人的重大訴訟或仲裁事項；

本公司控股股東、實際控制人竇劍文最近三年內不存在重大違法違規行為；

3、截至本招股意向書籤署日，公司董事、監事、高級管理人員和包括核心技術人員在內的其它核心人員無涉及刑事訴訟的情況。

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第十四節 有關聲明

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一、公司全體董事、監事、高級管理人員的聲明

本公司全體董事、監事、高級管理人員承諾本招股說明書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

全體董事籤名：

竇劍文 郭 深 陳繼革 戴衛東

馬 駿 張立強 李挺偉 趙榮春

龔再升

全體監事籤名：

王鎮崗 黃毅淳 賀公安

其他高級管理人員籤名：

孟欽賢 潘兆柏 萬勁松

Daniel Sequeira 盧一欣

蘭州海默科技股份有限公司

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二、保薦人（主承銷商）的聲明

本公司已對招股說明書進行了核查，確認不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。

法定代表人：

徐浩明

保薦代表人：

蓋建飛 李洪志

項目協辦人：

____________

張潤潮

光大證券股份有限公司

年 月 日

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三、發行人律師聲明

本所及經辦律師已閱讀招股說明書，確認招股說明書與本所出具的法律意見書和律師工作報告無矛盾之處。本所及經辦律師對發行人在招股說明書中引用的法律意見書和律師工作報告的內容無異議，確認招股說明書不致因上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。

經辦律師：

孔雨泉 孫林

律師事務所負責人：

____________

×××

北京市競天公誠律師事務所

年 月 日

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四、會計師事務所聲明

本所及籤字註冊會計師已閱讀招股說明書，確認招股說明書與本所出具的審計報告、內部控制鑑證報告及經本所核驗的非經常性損益明細表無矛盾之處。本所及籤字註冊會計師對發行人在招股說明書中引用的審計報告、內部控制鑑證報告及經本所核驗的非經常性損益明細表的內容無異議，確認招股說明書不致因上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。

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年 月 日

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五、評估機構聲明

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六、驗資機構聲明

本機構及籤字註冊會計師已閱讀招股說明書，確認招股說明書與本機構出具的驗資報告無矛盾之處。本機構及籤字註冊會計師對發行人在招股說明書中引用的驗資報告的內容無異議，確認招股說明書不致因上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。

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年 月 日

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第十五節 附件

投資者可以查閱與本次公開發行有關的所有正式法律文件，該等文件也在指定網站上披露，具體如下：

一、備查文件目錄

1、發行保薦書（附：發行人成長性專項意見）；

2、發行保薦工作報告；

3、發行人關於公司設立以來股本演變情況的說明及其董事、監事、高級管理人員的確認意見；

4、發行人控股股東、實際控制人對招股說明書的確認意見；

5、財務報表及審計報告；

6、內部控制鑑證報告；

7、經註冊會計師核驗的非經常性損益明細表；

8、法律意見書及律師工作報告；

9、公司章程（草案）；

10、中國證監會核准本次發行的文件。

二、查閱地點

以上各種備查文件將在巨潮網（www.cninfo.com.cn ）披露，同時存放在公司和保薦人（主承銷商）的辦公地點，投資者可在公司股票發行的承銷期內查閱。

1、發行人：蘭州海默科技股份有限公司

聯繫地址：甘肅省蘭州市高新技術產業開發區張蘇灘593號

電話：[phone]

聯繫人：張立強

2、保薦人（主承銷商）：光大證券股份有限公司

聯繫地址：北京西城區復興門外六號光大大廈十七層

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電話：[phone]

聯繫人：蓋建飛、李洪志、李洪濤、張潤潮、劉俊

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