證券代碼：300269 證券簡稱：
聯建光電公告編號：2016-051
深圳市聯建
光電股份有限公司
關於對杭州樹熊網絡有限公司增資並收購其部分股權暨
關聯交易的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導
性陳述或重大遺漏。
2016年6月8日，深圳市聯建
光電股份有限公司（以下簡稱「
聯建光電」或「公司」）
第四屆董事會第十三次會議審議通過《關於對杭州樹熊網絡有限公司增資並收購其部分股權
暨關聯交易的議案》，現將相關事項公告如下：
一、對外投資暨關聯交易概述
（一）對外投資暨關聯交易的基本情況
1、對外投資概述
公司及新餘市德塔投資管理中心（有限合夥）（以下簡稱「德塔投資」）與杭州樹熊網
絡有限公司（以下簡稱「樹熊網絡」或「標的公司」）股東賴傑、華璐坷、藍天、唐文峰、
徐寅、易有權、唐益鵬、杭州雲祥創新投資合夥企業（有限合夥）（以下簡稱「雲祥投資」）、
杭州基本粒子投資管理合夥企業（有限合夥）（以下簡稱「基本粒子投資」）、杭州泰邦創業
投資有限公司（以下簡稱「泰邦創投」）、上海雲鑫創業投資有限公司（以下簡稱「雲鑫」）、
杭州桉葉投資管理合夥企業（有限合夥）（以下簡稱「桉葉合夥」）於2016年6月8日籤訂
投資協議書（以下簡稱「本投資協議書」），公司擬與關聯方德塔投資共同對樹熊網絡增資
並收購其部分股權。公司和德塔投資先以現金人民幣2,500萬元受讓雲祥投資持有的樹熊網
絡16.02%股權，其中，公司以現金人民幣975萬元受讓6.25%股權，德塔投資以現金人民幣
1,525萬元受讓9.77%股權。公司和德塔投資再以現金17,500萬元認購樹熊網絡新增加之注
冊資本人民幣1,703,858元，公司以現金6,825萬元認購樹熊網絡新增加之註冊資本人民幣
664,505元，德塔投資以現金10,675萬元認購樹熊網絡新增加之註冊資本人民幣1,039,353
元，本次增資後，公司持有樹熊網絡13%股權，德塔投資持有樹熊網絡20.33%股權。
2、關聯關係概述
德塔投資系公司與控股股東及實際控制人劉虎軍先生共同發起設立投資基金，本次投資
構成關聯交易。
（二）審批程序
1、本次事項已經公司第四屆董事會第十三次會議及第四屆監事會第八次會議審議通過，
關聯董事劉虎軍、熊瑾玉迴避表決。
2、對於本次事項，已獲得獨立董事的事先認可，獨立董事已發表同意該關聯交易的獨
立意見。
3、此事項尚須獲得股東大會的批准，與該關聯交易有利害關係的股東將放棄在股東大
會上對對該議案的投票權。
（三）本次對外投資暨關聯交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大
資產重組。
二、關聯方的基本情況
名稱：新餘市德塔投資管理中心（有限合夥）
類型：有限合夥企業
主要經營場所：分宜工業園區管委會4樓
執行事務合伙人：深圳市尖崗山投資管理有限公司（委派代表：周朝劍）
成立日期：2015年7月21日
合夥期限：自2015年7月21日至2020年7月20日
經營範圍：企業投資、投資管理、企業管理、投資諮詢服務與項目投資策劃（以上業務
不含金融、證券、期貨、保險業務）（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經
營活動）
合伙人情況：截至目前，劉虎軍佔德塔投資認繳出資比例的77%，
聯建光電佔德塔投資
認繳出資比例的20%，深圳市尖崗山投資管理有限公司佔德塔投資認繳出資比例的3%。
截至2015年12月31日，德塔投資資產總額19,412.76萬元，負債總額279.36萬元，淨資產
19,133.40萬元，2015年營業收入0元，淨利潤-66.60萬元，上述數據未經審計。
截至2016年3月31日，德塔投資資產總額19,342.92萬元，負債總額279.36萬元，淨資產
19,063.56萬元，2016年第一季度營業收入0元，淨利潤-69.84萬元，上述數據未經審計。
劉虎軍先生為公司的控股股東及實際控制人，亦為公司的董事長、總經理，公司與德塔
投資本次共同投資構成關聯交易。
三、交易對手方的基本情況
1、賴傑、藍天、華璐坷、易有權、徐寅、唐益鵬、唐文峰共七位自然人股東。賴傑、
華璐坷為創始人股東。
2、杭州雲祥創新投資合夥企業（有限合夥）
統一社會信用代碼：91330110585027371E
執行合伙人：項建標
認繳出資總額：5,500萬元
主要經營場所：杭州市餘杭區倉前街道綠汀路1號1幢194室；
成立日期：2011年9月23日
經營範圍：一般經營項目：實業投資、投資管理、投資諮詢（除期貨、證券類）。
認繳出資情況：杭州盈慶投資管理有限公司50萬元；杭州融泰投資合夥企業（有限合夥）
5,450萬元。
3、杭州基本粒子投資管理合夥企業（有限合夥）
營業執照號：330100000177659
執行合伙人：章宇舟
認繳出資總額：500萬；
主要經營場所：杭州市西湖區塘苗路18號華星現代產業園D座D513號房；
成立日期：2013年3月15日
經營範圍：許可經營項目：無；一般服務項目：服務，投資管理。
出資情況：上海和山投資顧問有限公司1.0萬元、李甲虎10.0萬元、吳濤69.0萬元、張耿
虎50.0萬元、蔣舜5.0萬元、張鵬5.0萬元、杜文彬30.0萬元、餘娟英50.0萬元、許澄雨30.0萬
元、杜燕娥30.0萬元、呂洪仁30.0萬元、陳良照50.0萬元、王鳴30.0萬元、黃湛鏵30.0萬元宋
麗娟50.0萬元、章擊舟30.0萬元。
4、杭州泰邦創業投資有限公司
統一社會信用代碼：91330104673958862R
法定代表人：田泰
註冊資本：3,000萬無人民幣；
住所：杭州市江幹區新塘路58號廣新商務大廈814室
成立日期：2008年4月10日
經營範圍： 許可經營範圍：無；一般經營範圍：創業投資業務；代理其他創業投資企
業機構或個人的創業投資業務；創業投資諮詢業務；為創業提供企業管理業務；參與設立創
業投資企業與創業投資管理顧問機構。
出資情況：杭州市金融投資集團有限公司持有100股權。
5、上海雲鑫創業投資有限公司
統一社會信用代碼：913101010878127993
法定代表人：井賢棟
註冊資本：45178.2336萬人民幣
住所：上海市黃浦區蒙自路207號13號樓419室；
成立日期：2014年2月11日
經營範圍：創業投資、實業投資、資產管理、投資諮詢、企業管理諮詢、法律諮詢、財
務諮詢、商務信息諮詢。【依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動】
出資情況：浙江螞蟻小微金融服務集團有限公司持有100股權。
6、杭州桉葉投資管理合夥企業（有限合夥）
統一社會信用代碼：91330106MA27X8KKX5
執行合伙人：賴傑
認繳出資總額：100萬元
主要經營場所：杭州市西湖區西溪路908號230室
成立日期：2016年4月1日
經營範圍：一般經營項目：服務：投資管理，投資諮詢（除證券、期貨類）
四、標的公司的基本情況
1、標的公司基本信息
公司名稱：杭州樹熊網絡有限公司
法定代表人：賴傑
註冊資本：656.2067萬元
註冊地址：杭州市西湖區文新區文新街道競舟路236號309室
經營範圍：一般經營項目：服務：計算機軟硬體、網絡技術、電子商務、安防技術的技
術開發、技術諮詢、技術服務、成果轉讓，承接弱電工程、綜合網絡布線工程（涉及資質證
憑證經營），計算機系統集成，網頁設計，平面設計，圖文設計，設計、製作、代理國內廣
告，禮儀服務，公關活動策劃，企業形象設計；批發、零售：電子產品（除專控），辦公用
品，日用百貨，工藝美術品，家用電器，服裝，鞋帽，針紡織品，體育用品，家居用品，家
具，金銀飾品。
2、標的公司股權結構
截至目前，樹熊網絡股權結構如下：
序號
股東
出資額(人民幣元)
持股比例
1
賴傑
1,899,988
28.95%
2
華璐坷
1,265,612
19.29%
3
杭州基本粒子投資管理合夥企業（有限合夥）
192,883
2.94%
4
徐寅
322,546
4.92%
5
易有權
77,357
1.18%
6
杭州雲祥創新投資合夥企業（有限合夥）
1,051,426
16.02%
7
杭州泰邦創業投資有限公司
283,020
4.31%
8
海雲鑫創業投資有限公司
1,279,047
19.49%
9
唐益鵬
31,698
0.48%
10
唐文峰
95,094
1.45%
11
藍天
63,396
0.97%
合計
6,562,067
100.00%
3、商業WIFI行業前景及標的公司主營業務基本情況
（1）商業WIFI行業前景
商業Wi-Fi，面向企業客戶，為客戶提供硬體、軟體、增值服務等內容的系統性解決方
案，並免費提供給用戶使用的一種公眾開放Wi-Fi。商業Wi-Fi使得Wi-Fi不僅能夠提供網絡環
境，承擔基礎設施的作用，更使得Wi-Fi變得智能化，成為可管理、可拓展、可運營的智能
平臺。目前Wi-Fi的平臺化價值主要體現在兩個方面：一是用戶登陸頁可承載的廣告功能。
登陸頁作為自動彈出的認證網頁，可以加載廣告，將流量價值變現；二是商戶的後臺管理系
統，商戶通過使用Wi-Fi運營商提供的CRM系統等能夠進行客戶管理、宣傳推廣、甚至直接
點餐支付等其他應用服務。
對於純商業Wi-Fi行業，整個行業市場並不大，也是新起的行業，整個Wi-Fi市場規模隨
著
移動互聯網的發展近幾年呈井噴式發展。根據艾瑞預測，2016年Wi-Fi整體規模將超過10
億元；商業Wi-Fi商戶的數量預計2016年為73.20萬家，未來將保持高速增長。由於經濟發展
的變化，商戶對於管理升級以及營銷升級的需求日益增長，也就是Wi-Fi行業拓展的SAAS
市場，即企業服務市場，在中國是有待發展萬億級別的市場。目前，SASS市場在中國剛剛
起步，據易觀國際預測，2016年中國SAAS市場規模將突破300億元。
未來，當Wi-Fi規模化運營後，線下場景大數據的營銷價值也越來越大。首先，商業Wi-Fi
是用戶接入網絡的重要入口，大量用戶使用公眾Wi-Fi，因此Wi-Fi提供方在登陸界面嵌入的
品牌商/本地商戶廣告推廣、App的分發、微信吸粉等營銷價值，從商戶鋪設熱點、獲取用戶、
到產生流量、廣告投放，這是一個良性的循環體系。其次，是在基於線下大數據的場景營銷
及其他數據服務的潛在價值上。商業Wi-Fi作為流量入口，通過給用戶提供上網服務,在驗證
的過程中彈出廣告，並且能夠收集到一定的用戶非隱私信息，數位化用戶的線下足跡，用戶
規模化後，通過大數據的挖掘和分析，精準刻畫用戶畫像和行為標籤，為精準場景營銷數據
服務。根據艾瑞諮詢《2016年中國網絡廣告行業年度監測報告》預測2018年中國移動廣告市
場規模將達到3267億元，其中場景營銷是未來幾年移動營銷的主要增長驅動之一。
（2）標的公司的主營業務情況
標的公司產品主要是商業Wi-Fi路由器及Wi-Fi探針智能硬體產品和FiTown智運營雲
平臺，主要業務是通過代理商分銷運營及KA直銷方式進行產品的銷售與服務。通過售賣商
業Wi-Fi路由器給商戶，滿足線下用戶Wi-Fi高速穩定的上網需求，提升用戶的消費體驗。
商業Wi-Fi路由器與Wi-Fi探針也具有線下消費者行動軌跡的大數據採集功能，數據經過
FiTown智運營雲平臺分析挖掘，為線下商戶提供客流分析、用戶畫像、公眾號吸粉與運營
及場景營銷服務，把門外人流轉化為門店客流和門店會員，幫助商家拉新、拉活和拉沉。未
來不斷引入第三方應用，為商家線上和線下門店提供更豐富的數據化運營和營銷應用服務。
目前標的公司的業務收入以售賣智能硬體為主；雖大數據及服務應用收入佔比較少，但其是
未來的增長點。樹熊網絡創建於2012年10月,創始團隊均來自阿里巴巴、淘寶網等網際網路
企業,擁有強大的技術實力和產品運營能力,是國內領先的提供商用智能Wi-Fi產品和解決方
案的網際網路公司。樹熊網絡在全國擁有數百家渠道夥伴,其服務的客戶涵蓋了餐飲、超級購
物廣場以及重點城市交通樞紐等多種典型商業形態和公共場所, Wi-Fi熱點覆蓋場所呈現出
類型豐富、商業氛圍濃厚、商業場景多樣化等特徵。樹熊網絡的核心產品是FiTOWN商圈
系列以及面向中小商戶的TreeBear系列，均由國內一流設備製造商深度定製的無線硬體設
備和自主獨立研發的軟體系統所組成。樹熊網絡產品從底層打通硬體OS系統，具有Wi-Fi
管理，Wi-Fi認證，Wi-Fi營銷三大功能。
樹熊網絡以商業Wi-Fi為切入口，將網際網路產品技術和商業理念運用到線下實體商業服
務中，集成龐大的線下數據，現在已經能做到高達80%精準度的線下數據識別，目標是成為
世界領先的商業大數據平臺。樹熊目前的盈利模式主要以硬體售賣為主，是商業Wi-Fi的行
業領先者，在渠道網絡和產品技術上有領先的優勢，鋪設的商業Wi-Fi門店有約18萬家，自
主研發的Fitown智能運營平臺在拉客，留客上行業領先，客戶有銀泰，KFC，海底撈，麥德
龍等知名企業。未來樹熊打算打破現在售賣Wi-Fi硬體的盈利模式，通過鋪設更多的Wi-Fi
探針，計劃三年內達到100萬家商戶，打造自己的線下場景大數據，以數據驅動商業和消費。
未來主要有兩個盈利來源：1)通過為商家提供經營管理的增值應用及服務，例如SAAS領域
的會員管理系統以及對商家進行場景營銷服務。2)第三方DSP平臺合作，提供基於精準營銷
DMP數據服務。
4、核心管理團隊介紹
樹熊網絡創始團隊均來自阿里巴巴，擁有豐富的網際網路產品技術和商業經驗，同時組建
了業界一流的無線技術團隊。公司現有80餘人，產品技術佔比60%，總部位於杭州，在成都
設有技術研發中心，在全國十多個省市設有辦事處及市場經理，在全國300城市有授權代理
商。
賴傑：公司總經理（CEO），10年個人站長，2009年加入阿里巴巴，是淘寶商家服務平
臺、數據產品早期創建者，是阿里巴巴首款數據產品——數據魔方的負責人，在產品和運營
方面擁有豐富經驗。
華璐坷：公司副總裁（VP），2009年加入阿里巴巴，分別在B2B誠信通、集團市場部等
任職銷售和BD崗位，在市場策劃和運營方面擁有豐富經驗。
藍天：公司首席技術官（CTO），分別在電子工業部第十研究所工作8年，美國矽谷工作
5年，臺灣智邦工作10年，為無線及Wi-Fi通信領域資深專家。
易有權：營銷總監，2009年加入阿里巴巴，在B2B誠信通擔任銷售經理，多次榮獲Top
sales，是從阿里成長起來的資深市場營銷專家。
邵建勇：平臺技術總監，2009年加入阿里巴巴，分別服務於阿里軟體、淘寶網，作為資
深技術及測試專家參與眾多億級大型項目。
5、主要財務指標
截至2015年12月31日，樹熊網絡總資產人民幣1,786.93萬元，負債總額人民幣1,677.28
萬元，淨資產人民幣109.65萬元；2015年度營業收入1,334.93萬元，淨利潤人民幣-2,594.27
萬元。
截至 2016年3月31日，樹熊網絡總資產人民幣869.92萬元，負債總額人民幣1,677.28萬
元，淨資產人民幣-486.95萬元；2016年1-3月營業收入229.85萬元，淨利潤人民幣-596.60萬
元。
五、投資協議的主要內容
（一）協議主體及釋義
1、在本協議中，賴傑、華璐坷合稱為「創始人股東」
2、在本協議中，藍天、易有權、徐寅、唐益鵬、唐文峰、泰邦創投合稱為「擬退出股
東」
3、在本協議中，賴傑、華璐坷、基本粒子投資、雲祥創投、雲鑫、桉葉合夥合稱為「現
有股東」
4、在本協議中，
聯建光電、德塔投資合稱為「投資方」
5、各方：轉讓方、創始人股東、現有股東、擬退出股東、投資方及公司的統稱。
6、一方：轉讓方、創始人股東、現有股東、擬退出股東、投資方及公司中的任何一方。
7、轉讓方：杭州雲祥創新投資合夥企業（有限合夥）。
8、投資方：深圳市聯建
光電股份有限公司、新餘市德塔投資管理中心（有限合夥）。
9、公司：杭州樹熊網絡有限公司（包括其子公司及/或孫公司）。
10、創始人股東：賴傑、華璐坷。
11、擬退出股東：本輪投資交割前，轉讓所持有的公司股權並退出公司或間接持股公司
的股東，即藍天、易有權、徐寅、唐益鵬、唐文峰、泰邦創投。
12、現有股東：本輪投資交割前公司在冊的全體股東，即賴傑、華璐坷、基本粒子投資、
雲祥創投、雲鑫、桉葉合夥。
13、桉葉合夥：杭州桉葉投資管理合夥企業（有限合夥），由公司高級管理人員或核心
人員發起設立的員工股權激勵平臺。
（二）協議主要條款
1、方案及價款的支付
1.1股權架構調整：
1.1.1 於本投資協議書籤署時，樹熊網絡目前工商登記的股東為賴傑、華璐坷、基本粒
子投資、雲祥創投、泰邦創投、雲鑫、藍天、易有權、徐寅、唐益鵬、唐文峰，各股東股權
結構及持股比例如下：
序號
股東
出資額(人民幣元)
持股比例
1
賴傑
1,899,988
28.95%
2
華璐坷
1,265,612
19.29%
3
杭州基本粒子投資管理合夥企業（有限合夥）
192,883
2.94%
4
徐寅
322,546
4.92%
5
易有權
77,357
1.18%
6
杭州雲祥創新投資合夥企業（有限合夥）
1,051,426
16.02%
7
杭州泰邦創業投資有限公司
283,020
4.31%
8
上海雲鑫創業投資有限公司
1,279,047
19.49%
9
唐益鵬
31,698
0.48%
10
唐文峰
95,094
1.45%
11
藍天
63,396
0.97%
合計
6,562,067
100.00%
1.1.2 本協議書本投資協議書籤署後15日內，擬退出股東將通過股權轉讓方式退出，不
再直接持有公司股權，桉葉合夥將受讓樹熊網絡公司股權成為樹熊網絡公司股東，樹熊網絡
公司股權架構將調整為如下狀態：
序號
股東
出資額(人民幣元)
持股比例
1
賴傑
1,654,706
25.22%
2
華璐坷
1,265,612
19.29%
3
杭州基本粒子投資管理合夥企業（有限合夥）
192,883
2.94%
4
杭州雲祥創新投資合夥企業（有限合夥）
1,051,426
16.02%
5
上海雲鑫創業投資有限公司
1,279,047
19.49%
6
杭州桉葉投資管理合夥企業（有限合夥）
1,118,393
17.04%
合計
6,562,067
100.00%
1.2 第一次股權轉讓
在滿足本輪投資先決條件基礎上，經轉讓方與投資方協商同意，轉讓方同意向投資方轉
讓樹熊網絡16.02%股權（1,051,426元出資），在符合本投資協議書之條款和條件的前提下，
投資方同意受讓轉讓方合法持有的樹熊網絡16.02%股權（1,051,426元出資）。
1.2.1 股權轉讓完成後，公司股東及股權結構為：
序號
股東
出資額(人民幣元)
持股比例
1
賴傑
1,654,706
25.22%
2
華璐坷
1,265,612
19.29%
3
杭州基本粒子投資管理合夥企業（有限合夥）
192,883
2.94%
4
上海雲鑫創業投資有限公司
1,279,047
19.49%
5
杭州桉葉投資管理合夥企業（有限合夥）
1,118,393
17.04%
6
深圳市聯建
光電股份有限公司
410,056
6.25%
7
新餘市德塔投資管理中心（有限合夥）
641,370
9.77%
合計
6,562,067
100.00%
1.3 股權轉讓價款及支付方式：
1.3.1股權轉讓價款：以協議各方確認的樹熊網絡估值為基礎，經協議各方協商確定，
樹熊網絡16.02%股權轉讓總價款為2,500萬元（大寫人民幣貳仟伍佰萬元整），聯建以現金
人民幣975萬元受讓6.25%股權（410,056元出資），德塔投資以現金人民幣1,525萬元受讓
9.77%股權（641,370元出資）。
1.3.2公司股權轉讓價款支付按以下約定執行：
A.本輪投資交割先決條件實現或被投資方豁免;B.經投資方決策機構通過本輪投資;且C.
公司已取得登記管理機關核准的第一次股權轉讓工商變更，即完成第一次股權轉讓的交割手
續之日起五個工作日內，投資方聯建和德塔分別以現金方式各自向轉讓方一次性支付股權轉
讓價款975萬元和1,525萬元。
1.4 經現有股東、樹熊網絡與投資方協商同意，在滿足本輪投資先決條件基礎上，現有
股東及樹熊網絡同意投資方以向樹熊網絡增資的方式取得公司股權，本輪投資後，獲得公司
全麵攤薄後33.33%的股權。
1.4.1 本次增資完成後，樹熊網絡股東及股權結構為：
序號
股東
出資額(人民幣元)
持股比例
1
賴傑
1,654,706
20.02%
2
華璐坷
1,265,612
15.31%
3
杭州基本粒子投資管理合夥企業（有限合夥）
192,883
2.33%
4
上海雲鑫創業投資有限公司
1,279,047
15.47%
5
桉葉合夥企業
1,118,393
13.53%
6
深圳市聯建
光電股份有限公司
1,074,561
13.00%
7
新餘市德塔投資管理中心（有限合夥）
1,680,723
20.33%
合計
8,265,925
100.00%
1.5 增資價款及支付方式：
1.5.1 增資價款：以各方確認的樹熊網絡估值為基礎，經各方協商確定，樹熊網絡本次
增資新增出資1,703,858元，本次增資總價款為17,500萬元（大寫人民幣壹億柒千伍百萬元
整）其中，聯建以現金6,825萬元認購樹熊網絡新增加之註冊資本人民幣664,505元，德塔
投資以現金10,675萬元認購樹熊網絡新增加之註冊資本人民幣1,039,353元，本次增資後，
聯建光電持有樹熊網絡13%股權，德塔投資持有公司20.33%股權。
1.5.2公司本次增資實繳出資支付安排如下：
1.5.2.1第一筆增資款支付：
協議生效並協議約定的先決條件實現之日起五個工作日內，
聯建光電向樹熊網絡支付增
資款1,365萬元，德塔投資向樹熊網絡支付增資款2,135萬元，第一筆共計3,500萬元，其
中1,703,858元作為實繳出資，餘額計入公司資本公積金。
1.5.2.2第二筆實繳增資款至第七筆實繳增資款支付：
A.支付條件：
a.業務：樹熊網絡在前一筆增資款按資金使用計劃使用完2/3時提出下一期資金使用計
劃；公司將增資款用於非主營業務支出的，資金使用計劃和資金支付應經投資方特別認可。
b.財務：公司前一筆增資款使用符合約定用途且會計處理符合會計準則的規定；
c.外部審計：投資方有權對樹熊網絡前一筆增資款使用是否符合主營業務及財務方面進
行外部審計，確認支付的增資款符合約定用途及會計準則的規定。
B.支付金額：
a.第二筆增資款至第七筆增資款，分別為2500萬、2500萬、2500萬、2500萬、2500
萬和1500萬，每筆支付金額由
聯建光電、德塔投資按39:61的比例提供均計入公司資本公
積金。
b.如樹熊網絡對下一階段工作計劃預計開展所需資金超過每筆2，500萬元支付額度的，
需要調整增資款支付進度安排的，由樹熊網絡與投資方另行協商。
C.業績指標掛鈎：投資方實繳增資款的支付除應當滿足上述支付條件外，還應當同時滿
足相應支付階段應達到的業績指標，投資方方能進行相應階段款項支付。
1.6增資價款使用用途主要用於樹熊主營業務及樹熊網絡業務調整。
1.7 如果樹熊網絡能在本協議書確定的支付時間段內實現階段性業績指標的，則各方本
著有利於樹熊網絡業務發展及友好合作的精神，另行協商解決方案以推進本協議書的履行。
在投資方前述增資款支付完成前，投資方的分紅權、共同出售權（即在樹熊網絡初始人股東
欲轉讓或出售股權時，投資方按出資比例享有的以初始人股東的出售價格與初始人股東一起
向第三方轉讓股權權利）以及清算權（包括實際清算事件及視同清算事件（包括不限於公司
實質性資產被出售、轉讓、處置；樹熊網絡股權被兼併、收購、或以其他方式被第三方收購）
項下的分配權利），根據其就股權轉讓及增資合計已支付的部分與其本協議項下股權轉讓價
款及增資總價款之和的比例按比例享有。但就共同出售權，投資方就其股權轉讓及增資尚未
支付的部分投資款有權選擇在行使共同出售權之前支付完畢並可就已支付完畢的出資享有
共同出售權。
2、優先回購/轉讓權
若公司於2021年12月31日前未能實現首次公開發行股份並在證券交易所上市（包括但不
限於戰略新興版、新三板、創業板等海內外資本市場，下同），則本輪投資的投資方有要求
回購優先權，並可以要求創始人股東按本輪實際到款投資額及每年10%的利率進行回購其持
有的公司股權或者要求等值的股權賠償；賠償金額為本輪實際到款投資額年化10%的等價股
權，創始人股東應於收到投資方書面回購通知之日起2個月內完成回購。若有其他機構或投
資方受讓股權意向時，本輪投資方有優先權選擇轉讓出售其持有的公司股權。
當公司創始人股東出現重大個人誠信問題，包括但不限於：公司出現投資方不知情的帳
外現金銷售收入、出於股東故意造成的重大的內部控制漏洞等；創始人股東在公司之外另外
設立實體進行同業競爭，投資方有權要求創始人股東向投資方購買其持有的全部或部分公司
股權，每股購買價格為該等股權投資方原始購買價格中實際已支付金額的1.5倍，創始人股
東應於收到投資方書面回購通知之日起2個月內完成回購。
3、股權轉讓完成後，公司的董事會人數為5人，投資方有權任命1名非執行董事。
4、本輪投資後特別約定
4.1
聯建光電集團內各成員企業將成為樹熊網絡的最高級戰略夥伴；
4.2
聯建光電和德塔投資與樹熊網絡合作探索數據變現業務；
4.3
聯建光電和德塔投資與樹熊網絡在本輪投資後籤署持續有效的（首次公開發行股份
並在證券交易所上市前）最高級戰略合作框架協議，在合作探索數據變現業務的過程中，樹
熊公司暫不收取數據服務費，但參與利潤分成，自2019始開始按市場價七折優惠向
聯建光電和德塔投資提供此服務。
5、協議的效力
本投資協議書經各方籤署後成立並經
聯建光電股東大會審議通過之日生效。
六、交易的定價政策及定價依據
本次投資估值採取參考樹熊網絡上輪融資估值及競爭對手深圳市
百米生活股份有限公
司（以下簡稱「
百米生活」）的估值確定：
（1）2015年8月31日螞蟻金服旗下公司上海雲鑫投資管理有限公司以2,000萬元增資
222,443元，佔3.39%股權，此輪融資投後估值5.9億元。
（2）2015年9月
百米生活獲得順豐等機構1.2億元人民幣的投資，投後股權佔比20%，
投後估值6億元人民幣。根據《深圳市
百米生活股份有限公司公開轉讓說明書》，投資前其
擁有約8萬個Wi-Fi熱點，6萬家商戶合作，
百米生活2015年1-9月份的營收為644萬元，
淨利潤－6,261萬元。
（3）截至2016年4月底，樹熊網絡擁有活躍商業Wi-Fi約9.3萬個，約8.2萬家活躍
合作商戶，樹熊網絡2015年全年收入為1,334萬元，淨利潤－2,594萬元，截至2015年底
擁有月活躍代理約400家。
綜上，參考樹熊網絡上輪估值和
百米生活的估值，同時考慮到商業WI-FI市場前景及權
熊網絡未來增長潛力，公司本次共計投資1億元，取得樹熊網絡16.665%股權，投後估值6
億。
七、本次對外投資的目的、對公司的影響和存在的風險
（一）本次對外投資的目的
聯建光電從製造業向製造業+服務業持續不斷轉型，目前已形成數字設備、數字戶外和
數字營銷三個板塊的數字傳播集團，而目前中國社會零售消費總額的近88%(超過26萬億元)
發生在線下，隨著
移動互聯網和網際網路的發展，用戶線上和線下行為也不斷在數位化和數據
化，線下場景的大數據價值及移動場景營銷市場空間非常大，為提升聯建集團線上線下數字
傳播集團的核心競爭力，提前布局線下場景大數據及數據服務，與數字設備、數字戶外和數
字營銷協同，進一步助力實現以大數據驅動、線上線下整合營銷的數字傳播集團而進行本次
投資。
（二）本次對外投資對公司的影響
標的公司作為國內領先的線下商業場景大數據的探索者，之前獲得支付寶的戰略投資，
並成為支付寶口碑O2O解決方案的重要合作夥伴。
聯建光電作為國內首家以數字戶外廣告為
核心優勢的數字傳播集團，在營銷行業內已具有很強的影響力和良好口碑。本次投資對聯建
光電和標的公司雙方都具有很強的互補協同作用。對聯建集團來說，與被投公司的線下場景
大數據結合，可開展場景營銷新業務，用戶畫像的刻畫也將更全面，使營銷及廣告投放更精
準，幫助客戶提升營銷效果，用戶的廣告體驗更好。對被投標的公司來說，藉助
聯建光電的
營銷服務能力，加快探索數據服務變現，提升行業競爭力。
如深圳市力瑪網絡科技有限公司DSP與標的公司的大數據結合，使DSP廣告更精準，並
實現基於線下場景的廣告營銷。精準分眾和山西華翰與標的公司的智運營平臺結合，助力線
下商戶的微信吸粉和微信營銷運營能力；同時也助力山西華翰從傳統的資源型戶外廣告公司
實現以數據驅動的本地化傳統營銷的網際網路+轉型，極大加強了其在本地市場的競爭力；在
這過程中也打磨出標準化可複製的產品和行業解決方案，幫助提升
聯建光電未來在數字戶外
的資源獲取能力。
（三）本次對外投資存在的風險
1、盈利能力不足風險
商業Wi-Fi因其能夠同時滿足企業Wi-Fi與WLAN網絡受眾的需求，成為了介於運營
商WLAN與企業Wi-Fi之間的新興領域，彌補了整個公眾Wi-Fi網絡覆蓋面積不足的問題。
市場目前整體處於初期階段，盈利能力有待提高。2015年公司淨利潤為-2,594萬元，公司
處在搶佔市場階段，盈利能力不足。隨著公司市場佔有率的進一步提高，未來合作商戶數量、
增值服務和大數據變現應用的增多，規模效應將逐步顯現，盈利能力將逐步提高。
2、高級管理人員和核心技術人員流失的風險
商業Wi-Fi目前經歷一輪探索，進入洗牌階段。商業Wi-Fi其核心在於充分利用Wi-Fi
入口的價值，進行業務和盈利的延伸，為商戶或者其他市場參與者提供包括運營支撐和大數
據等增值服務，行業高級人才較為稀缺。公司的高級管理人員和核心技術人員均具有多年的
商業Wi-Fi運營從業經驗，如果公司未來無法提供有市場競爭力的激勵機制，打造有利於人
才長期發展的平臺，公司將會面臨高級管理人員和核心技術人員流失的風險。
3、市場競爭風險
商業Wi-Fi企業因其盈利點在於對Wi-Fi入口價值的延伸，而不在於Wi-Fi入口本身價
值，企業需要持續的資金、技術等資源支持。雖然標的公司目前是市場的領先者，已形成較
強的品牌和技術壁壘。目前市場進入洗牌階段，行業巨頭已涉足，將加劇了行業的競爭及勝
出概率有降低的風險。公司採用的是代理分銷運營的模式提供包括硬體、軟體服務等系統性
解決方案，短期為快速佔領市場，但規模效應形成與快速盈利不能兼具，導致部分能力不強
的代理商不能短期盈利而造成相比競爭對手的市場拓展效率降低。公司已建立了KA客戶直
銷模式，不斷打造標杆盈利案例，同時會開發或引入更多的增值應用服務，隨著軟體增值應
用部分營收逐步增加，幫助代理商加快盈利能力，以提升市場拓展的效率。公司也積極引入
戰略投資者，加快市場搶佔，並與戰略合作夥伴及其他第三方，積極探索數據的應用變現，
提升核心競爭力，降低競爭風險。
4、技術更新較快的風險
商業Wi-Fi同時涉及到硬體生產、軟體服務以及系統解決方案等多個層面，需要企業具
有很強的研發能力，以滿足不同環境下各種商戶的需求。隨著未來商業Wi-Fi使用場景的不
斷豐富，如果公司無法跟上行業技術更新的速度，滿足商戶和自身經營不斷提升的需求，公
司可能面臨喪失技術優勢的風險。
5、行業監管政策變化的風險
公司主營業務致力於為商家提供基於數據驅動的智運營平臺，包括免費Wi-Fi入口、面
向商家的營銷服務，以及基於Wi-Fi入口和探針獲得的
海量數據，為不同行業的客戶提供的
大數據增值服務應用。公司經營過程中取得了所有應取得的相關資質，並滿足行業監管的要
求，但如未來行業監管政策發生變化，或者政府相關法律法規發送變化，可能對公司未來經
營帶來一定的影響。
八、當年年初至披露日與該關聯人累計已發生的各類關聯交易的總金額
2016年1月1日截至本公告披露日，公司與德塔投資沒有發生關聯交易。
九、獨立董事的事前認可和獨立意見
1、獨立董事就本次關聯交易事項的事前認可：本次公司與德塔投資共同投資杭州樹熊，
符合公司的戰略規劃，各方均以貨幣形式出資，並按照出資比例確定各方在標的公司的股權
比例。關聯交易的審議程序符合有關法律法規和《公司章程》的規定，不存在損害公司及股
東，特別是中小股東利益的情形。因此，同意將此議案提交董事會審議，董事會審議時，關
聯董事在審議本議案時應當迴避表決。
2、獨立董事發表了獨立意見：本次關聯交易符合公司和全體股東的利益，審議表決程
序符合有關法律法規和《公司章程》的規定，不存在損害公司及股東，尤其是中小股東利益
的情形。因此，我們一致同意本次交易。
十、備查文件
1、第四屆董事會第十三次會議決議；
2、第四屆監事會第八次會議決議
3、投資協議書。
特此公告。
深圳市聯建
光電股份有限公司
董事會
2016年6月8日
中財網