杭州遠方光電信息股份有限公司首次公開發行股票並在創業板上市...

杭州遠方光電信息股份有限公司首次公開發行股票並在創業板上市招股意向書

時間：2012年03月12日 06:02:09&nbsp中財網

　　特別提示：本次股票發行後擬在創業板市場上市，該市場具有較高的投資風險。創業板公司具有業績不穩定、經營風險高、退市風險大等特點，投資者面臨較大的市場風險。投資者應充分了解創業板市場的投資風險及本公司所披露的風險因素，審慎作出投資決定。

　　招股意向書1-1-1發行概況發行股票類型：

　　人民幣普通股（A股）

　　預計發行量：

　　不超過1,500萬股每股面值：

　　1.00元人民幣每股發行價格：

　　元人民幣發行日期：

　　2012年3月21日擬上市地：

　　深圳證券交易所發行後總股本：6,000萬股本次發行前股東所持股份的流通限制、股東對所持股份自願鎖定的承諾：

　　（1）潘建根、孟欣、閔芳勝、胡紅英、孟拯、朱春強、裘興寬、李建珍、孫建佩、羅微娜、張維、馬魯新、郭志軍、季軍、潘敏敏、塗辛雅、胡餘兵、張斯員、李倩19名自然人股東承諾：自遠方光電股票上市之日起三十六個月內，本人不轉讓或者委託他人管理本人直接或間接持有的遠方光電股份，也不由遠方光電回購該部分股份；前述鎖定期結束後，本人每年轉讓或通過交易所掛牌出售的股份不超過本人直接或間接持有遠方光電股份總數的百分之二十五，並且離職後半年內，本人不轉讓或通過交易所掛牌出售直接或間接持有遠方光電股份。

　　（2）本公司法人股東長益投資承諾：自遠方光電股票上市之日起三十六個月內，本公司不轉讓或者委託他人管理本公司直接或間接持有的遠方光電股份，也不由遠方光電回購該部分股份。

　　（3）本公司法人股東華睿海越承諾：自遠方光電股票上市之日起十二個月內，本公司不轉讓或者委託他人管理本公司直接或間接持有的遠方光電股份，也不由遠方光電回購該部分股份。（4）本公司自然人股東竺素娥承諾：自遠方光電股票上市之日起十二個月內，本人不轉讓或者委託他人管理本人直接或間接持有的遠方光電股份，也不由遠方光電回購該部分股份。

　　保薦人（主承銷商）：

　　平安證券有限責任公司招股意向書籤署日期：2012年1月16日招股意向書1-1-2發行人聲明發行人及全體董事、監事、高級管理人員承諾招股意向書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

　　公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證招股意向書中財務會計資料真實、完整。

　　中國證監會、其他政府部門對本次發行所做的任何決定或意見，均不表明其對發行人股票的價值或投資者的收益作出實質性判斷或保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

　　根據《證券法》的規定，股票依法發行後，發行人經營與收益的變化，由發行人自行負責，由此變化引致的投資風險，由投資者自行負責。

　　招股意向書1-1-3重大事項提示本重大事項提示僅對需特別關注的公司風險及其他重要事項做扼要提示。投資者認真閱讀本招股意向書"風險因素"一章的全部內容。

　　一、本公司股東持股承諾1、潘建根、孟欣、閔芳勝、胡紅英、孟拯、朱春強、裘興寬、李建珍、孫建佩、羅微娜、張維、馬魯新、郭志軍、季軍、潘敏敏、塗辛雅、胡餘兵、張斯員、李倩19名自然人股東承諾：自遠方光電股票上市之日起三十六個月內，本人不轉讓或者委託他人管理本人直接或間接持有的遠方光電股份，也不由遠方光電回購該部分股份；前述鎖定期結束後，本人每年轉讓或通過交易所掛牌出售的股份不超過本人直接或間接持有遠方光電股份總數的百分之二十五，並且離職後半年內，本人不轉讓或通過交易所掛牌出售本人直接或間接持有遠方光電股份。

　　2、本公司法人股東長益投資承諾：自遠方光電股票上市之日起三十六個月內，本公司不轉讓或者委託他人管理本公司直接或間接持有的遠方光電股份，也不由遠方光電回購該部分股份。

　　3、本公司法人股東華睿海越承諾：自遠方光電股票上市之日起十二個月內，本公司不轉讓或者委託他人管理本公司直接或間接持有的遠方光電股份，也不由遠方光電回購該部分股份。4、本公司自然人股東竺素娥承諾：自遠方光電股票上市之日起十二個月內，本人不轉讓或者委託他人管理本人直接或間接持有的遠方光電股份，也不由遠方光電回購該部分股份。

　　二、滾存利潤的分配安排根據公司2010年11月21日第一屆董事會第三次會議審議通過，並經2010年12月6日召開的2010年第二次臨時股東大會批准，如果本公司向社會公眾公開發行股票的申請獲得批准並成功發行，則本次公開發行前公司滾存未分配利潤由發行上市後的新老股東按照發行後所持股份比例共享。

　　招股意向書1-1-4三、本次發行上市後的利潤分配政策2011年12月10日，公司第一屆董事會第十次會議通過了《關於修改的議案》，有關股利分配的主要規定如下：

　　（一）利潤分配政策制訂和修改公司利潤分配政策制訂和修改由公司董事會向公司股東大會提出，公司董事會在利潤分配政策論證過程中，需與獨立董事、監事充分討論，在考慮對全體股東持續、穩定、科學的回報基礎上，形成利潤分配政策。

　　董事會提出的利潤分配政策需要經董事會過半數以上表決通過並經三分之二以上獨立董事表決通過，獨立董事應當對利潤分配政策的制訂或修改發表獨立意見。

　　公司監事會應當對董事會制訂和修改的利潤分配政策進行審議，並且經半數以上監事表決通過，若公司有外部監事（不在公司擔任職務的監事）則應經外部監事表決通過。

　　公司利潤分配政策制訂和修改需提交公司股東大會審議，股東大會審議該議案時，應充分聽取社會公眾股東意見，除設置現場會議投票外，還應當向股東提供網絡投票系統予以支持。

　　若公司外部經營環境發生重大變化或現有的利潤分配政策影響公司可持續經營時，公司可以根據內外部環境修改利潤分配政策。公司提出修改利潤分配政策時應當以股東利益為出發點，注重對投資者利益的保護，並在提交股東大會的議案中詳細說明修改的原因，修改後的利潤分配政策不得違反中國證監會和證券交易所的有關規定。

　　公司董事會按照既定利潤分配政策制訂利潤分配預案並提交股東大會決議通過，公司董事會須在股東大會召開後兩個月內完成股利（或股份）的派發事項。

　　（二）利潤分配方式利潤分配形式：公司可以採取現金、股票或現金與股票相結合的方式分配股利，每年至少進行一次年度股利分配，可以進行中期利潤分配。

　　現金分紅的條件和比例：如無重大投資計劃或重大現金支出等事項發生，公招股意向書1-1-5司應當採取現金方式分配股利，以現金方式分配的利潤不少於當年實現的可供分配利潤的百分之二十。

　　重大投資計劃或重大現金支出是指以下情形之一：

　　1、公司未來十二個月內擬對外投資、收購資產或購買設備累計支出達到或超過公司最近一期經審計淨資產的50%，且超過3,000萬元；2、公司未來十二個月內擬對外投資、收購資產或購買設備累計支出達到或超過公司最近一期經審計總資產的30%。

　　上述重大投資計劃或重大現金支出，應當由董事會組織有關專家、專業人員進行評審後，報股東大會批准。

　　發放股票股利的條件：公司對於累計未分配利潤超過公司股本總數80%時，公司可以採取股票股利的方式予以分配。

　　（三）股利分配方案的制定與披露公司股利分配方案應從公司盈利情況和戰略發展的實際需要出發，兼顧股東的即期利益和長遠利益，應保持持續、穩定的利潤分配製度，注重對投資者穩定、合理的回報，但公司利潤分配不得超過累計可分配利潤的範圍。

　　公司董事會應在定期報告中披露股利分配方案。對於當年盈利但未提出現金利潤分配預案或現金分紅的利潤少於當年實現的可供分配利潤的20%時，公司董事會應在定期報告中說明原因以及未分配利潤留存公司的用途和使用計劃，獨立董事應當對此發表獨立意見。

　　除上述規定外，公司制定了《杭州遠方光電信息股份有限公司股東未來分紅回報規劃》，對未來三年的利潤分配作出了進一步安排。

　　關於公司利潤分配政策及股東未來分紅回報規劃的具體內容，請參見本招股意向書"第十節財務會計信息與管理層分析"的相關內容。

　　四、風險因素（一）技術與產品不能保持持續創新的風險近年來隨著LED產業的快速發展，各國都在抓緊建立和完善LED相關的檢測標準體系，LED檢測技術快速發展，相關檢測設備的更新周期也越來越短。

　　招股意向書1-1-6作為國內領先的LED專業檢測設備製造企業，公司必須儘可能準確地預測相關技術發展趨勢，及時將更成熟實用、更先進的技術應用於產品的設計和開發工作，未來才能在激烈的市場競爭中佔得先機。如果公司不能準確地把握行業技術的發展趨勢，在技術與產品開發上不能持續保持創新性，不能及時將新技術運用於產品升級開發，將可能使公司喪失技術和市場的領先地位。公司面臨技術與產品開發不能保持持續創新的風險。

　　（二）核心技術人員不足或流失的風險發行人為技術密集型的高新技術企業，在基礎研究、技術研發、市場拓展和公司管理等方面不可避免地要依賴各類專業人才，特別是核心技術人員。公司的核心技術團隊較早參與了照明檢測儀器的開發，也是國內率先開發出系列LED專業檢測設備和分析系統的研發團隊之一，通過多年的行業應用和技術探索，積累了豐富的技術經驗，並使公司形成了較強的技術優勢。發行人的核心技術團隊自公司成立以來一直保持較高的穩定性，但隨著公司經營規模的快速擴張，對技術人才的需求逐漸增加，隨著市場競爭的不斷加劇，行業內對優秀人才的爭奪也日趨激烈，如果今後發生核心技術人員離職，而公司不能安排適當人選接替，將會對公司造成一定的不利影響，公司將面臨核心技術人才不足或流失的風險。

　　（三）資金管理風險報告期內發行人為提高閒置資金的使用效率，曾進行申購新股、股票買賣等投資活動；發行人還存在向關聯方提供往來借款的情況。股份公司設立前，發行人已完全停止了上述證券投資活動，並於2010年9月底結清了所有關聯方借款及相應利息。發行人本次募集資金到位後，未來主營業務發展速度較快，公司將擁有較為充裕的自有資金，若未來公司資金管理制度不能得到有效執行，將可能造成一定的資金管理風險。

　　第一節釋義在本招股意向書中，除非另有所指，下列詞語具有如下含義：

　　發行人/公司/本公司/股份公司/遠方光電指杭州遠方光電信息股份有限公司本次發行指公司本次向社會公眾公開發行面值為1.00元的1,500萬股人民幣普通股A股的行為遠方有限指杭州遠方光電信息有限公司，本公司前身遠方儀器指杭州遠方儀器有限公司，本公司全資子公司，位於杭州市濱江區米米電子指杭州米米電子有限公司，本公司全資子公司，位於杭州市濱江區長益投資指杭州長益投資有限公司，本公司法人發起人華睿海越指浙江華睿海越光電產業創業投資有限公司，本公司法人發起人數威軟體指杭州數威軟體技術有限公司，本公司關聯方公司章程指現行《杭州遠方光電信息股份有限公司章程》董事會指杭州遠方光電信息股份有限公司董事會監事會指杭州遠方光電信息股份有限公司監事會證監會指中國證券監督管理委員會國家發改委指中華人民共和國國家發展和改革委員會商務部指中華人民共和國商務部財政部指中華人民共和國財政部CIE指國際照明委員會（Commission Internationale de L'Eclairage）

　　保薦人（主承銷商）

　　指平安證券有限責任公司承銷團指以平安證券有限責任公司為主承銷商組成的本次公開發行股票的承銷團招股意向書1-1-11會計師指天健會計師事務所有限公司，擔任本次公開發行的審計機構和覆核機構北京天銀/發行人律師指北京市天銀律師事務所，擔任本次公開發行的律師元指人民幣元專業詞語：IEC指國際電工委員會（International Electrotechnical Commission），負責有關電氣工程和電子工程領域中的國際標準化工作LED全稱為―Light Emitting Diode‖，指發光二極體，是一種可以將電能轉化為光能的半導體器件LED封裝指用環氧樹脂或有機矽把LED晶片和支架包封起來的過程；也指經過封裝後的產品光通量表示可見光對人眼的視覺刺激程度的量，單位：流明（lm）

　　光效指發光效率，光源發出的光通量除以光源的功率，是衡量光源節能的重要指標，單位：流明/瓦（lm/W）

　　光強單位立體角內的光通量，通常是指法線（對圓柱形發光管是指其軸線）方向上的發光強度，單位：坎德拉（cd）

　　光照度指被攝主體表面單位面積上受到的光通量，單位：勒克司（lux）

　　亮度指單位面積的發光強度，單位：坎德拉/平方米（cd/㎡）

　　色溫指光源發射光的顏色與黑體在某一溫度下輻射光色相同時，黑體的溫度稱為該光源的色溫CE認證銷往歐盟市場產品的強制性認證，以表明產品符合歐盟《技術協調與標準化新方法》指令的基本要求FCC認證美國聯邦通信委員會（Federal Communications Commission）對於工作頻率在9KHz以上的電子產品在電磁兼容方面的測試認證。電子電器類產品銷往美國，必須通過FCC認證，並標有―FCC‖標誌UL指美國保險商試驗所Underwriter Laboratories Inc.，美國最有權威，也是全球從事安全試驗和鑑定的較大的民間機構招股意向書1-1-12TUV成立於1872年，總部位於德國科隆，服務範圍涵蓋了諮詢、檢驗、測試、專家指導、認證和培訓服務領域ETL是指美國電子測試實驗室，在美國及世界範圍內享有極高的聲譽，任何電氣、機械或機電產品只要帶有ETL標誌就表明此產品已經達到經普遍認可的美國及加拿大產品安全標準的最低要求CSA是加拿大標準協會（Canadian Standards Association）的簡稱，CSA是加拿大最大的安全認證機構，也是世界最著名的安全認證機構之一RoHS指歐盟頒布的《關於在電氣、電子中禁止使用某些有害物質的指令》ISO9001指國際標準化組織（ISO）頒布的質量管理體系標準【注】本招股意向書除特別說明外所有數值保留2位小數，若出現總數與各分項數值之和尾數不符的情況，均為四捨五入原因造成。

　　招股意向書1-1-13第二節概覽本概覽僅對招股意向書全文做扼要提示。投資者作出投資決策前，應認真閱讀招股意向書全文。

　　一、發行人簡介公司名稱：杭州遠方光電信息股份有限公司英文名稱：Hangzhou Everfine Photo-E-Info Co.，Ltd.註冊資本：4,500萬元法定代表人：潘建根成立日期：2003年5月21日整體變更日期：2010年9月14日住所：杭州市濱江區濱康路669號1號樓發行人系由長益投資、華睿海越兩名法人和潘建根等20位自然人作為發起人，由杭州遠方光電信息有限公司整體變更設立的股份有限公司，並於2010年9月14日在杭州市工商行政管理局登記註冊。

　　二、發行人的主營業務發行人是國內專業從事LED和照明光電檢測設備的研發、生產和銷售以及提供綜合檢測解決方案的龍頭企業之一，是國內首家CIE正式官方會員企業單位，也是中國照明電器協會理事單位、中國照明學會常務理事單位、中國光學光電子行業協會光電器件分會理事單位、國家半導體照明工程研發及產業聯盟常務理事單位。公司自2004年即被認定為浙江省高新技術企業、國家―雙軟‖（軟體企業及軟體產品）認證企業，2008年按新規定再次被浙江省科學技術廳、浙江省財政廳、浙江省國家稅務局、浙江省地方稅務局四部門聯合認定為高新技術企業。發行人於2010年被國家科技部認定為―國家火炬計劃重點高新技術企業‖。

　　發行人的主營業務為LED和照明光電檢測設備的研發、生產、銷售和綜合檢測解決方案的提供，產品定位於中高端市場，為專業檢測機構和生產廠家提供高精度的檢測儀器及綜合檢測分析整體解決方案。公司的主要產品包括各類光源招股意向書1-1-14專用光色電綜合檢測儀器、LED專用測試儀器、分布光度計、光度/色度/輻射度高精度探頭等10多個種類的照明檢測儀器以及數字功率計、EMC測試儀器等電測量儀器儀表。經過多年的辛勤耕耘，公司的光電專業測試儀器產品的國內市場佔有率和出口量均處於領先水平。根據中國照明電器協會出具的證明，近三年來發行人的照明及LED光電檢測設備的產銷量位居國內同類產品中的首位；根據國家半導體照明工程研發及產業聯盟出具的說明，發行人2008年、2009年、2010年在LED和照明光電檢測設備行業的市場排名均為國內廠商第一位，其中2010年國內廠商的總產值中，發行人的市場份額約50%。

　　發行人經過多年的自主研發和不斷創新，開發出一系列擁有完整自主智慧財產權的專利技術，目前公司擁有專利67項，其中國內發明專利16項，美國發明專利2項；正在申請的國內專利42項，其中申請的發明專利有26項；公司還在美國、德國申請了2項發明專利；此外，公司還根據PCT申請了2項國際專利。發行人先後承擔了―半導體照明測試平臺關鍵技術研究與設備開發‖等三項國家高技術研究發展計劃（863）項目，以及多項省市級科研項目；公司―HAAS-2000高精度快速光譜輻射計‖、―GO-HD5分布光度計‖、―電子產品抗群脈衝幹擾自動測試系統‖等三項產品獲得國家重點新產品證書，在LED和照明光電檢測方面積累了豐富的經驗。

　　本公司作為行業龍頭企業，主導或參與了多項國家、行業標準和規範的制定工作。本公司是―全國照明電器標準化技術委員會光輻射測量分技術委員會‖的秘書處承擔單位，負責光和輻射測量方法和測量設備的標準化工作。截至目前，在國際上，公司主導了兩項CIE標準技術報告的研究，並參與了另外7項CIE標準和技術報告的起草工作；在國內，公司作為第一起草人參加了5項國家或行業標準的制定，並參與了11項標準的起草和制定工作。

　　三、發行人控股股東及實際控制人情況潘建根先生直接持有本公司44.48%的股份，為本公司的控股股東；潘建根先生的妻子孟欣女士直接持有本公司8.80%的股份，同時潘建根、孟欣夫婦直接合計持有長益投資88.00%的股權，通過長益投資間接控制本公司28.20%的股份，二人累計直接和間接控制本公司81.49%的股份。潘建根、孟欣夫婦為本公司的實際控制人。

　　招股意向書1-1-15潘建根先生，中國國籍，無永久境外居留權，身份證號：330106196503******，1965年生，漢族，碩士，教授級高級工程師。畢業於浙江大學光電測量技術和儀器工程專業；1989年留校於浙江大學從事科研和教學工作；1994年創建遠方儀器並擔任執行董事兼總經理；2003年創建遠方有限，任董事長兼總經理；2008年曾任美國國家標準技術研究院（NIST）客座研究員做短期學術研究；現任發行人董事長、總經理、技術總監，長益投資董事長。

　　孟欣女士，中國國籍，無永久境外居留權，身份證號：330103196609******，1966生，漢族，本科學歷。1989年至1995年任浙江醫科大學附屬兒童醫院醫師、主治醫師；1995年至2002年任浙江大學校醫院主治醫師；2003年至2010年在遠方光電任職，2010年起任米米電子總經理。

　　四、發行人主要財務數據根據天健會計師事務所有限公司出具的天健審[2011]5028號《審計報告》，發行人最近三年及一期的主要財務數據如下：

　　（一）最近三年及一期合併資產負債表主要數據單位：元項目2011年9月30日2010年12月31日2009年12月31日2008年12月31日流動資產合計157,834,753.39165,025,317.70110,489,671.0081,583,670.00非流動資產合計64,538,937.5613,326,128.0010,237,653.2910,634,524.27資產合計222,373,690.95178,351,445.70120,727,324.2992,218,194.27流動負債合計64,288,750.0767,491,063.8336,019,985.2321,290,379.52非流動負債合計1,520,000.00-6,933,413.403,150,000.00負債合計65,808,750.0767,491,063.8342,953,398.6324,440,379.52歸屬於母公司所有者的股東權益156,564,940.88110,860,381.8777,773,925.6667,777,814.75少數股東權益----股東權益合計156,564,940.88110,860,381.8777,773,925.6667,777,814.75（二）最近三年及一期合併利潤表主要數據單位：元項目2011年1-9月2010年度2009年度2008年度營業收入145,137,776.35139,430,306.2370,208,313.3252,776,757.27營業利潤59,922,217.3853,923,922.5320,681,778.879,665,613.31招股意向書1-1-16利潤總額71,625,561.2662,579,838.1829,340,190.4412,898,381.56淨利潤55,704,559.0154,429,366.7124,996,110.9111,654,177.20歸屬於母公司所有者的淨利潤55,704,559.0154,429,366.7124,996,110.9111,654,177.20（三）最近三年及一期合併現金流量表主要數據單位：元項目2011年1-9月2010年度2009年度2008年度經營活動產生的現金流量淨額43,843,753.0462,744,345.1242,070,141.7520,965,559.22投資活動產生的現金流量淨額-54,726,857.7013,834,083.705,279,022.20-9,488,238.19籌資活動產生的現金流量淨額-10,450,000.00-8,153,200.00-15,500,000.00-700,000.00現金及現金等價物淨增加額-21,333,954.1768,421,425.6831,847,624.6510,803,386.28（四）最近三年及一期主要財務指標項目2011.9.302010.12.312009.12.312008.12.31流動比率2.462.453.073.83速動比率1.952.102.963.59資產負債率（母公司）（%）

　　29.6236.4540.9733.21歸屬於發行人股東的每股淨資產（元）$$$

　　3.482.467.286.35無形資產（扣除土地使用權等後）佔淨資產的比率（%）

　　0.11%0.14%0.27%0.02%2011年1-9月2010年度2009年度2008年度應收帳款周轉率76.54239.12188.5167.25存貨周轉率1.663.577.014.64息稅折舊攤銷前利潤（萬元）

　　7,420.026,501.253,132.221,413.02歸屬於發行人股東的淨利潤（萬元）

　　5,570.465,442.942,499.611,165.42非經常性損益合計（萬元）

　　799.74234.13593.45-227.18歸屬於發行人股東扣除非經常性損益後的淨利潤（萬元）

　　4,770.715,208.811,906.161,392.60利息保障倍數----每股經營活動的現金流量（元）

　　0.971.393.941.96每股淨現金流量-0.471.522.981.01五、本次發行情況招股意向書1-1-17股票種類：

　　人民幣普通股（A股）

　　每股面值：

　　人民幣1.00元發行數量：

　　不超過1,500萬股佔發行後總股本的比例：

　　不超過25.00%發行方式：

　　採用網下向詢價對象配售發行與網上資金申購定價發行相結合的方式發行對象：

　　（1）符合資格的詢價對象；（2）在深圳證券交易所開設A股股票帳戶並辦理了創業板合格投資者資格認定手續的自然人、法人（國家法律、法規禁止購買者除外）

　　承銷方式：

　　餘額包銷六、募集資金用途募集資金將按輕重緩急順序依次投資於以下項目：

　　單位：萬元序號項目名稱實施單位項目報批總投資擬投入募集資金備案情況1年產1,500套LED檢測設備擴建項目遠方光電11,57011,570濱發改體改[2010]013號2研發中心建設項目遠方光電4,8124,812濱發改體改[2010]014號3銷售服務網絡建設項目遠方光電1,5231,523濱發改體改[2010]015號4其他與主營業務相關的營運資金----若本次發行的實際募集資金總額無法滿足上述擬投資項目的資金需求，則不足部分由公司通過自籌方式解決。

　　七、發行人的競爭優勢（一）行業地位領先經過多年的經營和發展，發行人在照明檢測及LED專業檢測領域形成強大的綜合優勢，在規模、技術上均處於國內同行業領先地位，根據中國照明電器協會出具的證明，近三年以來發行人的照明及LED光電檢測設備的產銷量位居國內同類產品中的首位。

　　招股意向書1-1-182007年以來，LED相關產業在國內迅速步入快速成長階段，發行人作為國內最早介入LED配套檢測標準和檢測儀器研發的企業，率先開發出了針對LED產業鏈的全系列檢測設備，產品包括基準級LED測試儀器、LED晶片測試儀器、封裝LED測試測試儀器、LED模塊/燈/燈具測試系統等，在國內LED光電檢測設備的市場份額名列前茅。根據國家半導體照明工程研發及產業聯盟出具的說明，發行人2008年、2009年、2010年在LED和照明光電檢測設備行業的市場排名均為國內廠商第一位，其中2010年在國內廠商的總產值中，發行人的市場份額約佔50%。

　　未來五到十年，國內LED產業仍將持續快速發展，LED行業的相關標準將不斷趨於完善，而發行人作為行業內主要檢測標準的主要起草人之一，必將憑藉自身的先發優勢和領先地位，利用不斷積累的技術經驗和市場資源保持其在LED光電檢測設備領域內的行業領先地位。

　　（二）技術研發優勢發行人為國內較早專業從事LED和照明檢測技術研究與設備開發的單位，在此領域已經有多年的經驗基礎，在高精度光譜輻射計、分布光度計、積分球、光度探測器等產品領域取得了多項專利，並形成了雜散光消除、光譜修正、高性能光學反射材料、光度匹配等多項專有技術。發行人建立了一整套完善的技術儲備、技術激勵及技術創新的機制，從而使發行人的技術水平能始終保持在行業的前沿。

　　公司擁有高效的研發中心和強大的技術團隊，長期致力於科技創新，公司建有省級企業研發中心，通過持續的研發創新和市場拓展，在LED和照明光電檢測領域形成了完整的自主智慧財產權體系。目前公司擁有專利67項，其中國內發明專利16項，美國發明專利2項；正在申請的國內專利42項，其中申請的發明專利有26項；公司還在美國、德國申請了2項發明專利；此外，公司還根據PCT申請了2項國際專利；公司及其子公司擁有的軟體著作權共有39項。2006年以來，憑藉突出的技術優勢，發行人先後承擔了―半導體照明測試平臺關鍵技術研究與設備開發‖等三項國家高技術研究發展計劃（863）項目以及多項省市級科技項目。這些項目的成功實施，一方面增強了公司的綜合技術實力，鍛鍊了研發隊伍；另一方面也形成了豐富的研發成果，其中公司的兩個主導產品―HAAS-2000招股意向書1-1-19高精度快速光譜輻射計‖和―GO-HD5分布光度計‖均為―863‖項目研發成果，獲得了國家重點新產品證書和浙江省、杭州市科學技術獎。

　　發行人在不斷提升科技創新能力的同時，憑藉公司行業領先地位和技術優勢，積極參與國際和國內行業有關標準的制定，及時追蹤了解行業技術前沿動態，更好的把握行業發展方向，並使公司產品更好地符合國家有關政策法規的要求；同時提高行業技術和產品品質的門檻，減少行業的無序和惡性競爭，鞏固公司的行業競爭優勢地位。截至目前，在國際上，發行人主導了兩項CIE標準技術報告的研究，並參與了另外7項CIE標準和技術報告的起草工作；在國內，發行人作為第一起草人參加了5項國家或行業標準的制定，並參與了11項標準的起草和制定工作。

　　（三）研發團隊優勢LED和照明光電檢測設備的研發和生產涵蓋光學、電子、半導體、熱學、機械、應用軟體、系統集成等諸多領域，具有跨專業、多技術融匯的特點，對技術人員的素質要求較高。發行人的研發團隊是一支思維活躍、學習能力強、團隊合作密切、年輕有朝氣的隊伍，各個專業領域人才分布均衡，目前公司的研發團隊共有員工132名，其中擁有本科及以上學歷的技術人員佔比達到61.36%。研發團隊中的核心成員均具有國內著名高校教育背景，並且已在公司工作多年，參與過多項國家―863計劃‖項目、省市級科技項目和公司新產品開發項目，在LED和照明光電檢測技術的研究和檢測設備的研發方面具有豐富的研發經驗。

　　發行人的研發團隊由公司董事長兼總經理潘建根先生親自帶隊，潘建根是國際照明委員會光和輻射測量分部（第2分部）中國代表、中國照明學會常務理事兼計量測試專業委員會副主任委員、863計劃半導體照明工程總體專家組成員、全國照明電器標準化技術委員會光輻射測量分技術委員會副主任兼秘書長、浙江省照明學會副理事長。潘建根長期從事光電計量測試技術研究和儀器設備開發工作，近年來一直密切跟蹤半導體照明檢測與標準的國際動態，在國內外照明檢測領域具有較高知名度。

　　（四）產品系列齊全優勢發行人是國內外LED和照明光電檢測設備行業產品線最豐富的公司之一，公司目前擁有光輻射和顏色測量儀器、燈具專用測試儀器、LED專用測試儀器、招股意向書1-1-20EMC電磁兼容和電子儀器、電子鎮流器專用測試儀器等產品系列，數百種專業照明、LED、EMC和電學檢測產品及綜合分析系統成套設備。公司產品系列和規格齊全，產品線豐富，能滿足從專業檢測實驗室及檢測機構的高精度、全面性檢測到燈具及LED廠商的高速度、高可靠性的工廠檢測的各類不同需求。公司產品銷往包括歐美在內的四十多個國家，被全球萬餘家企業及百餘家政府及第三方質檢機構所應用。

　　（五）質量和品牌優勢LED和照明光電檢測設備屬於精密儀器，對產品各方面的質量要求較高，發行人推行全面的質量管理制度，依據ISO9001：2008標準建立了覆蓋產品設計和開發、供應商管理、原材料檢驗、生產過程控制、產成品質量檢驗、顧客管理和售後服務全過程的系統化質量管理體系。發行人於2005年即通過了ISO9001：2000國際質量管理體系認證，目前公司執行最新的ISO9001：2008國際質量管理體系認證標準。公司設有專門的質量技術中心，對產品生產執行嚴格的檢驗，確保不合格零件不轉序，不合格產品不出廠。以上措施保證了公司產品質量可靠，性能優良，在國內甚至國際上保持領先地位。

　　發行人一直堅持走技術創新之路，通過為客戶提供高品質、高技術含量的產品和高效快捷的技術服務，樹立了良好的品牌形象，在業界和客戶群中具有較高的知名度和影響力，其中發行人的―遠方牌‖光譜儀還被評定為―杭州市名牌產品‖。由於公司產品應用領域非常專業，發行人的主要市場推廣手段為在專業雜誌和網站上投放廣告以及參加行業展會和技術交流會，公司大部分產品都是通過客戶的來電諮詢訂購或邀請投標方式銷售出去的，充分顯示了發行人的品牌影響力。

　　（六）區位優勢公司地處國家級高新技術開發區--杭州市濱江區，杭州地處長三角腹地，擁有完整的光電上下遊產業鏈，光電產業集聚效應明顯，各項相關政策和配套措施優勢明顯，具有促進光電技術及產業發展的能力。此外，杭州市濱江高新技術產業開發區的環境良好，對於吸引各類中高端人才非常有利；地處杭州的浙江大學、中國計量學院、浙江工業大學、杭州電子科技大學等院校在光電計量測試技招股意向書1-1-21術領域擁有良好的科研基礎和國內領先的師資力量，培養了大批光電檢測領域的專業技術人才，為發行人及相關企業的發展提供了良好的技術交流平臺，同時，為發行人的持續發展提供了良好的人才環境。

　　招股意向書1-1-22第三節本次發行概況一、發行人的基本情況公司名稱杭州遠方光電信息股份有限公司英文名稱Hangzhou Everfine Photo-E-Info Co., Ltd.註冊資本4,500萬元法定代表人潘建根成立日期2003年5月21日住所杭州市濱江區濱康路669號1號樓郵政編碼310053電話[phone]傳真[phone]網址www.everfine.cn電子信箱[e-mail]聯繫部門董事會辦公室聯繫人樓瓊聯繫人電話[phone]二、本次發行的基本情況股票種類：

　　人民幣普通股（A股）

　　每股面值：

　　1.00元人民幣發行股數：

　　不超過1,500萬股，不超過發行後總股本25.00%每股發行價格：

　　**元發行市盈率：

　　**倍（按扣除非經常性損益前後淨利潤的孰低額和發行後總股本全麵攤薄計算）

　　發行前每股淨資產：

　　3.48元（根據2011年9月30日經審計的歸屬母公司股東權益扣除應付現金股利後的數據計算）

　　發行後每股淨資產：

　　**元（按照2011年9月30日經審計的歸屬母公司股東權益加上本次發行籌資淨額之和除以本次發行後股本計算）

　　發行市淨率：

　　**倍（按發行後每股淨資產計算）

　　招股意向書1-1-23發行方式：

　　包括但不限於向網下配售對象累計投標詢價發行與網上資金申購定價發行相結合的方式發行對象：

　　在證券交易所開立股票帳戶，並按照證券交易所相關規定辦理了創業板合格投資者資格認定手續的境內自然人、法人（包括證券投資基金），但是法律、法規禁止購買的除外。

　　承銷方式：

　　本次發行採用餘額包銷方式募集資金總額：

　　***元募集資金淨額：

　　***元本次發行費用概算：

　　本次發行A股的發行費主要包括以下支出：

　　承銷費用及保薦費用：萬元審計費用：萬元律師費用：萬元發行手續費用：萬元三、本次發行的有關機構保薦人（主承銷商）：

　　平安證券有限責任公司住所：

　　廣東省深圳市福田區金田路大中華國際交易廣場8層法定代表人：

　　楊宇翔電話：[phone]傳真：

　　021－62078900保薦代表人：

　　朱軍、曹玉江項目協辦人：餘波其他成員：

　　張銳律師事務所：

　　北京市天銀律師事務所負責人：

　　朱玉栓住所：北京市海澱區高梁橋斜街5 9號中坤大廈1 5層電話：

　　010-62159696傳真：

　　010-88381869經辦律師：

　　朱振武、劉煜招股意向書1-1-24會計師事務所：

　　天健會計師事務所有限公司負責人：

　　鄭啟華住所：杭州市西溪路128號新湖商務大廈6－10層電話：

　　0571－88216888，87559090傳真：

　　0571－88216999，87559100經辦註冊會計師：

　　朱大為、沈曉霞驗資機構：

　　天健會計師事務所有限公司負責人：

　　鄭啟華住所：杭州市西溪路128號新湖商務大廈6－10層電話：

　　0571－88216888，87559090傳真：

　　0571－88216999，87559100經辦註冊會計師：

　　朱大為、沈曉霞資產評估機構：坤元資產評估有限公司負責人：

　　俞華開住所：杭州市教工路18號EAC企業國際C區11層電話：

　　0571－89882385傳真：

　　0571－87178826經辦評估師：

　　邱琳、柴山收款銀行：中國銀行深圳東門支行戶名：

　　平安證券有限責任公司帳號：

　　747157923520股份登記機構：

　　中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司聯繫地址：

　　深圳市深南中路1093號中信大廈18樓電話：

　　0755-25938000招股意向書1-1-25傳真：[phone]上市交易所：

　　深圳證券交易所聯繫地址：

　　深圳市深南東路5045號電話：

　　0755-82083333傳真：

　　0755-82083190四、發行人與本次發行有關機構或當事人之間的關係本公司與保薦機構、承銷機構、證券服務機構及其負責人、高級管理人員、經辦人員之間不存在直接或間接的股權關係，也不存在其他權益關係。

　　五、發行日程安排詢價推介的日期：2012年3月13日－2012年3月16日發行公告刊登日期：

　　2012年3月20日申購日期和繳款日期：

　　2012年3月21日預計股票上市日期：

　　本次股票發行結束後將儘快申請在證券交易所掛牌交易招股意向書1-1-26第四節風險因素投資者在評價發行人本次發行的股票時，除本招股意向書提供的其他資料外，應特別認真地考慮下述各項風險因素。下述風險根據重要性原則或可能影響投資決策的程度大小排序，但該排序並不表示風險因素會依次發生。

　　一、技術與產品不能保持持續創新的風險近年來隨著LED產業的快速發展，各國都在抓緊建立和完善LED相關的檢測標準體系，LED檢測技術快速發展，相關檢測設備的更新周期也越來越短。作為國內領先的LED專業檢測設備製造企業，公司必須儘可能準確地預測相關技術發展趨勢，及時將更成熟實用、更先進的技術應用於產品的設計和開發工作，未來才能在激烈的市場競爭中佔得先機。如果公司不能準確地把握行業技術的發展趨勢，在技術與產品開發上不能持續保持創新性，不能及時將新技術運用於產品升級開發，將可能使公司喪失技術和市場的領先地位。公司面臨技術與產品開發不能保持持續創新的風險。

　　二、核心技術人員不足或流失的風險發行人為技術密集型的高新技術企業，在基礎研究、技術研發、新產品開發、市場拓展和公司管理等方面不可避免地要依賴各類專業人才，特別是核心技術人員。公司核心技術團隊較早參與了國內照明檢測儀器的開發，也是國內率先開發出一系列LED專業檢測設備和分析系統的研發團隊之一，通過多年的行業應用和技術探索，積累了豐富的技術經驗，並使公司形成了較強的技術優勢。本公司核心技術團隊自公司成立以來，一直保持較高的穩定性；但隨著公司經營規模的快速擴張，對技術人才的需求逐漸增加，隨著市場競爭的不斷加劇，行業內對優秀人才的爭奪也日趨激烈，如果今後發生核心技術人員離職，而公司不能安排適當人選接替，將會對公司造成一定的不利影響。

　　為培養後備人才，發行人已推出了針對後備梯隊人才的培養計劃；針對重點關注人才，發行人也制定了技術骨幹的培養和成長計劃，解決公司因快速發展而可能面臨的人才缺乏問題；同時公司採取核心技術人員直接或間接持有公司股權的等激勵機制和措施，穩定核心技術人員與公司的服務關係，防範核心技術人員招股意向書1-1-27流失的風險。

　　三、資金管理風險報告期內發行人為提高閒置資金的使用效率，曾進行申購新股、股票買賣等投資活動；發行人還存在向關聯方提供往來借款的情況。股份公司設立前，發行人已完全停止了上述證券投資活動，並於2010年9月底結清了所有關聯方借款及相應利息。發行人本次募集資金到位後，未來主營業務發展速度較快，公司將擁有較為充裕的自有資金，若未來公司資金管理制度不能得到有效執行，將可能造成一定的資金管理風險。

　　2010年9月15日，公司2010年第一次臨時股東大會審議通過《對外投資管理制度》，對對外投資尤其是證券類投資的審議和決定程序等方面進行了更加嚴格的規定，確保符合上市公司對外投資程序符合有關法律、法規和規範性文件的要求。

　　四、稅收政策變化風險公司目前享受的主要稅收優惠政策如下：

　　（一）增值稅根據財政部、國家稅務總局、海關總署聯合下發的《關於鼓勵軟體產業和集成電路產業發展有關稅收政策問題的通知》（財稅[2000]25號）及杭州市濱江區國家稅務局退（抵）稅批覆，發行人自行開發生產的部分軟體產品在2010年底前可享受增值稅實際稅負超過3%的部分即徵即退政策。

　　公司報告期內，因自行開發生產的軟體產品增值稅實際稅負超過3%的部分實行即徵即退數額如下：

　　項目2011年1-9月2010年度2009年度2008年度軟體產品增值稅實際稅負超過3%的部分即徵即退（萬元）

　　120.60533.82316.02282.72利潤總額（萬元）

　　7,162.566,257.982,934.021,289.84佔利潤總額的比例1.68%8.53%10.77%21.92%隨著公司的發展，軟體產品增值稅實際稅負超過3%的部分即徵即退對公司利潤的影響呈逐年下降趨勢。2011年1月28日，國務院印發《進一步鼓勵軟體產業和集成電路產業發展的若干政策》，明確―繼續執行軟體增值稅優惠政策‖；招股意向書1-1-282011年10月13日，財政部和國家稅務總局聯合下發《財政部、國家稅務總局關於軟體產品增值稅政策的通知》（財稅[2011]100號），進一步明確針對軟體產品增值稅政策，"增值稅一般納稅人銷售其自行開發生產的軟體產品，按17%稅率徵收增值稅後，對其增值稅實際稅負超過3%的部分實行即徵即退政策"。但如果公司報告期內享受增值稅退稅軟體產品不能繼續獲得杭州市濱江區國家稅務局的退稅批覆，或者退稅比例發生變化，將對公司的經營業績產生一定影響。

　　（二）所得稅2008年9月，發行人被浙江省科學技術廳、浙江省財政廳、浙江省國家稅務局、浙江省地方稅務局四部門認定為高新技術企業，並取得《高新技術企業認定證書》，按照《中華人民共和國企業所得稅法》和《關於實施高新技術企業所得稅優惠有關問題的通知》（國稅函[2009]203號）的有關規定，公司自2008年1月1日至2010年12月31日期間享受15%的優惠企業所得稅稅率。

　　2008年、2009年、2010年發行人享受的所得稅稅收優惠分別為167.86萬元、271.73萬元、540.53萬元，佔當期歸屬於母公司普通股股東淨利潤的比重分別為14.40%、10.87%、9.93%。報告期內本公司各期享受稅收優惠佔各期淨利潤的比例較低，不存在依賴稅收優惠的情形。

　　《高新技術企業認定管理辦法》規定：高新技術企業資格自頒發證書之日起有效期為三年，企業應在期滿前提出覆審申請，通過覆審的高新技術企業資格有效期為三年。如果公司在未來不能持續取得高新技術企業資格或國家對高新技術企業的稅收優惠政策發生變化，將會對公司的經營業績產生一定影響。

　　在稅收優惠政策到期後，本公司仍將積極申報高新技術企業的認定，爭取繼續享受所得稅稅率的優惠政策。此外，公司將加大主營業務的拓展，提高產品的附加值，使公司的主營業務和獲取經常性收益的能力進一步提升，以降低相關政府補助、稅收優惠政策發生變化所導致的不利影響。

　　五、募集投資項目實施後產能擴張不能及時消化的風險本次募集資金擬投資項目之一―年產1,500套LED光電檢測設備擴建項目‖達產後，本公司將新增LED光電檢測設備產能1500套/年。

　　目前我國的LED產業正處於高速發展期，在國家及各地政府的大力推動下，招股意向書1-1-29LED憑藉自身高效率、低能耗、壽命長等諸多優點，整個LED上下遊產業在未來5年仍將持續快速發展，從而帶動LED檢測設備行業繼續保持高速發展的態勢。國內外對LED檢測設備需求的巨大潛力和國家促進LED產業健康發展的政策措施為發行人未來發展提供了廣闊空間。

　　雖然巨大的市場需求為本次募集資金投資項目能夠成功實施提供了有力的保障，同時公司依據自己在技術、營銷、品牌等方面的優勢制訂了詳細的營銷策略，公司還將在國內新建九個專門從事銷售服務的分中心，力爭進一步開拓國內外市場，實現公司銷售模式的優化。但由於公司處於十分專業化的行業，市場開拓人員既要有豐富的銷售經驗，又要具備一定的專業知識，如果不能招聘或培養出足夠的專業銷售服務人員，公司存在因市場推廣不力、銷售力量跟不上公司發展需要導致的募投項目新增產能不能及時消化的風險。

　　六、經營規模迅速擴張所帶來的管理風險本次發行後，隨著募集資金投資項目的實施，本公司的資產規模、員工數量將有較大幅度的增長，公司的經營管理制度、內控制度、管理人員將面臨新的考驗。公司在發展過程中已經建立了符合公司自身業務、技術特點的經營管理制度、內控制度，聘用並培養了穩定的核心管理人員，但上述管理制度和管理人員，若不能迅速適應業務、資產快速增長的要求，將對公司的經營效率和盈利水平產生不利影響。

　　七、固定資產折舊大幅上升的風險發行人本次募集資金投資項目建成後，將新增固定資產13,991萬元，預計達產後每年新增折舊、攤銷費用1,392.34萬元。項目建成達產後，在經營環境不發生重大變化的情況下，公司將實現新增銷售收入15,750萬元，新增利潤總額4,175萬元，完全有能力消化新增折舊和攤銷費用，確保公司營業利潤不會因此大幅下降。

　　雖然公司募投項目有較強的盈利能力，預計可消化新增折舊和攤銷費用，但以上結論建立在經營環境不發生重大變化以及募集資金投資項目毛利率與公司近三年毛利率相近的前提下，如果市場環境發生重大變化，募集資金項目可能無法實現預期的收益，公司存在因固定資產折舊的大幅增加而導致利潤下滑的風招股意向書1-1-30險。

　　八、淨資產收益率下降的風險本公司完成本次發行後，淨資產將有較大幅度提高。鑑於本次募集資金投資項目需要一定的實施期，項目產生效益需要一定的時間，本公司本次發行後的淨資產收益率在短期內較發行前可能會有一定程度的下降。因此，本公司存在短期內淨資產收益率下降的風險。

　　九、實際控制人控制的風險截至本招股意向書籤署日，潘建根、孟欣夫婦直接和間接控制發行人81.49%的股份，為發行人的實際控制人。本次發行完成後，潘建根、孟欣夫婦實際控制發行人61.12%的股份，仍絕對控股本公司。

　　雖然發行人通過採取制訂並實施―三會‖議事規則、建立獨立董事制度、成立董事會戰略委員會、提名委員會、審計委員會、薪酬與考核委員會四個專門委員會，聘任德才兼備的職業經理人作為公司高級管理人員等一系列措施，完善公司法人治理結構，降低控股股東及實際控制人對本公司的控制力，但是潘建根、孟欣夫婦作為發行人的實際控制人仍有可能通過所控制的股份行使表決權來對發行人的發展戰略、生產經營和利潤分配等決策產生重大影響。

　　招股意向書1-1-31第五節發行人基本情況一、發行人設立及改制重組情況（一）公司設立方式發行人由杭州遠方光電信息有限公司整體變更設立。2010年8月18日，本公司原股東籤訂《發起人協議書》，根據天健會計師事務所有限公司出具的天健審[2010]3934號《審計報告》，遠方有限以截至2010年6月30日經審計的淨資產人民幣79,791,045.14元折合成4,500萬股股份，其餘淨資產人民幣34,791,045.14元計入股份公司資本公積。天健會計師事務所有限公司對公司註冊資本到位情況進行了驗證，並出具了天健驗[2010]258號《驗資報告》。

　　2010年9月14日，發行人在杭州市工商行政管理局完成工商變更登記手續，並領取了註冊號為330108000006636的企業法人營業執照，註冊資本為4,500萬元。

　　（二）發起人發行人整體變更設立股份公司時總股本為4,500萬股，發起人為長益投資、華睿海越兩名法人和潘建根等20名自然人。發起人在公司整體變更設立時的持股數量和持股比例情況如下：

　　發起人名稱持股數量（股）

　　持股比例（%）

　　潘建根20,016,99044.482長益投資12,691,89028.204孟欣3,961,2608.803華睿海越2,693,6555.986閔芳勝1,639,9803.644竺素娥846,1351.880胡紅英827,9101.840孟拯574,3801.276朱春強530,8201.180裘興寬229,7700.511李建珍158,4450.352招股意向書1-1-32孫建佩158,4450.352羅微娜158,4450.352張維93,1050.207馬魯新71,9100.160郭志軍59,2200.132季軍54,9900.122潘敏敏54,9900.122塗辛雅50,7600.113胡餘兵42,3000.094張斯員42,3000.094李倩42,3000.094合計45,000,

000100

.000（三）整體變更前後主要發起人擁有的主要資產和實際從事的主要業務情況發行人整體變更設立時，潘建根、長益投資、孟欣、華睿海越四名發起人分別持有發行人44.48%、28.20%、8.80%、5.99%的股權，為本公司的主要發起人。發行人整體變更前，潘建根、長益投資、孟欣、華睿海越擁有的主要資產和實際從事的主要業務情況如下：

　　1、潘建根潘建根在本公司整體變更前，除了持有本公司44.48%的股權外，還持有數威軟體76.02%的股權、長益投資78.00%的股權、遠方儀器90.00%的股權。

　　2、長益投資長益投資成立於2010年3月，系由發行人的管理層和業務骨幹投資設立的持股公司。長益投資經營範圍為實業投資，主要從事股權投資業務。發行人改制前，長益投資除持有本公司28.20%股權外，沒有其他對外投資。$$$

　　3、孟欣孟欣在本公司整體變更前，除了持有本公司8.80%的股權外，還持有數威軟體20.00%的股權、長益投資10.00%的股權、遠方儀器10.00%的股權。

　　4、華睿海越華睿海越成立於2009年12月，經營範圍為創業投資業務，主要從事國內光招股意向書1-1-33電行業上下遊公司的股權投資業務。發行人改制前，華睿海越除持有本公司5.99%股權，還持有武漢迪源光電科技有限公司1,240萬元出資，股權比例為10.60%。

　　發行人整體變更後，潘建根、孟欣分別將其持有的遠方儀器90%、10%的股權轉讓給了發行人，潘建根和孟欣不再持有遠方儀器的股權。

　　發行人整體變更前後，長益投資、華睿海越擁有的主要資產和實際從事的主要業務沒有變化。

　　（四）發行人成立時擁有的主要資產和實際從事的主要業務發行人由遠方有限整體變更設立，發行人改制設立時擁有的主要資產為承繼遠方有限的整體資產，主要包括生產設備、研發設備、運輸工具、存貨、貨幣資金、應收帳款、股權投資等。公司設立以來，實際從事的主要業務為LED和照明檢測設備的研發、生產、銷售和相關技術服務。（本公司的資產及主要業務詳見―第六節業務和技術‖之一、之四、之五、之六）。

　　發行人擁有的主要資產與實際從事的主要業務在整體變更前後沒有發生重大變化。

　　（五）整體變更前後發行人的業務流程及與原企業業務流程間的聯繫由於本公司是整體變更設立的股份公司，因此本公司整體上繼承了原企業的業務，整體變更前後本公司的業務流程沒有變化。

　　（六）發行人整體變更以來，在生產經營方面與主要發起人的關聯關係及演變情況發行人成立前後，在生產經營方面與主要發起人控制的關聯方發生過少量關聯交易，但未對公司生產經營產生重大影響，且該等關聯交易已通過企業合併和資產收購得到解決。

　　上述關聯交易詳見本招股意向書―第七節同業競爭與關聯交易‖之―三、關聯交易情況及其對發行人財務狀況和經營成果的影響‖的相關內容。

　　招股意向書1-1-34（七）發起人出資資產變更手續的辦理情況發行人成立時，各股東以其擁有的遠方有限的股權代表的淨資產按原比例出資，業經天健會計師事務所有限公司核驗，並出具了天健驗[2010]258號《驗資報告》。本公司設立後，完整承繼了遠方有限的全部資產，並已依法辦理完成商標、專利、軟體著作權、軟體產品登記證書、土地、房產等資產和權利的權屬變更登記手續。

　　（八）公司的獨立運營情況本公司成立以來，嚴格按照《公司法》、《證券法》等有關法律、法規和《公司章程》的要求規範運作，建立健全了公司的法人治理結構，在業務、資產、人員、機構、財務等方面與發行人控股股東、實際控制人及其控制的其他企業完全獨立，公司具有完整的業務體系及面向市場獨立經營的能力。

　　1、業務獨立本公司專業從事LED和照明檢測設備的研發、生產、銷售和相關技術服務，具有獨立開展業務的能力，擁有獨立的經營決策權和實施權，並完全獨立於股東和其他關聯方。本公司的採購、銷售、生產、研發、技術服務等重要職能完全由本公司承擔，不存在股東通過保留上述機構損害本公司利益的事項，也不存在顯失公允的關聯交易。本公司控股股東和實際控制人均出具了避免同業競爭的承諾函，承諾不從事任何與本公司經營範圍相同或相近的業務。

　　2、資產完整本公司擁有獨立、完整的生產經營場所，以及與生產經營有關的生產系統、輔助生產系統、配套系統和商標、專利、非專利技術的所有權，具有獨立完整的原料採購、設計、製造、銷售、業務承攬等配套設施及固定資產。原有限公司的所有資產和負債均由遠方光電合法承繼，並已取得完備的權屬證書，不存在權屬糾紛。

　　本公司沒有以自身資產、權益或信譽為股東提供過擔保，公司對所有資產有完全的控制支配權，不存在資產、資金被控股股東佔用而損害公司利益的情況。

　　3、人員獨立本公司的生產經營和行政管理完全獨立於發起人股東。本公司獨立招聘員招股意向書1-1-35工，設有獨立的勞動、人事、工資管理體系。本公司的董事、監事及高級管理人員嚴格按照《公司法》、《公司章程》的有關規定選舉或任命產生，本公司總經理、副總經理、財務負責人、董事會秘書等高級管理人員均專職在本公司工作並領取報酬，未在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業兼任除董事以外的任何職務，不存在交叉任職的情況；本公司的財務人員亦未在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業中兼職。公司現有業務相關的生產、銷售、管理和技術人員均為正式員工。

　　4、機構獨立本公司根據《公司法》、《上市公司章程指引》等有關法律、法規和規範性文件的相關規定，按照法定程序制訂了《公司章程》，並設置了相應的組織機構，建立了以股東大會為最高權力機構、董事會為決策機構、監事會為監督機構、經理為執行機構的法人治理結構。各職能機構在人員、辦公場所和管理制度等方面均完全獨立，不存在股東及實際控制人、其他任何單位或個人幹預本公司的機構設置和生產經營活動的情形。

　　5、財務獨立本公司設立了獨立的財務部門，配備了獨立的財務人員，建立了獨立的會計核算體系，制定了完善的財務管理制度，獨立進行財務決策，財務會計制度和財務管理制度符合上市公司的要求。

　　公司開設獨立的銀行帳戶，作為獨立的納稅人，依法獨立進行納稅申報和履行納稅義務。公司根據企業發展規劃，自主決定投資計劃和資金安排，不存在公司股東幹預公司財務決策、資金使用的情況；不存在以資產、權益或信譽為股東單位、下屬公司或任何個人的債務提供擔保，或以本公司名義的借款、授信額度轉借給前述法人或個人使用的情形。

　　二、發行人設立以來的重大資產重組情況（一）相關資產重組的背景情況2010年以前，發行人與公司關聯方數威軟體和遠方儀器存在一定規模的關聯交易，該等關聯交易主要是因本公司實際控制人對其控制的遠方光電、遠方儀器、數威軟體三家公司的不同業務定位，以及各公司的發展歷程而逐步形成的。

　　招股意向書1-1-36遠方儀器成立於1994年，多年來一直從事普通照明檢測儀器和電測量儀器儀表的生產和銷售；數威軟體成立於1999年，成立時取得了現在的研發生產基地的土地並負責建設，同時實際控制人將其高精度探測器等專用光電配件的加工業務流程放在數威軟體；遠方光電成立於2003年，當時的LED產業正在我國及全球範圍內興起，遠方光電則致力於LED產業上下遊相關領域專業光電檢測設備的研發和生產，同時將普通照明光電檢測領域的高端產品也納入遠方光電的業務範圍。

　　因此，在2010年以前發行人實際控制人將其控制的三家公司業務統一安排和定位如下：遠方光電主要從事LED光電檢測設備和中高端照明檢測設備的研發、生產和銷售；遠方儀器主要從事普通照明檢測設備以及電測量儀器儀表的生產和銷售；數威軟體則負責遠方光電和遠方儀器光譜儀及其配套設備業務都需要用到的高精度探測器等專用光電部件的加工組裝。

　　（二）發行人收購數威軟體經營性資產報告期內，數威軟體的業務主要有兩部分，一部分是與發行人光譜儀及其配套設備相關的業務，主要為加工組裝並向發行人銷售專用光學部件，該部分業務相關資產在2010年7月被米米電子收購；另一塊業務為向發行人及其他外部公司出租廠房和辦公場所，該部分業務相關資產在2011年6月被發行人收購。

　　1、報告期內數威軟體的資產構成和經營情況（1）報告期數威軟體資產構成情況報告期各期末，數威軟體的資產構成情況如下表：

　　單位：元項目2011年9月30日2010年12月31日2009年12月31日2008年12月31日貨幣資金15,713,397.03625,125.811,297,320.821,046,000.77交易性金融資產-4,839,475.00--應收帳款-3,795,704.13-318,461.21預付款項-4,949,843.622,094,306.822,148,127.42其他應收款-34,189.49--存貨--3,730,426.181,898,159.40流動資產合計15,713,397.0314,244,338.057,122,053.825,410,748.80投資性房地產-30,619,035.2631,501,292.886,102,021.63招股意向書1-1-37固定資產-3,646,446.393,755,372.312,436,927.77在建工程--26,179,147.55無形資產-266,871.02273,542.80280,214.58長期待攤費用-810,572.901,022,026.70-非流動資產合計-35,342,925.5736,552,234.6934,998,311.53資產總計15,713,397.0349,587,263.6243,674,288.5140,409,060.33註：以上數據已經天健會計師事務所有限公司審計。

　　（2）報告期數威軟體的經營情況報告期內，數威軟體的經營情況如下表：

　　單位：元項目2011年1-9月2010年度2009年度2008年度營業收入2,473,000.739,245,784.709,812,829.657,804,435.21其中：與光譜儀及其配套設備相關業務-2,437,785.807,251,727.685,807,105.07房產租賃等其他業務2,473,000.736,807,998.902,561,101.971,997,330.14營業成本464,599.516,479,359.485,295,737.184,365,771.80其中：與光譜儀及其配套設備相關業務-2,366,741.284,988,387.294,019,527.23房產租賃等其他業務464,599.514,112,618.20307,349.89346,244.57營業稅金及附加203,979.90205,705.74170,240.45149,701.12期間費用2,806,045.243,835,260.733,236,544.133,151,954.35銷售費用----管理費用1,635,570.902,072,036.921,858,389.991,449,040.52財務費用1,170,474.341,763,223.811,378,154.141,702,913.83資產減值損失434,842.77201,573.35-16,761.1216,761.12公允價值變動損益715,994.02-715,994.02--投資收益-656,054.78125,822.62--營業利潤-1,376,527.45-2,066,286.001,127,069.01120,246.82營業外收支淨額9,143,701.14-7,129.2911,046.03-6,732.16利潤總額7,767,173.69-2,073,415.291,138,115.04113,514.66淨利潤6,176,021.62-2,073,415.29823,660.69-96,478.09註：2010年房產租賃等其他業務的營業收入中包括了米米電子收購數威軟體與光譜儀及其配套設備相關存貨資產所支付的對價328.38萬元。

　　由上表可見，報告期內數威軟體的營業收入主要來源於兩塊，一塊是與發行人光譜儀及其配套設備相關的業務，主要為加工組裝並向發行人銷售專用光學部件；另一塊業務為向發行人及其他外部公司出租廠房和辦公場所。

　　①2008年招股意向書1-1-382008年，數威軟體與光譜儀及其配套設備相關業務實現營業收入580.71萬元，毛利178.76萬元，毛利率為30.78%；對外租賃等其他業務實現收入為199.73萬元。當年數威軟體期間費用較高，為315.20萬元，主要是由於數威軟體向發行人借款按同期銀行貸款利率計提的財務費用較高，達171.52萬元，導致數威軟體當年虧損9.65萬元。

　　②2009年2009年，數威軟體與光譜儀及其配套設備相關業務實現營業收入725.17萬元，毛利226.33萬元，毛利率為31.21%；房產出租等其他業務的收入為256.11萬元，較2008年也有所增加，主要是由於新建成辦公樓投入使用產生租金收入。

　　當年數威軟體期間費用較2008年微增8.46萬元，主要是由於2009年的銀行貸款利率較2008年下降近2個百分點，導致同期財務費用減少58.7萬元。數威軟體2009年實現盈利82.37萬元。

　　③2010年2010年初，公司實際控制人已決定逐步停止數威軟體與光譜儀及其配套設備相關業務，因此2010年數威軟體逐步停止了相關生產活動，以處理庫存為主，庫存商品以略高於產品成本的價格銷售至發行人。因此，當年數威軟體與光譜儀及其配套設備相關業務實現營業收入243.78萬元，成本為236.67萬元，毛利為7.11萬元。2010年數威軟體租賃等其他業務的收入680.80萬元，其中包括了數威軟體向米米電子轉讓與光譜儀及其配套設備業務相關存貨資產所收到的對價328.38萬元，扣除該部分對價後數威軟體實際的租賃等其他業務收入為352.42萬元，較2009年增加87.31萬元，主要是由於辦公場所出租面積較2009年大幅增加。

　　2010年數威軟體期間費用為383.53萬元，較2009年增加59.87萬元，主要是2010年數威軟體租金收入較2009年大幅增加，計入管理費用的房產稅也大幅增加；數威軟體2010年5月向銀行借款3,000萬元用於歸還關聯方借款及利息，導致2010年度財務費用較2009年也有所增加；此外，數威軟體持有的交易性金融資產當期公允價值變動損益達-71.60萬元。由於2010年數威軟體與光譜儀及其配套設備相關業務基本沒有形成利潤，加上期間費用較高，導致當年虧損207.34萬元。

　　④2011年1-9月招股意向書1-1-392011年，數威軟體營業收入全部來自於房產租賃等業務，2011年1-9月實現營業收入247.30萬元，由於期間費用較高以及股票投資損失等影響，當期實現營業利潤-137.65萬元；期間，由於數威軟體將其擁有的土地房產等溢價轉讓給發行人等原因，2011年1-9月數威軟體實現營業外收支淨額為914.27萬元，淨利潤為617.60萬元。

　　保薦機構認為：數威軟體報告期內部分年度虧損主要系期間管理費用和財務費用較高所致，虧損原因真實、合理。

　　（3）報告期數威軟體主要財務數據及其佔發行人相應項目的比例報告期內，數威軟體各期營業收入、利潤總額、淨利潤，各期末淨資產及總資產金額，以及其佔發行人相應項目的比例情況如下表：

　　單位：萬元項目2011年1-9月2010年度營業收入利潤總額淨利潤營業收入利潤總額淨利潤數威軟體247.30776.72617.60924.58-207.34-207.34遠方光電（單體）

　　14,432.837,228.305,663.0813,964.366,235.135,454.45佔比（單體）

　　1.71%10.75%10.91%6.62%--遠方光電（合併）

　　14,513.787,162.565,570.4613,943.036,257.985,442.94佔比（合併）

　　1.70%10.84%11.09%6.63%--項目2009年度2008年度營業收入利潤總額淨利潤營業收入利潤總額淨利潤數威軟體981.28113.8182.37780.4411.35-9.65遠方光電（單體）

　　6,432.443,477.523,042.583,974.171,380.331,256.44佔比（單體）

　　15.26%3.27%2.71%19.64%0.82%-遠方光電（合併）

　　7,020.832,934.022,499.615,277.681,289.841,165.42佔比（合併）

　　13.98%3.88%3.30%14.79%0.88%-項目2011年9月30日2010年12月31日資產總額淨資產資產總額淨資產數威軟體1,571.341,441.944,958.73824.33遠方光電（單體）

　　22,509.3715,843.2117,593.0811,180.13佔比（單體）

　　6.98%9.10%28.19%7.37%遠方光電（合併）

　　22,237.3715,656.4917,835.1411,086.04佔比（合併）

　　7.07%9.21%27.80%7.44%招股意向書1-1-40項目2009年12月31日2008年12月31日資產總額淨資產資產總額淨資產數威軟體4,367.431,031.684,040.91949.31遠方光電（單體）

　　10,398.876,138.976,881.944,596.39佔比（單體）

　　42.00%16.81%58.72%20.65%遠方光電（合併）

　　12,072.737,777.399,221.826,777.78佔比（合併）

　　36.18%13.27%43.82%14.01%2、米米電子收購數威軟體與光譜儀及其配套設備業務相關資產情況2009年底發行人啟動上市計劃，為規範和減少關聯交易，發行人於2010年5月設立全資子公司米米電子，專門用來承接數威軟體原有的加工製造發行人高精度探測器等專用光電部件業務。數威軟體不再從事與發行人主營業務相關的業務，並將與該業務相關的設備和存貨等資產全部轉讓給米米電子。

　　（1）收購資產履行的程序2010年7月8日，遠方有限通過董事會決議，同意公司全資子公司米米電子收購數威軟體從事高精度探測器等光電部件的加工設備以及所有光電部件存貨，收購的定價將依據數威軟體上述設備、存貨的帳面淨值決定。同日，米米電子通過股東決定，同意按截至2010年6月30日的帳面淨值收購數威軟體與光譜儀及其配套設備業務相關的設備和存貨等資產。

　　2010年7月8日，米米電子與數威軟體籤屬《資產收購協議》，米米電子收購數威軟體從事高精度探測器等專用光電部件加工的生產設備以及與此業務相關的所有存貨，轉讓價格以上述資產的截至2010年6月30日的帳面淨值為依據，計3,314,187.04元，交易價格為3,873,027.87元（含稅）。本次收購完成後，數威軟體與光譜儀及其配套設備相關的資產已全部進入米米電子，數威軟體不再從事相關業務。

　　（2）收購資產的具體內容及相關存貨資產的使用情況①收購資產的具體內容米米電子本次收購的資產包括一臺設備和所有與發行人業務相關的存貨，具體內容如下：

　　資產類別數量（個/件）

　　金額（元）

　　存貨一級分類類別明細分類庫存商品光學器件類光學零部件7263,062.65招股意向書1-1-41探測器16145,406.76電子器件類電子變換器5187,082.06傳感器881,262,014.58電源363,742.74小計1,461,308.79庫存原材料光學器件類光學零部件3,9661,250,040.77機械件類機加工件17,125.82電子器件類電子元器件14542,912.21電子變換器444420,057.73傳感器20100,683.76其他41,664.96小計1,822,485.25設備130,393.00合計3,314,187.04數威軟體轉讓的設備為公司實際控制人自行研發並組裝的一臺測試分析儀器，主要用來校準光電部件的精度，該設備的帳面原值為95,826元，至2010年6月30日已計提折舊65,433元，帳面淨值為30,393元。

　　米米電子收購該部分資產時未做專項審計，但天健會計師事務所有限公司在審計數威軟體近三年及一期財務報告時對該部分轉讓資產的帳面價值進行了確認。

　　②相關存貨資產的使用情況截至2011年1月，米米電子向數威軟體購買的所有原材料、半成品、在產品等存貨資產已全部被領用，用於組裝加工發行人專用光電部件；截至2011年3月，該部分專用光電部件已全部銷售至遠方光電，具體的領用和銷售時間如下表：

　　存貨種類數量（個/件）

　　金額（元）

　　領用時間對發行人銷售時間一級分類二級分類光學器件類光學零部件4,1991,358,510.182010.08-2011.012010.09-2011.03機械件類外協機械件類17,125.822010.082010.09電子器件類電子元器件類14542,912.212010.08-2010.

112010

.09-2010.12電子模塊類495507,139.792010.09-2011.012010.10-2011.03傳感器類1081,362,698.342010.08-2011.012010.09-2011.02電源類363,742.742010.

122011

.01小計7841,916,493.08其他41,664.962010.092010.10招股意向書1-1-42（3）數威軟體相關業務人員的處理情況本次資產收購發生之前，數威軟體共有員工21名，其中與發行人專用光電部件的加工製造業務相關的生產和管理人員有14名。2010年5月，該部分14名員工已與數威軟體解除了勞動關係，並由米米電子與他們全部籤署了新的《勞動合同》。

　　（4）報告期數威軟體與光譜儀及其配套設備相關業務的主要財務數據及其佔數威軟體和發行人相應項目的比例①數威軟體本次轉讓的與光譜儀及其配套設備業務相關資產為其從事該業務的一臺測試分析設備及所有與該業務相關的存貨，轉讓價格按上述設備和存貨的帳面價值確定，為331.42萬元。轉讓資產佔數威軟體2009年12月31日的淨資產的比例為32.12%，佔總資產的比例為7.59%。

　　②報告期內，數威軟體各期與光譜儀及其配套設備相關業務的營業收入佔其同期總的營業收入的比例如下表：

　　單位：元項目2011年1-9月2010年度【注】

　　2009年度2008年度與光譜儀及其配套設備相關的營業收入-2,437,785.807,251,727.685,807,105.07數威軟體的營業收入2,473,000.739,245,784.709,812,829.657,804,435.21佔比-26.37%73.90%74.41%註：數威軟體2010年度與光譜儀及其配套設備相關的營業收入中未包括2010年7月米米電子收購數威軟體與光譜儀及其配套設備業務相關存貨資產形成的收入328.38萬元。

　　③報告期內，數威軟體各期與光譜儀及其配套設備相關業務的營業收入佔發行人同期營業收入的比例如下表：

　　單位：元項目2011年1-9月2010年度【注】

　　2009年度2008年度與光譜儀及其配套設備相關業務的營業收入-2,437,785.807,251,727.685,807,105.07發行人營業收入（合併）

　　145,137,776.35139,430,306.2370,208,313.3252,776,757.27佔比（合併）

　　-1.75%10.33%11.00%發行人營業收入（單體）

　　144,328,319.16139,643,648.1464,324,369.3839,741,665.68佔比（單體）

　　1.75%11.27%14.61%註：數威軟體2010年度與光譜儀及其配套設備相關的營業收入中未包括2010年7月米米電子收購數威軟體與光譜儀及其配套設備業務相關存貨資產形成的收入328.38萬元。

　　招股意向書1-1-43（5）米米電子收購數威軟體與光譜儀及其配套設備相關資產對發行人的影響①參照《證券期貨法律適用意見第3號》的要求，計算本次收購的資產佔發行人2009年末總資產的比例為3.19%，本次收購資產相關的業務在2009年形成的營業收入佔同期發行人營業收入的比例為11.27%，均不足20%，因此本次資產收購不影響公司連續計算業績。

　　本次資產收購與收購前相應項目比較表單位：元項目本次收購資產①發行人②①/②總資產3,314,187.04103,988,662.953.19%營業收入7,251,727.68【注】

　　64,324,369.3811.27%利潤總額-34,775,243.12-註：此處的營業收入為2009年度數威軟體與光譜儀及其配套設備相關業務的營業收入②對公司生產經營的影響發行人通過收購數威軟體與光譜儀及其配套設備相關的設備及存貨，整合完善了業務環節，進一步增強了公司的獨立性和資產完整性，同時徹底消除了與數威軟體之間的產品購銷關聯交易。

　　3、發行人收購數威軟體土地、房產及相關設備2011年6月，為進一步增強發行人的獨立性和資產完整性，同時減少關聯交易，發行人收購了數威軟體擁有的全部土地和房產，具體情況如下：

　　（1）資產收購前的關聯租賃情況報告期內，遠方光電及子公司根據生產經營需要，存在向關聯方數威軟體租賃使用房產的情況，具體租賃的情況請詳見本招股意向書"第七節同業競爭與關聯交易"之"二、關聯交易情況及其對發行人財務狀況和經營成果的影響"之"（一）最近三年及一期經常性關聯交易情況"之"3、報告期內數威軟體向發行人及其子公司出租房產情況。"（2）資產收購情況為徹底解決關聯租賃，進一步規範公司運營，2011年6月9日，在關聯董招股意向書1-1-44事迴避表決的情況下，發行人第一屆第八次董事會通過了《關於收購杭州數威軟體技術有限公司重大資產的議案》，同意公司收購數威軟體名下的國有土地使用權、該地塊上的建築物、其他附著物以及電梯、空調等必要相關設備，資產的具體明細情況如下：

　　序號資產名稱備註1土地使用權杭濱國用（2009）第

000504

號，面積12,916平方米21號樓杭房權證高新字第0000348號，面積75.81平方米32號樓杭房權證高新字第0000349號，面積5,385.54平方米43號樓杭房權證高新字第0000350號，面積1,648.49平方米54號樓杭房權證高新字第07024137號，面積6,491.29平方米65號樓杭房權證高新字第08072972號，面積12,103.42平方米7西子奧的斯客梯2臺型號：XO21VF8西子奧的斯貨梯1臺型號：FOVF9格力吸頂式空調14臺--此次收購價格以上述資產截止2011年5月31日的評估價值作為定價依據，坤元資產評估有限公司於2011年6月17日出具了―坤元評報[2011]237號‖資產評估報告，上述資產截止2011年5月31日的評估值為45,683,146元，雙方確認以此評估值作為交易對價。公司獨立董事對此次收購行為發表了專項意見。

　　2011年6月24日，在關聯股東迴避表決的情況下，公司2011年第二次臨時股東大會審議通過了上述收購事項。

　　2011年6月29日，公司與數威軟體籤訂《資產轉讓協議》，收購數威軟體名下的國有土地使用權、該地塊上的建築物、其他附著物以及電梯、空調等必要相關設備。根據該協議約定：①該資產轉讓總價款為45,683,146元；②公司應於協議籤署後五天內一次付清全部價款；③公司及子公司、其他外部承租單位與數威軟體的租賃合同截至2011年6月30日終止。

　　發行人已於2011年6月30日將上述收購款項一次性全部支付完畢。2011年7月14-15日，上述房產的產權證書過戶至公司名下，房產證號分別為：杭房權證高新移字第11985006號、杭房權證高新移字第11985243號、杭房權證高新移字第11985244號、杭房權證高新移字第11985245號、杭房權證高新移字第11985289號。2011年9月2日，土地使用權證已變更至公司名下，土地使用權證編號為杭濱國用（2011）第

000558

號。

　　招股意向書1-1-45（3）人員處置情況2010年米米電子收購數威軟體與光譜儀及其配套設備業務相關資產後，數威軟體還剩下7名員工。隨後，數威軟體又陸續招聘了7名新員工。截至2011年6月底，數威軟體共有14名員工，其中除孟拯外其他13名員工均從事保安、保潔及物業管理工作。發行人收購數威軟體土地房產後，該13名員工已與數威軟體解除了勞動關係，並全部與發行人籤署了新的《勞動合同》。

　　（4）房產及土地使用權評估增值原因公司本次購買數威軟體的房產、土地評估情況如下表所示：

　　單位：萬元序號項目名稱帳面價值評估價值增值額增值率（%）

　　1建築物類固定資產358.92402.2043.2712.06其中：房屋建築物288.53402.20113.6639.39構築物及其他輔助設施【注①】

　　70.390.00-70.39-100.002投資性房地產3,025.144,105.121,079.9735.70其中：房屋建築物2,783.163,546.12762.9527.41土地使用權241.98559.00317.02131.013無形資產-土地使用權26.4161.0034.59130.984長期待攤費用【注②】

　　72.250.00-72.25-100.00合計3,482.724,568.311,085.5931.17註：①構築物及其他輔助設施系5號樓配套的電梯與中央空調；在相應的房屋評估中統一考慮，此處評估值為零；②長期待攤費用系5號樓部分樓層裝修費用的攤餘額，該裝修費用已在投資性房地產--房屋建築物評估時考慮，此處評估值為零。

　　①土地評估增值原因土地使用權（含投資性房地產--土地使用權）合計增值131.01%，主要原因為：數威軟體於2000年取得上述土地使用權，時間較早，原始取得成本相對較低；隨著當地經濟不斷發展，對土地的市場需求持續增加，導致土地交易價格上漲較快，評估增值幅度較大。

　　估價人員選擇市場法和成本法對上述土地進行評估，對以上兩種方法評估的結果分析後確定評估價值。市場法指：在求取一宗待評估土地的價格時，根據替代原則，將待估土地與在較近時期內已經發生交易的類似土地交易實例進行對照比較，並依據後者已知的價格，參照該土地的交易情況、日期、區域、個別因素、使用年期等差別，修正得出待估土地的評估基準日地價的方法。成本法是模擬土招股意向書1-1-46地取得和開發過程，以所耗費的各項費用之和為主要依據，再加上一定的利息利潤、土地增值收益來確定土地價格的評估方法。

　　上述土地按市場法，評估單價為471.00元/平方米；按成本法，評估單價為488.00元/平方米。以兩種方法評估結果的算術平均值480.00元/平方米為評估單價，土地使用權（含投資性房地產--土地使用權）合計評估價值為620.00萬元。發行人於2011年5月成功競購位於濱江區相近位置的募投項目用地，購買土地單價為481.08元/平方米，與上述土地評估單價基本一致。

　　②房屋建築物評估增值原因房屋建築物（含投資性房地產-房屋建築物）增值28.54%，主要原因為：上述1號、2號、3號、4號、5號樓自2001年至2008年依次建成投入使用，自建成以來，建築材料、人工費用大幅上漲。

　　估價人員結合房屋建築物的特點和實際狀況，對房屋建築物採用成本法進行評估，估價人員根據房屋建築物的重置價值和成新率確定其評估價值。其中，房屋建築物的重置價值選取近期建造同類建築物的造價指標為基礎，結合造價資料，採用類比法進行修正得到工程造價後再加上相關費用確定；對於成新率，分別採用年限法、完損等級打分法確定後，再加權平均評定其綜合成新率。由此確定公司本次購買的房屋建築物（含投資性房地產-房屋建築物）評估值為3,948.32萬元。

　　保薦機構通過查閱坤元資產評估有限公司出具的資產評估報告，查閱發行人購買募投項目用地籤署的《國有土地使用權出讓合同》，調查了解發行人所在區域工業用地市場價格和同類房產的單方造價水平等信息，向相關評估人員訪談了解本次資產評估的依據、流程、方法和審核過程等，對數威軟體本次資產評估事項進行了核查。

　　保薦機構經核查認為：評估機構履行了嚴格的評估程序，選取了適當的評估方法，評估結果公允、合理。

　　（5）發行人關於本次資產收購相關問題的說明①關於發行人未在2010年進行本次資產收購的原因發行人未在2010年公司整體變更及業務整合時收購數威軟體的土地和房產主要基於以下四點原因：

　　招股意向書1-1-47A、2009年以來，發行人的大型分布式光度計和大型積分球產品熱銷，由於這兩個產品體積較大，數威軟體的現有廠房越來越無法滿足其整體組裝、調試的需要，目前只能分部分組裝調試，過程複雜且耗時長，限制了有關產品的交貨時間，對公司的快速發展造成一定的不利影響。為此，發行人於2010年底與杭州新都奧蘭汽車空調有限公司籤署《廠房租賃合同》，專門租賃了面積為1,999.8平方米的層高滿足要求的廠房從事生產經營。此外，公司光譜儀所用單色儀目前主要外購，但從持續發展考慮單色儀必需自給，但數威軟體的廠房在潔淨度和生產流水化方面很難滿足生產單色儀的要求，而分布光度計和光譜儀正是發行人的拳頭產品和重點發展方向，因此收購數威軟體現有的廠房並不能很好滿足發行人今後業務發展和規模擴大的要求。

　　B、數威軟體的土地屬於協議出讓工業用地，根據《杭州市國土資源局關於印發〈關於土地市場管理中涉及補辦土地有償使用手續等有關問題的規定〉的通知》（杭土資[2006]96號）有關規定："以協議方式取得的工業用地只能整體轉讓，不得分割轉讓"，因此數威軟體該塊土地範圍內房屋產權為單一產權，不能分割轉讓，如果要轉讓需要整體轉讓。截至2010年底，發行人及其子公司租用數威軟體辦公場所面積佔其可供出租辦公面積為38.48%，租用廠房面積佔其可供出租廠房面積為68.47%，因此發行人若整體收購數威軟體土地房產將有很大一部分房產閒置，不能充分利用，形成低效資產；多餘房產若對外出租又將形成較大的投資性房地產和其他業務收入，不利於發行人專注於主營業務的發展。

　　C、數威軟體的土地面積為12,916平方米，房產建築面積為25,704.55平方米，根據杭州市濱江區工業廠房和辦公樓的市場情況，數威軟體擁有的土地和房產市場價格將近7,000萬元，發行人如全部收購進來則資金鍊將比較緊張，不利於其正常生產經營的開展。

　　D、為了應對業務快速發展的需要，發行人於2010年11月2日與杭州市濱江區人民政府籤署了《進區投資協議》，擬在濱江區內投資建設新的光譜中心大樓從事生產經營並實施本次募集資金投資項目。新的光譜中心大樓能夠滿足層高、潔淨度、自動化生產的需要，不僅可以解決發行人沒有自己的土地和生產經營場所的問題，而且能夠進一步推進公司業務的快速發展。

　　出於進一步增強公司獨立性和資產完整性、徹底消除關聯方租賃，從而更好的符合擬上市公司獨立性要求等方面考慮，發行人於2011年6月收購了數威軟招股意向書1-1-48件的房產、土地及相關設備。

　　②關於收購資產評估值4,568.31萬元與前述7,000萬元市場價格存在差異的說明發行人本次資產收購的價格以數威軟體上述土地房產截止2011年5月31日的評估價值作為定價依據，具有證券期貨相關業務評估資格的坤元資產評估有限公司於2011年6月17日出具了"坤元評報[2011]237號"資產評估報告，確認上述資產截止2011年5月31日的評估值為4,568.31萬元。

　　數威軟體上述資產評估值為4,568.31萬元，與前文所述的"數威軟體擁有的土地和房產市場價格將近7,000萬元"價格有一定差距，主要原因為該7,000萬元的價格來源於數威軟體非正式的口頭諮詢：2010年末，數威軟體曾電話諮詢一位評估師上述土地房產的大致市場價格，該評估師在簡單了解了土地、房產面積、所在區域等基本情況後，口頭給出了近7,000萬元的估價。由於該次估價為非正式的口頭諮詢，沒有經過必要的資產評估程序，該評估師也未全面了解上述土地房產的情況，不能合理反映該資產的公允價值，因此該估價較2011年6月正式委託資產評估機構評估的資產評估價值存在一定差距。

　　保薦機構訪談了相關人員，經核查認為數威軟體上述口頭諮詢的土地房產市場價格未履行必要的評估程序，不能合理反映其公允價值。

　　（6）本次資產收購對發行人的影響①參照《證券期貨法律適用意見第3號》的要求，計算本次收購的資產佔發行人2010年末總資產的比例為25.61%，超過發行人本次收購前相應項目20%，因此申報財務報表中已包含本次收購完成後的最近一期資產負債表，符合上述規定的要求。

　　本次資產收購與收購前相應項目比較表單位：元項目本次收購資產①發行人②【注】①/②總資產45,683,146178,351,445.7025.61%營業收入-139,430,306.23-利潤總額-62,579,838.18-註：此處財務數據指收購前發行人相應項目的財務數據（含遠方儀器和米米電子）。

　　②對公司生產經營的影響招股意向書1-1-49公司通過購置上述房產、土地，同時終止對數威軟體的房產租賃，徹底消除了租賃關聯方房產而發生的關聯交易，增強了公司資產的完整性和獨立性，經營場所將更加穩定，對公司的生產經營是有利的。

　　4、發行人收購數威軟體經營性資產對公司財務狀況和經營成果的影響發行人及其子公司通過2010年7月和2011年6月兩次資產收購，完成了對數威軟體主要經營性資產的收購。參照《證券期貨法律適用意見第3號》的要求，分別計算數威軟體2009年度和2010年的總資產、營業收入、利潤總額佔發行人相應項目的比例如下：

　　單位：元項目2009年12月31日/2009年度數威軟體①發行人②【注1】

　　①/②總資產43,674,288.51103,988,662.9542.00%營業收入9,812,829.6564,324,369.3815.26%利潤總額1,138,115.0434,775,243.123.27%項目2010年12月31日/2010年度數威軟體③發行人④【注2】

　　③/④總資產49,587,263.62178,351,445.7027.80%營業收入9,245,784.70139,430,306.236.63%利潤總額-2,073,415.2962,579,838.18-注1：發行人2009年度財務數據為發行人單體財務數據（不含遠方儀器）；注2：發行人2010年度財務數據為發行人合併財務數據（含遠方儀器和米米電子）

　　由上表可見，數威軟體2009年末和2010年末的總資產均超過發行人同期總資產的20%，但未超過50%，因此發行人收購數威軟體經營性資產不影響公司業績的連續計算，並且申報財務報表中已包含了資產收購完成後的最近一期資產負債表，符合上述《證券期貨法律適用意見第3號》規定的要求。

　　（三）發行人收購遠方儀器的全部股權2010年9月，為徹底解決同業競爭，規範關聯交易，提升發行人的經營規模、盈利能力和市場競爭力，遠方光電收購了公司關聯方遠方儀器的全部股權，使其成為公司全資子公司，具體情況如下：

　　招股意向書1-1-501、發行人收購遠方儀器股權履行的程序2010年8月31日，發行人召開第一屆董事會第二次會議，會議審議通過了《關於公司收購杭州遠方儀器有限公司100%股權的議案》，2010年9月15日，發行人召開了股份公司2010年第一次臨時股東大會，會議審議通過了上述議案。根據該議案，遠方光電分別受讓潘建根和孟欣持有的遠方儀器90%和10%的股權，轉讓價格以遠方儀器截止2010年8月31日的經審計的淨資產為依據。

　　2010年9月15日，遠方光電與潘建根籤訂了《股權轉讓協議》，遠方光電受讓潘建根持有的遠方儀器90%股權（45萬元出資額），轉讓價格依據經天健會計師事務所有限公司審計的截至2010年8月31日的遠方儀器淨資產值17,089,710.50元確定，實際轉讓價格為15,380,739.45元。同日，遠方光電與孟欣也籤署了《股權轉讓協議》，孟欣將其持有的遠方儀器10%的股權（5萬元出資額）以1,708,971.05元的價格轉讓給遠方光電，轉讓定價同樣以遠方儀器截至2010年8月31日的淨資產為依據。

　　2010年9月底，相關各方完成了股權轉讓價款的支付，遠方儀器在杭州市工商局高新區（濱江）分局完成了變更登記。

　　2、報告期遠方儀器的主要財務數據及其佔發行人相應項目的比例報告期內，遠方儀器各期的營業收入、利潤總額、淨利潤、淨資產及總資產金額，以及佔發行人同期相應項目的比例情況如下：

　　單位：萬元項目2011年1-9月2010年度營業收入利潤總額淨利潤營業收入利潤總額淨利潤遠方儀器409.86-172.69-172.69440.09-123.93-123.93遠方光電（單體）

　　14,432.837,228.305,663.0813,964.366,235.135,454.45佔比（單體）

　　2.84%--3.15%--遠方光電（合併）

　　14,513.787,162.565,570.4613,943.036,257.985,442.94佔比（合併）

　　2.82%--3.16%--項目2009年度2008年度營業收入利潤總額淨利潤營業收入利潤總額淨利潤遠方儀器1,700.39-370.21-370.212,678.65-88.97-88.97遠方光電（單體）

　　6,432.443,477.523,042.583,974.171,380.331,256.44佔比（單體）

　　26.43%--67.40%--招股意向書1-1-51遠方光電（合併）

　　7,020.832,934.022,499.615,277.681,289.841,165.42佔比（合併）

　　24.22%--50.75%--項目2011年9月30日2010年12月31日資產總額淨資產資產總額淨資產遠方儀器2,547.982,456.591,710.521,679.28遠方光電（單體）

　　22,509.3715,843.2117,593.0811,180.13佔比（單體）

　　11.32%15.51%9.72%15.02%遠方光電（合併）

　　22,237.3715,656.4917,835.1411,086.04佔比（合併）

　　11.46%15.69%9.59%15.15%項目2009年12月31日2008年12月31日資產總額淨資產資產總額淨資產遠方儀器1,908.981,803.222,479.802,173.42遠方光電（單體）

　　10,398.876,138.976,881.944,596.39佔比（單體）

　　18.36%29.37%36.03%47.29%遠方光電（合併）

　　12,072.737,777.399,221.826,777.78佔比（合併）

　　15.81%23.19%26.89%32.07%由上表可見，2008年至2010年，遠方儀器的總資產和淨資產佔發行人（合併口徑）的總資產和淨資產的比例呈逐年下降的趨勢，其中總資產佔比由2008年末的26.89%下降至2010年末的9.59%，淨資產佔比由2008年末的32.07%下降至2010年末的15.15%，因此合併遠方儀器對發行人總資產和淨資產的影響較小。2011年佔比有所增加是由於2011年3月遠方光電對遠方儀器增資950萬元。

　　報告期內遠方儀器的淨利潤均為負，在其虧損最嚴重的2009年，遠方儀器的淨利潤對發行人的合併淨利潤的影響也不足15%，因此合併遠方儀器對發行人報告期內各年度的淨利潤影響也較小。

　　3、遠方儀器與遠方光電報告期盈利能力差異分析報告期內，遠方光電和遠方儀器經營的產品種類均為光譜儀及其配套設備和電測量儀表兩大類，但兩者在產品結構和產品成本構成上存在較大差別，由於2010年遠方儀器基本沒有開展生產經營，下面針對2008年、2009年遠方光電和遠方儀器在主營業務收入結構、經營產品結構、產品成本結構上的差別說明兩者盈利能力差異的原因。

　　（1）主營業務收入結構方面的差異2008年、2009年遠方光電的主營業務收入中來源於毛利率較高的光譜儀及招股意向書1-1-52其配套設備類產品的佔比較高，來源於毛利率較低的電測量儀表類產品的收入佔比較低，而同期遠方儀器的主營業務收入分別來源於這兩類產品的佔比相差不大。2008年、2009年遠方光電和遠方儀器的分產品類別的主營業務收入情況如下：

　　單位：萬元項目2009年度2008年度遠方光電遠方儀器遠方光電遠方儀器金額佔比金額佔比佔比佔比金額佔比光譜儀及其配套設備4,316.1368.11%658.9349.80%2,691.0968.44%1,145.5843.58%電測量儀表1,906.0030.08%632.4847.80%1,173.7529.85%1,187.2045.16%其他115.111.81%31.812.40%67.441.72%295.9211.26%合計6,337.24100.00%1,323.22100.00%3,932.28100.00%2,628.69100.00%同時，報告期內發行人（合併口徑）光譜儀及其配套設備和電測量儀表兩類產品的綜合毛利率如下表：

　　項目2010年度2009年度2008年度光譜儀及其配套設備71.96%63.96%62.26%電測量儀表50.24%41.95%41.24%2008年、2009年光譜儀及其配套設備類產品的綜合毛利率較電測量儀表類產品高出20多個百分點；同期遠方光電的收入構成中光譜儀及其配套設備的產品佔比接近70%，而其在遠方儀器的收入構成中佔比不足50%，兩家公司收入構成上的不同是導致其盈利能力差異的主要原因之一。

　　（2）產品結構方面的差異根據公司實際控制人對遠方光電和遠方儀器業務定位，遠方光電主要負責LED光電檢測設備和高端的普通照明光電檢測設備的生產銷售，遠方儀器主要負責中低端普通照明光電檢測設備的生產經營，遠方光電的產品售價和附加值較高，遠方儀器的產品毛利率相對較低。以兩家公司都銷售的核心產品光譜儀為例，遠方光電銷售的產品中高端的HAAS-2000等快速光譜儀佔比較大，而遠方儀器銷售的產品中普通的機械式光譜儀佔比較高。

　　（3）產品成本結構方面的差異報告期內遠方儀器經營產品配套的軟體均從遠方光電採購，因此遠方儀器的主要產品成本構成中包含了軟體的採購成本。由於遠方光電向遠方儀器銷售軟體的定價參照其對外銷售軟體的價格，因此遠方儀器產品成本構成中軟體部分佔比招股意向書1-1-53較高；而遠方光電的軟體均系其自主開發，其主要產品成本構成中的軟體部分成本為零，因此遠方光電主要產品毛利率較遠方儀器為高。

　　4、遠方光電收購遠方儀器前雙方之間日常購銷產品關聯交易情況2010年9月，遠方光電收購了遠方儀器的全部股權使其成為全資子公司。在此之前，兩方存在一定規模的日常購銷產品關聯交易：一方面，遠方光電根據一些客戶的需要從遠方儀器採購一些普通照明光電檢測設備，以及照明綜合檢測系統產品需要配備的電測量儀器儀表產品；另一方面，遠方儀器主要產品配套的軟體均從遠方光電採購。2008年至2010年，遠方光電與遠方儀器之間的日常產品購銷情況如下：

　　單位：萬元遠方光電向遠方儀器採購產品種類2010年度注2009年度2008年度定價依據結算方式光譜儀及其配套設備【注】

　　337.21552.27協議定價按月結算，支付時間在下月初十日之內電測量儀表158.89340.01其他20.12189.19合計516.221081.47遠方光電向遠方儀器銷售產品種類2010年度2009年度2008年度定價依據結算方式各類產品配套軟體-238.06293.67協議定價按月結算，支付時間在下月初十日內註：2010年遠方光電與遠方儀器之間無產品購銷，但由於在米米電子成立之前，由遠方儀器短期內代為採購其生產所需的原材料，在米米電子成立之後，遠方儀器將此部分材料銷售給米米電子，故遠方儀器與米米電子之間有金額為440.09萬元的材料銷售交易。

　　遠方光電和遠方儀器之間的每筆交易均為有實際訂單或客戶需求時才向對方發出訂單的，因此採購的產品或軟體在正常情況下均能最終銷售至實際用戶。

　　2009年下半年，遠方儀器由於逐步停產部分車床處於閒置狀態，而遠方光電當時的生產任務則十分飽滿，因此遠方光電委託遠方儀器為其加工部分機械加工件。2009年9月至12月，遠方儀器向遠方光電銷售機械加工件141.71萬元，對應的成本為109.15萬元，毛利率為22.97%。

　　5、收購遠方儀器全部股權對本公司的影響遠方儀器自1994年成立以來一直受發行人實際控制人潘建根、孟欣夫婦實際控制，與本公司受相同實際控制人控制；報告期內，遠方儀器的主要業務為普通照明檢測設備和電測量儀器儀表的生產和銷售，與發行人部分業務相同，同時招股意向書1-1-54遠方儀器與本公司部分管理人員亦相互重疊，因此，本次資產重組為同一控制下的資產重組。

　　根據《第十二條―發行人最近3年內主營業務沒有發生重大變化‖的適用意見》（證券期貨法律適用意見[2008]第3號）的相關規定，同一實際控制人在首發報告期內進行重組，被重組方重組前一會計年度的資產總額或營業收入或利潤總額超過發行人相應項目百分之五十，但不超過百分之百的，保薦機構和發行人律師應發表相關意見，但不影響業績連續計算。

　　遠方儀器和遠方光電在2009年度的資產總額、營業收入和利潤總額見下表：

　　單位：元公司名稱資產總額營業收入利潤總額遠方儀器19,089,832.3417,003,892.15-3,702,059.04遠方光電（單體）

　　103,988,662.9564,324,369.3834,775,243.12佔比18.36%26.43%-遠方儀器在重組前一會計年度的資產總額或營業收入或利潤總額均未超過公司相應項目百分之五十，故不影響業績連續計算。

　　保薦機構認為：發行人對遠方儀器進行同一控制下企業合併不影響其業績連續計算。

　　會計師認為：遠方儀器在重組前一會計年度的資產總額或營業收入或利潤總額均未超過公司相應項目百分之五十，故不影響業績連續計算。

　　本次收購前，遠方儀器與發行人業務存在同業經營問題，雙方在報告期內也存在一定規模的關聯交易。本次收購徹底解決了發行人與遠方儀器間的同業經營與關聯交易問題，有利於公司降低管理成本、發揮業務協同優勢、提高規模經濟效應，有利於保護公司全體股東的利益。本次股權收購最終確定的交易價格定價依據是遠方儀器經審計的淨資產，交易價格公允，未損害發行人的利益。

　　6、收購遠方儀器對發行人所有者權益、收入、利潤、現金流量的影響（1）同一控制下企業合併對公司報告期內所有者權益變化的影響見下表：

　　單位：元期間遠方光電合併報表差異併入遠方儀器導致公司淨資產的變動額2008年度45,963,861.7567,777,814.7521,813,953.0021,813,953.

002009

年度61,389,662.8477,773,925.6616,384,262.8216,384,262.822010年度注112,831,379.65110,860,381.87-1,970,997.78-1,970,997.78招股意向書1-1-552011年1-9月160,428,470.18156,564,940.88-3,863,529.30-3,863,529.30注: 2008年度和2009年度指遠方光電單體數據；2010年度、2011年1-9月數據指遠方光電和米米電子的合併數據。$$$

　　合併遠方儀器導致發行人淨資產的變動原因說明見下表：

　　單位：元原因2008年度2009年度2010年度2011年1-9月根據《企業會計準則講解》，同一控制下的企業合併，在編制比較報表時，應將被合併方的有關資產、負債併入後，因合併而增加的淨資產在比較報表中調整所有者權益項下的資本公積21,734,242.3518,032,183.31-417,131.28-2,144,046.03關聯方交易合併抵消影響淨資產79,710.65-1,647,920.49-1,553,866.50-1,719,483.27合計21,813,953.0016,384,262.82-1,970,997.78-3,863,529.30（2）同一控制下企業合併對發行人收入、利潤、現金流量的影響2008年至2011年9月，同一控制下企業合併對發行人收入、利潤、現金流量的影響情況見下表：

　　單位：元2008年度項目遠方光電遠方儀器合併抵消合併報表營業收入39,741,665.6826,786,522.95-13,751,431.3652,776,757.27淨利潤12,564,421.17-887,926.50-22,317.4711,654,177.20經營活動產生的現金流量淨額18,592,560.602,372,998.62-20,965,559.22現金及現金等價物淨增加額12,608,741.27-1,805,354.99-10,803,386.282009年度項目遠方光電遠方儀器合併抵消合併報表營業收入64,324,369.3817,003,892.15-11,119,948.2170,208,313.32淨利潤30,425,801.09-3,702,059.04-1,727,631.1424,996,110.91經營活動產生的現金流量淨額46,424,129.71-4,353,987.9642,070,141.75現金及現金等價物淨增加額34,784,586.25-2,936,961.6031,847,624.652010年度項目遠方光電[注]遠方儀器合併抵消合併報表營業收入139,431,735.294,400,919.46-4,402,348.52139,430,306.23淨利潤55,574,654.51-1,239,341.7994,053.9954,429,366.71招股意向書1-1-56經營活動產生的現金流量淨額63,901,722.05-1,157,376.9362,744,345.12現金及現金等價物淨增加額59,903,416.218,518,009.4768,421,425.682011年1-9月項目遠方光電[注]遠方儀器合併抵消合併報表營業收入144,131,806.364,098,636.78-3,092,666.79145,137,776.35淨利潤57,597,090.53-1,726,914.75-165,616.7755,704,559.01經營活動產生的現金流量淨額44,731,015.61-887,262.5743,843,753.04現金及現金等價物淨增加額-29,828,245.448,494,291.27-21,333,954.17[注]：該列數據指遠方光電公司和米米電子公司的合併數據。

　　三、發行人的組織結構（一）發行人的股權結構圖78.00% 10.00%5.99% 44.48% 28.20% 8.80% 12.53%100% 100%潘建根孟欣長益投資杭州遠方光電信息股份有限公司華睿海越閔芳勝等18名自然人股東遠方儀器米米電子招股意向書1-1-57（二）發行人的組織架構圖董事會股東大會總經理研發中心質量技術中心製造中心銷售技術服務中心行政管理中心財務中心監事會董事會秘書董事會辦公室戰略委員會提名委員會薪酬與考核委員會審計委員會審計部電子部機械部光學部軟體部光電科學研究所技術部產品質量部生產部物品管理部供應部國內業務部海外業務部市場拓展部技術服務部人力資源部行政部法務部（三）發行人內設主要職能部門簡介本公司實行董事會領導下的總經理負責制。公司建立的經營班子由總經理、副總經理、財務負責人等組成。下設各職能中心，各中心的主要職能是：

　　1、研發中心根據市場需求和公司戰略發展要求，負責公司產品相關的基礎理論研究、智慧財產權、產品研究開發、研發技術成果轉化等工作；參與制定公司的研發總體方略，制定年度研發計劃；負責公司產品的設計和開發、大的技術改進和工藝改進、試製工作，並制定相應的技術文件；合理調配現有資源，保障研發項目的按時，按要求完成；根據質量技術中心要求解決產品生產和服務中的技術問題。研發中心下設光電科學研究所、光學部、電子部、軟體部、機械部。

　　2、質量技術中心負責產品管理（包括設計驗證確認、技術支持、工藝完善等）及產品質量監視和測量的控制，下設技術部和產品質量部。技術部負責銷售、服務、生產、採購中技術問題的處理，新產品設計驗證確認，工藝文件的完善；產品質量部負責招股意向書1-1-58原材料、外購外協件和最終產品的監視和測量的控制，對所有計量器具、設備裝置的檢定校準。

　　3、製造中心負責公司產品生產供應鏈管理，包括採購、計劃、生產、倉儲等，下設供應部、生產部、物品管理部。供應部負責公司設備儀器、光電零部件、電子類材料、外協件材料等生產耗材、行政辦公用品的採購；生產部負責公司產品生產計劃的制定、生產實施、設備維護及生產過程中產品質量的信息反饋；物品管理部負責公司所有物品、設備的登記、保管以及倉庫管理工作。

　　4、銷售技術服務中心根據公司戰略發展需要，負責市場推廣、品牌宣傳、營銷渠道建設、產品國內外銷售及售後服務工作；負責公司產品的市場、營銷、技術服務年度計劃和重大規劃的制定和策劃工作；負責市場信息的收集、整理和分析工作，營銷渠道建設，營銷網點的建設和管理，營銷宣傳策劃、市場推廣工作；根據產品類別負責與客戶有關的過程的控制歸口管理，負責識別、明確客戶的需求，組織業務和評審，合同的籤訂；負責所有產品的技術服務的控制，組織公司技術服務工作的有效實施。下設市場拓展部、國內業務部、海外業務部和技術服務部。

　　5、行政管理中心總體負責公司人事行政和法律相關事物的工作，下設人力資源部、行政部、法務部。人力資源部負責建立健全各項人力資源管理制度、政策和操作規程，根據公司戰略發展需要制定公司的人力資源規劃，負責員工招聘選拔、培訓發展、績效考核、薪酬福利管理、員工激勵、人事服務、企業文化推廣、員工成長計劃等各項職能；行政部負責建立健全各項行政管理制度，負責全公司日常行政事物管理和公司固定資產管理，負責維護公司強弱電、網絡的正常運作，負責維護公司管理軟體的正常運行，負責公司各項基礎設施建設；法務部負責為各部門或公司經營項目提供法律諮詢與服務，參與公司重大經濟活動談判、合同審查等工作，協助公司各職能部門辦理有關法律事務，處理解決有關法律問題，維護公司合法權益不受侵犯，負責公司內部法律事務檔案管理及對外司法、政府機關聯繫溝通工作。

　　6、財務中心負責建立、實施會計核算制度、財務管理制度和規程；組織編制本公司預、招股意向書1-1-59決算及會計報告和有關報告，定期做好預算執行情況分析，參與企業的經營決策和項目決策，為決策提供準確的會計資料；負責公司資金平衡計劃、資金籌措與使用監督管理，參與制訂公司資金計劃，財務預算和經濟效益核算的分析、監督和反饋；認真編制並嚴格執行財務計劃及督察財務成本費用計劃的編制工作；負責組織和安排公司會計人員工作；確保會計資料及時入檔，並按有關規定管理會計檔案。

　　7、董事會辦公室負責公司股東大會、董事會、監事會會務組織和會議文件起草工作；負責公司信息披露工作；負責股東大會、董事會、監事會檔案材料的歸整工作；負責投資者關係維護工作；負責公司證券事務；負責報告公司年報、中報、季報等其他相關工作。

　　8、審計部依照審計程序及本公司有關內部控制制度規定對本公司各部門、子公司的財務收支、經濟效益進行內部審計監督；參與、監督建立健全完整的公司內部控制制度，獨立行使審計職責。

　　四、發行人控股及參股子公司情況1、遠方儀器（1）基本情況公司名稱：杭州遠方儀器有限公司註冊號：330108000062153住所：杭州市濱江區濱康路669號2號樓402室法定代表人：李建珍成立日期：1994年11月23日註冊資本：1,000萬元實收資本：1,000萬元股權結構：遠方光電100%控股經營範圍：許可經營項目：製造、加工：精密儀表、光學測試儀器、數字儀表及裝置（許可證有效期至2014年12月14日）；一般經營項目：技術開發、技術服務：精密儀器儀表及相關配件、招股意向書1-1-60設備；其他無需報經審批的一切合法項目（2）遠方儀器簡要歷史沿革情況①1994年11月，遠方儀器設立1994年10月，潘建根、孟欣、龐金祥、馬世永四人籤署《杭州遠方儀器有限公司章程》，共同發起設立杭州遠方儀器有限公司，公司註冊資本50萬元，其中以貨幣方式出資20萬元，以實物出資20萬元，以非專利技術出資10萬元。

　　1994年11月16日，杭州市審計師事務所出具了杭審事（1994）驗字第1189號《驗資報告》，確認：―截至1994年11月16日止，股東潘建根投入實物20萬元，佔註冊資本的40%，投入貨幣資金9.5萬元，佔註冊資本的19%，投入非專利技術7萬元，佔註冊資本的14%；股東龐金祥投入貨幣資金3萬元，佔註冊資本的6%；投入非專利技術2.25萬元，佔註冊資本的4.5%；股東孟欣投入貨幣資金5萬元，佔註冊資本的10%；股東馬世永投入貨幣資金2.5萬元，佔註冊資本的5%，投入非專利技術0.75萬元，佔註冊資本的1.5%；各股東合計投入註冊資本50萬元。

　　1994年11月，遠方儀器領取了杭州市工商管理局西湖分局核發的註冊號為3301002061236的《企業法人營業執照》，遠方儀器設立時的股權結構為：

　　股東名稱出資額（萬元）

　　持股比例（%）

　　出資方式潘建根36.5073.00現金、實物、非專利技術龐金祥5.2510.50現金、非專利技術孟欣5.0010.00現金馬世永3.256.50現金、非專利技術合計50.00100.00②馬世永和龐金祥的股權轉讓情況1997年6月馬世永從遠方儀器離職。1997年7月9日，遠方儀器經與馬世永協商，將其持有遠方儀器6.5%的股權折合成人民幣49,475元支付至其指定帳戶。該筆款項來源於潘建根向遠方儀器提供的借款，實由潘建根支付，在遠方儀器其餘兩名股東出具書面聲明放棄受讓馬世永所持股權後，由潘建根取得馬世永所持6.5%的股權。由於當時規範意識不強，股權轉讓雙方未及時前往工商登記部門辦理股東變更手續，致使在2010年上半年潘建根、孟欣決定將實質上所持有的遠方儀器100%股權轉讓給遠方有限時，馬世永還是遠方儀器名義上的股東，招股意向書1-1-61並且不願意配合辦理該6.5%股權的過戶登記手續，使得潘建根和孟欣二人無法將所持遠方儀器100%的股權對外轉讓。鑑於此，潘建根向杭州市西湖區人民法院提起確權之訴，請求法院確認馬世永名下所持遠方儀器6.5%的股權歸潘建根所有。後經法院公開主持調解，2010年9月7日，法院出具了（2010）杭西商初字第360號《民事調解書》，確認原被告雙方達成一致協議，由馬世永配合辦理將登記在其名下的遠方儀器6.5%的股權變更至潘建根名下的工商變更登記手續。

　　2000年3月，遠方儀器另一股東龐金祥從公司離職，雙方於2000年3月20日籤署《關於杭州遠方儀器有限公司股份轉讓協議》，約定：―龐金祥自願將在遠方儀器名下的全部股份作價10萬元人民幣全部轉讓給潘建根，本協議雙方籤字後，表示本協議成立，且表明龐金祥已收到潘建根支付的人民幣10萬元整，相應的在龐金祥名下的全部股份自動歸潘建根所擁有。‖上述協議經雙方籤署後，雙方履行股權轉讓權利義務實質完畢。但同樣基於規範意識不強的原因，遠方儀器沒有及時去工商部門辦理股東變更登記手續，時至2010年該部分股權名義上也依然登記在龐金祥名下，為配合將登記在其名下的遠方儀器股權轉讓給遠方有限，龐金祥於2010年9月7日和潘建根補籤了一份股權轉讓協議，以作工商部門辦理變更之需。

　　上述股權轉讓事項完成後，遠方儀器的股權結構為：

　　股東名稱出資額（萬元）

　　持股比例（%）

　　出資方式潘建根45.0090.00現金、實物、非專利技術孟欣5.0010.00現金合計50.00100.00③2010年9月，股權轉讓2010年9月15日，遠方儀器通過股東會決議，同意股東潘建根將其持有的遠方儀器90%股權（45萬元出資額）轉讓給遠方光電；同意股東孟欣將其持有的遠方儀器10%股權（5萬元出資額）轉讓給遠方光電。

　　2010年9月15日，發行人與潘建根和孟欣分別籤訂了《股權轉讓協議》，轉讓價格依據遠方儀器經審計的截至2010年8月31日的淨資產值確定。

　　2010年9月底，相關各方完成了股權轉讓價款的支付，遠方儀器在杭州市工商局高新區（濱江）分局完成了變更登記。

　　招股意向書1-1-62本次股權轉讓完成後，發行人持有遠方儀器100%股權，遠方儀器成為發行人全資子公司。

　　④2011年3月，增加註冊資本至1000萬元2011年2月12日，遠方儀器通過股東決定，同意股東遠方光電以現金對公司增資950萬元，增資後遠方儀器註冊資本增加至1,000萬元。

　　2011年3月7日，天健會計師事務所有限公司出具天健驗[2011]72號《驗資報告》，確認截至2011年3月4日，遠方儀器收到遠方光電繳納的新增註冊資本950萬元，遠方儀器累計實收註冊資本為人民幣1,000萬元。

　　2011年3月31日，遠方儀器在杭州市工商局高新區（濱江）分局完成變更登記並領取了新的企業法人營業執照。

　　（3）公司業務和經營情況2010年以前，遠方儀器的主營業務為普通照明檢測設備和電測量儀器儀表的生產和銷售，報告期存在向發行人供應光電零部件等原材料的情況。2010年以來公司實際控制人為避免同業競爭和規範關聯交易逐步減少了遠方儀器的業務，並於2010年9月收購了遠方儀器的全部股權使其成為公司的全資子公司。目前遠方儀器的業務定位為從事EMC儀器和變頻電源等產品的研發、生產和銷售。

　　遠方儀器最近一年及一期的資產情況和經營業績如下表所示：

　　單位：萬元項目2011年9月30日2010年12月31日總資產2,547.981,710.52淨資產2,456.591,679.28項目2011年1-9月2010年度營業收入409.86440.09淨利潤-172.69-123.93【注】：以上數據已經天健會計師事務所有限公司審計2、米米電子（1）基本情況公司名稱：杭州米米電子有限公司註冊號：330100000121170住所：杭州市濱江區濱康路669號5號樓4樓A區招股意向書1-1-63法定代表人：孟欣成立日期：2010年5月25日註冊資本：1,000萬元實收資本：1,000萬元股權結構：遠方光電100%控股經營範圍：許可經營項目：生產、製造：電子產品零部件，光學設備零部件，電子控制系統設備，計算機系統設備；一般經營項目：批發、零售：電子產品零部件，光學設備零部件，電子控制系統設備，計算機系統設備；服務：電子產品零部件、光學設備零部件，電子控制系統和計算機系統的技術開發、技術服務；貨物進出口（2）公司業務和經營情況米米電子主要從事發行人專用光電部件的研發和加工製造。由於米米電子剛設立不久，其最近一年及一期的資產情況和報告期內的經營業績如下表所示：

　　單位：萬元項目2011年9月30日2010年12月31日總資產1,238.861,471.01淨資產1,204.601,107.33項目2011年1-9月2010年度營業收入1,636.78987.03淨利潤97.27107.33【注】：以上數據已經天健會計師事務所有限公司審計五、持有發行人5%以上股份的主要股東及實際控制人的基本情況（一）持有發行人5%以上股份的主要股東的基本情況發行人持股5%以上的主要股東為：潘建根、孟欣、長益投資、華睿海越四名股東。

　　1、潘建根潘建根先生，中國國籍，無永久境外居留權，身份證號：330106196503******。

　　2、孟欣招股意向書1-1-64孟欣女士，中國國籍，無永久境外居留權，身份證號：330103196609******。

　　3、杭州長益投資有限公司長益投資成立於2010年3月9日，註冊資本為人民幣1,000萬元，實收資本為人民幣1,000萬元，住所為杭州市濱江區濱康路619號1幢220室。長益投資由發行人的管理層和業務骨幹投資設立，各股東的出資額、出資比例及背景情況如下表：

　　股東名稱出資額（萬元）

　　持股比例（%）

　　股東背景潘建根780.0078.00發行人發起人、董事長、總經理、實際控制人，簡歷詳見本招股意向書―第八節\一、董事、監事、高級管理人員和其他核心人員簡介‖相關內容。

　　孟欣100.0010.00發行人發起人、實際控制人，簡歷詳見本招股意向書―第二節\三、發行人控股股東及實際控制人情況‖相關內容。

　　閔芳勝45.304.53發行人發起人、董事、副總經理，簡歷詳見本招股意向書―第八節\一、董事、監事、高級管理人員和其他核心人員簡介‖相關內容。

　　胡紅英23.002.30發行人發起人、副總經理，簡歷詳見本招股意向書―第八節\一、董事、監事、高級管理人員和其他核心人員簡介‖相關內容。

　　朱春強14.501.45發行人發起人、中國國籍，無境外永久居留權，1976年生，中專學歷。1996年加入遠方儀器，2009年至今任遠方光電質量技術中心技術部副部長、數威軟體監事。

　　李建珍13.001.30發行人發起人、遠方儀器總經理，中國國籍，無境外永久居留權，1975年生，大專學歷。1995年參加工作，2003年加入遠方光電，歷任質量部部長、綜合管理部部長，行政總監，董事會秘書，2010年12月開始擔任遠方儀器總經理。

　　孫建佩7.730.77發行人發起人，中國國籍，無境外永久居留權，1977年生，中專學歷。1998年至2003年任遠方儀器質檢員、業務經理；2003年至今歷任遠方光電銷售工程師、銷售經理。

　　裘興寬6.700.67發行人發起人，中國國籍，無境外永久居留權，1978年生，本科學歷。1998年至2003年任遠方儀器調試工程師、生產部部長；2003年至2010年任遠方光電生產部主管，2010年至今任米米電子生產部部長。

　　招股意向書1-1-65孟拯5.000.50發行人發起人、董事，簡歷詳見本招股意向書―第八節\一、董事、監事、高級管理人員和其他核心人員簡介‖相關內容羅微娜4.770.48發行人發起人，中國國籍，無境外永久居留權，1976年生，本科學歷。1998年至2009年任遠方儀器會計，2010年至今任遠方光電財務中心會計。

　　合計1,000.00100.00長益投資經營範圍為實業投資，主要從事股權投資業務，目前持有本公司1,269.19萬股，持股比例為28.20%。

　　長益投資最近一年及一期的資產情況和經營業績如下表所示：

　　單位：萬元項目2011年9月30日2010年12月31日總資產4,565.992,978.80淨資產4,163.352,957.65項目2011年1-9月2010年度營業收入0.000.00淨利潤1,205.701,957.65【注】：2010年數據已經天健會計師事務所有限公司審計，2011年1-9月數據未經審計4、浙江華睿海越光電產業創業投資有限公司華睿海越成立於2009年12月23日，註冊資本為人民幣20,000萬元，實收資本為人民幣16,000萬元，住所為諸暨市暨陽街道西施大街59號13樓。華睿海越的股權結構如下表：

　　股東名稱認繳出資額（萬元）

　　持股比例（%）

　　浙江海越股份有限公司4,00020.0廣州市阿瑪尼服飾有限公司3,00015.0杭州佳佳貿易有限公司2,50012.5浙江李字創業投資有限公司2,00010.0浙江桐鄉外貿集團有限公司2,00010.0浙江華睿投資管理有限公司1,0005.0海口海越經濟開發有限公司1,0005.0諸暨市冠誠投資諮詢有限公司1,0005.0紹興市三葉外貿有限公司1,0005.0諸暨市李字汽車運輸有限公司1,0005.0招股意向書1-1-66馬偉強1,0005.0潘國榮5002.5合計20,

000100

.0華睿海越經營範圍為創業投資業務，主要從事國內光電行業上下遊公司的股權投資業務。

　　華睿海越最近一年及一期的資產情況和經營業績如下表所示：

　　單位：萬元項目2011年9月30日2010年12月31日總資產15,956.4715,960.42淨資產15,956.4715,960.42項目2011年1-9月2010年度營業收入0.000.00淨利潤1.47-35.11【注】：以上數據未經審計（二）發行人的實際控制人本公司的實際控制人為潘建根、孟欣夫婦。潘建根先生直接持有發行人44.48%的股份，孟欣女士直接持有發行人8.80%的股份，同時潘建根、孟欣夫婦直接合計持有長益投資88.00%的股權，通過長益投資間接控制發行人28.20%的股份，潘建根、孟欣夫婦直接和間接控制發行人81.49%的股份。本次股票發行成功後，潘建根、孟欣夫婦仍將直接和間接控制發行人61.12%股份。

　　（三）發行人實際控制人控制的其他企業截至本招股意向書籤署日，發行人實際控制人潘建根、孟欣夫婦控制的其他企業為長益投資和數威軟體。

　　1、長益投資長益投資的基本情況詳見本招股意向書―第五節發行人基本情況‖之―五/（一）持有發行人5%以上股份的主要股東的基本情況‖的相關內容。

　　2、數威軟體數威軟體成立於1999年5月20日，註冊資本為人民幣1,000萬元，實收資本為人民幣1,000萬元，公司住所為杭州市濱江區濱康路619號1幢202室。數威軟體的股東為潘建根等5名自然人，各股東持有的股權比例如下：

　　招股意向書1-1-67股東名稱出資額（萬元）

　　持股比例（%）

　　潘建根760.2076.02孟欣200.0020.00朱春強24.402.44朱利忠11.001.10孟拯4.400.44合計1,

000100

.0數威軟體的經營範圍為：技術開發、技術服務、成果轉讓：網絡通信設備及相關配件、網絡技術、計算機軟體、系統集成；批發、零售：計算機軟體、網絡通信設備及相關配件；貨物進出口。

　　（1）數威軟體的簡要歷史沿革①1999年5月，數威軟體設立1999年3月，潘建根等9名自然人股東決定以貨幣方式出資設立數威軟體，共計出資人民幣220萬元。1999年3月18日，9名股東共同籤署了《杭州數威軟體技術有限公司章程》。

　　1999年5月4日，杭州審計事務所對公司股東出資出具―杭審事驗字（1999）346號‖《驗資報告》進行了驗證。1999年5月，數威軟體領取了杭州市工商行政管理局高新分局核發的企業法人營業執照。

　　數威軟體設立時的出資額及股權結構為：

　　序號股東名稱出資額（萬元）

　　出資方式股權比例1潘建根145.20貨幣資金66.00%2孟欣44.00貨幣資金20.00%3朱利忠11.00貨幣資金5.00%4閔芳勝6.60貨幣資金3.00%5陳志明4.40貨幣資金2.00%6楊武2.20貨幣資金1.00%7陳青松2.20貨幣資金1.00%8林建松2.20貨幣資金1.00%9孟拯2.20貨幣資金1.00%合計220.00100.00%②2002年3月，第一次股權轉讓招股意向書1-1-682002年3月18日，數威軟體召開股東會，決議同意股東陳青松將其持有的數威軟體2.2萬元出資額按原價轉讓給潘建根。2002年3月20日，出讓方陳青松與受讓方潘建根按照上述股東會決議內容籤署了《股東轉讓出資協議》。

　　本次股權轉讓完成後，數威軟體的股權結構如下：

　　序號股東名稱出資額（萬元）

　　出資方式股權比例1潘建根147.4貨幣資金67.00%2孟欣44.00貨幣資金20.00%3朱利忠11.00貨幣資金5.00%4閔芳勝6.60貨幣資金3.00%5陳志明4.40貨幣資金2.00%6楊武2.20貨幣資金1.00%7林建松2.20貨幣資金1.00%8孟拯2.20貨幣資金1.00%合計220.00100.00%③2003年6月，第二次股權轉讓2003年6月10日，數威軟體召開股東會，決議同意股東林建松將其持有的數威軟體2.2萬元出資額按1：1的對價轉讓給孟拯。2003年6月10日，出讓方林建松與受讓方孟拯籤署了《股東轉讓出資協議》。

　　本次股權轉讓完成後，數威軟體的股權結構如下：

　　序號股東名稱出資額（萬元）

　　出資方式股權比例1潘建根147.40貨幣資金67.00%2孟欣44.00貨幣資金20.00%3朱利忠11.00貨幣資金5.00%4閔芳勝6.60貨幣資金3.00%5陳志明4.40貨幣資金2.00%6孟拯4.40貨幣資金2.00%7楊武2.20貨幣資金1.00%合計220.00100.00%④2005年6月，增資及第三次股權轉讓2005年5月10日，數威軟體召開股東會，決議同意股東潘建根以現金對公司增資584萬元；同意孟欣增加出資156萬元；同意接受王根良、孫建佩、朱春強三人為公司新股東，三人以現金分別對公司出資10萬元、10萬元、20萬元。

　　招股意向書1-1-69此次增資後，公司註冊資本變為1,000萬元。

　　2005年6月3日，杭州大地會計師事務所有限公司出具《驗資報告》，驗證截至2005年6月1日，公司實收註冊資本為人民幣1,000萬元。

　　本次增資及股權轉讓完成後，數威軟體的股權結構變更為：

　　序號股東名稱出資額（萬元）

　　出資方式股權比例1潘建根731.40貨幣資金73.14%2孟欣200.00貨幣資金20.00%3朱春強20.00貨幣資金2.00%4朱利忠11.00貨幣資金1.10%5王根良10.00貨幣資金1.00%6孫建佩10.00貨幣資金1.00%7閔芳勝6.60貨幣資金0.66%8陳志明4.40貨幣資金0.44%9孟拯4.40貨幣資金0.44%10楊武2.20貨幣資金0.22%總計1,000.00100.00%⑤2006年3月，第四次股權轉讓2006年3月11日，數威軟體通過股東會決議，同意股東陳志明將其持有的公司4.4萬元出資額轉讓給朱春強，轉讓價款為人民幣4.4萬元整。2006年3月11日，出讓方陳志明與受讓方朱春強籤署《股東轉讓出資協議》。

　　本次股權轉讓完成後，數威軟體的股權結構如下：

　　序號股東名稱出資額（萬元）

　　出資方式股權比例1潘建根731.40貨幣資金73.14%2孟欣200.00貨幣資金20.00%3朱春強24.40貨幣資金2.44%4朱利忠11.00貨幣資金1.10%5王根良10.00貨幣資金1.00%6孫建佩10.00貨幣資金1.00%7閔芳勝6.60貨幣資金0.66%8孟拯4.40貨幣資金0.44%9楊武2.20貨幣資金0.22%總計1,000.00100.00%招股意向書1-1-70⑥2009年11月，股權結構變更2009年7月13日，杭州市上城區人民法院判決原公司股東楊武所持有的數威軟體0.22%的股權歸屬於潘建根，該判決於2009年8月8日生效。據此判決數威軟體於2009年11月21日股東會作出修改公司章程決議，對公司章程中股權結構作出修改。

　　數威軟體此次工商變更登記後的股權結構為：

　　序號股東名稱出資額（萬元）

　　出資方式股權比例1潘建根733.60貨幣資金73.36%2孟欣200.00貨幣資金20.00%3朱春強24.40貨幣資金2.44%4朱利忠11.00貨幣資金1.10%5王根良10.00貨幣資金1.00%6孫建佩10.00貨幣資金1.00%7閔芳勝6.60貨幣資金0.66%8孟拯4.40貨幣資金0.44%總計1,000.00100.00%⑦2010年1月，第五次股權轉讓2009年12月31日，數威軟體召開股東會，決議同意以下股權轉讓事項：同意股東王根良將其持有的公司1.0%股權按原出資額10萬元轉讓給潘建根；同意股東孫建佩將其持有的公司1.0%股權按原價10萬元轉讓給潘建根；同意股東閔芳勝將其持有的公司0.66%股權按原出資額6.6萬元轉讓給潘建根。2009年12月31日，出讓方孫建佩、王根良、閔芳勝分別與潘建根籤署了《股權轉讓協議》。

　　本次股權轉讓完成後，數威軟體的股權結構如下：

　　序號股東名稱出資額（萬元）

　　出資方式股權比例1潘建根760.20貨幣資金76.02%2孟欣200.00貨幣資金20.00%3朱春強24.40貨幣資金2.44%4朱利忠11.00貨幣資金1.10%5孟拯4.40貨幣資金0.44%總計1,000.00100.00%截至本招股意向書出具之日，數威軟體的股權結構沒有發生變化。

　　招股意向書1-1-71（2）數威軟體業務情況報告期內數威軟體曾從事與光譜儀及其配套設備相關業務和房產租賃兩項業務，主要是為發行人加工組裝專用光電部件，以及向發行人及其子公司和其他外部公司出租廠房及辦公場所。2010年7月和2011年6月，米米電子和發行人分別收購了該兩塊業務後，數威軟體未從事經營活動。

　　2011年8月22日，數威軟體召開臨時股東會，全體股東決議通過公司解散，並成立了清算組。杭州市工商行政管理局高新區（濱江）分局已於2011年12月19日出具註銷證明，證明數威軟體經審查準予歇業。數威軟體已經註銷完畢。

　　數威軟體最近一年及一期的資產情況和經營業績如下表所示：

　　單位：萬元項目2011年9月30日2010年12月31日總資產1,571.344,958.73淨資產1,441.94824.33項目2011年1-9月2010年度營業收入247.30924.58淨利潤617.60-207.34【注】：以上數據已經天健會計師事務所有限公司審計。

　　（3）近三年數威軟體不存在重大違法行為情況保薦機構取得了工商、稅務、社保、質監、環保等行政主管部門出具的近三年無重大違法行為的證明文件，查閱了數威軟體的土地證和房產證，核查了數威軟體報告期的財務報表和審計報告，取得了數威軟體關於其近三年不存在重大違法行為的聲明文件。

　　保薦機構經核查後認為：數威軟體近三年來不存在重大違法行為。

　　發行人律師認為：數威軟體近三年來不存在重大違法行為。

　　（四）發行人股權質押或其他有爭議情況截至本招股意向書籤署日，發行人的股東不存在將其所持的發行人股份辦理質押、凍結或其他權利限制的情形，也不存在以委託或信託等方式由他人代持，亦不存在以委託或信託等方式代他人持股等情形。

　　招股意向書1-1-72六、發行人股本情況（一）本次發行前後發行人的股本結構截至本招股意向書籤署日，本公司股本為4,500萬股，本次擬公開發行人民幣普通股不超過1,500萬股。本次發行前後公司的股本結構如下：

　　項目股東名稱公開發行前公開發行後（按發行1,500萬股計算）

　　持股量（股）

　　持股比例（%）

　　持股量（股）

　　持股比例（%）

　　有限售條件的股份潘建根20,016,99044.48220,016,99033.362長益投資12,691,89028.20412,691,89021.153孟欣3,961,2608.8033,961,2606.602華睿海越2,693,6555.9862,693,6554.489閔芳勝1,639,9803.6441,639,9802.733竺素娥846,1351.880846,1351.410胡紅英827,9101.840827,9101.380孟拯574,3801.276574,3800.957朱春強530,8201.180530,8200.885裘興寬229,7700.511229,7700.383李建珍158,4450.352158,4450.264孫建佩158,4450.352158,4450.264羅微娜158,4450.352158,4450.264張維93,1050.20793,1050.155馬魯新71,9100.16071,9100.120郭志軍59,2200.13259,2200.099季軍54,9900.12254,9900.092潘敏敏54,9900.12254,9900.092塗辛雅50,7600.11350,7600.085胡餘兵42,3000.09442,3000.071張斯員42,3000.09442,3000.071李倩42,3000.09442,3000.071擬發行社會公眾股--15,000,00025.000合計45,000,

000100

.00060,000,

000100

.000（二）公司前十名股東本公司前十名股東持股情況如下：

　　招股意向書1-1-73序號股東姓名持股數量（股）

　　持股比例（%）

　　1潘建根20,016,99044.4822長益投資12,691,89028.2043孟欣3,961,2608.8034華睿海越2,693,6555.9865閔芳勝1,639,9803.6446竺素娥846,1351.8807胡紅英827,9101.8408孟拯574,3801.2769朱春強530,8201.18010裘興寬229,7700.511（三）公司前十名自然人股東及其在發行人處擔任的職務序號股東姓名持股數量（股）

　　持股比例（%）

　　在公司任職情況1潘建根20,016,99044.482董事長、總經理2孟欣3,961,2608.803米米電子總經理3閔芳勝1,639,9803.644董事、副總經理4竺素娥846,1351.880-5胡紅英827,9101.840副總經理6孟拯574,3801.276董事7朱春強530,8201.180質量技術中心技術部副部長8裘興寬229,7700.511米米電子生產部部長9李建珍158,4450.352遠方儀器總經理10孫建佩158,4450.352銷售技術服務中心銷售經理（四）最近一年發行人新增股東的持股數量及變化情況公司本次發行前股東為2名法人股東和20名自然人股東，最近一年本公司新增張維等9名公司員工和竺素娥為自然人股東，新增長益投資和華睿海越兩名法人股東，其中華睿海越是通過增資引進的新股東，長益投資和另外10名自然人均為通過股權轉讓形式取得的股份，具體情況如下：

　　1、2010年3月，股權轉讓2010年3月18日，公司股東潘建根與張維等9名公司骨幹員工及長益投資招股意向書1-1-74分別籤署《股權轉讓協議》，約定潘建根將其持有的遠方有限333.323萬元出資按原出資額分別轉讓給上述9名自然人和杭州長益投資有限公司。同日，遠方光電通過股東會決議，同意了公司股東上述股權轉讓。

　　本次股權轉讓的出讓人、受讓人和轉讓出資額及其價格具體如下：

　　出讓人受讓人轉讓出資額（萬元）

　　轉讓價格（萬元）潘建根張維2.3502.350潘建根馬魯新1.8161.816潘建根郭志軍1.4951.495潘建根季軍1.3881.388潘建根潘敏敏1.3881.388潘建根塗辛雅1.2821.282潘建根胡餘兵1.0681.068潘建根張斯員1.0681.068潘建根李倩1.0681.068潘建根長益投資320.400320.400合計333.323333.323發行人本次股權轉讓的受讓自然人全部為公司的業務骨幹，本次轉讓的價款與對應出資額的比例為1：1；杭州長益投資有限公司為本公司管理層和業務骨幹投資設立的持股公司，其中本公司實際控制人潘建根、孟欣夫婦持有其88%的股權，潘建根向長益投資轉讓股權的價格也確定為原出資額。

　　新增9名自然人股東的基本情況如下：

　　新增股東名稱國籍身份證號是否擁有境外居留權在公司任職情況張維中國330419197711******否監事、質量技術中心技術部部長馬魯新中國330681197902******否研發總監助理郭志軍中國132624197810******否銷售技術服務中心銷售經理季軍中國320219197703******否遠方儀器研發部部長潘敏敏中國330105198005******否銷售技術服務中心銷售經理塗辛雅中國360105197611******否遠方儀器技術部部長胡餘兵中國330105198207******否研發中心招股意向書1-1-75軟體部部長張斯員中國330226198109******否研發中心電子部部長李倩中國321283198301******否監事會主席、研發中心光電研究所副所長上述9名自然人股東最近五年履歷、入股資金來源的情況如下：

　　張維先生：生於1977年，2003年至今歷任本公司研發中心研發工程師、研發部項目經理、研發二部部長、質量技術中心技術部部長。張維受讓本公司股權的資金來源於其個人積蓄。

　　馬魯新先生：生於1979年2月，本科學歷，2003年至今歷任本公司研發中心項目經理、研發一部部長、研發總監助理。馬魯新受讓本公司股權的資金來源於其個人積蓄。

　　郭志軍先生：出生於1978年10月，本科學歷，2003年至今歷任在本公司銷售技術服務中心市場部經理、銷售經理。郭志軍受讓本公司股權的資金來源於其個人積蓄。

　　季軍先生：出生於1977年3月，工程碩士學歷，2002年至2005年曾任遠方儀器研發助理工程師，2006年至今歷任本公司研發中心項目經理、硬體部部長、遠方儀器研發部部長。季軍受讓本公司股權的資金來源於其個人積蓄。

　　潘敏敏女士：出生於1980年5月，本科學歷，2003年至今歷任本公司銷售工程師、銷售技術服務中心銷售經理。潘敏敏受讓本公司股權的資金來源於其個人積蓄。

　　塗辛雅女士：出生於1976年11月，本科學歷，2005年至今歷任本公司質量技術中心電子一部部長、遠方儀器技術部部長。塗辛雅受讓本公司股權的資金來源於其個人積蓄。

　　胡餘兵先生：出生於1982年7月，大專學歷，2003年至今歷任本公司研發工程師、研發中心軟體部部長。胡餘兵受讓本公司股權的資金來源於其個人積蓄。

　　張斯員先生：出生於1981年9月，本科學歷，2003年至今歷任本公司研發中心技術員、研發一部部長、電子部部長。張斯員受讓本公司股權的資金來源於其個人積蓄。

　　李倩女士：出生於1983年1月，碩士學歷，2007年畢業後即加入遠方有限，歷任光電科學研究所所長助理、副所長；現任本公司監事會主席、研發中心招股意向書1-1-76光電研究所副所長。李倩受讓本公司股權的資金來源於其個人積蓄。

　　新增法人股東長益投資成立於2010年3月9日，註冊資本為人民幣1,000萬元，由本公司的管理層和業務骨幹投資設立。長益投資的具體情況詳見本招股意向書―第五節發行人基本情況‖之五/（一）持有發行人5%以上股份的主要股東的基本情況‖的相關內容。長益投資受讓本公司股權的資金來源於其股東投入的註冊資本。

　　2、2010年4月，股權轉讓2010年4月9日，公司股東潘建根與自然人竺素娥籤署《股權轉讓協議》，潘建根將其持有的公司21.36萬元出資按1：5的對價轉讓給竺素娥，轉讓價格計106.8萬元。同日，公司股東會通過決議同意該次股權轉讓。

　　竺素娥女士，中國國籍，無永久境外居留權，身份證號：330106196307******，1963年生，經濟學碩士，教授，碩士研究生導師，中國註冊會計師（非執業）。1987年至1990年就讀於北京商學院（現北京工商大學）研究生部會計學專業，畢業後任教於浙江工商大學財會學院至今。現任浙江工商大學財務與會計學院教授、財務管理研究所所長，兼任浙江康盛股份有限公司（

002418

）、浙江龍生汽車部件股份有限公司等公司獨立董事。

　　竺素娥長期以來從事公司財務管理的教學與研究工作，並在多家上市公司擔任獨立董事，具有十分豐富的公司財務管理經驗，能夠為利用專長為發行人提供財務諮詢服務。竺素娥與本公司不存在任何關聯關係，本次受讓公司股權的出資資金來源於其個人積蓄。

　　3、2010年4月，華睿海越增資2010年4月29日，遠方有限召開股東會，決定將公司註冊資本增加至人民幣1,136.00萬元，新增註冊資本68.00萬元由華睿海越以現金出資2,274.68萬元認購，出資超出註冊資本部分2,206.68萬元計入公司資本公積。新增註冊資本業經天健會計師事務所有限公司審驗，並由其出具天健驗[2010]133號《驗資報告》。

　　華睿海越成立於2009年12月9日，註冊資本為人民幣20,000萬元，實收資本為人民幣16,000萬元，經營範圍為實業投資。華睿海越的具體情況詳見本招股意向書―第五節發行人基本情況‖之五/（一）持有發行人5%以上股份的主要股東的基本情況‖的相關內容。

　　華睿海越本次增資本公司的資金來源於股東投入的註冊資本。

　　招股意向書1-1-77（五）本次發行前各股東間的關聯關係情況發行人股東潘建根和孟欣是夫婦關係，公司股東孟欣和孟拯是姐弟關係。

　　除此之外，公司其餘股東之間不存在關聯關係。

　　（六）本次發行前股東所持股份的限售安排和自願鎖定股份的承諾1、潘建根、孟欣、閔芳勝、胡紅英、孟拯、朱春強、裘興寬、李建珍、孫建佩、羅微娜、張維、馬魯新、郭志軍、季軍、潘敏敏、塗辛雅、胡餘兵、張斯員、李倩19名自然人股東承諾：自遠方光電股票上市之日起三十六個月內，本人不轉讓或者委託他人管理本人直接或間接持有的遠方光電股份，也不由遠方光電回購該部分股份；前述鎖定期結束後，本人每年轉讓或通過交易所掛牌出售的股份不超過本人直接或間接持有遠方光電股份總數的百分之二十五，並且離職後半年內，本人不轉讓或通過交易所掛牌出售本人直接或間接持有遠方光電股份。

　　2、本公司法人股東長益投資承諾：自遠方光電股票上市之日起三十六個月內，本公司不轉讓或者委託他人管理本公司直接或間接持有的遠方光電股份，也不由遠方光電回購該部分股份。

　　3、本公司法人股東華睿海越承諾：自遠方光電股票上市之日起十二個月內，本公司不轉讓或者委託他人管理本公司直接或間接持有的遠方光電股份，也不由遠方光電回購該部分股份。4、本公司股東竺素娥承諾：自遠方光電股票上市之日起十二個月內，本人不轉讓或者委託他人管理本人直接或間接持有的遠方光電股份，也不由遠方光電回購該部分股份。

　　七、工會持股、職工持股會持股、信託持股、委託持股情況截至本招股意向書籤署日，本公司不存在工會持股、職工持股會持股、信託持股、委託持股或股東數量超過二百人的情況。

　　八、員工及其社會保障情況（一）員工基本情況近三年來，隨公司業務的發展，員工人數逐年增加，2008年底為204人，2009招股意向書1-1-78年底為262人，2010年底為431人。

　　截至2011年9月底，本公司員工共計478人，構成情況如下：

　　1、專業結構項目人數（人）

　　佔總人數比例（%）

　　技術人員24150.42%管理人員479.83%財務人員173.56%銷售人員5210.88%生產人員12125.31%合計478100.00%2、受教育程度項目人數（人）

　　佔總人數比例（%）

　　碩士及以上學歷224.60%本科學歷17636.82%大專學歷9018.83%中專學歷479.83%高中學歷8317.36%初中及以下學歷6012.55%合計478100.00%3、年齡分布項目人數（人）

　　佔總人數比例（%）

　　51歲以上81.67%41～50歲326.69%31～40歲10121.13%30歲以下33770.50%合計478100.00%（二）公司執行社會保障制度和住房公積金繳納情況發行人實行勞動合同制，公司依照《中華人民共和國勞動法》，結合公司實際情況與全體員工籤訂了勞動合同，雙方按照勞動合同履行相應的權利和義務。

　　招股意向書1-1-791、報告期內發行人合併口徑社會保險費及住房公積金繳納具體情況（1）截止2011年9月30日項目繳費比例已繳費人數未繳費人數單位繳費比例個人繳費比例養老保險14%8%46414工傷保險0.40%職工個人不繳費46414失業保險非城鎮戶口2%職工個人不繳費46414城鎮戶口2%1%生育保險0.80%職工個人不繳費46414醫療保險11.50%2%＋4元46414住房公積金12%12%46414截止到2011年9月30日，發行人員工數總計478人，其中14名試用期員工社會保險及住房公積金繳納未能在其入職當月完成辦理，其餘464名正式員工全部根據國家相關法律法規的規定繳納了社會保險及住房公積金。

　　（2）截止2010年12月31日項目繳費比例已繳費人數未繳費人數單位繳費比例個人繳費比例養老保險14%8%40724工傷保險0.40%職工個人不繳費40724失業保險非城鎮戶口2%職工個人不繳費40724城鎮戶口2%1%生育保險0.80%職工個人不繳費40724醫療保險11.50%2%＋4元40724住房公積金12%12%40724截止到2010年12月31日，發行人員工數總計431人，其中2名離退休員工無需繳納社會保險及住房公積金，22名試用期員工社會保險及住房公積金繳納未能在其入職當月完成辦理，其餘407名正式員工全部根據國家相關法律法規的規定繳納了社會保險及住房公積金。

　　（3）截止2009年12月31日繳費具體情況招股意向書1-1-80項目繳費比例已繳費人數未繳費人數單位繳費比例個人繳費比例養老保險15%8%2575工傷保險0.60%職工個人不繳費2575失業保險非城鎮戶口2%職工個人不繳費2575城鎮戶口2%1%生育保險0.60%職工個人不繳費2575醫療保險11.50%2%＋4元2575住房公積金8%8%151111截止2009年12月31日，發行人員工人數總計262人，繳納社會保險和住房公積金情況如下：

　　社會保險：2名離退休員工無需繳納社會保險，3名試用期員工社會保險繳納未能在其入職當月完成辦理，其餘257名員工全部根據國家相關法律法規的規定繳納了社會保險。

　　住房公積金：根據相關規定，除2名離退休員工無需繳納住房公積金外，發行人應繳納住房公積金人數共計260人，已繳151人，未繳109人。未繳109人中有3名為試用期員工，公積金繳納未能在其入職當月完成辦理；其餘106名員工未繳原因第一是因為當時發行人依據員工學歷和工作時間等因素綜合考慮制定了公司住房公積金繳納管理制度，在符合該制度的員工向公司提出申請時，發行人為其辦理住房公積金繳納；第二是有部分符合該制度的員工在發行人明確告知其符合條件並可以提出繳納申請時，其出於不願承擔個人應繳納部分金額的原因考慮，不願意提出繳納申請。發行人為大部分沒繳納住房公積金的員工提供了免費居住宿舍。

　　（4）截止2008年12月31日繳費具體情況項目繳費比例已繳費人數未繳費人數單位繳費比例個人繳費比例養老保險19%8%2022工傷保險0.60%職工個人不繳費2022失業保險非城鎮戶口2%職工個人不繳費2022城鎮戶口2%1%招股意向書1-1-81生育保險0.60%職工個人不繳費2022醫療保險11.50%2%＋4元2022住房公積金8%8%10599截止2008年12月31日，發行人員工人數總計204人，繳納社會保險和住房公積金情況如下：

　　社會保險：2名離退休員工無需繳納社會保險，其餘202名員工全部根據國家相關法律法規的規定繳納了社會保險。

　　住房公積金：根據相關規定，除2名離退休員工無需繳納住房公積金外，發行人應繳納住房公積金人數共計202人，已繳105人，未繳97人。未繳原因第一是因為當時發行人依據員工學歷和工作時間等因素綜合考慮制定了公司住房公積金繳納管理制度，在符合該制度的員工向公司提出申請時，發行人為其辦理住房公積金繳納；第二是有部分符合該制度的員工在發行人明確告知其符合條件並可以提出繳納申請時，其出於不願承擔個人應繳納部分金額的原因考慮，不願意提出繳納申請。發行人為大部分沒繳納住房公積金的員工提供了免費居住宿舍。

　　2、發行人股東承諾發行人全體股東已出具承諾，承諾對於對於發行人及其子公司在發行人上市前未嚴格依據相關法律法規給予員工足額繳存的住房公積金，如果在任何時候有權機關要求發行人或其子公司補繳，或者對發行人或其子公司進行處罰，或者有關人員向發行人或其子公司追索，發行人全體股東將全額承擔該部分補繳、被處罰或被追索的支出及費用，且在承擔後不向發行人或其子公司追償，保證發行人及其子公司不會因此遭受任何損失。

　　3、主管部門出具的證明杭州市高新技術產業開發區勞動和社會保障局出具《證明》，證明發行人及子公司2008年度、2009年度、2010年度及2011年1-9月份期間能遵守有關人事法規，無因違反有關人事的相關規定而被處罰的情形。發行人及子公司能遵守有關勞動保障和社會保險法律法規及其他規範性文件，保護職工的合法權益，已依法為職工辦理各項社會保險，2008年度、2009年度、2010年度及2011年1-9招股意向書1-1-82月份期間已繳納了養老保險金、失業保險金、醫療保險金、生育保險金及工傷保險金，無因違反勞動保障和社會保險有關的法律、法規和規範性文件規定而被處罰的情形。

　　杭州住房公積金管理中心出具了《杭州住房公積金管理中心繳存證明》，證明發行人及子公司截至2011年10月21日共計為464名職工正常繳存住房公積金，在管理中心無違反住房公積金相關法律、法規的行政處罰記錄。

　　保薦機構核查後認為：報告期內發行人及子公司為員工足額繳納了基本養老保險、基本醫療保險、失業保險、生育保險、工傷保險，該等費用的繳納符合國家有關勞動及社會保障法律法規的有關規定。自2010年11月起，發行人及子公司開始為所有在職員工繳納住房公積金，同時發行人全體股東已出具承諾，承諾對於發行人及其子公司在發行人上市前未嚴格依據相關法律法規給予員工足額繳存住房公積金的若有補繳、處罰、追索，發行人全體股東將全額承擔該部分補繳、被處罰或被追索的支出及費用，保證發行人及其子公司不會因此遭受任何損失。因此，發行人報告期內存在的未足額繳存住房公積金情形，不構成本次發行上市的實質性法律障礙。

　　發行人律師認為，報告期內發行人及子公司為員工足額繳納了基本養老保險、基本醫療保險、失業保險、生育保險、工傷保險，該等費用的繳納符合國家有關勞動及社會保障法律法規的有關規定。2010年10月之前，發行人結合國家及地方住房公積金政策和自身實際情況做出了住房公積金繳納安排，只為部分員工繳納住房公積金，存在不規範情形，不符合國家有關住房公積金管理法規的規定。自2010年11月起，發行人及子公司開始為所有在職員工繳納住房公積金，進行了規範，同時發行人全體股東已出具承諾，承諾對於發行人及其子公司在發行人上市前未嚴格依據相關法律法規給予員工足額繳存住房公積金的若有補繳、處罰、追索，發行人全體股東將全額承擔該部分補繳、被處罰或被追索的支出及費用，保證發行人及其子公司不會因此遭受任何損失。因此，發行人報告期內存在的未足額繳存住房公積金情形，不構成本次發行上市的實質性法律障礙。

　　招股意向書1-1-83九、實際控制人、持有5%以上股份的主要股東以及作為股東的董事、監事、高級管理人員作出的重要承諾及其履行情況（一）發行人實際控制人關於避免同業競爭的承諾發行人實際控制人潘建根、孟欣夫婦已出具了《避免同業競爭承諾函》，承諾目前或將來不從事任何與本公司主營業務相同或相似的業務或活動。

　　（二）股份鎖定承諾發行人相關股東、董事、監事、高級管理人員已經分別做出股份鎖定承諾。上述承諾詳見本節之―第五節發行人基本情況之六/（六）本次發行前股東所持股份的限售安排和自願鎖定股份的承諾函‖的相關內容。

　　（三）發行人實際控制人關於避免資產佔用的承諾發行人實際控制人潘建根、孟欣夫婦已作出承諾如下：―本人及本人控制的其他企業目前不存在以任何形式佔用遠方光電及其子公司資產的情況，本人及本人控制的其他企業未來也不會以任何形式佔用遠方光電及其子公司的資產‖。

　　招股意向書1-1-84第六節業務和技術一、發行人主營業務、主要產品及設立以來的變化情況公司主營業務為LED和照明光電檢測設備的研發、生產和銷售以及綜合檢測解決方案的提供，公司自設立以來，始終致力於LED和照明光電檢測設備的開發和經營，主營業務未發生過重大變化。

　　經過長期不懈努力，發行人的產品以智能化程度高、精度高、可靠性強等特點備受客戶歡迎，產品已被全球萬餘家企業及百餘家政府質檢機構所應用，其中ETL、TUV、SGS等國際認證實驗室，國家電光源質量監督檢測中心等權威認證檢測機構，均採用公司檢測設備用於對照明產品的認證；此外，PHILIPS、OSRAM、GE、NATIONAL、TOSHIBA等世界照明巨頭均為發行人的客戶。

　　（一）照明光源光是屬於特定波長範圍內的一種電磁輻射。光與人類生活密切相關，人類能夠看到物體、感知色彩就是因為人眼對波長在380nm~780nm之間的光線能夠產生響應。

　　自身發光的物體都可以稱之為―光源‖，可分為―自然光源‖和―人造光源‖。―電光源‖則是將電能轉換為光能的器件或裝置，而照明光源是以照明為目的，輻射出主要為人眼視覺的可見光譜的電光源。自原始人類使用火焰照明以來，照明一直與人類社會文明和進步緊密相連。從愛迪生發明了白熾燈開始，照明電光源已招股意向書1-1-85經經歷了3個發展階段：白熾燈、螢光燈和高強度氣體放電燈。隨著1962年鉀砷磷紅光LED的研製成功以及1994年日本日亞化學公司在氮化鎵（GaN）基藍光LED上取得技術突破，並於1996年採用光轉換技術實現了白光LED，使得LED正在成為人類照明史上的第四次照明光源的革命。

　　（二）LED和照明光電檢測對於同一環境或物體，不同的人會對明亮、顏色等產生不同的感覺，照明光電檢測的目的即為客觀評價光所引起的人類視覺感受。照明光電檢測設備的產生和發展是以人造光源的大規模應用和光電探測技術的興起為基礎，目前主要應用領域為普通照明檢測。普通照明檢測涵蓋各類普通照明光源1、燈和燈具以及各類光環境。

　　LED（Lighting Emitting Diode）即發光二極體，是一種半導體固體發光器件，以其節能、環保、安全、壽命長、低耗、易調光等優點，廣泛應用於各種指示、顯示、裝飾、背光源、普通照明和城市夜景等領域。與傳統的熱輻射光源、氣體放電光源相比，LED產品存在方向性更強、發光受環境及加工工藝影響較大、光衰特性測試周期長等特點，因此，普通照明光電檢測設備不能完全適用於部分LED產品的光電檢測，除部分照明和LED通用型檢測設備之外，還需要LED專用光電檢測設備。

　　1普通照明指非固態照明，普通照明光源包含熱輻射光源和氣體放電光源。

　　高強度氣體放電燈普通白熾燈熱輻射光源氣體放電光源照明光源固態照明光源低氣壓放電燈滷素燈低壓鈉燈螢光高壓汞燈高壓鈉燈金屬滷化物燈螢光燈高頻無極燈LED招股意向書1-1-86LED外延LED晶片LED封裝LED顯示LED照明普通照明照明行業LED行業公司已涉及業務公司未涉及業務LED光電檢測涵蓋LED產業鏈的晶片、封裝和應用產品三個不同環節，具體包括各類LED晶片、LED封裝、LED模塊、LED燈和燈具、LED背光源以及LED顯示屏等各類應用產品。根據應用場合的不同，LED光電檢測設備又可分為LED實驗室光電檢測設備和LED在線光電檢測設備兩類。前者主要用於科研院所研發、生產製造企業質量控制、檢測服務機構和質檢機構的各類實驗室，以產品研發和質量控制為目的，對測量的精度要求較高；後者主要用於生產廠家的在線檢測，以實時控制質量和產品快速分級為目的，對測量的自動化程度和測量速度要求較高。$$$

　　發行人生產的LED光電檢測設備目前只針對實驗室檢測2，暫未包含在線檢測設備。

　　2除非有特別注釋，本招股意向書所指的LED光電檢測設備均指LED實驗室光電檢測設備。

　　招股意向書1-1-87（三）LED和照明光電檢測的主要設備LED和照明光電檢測設備是應用現代光電子探測技術、精密機械技術、電子線路技術、信息處理技術和自動控制技術等手段，對光和視覺相關的產品和場景進行客觀評價的一類新型高科技儀器。

　　按照被測參量的不同，LED和照明光電檢測設備分為光學設備和電學設備兩大類。其中，光學設備包括：光譜儀、分布光度計、LED分布光度計、照度計、亮度計、色度計、積分球、標準燈、LED標準源、螢光粉激發裝置以及測光導軌等；電學設備包括：EMC測試儀、精密電源、數字功率計、基準鎮流器、招股意向書1-1-88鎮流器測試儀等。在實際的檢測過程中，生產廠商、質檢機構等各類檢測主體根據自身的實際需求和檢測目的選擇配置上述各種不同設備，從而形成一定的檢測系統。

　　計算機光譜儀數字功率計精密電源分布光度計積分球檢測結果檢測系統檢測對象各種光源與燈具標準光源1、LED和照明光電檢測的通用型設備（1）光譜儀光譜儀器既適用於LED光電檢測、也適用於普通照明光電檢測，是LED和照明光電檢測系統中的核心設備之一。使用照度計、亮度計等作為光學探測裝置僅可測量某一項空間參數，因此，國際上的主流趨勢和做法是採用光譜儀作為光學探測部分，通過精準測量空間光譜信息分布得出總光通量、光強空間分布、亮招股意向書1-1-89度空間分布等更多參數。

　　①光譜儀介紹光譜儀以光學、光電探測、電子線路、精密機械、自動控制技術和計算機軟體等多種技術為基礎，利用分光器件、光電探測器件和軟體對光線進行追蹤分析，從而確定物體的顏色、組分和含量等各種信息。光譜儀的基本原理是用分光器件將光線分離出不同的波長、再以光電探測器件對各個波長的光進行探測、配套相應的計算機軟體，從而分析出光線所攜帶的豐富信息。

　　光譜儀器原理示意圖入射光待測入射光分光器件單色光探測器件電信號信號處理數位訊號軟體系統控制信號光譜儀器廣泛應用於照明、生物、化工、農業、醫療、冶金、地質等國民生產和生活的各個方面，是極其重要的現代化檢測和分析設備。

　　招股意向書1-1-90光譜儀器農業醫藥照明物體顏色測量其他領域冶金化工珠寶LED公司已涉及業務公司未涉及業務光譜儀器應用領域根據測量的波長範圍、分光器件、探測器件以及具體應用領域的不同，光譜儀器具有各種不同的類型和名稱，可概括分為物質分析用專業光譜分析儀器和適用面較寬泛的通用光譜儀器，LED和照明光電檢測中的光譜儀即為通用光譜儀。

　　通用光譜儀與傳統的光色檢測儀器相比，測量精度更高、信息量更豐富且速度不斷提高，只要配置相關設備，在測得光源的光譜信息後，加以專業的算法和軟體，即可獲得光強、光照度、光亮度、光通量以及顏色分布等參數，因此在LED和照明光電檢測中越來越受重視。

　　各測量領域對通用光譜儀器的精度、測量速度、體積等方面提出了差異化需求，因此形成了具有不同側重點的產品群，如用於科研實驗室用的精度極高的機械掃描式雙單色儀光譜儀，用於在線檢測的速度較快、體積較小的光纖微型光譜儀，以及兼具多種優點的高精度快速光譜儀。數位化、智能化和網絡化成為目前光譜技術和光譜儀器的主要發展方向。

　　②公司的光譜儀產品公司依靠持續的研發投入，為適應新型光源檢測需求以及照明檢測標準的不斷提高，光譜儀品種不斷豐富。在實際應用中，光譜儀與特定的取光裝置配合，招股意向書1-1-91通過配套的分析軟體，可測量色品坐標、色純度、色溫、顯色指數、光譜反射率、光譜透射率等顏色信息，藍光危害、熱危害等光生物安全信息，總光通量、光照度、光亮度等光度信息。

　　序號典型產品特點及用途1HAAS-2000系列採用世界頂級分光光柵與陣列探測器，無需機械掃描裝置，通過光學改良和獨創的消雜光設計，具有測試速度快、靈敏度高、噪聲低、線性動態範圍寬、雜散光水平低等優勢，可用於高端實驗室檢測和在線檢測等各種場合，獲―國家自主創新產品‖、―國家重點新產品‖稱號。

　　2PMS系列採用Sync-Skan同步掃採技術，大幅提高傳統機械掃描光譜儀的測量速度，具有單單色儀與雙單色儀兩類產品，測量精度高，主要用於各類實驗室和科研機構。

　　3STC系列採用緊湊型多通道設計，無任何機械轉動裝置，體積小巧，測量速度快，USB供電，無需外置電源，測量精度較HAAS-2000系列和PMS系列稍差，主要用於在線快速測量和現場檢測。

　　（2）LED和照明光電檢測設備中的其他光學設備①分布光度計分布光度計用於測量光源和燈具的空間光度信息分布，主要包括分布光度計轉臺、轉臺控制器、燈具夾具和光學探測等部分。

　　序號典型產品特點及用途1GO-R5000系列全空間型分布光度計，具有雙鏡（反射鏡）三探（光學探測裝置）的創新性設計，可實現近場、遠場和準遠場等不同測試，適用於包括各種尺寸的電光源以及燈具（包括LED燈具和車燈），因測試過程中能保持樣品靜止而不受氣流影響，完全適用於發光特性對氣流和溫度敏感的氣體放電燈，角度精度高，測試速度快。

　　招股意向書1-1-922GO-HD5系列測試過程中探測裝置不動，而樣品繞固定軸轉動，特別適用於汽車燈和摩託車燈等各類交通工具用燈具、交通信號燈以及回復反射器（如安全警示標誌）、回復反射材料的光學性能測試，獲―國家重點新產品‖稱號。

　　3GO-2000系列臥式分布光度計，可同時實現CIE C-γ和B-β兩種不同測量方案，測試過程中探測裝置不動，而樣品繞固定軸轉動，易於實現大尺寸燈具的測試；適用於各種電光源和燈具（包括LED燈具和車燈）的測量，但對於受燃點姿態影響較大的產品，測試精度不高。

　　②積分球積分球是一個內壁塗有平整漫反射材料的空心球體，在光度測量中作為光收集器件，入射光在積分球中經過多次反射後，在積分球內表面的強度均等。積分球內表面塗層的性質以及內部溫度和氣流的控制是影響積分球性能的關鍵因素。發行人生產的積分球塗有公司專有的SPEKTRON.詩貝倫塗層，反射率平坦性優異。根據測試對象的不同，積分球直徑可以從0.1m到3m不等。

　　序號典型產品特點及用途1大型積分球；用於各類電光源和燈具的測量。

　　③光學探測器與光度計光學探測器是構成光度計的重要器件，根據使用場合不同，具有不同的靈敏度、精度和探測範圍。光度計主要包括亮度計、照度計、色度計等三類，分別用於測量待測樣品的亮度、照度和色度參數。

　　招股意向書1-1-93產品類別典型型號（系列）及圖例產品用途及特點光學探測器ID-1000用於光度、色度、輻射度測試，具有多種不同規格，可測量範圍覆蓋紫外、可見和紅外區域，具有極高的靈敏度和較好的線性，關鍵技術指標處於國際領先水平。

　　照度計YF2006專業測量照度的儀器。用於各類照明工程的檢測，如體育場館、道路、橋梁、機場停機坪、廣場、城市夜景等。YF2006集成度高、功耗低、測試精度高、攜帶方便。

　　亮度計CBM-8專業測量亮度的儀器。用於照明工程評價以及顯示屏、背光源、交通信號等各類光源和發光器件的光度測試。CBM-8的測量範圍大、視場角可選、便攜性好。

　　色度計C-2000系列專業測量色度的儀器。用於測量各種光源、顯示器件的色溫、色品坐標、三刺激值和色差等信息。速度快、操作簡單、成本低、適於產線快速測試。

　　（3）電測量儀表電測量儀表主要包括EMC測試儀、數字功率計、精密電源和電子鎮流器測試儀等幾大類，其中前三類用途廣泛，適用於各類電器設備測試，可用於電力、電子等行業，用途極其廣泛；而電子鎮流器測試儀主要針對照明行業，適用於HID燈用電子鎮流器、螢光燈用電子鎮流器等各類電子鎮流器。

　　招股意向書1-1-94產品類別典型型號（系列）及圖例產品用途及特點EMC測試儀EMS系列用於各類半導體器件、電子線路和設備的電磁兼容測試。產品種類齊全，基本覆蓋CIE要求的各類電磁兼容測試，性能穩定，可靠性高。

　　數字功率計PF系列分析待測樣品電參量的儀器，可測參數包括：電流、電壓、功率和功率因素等。測試精度高、功能齊全、可靠性好、性價比高；技術指標國際先進、國內領先。

　　精密電源TPS系列VPS系列WY系列為待測設備提供直流、交流或變頻的精密穩定電源。穩定性好、精度高、失真度低、操作方便。

　　電子鎮流器及其專用元器件測試HB系列用於各類電子鎮流器性能分析以及電子鎮流器專用元器件測試。產品型號齊全、功能強大，可為電子鎮流器生產商提供全面的服務，符合CIE和中國國家標準要求。

　　2、LED專用檢測設備針對LED產品在光、色、電等方面的獨有特性，發行人研發、生產了多項LED專用檢測設備，專門用於測量LED晶片、封裝、模塊、螢光粉以及顯示屏、背光源等部分LED應用產品的光、色、電、熱學、壽命、光生物安全等各項參數。

　　主要LED專用檢測設備包括：

　　招股意向書1-1-95產品類別典型型號（系列）及圖例產品用途及特點LED專用分布光度計LED626；LED620等專業測量LED的三維空間光強分布、光束角、總光通量、正向電壓、正向電流、反向漏電壓、反向電流等參數。測量精度高、重複性好，滿足相關國際要求。

　　LED專用積分球Ф80mm等用於LED測量中的光收集。適用於LED封裝、LED模塊、LED燈具等各類LED產品的光色測量。

　　LED標準校準源LED101用於校準LED光度、色度和輻射度儀器的標準光源，是國內外競相解決的LED檢測難題之一。

　　產品穩定性好、復現性高，經鑑定，關鍵指標達國際領先水平。

　　熱學和壽命測試LED310；DJ系列LT系列等用於LED的熱電性能分析、加速老化試驗、加速壽命測試等。

　　產品滿足相關國內外標準要求，可靠性好、調節方便、使用壽命長。

　　晶片測試LED晶片測試系統；FLASH-10等針對LED晶片進行光色電測試以及自動計數等。

　　產品的測試參數齊全、精度高、智能性高。

　　螢光粉JY2003，EX-1000等用於測試LED螢光粉的相對亮度、激發光譜、熱猝滅熱性等。

　　產品操作簡單、直觀方便、精度高。測量方法獲國家標準方法推薦。

　　在照明光電檢測過程中，經常將上述各種設備按照實際需求進行配置形成具有不同功能的檢測系統。

　　招股意向書1-1-96二、LED和照明光電檢測設備行業的基本情況（一）行業主管部門、行業管理體制、行業政策與法規1、行業主管部門、行業管理體制根據中國證監會2001年4月發布的《上市公司行業分類指引》，發行人所處行業屬於―儀器儀表及文化辦公用機械製造業‖中的―專用儀器儀表製造業（行業代碼：C7805）‖類別。

　　（1）工業和信息化部工業和信息化部是儀器儀表行業的政府主管部門，同時也是光電檢測設備密切服務的LED行業和照明行業的政府主管部門。工業和信息化部主要負責產業政策研究制定、標準研究與起草、行業管理與規劃等工作，通過制定儀器儀表行業、LED行業和照明行業的產業政策以及相關標準對照明光電檢測設備行業產生影響。

　　（2）國家質量監督檢驗檢疫總局國家質量監督檢驗檢疫總局對儀器儀表行業的管理主要是組織制定國家計量技術規範、檢定規程和計量檢定系統表，依法監督管理全國計量器具生產和銷售。發行人所生產的用於計量照度值的照度計產品屬於計量器具，根據《製造、修理計量器具許可監督管理辦法》、《中華人民共和國依法管理的計量器具目錄》等相關法律規定，接受國家質檢總局的監管。

　　（3）行業組織光電檢測設備雖屬於儀器儀表行業，但在實際應用中，與照明行業和LED行業的聯繫更為密切，其自律管理主要以相關學會和行業協會形式進行，包括：中國照明電器協會、中國照明學會、國家半導體照明工程研發及產業聯盟、中國光學光電子行業協會等。

　　中國照明電器協會是由照明電器行業的企業、事業單位自願組成的全國性、非營利性的社會團體，是經國家民政部正式註冊的全國唯一的照明電器行業的社團組織，上級主管單位是國資委。國家半導體照明工程研發及產業聯盟（CSA）是由國內從事半導體照明行業的骨幹企業、大學和科研機構等發起成立，聯盟的宗旨是建立渠道與交流平臺，推進產業技術創新與健康發展。

　　招股意向書1-1-97發行人是中國照明電器協會理事單位、國家半導體照明工程研發及產業聯盟常務理事單位、中國照明學會常務理事單位、中國光學光電子行業協會光電器件分會理事單位。

　　2、行業政策與法規本行業的主要法律法規有《中華人民共和國計量法》及其實施細則、《中華人民共和國進口計量器具監督管理辦法》、《計量器具新產品管理辦法》、《製造、修理計量器具許可監督管理辦法》、《中華人民共和國依法管理的計量器具目錄》等。

　　公司的主要產品是針對LED產業和照明產業進行檢測和品質控制的精密光電儀器，是國家重點發展的行業，相關產業政策體現了國家對LED照明以及檢測標準、檢測設備等領域的鼓勵、支持：

　　（1）2003年6月，由科技部牽頭，中國正式啟動了―中國半導體照明工程‖項目，並成立―國家半導體照明工程協調領導小組‖，具體指導我國LED產業的發展。

　　（2）2006年2月，國務院發布《國家中長期科學和技術發展規劃綱要（2006-2020年）》，將半導體照明產品列為―重點領域及其優先主題‖，提出―重點研究高效節能、長壽命的半導體照明產品‖。

　　（3）2006年，信息產業部發布《信息產業科技發展―十一五‖規劃和2020年中長期規劃綱要》，提出未來5~15年將重點發展―半導體照明技術‖、―半導體功率器件技術‖、―半導體和集成電路測試儀器製造技術‖，並將―建立以元器件性能檢測、質量與可靠性檢測、分析為核心的元器件評測和服務中心‖作為重大項目。

　　（4）2007年1月，國家發改委、科技部、商務部和國家知識產權局聯合發布了《當前優先發展的高技術產業化重點領域指南（2007年度）》，將光電子材料與器件、半導體照明器件列為當前優先發展的高技術產業化重點領域；並明確提出優先發展―晶片及半導體發光二極體（LED）檢測新技術‖和―LED照明標準‖。

　　（5）2007年12月，國家發改委發布《產業結構調整指導目錄》，將―精密儀器開發及製造‖、―城市照明智能化、綠色照明產品及系統技術開發‖、―新型節能照明產品、生產技術開發和配套的材料、設備技術開發‖列為國家鼓勵發展的招股意向書1-1-98方向。（6）2008年4月，科技部、財政部和國家稅務總局聯合發布了《高新技術企業認定管理辦法》，將―系統軟體‖、―嵌入式軟體‖、―半導體發光技術‖、―科學分析儀器、檢測儀器技術‖、―新型傳感器技術‖以及―新型自動化儀表技術‖列為國家重點支持的高新技術領域。

　　（7）2009年9月，國家發改委、科技部、工業和信息化部、財政部、住房和城鄉建設部、國家質檢總局聯合發布了《半導體照明節能產業發展意見》，明確提出―到2015年，初步建立半導體照明標準體系‖；―支持半導體照明應用基礎理論研究，包括光度學、色度學、測量學等‖；―要加強半導體照明產品相關基礎標準、產品標準和測試方法標準的研究，加大檢測設備投入，提高國家級檢測機構對半導體照明產品的檢驗和測試能力‖。

　　（8）2011年7月，科技部發布《國家―十二五‖科學和技術發展規劃》，節能環保產業被列為―大力培育和發展‖的戰略性新興產業；半導體照明被列為節能環保產業，並明確提出―加強半導體照明應用技術創新，建設標準和檢驗檢測體系‖、―2015年白光發光二極體的發光效率達到國際同期先進水平，半導體照明佔據國內通用照明市場30%以上份額，產值預期達到5000億元，推動我國半導體照明產業進入世界前三強‖。

　　（二）行業市場競爭情況1、市場行業競爭格局（1）國際市場競爭格局LED和照明光電檢測設備行業的專業性強、技術門檻高，全球範圍內的設備製造商數量並不多，其中，國際知名的光電檢測設備製造商均位於歐美等發達國家。德國Instrument System公司、美國Labsphere公司和德國LMT公司是行業內的先行者，擁有良好的知名度。其中，德國Instrument System公司和美國Labsphere公司的產品種類較廣，涵蓋照明光電檢測的主要設備；而德國LMT公司主要生產分布光度計產品，在分布光度計產品方面具有明顯的品牌優勢。

　　目前，LED和照明光電檢測設備製造商在國際上的併購活動較為活躍，產品積聚現象越來越明顯。英國Halma集團先後收購了以高性能漫反射積分球和漫反射板而聞名的美國Labsphere公司、以及在光譜儀尤其是快速光譜儀領域領招股意向書1-1-99先的Ocean Optics公司，以進軍光測量領域。2010年，德國的Instrument System公司收購了美國X-Rite公司的光測量部門，以增強在LED等領域的檢測實力。

　　（2）國內市場競爭格局國內LED和照明光電檢測設備市場主要有兩類競爭者，一類競爭者是國際檢測設備製造商，另一類則是國內的設備製造商。目前我國LED和照明光電檢測技術的發展與LED和照明應用產品的快速發展相適應，小到光度計、照度計，大到光度分布計，國內廠商均可以製造，其中，部分國產設備的性能與國外產品相差無幾，而價格相對便宜，因此部分產品遠銷海外市場，深受歡迎。正是由於性價比優勢的突出，國內設備製造商佔據著國內LED和照明光電檢測設備市場的大部分市場份額，但國際知名廠商在國內高端市場上仍佔據著優勢地位3。

　　隨著國內LED和照明光電檢測技術的快速發展，國產設備與國外同類產品之間的性能差異逐步縮小，部分產品的關鍵指標甚至優於國外產品，而國外設備價格則是國產設備的數倍，因此會有越來越多的國內外客戶選擇中國廠商的產品，中國設備製造商在全球市場的競爭地位會逐步增強，市場份額也會逐步擴大。

　　由於LED和照明光電檢測範圍非常廣泛，涉及光、色、熱、電、磁、輻射、生物安全等諸多方面，技術門檻較高，因此目前國內專業從事LED和照明光電檢測設備研發和生產的廠商不超過15家；而且LED和照明光電檢測涵蓋數十種精密光電測試儀器，且各儀器之間的相同性較小，能夠同時提供各類LED和照明光電檢測設備的國內廠商很少，因而絕大多數國內廠商的規模較小4。國內LED和照明光電檢測設備的生產企業主要聚集在杭州，國內主要廠商的基本情況請詳見本節之―四、發行人在行業中的競爭地位‖。

　　2、進入行業的門檻（1）研發和專有技術壁壘LED和照明光電檢測設備行業涉及精密光學、機械設計、電路優化設計、集成控制與信息處理等多個技術領域，檢測產品結構多元化，對企業的綜合技術能力要求很高。光學檢測產品的精度、穩定性和可靠性要求高，隨著新應用需求的不斷出現，對企業的創新能力要求高。

　　3資料來源：中國電子信息產業網，http://www.cena.com.cn/Article/jich

udi

anzi/LED/2009-07-21/20090721104935_20687.shtml4資料來源：中國LED檢測設備行業概況與最新進展，半導體照明，2010年9月刊招股意向書1-1-100LED和照明光電檢測設備的研發與LED行業、照明行業的發展密切相關，需要及時跟蹤國際前沿動態，對從事設備製造廠商的研發能力要求更高。而以發行人為代表的行業內現有企業通過長期的積累，形成了實用性較強的專有技術。因此，對於新進入行業的競爭者，沒有長時間的研發和技術積累，很難取得成功。

　　（2）標準與專利壁壘國際照明委員會（CIE）、國際電工委員會（IEC）、美國、日本、歐洲和中國相繼出臺了多項關於照明和LED檢測的技術文本、標準和規範；但相對成熟的標準體系還處於進一步完整和完善中，以發行人為代表的業內領先公司利用自身技術優勢影響和主導標準的制訂和修訂。

　　隨著智慧財產權保護意識和保護力度的增強，行業內的現有企業在研發過程中申請了大量的專利技術，因此，新進入行業的後來者，面臨著較高的專利壁壘，極易因侵犯專利權而遭到起訴。

　　（3）人才壁壘LED和照明光電檢測設備行業屬於知識和技術密集型行業，對研發團隊的綜合要求較高，除了要掌握一般的光學、電學、自動控制、數據處理與精密機械知識外，還要熟悉光度學與色度學理論，同時還需了解照明行業、發光材料行業以及LED行業的相關技術和發展。此外，企業市場營銷人員以及其他與技術相關的崗位均需要具有較強的專業知識背景和能力。對於市場中的新進入者，需要通過較長時間的學習、積累和磨合才有可能打造出強有力的研發和銷售團隊。

　　（4）市場壁壘LED和照明光電檢測設備市場經過近些年的發展，在LED行業和照明行業已經形成了一定的品牌認知度。由於檢測設備在保障產品質量方面具有極其重要的意義，產品生產企業、質檢機構和各類實驗室等用戶出於檢測精度、可靠性和社會認可性等因素的考慮，對於檢測設備生產商的資質、能力和品牌有較強的依賴性。

　　此外，檢測設備生產商需要根據客戶的實際需求提供一整套檢測系統和檢測解決方案，而新進入者很難在短時間內將檢測設備覆蓋全面；如若選擇行業內其他廠商的產品進行配套，則不能完全保證整個系統的服務質量。

　　3、市場供求狀況和變動原因我國的照明產業伴隨著中國綜合經濟實力的提升、人民生活水平的改善和各招股意向書1-1-101行各業對照明環境要求的逐年提高，過去三十年中保持了快速、持續、穩定的發展；同時，隨著―低碳經濟‖理念的深入人心，全球各國對節能型照明產品的需求持續增長；受全球各國政府的大力支持，LED行業的發展突飛猛進，這些下遊領域的快速發展帶動了LED和照明光電檢測設備行業進入了高速成長期。

　　（1）普通照明市場良性增長，對檢測設備的需求平穩上升目前，全球照明行業發展良好，國內照明行業保持持續增長。2009年全球照明市場規模超過1100億美元，其中LED照明比重不足2%，普通照明仍佔據照明市場主流5。2008年國內照明行業的年銷售值超過337億美元，近五年來以平均20%以上的速度持續增長6。

　　由於照明行業尤其是燈具製造方面，技術門檻相對較低，所需投資規模不大，近幾年來從業企業數量快速增加。2001年國內照明行業內的企業數量不足8,000家，2008年已超過10,000家；同時，企業規模不斷擴大，有20家企業銷售額超過10億元7。

　　受到全球經濟回暖、國內基礎設施建設投入增大等有利因素的影響，普通照明行業不斷加大投入，因此，在未來較長一段時間內，對照明光電檢測設備的需求將會在以下因素的進一步帶動下平穩上升：

　　①新型綠色照明產品層出不窮，提出差異化檢測要求電光源在一百年來經歷了熱輻射發光、氣體放電發光、固體電致發光三個主5數據源自：Digitimes6數據源自：《中國照明工程年鑑（2009）》7數據源自：《中國照明工程年鑑（2008）》招股意向書1-1-102要階段，目前，熱輻射發光的典型代表白熾燈已經在逐步淘汰中，而氣體放電發光技術和固態電致發光技術均處於快速成長期。

　　通過對氣體、氣壓、金屬材料、滷化物技術的革新，湧現出低氣壓放電燈、滷鎢燈、高壓鈉燈、金屬滷化物燈、三基色螢光燈等新型電光源產品。隨著新型電光源產品、新型光學元件、反光材料、控制器件和成型技術等出現，照明燈具種類激增，總量過萬。

　　各種照明電器產品在光色特徵、配光特性、電性能、具體用途等方面差異巨大，對檢測提出了不同的需求，對照明光電檢測設備的需求多樣且日益增加。

　　②國內外檢測要求提高，迫使企業增加檢測設備投入我國是照明產業大國，也是世界照明產品市場最大的出口國。2008年中國照明產品的出口額達到162億美元，產品銷售到世界170多個國家。節能燈、白熾燈等光源產品產量和出口世界第一，燈具產品的出口達到世界燈具貿易額的1/3，其中，歐美為最主要的照明電器產品進口國8。

　　近幾年，歐美等國先後針對照明產品發布了一系列的性能要求和檢測方法標準，對電器安全、能耗和環境保護等方面做出嚴格限定，大幅提高了照明產品的市場準入門檻。此外，為加強對照明行業的引導和國內市場的監管，我國政府也相繼出臺了一批照明行業標準和規範。截止2009年，國際和國內關於照明行業的現行標準和規範已超過五百餘項。

　　8數據源自：《中國照明工程年鑑（2009）》招股意向書1-1-103（2）LED行業突飛猛進帶動LED光電檢測設備呈爆發式增長LED與傳統白熾燈相比，具有體積小、壽命長、發光效率高、能耗低、瞬時啟動、顏色豐富等多重優勢，已用於景觀照明、道路照明、指示燈、背光源和顯示屏等，並隨著LED光效增大、顯色性提高和費用降低，進入家用照明和汽車照明等更多領域。

　　2007年底，我國有LED企業兩千家，包括下遊封裝企業約600家，應用生產企業1000家以上。2009年，國內LED晶片產量182億隻、產值23億元；LED封裝1056億隻、產值204億元，分別較2008年上漲40%和25%、10%和30%，國內LED總體產業規模達827億元9。

　　未來幾年，在各種因素的推動下，LED產業將呈井噴式發展，LED光電檢測設備的需求也隨之呈爆發式增長：

　　①各國政府和地方政府力推LED產業，進一步引發投資熱潮國際上，日本政府計劃自2000年起耗資60億日元推行白光LED替代傳統照明計劃；美國政府計劃投資5億美元研究LED照明；歐盟委託6個大公司和2所大學啟動―彩虹計劃‖；我國臺灣地區也出臺相關措施，促進LED產業發展10。

　　在國內，2009年我國科技部啟動了―十城萬盞‖半導體照明應用示範城市方案，以LED路燈為契機，推動LED產業發展。各地方政府也紛紛緊抓時機，招商引資，以LED產業作為地方產業升級的途徑。

　　深圳市LED產業聯合會認為深圳市2010年LED產業規模將突破400億；溫州市在發布的《溫州市LED產業培育方案》中明確，2015年溫州市LED產業銷售額達150億元，江門市政府在―兩岸LED產業發展暨科技創新論壇‖上表示，計劃在2025年江門市LED產業發展到3000億，······中國照明產業周刊預計最快到2015年，LED在中國照明市場的佔有率將達到20%，帶動產業規模達5000億元。世界三大照明巨頭之一的飛利浦估計，全球LED的年平均增長將超過20%，2025年LED照明市場達到200~300億美元。

　　②LED特點鮮明，新設備和新標準的帶動作用逐步擴大LED用於照明和顯示領域時，與傳統光源相比，具有一定的共性，但其特性更加鮮明：方向性強、溫度敏感、光衰特性測試周期長等。同時，LED不斷9數據來源：中國國家半導體照明工程研發及產業聯盟10資料來源："半導體照明的基礎--白光LED"，中國照明電器，2009年第3期招股意向書1-1-104被用於交通照明、汽車燈飾、景觀照明、廣告/標誌、特種照明、室外照明燈、室內照明燈、背光源和顯示屏等領域，對特定產品進行合理地檢測和評價越來越重要，要求推出更多的新型光電檢測設備11。

　　LED產業鏈較長，包括上遊外延生長、中遊晶片製造和下遊晶片封裝和應用產品製造，配套產業包括單晶矽、螢光粉、驅動電路等。LED處於快速成長期，需要以更加專業的LED實驗室光電檢測設備為支撐，對某些技術還有待於進一步提高。

　　業內專家普遍認為，LED相關標準和檢測設備已經成為制約LED產業發展的重要因素。目前國際上正式發布的LED標準、規範和技術文本超過20項；國內出臺的國家標準和行業標準也已超過20項。與LED行業的發展規模和傳統照明行業的標準數目相比，目前尚屬起步階段。

　　LED檢測設備市場從2007年起進入快速發展階段，國內LED實驗室檢測設備的年銷售總額年均增長率超過40%。據國家半導體照明工程研發及產業聯盟預測，未來5年LED檢測設備行業將保持快速增長，到2015年國內LED實驗室光電檢測設備市場需求將超過12億元，全球LED實驗室光電檢測設備市場需求將達到52億元。

　　下圖是國內LED實驗室光電檢測設備的市場需求及增長趨勢：

　　單位：萬元國內LED實驗室光電檢測設備的市場需求0.0020,000.0040,000.0060,000.0080,000.00100,000.00120,000.00140,000.

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年2010年2011年2012年2013年2014年2015年國內數據來源：國家半導體照明工程研發及產業聯盟11資料來源："LED照明測試技術"，中國照明電器，2010年第6期招股意向書1-1-105全球LED實驗室光電檢測設備的市場需求及增長趨勢：

　　單位：萬元全球LED實驗室光電檢測設備的市場需求0.00100,000.00200,000.00300,000.00400,000.00500,000.00600,000.

002009

年2010年2011年2012年2013年2014年2015年全球數據來源：國家半導體照明工程研發及產業聯盟（3）各類實驗室對照明光電檢測設備的需求不容忽視產品質量監督、第三方檢測和專業認證是LED和照明光電檢測設備的一個新興市場。

　　各類國家級專業檢測實驗室、國家質量監督檢驗系統下屬單位（各省市級質檢單位）和國家計量系統下屬單位（各省市計量單位）為拓展業務規模，相繼組建專業照明檢測實驗室。廣東、廈門等地方政府為滿足地方經濟發展需要，準備或開始搭建專業照明檢測平臺。

　　為適應國內外貿易需求，出現了大批提供各類專業檢測服務的第三方檢測機構，比如上市公司華測檢測等。此外，各類專業照明工程設計、施工和驗收機構為了準確評價現場工程，也開始大規模購置LED和照明光電檢測設備。

　　（三）影響行業發展的有利因素和不利因素1、LED和照明光電檢測設備發展的有利因素（1）國家產業政策的扶植LED和照明光電檢測設備屬於《國家重點支持的高新技術領域》範圍，其面向的LED行業和照明行業，尤其是綠色照明產品和新型節能照明產品是國家重點鼓勵、扶持發展的行業。

　　2009年國家發改委、科技部等六部委聯合下發《關於印發半導體照明節能產業發展意見的通知》，將半導體檢測確定為重點發展領域。

　　招股意向書1-1-106我國政府通過制定產業政策和建立科技項目，從稅收減免、支持研究開發、加強人才培養、鼓勵設備國產化到智慧財產權保護等方面，對LED和照明光電檢測設備行業給予大力扶持。

　　（2）市場需求擴大促進產業發展在照明產業和LED產業快速發展、新產品不斷湧現、檢測標準日益完善、檢測要求不斷提高等因素的促進下，照明光電檢測設備市場呈快速增長趨勢。

　　LED和照明光電檢測設備的需求主要來自於兩個方面，一方面是照明行業和LED行業內的現有企業，為滿足新產品和和新標準的檢測要求，需要增加新型光電檢測設備、原有檢測設備也需要不斷地更新升級；另一方面，隨著―節能減排‖的戰略深入實施，對於綠色照明產品的需求逐年快速增長，尤其是LED照明行業剛剛進入起步階段，未來5-10年內LED照明產品在照明產品中的滲透率將大幅提高，LED照明行業將進入爆發式成長期。照明行業和LED行業的快速成長必將推動檢測設備行業的高速成長。

　　（3）行業技術水平提高一方面，隨著高品質光學器件和新型探測器件的出現、信息處理技術的革新以及精密機械加工水平的提高，國內LED和照明光電檢測設備的精度和可靠性不斷提高；另一方面，我國專家學者開始較多地參與到國際交流與合作，在國際照明委員會等學術和標準化組織中承擔起研究工作，使國內LED和照明光電檢測設備與國際發展同步，部分關鍵技術指標甚至處於世界領先地位。

　　LED和照明光電檢測設備行業技術的進步又進一步促進國內照明產業和LED產業的發展，也為國內LED和照明光電檢測設備贏得更大的國際市場奠定基礎。

　　2、LED和照明光電檢測設備發展的不利因素（1）國際知名設備製造商在競爭中處於優勢地位國內LED和照明檢測設備的發展速度非常快，部分LED和照明光電檢測設備已在質量、性能等諸多方面與國際知名品牌的產品相差無幾，但是這些國際企業在資本實力和品牌知名度方面都大大超過國內企業，因此在國際市場的競爭中，尤其是高端市場的競爭中，國內企業仍然處於弱勢地位。

　　（2）高端原材料需要進口招股意向書1-1-107LED和照明光電檢測設備涉及精密光電子器件等核心零部件，檢測設備的質量、精密度等依賴於這些核心零部件的質量。受國內加工工藝和水平的限制，部分高端光電子器件需要進口，增加了企業的研發和生產成本。

　　（四）行業的經營模式及行業周期性、區域性或季節性1、行業的經營模式不同於傳統製造業，本行業內的企業競爭力主要依賴研究開發實力和銷售服務能力。

　　LED和照明光電檢測設備領域的技術發展速度較快，產品的靈敏度、精確度、分析速度等不斷提高，這些技術性能的提高對於產品的競爭力至關重要，必須依賴大規模的技術研發，國際知名的檢測設備製造商均非常重視研究開發方面的投入。

　　本行業的生產環節主要是以對產品技術含量有重大影響的核心部件裝配為主導，外購一般部件，進行組裝、調試。

　　LED和照明光電檢測設備屬於高端測試儀器，技術含量較高，客戶對不同種類的測試儀器接受和了解必須依賴強大的技術服務體系。國內外知名檢測設備製造商均十分重視建立和完善產品的售後服務和技術支持體系，為客戶提供銷售前的技術諮詢以及售後技術支持和維修服務，以此提高企業產品信譽和企業競爭力。此外，銷售和技術服務體系還有利於收集客戶反饋信息，從而促進新產品的研究開發，提升產品技術水平。

　　2、行業的周期性、區域性和季節性（1）周期性受益於照明行業的持續、快速發展，照明光電檢測設備也保持著快速發展的態勢；近年來，在國內外大力促進LED產業發展的形勢下，LED光電檢測設備在未來一段時期內，將進入高速成長期。

　　（2）區域性LED和照明光電檢測設備的銷售和相關服務主要集中在我國傳統的照明產業區以及新興的LED產業區。其中，長三角、珠三角地區為我國傳統照明產業區；此外，目前我國LED產業也形成了長三角、珠三角、東南沿海、北京與大連等北方地區的四大區域分布特點，其中前三者集中了全國70%左右的相關企招股意向書1-1-108業。

　　中國LED照明產業分布30%28%9%21%12%珠江三角洲長江三角洲東南沿海地區北方地區其它數據來源：國家半導體照明工程研發及產業聯盟（3）季節性LED和照明光電檢測設備行業的客戶涉及LED行業和照明行業的生產廠家、相關科研機構、各級政府質量監督管理部門、出入境檢驗檢疫部門以及從事獨立檢測業務的第三方檢測機構等，客戶群體數量眾多、覆蓋面廣，不存在明顯的季節性。

　　（五）LED和照明光電檢測設備行業的上下遊行業分析1、上遊行業LED和照明光電檢測設備屬於專用儀器，上遊行業主要為基礎原材料行業（含碳鋼、塑鋼等）、電子配件行業（含電線電纜、開關器件等）、電子元器件行業（含集成電路、阻容元件、晶片、光電探測器件等）、光學器件行業（含分光器件、光纖等）。

　　這些上遊產品均為常用物料，除部分高端光電器件需要進口外，其它均可通過一般的市場採購到國內產品，市場供應充足，價格相對穩定。進口產品供應商相對穩定，同時在國際市場具有多種供應渠道。

　　2、下遊行業LED和照明光電檢測設備行業主要服務於LED行業和普通照明行業等國家重點發展的產業，受國家產業政策扶持，這些行業呈現迅猛增長趨勢。據中國照明電器協會統計，2009年，國內照明行業產值達2,300億元，LED行業產值達招股意向書1-1-109827億元。下遊市場的旺盛需求和快速增長為LED和照明光電檢測設備行業提供了廣闊的發展空間。

　　（六）行業的技術水平和技術特點1、行業的技術發展狀況照明光電檢測設備行業是近幾十年出現的新興行業，起源於歐美等發達國家；隨著光源種類的革新，尤其是半導體照明的出現，逐漸發展成為LED和照明光電檢測設備行業，經歷了一個從無到有、從小到大、從單一設備到系統集成的發展歷程。

　　受經濟發展等歷史原因制約，我國照明光電檢測設備行業起步較晚，直至上世紀90年代，隨著國內照明行業的飛速發展、產品自主研發與檢測意識的增強、以及相關技術領域的發展，國內湧現出以發行人為代表的專業研發和生產企業，改變了以前僅有少數高等院校開展理論研究的格局。

　　從檢測技術和設備的發展過程來看，LED和照明光電檢測設備行業的發展大致經歷了以下三個階段：

　　第一階段，檢測設備以光電倍增管為探測器件、以機械結構為主，單機人工操作。在此階段，檢測設備結構簡單，檢測精度不高，速度較慢。

　　第二階段，隨著新型光電探測器件的應用、精密機械加工技術的發展、嵌入式技術的出現等，檢測設備逐步發展成為集光、機、電與一體的單機自動化設備，檢測精度進一步提高，並開拓出許多新的檢測領域。

　　第三階段，LED和照明光電檢測設備行業未來的技術發展趨勢，即採用數位化、智能化和網絡化技術手段，對單機自動化設備進一步集成和提升。目前，LED和照明光電檢測已形成了採用現代電子技術、計算機技術、自動控制技術、光電探測技術等多種先進技術，集光度、色度、電學、熱學、可靠性、生物安全等各項檢測指標於一體的綜合性檢測。

　　2、行業的技術水平和技術特點LED和照明光電檢測設備行業與上遊精密光學器件、探測器件的發展緊密相關。作為技術密集型行業，LED和照明光電檢測設備主要涉及光學設計、探測技術、電路設計、集成控制、軟體開發、結構設計和加工工藝等技術領域。近年來，LED和照明光電檢測設備行業表現出技術水平進步顯著、產品升級換代招股意向書1-1-110加快的特點。

　　LED和照明光電檢測設備行業具體包括多種設備，其中光譜儀、分布光度計、積分球和光度探頭為基礎核心設備；光學設計、探測技術等上述技術領域具體體現在基礎核心設備的精度、穩定性和可靠性等方面，核心設備水平反映了行業的技術發展水平和企業的競爭力。

　　1、光譜儀技術光譜儀是LED和照明光電檢測行業最為重要的設備，通過光譜儀可實現光譜測量從而分析出所需的各項參數。評價光譜儀的主要指標包括探測範圍、雜散光水平、準確度、穩定性、測試速度等。

　　目前行業內常見的光譜儀主要有機械掃描式光譜儀和多通道快速光譜儀。機械掃描式光譜儀歷史相對較長，由於光學結構設計、探測器響應等原因，測量耗時較長，尤其是機械掃描式雙單色儀光譜儀，精度極高但測量時間很長，僅適用於實驗室或科研機構。隨著探測器技術的發展、新型探測器件的成熟和應用，出現了多通道光譜儀，測試速度得到大幅提升；但此類光譜儀在精度上相對較低。行業內各企業通過改良機械設計、改善光學匹配性、採用不同類型的雜散光控制技術、軟體技術等，提高光譜儀的各項性能。

　　發行人通過在機械光譜儀中採用同步掃採專利技術，極大地提高了儀器的測試速度；在多通道光譜儀中採用分光-積分結合專利技術、帶通色輪專利技術、雜散光控制技術等，大幅度提高多通道光譜儀的精度。

　　2、分布光度計技術LED和照明產品在設計和應用中，需要考慮其在空間上的光強、顏色、亮度等信息的分布；分布光度計通過被測物體與探測器件在空間上的相對運動，實現上述信息的獲取。分布光度計為大型測光系統，涉及到精密機械、光電探測、自動化控制等諸多方面；目前行業內存在多種不同類型的分布光度計，但各種類型均存在一定的局限性，如：具有旋轉光度探頭的緊湊型分布光度計受測量距離影響較大，不能測量大尺寸光源；臥式分布光度計由於光源需繞自身的光度中心自傳，在測試過程中其燃點姿態變化影響測量精度；中心旋轉反射鏡式分布光度計使燈具在很大的範圍內旋轉，空間溫度場變化、光源因旋轉帶來的振動、衝擊和向心力會極大影響測量精度；圓周運動反射鏡分布光度計避免了光源不穩定的招股意向書1-1-111問題，但其需要較長的測試距離，對較弱的小型光源較難探測；此外，行業內還存在機械臂在軟體控制性下可繞光源在空間內運動的分布光度計，但此類分布光度計造價極高，較難推廣。

　　發行人在圓周運動反射鏡式分布光度計的基礎上，提出雙鏡多探理念，並通過分布控制系統等手段使系統的精度、可靠性和性價比得到大幅度提升。

　　3、積分球技術積分球的內壁塗層、機械設計、溫度控制、自動化程度都是影響其品質的重要因素。為避免內壁塗層影響測量結果，要求塗層材料光譜中性、反射率高、長期穩定性好、在特定波長範圍內不存在螢光現象等；此外，光源一般受環境溫度和氣流的影響較大，因此控制積分球內部的溫度場和氣流場也具有重要意義。

　　4、光度探頭技術光度探頭廣泛用於LED和照明光電檢測中，其精度直接影響測量結果。光譜失配係數是評價光度探頭的最重要參數。行業內通常採用探測器前設置濾色片的方式實現光譜匹配，目前全世界僅有極少數的企業能夠製造光譜失配係數小於3%的高精度探頭。此外，光度探頭的探測範圍、紅外區域的失配、紫外區域的失配、線性、疲勞等均是需要考察的因素。

　　綜上，LED和照明光電檢測設備行業的技術發展趨勢是應用數位化、智能化和網絡化技術手段使LED和照明光電檢測設備具備通用性與專業化、快速測試與高精度兼具的特點，同時產品向多功能、低功耗、集成度高、攜帶方便等方面發展。未來幾年，高精度實驗室檢測、LED產業在線檢測、顏色精準測量設備等將是LED和照明光電檢測設備發展的重點領域。

　　三、發行人在行業中的競爭地位發行人是國內首家國際照明委員會（CIE）正式官方會員公司、國家―雙軟‖（軟體企業及軟體產品）認證企業、2008年被認定為浙江省首批高新技術企業，2010年被國家科技部認定為―國家火炬計劃重點高新技術企業‖。2007年，經國家標準化委員會批准，發行人成為―全國照明電器標準化技術委員會光輻射測量分技術委員會‖的秘書處承擔單位，該委員會負責與國際照明委員會光和輻射測量分部所對應的關於光和輻射測量方法和測量設備的標準化工作；發行人於2007招股意向書1-1-112年、2008年、2009年連續三年獲―標準創新貢獻獎‖。公司的HAAS-2000型光譜儀獲得科技部頒發的―國家自主創新產品‖；HAAS-2000型光譜儀、GO-HD5型分布光度計、電子產品抗群脈衝幹擾自動測試系統分別被科技部、商務部、國家質檢總局和國家環保總局聯合授予―國家重點新產品‖稱號；LED標準校準光源榮獲―首屆半導體照明工程創新大賽‖產品創新獎。

　　領先的技術優勢帶來了公司突出的行業地位。根據國家半導體照明工程研發及產業聯盟出具的說明，2008年、2009年、2010年LED和照明光電檢測設備行業的市場排名中，發行人均居國內廠商第一位；其中，2010年國內廠商的總產值中，發行人的市場份額約50%。

　　1、競爭對手簡介在LED和照明光電檢測領域，發行人的國外競爭對手主要包括Instrument System公司、Gooch & Housego公司以及Labsphere公司等；在國內市場方面，主要有杭州中為光電技術有限公司和杭州浙大三色儀器有限公司12。

　　（1）Instrument SystemInstrument System公司成立於1986年，總部位於德國慕尼黑，主要從事照明光電檢測設備的研發和生產，是行業內資歷較老的公司之一。2010年3月收購美國X-Rite公司的光測量部門；其主要產品包括光譜儀、成像亮度計、色度計等產品，其光譜儀以高精度而聞名，在中國市場主要銷售高端實驗室檢測設備。

　　（2）Gooch & HousegoGooch & Housego公司成立於1970年，業務涉及面較廣，為英國Gooch & Housego Plc.的子公司，產品包括光譜儀、積分球、標準源、探測器和精密電源，目前在中國市場的主要產品為高端光譜儀器。

　　（3）LabsphereLabsphere公司是英國HALMA集團子公司，成立於1979年，總部位於美國新罕布希維爾州，2010年7月在中國上海設立獨資公司―藍菲光學設備有限公司‖。Labsphere目前主要有四類產品線：光測量設備、光學材料和塗層、色譜儀器和相關配件、相關測試和服務等。Labsphere在漫反射塗料方面具有較強的優勢，具有多種積分球產品。

　　12資料來源：中國LED檢測設備行業概況與最新進展，半導體照明，2010年9月刊；各家公司的網站招股意向書1-1-113（4）杭州中為光電技術有限公司杭州中為光電技術有限公司成立於2005年，為中國照明學會和國家半導體照明工程研發及產業聯盟單位，主營業務為LED生產測試設備的研發、生產和銷售，主要產品包括：SMD LED全自動分光機、包裝機、LED燈具測試系統、晶片螢光粉測試系統等。

　　（5）杭州浙大三色儀器有限公司杭州浙大三色儀器有限公司成立於2001年，為CIE官方會員企業、中國照明學會和國家半導體照明工程研發及產業聯盟會員單位，主要從事光與顏色檢測設備的研發、生產和銷售，產品主要用於平板顯示檢測、傳統照明檢測和LED實驗室檢測。

　　2、競爭優勢（1）領先的行業地位優勢經過多年的經營和發展，發行人在照明檢測及LED專業檢測領域形成強大的綜合優勢，在規模、技術上均處於國內同行業領先地位，根據中國照明電器協會出具的證明，近三年發行人的照明及LED光電檢測設備的產銷量位居國內同類產品中的首位。

　　2007年以來，LED相關產業在國內迅速步入產業化生產和快速增長階段，發行人作為國內最早介入LED配套檢測標準和檢測儀器研發的企業，率先開發出了針對LED產業鏈的全系列檢測設備，產品包括基準級LED測試儀器、LED晶片測試儀器、封裝LED測試儀器、LED模塊/燈/燈具測試系統等，在國內LED專用檢測設備的市場份額名列前茅。根據國家半導體照明工程研發及產業聯盟出具的證明，遠方光電2008年、2009年、2010年在LED和照明光電檢測設備行業的市場排名均居國內廠商的第一位，其中2010年國內廠商的總產值中，發行人的份額約50%。

　　未來5到10年，國內LED產業仍將保持快速發展，LED行業的相關標準將趨於完善，發行人作為行業內主要檢測標準的主要起草人之一，必將憑藉自身的先發優勢和領先地位，利用不斷積累的技術經驗和市場資源保持其在LED專業檢測設備領域內的行業領先地位。

　　（2）技術研發優勢招股意向書1-1-114發行人為國內較早專業從事LED和照明檢測技術研究與設備開發的單位，在此領域已經有多年的經驗基礎，在高精度光譜輻射計、分布光度計、積分球、光度探測器等方面，取得多項專利並形成了雜散光消除、光譜修正、高性能反射材料、光度匹配等多項專有技術。發行人建立了一整套完善的技術儲備、技術激勵及技術創新的機制，從而使發行人的技術水平能始終走在行業的前沿。

　　公司擁有高效的研發中心和強大的技術團隊，長期致力於科技創新，公司建有省級企業研發中心，通過持續的研發創新和市場拓展，在LED和照明光電檢測領域形成了完整的自主智慧財產權體系。目前公司擁有專利67項，其中國內發明專利16項，美國發明專利2項；正在申請的國內專利42項，其中申請的發明專利有26項；公司還在美國、德國申請了2項發明專利；此外，公司還根據PCT申請了2項國際專利；公司及其子公司擁有的軟體著作權共有39項。

　　2006年以來，憑藉突出的技術優勢，發行人先後承擔了"半導體照明測試平臺關鍵技術研究與設備開發"等三項國家高技術研究發展計劃（863）項目、兩項浙江省科技廳重大科技攻關項目、三項軟體發展項目以及兩項杭州市重大科技創新項目。這些項目的成功實施，一方面增強了公司的綜合技術實力，鍛鍊了研發隊伍；另一方面也形成了豐富的研發成果，其中公司的兩個主導產品"HAAS-2000高精度快速光譜輻射計"和"GO-HD5分布光度計"均為"863計劃"項目研發成果，獲得了國家重點新產品證書和浙江省、杭州市科學技術獎。

　　發行人在不斷提升科技創新能力的同時，憑藉公司行業領先地位和技術優勢，積極參與國際和國內行業有關標準的制定，及時追蹤了解行業技術前沿動態，更好的把握行業發展方向，並使公司產品更好地符合國家有關政策法規的要求；同時提高行業技術和產品品質的門檻，減少行業的無序和惡性競爭，鞏固公司的行業競爭優勢地位。截至目前，在國際上，發行人主導了兩項CIE標準技術報告的研究，並參與了另外7項CIE標準和技術報告的起草工作；在國內，發行人作為第一起草人參加了5項國家或行業標準的制定，並參與了11項標準的起草和制定工作。

　　（3）研發團隊優勢LED和照明檢測設備的研發和生產涵蓋光學、電子、半導體、熱學、機械、應用軟體、系統集成等諸多領域，具有跨專業、多技術融匯的特點，對技術人員招股意向書1-1-115的素質要求較高。發行人的研發團隊是一支思維活躍、學習能力強、團隊合作密切、年輕有朝氣的隊伍，各個專業領域人才分布均衡，目前公司擁有研發人員共132名，其中擁有本科及以上學歷的技術人員佔比達到61.36%。研發團隊中的核心成員均具有國內著名高校教育背景，並且已在公司工作多年，參與過多項國家863計劃項目、省市級科技項目和公司新產品開發項目，在LED和照明光電檢測技術的研究和檢測設備的研發方面具有豐富的研發經驗。$$$

　　發行人的研發團隊由公司董事長兼總經理潘建根先生親自帶隊，潘建根是國際照明委員會光和輻射測量分部（第2分部）中國代表、中國照明學會常務理事兼計量測試專業委員會副主任委員、國家863計劃半導體照明工程總體專家組成員、全國照明電器標準化技術委員會光輻射測量分技術委員會副主任兼秘書長、浙江省照明學會副理事長。潘建根長期從事光電計量測試技術研究和儀器設備開發工作，近年來一直密切跟蹤半導體照明檢測與標準的國際動態，在國內外LED和照明檢測領域具有較高知名度。

　　（4）產品系列齊全優勢發行人是國內外LED和照明檢測設備行業產品線最豐富的公司之一，公司目前擁有光輻射和顏色測量儀器、燈具專用測試儀器、LED專用測試儀器、EMC電磁兼容和電子儀器、電子鎮流器專用測試儀器等產品系列，數百種專業照明、LED、EMC和電學檢測產品及綜合分析系統成套設備。公司產品系列和規格齊全，產品線豐富，能滿足從專業檢測實驗室及檢測機構的高精度、全面性檢測到燈具及LED廠商的高速度、高可靠性的工廠檢測的各類不同需求。公司產品銷往包括歐美在內的四十多個國家，被全球萬餘家企業、百餘家政府及第三方質檢機構所應用。

　　（5）質量和品牌優勢LED和照明檢測設備屬於精密儀器，對產品各方面的質量要求較高，發行人推行全面的質量管理制度，依據ISO9001：2008標準建立了覆蓋產品設計和開發、供應商管理、原材料檢驗、生產過程控制、產成品質量檢驗、顧客管理和售後服務全過程的系統化質量管理體系。發行人於2005年即通過了ISO9001：2000國際質量管理體系認證，目前執行最新的ISO9001：2008國際質量管理體系認證。公司設有專門的質量技術中心，對產品生產執行嚴格的檢驗，確保不合格零件不招股意向書1-1-116轉序，不合格產品不出廠。以上措施保證了公司產品質量可靠，性能優良，在國內甚至國際上保持領先地位。

　　發行人一直堅持走技術創新之路，通過為客戶提供高品質、高技術含量的產品和高效快捷的技術服務，樹立了良好的品牌形象，在業界和客戶群中具有較高的知名度和影響力，其中公司的―遠方牌‖光譜儀還被評定為―杭州市名牌產品‖。由於公司產品應用領域十分專業，發行人的主要市場推廣手段為在專業雜誌和網站上投放廣告以及參加行業展會和技術交流會，公司大部分產品都是通過客戶的來電諮詢訂購或邀請投標方式銷售出去的，充分顯示了發行人的品牌影響力。

　　（6）區位優勢公司地處國家級高新技術開發區--杭州市濱江區，杭州地處長三角腹地，擁有完整的光電上下遊產業鏈，光電產業集聚效應明顯，各項相關政策和配套措施優勢明顯，具有促進光電技術及產業發展的能力。此外，杭州市濱江高新技術產業開發區的環境良好，對於吸引各類中高端人才非常有利；地處杭州的浙江大學、中國計量學院、浙江工業大學、杭州電子科技大學等院校在光電計量測試技術領域擁有良好的科研基礎和國內領先的師資力量，培養了大批光電檢測領域的專業技術人才，為發行人及相關企業的發展提供了良好的技術交流平臺，同時，為發行人的持續發展提供了良好的人才環境。

　　四、發行人的主要業務情況（一）主要產品用途公司主要產品包括：光譜儀、分布光度計、積分球等光學類設備以及電源、EMC測試儀等電測量設備，各產品主要用途見本節―一、發行人主營業務、主要產品及設立以來的變化情況‖之―（三）LED和照明光電檢測的主要設備‖。

　　（二）主要產品的生產流程LED和照明光電檢測設備包含數十種精密光電儀器，公司產品的基本生產流程均包括：原材料的採購及檢驗、領料組裝、產品調試、成品檢驗以及包裝和入庫，如下圖所示：

　　招股意向書1-1-117原材料採購原材料入庫領料進貨檢驗組裝線路板裝配機械裝配光學裝配接線總裝調試電路調試光學調試光學定標老煉成品檢驗包裝、入庫LED和照明光電檢測設備中的主要產品的具體生產工藝流程如下：

　　1、光譜儀的生產流程公司不同型號的光譜儀在線性動態範圍、雜散光性能、速度、靈敏度、波長準確度、光譜解析度以及尺寸、重量上存在一定的差別，但應用的基本技術以及主要生產工藝流程都較為類似，詳見下圖：

　　招股意向書1-1-118原材料採購原材料入庫領料核心光電部件裝配電子線路板裝配光學分光室裝配光電探測器裝配機械裝配做線接線總裝電學調試光譜通道調試光度通道調試波長準確性調試單色儀調試老煉光學定標裝箱進貨檢驗過程檢驗過程檢驗過程檢驗過程檢驗生產自檢成品檢驗包裝入庫2、積分球的生產流程圖積分球通常與光譜儀等設備結合起來使用，發行人可以根據用戶的不同需求提供多種尺寸的積分球，具體的工藝流程詳見下圖：

　　原材料採購進貨檢驗不合格原材料入庫合格領料機械組裝塗層材料準備基層塗裝中層塗裝表層塗裝擋光板塗裝過程檢驗不合格總裝調試成品檢驗合格合格不合格包裝入庫3、分布光度計的生產流程圖分布光度計是測量光強分布/輻射強度分布曲線及總光通量的標準級儀器，招股意向書1-1-119其生產工藝流程詳見下圖：

　　原材料採購原材料入庫領料進貨檢驗燈臂部件裝配升降臂部件裝配主軸部件轉配支撐臺部件裝配轉臂部件裝配反射鏡支撐架裝配反射鏡組裝探測器裝配雷射器裝配主軸垂直度調整主軸水平度調整雷射器同軸調整總裝反射鏡角度調整探測器調整老煉成品檢驗包裝入庫過程檢驗（三）主要業務模式為適應檢測設備行業的發展特點以及自身階段性的發展水平，公司將有限資源集中投入到研發環節，通過對研發的持續投入，公司確立了在國內LED和照明光電檢測設備行業內的領導者地位，並由此儲備了大量的核心技術與重點產品，為公司下一步的快速擴張奠定了堅實的基礎。

　　1、研發模式公司的研發流程主要分信息收集和預研、產品立項、設計和開發、成果驗證四個階段。信息收集和預研階段根據行業發展、市場調研和客戶需求等多方面因素收集匯總，評估後認為有研究開發價值的項目，進行預研；產品立項階段是指預研基本成功後，對成果進行評估，認為具備立項基本條件的提出立項申請，經立項評審後，進入設計和開發階段；公司研發機構根據已立項的研發需求進行產品開發、測試、評審等具體科研工作的安排；成果驗證階段包括樣機驗證評審、招股意向書1-1-120小批量試產、以及最終的綜合評審。具體的研發流程情況如下：

　　市場調研客戶需求情報搜集，原理分析，立項申請立項評審轉化需求，制定開發計劃開發計劃評審制定總體技術方案各子系統開發方案採購需求調試驗證方案實施原材料、結構件採購綜合評審光學設計機械設計軟體開發電子設計開發評審N樣機製作Y樣機調試，驗證評審N小批量試產，客戶反饋N投放市場，持續改進Y2、採購模式原材料和零部件採購環節是公司產品質量控制和成本控制的關鍵，公司具體實施採購的部門為供應部，採購計劃員根據公司生產計劃、研發需求以及辦公需招股意向書1-1-121要等制定採購計劃。供應部建立了供應商檔案及供應商評審制度，根據供應商的供貨價格、質量和及時率，每年對供應商評審。根據採購品對產品質量和安全的重要程度，將公司採購的原材料和零部件分為A類、B類和C類；A、B類物品必須在合格供方中採購，當為新供方或新材料時，必須進行合格供方評價。供應部按照《採購控制程序》的要求，執行採購計劃，同時分層級進行價格監控。產品質量部對採購品進行質量驗證，驗證合格的由物品管理部籤收入庫；不合格品由供應部辦理退貨或讓步接收。

　　具體的採購流程如下：

　　生產計劃研發需求辦公需要制定採購計劃供方評價價格比對，實施採購A、B類（新供方、新材料）

　　C類進貨質量驗證入庫合格品讓步接收退貨不合格品不合格品3、生產模式公司採用―以銷定產和預估計劃相結合‖的生產模式，公司製造中心按照銷售技術服務中心籤訂的銷售合同、產品銷售的市場信息結合倉庫庫存量、生產能力以及技術準備情況等信息，在每月底編制下個月的生產計劃。生產計劃經過製造總監、營銷總監和質量總監審核後，由製造中心按此生產計劃編制採購計劃與生招股意向書1-1-122產作業計劃；供應部按照採購計劃完成採購，確保生產順利進行；生產部門按照作業計劃的先後順序領料生產；質量技術中心對生產過程實施監督，對最終產品進行檢測驗收，經驗收合格，方可包裝入庫。

　　公司採用以銷定產和預估計劃相結合的生產模式，是在預估的生產計劃基礎上，將銷售訂單與原生產計劃進行比對，從而決定增加或不增加生產量的決定，這樣既能最大限度地減少生產過剩，又能及時滿足不斷變化的市場需要。

　　公司的核心部件均由公司自主設計、生產，對於附加值不高、簡單的、市場供應量較大的機械結構件採用外協加工的方式生產，由公司提供設計方案、尺寸等要求，由外協廠商按照公司的要求生產。

　　公司的部分機械結構件採取外協加工的方式，具體情況如下：

　　單位：元項目2011年1-9月2010年2009年2008年外協機械結構件的金額13,690,911.2016,901,547.987,185,590.123,453,172.92採購總金額51,533,022.5765,083,810.9428,322,801.1621,902,073.80佔比26.57%25.97%25.37%15.77%公司外協加工方式主要系根據外協產品的技術要求，由公司提供設計參數、圖紙，尋找合適的外協工廠，外協加工廠根據公司要求完成外協加工。採取外協的半成品全部為機械結構件，這類部件生產工藝簡單，市場上從事此類加工的廠商數量眾多。目前給公司加工機械結構件的廠家數量多達幾十家，公司每年對外協加工廠商進行考核，另外，公司嚴格控制外協加工廠的半成品質量，當外協機械結構件完成後，公司質量管理人員根據圖紙等資料的要求，對結構件進行檢驗並驗收入庫。

　　外協加工的主要情況如下：

　　（1）報告期內，公司向主要外協廠家採購情況如下表所示：

　　單位：元年份外協單位名稱外協的具體內容外協金額佔當期營業成本的比例2011年1-9月沐瀾機械製造（上海）有限公司殼體1,478,935.093.18%上海洪瀾五金機械設備廠殼體1,455,993.413.14%杭州勁寶電子通訊設備有限公司固定套等1,211,338.572.61%杭州遠航精密機械廠連接杆等862,011.431.86%杭州利斌機械五金廠側板等855,052.011.84%合計-5,863,330.5112.63%招股意向書1-1-1232010年上海洪瀾五金機械設備廠殼體3,409,897.007.08%杭州勁寶電子通訊設備有限公司固定套等1,842,244.693.83%杭州遠航精密機械廠連接杆等1,095,165.512.28%杭州利斌機械五金廠側板等953,254.101.98%上海子豪金屬製品有限公司殼體922,285.721.92%合計-8,222,847.0217.08%2009年上海洪瀾五金機械設備廠殼體2,119,525.506.77%杭州勁寶電子通訊設備有限公司固定套等1,128,778.563.60%杭州遠航精密機械廠連接杆等526,181.941.68%杭州宇晨機械有限公司機加工件447,132.601.43%湖北行星傳動設備有限公司變速機構397,863.251.27%合計-4,619,481.8514.75%2008年上海洪瀾五金機械設備廠殼體1,378,923.185.71%杭州蕭山立波機械五金廠下架框432,350.431.79%杭州宇晨機械有限公司機加工件235,508.510.97%杭州競建貿易有限公司絲杆等232,230.770.96%杭州遠航精密機械廠連接杆等217,293.330.90%合計-2,496,306.2210.33%上述主要外協廠商均與發行人不存在任何關聯關係。

　　（2）外協產品的定價依據當產生部件外協需求時，公司查找有記錄的合格外協廠商（通常有兩家以上）作為備選；備選的外協廠商根據交貨周期、加工難度等業內常用的計價模式進行報價；公司針對外協廠商的報價進行核價，雙方經協商最終達成價格一致。公司供應部人員不定期拜訪外協廠商，並根據市場情況的變化及時調整報價。

　　保薦機構認為，發行人與主要外協廠商之間的採購屬於正常市場商業行為，採購價格參考市場情況確定，公允、合理，發行人主要外協廠商均與發行人不存在任何關聯關係；發行人的核心部件均由公司自主設計、生產，不構成對外協廠商生產的依賴，自主生產結合外協加工的生產方式不影響發行人業務體系的完整性。

　　發行人律師認為，發行人與主要外協廠商之間的採購屬於正常市場商業行為，採購價格參考市場情況確定，公允、合理，發行人主要外協廠商均與發行人不存在任何關聯關係；發行人的核心部件均由公司自主設計、生產，不構成對外協廠商生產的依賴，自主生產結合外協加工的生產方式不影響發行人業務體系的完整性。

　　會計師認為，發行人與主要外協廠商之間的採購屬於正常市場商業行為，採招股意向書1-1-124購價格參考市場情況確定，公允、合理，發行人主要外協廠商均與發行人不存在任何關聯關係；發行人的核心部件均由公司自主設計、生產，不構成對外協廠商生產的依賴，自主生產結合外協加工的生產方式不影響發行人業務體系的完整性。

　　4、營銷模式（1）國內銷售模式公司產品在國內市場採用以直銷方式為主、經銷商銷售為輔的銷售模式，這是由於公司產品的特點和銷售對象的不同，因而採取不同的銷售模式。公司生產的照明光電檢測設備主要分為光學測量儀器及電測量儀器，由於光測量儀器往往是以系統方案的形式銷售給客戶，因此此類產品的銷售人員需要具備較強的專業知識背景及相關行業知識背景，業務員需要根據客戶不同的測試要求、不同的需求定位、不同的資金預算，從而提供相應的最終系統方案，因此光測量儀器類的產品只能通過直銷模式予以銷售。

　　公司的電測量儀器類產品應用領域廣泛，這類產品一部分作為光學測量儀器的配套產品，共同組成綜合光電檢測系統銷售給照明行業和LED行業的客戶；另一部分則銷售給家用電器行業、電力行業、電子行業等其他領域的客戶。電測量儀器類產品的下遊應用領域廣闊，可以單機工作，對銷售人員的技術背景要求不太高，而且產品單價不高，因此適合採用經銷商銷售的模式。

　　公司綜合考核經銷商的銷售能力、銷售網絡、銷售模式等特點，選擇合適的經銷商，目前在杭州、上海、北京、蘇州、深圳、廣州、佛山、中山、東莞等地均有經銷商。

　　報告期內公司以"直銷"和"經銷"方式分別實現的銷售收入及其所佔比重如下表所示：

　　單位：萬元項目2011年1-9月2010年2009年2008年公司主營業務收入14,352.7213,774.576,906.185,185.83直銷方式銷售額13,851.2313,315.386,552.904,762.42直銷佔主營業務收入的比例96.51%96.67%94.88%91.84%經銷方式銷售額501.50459.19353.28423.42經銷佔主營業務收入的比例3.49%3.33%5.12%8.16%（2）海外銷售模式招股意向書1-1-125公司產品的海外銷售採取代理出口和公司自營出口相結合的銷售模式。公司與中國電子進出口浙江公司等出口代理商籤訂購銷協議；此外，公司設有海外業務部，擁有自營產品的出口經營權，部分產品由公司直接報關出口。

　　報告期內，公司通過中國電子進出口浙江公司代理出口的情況如下：

　　①2008年通過中國電子進出口浙江公司代理出口的主要客戶情況單位：元序號代理出口的客戶名稱國家金額佔主營業務收入比1LENOR S.R.L阿根廷472,101.720.91%2ECOLIGHTING INC.臺灣351,867.510.68%3KUMHO ELECTRIC ,INC.韓國336,939.640.65%4Havells India Ltd印度331,376.940.64%5Pars Shahab lamp co.伊朗268,222.200.52%6Havells Sylvania Brasil lluminacao ltda巴西197,332.110.38%7Phoenix Lamps India Limited印度179,683.590.35%8ARN INDUSTRIES.INC美國170,912.820.33%9Indo Asian Fusegear Limited印度170,507.720.33%10EMC Sp. z o. o.波蘭154,014.530.30%合計-2,632,958.785.08%②2009年通過中國電子進出口浙江公司代理出口的主要客戶情況單位：元序號代理出口的客戶名稱國家金額佔主營業務收入比1ISBANK A.S土耳其479,492.290.69%2TROPICO EQUIPAMENTOS ELETRICOS E IIUMINACAO INDUSTRIA E COMERCIO LTDA巴西459,443.470.67%3HPL Protection Technologies Private Ltd.印度302,683.250.44%4GAZOTRON-LUX LTD烏克蘭271,953.020.39%5POWERTRONIC ILLUMINATION PVT.LTD印度271,235.020.39%6IQ GROUP Sdn.Bhd.馬來西亞264,761.100.38%7AHAN VA FOOLAS LOOSHAN伊朗258,187.180.37%8CS Opto Semiconductor Sdn.Bhd.馬來西亞252,803.390.37%9E-PIN OPTICAL INDUSTRY CO., LTD臺灣239,297.850.35%10Unicore,Inc日本216,779.050.31%合計-3,016,635.624.37%招股意向書1-1-126③2010年通過中國電子進出口浙江公司代理出口的主要客戶情況單位：元序號代理出口的客戶名稱國家金額佔主營業務收入比1PCO LITE ELECTRICAL SDN. BHD.馬來西亞1,010,707.760.73%2LUMASCAPE LIGHTING INDUSTRIES PTY LTD.澳大利亞972,381.200.71%3Intra lighting d.o.o.斯洛維尼亞714,233.330.52%4NTL ELECTRONICS INDIA LTD.印度660,995.280.48%5HI-LAND KOREA韓國562,564.080.41%6Elcoteq Hungary Ltd匈牙利516,588.890.38%7LABORATORIO ELECTROMECANICO QTEST ltda哥倫比亞426,020.070.31%8OCTA LIGHT LTD保加利亞413,452.120.30%9ABOCOM SYSTEMS.INC臺灣404,513.270.29%10CEMDAG AYDINLATMA SAN.VE TIC.A.S.土耳其399,831.640.29%合計-6,081,287.644.41%④2011年1-9月通過中國電子進出口浙江公司代理出口的主要客戶情況單位：元序號代理出口的客戶名稱國家金額佔主營業務收入比1Construlita de Queretaro S.A. de C.V墨西哥887,261.560.62%2LEKISE LIGHTING CO.,LTD泰國667,464.930.47%3Mega Power Instruments Co., Ltd韓國514,960.620.36%4EL SEWEDY ELECTRIC INDUSTRIES CO.埃及499,436.760.35%5CJSC Optogan Tallinskoe俄羅斯491,216.260.34%6Lumicenter Industria e Comercio巴西431,506.830.30%7Applied DB Industrial Co.,Ltd泰國419,106.810.29%8Intral S.A. Industria of Materials巴西401,764.100.28%9Stillux Industria e Comercio Ltda巴西387,464.950.27%10HI-LAND KOREA韓國387,077.780.27%合計-5,087,260.603.54%（3）市場開拓和技術服務公司銷售技術服務中心負責產品的銷售以及相應的技術服務工作，公司開拓和維護客戶關係的主要特點是：通過學術會議、技術研討、技術服務等方式，以技術交流為切入點，取得客戶信任。

　　招股意向書1-1-127目前公司主要通過專業會議、網絡、展會、雜誌及電子商務平臺等多種方式來進行產品推廣。對於國內銷售，公司通過在《照明》等各類專業雜誌和"中國照明網"等網絡媒體上投放廣告、參加專業照明電器展會、參與行業內的專業會議等途徑進行宣傳；海外市場的推廣主要依託參加行業內的專業會議、會議廣告以及網絡等形式。

　　公司一直非常注重為客戶提供優質的、全方位的技術支持和售後服務。在產品諮詢方面，銷售人員根據客戶個性化的需求為其提供產品選購指南，提供系統的檢測解決方案；產品經出廠驗收合格後發送給客戶，與此同時，技術服務中心的專業技術人員為客戶提供上門安裝調試、培訓產品使用人員、為客戶解決相關技術難題；對於在使用期內的售出產品，由公司銷售技術服務中心提供產品維修以及技術指導等售後服務。

　　由於近年來業務量快速增長，對售後服務需求量越來越大，為了提高客戶響應速度及客戶滿意度，加大市場開發力度，公司計劃採取更為主動的營銷策略，積極開拓國內外市場，尤其是國內外的中高端市場。公司擬在國內建立九個銷售技術服務分中心，每個分中心配備專職人員分管所屬區域的市場推廣、產品銷售、客戶培訓和售後服務等工作。通過建設營銷服務平臺以實現"銷售與技術服務本地化"，更快地響應市場動態和客戶需求，為公司的品牌推廣和未來業務擴張持續服務。

　　招股意向書1-1-128公司銷售服務網絡建設的具體情況請詳見本招股意向書"第十一節募集資金運用"之"三、（三）銷售服務網絡建設項目"中的相關內容。

　　5、技術服務模式公司始終堅持為客戶提供優質、全方位的技術支持和售後服務，公司在銷售技術服務中心下設技術服務部，專門負責售後服務以及相關的技術服務，力求以最快的速度對客戶通過各種途徑反饋的服務需求進行響應。

　　在售後服務方面，產品售出後，公司及時派技術人員上門安裝調試；在使用期內若出現故障，在接到用戶故障信息後，售後服務人員會當天響應並通過電話協助客戶解決故障；若故障沒有得到解決，則與客戶溝通、確認上門服務時間，進行上門維修服務。

　　在技術諮詢方面，公司建立了技術諮詢平臺，用戶可以通過各種方式和公司的專業技術人員聯繫和諮詢技術問題。在諮詢過程中除了為客戶解決技術難題，還不斷了解到客戶的新需求，發現新問題，技術諮詢平臺會及時將新需求、新問題相關信息及時傳遞到公司研發等其他部門落實解決，促進了公司新產品的開發。

　　公司制定了客戶回訪機制，每一年之內對客戶作4-5次電話回訪，了解客戶需求和技術要求，調查客戶滿意度，並將收集的反饋信息傳遞到公司其他職能部武漢分中心西安分中心廈門分中心上海分中心廣州分中心北京分中心深圳分中心成都分中心中山分中心總部業務處銷售技術服務中心市場拓展部國內業務部海外業務部擬新建的營銷網絡系統招股意向書1-1-129門。

　　具體的技術服務流程圖示如下：

　　公司客戶服務熱線記錄客戶信息和故障轉入相應售後服務工程師專線電話協助客戶問題是否解決？

　　故障維修技術諮詢確認上門服務時間原件或配件配送是否上門服務？

　　YN上門維修問題是否解決？

　　電話回訪確認問題解決填寫維修記錄客戶確認籤字服務總結分析Y返回維修，填寫記錄維修完成，返回客戶N記錄客戶信息轉入售後服務工程師記錄諮詢情況能否解答？

　　質量技術中心或研發中心電話或書面回復N研究方案YYN（四）主要產品產銷情況1、報告期主營業務收入構成情況發行人主要從事LED和照明光電檢測設備的生產和銷售，隨著下遊照明行業以及LED行業的快速發展，公司的主營業務收入保持快速增長。

　　（1）按產品類型劃分的收入構成招股意向書1-1-130單位：萬元項目2011年1-9月2010年度2009年度2008年度金額佔比金額佔比金額佔比金額佔比光譜儀及其配套設備10,502.6573.18%9,894.6871.83%4,503.2665.21%3,160.4060.94%電測量儀表3,524.9824.56%3,577.5125.97%2,276.1232.96%1,850.4635.68%其他325.092.27%302.382.20%126.801.84%174.973.37%合計14,352.72100.00%13,774.57100.00%6,906.18100.00%5,185.83100.00%（2）按銷售區域劃分的收入構成單位：萬元項目2011年1-9月2010年度2009年度2008年度金額佔比金額佔比金額佔比金額佔比華東地區7,223.0150.33%7,092.5351.49%4,056.4658.74%3,087.7959.54%華南地區5,531.4238.54%4,574.8033.21%2,171.5931.44%1,431.7427.61%華北地區573.774.00%890.676.47%262.193.80%217.724.20%西南地區325.0982.27%501.353.64%116.961.69%69.331.34%華中地區507.763.54%276.382.01%137.171.99%74.271.43%西北地區100.640.70%158.611.15%73.611.07%77.311.49%東北地區87.840.61%155.421.13%69.361.00%86.571.67%海外3.180.02%124.820.91%18.840.27%141.092.72%合計143,52.72100.00%13,774.57100.00%6,906.18100.00%5,185.83100.00%註：公司海外銷售統計口徑為直接報關出口的海外銷售。公司通過進出口公司和代理公司間接銷售到海外的產品按照直接銷售對象所在區域劃分收入。

　　2、報告期內主要產品的產量、銷量及產能情況公司的主要產品為光譜儀、積分球等。報告期內，公司主要產品的產能、產量、銷量和產銷率如下表所示：

　　主要產品名稱期間產能（臺/個）

　　產量（臺/個）

　　銷量（臺/個）

　　產銷率光譜儀2011年1-9月9509971,013101.60%2010年1,1001,2621,07785.34%2009年550509539105.89%2008年35037034192.16%積分球2011年1-9月1,5001,5091,49298.87%2010年1,5001,5531,45193.43%2009年750694759109.37%2008年60058352189.37%分布光度計2011年1-9月50054447887.87%2010年60065253281.60%2009年250205262127.80%2008年25025621684.38%註：光譜儀、積分球、分布光度計均包含應用於普通照明行業和LED行業的數量。

　　招股意向書1-1-1313、報告期內主要產品的銷售價格報告期內，公司主要產品的單價變動情況如下：

　　項目2011年1-9月同比去年增長2010年同比增長2009年度同比增長2008年度光譜儀（元/臺）

　　40,827.5712.23%36,378.347.06%33,980.09-1.06%34,342.57積分球（元/個）

　　7,996.341.38%7,887.185.97%7,442.5415.34%6,452.74公司的光譜儀、積分球等主要產品均有很多型號的產品，這些不同型號的產品具有不同的技術特點，在精密性、測試速度、靈敏性、尺寸等方面差異較大，可適應不同的測試場合和客戶需求。不同型號的產品售價差異非常大，而且由於客戶之間具有明顯的需求差異，對配置的要求不同，配置差異導致即使同型號產品之間的售價也存在著較大差異。報告期內，光譜儀和積分球等主要光學測量設備的售價基本處於不斷上漲的趨勢，主要是由於公司近幾年持續進行研發、不斷推出售價較高的新型號產品，而這部分新產品的銷量佔比越來越高。

　　隨著技術水平的不斷提高，檢測設備的精度、靈敏度、速度等性能都將進一步提高；此外，行業標準不斷完善、不斷更新以及人們對於照明產品、照明環境日益提高的需求都推動著檢測設備不斷地升級和發展。上述因素的共同驅動，使得這些主要產品的未來售價將繼續走高。

　　4、主要客戶情況由於客戶高度分散，公司不存在向單個客戶銷售比例超過銷售收入總額50%或嚴重依賴少數客戶的情況。報告期內各期前五大客戶及銷售佔比情況如下：

　　報告期內公司對前五名客戶的銷售情況如下：

　　（1）2011年1-9月序號單位銷售額（元）

　　佔主營業務收入比例1中國電子進出口浙江公司14,129,016.529.84%2江門市勞動就業訓練中心2,747,008.541.91%3東莞勤上光電股份有限公司1,781,948.621.24%4北京申安投資集團有限公司1,273,504.260.89%5冠德科技（北海）有限公司1,249,401.680.87%合計21,180,879.6214.76%（2）2010年度序號單位銷售額（元）

　　佔主營業務收入比例1中國電子進出口浙江公司17,340,936.8312.59%招股意向書1-1-1322四川九洲電器集團有限責任公司1,367,521.300.99%3北京朗波爾光電股份有限公司1,240,153.790.90%4廣州市質量監督檢測研究院1,202,444.430.87%5廈門通士達照明有限公司1,078,547.040.78%合計22,229,603.3916.14%（3）2009年度序號單位銷售額（元）

　　佔主營業務收入比例1中國電子進出口浙江公司7,744,151.8311.21%2廣東省東莞市質量計量監督檢驗所983,760.671.42%3東莞勤上光電股份有限公司813,606.861.18%4飛利浦（中國）投資有限公司703,418.791.02%5江蘇史福特光電科技有限公司696,307.661.01%合計10,941,245.8115.84%（4）2008年度序號單位銷售額（元）

　　佔主營業務收入比例1中國電子進出口浙江公司6,263,346.1712.08%2杭州松下家用電器有限公司1,611,111.063.11%3通用電氣（中國）研究開發中心有限公司889,743.551.72%4COOPER LIGHTING AND SAFETY LTD632,738.241.22%5KING DESIGN INDUSTRIAL CO., LTD591,244.481.14%合計9,988,183.5019.26%本公司的董事、監事、高級管理人員、其他核心人員和持股5%以上的股東沒有在上述客戶中佔有權益。

　　（五）主要原材料和能源供應情況1、主要原材料採購情況發行人的產品種類、型號眾多，相應的原材料種類非常繁雜，原材料的型號多達3萬種。主要原材料包括光學器件類、機械件類、電子元器件類、電子模塊類以及傳感器類，報告期內，各期採購的具體金額如下：

　　單位：元原材料類別2011年1-9月2010年度2009年度2008年度光學器件類7,438,368.9514,922,483.978,967,842.716,090,044.49機械件類17,290,795.4420,918,447.158,934,394.546,443,501.27其中：外協機械件類13,690,911.2016,901,547.987,185,590.123,453,172.92招股意向書1-1-133其他3,599,884.244,016,899.171,748,804.422,990,328.35電子器件類24,041,285.4025,197,819.259,040,677.778,333,339.23其中：電子元器件類5,782,221.847,028,386.832,680,212.223,065,070.91電子模塊類4,246,055.994,237,314.122,021,669.211,902,739.72傳感器類9,601,249.579,496,842.572,065,671.65625,527.20集成電路類1,908,370.362,303,556.801,305,750.051,082,618.88其他2,503,387.642,131,718.93967,374.641,657,382.52其他2,762,572.784,045,060.571,379,886.141,035,188.81合計51,533,022.5765,083,810.9428,322,801.1621,902,073.802、主要能源公司所用能源包括水和電，其中，水主要為生活用水，消耗量很少；由於公司產品生產過程系低能耗無汙染，因而電的消耗量也較小。

　　3、主要原材料和能源佔主營業務成本的比重報告期內，公司主營業務成本主要由原材料成本、人工工資和製造費用構成，具體情況如下：

　　單位：萬元項目2011年1-9月2010年度2009年度2008年度金額佔比金額佔比金額佔比金額佔比直接材料3,918.4885.13%4,001.4784.14%2,485.1481.19%1,820.4776.12%直接人工350.527.62%401.128.43%290.289.48%290.6112.15%製造費用333.767.25%353.007.42%285.339.32%280.6211.73%合計4,602.76100.00%4,755.60100.00%3,060.75100.00%2,391.70100.00%4、主要供應商報告期內公司向前五名供應商的採購情況如下：

　　（1）2011年1-9月序號單位採購額（元）

　　佔採購總額比例1濱松光子學株式會社7,798,151.4015.13%2中國電子器材總公司2,084,855.054.05%3無錫市科達智能儀器有限公司1,973,717.943.83%4沐瀾機械製造（上海）有限公司1,478,935.092.87%5上海洪瀾五金機械設備廠1,455,993.412.83%合計14,791,652.8928.70%招股意向書1-1-134（2）2010年度序號單位採購額（元）

　　佔採購總額比例1濱松光子學株式會社8,075,544.6112.41%2杭州數威軟體技術有限公司5,721,579.848.79%3上海洪瀾五金機械設備廠3,409,897.005.24%4杭州勁寶電子通訊設備有限公司1,875,626.402.88%5無錫市科達智能儀器有限公司1,576,568.362.42%合計20,659,216.2131.74%（3）2009年度序號單位採購額（元）

　　佔採購總額比例1杭州數威軟體技術有限公司7,152,977.6825.26%2上海洪瀾五金機械設備廠2,119,525.507.48%3濱松光子學株式會社1,883,519.736.65%4杭州勁寶電子通訊設備有限公司1,128,778.563.99%5上海國安燈具電器廠609,064.522.15%合計12,893,865.9945.52%（4）2008年度序號單位採購額（元）

　　佔採購總額比例1杭州數威軟體技術有限公司5,807,105.0726.51%2上海洪瀾五金機械設備廠1,378,923.186.30%3上海國安燈具電器廠718,576.563.28%4杭州市濱江區長河鎮長一竹木商店606,523.852.77%5杭州和華電氣工程有限公司584,605.172.67%合計9,095,733.8341.53%公司不存在向單個供應商的採購比例超過總額的50%或嚴重依賴少數供應商的情況。上述供應商中，杭州數威軟體技術有限公司為本公司實際控制人所控制，公司與其之間發生的關聯交易情況請詳見本招股意向書"第七節同業競爭與關聯交易"之"三、關聯交易情況及其對發行人財務狀況和經營成果的影響"之"（一）最近三年及一期經常性關聯交易情況"中相關內容；除此之外，本公司的董事、監事、高級管理人員、其他核心人員和持股5%以上的股東沒有在上述供應商中佔有權益。

　　（5）報告期內，公司向濱松光子學株式會社採購傳感器，具體情況如下：

　　年份採購的主要內容數量（個）

　　採購金額（元）

　　佔同類原材料採購的比例2011年1-9月傳感器5977,798,151.4081.22%招股意向書1-1-1352010年度傳感器6148,075,544.6185.03%2009年度傳感器1581,883,519.7391.18%2008年度傳感器230437,055.6169.87%註：上述傳感器的數量包括高精度傳感器和普通傳感器的數量。

　　（6）地震等不可抗力對發行人日系供應商和客戶的具體影響①公司的客戶數量眾多，分布非常廣泛，報告期內公司銷售至日本地區的產品均通過中國電子進出口浙江公司代理出口的方式，沒有直接出口至日本的產品。公司每年間接出口至日本的產品金額不超過50萬元人民幣，銷售金額佔公司主營業務收入極小，日系客戶對公司不構成任何重要影響。

　　②報告期內，公司日系供應商有兩類，一類是公司直接向日系供應商採購（直接日系供應商）；另一類則是公司通過代理商向日系供應商採購（間接日系供應商）。

　　公司的直接日系供應商只有濱松光子學株式會社，該供應商地處日本東部，該區域受"日本3.11大地震"影響較小，目前供貨正常。

　　報告期內，間接日系供應商的具體情況如下：

　　日系供應商採購內容公司地址備註多摩川精機株式會社電子模塊長野縣飯田市大休1879番地自身工廠位於非地震區域，不受地震影響，但下遊零部件供應商受到影響，因此交貨周期比之前拉長一至兩個月。

　　日本科索公司電源1-6-43 Kamiakae-machi，Toyama 930-0816，Japan。（本州富山）

　　三菱電機株式會社電機東京都千代田區丸之內2-7-3日本安川電機株式會社電機460-0012名古屋市中區千代田4-1-7日本株式會社攝陽亞洲科技晶片1-29，Minamimorimachi-2 chome，kita-tu，OSAKA 530-0054，Japan（大阪）

　　公司針對上述的進口原材料均備有安全庫存，此次日本大地震對公司的生產經營不構成任何重大影響。此外，上述原材料除日系供應商能夠提供外，還有美國、德國等供應商能夠提供相同或者相類似的替代原材料。因此，公司不存在部分原材料嚴重依賴日本地區供應商的情形。

　　保薦機構認為，日本東北部地震對發行人的生產經營不構成重大影響，發行人不存在部分原材料嚴重依賴日本地區供應商的情形。

　　招股意向書1-1-136（六）質量控制情況1、質量控制標準公司採用GB/T19001-2008idt，ISO9001:2008質量管理體系，並取得了質量管理體系認證證書；根據該體系對公司的產品設計和開發、採購、生產、監視和測量、銷售和服務等過程建立質量程序管控文件，包括：《產品設計和開發控制程序》、《採購控制程序》、《生產提供控制程序》、《服務提供控制程序》、《監視和測量裝置的控制程序》等15個質量體系程序文件，並按照該體系的要求認真執行，每年度安排1~2次質量管理評審工作。

　　公司已制定如下企業標準並在杭州市質量技術監督局進行了備案：

　　序號產品名稱對應企業標準1光譜儀Q/HYG 005-2008光譜輻射分析儀2分布光度計Q/HYG 004-2008分布光度計3照度計Q/HYG 001-2009紫外輻照度計Q/HYG 002-2009光度計4數字功率計Q/HYG 003-2008智能電量測量儀5EMC測試儀Q/HYG 006-2008群脈衝發生器6電子鎮流器測試儀Q/HYG 008-2009電子鎮流器性能測試儀7元器件分選測試儀Q/HYG 007-2009扭矩儀2、質量控制措施公司的質量技術中心負責公司質量體系的建立和產品質量的控制，其中管理部負責體系文件，產品質量部負責進貨檢驗、過程檢驗和出廠檢驗等。公司以嚴格的質量控制流程來保證產品質量，公司根據實際生產過程制定了質量手冊、程序文件以及作業指導書等質量控制體系文件，對各個環節進行具體的控制。

　　（1）採購產品的質量控制採購過程中的質量控制點包括合格供方評價和進貨質量驗證。在合格供方評價過程中，供方需提供樣品試樣，只有試樣合格才可列為合格供方。在試樣過程中，公司與產品生產和質量相關的各個部門都需要參與：產品質量部對供方提供的樣品進行檢驗；技術部根據檢驗信息對產品性能進行評審，確定是否試樣；生產部對試樣結果進行確認，質量技術負責人對試樣結果進行審批。

　　（2）生產過程的質量控制在生產過程中，具有三種質量控制方式：①自檢，操作者對本工序進行自我招股意向書1-1-137檢驗；②互檢，下一工序的操作者對上一工序的質量情況進行檢測；③專檢，產品質量部對某一工序進行抽檢。其中前兩者可統稱為生產自檢。各種類型的產品根據其產品特點和工藝流程，在生產過程中設置若干個過程檢驗點，生產部和產品質量部在過程檢驗點分別實施生產自檢或專檢。對於檢驗不合格品，進行報廢或糾正返工；必要時，制定糾正和預防措施。

　　原材料半成品成品進貨檢驗過程檢驗出廠檢驗3、質量糾紛發行人近幾年來嚴格執行國家相關質量、計量等法律、法規，產品符合國家有關產品質量標準和技術監督的要求，沒有受到任何質量、計量方面的行政處罰，也未因產品質量問題而導致糾紛。

　　（七）安全生產及環保情況LED和照明光電檢測設備行業不屬於高危險、重汙染行業。

　　在安全生產方面，發行人按照國家以及有關部委頒布的與安全生產有關的各種規章制度並結合具體生產情況，建立安全生產管理制度，針對公司生產工藝特點和使用物料特性建立了相應的事故急救預案。

　　在環境保護方面，發行人一直依照《中華人民共和國環境保護法》、《環境空氣品質標準》GB3095-1996、《城市區域環境噪聲標準》GB3096-93、《生活雜用水水質標準》GJ25.1-89、《糞便無害化衛生標準》GB7957-87等國家相關規定進行環境保護工作，各項指標都符合標準。公司已獲得杭州市環境保護局濱江區分局出具的《環境情況證明》："公司在2008年度、2009年度、2010年度及2011年1-9月份期間，一直遵守國家和地方有關環境保護方面的法律、法規及各級政府的相關規定，在本轄區內未發生環境事故和環保方面的糾紛，也不存在著違法違規行為"。

　　招股意向書1-1-138五、發行人的主要固定資產和無形資產（一）主要固定資產1、主要固定資產情況公司主要固定資產為房屋及建築物、通用設備、專用設備、運輸工具，截至2011年9月30日，公司主要固定資產情況如下：

　　單位：元項目固定資產原值累計折舊固定資產淨值成新率房屋及建築物【注】42,300,229.841,051,602.7541,248,627.0997.51%通用設備4,050,821.391,896,402.392,154,419.0053.18%專用設備6,803,891.772,713,203.634,090,688.1460.12%運輸工具4,121,800.002,943,596.931,178,203.0728.58%合計57,276,743.008,604,805.7048,671,937.3084.98%註：含投資性房地產；由於公司於2011年6月收購數威軟體名下的房屋建築物，使得本期末房屋建築物原值較2010年末大幅增加。

　　2、主要設備（1）截至2011年9月30日，公司主要設備及成新率情況如下：

　　資產名稱設備類別數量原值（元）

　　淨值（元）

　　成新率衝床專用設備4695,623.93545,235.4278.38%加工中心專用設備1391,452.99328,820.4984.00%車床專用設備7446,993.51322,093.7872.06%亮度計專用設備1304,690.94261,677.6385.88%生產裝配線專用設備3155,794.87112,670.6972.32%CDS6150B/1000、M1432B/1000工具機專用設備1135,000.0098,280.0072.80%示波器專用設備1127,800.005,112.004.00%銑床專用設備3117,731.6388,693.3575.34%無鉛雙波峰焊機專用設備1115,384.61100,615.4187.20%剪板機專用設備295,500.0039,160.0041.01%快速光譜儀調試裝置KT380專用設備158,803.4250,335.7785.60%紫外照度計檢定裝置UV-1專用設備152,444.4444,892.4585.60%3、房屋建築物（1）公司現擁有位於杭州市文三路252號偉星大廈17B室的房產，此處房產面積很小，遠遠不能滿足公司經營的需要，因此公司將此房產租賃給他人使用。此處房產的情況如下：

　　招股意向書1-1-139建築面積（㎡）

　　房屋所有權證編號坐落位置房屋所有權人規劃用途他項權利196.51杭房權證西更字第10074085號文三路252號偉星大廈17B室遠方光電非住宅無發行人對外租賃位於偉星大廈房產的基本信息如下：

　　承租人房產坐落位置建築面積租賃期限租賃單價杭州文登教育諮詢有限公司文三路252號偉星大廈17B室（左）

　　98.25㎡2010-03-01至2012-02-291.60元/㎡/天（不含水電、空調、物管費）

　　杭州穿越電腦網路科技有限公司文三路252號偉星大廈17B室（右）

　　98.25㎡2011-03-01至2012-02-291.60元/㎡/天（不含水電、空調、物管費）

　　杭州文登教育諮詢有限公司成立於2009年8月20日，註冊號為330198000018032，註冊資本為50萬元。公司股東為3名自然人，甘小梅、吳輝和杜軍持股比例分別為40%、30%、30%，甘小梅為董事，吳輝為總經理，杜軍為監事。公司經營範圍為教育信息諮詢以及成年人的非文化教育培訓，其承租發行人上述房產的定價依據參考市場公平、公允合理的原則確定，與發行人之間不存在關聯關係。

　　杭州穿越電腦網路科技有限公司成立於2007年9月19日，註冊號為330106000013676，註冊資本為100萬元。公司股東為2名自然人，李曉輝和邢修壯持股比例分別為90%、10%，李曉輝為執行董事兼總經理，邢修壯為監事。公司經營範圍為軟硬體產品、電腦網路工程的技術服務、技術開發以及批發零售電腦及配件，其承租發行人上述房產的定價依據參考市場公平、公允合理的原則確定，與發行人之間不存在關聯關係。

　　保薦機構認為，杭州文登教育諮詢有限公司和杭州穿越電腦網路科技有限公司承租發行人房產為正常市場商業租賃行為，租賃價格定價依據市場確定，承租方與發行人之間不存在關聯關係。

　　發行人律師認為，杭州文登教育諮詢有限公司和杭州穿越電腦網路科技有限公司承租發行人房產為正常市場商業租賃行為，租賃價格定價依據市場確定，承租方與發行人之間不存在關聯關係。

　　（2）為徹底解決關聯租賃，進一步增強自身資產完整性和獨立性，發行人於2011年6月完整收購了數威軟體所擁有的工業用地使用權以及該地塊的地上招股意向書1-1-140全部房屋建築物，已經辦理完畢房屋所有權權屬變更登記手續，現擁有的房屋所有權具體情況如下：

　　序號建築面積（㎡）

　　權證編號坐落位置所有權人他項權利175.81杭房權證高新移字第11985006號杭州市濱江區濱康路669號遠方光電無25385.54杭房權證高新移字第11985243號遠方光電無31648.49杭房權證高新移字第11985244號遠方光電無46491.29杭房權證高新移字第11985245號遠方光電無512103.42杭房權證高新移字第11985289號遠方光電無上述資產收購的具體過程請詳見本招股意向書"第五節發行人基本情況"之"二、發行人設立以來的重大資產重組情況"。

　　（3）向杭州新都奧蘭汽車空調有限公司租賃廠房2010年12月，遠方光電與杭州新都奧蘭汽車空調有限公司（出租方）籤署《廠房租賃合同》，約定出租方將位於杭州市濱江區長河街道（臨）東流路1810號，面積為1999.8平方米的二期廠房第一層，出租給遠方光電從事生產經營活動。租賃期限共36個月，從2011年1月20日至2014年1月19日止，租金單價為0.5元/平方米/每天，年租金為36萬元，設施使用費為每年10萬元，停車費為每年6萬元，三項合計為每年52萬元。

　　（二）無形資產1、土地使用權截至本招股意向書籤署之日，發行人擁有的土地使用權情況如下：

　　序號土地使用權面積（㎡）

　　土地使用權證編號坐落位置土地使用權類型終止日期他項權利123.8杭西國用（2010）第016107號西湖區文三路252號偉星大廈17B室出讓2044年8月5日無212,916杭濱國用（2011）第000558號濱江區濱康路669號出讓2050年12月7日無310,414杭濱國用（2011）第000557號濱江區平安路與規劃盎然路交叉口東南角出讓2061年5月26日無招股意向書1-1-1412、商標（1）公司已註冊的商標截至本招股意向書籤署之日，發行人擁有的註冊商標的具體情況如下：

　　序號商標圖形核定使用商品註冊號有效期限商標來源重要性及使用情況1第9類：壓力計、水位標、電測量儀器、光度計10359792017-06-20由遠方儀器轉讓因圖形較複雜，將逐步退出使用2第9類：電測量儀器、光學測試儀器、壓力計、光度計、精密測量儀器、穩壓電源、光電器件等13063452019-08-20由遠方儀器轉讓因圖形較複雜，將逐步退出使用3第11類：燈、照明機械及裝置、標準燈、汽車照明設備、燈光漫射器等13142902019-09-13由遠方儀器轉讓主要用於老產品4第2類：塗層（塗料）

　　31520012013-09-06由遠方儀器轉讓主要用於相關產品塗層5第9類：光譜分析儀、分光光度計31520022013-06-13由遠方儀器轉讓主要用於積分球等測光配件6第11類：燈、標準燈、照明器械及裝置、實驗室燈、非醫用紫外線燈、白熾燈、日光燈管等33096292014-02-27由遠方儀器轉讓主要用於標準燈7第9類：測量器械和儀器、電測量儀器、光學器械和儀器、探測器、光度計等33096592014-03-06由遠方儀器轉讓主要用於電學測量儀器、光學測量儀器、探測器8第9類：計算機軟體、測量器械和儀器、電測量儀器、光學器械和儀器、計量儀表、光度計等33096602013-10-27由遠方儀器轉讓主要用於電學測量儀器、光學測量儀器、軟體產品9第11類：燈、標準燈、照明器械及裝置、實驗室燈、非醫用紫外線燈、燈頭等33096612014-02-27由遠方儀器轉讓主要用於標準燈10第2類：塗層（油漆）、白色（染料或塗料）、油漆、著色劑等54271232019-09-06原始申請將用於未來的新產品11第42類：材料測試、紡織品測試、機械研究、工業品外觀設計、計算機系統設計等60351232020-05-06原始申請主要用於物體色光學測量儀器、螢光粉測試儀招股意向書1-1-14212第37類：照明設備的安裝和修理、清除電子設備的幹擾等60351222020-03-06原始申請主要用於EMC測試儀13第9類：防無線電幹擾設備、電子信號發射機、測量儀器、精密測量儀器、計量儀表、光學器械和儀器等60351242020-01-20原始申請主要用於公司網站14第9類：測量器械和儀器、光學器械和儀器、光度計、電測量儀器、聚光器等64364292020-03-27原始申請主要用於光譜儀等光電檢測儀器15第2類：塗層、白色（染料或塗料）、著色劑、金屬防鏽漆等54271212021-02-13原始申請將用於未來的新產品16第2類：塗層、白色（染料或塗料）、著色劑、金屬防鏽漆等54271222021-02-13原始申請將用於未來的新產品17EVERFINELuminance meters; spectroscopes,etc,in class 9 (U.S. CLS. 21,23,26 and 38)33972832018-3-18原始申請主要用於電學測量儀器、光學測量儀器、軟體產品截至2011年9月30日，發行人擁有商標的帳面價值為0。

　　（2）正在申請註冊的商標截至本招股意向書籤署之日，發行人及子公司正在申請註冊的商標具體情況如下：

　　序號商標圖形核定使用商品申請人申請號申請日1第9類：精密測量儀器、探測器、光學器械和儀器、計量儀表、光度計、測量機械和儀器、電測量儀器、光學燈遠方光電84258052010-06-252第11類：燈罩、照明器械及裝置、燈、汽車照明設備、標準燈、燈光漫射器、加熱元件遠方光電84259812010-06-253第11類：燈罩、照明器械及裝置、燈、汽車照明設備、標準燈、燈光漫射器、加熱元件遠方光電84259882010-06-25招股意向書1-1-1434第9類：精密測量儀器、探測器、光學器械和儀器、計量儀表、光度計、測量機械和儀器、電測量儀器、光學燈遠方光電84260112010-06-255第11類：燈罩、太陽能收集器、照明器械及裝置、燈、汽車照明設備、標準燈、燈光漫射器、加熱元件遠方光電89132302010-12-036第9類：計算機軟體、測量機械和儀器、電測量儀器、光學器械儀器、光學燈、光度計、穩壓電源等遠方光電89130472010-12-037第11類：燈罩、太陽能收集器、照明器械及裝置、燈、汽車照明設備、標準燈、燈光漫射器、加熱元件遠方光電89132692010-12-038第9類：計算機軟體、測量機械和儀器、電測量儀器、光學器械儀器、光學燈、光度計、穩壓電源等遠方光電89130702010-12-039第11類：燈罩、太陽能收集器、照明器械及裝置、燈、汽車照明設備、標準燈、燈光漫射器、加熱元件遠方光電89131912010-12-0310第9類：計算機軟體、測量機械和儀器、電測量儀器、光學器械儀器、光學燈、光度計、穩壓電源等遠方光電89128902010-12-0311Computer software; Photometer, Colorimeter, Radiometer, etc,in class 9Hangzhou Everfine Photo-E-Info Co., Ltd.22153232011-10-0412第42類：質量檢測、物理研究、材料測試、車輛性能檢測、紡織品測試、機械研究、計算機軟體設計、研究與開發（替他人）等遠方光電101857182011-11-1413第11類：燈、照明器械和裝置、標準燈、汽車照明設備、燈光漫射器等米米電子85900362010-08-1914第9類：壓力計、電測量儀器、光學儀器、光度計、光學器械和儀器等米米電子85899442010-08-1915第9類：壓力計、電測量儀器、光學儀器、光度計、光學器械和儀器等米米電子85899352010-08-1916第9類：壓力計、電測量儀器、光學儀器、光度計、光學器械和儀器等米米電子85899202010-08-19招股意向書1-1-1443、專利（1）已獲授權的專利①在國內獲授權的專利截至本招股意向書籤署之日，發行人已擁有由中國國家知識產權局授權的專利共65項，具體情況如下：

　　序號專利號專利名稱專利類型專利取得來源有效期限重要程度1ZL200510050855.6一種螢光燈高頻基準測量系統及其方法發明專利由潘建根轉讓2025-07-25已實施2ZL200510050854.1一種光譜解析校正的積分式光輻射度測量系統和方法發明專利由潘建根轉讓2025-07-25已實施3ZL200510050853.7一種LED光源結點溫度的控制方法及製得的LED校準光源發明專利由潘建根轉讓2025-07-25已實施4ZL200710068057.5同步反射分布光度計發明專利原始申請2027-04-15已實施5ZL200710068056.0分布光度計發明專利原始申請2027-04-15已實施6ZL200810063060.2消偏振反射鏡發明專利原始申請2028-07-07儲備技術7ZL200710070319.1一種光譜儀及其校正方法發明專利原始申請2027-07-23已實施8ZL200610154739.3發光二極體螢光粉發射光譜測量方法發明專利原始申請2026-11-20已實施9ZL200710068109.9一種快速光譜儀及其測量方法發明專利原始申請2027-04-16已實施10ZL200710156051.3一種分布光度計發明專利原始申請2027-10-09已實施11ZL200710069325.5低雜散光快速光譜儀及其測量方法發明專利原始申請2027-06-14已實施12ZL200810061698.2一種同步反射分布光度計發明專利原始申請2028-05-25已實施13ZL200810120559.2一種分布光度計發明專利原始申請2028-08-19已實施14ZL200810120558.8一種分布光度計發明專利原始申請2028-08-19已實施15ZL200910306516.8一種中間視覺光度值的測量方法發明專利原始申請2029-09-02儲備技術16ZL200910300517.1分布光度計系統發明專利原始申請2029-02-23儲備技術17ZL200420090615.X一種分布光度計測試轉臺實用新型原始申請2014-09-28已實施18ZL 200420090616.4一種雷擊浪湧發生器實用新型原始申請2014-09-29已實施19ZL 200520013558.X一種光強標準燈實用新型原始申請2015-07-25已實施20ZL 200520014640.4電快速瞬變脈衝群開關電路實用新型原始申請2015-09-01已實施21ZL 200620102863.0一種管式分布光度計實用新型原始申請2016-04-18已實施招股意向書1-1-14522ZL 200620108655.1一種分布光度計自動跟蹤探測裝置實用新型原始申請2016-10-15已實施23ZL 200620140114.7用於發光二極體螢光粉測試的激發與接收裝置實用新型原始申請2016-11-20已實施24ZL 200720108152.9螢光粉激發光譜測量裝置實用新型原始申請2017-04-12已實施25ZL 200720108153.3螢光粉激發測量裝置實用新型原始申請2017-04-12已實施26ZL 200720110252.5分布光度計實用新型原始申請2017-06-04已實施27ZL 200720111262.0分布光度計用的燈臂實用新型原始申請2017-06-28已實施28ZL 200720111261.6分布光度計用的反光鏡實用新型原始申請2017-06-28已實施29ZL 200720184018.7分布光度計用的夾具實用新型原始申請2017-10-09已實施30ZL 200720184017.2分布光度計旋轉工作檯實用新型原始申請2017-10-09已實施31ZL 200820162969.9一種分布光度計用的可旋轉光闌實用新型原始申請2018-08-19已實施32ZL 200920112776.7光譜自校正光度計實用新型原始申請2019-01-15儲備技術33ZL 200920300808.6分布光度計系統實用新型原始申請2019-02-23已實施34ZL 200920114475.8一種分布光度計實用新型原始申請2019-02-25儲備技術35ZL 200920301125.2一種分布光度計實用新型原始申請2019-03-05儲備技術36ZL 200920309553.X一種中間視覺光度計實用新型原始申請2019-09-02儲備技術37ZL 200920192411.X一種光譜儀實用新型原始申請2019-09-06已實施38ZL 200920192410.5一種光合輻射照度計實用新型原始申請2019-09-06已實施39ZL 200920192409.2一種同步掃描和採樣的快速光譜分析系統實用新型原始申請2019-09-06已實施40ZL 200920197467.4一種中間視覺光度計實用新型原始申請2019-09-28儲備技術41ZL 200920199032.3一種氣體放電燈高頻基準裝置實用新型原始申請2019-10-22已實施42ZL 200920200516.5一種光源試驗裝置實用新型原始申請2019-11-18已實施43ZL 200920201346.2一種亮度發生器實用新型原始申請2019-11-30已實施44ZL 200920202709.4一種中間視覺亮度計實用新型原始申請2019-12-14儲備技術45ZL200820170806.5一種測光裝置實用新型由數威軟體轉讓2018-12-21儲備技術46ZL200820170610.6一種分布光度計吸光裝置實用新型由數威軟體轉讓2018-12-21已實施47ZL200920353426.X一種亮度測量裝置實用新型原始申請2019-12-22儲備技術48ZL201020164944.X一種氘燈電源實用新型原始申請2020-04-20已實施49ZL201020050138.X一種螢光材料激發測量裝置實用新型原始申請2020-01-13已實施50ZL201020139693.X恆溫積分球光譜分析裝置實用新型原始申請2020-3-23儲備技術51ZL200920201345.8一種測光積分球實用新型原始申請2019-11-30已實施52ZL201020224956.7一種恆溫防風試驗箱實用新型原始申請2020-06-09儲備技術53ZL201020271597.0一種距離誤差自動校正亮度計實用新型原始申請2020-07-25儲備技術招股意向書1-1-14654ZL201020271606.6一種低雜散光單色儀實用新型原始申請2020-07-25儲備技術55ZL201020502438.7一種低摩擦測光積分球實用新型原始申請2020-08-19已實施56ZL201020512525.0一種電性能測量儀實用新型原始申請2020-08-26已實施57ZL201020113309.9穩定發光的LED燈實用新型原始申請2020-02-19已實施58ZL201020271608.5一種變焦亮度計實用新型原始申請2020-07-25儲備技術59ZL201020275397.2一種二維光譜測量裝置實用新型原始申請2020-07-28儲備技術60ZL201020502436.8一種可調積分球裝置實用新型原始申請2020-08-19已實施61ZL201120031204.3一種成像亮度計實用新型原始申請2021-01-27儲備技術62ZL201120007716.6一種LED內量子效率的測量裝置實用新型原始申請2021-01-09儲備技術63ZL201120073500.X一種雷擊浪湧發生器實用新型原始申請2021-03-17儲備技術64ZL 201030613240.1數字照度計外觀設計原始申請2020-11-11已實施65ZL201030613229.5機箱外觀設計原始申請2020-11-11已實施②在國外獲授權的發明專利截至本招股意向書籤署之日，發行人已擁有由美國專利商標局（United States Patent and Trademark Office）授權的發明專利共2項，具體情況如下：

　　序號專利號發明專利名稱專利類型專利取得來源有效期限重要程度1US7,800,745B2Goniophotometer發明專利原始申請2027-12-26已實施2US7,978,324 B2Multi-channel array spectrometer and method for using the same發明專利原始申請2027-12-26已實施截至2011年9月30日，發行人擁有專利的帳面原值為35,085元，帳面淨值為441.77元。

　　保薦機構認為，發行人擁有的商標、專利權屬不存在瑕疵，不存在爭議、糾紛或潛在糾紛。

　　發行人律師認為，發行人通過合法受讓或原始申請的方式取得上述註冊商標、專利，其中就受讓的註冊商標已經取得國家工商行政管理總結商標局出具的《核准商標轉讓證明》，就受讓的專利已經取得國家知識產權局出具的《手續合格通知書》；就原始申請的註冊商標已經取得國家工商行政管理總結商標局頒發的《商標註冊證》，就原始申請的專利已經取得國家知識產權局頒發的《專利證書》。擁有該等商標、專利權屬不存在瑕疵；發行人使用、管理該等商標、專利技術正當，截至補充法律意見書出具之日，發行人擁有的商標、專利不存在爭議、糾紛或潛在糾紛。

　　招股意向書1-1-147（2）申請中的專利①在國內申請的專利截至本招股意向書籤署之日，發行人已向中國國家知識產權局提交專利申請42項，其中發明專利26項，具體情況如下：

　　序號專利申請號申請的專利名稱申請日期專利類型申請人1200910095709.3光譜自校正光度計及其測量方法2009-01-16發明專利遠方光電2200910154281.5光源試驗方法及其裝置2009-11-19發明專利遠方光電3200910154754.1一種亮度發生器2009-12-01發明專利遠方光電4200910154725.5一種測光積分球2009-12-01發明專利遠方光電5200910215557.6一種亮度測量裝置2009-12-23發明專利遠方光電6200910215556.1一種二維光譜測量裝置2009-12-23發明專利遠方光電7200910102364.X一種光合輻射照度計及其測量方法2009-09-07發明專利遠方光電8201010039747.X一種螢光材料激發測量裝置2010-01-14發明專利遠方光電9201010107630.0光譜儀雜散光校正方法2010-02-02發明專利遠方光電10201010109555.1一種恆定發光的LED燈及其工作方法2010-02-20發明專利遠方光電11201010131407.X恆溫積分球光譜分析裝置2010-03-24發明專利遠方光電12201010177641.6一種物料停留時間分布測試裝置2010-05-20發明專利遠方光電13201010199495.7一種恆溫防風試驗箱2010-06-10發明專利遠方光電14201010107629.8一種光譜測量方法2010-02-02發明專利遠方光電15201010237100.8一種距離誤差自動校正亮度計2010-07-26發明專利遠方光電16201010237097.X一種變焦亮度計2010-07-26發明專利遠方光電17201010237108.4一種低雜散光單色儀2010-07-26發明專利遠方光電18201010268774.4一種電性能測量儀2010-08-27發明專利遠方光電19201010608035.5一種二極體熱阻測量方法及裝置2010-12-21發明專利遠方光電20201110005337.8一種LED內量子效率的測量裝置及其方法2011-01-10發明專利遠方光電21201110031822.2一種成像亮度計2011-01-28發明專利遠方光電22201110066835.3一種高級光譜校正方法2011-03-18發明專利遠方光電23201110122011.3一種光源老化試驗測量裝置2011-05-11發明專利遠方光電24201110264333.1一種光纖束光譜儀2011-09-07發明專利遠方光電25201110066832.X一種雷擊浪湧發生器2011-03-18發明專利遠方儀器26201110337509.1一種靜電放電發生器2011-10-26發明專利遠方儀器27201020683091.0一種二極體熱阻測量裝置2010-12-21實用新型遠方光電28201120149792.0一種光源老化試驗測量裝置2011-05-11實用新型遠方光電29201120313585.4一種光源老化壽命試驗系統2011-08-25實用新型遠方光電30201120313594.3一種近場分布光度計2011-08-25實用新型遠方光電31201120334867.2一種光纖束光譜儀2011-09-07實用新型遠方光電32201120416532.5一種光輻射安全測量系統2011-10-28實用新型遠方光電33201120555009.0一種光輻射安全光譜測量裝置2011-12-28實用新型遠方光電招股意向書1-1-14834201120366982.8一種電壓跌落髮生器2011-09-28實用新型遠方儀器35201120423542.1一種靜電放電發生器2011-10-26實用新型遠方儀器36201130237862.3加速老化與壽命測試系統2011-07-22外觀設計遠方光電37201130237852.X照度計2011-07-22外觀設計遠方光電38201130291487.0積分球2011-08-25外觀設計遠方光電39201130501554.7空間光譜光度計2011-12-28外觀設計遠方光電40201130501556.6機動車燈具配光性能測試旋轉臺2011-12-28外觀設計遠方光電41201130501557.0LED光強測試儀2011-12-28外觀設計遠方光電42201130501555.1臥式分布光度計旋轉臺2011-12-28外觀設計遠方光電②在國外申請的發明專利截至本招股意向書籤署之日，發行人在國外申請的發明專利情況如下：

　　序號申請號申請的專利名稱申請日期公開日國別狀態112/496,439Polarization-maintaing reflector arrangement2009-07-012010-01-14美國實質審查階段2112008001557.0Goniophotometer2009-12-032010-07-22德國實質審查階段③根據《專利合作條約》（PCT）申請的國際發明專利截至本招股意向書籤署之日，發行人根據PCT申請的國際發明專利情況如下：

　　序號申請專利名稱國際申請號國際申請日申請人狀態1一種亮度測量裝置PCT/CN2010/0791772010-11-26遠方光電已出具國際檢索報告2一種二維光譜測量裝置PCT/CN2010/0791742010-11-26遠方光電已出具國際檢索報告4、著作權（1）計算機軟體著作權截至本招股意向書籤署之日，發行人及子公司遠方儀器擁有的計算機軟體著作權具體情況如下：

　　序號軟體全稱取得方式證書號著作權人首次發表日期1遠方分布式光度計配光性能測試與分析系統V1.0原始取得軟著登字第023046號遠方光電2003-10-062遠方電磁幹擾精密接收測量系統V1.0原始取得軟著登字第023047號遠方光電2003-11-053遠方螢光燈通用集成基準源控制系統V1.0原始取得軟著登字第039751號遠方光電2004-11-12招股意向書1-1-1494遠方照明工程通用解決方案平臺V1.0原始取得軟著登字第039752號遠方光電2004-12-125遠方電子鎮流器性能分析系統V1.0原始取得軟著登字第039753號遠方光電2004-10-106遠方螢光燈通用集成基準源嵌入軟體V1.0原始取得軟著登字第039754號遠方光電2004-08-157遠方光度色度智能測試管理系統軟體V2.00原始取得軟著登字第051425號遠方光電2006-01-188遠方光譜分析系統軟體V2.00原始取得軟著登字第051426號遠方光電2005-12-269遠方EMC多模塊測試系統軟體V2.00原始取得軟著登字第054758號遠方光電2006-01-1810遠方成像亮度計軟體V2.00原始取得軟著登字第0142720號遠方光電2008-07-0111遠方靜電放電發生器嵌入軟體V2.00原始取得軟著登字第0142722號遠方光電2008-12-0112遠方LED光色電分析測試系統軟體V2.00原始取得軟著登字第0142723號遠方光電2007-12-0113遠方LED分布光度計測試與分析軟體V1.00原始取得軟著登字第0142724號遠方光電2008-02-0114遠方LED快速分析測試與產品數據管理系統軟體V2.00原始取得軟著登字第0142725號遠方光電2008-11-0115遠方高精度快速光譜輻射計嵌入軟體V3.00原始取得軟著登字第0142585號遠方光電2008-01-2016遠方光譜分析系統嵌入軟體V7.00原始取得軟著登字第0142589號遠方光電2008-07-0117遠方成像亮度計嵌入軟體V2.00原始取得軟著登字第0142590號遠方光電2008-07-0118遠方彩色亮度計嵌入軟體V1.00原始取得軟著登字第0142591號遠方光電2008-07-0119遠方電子鎮流器性能分析儀嵌入軟體原始取得軟著登字第0142592號遠方光電2008-01-0120遠方高精度快速光譜輻射計測試與分析軟體V2.00原始取得軟著登字第0142594號遠方光電2008-04-0121遠方快速光度分析系統軟體V1.00原始取得軟著登字第0255135號遠方光電2009-01-0122遠方數字功率計智能分析軟體V1.00原始取得軟著登字第0254896號遠方光電2009-05-0123遠方輻射安全性能測試系統軟體V2.00原始取得軟著登字第0254898號遠方光電2009-07-0124遠方LED加速老化壽命試驗系統軟體V1.00原始取得軟著登字第0255180號遠方光電2009-09-0125遠方電子鎮流器性能分析系統軟體V2.0原始取得軟著登字第0255144號遠方光電2010-07-0126遠方配光性能測試與分析系統軟體V2.0原始取得軟著登字第0254894號遠方光電2010-07-0127遠方光譜分析系統軟體V3.00原始取得軟著登字第0255163號遠方光電2010-07-01招股意向書1-1-15028遠方LED光色熱電綜合測試系統軟體V2.00原始取得軟著登字第0346326號遠方光電2009-09-1229遠方LED分布光度計嵌入軟體原始取得軟著登字第0346615號遠方光電2009-12-0130遠方平面顯示光學性能測試系統軟體V1.00原始取得軟著登字第0347916號遠方光電2010-12-0831遠方快速光度分析儀嵌入軟體原始取得軟著登字第0347849號遠方光電2008-12-0132遠方GO-HD自動測光系統V1.10原始取得軟著登字第004716號遠方儀器2002-02-0133遠方PMS-50光譜分析系統V2.16原始取得軟著登字第004754號遠方儀器2001-09-0134遠方變頻交流電源控制系統軟體V2.00原始取得軟著登字第0268758號遠方儀器2010-08-2835遠方EMC抗擾度測試系統軟體V2.00原始取得軟著登字第0268760號遠方儀器2010-08-1536遠方汽車電子抗擾度測試系統軟體V2.00原始取得軟著登字第0268762號遠方儀器2010-09-1837遠方LED靜電分析測試系統軟體原始取得軟著登字第0347851號遠方儀器2011-05-2038遠方變頻交流電源嵌入軟體件原始取得軟著登字第0347471號遠方儀器2011-07-0139遠方汽車電子抗幹擾度測試儀嵌入軟體原始取得軟著登字第0347372號遠方儀器2011-06-01（2）文字著作權截至本招股意向書籤署之日，發行人及子公司擁有的文字著作權登記證書具體情況如下：

　　序號作品登記號作品名稱申請企業發證日期111-2011-A-7025PMS-700紫外-可見-近紅外光譜分析系統（光生物安全紫外洩露）用戶手冊遠方光電2011-07-16211-2011-A-7026GO-R5000全空間快速分布光度計用戶手冊遠方光電2011-07-16311-2011-A-7027HAAS-2000高精度快速光譜輻射計用戶手冊遠方光電2011-07-16411-2011-A-7030光輻射和顏色測量儀器遠方光電2011-07-16511-2011-A-7031GOSoft測控軟體用戶手冊遠方光電2011-07-16611-2011-A-7033HAAS-2000高精度快速光譜輻射計遠方光電2011-07-16711-2011-A-7034EX-1000螢光粉激發光譜與熱猝滅分析系統用戶手冊遠方光電2011-07-16811-2011-A-7035CBM-8彩色亮度計用戶手冊遠方光電2011-07-16911-2011-A-7036GO-R5000全空間快速分布光度計遠方光電2011-07-161011-2011-A-7039LED測試儀器與國際先進同步遠方光電2011-07-161111-2011-A-7028EMS61000-5B雷擊浪湧發生器用戶手冊遠方儀器2011-07-16招股意向書1-1-1511211-2011-A-7029EMS61000-4A智能型群脈衝發生器用戶手冊遠方儀器2011-07-161311-2011-A-7032EMC抗幹擾測試儀器遠方儀器2011-07-161411-2011-A-7037交流變頻電源遠方儀器2011-07-161511-2011-A-7038EMS61000-2A靜電放電發生器用戶手冊遠方儀器2011-07-165、軟體產品登記證書截至本招股意向書籤署之日，發行人擁有的軟體產品登記證書具體情況如下：

　　序號證書編號軟體產品名稱申請企業發證日期1浙DGY-2005-0538遠方螢光燈通用集成基準源控制系統V1.0遠方光電2010-10-192浙DGY-2005-0539遠方螢光燈通用集成基準源嵌入軟體V1.0遠方光電2010-10-193浙DGY-2005-0541遠方電子鎮流器性能分析系統V1.0遠方光電2010-10-194浙DGY-2004-0300遠方分布式光度計配光性能測試與分析系統V1.0遠方光電2010-12-175浙DGY-2006-0264遠方EMC多模塊測試系統軟體V2.00遠方光電2011-06-176浙DGY-2006-0265遠方光度色度智能測試管理系統軟體V2.00遠方光電2011-06-177浙DGY-2006-0266遠方光譜分析系統軟體V2.00遠方光電2010-12-178浙DGY-2010-0096遠方高精度快速光譜輻射計嵌入軟體V3.00遠方光電2010-12-179浙DGY-2010-0097遠方LED快速分析測試與產品數據管理系統軟體V2.00遠方光電2010-12-1710浙DGY-2010-0098遠方LED光色電分析測試系統軟體V2.00遠方光電2010-12-1711浙DGY-2010-0099遠方高精度快速光譜輻射計測試與分析軟體V2.00遠方光電2010-12-1712浙DGY-2010-0100遠方成像亮度計嵌入軟體V2.00遠方光電2010-12-1713浙DGY-2010-0101遠方靜電放電發生器嵌入軟體V2.00遠方光電2010-12-1714浙DGY-2010-0102遠方成像亮度計軟體V2.00遠方光電2010-12-1715浙DGY-2010-0103遠方電子鎮流器性能分析儀嵌入軟體V2.00遠方光電2010-12-1716浙DGY-2010-0104遠方彩色亮度計嵌入軟體V1.00遠方光電2010-12-1717浙DGY-2010-0105遠方光譜分析系統嵌入軟體V7.00遠方光電2010-12-1718浙DGY-2010-0179遠方LED分布光度計測試與分析軟體V1.00遠方光電2010-12-1719浙DGY-2011-0352遠方配光性能測試與分析系統軟體V2.0遠方光電2011-04-1820浙DGY-2011-0354遠方數字功率計智能分析軟體V1.00遠方光電2011-04-1821浙DGY-2011-0350遠方輻射安全性能測試系統軟體V2.00遠方光電2011-04-1822浙DGY-2011-0351遠方快速分析系統軟體V1.00遠方光電2011-04-1823浙DGY-2011-0348遠方電子鎮流器性能分析系統軟體V2.0遠方光電2011-04-1824浙DGY-2011-0349遠方光譜分析系統軟體V3.00遠方光電2011-04-1825浙DGY-2011-0353遠方LED加速老化壽命試驗系統軟體V1.00遠方光電2011-04-18招股意向書1-1-1526、發行人及子公司從事業務所必需的認可或認證（1）發行人從事業務所必需的許可或認證發行人主要從事LED和照明光電檢測設備的研發、生產、銷售以及綜合檢測解決方案的提供，《企業法人營業執照》所記載的經營範圍中許可經營項目有：製造：計算機軟體、電流表、電壓表、電功率表、功率因素表、光學標準燈、積分球、光探測器、亮度計、測色光譜光度計、照度計（專業袖珍照度計）、智能型多功能光度計（《汙染物排放許可證》有效期至2014年12月14日，《製造計量器具許可證》有效期至2013年3月30日）；一般經營項目：技術開發、技術服務、批發、零售：計算機軟體、電流表、電壓表、電功率表、功率因素表、光學標準燈、積分球、光探測器、亮度計、測色光譜光度計、智能型多功能光度計、專業袖珍照度計；貨物進出口（法律、行政法規禁止經營的項目除外，法律、行政法規限制經營的項目取得許可後方可經營）。

　　發行人不屬於重汙染企業，主要產品光譜儀、積分球、分布光度計的生產流程基本以組裝、調試為主。公司海外銷售市場主要為臺灣、印度等。除常規公司法人需取得的證照外，發行人目前取得的和從事業務相關的主要許可或認證資質證書有：《高新技術企業證書》、《軟體企業認定證書》、《杭州市汙染物排放許可證》、《中華人民共和國製造計量器具許可證》（計量器具名稱：紫外輻照度計、智能型多功能光度計、專業袖珍照度計）、《中華人民共和國海關進出口貨物收發貨人報關註冊登記證書》、《質量管理體系認證證書》、《標準化良好行為證書》。另外由於公司有海外銷售，按照歐盟相關規定，在歐盟市場上自由流通，就必須加貼"CE"標誌，以表明產品符合歐盟《技術協調與標準化新方法》指令的基本要求。目前發行人就下列產品已取得CE認證證書。

　　序號證書號產品名稱產品型號頒證日期1GB/1067/2923/10 Issue 1Digital Power MeterPF9800/PF9901/PF9805/PF9810/PF9811/PF2010/PF9802/PF 98042010-10-072GB/1067/2929/10 Issue 1High Accuracy Array SpectroradiometerHAAS-2000X series2010-10-123GB/1067/2928/10 Issue 1High Accurate Intelligent Photometer HeadID-1000X series2010-10-124GB/1067/2940/10 Issue 1UV-VIS-near IR SpectrophotocolorimeterPMS-80/PMS-502010-10-155GB/1067/2927/10 Issue 1PhotometerPHOTO-2000J/PHOTO-2000Z/PHOTO-2000u/PHOTO-2000GO/PHOTO-2000m/PHOTO-2000F/2010-10-12招股意向書1-1-153PHOTO-2000INT6GB/1067/2924/10 Issue 1GoniophotometerGO-2000H/ GO-2000A /GO-2000B2010-10-117GB/1067/3676/11 Issue 1AC Power SourceDPS1005/ DPS1010/ DPS1030/DPS10602011-08-308GB/1067/3704/11 Issue 1DIGITAL CC&CV DC POWER SUPPLYWY305/WY605/WY3010/WY3015/WY3101/WY5010/WY5015/WY120102011-09-129GB/1067/3690/11 Issue 1FULL-FIELD SPEED GONIOPHOTOMETERGO-R50002011-09-02截至本招股意向書籤署之日，發行人擁有的上述證書均處於有效期內或是通過了最近一年度年檢，合法有效。

　　（2）發行人子公司從事業務所必需的許可或認證①遠方儀器遠方儀器主要從事EMC儀器和變頻電源等產品的研發、生產和銷售，目前開展正常經營活動無需取得特別的許可或認證。遠方儀器不屬於重汙染企業，目前已經領取了與生產經營範圍相關的《杭州市汙染物排放許可證》，該許可證處於有效期限內。

　　②米米電子米米電子主要從事發行人專用光電部件的研發和加工製造，目前開展正常經營活動無需取得特別的許可或認證。米米電子不屬於重汙染企業，目前已經領取了與生產經營範圍相關的《杭州市汙染物排放許可證》，該許可證處於有效期限內。

　　保薦機構認為，發行人及子公司按照工商登記部門核准的經營範圍開展營業活動，具備從事業務所必需的許可或認證。

　　發行人律師認為，發行人及子公司按照工商登記部門核准的經營範圍開展營業活動，具備從事業務所必需的許可或認證。

　　7、專利許可（1）2011年6月1日，浙江工業大學（許可方）與遠方光電籤署了《專利實施許可合同》，將―結構光三維系統相對參數的單圖像自定標方法‖的發明專利許可給發行人使用，專利號為200510061174.X，許可方式為普通許可，許可使用費總額為2萬元，許可使用期限為三年。

　　（2）2011年6月15日，浙江工業大學（許可方）與遠方光電籤署了《專招股意向書1-1-154利實施許可合同》，將―基於光照模型的球形物體表面光澤度評估方法‖的發明專利許可給發行人使用，專利號為200710066814.5，許可方式為普通許可，許可使用費總額為2.5萬元，許可使用期限為五年。

　　上述兩項許可使用的發明專利目前均沒有在公司現有的產品中使用。"結構光三維系統相對參數的單圖像自定標方法"是視覺系統動態定標方面的一條潛在技術路線；"基於光照模型的球形物體表面光澤度評估方法"可以用於公司擬開發的光澤度測量儀器。考慮到未來新產品開發的技術儲備，並且許可使用費較低，因此發行人決定購買上述兩項專利許可使用。

　　六、發行人技術情況（一）公司主要產品的核心技術情況技術領先是檢測設備領域保持競爭優勢的關鍵，發行人自成立以來一直堅持自主創新和不斷投入，通過領先的技術水平和自主創新的產品驅動公司快速發展。公司的產品種類眾多，涵蓋了照明光電檢測的一系列設備，既包括光譜儀、分布光度計、光學探測器等核心設備，也包括標準光源、精密電源等輔助設備，公司的核心技術全面涵蓋上述設備的核心技術領域。公司目前擁有以下核心技術：

　　核心技術名稱技術來源成熟程度創新類型光譜儀技術分光-積分相結合技術自主研發批量生產、成熟穩定原始創新同步掃採技術自主研發批量生產、成熟穩定原始創新雜散光控制技術自主研發批量生產、成熟穩定原始創新分布光度計技術全空間分布光度計技術自主研發批量生產、成熟穩定原始創新交通和車用燈具專用分布光度計技術自主研發批量生產、成熟穩定原始創新積分球技術自主研發批量生產、成熟穩定原始創新LED校準光源技術自主研發批量生產、成熟穩定原始創新EMC測試技術自主研發批量生產、成熟穩定原始創新光度探頭製造技術自主研發批量生產、成熟穩定原始創新上述核心技術的具體概況如下：

　　招股意向書1-1-1551、光譜儀技術：

　　（1）分光-積分相結合技術測量光度量（輻射度量）的方法一般可分為分光法和積分法兩種。分光法是使用光譜儀測量光源的光譜功率分布從而得到光度量（輻射度量）的方法；積分法則是使用探頭直接探測光度量（輻射度量）的方法。光譜儀通常採用CCD或PDA作為光電探測器件，由於CCD或PDA本身性能的限制，光譜儀的輸出電信號和輸入待測光信號僅在較窄的波長範圍內服從線性響應關係，即分光法存在線性範圍較窄的缺陷。探頭常常採用矽光電池作為光電探測器件，矽光電池在較大波長範圍內仍然具有極好的線性，但是探頭前端必須安置合適的濾色片以實現特定的功能，對製造工藝要求極高；當探頭精度較低時，測量結果誤差較大。發行人開創性地使分光法和積分法相結合，通過在光譜儀上設置一個光度探頭作為參考探頭，進行分光法和積分法探測結果之間的校正，克服了兩種方法各自的不足。利用分光-積分相結合技術，即使光度探頭精度不是很高，仍然可在極寬的波長範圍內得到高精度的探測結果。

　　（2）同步掃採技術機械掃描光譜儀通常以光柵作為分光器件，以單通道光電探測器作為探測器件，待測光通過光柵後形成按不同波長展開的、具有固定位置關係的單色光。在機械掃描光譜儀中，光電探測器位置固定，探測時通過電機驅動光柵轉動而使不同波長的單色光依次照射在光電探測器上，這一過程稱之為掃描；而光電探測器將單色光轉換為電信號的過程稱之為採樣。傳統機械光譜儀工作時，光柵轉動並固定在某一單色光位置，光電探測器對該單色光進行採樣；採樣結束後，光柵再轉動至下一個位置，光電探測器再進行下一次採樣；依次循環，直到完成整個波長範圍的掃描和探測；期間，光柵掃描和探測器採樣交替工作。上述方法存在光柵轉動速度較慢、整個光譜測量耗時較長的缺點，對於380nm-780nm範圍的待測光需要幾分鐘完成測量；光電探測器容易產生疲勞，較少了使用壽命；同時，對於發光不穩定的光源，影響測量精度。發行人採用了內嵌微機，測量時內嵌微機同時發出的具有固定時序關係和固定間隔聯繫的掃描脈衝和採樣脈衝，兩路脈衝分別控制光柵掃描和探測器採樣使它們同步工作。在測量過程中，光柵無需在每次掃描後固定，處於連續運動狀態，極大縮短測量時間，如380nm-780nm內招股意向書1-1-156測量時間可縮短至十幾秒，延長了光電探測器的使用壽命並提高了測量精度。

　　（3）雜散光控制技術雜散光是評價光譜儀的一個重要參數，指的是非探測波長的單色光在探測器上所產生的幹擾信號。在快速光譜儀中，通常採用在探測器前設置線性可變濾色器來減小雜散光的影響，但該方法存在局限性。發行人設計出一種帶通色輪，色輪中心為不帶濾色片的通孔，離色輪中心同一距離上均勻分布有一組濾色片。帶通色輪設置在分光器件之前，測量時通過色輪旋轉而使用特定的濾色片，以達到降低雜散光幹擾的功能，同時還可實現同一類樣品的快速精準測量。獲得國家重點新產品稱號的HAAS-2000光譜儀同時採用了線性可變濾色器技術和帶通色輪技術，使雜散光水平降低到5.00E-05。

　　上述光譜儀核心技術於2011年經浙江火炬生產力促進中心鑑定，技術水平達到國際領先水平。

　　2、分布光度計技術：

　　（1）全空間分布光度計技術分布光度計是精確測量光源和燈具在空間各個方向上光度量分布以及總光通量的重要儀器，廣泛用於照明設計和質量檢測。圓周運動反射鏡式分布光度計是大型反射鏡式分布光度計常用的一種方案，包括一面光學反射鏡和一個探測器。在測量過程中，被測光源保持相對靜止，光學反射鏡繞被測光源旋轉，把光源所發出的光反射到探測器上。該方案佔用很大的暗室空間，實現測試的成本投入很大。而且因為探測器水平放置，所以存在測量誤差大、雜散光較多的缺陷，影響測量精度。發行人在此基礎上，創造性提出了全空間測光理論，通過對探測器放置和控制方式改進、設置第二反射鏡和與該反射鏡對應的探測器、設置正對被測光源的第三探測器、採用基於CAN總線的分布控制系統等手段，使得一臺分布光度計可以實現近場和遠場測試，極大節約了暗室空間，提高測量的速度和精度。同時，在此分布光度計中，可選用各種類型的探測器，實現空間光譜、顏色、亮度、光強等多種不同功能。該技術於2011年經浙江火炬生產力促進中心鑑定，技術水平達到國際領先水平。

　　（2）交通和車用燈具專用分布光度計技術交通信號燈具和車用燈具的配光性能在交通安全方面具有重要意義。發行人招股意向書1-1-157通過自主研發，設計和製造出滿足CIE A-α系統的高精度二軸轉動的分布光度計系統。該系統採用了獨特的步進電子細分技術替代了傳統的直流伺服技術，在保證系統精度的同時降低了控制難度和成本，提高了控制精度和運行平穩性；採用全閉環控制技術，決絕了數據採用與轉動的絕對同步問題，提高了整個系統的測量準確度和測量速度。該技術於2005年經浙江省科技廳鑑定，技術水平國際先進；相關產品獲得國家重點新產品稱號。

　　3、積分球技術積分球是光學測量中最常用的光收集裝置，積分球塗層是最為關鍵的因素。發行人具有積分球塗層配製的專有技術，此技術配置的積分球塗層具有光譜擇中性、長期穩定性高、不易泛黃的優點。在光學測量中，燈具或LED等被測光源通常處於積分球內部，由於光源工作過程中會產生熱量，容易造成積分球內部溫度場不均勻而產生氣流，從而影響光源發光穩定性，帶來測量誤差。發行人通過對積分球內部溫度場和氣流場的精密控制，大幅度提高了積分球的性能。

　　4、LED校準光源技術校準光源主要用於校準光度、色度和輻射度測量儀器，其品質優劣直接影響儀器的測量精準程度。以往採用發光特徵滿足一定要求的鎢絲燈作為校準光源，但鎢絲燈與LED在發光特性上存在很大差異，這在LED測量中引入了較大誤差。高品質LED校準光源的關鍵在於恆流供電和保持PN結溫度恆定。發行人通過半導體精密製冷技術、恆結電壓精密控制技術、精密恆流驅動技術、積分式光學引擎技術和光纖導光技術等綜合措施，使LED校準源達到極高的光度穩定性和色度穩定性，為LED產品的精準檢測提供了可靠基礎。該技術於2005年經浙江省科技廳鑑定，技術水平國際先進；相關產品獲得國家重點新產品稱號。$$$

　　5、EMC測試技術電氣與電子產品在使用過程中，經常遭受各種各樣的電和電磁騷擾，如外部雷擊幹擾、內部電源系統切換幹擾、感性負載切斷等等。在產品出口的三大認證：UL、CE和FCC中，電氣與電子產品必須通過EMC（電磁兼容）測試，雷擊浪湧發生器和群脈衝發生器均屬於必備的檢測設備。發行人提出一種新型雷擊浪湧招股意向書1-1-158發生器，採用獨立直流高壓源、單向放電開關以及電路優化等，克服了雷擊浪湧發生器普遍存在的壽命短、噪聲大、操作難度大和極性切換安全性差等缺點。在群脈衝發生器方面，發行人設計出一種納秒快速驅動的EFT開關電路，攻克了以往的群脈衝發生器存在電路可靠性差、脈衝波形重複性差、脈衝重複率低、噪聲大、成本高等缺點，系統脈衝重複頻率達到MHz水平，可與PC機相連構成聯機測試系統。2005年經浙江省科技廳鑑定，該技術成功填補國內高端群脈衝幹擾測試儀空白，性能達到國內領先、國際先進水平；相關產品獲得國家重點新產品稱號。

　　6、光度探頭製造技術光度探頭是測光儀器中極其重要的感光部件，通過在光敏器件前設置濾色片的方法來匹配特定的光學響應函數，匹配程度的高低直接決定探測結果的精準性。通常採用部分濾色片，其要求入射光必須嚴格均勻，否則將產生較大誤差。發行人採用全濾色片法，通過專有技術使濾色片經特殊配方設計，以精密控制技術保證濾色片厚度誤差在1μm以內，從而實現高水平的匹配，使探頭f1'<3%，發行人是全世界極少數能夠達到此水平的企業之一。

　　（二）核心技術產品收入佔營業收入比例報告期內，發行人核心技術產品收入佔營業收入的比例如下：

　　項目2011年1-9月2010年2009年2008年核心技術產品收入（萬元）

　　12,912.9612,097.425,834.644,100.83營業收入（萬元）

　　14,513.7813,943.037,020.835,277.68佔比88.97%86.76%83.10%77.70%（三）發行人技術儲備情況公司當前正在從事的研發項目具體內容和進展情況如下：

　　項目名稱項目內容項目進展情況高精度快速光譜儀升級項目在現有高精度快速光譜儀產品基礎上，通過改良光學設計、提升雜散光修正技術、增加顯示模塊、升級通訊模塊等多種方式，進一步提高儀器的測量精度，實現互動式人機界面操作，使儀器適用範圍更廣。

　　樣機試製階段招股意向書1-1-159微型光譜儀開發項目在線檢測和現場測試等場合對光譜儀儀器的體積、精度與穩定性提出了與實驗室檢測不同的需求。本項目通過優化光學機構設計、提升光電探測器件性能、改進軟體系統等手段，研製出體積小、精度高、穩定性好的微型光譜儀器。

　　樣機試製階段LED壽命測試系統開發LED的壽命測試是目前LED照明領域最為關注的技術熱點，本項目採用控溫試驗箱、精密供電、光度量精測、多工位控制等手段，開發出可實現滿足美國LM-80標準要求的LED壽命測試系統。

　　小批量生產階段材料光譜特性快速分析系統開發自身不發光物體的顏色由其反射光譜或透射光譜特性決定，本項目以現有光譜儀技術為基礎，通過完善照明系統、改進光學結構設計、開發配套系統軟體等內容，開發出可精確測量物體光譜信息和顏色信息、廣泛用於印染、塗料、汽車等領域的設檢測備。

　　樣機試製階段中間視覺光度計開發項目中間視覺是國際照明界研究的前沿課題之一，在夜間照明等領域具有重要意義，本項目利用光譜儀、明視覺光度探頭、暗視覺光度探頭等現有光度探測器件以及創新性的系統設計，研製和開發出可精確測量中間視覺光度量的設備。

　　樣機試製階段亮度發生器開發項目在高精度的光輻射測量中，需要均勻性良好的亮度源實現光電探頭的定標和測量。本項目通過積分球控溫技術、多光源與多探測器聯控技術等方式，克服現有產品的不足，實現大出光口條件下的均勻亮度源。

　　樣機試製階段光合輻照度計開發項目光合有效輻射量的測量是植物學、生物學和環境保護領域的重要技術內容，目前國際上已有理論模型，尚無可同時實現多種表徵系統的檢測儀器。本項目以光譜儀技術、光度探頭技術、軟體技術為基礎，開發出可精準測量光合輻射度量、並可實現多種表徵系統互換的檢測設備。

　　小批量生產階段（四）研發投入情況報告期內，為促進公司業務發展，公司研發費用呈快速上升趨勢，發行人報告期內的研發費用與營業收入之間的關係如下：

　　項目研發費用（萬元）

　　營業收入（萬元）

　　所佔比例2011年1-9月1,106.0714,513.787.62%2010年度1,052.9513,943.037.55%2009年度802.207,020.8311.43%2008年度648.475,277.6812.29%公司研發費用與生產成本的劃分方式以部門為歸口，研發部門發生的人員人工、原材料等直接投入、設計費用、研發設備折舊攤銷費等費用計入研發費用，生產部門發生的人員人工、原材料等直接投入、生產設備折舊攤銷費用等計入生招股意向書1-1-160產成本。

　　報告期內，公司研發費用構成如下：

　　單位：元項目2011年1-9月2010年度2009年度2008年度人員人工5,247,308.883,518,379.162,499,318.601,854,742.62直接投入4,436,932.705,219,515.013,829,477.842,589,660.88設計費用343,500.00658,878.75627,623.65610,838.50其他費用1,032,970.941,132,704.151,065,596.711,429,434.79合計11,060,712.5210,529,477.078,022,016.806,484,676.792008-2011年1-9月，公司歷年研發項目分別為13項、15項、22項和9項。由於公司是以技術創新為核心競爭力的高新技術企業，長期以來非常重視技術開發和技術團隊的組建和培養工作，公司歷年來從事的研發項目不斷增加。從事研發項目的增加導致了研發費用的不斷增加。

　　報告期內，公司研發費用的增加主要原因是研發費用中直接人工、直接投入不斷增加。2008-2011年9月，公司期末研發人員人數分別為34、47、107和132人，研發人員的增加導致了直接人工的加大；同時，由於研發項目的增加，公司直接投入不斷加大。

　　（五）公司的研究發展機構發行人一直將自主創新放在首位，多年來始終堅持自主創新以保證在國內外市場的競爭力，特別是近幾年產品逐步向高端進軍，自主創新發揮了巨大作用。公司的研發中心分別於2007年被評為杭州市級高新技術企業研究開發中心；2009年被評為浙江省級高新技術企業研究開發中心。

　　公司研發中心的組織機構見下圖：

　　招股意向書1-1-161研發中心（遠方技術總監）

　　機械部軟體部光學部電子部光電科學研究所研發中心各機構的主要功能和職責情況如下：

　　（1）光電科學研究所：負責前端調研、基礎理論研究、智慧財產權、研發技術成果轉化工作；（2）光學部：參與公司產品的研發計劃制定和實施，負責產品光學部分的研究開發工作；（3）電子部：參與公司產品的研發計劃和實施工作，負責產品硬體部分的研究開發工作；（4）軟體部：參與公司產品的研發計劃和實施工作，負責產品軟體部分的研究開發工作；（5）機械部：參與公司產品的研發計劃和實施工作，負責產品機械部分的研究開發工作。

　　（六）保持技術創新能力的主要舉措發行人是以技術創新為核心競爭力的高新技術企業，長期以來非常重視技術開發和技術團隊的組建和培養工作，有效開展技術創新工作，使公司的技術水平保持行業領先地位。

　　（1）發行人立足自身實際，在技術創新機制方面進行了積極的嘗試和探索，通過設立專門的技術創新組織機構來支持創新。在公司研發過程中，研發中心主要負責與公司產品和研究方向有關的理論研究、新產品或特殊產品的設計和開招股意向書1-1-162發、大的技術改進和工藝改進、試製工作，並制定相應的技術文件；質量技術中心負責研製新產品樣機驗證方案，完成對樣機的驗證，進行投入生產前的小批量試製，以及老產品的工藝更改。

　　（2）發行人通過參與編制、主導編制、修訂相關國際、國家及行業標準等方式引領並推動整個光電檢測行業的健康快速發展。2007年，經國家標準化委員會批准，遠方光電成為"全國照明電器標準化技術委員會光輻射測量分技術委員會"的秘書處承擔單位，負責光和輻射測量方法和測量設備的標準化工作。通過承擔分技委秘書處和專業標準化技術歸口工作，發行人對於行業標準的制修訂工作發揮著更積極的主導和推進作用，於2007年、2008年、2009年連續三年獲"標準創新貢獻獎"，並於2010年被認定為浙江省標準創新型企業。

　　同時，發行人也是本領域內多個國際頂級學術及標準會議重要合作夥伴，公司董事長兼技術總監潘建根先生被NIST（美國國家標準技術研究院）聘為客座研究員，並應官方邀請在NIST作專題學術報告。發行人多次受CIE邀請，在國際專家會議上作技術報告；還應邀參與CIE、NIST、ASSIST、CSA等國際LED照明標準化研究。

　　（3）發行人在立足自主創新的同時，非常注重將公司資源與社會資源相結合，尤其注重將公司資源與科研院所等研究機構的教育資源相結合，重視與高校、科研院所等研究機構的合作，產學研合作模式為公司的科技創新創造了更多更有效的有利條件，提供了更多新的思路。

　　多年來，發行人與清華大學、復旦大學、浙江大學、浙江工業大學、國家電光源質量監督檢驗中心（北京）等高等院校和科技研究機構在承擔科技項目和人才培養方面保持著緊密的合作關係。

　　（七）核心技術人員情況截至2011年9月底，公司員工為478人，其中研發人員132人，佔總員工比例27.62%。

　　公司目前從事研發的員工情況如下：

　　項目人數（人）

　　佔研發人員總人數比例光電科學研究所1914.39%光學部3022.73%招股意向書1-1-163電子部3224.24%機械部3123.48%軟體部2015.15%合計132100.00%公司研發人員受教育程度情況如下：

　　項目人數（人）

　　佔研發人員總人數比例碩士及以上學歷1813.64%本科學歷6347.73%大專及以下學歷5138.64%合計132100.00%公司目前的核心技術人員為潘建根、閔芳勝、李倩，公司最近兩年的核心技術人員非常穩定，沒有發生變動。除此之外，公司不斷引進並培養新的高端技術研發人員，儲備了大量技術研發人才，推動了公司技術不斷創新發展。

　　潘建根先生畢業於浙江大學光電測量技術和儀器工程專業，碩士學歷，教授級高級工程師。潘建根先生曾任美國國家標準技術研究院（NIST）客座研究員並在NIST作短期學術研究；現任國際照明委員會（CIE）光和輻射測量分部中國代表（CHINA COUNTRY MEMBER）和技術委員會委員，國家863計劃半導體照明工程專家組成員，中國照明學會常務理事兼計量測試專業委員會副主任和浙江省照明學會副理事長等多項職務。

　　潘建根先生長期從事光電計量測試技術研究工作，近年來一直密切跟蹤半導體照明檢測與標準的國際動態，在光電檢測、機械設計、電子線路、軟體開發等方面，具有豐富的經驗和極強的技術創新能力；主持了公司高精度快速光譜儀、分布光度計、電子群脈衝發生器等產品的自主研發工作，主導或參與了國家項目20餘項，承擔或參與起草國際國內標準20餘項，作為發明人申請國際和國內專利技術80餘項，在國內外發表專業論文50餘篇，榮獲CIE特殊貢獻專家獎，為首批國家自主創新產品、國家重點新產品、浙江省科學技術獎、杭州市科學技術獎第一完成人；2010年榮獲"全國優秀科技工作者"稱號。

　　閔芳勝先生畢業於浙江工業大學控制工程專業，碩士學歷，高級工程師。閔芳勝長期從事光電檢測設備的技術開發和質量管理工作，擅長電子儀表設計和製造技術，在高精度電測量儀表方面具有豐富經驗，在公司PF9800系列智能電量招股意向書1-1-164測量儀、PHOTO-2000智能型多功能光度計、WY系列精密數顯直流穩流穩壓電源、PF9833三相PWM專用測試儀等產品研製方面，具有突出貢獻。先後主持和參與了《半導體照明基準級測試系統設備與標準評價關鍵技術研究》等多項國家863高科技計劃項目和各級政府的科技攻關課題；發表《實現IEC61000-4-4新標準的電快速瞬變群脈衝（EFT/B）發生器技術要點分析》等論文多篇；參與制定了《電參數測量儀》、《電子鎮流器性能分析儀》等多項浙江省地方計量檢定規程。

　　李倩畢業於東南大學物理學專業，碩士學歷，現任公司光電科學研究所副所長，全國照明電器標準化技術委員會光輻射測量分技術委員會委員。李倩具有紮實的物理學基礎，在光電檢測領域具有極強的研究能力，熟悉智慧財產權相關工作，負責光電檢測理論研究、產品光學應用開發以及公司智慧財產權工作，在光譜儀產品、分布光度計產品、LED輻射安全測量等方面具有深入研究；先後參與多項科技項目研究工作，先後發表《SCHAP & its accuracy analysis for LED measurement》、《2D Spectral and Luminance Measurement Device》等論文10餘篇；作為發明人申請"低雜散光快速光譜儀及其測量方法"（申請號200710069325.5）、"一種分布光度計"（專利號ZL200920114475.8）等專利技術10項，參與《GB/T 24824-2009普通照明用LED模塊測試方法》等多項國家標準和行業標準的制修訂工作。

　　字蓋章頁已經寄出，日期先不要填寫，籤字蓋章後請儘快快遞至：杭州市濱江區濱康招股意向書1-1-165第七節同業競爭與關聯交易一、同業競爭（一）公司與控股股東及實際控制人不存在同業競爭發行人的經營範圍為：製造、批發、零售、技術開發、技術服務：計算機軟體、電流表、電壓表、電功率表、功率因素表、光學標準燈、積分球、光探測器、亮度計、測色光譜光度計、照度計（專業袖珍照度計）、智能型多功能光度計；貨物進出口（法律、行政法規禁止經營的項目除外，法律、行政法規限制經營的項目取得許可證後方可經營）。公司專業從事各種光學檢測儀器設備的研發、生產、銷售和相關技術服務。

　　發行人的控股股東為潘建根先生，實際控制人為潘建根、孟欣夫婦。

　　潘建根、孟欣夫婦不存在從事與本公司相同或相近業務的情況，因而不存在同業競爭。

　　（二）公司與控股股東及實際控制人控制的企業不存在同業競爭本公司的實際控制人潘建根、孟欣夫婦除投資本公司外，還持有數威軟體的96.02%股權和長益投資88.00%的股權，為數威軟體和長益投資的實際控制人。

　　數威軟體成立於1999年5月20日，註冊資本1,000萬元，經營範圍為：技術開發、技術服務、成果轉讓：網絡通信設備及相關配件、網絡技術、計算機軟體、系統集成；批發、零售：計算機軟體、網絡通信設備及相關配件；貨物進出口。目前，數威軟體已註銷完畢。

　　長益投資成立於2010年3月9日，註冊資本為人民幣1,000萬元。長益投資由發行人的管理層和業務骨幹投資設立，經營範圍為實業投資，主要從事股權投資業務，不存在與本公司從事相同或相近業務的情況。

　　（三）關於避免同業競爭的承諾為避免未來可能的同業競爭，控股股東和實際控制人已向本公司出具了《避免同業競爭承諾函》。

　　發行人控股股東潘建根先生、實際控制人潘建根、孟欣夫婦作出如下承諾：

　　"1、截至本承諾函籤署之日，本人及本人控制的其他企業未經營或從事任招股意向書1-1-166何在商業上對遠方光電及其所控制的公司構成直接或間接同業競爭的業務或活動；2、本人及本人控制的其他企業在今後的任何時間不會以任何方式經營或從事與遠方光電及其所控制的公司構成直接或間接競爭的業務或活動。凡本人及本人控制的其他企業有任何商業機會可從事、參與或入股任何可能會與遠方光電及其所控制的公司生產經營構成競爭的業務，本人及本人控制的其他企業會將上述商業機會讓予遠方光電。

　　3、如果本人及本人控制的其他企業違反上述聲明、保證與承諾，並造成遠方光電經濟損失的，本人同意賠償相應損失。"二、關聯方與關聯關係（一）發行人控股股東及持股5%以上的主要股東截至本招股意向書籤署日，本公司的控股股東和持股5%以上的主要股東如下：

　　股東名稱持股比例關聯關係潘建根44.48%本公司控股股東、實際控制人長益投資28.20%本公司第二大股東，受潘建根夫婦實際控制孟欣8.80%本公司實際控制人華睿海越5.99%本公司第四大股東上述控股股東和持股5%以上的主要股東的基本情況見本招股意向書―第五節發行人基本情況‖之―五/（一）持有發行人5%以上股份的主要股東的基本情況‖。

　　（二）發行人實際控制人發行人實際控制人為潘建根、孟欣夫婦，具體情況詳見本招股意向書―第五節發行人基本情況‖之―五/（二）發行人的實際控制人‖。

　　（三）發行人實際控制人及其親屬、控股股東控制和參股的其他企業發行人控股股東、實際控制人及其親屬除了本招股意向書披露的情況以外，沒有控股其他企業。具體情況詳見本招股意向書本節之―一、同業競爭‖。

　　招股意向書1-1-167（四）發行人控股及參股企業子公司註冊資本持股比例遠方儀器1,000萬元100%米米電子1,000萬元100%本公司子公司的具體情況請參見本招股意向書―第五節發行人基本情況‖之―五/（二）發行人控股及參股子公司基本情況‖。

　　（五）發行人控制的其他企業除上述兩個子公司外，發行人到目前為止未控制其他企業。

　　（六）合營企業和聯營企業發行人到目前為止，沒有合營企業和聯營企業。

　　（七）發行人自然人關聯方發行人自然人關聯方是指能對公司財務和生產經營決策產生重大影響的個人，本公司董事、監事、高級管理人員和其他核心人員，以及上述人員關係密切的親屬均為本公司自然人關聯方。公司董事、監事、高級管理人員及其在關聯方任職情況見本招股意向書第八節―董事、監事、高級管理人員與其他核心人員‖的相關內容。

　　三、關聯交易情況及其對發行人財務狀況和經營成果的影響（一）最近三年及一期經常性關聯交易情況1、報告期內，在遠方光電收購遠方儀器全部股權之前，遠方光電與遠方儀器之間存在日常產品購銷經常性關聯交易。2010年9月，發行人已通過股權收購將遠方儀器納入近三年及一期合併財務報表，因此根據《企業會計準則講解》（2010版）"關聯方關係及其交易"的披露要求："對外提供合併財務報表的，對於已經包括在合併範圍內各企業之間的交易不予披露"。報告期發行人與遠方儀器之間的交易不需要作為關聯交易予以披露。

　　報告期內遠方光電收購遠方儀器前雙方之間關聯交易的具體情況詳見本招股意向書"第五節發行人基本情況"之"二、發行人設立以來的重大資產重組情況"之"（三）發行人收購遠方儀器全部股權"的相關內容。

　　招股意向書1-1-1682、報告期內遠方光電和遠方儀器與數威軟體之間的日常產品購銷關聯交易情況2010年7月，發行人全資子公司米米電子收購了數威軟體與光譜儀及其配套設備相關的全部資產。在此之前，根據公司實際控制人對遠方光電、遠方儀器和數威軟體的業務定位，數威軟體從事發行人專用光學部件的組裝加工業務，2008年至2010年，遠方光電和遠方儀器均從數威軟體採購光學器件類原材料，各年度採購情況如下：

　　單位：萬元遠方光電向數威軟體採購原材料種類2010年度注2009年度2008年度定價依據結算方式光學器件類243.78695.53238.83協議定價按月結算，支付時間在下月初十日之內遠方儀器向數威軟體採購原材料種類2010年度2009年度2008年度定價依據結算方式光學器件類-29.64341.88協議定價按月結算，支付時間在下月初十日內合計243.78725.17580.71註：遠方光電2010年度向數威軟體採購額中未包括米米電子收購數威軟體與光譜儀及其配套設備業務相關的存貨資產328.38萬元。

　　數威軟體向發行人供貨的專用光學部件大部分為非標產品，需要為發行人定製，在國內市場上沒有同類或相似產品的價格可以參考，因此數威軟體銷售給發行人的產品定價依據為產品成本加上合理的毛利。報告期發行人（包括遠方儀器）向數威軟體的採購金額、數威軟體對應的生產成本及毛利率情況如下：

　　項目2010年度2009年度2008年度發行人採購金額（萬元）

　　243.78725.17580.71數威軟體對應成本（萬元）

　　236.67498.84401.95毛利率2.92%31.21%30.78%註：上表中的採購金額為遠方光電和遠方儀器的合併口徑。

　　由上表可見，2008年和2009年，數威軟體向遠方光電銷售產品的毛利率水平在30%左右，符合一般企業的毛利率水平。2010年，數威軟體逐步停止了與光譜儀及其配套設備相關業務的生產活動，以處理庫存產品為主，售價略高於成本。

　　3、報告期內數威軟體向發行人及其子公司出租房產情況招股意向書1-1-1692011年6月，發行人收購了數威軟體的土地、房產及必要相關設備，在此之前，發行人及其子公司一直租用數威軟體的廠房及部分辦公場所進行生產經營。

　　（1）報告期內發行人租賃數威軟體的廠房和辦公場所情況報告期內，發行人及其子公司存在向關聯方數威軟體租用廠房和辦公場所的情況，具體情況如下表：

　　承租方名稱租賃資產類別面積（平方米）

　　報告期租金（元）

　　租金單價（元/m2/日）

　　租賃起始日租賃終止日遠方光電房產1,972.60（辦公）

　　306,0000.85（辦公）

　　2011.01.012011.06.30遠方光電房產1,547.29（廠房）

　　141,1900.50（廠房）

　　2011.01.012011.06.30遠方光電房產1,621.92（廠房）

　　222,0000.50（廠房）

　　2010.10.012011.06.30遠方光電房產5,424.66（廠房）

　　1,485,0000.50（廠房）

　　2010.01.012011.06.30遠方光電房產1,972.60（辦公）

　　576,0000.80（辦公）

　　2010.01.012010.12.31遠方光電房產526.87（廠房）

　　200,0000.52（廠房）

　　2009.07.012011.06.30遠方有限房產1,479.45（辦公）

　　432,0000.80（辦公）

　　2009.01.012009.12.31遠方有限房產2,276.08（廠房）

　　432,0000.52（廠房）

　　2009.01.012009.12.31遠方有限房產3,161.22（廠房）

　　600,0000.52（廠房）

　　2008.01.012008.12.31遠方有限房產423.80（廠房）

　　109,0910.48（廠房）

　　2006.10.012009.06.30遠方儀器房產98.52（辦公）

　　15,2830.85（辦公）

　　2011.01.012011.06.30遠方儀器房產205.80（廠房）

　　18,7790.50（廠房）

　　2011.01.012011.06.30遠方儀器房產562.50（辦公）

　　164,2500.80（辦公）

　　2010.01.012010.12.31遠方儀器房產2,307.35（廠房）

　　693,5000.52（廠房）

　　2008.06.012009.12.31遠方儀器房產3,477.34（廠房）

　　660,0000.52（廠房）

　　2008.06.012009.05.31遠方儀器房產329.70（廠房）

　　29,2500.58（廠房）

　　2007.06.012008.05.31遠方儀器房產3,338.77（廠房）

　　263,2500.52（廠房）

　　2007.06.012008.05.31米米電子房產300.00（辦公）

　　46,5380.85（辦公）

　　2011.01.012011.06.30米米電子房產805.00（辦公）

　　183,6400.80（2010年）

　　0.85（2011年）

　　2010.10.012011.06.30米米電子房產300.00（辦公）

　　58,4000.80（辦公）

　　2010.05.012010.12.31註：因數威軟體於2011年6月已將房產轉讓給遠方光電，截至2011年6月30日，上述租賃合同全部終止。

　　報告期內，各年度末發行人及其子公司租用數威軟體的廠房和辦公樓的面積及其佔數威軟體可供出租的廠房和辦公樓面積的比例情況如下：

　　招股意向書1-1-170單位：平方米項目租賃廠房面積數威軟體可供出租廠房面積佔比租賃辦公樓面積數威軟體可供出租辦公面積佔比2011年6月30日遠方光電8,593.8711,060.8677.70%1,972.609,460.3620.85%遠方儀器205.801.86%98.521.04%米米電子--1,105.0011.68%合計8,799.6779.56%3,176.1233.57%2010年底遠方光電7,573.4511,060.8668.47%1,972.609,460.3620.85%遠方儀器--562.505.95%米米電子--1,105.0011.68%合計7,573.4568.47%3,640.1038.48%2009年底遠方有限2,802.9511,060.8625.34%1,479.459,460.3615.64%遠方儀器2,307.3520.86%--合計5,110.3046.20%1,479.4515.64%2008年底遠方有限3,161.2211,060.8628.58%-9,460.36-遠方儀器5,784.6952.30%--合計8,945.9180.88%--註：表中數字為各年度末的實際租賃面積和可供出租面積，2008年末數威軟體的辦公樓剛建成，遠方光電從2009年開始租用其辦公場所。

　　報告期發行人及其子公司向數威軟體支付租金情況如下表：

　　單位：元承租人2011年1-9月2010年度2009年度2008年度遠方光電1,090,190.001,740,000.00950,363.64672,727.27遠方儀器34,061.50164,250.00730,500.00915,500.00米米電子171,412.50117,165.00--合計1,295,664.002,021,415.001,680,863.641,588,227.27（2）租金定價公允性說明發行人及子公司向數威軟體租入辦公及生產場所的租賃價格，區分為辦公場所租賃價格和廠房租賃價格。其中辦公場所租賃價格參考公司所在地段一般辦公場所租賃的市場價格以及數威軟體對外租賃的價格為基礎經雙方協商確定，租賃價格為0.80-0.85元/平方米/日；廠房租賃價格參考本公司所在地段廠房租賃市場價格經雙方協商確定，租賃價格為0.48-0.52元/平方米/日。

　　同期數威軟體向其他公司出租其擁有的辦公場的租賃價格在0.80-1.40元/平方米/日的區間範圍，主要是考慮出租房屋是否提供裝修服務和樓層的不同而導招股意向書1-1-171致價格有所不同；發行人與杭州新都奧蘭汽車空調有限公司（該公司廠房同樣位於杭州市濱江區）於2010年12月籤署廠房租賃合同租金單價為0.50元/平方米/日，與數威軟體向發行人出租廠房的單價相同。因此，發行人租用數威軟體的廠房和辦公樓的租金價格定價公平、公允、合理。

　　（3）租賃數威軟體房產對發行人報告期經營業績的影響報告期發行人向數威軟體租入房產的租賃價格依據市場價格經雙方協商確定，定價公允、合理，公司報告期業績的真實性不受該關聯租賃的影響。

　　另外，2008年、2009年、2010年、2011年1-6月發行人及其子公司向數威軟體支付租金分別為158.82萬元、168.09萬元、202.14萬元、129.57萬元，佔公司同期成本費用總額的比例較小，對發行人報告期整體經營業績的影響較小。

　　為解決關聯租賃問題，發行人於2011年6月整體收購了數威軟體擁有土地、房產及必要相關設備，徹底消除了租賃數威軟體房產而產生的關聯交易。

　　4、報告期內數威軟體與發行人之間的經常性關聯交易對公司財務狀況和經營成果的影響為便於理解公司與數威軟體報告期內的關聯銷售和關聯租賃對發行人經營成果的影響，發行人編制了假定報告期初即將數威軟體整體納入發行人體內的備考利潤表，備考前後公司各期的經營成果比較如下：

　　單位：萬元項目①備考前②備考後③=②-①④=③/①2011年1-9月營業收入14,513.7814,684.87171.091.18%營業總成本8,521.568,808.90287.353.37%營業利潤5,992.225,881.96-110.26-1.84%利潤總額7,162.566,838.57-323.98-4.52%淨利潤5,570.465,087.36-483.10-8.67%2010年度營業收入13,943.0314,103.31160.281.15%營業總成本8,554.088,845.39291.323.41%營業利潤5,392.395,202.34-190.05-3.52%利潤總額6,257.986,067.22-190.77-3.05%淨利潤5,442.945,252.17-190.77-3.50%2009年度營業收入7,020.837,085.6964.860.92%招股意向書1-1-172營業總成本5,397.415,349.57-47.85-0.89%營業利潤2,068.182,180.88112.715.45%利潤總額2,934.023,047.83113.813.88%淨利潤2,499.612,581.9882.373.30%2008年度營業收入5,277.685,305.8628.180.53%營業總成本3,959.343,975.5016.160.41%營業利潤966.56978.5912.021.24%利潤總額1,289.841,301.1911.350.88%淨利潤1,165.421,155.77-9.65-0.83%從上表看出，報告期內發行人與數威軟體之間的經常性關聯交易對發行人利潤表主要財務數據的影響均不足10%，該等關聯交易對發行人報告期內的財務狀況和經營成果影響較小。

　　（二）最近三年及一期偶發性關聯交易情況1、子公司米米電子收購數威軟體部分經營性資產2010年7月，發行人對其光譜儀及其配套設備經營業務進行整合調整：為保證公司的獨立性，減少與關聯方數威軟體的關聯交易，同時進一步完善產業鏈，提高生產和管理效率，降低生產成本，發行人子公司米米電子收購數威軟體從事高精度探測器等專用光電部件加工的生產設備以及與此業務相關的所有存貨。本次收購完成後，數威軟體與光譜儀及其配套設備業務相關的資產已全部進入米米電子，數威軟體不再從事相關業務。米米電子則完全承接了數威軟體為發行人加工製造高精度探測器等專用光電部件的業務。本次收購的具體情況詳見本招股意向書―第五節發行人基本情況‖之―二、發行人設立以來的重大資產重組情況‖的相關內容。

　　2、收購數威軟體土地和房產2011年6月，為進一步增強發行人的獨立性和資產完整性，徹底消除因租賃關聯方房產而產生關聯交易，發行人收購了數威軟體擁有國有土地使用權、該地塊上的建築物、以及電梯、空調等必要相關設備。本次資產收購的具體情況詳見本招股意向書―第五節發行人基本情況‖之―二、發行人設立以來的重大資產重組情況‖的相關內容。

　　招股意向書1-1-1733、收購遠方儀器全部股權2010年9月，為徹底解決同業競爭，規範關聯交易，提升發行人的經營規模、盈利能力和市場競爭力，遠方光電收購了公司關聯方遠方儀器的全部股權，使其成為公司全資子公司。本次收購的具體情況詳見本招股意向書―第五節發行人基本情況‖之―二、發行人設立以來的重大資產重組情況‖之"（四）發行人收購遠方儀器全部股權"的相關內容。

　　4、向關聯方出售房產（1）發行人轉讓楓華府第房產的過程①轉讓原因2010年4月19日遠方有限與實際控制人孟欣籤訂了《房屋轉讓合同》，合同標的為遠方有限所擁有位於杭州市西湖區楓華府第2幢2單元201室的房產，房屋所有權證號為杭房權證西移字第08580531號。該房產為遠方有限於2008年購買取得，購買初衷為擬作將來公司引進高級人才居住之用。發行人於2009年底啟動了上市計劃後，考慮到此處房產用途為住宅且一直空置，為與公司生產經營無關的資產，發行人決定清理出售。

　　②轉讓履行的相關決策程序以及合同主要內容2010年4月19日，遠方有限召開股東會形成決議，同意公司將位於杭州市西湖區楓華府第2幢2單元201室的房產，以288萬元的價格轉讓給孟欣。

　　遠方有限與孟欣籤訂的《房屋轉讓合同》為杭州市房屋轉讓的標準示範文本，合同的主要內容涵括了雙方當事人、房屋基本信息、房屋轉讓價格、付款方式、交房方式、逾期交房和付款的違約責任、權屬登記約定等基本條款，其中核心內容在於雙方對轉讓價格的確定。該房屋面積為130.77平方米，房屋帳面淨值為159.5萬元，轉讓雙方經參考同小區類似房屋市場交易價格，在《房屋轉讓合同》中約定轉讓價格為288萬元。

　　③稅務機關的核稅價格在轉讓雙方籤署《房屋轉讓合同》後的辦理產權手續過程中，主管稅務機關給予的核稅價格為3,138,480.00元。據此轉讓雙方於2010年5月30日籤訂了《補充協議》，約定以稅務機關的核稅價格作為房產最終交易價格，兩次協議之差價258,480元由受讓方孟欣再行向發行人現金補足。

　　招股意向書1-1-174④實際控制人是否存在侵犯發行人利益行為的說明在上述房屋轉讓過程中，雖然最終稅務機關給予的核稅價格比發行人與實際控制人初始約定的價格略高，但兩次價格均是參考市場確定，定價依據透明公允。結合房屋商品自身特殊性以及不同主體對一套房屋各個具體方面審視角度的不同，該價差完全在正常、合理的範圍之內。

　　發行人本次轉讓的房產未用於生產經營，轉讓價格公允，對公司的生產經營和財務狀況影響很小。

　　5、潘建根向發行人無償轉讓有關專利的情況（1）根據2010年5月17日發行人與潘建根籤訂的《專利權轉讓合同》，潘建根將專利號為ZL200520013558.X的一種光強標準燈專利權無償轉讓給本公司。

　　（2）根據2010年5月17日發行人與潘建根籤訂的《專利權轉讓合同》，潘建根將專利號為ZL200510050853.7的一種LED光源結點溫度的控制方法及製得的LED校準光源專利權無償轉讓給本公司。

　　（3）根據2010年5月17日發行人與潘建根籤訂的《專利權轉讓合同》，潘建根將專利號為ZL200510050855.6的一種螢光燈高頻基準測量系統及其方法專利權無償轉讓給本公司。

　　（4）根據2010年5月17日發行人與潘建根籤訂的《專利權轉讓合同》，潘建根將專利號為ZL200510050854.1的一種光譜解析校正的積分式光輻射度測量系統和方法專利權無償轉讓給本公司。

　　6、數威軟體向發行人提供勞務服務2008年12月11日，遠方有限與數威軟體籤訂《服務合同》，委託數威軟體進行暗室準備和比對測試服務，暗室準備和比對測試服務期間所需要的人工費用、材料費用、能源消耗等費用由數威軟體承擔，經公司確認測試完成後，遠方有限一次性支付數威軟體服務費118,000元。

　　7、數威軟體向發行人無償轉讓有關專利的情況（1）根據2010年10月20日發行人與數威軟體籤訂的《專利權轉讓合同》，數威軟體將專利號為ZL200820170806.5的一種測光裝置專利權無償轉讓給本公招股意向書1-1-175司。

　　（2）根據2010年10月20日發行人與數威軟體籤訂的《專利權轉讓合同》，數威軟體將專利號為ZL200820170610.6的一種分布光度計吸光裝置專利權無償轉讓給本公司。

　　8、關聯方資金往來情況（1）報告期內關聯方資金往來情況報告期內，發行人及遠方儀器與關聯方數威軟體、潘建根、孟欣和孟拯有一定規模的資金往來，具體情況如下表：

　　單位：元借款人出借人2010年度期初餘額本期借入本期歸還本期計息期末餘額數威軟體遠方光電21,332,705.098,000,000.0029,859,745.09527,040.00-數威軟體遠方儀器9,288,287.30293,215.009,801,493.38219,991.08-潘建根遠方儀器382,585.321,060,000.001,452,508.979,923.65-潘建根遠方光電-1,000,000.001,000,000.00--孟欣遠方光電918,425.68-918,425.68--孟拯遠方光電57,361.29-57,361.29--孟拯遠方儀器30,419.10-30,419.10--（續上表）

　　借款人出借人2009年度期初餘額本期借入本期歸還本期計息期末餘額數威軟體遠方光電20,304,545.091,028,160.0021,332,705.09數威軟體遠方儀器8,174,125.84764,054.00350,107.469,288,287.30潘建根遠方儀器382,585.32---382,585.32孟欣遠方光電918,425.68---918,425.68孟拯遠方光電57,361.29---57,361.29孟拯遠方儀器30,419.10---30,419.10（續上表）

　　借款人出借人2008年度期初餘額本期借入本期歸還本期計息期末餘額數威軟體發行人16,995,948.772,000,000.001,308,596.3220,304,545.09數威軟體遠方儀器7,708,392.04465,733.808,174,125.84招股意向書1-1-176潘建根遠方儀器382,585.32---382,585.32孟欣遠方光電3,155,106.78-2,267,000.0030,318.90918,425.68孟拯遠方光電840,764.01-800,000.0016,597.2857,361.29孟拯遠方儀器30,419.10---30,419.10（2）報告期上述關聯方資金往來明細及借款的原因或用途報告期及以前年度，發行人與關聯方發生資金往來明細如下表：

　　單位：萬元借入方出借方借款時間借款金額借款原因還款時間還款金額還款用途還款資金來源數威軟體遠方光電報告期之前1,610.00建築工程借款2008-03-28200.00裝飾工程借款2010-01-26800.00新股申購借款2010-05-202,610.00借款本金終止新股投資以及銀行貸款償還2010-06-28375.97借款利息自有資金歸還合計2,610.00合計2,985.97遠方儀器遠方光電2010-01-26600.00新股申購借款2010-03-16200.00流動資金周轉2010-05-11600.00借款本金終止新股投資2010-05-21200.00自有資金歸還2010-05-2110.15借款利息自有資金歸還合計800.00合計810.15潘建根遠方光電2010-03-03100.00臨時周轉2010-03-11100.00借款本金自有資金歸還合計100.00合計100.00孟欣遠方光電報告期之前560.00購買住房借款報告期之前333.30借款本金自有資金歸還2008-01-1019.

002008

-03-047.

002008

-03-0738.

002008

-03-1057.502008-03-11105.202010-06-2291.84借款利息自有資金歸還合計560.00合計651.84孟拯遠方光電報告期之前80.00購買住房借款2008-03-2615.00借款本金自有資金歸還2008-03-175.

002008

-03-2420.00招股意向書1-1-1772008-04-039.

002008

-04-1011.

002008

-05-2020.

002010

-06-225.74借款利息合計80.00合計85.74數威軟體遠方儀器報告期之前648.00建築工程借款2009-06-174.00裝修借款2009-08-206.07裝修借款2009-10-177.57裝修借款2009-10-214.76裝修借款2009-12-0254.00裝修借款2010-01-1629.32裝修借款2010-06-30540.00借款本金貸款償還2010-09-26213.72借款本金自有資金歸還2010-09-26226.42借款利息自有資金歸還合計753.72合計980.14潘建根遠方儀器報告期之前296.94購房借款及臨時資金周轉報告期之前296.94借款本金自有資金歸還2010-01-046.00臨時資金周轉2010-03-04100.00臨時資金周轉2010-02-024.00借款本金自有資金歸還2010-02-022.

002010

-05-1227.692010-05-1355.

002010

-05-1817.312010-09-2639.25借款利息合計402.94合計442.19孟拯遠方儀器報告期之前70.00臨時資金周轉報告期之前70.00借款本金自有資金歸還2010-09-263.04借款利息自有資金歸還合計70.00合計73.042009年之前，發行人與關聯方之間的資金往來主要為數威軟體借用發行人部分閒置資金投入其廠房和辦公樓的土建和裝修；潘建根、孟欣、孟拯的個人借款主要用於其購買住房及臨時資金周轉。

　　2010年初，數威軟體向發行人借款800萬元，遠方儀器向發行人借款600萬元，主要用來進行新股申購和投資。

　　2010年初，潘建根分別向發行人和遠方儀器各借入100萬元，主要用於其招股意向書1-1-178個人資金周轉。

　　保薦機構經核查後認為：報告期內，發行人關聯方數威軟體向遠方光電和遠方儀器借入資金主要用於周轉支付建設生產研發基地的辦公樓的工程款項及裝修款項，自然人關聯方借入資金主要用來周轉資金支付其購買住房的購房款，不存在關聯方利用借入資金代替發行人進行採購、銷售及研發等工作的情形。

　　會計師認為：報告期內公司關聯方數威軟體向公司和遠方儀器借入資金主要用於周轉支付建設生產研發基地的辦公樓的工程款項及裝修款項，自然人關聯方借入資金主要用來周轉資金支付其購買住房的購房款，不存在關聯方利用借入資金代替公司進行採購、銷售及研發等工作的情形。

　　（3）關聯方借款履行的決策程序2008年以前，發行人實際控制人對其所控制的三家公司之間及其與其他自然人關聯方之間資金往來規範運作認識不足，在數威軟體於2006年6月與公司籤署一份總額為2000萬元的框架性借款合同後，數威軟體各筆借款未在公司層面履行相關決策程序；針對潘建根、孟欣、孟拯購買住房和臨時資金周轉借款，發行人也未履行相關的決策程序。

　　2008年，為加強公司內部控制，嚴格資金管理，發行人制定了《貨幣資金管理制度》，對公司涉及單筆100萬元以上的個人借款，涉及單筆500萬元以上的公司借款需要履行股東會決策程序。根據上述管理制度，發行人經2010年1月21日召開的股東會決議同意，向數威軟體和遠方儀器分別提供了800萬元和600萬元的短期借款。

　　（4）關聯方往來資金清理情況2010年，為規範公司治理和內控制度，嚴格資金管理，發行人對報告期及以前年度與關聯方的資金往來進行了集中清理，並根據各年度每筆往來款項的發生情況按當時的同期銀行貸款利率逐筆計算了應付利息。截至2010年9月30日，發行人及其子公司結清了與關聯方的全部資金往來及相應的利息，同時繳納完畢相應全部稅款。

　　（5）報告期內關聯方借款對發行人經營業績的影響報告期及以前年度，發行人存在關聯方佔用公司資金的情況。公司關聯方資金拆借和資金佔用，均參照銀行同期貸款利率收取資金使用費，截至2010年9月招股意向書1-1-17930日，借款本息均已結清。2008年、2009年、2010年，發行人及其子公司對關聯方佔用資金收取利息756,954.73元、1,378,267.46元、1,821,246.30元，佔發行人同期淨利潤的比例分別為6.50%、5.51%、3.35%，佔比較小且該等利息收入均已計入非經常性損益。報告期關聯方佔用公司資金對公司經營業績的影響較小。

　　（6）發行人今後杜絕關聯方資金往來的措施及相關承諾針對報告期內公司與關聯方資金往來較頻繁的情況，發行人承諾今後將嚴格按照有關規定執行，不再發生類似的行為。具體措施包括：

　　①健全並嚴格執行公司內部控制制度、關聯交易決策制度、財務管理制度等，積極發揮獨立董事對關聯交易的監督作用；②強化公司董事、監事、高管人員的職責。公司董事、監事和高管人員擅自批准發生新的違規資金往來或進行任何形式的對外擔保，均視為嚴重違規行為，董事會將追究有關人員責任，嚴肅處理；③充分發揮審計委員會、內審部的作用，通過嚴格的獎懲措施，徹底杜絕不規範的資金往來事項。

　　發行人實際控制人潘建根、孟欣夫婦已作出承諾如下：―本人及本人控制的其他企業目前不存在以任何形式佔用遠方光電及其子公司資產的情況，本人及本人控制的其他企業未來也不會以任何形式佔用遠方光電及其子公司的資產‖。

　　報告期發行人與關聯方發生較為頻繁的資金往來，存在關聯方佔用發行人資金的情況，但該情況已於2010年9月底完全停止，同時關聯方結清了所有佔款及相應利息，發行人並未因報告期內與關聯方資金往來的行為受到利益損害，報告期內的關聯方資金往來不會對發行人今後的持續經營產生不良影響，不會對本次發行造成實質性影響。

　　（三）關聯交易對發行人財務狀況和經營成果的影響1、關於關聯交易公允性經核查，（1）報告期內數威軟體向發行人及其子公司關聯銷售定價依據成本加成方式確定，銷售毛利率符合一般企業的毛利率水平；（2）發行人及其子公司向數威軟體租賃廠房和辦公場所的定價依據同區域租賃市場價格經雙方協商確定，價格公允、適當；（3）發行人向實際控制人轉讓房產定價依據稅務機招股意向書1-1-180關給予的核稅價格確定；（4）米米電子收購數威軟體相關生產設備以及存貨定價依據該等資產的帳面淨值確定；（5）發行人收購實際控制人持有的遠方儀器股權定價依據經審計的遠方儀器淨資產值確定；（6）發行人與關聯方資金往來按照各年度每筆往來款項當時的同期銀行貸款利率逐筆計算了應付利息；（7）發行人收購數威軟體土地房產等相關資產已經具有證券從業資格的評估機構評估，轉讓價格依據評估價值確定，定價公允、合理。

　　保薦機構認為：報告期內發行人與關聯方之間的關聯交易定價依據均為公允。

　　發行人律師認為：報告期內發行人與關聯方之間的關聯交易定價依據均為公允。

　　會計師認為：報告期內公司與關聯方之間的關聯交易定價公允，對公司報告期內的業績真實性沒有影響。

　　2、關於資金往來的合法合規性保薦機構經核查後認為：報告期內，發行人向關聯自然人和關聯法人提供過借款，屬於不規範情形，違反了《貸款通則》有關規定。截至2010年9月30日，發行人及子公司結清了與關聯方的資金往來及相應的利息；公司報告期內健全了貨幣資金管理制度、財務管理制度、關聯交易決策制度等內部控制制度，截至2011年9月30日，公司規範運作良好，內控制度健全，已不存在資金及其他資產被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業以借款、代償債務、代墊款項或其他任何方式佔用的情形。發行人報告期內曾有的關聯方佔款情形已經依照公平原則進行處理並清理完畢，不會損害發行人及其他股東利益，不構成本次發行上市實質性障礙。

　　發行人律師認為：報告期內，發行人向關聯自然人和關聯法人提供過借款，屬於不規範情形，其中發行人、遠方儀器和數威軟體之間的資金往來違反了《貸款通則》有關規定。在發行人啟動本次發行上市工作後，發行人對控股股東等關聯方佔用發行人及子公司資金的情形進行了全面自查和清理，根據各年度每筆往來款項的發生情況按當時的同期銀行貸款利率逐筆計算了應付利息，截至2010年9月30日，發行人及子公司結清了與控股股東等關聯方的資金往來及相應的利息。截至2011年9月30日，發行人規範運作良好，內控制度健全，發行人已招股意向書1-1-181不存在資金及其他資產被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業以借款、代償債務、代墊款項或其他任何方式佔用的情形，發行人報告期內曾有的關聯方佔用發行人及其子公司資金的情形已經依照公平原則進行處理，不會損害發行人及其他股東利益，不構成本次發行上市實質性障礙。

　　會計師認為：公司在報告期存在有關聯方佔用資金的不規範情形，在公司啟動本次發行上市工作後，公司對控股股東等關聯方佔用公司及子公司資金的情形進行了全面自查和清理，根據各年度每筆往來款項的發生情況按當時的同期銀行貸款利率逐筆計息，2010年9月26日，公司及子公司結清了與控股股東等關聯方的資金往來及相應的利息,此後不存在與控股股東等關聯方的資金往來情況。另外，公司逐步健全了貨幣資金管理制度、財務管理制度、關聯交易決策制度等內部控制制度，截至2011年9月30日，公司規範運作良好，內控制度健全，已不存在資金及其他資產被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業以借款、代償債務、代墊款項或其他任何方式佔用的情形。

　　3、關於發行人的獨立性保薦機構經核查後認為：報告期內，發行人擁有獨立完整的從事主營業務所需研發、生產、檢測系統；擁有全部與生產經營有關的機器設備以及商標、專利等智慧財產權的所有權；具有獨立的原料採購和產品銷售系統；合法擁有生產經營場所的使用權，租賃關聯方的房產價格公允且不形成依賴。發行人的資產完整且在人員、財務、機構、業務等方面均獨立於控股股東、實際控制人及控制的其他企業，具有獨立完整的業務體系和直接面向市場獨立經營的能力。2011年6月，通過收購數威軟體的土地、房產及相關設備，發行人進一步增強了公司的獨立性和資產的完整性。

　　發行人律師認為：報告期內，發行人擁有獨立完整的從事主營業務所需的研發、生產和檢測系統；擁有全部與生產經營有關的機器設備以及商標、專利等智慧財產權的所有權；具有獨立的原料採購和產品銷售系統；合法擁有生產經營場所的使用權，租賃關聯方的房產價格公允且不形成依賴。發行人的資產完整且在資產、人員、財務、機構、業務等方面均獨立於控股股東、實際控制人及控制的其他企業，具有獨立完整的業務體系和直接面向市場獨立經營的能力。2011年6月，通過收購數威軟體的土地、房產及相關設備，發行人進一步增強了公司的獨招股意向書1-1-182立性和資產的完整性，並徹底消除了因租賃關聯方房產而產生的關聯交易。

　　會計師認為：公司擁有獨立完整的從事主營業務所需研發、生產、檢測系統；擁有全部與生產經營有關的機器設備以及商標、專利等智慧財產權的所有權；具有獨立的原料採購和產品銷售系統；合法擁有生產經營場所的使用權，租賃關聯方的房產價格公允且不形成依賴。公司的資產完整且在人員、財務、機構、業務等方面均獨立於控股股東、實際控制人及控制的其他企業，具有獨立完整的業務體系和直接面向市場獨立經營的能力。2011年6月，通過收購數威軟體公司的土地、房產及相關設備，進一步增強了公司的獨立性和資產的完整性，並徹底消除了因租賃關聯方房產而產生的關聯交易。

　　4、關於發行人報告期業績真實性經核查，報告期內，發行人及其控股子公司向數威軟體租賃房產的定價依據同區域租賃市場價格經雙方協商確定,定價公允、合理,租賃面積符合公司真實需要；數威軟體與發行人之間的產品購銷等經常性關聯交易定價依據成本加成等協議定價方式確定，毛利率符合一般企業的水平；米米電子公司收購數威軟體相關生產設備以及存貨定價依據該等資產的帳面淨值確定；發行人收購實際控制人持有的遠方儀器公司股權定價依據經審計的遠方儀器公司淨資產值確定；發行人收購數威軟體公司土地房產等相關資產已經具有證券從業資格的評估機構評估，轉讓價格依據評估價值確定；發行人與關聯方資金往來按照各年度每筆往來款項當時的同期銀行貸款利率逐筆計息，並於2010年9月結清了借款本息。報告期內發行人與數威軟體之間的關聯交易定價公允、業績真實。為便於理解公司與數威軟體報告期內的關聯銷售和關聯租賃對發行人經營成果的影響，發行人編制了假定報告期初即將數威軟體整體納入發行人體內的備考利潤表。

　　保薦機構認為：報告期內，發行人不存在通過關聯交易調節利潤的情形，發行人報告期內的業績真實。

　　發行人律師經核查後認為：發行人報告期內的業績真實。

　　申報會計師經核查後認為：報告期內公司與關聯方之間的關聯交易定價公允，對公司報告期內的業績真實性沒有影響。

　　5、關於公司內控有效性和公司治理完善性招股意向書1-1-183經核查，（1）報告期內，發行人已通過有效途徑規範和減少了關聯交易、杜絕了不規範情形；（2）發行人具有完善的法人治理結構，依法建立健全股東大會、董事會、監事會以及獨立董事、董事會秘書、審計委員會制度，制定有《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》、《總經理工作細則》、《關聯交易決策管理制度》、《獨立董事制度》、《財務管理制度》等內控制度；（3）發行人控股股東、董事、監事、高級管理人員均嚴格依據《公司章程》、各項議事規則及內控制度的規定行使權利並履行義務；（4）會計師出具了天健審[2011]5029號《關於杭州遠方光電信息股份有限公司內部控制的鑑證報告》，認為：―遠方光電按照《企業內部控制基本規範》及相關規定於2011年9月30日在所有重大方面保持了有效的內部控制.。‖保薦機構認為，截至2011年9月30日，發行人各項內控制度合法有效，公司運作規範、治理完善，發行人獨立運作良好。

　　發行人律師認為：截至2011年9月30日，發行人各項內控制度合法有效，公司運作規範、治理完善。

　　會計師認為：截至2011年9月30日，公司各項內控制度合法有效，公司運作規範、治理完善，公司獨立運作良好。

　　保薦機構認為：發行人報告期內上述關聯交易對公司的財務狀況和經營成果無重大影響。

　　四、公司章程對關聯交易決策權力與程序的規定本公司已在《公司章程（草案）》中對關聯交易決策權力與程序作出了規定，《公司章程（草案）》已規定關聯股東或利益衝突的董事在關聯交易表決中的迴避制度。同時，公司在《董事會議事規則》、《股東大會議事規則》、《關聯交易決策管理制度》中對關聯交易決策權力與程序作了更加詳盡的規定。

　　五、發行人最近三年及一期關聯交易的執行情況及獨立董事意見公司最近三年及一期發生的關聯交易均已履行了公司章程規定的程序，本公司獨立董事認真核查了公司報告期發生的關聯交易的有關資料，發表如下意見：

　　招股意向書1-1-184―發行人在報告期內與關聯方發生的關聯交易遵循了公平、公正的原則，定價依據參照市場化原則確定，交易價格公允，不存在損害發行人及其股東利益的情形。發行人與關聯方履行相關關聯交易協議不存在任何爭議或潛在糾紛。‖六、發行人為減少關聯交易而採取的措施公司將通過嚴格執行關聯交易的基本原則、決策程序、迴避制度、信息披露等措施來規範和減少關聯交易。

　　對於不可避免的關聯交易，公司將嚴格執行公司章程制定的關聯交易決策程序、迴避制度和信息披露制度，並進一步完善獨立董事制度，加強獨立董事對關聯交易的監督，進一步健全公司治理結構，保證關聯交易的公平、公正、公允，避免關聯交易損害公司及股東利益。

　　招股意向書1-1-185第八節董事、監事、高級管理人員與其他核心人員一、董事、監事、高級管理人員與其他核心人員簡介（一）董事會成員潘建根先生：中國國籍，無境外永久居留權，1965年生，漢族，碩士，教授級高級工程師。畢業於浙江大學光電測量技術和儀器工程專業；1989年留校於浙江大學從事科研和教學工作；1994年創建杭州遠方儀器有限公司並擔任執行董事兼總經理；2003年創建杭州遠方光電信息有限公司，任董事長兼總經理；2008年曾任美國國家標準技術研究院（NIST）客座研究員做短期學術研究；現任本公司董事長、總經理、技術總監，杭州長益投資有限公司董事長。

　　潘建根先生長期從事光電計量測試技術研究工作，近年來一直密切跟蹤半導體照明檢測與標準的國際動態。現任國際照明委員會（CIE）光和輻射測量分部中國代表（CHINA COUNTRY MEMBER）和技術委員會委員，國家863計劃半導體照明工程總體專家組成員，中國照明學會常務理事兼計量測試專業委員會副主任和浙江省照明學會副理事長等多項社會職務，2010年獲―全國優秀科技工作者‖榮譽稱號。

　　閔芳勝先生：中國國籍，無境外永久居留權，1971年生，漢族，碩士、高級工程師。1994年至2003年任職於杭州遠方儀器有限公司；2003年加入遠方有限，歷任公司研發部項目經理、研發部部長、質量總監；現任本公司董事、副總經理、質量技術中心總監，主管質量技術工作。

　　孟拯先生：中國國籍，無境外永久居留權，1969年生，漢族，大專學歷。1987年至2003年曆任杭州軸承廠公司會計、中國安能建設總公司浙江公司財務經理、杭州遠方儀器有限公司財務經理；2003年加入遠方有限，歷任公司財務經理、董事；現任本公司董事、長益投資董事兼經理、數威軟體執行董事兼經理。

　　康偉先生：中國國籍，無境外永久居留權，1976年生，漢族，博士研究生。曾任職於浙江橫店集團有限公司、吉利控股集團有限公司（杭州）等機構；現任浙江華睿投資管理有限公司、北京梅泰諾通信技術股份有限公司、武漢迪源招股意向書1-1-186光電科技有限公司、北京北信源軟體股份有限公司等公司董事，2010年4月起擔任本公司董事。

　　陳燕生先生：獨立董事，中國國籍，無境外永久居留權，1950年生，研究生學歷，高級工程師。1982年至1989年曆任航空工業部634所技術員、工程師、室副主任、室主任；1989年至1994年輕工業部科技司工程師、副處長；1994年至今歷任中國照明電器協會秘書長、常務副理事長、理事長；現任中國照明電器協會理事長、浙江陽光照明電器集團股份有限公司獨立董事，上海飛樂音響股份有限公司的獨立董事；2010年9月起擔任本公司獨立董事。

　　甘為民先生：獨立董事，中國國籍，無境外永久居留權，1966年生，法學碩士，高級律師。歷任浙大星建律師事務所副主任、浙江天冊律師事務所執行委員、北京市凱源律師事務所律師。現任浙江凱麥律師事務所管理合伙人、杭州凱麥企業管理諮詢有限公司董事長，同時擔任浙江省律師協會公司與證券業務委員會副主任、浙江省企業法律顧問協會智慧財產權專業委員會主任、杭州仲裁委員會仲裁員、杭州市中小企業協會副會長，華智控股（000607）獨立董事、晉億實業（601002）獨立董事、漢嘉設計集團股份有限公司獨立董事、露笑科技股份有限公司獨立董事，2010年8月起擔任本公司獨立董事。

　　鄧川先生：獨立董事，中國國籍，無境外永久居留權，1973年生，管理學博士，副教授，註冊會計師（非執業）。1998年3月起任教於浙江財經學院，浙江財經學院中青年學科帶頭人，財政部全國學術類會計領軍（後備）人才，浙江省―新世紀151人才工程‖第三層次培養人才；現任浙江財經學院會計學院審計系主任，碩士生導師，同時擔任中國會計學會財務成本分會理事、思美傳媒股份有限公司獨立董事，2010年9月起擔任本公司獨立董事。

　　上述董事會成員中鄧川和陳燕生的任期從2010年9月至2013年7月，其他董事的任期從2010年8月至2013年7月止。

　　（二）監事會成員李倩女士：中國國籍，無境外永久居留權，1983年生，漢族，碩士。2007年畢業於東南大學物理專業，隨即加入遠方有限，歷任光電科學研究所所長助理、副所長；現任本公司監事會主席、研發中心光電研究所副所長。

　　招股意向書1-1-187張維先生：中國國籍，無境外永久居留權，1977年生，漢族，本科學歷，工程師。2000年畢業於浙江大學檢測技術及儀器專業；2000年至2003年任職於杭州遠方儀器有限公司，曾任技術部副部長；2003年加入遠方有限，歷任研發工程師、研發部項目經理、研發二部部長；現任本公司監事、質量技術中心技術部長。

　　楊培芳女士：中國國籍，無境外永久居留權，1985年生，碩士。2010年畢業於浙江師範大學物理專業，隨即加入本公司，現任本公司職工代表監事。

　　以上監事會成員中李倩女士和張維先生的任期從2010年8月至2013年7月止，楊培芳女士的任期從2011年5月至2013年7月止。

　　（三）高級管理人員潘建根先生：總經理，簡歷見董事會成員。

　　閔芳勝先生：副總經理，簡歷見董事會成員。

　　胡紅英女士：中國國籍，無境外永久居留權，1974年生，本科學歷。1998年畢業於寧波大學機械電子專業；1998年至2003年任職於杭州遠方儀器有限公司；2003年加入遠方有限，歷任銷售工程師、營業部經理，營銷總監；現任本公司副總經理、營銷總監，主管營銷工作。

　　樓瓊女士：中國國籍，無境外永久居留權，1970年生，工商管理碩士。1992年浙江大學光學儀器專業本科畢業，2003年浙江大學管理學院碩士畢業；曾就職於杭州照相機機械研究所，後歷任中國平安財產保險股份有限公司浙江省分公司市級公司副總、經紀渠道總經理；2010年11月起加入本公司並擔任公司董事會秘書兼副總經理。

　　王金榮女士：中國國籍，無境外永久居留權，1980年生，本科學歷，中級會計師。2003年畢業於佳木斯大學會計學專業；2003年至2006年曾任浙江康達汽車工貿有限公司會計；2006年加入遠方有限任財務經理；現任本公司財務負責人。

　　（四）其他核心人員本公司其他核心人員為公司的核心技術人員。

　　潘建根先生：簡歷見董事會成員。

　　招股意向書1-1-188潘建根先生長期從事光電計量測試技術研究工作，近年來一直密切跟蹤半導體照明檢測與標準的國際動態，在光電檢測、機械設計、電子線路、軟體開發等方面，具有豐富的經驗和極強的技術創新能力；主持了公司高精度快速光譜儀、分布光度計、電子群脈衝發生器等產品的自主研發工作，主導或參與了國家項目20餘項，承擔或參與起草國際國內標準20餘項，作為發明人申請國際和國內專利技術80餘項，在國內外發表專業論文50餘篇，榮獲CIE特殊貢獻專家獎，為首批國家自主創新產品、國家重點新產品、浙江省科學技術獎、杭州市科學技術獎第一完成人。

　　閔芳勝先生：簡歷見董事會成員。

　　閔芳勝長期從事光電檢測設備的技術開發和質量管理工作，擅長電子儀表設計和製造技術，在高精度電測量儀表方面具有豐富經驗，在公司PF9800系列智能電量測量儀、PHOTO-2000智能型多功能光度計、WY系列精密數顯直流穩流穩壓電源、PF9833三相PWM專用測試儀等產品研製方面，具有突出貢獻。先後主持和參與了《半導體照明基準級測試系統設備與標準評價關鍵技術研究》等多項國家863高科技計劃項目和各級政府的科技攻關課題；發表《實現IEC61000-4-4新標準的電快速瞬變群脈衝（EFT/B）發生器技術要點分析》等論文多篇；參與制定了《電參數測量儀》、《電子鎮流器性能分析儀》等多項浙江省地方計量檢定規程。

　　李倩女士：簡歷見監事會成員。

　　李倩女士具有紮實的物理學基礎，在光電檢測領域具有極強的研究能力，熟悉智慧財產權相關工作，負責光電檢測理論研究、產品光學應用開發以及公司智慧財產權工作，在光譜儀產品、分布光度計產品、LED輻射安全測量等方面具有深入研究；先後參與多項科技項目研究工作，先後發表《SCHAP & its accuracy analysis for LED measurement》、《2D Spectral and Luminance Measurement Device》等論文10餘篇；作為發明人參與了發行人―低雜散光快速光譜儀及其測量方法‖（申請號200710069325.5）、―一種分布光度計‖（專利號ZL200920114475.8）等多項專利技術的研發和申請工作，參與《GB/T 24824-209普通照明用LED模塊測試方法》等多項國家標準和行業標準的制修訂工作。

　　招股意向書1-1-189（五）公司董事、監事、高級管理人員提名和選聘情況1、董事提名和選聘情況2010年8月18日，發行人創立大會暨第一次股東大會選舉產生公司第一屆董事會的五名成員，潘建根、閔芳勝、孟拯、康偉、甘為民當選為公司第一屆董事會董事，其中甘為民為獨立董事。

　　2010年8月18日，本公司第一屆董事會第一次會議選舉潘建根為公司董事長。

　　2010年9月15日，發行人2010年第一次臨時股東大會審議批准《關於增選公司獨立董事的議案》，增選陳燕生、鄧川兩人為公司獨立董事。本次增選獨立董事後，發行人董事會由潘建根、閔芳勝、孟拯、康偉、陳燕生、甘為民、鄧川7人組成，其中陳燕生、甘為民、鄧川為獨立董事。

　　2、監事提名和選聘情況2010年8月18日，發行人創立大會暨第一次股東大會選舉李倩、張維為公司監事；另外，經公司職工代表民主選舉，公司職工董慧迎當選為第一屆監事會職工代表監事。

　　2010年8月18日，公司第一屆監事會第一次會議選舉李倩為公司監事會主席。

　　2011年5月，因公司職工代表監事董慧迎從公司離職，經公司職工代表民主選舉，公司職工楊培芳當選為第一屆監事會職工代表監事。

　　3、高級管理人員提名和選聘情況2010年8月18日，本公司第一屆董事會第一次會議決議，聘任潘建根為公司總經理，閔芳勝、胡紅英為副總經理，王金榮為財務負責人，李建珍為公司董事會秘書。

　　2010年11月21日，經本公司第一屆董事會第三次會議決議，因李建珍另有職務安排，同意其辭去董事會秘書職務，並聘任由公司董事長潘建根提名的樓瓊為公司副總經理兼董事會秘書。

　　招股意向書1-1-190二、董事、監事、高級管理人員和其他核心人員及其近親屬持有公司股份情況（一）持有本公司股份情況截至本招股意向書籤署日，本公司董事、監事、高級管理人員和其他核心人員直接和間接持有本公司股份情況如下表所示：

　　姓名職務直接持股數量（股）

　　直接持股比例（%）

　　間接持股情況質押或凍結情況潘建根董事長、總經理20,016,99044.48持有長益投資78.00%股權長益投資持有本公司28.20%股份（下同）

　　無閔芳勝董事、副總經理1,639,9803.64持有長益投資4.53%股權無孟拯董事574,3801.28持有長益投資0.50%股權無李倩監事會主席42,3000.09-無張維監事93,1050.21-無胡紅英副總經理827,9101.84持有長益投資2.30%股權無潘建根先生的配偶孟欣直接持有本公司3,961,260股股份，持股比例為8.80%，孟欣還持有長益投資10.00%的股權，長益投資持有本公司28.20%的股份。

　　（二）近三年直接持股變動情況姓名2010年9月整體變更至招股意向書籤署日2010年4月增資及股權轉讓後2010年3月股權轉讓後2008年初持股情況持股數量（萬股）持股比例（%）

　　出資額(萬元)股權比例（%）

　　出資額(萬元)股權比例（%）

　　出資額(萬元)股權比例（%）

　　潘建根2,001.7044.48505.3244.48526.6849.32862.9080.80閔芳勝164.003.6441.403.6441.403.8841.403.88孟拯57.451.2814.501.2814.501.36--李倩4.230.091.070.091.070.10--張維9.310.212.350.212.350.22--胡紅英82.791.8420.901.8420.901.9620.901.96孟欣396.138.80100.008.80100.009.36100.009.36除上述直接持股的變動情況外，2010年3月，公司股東潘建根向長益投資招股意向書1-1-191轉讓了其持有的遠方有限320.40萬元出資額，長益投資持有本公司的股權比例為30%。上述董事、監事、高級管理人員和其他核心人員及其親屬通過長益投資間接持有了本公司股權，其中潘建根持有長益投資78.00%股權，閔芳勝持有長益投資4.53%股權，孟拯持有長益投資0.50%股權，胡紅英持有長益投資2.30%股權，孟欣持有長益投資10.00%股權。截至本招股書籤署日，上述人員持有長益投資的股權情況沒有變化。

　　三、董事、監事、高級管理人員與其他核心人員其他對外投資情況姓名對外投資企業名稱出資額（萬元）

　　股權比例與本公司關係與本公司利益衝突潘建根數威軟體760.2076.02%關聯公司無長益投資780.0078.00%法人股東無孟拯數威軟體4.400.44%關聯公司無長益投資5.000.50%法人股東無康偉浙江華睿投資管理有限公司30.003.00%無關聯關係無深圳市雷賽智能控制股份有限公司90.001.50%無關聯關係無閔芳勝長益投資45.304.53%法人股東無胡紅英長益投資23.002.30%法人股東無除本招股意向書已經披露的情況外，本公司董事、監事、高級管理人員與其他核心人員無其他對外重大投資。本公司董事、監事、高級管理人員的上述其他對外投資情況與本公司不存在利益衝突。

　　四、董事、監事、高級管理人員及其他核心人員薪酬情況（一）董事、監事、高級管理人員及其他核心人員報酬安排公司獨立董事在本公司領取津貼，董事孟拯和康偉不在本公司領薪，公司其他董事、監事、高級管理人員與其他核心人員均在本公司領取薪酬，專職在公司工作。

　　上述在本公司領取薪酬人員2010年度薪酬情況如下：

　　姓名職務薪酬收入（萬元）

　　領薪單位潘建根董事長、總經理35.13本公司招股意向書1-1-192閔芳勝董事、副總經理16.58本公司陳燕生獨立董事1.56本公司甘為民獨立董事1.56本公司鄧川獨立董事1.56本公司李倩監事會主席18.66本公司張維監事12.67本公司楊培芳監事3.61本公司胡紅英副總經理34.71本公司樓瓊董事會秘書5.04本公司王金榮財務負責人11.68本公司（二）公司對上述人員獎金津貼、其他物質鼓勵和退休金計劃公司對獨立董事實行獨立董事津貼制度，對在本公司工作的董事、監事、高級管理人員和其他核心人員實行年薪制，並根據其工作崗位核定年薪。除此以外，董事、監事均不因董事、監事身份而在公司領取任何形式的額外報酬。公司對高管人員尚無認股權安排。

　　（三）發行人獨立董事的酬金及其他報酬、福利政策根據公司2010年9月15日召開的2010年第一次臨時股東大會審議通過的《關於增選公司獨立董事議案》，公司現給予每位獨立董事每年稅後30,000元的職務津貼。

　　五、董事、監事和高級管理人員及其他核心人員兼職情況姓名兼職單位兼職職務兼職單位與本公司關係潘建根長益投資董事長本公司法人股東孟拯長益投資董事、經理本公司法人股東數威軟體執行董事、經理本公司關聯公司康偉浙江華睿投資管理有限公司董事無關聯關係北京梅泰諾通信技術股份有限公司董事無關聯關係武漢迪源光電科技有限公司董事無關聯關係北京北信源軟體股份有限公司董事無關聯關係深圳市萬興軟體有限公司董事無關聯關係深圳市茂碩電源科技股份有限公司董事無關聯關係浙江宇天科技股份有限公司董事無關聯關係浙江雙鵰數控技術股份有限公司董事無關聯關係招股意向書1-1-193陳燕生中國照明電器協會理事長無關聯關係浙江陽光照明電器集團股份有限公司獨立董事無關聯關係上海飛樂音響股份有限公司獨立董事無關聯關係甘為民浙江凱麥律師事務所合伙人無關聯關係杭州凱麥企業管理諮詢有限公司董事長無關聯關係重慶華智控股股份有限公司獨立董事無關聯關係晉億實業股份有限公司獨立董事無關聯關係露笑科技股份有限公司獨立董事無關聯關係漢嘉設計集團股份有限公司獨立董事無關聯關係鄧川浙江財經學院審計系主任無關聯關係思美傳媒股份有限公司獨立董事無關聯關係胡紅英長益投資董事本公司法人股東除以上人員外，發行人其他董事、監事、高級管理人員及其他核心人員沒有兼職，並已發表聲明。

　　六、董事、監事、高級管理人員與其他核心人員相互之間的親屬關係本公司董事孟拯是董事長潘建根的妻弟，除此之外，本公司董事、監事、高級管理人員和其他核心人員之間沒有親屬關係。

　　七、董事、監事、高級管理人員與其他核心人員籤訂的協議和重要承諾（一）董事、監事、高級管理人員及其他核心人員籤訂的協議除獨立董事外，本公司其他董事、監事、高級管理人員及其他核心人員均按照《中華人民共和國勞動合同法》及有關規定與本公司（或本公司下屬公司）籤訂了《勞動合同》。本公司與上述所有人員除籤訂《勞動合同》外，沒有籤訂過諸如借款、擔保等任何協議。

　　（二）董事、監事、高級管理人員及其他核心人員作出的重要承諾公司董事、監事、高級管理人員與其他核心人員作出的重要承諾事項詳見本招股意向書之―第五節發行人基本情況‖之―九、實際控制人、持有5%以上股份招股意向書1-1-194的主要股東以及作為股東的董事、監事、高級管理人員作出的重要承諾及其履行情況‖。

　　除此之外，相關董事、監事、高級管理人員與其他核心人員無其他重要承諾。

　　八、董事、監事、高級管理人員任職資格公司董事、監事、高級管理人員符合法律法規和《公司章程》規定的任職資格。

　　九、董事、監事、高級管理人員近兩年的變動情況（一）董事、監事、高級管理人員近兩年的變動情況自2008年至2010年4月，遠方有限的董事、監事、高級管理人員一直沒有變化，董事會由潘建根、閔芳勝、孟拯三人組成；監事由孟欣擔任，公司高級管理人員為潘建根、閔芳勝、胡紅英。

　　2010年4月29日，遠方有限股東會增選新股東華睿海越提名的康偉為公司董事，公司董事會由潘建根、閔芳勝、孟拯、康偉4人組成；同日，遠方有限成立監事會，監事會由兩名股東代表李倩、張維和一名職工代表監事董慧迎組成，孟欣不再擔任公司監事；同日召開的董事會聘任王金榮為公司財務負責人，公司的其他高級管理人員沒有發生變化。$$$

　　2010年8月18日，本公司創立大會選舉產生了公司第一屆董事會和第一屆監事會，其中董事會由潘建根、閔芳勝、孟拯、康偉、甘為民五人組成，較原遠方有限董事會增加了一名獨立董事甘為民；監事會仍然由李倩、張維、董慧迎三人組成。第一屆董事會第一次會議聘任李建珍為公司董事會秘書，公司其他高管沒有發生變化。

　　2010年9月15日本公司召開2010年第一次臨時股東大會，增選陳燕生、鄧川為獨立董事，至此本公司董事會由潘建根、閔芳勝、孟拯、康偉、陳燕生、甘為民、鄧川七人組成。

　　2010年11月，李建珍因公司另有職務安排而辭去公司董事會秘書職務，本公司於2010年11月21日召開第一屆董事會第三次會議，一致同意聘任樓瓊為公司副總經理兼董事會秘書。

　　2011年5月，因公司職工代表監事董慧迎從公司離職，經公司職工代表民招股意向書1-1-195主選舉，公司職工楊培芳當選為第一屆監事會職工代表監事。

　　本公司上述董事、監事和高級管理人員的變化符合有關規定，履行了必要的法律程序。

　　（二）發行人近兩年來高級管理人員變化的原因依據《公司法》和《公司章程》規定，發行人的高級管理人員為總經理、副總經理、財務負責人、董事會秘書。自2007年4月至2010年4月，發行人由董事會聘任的高級管理人員一直為潘建根、閔芳勝和胡紅英三人，其中潘建根任總經理，閔芳勝、胡紅英任副總經理。自2010年4月以來發行人高級管理人員變化情況及原因如下：

　　1、2010年4月29日，發行人經董事會決議聘任王金榮為公司財務負責人，發行人高級管理人員增至四人。王金榮自2006年加入發行人後，擔任財務經理一職，2008年開始負責發行人財務部門工作，實際履行了財務負責人職責，為進一步加強公司規範運作，發行人經董事會決議聘任其為公司財務負責人。

　　2、2010年8月18日，發行人經董事會決議聘任李建珍為公司董事會秘書。2010年11月21日，發行人經董事會決議聘任樓瓊為公司副總經理兼任董事會秘書，李建珍不再擔任董事會秘書。

　　李建珍不再擔任董事會秘書的原因在於：2010年9月25日發行人完成了對遠方儀器100%股權的收購後，發行人的實際控制人擬將遠方儀器未來主營業務定位於從事EMC儀器和變頻電源等產品的研發、生產和銷售。考慮到李建珍在發行人公司任職較久並負責過行政中心管理工作，比較適合負責遠方儀器的全面管理工作，同時為使得發行人董事會秘書能專職從事本職工作，發行人董事會決議李建珍不再擔任董事會秘書職務，改聘任樓瓊為公司副總經理兼董事會秘書。目前李建珍擔任遠方儀器總經理一職。

　　（三）發行人近兩年董事是否發生重大變化的說明自2007年3月至2010年4月，發行人董事會由潘建根、閔芳勝和孟拯三名董事組成；2010年4月29日，遠方有限召開股東會決議由華睿海越對公司增資擴股，決議增選華睿海越委派的康偉為公司董事，至此發行人董事會由四名董事組成；2011年8月18日和2011年9月15日發行人經兩次股東大會決議增選陳燕生、甘為民、鄧川三人為公司獨立董事，其中陳燕生為行業內專業人士，甘為招股意向書1-1-196民為法律專業人士，鄧川為會計專業人士，三人均有擔任公司獨立董事經歷，此次發行人董事會增選獨立董事成員能進一步完善公司治理結構，促進發行人規範運作，至此發行人董事會由七名董事組成。

　　在發行人近兩年來董事變化過程中，除增選了四名董事外，原董事會成員未發生變化，身為發行人核心技術人員的董事長兼總經理潘建根、副總經理閔芳勝一直為發行人董事會成員，近年來發行人董事會成員人數三次遞增，不屬於董事發生重大變化情形。

　　經核查，保薦機構認為，近兩年來發行人高級管理人員及董事變化原因正當，近兩年來發行人董事未發生重大變化。

　　發行人律師認為，近兩年來發行人高級管理人員及董事變化原因正當，近兩年來發行人董事未發生重大變化。

　　招股意向書1-1-197第九節公司治理一、發行人公司治理結構的建立與運行情況公司成立以來，股東大會、董事會、監事會、獨立董事和董事會秘書制度逐步建立健全，並相繼制定了《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》、《獨立董事制度》、《總經理工作細則》、《董事會審計委員會實施細則》和《董事會薪酬與考核委員會實施細則》等一系列規範性文件，就股東大會、董事會、監事會、獨立董事以及經營管理和重大經營事項的決策程序和權限等內容作了系統詳盡的規定。股東大會、董事會、監事會、獨立董事、董事會秘書以及董事會專門委員會均按照各自的議事規則和工作細則規範運作，並建立了相互協調和相互制衡機制，獨立董事和董事會秘書能夠有效增強董事會決策的公正性和科學性，切實保障了公司和全體股東的利益。本公司治理架構能夠按照相關法律法規和《公司章程》規定有效運作。

　　（一）股東大會股東大會是公司的最高權力機構，決定公司的經營方針和投資計劃，審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案，利潤分配方案和彌補虧損方案，並對公司增加或減少註冊資本、合併、分立、修改公司章程、對外擔保等重大事項作出決議。本公司制定了《股東大會議事規則》，對相關事項進行了詳細規定。

　　截至本招股意向書籤署日，本公司自股份公司設立以來已經召開七次股東大會，歷次股東大會的會議通知方式、召開方式、表決方式等均符合《公司法》、《公司章程》的規定，會議記錄完整規範，股東大會依法履行了《公司法》、《公司章程》所賦予的權利與義務。

　　（二）董事會董事會是股東大會的執行機構，執行股東大會決議，決定公司的經營計劃和投資方案，制定公司的年度財務預算方案、決算方案、利潤分配方案和彌補虧損方案。自公司變更設立至今，公司董事會嚴格按照《公司章程》和《董事會議事規則》的規定行使自身權力，積極執行公司股東大會作出的有關決議。

　　招股意向書1-1-198本公司董事會由七名成員組成，其中獨立董事三名，設董事長一名。董事會設董事會秘書，董事會秘書是公司高級管理人員，對董事會負責。本公司依據《公司法》、《上市公司治理準則》等法律法規、規範性文件及《公司章程》的有關規定，制定了《董事會議事規則》，對董事會的召集、提案、出席、議事、表決、決議及會議記錄等進行了規範。

　　截至本招股意向書籤署日，本公司自股份公司設立以來共召開了十次董事會，歷次董事會嚴格按照《公司章程》規定的職權範圍對公司各項事務進行了討論決策。會議通知、召開、表決方式符合《公司法》和《公司章程》的規定，會議記錄完整規範，董事會依法履行了《公司法》、《公司章程》賦予的權利和義務。

　　（三）監事會監事會是公司內部的專職監督機構，對股東大會負責。本公司監事會由3名監事組成，設監事會主席1名，職工代表監事1名。本公司股東大會審議通過了《監事會議事規則》，在《公司章程》的基礎上對監事會的職權、議事規則等進行了細化。

　　截至本招股意向書籤署日，本公司自股份公司設立以來共召開了七次監事會，歷次監事會嚴格按照《公司章程》規定的職權範圍對公司重大事項進行了審議監督，會議通知方式、召開方式、表決方式符合相關規定，會議記錄完整規範。

　　（四）獨立董事本公司《公司章程》規定，公司董事會成員中設3名獨立董事，佔董事會成員的比例超過三分之一，成員包括行業專家和財務會計專家。公司制訂了《獨立董事制度》，對獨立董事任職資格、選聘、任期、享有職權、發表獨立意見等作了詳細的規定。獨立董事負有誠信與勤勉義務，獨立履行職責，維護本公司整體利益，尤其關注中小股東的合法權益。

　　本公司獨立董事自任職以來，勤勉盡責，在公司重大事項的決策、公司經營管理及發展戰略的選擇、募集資金投資項目的確定等方面發揮了積極作用，有力保障了公司經營決策的科學性和公正性。

　　截至本招股意向書籤署日，公司的獨立董事參加了歷次董事會會議，對會上議案進行了討論，並參與了投票。此外，獨立董事還對公司最近三年及一期關聯招股意向書1-1-199交易的合法性和交易價格公允性進行了審核，並發表了獨立意見。

　　獨立董事制度進一步完善了本公司的法人治理結構，為保護中小股東利益，科學決策等方面提供了制度保障。獨立董事對本次募集資金投資項目、公司經營管理、發展戰略的選擇均發揮了積極作用。

　　（五）董事會秘書本公司設董事會秘書，負責本公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及本公司股權管理、信息披露等事宜。公司第一屆董事會第一次會議聘任李建珍女士為董事會秘書，後李建珍公司另有職務安排辭去該職務；公司第一屆董事會第三次會議聘任樓瓊女士為董事會秘書，任期至2013年8月。

　　本公司董事會秘書在其任職期間忠實地履行了職責。

　　（六）專門委員會為了更好發揮公司董事會職能，公司設立了審計委員會、戰略委員會、提名委員會和薪酬與考核委員會，並分別制定了相應的工作細則。專門委員會成員全部由董事組成，審計委員會、薪酬與考核委員會中獨立董事佔多數並擔任召集人。

　　1、審計委員會2010年8月31日，公司召開第一屆董事會第二次會議，審議通過了《關於設立公司董事會專門委員會的議案》、《關於制定的議案》。本公司審計委員會由3名董事組成，由獨立董事鄧川擔任主任委員，成員為董事康偉和獨立董事甘為民，其中獨立董事鄧川為會計專業人士。

　　（1）人員組成審計委員會由三名成員組成，其中包括兩名獨立董事，其中一名為會計專業人士。

　　審計委員會委員由董事長、二分之一以上獨立董事或者全體董事的三分之一提名，並由董事會選舉產生。

　　審計委員會設主任委員一名，由獨立董事擔任，負責主持委員會工作。主任委員由委員會選擇產生，並報董事會批准。

　　審計委員會任期與董事會任期一致，委員任期屆滿，連選可連任。期間如有招股意向書1-1-200委員不再擔任公司董事職務，自動失去委員資格。委員在任期屆滿前可向董事會提交書面的辭職申請。委員在失去資格或獲準辭職後，由委員會根據本細則有關規定補足委員人數。

　　審計委員會下設審計部，負責審計委員會日常工作、聯絡和會議組織等工作。

　　（2）職責權限審計委員會的主要職責權限為：①提議聘請或更換外部審計機構；②監督檢查公司的內部審計制度及其實施情況；③審議公司年度審計工作計劃及其執行報告；④負責內部審計與外部審計之間的溝通；⑤審核公司的財務信息及其披露；⑥定期審查公司內控制度，發表專項意見；⑦對重大關聯交易進行審計；⑧對公司財務部門、審計部門負責人的工作進行考核；⑨提議對派駐財務總監的任免、考核；⑩公司董事會授予的其他事宜。審計委員會對董事會負責，委員會的提案提交董事會審議決定。審計委員會應配合監事會的審計活動。

　　（3）議事規則審計委員會會議分為定期會議和臨時會議，臨時會議有審計委員會主任委員提議召開。會議召開前七天須通知全體委員，會議由主任委員主持，主任委員不能出席時可委託其他一名獨立董事委員主持。

　　審計委員會會議應由三分之二以上的委員出席方可舉行；每一名委員有一票的表決權；會議做出的決議，必須經全體委員（包括未出席會議的委員）的過半數通過。

　　審計委員會會議表決方式為舉手表決或投票表決；臨時會議可以採取通訊表決的方式召開。審計成員可列席審計委員會會議，必要時亦可邀請公司其他董事、監事及其他高級管理人員列席會議。

　　如有必要，審計委員會可以聘請中介機構為其決策提供專業意見，費用由公司支付。

　　（4）運行情況2010年11月21日，第一屆董事會審計委員會召開了首次會議，會議審議通過了《聘任天健會計師事務所有限公司為公司本次股票發行上市專項審計師》等議案，並討論了成立公司審計部、完善公司內控制度等事宜。

　　2011年1月22日，第一屆董事會審計委員會召開了第二次會議，會議審議通過了《杭州遠方光電信息股份有限公司2008-2010三年財務報表及附註》、《公司招股意向書1-1-201及子公司向關聯方租賃房產》等議案。

　　自成立以來，董事會審計委員會運行情況良好。

　　2、其他專門委員會2010年8月31日，公司第一屆董事會第二次會議還選舉產生了公司第一屆董事會戰略委員會、提名委員會和薪酬與考核委員會，並審議通過了各董事會專門委員會實施細則。

　　公司董事會戰略委員會由潘建根、陳燕生（獨立董事）、閔芳勝三人組成，其中公司董事長潘建根任主任委員。本屆委員會任期與本屆董事會任期一致，其職責權限、決策程序、議事規則遵照《公司戰略委員會實施細則》執行。

　　董事會提名委員會由陳燕生（獨立董事）、鄧川（獨立董事）、孟拯三人組成，陳燕生任主任委員。本屆委員會任期與本屆董事會任期一致，其職責權限、決策程序、議事規則遵照《公司提名委員會實施細則》執行。

　　董事會薪酬與考核委員會由甘為民（獨立董事）、陳燕生（獨立董事）、孟拯三人組成，甘為民任主任委員。本屆委員會任期與本屆董事會任期一致，其職責權限、決策程序、議事規則遵照《公司薪酬與考核委員會實施細則》執行。

　　二、發行人近三年及一期規範運作情況截至本招股意向書籤署日，本公司不存在重大違法違規行為。

　　三、控股股東、實際控制人及其控制的其他企業資金佔用及擔保情況報告期內，本公司控股股東、實際控制人及其控制的數威軟體存在佔用公司資金的情況，截至2010年9月30日，關聯方與本公司之間的資金往來已全部清理完畢，並向公司支付了按同期銀行貸款利率計算的相應利息。

　　截至本招股意向書籤署日，公司不存在被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業佔用資金及對外提供擔保的情況。

　　招股意向書1-1-202四、公司內部控制體系及評價（一）管理層對內部控制制度完整性、合理性及有效性的評價公司按照有關法律法規和有關部門的要求，建立健全了完整的、合理的內部控制，總體上保證了公司生產經營活動的正常運作，在一定程度上降低了管理風險，並按照控制制度標準於2011年9月30日與會計報表相關的所有重大方面的執行是有效的。

　　（二）註冊會計師關於發行人內部控制制度完整性、合理性及有效性的說明根據天健會計師事務所有限公司出具的天健審[2011]5029號《關於杭州遠方光電信息股份有限公司內部控制的鑑證報告》，其總體評價如下：

　　―我們認為，遠方光電按照《企業內部控制基本規範》及相關規定於2011年9月30日在所有重大方面保持了有效的內部控制‖。

　　五、對外投資的制度安排及執行情況為規範公司對外投資行為、提高決策效率，發行人在《公司章程》、《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《關聯交易決策管理制度》、《對外投資管理制度》等一系列內部控制管理制度中對對外投資進行了制度安排。

　　發行人關於對外投資的制度安排包括：1）涉及資金（資產）（除涉及關聯交易的）一年內累計交易金額佔公司最近一期經審計的淨資產值不足50%的對外投資，由董事會批准後實施；2）公司對外投資涉及資金（資產）（除涉及關聯交易的）一年內累積交易金額佔公司最近一期經審計淨資產值50%以上的對外投資，由股東大會審議批准後實施；3）公司的對外投資涉及關聯交易時，擬與關聯法人達成的關聯交易總額不足100萬元，由公司總經理批准後實施；4）公司的對外投資涉及關聯交易時，擬與關聯法人達成的關聯交易總額在100萬元至1000萬元（不含1000萬元）的，且佔公司最近一期經審計淨資產值的0.5%（含0.5%）至5%（不含5%）之間的，應由公司董事會審議後實施；5）公司的對外投資涉及關聯交易時，擬與關聯法人達成的關聯交易總額在1,000萬元及以上的，且佔招股意向書1-1-203公司最近一期經審計淨資產值的5%及以上的，應當經公司股東大會批准。

　　公司建立的《對外投資管理制度》還在對外投資管理機構、對外投資審批程序及實施管理等方面制定了詳細的制度與流程。

　　自股份公司成立以來，公司所有對外投資事項均嚴格按照相關制度的規定，認真履行了相關的決策程序。

　　六、對外擔保的制度安排及執行情況為規範公司對外擔保行為，有效控制風險和維護股東權益，發行人在《公司章程》、《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《關聯交易決策管理制度》、《對外擔保制度》等一系列內部控制管理制度中對對外擔保進行了制度安排。

　　發行人規定下列擔保事項須經股東大會審議批准：1）單筆擔保額超過公司最近一年經審計的淨資產10%的擔保；2）公司及其控股子公司的對外擔保總額，超過公司最近一期經審計的淨資產50%以後提供的任何擔保；3）為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保；4）連續十二個月內擔保金額超過公司最近一期經審計總資產的30%；5）連續十二個月內擔保金額超過公司最近一期經審計淨資產的50%且絕對金額超過3000萬元；6）對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保；7）深圳證券交易所或者《公司章程》規定的其他擔保情形。

　　公司董事會負責審議除上述以外的其他對外擔保事項。

　　由股東大會審議批准的擔保事項，必須經董事會審議通過後，方可提交股東大會審議。董事會審議擔保事項時，應經出席董事會會議的2/3以上董事審議同意並經全體獨立董事2/3以上同意。

　　公司建立的《對外擔保制度》還在對外擔保的審批、對外擔保合同的管理及對外擔保的信息披露等方面制定了詳細的制度與流程。

　　發行人最近三年及一期未對外提供擔保。

　　七、發行人保護投資者權益的舉措根據《公司法》、《公司章程》等相關規定，本公司股東有權依法享有獲取公司信息、享有資產收益、參與重大決策和選擇管理者等權利。為保障公司股東的上述權利，本公司《信息披露管理制度》及其他相關制度規定：股東對法律、法招股意向書1-1-204規及公司章程規定的公司重大事項享有知情權和參與權；股東有權查閱公司章程、股東大會會議記錄和財務會計報告，對公司的經營提出建議或者質詢；公司的財務會計報告應當在召開股東大會年會的二十日以前置備於本公司，供股東查閱；除涉及公司商業秘密不能在股東大會上公開外，董事會和監事會應當對股東的質詢和建議作出答覆或說明。

　　此外，公司董事會秘書還負責健全信息披露的制度，接待來訪、負責與股東的聯繫、回答股東的諮詢，向股東及時提供公司公開資料，保證公司信息披露的及時性、合法性、真實性和完整性。

　　招股意向書1-1-205第十節財務會計信息與管理層分析一、財務會計信息本節財務會計信息部分的財務會計數據及有關的分析反映了本公司最近三年及一期經審計的財務狀況，引用的財務會計數據，非經特別說明，均引自經天健會計師事務所有限公司審計的公司財務報表。投資者欲對本公司的財務狀況、經營成果和會計政策進行詳細的了解，應當認真閱讀本招股意向書備查文件―財務報表及審計報告‖。

　　（一）簡要會計報表及審計意見1、註冊會計師審計意見天健會計師事務所有限公司接受本公司的委託，對本公司擬首次公開發行證券編制的申報財務報表，包括2008年12月31日、2009年12月31日、2010年12月31日、2011年9月30日的公司資產負債表，2008年度、2009年度、2010年度、2011年1-9月的公司利潤表、公司現金流量表和公司股東權益變動表以及財務報表附註進行了審計，並出具了天健審[2011] 5028號標準無保留意見的《審計報告》。

　　2、簡要會計報表（1）簡要合併資產負債表單位：元項目2011年9月30日2010年12月31日2009年12月31日2008年12月31日流動資產：

　　貨幣資金114,343,858.94135,547,813.1167,183,937.4335,768,762.78交易性金融資產--2,759,250.005,460,956.00應收票據----應收帳款2,744,063.03855,259.27251,816.00455,199.64預付款項4,421,696.732,184,294.124,279,092.335,165,253.27應收利息874,284.96936,685.96733,201.32598,296.78其他應收款2,767,453.982,285,989.8331,487,378.2628,958,710.70存貨32,683,395.7523,215,275.413,783,328.965,151,484.17其他流動資產--11,666.7025,006.66流動資產合計157,834,753.39165,025,317.70110,489,671.0081,583,670.00招股意向書1-1-206非流動資產：

　　持有至到期投資----投資性房地產12,908,501.73403,156.80451,535.62499,914.43固定資產37,073,490.708,598,388.296,663,156.947,019,614.71在建工程1,089,631.00---無形資產10,356,610.65158,115.48208,883.9612,967.28長期待攤費用2,600,871.702,829,032.311,874,057.171,653,345.49遞延所得稅資產509,831.781,337,435.121,040,019.601,448,682.36非流動資產合計64,538,937.5613,326,128.0010,237,653.2910,634,524.27資產總計222,373,690.95178,351,445.70120,727,324.2992,218,194.27流動負債：

　　應付票據----應付帳款2,422,968.368,045,817.25799,549.58711,962.64預收款項44,368,868.7341,331,729.8427,313,784.319,351,854.58應付職工薪酬4,440,456.394,753,803.991,358,193.141,335,095.48應交稅費11,423,083.664,485,681.406,310,230.662,281,673.19應付股利---3,500,000.00其他應付款1,633,372.93104,031.35238,227.54219,793.63一年內到期的非流動負債-8,770,000.00-3,890,000.00流動負債合計64,288,750.0767,491,063.8336,019,985.2321,290,379.52非流動負債：

　　遞延所得稅負債--13,413.40-其他非流動負債1,520,000.00-6,920,000.003,150,000.00非流動負債合計1,520,000.00-6,933,413.403,150,000.00負債合計65,808,750.0767,491,063.8342,953,398.6324,440,379.52股東權益：

　　股本45,000,000.0045,000,000.0010,680,000.0010,680,000.00資本公積18,661,502.5918,661,502.59960,167.95960,167.95盈餘公積5,454,454.375,454,454.378,756,504.805,713,924.69未分配利潤87,448,983.9241,744,424.9157,377,252.9150,423,722.11歸屬於母公司股東權益小計156,564,940.88110,860,381.8777,773,925.6667,777,814.75少數股東權益----股東權益合計156,564,940.88110,860,381.8777,773,925.6667,777,814.75負債和股東權益總計222,373,690.95178,351,445.70120,727,324.2992,218,194.27招股意向書1-1-207（2）簡要合併利潤表單位：元項目2011年1-9月2010年度2009年度2008年度一、營業收入145,137,776.35139,430,306.2370,208,313.3252,776,757.27減：營業成本46,435,401.7148,133,299.3531,316,714.5224,158,632.23營業稅金及附加1,775,782.721,583,608.07812,361.48614,620.10銷售費用10,777,471.5810,218,034.184,976,933.082,804,030.81管理費用26,986,863.1727,920,043.2918,691,363.3314,930,531.25財務費用-891,490.47-2,103,071.08-1,987,919.52-2,473,500.04資產減值損失131,530.26-211,134.36164,692.95-440,944.42加：公允價值變動收益（損失以―-‖號填列）

　　--77,558.203,435,661.08-3,566,779.39投資收益（損失以―-‖號填列）

　　-111,953.951,011,950.3149,005.36其中：對聯營企業和合營企業的投資收益----二、營業利潤（虧損總額以―-‖號填列）

　　59,922,217.3853,923,922.5320,681,778.879,665,613.31加：營業外收入11,874,257.558,767,207.698,832,383.033,259,638.75減：營業外支出170,913.67111,292.04173,971.4626,870.50其中：非流動資產處置損失--4,597.09-三、利潤總額71,625,561.2662,579,838.1829,340,190.4412,898,381.56減：所得稅費用15,921,002.258,150,471.474,344,079.531,244,204.36四、淨利潤55,704,559.0154,429,366.7124,996,110.9111,654,177.20其中:被合併方在合併前實現的淨利潤--822,210.51-3,702,059.04-887,926.50歸屬於母公司股東的淨利潤55,704,559.0154,429,366.7124,996,110.9111,654,177.20少數股東損益----五、每股收益：

　　（一）基本每股收益1.241.370.780.36（二）稀釋每股收益1.241.370.780.36（3）簡要合併現金流量表單位：元項目2011年1-9月2010年度2009年度2008年度一、經營活動產生的現金流量銷售商品、提供勞務收到的現金170,097,924.85178,491,255.78102,307,091.4569,286,538.65收到稅費返還1,206,030.225,421,594.423,204,939.723,313,649.60招股意向書1-1-208收到的其他與經營活動有關的現金7,101,493.654,787,568.066,629,330.335,450,214.07經營活動現金流入小計：

　　178,405,448.72188,700,418.26112,141,361.5078,050,402.32購買商品、接受勞務支付的現金66,337,603.8962,627,830.3835,083,680.6628,796,437.89支付給職工以及為職工支付的現金27,396,981.4721,414,672.0712,794,067.1110,402,718.81支付的各項稅費24,709,254.7421,787,139.6410,750,583.707,561,687.67支付的其他與經營活動有關的現金16,117,855.5820,126,431.0511,442,888.2810,323,998.73經營活動現金流出小計：

　　134,561,695.68125,956,073.1470,071,219.7557,084,843.10經營活動產生的現金流量淨額：

　　43,843,753.0462,744,345.1242,070,141.7520,965,559.22二、投資活動產生的現金流量收回投資收到的現金-6,216,630.9118,863,562.06506,540.00取得投資收益收到的現金-150.009,300.00100,911.80處置固定資產、無形資產和其他長期資產收回的現金淨額22,000.003,059,944.7534,000.0035,300.00處置子公司及其他營業單位收到的現金淨額----收到其他與投資活動有關的現金-41,589,786.84-3,067,000.00投資活動現金流入小計22,000.0050,866,512.5018,906,862.063,709,751.80購建固定資產、無形資產和其他長期資產所支付的現金54,748,857.707,208,029.141,071,615.895,654,166.60投資支付的現金-3,423,135.1611,723,544.675,543,823.39取得子公司及其他營業單位支付的現金淨額-17,089,710.50--支付其他與投資活動有關的現金-9,311,554.00832,679.302,000,000.00投資活動現金流出小計：

　　54,748,857.7037,032,428.8013,627,839.8613,197,989.99投資活動產生的現金流量淨額：

　　-54,726,857.7013,834,083.705,279,022.20-9,488,238.19三、籌資活動產生的現金流量吸收投資所收到的現金-22,746,800.00--取得借款收到的現金----收到的其他與籌資活動有關的現金----籌資活動現金流入小計：

　　-22,746,800.00--償還債務所支付的現金----分配股利、利潤和償付利息所支付的現金10,000,000.0030,000,000.0015,500,000.00700,000.00支付的其他與籌資活動有關的現金450,000.00900,000.00--籌資活動現金流出小計：

　　10,450,000.0030,900,000.0015,500,000.00700,000.00籌資活動產生的現金流量淨額：

　　-10,450,000.00-8,153,200.00-15,500,000.00-700,000.00招股意向書1-1-209四、匯率變動對現金的影響-849.51-3,803.14-1,539.3026,065.25五、現金及現金等價物淨增加額-21,333,954.1768,421,425.6831,847,624.6510,803,386.28加：期初現金及現金等價物餘額135,547,813.1167,126,387.4335,278,762.7824,475,376.50六、期末現金及現金等價物餘額114,213,858.94135,547,813.1167,126,387.4335,278,762.78（4）簡要資產負債表（母公司）

　　單位：元項目2011年9月30日2010年12月31日2009年12月31日2008年12月31日流動資產：

　　貨幣資金87,375,953.50113,371,257.7461,905,876.2227,553,739.97交易性金融資產--2,454,250.004,982,880.00應收票據-----應收帳款2,496,244.53720,406.77251,816.001,117,112.40預付款項2,891,072.421,848,219.124,171,295.254,328,343.19應收利息698,023.45936,685.96729,626.32397,864.63其他應收款2,713,854.982,285,989.8322,446,629.1821,382,781.57存貨29,653,599.9318,224,781.763,783,328.962,531,437.65其他流動資產----流動資產合計125,828,748.81137,387,341.1895,742,821.9362,294,159.41非流動資產：

　　持有至到期投資----長期股權投資36,709,972.8027,209,972.80--投資性房地產17,675,733.062,091,312.002,198,102.40-固定資產31,854,844.156,372,612.544,798,835.065,058,263.63在建工程1,089,631.00---無形資產9,960,908.49158,115.48208,883.9612,967.28長期待攤費用1,560,272.081,390,151.74--遞延所得稅資產413,609.171,321,280.581,040,019.601,454,044.86非流動資產合計99,264,970.7538,543,445.148,245,841.026,525,275.77資產總計225,093,719.56175,930,786.32103,988,662.9568,819,435.18流動負債：

　　短期借款----應付票據----應付帳款4,441,161.644,689,373.27506,223.22125,512.60預收款項43,914,638.7341,315,564.8427,236,534.318,502,404.58應付職工薪酬3,934,421.634,402,066.131,169,837.87789,927.50應交稅費11,244,029.904,303,047.695,981,200.752,155,199.66應付股利---3,500,000.00其他應付款1,607,379.07649,465.53771,790.56742,529.09招股意向書1-1-210一年內到期的非流動負債-8,770,000.00-3,890,000.00流動負債合計65,141,630.9764,129,517.4635,665,586.7119,705,573.43非流動負債：

　　遞延所得稅負債--13,413.40-其他非流動負債1,520,000.00-6,920,000.003,150,000.00非流動負債合計1,520,000.00-6,933,413.403,150,000.00負債合計66,661,630.9764,129,517.4642,599,000.1122,855,573.43股東權益：

　　股本45,000,000.0045,000,000.0010,680,000.0010,680,000.00資本公積34,911,307.4434,911,307.44--盈餘公積5,454,454.375,454,454.378,756,504.805,713,924.69未分配利潤73,066,326.7826,435,507.0541,953,158.0429,569,937.06股東權益合計158,432,088.59111,801,268.8661,389,662.8445,963,861.75負債和股東權益總計225,093,719.56175,930,786.32103,988,662.9568,819,435.18（5）簡要利潤表（母公司）

　　單位：元項目2011年1-9月2010年度2009年度2008年度一、營業收入144,328,319.16139,643,648.1464,324,369.3839,741,665.68減：營業成本49,056,675.9550,657,337.8826,196,028.6015,986,940.12營業稅金及附加1,719,643.131,557,986.63713,554.99444,343.05銷售費用9,753,355.2810,060,724.183,700,221.912,098,196.66管理費用23,776,213.9425,514,510.1813,301,436.879,870,739.01財務費用-673,453.15-1,919,823.39-1,509,925.91-1,749,835.86資產減值損失122,715.26-146,989.6079,093.76-371,478.46加：公允價值變動收益（損失以―-‖號填列）

　　--89,422.682,683,975.45-2,878,186.38投資收益（損失以―-‖號填列）

　　-120,332.811,592,166.3549,005.36其中：對聯營企業和合營企業的投資收益----二、營業利潤（虧損以―-‖號填列）

　　60,573,168.7553,950,812.3926,120,100.9610,633,580.14加：營業外收入11,855,274.238,512,350.938,715,114.873,189,751.77減：營業外支出145,447.26111,848.5159,972.7120,068.88三、利潤總額72,282,995.7262,351,314.8134,775,243.1213,803,263.03減：所得稅費用15,652,175.997,806,771.094,349,442.031,238,841.86四、淨利潤（虧損總額以―-‖號填列）

　　56,630,819.7354,544,543.7230,425,801.0912,564,421.17招股意向書1-1-211（6）簡要現金流量表（母公司）

　　單位：元項目2011年1-9月2010年度2009年度2008年度一、經營活動產生的現金流量銷售商品、提供勞務收到的現金168,831,754.73176,479,777.8794,809,772.8250,161,622.81收到稅費返還1,206,030.225,402,506.033,184,717.573,292,600.19收到的其他與經營活動有關的現金7,135,717.594,677,863.906,112,670.314,970,083.88經營活動現金流入小計：

　　177,173,502.54186,560,147.80104,107,160.7058,424,306.88購買商品、接受勞務支付的現金65,489,396.3961,057,994.3431,930,154.4821,217,087.05支付給職工以及為職工支付的現金24,392,223.8620,236,559.018,106,283.925,712,011.00支付的各項稅費23,783,120.3021,135,217.689,887,443.015,696,994.40支付的其他與經營活動有關的現金15,382,454.4719,184,568.247,759,149.587,205,653.83經營活動現金流出小計：

　　129,047,195.02121,614,339.2757,683,030.9939,831,746.28經營活動產生的現金流量淨額48,126,307.5264,945,808.5346,424,129.7118,592,560.60二、投資活動產生的現金流量收回投資收到的現金-5,833,740.2917,775,347.99506,540.00取得投資收益收到的現金-150.009,300.00100,911.80處置固定資產、無形資產和其他長期資產收回的現金淨額-3,059,944.75--處置子公司及其他營業單位收到的現金淨額----收到其他與投資活動有關的現金-38,835,532.06-3,067,000.00投資活動現金流入小計：

　　-47,729,367.1017,784,647.993,674,451.80購建固定資產、無形資產和其他長期資產所支付的現金54,300,762.256,556,800.31717,975.961,758,530.00投資所支付的現金9,500,000.0013,348,730.1610,979,876.195,225,806.38取得子公司及其他營業單位支付的現金淨額-17,089,710.50--支付其他與投資活動有關的現金-16,000,000.002,224,800.002,000,000.00投資活動現金流出小計：

　　63,800,762.2552,995,240.9713,922,652.158,984,336.38投資活動產生的現金流量淨額-63,800,762.25-5,265,873.873,861,995.84-5,309,884.58三、籌資活動產生的現金流量吸收投資所收到的現金-22,746,800.00--取得借款收到的現金----收到的其他與籌資活動有關的現金----籌資活動現金流入小計：

　　-22,746,800.00--招股意向書1-1-212償還債務所支付的現金----分配股利、利潤和償付利息所支付的現金10,000,000.0030,000,000.0015,500,000.00700,000.00支付的其他與籌資活動有關的現金450,000.00900,000.00--籌資活動現金流出小計：

　　10,450,000.0030,900,000.0015,500,000.00700,000.00籌資活動產生的現金流量淨額-10,450,000.00-8,153,200.00-15,500,000.00-700,000.00四、匯率變動對現金的影響-849.51-3,803.14-1,539.3026,065.25五、現金及現金等價物淨增加額-26,125,304.2451,522,931.5234,784,586.2512,608,741.27加：期初現金及現金等價物餘額113,371,257.7461,848,326.2227,063,739.9714,454,998.70六、期末現金及現金等價物餘額87,245,953.50113,371,257.7461,848,326.2227,063,739.97（二）會計報表的編制基礎、合併報表的範圍及變化情況1、會計報表編制基礎本公司以持續經營為基礎，根據實際發生的交易和事項進行編制財務報表。本公司2008年度、2009年度、2010年度和2011年1-9月的財務報表已全面按照國家財政部於2006年2月頒布的《企業會計準則--基本準則》的要求編制。

　　2、合併報表編制方法母公司將其控制的所有子公司納入合併財務報表的合併範圍。合併財務報表以母公司及其子公司的財務報表為基礎，根據其他有關資料，按照權益法調整對子公司的長期股權投資後，由母公司按照《企業會計準則第33號--合併財務報表》編制。

　　3、合併報表範圍及變化情況合併財務報表的合併範圍包括本公司、子公司。

　　（1）合併報表範圍本公司控制的子公司基本情況如下：

　　子公司名稱註冊地註冊資本業務性質及經營範圍本公司持股比例本公司表決權比例米米電子杭州1,000萬元電子產品零部件、光學設備零部件、電子控制系統設備、計算機系統設備的生產、製造、批發、零售和服務100%100%遠方儀器杭州1,000萬元技術開發、技術服務：精密儀器儀表及相關配件、設備；製造、加工：精密儀表、光學測試儀器、數字儀表及裝置100%100%招股意向書1-1-213（2）合併報表範圍變化情況本公司於2010年5月25日出資設立全資子公司米米電子，自該公司成立之日起，將其納入合併財務報表範圍。

　　本公司2010年9月15日與遠方儀器原股東潘建根、孟欣籤訂了《股權轉讓協議》，受讓遠方儀器原股東所持有的該公司100%股權，並確定合併日為2010年9月30日。由於本公司和遠方儀器同受實際控制人潘建根及孟欣最終控制且該項控制非暫時的，故該項合併為同一控制下企業合併。公司於2010年9月30日起，將遠方儀器納入合併財務報表範圍，並相應調整了合併財務報表的比較數據。

　　（三）公司報告期內採用的對公允反映公司財務狀況和經營成果有重大影響的主要會計政策和會計估計1、收入確認方法（1）銷售商品銷售商品收入在同時滿足下列條件時予以確認：將商品所有權上的主要風險和報酬轉移給購貨方；公司不再保留通常與所有權相聯繫的繼續管理權，也不再對已售出的商品實施有效控制；收入的金額能夠可靠地計量；相關的經濟利益很可能流入；相關的已發生或將發生的成本能夠可靠地計量。

　　具體確認如下：

　　公司產品主要分為光譜儀及其配套設備、電測量儀表兩大類，公司一般按照客戶需求將公司各類產品組合成系統銷售給客戶（如將光譜儀、分布光度計、積分球、標準光源、電源等配置成一套系統銷售給客戶）。公司國內銷售各產品收入確認均按照合同是否約定需要上門安裝調試來採用不同的收入確認方法，即：A、對於合同約定需要公司負責上門安裝調試。公司於上門安裝調試完畢取得客戶確認函確認收入；B、對於合同約定不需要公司負責上門安裝調試。此種情況一般為客戶全額預付貨款，公司收到貨款後即開票、發貨，並於發貨時確認收入。公司產品中除了電源、數字功率計等少部分產品可以單獨銷售外，其他產品大多組合成系統銷售給客戶。公司國外銷售不論產品種類均採用離岸價結算，產品報關後即開票確認收入。

　　公司的收入確認方法符合所處LED和照明光電檢測設備行業及相近行業的招股意向書1-1-214特點。對比可比近似行業上市公司如從事化學分析儀器生產的天瑞儀器（300165），其招股意向書中披露收入確認方法為―發行人按照銷售合同收取預付款（一般為60%）後，將產品運抵客戶處進行安裝、調試，經客戶驗收確認後，收取貨款或取得收款權利時（一般為30%-35%），開具增值稅專用發票並確認銷售收入，銷售尾款（5%-10%）一般在安裝、調試完成後的三個月內收取。‖結合公司經營模式、業務類型、收款方式，公司具體的收入確認方法及流程如下：

　　①銷售給需要現場安裝調試的客戶：籤訂合同或接收客戶訂單→客戶預付部分款項→安排生產→預收部分款項並發貨→上門安裝調試客戶籤署確認函→公司開票並確認收入→收回剩餘尾款；②銷售給不需要現場安裝調試的客戶（不包含經銷商）：籤訂合同→預付款項→安排生產→支付尾款→提貨或發貨→公司開票並確認收入；③銷售給不需要現場安裝調試的客戶（含經銷商）：籤訂合同→發貨→公司開票並確認收入→支付貨款；④銷售給中國電子進出口浙江公司：與國外客戶接洽達成銷售意向→將信息反饋給中國電子進出口浙江公司並與其籤訂銷售合同→公司發貨至中國電子進出口浙江公司指定倉庫→中國電子進出口浙江公司報關出口→中國電子進出口浙江公司提交開票通知單並通知公司開票結算→公司開票並確認收入→中國電子進出口浙江公司一周內付清貨款；⑤直接銷售給國外客戶：與國外客戶接洽達成銷售意向→籤訂銷售合同→預收全款→報關出口→公司開票並確認收入。

　　（2）提供勞務提供勞務交易的結果在資產負債表日能夠可靠估計的（同時滿足收入的金額能夠可靠地計量、相關經濟利益很可能流入、交易的完工進度能夠可靠地確定、交易中已發生和將發生的成本能夠可靠地計量），採用完工百分比法確認提供勞務的收入，並按已完工作的測量確定提供勞務交易的完工進度。提供勞務交易的結果在資產負債表日不能夠可靠估計的，若已經發生的勞務成本預計能夠得到補償，按已經發生的勞務成本金額確認提供勞務收入，並按相同金額結轉勞務成本；若已經發生的勞務成本預計不能夠得到補償，將已經發生的勞務成本計入當期損招股意向書1-1-215益，不確認勞務收入。

　　（3）讓渡資產使用權讓渡資產使用權在同時滿足相關的經濟利益很可能流入、收入金額能夠可靠計量時，確認讓渡資產使用權的收入。利息收入按照他人使用本公司貨幣資金的時間和實際利率計算確定；使用費收入按有關合同或協議約定的收費時間和方法計算確定。

　　2、金融資產和金融負債的核算方法（1）金融資產和金融負債的分類金融資產在初始確認時劃分為以下四類：以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產（包括交易性金融資產和指定為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產）、持有至到期投資、貸款和應收款項、可供出售金融資產。

　　金融負債在初始確認時劃分為以下兩類：以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債（包括交易性金融負債和指定為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債）、其他金融負債。

　　（2）金融資產和金融負債的確認依據、計量方法和終止確認條件公司成為金融工具合同的一方時，確認一項金融資產或金融負債。初始確認金融資產或金融負債時，按照公允價值計量；對於以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產和金融負債，相關交易費用直接計入當期損益；對於其他類別的金融資產或金融負債，相關交易費用計入初始確認金額。

　　公司按照公允價值對金融資產進行後續計量，且不扣除將來處置該金融資產時可能發生的交易費用，但下列情況除外：持有至到期投資以及貸款和應收款項採用實際利率法，按攤餘成本計量；在活躍市場中沒有報價且其公允價值不能可靠計量的權益工具投資，以及與該權益工具掛鈎並須通過交付該權益工具結算的衍生金融資產，按照成本計量。

　　公司採用實際利率法，按攤餘成本對金融負債進行後續計量，但下列情況除外：以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債，按照公允價值計量，且不扣除將來結清金融負債時可能發生的交易費用；與在活躍市場中沒有報價、公允價值不能可靠計量的權益工具掛鈎並須通過交付該權益工具結算的衍生金融負債，按照成本計量；不屬於指定為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金招股意向書1-1-216融負債的財務擔保合同，或沒有指定為以公允價值計量且其變動計入當期損益並將以低於市場利率貸款的貸款承諾，按照履行相關現時義務所需支出的最佳估計數與初始確認金額扣除按照實際利率法攤銷的累計攤銷額後的餘額兩項金額之中的較高者進行後續計量。

　　金融資產或金融負債公允價值變動形成的利得或損失，除與套期保值有關外，按照如下方法處理：以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產或金融負債公允價值變動形成的利得或損失，計入公允價值變動損益；在資產持有期間所取得的利息或現金股利，確認為投資收益；處置時，將實際收到的金額與初始入帳金額之間的差額確認為投資收益，同時調整公允價值變動損益。可供出售金融資產的公允價值變動計入資本公積；持有期間按實際利率法計算的利息，計入投資收益；可供出售權益工具投資的現金股利，於被投資單位宣告發放股利時計入投資收益；處置時，將實際收到的金額與帳面價值扣除原直接計入資本公積的公允價值變動累計額之後的差額確認為投資收益。

　　當收取某項金融資產現金流量的合同權利已終止或該金融資產所有權上幾乎所有的風險和報酬已轉移時，終止確認該金融資產；當金融負債的現時義務全部或部分解除時，相應終止確認該金融負債或其一部分。

　　（3）金融資產轉移的確認依據和計量方法公司已將金融資產所有權上幾乎所有的風險和報酬轉移給了轉入方的，終止確認該金融資產；保留了金融資產所有權上幾乎所有的風險和報酬的，繼續確認所轉移的金融資產，並將收到的對價確認為一項金融負債。公司既沒有轉移也沒有保留金融資產所有權上幾乎所有的風險和報酬的，分別下列情況處理：放棄了對該金融資產控制的，終止確認該金融資產；未放棄對該金融資產控制的，按照繼續涉入所轉移金融資產的程度確認有關金融資產，並相應確認有關負債。

　　金融資產整體轉移滿足終止確認條件的，將下列兩項金額的差額計入當期損益：所轉移金融資產的帳面價值；因轉移而收到的對價，與原直接計入所有者權益的公允價值變動累計額之和。金融資產部分轉移滿足終止確認條件的，將所轉移金融資產整體的帳面價值，在終止確認部分和未終止確認部分之間，按照各自的相對公允價值進行分攤，並將下列兩項金額的差額計入當期損益：終止確認部分的帳面價值；終止確認部分的對價，與原直接計入所有者權益的公允價值變動招股意向書1-1-217累計額中對應終止確認部分的金額之和。

　　（4）主要金融資產和金融負債的公允價值確定方法存在活躍市場的金融資產或金融負債，以活躍市場的報價確定其公允價值；不存在活躍市場的金融資產或金融負債，採用估值技術（包括參考熟悉情況並自願交易的各方最近進行的市場交易中使用的價格、參照實質上相同的其他金融工具的當前公允價值、現金流量折現法和期權定價模型等）確定其公允價值；初始取得或源生的金融資產或承擔的金融負債，以市場交易價格作為確定其公允價值的基礎。

　　（5）金融資產的減值測試和減值準備計提方法資產負債表日對以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產以外的金融資產的帳面價值進行檢查，如有客觀證據表明該金融資產發生減值的，計提減值準備。

　　對單項金額重大的金融資產單獨進行減值測試；對單項金額不重大的金融資產，可以單獨進行減值測試，或包括在具有類似信用風險特徵的金融資產組合中進行減值測試；單獨測試未發生減值的金融資產（包括單項金額重大和不重大的金融資產），包括在具有類似信用風險特徵的金融資產組合中再進行減值測試。

　　按攤餘成本計量的金融資產，期末有客觀證據表明其發生了減值的，根據其帳面價值與預計未來現金流量現值之間的差額確認減值損失。在活躍市場中沒有報價且其公允價值不能可靠計量的權益工具投資，或與該權益工具掛鈎並須通過交付該權益工具結算的衍生金融資產發生減值時，將該權益工具投資或衍生金融資產的帳面價值，與按照類似金融資產當時市場收益率對未來現金流量折現確定的現值之間的差額，確認為減值損失。可供出售金融資產的公允價值發生較大幅度下降且預期下降趨勢屬於非暫時性時，確認其減值損失，並將原直接計入所有者權益的公允價值累計損失一併轉出計入減值損失。

　　3、存貨核算方法（1）存貨的分類存貨包括在日常活動中持有以備出售的產成品或商品、處在生產過程中的在產品、在生產過程或提供勞務過程中耗用的材料和物料等。

　　（2）發出存貨的計價方法招股意向書1-1-218發出存貨採用月末一次加權平均法。

　　（3）存貨可變現淨值的確定依據及存貨跌價準備的計提方法資產負債表日，存貨採用成本與可變現淨值孰低計量，按照單個存貨成本高於可變現淨值的差額計提存貨跌價準備。直接用於出售的存貨，在正常生產經營過程中以該存貨的估計售價減去估計的銷售費用和相關稅費後的金額確定其可變現淨值；需要經過加工的存貨，在正常生產經營過程中以所生產的產成品的估計售價減去至完工時估計將要發生的成本、估計的銷售費用和相關稅費後的金額確定其可變現淨值；資產負債表日，同一項存貨中一部分有合同價格約定、其他部分不存在合同價格的，分別確定其可變現淨值，並與其對應的成本進行比較，分別確定存貨跌價準備的計提或轉回的金額。

　　（4）存貨的盤存制度存貨的盤存制度為永續盤存制。

　　（5）低值易耗品和包裝物的攤銷方法低值易耗品：按照一次轉銷法進行攤銷；包裝物：按照一次轉銷法進行攤銷。

　　4、長期股權投資核算方法（1）投資成本的確定①同一控制下的企業合併形成的，合併方以支付現金、轉讓非現金資產、承擔債務或發行權益性證券作為合併對價的，在合併日按照取得被合併方所有者權益帳面價值的份額作為其初始投資成本。長期股權投資初始投資成本與支付的合併對價的帳面價值或發行股份的面值總額之間的差額調整資本公積；資本公積不足衝減的，調整留存收益。

　　②非同一控制下的企業合併形成的，在購買日按照支付的合併對價的公允價值作為其初始投資成本。

　　③除企業合併形成以外的：以支付現金取得的，按照實際支付的購買價款作為其初始投資成本；以發行權益性證券取得的，按照發行權益性證券的公允價值作為其初始投資成本；投資者投入的，按照投資合同或協議約定的價值作為其初始投資成本（合同或協議約定價值不公允的除外）。

　　（2）後續計量及損益確認方法對被投資單位能夠實施控制的長期股權投資採用成本法核算，在編制合併財招股意向書1-1-219務報表時按照權益法進行調整；對不具有共同控制或重大影響，並且在活躍市場中沒有報價、公允價值不能可靠計量的長期股權投資，採用成本法核算；對具有共同控制或重大影響的長期股權投資，採用權益法核算。

　　（3）確定對被投資單位具有共同控制、重大影響的依據按照合同約定，與被投資單位相關的重要財務和經營決策需要分享控制權的投資方一致同意的，認定為共同控制；對被投資單位的財務和經營政策有參與決策的權力，但並不能夠控制或者與其他方一起共同控制這些政策的制定的，認定為重大影響。

　　（4）減值測試方法及減值準備計提方法對子公司、聯營企業及合營企業的投資，在資產負債表日有客觀證據表明其發生減值的，按照帳面價值與可收回金額的差額計提相應的減值準備；對被投資單位不具有共同控制或重大影響、在活躍市場中沒有報價、公允價值不能可靠計量的長期股權投資，按照《企業會計準則第22號--金融工具確認和計量》的規定計提相應的減值準備。

　　5、固定資產的核算方法（1）固定資產確認條件、計價和折舊方法固定資產是指為生產商品、提供勞務、出租或經營管理而持有的，使用年限超過一個會計年度，單位價值較高的有形資產。

　　固定資產以取得時的實際成本入帳，並從其達到預定可使用狀態的次月起採用年限平均法計提折舊。

　　（2）各類固定資產的折舊方法固定資產折舊採用年限平均法。各類固定資產的折舊年限、估計殘值率和年折舊率如下：

　　項目折舊年限殘值率（%）

　　年折舊率（%）

　　房屋及建築物5-45年42.13-19.20通用設備5年419.20專用設備5-10年49.60-19.20運輸設備5年419.20（3）固定資產的減值測試方法及減值準備計提方法招股意向書1-1-220資產負債表日，有跡象表明固定資產發生減值的，按照帳面價值與可收回金額的差額計提相應的減值準備。

　　6、無形資產的核算方法（1）無形資產的初試計量無形資產包括土地使用權、專利權及非專利技術等，按成本進行初始計量。

　　（2）無形資產的攤銷使用壽命有限的無形資產，在使用壽命內按照與該項無形資產有關的經濟利益的預期實現方式系統合理地攤銷，無法可靠確定預期實現方式的，採用直線法攤銷。具體年限如下：

　　項目攤銷年限（月）

　　專利技術60軟體使用權60非專利技術60土地使用權474-600（3）無形資產減值準備使用壽命確定的無形資產，在資產負債表日有跡象表明發生減值的，按照帳面價值與可收回金額的差額計提相應的減值準備；使用壽命不確定的無形資產和尚未達到可使用狀態的無形資產，無論是否存在減值跡象，每年均進行減值測試。

　　（4）研究開發項目研究階段支出與開發階段支出的劃分標準內部研究開發項目研究階段的支出，於發生時計入當期損益。內部研究開發項目開發階段的支出，同時滿足下列條件的，確認為無形資產：完成該無形資產以使其能夠使用或出售在技術上具有可行性；具有完成該無形資產並使用或出售的意圖；無形資產產生經濟利益的方式，包括能夠證明運用該無形資產生產的產品存在市場或無形資產自身存在市場，無形資產將在內部使用的，能證明其有用性；有足夠的技術、財務資源和其他資源支持，以完成該無形資產的開發，並有能力使用或出售該無形資產；歸屬於該無形資產開發階段的支出能夠可靠地計量。

　　7、在建工程的核算方法在建工程同時滿足經濟利益很可能流入、成本能夠可靠計量則予以確認。在建工程按建造該項資產達到預定可使用狀態前所發生的實際成本計量。

　　招股意向書1-1-221在建工程達到預定可使用狀態時，按工程實際成本轉入固定資產。已達到預定可使用狀態但尚未辦理竣工決算的，先按估計價值轉入固定資產，待辦理竣工決算後再按實際成本調整原暫估價值，但不再調整原已計提的折舊。

　　資產負債表日，有跡象表明在建工程發生減值的，按照帳面價值與可收回金額的差額計提相應的減值準備。

　　8、應收款項壞帳準備的確認標準和計提方法（1）單項金額重大並單項計提壞帳準備的應收款項單項金額重大的判斷依據或金額標準金額100萬元以上（含）且佔應收款項帳面餘額10%以上的款項單項金額重大並單項計提壞帳準備的計提方法單獨進行減值測試，根據其未來現金流量現值低於其帳面價值的差額計提壞帳準備。

　　（2）按組合計提壞帳準備的應收款項確認組合的依據：相同帳齡的應收款項具有類似信用風險特徵；按組合計提壞帳準備的計提方法：帳齡分析法。

　　帳齡分析法帳齡應收帳款計提比例(%)其他應收款計提比例(%)1年以內（含1年，以下同）

　　551-2年10102-3年20203-4年30304-5年50505年以上100100（3）單項金額雖不重大但單項計提壞帳準備的應收款項單項計提壞帳準備的理由應收款項的未來現金流量現值與以帳齡為信用風險特徵的應收款項組合的未來現金流量現值存在顯著差異。

　　壞帳準備的計提方法單獨進行減值測試，根據其未來現金流量現值低於其帳面價值的差額計提壞帳準備。

　　（4）對應收票據、預付款項、應收利息、長期應收款等其他應收款項，根據其未來現金流量現值低於其帳面價值的差額計提壞帳準備。

　　9、政府補助政府補助包括與資產相關的政府補助和與收益相關的政府補助。

　　政府補助為貨幣性資產的，按照收到或應收的金額計量；政府補助為非貨幣招股意向書1-1-222性資產的，按照公允價值計量，公允價值不能可靠取得的，按照名義金額計量。

　　與資產相關的政府補助，確認為遞延收益，在相關資產使用壽命內平均分配，計入當期損益。與收益相關的政府補助，用於補償以後期間的相關費用或損失的，確認為遞延收益，在確認相關費用的期間，計入當期損益；用於補償已發生的相關費用或損失的，直接計入當期損益。

　　10、投資性房地產投資性房地產包括已出租的土地使用權、持有並準備增值後轉讓的土地使用權和已出租的建築物。

　　投資性房地產按照成本進行初始計量，採用成本模式進行後續計量，並採用與固定資產和無形資產相同的方法計提折舊或進行攤銷。資產負債表日，有跡象表明投資性房地產發生減值的，按照帳面價值與可收回金額的差額計提相應的減值準備。

　　11、長期待攤費用長期待攤費用按實際發生額入帳，在受益期或規定的期限內分期平均攤銷。如果長期待攤的費用項目不能使以後會計期間受益則將尚未攤銷的該項目的攤餘價值全部轉入當期損益。

　　12、遞延所得稅資產、遞延所得稅負債根據資產、負債的帳面價值與其計稅基礎之間的差額（未作為資產和負債確認的項目按照稅法規定可以確定其計稅基礎的，該計稅基礎與其帳面數之間的差額），按照預期收回該資產或清償該負債期間的適用稅率計算確認遞延所得稅資產或遞延所得稅負債。

　　確認遞延所得稅資產以很可能取得用來抵扣可抵扣暫時性差異的應納稅所得額為限。資產負債表日，有確鑿證據表明未來期間很可能獲得足夠的應納稅所得額用來抵扣可抵扣暫時性差異的，確認以前會計期間未確認的遞延所得稅資產。

　　資產負債表日，對遞延所得稅資產的帳面價值進行覆核，如果未來期間很可能無法獲得足夠的應納稅所得額用以抵扣遞延所得稅資產的利益，則減記遞延所得稅資產的帳面價值。在很可能獲得足夠的應納稅所得額時，轉回減記的金額。

　　公司當期所得稅和遞延所得稅作為所得稅費用或收益計入當期損益，但不包招股意向書1-1-223括下列情況產生的所得稅：企業合併；直接在所有者權益中確認的交易或者事項。

　　13、經營租賃公司為承租人時，在租賃期內各個期間按照直線法將租金計入相關資產成本或確認為當期損益，發生的初始直接費用，直接計入當期損益。或有租金在實際發生時計入當期損益。

　　公司為出租人時，在租賃期內各個期間按照直線法將租金確認為當期損益，發生的初始直接費用，直接計入當期損益。或有租金在實際發生時計入當期損益（四）公司主要稅項及享受的財政、稅收優惠政策1、主要稅種及稅率稅種計稅依據稅率增值稅銷售貨物或提供應稅勞務17%營業稅應納稅營業額5%房產稅從價計徵的，按房產原值一次減除30%後餘值的1.2%計繳；從租計徵的，按租金收入的12%計繳1.2%、12%城市維護建設稅應繳流轉稅稅額7%教育費附加應繳流轉稅稅額3%地方教育附加應繳流轉稅稅額2%企業所得稅應納稅所得額2008年-2010年本公司、遠方儀器按15%的稅率計繳，2011年1-9月暫按25%的稅率計算；米米電子按25%的稅率計繳。

　　2、報告期內公司享受的稅收優惠（1）所得稅根據浙江省科學技術廳、浙江省財政廳、浙江省國家稅務局和浙江省地方稅務局聯合發布的浙科發高〔2008〕250號《關於認定杭州海康威視數位技術股份有限公司等242家企業為2008年第一批高新技術企業的通知》，本公司及遠方儀器、數威軟體被認定為高新技術企業，2008-2010年度企業所得稅按15%的稅率計繳。

　　（2）增值稅經浙江省信息產業廳審核，公司符合《鼓勵軟體產業和集成電路產業發展的招股意向書1-1-224若干政策》和《軟體企業認定標準及管理辦法（試行）》的有關規定，於2004年8月30日被浙江省信息產業廳認定為軟體企業。公司銷售自行開發生產的軟體產品，按17%的法定稅率徵收增值稅後，享受增值稅實際稅負超過3%的部分即徵即退的政策，所退稅款由企業用於研究開發軟體產品和擴大再生產，不作為企業所得稅應稅收入，不予徵收企業所得稅。

　　（五）經註冊會計師核驗的非經常性損益明細表1、非經常性損益明細表天健會計師事務所有限公司對本公司最近三年及一期的非經常性損益進行了鑑證，並出具了天健審[2011] 5031號《關於杭州遠方光電信息股份有限公司最近三年及一期非經常性損益的鑑證報告》。公司申報財務報表期間（2008年1月1日-2011年9月30日）的非經常性損益發生額情況如下：

　　單位：元項目2011年1-9月2010年度2009年度2008年度非流動資產處置損益，包括已計提資產減值準備的衝銷部分16,798.441,465,210.15--越權審批，或無正式批准文件，或偶發性的的稅收返還、減免-64,299.7624,477.0531,751.44計入當期損益的政府補助（與公司正常經營業務密切相關，符合國家政策規定、按照一定標準定額或定量持續享受的政府補助除外）

　　10,644,000.001,674,829.105,537,374.35322,000.00計入當期損益的對非金融企業收取的資金佔用費-527,040.001,028,160.001,355,512.50同一控制下企業合併產生的子公司期初至合併日的當期淨損益--822,210.51-3,702,059.04-887,926.50除同公司正常經營業務相關的有效套期保值業務外，持有交易性金融資產、交易性金融負債產生的公允價值變動損益，以及處置交易性金融資產、交易性金融負債和可供出售金融資產取得的投資收益-30,910.134,276,141.80-2,843,024.58除上述各項之外的其他營業外收入和支出2,428.89-24,753.70-2,650.0013,749.39減：所得稅費用（所得稅費用減少以―-‖表示）

　　2,665,806.83574,043.721,226,951.66263,880.05歸屬於母公司的非經常性損益淨額7,997,420.502,341,281.215,934,492.50-2,271,817.80招股意向書1-1-225歸屬於母公司所有者的淨利潤55,704,559.0154,429,366.7124,996,110.9111,654,177.20扣除非經常性損益後歸屬於母公司所有者淨利潤47,707,138.5152,088,085.5019,061,618.4113,925,995.00公司非經常性損益主要包括政府補助、對關聯方收取的資金佔用費、報告期內持有處置金融資產產生的公允價值變動損益及投資收益、收購遠方儀器產生的報告期初至合併日的淨損益以及非流動資產處置損益。有關具體內容請參見招股意向書"第十節財務會計信息與管理層分析"之"二、管理層分析"之"（二）發行人最近三年及一期盈利能力分析"之"3、公司非經常性損益和不能合併報表的投資收益分析"。

　　2、政府補助（1）2011年1-9月項目金額說明增值稅退稅1,206,030.22《關於鼓勵軟體產業和集成電路產業發展有關稅收政策》國辦發〔2000〕18號《軟體企業認定標準及管理辦法（試行）》信部聯產〔2000〕968號國家863計劃-LED光學性能及應用系統評價技術研究開發249,900.00國家電光源質量監督檢驗中心（北京）

　　合作及智慧財產權共享協議2010年國外申請專利專項資金補助30,000.00浙江省財政廳/浙江省科學技術廳浙財教〔2010〕321號2010年度浙江省質量管理與標準化戰略專項資金240,000.00浙江省財政廳/浙江省質量技術監督局浙財行〔2010〕105號2009年度技術標準獎勵資金240,000.00杭州市財政局/杭州市質量技術監督局杭財企〔2010〕1154號杭州市專利專項資金84,000.00杭州市人民政府辦公廳杭政辦函〔2009〕287號企業股份制改制獎勵200,000.00杭州高新技術產業開發區管理委員會杭高新〔2007〕372號半導體照明研發與檢測科技服務平臺建設（一期）補助300,000.00杭州市質量技術監督檢測院共建杭州市半導體照明研發與檢測科技服務平臺（一期）合作協議浙江省國內發明專利申請費資助8,000.00浙江省科學技術廳2011年第一批專利專項補助經費100,000.00浙江省財政廳/浙江省科學技術廳浙財教〔2011〕102號2010年浙江省科學技術獎勵經費10,000.00浙江省科學技術廳關於獎勵第十二屆中國專利獎100,000.00杭州市科學技術局、杭州市知識產權局招股意向書1-1-226獲得者的通知杭科知[2010]84號軟體登記費資助2,100.00杭州市知識產權局管理創新項目（國家標準研製、浙江省專利示範企業、國內發明專利）

　　310,000.00杭州高新技術產業開發區管理委員會杭高新[2011]179號半導體照明基準級測試系統設備與標準評價關鍵技術研究6,070,000.00[注1]半導體照明檢測平臺關鍵技術集成開發與產業化2,700,000.00[注2]小計11,850,030.22注1：公司承擔的國家高技術研究發展計劃(863計劃)課題"半導體照明基準級測試系統設備與標準評價關鍵技術研究"收到科研項目經費及相關配套補助經費607萬元，2011年1-9月項目已通過驗收，轉入營業外收入。

　　注2:公司承擔的杭州市重大科技創新項目"半導體照明檢測平臺關鍵技術集成開發與產業化"項目收到科研項目經費及相關配套補助經費270萬元，2011年1-9月項目已通過驗收，轉入營業外收入。

　　由於杭州市國稅局對2011年國務院印發的《進一步鼓勵軟體產業和集成電路產業發展的若干政策》尚未有明確實施細則，故發行人2011年1-9月增值稅退稅實際收到當期退稅額為0，2011年1-9月收到增值稅退稅120.60萬元，全部為當期收到上期退稅額。2011年10月13日，財政部、國家稅務總局聯合頒布了《關於軟體產品增值稅政策的通知》（財稅[2011]100號），明確規定：自2011年1月1日起，增值稅一般納稅人銷售其自行開發生產的軟體產品，按17%稅率徵收增值稅後，對其增值稅實際稅負超過3%的部分實行即徵即退政策。截至本招股意向書籤署之日，發行人已收到2011年1-9月軟體增值稅退稅699.55萬元。

　　（2）2010年度項目金額說明增值稅退稅5,338,206.27《關於鼓勵軟體產業和集成電路產業發展有關稅收政策》國辦發〔2000〕18號《軟體企業認定標準及管理辦法（試行）》信部聯產〔2000〕968號LED快速分析測試與產品數據管理系統開發500,000.00[注3]2008年度技術標準獎勵資金200,000.00杭州市財政局/杭州市質量技術監督局/杭州市科技局杭財企〔2009〕1464號2010年市第一批重大科技創新項目區配套資助200,000.00杭州高新技術產業開發區科學技術局/杭州市濱江區科學技術局/杭州高新技術產業開發區財政局/杭州市濱江區財政局招股意向書1-1-227區科技〔2010〕16號、區財〔2010〕59號2009年度標準創新貢獻獎200,000.00杭州高新技術產業開發區管理委員會文件杭高新〔2008〕346號杭州高新技術產業開發區管理委員會/杭州市濱江區人民政府杭高新〔2010〕77號杭州市專利專項資金62,000.00杭州市人民政府辦公廳杭政辦函〔2009〕287號2009年中央補助專利專項經費20,000.00杭州市科學技術局/杭州市財政局杭科計〔2010〕100號、杭財教〔2010〕672號2010年市第一批重大科技創新項目補助200,000.00杭州市科學技術局/杭州市財政局杭科計〔2010〕40號、杭財教〔2010〕232號第十二屆中國國際光電博覽會參展企業資金補助21,500.00杭州市LED行業協會大學生見習補貼121,329.10杭州市勞動和社會保障局/杭州市人事局/杭州市財政局杭勞社就〔2009〕175號杭州市科技進步獎獎金20,000.00杭州市人民政府辦公廳杭政函〔2010〕167號省智慧財產權示範企業工作經費50,000.00浙江省財政廳/浙江省科學技術廳浙財教〔2010〕319號2010年資助向國外申請專利專項資金30,000.00浙江省財政廳/浙江省科學技術廳浙財教〔2010〕321號2010年度杭州市企業技術中心財政資助和獎勵資金50,000.00杭州市財政局/杭州市經濟委員會杭財企〔2010〕910號小計7,013,035.37注3：公司承擔的杭州市信息服務與軟體業發展資助項目―LED快速分析測試與產品數據管理系統開發‖收到杭州市財政及杭州市濱江區財政撥款50萬元，2010年12月23日項目已通過驗收，2010年度轉入營業外收入。

　　（3）2009年度項目金額說明增值稅退稅3,160,240.52《關於鼓勵軟體產業和集成電路產業發展有關稅收政策》國辦發〔2000〕18號《軟體企業認定標準及管理辦法（試行）》信部聯產〔2000〕968號大功率LED快速篩選檢測技術研究與設備開發2,500,000.00[注4]半導體照明測試平臺關鍵技術研究與設備開發項目2,140,000.00[注5]招股意向書1-1-2282009年杭州高新區市級企業高新技術研發中心項目配套經費100,000.00杭州高新技術產業開發區科學技術局/杭州高新技術產業開發區財政局區科技〔2009〕19號、區財〔2009〕134號2008年杭州高新區市級企業高新技術研發中心項目配套經費100,000.00杭州高新技術產業開發區科學技術局/杭州高新技術產業開發區財政局區科技〔2008〕18號、區財〔2008〕77號2008年度標準創新貢獻獎200,000.00杭州高新技術產業開發區管理委員會文件杭高新〔2008〕346號杭州高新技術產業開發區管理委員會/杭州市濱江區人民政府杭高新〔2009〕55號2007年度標準創新貢獻獎200,000.00杭州高新技術產業開發區管理委員會文件杭高新〔2007〕369號杭州高新技術產業開發區管理委員會/杭州市濱江區人民政府杭高新〔2008〕83號2009年杭州市企業高新技術研發中心項目補助經費100,000.00杭州市科學技術局/杭州市財政局杭科計〔2009〕136號、杭財教〔2009〕731號浙江省質量技術監督局技術標準戰略專項資金100,000.00浙江省財政廳/浙江省質量技術監督局浙財政字〔2008〕165號杭州市第二批大學生見習訓練補貼40,874.35杭州市勞動和社會保障局/杭州市人事局/杭州市財政局杭勞社就〔2009〕175號科技進步獎專利資助31,000.00杭州高新技術產業開發區（濱江）財政局杭州市專利專項資金13,500.00杭州市科學技術局/杭州市財政局杭科知〔2007〕126號、杭財教〔2007〕572號杭州市人民政府辦公廳杭政辦函〔2009〕287號杭州市專利示範（試點）企業資助資金10,000.00杭州市科學技術局/杭州市知識產權局杭科知〔2010〕59號杭州市2009年第一批中小企業通過第三方電子商務平臺開展電子商務應用財政資助資金2,000.00杭州市財政局/杭州市經濟委員會杭財企〔2009〕204號減負解困促發展扶持資金75,600.00杭州高新技術產業開發區（濱江）財政局穩定就業獎勵補貼12,186.00杭州市勞動和社會保障局/杭州市財政局/杭州市地方稅務局杭勞社辦〔2009〕72號小計8,785,400.87注4：公司承擔的杭州市重大科技創新項目―大功率LED快速篩選檢測技術研究與設備開發‖收到杭州市科學技術局撥款62.50萬，收到杭州高新技術產業開發區管理委員會配套撥款187.50萬，2009年6月16日項目已通過驗收，2009年度轉入營業外收入。$$$

　　注5：公司承擔的國家高技術研究發展計劃(863計劃)課題―半導體照明測試平臺關鍵技術研究與設備開發‖收到科研項目經費及相關配套補助經費214萬，2009年12月20日項目已通過驗收，2009年度轉入營業外收入。

　　招股意向書1-1-229（4）2008年度項目金額說明增值稅退稅2,827,177.16《關於鼓勵軟體產業和集成電路產業發展有關稅收政策》國辦發〔2000〕18號《軟體企業認定標準及管理辦法（試行）》信部聯產〔2000〕968號鼓勵研製與採用先進技術標準資助100,000.00杭州市人民政府辦公廳杭政辦〔2006〕29號2008年杭州高新區市級企業高新技術研發中心項目配套經費100,000.00杭州市科學技術局/杭州市財政局杭科計〔2008〕200號、杭財教〔2008〕990號省軟體產業發展專項驗收項目資助資金60,000.00杭州市財政局/杭州市信息化辦公室杭財企一〔2003〕934號杭州市專利專項資金42,000.00杭州市科技局杭科知〔2007〕126號、杭財教〔2007〕572號杭州市科學技術獎10,000.00杭州市科學技術局杭州市科技局省科技進步獎10,000.00杭州市科學技術局小計3,149,177.16（六）主要財務指標1、基本財務指標項目2011.9.302010.12.312009.12.312008.12.31流動比率2.462.453.073.83速動比率1.952.102.963.59資產負債率（母公司）（%）

　　29.6236.4540.9733.21歸屬於發行人股東的每股淨資產（元）

　　3.482.467.286.35無形資產（扣除土地使用權等後）佔淨資產的比率（%）

　　0.11%0.14%0.27%0.02%2011年1-9月2010年度2009年度2008年度應收帳款周轉率76.54239.12188.5167.25存貨周轉率1.663.577.014.64息稅折舊攤銷前利潤（萬元）

　　7,420.026,501.253,132.221,413.02歸屬於發行人股東的淨利潤（萬元）

　　5,570.465,442.942,499.611,165.42非經常性損益合計（萬元）

　　799.74234.13593.45-227.18歸屬於發行人股東扣除非經常性損益後的淨利潤（萬元）

　　4,770.715,208.811,906.161,392.60利息保障倍數----招股意向書1-1-230每股經營活動的現金流量（元）

　　0.971.393.941.96每股淨現金流量-0.471.522.981.01【注】上述財務指標的計算方法如下：

　　流動比率=流動資產/流動負債速動比率=（流動資產-存貨）/流動負債資產負債率=總負債/總資產（以母公司財務數據為計算依據）

　　歸屬於發行人股東的每股淨資產=歸屬於母公司股東權益合計/期末股本總額無形資產(不含土地使用權)佔淨資產的比例=無形資產(不含土地使用權)/公司股東權益應收帳款周轉率=營業收入/應收帳款平均餘額存貨周轉率=營業成本/存貨平均餘額歸屬於發行人股東的淨利潤=歸屬於母公司股東的淨利潤歸屬於發行人股東扣除非經常性損益後的淨利潤=歸屬於母公司股東的淨利潤-非經常性損益息稅折舊攤銷前利潤＝利潤總額+利息費用+折舊攤銷利息保障倍數＝（利潤總額＋利息費用+資本化利息支出）/（利息費用+資本化利息支出）

　　每股經營活動的現金流量=經營活動產生的現金流量淨額/期末股本總額每股淨現金流量＝現金流量淨額/期末股本總額2、淨資產收益率和每股收益按照中國證監會《公開發行證券的公司信息披露編報規則第九號―淨資產收益率和每股收益的計算及披露》（2010年修訂）的要求，本公司2008年至2011年1-9月加權平均淨資產收益率及每股收益如下：

　　（1）淨資產收益率情況報告期利潤加權平均淨資產收益率（%）

　　2011年1-9月2010年2009年2008年歸屬於公司普通股股東的淨利潤42.1950.7631.1417.81扣除非經常性損益後歸屬於公司普通股股東的淨利潤36.1353.0531.5632.18（2）每股收益報告期利潤基本每股收益（元）

　　稀釋每股收益（元）

　　2011年1-9月2010年2009年2008年2011年1-9月2010年2009年2008年歸屬於公司普通股股東的淨利潤1.241.370.780.361.241.370.780.36扣除非經常性損益後歸屬於公司普通股股東的淨利潤1.061.310.590.431.061.310.590.43【注】上述數據計算公式如下：

　　加權平均淨資產收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)其中：P0分別對應於歸屬於公司普通股股東的淨利潤、扣除非經常性損益後歸屬於公司普通股股東的淨利潤；NP為歸屬於公司普通股股東的淨利潤；E0為歸屬於公司普通股股招股意向書1-1-231東的期初淨資產；Ei為報告期發行新股或債轉股等新增的、歸屬於公司普通股股東的淨資產；Ej為報告期回購或現金分紅等減少的、歸屬於公司普通股股東的淨資產；M0為報告期月份數；Mi為新增淨資產次月起至報告期期末的累計月數；Mj為減少淨資產次月起至報告期期末的累計月數；Ek為因其他交易或事項引起的、歸屬於公司普通股股東的淨資產增減變動；Mk為發生其他淨資產增減變動次月起至報告期期末的累計月數。

　　基本每股收益=P0÷SS= S0＋S1＋Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk其中：P0為歸屬於公司普通股股東的淨利潤或扣除非經常性損益後歸屬於普通股股東的淨利潤；S為發行在外的普通股加權平均數；S0為期初股份總數；S1為報告期因公積金轉增股本或股票股利分配等增加股份數；Si為報告期因發行新股或債轉股等增加股份數；Sj為報告期因回購等減少股份數；Sk為報告期縮股數；M0報告期月份數；Mi為增加股份次月起至報告期期末的累計月數；Mj為減少股份次月起至報告期期末的累計月數。

　　稀釋每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk+認股權證、股份期權、可轉換債券等增加的普通股加權平均數)其中，P1為歸屬於公司普通股股東的淨利潤或扣除非經常性損益後歸屬於公司普通股股東的淨利潤，並考慮稀釋性潛在普通股對其影響，按《企業會計準則》及有關規定進行調整。公司在計算稀釋每股收益時，應考慮所有稀釋性潛在普通股對歸屬於公司普通股股東的淨利潤或扣除非經常性損益後歸屬於公司普通股股東的淨利潤和加權平均股數的影響，按照其稀釋程度從大到小的順序計入稀釋每股收益，直至稀釋每股收益達到最小值。

　　（七）發行人盈利預測披露情況公司未編制盈利預測報告。

　　（八）歷次驗資及資產評估情況1、歷次驗資情況自2003年遠方光電有限設立至今，公司共進行了三次驗資：

　　（1）遠方光電有限設立時的驗資情況杭州大地會計師事務所於2003年5月20日出具了杭大地會所（2003）驗字第235號《驗資報告》，確認截至2003年5月20日，公司已收到股東投資的貨幣資金1,068.00萬元。

　　（2）遠方光電有限2010年第一次增資時的驗資情況天健會計師事務所有限公司於2010年5月21日出具了天健驗[2010]133號《驗資報告》，確認截至2010年5月21日，公司已收到新增註冊資本68萬元，由浙江華睿海越光電產業投資有限公司以貨幣資金2,274.68萬元繳納，其中68萬元計入實收資本，餘額2,206.78萬元計入資本公積。

　　（3）股份公司設立時的驗資報告天健會計師事務所有限公司於2010年9月9日出具了天健驗[2010]258號《驗資報告》，確認截至2010年9月8日，公司已收到全體股東擁有的遠方有限截至招股意向書1-1-2322010年6月30日經審計的淨資產79,791,045.14元。

　　2、資產評估為徹底解決關聯租賃，進一步增強自身資產完整性和獨立性，發行人於2011年6月完整收購數威軟體所擁有的工業用地使用權以及該地塊的地上全部房屋建築物，收購價格以上述資產截止2011年5月31日的評估價值作為定價依據，坤元資產評估有限公司於2011年6月17日出具了"坤元評報【2011】237號"資產評估報告。

　　有關資產評估情況詳見"第五節發行人基本情況"之"二、發行人設立以來的重大資產重組情況"之"（二）、發行人收購數威軟體經營性資產"。

　　（九）其他重要事項公司無需要說明的重大或有事項、承諾事項、資產負債表日後事項中的非調整事項以及其他重要事項。

　　（十）備考合併利潤表因本公司對光譜儀及其配套設備經營業務的全面整合調整，米米電子於2010年7月以受讓方式從數威軟體獲取其生產高精度探測器等光電部件所需的固定資產及其相應存貨。在2010年7月完成生產經營業務整合的基礎上，為徹底消除因租賃數威軟體房產而發生的關聯交易，增強公司獨立性和資產的完整性,本公司於2011年6月收購數威軟體位於杭州市濱江區濱康路669號的國有土地使用權、該地塊上的建築物、其他附著物以及電梯、空調等必要相關設備。數威軟體光譜儀及其配套設備經營業務及相關人員自2010年7月併入發行人體系，租賃業務及相關人員自2011年7月併入發行人體系。

　　為保持對發行人報告期經營成果分析的一致性，假定數威軟體2008年併入發行人主體，本公司將2008年-2011年1-9月數威軟體利潤表納入備考合併利潤表，由此編製備考合併利潤表如下：

　　單位：元項目2011年1-9月2010年度2009年度2008年度一、營業收入146,848,679.25141,033,096.0970,856,915.2953,058,587.41減：營業成本46,001,043.1047,451,377.3428,847,156.3122,160,440.40招股意向書1-1-233營業稅金及附加2,009,642.311,789,313.81982,601.93764,321.22銷售費用10,777,471.5810,218,034.184,976,933.082,804,030.81管理費用28,289,756.1329,510,366.8619,150,821.0315,220,930.33財務費用278,983.87-339,847.27-609,765.38-770,586.21資產減值損失732,112.18-175,300.16147,931.83-424,183.30加：公允價值變動收益（損失以"-"號填列）

　　715,994.02-793,552.223,435,661.08-3,566,779.39投資收益（損失以"-"號填列）

　　-656,054.78237,776.571,011,950.3149,005.36其中：對聯營企業和合營企業的投資收益----二、營業利潤（虧損總額以"-"號填列）

　　58,819,609.3252,023,375.6821,808,847.889,785,860.13加：營業外收入12,370,766.228,769,207.698,852,445.033,259,638.75減：營業外支出2,804,638.23120,421.33182,987.4333,602.66其中：非流動資產處置損失--4,597.09-三、利潤總額68,385,737.3160,672,162.0430,478,305.4813,011,896.22減：所得稅費用17,512,154.328,150,471.474,658,533.881,454,197.11四、淨利潤50,873,582.9952,521,690.5725,819,771.6011,557,699.11其中:被合併方在合併前實現的淨利潤-5,104,895.41-2,729,886.65-2,878,398.35-984,404.59歸屬於母公司股東的淨利潤50,873,582.9952,521,690.5725,819,771.6011,557,699.11少數股東損益----五、非經常性損益6,621,036.311,285,952.425,077,609.20-3,384,124.67六、扣除非經營性損益後的歸屬於公司普通股股東的淨利潤44,252,546.6851,235,738.1520,742,162.4014,941,823.78二、管理層分析公司董事會和管理層結合公司最近三年及一期經審計的的財務報表、經營情況和行業狀況對公司的財務狀況進行了分析。

　　（一）發行人最近三年及一期財務狀況分析1、資產質量分析招股意向書1-1-234（1）資產構成及其變化分析單位：萬元項目2011年9月30日2010年12月31日2009年12月31日2008年12月31日金額佔比金額佔比金額佔比金額佔比貨幣資金11,434.3951.42%13,554.7876.00%6,718.3955.65%3,576.8838.79%預付帳款442.171.99%218.431.22%427.913.54%516.535.60%其他應收款276.751.24%228.601.28%3,148.7426.08%2,895.8731.40%存貨3,268.3414.70%2,321.5313.02%378.333.13%515.155.59%流動資產合計15,783.4870.98%16,502.5392.53%11,048.9791.52%8,158.3788.47%投資性房地產1,290.855.80%40.320.23%45.150.37%49.990.54%固定資產3,707.3516.67%859.844.82%666.325.52%701.967.61%無形資產1,035.664.66%15.810.09%20.890.17%1.300.01%非流動資產合計6,453.8929.02%1,332.617.47%1,023.778.48%1,063.4511.53%資產總計22,237.37100.00%17,835.14100.00%12,072.73100.00%9,221.82100.00%報告期內，由於公司業務規模的不斷擴大，公司的資產總額快速增長。2009年12月31日、2010年12月31日公司的資產總額分別較上年末增長30.91%、47.73%，2011年9月30日公司資產總額較2010年末增長24.68%。

　　2008年末、2009年末、2010年末，流動資產佔總資產的比例分別為88.47%、91.52%、92.53%。流動資產佔比較高且逐漸增長，主要原因為：1）2008年-2010年公司經營用房系租賃使用，自有房屋建築物很少；2）公司業務快速增長，導致貨幣資金、存貨等在報告期內快速增加；3）公司生產主要環節為設計、組裝、調試、檢測，部分零部件是外部廠商按照公司要求生產並供貨，公司自有生產機招股意向書1-1-235器設備較少。2011年9月末流動資產佔總資產的比例為70.98%，較上年末大幅降低的主要原因是2011年6月公司收購了數威軟體土地、房產。

　　（2）流動資產構成及其變化分析報告期內，公司流動資產主要結構如下：

　　單位：萬元項目2011年9月30日2010年12月31日2009年12月31日2008年12月31日金額佔比金額佔比金額佔比金額佔比貨幣資金11,434.3972.45%13,554.7882.14%6,718.3960.81%3,576.8843.84%交易性金融資產----275.932.50%546.106.69%應收帳款274.411.74%85.530.52%25.180.23%45.520.56%預付款項442.172.80%218.431.32%427.913.87%516.536.33%應收利息87.430.55%93.670.57%73.320.66%59.830.73%其他應收款276.751.75%228.601.39%3,148.7428.50%2,895.8735.50%存貨3,268.3420.71%2,321.5314.07%378.333.42%515.156.31%其他流動資產----1.170.01%2.500.03%流動資產合計15,783.48100.00%16,502.53100.00%11,048.97100.00%8,158.37100.00%報告期內公司貨幣資金、其他應收款以及存貨佔流動資產的比重較高，2008年末、2009年末、2010年末和2011年9月末，該三項合計佔流動資產比例分別為85.65%、92.73%、97.59%、94.91%。

　　①貨幣資金分析公司最近三年及一期末的貨幣資金明細如下：

　　單位：萬元項目2011年9月30日2010年12月31日2009年12月31日2008年12月31日現金1.323.861.382.52銀行存款11,420.0613,550.925,247.173,378.09其他貨幣資金13.00-1,469.84196.27貨幣資金合計11,434.3913,554.786,718.393,576.88比上年增加額-2,120.406,836.393,141.52-佔總資產比例51.42%76.00%55.65%38.79%報告期內公司貨幣資金餘額佔流動資產及資產總額的比例較高，其中2010年末貨幣資金佔總資產比例達76.00%，2011年9月末貨幣資金佔總資產比例達51.42%。2009年末貨幣資金餘額較上年末增長87.83%，主要原因是公司經營狀況良好，經營活動產生的現金流量淨額增加4,207.01萬元。2010年12月31日貨幣資金餘額較2009年末增長101.76%，主要原因除了經營活動產生的現金6,274.43萬元外，還有收回關聯方往來款及利息4,158.98萬元及收到新增股東華招股意向書1-1-236睿海越投資款2,274.68萬元。2011年9月末貨幣資金餘額較上年末減少15.64%，主要原因是公司收購數威軟體房產及土地支付價款4,568.31萬元。

　　報告期內其他貨幣資金主要為交易性金融資產投資存出保證金，2009年12月31年其他貨幣資金餘額較上年末大幅增長主要是公司2009年度逐步減少交易性金融資產投資以及加大資金投入新股申購所致。

　　A、報告期內公司貨幣資金餘額及佔比較高的主要原因為：

　　a、貨幣資金金額及佔比較高是公司經營模式的體現由於公司具有的技術、產品優勢及在行業內的領導地位，公司銷售多採用客戶預先付款的方式，應收帳款金額較小。同時，公司採用―以銷定產和預估計劃相結合‖的生產模式，決定了公司流動資產中存貨所佔比重較小。報告期內公司業務的迅猛發展及應收帳款、存貨等所佔比重較小的特徵，決定了公司貨幣資金金額及佔比較高。

　　b、固定資產投入金額較低公司的核心優勢體現在技術研發及市場品牌知名度，屬於―微笑曲線‖中的兩端即研發與營銷，相應地公司屬於―輕資產‖類型公司。公司房屋建築物金額較小以及機器設備等固定資產價值較低是公司貨幣資金餘額及佔比較高的直接原因。

　　c、公司貨幣資金金額及佔比較高是公司應對未來發展的需要由於下遊LED照明行業自2009年進入到爆發式增長的階段，公司所處的LED和照明光電檢測設備行業也面臨著快速的發展。公司為了應對業務的快速發展，未來需要購置房屋建築物及增加機器設備、研發設備等固定資產的投入，同時，隨著規模的快速增長，對流動資金的需求也不斷增加。這些都需要公司目前在貨幣資金上進行相應的儲備。

　　B、報告期內公司貨幣資金使用管理及制度公司於2008年2月制定了《證券投資管理制度》，主要是為了規範公司證券投資行為，提高資金使用效益和效率，防範證券投資風險。該項制度主要對證券投資的限額、審批權限、程序及日常監督和管理作出了相應的規定。

　　C、未來公司貨幣資金運用計劃隨著公司業務規模的迅速壯大、LED和照明檢測設備技術及標準的不斷更新，公司將繼續加大研發和營銷投入，並做好相應的人才儲備，穩固行業領導者招股意向書1-1-237地位，這些均需要一定的資金投入。與此同時，由於業務規模的迅速擴張，公司產能已經飽和，生產場地、倉庫等已經遠遠滿足不了公司未來增長的需要，並在一定程度上制約了公司的發展。公司已購買濱江區募集資金投資項目用地並準備建設廠房、倉庫及辦公場地併購置機器設備等固定資產。現有的資金儲備為公司的快速發展夯實了資金基礎。

　　②交易性金融資產公司2008年-2009年末交易性金融資產餘額分別為546.10萬元和275.93萬元，佔流動資產的比例分別為6.69%和2.50%。報告期內交易性金融資產的變動原因主要是證券市場行情變化導致公允價值變化。

　　A、報告期內公司交易性金融資產具體投資情況如下：

　　項目2010年度2009年度2008年度新股申購中籤次數21251新股申購中籤成本（元）

　　284,435.00543,205.006,540.00新股申購凍結資金（元）

　　51,356,690.0063,114,500.003,574,475.00新股申購平均使用資金（元）

　　2,445,556.672,524,580.003,574,475.00二級市場股票買入次數32017二級市場股票購入成本（元）

　　3,138,700.1611,180,339.675,537,283.39報告期各期末持有的交易性金融資產的類別、數量、公允價值以及公允價值變動損益如下表：

　　a、截至2008年末序號股票代碼數量12月31日收盤價交易性金融資產（市值）

　　公允價值變動收益1華電國際6000271000003.82382,000.00-500,969.632浙大網新6007973000003.19957,000.00-1,382,599.403中國石油6018574000010.17406,800.00-522,140.824青島雙星0005991070002.76295,320.00-188,983.675中國太保6016012000011.12222,400.00-309,825.406中國人壽6016281000018.65186,500.00-144,170.007TCL集團000100400002.62104,800.00-15,518.238士蘭微600460716003.35239,860.00-41,516.649中信證券6000301000017.97179,700.00-22,706.1910伊利股份600887100008.0080,000.0011,321.4011傳化股份002010300004.62138,600.0032,293.8012安泰集團600408300003.67110,100.0017,877.90招股意向書1-1-23813藍星新材600299200007.34146,800.0026,259.6014西部礦業601168200006.29125,800.0011,465.8015上海機電600835200008.06161,200.0037,456.4016海翔藥業0020992000006.231,246,000.00113,568.7017TCL集團0001001393002.62364,966.00-448,546.0018浙江海納000925200022.4344,860.009,720.0019鋅業股份000751250002.7368,250.00-249,767.01小計5,460,956.00-3,566,779.39b、截至2009年末序號股票代碼數量12月31日收盤價交易性金融資產（市值）

　　公允價值變動收益1華電國際600027---217,336.022浙大網新600797---1,382,599.403中國石油601857---522,140.824青島雙星000599---188,983.675中國太保601601---309,825.406中國人壽601628---144,170.007TCL集團000100---15,518.238士蘭微600460---41,516.649中信證券600030---22,706.1910伊利股份600887----11,321.4011傳化股份002010----32,293.8012安泰集團600408----17,877.9013藍星新材600299----26,259.6014西部礦業6011688000014.701,176,000.00-58,923.7215上海機電600835----37,456.4016海翔藥業002099----113,568.7017得利斯00233050013.186,590.00-18鋼研高納30003450034.5317,265.007,500.0019海峽股份00232050051.1825,590.008,790.0020交通銀行6013281000009.35935,000.0091,225.6021深圳燃氣601139100016.7816,780.009,830.0022仙琚製藥0023325008.204,100.00-23中國北車601299210006.13128,730.0011,970.0024新朋股份00232850026.5513,275.003,585.00招股意向書1-1-23925招商證券600999100029.3929,390.00-1,610.0026中國重工601989130007.81101,530.005,590.0027TCL集團000100---550,003.1028浙江海納000925----36,220.0029鋅業股份000751---249,767.0130羅普斯金00233350022.0011,000.00-31西部礦業6011682000014.70294,000.00-11,864.48小計2,759,250.003,435,661.08c、截至2010年末序號股票代碼數量12月31日收盤價交易性金融資產（市值）

　　公允價值變動收益1西部礦業601168---47,457.922鋼研高納300034----7,500.003海峽股份002320----8,790.004交通銀行601328----91,225.605深圳燃氣601139----9,830.006中國北車601299----11,970.007新朋股份002328----3,585.008招商證券600999---1,610.009中國重工601989----5,590.0010西部礦業601168---11,864.48B、2007年5月，遠方有限董事會決議通過公司利用閒置的貨幣資金在證券市場進行投資，主要用於新股申購和股票買賣。董事會授權公司總經理在一定權限內負責決定具體方案，其中單次投資額不得超過300萬元，年度投資總額不得超過1,200萬元。

　　2008年，為進一步規範公司的證券投資行為，提高公司資金使用效率和效益，儘可能防範、降低投資風險，公司於2008年2月18日召開股東會，決議通過《杭州遠方光電信息有限公司證券投資管理制度》，制度對證券投資的限額、審批權限、程序及日常監督和管理作出了更明確的規定：

　　第五條公司證券投資必須根據額度大小由總經理或董事會批准，方可進行。投資額度的審批權限如下（包括將投資收益進行再投資的金額）：

　　（1）證券投資單次投資額低於300萬元，年度投資總額低於1,200萬元，招股意向書1-1-240由公司總經理批准；（2）證券投資單次投資額高於300萬元（含300萬元），年度投資總額高於1,200萬元（含1,200萬元），由公司董事會批准。

　　第六條公司財務部門負責進行證券投資的日常運作和管理，負責擬定具體投資方案，報公司總經理審批。公司財務部負責證券投資資金的劃撥和核算，並指派專人負責證券投資的具體操作。證券投資資金密碼、交易密碼由財務部門分別派專人保管。

　　C、發行人證券投資行為主要為新股申購和股票買賣，報告期內證券投資單筆最大金額和年度總額如下：

　　年度年度中單筆最大投資額（萬元）

　　年度投資總額（萬元）

　　2008年度93.48554.382009年度147.011172.352010年度276.63342.31保薦機構認為，發行人報告期內所有的證券投資行為均符合董事會對總經理的授權以及《證券投資管理制度》有關投資限額和權限的具體規定。

　　發行人律師認為，發行人報告期內所有的證券投資行為均符合董事會對總經理的授權以及《證券投資管理制度》有關投資限額和權限的具體規定。

　　D、公司進行交易性金融資產投資是出於提高暫時閒置資金使用效率的考慮，並非以長期持有或投資為目的。公司在進行交易性金融資產投資前，對營運資金需求做出了詳細分析，進行交易性金融資產投資不影響公司主營業務的發展。

　　公司已於2010年4月進入改制上市工作以來即註銷了股票帳戶和資金帳戶，停止了交易性金融資產投資活動。公司在改制設立股份公司後制定了新的公司章程及投資管理制度，對公司對外投資活動作出了更加明確的規定。公司決定未來不再進行交易性金融資產投資活動。

　　③應收帳款分析A、發行人最近一期末應收帳款的帳面原值、壞帳準備、帳面價值截至2011年9月30日，公司應收帳款帳面價值為274.41萬元，應收帳款情況如下：

　　招股意向書1-1-241單位：元帳齡結構帳面餘額壞帳準備帳面價值1年以內(含1年)2,856,219.23142,810.962,713,408.271-2年(含2年)23,571.962,357.2021,214.762-3年(含3年)11,800.002,360.009,440.003年以上---合計2,891,591.19147,528.162,744,063.03B、報告期內應收帳款變動情況及原因單位：萬元應收帳款帳齡2011年9月30日2010年12月31日2009年12月31日2008年12月31日餘額佔比餘額佔比餘額佔比餘額佔比1年以內285.6298.78%88.9198.69%26.4599.70%47.2698.54%1-2年（含2年）

　　2.360.82%1.181.31%--0.621.29%2-3年（含3年）

　　1.180.41%----0.080.17%3年以上----0.080.30%--合計289.16100.00%90.09100.00%26.53100.00%47.96100.00%應收帳款佔營業收入的比例1.99%0.65%0.38%0.91%2008年末、2009年末、2010年末和2011年9月末公司應收帳款餘額分別為47.96萬元、26.53萬元、90.09萬元和289.16萬元，佔總資產的比例分別為0.52%、0.22%、0.51%和1.30%，佔營業收入的比例分別為0.91%、0.38%、0.65%和1.99%，應收帳款餘額佔比較小的原因是公司銷售與客戶結算模式主要為客戶預先支付貨款。公司與客戶籤訂合同後，客戶即預先支付部分貨款，公司收到部分貨款後即安排組織生產，待生產完畢發貨至客戶處公司安裝調試完確認收入之前，客戶會支付剩餘大部分貨款，僅留下少部分尾款。報告期內公司應收帳款98%以上為1年以內應收帳款，回收風險小。

　　2009年末公司應收帳款較上年末下降44.03%，主要原因是2009年下半年LED行業進入爆發式增長階段，公司產能不足，提高了對客戶資金結算的要求；應收帳款2010年末較上年末增長2.40倍、2011年9月末較上年末增長2.21倍，主要原因是公司業務迅猛增長所致。

　　截至2011年9月30日，應收帳款中無持本公司5%以上（含5%）表決權股份的股東單位欠款。公司應收帳款期末欠款前五名客戶基本情況如下：

　　招股意向書1-1-242單位：元客戶名稱金額帳齡佔應收帳款總額的比例天津海事局煙臺航標處390,000.00小於1年13.49%霍尼韋爾朗能電器系統技術（廣東）有限公司332,000.00小於1年11.48%天津市華基工貿發展有限公司294,100.00小於1年10.17%城光（湖南）節能環保服務有限公司214,000.00小於1年7.40%常州輕工職業技術學院185,000.00小於1年6.40%合計1,415,100.00-48.94%2011年9月30日應收帳款中前五名欠款單位所欠款項總額為141.51萬元，佔公司期末應收帳款比例為48.94%。上述欠款單位信用良好且帳齡均在一年以內，應收帳款不能收回的風險較小。

　　④預付帳款分析2008年末、2009年末、2010年末和2011年9月末公司預付帳款餘額分別為516.53萬元、427.91萬元、218.43萬元和442.17萬元，佔公司總資產的比例分別為5.60%、3.54%、1.22%和1.99%。報告期內，公司的預付帳款主要系由預付原材料款構成。2010年末預付帳款較2009年末減少48.95%，主要原因系公司原材料供應商於2010年底前及時供貨；2011年9月末公司預付帳款金額較2010年末增長1.02倍，主要原因系公司加大原材料備貨。

　　截至2011年9月30日預付帳款中無持本公司5%以上（含5%）表決權股份的股東單位欠款，公司前五大預付款單位明細如下：

　　單位：元供應商名稱預付款金額帳齡佔預付款總額的比例浙江邁新進出口有限公司999,980.44小於1年22.62%中國電子器材總公司447,353.87小於1年10.12%CZIBULA &GRUNDMANN GMBH321,900.64小於1年7.28%北京九華互聯科技有限公司276,000.00小於1年6.24%杭州濱江有色金屬材料有限公司248,709.47小於1年5.62%合計2,293,944.42-51.88%A、2010年5月25日，發行人（以下簡稱―甲方‖）與北京九華互聯科技有限公司（以下簡稱―乙方‖）籤署《項目合同》，甲方向乙方採購―主控系統‖，―主控系統‖用於管理―視覺實驗臺‖的設備和實驗數據基本管理。

　　而―視覺試驗臺‖是由南車青島四方機車車輛股份有限公司向發行人採購的產品，由於―視覺試驗臺‖所需的―主控系統‖不是發行人的產品領域，因此公司向招股意向書1-1-243九華互聯科技有限公司採購―主控系統‖以完成―視覺試驗臺‖的交付。

　　B、公司向海外供應商HAMAMATSU PHOTONICS KK、PRC K ROCHMANN、CZIBULA &GRUNDMANN GMBH採購的主要內容如下：

　　供應商原名稱供應商中文名稱所屬地區採購的主要內容HAMAMATSU PHOTONICS K.K.濱松光子學株式會社日本傳感器PRC KROCHMANN德國PRC公司德國探測器CZIBULA &GRUNDMANN GMBH德國格倫德曼公司德國探測器⑤其他應收帳款分析A、發行人最近一期末其他應收款的帳面原值、壞帳準備、帳面價值截至2011年9月30日，公司其他應收款的帳面價值為276.75萬元。

　　單位：元帳齡結構帳面原值壞帳準備帳面價值1年以內(含1年)2,802,986.82140,149.342,662,837.481-2年(含2年)104,685.0010,468.5094,216.502-3年(含3年)11,500.002,300.009,200.003-4年(含4年)---4-5年(含5年)2,400.001,200.001,200.005年以上---合計2,921,571.82154,117.842,767,453.98B、報告期內其他應收款變動情況及原因單位：萬元其他應收款帳齡2011年9月30日2010年12月31日2009年12月31日2008年12月31日餘額佔比餘額佔比餘額佔比餘額佔比1年以內(含1年)280.3095.94%234.3897.23%294.859.22%417.5314.26%1-2年（含2年）

　　10.473.58%6.282.61%396.8112.41%1,301.5944.46%2-3年（含3年）

　　1.150.39%0.150.06%1,297.7140.58%913.9331.22%3-4年（含4年）

　　--0.240.10%913.8828.58%135.544.63%4-5年（含5年）

　　0.240.08%--135.444.24%11.680.40%5年以上----159.024.97%147.345.03%合計292.16100.00%241.05100.00%3,197.71100.00%2,927.60100.00%2008年末、2009年末、2010年末和2011年9月末公司其他應收款期末餘額分別為2,927.60萬元、3,197.71萬元、241.05萬元和292.16萬元，佔總資產的比例分別為31.75%、26.49%、1.35%和1.31%。2008年末、2009年末其他應收款金額較大及1年以上其他應收款佔比較大的主要原因是存在關聯方數威軟體、潘建根、孟欣、孟拯的借款。該等關聯方借款已於2010年9月全部歸還，並按招股意向書1-1-244同期銀行貸款利率支付了利息。該等關聯方往來款情況詳見本招股意向書―第七節同業競爭與關聯交易‖之―三、關聯交易情況及其對發行人財務狀況和經營成果的影響‖之―（二）最近三年及一期偶發性關聯交易情況‖之―4、關聯方資金往來情況‖。

　　近三年及一期末扣除以上關聯方往來款的其他應收款金額及帳齡具體明細如下：

　　單位：萬元其他應收款帳齡2011年9月30日2010年12月31日2009年12月31日2008年12月31日餘額佔比餘額佔比餘額佔比餘額佔比1年以內(含1年)280.3095.94%234.3897.23%39.0462.70%34.7373.43%1-2年（含2年）

　　10.473.58%6.282.61%14.6923.59%5.9612.61%2-3年（含3年）

　　1.150.39%0.150.06%2.093.35%0.050.11%3-4年（含4年）

　　--0.240.10%--0.100.21%4-5年（含5年）

　　0.240.08%------5年以上----6.4510.36%6.4513.64%合計292.16100.00%241.05100.00%62.27100.00%47.29100.00%近三年及一期末扣除關聯方往來款的其他應收款主要為政府採購客戶招標繳納的投標保證金及職工備用金借款。報告期內公司2年以內其他應收款佔比分別為86.04%、86.29%、99.84%和99.52%。公司於2010年核銷了杭州山一五金機械有限公司的其他應收款5,200.00元，子公司遠方儀器對杭州市濱江區海玉裝飾材料商行等2家單位的其他應收款共計63,000.10元。公司日常對其他應收款入帳、核銷嚴格審批，注重帳期管理控制壞帳風險，公司對其他應收款計提的壞帳準備是恰當的。

　　公司2010年扣除關聯方往來款後的其他應收款金額較2009年增加了2.87倍，主要原因是2010年公司主營業務較2009年大幅增長，公司客戶中政府採購客戶佔比有所提高，由於政府部門客戶採用招標方式採購產品且需要繳納投標保證金，公司2010年末其他應收款中繳納的投標保證金金額較2009年末大幅增長。其中，2010年公司客戶中廣東出入境檢驗檢疫局檢驗檢疫技術中心投標所繳納的保證金就達到119.20萬元，佔據公司2010年末其他應收款金額的49.45%。

　　2011年9月30日，公司前五大其他應收款客戶如下：

　　單位名稱帳面餘額（元）

　　帳齡佔其他應收款餘額比例(%)廣東出入境檢驗檢疫局檢驗檢疫技術中心1,282,120.001年以內43.88%天健會計師事務所有限公司350,000.001年以內11.98%招股意向書1-1-245北京市天銀律師事務所200,000.001年以內6.85%杭州市電力局88,000.001年以內3.01%張維80,000.001年以內2.74%小計2,000,120.00-68.46%公司其他應收款餘額中應收廣東出入境檢驗檢疫局檢驗檢疫技術中心的款項為合同保證金。

　　報告期內，廣東出入境檢驗檢疫局檢驗檢疫技術中心（以下簡稱―甲方‖或―買方‖）與公司（以下簡稱―乙方‖或―供方‖）的銷售合同主要內容如下：

　　①2010年9月17日，甲乙雙方就―螢光燈通規止規‖設備的採購事項籤訂《合同》，合同總金額為335,000.00元；設備交貨時間為合同籤訂後90天內；合同設備保質保用期為用戶單位驗收之日起貳年；付款方式為：合同籤訂後由乙方向甲方支付合同總金額70%的保證金，甲方即向乙方支付合同總金額的100%。儀器安裝完畢，驗收合格，正常使用後10個工作日內甲方向乙方支付合同總金額的60%；餘下10%自驗收合格之日起3個月支付。該筆合同已於2011年9月履行完畢，其他應收款中對應的合同保證金已收回。

　　②2010年10月12日，買方、供方和佛山出入境檢驗檢疫局（以下簡稱―使用方‖）共同就檢測設備的採購事項籤訂合同，合同總金額為187,900.00元；設備交貨期為合同籤訂後75天內；合同的質量保證期為從驗收合格之日起貳年；付款方式為：合同籤訂後10個工作日內，供方先支付70%貨款至使用方帳戶，買方再行支付100%貨款至供方帳戶，到貨驗收、安裝調試合格（可以正常運作）後10個工作日內，使用方退回70%貨款至供方帳戶。該筆合同已於2011年9月履行完畢，其他應收款中對應的合同保證金已收回。

　　③2010年11月1日，甲乙雙方就檢測設備的採購事項籤訂合同，合同總金額為1,180,000.00元；設備交貨時間為合同籤訂後90天內；合同設備保質保用期為用戶單位驗收之日起貳年；付款方式為：合同籤訂後由乙方向甲方支付合同總金額70%的保證金，甲方即向乙方支付合同總金額的100%。儀器安裝完畢，驗收合格，正常使用後10個工作日內甲方向乙方支付合同總金額的60%；餘下10%自驗收合格之日起3個月支付。

　　④2011年7月27日，買方與遠方儀器就―工頻磁場發生器‖設備的採購事項籤訂《合同》，合同總金額為71,600.00元；設備交貨時間為合同籤訂後70天內；合同設備保質保用期為用戶單位驗收之日起24個月；付款方式為：合同籤訂後招股意向書1-1-246由乙方向甲方支付合同總金額70%的保證金，甲方即向乙方支付合同總金額的100%。儀器安裝完畢，驗收合格，正常使用後10個工作日內甲方向乙方支付合同總金額的60%；餘下10%自驗收合格之日起3個月支付。

　　⑤2011年8月23日，甲乙雙方就―平面顯示光學特性測量系統‖設備的採購事項籤訂《合同》，合同總金額為580,000.00元；設備交貨時間為合同籤訂後90天內；合同設備保質保用期為用戶單位驗收之日起貳年；付款方式為：合同籤訂後由乙方向甲方支付合同總金額70%的保證金，甲方即向乙方支付合同總金額的100%。儀器安裝完畢，驗收合格，正常使用後10個工作日內甲方向乙方支付合同總金額的60%；餘下10%自驗收合格之日起3個月支付。

　　發行人2011年9月30日其他應收款中與廣東出入境檢驗檢疫局檢驗檢疫技術中心的合同保證金1,282,120.00元仍未收回，除了2011年新增合同外主要原因是由於客戶安裝檢測設備所需的實驗室等基礎設施尚未建設完畢，以及部分產品第三方檢測尚未完成，導致客戶部分產品尚未驗收。

　　⑥存貨分析A、發行人最近一期末存貨類別、帳面價值、存貨跌價準備公司存貨為原材料、庫存商品、在產品及發出商品。截至2011年9月30日，公司存貨帳面價值為3,268.34萬元。公司存貨情況如下：

　　單位：元項目帳面餘額跌價準備帳面價值原材料13,897,780.26-13,897,780.26在產品2,608,023.85-2,608,023.85庫存商品14,595,692.84-14,595,692.84發出商品1,581,898.80-1,581,898.80合計32,683,395.75-32,683,395.75B、報告期內存貨變動情況及原因近三年及一期末，公司存貨餘額分別為515.15萬元、378.33萬元、2,321.53萬元和3,268.34萬元，佔同期資產總額的比例分別為5.59%、3.13%、13.02%和14.70%。報告期內公司存貨主要為原材料和庫存商品，佔存貨帳面價值的比例分別為84.61%、84.49%、90.21%和87.18%。報告期內，存貨的具體結構如下：

　　招股意向書1-1-247單位：萬元項目2011年9月30日2010年12月31日2009年12月31日2008年12月31日金額佔比金額佔比金額佔比金額佔比原材料1,389.7842.52%1,046.8545.09%297.6578.68%125.9324.45%在產品260.807.98%32.501.40%54.8714.50%75.7214.70%庫存商品1,459.5744.66%1,047.3245.11%22.005.82%309.9660.17%發出商品158.194.84%194.868.39%3.801.00%3.540.69%合計3,268.34100.00%2,321.53100.00%378.33100.00%515.15100.00%報告期內，公司原材料採購周期未有顯著變化。2010年存貨中原材料和庫存商品大幅增加主要和―以銷定產和預估計劃相結合‖的生產模式、公司產品訂單持續增加、產品生產周期縮短有關。公司報告期內產品訂單持續增加，2008年末、2009年末、2010年末及2011年9月末，尚在執行的訂單分別為1,053.02萬元、2,895.96萬元、5,358.69萬元和6,123.88萬元。同時，隨著生產規模的擴大以及客戶對供貨周期要求的不斷提高，公司報告期內產品的生產周期也在不斷縮短，以光譜儀產品PMS-80型號為例，2008年、2009年、2010年、2011年1-9月，其生產所需平均時間分別為30天、26天、23天、20天；對於分布光度計產品GO-R5000型號，其生產所需平均時間分別為120天、90天、60天、50天。為了應對2010年訂單的快速增長、生產周期的縮短，結合對客戶需求的合理預估，公司增加了原材料採購並進行生產備貨，相應的原材料及庫存商品大幅增加。

　　公司2009年末尚在執行的產品訂單較上年末增加1.75倍，原材料及庫存商品餘額較上年末下降26.67%，主要原因系2009年下半年LED行業進入爆發式增長階段，而公司由於場地、人員受限，產能嚴重不足；同時，公司為應對下遊行業需求旺盛的情況，2009年底對部分生產場地進行分割改造，也對公司的產能造成了一定的影響。產能的不足和下遊客戶需求的旺盛導致庫存商品較2008年末下降92.90%，從而造成2009年底公司存貨金額較小。

　　由於LED行業的爆發式增長，公司2010年各類產品產能較2009年大幅增加，如光譜儀、積分球2010年產能均較2009年產能增加1倍。2010年產能增加而年末存貨中在產品比去年同期減少的主要原因是公司生產周期的縮短，在產品雖然減少，但庫存商品較上年末大幅增加。公司2011年1-9月各類產品產能較2010年略有增加，期末存貨中在產品較去年末大幅增加的主要原因是公司安排的生產計劃有差異。

　　招股意向書1-1-248C、報告期內存貨具體構成報告期內各期末存貨主要構成如下：

　　單位：萬元項目2011年9月30日2010年12月31日2009年12月31日2008年12月31日金額佔比金額佔比金額佔比金額佔比原材料1,389.7842.52%1,046.8545.09%297.6578.68%125.9324.45%其中：光學器件類139.734.28%279.4112.04%1.700.45%38.697.51%機械件類591.8918.11%239.6810.32%118.5331.33%23.314.52%電子器件類647.1619.80%515.6122.21%169.5544.81%54.2810.54%其他11.000.34%12.150.52%7.882.08%9.661.87%庫存商品1,459.5744.66%1,047.3245.11%22.005.82%309.9660.17%其中：光譜儀及配套設備982.0030.05%567.6124.45%7.802.06%113.1521.97%電測量儀表435.2013.32%457.8219.72%5.451.44%178.9534.74%其他42.371.30%21.890.94%8.752.31%17.853.46%在產品260.807.98%32.491.40%54.8714.50%75.7214.70%其中：光譜儀及配套設備158.544.85%25.171.08%34.459.11%41.187.99%電測量儀表102.273.13%7.320.32%20.435.40%31.406.10%其他------3.150.61%發出商品158.194.84%194.868.39%3.801.00%3.540.69%合計3,268.34100.00%2,321.52100.00%378.33100.00%515.15100.00%公司報告期內各期末主要產品對應的庫存商品金額及數量如下：

　　項目2011年9月30日2010年12月31日2009年12月31日2008年12月31日金額(萬元)數量（臺/個）

　　金額(萬元)數量（臺/個）

　　金額(萬元)數量（臺/個）

　　金額(萬元)數量（臺/個）

　　光譜儀及其配套設備光譜儀142.56158109.35165--29.6630分布光度計280.94186200.611121.20429.9561積分球47.7211536.35992.641420.8179光度計139.9328869.78293--12.5566標準光源37.8446332.53487----電測量儀表電源153.55393179.11496--43.5978數字功率計95.52774133.761,7752.141374.70866EMC測試儀70.8512151.75107--12.0917電子鎮流器測試儀17.0412922.222070.30215.59101其他266.71-178.96-15.72-71.03-合計1,252.67-1,014.42-22.00-309.96-註：公司2010年、2011年1-9月光譜儀金額扣除了米米電子相應年度末庫存商品中的光譜儀部件金額32.90萬元、206.90萬元招股意向書1-1-249從上表可以看出，2010年公司庫存商品大幅增加的主要原因是各類產品數量的大幅增加。2009年末公司產能嚴重不足，同時下遊需求旺盛，導致庫存商品金額較小；2010年公司合理預估下遊行業發展狀況，擴充了產能，同時生產周期縮短，導致庫存商品大幅增加。2011年9月末庫存商品較上年末增長39.36%，主要原因是米米電子為應對產銷兩旺加大了專用光電部件的生產及庫存。

　　公司報告期內各期末主要產品對應的在產品金額及數量如下：

　　項目2011年9月30日2010年12月31日2009年12月31日2008年12月31日金額(萬元)數量（臺/個）

　　金額(萬元)數量（臺/個）

　　金額(萬元)數量（臺/個）

　　金額(萬元)數量（臺/個）

　　光譜儀及其配套設備光譜儀72.818216.138216.532413.0219分布光度計29.8073.884412.70106.589積分球0.031--0.14114.5047光度計17.451021.70351.0184.3225標準光源3.69200.05100.9330電測量儀表電源25.661022.41681.09513.2645數字功率計29.393531.9747813.221453.4440EMC測試儀42.74971.48332.3658.1710電子鎮流器測試儀----1.27143.5225其他39.23-4.88-6.56-7.98-合計260.80-32.50-54.88-75.72-公司報告期內各期末原材料種類及金額如下：

　　單位：萬元項目2011年9月30日2010年12月31日2009年12月31日2008年12月31日金額佔比金額佔比金額佔比金額佔比光學器件類139.7310.05%279.4126.69%1.700.57%38.6930.72%機械件類591.8942.59%239.6822.90%118.5339.82%23.3118.51%其中：外協機械件類505.5636.38%196.7818.80%88.5829.76%17.7514.10%其他86.336.21%42.904.10%29.9410.06%5.564.41%電子器件類647.1646.57%515.6149.25%169.5556.96%54.2843.10%其中：電子元器件類246.4617.73%145.2013.87%86.4929.06%27.2821.66%電子模塊類159.4711.47%133.4412.75%12.004.03%2.712.15%傳感器類78.315.64%144.1113.77%0.670.22%1.331.06%其他162.9211.72%92.868.87%70.3923.65%22.9718.24%其他11.000.79%12.151.16%7.882.65%9.667.67%合計1,389.78100.00%1,046.85100.00%297.65100.00%125.93100.00%公司2008年末、2009年末原材料中光學器件類金額較小的原因是2008年、2009年光學器件類原材料主要由數威軟體採購，加工的部分專用光學部件未銷招股意向書1-1-250售給發行人。公司2010年末原材料中機械件類、電子器件類分別較上年末增長102.21%和2.04倍，主要原因是機械件類中佔比較高的外協機械件類、電子器件類中的傳感器類原材料採購金額大幅上升，採購價格總體較上年增長較快，對於傳感器類原材料公司採購價格較高的高精度傳感器佔比上升，同時公司也進行了合理的原材料儲備。2011年9月末原材料中光學器件類、傳感器類分別較上年末下降49.99%、45.66%，主要原因是2011年上半年兩類原材料生產領用較多。

　　（3）非流動資產①投資性房地產分析截至2011年9月30日，公司投資性房地產帳面價值為1,290.85萬元，報告期內投資性房地產具體情況如下：

　　單位：元項目2011年9月30日2010年12月31日2009年12月31日2008年12月31日投資性房地產帳面原值13,552,923.141,007,892.001,007,892.001,007,892.00折舊與攤銷644,421.41604,735.20556,356.38507,977.57投資性房地產帳面淨值12,908,501.73403,156.80451,535.62499,914.432008年-2010年公司投資性房地產位於杭州市文三路252號偉星大廈17B座，房屋已用於出租。2011年9月末投資性房地產帳面原值較2010年末增加12.45倍，主要原因是公司購置數威軟體土地房產，部分辦公場所對外出租，其對外租賃部分按租賃面積佔比進行核算，計入投資性房地產所致。

　　②固定資產分析A、發行人最近一期末主要固定資產類別、折舊年限、原價、淨值截至2011年9月30日，本公司固定資產帳面價值為3,707.35萬元，固定資產情況如下：

　　單位：元類別原價累計折舊淨值折舊年限房屋及建築物30,060,763.93410,583.4429,650,180.495-45年通用設備4,050,821.391,896,402.392,154,419.005年專用設備6,803,891.772,713,203.634,090,688.145-10年運輸工具4,121,800.002,943,596.931,178,203.075年合計45,037,277.097,963,786.3937,073,490.70-B、報告期內固定資產變動情況及原因招股意向書1-1-251公司報告期內固定資產明細如下表：

　　單位：元項目2011年9月30日2010年12月31日2009年12月31日2008年12月31日固定資產原值：45,037,277.0914,869,327.1711,361,984.0910,528,955.40房屋及建築物30,060,763.931,064,356.002,120,715.002,120,715.00通用設備4,050,821.393,863,240.172,300,709.901,725,305.20專用設備6,803,891.775,809,293.003,410,447.193,340,010.20運輸工具4,121,800.004,132,438.003,530,112.003,342,925.00固定資產淨值37,073,490.708,598,388.296,663,156.947,019,614.71固定資產淨值/總資產16.67%4.82%5.52%7.61%2008年-2010年公司固定資產規模變化不明顯，固定資產佔總資產的比例維持在一個較穩定的水平，固定資產金額較低的主要原因是公司的廠房、辦公樓基本為租賃所得，並且公司屬於技術密集型企業，公司部分產品外協加工的生產模式導致生產設備較少。

　　報告期內固定資產中通用設備及專用設備隨著公司業務規模的擴大呈穩定增長的態勢。固定資產中房屋及建築物2010年末較2009年末減少49.81%，主要原因是公司將位於杭州市西湖區楓華府第房產轉讓給孟欣，2011年9月末較2010年末大幅增長的主要原因是購入數威軟體房產。

　　C、固定資產質量分析2011年9月30日，公司按財務折舊年限計算的固定資產成新度如下：

　　單位：元項目2011年9月30日原值佔比成新度房屋及建築物30,060,763.9366.75%98.63%通用設備4,050,821.398.99%53.18%專用設備6,803,891.7715.11%60.12%運輸工具4,121,800.009.15%28.58%合計45,037,277.09100.00%82.32%公司固定資產成新度為82.32%，其中機器設備成新度為50%以上。

　　③無形資產分析A、發行人最近一期末主要無形資產的類別、初始金額、淨額截至2011年9月30日，公司無形資產帳面淨值為1,035.66萬元。無形資產招股意向書1-1-252情況如下：

　　單位：元類別原值累計攤銷淨值專利技術35,085.0034,643.23441.77軟體使用權279,572.66111,697.89167,874.77非專利技術100,000.00100,000.00-土地使用權10,232,842.7744,548.6610,188,294.11合計10,647,500.43290,889.7810,356,610.65B、報告期內無形資產的變動情況及原因近三年及一期末，公司無形資產帳面原值分別為23.51萬元、46.51萬元、36.51萬元和1,064.75萬元。2009年末原值較2008年末增長97.84%，主要系公司購入銳智企業資源管理系統軟體V8.0所致，該軟體帳面價值為15.4萬元。2011年9月末原值較2010年末增長28.16倍，主要是購買數威軟體及募投項目土地所致。

　　④長期待攤費用分析最近三年及一期末長期待攤費用分別為165.33萬元、187.41萬元、282.90萬元和260.09萬元，2010年末較2009年末增加95.50萬元，增長50.96%，主要系租入辦公樓及車間裝修所致。

　　公司在報告期內對廠房及辦公場所的裝修費用核算情況如下：

　　單位：元類別裝修費總額2008年攤銷額2009年攤銷額2010年攤銷額2011年1-9月攤銷額餘額辦公場地裝修2,810,165.60118,096.11354,288.32457,046.92430,219.531,450,514.72生產場地裝修942,976.75--31,422.14121,541.23790,013.38其他零星裝修58,584.00--1,952.808,787.6047,843.60合計3,811,726.35118,096.11354,288.32490,421.86560,548.362,288,371.70註：辦公樓裝修費總額中包括2008年度裝修費支出1,771,441.60元和2010年裝修費支出1,038,724.00元；生產場地裝修費總額中包括2010年度裝修支出498,089.00和2011年1-9月裝修支出444,887.75；其他零星裝修費系2010年度支出。

　　發行人會計師認為，根據《企業會計準則第4號--固定資產》應用指南的規定，對經營租賃租入固定資產的改良支出應作為長期待攤費用核算，合理進行攤銷。公司對於廠房及辦公場所的裝修費支出作為長期待攤費用核算，並在其預計可使用年限內進行攤銷，核算情況符合《企業會計準則第4號--固定資產》應用指南的相關規定。

　　招股意向書1-1-253⑤遞延所得稅資產分析A、發行人最近一期末遞延所得稅資產金額和確認依據截至2011年9月30日，公司最近一期末遞延所得稅資產金額為50.98萬元。遞延所得稅資產情況如下：

　　單位：元項目遞延所得稅資產可抵扣暫時性差異資產減值準備34,484.54137,938.16遞延收益380,000.001,520,000.00內部未實現利潤95,347.24381,388.94合計509,831.782,039,327.10B、報告期內發行人遞延所得稅資產變動情況及原因報告期內各期末，公司遞延所得稅資產情況如下：

　　單位：元項目2011年9月30日2010年12月31日2009年12月31日2008年12月31日資產減值準備34,484.547,554.962,019.603,499.44遞延收益380,000.001,315,500.001,038,000.001,056,000.00公允價值變動損益---389,182.92內部未實現利潤95,347.2414,380.16-合計509,831.781,337,435.121,040,019.601,448,682.36公司近三年及一期末的遞延所得稅資產形成原因主要為計提資產減值準備、收到科研項目經費增加所形成的可抵扣暫時性差異。2010年末遞延所得稅資產較上年末增長28.60%，主要系收到科研項目經費增加及遠方光電未將從米米電子購入的原材料生產產品對外銷售而形成的內部未實現利潤所致。2011年9月末遞延所得稅資產較2010末減少61.88%，主要是公司部分政府補助項目通過驗收，對應遞延收益轉為營業外收入所致。

　　（4）主要資產減值準備的提取情況報告期內各期末，發行人的資產減值準備計提餘額如下表：

　　單位：萬元項目2011年9月30日2010年12月31日2009年12月31日2008年12月31日壞帳準備其中：應收帳款14.754.561.352.44其他應收款15.4112.4548.9731.73招股意向書1-1-254存貨跌價準備----固定資產減值準備----合計30.1617.0150.3234.17報告期內各期末應收帳款和扣除關聯方往來款的其他應收款金額較小，壞帳準備計提充分。報告期內，存貨不存在可變現淨值低於成本的情況，固定資產無因市價持續下跌或技術陳舊、損壞、長期閒置導致的固定資產可收回金額低於其帳面價值的情況，故均未提取相應的減值準備。

　　公司管理層認為：公司資產整體質量優良，資產減值準備計提符合資產質量的實際情況，計提金額充分、合理。

　　2、負債結構分析（1）負債結構及分析報告期內，公司負債結構如下：

　　單位：萬元項目2011年9月30日2010年12月31日2009年12月31日2008年12月31日金額佔比金額佔比金額佔比金額佔比應付帳款242.303.68%804.5811.92%79.951.86%71.202.91%預收款項4,436.8967.42%4,133.1761.24%2,731.3863.59%935.1938.26%應付職工薪酬444.056.75%475.387.04%135.823.16%133.515.46%應交稅費1,142.3117.36%448.576.65%631.0214.69%228.179.34%應付股利-----0.00%350.0014.32%其他應付款163.342.48%10.400.15%23.820.55%21.980.90%一年內到期的非流動負債--877.0012.99%--389.0015.92%流動負債合計6,428.8897.69%6,749.11100.00%3,602.0083.86%2,129.0487.11%遞延所得稅負債----1.340.03%--其他非流動負債152.002.31%--692.0016.11%315.0012.89%非流動負債合計152.002.31%--693.3416.14%315.0012.89%負債合計6,580.88100.00%6,749.11100.00%4,295.34100.00%2,444.04100.00%負債/股東權益42.03%60.88%55.23%36.06%公司近三年及一期負債主要由流動負債構成，流動負債佔負債總額比例分別為87.11%、83.86%、100.00%和97.69%。公司流動負債中主要為預收帳款、應付帳款、應付職工薪酬及應交稅費，非流動負債中主要為項目科研經費。

　　2008年-2010年公司負債穩定增長，主要原因一方面是公司業務增長迅速，預收帳款穩定增加；另一方面，公司承擔的科研項目逐年增加，收到項目科研經費增加導致非流動負債增加。

　　招股意向書1-1-255①應付帳款報告期內，公司應付帳款結構如下：

　　單位：萬元帳齡2011年9月30日2010年12月31日2009年12月31日2008年12月31日金額佔比金額佔比金額佔比金額佔比1年以內219.0790.41%798.7899.28%57.5471.97%50.7871.33%1-2年（含2年）

　　18.787.75%4.010.50%2.473.08%0.951.33%2-3年（含3年）

　　2.941.21%0.410.05%0.480.60%0.290.40%3年以上1.500.62%1.380.17%19.4624.34%19.1826.94%合計242.30100.00%804.58100.00%79.95100.00%71.20100.00%公司2008年末、2009年末、2010年末及2011年9月末應付帳款餘額分別為71.20萬元、79.95萬元、804.58萬元及242.30萬元。公司應付帳款主要為採購原材料及設備款。2010年末數較2009年末數增加9.06倍，主要原因一方面是公司於2010年7月購買數威軟體從事LED及照明光電檢測設備業務的機器設備及存貨共計331.48萬元，尚未支付貨款給數威軟體；另一方面是隨著2009年LED照明行業進入爆發式增長階段，公司2010年銷售快速增長，原材料採購相應增加導致應付帳款增加較快。2011年9月末數較2010年末數減少69.88%，主要原因是公司支付數威軟體貨款及與供應商之間貨款結算及時。

　　②預收款項報告期內，公司預收帳款結構如下：

　　單位：萬元帳齡2011年9月30日2010年12月31日2009年12月31日2008年12月31日金額佔比金額佔比金額佔比金額佔比1年以內4,346.8397.97%4,126.7299.84%2,558.5093.67%913.9197.72%1-2年（含2年）

　　86.161.94%6.450.16%162.555.95%21.282.28%2-3年（含3年）

　　3.900.09%--10.330.38%--合計4,436.89100.00%4,133.17100.00%2,731.38100.00%935.19100.00%增長率7.35%51.32%192.07%-近三年及一期末公司一年以內預收款項金額分別為913.91萬元、2,558.50萬元、4,126.72萬元和4,346.83萬元，佔預收帳款的比例均在93%以上。公司存在1年以上預收帳款的原因主要是公司部分產品如分布光度計屬於大型光電檢測設備，客戶往往需要先行建設暗室等配套建築物，由於此類建築物工程施工推遲等原因導致公司產品不能及時送至客戶處安裝調試，從而形成1年以上預收帳款。

　　招股意向書1-1-256公司與客戶結算通常採用預先收取貨款方式，即在與客戶籤訂合同後至發貨到客戶處安裝調試完畢客戶籤收確認函公司確認收入期間，客戶一般預先支付80%-90%的貨款，餘款在調試完成後一定期限內支付。預先收取貨款的結算方式決定了預收款項的金額及佔負債總額的比重較大。

　　報告期各年末公司預收帳款的金額主要與尚在執行訂單金額、安裝調試確認收入佔總收入比例、預收客戶帳款的比例有關。

　　2008年至2011年9月末，公司預收帳款金額及佔年末尚在執行訂單的比例如下：

　　單位：萬元項目2011年9月30日2010年12月31日2009年12月31日2008年12月31日預收帳款4,436.894,133.172,731.38935.19尚在執行訂單金額6,123.885,358.692,895.961,053.02預收帳款佔年末尚在執行訂單比例72.45%77.13%94.32%88.81%2009年末公司預收帳款佔年末尚在執行訂單比例較高的主要原因是2009年末公司受產能的制約，提高了對客戶預收款支付比例的要求。2011年9月30日公司預收帳款佔年末尚在執行訂單比例較上年末略有降低的主要原因是2011年1-9月公司以招投標方式取得的訂單數量增多導致客戶預收款支付比例降低。

　　公司預收帳款金額還與安裝調試確認產品收入佔主營業務收入比重有關。報告期內，公司需要安裝調試確認的產品收入佔主營業務收入的比重分別為85.46%、86.76%、88.75%和88.91%，佔比逐年提高，導致預收帳款逐年增長。公司報告期內銷售收入構成中光譜儀及其配套設備產品、直銷模式銷售產品佔比不斷提高，導致安裝調試確認產品收入佔比不斷提高，是公司預收帳款增加的間接動因。

　　公司預收客戶帳款的比例主要遵循―361‖結算模式，結合訂單合同具體與每個客戶談判，所以公司預收帳款與客戶構成並無直接關係。公司報告期內各年末前五大預收帳款客戶如下：

　　A、2011年9月30日單位：元單位名稱帳面餘額帳齡佔預收帳款的比例廣東出入境檢驗檢疫局檢驗檢疫技術中心1,760,000.001年以內3.97%北京申安投資集團有限公司1,639,000.001年以內3.69%招股意向書1-1-257國家電光源質量監督檢驗中心(北京)1,628,800.001年以內3.67%廣東省中科進出口有限公司1,600,000.001年以內3.61%中國兵器裝備集團摩託車檢測技術研究所1,310,100.001年以內2.95%小計7,937,900.0017.89%B、2010年12月31日單位：元單位名稱帳面餘額帳齡佔預收帳款的比例南車青島四方機車車輛股份有限公司1,181,400.001年以內2.86%廣東出入境檢驗檢疫局檢驗檢疫技術中心1,180,000.001年以內2.85%深圳市邁迪光電技術有限公司893,900.001年以內2.16%江門市勞動就業訓練中心860,000.001年以內2.08%德士達光電照明科技（湖州）有限公司850,000.001年以內2.06%小計4,965,300.0012.01%C、2009年12月31日單位：元單位名稱帳面餘額帳齡佔預收帳款的比例四川九洲電器集團有限責任公司1,600,000.001-2年5.86%常州市產品質量監督檢驗所1,040,000.001-2年3.81%武漢產品質量監督檢驗所1,008,000.001年以內3.69%北京世紀卓克能源技術有限公司820,000.001年以內3.00%深圳市華測檢測技術股份有限公司773,000.001年以內2.83%小計5,241,000.0019.19%D、2008年12月31日單位：元單位名稱帳面餘額帳齡佔預收帳款的比例常州市產品質量監督檢驗所540,000.001年以內5.77%四川九洲電器集團有限責任480,000.001年以內5.13%惠蘭燈飾（惠東）有限公司437,000.001年以內4.67%廣東昭信金屬製品有限公司369,200.001年以內3.95%生輝照明電器（浙江）有限公司355,000.001年以內3.80%小計2,181,200.0023.32%保薦機構認為：發行人庫存商品及收入的核算符合企業會計準則的相關規定，不存在延遲確認收入的情況。

　　會計師認為：庫存商品及收入的核算符合《企業會計準則第14號--收入》的相關規定，不存在延遲確認收入的情況。

　　招股意向書1-1-258③應付職工薪酬近三年及一期末，公司應付職工薪酬分別為133.51萬元、135.82萬元、475.38萬元和444.05萬元，2010年末公司應付職工薪酬較上年末增長2.50倍，主要原因系公司2010年業務迅猛增長，人員增加較多，導致計提的年終獎金較多所致。

　　④應交稅費分析公司報告期內各期末應交稅費構成情況如下表：

　　單位：元稅種2011年9月30日2010年12月31日2009年12月31日2008年12月31日增值稅516,657.30378,804.16107,736.66240,949.31營業稅273,893.60265,069.06354,161.01280,875.75企業所得稅10,426,920.593,633,577.332,639,573.371,647,677.94個人所得稅47,903.1578,561.323,130,348.3621,001.31城市維護建設稅57,342.2551,916.5429,690.6939,640.24教育費附加18,853.3722,249.9512,724.5816,988.69地方教育費附加16,383.5014,833.308,483.0711,325.78水利建設專項基金40,806.7240,669.7427,512.9223,214.17房產稅24,323.18---合計11,423,083.664,485,681.406,310,230.662,281,673.19報告期內2009年12月31日應交稅費較上年末增長176.56%，主要原因系2009年11月公司分配現金股利1,500萬元，相應代扣代繳個人所得稅300萬元；2010年12月31日應交稅費較上年末有所下降，主要原因系公司在2010年將2009年分配現金股利應代扣代繳個人所得稅300萬元，2010年6月分配現金股利2,700萬元及2010年9月公司整體變更設立股份有限公司相應公司代扣代繳個人所得稅1,150.25萬元繳納完畢；2011年9月30日應交稅費較上年末增加154.66%，主要原因系公司2011年1-9月銷售收入增加較快，且企業所得稅率按25%計算，相應導致期末應交企業所得稅大幅增加。$$$

　　⑤其他應付款近三年及一期末，公司其他應付款金額分別為21.98萬元、23.82萬元、10.14萬元和163.34萬元。2011年9月末其他應付款金額較2010年末大幅增加的主要原因是公司募投項目擬開工建設收到建設單位投標保證金及收到租戶房屋租賃押金。

　　⑥一年內到期的非流動負債及其他非流動負債分析報告期內各期末一年內到期的非流動負債和其他非流動負債主要為公司申招股意向書1-1-259請的各類科研項目經費。公司承擔的部分科研項目需要驗收，對於這些科研項目公司收到科研項目經費時計入其他非流動負債，預計將於一年內到期驗收則轉入一年內到期的非流動負債科目，於項目驗收通過時則確認為營業外收入。

　　近三年及一期末公司一年內到期的非流動負債及其他非流動負債總計金額分別為704.00萬元、692.00萬元、877.00萬元和152.00萬元，其中一年內到期的非流動負債分別為389.00萬元、0萬元、877.00萬元和0萬元。具體情況如下：年份一年內到期的非流動負債及其他非流動負債的具體內容驗收通過確認為營業外收入的時間期末餘額2011年1-9月LED燈具在線檢測、光譜分布與現場測試方法及設備研究預計2013年驗收1,520,000.00小計-1,520,000.

002010

年半導體照明基準級測試系統設備與標準評價關鍵技術研究2011年6月30日6,070,000.00半導體照明檢測平臺關鍵技術集成開發與產業化2011年6月16日2,700,000.00小計-8,770,000.

002009

年LED快速分析測試與產品數據管理系統開發2010年12月2日300,000.00半導體照明基準級測試系統設備與標準評價關鍵技術研究2011年6月30日5,270,000.00半導體照明檢測平臺關鍵技術集成開發與產業化2011年6月16日1,350,000.00小計-6,920,000.

002008

年半導體照明測試平臺關鍵技術研究與設備開發項目2009年12月20日2,140,000.00LED快速分析測試與產品數據管理系統開發2010年12月2日300,000.00大功率LED快速篩選檢測技術研究與設備開發項目2009年6月16日1,750,000.00半導體照明基準級測試系統設備與標準評價關鍵技術研究2011年6月30日2,850,000.00小計-7,040,000.00⑦遞延所得稅負債截至2011年9月30日，公司最近一期末遞延所得稅負債金額為0萬元。

　　報告期內各期末，公司遞延所得稅負債情況如下：

　　招股意向書1-1-260單位：元項目2011年9月30日2010年12月31日2009年12月31日2008年12月31日公允價值變動損益--13,413.40-合計--13,413.40-公司2009年末的遞延所得稅負債形成原因主要為公司股票投資公允價值變動收益所形成的應納稅暫時性差異。

　　招股意向書1-1-2613、所有者權益分析（1）發行人最近一期所有者權益變動表單位：元項目歸屬於母公司股東權益少數股東權益股東權益合計股本資本公積減：庫存股專項儲備盈餘公積一般風險準備未分配利潤2010年12月31日期末餘額45,000,000.0018,661,502.59--5,454,454.37-41,744,424.91-110,860,381.87加：會計政策變更---------前期差錯更正---------其他---------2011年1月1日期初餘額45,000,000.0018,661,502.59--5,454,454.37-41,744,424.91-110,860,381.872011年1-9月增減變動額------45,704,559.01-45,704,559.01(一)淨利潤------55,704,559.01-55,704,559.01(二)其他綜合收益---------上述(一)和(二)小計------55,704,559.01-55,704,559.01(三)股東投入和減少股本---------1.股東投入股本---------2.股份支付計入股東權益的金額---------3.其他---------(四)利潤分配-------10,000,000.00--10,000,000.001.提取盈餘公積---------2.提取一般風險準備---------招股意向書1-1-2623.對股東的分配-------10,000,000.00--10,000,000.004.其他---------(五)股東權益內部結轉---------1.資本公積轉增股本---------2.盈餘公積轉增股本---------3.盈餘公積彌補虧損---------4.其他---------（六）專項儲備---------1.本期提取---------2.本期使用---------（七）其他---------2011年9月30日期末餘額45,000,000.0018,661,502.59--5,454,454.37-87,448,983.92-156,564,940.88招股意向書1-1-263（2）發行人報告期內各期末股東權益情況公司報告期內各期末股東權益的情況如下：

　　①股本公司報告期內各期末股本的情況如下：

　　單位：元項目2011年9月30日2010年12月31日2009年12月31日2008年12月31日股本45,000,000.0045,000,000.0010,680,000.0010,680,000.00②資本公積單位：元項目2011年9月30日2010年12月31日2009年12月31日2008年12月31日股本溢價18,661,502.5918,661,502.59960,167.95960,167.95其他資本公積----合計18,661,502.5918,661,502.59960,167.95960,167.952008年、2009年期末資本公積中股本溢價分別為960,167.95元、960,167.95元，是由於公司2010年向實際控制人受讓遠方儀器100%股權，由於該合併屬於同一控制下企業合併，故對2008年、2009年的合併財務報表進行了調整，遠方儀器企業合併相應增加股本溢價960,167.95元。

　　2010年12月31日股本溢價為18,661,502.59元，變動原因如下：

　　A、遠方有限以2010年6月30日為基準日，採用整體變更方式設立本公司,經審計的淨資產為79,791,045.14元，其中45,000,000.00元折合為股本，剩餘34,791,045.14元轉入資本公積－股本溢價。

　　B、公司2010年向實際控制人受讓遠方儀器100%股權，支付的股權轉讓款17,089,710.50元與遠方儀器截至合併日的帳面淨資產17,209,972.80元之間產生差額120,262.30元，調整增加本公司資本公積120,262.30元。

　　C、遠方儀器截至合併日歸屬於本公司的留存收益為16,249,804.85元，在編制合併財務報表時將其從合併資本公積轉入合併留存收益。

　　③盈餘公積單位：元項目2011年9月30日2010年12月31日2009年12月31日2008年12月31日法定盈餘公積5,454,454.375,454,454.377,270,677.284,228,097.17招股意向書1-1-264任意盈餘公積--1,485,827.521,485,827.52合計5,454,454.375,454,454.378,756,504.805,713,924.692009年末盈餘公積較上年末增加主要原因為當年分配稅後利潤時，按稅後利潤的10%計提了法定盈餘公積。2010年末盈餘公積較上年末減少主要原因為遠方有限整體變更為股份有限公司相應科目餘額轉入資本公積。

　　④未分配利潤單位：元項目2011年9月30日2010年12月31日2009年12月31日2008年12月31日期初未分配利潤41,744,424.9157,377,252.9150,423,722.1143,525,987.03加：本期歸屬於母公司所有者的淨利潤55,704,559.0154,429,366.7124,996,110.9111,654,177.20減：提取法定盈餘公積-5,454,454.373,042,580.111,256,442.12應付普通股股利10,000,000.0027,000,000.0015,000,000.003,500,000.00轉作股本的普通股股利-37,607,740.34--期末未分配利潤87,448,983.9241,744,424.9157,377,252.9150,423,722.11公司近三年及一期未分配利潤的變動原因主要是歷年利潤積累、提取法定盈餘公積、分配股利及2010年整體變更為股份有限公司。

　　公司報告期內合併所有者權益變動中各其他項目如下：

　　單位：元項目2011年1-9月股本資本公積盈餘公積未分配利潤（三）股東投入和減少股本----3、其他----（五）股東權益內部結轉----4、其他----（七）其他----項目2010年度股本資本公積盈餘公積未分配利潤（三）股東投入和減少股本----3、其他-120,262.30--（五）股東權益內部結轉----4、其他33,640,000.0012,724,245.14-8,756,504.80-37,607,740.34（七）其他--17,209,972.80--招股意向書1-1-265項目2009年度股本資本公積盈餘公積未分配利潤（三）股東投入和減少股本----3、其他----（五）股東權益內部結轉----4、其他----（七）其他----項目2008年度股本資本公積盈餘公積未分配利潤（三）股東投入和減少股本---3、其他---（五）股東權益內部結轉---4、其他---（七）其他---報告期內所有者權益變動表中各其他項目變動主要原因如下：

　　2010年度資本公積項下股東投入和減少股本中其他項目為120,262.30元，主要原因為2010年9月公司向實際控制人受讓子公司遠方儀器100%股權，支付的股權轉讓款17,089,710.50元與遠方儀器公司截至合併日的帳面淨資產17,209,972.80元之間產生差額120,262.30元，調整增加本公司資本公積120,262.30元；資本公積項下股東權益內部結轉中其他項目為12,724,245.14元，主要原因為：1）2010年遠方有限股改時截至2010年6月30日未分配利潤中34,791,045.14元轉入；2）2010年遠方有限股改時截至2010年6月30日資本公積中22,066,800.00元轉出。資本公積項下其他為-17,209,972.80元，主要原因為：1）同一控制合併遠方儀器，將原計入資本公積的該公司合併日淨資產扣除歸屬於母公司留存收益後的金額960,167.95元相應轉出；2）子公司遠方儀器截至合併日歸屬於本公司的留存收益為16,249,804.85元，在編制合併財務報表時將其從資本公積轉入留存收益。

　　2010年度股本項下股東權益內部結轉中其他項目為33,640,000.00元，主要原因為2010年遠方有限股改時截至2010年6月30日未分配利潤中2,816,695.20元、盈餘公積中8,756,504.80元及資本公積中22,066,800.00元轉入。

　　2010年度未分配利潤項下股東權益內部結轉中其他項目為-37,607,740.34元，主要原因為2010年遠方有限股改時截至2010年6月30日未分配利潤招股意向書1-1-26637,607,740.34元轉入股本和資本公積。

　　2010年度盈餘公積項下股東權益內部結轉中其他項目為-8,756,504.80元，主要原因為2010年遠方有限股改時截至2010年6月30日盈餘公積中8,756,504.80元轉入股本。

　　4、償債能力分析（1）主要財務指標報告期內，與公司償債能力相關的主要財務指標如下：

　　財務指標2011年9月30日2010年12月31日2009年12月31日2008年12月31日資產負債率（母公司%）

　　29.62%36.45%40.97%33.21%流動比率2.462.453.073.83速動比率1.952.102.963.59財務指標2011年1-9月2010年度2009年度2008年度息稅折舊攤銷前利潤（萬元）

　　7,420.026,501.253,132.221,413.02經營性現金淨流量（萬元）

　　4,384.386,274.434,207.012,096.56利息保障倍數（倍）

　　----（2）資產負債率分析近三年及一期末，母公司的資產負債率分別為33.21%、40.97%、36.45%和29.62%，總體保持較為穩定的狀況。2009年資產負債率較上年高的主要原因是由於公司業務快速發展，預收款項快速增長；同時，由於公司在行業內的領先和主導地位，公司參與了CIE、IEC等多項技術標準的編寫，並承擔了多項國家863課題、國家重大科技攻關項目及軟體產業發展計劃項目，公司收到科研項目政府補助增加，導致一年內到期的非流動負債及其他非流動負債金額較上年增加。以上兩個因素導致2009年公司負債金額增長幅度高於總資產的增長幅度，從而導致2009年公司資產負債率較高。與2009年末相比，2010年末、2011年9月末資產負債率較低，主要原因是公司經營狀況良好，公司總資產增長幅度大於負債增長幅度。

　　（3）流動比率和速動比率分析報告期內公司流動比率和速動比率總體保持在較高的水平。近三年及一期逐漸下降的主要原因是預收款項及科研項目政府補助增長較快，導致流動資產增長幅度小於流動負債增長幅度。

　　招股意向書1-1-267（4）償債能力分析報告期，公司無銀行借款，息稅折舊攤銷前利潤從2008年的1,413.02萬元增加到2010年的6,501.25萬元，2011年1-9月份達7,420.02萬元，呈快速增長趨勢，公司償債能力很強。

　　5、資產周轉能力分析報告期內，與公司資產周轉能力相關的主要財務指標如下：

　　財務指標2011年1-9月2010年度2009年度2008年度應收帳款周轉率（次）

　　76.54239.12188.5167.25存貨周轉率（次）

　　1.663.577.014.64流動資產周轉率0.901.010.730.71總資產周轉率0.720.930.660.64報告期內，公司業務增長迅猛，與公司資產周轉能力相關的主要財務指標基本呈現逐年上升的態勢，資產周轉能力較強。

　　2010年存貨周轉率較上年下降的主要原因是2010年度產銷兩旺，為了應對生產和客戶的需求，公司相應增加了原材料和庫存商品的儲備，導致2010年12月31日存貨較上年末有較大幅度增長。

　　（二）發行人最近三年及一期盈利能力分析報告期內，公司總體經營業績數據如下：單位：萬元項目2011年1-9月2010年度2009年度2008年度金額增長率金額增長率金額增長率金額營業收入14,513.784.09%13,943.0398.60%7,020.8333.03%5,277.68毛利率68.01%3.86%65.48%18.20%55.39%2.16%54.22%營業利潤5,992.2211.12%5,392.39160.73%2,068.18113.97%966.56利潤總額7,162.5614.45%6,257.98113.29%2,934.02127.47%1,289.84淨利潤5,570.462.34%5,442.94117.75%2,499.61114.48%1,165.421、公司主營業務收入情況及變動趨勢分析（1）主營業務收入情況報告期內，公司營業收入結構如下：

　　招股意向書1-1-268單位：萬元項目2011年1-9月2010年度2009年度2008年度金額佔比金額佔比金額佔比金額佔比主營業務收入14,352.7298.89%13,774.5798.79%6,906.1898.37%5,185.8398.26%其他業務收入161.051.11%168.461.21%114.651.63%91.841.74%營業收入合計14,513.78100.00%13,943.03100.00%7,020.83100.00%5,277.68100.00%報告期內，公司主營業務收入佔比均在98%以上，並呈現持續快速增長的態勢。2009年公司主營業務收入較上年增長33.17%，2010年較上年增長99.45%。2011年1-9月公司主營業務收入較上年同期增長47.09%。公司其他業務收入主要為維修、檢定等服務收入及投資性房地產出租收入。

　　①按產品類別分析報告期內，公司主營業務收入按產品分類構成如下：

　　單位：萬元項目2011年1-9月2010年度2009年度2008年度金額佔比金額佔比金額佔比金額佔比光譜儀及其配套設備10,502.6573.18%9,894.6871.83%4,503.2665.21%3,160.4060.94%電測量儀表3,524.9824.56%3,577.5125.97%2,276.1232.96%1,850.4635.68%其他325.092.27%302.382.20%126.801.84%174.973.37%合計14,352.72100.00%13,774.57100.00%6,906.18100.00%5,185.83100.00%報告期內，公司主營業務收入主要來源於光譜儀及其配套設備（包括光譜儀、分布光度計、積分球等）和電測量儀表（包括電源、數字功率計等），佔公司主營業務收入比在96%以上。公司產品種類眾多，其中光譜儀及其配套設備中光譜儀、分布光度計為公司的主要產品，報告期內平均佔主營業務收入的比重分別為27.49%、22.66%。

　　公司報告期內光譜儀及其配套設備、電測量儀表產品均保持較快增長，其中，2009年、2010年光譜儀及其配套設備產品收入分別同比上年增加42.49%和119.72%，電測量儀表產品收入分別比上年增加23.00%和57.18%。2011年1-9月光譜儀及其配套設備產品、電測量儀表產品收入分別為10,502.65萬元、3,524.98萬元，其中光譜儀及其配套設備產品收入已超過該類產品2010年的全年收入。2008年-2010年光譜儀及其配套設備增長速度大大快於電測量儀表，是公司主營業務收入增長的主要動因，從而導致2008年-2010年光譜儀及其配套設備佔主營業務收入比重持續增長。2011年1-9月公司光譜儀及其配套設備佔主營招股意向書1-1-269業務收入比重同2010年相比繼續有所增長。

　　②按應用領域分析報告期內，公司主營業務收入按應用領域分類構成如下：

　　單位：萬元項目2011年1-9月2010年度2009年度2008年度金額佔比金額佔比金額佔比金額佔比LED領域9,614.4366.99%8,961.1465.06%4,049.7658.64%2,485.4047.93%傳統照明領域3,781.1226.34%3,616.9226.26%2,105.7930.49%2,000.2338.57%非照明領域957.176.67%1,196.518.69%750.6410.87%700.2013.50%合計14,352.72100.00%13,774.57100.00%6,906.18100.00%5,185.83100.00%公司產品主要為LED及照明光電檢測設備。公司各類產品根據客戶需求進行相應的組合，可以用於LED領域、傳統照明領域及非照明領域。

　　報告期內，由於下遊LED照明行業自2009年進入爆發式增長階段及公司在行業內的領先地位，公司用於LED領域產品銷售收入持續快速增長，2009年、2010年分別同比上年增加62.94%和121.28%。公司用於LED領域產品銷售收入持續快速增長是公司報告期內主營業務收入增長的主要因素。

　　報告期內，傳統照明領域及非照明領域（主要為用於非照明領域的電測量儀表）產品收入保持穩定增長態勢，其中傳統照明領域產品2009年、2010年分別比上年增加5.28%和71.76%。非照明領域產品2009年、2010年分別比上年增加7.20%和59.40%。

　　報告期內，公司按應用領域分類的主營業務收入中LED領域產品佔比不斷提高，由2008年的47.93%提高到2010年1-9月的66.99%。

　　③按地區分類分析報告期內，公司主營業務收入按地區分類構成如下：

　　單位：萬元項目2011年1-9月2010年度2009年度2008年度金額佔比金額佔比金額佔比金額佔比華東地區7,223.0150.33%7,092.5351.49%4,056.4658.74%3,087.7959.54%華南地區5,531.4238.54%4,574.8033.21%2,171.5931.44%1,431.7427.61%華北地區573.774.00%890.676.47%262.193.80%217.724.20%西南地區325.102.27%501.353.64%116.961.69%69.331.34%東北地區87.840.61%155.421.13%69.361.00%86.571.67%西北地區100.640.70%158.611.15%73.611.07%77.311.49%招股意向書1-1-270華中地區507.763.54%276.382.01%137.171.99%74.271.43%海外3.180.02%124.820.91%18.840.27%141.092.72%合計14,352.72100.00%13,774.57100.00%6,906.18100.00%5,185.83100.00%註：公司海外銷售統計口徑為直接報關出口的海外銷售。公司通過進出口和代理公司間接銷售到海外的產品按照直接銷售對象所在區域劃分收入。

　　從地域分布來看，公司產品國內市場主要銷售區域為華東地區和華南地區，報告期內合計佔銷售收入比重均在84%以上。華南地區的廣東省，華東地區的浙江省、江蘇省、上海市是公司客戶-國內照明和LED生產企業集中的省份。公司除了鞏固華東和華南地區的市場份額外，還大力開拓其他區域市場，尤其是華北、西南、東北和西北地區。

　　公司海外市場主要為臺灣、香港、印度等。報告期內公司技術引領市場，直接和間接銷售到海外的產品比重較高。據公司統計，2010年通過直接和間接方式出口海外的產品銷售收入達2,466.78萬元，佔同期主營業務收入的17.91%。

　　④收入季節性分析報告期內，公司各季度主營業務收入如下：

　　單位：萬元項目2011年1-9月2010年度2009年度2008年度金額佔比金額佔比金額佔比金額佔比第一季度3,839.0626.75%2,696.0419.57%1,352.0319.58%1,122.2521.64%第二季度5,078.9835.39%3,163.7522.97%1,749.3725.33%1,320.7025.47%第三季度5,434.6837.87%3,898.3028.30%2,051.0129.70%1,522.7829.36%第四季度--4,016.4829.16%1,753.7725.39%1,220.1123.53%合計14,352.72100.00%13,774.57100.00%6,906.19100.00%5,185.83100.00%總體來看，公司每年除了第一季度營業收入受春節長假因素影響佔全年營業收入比重略小外，其他三個季度主營業務收入佔全年比重較為平均。公司主營業務收入不存在明顯的季節性。

　　報告期內，公司向前五大客戶銷售的情況如下：

　　單位：元項目2011年1-9月2010年度2009年度2008年度前五大客戶銷售收入21,180,879.6222,229,603.3910,941,245.819,988,183.50佔主營業務收入比例14.76%16.14%15.84%19.26%公司擁有廣泛的客戶群，客戶涵蓋照明及LED生產企業、各地質檢政府部門、第三方檢測機構及科研院校。報告期內前五大客戶銷售收入佔總營業收入比重基本保持穩定。公司在行業內處於領先地位，擁有技術及產品優勢，公司的優招股意向書1-1-271質客戶不斷增加。公司客戶包括飛利浦、歐司朗照明、TCL照明、聯創光電、康佳股份、華測檢測等知名企業。

　　⑤軟體收入分析A、軟體產品銷售分析報告期內公司軟體產品的銷售金額、銷售量及佔營業收入的比例如下：

　　項目2011年1-9月2010年度2009年度2008年度軟體銷售金額（萬元）

　　5,857.355,663.212,731.531,725.84軟體銷售數量（套）

　　2,2662,6161,6901,309軟體增值稅退稅（萬元）

　　120.60533.82316.02282.72營業收入（萬元）

　　14,513.7813,943.037,020.835,277.68軟體銷售金額佔營業收入比例40.36%40.62%38.91%32.70%軟體增值稅退稅佔營業收入比例0.83%3.83%4.50%5.36%公司部分產品涉及到軟體銷售收入。報告期內，主要產品中對應軟體銷售收入及佔比如下：

　　單位：萬元項目2011年1-9月2010年度對應產品包含軟體金額軟體佔對應產品銷售收入比重對應產品包含軟體金額軟體佔對應產品銷售收入比重光譜儀及其配套設備光譜儀2,778.2467.17%2,642.2767.44%分布光度計2,176.2660.62%1,981.9361.18%積分球----光度計395.3857.99%421.5356.48%標準光源----電測量儀表電源29.372.17%82.006.22%數字功率計9.241.03%--EMC測試儀350.8557.24%323.9763.79%電子鎮流器測試儀113.1068.90%207.9466.51%主要產品合計5,852.4551.18%5,659.6456.35%其他4.90-3.58-合計5,857.35-5,663.22-項目2009年度2008年度對應產品包含軟體金額軟體佔對應產品銷售收入比重對應產品包含軟體金額軟體佔對應產品銷售收入比重光譜儀及其配光譜儀1,199.5765.50%721.2061.58%分布光度計758.7557.29%459.4547.82%招股意向書1-1-272套設備積分球----光度計253.2059.55%180.4447.81%標準光源----電測量儀表電源55.228.60%33.146.98%數字功率計----EMC測試儀277.4558.59%211.8861.84%電子鎮流器測試儀186.3160.14%117.0445.13%主要產品合計2,730.5054.54%1,723.1548.05%其他1.03-2.69-合計2,731.53-1,725.84-公司部分軟體收入享受增值稅退稅優惠。報告期內，公司軟體增值稅退稅如下：

　　單位：元項目序號2011年1-9月2010年度2009年度2008年度增值稅退稅返還的軟體收入(1)51,594,951.6044,199,083.8224,241,292.3419,305,790.41軟體收入銷項稅(2)=(1)*17%8,771,141.137,513,844.254,121,019.703,281,984.37軟體收入進項稅(3)0.000.000.000.00軟體收入名義應納增值稅(4)=(2)-(3)8,771,141.137,513,844.254,121,019.703,281,984.37軟體收入實際應納增值稅(5)=(1)*3%1,547,848.551,325,972.51727,238.77579,173.71軟體收入應退增值稅(6)=(4)-(5)7,223,292.586,187,871.743,393,780.932,702,810.66當期實際收到上期退稅額(7)1,206,030.22374,217.81152,198.03335,673.91當期實際收到當期退稅額(8)0.004,963,988.463,008,042.492,491,503.25當期實際收到退稅額合計(9)=(7)+(8)1,206,030.225,338,206.273,160,240.522,827,177.16當期末應退未退增值稅(10)=(6)-(8)7,223,292.581,223,883.28385,738.44211,307.41註：1、增值稅退稅返還的軟體收入是以遠方光電單體公司口徑統計，2008年增值稅退稅返還的軟體收入大於合併口徑軟體收入的主要原因是遠方光電2008年銷售軟體給遠方儀器，此部分軟體收入享受增值稅退稅返還，合併報表將此部分軟體收入予以合併抵消。2、杭州市國稅局對2011年國務院印發的《進一步鼓勵軟體產業和集成電路產業發展的若干政策》尚未有明確實施細則，故2011年1-9月當期實際收到當期退稅額為0，2011年1-9月軟體增值稅退稅仍按原有政策測算。截至本招股意向書籤署之日，發行人已收到2011年1-9月軟體增值稅退稅699.55萬元。

　　由於公司部分產品涉及到軟體銷售收入，公司軟體銷售收入與總銷售收入之招股意向書1-1-273間不存在直接的匹配關係。涉及到軟體銷售收入的主要產品（光譜儀、分布光度計、光度計、電源、EMC測試儀、電子鎮流器測試儀）中軟體收入2008年、2009年、2010年和2011年1-9月佔比分別為48.05%、54.54%、56.35%和51.18%，涉及到軟體銷售收入的產品其軟體銷售收入與其銷售收入基本匹配。2008年-2010年主要產品軟體收入佔比逐年升高的主要原因是一方面公司涉及到軟體銷售收入的主要產品的結構調整，附加值較高及軟體銷售額較高的產品佔比不斷提高；另一方面公司報告期內新的軟體不斷增加，含有軟體的產品佔比不斷提高，同時公司研發不斷加強，軟體附加值有所提高。2011年1-9月主要產品軟體收入佔比較上年下降的主要原因是公司數字功率計產品本期開始有少量軟體收入以及主要產品光譜儀、分布光度計中軟體收入佔比略有下降。

　　B、軟體產品銷售的劃分依據及收入確認原則a、軟體產品銷售的劃分依據軟體產品銷售分為單獨銷售的軟體、與硬體配套銷售的軟體。報告期內，其銷售收入分別如下表所示：

　　單位：元項目2011年1-9月2010年度2009年度2008年度金額數量金額數量金額數量金額數量單獨銷售的軟體49,059.8217234,753.859488,418.8134201,504.2319與硬體配套的軟體58,524,471.062,24956,397,366.562,60726,826,895.131,65617,056,851.791,290合計58,573,530.882,26656,632,120.412,61627,315,313.941,69017,258,356.021,309其中，與硬體配套銷售的軟體與硬體劃分參照了《財政部、國家稅務總局關於嵌入式軟體增值稅政策的通知》（財稅【2008】92號）的規定，嵌入式軟體銷售額=嵌入式軟體與計算機硬體、機器設備銷售額合計-[計算機硬體、機器設備成本×（1+成本利潤率）]（上述公式中的成本是指，銷售自產（或外購）的計算機硬體與機器設備的實際生產（或採購）成本。成本利潤率是指，納稅人一併銷售的計算機硬體與機器設備的成本利潤率，實際成本利潤率高於10%的，按實際成本利潤率確定，低於10%的，按10%確定。）。

　　實際操作中，公司軟硬體收入劃分的原則是在保證硬體成本利潤率的基礎上，軟體收入佔其總收入的比重基本保持穩定。

　　報告期內，發行人包含軟體的主要產品對應的硬體成本利潤率如下表：

　　招股意向書1-1-274項目2011年1-9月2010年度2009年度2008年度光譜儀86.41%78.29%25.72%30.25%分布光度計84.64%59.84%31.61%47.20%光度計77.79%88.06%26.22%36.53%電源92.90%76.29%41.58%34.17%EMC測試儀16.50%57.58%35.60%25.99%報告期內,公司主要產品硬體成本利潤率與毛利率、軟體收入佔其總收入比例有關。2010年公司主要產品硬體利潤率較上年大幅增長的主要原因是主要產品的毛利率較上年均有大幅提高。

　　報告期內，公司各類主要產品的硬體成本利潤率很高，符合《財政部、國家稅務總局關於嵌入式軟體增值稅政策的通知》（財稅【2008】92號）的相關規定，且公司歷年增值稅退稅的軟體收入均經過稅務部門批准，公司歷年軟體增值稅退稅合法、有效。2008年、2009年、2010年和2011年1-9月，公司享受軟體增值稅退稅分別為282.72萬元、316.02萬元、533.82萬元和120.60萬元，佔利潤總額的比例分別為21.92%、10.77%、8.53%和1.68%，佔利潤總額的比例均較低且逐年下降，對公司經營業績不存在重大影響。

　　b、軟體產品收入確認原則Ⅰ、國內銷售軟體產品收入確認公司國內銷售軟體產品收入確認分為兩種情況：對於包含軟體產品，合同約定需要公司負責上門安裝調試。公司於上門安裝調試完畢取得客戶確認函確認軟體收入；對於包含軟體產品，不需要公司負責上門安裝調試。此種情況一般為客戶全額預付貨款，公司收到貨款後即開票、發貨，並於發貨時確認收入。

　　Ⅱ、國外銷售軟體產品收入確認國外銷售軟體產品採用離岸價結算，產品報關後即開票確認收入。

　　（2）主營業務收入的變動趨勢及原因分析公司產品種類繁多。公司主要產品為光譜儀及其配套設備中的光譜儀、分布光度計、積分球、光度計、標準光源以及電測量儀表中的電源、數字功率計、EMC測試儀、電子鎮流器測試儀。報告期內上述主要產品銷售金額及佔比如下：

　　單位：萬元項目2011年1-9月2010年度2009年度2008年度金額佔比金額佔比金額佔比金額佔比光譜光譜儀4,135.8328.82%3,917.9528.44%1,831.5326.52%1,171.0822.58%招股意向書1-1-275儀及其配套設備分布光度計3,589.9225.01%3,239.3723.52%1,324.4119.18%960.8118.53%積分球1,193.058.31%1,144.438.31%564.898.18%336.196.48%光度計681.774.75%746.335.42%425.196.16%377.387.28%標準光源277.241.93%276.182.00%138.892.01%109.102.10%電測量儀表電源1,355.679.45%1,318.709.57%642.189.30%474.959.16%數字功率計894.416.23%949.056.89%543.477.87%548.8110.58%EMC測試儀612.944.27%507.843.69%473.566.86%342.606.61%電子鎮流器測試儀164.151.14%312.662.27%309.774.49%259.365.00%其他1,447.7310.09%1,362.079.89%652.309.45%605.5611.68%合計14,352.72100.00%13,774.57100.00%6,906.18100.00%5,185.83100.00%報告期內公司主要產品銷售佔比均在88%以上，對應各產品的銷售量及銷售價格如下：

　　項目2011年1-9月2010年度2009年度2008年度數量（個）

　　平均售價（元/個）

　　數量（個）

　　平均售價（元/個）

　　數量（個）

　　平均售價（元/個）

　　數量（個）

　　平均售價（元/個）

　　光譜儀及其配套設備光譜儀1,01340,827.571,07736,378.3453933,980.0934134,342.57分布光度計47875,102.9453260,890.3426250,550.1021644,481.93積分球1,4927,996.341,4517,887.187597,442.545216,452.74光度計6889,909.439947,508.385807,330.917924,764.90標準光源2,5391,091.922,6001,062.231,3641,018.221,0281,061.25電測量儀表電源2,2286,084.722,2605,834.971,0775,962.637826,073.48數字功率計7,7221,158.269,4531,003.964,9271,103.054,0671,349.42EMC測試儀23126,534.1819725,778.5919624,161.0615522,103.38電子鎮流器測試儀3235,082.105505,684.685295,855.795264,930.85以下分析主要產品銷售量、銷售價格對銷售收入變動的影響：

　　單位：萬元項目2010年與2009年比較2009年與2008年比較銷售收入變動售價變動影響銷量變動影響銷售收入變動售價變動影響銷量變動影響光譜儀及其配套設備光譜儀2,086.42258.291,828.13660.45-19.54679.98分布光度計1,914.95550.101,364.85363.60158.99204.62積分球579.5464.52515.02228.7075.13153.58光度計321.1417.64303.5047.81148.83-101.02標準光源137.2911.44125.8529.79-5.8735.66電測量儀表電源676.53-28.85705.38167.23-11.94179.17數字功率計405.57-93.67499.24-5.34-121.39116.05EMC測試儀34.2831.872.42130.9540.3390.62電子鎮流器測試儀2.89-9.4112.3050.4148.931.48合計6,158.62801.935,356.691,673.61313.471,360.14招股意向書1-1-276從上表可以看出，報告期內公司上表所列主要產品合計收入變動的主要原因均為銷量的大幅增長，其中2009年主要產品收入較2008年增長36.54%，其中銷量變動影響佔整個銷售收入變動影響的81.27%；2010年主要產品收入較2009年增長98.48%，其中銷量變動影響佔整個銷售收入變動影響的86.98%。

　　從各類產品來看，2009年除光度計與電子鎮流器測試儀售價變動影響是其銷售收入變動的主要因素外，其他產品均銷量變動影響是銷售收入變動的主要因素；2010年除EMC測試儀售價變動影響是其銷售收入變動的主要因素外，其他產品均銷量變動影響是銷售收入變動的主要因素。

　　在產業政策影響及市場推動下，公司產品2011年1-9月繼續保持良好增長態勢，其中主要產品銷售收入為12,904.98萬元，已超過2010年度主要產品的銷售收入。銷售收入的增長受價格和銷量的共同增長所致。價格上，2011年1-9月公司除電子鎮流器測試儀平均銷售價格較2010年度有所下降外，其他主要產品均有不同程度的上漲；銷量上，公司主要產品的銷售量已超過或接近其2010年度的銷量。

　　綜上所述，報告期內公司主營業務收入的快速增長，主要原因有：A、國內外LED產業尤其是LED照明產業的快速發展。近年來，各國不斷加大對LED產業的科研投入，出臺了一系列的鼓勵和支持政策，極大的促進了LED產業的發展。隨著LED產業的快速增長，LED行業對照明及光電檢測設備的需求也不斷增加。B、隨著LED產業的持續快速增長，新技術、新產品不斷湧現，檢測標準日益完善，檢測要求不斷提高。公司先後承擔了―半導體照明測試平臺關鍵技術研究與設備開發‖等三項國家高技術研究發展計劃（863）項目、兩項浙江省科技廳重大科技攻關項目、三項軟體發展項目以及兩項杭州市重大科技創新項目，並主導或參與了多項國家或行業標準、CIE標準的制定。由於公司在行業內擁有技術、研發及產品系列齊全的優勢，並在行業具有主導地位，從而使得公司業務增長迅猛。C、由於LED技術標準要求的提高以及客戶對檢測設備投入的不斷加大，公司產品結構中部分高端產品如光譜儀HAAS-2000、分布光度計等佔比越來越高，同時，公司客戶數量不斷增多，兩者的疊加導致報告期內公司主營業務收入增長較快。

　　公司2010年銷售收入激增的主要原因如下：

　　招股意向書1-1-277①國內外LED產業尤其是LED照明產業的爆發式增長公司2010年營業收入增幅較大，主要是因為在國家政策支持和引導下，下遊LED照明產業爆發式增長帶動了LED檢測設備行業的快速增長，尤其是2009年出臺的一系列產業政策是公司2010年營業收入增幅較大的直接動因。

　　2009年4月28日，科學技術部發布了―關於同意開展‖十城萬盞―半導體照明應用工程試點工作的復函‖，正式開展半導體照明應用工程（即―十城萬盞‖）試點工作。

　　2009年9月，國家發改委、科技部、工業和信息化部、財政部、住房和城鄉建設部、國家質檢總局聯合發布了《半導體照明節能產業發展意見》，要求各地大力實施綠色照明工程，並將半導體檢測確定為重點發展領域。

　　2009年12月，國家標準化管理委員會頒布了《中華人民共和國國家標準批准發布公告2009年第15號(總第155號)》。公告顯示，此前由全國照明電器標準化技術委員會主導的6項LED相關標準送審稿通過審批，成為國家標準。加上此前出臺的兩項強制性國家標準，共計8項。這8項標準從2010年4月開始陸續實施。

　　下遊LED行業上市公司2010年收入較2009年增長率如下：

　　單位：萬元下遊上市公司2010年度2009年度主營業務收入增長率主營業務收入國星光電87,746.5539.74%62,791.09雷曼光電20,610.26102.77%10,164.17鴻利光電43,750.6370.51%25,659.15三安光電86,261.0883.42%47,029.38本公司13,774.5799.45%6,906.18資料來源：來源於各公司年報及招股說明書由上表可見，下遊LED行業上市公司2010年較2009年主營業務收入增長均較快，作為LED產業上遊的LED檢測設備行業則由於先於下遊LED行業發展而獲得更快的增長速度。

　　②發行人採取了積極的銷售策略2010年LED行業爆發式增長帶動行業內的專業會議、專業照明電器展會、技術研討會的舉行和召開。由於公司在行業內突出的市場地位及技術優勢，通過參與上述會議能夠帶動公司的銷售增長；同時，為了提高客戶響應速度及客戶滿招股意向書1-1-278意度，加大市場開發力度，公司採取了更為主動的營銷策略，積極開拓國內外市場尤其是LED重點發展區域，例如加大了廣東等華南地區的開發和服務力度，2010年華南地區銷售收入較2009年增長119.67%，佔總銷售收入比重由2009年的31.44%提高到2010年的33.21%。

　　③銷售客戶結構及變化隨著LED行業的爆發式增長，下遊LED客戶對檢測設備的投入也不斷加大。報告期內，公司客戶銷售額構成情況如下表：

　　單位：萬元項目2011年1-9月2010年度2009年度2008年度金額佔比金額佔比金額佔比金額佔比銷售額≤10萬4,647.7832.38%4,919.4535.71%3,158.0945.73%2,681.0151.70%10萬

　　2、經營成果分析單位：萬元項目2011年1-9月2010年度2009年度2008年度一、營業收入14,513.7813,943.037,020.835,277.68減：營業成本4,643.544,813.333,131.672,415.86營業稅金及附加177.58158.3681.2461.46銷售費用1,077.751,021.80497.69280.40管理費用2,698.692,792.001,869.141,493.05財務費用-89.15-210.31-198.79-247.35資產減值損失13.15-21.1116.47-44.09加：公允價值變動收益（損失以―-‖號填列）

　　--7.76343.57-356.68投資收益（損失以―-‖號填列）

　　-11.20101.204.90招股意向書1-1-279二、營業利潤5,992.225,392.392,068.18966.56加：營業外收入1,187.43876.72883.24325.96減：營業外支出17.0911.1317.402.69三、利潤總額7,162.566,257.982,934.021,289.84減：所得稅費用1,592.10815.05434.41124.42四、淨利潤5,570.465,442.942,499.611,165.42（1）營業成本的構成單位：萬元項目2011年1-9月2010年度2009年度2008年度金額佔比金額佔比金額佔比金額佔比主營業務成本4,602.7699.12%4,755.6098.80%3,060.7597.74%2,391.7099.00%其他業務成本40.780.88%57.731.20%70.922.26%24.161.00%合計4,643.54100.00%4,813.33100.00%3,131.67100.00%2,415.86100.00%報告期內，公司主營業務成本構成如下：

　　單位：萬元項目2011年1-9月2010年度2009年度2008年度金額佔比金額佔比金額佔比金額佔比直接材料3,918.4885.13%4,001.4784.14%2,485.1481.19%1,820.4776.12%直接人工350.527.62%401.128.43%290.289.48%290.6112.15%製造費用333.767.25%353.007.42%285.339.32%280.6211.73%合計4,602.76100.00%4,755.60100.00%3,060.75100.00%2,391.70100.00%報告期內，公司主營業務成本主要由直接材料構成。直接材料主要為光學器件、機械件和電子器件。

　　（2）營業毛利的構成單位：萬元項目2011年1-9月2010年度2009年度2008年度金額佔比金額佔比金額佔比金額佔比主營業務毛利9,749.9698.78%9,018.9898.79%3,845.4398.88%2,794.1397.63%其他業務毛利120.281.22%110.721.21%43.731.12%67.682.37%合計9,870.24100.00%9,129.70100.00%3,889.16100.00%2,861.81100.00%報告期內，公司按照產品分類的主營業務毛利構成如下：

　　單位：萬元項目2011年1-9月2010年度2009年度2008年度金額佔比金額佔比金額佔比金額佔比光譜儀及其配套設備7,782.0679.82%7,120.0878.95%2,880.2574.90%1,967.6970.42%招股意向書1-1-280電測量儀表1,830.0018.77%1,797.3019.93%954.8324.83%763.1027.31%其他137.901.41%101.601.13%10.350.27%63.342.27%合計9,749.96100.00%9,018.98100.00%3,845.43100.00%2,794.13100.00%報告期內，公司主營業務毛利主要來源於光譜儀及其配套設備和電測量儀表，佔公司主營業務收入比在97%以上。報告期內光譜儀及其配套設備貢獻的毛利比重不斷提高。

　　（3）毛利率變動趨勢及分析①綜合毛利率分析公司報告期內各類主要產品毛利率如下：

　　項目2011年1-9月2010年度2009年度2008年度毛利率收入佔比毛利率收入佔比毛利率收入佔比毛利率收入佔比光譜儀及其配套設備光譜儀82.39%28.82%81.74%28.44%72.55%26.52%70.51%22.58%分布光度計78.67%25.01%75.71%23.52%67.55%19.18%64.55%18.53%積分球48.39%8.31%43.55%8.31%45.61%8.18%52.93%6.48%光度計76.37%4.75%76.86%5.42%67.95%6.16%61.78%7.28%標準光源47.92%1.93%47.09%2.00%44.05%2.01%28.78%2.10%電測量儀表電源49.28%9.45%46.80%9.57%35.44%9.30%30.67%9.16%數字功率計44.86%6.23%34.74%6.89%20.41%7.87%27.03%10.58%EMC測試儀63.30%4.27%77.02%3.69%69.46%6.86%69.71%6.61%電子鎮流器測試儀81.82%1.14%78.62%2.27%63.90%4.49%64.65%5.00%綜合毛利率67.93%65.48%55.68%53.88%公司報告期內各類主要產品單位售價和單位成本如下：

　　單位：元項目2011年1-9月2010年度2009年度2008年度單位售價單位成本單位售價單位成本單位售價單位成本單位售價單位成本光譜儀及其配套設備光譜儀40,827.577,189.4036,378.346,643.4433,980.099,325.9534,342.5710,128.96分布光度計75,102.9416,017.4560,890.3414,787.7050,550.1016,404.0644,481.9315,768.74積分球7,996.344,127.167,887.184,452.277,442.544,047.666,452.743,037.61光度計9,909.432,341.317,508.381,737.537,330.912,349.294,764.901,821.27標準光源1,091.92568.651,062.23562.061,018.22569.741,061.25755.79電測量儀表電源6,084.723,085.985,834.973,104.145,962.633,849.236,073.484,210.77數字功率計1,158.26638.621,003.96655.201,103.05877.951,349.42984.65EMC測試儀26,534.189,738.9825,778.595,922.9824,161.067,378.7222,103.386,694.11電子鎮流器測試儀5,082.10923.895,684.681,215.565,855.792,113.864,930.851,743.28公司毛利率較高的產品如光譜儀、分布光度計報告期內收入佔比由41.11%提高到53.83%，是報告期內毛利率提升的原因之一；同時，針對各類主要產品，招股意向書1-1-281除了積分球的其他各類主要產品2010年毛利率均有所提升是2010年公司綜合毛利率大幅提升的主要原因。

　　公司綜合毛利率報告期內逐年增長的具體原因如下：

　　A、2009年較上年毛利率略有增加，主要原因是：一方面，公司產品結構中附加值較高的光譜儀及其配套設備產品佔主營業務收入的比重較2008年有所提高，佔主營業務收入的比重由2008年的60.94%上升到65.21%；另一方面，2009年公司加大研發力度和原材料採購價格的下降使得產品成本較2008年有大幅的降低，從而在2009年受到國際金融危機影響公司直接和間接銷售到國外產品減少導致公司產品售價較2008年略有下降的情況下，公司毛利率仍有小幅上升。

　　B、2010年產品綜合毛利率較上年有較大幅度增長，主要原因是：1）公司產品結構中高端產品的比重不斷增加。附加值較高的光譜儀及其配套設備產品收入佔主營業務收入的比重不斷提高，由2009年度的65.21%提高到2010年度的71.83%；2）2010年度較上年推出了一系列新產品並對原有產品進行了更新升級，如光譜儀中的HAAS-2000升級系列、分布光度計中GO-R5000、積分球中恆溫積分球等產品，這些新產品售價較高，導致公司產品平均售價較上年有所增長；3）公司加大技術更新、工藝改造的力度，通過研發使得產品的成本降低，同時，產銷量的增加使得公司產品規模化生產，成本也得到進一步降低。售價的提高和成本的降低使得公司綜合毛利率進一步提升；4）2010年米米電子承接了數威軟體的專用光電部件業務，使得發行人產業鏈向上遊延伸，降低了成本。

　　C、2011年1-9月較上年略有增加，主要原因是雖然由於原材料採購價格上漲導致成本上升，但由於產品結構的繼續優化導致售價上升幅度大於成本上升幅度。

　　報告期內，公司主要原材料採購價格變化情況如下表所示：

　　單位：元主要原材料平均單價2011年1-9月2010年度2009年度2008年度光學器件類84.05164.44180.90167.75外協機械件類19.8718.6818.6118.30電子元器件類2.892.732.732.69電子模塊類14.5213.8710.6311.56傳感器類438.69278.69221.38131.25集成電路類5.985.726.456.50招股意向書1-1-282主要原材料採購金額2011年1-9月2010年度2009年度2008年度光學器件類7,438,368.9514,922,483.978,967,842.716,090,044.49外協機械件類13,690,911.2016,901,547.987,185,590.123,453,172.92電子元器件類5,782,221.847,028,386.832,680,212.223,065,070.91電子模塊類4,246,055.994,237,314.122,021,669.211,902,739.72傳感器類9,601,249.579,496,842.572,065,671.65625,527.20集成電路類1,908,370.362,303,556.801,305,750.051,082,618.88註：報告期內，發行人從數威軟體採購的專用光電部件都納入光學器件類原材料。

　　②分產品毛利率分析公司產品類別眾多，公司一般按照客戶需求將公司各類產品組合成系統銷售給客戶（如將光譜儀、分布光度計、積分球、標準光源、電源等配置成一套系統銷售給客戶）。以下以主要產品光譜儀、分布光度計、積分球為代表分析報告期內公司產品毛利率變動原因。

　　A、光譜儀毛利率分析報告期內，光譜儀產品毛利率持續上升，其單位售價、單位成本如下：

　　項目2011年1-9月2010年度2009年度2008年度金額變動幅度金額變動幅度金額變動幅度金額單位售價（元/臺）

　　40,827.5712.23%36,378.347.06%33,980.09-1.06%34,342.57單位成本（元/臺）

　　7,189.408.22%6,643.44-28.76%9,325.95-7.93%10,128.962009年公司光譜儀產品毛利率較上年略有上升是因為雖然單位售價較上年下降1.06%，但單位成本較上年下降7.93%，單位成本下降幅度高於單位售價下降幅度；2010年公司光譜儀產品單位售價較上年增加7.06%，單位成本較上年下降28.76%，導致毛利率大幅上升；2011年1-9月公司光譜儀產品單位售價較上年增加12.23%，單位成本較上年上升8.22%，單位售價上升幅度高於單位成本上升幅度，導致毛利率略有上升。

　　a、光譜儀售價分析公司依託行業內領先的技術優勢、突出的行業地位，在產品價格制定上擁有較多的話語權。公司規模化的成熟產品售價基本穩定，針對研發試製的新產品及定製產品，售價相對常規產品則較高。

　　報告期內，公司新產品不斷推出，光譜儀產品結構不斷完善，高附加值的HAAS-2000系列產品佔比不斷提高。公司光譜儀產品中HAAS-2000系列產品報告期內銷量分別為37臺、68臺、199臺和260臺，佔光譜儀銷量的比重分別為招股意向書1-1-28310.85%、12.62%、18.48%和25.67%。高附加值系列產品佔比不斷提升是光譜儀報告期內售價穩步增長的主要原因。2009年受到國際金融危機影響公司直接和間接銷售到國外產品減少，導致公司光譜儀售價較2008年略有下降。

　　b、光譜儀成本分析報告期內，公司光譜儀產品成本構成如下表所示：

　　單位：萬元成本構成2011年1-9月2010年度金額單位成本中所佔金額佔比金額單位成本中所佔金額佔比原材料：

　　625.520.617585.89%615.380.571486.01%其中：光學器件類272.10.268637.36%321.920.298944.99%外協機械件類32.590.03224.47%48.470.04506.77%電子元器件類37.220.03675.11%40.300.03745.63%電子模塊類6.320.00620.87%6.280.00580.88%傳感器類237.450.234432.60%152.340.141421.29%集成電路類17.830.01762.45%21.950.02043.07%其他22.020.02173.02%24.130.02243.37%直接人工及製造費用102.760.101414.11%100.120.093013.99%合計728.290.7189100.00%715.500.6643100.00%成本構成2009年度2008年度金額單位成本中所佔金額佔比金額單位成本中所佔金額佔比原材料：

　　436.200.809386.78%301.280.883587.23%其中：光學器件類228.030.423145.36%168.990.495648.93%外協機械件類46.480.08629.25%45.060.132113.05%電子元器件類33.890.06296.74%10.980.03223.18%電子模塊類7.890.01461.57%4.490.01321.30%傳感器類52.160.096810.38%22.340.06556.47%集成電路類40.270.07478.01%29.580.08688.56%其他27.480.05105.47%19.840.05825.74%直接人工及製造費用66.470.123313.22%44.120.129412.77%合計502.670.9326100.00%345.401.0129100.00%招股意向書1-1-284報告期內公司採購的佔光譜儀主營業務成本比重較高的原材料主要為光學器件類、傳感器類、外協機械件類、電子元器件類，在其他因素不發生變化的情況下，光譜儀毛利率水平對於上述四種主要原材料採購價格變動的敏感性分析如下表所示：

　　項目2011年1-9月光學器件類傳感器類外協機械件類電子元器件類佔成本比重37.36%32.60%4.47%5.11%單位平均價格（元）

　　84.05438.6919.872.89價格變動率10%10%10%10%毛利變動（萬元）

　　27.2123.743.263.72毛利率變動（百分點）

　　-0.66-0.57-0.08-0.09項目2010年度光學器件類傳感器類外協機械件類電子元器件類佔成本比重44.99%21.29%6.77%5.63%單位平均價格（元）

　　164.44278.6918.682.73價格變動率10%10%10%10%毛利變動（萬元）

　　32.1915.234.854.03毛利率變動（百分點）

　　-0.82-0.39-0.12-0.1項目2009年度光學器件類傳感器類外協機械件類電子元器件類佔成本比重45.36%10.38%9.25%6.74%單位平均價格（元）

　　180.9221.3818.612.73價格變動率10%10%10%10%毛利變動（萬元）

　　22.85.224.653.39毛利率變動（百分點）

　　-1.25-0.28-0.25-0.19項目2008年度光學器件類傳感器類外協機械件類電子元器件類佔成本比重48.93%6.47%13.05%3.18%單位平均價格（元）

　　167.75131.2518.32.69價格變動率10%10%10%10%毛利變動（萬元）

　　16.92.234.511.1毛利率變動（百分點）

　　-1.44-0.19-0.38-0.09總體來看，由於光譜儀產品整體毛利率較高，原材料價格變動對毛利率的影響較小。

　　報告期內，公司光譜儀產品光學器件類、傳感器類為主要原材料，所佔主營業務成本比重逐年提高，報告期內分別佔55.40%、55.74%、66.28%和69.96%。2009年單位主營業務成本中原材料成本較上年減少8.40%，主要原因是除了傳感器類、電子元器件類、電子模塊類單位成本較2008年有所增加，其他各類原材招股意向書1-1-285料單位成本較上年均下降，且下降幅度超過上述三類原材料增加幅度所致；公司2008年、2009年光譜儀產品生產所需光學器件類原材料大部分從數威軟體採購，2009年光譜儀光學器件類原材料單位成本下降的主要原因是公司從數威軟體採購的光學器件類原材料佔總採購光學器件類原材料的比例較上年有所下降造成成本降低，同時2009年從數威軟體採購光學器件類原材料價格有所下降，也降低了光學器件類原材料單位成本。2010年單位主營業務成本中原材料成本較上年減少29.40%，主要原因是除了傳感器類單位成本較2009年有所增加，其他各類原材料單位成本由於公司規模化生產、工藝化改造、採購價格降低而導致較上年均下降。2011年1-9月單位主營業務成本中原材料成本較上年增加8.07%，主要原因是除光學器件類原材料外各類原材料採購價格較上年度均有所增加。報告期內外協機械件類原材料採購單價略有上升而單位成本下降的主要原因是公司改進了機械件設計機構工藝，單位產品耗用外協機械件類原材料減少。

　　公司報告期內經營規模快速擴大，攤薄了單位產品固定成本，報告期內光譜儀單位成本中直接人工及製造費用總體呈現下降趨勢。

　　B、分布光度計毛利率分析報告期內，分布光度計產品毛利率持續上升，其單位售價、單位成本如下：

　　項目2011年1-9月2010年度2009年度2008年度金額變動幅度金額變動幅度金額變動幅度金額單位售價（元/臺）

　　75,102.9423.34%60,890.3420.46%50,550.1013.64%44,481.93單位成本（元/臺）

　　16,017.458.32%14,787.70-9.85%16,404.064.03%15,768.74報告期內除了2010年分布光度計產品毛利率持續上升的原因是單位售價、單位成本均持續上升，單位售價上升幅度高於單位成本上升幅度。2010年分布光度計單位售價上升20.46%、單位成本下降9.85%，導致毛利率較上年大幅上升。

　　a、分布光度計售價分析報告期內，公司分布光度計單位售價逐年提高。原因之一系公司分布光度計產品結構不斷完善，售價較高的GO系列分布光度計報告期內銷售數量佔比分別為31.02%、50.38%、48.12%和53.77%，2010年雖然佔比較2009年略有下降，但GO系列中售價較高的GO-R5000系列產品銷量2010年為12臺，售價較高直接帶動了分布光度計產品單位售價的提升。2011年1-9月GO-R5000系列產品銷招股意向書1-1-286量繼續增加到19臺。

　　同時，由於分布光度計屬於單位價值較高的產品，客戶對售價敏感度不高，且客戶對分布光度計產品個性化、定製化的要求也不斷提高，這些也帶動了報告期內分布光度計單位售價的提高。

　　b、分布光度計成本分析報告期內，公司分布光度計產品成本構成如下表所示：

　　單位：萬元成本構成2011年1-9月2010年度金額單位成本中所佔金額佔比金額單位成本中所佔金額佔比原材料657.601.375785.89%678.881.276186.29%其中：光學器件類58.330.1227.62%42.920.08075.46%外協機械件類126.390.264416.51%250.930.471731.90%電子元器件類11.840.02481.55%11.910.02241.51%電子模塊類57.670.12077.53%39.290.07384.99%傳感器類302.430.632739.50%246.770.463931.37%集成電路類29.720.06223.88%30.070.05653.82%其他71.220.1499.30%56.990.10717.24%直接人工及製造費用108.030.226014.11%107.830.202713.71%合計765.631.6017100.00%786.711.4788100.00%成本構成2009年度2008年度金額單位成本中所佔金額佔比金額單位成本中所佔金額佔比原材料323.371.234275.24%218.821.013164.25%其中：光學器件類32.950.12587.67%22.240.10306.53%外協機械件類133.670.510231.10%93.340.432127.40%電子元器件類9.660.03692.25%8.730.04042.56%電子模塊類20.540.07844.78%18.840.08725.53%傳感器類60.660.231514.11%27.570.12778.09%集成電路類27.270.10416.35%22.260.10316.54%其他38.620.14748.99%25.830.11967.58%直接人工及製造費用106.420.406224.76%121.780.563835.75%合計429.791.6404100.00%340.601.5769100.00%報告期內公司採購的佔分布光度計主營業務成本比重較高的原材料主要為招股意向書1-1-287傳感器類、外協機械件類，在其他因素不發生變化的情況下，分布光度計毛利率水平對於上述兩種主要原材料採購價格變動的敏感性分析如下表所示：

　　項目2011年1-9月2010年度傳感器類外協機械件類傳感器類外協機械件類佔成本比重39.50%16.51%31.37%31.90%單位平均價格（元）

　　438.6919.87278.6918.68價格變動率10%10%10%10%毛利變動（萬元）

　　30.2412.6424.6825.09毛利率變動（百分點）

　　-0.84-0.35-0.76-0.77項目2009年度2008年度傳感器類外協機械件類傳感器類外協機械件類佔成本比重14.11%31.10%8.09%27.40%單位平均價格（元）

　　221.3818.61131.2518.3價格變動率10%10%10%10%毛利變動（萬元）

　　6.0713.372.769.33毛利率變動（百分點）

　　-0.46-1.01-0.29-0.97總體來看，由於分布光度計產品整體毛利率較高，原材料價格變動對毛利率的影響較小。

　　報告期內，公司分布光度計產品外協機械件類、傳感器類為主要原材料，所佔其主營業務成本比重逐年提高，報告期內分別佔35.49%、45.21%、63.27%和56.01%。公司傳感器類、外協機械件類原材料採購價格持續上升，導致2011年1-9月、2010年、2009年原材料單位成本較上年分別上漲7.81%、3.39%和21.82%。2011年1-9月分布光度計單位成本中外協機械件佔比較2010年下降的主要原因是一方面產品工藝改造導致外協機械件耗用減少，另一方面是分布光度計產品測試功能增加導致耗用光學器件類、傳感器類原材料增加。

　　公司報告期內經營規模快速擴大，攤薄了單位產品固定成本，報告期內分布光度計單位成本中直接人工及製造費用總體呈現下降趨勢。

　　C、積分球毛利率分析報告期內，積分球產品單位售價、單位成本如下：

　　項目2011年1-9月2010年度2009年度2008年度金額變動幅度金額變動幅度金額變動幅度金額單位售價（元/只）

　　7,996.341.38%7,887.185.97%7,442.5415.34%6,452.74單位成本（元/只）

　　4,127.16-7.30%4,452.2710.00%4,047.6633.25%3,037.61招股意向書1-1-2882009年公司積分球產品毛利率較上年大幅下降是因為雖然單位售價較上年上升15.34%，但單位成本較上年上升33.25%，單位成本上升幅度高於單位售價上升幅度；2010年、2011年1-9月公司積分球產品單位售價逐年上升，單位成本逐年下降，導致毛利率逐年上升。

　　a、積分球售價分析報告期內，公司積分球產品單位售價逐年提高的主要原因也在於產品結構不斷完善，如2.0m直徑的積分球銷量佔積分球的比重分別為8.83%、12.25%、15.54%和16.35%。

　　b、積分球成本分析報告期內，公司積分球產品成本構成如下表所示：

　　單位：萬元成本構成2011年1-9月2010年度金額單位成本中所佔金額佔比金額單位成本中所佔金額佔比原材料527.410.353585.65%574.470.395988.92%其中：外協機械件類418.60.280667.98%530.610.365782.13%其他108.80.072917.67%43.870.03026.79%直接人工及製造費用88.360.059214.35%71.560.049311.08%合計615.770.4127100.00%646.030.4452100.00%成本構成2009年度2008年度金額單位成本中所佔金額佔比金額單位成本中所佔金額佔比原材料263.750.347585.85%134.210.257684.80%其中：外協機械件類244.550.322279.60%121.100.232476.52%其他19.190.02536.25%13.110.02528.28%直接人工及製造費用43.470.057314.15%24.050.046215.20%合計307.220.4048100.00%158.260.3038100.00%報告期內公司採購的佔積分球主營業務成本比重較高的原材料主要為外協機械件類，在其他因素不發生變化的情況下，積分球毛利率水平對於外協機械件類採購價格變動的敏感性分析如下表所示：

　　項目2011年1-9月2010年度2009年度2008年度外協機械件類外協機械件類外協機械件類外協機械件類佔成本比重67.98%82.13%79.60%76.52%招股意向書1-1-289單位平均價格（元）

　　19.8718.6818.6118.3價格變動率10%10%10%10%毛利變動（萬元）

　　41.8653.0624.4612.11毛利率變動（百分點）$$$

　　-3.51-4.64-4.33-3.6由上表可以看出，外協機械件類原材料價格波動對積分球毛利率影響較大。

　　公司積分球外協機械件類為主要原材料，2008年-2010年，外協機械件類原材料採購價格持續上升，導致2010年、2009年原材料單位成本較上年分別上漲10.00%和34.90%，是導致積分球毛利率逐年下降的主要原因。

　　2011年1-9月積分球單位成本較上年下降的主要原因是積分球主要原材料殼體的採購價格較上年度降低。2011年1-9月積分球成本中外協機械件類佔比降低的主要原因是公司部分積分球機械配件自行生產，其成本計入其他中的金屬材料類。

　　③同行業上市公司毛利率對比情況本公司主要從事LED及照明光電檢測設備的研發、生產與銷售，國內外上市公司中無從事與本公司相同業務的公司，本招股意向書選取近似行業的上市公司天瑞儀器、聚光科技進行對比分析。根據該等公司公開披露的招股說明書、財務報告等資料，本公司與該等公司毛利率比較如下表所示。

　　公司名稱2010年度2009年度2008年度天瑞儀器73.67%76.85%69.45%聚光科技54.99%56.77%55.95%行業平均64.33%66.81%62.70%本公司65.53%58.96%57.33%報告期內公司毛利率水平基本符合同行業上市公司毛利率水平。

　　④公司產品維持高毛利率的合理性與持續性報告期內，公司綜合毛利率維持較高水平且持續增長的主要原因有：

　　A、行業進入門檻、公司核心競爭優勢以及領先的行業地位帶來了高毛利率水平公司所處LED及照明光電檢測設備行業涉及精密光學、機械設計、電路優化設計、集成控制與信息處理等多個技術領域，行業具有很高的研發與專有技術門檻、標準專利門檻及人才門檻，以公司為代表的行業內現有企業均經過多年的發展，對於新進入行業的競爭者，沒有長時間的研發、技術以及人才積累，很難取得成功。目前國內專業從事LED和照明光電檢測設備研發和生產的廠商不超招股意向書1-1-290過15家。行業進入門檻決定行業內企業競爭程度較低，決定了公司具備維持高毛利率水平的基礎。

　　公司為國內較早專業從事LED和照明檢測技術研究與設備開發的單位，公司在行業具有突出的技術研發優勢、研發團隊優勢、產品線豐富以及品牌質量優勢，公司在規模、技術上均處於國內同行業領先地位。根據國家半導體照明工程研發及產業聯盟出具的說明，2008年、2009年、2010年LED和照明光電檢測設備行業的市場排名中，發行人均居國內廠商第一位；其中，2010年國內廠商的總產值中，發行人的市場份額約50%。突出的行業地位決定了公司產品的毛利率水平較高。

　　B、公司持續創新能力及新產品的不斷推出使得公司主營業務綜合毛利率不斷提升報告期內，伴隨著下遊LED行業的爆發式增長，公司憑藉持續強化的研發實力，不斷推出高附加值產品優化產品結構。報告期內，公司毛利率較高的光譜儀、分布光度計產品佔主營業務收入比重不斷提高，由2008年的41.11%提高到2011年1-9月的53.83%。同時，光譜儀、分布光度計中附加值較高的型號產品佔比也不斷提高。公司持續創新能力及新產品的不斷推出使得公司主營業務綜合毛利率不斷提升。

　　C、公司高毛利率能夠得到維持由於下遊LED行業在未來能夠保持持續快速增長，未來5-10年內LED照明產品在照明產品中的滲透率將大幅提高；LED行業技術水平仍將不斷提高，檢測標準日益完善，檢測要求不斷提高。同時，隨著本次募集資金投資項目實施後規模效應的逐步顯現，以及新產品量產後產品結構的進一步優化，本公司的毛利率仍將繼續維持在相對較高的水平。

　　（4）期間費用分析①期間費用情況報告期內，隨著公司的規模不斷擴大，期間費用呈現出穩定的增長趨勢。報告期內的期間費用佔主營業務收入的比重基本保持穩定。公司期間費用按類別構成情況如下：

　　招股意向書1-1-291單位：萬元項目2011年1-9月2010年度2009年度2008年度銷售費用1,077.751,021.80497.69280.40管理費用2,698.692,792.001,869.141,493.05財務費用-89.15-210.31-198.79-247.35期間費用合計3,687.283,603.502,168.041,526.11銷售費用/主營業務收入7.51%7.42%7.21%5.41%管理費用/主營業務收入18.80%20.27%27.06%28.79%財務費用/主營業務收入-0.62%-1.53%-2.88%-4.77%期間費用/主營業務收入25.69%26.16%31.39%29.43%②銷售費用報告期內，隨著公司業務的增長、擴大，銷售費用呈現出相應的增長。公司的銷售費用主要包括銷售人員的工資、差旅費、運輸費、展覽費以及廣告宣傳費等。

　　銷售費用報告期內主要項目見下表：

　　單位：萬元項目2011年1-9月2010年度2009年度2008年度工資和福利費558.92511.63179.2290.27運輸費174.23191.61104.2073.84差旅費153.88131.4970.7553.88展覽費80.4363.6951.0826.24廣告宣傳費31.1541.7327.0531.30其他79.1381.6565.384.88合計1,077.751,021.80497.69280.40公司產品運輸主要通過專業運輸公司外包方式，公司客戶的增多、業務規模的擴大是運費穩步上漲的主要原因；展覽費、廣告宣傳費產生的原因是公司每年通過在《照明》等各類專業雜誌和―中國照明網‖等網絡媒體上投放廣告、參加行業展會、參與行業內的專業會議等途徑進行產品推廣和銷售宣傳。

　　報告期內，2010年度較上年度銷售費用增加105.31%，主要原因是工資及運輸費用大幅增加。2009年度銷售費用較上年度增加77.49%，主要原因是工資和福利費大幅增加。報告期各期末，公司銷售人員分別為36、44、75、87人，平均工資為2.51萬元、4.07萬元、6.82萬元、6.42萬元，銷售人員人數及平均工資兩者的增長導致銷售費用增長較快。

　　③管理費用報告期內，公司管理費用的主要項目如下表：

　　招股意向書1-1-292單位：萬元項目2011年1-9月2010年度2009年度2008年度研發費1,106.071,052.95802.20648.47工資和福利費440.60505.11298.46235.77社保公積金542.05455.31220.92190.69折舊和攤銷179.61230.75135.8089.17辦公費207.37271.40107.6576.56其他222.98276.48304.11252.39合計2,698.692,792.001,869.141,493.05公司的管理費用隨著公司業務的增長而增長，最近三年及一期佔主營業務收入比重分別為28.79%、27.06%、20.27%和18.80%。報告期內管理費用佔主營業務收入比重持續下降，表明公司成本費用控制合理有效。

　　公司研發費用主要構成為研發人員工資、研發設備折舊、研發耗用的物資等。報告期內佔主營業務收入的比重分別為12.50%、11.62%、7.64%和7.71%。公司追蹤市場最新技術動態，以研髮帶動市場，報告期內研發費用持續上升。

　　2010年度管理費用較上年度增加49.37%，主要原因是公司業務迅猛增長導致相應的工資福利費、研發費、折舊攤銷增長。

　　④財務費用單位：萬元項目2011年1-9月2010年度2009年度2008年度利息收入-93.62-214.74-200.89-246.52手續費4.394.051.951.78匯兌損益0.080.380.15-2.61合計-89.15-210.31-198.79-247.35報告期內，公司的財務費用歷年都處於較低水平，主要是由於公司經營良好，經營活動產生的現金流量充沛，貨幣資金較多所致。2008-2010年利息收入金額較大，主要原因是收取關聯方資金佔用費。

　　（5）營業外收入分析報告期內，公司營業外收入構成如下：

　　單位：萬元項目2011年1-9月2010年度2009年度2008年度非流動資產處置利得合計1.68146.522.902.45其中：固定資產處置利得1.68146.522.902.45政府補助1,185.00701.30878.54314.92無法支付款項-27.72-3.68招股意向書1-1-293其他0.741.181.794.91合計1,187.43876.72883.24325.96報告期內公司營業外收入主要為政府補助收入，政府補助收入主要包括公司享受軟體產品增值稅即徵即退政策收到的增值稅退稅和政府科研項目經費。2009年度政府補助金額較大，主要原因是公司承擔的國家高技術研究發展計劃(863計劃)課題―半導體照明測試平臺關鍵技術研究與設備開發‖和杭州市重大科技創新項目―大功率LED快速篩選檢測技術研究與設備開發‖於2009年通過驗收，兩項目收到的政府補助經費共計464萬元計入營業外收入；2010年政府補助主要為公司收到增值稅退稅533.82萬元；2011年1-9月政府補助金額較大，主要原因是公司承擔的國家高技術研究發展計劃(863計劃)課題"半導體照明基準級測試系統設備與標準評價關鍵技術研究"和杭州市重大科技創新項目"半導體照明檢測平臺關鍵技術集成開發與產業化"於2011年通過驗收，兩項目收到的政府補助經費共計877萬元計入營業外收入。2010年度固定資產處置利得為146.52萬元，金額較大的原因是公司將位於杭州市西湖區楓華府第房產轉讓給孟欣。

　　（6）主要利潤指標分析報告期內，公司主要利潤指標如下：

　　單位：萬元項目2011年1-9月2010年度2009年度2008年度金額金額增長金額增長金額營業利潤5,992.225,392.39160.73%2,068.18113.97%966.56利潤總額7,162.566,257.98113.29%2,934.02127.47%1,289.84淨利潤5,570.465,442.94117.75%2,499.61114.48%1,165.42其中:歸屬於母公司所有者的利潤5,570.465,442.94117.75%2,499.61114.48%1,165.42報告期內，公司各項利潤指標都處於快速增長的態勢，主要得益於主營業務收入的快速增長。

　　3、公司非經常性損益和不能合併報表的投資收益分析報告期內，公司非經常性損益明細詳見本章之―一/（五）經註冊會計師核驗的非經常性損益表‖。報告期內，公司沒有不能合併報表的投資收益。

　　報告期內公司歸屬於母公司股東的非經常性損益淨額分別為-227.18萬元、593.45萬元、234.13萬元和799.74萬元，佔同期淨利潤的比例分別為-19.49%、23.74%、4.30%和14.36%。各期影響公司歸屬於母公司股東的非經常性損益淨額招股意向書1-1-294的主要因素如下：

　　（1）同一控制下企業合併產生的子公司期初至合併日的當期淨損益公司以2010年9月30日為基準日，同一控制下控股合併遠方儀器，該公司從期初至合併日的當期淨損益金額共計-5,412,196.05萬元，其中2010年1-9月實現淨利潤-822,210.51元，2009年度實現淨利潤-3,702,059.04元，2008年度實現淨利潤-887,926.50元。

　　（2）計入當期損益的政府補助報告期內,公司收到的政府補助明細詳解本節"一、財務會計信息"之"（五）經註冊會計師核驗的非經常性損益明細表"之"2、政府補助"，其中：增值稅退稅屬於與公司正常經營業務密切相關，符合國家政策規定、按照一定標準定額或定量持續享受的政府補助，不屬於非經常性損益；2009年收到的減負解困促發展扶持資金75,600.00元及穩定就業獎勵補貼14,148.00元為遠方儀器收到的政府補助，由於"同一控制下企業合併產生的子公司期初至合併日的當期淨損益"一欄中考慮了遠方儀器收到的政府補助的影響，故不納入計入當期損益的政府補助。

　　（3）對非金融企業收取的資金佔用費報告期內，計入當期損益的對非金融企業收取的資金佔用費分別為遠方光電2010年收取的數威軟體資金佔用利息527,040.00元；2009年收取的數威軟體資金佔用利息1,028,160.00元；2008年收取的數威軟體資金佔用利息1,308,596.32元，收取的孟欣資金佔用利息30,318.90元，收取的孟拯資金佔用利息16,597.28元，合計1,355,512.50元。報告期內遠方儀器收到的關聯方資金佔用利息，由於"同一控制下企業合併產生的子公司期初至合併日的當期淨損益"一欄中考慮了遠方儀器收到的關聯方資金佔用利息的影響，故不納入對非金融企業收取的資金佔用費。

　　（4）