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原標題:
萬順新材:公開發行可轉換
公司債券的論證分析報告（修訂稿）
萬順新材: 公開發行可轉換
公司債券的論證分析報告（修訂稿）
證券代碼：300057 證券簡稱：
萬順新材微信圖片_20171106221956.png
債券代碼：123012 證券簡稱：
萬順轉債汕頭
萬順新材集團股份有限公司
Shantou Wanshun New Material Group Co., Ltd.
（廣東省汕頭市保稅區萬順工業園）
公開發行可轉換
公司債券的
論證分析報告（修訂稿）
二零二零年六月
第一節 本次發行實施的背景和必要性
汕頭
萬順新材集團股份有限公司（以下簡稱「
萬順新材」、「發行人」、「公司」）
為在深圳證券交易所創業板上市的公司。為滿足公司發展的資金需求，擴大公司
經營規模，提升公司的綜合競爭力，公司考慮自身實際狀況，根據《創業板上市
公司證券發行註冊管理辦法（試行）》等相關法律、法規和規範性文件的規定，
擬通過公開發行可轉換
公司債券（以下簡稱「
可轉債」）的方式募集資金用於投資
建設年產7.2萬噸高精度電子鋁箔生產項目和補充流動資金。
一、本次發行實施的背景
（一）國家相關規劃和產業政策鼓勵高精度電子鋁箔項目建設
1、項目為《產業
結構調整指導目錄》鼓勵類項目
該項目屬於國家發展和改革委員會《產業
結構調整指導目錄》（2019年本）
第一類「鼓勵類」二十八款「
信息產業」第22條「半導體、光電子器件、新型
電子元器件等電子產品用材料」，本項目產品為高精度電子鋁箔，主要應用於鋰
離子電池電極材料、片式鋁電解電容器電極材料、印製電路板基片材料等新型電
子元器件領域，符合國家鼓勵產業政策和新型電子元器件材料的發展趨勢。
2、項目為《國民經濟和社會發展「十三五」規劃》支持發展的產業領域
《國民經濟和社會發展「十三五」規劃》指出支持戰略性新興產業發展，提
升新興產業支撐作用，支持新一代信息技術、
新能源汽車、生物技術、綠色低碳、
高端裝備與材料、數字創意等領域的產業發展壯大。
3、項目符合《
有色金屬工業發展規劃（2016－2020年）》
發展規劃中提出「航空鋁材、電子材料、動力電池材料、高性能硬質合金等
精深加工產品綜合保障能力超過70%，基本滿足
高端裝備、新一代信息技術等需
求」，「著力發展高性能輕合金材料、
有色金屬電子材料、
有色金屬新能源材料、
稀有金屬深加工材料等，提升材料質量的均一性，降低成本，提高中高端有效供
給能力和水平」，重點發展「鋰離子電池用高強度高延展性低缺陷鋁箔、銅箔和
多孔銅箔，高效低成本核殼結構燃料電池氧還原催化劑，金屬（鋁、鎂等）空氣
電池空氣電極材料。」
4、項目符合《節能與
新能源汽車產業發展規劃》（2012-2020年）
《節能與
新能源汽車產業發展規劃》指出大力推進動力電池技術創新，重點
開展動力電池系統安全性、可靠性研究和輕量化設計，加快研製動力電池正負極、
隔膜、電解質等關鍵材料及其生產、控制與檢測等裝備，開發新型超級電容器及
其與電池組合系統，推進動力電池及相關零配件、組合件的標準化和系列化；在
動力電池重大基礎和前沿技術領域超前部署，重點開展高比能動力電池新材料、
新體系以及新結構、新工藝等研究，集中力量突破一批支撐長遠發展的關鍵共性
技術。
5、項目符合《產業轉移指導目錄（2018年本）》
《產業轉移指導目錄（2018年本）》指出貫徹國家區域協調發展戰略，深
入實施主體功能區戰略，統籌協調東北和東中西部四大板塊，發揮區域比較優勢，
推進差異化協同發展，綜合考慮能源資源、環境容量、市場空間等因素，促進生
產要素有序流動和高效集聚，推動產業有序轉移，構建和完善區域良性互動、優
勢互補、分工合理、特色鮮明的現代化產業發展格局。包括安徽在內的中部地區
承東啟西、連接南北，生產要素富集、產業門類齊全、工業基礎堅實、市場潛力
廣闊，具備較強的承接產業轉移能力，其中在電子
信息產業方面要積極承接電子
信息產業轉移，做大製造加工規模，提高設計研發能力，加快發展新型顯示、集
成電路、應用電子、電子元器件、智能硬體、軟體及信息技術服務、光通信、遙
感、衛星導航應用、
信息安全等產業。
6、符合《中國製造2025》
2015年國務院發布《中國製造2025》行動綱領將「工業強基工程」列為五
大工程之一，著力破解制約我國製造業整體發展水平提升的「工業四基」（包括
核心基礎零部件、先進基礎工藝、關鍵基礎材料和產業技術基礎等）難題，加大
基礎專用材料研發力度，提高專用材料自給保障能力和製備技術水平，為包括鋁
加工在內的關鍵基礎材料產業結構優化和技術升級指明了方向。
（二）高精度電子鋁箔是鋁箔行業的發展方向，我國鋁箔行業產業升級空
間大
鋁箔代表了鋁加工工業的先進程度和發展水平，我國現有鋁箔產品品種方面
存在結構不合理、中低檔產能過剩、高質量產品不足的現象，高端鋁箔需求量不
斷增長。隨著國民生活水平提高、消費結構改變和技術的進步，鋁箔在日常生活
中的應用越來越廣泛，應用領域從傳統的香菸包裝、空調箔、藥箔等擴展到液體
軟包裝、高端電容器和動力電池、儲能電池等高端領域，高精度電子鋁箔已成為
鋁箔行業最具市場潛力和高附加值的發展方向。
近年來，隨著原材料價格的波動進一步加大，國內鋁箔產業中部分生產技術
不夠成熟、客戶基礎不夠穩固、生產成本較高的中小型鋁箔企業因無法承受市場
波動的考驗，已陸續被迫退出，市場份額將逐步集中到成本控制能力強、生產規
模大、技術水平領先、具有高附加值產品的大型鋁箔生產企業。隨著鋁箔應用領
域的擴大以及我國新興產業的高速發展，近年來市場對鋁箔材料提出了高強度、
高韌性、高精度、高導電性、可靠性等多項綜合性能的要求，高精度鋁箔需求比
重不斷增加，推動著鋁加工業由粗加工向精深加工方向發展，我國鋁箔行業的產
業升級仍有很大的空間。
（三）隨著全球
新能源汽車的快速發展和5G商用的推廣，高精度電子鋁箔
下遊市場需求潛力大
小型鋰離子電池在可攜式電子產品領域已經完全替代鎳鎘、鎳氫電池，大容
量的鋰離子動力電池在航空航天、交通運輸和其他間斷性清潔能源的儲能領域也
有著取代鉛酸電池的強勁勢頭。隨著資源和環境問題的日益嚴峻，全球掀起了被
稱為「第四次工業革命」的
新能源革命，
新能源產業也被我國列為五大新興戰略
之首，清潔、高效的化學電源必將更快、更大規模的增長；電動汽車和助力車等
交通工具正在成為鋰離子電池爆發性增長的主要推動力。鋰電池用電子鋁箔也隨
著鋰離子電池行業的蓬勃發展而成為一個穩定增長的大宗鋁箔單品。
1、受益全球
新能源汽車的快速發展，動力電池將進入快速成長期
受益於
新能源汽車不斷普及，動力電池出貨量8年增長近百倍。自2011年
後，以特斯拉、
比亞迪等為代表的
新能源汽車高速發展，動力電池也進入爆發期。
2018年全球
新能源乘用車共銷售200.1萬輛，全球鋰電池2018年出貨量達
189GWh，其中動力電池出貨量從2011年的1.08GWh上升至2018年的106GWh，
佔整體鋰電池行業的比例超過達到56.1%。
隨著各主要國家紛紛制定燃油車禁售計劃，全球
新能源汽車與動力電池產業
將進入成長期。2018年全球
新能源汽車銷量佔全部汽車銷量比例僅為2.3%，其
中中國佔比4.4%。根據各國政策規劃，中國要求2025年
新能源汽車佔汽車產銷
達到25%，歐洲各國則制定了燃油車禁售時間表，例如挪威要求到2025年實現
燃油車禁售，丹麥、荷蘭、愛爾蘭要求到2030年實現燃油車禁售，法國、西班
牙、英國、葡萄牙要求到2040年實現燃油車禁售。英國還要求到2030年
新能源乘用車銷量佔比50%-70%。歐盟2019年4月通過新的碳排放規定：到2025、2030
年，新登記乘用車碳排放量在2021年基礎上分別減少15%、37.5%；但是，據
歐洲環保署數據，節能技術改進僅能實現年均1.5%-2%左右的碳排放降幅。不達
標將面臨高額罰款，發展
新能源汽車將是歐洲車企唯一選擇。大眾、寶馬、沃爾
沃提出，到2025年
新能源汽車銷量佔比25%、30%、50%；本田提出，到2030
年
新能源汽車銷量佔比65%。
根據Marklines預測，未來5年全球動力電池行業將持續高速增長，2025年
全球裝機量可達850GWh，與2018年的106GWh相比，預計到2025年年複合增
長率達到35%。根據中國知網CNKI數據統計，1GWh鋰電池的鋁箔用量在
600-800噸左右，那麼預計至2025年全球動力電池需要的鋁箔用量將達到51-68
萬噸。
2、隨著5G商用的推廣，下遊行業對高精度電子鋁箔的需求將快速增長
2019年是5G的元年，5G的到來是真正意義上萬物互聯的開始，5G必將成
電子行業長期增長引擎。汽車電子、通信電子、工業、消費電子、醫療電子將是
未來幾年增長最快5G應用市場，電子行業將迎來全面革新，進而帶動對相關電
子產品關鍵材料電解電容器和印製電路板等電子元器件需求的增加。
中國產業調研網發布的2019-2025年中國鋁電解電容器行業發展現狀調研與
市場前景預測報告認為，5G技術革命帶來的通訊設備領域的更新拉動下遊需求
持續增長，隨著消費類電子產品的不斷升級換代，以變頻技術、節能技術為代表
的綠色節能技術的快速發展，
新能源汽車的普及以及配套基礎設施充電樁設備的
廣泛建設使得鋁電解電容器新增需求市場空間非常可觀。
5G的到來將對通信PCB產業產生巨大的影響，總結來說，一方面是「量」
的增長，另一方面是技術難度加大導致「價」的上升。目前通信領域是PCB最
大的下遊市場，Prismark數據顯示，2017年全球通訊電子領域PCB產值達178
億美元，佔全球PCB產業總產值的30.3%，佔比多年來持續提升。2017年PCB
下遊通訊電子市場電子產品產值為5,670億美元，預計未來5年保持2.9%複合增
長率。通信設備的PCB需求主要以高多層板為主（8-16層板佔比約為35.18%），
並具有8.95%的封裝基板需求。
汽車電子對PCB需求較多，在動力系統、照明系統、傳感器、轉軌器以及
車載信息娛樂系統等部分均使用，且主要使用低層板、HDI及撓性板。
新能源汽
車相對傳統汽車，對PCB的需求顯著提升。5G將進一步提升
新能源汽車的電子
化程度，例如車載娛樂系統，自動駕駛等，未來智能駕駛將推動高頻PCB和剛
撓結合板增長，大功率PCB將成
新能源汽車主要需求，促使車用PCB逐年穩定
增長。
此外，隨著5G基站建設進程加快，對儲能電池的需求也將大幅提升。2018
年中國鐵塔已停止採購鉛酸電池，統一採購梯次利用鋰電池。截至2018年底，
其已在全國31個省市約12萬個基站使用梯次鋰電池約1.5GWh，直接替代鉛酸
電池約4.5萬噸。根據規劃，中國電信、聯通的5G基站將為目前4G基站數的2
倍以上，而中國移動將為目前的4倍以上。據各運營商2018年年報數據推測，
中國共有至少1438萬個基站需要被新建或改造。由於5G基站能耗大幅上升，
那麼就意味著有1438萬套後備能源系統需要改進。按照5G C-band單站功耗
2700W、應急時常4h來計算，市場至少存在155GWh電池的容納空間。
二、本次發行實施的必要性
（一）提高公司產能，滿足公司業務的長遠發展
鋁加工業務特別是鋁箔加工業務目前已成為公司收入和利潤的主要來源。公
司通過子公司江蘇中基開展鋁箔生產業務，現有鋁箔生產線的產能為8.3萬噸/
年，2019年鋁箔產量為77,023噸，產能利用率達到了92.80%，基本達到滿負荷
生產。
隨著下遊市場的發展，客戶需求量的不斷增加，公司現有生產線及設備將難
以滿足市場快速增長的需求，將成為制約公司發展的瓶頸。
通過本次項目建設，公司將引進德國先進技術水平的鋁箔軋機、分卷機、軋
輥磨床等
高端裝備，新增年產7.2萬噸的高精度電子鋁箔，並依託公司現有的銷
售渠道和技術優勢，抓住電子鋁箔發展契機，進一步提升公司產品附加值和競爭
力，為公司業務的長遠發展奠定基礎。
（二）優化公司產品結構，提高高附加值產品比例，增強公司盈利能力
公司深耕行業多年，通過不斷提升技術水平和生產能力，從上遊的鋁板帶加
工到下遊的鋁箔生產，擁有完整的壓延加工生產工序，已具備覆蓋大部分鋁箔產
品能力。公司現有鋁箔業務主要產品為高精度雙零鋁箔，已覆蓋軟包裝（飲料、
食品、紙包裝）、捲菸、無菌包裝、電容器、藥品包裝、鋰電池等眾多行業。但
從產品結構上看，公司鋁箔產品主要用於軟包裝（飲料、食品、紙包裝）、捲菸
等附加值相對較低的業務領域。2018年公司鋁箔產品的綜合毛利率為16.19%，
而2018年電池箔行業龍頭企業
鼎勝新材（603876）生產的高附加值電池箔產品
毛利率則達到了25.01%。因此，公司雖然已經成為全國規模較大的鋁箔生產企
業，但公司產品中高附加值產品比例、產品精細度等方面和行業內知名鋁箔企業
相比還有一定的距離，為使企業在激烈的市場競爭中爭取更有利的位置，公司產
品結構需要進一步優化。
公司通過本次建設年產7.2萬噸高精度電子鋁箔項目，在滿足下遊市場需求
的同時，有利於優化公司產品結構，提高高附加值產品比例及產品精細度，進一
步提升產品競爭優勢，增強公司盈利能力。
第二節 本次發行對象的選擇範圍、數量和標準的適當性
一、本次發行對象的選擇範圍的適當性
本次
可轉債的具體發行方式由股東大會授權董事會與保薦人（主承銷商）協
商確定。
本次
可轉債的發行對象為持有中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司
證券帳戶的自然人、法人、證券投資基金、符合法律規定的其他投資者等（國家
法律、法規禁止者除外）。
本次發行的
可轉債可向公司原股東實行優先配售，原股東有權放棄配售權。
向原股東優先配售的具體數量提請股東大會授權董事會根據發行時具體情況確
定，並在本次發行的
可轉債的發行公告中予以披露。
原股東優先配售之外的餘額和原股東放棄優先配售後的部分採用網下對機
構投資者發售和通過深圳證券交易所交易系統網上發行相結合的方式進行，餘額
由承銷商包銷。具體發行方式由股東大會授權董事會與保薦人（主承銷商）在發
行前協商確定。
本次發行對象的選擇範圍符合《創業板上市公司證券發行註冊管理辦法（試
行）》等相關法律法規、規範性文件的相關規定，選擇範圍適當。
二、本次發行對象的數量的適當性
本次
可轉債的發行對象為持有中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司
證券帳戶的自然人、法人、證券投資基金、符合法律規定的其他投資者等（國家
法律、法規禁止者除外）。
本次發行對象的數量符合《創業板上市公司證券發行註冊管理辦法（試行）》
等相關法律法規、規範性文件的相關規定，發行對象數量適當。
三、本次發行對象的標準的適當性
本次
可轉債發行對象應具有一定的風險識別能力和風險承擔能力，並具備相
應的資金實力。
本次發行對象的標準符合《創業板上市公司證券發行註冊管理辦法（試行）》
等相關法律法規、規範性文件的相關規定，發行對象的標準適當。
第三節 本次發行定價的原則、依據、方法和程序的合理性
一、本次發行定價的原則的合理性
公司將在取得中國證監會關於本次發行註冊文件後，經與保薦人（主承銷商）
協商後確定發行期。
本次發行的定價原則：
（一）債券利率
本次發行的
可轉債票面利率的確定方式及每一計息年度的最終利率水平，提
請公司股東大會授權董事會在發行前根據國家政策、市場狀況和公司具體情況與
保薦人（主承銷商）協商確定。
（二）轉股價格
1、初始轉股價格的確定依據
本次發行的
可轉債的初始轉股價格不低於募集說明書公告日前二十個交易
日公司股票交易均價（若在該二十個交易日內發生過因除權、除息引起股價調整
的情形，則對調整前交易日的交易均價按經過相應除權、除息調整後的價格計算）
和前一個交易日公司股票交易均價，具體初始轉股價格提請公司股東大會授權公
司董事會在發行前根據市場和公司具體情況與保薦人（主承銷商）協商確定。
前二十個交易日公司股票交易均價=前二十個交易日公司股票交易總額/該
二十個交易日公司股票交易總量；
前一交易日公司股票交易均價=前一交易日公司股票交易總額/該日公司股
票交易總量。
2、轉股價格的調整方式及計算公式
在本次
可轉債發行之後，若公司發生派送股票股利、轉增股本、增發新股（不
包括發行可轉換
公司債券轉股而增加的股本）、配股以及派發現金股利等情況，
則轉股價格相應調整（保留小數點後兩位，最後一位四捨五入）。具體的轉股價
格調整公式如下：
派送股票股利或轉增股本：P1=P0÷（1+n）；
增發新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述兩項同時進行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派送現金股利：P1=P0-D；
上述三項同時進行：P1＝（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P0為調整前轉股價，n為派送股票股利或轉增股本率，k為增發新股或
配股率，A為增發新股價或配股價，D為每股派送現金股利，P1為調整後轉股價。
當公司出現上述股份和/或股東權益變化情況時，將依次進行轉股價格調整，
並在監管機構指定的上市公司信息披露媒體上刊登轉股價格調整的公告，並於公
告中載明轉股價格調整日、調整辦法及暫停轉股期間（如需）。當轉股價格調整
日為本次發行的可轉換
公司債券持有人轉股申請日或之後，轉換股份登記日之前，
則該持有人的轉股申請按公司調整後的轉股價格執行。
當公司可能發生股份回購、合併、分立或任何其他情形使公司股份類別、數
量和/或股東權益發生變化從而可能影響本次發行的可轉換
公司債券持有人的債
權利益或轉股衍生權益時，公司將視具體情況按照公平、公正、公允的原則以及
充分保護本次發行的可轉換
公司債券持有人權益的原則調整轉股價格。有關轉股
價格調整內容及操作辦法將依據屆時國家有關法律法規及證券監管部門的相關
規定來制訂。
二、本次發行定價的依據的合理性
本次發行的
可轉債的初始轉股價格不低於募集說明書公告日前二十個交易
日公司股票交易均價（若在該二十個交易日內發生過因除權、除息引起股價調整
的情形，則對調整前交易日的交易均價按經過相應除權、除息調整後的價格計算）
和前一個交易日公司股票交易均價，具體初始轉股價格提請公司股東大會授權公
司董事會在發行前根據市場和公司具體情況與保薦人（主承銷商）協商確定。
前二十個交易日公司股票交易均價=前二十個交易日公司股票交易總額/該
二十個交易日公司股票交易總量。
前一交易日公司股票交易均價=前一交易日公司股票交易總額/該日公司股
票交易總量。
本次發行定價的依據符合《創業板上市公司證券發行註冊管理辦法（試行）》
等相關法律法規、規範性文件的相關規定，發行定價的依據合理。
三、本次發行定價的方法和程序的合理性
本次公開發行可轉換
公司債券的定價方法和程序均根據《創業板上市公司證
券發行註冊管理辦法（試行）》等法律法規的相關規定，召開董事會並將相關公
告在交易所網站及指定的信息披露媒體上進行披露，並已提交公司股東大會審議。
本次發行定價的方法和程序符合《創業板上市公司證券發行註冊管理辦法
（試行）》等法律法規、規範性文件的相關規定，本次發行定價的方法和程序合
理。
綜上所述，本次發行定價的原則、依據、方法和程序均符合相關法律法規、
規範性文件的要求，合規合理。
第四節 本次發行方式的可行性
公司本次採用公開發行可轉換
公司債券的方式募集資金，符合《證券法》、
《創業板上市公司證券發行註冊管理辦法（試行）》規定的發行條件：
一、本次發行符合《創業板上市公司證券發行註冊管理辦法（試行）》公
開發行可轉換
公司債券的規定：
（一）公司現任董事、監事和高級管理人員符合法律、行政法規規定的任
職要求
公司現任董事9名，分別為杜成城、蔡懿然、周前文、洪玉敏、楊奇清、黃
薇、劉宗柳、陳勝忠、陳澤輝；其中，劉宗柳、陳勝忠、陳澤輝三位為獨立董事。
公司現任監事3名，分別為邱佩菲、陳敏娜、陳楚強；其中，邱佩菲為監事會主
席，陳楚強為職工代表監事。公司現任高級管理人員5名，分別為總經理杜成城，
副總經理楊奇清、陳小勇，副總經理兼財務負責人洪玉敏，副總經理兼董事會秘
書黃薇。前述人員的任職資格符合法律、行政法規以及《公司章程》的規定。
公司符合《創業板上市公司證券發行註冊管理辦法（試行）》第九條第二款
「現任董事、監事和高級管理人員符合法律、行政法規規定的任職要求」的規定。
（二）公司具有完整的業務體系和直接面向市場獨立經營的能力，不存在
對持續經營有重大不利影響的情形
公司具有完整的業務體系，主營業務為紙包裝材料、鋁箔和功能性薄膜三大
業務，其業務獨立於控股股東、實際控制人及其控制的其他企業，具有直接面向
市場獨立經營的能力，不存在對持續經營有重大不利影響的情形。
公司符合《創業板上市公司證券發行註冊管理辦法（試行）》第九條第三款
「具有完整的業務體系和直接面向市場獨立經營的能力，不存在對持續經營有重
大不利影響的情形」的規定。
（三）公司會計基礎工作規範，內部控制制度健全且有效執行，財務報表
的編制和披露符合企業會計準則和相關信息披露規則的規定，在所有重大方面
公允反映了上市公司的財務狀況、經營成果和現金流量，最近三年財務會計報
告被出具無保留意見審計報告
公司嚴格按照《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所創業板股票上市
規則》、《深圳證券交易所創業板上市公司規範運作指引》和其它有關法律法規、
規範性文件的要求，建立了較完善的公司內部控制制度。公司組織結構清晰，各
部門和崗位職責明確，並已建立了專門的部門工作職責。公司建立了專門的財務
管理制度，對財務機構的組織架構、工作職責、財務審批、預算成本管理等方面
進行了嚴格的規定和控制。公司建立了嚴格的內部審計制度，對內部審計機構的
職責和權限、審計對象、審計依據、審計範圍、審計內容、工作程序等方面進行
了全面的界定和控制。
公司內部控制制度健全且有效執行，財務報表的編制和披露符合企業會計準
則和相關信息披露規則的規定，在所有重大方面公允反映了上市公司的財務狀況、
經營成果和現金流量。最近三年財務會計報告均由大信會計師事務所（特殊普通
合夥）出具無保留意見審計報告。大信會計師事務所（特殊普通合夥）於2020
年3月31日出具的《汕頭
萬順新材集團股份有限公司內部控制鑑證報告》（大
信專審字[2020]第5-00025號），認為：
萬順新材按照《企業內部控制基本規範》
和相關規定於2019年12月31日在所有重大方面保持了有效的財務報告內部控
制。
公司符合《創業板上市公司證券發行註冊管理辦法（試行）》第九條第四款
「會計基礎工作規範，內部控制制度健全且有效執行，財務報表的編制和披露符
合企業會計準則和相關信息披露規則的規定，在所有重大方面公允反映了上市公
司的財務狀況、經營成果和現金流量，最近三年財務會計報告被出具無保留意見
審計報告」的規定。
（四）公司最近二年盈利
根據大信會計師事務所（特殊普通合夥）出具的審計報告，2018年及2019
年公司實現的歸屬於母公司普通股股東的淨利潤分別為12,181.82萬元、13,437.44
萬元，扣除非經常性損益後歸屬於母公司普通股股東的淨利潤分別為9,761.19萬
元、10,053.74萬元。
公司符合《創業板上市公司證券發行註冊管理辦法（試行）》第九條第五款
「最近二年盈利，淨利潤以扣除非經常性損益前後孰低者為計算依據」的規定。
（五）公司最近一期末不存在金額較大的財務性投資
截至2020年3月31日，公司不存在金額較大的財務性投資。
公司符合《創業板上市公司證券發行註冊管理辦法（試行）》第九條第六款
「最近一期末不存在金額較大的財務性投資」的規定。
（六）公司不存在不得向不特定對象發行股票的情形
公司不存在《創業板上市公司證券發行註冊管理辦法（試行）》第十條規定
的不得向不特定對象發行證券的情形，具體如下：
1、擅自改變前次募集資金用途未作糾正，或者未經股東大會認可；
2、公司及其現任董事、監事和高級管理人員最近三年受到中國證監會行政
處罰，或者最近一年受到證券交易所公開譴責，或者因涉嫌犯罪正在被司法機關
立案偵查或者涉嫌違法違規正在被中國證監會立案調查；
3、公司及其控股股東、實際控制人最近一年存在未履行向投資者作出的公
開承諾的情形；
4、公司及其控股股東、實際控制人最近三年存在貪汙、賄賂、侵佔財產、
挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序的刑事犯罪，或者存在嚴重損害公司利
益、投資者合法權益、社會公共利益的重大違法行為。
公司符合《創業板上市公司證券發行註冊管理辦法（試行）》第十條的規定。
（七）公司募集資金使用符合規定
公司本次募集資金使用符合《創業板上市公司證券發行註冊管理辦法（試行）》
第十二條的相關規定：
「（一）符合國家產業政策和有關環境保護、土地管理等法律、行政法規規
定；
「（二）除金融類企業外，本次募集資金使用不得為持有財務性投資，不得
直接或者間接投資於以買賣有價證券為主要業務的公司；
「（三）募集資金項目實施後，不會與控股股東、實際控制人及其控制的其
他企業新增構成重大不利影響的同業競爭、顯失公平的關聯交易，或者嚴重影響
公司生產經營的獨立性。」
公司符合《創業板上市公司證券發行註冊管理辦法（試行）》第十二條的規
定。
（八）公司具備健全且運行良好的組織機構
公司已依法設立股東大會、董事會（並在董事會下設戰略與投資委員會、審
計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會）、監事會、總經理辦公室以及開展
日常經營業務所需的其他必要內部機構，聘請了總經理、副總經理、財務負責人
及董事會秘書等高級管理人員，並依法建立健全了股東大會、董事會及其專門委
員會、監事會以及獨立董事、董事會秘書制度，發行人具備健全且運行良好的組
織機構，相關機構和人員能夠依法履行職責。
公司具備健全且運行良好的組織機構，符合《創業板上市公司證券發行註冊
管理辦法（試行）》第十三條第一款第（一）項的規定。
（九）公司最近三年平均可分配利潤足以支付
公司債券一年的利息
2017年度、2018年度以及2019年度，歸屬於母公司所有者的淨利潤（此處以
謹慎原則，以扣除非經常性損益前後孰低者計）分別為6,520.26萬元、9,761.19
萬元、10,053.74萬元，平均可分配利潤為8,778.40萬元。
本次公開發行可轉換債券按募集資金90,000萬元，若以票面利率4.00%計算
（註：2019年1月1日至2019年12月31日發行上市的
可轉債中，累進位票面利率多
集中在0.2%-4.00%之間，此處以謹慎原則，取4.00%進行測算），公司每年支付
可轉換債券的利息為3,600萬元，低於最近三年平均可分配利潤8,778.40萬元，符
合最近三年平均可分配利潤足以支付
公司債券一年利息的規定。
公司最近三年平均可分配利潤足以支付
公司債券一年的利息，符合《創業板
上市公司證券發行註冊管理辦法（試行）》第十三條第一款第（二）項的規定。
（十）公司具有合理的資產負債結構和正常的現金流量
截至2020年3月31日，公司最近一期末淨資產為338,231.14萬元，公司已公開
發行的
公司債券餘額為10,445.48萬元。本次
可轉債發行後累計
公司債券餘額為
100,445.48萬元，佔公司最近一期末淨資產額的29.70%，未超過公司最近一期末
淨資產額的50%。
截至2020年3月31日，公司資產負債率為52.40%，假設其他條件不變，本次
發行後公司資產負債率將提升至57.68%，資產負債結構未發生重大不利變化。同
時，2017年至2019年，公司經營活動淨現金流入分別為31,274.38萬元、38,647.50
萬元和21,008.15萬元，近3年經營活動淨現金流入累計為90,930.03萬元，公司預
計有足夠的現金流來支付
公司債券本息。
因此，公司具有合理的資產負債結構和正常的現金流量。
公司符合《創業板上市公司證券發行註冊管理辦法（試行）》第十三條第一
款第（三）項的規定。
（十一）公司不存在不得再次公開發行債券的情形
經中國證券監督管理委員會「證監許可[2018]835號」文核准，公司於2018
年7月20日公開發行了950萬張
可轉債，每張面值100元，發行總額9.5億元，並於
2018年8月29日起在深圳證券交易所掛牌上市交易，債券簡稱「
萬順轉債」，債
券代碼「123012」。
公司已於2019年7月22日支付第一年利息（2018年7月20日至2019年7月19日），
每10張
萬順轉債（面值1,000.00元）利息為4.00元（含稅），合計付息680,992.40
元；公司此次公開發行可轉換
公司債券募集資金，全部用於高阻隔膜材料生產基
地建設項目和補充流動資金項目，不存在改變募集資金的用途情況。
公司不存在不得發行
可轉債的情形，符合《創業板上市公司證券發行註冊管
理辦法（試行）》第十四條的規定。
（十二）公司發行
可轉債募集資金未用於彌補虧損和非生產性支出
公司本次募集資金擬投資於年產7.2萬噸高精度電子鋁箔生產項目和補充流
動資金，未用於彌補虧損和非生產性支出。
公司符合《創業板上市公司證券發行註冊管理辦法（試行）》第十五條的規
定。
二、本次發行符合《證券法》關於公開發行
公司債券的相關規定
（一）具備健全且運行良好的組織機構
公司已依法設立股東大會、董事會（並在董事會下設戰略與投資委員會、審
計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會）、監事會、總經理辦公室以及開展
日常經營業務所需的其他必要內部機構，聘請了總經理、副總經理、財務負責人
及董事會秘書等高級管理人員，並依法建立健全了股東大會、董事會及其專門委
員會、監事會以及獨立董事、董事會秘書制度，發行人具備健全且運行良好的組
織機構，相關機構和人員能夠依法履行職責。
公司符合《證券法》第十五條第一款第（一）項「具備健全且運行良好的組
織機構」的規定。
（二）最近三年平均可分配利潤足以支付
公司債券一年的利息
2017年度、2018年度以及2019年度，歸屬於母公司所有者的淨利潤（此處以
謹慎原則，以扣除非經常性損益前後孰低者計）分別為6,520.26萬元、9,761.19
萬元、10,053.74萬元，平均可分配利潤為8,778.40萬元。
本次公開發行可轉換債券按募集資金90,000萬元，若以票面利率4.00%計算
（註：2019年1月1日至2019年12月31日發行上市的
可轉債中，累進位票面利率多
集中在0.2%-4.00%之間，此處以謹慎原則，取4.00%進行測算），公司每年支付
可轉換債券的利息為3,600萬元，低於最近三年平均可分配利潤8,778.40萬元，符
合最近三年平均可分配利潤足以支付
公司債券一年利息的規定。
公司符合《證券法》第十五條第一款第（二）項「最近三年平均可分配利潤
足以支付
公司債券一年利息」的規定。
（三）不存在不得再次公開發行
公司債券的情形
經中國證券監督管理委員會「證監許可[2018]835號」文核准，公司於2018
年7月20日公開發行了950萬張
可轉債，每張面值100元，發行總額9.5億元，並於
2018年8月29日起在深圳證券交易所掛牌上市交易，債券簡稱「
萬順轉債」，債
券代碼「123012」。
公司已於2019年7月22日支付第一年利息（2018年7月20日至2019年7月19日），
每10張
萬順轉債（面值1,000.00元）利息為4.00元（含稅），合計付息680,992.40
元；公司此次公開發行可轉換
公司債券募集資金，全部用於高阻隔膜材料生產基
地建設項目和補充流動資金項目，不存在改變募集資金的用途情況。
本次發行不違反《證券法》第十七條「有下列情形之一的，不得再次公開發
行
公司債券：（一）對已公開發行的
公司債券或者其他債務有違約或者延遲支付
本息的事實，仍處於繼續狀態；（二）違反本法規定，改變公開發行
公司債券所
募資金的用途」的規定。
三、本次發行符合《關於對海關失信企業實施聯合懲戒的合作備忘錄》的
規定
公司不屬於海關失信企業，本次發行符合《關於對海關失信企業實施聯合懲
戒的合作備忘錄》的相關規定。
第五節 本次發行方案的公平性、合理性
本次發行方案已經公司董事會和股東大會審議通過，發行方案的實施將有利
於公司業務規模的擴大和綜合競爭力的提升，有利於增加全體股東的權益。
本次公開發行可轉換
公司債券方案及相關文件在交易所網站及指定的信息
披露媒體上進行披露，保證了全體股東的知情權。
公司已召開審議本次發行方案的股東大會，出席會議的股東對公司本次公開
發行可轉換
公司債券按照同股同權的方式進行公平的表決。股東大會就本次公開
發行可轉換
公司債券相關事項作出決議，已經出席會議的股東所持表決權的三分
之二以上通過，中小投資者表決情況已單獨計票。同時，公司股東通過現場或網
絡表決的方式行使股東權利。
綜上所述，本次公開發行可轉換
公司債券方案已經過董事會和股東大會審議
並通過，認為該方案符合全體股東的利益；本次發行方案及相關文件已履行了相
關披露程序，保障了股東的知情權；本次公開發行可轉換
公司債券方案在股東大
會上接受參會股東的公平表決，具備公平性和合理性。
第六節 本次發行對原股東權益或者即期回報攤薄的影響以及填補的
具體措施
一、本次發行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響
（一）財務測算主要假設和說明
公司對2020年度及2021年度主要財務指標的測算基於如下假設：
1、假設宏觀經濟環境及公司所處行業未發生重大不利變化；
2、假設公司於2020年8月末完成本次發行，且所有
可轉債持有人於2021
年2月底全部完成轉股（該時間僅用於計算本次
可轉債發行攤薄即期回報對主要
財務指標的影響，最終以中國證監會註冊本次發行後的實際完成時間為準）；假
設公司2019年末持有的
可轉債133,202,100元於2020年6月末集中完成轉股；
3、本次公開發行募集資金總額為9.00億元，不考慮相關發行費用。本次公
開發行可轉換
公司債券實際到帳的募集資金規模將根據監管部門核准、發行認購
情況以及發行費用等情況最終確定；
4、不考慮本次發行對公司其他生產經營、財務狀況（如財務費用、投資收
益）等的影響；
5、假設本次
可轉債的轉股價格為4.96元/股。（該價格為公司股票於2020
年6月24日前二十個交易日交易均價與2020年6月24日前一個交易日交易均
價較高值，該轉股價格僅為模擬測算價格，並不構成對實際轉股價格的數值預測。）
轉股數量上限為181,451,612股。
6、不考慮公司2019、2020年度利潤分配因素的影響；
7、假設除本次發行外，公司不會實施其他會對公司總股本發生影響或潛在
影響的行為；
8、上述假設僅為測算本次發行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響，
不代表公司對2020年和2021年盈利情況和現金分紅的承諾，也不代表公司對
2020年和2021年經營情況及趨勢的判斷。
（二）基於上述假設，公司測算了本次發行攤薄即期回報對公司主要財務
指標的影響
項目
2019年度/2019
年12月31日
2020年度
/2020年12月
31日
2021年度/2021年12月31日
2021年
全部未轉股
2021年2月
全部轉股
總股本（股）
673,756,195
698,607,333
698,607,333
880,058,945
歸屬於上市公
司股東的淨利
潤（元）
134,374,418.27
134,374,418.27
134,374,418.27
134,374,418.27
扣除非經常性
損益後歸屬於
母公司股東的
淨利潤（元）
100,537,424.38
100,537,424.38
100,537,424.38
100,537,424.38
基本每股收益
（元/股）
0.2125
0.1958
0.1913
0.1652
稀釋每股收益
（元/股）
0.1923
0.1631
0.1607
0.1652
扣除非經常性
損益後的基本
每股收益（元/
股）
0.1590
0.1465
0.1439
0.1236
扣除非經常性
損益後的稀釋
每股收益（元/
股）
0.1439
0.1220
0.1202
0.1236
註：基本每股收益、稀釋每股收益系按照《公開發行證券的公司信息披露編報規則第9
號——淨資產收益率和每股收益的計算及披露》（2010年修訂）規定計算。
本次
可轉債發行完成後，公司所有發行在外的稀釋性潛在普通股股數相應增
加，而公司募集資金投資項目的效益實現需要一定的過程和時間，因此，每股收
益在本次
可轉債發行完成後可能出現下降。未來，隨著公司募集資金的充分運用
和主營業務的進一步發展，將有助於公司每股收益的提升。
二、公司填補本次公開發行
可轉債攤薄即期回報採取的具體措施
（一）加強募集資金的管理，防範募集資金使用風險
公司已按照《公司法》、《證券法》、《創業板上市公司證券發行註冊管理
辦法（試行）》、《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用
的監管要求》等法律法規、規範性文件及《公司章程》的規定製定了《募集資金
管理制度》，對募集資金的專戶存儲、使用、投向變更、管理和監督進行了明確
的規定。
為保障公司規範、有效使用募集資金，本次募集資金到位後，公司將嚴格按
照上述規定，管理本次募集的資金，將定期檢查募集資金使用情況，加強對募投
項目的監管，保證募集資金按照約定用途合理規範地使用，防範募集資金使用的
潛在風險。
（二）嚴格執行現金分紅政策，強化投資者回報機制
公司將依據中國證監會《關於進一步落實上市公司分紅相關規定的通知》、
《上市公司監管指引第3號——上市公司現金分紅》等規定，嚴格執行現行分紅
政策，在符合利潤分配條件的情況下，積極推動對股東的利潤分配，加大落實對
投資者持續、穩定、科學的回報，從而切實保護公眾投資者的合法權益。
（三）持續完善公司治理，為公司發展提供制度保障
公司將嚴格遵循《公司法》、《證券法》及《上市公司治理準則》等法律、
法規和規範性文件的要求，不斷完善公司治理結構，確保股東能夠充分行使權利；
確保董事會能夠按照法律、法規和公司章程的規定行使職權，作出科學、迅速和
謹慎的決策；確保獨立董事能夠認真履行職責，維護公司整體利益，尤其是中小
股東的合法權益；確保監事會能夠獨立有效地行使對董事、總經理和其他高級管
理人員及公司財務的監督權和檢查權，為公司發展提供制度保障。
三、公司的董事、高級管理人員及控股股東、實際控制人對公司本次發行
可轉債攤薄即期回報採取填補措施的承諾
（一）公司董事、高級管理人員的承諾
公司董事、高級管理人員承諾忠實、勤勉地履行職責，維護公司和全體股東
的合法權益，並根據中國證監會相關規定對公司填補回報措施能夠得到切實履行
作出如下承諾：
1、本人承諾不以無償或不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不採
用其他方式損害公司利益；
2、本人承諾對本人的職務消費行為進行約束；
3、本人承諾不動用公司資產從事與本人履行職責無關的投資、消費活動；
4、本人承諾由董事會或薪酬委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措施的
執行情況相掛鈎；
5、若公司後續推出股權激勵政策，本人承諾擬公布的公司股權激勵的行權
條件與公司填補回報措施的執行情況相掛鈎。
6、作為填補回報措施相關責任主體之一，本人若違反上述承諾或拒不履行
上述承諾，本人將按照中國證監會和深圳證券交易所等證券監管機構制定或發布
的有關規定、規則，承擔相關主管部門對本人做出的相關處罰或採取的相關管理
措施。
（二）公司控股股東、實際控制人的承諾
公司的控股股東、實際控制人為保證公司填補回報措施能夠得到切實履行的
承諾如下：
本人承諾不越權幹預公司經營活動，不侵佔公司利益。若違反前述承諾或拒
不履行上述承諾，本人將按照中國證監會和深圳證券交易所等證券監管機構按照
其制定或發布的有關規定、規則，承擔相關主管部門對本人做出的相關處罰或採
取的相關管理措施。
汕頭
萬順新材集團股份有限公司
2020年6月23日
中財網