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2020-12-06 中國財經信息網

[公告]寶勝國際：(1) 寶成工業股份有限公司建議以協議計劃方式（根據百慕達1981年公司法第99條）將寶勝..

時間：2018年03月11日 18:30:21&nbsp中財網

閣下如對本計劃文件或計劃任何方面或應採取之行動有任何疑問，應諮詢　閣下之持牌證券交易商、銀行經理、律師、專

業會計師或其他專業顧問。

閣下如已將名下之寶勝國際（控股）有限公司股份全部售出或轉讓，應立即將本計劃文件連同隨附之代表委任表格送交買

主或承讓人或經手買賣或轉讓之銀行、持牌證券交易商或其他代理商，以便轉交買主或承讓人。

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本計劃文件之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任

何聲明，並明確表示，概不就因本計劃文件全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。

本計劃文件僅供參考，並不構成購買或認購寶成工業股份有限公司證券之邀請或要約。

POU CHEN CORPORATIONPOU SHENG INTERNATIONAL (HOLDINGS) LIMITED

寶成工業股份有限公司寶勝國際（控股）有限公司

（在臺灣註冊成立的股份有限公司）

（在百慕達註冊成立的有限公司）

（股份代號：

3813）

(1)寶成工業股份有限公司建議以協議計劃方式

（根據百慕達

1981年公司法第

99條）

將寶勝國際（控股）有限公司私有化

及

(2)建議撤銷寶勝國際（控股）有限公司的上市地位

寶成工業股份有限公司之獨家財務顧問

花旗環球金融亞洲有限公司

寶勝國際（控股）有限公司

獨立董事委員會之獨立財務顧問

英高財務顧問有限公司

除文義另有所指外，本計劃文件使用的詞彙具有本計劃文件第

I部分所載之涵義。

寶勝董事會函件載於本計劃文件第

IV部分。獨立董事委員會函件載於本計劃文件第

V部分，當中載有其就建議及購股權要

約向無利害關係計劃股東及寶勝購股權持有人提供的意見。英高（獨立董事委員會的獨立財務顧問）函件載於本計劃文件

第VI部分，當中載有其就建議及購股權要約向獨立董事委員會提供的意見。有關建議的說明函件載於本計劃文件第

VII部分。

法院會議及股東特別大會分別訂於二零一八年四月九日（星期一）上午九時三十分及上午十時正（或緊隨法院會議結束或休

會後）假座香港九龍尖沙咀海港城廣東道

3號馬哥孛羅香港酒店地下百年廳

III舉行，召開會議的通告分別載於本計劃文件

附錄四及附錄五。倘　閣下不能出席法院會議及╱或股東特別大會，謹此促請　閣下分別按照有關表格印列的指示，填寫

及簽署隨附有關法院會議的粉紅色代表委任表格及隨附有關股東特別大會的白色代表委任表格，並儘快及無論如何在不

遲於本計劃文件第

VII部分的說明函件中題為「

18.應採取的行動」一節所載的相關日期及時間，將表格送達寶勝的香港股份

過戶登記分處及過戶代理分處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東

183號合和中心

17M樓。有關法院

會議的粉紅色代表委任表格如未有如此送達，亦可於法院會議上交予法院會議主席，而主席具有絕對酌情權，可決定是否

接納該表格。倘　閣下出席法院會議及股東特別大會並於會上投票，則　閣下之受委代表的授權將被視為遭撤回。

本計劃文件由寶成工業股份有限公司及寶勝國際（控股）有限公司聯合刊發。

本計劃文件及隨附的代表委任表格的中英文版本如有任何歧義，概以英文版本為準。

寶勝股東應採取的行動

有關以下所載事宜的進一步資料，請參閱本計劃文件第

VII部分的說明函件中題

為「

18.應採取的行動」一節。

寶勝股東應採取的行動

隨寄發予寶勝股東的本計劃文件附奉法院會議適用的粉紅色代表委任表格及股

東特別大會適用的白色代表委任表格。

倘　閣下未能出席法院會議及╱或股東特別大會，謹此促請　閣下分別按照有

關表格印列的相關指示，填寫及簽署隨附有關法院會議的粉紅色代表委任表格及隨

附有關股東特別大會的白色代表委任表格，並將表格送交寶勝的香港股份過戶登記

分處及過戶代理分處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東

183號

合和中心

17M樓。

法院會議適用的粉紅色代表委任表格須在不遲於二零一八年四月七日（

星期六

）

上午九時三十分送達，方為有效。粉紅色代表委任表格亦可於法院會議上交予法院

會議主席。股東特別大會適用的白色代表委任表格必須在不遲於二零一八年四月七

日（

星期六

）上午十時正送達。填妥及交回有關代表委任表格後，　閣下仍可依願親

身出席有關會議並於會上投票。在此情況下，　閣下之受委代表就該會議所獲的授權

將被視為遭撤回。

即使　閣下不委任受委代表亦不出席法院會議及╱或股東特別大會及於會上投票，

　閣下仍將受法院會議及╱或股東特別大會的結果所約束。因此，謹此促請　閣下親

身或委派受委代表出席法院會議及╱或股東特別大會及於會上投票。

於法院會議上，每名親身或委派受委代表出席及投票的計劃股份持有人（香港中

央結算（代理人）有限公司除外）均有權就登記於其名下的所有計劃股份投票贊成或反

對計劃，但不可部分贊成計劃及部分反對計劃。

每名計劃股份持有人僅可遞交一份法院會議適用的代表委任表格。倘一名計劃

股份持有人遞交多於一份法院會議適用的代表委任表格，且投票指示乃要求受委代

表同時投票贊成及反對計劃，則該等代表委任表格將不獲接納。如一名計劃股份持

有人遞交多於一份法院會議適用的代表委任表格，且投票指示乃要求受委代表投票

贊成或反對計劃而非同時贊成及反對計劃，則法院會議主席具有絕對酌情權，可決

定是否接納該等代表委任表格。

法院會議及股東特別大會將以投票方式進行表決。

寶勝將就法院會議及股東特別大會的結果刊發公告。倘批准計劃所需的決議案

於該等會議上全部獲得通過，則會就有關（其中包括）法院聆訊認許計劃呈請的結果、

生效日期及撤銷寶勝股份於聯交所上市的日期另行刊發公告。

寶勝股份寄存於中央結算系統的實益擁有人應採取的行動

倘　閣下為寶勝股份實益擁有人而寶勝股份寄存於中央結算系統並登記於香港

中央結算（代理人）有限公司名下，則除非　閣下獲準以投資者戶口持有人的身份參

與中央結算系統，否則　閣下應：

(i)

聯絡　閣下本身為中央結算系統參與者或已將該等寶勝股份寄存於中央結

算系統參與者的經紀、託管人、代名人或其他有關人士，以向該等人士發

出投票指示；或

(ii)

安排將該等寶勝股份部分或全部自中央結算系統提取，並過戶至　閣下本

身名下（倘　閣下有意（親身或委派受委代表）出席法院會議及╱或股東特

別大會上及於會上投票）。

投資者戶口持有人及其他中央結算系統參與者就登記於香港中央結算（代理人）

有限公司名下的寶勝股份進行的投票程序，須符合不時生效的「投資者戶口操作簡介」、

「中央結算系統一般規則」及「中央結算系統運作程序規則」。

寶勝股份由非香港中央結算（代理人）有限公司的登記擁有人持有的實益擁有人應採

取的行動

除法律規定外，寶勝概不承認以信託形式持有任何寶勝股份的任何人士。

倘　閣下為寶勝股份登記於代名人、受託人、存管處或任何其他獲授權託管人

或第三方（香港中央結算（代理人）有限公司除外）名下的實益擁有人，則　閣下應聯

絡該登記擁有人，以就　閣下實益擁有的寶勝股份於法院會議及╱或股東特別大會

上應如何投票，向該登記擁有人發出指示及╱或與其作出安排。

倘　閣下為有意親身出席法院會議及╱或股東特別大會並於會上投票的實益擁

有人，則　閣下應：

(i)

直接聯絡登記擁有人，以與登記擁有人作出適當安排，使　閣下能出席法

院會議及╱或股東特別大會並於會上投票，以及（就此目的）使登記擁有人

可委任　閣下為其受委代表；或

(ii)

安排將登記於登記擁有人名下的部分或全部寶勝股份過戶至　閣下本身名

下（倘　閣下有意（親身或委派受委代表）出席法院會議及╱或股東特別大

會及於會上投票）。

向登記擁有人發出的指示及╱或與登記擁有人作出的安排應於遞交法院會議及

股東特別大會適用的代表委任表格的相關最後時間前發出或作出，讓登記擁有人有

足夠時間準確填寫其代表委任表格並於限期前將表格交回。倘若任何登記擁有人要

求任何實益擁有人於遞交法院會議及股東特別大會適用的代表委任表格的相關最後

時間前的特定日期或時間作出指示或安排，則任何有關實益擁有人應符合該登記擁

有人提出的要求。

寶勝購股權持有人應採取的行動

購股權要約函件正連同本計劃文件及購股權要約接納表格一併寄發予各寶勝購

股權持有人。寶勝購股權持有人亦可從

www.pousheng.com下載購股權要約接納表格

以取得該文件。如　閣下為寶勝購股權持有人並有意接納購股權要約，則　閣下必須

填寫購股權要約接納表格，並在不遲於二零一八年五月三十日（星期三）下午四時正（或

寶成或其代表可能通知寶勝購股權持有人的其他日期及時間），將該妥為填寫及簽立

的表格交回香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東

183號合和中心

17樓1712–1716號鋪，並註明「寶勝國際（控股）有限公司－購股權要約」。概不會就任

何購股權要約接納表格或任何其他文件發出認收通知書。

謹請　閣下閱讀購股權要約函件及購股權要約接納表格所載的指示及購股權要

約的其他條款及條件。

行使　閣下的表決權

如　閣下為寶勝股東或本身的寶勝股份由登記擁有人（包括香港中央結算（代理人）

有限公司）持有的實益擁有人，則促請　閣下行使　閣下的表決權（就寶勝股東而言）

或向相關登記擁有人發出指示（就實益擁有人而言），以親身或委派受委代表於法院(，) 會議及╱或股東特別大會上投票。如　閣下於股份借出計劃中持有任何寶勝股份，則

務請　閣下收回任何已借出但未歸還的寶勝股份，以避免市場參與者使用借入的股

份投票。

如　閣下為寶勝股份寄存於中央結算系統的實益擁有人，則謹此促請　閣下自

中央結算系統提取　閣下至少部分的寶勝股份及成為該等寶勝股份的登記持有人，

並親身或委派受委代表於法院會議及╱或股東特別大會上行使　閣下的表決權。　閣

下應於進行具體程序及遞交將寶勝股份過戶至　閣下名下以符合法院會議及股東特

別大會的出席及表決資格的最後時間前聯絡　閣下的經紀、託管人、代名人或其他有

關人士，讓該經紀、託管人、代名人或其他有關人士有足夠時間自中央結算系統提取

寶勝股份並將該等寶勝股份登記於　閣下名下。

iii

就　閣下為實益擁有人而仍寄存於中央結算系統的任何寶勝股份而言，務請　

閣下立即聯絡　閣下的經紀、託管人、代名人或其他相關人士，以就該等寶勝股份於

法院會議及╱或股東特別大會上應如何投票發出投票指示。

如　閣下為代表一名或以上實益擁有人持有寶勝股份的登記擁有人，則　閣下

應告知相關實益擁有人行使其表決權的重要性。

已經考慮（其中包括）建議及購股權要約的理由及裨益以及建議及購股權要約的

條款，並經考慮獨立財務顧問英高的意見（載於本計劃文件第

VI部分的「英高函件」）後，

獨立董事委員會認為，建議及購股權要約的條款對無利害關係計劃股東及寶勝購股

權持有人而言為公平合理。

海外寶勝股東及寶勝購股權持有人須知

向若干計劃股東及寶勝購股權持有人提出建議或須受香港以外司法權區的法例

所限。居於香港以外司法權區的計劃股東、實益擁有人及寶勝購股權持有人應自行

了解及遵守適用於彼等的所有法律及監管規定。計劃股東、實益擁有人及寶勝購股

權持有人自行履行責任，就建議或購股權要約（視情況而定）全面遵守適用於彼等的

相關司法權區法例，包括取得任何可能必須的政府、外匯管制或其他同意，以及辦妥

其他必要的手續及支付於該等司法權區應繳的任何發行、轉讓或其他稅項。

該等計劃股東或實益擁有人就建議或該等寶勝購股權持有人就購股權要約所採

取的任何行動，將被視為構成該等人士向寶勝及寶成聲明及保證該等當地法例及規

定已獲遵從。

居於香港以外司法權區的計劃股東、實益擁有人及寶勝購股權持有人如對下述

事宜有任何疑問，應諮詢彼等的專業顧問：任何司法權區、其領土或地區的法例或規

例的任何條文或司法或監管決定或詮釋的潛在適用性或後果，尤其是對寶勝股份或

寶勝購股權（視情況而定）的購買、留存、出售或其他方面是否存在任何限制或禁令。

務請海外寶勝股東、實益擁有人及寶勝購股權持有人閱讀本計劃文件第

VII部分

的說明函件中題為「

13.海外寶勝股東及寶勝購股權持有人」一節，以了解進一步資料。

重要通知及應採取的行動

過往表現及前瞻性陳述

本計劃文件所載的寶勝集團的營運表現及業績僅屬歷史性質，且過往表現並非

寶勝集團未來業績的保證。本計劃文件可能載有前瞻性陳述及意見，當中涉及風險

及不明朗因素。實際結果可能與該等前瞻性陳述及意見中論述的預期表現有重大差異，

　閣下不應對該等前瞻性陳述及意見加以過分倚賴。受適用法例、規則及規例的規定

（包括收購守則）所限，寶成、寶勝、花旗集團、英高、彼等各自的任何董事、高級人

員、僱員、代理、聯屬人或顧問或參與建議或購股權要約的任何其他人士，概不承擔

更正或更新本計劃文件所載的前瞻性陳述或意見的任何責任。

過往表現及前瞻性陳述

本計劃文件所載的寶勝集團的營運表現及業績僅屬歷史性質，且過往表現並非

寶勝集團未來業績的保證。本計劃文件可能載有前瞻性陳述及意見，當中涉及風險

及不明朗因素。實際結果可能與該等前瞻性陳述及意見中論述的預期表現有重大差異，

　閣下不應對該等前瞻性陳述及意見加以過分倚賴。受適用法例、規則及規例的規定

（包括收購守則）所限，寶成、寶勝、花旗集團、英高、彼等各自的任何董事、高級人

員、僱員、代理、聯屬人或顧問或參與建議或購股權要約的任何其他人士，概不承擔

更正或更新本計劃文件所載的前瞻性陳述或意見的任何責任。

頁次

重要通知及應採取的行動

............................................

第I部分－釋義

................................................ 1

第II部分－問與答

.............................................. 9

第III部分－預期時間表

.......................................... 17

第IV部分－寶勝董事會函件

...................................... 21

第V部分－獨立董事委員會函件

................................... 28

第VI部分－英高函件

............................................ 30

第VII部分－說明函件

............................................ 52

第VIII部分－參與建議的各方

...................................... 75

附錄一－寶勝集團的財務資料

................................... I-1

附錄二－一般資料

............................................ II-1

附錄三－協議計劃

............................................ III-1

附錄四－法院會議通告

........................................ IV-1

附錄五－股東特別大會通告

..................................... V-1

附錄六－購股權要約函件的格式

................................. VI-1

附錄七－英高就寶勝集團截至二零一七年九月三十日止

九個月的綜合業績提交的報告

......................... VII-1

附錄八－德勤就寶勝集團截至二零一七年九月三十日止九個月的

綜合業績提交的報告

................................. VIII-1

於本計劃文件內，除非文義另有所指，否則下列詞彙具有以下涵義：

「一致行動」指收購守則賦予該詞之涵義

「英高」或指英高財務顧問有限公司，一家持牌進行證券及期貨條

「獨立財務顧問」例項下第

1類（證券交易）、第

4類（就證券提供意見）、

第6類（就機構融資提供意見）及第

9類（提供資產管理）

受規管活動的法團，且就建議及購股權要約擔任獨立

董事委員會的獨立財務顧問

「公告日期」指二零一八年一月二十一日，即聯合公告日期

「聯繫人」指收購守則賦予該詞之涵義

「授權」指就建議須獲取之一切必要授權、登記、備案、裁決、

同意、許可及批准

「實益擁有人」指本身的寶勝股份登記於登記擁有人名下的任何寶勝股

份實益擁有人

「百慕達公司法」指百慕達

1981年公司法

「百慕達法院」指百慕達最高法院

「營業日」指聯交所對外進行業務交易的日子

「英屬維京群島」指英屬維京群島

「註銷代價」指根據計劃應向計劃股東以現金支付的每股計劃股份

2.03

港元的註銷代價

「中央結算系統」指香港結算所設立及運作的中央結算及交收系統

「中央結算系統參與者」指獲準以直接結算參與者或全面結算參與者、託管商參

與者或投資者戶口持有人的身份參與中央結算系統的

人士，其可為個人或聯名個人或法團

「花旗集團」指花旗環球金融亞洲有限公司，一家在香港註冊成立及

持牌進行證券及期貨條例項下第

1類（證券交易）、第

類（期貨合約交易）、第

4類（就證券提供意見）、第

5類

（就期貨合約提供意見）、第

6類（就機構融資提供意見）

及第

7類（提供自動化交易服務）受規管活動的有限公

司，且是寶成就建議的獨家財務顧問

「先決條件」指本計劃文件第

VII部分中題為「

3.建議及計劃之先決條

件」一節所載落實建議及計劃之條件

「法院聆訊」指百慕達法院就認許計劃而進行的呈請聆訊

「法院會議」指將按百慕達法院指示而召開的計劃股東會議或其任何

續會，會上將就計劃（不論有否修訂）進行表決

「德勤」指德勤

.關黃陳方會計師行，香港執業會計師

「無利害關係計劃股東」指除寶成一致行動人士以外之計劃股東

「生效日期」指計劃根據百慕達公司法生效之日期

「執行人員」指證監會企業融資部執行董事或其任何授權代表

「購股權要約指就購股權要約寄發予寶勝購股權持有人的接納表格

接納表格」

「港元」指香港法定貨幣港元；於本計劃文件中，人民幣乃按照

人民幣

1元兌

1.2153港元的匯率換算為港元，僅作說明

之用

「香港結算」指香港中央結算有限公司，一家於香港註冊成立的有限

公司

「香港中央結算指香港中央結算（代理人）有限公司，一家於香港註冊成

（代理人）有限公司」立的有限公司

「香港」指

中國香港特別行政區

「獨立董事委員會」指寶勝的獨立董事委員會，成立目的是為就建議向無利

害關係計劃股東提供意見，以及就購股權要約向寶勝

購股權持有人提供意見

「裕元獨立股東」指除寶成、

Wealthplus、Win Fortune及蔡先生和其控制

的公司以外的裕元股東

「投資者戶口持有人」指獲準以投資者戶口持有人身份參與中央結算系統的人

士

「聯合公告」指寶成、裕元及寶勝於二零一八年一月二十一日所發佈

有關建議及計劃的聯合公告

「Key International」指

Key International Co., Ltd.，一家在英屬維京群島註

冊成立的有限公司，為裕元的間接全資附屬公司

「最後交易日」指二零一八年一月十九日，即刊發聯合公告前的最後一

個交易日

「購股權最後行使日期」指二零一八年五月十八日下午四時三十分，為寶勝購股

權持有人必須行使其寶勝購股權以符合資格享有計劃

項下註銷代價權利的預期最後時間及日期

「最後可行日期」指二零一八年三月九日，即本計劃文件刊發前為確定本

計劃文件中所載若干資料之最後實際可行日期

「上市規則」指

聯交所證券上市規則

「禮尚」指禮尚管理有限公司，一家在英屬維京群島註冊成立

的有限公司，且是裕元的一家直接全資附屬公司，以

及於最後可行日期在寶勝已發行總股本中持有約

62.38%的權益

「會議記錄日期」指二零一八年四月九日或寶勝所公佈的另一日期，為釐

定寶勝股東出席法院會議及股東特別大會及於會上投

票的資格的記錄日期

「詹先生」指詹陸銘先生，寶成的董事長（為一位董事）及裕元的執

行董事

「李先生」指李韶午先生，寶勝的執行董事及根據寶勝股份獎勵計

劃經挑選的參與者

「蔡先生」指

蔡其瑞先生，蔡女士的父親

「蔡女士」指蔡佩君女士，寶成的董事、裕元的執行董事及寶勝的

非執行董事

「新臺幣」指

臺灣法定貨幣新臺幣

「購股權註銷代價」指根據本計劃文件第

VII部分中題為「

7.購股權要約」一

節所載的購股權要約應向寶勝購股權持有人以現金支

付的每份寶勝購股權之購股權註銷代價

「購股權要約」指

由寶成或其代表向寶勝購股權持有人提出的要約

「購股權要約函件」指向寶勝購股權持有人另行寄發日期為二零一八年三月

十二日載列購股權要約條款及條件的函件，其格式載

於本計劃文件附錄六

「PCG Bros」指

PCG Bros（Holdings) Co. Limited，一家於英屬維爾京

群島註冊成立的有限公司，為裕元（於二零一六年

十一月十四日前）或寶勝（於二零一六年十一月十四

日後）的間接全資附屬公司

「寶成」指寶成工業股份有限公司，一家在臺灣註冊成立的股份

有限公司，其股份在臺灣證交所上市（股份代號：

9904.TW）

「寶成董事會」指

寶成之董事會

「寶成一致行動人士」指根據收購守則項下「一致行動」定義所指之寶成一致

行動人士或被推定為一致行動的人士

「寶成董事」指寶成的董事

「寶成集團」指寶成及其附屬公司

「寶成股份」指寶成股本中每股面值

10新臺幣的普通股

「寶勝」指寶勝國際（控股）有限公司，一家在百慕達註冊成立的

有限公司，其股份在聯交所主板上市（股份代號：

3813.HK）

「寶勝董事會」指寶勝之董事會

「寶勝董事」指寶勝的董事

「寶勝集團」指寶勝及其附屬公司

「寶勝購股權」指根據寶勝股份購股權計劃不時授出的股份購股權。於

最後可行日期，共有可行使為

32,877,190股寶勝股份

的寶勝購股權仍未行使

「寶勝購股權持有人」指寶勝購股權之持有人

「寶勝股份獎勵計劃」指於二零一四年五月九日採納及二零一六年十一月十一

日修訂的寶勝股份獎勵計劃

「寶勝股份購股權計劃」指於二零零八年五月十四日採納及二零一二年三月七日

修訂的寶勝股份購股權計劃

「寶勝股份」指寶勝股本中每股

0.01港元的普通股

「寶勝股東」指寶勝股份之登記持有人

「中國」指中華人民共和國，就本計劃文件而言不包括香港、澳

門特別行政區及臺灣

「建議」指寶成透過計劃方式將寶勝私有化之建議

「登記擁有人」指就一名實益擁有人而言，為以該實益擁有人實益擁有

的寶勝股份的持有人身份而名列於寶勝股東名冊內的

任何代名人、受託人、存管處或任何其他獲授權託管

人或第三方

「有關當局」指主管政府及╱或政府組織、監管組織、法院或機構

「有關期間」指自公告日期前六個月開始至最後可行日期止之期間

「人民幣」指中國法定貨幣人民幣

「計劃」指根據百慕達公司法第

99條進行之協議計劃，當中涉及

（其中包括）註銷所有計劃股份，以及向寶成及╱或其

指定的一家或多家全資附屬公司發行同等數目之新寶

勝股份

「計劃文件」指本綜合計劃文件，包括當中所載的每份信函、函件、

附錄及通告（可不時予以修訂或補充）

「計劃記錄日期」指二零一八年五月二十九日下午四時正或寶勝所公佈的

另一日期，為釐定計劃項下權利的記錄日期及時間

「計劃股份」指於計劃記錄日期除由寶成直接及╱或通過其一家或多

家全資附屬公司間接持有者以外的寶勝股份。於最後

可行日期，寶成並無直接及╱或通過其一家或多家全

資附屬公司間接持有任何寶勝股份。

如先決條件

(c)所提及，作為建議實施的一部分，預計

一股寶勝股份將被配發及發行予寶成或其指定的全資

附屬公司，之後

5,340,673,615股寶勝股份將被配發及

發行予寶成及╱或其指定的一家或多家全資附屬公司。

該等預計將發行的

5,340,673,616股寶勝股份將不會構

成計劃股份的一部分

「計劃股東」指於計劃記錄日期計劃股份之登記持有人

「證監會」指香港證券及期貨事務監察委員會

「證券及期貨條例」指

香港法例第

571章證券及期貨條例

「股東特別大會」指將予召開的寶勝股東特別大會（包括其任何續會）

其目的是考慮及酌情通過批准（其中包括）

(i)向寶成(，) 或其指定的全資附屬公司配發及發行一股寶勝股份；

(ii)透過註銷及取消計劃股份對寶勝的已發行股本進

行減資；及

(iii)緊隨其後以所被註銷寶勝股份相等數

目向寶成及╱或其指定的一家或多家全資附屬公司配

發及發行寶勝股份

「印花稅條例」指

香港法例第

117章印花稅條例

「聯交所」指

香港聯合交易所有限公司

「附屬公司」指

上市規則賦予該詞之涵義

「臺灣」指

中華民國

「臺灣證交所」指

臺灣證券交易所

「收購守則」指

香港公司收購及合併守則

「信託」指由作為創辦人的寶勝與作為受託人的受託人於二零

一四年五月九日簽訂的信託契約所組成就寶勝股份獎

勵計劃而成立的信託

「受託人」指香港中央證券信託有限公司，一家在香港註冊成立的

有限公司，以及任何額外或替代的受託人，即信託當

時之受託人

「美國」指

美利堅合眾國

「美元」指

美國法定貨幣美元

「Wealthplus」指

Wealthplus Holdings Limited，一家在英屬維京群島

註冊成立的有限公司，且是寶成的一家直接全資附屬

公司，以及於最後可行日期持有裕元已發行總股本中

約46.90%權益

「Win Fortune」指

Win Fortune Investments Limited，一家在英屬維爾京

群島註冊成立的有限公司，且是寶成的一家直接全資

附屬公司，以及於最後可行日期在裕元已發行總股本

中持有約

3.09%權益

「Winning Team」指

Winning Team Holdings Limited，一家於英屬維爾京

群島註冊成立的有限公司，為寶勝的間接全資附屬公

司

「裕元」指裕元工業（集團）有限公司，一家在百慕達註冊成立的

有限公司，其股份在聯交所主板上市（股份代號：

551.HK）

「裕元出售」指作為計劃的一部分，擬議由裕元透過註銷其或其附屬

公司持有的所有寶勝股份，按註銷代價向寶成實際出

售所有該等寶勝股份的方式，以換取寶成向裕元支付

6,763,049,667港元總代價，惟將須待取得裕元獨立股

東的批准後方可作實

「裕元集團」指

裕元及其附屬公司

「裕元股東特別大會」指即將召開以考慮及（若適當）批准（其中包括）裕元出

售及其中之交易的裕元股東特別大會（包括其任何續

會）

「裕元股份」指

裕元股本中每股

0.25港元的普通股

「裕元股東」指

裕元股份之登記持有人

於本計劃文件內，所有對日期及時間的提述均指香港日期及時間，惟對百慕達

法院聆訊的預期日期及生效日期的提述除外，其為百慕達的相關日期及時間。百慕

達時間較香港時間晚

11個小時。

以下為閣下作為寶勝股東或寶勝購股權持有人可能提出的部分問題及對該等

問題的解答。本節乃受此整份計劃文件（包括附錄）所限，並應與其一併閱覽。

本計劃文件的目的是甚麼？

本計劃文件的目的是向閣下提供有關建議、計劃及購股權要約的資料，以及

發出法院會議及股東特別大會的通告。

法院會議及股東特別大會是甚麼？法院聆訊是甚麼？

法院會議為計劃股東的會議，供彼等考慮及酌情批准計劃。

當法院會議已結束或休會後，將舉行股東特別大會，其目的是考慮及酌情

通過批准實施計劃的特別決議案。

倘於法院會議上取得計劃所需的批准及於股東特別大會上通過特別決議案，

則將舉行法院聆訊，由百慕達法院審理認許計劃的呈請。

法院會議乃按照百慕達法院的指令召開，而百慕達法院已頒令寄發本計劃

文件（包括法院會議通告）。因此，本計劃文件所載計劃的條款如有任何重

大變動，僅於取得百慕達法院進一步頒令後方可作出；在此情況下，現時

完成建議的預期時間表將很可能會延遲。

法院會議及股東特別大會於何地、何日及何時舉行？

將予召開的法院會議及股東特別大會分別訂於二零一八年四月九日（星期一）

上午九時三十分及上午十時正（或緊隨法院會議已經結束或休會後）假座香

港九龍尖沙咀海港城廣東道

3號馬哥孛羅香港酒店地下百年廳

III舉行。

須從寶勝股東取得多少票數才能批准計劃？

於法院會議上，就計劃而言的適用批准下限，為：

(a)

獲得佔親身或委派受委代表出席法院會議並於會上投票之計劃股東

數目過半數且所持有的寶勝股份價值不少於四分之三之計劃股東批

準（以投票表決方式）；及

(b)

獲得佔親身或委派受委代表在法院會議上投票之無利害關係計劃股

東所持寶勝股份所附票數不少於

75%批准（以投票表決方式），但前提

是反對批准計劃之決議案之票數（以投票表決方式）不多於全體無利

害關係計劃股東所持有之全部寶勝股份所附票數之

10%。於最後可行

日期，無利害關係計劃股東合共持有

1,988,747,805股寶勝股份，相當

於寶勝已發行總股本約

37.24%。

於股東特別大會上，就實施計劃而言的適用批准下限，為由親身或委派受

委代表出席股東特別大會並於會上投票的寶勝股東以不少於四分之三的大

多數票數通過特別決議案。

我如何投票？

寶勝股東

謹此促請閣下行使閣下的表決權。閣下可親身或委派受委代表於法院

會議及股東特別大會上投票。

如閣下決定委任受委代表代閣下出席法院會議及股東特別大會並於會

上投票，則閣下應填寫隨本計劃文件附奉的有關代表委任表格：

(a)

法院會議：粉紅色表格

(b)

股東特別大會：白色表格

代表委任表格應遞交寶勝的香港股份過戶登記分處及過戶代理分處香港中

央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東

183號合和中心

17M樓，

限期如下：

(a)

粉紅色表格：不遲於二零一八年四月七日（

星期六

）上午九時三十分，

或可於法院會議上交予法院會議主席

(b)

白色表格：不遲於二零一八年四月七日（

星期六

）上午十時正

實益擁有人

如閣下的寶勝股份寄存於中央結算系統並登記於香港中央結算（代理人）

有限公司名下，則除非閣下為投資者戶口持有人，否則閣下必須聯

絡閣下本身為中央結算系統參與者或已將該等寶勝股份寄存於中央結算

系統參與者的經紀、託管人、代名人或其他有關人士，以向該等人士發出

投票指示。閣下應於閣下的經紀、託管人、代名人或其他有關人士所設

定的限期前與彼等聯絡，讓經紀、託管人、代名人或其他有關人士有足夠

時間，以就閣下的寶勝股份應如何投票，與香港中央結算（代理人）有限

公司作出安排或向其發出指示。

如閣下的寶勝股份以信託形式由登記擁有人並登記於其名下（惟倘閣

下的寶勝股份寄存於中央結算系統並因此登記於香港中央結算（代理人）有

限公司名下的情況除外），則閣下應聯絡登記擁有人，並就閣下的寶

勝股份於法院會議及╱或股東特別大會上應如何投票，向登記擁有人發出

指示與其作出安排。該等指示及╱或安排應於登記擁有人所設定的限期前

發出或作出，讓登記擁有人有足夠時間準確填寫其代表委任表格並於遞交

該等代表委任表格的最後時間前交回表格。

我的寶勝股份寄存於中央結算系統。我可否及（如可）如何成為登記股東？

如閣下的寶勝股份寄存於中央結算系統，則閣下可成為寶勝的登記股

東，並有權出席法院會議及╱或股東特別大會並於會上投票，方法為於遞

交以符資格享有法院會議及股東特別大會出席及投票權利的寶勝股份過戶

文件的最後時間前，自中央結算系統提取閣下的所有或任何寶勝股份及

成為該等寶勝股份的登記持有人。

閣下應於進行具體程序及遞交將寶勝股份過戶至閣下名下以符合法院會

議及股東特別大會的出席及表決資格的最後時間前聯絡閣下的經紀、託

管人、代名人或其他有關人士，讓該經紀、託管人、代名人或其他有關人

士有足夠時間自中央結算系統提取寶勝股份並將該等寶勝股份登記於閣

下名下。

我在提交附有投票指示的代表委任表格後可否更改我的投票？

寶勝股東

閣下可循以下三種方法撤回閣下的代表委任表格及╱或更改閣下的投

票指示：

(a)

閣下可以書面形式通知寶勝撤銷代表委任表格，惟寶勝須於法院會議

或股東特別大會（視情況而定）開始舉行前至少兩小時收到該通知。

任何有關通知須送達寶勝的香港股份過戶登記分處及過戶代理分處

香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東

183號合和

中心

17M樓；

(b)

閣下可填寫一份新的代表委任表格，當中列明一個較後日期，並將該

新一份代表委任表格遞交，使寶勝不遲於法院會議及╱或股東特別大

會（視情況而定）指定舉行時間前

48小時收到。就法院會議適用的粉

紅色代表委任表格而言，閣下亦可於法院會議上將該列明較後日期

的新一份粉紅色代表委任表格交予法院會議主席（其擁有絕對酌情權

決定是否接納該表格）；或

(c)

閣下可親身出席法院會議及╱或股東特別大會並於會上投票；在此情

況下，閣下的有關代表委任表格將被視為遭撤回。

實益擁有人

閣下應聯絡閣下的登記擁有人、經紀、託管人、代名人或其他有關人士，

並依照其指示更改閣下的投票或撤回閣下的代表委任表格。

誰可於法院會議及股東特別大會上投票？

於法院會議上，所有計劃股東將有權出席及就計劃投票。然而，由於寶成

一致行動人士並非無利害關係計劃股東，故為符合本計劃文件第

VII部分

的說明函件中題為「

3.建議及計劃之先決條件」一節所載的先決條件

(b)，彼

等的投票（相當於寶勝於最後可行日期的已發行總股本約

62.76%）將不會被

計算在內。

於股東特別大會上，所有寶勝股東將有權出席及就批准實施計劃的特別決

議案投票。

儘管受託人為無利害關係計劃股東，但寶勝股份獎勵計劃之規則禁止受託

人行使其根據信託持有的寶勝股份所附帶之表決權利。因此，受託人將在

法院會議及股東特別大會上放棄投票表決。

建議是甚麼？

根據建議，寶成現向計劃股東提呈一項建議，擬以協議計劃（根據百慕達

公司法第

99條）方式將寶勝私有化，其中涉及註銷所有計劃股份，以及向

寶成及╱或其指定的一家或多家全資附屬公司配發及發行新寶勝股份。

作為該註銷的代價，各計劃股東將就於計劃記錄日期所持有的每股計劃股

份收取

2.03港元的註銷代價。

註銷代價將不會被提高，且寶成不保留提高註銷代價的權利。

在建議完成時，

(a)寶成將擁有（直接或間接）

100%的寶勝股份及

(b)寶勝股

份在聯交所的上市地位將被撤銷。

建議須待若干先決條件達成或獲有效豁免（如適用）後方可作實，進一步詳

情載於本計劃文件。

10.

我將根據建議就我的已註銷計劃股份收取多少註銷代價？

計劃股東將就於計劃記錄日期（預期將為二零一八年五月二十九日（星期二）

下午四時正）所持有的每股計劃股份收取

2.03港元的註銷代價。

11.

如建議於法院會議或股東特別大會上不獲批准或基於其他原因失效，後果會怎樣？

寶勝股東將概不會收取註銷代價，而寶勝購股權持有人亦將概不會收取購

股權註銷代價。

倘計劃不獲批准或倘建議基於其他原因而失效，則寶勝股份在聯交所的上

市地位將不會被撤銷，而計劃股份亦概不會被註銷以換取註銷代價。

根據收購守則有關再作出要約的相關限制，倘建議並未有成為無條件或被

撤銷或失效，則寶成及任何寶成一致行動人士或隨後與彼等任何一方一致

行動的任何人士，均不得於建議被撤銷或失效當日起計

12個月內，宣佈對

寶勝作出要約或可能作出要約（惟獲執行人員同意除外）。

12.

購股權要約是甚麼？

根據購股權要約，寶成現向寶勝購股權持有人提呈購股權註銷代價，為寶

勝購股權的「透視」價，意指

(i)若寶勝購股權的行使價低於註銷代價時，為

相等於註銷代價減該寶勝購股權的行使價後的金額；或

(ii)若寶勝購股權的

行使價等於或高於註銷代價時，為

0.00001港元之象徵性金額。

購股權要約將以計劃生效為前提。

為符合資格參與購股權要約，寶勝購股權持有人須透過向香港中央證券登

記有限公司遞交有效填寫及簽立的購股權要約接納表格，以示接納購股權

要約。閣下應仔細閱讀本計劃文件附錄六所載的購股權要約函件的格式。

13.

我是寶勝購股權持有人。如我不接納購股權要約，後果會怎樣？

凡不接納購股權要約的寶勝購股權持有人將不會根據購股權要約收取任何

現金代價，且其寶勝購股權將於緊隨生效日期後被無償註銷。

14.

我需要支付任何費用或佣金嗎？

如閣下的計劃股份於計劃記錄日期登記於閣下名下且計劃生效，

則閣下將毋須就註銷有關計劃股份而支付經紀費或類似開支。

如於計劃記錄日期，閣下透過金融中介機構（如經紀或代名人）擁有閣

下的計劃股份，則閣下應聯絡閣下的金融中介機構，以查詢任何可能

適用的收費。

15.

我是海外寶勝股東。我應怎樣做？

所有海外寶勝股東均有權投票，且謹此促請閣下親身或委派受委代表於

法院會議及股東特別大會上行使表決權。閣下應採取的行動概述於本計

劃文件第

i至v頁的「重要通知及應採取的行動」及本計劃文件第

VII部分的說

明函件中題為「

18.應採取的行動」一節內。閣下應仔細閱讀該等章節。

務請海外寶勝股東閱讀整份本計劃文件，尤其是本計劃文件第

VII部分的

說明函件中題為「

13.海外寶勝股東及寶勝購股權持有人」一節。

16.

獨立董事委員會對建議及購股權要約有何立場？

已經考慮（其中包括）建議及購股權要約的理由及裨益以及建議及購股權要

約的條款，並經考慮獨立財務顧問英高的意見（載於本計劃文件第

VI部分

的英高函件）後，獨立董事委員會認為建議及購股權要約的條款對無利害

關係計劃股東及寶勝購股權持有人而言為公平合理。

因此，獨立董事委員會推薦：

(a)

計劃股東於法院會議上投票贊成批准計劃的決議案；

(b)

寶勝股東於股東特別大會上投票贊成批准實施計劃的特別決議案；及

(c)

寶勝購股權持有人接納購股權要約。

敬請計劃股東及寶勝購股權持有人垂注「英高函件」，當中載有英高達致其

向獨立董事委員會提供的意見時所考慮的因素及理由。

17.

預期建議於何時完成？

倘建議的先決條件於二零一八年五月三十日（星期三）（百慕達時間）或之前

達成或獲有效豁免（如適用），則預期建議將於二零一八年五月三十日（星

期三）（百慕達時間）生效。

有關先決條件的詳情，敬請閣下垂注本計劃文件第

VII部分的說明函件中

題為「

3.建議及計劃之先決條件」一節。

18.

如我有其他問題，應與誰聯絡？

閣下如對行政事宜有任何疑問，例如關於建議的日期、文件及程序，請於

星期一至星期五（公眾假期除外）上午九時正至下午六時正致電

(i)寶勝的香

港股份過戶登記分處及過戶代理分處，香港中央證券登記有限公司，電話

+852 2862 8555；或

(ii)建議的投資者關係代理，

Newgate Communications，電

話+852 3589 6532（英文）或

+852 3589 6539（中文）。

服務熱線不能亦將不會就建議或計劃的利弊提供意見，或提供財務或法律

意見。閣下如對本計劃文件任何方面或應採取的行動有任何疑問，應諮

詢持牌證券交易商、註冊證券機構、銀行經理、律師或其他專業顧問。

閣下亦可瀏覽寶勝的網站

www.pousheng.com及參閱標題為「有關

私有化建議的訊息」的彈窗所載的查詢熱線及電郵地址，亦可登入

www.pousheng.com/Information_window.html直接閱覽該等資料。

以下載列建議及購股權要約現時的預期時間表：

香港時間

（除另有說明外）

本計劃文件及購股權要約函件的寄發日期

.......二零一八年三月十二日（星期一）

遞交寶勝股份的股份過戶文件以符合

享有出席法院會議及股東特別大會並於會上

投票之資格的最後時間

...................二零一八年三月二十九日（星期四）

下午四時三十分

暫停辦理寶勝股份過戶登記手續

以釐定出席法院會議及股東特別大會

並於會上投票之資格

(1) ......................二零一八年四月三日（星期二）至

二零一八年四月九日（星期一）

（包括首尾兩天）

遞交以下會議適用的代表委任表格的最後時間：

法院會議

(2) ....................二零一八年四月七日（

星期六

）上午九時三十分

（或於法院會議上交予法院會議主席）

股東特別大會

(2) ..............................二零一八年四月七日（

星期六

）

上午十時正

釐定出席法院會議及股東特別大會

並於會上投票之資格的記錄日期，

即會議記錄日期

.............................二零一八年四月九日（星期一）

法院會議

(3) ...................................二零一八年四月九日（星期一）

上午九時三十分

股東特別大會

(3) ......................二零一八年四月九日（星期一）上午十時正

（或緊隨法院會議已經結束或休會後）

於聯交所網站發佈有關法院會議及

股東特別大會結果的公告

......................二零一八年四月九日（星期一）

下午四時三十分後及

不遲於下午七時正

香港時間

（除另有說明外）

預期寶勝股份在聯交所買賣的最後時間

.........二零一八年四月二十日（星期五）

下午四時十分

呈請認許計劃的法院聆訊

.......................二零一八年五月四日（星期五）

（百慕達時間）

於聯交所網站發佈有關呈請認許計劃的

法院聆訊結果的公告

.........................二零一八年五月七日（星期一）

上午八時三十分前

寶勝購股權持有人行使其寶勝購股權

以符合資格享有計劃項下

註銷代價權利的最後時間

.....................二零一八年五月十八日（星期五）

下午四時三十分

遞交寶勝股份的股份過戶文件

以符合資格享有計劃項下

註銷代價權利的最後時間

...................二零一八年五月十八日（星期五）

下午四時三十分

暫停辦理寶勝股份過戶登記手續

以釐定計劃項下的計劃股東權利

(4) ........自二零一八年五月十九日（

星期六

）起

釐定

(1)計劃股東於計劃項下的權利及

(2)寶勝購股權持有人於購股權要約下的

權利的記錄日期及時間，即計劃記錄日期

....二零一八年五月二十九日（星期二）

下午四時正

接納購股權要約的最後時間及

購股權要約的截止日期

(5) ....................二零一八年五月三十日（星期三）

下午四時正

生效日期

(6) .................................二零一八年五月三十日（星期三）

（百慕達時間）

於聯交所網站發佈有關

(1)生效日期、

(2)購股權要約的結果及

(3)撤銷寶勝股份

於聯交所的上市地位的公告

...............二零一八年五月三十一日（星期四）

撤銷寶勝股份於聯交所的上市地位生效

(6) ..........二零一八年六月一日（星期五）

下午四時正

向計劃股東寄發支付註銷代價的

支票

(7) ...............................二零一八年六月八日（星期五）或之前

香港時間

（除另有說明外）

向寶勝購股權持有人支付購股權

註銷代價款項

(7) ........................二零一八年六月八日（星期五）或之前

寶勝股東及寶勝購股權持有人應注意，以上時間表所列的日期及時間或會更改。

倘若以上時間表出現任何更改，將會另行發佈公告。

於本計劃文件內，所有對日期及時間的提述均指香港日期及時間，惟對百慕達

法院聆訊的預期日期及生效日期的提述除外，其為百慕達的相關日期及時間。百慕

達時間較香港時間晚

11個小時。

附註：

(1)

寶勝股份過戶登記手續將於該期間內暫停辦理，以釐定計劃股東出席法院會議並於會上投

票之資格，以及寶勝股東出席股東特別大會並於會上投票之資格。為免生疑問，此暫停辦

理股份過戶登記手續期間並非旨在釐定符合資格享有計劃項下註銷代價權利的計劃股東。

(2)

法院會議適用的粉紅色代表委任表格及股東特別大會適用的白色代表委任表格分別應按照

其上印列的指示填寫及簽署，並應儘快及無論如何在不遲於上述相關日期及時間送達寶勝

的香港股份過戶登記分處及過戶代理分處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇

後大道東

183號合和中心

17M樓。就法院會議適用的粉紅色代表委任表格而言，其亦可於法

院會議上交予法院會議主席。填妥及交回法院會議或股東特別大會適用的代表委任表格後，

計劃股東或寶勝股東（視情況而定）仍可依願親身出席有關會議並於會上投票。在此情況

下，閣下之受委代表的授權將被視為遭撤回。

(3)

法院會議及股東特別大會訂於上文所列明的日期及時間假座香港九龍尖沙咀海港城廣東道

號馬哥孛羅香港酒店地下百年廳

III舉行。有關詳情請參閱本計劃文件附錄四及五所載的法

院會議及股東特別大會的通告。

(4)

寶勝股份過戶登記手續將自二零一八年五月十九日（

星期六

）起暫停辦理，以釐定符合資格

享有計劃項下註銷代價權利的計劃股東。

(5)

寶勝購股權持有人必須在不遲於二零一八年五月三十日（星期三）下午四時正（或寶成或其

代表可能通知寶勝購股權持有人的其他日期及時間），將妥為填寫及簽立的購股權要約接納

表格送達香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東

183號合和中心

17樓17121716

號鋪，註明「寶勝國際（控股）有限公司－購股權要約」。

(6)

計劃將待本計劃文件第

VII部分的說明函件中「

3.建議及計劃之先決條件」所載的所有先決條

件已經達成或獲豁免（如適用）後生效。寶勝股東將透過公告得悉計劃生效的確實日期。撤

銷寶勝股份的上巿地位將於計劃在生效日期生效後發生，並預期寶勝股份的上市地位將於

二零一八年六月一日（星期五）下午四時正被撤銷。所有先決條件將須於二零一八年五月

三十日（或寶成與寶勝可能協定或（在適用的範圍內）百慕達法院可能指定的較後日期）或之

前達成或獲豁免（如適用），否則建議及計劃將告失效。

(7)

支付計劃項下註銷代價款項的支票，將於生效日期後儘快但無論如何於生效日期後的七個

營業日內（即二零一八年六月八日（星期五）或之前）以郵寄方式寄往寶勝股東名冊所示收款

人的登記地址，郵誤風險概由彼等承擔。

(8)

購股權要約項下的購股權註銷代價，將於購股權要約截止日期後儘快但無論如何於購股權

要約截止後的七個營業日內（即二零一八年六月八日（星期五）或之前），透過電匯付款方式

支付至寶勝的銀行賬戶，以便進一步分派予寶勝購股權持有人。

第IV部分寶勝董事會函件

POU SHENG INTERNATIONAL (HOLDINGS) LIMITED

寶勝國際（控股）有限公司

（於百慕達註冊成立之有限公司）

（股份代號：3813）

董事會：註冊辦事處：

執行董事Clarendon House

吳邦治（主席） 2 Church Street

李韶午（首席執行官） Hamilton HM 11

非執行董事總辦事處及主要營業地點：

蔡佩君香港

李義男九龍

觀塘

獨立非執行董事偉業街108號

陳煥鐘絲寶國際大廈22樓

謝徽榮

單學

敬啟者：

(1) 寶成工業股份有限公司建議以協議計劃方式

（根據百慕達1981年公司法第99條）

將寶勝國際（控股）有限公司私有化

及

(2) 建議撤銷寶勝國際（控股）有限公司的上市地位

1. 緒言

於二零一八年一月二十一日，寶成、裕元及寶勝各自的董事會聯合公佈，於同日，

寶成要求寶勝董事會向計劃股東提呈建議，擬根據百慕達公司法第99條按照協議計

劃方式將寶勝私有化。倘建議獲通過及落實，則(i)寶勝將成為寶成的一家直接或間接

全資附屬公司；及(ii)寶勝股份於聯交所的上市地位將被撤銷。

假設裕元的股權在最後可行日期和計劃記錄日期之間沒有發生變化，下列所示

圖表簡要顯示寶勝和裕元於最後可行日期和緊隨計劃完成後的股權架構：

於最後可行日期：計劃完成後：

寶成

裕元獨立股東

49.99%

7.00% 43.01%

蔡先生及其

控制的公司

裕元

無利害關係

計劃股東

62.38%

37.24%

蔡女士及詹先生

0.38%

寶勝

蔡先生及其

控制的公司

裕元獨立股東寶成

寶勝裕元

49.99%

100%

7.00% 43.01%

附註：以上圖表及此附註中之股權百分比只保留小數點後兩位，僅為方便說明。此外，若干全

資中間控股公司未列於上述圖表中：

(i)於最後可行日期，寶成持有的裕元

49.99%股權是

通過

Wealthplus持有

46.90%及Win Fortune持有

3.09%；(ii)於最後可行日期，裕元持有的寶

勝62.38%股權是通過禮尚持有；及

(iii)在計劃完成後，寶成持有的寶勝之部分或全部

100%股權可能通過寶成的一家或多家全資附屬公司持有。

寶成已就建議及購股權要約委任花旗集團為其獨家財務顧問。

寶勝董事會已成立由所有於建議中沒有擁有利益的寶勝非執行董事和獨立非執

行董事（即李義男先生、陳煥鐘先生、謝徽榮先生及單學先生）組成的獨立董事委員會，

就建議及計劃的條款是否公平及合理以及如何投票向計劃股東提出建議，以及其對

接受購股權要約的意見向寶勝購股權持有人提出建議。獨立董事委員會經考慮獨立

財務顧問的推薦建議後，推薦

(a)計劃股東於法院會議上投票贊成批准計劃的決議案；

(b)寶勝股東於股東特別大會上投票贊成批准實施計劃的特別決議案；及

(c)寶勝購股

權持有人接納購股權要約。

寶勝已委任英高為其獨立財務顧問，就建議及購股權要約向獨立董事委員會提

供意見。英高已建議獨立董事委員會推薦

(a)計劃股東於法院會議上投票贊成批准計

劃的決議案；

(b)寶勝股東於股東特別大會上投票贊成批准實施計劃的特別決議案；

及(c)寶勝購股權持有人接納購股權要約。敬請閣下垂注本計劃文件第

VI部分所載

的英高意見及推薦建議。

本計劃文件旨在向閣下提供有關建議、計劃及購股權要約的進一步資料，以

及向閣下發出法院會議及股東特別大會的通告。

建議

根據建議所建議，於生效日期：

(a)

寶勝將向寶成或其指定的全資附屬公司按面值發行一股寶勝股份，且寶勝

的已發行股本其後將透過註銷及取消所有計劃股份進行減資。待及和緊隨

上述股本減資生效後，寶勝的已發行股本將透過向寶成及╱或其指定的一

家或多家全資附屬公司按面值發行與所註銷計劃股份數目相等之寶勝股份

（入賬列作繳足）的方式恢復至先前金額。由於註銷計劃股份而令寶勝會計

賬目上產生的儲備將用於按面值繳足上述向寶成及╱或其指定的一家或多

家全資附屬公司所發行新寶勝股份的股款；

(b)

計劃股東將有權就每股被註銷計劃股份收取

2.03港元的註銷代價；

(c)

寶勝將成為寶成的一家直接或間接全資附屬公司；及

(d)

寶勝將根據上市規則第

6.15條向聯交所申請撤銷寶勝股份在聯交所的上市

地位，上述撤銷將於緊隨生效日期後生效。

待所有先決條件在二零一八年五月三十日或之前（或寶成與寶勝可能協定之較

遲日期，或在適用情況下根據百慕達法院可能指示之較遲日期）達成或獲豁免（如適用）

後，建議及計劃方會生效並對寶勝及全體寶勝股東具有約束力，否則建議及計劃將

告失效。

有關先決條件的詳情，敬請閣下垂注本計劃文件第

VII部分的說明函件中題為「

建議及計劃之先決條件」一節。

假設所有寶勝購股權持有人行使其仍未行使的寶勝購股權，以於計劃記錄日期

前成為計劃股東，則計劃所需的現金金額約為

10,908,308,135港元。

假設仍未行使的寶勝購股權在計劃記錄日期前均未行使或失效，則計劃所需的

現金金額約為

10,841,567,439港元，而購股權要約所需的現金金額約為

17,038,817港元。

基於上文，根據建議（包括計劃及購股權要約）應支付的最多現金總代價約為

10,908,308,135港元。

寶成擬以其內部現金資源和外部債務融資對建議及購股權要約所需的現金進行

融資。

寶成之獨家財務顧問花旗集團信納，寶成可獲得充足財務資源，以根據有關條

款全面實施建議及購股權要約。

由於就建議擔任寶成的獨家財務顧問，花旗集團對寶勝而言被推定為與寶成一

致行動。於最後可行日期，及據寶成經考慮收購守則規則

3.5註釋

1後所悉，對寶勝而

言被推定為與寶成一致行動之花旗集團及控制其、受其控制或與其受同一方共同控

制的人士（惟執行人員就收購守則而言認可其身分之獲豁免自營買賣商除外）於寶勝

股份或與涉及寶勝股份之任何可轉換證券、認股權證、期權或衍生工具中並無持有

權益或倉盤。

如聯合公告所述，每股計劃股份

2.03港元的註銷代價將不會被提高，且寶成不保

留提高註銷代價的權利。因此，寶勝股東、寶勝購股權持有人及寶勝的潛在投資者務

應注意，寶成將不獲準提高註銷代價及購股權註銷代價。

3.購股權要約

敬請閣下垂注本計劃文件第

VII部分的說明函件中題為「

7.購股權要約」一節及

本計劃文件附錄六的購股權要約函件的格式。

4.建議之理由及裨益

敬請閣下垂注本計劃文件第

VII部分的說明函件中題為「

4.建議之理由及裨益」

一節。

5.有關寶成及寶勝之資料

就有關寶成的資料而言，敬請閣下垂注本計劃文件第

VII部分的說明函件中題

為「

8.有關寶成的資料」一節。

就有關寶勝的資料而言，敬請閣下垂注

(i)本計劃文件第

VII部分的說明函件中

題為「

9.有關寶勝的資料」一節；

(ii)本計劃文件附錄一所載的寶勝集團的財務資料；

及(iii)本計劃文件附錄二所載的一般資料。

6.寶成就寶勝集團之意向

敬請閣下垂注本計劃文件第

VII部分的說明函件中題為「

5.寶成就寶勝集團之

意向」一節。

7.撤銷寶勝股份的上市地位

於計劃生效後，所有計劃股份將會被註銷，且計劃股份之股票證書在此之後將

不再具有所有權文件或憑證之效力。

寶勝不擬保留其於聯交所的上市地位。寶勝將向聯交所申請撤銷寶勝股份在聯

交所的上市地位，致使上述撤銷將於緊隨生效日期後生效。

敬請閣下垂注本計劃文件第

VII部分的說明函件中題為「

10.股份證書、交易及

上市地位」一節。

8.推薦建議

寶勝董事會已成立由所有於建議中沒有擁有利益的寶勝非執行董事和獨立非執

行董事（即李義男先生、陳煥鐘先生、謝徽榮先生及單學先生）組成的獨立董事委員會，

就建議及計劃的條款是否公平及合理以及如何投票向計劃股東提出建議，以及其對

接受購股權要約的意見向寶勝購股權持有人提出建議。

寶勝非執行董事蔡女士為寶成一致行動人士，所以就向無利害關係計劃股東提

出建議或作出推薦而言不被視為獨立。因此，蔡女士未成為獨立董事委員會之成員。

已經考慮

(a)本計劃文件所載之建議及購股權要約的理由及裨益以及兩者的影響；

及(b)建議及購股權要約的條款，並經考慮英高的意見，尤其是本計劃文件第

VI部分

的英高函件所載的因素、理由及推薦建議後，獨立董事委員會認為，建議及購股權要

約的條款對無利害關係計劃股東及寶勝購股權持有人而言為公平合理。

因此，獨立董事委員會推薦

(a)計劃股東於法院會議上投票贊成批准計劃的決議案；

(b)寶勝股東於股東特別大會上投票贊成批准實施計劃的特別決議案；及

(c)寶勝購股

權持有人接納購股權要約。

敬請閣下垂注

(i)本計劃文件第

V部分所載的獨立董事委員會的推薦建議；及

(ii)

本計劃文件第

VI部分所載的英高函件，當中載列英高達致其向獨立董事委員會提供

的意見時所考慮的因素及理由。

9.法院會議及股東特別大會

法院會議及股東特別大會分別訂於二零一八年四月九日（星期一）上午九時三十

分及上午十時正（或緊隨法院會議結束或休會後）假座香港九龍尖沙咀海港城廣東道

號馬哥孛羅香港酒店地下百年廳

III舉行，召開會議的通告分別載於本計劃文件附錄

四及附錄五。

百慕達法院已指示召開及舉行法院會議，其目的是考慮及酌情通過批准計劃（不

論有否修訂）。計劃須待計劃股東於法院會議上按本計劃文件第

VII部分的說明函件

中題為「

3.建議及計劃之先決條件」一節所載的先決條件

(a)及(b)提述的方式批准後，

方可作實。

於法院會議結束或休會後將舉行股東特別大會，其目的是考慮及按本計劃文件

第VII部分的說明函件中題為「

3.建議及計劃之先決條件」一節所載的先決條件

(c)提述

的方式酌情通過有關實施計劃的特別決議案。

寶勝將就法院會議及股東特別大會的結果刊發公告。該公告將載有收購守則規

則19.1所規定的資料，並將包括（其中包括）

(a)於法院會議上就計劃投贊成票的票數，

以及發出有關指示投票的中央結算系統參與者的人數；及

(b)於法院會議上就計劃投

反對票的票數，以及發出有關指示投票的中央結算系統參與者的人數。

10.應採取的行動

敬請閣下垂注本計劃文件第

VII部分的說明函件中題為「

18.應採取的行動」一

節，以了解閣下作為寶勝股東、作為本身的寶勝股份由登記擁有人持有的實益擁有

人、作為寶勝股份寄存於中央結算系統的實益擁有人及作為寶勝購股權持有人應採

取的行動的詳情。

如閣下為海外寶勝股東或寶勝購股權持有人，則敬請閣下垂注本計劃文件

第VII部分的說明函件中題為「

13.海外寶勝股東及寶勝購股權持有人」一節。

11.進一步資料

謹此促請閣下閱讀整份本計劃文件，尤其是

(i)本計劃文件第

V部分的獨立董事

委員會函件；

(ii)本計劃文件第

VI部分的英高函件；

(iii)本計劃文件第

VII部分的說明

函件；及

(iv)本計劃文件各附錄。

寶勝股東及寶勝潛在投資者務請注意，建議及計劃須待先決條件達成或獲豁免（視

適用情況而定）後方可實施，故建議可能會或可能不會實施，而計劃亦可能會或可能

不會生效。因此，寶勝股東及寶勝潛在投資者於買賣寶勝證券時務請審慎行事。如任

何人士對應採取之行動有任何疑問，應諮詢其股票經紀、銀行經理、律師或其他專業

顧問。

閣下如對本計劃文件或計劃任何方面或應採取之行動有任何疑問，應諮詢閣

下之持牌證券交易商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。

此致

列位寶勝股東臺照

代表

寶勝國際（控股）有限公司

主席

吳邦治

謹啟

二零一八年三月十二日

POU SHENG INTERNATIONAL (HOLDINGS) LIMITED

寶勝國際（控股）有限公司

（於百慕達註冊成立之有限公司）

（股份代號：

3813）

敬啟者：

(1)寶成工業股份有限公司建議以協議計劃方式

（根據百慕達

1981年公司法第

99條）

將寶勝國際（控股）有限公司私有化

及

(2)建議撤銷寶勝國際（控股）有限公司的上市地位

吾等謹此提述寶成及寶勝聯合刊發日期為二零一八年三月十二日有關建議及購

股權要約的文件（「計劃文件」），本函件為其中一部分。除文義另有所指外，計劃文

件所界定的詞彙於本函件內具有相同涵義。

吾等為所有於建議中並無利益的寶勝非執行董事及獨立非執行董事，已獲董事

會委任為獨立董事委員會成員，以就建議及購股權要約向計劃股東及寶勝購股權持

有人提供推薦建議。

英高財務顧問有限公司（「英高」）已經吾等批准下獲委任為獨立財務顧問，以就

建議及購股權要約向吾等提供意見。已經考慮

(a)建議及購股權要約的理由及裨益以

及計劃文件所載兩者的影響；及

(b)建議及購股權要約的條款，並經考慮英高的意見，

尤其是英高函件所載的因素、理由及推薦建議後，吾等認為，建議及購股權要約的條

款對無利害關係計劃股東及寶勝購股權持有人而言為公平合理。

因此，吾等推薦：

(i)計劃股東於法院會議上投票贊成批准計劃的決議案；

(ii)寶勝股東於股東特別大會上投票贊成批准實施計劃的特別決議案；及

(iii)寶勝購股權持有人接納購股權要約。

吾等敬請無利害關係計劃股東及寶勝購股權持有人垂注

(1)計劃文件第

IV部分所

載的董事會函件；

(2)計劃文件第

VII部分所載的說明函件；及

(3)計劃文件第

VI部分所

載的英高函件，當中載有其達致向獨立董事委員會提供的意見時所考慮的因素及理由。

此致

列位無利害關係計劃股東及寶勝購股權持有人臺照

獨立董事委員會

非執行董事獨立非執行董事獨立非執行董事獨立非執行董事

李義男先生陳煥鐘先生謝徽榮先生單學先生

謹啟

二零一八年三月十二日

敬啟者：

(1)寶成工業股份有限公司建議以協議計劃方式

（根據百慕達

1981年公司法第

99條）

將寶勝國際（控股）有限公司私有化

及

(2)建議撤銷寶勝國際（控股）有限公司的上市地位

緒言

吾等謹此提述，吾等獲委聘就建議及購股權要約擔任獨立董事委員會的獨立財

務顧問。建議及購股權要約的詳情載於計劃文件，本函件屬於其中一部分。除文義另

有所指外，本函件使用的詞彙具有計劃文件所界定的相同涵義。

於二零一八年一月二十一日，寶成、裕元及寶勝各自的董事會聯合公佈，於同日，

寶成要求寶勝董事會向計劃股東提呈建議，擬根據百慕達公司法第

99條按照協議計

劃方式將寶勝私有化。倘建議獲通過及實施，則計劃股東將就每股計劃股份收取現

金2.03港元；寶勝股份於聯交所的上市地位將被撤銷；及寶勝將成為寶成的一家直接

或間接全資附屬公司。此外，在計劃生效的條件達成下，寶成將向寶勝購股權持有人

提出（或促使他人代其提出）一項要約，以註銷購股權要約項下的所有寶勝購股權。

寶勝董事會已成立由所有於建議中沒有擁有利益的寶勝非執行董事和獨立非執

行董事（即李義男先生、陳煥鐘先生、謝徽榮先生及單學先生）組成的獨立董事委員會，

就建議及計劃的條款是否公平及合理和如何投票向計劃股東提出建議，以及就其對

接受購股權要約的意見向寶勝購股權持有人提出建議。根據收購守則規則

2.1，獨立

董事委員會已批准委任英高就此方面擔任獨立董事委員會的獨立財務顧問。

英高與寶勝、寶成、裕元、彼等各自的控股股東或彼等任何一方的任何一致行

動或被推定為一致行動人士並無任何聯繫或關連，因此被視為符合資格就建議及購

股權要約提供獨立意見。除就此項委任而應向吾等支付的正常專業費用外，並不存

在任何安排致使吾等將可從寶勝、寶成、裕元、彼等各自的控股股東或彼等任何一方

的任何一致行動或被推定為一致行動人士收取任何費用或利益。

吾等在達致推薦建議時，已倚賴寶勝所提供的資料及事實及所表達的意見。吾

等亦假設計劃文件所載列或所提述的資料及聲明於作出之時及直至最後可行日期一

直為真實及準確。吾等已審閱有關寶勝的已發佈資料及寶勝股份於聯交所的成交表現。

吾等已尋求並獲得寶勝董事確認，彼等所提供的資料及所發表的意見並無遺漏任何

重要事實。寶勝將根據收購守則規則

9.1，於要約期（定義見收購守則）在出現任何重

大變動時儘速通知寶勝股東。於整個要約期（定義見收購守則）內，無利害關係計劃

股東亦將在切實可行情況下儘快獲知會所提供資料及吾等意見的任何重大變動。吾

等認為，吾等已審閱足夠的資料以達致有根據的意見，證明可倚賴計劃文件所載資

料的準確性，以及就吾等的意見及建議提供合理基礎。吾等並無理由懷疑寶勝向吾

等提供的資料及聲明的真實性、準確性及完整性。然而，吾等並無獨立調查寶勝集團、

寶成集團或彼等任何一方的聯繫人的業務及事務，吾等亦無獨立核證所獲提供的資料。

吾等亦無考慮建議及購股權要約對計劃股東及寶勝購股權持有人構成的稅務、

監管及其他法律影響，原因是此等影響乃取決於彼等的個人情況而定。尤其是，身為

海外居民或須就證券買賣繳納海外稅項或香港稅項的計劃股東及寶勝購股權持有人

應考慮彼等本身的稅務狀況，如有任何疑問，應諮詢彼等本身的專業顧問。

建議及購股權要約的主要條款

建議及購股權要約的詳盡條款載列於本計劃文件第

VII部分的說明函件內。有關

摘錄轉載於下文供閣下參考。

計劃

根據建議，計劃如獲批准及實施，將會導致寶勝被私有化及寶勝股份被撤銷於

聯交所的上市地位。如獲付諸實行，則根據計劃，

(i)計劃股東持有的所有計劃股份將

被註銷，以換取就每一計劃股份支付註銷代價

2.03港元的款項；

(ii)寶勝將向寶成或其

指定的全資附屬公司按面值發行一股寶勝股份，且寶勝的已發行股本將透過註銷及

取消所有計劃股份進行減資。緊隨上述減資後，寶勝的已發行股本將透過向寶成及

╱或其指定的一家或多家全資附屬公司按面值發行與所註銷計劃股份數目相同之寶

勝股份（入賬列作繳足）的方式恢復至其先前金額。由於註銷計劃股份而令寶勝會計

賬目上產生的儲備將用於按面值繳足上述向寶成及╱或其指定的一家或多家全資附

屬公司所發行新寶勝股份（入賬列作繳足）的股款；及

(iii)寶勝將成為寶成的一家直接

或間接全資附屬公司。

如寶勝於生效日期或之前宣派任何股息，而享有任何有關股息權利的記錄日期

為生效日期或之前，則於享有任何有關股息權利的記錄日期名列於寶勝股東名冊的

寶勝股東，將有權收取有關股息。

待所有先決條件在二零一八年五月三十日或之前（或寶成與寶勝可能協定之較

遲日期，或在適用情況下根據百慕達法院可能指示之較遲日期）達成或被豁免（如適用）

後，建議及計劃方會生效並對寶勝及全體寶勝股東具有約束力，否則建議及計劃將

告失效。先決條件的詳情載於本計劃文件第

VII部分的說明函件中題為「

3.建議及計

劃之先決條件」一節。

2.03港元的註銷代價將不會提高，且寶成不保留提高註銷代價的權利，故其代表每

股計劃股份的最終價格。

購股權要約

根據購股權要約，所有寶勝購股權（無論已歸屬或未歸屬）將均被註銷，以就每

一接受購股權要約的寶勝購股權換取購股權註銷代價的支付，即

(i)如果寶勝購股權

之行使價低於註銷代價，將獲得相當於註銷代價減去該寶勝購股權行使價之金額；

或(ii)如果寶勝購股權的行使價等於或高於註銷代價，將獲得

0.00001港元之象徵性金額。

下表列出所有仍未行使之寶勝購股權的行使價及其各自根據購股權要約的購股

權註銷代價：

寶勝購股權

（已歸屬及

未歸屬）

可行使為

購股權註銷寶勝股份的

授出日期行使價可行使期限代價數目

（港元）（港元）

2011年1月20日

1.230直至

2019年1月19日

0.800 20,839,000

2012年3月7日

1.050直至

2020年3月6日

0.980 375,000

2016年11月14日

2.494直至

2019年9月1日

0.00001 1,166,320

2018年9月1日至

2020

年9月1日期間

0.00001 1,166,320

2019年9月1日至

2021

年9月1日期間

0.00001 1,166,320

2020年9月1日至

2022

年9月1日期間

0.00001 2,332,640

2021年9月1日至

2023

年9月1日期間

0.00001 5,831,590

總計

32,877,190

所考慮的主要因素及理由

吾等在達致有關建議及購股權要約的推薦建議時已考慮以下因素：

建議之理由及裨益

本計劃文件第

VII部分的說明函件所述的建議之理由及裨益可概述如下：

(a)

體育用品行業正經歷著前所未有的變化和挑戰，特別是

(i)消費者對良好購

物體驗的期望轉變令網上購物興起及線上及線下運營商整合與協作；及

(ii)

市場競爭加劇，從各市場參與者採取積極及頻繁的促銷活動及新商店形式

的嘗試可以印證；

(b)

面對上述變化和挑戰，寶勝集團一直在大力探索並投資於各種舉措，以適

應不斷變化的市場動態，例如

(i)擴大全渠道能力；

(ii)策劃有組織的推廣活

動；

(iii)加強門店產品供應；及

(iv)提供體育相關的內容和服務。預期需要

作出龐大投資落實這些舉措及提升寶勝的競爭力，當中可能涉及執行風險，

或會於短期內對其表現構成不利影響及導致寶勝股份出現價格波動；

(c)

如寶勝成為寶成的全資附屬公司，相信其將

(i)可更靈活且及時地改變其運

營模式；

(ii)在寶成旗下享有更有利的融資和統一的內部財務管理；及

(iii)

受益於精簡化的企業和管理架構及強化的專業知識共享，因此將具有更佳

條件繼續執行上述舉措；

(d)

寶勝股份現時的估值水平及低買賣流通性顯示寶勝的上市地位不足以為寶

勝的業務和增長提供充足的資金來源；及

(e)

寶成董事會認為，在上述行業不利因素、執行風險、缺乏短期刺激及流動

性有限的情況下，建議和註銷代價為公眾寶勝股東提供投資變現的機會。

吾等已與寶勝的管理層進行討論，並同意寶勝董事會（獨立董事委員會除外）的

意見，認為寶勝如成為寶成的全資附屬公司，則會具備更佳條件落實上文第

(b)段所

述的舉措如下：

(i)

就短期而言，寶勝將能在沒有任何股價壓力下落實此等舉措。由於該等舉

措於短期或中期內未必彰顯成效，甚至可能令寶勝承擔營運成本的壓力，

因而對其財務表現造成不利影響，故倘寶勝仍為一家上市公司，則該等舉

措可能對寶勝的價格構成負面影響；及

(ii)

就長遠而言，寶勝可更靈活及有效地落實此等舉措及就此等舉措獲得足夠

資金。倘寶勝仍為一間上市公司，則該等舉措可能構成寶勝的須予公佈的

交易及關連交易，因而須遵守上市規則項下的申報及股東批准規定（視乎

情況而定），且一般需要時間並涉及開支。

就上文第

(d)段所述的要點而言，吾等已獲寶勝的管理層告知並同意寶勝董事會（獨

立董事委員會除外）的意見，認為寶勝股份的估值水平及買賣流通性低（有關寶勝股

份估值水平及流通性的詳情，請參閱下文題為「

5.寶勝股份的價格及成交量」及「

6.註

銷代價分析－(i)可比較公司分析」分節）反映寶勝股份確實欠缺市場需求，意味著股

本融資為一種更「具攤薄性」的做法，因為按較低股價籌集同額資金所須發行的新股

份規模將更大。此外，需求不足亦會提高股本融資的不確定性，例如釐定可吸引市場

參與的發行價、進行配售時尋求足夠投資者認購新寶勝股份所需的時間，以及進行

供股或公開發售時覓得包銷商的可能性等。

此外，吾等注意到，寶勝於過去五年內並無在股票市場上進行任何集資活動。

寶勝最近一次進行的股本集資是於二零一二年九月二十一日公佈的四供一供股，結

果佔可供認購供股股份總數的

24.90%的股份未獲認購（該等未獲認購股份由裕元全數

包銷）。鑒於未充分利用股票市場，吾等認為維持寶勝上市地位所需的成本及努力在

經濟上未必合理。

2.有關寶勝集團的資料

寶勝是一家在百慕達註冊成立的有限公司，其股份自二零零八年起在聯交所主

板上市（股份代號：

3813.HK）。於最後可行日期，寶勝間接由裕元持有約

62.38%股權。

寶勝集團的主要業務為零售運動服裝及經銷代理品牌產品。根據寶勝集團的二

零一七年中期報告，於二零一七年六月三十日，寶勝集團的全國零售網絡涵蓋

5,464

間直營店及

3,036間加盟店。寶勝集團持續尋找與國際休閒及時尚品牌合作的機遇，

截至二零一七年六月三十日，其與

Rockport、GEOX、Carter』 s、Levi』 s鞋履及

PONY等

品牌合作。

3.寶勝集團的財務表現

(i)寶勝集團過往的財務表現

下表概列寶勝集團截至二零一六年十二月三十一日止三個年度各年及截至

二零一七年六月三十日止兩個六個月各期間（「財務回顧期間」）的經審核財務業績：

截至六月三十日止

截至十二月三十一日止年度六個月

二零一四年二零一五年二零一六年二零一六年二零一七年

（「二零一四（「二零一五（「二零一六（「二零一六（「二零一七

財年」）財年」）財年」）上半年」）上半年」）

人民幣千元

（經重列）

（附註）

人民幣千元

（經重列）

人民幣千元人民幣千元

（經重列及

未經審核）

人民幣千元

（未經審核）

營業收入

銷售成本

12,209,056

(8,630,295)

14,465,564

(9,647,897)

16,236,384

(10,467,944)

8,312,889

(5,354,052)

9,515,092(6,223,056)

毛利

其他經營收入及

收益（損失）

銷售及經銷開支

行政及其他開支

3,578,761

146,368

(3,052,185)

(466,096)

4,817,667

121,002

(3,724,350)

(615,360)

5,768,440

228,178

(4,415,748)

(656,714)

2,958,837

108,163

(2,170,429)

(326,001)

3,292,036134,160(2,591,057)

(329,386)

經營溢利

206,848 598,959 924,156 570,570 505,753

融資成本－淨額

應佔一間聯營公司業績

應佔合營企業業績

其他收益（損失）

(39,248)

(2,626)

(23,917)

(15,485)

(36,532)

(2,222)

(6,157)

(21,590)

(50,514)

(7,225)

(4,691)

(29,803)

(22,340)

(7,225)

892

14,923

(49,093)

–

(2,472)

(4,363)

稅前溢利

所得稅開支

125,572

(85,575)

532,458

(149,323)

831,923

(262,312)

556,820

(174,091)

449,825(138,285)

本年溢利

39,997 383,135 569,611 382,729 311,540

資料來源：寶勝的年度報告（「年報」）及中期報告（「中期報告」）

附註：自二零一六年一月一日起，寶勝集團將其呈報貨幣由美元改為人民幣。以上

二零一四財年綜合收益表所列的數字已按

1美元兌人民幣

6.1644元的匯率由

美元換算為人民幣，惟僅供參考之用。

營業收入

於財務回顧期間，銷售運動服裝與鞋類產品為寶勝集團主要的收入來

源。於二零一四財年至二零一六財年，寶勝集團的營業收入增加約人民幣

40億元，複合年增長率（「複合年增長率」）約達

15.3%，主要由於同店銷售

持續上升，加上新開設店舖帶來營業收入所致。

寶勝於二零一七上半年的營業收入較二零一六上半年高出約人民幣

12億元或約

14.5%，主要由於同店銷售增長及新開設店舖帶來貢獻所致。

毛利及毛利率

寶勝集團的毛利由二零一四財年的約人民幣

36億元增加至約人民幣

億元，複合年增長率約

27.0%，而毛利率由約

29.3%改善至約

35.5%。金額

增長及利潤率改善的主要原因是銷售收入增加及降低對零售銷貨價的折扣。

於二零一七上半年，寶勝集團的毛利較二零一六上半年增長約人民幣

3億元或約

11.3%。然而，其同期的毛利率由約

35.6%輕微下降至約

34.6%，

乃由於庫齡期較久之存貨清貨速度較預期緩慢而造成存貨撥備增加所致。

銷售及經銷開支

寶勝集團的銷售及經銷開支由二零一四財年的約人民幣

31億元增加

至二零一六財年的約人民幣

44億元，複合年增長率約達

20.3%，高於同期

營業收入的複合年增長率。該增長的主要原因是開設新店舖及增聘員工。

於二零一七上半年，寶勝集團的銷售及經銷開支較二零一六上半年增

長約人民幣

4億元或約

19.4%。該增長率再次高出同期營業收入的增長率，

主要由於進行店舖擴張及優化、店舖翻新及升級以及員工培訓所致。

經營溢利及經營溢利率

寶勝集團的經營溢利由二零一四財年的約人民幣

2.068億元增加至約

人民幣

9.242億元，複合年增長率約達

111.4%，而經營溢利率由約

1.7%改善

至約

5.7%。

基於上述原因，於二零一七上半年，寶勝集團的經營溢利較二零一六

上半年減少約人民幣

6,480萬元或約

11.4%。此外，其同期的經營溢利率由

約6.9%下降至約

5.3%。

淨溢利及淨溢利率

寶勝集團的淨溢利由二零一四財年的約人民幣

4,000萬元增加至約人

民幣

5.696億元，複合年增長率約達

277.4%，而淨溢利率由約

0.3%改善至約

3.5%。

基於上述原因，於二零一七上半年，寶勝集團的淨溢利較二零一六上

半年減少約人民幣

7,120萬元或約

18.6%。此外，其同期淨溢利率由約

4.6%

下降至約

3.3%。

(ii)寶勝集團過往的財務狀況

於十二月三十一日於六月三十日

二零一四年二零一五年二零一六年二零一七年

（「二零一四（「二零一五（「二零一六（「二零一七

年結」）年結」）年結」）半年結」）

人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元

（經重列）（未經審核）（未經審核）

非流動資產

物業、機器及設備

586,876 707,427 902,732 990,885

收購物業、機器及設備

所支付之按金

11,655 9,006 55,224 73,429

預付租賃款項

144,371 140,327 143,621 143,000

租賃按金及預付款項

108,656 113,813 127,335 133,678

無形資產

704,924 657,401 614,678 565,148

商譽

536,210 545,748 532,450 532,794

於一間聯營公司之權益

12,633 10,411 – –

於合營企業之權益

58,188 67,061 51,791 49,319

借予合營企業之貸款

107,203 47,500 17,500 17,500

應收長期貸款

50,000 – – –

可供出售投資

– 1,999 2,156 2,228

遞延稅項資產

5,151 428 – –

2,325,867 2,301,121 2,447,487 2,507,981

於十二月三十一日於六月三十日

二零一四年二零一五年二零一六年二零一七年

（「二零一四（「二零一五（「二零一六（「二零一七

年結」）年結」）年結」）半年結」）

人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元

（經重列）（未經審核）（未經審核）

流動資產

存貨

3,712,064 3,910,362 4,400,649 4,511,060

應收貨款及其他應收款項

1,965,674 2,104,757 2,412,346 2,756,789

可收回稅項

2,038 7,248 1,526 2

已抵押銀行存款

– 5,997 – –

銀行結餘及現金

271,907 297,182 482,635 448,852

分類為持作出售之資產

– – 299,133 10,000

5,951,683 6,325,546 7,596,289 7,726,703

流動負債

應付貨款及其他應付款項

1,283,328 2,069,832 2,006,378 1,467,555

應付稅項

12,230 42,582 64,664 110,600

銀行借貸

1,221,722 368,682 1,375,826 2,171,627

收購業務之應付代價

– 74,301 60,439 –

銀行透支

– 100,230 – –

與分類為持作出售資產相關

之負債

– – 230,309 –

2,517,280 2,655,627 3,737,616 3,749,782

非流動負債

收購業務之應付代價

102,169 – – –

遞延稅項負債

195,108 183,310 172,649 160,281

297,277 183,310 172,649 160,281

資產淨值

5,462,993 5,787,730 6,133,511 6,324,621

資本及儲備

股本

46,873 46,877 46,523 46,525

儲備

5,325,611 5,695,497 6,057,008 6,235,035

貴公司擁有人應佔權益

5,372,484 5,742,374 6,103,531 6,281,560

非控股權益

90,509 45,356 29,980 43,061

權益總額

5,462,993 5,787,730 6,133,511 6,324,621

資料來源：寶勝的年報及中期報告

物業、機器及設備

寶勝集團的物業、機器及設備主要包括

(i)廠房及倉庫；

(ii)租賃物業

裝修；

(iii)傢俬、裝置及設備；及

(iv)辦公室及購物商場。於財務回顧期間，

寶勝集團的物業、機器及設備淨值由二零一四年結的約人民幣

5.869億元增

加逾人民幣

4億元至二零一七半年結的約人民幣

9.909億元，主要由於開設

新店舖令購買傢俬、裝置及設備及進行租賃物業裝修的資本開支增加所致。

無形資產及商譽

寶勝集團的無形資產主要為品牌、不競爭協議、客戶關係、代理協議

及主要由於在財務回顧期間開始前收購若干公司所產生的商譽。無形資產

及商譽分別由二零一四年結的約人民幣

7.049億元及人民幣

5.362億元減少

至二零一七半年結的約人民幣

5.651億元及人民幣

5.328億元。

存貨

寶勝集團於財務回顧期間的存貨以製成品為主。寶勝集團的存貨由二

零一四年結的約人民幣

37億元增加至二零一七半年結的約人民幣

45億元，

而其平均存貨週轉日數一直遞減（二零一四財年：

160天；二零一五財年：

144天；二零一六財年：

145天及二零一七上半年：

131天）。

應收貨款及其他應收款項

寶勝集團於財務回顧期間的應收貨款及其他應收款項主要包括應收

貨款、按金、預付款項及其他應收款項。寶勝集團的應收貨款及其他應收

款項由二零一四年結的約人民幣

20億元增加至二零一七半年結的約人民幣

28億元，而其平均應收貨款週轉日數約為

30天（二零一四財年：

31天；二零

一五財年：

28天；二零一六財年：

28天及二零一七上半年：

28天），相對維

持穩定。

應付貨款及其他應付款項

寶勝集團於財務回顧期間的應付貨款及其他應付款項主要包括應付

貨款、應付票據、預收客戶款項、應付相關及關連人士之款項、預提員工

成本及其他預提費用及應付款項。寶勝集團的應付貨款及其他應付款項由

二零一四年結的約人民幣

13億元輕微增加至二零一七半年結的約人民幣

億元，而其平均應付貨款及票據週轉日數於財務回顧期間大幅下跌（二零

一四財年：

24天；二零一五財年：

25天；二零一六財年：

22天及二零一七

上半年：

10天）。

銀行借貸

寶勝集團的銀行借貸由二零一四年結的約人民幣

12億元顯著增加至

二零一七半年結的約人民幣

22億元。

(iii)寶勝集團的前景

誠如寶勝的二零一七年中期報告所述，於二零一七上半年，寶勝集團的經

營環境錯綜複雜。一方面，中國的經濟持續欣欣向榮，同期的國內生產總值增

長逾

6.5%及零售消費額錄得雙位數增長。結合中國政府對體育及健身作出的推

廣與政策支持，整體運動服行業於可見將來有可能呈現上升趨勢。另一方面，

高增長的體育消費被更多樣化之渠道及更精緻的方式消耗，對沿用傳統營銷及

銷售方式的零售商（例如寶勝集團）構成挑戰。此外，運動服的消費支出增長已

吸引更多國際經營者進入市場，令競爭加劇。

在上述的背景下，寶勝集團已開始著手將目前的營運模式轉型至更切合中

國的新零售環境，以改進及提升其線上線下營運，以更體驗性及敘事性為本，

大幅擴展店舖規模及按項目和產品進行更頻繁的季節性推廣活動。另相信需要

持續投資於發展及提升現有品牌形象、店舖陳設及數碼渠道。

4.有關寶成集團的資料及其對寶勝集團未來的意向

寶成是一家在臺灣註冊成立的股份有限公司，其股份自一九九零年起一直在臺

灣證交所上市（股份代號：

9904.TW）。

寶成集團的主要業務為鞋類及成衣製造、運動服裝零售及品牌代理，以及房產

開發及觀光旅館經營等其他業務。

在建議實施後，寶成計劃寶勝將繼續從事其零售運動服裝及經銷代理品牌產品

的業務。寶成計劃採取各種措施使寶勝適應不斷變化的市場，從而使其能夠繼續成

為中國領先且擁有巨大市場規模和經銷潛力的體育用品零售商。

5.寶勝股份的價格及成交量

每股寶勝股份的註銷代價為

2.03港元，較：

(a)最後交易日聯交所所報的寶勝股份收市價每股

1.54港元溢價約

31.82%；

(b)

按截至最後交易日（包括該日）止

10個交易日聯交所所報的寶勝股份每日收

市價計算之平均收市價約每股

1.34港元溢價約

51.49%；

(c)

按截至最後交易日（包括該日）止

30個交易日聯交所所報的寶勝股份每日收

市價計算之平均收市價約每股

1.19港元溢價約

70.68%；

(d)

按截至最後交易日（包括該日）止

60個交易日聯交所所報的寶勝股份每日收

市價計算之平均收市價約每股

1.23港元溢價約

64.39%；

(e)

按截至最後交易日（包括該日）止

120個交易日聯交所所報的寶勝股份每日

收市價計算之平均收市價約每股

1.34港元溢價約

51.11%；

(f)

最後可行日期聯交所所報的寶勝股份收市價每股

2.00港元溢價約

1.50%；及

(g)

於二零一七年六月三十日每股寶勝股份未經審核綜合資產淨值約人民幣

1.18

元（相當於約

1.43港元）（按於二零一七年六月三十日寶勝股東應佔寶勝集

團未經審核綜合資產淨值人民幣

6,281,560,000元（相當於約

7,633,979,868港

元）除以於最後可行日期已發行

5,338,548,615股寶勝股份總數計算）溢價約

41.96%。

下圖說明由二零一七年一月二十日（即最後交易日前一年當日）起直至最後可行

日期（包括該日）止（「回顧期間」）寶勝股份相對於恒生指數（「恆指」）的價格表現及其

成交量：

二零一七年首九個月業績

二零一七年

中期業績

寶勝股份收市價（港元）成交量

委任首席

財務官

二零一六年

全年業績

註銷代價：2.03港元

寶勝

恆指（重訂基期）

代理首席

執行官調任

委任執行董

事及代理首

席執行官

二零一七年二零一八年

七月八月九月十月十一月十二月一月二月六月五月四月三月二月

資料來源：彭博

吾等認為，就吾等的分析而言，採納最後交易日前一年期間為適當及具代表性

的時段，原因是該期間反映寶勝集團最近期的業務及財務表現，尤其是其於二零一六

財年產生負數經營現金流，以及其二零一七上半年盈利能力遽跌（有關詳情，請參閱

上文題為「

3.寶勝集團的財務表現」分節）。

如上圖所示，於回顧期間內，寶勝股份的表現大致上較恆指（按重訂基期基準）

遜色。寶勝股份的收市價除了曾經一度於二零一七年二月十五日與註銷代價持平外，

於回顧期間內一直低於註銷代價。註銷代價較回顧期間內的平均收市價約

1.56港元明

顯溢價約

30.1%。

值得注意的是，寶勝於二零一七年二月三日公佈委任執行董事及代理首席執行

官後，寶勝股份於二零一七年二月中旬的每日收市價探頂，報

2.03港元。寶勝發佈截

至二零一六年十二月三十一日止年度的全年業績及其後發佈（其中包括）截至二零

一七年九月三十日止九個月的未經審核業績後，寶勝股份的收市價呈現拾級而下的

走勢至二零一八年一月初，即公告日期前不久的時間。

除以上顯示的股價圖外，吾等亦就最後交易日前一年計算出以下有關寶勝股份

股價表現及流通量的若干相關統計數據資料。

註銷代價

較日均日均成交

日均成交量量佔已發行

成交量加加權平均股份總數的

參考期間最高收市價最低收市價權平均價價溢價日均成交量百分比

（千股）

過去

1年

2.03 1.06 1.50 35.07% 8,600 0.16%

過去

6個月

1.59 1.06 1.35 50.22% 6,577 0.12%

過去

3個月

1.54 1.06 1.24 63.35% 8,412 0.16%

過去

1個月

1.54 1.06 1.23 65.33% 8,992 0.17%

最後交易日不適用不適用

1.50 35.38% 23,731 0.44%

資料來源：彭博

附註：

(1)

日均成交量加權平均價乃按寶勝股份的每日成交額除以成交量計算；及

(2)

日均成交量乃按寶勝股份於參考期間的總成交量除以於該參考期間的交易日數計算。

吾等從以上有關寶勝股份的交易統計數據中注意到：

(a)

註銷代價較寶勝股份截至最後交易日止前

1年、

6個月、

3個月及

1個月期間

的日均成交量加權平均價分別溢價

35.07%、50.22%、63.35%及65.33%；及

(b)

寶勝股份的流通量一直處於低水平，截至最後交易日止前

1年、

6個月、

3個

月及

1個月期間的日均成交量佔已發行股份總數的百分比分別只有

0.16%、

0.12%、0.16%及0.17%。

註銷代價分析

(i)

可比較公司分析

為評估註銷代價是否公平合理，吾等已研究可與寶勝比較的香港上市公司，

吾等的分析集中於市盈率（「PE率」）、企業價值相對息稅折舊攤銷前盈利比率

（「EV/EBITDA」）及市賬率（「PB率」），見下表。

如上文「

3.寶勝集團的財務表現」分節所說明，於財務回顧期間，寶勝集團

的營業收入主要來自中國兩個主要業務分部，分別為銷售運動服裝與鞋類產品

及特許專櫃銷售佣金。經考慮寶勝集團的財務表現及狀況，吾等識別到以下公司，

該等公司的股份於聯交所主板上市，且主要於中國從事銷售鞋類產品。基於以

上條件，吾等識別到下列九家可比較公司，並形成可提供公平及具代表性標準

的詳盡名單，以進行註銷代價的評估。裕元被剔出此名單之列，原因是其持有

已發行寶勝股份總額的

50%以上，並將寶勝的財務表現綜合入賬。務請寶勝股

東注意，寶勝集團的業務、營運及前景並非與吾等所選出的公司完全相同，且

除上述的挑選條件外，吾等並無深入調查獲選公司的業務及營運。然而，以下

的獲選公司可為評估註銷代價是否公平合理提供有意義的參考。

股份代號公司名稱

於最後可行

日期的市值

（百萬港元）

PE率（倍）

EV/EBITDA（倍）

（附註

3）（附註

4）

PB率（倍）

（附註

5）

2020安踏體育用品有限公司

108,725 29.0 19.7 6.5

2331李寧有限公司

16,582 19.0 14.0 2.9

1368特步國際控股有限公司

7,975 14.3 5.6 1.3

1361 361度國際有限公司

5,872 10.8 3.6 0.9

1028千百度國際控股有限公司

5,109 27.1 13.5 2.0

738萊爾斯丹控股有限公司

896 11.2 0.7 0.6

1386國投集團控股有限公司

824不適用不適用

9.4

1255港大零售國際控股有限公司

813不適用不適用

5.0

210達芙妮國際控股有限公司

800不適用不適用

0.2

最高

最低

平均

中位

29.0

10.8

18.6

16.7

19.7

0.7

9.5

9.6

9.40.23.22.0

寶勝－以建議為基礎

（附註

1）

寶勝－以寶勝股份於最後交

易日的收市價為基礎

（附註

2）

10,842

8,221

18.3

13.9

9.5

7.6

1.41.1

資料來源：彭博、湯森路透、有關公司的年度報告及全年業績公告，以及聯交所網站

附註：

註銷代價用以釐定寶勝的每股價格、市值、

PE率、

EV/EBITDA及PB率。最近

十二個月的公司擁有人應佔盈利、最近十二個月的未計利息、稅項、折舊及攤

銷前盈利及最近期已公佈的公司擁有人應佔資產淨值用作為有關估值倍數的分母。

寶勝股份於最後交易日的收市價用以釐定寶勝的每股價格、市值、

PE率、

EV/

EBITDA及PB率。最近十二個月的公司擁有人應佔盈利、最近十二個月的未計

利息、稅項、折舊及攤銷前盈利及最近期已公佈的公司擁有人應佔資產淨值用

作為有關估值倍數的分母。

可比較公司的

PE率乃根據於最後可行日期彼等各自的市值除以最近十二個月的

有關公司擁有人應佔盈利計算。

可比較公司的

EV/EBITDA乃根據於最後可行日期彼等各自的市值加上總借貸、

少數股東權益及優先股，減去現金及等同現金項目總額，再除以彼等各自最近

十二個月的未計利息、稅項、折舊及攤銷前盈利計算。

可比較公司的

PB率乃根據於最後可行日期彼等各自的市值除以彼等各自的有關

可比較公司擁有人應佔資產淨值計算。

註銷代價意味著寶勝的市值，為其最近十二個月的公司擁有人應佔淨

溢利約

18.3倍。此

PE率與可比較公司

18.6倍的平均數相若。

另一方面，註銷代價所意味的企業價值除以寶勝最近十二個月的未計

利息、稅項、折舊及攤銷前盈利約為

9.5倍，與可比較公司

9.5倍的平均數持

平。

吾等相信，

P/E率及

EV/EBITDA為評估註銷代價是否公平合理的首選

倍數，原因是兩者獲市場普遍採納及易於理解，且反映基本意見，即公司

的價值主要來自其對股東帶來的貢獻，即盈利。

由於經營品牌零售行業的公司在整體上的資產組合主要包括存貨及

應收貨款，而不是定期按市值計價的資產，故

PB率並非衡量該等公司價值

的有意義指標。

PB率通常用以評價從事資本密集型業務的公司，例如金融

機構及房地產發展公司。因此，吾等並無對此倍數作出太多考慮。然而，

吾等注意到，註銷代價所意味的寶勝

PB率約為

1.4倍，此數字屬於可比較公

司的範圍內，但低於該等公司

3.2的平均數。無論如何，

1.4的PB率遠高於

1，

顯示註銷代價高於寶勝的賬面值。

(ii)可比較交易分析

吾等已翻查近期於香港進行的私有化建議，並選出聯交所主板上市公司被

彼等各自的控股股東成功私有化（而不論彼等的行業及市值）且於二零一五年一

月二十日（即最後交易日前三年之日）直至最後可行日期（包括該日）期間公佈及

完成的個案（「私有化先例」）。此名單已詳盡列出及公平代表可與建議比較的交易。

根據下表，私有化先例較最後交易日期收市價、截至最後交易日子（包括

該日）止最後

30日的平均收市價及最近期已呈報資產淨值的溢價分別介乎

13.99%

至90.21%、24.43%至132.00%及-53.80%至292.80%，而中位數分別為

34.65%、

46.89%及27.54%。中位數用以代替吾等分析的平均數，原因是其受離群值的影

響較少。儘管註銷代價較最後交易日的收市價、截至最後交易日（包括該日）止

最後

30天的平均收市價及最近期已呈報資產淨值分別溢價

31.82%、70.68%及

41.96%，但各溢價均屬於私有化先例的相關範圍之內，且接近甚至高於其中位數。

值得一提的是，此分析並無考慮盈利倍數，原因是私有化先例名單中的公

司所經營的行業不同，因此市場所預期的盈利能水及估值水平存在差異。此外，

吾等相信成交價應為反映上市公司價值的最客觀及最可靠指標，其受眾多市場

考慮的因素所帶動，包括但不限於上市公司的過往及預期盈利能力及財務狀況。

因此，吾等在評估建議是否公平合理時，乃集中於要約╱註銷價較成交價的溢價，

而不是探究其他未具足夠意義的分析。

較最後

30天較已呈報

較最後交易平均數資產淨值

日期溢價

╱溢價

╱

首次公告日期股份代號公司行業方式折讓折讓折讓

10/11/2017 382威靈控股有限公司可選消費協議計劃

30.40% 33.80% 22.60%

03/07/2017 170中國資本（控股）有限公司金融協議計劃

61.50% 76.60% –53.80%

19/06/2017 963華熙生物科技有限公司材料協議計劃

13.99% 24.43% 233.33%

29/05/2017 319勤美達國際控股有限公司工業協議計劃

27.54% 25.94% 27.54%

20/04/2017 1136臺泥國際集團有限公司材料協議計劃

38.50% 51.00% –4.10%

較最後

30天較已呈報

較最後交易平均數資產淨值

日期溢價

╱溢價

╱

首次公告日期股份代號公司行業方式折讓折讓折讓

29/03/2017 283高銀地產控股有限公司房地產自願性有條件現金要約

36.80% 33.90% 101.30%

10/01/2017 1833銀泰商業（集團）有限公司可選消費協議計劃

42.25% 51.77% 67.36%

01/12/2016 549吉林奇峰化纖股份有限公司材料自願性有條件現金要約

27.56% 49.66% –0.10%

23/09/2016 3668中鋁礦業國際材料協議計劃

32.40% 33.70% 239.00%

26/07/2016 1968匹克體育用品有限公司可選消費協議計劃

35.40% 29.40% 9.70%

08/07/2016 1438富貴生命國際有限公司可選消費協議計劃

22.40% 36.40% 225.91%

17/06/2016 1768 Bracell Limited材料協議計劃

44.30% 132.00% –6.45%

12/06/2016 2618 TCL通訊科技控股有限公司資訊科技協議計劃

34.65% 47.06% 135.11%

30/05/2016 3699大連萬達商業地產股份房地產自願性有條件現金要約

44.50% 50.83% 10.90%

有限公司

29/05/2016 477奧普集團控股有限公司可選消費協議計劃

24.90% 29.70% 292.80%

18/02/2016 3386東鵬控股股份有限公司材料協議計劃

31.76% 46.89% 131.72%

02/02/2016 839安徽天大石油管材股份能源強制性無條件現金要約

59.00% 49.00% –32.00%

有限公司

06/01/2016 917

新世界

中國地產有限公司房地產自願性有條件現金要約

25.60% 40.80% 11.50%

20/10/2015 1025北京物美商業集團股份主要消費自願性有條件現金要約

90.21% 77.71% 61.98%

有限公司

較最後

30天較已呈報

較最後交易平均數資產淨值

日期溢價

╱溢價

╱

首次公告日期股份代號公司行業方式折讓折讓折讓

27/05/2015 2266帝盛酒店集團有限公司可選消費協議計劃

32.40% 41.70% –1.10%

26/02/2015 1390環亞智富有限公司資訊科技協議計劃

41.00% 59.90% 37.05%

平均

37.96% 48.68% 71.92%

中位

34.65% 46.89% 27.54%

最高

90.21% 132.00% 292.80%

最低

13.99% 24.43% –53.80%

21/01/2018 3813寶勝可選消費協議計劃

31.82% 70.68% 41.96%

資料來源：彭博及聯交所網站

7.其他考慮因素

(a)無法完成建議的潛在後果

收購守則規則

31.1規定，除非執行人員同意，否則任何要約人或在原有要

約中或其後與其一致行動的人士，不可在前要約遭撤回或失效當日起計的

12個

月內，就受要約公司作出另一項要約，或取得受要約公司的任何投票權而導致

須作出強制性全面要約。由於該項限制，若建議無法實施，則寶成集團及裕元

集團或彼等的任何一致行動人士概不得於未來

12個月內提出另一項擬將寶勝私

有化的建議。吾等相信，在不獲裕元（其於最後可行日期直接或間接持有寶勝已

發行總股本約

62.38%）接納下，第三方將不會可能作出任何私有化建議。

(b)經營現金流量下滑

吾等注意到，寶勝集團一直錄得經營活動所用現金淨額。寶勝集團於二零

一五財年錄得經營活動所得現金淨額約人民幣

8.785億元，但該數字逆轉為二零

一六財年的所用現金淨額人民幣

1,140萬元及二零一七上半年的人民幣

1.114億元。

吾等從寶勝的管理層得悉，該逆轉主要由於存貨積存所致。

意見及推薦建議

就建議及購股權要約而言，經考慮主要因素及理由，尤其是以下各項：—

(a)

貴集團的鞋類業務目前面對客戶在經銷方法需求上的急速轉變。隨著科技

進步已為客戶提供例如電子商貿、線上線下銷售、採用虛擬實境及擴增實

境技術等越來越多類型的購物體驗選擇，傳統的商店購物方式現正受到挑

戰。在此背景下，預期寶勝集團將需作出迅速及大量投資進行經銷方法的

轉型，以保持其競爭力；

(b)

寶勝近期的經營溢利及淨溢利率均明顯下跌，主要由於銷售及經銷開支上

升，加上二零一四財年及二零一七上半年各期間錄得經營活動所用現金淨

額所致。預期如上述投資於進行經銷渠道轉型外，寶勝集團亦將需要大力

投放於品牌推廣及營銷上，以應付市場上更熾熱的競爭；

(c)

寶成為裕元的控股股東，而裕元則控制寶勝約

62.38%的股權。嚴格來說，

在沒有寶成的支持下，任何第三方都不可能將寶勝私有化。由於寶成不保

留提高註銷代價的權利，吾等認為，計劃項下每股計劃股份

2.03港元是至

少在短期內寶勝股東將唯一獲得可變現其股權的要約；

(d)

由於最後交易日前一年當日直至最後交易日（包括該日）止期間寶勝股份的

價格錄得價格回報約為

-13.0%，而同期恆指錄得的價格回報約為

40.9%，故

寶勝股份的價格表現於回顧期間內大致上較恆指遜色；

(e)

註銷代價相當於

PE率18.3倍及

EV/EBITDA 9.5倍。此等倍數與可比較公司

的有關平均數比較相當接近。於最後交易日，寶勝股份以分別約

13.9倍的

PE率及約

7.6倍的

EV/EBITDA成交。倘建議不獲批准，則日後可能回復至此

等較低倍數成交；如利潤率持續下降，則有可能更低；

(f)

2.03港元的註銷代價較最後交易日期的收市價、截至最後交易日（包括該日）

止最後

30天的平均收市價及已呈報資產淨值分別溢價

31.82%、70.68%及

41.96%；

(g)要約人已表明其將不會提高註銷代價，因此收購守則將不容許提價；及

(h)

如建議不獲批准，則寶勝股東不應預期於未來

12個月內獲提呈另一項私有

化建議。

經考慮上文所載的主要因素及理由後，吾等認為建議及購股權要約的條款對無

利害關係計劃股東及寶勝購股權持有人而言為公平合理。因此，吾等建議獨立董事

委員會推薦

(a)計劃股東於法院會議上投票贊成批准計劃的決議案；

(b)寶勝股東於股

東特別大會上投票贊成批准實施計劃的特別決議案；及

(c)寶勝購股權持有人接納購

股權要約。

此致

列位獨立董事委員會、無利害關係計劃股東及

寶勝購股權持有人臺照

代表

英高財務顧問有限公司

董事

鄧點

謹啟

二零一八年三月十二日

鄧點女士為證監會註冊的持牌人及英高財務顧問有限公司的負責人員，可從事

證券及期貨條例項下第

6類（就機構融資提供意見）受規管活動，並於企業融資行業具

有逾十年經驗。

本說明函件構成百慕達公司法第

100條所規定的聲明。

緒言

於二零一八年一月二十一日，寶成、裕元及寶勝各自的董事會聯合公佈，於同日，

寶成要求寶勝董事會向計劃股東提呈建議，擬根據百慕達公司法第

99條按照協議計

劃方式將寶勝私有化。倘建議獲通過及落實，則

(i)寶勝將成為寶成的一家直接或間接

全資附屬公司；及

(ii)寶勝股份於聯交所的上市地位將被撤銷。

建議

2.1

建議概要

根據建議所建議，於生效日期：

(a)

寶勝將向寶成或其指定的全資附屬公司按面值發行一股寶勝股份，且

寶勝的已發行股本其後將透過註銷及取消所有計劃股份進行減資。受

限及隨即於該項股本減資生效後，寶勝的已發行股本將透過向寶成

及╱或其指定的一家或多家全資附屬公司按面值發行與所註銷計劃

股份數目相等之寶勝股份（入賬列作繳足）的方式恢復至先前金額。

由於註銷計劃股份而令寶勝會計賬目上產生的儲備將用於按面值繳

足上述向寶成及╱或其指定的一家或多家全資附屬公司所發行新寶

勝股份的股款；

(b)

計劃股東將有權就每股被註銷計劃股份收取

2.03港元的註銷代價；

(c)

寶勝將成為寶成的一家直接或間接全資附屬公司；及

(d)

寶勝將根據上市規則第

6.15條向聯交所申請撤銷寶勝股份在聯交所的

上市地位，上述撤銷將於緊隨生效日期後生效。

每股計劃股份

2.03港元的註銷代價將不會被提高，且寶成不保留提高註銷

代價的權利。

如寶勝於生效日期或之前宣派任何股息，而享有任何有關股息權利的記錄

日期為生效日期或之前，則於享有任何有關股息權利的記錄日期名列於寶勝股

東名冊的寶勝股東，將有權收取有關股息。倘任何股息權利的記錄日期為生效

日期之後，則只有於該記錄日期名列於寶勝股東名冊內的寶勝股東方有權收取

該股息。緊隨生效日期後，寶成或其建議執行建議的任何一家或多家附屬公司

將為唯一的寶勝股東。

2.2購股權要約

根據收購守則規則

13，寶成須（或促使他人代表其）向寶勝購股權持有人提

出適當的要約。購股權要約乃以計劃生效為前提。

有關購股權要約的進一步詳情，請參閱下文「

7.購股權要約」及本計劃文件

附錄六的購股權要約函件的格式。

2.3總代價

於最後可行日期，

(i)寶成並無直接及╱或透過其全資附屬公司間接持有任

何寶勝股份，因此，計劃股份包括所有已發行的

5,340,673,615股寶勝股份；及

(ii)

寶成一致行動人士合共持有

3,351,925,810股寶勝股份，相當於寶勝已發行總股

本約

62.76%。

於最後可行日期，根據寶勝股份購股權計劃已授出可行使為

32,877,190股

寶勝股份但仍未行使的寶勝購股權。

假設所有寶勝購股權持有人行使其仍未行使的寶勝購股權以於計劃記錄日

期前成為計劃股東，則計劃所需的現金金額約為

10,908,308,135港元。

假設仍未行使的寶勝購股權在計劃記錄日期前均未行使或失效，則計劃所

需的現金金額約為

10,841,567,439港元，而購股權要約所需的現金金額約為

17,038,817港元。

基於上文，根據建議（包括計劃及購股權要約）應支付的最多現金總代價約

為10,908,308,135港元。

寶成擬以其內部現金資源和外部債務融資對建議及購股權要約所需的現金

進行融資。

寶成之獨家財務顧問花旗集團信納，寶成可獲得充足財務資源，以根據有

關條款全面實施建議及購股權要約。

2.4價值的比較

每股計劃股份的註銷代價為

2.03港元，相當於：

(a)比較最後交易日聯交所所報收市價每股寶勝股份

1.54港元，溢價約

31.82%；

(b)

比較截至最後交易日（包括該日）止

10個交易日聯交所所報每日收市

價計算之平均收市價每股寶勝股份約

1.34港元，溢價約

51.49%；

(c)

比較截至最後交易日（包括該日）止

30個交易日聯交所所報每日收市

價計算之平均收市價每股寶勝股份約

1.19港元，溢價約

70.68%；

(d)

比較截至最後交易日（包括該日）止

60個交易日聯交所所報每日收市

價計算之平均收市價每股寶勝股份約

1.23港元，溢價約

64.39%；

(e)

比較截至最後交易日（包括該日）止

120個交易日聯交所所報每日收市

價計算之平均收市價每股寶勝股份約

1.34港元，溢價約

51.11%；

(f)

比較最後可行日期聯交所所報收市價每股寶勝股份

2.00港元，溢價約

1.50%；及

(g)

比較截至二零一七年六月三十日每股寶勝股份未經審計合併淨資產

價值約人民幣

1.18元（相當於約

1.43港元）（按於二零一七年六月三十

日寶勝股東應佔寶勝集團未經審計合併淨資產價值人民幣

6,281,560,000

元（相當於約

7,633,979,868港元），除以於最後可行日期已發行

5,340,673,615股寶勝股份總數計算），溢價約

42.02%。

建議及計劃之先決條件

待以下先決條件達成或獲豁免（如適用）後，建議及計劃方會生效並對寶勝及全

體寶勝股東具有約束力：

(a)

計劃獲得佔親身或委派受委代表出席法院會議並於會上投票之計劃股東數

目過半數且所持有的寶勝股份價值不少於四分之三之計劃股東批准（以投

票表決方式）；

(b)

計劃獲得佔親身或委派受委代表在法院會議上投票之無利害關係計劃股東

所持寶勝股份所附票數不少於

75%批准（以投票表決方式），但前提是反對

批准計劃之決議案之票數（以投票表決方式）不多於全體無利害關係計劃股

東所持有之全部寶勝股份所附票數之

10%；

(c)

親身或委派受委代表出席股東特別大會並於會上投票之寶勝股東以不少於

四分之三之大多數票數通過一項特別決議案，其中包括批准：

(i)向寶成或

其指定的全資附屬公司配發及發行一股寶勝股份；

(ii)透過註銷及取消計劃

股份對寶勝的已發行股本進行減資；及

(iii)緊隨其後向寶成及╱或其指定

的一家或多家全資附屬公司配發及發行數目相等之寶勝股份；

(d)

百慕達法院批准計劃（不論有否修訂）及向百慕達公司註冊處處長提交百慕

達法院命令副本以作登記；

(e)

在必要情況下就上文先決條件

(c)中提及的減少寶勝已發行股本遵守百慕達

公司法第

46(2)條項下之程序要求及條件（如有）；

(f)

臺灣經濟部投資審議委員會根據臺灣地區與大陸地區人民關係條例（經不

時修訂）第

35條及就此頒佈之有關法規批准寶成於中國進行額外投資（由於

寶勝根據計劃成為寶成的一家全資附屬公司）；

(g)

裕元獨立股東在裕元股東特別大會上通過一項批准裕元出售之普通決議案；

(h)

臺灣經濟部投資審議委員會根據臺灣地區與大陸地區人民關係條例（經不

時修訂）第

35條及就此頒佈之有關法規批准裕元減少在中國的投資（由於裕

元出售）；

(i)

百慕達、香港、臺灣及任何其他相關司法權區之有關當局已出具、作出或

給予（視情況而定）所有授權；

(j)

直至及在計劃生效之時，所有授權仍充分有效及具有效用、沒有作任何修

訂，以及已遵守所有相關司法權區之所有必須的法定或監管責任，且任何

有關當局並無就建議或任何有關事宜、文件（包括通函）或事項施加相關法

律、規則、法規或守則明文訂明以外之規定，或於既有明文規定之上附加

任何規定；

(k)

已取得根據寶勝及裕元任何現有合約責任可能須就建議及就撤銷寶勝股份

在聯交所的上市地位取得之一切必要同意（包括有關貸款人的同意），且該

等同意保持有效；

(l)

寶勝集團或裕元集團於公告日期的貸款人概無在生效日期或之前表示將行

使其權利，以要求寶勝集團或裕元集團之任何成員公司為其中一方的任何

融資文件所產生的任何債務在所列明的到期日前須獲提前償還，或宣稱上

述融資文件項下的違約事件已經發生；

(m)

如有要求，寶成已根據適用法律及法規取得任何有關當局或其他第三方可

能要求對實施計劃而言屬必要之其他必要同意、批准、授權、許可、豁免

或免除；

(n)

概無任何司法權區之任何政府、政府之、準政府之、法定或監管機構、法

院或機關已採取或提起任何行動、程序、訴訟、調查或查詢（或頒佈、作出

或建議作出任何立法、法規、要求或法令，且無任何立法、法規、要求或

法令有待落實），會導致建議或計劃或其根據其條款予以落實成為無效、

不可強制執行、非法或不可行（或對建議或計劃或其根據其條款予以落實

施加任何重大及不利條件或責任），但對寶成繼續落實建議或計劃之法律

能力無重大不利影響之行動、程序、訴訟、調查或查詢除外；

(o)

自公告日期以來，寶勝集團任何成員公司之業務、資產、財務或交易狀況、

利潤或前景概無發生任何重大不利變動（以就寶勝集團整體而言或就建議

而言屬重大者為限）；及

(p)

自公告日期以來，概無任何以寶勝集團任何成員公司為當事人（不論是作

為原告、被告或其他身份）之訴訟、仲裁程序、檢控或其他法律程序被提

起或仍未解決，且無就任何該等成員公司書面威脅提起該等程序（而且無

任何政府或準政府之、超國家之、監管或調查機構或法院對或就任何該等

成員公司或其從事之業務書面威脅進行、宣佈、提起或繼續進行就或關於

任何該等成員公司之調查），在各情況下就寶勝集團整體而言或就建議而

言均屬重大及不利。

除百慕達公司法第

99條項下的法律規定外，先決條件

(a)及(b)亦考慮到收購守則

規則

2.10項下的批准規定。根據百慕達公司法第

99條，在百慕達法院認許的前提下，

如計劃於法院會議上獲得親身或委派受委代表出席及投票並佔計劃股份價值不少於

四分之三的大多數計劃股東批准，則計劃將對寶勝及所有寶勝股東具有約束力。然而，

根據收購守則規則

2.10，計劃須在法院會議上獲得親身或委派受委代表投票的無利害

關係股東所持有的寶勝股份所附投票權至少

75%的票數投票批准（以投票方式進行表

決），以及在法院會議上，投票反對批准計劃的決議案的票數（以投票方式進行表決），

不得超過附於所有無利害關係計劃股東所持有的所有寶勝股份的投票權

10%。

在任何情況下，先決條件

(a)至(h)均不可豁免。寶成保留全部或部分豁免先決條

件(i)至(p)之權利（但無義務），不論是全面豁免或就任何具體事項豁免。寶勝沒有權

利豁免任何先決條件。

就先決條件

(i)而言，於最後可行日期，除上文已載列為單獨先決條件（先決條件

(m)除外）的授權外，寶成和寶勝並無預見百慕達、香港、臺灣及任何其他相關司法權

區之有關當局須就建議出具、作出或給予（視情況而定）任何必要的授權。

就先決條件

(m)而言，於最後可行日期，除上文已載列為單獨先決條件（先決條

件(i)除外）的授權外，寶成和寶勝並不知悉任何有關當局或其他第三方授出對根據適

用法律法規履行計劃屬必要或可取的任何同意、批准、授權、許可、豁免或免除。

根據收購守則規則

30.1註釋

2，寶成只有在出現就建議而言對寶成屬重大且可以

藉此援引先決條件之情況下，方可以援引任何該等先決條件作為不繼續進行計劃之

依據。

所有先決條件均須在二零一八年五月三十日或之前（或寶成與寶勝可能協定之

較遲日期，或在適用情況下根據百慕達法院可能指示之較遲日期）達成或獲豁免（如

適用），否則建議及計劃將告失效。

於最後可行日期，概無先決條件已經達成或獲豁免。

目前預期，假設所有先決條件達成或獲豁免（如適用），則計劃將於二零一八年

五月三十日（星期三）（百慕達時間）生效，而寶勝股份於聯交所的上市地位將根據上

市規則第

6.15條，於二零一八年六月一日（星期五）下午四時正被撤銷。倘若計劃的預

期生效日期有變，將會另行作出公告。

4.建議之理由及裨益

寶勝集團所處的體育用品行業正經歷著前所未有的變化和挑戰，特別是

(i)網上

購物的興起，可見於電子商務平臺的快速增長、線上及線下運營商的整合與協作以

及消費者對線上及線下互補渠道營造良好購物體驗的期望所發生的轉變；及

(ii)市場

競爭加劇，例如運動服裝品牌客戶之間更積極及頻繁的促銷活動以及各市場參與者

就新商店形式的積極嘗試。面對這些變化和挑戰，寶勝集團一直在大力探索並投資

於各種舉措，以適應不斷變化的市場動態，例如

(i)擴大全渠道能力；

(ii)策劃有組織

的推廣活動；

(iii)加強門店產品供應；及

(iv)提供體育相關的內容和服務。

為了讓寶勝集團能夠探索和適應這個充滿挑戰的環境，預計需要大量的投資來

實施上述舉措並加強寶勝的業務，而這些舉措可能涉及的執行風險或會在短期內影

響寶勝的表現。雖然寶成董事會及寶勝董事會（獨立董事委員會除外）有信心寶勝集

團憑藉寶成集團的資源將能夠成功轉型，但帶來這些變化的舉措預計會在短期內給

寶勝股東造成股價波動。

有鑑於此，寶成董事會及寶勝董事會（獨立董事委員會除外）相信，上述舉措最

好是在寶勝的

100%股權直接（或間接）由寶成持有下進行，因為

(i)寶勝必須非常靈活

且及時地改變其運營模式；

(ii)寶勝在寶成旗下將享有更有利的融資和統一的內部財

務管理；及

(iii)寶勝將受益於精簡化的企業和管理架構及強化的專業知識共享。

此外，寶成董事會及寶勝董事會（獨立董事委員會除外）認為，寶勝股份現時的

估值水平及低流動性顯示寶勝上市地位不足以為寶勝的業務和增長提供充足的資金

來源。

因此，寶成董事會認為，在上述行業不利因素、執行風險、缺乏短期刺激及流

動性有限的情況下，建議和註銷代價為公眾寶勝股東提供投資變現的機會。

5.寶成就寶勝集團之意向

在建議實施後，寶成計劃寶勝將繼續從事其零售運動服裝及經銷代理品牌產品

的業務。寶成無意對以下各項作出主要變動：

(a)寶勝集團的業務（包括調動寶勝集團

的任何固定資產）或

(b)寶勝集團的僱員聘用，惟寶成於檢討其在寶勝集團的業務、架

構及╱或方向上的策略性選擇後可能不時執行的變動除外。

如上文第

4節所解釋，寶成計劃採取各種措施使寶勝適應不斷變化的市場，從而

使其能夠繼續成為中國領先的擁有巨大市場規模和經銷潛力的體育用品零售商。

建議對寶勝股權架構的影響

於最後可行日期，寶勝的法定股本為

300,000,000港元，分為

30,000,000,000股每

股面值

0.01港元的寶勝股份，且寶勝已發行

5,340,673,615股寶勝股份。

於最後可行日期，

(i)寶成並無直接及╱或透過其全資附屬公司間接持有任何寶

勝股份，因此，計劃股份包括所有已發行的

5,340,673,615股寶勝股份；及

(ii)寶成一致

行動人士合共持有

3,351,925,810股寶勝股份，相當於寶勝已發行總股本約

62.76%。

假設仍未行使的寶勝購股權未行使、寶勝股權在最後可行日期與計劃記錄日期

期間沒有其他變化，下表列出寶勝於最後可行日期及於緊隨計劃完成後之股權架構：

於最後可行日期計劃完成後

佔已發行佔已發行

寶勝股份寶勝股份

寶勝數目概約寶勝數目概約

股份數目百分比股份數目百分比

寶成（附註

1）

– – 5,340,673,616 100%

寶成一致行動人士

禮尚（附註

2）

3,331,551,560 62.38% – –

蔡女士（附註

3）

19,523,000 0.37% – –

詹先生（附註

4）

851,250 0.01% – –

所有寶成一致行動人士持有

的寶勝股份累計數目

3,351,925,810 62.76% – –

無利害關係計劃股東

受託人（附註

5及6）

125,066,320 2.34% – –

其他公眾寶勝股東（附註

7）

1,863,681,485 34.90% – –

所有無利害關係計劃股東持有

的寶勝股份累計數目

1,988,747,805 37.24% – –

總計

5,340,673,615 100% 5,340,673,616 100%

附註：

於最後可行日期，寶成並無直接及╱或通過其一家或多家全資附屬公司間接持有任何

寶勝股份。作為建議落實的一部分，

(i)一股寶勝股份將被配發及發行予寶成或其指定

的全資附屬公司；

(ii)計劃股份（即於最後可行日期已發行的

5,340,673,615股寶勝股份）

將被註銷及取消；及

(iii)相等數目的寶勝股份將被配發及發行予寶成及╱或其指定的

一家或多家全資附屬公司。在完成上述步驟後，寶勝屆時的全部已發行股本（由

5,340,673,616股寶勝股份構成）將由寶成直接及╱或通過其一家或多家全資附屬公司

間接持有。

禮尚是裕元的一家直接全資附屬公司。於最後可行日期，寶成間接持有裕元約

49.99%

股權。因此，禮尚被推定為一名寶成一致行動人士。

蔡女士為寶成之董事，因此被推定為一名寶成一致行動人士。

詹先生為寶成之董事長（為一位董事），因此被推定為一名寶成一致行動人士。

儘管受託人為無利害關係計劃股東，但寶勝股份獎勵計劃之規則禁止受託人行使其根

據信託持有的寶勝股份所附帶之表決權利。因此，受託人將在法院會議及股東特別大

會上放棄投票表決。

於受託人持有的

125,066,320股寶勝股份中，

39,058,130股已根據寶勝股份獎勵計劃授

予經挑選的參與者（其中

1,000,000股授予李先生），但受制於若干歸屬條件，且於最後

可行日期仍未歸屬。

於最後可行日期，

83,628,025股寶勝股份乃由花旗集團旗下實體以獲豁免自營買賣商

者的身份持有。

購股權要約

7.1

寶勝股份購股權計劃及寶勝購股權

寶勝股份購股權計劃於二零零八年五月十四日被採納及於二零一二年三月

七日予以修訂。於最後可行日期，根據寶勝股份購股權計劃已授出可行使為

32,877,190股寶勝股份但仍未行使的寶勝購股權，其中涉及

22,380,320股寶勝股

份的寶勝購股權於最後可行日期已歸屬及可行使。除該等仍未行使的寶勝購股

權外，寶勝未發行可轉換或交換為寶勝股份的任何其他購股權、衍生工具、認

股權證或其他證券。於最後可行日期，寶成及寶成一致行動人士概無持有任何

寶勝購股權。

如果所有仍未行使的寶勝購股權被全面行使，則

32,877,190股寶勝股份將

被發行，相當於寶勝於最後可行日期已發行總股本約

0.62%及經發行上述新寶勝

股份所擴大之寶勝已發行總股本約

0.61%。

7.2

購股權要約

根據收購守則規則

13，寶成須（或促使他人代表其）向寶勝購股權持有人提

出適當的要約。購股權要約乃以計劃生效為前提。

根據購股權要約，所有寶勝購股權（無論已歸屬或未歸屬）將均被註銷，以

就每一接受購股權要約的寶勝購股權換取購股權註銷代價的支付，即

(i)如果寶

勝購股權之行使價低於註銷代價，將獲得相當於註銷代價減去該寶勝購股權行

使價之金額；或

(ii)如果寶勝購股權的行使價等於或高於註銷代價，將獲得

0.00001

港元之象徵性金額。

下表列出所有仍未行使之寶勝購股權的行使價及其各自根據購股權要約的

購股權註銷代價：

寶勝購股權

（已歸屬及

未歸屬）

購股權可行使為寶勝

授出日期行使價可行使期限註銷代價股份的數目

（港元）（港元）

2011年1月20日

1.230直至

2019年1月19日

0.800 20,839,000

2012年3月7日

1.050直至

2020年3月6日

0.980 375,000

2016年11月14日

2.494直至

2019年9月1日

0.00001 1,166,320

2018年9月1日至

2020年9月1日期間

0.00001 1,166,320

2019年9月1日至

2021年9月1日期間

0.00001 1,166,320

2020年9月1日至

2022年9月1日期間

0.00001 2,332,640

2021年9月1日至

2023年9月1日期間

0.00001 5,831,590

總計

32,877,190

7.3購股權註銷代價的付款

每名於計劃記錄日期的寶勝購股權持有人凡接納購股權要約並於指定限期

前遞交已有效填妥的購股權要約接納表格，將有權就接納購股權要約而交出的

每份寶勝購股權收取購股權註銷代價。

寶勝購股權持有人根據購股權要約有權收取的購股權註銷代價，將會根據

購股權要約的條款全數結付，而不考慮寶成因其他原因而可能或聲稱有權針對

該寶勝購股權持有人而享有的任何留置權、抵銷權、反申索權或其他類似權利。

全面落實購股權要約（假設獲寶勝購股權持有人

100%接納）所需的現金金

額將約為

17,038,817港元。

7.4購股權要約函件

購股權要約函件現分開寄發予寶勝購股權持有人，當中載有購股權要約的

條款及條件。購股權要約函件的格式載列於本計劃文件附錄六。

7.5

寶勝購股權持有人的權利概要及註銷寶勝購股權

寶勝股份購股權計劃的規則第

5.3(f)段訂明，如透過協議計劃方式向全體寶

勝股東提出寶勝股份的全面要約，並已於所需會議上獲得所需的大多數批准，

則寶勝須立即向各承授人發出有關通知，而承授人（或其法定遺產代理人）其後（但

於寶勝所通知的時間前）可隨時全數或按該通知所列明的範圍行使其寶勝購股權。

寶勝股份購股權計劃的規則第

6(d)段訂明，在有關協議計劃（按寶勝股份購

股權計劃的規則第

5.3(f)段預期進行）生效的前提下，任何仍未行使的寶勝購股

權將於上述通知所載的寶勝購股權行使期限屆滿時自動失效及不可行使（以尚

未獲行使者為限）。

因此，寶勝董事會已決議如下：

(1)

指定讓寶勝購股權持有人根據寶勝股份購股權計劃的規則第

5.3(f)段

行使其寶勝購股權（不論已歸屬或未歸屬）的期限，將於本計劃文件

第VII部分的說明函件中題為「

3.建議及計劃之先決條件」一節所載的

先決條件

(a)、(b)及(c)已經達成當日開始，並於購股權最後行使日期

結束；及

(2)

於購股權最後行使日期後仍未行使以及並無已就購股權要約向香港

中央證券登記有限公司遞交有效的購股權要約接納表格所涉及的任

何寶勝購股權（不論已歸屬或未歸屬），將於緊隨生效日期後當日自

動失效。

凡於訂明限期前提交有效填寫及簽立的購股權要約接納表格以接納購股權

要約的寶勝購股權持有人，將會就每份為接納購股權要約而交出的寶勝購股權

收取購股權註銷代價。

凡不接納購股權要約的寶勝購股權持有人將不會根據購股權要約收取任何

現金代價，且其寶勝購股權將於緊隨生效日期後被無償註銷。

有關寶成的資料

寶成是一家在臺灣註冊成立的股份有限公司，其股份自一九九零年起一直在臺

灣證交所上市（股份代號：

9904.TW）。寶成集團主要業務為鞋類及成衣製造、運動服

裝零售及品牌代理，以及房產開發及觀光旅館經營等其他業務。

9.有關寶勝的資料

寶勝是一家在百慕達註冊成立的有限公司，其股份自二零零八年起在聯交所主

板上市（股份代號：

3813.HK）。於最後可行日期，寶勝間接由裕元持有約

62.38%股權，

而裕元則由寶成間接持有約

49.99%股權。寶勝集團的主要業務為零售運動服裝及經

銷代理品牌產品。

10.股份證書、交易及上市地位

於計劃生效後，所有計劃股份將會被註銷（而寶成及╱或其指定的一家或多家全

資附屬公司將獲發行同等數目寶勝股份），且計劃股份之股份證書在此之後將不再具

有所有權文件或憑證之效力。

寶勝不擬保留其於聯交所的上市地位。寶勝將向聯交所申請撤銷寶勝股份在聯

交所的上市地位，上述撤銷將於緊隨生效日期後生效。

目前預期，寶勝股份在聯交所主板的買賣將於二零一八年四月二十日（星期五）

下午四時十分停止，而寶勝股份在聯交所的上市地位將於二零一八年六月一日（星期五）

下午四時正被撤銷。計劃股東將獲公告通知買賣寶勝股份最後一日及計劃和撤銷寶

勝股份上市地位生效之日的確實日期。

11.倘建議不獲批准或失效

除非所有先決條件在二零一八年五月三十日或之前（或寶成與寶勝可能協定或（在

適用的範圍內）百慕達法院可能指示的較後日期）達成或獲豁免（如適用），否則建議

及計劃將告失效。

倘計劃並無獲批准或倘建議失效，寶勝股份於聯交所的上市地位將不會被撤銷。

根據收購守則有關再作出要約的相關限制，倘建議並未有成為無條件或被撤銷

或失效，則寶成及寶成一致行動人士或隨後與彼等任何一方一致行動的任何人士，

均不得於建議被撤銷或失效當日起計

12個月內，宣佈對寶勝作出要約或可能作出要

約（惟獲執行人員同意除外）。

12.登記及付款

12.1暫停辦理寶勝股份過戶登記手續

為釐定計劃股東享有計劃項下註銷代價的資格，寶勝股份過戶登記手續將

自二零一八年五月十九日（

星期六

）（或可能以公告方式知會計劃股東的其他日期）

起暫停辦理。計劃股東應確保於暫停辦理寶勝股份過戶登記手續前，以其本身

的名義或其代名人的名義登記其寶勝股份或遞交有關登記。寶勝的香港股份過

戶登記分處及過戶代理分處為香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇

後大道東

183號合和中心

17樓1712–1716號鋪。

12.2向計劃股東支付註銷代價

待計劃生效後，計劃股份的註銷代價款項將儘快且無論如何於計劃生效後

的七個營業日內支付予於計劃記錄日期名列於寶勝股東名冊的計劃股東。按計

劃於二零一八年五月三十日（星期三）（百慕達時間）生效的基準，預期計劃項下

應付註銷代價款項的付款支票，將於二零一八年六月八日（星期五）或之前寄發。

除非於生效日期前向寶勝的香港股份過戶登記分處及過戶代理分處香港中央證

券登記有限公司（地址為香港灣仔皇后大道東

183號合和中心

17M樓）另行作出書

面指示，否則所有該等支票將放入註明收件人為有權收取人士的已預付郵費的

信封內，並以郵寄方式（以空郵（如適用））寄往彼等各自的登記地址，或（就聯

名持有人而言）寄往於寶勝的股東名冊內就有關聯名持股而排名首位的聯名持

有人的登記地址。就透過代名人（香港中央結算（代理人）有限公司除外）持有計

劃股份的實益擁有人而言，以代名人為收款人開立的支票將放入預付郵費的信

封內，並以郵寄方式寄予代名人。就其計劃股份寄存於中央結算系統並登記於

香港中央結算（代理人）有限公司名下的實益擁有人而言，支票將放入信封內，

並寄予香港中央結算（代理人）有限公司，供其領取。香港中央結算（代理人）有

限公司於收到支票後，將根據不時生效的中央結算系統一般規則及中央結算系

統運作程序規則安排把該款項存入有關中央結算系統參與者的指定銀行賬戶內。

寄發所有該等支票的郵誤風險將由收件人及其他有權收取人士承擔，而寶成、

寶勝、花旗集團、英高或彼等各自的任何董事、高級人員、僱員、代理、聯屬人

或顧問或參與建議的任何其他人士，概不會就任何郵件遺失或派遞延誤而承擔

責任。

於寄發該等支票後滿六個曆月當日或之後，寶成將有權註銷或取消任何尚

未兌現或已退回但未兌現的有關支票的付款，並將把該等支票所代表的全部款

項存入於寶勝所選的香港持牌銀行寶勝名下的存款賬戶內。

寶勝將持有該等款項直至生效日期起計六年屆滿為止，並於該日前須從該

等款項中向讓寶勝信納為分別有權收取者的人士支付應付款項，前提是彼等為

收款人的支票尚未獲兌現。於生效日期起計六年屆滿時，寶成將獲解除根據計

劃支付任何款項的任何進一步責任。

假設計劃生效，則代表計劃股份的所有現有證書將自生效日期（預期為二

零一八年五月三十日（星期三）（百慕達時間））起不再具有所有權文件或憑證的

效力。

計劃股東根據計劃有權收取的註銷代價，將會根據計劃的條款全數結付，

而不考慮寶成因其他原因而可能或聲稱有權針對任何該等計劃股東而享有的任

何留置權、抵銷權、反申索權或其他類似權利。

12.3向寶勝購股權持有人支付購股權註銷代價

倘購股權要約成為無條件，則根據購股權要約的條款應給付予接納購股權

要約的寶勝購股權持有人之購股權要約項下的現金代價，將由寶成於購股權要

約截止日期後的七個營業日內以電匯付款方式支付至寶勝的銀行賬戶，以便進

一步分派予寶勝購股權持有人。

寶勝購股權持有人根據購股權要約有權收取的購股權註銷代價，將會根據

購股權要約的條款全數結付，而不考慮寶成因其他原因而可能或聲稱有權針對

任何該等寶勝購股權持有人而享有的任何留置權、抵銷權、反申索權或其他類

似權利。

13.海外寶勝股東及寶勝購股權持有人

13.1一般資料

向非香港居民之計劃股東及寶勝購股權持有人提出建議和購股權要約及其

實行，可能受該等計劃股東及寶勝購股權持有人分別所處有關司法權區之法律

的約束。該等人士須自行了解及遵守任何適用法律或監管規定。欲就建議和購

股權要約分別採取任何行動之任何海外計劃股東及寶勝購股權持有人須自行信

納其本身已全面遵守有關司法權區之相關法律，包括取得任何政府、外匯管制

或其他可能需要的同意，或履行其他必要手續及支付任何發行、轉讓之付款或

該司法權區之其他應繳納的稅項。就計劃股東和寶勝購股權持有人接納購股權

要約而實施計劃，將被視為包含該等人士向寶成和寶勝及彼等各自之顧問聲明

及保證，該等法例及規例已獲遵從。

居於香港以外司法權區的計劃股東、實益擁有人及寶勝購股權持有人如對

下述事宜有任何疑問，應諮詢彼等的專業顧問：任何司法權區、其地方或地區

的法例或規例的任何條文或司法或監管決定或詮釋的潛在適用性或後果，尤其

是對寶勝股份或寶勝購股權（視情況而定）的購買、留存、出售或其他方面是否

存在任何限制或禁令。謹此強調，寶成、寶勝、花旗集團、英高、彼等各自的任

何董事、高級人員、僱員、代理、聯屬人或顧問或參與建議或購股權要約的任

何其他人士，概不對上述事宜負上任何責任。

13.2身處美國的海外寶勝股東及寶勝購股權持有人

建議乃與一家在香港上市的百慕達公司的股份有關，並擬按照百慕達法例

項下規定的協議計劃而進行。建議須遵守適用於百慕達有關協議計劃的披露規

定及常規，而該等規定及常規與美國證券法律的披露及其他規定不同。本計劃

文件收錄的財務資料乃根據香港財務報告準則而編製，其未必可與美國公司或

財務報表根據美國公認會計原則（其在若干方面與香港財務報告準則不同）編製

的公司的財務報表作比較。

由於寶成及寶勝乃位於美國以外的司法權區，且兩者的部分或全部高級人

員及董事可能是美國以外司法權區的居民，故身處美國的計劃股東或寶勝購股

權持有人可能難以執行其因美國聯邦證券法律而引起的任何權利及申索。身處

美國的計劃股東或寶勝購股權持有人可能無法於非美國法院起訴一間非美國公

司或其高級人員或董事違反美國證券法律。此外，強制一間非美國公司及其聯

屬人自行遵守美國法院的判決亦可能困難。

就美國聯邦所得稅而言，以及根據適用的美國相關州及地方以及外國及其

他稅務法例，身為美國納稅人的計劃股東或寶勝購股權持有人分別根據建議或

購股權要約收取現金可能是一項應課稅交易。謹請各計劃股東及寶勝購股權持

有人分別就接納建議或購股權要約的稅務後果立即諮詢其獨立專業顧問。

14.稅項

14.1對香港稅務的若干重要考慮

由於計劃不涉及買賣香港股票，故根據印花稅條例於計劃生效後將毋須就

計劃股份的註銷繳納印花稅。

同樣，由於接納購股權要約及根據購股權要約支付現金代價不涉及買賣香

港股票，故根據印花稅條例毋須因接納購股權要約或根據購股權要約支付現金

代價繳納印花稅。

14.2一般資料

計劃股東及寶勝購股權持有人（不論身處香港或其他司法權區）如對計劃或

購股權要約的稅務影響（尤其是在根據計劃收取註銷代價或根據購股權要約收

取現金代價會否令該計劃股東或寶勝購股權持有人須繳付香港或其他司法權區

的稅項方面）有任何疑問，謹請諮詢彼等的專業顧問。

謹此強調，寶成、寶勝、花旗集團、英高、彼等各自的任何董事、高級人

員、僱員、代理、聯屬人或顧問或參與建議或購股權要約的任何其他人士，概

不對任何人士於香港或任何其他司法權區內因建議或購股權要約而招致的任何

稅項或其他影響或負債負上任何責任。

15.法院會議及股東特別大會

根據百慕達法院的指示，法院會議將予召開，其目的是考慮及酌情通過批准計

劃（不論有否修訂）的決議案。

股東特別大會將予舉行，其目的是考慮及酌情通過特別決議案，以批准及落實（其

中包括）：(i)向寶成或其指定的全資附屬公司配發及發行一股寶勝股份；

(ii)透過註銷

及取消計劃股份對寶勝的已發行股本進行減資；及

(iii)緊隨其後向寶成及╱或其指定

的一家或多家全資附屬公司配發及發行數目相等之寶勝股份。

於法院會議上，每名親身或委派受委代表出席及投票的計劃股份持有人（香港中

央結算（代理人）有限公司除外）均有權就登記於其名下的所有計劃股份投票贊成或反

對計劃，但不可部分贊成計劃及部分反對計劃。

每名計劃股份持有人僅可遞交一份法院會議適用的代表委任表格。倘一名計劃

股份持有人遞交多於一份法院會議適用的代表委任表格，且投票指示乃要求受委代

表同時投票贊成及反對計劃，則該等代表委任表格將不獲接納。如一名計劃股份持

有人遞交多於一份法院會議適用的代表委任表格，且投票表決指示乃要求受委代表

投票贊成或反對計劃而非同時贊成及反對計劃，則法院會議主席擁有絕對酌情權決

定是否接納該等代表委任表格。

所有計劃股東將有權出席法院會議及就計劃投票。然而，由於寶成一致行動人

士並非無利害關係計劃股東，故為符合收購守則規則

2.10項下之額外規定（見上文題

為「

3.建議及計劃之先決條件」一節所載的先決條件

(b)），彼等的投票（相當於寶勝於

最後可行日期的已發行總股本約

62.76%）將不會被計算在內。

李先生及蔡女士均已表示，彼等各自擬就其本身的實益股權（僅就李先生而言，

倘任何寶勝股份根據寶勝股份獎勵計劃歸屬）於法院會議上投票贊成批准計劃的決議

案，以及於股東特別大會上投票贊成批准實施計劃的特別決議案。

儘管受託人為無利害關係計劃股東，但寶勝股份獎勵計劃之規則禁止受託人行

使其根據信託持有的寶勝股份所附帶之表決權利。因此，受託人將在法院會議及股

東特別大會上放棄投票表決。

16.董事的權益

蔡女士為寶成的董事、裕元的執行董事兼董事總經理及寶勝的非執行董事。於

最後可行日期，蔡女士持有

(i) 19,523,000股寶勝股份（相當於寶勝已發行總股本約

0.37%）；及

(ii) 4,177,900股寶成股份（相當於寶成已發行總股本約

0.14%）。

詹先生為寶成的董事長（為一位董事）及裕元的執行董事。於最後可行日期，詹

先生持有

851,250股寶勝股份（相當於寶勝已發行總股本約

0.016%）。

李先生為寶勝的執行董事兼首席執行官。於最後可行日期，李先生

(i)已根據寶

勝股份獎勵計劃作為經挑選的參與者獲授予

1,000,000股寶勝股份（相當於寶勝已發行

總股本約

0.02%），其中

300,000股將於二零一八年三月二十五日歸屬及

700,000股將於

二零一九年一月一日或之後歸屬；及

(ii)於78,000股裕元股份或相關股份（相當於裕元

已發行總股本約

0.005%）中擁有權益。

謝徽榮先生為寶勝的獨立非執行董事。於最後可行日期，謝徽榮先生持有

15,000

股寶成股份（相當於寶成已發行總股本約

0.0005%）。

除上文所披露者外，概無寶成董事或寶勝董事於建議或購股權要約中擁有任何

直接或間接權益。

17.推薦建議

17.1獨立財務顧問的推薦建議

於本計劃文件所載由獨立財務顧問英高發出的函件，英高已表明，經考慮

載於其函件的主要因素及理由後，其認為建議及購股權要約的條款對無利害關

係計劃股東及寶勝購股權持有人而言為公平合理。因此，英高已建議獨立董事

委員會推薦

(a)計劃股東於法院會議上投票贊成批准計劃的決議案；

(b)寶勝股東

於股東特別大會上投票贊成批准實施計劃的特別決議案；及

(c)寶勝購股權持有

人接納購股權要約。

敬請閣下垂注本計劃文件第

VI部分所載的英高意見及推薦建議。

17.2獨立董事委員會的推薦建議

寶勝董事會已成立由所有於建議中沒有擁有利益的寶勝非執行董事和獨立

非執行董事（即李義男先生、陳煥鐘先生、謝徽榮先生及單學先生）組成的獨立

董事委員會，就建議及計劃的條款是否公平及合理以及如何投票向計劃股東提

出建議，以及其對接受購股權要約的意見向寶勝購股權持有人提出建議。

寶勝非執行董事蔡女士為寶成一致行動人士，所以就向無利害關係計劃股

東提出建議或作出推薦而言不被視為獨立。因此，蔡女士未成為獨立董事委員

會之成員。

已經考慮

(a)本計劃文件所載之建議及購股權要約的理由及裨益以及兩者的

影響；及

(b)建議及購股權要約的條款，並經考慮英高的意見，尤其是本計劃文

件第

VI部分的英高函件所載的因素、理由及推薦建議後，獨立董事委員會認為，

建議及購股權要約的條款對無利害關係計劃股東及寶勝購股權持有人而言為公

平合理。

因此，獨立董事委員會推薦：

(a)計劃股東於法院會議上投票贊成批准計劃

的決議案；

(b)寶勝股東於股東特別大會上投票贊成批准實施計劃的特別決議案；

及(c)寶勝購股權持有人接納購股權要約。

敬請閣下垂注

(i)本計劃文件第

V部分所載的獨立董事委員會的推薦建議；

及(ii)本計劃文件第

VI部分所載的英高函件，當中載有英高達致其向獨立董事委

員會提供的意見時所考慮的因素及理由。

18.應採取的行動

18.1寶勝股東應採取的行動

隨寄發予寶勝股東的本計劃文件附奉法院會議適用的粉紅色代表委任表格

及股東特別大會適用的白色代表委任表格。

倘閣下未能出席法院會議及╱或股東特別大會，謹此促請閣下分別按

照有關表格上印列的指示，填寫及簽署隨附有關法院會議的粉紅色代表委任表

格及隨附有關股東特別大會的白色代表委任表格，並將表格送交寶勝的香港股

份過戶登記分處及過戶代理分處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔

皇后大道東

183號合和中心

17M樓。

法院會議適用的粉紅色代表委任表格須在不遲於二零一八年四月七日（星

期六）上午九時三十分送達，方為有效。粉紅色代表委任表格亦可於法院會議上

交予法院會議主席。股東特別大會適用的白色代表委任表格必須在不遲於二零

一八年四月七日（

星期六

）上午十時正送達。填妥及交回有關代表委任表格後，閣

下仍可依願親身出席有關會議並於會上投票。在此情況下，閣下之受委代表就

該會議所獲的授權將被視為遭撤回。

即使閣下不委任受委代表亦不出席法院會議及╱或股東特別大會及於會

上投票，閣下仍將受法院會議及╱或股東特別大會的結果所約束。因此，謹此

促請閣下親身或委派受委代表出席法院會議及╱或股東特別大會及於會上投票。

法院會議及股東特別大會將以投票方式進行表決。

倘任何計劃股東對行政事宜有任何疑問，例如關於建議的日期、文件及程

序，請於星期一至星期五（公眾假期除外）上午九時正至下午六時正致電

(i)寶勝

的香港股份過戶登記分處及過戶代理分處，香港中央證券登記有限公司，電話

+852 2862 8555；或

(ii)建議的投資者關係代理，

Newgate Communications，電話

+852 3589 6532（英文）或

+852 3589 6539（中文）。服務熱線不能亦將不會就建議

或計劃的利弊提供意見，或提供財務或法律意見。

為釐定計劃股東出席法院會議並於會上投票以及寶勝股東出席股東特別大

會並於會上投票的資格，寶勝將於二零一八年四月三日（星期二）至二零一八年

四月九日（星期一）（包括首尾兩天）暫停股東登記，於該期間內將不會辦理寶勝

股份過戶登記手續。

為符合資格出席法院會議及股東特別大會並於會上投票，所有過戶文件連

同有關股份證書必須於二零一八年三月二十九日（星期四）下午四時三十分前送

達寶勝的香港股份過戶登記分處及過戶代理分處，香港中央證券登記有限公司，

地址為香港灣仔皇后大道東

183號合和中心

17樓1712–1716號鋪。

寶勝將就法院會議及股東特別大會的結果刊發公告，而倘批准及實施計劃

所需的決議案於該等會議上全部獲得通過，則會就有關（其中包括）法院聆訊認

許計劃呈請的結果、生效日期及撤銷寶勝股份於聯交所上市的日期另行刊發公告。

18.2

寶勝股份寄存於中央結算系統的實益擁有人應採取的行動

倘閣下為寶勝股份實益擁有人而寶勝股份寄存於中央結算系統並登記於

香港中央結算（代理人）有限公司名下，則除非閣下獲準以投資者戶口持有人

的身份參與中央結算系統，否則閣下應：

(a)

聯絡閣下本身為中央結算系統參與者或已將該等寶勝股份寄存於中

央結算系統參與者的經紀、託管人、代名人或其他有關人士，以向該

等人士發出投票指示；或

(b)

安排將該等寶勝股份部分或全部自中央結算系統提取，並過戶至閣

下本身名下（倘閣下有意（親身或委派受委代表）出席法院會議及╱

或股東特別大會上及於會上投票）。

投資者戶口持有人及其他中央結算系統參與者就登記於香港中央結算（代

理人）有限公司名下的寶勝股份進行的投票程序，須符合不時生效的「投資者戶

口操作簡介」、「中央結算系統一般規則」及「中央結算系統運作程序規則」。

18.3

寶勝股份由非香港中央結算（代理人）有限公司的登記擁有人持有的實益擁

有人應採取的行動

除法律規定外，寶勝概不承認以信託形式持有任何寶勝股份的任何人士。

倘閣下為寶勝股份登記於代名人、受託人、存管處或任何其他獲授權託

管人或第三方（香港中央結算（代理人）有限公司除外）名下的實益擁有人，

則閣下應聯絡該登記擁有人，以就閣下實益擁有的寶勝股份於法院會議

及╱或股東特別大會上應如何投票，向該登記擁有人發出指示及╱或與其作出

安排。

倘閣下為有意親身出席法院會議及╱或股東特別大會的實益擁有人，

則閣下應：

(a)

直接聯絡登記擁有人，以與登記擁有人作出適當安排，使閣下能出

席法院會議及╱或股東特別大會並於會上投票，以及（就此目的）使

登記擁有人可委任閣下為其受委代表；或

(b)

安排將登記於登記擁有人名下的部分或全部寶勝股份過戶至閣下本

身名下（倘閣下有意（親身或委派受委代表）出席法院會議及╱或股

東特別大會及於會上投票）。

登記擁有人須根據寶勝公司章程細則的所有相關條文委任受委代表出席有

關法院會議及╱或股東特別大會。

就登記擁有人委任受委代表而言，有關代表委任表格須由登記擁有人填寫

及簽署，並應按本計劃文件所述遞交有關代表委任表格的方式及最後時間前送達。

填妥及交回法院會議及╱或股東特別大會適用的代表委任表格後，登記擁

有人仍可親身出席法院會議或股東特別大會並於會上投票。在此情況下，該受

委代表的授權將被視為遭撤回。

18.4

寶勝購股權持有人應採取的行動

購股權要約函件正連同本計劃文件及購股權要約接納表格一併寄發予各寶

勝購股權持有人。寶勝購股權持有人亦可從

www.pousheng.com下載購股權要約

接納表格以取得該文件。凡有意接納購股權要約的寶勝購股權持有人，必須填

寫購股權要約接納表格，並在不遲於二零一八年五月三十日（星期三）下午四時

正（或寶成或其代表可能通知寶勝購股權持有人的其他日期及時間），將已妥為

填寫及簽立的表格交回香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道

東183號合和中心

17樓1712–1716號鋪，並註明「寶勝國際（控股）有限公司－購股

權要約」。概不會就任何購股權要約接納表格或任何其他文件發出認收通知書。

謹請寶勝購股權持有人閱讀購股權要約函件及購股權要約接納表格所載的

指示以及購股權要約的其他條款及條件。

凡於訂明限期前提交有效填寫及簽立的購股權要約接納表格以接納購股權

要約的寶勝購股權持有人，將會就每份為接納購股權要約而交出的寶勝購股權，

收取購股權註銷代價。

凡不接納購股權要約的寶勝購股權持有人，將不會根據購股權要約收取任

何現金代價，而其寶勝購股權將於緊隨生效日期後當日被無償註銷。

18.5認許計劃的法院聆訊

根據百慕達公司法，倘有關決議案於法院會議及股東特別大會上獲得批准，

則寶勝其後必須向百慕達法院進一步提交認許計劃的申請。在未獲百慕達法院

作出此項批准下，寶成及寶勝不可完成建議及計劃。

預期法院聆訊將於二零一八年五月四日（星期五）上午九時三十分（百慕達

時間）進行。百慕達法院在決定是否行使其酌情權以認許計劃時，將釐定（其中

包括）計劃對計劃股東而言是否公平。於法院聆訊上，百慕達法院可能施加其認

為就計劃而言為適當的條件，但在沒有寶成及寶勝的聯合同意下，不得施加任

何重大改變。寶勝可代表寶勝股東同意百慕達法院可能認為合適批准或施加的

任何計劃修改。

倘百慕達法院認許計劃，及倘建議的所有其他先決條件達成或獲豁免（如

適用），則寶勝擬於二零一八年五月三十日（星期三）（百慕達時間）向百慕達公

司註冊處處長提交百慕達法院認許計劃的頒令。此舉將使計劃生效。

計劃股東（包括任何向其後於法院會議上投票的託管人或結算所發出投票

指示的該等寶勝股份的實益擁有人）應注意，彼等將有權但毋須出席預期將於二

零一八年五月四日（星期五）上午九時三十分（百慕達時間）進行的法院聆訊，而

於法院聆訊上，寶勝將尋求（其中包括）認許計劃。

19.計劃的成本

寶成及寶勝已同意，就寶勝所委任的顧問及律師（包括獨立財務顧問）而產生的

一切成本、收費及開支將由寶勝承擔；就寶成所委任的顧問及律師而產生的一切成本、

收費及開支將由寶成承擔；而寶成及寶勝將各自承擔其與計劃有關的其他成本、收

費及開支。

20.進一步資料

本計劃文件將免費寄發予寶勝股東及寶勝購股權持有人。本計劃文件足夠數量

的文本亦將免費寄發予持有寶勝股份的中央結算系統參與者（包括（如適用）寶勝股份

的實益擁有人）。

此外，本計劃文件的電子版本亦可於寶勝的網站

www.pousheng.com及聯交所網

站www.hkexnews.hk免費取得。

進一步資料載於本計劃文件內各附錄及其他章節，該等內容全部構成本說明函

件的一部分。

除本計劃文件附錄二所載的備查文件外，寶勝亦於其網站

www.pousheng.com及

聯交所網站

www.hkexnews.hk內發佈其年報及中期報告、公告及其他公司通訊。寶勝

於聯交所網站發佈的資料，可藉輸入其股份代號或股份名稱於該網站上瀏覽。

閣下應僅倚賴本計劃文件所載的資料，以作出閣下的寶勝股份於法院會議及

股東特別大會上的投票決定，或作出是否接納購股權要約的決定。寶成、寶勝、花旗

集團、英高、彼等各自的任何董事、高級人員、僱員、代理、聯屬人或顧問或參與建

議或購股權要約的任何其他人士概無授權任何人向閣下提供與本計劃文件所載者

不同的資料。

寶勝股東及寶勝潛在投資者務請注意，建議及計劃須待先決條件達成或獲豁免（視

適用情況而定）後方可落實，故建議可能會或可能不會落實，而計劃亦可能會或可能

不會生效。因此，寶勝股東及寶勝潛在投資者於買賣寶勝證券時務請審慎行事。如任

何人士對應採取之行動有任何疑問，應諮詢其股票經紀、銀行經理、律師或其他專業

顧問。

21.一般事項

本計劃文件及隨附的代表委任表格的中英文版本如有任何歧義，概以英文版本

為準。

本計劃文件此第

VII部分的說明函件與本計劃文件附錄三所載的計劃如有任何歧

義，概以計劃為準。

1.寶成的顧問

寶成的獨家財務顧問花旗環球金融亞洲有限公司

香港中環

花園道

3號

冠君大廈

50樓

寶成有關香港法律的法律顧問蘇利文

.克倫威爾律師事務所（香港）

有限法律責任合夥

香港

皇后大道中九號

28樓

寶成有關臺灣法律的法律顧問國際通商法律事務所

臺灣

臺北市

10548

敦化北路

168號15樓

2.寶勝的顧問

獨立董事委員會的獨立財務顧問英高財務顧問有限公司

香港中環

康樂廣場

8號

交易廣場二期

40樓

寶勝有關香港法律的法律顧問禮德齊伯禮律師行

香港中環

遮打道

18號

歷山大廈

20樓

寶勝有關百慕達法律的法律顧問康德明律師事務所

香港中環

康樂廣場

8號

交易廣場一期

29樓

1.財務概要

以下的寶勝集團

(i)截至二零一四年、二零一五年及二零一六年十二月三十一日

止年度；

(ii)截至二零一七年六月三十日止六個月；及

(iii)截至二零一七年九月三十日

止九個月的財務資料概要，乃分別摘錄自

(a)寶勝二零一四年、二零一五年及二零

一六年年報所載的寶勝集團的未經審核綜合財務報表；

(b)寶勝二零一七年中期報告

所載的寶勝集團的未經審核簡明綜合中期財務資料；及

(c)寶勝於二零一七年十一月

十三日發佈的季度業績公告所載的寶勝集團截至二零一七年九月三十日止九個月的

未經審核綜合業績。

德勤就寶勝集團截至二零一四年、二零一五年及二零一六年十二月三十一日止

年度的經審核綜合財務報表所出具的核數師報告並無載有任何保留意見。

於二零一六年十一月十四日，

Winning Team（寶勝的間接全資附屬公司）以現金

代價

9,226,008.82美元（相當於約人民幣

62,634,000.00元）向

Key International（裕元的間

接全資附屬公司）收購

PCG Bros的全部股權，進一步討論見本計劃文件本附錄一第

節附註

2（第

I-14至I-17頁）及附註

31（第

I-76頁）及第

3節附註

2（第

I-105至I-107頁）。除上

文所披露者外，並無因規模、性質或影響程度而須於寶勝集團截至二零一四年、二零

一五年及二零一六年十二月三十一日止三個年度各年的財務報表中予以披露的非經

常性項目。

綜合收益表

截至六月截至九月

截至十二月三十一日三十日三十日

止年度止六個月止九個月

二零一四年二零一五年二零一六年二零一七年二零一七年

（附註）

人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元

（經審核

及重列）

（經審核

及重列）（經審核）（未經審核）（未經審核）

營業收入

12,209,056 14,465,564 16,236,384 9,515,092 13,883,316

稅前溢利

125,572 532,458 831,923 449,825 546,187

所得稅開支

本年

╱期溢利

(85,575)

39,997

(149,323)

383,135

(262,312)

569,611

(138,285)

311,540

(191,213)

354,974

歸屬於：

寶勝擁有人

28,656 396,592 560,579 298,612 336,953

非控股權益

每股盈利：

11,341 (13,457) 9,032 12,928 18,021

基本（人民幣分）

攤薄（人民幣分）

股息：

0.53

7.45

7.42

10.72

10.61

5.73

5.68

6.476.41

中期不適用不適用

90,069不適用不適用

末期不適用不適用

92,667不適用不適用

每股寶勝股份股息（港元）不適用不適用

0.04不適用不適用

附註：自二零一六年一月一日起，寶勝集團將其呈報貨幣由美元改為人民幣。以上截至

二零一四年十二月三十一日止年度的綜合收益表所列的數字已按

1美元兌人民幣

6.1644

元的匯率換算為人民幣，惟僅供參考之用。

2.截至二零一六年十二月三十一日止年度的經審核綜合財務報表

於本節內，「本公司」及「本集團」兩個詞彙分別指寶勝及寶勝集團。

綜合收益表

截至二零一六年十二月三十一日止年度

二零一六年二零一五年二零一六年二零一五年

附註人民幣千元人民幣千元千美元千美元

（經重列）（僅供參考）

營業收入

6 16,236,384 14,465,564 2,443,730 2,300,174

銷售成本

(10,467,944) (9,647,897) (1,575,525) (1,534,115)

毛利

5,768,440 4,817,667 868,205 766,059

其他經營收入及收益（損失）

7(a) 228,178 121,002 34,342 19,247

銷售及經銷開支

(4,415,748) (3,724,350) (664,612) (592,213)

行政及其他開支

(656,714) (615,360) (98,841) (97,865)

經營溢利

924,156 598,959 139,094 95,228

融資成本

財務收入

(61,881) (54,766) (9,314) (8,709)

11,367 18,234 1,711 2,900

融資成本－淨額

7(b) (50,514) (36,532) (7,603) (5,809)

應佔一間聯營公司業績

(7,225) (2,222) (1,087) (353)

應佔合營企業業績

(4,691) (6,157) (706) (979)

其他收益（損失）

7(c) (29,803) (21,590) (4,486) (3,433)

稅前溢利

831,923 532,458 125,212 84,654

所得稅開支

8 (262,312) (149,323) (39,480) (23,744)

本年度溢利

9 569,611 383,135 85,732 60,910

歸屬於：

本公司擁有人

560,579 396,592 84,373 63,050

非控股權益

9,032 (13,457) 1,359 (2,140)

569,611 383,135 85,732 60,910

每股盈利

12－基本人民幣

10.72分人民幣

7.45分

1.61美仙

1.18美仙

－攤薄人民幣

10.61分人民幣

7.42分

1.60美仙

1.18美仙

綜合全面收益表

截至二零一六年十二月三十一日止年度

二零一六年二零一五年二零一六年二零一五年

人民幣千元人民幣千元千美元千美元

（經重列）（僅供參考）

本年度溢利

569,611 383,135 85,732 60,910

其他全面收益（開支）

一個不會在其後重新分類至

損益的項目

換算至呈報貨幣所產生之匯兌差額

– – (51,241) (46,222)

一個或會在其後重新分類至損益的

項目

換算境外業務所產生之匯兌差額

7,551 2,072 81 (15)

本年度全面收益總額

577,162 385,207 34,572 14,673

歸屬於：

本公司擁有人

565,969 398,182 33,340 17,447

非控股權益

11,193 (12,975) 1,232 (2,774)

577,162 385,207 34,572 14,673

綜合財務狀況表

於二零一六年十二月三十一日

二零一六年二零一五年二零一五年二零一六年二零一五年二零一五年

十二月十二月一月十二月十二月一月

三十一日三十一日一日三十一日三十一日一日

附註人民幣千元人民幣千元人民幣千元千美元千美元千美元

（經重列）（僅供參考）

非流動資產

物業、機器及設備

13(a) 902,732 707,427 586,876 129,778 107,575 94,414

收購物業、機器及設備

所支付之按金

55,224 9,006 11,655 7,939 1,369 1,875

預付租賃款項

13(b) 143,621 140,327 144,371 20,647 21,339 23,226

租賃按金及預付款項

127,335 113,813 108,656 18,306 17,307 17,480

無形資產

14 614,678 657,401 704,924 88,367 99,968 113,405

商譽

15 532,450 545,748 536,210 76,545 84,523 82,977

於一間聯營公司之權益

17 – 10,411 12,633 – 1,451 2,022

於合營企業之權益

18 51,791 67,061 58,188 7,446 10,035 9,292

借予合營企業之貸款

18 17,500 47,500 107,203 2,516 7,223 17,246

應收長期貸款

20 – – 50,000 – – 8,044

可供出售投資

21 2,156 1,999 – 310 304 –

遞延稅項資產

22 – 428 5,151 – 65 1,003

2,447,487 2,301,121 2,325,867 351,854 351,159 370,984

流動資產

存貨

23 4,400,649 3,910,362 3,712,064 632,641 594,633 597,179

應收貨款及其他應收款項

24 2,412,346 2,104,757 1,965,674 346,797 320,061 316,228

可收回稅項

1,526 7,248 2,038 219 1,102 328

已抵押銀行存款

25(a) – 5,997 – – 912 –

銀行結餘及現金

25(b) 482,635 297,182 271,907 69,384 45,191 43,743

7,297,156 6,325,546 5,951,683 1,049,041 961,899 957,478

分類為持作出售之資產

26 299,133 – – 43,004 – –

7,596,289 6,325,546 5,951,683 1,092,045 961,899 957,478

二零一六年二零一五年二零一五年二零一六年二零一五年二零一五年

十二月十二月一月十二月十二月一月

三十一日三十一日一日三十一日三十一日一日

附註人民幣千元人民幣千元人民幣千元

（經重列）

千美元千美元

（僅供參考）

千美元

流動負債

應付貨款及其他應付款項

應付稅項

銀行借貸

收購業務之應付代價

銀行透支

25(c)

2,006,378

64,664

1,375,826

60,439

–

2,069,832

42,582

368,682

74,301

100,230

1,283,328

12,230

1,221,722

–

288,438

9,296

197,790

8,689

–

315,428

6,475

56,064

11,299

15,242

206,8561,967196,545–

–

與分類為持作出售之資產相關

之負債

3,507,307

230,309

2,655,627

–

2,517,280

–

504,213

33,109

404,508

–

405,368–

3,737,616 2,655,627 2,517,280 537,322 404,508 405,368

流動資產淨值

3,858,673 3,669,919 3,434,403 554,723 557,391 552,110

總資產減流動負債

6,306,160 5,971,040 5,760,270 906,577 908,550 923,094

非流動負債

收購業務之應付代價

遞延稅項負債

–

172,649

–

183,310

102,169

195,108

–

24,820

–

27,875

16,43631,388

172,649 183,310 297,277 24,820 27,875 47,824

資產淨值

6,133,511 5,787,730 5,462,993 881,757 880,675 875,270

二零一六年二零一五年二零一五年二零一六年二零一五年二零一五年

十二月十二月一月十二月十二月一月

三十一日三十一日一日三十一日三十一日一日

資本及儲備

股本

儲備

附註

人民幣千元人民幣千元人民幣千元

（經重列）

46,523 46,877 46,873

6,057,008 5,695,497 5,325,611

千美元千美元

（僅供參考）

6,855 6,910

870,593 866,868

千美元

6,909853,797

本公司擁有人應佔權益

非控股權益

6,103,531

29,980

5,742,374

45,356

5,372,484

90,509

877,448

4,309

873,778

6,897

860,70614,564

權益總額

6,133,511 5,787,730 5,462,993 881,757 880,675 875,270

綜合權益變動表

截至二零一六年十二月三十一日止年度

本公司擁有人應佔權益

根據股份以股份

獎勵計畫股份獎勵為基礎之不可分派非控股

股本股份溢價特別儲備其他儲備重估儲備合併儲備持有之股份儲備酬金儲備儲備匯兌儲備累計溢利總計權益總計

人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元

（附註

29）（附註

(i)）（附註

(ii)）（附註

(iii)）（附註

(iv)）（附註

(v)）

於二零一五年一月一日

46,873 5,187,992 676,506 (1,445,655) 55,395 – (7,304) 508 34,657 259,502 (20,077) 584,087 5,372,484 90,509 5,462,993

換算境外業務所產生之匯兌差額（經重列）

– – – – – – – – – –1,590 –1,590 482 2,072

本年度溢利（經重列）

– – – – – – – – – – – 396,592 396,592 (13,457) 383,135

本年度全面收益總額（經重列）

– – – – – – – – – – 1,590 396,592 398,182 (12,975) 385,207

購買股份獎勵計劃股份

– – – – – – (69,107) – – – – – (69,107) – (69,107)

確認用權益結算以股份為基礎之付款支出，

扣除尚未歸屬購股權及獎勵股份之沒收金額

– – – – – – –2,494 102 – – –2,596 –2,596

行使購股權

4736 – – – – – –(251) – – –489 –489

向一間子公司非控股權益派付股息

––– – –––– –––––(32,178)(32,178)

於本集團收購前向間接控股公司共同控制下之

子公司進行資本注資（經重列）

– – – – –37,730 – – – – – –37,730 –37,730

轉撥

– – – – – – – – –42,936 –(42,936)– – –

於二零一五年十二月三十一日（經重列）

46,877 5,188,728 676,506 (1,445,655) 55,395 37,730 (76,411) 3,002 34,508 302,438 (18,487) 937,743 5,742,374 45,356 5,787,730

換算境外業務所產生之匯兌差額

– – – – – – – – – –5,390 –5,390 2,161 7,551

本年度溢利

– – – – – – – – – – – 560,579 560,579 9,032 569,611

本年度全面收益總額

– – – – – – – – – – 5,390 560,579 565,969 11,193 577,162

購回本身股份

(453) (64,780) – – – – – – – – – – (65,233) – (65,233)

購買股份獎勵計劃股份

– – – – – – (61,864) – – – – – (61,864) – (61,864)

確認用權益結算以股份為基礎之付款支出，

扣除尚未歸屬購股權及獎勵股份之沒收金額

– – – – – – –6,846 486 – – –7,332 –7,332

行使購股權

99 20,147 – – – – – – (7,038) – – – 13,208 – 13,208

確認分派之股息（附註

11）

– – – – – – – – – – – (90,069) (90,069) – (90,069)

向一間子公司非控股權益派付股息

–––– – –––– ––––(26,569) (26,569)

於本集團收購前向間接控股公司共同控制下之

子公司進行資本注資收購共同控制下子公司

– – – – –54,448 – – – – – –54,448 –54,448

應付代價（附註

2）

– – – – – (62,634) – – – – – – (62,634) – (62,634)

轉撥

– – – – – – – – –98,660 –(98,660)– – –

於二零一六年十二月三十一日

46,523 5,144,095 676,506 (1,445,655) 55,395 29,544 (138,275) 9,848 27,956 401,098 (13,097) 1,309,593 6,103,531 29,980 6,133,511

（僅供參考）

本公司擁有人應佔權益

根據股份以股份

獎勵計畫股份獎勵為基礎之不可分派非控股

股本股份溢價特別儲備其他儲備重估儲備合併儲備持有之股份儲備酬金儲備儲備匯兌儲備累計溢利總計權益總計

千美元千美元千美元千美元千美元千美元千美元千美元千美元千美元千美元千美元千美元千美元千美元

（附註

29）（附註

(i)）（附註

(ii)）（附註

(iii)）（附註

(iv)）（附註

(v)）

於二零一五年一月一日

6,909 758,792 96,269 (211,527) 8,108 – (1,168) 82 5,219 38,878 97,392 61,752 860,706 14,564 875,270

換算至呈報貨幣所產生之匯兌差額

– – – – – – – – – – (45,588) – (45,588) (634) (46,222)

換算境外業務所產生之匯兌差額（經重列）

– – – – – – – – – – (15) – (15) – (15)

本年度溢利（經重列）

– – – – – – – – – – – 63,050 63,050 (2,140) 60,910

本年度全面收益總額（經重列）

– – – – – – – – – – (45,603) 63,050 17,447 (2,774) 14,673

購買股份獎勵計劃股份

– – – – – – (10,863) – – – – – (10,863) – (10,863)

確認用權益結算以股份為基礎之付款支出，扣除

尚未歸屬購股權及獎勵股份之沒收金額

– – – – – – – 397 16 – – – 413 – 413

撤銷註冊子公司時變現

– – – – – – – – – – (230) 230 – – –

撤銷註冊一間合營企業時變現

– – – – – – – – – – 5 (5) – – –

出售一間合營企業時變現

– – – – – – – – – – (538) 538 – – –

行使購股權

1 114 – – – – – – (40) – – – 75 – 75

向一間子公司非控股權益派付股息

– – – – – – – – – – – – – (4,893) (4,893)

於本集團收購前向間接控股公司共同控制下之子公司

進行資本注資（經重列）

– – – – – 6,000 – – – – – – 6,000 – 6,000

轉撥

– – – – – – – – – 5,272 – (5,272) – – –

於二零一五年十二月三十一日（經重）

6,910 758,906 96,269 (211,527) 8,108 6,000 (12,031) 479 5,195 44,150 51,026 120,293 873,778 6,897 880,675

換算至呈報貸幣所產生之兌差額

– – – – – – – – – – (51,114) – (51,114) (127) (51,241)

換算境外業務所產生之兌差額

– – – – – – – – – – 81 – 81 – 81

本年度溢利

– – – – – – – – – – – 84,373 84,373 1,359 85,732

本年度全面收益總額

– – – – – – – – – – (51,033) 84,373 33,340 1,232 34,572

購回本身股份

(69) (9,884) – – – – – – – – – – (9,953) – (9,953)

購買股份獎勵計劃股份

– – – – – – (9,034) – – – – – (9,034) – (9,034)

確認用權益結算以股份為基礎之付款支出，扣除

尚未歸屬購股權及獎勵股份之沒收金額

– – – – – – – 1,023 71 – – – 1,094 – 1,094

出售一間合營企業時變現

– – – – – – – – – – (721) 721 – – –

行使購股權

14 3,048 – – – – – – (1,065) – – – 1,997 – 1,997

確認分派之股息（附註

11）

– – – – – – – – – – – (12,948) (12,948) – (12,948)

向一間子公司非控股權益

派付股息

– – – – – – – – – – – – – (3,820) (3,820)

於本集團收購前向間接控股公司共同控制下之

子公司進行資本注資

– – – – – 8,400 – – – – – – 8,400 – 8,400

收購共同控制下子公司應付代價（附註

2）

– – – – – (9,226) – – – – – – (9,226) – (9,226)

轉撥

– – – – – – – – – 15,663 – (15,663) – – –

於二零一六年十二月三十一日

6,855 752,070 96,269 (211,527) 8,108 5,174 (21,065) 1,502 4,201 59,813 (728) 176,776 877,448 4,309 881,757

附註：

(i)

特別儲備指本公司已發行股本面值及股份溢價與二零零八年進行集團重組前本集團旗

下子公司之股本面值之差額。

(ii)

其他儲備指自或向非控股權益收購或出售子公司淨資產之已付或已收代價之公平值與

應佔該等資產之賬面值之差額。

(iii)

重估儲備指於收購子公司日期本集團過往所持有股權應佔無形資產的公平值調整。已

於重估儲備確認之金額將於出售該等子公司或相關資產時（以較早者為準）轉撥至累

計溢利。

(iv)

合併儲備指就收購由裕元控制之子公司向裕元支付之代價公平值與所收購子公司股本

及溢價之間的差額。

(v)

根據中國相關法律，本集團在中國成立的子公司須將根據中國會計規例計算的稅後純

利最少

10%轉撥至不可分派儲備基金，直至該儲備結餘達致註冊資本的

50%。該轉撥

須在分派股息予股權持有人前辦理。不可分派儲備基金可用於抵銷過往年度的虧損（如

有）。

綜合現金流量表

截至二零一六年十二月三十一日止年度

二零一六年二零一五年二零一六年二零一五年

人民幣千元人民幣千元千美元千美元

（經重列）（僅供參考）

經營活動

稅前溢利

831,923 532,458 125,212 84,654

調整項目：

物業、機器及設備折舊

207,280 163,332 31,198 25,973

預付租賃款項撥回

4,081 4,044 614 643

無形資產攤銷

43,049 47,612 6,479 7,571

撥備撥回存貨－淨額

(1,972) (10,737) (297) (1,707)

就應收貨款確認之減值虧損

18,872 74,242 2,840 11,805

就其他應收款項確認之減值虧損

7,252 4,701 1,092 748

利息開支

61,881 54,766 9,314 8,709

利息收入

(11,367) (18,234) (1,711) (2,900)

應佔一間聯營公司業績

7,225 2,222 1,087 353

應佔合營企業業績

4,691 6,157 706 979

確認用權益結算以股份為基礎之付

款支出

7,332 2,596 1,094 413

可供出售投資之股息收入

(469) – (71) –

出售一間合營企業之收益

– (600) – (95)

出售一間聯營公司之收益

(10,048) – (1,512) –

商譽之減值虧損

14,047 – 2,114 –

就租賃按金及預付款項之減值虧損

9,928 – 1,495 –

物業、機器及設備之減值虧損

2,512 – 378 –

出售物業、機器及設備虧損

18,192 9,071 2,738 1,442

就於一間合營企業權益確認之減值

虧損（減值虧損撥回）

579 (15,030) 87 (2,390)

借予合營企業之貸款之減值虧損

30,000 53,600 4,515 8,523

出售物業應收代價之減值虧損

– 16,000 – 2,544

收購業務應付代價之公平值收益

(17,215) (32,380) (2,591) (5,149)

營運資金變動前經營現金流量

1,227,773 893,820 184,781 142,116

租賃按金及預付款項增加

(45,056) (26,849) (6,598) (4,191)

存貨增加

(580,652) (186,627) (86,223) (28,308)

應收貨款及其他應收款項增加

(524,562) (139,063) (77,671) (21,369)

應付貨款及其他應付款項增加

160,406 468,567 21,345 76,260

經營活動所得現金

237,909 1,009,848 35,634 164,508

已付所得稅

(249,332) (131,309) (37,481) (20,921)

經營活動（所用）所得現金淨額

(11,423) 878,539 (1,847) 143,587

二零一六年二零一五年二零一六年二零一五年

投資活動

購買物業、機器及設備

借予一間子公司非控股權益

之墊款

收購物業、機器及設備所支

付之按金

存置已抵押銀行存款

預付租賃款項增加

向一間合營企業墊款

已抵押銀行存款撥回

向一間合營企業償還之墊款

出售物業、機器及設備

所得款項

已收利息

向一間子公司非控股權益償

還之墊款

存置結構性銀行存款

結構性銀行存款撥回

收購業務（淨現金及等同

現金項目）

購買可供出售投資

持作出售資產已收按金

出售一間聯營公司所得款項

可供出售投資之已收股息

償還長期應收貸款

投資活動所用現金淨額

附註人民幣千元人民幣千元

（經重列）

(454,854) (290,908)

(90,000) (90,000)

(55,208) (9,006)

– (5,997)

(7,525) –

(10,269) –

5,997 –

14,300 6,103

37,467 13,328

11,367 18,234

90,000 100,000

(1,850,000) –

1,850,000 –

31 – (12,661)

– (1,971)

5,500 –

2,765 –

469 –

50,000 –

(399,991) (272,878)

千美元千美元

（僅供參考）

(68,447) (45,781)

(13,546) (13,686)

(8,373) (1,444)

– (912)

(1,133) –

(1,546) –

903 –

2,152 928

5,640 1,685

1,711 2,900

13,546 15,207(278,443) –

278,443 –

– (2,060)

– (317)

828 –

417 –

71 –

7,525 –

(60,252) (43,480)

二零一六年二零一五年二零一六年二零一五年

融資活動

償還銀行借貸

償還相關及關連人士墊款

購買股份獎勵計劃股份

已付利息

已付一間子公司非控股

權益股息

購回股份

已付股息

行使購股權時發行股份之

所得款項

新增銀行借貸

來自相關及關連人士墊款

於收購前本集團向間接控股

公司共同控制之子公司的

資本注資

收購共同控制下子公司之

已付代價

融資活動所得（所用）

現金淨額

現金及等同現金項目增加

（減少）淨額

匯率變動影響

年初現金及等同現金項目

年終現金及等同現金項目

人民幣千元人民幣千元

（經重列）

(2,193,711)

(1,615,472)

(61,864)

(61,881)

(2,573,552)

(1,974,684)

(69,107)

(54,766)

(26,569)

(65,233)

(92,111)

(32,178)

–

13,208

3,198,889

1,613,479

489

1,716,845

2,264,684

54,448 37,730

(62,634) –

700,549 (684,539)

289,135

5,930

196,952

(78,878)

3,923

271,907

492,017 196,952

千美元千美元

（僅供參考）

(330,869)

(243,144)

(9,034)

(9,314)

(410,400)

(300,282)

(10,863)

(8,709)

(3,820)

(9,953)

(12,948)

(4,893)

–

1,997

480,768

242,844

75272,884344,3818,400 6,000(9,226) –

105,701 (111,807)

43,602 (11,700)

(2,818) (2,094)

29,949 43,74370,733 29,949

二零一六年二零一五年二零一六年二零一五年

附註人民幣千元人民幣千元千美元千美元

（經重列）（僅供參考）

現金及等同現金項目分析

銀行結餘及現金

計入分類為持作出售資產之

現金及等同現金項目

銀行透支

482,635

9,382

–

297,182

–

(100,230)

69,384

1,349

–

45,191–

(15,242)

492,017 196,952 70,733 29,949

綜合財務報表附註

截至二零一六年十二月三十一日止年度

1.一般資料

本公司為一間在百慕達註冊成立之獲豁免有限公司，其股份於聯交所上市。本公司之

直接控股公司為禮尚，為在英屬維京群島註冊成立之私人公司。本公司之中間控股

公司裕元為在百慕達註冊成立之獲豁免有限公司，其股份亦在聯交所上市。

本公司之功能貨幣為人民幣。過往財政年度，綜合財務報表之呈報貨幣為美元。由於

本集團主要於中國經營業務，故近乎大部分交易均以人民幣計值及結算，為使本集團

相關表現的呈列增加更高透明度，自二零一六年一月一日起，本集團已將其編製綜合

財務報表的呈報貨幣由美元改為人民幣。本公司董事認為採用人民幣作為呈列本集團

經營業績及財務狀況的呈報貨幣更為恰當。該等綜合財務報表中以美元呈列之金額僅

供參考。

為以人民幣來呈報本集團的綜合財務報表，綜合財務狀況表所載的資產及負債已按報

告期末的匯率換算為人民幣。綜合收益表所載的收入及開支已按交易當月的平均匯率

換算為人民幣，惟在該期間的匯率大幅波動的情形下，則按交易當日的現行匯率換算。

股本、股份溢價及儲備按釐定金額當日之匯率換算為人民幣（即就以歷史成本計算的

項目而言，為交易當日的匯率）。綜合財務狀況表所載的非控股權益已按報告期末的

匯率換算為人民幣。

本公司為一家投資控股公司。本集團之主要業務載於附註

6。

2.應用合併會計法

於二零一六年十一月十四日，本公司的間接全資子公司

Winning Team以現金代價

9,226,008.82美元（相當於約人民幣

62,634,000.00元）從裕元的間接全資子公司

Key

International購入

PCG Bros的全部股權。

PCG Bros及其子公司（統稱為「

PCG Bros集團」）

主要於臺灣從事體育行銷及組織體育賽事。

本集團及

PCG Bros集團於收購日期前後均受裕元控制，及該控制權並非暫時性。本集

團及

PCG Bros集團於業務合併日期被視為持續經營的實體，而該收購已根據香港會計

師公會（「香港會計師公會」）頒佈的會計指引第

5號「共同控制合併的合併會計法」所載

的合併會計原則列作共同控制實體的合併。因此，本集團截至二零一五年及二零一六

年十二月三十一日止年度的綜合收益表、綜合全面收益表、綜合權益變動表及綜合現

金流量表包括

PCG Bros集團的財務表現、權益變動及現金流量，猶如集團重組完成時

的當前集團架構於截至二零一五年及二零一六年十二月三十一日止全年度或自各公司

註冊成立或成立日期起一直存在（以較短者為準）。本集團於二零一五年十二月三十一

日的綜合財務狀況表已經重列以包括

PCG Bros集團旗下公司的資產及負債，猶如當前

集團架構於二零一五年十二月三十一日一直存在。

有關本集團與

PCG Bros集團全部交易的影響，無論於該收購前後發生，於編製綜合財

務報表時均已抵銷。該收購的交易成本已於綜合收益表內確認為開支。

使用合併會計法納入

PCG Bros集團對截至二零一五年十二月三十一日止年度之綜合收

益表及綜合全面收益表的影響如下：

二零一五年

人民幣千元

（原先呈列）

調整合併

會計法

人民幣千元

抵銷

人民幣千元

二零一五年

人民幣千元

（經重列）

二零一五年

千美元

調整合併

會計法

千美元

（僅供參考）

千美元

抵銷二零一五年

千美元

營業收入

銷售成本

14,465,564

(9,647,897)

–

14,465,564

(9,647,897)

2,300,174

(1,534,115)

–

2,300,174(1,534,115)

毛利

其他經營收入及收益（損失）

銷售及經銷開支

行政及其他開支

4,817,667

119,059

(3,723,343)

(605,425)

– –

2,199 (256)

(1,263) 256

(9,935) –

4,817,667

121,002

(3,724,350)

(615,360)

766,059

18,931

(592,050)

(96,269)

–

357

(204)

(1,596)

–

(41)

–

766,05919,247(592,213)

(97,865)

經營溢利（虧損）

607,958 (8,999) – 598,959 96,671 (1,443) – 95,228

融資成本

財務收入

(54,730)

18,230

(36)

–

(54,766)

18,234

(8,703)

2,899

(6)

–

(8,709)

2,900

融資成本－淨額

(36,500) (32) – (36,532) (5,804) (5) – (5,809)

應佔一間聯營公司業績

應佔合營企業業績

其他收益（損失）

(2,222)

(6,157)

(21,590)

–

(2,222)

(6,157)

(21,590)

(353)

(979)

(3,433)

–

(353)

(979)

(3,433)

稅前溢利

541,489

所得稅開支

(149,323)

(9,031)

–

532,458

(149,323)

86,102

(23,744)

(1,448)

–

84,654(23,744)

本年度溢利（虧損）

392,166 (9,031) – 383,135 62,358 (1,448) – 60,910

歸屬於：

本公司擁有人

非控股權益

405,623

(13,457)

(9,031)

–

396,592

(13,457)

64,498

(2,140)

(1,448)

–

63,050(2,140)

392,166 (9,031) – 383,135 62,358 (1,448) – 60,910

每股盈利（虧損）

－基本

分

人民幣

7.62

分

人民幣

(0.17)

分

人民幣零

分

人民幣

7.45

美仙

1.21

美仙

(0.03)

美仙

零

美仙

1.18－攤薄人民幣

7.59人民幣

(0.17)人民幣零人民幣

7.42 1.21 (0.03)零

1.18

二零一五年

調整合併

會計法

人民幣千元人民幣千元

（原先呈列）

抵銷

人民幣千元

二零一五年二零一五年

人民幣千元千美元

（經重列）

調整合併

會計法抵銷

千美元千美元

（僅供參考）

二零一五年

千美元

本年度溢利（虧損）

392,166 (9,031) – 383,135 62,358 (1,448) – 60,910

其他全面收益（開支）

一個不會在其後重新分類至損

益的項目

換算至呈報貨幣所產生之匯兌

差額

– – – – (46,222) – – (46,222)

一個或會在其後重新分類至損

益的項目

換算境外業務所產生之匯兌差

額

1,564 508 – 2,072 – (15) – (15)

本年度全面收益（開支）總額

393,730 (8,523) – 385,207 16,136 (1,463) – 14,673

歸屬於：

本公司擁有人

非控股權益

406,705

(12,975)

(8,523)

–

398,182

(12,975)

18,910

(2,774)

(1,463)

–

17,447(2,774)

393,730 (8,523) – 385,207 16,136 (1,463) – 14,673

使用合併會計法收購

PCG Bros集團對於二零一五年十二月三十一日之綜合財務狀況表

的影響如下：

二零一五年二零一五年二零一五年二零一五年

十二月調整合併十二月十二月調整合併十二月

三十一日會計法抵銷三十一日三十一日會計法抵銷三十一日

人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元千美元千美元千美元千美元

（原先呈列）（經重列）（僅供參考）

資產

物業、機器及設備

702,093 5,334 – 707,427 106,764 811 – 107,575

收購物業、機器及設備

所支付之按金

8,957 49 – 9,006 1,362 7 – 1,369

商譽

536,210 9,538 – 545,748 82,977 1,546 – 84,523

可供出售投資

– 1,999 – 1,999 – 304 – 304

應收貨款及其他應收款項

2,057,530 47,275 (48) 2,104,757 312,880 7,188 (7) 320,061

銀行結餘及現金

284,132 13,050 – 297,182 43,207 1,984 – 45,191

其他資產

4,960,548 – – 4,960,548 754,035 – – 754,035

8,549,470 77,245 (48) 8,626,667 1,301,225 11,840 (7) 1,313,058

負債

應付貨款及其他應付款項

2,028,839 41,041 (48) 2,069,832 309,196 6,239 (7) 315,428

銀行借貸

361,685 6,997 – 368,682 55,000 1,064 – 56,064

其他負債

400,423 – – 400,423 60,891 – – 60,891

2,790,947 48,038 (48) 2,838,937 425,087 7,303 (7) 432,383

資產淨值

5,758,523 29,207 – 5,787,730 876,138 4,537 – 880,675

資本及儲備

股本

46,877 112 (112) 46,877 6,910 18 (18) 6,910

儲備

5,666,290 29,095 112 5,695,497 862,331 4,519 18 866,868

非控股權益

45,356 – – 45,356 6,897 – – 6,897

權益總額

5,758,523 29,207 – 5,787,730 876,138 4,537 – 880,675

由於裕元截至二零一五年十二月三十一日止年度獲得

PCG Bros集團之控制權，故使用

合併會計法收購

PCG Bros集團對於二零一五年一月一日之綜合財務狀況表並無任何影

響。

3.應用新訂及經修訂香港財務報告準則（「香港財務報告準則」）

於本年度強制生效之香港財務報告準則修訂本

於本年度，本集團已首次應用以下由香港會計師公會頒佈之香港財務報告準則修訂本：

香港財務報告準則第

11號（修訂本）收購合營業務權益的會計處理方法

香港會計準則第

1號（修訂本）披露主動性

香港會計準則第

16號及釐清可接受的折舊及攤銷方法

香港會計準則第

38號（修訂本）

香港會計準則第

16號及農業：生產性植物

香港會計準則第

41號（修訂本）

香港財務報告準則第

10號、投資實體：應用合併豁免

香港財務報告準則第

12號及

香港會計準則第

28號（修訂本）

香港財務報告準則（修訂本）香港財務報告準則二零一二年至二零一四年

週期之年度改進

於本年度內應用此等香港財務報告準則修訂本對本集團本年度及去年的綜合財務表現

及狀況及╱或有關綜合財務報表內所載披露並無重大影響。

已頒佈但尚未生效之新訂及經修訂香港財務報告準則

本集團並未提早應用以下已頒佈但尚未生效之新訂及經修訂香港財務報告準則：

香港財務報告準則第

9號金融工具

香港財務報告準則第

15號來自客戶合約的收益及相關修訂本

香港財務報告準則第

16號租賃

香港財務報告準則第

2號（修訂本）以股份為基礎之支付交易之分類及計量

香港財務報告準則第

4號（修訂本）與香港財務報告準則第

9號金融工具一併應

用的香港財務報告準則第

4號保險合約

香港財務報告準則第

10號及投資者及其聯營公司或合營企業間的

香港會計準則第

28號（修訂本）資產出售或注入

香港會計準則第

7號（修訂本）披露主動性

香港會計準則第

12號（修訂本）就未變現虧損確認遞延稅項資產

香港財務報告準則（修訂本）香港財務報告準則二零一四年至二零一六年

週期之年度改進

1於二零一八年一月一日或其後開始之年度期間生效。

2於二零一九年一月一日或其後開始之年度期間生效。

於待定日期或其後開始之年度期間生效。

於二零一七年一月一日或其後開始之年度期間生效。

於二零一七年一月一日或二零一八年一月一日（如適用）開始之年度期間生效。

香港財務報告準則第

9號「金融工具」

香港財務報告準則第

9號引入有關金融資產、金融負債、一般對沖會計法的分類及計

量之新規定及金融資產減值規定。

與本集團有關的香港財務報告準則第

9號之主要規定概述如下：

所有屬於香港財務報告準則第

9號範疇內之已確認金融資產，隨後須按攤銷成本

或公平值計量。特別是，按商業模式持有而旨在收取合約現金流量之債務投資，

及僅為支付本金及未償還本金之利息之合約現金流量之債務投資，一般於其後

會計期間結束時按攤銷成本計量。以同一業務模式持有且以收集合約現金流量

及銷售金融資產而達致目的之債務工具，及在其合同條款中於指定日期產生的

現金流僅為支付尚未償還的本金及利息之債務工具，乃一般以按公平值計入其

他全面收益計量（「公平值計入其他全面收益計量」）。所有其他債務投資及股本

投資於以作其後之會計期間結束時按公平值計量。此外，根據香港財務報告準

則第

9號，實體可以作不可撤回之選擇將股本投資（非持作買賣）之其後公平值

變動呈列於其他全面收益內，僅股息收入一般於損益表確認。

就指定為按公平值計入損益賬（「按公平值計入損益賬」）的金融負債而言，香港

財務報告準則第

9號規定，因金融負債信用風險有變動而導致其公平值變動之金

額須於其他全面收益呈列，除非於其他全面收益呈報該負債信用風險變動之影

響會產生或增加損益表之會計錯配，則作別論。因金融負債信用風險變動而導

致公平值變動其後不予重新分類至損益表。根據香港會計準則第

39號，指定為

按公平值計入損益賬的金融負債之全部公平值變動金額均於損益表中呈列。

就金融資產的減值而言，與香港會計準則第

39號中按已產生信用損失模式計算

相反，香港財務報告準則第

9號規定按預期信用損失模式計算。預期信用損失模

式需要實體於各報告日期將預期信用損失及該等信用損失的預期變動入賬，以

反映信用風險自初始確認以來的變動。換言之，在信用損失得到確認前，不再

需要發生信用事件。

未來應用香港財務報告準則第

9號可能對本集團金融資產的分類及計量產生影響。本

集團的可供出售投資（包括目前以成本減減值列賬之項目）將按公平值計入損益賬計

量或指定為按公平值計入其他全面收益計量（須符合指定標準）。此外，預期信用損失

模式或會導致就尚未產生之本集團按攤銷成本計量之金融資產之信貸虧損提早計提撥

備。

香港財務報告準則第

15號「來自客戶合約的營業收入」

香港財務報告準則第

15號已頒佈，其制定一項單一全面模式供實體用作將自客戶合約

所產生的入賬。於香港財務報告準則第

15號生效後，將取代現時載於香港會計準則第

18號「營業收入」、香港會計準則第

11號「建築合約」及相關詮釋的營業收入確認指引。

香港財務報告準則第

15號的核心原則為實體就轉讓已承諾商品或服務的所確認之收益

金額，應能反映該實體預期就交換該等貨品或服務有權獲得的代價。具體而言，該準

則引入確認收益的五個步驟︰

第一步︰識別與客戶訂立的合約

第二步︰識別合約中的各項履約責任

第三步︰釐定交易價格

第四步︰將交易價格分配至合約中的各項履約責任

第五步︰當（或於）實體履行履約責任時確認營業收入

根據香港財務報告準則第

15號，當（或於）實體於完成履約責任時確認營業收入，即於

特定履約責任相關的商品或服務的「控制權」轉讓予客戶時。香港財務報告準則第

15號

已就特別情況的處理方法加入更明確的指引。此外，香港財務報告準則第

15號要求更

詳盡的披露。

於二零一六年，香港會計師公會頒佈香港財務報告準則第

15號之澄清，內容有關對履

約責任的識別、主事人與代理人代價以及牌照申請指引。

本公司董事預期，於未來應用香港財務報告準則第

15號可能會對金額呈報產生影響（即

大批購貨折扣及銷貨退回之確認），原因為可能影響收益確認之時間，而所確認的營

業收入金額將取決於可變的限制因素，且要求作出更多有關營業收入之披露。然而，

直至本公司董事詳細檢討前，就香港財務報告準則第

15號作出合理評估的影響是不可

行。此外，應用香港財務報告準則第

15號於未來可能導致綜合財務報表作出更多的披露。

香港財務報告準則第

16號「租賃」

香港財務報告準則第

16號為識別出租人及承租人的租賃安排及會計處理引入一個綜合

模式。當香港財務報告準則第

16號生效時，將取代香港會計準則第

17號「租賃」及相關

的詮釋。

香港財務報告準則第

16號根據所識別資產是否由客戶控制來區分租賃及服務合約。除

短期租賃及低值資產租賃外，經營租賃及融資租賃的區別自承租人會計處理中被移除，

並由承租人須就所有租賃確認使用權資產及相應負債的模式替代。

使用權資產初始時按成本計量，並隨後以成本（惟若干例外情況除外）減累計折舊及減

值虧損計量，並就任何重新計量的租賃負債作出調整。租賃負債乃按租賃付款（非當

日支付）之現值初始確認。隨後，租賃負債經（其中包括）利息及租賃付款以及租賃修

訂的影響所調整。就現金流量分類而言，本集團現時將預付租賃款項呈列為與自用租

賃土地有關的投資現金流量，其他經營租賃款項則呈列為經營現金流量。根據香港財

務報告準則第

16號，有關租賃負債的租賃付款將分配為本金及利息部分，其將以融資

現金流量呈列。

與承租人會計法相反，香港財務報告準則第

16號大致保留香港會計準則第

17號對出租

人的會計要求，並繼續規定出租人把租賃分類為經營租賃或融資租賃。

此外，香港財務報告準則第

16號亦要求較廣泛披露。

於二零一六年十二月三十一日，本集團於附註

32所披露的一份不可撤銷的經營租賃承

擔為人民幣

1,461,233,000元（約

210,067,000美元）。初步評估顯示該等安排將符合香港

財務報告準則第

16號項下租賃的定義，因此本集團將就所有租賃確認使用權資產及對

應負債，除非於應用香港財務報告準則第

16號時其符合低價值或短期租賃。此外，應

用新規定可能導致上文所述的計量、呈列及披露有所變動。然而，在本公司董事進行

詳細審閱前，對財務影響作出合理估計並不可行。

除以上所述外，本公司董事預期應用新訂及經修訂香港財務報告準則將不會對本集團

之綜合財務報表造成重大影響。

4.主要會計政策

綜合財務報表乃按香港會計師公會頒佈的香港財務報告準則編製。此外，綜合財務報

表包括香港聯合交易所有限公司證券上市規則（「上市規則」）及香港公司條例（「公司

條例」）規定的適用披露。

誠如下列會計政策所闡述，除於報告期末按公平值計量之於二零一五年十二月三十一

日業務收購之應付代價外，綜合財務報表乃按歷史成本基準所編製。歷史成本一般按

照交換貨品所付代價之公平值釐定。

公平值乃於計量日期市場參與者於有秩序交易中出售資產將收取或轉讓負債將支付的

價格，而不論該價格是否可直接觀察或使用其他估值技術估計得出。若市場參與者於

計量日期對資產或負債定價時會考慮資產或負債的特點，則本集團於估計資產或負債

的公平值時會考慮該等特點。就於該等綜合財務報表計量及╱或披露的公平值乃按此

基準釐定，惟屬於香港財務報告準則第

2號「以股份支付款項」範圍的以股份支付之交

易、香港會計準則第

17號「租賃」範圍內的租賃交易，以及與計量公平值有部分相似但

並非公平值（如香港會計準則第

2號「存貨」內的可變現淨值或香港會計準則第

36號「資

產減值」內的使用價值）除外。

此外，就財務報告而言，公平值計量根據公平值計量所用投入參數之可觀察程度及有

關投入參數對整體計量的重要性分類為第一級別、第二級別或第三級別，載述如下︰

第一級別投入參數是實體於計量日期就相同資產或負債可於活躍市場獲得之

報價（未經調整）；

第二級別投入參數指除包括在第一級別之報價以外，資產或負債可直接或間

接觀察得出的投入參數；及

第三級別投入參數是資產或負債的不可觀察投入參數。

主要會計政策載列如下。

綜合基準

綜合財務報表包括本公司及本公司與其子公司所控制實體的財務報表。當本公司：

可對被投資方行使權力；

承擔或享有參與被投資方業務所得可變動回報的風險或權利；及

有能力使用其權力以影響其回報時，

則視為獲得控制權。

倘有事實及情況顯示上述三項控制要素有一項或多項出現變動，則本集團會重新評估

是否對被投資方擁有控制權。

綜合子公司入賬乃於本集團取得子公司控制權起開始，於本集團失去該子公司控制權

時終止。特別是，年內所收購或出售之子公司之收入及開支由本集團取得控制權當日

起至本集團停止控制該子公司之日止計入綜合收益表。

損益及其他全面收益之各個部分歸屬於本公司擁有人及非控股權益。即使會因此而導

致非控股權益出現赤字餘額，子公司之全面收益總額仍歸屬於本公司擁有人及非控股

權益。

子公司之財務報表會於需要情況下作出調整，使其會計政策與本集團之會計政策達成

一致。

本集團間涉及內部交易的資產及負債、權益、收入、支出及現金流均於合併賬目時完

全撇銷。

於子公司之非控股權益與本集團權益分開呈列。

本集團於現有子公司的所有權權益變動

倘本集團於一間現有子公司的所有權權益出現變動而並無導致本集團失去該子公司的

控制權，均以權益交易入賬。本集團相關權益成分（包括儲備及非控股權益）之賬面值

均予調整，以反映彼等於子公司之相關權益之變動。於再分配相關權益成分後，非控

股權益所調整之款額與所付或所收代價之公平值兩者之間的差額，均直接於權益（其

他儲備）確認並歸屬於本公司擁有人。

倘本集團失去對子公司之控制權，收益或虧損按以下兩者之間的差額計算，並於損益

中確認：

(i)所收代價之公平值及任何保留權益之公平值之總和及

(ii)該子公司先前之

資產（包括商譽）與本公司擁有人應佔負債賬面值。所有過往於其他全面收益確認而與

該子公司有關之金額，會按假設本集團已直接出售該子公司相關資產或負債之方式入

賬（即按適用香港財務報告準則所規定╱準許重新分類至損益或轉撥至另一權益類別）。

於失去控制權當日在前子公司保留的任何投資之公平值，將會視作其後根據香港會計

準則第

39號入賬時的首次確認公平值，或（如適用）首次確認於聯營公司或合營企業投

資之成本。

業務合併

收購業務採用收購法入賬。業務合併之收購代價按公平值計量，而計算方法為本集團

於收購日所轉讓資產之公平值、本集團對被收購方原股東所產生之負債及本集團於交

換被收購方之控制權所發行股權工具之總額。有關收購之費用於產生時於損益中確認。

於收購日，所收購之可識別資產及所承擔之負債乃按公平值確認，惟以下情況除外：

遞延稅項資產或負債及僱員福利安排所產生之資產或負債分別按香港會計準則

第12號「所得稅」及香港會計準則第

19號「員工福利」確認及計量；

與被收購方以股份支付款項安排或本集團訂立以股份支付款項安排取代被收購

方以股份支付款項安排有關的負債或股本工具，於收購日期根據香港財務報告

準則第

2號「以股份支付款項」計量（見下文會計政策）；及

根據香港財務報告準則第

5號「持作出售之非流動資產及已終止經營業務」分類

為持作出售之資產（或出售組別）按該準則計量。

商譽是按所轉讓之代價、於被收購方非控股權益所佔金額及收購方以往持有被收購方

股權之公平值（如有）之總和，扣除於收購日收購的可識別資產及所承擔的負債之淨額

後，所超出之差額計量。倘經過重新評估後，所收購之可識別資產與所承擔之負債之

淨額高於轉讓之代價、非控股權益於被收購方所佔金額以及收購方以往持有被收購方

股權之公平值（如有）之總和，則差額即時於損益賬內確認為議價購買收益。

非控股權益屬現時其擁有之權益且於清盤時賦予其持有人按比例分佔相關子公司的淨

資產，可初步按公平值或非控股權益應佔被收購方可識別資產淨值已確認金額的比例

計量。計量基準視乎每項交易而作出選擇。其他類型之非控股權益乃按其公平值計量。

倘本集團於業務合併中轉讓之代價包括由或然代價安排產生之資產或負債，則或然代

價按其收購日公平值計量並包括於業務合併中所轉讓代價之一部分。符合計量期間調

整資格之或然代價之公平值變動可作追溯調整，並對商譽作出相應調整。計量期間調

整乃就計量期間（自收購日起計不超過一年）獲得有關收購日已存在之事實及情況的

額外資訊作出的調整。

不符合計量期間調整條件之或然代價其後之公平值變動之入賬方式，取決於或然代價

如何分類。分類為權益之或然代價於其後報告日期不會重新計量，而是隨日後結算時

於權益表內入賬。分類為資產或負債之或然代價乃於其後報告日期重新計量至公平值，

而相應之收益或虧損於損益中確認。

倘業務合併分階段達成，本集團過往於被收購方持有之股本權益乃以其收購日（即本

集團取得控制權當日）之公平值重新計量，由此產生之收益或虧損（如有）於損益中確

認。至於在收購日前已於其他全面收益中確認為來自被收購方權益之金額，於被收購

方之權益被出售時重新分類至損益。

倘業務合併之初步會計處理於合併產生之報告期末仍未完成，則本集團會就仍未完成

會計處理之項目呈報暫定金額。該等暫定金額於計量期間（見上文）作出調整，並確認

額外資產或負債，以反映獲得有關於收購日期已存在事實及情況之新資料，而倘知悉

該資料，將會影響於當日確認之金額。

涉及共同控制實體的業務合併的合併會計法

綜合財務報表納入出現共同控制合併的合併實體或業務之財務報表項目，猶如該等實

體自合併實體或業務首次受到控制方控制當日起已經合併。

合併實體或業務的資產淨額乃使用自控制方角度而言的現有賬面值進行合併。概不就

商譽或議價購物的收益於共同控制合併時（以控制方的權益持續為限）確認任何金額。

綜合收益表及綜合全面收益表包括各合併實體自所呈列的最早日期或自合併實體或業

務首次受到共同控制之日（以較短期間為準，而不論共同控制合併日期）的業績。

綜合財務報表內比較金額之呈列，猶如該等實體或業務已於上一個報告期末或其首次

受共同控制時（以較短者為準）已合併。

商譽

收購業務所產生的商譽按於收購業務當日確定之成本（詳情見上文之會計政策），減

累計減值虧損（如有）列賬，並於綜合財務狀況表中獨立呈列。

就減值評估而言，商譽分配至預期受惠於合併協同效益之本集團各個現金產生單位（「現

金產生單位」）或現金產生單位組別，該等單位或單位組別為就內部管理而言所監察之

商譽的最低層次，且小於業務分部。獲分配商譽的現金產生單位（或現金產生單位組別）

須每年，或當有跡象顯示該單位可能出現減值時更頻繁的進行減值測試。就於報告期

內之收購所產生之商譽而言，獲分配商譽之現金產生單位（或現金產生單位組別）於該

報告期完結前進行減值測試。倘現金產生單位（或現金產生單位組別）的可收回金額少

於其賬面值，則會將減值虧損先從分配至商譽賬面值扣減，其後根據單位（或現金產

生單位組別）內各資產的賬面值以其他資產的賬面值為基準按比例扣減。任何商譽減

值虧損於損益直接確認。商譽減值虧損不可於其後期間撥回。

倘出售相關現金產生單位，在釐定出售盈虧金額時須計入應佔之商譽款額。

本集團就收購一間合營企業產生之商譽政策載於下文。

於一間聯營公司及合營企業之投資

一間聯營公司指本集團對其有重大影響力的一個實體。重大影響力乃指可參與被投資

方的財務及營運決策之權力，惟對該等政策並無控制權或共同控制權。

合營企業為一項共同安排，據此，對安排擁有共同控制權之各方對該合營安排之淨資

產享有權利。共同控制是指按照合約約定共享一項安排的控制權，共同控制僅在相關

活動要求共享控制權的各方作出一致同意的決定時存在。

聯營公司或合營企業的業績、資產及負債乃採用權益會計法計入綜合財務報表，準投

資（或其部份）則分類為持作出售，於該情況下，其或部分分類會根據香港財務報告準

則第

5號「持作出售之非流動資產及已終止經營業務」入賬。任何於一間聯營公司或合

營企業投資之保留部分若仍未分類為持作出售，應使用權益法入賬。根據權益法，於

聯營公司或合營企業之投資首先於綜合財務狀況表以成本確認，並於其後就確認本集

團應佔該聯營公司或合營企業之損益及其他全面收益作出調整。當本集團應佔聯營公

司或合營企業虧損之組成部份超逾本集團應佔該聯營公司或合營企業權益（包括實質

屬於本集團於該聯營公司或合營企業之淨投資的任何長期權益）時，本集團終止確認

應佔額外虧損。本集團僅在會招致法定或推定責任或代表該聯營公司或合營企業付款

時，方會確認額外虧損。

對一間聯營公司或合營企業的投資於被投資實體成為聯營公司或合營企業當日採用權

益法入賬。於收購一間聯營公司或合營企業的投資時，任何投資成本超出本集團於被

投資實體應佔可識別資產及負債之公平淨值之差額，均確認為商譽，並計入投資的賬

面值內。本集團應佔可識別資產及負債之公平淨值超出投資成本之任何差額，於重估

後在取得投資之期間即時於損益賬確認。

已應用香港會計準則第

39號之規定以釐定是否需要就本集團於聯營公司或合營企業之

投資確認任何減值虧損。於需要時，該項投資（包括商譽）之全部賬面值會根據香港會

計準則第

36號「資產減值」以單一項資產之方式進行減值測試，方法為將其可收回金額

（即使用價值及公平值減出售成本之較高者）與賬面值作出比較。任何已確認之減值虧

損會構成該項投資賬面值之一部分。倘投資的可收回金額其後增加，則可根據香港會

計準則第

36號確認撥回有關減值虧損。

倘本集團不再對一間聯營公司有重大影響力或對一間合營企業有共同控股權，則按出

售該被投資公司的全部權益入賬，而所產生的盈虧將於損益內確認。倘本集團保留於

前聯營公司或合營企業之權益，而有關權益為香港會計準則第

39號範疇內的金融資產，

保留權益按當日之公平值計量，並根據香港會計準則第

39號被視為於首次確認時之公

平值。聯營公司或合營企業於終止使用權益法當日之賬面值與任何保留權益之公平值

及出售聯營公司或合營企業相關權益之任何所得款項間之差額，會於釐定出售聯營公

司或合營企業之損益時計算在內。此外，本集團會將先前在其他全面收益就該聯營公

司或合營企業確認之所有金額入賬，所按基準與在該聯營公司或合營企業直接出售相

關資產或負債之情況下所須依據者相同。因此，倘該聯營公司或合營企業先前已於其

他全面收益確認之收益或虧損會於出售相關資產或負債時重新分類至損益，則本集團

於不再使用權益法時將收益或虧損自權益重新分類至損益（作為重新分類調整）。

當於聯營公司之投資成為於合營企業之投資時，或當於合營企業之投資成為於聯營公

司之投資時，本集團繼續使用權益法。於發生上述所有權權益變動時，不會重新計量

公平值。

當本集團減持於聯營公司或合營企業之所有權益但繼續使用權益法時，倘以往於其他

全面收益中就減持所有權權益所確認之收益或虧損部分將於出售相關資產或負債時重

新分類至損益，則本集團會將該收益或虧損部分重新分類至損益。

倘若一間集團實體與本集團之聯營公司或合營企業交易，與該聯營公司或合營企業交

易所產生之損益只會在該聯營公司或合營企業之權益與本集團無關的情況下，才會於

本集團綜合財務報表確認。

持作出售之非流動資產

倘非流動資產及出售組合之賬面值可原則上是透過出售交易而不是透過持續使用而收

回，即分類為持作出售。此條件僅於該資產（或出售組合）可於現況下即時出售，且僅

受限於銷售有關資產（或出售組合）之一般習慣條款及銷售很有可能發生時方視作符合。

管理層必須對該出售作出承諾，而出售預期應可於分類日期起計一年內合資格確認為

已完成出售。

倘本集團參與涉及失去子公司控制權之出售計劃，該子公司之所有資產及負債於符合

上述條件時分類為持作出售，不論本集團在該銷售後是否乃保留其前子公司之非控股

權益。

倘本集團參與涉及於一間聯營公司或合營企業出售一項投資或部分投資之出售計劃，

將出售之投資或部分投資於符合上述條件時分類為持作出售，且本集團自投資（或部

分投資）被分類為持作出售起停止就被分類為持作出售的部分使用權益法。

持作出售之非流動資產（及出售組合）按其前賬面值及公平值減銷售成本之較低者計量。

營業收入確認

營業收入乃按已收或應收代價的公平值計量。營業收入已扣除估計客戶退貨、返利及

其他類似撥備。

當營業收入金額能夠可靠計量時；當未來經濟利益很有可能流入本集團且當本集團如

下所述之各項業務滿足具體標準時，確認營業收入。

銷售貨品的營業收入於貨品交付及所有權轉讓時確認。

租金收入，包括根據經營租約出租的土地及建築物之預早徵收租金，於相關租賃期內

按直線法確認。

利息收入乃參照未償還本金及適用實際利率，按時間基準計提；適用實際利率指按金

融資產預計年期估計未來現金收入準確折現至該資產於首次確認時賬面淨值之利率。

來自投資所得之股息收入於股東收取款項之權利確立時確認（惟經濟利益極有可能流

入本集團而收入金額能可靠地計量時方會確認）。

客戶忠誠計劃

就初始銷售時已收或應收代價之公平值乃分配至獎勵積分及銷售之其他成分。分配至

獎勵積分之代價乃參照其公平值（即該獎勵積分可予分開銷售之金額）計量。

當獎勵積分獲兌現及本集團履行其責任提供獎勵時，分配予獎勵積分之代價會確認為

營業收入。所確認之營業收入金額乃基於已兌現作交換之獎勵積分數目相對預期會兌

現之總數而計算。

倘於任何時間為履行有關提供該獎勵之責任而預計不可避免之成本會超出就此已收及

應收之代價（即在最初銷售時分配至獎勵積分尚未確認為營業收入之代價另加在客戶

兌現獎勵積分時應收的其他代價），實體即有有償合約。根據香港會計準則第

37號，

須就超出部分確認負債。倘提供獎勵之預期成本增加，例如若實體修訂預期將兌現獎

勵積分的數目，則須確認有關負債。

物業、機器及設備

物業、機器及設備（包括持有用作生產或供應貨品或服務，或作行政用途之土地及樓宇）

（不包括下文所述之在建工程）按成本減其後累計折舊及其後累計減值虧損（如有）於

綜合財務狀況表列賬。

在建工程按成本減任何已確認減值虧損入賬。成本包括專業費用及（就合資格資產而言）

根據本集團會計政策資本化的借貸成本（如有）。該等資產於完成及可作擬定用途時

歸類為物業、機器及設備的適當類別。該等資產的折舊與其他資產基準相同，於資產

可作擬定用途時開始折舊。

折舊乃按資產（不包括在建工程）之成本減其餘值，於估計可使用年期內按直線法確認。

估計可使用年期、餘值及折舊方法於報告期末審閱，任何估計變動之影響按可預期基

準入賬。

各物業、機器及設備項目於出售或當預期不能藉持續使用該資產而產生未來經濟利益

時終止確認。出售或棄用之物業、機器及設備項目之任何收益或虧損乃按該資產之出

售收益及賬面值之間的差額釐定，並於損益賬確認。

租賃

當租賃條款將涉及擁有權的絕大部分風險及回報轉讓予承租人時，該租賃乃分類為融

資租賃。所有其他租賃中分類為經營租賃。

本集團作為出租人

經營租賃的租金收入乃於有關租賃的租賃期內按直線法於損益賬確認。於磋商及安排

經營租賃時所產生的初始直接成本計入租賃資產之賬面值，並於租賃期內按直線法確

認為開支。

本集團作為承租人

租賃付款按比例分別計入融資費用和減少租賃義務，以就負債餘額釐定固定利率。財

務開支即時於損益確認，除非該開支能直接歸屬於合資格資產，在此情況下，財務開

支依據本集團有關借貸成本之政策（見下文會計政策）撥作資本。

或然租金及特許專櫃費用（並非固定金額，而是按照銷售百分比等因素計算）於產生期

間確認為開支。經營租賃款項（包括經營租賃項下持有土地的收購成本）於租賃期內以

直線法確認為開支，惟倘另有系統化方法更能代表耗用來自租賃資產的經濟利益的時

間模式則除外。

倘訂立經營租賃可獲得租務優惠，該等優惠確認為負債。優惠總利益以直線法確認為

租金開支之減少，惟倘另有系統化方法更能代表耗用來自租賃資產的經濟利益的時間

模式則除外。

租賃土地及樓宇

倘一項租約同時包括土地及樓宇兩部分，則本集團會依照各部分擁有權隨附之絕大部

分風險及回報是否已轉移至本集團，分別評估各部分以分類為融資或經營之租賃。具

體而言，最低租約款項（包括任何一筆過首期付款）會按租賃開始時租約土地部分與樓

宇部分租約權益之相關公平值按比例於土地及樓宇之間分配。

如能夠可靠地分配租賃款項，確認為經營租賃之租賃土地權益將於綜合財務狀況表列

作「預付租賃款項」及於租賃期內以直線法攤銷。倘未能可靠地於土地及樓宇之間分配

租賃款項，則整項租賃一般會分類為融資租賃。

無形資產

在業務合併中收購之無形資產

在業務合併中收購之無形資產與商譽分開確認，並初步以其於收購日之公平值（即視

為其成本）確認。

於初始確認後，在業務合併中收購且有限定可使用年期之無形資產，乃按成本減累計

攤銷及任何累計減值虧損列賬，有關基準與另外收購的無形資產相同。有限定可使用

年期之無形資產按其估計可使用年期以直線法攤銷。至於在業務合併中收購且無限可

使用年期之無形資產，則按成本減任何其後累計減值虧損列賬（見下文有關有形及無

形資產減值虧損之會計政策）。

一項無形資產於出售或當預期使用或出售而並無未來經濟利益時終止確認。終止確認

一項按出售所得款項淨額與資產賬面值間的差額計量的無形資產所產生的損益，乃於

終止確認資產的期間在損益內確認。

存貨

存貨乃按成本或可變現淨值的較低者入賬。存貨成本按加權平均法計算。可變現淨值

指存貨估計售價減去所有預計完工成本和為達致銷售所需之預計費用後之餘額。

外幣

編製集團各個別實體的財務報表時，對於該實體以功能貨幣以外的貨幣（外幣）進行之

交易，按於交易日期當時之匯率列賬。於報告期末，以外幣計值的貨幣項目按當日的

匯率重新換算。非貨幣項目而按外幣歷史成本計值而毋須重新換算。

因結算貨幣項目及再次換算貨幣項目而產生的匯兌差額於產生期間在損益賬確認。

就呈列綜合財務報表而言，本集團海外業務之資產及負債乃按報告期末當日適用之匯

率換算為本集團的呈報貨幣（即人民幣）。收入及開支乃按年內平均匯率換算。所產生

的匯兌差額（如有）於其他全面收益確認並於權益的匯兌儲備下累計（在適用情況下歸

屬於非控股權益）。

收購海外業務所產生之商譽及所收購可識別資產之公平值變動，當作該海外業務之資

產與負債處理，按於各報告期末適用之匯率換算。所產生匯兌差額於其他綜合收益確

認。

借貸成本

直接因收購、建造或生產合資格資產（為需用較長期間才可供擬定用途或出售的資產）

的借貸成本均計入該等資產之成本，直至該資產大致可用於其擬定用途或出售時為止。

於特定借貸等候用於合資格資產前所作之臨時投資賺取的投資收入，將用於衝減資本

化之借貸成本。

所有其他借貸成本均於其產生期間於損益賬確認。

稅項

所得稅開支指現時應付稅項及遞延稅項的總和。

現時應付稅項乃根據本年度的應課稅溢利計算。由於有收入或支出於其他年度應課稅

或可扣稅，以及有項目毋須課稅或不可扣稅，故應課稅溢利與綜合收益表中所報「稅

前溢利」不同。本集團的現有稅項負債乃採用報告期末已頒佈或實質已頒佈之稅率計算。

遞延稅項乃按綜合財務報表內資產及負債賬面值與計算應課稅溢利時採用的相應稅基

之間的暫時差額確認。所有應課稅暫時差額一般確認為遞延稅項負債。所有可扣稅暫

時差異一般確認為遞延稅項資產，惟以可能出現可用於扣減暫時性差額的應課稅溢利

為限。倘於交易中初次確認資產與負債而產生的暫時差額（業務合併除外）並無影響應

課稅溢利或會計溢利，則不會確認該等遞延稅項資產與負債。此外，倘暫時差額來自

初次商譽確認，則不會確認遞延稅項負債。

遞延稅項負債乃就於子公司及聯營公司之投資及於合營企業之權益而產生的應課稅暫

時差額確認，惟倘本集團能夠控制暫時差額撥回，而有關暫時差額可能不會於可見將

來撥回之情況除外。與該等投資及權益有關之可扣稅暫時差額產生的遞延稅項資產只

於可能有充足應課稅溢利動用暫時差額的利益及預期在可見未來撥回才能確認。

遞延稅項資產之賬面值於報告期末檢討並於不可能再有足夠應課稅溢利以收回全部或

部分資產時作出調減。

遞延稅項資產及負債乃根據於報告期末已頒佈或大體上已頒佈之稅率（及稅法），按

預期於償還負債或資產變現期間適用之稅率計算。

遞延稅項資產及負債之計量反映本集團於報告期末，預期將來能收回或支付有關資產

和負債的賬面值之稅務後果。

本期及遞延稅項於損益中確認，除非該等稅項與於其他全面收益或直接於權益中確認

之項目有關，於此情況下，本期及遞延稅項亦分別於其他全面收益或直接於權益中確

認。就業務合併進行初步會計處理而產生之本期稅項或遞延稅項而言，稅務影響乃計

入業務合併之會計處理內。

研發開支

研究活動所產生的開支於其產生期間確認為開支。

由內部開發活動（或一項處於開發階段的內部項目）所產生的無形資產，僅會，及只會

在以下所有項目被證實後方予確認：

.有可行性之技術以完成該項無形資產，令其可供使用或出售；

.有意完成並使用或出售該項無形資產；

.具有使用或出售該項無形資產的能力；

.該項無形資產如何產生可能的未來經濟利益；

.有足夠的技術、財務及其他資源以完成開發並使用或出售該項無形資產；及

.能可靠地計量該項無形資產在開發階段之應佔開支。

就內部產生之無形資產於首次確認的金額為自無形資產首次符合上列確認標準當日起

所產生的開支總額。倘並無內部產生的無形資產可予確認，則研發開支會於其產生期

間於損益賬確認。

內部產生的無形資產於首次確認後，以成本減累計攤銷及累計減值虧損（如有）按單獨

收購之無形資產的相同基準計量。

退休福利成本

就定額供款退休福利計劃、國家退休福利計劃及強制性公積金計劃（「強積金計劃」）作

出的供款於僱員提供服務並有權享有該等供款時確認。

短期及其他長期僱員福利

短期僱員福利按預期於僱員提供服務時支付之福利之未貼現金額確認。所有短期僱員

福利確認為一項開支，惟香港財務報告準則另有規定或允許將福利入賬資產成本者除

外。

僱員的應計福利（譬如薪金、酬金、年假及病假）扣除已經支付之任何金額後確認為負

債。

其他長期僱員福利所確認的負債乃按本集團預期就僱員於報告日止所提供之服務作出

的估計未來現金流出的現值計算。產生自服務成本、利息及重新計量的負債賬面值變

動於損益中確認，惟香港財務報告準則另有規定或允許將其入賬資產成本者除外。

有形及無形資產（商譽除外）減值虧損（見上文有關商譽之會計政策）

本集團於報告期末審閱其有限定可使用年期之有形及無形資產之賬面值，以確定是否

有任何跡象顯示該等資產出現減值虧損。倘存在任何有關跡象，則會估算有關資產的

可收回數額，以釐定減值虧損（如有）的程度。倘不大可能估計個別資產的可收回金額，

則本集團估計資產屬於的現金產生單位的可收回金額。在可識別合理和一貫分配基準

的情況下，企業資產亦被分配至個別現金產生單位，或於其他情況下彼等被分配至最

小現金產生單位的組別中，而該現金產生單位的合理及一貫分配基準亦能可予識別。

無限可使用年期之無形資產最少每年及每當出現跡象顯示其可能減值時進行減值測試。

可收回金額為公平值減去出售成本與使用價值兩者中之較高者。於評估使用價值時，

估計未來現金流量乃以稅前貼現率貼現至現值，該貼現率能反映當前市場所評估之貨

幣時間值及資產特定風險，就此而言，未來現金流量估計尚未作出調整。

倘該資產（或現金產生單位）之預計可收回金額低於其賬面值，則該資產（或現金產生

單位）之賬面值將被調減至其可收回金額。於分配減值虧損時，首先分配減值虧損以

減低分配至該單位的任何商譽的賬面值（如適用），然後按該單位內各項資產的賬面

值所佔比例分配至該單位的其他資產。一項資產的賬面值不會減至低於其公平值減出

售成本（倘可計量）、其使用價值（倘可釐定）及為零之最高者。可能已經另行分配至

資產的減值虧損金額按比例分配至該單位的其他資產。減值虧損即時於損益賬確認。

倘減值虧損其後撥回，則該資產（或現金產生單位）之賬面值增加至其修訂後之估計可

收回數額，惟增加後之賬面值不能超過倘於過往年度並無確認該資產（或現金產生單位）

之減值虧損而應確定之賬面值。減值虧損之撥回即時於損益賬確認。

以股份為基礎之付款支出交易

用權益結算以股份為基礎之付款支出交易

購股權計劃

就授出以符合特定歸屬條件為附帶條件的購股權而言，所獲取服務之公平值乃參考購

股權於授出日期之公平值而釐定，並於歸屬期間按直線法支銷，而權益（以股份為基

礎之酬金儲備）亦相應增加。

於各報告期末，本集團重新估計最終歸屬之購股權數目。若原先估計數目有所修訂（如

有），修訂估計之影響在損益賬確認，使累計開支反映經修訂估計，並於以股份為基

礎之酬金儲備中作相應調整。

當購股權獲行使時，先前於以股份為基礎之酬金儲備確認之金額將轉撥至股本及股份

溢價賬。倘購股權於歸屬日期後被沒收或於屆滿日期尚未行使，先前於以股份為基礎

之酬金儲備確認之金額將轉撥至累計溢利。

當購股權在歸屬期內被註銷時，本集團將有關註銷視作加速歸屬期之確認而對整個歸

屬期剩餘待確認之服務即時予以確認。先前於以股份為基礎之酬金儲備確認之款額將

轉撥至累計溢利。

股份獎勵計劃

於股份獎勵計劃受託人在公開市場購買本公司之股份時，所支付之代價（包括任何直

接應佔之邊際成本）會呈列為就股份獎勵計劃持有之股份，並於權益總額中扣除。就

買賣本公司自身股份之交易不會確認任何盈虧。

所獲取服務之公平值乃參考所授獎勵股份於授出日期之公平值釐定，其於歸屬期內以

直線法攤銷，並於權益中（股份獎勵儲備）作出相應增加。

於歸屬時受託人把本公司股份轉讓予承受人，已歸屬的授出股份之相關成本自股份獎

勵儲備中撥回。因此，已授出股份之相關開支從股份獎勵儲備中撥回。有關轉撥所產

生之差額於累計溢利中扣除╱計入。當股份獎勵於歸屬日期後被沒收，則過往於股份

獎勵儲備所確認之金額將轉撥至累計溢利。

倘股份獎勵於歸屬日期內被註銷，則本集團須將註銷作為加速歸屬入賬，並因此須即

時確認原應按餘下歸屬日期所收取服務確認的金額。過往於股份獎勵儲備所確認之金

額亦將轉撥至累計溢利。

金融工具

當一間集團實體成為工具合約條文的其中一方時，方會確認金融資產及金融負債。

金融資產及金融負債初步按公平值計量。收購或發行金融資產及金融負債（按公平值

計入損益賬的金融資產及金融負債除外）直接應佔之交易成本直接於首次確認時按適

用情況加入或扣除自該項金融資產或金融負債的公平值。因收購金融資產或金融負債

而按公平值計入損益賬的直接應佔交易成本，即時於損益賬確認。

金融資產

金融資產分類為以下特定類別：貸款及應收款項及可供出售金融資產。金融資產之分

類乃於初步確認時按金融資產之性質及目的釐定。所有金融資產之常規買賣於交易日

確認及終止確認。常規買賣指須根據市場規則或慣例訂立之時間內交收資產之金融資

產買賣。

實際利息法

實際利息法乃一種於有關期內用以計算債務工具之攤銷成本及攤分利息收入的方法。

實際利率為相關債務工具於初始確認時之賬面淨值，透過其預期年期（或較短之年期，

如適用）而準確預計未來之現金收入（包括所支付或收取能構成整體實際利息之所有

費用、交易成本及其他溢價或折讓）貼現之利率。

利息收入乃按債務工具的實際利息基準確認。

貸款及應收款項

貸款及應收款項為附帶固定或自訂付款且在活躍巿場並無報價之非衍生金融資產。於

初步確認後，貸款及應收款項（包括應收貨款及其他應收款項、借予合營企業之貸款、

已抵押銀行存款及銀行結餘及現金）乃採用實際利息法以攤銷成本減任何減值計量（見

下文有關金融資產減值之會計政策）。

可供出售金融資產

可供出售金融資產乃非衍生工具，指可供出售或未有分類為貸款及應收款項、持有至

到期之投資或按公平值計入損益賬的金融資產。

在活躍市場並無報價及其公平值未能可靠計量之可供出售股本投資，以及與該等無報

價股本工具有關並須於結算時交付之衍生工具而言，在報告期末按成本減任何已識別

減值計量（見下文有關金融資產減值之會計政策）。

金融資產減值

金融資產於各報告期末評估是否有減值跡象。金融資產於有客觀證據顯示在首次確認

金融資產後出現一項或多項事件而影響金融資產的估計未來現金流量時視作出現減值。

就可供出售股本投資而言，該證券之公平值大幅或長期低於其成本將被視為減值的客

觀證據。

就所有其他金融資產而言，減值的客觀證據可包括：

.發行人或交易對方出現重大財務困難；或

.違反合約，例如未能繳付或拖欠利息或本金；或

.借款人有可能面臨破產或債務重組；或

.因財政困難而導致該金融資產之活躍市場消失。

應收款項組合出現減值的客觀證據包括本集團過往收款經驗、組合內超過平均信貸期

30至60日的延遲付款數目增加及國家和地方經濟情況出現明顯轉變導致應收款項未能

償還。

就按攤銷成本列賬的金融資產而言，會按資產賬面值與以原來實際利率貼現估計未來

現金流量所得現值兩者間的差額確認減值虧損金額。

就按成本列賬的金融資產而言，會按資產賬面值與以同類金融資產現行市場回報率貼

現估計未來現金流量所得現值兩者的差額計量減值虧損金額。該減值虧損於往後期間

不予撥回（見下文會計政策）。

除應收貨款外，所有金融資產的賬面值會直接減去減值虧損，而應收貨款則透過使用

撥備賬調低賬面值。撥備賬賬面值的變動於損益賬確認。當一項應收貨款被視為無法

收回時，其會在撥備賬撇銷。若其後收回該先前已撇銷金額則計入損益。

就按攤銷成本計量之金融資產而言，倘若於往後期間，減值虧損的金額減少而該減少

乃客觀的源於確認減值後所發生的事件，則先前已確認之減值虧損將透過損益賬撥回，

惟該投資於減值撥回當日之賬面值不得超出倘並無確認減值時之已攤銷成本。

就可供出售股本投資而言，先前在損益賬確認之減值虧損不會於損益賬撥回。減值虧

損於其後之任何公平值增加於其他全面收益確認。

金融負債及股權工具

由一間集團實體發行的債務及股本工具按所訂立合約的實質安排及金融負債及股本工

具之定義來分類為金融負債或股本。

股本工具

股本工具為一實體證明於其股權資產經扣除其所有負債後所存在之剩餘權益的任何合

約。由本公司發行之股本工具以扣減直接發行成本後所收取之淨所得款項入賬。

購回本公司自身股本工具於權益直接確認及扣除。概無就購買、出售、發行或註銷本

公司自身股本工具之溢利或虧損確認損益。

實際利息法

實際利息法乃一種於有關期內用以計算金融負債之攤銷成本及分配利息開支的方法。

實際利率為於相關金融負債的預計年期（或如適用，較短年期）於初始確認賬面值淨額

時準確預計未來現金付款貼現之利率。

利息開支乃按實際利息基準確認。

按公平值計入損益賬之金融負債

倘出現下列情況，金融負債將分類為按公平值計入損益賬：

主要是為近期內購回目的而產生；或

於初始確認時，金融負債為本集團共同管理之金融工具確定組合之一部分及具

短期獲利之近期實際模式；或

並非指定及有效用作為一個對沖工具的一個衍生產品。

按公平值計入損益賬之金融負債乃按公平值計量，而重新計量所產生之任何盈利或虧

損於損益確認。於損益賬確認之收益或虧損淨額扣除任何就金融負債所付利息，並計

入損益賬中「其他收益（虧損）」下之「收購業務之應付代價之公平值變動」。公平值乃

按附註

37(c)所述方式釐定。

按攤銷成本計量之金融負債

其他金融負債，包括應付貨款及其他應付款項、銀行透支、銀行借款及業務收購之應

付代價乃採用實際利息法於其後以攤銷成本計量。

財務擔保合約

財務擔保合約乃規定發行人須支付特定款項以補償持有人因特定債務人未能按照債務

票據條款於到期時支付款項所蒙受損失之合約。

由本集團發行之財務擔保合約按其公平值初始計量，而無指定按公平值計入損益賬處

理，其後按以下較高者計量：

合約承擔款額，乃根據香港會計準則第

37號「撥備、或然負債及或然資產」釐定；

及

首次確認之金額（如適用）扣減於擔保期內確認之累計攤銷。

終止確認

本集團僅在金融資產所產生現金流量的合同權利到期，或當金融資產及該資產實體及

所有風險及所有權報酬轉移另一個實體的情況下，方會終止確認一項金融資產。

於終止確認金融資產時，該項資產賬面值與已收及應收代價總額及已於其他全面收益

確認累計權益之累計收益或虧損之間的差額於損益確認。

本集團於（及僅於）本集團之責任已解除、取消或到期才終止確認金融負債。獲終止確

認的金融負債賬面值與已付及應付代價之間的差額於損益確認。

會計判斷之關鍵及估計不明朗因素之主要來源

在附註

4所述，本集團於應用之會計政策時，本公司董事須對未能透過其他來源確定

資產及負債之賬面值時作出判斷、估計及假設。該等估計及相關假設乃根據過往經驗

及其他被視為相關之因素而作出。實際結果可能與該等估計存在差異。

本集團持續檢討該等估計及基本假設。對會計估計作出修訂時，倘修訂僅影響作出修

訂之期間，則會在該期間確認修訂；倘修訂影響當期及未來期間，則會在修訂當期及

未來期間確認。

(a)

應用本集團會計政策時之關鍵判斷

除涉及估計（見下文）外，下文為本公司董事於應用本集團之會計政策時已作出

對綜合財務報表所確認金額有最重大影響之關鍵判斷。

無限定可使用年期之無形資產

董事認為，誠如附註

14所述，就一切實際目的而言品牌並無限定可使用年期，

因此並無予以攤銷，直至其有限定可使用年期被視為有限為止。品牌會每年進

行減值測試。

(b)估計不明朗因素之主要來源

下文為有關未來之主要假設及於報告期末估計不明朗因素之其他主要來源，其

均有顯著的風險可能引致下一個財政年度資產及負債之賬面值須作出大幅調整，

討論如下。

(i)估計商譽及無形資產減值

於釐定商譽及無形資產有否減值時，須估計商譽及無形資產獲分配之現

金產生單位的可收回金額，而可收回金額為使用價值或公平值減去出售

成本兩者中之較高者。本集團進行使用價值計算時需要使用合適折現率，

估計包含商譽及無形資產的現金產生單位預期產生的未來現金流量之現值。

倘相關現金產生單位預期產生的未來現金流量與原來估計有所不同，即

可能產生減值虧損。有關計算可收回金額之詳情於附註

16中披露。於二零

一六年十二月三十一日，商譽及無形資產之賬面值分別為人民幣

532,450,000元（約

76,545,000美元）（二零一五年：人民幣

545,748,000元（經

重列）（約

84,523,000美元））及人民幣

614,678,000元（約

88,367,000美元）（二

零一五年：人民幣

657,401,000元（約

99,968,000美元））。

(ii)估計於合營企業權益之減值

管理層檢討本集團合營企業之可收回金額。各合營企業之減值虧損金額

乃以每間合營企業之賬面值與彼等之可收回金額兩者間之差額計量。倘

實際未來現金流低於預期，則會產生重大減值虧損。

(iii)存貨減值虧損

本集團管理層於報告期末檢討存貨庫齡，並識別不再於市場有銷售能力

之呆滯及流轉較慢之存貨項目計提撥備。管理層主要基於最近期之發票

價及當前市況估計該等項目之可變現淨值。本集團於報告期末按個別單

一產品進行存貨檢討，並就呆滯項目計提撥備。倘實際未來現金流量低

於預期，則可能產生重大減值虧損。

(iv)估計應收貨款減值

倘有客觀證據表明出現減值虧損，本集團將未來現金流量之估計作考慮。

減值虧損金額乃按資產賬面值與估計未來現金流量（不包括尚未產生之未

來信貸虧損）之現值（按金融資產之原實際利率（即初始確認時計算之實際

利率，如適用）貼現）之差額計量。倘實際未來現金流量低於預期，或由

於事實及情況發生變化而予以下調，則可能產生重大減值虧損╱進一步

減值虧損。於二零一六年十二月三十一日，應收貨款之賬面值為人民幣

1,292,686,000元（約

185,838,000美元）（經扣除呆賬撥備人民幣

105,744,000

元（約

15,202,000美元））（二零一五年：賬面值為人民幣

1,161,869,000元（約

176,681,000美元），經扣除呆賬撥備人民幣

107,890,000元（約

16,406,000美

元））。

(v)所得稅

於二零一六年十二月三十一日，本集團擁有未用稅項虧損約人民幣

797.4

百萬元或

114.6百萬美元（二零一五年：約人民幣

1,076.2百萬元（經重列）或

163.7百萬美元）可用於抵銷日後溢利，由於未能預測未來溢利流，因此並

無就有關稅項虧損約人民幣

797.4百萬元或

114.6百萬美元確認遞延稅項資

產。於二零一五年十二月三十一日，就有關稅項虧損約人民幣

1.7百萬元

或0.3百萬美元確認遞延稅項資產，而由於未能預測未來後溢利流，故並

無就餘下未用稅項虧損約人民幣

1,074.5百萬元（經重列）或

163.4百萬美元

確認遞延稅項資產。來自未動用稅項虧損之遞延稅項資產之可實現性主

要視乎未來是否有足夠溢利或應課稅暫時差額可以使用。倘未來所產生

之實際溢利多於或少於預期，則可能產生重大遞延稅項資產撥備或撥回，

此撥備或撥回將於該期間在損益確認。

此外，本集團就預期從中國及海外之子公司及合營企業可獲得的盈利分

派與所產生之遞延稅項負債。本集團倘若計劃把該等實體之可分派利潤

保留於有關實體作為其日常經營和未來發展之用所涉及的遞延稅項負債

將不被提供。倘若實際溢利分派大於預期，則會產生重大稅項負債，並將

於宣派有關溢利或本集團取消未來發展計劃（以較早者為準）期間於損益

賬確認。

6.營業收入及分部資料

本集團主要從事運動服裝和鞋類產品的經銷和零售及租賃大型商場空間予零售商和分

銷商之特許專櫃銷售（「零售業務」）。就資源分配及評核分部表現之資料定期向主要

經營決策者（即本公司董事會）報告。由於僅有一個報告分部，故除以整個實體為單位

之披露外，概無呈列分部資料。

來自主要業務產品之收入

以下為本集團來自其主要業務產品之收入分析：

截至十二月三十一日止年度

二零一六年二零一五年二零一六年二零一五年

人民幣千元人民幣千元千美元千美元

（僅供參考）

銷售運動服裝與鞋類產品

16,131,960 14,358,879 2,428,013 2,283,210

特許專櫃銷售佣金

104,424 106,685 15,717 16,964

16,236,384 14,465,564 2,443,730 2,300,174

有關主要客戶之資料

董事並不知悉於本年度有任何個別客戶佔來自外部客戶之綜合營業收入

10%以上。

地區資料

本集團主要於中國經營業務。

下表按客戶所在地區分析本集團之營業收入（與貨物來源地無關）及按資產所在地區

分析其非流動資產之資料。

外部客戶之營業收入

截至十二月三十一日止年度

二零一六年二零一五年二零一六年二零一五年

人民幣千元人民幣千元千美元千美元

（僅供參考）

中國

香港

其他地區

16,097,503

12,993

125,888

14,322,196

7,723

135,645

2,422,827

1,956

18,947

2,277,3771,22821,569

16,236,384 14,465,564 2,443,730 2,300,174

非流動資產（附註）

二零一六年二零一五年二零一六年二零一五年

人民幣千元人民幣千元

（經重列）

千美元

（僅供參

千美元

考）

中國

香港

其他地區

2,344,722

4,120

27,198

2,148,667

1,309

23,746

336,889 328,176593 1994,100 3,706

2,376,040 2,173,722 341,582 332,081

附註：非流動資產不包括於一間聯營公司及合營企業之權益、金融工具及遞延稅項

資產。

7.其他收入及收益（損失）

(a)其他經營收入及收益（損失）

結餘包括下列項目：

來自供應商之資助、返利

及其他收入

匯兌收益淨額

可供出售投資之股息收入

出售物業、機器及設備虧損

應收貨款確認之減值虧損

（附註

24）

其他應收款項確認之

減值虧損

(b)財務收入及融資成本

以下之利息開支：

－銀行透支及銀行借貸

－來自相關人士之墊款

以下之利息收入：

－銀行存款

－借予相關人士之墊款

－借予一間前合營企業及第

三方之墊款

融資成本－淨額

二零一六年二零一五年二零一六年二零一五年

人民幣千元人民幣千元千美元千美元

（經重列）（僅供參考）

133,829 115,083 20,142 18,3001,676 1,781 252 282469 –71 –

(18,192) (9,071) (2,738) (1,442)

(18,872) (74,242) (2,840) (11,805)

(7,252) (4,701) (1,092) (748)

二零一六年二零一五年二零一六年二零一五年

人民幣千元人民幣千元千美元千美元

（經重列）（僅供參考）

(50,285) (45,352) (7,569) (7,212)

(11,596) (9,414) (1,745) (1,497)

(61,881) (54,766) (9,314) (8,709)

5,481 10,656 825 1,6954,897 6,017 737 956

989 1,561 149 249

11,367 18,234 1,711 2,900

(50,514) (36,532) (7,603) (5,809)

(c)經營活動以外產生之其他收益（損失）

二零一六年二零一五年二零一六年二零一五年

人民幣千元人民幣千元千美元千美元

（僅供參考）

借予合營企業貸款之

減值虧損（附註

18）

(30,000) (53,600) (4,515) (8,523)

商譽之減值虧損

（附註

15及26）

(14,047) – (2,114) –

物業、機器及設備之

減值虧損（附註

13及26）

(2,512) – (378) –

就租賃按金及預付款項之

減值虧損（附註

26）

(9,928) – (1,495) –

出售物業應收代價之

減值虧損

– (16,000) – (2,544)

出售一間合營企業之

收益（附註

18）

– 600 – 95

出售一間聯營公司之

收益（附註

17）

10,048 – 1,512 –

於一間合營企業權益之

確認（減值虧損）減值虧損

撥回（附註）

(579) 15,030 (87) 2,390

收購業務應付代價之公平值

收益（附註

37(c)）

17,215 32,380 2,591 5,149

(29,803) (21,590) (4,486) (3,433)

附註：減值虧損及已確認減值虧損撥回乃按出售所得款項與相關合營企業之

賬面值間差額釐定。

8.所得稅開支

二零一六年二零一五年二零一六年二零一五年

人民幣千元人民幣千元千美元千美元

（僅供參考）

本公司及其子公司應佔稅項：

本年度：

香港利得稅（附註

i）

––––

中國企業所得稅（「企業所得稅」）

（附註

ii）

235,309 162,108 35,416 25,777

海外所得稅（附註

iii）

752 1,264 113 201

236,061 163,372 35,529 25,978

過往年度撥備不足（超額撥備）：

香港利得稅

4–1–

中國企業所得稅

36,551 (7,440) 5,501 (1,183)

海外所得稅

(15) 529 (2) 84

36,540 (6,911) 5,500 (1,099)

即期稅項支出－總額

272,601 156,461 41,029 24,879

遞延稅項抵免（附註

22）

(10,289) (7,138) (1,549) (1,135)

262,312 149,323 39,480 23,744

附註：

(i)香港

香港利得稅乃根據兩個年度的估計應課稅溢利之

16.5%計算。由於相關子公司兩

個年度概無應課稅利潤，故並無就香港利得稅作出撥備。

(ii)中國

中國企業所得稅乃按該等於中國成立的子公司應課稅溢利之

25%的法定稅率計算，

有關稅率乃根據中國相關企業所得稅法、實施細則及通知釐定，惟下列各項除外：

根據於二零一一年及二零一二年頒佈的《財政部、海關總署、國家稅務總局關於

深入實施西部大開發戰略有關稅收政策問題的通知》（財稅

[2011]58號）及《國家

稅務總局公告》（[2012]第12號），自二零一一年一月一日至二零二零年十二月

三十一日期間，對設在西部地區以《西部地區鼓勵類產業目錄》（「新目錄」）中規

定的產業活動為主營業務，且其當年度主營業務收入佔其營業收入總額

70%以

上的企業，經企業申請，主管稅務機關審核確認後，有權按

15%稅率繳納企業

所得稅。本公司若干子公司位於中國西部指定省份，並從事新目錄所載之產業

活動。本公司董事認為，相關子公司於兩個年度繼續享有優惠稅率

15%。

(iii)海外

於其他司法權區產生的稅項乃按相關司法權區之現行稅率計算。

本年度的稅項支出與綜合收益表的稅前溢利對賬如下：

二零一六年二零一五年二零一六年二零一五年

人民幣千元人民幣千元

（經重列）

千美元

（僅供參

千美元

考）

稅前溢利

831,923 532,458 125,212 84,654

按所得稅稅率

25%計算之

稅項（附註）

應佔一間聯營公司及合營企業業績

之稅項影響

不可扣稅開支之稅項影響

毋須課稅收入之稅項影響

中國子公司所獲授免稅期之影響

於其他司法權區經營之子公司

之不同稅率之影響

未確認稅項虧損之影響

使用先前未確認之稅項虧損

過往年度稅項撥備不足（超額撥備）

海外子公司未匯出盈利的

預扣所得稅

207,981

2,979

36,746

(15,653)

(16,903)

1,304

69,485

(67,751)

36,540

7,584

133,115

2,095

49,874

(47,081)

(21,250)

(2,095)

52,198

(19,037)

(6,911)

8,415

31,303

448

5,531

(2,356)

(2,544)

196

10,458

(10,197)

5,500

1,141

21,1643337,932(7,487)

(3,379)

(333)

8,302(3,027)

(1,099)

1,338

本年度所得稅開支

262,312 149,323 39,480 23,744

附註：使用本集團大多數經營業務所在司法權區之所得稅稅率。

9.本年度溢利

二零一六年二零一五年二零一六年二零一五年

人民幣千元人民幣千元千美元千美元

（經重列）（僅供參考）

本年度溢利於扣除（計入）

以下各項目後計算：

董事及主要行政人員酬金（附註

10）

3,927 6,093 591 969

退休福利計劃供款（董事及

主要行政人員除外）

197,093 153,624 29,665 24,427

用權益結算以股份為基礎之付款

支出（董事及主要行政人員除外）

6,677 2,434 995 387

其他員工成本

1,499,285 1,241,420 225,664 197,404

員工成本總額

1,706,982 1,403,571 256,915 223,187

核數師酬金

4,871 3,593 733 571

物業、機器及設備折舊

207,280 163,332 31,198 25,973

存貨備抵撥回淨額

(1,972) (10,737) (297) (1,707)

預付租賃款項撥回

4,081 4,044 614 643

無形資產攤銷（計入銷售及

經銷開支）

43,049 47,612 6,479 7,571

已確認為開支之研發開支

360 295 54 47

應佔一間聯營公司稅項（計入應佔

一間聯營公司業績）

– 233 – 37

應佔合營企業稅項（計入應佔

合營企業業績）

(28) 75 (4) 12

截至二零一五年及二零一六年十二月三十一日止年度，存貨成本確認為開支於綜合收

益表列示為銷售成本。

10.董事、主要行政人員及僱員酬金及董事權益

(a)董事及主要行政人員酬金

根據適用上市規則及公司條例所披露八名（二零一五年：八名）董事之本年度酬

金詳情載列如下：

用權益結

算以股份

薪金及退休福利為基礎之

袍金其他津貼花紅計劃供款付款支出總計

人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元

（附註

i）

截至二零一六年十二月三十一日止年度

執行董事︰

關赫德（附註

ii）

– 2,445 – 15 655 3,115

吳邦治

– – – – – –

非執行董事：

蔡乃峰（附註

iii）

– – – – – –

蔡佩君

– – – – – –

李義男

128 – – – – 128

獨立非執行董事︰

陳煥鐘

257 – – – – 257

謝徽榮

257 – – – – 257

單學

170 – – – – 170

812 2,445 – 15 655 3,927

截至二零一五年十二月三十一日止年度

執行董事︰

關赫德（附註

ii）

– 2,233 2,762 15 162 5,172

吳邦治

– 70 – – – 70

非執行董事：

蔡乃峰（附註

iii）

– – – – – –

蔡佩君

– – – – – –

李義男

122 – – – – 122

獨立非執行董事︰

陳煥鐘

243 – – – – 243

謝徽榮

243 – – – – 243

單學

243 – – – – 243

851 2,303 2,762 15 162 6,093

（僅供參考）

袍金

薪金及

其他津貼花紅

退休福利

計劃供款

用權益結

算以股份

為基礎之

付款支出總計

千美元千美元千美元千美元千美元千美元

（附註

i）

截至二零一六年十二月三十一日止年度

執行董事︰

關赫德（附註

ii）

– 368 – 2 99 469

吳邦治

– – – – – –

非執行董事：

蔡乃峰（附註

iii）

– – – – – –

蔡佩君

– – – – – –

李義男

19 – – – – 19

獨立非執行董事︰

陳煥鐘

39 – – – – 39

謝徽榮

39 – – – – 39

單學

25 – – – – 25

122 368 – 2 99 591

截至二零一五年十二月三十一日止年度

執行董事︰

關赫德（附註

ii）

– 355 439 2 26 822

吳邦治

– 11 – – – 11

非執行董事：

蔡乃峰（附註

iii）

– – – – – –

蔡佩君

– – – – – –

李義男

19 – – – – 19

獨立非執行董事︰

陳煥鐘

39 – – – – 39

謝徽榮

39 – – – – 39

單學

39 – – – – 39

136 366 439 2 26 969

附註：

(i)

花紅乃由薪酬委員會建議，並經董事會董事批准，當中已考慮本集團之

經營業績、個人表現及可比市場統計數據。

(ii)

關赫德先生於二零一七年一月六日辭任本公司執行董事及首席執行官。

上述披露包括彼於截至二零一五年及二零一六年十二月三十一日止年度

出任首席執行官所收取的薪酬。

(iii)

蔡乃峰先生於二零一六年八月十二日退任非執行董事。

(b)高級管理人員薪酬

截至二零一六年十二月三十一日止年度，本公司五名（二零一五年：四名）高級

管理人員中，兩名（二零一五年：兩名）為本公司董事，彼等的薪酬已於附註

10(a)中披露。本年度其餘三名（二零一五年：兩名）人士的薪酬級別如下：

二零一六年二零一五年

僱員人數僱員人數

500,001港元至

1,000,000港元

1–

1,000,001港元至

1,500,000港元

––

1,500,001港元至

2,000,000港元

2,000,001港元至

2,500,000港元

––

2,500,001港元至

3,000,000港元

–1

3,000,001港元至

3,500,000港元

1–

(c)五名最高薪酬人士

截至二零一六年十二月三十一日止年度，本集團五名最高薪酬人士中，其中一

名（二零一五年：一名）為董事及首席執行官及一名（二零一五年：一名）為本公

司高級管理人員，彼等之薪酬已分別載列於附註

10(a)及10(b)。本年度其餘三名

（二零一五年：三名）人士的薪酬如下：

二零一六年二零一五年二零一六年二零一五年

人民幣千元人民幣千元千美元千美元

（僅供參考）

薪金及其他津貼

4,073 3,949 613 628

花紅

2,150 1,503 324 239

用權益結算以股份為

基礎之付款支出

538 251 81 40

6,761 5,703 1,018 907

該等人士之酬金介乎以下級別內：

二零一六年二零一五年

僱員人數僱員人數

2,000,001港元至

2,500,000港元

2,500,001港元至

3,000,000港元

2–

於此兩個年度內，本集團並無向任何董事或五名最高薪酬人士（包括董事及主

要行政人員及僱員）支付酬金作為吸引其加入本集團或加入時的獎勵或離職補償。

概無董事亦無主要行政人員於此兩個年度內放棄任何薪酬。

(d)本公司董事擁有重大權益之交易、安排或合約

於二零一四年八月二十九日，本公司與裕元訂立一份框架協議及連同一份於二

零一五年八月十三日之補充協議，以及一份二零一六年十一月十一日之框架協

議，據此，分別於二零一四年四月七日起至二零一六年十二月三十一日止期間

以及於二零一七年一月一日起至二零一八年十二月三十一日止兩個年度期間，

本公司可透過其子公司向裕元的子公司及╱或由裕元子公司的成員公司營運及

╱或委聘的任何工廠購買鞋類產品，惟須符合各項年度上限。有關有關交易的

詳情載於附註

35(a)。

截至二零一五年十二月三十一日止年度內部份時間，蔡乃峰先生（於二零一六

年八月十二日退任）及蔡佩君女士為持有裕元股份的信託受益人。關赫德先生（於

二零一七年一月六日辭任）於

45,000股裕元的股份獎勵中擁有權益，該等股份已

於年內歸屬及售出。

11.股息

二零一六年二零一五年二零一六年二零一五年

人民幣千元人民幣千元千美元千美元

（僅供參考）

年內確認分派之股息：

二零一六年中期股息每股

0.02港元

（二零一五年：零）

90,069 – 12,948 –

於報告期結束後，董事已建議就截至二零一六年十二月三十一日之末期股息為每股

0.02

港元（二零一五年：無）並將向於二零一七年六月二日（星期五）名列本公司股東名冊

之本公司股東派付。

建議末期股息於二零一七年五月二十六日舉行的股東週年大會上獲股東批准。

12.每股盈利

本公司擁有人應佔每股基本及攤薄盈利乃根據下列數據計算：

二零一六年二零一五年二零一六年二零一五年

人民幣千元人民幣千元千美元千美元

（經重列）（僅供參考）

盈利：

藉以計算每股基本及攤薄盈利之

本公司擁有人應佔本年度盈利

560,579 396,592 84,373 63,050

二零一六年二零一五年

股份數目：

藉以計算每股基本盈利之普通股加權平均數

5,231,652,944 5,326,078,624

攤薄潛在普通股之影響

－購股權

16,380,940 –

－未歸屬之獎勵股份

33,690,061 20,965,261

藉以計算每股攤薄盈利之普通股加權平均數

5,281,723,945 5,347,043,885

以上所示普通股加權平均數已扣除本公司股份獎勵計劃受託人所持有之股份（見附註

33(b)）。

計算截至二零一五年十二月三十一日止年度之每股攤薄盈利時並無假設行使本公司之

購股權，因有關期間該等購股權之行使價高於股份之平均市價。

13.物業、機器及設備╱預付租賃款項

(a)物業、機器及設備

傢俬、

租賃土地辦公室及廠房及機器及租賃物業裝置及

及樓宇購物商場倉庫機械裝修設備汽車在建工程總計

人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元

成本

於二零一五年一月一日

58,523 84,037 348,520 35,969 923,600 166,872 20,382 – 1,637,903

收購業務（附註

31）（經重列）

– – – – 998 1,799 119 – 2,916

添置（經重列）

– 10,407 – 208 242,231 46,157 3,560 – 302,563

出售

– – (3,378) – (88,541) (37,010) (1,251) – (130,180)

匯兌調整（經重列）

– – – – 940 778 11 –1,729

於二零一五年十二月三十一日

（經重列）

58,523 94,444 345,142 36,177 1,079,228 178,596 22,821 – 1,814,931

添置

– – – 302 375,735 82,807 3,299 2,073 464,216

出售

– – (8,017) (26) (195,580) (43,791) (1,542) – (248,956)

轉至分類為持作出售之

資產（附註

26）

– – – – (51,332) (13,851) (865) – (66,048)

匯兌調整

– – – – 701 639 9 –1,349

於二零一六年十二月三十一日

58,523 94,444 337,125 36,453 1,208,752 204,400 23,722 2,073 1,965,492

折舊及減值

於二零一五年一月一日

12,258 12,306 132,086 34,425 724,776 123,041 12,135 – 1,051,027

年度撥備（經重列）

1,289 2,069 11,477 113 122,807 23,388 2,189 – 163,332

出售時撇銷

– – (2,361) – (73,020) (31,683) (717) – (107,781)

匯兌調整（經重列）

– – – –605 312 9 –926

於二零一五年十二月三十一日

（經重列）

13,547 14,375 141,202 34,538 775,168 115,058 13,616 – 1,107,504

年度撥備

1,196 2,231 9,097 116 164,103 27,211 3,326 – 207,280

轉至分類為持作出售之資產時於損

益確認之減值資產（附註

26）

– – – – 1,770 655 87 – 2,512

轉至分類為持作出售之資產

（附註

26）

– – – – (48,451) (12,783) (723) – (61,957)

出售時撇銷

– – (8,017) (26) (166,389) (17,323) (1,542) – (193,297)

匯兌調整

– – – –472 239 7 –718

於二零一六年十二月三十一日

14,743 16,606 142,282 34,628 726,673 113,057 14,771 – 1,062,760

賬面值

於二零一六年十二月三十一日

43,780 77,838 194,843 1,825 482,079 91,343 8,951 2,073 902,732

於二零一五年十二月三十一日

（經重列）

44,976 80,069 203,940 1,639 304,060 63,538 9,205 – 707,427

（僅供參考）

租賃土地

及樓宇

辦公室及

購物商場

廠房及

倉庫

機器及

機械

租賃物業

裝修

傢俬、

裝置及

設備汽車在建工程總計

人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元

成本

於二零一五年一月一日

9,596 13,497 56,262 5,479 147,230 27,513 3,279 – 262,856

收購業務（附註

31）（經重列）

– – – –165 286 19 –470

添置（經重列）

– 1,649 – 33 37,846 7,562 566 – 47,656

出售

– – (521) – (14,319) (5,392) (199) – (20,431)

匯兌調整（經重列）

(699) (784) (3,256) (11) (6,808) (2,810) (194) – (14,562)

於二零一五年十二月三十一日

（經重列）

8,897 14,362 52,485 5,501 164,114 27,159 3,471 – 275,989

添置

– – – 45 56,552 12,463 497 312 69,869

出售

– – (1,207) (4) (29,437) (6,591) (232) – (37,471)

轉至分類為持作出售之資產

（附註

26）

– – – – (7,380) (1,991) (124) – (9,495)

匯兌調整

(483) (786) (2,813) (300) (10,078) (1,655) (202) (14) (16,331)

於二零一六年十二月三十一日

8,414 13,576 48,465 5,242 173,771 29,385 3,410 298 282,561

折舊及減值

於二零一五年一月一日

1,976 1,957 21,443 5,235 115,955 19,923 1,953 – 168,442

年度撥備（經重列）

205 329 1,825 18 19,529 3,719 348 – 25,973

出售時撇銷

– – (521) – (11,611) (5,038) (134) – (17,304)

匯兌調整（經重列）

(121) (100) (1,275) (1) (5,995) (1,109) (96) – (8,697)

於二零一五年十二月三十一日

（經重列）

2,060 2,186 21,472 5,252 117,878 17,495 2,071 – 168,414

年度撥備

180 336 1,369 17 24,699 4,096 501 – 31,198

轉至分類為持作出售之資產時於損

益確認之減值資產（附註

26）

– – – –266 99 13 –378

轉至分類為持作出售之資產

（附註

26）

– – – – (6,965) (1,838) (104) – (8,907)

出售時撇銷

– – (1,207) (4) (25,043) (2,607) (232) – (29,093)

匯兌調整

(121) (135) (1,179) (287) (6,368) (992) (125) – (9,207)

於二零一六年十二月三十一日

2,119 2,387 20,455 4,978 104,467 16,253 2,124 – 152,783

賬面值

於二零一六年十二月三十一日

6,295 11,189 28,010 264 69,304 13,132 1,286 298 129,778

於二零一五年十二月三十一日

（經重列）

6,837 12,176 31,013 249 46,236 9,664 1,400 – 107,575

董事認為，本集團若干位於中國之物業不能於租賃土地及樓宇部份間可靠分配，

因此按合併基準呈列為上述之租賃土地及樓宇。

所有樓宇、辦公室及購物商場以及廠房及倉庫均建於在中國持有中期土地使用

權之土地上。

購物商場主要持作本集團零售業務之用。

上述物業、機器及設備項目（不包括在建工程）乃按下列年率以直線法折舊：

租賃土地及樓宇╱辦公室及購物商場╱廠房及倉庫

2%至3%

機器及機械

5%至15%

租賃物業裝修

10%至50%

傢俬、裝置及設備

20%至30%

汽車

20%至30%

(b)預付租賃款項

二零一六年二零一五年二零一六年二零一五年

人民幣千元人民幣千元千美元千美元

（僅供參考）

本集團預付租賃款項的賬面值

分析如下：

非流動資產

143,621 140,327 20,647 21,339

流動資產（計入應收貨款及

其他應收款項）

4,194 4,044 603 615

147,815 144,371 21,250 21,954

14.無形資產

客戶關係

人民幣千元

品牌

人民幣千元

代理協議

人民幣千元

不競爭協議

人民幣千元

總計

人民幣千元

成本

於二零一五年一月一日

匯兌調整

53,404

–

467,340

–

99,584

444,843

–

1,065,17199

於二零一五年十二月三十一日

匯兌調整

53,404

–

467,340

–

99,683

431

444,843

–

1,065,270431

於二零一六年十二月三十一日

53,404 467,340 100,114 444,843 1,065,701

攤銷及減值

於二零一五年一月一日

年度撥備

匯兌調整

30,810

6,179

–

59,559

–

22,285

10,060

247,593

31,373

–

360,24747,61210

於二零一五年十二月三十一日

年度撥備

匯兌調整

36,989

6,179

–

59,559

–

32,355

10,079

105

278,966

26,791

–

407,86943,049105

於二零一六年十二月三十一日

43,168 59,559 42,539 305,757 451,023

賬面值

於二零一六年十二月三十一日

10,236 407,781 57,575 139,086 614,678

於二零一五年十二月三十一日

16,415 407,781 67,328 165,877 657,401

（僅供參考）

客戶關係品牌代理協議不競爭協議總計

千美元千美元千美元千美元千美元

成本

於二零一五年一月一日

8,592 75,183 16,021 71,564 171,360

匯兌調整

(471) (4,117) (863) (3,918) (9,369)

於二零一五年十二月三十一日

8,121 71,066 15,158 67,646 161,991

匯兌調整

(444) (3,881) (765) (3,695) (8,785)

於二零一六年十二月三十一日

7,677 67,185 14,393 63,951 153,206

攤銷及減值

於二零一五年一月一日

4,956 9,581 3,585 39,833 57,955

年度撥備

983 – 1,600 4,988 7,571

匯兌調整

(314) (525) (265) (2,399) (3,503)

於二零一五年十二月三十一日

5,625 9,056 4,920 42,422 62,023

年度撥備

930 – 1,517 4,032 6,479

匯兌調整

(349) (494) (322) (2,498) (3,663)

於二零一六年十二月三十一日

6,206 8,562 6,115 43,956 64,839

賬面值

於二零一六年十二月三十一日

1,471 58,623 8,278 19,995 88,367

於二零一五年十二月三十一日

2,496 62,010 10,238 25,224 99,968

所有無形資產已於相應收購日期由專業估值師行美國評值有限公司或亞太資產評估及

顧問有限公司（「亞太資產評估」）按下列基準評估：

客戶關係收益法下的超額收益法

品牌收益法下的權利金節省法

代理協議收益法下的超額收益法或收益法下的權利金節省法

不競爭協議收益法下的「有無」對比法

本集團管理層認為，客戶關係、代理協議及不競爭協議均具有限定可使用年期，並按

以下期間以直線法攤銷：

客戶關係

8年

代理協議

10年

不競爭協議

5至20年

本集團管理層認為，因預期品牌可無限可使用為本集團無限期地貢獻淨現金流入，故

並無確定可使用年期。品牌會於每年及每當出現跡象顯示其可能減值時進行減值評估。

有關減值測試之詳情載於附註

16。

15.商譽

人民幣千元千美元

（僅供參考）

成本

於二零一五年一月一日

536,210 82,977

產生自收購業務（附註

31）（經重列）

9,523 1,546

匯兌調整（經重列）

15 –

於二零一五年十二月三十一日（經重列）

545,748 84,523

轉至分類為持作出售之資產（附註

26）

(14,047) (2,101)

匯兌調整

749 (5,877)

於二零一六年十二月三十一日

532,450 76,545

累計減值

於二零一五年一月一日及二零一五年十二月三十一日

––

本年度減值虧損（附註

26）

14,047 2,114

轉至分類為持作出售之資產（附註

26）

(14,047) (2,101)

匯兌調整

– (13)

於二零一六年十二月三十一日

––

賬面值

於二零一六年十二月三十一日

532,450 76,545

於二零一五年十二月三十一日（經重列）

545,748 84,523

有關商譽減值評估之詳情載於附註

16。

16.商譽及無限可使用年限的無形資產減值評估

就減值評估而言，附註

14所載本集團具無限可使用年期之品牌乃分配至預期將自品牌

所產生未來經濟利益中獲益的零售業務現金產生單位。品牌於報告期間末之賬面值分

配至以下單位：

品牌

二零一六年二零一五年二零一六年二零一五年

人民幣千元人民幣千元千美元千美元

（僅供參考）

零售業務：

－主要位於華北地區的

連鎖店（單位

A）

157,086 157,086 22,583 23,888－主要位於中國浙江省的

連鎖店（單位

B）

250,695 250,695 36,040 38,122

407,781 407,781 58,623 62,010

就減值評估而言，本集團商譽作為現金產生單位組合分配至零售業務載於附註

15。

A、B及零售業務現金產生單位組合各自之可收回金額乃根據使用價值計算與公平值

減出售成本之較高者釐定（可參考來自實體（構成現金產生單位）預期出售的出售所得

款項），並由管理層於二零一五年及二零一六年十二月三十一日評估。

有關計算使用根據管理層所批准之五年期財務預算，以及單位

A、B及零售業務現金

產生單位組合各自由獨立估值師使用資本資產定價模型釐定為

13釐（二零一五年：

14釐）

之折現率得出的現金流量預測。上述所有現金產生單位於五年期後的現金流量採用

釐（二零一五年：

3釐）的穩定增長率推算。此增長率乃根據相關行業增長預測釐定，

且不超過相關行業的平均長期增長率。使用價值計算的其他主要假設涉及現金流入╱

流出的估計，其中包括預算銷售額及毛利率，有關估計乃以該單位的過往表現及管理

層對市場發展的預期為基準。管理層相信任何該等假設的任何合理可能轉變均不會導

致現金產生單位的可收回金額下跌至低於其賬面值。

截至二零一五年或二零一六年十二月三十一日止年度內，概無

(i)分配至零售業務現金

產生單位組合的商譽，亦無

(ii)分配至

A單位及

B單位的品牌出現任何減值，惟截至二

零一六年十二月三十一日止年度一項減值虧損人民幣

14,047,000元（約

2,114,000美元）

確認於分配至零售業務現金產生單位組合且與分類為持作出售之出售組別（載於附註

26）有關商譽的釐定經參考買方從預期出售獲得的預期出售所得款項除外。

17.於一間聯營公司之權益

二零一五年二零一五年

人民幣千元千美元

（僅供參考）

於一間聯營公司之非上市投資之成本

29,400 3,917

應佔收購後業績，扣除已收股息

(9,689) (1,571)

應佔收購後儲備

– 605

減值虧損

(9,300) (1,500)

10,411 1,451

於二零一五年十二月三十一日，本集團之聯營公司為浙江寶宏體育用品有限公司（「浙

江寶宏」）。

於報告期末，浙江寶宏之詳情如下：

成立╱經營所持本公司間接持有之本集團所持

實體名稱實體形式之國家股份類別已發行及繳足股本比例投票權比例主要業務

二零一六年二零一五年二零一六年二零一五年

浙江寶宏中外合營企業中國普通（附註）

49%（附註）

49%零售運動服裝

附註：於二零一六年八月，本集團以代價人民幣

13,234,000元（約

1,992,000美元）向

前合營企業夥伴出售浙江寶宏的所有權益，並確認出售收益人民幣

10,048,000元（約

1,512,000美元），按出售所得款項淨額與合營企業賬面值之

間的差額計算。

浙江寶宏之財務資料（就個別而言並非重大）概述載於下文。以下財務資料概述指浙江

寶宏按照香港財務報告準則編製之財務報表所列示之金額。

二零一六年二零一五年二零一六年二零一五年

人民幣千元人民幣千元千美元千美元

（僅供參考）

本集團應佔：

本年度虧損

(7,225) (2,222) (1,087) (353)

其他全面收益（開支）

– – 116 (218)

全面開支總額

(7,225) (2,222) (971) (571)

18.於合營企業之權益╱借予合營企業之貸款

二零一六年二零一五年二零一六年二零一五年

人民幣千元人民幣千元千美元千美元

（僅供參考）

於合營企業之非上市投資之成本

（附註

i）

100,927 116,927 14,462 16,594

應佔收購後溢利，扣除已收股息

(27,190) (27,920) (5,800) (6,368)

應佔收購後儲備

– – 2,284 3,309

減值虧損

(21,946) (21,946) (3,500) (3,500)

51,791 67,061 7,446 10,035

借予合營企業之貸款（附註

ii）

17,500 47,500 2,516 7,223

於二零一五年十一月，本集團向前合營夥伴出售一間合營企業之全部權益，所得款項

為人民幣

600,000元（約

95,000美元），並確認出售收益人民幣

600,000元（約

95,000美元），

乃按出售所得款項淨額與合營企業賬面值的差額計算。

附註：

(i)

於二零一五年一月一日、二零一五年及二零一六年十二月三十一日，於過往年

度來自收購一間合營企業所產生之商譽為人民幣

13,932,000元（約

2,119,000美元）

已計入於合營企業之投資成本內。

(ii)

借予合營企業之貸款以其他合營夥伴所持有關合營企業之股權作抵押，並按當

前中國人民銀行（「人行」）所頒佈之現行貨款利率計息及無指定還款期。於向合

營企業提供任何新貸款前，本集團會評估該合營企業之信用質素及該貸款之擬

定用途。貸款之可收回於貸款期均會作出檢討。

於二零一六年十二月三十一日借予合營企業之貸款之賬面值，已計入於年內作

出之減值虧損人民幣

30,000,000元（約

4,515,000美元）（二零一五年：人民幣

53,600,000元（約

8,523,000美元）），倘有董事察覺到的客觀證據表明，由於

(i)本

集團過去收取付款之經驗

(ii)合營企業出現重大財務困難及╱或

(iii)很有可能合

營企業將分別進行清盤，估計未來現金流量已受影響及現金流量之可收回成數

已減少。除以上所述者外，於報告期末，由於其他合營企業過往並無欠款記錄，

且董事認為按照彼等之定期評估，該等對手方基於信用質素良好，因此認為並

無必要就其他尚未償還結餘作出減值虧損撥備。該等貸款預期不會於一年內償

還，故分類為非流動。

於報告期末，本集團之重大合營企業為

Sky Grace Investments Limited（「Sky Grace」）。

本集團之全部合營企業均於綜合財務報表採用權益法入賬。於報告期末本集團之重大

合營企業詳情如下：

註冊成立或所持本公司間接持有之本集團所持

實體名稱實體形式成立╱經營之地點股份類別已發行及繳足股本比例投票權比例主要業務

二零一六年二零一五年二零一六年二零一五年

Sky Grace有限負債香港普通

50% 50% 50% 50%投資控股

根據相關股東協議，該等實體若干事項之決策須經全部相關合營夥伴一致同意。本公

司董事認為，該等若干事項與可對該等實體各自之回報造成重大影響之業務活動有關。

因此，本集團及其他相關合營夥伴無能力單方面控制相關實體及各實體因而被視為由

本集團及相關合營夥伴共同控制。故此，上述實體乃以本集團之合營企業入賬。

上表載列董事認為主要影響本集團業績或資產淨值之本集團合營企業。董事認為，提

供其他合營企業之詳情會導致篇幅過於冗長。

有關本集團各重大合營企業及其他合營企業之總計之財務資料概述載於下文。以下財

務資料概述指合營企業按照香港財務報告準則編製之財務報表所列示之金額。

二零一六年二零一五年

Sky Grace其他總計

人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元

綜合收益表及綜合全面

收益表之財務資料

營業收入

226,053 389,837 615,890 230,931 809,720 1,040,651

本年度溢利（虧損）

234 (29,642) (29,408) (4,473) (7,188) (11,661)

本年度其他全面收益

– – – – – –

本年度全面收益（開支）總額

234 (29,642) (29,408) (4,473) (7,188) (11,661)

本集團應佔本年度溢利（虧損）

117 (4,808) (4,691) (2,237) (3,920) (6,157)

本集團應佔本年度其他全面收益

– – – – – –

本集團應佔本年度

全面收益（開支）總額

117 (4,808) (4,691) (2,237) (3,920) (6,157)

本年度來自合營企業之已收股息

– – – – – –

上述財務資料包括以下各項：

折舊及攤銷

(2,953) (5,161) (8,114) (2,736) (10,247) (12,983)

利息收入

88 39 127 164 548 712

利息開支

(261) (3,878) (4,139) (517) (6,127) (6,644)

所得稅抵免（開支）

– 55 55 – (32) (32)

（僅供參考）

二零一六年二零一五年

Sky Grace其他總計

千美元千美元千美元千美元千美元千美元

綜合收益表及綜合全面收益表

之財務資料

營業收入

34,023 58,674 92,697 36,720 128,754 165,474

本年度溢利（虧損）

35 (4,461) (4,426) (711) (1,143) (1,854)

本年度其他全面（開支）收益

(671) 791 120 (544) (77) (621)

本年度全面開支總額

(636) (3,670) (4,306) (1,255) (1,220) (2,475)

本集團應佔本年度溢利（虧損）

18 (724) (706) (356) (623) (979)

本集團應佔本年度其他全面

（開支）收益

(335) 60 (275) (272) (396) (668)

本集團應佔本年度

全面開支總額

(317) (664) (981) (628) (1,019) (1,647)

本年度來自合營企業之

已收股息

– – – – – –

上述財務資料包括以下各項：

折舊及攤銷

(444) (777) (1,221) (435) (1,629) (2,064)

利息收入

13 6 19 26 87 113

利息開支

(39) (584) (623) (82) (974) (1,056)

所得稅抵免（開支）

– 8 8 – (5) (5)

二零一六年二零一五年

Sky Grace其他總計

人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元

綜合財務狀況表之財務資料

非流動資產

3,950 7,560 11,510 3,701 8,993 12,694

流動資產

116,312 338,870 455,182 124,394 524,963 649,357

流動負債

(59,424) (343,174) (402,598) (67,491) (395,901) (463,392)

非流動負債

– (40,000) (40,000) – (123,999) (123,999)

合營企業之淨資產（負債）

60,838 (36,744) 24,094 60,604 14,056 74,660

上述資產與負債金額

包括以下各項：

現金及等同現金項目

6,189 5,628 11,817 4,595 24,871 29,466

流動金融負債（不包括應付貨款

及其他應付款項以及撥備）

– (125,235) (125,235) (11,844) (73,672) (85,516)

非流動金融負債（不包括應付貨款

及其他應付款項以及撥備）

– (40,000) (40,000) – (123,999) (123,999)

與於合營企業權益之賬面值對賬：

合營企業權益持有人應佔

淨資產（負債）

60,838 (36,744) 24,094 60,604 14,056 74,660

本集團於合營企業擁有權之比例

50% 50% 50% 50% 50% 50%

本集團應佔合營企業權益之

淨資產

30,419 29,386 59,805 30,302 44,773 75,075

商譽

13,932 – 13,932 13,932 – 13,932

於合營企業權益之減值虧損

(3,946) (18,000) (21,946) (3,946) (18,000) (21,946)

本集團於合營企業權益之賬面值

40,405 11,386 51,791 40,288 26,773 67,061

（僅供參考）

二零一六年二零一五年

Sky Grace

千美元

其他

千美元

總計

千美元

Sky Grace

千美元

其他

千美元

總計

千美元

綜合財務狀況表之財務資料

非流動資產

流動資產

流動負債

非流動負債

568

16,721

(8,709)

–

1,087

48,716

(48,803)

(5,750)

1,655

65,437

(57,512)

(5,750)

563

18,916

(10,263)

–

1,367

79,829

(60,203)

(18,856)

1,93098,745(70,466)

(18,856)

合營企業之淨資產（負債）

8,580 (4,750) 3,830 9,216 2,137 11,353

上述資產與負債金額

包括以下各項：

現金及等同現金項目

流動金融負債（不包括應付貨款

及其他應付款項以及撥備）

非流動金融負債（不包括應付貨款

及其他應付款項以及撥備）

890

–

809

(18,003)

(5,750)

1,699

(18,003)

(5,750)

699

(1,801)

–

3,782

(11,203)

(18,856)

4,481(13,004)

(18,856)

與於合營企業權益之

賬面值對賬：

合營企業權益持有人應佔

淨資產（負債）

本集團於合營企業擁有權

之比例

8,580

50%

(4,750)

50%

3,830

50%

9,216

50%

2,137

50%

11,35350%

本集團應佔合營企業權益

之淨資產

商譽

於合營企業權益之減值虧損

4,290

2,119

(600)

4,537

–

(2,900)

8,827

2,119

(3,500)

4,608

2,119

(600)

6,808

–

(2,900)

11,4162,119(3,500)

本集團於合營企業權益之賬面值

5,809 1,637 7,446 6,127 3,908 10,035

（僅供參考）

二零一六年二零一五年二零一六年二零一五年

人民幣千元人民幣千元千美元千美元

（僅供參考）

本年度未確認之應佔

合營企業虧損

10,013 2,107 1,172 335

未確認之累計應佔

合營企業虧損

47,758 37,745 6,912 5,740

合營企業以現金股息方式轉撥資金至本集團或償還本集團借出之貸款或墊款之能力沒

有受到重大限制。

19.於子公司之權益

(a)本集團之組成

於報告期末，本公司的子公司之組成如下。該等子公司主要在中國經營，其主

要業務概要如下：

註冊成立之主要國家╱

主要業務國家╱地點營業地點子公司數目

二零一六年二零一五年

（經重列）

零售運動服裝中國中國

50 38

香港香港

臺灣臺灣

–1

物業租賃及管理中國中國

分銷產品中國中國

臺灣臺灣

製造運動服裝中國中國

行銷運動服裝臺灣臺灣

投資控股中國中國

香港香港

英屬維京群島香港

14 14

英屬維爾東群島臺灣

87 79

於二零一六年十二月三十一日，本公司之主要子公司詳情載於附註

38。

(b)擁有重大非控股權益之非全資子公司詳情

於報告期末，本公司有重大非控股權益之非全資子公司包括創利（定義見附註

38）（重新分類至分類為持作出售之出售組別（載於附註

26））及青島寶勝（定義見

附註

38）。下表載列本公司擁有重大非控股權益之非全資子公司詳情：

註冊成立或

成立╱經營非控股權益所持分配予非控股權益之分配予非控股權益之

子公司名稱之國家擁有權權益及投票權比例溢利（虧損）累計非控股權益溢利（虧損）累計非控股權益

二零一六年二零一五年二零一六年二零一五年二零一六年二零一五年二零一六年二零一五年二零一六年二零一五年

人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元千美元千美元千美元千美元

（僅供參考）

創利

青島寶勝

擁有非控股權益之

個別非重大子公司

中國

49%

28%

49%

28%

(5,891)

21,638

(6,715)

(22,540)

17,556

(8,473)

29,213

26,838

(26,071)

35,104

31,769

(21,517)

(887)

3,257

(1,011)

(3,584)

2,792

(1,348)

4,200

3,858

(3,749)

5,0224,823(2,948)

總計

9,032 (13,457) 29,980 45,356 1,359 (2,140) 4,309 6,897

本公司擁有重大非控股權益之非全資子公司之財務資料概要載於下文。以下財

務資料概述指集團內公司間抵銷前之金額。

二零一六年二零一五年二零一六年二零一五年

創利

人民幣千元

青島寶勝

人民幣千元

創利

人民幣千元

青島寶勝

人民幣千元

創利

千美元

青島寶勝創利

千美元千美元

（僅供參考）

青島寶勝

千美元

綜合收益表及綜合

全面收益表之

財務資料

營業收入

開支及所得稅

597,555

(609,578)

918,702

(841,424)

563,175

(609,174)

724,166

(661,466)

89,938

(91,748)

138,273

(126,642)

89,551

(96,865)

115,150(105,180)

本年度（虧損）溢利

(12,023) 77,278 (45,999) 62,700 (1,810) 11,631 (7,314) 9,970

以下人士應佔本年度

（虧損）溢利：

－本公司持有人

－非控股權益

(6,132)

(5,891)

55,640

21,638

(23,459)

(22,540)

45,144

17,556

(923)

(887)

8,374

3,257

(3,730)

(3,584)

7,1782,792

(12,023) 77,278 (45,999) 62,700 (1,810) 11,631 (7,314) 9,970

以下人士應佔其他

全面收益（開支）：

－本公司持有人

－非控股權益

–

(1,031)

(402)

(273)

(262)

(1,360)

(529)

– – – – 132 (1,433) (535) (1,889)

以下人士應佔全面

（開支）收益總額

－本公司持有人

－非控股權益

(6,132)

(5,891)

55,640

21,638

(23,459)

(22,540)

45,144

17,556

(856)

(822)

7,343

2,855

(4,003)

(3,846)

5,8182,263

(12,023) 77,278 (45,999) 62,700 (1,678) 10,198 (7,849) 8,081

已派付予非控股

權益之股息

– 26,569 – 32,178 – 3,820 – 4,893

二零一六年二零一五年二零一六年二零一五年

創利青島寶勝創利青島寶勝創利青島寶勝創利青島寶勝

人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元千美元千美元千美元千美元

（僅供參考）

綜合財務狀況表之

財務資料

非流動資產

20,254 27,741 33,887 15,480 2,913 3,987 5,153 2,354

流動資產

279,760 385,266 242,921 254,791 40,219 55,386 36,940 38,745

流動負債

(240,396) (317,159) (205,167) (156,812) (34,560) (45,595) (31,843) (23,876)

59,618 95,848 71,641 113,459 8,572 13,778 10,250 17,223

以下人士應佔權益

－本公司持有人

30,405 69,010 36,537 81,690 4,372 9,920 5,228 12,400－非控股權益

29,213 26,838 35,104 31,769 4,200 3,858 5,022 4,823

59,618 95,848 71,641 113,459 8,572 13,778 10,250 17,223

綜合現金流量表之

財務資料

經營活動現金（流出）流

入淨額

(54,234) 121,346 48,939 123,571 (8,179) 18,308 7,175 19,759

投資活動現金流入

（流出）淨額

131 (115,381) (7,035) (123,209) 23 (17,019) (1,067) (19,047)

融資活動現金流出

淨額

– (5,878) – (639) – (855) – (102)

匯率變動影響

– – – – 495 (392) (478) (656)

現金（流出）淨額

(54,103) 87 41,904 (277) (7,661) 42 5,630 (46)

20.應收長期貸款

於二零一五年一月一日，該餘額指應收一名第三方之貸款，按固定年利率

3釐計息，

並於二零一五年十二月三十一日根據其到期日分類為綜合財務狀況表內的流動資產。

有抵押貸款之抵押品為於過往年度就收購業務所發行之

39,634,662股本公司每股面值

0.01

港元之股份。在借款人並無違約之情況下，本集團不得出售或再抵押該等抵押品。

截至二零一六年十二月三十一日止年度，應收貸款已全數結清及抵押品已退回。

21.可供出售投資

該金額指一間於海外註冊成立之私人實體發行之非上市股本證券，於報告期末按成本

扣除減值計量，因其合理公平值估計範圍過大，以致董事認為其公平值無法可靠地計

量。

就出現重大財政困難的實體而言，其賬面值亦已於過往年度全面減值。

22.遞延稅項

於本年度及過往年度確認之主要遞延稅項（資產）負債及其變動載列如下：

業務合併

中國及之無形

海外實體之資產公平值

稅項虧損未分派盈利調整總計

人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元

於二零一五年一月一日

(5,151) 19,274 175,834 189,957

扣除（計入）損益（附註

8）

4,723 – (11,861) (7,138)

匯兌調整

– 46 17 63

於二零一五年十二月三十一日

(428) 19,320 163,990 182,882

扣除（計入）損益（附註

8）

428 – (10,717) (10,289)

匯兌調整

– 155 56

於二零一六年十二月三十一日

– 19,321 153,328 172,649

（僅供參考）

業務合併

中國及之無形

海外實體之資產公平值

稅項虧損未分派盈利調整總計

千美元千美元千美元千美元

於二零一五年一月一日

(1,003) 3,101 28,287 30,385

扣除（計入）損益（附註

8）

751 – (1,886) (1,135)

匯兌調整

187 (163) (1,464) (1,440)

於二零一五年十二月三十一日

(65) 2,938 24,937 27,810

扣除（計入）損益（附註

8）

64 – (1,613) (1,549)

匯兌調整

1 (161) (1,281) (1,441)

於二零一六年十二月三十一日

– 2,777 22,043 24,820

下列為就財務報告作出之遞延稅項結餘分析：

二零一六年二零一五年二零一六年二零一五年

人民幣千元人民幣千元千美元千美元

（僅供參考）

遞延稅項資產

– (428) – (65)

遞延稅項負債

172,649 183,310 24,820 27,875

172,649 182,882 24,820 27,810

於二零一六年十二月三十一日，本集團擁有未用稅項虧損約人民幣

797.4百萬元或

114.6百萬美元（二零一五年：約人民幣

1,076.2百萬元（經重列）或

163.7百萬美元）可用

於抵銷未來溢利及由於未能預測未來溢利流，並無就有關稅項虧損約人民幣

797.4百

萬元或

114.6百萬美元確認遞延稅項資產。於二零一五年十二月三十一日，就有關稅項

虧損約人民幣

1.7百萬元或

0.3百萬美元確認遞延稅項資產，而由於未能預測日後溢利流，

故並無就餘下未用稅項虧損約人民幣

1,074.5百萬元（經重列）或

163.4百萬美元確認遞

延稅項資產。

根據中國企業所得稅法，由二零零八年一月一日起，就中國子公司賺取的溢利所宣派

的股息須繳納預扣稅。就中國子公司累計溢利約人民幣

2,772百萬元或

398.5百萬美元（二

零一五年：約人民幣

2,282百萬元或

347.0百萬美元）的暫時差額未在綜合財務報表計提

遞延稅項撥備，因本集團有能力控制撥回暫時性差異的時間，且在可預見的未來不大

可能撥回該暫時差額。

該等中國子公司累計溢利中包括約人民幣

0.9百萬元或

0.1百萬美元（二零一五年：約人

民幣

2.0百萬元或

0.3百萬美元）按權益法計入本集團綜合財務報表之中國聯營公司及合

營企業產生之溢利。由於透過中國子公司而作出該等投資，本集團有能力控制撥回該

等暫時差額的時間且在可預見的未來不大可能撥回該暫時性差異。

根據臺灣相關法律，就臺灣子公司賺取的溢利所宣派的股息亦須繳納預扣稅。於二零

一五年十二月三十一日，該等尚未確認遞延稅項負債之子公司未分派盈利的暫時差額

合共約人民幣

4.0百萬元或

0.6百萬美元。

23.存貨

二零一六年二零一五年二零一六年二零一五年

人民幣千元人民幣千元千美元千美元

（僅供參考）

原材料

1,553 1,645 223 250

在製品

2,143 1,775 308 270

製成品

4,396,953 3,906,942 632,110 594,113

4,400,649 3,910,362 632,641 594,633

24.

應收貨款及其他應收款項

二零一六年二零一五年二零一六年二零一五年

人民幣千元人民幣千元千美元千美元

（經重列）（僅供參考）

應收貨款（附註

i）

1,292,686 1,161,869 185,838 176,681

按金、預付款項及其他應收款項

1,119,660 942,888 160,959 143,380

2,412,346 2,104,757 346,797 320,061

按金、預付款項及其他應收款項指：

租賃按金及預付租金

166,995 161,357 24,007 24,537

支付予供應商之預付款項

381,054 227,005 54,781 34,520

可退回增值稅

207,947 242,083 29,895 36,813

應收相關人士款項（附註

ii）

50,152 60,958 7,210 9,270

其他預付費用

120,073 92,081 17,262 14,002

預付租賃款項－即期（附註

13(b)）

4,194 4,044 603 615

一年內到期之應收長期貸款

（附註

20）

– 50,000 – 7,603

其他按金及應收款項

189,245 105,360 27,201 16,020

1,119,660 942,888 160,959 143,380

附註：

(i)

應收貨款包括來自合營企業之貿易結餘人民幣

3,135,000元（約

451,000美元）（二

零一五年：人民幣

4,590,000元（約

698,000美元））。有關交易之詳情載於附註

35。

(ii)

該等款項指應收一間聯營公司及若干合營企業之人民幣

30,149,000元（約

4,334,000

美元）（二零一五年：人民幣

40,668,000元（約

6,184,000美元））、一間子公司之非

控股權益人民幣

20,000,000元（約

2,875,000美元）（二零一五年：人民幣

20,000,000

元（約

3,041,000美元））及應收若干由裕元及其主要股東控制之實體人民幣

3,000

元（約

1,000美元）（二零一五年：人民幣

290,000元（經重列）（約

45,000美元）），乃

無抵押並預期於一年內收回。除

(a)應收一間合營企業人民幣

24,435,000元（約

3,513,000美元）（二零一五年：人民幣

28,466,000元（約

4,329,000美元））之款項為

按介乎

5釐至

6.72釐（二零一五年：介乎

5釐至

6.72釐）之浮動年利率計息及

(b)應收

一間子公司非控股權益人民幣

20,000,000元（約

2,875,000美元）（二零一五年：人

民幣

20,000,000元（約

3,041,000美元））之款項為按

6.09釐（二零一五年：

6.09釐）之

固定年利率計息外，餘下結餘均為免息。

本集團與其各貿易客戶一般協定提供介乎

30日至

60日的平均信貸期。本集團應收貨款（已

扣除呆賬撥備）於報告期末按發票日期（約為各項營業收入之確認日期）計算之賬齡分

析如下：

二零一六年二零一五年二零一六年二零一五年

人民幣千元人民幣千元千美元千美元

（僅供參考）

0至30日

31至90日

超過

90日

1,028,966

207,358

56,362

881,879

211,679

68,311

147,925

29,810

8,103

134,104

32,18910,388

1,292,686 1,161,869 185,838 176,681

本集團之應收貨款結餘包括累計賬面值人民幣

82,302,000元（約

11,832,000美元）（二零

一五年：人民幣

119,312,000元（約

18,143,000美元））於報告期末已逾期之應收貨款，惟

本集團並無就其計提減值虧損，因管理層認為該等客戶之基本信用質素並無轉差。本

集團並無就該等結餘持有任何抵押品。

已逾期但未減值之應收貨款之賬齡分析如下：

二零一六年二零一五年二零一六年二零一五年

人民幣千元人民幣千元千美元千美元

（僅供參考）

31至90日

48,928 74,934 7,034 11,395

超過

90日

33,374 44,378 4,798 6,748

82,302 119,312 11,832 18,143

於接納任何新客戶前，本集團先評估潛在客戶之信用質素及釐定客戶之信貸限額。授

予客戶之限額會定期檢討。大部分應收貨款概無逾期或，亦無減值拖欠還款記錄。

呆賬撥備之變動如下：

二零一六年二零一五年二零一六年二零一五年

人民幣千元人民幣千元千美元千美元

（僅供參考）

於年初之結餘

107,890 46,938 16,406 7,551

已確認應收貨款減值虧損

（附註

7(a)）

18,872 74,242 2,840 11,805

撇銷無法收回之金額

(21,018) (13,290) (4,044) (2,950)

於年終之結餘

105,744 107,890 15,202 16,406

25.已抵押銀行存款╱銀行結餘及現金╱銀行透支

(a)已抵押銀行存款

於二零一五年十二月三十一日，於一年內到期之已抵押銀行存款乃存置於一家

銀行，作為其授予本公司一間子公司若干銀行信貸之擔保，並按固定年利率

2釐

計息。截至二零一六年十二月三十一日止年度，於相關銀行信貸償清後，已抵

押銀行存款已獲解除。

(b)銀行結餘及現金

銀行結餘按市場利率計息。所有存款於三個月或以內到期。

截至二零一六年十二月三十一日止年度，銀行存款之浮息年利率介乎

0.01釐至

12.00釐（二零一五年：

0.01釐至

5.00釐）。

按相關集團實體之功能貨幣以外的貨幣計值之本集團銀行結餘及現金如下：

二零一六年二零一五年二零一六年二零一五年

人民幣千元人民幣千元千美元千美元

（經重列）（僅供參考）

美元

89,602 64,578 12,881 9,820

港元

2,532 5,516 364 839

人民幣

387 1,574 56 239

92,521 71,668 13,301 10,898

(c)銀行透支

截至二零一六年十二月三十一日止年度之銀行透支為無抵押及按市場年利率介

乎4.13釐至

4.57釐（二零一五年：

4.35釐至

5.88釐）計息。

26.

分類為持作出售之資產╱與分類為持作出售之資產相關之負債

二零一六年二零一五年二零一六年二零一五年

人民幣千元人民幣千元千美元千美元

（僅供參考）

金額包括：

一間合營企業之權益（附註

i）

10,000 – 1,438 –

與出售組別相關之資產（附註

ii）

289,133 – 41,566 –

分類為持作出售之總資產

299,133 – 43,004 –

與出售組別相關之負債（附註

ii）

230,309 – 33,109 –

附註：

(i)

於二零一六年一月二十五日，本集團與一間合營企業之合營企業合作夥伴訂立

一項出售框架協議，據此，本集團同意以代價人民幣

10,000,000元（約

1,438,000

美元）出售其於相關合營企業的投資（「合營企業出售事項」）。因此，該合營企

業的權益預期於報告期末起的十二個月內出售，已分類為一項持作出售之資產，

並於綜合財務狀況表內分開呈列。

本集團於本年度已收到與該合營企業出售事項有關之按金人民幣

5,500,000元（約

791,000美元），且該筆金額已計入綜合財務狀況表內的應收貨款及其他應收款項。

合營企業出售事項的所得款項淨額低於相關資產的賬面值，因此已確認減值虧

損人民幣

579,000元（約

87,000美元）。

於二零一七年三月二十四日，交易尚未完成。

(ii)

於二零一六年十二月十五日，本集團與

Excel Effect Investments Limited（創利（定

義見附註

38）的非控股權益）訂立一項出售協議，據此，本集團同意以代價人民

幣30,000,000元（約

4,313,000美元）出售於創利及其子公司（統稱為「出售組別」）

的全部權益。因此，出售組別應佔資產及負債預期於報告期末起的十二個月內

出售，已分別分類為一項持作出售之資產及與分類為持作出售之資產相關之負

債，並於綜合財務狀況表內分開呈列。

預期出售的所得款項淨額低於相關資產的賬面值，並因此，商譽之減值虧損為

人民幣

14,047,000元（約

2,114,000美元）、租賃按金及預付款項人民幣

9,928,000元

（約

1,495,000美元）以及物業、機器及設備人民幣

2,512,000元（約

378,000美元）於

緊隨分類為持作出售之資產之初次分類後於年內確認。

於報告期末，出售組別之資產及負債之主要類別載列如下：

人民幣千元千美元

（僅供參考）

物業、機器及設備

4,091 588

租賃按金及預付款項

16,164 2,323

存貨

105,256 15,132

應收貨款及其他應收款項

149,705 21,522

可回收稅項

4,535 652

銀行結餘及現金

9,382 1,349

分類為持作出售之總資產

289,133 41,566

為應付貨款及其他應付款項

（為與分類為持作出售之資產相關之總負債）

(230,309) (33,109)

於二零一七年三月二十四日，交易尚未完成。

27.

應付貨款及其他應付款項

二零一六年二零一五年二零一六年二零一五年

人民幣千元人民幣千元千美元千美元

（經重列）（僅供參考）

應付貨款（附註

i）

286,463 637,464 41,182 96,936

應付票據

203,637 162,428 29,275 24,700

預收客戶款項

457,015 352,202 65,701 53,558

應付相關及關連人士之

款項（附註

ii）

295,900 321,547 42,539 48,896

預提員工成本

265,719 229,065 38,201 34,832

銷售折讓及應付返利款項

16,538 27,350 2,378 4,159

其他應付稅項

66,967 20,720 9,626 3,149

就出售分類為持作出售之資產之

已收按金（附註

26）

5,500 – 791 –

其他預提費用及應付款項

408,639 319,056 58,745 49,198

2,006,378 2,069,832 288,438 315,428

附註：

(i)

該款項包括與合營企業之貿易結餘人民幣

204,000元（約

29,000美元）（二零一五年：

人民幣

2,367,000元（約

360,000美元）），及與若干由裕元控制之實體之貿易結餘

人民幣

10,702,000元（約

1,538,000美元）（二零一五年：人民幣

12,225,000元（約

1,859,000美元））。有關交易之詳情載於附註

35。

(ii)

該款項指應付子公司非控股權益之金額人民幣

2,800,000元（約

403,000美元）（二

零一五年：人民幣

4,773,000元（約

726,000美元））及裕元及其主要股東控制之若

幹實體之金額人民幣

293,100,000元（約

42,136,000美元）（二零一五年：人民幣

316,774,000元（經重列）（約

48,170,000美元）），乃無抵押及按要求償還。除應付

一間由裕元主要股東控制之實體之金額人民幣

290,000,000元（約

41,691,000美元）

（二零一五年：人民幣

290,000,000元（約

44,099,000美元））為按固定年利率

3.4釐（二

零一五年：

4釐）計息，餘下結餘均為免息。

於報告期末，本集團應付貨款及應付票據按發票日期呈列之賬齡分析如下︰

二零一六年二零一五年二零一六年二零一五年

人民幣千元人民幣千元千美元千美元

（僅供參考）

0至30日

445,442 786,102 64,037 119,539

31至90日

6,148 8,412 884 1,279

超過

90日

38,510 5,378 5,536 818

490,100 799,892 70,457 121,636

採購貨品付款之平均信貸期介乎

30日至

60日。本集團設有金融風險管理政策，以確保

所有應付款項均於信貸期內結清。

28.銀行借貸

按浮動利率計息之無抵押銀行借貸須於一年內償還。

本集團的浮動利率借貸按香港銀行同業拆息（「香港銀行同業拆息」）、倫敦銀行同業

拆息（「倫敦銀行同業拆息」）或人行所報之現行貸款利率（如適用）加若干百分點計息。

利息每一至六個月重新釐定。

本集團銀行借貸之實際利率（亦即合約利率）範圍如下：

二零一六年二零一五年

（經重列）

實際利率：

浮動利率借貸

1.45% – 11.90% 1.44% – 5.60%

本集團按相關集團實體公司之功能貨幣以外的貨幣計值之銀行借貸載列如下：

二零一六年二零一五年二零一六年二零一五年

人民幣千元人民幣千元千美元千美元

（僅供參考）

美元

150,075 131,884 21,575 20,055

29.股本

股份數目面值

千港元

每股面值

0.01港元之普通股

法定：

於二零一五年一月一日及二零一五年以及

二零一六年十二月三十一日

30,000,000,000 300,000

已發行及繳足：

於二零一五年一月一日

5,378,908,615 53,789

行使購股權

400,000 4

於二零一五年十二月三十一日

5,379,308,615 53,793

行使購股權

11,626,000 116

購回本身股份（附註）

(53,186,000) (532)

於二零一六年十二月三十一日

5,337,748,615 53,377

二零一六年

人民幣千元

二零一五年

人民幣千元

二零一六年

千美元

（僅供參考）

二零一五年

千美元

於綜合財務報表所示

46,523 46,877 6,855 6,910

附註：

截至二零一六年十二月三十一日止年度，本公司通過聯交所購回其本身股份，載列如

下：

所購回每股

0.01港元之每股價格

普通股股份支付之支付之已付

購回股份數目最高價最低價總代價

港元港元千港元

二零一六年一月

53,186,000 1.50 1.37 76,313

已付總代價約

76,313,000港元相當於約人民幣

65,233,000元或

9,953,000美元。

30.本公司財務狀況表

二零一六年

人民幣千元

二零一五年

人民幣千元

二零一六年二零一五年

千美元千美元

（僅供參考）

非流動資產

物業、機器及設備

投資於非上市子公司

1,864

1,302,860

1,238,951

268

187,300

11188,402

1,304,724 1,239,025 187,568 188,413

流動資產

其他應收款項

應收子公司款項

銀行結餘及現金

3,313

4,478,131

7,378

5,221

3,780,769

10,626

476

679,913

1,061

794574,9261,616

4,488,822 3,796,616 681,450 577,336

總資產

5,793,546 5,035,641 869,018 765,749

流動負債

其他應付款項

應付子公司款項

銀行借貸

10,809

803,787

704,982

9,051

693,796

131,522

1,554

115,553

101,349

1,376105,50320,000

1,519,578 834,369 218,456 126,879

淨資產

4,273,968 4,201,272 650,562 638,870

股本及儲備

股本

儲備（附註）

46,523

4,227,445

46,877

4,154,395

6,855

643,707

6,910631,960

4,273,968 4,201,272 650,562 638,870

附註：

本公司儲備變動：

總計

人民幣千元

於二零一五年一月一日

4,228,336

本年度虧損及全面開支總額

(7,915)

購買股份獎勵計劃股份

(69,107)

確認用權益結算以股份為基礎之付款支出，

扣除有關尚未歸屬購股權及股份獎勵之已沒收金額

2,596

行使購股權

485

於二零一五年十二月三十一日

4,154,395

本年度溢利及全面收益總額

269,322

購回本身股份

(64,780)

購買股份獎勵計劃股份

(61,864)

確認用權益結算以股份為基礎之付款支出，

扣除有關尚未歸屬購股權及

股份獎勵之已沒收金額

7,332

行使購股權

13,109

確認分派之股息（附註

11）

(90,069)

於二零一六年十二月三十一日

4,227,445（僅供參考）

總計

千美元

於二零一五年一月一日

643,595

本年度虧損及全面開支總額

(1,259)

購買股份獎勵計劃股份

(10,863)

確認用權益結算以股份為基礎之付款支出，

扣除有關尚未歸屬購股權及

股份獎勵之已沒收金額

413

行使購股權

於二零一五年十二月三十一日

631,960

本年度溢利及全面收益總額

40,536

購回本身股份

(9,884)

購買股份獎勵計劃股份

(9,034)

確認用權益結算以股份為基礎之付款支出，

扣除有關尚未歸屬購股權及

股份獎勵之已沒收金額

1,094

行使購股權

1,983

確認分派之股息（附註

11）

(12,948)

於二零一六年十二月三十一日

643,707

31.收購業務

截至二零一五年十二月三十一日止年度之收購業務（經重列）

在Winning Team於

Key International收購

PCG Bros集團及應用合併會計法（詳情見附註

2）時，

PCG Bros集團於二零一五年五月二十八日收購一項業務被視為本集團於該日的

收購。

於二零一五年五月二十八日，本集團以現金代價

80,000,000新臺幣（相當於約人民幣

15,968,000元或

2,593,000美元）從兩名獨立第三方收購一項業務，主要於臺灣從事體育

行銷及體育賽事組織。

本集團於完成收購當日取得有關業務之控制權，並以購買法入賬。由於該項收購而產

生的商譽金額為人民幣

9,523,000元（約

1,546,000美元）。

關收購之進一步詳情載於下文，當中包括已支付代價、已收購資產及已確認負債。

收購之代價：

現金代價

於收購日期已收購之資產及已確認之

負債之公平值如下：

物業、機器及設備（附註

13(a)）

應收貨款及其他應收款項

銀行結餘及現金

應付貨款及其他應付款項

銀行借貸

商譽

收購產生之現金流：

就收購所支付之現金代價

減：所收購銀行結餘及現金

現金流出淨額

人民幣千元千美元

（僅供參考）

15,968 2,5932,916

13,251

3,307

(11,521)

(1,508)

4702,136533(1,849)

(243)

6,445 1,0479,523 1,546(15,968)

3,307

(2,593)

533(12,661) (2,060)

截至二零一五年十二月三十一日止年度收購該業務對本集團於該年度業績及現金流量

之貢獻並不重大。

32.經營租賃

(a)本集團作為承租人

本集團於本年度內的租賃款項如下：

二零一六年二零一五年二零一六年二零一五年

人民幣千元人民幣千元千美元千美元

（經重列）（僅供參考）

有關下列各項的

經營租賃租金及

特許專櫃費用：

最低租賃款項：

－街鋪

242,973 178,309 36,570 28,353－購物商場的店鋪

266,984 230,759 40,184 36,693－其他物業

69,087 65,759 10,398 10,458

579,044 474,827 87,152 75,504

或然租金：

－購物商場的店鋪

1,556,306 1,373,213 234,239 218,355

2,135,350 1,848,040 321,391 293,859

代表：

－購物商場╱零售店╱

倉庫（計入銷售及

經銷開支）

2,092,281 1,808,096 314,908 287,506

－辦公室（計入行政及

其他開支）

43,069 39,944 6,483 6,353

2,135,350 1,848,040 321,391 293,859

於報告期末，本集團根據不可撤銷之經營租賃而於下列期間屆滿之不可撤銷零

售店舖及其他物業未來最低租賃款項如下：

二零一六年二零一五年二零一六年二零一五年

人民幣千元人民幣千元千美元千美元

（經重列）（僅供參考）

一年內

529,800 358,011 76,164 54,441

第二至第五年內

（包括首尾兩年）

772,305 641,680 111,027 97,578

超過五年

. 159,128 54,411 22,876 8,274

1,461,233 1,054,102 210,067 160,293

上述租賃承擔僅指基本租金，不包括就本集團租賃若干零售店鋪的應付或然租

金。一般而言，該等或然租金乃參考相關零售店鋪之營業收入使用預定公式計

算。該等應付或然租金之金額無法預先估計。

大部分租賃協議的租賃期為二至五年。

(b)本集團作為出租人

於報告期末，本集團已與租戶就出租購物商場櫃位訂立下列未來最低租約應收款：

二零一六年二零一五年二零一六年二零一五年

人民幣千元人民幣千元千美元千美元

（僅供參考）

一年內

46,817 36,195 6,730 5,504

第二至第五年內

（包括首尾兩年）

65,775 59,711 9,456 9,080

超過五年

10,413 12,823 1,497 1,950

123,005 108,729 17,683 16,534

除上述披露之基本租金外，與租戶訂立之租賃協議亦包括向本集團支付的或然

租金。一般而言，該等或然租金乃參考租戶於本集團零售店舖經營業務所得營

業收入按預定公式計算。該等應收或然租金之金額無法預先估計。於本年度，

本集團收取之租金收入為人民幣

104,424,000元（約

15,717,000美元）（二零一五年：

人民幣

106,685,000元（約

16,964,000美元）），其中包括來自租賃合約內或然條文

所產生之或然租金收入人民幣

68,230,000元（約

10,269,000美元）（二零一五年：人

民幣

74,649,000元（約

11,870,000美元））。

33.購股權計劃及股份獎勵計劃

(a)購股權計劃

本公司根據於二零零八年五月十四日通過之股東決議案採納購股權計劃（「購股

權計劃」），並於二零一二年三月七日修訂，主要旨在吸引及挽留人才，以及獎

勵為本公司及其股東整體利益著想，致力提高本公司及股份價值的合資格參與

者。購股權計劃將於二零一八年五月十三日屆滿。根據購股權計劃，本公司董

事會可向合資格人士（包括本公司及其子公司之董事及僱員）授出購股權以認購

本公司股份。

在未得本集團股東事先批准前，

(i)根據購股權計劃可授出之購股權所涉股份總

數，不得多於本公司於上市日期已發行股份的

10%；(ii)於任何十二個月期間內

向任何人士授出或可能授出之購股權所涉及之已發行及將予發行股份總數，不

得多於本公司於任何時間已發行股份的

1%；及

(iii)不得在截至授出當日止（包括

該授出日）十二個月期間向主要股東或獨立非執行董事或彼等各自聯系人授出

超過本公司已發行股份的

0.1%或其價值超過

5百萬港元之購股權。

期權於董事會董事之歸屬期內可予行使，惟不得超過授出日期滿十週年之日。

行使價乃由本公司董事會董事釐定，不得少於最高者：

(i)本公司股份於授出日

期之收市價；

(ii)股份於緊接授出日期前五個營業日之平均收市價；及

(iii)本公

司股份面值。

下表披露於截至二零一六年十二月三十一日止兩個年度於購股權計劃項下本公

司購股權之變動：

於二零一五年於二零一六年

於二零一五年十二月十二月

一月一日三十一日三十一日

尚未行使之年內尚未行使之年內尚未行使之

授出日期行使價行使期購股權數目失效

╱註銷購股權數目年內授出年內行使失效

╱註銷購股權數目

港元（附註）

現時及前任

21.01.2010 1.620 21.1.2011 – 20.1.2018 4,500,450 (60,000) 4,440,450 – (1,079,000) 177,000 3,538,450

僱員

╱顧問

21.01.2010 1.620 21.1.2012 – 20.1.2018 4,500,450 (60,000) 4,440,450 (1,045,000) 177,000 3,572,450

21.01.2010 1.620 21.1.2013 – 20.1.2018 6,789,900 (105,000) 6,684,900 – (874,000) 354,000 6,164,900

21.01.2010 1.620 21.1.2014 – 20.1.2018 7,321,200 – 7,321,200 – (942,000) (808,000) 5,571,200

20.01.2011 1.230 20.1.2012 – 19.1.2019 11,737,500 (150,000) 11,587,500 – (2,075,000) – 9,512,500

20.01.2011 1.230 20.1.2013 – 19.1.2019 7,987,500 (25,000) 7,962,500 – (1,750,000) – 6,212,500

20.01.2011 1.230 20.1.2014 – 19.1.2019 5,500,000 – 5,500,000 – (1,236,000) – 4,264,000

20.01.2011 1.230 20.1.2015 – 19.1.2019 4,800,000 – 4,800,000 – (1,125,000) – 3,675,000

07.03.2012 1.050 07.3.2013 – 06.3.2020 750,000 – 750,000 – (375,000) – 375,000

07.03.2012 1.050 07.3.2014 – 06.3.2020 375,000 – 375,000 – (375,000) – –

07.03.2012 1.050 07.3.2015 – 06.3.2020 375,000 – 375,000 – (375,000) – –

07.03.2012 1.050 07.3.2016 – 06.3.2020 375,000 – 375,000 – (375,000) – –

14.11.2016 2.494 01.9.2017 – 01.9.2019 – – – 1,166,320 – – 1,166,320

14.11.2016 2.494 01.9.2018 – 01.9.2020 – – – 1,166,320 – – 1,166,320

14.11.2016 2.494 01.9.2019 – 01.9.2021 – – – 1,166,320 – – 1,166,320

14.11.2016 2.494 01.9.2020 – 01.9.2022 – – – 2,332,640 – – 2,332,640

14.11.2016 2.494 01.9.2021 – 01.9.2023 – – – 5,831,590 – – 5,831,590

總數

55,012,000 (400,000) 54,612,000 11,663,190 (11,626,000) (100,000) 54,549,190

於二零一五年一月一日、二零一五年十二月三十一日及

二零一六年十二月三十一日可予行使

49,462,000 54,237,000 42,886,000

附註：包括合計

1,180,000相關股份包含於購股權（先前被錯誤當作已失效）已

於年內恢復。

於二零一六年十一月十四日（計量日期）授出之購股權公平值，乃由亞太資產評

估使用二項式期權定價模式釐定，於授出日為

11,138,000港元（相當於約人民幣

9,991,000元或

1,436,000美元）。二項式期權定價模式之主要輸入參數如下：

行使價

2.494港元

授出日期之收市價

2.41港元

年度無風險利率

0.99 – 1.18%

預期波幅

50 – 55%

購股權之預期年期

2.8 – 6.8年

預期股息回報

2.00%

二項式期權定價模式已用於期權之公平值。計算購股權公平值所用變數及假設

乃基於董事之最佳估計。購股權價值視乎若干主觀假設之不同變數而有所不同。

於二零一六年十一月十四日，本公司股份緊接授出購股權前之收市價為每股

2.55

港元。

於本年度已行使的購股權中，於行使日期的加權平均股價為

2.31港元（二零一五

年：

1.71港元）。

截至二零一六年十二月三十一日止年度，於確認購股權開支後，本集團於綜合

收益表內就購股權計劃確認用權益結算以股份為基礎之付款支出淨額人民幣

486,000元（約

71,000美元）（二零一五年：人民幣

102,000元（約

16,000美元）），當

中已參考各份購股權之歸屬期，以及於歸屬日期前失效之購股權。

(b)股份獎勵計劃

本公司根據於二零一四年五月九日通過之董事會決議案，採納股份獎勵計劃（「股

份獎勵計劃」）,並於二零一六年十一月十一日修訂。股份獎勵計劃之目的為肯定

若干人士（包括本公司董事及本集團僱員）（「入選參與者」）作出之貢獻，並向彼

等提供獎勵，讓彼等繼續為本集團之持續營運及發展效力，以及吸引合適人才

入職，進一步推動本集團發展。股份獎勵計劃於二零一四年五月九日生效，除

非另行終止或修訂，否則將為期十年。

股份獎勵計劃透過獨立於本集團之受託人營運。於本公司發出通知及指示後，

受託人有權（包括其他條件）由其自行決定是否不時於聯交所場內或場外購買股

份，除非年內本公司董事被上市規則或任何相關守則或本公司採納之證券交易

限制而被禁止。

董事在向任何參與者作出任何獎勵後會以書面知會股份獎勵計劃之受託人。在

接獲該通知後，受託人會撥出恰當之獎勵股份數目。有關之獎勵股份須根據向

入選參與者發出之相關獎授函件內所載之條件及時間表歸屬。獎勵股份之歸屬

條件為入選參與者於歸屬日期仍然是本集團之僱員，及董事會並無因為任何原

因而決定更改或取消該獎勵（包括但不限於極為遜色之表現、行為不當或嚴重

違反本公司之僱用條款或規則或政策）。倘入選參與者停薪留職而並未於原來

歸屬日期起計滿

24個月內重返工作崗位；或不再是本集團之僱員；或僱用入選

參與者之子公司不再是子公司；或本公司被下令清盤，或本公司通過決議案自

動清盤；或假若有關獎勵尚未歸屬時，入選參與者之聘任被終止，則該項獎勵

立即自動失效。

截至二零一六年十二月三十一日止年度，

30,000,000本公司普通股（二零一五年：

80,000,000股普通股）已按總成本約為

70,000,000港元（相當於約人民幣

62,000,000

元或

9,034,000美元）（二零一五年：相當於約

84,206,000港元（相當於約人民幣

69,107,000元或

10,863,000美元））購入。於二零一六年十二月三十一日，本公司

股份獎勵計劃的受託人合共持有

130,000,000本公司普通股（二零一五年：

100,000,000股普通股）。

下表披露截至二零一六年十二月三十一日止兩個年度本公司於股份獎勵計劃下

之股份獎勵變動情況：

授出日期歸屬日期

於二零一五年

一月一日

尚未行使之

股份獎勵數目年內授出

年內

失效

╱註銷

於二零一五年

十二月

三十一日

尚未行使之

股份獎勵數目年內授出

年內

失效

╱註銷

於二零一六年

十二月

三十一日

尚未行使之

股份獎勵數目

董事

關赫德

01.09.2014 01.09.2017 1,200,000 – – 1,200,000 – – 1,200,000

（於二零一七年13.05.2016 31.08.2018 – – – – 1,400,000 – 1,400,000

一月六日辭任）

僱員

01.09.2014 01.09.2017 10,300,000 – (2,000,000) 8,300,000 – (1,200,000) 7,100,000

21.03.2015 21.03.2018 – 8,900,000 (352,000) 8,548,000 – (765,000) 7,783,000

14.08.2015 14.08.2018 – 10,270,000 (580,000) 9,690,000 – (1,360,000) 8,330,000

24.03.2016 24.03.2019 – – – – 5,130,000 (210,000) 4,920,000

13.08.2016 13.08.2019 – – – – 5,460,000 – 5,460,000

12.11.2016 31.08.2019 – – – – 600,000 – 600,000

14.11.2016 01.09.2017 – – – – 833,680 – 833,680

14.11.2016 01.09.2018 – – – – 833,680 – 833,680

14.11.2016 01.09.2019 – – – – 833,680 – 833,680

14.11.2016 01.09.2020 – – – – 1,667,360 – 1,667,360

14.11.2016 01.09.2021 – – – – 4,168,410 – 4,168,410

總數

11,500,000 19,170,000 (2,932,000) 27,738,000 20,926,810 (3,535,000) 45,129,810

股份獎勵於授出日之公平值，乃由亞太資產評估使用畢蘇期權定價模式釐定，

為29,269,000港元（相當於約人民幣

25,000,000元或

3,770,000美元）（二零一五年：

11,098,000港元（相當於約人民幣

9,417,000元或

1,432,000美元））。畢蘇期權定價

模式之主要輸入參數如下：

二零一六年二零一六年二零一六年二零一六年二零一六年二零一五年二零一五年

授出日期十一月十四日十一月十二日八月十三日五月十三日三月二十四日八月十四日三月二十一日

授出日期之收市價

2.41港元

2.55港元

2.40港元

2.07港元

1.61港元

1.14港元

0.55港元

年度無風險利率

0.50 – 1.07% 0.84% 0.48% 0.600% 0.845% 0.784% 0.731%

預期波幅

51 – 57% 55% 55% 57% 54% 52% 50%

歸屬期

0.8 – 4.8年

2.8年

3年

2.3年

3年

預期股息回報

2.0% 2.0% 2.0%無無無無

已使用畢蘇期權定價模式估計股份獎勵的公平值。計算股份獎勵的公平值所用

變數及假設乃基於董事的最佳估計。股份獎勵的價值視乎若干主觀假設之不同

變數而有所不同。

本公司股份於緊接二零一六年三月二十四日、二零一六年五月十三日、二零

一六年八月十三日、二零一六年十一月十二日及二零一六年十一月十四日授出

股份獎勵前之收市價分別為每股

1.67港元、

2.00港元、

2.40港元、

2.55港元及

2.55

港元（二零一五年三月二十一日：每股

0.55港元及二零一五年八月十四日：每股

1.12

港元）。

截至二零一六年十二月三十一日止年度，本集團根據股份獎勵計劃於綜合收益

表確認用權益結算以股份為基礎之開支淨額人民幣

6,846,000元（約

1,023,000美元）

（二零一五年：人民幣

2,494,000元（約

397,000美元）），當中已參考股份獎勵之相

關歸屬期，以及於歸屬日期前失效之股份獎勵而得出。

34.退休福利計劃

於中國受僱之僱員均為中國政府運作之國營退休福利計劃的成員。中國子公司必須按

僱員工資之若干指定百分比為退休福利計劃作出供款。本集團對退休福利計劃承擔之

唯一責任乃根據該計劃作出規定供款。

本集團亦為其所有合資格香港僱員設立強積金計劃。該計劃之資產與本集團資產分開，

存放於受託人管理之基金。根據強積金計劃規則，僱主及其僱員須各自按規則指定之

比率向計劃供款。

於損益表扣除之總成本人民幣

197,108,000元（約

29,667,000美元）（二零一五年：人民幣

153,639,000元（經重列）（約

24,429,000美元））指本集團本年度內向上述退休福利計劃已

付或應付之供款。

除上述供款外，於報告期末，本集團並無其他重大責任。

35.相關及關連人士披露

(a)交易及貿易結餘

本集團之相關及關連人士交易及貿易結餘如下：

關係交易性質╱結餘二零一六年二零一五年二零一六年二零一五年

人民幣千元人民幣千元千美元千美元

（僅供參考）

裕元及其聯屬公司本集團購買鞋類產品（附註）

43,302 73,935 6,517 11,757

本集團已付利息開支（附註）

1,275 2,911 192 463

本集團於報告期末之應付貨款

10,702 12,225 1,538 1,859

本集團支付辦公室租賃支出

1,565 16 236 3

裕元及其聯屬公司之本集團已付利息開支（附註）

主要股東10,321 6,503 1,553 1,034

本集團之合營企業本集團銷售運動服裝產品

11,777 21,838 1,773 3,472

本集團已收利息收入

3,698 4,480 557 712

本集團於報告期末之應收貨款

3,135 4,590 451 698

本集團於報告期末之應付貨款

204 2,367 29 360

附註：除該等交易外，上表列出之其他交易均並非上市規則所界定之「關連

交易」或「持續關連交易」（視情況而定）。

(b)

非貿易結餘

本集團與相關及關連人士之非貿易結餘詳情載於綜合財務狀況表及附註

18、24

及27。

(c)

擔保

於二零一五年十二月三十一日，銀行借貸約人民幣

6,997,000元（經重列）或

1,064,000美元由裕元擔保。

(d)

主要管理人員報酬

二零一六年二零一五年二零一六年二零一五年

人民幣千元人民幣千元千美元千美元

（僅供參考）

短期福利

18,625 18,596 2,803 2,957

離職後福利

15 31 2 5

用權益結算以股份為

基礎之付款支出

1,814 1,000 273 159

20,454 19,627 3,078 3,121

董事及主要行政人員之薪酬乃經參考個人表現而釐定。

(e)

除附註

2所披露外，於二零一六年十一月十四日，本集團以現金代價

9,226,008.82

美元（相當於約人民幣

62,634,000元）從裕元收購

PCG集團的全部股本權益。

36.

資金風險管理

本集團管理其資本以確保本集團內各實體能夠以持續經營方式營運，同時透過維持債

務與股本之間的最佳平衡來為股東爭取最大回報。本集團之整體策略與過往年度維持

不變。

本集團之資本結構包括債務（包括附註

28所披露的借貸）及本公司擁有人應佔權益，包

含已發行股本、各儲備及累計盈利。

董事定期檢討資本結構。作為該檢討工作的一部分，董事評估由會計及財務部門編製

的年度預算，並考慮及衡量各類資本成本以及各類資本之風險。本集團將按董事之建

議透過派付股息、發行新股及新增債務或贖回現有債務，以平衡其整體資本架構。

37.金融工具

(a)金融工具的種類

二零一六年二零一五年二零一六年二零一五年

人民幣千元人民幣千元千美元千美元

（經重列）（僅供參考）

金融資產

貸款及應收款項（包括現金及

等同現金項目）

1,939,766 1,700,282 278,863 258,554

按成本扣減減值計量之

可供出售投資

2,156 1,999 310 304

金融負債

攤銷成本

2,485,125 1,821,304 357,264 276,958

按公平值計入損益賬

– 74,301 – 11,299

(b)金融風險管理目標

本集團之主要金融工具包括借予合營企業之貸款、可供出售投資、應收貨款及

其他應收款項、已抵押銀行存款、銀行結餘及現金、應付貨款及其他應付款項、

收購業務之應付代價、銀行透支及銀行借貸。有關此等金融工具之詳情於各相

關附註中披露。與此等金融工具相關之風險包括市場風險（利率風險及外匯風

險）、信貸風險及流動資金風險。有關如何降低此等風險之政策載列下文。管理

層管理及監察此等風險以確保可適時有效地執行適當措施。

市場風險

(i)利率風險

本集團面對有關浮動利率銀行結餘（附註

25）、借予合營企業之貸款（附註

18）、應收合營企業款項（附註

24）、銀行透支（附註

25）及銀行借貸（附註

28）之現金流利率風險。管理層監察利率波動並將於有需要時考慮對沖重

大利率風險。

本集團亦面臨有關應收定息貸款、應收一間子公司非控股權益款項（附註

24）、已抵押銀行存款（附註

25）及應付裕元及其主要股東控制之若干實體

款項（附註

27）。

本集團所承受金融負債利率風險詳情載於本附註流動資金風險管理一節。

香港銀行同業拆息、倫敦銀行同業拆息及人行頒佈之現行利率波動，為

本集團現金流利率風險之主要來源。

敏感度分析

下文的敏感度分析根據上文載列的金融工具的利率風險作出。有關分析

乃假設於報告期末存在之所有上述金額於本年度均存在而編製。截至二

零一六年十二月三十一日止兩個年度各年，就於中國之銀行結餘所採用

的波幅為

10基點，以及就上文載列的其他金融資產及金融負債所採用的

波幅為

50基點，代表管理層對相關利率可能出現合理變動之評估。

倘上述計息金融資產之利率上升╱下降

10或50基點（如適用）而所有其他

變量維持不變，則本集團之年度溢利將增加╱減少人民幣

439,000元（約

63,000美元）（二零一五年：增加

╱減少人民幣

477,000元（經重列）（約

73,000美元））。

倘上述計息金融負債之利率上升╱下降

50基點而所有其他變量維持不變，

則本集團之年度溢利將減少╱增加人民幣

5,159,000元（約

742,000美元）（二

零一五年：減少╱增加人民幣

1,758,000元（經重列）（約

267,000美元））。

管理層認為，由於年末風險並不反映全年度風險，故敏感度分析並不一

定代表固有的利率風險。

(ii)外匯風險

誠如附註

25及28所分別詳述，本公司若干子公司之銀行結餘及銀行借貸

以外幣計值，使本集團面對外幣風險，而

99%以上（二零一五年：

99%以上）

之本集團買賣均以相關集團實體之功能貨幣計值。

敏感度分析

以下為本集團面對人民幣兌美元匯率增減

5%的敏感度。所採用之

5%敏感

度比率代表管理層評定的外幣匯率合理可能波動。敏感度分析僅包括以

外幣計值的貨幣項目結餘，並於年終按匯率增減

5%調整有關換算。敏感

度分析主要包括本集團之美元銀行結餘及銀行借貸。倘人民幣兌美元升

值5%，則本集團之年度溢利將增加人民幣

2,268,000元（約

326,000美元）

（二零一五年：增加人民幣

2,524,000元（經重列）（約

384,000美元）），而倘(，) 人民幣兌美元貶值

5%，則溢利將出現等額的相反影響。

管理層認為，由於年末風險並不反映全年度風險，故敏感度分析並不一

定代表固有的利率風險。

信貸風險

於二零一五年及二零一六年十二月三十一日，本集團因合約對方未能履行承諾

造成本集團財務損失而面對之最大信貸風險源自於綜合財務狀況表所示各相關

已確認金融資產之賬面值。

本集團客戶基礎廣泛，應收貨款涉及大量客戶。為盡量減低記賬銷售所產生之

信貸風險，本集團管理層已指派團隊專責釐定信貸限額、信貸審批及其他監察

程序，以確保跟進措施收回逾期債項。此外，本集團於報告期末檢討各個別貿

易債項之可收回金額，以確保就無法收回金額計提足夠的減值虧損。就此，董

事認為信貸風險已大幅減低。

除貿易債項之信貸風險外，本集團亦因向其若干合營企業墊款而面對集中信貸

風險，其佔貸款及應收款項超過

2%（二零一五年：

5%）。由於本集團參與這些

實體之管理，本集團從而可監察其財務表現，並適時採取行動保障其資產及╱

或盡量減少其損失。因此，管理層相信，本集團就該等貸款面對之信貸風險已

大幅減低。

本集團按地域劃分之信貸風險主要集中在中國，佔於二零一六年十二月三十一

日之應收款項總額逾

98%（二零一五年：逾

96%）。

因合約對方均為信譽良好的銀行，故流動資金之信貸風險有限。

流動資金風險

本集團依賴銀行借貸作為流動資金的主要來源。有關詳情載於附註

28。

就本集團之流動資金風險，管理層監察及維持被視為充足的現金及等同現金項

目，以為本集團的營運提供資金，並減低現金流量增減的影響。管理層監察銀

行借款的使用情況並確保遵守貸款契約。

下表按經協定還款期詳列本集團的金融負債的合約期限。就非衍生金融負債而

言，下表乃按照本集團須付款的最早日期之金融負債未貼現現金流量編製。下

表包括利息及本金現金流量。在利息流按浮動利率計算之情況下，未貼現金額

乃按於報告期末之利率計算。

未貼

加權現現金

平均利率

0至30日

31至90日

91至365日流量總額賬面值

%人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元

於二零一六年十二月三十一日

攤銷成本

免息

– 774,641 6,148 38,510 819,299 819,299

定息工具

3.40 – – 299,860 299,860 290,000

浮息工具

5.40 1,335,754 29,577 13,459 1,378,790 1,375,826

2,110,395 35,725 351,829 2,497,949 2,485,125

未貼

加權現現金

平均利率

0至30日

31至90日

91至365日流量總額賬面值

%人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元

於二零一五年十二月三十一日

攤銷成本

免息

– 1,048,601 8,412 5,379 1,062,392 1,062,392

定息工具

4.00 – – 301,600 301,600 290,000

浮息工具

3.67 209,482 256,986 4,108 470,576 468,912

1,258,083 265,398 311,087 1,834,568 1,821,304

按公平值計入損益賬

收購業務之應付代價

– – 74,301 74,301 74,301

（僅供參考）

未貼

加權現現金

平均利率

0至30日

31至90日

91至365日流量總額賬面值

%千美元千美元千美元千美元千美元

於二零一六年十二月三十一日

攤銷成本

免息

– 111,363 884 5,536 117,783 117,783

定息工具

3.40 – – 43,108 43,108 41,691

浮息工具

5.40 192,029 4,252 1,935 198,216 197,790

303,392 5,136 50,579 359,107 357,264

未貼

加權現現金

平均利率

0至30日

31至90日

91至365日流量總額賬面值

%千美元千美元千美元千美元千美元

於二零一五年十二月三十一日

攤銷成本

免息

– 159,456 1,279 818 161,553 161,553

定息工具

4.00 – – 45,863 45,863 44,099

浮息工具

3.67 31,855 39,079 625 71,559 71,306

191,311 40,358 47,306 278,975 276,958

按公平值計入損益賬

收購業務之應付代價

– – 11,299 11,299 11,299

若浮息之變動有別於報告期末所釐定之利率估計，上表所述非衍生金融負債之

浮息工具所包括之金額將有所變動。

(c)金融工具之公平值計量

(i)按經常性基準以公平值計量之金融工具之公平值

本集團部分金融負債於報告期末按公平值計量。下表提供如何釐定該等

金融負債之公平值（特別是所使用的估值方法及投入參數），以及根據於

公平值計量時投入參數之可觀察性所劃分之可觀察公平值級別水平（如附

註4所載之第一至第三級）。

下文載列有關本集團金融工具以公平值計量之公平值如何釐定，包括估

值技巧及所使用的投入參數的資料：

於十二月三十一日之公平值

二零一六年二零一五年二零一六年二零一五年公平值級別

人民幣千元人民幣千元千美元千美元

（僅供參考）

按公平值計入損益賬之

金融負債

收購業務之應付代價

– 74,301 – 11,299第三級

於截至二零一五年及二零一六年十二月三十一日止年度，收購業務之應

付代價指本集團於過往年度就收購一項業務所發行之本公司普通股之市

值在預定限制期屆滿時低於每股

4港元時，本公司就不足款項（如有）可能

需要向賣方支付之補償金額，而於預定限制期（自二零一六年十一月

二十一日至二零一六年十二月十九日）屆滿前，本公司發行之股份會存置

於託管賬戶，且進行任何提取須經本公司同意。

於截至二零一六年十二月三十一日止年度，按公平值計量之收購業務之

應付代價於屆滿時停止確認。因此，收購業務之應付代價將作為於屆滿

時按公平值計量之原有金融負債的終止確認入賬；而按攤銷成本列賬的

新金融負債緊隨於二零一六年十二月三十一日之綜合財務狀況表確認，

該筆款項已於二零一七年一月二十日償還及結清。

於二零一五年十二月三十一日，採納的估值方法是二項式期權定價模式，

而估值模型的關鍵投入參數包括估值日期的股份價格、無風險利率、預

期波幅、有保證賠償的預期年期及預期股息回報。估值模型的主要無法

觀察投入參數包括參考本公司歷史股價波幅而釐定的預期波幅及預期股

息回報。兩項投入參數與收購業務之應付代價之公平值有正面聯繫。倘

若上述任何一項無法觀察投入參數高於╱低於

5%，而其他所有變量保持

不變，則收購業務之應付代價之公平值變動不大。

於二零一五年十二月三十一日，有保證賠償之公平值由亞太資產評估使

用二項式期權定價模式釐定。

此模式之主要輸入參數載列如下：

二零一五年

於估值日期之股價

1.86港元

每股行使價

4.0港元

無風險利率

0.14%

預期波幅

63%

有保證賠償預期年期

0.89年

預期股息回報無

(ii)

第三級計量之對賬

下表載列本年度收購業務應付代價之第三級計量之對賬：

人民幣千元千美元

（僅供參考）

於二零一五年一月一日

102,169 16,436

於損益中確認之公平值收益（附註

7(c)）

(32,380) (5,149)

匯兌調整

4,512 12

於二零一五年十二月三十一日

74,301 11,299

於損益中確認之公平值收益（附註

7(c)）

(17,215) (2,591)

從第三級轉出（附註）

(60,439) (8,689)

匯兌調整

3,353 (19)

於二零一六年十二月三十一日

––

附註：

截至二零一六年十二月三十一日止年度，按公平值計量之收購業務之應

付代價於屆滿日期二零一六年十二月十九日終止確認（於附註

37(c)(i)詳述）。

(iii)

年內，並無出現業務或經濟情況之重大變動而影響本集團金融工具之公平值

或令金融工具重新分類。

(iv)

按攤銷成本記錄的金融工具公平值

本公司董事認為於綜合財務報表按攤銷成本記錄之金融資產及金融負債

之賬面值與其於報告期末之公平值相若。

38.主要子公司

於二零一六年及二零一五年十二月三十一日，本公司之主要子公司詳情如下：

註冊成立或

成立╱經營之已發行及繳足所持應佔股權

子公司名稱國家╱地點股本╱註冊資本（附註

i）主要業務

二零一六年二零一五年

YY體育控股有限公司（「

YY體育」）英屬1美元

100% 100%投資控股

（附註

i）維京群島

A-Grade Holdings Limited英屬9,000美元

100% 100%投資控股

維京群島

寶盛道吉（北京）貿易有限公司（附註

ii）中國

6,500萬美元

100% 100%零售體育用品

太倉勝道商貿有限公司（附註

ii）中國

500萬美元

100% 100%零售體育用品

澤宏集團有限公司香港

1港元

100% 100%投資控股

Charming Technology Limited英屬200美元

100% 100%投資控股

維京群島

大連勝道運動產業發展有限公司中國人民幣

2億元

100% 100%零售體育用品

（前稱大連東之傑運動產業發展

有限公司）（附註

ii）

龍光集團有限公司英屬1美元

100% 100%投資控股

維京群島

龍光（中國）體育用品有限公司（附註

ii）中國

6,600萬美元

100% 100%投資控股

遠見國際有限公司英屬100美元

100% 100%投資控股

維京群島

銘發控股有限公司香港

19,152,135港元

100% 100%投資控股

福建寶閩體育用品有限公司（附註

ii）中國

450萬美元

90% 90%零售體育用品

廣州寶元貿易有限公司（附註

iii）中國

2,331萬美元

100% 100%零售體育用品

廣州市揚基信息科技有限公司（附註

ii）中國

1,300萬港元

100% 100%零售體育用品

貴州寶勝體育用品有限公司中國

1,000萬美元

100% 100%零售體育用品

（前稱貴陽寶新體育用品有限公司）

（附註

ii）

註冊成立或

成立

╱經營之已發行及繳足所持應佔股權

子公司名稱國家

╱地點股本

╱註冊資本（附註

i）主要業務

二零一六年二零一五年

貴州勝道體育用品開發有限公司中國人民幣

100% 100%物業租賃及管理

（附註

ii）7,000萬元

哈爾濱寶勝體育用品有限公司（附註

ii）中國人民幣

2,200萬元

100% 100%零售體育用品

河北展新體育發展有限公司（附註

iv）中國人民幣

1,818萬元

100% 100%零售體育用品

合肥寶勛體育用品商貿有限公司（附註

iv）中國人民幣

100萬元

100% 100%零售體育用品

Hillside Investments Limited香港

200港元

100% 100%投資控股

崑山勝道信息技術有限公司（附註

ii）中國

300萬美元

100% 100%零售體育用品

崑山信動體育用品有限公司（附註

ii）中國

99.9萬美元

100% 100%零售體育用品

崑山寶慈體育用品有限公司（附註

ii）中國

1,350萬美元

100% 100%零售體育用品

崑山泰崧精品貿易有限公司（附註

iii）中國

2,650萬美元

100% 100%經銷代理

品牌產品

南寧寶冠體育用品有限公司（附註

ii）中國

130萬美元

100% 100%零售體育用品

Nice Palace Investments Limited香港

200港元

100% 100%投資控股

寶原興業股份有限公司臺灣新臺幣

90% 90%經銷代理

5,000萬元

品牌產品

寶智企業股份有限公司臺灣新臺幣

500萬元

90% 90%零售體育用品

PCG Bros (Holdings) Co., Limited英屬4萬美元

100% 100%投資控股

維京群島

（經重列）

寶悍運動平臺股份有限公司臺灣新臺幣

1,800萬元

100% 100%體育營銷及

（經重列）組織體育賽事

常勝投資有限公司（附註

ii）中國

152,922,400美元

100% 100%投資控股

寶勝國際體育發展有限公司香港

100港元

100% 100%投資控股

子公司名稱

勝道（成都）商貿有限公司

（前稱寶渝（成都）商貿有限公司）

（附註

ii）

創利集團有限公司（「創利」）

青島寶勝國際體育用品有限公司

（「青島寶勝」）（前稱青島寶瑞納

體育用品有限公司）（附註

iii）

曲靖勝道體育用品有限公司（附註

iv）

巧信投資有限公司

裕勝管理有限公司

Selangor Gold Limited

上海寶原體育用品商貿有限公司

（附註

ii）

上海勝道體育用品有限公司（附註

iv）

勝道（揚州）體育用品開發有限公司

（附註

ii）

瀋陽寶益貿易有限公司（附註

ii）

臺灣泰崧精品企業股份有限公司

天津寶勝體育用品有限公司

（前稱天津寶信體育用品有限公司）

（附註

iv）

寶連國際有限公司

註冊成立或

成立╱經營之

國家╱地點

中國

英屬

維京群島

中國

香港

英屬

維京群島

英屬

維京群島

中國

臺灣

中國

英屬

維京群島

已發行及繳足

股本╱註冊資本

2,240萬美元

100美元

人民幣

2,000萬元

人民幣

3,500萬元

200港元

1美元

1,000美元

3,000萬美元

人民幣

510萬元

6,600萬美元

人民幣

4,000萬元

新臺幣

3,000萬元

人民幣

100萬元

1美元

所持應佔股權

（附註

i）

二零一六年二零一五年

100% 100%

51% 51%

72% 72%

60% 60%

100% 100%

主要業務

零售體育用品

投資控股

零售體育用品

物業租賃及管理

投資控股

零售體育用品

物業租賃及管理

投資控股

零售體育用品

經銷代理

品牌產品

零售體育用品

投資控股

Wellmax Business Group Limited英屬9,000美元

100% 100%投資控股

維京群島

註冊成立或

成立╱經營之已發行及繳足所持應佔股權

子公司名稱國家╱地點股本╱註冊資本（附註

i）主要業務

二零一六年二零一五年

Winning Team Holdings Limited英屬1美元

100% 100%投資控股

維京群島

無錫寶原體育用品商貿有限公司中國人民幣

100萬元

100% 100%零售體育用品

（附註

iv）

陝西寶勝貿易有限公司中國

6,600萬美元

100% 100%零售體育用品

（前稱西安寶秦貿易有限公司）

（附註

ii）

裕盛（太倉）鞋業有限公司（附註

ii）中國

1,710萬美元

100% 100%零售體育用品

裕銘國際有限公司香港

1港元

100% 100%零售體育用品

裕晟（崑山）體育用品有限公司中國

1,420萬美元

100% 100%生產體育用品

（附註

ii）

雲南奧龍世博經貿有限公司（附註

ii）中國人民幣

5,610萬元

51% 51%零售體育用品

雲南勝道體育用品有限公司中國人民幣

8,750萬元

60% 60%生產體育用品

（附註

iv）

浙江易川體育用品連鎖有限公司中國人民幣

1.64億元

100% 100%零售體育用品

（附註

iv）

附註：

(i)本公司直接持有

YY體育權益。所列全部其他權益均由本公司間接持有。

(ii)該等實體為於中國成立╱經營之外商獨資企業。

(iii)該等實體為於中國成立╱經營之中外合營企業。

(iv)該等實體為於中國成立╱經營之內資企業。

上表載列董事認為主要影響本集團業績或資產之子公司。董事認為，提供其他子公司

之詳情會導致篇幅過於冗長。

概無子公司於本年度或年終發行任何債務證券。

39.報告期結束後事項

該事件所涉及之若干該指稱銷售

於二零一七年一月八日，本公司刊發一項公告，內容有關二零一六年十二月份內有若

幹不正確之銷售記錄的發現，這可能潛在導致於二零一六年十二月三十一日止年度該

指稱銷售交易確認為營業收入（「該事件」）。該事件為本公司的內部審核部門（「內部

審核部門」）就對本公司截至二零一六年十二月止月份的銷售及會計記錄進行例行內

部審核程序時被發現，且由於指稱銷售並未於截至二零一六年十二月三十一日之年度

前向本公司若干大宗銷售客戶實際交付貨物，總額達人民幣

132百萬元（相當於約

19百

萬美元）之若干銷售交易於二零一六年十二月下旬已經發生（「該指稱銷售」）。與本公

司大宗銷售客戶之交易經由大宗銷售部門發生，而該部門負責與大宗銷售客戶磋商過

時運動服裝之清貨。

鑒於該事件，審核委員會已指令內部審核部門成立一個由來自內部審核部門之高級內

部審計師組成的特別小組（「內部審核小組」）調查該事件，及就該事件進行一個特別內

部審查和核對截至二零一六年十二月三十一日止年度本集團之會計記錄。

除上述該指稱銷售外，內部審核小組並無識別到其他不妥當銷售交易。董事會董事得

出結論，該事件乃個別事件，僅於二零一六年十二月份發生，且已對本集團截至二零

一六年十二月三十一日止年度之綜合財務報表作出適當調整。

3.截至二零一七年六月三十日止六個月的未經審核簡明綜合中期財務資料

於本節內，「本公司」及「本集團」兩個詞彙分別指寶勝及寶勝集團。

簡明綜合收益表

截至二零一七年六月三十日止六個月

營業收入

銷售成本

毛利

其他經營收入及收益（損失）

銷售及經銷開支

行政開支

經營溢利

融資成本

財務收入

融資成本－淨額

應佔一間聯營公司業績

應佔合營企業業績

其他（損失）收益

稅前溢利

所得稅開支

本期溢利

附註

截至六月三十日

止六個月

二零一七年二零一六年

人民幣千元人民幣千元

（未經審核）（未經審核

及經重列）

4 9,515,092

(6,223,056)

8,312,889(5,354,052)

3,292,036

134,160

(2,591,057)

(329,386)

2,958,837108,163(2,170,429)

(326,001)

505,753

(52,065)

2,972

570,570(28,999)

6,659(49,093)

–

(2,472)

(4,363)

(22,340)

(7,225)

89214,9235

449,825

(138,285)

556,820(174,091)

6 311,540 382,729

歸屬於：

本公司擁有人

非控股權益

附註

截至六月三十日

止六個月

二零一七年二零一六年

人民幣千元人民幣千元

（未經審核）（未經審核

及經重列）

298,612 371,43812,928 11,291

311,540 382,729

每股盈利

－基本

人民幣

5.73分人民幣

7.10分

－攤薄人民幣

5.68分人民幣

7.04分

簡明綜合全面收益表

截至二零一七年六月三十日止六個月

本期溢利

其他全面（開支）收益

一個或會在其後重新分類至損益的項目

換算境外業務所產生之匯兌差額

本期全面收益總額

歸屬於：

本公司擁有人

非控股權益

截至六月三十日

止六個月

二零一七年二零一六年

人民幣千元人民幣千元

（未經審核）（未經審核

311,540

及經重列）

382,729(1,084)

310,456

2,476385,205297,495

12,961

310,456

373,85711,348

385,205

簡明綜合全面收益表

截至二零一七年六月三十日止六個月

非流動資產

物業、機器及設備

收購物業、機器及設備所支付之按金

預付租賃款項

租賃按金及預付款項

無形資產

商譽

於合營企業之權益

借予合營企業之貸款

可供出售投資

附註

於二零一七年

六月三十日

於二零一六年

十二月三十一日

人民幣千元人民幣千元

（未經審核）（經審核）

990,885 902,73273,429 55,224143,000 143,621133,678 127,335565,148 614,678532,794 532,45049,319 51,79117,500 17,5002,228 2,156

流動資產

存貨

應收貨款及其他應收款項

可收回稅項

銀行結餘及現金

2,507,981

4,511,060

2,756,789

448,852

2,447,4874,400,6492,412,3461,526482,635

分類為持作出售之資產

7,716,703

10,000

7,297,156299,133

7,726,703 7,596,289

於二零一七年於二零一六年

六月三十日十二月三十一日

附註人民幣千元人民幣千元

（未經審核）（經審核）

流動負債

應付貨款及其他應付款項

12 1,467,555 2,006,378

應付稅項

110,600 64,664

銀行借貸

2,171,627 1,375,826

收購業務之應付代價

– 60,439

3,749,782 3,507,307

與分類為持作出售之資產相關之負債

– 230,309

3,749,782 3,737,616

流動資產淨值

3,976,921 3,858,673

總資產減流動負債

6,484,902 6,306,160

非流動負債

遞延稅項負債

160,281 172,649

資產淨值

6,324,621 6,133,511

資本及儲備

股本

46,525 46,523

儲備

6,235,035 6,057,008

本公司擁有人應佔權益

6,281,560 6,103,531

非控股權益

43,061 29,980

權益總額

6,324,621 6,133,511

簡明綜合權益變動表

截至二零一七年六月三十日止六個月

本公司擁有人應佔權益

就股份以股份

獎勵計劃而股份獎勵為基礎之不可分派非控股

股本股份溢價特別儲備其他儲備重估儲備合併儲備持有之股份儲備酬金儲備儲備匯兌儲備累計溢利總計權益總計

（附註

(i)）（附註

(ii)）（附註

(iii)）（附註

(iv)）（附註

(v)）

於二零一六年

一月一日

（經審核）

46,877 5,188,728 676,506 (1,445,655) 55,395 37,730 (76,411) 3,002 34,508 302,438 (18,487) 937,743 5,742,374 45,356 5,787,730

換算境外業務所

產生之匯兌差額

（經重列）

– – – – – – – – – –2,419 –2,419 57 2,476

本期溢利（經重列）

– – – – – – – – – – – 371,438 371,438 11,291 382,729

本期全面收益總額

– – – – – – – – – – 2,419 371,438 373,857 11,348 385,205

購回自身股份

(453) (64,780) – – – – – – – – – – (65,233) – (65,233)

確認用權益結算

以股份為基礎之

付款支出，扣除

尚未歸屬購股權

及獎勵股份之

沒收金額

– – – – – – –2,147 (75) – – –2,072 –2,072

行使購股權

52 10,205 – – – – – – (3,544) – – – 6,713 – 6,713

於本集團收購前

由中間控股公司

向共同控制下之

子公司進行資本

注資（經重列）

– – – – –54,448 – – – – – –54,448 –54,448

轉撥

– – – – – – – – –28,662 –(28,662) – – –

於二零一六年

六月三十日

（未經審核及

經重列）

46,476 5,134,153 676,506 (1,445,655) 55,395 92,178 (76,411) 5,149 30,889 331,100 (16,068) 1,280,519 6,114,231 56,704 6,170,935

本公司擁有人應佔權益

就股份以股份

獎勵計劃而股份獎勵為基礎之不可分派非控股

股本股份溢價特別儲備其他儲備重估儲備合併儲備持有之股份儲備酬金儲備儲備匯兌儲備累計溢利總計權益總計

（附註

(i)）（附註

(ii)）（附註

(iii)）（附註

(iv)）（附註

(v)）

於二零一七年

一月一日

（經審核）

46,523 5,144,095 676,506 (1,445,655) 55,395 29,544 (138,275) 9,848 27,956 401,098 (13,097) 1,309,593 6,103,531 29,980 6,133,511

換算境外業務所

產生之匯兌差額

– – – – – – – – – –(1,117) –(1,117) 33 (1,084)

本期溢利

– – – – – – – – – – – 298,612 298,612 12,928 311,540

本期全面（開支）

收益總額

– – – – – – – – – – (1,117) 298,612 297,495 12,961 310,456

確認用權益結算以

股份為基礎之

付款支出，扣除

尚未歸屬購股權

及獎勵股份之

沒收金額

– – – – – – –4,388 1,695 – – –6,083 –6,083

行使購股權

2389 –––––– (138) –– –253 –253

出售子公司

（附註

13）

–––––––– ––– ––(33,015) (33,015)

收購子公司之

餘下權益

– – –(33,135) – – – – – – – –(33,135) 33,135 –

確認分派之股息

（附註

7）

– – – – – – – – – – – (92,667) (92,667) – (92,667)

轉撥

– – – – – – – – –16,139 –(16,139)– – –

於二零一七年

六月三十日

（未經審核）

46,525 5,144,484 676,506 (1,478,790) 55,395 29,544 (138,275) 14,236 29,513 417,237 (14,214) 1,499,399 6,281,560 43,061 6,324,621

附註：

(i)

特別儲備指本公司已發行股本面值及股份溢價與二零零八年進行集團重組前本集團旗

下子公司之股本面值之差額。

(ii)

其他儲備指自或向非控股權益收購或出售子公司淨資產╱負債之已付或已收代價之公

平值與相應應佔淨資產╱負債之賬面值之差額。

(iii)

重估儲備指於收購子公司日期本集團過往所持有股權應佔無形資產的公平值調整。已

於重估儲備確認之金額將於出售該等子公司或相關資產時（以較早者為準）轉撥至累

計溢利。

(iv)

合併儲備指就收購由裕元控制之子公司而向裕元支付之代價的公平值與所收購子公司

股本及溢價間之差額。

(v)

根據中國相關法律，本公司在中國成立的子公司須將根據中國會計規例計算的稅後純

利最少

10%轉撥至不可分派儲備基金，直至該儲備結餘達致其註冊資本的

50%。該轉

撥須在分派股息予股權持有人前辦理。不可分派儲備基金可用於抵銷過往年度的虧損

（如有）。

簡明綜合現金流量表

截至二零一七年六月三十日止六個月

經營活動所用現金淨額

投資活動所用現金淨額

存置結構性銀行存款

購買物業、機器及設備

收購物業、機器及設備所支付之按金

償還收購業務之應付代價

借予一間子公司非控股權益之墊款

預付租賃款項增加

借予一間合營企業之墊款

結構性銀行存款撥回

一間子公司非控股權益償還墊款

出售子公司所得款項

（扣除所出售現金及等同現金項目）

合營企業償還墊款

出售物業、機器及設備所得款項

已收利息

可供出售投資之已收股息

已抵押銀行存款撥回

分類為持作出售之資產之已收按金

截至六月三十日

止六個月

二零一七年二零一六年

附註人民幣千元人民幣千元

（未經審核）（未經審核

及經重列）

(111,435) (202,418)

(330,000) –

(202,094) (122,747)

(73,429) (20,945)

(60,439) –

(40,000) (50,000)

(1,522) –

(518) –

330,000

–

40,000 40,000

13 20,618 –

12,466 10,0344,347 1,8602,972 6,659

240 –

– 5,997

– 1,500

(297,359) (127,642)

截至六月三十日

止六個月

二零一七年二零一六年

人民幣千元人民幣千元

（未經審核）（未經審核

及經重列）

融資活動所得現金淨額

償還銀行借貸

(1,914,467) (1,214,567)

償還相關及關連人士墊款

(761,793) (961,672)

已付股息

(91,524) –

已付利息

(52,065) (28,999)

新增銀行借貸

2,714,712 1,688,254

來自相關及關連人士之墊款

471,793 959,676

因行使購股權發行股份之所得款項

253 6,713

購回股份

– (65,233)

於本集團收購前由中間控股公司向共同控制

下之子公司進行資本注資

– 54,448

366,909 438,620

現金及等同現金項目（減少）增加淨額

(41,885) 108,560

匯率變動影響

(1,280) 8,120

期初現金及等同現金項目

492,017 196,952

期末現金及等同現金項目，

即銀行結餘及現金

448,852 313,632

簡明綜合中期財務資料附註

1.編製基準

簡明綜合中期財務資料乃根據上市規則附錄十六之適用披露規定及香港會計師公會（「香

港會計師公會」）頒佈的香港會計準則（「香港會計準則」）第

34號「中期財務報告」編製。

2.應用合併會計法

於二零一六年十一月十四日，本公司的間接全資子公司

Winning Team以現金代價

9,226,008.82美元（相當於約人民幣

62,634,000.00元）從本公司之中間控股公司裕元的間

接全資子公司

Key International購入

PCG Bros的全部股權。

PCG Bros及其子公司（統稱

「PCG Bros集團」）主要於臺灣從事體育行銷及組織體育賽事。

本集團及

PCG Bros集團於收購日期前後均受裕元控制，及該控制權並非暫時性。本集

團及

PCG Bros集團於業務合併日期被視為持續經營的實體，而該收購已根據香港會計

師公會頒佈的會計指引第

5號「共同控制合併的合併會計法」所載的合併會計原則列作

共同控制實體的合併。因此，本集團截至二零一六年六月三十日止六個月的簡明綜合

收益表、簡明綜合全面收益表、簡明綜合權益變動表及簡明綜合現金流量表經已重列

以包括

PCG Bros集團的財務表現、權益變動及現金流量，猶如集團重組完成時的當前

集團架構於截至二零一六年六月三十日止六個月或自各公司註冊成立或成立日期起一

直存在（以較短者為準）。

有關本集團與

PCG Bros集團之間的全部交易的影響，無論於該收購前或後發生，於編

製簡明綜合財務報表時均已抵銷。

應用合併會計法後，收購

PCG Bros集團對截至二零一六年六月三十日止六個月之簡明

綜合收益表及簡明綜合全面收益表的影響載列如下：

截至二零一六年六月三十日止六個月

合併會計法

原先呈列之調整抵銷經重列

人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元

營業收入

8,312,889 – – 8,312,889

銷售成本

(5,354,052) – – (5,354,052)

毛利

2,958,837 – – 2,958,837

其他經營收入及收益（損失）

108,775 (376) (236) 108,163

銷售及經銷開支

(2,169,437) (992) – (2,170,429)

行政開支

(314,203) (12,034) 236 (326,001)

經營溢利（虧損）

583,972 (13,402) – 570,570

融資成本

(28,904) (95) – (28,999)

財務收入

6,643 16 – 6,659

融資成本－淨額

(22,261) (79) – (22,340)

應佔一間聯營公司業績

(7,225) – – (7,225)

應佔合營企業業績

892 – –892

其他收益（損失）

14,923 – – 14,923

稅前溢利

570,301 (13,481) – 556,820

所得稅開支

(174,091) – – (174,091)

本期溢利（虧損）

396,210 (13,481) – 382,729

歸屬於：

本公司擁有人

384,919 (13,481) – 371,438

非控股權益

11,291 – – 11,291

396,210 (13,481) – 382,729

每股盈利（虧損）

－基本人民幣

7.36分人民幣

(0.26)分

–人民幣

7.10分

－攤薄人民幣

7.30分人民幣

(0.26)分

–人民幣

7.04分

截至二零一六年六月三十日止六個月

合併會計法

原先呈列之調整抵銷經重列

人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元

本期溢利（虧損）

396,210 (13,481) – 382,729

其他全面收益

一個或會在其後重新分類至損益的項目

換算境外業務所產生之匯兌差額

868 1,608 – 2,476

本期全面收益（開支）總額

397,078 (11,873) – 385,205

歸屬於：

本公司擁有人

385,730 (11,873) – 373,857

非控股權益

11,348 – – 11,348

397,078 (11,873) – 385,205

3.主要會計政策

簡明綜合中期財務資料乃於各報告期末按歷史成本法編製。

應用之會計政策與截至二零一六年十二月三十一日止年度的年度財務報表的會計政策

一致。

於本期間強制生效之香港財務報告準則（「香港財務報告準則」）修訂本

於本中期期間，本集團已首次應用以下由香港會計師公會頒佈之香港財務報告準則修

訂本：

香港會計準則第

7號（修訂本）披露計劃

香港會計準則第

12號（修訂本）就未變現虧損確認遞延稅項資產

香港財務報告準則（修訂本）香港財務報告準則二零一四年至二零一六年週期

之年度改進

於本中期期間應用此等香港財務報告準則之修訂本對本集團簡明綜合中期財務資料並

無重大影響。

4.營業收入及分部資料

本集團主要從事運動服裝和鞋類產品的經銷和零售及租賃大型商場空間予零售商和分

銷商作特許專櫃銷售。就資源分配及評核分部表現的資料定期向主要經營決策者（即

本公司董事會）報告。由於僅有一個可報告分部，除以整個實體披露外，概無呈列分

部資料。

來自主要業務產品之營業收入

以下為本集團來自其主要業務產品之營業收入分析：

截至六月三十日

止六個月

二零一七年二零一六年

人民幣千元人民幣千元

（未經審核）（未經審核）

銷售運動服裝與鞋類產品

9,459,685 8,256,273

特許專櫃銷售佣金

55,407 56,616

9,515,092 8,312,889

5.所得稅開支

截至六月三十日

止六個月

二零一七年二零一六年

人民幣千元人民幣千元

（未經審核）（未經審核）

本公司及其子公司應佔稅項︰

本期間：

香港利得稅（附註

i）

––

中國企業所得稅（「企業所得稅」）（附註

ii）

167,585 145,422

海外所得稅（附註

iii）

– 230

167,585 145,652

過往期間（超額撥備）撥備不足：

香港利得稅

––

中國企業所得稅

(16,907) 33,384

海外所得稅

– (15)

(16,907) 33,369

本期稅項支出－總額

150,678 179,021

遞延稅項抵免

(12,393) (4,930)

138,285 174,091

附註：

(i)香港

香港利得稅乃根據兩個期間的估計應課稅溢利之

16.5%計算。由於相關子公司於

兩個期間概無應課稅溢利，因此並無作出香港利得稅撥備。

(ii)中國

中國企業所得稅乃按該等於中國成立的子公司應課稅溢利之

25%法定稅率計算，

此乃根據中國相關企業所得稅法、實施細則及通知所釐定，惟下列除外：

根據於二零一一年及二零一二年頒佈的《財政部、海關總署、國家稅務總局關於

深入實施西部大開發戰略有關稅收政策問題的通知》（財稅

[2011]第58號）及《國

家稅務總局公告》

[2012]第12號，於二零一一年一月一日起至二零二零年十二月

三十一日止期間，對設在中國的西部地區以《西部地區鼓勵類產業目錄》（「新目

錄」）中規定的產業項目為主營業務，且於財政年度內的主營業務之全年收入佔

企業收入總額

70%以上的企業，經主管稅務機關審批其申請後，可按

15%稅率繳

納企業所得稅。本公司若干子公司位於中國的西部地區指定省份，並從事新目

錄之產業項目。董事認為相關子公司於兩個期間均符合資格，享有

15%之優惠

稅率。

(iii)海外

於其他司法權區產生的稅項乃按相關司法權區之現行稅率計算。

6.本期溢利

截至六月三十日

止六個月

二零一七年二零一六年

人民幣千元人民幣千元

（未經審核）（未經審核

及經重列）

本期溢利於扣除（計入）以下各項目後計算︰

員工成本總額（計入銷售及經銷開支及行政開支）

1,013,540 819,095

購物商場╱零售店舖╱倉庫之經營租賃租金及

特許專櫃費用（計入銷售及經銷開支）

1,176,085 1,062,985

物業、機器及設備折舊

143,219 96,187

存貨撥備（撥備撥回）淨額

87,026 (26,078)

預付租賃款項撥回

2,112 2,022

無形資產攤銷（計入銷售及經銷開支）

49,671 21,516

匯兌收益淨額（計入其他經營收入及收益（損失））

(7,314) (5,817)

來自供應商之資助、返利及其他收入

（計入其他經營收入及收益（損失））

(77,171) (59,934)

就應收貨款確認之（減值虧損撥回）減值虧損

（計入其他經營收入及收益（損失））

(3,498) 6,321

就其他應收款項確認之減值虧損（減值虧損撥回）

（計入其他經營收入及收益（損失））

2,031 (993)

就一間合營企業之權益之減值虧損

– 579

出售子公司之虧損（計入其他（損失）收益）（附註

13）

4,363 –

收購業務應付代價之公平值收益（計入其他（損失）收益）

– (15,122)

7.股息

截至六月三十日

止六個月

二零一七年二零一六年

人民幣千元人民幣千元

（未經審核）（未經審核）

期內確認分派之股息：

二零一六年末期股息每股

0.02港元

（二零一六年六月三十日止六個月：

二零一五年無末期股息）

92,667 –

於本中期期間，董事宣派截至二零一六年十二月三十一日止年度之末期股息每股

0.02

港元（二零一六年六月三十日止六個月：二零一五年無末期股息）。末期股息約

104,159,000港元（相當於約人民幣

91,524,000元）（二零一六年六月三十日止六個月：無），

已於二零一七年六月十六日派付予本公司股東。

於本中期期間結束後，董事已決定將不會就中期期間派付中期股息（二零一六年六月

三十日止六個月：二零一六年中期股息每股

0.02港元）。

8.每股盈利

本公司擁有人應佔每股基本及攤薄盈利乃按下列數據計算：

截至六月三十日

止六個月

二零一七年二零一六年

人民幣千元人民幣千元

（未經審核）（未經審核

及經重列）

盈利：

藉以計算每股基本及攤薄盈利之本公司擁有人

應佔本期盈利

298,612 371,438

截至六月三十日

止六個月

二零一七年二零一六年

（未經審核）（未經審核）

股份數目：

藉以計算每股基本盈利之普通股加權平均數

5,207,943,670 5,233,364,225

攤薄潛在普通股之影響：

－購股權

7,596,554 11,923,112－未歸屬之獎勵股份

42,346,867 29,823,797

藉以計算每股攤薄盈利之普通股加權平均數

5,257,887,091 5,275,111,134

以上呈列之普通股加權平均數已扣除本公司股份獎勵計劃受託人所持有之股份（見附

註14（b））。

9.物業、機器及設備的變動

於截至二零一七年六月三十日止六個月期間，本集團購入人民幣

257,318,000元（二零

一六年六月三十日止六個月：人民幣

131,753,000元（經重列））之物業、機器及設備。

10.無形資產

品牌可使用年期之變動

為了更能反映無形資產的可使用年期，品牌的估計可使用年期已進行如下修訂並自二

零一七年三月起生效：

原先可使用年期新訂可使用年期

品牌無限期五年（附註）

附註：品牌按其估計可使用年期以直線法攤銷。

就上述估計可使用年期之變動於本中期期間╱未來年度報告期間所帶來的影響╱預期

影響載列如下：

截至

六月三十日

止六個月截至十二月三十一日止年度

二零一七年二零一七年二零一八年二零一九年二零二零年二零二一年

人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元

攤銷費用之增加

(28,122) (70,305) (84,369) (84,369) (84,369) (84,369)

遞延稅項負債撥回之增加

7,031 17,576 21,092 21,092 21,092 21,092

本期╱年度溢利減少淨額

(21,091) (52,729) (63,277) (63,277) (63,277) (63,277)

11.應收貨款及其他應收款項

於二零一七年於二零一六年

六月三十日十二月三十一日

人民幣千元人民幣千元

（未經審核）（經審核）

應收貨款

1,638,333 1,292,686

按金、預付款項及其他應收款項

1,118,456 1,119,660

2,756,789 2,412,346

按金、預付款項及其他應收款項指︰

租賃按金及預付租金

221,249 166,995

支付予供應商之預付款項

379,812 381,054

可收回增值稅

223,212 207,947

應收相關人士款項（附註）

38,208 50,152

其他預付費用

129,717 120,073

預付租賃款項－即期

4,225 4,194

其他按金及應收款項

122,033 189,245

1,118,456 1,119,660

附註︰該等款項指應收若干合營企業之人民幣

18,201,000元（二零一六年十二月

三十一日︰人民幣

30,149,000元）、一間子公司之非控股權益人民幣

20,000,000元（二零一六年十二月三十一日︰人民幣

20,000,000元），及應收

若干由裕元及其主要股東控制之實體人民幣

7,000元（二零一六年十二月

三十一日︰人民幣

3,000元）之款項，乃無抵押並預期於一年內收回。除

(a)

應收一間合營企業人民幣

12,329,000元（二零一六年十二月三十一日︰人民

幣24,435,000元）之款項乃按介乎

5釐至

6.72釐（二零一六年十二月三十一日︰

介乎

5釐至

6.72釐）之浮動年利率計息；及

(b)應收一間子公司非控股權益人

民幣

20,000,000元（二零一六年十二月三十一日︰人民幣

20,000,000元）之款

項乃按

6.53釐（二零一六年十二月三十一日︰

6.09釐）之固定年利率計息外，

餘下結餘均為免息。

本集團一般與其各貿易客戶協定提供介乎

30日至

60日的平均信貸期。本集團之應收貨

款（已扣除呆賬撥備）於報告期末按發票日期（約為各自的營業收入確認日期）呈列之

賬齡分析如下︰

於二零一七年於二零一六年

六月三十日十二月三十一日

人民幣千元人民幣千元

（未經審核）（未經審核）

0－30日

1,340,836 1,028,966

31－90日

238,229 207,358

超過

90日

59,268 56,362

1,638,333 1,292,686

12.應付貨款及其他應付款項

於二零一七年於二零一六年

六月三十日十二月三十一日

人民幣千元人民幣千元

（未經審核）（經審核）

應付貨款

165,972 286,463

應付票據

13,907 203,637

預收客戶款項

507,690 457,015

應付相關及關連人士款項（附註）

4,020 295,900

預提員工成本

208,641 265,719

銷售折讓及應付返利款項

25,852 16,538

其他應付稅項

65,199 66,967

出售分類為持作出售之資產的已收按金

5,500 5,500

其他預提及應付款項

470,774 408,639

1,467,555 2,006,378

附註︰該等款項指應付子公司非控股權益人民幣

2,800,000元（二零一六年十二月

三十一日︰人民幣

2,800,000元）及應付若干由裕元及其主要股東控制之實體

人民幣

1,220,000元（二零一六年十二月三十一日：人民幣

293,100,000元）之

款項，並且乃無抵押及須於要求時償還。除於二零一六年十二月三十一日

應付一間由裕元主要股東控制之實體人民幣

290,000,000元之款項乃按

3.4釐

之固定年利率計息並已於本中期期間結清外，餘下結餘均為免息。

本集團之應付貨款及票據於報告期末按發票日期呈列的賬齡分析如下︰

於二零一七年於二零一六年

六月三十日十二月三十一日

人民幣千元人民幣千元

（未經審核）（經審核）

0－30日

143,692 445,442

31－90日

12,687 6,148

超過

90日

23,500 38,510

179,879 490,100

13.出售子公司

於二零一六年十二月十五日，本集團與創利集團有限公司（「創利」）的非控股權益

Excel EffectInvestments Limited訂立一項出售協議，據此，本集團同意以代價人民幣

30,000,000元出售其於創利及其子公司（統稱「出售組合」，主要從事零售運動服飾）之

所有

51%權益。因此，出售組合應佔資產及負債預期於自二零一六年十二月三十一日

起計十二個月內出售，已於二零一六年十二月三十一日分類為持作出售之資產約為人

民幣

289,133,000元及與分類為持作出售之資產相關之負債約為人民幣

230,309,000元。

該交易於截至二零一七年六月三十日止六個月期間已完成及出售組合於出售當日之應

佔資產及負債總額載列如下：

人民幣千元

所出售之資產淨值：

物業、機器及設備

4,156

租賃按金及預付款項

9,190

存貨

138,683

應收貨款及其他應收款項

199,161

可收回稅項

4,702

銀行結餘及現金

9,382

應付貨款及其他應付款項

(297,896)

資產淨值總額

67,378

減：非控股權益

(33,015)

34,363

出售子公司之虧損：

已收代價

30,000

所出售之資產淨值

(34,363)

出售虧損

(4,363)

產生自出售之現金流入淨額：

已收現金代價

30,000

減：所出售之銀行結餘及現金

(9,382)

20,618

於截至二零一七年六月三十日止六個月期間，出售組合於出售前對本集團業績及現金

流量並無重大貢獻。

14.購股權計劃及股份獎勵計劃

(a)購股權計劃

現有購股權計劃經本公司股東於二零零八年五月十四日採納，並於二零一二年

三月七日修訂。尚未行使購股權數目及相關加權平均行使價之變動如下︰

二零一七年二零一六年

加權平均購股權加權平均購股權

行使價數目行使價數目

港元港元

於一月一日

1.63 54,549,190 1.39 54,612,000

已行使

1.43 (200,000) 1.29 (6,226,000)

已沒收

– – 1.62 (100,000)

於六月三十日

1.63 54,349,190 1.40 48,286,000

於報告期末可行使

1.40 42,686,000 1.40 48,286,000

於二零一七年六月三十日及二零一六年十二月三十一日尚未行使之購股權之到

期日及行使價如下︰

購股權數目

於二零一七年於二零一六年

到期年份行使價六月三十日十二月三十一日

港元

二零一八年

1.620 18,747,000 18,847,000

二零一九年

1.230 23,564,000 23,664,000

二零一九年

2.494 1,166,320 1,166,320

二零二零年

1.050 375,000 375,000

二零二零年

2.494 1,166,320 1,166,320

二零二一年

2.494 1,166,320 1,166,320

二零二二年

2.494 2,332,640 2,332,640

二零二三年

2.494 5,831,590 5,831,590

54,349,190 54,549,190

就於截至二零一七年六月三十日止六個月期間行使的購股權，於行使日期之加

權平均股價為每股

2.13港元（二零一六年六月三十日止六個月：

2.04港元）。

於截至二零一七年六月三十日止六個月期間，於確認購股權開支後，本集團於

簡明綜合收益表內就購股權計劃確認用權益結算以股份為基礎之付款支出淨額

為人民幣

1,695,000元（二零一六年六月三十日止六個月：收入淨額人民幣

75,000

元），當中已參考各項購股權之歸屬期，及於歸屬日期前沒收之購股權。

(b)股份獎勵計劃

股份獎勵計劃經董事會於二零一四年五月九日批准並採納，並於二零一六年

十一月十一日修訂。尚未行使之股份獎勵之數目變動如下︰

股份獎勵數目

二零一七年二零一六年

於一月一日

45,129,810 27,738,000

已授出

6,026,000 6,530,000

已沒收

(7,432,000) (2,675,000)

於六月三十日

43,723,810 31,593,000

於截至二零一七年六月三十日止六個月期間，董事會根據股份獎勵計劃於二零

一七年三月二十五日（二零一六年六月三十日止六個月：分別為二零一六年三

月二十四日及二零一六年五月十三日）向本集團若干僱員及一名董事授出合共

6,026,000股獎勵股份（二零一六年六月三十日止六個月：分別為

5,130,000股與

1,400,000股）。

於截至二零一七年六月三十日止六個月期間，獎勵股份於各授出日期的公平值

由亞太資產評估及顧問有限公司使用畢蘇期權定價模式釐定，總值為

7,234,000

港元（約人民幣

6,425,000元）（二零一六年六月三十日止六個月︰

7,398,000港元（約

人民幣

6,244,000元））。畢蘇期權定價模式之主要輸入參數如下：

二零一七年二零一六年二零一六年

授出日期三月二十五日五月十三日三月二十四日

授出日期之股份收市價

1.87港元

2.07港元

1.61港元

年度無風險利率

0.620% – 1.140% 0.600% 0.845%

預期波幅

48% – 59% 57% 54%

歸屬期

1–3年

2.3年

3年

預期股息回報

2.0%無無

股份獎勵的公平值已使用畢蘇期權定價模式估算。計算股份獎勵的公平值所用

之變數及假設乃基於董事的最佳估計。股份獎勵的價值隨若干主觀假設之不同

變數而變化。

本公司股份於緊接二零一七年三月二十五日授出股份獎勵前之收市價為每股

1.87

港元（二零一六年三月二十四日及二零一六年五月十三日分別為

1.67港元及

2.00

港元）。

於截至二零一七年六月三十日止六個月期間，於確認股份獎勵開支後，本集團

於簡明綜合收益表內就股份獎勵計劃確認用權益結算以股份為基礎之付款支出

淨額為人民幣

4,388,000元（二零一六年六月三十日止六個月：人民幣

2,147,000

元），當中已參考各項股份獎勵之相關歸屬期，及於歸屬日期前沒收之股份獎勵。

於二零一七年六月三十日，本公司股份獎勵計劃之受託人合共持有

130,000,000

股本公司普通股（二零一六年十二月三十一日：

130,000,000股普通股）。

15.金融工具之公平值計量

董事認為於簡明綜合中期財務資料內確認的金融資產及金融負債的賬面值於報告期末

與其公平值相若。

於截至二零一六年及二零一七年六月三十日止六個月期間，影響本集團金融工具公平

值或金融工具重新分類的業務或經濟環境並無重大變化。

4.截至二零一七年九月三十日止九個月的未經審核綜合業績

於本節內，「本公司」及「本集團」兩個詞彙分別指寶勝及寶勝集團。

綜合收益表

截至二零一七年九月三十日止九個月

營業收入

銷售成本

毛利

其他經營收入及收益（損失）

銷售及經銷開支

行政開支

經營溢利

融資成本

財務收入

融資成本－淨額

應佔一間聯營公司業績

應佔合營企業業績

其他（損失）收益

稅前溢利

所得稅開支

本期溢利

歸屬於：

本公司擁有人

非控股權益

截至九月三十日止九個月

二零一七年二零一六年

人民幣千元人民幣千元

（未經審核）（未經審核）

（經重列）

13,883,316

(9,086,723)

12,164,815(7,811,006)

4,796,593

193,146

(3,843,398)

(514,353)

4,353,809152,755(3,217,084)

(506,719)

631,988

(79,406)

4,934

782,761(42,459)

9,644(74,472)

–

(1,861)

(9,468)

(32,815)

(7,225)

(2,974)

17,976546,187

(191,213)

757,723(224,380)

354,974 533,343336,953

18,021

522,16211,181

354,974 533,343

綜合全面收益表

截至二零一七年九月三十日止九個月

本期溢利

354,974 533,343

其他全面收益（開支）

一個不會在其後重新分類至損益的項目

從物業、機器及設備及預付租賃款項轉撥至

投資物業的物業重估收益

6,381 –

一個或會在其後重新分類至損益的項目

換算境外業務所產生之匯兌差額

(850) 1,637

本期全面收益總額

360,505 534,980

歸屬於：

本公司擁有人

非控股權益

342,458

18,047

523,70811,272

360,505 534,980

基礎

本集團截至二零一七年九月三十日止九個月的估計綜合溢利，乃根據截至二零

一七年九月三十日止九個月以管理賬目為基礎的本集團未經審核綜合業績而作出，

其根據本公司截至二零一七年六月三十日止六個月的中期報告所披露由本集團所採

納的會計政策而編製。

於本期間，本集團已採用香港會計師公會所頒佈於本集團自二零一七年一月一

日開始的財政年度生效的多項香港財務報告準則修訂。採納此等修訂對本集團的業

績或財務狀況並無重大影響。

5.債項聲明

寶勝集團的債項包括銀行貸款、銀行透支及應付關連及相關人士款項。

銀行貸款及銀行透支

於二零一七年十二月三十一日（即於本計劃文件付印前就編製本債項聲明而言

的最後實際可行日期）營業時間結束時，寶勝集團的未償還銀行貸款（無抵押及無擔保）

及銀行透支總額分別約為人民幣

2,532,200,000元及人民幣

109,600,000元。

無抵押及無擔保的應付關連及相關人士款項

於二零一七年十二月三十一日的應付關連及相關人士款項，為寶勝的若干附屬

公司（作為一方）與以下實體（作為另一方）之間就借貸約人民幣

6,600,000元而作出的

貸款：

(i)寶成旗下若干附屬公司；

(ii)裕元旗下若干附屬公司；及

(iii)寶勝旗下一家附

屬公司的非控股權益。

或然負債

於二零一七年十二月三十一日，寶勝集團並無任何未償還按揭、押記、債權證、

借貸資本、已發行及未贖回或法定或以其他方式設定但未發行的債務證券、銀行貸

款及透支或其他類似債項、融資租賃或租購承擔、承兌負債（一般商業票據除外）或

承兌信貸或其他重大或然負債或擔保。

寶勝董事已確認，於二零一七年十二月三十一日直至最後可行日期止期間內，

寶勝集團的債務狀況及或然負債並無出現重大變動。

6.重大變動

除如日期為二零一八年一月二十一日的聯合公告及本計劃文件所闡釋由寶成建

議按照計劃將寶勝私有化外，寶勝董事確認，自二零一六年十二月三十一日（即寶勝

集團最近期已刊發經審核綜合財務報表的結算日）以來直至最後可行日期（包括該日）

止，寶勝集團的財務或營業狀況或前景並無出現重大變動。

責任聲明

本計劃文件所載有關寶勝集團的資料乃由寶勝提供。寶勝董事已批准刊發本計

劃文件，彼等共同及個別地就本計劃文件所載資料（與寶勝集團有關者）的準確性承

擔全部責任，並經作出一切合理查詢後，確認就彼等所知，本計劃文件所發表的意見

（與寶勝集團所發表的意見有關者）乃經審慎周詳考慮後達致，且本計劃文件並無遺

漏任何其他事實致使當中任何陳述有所誤導。

本計劃文件所載有關寶成集團的資料乃由寶成提供。寶成董事已批准刊發本計

劃文件，彼等共同及個別地就本計劃文件所載資料（與寶勝集團有關者除外）的準確

性承擔全部責任，並經作出一切合理查詢後，確認就彼等所知，本計劃文件所發表的

意見（寶勝集團所發表者除外）乃經審慎周詳考慮後達致，且本計劃文件並無遺漏任

何其他事實致使當中任何陳述有所誤導。

寶勝的股本

於最後可行日期：

(a)

寶勝的法定股本為

300,000,000港元，分為

30,000,000,000股寶勝股份；

(b)

寶勝的已發行股本為

53,406,736.15港元，分為

5,340,673,615股寶勝股份；

(c)

自二零一七年十二月三十一日（即寶勝最近的財政年度結束時）起直至最後

可行日期，寶勝已因

2,125,000份寶勝購股權被行使而發行

2,125,000股新寶

勝股份；

(d)

所有寶勝股份在資本、股息及表決權利所有方面均享有同等權益；

(e)

根據寶勝股份購股權計劃已授出而尚未行使的寶勝購股權若行使後可為

32,877,190股寶勝股份。有關寶勝購股權的進一步詳情，請參閱本計劃文

件第

VII部分的說明函件中題為「

7.購股權要約」一節；

(f)

根據寶勝股份獎勵計劃，由受託人購入及持有的寶勝股份為

125,066,320股

（相當於寶勝已發行總股本約

2.34%），其中

(i) 39,058,130股寶勝股份已根據

寶勝股份獎勵計劃授予經挑選的參與者但仍未歸屬；及

(ii) 86,008,190股寶

勝股份仍未獎授；及

II-1

(g)

除上文第

(e)段所披露者外，概無其他由寶勝發行並可轉換或交換為寶勝股

份的期權、衍生工具、認股權證或其他證券。

寶勝股份的市場價格

3.1

寶勝股份

下表載列於

(i)有關期間內各曆月的最後一個交易日；

(ii)最後交易日；及

(iii)

最後可行日期聯交所所報的寶勝股份收市價：

每股寶勝股份

日期的收市價

（港元）

二零一七年七月三十一日

1.55

二零一七年八月三十一日

1.45

二零一七年九月二十九日

1.43

二零一七年十月三十一日

1.43

二零一七年十一月三十日

1.15

二零一七年十二月二十九日

1.13

二零一八年一月十九日（最後交易日）

1.54

二零一八年一月三十一日

1.96

二零一八年二月二十八日

1.97

二零一八年三月九日（最後可行日期）

2.00

於有關期間內，聯交所所報寶勝股份的最高及最低收市價，分別為於二零

一八年三月九日的每股寶勝股份

2.00港元及於二零一七年十二月十四日及二零

一七年十二月二十二日的每股寶勝股份

1.06港元。

權益披露

就本段而言，「擁有權益」及「權益」具有證券及期貨條例的相關部分中賦予該等

詞彙的相同涵義。

4.1

寶勝證券的權益

於最後可行日期，除本計劃文件第

VII部分的說明函件中題為「

6.建議對寶

勝股權架構的影響」及「

16.董事的權益」兩節所披露者外：

(a)

寶成、任何寶成董事或任何寶勝董事概無於任何寶勝股份或涉及寶勝

股份的任何可換股證券、認股權證、期權或衍生工具中擁有權益；

II-2

(b)

寶成一致行動人士概無擁有或控制任何寶勝股份或涉及寶勝股份的

任何可換股證券、認股權證、期權或衍生工具；

(c)

寶勝的附屬公司、寶勝集團的任何退休基金或收購守則項下「聯繫人」

定義第

(2)類別所指明的任何寶勝顧問（但不包括獲豁免自營買賣商）

概無擁有或控制任何寶勝股份或涉及寶勝股份的任何可換股證券、認

股權證、期權或衍生工具；

(d)

概無任何人士與寶勝或任何根據收購守則項下「聯繫人」定義第

(1)、

(2)、(3)或(4)類別為寶勝聯繫人的人士達成收購守則規則

22註釋

8所述

類型的安排；

(e)

概無寶勝股份或涉及寶勝股份的任何可換股證券、認股權證、期權或

衍生工具乃由與寶勝有關連的基金經理（獲豁免基金經理除外）以全

權委託方式管理；及

(f)

寶成、任何寶成一致行動人士、寶勝或任何寶勝董事概無借用或借出

任何寶勝股份或涉及寶勝股份的任何可換股證券、認股權證、期權或

衍生工具，惟已轉借或出售的任何借用寶勝股份除外。

4.2

寶成證券的權益

於最後可行日期：

(a)

寶勝概無於任何寶成股份或涉及寶成股份的任何可換股證券、認股權

證、期權或衍生工具中擁有權益；及

(b)

除本計劃文件第

VII部分的說明函件中題為「

16.董事的權益」一節所

披露者外，寶勝董事概無於任何寶成股份或涉及寶成股份的任何可換

股證券、認股權證、期權或衍生工具中擁有權益。

4.3

寶勝證券的買賣

於有關期間內：

(a)

寶成、任何寶成董事、任何寶成一致行動人士、寶勝或任何寶勝董事

概無以代價進行有關任何寶勝股份或涉及寶勝股份的任何可換股證券、

認股權證、期權或衍生工具的交易；及

II-3

(b)

概無任何與寶成或任何寶成一致行動人士已訂立收購守則規則

22註

釋8所述性質的安排之人士，曾以代價進行有關任何寶勝股份或涉及

寶勝股份的任何可換股證券、認股權證、期權或衍生工具的交易。

於公告日期開始及直至最後可行日期結束期間內：

(a)

寶勝的附屬公司、寶勝集團的任何退休基金或收購守則項下「聯繫人」

定義第

(2)類別所指的任何寶勝顧問（但不包括獲豁免自營買賣商）概

無以代價進行有關任何寶勝股份或涉及寶勝股份的任何可換股證券、

認股權證、期權或衍生工具的交易；

(b)

概無任何與寶勝或與根據收購守則項下「聯繫人」定義第

(1)、(2)、(3)

或(4)類別為寶勝的聯繫人士的任何人士已訂立收購守則規則

22註釋

所述性質的安排的人士，曾以代價進行有關任何寶勝股份或涉及寶勝

股份的任何可換股證券、認股權證、期權或衍生工具的交易；及

(c)

概無與寶勝有關連且以全權委託方式管理基金的基金經理（獲豁免基

金經理除外）曾以代價進行有關任何寶勝股份或涉及寶勝股份的任何

可換股證券、認股權證、期權或衍生工具的交易。

4.4

寶成證券的買賣

於有關期間內，寶勝或任何寶勝董事概無以代價進行有關任何寶成股份或

涉及寶成股份的任何可換股證券、認股權證、期權或衍生工具的交易。

4.5

與寶成及寶成一致行動人士就建議及計劃而訂立的安排

於最後可行日期：

(a)

寶成及寶成一致行動人士並無接獲任何不可撤回承諾，以接納註銷計

劃股份或寶勝購股權的要約，或投票贊成或反對計劃；

(b)

寶成或任何寶成一致行動人士與任何其他人士之間不存在任何收購

守則規則

22註釋

8第三段所述性質的彌償保證或其他安排；

(c)

概無任何協議或安排為由寶成或任何寶成一致行動人士身為其中一方，

且有關其可能會或可能不會援引或試圖援引建議及計劃某條件的情況；

II-4

(d)

寶成或任何寶成一致行動人士（作為一方）與任何寶勝董事、近期寶

勝董事、寶勝股東或近期寶勝股東（作為另一方）不存有任何與建議

及計劃有任何關連或取決於建議及計劃的協議、安排或諒解（包括任

何賠償安排）；

(e)

概無任何由寶成與任何其他人士所訂立有關轉讓、抵押或質押根據建

議及計劃所收購的寶勝股份的協議、安排或諒解；及

(f)

寶成無意向任何其他人士轉讓、抵押或質押根據建議及計劃所收購的

任何寶勝證券，亦無與任何第三方訂立進行以上事宜的協議、安排或

諒解。

所有計劃股東將有權出席法院會議及就計劃投票。然而，由於寶成一致行

動人士並非無利害關係計劃股東，故為符合收購守則規則

2.10項下的額外規定（見

本計劃文件第

VII部分的說明函件中題為「

3.建議及計劃之先決條件」一節所載的

先決條件

(b)），彼等的投票（相當於寶勝於最後可行日期已發行總股本約

62.76%）將不會被計算在內。

儘管受託人為無利害關係計劃股東，但寶勝股份獎勵計劃之規則禁止受託

人行使其根據信託持有的寶勝股份所附帶之表決權利。因此，受託人將在法院

會議及股東特別大會上放棄投票表決。

4.6

寶勝董事的服務合約及其他利益

於最後可行日期，任何寶勝董事與任何其他人士之間並無訂立須以建議的

結果作為先決條件或取決於該結果或關乎建議的協議或安排。

於最後可行日期，寶成並無訂立任何寶勝董事於當中擁有重大個人利益的

重大合約。

除下文所披露者外，於最後可行日期，概無寶勝董事與寶勝集團旗下任何

成員公司或寶勝的相聯公司訂立的任何服務合約為：

(i)

於建議期間開始前

6個月內已經訂立或修訂（包括連續性及訂明限期

的合約）；

(ii)

具有

12個月或以上通知期的連續性合約；或

II-5

(iii)有效期超過

12個月的訂明限期合約（不論通知期長短）。

寶勝董事姓名

李先生

寶勝董事姓名

蔡女士

李義男

陳煥鐘

謝徽榮

單學

服務合約日期

二零一七年

二月六日

委任函日期

二零一七年

五月二十九日

二零一六年

三月二十三日

二零一七年

五月二十九日

二零一六年

三月二十三日

二零一七年

九月一日

服務合約限期及

屆滿日期

訂明限期為由二零

一七年二月六日至

二零二零年二月五

日止三年

委任函限期及

屆滿日期

訂明限期為由二零

一七年六月六日至

二零二零年六月五

日止三年

訂明限期為由二零

一六年三月二十六

日至二零一九年三

月二十五日止三年

訂明限期為由二零

一七年六月六日至

二零二零年六月五

日止三年

訂明限期為由二零

一六年三月二十六

日至二零一九年三

月二十五日止三年

訂明限期為由二零

一七年十月一日至

二零二零年九月

三十日止三年

薪酬

李先生可獲

(1)每年

薪金

1,040,000港元；

及(2)年終花紅，金

額將由寶勝董事會

釐定。

薪酬

無

李先生可獲董事袍

金每年

150,000港元

陳先生可獲董事袍

金每年

300,000港元

謝先生可獲董事袍

金每年

300,000港元

無

於最後可行日期，概無寶勝董事將會或已經獲給予任何利益（惟根據相關

法例規定的任何法定賠償除外），作為離職或與建議有關的補償。

II-6

5.年終花紅

作為寶勝集團的日常及一般業務過程一部分，已向寶勝集團逾

28,000名各階層

員工派付截至二零一七年十二月三十一日止年度的年終花紅，以表揚彼等於年內的

工作及表現。該年終花紅的符合獲派條件乃根據預定的評定標準釐定。此年終花紅

的總金額對於寶勝集團整體而言並不重大，根據上市規則任何適用百分比率的計算

結果為

2%以下。此年終花紅乃於寶勝集團的日常及一般業務過程中支付，並為獨立

於建議。

6.重大訴訟

於最後可行日期，寶勝及其附屬公司並無牽涉任何重大訴訟或仲裁或索償，而

寶勝或寶勝集團旗下任何其他成員公司亦無尚未了結或面臨威脅或受針對的任何重

大訴訟或索償。

7.重大合約

於二零一六年十一月十四日，

Winning Team（寶勝的間接全資附屬公司）與

Key

International（裕元的間接全資附屬公司）訂立一項買賣協議，內容有關以總代價

9,226,008.82美元（相等於約人民幣

62,634,000元）買賣

PCG Bros的100%股權。

於二零一六年十一月十四日，寶勝、

PCG Bros、張運智先生及胡瓏智先生訂立

一份運營及股票激勵協議，內容有關（其中包括）待上述買賣協議完成後及在上述運

營及股票激勵協議所載的先決條件達成的規限下，根據寶勝股份購股權計劃及寶勝

股份獎勵計劃向張運智先生及胡瓏智先生授予可行使為

11,663,190股寶勝股份的寶勝

購股權及

8,336,810股獎勵寶勝股份。

除上述者外，於聯合公告日期前兩年內及直至最後可行日期止，除於寶勝集團

進行或擬進行的日常業務過程中訂立的合約外，寶勝集團旗下任何成員公司並無訂

立任何重大合約。

8.專家

以下為作出本計劃文件所載意見或建議的專家各自的資格：

名稱資格

英高證券及期貨條例所指的持牌法團，持牌進行第

1類（證券交

易）、第

4類（就證券提供意見）、第

6類（就機構融資提供意見）

及第

9類（提供資產管理）受規管活動的法團

德勤香港執業會計師

II-7

附錄二一般資料

II-8

9. 同意

上述專家各自已就本計劃文件的刊行發出其書面同意，同意分別以當中刊出的

形式及涵義載入其意見及╱或函件及╱或引述其名稱及╱或意見及╱或函件，且迄

今並無撤回其書面同意。

10. 其他事項

(a) 寶勝董事為：執行董事吳邦治先生（主席）及李韶午先生（首席執行官）；非

執行董事蔡佩君女士及李義男先生；及獨立非執行董事陳煥鐘先生、謝徽

榮先生及單學先生。

(b) 寶勝的公司秘書為樊錦榮先生。

Bermuda。

(d) 寶勝的香港主要營業地點位於香港九龍觀塘偉業街108號絲寶國際大廈22樓。

(e) 寶勝的主要股份過戶登記處為MUFG Fund Services (Bermuda) Limited，地

址為The Belvedere Building, 69 Pitts Bay Road, Pembroke HM08, Bermuda。

(f) 寶勝的香港股份過戶登記分處及過戶代理分處為香港中央證券登記有限公

司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-1716號鋪。

(g) 寶成董事為：董事長詹陸銘先生；董事蔡佩君女士、蔡明潔女士、盧金柱

先生、蔡明倫先生及何宇明先生；及獨立董事陳伯亮先生及邱天一先生。

(h) 寶成的總辦事處位於臺灣彰化縣福興鄉福工路2號及臺灣臺中市西屯區臺

灣大道四段600號。

(i) 禮尚（寶成一致行動人士的主要成員）的註冊辦事處位於Vistra Corporate

Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town, Tortola, VG1110, British

Virgin Islands。禮尚的董事為鄒志明先生及胡殿謙先生。

(j) 裕元的董事為執行董事盧金柱先生（主席）、蔡佩君女士（董事總經理）、詹

陸銘先生、林振鈿先生、蔡明倫先生、胡嘉和先生、劉鴻志先生及胡殿謙

先生；及獨立非執行董事梁怡錫先生、黃明富先生、朱立聖先生、閻孟琪

女士及謝永祥先生。

(k) 花旗集團的註冊辦事處位於香港中環花園道3號冠君大廈50樓。

附錄二一般資料

II-9

11. 備查文件

由二零一八年三月十二日起直至生效日期或計劃失效或被撤回當日（以較早發

生者為準）止，可於星期一至星期五上午九時三十分至下午五時三十分在寶勝的主要

辦事處（地址為香港九龍觀塘偉業街108號絲寶國際大廈22樓）或登上寶勝網站www.

pousheng.com、寶成網站www.pouchen.com及證監會網站www.sfc.hk查閱以下文件：

(a) 寶成的公司章程；

(b) 寶勝的公司章程大綱及細則；

期報告，以及寶勝於二零一七年十一月十三日發佈的季度業績公告；

(d) 寶成集團截至二零一五年及二零一六年十二月三十一日止兩個年度的財務

報告，以及寶成集團截至二零一七年九月三十日止九個月期間的財務報告；

(e) 寶勝董事會函件，其全文載於本計劃文件第IV部分；

(f) 獨立董事委員會函件，其全文載於本計劃文件第V部分；

(g) 英高函件，其全文載於本計劃文件第VI部分；

(h) 本計劃文件第VII部分的說明函件中題為「7. 購股權要約」一節所述的寶勝

股份購股權計劃的規則；

(i) 本計劃文件本附錄二中題為「7. 重大合約」一節所述的合約；

(j) 本計劃文件本附錄二中題為「4.6 寶勝董事的服務合約及其他利益」一節所

述的服務合約；

(k) 本計劃文件附錄二中題為「9. 同意」一節所述的書面同意；

(l) 英高就寶勝集團截至二零一七年九月三十日止九個月的未經審核綜合業績

提交的報告，其全文載於本計劃文件附錄七；

(m) 德勤就寶勝集團截至二零一七年九月三十日止九個月的未經審核綜合業績

提交的報告，其全文載於本計劃文件附錄八；及

(n) 購股權要約函件及購股權要約接納表格。

百慕達最高法院

民事司法權區

商業法庭

二零一八年：第

30號

有關

寶勝國際（控股）有限公司

及

有關

1981年公司法第

99條

寶勝國際（控股）有限公司

與

計劃股份（定義見內文）持有人

的

協議計劃

序言

(A)

於本協議計劃中，除非與標的事項或文意不符，否則下列詞彙具有其旁邊一欄

所載涵義：

「實益擁有人」指本身的任何股份的登記所有權以一名計劃股東名義登記的該等

股份實益擁有人

「營業日」指香港聯合交易所有限公司對外進行業務交易的日子

「中央結算系統」指香港中央結算有限公司（一家於香港註冊成立的有限公司）所

設立及運作的中央結算及交收系統

「本公司」指寶勝國際（控股）有限公司，一家在百慕達註冊成立的獲豁免有限公

司

「公司法」指百慕達

1981年公司法（經修訂）

「法院」指百慕達最高法院

「法院會議」指將按法院指示而召開的計劃股東會議或其任何續會，會上將就本

計劃（不論有否修訂）進行表決

III-1

「董事」指本公司的董事

「生效日期」指本計劃根據本計劃第

5段生效之日期

「香港中央結算（代理人）有限公司」指香港中央結算（代理人）有限公司，一家於

香港註冊成立的有限公司

「香港」指中華人民共和國香港特別行政區

「港元」指香港法定貨幣港元

「最後可行日期」指二零一八年三月九日，即計劃文件寄發前為確定當中所載若

幹資料之最後實際可行日期

「禮尚」指禮尚管理有限公司，一家在英屬維京群島註冊成立的有限公司，且

是裕元的一家直接全資附屬公司

「新股份」指將根據本計劃第

1.(b)段發行予要約人的新股份，其數目相等於被註

銷的計劃股份數目

「要約人」指寶成工業股份有限公司，一家在臺灣註冊成立的股份有限公司，其

股份在臺灣證券交易所上市（股份代號：

9904.TW）

「建議」指要約人透過及根據本計劃將本公司私有化之建議

「登記冊」指本公司的股東登記冊

「計劃」指本公司與計劃股東根據公司法第

99條以現時形式或連同法院可能批准

或施加的任何修訂或增補或條件或在其規限下進行的協議計劃

「計劃文件」指本公司寄發予股東日期為二零一八年三月十二日的綜合計劃文件（其

包括本計劃）

「計劃記錄日期」指緊接生效日期前的最後交易日（為釐定本計劃項下權利的記

錄日期）下午四時正（香港時間）

「計劃股東」指於計劃記錄日期名列於登記冊的股東（要約人及其全資附屬公司

除外）

「計劃股份」指於計劃記錄日期由計劃股東持有的所有股份

III-2

「股東特別大會」指將予召開的股東特別大會，其目的是通過落實建議的所有必

要決議案

「股東」指股份的登記持有人

「股份」指本公司股本中每股面值

0.01港元的普通股

「收購守則」指香港公司收購及合併守則

「裕元」指裕元工業（集團）有限公司，一家在百慕達註冊成立的有限公司，其股

份在香港聯合交易所有限公司主板上市（股份代號：

551.HK）

(B)

本公司於二零零七年十一月十四日根據公司法在百慕達註冊成立為獲豁免公司，

法定股本為

100,000港元，分為

10,000,000股股份。於本計劃日期，本公司的法定

股本為

300,000,000港元，分為

30,000,000,000股股份，其中

5,340,673,615股股份為

已發行及已繳足或入賬列作繳足股款。

(C)

於最後可行日期，

(i)要約人並無直接擁有任何股份；及

(ii)裕元（其已發行股份約

49.99%由要約人間接擁有）透過其全資附屬公司禮尚擁有

3,331,551,560股股份；

(iii)

蔡佩君女士（要約人、裕元及本公司各方的董事）擁有

19,523,000股股份；及

(iv)

詹陸銘先生（要約人及裕元的董事）擁有

851,250股股份。

(D)

作為於生效日期註銷及取消計劃股份的代價，於計劃記錄日期登記冊所示的全

部計劃股東均有權就所持有的每股計劃股份收取現金

2.03港元。

(E)

要約人已同意由

Conyers Dill & Pearman Limited出席呈請認許本計劃的聆訊，以

及向法院承諾願受其約束，並簽立及作出及促使簽立及作出為使本計劃生效而

要約人可能需要或適宜簽立及作出的所有文件、行動及事情。

(F)

本計劃的主要目的是於生效日期註銷及取消所有計劃股份，以及將於該日向要

約人（及╱或其指定的一家或多家全資附屬公司）發行新股份，致使本公司由要

約人（及╱或其指定的一家或多家全資附屬公司）全資擁有。

III-3

計劃

第I部分

註銷及取消計劃股份

於生效日期：

(a)

本公司須向要約人（或其指定的全資附屬公司）按面值發行一股股份，

並緊隨該一股股份發行後，透過註銷及取消所有計劃股份對本公司的

已發行股本進行減資；

(b)

緊隨該減資後，本公司的股本將透過按面值向要約人（及╱或其指定

的一家或多家全資附屬公司）發行數目與被註銷計劃股份數目相等的

繳足股份（「新股份」），恢復至緊接計劃股份被註銷前的金額；及

(c)

本公司將把由於上文第

1.(a)段所述的計劃股份註銷及本身的減資而令

本公司的會計賬目上產生的進賬額應用於按面值全數繳足新股份。

第II部分

註銷及取消計劃股份的代價

作為根據本計劃第

1段註銷及取消計劃股份的代價，要約人在本計劃第

3段

的規限下，將就每股被註銷計劃股份向於計劃記錄日期登記冊所示的每名

計劃股東支付或安排支付現金

2.03港元。

第III部分

一般事項

(a)在不遲於生效日期後七個營業日內，對於將就其所持計劃股份收取現

金的計劃股東（按於計劃記錄日期登記冊所示），要約人須根據本計

劃第

2段就應付該等計劃股東的款額向該等計劃股東寄發或安排寄發

支票。

(b)

除非於生效日期前已另行以書面向本公司的香港股份過戶登記分處

及過戶代理分處（即香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇

後大道東

183號合和中心

17M樓）作出指示，否則所有該等支票將放入

預付郵費的信封內，並以郵寄方式（以空郵（如適用））寄往該等計劃

股東的地址如下：

(i)

就各單一計劃股東而言，於計劃記錄日期登記冊所示該計劃股

東的登記地址；或

III-4

(ii)

就聯名計劃股東而言，於計劃記錄日期登記冊所示就有關聯名

持股而排名首位的聯名計劃股東的登記地址。

(c)

就透過代名人（香港中央結算（代理人）有限公司除外）持有計劃股份

的實益擁有人而言，以代名人為收款人開立的支票將放入預付郵費的

信封內，並以郵寄方式寄予代名人（方式見上文第

3(b)段）。就本身的

計劃股份寄存於中央結算系統並登記於香港中央結算（代理人）有限

公司名下的實益擁有人而言，支票將放入信封內，並註明收件人為香

港中央結算（代理人）有限公司及可供其領取。香港中央結算（代理人）

有限公司於收到支票後，將根據不時生效的中央結算系統一般規則及

中央結算系統運作程序規則安排把該款項存入有關中央結算系統參

與者的指定銀行賬戶內。

(d)

根據本計劃第

3.(b)及3.(c)段的條文，所有支票的抬頭人須為載有該支

票的信封上所列人士或多名人士，而任何有關支票兌現後，即表示本

公司及要約人已妥為履行支付有關支票明確代表款項的責任。

(e)

所有支票的郵誤風險由收件人及有權收取的其他人士承擔，而本公司、

要約人及參與本計劃的任何其他人士毋須就郵件遺失或派遞延誤負責。

(f)

於根據本計劃第

3.(b)及3.(c)段寄出支票後滿六個曆月當日或之後，要

約人有權註銷或取消任何屆時尚未兌現或已退回但未兌現的有關支

票的付款，並把該等支票所代表的全部款項存入於本公司所選的香港

持牌銀行本公司名下的存款賬戶內。本公司須以信託形式就根據本計

劃的條款有權收取者持有該等款項直至生效日期起計六年屆滿為止，

並於該日前須從該等款項中向令本公司信納為分別有權收取者的人

士支付根據本計劃第

2段應付的款項，前提是本計劃第

3.(b)或3.(c)段

所述彼等為收款人的支票尚未獲兌現。本公司據此支付的任何款項須

包括就有關人士根據本計劃第

2段有權收取的款項而應計的任何利息（按

存放該等款項所在的持牌銀行不時生效的年利率計算），惟（如適用）

須扣除法例規定的利息稅或任何預扣或其他稅項或任何其他扣減，並

須扣除任何開支。本公司在釐定其是否信納任何有權收取該等款項的

人士時，須行使其絕對酌情權，而本公司表明任何特定人士為有權或

無權（視情況而定）收取者的證明書為最終定論，並對所有聲稱於有

關款項擁有權益的人士具有約束力。

III-5

(g)

於生效日期起計六年屆滿時，要約人將獲解除根據本計劃支付任何款

項的任何進一步責任，而本公司其後須向要約人過戶本計劃第

3.(f)段

所述存款賬戶進賬額的結餘（如有），包括應計利息，惟（如適用）須

扣除法例規定的利息稅或任何預扣或其他稅項或任何其他扣減，並須

扣除任何開支。

(h)

待計劃股份被註銷時，登記冊將予更新以反映有關註銷。

(i)

本第

3段的前述分段的效力受法律所施加的任何禁令或條件所限。

自生效日期起：

(i)

所有代表計劃股份的證書將不再具有所有權文件或憑證的效力，而其

每名持有人有責任在本公司要求下將有關其所持全部計劃股份的證

書交還本公司；

(ii)

於生效日期生效就計劃股份給予本公司的所有委託書或其他指示（包

括選擇以股代息支付股息的通知書）將不再有效作為有效的委託書或

指示；及

(iii)

於計劃記錄日期就轉讓任何計劃股份而言仍然有效存續的所有過戶

文據，將自生效日期起不再就作為過戶文據的所有目的而有效。

本計劃將於根據公司法第

99條認許本計劃的法院頒令的副本已送呈百慕達

公司註冊處處長登記時即告生效。

本公司與要約人可為及代表所有相關人士聯合同意法定可能認為適宜批准

或施加對本計劃作出的任何修訂或增補或任何條件。

要約人及本公司已同意，就本公司所委任的顧問及律師（包括獨立財務顧問）

而產生的一切成本、收費及開支將由本公司承擔；就要約人所委任的顧問

及律師而產生的一切成本、收費及開支將由要約人承擔；而要約人及本公

司將各自承擔其與本計劃有關的其他成本、收費及開支。

本計劃須受百慕達法例管轄。

日期為二零一八年三月十二日

III-6

百慕達最高法院

民事司法權區

商業法庭

二零一八年：第

30號

有關寶勝國際（控股）有限公司

及

有關

1981年公司法第

99條

法院會議通告

茲通告法院已透過就上述事宜發出日期為二零一八年三月八日的一項命令（「命

令」），指示召開及舉行計劃股東（定義見下文所述的計劃）會議（「法院會議」），其目

的是考慮及酌情通過批准（不論有否修訂）寶勝國際（控股）有限公司（「本公司」）與計

劃股東（定義見計劃）擬進行的協議計劃（「計劃」），另通告法院會議將於二零一八年

四月九日（星期一）上午九時三十分（香港時間）假座香港九龍尖沙咀海港城廣東道

3號

馬哥孛羅香港酒店地下百年廳

III舉行，所有計劃股東均獲邀於上述地點及時間出席

會議。

計劃及根據

1981年公司法第

100條解釋計劃的說明函件收錄於綜合計劃文件，而

本通告構成其中一部分。計劃股東亦可於本公司的香港股份過戶登記分處及過戶代

理分處香港中央證券登記有限公司（地址為香港灣仔皇后大道東

183號合和中心

17M樓）

索取綜合計劃文件。

計劃股東可親身出席法院會議投票，或可委任另一人（不論為本公司股東與否）

為其受委代表代為出席及投票。綜合計劃文件隨附法院會議適用的粉紅色代表委任

表格。

就股份的聯名持有人而言，排名優先的持有人作出的投票（不論親身或委派受委

代表）將獲接納，而其他聯名持有人的投票概不受理；就此而言，排名先後將以本公

司股東名冊內就有關聯名持股而排名的先後次序為準。

務請在不遲於二零一八年四月七日（

星期六

）上午九時三十分，將粉紅色的委任

代表表格送達本公司的香港股份過戶登記分處及過戶代理分處，香港中央證券登記

有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東

183號合和中心

17M樓，但如表格未按此送達，

則可於法院會議上交予法院會議主席。

IV-1

法院已藉命令委任吳邦治先生或（如其未能出席）李韶午先生或（如其未能出席）

本公司任何其他董事擔任法院會議主席，並已指示主席向法院呈報法院會議的結果。

計劃將須經法院日後批准，方告生效。

日期為二零一八年三月十二日。

承法院命

本公司代表律師

Conyers Dill & Pearman Limited

Clarendon House

2 Church Street

Hamilton HM 11

Bermuda

IV-2

POU SHENG INTERNATIONAL (HOLDINGS) LIMITED

寶勝國際（控股）有限公司

（於百慕達註冊成立之有限公司）

（股份代號：

3813）

股東特別大會通告

茲通告寶勝國際（控股）有限公司（「本公司」）謹訂於二零一八年四月九日（星期一）

上午十時正（香港時間）（或緊隨按百慕達最高法院指示於同日及同一地點召開的法院

會議（定義見載於計劃文件（本通告構成其中一部分）的計劃）已經結束或休會（以較後

發生者為準）後）假座香港九龍尖沙咀海港城廣東道

3號馬哥孛羅香港酒店地下百年廳

III舉行股東特別大會（「股東特別大會」），其目的是考慮及酌情通過以下作為特別決

議案的決議案：

特別決議案

「動議

(a)

為落實本公司與計劃股東（定義見日期為二零一八年三月十二日的協議計

劃（「計劃」，其形式見日期為二零一八年三月十二日的計劃文件（本通告構

成其中一部分）所載的印刷本）所進行的計劃，連同其獲法院（定義見計劃）

批准的任何修訂或增補或受法院施加的任何條件所限，於生效日期（定義

見計劃），本公司將按面值向要約人（定義見計劃）或其指定的全資附屬公

司發行一股股份，以及緊隨該股份發行後，將透過註銷及取消計劃股份（定

義見計劃）對本公司的已發行股本進行減資；

(b)

本公司將於生效日期註銷及取消上文

(a)所述的計劃股份之時，按面值向要

約人或其指定的一家或多家全資附屬公司配發及發行繳足股款的新股份（定

義見計劃），其數目相等於被註銷及取消的上文

(a)所述計劃股份的數目；

(c)

本公司將把因上文

(a)所述的股本減資而在會計賬目上產生的進賬額用於按

面值全數繳足上文

(b)所述的新股份；及

V-1

附錄五股東特別大會通告

V-2

(d) 授權本公司任何一名董事作出其認為就完成計劃而言所必要或適當的所有

行動及事情，包括但不限於作出或執行法院可能認為適宜對計劃施加的任

何修訂或增補，以及作出其認為就建議（定義見計劃）而言或為使上述交易

生效所必要或適當的所有其他行動及事情。」

承董事會命

寶勝國際（控股）有限公司

主席

吳邦治

香港，二零一八年三月十二日

主要營業地點：

香港九龍觀塘

偉業街108號

絲寶國際大廈22樓

於本通告日期，董事會成員包括：

執行董事

吳邦治先生（主席）及李韶午先生（首席執行官）

非執行董事

蔡佩君女士及李義男先生

獨立非執行董事

陳煥鐘先生、謝徽榮先生及單學先生

附註：

1. 為釐定股東特別大會的出席及投票權利，本公司將於二零一八年四月三日（星期二）至二零

一八年四月九日（星期一）（包括首尾兩天）暫停股東登記，期間不會辦理本公司股份過戶登

記手續。為符合資格出席股東特別大會並於會上投票，所有過戶文件連同相關股票必須在

不遲於二零一八年三月二十九日（星期四）下午四時三十分，送達本公司之香港股份過戶登

記分處及過戶代理分處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和

中心17樓1712–1716號鋪，以便辦理登記。

2. 凡藉以上通告有權出席股東特別大會及於會上投票之股東，均可委任另一人作為其受委代

表以代其出席及投票。持有兩股或以上本公司股份之股東可委任超過一名受委代表，代其

於股東特別大會上投票。受委代表毋須為本公司股東。倘多於一名受委代表獲委任，則有

關委任書須指明各受委代表所獲指派之股份數目。

3. 代表委任表格連同經簽署之授權書或其他授權文件（如有）或該授權書或授權文件之經核證

副本，須於股東特別大會或其任何續會指定舉行時間不少於48小時前，送達本公司之香港

股份過戶登記分處及過戶代理分處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道

東183號合和中心17M樓，方為有效。

倘為任何本公司股份之聯名持有人，則任何一位該等人士均可親身或委派受委代表就該本

公司股份於股東特別大會上投票，猶如彼為唯一有權就該股份投票者，惟倘多於一位該等

聯名持有人親身或委派受委代表出席股東特別大會，則僅接納排名首位者（不論親身或委派

受委代表）之投票，其他聯名持有人之投票將不予計算。就此而言，排名先後乃按就有關聯

名持股於股東名冊之排名次序而定。

隨附股東特別大會適用之代表委任表格。

本通告提述的日期及時間均指香港日期及時間。

V-3

以下為就購股權要約寄發予寶勝購股權持有人的購股權要約函件。

敬啟者：

有關寶成工業股份有限公司建議以協議計劃方式

（根據百慕達

1981年公司法第

99條）將

寶勝國際（控股）有限公司私有化的購股權要約

隨本函件附奉由寶成工業股份有限公司（「寶成」）與寶勝國際（控股）有限公司（「寶

勝」）聯合刊發日期與本函件相同的綜合計劃文件（「計劃文件」）。本函件使用而未作

界定的詞彙具有計劃文件中相同的涵義及解釋。本函件應連同計劃文件一併閱讀。

於二零一八年一月二十一日，寶成、寶勝及裕元聯合公佈（「聯合公告」）（其中包

括）寶成要求寶勝董事會提呈建議，擬根據百慕達公司法第

99條按照協議計劃方式將

寶勝私有化。如聯合公告所述，作為建議一部分，寶成將根據收購守則規則

13向寶勝

購股權持有人提出（或致使他人代表其提出）一項適當要約（「購股權要約」）。購股權

要約將以計劃生效為前提。

本函件旨在解釋購股權要約的條款及閣下就閣下的寶勝購股權可採取的行動。

務請閣下作出考慮時參閱計劃文件。

敬請閣下同時垂注閣下所獲授各寶勝購股權項下文件的條款及條件。

購股權要約的條款

購股權要約以計劃生效為條件，其條款載列於下文。

寶勝購股權的行使期

寶勝股份購股權計劃的規則第

5.3(f)段訂明，如透過協議計劃方式向全體寶勝股

東提出寶勝股份的全面要約，並已於所需會議上獲得所需的大多數批准，則寶勝須

立即向各承授人發出有關通知，而承授人（或其法定遺產代理人）其後（但於寶勝所通

知的時間前）可隨時全數或按該通知所列明的範圍行使其寶勝購股權。

VI-1

寶勝股份購股權計劃的規則第

6(d)段訂明，在有關協議計劃（按寶勝股份購股權

計劃的規則第

5.3(f)段預期進行）生效的前提下，任何仍未行使的寶勝購股權將於上述

通知所載的寶勝購股權行使期限屆滿時自動失效及不可行使（以尚未獲行使者為限）。

因此，寶勝董事會已決議如下：

(1)

指定讓寶勝購股權持有人根據寶勝股份購股權計劃的規則第

5.3(f)段行使其

寶勝購股權（不論已歸屬或未歸屬）的期限，將於計劃文件第

VII部分的說

明函件中題為「

3.建議及計劃之先決條件」一節所載的先決條件

(a)、(b)及(c)

已經達成當日開始，並於購股權最後行使日期結束（「指定期間」）；及

(2)

於指定期間後仍未行使以及並無已就購股權要約向香港中央證券登記有限

公司遞交有效的購股權要約接納表格所涉及的任何寶勝購股權（不論已歸

屬或未歸屬），將於緊隨生效日期後當日自動失效。

接納購股權要約的寶勝購股權持有人的權利

凡根據本函件的條款接納購股權要約及提交有效填寫的購股權要約接納表格的

寶勝購股權持有人，將有權就每份為接納購股權要約而交出的寶勝購股權，收取購

股權註銷代價。下表載列所有仍未行使的寶勝購股權的行使價，以及其各自於購股

權要約項下的購股權註銷代價：

寶勝購股權

授出日期行使價行使期

購股權

註銷代價

（已歸屬及未歸屬）

可行使為寶勝股份的數目

（港元）（港元）

2011年1月20日

1.230直至

2019年1月19日

0.800 20,839,000

2012年3月7日

1.050直至

2020年3月6日

0.980 375,000

2016年11月14日

2.494直至

2019年9月1日

0.00001 1,166,320

2018年9月1日至

2020年9月1日期間

0.00001 1,166,320

2019年9月1日至

2021年9月1日期間

0.00001 1,166,320

2020年9月1日至

2022年9月1日期間

0.00001 2,332,640

2021年9月1日至

2023年9月1日期間

0.00001 5,831,590

總計：

32,877,190

VI-2

購股權註銷代價乃指寶勝購股權的「透視」價，即計劃的註銷代價超逾各寶勝購

股權行使價的金額，或如寶勝購股權的行使價等於或高於註銷代價時，為

0.00001港

元之象徵性金額。

購股權要約須以計劃生效為前提。購股權要約將於生效日期之時及於寶勝從聯

交所除牌前成為無條件。建議的先決條件載於計劃文件第

VII部分的說明函件中題為

「3.建議及計劃之先決條件」一節。

有關購股權要約的付款將於購股權要約截止日期後七

(7)個營業日內以電匯付款

方式支付至寶勝的銀行賬戶，以便進一步分派予寶勝購股權持有人。閣下可能在於

若干地區或情況下兌換港元至其他貨幣或兌現該等支票方面遇到延誤或阻礙。寶勝

購股權持有人根據購股權要約有權收取的購股權註銷代價，將會根據購股權要約的

條款全數結付，而不考慮寶成因其他原因而可能或聲稱有權針對該寶勝購股權持有

人而享有的任何留置權、抵銷權、反申索權或其他類似權利。

另請閣下參閱計劃文件第

VII部分的說明函件中題為「

12.登記及付款」、

「13.海外寶勝股東及寶勝購股權持有人」及「

14.稅項」三節。

如何接納購股權要約

隨本函件附奉購股權要約接納表格，該表格亦可於

www.pousheng.com下載。

如閣下不擬於指定期間屆滿前行使閣下的寶勝購股權，則謹請閣下在決定是否

接納購股權要約前仔細閱讀計劃文件。

為接納購股權要約，閣下應填寫購股權要約接納表格，並在不遲於二零一八年

五月三十日（星期三）下午四時正（或寶成或其代表可能通知寶勝購股權持有人的其他

日期及時間），將妥為簽立的表格交回香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔

皇后大道東

183號合和中心

17樓1712–1716號鋪，並註明「寶勝國際（控股）有限公司

—

購股權要約」。

VI-3

寶勝購股權持有人可採取的行動

簡單來說，閣下可就閣下的寶勝購股權選擇：

(1)

行使閣下的寶勝購股權。閣下可根據寶勝股份購股權計劃的條款（按適

用），於指定期間屆滿前任何時間，全面或按閣下向寶勝發出的寶勝購

股權行使通知書所列的範圍行使閣下的所有或任何寶勝股份（以尚未行

使為限）。任何因行使該等寶勝購股權而獲發行的寶勝股份將為計劃股份，

並將受制於及合資格參與計劃。該等寶勝股份的持有人亦可有權於法院會

議及股東特別大會上行使彼等的表決權利。就此方面的建議及計劃詳情，

請參閱計劃文件；或

(2)

接納購股權要約。閣下亦可妥為填寫及在不遲於二零一八年五月三十日

下午四時正，向香港中央證券登記有限公司（地址為香港灣仔皇后大道東

183號合和中心

17樓1712–1716號鋪）交付購股權要約接納表格，以接納購股

權要約。如閣下接納購股權要約，則待計劃生效後，閣下將有權就閣

下已接納購股權要約的每份寶勝購股權收取購股權註銷代價。

如閣下不選擇以上任何行動，則閣下的寶勝購股權將於緊隨生效日期後當

日失效，而閣下將不會合資格參與計劃或收取購股權註銷代價。

閣下持有的每份寶勝購股權均為獨立，且閣下應就每一份寶勝購股權作出獨

立的決定。

有關進一步詳情，請參閱本函件餘下章節、計劃文件及寶勝股份購股權計劃的

條款（按適用）。

假設購股權要約於二零一八年五月三十日（百慕達時間）成為無條件，則預期將

於二零一八年六月八日或之前支付購股權註銷代價的款項。

於最後可行日期持有的寶勝購股權

有關閣下於最後可行日期所持寶勝購股權的資料，可向寶勝的公司秘書查詢。

倘閣下於最後可行日期後行使任何寶勝購股權，則閣下將僅有權就於指定期間屆

滿時仍未行使的該等寶勝購股權提交接納書。

VI-4

已失效的寶勝購股權

務請注意，本函件或計劃文件並不旨在延長於指定期間屆滿前根據寶勝股份購

股權計劃的條款而失效、將會失效或已經失效（按適用）的寶勝購股權的年期。對於

在指定期間屆滿時或之前根據有關條款已經失效的寶勝購股權，閣下將不會有權提

交接納書。

獨立董事委員會及獨立財務顧問的推薦建議

於計劃文件所載的英高函件中，英高表示其認為購股權要約的條款為公平合理。

獨立董事委員會考慮到購股權要約的條款及經考慮英高的意見（尤其是英高函

件所載的因素、理由及推薦建議）後，認為購股權要約的條款為公平合理。

敬請閣下垂注計劃文件所載的英高函件及獨立董事委員會函件。

獨立財務意見

本函件所提供的資料旨在向閣下提供事實詳情，以作為閣下決定所採取行

動的基礎。閣下如對本函件、計劃文件任何方面或應採取行動有任何疑問，應諮

詢閣下的持牌證券交易商、註冊證券機構、銀行經理、律師、專業會計師或其他專

業顧問。

一般事項

寶勝購股權持有人所交付或收發的所有通訊、通知、支票、證書及其他屬任何

性質的文件，將由彼等自行或彼等的指定代理交付或收發，風險由彼等承擔，而寶成

或寶勝概不就因此而可能產生的任何損失或任何其他責任負責。

購股權要約將受香港法例管轄並按其詮釋。

責任聲明

寶勝董事共同及個別地就本函件所載資料（與寶勝集團有關者）的準確性承擔全

部責任，並經作出一切合理查詢後，確認就彼等所知，本函件所發表的意見（與寶勝

集團所發表的意見有關者）乃經審慎周詳考慮後達致，且本函件並無遺漏任何其他事

實致使當中任何陳述有所誤導。

VI-5

寶成董事共同及個別地就本函件所載資料（與寶勝集團有關者除外）的準確性承

擔全部責任，並經作出一切合理查詢後，確認就彼等所知，本函件所發表的意見（寶

勝集團所發表者除外）乃經審慎周詳考慮後達致，且本函件並無遺漏任何其他事實致

使當中任何陳述有所誤導。

此致

列位寶勝購股權持有人臺照

承董事會命承董事會命

寶成工業股份有限公司寶勝國際（控股）有限公司

董事長主席

詹陸銘吳邦治

二零一八年三月十二日

VI-6

以下為英高就寶勝集團截至二零一七年九月三十日止九個月的溢利估計而發出

的函件全文，乃為載入本計劃文件內而編製。

敬啟者：

公司收購及合併守則（「收購守則」）規則

10項下的盈利預測

吾等謹此提述寶勝國際（控股）有限公司（「貴公司」）日期為二零一八年三月十二

日的計劃文件（「計劃文件」）附錄一「寶勝集團的財務資料」第

4節所載截至二零一七年

九月三十日止九個月貴公司權益持有人應佔貴公司及其附屬公司（統稱「貴集團」）

綜合溢利的估計（「溢利估計」）。溢利估計被視為一項盈利預測，並須根據收購守則

規則

10予以呈報。

溢利估計乃由貴公司董事（「董事」）根據截至二零一七年九月三十日止九個月

以　貴集團管理賬目為基礎的貴集團未經審核綜合業績而編製。董事須對溢利估計

負上全部責任。

吾等已審閱溢利估計，並與董事討論溢利估計的基準及編製時採納的會計政策。

吾等亦已考慮德勤

.關黃陳方會計師行向閣下提交日期為二零一八年三月十二日有

關溢利估計的報告（其全文載於計劃文件附錄八），當中指出，就有關會計政策及計

算而言，溢利估計已根據計劃文件附錄一第

4節所載由董事所採納的基準妥善編製，

其列報基準亦在所有重要方面與貴公司截至二零一七年六月三十日止六個月的中

期報告所載貴集團一般採納的會計政策一致。

VII-1

附錄七英高就寶勝集團截至二零一七年九月三十日止九個月的

綜合業績提交的報告

VII-2

基於上文所述，吾等信納溢利估計乃由董事經過適當審慎考慮而編製。

向貴公司提供本報告僅為符合收購守則規則10的規定，除此之外別無其他目的。

吾等已同意分別以計劃文件刊出的形式及內容發佈本函件及引述吾等的名稱及標誌，

且並無撤回有關同意。吾等概不對貴公司以外任何人士因本報告而涉及、產生或相

關的任何責任負責。本報告除載入計劃文件附錄七外，不得作全篇或部分引述或提述，

且在未經吾等事先書面同意下，本報告亦不得用作任何其他目的。

此致

香港

觀塘

偉業街108號

絲寶國際大廈22樓

寶勝國際（控股）有限公司

董事會臺照

代表

英高財務顧問有限公司

董事

鄧點

謹啟

二零一八年三月十二日

以下為德勤就寶勝集團截至二零一七年九月三十日止九個月的溢利估計而發出

的函件全文，乃為載入本計劃文件內而編製。

敬啟者：

寶勝國際（控股）有限公司（「貴公司」）

截至二零一七年九月三十日止九個月的溢利估計

吾等謹此提述貴公司日期為二零一八年三月十二日的計劃文件（「計劃文件」）

附錄一「寶勝集團的財務資料」第

4節所載的截至二零一七年九月三十日止九個月貴

公司權益持有人應佔貴公司及其附屬公司（統稱「貴集團」）綜合溢利的估計（「溢利

估計」）。

董事的責任

溢利估計乃由貴公司董事根據截至二零一七年九月三十日止九個月以　貴集

團管理賬目為基礎的貴集團未經審核綜合業績而編製。

貴公司董事須對溢利估計負上全部責任。

吾等的獨立性及質量控制

吾等已遵守香港會計師公會所頒佈的「專業會計師道德守則」內有關獨立性及其

他道德規範，有關規範乃根據誠信、客觀性、專業能力及應有審慎態度、保密性及專

業行為之基本原則而制定。

本所應用香港會計師公會所頒佈的香港質量控制準則第

1號「會計師事務所對執

行財務報表的審核及審閱，以及其他鑒證及相關服務聘約所實施的質量控制」，因此

維持一個全面的質量控制系統，包括涉及遵守道德規範、專業標準及適用法律及監

管規定之成文政策及程序。

VIII-1

附錄八德勤就寶勝集團截至二零一七年九月三十日止九個月的

綜合業績提交的報告

VIII-2

申報會計師的責任

吾等的責任是按照程序就溢利估計的會計政策及計算發表意見。

吾等已根據香港會計師公會所頒佈的香港投資通函呈報準則第500號「溢利預測

報告、營運資金充足性聲明及債務聲明」及參照香港鑒證業務準則第3000號（經修訂）「非

審核或審閱過往財務資料之鍳證工作」進行吾等的應聘工作。該等準則要求吾等規劃

及履行工作，以合理保證就有關會計政策及計算而言，貴公司董事是否已根據董事

所採納的基準妥善編製溢利估計，以及溢利估計的列報基準是否在所有重要方面

與貴集團一般採納的會計政策一致。吾等的工作範圍遠少於根據香港會計師公會

所頒佈的香港審計準則而進行的審核。因此，吾等不發表審核意見。

意見

吾等認為，就有關會計政策及計算而言，溢利估計已根據計劃文件附錄一第4節

所載由董事所採納的基準妥善編製，其列報基準亦在所有重要方面與貴公司截至

二零一七年六月三十日止六個月的中期報告所載貴集團一般採納的會計政策一致。

此致

香港

觀塘

偉業街108號

絲寶國際大廈22樓

寶勝國際（控股）有限公司

列位董事臺照

德勤. 關黃陳方會計師行

執業會計師

香港

二零一八年三月十二日

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