嘉友國際物流股份有限公司首次公開發行股票並上市招股說明書摘要
Jiayou International Logistics Co., Ltd.
（北京市西城區月壇北街26號恆華國際商務中心8層806號）
保薦人（主承銷商） ■
（上海市廣東路689號） 發行人聲明
本招股說明書摘要的目的僅為向公眾提供有關本次發行的簡要情況，並不包括招股說明書全文的各部分內容。招股說明書全文同時刊載於上海證券交易所網站。投資者在做出認購決定之前，應仔細閱讀招股說明書全文，並以其作為投資決定的依據。
投資者若對本招股說明書及其摘要存在任何疑問，應諮詢自己的股票經紀人、律師、會計師或其他專業顧問。
發行人及全體董事、監事、高級管理人員承諾招股說明書及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對招股說明書及其摘要的真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。
公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證招股說明書及其摘要中財務會計資料真實、完整。
保薦人承諾因其為發行人首次公開發行股票製作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，將先行賠償投資者損失。
中國證監會、其他政府部門對本次發行所作的任何決定或意見，均不表明其對發行人股票的價值或者投資者的收益做出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。
第一節 釋義
本招股說明書摘要中，除非文義另有所指，下列詞語或簡稱具有如下含義：
一、基本術語
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二、專業術語
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特別說明：敬請注意，本招股說明書摘要中部分合計數與各加數直接相加之和在尾數上存在差異，這些差異是由於四捨五入造成的。
第一節 重大事項提示
本公司特別提醒投資者認真閱讀本招股說明書全文，並特別注意下列重大事項提示：
一、本次公開發行新股情況
本次發行前公司總股本為6,000萬股，本次擬發行不超過2,000萬股，發行後總股本不超過8,000萬股。
二、股份自願鎖定承諾
（一）控股股東嘉信益（天津）資產管理合夥企業（有限合夥）承諾：
「1、自發行人股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委託他人管理本合夥企業直接或間接持有的發行人首次公開發行股票前已發行股份，也不由發行人回購該部分股份。
2、本合夥企業所持公司股票在鎖定期滿後兩年內減持的，減持價格不低於發行價；發行人股票上市之日起六個月內如發行人股票連續二十個交易日的收盤價均低於發行價，或者上市後六個月期末收盤價低於發行價，本合夥企業所持發行人股票的鎖定期在原基礎上自動延長六個月。若發行人股票在此期間發生除權、除息的，發行價將作相應調整。」
（二）實際控制人韓景華、孟聯承諾：
「1、自發行人股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委託他人管理本人直接或間接持有的發行人首次公開發行股票前已發行股份，也不由發行人回購該部分股份。
2、本人所持公司股票在鎖定期滿後兩年內減持的，減持價格不低於發行價；發行人股票上市之日起六個月內如發行人股票連續二十個交易日的收盤價均低於發行價，或者上市後六個月期末收盤價低於發行價，本人所持發行人股票的鎖定期在原基礎上自動延長六個月。若發行人股票在此期間發生除權、除息的，發行價將作相應調整。
3、在上述鎖定期滿後，於本人擔任發行人董事、高級管理人員、監事期間，本人每年轉讓的發行人股份不超過本人所持股份總數的25%。如本人自發行人離職，則本人自離職後六個月內不轉讓本人所持有的發行人股份。
4、本承諾函持續有效，本人不會因職務變更、離職等原因而放棄履行前述承諾。」
（三）發行人董事、高級管理人員白玉、武子彬、唐世倫承諾：
「1、自發行人股票上市之日起十二個月內，不轉讓或委託他人管理本人直接或間接持有的發行人首次公開發行股票前已發行股份，也不由發行人回購該部分股份。
2、本人所持公司股票在鎖定期滿後兩年內減持的，減持價格不低於發行價；發行人股票上市之日起六個月內如發行人股票連續二十個交易日的收盤價均低於發行價，或者上市後六個月期末收盤價低於發行價，本人所持發行人股票的鎖定期在原基礎上自動延長六個月。若發行人股票在此期間發生除權、除息的，發行價將作相應調整。
3、上述鎖定期滿後，於本人擔任發行人董事、高級管理人員、監事期間，本人每年轉讓的發行人股份不超過本人所持股份總數的25%。如本人自發行人離職，則本人自離職後六個月內不轉讓本人所持有的發行人股份。
4、本承諾函持續有效，本人不會因職務變更、離職等原因而放棄履行前述承諾。」
（四）發行人監事侯潤平、王本利承諾：
「1、自發行人股票上市之日起十二個月內，不轉讓或委託他人管理本人直接或間接持有的發行人首次公開發行股票前已發行股份，也不由發行人回購該部分股份。
2、上述鎖定期滿後，於本人擔任發行人董事、高級管理人員、監事期間，本人每年轉讓的發行人股份不超過本人所持股份總數的25%。如本人自發行人離職，則本人自離職後六個月內不轉讓本人所持有的發行人股份。
3、本承諾函持續有效，本人不會因職務變更、離職等原因而放棄履行前述承諾。」
三、持有公司5%以上股份的股東的持股意向及減持意向
（一）控股股東嘉信益（天津）資產管理合夥企業（有限合夥）承諾：
「發行人上市後6個月內如發行人股票連續20個交易日的收盤價均低於發行價，或者上市後6個月期末收盤價低於發行價，本合夥企業所持發行人股票的鎖定期限自動延長6個月。在鎖定期屆滿後二十四個月內減持價格不得低於本次發行價。如遇除權除息事項，上述發行價作相應調整。
本合夥企業所持發行人公開發行股票前已發行的股份在鎖定期滿後兩年內每年減持不超過持有股份的25%，轉讓價不低於發行價，且減持不影響本合夥企業對公司的控制權。若發行人有送股、轉增股本或增發等事項的，上述股份總數應作相應調整；發行人上市後發生除權除息事項的，減持價格應作相應調整。
若擬減持公司股票，將提前三個交易日通知公司並予以公告，並承諾按照《公司法》、《證券法》、中國證監會及證券交易所相關規定辦理。」
（二）實際控制人韓景華、孟聯承諾：
「發行人上市後6個月內如發行人股票連續20個交易日的收盤價均低於發行價，或者上市後6個月期末收盤價低於發行價，本人所持發行人股票的鎖定期限自動延長6個月。在鎖定期屆滿後二十四個月內減持價格不得低於本次發行價。如遇除權除息事項，上述發行價作相應調整。
本人所持發行人公開發行股票前已發行的股份在鎖定期滿後兩年內每年減持不超過持有股份的25%，轉讓價不低於發行價。若發行人有送股、轉增股本或增發等事項的，上述股份總數應作相應調整；發行人上市後發生除權除息事項的，減持價格應作相應調整。
若擬減持公司股票，將提前三個交易日通知公司並予以公告，並承諾按照《公司法》、《證券法》、中國證監會及證券交易所相關規定辦理。」
四、關於公司股價穩定措施的預案及承諾
為切實維護廣大投資者的利益，增強投資者信心，維護公司股價健康穩定，嘉友國際及其實際控制人、董事和高級管理人員就公司上市後三年內可能出現的股價低於每股淨資產的情形，共同制定了《嘉友國際物流股份有限公司股票上市後三年內穩定公司股價的預案》（以下簡稱「《穩定公司股價的預案》」）。
（一）啟動穩定股價措施的具體條件
1、穩定公司股價的原則
公司將正常經營和可持續發展，為全體股東帶來合理回報。為兼顧全體股東的即期利益和長遠利益，有利於公司健康發展和市場穩定，如公司股價觸發啟動穩定股價措施的具體條件時，公司及/或公司控股股東、實際控制人、董事、高級管理人員將根據《公司法》、《證券法》及中國證監會頒布的規範性文件的相關規定以及公司實際情況，啟動有關穩定股價的措施，以維護市場公平，切實保護投資者特別是中小投資者的合法權益。
2、啟動穩定股價措施的具體條件
公司股票自首次公開發行股票並上市之日起三年內，若出現連續20個交易日公司股票收盤價低於公司上一個會計年度末經審計的每股淨資產（每股淨資產=合併財務報表中歸屬於母公司普通股股東權益合計數÷年末公司股份總數，下同）情形時（上一個會計年度審計基準日後，因利潤分配、資本公積金轉增股本、增發、配股等情況導致公司淨資產或股份總數出現變化的，每股淨資產相應進行調整），將啟動穩定股價措施。
（二）穩定股價具體措施
公司將及時採取以下部分或全部措施穩定公司股價：
1、公司回購股票；
2、公司控股股東增持公司股票；
3、公司實際控制人增持公司股票；
4、公司董事（獨立董事除外）、高級管理人員增持公司股票；
5、其他證券監管部門認可的方式。
若公司股票價格觸發啟動條件，公司將在十個工作日內召開董事會，董事會將在五個工作日內製訂或要求公司控股股東提出穩定公司股價具體方案，並在履行完畢相關內部決策程序和外部審批/備案程序（如需）後五個交易日內啟動實施方案，且按照上市公司信息披露要求予以公告。公司穩定股價措施實施完畢之日起兩個交易日內，公司應將穩定股價措施實施情況予以公告。公司穩定股價措施實施完畢後，如公司股票價格再度觸發啟動條件，則公司、控股股東、實際控制人、董事（獨立董事除外）、高級管理人員等相關責任主體將繼續按照上述承諾履行相關義務。
1、公司回購股票
（1）公司為穩定股價之目的回購股份，應符合《上市公司回購社會公眾股份管理辦法（試行）》、《關於上市公司以集中競價交易方式回購股份的補充規定》等相關法律、法規的規定，且不應導致公司股權分布不符合上市條件。
（2）公司股東大會對回購股份作出決議，須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。
（3）公司回購股份的資金為自有資金，除應符合相關法律法規要求之外，還應符合以下原則：
公司單次用於回購的資金總額不低於上一年度合併報表歸屬於母公司股東淨利潤的5%，且每12個月內用於回購的資金總額不超過上一年度合併報表歸屬於母公司股東淨利潤的20%，且回購股票價格不高於上一個會計年度末經審計的每股淨資產。
（4）回購股份的方式為集中競價交易方式、要約方式或證券監督管理部門認可的其他方式。
（5）公司董事會公告回購股份預案後，公司股票若連續5個交易日收盤價超過每股淨資產，公司董事會可以做出決議終止回購股份事宜，且在未來3個月內不再啟動股份回購事宜。
2、控股股東增持
（1）公司控股股東應在符合《公司法》、《證券法》、《上市公司收購管理辦法》等法律法規的條件和要求的前提下，對公司股票進行增持。
（2）控股股東應在增持義務觸發之日起六個月內增持公司股份。單次增持金額不低於上一年年度現金分紅的20%，用於增持股份資金總額累計不超過發行人上市後自發行人所獲得的現金分紅總額；增持價格不高於上一會計年度末經審計的每股淨資產。在增持計劃完成後的六個月內將不出售所增持的股份，增持後公司的股權分布應當符合上市條件。
（3）在增持義務觸發之日後，公司股票若連續5個交易日收盤價超過上一個會計年度末經審計的每股淨資產，控股股東可以終止增持股份事宜，且在未來3個月內不再啟動股份增持事宜。
3、實際控制人增持
（1）公司實際控制人應在符合《公司法》、《證券法》、《上市公司收購管理辦法》等法律法規的條件和要求的前提下，對公司股票進行增持。
（2）實際控制人應在增持義務觸發之日起六個月內增持公司股份。單次增持金額不低於上一年年度現金分紅的20%，用於增持股份資金總額累計不超過發行人上市後自發行人所獲得的現金分紅總額；增持價格不高於上一會計年度末經審計的每股淨資產。在增持計劃完成後的六個月內將不出售所增持的股份，增持後公司的股權分布應當符合上市條件。
（3）在增持義務觸發之日後，公司股票若連續5個交易日收盤價超過上一個會計年度末經審計的每股淨資產，實際控制人可以終止增持股份事宜，且在未來3個月內不再啟動股份增持事宜。
4、董事（獨立董事除外）、高級管理人員增持
（1）公司董事（獨立董事除外）、高級管理人員應在符合《上市公司收購管理辦法》及《上市公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規則》等法律法規的條件和要求的前提下，對公司股票進行增持。
（2）董事（獨立董事除外）、高級管理人員應在增持義務觸發之日起兩個月內增持公司股票。董事（獨立董事除外）、高級管理人員用於增持公司股份的資金額不低於董事（獨立董事除外）、高級管理人員上一年度從公司領取稅後薪酬的20%，增持計劃完成後的六個月內將不出售所增持的股份，增持後公司的股權分布應當符合上市條件。
（3）在增持義務觸發之日後，公司股票若連續5個交易日收盤價超過上一個會計年度末經審計的每股淨資產，董事（獨立董事除外）、高級管理人員可以終止增持股份事宜，且在未來3個月內不再啟動股份增持事宜。
5、穩定股價方案實施的順位要求
穩定股價方案的實施，以公司回購股票為第一順位，以控股股東增持公司股票為第二順位，以實際控制人增持公司股票為第三順位，以董事（獨立董事除外）、高級管理人員增持公司股票為第四順位。若公司回購股票後，公司股價仍未達到穩定股價方案終止實施條件的，則由控股股東按承諾的金額增持股票；若控股股東增持後，公司股價仍未達到穩定股價方案終止實施條件的，則由實際控制人增持公司股票；若實際控制人增持後，公司股價仍未達到穩定股價方案終止實施條件的，則由董事（獨立董事除外）、高級管理人員增持公司股票。
（三）未按規定執行穩定股價預案的約束措施
若公司未按規定執行穩定股價的預案，則公司同時採取或接受以下措施（1）在有關監管機關要求的期限內予以糾正；（2）在股東大會及證券監管部門指定報刊上向股東和社會公眾投資者道歉；（3）造成投資者損失的，依法賠償損失；（4）有違法所得的，予以沒收；（5）其他根據屆時規定可以採取的其他措施。
若控股股東、實際控制人、董事（獨立董事除外）、高級管理人員未按規定執行穩定股價的預案，則控股股東、實際控制人、董事（獨立董事除外）、高級管理人員同時採取或接受以下措施：（1）在有關監管機關要求的期限內予以糾正；（2）在股東大會及證券監管部門指定報刊上向股東和社會公眾投資者道歉；（3）停止在公司獲得股東分紅（如有）、領取薪酬（如有）；（4）造成投資者損失的，依法賠償損失；（5）有違法所得的，予以沒收；（6）其他根據屆時規定可以採取的其他措施。
自公司上市起三年內，若公司聘任新的董事（獨立董事除外）、高級管理人員前，將要求其籤署承諾書，保證其履行公司首次公開發行股票並上市時董事（獨立董事除外）、高級管理人員已做出的穩定股價承諾，並要求其按照公司首次公開發行股票並上市時董事（獨立董事除外）、高級管理人員的承諾提出未履行承諾的約束措施。
五、關於招股說明書真實性、準確性、完整性的承諾書
（一）發行人、控股股東、實際控制人、董事、監事及高級管理人員的承諾
發行人承諾：「本公司招股說明書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性承擔相應法律責任。
本公司招股說明書如有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，對判斷本公司是否符合法律規定的發行條件構成重大、實質影響的，公司將在有權機關對上述事宜做出有法律效力的認定後30日內，或者有權機關要求的期限內，依法回購首次公開發行的全部新股，購回價格為新股發行價格加算銀行同期存款利息（按中國人民銀行人民幣活期存款基準利率計算）。若自本公司股票上市之日起至本公司購回股票期間發生派息、送紅股、資本公積轉增股本等除息除權事項的，購回價格作相應調整。
本公司招股說明書如有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，本公司將在該事實被中國證監會或司法機關作出最終認定或生效判決後，將依法賠償投資者損失。」
發行人控股股東承諾：
「（一）公司招股說明書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性承擔相應法律責任。
（二）公司招股說明書如有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，對判斷公司是否符合法律規定的發行條件構成重大、實質影響的，本合夥企業作為公司控股股東，將在該等事實被中國證監會或司法機關認定後，督促公司依法回購首次公開發行的全部新股，同時本合夥企業購回已轉讓的原限售股份。購回價格為新股發行價格加算銀行同期存款利息（按中國人民銀行人民幣活期存款基準利率計算）。若自公司股票上市之日起至公司購回股票期間發生派息、送紅股、資本公積轉增股本等除息除權事項的，購回價格作相應調整。
（三）公司招股說明書如有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，本合夥企業將在該事實被中國證監會或司法機關作出最終認定或生效判決後，依法賠償投資者損失。」
發行人實際控制人承諾：「公司招股說明書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性承擔相應法律責任。公司招股說明書如有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，本人將在該事實被中國證監會或司法機關作出最終認定或生效判決後，依法賠償投資者損失。」
公司董事、監事、高級管理人員承諾：「公司招股說明書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，本人對其真實性、準確性、完整性承擔相應法律責任。公司招股說明書如有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，本人將在該事實被中國證監會或司法機關作出最終認定或生效判決後，依法賠償投資者損失。」
（二）本次發行相關中介機構的承諾
海通證券股份有限公司承諾：「如因海通證券為發行人首次公開發行股票製作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，海通證券承諾將先行賠償投資者損失。」
立信會計師事務所（特殊普通合夥）承諾：「本所為發行人首次公開發行股票事宜製作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，將依法賠償投資者損失。」
北京市康達律師事務所承諾：「如果康達在發行人本次首次公開發行股票並上市工作期間未能勤勉盡責，導致康達製作、出具的法律文件對重大事件作出與客觀事實、真相相違背或不一致的虛假記載、誤導性陳述，或在披露信息時發生重大遺漏，並給投資者造成直接經濟損失的，在該等違法事實被證券監督管理部門、司法機關生效判決或其他有權部門認定後，且康達因此要承擔責任的，康達將本著切實保障投資者特別是中小投資者利益的原則，自行並督促公司及其他過錯方一併對投資者已經遭受的直接經濟損失，選擇與投資者和解、調解等方式依法進行賠償，但康達能夠證明自身沒有過錯的除外。」
北京中天華資產評估有限責任公司承諾：「 本公司及籤字資產評估師已閱讀招股說明書及其摘要，確認招股說明書及其摘要與本所為發行人整體變更設立股份有限公司和首次公開製作、出具的文件無矛盾之處。本公司及籤字資產評估師對發行人在招股說明書及其摘要中引用本所為發行人整體變更設立股份有限公司和首次公開發行製作、出具的文件的內容無異議，確認招股說明書不致因上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。如因我們的過錯，證明我們為發行人整體變更設立股份有限公司和首次公開發行製作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，我們將依法與發行人及其他中介機構承擔連帶賠償責任。」
六、未履行承諾的約束措施
（一）發行人承諾
「本公司將嚴格履行本公司在首次公開發行股票並上市過程中所作出的各項公開承諾事項，積極接受社會監督。若本公司未能完全有效地履行承諾事項中的各項義務和責任，則本公司將採取以下措施予以約束：
1、本公司將在股東大會及中國證券監督管理委員會指定報刊上公開說明未履行的具體原因並向股東和社會公眾投資者道歉；
2、補償公眾投資者因依賴相關承諾實施交易而遭受的直接損失，補償金額由本公司與投資者協商確定，或根據證券監督管理部門、司法機關認定的方式確定；
3、自本公司完全消除其未履行相關承諾事項所產生的不利影響之前，本公司將不得發行證券，包括但不限於股票、公司債券、可轉換的公司債券及證券監督管理部門認可的其他品種等；
4、自本公司完全消除其未履行相關承諾事項所產生的不利影響之前，本公司不得以任何形式向其董事、監事、高級管理人員增加薪資或津貼。」
（二）發行人控股股東嘉信益
「本合夥企業將嚴格履行在首次公開發行股票並上市過程中所作出的各項公開承諾事項，積極接受社會監督。若本合夥企業未能完全有效地履行承諾事項中的各項義務和責任，則本合夥企業將採取以下措施予以約束：
1、本合夥企業將在股東大會及中國證券監督管理委員會指定報刊上公開說明未履行的具體原因並向股東和社會公眾投資者道歉；
2、如果因本合夥企業未履行相關承諾事項給發行人或者其他投資者造成損失的，將向發行人或者其他投資者依法承擔賠償責任，賠償金額通過與投資者協商確定或由有關機關根據相關法律法規進行認定補償；
3、自本合夥企業完全消除其未履行相關承諾事項所產生的不利影響之前，本合夥企業不得以任何方式減持其持有的發行人股份；
4、自本合夥企業完全消除其未履行相關承諾事項所產生的不利影響之前，本合夥企業停止在發行人處領取股東分紅。」
（三）實際控制人韓景華、孟聯承諾
「本人將嚴格履行本人在首次公開發行股票並上市過程中所作出的各項公開承諾事項，積極接受社會監督。若本人未能完全有效地履行承諾事項中的各項義務和責任，則本人將採取以下措施予以約束：
1、本人將在發行人股東大會及中國證監會指定報刊上公開就未履行上述賠償措施向發行人股東和社會公眾投資者道歉；
2、如果因本人未履行相關承諾事項給發行人或者其他投資者造成損失的，將向發行人或者其他投資者依法承擔賠償責任，賠償金額通過與投資者協商確定或由有關機關根據相關法律法規進行認定補償；
3、自本人完全消除其未履行相關承諾事項所產生的不利影響之前，本人不得以任何方式減持其持有的發行人股份；
4、自本人完全消除其未履行相關承諾事項所產生的不利影響之前，本人不得以任何方式要求發行人為其增加薪資或津貼，且亦不得以任何形式接受發行人增加支付的薪資或津貼。」
（四）發行人董事、監事及高級管理人員承諾
「本人將嚴格履行本人在首次公開發行股票並上市過程中所作出的各項公開承諾事項，積極接受社會監督。若本人未能完全有效地履行承諾事項中的各項義務和責任，則本人將採取以下措施予以約束：
1、本人將在發行人股東大會及中國證監會指定報刊上公開就未履行上述賠償措施向發行人股東和社會公眾投資者道歉；
2、如果因本人未履行相關承諾事項給發行人或者其他投資者造成損失的，將向發行人或者其他投資者依法承擔賠償責任，賠償金額通過與投資者協商確定或由有關機關根據相關法律法規進行認定補償；
3、自本人完全消除其未履行相關承諾事項所產生的不利影響之前，本人不得以任何方式減持其持有的發行人股份；
4、自本人完全消除其未履行相關承諾事項所產生的不利影響之前，本人不得以任何方式要求發行人為其增加薪資或津貼，且亦不得以任何形式接受發行人增加支付的薪資或津貼。」
（五）發行人控股股東嘉信益、實際控制人韓景華及孟聯關於未履行持股及減持意向承諾的約束措施
發行人控股股東嘉信益、實際控制人韓景華及孟聯就未履行持股及減持意向承諾做出承諾：若未能履行上述承諾，本合夥企業/本人將在發行人股東大會及中國證監會指定報刊上公開就未履行股票鎖定承諾期限向發行人股東和社會公眾投資者道歉，並將在符合相關法律法規規定的情況下10個交易日內購回違規賣出的股票，且自購回完成之日起自動延長持有全部股份的鎖定期3個月。如因未履行上述承諾事項而獲得收入的，則本合夥企業/本人將所得的收入歸發行人所有，並在獲得收入的五日內將前述收入支付到發行人指定帳戶；如因未履行上述承諾事項致使發行人或者其他投資者遭受損失的，本合夥企業/本人將向發行人或者其他投資者依法承擔賠償責任。
七、公司滾存利潤安排、利潤分配政策及分紅回報規劃
（一）本次發行前滾存利潤的分配安排
經發行人2016年第三次臨時股東大會決議，公司本次發行前滾存的未分配利潤由本次發行完成後的新老股東共同享有。
公司本次上市前，董事會可以根據相關情況擬定利潤分配方案，並提請股東大會審議通過後實施。
（二）發行人利潤分配政策
1、利潤分配形式
（1）公司可以採取現金、股票、現金與股票相結合的方式或者法律、法規允許的其他方式分配股利。公司利潤分配不得超過累計可分配利潤的範圍，不應損害公司持續經營能力。
（2）在利潤分配方式中，相對於股票股利，公司優先採取現金分紅的方式。
（3）如果公司採用股票股利進行利潤分配的，應當已考慮公司成長性、股票流動性等因素。
2、現金分配的條件
（1）現金分紅的條件
除特殊情況外，公司在當年盈利且累計未分配利潤為正的情況下，採取現金方式分配股利。董事會按照公司發展階段、自身經營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，形成現金分紅方案後，提交股東大會審議批准。特殊情況是指公司存在重大投資計劃或重大現金支出的情形，即：公司未來十二個月內擬對外投資、收購資產或者購買設備的累計支出達到或者超過公司最近一期經審計淨資產的30%，且超過5,000萬元人民幣的。
（2）發放股票股利的具體條件
董事會認為存在公司股票價格與公司股本規模不匹配、公司處於成長期需要持續的現金投入、公司每股淨資產過高不利於公司股票的流動性、發放股票股利有利於公司全體股東整體利益等任一情況時，可提出股票股利分配預案。
（3）現金分配的比例及時間
公司應保持利潤分配政策的連續性和穩定性，在滿足現金分紅條件時，每年以現金方式分配的利潤應不低於當年實現的可分配利潤的20%。當年未分配的可分配利潤可留待下一年度進行分配。
（4）差異化的現金分紅政策
公司董事會應當綜合考慮公司所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區分下列情形，並按照本章程規定的程序，提出差異化的現金分紅政策：
公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到80%；
公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到40%；
公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到20%；
公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規定處理。
3、董事會、股東大會對利潤分配方案的研究論證程序和決策機制
（1）在定期報告公布前，公司管理層、董事會應當在充分考慮公司持續經營能力、保證正常生產經營及業務發展所需資金和重視對投資者的合理投資回報的前提下，研究論證利潤分配預案。董事會應當認真研究和論證公司現金分紅的時機、條件和最低比例、調整的條件及其決策程序要求等事宜，獨立董事應當發表明確意見。獨立董事可以徵集中小股東的意見，提出分紅提案，並直接提交董事會審議。
（2）公司董事會擬訂具體的利潤分配預案時，應當遵守我國有關法律、行政法規、部門規章、規範性文件和本章程規定的利潤分配政策。
（3）公司董事會審議通過利潤分配預案並在定期報告中公告後，提交股東大會審議。公司在上一會計年度實現盈利，但公司董事會未提出現金利潤分配預案的，應當徵詢獨立董事的意見，並在定期報告中披露未提出現金分紅方案的原因、未用於分紅的資金留存公司的用途。獨立董事還應當對此發表獨立意見並公開披露。
（4）在公司董事會對有關利潤分配方案的決策和論證過程中，以及在公司股東大會對現金分紅具體方案進行審議前，公司應當通過多種渠道（包括但不限於電話、傳真、信函、電子郵件、投資者關係互動平臺等方式），與獨立董事、股東特別是中小股東進行溝通和交流，充分聽取獨立董事和中小股東的意見和訴求，及時答覆中小股東關心的問題。
4、公司利潤分配政策的變更
上市公司應當嚴格執行公司章程確定的現金分紅政策以及股東大會審議批准的現金分紅具體方案。如遇到戰爭、自然災害等不可抗力，並對公司生產經營造成重大影響；或公司自身經營狀況發生重大變化時，公司可對利潤分配政策進行調整。
公司調整利潤分配方案，必須由董事會作出專題討論，詳細論證說明理由，並將書面論證報告經獨立董事、監事會同意後，提交股東大會審議，並經出席股東大會的股東所持表決權的2/3以上通過。
股東大會審議利潤分配政策變更事項時，為充分聽取中小股東的意見，必須提供網絡投票方式。
關於公司利潤分配政策的具體內容，參見本招股說明書「第十四節/四、本次發行後的利潤分配政策」。
（三）發行上市後股東分紅回報規劃
根據公司2016年第三次臨時股東大會審議通過的《關於股東未來分紅回報規劃的議案》，公司優先以現金方式分配股利，以年度現金分紅為主，可實行中期現金分紅。公司每年以現金方式分配的利潤應不低於當年實現的可分配利潤的20%。公司在經營情況良好且董事會認為股票價格與公司股本規模不匹配、發放股票股利有利於公司全體股東整體利益時，在滿足相關現金分紅的要求後，公司可以發放股票股利。
關於公司股東分紅回報規劃的具體內容，參見本招股說明書「第十四節/五、公司發行上市後的利潤分配規劃」。
八、填補被攤薄即期回報的措施及承諾
根據《國務院辦公廳關於進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（國辦發[2013]110號）等文件的要求，公司擬通過加強現有業務板塊協同及風險管控、加強日常運營效率降低運營成本、加快募投項目建設進度等管理措施填補被攤薄即期股東回報。
（一）公司現有業務板塊運營狀況、發展態勢，面臨的主要風險及改進措施
1、公司現有業務板塊運營狀況、發展態勢
公司是跨境多式聯運綜合物流服務及供應鏈貿易服務的提供商，主營業務包括跨境多式聯運、大宗礦產品物流、智能倉儲等跨境多式聯運綜合物流服務及供應鏈貿易服務。報告期內，公司營業收入分別為59,344.51萬元、62,666.78萬元、95,691.55萬元和143,287.61萬元，淨利潤分別為5,692.07萬元、10,245.69萬元、14,529.43萬元和11,309.13萬元，營業收入和淨利潤均呈現逐年增長的趨勢，公司業績將會呈現健康、可持續的發展。
2、公司面臨的主要風險及改進措施
（1）客戶集中風險及改進措施
報告期內，公司對跨境多式聯運綜合物流前五大客戶合計銷售額佔該業務當期營業收入總額分別為59.20%、56.00%、68.82%和77.97%。公司的主要客戶群為商譽資質較好的海內外優質礦業、工程、貨運代理和商貿企業，但較高的客戶集中度也反映出公司對主要客戶群存在一定程度的依賴。若未來公司主要客戶群的經營狀況因各種原因發生不利變化，則可能會對公司生產經營產生不利影響，導致公司經營業績出現波動。
改進措施：公司將在原有業務的基礎上，通過拓展綜合物流運輸服務品種，提高各業務板塊的協同聯動，提高綜合物流服務以外各類綜合型供應鏈貿易業務的規模，開拓新的市場區域和新用戶，降低客戶集中對公司經營的影響。
（2）應收帳款的規模風險及改進措施
報告期各期末，公司應收帳款帳面價值較大。未來隨著公司業務規模的不斷擴大，若應收帳款規模過快增長，應收帳款周轉率持續下降，將給公司帶來較大的營運資金壓力和一定的經營風險。
改進措施：為了應對上述風險，公司擬緊密關注外部環境變化趨勢，做好相關決策工作，加強客戶信用和財務風險評估，加大應收帳款控制力度，保障資產安全；充分利用財務政策，加速貨款回籠。
（3）外包對象承運的風險及改進措施
在跨境綜合物流行業中，一般物流企業自有運輸資源有限，為了將有限資源集中於核心業務，通過委託外包對象執行部分運輸物流環節具有提高效率、節約資源、降低成本的優勢。公司通過自身的綜合信息管理系統，集合了數量龐大的外包對象的運輸信息，針對某一條運輸線路，公司以類似服務價格詢價，立即會有眾多同質的運輸服務外包對象響應。但若公司綜合信息管理系統出現故障，或者公司與客戶籤訂綜合物流運輸合同後，不能立即委託足夠的外包對象及時完成運輸任務，可能導致公司面臨重大違約風險，給公司帶來一定的經營風險。此外，若外包對象無法及時完成相關業務，將有可能影響公司整體服務進度或對公司的聲譽造成一定影響；或者在外包對象承運過程中發生特殊情況或不可抗力，導致其無法償付相關貨物損失，則可能導致公司承擔連帶責任先行代其承擔，可能給公司帶來一定的經營風險。
改進措施：公司將及時升級、維護綜合信息管理系統，及時跟蹤或掌握物流服務進度信息，與外包對象籤訂外包服務合同時始終對雙方的權利、義務、責任承擔等內容進行明確約定。
（二）提高公司日常運營效率，降低公司運營成本，提升公司經營業績的具體措施
1、深化自身競爭優勢，增強現有業務的經營能力
公司將在現有業務的基礎上，不斷深化跨境多式聯運綜合物流服務與供應鏈貿易服務方面的競爭優勢，持續加強業務團隊建設，在維護和深化現有客戶合作關係的基礎上，努力開拓新的市場領域，提升公司綜合實力。
2、加強經營管理和內部控制，提升經營效率和盈利能力
報告期內，公司主營業務實現快速發展。未來幾年，公司將進一步提高經營和管理水平，提升公司的整體盈利能力。公司將不斷完善法人治理結構，健全和嚴格執行公司內部控制體系，規範公司運作。公司將努力提高資金的使用效率，完善並強化投資、融資決策程序，提升資金使用效率，節省公司的各項費用支出，全面有效地控制公司經營和管控風險。
3、加快募投項目投資進度
本次發行募集資金到位後，公司將調配內部各項資源，加快推進募投項目建設，提高募投資金使用效率，爭取募投項目早日達成並實現預期效益，以增強公司盈利水平。本次募集資金到位前，為儘快實現募投項目盈利，公司擬通過多種渠道積極籌措資金，積極調配資源，開展募投項目的前期準備工作，並根據實際需要等情況先期投入，增強未來幾年的股東回報，降低發行導致的即期回報攤薄的風險。
4、嚴格執行分紅制度，落實股東回報規劃
公司實施積極的利潤分配政策，重視對投資者的合理投資回報，並保持連續性和穩定性。公司已根據中國證監會《關於進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》、《上市公司監督指引第3號——上市公司現金分紅》及《嘉友國際物流股份有限公司章程》，制定了《嘉友國際物流股份有限公司上市後三年股東回報規劃》。上述規劃經公司股東大會審議通過。公司將嚴格執行相關分紅制度，落實股東回報規劃，積極有效地回報投資者，切實維護投資者合法權益，強化中小投資者權益保障機制。
本公司提醒投資者：填補回報措施不等於對發行人未來利潤做出保證。
本次發行對即期回報影響詳細內容，參見本招股說明書「第十一節 管理層討論與分析」之「六、本次發行對即期回報影響」。
九、本公司特別提醒投資者注意以下風險因素
（一）宏觀經濟波動
公司在國家一帶一路開發大環境的帶動下，為中亞、東南亞等二十多個「一帶一路」沿線國家和地區，以及部分歐美國家提供跨境多式聯運綜合物流服務及供應鏈貿易服務。鑑於公司主營業務涉及境內外市場，受國內外宏觀經濟的周期性波動影響較大。一方面我國宏觀經濟發展相對放緩，整體中國社會物流的總額雖然在增速上呈現減緩的趨勢，但整體物流行業還是處於一個上升階段，並且物流行業競爭力不僅取決於基礎設施建設水平，更取決於公司物流的管理水平。據中國國家發改委統計，2016年中國的社會物流總費用佔GDP的比例為14.9%。當前公司業務網絡主要覆蓋的蒙古、哈薩克斯坦等「一帶一路」國家和地區受益於投資環境的改善，相關區域的礦產資源開發和基礎設施建設將進入高速發展的階段。貿易額的增長帶動了該區域跨境物流業務的快速增長，報告期內公司主營業務實現了較大增長；另外一方面如果未來因為地緣政治、國際政治衝突以及金融危機的再次發生，導致全球乃至公司當前主營經營區域經濟發展出現長期性的衰退，國際間貿易量嚴重下滑，公司不排除存在主營業務收入和利潤下降的風險。
（二）外包對象承運的風險
在跨境綜合物流行業中，公司將自有資源集中於核心業務鏈，在自有資源不能滿足業務需要、自營成本大於外包成本且不能保證服務質量、相關線路難以覆蓋或不具備優勢時，委託外包對象完成第三方物流服務中的運輸、報關、裝卸等業務。公司通過自身的綜合信息管理系統，集合了數量龐大的外包對象的運輸信息，針對某一條運輸線路，公司以類似服務價格詢價，立即會有眾多同質的運輸服務外包對象響應。若外包對象出現緊急情況以致無法及時完成相關業務，將有可能影響公司整體服務進度或對公司的聲譽造成一定影響；或者在外包對象承運過程中發生特殊情況或不可抗力，導致其無法償付相關貨物損失，則可能導致公司承擔連帶責任先行代其賠付，可能給公司帶來一定的經營風險。
（三）客戶集中的風險
1、單一客戶佔比較高風險
報告期內，公司對Oyu Tolgoi LLC的銷售收入佔跨境多式聯運綜合物流業務當期營業收入總額比例分別為17.23%、16.80%、34.93%和25.87%。對公司的經營業績和現金流量影響較大，公司存在一定的單一客戶佔比較高風險。如果Oyu Tolgoi LLC需求發生重大變化或合作關係發生不利變化，將對公司業績和現金流量帶來較大不利影響。
2、前五大客戶佔比較高風險
報告期內，公司跨境多式聯運綜合物流前五大客戶合計銷售額佔該業務當期營業收入總額分別為59.20%、56.00%、68.82%和77.97%。公司的主要客戶群為商譽資質較好的海內外優質礦業、工程、國際物流公司和商貿企業，但較高的客戶集中度也反映出公司對主要客戶群存在一定程度的依賴。若未來公司主要客戶群的經營狀況因各種原因發生不利變化，則可能會對公司生產經營產生不利影響，導致公司經營業績出現波動。
（四）稅收政策變化風險
報告期內，根據相關規定，公司主要執行了如下稅收優惠政策：直接和間接提供國際貨物運輸代理服務免徵增值稅；公司子公司甘其毛都嘉友提供國際貨物運輸服務適用增值稅零稅率；公司子公司甘其毛都華方享受西部大開發稅收優惠，至2020年底以前按15%的所得稅稅率繳納企業所得稅；公司子公司甘其毛道金航享受西部大開發稅收優惠，至2017年底以前按15%的所得稅稅率繳納企業所得稅；公司享受高新技術企業稅收優惠政策，2016年至2018年按15%的稅率繳納企業所得稅。
如果未來本公司及下屬子公司所享受的稅收優惠政策發生變化甚至不再享受稅收優惠政策，將會對公司的經營業績和利潤水平造成一定影響。
（五）匯率波動風險
本公司從事的跨境多式聯運綜合物流服務涉及較多境外客戶，資金結算涉及一定規模外幣，主要採取美元結算的方式，報告期內，公司的匯兌淨收益分別為73.82萬元、162.56萬元、276.40萬元和-123.06萬元，佔公司同期淨利潤的比重分別為1.30%、1.59%、1.90%和-1.09%。
若未來公司以外幣結算的業務量增長，匯率波動劇烈可能給公司經營業績帶來不確定性影響。
（六）財務報告審計截止日後主要財務信息及經營狀況
公司財務報告審計截止日為2017年6月30日。公司已在本招股說明書「第十一節 管理層討論與分析」之「九、審計截止日後主要財務信息及經營狀況」中披露了公司2017年1-9月的主要財務信息及經營狀況。公司2017年1-9月的財務報告未經審計，但已經信會師報字[2017]第ZB12075號《審閱報告》審閱。
財務報告審計截止日後，公司主要經營狀況正常，經營業績穩定。公司的經營模式、主要稅收政策、主要客戶及供應商構成及其他可能影響投資者判斷的重大事項方面未發生重大變化。公司預計2017年度營業收入在300,000.00萬元至310,000.00萬元之間，同比增長213.51%-223.96%，歸屬於母公司所有者的淨利潤在20,000.00萬元至21,000.00萬元之間，同比增長37.21%-44.07%，扣除非經常性損益後歸屬於母公司所有者的淨利潤在19,900.00萬元至20,900.00萬元之間，同比增長36.03%-42.87%。本公司預計2017年度歸屬於母公司所有者的淨利潤較2016年度大幅增長的主要原因為收入的大幅增長。（數據未經註冊會計師審計，且不構成盈利預測）。
第二節 本次發行概況
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註：上述費用不含增值稅
第三節 發行人基本情況
一、發行人概況
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二、發行人歷史沿革及改制重組情況
（一）發行人的設立方式
發行人前身嘉友有限成立於2005年6月22日。經2015年12月26日嘉友有限股東會和2015年12月26日嘉友國際創立大會暨第一次臨時股東大會，根據立信會計師事務所（特殊普通合夥）出具的信會師報字[2015]第211650號《審計報告》，嘉友有限以截至2015年6月30日經審計的淨資產19,506.42萬元，折為嘉友國際股本總額為6,000萬股，淨資產大於股本部分全部計入資本公積。2015年12月31日，嘉友國際在北京市工商行政管理局西城分局註冊登記並領取了《營業執照》，統一社會信用代碼為91110102777084506K。
（二）發起人及其投入的資產內容
公司發起人包括嘉信益、韓景華、孟聯、王本利、武子彬、白玉、侯潤平和唐世倫。發行人由嘉友有限整體變更設立，嘉友有限的全部資產、業務、人員及整體生產經營體系全部進入發行人。發行人成立至今，主營業務未發生變化，主要從事跨境多式聯運綜合物流服務及供應鏈貿易服務的業務，在整體變更前後未發生變化。
三、有關股本情況
（一）發行人總股本、本次發行的股份、股份流通限制和鎖定安排
本次發行前公司股份總額為6,000萬股，本次擬向社會公眾公開發行合計不超過2,000萬股。本次發行股份全部為公開發行新股，不涉及公司股東公開發售股份。
關於本次發行前股東所持股份的流通限制和鎖定安排參見本招股說明書摘要「第一節 重大事項提示」部分相關內容。
（二）發起人、前十名股東持股數量及比例
發起人、前十名股東持股情況如下：
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（三）本次發行前各股東間的關聯關係及關聯股東的各自持股比例
發行人自然人股東韓景華和孟聯為發行人控股股東嘉信益的普通合伙人，分別持有嘉信益59.28%和30.72%的財產份額；同時韓景華和孟聯為發行人一致行動人。發行人自然人股東白玉、王本利、侯潤平、武子彬和唐世倫為發行人控股股東嘉信益的有限合伙人，分別各自持有嘉信益2.00%的財產份額。除上述情況外，本次發行前各股東間不存在其他關聯關係。
四、發行人的主營業務情況
公司充分整合海陸空鐵運輸、海關公用保稅及海關監管場所的倉儲分撥、報關、報檢、物流綜合單證服務等各個環節，根據客戶個性化需求制定跨境綜合物流解決方案。公司具體業務包括跨境多式聯運、大宗礦產品物流、智能倉儲等跨境多式聯運綜合物流服務及供應鏈貿易服務，業務主要覆蓋中亞、東南亞等二十多個「一帶一路」沿線國家和地區，以及部分歐美國家。
公司是經中國商務部批准成立的「壹級國際貨運代理」企業，是國際貨運代理協會（FIATA）和中國國際貨運代理協會（CIFA）會員。
（一）主要產品和服務情況
1、主要服務
公司主要服務包括跨境多式聯運、大宗礦產品物流、智能倉儲等跨境多式聯運綜合物流服務及供應鏈貿易服務。具體情況如下：
（1）跨境多式聯運
跨境多式聯運是通過兩種或兩種以上的運輸方式，將貨物從一國境內接管地點運至另一國境內或第三國指定交付地點的貨物運輸服務。作為一種高級的運輸組織形式，跨境多式聯運可整合各種運輸方式的優勢，通過無縫銜接提高運輸效率與質量，符合下遊行業客戶對商品運輸的個性化需求，同時也是生產企業應對日趨激烈的全球化競爭的必然趨勢。
公司跨境多式聯運業務包含過境轉關多式聯運及進出口多式聯運兩部分，分別為客戶提供境內外運輸、過境轉關及口岸操作等多環節一站式服務。公司跨境多式聯運業務包括：
1）國際工程項目物流
國際工程物流主要以基礎建設、能源建設、環保技術改造等大型工程設備設施為服務對象，向客戶提供從產地提貨到境外安裝點卸貨的一站式「交鑰匙」綜合跨境物流服務。與普通的跨境物流服務相比，工程物流具有針對性和專屬性，實施的一次性、整體的關聯性、工期的不確定性、技術的複雜性、過程的風險性等特點。
2）國際多式聯運業務
公司國際多式聯運業務主要為非工程項目類的跨境物流運輸業務。
（2）大宗礦產品物流
公司依託先進的陸路口岸物流管理與執行經驗，憑藉甘其毛都、二連浩特等中國北方重要門戶通道口岸的海關保稅庫、海關監管場所，充分整合境外礦山到最終用戶之間的多元化物流資源，提供自礦山到最終用戶的全程標準化物流服務。公司大宗礦產品物流主要包括銅精礦和主焦煤。
（3）智能倉儲
公司通過位於中蒙邊境甘其毛都、二連浩特口岸的海關保稅庫及海關監管場所提供智能倉儲業務服務，同時依託其自主研發的倉儲管理系統、智慧卡口管理信息系統等一系列物流管理信息系統，體現智能倉儲服務的功能。
（4）供應鏈貿易
供應鏈貿易業務是公司物流基礎業務的延伸。區別於傳統貿易經營模式，本公司所從事的供應鏈貿易業務是根據供應商要求提供市場整體交易信息、客戶價格反饋、物流方案、倉儲、結算等服務，以自身名義購入商品最終將商品銷售給境內購買商。雖然本公司的利潤形式上也是通過賺取商品差價獲得，但實際上該利潤是根據本公司提供的服務內容來獲取，本公司承擔的商品價格波動帶來的風險較小。
2、主要產品及服務自設立以來變化情況
本公司自成立以來一直專注於物流及相關業務，通過人才、經驗和客戶的不斷積累，以客戶需求為中心，及時把握市場動向，適時適度延伸物流行業上下遊及衍生服務，並通過業務領域的不斷拓展，逐步發展壯大。最近三年主營業務未發生重大變化。
（二）主要經營模式
1、跨境多式聯運綜合物流服務
（1）採購模式
公司跨境多式聯運綜合物流服務採購主要包括境內外各種運輸模式的採購、港口轉關及口岸綜合服務採購。
公司將自有資源集中於公司的核心業務鏈，在自有資源不能滿足業務需要、自營成本大於外包成本且不能保證服務質量、相關線路難以覆蓋或不具備優勢時，委託外包對象完成第三方物流服務中的運輸、報關、裝卸等業務。
公司根據業務的開展需要，制定了嚴格的《對外合作審查管理制度》、《供應商管理制度》，按照使用原則和評估準入制度擇優選用合格的外包對象。在甄選供應商的環節中，公司除了採購成本的考量，承運人的行業資質、近期是否與公司已有合作項目、以往合作評價及合作提升內容、行業排名及相關服務業績考核均是選取外包對象的嚴格標準。
（2）生產或實施模式
公司跨境多式聯運綜合物流服務前端主要涉及貨運諮詢、委託受理、貨物運輸、目的港服務等四個環節。
（3）銷售模式
本公司跨境綜合物流服務的目標客戶有直接客戶和國際貨代同行兩種類型。具體如下：
直接客戶主要指有跨境物流需求的各類製造、採購和工程投資方等生產和流通企業。由於其經營產品的特性，分散於境內外不同的地域，本公司依託先進的信息化業務系統、標準化的服務、豐富的承運人和供應商資源，直接服務於客戶，及時了解客戶的需求及市場變化。向客戶提供個性化物流設計方案，提供流程優化、成本合理和運行穩定的一站式跨境綜合物流服務，為公司提供穩定貨源，為客戶拓展國際業務提供互動支持。直接客戶銷售在一定程度上體現了本公司在跨境綜合物流領域的未來發展基礎，有利於實現跨境多式聯運綜合物流服務的平衡發展。針對直接客戶公司主要通過招投標和協商方式獲取業務。
國際貨代同行主要由境內外貨運代理企業等組成。在以國際貨代為核心業務的跨境綜合物流行業中，受區域市場特性複雜、環節多、鏈條長、市場行情波動大、風險控制難度高和市場競爭激烈等諸多複合因素影響，同一行業內的各企業的市場定位和業務分工亦各有不同，將部分業務外包給更具比較優勢的同行業企業，已經成為行業特點和市場規律。本公司針對同行貨代企業在綜合物流方面的需求特點，集成口岸和資源優勢，規模經營，主動服務，以競爭力吸引市場份額，形成了以市場佔有率為主導的規模和效益優勢。針對國際貨代同行公司主要通過協商方式獲取業務。
（4）收費模式
本公司的跨境綜合物流服務主要包括跨境多式聯運、大宗礦產品物流、智能倉儲等跨境多式聯運綜合物流服務，具體環節有貨物運輸、倉儲、中轉短駁、裝卸、代理報關報檢、港口和其他附加項目。
2、供應鏈貿易服務
供應鏈貿易業務是公司物流基礎業務的延伸。區別於傳統貿易經營模式，本公司所從事的供應鏈貿易業務是根據供應商要求提供市場整體交易信息、客戶價格反饋、物流方案、倉儲、結算等服務，以自身名義購入商品最終將商品銷售給境內購買商。雖然本公司的利潤形式上也是通過賺取商品差價獲得，但實際上該利潤是根據本公司提供的物流服務內容來獲取，本公司承擔的商品價格波動帶來的風險較小。
（1）採購模式
本公司供應鏈貿易服務的採購包括實物採購和服務採購兩大類。
實物採購的對象主要是境外礦業公司，與本公司籤署採購合同，內容包括但不限於貨物的品類、質量、數量、交貨期、價格等，並安排履行收付貨款等合同內容。
服務採購主要是根據委託人的需求，按照採購合同條款的細節要求，受供應商委託採購物流運輸等服務，配合完成貨物供應鏈貿易業務的全過程。
（2）生產或實施模式
本公司向供應商採購，以及提供配套的物流、庫存管理、清關、結算等服務。
（3）銷售模式
本公司供應鏈貿易業務的目標客戶主要為境內使用主焦煤的大型企業。本公司在籤訂銷售合同後，即開始根據所籤訂委託合同條款，安排產品出庫、清關、後續物流運輸，通知客戶支付款項、提貨及驗收等。
（4）收費模式
根據客戶的不同需求行業慣例，以及本公司在供應鏈貿易服務方案的設計，本公司的收費方式為在貿易採購成本的基礎上，按照交易量和提供的物流服務收取一定比例的費用。
（三）行業競爭情況以及公司在行業中的競爭地位
1、發行人的行業地位
公司是經中國商務部批准成立的「壹級國際貨運代理」企業，是國際貨運代理協會（FIATA）和中國國際貨運代理協會（CIFA）會員，擁有國際貨運代理企業備案、道路運輸許可證、海關監管倉庫、代理報關、代理報檢等一整套國際運輸業務經營資質，並通過了ISO9001國際質量標準認證。
經過多年經營發展，本公司在海陸空鐵運輸、倉儲、工程物流和多式聯運等跨境綜合物流領域積累了豐富的行業經驗，在國內和國際市場中樹立了優質的品牌形象和行業知名度。豐富的資源優勢使本公司可以根據市場變化和客戶需求，優化業務流程和管理模式，為客戶提供安全、準確、低成本、高效率的綜合物流服務保障。
在中國國際貨運代理協會舉辦的 「2015 年度中國國際貨代物流百強企業」評比活動中，本公司陸運排名位列第七名，倉儲排名位列第十一名。同時公司於2016年度被評選為「中國交通運輸信息化智能化工作先進集體」，其自主研發的「智能倉庫管理信息系統」被評選為「中國交通運輸信息化智能化優秀新技術創新應用」
2、發行人的主要競爭對手
公司的主要競爭對手具體情況如下：
（1）港中旅華貿國際物流股份有限公司（603128.SH）
港中旅華貿國際物流股份有限公司（以下簡稱「華貿物流」）成立於1984年，是中國本土最具規模跨境一站式綜合物流服務的企業之一，提供以國際貨代為核心的跨境一站式綜合物流及供應鏈貿易服務：接受國際空運和海運運輸業務的總包或者分包，提供跨境全過程物流產品和服務；為生產商提供採購執行和分銷執行的綜合服務。華貿物流是中國最早獲得一級國際貨運代理資質的企業之一，也是中國最早成為國際航空協會會員的中國企業之一，擁有民用航空運輸一類銷售代理人、交通部無船承運人(NVOCC)、美國聯邦海事委員會無船承運人(FMC)、交通部道路運輸許可證、海關監管倉庫、代理報關、代理報驗等一整套國際運輸業務經營資質，在行業內具有悠久的經營歷史和市場品牌。
（2）新疆天順供應鏈股份有限公司（002800.SZ）
新疆天順供應鏈股份有限公司（以下簡稱「天順股份」）成立於2008年，是一家管理水平先進、產業鏈覆蓋較廣、綜合配套能力很強的專業從事綜合型供應鏈服務的企業，業務鏈以持續做大做強第三方物流為基礎，並延伸至供應鏈管理、物流園區經營及物流金融監管等業務領域，能夠為客戶提供包括供應鏈方案設計、物流、供應鏈流程管理、倉儲、採購、分銷、物流監管等在內的一站式、全方位的綜合型供應鏈服務。天順股份是疆內營業收入最大的綜合性第三方物流供應商，先後被評定為AAAA級物流企業、中國物流與採購聯合會常務理事單位、「2011年度中國大件物流行業模範單位」和「2012年度全國特種物流行業全國三十強企業」稱號、「大件道路安全運輸示範單位」等。
（3）深圳市飛馬國際供應鏈股份有限公司（002210.SZ）
深圳市飛馬國際供應鏈股份有限公司（以下簡稱「飛馬國際」）成立於1998年，是一家現代物流供應鏈服務商，專注於現代物流服務，業務有大宗貨物國際採購、國際國內物流、企業整體供應鏈服務、專業交易市場建設和管理，是中國石油集團公司的長期戰略服務商。
（4）江蘇新寧現代物流股份有限公司（300013.SZ）
江蘇新寧現代物流股份有限公司（以下簡稱「新寧物流」）成立於1997年。新寧物流作為長三角地區一流綜合倉儲物流服務提供商，一直專注於保稅倉儲及配套物流服務，國內較早進入電子信息產業的倉儲物流企業，已經成長為行業內知名的保稅倉儲服務商。新寧物流以電子元器件保稅倉儲為核心，並為電子信息產業供應鏈中的原料供應、採購與生產環節提供第三方綜合物流服務。
（5）北京長久物流股份有限公司（603569.SH）
北京長久物流股份有限公司（以下簡稱「長久物流」）系吉林省長久實業集團有限公司核心子公司，總部設立在北京。長久物流涵蓋汽車供應鏈中的整車物流、零部件物流、進出口物流及物流增值服務等業務；提供汽車行業專業的物流規劃、運輸、倉儲、配送等相關服務。先後與長安民生物流、奇瑞汽車、大連港等多家企業成立合資公司，建立了深層戰略合作關係。
五、發行人主要固定資產和無形資產
（一）主要固定資產
截至2017年6月30日，公司主要固定資產情況如下表：
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1、房屋及建築物
截至2017年6月30日，本公司共有11處房產，其中10處擁有房產證，1處正在辦理中，具體如下：
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注1：不動產權證正在辦理中
截至2017年6月30日，本公司共有1處尚未取得產權證書的房產，相關不動產權證書手續正在辦理中。具體情況如下：
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2、租賃房屋的情況
截至2017年6月30日，公司及其控股子公司租賃房屋的情況如下：
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（二）發行人的主要無形資產
1、土地使用權
截至2017年6月30日，公司及控股子公司擁有土地使用權情況如下：
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2、計算機軟體著作權
截至2017年6月30日，公司已獲得10項軟體著作權，如下所示：
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3、作品著作權
截至本報告期末，發行人已獲得1項作品著作權，如下所示：
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4、商標
截至本報告期末，發行人未持有任何註冊商標。
5、專利
截至招股說明書籤署日，發行人已獲得6項專利，如下所示：
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六、同業競爭與關聯交易
（一）同業競爭
截至本招股說明書摘要籤署日，發行人的控股股東為嘉信益，直接持有發行人50%股份；實際控制人為韓景華先生與孟聯女士，其中韓景華直接持有發行人29.64%股份，持有嘉信益59.28%財產份額；孟聯直接持有發行人15.36%股份，持有嘉信益30.72%財產份額。韓景華和孟聯作為一致行動人，共同控制發行人的經營決策。
控股股東嘉信益除持有發行人股權外未直接或間接持有其他公司的股權。
除發行人外，報告期內韓景華與孟聯控制的其他企業為嘉信益、嘉信益德、嘉實興泰（已註銷）和甘其毛都萬國（已註銷），韓景華控制的其他企業為香港嘉友和英屬維京嘉友。韓景華、孟聯合計持有嘉信益90%財產份額並分別擔任普通合伙人。
嘉信益作為發行人控股股東，系員工持股平臺。
嘉信益德系由韓景華、孟聯等合伙人根據合夥協議設立的有限合夥企業，經營範圍為資產管理及信息系統開發。
嘉實興泰系實際控制人韓景華、孟聯控制的公司，其經營範圍包含貨物進出口及代理進出口業務，嘉實興泰已於2017年5月11日辦理工商註銷。
英屬維京嘉友系實際控制人韓景華在英屬維京群島註冊成立的BVI BUSINESS COMPANY，英屬維京嘉友成立至今並未開展實際業務，目前正準備辦理清算註銷程序。
香港嘉友系英屬維京嘉友的全資子公司，自2015年起，香港嘉友未開展任何實際業務，目前正在辦理清算註銷程序。
除上述情況外，韓景華、孟聯未控制其他企業，也未通過其他形式經營與發行人相同或相似的業務，其與發行人不存在同業競爭。
（二）關聯交易
1、經常性關聯交易
（1）關聯銷售/提供勞務
報告期內，公司分別向嘉實興泰銷售產品，向中海嘉富和香港嘉友提供物流服務，具體情況如下：
單位：萬元
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2014年及2015年，公司向關聯方銷售產品及提供服務金額佔各年營業收入比例分別為17.48%和6.24%，主要系子公司萬利貿易向嘉實興泰銷售煤炭、子公司內蒙古嘉友提供中海嘉富物流服務及嘉友有限提供香港嘉友物流服務的收入。
發行人子公司萬利貿易於2014年開展供應鏈貿易業務，向國內客戶銷售煤主焦煤，並與原母公司嘉實興泰存在主焦煤交易。2015年5月後為了規範關聯交易，嘉實興泰停止相關經營業務並將其所持萬利貿易全部股份轉讓給嘉友有限，發行人的相關銷售合同由萬利貿易負責籤訂。嘉實興泰已於2017年5月11日辦理工商註銷。
子公司內蒙古嘉友為中海嘉富提供運輸、代理等物流服務，2014和2015年分別實現物流收入80.15萬元和11.64萬元，佔2014和2015年營業收入比例分別為0.14%和0.02%，佔各期營業收入比重較小，對公司經營成果不存在重大影響。
根據香港嘉友與OT籤署的貨物運輸協議及香港嘉友與嘉友有限籤署的運輸服務協議，嘉友有限向香港嘉友提供運輸服務，兩份協議運輸單價一致。自2015年起，香港嘉友未開展實際業務。目前香港嘉友正在準備辦理註銷清算手續。
發行人及其子公司與嘉實興泰、中海嘉富、香港嘉友的交易價格均按市場公允、合理的價格進行結算，不存在損害公司及其他非關聯股東利益的情況。
除上述關聯交易外，報告期內，公司與關聯方之間未發生其他經常性關聯交易。
（2）關鍵管理人員薪酬
報告期內，公司向關鍵管理人員支付薪酬情況如下：
單位：萬元
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2、偶發性關聯交易
（1）資產轉讓
2015年，公司將位於海南省三亞市河東區共計12套房產轉讓給關聯方嘉信益德（天津）資產管理合夥企業（有限合夥），轉讓價格合計人民幣3,280.00萬元，轉讓時上述房產帳面價值合計人民幣3,278.30萬元，相關資產移交事項已辦理完畢。發行人參照房產的帳面價值定價，不存在損害公司及其他非關聯股東利益的情況。
（2）設備及配件採購
報告期內，甘其毛都華方和甘其毛都嘉友因生產經營發展需求向嘉實興泰採購了部分生產設備和配套零部件等低值易耗品，具體情況如下：
單位：萬元
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報告期內，公司向關聯方採購金額佔2014年和2015年同類型交易的採購金額0.15%和10.61%，佔2014年和2015年營業成本比例分別為0.01%和0.17%，佔各期營業成本比重較小，採購款均已支付完畢，對公司經營成果不存在重大影響。
（3）關聯方收購
2015年，公司收購同一控制下企業萬利貿易。
（4）關聯方提供臨時周轉資金
2016年2月，子公司萬利公司向嘉實興泰借用周轉資金2480萬元，期限1個月，款項已歸還。
3、關聯方應收、應付款項的餘額變化情況
報告期各期末，公司與關聯方應收、應付款項餘額情況如下：
單位：萬元
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4、關聯方代收代付款項情況
報告期內，公司與中海嘉富的代收款項明細如下：
單位：萬元
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根據中海嘉富實際經營需求，公司與中海嘉富籤訂了《代收代付委託合同》，雙方約定對於過境海鐵貨櫃聯運業務，由公司負責海外應收款安全管理，公司代理中海嘉富收取海外代理業務款，收款後，將全部業務款轉付中海嘉富。
七、董事、監事與高級管理人員
（一）董事
公司共有董事5名，其中獨立董事2人。公司董事由股東大會選舉產生，任期3年，任期屆滿可連選連任。公司的董事基本情況如下：
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公司董事簡歷如下：
1、韓景華
男，1973年出生，中國國籍，無境外永久居留權。研究生學歷，中共黨員。韓景華先生2001年至今為萬利貿易執行董事；2001年10月至2003年11月、2005年10月至2006年2月任內蒙古嘉友執行董事；2005年6月至2015年12月曆任嘉友有限執行董事、董事長；2008年至2017年1月任中海嘉富董事長；2010年6月至2017年5月任嘉實興泰的執行董事；現任嘉信益執行事務合伙人，嘉信益德執行事務合伙人，英屬維京嘉友董事。2015年12月至今任本公司董事長、法定代表人。
2、孟聯
女，1971年出生，中國國籍，無境外永久居留權。大學本科學歷。孟聯女士1994年至1998年任中國鐵路對外服務總公司業務經理；1998年至2003年任永順國際貨運代理有限公司陸運部經理；2003年至2005年任華安物流有限公司副總經理；2005年6月至2015年12月曆任嘉友有限董事、監事、總經理；2015年12月至2016年10月任本公司董事會秘書；2008年至2017年1月任中海嘉富董事。2015年12月至今任本公司董事、總經理。
(下轉D12版)