（上接D4版）
（二）非經常性損益
單位：萬元
項目
2011年度
2010年度
2009年度
非經常性損益項目
非流動資產處置損益
30．92
－3．71
－469．25
計入當期損益的政府補助
296．59
415．77
484．40
同一控制下企業及業務合併被合併方合併日前淨利潤
－
2，978．49
1，750．23
單獨進行減值測試的應收款項減值準備轉回
3．27
16．37
205．62
採用公允價值模式進行後續計量的投資性房地產公允價值變動
114．00
51．50
－166．29
受託經營取得的託管費收入
－
75．74
45．31
捐贈性收支淨額
－0．10
－
－
賠償金、違約金、罰款
700．47
－9．44
－12．99
企業取得子公司、聯營企業及合營企業的投資成本小於取得投資時應享有被投資單位可辨認淨資產公允價值產生的損益
31．85
－
357．67
除上述各項之外的其他營業外收支淨額
5．85
168．33
175．97
非經常性損益項目合計
1，182．87
3，693．06
2，370．67
減：非經常性損益的所得稅影響數
254．02
110．73
217．72
少數股東的非經常性損益影響數
－
－
6．90
母公司股東的非經常性損益影響數
928．85
3，582．32
2，146．05
（三）最近三年的基本財務指標
項目
2011年
12月31日
2010年
12月31日
2009年
12月31日
流動比率（倍）
1．23
1．26
1．32
速動比率（倍）
1．17
1．22
1．14
資產負債率（公司）
63．91％
63．36％
64．03％
無形資產（土地使用權、水面養殖權和採礦權除外）佔淨資產比例
1．62％
1．37％
1．45％
2011年度
2010年度
2009年度
應收帳款周轉率（次／年）
9．71
10．56
8．65
存貨周轉率（次／年）
105．44
67．91
45．78
息稅折舊攤銷前利潤（萬元）
17，459．77
16，111．89
9，454．04
利息保障倍數（倍）
6．67
10．70
10．44
每股經營活動的現金流量（元）
0．22
0．82
－0．35
每股淨現金流量（元）
0．55
0．23
－0．26
（四）管理層討論與分析
1、財務狀況分析
報告期內，本公司資產的主要構成如下：
單位：萬元
項目
2011年12月31日
2010年12月31日
2009年12月31日
金額
比例
金額
比例
金額
比例
流動資產合計
172，106．39
86．61％
139，307．59
84．24％
116，893．09
84．83％
非流動資產合計
26，606．50
13．39％
26，056．56
15．76％
20，909．53
15．17％
資產總計
198，712．89
100．00％
165，364．15
100．00％
137，802．62
100．00％
截至2009年12月31日、2010年12月31日和2011年12月31日，流動資產佔總資產的比例分別為84．83％、84．24％和86．61％，非流動資產佔本公司總資產的比例分別為15．17％、15．76％和13．39％，資產結構呈現出流動資產比例較高的特點，主要是由於本公司以輕資產為主，資產流動性及變現能力強；同時輕重資產有效結合，資產結構穩定，體現公司明確的業務定位和投資方向。
本公司流動資產比例較高與公司的業務模式直接相關。本公司主營現代物流業，具體業務是以提供國際貨代為核心的跨境一站式綜合物流服務以及供應鏈貿易業務。按照行業特徵和國際慣例，物流服務中前端服務、離岸管理、國際運輸和目的港服務等業務的投入主要是在合理結算時間內的運、雜費等支付，無需大量固定資產等基礎設施投入，倉儲管理服務涉及的倉庫設施主要為租賃倉庫；供應鏈貿易業務中，本公司則根據客戶需求或相關產品價格走勢自主判斷後，以自己的名義進行貨物採購並安排物流交付產品，在業務執行過程中也暫無需大量固定資產投入，因此資產結構呈現出流動資產比例較高的特點，符合現代物流服務業通過整合資源完成服務的特徵，資產流動性及變現能力強。
本公司流動資產佔總資產比例在報告期內呈現上升的趨勢，主要原因是隨著公司業務的發展，客戶數量和經營規模持續擴大，與經營相關的應收帳款餘額隨著規模的擴大而增加，而以固定資產和無形資產為主的非流動資產餘額在報告期內保持穩定。
2、負債結構及償債能力分析
報告期內，本公司負債的主要構成如下：
單位：萬元
項目
2011年12月31日
2010年12月31日
2009年12月31日
金額
比例
金額
比例
金額
比例
流動負債合計
140，060．88
99．80％
110，992．20
99．77％
88，823．71
99．70％
非流動負債合計
285．36
0．20％
260．27
0．23％
265．10
0．30％
負債總計
140，346．24
100．00％
111，252．47
100．00％
89，088．81
100．00％
截至2009年12月31日、2010年12月31日和2011年12月31日，本公司的負債總額分別為89，088．81萬元、111，252．47萬元和140，346．24萬元，主要為流動負債，佔負債總額的比例分別為99．70％、99．77％和99．80％。
流動負債比例較高原因是公司主營現代物流服務，具體是以提供國際貨代為核心的跨境綜合物流服務以及供應鏈貿易業務，需要大量營運資金。本公司應收帳款回收和資產周轉速度較快，藉助銀行現金池管理系統平臺，實現了各網點人民幣資金每日自動集中至總部的資金集中管理體系，資金使用效率較高，因此主要以流動負債作為融資手段，融資結構與資產結構相匹配。
3、盈利能力分析
最近三年本公司營業收入、營業成本和毛利率構成如下表所示：
單位：萬元
項目
2011年度
2010年度
2009年度
營業收入
694，642．25
700，232．44
447，778．90
主營業務收入
694，642．25
700，232．44
446，271．92
其他業務收入
－
－
1，506．98
營業成本
649，987．94
659，967．60
418，500．17
主營業務成本
649，987．94
659，967．60
417，192．48
其他業務成本
－
－
1，307．69
毛利
44，654．31
40，264．84
29，278．73
主營業務毛利
44，654．31
40，264．84
29，079．44
其他業務毛利
－
－
199．29
綜合毛利率
6．43％
5．75％
6．54％
主營業務毛利率
6．43％
5．75％
6．52％
其他業務毛利率
－
－
13．22％
2009至2010年度，本公司營業收入呈現較大幅度的增長。2009年，受金融危機影響，中國外貿行業下滑，貨物進出口額均出現下滑，跨境綜合物流及供應鏈貿易行業出現整體業績下滑，如飛馬國際2009年營業收入同比往年下降42．71％；怡亞通2009年營業收入同比往年下降7．80％。本公司2009年營業收入同比下降10．11％。2010年，隨著世界經濟逐漸走出低谷，國際貿易逐步復甦，本公司營業收入隨之增長，甚至超過2008年度收入水平，達到700，232．44萬元，較上一年度增長56．38％。
2011年，本公司營業收入同比下降0．80％，與2010年基本持平。主要原因在於公司跨境物流業務的外採成本降低，本公司服務產品價格相應下降，在跨境綜合物流業務量增長的情況下，營業收入整體同比持平。
本公司主營業務突出，2009年度至2011年度，主營業務收入佔營業收入的比例分別為99．66％、100．00％和100．00％。2009年其他業務收入主要是投資性房地產處置收入，報告期內基本無其他業務收入。
報告期內，本公司各業務板塊的主營業務收入情況如下：
單位：萬元
項目
2011年度
2010年度
2009年度
金額
比例
金額
比例
金額
比例
跨境綜合物流服務
418，670．81
60．27％
441，791．67
63．09％
269，767．89
60．45％
供應鏈貿易業務
275，971．45
39．73％
258，440．77
36．91％
176，504．04
39．55％
主營業務收入
694，642．25
100．00％
700，232．44
100．00％
446，271．92
100．00％
（1）跨境綜合物流業務
報告期內，本公司跨境綜合物流業務的主營業務收入及毛利率情況如下：
單位：萬元
項目
2011年度
2010年度
2009年度
主營業務收入
418，670．81
441，791．67
269，767．89
主營業務成本
378，419．79
405，520．16
242，873．49
毛利
40，251．02
36，271．51
26，894．40
毛利率
9．61％
8．21％
9．97％
跨境綜合物流業務包括空運進出口、海運進出口、工程物流業務、倉儲業務及少量的陸路運輸和派送業務。本公司根據向客戶收取的運輸費、操作費、服務費等全額確認收入，同時將向承運人支付運費、港務費、作業費等確認為成本。2009年，金融危機使得國際貿易業務量下降，國際貨運行業運能過剩，承運人通過降低報價攬貨，本公司開發相應的服務產品向客戶銷售，受業務量下降及行業服務產品單價下降雙重影響，跨境物流業務收入較低。
2010年，隨著全球經濟逐漸走出低谷和國際貨運行業復甦，服務產品的採購成本恢復到金融危機前的水平，本公司通過成本轉嫁也相應提高服務售價。由於量價齊升，本公司跨境綜合物流業務收入較2009年增加172，023．78萬元，增幅為63．77％，相應的業務成本較2009年上升162，646．67萬元，增幅為66．97％。2010年度跨境綜合物流業務毛利率下降，主要原因是本公司的服務產品貼近市場定價，同時毛利額水平相對穩定，產品銷售價格上升幅度相對毛利大，因此造成毛利率水平相應下降。此外，本公司為了更好地利用後金融危機時代行業內部分中小型企業尚未完全恢復的時機擴大市場佔有率，在銷售策略上採用短期適度讓利的銷售策略，以吸引貨源擴大市場佔有率和經營規模，最終實現規模效應，也對毛利率的下降有一定的影響。
2011年以來，歐洲債務危機不斷深化引發的全球經濟回落更加明顯，全球貨物貿易量增長大幅放緩。受對外貿易增速放緩的影響，本公司2011年空運業務量同比增長3．50％，海運業務量同比增長24．07％，增速均出現一定程度的放緩。由於承運人市場不景氣引起國際貨運的運價整體下降，本公司服務產品價格亦相應降低，因此2011年本公司跨境綜合物流業務在業務量增長的情況下，主營業務收入較2010年同期減少23，120．86萬元，下降比例為5．23％，相應的業務成本較2010年同期減少27，100．37萬元，下降比例為6．68％。2011年跨境綜合物流業務毛利率較2010年上升約1．4個百分點，主要原因是：一是產品銷售價格隨著採購價格的下降而下降，同時本公司維持相對穩定的毛利空間，在產品銷售價格相對下降的情況下，本公司2011年平均毛利率較2010年有所增長；二是本公司通過組建區域中心、優化客戶結構，增強了議價能力，從而提高了產品的盈利能力。
（2）供應鏈貿易業務收入
單位：萬元
序號
公司名稱
註冊地點
註冊資本
擁有權益
主營範圍
1
上海柏通國際物流有限公司
上海市奉賢區四平路51號
5，000萬元
100％
承辦海運、陸運、空運進出口貨物、國際展品、私人物品及過境貨物的國際運輸代理業務等
2
上海華貿國際物流有限公司
浦東新區洋山保稅港區深水港商務廣場Ｂ樓403Ｂ單元
6，000萬元
100％
保稅港區內國際陸路、水陸、航空運輸代理業務等
3
深圳市明順物流有限公司
深圳市寶安區福永街道十圍路福中工業園區第9幢第一層東
100萬元
100％
國內貨運代理，道路普通貨物運輸、裝卸服務
4
深圳市華貿萬通國際貨運有限公司
深圳市南山區臨海路海運中心主塔樓415－2號
1，100萬元
100％
代理貨物聯運、中轉，承辦貨櫃拆箱及拼箱業務等
5
廈門市大同物流有限公司
廈門現代物流園區二期港中路1270號之301室
1，000萬元
100％
國際貨運代理等
6
廈門華貿物流有限公司
廈門現代物流園區26ＪＤ幢1樓Ａ單元
500萬元
100％
攬貨、訂艙、倉儲，貨物的監裝、監卸，貨櫃拼裝拆箱，國際多式聯運代理，經營各類商品和技術的進出口業務等
7
廈門華港物流有限公司
廈門市現代物流園區保稅區管委會綜合樓227室
3，000萬元
100％
承辦海、陸、空貨物的國際運輸代理業務等
8
華貿供應鏈管理（廈門）有限公司
廈門火炬（翔安）產業區保稅物流中心舫山西路1007號之—8456室
500萬元
100％
承辦海、陸、空貨物的國際運輸代理業務等
9
華貿報關（廈門）有限公司
廈門現代物流園區港中路1270號303室
150萬元
100％
報關、報檢等
10
天津華貿柏駿國際物流有限公司
天津市和平區西康路與成都道交口東北側賽頓大廈3－1－1705
550萬元
100％
國際貨運代理、報關、普通貨運等
11
成都港中旅華貿國際物流有限公司
成都市青羊區文武路42號新時代廣場18樓Ｊ座
500萬元
100％
承辦海運、陸運、空運進出口貨物的國際運輸代理業務，普通貨運
12
華貿供應鏈管理南京有限公司
南京經濟技術開發區恆發路28號出口加工區02棟
1，000萬元
100％
承辦國際運輸代理業務、自營和代理各類商品及技術的進出口業務等
13
寧波港中旅華貿國際物流有限公司
江東區潛龍巷26號545
500萬元
100％
海上、航空、陸路國際貨運代理、普通貨物倉儲、商品信息諮詢、代理報關、報檢
14
重慶華貿國際物流有限公司
重慶市江北區兩路寸灘保稅港區管理委員會綜合辦公大樓七樓7－2－94號
500萬元
100％
海上、陸路、航空國際貨運運輸代理，貨物及技術進出口，倉儲（不含危險品），國內航空貨物運輸代理
15
上海柏薈報關有限公司
上海市浦東新區聞居路1333號上海浦東機場綜合保稅區公共服務中心Ｃ區6樓638－639室
150萬元
100％
在上海海關關區各口岸或監管業務集中地從事報關業務
16
華貿供應鏈武漢有限公司
武漢吳家山臺商投資區高橋產業園臺中大道特1號
500萬元
100％
自營或代理經營進出口國際貿易業務，轉口貿易，保稅倉儲，物流分撥及相關物流業務；承辦海、陸、空貨物的國際運輸代理；物流供應鏈渠道的設計及管理；物流方案的設計、提供相關諮詢服務；物流軟體的研發及諮詢
17
港中旅華貿報關（深圳）有限公司
深圳市南山區開平街2號華僑城中旅倉Ｇ1棟101
150萬元
100％
代理報關、報驗、報檢（憑相關許可證經營），經濟信息諮詢，經營進出口業務
18
鄭州創華物流有限公司
鄭州新鄭國際機場貨站樓358室
500萬
100％
航空貨運代理與服務
19
華貿（美國）物流有限公司
Ｃ／Ｏ ＴＯＤＤ Ａ ＧＡＢＯＲ 132 ＳＰＲＵＣＥ ＳＴＲＥＥＴ ＣＥＤＡＲＨＵＲＳＴ， ＮＹ 11516
不適用
100％
貨運代理、物流
20
華貿物流（香港）有限公司
3／Ｆ， Ｃｈｉｎａ Ｔｒａｖｅｌ （Ｃａｒｇｏ） Ｌｏｇｉｓｔｉｃｓ Ｃｅｎｔｒｅ， 1 Ｃｈｅｏｎｇ Ｔｕｎｇ Ｒｏａｄ， Ｈｕｎｇ Ｈｏｍ， Ｋｏｗｌｏｏｎ， Ｈｏｎｇｋｏｎｇ
390萬港幣
100％
投資控股
21
華貿國際物流（北美）有限公司
230－59 Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ Ａｉｒｐｏｒｔ Ｃｅｎｔｅｒ Ｂｏｕｌｅｖａｒｄ， Ｓｕｉｔｅ 295， Ｊａｍａｉｃａ， ＮＹ， 11413
不適用
100％
貨運代理、物流等
報告期內，供應鏈貿易業務收入和成本持續增長。2010年，由於貿易產品結構中高價值的鋼材產品貿易量增加，而低價值的鐵礦砂貿易量減少，因此儘管貿易量較2009年下降，但隨著鋼鐵產品貿易量和產品價格上調，本公司供應鏈貿易業務收入實現同比增長46．42％。
由於供應鏈貿易業務按照銷售商品全額確認收入，而本公司供應鏈貿易產品包括鋼鐵產品、鐵礦砂原料和電子產品等，貨值較大，因此2009年至2011年毛利率分別為1．24％、1．55％和1．60％，保持平穩。
本公司的供應鏈貿易業務具備向上遊和下遊物流業務延伸的空間，並為跨境綜合物流業務提供良好的貨源基礎，儘管目前毛利率不高，但對於本公司的各項主業服務實現協同效應和規模化運作，共享客戶及信息資源，加快完善和延伸產業鏈，擴大經營規模，提高市場知名度具有戰略意義。
4、現金流量分析
單位：萬元
項目
2011年度
2010年度
2009年度
供應鏈貿易收入
275，971．45
258，440．77
176，504．04
供應鏈貿易成本
271，568．15
254，447．43
174，318．98
供應鏈貿易毛利
4，403．29
3，993．34
2，185．06
毛利率
1．60％
1．55％
1．24％
2009年度、2010年度和2011年度，本公司經營活動產生的現金流量淨額分別是－10，376．92萬元、24，559．59萬元和6，515．43萬元。
報告期內，銷售商品、提供勞務收到的現金與購買商品、接受勞務支付的現金基本與營業收入及營業成本的變動保持一致。其中，2009年經營活動產生的現金流量淨額為負的主要原因是2009年11月和12月受金融危機影響，供應鏈貿易產品中鋼鐵產品價格跌入低谷，鐵礦砂價格全年偏低，但市場普遍看好隨著全球經濟復甦，相關產品價格將有所提高，因此2009年底貿易量猛增。根據供應鏈貿易業務流程特點，採購產品需由本公司先行預付款項訂貨，於2009年12月31日尚未將產品交付客戶驗收，相關款項暫未收回，影響金額約12，000萬元，因此當年經營活動產生的現金流量淨額為負。
2011年度經營活動產生的現金流量淨額比2010年度減少近1．8億元，主要原因是：2011年末應收票據增加1．13億元，受限存款約0．3億元，由於該等資金並未納入經營現金流的核算範圍，導致本年度經營活動產生的現金流量淨額有所減少。
5、影響本公司財務狀況和盈利能力的主要因素
（1）宏觀經濟波動對本行業的影響
本公司所從事的跨境物流業務和供應鏈貿易業務受國際、國內宏觀經濟環境的影響，包括我國經濟在內的全球經濟總體運行狀況及發展趨勢是影響本公司經營業績的主要因素之一。
2008爆發的全球金融危機，對跨境綜合物流行業的發展造成一定影響。2009年全球港口貨櫃吞吐量以及國際空運貨郵量都較2008年有明顯下滑，這也使得全球海運和空運物流市場相應出現下滑。2011年以來，歐洲債務危機不斷深化引發的全球經濟回落更加明顯，而國內經濟增速在房地產調控、貨幣政策緊縮效應等多方因素的影響下穩中有降。
隨著金融危機影響的逐步減弱和消除以及世界經濟的長期、穩定發展，本公司的業務也將隨之穩步增長。但如果宏觀經濟周期處於衰退階段，將會影響國際、國內貿易量以及社會物流需求，最終有可能影響本公司的經營業績。
（2）募投項目對拓展本公司業務的推動作用
國內外物流網絡建設項目可以完善本公司在國際和國內的網點布局，對擴大客戶規模、整合物流資源以實現規模經濟，降低物流成本有重要作用。此外，通過海外網絡建設，本公司國外直接攬貨能力可以迅速加強，並使得本公司與承運人和國際貨代同行的合作更加密切，通過延長物流服務鏈條獲得更高的毛利率。
臨港倉儲物流中心項目建成後可以提供倉儲、運輸、堆場和物流四種類型的服務，直接提高毛利率較高的倉儲業務收入，同時延伸物流產業鏈，形成良性循環，對提高綜合毛利率和淨資產收益率有著重要作用。
物流供應鏈一體化平臺建設項目建成後則能實現數據的快速、準確傳遞，從而提高本公司業務處理的自動化水平，促使訂貨、包裝、保管、運輸、流通加工一體化，從根本上解決本公司數據信息共享的問題，從而將大大提升綜合管理水平，提高工作效率，節約公司資源。
（3）各項業務綜合發展，分散風險
本公司的跨境物流業務和供應鏈貿易業務佔總收入比例分別約為60％和40％，具備協同效應的基礎，同時結構均衡。跨境物流業務中，空海運業務比重相當，合計佔跨境物流業務收入約90％，另有10％業務收入來源於工程物流、倉儲業務等其他業務，重點突出的同時保證服務的綜合性，與國內同業相比，本公司具有更強的綜合化發展優勢。
6、公司股利分配情況
（1）本公司股利分配的一般政策
根據《公司法》及《公司章程》，本公司繳納所得稅後的利潤，按下列順序分配：
Ａ、公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，先用當年利潤彌補虧損。
Ｂ、公司分配當年稅後利潤時，應當提取利潤的10％列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司註冊資本的50％以上的，可以不再提取。
Ｃ、公司從稅後利潤中提取法定公積金後，經股東大會決議，還可以從稅後利潤中提取任意公積金。
Ｄ、公司彌補虧損和提取公積金後所餘稅後利潤，按照股東持有的股份比例分配。
Ｅ、股東大會違反前款規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。
Ｆ、公司持有的本公司股份不參與分配利潤。
Ｇ、公司的公積金用於彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。但是，資本公積金將不用於彌補公司的虧損。法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金將不少於轉增前公司註冊資本的25％。
公司股東大會對利潤分配方案作出決議後，公司董事會須在股東大會召開後2 個月內完成股利（或股份）的派發事項。
（2）報告期內本公司實際股利分配情況
根據華貿有限2010年6月25日董事會決議，本公司向股東港中旅華貿派發股息954．02萬元。
2011年2月22日，本公司召開的2011年第一次臨時股東大會決議， 批准將2010年度累積利潤以現金股利方式向各股東按持股比例分配，金額為3，600萬元。
2012年2月21日，本公司召開2012年第一次臨時股東大會決議，批准以截至2011年6月30日的未分配利潤向全體股東分配現金股利3，000萬元。經安永審計，截至2011 年6月30日，本公司合併報表未分配利潤為148，084，534．57元，母公司報表未分配利潤為49，771，500．21元。截至招股意向書籤署日，上述股利均已支付完畢。
2012年2月21日，本公司召開第一屆董事會第十七會議，決定公司2011年度不進行利潤分配，2012年4月9日，本公司召開2011年年度股東大會，審議通過上述議案。
（3）本次發行後的股利分配政策
公司的利潤分配注重對股東合理的投資回報，利潤分配政策保持連續性和穩定性。本公司於2011年11月15日召開第一屆董事會第十四次會議，於2011年11月30日召開2011年第五次臨時股東大會，分別審議通過了關於修改《公司章程》等議案，對《公司章程》中的股利分配政策進行了修改。本次發行後的利潤分配政策如下：
Ａ、決策機制與程序：公司的利潤分配政策和具體股利分配方案由董事會制定及審議通過後報由股東大會批准；董事會在制定利潤分配政策、股利分配方案時應充分考慮獨立董事、監事會和公眾投資者的意見。
Ｂ、利潤分配的原則：公司實行連續、穩定的利潤分配政策，公司的利潤分配應重視對投資者的合理的、穩定的投資回報併兼顧公司的長遠和可持續發展。
Ｃ、利潤的分配形式：公司可採取現金、股票或者現金股票相結合的方式分配股利。公司將優先考慮採取現金方式分配股利；若公司增長快速，在考慮實際經營情況的基礎上，可採取股票或者現金股票相結合的方式分配股利。
Ｄ、利潤分配的期間間隔：原則上公司應按年將可供分配的利潤進行分配，公司也可以進行中期現金分紅。
Ｅ、現金分紅比例：公司每年以現金形式分配的利潤不少於當年實現的可供分配利潤的20％。
Ｆ、公司董事會未作出現金分配預案的，應當在定期報告中披露原因，獨立董事應當對此發表獨立意見。
Ｇ、公司根據外部經營環境或者自身經營狀況對利潤分配政策進行調整的，調整後的利潤分配政策不得違反中國證監會和證券交易所的有關規定，有關調整利潤分配政策的議案需經公司董事會審議後提交公司股東大會批准。
（4）本次發行前滾存利潤的分配安排和已履行的決策程序
根據本公司於2011年第一次臨時股東大會決議以及2012年第一次臨時股東大會決議，本次發行完成前的滾存未分配利潤餘額由新老股東按本次發行後各自持有公司的股份比例享有。
7、控股公司、參股公司的情況
截至招股意向書籤署日，本公司擁有21家境內分公司、1家境外辦事處，18家境內二級控股子公司、3家境外二級控股子公司。二級控股子公司簡要情況如下：
項目
2011年度
2010年度
2009年度
經營活動產生的現金流量淨額
6，515．43
24，559．59
－10，376．92
投資活動產生的現金流量淨額
－3，559．94
－6，881．51
－572．49
籌資活動產生的現金流量淨額
14，396．62
－10，595．55
2，882．36
匯率變動影響數
－999．54
－243．25
227．84
現金及現金等價物淨增加額
16，352．57
6，839．28
－7，839．21
第四節募集資金運用
一、募集資金使用計劃
經本公司2011年第三次臨時股東大會及2012年第一次臨時股東大會審議，本公司擬將本次發行所募集資金扣除發行費用後，圍繞主營業務並按輕重緩急順序投資於以下項目：
單位：萬元
序號
募集資金投資項目
項目
總投資額
募集資金
擬使用額
物流網絡建設
1
國內物流網絡建設項目
20，000
20，000
2
國外物流網絡建設項目
13，319 ［注］
13，000
倉儲物流中心建設
3
臨港倉儲物流中心建設項目
20，010
14，000
ＩＴ系統開發
4
物流供應鏈一體化平臺建設項目
5，000
3，000
合計
58，329
50，000
註：國外物流網絡建設項目的投資總額為2，000萬美元，2010年12月17日本公司第一屆董事會第四次會議審議通過了《關於＜國內國外網點建設可行性研究報告＞的議案》，按照該日中國人民銀行公布的美元兌人民幣匯率中間價1：6．6593計算，折合人民幣為13，319萬元。
募集資金投入項目的資金使用計劃如下：
單位：萬元
序號
項目名稱
募集資金擬使用量
募集資金使用進度
2012年
2013年
2014年
1
國內物流網絡建設項目
20，000
10，500
5，000
4，500
2
國外物流網絡建設項目
13，000
13，000
－
－
3
臨港倉儲物流中心建設項目
14，000
13，430
570
－
4
物流供應鏈一體化平臺建設項目
3，000
1，500
1，500
－
總計
50，000
38，430
7，070
4，500
在本次發行募集資金到位前，公司將根據上述項目的實際付款進度，以自籌資金支付部分項目投資款。在本次發行募集資金到位後，部分募集資金將用於置換募集資金到位前預先已投入的自籌資金。
二、募集資金項目發展前景
（一）國內物流網絡建設項目
緊隨製造企業逐漸向內陸轉移的發展趨勢和國家經濟發展規劃，本公司擬於未來四年內在重慶、鄭州、崑山、瀋陽、長春、昆明、濟南、南昌、長沙和蘭州等城市設立子公司，進一步完善現有國內物流網絡布局，搶佔物流市場。
國內物流網絡建設項目總投資為20，000萬元，均使用募集資金投資。全部網點建成運營後，預計每年可新增營業收入153，024萬元，新增淨利潤4，024萬元。在不考慮網點間協同效益情況下，本項目平均投資回收期約為5年。
（二）國外物流網絡建設項目
國外物流網絡建設項目擬在紐約、盧森堡、法蘭克福新設3家子公司，並對現有華貿物流香港進行增資投資，投資金額為11，321萬元（或1，700萬美元），加上2009年本公司已投入華貿物流香港的300萬美元，共計13，319萬元（或2，000萬美元），擬使用募集資金13，000萬元。項目建成運營後，預計每年可新增營業收入12，452萬美元，新增淨利潤330萬美元，投資回收期為6．1年。
（三）臨港倉儲物流中心項目
為了保證海運業務發展，本公司將通過上海華貿物流下屬全資子公司上海高投國際物流有限公司投資臨港倉儲物流中心，該項目位於臨港新城自營物流園區的Ｃ1401－1地塊，建成後將提供倉儲、物流、運輸和堆場四類服務。
項目投資完成後，預計每年實現營業收入9，072萬元，淨利潤3，010萬元，投資回收期為6．65年。
（四）物流供應鏈一體化平臺建設項目
本公司從戰略發展角度出發，以跨境綜合物流和供應鏈貿易為主要方向，建立物流供應鏈一體化平臺建設項目，以期實現信息系統平臺化目標，提高公司整體運作效率，提升綜合管理水平，通過與上下遊之間的信息數據交換和共享，實現業務流程的全程管理和控制，為管理層決策提供充分依據。
項目開發完成並實施後，將使本公司實現系統運行集成化、業務流程合理化、績效監控動態化以及管理改善持續化，極大地提高本公司管理與運營水平。
第五節風險因素及其他重要事項
一、風險因素
除重大事項提示中已披露的風險之外，提醒投資者注意公司存在的下列風險因素。
（一）市場風險
1、市場競爭的風險
隨著全球經濟一體化進程加速，我國現代物流服務業也獲得了高速發展。在我國現代物流市場完全放開之後，國際物流公司紛紛進入中國市場，憑藉雄厚的資金實力、完善的國際網絡和豐富的行業管理經驗等，在爭奪跨國公司的跨境物流業務方面具有一定的優勢；民營跨境物流企業具有相對的靈活性，在滿足區域內和特定行業的跨境物流需求方面具有較強的競爭力；國有控股的跨境物流企業則藉助遍布全國的網絡以及長久以來形成的品牌和資源優勢，保持其市場競爭力。隨著我國進出口貨物規模的擴大，將有更多資本進入跨境物流行業，本公司面臨市場競爭日益加劇的風險。
（二）經營風險
1、與承運人的議價能力
承運人是跨境綜合物流行業的主要上遊供應商，其中國際海運業務的上遊供應商是船公司，國際空運業務的上遊供應商是航空公司。運力採購成本是跨境綜合物流企業最主要的成本，因此與船公司和航空公司的議價能力對跨境綜合物流企業的經營業績具有較大的影響。
在跨境物流市場中，船公司和航空公司等承運人處於較強的議價地位，若本公司的運力採購成本出現大幅上漲，且本公司不能及時有效地向下遊客戶轉移，則會在短期內對本公司的盈利水平帶來一定的不利影響。
2、客戶流失的風險
本公司前身華貿有限成立於1984年，經歷了中國跨境物流業從傳統向現代發展、演變的全過程，多年誠信經營建立的良好品牌形象，有助於本公司留住老客戶和開發新客戶，進一步擴大業務規模。但隨著物流市場開放程度的不斷提高和行業競爭的加劇，本公司有可能出現客戶流失的情況。
3、員工流失的風險
本公司業務的發展和未來發展戰略的實施，很大程度上依賴於員工團隊。儘管本公司在人力資源量化管理的標準制度下不斷加強對員工的培訓和實踐，通過合理的薪酬和激勵機制保持員工隊伍的穩定性，但由於行業內競爭對手對人才的爭奪，仍可能導致本公司出現員工流失的風險。
4、對信息系統依賴度較高的風險
本公司自主開發了一套全網點統一的平臺型、自動化、智能化信息管理系統，廣泛應用於業務操作、結算、財務管理、客戶服務、外部公共平臺接口等各個領域，能夠實現訂單的電子數據交換（ＥＤＩ）、貨物狀態查詢、業務流程處理、帳單查詢、收付結算等。隨著貨運和物流行業電子信息交換技術的發展，本公司與可提供ＥＤＩ數據傳送的所有船公司和航空公司實現了電子訂艙數據相互交換、運提單電子數據傳送、確認和列印等。同時本公司還合作開發了可以直接從海關、航空公司獲得貨物離港信息的數據對接系統，將所有貨物相關信息整合至本公司自行開發的作業系統上。
本公司的業務運營對信息系統的依賴程度較高，儘管本公司擁有自主軟體開發團隊和軟體維護團隊，能夠及時對目前自主研發的作業系統進行改進和升級，確保軟體的實用性和先進性，但上述信息系統出現任何故障，都將可能影響本公司正常的業務運行或導致運營和管理效率降低。
5、倉庫租賃風險
本公司目前主要採用輕資產的發展模式，跨境綜合物流服務使用的部分倉庫通過向獨立第三方或關聯方租賃方式取得，雖然本公司與出租方按照市場化、商業化的標準籤訂了較長期的租賃合同，但仍然可能面臨租賃合同到期未能續約或未來租金上漲的風險。
6、實際控制人控制的風險
本公司股東港中旅華貿、中旅總社及港旅公寓的實際控制人均為港中旅集團，本次發行前上述三名股東合計持有本公司80％的股份，即港中旅集團間接控制本公司80％的股份，對本公司擁有絕對控制權。在《公司章程》及其他法律、法規許可的情況下，港中旅集團可以決定本公司董事會的多名成員，並通過董事會對本公司聘任高級管理人員、生產經營、對外投資、股利分配政策等重大事項予以控制或施加重大影響。
目前，公司已經建立了完善的公司法人治理結構以及各項規範運作制度，但不排除控股股東、實際控制人可能會促使本公司做出有悖於本公司其他股東最佳利益的決定，從而有可能引發實際控制人控制的風險。
（三）財務風險
1、間接融資風險
本公司為輕資產型跨境物流公司。在本公司資產構成中，固定資產的比重較低。儘管較好的經營業績和良好的信譽能夠使本公司獲得經營所需的銀行信貸支持，可一旦面臨較大的資金短缺，輕資產模式可能將導致本公司難以通過固定資產抵押取得更多的銀行貸款。
2、財務管控風險
隨著經營規模的擴大，本公司境內外經營網點不斷增加。本公司通過統一會計信息系統、財務經理委派、資金集中管理、內控審計等手段加強對分支機構的財務管理，建立了穩定的會計核算和財務管理體系，力求財務管控規範、到位，但隨著本公司的快速發展，仍有可能發生違反財務制度的事件，從而有可能導致經濟損失。
（四）與募集資金有關的風險
1、募集資金投資項目實施的風險
公司本次發行股票的募集資金將主要用於物流網絡建設、倉儲物流中心建設和信息系統開發。本公司已對上述募集資金投資項目的可行性進行了充分論證和規劃，公司將通過募集資金投資項目的實施，拓展國內外網絡，完善服務鏈條，提高信息處理效率，從而擴大經營規模，提升本公司經營業績，實現本公司的長期發展規劃。但是在項目實施及後期運營過程中，如果募集資金不能及時到位，或外部市場環境出現重大變化等，導致項目不能如期完成或順利實施，本公司募集資金投入的計劃可能因此發生變動，進而影響本公司預期收益的實現。
2、淨資產收益率下降的風險
本次發行完成後，本公司淨資產規模將大幅度提高。由於募集資金投資項目從實施到完成需要一定的時間，尤其是國內外網點建設需要一定的時間才能達到預期收益水平，預計本公司上市後淨資產收益率短期內將比上市前有一定幅度的下降。
（五）政策性風險
1、稅收政策變化引起的風險
報告期內，本公司跨境綜合物流業務中的貨運代理業務按照向委託人收取的全部價款和價外費用減除可抵扣成本後的餘額作為計稅基礎，按5％的稅率計繳營業稅，運輸業務則按照運費收入的3％計繳營業稅。
2011年11 月16 日，財政部和國家稅務總局發布《營業稅改徵增值稅試點方案》，同時發布了《關於在上海市開展交通運輸業和部分現代服務業營業稅改徵增值稅試點的通知》，明確從2012 年1 月1 日起，在上海市交通運輸業和部分現代服務業開展營業稅改徵增值稅試點，試點選擇了11％和6％兩檔低稅率，分別適用於交通運輸業和部分現代服務業。此次營業稅改徵增值稅的指導思想是建立健全有利於科學發展的稅收制度，促進經濟結構調整，支持現代服務業發展。核心思路是降低企業稅收負擔，促進第三產業尤其是現代服務業的發展，通過合理設置稅制要素，使得改革試點行業總體稅負不增加或略有下降。
本公司的註冊地在上海，公司所從事的貨物運輸代理服務、代理報關服務屬於部分現代服務業中的物流輔助服務。自2012年1月1日起，本公司跨境綜合物流業務中的境內貨運代理業務改繳增值稅，稅率為6％，營業稅改徵增值稅可能會對本公司的稅務成本帶來一定的影響。
2、行業監管引起的風險
本公司業務開展受到交通運輸部門、商務部門、海關部門、檢驗檢疫部門、美國聯邦海事委員會等國內外監管機構的監管，並需取得該等部門頒發的相關經營資質許可證書，如果本公司在經營中違反了相關法律法規或不能持續擁有有效的牌照、資質，則可能對本公司的持續經營帶來不利影響。
3、貿易政策變更的風險
近年來，隨著我國經濟持續發展和產業結構調整，國家進出口政策（包括各種貨物進出口稅率和關稅徵收範圍等）也在不斷調整。出於貿易保護等原因，我國主要貿易往來國可能構築關稅或非關稅壁壘，限制我國產品流入當地市場。國內外貿易政策的變化有可能影響我國國際貿易量，從而影響到本公司經營業績。
（六）其他風險
1、股票價格波動的風險
本公司的Ａ股股票在上交所上市，除經營和財務狀況外，本公司股票價格還將受到國內外宏觀經濟形勢、資本市場走勢、投資者心理和各類突發事件等多方面因素的影響。投資者在考慮投資本公司股票時，應預計到前述各類因素可能帶來的投資風險，並做出審慎判斷。
2、不可抗力產生的風險
一些無法控制的情況的發生，包括恐怖襲擊、自然災害（地震、洪水、海嘯、颱風）、戰爭、動亂、傳染病爆發、工人罷工等，會對受影響地區與其他地區之間的貨物貿易造成不利影響，從而對本公司的經營帶來影響。此外，國內保險公司現在還沒有相應配套的綜合物流保險險種，雖然本公司已經將操作流程化、標準化，並且根據實際情況購買運輸保險以轉嫁風險，但如遇到貨物被盜、滅失、貨物損壞等事件發生，仍有可能給公司帶來信譽的損害或無法收回運費的風險。
二、其他重要事項
（一）重大合同
本公司正在履行的合同包括重大業務合同、重大信貸合同以及對外擔保合同。
（二）重大訴訟、仲裁事項
截至招股意向書籤署日，除下述案件外，未發生任何本公司作為一方當事人的重大訴訟、仲裁和行政處罰，也沒有可預見的重大訴訟、仲裁或行政處罰的情況。
本公司下屬子公司美國華貿涉及兩起可能引致美國海關給予行政處罰的案件，起因於美國海關扣押並沒收了美國華貿作為承運人運輸的他人假冒產品。根據美國海關相關規定，處罰金額估計為341，254美元。根據美國Ｓｔｅｉｎ Ｓｈｏｓｔａｋ Ｓｈｏｓｔａｋ Ｐｏｌｌａｃｋ ＆ Ｏ＇Ｈａｒａ 律師行出具的法律意見，美國華貿有證據證明這兩起案件並非美國華貿的公司行為，美國華貿也沒有從中獲利，並且，就這兩起行政處罰而言，美國國會的立法意圖並非是針對像美國華貿這類國際貨代公司，即使美國海關對華貿美國作出行政處罰，也不會影響或妨礙美國華貿日後日常經營活動的開展。因此，本公司認為美國華貿因這兩起行政處罰而遭致損失的可能性不大。此外，美國華貿涉及一起運輸損失賠償訴訟，原告提起的訴訟金額為4．5萬美元，美國華貿最終實際承擔賠償責任的風險較小，上述訴訟對美國華貿的實際經營業務無重大影響。
本公司下屬子公司港中貨涉及兩起由該公司僱員歐陽安就同一事項提起的人身意外事件訴訟，其中一起訴訟的金額為港幣1，151，098．03元，港中貨已根據2006年1月3日與香港民安保險有限公司籤訂的僱員賠償保險單，將兩起訴訟案件交由保險公司處理，港中貨最終實際承擔賠償責任的風險較小，上述訴訟對港中貨的實際經營業務無重大影響。
港中貨、永達行涉及一起由Ｍｃｑｕａｙ Ａｉｒ Ｃｏｎｄｉｔｉｏｎｉｎｇ Ｌｉｍｉｔｅｄ及Ｓｈｅｎｚｈｅｎ Ｍｃｑｕａｙ Ａｉｒ Ｃｏｎｄｉｔｉｏｎｉｎｇ Ｃｏｍｐａｎｙ Ｌｉｍｉｔｅｄ提起的運輸貨物損壞賠償訴訟，賠金額港幣696，666．67元。港中貨已根據與中國太平保險（香港）有限公司（「太平保險」）籤訂的運輸責任保險單將上述案件交由太平保險處理，太平保險已認定引起貨物損壞的責任在於案件的起訴方。因此，本公司認為港中貨最終實際承擔賠償責任的風險較小。
第六節本次發行各方當事人和發行時間安排
一、發行各方當事人情況
本次發行的有關當事人
名稱
聯繫地址
聯繫電話
傳真
聯繫人
發行人
港中旅華貿國際物流股份有限公司
上海市南京西路338號天安中心20樓
021－63588811
021－63582311
林世寬
保薦人（主承銷商）
中銀國際證券有限責任公司
上海市浦東新區銀城中路200號中銀大廈39層
010－66229000
010－66578964
王曉丹、李鵬、羅浩、戴菲、羅斌
發行人律師
上海市瑛明律師事務所
上海市浦東南路528號證券大廈北塔1901室
021－68815499
021－68817393
陸毅、張勤、林忠
保薦人（主承銷商）律師
北京市競天公誠律師事務所
中國北京市朝陽區建國路77號華貿中心3號寫字樓34層
010－58091000
010－58091100
陸琛、高翔、何穎翔
會計師事務所
安永華明會計師事務所
北京市東城區東長安街1號東方廣場安永大樓（東三辦公室）16層
021－22288888
021－22280000
蔣偉民、潘健慧
資產評估機構
中通誠資產評估有限責任公司
北京市朝陽區櫻花西街勝古北裡27號樓1層
010－64411177
010－64418970
方煒、田紅萍
二、本次發行上市的重要日期
1、詢價推介時間：
2012年5月9日至2012年5月14日
2、網下申購和繳款日期：
2012年5月16日至2012年5月17日
3、網上申購和繳款日期：
2012年5月17日
4、定價公告刊登日期：
2012年5月21日
5、股票上市日期：
發行人和保薦人（主承銷商）將儘快辦理上市手續
第七節備查文件
投資者可以在下列地點查閱招股意向書全文和有關備查文件。
一、發行人：港中旅華貿國際物流股份有限公司
聯繫地址：上海市南京西路338號天安中心20樓
聯繫人：林世寬
聯繫電話：021－63588811
信息披露網址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｔｓｆｒｅｉｇｈｔ．ｃｏｍ
二、保薦人（主承銷商）：中銀國際證券有限責任公司
聯繫地址：北京市西城區金融大街28號盈泰中心2號樓15層
聯繫人： 王曉丹、李鵬、羅浩、戴菲、羅斌
聯繫電話：010－66229000
港中旅華貿國際物流股份有限公司
2012年5月8日