（原標題：湖南友誼阿波羅控股股份有限公司公開發行２０１６年公司債券募集說明書摘要）
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５、２０１０年４月２８日，公司更名為湖南友誼阿波羅控股股份有限公司，各股東出資情況不變，公司法定代表人及實際控制人為鬍子敬。
６、２０１１年４月２１日，經公司股東大會通過，公司增加自然人股東童湘、劉溪臨兩人，分別持有公司０．１６２５％、０．０２５％股份。本次變更後，公司股權結構如下：
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截至本募集說明書摘要籤署之日，發行人註冊資本及股權結構未發生變化。
（三）重大資產重組情況
發行人設立至今未發生重大資產重組情況。
（四）報告期末前十大股東情況
截至２０１６年３月末，發行人前十大股東情況如下：
表３－１：截至２０１６年３月末發行人前十大股東情況
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三、發行人對其他企業的重要權益投資情況
（一）子公司主要情況
截至２０１６年３月末，發行人擁有２１家全資及控股子公司，其中一級子公司６家，二級子公司１５家。發行人全資及控股子公司情況如下表所示：
表３－２：截至２０１６年３月末發行人控股子公司情況表
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發行人控股子公司情況如下：
（１）湖南友誼阿波羅商業股份有限公司
湖南友誼阿波羅商業股份有限公司註冊資本５６，６１２．２６萬元，成立於 ２００４ 年６月，註冊地址為湖南省長沙市芙蓉區八一路１號，法定代表人鬍子敬。經營範圍：商品零售業及相關配套服務、酒店業、餐飲業、休閒娛樂業的投資、經營、管理（具體經營業務由分支機構經營，涉及行政許可項目的，憑有效許可證經營）。
截至２０１５年末，湖南友誼阿波羅商業股份有限公司總資產為１，０５２，６６６．２１萬元，總負債為６７４，９８９．７９萬元，淨資產為３７７，６７６．４２萬元；２０１５年實現營業收入６１７，９６１．８６萬元，淨利潤３０，０７７．０６萬元。
（２）株洲家潤多房地產諮詢有限公司
株洲家潤多房地產諮詢有限公司註冊資本２，２００萬元，成立於 ２００３ 年７月，註冊地址為株洲市家潤多廣場Ｂ座五樓，法定代表人許惠明。經營範圍：房地產諮詢。
截至２０１５年末，株洲家潤多房地產諮詢有限公司總資產為７，８８６．７２萬元，總負債為 ３，６６３．５３萬元，淨資產為 ４，２２３．１９萬元；２０１５年實現營業收入１，３４５．９６萬元，淨利潤２３３．７４萬元。
（３）長沙阿波羅置業發展有限公司
長沙阿波羅置業發展有限公司註冊資本８４０萬元，成立於１９９６年 ３ 月１８日，註冊地址為韶山路１２ 號，法定代表人甘舜武。經營範圍：三級房地產開發、銷售政策允許的金屬材料等。
截至２０１５年末，公司總資產為３７７．２５萬元，總負債為４２５．０５萬元，淨資產為－４７．８０萬元；２０１５年實現營業收入９９．７８萬元，２０１５年實現淨利潤－１．７６萬元。
（４）長沙工具機有限責任公司
長沙工具機有限責任公司註冊資本８，０００萬元，成立於１９９０年７月１０日，註冊地址為長沙高新開發區嶽麓西大道１６８９號，法定代表人：鬍子敬 。經營範圍：牛頭刨床、拉床、組合工具機、插床、工具機配件生產和銷售及相關的技術服務。經營本企業自產機電產品、成套設備及相關技術的出口業務；經營本企業生產、科研所需的原輔材料、機械設備、儀器儀表、備品備件、零配件及技術的進口業務（國家實行核定公司經營的１４種進口產品除外），開展本企業「三來一補」業務。
截至２０１５年末，公司總資產為２９，４９５．０６萬元，總負債為３２，１９１．０９萬元，淨資產為－２，６９６．０３萬元；２０１５年實現營業收入２，１３２．０６萬元，２０１５年實現淨利潤－１，１２４．８６萬元。虧損原因主要在於工具機行業市場不景氣，導致訂單減少，生產任務嚴重不足，影響收入減少。
（５）湖南聚富投資管理有限公司
公司註冊資本１０，０００萬元，成立於２０１４年 ８ 月 １５ 日，註冊地址為長沙市芙蓉區八一路１號，法定代表人鬍子敬。經營範圍：以自有資產進行股權投資、投資管理、投資諮詢、商務諮詢、自有資產管理（上述不含金融、證券、期貨、不得從事吸收存款、集資放款、受託貸款、發放貸款等國家金融監管及財政信用業務）；會計諮詢、企業管理諮詢、市場營銷策劃、企業形象策劃；智慧財產權代理。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可可開展經營活動）。
截至２０１５年末，公司總資產為９，２９４．６０萬元，總負債為２．３４萬元，淨資產為９，２９２．２６萬元；２０１５年實現營業收入０元，２０１５年實現淨利潤－７０７．７５萬元。
（６）湖南友阿小北湖有機農業有限公司
湖南友阿小北湖有機農業有限公司註冊資本３，０００萬元，成立於 ２０１４ 年３月，註冊地址為湖南省湘陰縣新泉鎮興林村小北湖二號樓，法定代表人鬍子敬。經營範圍：農副產品的種植、養殖及銷售，旅遊開發。
截至２０１５年末，公司總資產為３，８３３．３８萬元，總負債為１，５３１．２７萬元，淨資產為２，３０２．１１萬元；２０１５年實現營業收入１１５．８３元，２０１５年實現淨利潤－４４５．０６萬元。
（７）湖南家潤多家電超市有限公司
湖南家潤多家電超市有限公司註冊資本１，０００萬元，成立於２００２年９月１７日，註冊地址為長沙市八一路１號，法定代表人鬍子敬。經營範圍為：銷售家用電器、日用百貨、紡織品、日用雜品、五金、交電、汽車配件、裝飾材料、通訊設備（不含發射設備）。目前公司擁有其８０％的股權，湖南家潤多超市有限公司持有其２０％的股權。
截至２０１５年末，湖南家潤多家電超市有限公司總資產為１３，１７２．４５萬元，總負債為１０，９６３．６２萬元，淨資產為２，２０８．８３萬元；２０１５年實現營業收入２２，０６１．２７萬元，２０１５年實現淨利潤９１．８６萬元。
（８）湖南新雅地服飾貿易有限公司
湖南新雅地服飾貿易有限公司註冊資本２，０００萬元，成立於２００９年９月１０日，註冊地址為長沙市芙蓉區車站北路７０號萬象新天五棟企業公館１７０１房，法定代表人嚴文華。經營範圍為：服飾、服裝、針紡織品的生產、加工、銷售；電子元器件、家用電器、機電設備、五金交電、建築裝飾材料、木材、化工產品、金屬材料、辦公設備、計算機及配件、外設設備、農副產品的銷售；計算機軟體的開發；美術設計製作、會展服務；商務信息諮詢。２００９年８月３１日公司與長沙雅地服飾貿易有限公司籤署《品牌代理合作協議》，約定公司以１，６００萬元買斷其擁有的「金利來」和「ＬＥＩＣＩ雷馳」湖南省區域代理權，雙方共同出資設立湖南新雅地服飾貿易有限公司，共同經營「金利來」和「ＬＥＩＣＩ雷馳」湖南地區總代理。新公司註冊資本２，０００萬元，其中公司出資１，０２０萬元，佔註冊資金的５１％。湖南新雅地服飾貿易有限公司於２００９年９月１０日在長沙市工商行政管理局註冊成立。２００９年１２月２４日，長沙雅地服飾貿易有限公司將其４９％的股權全部轉讓給湖南秀雅服飾貿易有限公司。目前公司持有其５１％的股權，湖南秀雅服飾貿易有限公司持有其４９％的股權。
截至２０１５年末，湖南新雅地服飾貿易有限公司總資產為２１１．５０萬元，總負債為８２１．１１萬元，淨資產為－６０９．６１萬元；２０１５年實現營業收入４１２．８８萬元，２０１５年實現淨利潤－６５９．５０萬元。主要原因系公司銷售下降，經營出現虧損所致。
（９）長沙市芙蓉區友阿小額貸款有限公司
長沙市芙蓉區友阿小額貸款公司註冊資本２０，０００萬元，成立於２０１０年１１月１５日，註冊地址為長沙市芙蓉區五一西路二號（第一大道）６０１、６０３房，法定代表人陳細和。經營範圍為：發放小額貸款及提供財務諮詢。公司持有友阿小額貸款公司９０％股權。
截至２０１５年末，長沙市芙蓉區友阿小額貸款有限公司總資產為４３，６１１．２１萬元，總負債為１３，９２４．３５萬元，淨資產為２９，６８６．８６萬元；２０１５年實現營業收入４，６７４．５３萬元，２０１５年實現淨利潤１，９１４．３０萬元。
（１０）湖南友阿投資擔保有限公司
湖南友阿投資擔保有限公司於２０１２年１月５日成立，註冊資本１億元，公司持有９３％，２０１４年增資１億元，目前註冊資本２億元，公司持有９７．４５％，其他為自然人股東，註冊地址：長沙市芙蓉區五一西路２號第一大道６０５房，法定代表人：陳細和。經營範圍：在湖南省範圍內辦理貸款擔保、票據承兌擔保、貿易融資擔保、項目融資擔保、信用證擔保、經監管部門批准的其他融資性擔保業務；訴訟保全擔保、投標擔保、預付款擔保、工程履約擔保、尾付款如約償付擔保等履約擔保業務，與擔保業務有關的融資諮詢、財務顧問等中介服務，以自有資金進行投資。
截至２０１５年末，湖南友阿投資擔保有限公司總資產為３４，４６３．５２萬元，總負債為５，４１０．２３萬元，淨資產為２９，０５３．２９萬元；２０１５年實現營業收入３，８２７．６１萬元，２０１５年實現淨利潤１，３６６．１９萬元。
（１１）郴州友誼阿波羅商業投資股份有限公司
郴州友誼阿波羅商業投資股份有限公司成立於２０１２年１月１３日，註冊資本５億元，公司持股７１％，湖南郴州汽車運輸集團有限責任公司２０％，湖南熹華投資有限公司９％。註冊地址：郴州市郴桂路１號，法定代表人：陳細和。經營範圍：商業、房地產業投資；房地產開發與經營；商品零售業及相關配套服務、酒店業、休閒娛樂業的投資、經營、管理；農副產品銷售；培訓服務；計算機軟體開發、維護（需經審批方可經營的除外）。公司與擁有位於郴州市最繁華商圈土地的湖南郴州汽車運輸集團有限責任公司（以下簡稱「郴汽集團」）和擁有房地產投資經驗的湖南熹華投資有限公司（以下簡稱「熹華投資」）合作，共同成立公司開發建設和經營的「郴州友阿購物中心」城市綜合體項目。該項目位於郴州市最繁華商圈的中心腹地，國慶路與同心路交匯處，佔地面積４４，５０６．８０平方米，總投資額約９．６億元。
截至２０１５年末郴州友誼阿波羅商業投資股份有限公司總資產為１０９，６１０．０８萬元，總負債為６１，７５９．７９萬元，淨資產為４７，８５０．２９萬元；２０１５年實現營業收入０萬元，２０１５年實現淨利潤－１，１６５．８１萬元，虧損主要系期間費用及無形資產土地使用權攤銷所致。
（１２）長沙友阿五一廣場商業股份有限公司
長沙友阿五一廣場商業股份有限公司於２０１３年８月２７日辦妥工商設立登記手續，該公司註冊資本為人民幣２０，０００．００萬元，實收資本為人民幣２０，０００．００萬元，由公司與北京朝玉春瀾國際投資諮詢有限公司共同出資設立，公司出資１２，０００．００萬元，佔註冊資本的６０％。註冊地址：湖南省長沙市芙蓉區五一大道８４８號６１８房，法定代表人：鬍子敬。經營範圍：百貨、服裝、鞋帽、針棉織品、鐘錶、工藝品、家用電器、家具、化工產品、通訊設備、科學器材、裝飾材料、黃金珠寶、皮具製品、兒童用品、文化伺服器的銷售；餐飲、休閒娛樂業的投資及經營管理（不含前置審批和許可項目，涉及行政許可的憑許可證經營）。
截至２０１５年末，長沙友阿五一廣場商業股份有限公司總資產為６８，５２０．３５萬元，總負債為４８，５８０．３７萬元，淨資產為１９，９３９．９８萬元；２０１５年實現營業收入０萬元，２０１５年實現淨利潤－１３．３３萬元，虧損主要系期間費用所致。
（１３）天津友阿奧特萊斯商業投資有限公司
天津友阿奧特萊斯商業投資有限公司註冊資本１０，２０５萬元，成立於２００９年１０月２９日，註冊地址為天津市塘沽區河北路３－１５１６號，法定代表人陳細和。經營範圍為：商業經營，以自有資金向房地產行業投資。
天津友阿奧特萊斯商業投資有限公司於成立時註冊資本為５，０００萬元，股權結構為劉雯５５％、王福利３０％、張揚１０％、李平５％。公司對其增資後，註冊資本為１０，２０５萬元，新增註冊資本５，２０５萬元由公司認購，公司持有５１％的股權。增資後，該公司更名為天津友阿奧特萊斯商業投資有限公司。目前公司持有５１％的股權，劉雯、王福利、張揚及李平分別持有２６．９５％、１４．７０％、４．９０％、２．４５％的股權。天津友阿奧特萊斯商業投資有限公司是天津濱海新區「奧特萊斯」項目的建設和運營主體，負責該項目住宅、商業地產的開發和商業廣場的後期運營。
截至２０１５年末，天津友阿奧特萊斯商業投資有限公司總資產為１５８，１８２．０４萬元，總負債為１５１，５４７．６４萬元，淨資產為６，６３４．４０萬元；２０１５年實現營業收入３２，１９２．８５萬元，２０１５年實現淨利潤－１，００３．３３萬元，虧損主要系期間費用及攤銷所致。
（１４）湖南友阿黃金珠寶有限公司湖南友阿黃金珠寶有限公司為全資子公司，成立於２０１４年３月１０日，註冊資本１０，０００萬元，註冊地址為長沙市芙蓉區八一路１號，經營範圍：黃金、鉑金、Ｋ金、鑽石、銀製品、玉器等金銀首飾的銷售及翻新維修；字畫、工藝品、鐘錶、百貨的零售；黃金珠寶投資諮詢服務，法人代表陳細和。
截至２０１５年末，友阿黃金總資產為１５，０６１．１８萬元，總負債為８，９３１．３８萬元，淨資產為６，１２９．８０萬元；２０１５年實現營業收入３８，１６９．６９萬元，２０１５年實現淨利潤－２，６５５．７０萬元，虧損主要系期間費用及攤銷所致。
（１５）湖南常德友誼阿波羅有限公司
湖南常德友誼阿波羅有限公司於２０１４年８月１４日辦妥工商設立登記手續，該公司註冊資本為人民幣５０，０００萬元，由公司與湖南金鑽置業投資有限責任公司共同出資設立，公司佔註冊資本的５１％。註冊地址湖南省常德市武陵區城北辦事處北堤社區朗州路４３２號，法定代表人鬍子敬經營範圍：房地產開發經營；自有房屋租賃服務；物業管理服務；日用百貨零售；酒店業、休閒娛樂業的投資、管理；初級農產品銷售；計算機軟體開發、維護；信息技術諮詢服務。（以上涉及行政許可的項目憑許可證經營）。
截至２０１５年末，湖南常德友誼阿波羅有限公司總資產為１３３，６４９．２２萬元，總負債為８３，９５２．５６萬元，淨資產為４９，６９６．６６萬元；２０１５年實現營業收入０萬元，２０１５年實現淨利潤－２７３．１０萬元，虧損主要系產生的期間費用所致。
（１６）湖南友阿雲商網絡有限公司
湖南友阿雲商網絡有限公司為發行人全資子公司，成立於２０１４年８月１４日，註冊地址為長沙市高新區麓谷大道６５８號麓谷信息港Ｂ棟１１０１房，法定代表人鬍子敬，註冊資本幣１０，０００萬元整，經營範圍：國家法律、法規允許的日用百貨的銷售及網上貿易；設計、製作、代理、發布各類廣告；電話充值卡、票務及酒店客房的代理銷售和代訂（不含網際網路信息服務）；商務信息諮詢（不含金融、證券、期貨）；自營和代理商品和技術的進出口業務（國家限制和禁止的項目除外）；計算機軟硬體、網絡技術產品、電子產品的研發、技術服務及成果轉讓；計算機技術諮詢；因家法律、法規允許的倉儲服務。
截至２０１５年末，湖南友阿雲商網絡有限公司總資產為８，５５６．９６萬元，總負債為８００．３８萬元，淨資產為７，７５６．５８萬元；２０１５年實現營業收入４０６．９２萬元，２０１５年實現淨利潤－１，９２５．６８萬元，虧損主要系產生的期間費用所致。
（１７）湖南友阿彩票網絡科技有限公司
湖南友阿彩票網絡科技有限公司為發行人全資子公司，成立於２０１４年４月１７日，註冊資本５００萬元，註冊地址為長沙市芙蓉區八一路１號，法人代表崔向東。經營範圍：彩票代理銷售、營銷推廣；軟體開發及技術諮詢；網站建設、設計、開發；電子產品的設計、開發、銷售；移動電子商務技術研發應用；產品營銷策劃；商務信息諮詢（不含金融、證券、期貨）；國家法律、法規允許的國內貿易；代理、發布廣告。（上述項目中涉及法律、行政法規和國務院規定需要取得有關部門批准方可經營的項目經批准後方可經營）。
截至２０１５年末，友阿彩票總資產為３５９．３９萬元，總負債為４．１０萬元，淨資產為３５５．２９萬元；２０１５年實現營業收入１３．６７萬元，２０１５年實現淨利潤－８２．９９萬元，虧損主要系期間費用所致。
（１８）常德友阿國際廣場有限公司
常德友阿國際廣場有限公司為全資子公司，註冊資本人民幣１０，０００萬元註冊地址為湖南省常德市武陵區城南街道辦事處四眼井社區人民中路１６２號，法人代表鬍子敬，經營範圍：房地產開發經營；自有房屋租賃服務；物業管理服務；日用百貨零售；酒店業、休閒娛樂業的投資、管理；初級農產品銷售；計算機軟體開發、維護；信息技術諮詢服務。
截至２０１５年末，常德友阿國際廣場有限公司尚未營業。
（１９）友阿雲商（香港）有限公司
友阿雲商（香港）有限公司為湖南友阿雲商網絡有限公司設立的全資子公司，註冊資本港幣１，０００萬元。
（２０）香港友阿黃金珠寶有限公司
香港友阿黃金珠寶有限公司，註冊資本港幣５，０００萬元。
（２１）湖南邵陽友誼阿波羅有限公司
湖南邵陽友誼阿波羅有限公司（原名「邵陽市瑞陽商業經營管理有限公司」）為友阿股份２０１６年以增資方式取得的控股公司，註冊資本１０，０００萬元，註冊地址為邵陽市雙清區寶慶東路１５０５號六樓６０５－６０６室，法定代表人王曉軍，經營範圍：商業管理；以自有資金從事酒店業、休閒娛樂業的投資、經營、管理和商業房地產行業投資（不得從事吸收存款、集資收款、受託貸款、發放貸款等國家金融監管及財政信用業務）；房地產開發與經營；自有房屋租賃；物業管理；百貨、紡織品、五金交電、家用電器、日用品、建築材料、農副產品的銷售；百貨經營管理；商品零售業及相關配套服務；技能培訓服務；計算機軟體開發維護。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）。
（二）重要的合營企業或聯營企業
表３－３：截至２０１６年３月末發行人重要參股公司情況表
單位：萬元，％
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１、長沙湘府曲園餐飲文化有限責任公司
長沙湘府曲園餐飲文化有限責任公司成立於２００５年，註冊資本１０００萬元，公司註冊地址長沙市雨花區洞井鎮高升村。公司經營範圍：特大型餐館（不含裱花蛋糕），足浴；會議服務；湘菜新產品的開發、研究及諮詢服務。
截至２０１５年末，該公司總資產８０８．７３萬元，所有者權益－２，０６１．７６萬元，２０１５年該公司實現營業收入１７７．６４萬元，淨利潤－４０４．１２萬元。
２、黃龍洞投資股份有限公司
黃龍洞投資股份有限公司成立於１９９８年，註冊資本１３，０００萬元，公司註冊地址湖南省張家界市武陵源區黃龍洞。公司經營範圍：投資、開發、建設、經營旅遊資源及旅遊景點基礎設施建設；提供民俗風情藝術表演及其它旅遊景點配套服務、經濟技術信息諮詢、房屋租賃服務；研究、開發、生產、銷售高新技術、新工藝產品；生產、銷售建築裝飾材料、旅遊產品、計算機軟硬體、電子設備、儀器、包裝材料、民族服裝；銷售百貨、五金交電、工藝美術品、機電產品、針紡織品、飼料、汽車零配件及政策允許的化工原料；代理意外傷害保險。
截至２０１５年末，該公司總資產４６，７５２．５３萬元，所有者權益１３，８４３．０２萬元，２０１５年該公司實現營業收入１３，７８６．８３萬元，淨利潤６３７．４４萬元。
３、鳳凰古城文化旅遊投資股份有限公司
鳳凰古城文化旅遊投資股份有限公司成立於２００２年９月１０日，註冊資本７６５７．９８萬元，公司註冊地址湖南省湘西自治州鳳凰縣沱江鎮鳳凰路。公司經營範圍：投資、開發、建築旅遊資源及旅遊基礎設施；提供民俗風情藝術表演及旅遊景點的配套服務；旅遊產品的生產銷售；少數民族服裝及包的生產、銷售；百貨、工藝美術品、針紡織品的銷售；商務服務，住宿和餐飲服務＜限分支機構憑許可證經營＞。
截至２０１５年末，該公司總資產６９，３３３．５５萬元，所有者權益３８，１１６．４４萬元，２０１５年該公司實現營業收入２３，３６６．６３萬元，淨利潤９，２１１．００萬元。
４、深圳市盛橋創鑫投資合夥企業（有限合夥）
深圳市盛橋創鑫投資合夥企業（有限合夥）成立於２０１０年，註冊資本２０，３００萬元，公司註冊地址深圳市福田區益田路江蘇大廈Ａ２９０４＃。執行事務合伙人：深圳市盛橋投資管理有限公司，執行事務合伙人委派代表：金春保。公司經營範圍：投資興辦實業；投資諮詢、投資管理。
截至２０１５年末，該公司總資產２８，５６９．３０萬元，所有者權益２８，５５５．９０萬元，２０１５年該公司實現營業收入０萬元，淨利潤５０．５０萬元。
四、發行人控股股東及實際控制人的基本情況
（一）控股股東及實際控制人基本情況
截至２０１６年３月末，自然人鬍子敬持有公司１４．３７５％股權，同時通過與６８名自然人股東籤署一致行動協議，履行表決權及行使股東大會的各項職權，實際支配公司６１．２７５％的表決權，是公司的控股股東及實際控制人。
鬍子敬先生，中國籍，無境外永久居留權，１９５０年６月出生，研究生學歷，高級經濟師，１９６８年１２月參加工作。曾任人民鞋店副經理、南門口百貨大樓經理、長沙友誼華僑公司經理、湖南長沙友誼（集團）有限公司董事長、總經理兼黨委書記、長沙阿波羅商業城總經理、湖南友誼阿波羅控股股份有限公司總裁、湖南友誼阿波羅商業股份有限公司總裁。現任湖南友誼阿波羅控股股份有限公司董事長、總裁、黨委書記，公司董事長。鬍子敬先生２０００年開始享受國務院政府特殊津貼，擔任中國共產黨的十五、十六、十七大代表。
馮漢明等６７位湖南友誼阿波羅控股股份有限公司的股東籤署致鬍子敬的一致行動人確認和承諾函（以上６８人合計持有友阿控股６１．２７５％股份），單獨和共同地承諾：在遵守相關法律法規和友阿公司的公司章程的前提下，只要本人是友阿公司的股東（不論本人持有友阿公司的股份有增加還是減少，也不論是直接還是間接持有友阿公司的股份），將繼續和共同地在行使友阿公司的股東大會的各項決議表決權時與鬍子敬保持一致，並且在行使股東職權的其他方面也採取一致行動，該承諾籤署之日起生效，並且不可撤銷。
發行人依法建立了股東大會、董事會、監事會及總經理在內的完善的治理結構。報告期內，發行人股東大會決議均需實際控制人鬍子敬籤字生效，實際控制人鬍子敬籤字表決權比例為６１．２７５％。發行人董事會成員任命需經股東大會決議通過，實際控制人鬍子敬對董事會成員任命的表決權比例為６１．２７５％。截至本回復提交日，《一致行動協議》執行無爭議情況發生。
同時，發行人承諾如下：在本期債券存續期內，若上述６８位一致行動人中的股東將其所持有公司股權轉讓給其他非一致行動人，並導致一致行動人所持有公司股權比例合計低於５０％時，公司將第一時間對本期債券採取增信措施，包括但不限於上市子公司股權質押、變現能力較強的土地、房產抵押等。
發行人實際控制人鬍子敬與其他主要股東除一致行動協議外，無其他需披露相關關係。截至本募集說明書摘要籤署日，實際控制人鬍子敬所持有發行人股份無質押或存在爭議的情況，亦未有對其他企業進行投資的情況。
截至本募集說明書摘要籤署日，發行人無將其持有的上市公司友阿股份的股份出質或存在爭議的情況。
（二）發行人、發行人控股股東及實際控制人的股權關係
截至２０１６年３月末，發行人、發行人控股股東及實際控制人之間的股權關係如下：
圖３－１：發行人及其控股股東或實際控制人之間的股權關係圖
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（三）發行人獨立性情況
發行人在實際控制人鬍子敬授權的範圍內，進行經營和管理，公司與各參股股東之間在人員、業務、資產、財務、機構上完全分開，完全做到了業務及資產獨立、機構完整、財務獨立，在經營管理各個環節保持應有的獨立性。
１、資產獨立情況
發行人目前擁有的生產經營性資產權屬清晰，與控股股東之間產權關係明晰，不存在產權糾紛或潛在糾紛。截至本募集說明書摘要籤署之日，發行人不存在以資產、權益或信譽為控股股東提供擔保的情況，不存在資產被股東無償佔用的情況。發行人能夠獨立運用各項資產開展生產經營活動，沒有受到其他限制。
２、人員獨立情況
發行人設有獨立的勞動、人事、工資管理體系，獨立招聘員工。發行人董事及高級管理人員均按照公司法、公司章程等有關規定通過合法程序產生。
３、機構獨立情況
發行人已根據中國法律法規及相關規定建立了董事會、監事會、經營管理層等決策、監督及經營管理機構，明確了職權範圍，建立了規範的法人治理結構。發行人已建立起了適合自身業務特點的組織結構，組織機構健全，運作正常有序，能獨立行使經營管理職權。
４、財務獨立情況
發行人已建立了獨立的財務核算體系，能夠獨立作出財務決策，具有規範的財務會計制度和對子公司的財務管理制度。發行人與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業不存在共用銀行帳戶情況，獨立依法納稅。
５、業務經營獨立情況
發行人具有完整的業務體系和直接面向市場獨立經營的能力；發行人擁有完整的法人財產權，包括經營決策權和實施權，能夠獨立自主地進行生產和經營活動；擁有業務經營所需的各項資質，擁有開展業務所必要的人員、資金和設備，已在此基礎上按照分工協作和職權劃分建立起來的完整組織體系；發行人能夠順利組織開展相關業務，具有獨立面對市場並經營的能力，在主營業務範圍內與控股股東之間不存在持續性的構成對控股股東重大依賴的關聯交易。
五、發行人董事、監事、高級管理人員的基本情況
（一）現任董事、監事、高級管理人員基本情況
截至２０１６年３月末，發行人董事、監事、高級管理人員的基本情況如下：
表３－４：發行人董事、監事、高級管理人員基本情況表
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（二）現任董事、監事、高級管理人員簡歷
１、鬍子敬，男，１９５０年６月出生，研究生學歷，高級經濟師，１９６８年１２月參加工作。曾任人民鞋店副經理、南門口百貨大樓經理、長沙友誼華僑公司經理、湖南長沙友誼（集團）有限公司董事長、總經理兼黨委書記、長沙阿波羅商業城總經理、友阿控股總裁、公司總裁。現任友阿控股董事長、總裁、黨委書記，友阿股份董事長。鬍子敬先生２０００年開始享受國務院政府特殊津貼，擔任中國共產黨的十五、十六、十七大代表和第十二屆全國人大代表。
２、陳俊，男，歷任內貿行業管理辦公室副主任，現任長沙市商業企業改制服務辦公室主任、友阿控股董事。
３、陳細和，男，１９６８年１１月出生，研究生學歷，ＭＢＡ工商管理碩士，高級會計師，１９８９年參加工作。曾任湖南長沙友誼（集團）公司內部銀行副行長、財務部部長、友阿控股財務部部長、財務總監、友阿股份副總裁、財務總監。現任友阿控股董事、友阿股份董事、總裁。
４、崔向東，男，１９６３年３月出生，本科學歷，經濟師，１９８１年８月參加工作。曾任長沙市韶山路百貨大樓團委副書記、家電部副經理、業務科副科長、僑匯部經理、經理辦副主任、經理助理、長沙阿波羅商業城副總經理、友阿控股副總裁。現任友阿控股董事、友阿股份董事、副總裁。
５、龍建輝，女，１９５７年５月出生，大專學歷，高級政工師，１９７５年５月參加工作。曾任友誼商店團委書記、工會專幹、工會副主席、管理科科長、經理辦副主任、執行總經理，現任友阿控股工會主席、董事，友阿股份工會主席、董事。
６、許惠明，男，１９６１年４月出生，研究生學歷，經濟師。曾任友誼集團有限公司保衛科副科長、團委副書記、宣考科科長、辦公室主任、總經理助理、副總經理。現任友阿控股董事、副總裁、董事會秘書，友阿股份董事。
７、嵇躍勤，男，１９６０年生，經濟學碩士。現任新鳳凰貿易有限責任公司總經理，友阿控股董事。
８、李建行，男，１９６２年生。現任江蘇常熟欣格製衣有限公司、上海市惠行服飾有限公司、上海市雙雄服飾有限公司董事長，友阿控股董事。
９、胡碩先生，１９７９年４月出生，博士學歷。現任友阿股份營運總監、品牌事業部總經理、友阿控股董事。
１０、劉一曼，女，１９５７年１２月出生，研究生學歷，高級政工師。曾任日用工業品公司紀委書記，長沙兒童商店黨總支部書記兼副經理，省進出口集團有限公司業務管理處副處長、支部書記，阿波羅商業城紀委書記，友誼名店總經理。現任友阿控股監事會主席、黨委副書記，友阿股份黨委副書記、董事。
１１、鄭知求，女，１９７０年１２月出生，中共黨員，研究生學歷，高級經濟師。現任湖南家潤多超市有限公司董事長、購寶樂商業（湖南）有限公司董事長、海航商業有限公司營運長、中南海航投資有限公司董事長、北京民生家樂商業管理有限公司董事長、上海家得利超市有限公司董事長、友阿控股董事。
１２、江南，女，１９６６年９月出生，中共黨員，大學本科學歷，高級工程師。１９９１年８月在湖南華僑進出口公司參加工作，１９９２年２月調入長沙友誼華僑公司，曾任長沙友誼集團內務科主管 、株洲家潤多置業公司辦公室主任、湖南友誼阿波羅商業股份有限公司審計部副部長，現任湖南友誼阿波羅控股股份有限公司監事、湖南友誼阿波羅商業股份有限公司審計部部長。
１３、馮漢明，男，１９５５年６月５日出生，高中學歷，工程師。１９７３年至１９９３年在長沙市郊區望嶽建築工程公司參加工作，先後擔任各工種小組組長，採購員，項目經理，副總經理；１９９３年至２０００年任西城公司項目經理；２０００至今任湖南友阿控股監事會監事；２００６年至今任湘江農村商業銀行董事；２０１０年至今任湖南恆晟房地產開發有限公司董事長。
１４、楊啟中，男，１９６２年１２月出生，本科學歷，高級政工師。１９７９年１２月參加工作，１９７９年１２月至１９８３年１０月在空軍８７３８０部隊服役，曾任長沙友誼華僑公司組織科副科長、湖南長沙友誼（集團）公司紀委副書記兼組織科科長。現任友阿控股紀委書記、友阿股份公司紀委書記與監事會主席。
１５、殷秋平，女，１９６２年生，大專學歷，現任湖南友誼阿波羅控股股份有限公司財務部部長，兼任長沙工具機有限責任公司財務總監。
（三）現任董事、監事、高級管理人員兼職情況
表３－５：發行人董事、監事、高級管理人員兼職情況表
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六、發行人主營業務概況
（一）發行人主營業務範圍
商業零售業、酒店業、休閒娛樂業投資、經營、管理（具體業務由分支機構憑許可證經營）；收購、加工銷售政策允許的農副產品；投資房地產、廣告業；提供餐飲、照相、擴印、兒童遊樂、黃金飾品維修翻新、商品售後服務；經國家商務部批准的進出口及代理進出口和技術進出口業務。
（二）發行人經營方針及戰略
１、總體發展戰略和目標
發行人多年以來於百貨零售業務為核心，以打造「友阿」系列特色高端百貨品牌的發展思路，在湖南省會長沙已完整地構建最完善的服務網絡。發行人通過幾年間的布局，敏銳抓住商機，在對原有長沙中心商圈商業物業進行不斷升級改造的基礎上，陸續在五一廣場、天津、郴州等展開布局，結合現有消費新需求，積極推進集購物、娛樂、休閒等系列功能為一體的新型城市綜合體的建設。
與此同時，近年來設立的作為主營零售商業補充模式金融業務，以穩定扶持優質省內中小供應商企業為目標，未來將不斷優化對供應商的服務，擴大雙贏成果，進一步促進對主營業務的良性循環。
２、２０１６年公司經營目標
２０１６年，公司董事會將圍繞實現經營目標和實施轉型升級的０２０戰略，重點抓好以下幾項工作：
（１）強化品牌，提升服務，鞏固門店的競爭優勢。公司將進一步通過堅持正品、誠信來增強公眾對企業品牌的認同，通過提供更為舒適、貼心的購物體驗來提高顧客對企業品牌的依賴，從而鞏固現有門店的競爭優勢，為實現經營目標奠定基礎。
（２）深化轉型，變革管理，打造企業發展的新引擎。一是變以「產品」為核心的傳統運營模式為以「用戶」為中心的網際網路運營模式，逐步完成和完善目前正在搭建的Ｏ２Ｏ平臺並升級為提供本地生活化服務場景和整合線下資源的移動生態圈，建立線上線下Ｏ２Ｏ全渠道運營體系，放大實體渠道價值；二是重構適應全渠道的供應鏈，改革招商方式，實現品牌資源的掌握，並逐步整合不同品牌商的運營資源，實現商品數位化；三是提升會員管理，逐步打通會員、商品、支付等各個環節；四是進行營銷理念、管理制度、管理團隊的變革。通過這系列的措施來打造企業發展的新引擎，催生新動力。
（３）加快建設，創新模式，提高區域的市場佔有率。公司將加快在郴州、常德、邵陽等投資項目的建設進度，創新其購物中心和商業地產的功能並貫穿於設計、建造、裝修、開業、運營，充分發揮地段優勢，真正形成在湖南高檔百貨行業中的強勢競爭力，提高區域的市場佔有率。
３、未來投資計劃
根據公司發展規劃，未來２－３年，發行人將以百貨零售業務為核心，按照連鎖經營、區域做強的總體戰略以及多品牌特色百貨的發展思路，堅持立足長沙、拓展湖南、面向全國的布局方針，重點發展連鎖百貨，並開發主題購物廣場，豐富百貨形式，將公司發展成為一家規模優勢明顯、主業鮮明、業績突出的國內一流的百貨零售企業。
同時，隨著現有門店的升級改造完成、國際一線品牌的引入，各門店的經營錯位定位日趨完善，公司主營業務收入、利潤保持持續穩定的增長。未來發行人將以百貨門店的成熟模式，完善湖南省內網絡布點，並擇機在湖南省外實施擴張。在２００９年嘗試品牌區域代理初見成效的基礎上，逐步擴大品牌區域代理的規模，形成新的盈利增長點。
２０１６年，發行人的重大投資計劃為：１、對企業轉型升級和線上線下Ｏ２Ｏ全渠道運營體系建設的投入； ２、對在建投資項目和自建總部綜合辦公樓的建設投入；３、對燕山街棚戶區改造（友誼商店ＡＢ館改建項目）拆遷的投入；４、取得相關許可後對小額貸款公司的升級改造；５、繼續在省內經濟總量排名靠前的地級市布局，開發１－２家大型購物中心或城市綜合體。
未來發行人將繼續打造企業優質品牌，提升企業核心競爭力，強化品牌意識，走個性化發展之路；加強企業基礎管理，形成集團採購核算管理模式；加快線上線下融合，實現傳統百貨的創新發展；以長沙為中心，以全省成熟地州市為發展重點，打造湖南區域大商業的龍頭企業，平穩發展補充版塊，搭建產業集團平臺；將公司發展成為一家規模優勢明顯、管理科學、主業鮮明、業績突出的國內一流的百貨零售企業。
（三）發行人主要業務經營情況
發行人營業收入包括百貨、家電、房地產銷售、食品銷售收入、工具機產品銷售業務、化工產品銷售業務和其他業務收入，２０１５年百貨板塊收入佔發行人營業收入的８３．１５％，２０１６年１－３月，百貨板塊收入佔發行人營業收入的９０．８４％，百貨板塊是收入和利潤的主要來源。發行人營業收入構成情況如下表所示：
表３－６：發行人營業收入構成情況表
單位：億元，％
■
註：＊此處為公司營業收入，不包含利息收入和已賺保費。
表３－７：發行人營業成本構成情況表
單位：億元，％
■
表３－８：發行人營業毛利潤構成情況表
單位：億元，％
■
表３－９：發行人營業毛利率情況表
單位：％
■
七、信息披露事務及投資者關係管理的相關制度安排
發行人將嚴格按照根據《證券法》、《公司債券發行與交易管理辦法》、《公司章程》等文件的相關規定，進行公司債券存續期間各類財務報表、審計報告及可能影響投資者實現其公司債券兌付的重大事項的披露工作。
（一）發行前信息披露
公司在本期債券發行前，在證監會指定的信息披露報刊和網站披露如下文件：
１、募集說明書；
２、募集說明書摘要；
３、信用評級報告；
４、發行公告；
５、監管部門要求的其他信息披露文件。
（二）存續期內重大事項信息披露
債券存續期內發生如下重大事項，在證監會指定的媒體披露。
１、發行人按照募集說明書以及根據發行人與證券登記公司的約定將到期的本期債券利息和／或本金足額劃入證券登記公司指定的帳戶；
２、發行人未按照募集說明書的規定按時、足額償付本期債券的利息和／或本金；
３、預計到期難以按時、足額償付本期債券利息和／或本金；
４、訂立可能對發行人還本付息產生重大影響的擔保及其他重要合同；
５、發生或預計將發生超過發行人前一年度經審計淨資產１０％以上的重大損失或重大虧損；
６、發生超過發行人前一年度經審計淨資產１０％以上的重大仲裁、訴訟；
７、擬進行標的金額超過發行人前一年度經審計淨資產１０％以上的重大資產處置或重大債務重組；
８、未能履行募集說明書的約定；
９、本期債券被暫停轉讓交易；
１０、發行人提出擬變更本期債券募集說明書的約定；
１１、擬變更本期債券受託管理人；
１２、發行人發生減資、合併、分立、被接管、歇業、解散之事項、申請破產、進入破產程序或其他涉及發行人主體變更的情形；
１３、本期債券擔保人發生影響其履行擔保責任能力的重大變化，包括但不限於擔保人主體發生變更、擔保人經營、財務、資信等方面發生重大不利變化、已經發生針對擔保人的重大訴訟、仲裁；
１４、其他可能對債券持有人權益有重大影響的事項，以及法律、法規、規章、規範性文件或中國證監會規定的其他情形。
（三）存續期內定期信息披露
每年４月３０日前，披露經註冊會計師審計的上一年度財務報表和審計報告；
每年６月３０日前，披露跟蹤評級報告。
（四）本息兌付事項
公司將在公司債券本息兌付日前５個工作日，通過證監會指定的報刊和網站公布本金兌付和付息事項。
如有關信息披露管理制度發生變化，公司將依據其變化對於信息披露作出調整。
第四節 財務會計信息
本節的財務會計數據及有關分析說明反映了本公司最近三年及一期的財務狀況、經營成果和現金流量。
公司２０１３年度、２０１４年度及２０１５年度財務報告經由中審華寅五洲會計師事務所（特殊普通合夥）審計，並分別出具了ＣＨＷ審字（２０１６）０２５６號、ＣＨＷ審字（２０１６）０２５５號、ＣＨＷ審字（２０１６）０６０５號標準無保留意見的審計報告。
投資者應通過查閱公司２０１３年度、２０１４年度、２０１５年度的財務報告的相關內容，詳細了解公司的財務狀況、經營成果、現金流量及其會計政策。未經特別註明，２０１６年第一季度的財務數據及信息源於公司２０１６年第一季度季報，公司２０１６年１－３月財務報告未經審計。
一、最近三年及一期財務報表
（一）合併財務報表
發行人最近三年及一期的合併資產負債表、合併利潤表、合併現金流量表如下：
表４－１：合併資產負債表
單位：萬元
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表４－２：合併利潤表
單位：萬元
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表４－３：合併現金流量表
單位：萬元
■
（二）母公司財務報表
發行人近三年及一期的母公司資產負債表、母公司利潤表、母公司現金流量表如下：
表４－４：母公司資產負債表
單位：萬元
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表４－５：母公司利潤表
單位：萬元
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表４－６：母公司現金流量表
單位：萬元
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二、最近三年及一期合併報表範圍的變化
公司將其所控制的全部主體（包括企業、被投資單位中可分割的部分，以及企業所控制的結構化主體等）納入合併財務報表的合併範圍。公司以母公司和納入合併範圍的子公司的個別會計報表及其他相關資料為依據，在抵銷母公司與子公司，子公司相互間的債權與債務項目、內部銷售收入和未實現的內部銷售利潤等項目，以及母公司對子公司權益性資本投資項目的數額與子公司所有者權益中母公司所持有的份額的基礎上，合併各報表項目數額編制。
（１）納入合併報表範圍的主要子公司情況
截至２０１６年３月末，公司納入合併財務報表範圍的子公司情況如下表：
表４－７：納入公司合併財務報表的子公司情況表
■
（２）報告期內合併報表的變化情況
表４－８：近三年及一期納入公司合併財務報表範圍的子公司變化情況
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三、最近三年及一期主要財務指標
（一）財務指標
１、合併報表口徑
表４－９：合併財務報表主要財務指標
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＊２０１６年１－３月數經年化處理。
２、母公司報表口徑
表４－１０：母公司財務指標
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上述財務指標計算方法如下：
流動比率＝流動資產／流動負債
速動比率＝（流動資產－存貨淨額）／流動負債
資產負債率＝負債總額／資產總額
應收帳款周轉率＝營業收入／［（期初應收帳款淨額＋期末應收帳款淨額）／２］
存貨周轉率＝營業成本／［（期初存貨淨額＋期末存貨淨額）／２］
ＥＢＩＴＤＡ＝利潤總額＋計入財務費用的利息支出＋折舊＋攤銷
ＥＢＩＴＤＡ利息倍數＝（利潤總額＋計入財務費用的利息支出＋固定資產折舊＋攤銷）／（資本化利息＋計入財務費用的利息支出）
如無特別說明，本節中出現的指標均依據上述口徑計算。
第五節 募集資金運用
一、本期募集資金數額
根據《公司債券發行與交易管理辦法》的相關規定，結合公司財務狀況及未來資金需求，經公司關於發行公司債券的董事會會議審議通過，並經公司關於發行公司債券的股東大會會議批准，公司向中國證監會申請發行不超過１５億（含１５億元）的公司債券，本期債券基礎發行規模為８億元，可超額配售不超過７億元。
二、本期募集資金的運用計劃
發行人計劃將本期公司債券募集資金用於償還公司及下屬子公司有息負債並補充流動資金。具體募集資金用途及規模提請股東大會授權董事會根據公司財務狀況等實際情況決定。通過上述安排，將有利於改善公司負債結構，滿足公司業務快速發展對流動資金的需求，進一步提高公司持續盈利能力。
在股東大會批准的上述用途範圍內，本期債券募集資金擬用１０億元償還有息負債，剩餘５億元扣除發行費用後用於補充公司流動資金。具體分配如下：擬將５億元用於母公司償還有息債務，５億元用於上市子公司及其下屬子公司償還有息債務，剩餘５億元扣除發行費用後補充上市子公司流動資金。
（一）本期公司債券募集資金投向
根據公司債務結構調整及資金使用的需要，本著有利於優化公司債務結構、儘可能節省財務費用的原則，公司將靈活安排償還公司債務。
１、置換銀行貸款
截至２０１６年３月３１日，公司銀行貸款餘額３７７，２３０．００萬元，其中短期借款餘額為１９５，８００．００萬元。公司擬將本期債券１０億元募集資金用於償還銀行貸款，以降低融資成本。因本期債券的核准和發行時間具有一定不確定性，待本期債券發行完畢，募集資金到帳後，本公司將根據本期債券募集資金的實際到位時間和公司債務結構調整需要，公司將本著有利於優化公司債務結構、儘可能節省公司利息費用的原則靈活安排償還銀行貸款和補充流動資金的具體事宜。
２、補充流動資金
根據公司總體募集資金使用計劃，本期債券募集資金償還到期債務後剩餘部分將用於補充公司原材料購買及固定資產維修等相關業務所需流動資金。
２０１３年度、２０１４年度、２０１５年度和２０１６年第一季度，發行人購買商品、接受勞務支付的現金分別為６４７，９５７．０３萬元、７００，７１０．１８萬元、７３８，１３９．８６萬元和２１２，３９９．３１萬元，近三年年均支付６９５，６０２．３６萬元；經營活動現金流出小計分別達７９４，４４０．１４萬元、８０２，１９７．７６萬元、８７０，６７９．０７萬元和２５１，５７６．１２萬元，近三年年均流出８２２，４３８．９９萬元。隨著未來發行人業務規模擴大，發行人需要投入大量流動資金，用於商品的購買等。
三、本期債券募集資金運用對公司財務狀況的影響
（一）有利於優化公司債務結構
本期債券發行完成且如上述計劃運用募集資金，本公司２０１６年３月３１日的合併財務報表的資產負債率水平由本期債券發行前的６８．１６％上升至６９．２３％，但公司非流動負債佔負債總額的比例則由本期債券發行前的３７．４６％上升至５０．２１％，在有效增加本公司流動資金總規模的前提下，改善了公司的負債結構，這將有利於本公司中長期資金的統籌安排，有利於公司戰略目標的穩步實施。
（二）提升公司短期償債能力
以２０１６年３月３１日公司合併口徑財務數據為基準，本期債券發行完成且根據上述募集資金運用計劃予以執行後，公司合併財務報表的流動比率將由發行前的１．１０增加至發行後的１．４２。公司流動資產對於流動負債的覆蓋能力得到一定提升，短期償債能力增強。
（三）有利於提高公司經營的穩定性
本期發行固定利率的公司債券，有利於發行人鎖定公司的財務成本，避免由於貸款利率上升帶來的財務風險。同時，將使公司獲得長期穩定的經營資金，減輕短期償債壓力，使公司獲得持續穩定的發展。
四、募集資金專項帳戶管理安排
發行人已開設募集資金專項帳戶，聘請監管銀行為帳戶監管人，與監管銀行籤署《帳戶監管協議》，帳戶監管人依據有關規定或約定指定專門工作人員對發行人募集資金使用情況進行監督，並有權採取現場調查、書面問詢等方式行使其監督權。同時，發行人指派專門部門負責專項管理，根據募集說明書承諾的投向使用發債資金，保證專款專用。此外，發行人將加強風險控制管理，提高資金使用效率，努力獲得良好收益，為債券還本付息提供充足的資金保證。
第六節 備查文件
本期債券供投資者查閱的有關備查文件如下：
（一）發行人最近三年及一期的財務報告和審計報告；
（二）主承銷商出具的核查意見；
（三）法律意見書；
（四）資信評級報告；
（五）債券持有人會議規則；
（六）債券受託管理協議；
（七）中國證監會核准本次發行的文件。
在本期債券發行期內，投資者可至本公司及主承銷商處查閱本期債券募集說明書及上述備查文件，或訪問上海證券交易所網站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）查閱本期債券募集說明書及其摘要。
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