本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
根據上海證券交易所《關於對瀋陽商業城股份有限公司發行股份購買資產並募集配套資金預案的審核意見函》（上證公函【2015】1956號）（以下簡稱《審核意見函》）的要求，瀋陽商業城股份有限公司（以下簡稱：「商業城」)及相關中介機構對有關問題進行了認真分析，現就《審核意見函》中相關問題的回覆如下：
如無特別說明，本回覆中簡稱或名詞的釋義與預案相同。
一、關於標的資產經營及估值
1、預案披露，標的資產2015年1-9月、2014年、2013年的淨利潤分別為1149.07萬元、-2846.38萬元、-2554.66萬元，經歷了虧損擴大又扭轉為盈的過程，請公司補充披露：（1）按照業務分類披露主營業務收入、成本及毛利率，並進行同行業對比；（2）標的資產2013-2014年虧損、2015年實現盈利的原因，並分析標的資產利潤是否具有可持續性；（3）標的資產後續年度預估的盈利數額及其依據；（4）請公司對標的資產盈利波動情況做重大風險提示。請財務顧問發表意見。
答覆：
一、按照業務分類披露主營業務收入、成本及毛利率，並進行同行業對比
（一）標的公司按照業務分類的主營業務收入、成本情況
標的公司現有的車聯網業務包括汽車租賃業務、司機管理培訓業務和車聯網數據增值業務三大板塊。其中，現有的車聯網數據增值業務又包括車聯網平臺管理業務和二手車衍生業務。
（單位：萬元）
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註：2013年未經審計的營業收入與預案披露的數據之間的差異主要源於標的公司在2013年進行財務核算時未將二手車處置作為收入和成本核算，而是直接列入營業外收支。由於二手車處置屬於標的公司的常規業務，為保持會計政策一致，在本次重組審計過程中對相關會計處理進行了調整，本調整對標的公司2013年度的淨利潤基本無影響。
（二）標的公司收入、成本、毛利率及與同行業比較情況
標的公司沒有完全類似的可比同行業上市公司，根據標的公司特點參考業務、風險較為接近的上市公司比較如下：
1、標的公司營業收入比較
（單位：萬元）
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註：為元徵科技2015年1-6月數據。
標的公司與同行業上市公司相比較，業務規模較小，收入與同行業上市公司相比處於較低水平；報告期內，上市公司營業收入複合增長率高於同行業其他上市公司。
2、標的公司營業成本比較
（單位：萬元）
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註：為元徵科技2015年1-6月數據。
標的公司與同行業上市公司相比較，業務規模較小，成本與同行業上市公司相比處於較低水平。
3、標的公司毛利率比較
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註：為元徵科技2015年6月30日數據。
報告期內，標的公司毛利率水平呈逐步增長趨勢，標的公司2013年、2014年毛利率與同行業上市公司相比偏低，但2015年1-9月毛利率上升至26.13%，處於同行業中較高水平。
通過分類分析可以看出，報告期內，標的公司盈利主要來源之一的汽車租賃業務需要較大的固定資產（車輛）投入，車輛折舊成本佔比較高，2013年度自有車輛較少，營業收入較少，同時2014年5月為應對天津車輛限牌新政，標的公司提前採購了大量車輛，導致固定成本進一步上升，降低了2014年度的毛利率，使得2013年度、2014年度毛利率低於行業平均水平。2015年1-9月隨著標的公司業務的逐步展開，一方面，標的公司車輛已有業務的運營效率較以前年度明顯提高；另一方面標的公司業務類型更加多元化，新增車聯網平臺管理業務等毛利率較高的業務類型。在上述兩個因素的共同作用下，2015年1-9月標的公司毛利率顯示出較為明顯的提高。
二、標的資產2013-2014年虧損、2015年實現盈利的原因，並分析標的資產利潤是否具有可持續性
（一）標的資產2013-2014年虧損、2015年實現盈利的原因
標的資產2013-2014年虧損、2015年實現盈利的原因主要有以下幾個方面：
1、如上所述，一方面，隨著標的公司2015年1-9月業務類型的多元化，車聯網平臺管理業務等毛利率較高的業務的加入，使得2015年1-9月標的公司逐步實現盈利；另一方面，隨標的公司業務的逐步展開，車輛運營效率的提高，使得標的公司收入增加，此亦為標的公司2015年1-9月實現盈利另一個原因；
2、標的公司2013年度和2014年度主要以債務融資的方式擴大資產規模及業務規模，從金融機構借款較多，2013年度、2014年度、2015年1-9月未經審計的財務費用分別為1,836萬元、1,818萬元和786萬元，2015年1-9月，隨著標的公司自有資金的逐步注入，借款逐步減少，2015年1-9月融資租賃費用支出的下降約1,000萬元，該融資費用減少也是2015年1-9月實現盈利的原因之一；
隨著租車市場和出行市場的快速發展，標的資產的子公司2014年度開始進行收購整合，2014年度新納入合併範圍公司增加較多，其銷售費用和管理費用較2013年度隨之增加885萬；
3、標的公司2014年12月31日其他應收帳款餘額較2013年12月31日增加1.7億元，標的公司按照會計政策對其他應收帳款計提壞帳準備，使得2014年度資產減值損失較2013年度增加約930.68萬元，從而對2014年度淨利潤影響較大。
（二）關於標的公司利潤具備可持續性的說明
標的公司業務正處於上升階段，已初步形成圍繞車輛全生命周期的車聯網閉環業務，開發的汽車運營管理平臺系統得到客戶認可，多項車聯網業務也將由服務內部企業擴大到向第三方提供，將形成了新的利潤增長點。通過不斷擴大收入類型和收入來源，提高企業運營效率，同時通過注入自有資金降低財務費用，標的公司盈利具有可持續性。
三、標的資產後續年度預估的盈利數額及其依據
標的資產後續三年預估盈利數額合計為5.16億元，其中2016年-2018年分別為1.18億、1.71億元、2.27億元，根據標的公司管理層估算，其利潤來源於三大板塊業務涉及的4家子公司，盈利數額預測如下：
（單位：億元）
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宜租車聯網是一家以汽車租賃業務為切入點，依託成熟的車輛平臺管理體系，覆蓋從車輛採購到車輛處置的全生命周期閉環式服務的車聯網企業。標的公司各項業務並不獨立存在，而是在車聯網整體業務體系下相互促進。在進行盈利預測測算時，標的公司按業務板塊分類分別進行，具體情況如下：
（一）車聯網數據增值業務板塊
車聯網數據增值業務板塊包括車聯網平臺管理業務、集採服務和二手車衍生業務。
標的公司的車聯網數據增值業務板塊涉及經營主體包括深圳雲創、長城商務和宜租二手車。其中車聯網平臺管理業務主要由深圳雲創經營，集採服務和二手車衍生業務中的二手車處置業務等主要由長城商務經營，二手車衍生業務中的二手車評估鑑定業務主要由宜租二手車經營。
標的公司車聯網數據增值業務板塊除二手車衍生業務外其他業務主要的收入來源為車聯網的合作夥伴（即加盟商），標的公司加盟擴展目標是至2018年底加盟車輛累計達5.15萬輛。截至2015年11月末，標的公司已有加盟車輛8,129輛，加盟區域主要集中在珠三角、長三角地帶，目標客戶是中小租賃公司、企事業單位車隊、4S經銷商及二手車商和汽車後市場企業。標的公司2014年底加盟車輛數為800多輛，2015年9月末加盟車輛數為6,467輛，2015年11月末加盟車輛數為8,129輛。
標的公司為擴展加盟車輛規模，於2015年2月召開了第一屆加盟商大會，之後截止至2015年11月籤訂了27份合作協議，涉及的車輛數8,129輛；2016年2月標的公司還將召開第二屆加盟商大會，共邀請900餘家相關公司及人員參加。
標的公司2015年末預計加盟車輛數達到8,300輛，2016年末預計加盟車輛數達到21,500輛，2017年末預計加盟車輛數達到36,500輛，2018年末預計加盟車輛達到51,500輛。
1、標的公司的車聯網平臺管理業務主要包括車輛定位&監控、車輛運營管理雲平臺服務、軟體定製開發服務。
標的公司的車聯網平臺管理業務主要收入來源包括加盟車輛和非加盟車輛兩部分，其中非加盟車輛主要為向網際網路租車平臺（如滴滴快的）收取的服務費，費用標準均為80元/月/輛。
標的公司已向AA租車提供服務，並與滴滴快的籤訂了《業務合作框架協議》，且與多家其他大型網際網路專車平臺公司洽淡相關合作事宜。
2、標的公司的集採服務主要客戶為宜租車聯網租車平臺的加盟商，宜租車聯網利用自身的行業地位和規模、品牌優勢可以為加盟商集中採購到價格更優惠的車輛和保險服務，同時跟加盟商收取一定數量的服務費。
根據標的公司的加盟流程，加盟商擁有的車輛需通過標的公司的評估，然後進行下架更換處理並採購新車，進而涉及批量車輛採購及保險採購，即車輛集採及保險集採收入。目前標的公司正在積極與車輛供應商洽談車輛採購的框架協議，與平安保險洽談有關保險採購的框架協議。根據標的公司管理層提供的數據，車輛集採和保險集採的價格均比市場集採價格低5%-15%，標的公司可以從該服務中取得一定比例的分成收入。
經統計，標的公司已籤訂的27份合作協議中有17份合作協議對車輛集採數量進行了約定，即加盟方優先與標的公司籤署車輛集中採購協議並履行協議相關義務，加盟方委託標的公司進行新車採購數量需達到加盟方當年車輛總數的30%。
3、標的公司的二手車衍生業務包括二手車處置、二手車評估鑑定和非自有二手車處置諮詢等業務，其中二手車處置業務範圍目前僅限於自有車輛，即在處置過程中通過車輛管理平臺、OBD監控分析技術等確定最合理的處置節點，並決定最合理的處置價格。二手車評估鑑定業務和非自有二手車處置諮詢業務的客戶雖然不限於宜租車聯網體系內的二手車賣家，但因體系外數據無法準確計量，故預測僅考慮加盟商的加盟車輛數進行測算，業務收費包括新增加盟商原有車輛的鑑定評估服務和體系內加盟商已有車輛更新所需的鑑定評估服務，標的資產管理層預測收費標準為每臺500元，車輛數則按上年末已有車輛數的25%確定，車輛處置時會根據車輛管理平臺、OBD監控分析技術等確定最佳時點，更新時限是一般為4年左右。
標的公司根據車輛管理平臺、OBD監控分析技術等確定最佳時點，更新時限是一般為4年左右，標的公司現有車輛及加盟車輛均將按照該時限要求對運營車輛進行更新。
經統計，標的公司現有自營車輛2,192輛，標的公司將根據更新時限有計劃步驟地對現有車輛進行處置， 2015年10-12月預計處置100輛，2016年預計處置300輛，2017年預計處置250輛，2018年預計處置900輛，處置價格按標的公司歷史處置平均水平確定，即為重置全價的40%。
標的公司管理層預測，車輛鑑定評估服務收費標準為每臺500元，合理服務車輛為上年末已有車輛數的25%。
（二）汽車租賃業務板塊
標的公司的汽車租賃業務板塊主要經營主體是長城商務及其10家子公司，現有自營車輛2,192輛，其中北京地區運營車輛1,232輛，天津地區運營車輛454輛，其他地區為506輛。截至2015年9月30日自營車輛的出租率達90%以上，年租金定價平均標準為購置價的40%。
汽車租賃業務主要集中在企事業客戶業務，目前主要客戶有AA租車、地方政府機關單位和其他企業。
經統計，截至2015年9月標的公司前10大租賃客戶合計租金收入為5,237.67萬元，佔總收入的64%；合計租賃汽車數為923輛，佔自營車輛總數的42%；折合月平均租金為6,300元/輛，合同租金與購置價比在30%~50%之間；合同到期日在2016年5月~2020年5月之間，其中第一大客戶租期到期日2018年4月15日。
標的公司未來車輛增加主要集中在北京以外的其他省市，標的公司計劃到2018年，在保證出租率的基礎上新增購置車輛4,000輛，採購資金由標的公司以自有資金包括債務融資的方式解決，購車計劃具體明細如下：
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（三）司機管理培訓板塊
標的公司的司機管理培訓板塊經營主體是北京嶸雅達，包括司機招聘、培訓、管理及派遣服務。目前主要客戶為政府、企事業單位，而重點發展客戶為滴滴快的、Uber 等大型網際網路專車平臺公司。
目前，標的公司已與滴滴快的籤訂了《業務合作框架協議》，且正在與其他大型網際網路專車平臺公司進行洽淡。同時標的公司為了能夠足額提供優質的司機人員，已初步與中國擁軍優屬基金會及軍人轉業安置機構達成合作意向，以接收退伍軍人和轉業軍人作為司機人員的有利補充。
截至2015年9月30日，北京嶸雅達管理的司機人數共計900人，服務單位主要為AA租車及包括跨國企業在內的企事業單位。
標的公司管理層預計管理司機人數與加盟車輛數呈一定比例關係，而且隨著加盟規模的逐漸擴大該比例將呈上升趨勢。
目前，標的公司已根據業務需求進行招聘，截至2015年11月末新增加司機人數171人，司機人數合計數達1,071人。標的公司2016年末預計司機人數達到6,500人，2017年末預計司機人數達到11,000人，2018年末預計司機人數達到15,500人。
四、標的資產盈利波動的重大風險提示
報告期內，標的公司盈利主要來自於汽車租賃和車聯網數據增值業務。根據未經審計的標的公司財務報表，標的公司2013年、2014年、2015年1-9月的淨利潤分別為-2,554.66萬元、-2,846.38萬元、1,149.07萬元，經歷了虧損擴大又扭虧為盈的過程。
雖然標的公司目前經營狀況穩定，但不排除未來受宏觀經濟、行業政策、以及市場開拓情況等因素影響，致使標的公司車聯網業務需求下降，或因行業競爭加劇導致車輛出租率下降，從而導致盈利出現波動的情況，請投資者注意相關風險。
獨立財務顧問經核查後認為，標的公司2013-2014年度虧損的原因主要在於固定成本、財務費用較高，這種情況是與標的公司汽車租賃業務運行情況相關的，2014年為應對限牌新政購置大量車輛及根據會計政策對增加的其他應收款計提壞帳準備導致2014年度虧損金額較2013年增大。標的公司目前經營狀況穩定，在2015年1-9月實現盈利1,149.07萬元，車輛出租率達到90%以上，已形成全生命周期的車聯網閉環業務，具備可持續盈利能力。
標的公司在對後續年度進行盈利預測時，根據業務大類進行，並結合現有及擬籤訂的業務合同、合作協議、收費標準分別進行分析，以此作為預測依據。盈利預測是宜租車聯網管理層基於標的資產目前的運營能力、研發能力和未來的發展前景做出的綜合判斷，在估計假設的基礎上編制的，最終能否實現將取決於行業發展趨勢和宜租車聯網管理層的經營管理能力。盈利預測所依據的各種假設具有不確定性，標的資產及上市公司的實際經營會受到多方面不確定性因素的影響。
上市公司已在預案（修訂稿）中補充披露對盈利預測、報告期內盈利波動的重大風險提示。
2、請公司補充披露標的資產兩年又一期非經常性損益的構成、形成原因，並說明扣除非經常性損益後淨利潤的穩定性，非經常性損益（如財政補貼）是否具備持續性和可實現性。請財務顧問和會計師發表意見。
答覆：
單位：萬元
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標的公司未經審計的兩年一期非經常性損益的構成主要是處置部分非車輛固定資產損益、租車過程中的事故訴訟判決支出、車損收入、罰款支出、滯納金支出等。非車輛固定資產處置損益為處置部分辦公設備形成的損益。2015年度訴訟判決支出為標的公司2014年度租賃自有車輛給第三方客戶，客戶造成交通事故後逃逸，法院判決標的公司承擔民事責任的損失。依據民事判決書（2014）昔民初字第317號、337號於2015年6月26日的民事判決，標的公司的子公司山西融安汽車租賃有限責任公司（以下簡稱「山西融安」）為此次民事訴訟案的被告，山西融安需賠償原告郭潤連、李連籽等人經濟損失23.59萬元 ；山西融安已於2015年8月二次上訴，目前這兩個案件仍在審理過程中。雖然標的公司及其子公司並非該事故責任人，但從謹慎性原則出發，仍然計提相關預計負債。。
標的公司未經審計的兩年一期非經常性損益均為偶發性損益，不存在政府補貼收入，不具備持續性和可實現性，且金額較小，佔標的資產淨利潤比重較小，對標的資產兩年一期淨利潤不構成重大影響。
審計機構經了解後認為，標的公司列示的未經審計的兩年一期非經常性損益的構成主要是處置部分非車輛固定資產損益、車輛出租過程中的事故訴訟判決支出、車損收入、罰款支出、滯納金支出等。我們核實了標的公司列示的未經審計的兩年一期非經常性損益，檢查了相關支出的真實性，分類的合理性，該部分均為偶發性損益，不存在政府補貼收入，不具備持續性和可實現性；且金額較小，佔標的公司未經審計的淨利潤比重較小，對標的公司未經審計的淨利潤不構成重大影響。
獨立財務顧問經核查後認為，標的公司的非經常性損益主要為處置非車輛固定資產損益、車輛出租過程中的事故訴訟判決支出、車損收入、罰款支出、滯納金支出等。非經常性損益金額不大，對業務經營的影響較小，對標的資產淨利潤不構成重大影響。
3、預案披露，代表標的資產車聯網技術平臺的深圳雲創2015年1-9月的營業收入僅293.75萬元，淨利潤為-64.81萬元，請公司補充披露：（1）結合經營情況，披露標的資產車聯網業務目前的具體經營方式和2015年1-9月的具體經營內容；（2）在預案中明確標的資產的現有經營業務與預計經營業務的區別,並對預案內容做相應修改，保證信息披露的真實、準確、完整；（3）請公司對目前車聯網主要平臺深圳雲創運營現狀和經營業績做重大風險提示。請財務顧問發表意見。
答覆：
一、結合經營情況，披露標的資產車聯網業務目前的具體經營方式和2015年1-9月的具體經營內容
標的公司現有的車聯網業務包括汽車租賃業務、司機管理培訓業務和車聯網數據增值業務三大板塊。其中，現有的車聯網數據增值業務又包括車聯網平臺管理業務和二手車衍生業務。車聯網數據增值業務是以標的公司車聯網業務閉環下的大資料庫和車聯網平臺系統為依託，藉助大數據分析技術，挖掘用戶數據、行車數據、司機行為數據等車聯網閉環內的各種數據在車輛集中採購、保險集中採購、二手車衍生業務、司機管理培訓業務等具體業務中所帶來的價值提升，為客戶創造價值的同時收取服務費。
除車聯網平臺管理業務的直接車聯網屬性外，以下現有業務均具有間接車聯網屬性：
1、汽車租賃業務：標的公司的汽車租賃業務能夠被標的公司的車聯網平臺系統實時監控和管理，藉此可以大幅提高租車業務的管理效率，同時又能反饋給車聯網平臺系統各種用戶數據、行車數據、司機行為數據，可以促使車聯網平臺更好開展數據增值業務；
2、司機管理培訓業務：車聯網平臺大數據技術可以很好識別司機的駕駛習慣，篩選出技術過硬和事故率更低的司機，並能根據客戶的需求描述和特點匹配最受客戶歡迎的司機，從而提高客戶滿意度，為客戶帶來增值服務；
3、二手車衍生業務：二手車衍生業務中的二手車處置業務目前僅限於自有車輛處置，在處置過程中通過車輛管理平臺、OBD監控分析技術等標的公司特有的車聯網技術確定二手車最合理的處置節點，決定最合理的處置價格。
標的公司目前的車聯網平臺管理業務經營方式是為客戶提供基於車載OBD設備的車聯網管理平臺，依據客戶使用平臺管理的車輛規模臺數向客戶每月收取服務費。2015年1至9月期間，車輛管理服務費為人民幣80元/臺/月，服務車輛臺數從年初2,979臺增加到6,675臺，增長比率達124.07％，相關營業收入共計339.73萬元，其中深圳雲創收取的車輛定位&監控服務收入為293.75萬元，長城商務收取的車輛運營管理雲平臺服務收入為45.98萬元。
二、明確標的資產的現有經營業務與預計經營業務的區別
標的公司的現有業務和預計業務在大類內容上並沒有區別，都是包括汽車租賃業務、司機管理培訓業務和車聯網數據增值業務三大板塊。其中，車聯網數據增值業務現有業務包括車聯網平臺管理業務和二手車衍生業務，預計業務將包括車聯網平臺管理業務、集採服務和二手車衍生業務等。
現有業務在2015年1-9月的營業收入如下表所示：
（單位：萬元）
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標的公司現有業務與預計業務的區別具有包括：
1、二手車衍生業務除了現有的自有二手車處置業務外，預計還將新增二手車評估鑑定和非自有二手車處置諮詢等服務。二手車的評估鑑定和處置諮詢原先只針對內部客戶，不直接產生營業收入，預計未來將針對外部客戶和加盟商客戶開展評估鑑定業務和非自有二手車處置諮詢業務。
2、車聯網平臺管理業務除了現有的車輛定位&監控服務和車輛運營管理雲平臺服務外，預計還將新增軟體定製開發服務。車輛定位&監控服務和車輛運營管理雲平臺服務目前分別在深圳雲創和長城商務進行核算。軟體定製開發服務原先僅為標的公司內部服務，不直接產生營業收入，預計未來將針對外部客戶和加盟商客戶開展軟體定製開發服務業務。
3、截至2015年9月30日，集採服務尚未對外開展，原先僅為標的公司內部服務。目前標的公司正在積極與車輛供應商洽談車輛採購的框架協議，與平安保險洽談有關保險採購的框架協議。這些框架協議預計將在未來構成對外部客戶的集採服務。
除上述三處區別外，標的公司其餘的現有業務與預計業務在內容上無區別，但在業務規模以及服務深度方面都將有所拓展。
標的公司的現有經營業務與預計經營業務的延續性較強，內容基本一致，只是在業務規模、服務深度和運營效率上有所差異，預計經營業務是現有經營業務的正常發展及延伸。
總體來說，標的公司已經成熟的業務有汽車租賃業務、二手車衍生業務中的車輛處置業務、車聯網平臺管理業務中的車輛定位&監控服務業務、司機管理培訓業務，處於初步發展期的業務是車輛集採業務，尚未對外開展的業務是二手車評估鑑定和非自有二手車處置諮詢業務。關於標的公司業務模式的詳細說明請參考預案（修訂稿）「第四節 標的資產情況/十二、主營業務的具體情況」的相關內容。由於本次重組相關工作仍在進行中，將在本次重組報告書（草案）中對標的公司業務模式進行更詳細的披露和分析。
三、請公司對目前車聯網主要平臺深圳雲創運營現狀和經營業績做重大風險提示
深圳雲創是標的公司主要的車聯網技術平臺，直接參與並主要在其下核算的業務是車聯網平臺管理業務。深圳雲創成立於2014年7月，截至2015年9月30日，客戶規模為11家加盟商，監控車輛總數為6,675輛，總資產規模和淨資產規模分別為1,382.34萬元和36.47萬元，2015年1-9月的收入規模和淨利潤分別為293.75萬元和-64.81萬元。截至目前在職人員為19人。深圳雲創運營時間較短，業務規模跟業內成熟公司相比仍較小，處於虧損狀態，市場佔有率較低，盈利預測缺乏歷史經營業績佐證。若未來產品競爭力不及預期，相關市場的技術方向發生重大變化，車聯網平臺管理業務的實際業績可能存在較大不確定性或者達不到預期效果，同時如果深圳雲創的發展未能達到預期，亦將會對數據增值業務的擴展產生較大不確定性，進而行影響標的資產未來的盈利能力。
獨立財務顧問經核查後認為，標的公司的現有經營業務包括車聯網平臺管理業務和二手車衍生業務，預計業務將包括車聯網平臺管理業務、集採服務和二手車衍生業務等。上市公司已在預案（修訂稿）中對深圳雲創的運營現狀和經營業績進行了重大風險提示。
4、預案披露，標的資產的業務涵蓋車聯網平臺業務、汽車租賃業務、司機管理培訓業務、二手車評估鑑定業務。但預案對標的資產車聯網業務的介紹僅限於願景描述、競爭對手的簡要情況；同時，標的公司的主要資產僅包括汽車、網站域名和商標，沒有車聯網相關的技術、專利或專業人才等相關介紹；此外，標的資產部分子公司經營相關業務必備的資質備案或證照尚在辦理中。請公司補充披露：（1）宜租汽車智能配件各個核心硬體模塊及應用軟體是否由其自主研發,傳感器目前能夠採集的核心數據,相關數據目前已開發的應用場景及盈利模式；（2）標的資產研發投入情況，相關專業技術員工的數量及專業背景；（3）標的資產車聯網業務目前的經營數據，包括客戶情況、智能配件裝備的車輛類別及規模、採集的車輛數據情況、已開發的商業應用場景及相關營業收入、車輛運營管理平臺的加盟商客戶數量及付費情況等；（4）尚未取得的資質備案或證照目前的辦理進度及對標的資產經營可能產生的影響；（5）結合上述問題具體比較四類業務相對於競爭對手的優勢和劣勢，包括業務規模、營業收入、財務狀況、專業資源等。請財務顧問發表意見。
答覆：
一、宜租汽車智能配件各個核心硬體模塊及應用軟體是否由其自主研發,傳感器目前能夠採集的核心數據,相關數據目前已開發的應用場景及盈利模式
（一）核心硬體模塊及應用軟體自主研發狀況
標的公司目前不自主研發和生產硬體模塊，而是通過OBD+GPS定位器合作協議進行採購，目前市場上的OBD硬體技術相對成熟，可以供應的廠家也較多，標的公司現階段在此類型終端採用直接採購的方式。
標的公司的各應用軟體主要由其自主研發，尚未取得相關專利。目前匹配雲創盒子的軟體系統能實現車輛監控、安全預警、車務管理和司機管理四大類。
（二）核心數據採集情況
雲創盒子包含了衛星定位模塊、通訊模塊、OBD、動力傳感器等模塊，收集核心數據包括車輛位置與軌跡信息，車輛故障信息（包括車輛斷電報警、水溫報警、低電壓報警、拖吊報警、碰撞報警等），車身姿態信息，急加速、急減速等駕駛行為數據，另外還能提供碰撞報警，異常震動報警及拖車報警等預警信息。
（三）已開發的數據應用場景和盈利模式
1、車聯網平臺管理系統。目前已開發上線的是車輛運營管理平臺系統，此系統可以實現以下功能：
（1）汽車租賃企業車輛盜搶風險控制；
（2）汽車駕駛員規範駕駛行為評估與安全管理，以降低交通事故率和車輛損耗；
（3）車輛調度與車務管理；
（4）租賃汽車事故監控與出險快速處理管理。
此應用場景對應的盈利模式為，依據客戶安裝雲創盒子並使用平臺管理的車輛臺數向客戶每月收取服務費，目前的收費標準為人民幣80元/臺/月。
2、集採服務。雲創盒子所採集的車輛行駛數據可以應用在車輛定製採購中，篩選出性能更好更安全的車型。雲創盒子所採集的司機駕駛行為數據、車輛行駛數據、車輛事故數據等可以應用在保險定製採購中，大數據的分析結果使得保險採購能獲得比一般集中採購更多的折扣。
此應用場景對應的盈利模式為，車輛集採和保險集採的價格均比市場集採價格低5%-15%，標的公司可以從該服務中取得一定比例的分成收入。截至2015年9月30日，集採服務尚未對外開展，原先僅為標的公司內部服務。目前標的公司正在積極與車輛供應商洽談車輛採購的框架協議，與平安保險洽談有關保險採購的框架協議。這些框架協議預計將在未來構成對外部客戶的集採服務。
3、二手車衍生業務。通過雲創盒子的應用能對車況數據信息進行有效保存和分析，從而提高二手車交易透明度和二手車估值。
此應用場景對應的盈利模式為，標的公司據此向客戶收取服務費。
二、標的資產研發投入情況，相關專業技術員工的數量及專業背景
標的公司的主要技術平臺和研發平臺為下屬子公司深圳雲創。截至2015年11月末深圳雲創在職人員的相關情況如下表：
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註：表格中提及的「車聯網技術相關專業」包括：計算機科學與技術、軟體技術、計算機網絡、信息技術與應用管理等專業。
深圳雲創在研發投入上不斷增加，根據未經審計財務數據，2015年1月至11月累計投入約為190.35萬元。其中，技術人員薪資158.90萬元，佔比83.48%。
深圳雲創目前的核心技術人員的簡歷如下：
（1）胡超：男，中國國籍，1981年出生，本科學歷。歷任寶成國際集團開發團隊核心成員、好孩子集團資料庫工程師、無錫太湖雲計算項目經理、深圳市雲電同方資料庫工程師、神州數碼資料庫工程師/系統管理員。現任深圳雲創副總經理，負責車聯網的整體架構設計，制定駕駛行為的分析算法，同時負責OBD協議制定與整體平臺功能性、可靠性控制，是深圳雲創技術團隊的總負責人；
（2）田富厚：男，中國國籍，1988年出生，大專學歷。歷任廈門維碼科技有限公司、雲電同方深圳研發公司軟體開發工程師。現任深圳雲創開發部副經理，負責車聯網後臺框架搭建與開發，設計車輛駕駛姿態分析模塊，同時負責通訊網關設計與開發及系統並發容量管理，負責車聯網大數據模型設計與分析；
（3）張喜斌：男，中國國籍，1984年出生，本科學歷。曾任中信銀行信用卡中心信息技術部IT運營管理崗，擁有ITIL V3 IT服務管理認證資質證書和Cisco CCIE網絡專家資質認證，現任深圳雲創技術支持部副經理，負責車聯網平臺安全性管理與產品質量技術支持工作，同時負責硬體支持與客戶服務團隊的管理；
（4）肖詩千：男，中國國籍，1983年出生，本科學歷。歷任杭州信雅達系統集成股份有限公司軟體工程師、深圳市康拓普信息技術有限公司維護工程師、北京華偉科技有限公司資料庫工程師。現任深圳雲創技術支持部資料庫工程師，負責管理平臺負載均衡，保障設備通訊的響應速度；
（5）徐穎：女，中國國籍，1983年出生，本科學歷。曾任深圳市眾方信息科技有限公司技術支持崗、軟體測試工程師，現任深圳雲創軟體測試工程師，負責平臺新功能測試與系統版本分布管理；
（6）彭志成：男，中國國籍，1984年出生，本科學歷。歷任東莞靈動信息技術有限公司測試工程師、高新興科技集團股份有限公司IT質量管理工程師，現任深圳雲創測試工程師，專注於硬體測試工作，負責設備通訊模塊與GPS模塊可靠性管理，同時負責設備故障分析與排查。
三、標的資產車聯網業務目前的經營數據，包括客戶情況、智能配件裝備的車輛類別及規模、採集的車輛數據情況、已開發的商業應用場景及相關營業收入、車輛運營管理平臺的加盟商客戶數量及付費情況等；
深圳雲創是標的公司主要的車聯網技術平臺，直接參與並在其下核算的業務是車聯網平臺管理業務。
截至2015年9月末，深圳雲創已與18家汽車租賃公司建立合作關係，通過車輛運營管理雲平臺管理了6,675臺車輛，管理車輛數較2015年初的2,979臺增長了124.07％，合作客戶數量從2015年初的11家增長到18家，2015年1-9月份車聯網平臺管理業務收入為339.73萬元，其中深圳雲創收取的車輛定位&監控服務收入為293.75萬元，長城商務收取的車輛運營管理雲平臺服務收入為45.98萬元。從2015年9月末截至目前新增上海手拉手汽車租賃公司和合肥倍斯特汽車租賃有限公司等9個新加盟商客戶。目前的收費形式為依據客戶安裝雲創盒子並使用平臺管理的車輛規模臺數向客戶每月收取服務費，收費標準為人民幣80元/臺/月。加盟商車輛類別主要為轎車、商務車和皮卡。
通過雲創盒子採集的數據包括車輛位置與軌跡信息，車輛故障信息，車身姿態信息，急加速、急減速等駕駛行為數據。
針對雲創盒子，已開發的商業模式為車聯網數據增值業務，包括車聯網平臺管理業務、集採服務和二手車衍生業務。2015年1-9月已產生的營業收入情況如下：
1. 車聯網平臺管理業務。2015年1-9月的營業收入為339.73萬元。
2. 二手車衍生業務。2015年1-9月的營業收入為2,203.80萬元。
四、尚未取得的資質備案或證照目前的辦理進度及對標的資產經營可能產生的影響
（一）預案中披露的正在辦理資質備案或證照的子公司有：
1、內蒙古盈華正在辦理相關業務資質備案；
2、哈爾濱盈華正在辦理相關業務資質備案證明文件；
3、成都長盈正在申請相關業務資質辦理；
4、宜租二手車正在辦理相關資質申請。
（二）上述子公司目前的辦理進度如下：
1、經與當地交管局溝通，確認內蒙古盈華業務性質不屬於需要備案的範疇,無須辦理備案手續,如日後接到交管部門通知或因相關規定發生變更而需要辦理,內蒙古盈華將按規定辦理相關備案手續；
2、哈爾濱盈華商務汽車租賃有限公司已於2015年11月24日收到哈爾濱市運輸管理處下發的關於《汽車租賃企業備案登記回執》，備案範圍：汽車租賃，編號2015005；
3、成都長盈所在地域的交通管理局正在制定新的規定，待收到交管局的通知後，將可開始辦理所需資質證照；
4、宜租二手車鑑定評估有限公司的關於二手車鑑定評估機構核准證書資質正在辦理中。
（三）對標的公司經營可能產生的影響
上述子公司成都長盈如未能在新規定出臺後辦理完成備案,根據《四川省道路運輸條例》第六十二條規定將會面臨主管部門2,000-5,000元的罰款，該罰款金額較小，不會對標的公司的生產經營產生較大影響。
宜租二手車為標的公司未來產業鏈布局中的一個環節，定位為進行二手車評估鑑定，依據標的公司通過車輛租賃業務積累的車輛使用參數及掌握的車輛生命周期信息，可通過宜租二手車，為外部客戶和加盟商提供附加的服務。
根據《二手車流通管理辦法》規定，二手車鑑定評估是指二手車鑑定評估機構對二手車技術狀況及其價值進行鑑定評估的經營活動。企業從事相關活動需要取得《二手車鑑定評估機構核准證書》。如宜租二手車未能取得該核准證書將不具備開展二手車評估鑑定業務的資質，將不得對外開展二手車評估鑑定業務。
本次交易對方易乘投資已出具承諾函，將在上市公司召開審議本次交易的第二次董事會前，取得《二手車鑑定評估機構核准證書》，如屆時未能取得《二手車鑑定評估機構核准證書》，則將變更宜租二手車的營業範圍，不開展二手車評估鑑定業務。該變化對本次重組方案不構成重大變更。
宜租二手車成立於2015年7月，註冊資本200萬元，成立時由宜租車聯網認繳其出資額，根據標的公司未來二手車評估鑑定的業務發展規劃，相關業務收入和淨利潤佔標的公司的比例不超過1%，對標的公司的整體業務影響有限。如宜租二手車未來不能開展二手車評估鑑定業務，將相應調減盈利預測中相關業務收入和利潤，但鑑於佔比較小，對本次評估的預估值不會有較大影響。
五、結合上述問題具體比較四類業務相對於競爭對手的優勢和劣勢
目前車聯網行業的參與者較多，且各自業務側重點均有所不多，對比競爭對手分析，標的企業的優勢主要體現在3年多來通過車輛租賃業務積累的行業經驗和有效管理體系，加之對車輛生命周期的理解和掌握，通過現有的市場成熟技術（即通過OBD進行數據採集）及自主研發應用軟體，實現行業經驗及管理價值的模塊化和平臺化，劣勢是車聯網數據增值業務中部分子業務開展時間相對較短，報告期內主要服務於內部企業，相關營業收入及市場佔有率有待提高，閉環業務模式帶來的協同效應和規模效應尚未充分顯現。
（一）標的公司分業務的優劣勢分析：
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（二）標的公司分業務的競爭對手情況介紹
1、車聯網平臺管理業務
車聯網平臺管理業務的主要競爭對手為江蘇南億迪納數字科技發展有限公司（以下簡稱「迪納科技」）和深圳市元徵科技股份有限公司（以下簡稱「元徵科技」）。
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註：
1、該數據為車聯網平臺管理業務的收入，其他財務指標為深圳雲創截至2015年9月30日數據，淨利潤數據為2015年1-9月情況；
2、員工人數為截至2015年11月末數據；
3、迪納科技數據截至2015年4月30日，營收收入和淨利潤數據為2015年1-4月情況；
4、元徵科技數據截至2015年6月30日，營收收入和淨利潤數據為2015年1-6月情況。
2、汽車租賃業務
汽車租賃業務的競爭對手包括神州租車、一嗨租車、安飛士（Avis，國內最大的外資汽車租賃企業）、首汽租賃（大型國營汽車租賃企業）等汽車租賃公司。其中神州租車和一嗨租車分別在香港交易所和紐約交易所上市，在短租市場分別佔據市場份額的前2位。標的公司的汽車租賃業務主要是長租業務，這兩家上市公司與標的公司業務側重點不同，標的公司汽車租賃業務的主要競爭對手是安飛士和首汽租賃。由於安飛士和首汽租賃非上市公司，無相關財務數據披露，以下僅列出神州租車和一嗨租車相關數據與標的公司汽車租賃業務進行對比。
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註：
1、該數據僅為長城商務營業收入中的汽車租賃業務收入，即長城商務營業收入扣除45.98萬車輛運營管理雲平臺服務收入；其他標的公司財務數據為長城商務截至2015年9月30日數據，營收收入和淨利潤數據為2015年1-9月情況；
2、神州租車數據截至2015年9月30日，營收收入和淨利潤數據為2015年1-9月情況；
3、一嗨租車數據截至2015年9月30日，營收收入和淨利潤數據為2015年1-9月情況。
3、司機管理培訓業務
司機管理培訓業務的主要競爭對手為北京精靈時創人力資源管理有限公司(以下簡稱：「精靈時創」)和北京宏誠偉信勞務服務有限公司（以下簡稱：「宏誠偉信」），分別成立於2005年和2011年。
精靈時創司機派遣業務進入比較早，目前可覆蓋全國30多個城市，現在與首汽、中進汽貿、安吉租賃等不少租賃公司有不錯的合作。
宏誠偉信是百路通汽車租賃公司衍生出來的，該公司老闆是司機出身，其餘兩名創始人也都是從事汽車租賃業務多年，對於司機管理有自己的一套方法。
4、二手車衍生業務
二手車衍生業務的主要競爭對手為北京精真估信息技術有限公司（以下簡稱「精真估」）、車易拍和平安好車等。
精真估創立於2014年4月，基於海量真實市場成交數據和網際網路大數據搜索與分析，為國內二手車行業的從業者及廣大二手車消費者提供精準的車輛價值評估報告、二手車三年使用成本、新車五年使用成本等價值類產品。精真估在2014年11月初針對二手車行業B2B用戶市場，推出一款名為「估爺」的APP手機客戶端應用，協助二手車評估師實現基於APP手機應用的行業內部車源信息交流及跨省收購、批發等業務。
車易拍成立於2004年，車易拍二手車在線交易平臺於2010年上線，車易拍總部設立於北京，已建成覆蓋近 30 個省的銷售網絡。
平安好車成立於2013年，是隸屬於平安集團旗下的子公司，是平安集團網際網路金融「醫食住行玩」戰略的重要一環。
5、集採服務
集採服務的主要競爭對手為汽車4S店、汽車廠商直售渠道和保險公司大客戶採購渠道等傳統銷售渠道。
獨立財務顧問經核查後認為，標的公司通過採購技術成熟的OBD硬體完成車輛數據信息的收集，並依託自有的多年車輛租賃經驗而形成的管理系統和分析體系，進行有效的數據價值分析，提供能夠滿足客戶切實需要的有針對性的數據管理服務。根據公司目前提供服務的客戶及收費情況，並結合深圳雲創的技術人員構成，該項業務能夠滿足客戶的需要並已經實現了一定的市場商業價值，考慮到目前車聯網行業的參與者較多，且各自業務側重點均有所不多，對比競爭對手分析，標的企業的核心競爭力主要體現在多年來通過車輛租賃業務積累的行業經驗和有效管理體系，加之對車輛生命周期的理解和掌握，通過現有的市場成熟技術（即通過OBD進行數據採集）及自主研發應用軟體並結合網際網路的發展，實現行業經驗及管理價值的模塊化和平臺化，進而服務於快速發展的出行市場。標的公司已經初步具備未來進行車聯網業務發展的一定技術經驗和可行的商業模式，在市場競爭中有屬於自身的特定核心資源。
目前兩家子公司正在辦理相關業務資質備案，該情況對標的公司未來業務開展不會構成重大影響。
5、預案披露，標的資產淨資產為3.4億元，本次交易採用收益法對標的資產進行預估，預估值為15億元，增值率為338.37%。如果扣除2.5億增資款，增值率為24倍左右。請公司補充披露：（1）資產基礎法的預估驗證結果，若兩種方法的預估結果有重大差異，請說明差異原因；（2）請公司按照預案格式指引第三十七條的規定，對標的資產預估作價的合理性進行分析。請財務顧問發表意見。
答覆：
（一）預評估結果差異說明
本次重組初步選用資產基礎法和收益法對標的資產進行預評估。根據標的公司經營狀況和輕重資產結合的業務模式，擬採用收益法結果作為預估值結果。
標的公司的資產基礎法預估結果為5.4億元，增值額為2.0億元，增值率為58.82%。增值原因一是標的公司車輛的折舊年限短於評估採用的經濟壽命；二是預評估時考慮了北京、天津等限制牌照城市的車輛牌照資源的價值。
資產基礎法評估是以資產的成本重置為價值標準，以資產負債表為基礎，反映的是資產投入（購建成本）所耗費的社會必要勞動，這種購建成本通常將隨著國民經濟的變化而變化。
標的公司擬發展為汽車租賃業務為基礎的，覆蓋從車輛採購到車輛處置的全生命周期閉環式服務的車聯網企業。標的公司是輕重資產結合的業務模式經營，但其利潤增長點主要來源於車聯網數據增值業務，這將取決於標的公司的運營資質、經營能力、成長能力、研發能力、人力資源、客戶資源、經營資產等要素的協同作用，又具有明顯輕資產企業的顯著特徵；目前，標的公司尚未形成專利或著作權，且資產負債表中也無法對運營資質、經營能力、成長能力、研發能力、人力資源等要素進行計量，故資產基礎法以資產負債角度，僅評估的是現有資產的價值。
收益法則從企業的未來獲利能力角度考慮的，以損益及現金流量為基礎，反映了企業各項資產的綜合獲利能力。收益法評估結果不僅能夠考慮現有資產的獲利能力，也能考慮到在資產負債表中無法反映的運營資質、經營能力、成長能力、研發能力、人力資源、客戶資源、經營資產等要素的價值。
兩種評估方法的內容差異對比如下：
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（二）預估作價的合理性及公允性分析
1、關於評估假設及參數合理性的說明
本次預估值採用收益法進行初步確定，本次收益法預估值區間初步確定在12.5至16.5億元。
標的資產管理層初步擬定預測期為7年，其中高速發展期3年、中速發展期2年，低速至穩定期2年。因國家正大力發展網際網路+及大數據的應用，近三年能夠融合網際網路及大數據的企業均得到了高速的發展，從而帶動包括網際網路租車、車聯網在內的各類與網際網路+及大數據相結合企業的高速發展。標的公司是國內較早提出建設成為覆蓋全生命周期閉環式服務的車聯網公司，佔得市場先機，新的市場競爭者進入並達到一定規模需要一定時間，因此，標的公司應能取得3年的高速發展期。
隨著市場競爭者的增多，必然會導致標的公司增速下調，但標的公司具有先發優勢，仍將能保持約2年左右的中速增長時期。
根據標的公司管理層的戰略規劃，經過3年高速、2年中速增長，標的公司將成為相關行業的市場領先者，屆時，隨著市場環境及競爭企業的成熟，標的公司業務基數擴大的同時增長率將進一步降低，步入低速穩定增長階段。
根據上述期限內標的公司預計可實現淨利潤額，並結合標的公司資本支出、折舊及攤銷、營運資金追加等因素確定企業自由現金流量。因審計、評估工作尚未完成，對標的公司的經營資產、負債範圍還有待進一步梳理，各年的營運資金尚需根據經營資產、負債的範圍進行調整。
本次選擇企業自由現金流量折現法進行測算，其中的無風險報酬率的數值採用多支中長期國債，於2015年9月30日的到期收益率平均值4.10%作為無風險報酬率，市場風險溢價水平初步確認為7.96%，鑑於本次評估工作尚未完成，其餘參數評估師尚在根據標的公司實際情況進行確定，目前初步可確定的折現率區間為12%~14.5%。
因本次重組相關的審計、評估工作尚未完成，將在重組報告書（草案）中對定價的合理性進行更加詳細的分析說明。
2、關於預估作價公允性的說明
標的資產收益法預評估結果為15億，該結果包含2.5億增資款產生的價值,該增資款並不是溢餘資產，而是用於改善標的公司資產負債結構並擴大經營規模，在計算增值率指標時並未扣除該2.5億增資款。
擬購買資產沒有完全類似的可比同行業上市公司，根據標的公司特點可參考業務、風險較為接近的上市公司。考慮到截止評估基準日標的公司剛實現扭虧為盈，故本次預估值公允性分析採用市淨率的方法進行，待本次重組相關審計、評估工作完成後，將結合具體財務指標進行進一步分析。預估值的公允性對比分析如下：
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註：元徵科技的淨資產為2015年6月30日的財務數據，其餘上市公司的淨資產均為2015年9月30日的財務數據。
市場近期可比參考的車聯網領域交易案例為廣州市鴻利光電股份有限公司（以下簡稱「鴻利光電」，300219）參股迪納科技。本次參股方式為鴻利光電以4,500萬元認繳迪納科技的增資，增資完成後其持有迪納科技18%的股份。未考慮控股權溢價因素的情況下，以此簡單測算迪納科技的投後公司估值為2.5億元，增資完成後的市淨率指標為4.03。雖然迪納科技業務集中於車聯網解決方案的提供，與宜租車聯網的業務範圍並不完全一致，但相關指標仍可供參考。本次增資前後迪納科技的財務指標如下：
單位：萬元
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通過上述對比本次擬購買標的資產的預估值，結合資本市場中類似公司的市值表現，該預估值適度反映了標的資產的市場價值的公允性。
獨立財務顧問經核查後認為，標的公司目前的主要經營資產是長城商務及其子公司的自營汽車，主要的收入來源也是汽車租賃收入，資產基礎法以現有的資產負債表為基礎，主要反映的僅為企業現有資產的重置價值，而無法體現標的公司在資產負債表中無法反映的企業實際擁有或控制的資源以及未來的獲利能力。標的公司以汽車租賃業務為切入點，逐步積累用戶數據、行車數據、司機行為數據等海量數據，並逐步給標的公司車輛集中採購、保險集中採購、二手車衍生業務、司機管理培訓等具體業務帶來的更大的價值提升。採用收益法評估計算的股東全部權益價值，更全面考慮了以上價值影響因素，更好體現標的資產未來的成長性和盈利能力，能更全面、合理地反映企業的內含價值。
對比本次擬購買標的資產的預估值，結合資本市場中類似公司的市值表現，該預估值適度反映了標的資產市場價值的公允性。因本次審計、評估工作尚未完成，將在重組報告書（草案）中對定價的合理性進行更加詳細的分析說明。
二、關於標的資產歷史沿革
6、預案披露，標的資產母公司宜租車聯網成立於 2015年6月，2015年8月宜租車聯網註冊資本由 5,000 萬增資至3億元。同時，標的資產部分下屬公司為2014年、2015年新收購進入。請公司補充披露：（1）宜租車聯網最近一年增資的原因及必要性；（2）評估中對上述增資款是否作為溢餘資產進行處理，如是，請說明理由；（3）截至評估基準日，標的資產貨幣資金餘額佔流動資產的比例與同行業相比是否合理；（4）2014年、2015年大量收購資產的原因及目的，收購交易對方與本次重組交易對方之間是否存在關聯關係。請財務顧問和會計師發表意見。
答覆：
一、最近一年增資原因及必要性
宜租車聯網成立於2015年6月，成立時註冊資本5,000萬元，由易乘投資認繳；2015年8月經股東決議，增資至30,000萬元，並由原股東易乘投資於2015年9月22日以貨幣方式實繳。
宜租車聯網是實際控制人張振新根據戰略發展規劃，設立的車聯網相關資產整合平臺。2015年對其增資是為了降低財務槓桿，優化標的公司的資產負債率，改變其依賴債務融資發展業務的狀況。根據宜租車聯網未經審計的財務報表，2014年底模擬合併資產負債率為93.73%，本次增資後，2015年9月底資產負債率降低為66.00%，緩解了標的公司資金壓力，降低了財務槓桿，有利於減少財務費用，改善標的公司經營狀況。對於本次增資取得的資金，宜租車聯網將根據後續經營計劃，主要用於購置運營車輛等資本性支出，有利於擴大汽車租賃等車聯網業務，進一步增強標的公司盈利能力。
二、評估中對上述增資款是否作為溢餘資產進行處理，如是，請說明理由
評估中將上述增資款未作為溢餘資產，而是作為非經營資產考慮。
溢餘資產是指評估基準日超過企業正常經營所需，評估基準日後企業自由現金流量預測不涉及的資產；非經營性資產一般指與被評估單位經營無關的，評估基準日後企業自由現金流量預測不涉及的資產。標的公司的增資款是用於改善資產負債結構並擴大經營規模，是企業所需且未超過企業正常經營所需的資產，故不能作為溢餘資產。
因該增資款雖然是用於改善資產負債結構並擴大經營規模，但截止至評估基準日尚未進行投資，而且在企業自由現金流量表中已將後續擴大經營規模所需的資金已在資本支出中考慮，為了不重複計算而將該部分增資款作為了非經營資產考慮。
三、截至評估基準日，標的資產貨幣資金餘額佔流動資產的比例與同行業相比是否合理
交通運輸業中道路運輸業2013年末、2014年末、2015年9月末貨幣資金餘額佔流動資產比例分別為50.19%、48.94%、48.28%，篩選道路運輸業中有汽車租賃或類似業務的4家國內A股上市公司及2家港交所上市公司，具體詳見下表：
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註：為元徵科技2015年6月30日數據。
截至評估基準日，標的資產貨幣資金餘額佔流動資產比例為21.50%，標的資產的貨幣資金餘額中不包含在其他流動資產科目核算的結構性存款29,740.00萬元，根據結構性存款的合同約定，此產品是浮動收益型產品，根據會計準則的謹慎性原則，在其他流動資產科目核算。如將其他流動資產核算的結構性存款算作貨幣資金，則比例調整為64.57%，處於合理水平。
審計機構經核查後認為，根據合同約定，此筆結構性存款為兩個月的保本型產品，已於2015年11月16日到期收回，考慮結構性存款金額的影響比例為43.07%，標的公司貨幣資金餘額佔流動資產的比例與同行業相比處於合理水平。
四、2014年、2015年大量收購資產的原因及目的，收購交易對方與本次重組交易對方之間是否存在關聯關係
（一）2014年、2015年大量收購資產的原因及目的
標的資產的子公司從2014年開始進行收購，主要原因為隨著租車市場和出行市場的快速發展，張振新通過其控制的長城商務為核心進行汽車租賃業務的資產整合，通過收購整合，提高資產運營效率，同時加大市場布局，以利於汽車租賃業務的發展壯大，把握市場發展機遇。
（二）收購對方與本次重組交易對方之間是否存在關聯關係的說明
2014年、2015年收購資產按照收購交易對方與本次重組交易對方之間是否有關聯關係分類如下：
1、從非關聯方收購的情況
東方泰恆於2014年初由長城商務從第三方北京汽車服務有限公司收購；
天津勢騰於2014年10月由長城盈華下屬天津盈華從第三方天津勢騰機械設備租賃有限公司處收購；
海南長盈2014年1月為從自然人伍秀慧、楊傳東處收購，收購完成後長城盈華持有60%股權,長城商務持有40%股權，上述自然人與本次重組交易對方無關聯關係；
北京嶸雅達於2015年3月，由長城盈華從自然人許國朋和王秀英處收購，上述自然人與本次重組交易對方無關聯關係；
寧波盈華為2015年5月由長城商務從第三方浙江百禾投資有限公司處收購；
吉林盈華為2015年5月由長城商務從第三方大連百輝貿易有限公司處收購。
2、從關聯方收購的情況
2015年長城商務從青島東方聯合投資有限公司收購了青島長盈，該交易對方為張振新控制的公司；
哈爾濱盈華2013年成立時為長城盈華的子公司，2015年由長城商務從長城盈華處收購，長城盈華為張振新控制的公司；
2015年4月,長城商務從關聯方長城盈華處收購其持有的海南長盈60%股權,收購完成後,海南長盈成為長城商務的全資子公司；
天津勢騰2015年6月由長城商務由天津盈華處收購成為子公司，天津盈華為長城盈華的下屬企業；
山西融安為2015年7月由長城商務從大連先鋒微融投資諮詢有限公司處收購,大連先鋒微融投資諮詢有限公司為張利群間接控制的企業。張利群持有大連聯合控股有限公司的10%股權（另外90%為張振新持有），大連聯合控股有限公司為長城盈華的控股股東（持有96.67%的股權），長城盈華為長城商務的股東，因此該次股權轉讓的交易對方大連先鋒微融投資諮詢有限公司存在關聯關係；
北京嶸雅達為2015年7月由宜租車聯網從關聯方長城盈華處收購；
深圳雲創由自然人股東劉承航、曾峰、成勇、溫少敏於2014年6月出資設立，上述四人持有的深圳雲創股權系代張振新持有，相關代持關係經各方籤署的《代持協議》確認，因此2015年8月宜租車聯網收購自然人持有的深圳雲創為同一控制下的收購；
在以長城商務為核心的租車業務板塊整合基本完成後，2015年9月，長城盈華將其持有的長城商務的100%股權轉讓給宜租車聯網，本次轉讓為在同一控制下的收購。
上述收購標的公司的股權變動詳見歷史沿革部分，上述股權轉讓交易對手涉及長城盈華、青島東方聯合投資有限公司的與本次重組交易對方易乘投資存在關聯關係，長城盈華、青島東方聯合投資有限公司與本次重組交易對手易乘投資均為同一控制人張振新控制的公司。
大連聯合控股有限公司於2015年11月5日將其持有的長城盈華的股權已轉讓給第三方無關聯企業。詳細情況參見本次重組預案（修訂稿）「第九節 董事會關於本次交易對上市公司影響的討論與分析/四、本次交易對同業競爭的影響」。
審計機構經向標的公司詢問，了解到標的公司2014年度、2015年1-9月的收購行為，均是圍繞車輛租賃、車聯網平臺管理、勞務服務等核心業務進行的資產整合，部分資產整合為同一控制人控制下的收購行為，是在明確戰略目標下的業務發展及布局。同時根據2015年標的公司的增資情況，以及標的公司列示的未經審計的資產流動性水平，可看到實際控制人對於上述各項核心業務發展的明確意向，上述收購及增資均以做大做強標的資產為目的，為後續業務快速發展奠定基礎。
獨立財務顧問經核查後認為，標的公司增資主要為緩解資金壓力，降低財務槓桿，有利於減少財務費用，改善標的公司經營狀況；上述增資款因用於改善資產負債結構並擴大經營規模，是企業所需且未超過企業正常經營所需的資產，故評估中未作為溢餘資產，截止至評估基準日該增資款尚未進行投資，評估在企業自由現金流量表中已將後續擴大經營規模所需的資金已在資本支出中考慮，為了不重複計算而將該部分增資款作為了非經營資產考慮；標的資產貨幣資金餘額佔流動資產比例為21.50%，標的資產的貨幣資金餘額中不包含在其他流動資產科目核算的結構性存款29,740.00萬元，此筆結構性存款為兩個月的保本型產品，已於2015年11月16日到期收回，考慮結構性存款金額的影響比例為43.07%，標的資產貨幣資金餘額佔流動資產的比例與同行業相比處於合理水平；標的公司2014年、2015年的收購，均是圍繞車輛租賃核心業務進行的資產整合，且部分資產整合系在同一實際控制人控制下的收購，是在明確目標下的業務發展及布局，同時根據整合完成後的增資情況，亦可體現出實際控制人對於該業務發展的明確意向，上述收購及增資均為做大做強標的資產的目的，為後續業務快速發展奠定基礎。
7、預案披露，2015年8月標的資產長城商務將持有的大連乘汽車租賃限公司60%股權轉讓給長城盈華，轉讓以註冊資本為定價依據。請你公司補充披露長城盈華與標的資產之間關聯關係、大連大乘汽車租賃有限公司基本情況及主要財務數據、本次轉讓的原因及背景。
答覆：
一、轉讓背景及原因
長城商務於2015年5月從大連嘉連科技有限公司購買了大連大乘汽車租賃有限公司的60%股權，轉讓價格為1,800萬。長城商務當時收購大連大乘的主要背景原因為通過先收購控股權未來逐步將大連大乘納入汽車租賃業務板塊，並逐步收購為全資子公司，2015年8月份，長城商務並未能夠與大連大乘的另外一個股東大連中裕貿易有限公司達成收購其股權的意向，未能實現將大連大乘變為全資子公司的最初目的，並進行業務整合，同時關於公司未來經營發展方向存在不同的考慮，因此長城商務將其持有的大連大乘按照5月份的股權收購價格1,800萬，轉讓給當時長城商務的股東長城盈華，上述股權轉讓均參考了大連大乘的淨資產，並結合大連大乘的註冊資本由交易雙方協商確定。
二、大連大乘基本情況
大連大乘汽車租賃有限公司成立於2011年4月18日，註冊資本3,000萬元，經營範圍：汽車租賃、經濟信息諮詢、投資諮詢（不含專項審批）。大連大乘未經審計的兩年一期財務數據情況如下：
單位：萬元
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三、長城盈華與標的資產的關聯關係
2015年8月，大連大乘股權轉讓的交易對手長城盈華投資有限公司為長城商務的股東，屬於張振新控制的大連聯合控股有限公司的控股子公司，是標的資產的關聯方。大連聯合控股有限公司於2015年11月5日將其持有的長城盈華的股權已轉讓給第三方無關聯企業。詳細情況參見本次重組預案「第九節 董事會關於本次交易對上市公司影響的討論與分析/四、本次交易對同業競爭的影響」。
三、關於交易後續安排及其他
8、預案披露，本次交易完成後，上市公司將形成百貨零售和汽車租賃雙主營業務，同時公司實際控制人將發生變更。請結合公司的戰略定位和經營規劃，補充披露：（1）公司對零售業務和資產的後續安排，未來三年內是否有置出百貨零售相關資產的考慮和計劃；（2）如否，本次交易後的經營發展戰略和業務管理模式，以及業務轉型升級可能面臨的風險和應對措施。請財務顧問發表意見。
答覆：
一、公司對零售業務和資產的後續安排，未來三年內是否有置出百貨零售相關資產的考慮和計劃。
公司目前沒有對零售業務和資產的置出安排，不排除未來三年內置出百貨零售相關資產的可能。
二、業務轉型升級可能面臨的風險及應對措施
（一）業務整合風險及應對措施
本次交易完成後，宜租車聯網將成為上市公司的全資子公司。上市公司原來從事的零售業務與宜租車聯網業務存在較大差異，在整合過程中，可能存在管理制度及企業文化的融合困難，核心人員流失的情況，從而影響上市公司穩定發展的風險。
應對措施：
第一，根據上市公司目前的規劃，本次交易完成後宜租車聯網仍將由原來核心管理團隊進行具體的業務運營，以汽車租賃業務為切入點，依託其車輛平臺管理體系，不斷拓展汽車租賃業務、司機管理培訓業務和車聯網數據增值業務三大板塊上的業務規模及服務深度。
第二，本次交易完成後，零售和車聯網業務在保持各自業務相對獨立運營的前提下，由上市公司統一資源調配，支持業務協同發展。若未來零售業務板塊經營困境仍無好轉，上市公司整體業績因而下滑，不排除擇機賣出該業務板塊，以保證上市公司長期穩定發展。
（二）公司原有百貨零售業務業績下滑風險。傳統零售行業面臨越來越激烈的競爭和電子商務的巨大衝擊。同時，公司還有著薪酬費用上漲、營銷費用增支、財務費用居高不下等問題。因此公司面臨零售業務業績下滑的風險。
應對措施：
第一，業態調整，增加體驗式消費。從原來的以餐飲為主的配套，逐漸增加早教、美容美髮、攝影、健身等項目。配套所佔的面積計劃從過去的8%增加到20%左右。
第二，加大自營的投入力度。主要措施為：
1、通過增加公司的買手數量；
2、提高買手團隊的專業度；
3、增加境外採買的比例，主要增加從韓國、香港和義大利等三個區域的採購比例；
4、上市公司主要從事奢侈品銷售的名品折扣店現已有11家門店，2016年計劃在茂業系統內的購物中心或者百貨內再新開5家門店。通過以上加強自營業務的措施，逐步實現差異化經營。
第三，逐漸調整與供應商的合作模式。2015年已經開始小規模嘗試部分品牌從傳統的扣點模式，轉為租賃模式。
獨立財務顧問經核查後認為：本次重組完成後，上市公司主營業務範圍將增加車聯網和汽車租賃業務，有利於完成上市公司的業務轉型，擴大上市公司盈利空間,增強上市公司盈利能力。同時，上市公司針對原有業務制定了切實可行的應對措施，在納入新業務的同時，努力改善原有業務經營狀況，緊密跟蹤市場情況，調整業務比重，優化經營結構，不排除未來三年置出經營表現不好的資產和業務。
以上回復內容已在預案（修訂稿）中進行補充披露。
9、預案披露，本次重組發行股份的價格為定價基準日前20個交易日公司股票均價的90%，請公司補充披露前60個交易日及前120個交易日公司股票的均價以及公司選取前20個交易日均價的理由。
答覆：本次重組發行定價理由已在預案中詳細披露，詳見預案「重大事項提示/三、本次重組支付方式、募集配套資金安排/（四）發行價格」、「第八節 本次交易的合規性和合法性分析/一、本次交易符合《重組辦法》第十一條規定/（三）重大資產重組所涉及的資產定價公允，不存在損害上市公司和股東合法權益的情形」的相關內容。
近期部分市場媒體對本次重組進行了報導，有關標的資產預估值、經營情況等方面的問題公司已經在本回復相應部分提及並作出闡述和澄清，具體可見問題1、3、5、6相關內容。鑑於本次披露的為重組交易預案，本次重組相關的審計、評估工作尚未完成，公司將在審計、評估工作完成後，在按照《重組辦法》、《格式準則26號》等法規要求編制的重組報告書（草案）中予以更為詳細的披露。
特此公告。
瀋陽商業城股份有限公司董事會
2015年 12月11日