1941年6月22日凌晨3點左右，德軍與其僕從國軍隊一起沿著蘇聯邊境，對蘇軍發動了全線反擊。由於此前受到德國的戰略欺騙，對此毫無準備的蘇軍被打的損失慘重。僅僅是戰爭最開始的時間裡，蘇軍就在德軍的轟炸之下損失了超過1200架各型作戰飛機，前線範圍的各級指揮部、集結點、戰備倉庫等也遭到了轟炸。德軍的滲透分隊無處不在，四處破壞通訊設施，殺死蘇軍派出的檢修人員和傳令兵。可以說，整個邊境現在一片混亂。
此時的蘇聯邊境已經遭到了德軍的突破，許多邊防哨站在邊防軍集結前就遭到了佔領或是入侵。但是隸屬於內務人民委員會的邊防軍戰士們仍舊奮勇作戰，以生命為代價遲滯著德軍的進攻，這讓德軍的進攻速度大幅度減緩，有時甚至幾個小時都被卡在這裡。雖然說西方面軍沒能利用好這一點，但是友鄰的西南方面軍卻利用好了這一點。截至到6月22日晚上，西南方面軍在大體上維持住了自己的防線，將德軍阻攔在了築壘地帶上。
最先和德軍交戰的邊防軍和築壘地帶的守備分隊還在進行絕望的戰鬥，幾乎是用上了最後一點力量遲滯對方。而西南方面軍的第5集團軍所屬步兵第45、62、87、124師，第6集團軍所屬步兵第41、97、159師和騎兵第3師，第26集團軍所屬步兵第72、99師則先後投入戰鬥。儘管他們是以一種零散的方式進入了築壘地帶，甚至有一些是在行進過程中倉促轉入防禦的，可就目前看西南方面軍還沒有讓德軍突破他們的防線。
但情況仍舊是讓人不安的，按照西南方面軍與6月22日入夜前搜集到的情報來看。德軍向蘇軍第5集團軍和第6集團軍所在烏斯季盧格和索卡利地域發動著兇猛的進攻，進攻企圖是希望能夠突破防禦後向盧茨克和杜布諾挺進。同時蘇軍的第6集團軍和第26集團軍也遭遇到了德軍的進攻，目前雙方正在俄羅斯拉瓦和佩利梅什利兩地域正進行著激烈的戰鬥。雖然局面讓人感到不安，但是基爾波諾斯仍舊信心十足，他認為自己可以阻擋德軍的進攻，至少可以將部隊撤往後方的預設陣地，耗盡德軍的後續力量。
可這個時候總參謀部下發的"總參謀部第三號命令"卻給他的腦袋上澆了一盆冷水。按照這份樂觀的命令表示，總參謀已經判定他們阻攔住了德軍的進攻，並且要求他們向德軍發動反擊。總參謀部要求他們以至少 5 個機械化軍和方面軍的全部航空兵向德軍控制的盧布林發動突擊，並且要合圍和消滅在弗拉基米爾——沃倫斯一線，基至是幹掉克雷斯特諾波爾正面進攻的德軍部隊（這是德國南方集團軍群的主力）。其中總參謀部還特別規定了，西南方面軍必須在6月24日晚攻克盧布林。
對於總參謀部的這道命令，西南方面軍司令部幾乎吵翻了天。西南方面軍的參謀長馬克西姆·阿列克謝耶維奇·普爾卡耶夫表示應該放棄執行這個自殺的命令，因為現在根本沒有進攻的餘力，應該將部隊放在後面的築壘地域上繼續阻擊德軍。而軍事委員會委員尼古拉·尼古拉耶維奇·瓦舒金則表示應該執行命令，畢竟命令不管多荒唐都是命令，而且如果拒絕執行總參謀部的命令，那麼會對士氣造成巨大的破壞。
在兩個人爭吵的不可開交的時候，西南方面軍司令基爾波諾斯做出了決斷，他決心按照命令發起反擊。基爾波諾斯有自己的底牌，因為此前判定德軍會從烏克蘭方向發起進攻，因此基爾波諾斯手頭有足足八個機械化軍。基爾波諾斯計劃投入自己的六個機械化軍隊向基輔方向進攻的德國第一裝甲集群和第17集團軍揮出一記重拳，部隊將從兩翼發起反擊，從而將第一裝甲集群攔腰打斷。
6月23日，第15機械化軍的兩個坦克師開始進攻德軍側翼，但進攻本身被德軍的空襲遲滯，所以未能打垮德軍的第197步兵師，而且德軍的第11裝甲師也按照原計劃開始推進。6月24日，蘇軍第5集團軍聯合第22機械化軍發動了一次進攻，試圖在沃伊內察消滅德軍的左翼。雖然一度擋住了德軍第14裝甲師和第198步兵師，可是第22機械化軍的軍長謝苗·米哈伊洛維奇·孔德魯謝夫少將陣亡。同時德軍第14裝甲師還迂迴到了蘇軍第5集團軍側後，導致了蘇軍第5集團軍被迫停止攻勢。
6月26日，德軍第一裝甲集群度過了斯特爾河，在兩次擊退蘇軍的小規模反擊後，擺開架勢直奔基輔而去。而基爾波諾斯也調集了第8、9、15、19四個機械化軍，分別從南北兩翼發動反擊。其中第9和第19機械化軍在北面，第8和第15機械化軍在南面，同時四個機械化軍都能得到空中支援。唯一的問題在於，四個機械化軍的協調工作很差，並且原本要支援他們的三個步兵軍沒能抵達戰場。而第4機械化軍則還在前線抵抗德軍的進攻，至於第22機械化軍則喪失了戰鬥力。
最先發動進攻的是第8機械化軍，他們在26日白天擊退了德軍第58步兵師，並在晚上開始向杜布諾方向推進，同時還在次日派出了以第34坦克師為核心的快速集群。可惜的是，第8機械化軍在之後的時間裡慘遭德軍的地空火力分割，頃刻間就陷入了德軍的包圍之中，苦戰至7月1日才逃出生天。而友鄰的第15機械化軍也沒好哪去，他們被空襲和沼澤地所阻，等到趕到德軍面前時，直接陷入了德軍的反坦克火力之下，在遭遇重大損失後被迫向第4機械化軍靠攏。
而北面的第19機械化軍一度推進到國境線地帶，可是他們的運氣更壞，直接撞到了德軍第13和第11裝甲師面前。雙方當即展開激戰，最終第19機械化軍不敵德軍，只能放棄推進。唯一取得戰果的是第9機械化軍，指揮官是時任少將的羅科索夫斯基。這位未來的元帥在6月27日就和第19機械化軍失去了聯繫，現在只能依靠自己和德軍作戰。第9機械化軍沒有選擇採取攻勢作戰，而是利用炮火迎擊了德軍第13裝甲師，這讓第13裝甲師受到了嚴重的損失。
可是這種作戰不可能持續太久，投入戰鬥的全部六個機械化軍都已經筋疲力盡，情況最好的第9機械化軍在兩天後也蒙受了巨大的損失。而最靠前的第4機械化軍也瀕臨失敗，如果他們被擊敗的話，那麼第15機械化軍也註定要全軍覆沒。現在基爾波諾斯已經對戰局絕望了，他只能下令所有部隊向後方收縮，力求在被德軍一個一個吃掉部隊之前，儘可能多地收攏部隊到後方的預設陣地上，組織新一輪的防禦作戰。
可需要指出的是，西南方面軍這次聲勢浩大的反攻雖然不成功，還讓投入的2600輛坦克損失過半。但這場敵我雙方投入超過4000輛坦克的戰鬥，仍舊讓德軍的南方集團軍群被遲滯至少一周，這迫使希特勒不得不在之後，急調中央集團軍群的部分兵力回援南方集團軍群。同時這場戰鬥也給蘇軍上了一場機械化戰爭課，雖然代價過於高昂，可它的價值卻無可比擬，並將在之後的戰爭裡起到巨大的作用。
參考文獻：《巨人的碰撞——蘇德戰爭》
《第二次世界大戰》