[公告]太陽鳥:關於公司發行股份購買資產反饋意見中有關財務事項的...

[公告]太陽鳥:關於公司發行股份購買資產反饋意見中有關財務事項的說明

時間：2016年03月30日 18:30:18&nbsp中財網

關於

太陽鳥

遊艇股份有限公司

發行股份購買資產反饋意見中

有關財務事項的說明

天健函〔2016〕2-11號

中國證券監督管理委員會：

由

太陽鳥

遊艇股份有限公司(以下簡稱

太陽鳥

公司或上市公司)轉來的《中國

證監會行政許可項目審查一次反饋意見通知書》（160054號，以下簡稱反饋意見）

已奉悉。我們對反饋意見所提及的益陽中海船舶有限責任公司（以下簡稱益陽中

海公司或公司）相關財務事項進行了審慎核查，現匯報如下。

一、申請材料顯示，益陽中海最近兩年及一期均為虧損。請你公司結合益

陽中海報告期營業收入、毛利率、經營費用等變化情況及行業情況，補充披露：

1）導致益陽中海虧損的主要原因，以及相關不利因素是否已經消除。2）2016

年及以後年度營業收入的穩定性，以及對交易完成後上市公司持續經營能力的

影響。3）本次交易購買虧損造船資產是否符合相關產業政策，是否符合《上市

公司重大資產重組管理辦法》第十一條第（五）項、第四十三條第一款第（一）

項的規定。請獨立財務顧問、律師和會計師核查並發表明確意見。（反饋意見第

5條）

回覆：

(一) 導致益陽中海虧損的主要原因，以及相關不利因素是否已經消除。

根據本所出具的益陽中海審計報告（天健審〔2015〕2-391號），益陽中海

公司報告期內主要損益項目數據如下所示：

項 目

2015年1-9月

2014年度

2013年度

營業收入

66,910,069.71

114,916,732.77

226,765,984.97

營業成本

60,578,181.36

106,528,904.24

205,574,695.21

營業稅金及附加

240,045.44

480,645.61

1,044,000.41

銷售費用

878,345.66

902,918.07

846,474.81

管理費用

13,575,267.00

18,601,323.86

15,256,473.56

財務費用

23,199.36

-35,195.90

1,589,613.33

淨利潤

-7,445,152.05

-11,682,899.21

-1,896,882.94

相關財務指標計算如下：

項 目

2015年1-9月

2014年度

2013年度

毛利率

9.46%

7.30%

9.35%

營業稅金及附加佔收入比例

0.36%

0.42%

0.46%

銷售費用佔收入比例

1.31%

0.79%

0.37%

管理費用佔收入比例

20.29%

16.19%

6.73%

財務費用佔收入比例

0.03%

-0.03%

0.70%

根據相關財務數據顯示，我們認為導致益陽中海公司虧損的主要原因是毛利

率較低和管理費用佔比較高。其具體原因為：

1. 近年來船舶製造行業持續低迷，導致行業總體毛利率水平較低

近年來受全球經濟下行影響，

大宗商品

需求下降，航運行業總體處於低迷階

段。由於船舶建設周期長，運力供給的調整一般落後於需求的變動，使得航運業

呈現出較強的周期性。同時，隨著我國造船產能的不斷擴張，我國造船產能尤其

低附加值產品的產能仍處於較為嚴重的過剩狀態。

短期來看，世界經濟下行壓力依然較大，我國經濟也處於低速增長的新常態。

全球航運市場運力過剩局面短期內難有根本性改變，預計航運市場低位波動的態

勢仍將持續一段時間。從近年航運業發展階段來看，BDI指數值從2014年11月

的1,484開始下降，到2015年2月達到最低點512，隨後開始緩慢上升，直至

2015年6月已上升至642；BDII指數值在2008年8月至2009年6月期間直線

下降，從1,965下跌至482，隨後開始震蕩運行，截止2015年6月，緩慢上升

至856，可見市場總體仍處於低位運行狀態，全面復甦尚需時日。

我們認為短期內市場對船舶製造業的需求不會有大幅度的增加，這種狀況遏

制著我國船舶製造業的快速發展。但是從航運指數震蕩上行可以初步判斷下遊航

運行業的復甦階段已經來臨，行業下行趨勢有望基本結束。

同行業可比公司相關指標對比如下：

證券代碼

證券簡稱

2015年1-9月

2014年度

2013年度

營業收入增長率

( % )

營業收入增長率

( % )

營業收入增長率

( % )

002608.SZ

*ST舜船

-53.71

1.59

24.64

300123.SZ

太陽鳥

26.39

-43.19

17.22

600072.SH

鋼構工程

6.93

6.36

-11.56

600150.SH

中國船舶

5.48

27.59

-25.15

601890.SH

亞星錨鏈

-2.63

8.46

-24.43

601989.SH

中國重工

0.67

5.87

-12.36

平均增長率

-2.81

1.11

-5.27

報告期內益陽中海公司2014年度收入增長率為負數，明顯低於同行業平均

增長率，2015年預計全年收入增長率與行業平均增長率相當。考慮到益陽中海

在行業中屬於規模較小的船舶製造公司，且其按完工進度確認收入的方式導致在

手訂單投產對其增長率短期影響較大，而上市船舶製造公司大多是國有控股企業，

其產品結構、訂單連續性、投產穩定性和抗風險能力均高於益陽中海公司。

2. 報告期內益陽中海承接訂單毛利率較低

報告期內，益陽中海與同行業可比公司毛利率比較分析如下：

項目（%）

公司簡稱

2015年1-9月

2014年度

2013年度

毛利率

鋼構工程

7.42

14.05

-4.41

亞星錨鏈

24.45

23.07

18.69

中國船舶

6.28

9.81

11.55

中國重工

6.99

11.61

14.60

太陽鳥

23.34

23.86

26.50

中船防務

3.02

-1.05

7.17

*ST舜船

-2.47

-2.47

8.77

上海佳豪

14.14

17.01

30.63

行業平均毛利率

10.40

11.99

14.19

益陽中海毛利率

9.46

7.30

9.35

根據上述相關財務數據顯示，由於可比公司之間的市場規模和產品種類不同，

導致可比公司之間毛利率的差異較大。整體而言，報告期內益陽中海公司的毛利

率水平較同行業平均水平偏低。

報告期內，益陽中海公司收入對應船型毛利率分類情況如下：

船型分類

合同數量

合同平均毛利率

非工程船類

躉船

6

4.92%

油船

4

9.86%

工作船

1

16.78%

公務船

1

9.15%

油船、拖船

1

5.67%

客船

1

-9.06%

特種公務船

1

10.78%

小計數

15

7.52%

工程船類

航道整治船

4

8.01%

挖泥船

1

8.41%

絞錨船

2

9.26%

採鹽船

1

10.02%

起重船

1

4.91%

小計數

9

7.94%

根據上述相關財務數據顯示，報告期內公司已經完工的船舶整體毛利率較低，

尤其是公司承接的部分非工程船舶合同平均毛利率極低，如躉船、客渡船、油船

等。因此報告期內公司整體盈利能力不強。

3. 因報告期內益陽中海公司產能未得到充分利用，導致管理管理費用佔比

較高

報告期內，益陽中海公司與可比公司管理費用佔收入比重分析如下：

項目（%）

可比公司簡稱

2015年1-9月

2014年度

2013年度

管理費用佔收

入比重

鋼構工程

10.52

11.24

12.28

亞星錨鏈

11.28

11.75

10.37

中國船舶

5.59

7.61

8.09

中國重工

7.72

7.25

7.99

太陽鳥

12.11

12.11

8.16

中船防務

5.91

7.76

11.63

*ST舜船

4.75

3.24

2.21

上海佳豪

6.02

8.13

22.22

項目（%）

可比公司簡稱

2015年1-9月

2014年度

2013年度

行業平均比率

7.99

8.64

10.37

益陽中海公司比率

20.29

16.19

6.73

報告期內益陽中海公司管理費用構成如下：

項 目

2015年1-9月

2014年度

2013年度

工 資

1,074,204.36

1,591,014.83

1,710,805.65

職工福利費

407,644.57

303,144.02

677,495.00

稅 金

470,884.53

620,078.24

957,017.06

差旅費及業務招待費

1,909,615.85

1,355,384.48

1,560,460.04

辦公費

282,971.11

193,952.75

806,686.48

折舊費

1,087,543.05

959,069.99

960,991.66

無形資產攤銷

467,525.25

621,930.07

620,413.08

技術服務費

104,500.00

28,612.00

580.00

研究開發費

5,502,301.02

11,442,871.33

6,345,684.88

其 他

2,268,077.26

1,485,266.15

1,616,339.71

合 計

13,575,267.00

18,601,323.86

15,256,473.56

從以上兩表可以看出，公司管理費用佔收入比重明顯高於行業平均水平，管

理費用較高主要是人員工資、差旅及招待費、折舊費用、研究開發費支出較高所

致。但相對同行業而言，公司管理費用與實際理論產能相比未見明顯異常，但由

於產能未充分利用，導致管理費用佔收入比例較高。

針對報告期內益陽中海毛利率較低和費用佔比較高問題，公司擬採取以下措

施努力提高公司盈利能力，消除不利因素。

(1) 建立完善的成本控制制度。改變原有生產經營體制，提高生產效率，適

應民營企業獨立經營、自負盈虧的發展思路，努力做好船舶生產中的事先成本預

算、事中成本控制、事後成本分析，建立完善的成本監督與控制體系，有效控制

成本；

(2) 增強市場敏感度和市場拓展力度，努力承接市場認可度高、技術含量高

的產品，有效利用公司的技術沉澱和品牌優勢進一步加強市場拓展區域和深度，

確保手持訂單和投產訂單的逐步提升，攤薄各項固定成本費用，降低製造成本，

確保產品毛利率提升；

(3) 加強採購談判力度，適當增加合格供應商，營造競爭局面，堅持貨比三

家，擇優選購，強化與廠家的戰略合作關係，切實降低採購成本；改善與客戶的

營銷策略和提升產品質量，強化品牌影響，提升產品毛利水平；

(4) 引進和利用先進的軟體和信息化管理技術，提升產品生產、設計水平，

減少設計差錯率、修改率、返工率，有效提升材料利用率和生產效率；

(5) 做好人力資源管理，加強人力資源管理和績效考核，合理配置資源，規

範定額工時和實行工時管理，提高員工的勞動效率，減少工時消耗；

(6) 實行費用預算控制，對費用開支的必要性、合理性進行事先審核；加強

對外技術服務和技術合作範圍，擴大和深化技術積累，加強科技創新的能力。

經核查，我們認為益陽中海公司虧損主要與近年來船舶製造行業產能過剩和

航運行業長期低迷有關，綜合考慮

太陽鳥

公司收購的戰略定位帶來的資產整合協

同收益、益陽中海產品優化調整的可能性、前期研發成果的運用及航運行業的緩

慢復甦，相關不利因素影響正逐步降低。

(二) 2016年及以後年度營業收入的穩定性，以及對交易完成後上市公司

持續經營能力的影響。

1. 關於2016年及以後年度營業收入的穩定性預計

(1) 國家政策積極支持，多項利好政策出臺

2013年，國家工業和信息化部出臺《船舶行業規範條件》，進一步加強船舶

行業管理，化解產能過剩矛盾，加快結構調整，提升技術水平，促進轉型升級。

國家提出「

一帶一路

」戰略及2014年國務院批覆《洞庭湖生態經濟區規劃》，隨

著上述戰略和規劃的實施以及南海島礁建設推進，將推動疏浚和吹填市場的快速

發展。根據國際疏浚公司協會的預測，2015-2019年國內及全球疏浚吹填市場復

合增長率分別在8.9%和7%，必然帶動疏浚工程船舶的需求快速增長。2014年9

月國務院公布了《關於促進海運業健康發展的若干意見》，首次將海運業上升為

國家戰略並給出頂層設計。

(2) 益陽中海公司作為本地船舶生產高新技術企業，擁有核心競爭力

益陽中海始建於1953年，從70年代開始主打研發生產挖泥船等工程船舶，

系國內最早進入工程船研製的工程船廠家之一，目前70%以上的產品為疏浚吹填

用的挖泥船及其輔助船舶，多年來益陽中海累計製造各類工程船舶500餘艘，特

別是挖泥船在引進國外技術的基礎上，經消化、吸收和再創新研發，以其設計人

性合理、技術工藝先進、

自動化

程度高、操作維護簡便、配套設施齊全等特點成

為具有國內先進水平的疏浚設備，擁有長江航道局、中交疏浚等核心客戶，在同

行及客戶中具有良好的企業品牌形象及信譽。

同時益陽中海公司位於洞庭湖生態經濟規劃區的核心區域，是區域內實力最

強、規模最大的疏浚工程船舶高新技術企業，得天獨厚的地理位置及良好的區位

優勢，必將得益於萬億投資的《洞庭湖生態經濟區規劃》的實施。

(3) 本次交易完成後，

太陽鳥

公司可獲得益陽中海公司不含稅銷售收入近

3.57億元（不含稅銷售收入）的手持訂單，未來盈利能力得到保證。

截止2015年09月30日，益陽中海公司具體在手訂單情況如下：

船 型

客戶名稱

船型一級

分類

船型二

級分類

合同收入

（不含稅）

預計毛

利率

100噸級漁政執法船

武漢市漁政船

檢港監管理處

非工程船

公務船

4,940,170.94

15.00%

9#墩雙壁鋼圍堰採購、

加工及下水施工

中交第二航務

工程有限公司

益陽三一九國

道資江大橋項

目經理部

工程結構

件

橋梁專

用

2,438,898.46

19.76%

湖南客位渡船

湖南省水運管

理局

非工程船

客船

32,969,572.65

10.52%

吉林段反鏟式挖泥船

吉林省航道管

理局

工程船

挖泥船

13,239,316.24

11.89%

江西公安廳65米躉船

江西省公安廳

非工程船

囤船

7,598,290.60

1.29%

九江65M警務躉船

九江市公安局

水上分局

非工程船

囤船

6,880,341.88

1.75%

內蒙維修船

呼倫貝爾市港

航管理局

工程船

特種船

5,170,940.17

11.13%

內蒙自卸泥駁船自卸裝

置改造

呼倫貝爾市港

航管理局

工程船

航道整

治船

109,401.71

5.09%

三峽庫區應急搶險打撈

配套拖輪

長江航道局

工程船

應急救

援船

47,777,777.78

11.05%

新青海項目組船（8組）

青海鹽湖工業

股份有限公司

工程船

採鹽船

22,700,854.70

9.25%

2000方自航絞吸挖泥船

長江航道局

工程船

挖泥船

213,555,555.56

11.26%

小計

-

-

-

357,381,120.68

公司手持訂單產品的船型與歷史期船型存在一定區別，船型以工程船舶居多，

工程船的平均毛利率較非工程船舶略高。比如長江航道局的2000方自航絞吸挖

泥船毛利率預計約為11.26%、三峽庫區應急搶險打撈配套拖輪毛利率預計約為

11.05%，吉林省航道管理局的吉林段反鏟式挖泥船毛利率預計約為11.89%，因

此可以合理預計未來公司盈利能力將逐步增強。

(4) 積極開拓市場，新籤訂銷售合同總金額（不含稅）約3,400萬元

報告期後，益陽中海公司積極開拓市場，努力承接經營任務，截至2016年

3月底新籤訂的銷售合同包括：

船型

客戶名稱

船型一級

分類

船型二

級分類

合同收入（不含

稅）

預計毛

利率

漁政碼頭躉船

武漢市漁政船

檢港監管理處

非工程船

躉船

4,314,529.91

3.00%

武漢市洪山區水務局

65米躉船

武漢市洪山區

水務局

非工程船

躉船

7,076,923.08

2.00%

三峽船閘建設工程應

急減震船

長江三峽通航

管理局

工程船

應急減

震船

22,905,982.91

8.00%

小計

34,297,435.90

2.對交易完成後上市公司持續經營能力的影響

本次交易完成後，有利於上市公司增強持續經營能力，主要體現在如下幾個

方面：

第一，從產品及技術角度看，益陽中海公司長期從事鋼質工程船的研發和生

產服務，技術沉澱較多且在當地具有一定的知名度。2015年10月28日，公司

通過不斷地完善和健全創新體系建設獲得「國家高新技術企業」認證證書，有助

於企業提升品牌形象，增強市場開拓能力和經營管理水平，同時可以享受稅收減

免優惠政策。

第二，本次交易完成後，上市公司可以迅速獲得鋼質船舶生產能力，雙方技

術、產品領域和業務範圍都將得到進一步延伸，技術實力將得到進一步增強。

益陽中海公司為港航管理局、國家海事局、漁政船檢港監管理處等政府部門建造

測量船、多型漁政執法船、海事溢油船等，與上市公司現有客戶類型存在較大重

合度，產品互補性強；益陽中海公司藉助於上市公司運營平臺和品牌，有利於積

極拓展毛利率較高的鋼質公務艇市場，進一步提高上市公司品牌價值和延伸產品

線範圍。

第三，根據生產計劃與安排預計益陽中海公司2016年度將確認收入約2.05

億元，若收購成功，導致上市公司在營業收入規模方面將得到大幅提升。

雖然受限於市場行情低迷、主營業務毛利率偏低、管理成本居高不下等綜合

因素影響，益陽中海最近兩年尚處於虧損狀態，但綜合考慮未來市場行情的復甦、

政府利好政策的持續出臺、產品結構的優化、內部管理績效的提高以及享受高新

技術企業稅收優惠減免政策等因素的影響，預計未來益陽中海自身的綜合毛利率

將持續改善，自身盈利能力將得到提高。同時，本次交易完成後上市公司將取消

金屬鋼質船舶的委外加工業務，有利於節省船舶加工環節中間生產成本，上市公

司本身的競爭實力亦將得到進一步提高。

3. 為了更有效地保障上市公司利益，本次交易方案中擬增加業績補償條款

的措施。

相關業績承諾主要內容如下：

為切實保護上市公司中小股東利益，本次交易擬追加業績承諾條款，以更有

效的保障上市公司的利益。

太陽鳥

控股全體股東承諾：益陽中海在承諾期（即益

陽中海自2016年1月1日至2018年12月31日累積承諾的淨利潤的承諾期間，

以下簡稱「承諾期」）實現的淨利潤合計2,912萬元（以下簡稱「承諾期累積承

諾淨利潤」）。其中，益陽中海2016年度、2017年度和2018年實現的淨利潤分

別不低於800萬元、960萬元和1,152萬元。如果在承諾期內，益陽中海承諾期

累積實際實現的淨利潤低於承諾期累計承諾淨利潤，則

太陽鳥

控股應當向上市公

司進行補償。雙方同意，業績承諾期結束後，

太陽鳥

控股應先以股份補償，不足

部分以現金補償。同時，針對上述業績承諾事項，提示相關風險如下：

「十一、對承諾業績目標增長幅度較大的風險作重大風險提示

根據天健會計師事務所出具的天健審﹝2015﹞2-391號《審計報告》，2013

年、2014年和2015年1-9月，益陽中海分別實現營業收入22,676.60萬元、

11,491.67萬元、6,691.01萬元，分別實現淨利潤-189.69萬元、-1,168.29萬

元、-744.52萬元，處於虧損狀態。根據上市公司與業績承諾方籤署的《業績補

償協議》，益陽中海 2016年度、2017年度及2018年度預測淨利潤數額（扣除非

經常性損益後歸屬於母公司所有者的淨利潤）分別不低於800萬元、960萬元和

1,152萬元。雖然上述業績承諾預測的業績指標系業績承諾方基於標的公司的經

營狀況、運營能力和未來發展前景做出的合理判斷，但與標的公司報告期內業績

相比，承諾業績目標增長幅度相對較大、增速較快，未來存在因市場競爭加劇、

技術更新較快等原因可能出現業績無法達到預期的風險。特提請投資者注意承諾

業績無法實現的風險。」

經核查，我們認為根據益陽中海公司現有手持訂單情況及預計獲取訂單量，2016年及以後一定期間內收入相對穩定和持續，對上市公司持續經營能力不會

構成重大不利影響。

（三）本次交易購買虧損造船資產是否符合相關產業政策，是否符合《上市

公司重大資產重組管理辦法》第十一條第（五）項、第四十三條第一款第（一）

項的規定。

1. 本次交易購買虧損造船資產是否符合相關產業政策

益陽中海是一家專注於甲級一般鋼質船舶、纖維增強塑料一般船舶、漁業船

舶的設計、修造及銷售民營造船企業，屬於船舶製造業。根據中國證監會頒布的

《上市公司行業分類指引》（2012年）的規定，船舶製造業屬於製造業中的「C37

鐵路、船舶、航空航天和其他運輸設備製造業」。根據我國2011年修訂的《國民

經濟行業分類》（GB/T4754-2011），標的公司所處行業為「373 船舶及相關裝置

製造」項下「3731 金屬船舶製造」、「3732 非金屬船舶製造」和「3733 娛樂船

及運動船製造」。

《船舶工業調整振興規劃》要求「穩定船舶企業生產、擴大船舶市場需求、

發展海洋工程裝備、積極發展修船業務、支持企業兼併重組、加強技術改造，提

高自主創新能力」。同時，國家發改委發布的《產業結構調整指導目錄（2011年

本）（2013年修訂）》顯示：「大型遠洋捕撈加工漁船、一萬立方米以上耙吸式挖

泥船、火車渡輪、科學考察船、破冰船、海洋調查船、海洋監管船等特種船舶及

其專用設備」及「江河湖庫清淤疏浚工程」屬於鼓勵類產業。益陽中海公司主打

研發生產疏浚挖泥船等工程船舶，系國內最早進入工程船研製的工程船廠之一，

報告期內益陽中海70%以上的產品為疏浚吹填用的挖泥船及其輔助船舶，主要服

務客戶包括長江航道局、中交疏浚等，所處行業不屬於限制類、淘汰類產業。

綜上，本次交易符合國家產業政策要求，不屬於國家產業政策限制發展的行

業、業務。

2. 《重組辦法》第十一條、第四十三條的有關規定如下：

第十一條之（五）：有利於上市公司增強持續經營能力，不存在可能導致上

市公司重組後主要資產為現金或者無具體經營業務的情形。

第四十三條之（一）：充分說明並披露本次交易有利於提高上市公司資產質

量、改善財務狀況和增強持續盈利能力，有利於上市公司減少關聯交易、避免同

業競爭、增強獨立性。

① 本次交易前，

太陽鳥

公司致力於高性能多混材料船艇研發、設計、生產、

銷售及服務，是國內最大的遊艇、商務艇及特種艇系統解決方案提供商。

太陽鳥

公司主要產品為私人遊艇、商務艇和特種艇，主要用於個人休閒娛樂、商務活動、

水上旅遊觀光、水上執法以及軍事等領域。本次擬購買的標的公司益陽中海公司

主要產品有沿海及內河各類疏浚工程船舶，公務船等其他輔助船舶。

伴隨政府持續利好政策的出臺，標的公司將依據其產品核心競爭力，依託其

獨特的「洞庭湖」區位優勢，全力出擊開拓市場，努力承接經營任務，確保任務

有量的穩步提升。本次交易後，如果公司與標的資產未來的業務整合順利且協同

效應得到良好發揮，藉助上市公司運營平臺，標的公司未來有望實現持續盈利，

將有利於上市公司增強持續經營能力。此外，本次為切實保護上市公司中小股東

利益，本次交易追加業績承諾條款，以更有效的保障上市公司的利益。

② 本次交易前，上市公司與其關聯方之間存在一定的關聯交易。

本次重組完成後，益陽中海100%的股權將全部注入上市公司，益陽中海公

司將成為上市公司資產。為減少和規範可能與

太陽鳥

控股發生的關聯交易，交易

對方出具了《關於規範關聯交易的承諾函》，承諾如下：

「在本次交易完成後，

太陽鳥

控股及

太陽鳥

控股控制的企業將儘可能減少與

太陽鳥

的關聯交易，

太陽鳥

控股不會利用自身作為

太陽鳥

股東之地位謀求與太陽

鳥在業務合作等方面給予優於其他第三方的權利；不會利用自身作為

太陽鳥

股東

之地位謀求與

太陽鳥

優先達成交易的權利。若存在確有必要且不可避免的關聯交

易，

太陽鳥

控股及

太陽鳥

控股控制的企業將與

太陽鳥

按照公平、公允、等價有償

等原則依法籤訂協議，並將按照有關法律、法規規範性文件的要求和《

太陽鳥

遊

艇股份有限公司章程》的規定履行關聯交易程序，保證不以與市場價格相比顯失

公允的條件與

太陽鳥

進行交易，亦不利用該類交易從事任何損害

太陽鳥

及其他股

東的合法權益的行為。」

③ 本次交易前，

太陽鳥

公司與控股股東、實際控制人之間不存在同業競爭。

本次交易完成後，

太陽鳥

公司與控股股東、實際控制人之間亦不存在同業競爭。

截至本報告出具日，除益陽中海公司外，交易對方並不擁有或控制與上市公

司或標的資產存在競爭關係的企業或經營性資產，也未在與上市公司或標的資產

的生產經營存在競爭關係的任何經營實體、機構、經濟組織中任職或擔任任何形

式的顧問。因此，本次交易不會產生同業競爭。

本次重組完成後，交易對方

太陽鳥

控股為充分保護上市公司的利益，出具了

《關於避免同業競爭的承諾》，承諾如下：

「

太陽鳥

控股將對自身及關聯企業的生產經營活動進行監督和約束，如果在

承諾期間

太陽鳥

控股及關聯企業的產品或業務與

太陽鳥

及其子公司的產品或業

務出現相同或類似的情況，並且導致損害

太陽鳥

及其子公司的利益情況，

太陽鳥

控股承諾將採取以下措施解決：

①

太陽鳥

認為必要時，

太陽鳥

控股及關聯企業將減持直至全部轉讓所持有

的有關資產和業務；

②

太陽鳥

認為必要時，可以通過適當方式優先收購

太陽鳥

控股及關聯企業

持有的有關資產和業務。

太陽鳥

控股或相關企業如違反本承諾函，

太陽鳥

控股及關聯企業從事與太陽

鳥及其子公司競爭業務所產生的全部收益均歸

太陽鳥

所有。」

為了進一步規範及避免同業競爭，

太陽鳥

控股於2016年3月28日特就同業

競爭事項追加承諾如下：

「

太陽鳥

控股及其關聯方（除

太陽鳥

外）不會以任何方式從事與

太陽鳥

存在

業務競爭關係的經營活動。

若本次交易不成功，

太陽鳥

控股將在6個月內將所持有中海船舶的股權全部

出售給無關聯關係的第三方或將益陽中海託管給

太陽鳥

，以避免潛在的同業競爭

問題。「

④ 本次交易前上市公司與其控股股東、實際控制人及控制的關聯方之間保

持獨立，符合中國證監會關於上市公司獨立性的相關規定；本次交易完成後上市

公司與實際控制人及其關聯方仍繼續保持獨立，符合中國證監會關於上市公司獨

立性的相關規定。

經核查，我們認為本次購買資產符合相關產業政策和《上市公司重大資產重

組管理辦法》第十一條第（五）項、第四十三條第一款第（一）項的規定。

二、申請材料顯示， 近年來全球造船行業總體處於低迷階段以及近年來我

國造船產能的不斷擴張，我國造船產能尤其低端低附加值產品的產能仍處於較

為嚴重的過剩狀態。申請材料同時顯示，標的資產益陽中海報告期一直處於虧

損狀態。請你公司：1）補充披露本次收購的必要性。2）分產品類型補充披露

益陽中海報告期內營業收入構成情況。3）結合行業發展和競爭狀況、市場佔有

率、市場需求、產品價格波動、產能利用率、合同籤訂及執行情況、專利、商

標、核心技術人員等方面，補充披露標的資產的核心競爭力。請獨立財務顧問

和會計師核查並發表明確意見。（反饋意見第6條）

回覆：

(一) 補充披露本次收購的必要性。

1. 上市公司快速推進「一體兩翼」發展戰略的需要

2014年，中國宏觀經濟步入新常態。面對航運市場持續蕭條、國際船市低

位震蕩、全球造船產能嚴重過剩等困難，全行業經濟效益出現嚴重下滑，船舶工

業面臨形勢依然嚴峻。儘管公司的船艇產品為政策鼓勵的新興船舶產品，但也不

同程度受到了一定負面影響。為此，公司採取一體兩翼的發展策略，應對當前不

利的外部經營環境。

公司一體兩翼戰略即以遊艇等新興產業製造及服務為主體，以軍工特種艇為

左翼，以遊船、遊輪等水上旅遊裝備為右翼。由於益陽中海在疏浚工程船舶具有

一定的領先優勢，已經進入金屬公務艇執法艇領域，對軍工特種船舶、疏浚挖泥

船都有一定的研發設計基礎，公司的融資租賃等金融服務又能極大的促進益陽中

海上述產品擴大銷售，因此，收購益陽中海能加快公司「一體兩翼」戰略的實施，

滿足公司短中期戰略發展需要。

2. 有利於上市公司優化產品結構，一站式滿足客戶需求

本次收購前，上市公司的主要產品為玻璃鋼製、鋁合金制的中小型遊艇，客

戶類型主要為政府、企業及私人。上市公司近幾年受海洋局重組影響，導致公司

2014年度營業收入僅實現3.86億元，同期下滑43.19%，淨利潤實現0.22億元，

同期下滑63.77%。由於現有的產品結構及生產技術受到一定限制，不利於公司

抵抗系統性風險。因此，公司擬通過收購益陽中海公司，優化目前的產品結構，

提高鋼質船的生產技術，不僅能更好的滿足客戶需求，也能為後續業務拓展打下

基礎。

通過收購益陽中海公司增強對鋼製公務艇船型的生產能力，益陽中海目前具

備湖南省國防科技工業局核准的「甲級一般鋼質設計單位」、「鋼質一般船舶一

級II類」以及「纖維增強塑料一般船舶二級Ⅰ類」資質，擁有像海事局、航道局

等既有的公務艇客戶。本次收購後，上市公司可優化鋼製工程船或鋼製巡邏艇等

其他船型，有利於提高公司綜合的公務艇投標能力。

本次收購前後，上市公司在產品結構的變化如下：

3. 拓展疏浚工程船舶業務，搶抓《洞庭湖生態經濟區規劃》和國家「一帶一

路」戰略的實施大機遇

近年來國家提出「

一帶一路

」戰略及2014年國務院批覆《洞庭湖生態經濟

區規劃》，隨著上述戰略規劃的實施以及南海島礁建設推進，將推動疏浚和吹填

市場的快速發展。根據國際疏浚公司協會的預測，2015-2019年國內及全球疏浚

吹填市場複合增長率分別在8.9%和7%，必然帶動疏浚工程船舶的需求快速增長。

為積極抓住《洞庭湖生態經濟區規劃》和國家「

一帶一路

」戰略的實施大機遇，

充分發揮地緣和區域優勢以及

太陽鳥

公司融資租賃等金融服務平臺優勢，

太陽鳥

公司有必要收購益陽中海公司，為大力拓展疏浚工程船舶市場打下基礎。

4. 有利於快速拓展中大型金屬軍工特種艇產品市場

公務艇需求較大，上市公司生產經驗和生產技術不足，發展受限。公務執法

船艇在我國船艇市場佔據著極為重要的地位，其客戶主要為與水上活動有關的政

府部門，如海警、海事、海關、海監、港航、漁政、邊防、水警、防汛等。隨著

我國水域開發程度的提高和水上交通事業的發展，為提高水域管理能力，上述部

門對水上執法裝備的要求不斷提高。2013年，我國重新組建國家海洋局，成立

中華人民共和國海警局，整合了中國海監、公安部邊防海警、農業部中國漁政和

海關總署海上緝私警察的隊伍和職責，以中國海警局名義開展海上執法活動。這

一方面改變了我國海上執法和管理的分散局面，提升執法效率；另一方面，部門

重組之後也產生了裝備新增及升級需求。隨著我國「建設海洋強國」步伐的提速，

公務執法船艇及海洋疏浚和吹填工程船舶將迎來一個新的發展時期。根據中船重

工經濟研究中心預測，未來幾年，我國僅海洋公務執法船需求將達300-500 億

元。公務執法船艇將呈現大型化、多功能化、多材料複合的發展趨勢，大型鋼製

複合公務艇的需求將進一步增大。

上市公司因自身的場地、設施、技術及經驗不足，因此面對300-500噸位的

中大型鋼製公務艇日益增長的市場需求無法有效響應。如2015年度廣東省漁政

總隊沿海300噸級漁政船建造項目訂單總金額約6,771萬元以及國家海洋局配備

500噸級近岸海洋環境監測船招標工程訂單總金額約3億元，公司因生產能力受

限無法有效在競標中獲勝。本次收購標的益陽中海公司具備較好的鋼質船舶生產

能力，擁有鋼質一般船舶一級II類生產資質認證，擁有鋼質公務艇建造的資質

和經驗，同時還是華中地區最大的疏浚和吹填工程船舶建造企業。在完成對標的

公司的收購後，上市公司將快速拓展中大型金屬軍工特種艇及軍事用途挖泥船產

品市場，豐富的產品生產線可以幫助上市公司提高市場影響力和市場競爭力。

5. 有利於鋼製遊艇、遊船生產能力升級，為業務拓展提供技術保障

在上市公司原有的生產條件下，鋼製遊艇、遊船的生產受到較大制約。由於

生產設施的購建成本較高，且缺乏建造經驗，只能把該類型的業務委外加工。因

此帶來的高成本、長周期等問題制約著公司鋼質遊艇、遊船的推廣與質量控制。

通過收購益陽中海公司，上市公司將新增70,153.22平方米的船舶廠區生產，

其中包括240M船臺一座，50T以上龍門式起重機各四臺，20T及50T雙主梁門式

起重機一臺，上述設備均為大型鋼製遊艇遊船的必備生產設施。同時益陽中海公

司豐富的船廠管理經驗、優秀船舶製造的技術人才，都將為上市公司後續的業務

整合及拓展提供有力保障。

0.00

20.00

40.00

60.00

80.00

100.00

120.00

140.00

2004-12-01

2005-08-01

2006-04-01

2006-12-01

2007-08-01

2008-04-01

2008-12-01

2009-08-01

2010-04-01

2010-12-01

2011-08-01

2012-04-01

2012-12-01

2013-08-01

2014-04-01

2014-12-01

2015-08-01

鋼材綜合價格指數

鋼材

綜合

價格

指數

6. 鋼材價格持續下跌，原複合材料船艇客戶轉換鋼質船艇意向增加，有必

要拓展金屬船舶產能

來源：Wind資訊

如圖所示，生產金屬船舶的主要原材料鋼材的價格指數跌幅嚴重，因此複合

材料船艇的成本優勢不再明顯，

太陽鳥

公司現有同等船型客戶中對鋼質船艇需求

意向增加，為應對客戶的需求變化及一站式滿足客戶要求，適應市場新的變化，

太陽鳥

公司有必要通過收購優質的鋼質船舶生產企業，以便持續增強客戶粘性。

7. 有利於提高上市公司業務規模，實現經營整合，拓展產品線，增強上市

公司的持續盈利能力

本次交易完成後，上市公司可通過益陽中海立即獲得近3.57億元的手持訂

單，不僅能提升上市公司今後幾年的經營業績，上市公司還可以通過利用益陽中

海公司在金屬公務艇領域的優勢，實現產品線協同作用。

上市公司通過多年經營積累了一定的優質客戶資源，本次收購標的公司益陽

中海公司公務艇客戶群與上市公司客戶群體重合，本次交易完成後，上市公司可

整合雙方的業務渠道和客戶資源，促進雙方的業務量提升。

(二) 分產品類型補充披露益陽中海報告期內營業收入構成情況。

報告期內，益陽中海公司主要從事工程船、非工程船建造，主營業務集中。

報告期內營業收入分產品類型披露相關數據如下所示：

單位：萬元

項 目

2015年1-9月

2014年度

2013年度

收入

佔比(%)

收入

佔比(%)

收入

佔比

(%)

非工程船

3,228.82

48.26

4,038.89

35.15

4,557.80

20.10

公務艇及客渡船

1,379.79

20.62

11.41

0.10

1,440.25

6.35

躉船

913.00

13.65

1,988.86

17.31

2,108.12

9.30

油船及其他

936.03

13.99

2,038.62

17.74

1,009.43

4.45

工程船

3,370.68

50.38

7,397.10

64.37

17,849.55

78.71

挖泥船和航道整治船

163.67

2.45

2,484.07

21.62

15,864.43

69.96

採鹽船

7.98

0.12

2,252.40

19.60

1,102.83

4.86

應急救援船

2,505.23

37.44

1,314.18

11.44

-

-

其他工程船舶

693.80

10.37

1,346.5

11.72

882.3

3.89

工程結構件及其他

79.38

1.19

31.41

0.27

253.4

1.12

主營業務收入小計

6,678.88

99.82

11,467.39

99.79

22,660.75

99.93

其他業務收入小計

12.13

0.18

24.28

0.21

15.85

0.07

合 計

6,691.01

100.00

11,491.67

100.00

22,676.60

100.00

公司主營產品包括工程船和非工程船兩大類。工程船主要類型有航道整治船、

挖泥船、絞錨船等，非工程船主要類型有油船、公務艇、客運渡船等。

(三) 結合行業發展和競爭狀況、市場佔有率、市場需求、產品價格波動、

產能利用率、合同籤訂及執行情況、專利、商標、核心技術人員等方面，補充

披露標的資產的核心競爭力。

1.行業發展：

(1) 2008年金融危機前全球造船行業繁榮發展

進入21世紀後，世界經濟貿易超預期的高速發展推動了世界海運量的快速

增長，導致海運市場運費和船舶租金都呈現較大漲幅。受此影響，世界造船市場

從2002年底走出低谷並迅速復甦。2003年以來全球造船行業的完工量、新船訂

單量和手持訂單量等主要衡量指標持續增長並維持在歷史高位。2007年全球新

增訂單量達到歷史最高點24,090萬載重噸。2008年底，全球造船完工量為9,771

萬載重噸，同比增長24.95%、全球新增訂單量為15,438萬載重噸，同比減少

35.92%、全球手持訂單量67,710萬載重噸，同比增長35.02%。全球造船手持訂

單量是完工量的5.9倍多。

0

10000

20000

30000

40000

50000

60000

70000

80000

2004

年

2005

年

2006

年

2007

年

2008

年

2009

年

2010

年

2011

年

2012

年

2013

年

2014

年

造船完工量

新接訂單量

手持訂單量

圖：2004-2014全球造船三大指標（單位：萬載重噸）

資料來源：

中國船舶

工業行業協會

(2) 金融危機後全球造船行業處於低迷狀況，目前已初現見底跡象

2008年全球金融危機爆發後，受全球經濟衰退影響，國際航運市場需求快

速下滑，全球新船訂單量出現了大幅下降，新船造價也持續下跌。2010年全球

新船訂單曾出現反彈，但最近幾年整體仍處於相對低迷階段。

根據

中國船舶

工業協會的相關統計分析，受全球經濟觸底回暖，國家支持船

舶行業的各項政策逐項落實，船東為優化船型加大拆舊造新的力度等因素的影響，

2013年以來我國船舶工業開始走出困境，出現復甦的跡象。

根據英國克拉克森公司的相關統計分析，克拉克森新船價格指數從2013年

5月的126點連續12個月持續上漲，到2014年6月報於140點，在一定程度上

改善了船廠的盈利條件。

圖 2009年5月-2014年5月克拉克森新船造船指數

-40.00%

-30.00%

-20.00%

-10.00%

0.00%

10.00%

20.00%

0.00

10,000.00

20,000.00

30,000.00

40,000.00

50,000.00

60,000.00

70,000.00

2008

2009

2010

2011

2012

2013

2014

2015

手持船

舶訂單

量(萬載

重噸/

年):全球

較上年

漲幅

0

20

40

60

80

100

120

140

160

180

2009年5月

2009年8月

2009年11月

2010年2月

2010年5月

2010年8月

2010年11月

2011年2月

2011年5月

2011年8月

2011年11月

2012年2月

2012年5月

2012年8月

2012年11月

2013年2月

2013年5月

2013年8月

2013年11月

2014年2月

2014年5月

克拉克森新船造船指數

資料來源：英國克拉克森公司

2012年以來我國船舶工業開始走出困境，出現復甦的跡象。

數據來源：Wind資訊

(3) 船艇製造業作為船舶工業的重要細分行業，在我國起步較晚，發展空間

巨大

我國船舶工業發展時間較長，整體實力較強。近年來，受國際金融危機深層

次影響，國際航運市場持續低迷，我國船舶工業產能過剩矛盾加劇。即便如此，

根據

中國船舶

工業行業協會發布的統計數據，2014年我國造船完工量、新接訂

單量、手持訂單量三大造船指標均處於世界第一位。

近年來，隨著我國水上旅遊休閒業的發展以及國家對海洋權益的重視，我國

各級政府部門對船艇相關產業的發展給予了較大的政策支持，如：國家發改委將

歸屬於船艇產業的豪華遊艇、豪華郵輪、海洋監管船及小水面雙體船等高性能船

舶列為鼓勵類項目；工業和信息化部提出培育豪華遊艇、旅遊觀光艇、公務艇等

品牌產品；國務院也提出積極發展海洋旅遊，支持郵輪遊艇等旅遊裝備製造國產

化，積極發展郵輪遊艇旅遊。未來，在政策的引導下，我國船艇行業將迎來發展

的黃金時期。

(4) 水上執法裝備的升級對高性能公務執法船艇存在大量的需求

公務執法船艇在我國船艇市場佔據著極為重要的地位，其客戶主要為與水上

活動有關的政府部門。隨著我國水域開發程度的提高和水上交通事業的發展，為

提高水域管理能力，上述部門對水上執法裝備的要求不斷提高。

目前，海洋成為各國提高綜合國力、爭奪長遠戰略優勢的重要領域。龐大的

海域為我國發展海洋經濟提供了巨大機遇。近年來，隨著沿海各國加強對專屬經

濟區漁業資源和油氣資源的開發力度，我國周邊國家加緊了對海洋資源和海洋權

益的爭奪。目前，我國在黃海、東海和南海均存在海洋劃界爭端，給我國海洋管

理和執法帶來了巨大挑戰。

隨著我國「建設海洋強國」步伐的提速，公務執法船艇將迎來一個新的發展

時期。根據中船重工經濟研究中心預測，未來幾年，我國僅海洋公務執法船需求

將達300-500億元。公務執法船艇將呈現大型化、多功能化、多材料複合的發展

趨勢，大型多材質複合船艇的需求將進一步增大。

(5) 疏浚行業快速的發展，工程作業船舶需求旺盛

疏浚是使用挖泥船或其他工具、設備開挖水下的土、石以增加水深或清除淤

積的工程措施。疏浚工程廣泛應用於：開挖新航道、港口和運河；浚深、加寬和

清理現有航道和港口；疏通河道、渠道，水庫清淤；開挖碼頭、船塢、船閘等水

工建築物基坑；結合疏浚進行吹填造地、填海等工程；清除水下障礙物等。我國

海岸線綿長，江河湖泊眾多，自古以來水運一直是我國一個重要的交通運輸手段。

但是由於歷史上的各種原因，包括自然災害、戰爭和人為因素，造成了我國航運

河道和入海口水域淤塞嚴重，航道水深和港口水深標準偏低，有待實施的疏浚工

程量極大。這些不利因素一方面嚴重地影響了人民的生產生活，妨礙了國民經濟

發展，另一方面又促使我國疏浚工程業和挖泥船製造業，務必在原有的基礎上得

到迅猛發展和提高。

隨著經濟全球化浪潮以及國際貿易快遞發展，港口以及臨港工業區、產業區

的大範圍建設，我國各地紛紛興建港口、拓寬並挖深沿海航道，以提高通航能力，

疏浚行業得到了快速的發展。與此同時，隨著港口、航道、農田水利及沿海城市

的發展，疏浚作業領域也得到了較大程度的延伸，從傳統的港口航道疏浚及維護、

江河湖泊治理及水利設施興建，先後拓展至農田水利與水庫建設及維護、國防工

程建設、環境保護疏浚、吹填造陸等領域，國內的疏浚市場保持平穩發展的態勢。

第十二屆全國人民代表大會常務委員會第十二次會議通過《中華人民共和國航道

法》，這對於保護好、利用好有限的航道資源，對於謀劃由東向西、由沿海向內

地、沿大江大河和陸路交通幹線梯度推進的區域發展新棋局，具有重要意義。

前瞻產業研究院發布的《2014-2018年中國疏浚工程行業發展前景與投資戰

略規劃分析報告》顯示，2010年，我國總疏浚量在13.11億立方米左右；2011

年上升至16.66億立方米左右。2006-2010年我國疏浚總量的年均增長率為31.5%。

前瞻預計2011-2015年我國總疏浚量將按照約27.1%的複合年增長率持續上升，

至2015年，我國總疏浚量將達到43.48億立方米。預計到2015年國內沿海疏浚

市場總需求量達到50-75億立方米，其中挖泥達到22.5-39億立方米，吹填達到

27-36億立方米。每年疏浚需求為5.1-7.1億立方米，前五年需求高於後五年。

我國沿海港口回淤強度較大的港口主要分布在渤海灣的

天津港

、黃驊港，長江口

地區的上海港及長江口深水航道，其他港口回淤量相對較少，回淤周期較長。我

國港口建設需要挖深大、結構堅固、抗風浪性能好、能開挖堅硬土質、裝載能力

大、排距遠、抗風浪性能高的大型挖泥船。

未來，我國疏浚工程行業仍將保持快速發展，主要得益於以下幾個因素：港

口建設投資保持增長；沿海城市規模擴大催生填海造地仍將持續；內陸河流航道

的維護；各種水利工程設施建設投資加快；河流、湖泊等區域生態環境的改善需

求增加。由此，疏浚行業發展增速快，前景看好。疏浚業務的持續發展使得其市

場容量穩步增長，在國民經濟發展中的地位和重要性也日益提高，疏浚行業已成

為世界沿海各國和海上運輸大國不可或缺的基礎產業之一。

益陽中海公司建造的1立方米液壓反鏟式挖泥船、水下鑽探爆破船系國家

「八五」重點工程項目，建造的國內第一艘40M長江及沿海航道鋪排船為國家航

道整治建設做出了重要貢獻。公司主要客戶包括長江航道局、長江三峽通航管理

局等。長江航道局維護著四川宜賓至江蘇瀏河口2,688.8公裡的長江幹線航道，

同時還維護著海輪航道、緩流航道、進港航道、小輪航道以及部分支流航道

1,471.3公裡，維護總裡程達4,160.1公裡，共設助航標誌5,300餘座。益陽中

海公司將憑藉多年的客戶服務經驗，不斷提高在技術、管理和經驗方面技術，更

好地服務於相關重點客戶。

(6) 全球造船產業不斷向中國轉移

世界造船產業在歷史上主要分布於歐美、日本、韓國及我國等地。世界造船

業轉移呈現出從先行工業化國家逐步向後起工業化國家、從勞動力高成本國家逐

步向勞動力低成本國家轉移的基本規律，上世紀50-60年代、70-80年代分別出

現了造船業向日本、韓國轉移的情況，而近年來由於中國勞動力成本優勢較大、

工業基礎較強、資金實力雄厚，綜合實力提升較快，世界造船產業已加速向我國

轉移。從2004年起我國無論是在世界新增訂單中還是世界手持訂單中所佔比例

呈直線上升的趨勢。一方面，2004年世界新增訂單量為10,253萬載重噸，中國

新增訂單量為1,579萬載重噸，所佔比例只有15.40%，隨後持續上升，截至2010

年，世界新增訂單量為12,060.2萬載重噸，中國新增訂單量為5,845.9萬載重

噸，所佔比例達到48.47%.隨後我國在全球新增訂單量中所佔比例有所下降，但

仍處於主導地位。2014年世界新增訂單量為10,975萬載重噸，中國新增訂單量

為5,102萬載重噸，所佔比例達到46.49%。另一方面，2004年世界手持訂單量

為21,954萬載重噸，中國手持訂單量為3,359萬載重噸，所佔比例只有15.30%，

隨後持續上升，截至2014年，世界手持訂單量為31,688萬載重噸，中國手持訂

單量為14,972萬載重噸，所佔比例達到47.25%。超越韓國成為世界造船第一大

國。

圖：2004-2014年全球新接訂單、手持訂單及我國佔比（單位：萬載重噸）

資料來源：

中國船舶

工業行業協會

同時，根據英國克拉克松公司公司發布的克拉克森新船價格指數顯示，2013

年度新船價格為行業最低，隨後開始上漲。由於船舶行業生產的周期性，2013

年度在手訂單主要在2014年度或2015年度交付，同時考慮船舶行業採用完工百

分比的收入確認辦法，因此船舶行業2014年度-2015年度行業業績並未大幅提

升。隨著近年來國家持續出臺遏制造船產能過剩的相關政策，如《關於抑制部分

行業產能過剩和重複建設引導產業健康發展的若干意見》（國發［2009］38號）

等，部分低端產能已經倒閉或關停，一定程度上緩解了造船產能過剩的程度，新

船訂單呈現逐步向傳統優勢造船企業集中的趨勢。

2. 行業競爭狀況

我國船艇生產企業眾多，行業集中度較低，尚未有某一企業能夠佔據絕對的

市場份額。由於船艇產品種類較多，市場需求差異較大，船艇企業一般會根據自

身的技術特點來選取各自的市場定位。從船艇材質上看，我國船艇行業存在著明

顯的差異化競爭格局。船艇的材質以玻璃鋼、鋼、鋁合金等材料為主。玻璃鋼和

金屬材料對船艇的尺度和性能有著不同影響，對船艇的建造工藝要求也差異較大，

參與的企業也各有所不同。

目前，我國金屬及多材質複合船艇市場中的參與企業除了益陽中海公司外，

主要是一些歷史較為悠久、在金屬船領域有著多年經驗的國資背景企業，如：江

蘇金洋造船有限公司、武昌船舶重工集團有限公司、廣州文衝船廠有限責任公司、

江龍船艇

科技股份有限公司、南通港閘船舶製造有限公司等，其基本情況如下：

序號

主要企業

簡要情況

1

江蘇金洋造

船有限公司

該公司創建於2005年，位於江蘇金壇市，屬於民營企業，營業

範圍包括船舶（修造船長小於90m、空船重量小於1500t且主機功率

小於1000Kw的鋼質船舶）的製造、銷售；自營和代理各類商品及技

術的進出口業務。

2

武昌船舶重

工集團有限

公司

該公司創建於1990年，位於湖北省武昌區張之洞路2號，目前

是

中國船舶

重工股份有限公司的全資子公司。 該公司主要生產各類

船舶、海洋工程及其配套設備的開發、設計、製造、改裝和修理；橋

梁、建築及其他設施鋼結構的設計、製造與安裝等。

3

廣州文衝船

廠有限責任

公司

廣州文衝船廠有限責任公司始建於1955年，是

中國船舶

工業集

團公司旗下的大型骨幹企業之一，公司位於廣州市黃埔區。主要從事

貨櫃船、挖泥船等船舶製造，港口機械、橋梁鋼結構製作，機械產

品生產。

4

江龍船艇

科

技股份有限

公司

江龍船艇

科技股份有限公司是於2014年10月17日整體變更設

立的股份有限公司，註冊資本6,500萬元。是國內為數不多可同時生

產玻璃鋼船艇、全鋼質船艇、全鋁合金船艇以及多材質複合船艇的企

業之一。

序號

主要企業

簡要情況

5

南通港閘船

舶製造有限

公司

該公司始建於2003年，位於南通市沿江路11號（港閘造船廠內），

屬於民營企業。主營鋼質船舶製造、修理（憑許可經營）；鋼結構制

造安裝。

上述同行業競爭企業在產品的細分領域與益陽中海存在直接競爭關係，但是

益陽中海在華中地區具有較強的區位優勢。

3. 市場佔有率

根據wind資訊數據顯示，2014年度，我國湖南地區船舶行業造船企業單位

為25家，整體造船完工量達到82,520.00載重噸。益陽中海2014年度整體造船

完工量達到9,006.00載重噸，主要包括承建長江航道局和長江重慶航道工程局

的航道整治船。隨著所處行業的發展，益陽中海公司憑藉其技術優勢、客戶黏性、

綜合服務能力等，在競爭激烈的市場環境中，保持著一定的市場佔有率。但總體

而言，益陽中海市場佔有率仍然具有較大的發展空間。

4. 市場需求

產業信息網發布的《2015-2022年中國優特鋼市場競爭態勢及未來前景預測

報告》顯示，2014年我國造船完工量3,905萬載重噸，同比下降13.9%;截至2014

年12月底，手持船舶訂單為14,900萬載重噸，較2013年同期增長13.7%。預

計2015年我國造船完工量降幅將繼續收窄，若按降幅10%計算，則2015年我國

造船完工量約在3,500萬載重噸。

同時隨著疏浚行業快速的發展，工程作業船舶需求旺盛，未來疏浚船舶增長

空間巨大。2009年至2013年期間，中國疏浚及吹填造地市場維持穩定增長，年

複合增長率為4.6%，吹填造地部分佔比較大，其次為基建及維護疏浚。2014年，

由於政府放緩吹填造地工程的審批進度，以及特別是與港口相關的基建投資的放

緩，年內整體疏浚及吹填造地收入相比2013年減少12.6%，總額為人民幣320.99

億元。然而，展望未來，在吹填造地及疏浚兩方面的增長機遇支持下，我們預期

中國疏浚及吹填造地市場機會逐步回升及擴展。中國疏浚及吹填造地市場估計將

由2015年的人民幣381.28億元增長至2019年的人民幣535.78億元，年複合增

長率為8.9%。

下圖載列所示期間中國的過往及預測疏浚及吹填造地市場收入明細。

5. 產品價格波動情況

益陽中海公司主要客戶為國家公益性企事業單位和國家海洋執法單位，如長

江航道局、呼倫貝爾市港航管理局和海監總隊、海警部隊。其中公務艇屬於政府

採購範疇，產品價格相對穩定，工程船舶中疏浚工程船因國家相關部門固定資產

投資增速的放緩，市場對疏浚工程船的需求有所下降，疏浚工程船的價格有所走

低。整體而言，2008年全球金融危機爆發後，受全球經濟衰退影響，國際航運

市場需求快速下滑，全球新船訂單量出現了大幅下降，而金融危機爆發前新增的

造船產能導致產能過剩，新船造價持續下跌。近兩年來，隨著部分小型船廠的退

出以及新船需求的逐漸回暖，船舶工業出現復甦的跡象，主要船型的新船價格已

較最低點有一定幅度的上漲。

6. 產能利用率

益陽中海公司的船舶建造產能是根據每年度所承接的船舶建造訂單情況及

結合船臺船塢等主要造船設施用於建造同一船型的船舶其能容納的最大載重量

並按照滿負荷生產情況下測算得出，因報告期內年度間所承接訂單情況不一致，

船舶產能統計結果會出現較大的差異。整體來看，報告期內，受市場行情下滑影

響，益陽中海產能利用率不高，未來盈利增長空間較大。

7. 合同籤訂及執行情況

單位：萬元

項 目

籤訂銷售合同金額（不含稅）

當期確認收入（不含稅）

2012年度

11,012.58

16,009.43

2013年度

21,520.32

22,676.60

2014年度

13,350.68

11,491.67

2015年1-9月

27,530.03

6,691.01

2015年10月至今

3,432.18

4,571.91

由於船舶行業生產的周期性，船舶行業普遍採用完工百分比的收入確認辦法，

因此船舶行業上一年度籤訂的銷售訂單一般在當年並未能直接體現為營業收入。

根據企業提供的資料，預計2016年度將確認收入約2.05億元。

8. 專利、商標

益陽中海主打研發生產挖泥船等疏浚工程船舶，系國內最早進入工程船舶研

制的工程船廠之一，具有一級Ⅱ類生產資質及甲類船舶設計資質，擁有船舶相關

專利12項，通過不斷地完善和健全創新體系建設，被認定為國家高新技術企業。

多年來益陽中海累計製造各類工程船舶500餘艘，其中益陽中海建造的1立方米

液壓反鏟式挖泥船、水下鑽探爆破船系國家「八五」重點工程項目，建造的國內

第一艘40米長江及沿海航道鋪排船為國家航道整治建設作出了重要貢獻。

同時，生產使用過程中益陽中海作為船舶建造方不需要在交付的商品上標註

益陽中海的商標，即此商標並非益陽中海生產經營所必須。報告期內益陽中海部

分對外宣傳資料中所列示的商標均由其原股東益陽橡膠免費授權許可使用，因此

益陽中海並未註冊商標。本次交易完成後，益陽中海將根據自身生產經營情況自

主向商標主管機關提出註冊申請，努力樹立品牌形象，提升企業品牌價值。

9. 核心技術人員情況

截止本回復出具之日，益陽中海公司的核心技術人員情況如下表所示：

姓名

出生

年份

畢業院校

專業

學歷

入司年份

職稱、職位

技術方向

高徵兵

1969

武漢水運

工程學院

船舶技術

本科

1992

高級工程

師、總監

船舶技術

鄧佑華

1965

武漢水運

工程學院

船舶設計

本科

1984

工程師、副

總工

船舶設計

王雍

1966

湖南城市

學院

測量

專科

1988

工程師、主

管

船舶工程

聶晶

1982

湖南科技

大學

電氣工程

本科

2004

工程師、技

術設計

船舶電氣

戴偉

1983

上海交通

大學

機械工程

本科

2009

工程師、技

術設計

船舶機械

益陽中海公司建立了較為完善的知識管理體系，並採取了一系列吸引和穩定

核心技術人員的政策與措施，提供具有競爭力的薪酬、福利等基本條件，後續不

排除採用股權激勵的方式。益陽中海制訂了嚴格的保密制度，並與核心技術人員

以及因業務關係可能知悉技術秘密的相關人員籤訂了保密協議，通過持續的保密

宣傳教育防止核心技術的洩露。

經核查，我們認為：益陽中海公司作為國家高新技術企業，具備湖南省國防

科技工業局核准的「甲級一般鋼質設計單位」、「鋼質一般船舶一級II類」以及

「纖維增強塑料一般船舶二級Ⅰ類」生產資質，吸引了海事局、港航局等各領域

優質穩定客戶資源，客戶粘性較好，具有明顯的地方區位優勢。公司擁有專業的

管理與技術人才儲備，公司創業和管理團隊在船艇行業從業多年，有著豐富的實

踐經驗和企業管理經驗，具備較強的技術創新能力。因此，標的公司具有明顯的

核心競爭力。

專此說明，請予察核。

天健會計師事務所（特殊普通合夥） 中國註冊會計師：

中國·杭州 中國註冊會計師：

二〇一六年三月二十三日

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