...關於公司公開發行可轉換公司債券申請文件反饋意見的回覆(修訂稿)

2021-01-13 中財網

帝歐家居:公司與華西證券股份有限公司關於公司公開發行可轉換公司債券申請文件反饋意見的回覆（修訂稿）

時間：2021年01月11日 19:50:58&nbsp中財網

原標題:

帝歐家居

:公司與

華西證券

股份有限公司關於公司公開發行可轉換

公司債

券申請文件反饋意見的回覆（修訂稿）

證券代碼：002798 證券簡稱：

帝歐家居帝歐家居

股份有限公司

與

華西證券

股份有限公司

關於

帝歐家居

股份有限公司

公開發行可轉換

公司債

券

申請文件反饋意見的回覆

（修訂稿）

保薦機構（主承銷商）

二〇二一年一月

中國證券監督管理委員會：

根據貴會於2020年12月10日下發的《中國證監會行政許可項目審查一次

反饋意見通知書》（203286號），

帝歐家居

股份有限公司（以下簡稱「公司」、

「申請人」、「發行人」、或「

帝歐家居

」）、

華西證券

股份有限公司（以下簡

稱「保薦機構」或「

華西證券

」）、立信會計師事務所（特殊普通合夥）（以下簡

稱「會計師」或「審計機構」）、北京市金杜律師事務所（以下簡稱「律師」）

及時對反饋意見逐項進行認真研究和核查，根據反饋意見的有關要求具體說明如

下：

說明：

一、如無特別說明，本反饋意見回覆中的簡稱與《

帝歐家居

股份有限公司公

開發行可轉換

公司債

券募集說明書》中的簡稱具有相同含義。

二、本反饋意見回覆中部分合計數與各加數直接相加之和在尾數上有差異，

這些差異是由四捨五入造成的。

問題一 ............................................................................................................................................. 4

問題二 ............................................................................................................................................. 8

問題三 ........................................................................................................................................... 21

問題四 ........................................................................................................................................... 27

問題五 ........................................................................................................................................... 62

問題六 ........................................................................................................................................... 64

問題七 ........................................................................................................................................... 67

問題八 ........................................................................................................................................... 79

問題九 ........................................................................................................................................... 91

問題一

請申請人在募集說明書「管理層討論與分析」中披露自本次發行相關董事

會決議日前六個月起至今，公司實施或擬實施的財務性投資（包括類金融投資）

情況，是否存在投資產業基金、最近一期末持有金額較大、期限較長的交易性

金融資產和可供出售的金融資產借予他人款項、委託理財等財務性投資的情形。

同時，結合公司是否投資產業基金、併購基金及該類基金設立目的、投資

方向、投資決策機制、收益或虧損的分配或承擔方式及公司是否向其他方承諾

本金和收益率的情況，說明公司是否實質上控制該類基金並應將其納入合併報

表範圍，其他方出資是否構成明股實債的情形。

請保薦機構和會計師核查相關財務性投資的投資背景、投資目的投資期限

以及形成過程等，並結合核查過程、核查依據發表明確核查意見。

回覆：

一、自本次發行相關董事會決議日前六個月起至今，公司實施或擬實施的

財務性投資（包括類金融投資）情況，是否存在投資產業基金、最近一期末持

有金額較大、期限較長的交易性金融資產和可供出售的金融資產借予他人款項、

委託理財等財務性投資的情形

（一）財務性投資的定義

1、《關於上市公司監管指引第2號有關財務性投資認定的問答》的相關規定

根據中國證監會2016年3月4日發布的《關於上市公司監管指引第2號有

關財務性投資認定的問答》，財務性投資包括以下情形：（1）《上市公司監管指引

第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》中明確的持有交易性金融

資產和可供出售金融資產、借予他人、委託理財等；（2）對於上市公司投資於產

業基金以及其他類似基金或產品的，同時屬於以下情形的：上市公司為有限合夥

人或其投資身份類似於有限合伙人，不具有該基金（產品）的實際管理權或控制

權；上市公司以獲取該基金（產品）或其投資項目的投資收益為主要目的。

2、《發行監管問答》的相關規定

根據中國證監會於2020年2月發布的《發行監管問答——關於引導規範上

市公司融資行為的監管要求（修訂版）》，上市公司申請再融資時，除金融類企業

外，原則上最近一期末不得存在持有金額較大、期限較長的交易性金融資產和可

供出售的金融資產、借予他人款項、委託理財等財務性投資的情形。

3、《再融資業務若干問題解答》的相關規定

根據中國證監會於2020年6月發布的《再融資業務若干問題解答》，財務性

投資包括但不限於：類金融；投資產業基金、併購基金；拆藉資金；委託貸款；

以超過集團持股比例向集團財務公司出資或增資；購買收益波動大且風險較高的

金融產品；非金融企業投資金融業務等。

圍繞產業鏈上下遊以獲取技術、原料或渠道為目的的產業投資，以收購或整

合為目的的併購投資，以拓展客戶、渠道為目的的委託貸款，如符合公司主營業

務及戰略發展方向，不界定為財務性投資。

（二）公司財務性投資的具體情況

1、自本次發行相關董事會決議日前六個月起至今，公司實施或擬實施的財

務性投資（包括類金融投資）情況

公司於2020年8月14日召開第四屆董事會第十四次會議，審議通過了本次

公開發行可轉換

公司債

券的相關議案。自本次發行董事會決議日（2020年8月

14日）前六個月至本回復出具日，公司不存在實施或擬實施財務性投資及類金

融投資的情況，具體如下：

（1）公司不存在類金融業務

自本次發行董事會決議日前六個月至本回復出具日，發行人不存在實施或擬

實施融資租賃、商業保理和小貸業務等類金融業務的情形。

（2）公司不存在新設立或擬投資產業基金、併購基金

自本次發行董事會決議日前六個月至本回復出具日，公司不存在設立、投資

或擬設立、投資產業基金、併購基金的情況。

（3）公司不存在拆藉資金、委託貸款、以超過集團持股比例向集團財務公

司出資或增資、非金融企業投資金融業務

自本次發行董事會決議日前六個月至本回復出具日，公司不存在拆藉資金、

委託貸款、以超過集團持股比例向集團財務公司出資或增資、非金融企業投資金

融業務的情況。

（4）公司不存在購買收益波動大且風險較高的金融產品

自本次發行董事會決議日前六個月至本回復出具日，公司不存在購買收益波

動大且風險較高的金融產品的情況；公司存在持有理財產品的情形，具體為公司

於2019年5月31日購買的恆安君享2號定向融資計劃，期限358天，金額50

萬元，已於2020年5月27日到期兌付。

（5）公司不存在非金融企業投資金融業務

自本次發行董事會決議日前六個月至本回復出具日，公司不存在非金融企業

投資金融業務的情況。

綜上，自本次發行董事會決議日前六個月至本回復出具日，發行人不存在實

施或擬實施財務性投資（包括類金融投資）的情況。

2、公司投資產業基金、併購基金情況

自本次發行董事會決議日前六個月至本回復出具日，公司不存在投資產業基

金、併購基金的情況。

3、公司最近一期末持有金額較大、期限較長的交易性金融資產和可供出售

的金融資產借予他人款項、委託理財等財務性投資的情形

截至2020年9月30日，公司各項投資（包括類金融投資）相關的科目如下：

單位：萬元

科目

帳面餘額

屬於財務性投資的金額

其他非流動金融資產

7,748.48

截至2020年9月30日，發行人其他非流動金融資產餘額為7,748.48萬元，

系公司對參股企業中陶投資發展有限公司、重慶瑪格家居有限公司的投資，具體

如下：

單位：萬元

項目

期末餘額

中陶投資發展有限公司

248.48

重慶瑪格家居有限公司

7,500.00

合計

7,748.48

中陶投資發展有限公司成立於2013年11月，系由

中國建築

衛生陶瓷協會的

部分成員單位共同發起設立，主營業務為對家居、家居建材市場、倉儲物流業等

進行投資及管理。公司持有中陶投資發展有限公司4.26%的出資額。

重慶瑪格家居有限公司成立於2013年9月，主營業務為實木定製家居的研

發、生產和銷售，與公司在定製衛浴、智能衛浴業務領域可以開展合作，並在公

司的渠道及客戶拓展等方面具有積極作用，符合公司長期發展戰略。公司持有重

慶瑪格家居有限公司4.815%的股權。

公司投資中陶投資發展有限公司及重慶瑪格家居有限公司係為發展主營業

務和拓展客戶、渠道而進行的股權投資，不屬於財務性投資。

綜上所述，截至2020年9月30日，公司最近一期不存在持有金額較大、期

限較長的交易性金融資產、可供出售的金融資產、借予他人款項、委託理財等財

務性投資的情形。

二、結合公司是否投資產業基金、併購基金及該類基金設立目的、投資方

向、投資決策機制、收益或虧損的分配或承擔方式及公司是否向其他方承諾本

金和收益率的情況，說明公司是否實質上控制該類基金並應將其納入合併報表

範圍，其他方出資是否構成明股實債的情形

自本次發行董事會決議日前六個月至本回復出具日，公司不存在投資產業基

金、併購基金的情況。

三、中介機構的核查程序及核查意見

（一）中介機構核查程序

保薦機構及會計師履行的核查程序如下：

1、查閱有關財務投資的相關規定及法規；

2、查閱公司截至報告期末的理財產品、結構性存款、交易性金融資產、可

供出售金融資產、長期股權投資、其他權益工具、其他非流動金融資產等科目的

明細帳目；

3、查閱公司對外投資的投資協議、理財產品等相關協議。

（二）中介機構核查意見

經核查，保薦機構及會計師認為：

1、本次發行相關董事會決議日前六個月起至本回復出具日，公司不存在實

施或擬實施的財務性投資（包括類金融投資）；最近一期末不存在持有金額較大、

期限較長的交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人款項、委託理財等

財務性投資的情形。

2、本次發行相關董事會決議日前六個月起至本回復出具日，公司不存在投

資產業基金、併購基金的情況。

四、補充披露情況

發行人已在募集說明書「第七節管理層討論與分析」之「一、財務狀況分

析」之「（五）財務性投資的情況」補充披露相關內容。

問題二

根據申請文件，申請人最近三年一期末應收帳款帳面金額分別為8,578.56

萬元、150,683.39萬元、234,588.91萬元、288,802.94萬元。

請申請人在募集說明書「管理層討論與分析」中披露：（1）報告期內應收

帳款快速增長的原因及合理性，具體構成及交易背景，主要應收對象的具體情

況；（2）是否存在應收關聯方的款項，是否存在關聯方未按約定償還資金的情

況；（3）說明相關壞帳準備計提的充分性及謹慎性；（4）應收帳款增長與淨利

潤、經營活動產生的現金流量是否匹配。

請保薦機構和會計師核查並發表明確意見。

回覆：

一、報告期內應收帳款快速增長的原因及合理性，具體構成及交易背景，

主要應收對象的具體情況

（一）報告期內應收帳款快速增長的原因及合理性

帝歐家居

報告期內應收帳款快速增長的主要原因是營業收入增長較快。報

告期內，公司應收帳款與營業收入的變化情況如下：

單位：萬元

項目

2020年1-9月

2019年度

2018年度

2017年度

金額

增減

金額

增減

金額

增減

金額

應收帳款餘額

305,712.62

23.11%

248,315.66

55.76%

159,418.67

1,617.05%

9,284.46

營業收入

396,724.88

557,024.32

29.21%

430,834.45

706.53%

53,366.72

應收帳款餘額佔

營業收入比例

77.06%

44.58%

37.00%

17.40%

2018年公司併購歐神諾並將其納入公司合併財務報表使得2018年末應收帳

款餘額較2017年年末增長1,617.05%，歐神諾產生的應收帳款餘額為147,991.48萬

元。併購歐神諾前，公司的銷售模式主要為經銷模式，公司僅對部分優質經銷商

客戶給與一定的信用額度，總體應收帳款規模較小。併購歐神諾後，公司業務拓

展到建築陶瓷板塊，2018年度建築陶瓷業務佔公司主營業務收入比例為85.43%，

該業務主要客戶為房地產開發商，公司對其均給予一定的信用期，因此期末應收

帳款餘額較大；2018年末，公司應收帳款餘額為159,418.67萬元，建築陶瓷板塊

自營工程客戶的應收帳款餘額佔公司期末應收帳款比例為88.88%。

2019年末，公司應收帳款餘額為248,315.66萬元，建築陶瓷板塊自營工程客

戶的應收帳款餘額佔公司期末應收帳款比例為91.05%，自營工程客戶的應收帳款

餘額比例增加，主要系自營工程客戶受市場環境影響放緩了付款進度。

2020年1-9月受疫情影響下遊客戶回款延緩導致2020年9月末應收帳款餘額

增長。

（二）報告期內應收帳款具體構成及交易背景

1、應收帳款的交易背景

報告期內，公司應收帳款形成的交易背景均系公司向客戶銷售建築陶瓷、衛

生潔具和亞克力板等產品。

2、應收帳款的具體構成

（1）按業務板塊劃分的應收帳款構成情況

報告期內，應收帳款按業務板塊劃分構成如下：

單位：萬元

按業務板塊分類

2020年9月末/2020年1-9月

2019年末/年度

2018年末/年度

2017年末/年度

金額

比例

金額

比例

增減

金額

比例

增減

金額

比例

建築陶瓷應收帳款餘額

290,883.98

95.15%

236,635.23

95.30%

59.90%

147,991.48

92.83%

建築陶瓷營業收入

352,623.46

89.56%

496,723.69

89.78%

35.79%

365,803.50

85.43%

衛生潔具應收帳款

7,462.26

2.44%

4,239.69

1.71%

-0.66%

4,267.86

2.68%

49.78%

2,849.42

30.69%

衛生潔具營業收入

33,041.97

8.39%

43,463.14

7.86%

-9.18%

47,858.30

11.18%

13.43%

42,191.41

79.47%

亞克力板應收帳款

7,366.38

2.41%

7,440.74

3.00%

3.93%

7,159.34

4.49%

11.26%

6,435.04

69.31%

亞克力板營業收入

8,045.73

2.04%

13,070.63

2.36%

-10.01%

14,524.29

3.39%

33.27%

10,898.78

20.53%

報告期內，公司應收帳款的增長主要來自於建築陶瓷板塊。2018年，公司併購歐神諾後，建築陶瓷板塊的營業收入及應收帳款均

佔比較高；隨著建築陶瓷板塊營業收入的增長，公司建築陶瓷板塊的應收帳款也逐漸升高。公司建築陶瓷業務的主要客戶為房地產開

發商，公司對其均給予一定的信用期，因此期末應收帳款餘額較大。

（2）按銷售模式劃分的應收帳款構成情況

報告期內，應收帳款按銷售模式劃分構成如下：

單位：萬元

按銷售模式分類

2020年9月末/2020年1-9月

2019年末/年度

2018年末/年度

2017年末/年度

金額

比例

金額

比例

增減

金額

比例

增減

金額

比例

自營工程應收帳款餘額

289,767.89

94.78%

233,798.88

94.15%

57.55%

148,392.48

93.08%

2206.01%

6,435.04

69.31%

自營工程營業收入

260,480.43

66.16%

381,636.99

68.98%

37.13%

278,293.69

64.99%

4983.20%

5,474.77

10.31%

經銷應收帳款餘額

15,442.96

5.05%

13,779.41

5.55%

30.14%

10,587.84

6.64%

290.93%

2,708.34

29.17%

經銷營業收入

129,341.11

32.85%

166,274.43

30.05%

15.69%

143,729.87

33.57%

225.74%

44,124.24

83.11%

新零售和出口應收帳款餘額

501.77

0.16%

737.38

0.30%

68.22%

438.34

0.27%

210.70%

141.08

1.52%

新零售和出口營業收入

3,889.62

0.99%

5,346.04

0.97%

-13.25%

6,162.53

1.44%

76.52%

3,491.18

6.58%

報告期內，公司應收帳款的增長主要來自於自營工程銷售模式。2017年，公司以經銷模式為主，自營工程類的營業收入主要來源

於亞克力板的銷售。2018年，公司併購歐神諾後，自營工程類的營業收入及應收帳款均佔比較高；隨著自營工程類的營業收入的增長，

公司自營工程類的應收帳款也逐漸升高。公司自營工程類的主要客戶為房地產開發商，公司對其均給予一定的信用期，因此期末應收

帳款餘額較大。

因此，報告期，公司應收帳款快速增長主要系公司以自營工程為主要銷售模式的建築陶瓷業務營業收入快速增長有關；2019年及

2020年1-9月，公司應收帳款的增幅超過收入增幅主要系下遊房地產開發商客戶受市場環境影響及疫情影響放緩了付款進度導致。

（三）報告期內主要應收對象的具體情況

1、前五大應收對象的金額及佔比

報告期內，前五大應收對象的金額及佔比情況如下：

單位：萬元

年度

客戶

應收帳款餘額

佔比

2020年9月30日

碧桂園控股有限公司

88,058.36

28.80%

萬科企業股份有限公司

55,590.78

18.18%

河北榮盛建築材料有限公司

7,887.68

2.58%

珠海市盈力商貿有限公司

5,135.12

1.68%

上海湘漣建築裝飾有限公司

2,738.54

0.90%

小計

159,410.48

52.14%

2019年12月31日

碧桂園控股有限公司

81,335.63

32.75%

萬科企業股份有限公司

33,156.69

13.35%

珠海市盈力商貿有限公司

7,090.26

2.86%

河北榮盛建築材料有限公司

5,601.57

2.26%

上海湘漣建築裝飾有限公司

4,412.78

1.78%

小計

131,596.93

53.00%

2018年12月31日

碧桂園控股有限公司

115,334.91

72.35%

萬科企業股份有限公司

19,728.66

12.38%

武漢市市政建設集團有限公司

2,164.04

1.36%

河北榮盛建築材料有限公司

1,796.20

1.13%

珠海市盈力商貿有限公司

1,531.17

0.96%

小計

140,554.98

88.18%

2017年12月31日

武漢市市政建設集團有限公司

2,454.04

26.43%

森特士興集團股份有限公司

1,194.71

12.87%

榆林意品風尚裝飾有限公司

572.93

6.17%

北京鐵電通聯環保科技有限公司

412.77

4.45%

四川中鐵二院環保科技有限公司

204.97

2.21%

小計

4,839.42

52.13%

2、前五大應收對象的具體情況

報告期內，前五大應收對象的具體情況如下：

序號

客戶

成立日期

註冊資本

經營範圍/主營業

務

股權結構/主要股

東

碧桂園控股

有限公司

（2007.HK）

2006年11

月10日

100億元

物業發展、建安、

裝修、物業管理、

物業投資、酒店

開發和管理等

必勝有限公司

（57.60%），中國

平安人壽保險股份

有限公司（8.90%）

萬科企業股

份有限公司

（000002.SZ）

1984年5月

30日

116億元

興辦實業；國內

商業、物資供銷

業；進出口業務；

房地產開發。

深圳市地鐵集團有

限公司（27.91%），

HKSCC

NOMINEES

LIMITED（16.30%）

河北榮盛建

築材料有限

公司

2016年6月

12日

5,000萬元

建築材料加工；

建築材料、裝飾

裝修材料、包裝

材料等

榮盛房地產發展股

份有限公司

（002146.SZ）

（100%）

珠海市盈力

商貿有限公

司

2016年4月

1日

10,000萬元

五金交電、建築

材料、裝飾材料

批發等

廣州

富力地產

股份

有限公司

（2777.HK）

（100%）

上海湘漣建

築裝飾有限

公司

2000年4月

29日

5,000萬元

建築裝飾裝修建

設工程設計與施

工、建築幕牆建

設工程專業施

工、建材銷售等

劉伯軍（60%），

曾建喜（40%）

森特士興集

團股份有限

公司

（603098.SH）

2001年12

月5日

4.80億元

生產、研發環保

專用設備；生產

金屬複合幕牆

板、鋁鎂錳合金

板、複合隔吸聲

屏障板；鋼結構

工程專業承包；

對外承包工程等

劉愛森（41%），

北京士興盛亞投資

有限公司

（26.09%），華永

投資集團有限公司

（19.35%），翁家

恩（6.89%）

武漢市市政

建設集團有

限公司

2002年3月

1日

18億元

承擔各級各類市

政工程建設的設

計與施工等

武漢市市政工程總

公司（55.56%），

武漢航空港發展集

團有限公司

（44.44%）

榆林意品風

尚裝飾有限

公司

2010年4月

29日

100萬元

五金交電、建材、

衛生潔具、家居

護理用品、包裝

材料、金屬材料

等

朱建軍（100%）

北京鐵電通

聯環保科技

1993年7月

5日

6,316.81萬

元

鐵路專用器材制

造、聲屏障製造

中鐵電氣工業有限

公司（100%）

序號

客戶

成立日期

註冊資本

經營範圍/主營業

務

股權結構/主要股

東

有限公司

及安裝、電力成

套設備製造及安

裝（限分支機構

經營）；專業承

包。

四川中鐵二

院環保科技

有限公司

2008年5月

20日

5,000萬元

各類工程建設活

動；消防設施工

程施工；建設工

程設計等

中鐵二院工程集團

有限責任公司

（100%）

二、是否存在應收關聯方的款項，是否存在關聯方未按約定償還資金的情

況

（一）應收關聯方款項基本情況

報告期內，公司存在因出售商品應收關聯方款項的情況，具體如下

1、2020年1-9月應收關聯方的款項情況

單位：萬元

關聯方

2019年12月31

日

2020年1-9月發

生

2020年1-9月償

還

2020年9月30

日

重慶南帆建材有限公司

100.30

152.04

109.99

142.35

四川域上環境工程有限

公司

5.95

45.08

44.92

6.11

成都精蓉商貿有限公司

884.09

670.11

213.98

2、2019年度應收關聯方的款項情況

單位：萬元

關聯方

2018年12月31

日

2019年度發生

2019年度償還

2019年12月31

日

重慶南帆建材有限公司

73.51

343.06

316.27

100.30

四川域上環境工程有限

公司

0.89

39.99

34.93

5.95

3、2018年度應收關聯方的款項情況

單位：萬元

關聯方

2017年12月31

日

2018年度發生

2018年度償還

2018年12月31

日

重慶南帆建材有限公司

124.34

314.42

365.25

73.51

關聯方

2017年12月31

日

2018年度發生

2018年度償還

2018年12月31

日

四川域上環境工程有限

公司

17.84

16.95

0.89

4、2017年度應收關聯方的款項情況

單位：萬元

關聯方

2016年12月31

日

2017年度發生

2017年度償還

2017年12月31

日

重慶南帆建材有限公司

-7.91

373.30

241.05

124.34

（二）應收款項的關聯方基本情況

序號

關聯方

關聯關係

重慶南帆建材有限公司

公司實際控制人之一的吳志雄之弟吳靜和弟媳左

建均分別持股80%和10%，吳靜任法定代表人

四川域上環境工程有限公司

公司實際控制人之一的劉進之子劉亞峰為實際控

制人

成都精蓉商貿有限公司

關聯自然人李廷瑤持股51%，任執行董事

（三）應收關聯方未按約定償還資金的情況

公司與關聯方的應收款項均系業務需要發生，不存在關聯方未按約定償還資

金的情況。

三、說明相關壞帳準備計提的充分性及謹慎性

（一）應收帳款壞帳計提政策

1、2019年1月1日之前

（1）單項金額重大並單獨計提壞帳準備的應收款項

單項金額重大的判斷依據

或金額標準

應收帳款餘額超過500萬元（含500萬元）的；其他應收款餘

額超過500萬元（含500萬元）的。

單項金額重大並單項計提

壞帳準備的計提方法

單獨進行減值測試，如有客觀證據表明其已發生減值，按預計

未來現金流量現值低於其帳面價值的差額計提壞帳準備，計入

當期損益。單獨測試未發生減值的應收款項，將其歸入相應組

合計提壞帳準備。

（2）按信用風險特徵組合計提壞帳準備的應收款項

組合名稱

壞帳準備計提方法

子公司

不計提壞帳準備

其他一般客戶

帳齡分析法

組合中，採用帳齡分析法計提壞帳準備的具體情況如下：

帳齡

應收帳款計提比例

1年以內（含1年）

5.00%

1－2年

10.00%

2－3年

30.00%

3－4年

50.00%

4－5年

100.00%

5年以上

100.00%

（3）單項金額不重大但單獨計提壞帳準備的應收款項

單項計提壞帳準備的理由

單項金額雖不重大但按帳齡分析法不能反映其風險特徵。

壞帳準備的計提方法

單獨進行減值測試，如有客觀證據表明其已發生減值，按預

計未來現金流量現值低於其帳面價值的差額計提壞帳準，計

入當期損益。單獨測試未發生減值的應收款項，將其歸入相

應組合計提壞帳準備。

2、2019年1月1日之後

公司考慮所有合理且有依據的信息，包括前瞻性信息，以單項或組合的方式

對應收帳款的預期信用損失進行估計。無論是否包含重大融資成分，公司始終按

照相當於整個存續期內預期信用損失的金額計量其損失準備。

（二）應收帳款和壞帳準備計提的情況

1、應收帳款和壞帳準備計提的基本情況

報告期內，公司應收帳款和壞帳準備餘額具體情況如下：

單位：萬元

項目

2020年9月30日

2019年12月31日

2018年12月31日

2017年12月31日

帳面餘額

壞帳準備

帳面餘額

壞帳準備

帳面餘額

壞帳準備

帳面餘額

壞帳準備

單項計提

49.01

218.52

133.07

56.51

28.26

帳齡組合

305,663.61

16,860.67

248,097.14

13,593.68

159,362.16

8,707.02

9,284.46

705.90

其中：1年以內

285,744.46

14,196.33

240,642.52

12,032.13

154,001.44

7,700.07

6,956.72

347.84

1至2年

18,115.32

1,811.53

4,677.90

467.79

3,548.80

354.88

1,940.70

194.07

2至3年

764.24

229.27

1,856.28

556.88

1,621.83

486.55

285.09

85.53

3至4年

832.12

416.06

767.14

383.57

49.14

24.57

46.98

23.49

4年以上

207.47

207.48

153.30

153.31

140.95

54.97

項目

2020年9月30日

2019年12月31日

2018年12月31日

2017年12月31日

帳面餘額

壞帳準備

帳面餘額

壞帳準備

帳面餘額

壞帳準備

帳面餘額

壞帳準備

合計

305,712.62

16,909.68

248,315.66

13,726.75

159,418.67

8,735.28

9,284.46

705.90

公司按照壞帳計提政策計提壞帳準備，報告期內應收款項沒有潛在訴訟風

險，應收帳款以短期為主，帳齡1年以內應收帳款佔應收帳款餘額比例分別為

93.47%、96.91%、96.60%、74.93%，帳齡結構合理，安全係數較高。

2、壞帳準備變動明細情況：

期間

期初餘額

合併轉入

本期計提

本期轉銷

期末餘額

2020年1-9月

13,726.75

3,238.76

55.84

16,909.67

2019年度

8,735.28

5,000.02

8.55

13,726.75

2018年度

705.89

4,504.37

3,527.22

2.20

8,735.28

2017年度

700.73

5.18

0.02

705.89

2018年度，公司併購歐神諾並將之納入合併報表，導致轉入壞帳準備4,504.37

萬元。公司制定應收帳款管理制度並且執行良好，報告期內核銷的壞帳損失金額

較小。

（三）同行業公司應收帳款壞帳準備比較情況

1、2019年1月1日以前

2019年1月1日以前公司採用帳齡分析法計提應收帳款壞帳準備，與同行業公

司對比情況如下：

帳齡

項目

帝歐家居蒙娜麗莎悅心健康惠達衛浴四通股份東鵬控股

單項金額重大標

準

≥500萬元

≥100萬元

≥500萬元

≥100萬元

≥200萬元

1年以內

計提比例

1至2年

10%

50%

10%

2至3年

30%

100%

30%

3至4年

50%

4至5年

100%

80%

70%

100%

5年以上

100%

2、2019年1月1日以後

公司自2019年1月1日起按預期信用損失計算應收帳款減值損失，經查閱該行

業可比上市公司披露的2020年半年報及2019年報，除

東鵬控股

外，其餘同行業可

比上市公司壞帳計提比例均未改變，

東鵬控股

情況如下：

帳齡

應收帳款計提比例

信用期內

逾期1-90天

逾期91-275天

20%

逾期276天-2年

45%

逾期2年-4年

70%

逾期4年以上

100%

公司壞帳準備計提政策與同行業公司相比基本一致，相對謹慎，能夠充分有

效地防範壞帳風險。

四、應收帳款增長與淨利潤、經營活動產生的現金流量是否匹配

報告期內，公司應收帳款增長與淨利潤、經營活動產生的現金流量的勾稽關

系如下：

項目

2020年1-9月

2019年度

2018年度

2017年度

淨利潤

40,175.49

55,782.62

37,573.59

5,452.51

加：影響淨利潤不影響現金流量

24,150.71

25,462.73

19,091.30

1,044.94

遞延所得稅資產減少或負債增

加

-1,493.2

-1,075.10

-1,324.93

-185.14

存貨的減少

-7,297.75

-6,618.57

-8,278.08

-3,580.51

經營性應收項目的減少

-78,174.31

-115,273.65

-80,276.51

787.70

其中：應收帳款的減少

-57,396.96

-88,896.99

-63,135.08

1,846.11

經營性應付項目的增加

-5,105.72

68,593.37

39,316.46

6,548.33

其他

-35.66

經營活動產生的現金流量淨額

-27,744.78

26,871.40

6,066.17

10,067.85

（一）2017年度

2017年，公司主要業務為衛生潔具業務，銷售模式以經銷模式為主，公司對

經銷商採取了較為嚴格的信用政策，對於資金實力較強、長期合作的經銷商，公

司給予一定的信用額度；對於資金實力較弱、新合作的經銷商，通常要求款到發

貨。2017年實現淨利潤5,452.51萬元，較2016年增加389.4萬元；應收帳款減少

1,846.11萬元，同時2017年經營性應付項目的增加6,548.33萬元，綜合影響2017

年度經營活動產生的現金流量淨額；2017年經營活動產生的現金流量淨額為

10,067.84萬元，較2016年增加6,934.51萬元。因此，2017年應收帳款減少與淨利

潤增加、經營活動產生的現金流量增加匹配。

（二）2018年度

2018年，公司併購歐神諾，公司業務拓展到建築陶瓷業務板塊，2018年度建

築陶瓷業務佔公司主營業務收入比例為85.43%，公司建築陶瓷業務主要客戶為房

地產開發商，銷售模式為自營工程模式，公司對其均給與一定的信用期，因此2018

年應收帳款增加63,135.08萬元。此外，歐神諾2018年生產線增加、整頓提升排產

計劃，使得產量增加導致經營活動現金流出增加較多。2018年公司實現淨利潤

37,573.59萬元，由於自營工程模式應收帳款帳期較長，導致經營活動現金流入減

少，從而導致經營活動產生的現金流量淨額減少。因此，2018年應收帳款增加與

淨利潤增加、經營活動產生的現金流量減少匹配。

（三）2019年度

2019年，公司實現淨利潤55,782.62萬元，較2018年增長18,209.03萬元，應收

帳款增加88,896.99萬元，經營性應付項目增加68,593.37萬元。公司2018年末應收

帳款帳齡以一年以內的為主，佔比96.64%，大部分在2019年度收回；2019年度經

營性應收項目的增加較2018年度增加了25,761.91萬元，綜合影響經營活動現金流

量淨額增加20,805.24萬元，三者成匹配關係。

（四）2020年1-9月

2020年1-9月，公司實現淨利潤40,175.49萬元，受2020年新冠疫情影響，下

遊客戶回款延緩導致，公司應收帳款增加57,396.96萬元；此外，隨著復產復工的

持續推進，及2020年6月公司「大規模自動化生產線擴建項目」的建成投產，公

司存貨增加，同時公司正常支付採購材料款項和員工工資等，導致經營性應付項

目減少5,105.72萬元，綜合影響2019年1-9月的經營活動產生的現金流量淨額的減

少。

五、中介機構的核查程序及核查意見

（一）中介機構核查程序

保薦機構及會計師履行的核查程序如下：

1、了解發行人報告期內業務模式及信用政策及其變動情況；

2、通過國家企業信用信息公示系統等公開信息查詢發行人報告期內應收帳

款的主要應收對象的基本情況；

3、獲取報告期內關聯方清單及報告期各期末的應收關聯方餘額情況；

4、查閱發行人報告期內的主要銷售合同；

5、分析發行人應收帳款與營業收入的配比性，查閱同行業可比上市公司定

期報告，分析發行人與同行業可比上市公司應收帳款壞帳準備計提政策和計提比

例的合理性、充分性；

6、獲取應收帳款帳齡分析表並加計覆核其計算的準確性，了解壞帳準備相

關會計處理是否符合《企業會計準則》的規定；

7、獲取發行人報告期內的現金流量表編制底稿，對發行人經營活動產生的

現金流量淨額進行分析，分析其與淨利潤形成差異的原因。

（二）中介機構核查意見

經核查，保薦機構和會計師認為：

1、報告期內應收帳款快速增長的原因主要是營業收入增長，系公司併購歐

神諾後，建築陶瓷板塊業務不斷擴張所致，建築陶瓷板塊因自營工程銷售模式佔

比較大，最終導致公司應收帳款快速增長，具有合理性；

2、報告期內公司存在因銷售商品應收關聯方的款項，不存在關聯方未按約

定償還資金的情況；

3、報告期內發行人應收帳款計提政策符合《企業會計準則》要求，與同行

業可比上市公司基本一致，相關壞帳準備計提充分、謹慎；

4、報告期內發行人應收帳款增長與淨利潤、經營活動產生的現金流量差異

系主營業務結構變化、下遊客戶受市場環境影響放緩了付款進度及新冠疫情因素

等綜合因素情況導致，具有合理性。

六、補充披露情況

發行人已在募集說明書「第七節管理層討論與分析」之「一、財務狀況分

析」之「（一）資產構成情況分析」之「1、流動資產分析」之「（3）應收帳款」

中補充披露相關內容。

問題三

根據申請文件，申請人最近一期商譽帳面金額52,137.02萬元。

請申請人在募集說明書「管理層討論與分析」中披露：（1）商譽形成的過

程、原因；相關會計處理是否符合企業會計準則的規定（2）結合收購時預測業

績，說明收購公司經營狀況、財務狀況、業績實現情況；定量分析並補充披露

商譽減值準備計提充分性和合理性；（3）是否已及時充分地披露減值風險及其

對公司未來業績的影響。

請保薦機構和會計師核查並發表明確意見。

回覆：

一、商譽形成的過程、原因；相關會計處理是否符合企業會計準則的規定

（一）最近一期商譽帳面價值基本情況

截至2020年9月末，公司商譽帳面價值基本情況如下：

單位：萬元

收購標的名稱

商譽原值

減值準備

商譽淨值

歐神諾

52,137.02

（二）商譽形成的過程、原因

為進一步豐富公司在中高端建材領域的布局，同時為上市公司整體盈利水

平的快速提升提供有力支持，公司於2018年1月完成以發行股份購買資產及支付

現金相結合的方式向鮑傑軍等發行對象收購歐神諾98.39%的股權，交易對價為

196,773.89萬元。除此之外，公司還以自有資金支付的方式分別向鮑傑軍、殷曉

春購買了歐神諾合計1.60%股權，交易對價合計3,215.05萬元。

上述交易完成後，公司合計持有歐神諾99.99%股權，歐神諾成為公司的控

股子公司，並自2018年1月起納入公司合併報表範圍。購買日，歐神諾可辨認淨

資產公允價值份額150,203.34，合併成本在上述交易對價基礎上考慮合併日的公

允價值調整，確定為202,340.35萬元，公司將差額52,137.02萬元確認為商譽。

（三）相關會計處理是否符合企業會計準則的規定

發行人商譽系併購非同一控制下企業歐神諾形成。公司將合併成本與取得

的被購買方在購買日可辨認淨資產公允價值份額之間的差額確認為商譽。商譽

計算過程如下：

單位：萬元

項目

金額

合併成本合計

202,340.35

其中：

--支付的現金

22,278.74

--發行的權益性證券的公允價值

176,812.25

--購買日之前持有的股權於購買日的公允價值

3,249.36

減：取得的可辨認淨資產的公允價值份額

150,203.34

商譽

52,137.02

依據《企業會計準則第20號——企業合併》相關規定，由於歐神諾在合併前

後與發行人不受同一方或相同的多方最終控制，屬於非同一控制下的企業合併。

發行人作為購買方，為取得被購買方控制權而付出的資產、發生或承擔的負債以

及發行的權益性證券在購買日的公允價值之和作為合併成本，合併成本大於合併

中取得的被購買方可辨認淨資產公允價值份額的差額，確認為商譽。

根據上述規定，發行人收購歐神諾屬於非同一控制下企業合併，對收購價格

高於可辨認淨資產公允價值的部分，確認為商譽。發行人商譽的相關處理符合企

業會計準則的規定。

二、結合收購時預測業績，說明收購公司經營狀況、財務狀況、業績實現

情況；定量分析並補充披露商譽減值準備計提充分性和合理性

（一）結合收購時預測業績，說明收購公司經營狀況、財務狀況、業績實

現情況

1、收購時的預測業績

根據銀信資產評估於2017年2月27日出具的《資產評估報告》（銀信評報

字[2016]滬第1282號）最終採取的收益法評估結果，對所收購資產歐神諾於評

估基準日（2016年9月30日）的於報告期內的業績預測具體如下：

單位：萬元

項目

2017年

2018年

2019年

營業收入

200,423.57

217,791.40

242,947.69

項目

2017年

2018年

2019年

淨利潤

16,298.30

19,161.52

22,788.73

2、收購時的業績承諾

根據公司與交易對方籤署的《業績補償協議》及補充協議，業績承諾補償義

務人在業績承諾期內的承諾淨利潤及累計承諾淨利潤如下：

單位：萬元

項目

2017年度

2018年度

2019年度

承諾淨利潤

16,300.00

19,200.00

22,800.00

累計承諾淨利潤

16,300.00

35,500.00

58,300.00

註：上表中淨利潤均為合併報表歸屬於母公司的淨利潤（扣除非經常性損益及資金使用

費後）。

3、歐神諾的經營狀況、財務狀況及業績實現情況

帝歐家居

於2018年1月完成重大資產重組，並將歐神諾納入合併報表。報

告期內，歐神諾經營情況良好，業績穩步提升。

報告期內，歐神諾的主要財務數據具體如下：

單位：萬元

項目

2020年9月30日

（2020年1-9月）

2019年12月31

日（2019年度）

2018年12月31

日（2018年度）

2017年12月31

日（2017年度）

資產合計

672,125.31

513,296.79

410,430.37

238,230.82

負債合計

445,501.06

327,065.90

266,372.18

149,793.84

淨資產

226,624.25

186,230.89

144,058.19

88,436.98

營業收入

355,133.34

500,592.27

368,168.43

240,062.79

淨利潤

35,399.44

50,458.74

35,559.25

22,186.57

註：2020年1-9月數據未經審計。

2017年、2018年和2019年歐神諾收入分別為240,062.79萬元、368,168.43

萬元和500,592.27萬元，淨利潤分別為22,186.57萬元、35,559.25萬元和50,458.74

萬元，均已實現預測業績及業績承諾。

（二）定量分析並補充披露商譽減值準備計提充分性和合理性

公司按照《企業會計準則第8號—資產減值》的規定於年度終了時對收購資

產組形成的商譽進行減值測試。公司於2018年1月起將歐神諾納入合併報表範

圍，針對2018年度、2019年度商譽減值情況，公司委託銀信資產評估分別於2019

年3月1日、2020年3月20日出具《

帝歐家居

股份有限公司擬對發行股份購買

佛山歐神諾陶瓷有限公司股權形成的商譽進行減值測試涉及的相關的資產組組

合的可回收價值評估報告》（銀信財報字（2019）滬第134號、銀信財報字（2020）

滬第082號）。評估對象為商譽相關的資產組組合，評估方法為收益法。

根據上述評估報告，包含商譽在內的資產組組合於2018年末、2019年末的

可回收價值分別為407,000.00萬元、391,000.00萬元，高於發行股份購買資產時

評估的資產組組合帳面價值，因此商譽不存在減值。

公司2019年末商譽減值測試具體步驟和詳細過程如下：

1、商譽減值測試的過程及結果

2019年末商譽減值測試過程及結果如下：

單位：萬元

項目

序號

2019年度

標的資產組組合帳面價值

①

173,684.88

商譽帳面價值

②

52,137.02

少數股東商譽帳面價值

③

3.18

包含商譽資產組帳面價值

④=①+②+③

225,825.08

資產組評估價值

⑤

391,000.00

收購日持股比例

⑥

99.99%

評估價值是否高於包含商譽

資產組帳面價值

⑦=（⑤-④）*⑥≥0

是

是否發生減值

⑧

否

當期計提商譽減值準備金額

⑨

不適用

以前年度計提減值準備

⑩

無

因此，截至2019年末，公司所收購資產歐神諾而產生的商譽未發生減值。

2、商譽減值測試主要參數選擇及計提充分性、合理性分析

2019年度商譽減值測試主要參數選擇如下：

項目

預測數

2020年

2021年

2022年

2023年

2024年

永續年

營業收

入增長

7.07%

6.11%

6.15%

5.38%

5.00%

0.00%

率

毛利率

35.58%

35.31%

34.92%

34.65%

34.52%

折現率

（稅

前）

12.94%

14.40%

營業收入的預測，以基準日前三年（含本年）歐神諾的實際收入情況，根據

標的資產組相關的主要產品瓷片、仿古磚、拋釉磚等銷售數量及銷售單價預測，

考慮下遊市場對產品的品類及結構需求情況以及隨著本次募投項目的逐漸完工

達產，產能逐漸釋放，同時綜合考慮2020年「新型冠狀病毒肺炎」對市場的影

響，預計未來趨勢增長速度減緩。標的資產組2018年、2019年收入增長率分別

為53.26%和12.05%，本次預測收入增長審慎合理。2020年1-9月，歐神諾已實

現銷售收入355,133.34萬元，已完成2020年全年預測收入的81.21%。

毛利率的預測，根據上述主要產品的歷史毛利率水平預測主營業務成本，同

時考慮未來人工費用受勞動力緊缺和通脹因素影響會持續上漲，對產品成本考慮

材料成本和人工成本預測未來年度緩慢上升。公司2018年、2019年建築陶瓷業

務毛利率為35.84%、36.20%，本次毛利率預測相對謹慎。

本次評估選取稅前加權平均資本成本（WACC）作為評估標的公司自由現金

流量的折現率。鑑於歐神諾本身為非上市公司，其折現率無法直接從市場獲得，

因此在本次減值測試中使用替代利率，充分考慮資產剩餘壽命期間的貨幣時間價

值和其他相關因素，主要包括與資產預計現金流量有關的特定風險以及其他有關

政治風險、貨幣風險和價格風險等，對加權平均資本成本做適當調整後確定。經

測算，預測期內2020年-2021年歐神諾適用稅前折現率為12.94%，2022年至永

續年適用稅前折現率為14.40%，具體計算過程如下：

項目

具體內容

2020-2021

年

2022年

及之後

股權資本成本，Ke=Rf+ERP×βL+Rc

12.77%

12.64%

無風險收益率，取長期國債到期收益率

4.0625%

ERP

市場風險溢價，ERP=成熟股票市場的基本

補償額+國家風險補償額

5.83%

βU

無財務槓桿的β，β為公司風險係數，選

取與歐神諾同行業上市公司剔除財務槓

杆的β係數作為資產組的βU

0.9512

βL

有財務槓桿的β，βL=(1+(1-T)×D/E)×βU

1.1510

1.1275

公司特有風險收益率，綜合考慮資產組對

應業務的經營規模、所處經營階段、歷史

經營情況、政策風險、行業競爭風險、主

要原材料及能源價格波動風險、人才流失

風險等特有風險後確定

D/(D+E)

指債務資本在資本結構中百分比

19.82%

E/(D+E)

指權益資本在資本結構中百分比

80.18%

指

公司債

務資本成本，有息負債利率

4.50%

指公司所得稅稅率

15%

25%

WACC

WACC=Ke×[E/(E+D)]+Kd×(1-T)×[D/(E+D)]

11.00%

10.80%

稅前折現率

WACC/(1-T)

12.94%

14.40%

綜上，2019年末公司對歐神諾進行商譽減值測試時，對營業收入、毛利率

等指標的預測整體較為合理審慎，折現率的選取較為合理謹慎。

三、是否已及時充分地披露減值風險及其對公司未來業績的影響。

針對公司所收購資產歐神諾未來可能產生的商譽減值風險，公司已在預案及

募集說明書中披露。

發行人已經在募集說明書「重大事項提示」之「三、公司特別提請投資者關

注「風險因素」中的下列風險」之「（二）財務風險」之「4、商譽減值風險」

和「第三節風險因素」之「三、財務風險」之「（五）商譽減值風險」中披露

如下：

報告期內，公司收購了歐神諾，商譽相應增加，報告期各期末，公司商譽分

別為0.00萬元、52,137.02萬元、52,137.02萬元和52,137.02萬元，佔當期期末

非流動資產的比例分別為0.00%、19.25%、17.58%和16.03%。公司於每年末均

對相關資產進行減值測試，資產可收回金額高於帳面價值，因此報告期各期末未

對商譽計提減值準備。但如果未來被收購公司經營狀況惡化，則可能產生商譽減

值的風險，從而對公司當期損益造成不利影響。

四、中介機構的核查程序及核查意見

（一）中介機構核查程序

保薦機構及會計師履行的核查程序如下：

1、查閱歐神諾2017、2018、2019年度審計報告及2020年1-9月財務報表，

查閱銀信資產評估有限公司出具的評估報告及評估說明，查閱

帝歐家居

重大資產

重組報告書；

2、與公司管理層聘請的評估機構評估師進行溝通，了解估值方法及相關估

值參數；對比公司歷史經營業績，對管理層估計的未來現金流量進行評估與覆核；

對收益法估值中採用的折現率進行覆核。

（二）中介機構核查意見

經核查，保薦機構及會計師認為：

1、發行人收購歐神諾屬於非同一控制下企業合併，形成商譽，相關會計處

理符合企業會計準則的規定；

2、

帝歐家居

重大資產重組所收購資產2017-2019年度的業績均實現了收購

時的業績預計；公司已於每年年末對商譽進行減值測試，對營業收入、毛利率等

指標的預測整體較為合理審慎，折現率的選取較為合理謹慎；

3、截至2019年12月31日，所收購資產未發生減值，不存在較大的減值風

險；針對未來可能存在的商譽減值風險，發行人已履行了必要的信息披露義務。

五、補充披露情況

發行人已在募集說明書「第七節管理層討論與分析」之「一、財務狀況分

析」之「（一）資產構成情況分析」之「2、非流動資產分析」之「（7）商譽」

中補充披露相關內容。

問題四

根據申請文件,申請人擬募集資金15億元，用於歐神諾八組年產5000萬平

方高端牆地磚智能化生產線等項目。

請申請人在募集說明書「本次募集資金用途」中披露：（1）募投項目與公

司現有業務的聯繫和區別；（2）本次募投項目具體投資數額安排明細，投資數

額的測算依據和測算過程，項目建設進度的預測依據，各項投資構成是否屬於

資本性支出，是否以募集資金投入；（3）結合首發募投項目未達到預期效益情

況，說明是否影響本次募投項目的實施；說明效益測算過程、依據、合理性。

請保薦機構和會計師核查並發表明確意見。

回覆：

一、募投項目與公司現有業務的聯繫和區別

（一）本次募投項目情況

本次發行的

可轉債

募集資金總額不超過150,000萬元（含），扣除發行費用

後，募集資金將用於以下項目：

單位：萬元

序

號

項目名稱

項目總投

資額

本次募集資金擬

投入金額

主要產品

歐神諾八組年產5000萬平方高端牆地磚

智能化生產線（節能減排、節水）項目

163,939.50

72,000.00

建築陶瓷

其中：項目一期

83,851.82

項目二期

80,087.67

72,000.00

建築陶瓷

兩組年產1300萬m2高端陶瓷地磚智能

化生產線項目

36,609.23

36,000.00

建築陶瓷

補充流動資金

42,000.00

合計

242,548.72

150,000.00

（二）公司目前的主營業務

公司的主營業務為衛生潔具、建築陶瓷的研發、生產與銷售。其中，衛生潔

具業務的主要產品為亞克力衛生潔具、亞克力板等；其中，亞克力衛生潔具包括

亞克力座便器、亞克力浴室櫃、亞克力浴缸、亞克力淋浴房等；亞克力板主要供

公司生產亞克力衛生潔具使用，也生產聲屏板、廣告及裝飾用板等對外銷售。此

外，公司還通過OEM方式採購、銷售陶瓷潔具和家用桑拿房產品。建築陶瓷業

務的主要產品拋光磚、拋釉磚、拋晶磚、仿古磚、瓷片及陶瓷配件等。

（三）本次募投項目與公司現有業務的聯繫和區別

1、歐神諾八組年產5000萬平方高端牆地磚智能化生產線（節能減排、節水）

項目

本項目計劃在梧州市藤縣藤州鎮潭東村中和陶瓷產業區C區打造年產5,000

萬平方米高端牆地磚智能化生產線，項目採用行業先進生產線和技術工藝，引進

力泰壓機、德力泰窯爐、快達平噴墨印表機等高端設備，自動配釉系統、自動打

包系統、自動儲坯系統、自動分色系統、自動量變形設備等智能化、自動化系統，

建設年產5,000萬平方米高端牆地磚智能化生產線，其中項目一期產能為2,189

萬平方米，已於2019年4月完成建設並投產；項目二期產能為2,911萬平發方

米，本次募集資金投向該項目二期建設。本項目主要產品包括瓷片、拋釉磚和仿

古磚。

2、兩組年產1300萬m2高端陶瓷地磚智能化生產線項目

本項目計劃在江西省景德鎮市浮梁縣景德鎮市陶瓷工業園區，打造年產

1,300萬平方高端陶瓷牆地磚智能化生產線，項目採用行業先進生產線和技術工

藝，引進噴墨印花機、自動除鐵機、自動打包系統、自動儲坯系統、自動分色系

統、自動量變形設備等智能化、自動化系統等。項目建成後年產高端陶瓷牆地磚

1,300萬平方米。

上述兩個募投項目均為公司目前建築陶瓷業務的擴產和技術升級。2019年

度，公司建築陶瓷業務產能為5,451.24萬平方米/年，上述兩個募投項目建設完

成後，將新增建築陶瓷產能4,211萬平方米/年。

綜上，本次募投項目圍繞公司主營業務進行，系

帝歐家居

現有業務中建築陶

瓷業務的擴產及升級，與

帝歐家居

現有業務無重大區別。

二、本次募投項目具體投資數額安排明細，投資數額的測算依據和測算過

程，項目建設進度的預測依據，各項投資構成是否屬於資本性支出，是否以募

集資金投入

（一）歐神諾八組年產5000萬平方高端牆地磚智能化生產線（節能減排、

節水）項目

1、項目總投資情況

本項目總投資16.40億元，分為兩期建設，第一期投資金額為8.39億元，第

二期投資金額為8.01億元，其中項目第一期已於2019年4月建成投產。本次擬

使用募集資金7.2億元投資於項目二期建設。總體投資如下：

序

號

工程或費

用名稱

投資總額

（萬元）

一期投資額

（萬元）

本次募集資金投資內容

二期投資

額（萬元）

佔二期

投資額

比例

是否為

資本性

投入

計劃使用

募集資金

投入金額

（萬元）

基礎建設

工程

77,322.71

39,872.16

37,450.55

46.76%

是

72,000.00

設備購置

和安裝

77,118.89

34,481.77

42,637.12

53.24%

是

購買土地

6,197.90

流動資金

3,300.00

合計

163,939.50

83,851.83

80,087.67

100.00%

72,000.00

本項目二期計劃建設一條瓷片生產線，二條拋釉磚生產線，投資內容包括基

礎建設和設備購置及安裝，其具體投資明細如下：

序號

投資類

別

生產線名稱

投資分項

投資預算

（萬元）

基礎建

設工程

車間等主體工程基礎建設

33,773.75

2條拋釉生產線基礎建設

2,489.00

1條瓷片生產線基礎建設

1,187.80

小計

37,450.55

設備購

置及安

裝

1條拋釉生產

線（單窯日產2

萬平方米）

原料車間

3,369.06

主車間

5,184.11

拋釉磨邊分選包裝車間（含兩臺拋光線）

1,580.00

水電氣輔助系統（含一臺脫硫塔）

2,705.20

不可預見費用

1,278.84

小計

14,117.21

1條拋釉生產

線（單窯日產2

萬平方米）

原料車間

3,369.06

主車間

5,184.11

拋釉磨邊分選包裝車間（含一臺拋光線）

937

水電氣輔助系統（含一臺脫硫塔）

2,705.20

不可預見費用

1,278.84

小計

13,474.21

1條瓷片生產

線（單窯日產5

萬平方米）

原料車間

3,810.67

主車間

7,172.56

瓷片磨邊分選包裝車間

886

水電氣輔助系統

1,897.60

不可預見費用

1,278.88

小計

15,045.71

總計

80,087.67

2、項目投資數額的測算依據和測算過程

本項目的投資數額的主要測試依據為：《建設項目經濟評價方法與參數》（第

三版）、相關設備歷史採購價格等。本次募集資金投資的項目二期的投資數額具

體測算過程如下：

（1）基礎建設工程

本次募集資金投資的項目二期的基礎建設工程包括車間等主體工程基礎建

設、2條拋釉生產線基礎建設、1條瓷片生產線基礎建設，合計投資37,450.55

萬元，具體測算過程和依據如下：

①車間等主體工程基礎建設投資測算

車間等主體工程基建測算

序

號

名稱

規格

單位

數量

單價（萬

元）

總金額

（萬元）

原料倉

含打樁、混凝土澆築、

鋼筋、模板、鋼結構廠

房等

平方米

61,000

0.12

7,320.00

原料車間一（二

期）廠房

平方米

5,250

0.16

813.75

原料車間二（二

期）廠房

平方米

5,500

0.16

852.5

原料車間三

平方米

12,500

0.16

1,937.50

車間三

平方米

78,800

0.1

7,880.00

車間四

平方米

56,000

0.1

5,600.00

市政排水

管道以φ800管道為基

準

米

4,000

0.07

260

市政道路

道路以25cm厚度為基

準

平方米

26,900

0.06

1,614.00

煤氣站

含打樁、混凝土澆築、

鋼筋、模板等

棟

400

宿舍樓

含打樁、混凝土澆築、

鋼筋、模板等

棟

600

1,200.00

配電房

棟

200

其他費用

設計、地勘、監理、審

圖、消防等費用

項

1,000

1,000.00

不可預見費用

項

3,000

3,000.00

土方

1,586.00

7米脫硫塔基礎

以廠區現有脫硫塔為

基準

套

10米脫硫塔基礎

以廠區現有脫硫塔為

基準

套

車間等主體工程基建合計

33,773.75

②2條拋釉生產線基礎建設投資測算

拋釉原料車間

序號

名稱

單位

數量

單價（萬元）

總價（萬元）

球磨機基礎

個

20.000

200.00

粉倉基礎

個

25.000

25.00

煤漿缸基礎

個

3.000

3.00

中轉缸基礎

個

3.000

3.00

噴霧塔基礎

套

6.000

6.00

地上漿池基礎

套

270.000

270.00

地下漿池基礎

套

135.000

135.00

地下化漿池基礎

套

25.000

25.00

餵料機基礎

套

2.000

4.00

車間內鋼平臺澆築混凝土

平方米

3,000

0.013

39.00

車間內水溝

米

1,500

0.015

22.50

車間內板房辦公室、控制室

平方米

1,500

0.018

27.00

布袋除塵器風機基礎

座

15.000

15.00

拋釉原料車間小計

774.50

拋釉主車間

序號

名稱

單位

數量

單價（萬元）

總價（萬元）

壓機基礎

座

7.000

21.00

窯爐基礎

套

120.000

120.00

儲坯機基礎

座

7.000

28.00

擺渡車坑基礎

座

7.000

28.00

車間內辦公室、控制室板房

平方米

3,500

0.018

63.00

車間內混凝土面貼磚

平方米

1,000

0.008

7.50

車間內水溝

米

2,500

0.015

37.50

車間內鋼平臺澆築混凝土

平方米

600

0.014

8.10

車間內擋邊

平方米

1,500

0.015

22.50

車間內防雜棚及圍邊

米

400

0.060

24.00

拋釉主車間小計

359.60

拋釉磨邊分選車間

序號

名稱

單位

數量

單價（萬元）

總價（萬元）

車間內水溝

米

400

0.015

6.00

車間內板房辦公室、控制室

平方米

800

0.018

14.40

拋光線基礎

套

35.000

105.00

拋釉磨邊分選車間小計

小計

125.40

水電氣輔助系統

序號

名稱

單位

數量

單價（RMB）

總價（RMB）

高壓電纜溝

米

150

0.250

37.50

水電氣輔助系統小計

小計

37.50

一條拋釉生產線基建合計

1,297.00

兩條拋釉生產線基建合計

2,489.00

③1條瓷片生產線基礎建設投資測算

瓷片原料車間

序

號

名稱

規格

數量

單價（萬元）

總價（萬

元）

球磨機基礎

15.000

165.00

粉倉基礎

50個粉倉基礎做整版

式基礎

25.000

25.00

煤漿缸基礎

5.000

5.00

中轉缸基礎

5.000

5.00

噴霧塔基礎

6.000

6.00

地上漿池基礎

φ12M*8ML（四聯體）

200.000

200.00

地下漿池基礎

φ8M*4ML（六聯體）

100.000

100.00

地下化漿池基礎

φ5.6M*3.2ML（兩聯體）

25.000

25.00

餵料機基礎

1.000

2.00

車間內鋼平臺澆築混

凝土

C25商品砼（包泵送費、

4釐鋼網、面收光、厚

度8-10CM）

2,800

0.014

37.80

車間內水溝

水溝以300*300MM為

基準

600

0.015

9.00

車間內板房辦公室、控

制室

板房都以含骨架單價為

基準

1,500

0.018

27.00

布袋除塵器風機基礎

參照原料車間一、二風

機基礎

15.000

15.00

瓷片原料車間小計

621.80

瓷片主車間

序

號

名稱

規格

數量

單價（萬元）

總價（萬

元）

壓機基礎

含打樁、混凝土澆築、

鋼筋、模板等

5.500

44.00

窯爐基礎

含打樁、混凝土澆築、

鋼筋、模板等

200.000

200.00

儲坯機基礎

含混凝土澆築、鋼筋、

模板等

7.000

35.00

擺渡車坑基礎

含混凝土澆築、鋼筋、

模板等

7.000

28.00

車間內辦公室、控制室

板房

板房都以含骨架單價為

基準

3,000

0.018

54.00

車間內混凝土面貼磚

1,000

0.008

7.50

車間內水溝

水溝以300*300MM為

基準

2,400

0.015

36.00

車間內鋼平臺澆築混

凝土

C25商品砼（包泵送費、

4釐鋼網、面收光、厚

度8-10CM）

600

0.014

8.10

車間內擋邊、隔斷

PVC瓦擋邊，降塵

1,500

0.015

22.50

車間內防雜棚及圍邊

PVC瓦擋邊，降塵

400

0.060

24.00

瓷片主車間小計

459.10

磨邊分選車間

序

號

名稱

規格

數量

單價（萬元）

總價（萬

元）

車間內水溝

500

0.015

7.50

車間內板房辦公室、控

制室

800

0.018

14.40

磨邊機板房

60.000

60.00

磨邊分選車間小計

81.90

水電氣輔助系統

序

號

名稱

規格

數量

單價（萬元）

總價（萬

元）

高壓電纜溝

100

0.250

25.00

水電氣輔助系統小計

25.00

一條瓷片生產線基建投資合計

1,187.80

（2）設備購置及安裝

本次募集資金投資的項目二期的設備購置及安裝包括2條拋釉生產線的設

備購置和安裝、1條瓷片生產線的設備購置和安裝，合計投資42,637.13萬元，

具體測算過程和依據如下：

①2條拋釉生產線（單窯日產2萬平方米）設備投資測算過程

拋釉原料車間

序

號

名稱

規格

單

位

數量

單價（萬元）

總價（萬

元）

原料球磨機

60噸

臺

44.00

440.00

原料球磨機球襯投入

60噸

臺

8.00

80.00

原料球磨機球石投入

60噸球

套

20.00

200.00

原料球磨機餵料系統

10噸

套

75.00

150.00

原料球磨機平臺

平方

平

方

670

0.07

45.56

原料球磨機餵料機、輸

送帶等

套

94.00

泥漿均化陳腐系統

套

105.00

除鐵過篩倒漿系統

套

133.00

水煤漿球磨機

40噸

臺

26.00

78.00

水煤漿球磨機球襯投入

40噸

臺

4.00

12.00

水煤漿球磨機球石投入

40噸

臺

12.00

36.00

水煤漿球磨機輸送帶及

平臺

套

46.00

噴霧塔系統

1200

臺

600.00

粉料存儲系統

50個倉位

套

480.00

粉料輸送系統

套

180.00

球釉球磨機

5噸

套

13.50

135.00

球釉釉缸及平臺

套

250.00

球釉除鐵系統

套

17.50

釉料中轉及配送送系統

套

31.00

振動篩

組

30.00

噴霧塔系統除塵器

套

174.00

粉料輸送系統除塵器

套

40.00

水煤漿管道

條

12.00

拋釉原料車間小計

3,369.06

拋釉主車間

序

名稱

規格

單

數量

單價（萬元）

總價（萬

號

位

元）

壓機

KD4808

臺

215.00

860.00

壓機除塵器及管道

套

70.00

壓機吸塵鬥

套

35.00

壓機料車

臺

9.28

37.12

壓機翻轉器

臺

4.20

16.80

壓機模具總成

套

4.40

17.60

高效排氣系統

套

10.00

20.00

乾燥窯及輔機

W3200/L92.4+0.7M

套

560.00

乾燥窯餘熱風管

套

63.00

窯前乾燥器

39.2米

條

60.00

燒成窯

W3100/L367.5M

條

1,180.00

乾燥窯出口拋坯機

套

9.50

28.50

釉線拋坯除塵器

套

15.00

進出窯機部分（含壓機

出磚平臺及輸送帶）

套

250.00

釉線乾燥窯

W1300/L20.88MX3

米

0.85

53.55

釉線（含儲坯器4臺）

條

120.00

360.00

噴墨花機

西斯特姆8通道

臺

343.00

1,029.00

噴墨對中機

套

2.68

8.04

噴墨房輔助設施（UPS、

正壓風機）

套

4.00

12.00

平板花機

臺

3.50

73.50

國產噴釉櫃、釉桶

套

10.00

30.00

進口高壓噴釉櫃及配套

系統

套

60.00

180.00

儲坯系統部分

套

225.00

拋釉主車間小計

5,184.11

拋釉磨邊分選車間

序

號

名稱

規格

單

位

數量

單價（萬元）

總價（萬

元）

拋光磨邊分選包裝線

（四臺自動包裝機）

條

643.00

1,286.00

自動檢測儀

套

13.00

26.00

打蠟機除塵器

套

18.00

成品儲坯系統

套

250.00

拋釉磨邊分選車間小

計

1,580.00

水電氣輔助系統

序

號

名稱

規格

單

位

數量

單價（萬元）

總價（萬

元）

配電房設備

批

300.00

低壓電纜

批

300.00

高壓電纜及安裝

米

1400

0.07

95.20

電纜橋架及供水管道材

料與安裝

批

170.00

空壓機及配套

套

10.00

30.00

壓縮空氣管道系統

批

50.00

煤氣主管道

套

350.00

脫硫塔增加管道和風機

套

160.00

煤氣發生爐

套

250.00

脫硫塔

套

1,000.00

水電氣輔助系統小計

2,705.20

不可預見費用

1,278.84

一條拋釉生產線合計

14,117.21

兩條拋釉生產線合計

27,591.42

②1條瓷片生產線（單窯日產5萬平方米）設備投資測算過程

瓷片原料車間

序號

名稱

規格

單位

數量

單價（萬元）

總價（萬

元）

原料球磨機

60噸

臺

44.00

484.00

原料球磨機球襯投

入

60噸

臺

8.00

88.00

原料球磨機球石投

入

60噸球

套

20.00

220.00

原料球磨機餵料系

統

10噸

套

75.00

150.00

原料球磨機平臺

平方

804

0.07

54.67

原料球磨機餵料機、

輸送帶等

套

94.00

泥漿均化陳腐系統

套

105.00

除鐵過篩倒漿系統

套

133.00

水煤漿球磨機

40噸

臺

26.00

78.00

水煤漿球磨機球襯

投入

40噸

臺

4.00

12.00

水煤漿球磨機球石

投入

40噸

臺

12.00

36.00

水煤漿球磨機輸送

帶及平臺

套

46.00

噴霧塔系統

1200

臺

600.00

粉料存儲系統

50個倉位

套

480.00

粉料輸送系統

套

180.00

球釉球磨機

5噸

套

13.50

175.50

球釉釉缸及平臺

套

250.00

球釉除鐵系統

套

17.50

釉料中轉及配送送

系統

套

31.00

振動篩

組

30.00

噴霧塔系統除塵器

套

174.00

粉料輸送系統除塵

器

套

40.00

水煤漿管道

條

12.00

原料破碎系統

套

320.00

瓷片原料車間小計

3,810.67

瓷片主車間

序號

名稱

規格

單位

數量

單價（萬元）

總價（萬

元）

壓機

KD4808

臺

215.00

1,720.00

壓機除塵器及管道

套

70.00

壓機吸塵鬥

套

35.00

壓機料車

臺

9.28

74.24

壓機翻轉器

臺

4.20

33.60

雙層乾燥窯

套

269.00

素燒窯

套

1,003.64

釉燒乾燥窯

套

198.00

燒成窯

條

1,062.00

過渡輥臺

個

43.00

操作平臺與天橋

批

50.00

進出窯機部分（含壓

機出磚平臺及輸送

套

560.00

帶）

釉線

條

44.00

264.00

噴墨花機

快達平

臺

128.00

768.00

噴墨對中機

套

2.68

16.08

噴墨房輔助設施

（UPS、正壓風機）

套

4.00

24.00

平板花機

臺

3.50

14.00

國產噴釉櫃、釉桶

套

10.00

60.00

進口高壓噴釉櫃及

配套系統

套

60.00

360.00

素坯儲坯系統部分

套

323.00

釉坯儲坯系統部分

套

225.00

瓷片主車間小計

7,172.56

瓷片磨邊分選車間

序號

名稱

規格

單位

數量

單價（萬元）

總價（萬

元）

磨邊分選包裝線（6

臺自動包裝機）

條

115.00

690.00

自動檢測儀

套

13.00

78.00

磨邊除塵器及化漿

系統

套

18.00

成品儲坯系統

套

100.00

瓷片磨邊分選車間

小計

886.00

水電氣輔助系統

序號

名稱

規格

單位

數量

單價（萬元）

總價（萬

元）

配電房設備

批

300.00

低壓電纜

批

300.00

高壓電纜及安裝

米

700

0.07

47.60

電纜橋架及供水管

道材料與安裝

批

170.00

空壓機及配套

套

10.00

50.00

壓縮空氣管道系統

批

50.00

煤氣主管道

套

350.00

脫硫塔增加管道和

風機

套

160.00

煤氣發生爐

套

250.00

監控系統

套

100.00

叉車及鏟車

臺

120

水電氣輔助系統小

計

1,897.60

不可預見費用

1,278.88

合計

15,045.71

3、項目進度預測依據

本項目計劃分兩期建設6條建築陶瓷生產線，其中項目一期已於2019年4

月建成投產，已建設完成1條瓷片生產線、1條仿古生產線和1條拋釉生產線。

本次募集資金計劃投資於項目二期，建設期自2020年1月至2022年6月（含

設計期間），擬建設2條拋釉生產線和1條瓷片生產線。項目二期預計建設進度

如下：

建設內容

建設期限

第一條拋釉窯生產線

基建工程

2020年3月-8月

第一條拋釉窯生產線設備採購及調試

2020年7月至10月

第一條拋釉窯生產線試生產

2020年11月

第一條拋釉窯政府驗收

2021年3月

第二條拋釉及瓷片窯生產線

基建工程

2021年1月至2021年06月

第二條拋釉窯生產線設備採購及調試

2021年6月至2021年9月

第二條拋釉窯試生產

2021年10月

一條瓷片窯生產線設備採購及調試

2021年10月至2022年5月

一條瓷片窯試生產

2022年6月

第二條拋釉窯、瓷片窯政府驗收

2022年6月

公司將根據實際業務需要安排第二條拋釉線及瓷片生產線的建設順序。

截至本回復出具日，項目二期的第一條拋釉窯生產線已點火試生產，與項目

二期預計建設進度基本一致。

4、各項投資構成是否屬於資本性支出，是否以募集資金投入

本項目合計投資163,939.50萬元，其中一期投資83,851.83萬元，二期投資

80,087.67萬元，其中項目第一期已於2019年4月建成投產，本次募集資金投向

本項目二期建設。其中項目二期投資包括基礎建設工程投資、設備購置和安裝投

資。具體投資明細如下：

序

號

工程或費

用名稱

投資總額

（萬元）

一期投資額

（萬元）

本次募集資金投資內容

二期投資

額（萬元）

佔二期

投資額

比例

是否為

資本性

投入

計劃使用

募集資金

投入金額

（萬元）

基礎建設

工程

77,322.71

39,872.16

37,450.55

46.76%

是

72,000.00

設備購置

和安裝

77,118.89

34,481.77

42,637.12

53.24%

是

購買土地

6,197.90

流動資金

3,300.00

合計

163,939.50

83,851.83

80,087.67

100.00%

72,000.00

由上表可見，本次募集資金投資的本項目二期建設投資均屬於資本性支出。

本次募集資金均用於募投項目的資本性支出。

（二）兩組年產1300萬m2高端陶瓷地磚智能化生產線項目

1、項目總投資情況

本項目總投資3.66億元，本次擬使用募集資金不超過3.6億元投資於本項目。

總體投資如下：

序號

工程或費用

名稱

投資總額

（萬元）

佔投資總額

比例

是否為資本性投

入

計劃使用募集資金

投入金額（萬元）

土建及安裝

工程

15,615.41

42.65%

是

36,000.00

設備投資

20,993.82

57.35%

是

合計

36,609.23

100.00%

36,000.00

本項目計劃分兩期建設2條牆地磚生產線，其具體投資明細如下：

單位：萬元

項目

建設內容

一期投資

二期投資

合計

土建及安

裝工程

原料倉

7,503.20

4,668.80

12,172.00

生產功能區

22.6

45.20

原料車間

462.17

924.34

主車間

87.24

87.23

174.47

公共區域

1,533.33

333.34

1,866.67

煤氣站

216.37

216.36

432.73

基建小計

9,824.91

5,790.50

15,615.41

設備投資

生產線

9,200.80

18,401.60

煤氣站設備

350.3

700.60

設備動力部

945.81

1,891.62

設備小計

10,496.91

20,993.82

合計

20,321.82

16,287.41

36,609.23

2、項目投資數額的測算依據和測算過程

本項目的投資數額的主要測試依據為：《建設項目經濟評價方法與參數》（第

三版）、相關設備歷史採購價格等。具體測算過程如下：

（1）土建及安裝工程

本項目土建及安裝工程包括原料倉、原料車間、主車間、生產功能區等的建

設，合計投資15,615.41萬元，具體測算過程和依據如下：

項目

建築名稱

尺寸

單位

面積

單方

造價

（萬

元）

總投資

（萬元）

一期投資

（萬元）

二期投

資（萬

元）

原料倉

仿古原料

倉

1層*11

米高

平方

米

50,000.00

0.16

8,000.00

4,800.00

3,200.00

仿古成品

倉

1層*9

米高

平方

米

54,000.00

0.07

3,672.00

2,203.20

1,468.80

基礎配套

設施

500.00

小計

12,172.00

7,503.20

4,668.80

生產功能

區

拋光機基

礎

45.20

22.60

小計

45.20

22.60

原料車間

水煤漿球

磨機基礎

20.34

10.17

球磨機基

礎

461.04

230.52

地下漿池

基建

61.02

30.51

地上漿池

基建

262.16

131.08

粉倉基礎

119.78

59.89

小計

924.34

462.17

主車間

壓機基礎

47.46

23.73

窯爐基礎

79.10

39.55

窯前儲坯

器基礎

47.91

23.96

23.95

小計

174.47

87.24

87.23

公共區域

員工宿舍

樓

5層

平方

米

4,000.00

0.15

600.00

辦公樓

3層

平方

米

3,000.00

0.20

600.00

新增電房

666.67

333.33

333.34

小計

1,866.67

1,533.33

333.34

煤氣站

煤氣站項

目

432.73

216.37

216.36

小計

432.73

216.37

216.36

總計:

15,615.41

9,824.91

5,790.50

（2）設備投資

本項目設備投資包括生產線設備、煤氣站設備和設備動力部設備等，合計投

資20,993.82萬元，具體測算過程和依據如下：

設

備

名稱

規格

單

位

預算

數量

單價（萬

元）

含稅預算

（萬元）

生

產

線

餵料機

15T

臺

8.40

18.98

球磨輸送帶

W800

組

10.00

45.2

行吊（含龍門架）

臺

6.50

29.38

球磨機

60T

XQM4500*7800

臺

43.00

583.08

攪拌機

450.00

臺

2.70

54.92

柱塞泵

YB300

臺

5.00

135.6

自動除鐵機

臺

5.50

74.58

振動篩

Ф1200{中頻}

臺

1.40

75.94

球磨水箱

30T

臺

2.00

27.12

攪拌機

750.00

臺

3.50

71.19

噴霧塔除塵脫硫脫硝系

統

套

700.00

1582

放粉系統

套

530.00

1197.8

汙水處理系統

項

350.00

791

球磨機

臺

8.00

54.24

球釉動力櫃

組

1.00

9.04

釉漿攪拌桶+攪拌機

Φ2.8m*H2.4m

個

4.00

90.4

水箱

Φ1.2m*H1.5m

個

17.00

76.84

振動篩

Φ1000 高頻

臺

1.20

10.85

振動篩

Φ1200 中頻

臺

1.40

12.66

除鐵機

新概念磁電除鐵

臺

12.00

54.24

分散機

JF-15型 200L

臺

4.50

20.34

分散機

JF-22型 400L

臺

7.00

31.64

振篩機{高頻}

Φ1000

臺

1.20

5.42

釉漿攪拌桶

Φ1.25m*H0.7m

臺

0.60

4.07

地磅

臺

1.00

11.3

鏟車

臨工952L

臺

30.00

67.8

叉車

臺

8.00

18.08

電動叉車

CBD30-N

臺

4.00

9.04

壓機和連線

KD3808

套

231.00

1566.18

H型門式起重機

5T-28M

臺

6.00

13.56

進磚輥臺

W3400/L29000

套

21.00

94.92

窯爐

W3100/L331000

套

1,600.00

3616

備用發電機組

套

6.00

13.56

釉線

W1000/6C/L231700

套

250.00

1695

窯尾儲磚線

套

350.00

791

打包前儲磚線

套

250.00

565

面釉鐘罩淋釉器

Φ15000

套

3.00

13.56

拋釉鐘罩淋釉器

Φ15000

套

3.00

13.56

水刀噴釉機

NSD-110

套

3.00

6.78

噴墨印花機

快達平

套

350.00

2373

洗邊機

W1000

套

0.60

5.42

拋光水泵

AX150/32

臺

1.50

10.17

磨邊線

套

400.00

1808

拋光機組動力櫃

套

3.00

6.78

磨邊機組動力櫃

套

2.00

4.52

分選打包線

條

50.00

226

電動叉車

臺

4.00

72.32

電動託盤車

臺

4.00

27.12

貼膜機

臺

5.00

22.6

鏟車

LG952L

臺

30.00

135.6

挖機

LG6210E

臺

70.00

158.2

生產線小計

18,401.6

煤

氣

站

設

備

煤氣發生爐

Ф4600

套

270.00

565

煤氣站送煤系統

項

60.00

135.6

煤氣站設備小計

700.6

設

備

動

力

部

螺杆空壓機

13立方

臺

11.00

74.58

排汙泵，離心泵，管道

泵

組

7.50

33.9

柴油發電機組

1100KW

組

115.00

259.9

油浸式變壓器

2500KVA

臺

24.00

162.72

高壓/低壓開關櫃

組

200.00

452

車間動力櫃

組

28.00

63.28

10KV/0.4KV電氣設備

安裝及配套電子力電纜

安裝

項

70.00

158.2

車間LED節能照明

項

25.00

56.5

電纜

套

250.00

565

電纜橋架及其託架,牆壁

三角架

套

29.00

65.54

設備動力小計

1,891.62

設備投資合計

20,993.82

3、項目進度預測依據

本項目實施分兩期完成，每期分別建設一條建築陶瓷生產線，建設進度如下：

（1）可研報告：2019年12月至2020年1月；

（2）環評批覆：2020年2月至3月；

（3）第一期

基建工程

：2020年7月至8月；設備採購及調試：2020年9

月至12月；試生產2021年1月至2月；

（4）第二期

基建工程

：2021年7月至8月；設備採購及調試：2021年9

月至12月；試生產2022年1月至2月。

截至本回復出具日，項目第一期

基建工程

已啟動，已完成地質勘察並正在辦

理施工手續。與預期進度差異主要系新冠疫情影響及公司資金情況影響，項目建

設有一定延期。

4、各項投資構成是否屬於資本性支出，是否以募集資金投入

本項目合計投資36,609.23萬元，投資建設內容包括土建及安裝工程投資、

設備投資。具體投資明細如下：

序號

工程或費用

名稱

投資總額

（萬元）

佔投資總額

比例

是否為資本性投

入

計劃使用募集資金

投入金額（萬元）

土建及安裝

工程

15,615.41

42.65%

是

36,000.00

設備投資

20,993.82

57.35%

是

合計

36,609.23

100.00%

36,000.00

由上表可見，本項目投資均屬於資本性支出。本次募集資金均用於募投項目

的資本性支出。

三、結合首發募投項目未達到預期效益情況，說明是否影響本次募投項目

的實施；說明效益測算過程、依據、合理性

（一）首發募投項目效益和對本次募投項目實施的影響

1、首發募投項目未達到預期效益的原因

公司首發募投項目為「年產36萬臺（套）亞克力潔具產能擴建項目」和「營

銷網絡擴建項目」，其中「營銷網絡擴建項目」不涉及具體產品的開發，無法單

獨核算效益。

「年產36萬臺（套）亞克力潔具產能擴建項目」已於2017年12月31日建

成投產，截至2020年6月30日，年產36萬臺（套）亞克力潔具產能擴建項目

已完成，累計實現收益5,418.93萬元，承諾實現收益為每年4,829.05萬元。累計

實現收益低於承諾主要原因為公司衛生潔具業務主要的銷售模式為經銷商模式，

隨著精裝修政策的逐漸落地，導致衛生潔具的部分需求由終端消費者逐漸轉移至

房地產開發商，房地產開發商對供應商的服務能力、交付能力、結算周期均有一

定要求，公司的傳統經銷模式對該政策有逐漸適應的過程，產品銷量未達到預期。

公司已根據下遊市場需求變動逐漸調整銷售策略，2018年在衛生潔具板塊

逐漸發展工程業務模式，直接和房地產開發商合作，目前處於起步階段，2018

年、2019年公司衛生潔具板塊工程業務收入分別為501.19萬元、1,715.33萬元。

2、是否影響本次募投項目的實施

首發募投項目「年產36萬臺（套）亞克力潔具產能擴建項目」主要用於生

產亞克力浴室櫃和亞克力坐便器，屬於公司業務板塊中的衛生潔具業務。公司衛

生潔具業務的主要銷售模式為經銷商模式，近年來受精裝修政策的逐漸落地，導

致衛生潔具的部分需求由終端消費者逐漸轉移至房地產開發商，房地產開發商對

供應商的服務能力、交付能力、結算周期均有一定要求，公司的傳統經銷模式對

該政策有逐漸適應的過程，產品銷量未達到預期。

本次募集資金投資項目「歐神諾八組年產5000萬平方高端牆地磚智能化生

產線（節能減排、節水）項目」、「兩組年產1300萬m2高端陶瓷地磚智能化生

產線項目」主要用於生產建築陶瓷，包括瓷片、拋釉磚、仿古磚，屬於公司業務

板塊中的建築陶瓷業務。建築陶瓷業務目前為公司優勢業務板塊，其銷售模式主

要為自營工程模式和經銷商模式，其中，自營工程端與碧桂園、萬科、恆大等知

名房地產開發商客戶建立了長期穩定的業務合作，該模式契合了精裝修政策，報

告期內收入規模增長較快。

綜上，首發募投項目屬於公司衛生潔具業務板塊，本次募投項目屬於公司建

築陶瓷業務板塊，與首發募投項目屬於不同的業務板塊。影響首發募投項目實際

效益未達預期的原因在本次募投項目實施和產能消化中為有利因素。此外，本次

募投項目為公司的核心優勢業務，公司擁有較強的技術、人才和客戶儲備，能夠

保證項目的順利實施和產能的消化。因此，影響首發募投項目實際效益的原因及

因素，不會對本次募投項目構成重大不利影響。

（二）項目預期效益測算的過程、依據

1、歐神諾八組年產5000萬平方高端牆地磚智能化生產線（節能減排、節水）

項目

本次募投項目「歐神諾八組年產5000萬平方高端牆地磚智能化生產線（節

能減排、節水）項目」的合計建設期4年。

項目一期建設期自2018年1月至2019年4月，年產高端牆地磚2,189萬平

方米，2019年度實現營業收入74,719.27萬元，淨利潤11,962.91萬元，2020年

1-9月實現營業收入117,144.41萬元，淨利潤23,461.88萬元，項目一期已達到預

計經濟效益。

二期建設期自2020年1月至2022年6月，預計建成後年產高端牆地磚2,811

萬平方米。該項目一期、二期達到設計能力後，合計年產高端牆地磚5,000.00

萬平方米，可實現年銷售收入164,388.00萬元；稅後動態投資回收期為12.80年

（含4年建設期）；稅後財務內部收益率為7.52%。

本項目預期收益測算過程、依據如下：

（1）項目計算期

本項目設定計算期為15年，其中建設期為4年。

（2）生產負荷

第1年投入運營，達到設計能力的5.37%，第2年達到設計能力的42.56%，

第3年達到設計能力的54.78%，第4年達到設計能力的83.50%，第5年達到設

計能力。

（3）財務基準收益率

根據《建設項目經濟評價方法與參數》（第三版）中財務基準收益率標準，

參考行業標準並結合本項目的實際情況，本項目的基準收益率確定為5%。

（4）折舊與攤銷

固定資產折舊採用直線法計算。項目投產後開始計算折舊費，計算時先扣除

殘值（取原值的5%）。各類固定資產計算折舊年限如下：房屋和建築物等：20

年；儀器設備：10年；無形及其他資產攤銷採用直線法計算。項目投產後，開

始攤銷。無形資產攤銷年限為10年。土地攤銷為50年。

（5）銷售收入

項目一期完成後，年產量2,189.00萬方，可實現銷售收入69,969.00萬元；

項目二期完成後，年產量2,811.00萬方，可實現銷售收入94,419.00萬元。達到

設計能力後，年產量5,000.00萬方，可實現銷售收入164,388.00萬元。其中，產

品價格參照公司歷史產品平均價格及公司對未來價格的合理預計，報告期內，公

司建築陶瓷產品中瓷片、拋釉磚、仿古磚平均價格如下：

主要產品

單位

2020年1-9

月

2019年度

2018年度

平均價

瓷片

元/m2

28.15

27.89

28.37

28.14

仿古磚

元/m2

34.45

33.88

34.91

34.41

拋釉磚

元/m2

51.25

54.4

51.55

基於公司產品的平均價格和預計產能，預測本項目銷售收入如下：

項目

條數（條）

總產量（萬方）

價格（元/方）

產值（萬元）

瓷片生產線

2,748.00

74,196.00

拋釉生產線

1,984.50

81,364.50

仿古生產線

267.50

8,827.50

合計

5,000.00

164,388.00

（6）經營成本

①原輔材料、燃料、動力

原輔材料：參考公司歷史採購價格及目前市場價格計算，項目主要原輔材料

合計年正常需費用39,677.67萬元。其中一期建設，年正常需費用16,890.13萬元；

二期建設，年正常需費用22,787.54萬元。

燃料動力：本項目主要消耗電燃料等，按照目前市場價格計算，則年需總成

本費用為30,145.46元。其中一期建設過程中，年需總成本費用為13,430.88萬元；

二期建設過程中，年需總成本費用為16,714.58萬元。

②工資及附加

年工資參考項目投入總人數及人均工資計算，總額為9,498.61萬元。其中一

期建設過程中，年工資總額為6,174.10萬元；二期建設過程中，年工資總額為

3,324.51萬元。

③包裝、物料等其他生產費用

項目達產後，包裝、物料等其他生產費用參考公司歷史數據計算，合計為

16,825.27萬元。其中一期建設，包裝、物料等其他生產費用為7,298.46萬元；

二期建設，包裝、物料等其他生產費用為9,526.81萬元。

④貸款利息

項目達產後，貸款利息為1,440.00萬元。其中一期建設過程中，貸款利息為

1,440.00萬元。

⑤折舊費、攤銷費

項目達產後，年折舊費為9,722.60萬元。其中：一期建設過程中，年折舊費

為4,506.04萬元；二期建設過程中，年折舊費為5,216.56萬元。項目達產後，攤

銷費為123.96萬元。其中一期建設過程中，攤銷費為71.17萬元；二期建設過程

中，攤銷費為52.19萬元。具體測算如下：

資

產

類

型

一期投入

（萬元）

二期投入

（萬元）

總投入

（萬元）

殘

值

率

期限

（年）

一期折舊

（攤銷）

額（萬元）

二期折舊

（攤銷）

額（萬元）

總折舊

（攤銷）

額（萬

元）

設

備

34,481.77

42,637.12

77,118.89

2,799.80

3,584.54

6,384.34

基

建

39,872.16

37,450.55

77,322.71

1,706.24

1,632.02

3,338.26

土

地

6,197.90

71.77

52.19

123.96

⑥管理費用

項目達產後，年管理費用參照公司歷年管理費用佔收入比例及合理預計，總

計為4,000.00萬元。其中：一期建設過程中，年管理費用為1,800.00萬元；二期

建設過程中，年管理費用為2,200.00萬元。

⑦銷售費用

項目達產後，年銷售費用參照公司歷年管理費用佔收入比例確定，總計為

27,124.02萬元。其中一期11,544.89萬元，二期15,579.13萬元。

項目利潤表測算如下：

單位：萬元

2018年

2019年

2020年

2021年

2022年

2023年

2024年

2025年

2026年

2027年

2028年

2029年

2030年

2031年

2032年

銷售

收入

8,830.75

69,969.00

90,057.00

137,266.50

164,388.00

銷售

成本

7,571.70

48,299.61

63,050.20

90,531.06

105,869.61

稅金

及附

加

602.27

1,270.85

1,397.41

1,694.83

1,755.40

銷售

費用

1,457.07

11,544.89

14,859.41

22,648.97

27,124.02

管理

費用

1,817.94

1,871.77

2,392.02

3,492.02

4,123.96

財務

費用

900.00

1,440.00

營業

利潤

-3,518.23

5,541.89

6,917.97

17,459.63

24,075.01

利潤

總額

-3,518.23

5,541.89

6,917.97

17,459.63

24,075.01

所得

稅

831.28

1,037.70

2,618.94

3,611.25

淨利

潤

-3,518.23

4,710.60

5,880.27

14,840.68

20,463.76

項目現金流量表測算如下：

單位：萬元

生產負荷

0.00%

5.37%

42.56%

54.78%

83.50%

100.00%

一、現金流入

8,830.75

69,969.00

90,057.00

137,266.50

164,388.00

（一）產品銷售收入

8,830.75

69,969.00

90,057.00

137,266.50

164,388.00

（二）回收固定資產

原值

（三）回收流動資金

二、現金流出

7,287.65

50,095.78

105,726.86

124,354.23

159,486.42

142,297.08

（一）項目投入（不

含固定資產）

6,197.90

（二）固定資產的投

資

789.75

36,949.71

36,614.46

40,043.83

40,043.84

（三）流動資金

300.00

1,500.00

（四）經營成本

10,602.26

62,011.81

77,372.45

108,265.49

128,711.03

（五）銷售稅金及附

加（含增值稅）

1,043.81

4,769.30

5,900.26

8,558.15

9,974.80

（六）所得稅

831.28

1,037.70

2,618.94

3,611.25

（七）全部投資淨現

金流

-7,287.65

-41,265.03

-35,757.86

-34,297.23

-22,219.92

22,090.92

（八）累計增量淨現

金流

-7,287.65

-48,552.68

-84,310.53

-118,607.77

-140,827.69

-118,736.77

-96,645.86

-74,554.94

-52,464.02

-30,373.11

-8,282.19

13,808.73

35,899.64

57,990.56

80,081.48

102,172.39

折現係數=0.050

1.0000

0.9524

0.9070

0.8638

0.8227

0.7835

0.7462

0.7107

0.6768

0.6446

0.6139

0.5847

0.5568

0.5303

0.5051

0.4810

淨現值（萬元）

-7,287.65

-39,300.03

-32,433.43

-29,627.24

-18,280.38

17,308.81

16,484.58

15,699.60

14,952.00

14,240.00

13,561.91

12,916.10

12,301.05

11,715.28

11,157.41

10,626.11

累計淨現值（萬元）

-7,287.65

-46,587.68

-79,021.11

-108,648.35

-126,928.73

-109,619.92

-93,135.34

-77,435.74

-62,483.73

-48,243.73

-34,681.83

-21,765.72

-9,464.68

2,250.61

13,408.02

24,034.13

內部收益率

-30.91%

-18.13%

-10.20%

-4.88%

-1.13%

1.62%

3.69%

5.28%

6.53%

7.52%

2、兩組年產1300萬m2高端陶瓷地磚智能化生產線項目

本次募投項目「兩組年產1300萬m2高端陶瓷地磚智能化生產線項目」建設

期自2020年7月至2021年12月，項目建成達到設計的運營能力後，預計年產

高端牆地磚1,300萬平方米，可實現銷售收入53,300.00萬元；稅後動態投資回

收期為6.46年（含建設期）；稅後財務內部收益率為14.57%。

本項目預期收益測算過程、依據如下：

（1）項目計算期

本項目設定計算期為10年，其中建設期為2020年7月至2021年12月。

（2）生產負荷

第1年投入運營，達到設計能力的0.00%，第2年達到設計能力的50%，第

3年達到設計能力。

（3）財務基準收益率

根據《建設項目經濟評價方法與參數》（第三版）中財務基準收益率標準，

參考行業標準並結合本項目的實際情況，本項目的基準收益率確定為5%。

（4）折舊與攤銷

折舊：固定資產折舊採用直線法計算。項目投產後開始計算折舊費，計算時

先扣除殘值（取原值的5%）。各類固定資產計算折舊年限如下：房屋和建築物等：

20年；儀器設備：10年；攤銷：無形及其他資產攤銷採用直線法計算。項目投

產後，開始攤銷。無形資產攤銷年限為10年。土地攤銷為50年。

（5）銷售收入

項目一期完成後，年產量650萬平方米，可實現銷售收入26,650.00萬元；

項目二期完成後，年產量650萬方米，可實現銷售收入26,650.00萬元。達到設

計能力後，年產量1,300.00萬方，可實現銷售收入53,300萬元。

其中，產品價格參照公司歷史產品平均價格及公司對未來價格的合理預計，

報告期內，公司建築陶瓷產品平均價格如下：

主要產品

單位

2020年1-9月

2019年度

2018年度

平均

瓷片

元/m2

28.15

27.89

28.37

28.14

仿古磚

元/m2

34.45

33.88

34.91

34.41

拋釉磚

元/m2

51.25

54.4

51.55

基於公司產品的平均價格和預計產能，預測本項目銷售收入如下：

項目

條數

（條）

總產量（萬方）

價格（元/平方

米）

產值（萬元）

陶瓷牆地磚生產線一期

650

26,650.00

陶瓷牆地磚生產線二期

650

26,650.00

合計

1,300

53,300

（6）經營成本

①原輔材料、燃料、動力

原輔材料：參考公司歷史採購價格及目前市場價格計算，項目主要原輔材料

合計年正常需費用12,804.90萬元。其中一期建設，年正常需費用6,402.45萬元；

二期建設，年正常需費用6,402.45萬元。

燃料動力：主要消耗電燃料等，按照目前市場價格計算，則年需總成本費用

為8,798.88元。其中一期建設過程中，年需總成本費用為4,399.44萬元；二期建

設過程中，年需總成本費用為4,399.44萬元。

②工資及附加

年工資參考項目投入總人數及人均工資計算，年工資總額為1,500.00萬元。

其中一期建設過程中，年工資總額為750.00萬元；二期建設過程中，年工資總

額為750.00萬元。

③包裝、物料等其他生產費用

項目達產後，包裝、物料等其他生產費用參考公司歷史數據計算，合計為

6,320.78萬元。其中一期建設，包裝、物料等其他生產費用為3,160.39萬元；二

期建設，包裝、物料等其他生產費用為3,160.39萬元。

④折舊費、攤銷費

項目達產後，年折舊費為2,536.12萬元。其中一期建設過程中，年折舊費為

1,355.96萬元；二期建設過程中，年折舊費為1,180.16萬元。

項目達產後，攤銷費為16.11萬元。其中一期建設過程中，攤銷費為8.06萬

元，二期建設過程中，攤銷費為8.05萬元。

資產類型

一期（投

入萬元）

二期（投

入萬元）

總投入（萬

元）

殘

值

率

期限

（年）

折舊

（攤

銷）額

-一期

（萬

元）

折舊

（攤

銷）額

-二期

（萬

元）

折舊

（攤

銷）額-

總（萬

元）

設備

10,496.91

20,993.82

882.48

882.49

1,764.97

基建

9,824.91

5,790.50

15,615.41

428.15

252.34

680.49

已投土地

924.27

8.06

8.05

16.11

原有廠房

1,908.46

45.33

90.66

⑤管理費用

項目達產後，年管理費用參照公司歷年管理費用佔收入比例及合理預計，總

計為1,248.00萬元。其中一期建設過程中，年管理費用為624.00萬元，二期建

設過程中，年管理費用為624.00萬元。

⑥銷售費用

項目達產後，年銷售費用參照公司歷年管理費用佔收入比例確定，總計為

8,794.50萬元。其中一期建設過程中，年銷售費用為4,397.25萬元，二期建設過

程中，年銷售費用為4,397.25萬元。

項目利潤表測算如下：

單位：萬元

項目

2020年

2021年

2022年

2023年

2024年

2025年

2026年

2027年

2028年

2029年

2030年

銷售收入

26,650.00

53,300.00

銷售成本

375.00

16,451.30

31,976.79

稅金及附加

239.85

479.70

銷售費用

4,397.25

8,794.50

管理費用

624.00

1,248.00

財務費用

營業利潤

-375.00

4,937.60

10,801.01

利潤總額

-375.00

4,937.60

10,801.01

所得稅

740.64

1,620.15

淨利潤

-375.00

4,196.96

9,180.86

項目現金流量表測算如下：

單位：萬元

生產負荷

0.00%

50.00%

100.00%

一、現金流入

26,650.00

53,300.00

（一）產品銷

售收入

26,650.00

53,300.00

（二）回收固

定資產原值

（三）回收流

動資金

二、現金流出

20,321.82

16,662.41

22,155.02

44,231.91

（一）項目投

入（不含固定

資產）

（二）固定資

產的投資

20,321.82

16,287.41

（三）流動資

金

（四）經營成

本

375.00

20,108.53

39,467.06

（五）銷售稅

金及附加（含

增值稅）

1,305.85

3,144.70

（六）所得稅

740.64

1,620.15

（七）全部投

資淨現金流

-20,321.82

-16,662.41

4,494.98

9,068.09

（八）累計增

量淨現金流

-20,321.82

-36,984.23

-32,489.25

-23,421.16

-14,353.07

-5,284.98

3,783.11

12,851.20

21,919.29

30,987.38

40,055.47

折現係數

=0.050

1.00

0.9524

0.9070

0.8638

0.8227

0.7835

0.7462

0.7107

0.6768

0.6446

0.6139

淨現值（萬元）

-20,321.82

-15,868.96

4,077.08

7,833.36

7,460.34

7,105.09

6,766.75

6,444.52

6,137.64

5,845.37

5,567.02

累計淨現值

（萬元）

-20,321.82

-36,190.78

-32,113.70

-24,280.35

-16,820.01

-9,714.92

-2,948.17

3,496.35

9,633.99

15,479.36

21,046.38

（三）本次效益測算合理性

1、本次募投項目毛利率處於合理水平

報告期內，公司整體毛利率、建築陶瓷業務毛利率與本次募投項目「歐神諾

八組年產5000萬平方高端牆地磚智能化生產線（節能減排、節水）項目」、「兩

組年產1300萬m2高端陶瓷地磚智能化生產線項目」毛利率對比情況如下：

項目

2020年1-9

月

2019年度

2018年

度

2017年

度

平均值

公司整體毛利率

36.53%

35.94%

35.00%

29.40%

34.22%

建築陶瓷業務毛利率

36.99%

36.20%

35.84%

36.34%

歐神諾八組年產5000萬平方高

端牆地磚智能化生產線（節能減

排、節水）項目毛利率

35.60%

兩組年產1300萬m2高端陶瓷

地磚智能化生產線項目毛利率

40.01%

註：2018年公司完成對歐神諾的收購將其納入合併報表範圍，公司業務拓展到建築陶

瓷板板塊，因此無2017年建築陶瓷業務毛利率。

「歐神諾八組年產5000萬平方高端牆地磚智能化生產線（節能減排、節水）

項目」與公司整體毛利率和建築陶瓷業務毛利率不存在顯著差異；「兩組年產

1300萬m2高端陶瓷地磚智能化生產線項目」毛利率略高於公司建築陶瓷業務毛

利率，主要原因為「兩組年產1300萬m2高端陶瓷地磚智能化生產線項目」使用

部分已有廠房和土地，且使用了較為先進的智能化、自動化生產線，人工成本相

對較低，項目毛利率具有合理性。

2、本次募投項目效益與同行業可比公司不存在明顯差異

本次募投項目達產後項目效益與同行業可比上市公司的收入和盈利情況對

比如下：

證券代碼

證券簡稱

2019年度

收入（億

元）

2019年度

淨利潤（億

元）

2019年銷

售毛利率

（%）

2019年銷

售淨利率

（%）

主營產品

類型

002918.SZ

蒙娜麗莎

38.04

4.33

38.51

11.38

建築陶瓷

603838.SH

四通股份

4.05

0.44

30.39

10.89

廚房器具、

民用陶瓷

002162.SZ

悅心健康

11.66

0.37

34.90

3.18

建築陶瓷、

醫療

603385.SH

惠達衛浴

32.10

3.46

33.03

10.79

衛生潔具

003012.SZ

東鵬控股

67.52

7.93

35.69

11.74

衛生潔具、

建築陶瓷

002798.SZ

帝歐家居

55.70

5.58

35.94

10.01

衛生潔具、

建築陶瓷

本次募投項目情況

達產後年

度銷售收

入（億元）

達產後年

度淨利潤

（億元）

達產後銷

售毛利率

（%）

達產後銷

售淨利率

（%）

主營產品

類型

歐神諾八組年產5000萬

平方高端牆地磚智能化

生產線（節能減排、節水）

項目

16.44

2.05

35.60

12.47

建築陶瓷

兩組年產1300萬m2高端

陶瓷地磚智能化生產線

項目

5.33

0.92

40.01

17.26

建築陶瓷

與同行業可比公司相比，「歐神諾八組年產5000萬平方高端牆地磚智能化生

產線（節能減排、節水）項目」毛利率、淨利率與同行業不存在重大差異；「兩

組年產1300萬m2高端陶瓷地磚智能化生產線項目」略高於同行業公司，主要原

因為景德鎮項目使用部分已有廠房和土地，且使用了較為先進的智能化、自動化

生產線，人工成本相對較低，因此項目毛利率和淨利率具有合理性。

四、中介機構的核查程序及核查意見

（一）中介機構核查程序

保薦機構及會計師履行的核查程序如下：

1、查閱了本次募投項目可行性研究報告，了解建設內容、投資構成、投資

測算明細和項目預計建設進度等情況，本次募投項目建設的必要性、合理性及可

行性；

2、了解本次募投項目與發行人現有業務、前次募投項目的聯繫與區別；

3、覆核了本次募投項目的效益測算過程，了解本次募投項目效益測算過程

的合理性。

（二）中介機構核查意見

經核查，保薦機構及發行人會計師認為：

1、本次募投項目圍繞公司主營業務進行，與公司現有業務為現有業務中建

築陶瓷業務的擴產及升級的關係，與

帝歐家居

現有業務無重大區別。

2、本次募投項目投資數額測算合理；投資構成屬於資本性支出，本次募集

資金均用於募投項目的資本性支出；

3、影響首發募投項目實際效益的原因及因素，不會對本次募投項目構成重

大不利影響；本次募投項目效益測算過程符合公司業務的實際情況，具有合理性。

五、補充披露情況

公司已在募集說明書「第八節本次募集資金運用」中補充披露了相關內容。

問題五

請申請人在募集說明書「管理層討論與分析」中披露尚未了結的訴訟、仲

裁等事項，請詳細披露作為被告或被申請人的案件是否充分計提預計負債、作

為原告或申請人是否充分計提資產減值準備。

請保薦機構和會計師核查並發表明確意見。

回覆：

一、發行人作為被告或被申請人的尚未了結訴訟、仲裁事項及預計負債計

提情況

截至本回復出具日，公司及其子公司作為被告或被申請人的尚未了結訴訟、

仲裁事項共計1起，涉訴金額合計10.3萬元，主要情況如下：

序

號

原告

被告

案由

涉訴金額

（萬元）

審理進展

預計

損失

預計損失說明

常義

文

帝歐家居

勞動仲裁

10.3

仲裁已裁決，

駁回請求；原

告已起訴，尚

未開庭

原告請求被裁

定駁回；原告已

起訴，尚未開庭

根據《企業會計準則第13號——或有事項》及《或有事項>應用指南》的規定，與或有事項相關的義務同時符合以下三個條件的，

企業應將其確認為負債：一是該義務是企業承擔的現時義務；二是該義務的履行

很可能導致經濟利益流出企業，這裡的「很可能」指發生的可能性為「大於

50%，但小於或等於95%」；三是該義務的金額能夠可靠地計量。

上述公司未決訴訟均在審理中，仲裁申請書中描述的請求金額僅是原告單方

面的訴訟請求，尚未得到司法判決的認可，案件所涉金額並不能可靠計量，因此

無需計提預計負債。

綜上所述，上述未決訴訟或未決仲裁不需要計提預計負債。

二、發行人作為原告或申請人的尚未了結訴訟、仲裁事項及資產減值準備

計提情況

截至本回復出具日，公司及其子公司作為原告或申請人的尚未了結訴訟、仲

裁事項共計12起，涉訴金額合計106.73萬元，主要情況如下：

序

號

原告

被告

案由

涉訴金

額（萬

元）

審理進展

減值計提

情況（萬

元）

減值說明

帝歐

家居

湖南莘宸商貿有

限公司

買賣合同糾

紛

35.45

審理中

1.50

計提壞帳

帝歐

家居

蕪湖縣灣址雪野

潔具專賣店

買賣合同糾

紛

6.55

一審已判

決，待生

效

0.68

計提壞帳

帝歐

家居

塗貞美、嚴若飛、

塗貞順

買賣合同糾

紛

11.28

審理中

0.64

計提壞帳

帝歐

家居

廊坊市晨祥商貿

有限公司

買賣合同糾

紛

5.37

審理中

0.25

計提壞帳

帝歐

家居

太原市尖草坪區

鵬財衛浴經銷部

買賣合同糾

紛

7.01

審理中

0.50

計提壞帳

帝歐

家居

廈門欣久鼎貿易

有限公司

商標侵權

審理中

不涉及減

值

帝歐

家居

謝家集區非凡裝

飾店

商標侵權

審理中

不涉及減

值

帝歐

家居

東坡區軍梅廚衛

經營部

商標侵權

審理中

不涉及減

值

帝歐

家居

蕭縣帝王潔具銷

售部

商標侵權及

不正當競爭

審理中

不涉及減

值

帝歐

家居

調兵山市鑫帝王

衛浴店

商標侵權

審理中

不涉及減

值

天津

歐神

諾

朱慶悅

勞動爭議

1.67

審理中

不涉及減

值

帝歐

家居

賈瀟

勞動爭議

2.4

一審已判

決，待生

效

一審判決

公司無需

支付賠

償；不涉

及減值

截至2020年9月末，發行人對於作為原告或申請人的尚未了結訴訟、仲裁

事項，發行人結合訴訟仲裁情況對相關事項進行謹慎判斷，根據會計準則規定對

上述未決訴訟、仲裁事項充分計提減值準備。

三、中介機構的核查程序及核查意見

（一）中介機構核查程序

保薦機構及會計師履行的核查程序如下：

1、了解公司未決訴訟或未決仲裁等事項情況，查閱了發行人未決訴訟及仲

裁相關法律文書等資料，查詢了國家企業信用信息公示系統、中國裁判文書網、

中國執行信息公開網、全國法院被執行人信息查詢等公開網站；

2、查閱了發行人及下屬子公司財務報表、年度報告及定期報告，覆核了發

行人與預計負債相關的會計政策、會計處理等。

（二）中介機構核查意見

經核查，保薦機構及會計師認為：截至2020年9月30日，發行人結合訴訟、

仲裁情況對相關事項進行謹慎判斷，根據企業會計準則，作為被告或被申請人的

未決訴訟、仲裁事項不存在應該計提預計負債的情況，對作為原告或申請人的案

件已根據謹慎性原則充分計提資產減值準備。

四、補充披露情況

公司已在募集說明書「第七節管理層討論與分析」之「七、重大擔保、訴

訟及其他或有事項」中補充披露了相關內容。

問題六

根據申請文件，本次募投項目「歐神諾八組年產5000萬平方高端牆地磚智

能化生產線（節能減排、節水）項目」「兩組年產1300萬m2高端陶瓷地磚智能

化生產線項目」分別由廣西歐神諾陶瓷有限公司、景德鎮歐神諾陶瓷有限公司

實施。

請申請人說明中小股東是否同比例增資或提供貸款，同時需明確增資價格

和借款的主要條款（貸款利率）。請保薦機構及申請人律師結合上述情況核查是

否存在損害上市公司利益的情形並發表意見。

回覆：

一、請申請人說明中小股東是否同比例增資或提供貸款，同時需明確增資

價格和借款的主要條款（貸款利率）

公司本次募集資金投資項目實施主體為公司控股子公司歐神諾之全資子公

司廣西歐神諾和景德鎮歐神諾，截至2020年9月30日，項目實施主體與發行人

的股權關係如下：

序

號

項目名稱

實施主體

股東

名稱

持股比

例

歐神諾

股東

持股比例

歐神諾八組年產5000萬平

方高端牆地磚智能化生產線

（節能減排、節水）項目

廣西歐神諾

歐神

諾

100%

發行人

99.9940%

張國興

0.0054%

兩組年產1300萬m2高端陶

瓷地磚智能化生產線項目

景德鎮歐神

諾

閔媛

0.0006%

公司擬以募集資金淨額向歐神諾增資，再由歐神諾向實施主體增資的形式用

於募投項目建設。

公司控股子公司歐神諾的少數股東張國興、閔媛系歐神諾原在全國

中小企業

股份轉讓系統掛牌轉讓期間的股東。截至本回復出具日，歐神諾通過少數股東原

在全國

中小企業

股份轉讓系統預留的聯繫方式與歐神諾少數股東張國興、閔媛就

未來募集資金到位後同比例增資情況溝通，尚未取得上述少數股東的書面確認意

見。截止本回復籤署日，張國興預留聯繫方式無效，無法與之取得聯繫；公司

與閔媛取得了聯繫，但其未明確回復是否同比例增資，未取得其書面確認意見。

本次募集資金投資項目實施無需歐神諾少數股東提供貸款；本次增資價格將

不低於歐神諾審議本次增資事項的董事會決議日前最近一期經審計的每股淨資

產，確保增資價格合理公允；公司未來增資歐神諾亦將履行內部決策程序，確保

程序合法合規；就歐神諾少數股東是否對歐神諾進行同比例增資的問題，公司將

根據少數股東的聯繫及確認情況採取如下應對措施：

1、公司將在歐神諾審議本次增資事項的股東會通知發出前，取得少數股東

關於是否按實繳出資比例同比例增資的書面確認意見；

2、如果通過少數股東原預留的聯繫方式無法與其取得聯繫，未能取得少數

股東書面確認意見的情況下，歐神諾將通過公證郵寄股東會通知的方式向其確

認，並按以下具體情況進行處理：

（1）公證郵寄的股東會通知送達並籤收，少數股東在歐神諾本次增資股東

會召開前（含當天）反饋其書面確認意見，則按書面確認意見進行處理；

（2）公證郵寄的股東會通知送達並籤收，少數股東未在歐神諾本次增資股

東會召開前（含當天）反饋其書面確認意見，則視同放棄優先按實繳出資比例同

比例增資的權利。

（3）公證郵寄的股東會通知無法送達被退回或送達被拒收，則歐神諾無法

確定其是否同意按實繳出資比例同比例增資，歐神諾將保留其按實繳出資比例同

比例增資的權利，就其同比例增資部分以其應取得的歐神諾未分配利潤進行繳

納。

截至本回復出具日，公司直接持有歐神諾99.9940%股權，歐神諾的董事會

由5人組成，其中3人由公司實際控制人之陳偉、吳志雄以及公司副總裁兼財務

總監兼董事會秘書吳朝容擔任，且吳志雄擔任董事長，因此，公司能夠通過股東

會及董事會實際控制歐神諾，進而控制廣西歐神諾和景德鎮歐神諾，從而有效控

制募集資金使用和募投項目的實施進程並取得相關收益，有利於增強公司的核心

競爭力、整體盈利能力和抗風險能力，有利於公司的長遠發展，不存在損害上市

公司利益的情形。

二、中介機構的核查程序及核查意見

（一）中介機構核查程序

保薦機構和律師履行的核查程序如下：

1、查閱了《募集說明書》《公開發行可轉換

公司債

券預案（修訂稿）》，查閱

了募集資金投資項目的可行性研究報告；

2、查閱了公司子公司營業執照、工商存檔資料；並在國家企業信用信息公

示系統（http://www.gsxt.gov.cn/）、天眼查（https://www.tianyancha.com/）進行查

詢；

3、取得了發行人關於本次募集資金使用的說明。

（二）中介機構核查意見

經核查，保薦機構、發行人律師認為：本次募集資金投資項目的實施，無需

歐神諾少數股東提供貸款，公司將以募集資金淨額向發行人控股子公司歐神諾增

資，本次增資價格不低於歐神諾審議本次增資事項的董事會決議日前最近一期經

審計的每股淨資產；就歐神諾少數股東是否對歐神諾進行同比例增資的問題，公

司將視少數股東聯繫及確認情況採取相應應對措施；公司將通過歐神諾董事會、

股東會有效控制募集資金使用和募投項目的實施進程並取得相關收益，不存在損

害上市公司利益的情形。

問題七

請申請人以列表方式補充說明並披露：（1）申請人及合併報表範圍內子公

司最近36月受到行政處罰的情況，包括相關行政處罰的具體事由、是否已完成

整改、是否構成重大違法行為。（2）上市公司現任董事、高管最近36個月是否

受到過證監會行政處罰或最近12個月是否受到過交易所公開譴責；上市公司或

其現任董事、高管是否存在因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或被證監會立案調

查的情況。（3）請申請人披露近五年來被證券監管部門和交易所採取監管措施

或處罰的情況，以及相應採取的整改措施情況。

請保薦機構及申請人律師核查並發表意見。

回覆：

一、申請人及合併報表範圍內子公司最近36月受到行政處罰的情況，包括

相關行政處罰的具體事由、是否已完成整改、是否構成重大違法行為

截至本回復出具日，公司及其合併範圍內子公司最近36個月受到行政處罰

及其整改情況如下：

序

號

處罰日期

公司名稱

行政處罰具體事由

是否已完成整改

是否構成重大違法違規行為

2017.06.20

亞克力板

業

亞克力板業未依法提交建設項目

環境影響評價文件，擅自改建聲

屏障加工車間，上述行為違反了

《中華人民共和國環境影響評價

法》第二十二條第一款的規定。

亞克力板業被責令立即停止建

設，處以罰款3,700元。

是：亞克力板業已於2017年6月20日繳

納完畢上述罰款，並停止聲屏障組裝生產

工序且全部撤除加工設備。

否：成都市生態環境局於2020年2月

25日出具《情況說明》，「亞克力板業

已按時足額繳納全部罰款，並完成相應

整改。根據《四川省重大行政處罰行政

強制備案規定》上述違法行為不屬於重

大行政處罰。」

2017.09.01

帝歐家居帝歐家居

8月14日廢水總排口氨

氮、總磷超過《汙水綜合排放標

準》中表4一級標準的限值，上

述行為違反了《中華人民共和國

水汙染防治法》第九條的規定。

帝歐家居

被罰款1,314.65元，並

責令立即改正違法行為。

是：發行人已於2017年9月1日繳納完畢

上述罰款，且於2017年9月完成了汙水站

除磷設備的新置並投入使用，處理後的生

活廢水經簡陽市環保局於2017年四季度

監測站檢測達標；公司自行添置分光儀，

每周對外排放汙水進行檢測、驗證，確保

汙水處理達標排放；公司於2017年9月底

前完成了對噴漆房的治理，於10月起全面

切換水性漆，有效控制了VOCs排放；於

2017年12月完成了處氈工藝廢氣處理設

施的建設，之後於2018年1月起開始運行，

運行效果正常。

否：成都市簡陽生態環境局於2019年

12月10日出具《證明》，「

帝歐家居

已

按時足額繳納全部罰款，並完成了相應

整改。我局認為上述違法行為情節輕微，

不屬於重大違法違規情形。」成都市生

態環境局於2020年1月3日出具《情況

說明》，「

帝歐家居

已按時足額繳納全部

罰款，並完成了相應整改。根據《四川

省重大行政處罰行政強制備案規定》上

述違法行為不屬於重大行政處罰。」

2018.06.06

亞克力板

業

亞克力板業2018年3月1日前使

用未經檢驗的分氣缸（產品編號：

2007-54）和儲氣罐（產品編號：

Y071019-101）的行為，違反了《中

華人民共和國特種設備安全法》

是：亞克力板業積極整改，主動配合調查，

如實陳述違法事實，並如實提供有關資料，

且亞克力板業使用分氣缸和儲氣罐未造成

社會危害後果，且已於2018年3月5日對

分氣缸和儲氣罐進行拆除及更換，其中儲

否：成都市溫江區市場監督管理局已出

具《證明》，「根據亞克力板業對上述違

法行為的積極整改情況並主動將涉案分

氣缸和儲氣罐拆除，並按時足額繳納全

部罰款，上述違法行為不屬於重大違法

序

號

處罰日期

公司名稱

行政處罰具體事由

是否已完成整改

是否構成重大違法違規行為

第四十條第三款的規定。亞克力

板業被罰款32,000元。

《中華人民共和國特種設備安全

法》第八十四條第一款第一項規

定「違反本法規定，特種設備使

用單位有下列行為之一的，責令

停止使用有關特種設備，處三萬

元以上三十萬元以下罰款：（一）

使用未取得許可生產，未經檢驗

或者檢驗不合格的特種設備，或

者國家明令淘汰、已經報廢的特

種設備的」；

《四川省質量技術監督行政處罰

裁量權適用規則》附件6「四川

省特種設備行政處罰裁量標準」

第23項，針對「特種設備使用單

位使用未取得許可生產，未經檢

驗或者檢驗不合格的特種設備，

或者國家明令淘汰、已經報廢的

特種設備的」違法行為，適用

「首次違法，無主觀故意，且使

用的特種設備的數量較少或者違

法持續時間較短的」的情形的，

裁量標準為「責令停止使用有關

氣罐更換為簡單壓力容器，由於簡單壓力

容器未納入《中華人民共和國特種設備安

全法》管轄範圍，則不需要進行監督檢驗；

新安裝分氣缸已於2018年3月15日通過

了監督檢驗，並於2018年6月14日繳納

完畢上述罰款。

違規情形。」

序

號

處罰日期

公司名稱

行政處罰具體事由

是否已完成整改

是否構成重大違法違規行為

特種設備，處三萬元以上十萬元

以下罰款」；

《四川省質量技術監督行政處罰

裁量權適用規則》第七條規定「法

律、法規、規章設定的罰款處罰

數額有一定幅度的，在幅度範圍

內分為從輕或者減輕處罰、一般

處罰、從重處罰。」

根據《行政處罰告知書》，本次違

法行為適用為從輕行政處罰。

2018.07.30

亞克力板

業

亞克力板業危險化學品甲基丙烯

酸甲酯存儲項未按要求每3年進

行一次安全評價，上述行為違反

了《危險化學品安全管理條例》

第二十二條第一款的規定。

《危險化學品安全管理條例》第

八十條第一款第三項規定「生產、

儲存、使用危險化學品的單位有

下列情形之一的，由安全生產監

督管理部門責令改正，處5萬元

以上10萬元以下的罰款；拒不改

正的，責令停產停業整頓直至由

原發證機關吊銷其相關許可證

件，並由工商行政管理部門責令

是：亞克力板業已於2018年7月26日繳

納完畢上述罰款；成都市溫江區安全生產

管理局於2018年8月10日出具《整改復

查意見書》，確認亞克力板業已於2018年

7月24日完成危險化學品儲存項目安全現

狀評價。

否：成都市溫江區應急管理局於2020

年1月16日出具《證明》，「亞克力板

業已按時足額繳納全部罰款，並完成了

相應整改。我局認為，上述未按要求定

期進行安全評價違法違規行為情節較

輕，不屬於重大違法違規情形。」

序

號

處罰日期

公司名稱

行政處罰具體事由

是否已完成整改

是否構成重大違法違規行為

其辦理經營範圍變更登記或者吊

銷其營業執照；有關責任人員構

成犯罪的，依法追究刑事責任」。

亞克力板業被罰款60,000元。

2018.10.25

歐神諾

2010至2011年間，歐神諾未取

得建設工程規劃許可證，擅自在

佛山市三水區樂平鎮範湖三花公

路中6號歐神諾一期、二期、三

期、四期地塊搭建了15棟建築

物，涉案建築物總面積共

75,710.56平方米，已造成了違法

建設事實，上述行為違反《中華

人民共和國城鄉規劃法》第四十

條第一款的規定。歐神諾被責令

在三個月內改正違法行為，並處

罰款人民幣2,655,996.18元。

《中華人民共和國城鄉規劃法》

第六十四條規定「未取得建設工

程規劃許可證或者未按照建設工

程規劃許可證的規定進行建設

的，由縣級以上地方人民政府城

鄉規劃主管部門責令停止建設；

尚可採取改正措施消除對規劃實

施的影響的，限期改正，處建設

是：鑑於鮑傑軍已針對歐神諾及其子公司

房產瑕疵作出承諾，歐神諾本次行政處罰

的罰款已由鮑傑軍於2018年11月8日繳

納完畢；歐神諾已於2019年3月取得該等

15棟建築物的《建設工程規劃許可證》。

否：佛山市三水區樂平鎮綜合行政執法

辦公室於2020年11月6日出具《證明》，

「鑑於佛山歐神諾已按時足額繳納全部

罰款，並積極配合職能部門完善相關違

法建築的審批手續，消除違法建設對規

劃實施的影響，且已完成相應整改，我

辦認為佛山歐神諾上述違法建設行為不

屬於重大違法違規行為。」佛山市三水

區城市管理和綜合執法局於2020年11

月10日出具《證明》，「該行政處罰的

行為未造成重大的不良影響，且能夠及

時繳納罰款，並積極整改消除影響，故

我局認為該行政處罰為一般違法行

為。」

序

號

處罰日期

公司名稱

行政處罰具體事由

是否已完成整改

是否構成重大違法違規行為

工程造價百分之五以上百分之十

以下的罰款；無法採取改正措施

消除影響的，限期拆除，不能拆

除的，沒收實物或者違法收入，

可以並處建設工程造價百分之十

以下的罰款。」

《佛山市住房和

城鄉建設

管理局

行政處罰自由裁量權標準》第

524條事項，對於未依法取得建

設工程規劃許可證或者未按照建

設工程規劃許可證的規定進行建

設的違法行為，尚可採取改正措

施消除對規劃實施的影響的，違

法建築面積在1000平方米以上

的屬於嚴重情形，適用「限期改

正，處建設工程造價8%以上10%

以下的罰款。」

根據《行政處罰決定書》，鑑於處

罰單位積極配合職能部門完善相

關違法建築的審批手續，消除違

法建設對規劃實施的影響，罰款

金額適用本類別中較輕裁量標

準，處建設工程造價8%的罰款。

2019.03.29

天津歐神

天津歐神諾未按期申報2018年

是：天津歐神諾已於2019年3月29日繳

否：根據《中華人民共和國稅收徵收管

序

號

處罰日期

公司名稱

行政處罰具體事由

是否已完成整改

是否構成重大違法違規行為

諾

12月1日至2018年12月31日

城市維護建設稅（市區（增值稅

附徵））、教育費附加（增值稅教

育費附加）、地方教育附加（增值

稅地方教育附加）、其他行政事業

性收費收入（防洪工程維護費收

入（增值稅附徵）），違反了《中

華人民共和國稅收徵收管理法》

第六十二條的規定。天津歐神諾

被處200元罰款。

納完畢上述罰款，並已對未按期申報的稅

種進行補充申報；根據發行人的說明，前

述稅務違法行為系因天津歐神諾的工作人

員工作失誤所致，天津歐神諾對相關人員

進行了批評檢討，並採取措施避免今後再

發生類似錯誤。

理法》第六十二條規定，「納稅人未按

照規定的期限辦理納稅申報和報送納稅

資料的，或者扣繳義務人未按照規定的

期限向稅務機關報送代扣代繳、代收代

繳稅款報告表和有關資料的，由稅務機

關責令限期改正，可以處二千元以下的

罰款；情節嚴重的，可以處二千元以上

一萬元以下的罰款」。鑑於上述罰款金

額顯著較小且天津歐神諾已繳納罰款並

採取相應整改措施，天津歐神諾的上述

稅收處罰事項不構成重大違法違規行

為，對發行人本次發行不構成實質性法

律障礙。

2019.09.30

帝歐家居帝歐家居

存在「有限空間作業審

批表填寫不規範，無危險有害因

數辨識，未填寫分析和各級審批

時間、無技術交底資料」等22項

違法行為，違反了《中華人民共

和國安全生產法》第三十二條、

第三十三條、第三十六條第二款、

《四川省安全生產條例》第十五

條、第三十條、第三十二條第二

款的規定。

《中華人民共和國安全生產法》

是：

帝歐家居

已於2019年10月14日繳納

完畢上述罰款；簡陽市應急管理局於2019

年10月10日出具的《整改複查意見書》，

發行人已對相應違法行為完成整改，如有

限空間作業審批表進行了規範，制定了危

險有害因素辨識，填寫了分析和各級審批

時間，有技術交底資料，動火作業票有作

業點取樣分析記錄，綜合應急預案按照《生

產經營單位生產安全事故應急預案編制導

則》（GB\T29639-2013）進行了編制，完善

了預案內容等措施。

否：簡陽市應急管理局已出具《證明》，

「

帝歐家居

已按時足額繳納全部罰款，

並完成相應整改。我局認為上述違法行

為不屬於重大違法違規情形。」

序

號

處罰日期

公司名稱

行政處罰具體事由

是否已完成整改

是否構成重大違法違規行為

第九十六條第（一）項、第三項

規定「生產經營單位有下列行為

之一的，責令限期改正，可以處

五萬元以下的罰款；逾期未改正

的，處五萬元以上二十萬元以下

的罰款，對其直接負責的主管人

員和其他直接責任人員處一萬元

以上二萬元以下的罰款；情節嚴

重的，責令停產停業整頓；構成

犯罪的，依照刑法有關規定追究

刑事責任：

（一）未在有較大危險因素的生

產經營場所和有關設施、設備上

設置明顯的安全警示標誌的；

……

（三）未對安全設備進行經常性

維護、保養和定期檢測的；」

第九十八條第（一）項規定「生

產經營單位有下列行為之一的，

責令限期改正，可以處十萬元以

下的罰款；逾期未改正的，責令

停產停業整頓，並處十萬元以上

二十萬元以下的罰款，對其直接

負責的主管人員和其他直接責任

序

號

處罰日期

公司名稱

行政處罰具體事由

是否已完成整改

是否構成重大違法違規行為

人員處二萬元以上五萬元以下的

罰款；構成犯罪的，依照刑法有

關規定追究刑事責任：

（一）生產、經營、運輸、儲存、

使用危險物品或者處置廢棄危險

物品，未建立專門安全管理制度、

未採取可靠的安全措施的；」

《四川省安全生產條例》第七十

七條規定「違反本條例，未採取

安全措施，造成事故隱患但未發

生傷亡事故的，由安全生產監督

管理部門在分級實施監察的職責

內給予警告、責令限期整改，對

有現實危險的應責令有關崗位的

人員停止作業，消除隱患；對責

任單位可並處5000元以上2萬元

以下罰款，對責任人員可並處

500元以上2000元以下罰款。應

負行政責任的，由有關部門給予

行政處分。」

《安全生產違法行為行政處罰辦

法》第五十三條規定「生產經營

單位及其有關人員觸犯不同的法

律規定，有兩個以上應當給予行

序

號

處罰日期

公司名稱

行政處罰具體事由

是否已完成整改

是否構成重大違法違規行為

政處罰的安全生產違法行為的，

安全監管監察部門應當適用不同

的法律規定，分別裁量，合併處

罰。」

帝歐家居

被合併處罰處以人民幣

73,500元罰款。

2020.05.19

廣西歐神

諾

2019年5月10日20時50分許，

在廣西歐神諾仿古車間發生一起

生產安全責任事故，造成一人死

亡；廣西歐神諾作為用工單位，

對從業人員安全生產教育和培訓

落實不到位，缺乏對印花崗位設

備使用、安全操作以及存在的危

險因素、防範措施、事故應急處

置等事項的針對性教育，沒有保

證從業人員掌握本崗位的安全操

作技能，間接導致了事故的發生，

在此事故中負有管理責任，上述

事實違反了《中華人民共和國安

全生產法》第二十五條第一款的

規定。廣西歐神諾被給予罰款人

民幣250,000元的行政處罰。

《中華人民共和國安全生產法》

第一百零九條規定「發生生產安

是：廣西歐神諾已於2020年5月29日繳

納完畢上述罰款；廣西歐神諾向藤縣應急

管理局提交《關於廣西歐神諾陶瓷有限公

司5.10事故存在的問題及整改回復》，確

認已開展完成一系列整改工作，如應急小

組組織各部門（車間）相關人員進行分析

及檢討，針對本次事故「四不放過」原則進

行處理，相應責任人已進行嚴厲處罰，並

立即對全廠所有印花機開關加裝雙重保

險，並調低氣壓；由安委會牽頭組織對全

廠設備存在的安全隱患進行排查，就此提

出的問題已積極整改完成；安委會組織對

全廠對所有崗位安全操作規程進行梳理，

查漏補缺，保證安全制度完善，並要求各

車間、班組加強崗位安全技能、安全意識

和自身保護能力培訓，完善培訓記錄，考

試試題由安委會把關，確保安全技能掌握

到位；全廠集體動員開展一系列安全專項

否：藤縣應急管理局於2020年1月2

日出具《證明》，認定「『5.10』事故是

一起一般生產安全責任事故，不屬於重

大違法違規行為。廣西歐神諾已經根據

主管部門要求進行整改」；藤縣應急管

理局於2020年3月16日出具《證明》，

自2017年廣西歐神諾投產以來，其在日

常監督檢查中沒有發現廣西歐神諾有重

大違反安全生產法律法規行為；藤縣應

急管理局於2020年6月5日出具《證

明》，確認「廣西歐神諾在法定期限內已

按時足額繳納全部罰款，並完成了相應

整改」；「廣西歐神諾自2017年11月

13日設立至今，除上述『5.10』事故及

相應的處罰外，我局未接到其他生產安

全事故報告，也沒有作出其他處罰。廣

西歐神諾日常生產經營符合安全生產相

關的法律、法規和地方性政策，不存在

序

號

處罰日期

公司名稱

行政處罰具體事由

是否已完成整改

是否構成重大違法違規行為

全事故，對負有責任的生產經營

單位除要求其依法承擔相應的賠

償等責任外，由安全生產監督管

理部門依照下列規定處以罰款：

（一）發生一般事故的，處二十

萬元以上五十萬元以下的罰款；

（二）發生較大事故的，處五十

萬元以上一百萬元以下的罰款；

（三）發生重大事故的，處一百

萬元以上五百萬元以下的罰款；

（四）發生特別重大事故的，處

五百萬元以上一千萬元以下的罰

款；情節特別嚴重的，處一千萬

元以上二千萬元以下的罰款。」

根據《行政處罰決定書》，本次被

給予罰款人民幣250,000元的行

政處罰。參照上述處罰標準，屬

於一般事故處罰。

隱患排查治理，各部門都參加的大檢查每

月不少於兩次，每日隱含排查全員參與，

有專項資金作為獎勵鼓勵員工報告隱患，

且做到有隱患必整改；為進一步提高現場

和安全員的安全管理水平，廣西歐神諾安

排一次三位安全專家的聯合現場安全排查

整治，確保安全，並積極和安全專家聯絡，

籤訂協議作為安全顧問，每月安排相應的

安全大整治大排查活動和安全培訓，不斷

提高安全管理水平，杜絕此類事故再次發

生等。

重大違法違規情形。」

二、上市公司現任董事、高管最近36個月是否受到過證監會行政處罰或最

近12個月是否受到過交易所公開譴責；上市公司或其現任董事、高管是否存在

因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或被證監會立案調查的情況

截至本回復出具日，公司現任董事、高管最近36個月未受到過中國證監會

行政處罰、最近12個月未受到過交易所公開譴責；發行人或其現任董事、高管

不存在因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或被中國證監會立案調查的情況，具體如

下：

序

號

主體對象

名稱/姓名

最近36個月是否受到過證監會

行政處罰或最近12個月是否受

到過交易所公開譴責

是否存在因涉嫌犯罪被

司法機關立案偵查或被

證監會立案調查的情況

上市公司

帝歐家居

否

董事

劉進

否

董事

陳偉

否

董事、高管

吳志雄

否

董事

鮑傑軍

否

董事

陳家旺

否

董事、高管

吳朝容

否

獨立董事

張強

否

獨立董事

鄒燕

否

獨立董事

毛道維

否

三、請申請人披露近五年來被證券監管部門和交易所採取監管措施或處罰

的情況，以及相應採取的整改措施情況

根據公司的相關公告及說明，並在中國證監會（http://www.csrc.gov.cn/）、中

國證監會四川監管局（http://www.csrc.gov.cn/pub/sichuan/）、上海證券交易所

（http://www.sse.com.cn/）、深交所（http://www.szse.cn/）、證券期貨市場失信記

錄查詢平臺（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）等公開網站的查詢，公司近五

年來不存在被證券監管部門和交易所採取監管措施或處罰的情況。

四、中介機構的核查程序及核查意見

（一）中介機構核查程序

保薦機構和律師履行的核查程序如下：

1、取得公司及其子公司相關行政處罰決定書、繳款憑證、整改文件，取得

相關主管機關出具的不構成重大違法違規的說明；在發行人及其子公司所在地縣

級以上環保、稅務、安監等主管部門網站、國家企業信用信息公示系統等網站進

行查詢；

2、取得公司現任董事、監事和高級管理人員出具的聲明、相關公安機關出

具的無犯罪記錄的證明、證券期貨市場誠信信息查詢結果；

3、在國家企業信用信息公示系統（http://www.gsxt.gov.cn/）、中國裁判文書

網（http://wenshu.court.gov.cn/）、中國證監會（http://www.csrc.gov.cn/）、上海證

券交易所（http://www.sse.com.cn/）、深交所（http://www.szse.cn/）、證券期貨市

場失信記錄查詢平臺（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）等公開網站進行查詢。

（二）中介機構核查意見

經核查，保薦機構和律師認為：發行人及其合併報表範圍內的子公司上述最

近36個月內行政處罰事項已完成整改，不構成重大違法行為；發行人現任董事、

高管最近36個月未受到過中國證監會行政處罰、最近12個月未受到過交易所公

開譴責，發行人或其現任董事、高管不存在因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或被

中國證監會立案調查的情況；發行人近五年來不存在被證券監管部門和交易所採

取監管措施或處罰的情況。

五、補充披露情況

公司已在募集說明書「第四節發行人的基本情況」之「七、業務具體情況」

之「（六）公司所受行政處罰的具體情況」及「十四、董事、監事、高級管理人

員」中補充披露相關情況。

問題八

根據申請文件，申請人使用的部分土地或房產尚未取得權屬證書。請申請

人補充說明並披露：（1）尚未取得權屬證書的土地和房產的具體情況及佔比，

是否屬於核心經營資產，未能取得權屬證書的主要原因，是否存在實質性障礙，

是否存在不能繼續使用或者被採取行政處罰的風險；（2）租賃房產的權屬或租

賃手續的瑕疵情況，是否存在對公司持續經營造成實質不利影響。

請保薦機構及申請人律師核查並發表意見。

回覆：

一、尚未取得權屬證書的土地和房產的具體情況及佔比，是否屬於核心經

營資產，未能取得權屬證書的主要原因，是否存在實質性障礙，是否存在不能

繼續使用或者被採取行政處罰的風險

截至2020年9月30日，公司存在尚未取得權屬證書的房屋和土地使用權，

合計帳面價值15,729.64萬元，佔公司截至2020年9月30日淨資產的3.86%，

佔比較低；其中尚未取得權屬證書的房屋面積合計210,835.31平方米，佔公司及

其子公司自有房屋總面積的22.23%（剔除規劃建設許可證齊全、正常轉固定資

產的待辦證房屋後，尚未取得權屬證書的房屋面積合計125,959.07平方米，佔公

司及其子公司自有房屋總面積的13.28%；剔除其他待完善相關手續但辦理權屬

證書不存在實質性法律障礙、亦不存在不能繼續使用風險的房屋，剩餘短期內無

法辦證的房屋面積合計1,327.40平方米，佔公司及其子公司自有房屋總面積的

0.14%）；尚未取得權屬證書的土地使用權面積合計116,600平方米（包括尚未取

得權屬證書的土地使用權10,180.4平方米和景德鎮歐神諾受讓自盛景瓷業的土

地106,419.60平方米），佔公司及其子公司自有土地使用權總面積的4.90%，具

體如下：

（一）尚未取得權屬證書的土地使用權

1、根據《掛牌出讓國有建設用地使用權成交確認書》《國有建設用地使用權

交地確認書》，公司競得位於簡陽市賈家鎮JYS2018-31號工業用地，成交價10

萬元/畝，成交總額為152.7萬元。2019年6月28日，發行人與簡陽市規劃和自

然資源局籤署《國有建設用地使用權出讓合同》，約定前述土地使用權出讓事宜，

出讓宗地面積10,180.4平方米，出讓價款為152.7萬元。根據相關款項支付憑證，

公司已足額支付土地出讓金。

根據公司提供的相關資料及說明，公司已向簡陽市不動產登記中心遞交辦證

資料，辦理權屬證書不存在實質性法律障礙，不存在不能繼續使用的情形。截至

本回復籤署日，公司已取得「川（2020）簡陽市不動產權第0519117號」不動

產權證。

2、2020年1月，景德鎮歐神諾與景德鎮盛景瓷業有限公司（以下簡稱「盛

景瓷業」）籤署《土地使用權及附著物轉讓協議》，約定盛景瓷業將坐落於陶瓷

工業園區206國道西側土地及其範圍內建築物、構築物及其附屬設施一併轉讓

給景德鎮歐神諾；其中，土地面積106,419.60平方米，建築物、構築物建築面

積10,700.00平方米。該土地使用權尚未辦理過戶登記。詳見「（三）公司受讓

自盛景瓷業的土地、房產的權屬辦理情況」。

（二）尚未取得權屬證書的房屋

截至2020年9月30日，公司及其子公司在其擁有土地使用權的土地上建設

的下列主要生產經營性用房尚未取得權屬證書，具體情況如下：

序

號

實際使

用人

房屋名

稱

座落

權屬證書辦理情況

建築面積

/M2

是否

屬於

核心

經營

資產

發行人

1#、2#宿

舍樓

簡陽市

賈家鎮

工業開

發區

已取得地字第510185201700175號《建設用地規

劃許可證》、建字第510185201800058號《建設工

程規劃許可證》、510185201812130301《建築工程

施工許可證》、簡住建消驗字[2019]第0010號《建

設工程消防驗收意見書》《四川省工程質量監督報

告》《竣工驗收備案書》，目前正在辦理權屬證書。

11,656.58

否

景德鎮

歐神諾

（一期）

主車間3

景德鎮

陶瓷工

業園區

206國道

西側

已取得浮規地字第（2014）136號《建設用地規

劃許可證》、建字第陶瓷工2019002號《建設工程

規劃許可證》、360206201907090101《建築工程施

工許可證》、住建消備[2020]第00017089號《江西

省非特殊建設工程竣工驗收消防備案表》，目前正

在辦理竣工等驗收手續。

16,416.00

是

景德鎮

歐神諾

（二期）

成品庫1

景德鎮

陶瓷工

業園區

206國道

西側

已取得浮規地字第（2014）137號《建設用地規

劃許可證》、建字第陶瓷2018008號《建設工程規

劃許可證》、360206201905240101《建築工程施工

許可證》、住建消備[2020]第00017290號《江西省

非特殊建設工程竣工驗收消防備案表》，目前正在

辦理竣工等驗收手續。

9,226.14

否

景德鎮

歐神諾

三期原

料倉1

景德鎮

陶瓷工

業園區

206國道

西側

已取得浮規地字第（2016）015號《建設用地規

劃許可證》、建字第陶瓷工2019040號《建設工程

規劃許可證》、360207202004080101《建築工程施

工許可證》，目前正在辦理消防與竣工等驗收手

續。

12,895.68

否

序

號

實際使

用人

房屋名

稱

座落

權屬證書辦理情況

建築面積

/M2

是否

屬於

核心

經營

資產

景德鎮

歐神諾

一期成

品庫2

陶瓷工

業園區

206國道

西側

已取得浮規地字第（2014）136號《建設用地規

劃許可證》、建字第陶瓷工2020001號《建設工程

規劃許可證》，目前正在辦理施工許可相關手續。

38,304

否

重慶帝

王

智能衛

浴生產

項目（6#

車間、8#

車間、門

衛室）

重慶永

川區三

教工業

園區

已取得地字第500118201900528號《建設用地規

劃許可證》、建字第500118201900610號《建設工

程規劃許可證》、50011820190210101《建設工程

施工許可證》、永住建消驗字[2020]第036號《建

設工程消防驗收意見書》、永川區建竣備字

[2020]0136號《重慶市建設工程竣工驗收備案登

記證》，目前正在辦理權屬證書。

34,681.84

是

歐神諾

配件石

材車間

佛山市

三水區

樂平鎮

範湖工

業區

已取得地字第440607201100245號《建設用地規

劃許可證》、建字第440607201900301號《建設工

程規劃許可證》《佛山市三水區建築工程質量鑑定

結論備案表》、三建水消竣備[2020]153號《建設

工程消防驗收備案憑證》，目前正在辦理竣工等驗

收手續。

4,113.20

否

歐神諾

廠房4

佛山市

三水區

樂平鎮

範湖工

業區

已取得地字第440607201600002號《建設用地規

劃許可證》《建設工程規劃許可證》《佛山市三水

區建築工程質量鑑定結論備案表》、三建水消竣備

[2020]153號《建設工程消防驗收備案憑證》，目

前正在辦理相關竣工等驗收手續。

2,850.00

否

配電房

57.27

否

歐神諾

廠房1

佛山市

三水區

樂平鎮

範湖工

業區

已取得地字第440607201100259號《建設用地規

劃許可證》《建設工程規劃許可證》《佛山市三水

區建築工程質量鑑定結論備案表》、三建水消竣備

[2020]153號《建設工程消防驗收備案憑證》，目

前正在辦理竣工等驗收手續。

18,073.64

否

廠房4（原成

品倉/（老

拋光車

間）

7,170.54

否

廠房3

3,145.34

否

電房1

421.85

否

電房2

164.14

否

電房3

343.64

否

電房4

515.42

否

序

號

實際使

用人

房屋名

稱

座落

權屬證書辦理情況

建築面積

/M2

是否

屬於

核心

經營

資產

原料車

間3

已取得地字第440607201100259號《建設用地規

劃許可證》《建設工程規劃許可證》《佛山市三水

區建築工程質量鑑定結論備案表》，正在辦理消防

驗收備案等其他備案手續。

3,860.11

否

燒制車

間3

3,135.36

是

歐神諾

原料倉

佛山市

三水區

樂平鎮

範湖工

業區

已取得地字第440607201100260號《建設用地規

劃許可證》《建設工程規劃許可證》，尚需辦理建

築工程質量鑑定相關手續。

24,662.58

否

原料倉2

3,919.81

否

煤氣站

主廠房

已取得地字第440607201100260號《建設用地規

劃許可證》、建字第440607201900304《建設工程

規劃許可證》《佛山市三水區建築工程質量鑑定結

論備案表》，正在辦理消防驗收備案等其他備案手

續。

3,194.77

否

上述第1-4、6項房產均屬於規劃建設許可證齊全的在建工程轉固定資產，

現已投入使用，其中第1、6項房產正在辦理權屬證書，第2-4項房產均在辦理

消防及/或竣工驗收等驗收手續，辦理權屬證書不存在實質性法律障礙，亦不存

在不能繼續使用或被採取行政處罰的風險。

上述第5項房產亦屬於在建工程轉固定資產，現已投入使用，但存在尚未取

得建設工程施工許可證即開始修建的情況，目前正在辦理施工許可相關手續。

2020年11月18日，景德鎮市昌南新區住房和建設局出具《說明》，「成品庫2

系景德鎮歐神諾在其合法自有土地上修建，未構成惡劣影響，且景德鎮歐神諾正

在辦理施工許可等相關手續，在完善相關手續後辦理權屬證書不存在障礙，不構

成重大違法違規行為，我局不會對景德鎮歐神諾給予行政處罰或採取其他行政措

施。」因此，就上述第5項房屋，景德鎮歐神諾在完善相關手續後辦理權屬證書

不存在實質性法律障礙，不存在不能繼續使用或被採取行政處罰的風險。

上述第7至10項房產均系歐神諾自建房屋，現已投入使用，因歷史遺留問

題或相關部門職能變更，導致目前尚未辦理權屬證書，且曾存在未取得建設工程

規劃許可證即進行建設的情形。佛山市三水區交通運輸和城市管理局於2018年

10月25日出具「三管案城（樂）[2018]51號」《行政處罰決定書》，對歐神諾

相關違法建設事實進行了處罰，責令歐神諾在三個月內改正違法行為，並處罰款

人民幣2,655,996.18元。根據相關繳款憑證，相關罰款已於2018年11月8日繳

納。

2020年11月10日，佛山市三水區城市管理和綜合執法局已出具《證明》，

「該行政處罰的行為未造成重大的不良影響，且能夠及時繳納罰款，並積極整改

消除影響，故我局認為該行政處罰為一般違法行為。」

針對上述第7-10項房產，歐神諾已積極整改，目前除第10項房產中「原料

倉」、「原料倉2」尚需辦理建築工程質量鑑定相關手續外，其餘均已取得《佛

山市三水區建築工程質量鑑定結論備案表》，目前正在辦理消防及/或竣工驗收備

案等手續。經核查，第10項房產中「原料倉」、「原料倉2」辦理建築工程質

量鑑定相關手續不存在實質性法律障礙，在建築工程質量鑑定相關手續辦理完畢

後，相關權屬證書辦理不存在實質性法律障礙，不存在不能繼續使用的風險；第

7-10項房產中除「原料倉」、「原料倉2」外的其餘房產辦理權屬證書不存在實

質性法律障礙，亦不存在不能繼續使用的風險。。

綜上，就上述主要生產經營性用房，第2、6項及第9項共3項屬於發行人

核心經營資產；第1-4、6項房產辦理權屬證書不存在實質性法律障礙，第5項

房產在完善相關手續後辦理權屬證書不存在實質性法律障礙，第1-6項房產均不

存在不能繼續使用或被採取行政處罰的風險；第7-10項房產中，第10項的「原

料倉」、「原料倉2」辦理建築工程質量鑑定相關手續不存在實質性法律障礙，

在建築工程質量鑑定相關手續辦理完畢後，相關權屬證書辦理不存在實質性法律

障礙，不存在不能繼續使用的風險；第7-10項房產中除「原料倉」、「原料倉2」

外的其餘房產辦理權屬證書不存在實質性法律障礙，亦不存在不能繼續使用的風

險。

（三）公司受讓自盛景瓷業的土地、房產的權屬辦理情況

2020年1月，景德鎮歐神諾與景德鎮盛景瓷業有限公司（以下簡稱「盛景

瓷業」）籤署《土地使用權及附著物轉讓協議》，約定盛景瓷業將坐落於陶瓷工業

園區206國道西側土地及其範圍內建築物、構築物及其附屬設施一併轉讓給景德

鎮歐神諾；其中，土地面積106,419.60平方米，建築物、構築物建築面積

10,700.00平方米。

上述《土地使用權及附著物轉讓協議》涉及的土地已取得「浮國用（2011）

第322號」《國有土地使用證》，但該項土地上的房屋建築物尚未取得工程規劃、

建設相關許可，盛景瓷業目前正在辦理相關規劃、建設手續，土地使用權及地上

房屋建築物的過戶登記需一起辦理，因此，截至本回復出具日，景德鎮歐神諾尚

未取得相關土地使用權及房屋的權屬證書。景德鎮歐神諾購買上述不動產主要用

於日常經營，目前已使用部分場所進行辦公，暫不涉及建築陶瓷生產線等關鍵資

產。因此，該不動產目前不屬於景德鎮歐神諾核心經營資產。

2020年11月18日，景德鎮市自然資源和規劃局昌南新區分局出具《情況

說明》，「待盛景瓷業完善相關手續後，依照相關程序規定將建築物、構築物及其

附屬設施轉讓過戶至景德鎮歐神諾。按照昌南新區管委會相關規定，我局不會對

景德鎮歐神諾及盛景瓷業進行處罰」。

綜上，上述土地使用權及房屋建築物目前不屬於景德鎮歐神諾的核心經營資

產；待盛景瓷業完善相關手續後，依照相關程序規定將相關土地使用權及房屋建

築物過戶至景德鎮歐神諾不存在實質性障礙，景德鎮歐神諾不存在不能繼續使用

或被採取行政處罰的風險。

（四）短期內無法辦理權屬證書的房屋

截至2020年9月30日，歐神諾存在一項短期內無法辦理完畢權屬證書的房

屋，具體情況如下：

實際使用

人

房屋名

稱

座落

權屬證書辦理情況

建築面積

/M2

歐神諾

公寓

佛山市三水區樂

平鎮範湖福源路

5號

已取得440607200800087號《建

設用地規劃許可證》，尚需辦理

總平面規劃等相關規劃建設許

可、備案手續。

1,327.40

根據發行人的說明，上述建築物因修建時間較長，補辦相關手續難度較大，

短期內無法辦理完畢權屬證書。上述建築物主要用於管理人員住宿，並非歐神諾

的主要生產經營性用房，亦不屬於歐神諾核心經營資產，未取得相關權屬證書不

會歐神諾的生產經營構成重大不利影響。

對於上述房屋短期內無法辦理完畢權屬證書的情形，根據鮑傑軍出具的《關

於佛山歐神諾陶瓷有限公司及其子公司房產瑕疵的承諾函之補充承諾（三）》，「歐

神諾及其子公司在自有土地上自建的無證房屋建築物及構築物因土地徵收、規劃

變更、糾紛或其他原因導致房屋被拆除，或者受到有關政府管理部門處罰，由此

給歐神諾及其子公司造成損失的，本人將在接到歐神諾通知後30日內無條件以

現金對歐神諾及其子公司進行全額補償。前述補償承諾為無條件及不可撤銷的承

諾，履行期限為長期。」

綜上，上述房屋短期內無法辦理完畢權屬證書，存在被採取行政處罰的風險，

但鑑於該房屋不屬於歐神諾主要生產經營性用房，亦不屬於歐神諾核心經營資

產，未取得相關權屬證書不會對歐神諾的生產經營構成重大不利影響，且鮑傑軍

已出具相關承諾，上述房屋暫未取得權屬證書的情形對本次發行不構成實質性法

律障礙。

二、租賃房產的權屬或租賃手續的瑕疵情況，是否存在對公司持續經營造

成實質不利影響

截至2020年9月30日，發行人及其子公司承租的主要生產經營用房如下：

序

號

承租

方

出租方

坐落

租賃面

積（㎡）

租金

租賃期限

租賃用

途

歐神

諾

佛山創意產

業園投資管

理有限公司

佛山市禪城區弼塘東

二街22號內自編12

號第七層（732室）

174

2018.10.1至

2020.7.31月租金34.8

元/㎡、2020.8.1至

2021.7.31月租金36.5

元/㎡（另有優惠）

2018.10.1-2021.7.31

辦公

歐神

諾

佛山創意產

業園投資管

理有限公司

佛山市禪城區弼塘東

二街22號內自編12

號第七層（738室）

658

第一、二年月租金

34.8元/㎡、第3年月

租金36.5元/㎡（另有

優惠）

2017.11.1-2020.10.31

辦公

歐神

諾

佛山創意產

業園投資管

理有限公司

佛山市禪城區弼塘東

二街22號內自編12

號四層（428室、429

室）

292

第一、二年月租金

34.8元/㎡、第三年月

租金36.5元/㎡（另有

優惠）

2018.8.1-2021.7.31

辦公

歐神

諾

佛山創意產

業園投資管

理有限公司

佛山市禪城區弼塘東

二街22號內自編12

號四層（433室）

144

月租金29元/㎡（另

有優惠）

2019.9.1-2022.3.31

辦公

歐神

諾

佛山創意產

業園投資管

理有限公司

佛山市禪城區弼塘東

二街22號自編12號

（自編首層夾層主樓

1A01室、二層主樓

201室、三層主樓301

室、二層副樓201室、

六層副樓623室、六

層副樓625室、六層

副樓626室）

4,255

月租金29元/㎡

2019.4.1-2022.3.31

辦公

序

號

承租

方

出租方

坐落

租賃面

積（㎡）

租金

租賃期限

租賃用

途

歐神

諾

遠成集團成

都世陽物流

有限公司

成都市青白江區城廂

鎮鴻泰大道189號第

三棟1層108

月租金2,296.35元

2019.9.1-2021.8.31

辦公

歐神

諾

遠成集團成

都世陽物流

有限公司

成都市青白江區城廂

鎮鴻泰大道189號第

三棟12層39號

月租金535.5元

2019.9.1-2021.8.31

辦公

歐神

諾雲

商

佛山創意產

業園投資管

理有限公司

佛山市禪城區弼塘東

二街22號自編12號

（自編第三層301

室、302室、326室、

327室、328室、329

室、330室、331室、

332室、333室、335

室、336室、337室、

338室、339室

2,175

月租金29元/㎡

2019.4.1-2022.3.31

辦公

歐神

諾雲

商

佛山創意產

業園投資管

理有限公司

佛山市禪城區弼塘東

二街22號自編12號

四層（419室、420

室、435室、436室）

972

月租金29元/㎡（另

有優惠）

2020.4.1-2022.3.31

辦公

上海

歐神

諾

上海榕昶實

業發展有限

公司

上海市奉賢區泰日鎮

光星匯泰路638號

4,223.28

年租金160萬元

（2019.8.18-2019.9.29為免租期，租金每3

年遞增一次，每次在

上一期租金額的基礎

上遞增8%）

2019.9.29-2029.9.28

倉庫

上海

歐神

諾

上海興力達

建築裝飾材

料有限公司

凱旋路2588號壹樓，

編號為B1-0271049

號櫃位

800

合計11,913,600元

2018.10.8-2021.10.7

日常經

營

瀋陽

歐神

諾

瀋陽市閩南

群星實業有

限公司

瀋陽市瀋北新區興農

路38號市場內H3002

南用房

1,823.38

租金218,805.6元/年

（免租期為

2019.8.1-2020.6.30）

2019.8.1-2022.7.31

陶瓷/

潔具/

衛浴及

其相關

產品經

營和倉

儲

天津

歐神

諾建

材

天津市塘沽

區濱海陶瓷

市場新區市

場部

天津市塘沽區濱海陶

瓷市場D區D04

1,152

合計172,800元

2020.6.1-2021.5.31

倉庫

天津

歐神

諾

天津市塘沽

區濱海陶瓷

市場新區市

場部

天津市塘沽區濱海陶

瓷市場D區D05

1,152

合計195,840元

2019.11.1-2020.10.31

倉庫

天津

歐神

諾

天津市塘沽

區濱海陶瓷

市場新區市

場部

天津市塘沽區濱海陶

瓷市場B區B08

960

合計134,400元

2020.9.1-2021.8.31

倉庫

天津

天津珠江投

天津市河西區解放南

1,070

共計2,291,940元

2019.3.1-202

日常經

序

號

承租

方

出租方

坐落

租賃面

積（㎡）

租金

租賃期限

租賃用

途

歐神

諾

資（控股）

集團有限公

司

路479號旗艦店A座

A1-3攤位

2.2.28

營

成都

歐神

諾雲

商

成都市安格

斯商業管理

有限公司

高新區益州大道北段

366號1棟4層1號

15A02號

199.22

18,925.9元/月，

2020.3.9-2020.3.15為

免租期

2020.3.16-2022.3.15

辦公

山東

歐神

諾

臨沂天工家

園建業有限

公司

山東省臨沂市蘭山區

大陽路匯麗路交匯處

園區內B區1號門

1,953

266.80元/㎡/年

2020.5.28-2023.5.27

日常經

營

雲南

歐神

諾建

材

昆明邦山物

流有限公司

昆明市王家倉庫（雲

南省昆明經開區洛羊

鎮王家營秋路泰來

3-2號）

1,350

312元/㎡/年，單價自

第二年開始每年遞增

2020.7.7-2023.7.6

日常經

營

四川

歐神

諾

四川遠成物

流發展有限

公司成都分

公司

成都市青白江區鴻泰

大道189號遠成物流

倉儲基地

2,430

第一、二年15.5元/

㎡/月；第三年16元/

㎡/月

2020.1.1-2022.8.31

倉儲

四川

歐神

諾

四川遠成物

流發展有限

公司成都分

公司

成都市青白江區鴻泰

大道189號遠成5號

倉庫

2,620

17.5元/㎡/月

2020.2.1-2020.12.31

倉儲

發行

人

廣州順通供

應鏈管理有

限公司

廣州市白雲區太和鎮

華邦物流園C1112-13

檔

414

11,066.4元/月

2020.3.1-2021.2.28

倉儲

上述房屋租賃均未向房產管理部門辦理租賃備案手續，不符合《中華人民共

和國城市房地產管理法》《商品房屋租賃管理辦法》的相關規定，存在被政府主

管部門責令限期改正，逾期不改正的存在被罰款的風險（單位逾期不改正的，處

以一千元以上一萬元以下罰款），但逾期不改正的處罰金額較小，但根據《合同

法》及《最高人民法院關於適用若干問題的解釋（一）》

（法釋[1999]19號）等相關規定，房屋租賃協議生效不以辦理登記手續為前提。

截至本回復出具日，公司及其子公司沒有因上述租賃未辦理備案手續而受到主管

部門的處罰；上述租賃未辦理租賃備案手續的情況，未影響其實際使用該等租賃

房屋。

根據發行人提供的相關資料，上述第10項租賃房屋的房屋所有權人為上海

楊格玻璃製品有限公司，截至本回復出具日，未能核查到出租人有權出租的相關

證明文件；上述第13至15項、18項、22項租賃物業，截至本回復出具日，未

能核查到相關房屋產權證書，存在一定潛在糾紛風險。根據《合同法》相關規定，

因第三人主張權利，致使承租人不能對租賃物使用、收益的，承租人可以要求減

少租金或者不支付租金。經核查，截至本回復出具日，上海歐神諾、天津歐神諾

建材、天津歐神諾、山東歐神諾及發行人使用上述租賃物業未受到任何限制，也

未收到任何第三方就該等租賃物業提出的權利主張；若上述房屋無法租賃，上海

歐神諾、天津歐神諾建材、天津歐神諾、山東歐神諾及發行人在當地尋找新的租

賃物業並不存在困難。

上述第19項租賃物業，根據發行人提供的相關資料說明，昆明經濟技術開

發區管委會於2020年9月啟動規劃道路建設及產業用地徵地拆遷工作，明確王

家營庫區屬於拆遷範圍，覆蓋雲南歐神諾建材租賃物業所在地，雲南歐神諾建材

正在與出租方溝通原協議終止相關事宜，且2020年11月4日，雲南歐神諾建材

已與雲南巨帆供應鏈管理有限公司（以下簡稱雲南巨帆）籤署《租賃合同》，用

於解決原租賃物業無法使用風險，此《租賃合同》約定雲南巨帆將位於昆明市高

新區高新技術產業基地魁星街1766號巨帆公路港園區內7棟倉庫出租給雲南歐

神諾，租賃面積1101㎡，租賃期限自2020年11月22日至2022年11月21日，

租金為24元/㎡/月（免租期為2020年11月7日至2020年11月21日），截止本

回復出具日，未能核查到前述新租賃房屋產權證書，存在一定潛在糾紛風險。經

核查，截至本回復出具日，雲南歐神諾建材使用上述租賃物業未受到任何限制，

也未收到任何第三方就該等租賃物業提出的權利主張，若上述房屋無法租賃，雲

南歐神諾在當地尋找新的租賃物業並不存在困難。

綜上，保薦機構和律師認為，上述房屋租賃未辦理租賃備案登記手續存在被

行政處罰的風險，部分房屋租賃未能核查到有權出租證明或房屋產權證書，存在

一定潛在糾紛風險，但鑑於上述房屋主要用於辦公和倉儲，不涉及核心生產線，

公司及其子公司在當地尋找新的租賃物業並不存在困難，報告期內公司及其子公

司未曾因房屋租賃備案事項受到相關主管部門處罰，因此對公司的持續經營不構

成實質不利影響。

三、中介機構的核查程序及核查意見

（一）中介機構核查程序

保薦機構和律師履行的核查程序如下：

1、取得公司尚未取得權屬證書的土地和房產的規劃許可證、施工許可證、

驗收備案書等建設工程相關文件；取得公司租賃房產的租賃合同；取得公司出具

的說明；取得相關主管部門出具的證明文件；

2、核查並計算尚未取得權屬證書的土地和房產的面積、帳面價值及其佔比

情況；

3、對公司租賃房產的經辦人員進行訪談；在公司及其子公司所在地縣級以

上房屋、土地等主管部門網站、國家企業信用信息公示系統

（http://www.gsxt.gov.cn/）和百度搜尋引擎（https://www.baidu.com/）等網站查

詢。

（二）中介機構核查意見

經核查，保薦機構和律師認為：

1、尚未取得權屬證書的土地系公司受讓取得，公司已向簡陽市不動產登記

中心遞交辦證資料，本項土地使用權權屬證書辦理不存在實質性法律障礙，亦不

存在不能繼續使用或被採取行政處罰的風險；

2、尚未取得權屬證書的房屋系在建工程轉入、歷史遺留問題等原因造成；

其中核心資產3項，合計面積佔發行人及其子公司自有房屋總面積的5.72%，帳

面價值佔截至2020年9月30日淨資產的1.25%，佔比較低，其餘均為非核心資

產；相關房屋在完善相應手續後，辦理權屬證書不存在實質性障礙，不存在不能

繼續使用的風險；

3、景德鎮歐神諾受讓自盛景瓷業的土地、房產尚未辦理權屬證書，不屬於

核心經營資產，待盛景瓷業完善相關手續後，依照相關程序規定將相關土地使用

權及房屋建築物過戶至景德鎮歐神諾不存在實質性障礙，景德鎮歐神諾不存在不

能繼續使用或被採取行政處罰的風險；

4、短期內無法辦理權屬證書的房屋系歷史遺留問題，存在被採取行政處罰

的風險，但鑑於該房屋不屬於歐神諾主要生產經營性用房，亦不屬於歐神諾核心

經營資產，未取得相關權屬證書不會對歐神諾的生產經營構成重大不利影響，且

鮑傑軍已出具相關承諾，上述房屋暫未取得權屬證書的情形對本次發行不構成實

質性法律障礙。

5、房屋租賃未辦理租賃備案登記手續存在被行政處罰的風險，部分房屋租

賃未能核查到有權出租證明或房屋產權證書，存在一定潛在糾紛風險，但鑑於上

述房屋主要用於辦公和倉儲，不涉及核心生產線，發行人及其子公司在當地尋找

新的租賃物業並不存在困難，報告期內發行人及其子公司未曾因房屋租賃備案事

項受到相關主管部門處罰，因此對發行人的持續經營不構成實質不利影響。

四、補充披露情況

公司已在募集說明書「第四節發行人的基本情況」之「八、主要固定資產

和無形資產情況」中補充披露相關情況。

問題九

根據申請文件，申請人及其子公司持有多處商務金融用地、城鎮住宅用地

及房產。請申請人補充說明，取得上述房產、土地的方式和背景，相關土地的

開發計劃和安排，是否涉及房地產開發、經營、銷售等業務。

請保薦機構和申請人律師核查並發表意見。

回覆：

一、公司及其子公司持有多處商務金融用地、城鎮住宅用地及房產情況

截至2020年9月30日，發行人及其子公司已取得權屬證書的自有物業中，

證載土地用途涉及商務金融用地、城鎮住宅用地的土地使用權及房產共計51項，

其中自有房產49項，土地使用權2項，情況如下：

（一）自有房產

序

號

權利

人

不動產權證號

坐落

權利性

質

用途

共用或獨

用宗地面

積（㎡）/

房屋建築

面積（㎡）

使用期限

（國有建

設用地使

用權）

發行

人

川（2018）成

都市不動產權

第0252590號

高新區天府三街19

號1棟1單元15層

1501號

出讓

商務金融

用地/辦公

16,848.33/

151.35

至2048.4.2

發行

人

川（2018）成

都市不動產權

第0252591號

高新區天府三街19

號1棟1單元15層

1502號

出讓

商務金融

用地/辦公

16,848.33/

277.82

至2048.4.2

發行

人

川（2018）成

都市不動產權

高新區天府三街19

號1棟1單元15層

出讓

商務金融

用地/辦公

16,848.33/

284.08

至2048.4.2

序

號

權利

人

不動產權證號

坐落

權利性

質

用途

共用或獨

用宗地面

積（㎡）/

房屋建築

面積（㎡）

使用期限

（國有建

設用地使

用權）

第0252592號

1503號

發行

人

川（2018）成

都市不動產權

第0252595號

高新區天府三街19

號1棟1單元15層

1504號

出讓

商務金融

用地/辦公

16,848.33/

240.20

至2048.4.2

發行

人

川（2018）成

都市不動產權

第0252596號

高新區天府三街19

號1棟1單元15層

1505號

出讓

商務金融

用地/辦公

16,848.33/

240.20

至2048.4.2

發行

人

川（2018）成

都市不動產權

第0252597號

高新區天府三街19

號1棟1單元15層

1506號

出讓

商務金融

用地/辦公

16,848.33/

284.08

至2048.4.2

發行

人

川（2018）成

都市不動產權

第0252599號

高新區天府三街19

號1棟1單元15層

1507號

出讓/普

通

商務金融

用地/辦公

16,848.33/

277.82

至2048.4.2

發行

人

川（2018）成

都市不動產權

第0250606號

高新區天府三街19

號1棟1單元15層

1508號

出讓

商務金融

用地/辦公

16,848.33/

151.35

至2048.4.2

發行

人

川（2018）成

都市不動產權

第0252579號

高新區天府三街19

號1棟1單元16層

1601號

出讓

商務金融

用地/辦公

16,848.33/

151.35

至2048.4.2

發行

人

川（2018）成

都市不動產權

第0252580號

高新區天府三街19

號1棟1單元16層

1602號

出讓

商務金融

用地/辦公

16,848.33/

277.82

至2048.4.2

發行

人

川（2018）成

都市不動產權

第0252554號

高新區天府三街19

號1棟1單元16層

1603號

出讓

商務金融

用地/辦公

16,848.33/

284.08

至2048.4.2

發行

人

川（2018）成

都市不動產權

第0252581號

高新區天府三街19

號1棟1單元16層

1604號

出讓

商務金融

用地/辦公

16,848.33/

240.20

至2048.4.2

發行

人

川（2018）成

都市不動產權

第0252585號

高新區天府三街19

號1棟1單元16層

1605號

出讓

商務金融

用地/辦公

16,848.33/

240.20

至2048.4.2

發行

人

川（2018）成

都市不動產權

第0252556號

高新區天府三街19

號1棟1單元16層

1606號

出讓

商務金融

用地/辦公

16,848.33/

284.08

至2048.4.2

發行

人

川（2018）成

都市不動產權

第0252586號

高新區天府三街19

號1棟1單元16層

1607號

出讓

商務金融

用地/辦公

16,848.33/

277.82

至2048.4.2

發行

川（2018）成

高新區天府三街19

出讓

商務金融

16,848.33/

至2048.4.2

序

號

權利

人

不動產權證號

坐落

權利性

質

用途

共用或獨

用宗地面

積（㎡）/

房屋建築

面積（㎡）

使用期限

（國有建

設用地使

用權）

人

都市不動產權

第0252587號

號1棟1單元16層

1608號

用地/辦公

151.35

發行

人

川（2018）成

都市不動產權

第0252498號

高新區吉泰三路8號

1棟-1層49號

出讓/商

品房

商務金融

用地（地

下）/車位

16,848.33/

39.38

至2048.4.2

發行

人

川（2018）成

都市不動產權

第0252564號

高新區吉泰三路8號

1棟-1層50號

出讓/商

品房

商務金融

用地（地

下）/車位

16,848.33/

37.74

至2048.4.2

發行

人

川（2018）成

都市不動產權

第0252570號

高新區吉泰三路8號

1棟-1層51號

出讓/商

品房

商務金融

用地（地

下）/車位

16,848.33/

37.74

至2048.4.2

發行

人

川（2018）成

都市不動產權

第0252563號

高新區吉泰三路8號

1棟-1層53號

出讓/商

品房

商務金融

用地（地

下）/車位

16,848.33/

39.38

至2048.4.2

發行

人

川（2018）成

都市不動產權

第0252571號

高新區吉泰三路8號

1棟-1層55號

出讓/商

品房

商務金融

用地（地

下）/車位

16,848.33/

37.74

至2048.4.2

發行

人

川（2018）成

都市不動產權

第0252573號

高新區吉泰三路8號

1棟-1層57號

出讓/商

品房

商務金融

用地（地

下）/車位

16,848.33/

37.74

至2048.4.2

發行

人

川（2018）成

都市不動產權

第0252577號

高新區吉泰三路8號

1棟-1層59號

出讓/商

品房

商務金融

用地（地

下）/車位

16,848.33/

39.38

至2048.4.2

發行

人

川（2018）成

都市不動產權

第0252575號

高新區吉泰三路8號

1棟-1層61號

出讓/商

品房

商務金融

用地（地

下）/車位

16,848.33/

37.74

至2048.4.2

發行

人

川（2018）成

都市不動產權

第0252550號

高新區吉泰三路8號

1棟-1層111號

出讓/商

品房

商務金融

用地（地

下）/車位

16,848.33/

39.38

至2048.4.2

發行

人

川（2018）成

都市不動產權

第0252557號

高新區吉泰三路8號

1棟-1層112號

出讓/商

品房

商務金融

用地（地

下）/車位

16,848.33/

37.74

至2048.4.2

發行

人

川（2018）成

都市不動產權

第0252548號

高新區吉泰三路8號

1棟-1層113號

出讓/商

品房

商務金融

用地（地

下）/車位

16,848.33/

39.38

至2048.4.2

發行

人

川（2018）成

都市不動產權

第0252547號

高新區吉泰三路8號

1棟-1層114號

出讓/商

品房

商務金融

用地（地

下）/車位

16,848.33/

39.38

至2048.4.2

序

號

權利

人

不動產權證號

坐落

權利性

質

用途

共用或獨

用宗地面

積（㎡）/

房屋建築

面積（㎡）

使用期限

（國有建

設用地使

用權）

發行

人

川（2018）成

都市不動產權

第0252541號

高新區吉泰三路8號

1棟-1層115號

出讓/商

品房

商務金融

用地（地

下）/車位

16,848.33/

39.38

至2048.4.2

發行

人

川（2018）成

都市不動產權

第0252540號

高新區吉泰三路8號

1棟-1層116號

出讓/商

品房

商務金融

用地（地

下）/車位

16,848.33/

37.74

至2048.4.2

發行

人

川（2018）成

都市不動產權

第0252536號

高新區吉泰三路8號

1棟-1層117號

出讓/商

品房

商務金融

用地（地

下）/車位

16,848.33/

39.38

至2048.4.2

發行

人

川（2018）成

都市不動產權

第0252534號

高新區吉泰三路8號

1棟-1層118號

出讓/商

品房

商務金融

用地（地

下）/車位

16,848.33/

37.74

至2048.4.2

發行

人

川（2018）成

都市不動產權

第0252533號

高新區吉泰三路8號

1棟-1層119號

出讓/商

品房

商務金融

用地（地

下）/車位

16,848.33/

39.38

至2048.4.2

發行

人

川（2018）成

都市不動產權

第0252531號

高新區吉泰三路8號

1棟-1層120號

出讓/商

品房

商務金融

用地（地

下）/車位

16,848.33/

39.38

至2048.4.2

發行

人

川（2018）成

都市不動產權

第0252530號

高新區吉泰三路8號

1棟-1層121號

出讓/商

品房

商務金融

用地（地

下）/車位

16,848.33/

39.38

至2048.4.2

發行

人

川（2018）成

都市不動產權

第0252528號

高新區吉泰三路8號

1棟-1層122號

出讓/商

品房

商務金融

用地（地

下）/車位

16,848.33/

37.74

至2048.4.2

歐神

諾

粵（2018）佛

三不動產權第

0035789號

佛山市三水區樂平鎮

範湖仙湖路17號3

座603

出讓/市

場化商

品房

城鎮住宅

用地/住宅

316.7/88.87

至

2071.5.14

歐神

諾

粵（2018）佛

三不動產權第

0035788號

佛山市三水區樂平鎮

範湖仙湖路17號3

座602

出讓/市

場化商

品房

城鎮住宅

用地/住宅

316.7/88.87

至

2071.5.14

歐神

諾

粵（2018）佛

三不動產權第

0035782號

佛山市三水區樂平鎮

範湖仙湖路15號2

座301

出讓/市

場化商

品房

城鎮住宅

用地/住宅

92.8/117.68

至

2071.5.14

歐神

諾

粵（2018）佛

三不動產權第

0035790號

佛山市三水區樂平鎮

範湖仙湖路13號3

座601

出讓/市

場化商

品房

城鎮住宅

用地/住宅

197.7/105.79

至

2071.5.14

歐神

諾

粵（2018）佛

三不動產權第

0035792號

佛山市三水區樂平鎮

範湖仙湖路17號3

座502

出讓/市

場化商

品房

城鎮住宅

用地/住宅

316.7/88.87

至

2071.5.14

序

號

權利

人

不動產權證號

坐落

權利性

質

用途

共用或獨

用宗地面

積（㎡）/

房屋建築

面積（㎡）

使用期限

（國有建

設用地使

用權）

歐神

諾

粵（2018）佛

三不動產權第

0035797號

佛山市三水區樂平鎮

範湖仙湖路15號2

座601

出讓/市

場化商

品房

城鎮住宅

用地/住宅

92.8/117.68

至

2071.5.14

歐神

諾

粵（2018）佛

三不動產權第

0035783號

佛山市三水區樂平鎮

範湖仙湖路15號2

座201

出讓/市

場化商

品房

城鎮住宅

用地/住宅

92.8/117.68

至

2071.5.14

歐神

諾

粵（2018）佛

三不動產權第

0035793號

佛山市三水區樂平鎮

範湖仙湖路17號3

座501

出讓/市

場化商

品房

城鎮住宅

用地/住宅

316.7/83.12

至

2071.5.14

歐神

諾

粵（2018）佛

三不動產權第

0035795號

佛山市三水區樂平鎮

範湖仙湖路17號3

座601

出讓/市

場化商

品房

城鎮住宅

用地/住宅

316.7/83.12

至

2071.5.14

歐神

諾

粵（2018）佛

三不動產權第

0035794號

佛山市三水區樂平鎮

範湖仙湖路13號3

座602

出讓/市

場化商

品房

城鎮住宅

用地/住宅

197.7/105.79

至

2071.5.14

歐神

諾

粵（2018）佛

三不動產權第

0035787號

佛山市三水區樂平鎮

範湖仙湖路15號1

座601

出讓/市

場化商

品房

城鎮住宅

用地/住宅

197.7/105.79

至

2071.5.14

歐神

諾

粵（2018）佛

三不動產權第

0035791號

佛山市三水區樂平鎮

範湖仙湖路17號3

座604

出讓/市

場化商

品房

城鎮住宅

用地/住宅

316.7/83.12

至

2071.5.14

歐神

諾

粵（2018）佛

三不動產權第

0035784號

佛山市三水區樂平鎮

範湖仙湖路15號1

座602

出讓/市

場化商

品房

城鎮住宅

用地/住宅

197.3/105.79

至

2071.5.14

上述1-36項房產系公司前身帝王有限於2009年向四川

新希望

地產開發有限

公司購買的商品房及地下車庫，用於公司日常辦公。

上述37-49項房產系2002年三水市特地陶瓷有限公司（以下簡稱「三水特

地」）向三水市隔海房地產開發有限公司購買的商品房，三水特地於2003年5

月更名為佛山市特地陶瓷有限公司（以下簡稱「佛山特地」），2010年，歐神諾

吸收合併佛山特地全部資產、負債、業務和人員，吸收合併後佛山特地予以解散，

歐神諾作為經營主體對吸收的資產和業務進行管理，並辦理工商變更登記，所以

歐神諾取得上述商品房，用於歐神諾管理人員住宿。

（二）土地使用權

序

號

權利人

權屬證書編號

坐落

使用權

類型

土地用途

面積（㎡）

終止日期

歐神諾

粵（2018）佛

三不動產權第

0036067號

佛山市三水

樂平鎮範湖

福源路5號

出讓

城鎮住宅用

地；商務金融

用地；其他商

服用地；批發

零售用地；住

宿餐飲用地

2,529

城鎮住宅用地

至2079.8.26；商

務金融用地、其

他商服用地、批

發零售用地、住

宿餐飲用均至

2049.8.26；

發行人

簡國用（2010）

第07254號

簡陽市賈家

鎮民房村三

社

出讓

住宅

1,680.00

2054.1.15

上述「粵（2018）佛三不動產權第0036067號」土地使用權系歐神諾通過公

開拍賣方式取得，目前帳面價值為259.58萬元。根據《國有建設用地使用權公

開拍賣出讓方案》《成交確認書》，2009年8月18日，在佛山市山水土地交易中

心舉辦的國有建設用地使用權拍賣活動中，歐神諾競得位於佛山市三水區樂平鎮

範湖福源路5號，編號佛三（拍）2009-005地塊的國有建設用地使用權。2009

年9月1日，歐神諾與佛山市國土資源局籤署《佛山市國有建設用地使用權出讓

合同》，約定前述土地使用權出讓事宜，出讓宗地面積2,529平方米，土地用途

為住宅、商服用地。歐神諾於2018年將該項土地使用權證書更換為不動產權證，

證載土地用途調整為「城鎮住宅用地；商務金融用地；其他商服用地；批發零售

用地；住宿餐飲用地」。根據「地字第440607200800087號」《建設用地規劃許可

證》，用地性質為居住用地。

歐神諾已在上述土地上修建了公寓，用於高級管理人員住宿，具體情況請見

本回復之「問題8」之「一、（四）短期內無法辦理權屬證書的房屋」部分所述，

該公寓並非歐神諾主要生產經營性用房，截至本回復出具日，該公寓已取得「地

字第440607200800087號」《建設用地規劃許可證》，尚需辦理總平面規劃等相關

規劃建設許可、備案手續，但由於修建時間較長，補辦相關手續難度較大，短期

內無法辦理完畢權屬證書。該公寓用於員工自住，不存在對外銷售情形，歐神諾

亦不存在將該土地用於房地產開發、經營及銷售的計劃或安排。

上述「簡國用（2010）第07254號」土地使用權系公司前身四川東方潔具廠

通過出讓方式取得，土地面積1,680㎡，目前帳面價值為5.27萬元。根據簡陽市

人民政府於2004年2月5日下發的「簡府地[2004]18號」《簡陽市人民政府關

於出讓國有土地使用權給四川東方潔具廠使用的通知》，決定將位於賈家鎮民房

村三社相關國有土地使用權依法出讓給四川東方潔具廠使用，土地用途為工業、

辦公、住宅用地，使用年限50年，用於企業基礎設施建設。四川東方潔具廠與

簡陽市國土資源局籤署《國有土地使用權出讓合同》，約定前述土地使用權出讓

事宜，土地用途為工業、住宅、辦公。目前該土地主要用於員工停放電瓶車等。

公司未將該土地用於房地產開發業務，不存在對外銷售的情形，未來亦不存在土

地開發、經營及銷售的計劃或安排。

此外，發行人及其子公司的工商登記的經營範圍均不涉及房地產業務，均不

具有房地產開發資質，亦未實際從事房地產開發業務。

綜上，上述權屬證書證載土地用途涉及商務金融用地、城鎮住宅用地的房產

系公司及歐神諾基於日常辦公或員工住宿需求購買的商品房；權屬證書證載土地

用途涉及商務金融用地、城鎮住宅用地的土地使用權均為公司及歐神諾自行使

用，不存在開發計劃和安排，公司不涉及房地產開發、經營、銷售等業務。

二、中介機構的核查程序及核查意見

（一）中介機構核查程序

保薦機構和律師履行的核查程序如下：

1、取得公司及其子公司持有的不動產權證書、土地使用權證書；查閱相關

證書所載明的房屋及土地用途情況；

2、取得相關房產、土地的購買協議、出讓合同及公司出具的相關說明；

3、查閱公司及子公司的經營範圍，公司公開披露的定期報告。

（二）中介機構核查意見

經核查，保薦機構和律師認為：公司取得的土地用途涉及商務金融用地、城

鎮住宅用地的房產系公司及其子公司歐神諾基於日常辦公或員工住宿需求購買

的商品房；權屬證書證載土地用途涉及商務金融用地、城鎮住宅用地的土地使用

權均為公司及歐神諾自行使用，不存在開發計劃和安排；公司不涉及房地產開發、

經營、銷售等業務。

（以下無正文）

（本頁無正文，為

帝歐家居

股份有限公司《關於

帝歐家居

股份有限公司公開

發行可轉換

公司債

券申請文件反饋意見的回覆》之籤字蓋章頁）

帝歐家居

股份有限公司

2021年 1 月8日

（本頁無正文，為

華西證券

股份有限公司《關於

帝歐家居

股份有限公司公開

發行可轉換

公司債

券申請文件反饋意見的回覆》之籤字蓋章頁）

保薦代表人：

方維

袁宗

華西證券

股份有限公司

2021年 1 月8日

保薦機構董事長聲明

本人已認真閱讀

帝歐家居

股份有限公司本次反饋意見回復報告的全部內容，

了解報告涉及問題的核查過程、本公司的內核和風險控制流程，確認本公司按照

勤勉盡責原則履行核查程序，反饋意見回復報告不存在虛假記載、誤導性陳述或

者重大遺漏，並對上述文件的真實性、準確性、完整性、及時性承擔相應法律責

任。

董事長籤字：

魯劍雄

華西證券

股份有限公司

2021年 1月8日

　中財網

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