齊翔騰達:公司公開發行可轉換公司債券申請文件反饋意見的回覆

齊翔騰達:公司公開發行可轉換公司債券申請文件反饋意見的回覆

時間：2019年11月18日 17:41:43&nbsp中財網

原標題:

齊翔騰達

:關於公司公開發行可轉換

公司債

券申請文件反饋意見的回覆

證券簡稱：

齊翔騰達

證券代碼：002408

關於淄博

齊翔騰達

化工股份有限公司

公開發行可轉換

公司債

券

申請文件反饋意見的回覆

保薦機構（主承銷商）

說明: 說明: 未命名

(上海市靜安區新閘路1508號)

二零一九年十一月

淄博

齊翔騰達

化工股份有限公司

公開發行可轉換

公司債

券申請文件反饋意見的回覆

中國證券監督管理委員會：

貴會下發的《中國證監會行政許可項目審查一次反饋意見通知書》（192331

號，以下簡稱「《反饋意見》」）已收悉。根據《反饋意見》的要求，光大證

券股份有限公司（以下簡稱「

光大證券

」或「保薦機構」）作為淄博

齊翔騰達

化工股份有限公司（以下簡稱「

齊翔騰達

」、「發行人」、「公司」或「申請

人」）本次公開發行可轉換

公司債

券的保薦機構（主承銷商），會同發行人及發

行人律師廣東華商律師事務所（以下簡稱「發行人律師」）和發行人審計機構

中喜會計師事務所（特殊普通合夥）（以下簡稱「會計師」或「中喜會計師」）

等相關各方，本著勤勉盡責、誠實守信的原則，就《反饋意見》所提問題逐項

進行認真討論、核查與落實，並逐項進行了回覆說明。具體回復內容附後。

說明：

1、如無特殊說明，本回覆中使用的簡稱或名詞釋義與募集說明書一致；

2、涉及對申請文件修改的內容已用楷體加粗標明；

3、本回覆中若出現合計數尾數與所列數值總和尾數不符的情況，均為四

舍五入所致。

目錄

一、重點問題................................................................................................................ 4

問題1............................................................................................................................. 4

問題2........................................................................................................................... 11

問題3........................................................................................................................... 20

問題4........................................................................................................................... 24

問題5........................................................................................................................... 34

問題6........................................................................................................................... 59

問題7........................................................................................................................... 68

問題8........................................................................................................................... 74

問題9........................................................................................................................... 83

問題10......................................................................................................................... 88

問題11 ......................................................................................................................... 90

問題12....................................................................................................................... 104

問題13....................................................................................................................... 121

問題14....................................................................................................................... 123

問題15....................................................................................................................... 124

問題16....................................................................................................................... 128

二、一般問題............................................................................................................ 131

問題1......................................................................................................................... 131

問題2......................................................................................................................... 134

問題3......................................................................................................................... 138

問題4......................................................................................................................... 145

一、重點問題

問題1

1、請申請人補充說明並披露，母公司及合併報表範圍內子公司最近36個

月內受到行政處罰的情況，是否構成重大違法違規行為，是否符合《上市公司

證券發行管理辦法》第九條的規定。請保薦機構及申請人律師發表核查意見。

回覆：

一、發行人及其子公司已對最近36個月內受到的行政處罰進行整改，並取

得了相關證明，上述行政處罰對本次發行不構成實質性障礙

最近36個月內，發行人及其子公司存在與環保、安監、質監相關的行政處

罰，相關處罰主要因為發行人相關手續未及時完成辦理、以及對法規的理解不

到位出現的工作紕漏所致，不存在由於超標排放汙染物造成嚴重環保事故等重

大違法違規情形。

同時，發行人及其子公司已對行政處罰進行了整改，並取得了相關政府部

門出具的證明。因此，發行人及其子公司最近36個月內的行政處罰對本次發行

不構成實質性障礙，具體情況如下：

序

號

處罰

對象

處罰機關

文號

處罰原因及依據

整改措施

是否

重大

處罰

1

發行人

淄博市環

境保護局

臨淄分局

臨環罰

字

[2017]

第3號

原因：催化劑製備及評價項目環境影響

評價文件未經批准擅自進行建設，已建

成未投產的行為違反《建設項目環境保

護管理條例》第二十五條之規定

處罰情況：依據《建設項目環境保護管

理條例》第三十一條第二款規定罰款

10萬元

發行人已繳納罰款並整改完

畢，取得了淄博市環境保護局

出具的淄環審[2018]44號《催

化劑製備及評價裝置項目環境

影響報告書的審批意見》。

否

2

淄博市環

境保護局

臨淄分局

臨環罰

字

[2017]

第4號

原因：清潔燃氣改造項目環境影響評價

文件未經批准，擅自建成還未投產的行

為違反《建設項目環境保護管理條例》

第二十五條之規定

處罰情況：依據《建設項目環境保護管

理條例》第三十一條第二款規定罰款

10萬元

發行人已繳納罰款並整改完

畢，取得了淄博市環境保護局

臨淄分局出具的臨環審字

[2017]029號《清潔燃氣改造項

目環境影響報告表的審批意

見》。

否

3

淄博市環

境保護局

臨淄分局

臨環罰

字

[2017]

原因：400立方米/小時汙水回用技術

改造項目未取得環保部門的環評文件，

擅自進行建設的行為違反《中華人民共

發行人已繳納罰款並整改完

畢，取得了淄博市環境保護局

臨淄分局出具的臨環審字

否

序

號

處罰

對象

處罰機關

文號

處罰原因及依據

整改措施

是否

重大

處罰

第215

號

和國環境影響評價法》第二十五條之規

定

處罰情況：依據《中華人民共和國環境

影響評價法》第三十一條第一款的規

定，罰款49萬元

[2017]082號《400m3/h汙水回

用技術改造項目環境影響報告

表的審批意見》。

4

淄博市環

境保護局

臨淄分局

臨環罰

字

[2018]

第114

號

原因：10萬噸/年叔丁醇裝置未辦理環

評審批手續擅自開工建設的行為違反

《中華人民共和國環境影響評價法》第

二十五條之規定

處罰情況：依據《中華人民共和國環境

影響評價法》第三十一條的規定，罰款

34萬元

發行人已繳納罰款並整改完

畢，取得了淄博市環境保護局

臨淄分局出具的淄環審

[2019]19號的《項目環境影響

報告書的審批意見》。

否

5

淄博市環

境保護局

臨淄分局

臨環罰

字

[2017]

第81

號

原因：汙水處理廠產生的汙泥（危險廢

物）申報登記不實的行為違反《中華人

民共和國固體廢物汙染環境防治法》第

五十三條第一款之規定

處罰情況：依據《中華人民共和國固體

廢物汙染環境防治法》第七十五條第二

項規定，罰款10萬元

發行人已繳納罰，並向淄博市

環境保護局臨淄分局報送第三

方檢測機構出具的報告。

否

6

淄博市環

境保護局

臨淄分局

臨環罰

字

[2017]

第204

號

原因：排放廢氣的高架源未按相關規定

安裝大氣汙染物排放自動檢測設備的

行為違反《中華人民共和國大氣汙染防

治法》第二十四條第一款之規定

處罰情況：依據《中華人民共和國大氣

汙染防治法》第一百條第三項規定，罰

款2萬元

發行人已繳納罰款，高架源已

安裝大氣汙染物排放自動檢測

設備。

否

7

淄博市環

境保護局

臨淄分局

臨環罰

字

[2017]

第860

號

原因：1、燃料煤堆場未完全密閉，周

邊有煤粉散落；2、鍋爐輸煤皮帶下煤

口未密閉；3、脫硫石膏堆場未採取防

揚散措施，周邊有石膏粉散落的行為違

反《中華人民共和國大氣汙染防治法》

第四十八條第二款之規定

處罰情況：依據《中華人民共和國大氣

汙染防治法》第一百零八條第五項規

定，罰款3萬元

發行人已繳納罰款，整改情況

已報告主管部門備案。

否

8

齊魯科

力

（報告

期內淨

利潤佔

比超過

5%的

重要子

淄博高新

技術產業

開發區環

境保護局

臨高新

環罰字

[2017]

035號

原因：1、廢機油未按照要求申請登記；

2、監測站對廢水排放口取樣監測，結

果排放廢水總鎳超標，以上行為違反

《中華人民共和國水汙染防治法》第九

條、《中華人民共和國固體廢物汙染環

境防治法》第五十三條之規定

處罰情況：依據《中華人民共和國水汙

（1）針對廢機油未按照要求申

請登記：齊魯科力從2017年開

始已根據要求設置了廢危貯存

室，且依法進行備案；

（2）針對排放廢水總鎳超標：

公司已安裝相應的汙水處理設

備進行處理，並由質檢中心進

行水質監測，保障汙水達標排

否

序

號

處罰

對象

處罰機關

文號

處罰原因及依據

整改措施

是否

重大

處罰

公司）

染防治法》第七十四條、《中華人民共

和國固體廢物汙染環境防治法》第七十

五條規定，罰款3.2913萬元

放；

（3）齊魯科力已經整改完畢並

繳納了罰款。

9

青島思

遠 （報

告期內

淨利潤

佔比超

過5%

的重要

子公

司）

青島市黃

島區安全

生產監管

執法局

（青

黃）安

監罰

[2017]

ZD-6

號

原因：1、未按照規定組織在崗期間的

職業健康檢查的行為違反《中華人民共

和國職業病防治法》第三十六條第一款

的規定；2、未在安全設施、設備上設

置明顯的安全警示標誌的行為違反《中

華人民共和國安全生產法》第三十二條

的規定；3、未按照規定建立健全事故

隱患排查治理工作制度的行為違反《青

島市生產安全事故隱患排查治理辦法》

第十條的規定

處罰情況：1、依據《中華人民共和國

職業病防治法（2016修正）》第七十二

條第（四）項罰款10萬元；2、依據《中

華人民共和國安全生產法》第九十六條

第（一）項罰款3萬元；3、依據《青

島市生產安全事故隱患排查治理辦法》

第三十一條第（一）項，罰款5千元。

青島思遠已及時繳納罰款並完

成整改，取得了主管部門出具

的《整改複查意見書》「（青黃）

安監複查（2017）W-128號」。

否

10

青島市黃

島區安全

生產監管

執法局

（青

黃）安

監

[2017]

ZD-12

號

原因：未按照規定進行重大危險源備案

違反《危險化學品重大危險源監督管理

暫行規定》第二十三條第三款的規定

處罰情況：依據《危險化學品重大危險

源監督管理暫行規定》第三十四條第

（四）款規定，決定給予警告，並罰款

人民幣3萬元。

青島思遠已及時繳納罰款，後

續向青島市黃島區安全生產監

督執法局提交《危險化學品重

大危險源備案登記表》（編號：

BA魯370211〔2017〕011）及

《重大危險源安全評價報告》，

完成該備案；並取得了主管部

門出具的《整改複查意見書》

「（青黃）安監複查（2017）

W-140號」，完成整改。

否

11

青島市黃

島區市場

和質量監

管局

（青

黃）市

質監罰

字

[2017]

285號

原因：青島思遠在《全國工業產品生產

許可證》換證期間（2015年10月14

日至2015年11月26日），未在產品上

標註「試製品」字樣即銷售的行為違反

《中華人民共和國工業產品生產許可

證管理條例實施辦法》第四十五條的規

定

處罰情況：依據《中華人民共和國工業

產品生產許可證管理條例實施辦法》第

五十二條規定，罰款3萬元

青島思遠已於2015年11月27

日取得續期後的《全國工業產

品生產許可證》。青島思遠已及

時繳納罰款，並組織人員學習

相關法規。

否

（一）發行人最近36個月收到的行政處罰

1、對於上述第一至四項處罰，系由於發行人未及時辦理相關環境影響報告

書的審批程序所致。發行人已繳納罰款，並後續已取得相關環境影響報告書、環

境影響評價報告表的審批意見的方式完成整改。

對於建設項目環境影響評價文件未經批准擅自進行建設的情形，根據《中華

人民共和國環境影響評價法》第三十一條第一款「建設單位未依法報批建設項目

環境影響報告書、報告表，或者未依照本法第二十四條的規定重新報批或者報請

重新審核環境影響報告書、報告表，擅自開工建設的，由縣級以上生態環境主管

部門責令停止建設，根據違法情節和危害後果，處建設項目總投資額百分之一以

上百分之五以下的罰款，並可以責令恢復原狀……」之規定，上述第一至四項的

處罰金額均低於其相應項目投資總額的1.5%，且發行人的建設項目在處罰時尚

未投入生產、未造成環境危害，淄博市環境保護局臨淄分局未要求發行人恢復原

狀並為發行人補辦了審批手續。行政處罰決定書、《中華人民共和國環境影響評

價法》第三十一條及《山東省環境保護廳行政處罰裁量基準》未將「建設項目環

境影響評價文件未經批准擅自進行建設但未投入生產」的行為認定為「嚴重」或

「特別嚴重」的違法行為，根據《再融資業務若干問題解答（一）》之問題4 的

認定標準，上述行為不屬於重大違法行為。

2、對於上述第五項處罰，發行人已繳納罰款並整改完畢。淄博市環境保護

局臨淄分局已於2019年11月15日出具《證明》，確認發行人已對以上違法行為

及時進行了整改，未造成環境汙染，未發現重大環境汙染事故；發行人以上行為

不屬於嚴重或特別嚴重的違法情形，不構成重大違法違規行為。

3、對於上述第六項處罰，發行人已繳納罰款並整改完畢。

根據《中華人民共和國大氣汙染防治法》第一百條的規定「違反本法規定，

有下列行為之一的，由縣級以上人民政府環境保護主管部門責令改正，處二萬元

以上二十萬元以下的罰款；拒不改正的，責令停產整治：…（三）未按照規定安

裝、使用大氣汙染物排放自動監測設備或者未按照規定與環境保護主管部門的監

控設備聯網，並保證監測設備正常運行的；…」本次處罰系按照法律規定罰款幅

度範圍內最低的處罰金額，不構成重大違法行為。

4、對於上述第七項處罰，發行人已繳納罰款並整改完畢。

根據《中華人民共和國大氣汙染防治法》第一百零八條的規定「違反本法規

定，有下列行為之一的，由縣級以上人民政府環境保護主管部門責令改正，處二

萬元以上二十萬元以下的罰款；拒不改正的，責令停產整治：…（五）鋼鐵、建

材、

有色金屬

、石油、化工、製藥、礦產開採等企業，未採取集中收集處理、密

閉、圍擋、遮蓋、清掃、灑水等措施，控制、減少粉塵和氣態汙染物排放的；…」，

本次處罰系按照法律規定罰款幅度範圍內較低的處罰金額，不構成重大違法行

為。

對於上述處罰情形，淄博市環境保護局臨淄分局已於2019年11月15日出

具《證明》：「……該公司已對以上違法行為及時進行了整改，未造成環境汙染，

未發現重大環境汙染事故。我局確認，該公司以上行為均不屬於嚴重或特別嚴重

的違法情形，不構成重大違法違規行為。經核查，該公司2016年1月1日至今

未發生過嚴重汙染的情況、不存在任何因環境問題而受到重大行政處罰的情況。」

綜上，上述第一至七項處罰，發行人均已整改完畢並取得主管部門開具的《證

明》，故此不構成重大違法行為，不違反《上市公司證券發行管理辦法》第九條

的規定。

（二）發行人子公司齊魯科力最近36個月受到的行政處罰

對於上述第八項處罰，齊魯科力已經整改完畢且繳納了罰款。

根據《中華人民共和國水汙染防治法》第七十四條的規定「違反本法規定，

排放水汙染物超過國家或者地方規定的水汙染物排放標準，或者超過重點水汙染

物排放總量控制指標的，由縣級以上人民政府環境保護主管部門按照權限責令限

期治理，處應繳納排汙費數額二倍以上五倍以下的罰款」、《中華人民共和國固體

廢物汙染環境防治法》第七十五條的規定「…（二）不按照國家規定申報登記危

險廢物，或者在申報登記時弄虛作假的；…有前款第一項、第二項、第七項、第

八項、第九項、第十項、第十一項、第十二項、第十三項行為之一的，處一萬元

以上十萬元以下的罰款；有前款第三項、第五項、第六項行為之一的，處二萬元

以上二十萬元以下的罰款；有前款第四項行為的，限期繳納，逾期不繳納的，處

應繳納危險廢物排汙費金額一倍以上三倍以下的罰款」，本次處罰系按照法律規

定較低限額要求予以處罰，不構成重大違法行為。

齊魯科力已於2018年12月10日取得了淄博高新技術產業開發區環境保護

局出具的《證明》，確認齊魯科力自2017年1月1日至《證明》出具日，未發生

過嚴重汙染環境的情況，不存在任何因環境問題而受到重大行政處罰的情況。

故此，該行為不構成重大違法行為，不違反《上市公司證券發行管理辦法》

第九條的規定。

（三）發行人子公司青島思遠最近36個月收到的行政處罰

1、對於上述第九項處罰，青島思遠已經整改完畢並繳納了罰款。

（1）對於未按照規定組織在崗期間的職業健康檢查的情形，根據《中華人

民共和國職業病防治法（2016修正）》第七十二條第一款第（四）項：「用人單

位違反本法規定，有下列行為之一的，由安全生產監督管理部門給予警告，責令

限期改正，逾期不改正的，處五萬元以上二十萬元以下的罰款；情節嚴重的，責

令停止產生職業病危害的作業，或者提請有關人民政府按照國務院規定的權限責

令關閉：…（四）未按照規定對工作場所職業病危害因素進行檢測、評價的；……」

的規定，青島市黃島區安全生產監督執法局給予的行政處罰種類為警告及10萬

元的罰款而非責令停止生產、責令關閉等情節嚴重的情形。

（2）對於未在安全設施、設備上設置明顯的安全警示標誌的情形，根據《中

華人民共和國安全生產法》第九十六條第一款第（一）項：「生產經營單位有下

列行為之一的，責令限期改正，可以處五萬元以下的罰款；逾期未改正的，處五

萬元以上二十萬元以下的罰款，對其直接負責的主管人員和其他直接責任人員處

一萬元以上二萬元以下的罰款；情節嚴重的，責令停產停業整頓；構成犯罪的，

依照刑法有關規定追究刑事責任：（一）未在有較大危險因素的生產經營場所和

有關設施、設備上設置明顯的安全警示標誌的；…」的規定，青島市黃島區安全

生產監督執法局給予的行政處罰種類為3萬元的罰款，本次處罰系按照法律規定

較低限額要求予以處罰。

（3）對於未按照規定建立健全事故隱患排查治理工作制度的情形，根據《青

島市生產安全事故隱患排查治理辦法》第三十一條第一款第（一）項：「生產經

營單位違反本辦法規定，有以下情形之一的，由安全監管部門或者有關部門給予

警告、責令限期改正，並對生產經營單位處以3000元以上5000元以下的罰款；

逾期未改正的，對生產經營單位處以5000元以上10000元以下的罰款，對生產

經營單位主要負責人處以2000元以上5000元以下的罰款：（一）未按照規定建

立健全事故隱患排查治理工作制度的；…」青島市黃島區安全生產監督執法局決

定給予警告並罰款5000元系按照以上辦法規定較低限額要求進行的處罰，不屬

於以上辦法規定中逾期未改正的情形，亦不屬於以上辦法規定認定的重大事故隱

患。

上述處罰，均屬於按照法律規定罰款幅度範圍內較低的金額進行處罰或者金

額較小的處罰，不構成重大違法行為。

2018年12月，青島市黃島區安全生產監管執法局出具《證明》，確認「青

島思遠上述違法行為已完成整改，未造成嚴重後果。且此後，青島思遠高度重視

安全生產工作，能夠遵守國家和地方有關安全生產的相關法律、法規和規定性文

件的規定。」

2、對於上述第十項行政處罰，青島思遠已繳納罰款並整改完畢。

根據《國家安全監管總局關於印發〈對安全生產領域失信行為開展聯合懲戒

的實施辦法〉的通知》第三條 「存在嚴重違法違規行為，發生重特大生產安全

責任事故，或1年內累計發生2起較大生產安全責任事故，或發生性質惡劣、危

害性嚴重、社會影響大的典型較大生產安全責任事故的聯合懲戒對象，納入安全

生產不良記錄『黑名單』管理。」及《山東省實施〈生產經營單位安全生產不良

記錄「黑名單」管理暫行規定〉辦法》、《青島市安全生產失信行為聯合懲戒實施

程序》等規定，對於安全生產領域存在嚴重違法違規行為的企業，均應納入安全

生產不良記錄「黑名單」管理。

經核查國家應急管理部（https://www.mem.gov.cn/）、信用山東

（http://www.creditsd.gov.cn/）、省級政府網站核查，青島思遠不屬於生產安全責

任事故的聯合懲戒對象，未被納入安全生產不良記錄「黑名單」管理。

2018年12月，青島市黃島區安全生產監管執法局出具《證明》，確認「青

島思遠上述違法行為已完成整改，未造成嚴重後果。且此後，青島思遠高度重視

安全生產工作，能夠遵守國家和地方有關安全生產的相關法律、法規和規定性文

件的規定。」

3、對於上述第十一項行政處罰，系因青島思遠在《全國工業產品生產許可

證》換證期間（2015年10月14日至2015年11月26日），未在產品上標註「試

製品」字樣即銷售。青島思遠已於2015年11月27日取得了《全國工業產品生

產許可證》。

青島思遠已及時繳納罰款，且取得青島市黃島區市場和質量監督管理局出具

的《證明》，確認青島思遠上述違法行為已完成整改，未造成嚴重後果。

對於最近36個月內受到的行政處罰，青島思遠均已做出整改，並取得主管

部門出具的《證明》。故此，上述情形不構成重大違法違規行為，不違反《上市

公司證券發行管理辦法》第九條的規定。

發行人已在募集說明書「第四節/十八、最近36個月內發行人的合法合規經

營情況」對上述內容進行了補充披露。

二、保薦機構及發行人律師核查程序及核查結論

發行人律師及保薦機構查閱了發行人及其子公司的行政處罰文件、罰款支付

憑證；同時取得了工商、環保、稅務、質監、安監等主管部門的出具的合規證明，

並通過發行人及其子公司相關主管部門網站、信用中國、中國執行信息公開網等

公開渠道進行了網絡檢索。

經核查，保薦機構、發行人律師認為，截至本反饋意見回復出具之日，發行

人及其子公司已就上述行政處罰相關事項進行整改；發行人最近36個月內的處

罰均不構成重大行政處罰或者重大違法違規，符合《上市公司證券發行管理辦法》

第九條的規定。

問題2

2、根據申請文件，報告期內公司與關聯方新齊翔設備、菏澤華立、齊翔資

產等交易較多，且與新齊翔設備的關聯交易金額及佔比均逐年上升。請申請人補

充說明並披露，前述關聯交易的合理性、必要性，是否履行規定的決策程序和信

息披露要求，是否符合關於減少和規範關聯交易的相關承諾，募投項目是否新增

關聯交易，是否影響公司生產經營的獨立性，是否符合《上市公司證券發行管理

辦法》第十條和第十一條的規定。請保薦機構及申請人律師發表核查意見。

回覆：

一、發行人與新齊翔設備、菏澤華立、齊翔資產等交易合理性、必要性分析

（一）發行人與新齊翔設備存在交易的背景、合理性、必要性

新齊翔設備主要從事工程檢修勞務、工程承包等業務。新齊翔設備為上市公

司董事長車成聚先生控制的公司齊翔資產的全資子公司。

報告期內，發行人與新齊翔設備關聯交易情況如下：

單位：萬元、%

項目

2019年1-9月

2018年度

2017年度

2016年度

關聯採購

工程檢修、

勞務

9,082.51

17,432.51

9,272.76

9,123.96

餐飲住宿

125.39

303.81

201.11

129.88

合計

9,207.90

17,736.32

9,473.87

9,253.84

佔當年營業

成本的比例

0.39

0.66

0.45

1.74

關聯銷售

銷售蒸汽

1.20

2.09

4.48

5.04

合計

1.20

2.09

4.48

5.04

佔當年營業

收入的比例

0.00

0.00

0.00

0.00

1、發行人選取新齊翔設備為供應商的原因、合理性、必要性

新齊翔設備設立於2000年，原為

中國石化

齊魯分公司三產單位，專業從事

石油化工領域的工程檢修勞務、工程承包等業務，具備三級石油化工設備管道安

裝工程資質。除發行人外，新齊翔設備還為齊魯石化等化工企業提供服務。

考慮到新齊翔設備專業從事石油化工領域，且具備三級石油化工設備管道安

裝工程資質，專業化水平較高；且與發行人合作時間較長，對發行人現有裝置運

行情況較為熟悉，故此，出於便利性考慮，發行人主要向新齊翔設備採購工程檢

修勞務。報告期內，發行人為新齊翔設備之主要客戶，2016-2018年度發行人佔

其營業收入比例分別為92.32%、88.89%及93.81%。

對於工程檢修類服務，發行人按實際工作量確定工程造價，並聘請第三方工

程造價諮詢機構對工作量及造價進行專業審核，以確保公允性。具體到與新齊翔

設備之交易，雙方就各項工程籤署了《建設工程施工合同》；工程竣工驗收合格

後，新齊翔設備根據工程量編制工程結算書並經雙方確認；之後，發行人聘請具

有甲級資質的工程造價諮詢機構，對工程結算書根據《山東省安裝工程消耗量定

額》等相關規定進行審核，出具《

基建工程

審核報告》，最終確定項目造價。

根據新齊翔設備之審計報告顯示，其近年來盈利情況如下：

單位：萬元，%

項目

營業收入

淨利潤

銷售毛利率

銷售淨利率

2018年度

18,906.50

983.83

13.89

5.20

2017年度

10,657.81

745.08

18.63

6.99

2016年度

10,023.88

637.32

16.80

6.36

平均

13,196.07

788.75

16.44

6.18

從上可見，新齊翔設備近年來盈利情況處於合理水平且較為穩定。

2、上述關聯交易已履行規定的決策程序及信息披露要求

發行人與新齊翔設備的關聯交易已履行規定的決策程序及信息披露要求，具

體如下：

年度

履行的審議程序

履行的披露程序

2016年度

第三屆董事會第十六次會議、第三屆

監事會第十三次會議審議通過《關於

批准2016年度日常關聯交易的議案》；

獨立董事發表了事前認可意見及對公

司相關事項的獨立意見。

2016年3月23日，發行人發布公告《關

於公司2016年度日常關聯交易預計公

告》（編號：2016-015）對關聯交易預

計情況進行了披露；

2017年3月15日，發行人發布《2016

年年度報告》對全年實際情況進行了

披露。

2017年度

第三屆董事會第二十二次會議、第三

屆監事會第十八次會議審議通過《關

於批准2017年度日常關聯交易的議

案》；

獨立董事發表了事前認可意見及對公

司相關事項的獨立意見。

2017年3月15日，發行人發布公告《關

於公司2017年度日常關聯交易預計公

告》（編號：2017-012）對關聯交易預

計情況進行了披露；

2018年3月31日，發行人發布《2017

年年度報告》對全年實際情況進行了

披露。

2018年度

第四屆董事會第八次會議、第四屆監

事會第七次會議審議通過了《關於批

準2018年度日常關聯交易的議案》；

獨立董事發表了事前認可意見及對公

司相關事項的獨立意見。

2018年3月31日，發行人發布公告《關

於公司2018年度日常關聯交易預計公

告》（編號：2018-010）對關聯交易預

計情況進行了披露；

2019年3月26日，發行人發布《2018

年年度報告》對全年實際情況進行了

披露。

2019年度

第四屆董事會第二十次會議、第四屆

監事會第十五次會議審議通過了《關

於批准2019年度日常關聯交易的議

案》；

獨立董事發表了事前認可意見及對公

司相關事項的獨立意見。

2019年3月26日，發行人發布公告《關

於公司2019年度日常關聯交易預計公

告》（編號：2019-018）對關聯交易預

計情況進行了披露。

（二）發行人與齊翔資產存在交易的背景、合理性、必要性

齊翔資產主要從事受託資產管理、物業管理等業務。發行人董事長車成聚先

生持有其94.54%股權並擔任執行董事；發行人副總經理、董事祝振茂持有其

2.34%股權。

報告期內，發行人與齊翔資產關聯交易主要情況如下：

單位：萬元、%

關聯交易內容

2019年1-9月

2018年度

2017年度

2016年度

銷售蒸汽

447.94

539.50

586.66

604.72

合計

447.94

539.50

586.66

604.72

佔當年營業收入

的比例

0.02

0.02

0.03

0.10

1、發行人與齊翔資產發生交易的原因、合理性及必要性

齊翔資產主要從事物業管理服務。蒸汽是發行人生產化工產品過程中的副產

品，可為物業管理提供供暖服務。故此，齊翔資產向發行人採購蒸汽用於物業管

理（供暖）的用途。蒸汽價格按市場價定價，其金額及佔比均較小。報告期內，

發行人對齊翔資產銷售蒸汽價格如下：

項目

2019年1-9月

2018年度

2017年度

2016年度

齊翔資產蒸汽銷

售價格（元/噸）

203.64

182.36

171.64

170.80

對無關聯第三方

蒸汽銷售價格

（元/噸）

199.33

188.17

167.26

154.55

差異率（%）

2.16

-3.09

2.62

10.51

對當年淨利潤影

響（萬元）

8.22

-14.17

13.06

54.02

對當年淨利潤影

響百分比（%）

0.02

-0.02

0.02

0.11

可見，除2016年外，發行人對齊翔資產銷售蒸汽價格與對無關聯第三方銷

售價格接近；2016年發行人對齊翔資產銷售蒸汽價格高於均價，系因發行人2016

年蒸汽鍋爐負荷較低，對齊翔資產之外的部分新客戶提供優惠價格所致。若按照

對無關聯第三方銷售價格對齊翔資產銷售蒸汽進行測算，則可能導致當年發行人

淨利潤減少54.02萬元，佔發行人淨利潤的0.11%，影響較小。

此外，發行人向齊翔資產租用少量土地房屋作為裝置生產用地，租金參考市

場價格協商確定，2016-2018年度交易金額分別為9.09萬元、9.09萬元、8.66萬

元。

2、上述關聯交易已履行規定的決策程序及信息披露要求

發行人與齊翔資產的關聯交易已履行規定的決策程序及信息披露要求，具體

情況詳見本題回復之「一、/（一）/2、上述關聯交易已履行規定的決策程序及信

息披露要求」。

（三）發行人與菏澤華立存在交易的背景、合理性、必要性

菏澤華立現為發行人持有51%股權之控股子公司，該公司主要生產MMA，

其原材料為叔丁醇。

2016-2018年度及2019年1-9月，發行人對菏澤華立關聯銷售情況具體如下：

單位：萬元、%

關聯交易內容

2019年1-9月

2018年度

2017年度

2016年度

銷售叔丁醇

-

19,252.99

-

-

合計

-

19,252.99

-

-

佔當年營業收入的比例

-

0.69

-

-

註：發行人於2018年9月取得菏澤華立16.6667%股權，2018年10-12月發行人與菏

澤華立的交易額為10,045.07萬元，佔當年銷售總額比例為0.36%。

1、發行人對菏澤華立發生交易的原因、合理性及必要性

發行人主要產品之一叔丁醇為菏澤華立生產所需原材料。發行人自2018年

5月起與菏澤華立達成合作協議，按市場價格向菏澤華立銷售叔丁醇。

2、發行人與菏澤華立交易價格分析

單位：元/噸

項目

2018年5-12月

對菏澤華立叔丁醇銷售均價

4,428.96

對無關聯第三方叔丁醇銷售均價

4,744.44

差異率

-6.65%

菏澤華立對叔丁醇需求量較大，為發行人叔丁醇第一大客戶。2018年5-12

月期間，菏澤華立叔丁醇採購金額佔此期間發行人叔丁醇銷售金額的56.79%。

故此，發行人對菏澤華立的銷售價格略低於對其他客戶的銷售價格。

3、上述交易已履行的信息披露程序

發行人自2018年5月起與菏澤華立達成合作協議，按市場價格向菏澤華立

銷售叔丁醇。同年9月，發行人與菏澤華立籤訂了《增資協議》後，取得菏澤華

立16.6667%股權，並於10月份完成增加註冊資本的工商變更登記。

2018年10-12月，菏澤華立實際經營仍由原管理層負責，發行人未委派任何

董事及高管人員，對該公司不具有控制、共同控制或重大影響。故此，按照《深

圳證券交易所股票上市規則》的相關規定，發行人2018年度與菏澤華立的交易

無需履行相關關聯交易的決策程序。

但基于謹慎性考慮，2018年度公司向菏澤華立的銷售情況比照關聯交易進

行披露。

2019年1月，發行人對菏澤華立完成進一步收購，持有其51.00%股權，實

現並表。因此，2019年起發行人合併報表中對菏澤華立的關聯交易已經合併抵

消。

（四）其他關聯交易的背景、合理性、必要性

報告期內，發行人存在的其他關聯交易如下：

1、經常性關聯交易

（1）關聯交易的原因、合理性及必要性

單位：萬元、%

主體

類型

期間

交易金額

佔營業收入/

營業成本比

例

Estate

Holdings PTE.

LTD.

採購貨物/接受勞

務

2019年1-9月

427.26

0.02

2018年度

334.26

0.01

出售商品、提供勞

務

2019年1-9月

87.91

0.00

2018年度

47.05

0.00

BTS

TANKERS

PTE. LTD.

採購貨物/接受勞

務

2019年1-9月

355.91

0.02

2018年度

163.63

0.01

出售商品、提供勞

務

2019年1-9月

32.58

0.00

山東易達利

採購貨物/接受勞

務

2019年1-9月

4.87

0.00

出售商品、提供勞

務

2019年1-9月

2,240.78

0.09

Estate Holdings PTE. LTD.為發行人新加坡供應鏈板塊Granite Capital SA持

股49%的少數股東，雙方存在少量的日常服務人員薪資及辦公費用分攤；BTS

TANKERS PTE. LTD.為Estate Holdings PTE. LTD.控股的公司，專業從事化學品、

能源品航運物流服務。除日常服務人員薪資及辦公費用分攤以外，發行人還向其

採購運輸服務，價格參照市場價格定價。

山東易達利為菏澤華立前股東，發行人與山東易達利存在MAO等產品購銷

業務，參照市場價格定價。

（2）上述交易已履行規定的決策程序及信息披露要求

根據發行人之公司章程規定，董事長有權決定公司與關聯法人發生的單筆或

同類交易連續十二個月累計金額佔公司最近一期經審計淨資產絕對值0.5%（不

含）以下的關聯交易。

上述關聯交易金額較小，屬於「金額佔公司最近一期經審計淨資產絕對值

0.5%（不含）以下的關聯交易」，為公司董事長的權限範圍內，公司董事長已對

上述交易進行了事前審批。

2、偶發性關聯交易

（1）關聯交易的原因、合理性及必要性

報告期內，發行人發生的偶發性關聯交易，主要是為避免同業競爭而進行的

股權收購、控股股東向上市公司提供擔保、資金支持，相關交易均已履行完畢，

具有合理性，具體情況如下：

單位：萬元、%

主體

類型

期間

交易金額

背景、合理性、必要性

雪松實業

控股股東之母公司

對上市公司資金支

持的利息支出

2018年度

0.46

2018年3月20日，發行人因生產

經營需要向雪松實業拆入400萬

元，於3月29日歸還了借款本金。

借款利息按一年內人民幣貸款基準

利率4.35%確定。

供通雲

為避免同業競爭，發

行人收購同一控制

下的關聯方供通雲

控股的大連聯商股

權

2017年度

2,013.00

為避免同業競爭，2017年7月發行

人收購實際控制人旗下從事化工供

應鏈業務的大連聯商。

大連聯商經審計的淨資產值

2,013.25萬元，經雙方協商，本次

收購價款確定為2,013.00萬元。

齊翔集團

控股股東為上市公

司提供擔保

2016年度

18,000.00

因發行人向銀行申請貸款需要，控

股股東齊翔集團為發行人提供擔

保，該擔保已於2016年履行完畢

（2）上述交易已履行規定的決策程序及信息披露要求

①與雪松實業關聯交易

雪松實業為發行人控股股東之母公司。發行人與雪松實業交易金額較小，屬

於「金額佔公司最近一期經審計淨資產絕對值0.5%（不含）以下的關聯交易」，

為公司董事長的授權範圍內，公司董事長已對上述交易進行了事前審批。相關情

況已在《2018年年度報告》進行了披露。

②與供通雲的關聯交易

供通云為雪松實業之子公司。2017年度，發行人收購供通雲控股的大連聯

商股權，該事項相關議案《關於收購關聯股權的議案》已經公司第四屆董事會第

三次會議審議並通過，本次關聯股權收購金額在董事會權限範圍內（不超過公司

淨資產的30%），無需提交股東大會審議。相關情況已在《2017年年度報告》進

行了披露。

③控股股東齊翔集團為發行人提供擔保

齊翔集團為發行人之控股股東。2015年，齊翔集團為發行人銀行貸款提供

了擔保。由於上述接受關聯方擔保事項不涉及擔保費，根據《公司章程》等規定，

發行人接受擔保無需履行董事會或股東會決策程序，發行人已履行規定的信息披

露要求。相關情況已在《2016年年度報告》進行了披露。

二、發行人嚴格履行關聯交易決策程序及信息披露要求；符合關於減少和

規範關聯交易的相關承諾情況

（一）關聯交易已履行規定的決策程序及信息披露要求

關聯方之間的關聯交易已履行了規定的決策程序。報告期內，發行人嚴格按

照公司章程的要求履行信息披露義務，具體詳見本題回復之「一、發行人與新齊

翔設備、菏澤華立、齊翔資產等交易合理性、必要性分析」。

（二）上述關聯交易符合關於減少和規範關聯交易的相關承諾情況

發行人間接控股股東雪松實業及實際控制人張勁均作出了承諾：「本公司/

本人及本公司/本人關聯方將按法律、法規及其他規範性文件規定的要求儘可能

避免、減少與

齊翔騰達

的關聯交易；對於無法避免或有合理原因而發生的關聯交

易，本公司/本人及本公司/本人的關聯方將遵循市場公平、公正、公開的原則與

齊翔騰達

依法籤訂協議，履行合法程序，按照有關法律、法規、其他規範性文件

及

齊翔騰達

章程等規定，依法履行相關內部決策程序並及時履行信息披露義務，

保證關聯交易定價公允、合理，交易條件公平，保證不利用關聯交易非法轉移齊

翔騰達的資金、利潤，亦不利用該等交易從事任何損害

齊翔騰達

及其他股東合法

權益的行為。」

報告期內，發行人關聯交易佔比較小，符合減少和規範關聯交易的相關承諾。

三、本次募投項目對關聯交易、經營獨立性的影響情況

（一）募投項目的實施不會直接導致關聯交易或影響經營獨立性

本次募投項目為70萬噸丙烷脫氫制丙烯（PDH）項目。該項目不直接涉及

向關聯方採購原材料、向關聯方籌措資金等情形，不會因此導致新增關聯交易。

本次募投項目由發行人獨立實施，不會對經營獨立性造成影響。

（二）如發行人後續對天辰新材（潛在客戶）實現銷售，需嚴格履行關聯交

易的決策程序並進行披露

2019年，

中國化學

工程股份有限公司（601117.SH，以下簡稱「

中國化學

」）

及其關聯方於淄博市設立了天辰齊翔新材料有限公司（以下簡稱「天辰新材」），

從事丙烯腈、己二腈等化工產品生產業務，預計生產過程中需消耗大量丙烯（約

28萬噸/年）。有關天辰新材的具體分析詳見本回復之「問題5/（二）/1、/（3）

山東區域對丙烯需求旺盛」。

該公司股權比例如下：

股東

說明

持股比例

國化投資控股有限公司

中國化學

（601117.SH）控股

股東之全資子公司

41%

中國天辰工程有限公司

中國化學

（601117.SH）之全

資子公司

34%

淄博天達新材料有限公司等

3家持股平臺

員工持股平臺

15%

淄博

齊翔騰達

化工股份有限

公司

10%

根據國家企業信用信息公示系統的查詢結果，

中國化學

及其關聯公司對天辰

新材佔絕對控股地位，且由梁軍湘（中國天辰工程有限公司副總經理）擔任其董

事長，對天辰新材形成實際控制。發行人僅持有天辰新材10%股權，未委派高管，

在4名董事中僅佔1席，不能決定其生產經營。

天辰新材生產基地位於淄博市齊魯化工區及擴園區，與發行人本次募投項目

用地相鄰。發行人若對其實現供貨，在運費成本及供貨穩定性上具有一定優勢。

發行人已與

中國化學

及其關聯方就供貨意向進行了前期磋商。

目前天辰新材正在建設中，預計於2022年投產。若後續雙方就丙烯購銷達

成合作協議，天辰新材需依據市場價格、產品質量、供貨穩定性等方面因素做出

市場化決策，並需嚴格按照國有企業的相關要求履行內部審議程序；發行人也需

綜合考慮訂單價格、產能排期等因素作出決策，並按照交易所上市規則及公司章

程的要求履行關聯交易審議程序及相關披露義務。

四、中介機構核查意見

經核查，保薦機構及發行人律師認為：

報告期內，發行人與新齊翔設備、菏澤華立、齊翔資產等之間的關聯交易均

具有合理性、必要性；發行人嚴格履行關聯交易決策程序及信息披露要求，符合

關於減少和規範關聯交易的相關承諾情況；募投項目的實施不會直接導致關聯交

易或影響經營獨立性；本次募投項目由發行人獨立實施，不影響生產經營獨立性，

符合《上市公司證券發行管理辦法》第十條和第十一條的規定。

發行人已在募集說明書「第五節/二、/（二）關聯交易情況」中對上述內容

進行了補充披露。

問題3

3、根據申請文件，報告期內公司實際控制人控制的部分企業從事與公司類

似的供應鏈業務。請申請人補充說明並披露，實際控制人相關供應鏈業務是否與

公司構成同業競爭，是否符合關於減少和避免同業競爭的相關承諾，募投項目是

否新增同業競爭，是否符合《上市公司證券發行管理辦法》第十條和第十一條的

規定。請保薦機構及申請人律師發表核查意見。

回覆：

一、實際控制人所控制企業從事供應鏈業務情況

（一）實際控制人所控制企業主要從事銅、鋅等

大宗商品

供應鏈業務

在2016年收購

齊翔騰達

前，公司實際控制人張勁先生所控制的企業已長期

從事供應鏈業務。早在2002年，張勁先生所控制的供通雲供應鏈有限公司（現

名雪松

大宗商品

供應鏈集團有限公司）已在廣州設立（為方便起見，以下以「供

通雲板塊」代指實際控制人旗下除上市公司供應鏈板塊外的其他供應鏈公司）。

自成立以來，供通雲板塊主要從事銅、鋅等

有色金屬

相關供應鏈業務，積累

了豐富的上下遊客戶資源，逐步形成了自身的渠道優勢。供通雲板塊和銅、鋁等

冶煉大廠合作關係緊密。

根據其2018年度公開披露資料顯示，供通雲板塊銅產品業務約佔華南區域

流通市場規模的40%，是華南地區最大的銅產品提供商；擁有下遊終端企業客戶

逾500家，服務華南市場80%終端的需求。另一方面，在華北、華東市場，供通

雲板塊也逐漸擴張，例如供通雲板塊為紫金銅業華北地區唯一的包銷商。

（二）供通雲板塊曾少量從事化工供應鏈業務，為避免同業競爭問題，已將

化工供應鏈業務轉讓給發行人

公司實際控制人張勁先生通過雪松實業（更名前為「君華集團」）於2016年

底對

齊翔騰達

完成收購後，根據《上市公司收購管理辦法》及《深圳證券交易所

中小企業

板上市公司規範運作指引》的相關要求，作出了避免與

齊翔騰達

構成同

業競爭的承諾。

2016年6月，供通雲板塊新設了大連聯商能源有限公司，從事化工品種供

應鏈業務，但其運營規模較小。2016年度及2017年1-6月，大連聯商實現銷售

收入分別為0、0.40億元；而2017年發行人及供通雲板塊供應鏈業務收入合計

為1,302.44億元。

基於深度挖掘化工產業鏈的考慮，發行人從2017年開始逐步設立並涉入化

工供應鏈板塊業務。為避免同業競爭，發行人對大連聯商能源有限公司進行收購；

經審計及履行審議程序後，於2017年7月完成收購。

目前，供通雲板塊已不再從事化工類供應鏈業務以及其他上市公司可能涉及

的

大宗商品

領域。

二、發行人從事供應鏈業務情況

發行人自設立以來一直專注於石油化工深加工業務，已實現對碳四各組分及

碳三中丙烷組分的充分利用。發行人不斷向上下遊延伸，深化產業鏈布局。從

2017年開始，發行人開始逐步涉入國內化工供應鏈業務；在2018年，發行人收

購Granite Capital SA公司，藉此初步布局國際化工供應鏈領域。

發行人依託於在化工行業豐富的行業經驗和優勢，致力於通過提供全產業鏈

的供應鏈服務，為客戶及供應商提供化工行業的綜合供應鏈服務方案，提供更多

的分銷/採購渠道，加快商品流通效率，降低成本。與之同時，發行人所從事的

供應鏈業務也與發行人的化工生產主業形成協同，有助於公司深入接觸市場前

沿，獲取市場信息，為化工板塊後續拓展原料採購渠道及下遊產品銷售渠道提供

相關幫助。

三、發行人與實際控制人的供應鏈業務不存在同業競爭情形

現階段，發行人、供通雲板塊在人員、資產、商標商號、客戶供應商等方面

均相互獨立；經營產品嚴格區分，不存在涉足同一產品的情形。

表：發行人與供通雲板塊從事供應鏈業務情況對比

項目

發行人

供通雲板塊

歷史沿革

2017年設立

2002年設立

資產與人員

相互獨立

從事品種

主要從事化工品種供應鏈業務，

包括：乙二醇、精對苯二甲酸、

有機導熱油、混合芳烴、重質石

蠟、瀝青、甲醇、聚氯乙烯、石

油混合二甲苯等

主要從事金屬類、能源類供應鏈業

務，包括：電解銅、鋅錠、鋁錠、

銅線坯、鎳、鉛錠、鋁棒、鋅精礦、

錫錠等金屬；成品油（汽油、柴油）

及油脂油料（菜油、豆油等）

商標

無

說明: http://www.gongtongyun.com/images/logo.png?v=20190729

商號

齊翔騰達

供應鏈

雪松大宗

客戶供應商

相互獨立

發行人、供通雲板塊建立了定期的銷售品類核對制度，如在供應鏈業務開展

過程中出現存在同業競爭嫌疑的情況，雙方將及時進行清理，以避免出現同業競

爭問題。

四、上述情況符合減少和避免同業競爭的相關承諾

2016年12月，張勁先生通過雪松實業完成對發行人的收購。間接控股股東

雪松實業及實際控制人張勁主要承諾及執行情況如下：

（一）承諾內容

「1、在本公司/君華集團有限公司受讓淄博齊翔石油化工集團有限公司80%

的股權的工商變更登記手續完成後，本公司及本公司關聯方/本人及本人控制的

企業不會直接或間接從事任何與

齊翔騰達

及其下屬公司主要經營業務構成實質

性同業競爭或潛在實質性同業競爭關係的生產與經營，亦不會投資或新設任何與

齊翔騰達

及其下屬公司主要經營業務構成實質性同業競爭或潛在實質性同業競

爭關係的其他企業；

2、如本公司及本公司關聯方/本人及本人控制的企業獲得的商業機會與齊翔

騰達及其下屬公司主營業務發生實質性同業競爭或可能發生實質性同業競爭的，

本公司及本公司關聯方/本人及本人控制的企業將立即通知

齊翔騰達

，並盡力將

該商業機會給予

齊翔騰達

，以避免與

齊翔騰達

及下屬公司形成實質性同業競爭或

潛在實質性同業競爭，以確保

齊翔騰達

及

齊翔騰達

其他股東利益不受損害；

3、本承諾在本公司作為

齊翔騰達

間接控股股東期間/在本人作為

齊翔騰達

實

際控制人期間持續有效；本公司及本公司關聯方/本人及本人控制的企業將忠實

履行上述承諾，若不履行本承諾所賦予的義務和責任，本公司及本公司關聯方/

本人將依照相關法律法規、部門規章及規範性文件承擔相應的法律責任。」

（二）執行情況

2016年底，雪松實業通過受讓齊翔集團80%股權的方式對

齊翔騰達

進行了

收購，並作出了上述減少和避免同業競爭的承諾。2016年12月29日，股權變

更相關工商變更登記手續辦理完畢，雪松實業完成了對上市公司的收購，上述承

諾正式生效。

發行人自設立以來一直專注於石油化工深加工業務，並不從事供應鏈業務。

自2017年開始，發行人逐步涉入化工供應鏈業務，為發行人接觸一線市場信息，

拓展化工產品採購、銷售渠道提供幫助。由於供通雲板塊旗下的大連聯商營業範

圍包括化工供應鏈業務，為避免同業競爭，經發行人與實際控制人協商，擬由發

行人收購大連聯商。經履行審計及審議決策程序後，2017年7月，雙方完成交

易，大連聯商能源有限公司成為發行人之子公司。完成收購後，供通雲板塊已不

再從事化工類供應鏈業務。

目前，實際控制人與發行人之供應鏈業務在人員、資產、商標商號、客戶供

應商等方面均相互獨立，經營品種嚴格區分，不存在構成同業競爭的情形。

五、本次募投項目不存在新增同業競爭的情形

本次募投項目為70萬噸丙烷脫氫制丙烯（PDH）項目，其主要產品、原材

料均屬於化工類產品，不屬於實際控制人供應鏈業務品種範圍。

因此，本次募投項目不會導致新增同業競爭。

六、中介機構核查意見

保薦機構及律師查閱了發行人的審計報告、各年年度報告及相關董事會會議

決議，以及雪松實業的財務報表、審計報告及發行債券募集說明書等資料，並對

主要管理人員進行了訪談。經核查，保薦機構及申請人律師認為：發行人與實際

控制人供應鏈業務板塊不存在同業競爭情形。實際控制人履行了減少和避免同業

競爭的相關承諾，符合《上市公司證券發行管理辦法》第十一條之規定；本次募

投項目不存在新增同業競爭的情形，符合《上市公司證券發行管理辦法》第十條

之規定。

發行人已在募集說明書「第五節/一、/（一）同業競爭情況」中對上述內容

進行了補充披露。

問題4

4、根據申請文件，報告期內公司存在尚未了結的重大訴訟。請申請人補充

說明並披露，相關訴訟的受理情況和基本案情，主要訴訟請求，是否涉及公司核

心專利、商標、技術、主要產品等，判決結果及執行情況，對公司生產經營、財

務狀況、未來發展的影響，如果敗訴是否對公司產生重大不利影響。請保薦機構

及申請人律師發表核查意見。

回覆：

報告期內，發行人及其全資子公司、控股子公司尚未了結的主要訴訟情況如

下：

一、公司與有山化工的委託合同糾紛

（一）案件基本情況、受理情況及主要訴訟請求

2010年12月28日，發行人與有山化工股東籤訂了《股權轉讓協議》，擬收

購其持有的有山化工40.00%股權，並與有山化工法定代表人及總經理籤訂了《天

津有山化工有限公司生產經營工作交接紀要》。因有山化工安全、環保等相關手

續存在重大瑕疵，未達到約定的條件，故上述股權轉讓未能完成。

2016年9月19日，有山化工與發行人侵權賠償糾紛案件於天津市第二中級

人民法院立案，後有山化工於2017年8月7日撤訴。

2018年1月，有山化工以與發行人委託合同糾紛一案向天津市第二中級人

民法院提起訴訟，後因管轄權事項移送山東省淄博市中級人民法院（以下或稱「一

審法院」）立案審理，具體情況如下：

當事人

案號

目前所處階段

訴訟請求

案件基本情況

原告：有山化工；

被告：發行人

（2018）魯

03民初

189號

本案目前處於一

審審理中，尚未

開庭。

判令發行人賠償有山化工

經濟損失6,816.69萬元，並

承擔本案全部訴訟費用。

有山化工認為發行人對其接管

後未經通知單方面退出，且委託

管理期間存在惡意接管行為，給

有山化工造成資產、財產損失。

（二）發行人與有山化工未決案件不涉及公司核心專利、商標、技術、主要

產品等

本案件為發行人與有山化工委託合同糾紛案件，不涉及發行人核心專利、商

標、技術、主要產品，不會對發行人產生重大不利影響。

（三）案件判決結果及執行情況

本案件經一審法院山東省淄博市中級人民法院審理，山東省淄博市中級人民

法院認定有山化工與發行人之間不存在委託經營合同關係，裁定駁回有山化工的

起訴。2019年2月，有山化工對一審法院駁回起訴的裁定上訴後，山東省高級

人民法院撤銷一審法院作出的裁定並指令山東省淄博市中級人民法院審理。本案

目前處於一審審理中，尚未開庭，不涉及執行事項。

（四）對公司生產經營、財務狀況、未來發展的影響

1、截至目前對公司生產經營、財務狀況、未來發展的影響

因本案件一審法院審理認定有山化工與發行人之間不存在委託經營合同關

系，2019年2月，有山化工對一審法院駁回起訴的裁定上訴後，山東省高級人

民法院撤銷一審法院作出的裁定並指令山東省淄博市中級人民法院審理。本案目

前處於一審審理中，尚未開庭。

故此，截至本反饋意見回復之日，本案件的審理未對公司的生產經營、財務

狀況、未來發展產生重大不利影響。

2、如果敗訴對公司的影響

根據《深圳證券交易所股票上市規則》對於重大訴訟和仲裁的界定標準為

「上市公司發生的重大訴訟、仲裁事項涉及金額佔公司最近一期經審計淨資產絕

對值10%以上，且絕對金額超過一千萬元的，應當及時披露。」

若發行人在本案件中敗訴，根據本案件有山化工的訴訟請求，發行人需要承

擔有山化工的經濟損失6,816.69萬元及本案的訴訟費用，佔發行人最近一期經審

計的淨資產的比例約為1%，遠低於《深圳證券交易所股票上市規則》確定的重

大訴訟和仲裁金額標準。

故此，即使發行人敗訴，也不會對發行人生產經營、財務狀況、未來發展產

生重大不利影響。

3、預計負債計提情況

由於本案目前處於一審審理中，對可能承擔的額外經濟利益流出金額尚無法

做出恰當的估計和計量；根據上述情況分析，發行人發生損失的可能性較小，且

該未決訴訟對發行人的生產經營、財務狀況不存在重大不利影響。按照《企業會

計準則第13號——或有事項》規定，該未決訴訟未形成本公司應承擔的現時義

務，不符合會計準則計提確認預計負債的條件，因此未計提預計負債。

二、公司及子公司菏澤華立與上海華誼的訴訟情況

（一）案件基本情況、案件受理情況及主要訴訟請求

上海華誼以侵害技術秘密為由向菏澤華立等提起訴訟，以侵害技術秘密為由

對

齊翔騰達

及控股子公司菏澤華立等提起訴訟。兩個案件的具體情況如下：

當事人

案號

訴訟請求

案件基本情況

原告：上海華誼；

被告：汪青海、易

達利、菏澤華立、

中國化學

賽鼎寧波

工程有限公司

案號：

（2018）

滬73民

初668號

（1）汪青海、易達利、

菏澤華立立即停止侵

害上海華誼商業秘密

的行為；

（2）汪青海、易達利、

菏澤華立、

中國化學

賽

鼎寧波工程有限公司

連帶賠償上海華誼經

濟損失9,940萬元以及

維權支出的鑑定費、公

證費、律師費等合理費

用50萬元。

上海華誼認為：

（1）其自2004年起即對甲基丙烯酸（MAA）

和甲基丙烯酸甲酯（MMA）生產技術進行研究、

試驗，形成了一整套MMA、MAA工藝技術包，

包含了不為公眾知悉的涉案技術秘密；

（2）汪青海原在上海華誼任職，知悉涉案技術

秘密；後加入易達利，違反保密義務，擅自將

技術秘密披露並提供給易達利和菏澤華立使

用。易達利和菏澤華立與汪青海共同實施侵害

技術秘密行為並開展與上海華誼相競爭的業

務，給上海華誼造成了經濟損失；

（3）

中國化學

賽鼎寧波工程有限公司為菏澤華

立MMA生產裝置提供了工程設計服務，既涉

及非法使用涉案技術秘密，亦為易達利與菏澤

華立的侵權行為提供了實質性幫助。

原告：上海華誼；

被告：汪青海、菏

澤華立、發行人

案號：

（2018）

滬73民

初1036

號

判令汪青海、菏澤華

立、

齊翔騰達

立即停止

侵害上海華誼商業秘

密的行為，並連帶賠償

上海華誼經濟損失及

為本案支出的合理費

上海華誼認為，汪青海、菏澤華立構成不正當

競爭，侵害技術秘密；

齊翔騰達

於2018年增資

菏澤華立取得16.67%股權，與菏澤華立籤署技

術許可協議取得技術資料，並啟動MMA項目，

謀取不正當競爭優勢，侵害技術秘密。

當事人

案號

訴訟請求

案件基本情況

用5,000萬元。

上述案件尚在庭前會議就證據交換提出意見階段，尚未開庭審理，上述案件

財產保全情況如下：

上海智慧財產權法院已根據上海華誼的申請，裁定對相關技術文件、設備藍圖

進行保全。同時，根據上海華誼的申請採取財產保全，依據訴訟標的金額相應凍

結等值的下述財產：對山東易達利編號為「菏國用（2001）第14985號」的土地、

菏澤華立編號為「菏國用（2015）第15534號」和「菏國用（2015）第15535

號」的土地進行查封，並分別凍結汪青海持有的山東易達利、寧波梅山保稅港區

魯菏股權投資合夥企業（有限合夥）的3.51%及17.36%的股權。

上海智慧財產權法院已於2018年12月對發行人接受菏澤華立交付的生產

MMA（甲基丙烯酸甲酯）清潔工藝專有技術的全套技術資料，及發行人與菏澤

華立籤署的MMA（甲基丙烯酸甲酯）技術許可協議進行保全。

上述財產保全情形不影響發行人及其子公司的正常生產經營。

（二）案件的判決結果及執行情況

截至本反饋意見回復出具之日，以上兩個案件尚在庭前會議就證據交換提出

意見階段，尚未開庭審理，暫不涉及執行事項。

（三）是否涉及公司核心專利、商標、技術、主要產品等

上述訴訟並不涉及發行人的核心專利、商標、技術及主要產品。

發行人已於2019年1月完成對菏澤華立51%股權的收購，發行人對菏澤華

立具有控制權，以上兩個訴訟涉及了發行人控股子公司菏澤華立的技術和產品。

（四）對公司生產經營、財務狀況、未來發展的影響

1、發行人收購菏澤華立的背景及原因

報告期內，發行人主要從事對碳四原料及碳三原料進行深度加工轉化成高附

加值精細化工產品的研發、生產和銷售，以及化工產品等領域的

大宗商品

供應鏈

服務。經過多年發展，發行人已建立起完善的碳四深加工產業鏈，覆蓋了甲乙酮、

順酐、丁二烯、MTBE、異辛烷等主要碳四產品，成為國內規模最大的碳四深加

工企業之一。

山東易達利化工有限公司設立於2009年，主要從事碳四法製備MMA之生

產研發工作。該公司通過與中國科學院過程工程研究所進行合作開發，以及在生

產經營中不斷改造升級，自2011年開始自建2萬噸試驗裝置對碳四法製備MMA

的生產工藝進行試驗，該生產線於2013年投產。

2016年，易達利通過全資子公司菏澤華立投建了10萬噸產業化生產線。菏

澤華立新材料有限公司是菏澤市智慧財產權示範企業，其10萬噸項目被列入山東

省增強制造業核心競爭力項目、山東省新舊動能轉換重大項目庫（第一批優選項

目）名單，為我國少數具有碳四法製備MMA生產工藝的企業之一。菏澤華立的

主要產品MMA為發行人碳四下遊應用產品之一，用途較為廣泛。

發行人通過收購菏澤華立，可以在現有完整的碳四產業鏈基礎上，進一步豐

富其下遊產品應用領域。在完成對菏澤華立的收購之後，發行人的碳四下遊產品

多元化趨勢進一步增強，該收購符合發行人產業鏈延伸、產品多元化的戰略布局。

2、發行人在增資、收購菏澤華立前已知悉有關訴訟情況並進行了審慎評估

判斷

上海華誼對菏澤華立提起訴訟發生在

齊翔騰達

對菏澤華立進行投資磋商期

間。為避免股東權益受到損害的風險，發行人對菏澤華立的技術來源進行了充分

關注，對訴訟風險進行了審慎評估判斷。

（1）技術來源情況

2010年至2011年期間，易達利就「異丁烯/叔丁醇製備甲基丙烯酸甲酯的清

潔工藝」、「異丁烯/叔丁醇製備MMA兩步法工藝催化劑製備技術」與中國科學

院過程工程研究所分別籤訂《技術開發（合作）合同》、《技術開發（委託）合同》。

根據合同約定，就「異丁烯/叔丁醇製備甲基丙烯酸甲酯的清潔工藝」，在中國科

學院過程工程研究所提供設計用基礎數據包與配合協助的基礎上，由易達利負責

工業裝置設計、安裝及運行；就「異丁烯/叔丁醇製備MMA兩步法工藝催化劑

製備技術」，易達利委託中國科學院過程工程研究所研究開發該技術，並實現工

業生產。

2018年7月20日，易達利與中國科學院過程工程研究所籤訂《關於中國科

學院過程工程研究所與山東易達利化工有限公司合作事項說明》，雙方同意終止

《技術開發（合作）合同》、《技術開發（委託）合同》等文件。就智慧財產權事宜，

易達利在後續技術開發及使用過程中不能以中國科學院過程工程研究所名義申

請項目、宣傳等，不得侵犯中國科學院過程工程研究所智慧財產權；中國科學院過

程工程研究所研發的MMA催化劑和工藝所有權歸其所有，具有自主智慧財產權和

運作權，相關技術及催化劑可以獨立轉讓，不受合同約束；易達利參股成立的菏

澤華立的碳四MMA三步法（異丁烯→甲基丙烯醛→甲基丙烯酸→MMA），部分

採用了原合同開發的技術，易達利有權使用，甲基丙烯醛加氫生產甲基烯丙醇工

藝路線不屬於合同約定範圍，不侵犯中國科學院過程工程研究所智慧財產權；自

2018年7月20日起，菏澤華立現有MMA三步法裝置改進、新技術研發及新裝

置建設等，不侵犯中國科學院過程工程研究所智慧財產權。

2018年10月17日，易達利與菏澤華立籤訂《技術轉讓（專利權）合同》，

將「異丁烯/叔丁醇製備甲基丙烯酸甲酯（MMA）的清潔工藝技術、甲基烯丙醇

清潔工藝技術」轉讓給菏澤華立。2018年11月5日，山東省技術市場管理服務

中心出具編號為「魯技市管審字（2018）第10941號」的《山東省技術合同認定

登記審核證明》，確認以上事項。

（2）涉及侵權技術秘密點分析判斷

對上海華誼提出的涉及侵權的技術秘密點，發行人通過與學界公開發表的學

術論文進行對比，審慎判斷其是否屬於公知技術，是否已公開；組織技術人員對

菏澤華立的相關技術文件、工程技術文件、設備藍圖等進行了研究，審慎分析其

與上海華誼提出的技術秘密點是否存在異同；並徵求了訴訟代理律師、中國科學

院過程工程研究所的專業意見。

菏澤華立訴訟代理律師事務所——德恆上海律師事務所就（2018）滬73民

初668號侵害技術秘密糾紛案件出具了《關於菏澤華立被訴商業秘密侵權事宜的

情況說明》：

「A、本案秘密點大多屬於公知技術，缺乏技術秘密『不為公眾所知悉』

的構成要件，不成為法律意義上的『技術秘密』；另有極少部分秘密點是否為公

知技術，需由鑑定機構進行鑑定。經『公知技術』抗辯後，原告（華誼公司）主

張的技術秘密點的數量和範圍將被極大地限縮，最後即使剩下少數並未被公開的

技術信息點而構成技術秘密的，還需要就菏澤華立實際使用的技術方案與該特定

技術秘密點是否相同或實質性相似進行技術比對或申請鑑定，即『同一性』比對或

鑑定。

B、即使最終通過比對或鑑定，菏澤華立實際使用的某技術方案與上海華誼

主張的某技術點存在相同或實質性相似的，菏澤華立還可以『對其實際使用的技

術方案具備合法來源而不存在侵權』為由來進行抗辯。

C、即使在極端情況下，法院不接受菏澤華立的抗辯，判定個別被控歷史技

術方案與上海華誼相同或實質性相似，據菏澤華立所述，菏澤華立已根據多年與

中科院合作的技術開發經驗對涉及的技術方案進行技術革新形成了新的技術方

案，即便歷史上的部分技術方案最終可能被判定侵權，法院也難以直接判決新的

技術方案停止從而導致現有生產線或新建生產線的停止運行。

D、我們以往代理數十起技術秘密類訴訟，未出現過被告因侵犯某一或某幾

個技術秘密點而被判令停止實施全部技術方案、全面停產的裁判結果；我們也未

檢索到被告因侵犯某一或某幾個技術秘密點而被判令停止實施全部技術方案、全

面停止生產線運行的裁判結果。」

保薦機構及發行人律師對中國科學院過程工程研究所相關人員進行了訪談。

中國科學院過程工程研究所被訪談人員認為，上海華誼提出的涉及侵權的技術秘

密點，根據查閱到的公開文獻均有公開報導或類似公開報導；此類生產技術屬於

一種公知技術，較難界定為技術秘密。

3、設置利益保護措施

為了進一步維護上市公司及中小股東利益，避免股東權益受到損害的風險，

從謹慎的角度出發，

齊翔騰達

要求陳新建、寧波梅山保稅港區富甲投資管理合夥

企業（有限合夥）、寧波梅山保稅港區魯菏股權投資合夥企業（有限合夥）、寧波

梅山保稅港區魯陶投資管理合夥企業（有限合夥）（以下合稱「菏澤華立原股東」）、

原實際控制人及易達利籤訂相關協議承擔技術侵權產生的全部賠償及損失，主要

如下：

文件名稱

具體條款

訴訟事宜《備忘錄》

一、若因技術許可合同項下的技術構成侵權，並使

齊翔騰達

無法繼續

使用該技術的，菏澤華立應按

齊翔騰達

要求返還

齊翔騰達

已支付的所

有技術許可使用費，菏澤華立實際控制人及易達利對上述費用承擔連

帶責任。

文件名稱

具體條款

二、若因發生技術侵權，菏澤華立應將該實質性改進無償授權給齊翔

騰達使用，上述技術合同繼續履行。因技術改進延誤

齊翔騰達

項目帶

來損失的，菏澤華立應進行賠償。菏澤華立實際控制人及易達利對上

述費用承擔連帶責任。

《增資協議》

菏澤華立原股東承諾菏澤華立因本次增資完成之前發生的智慧財產權

糾紛導致菏澤華立被要求賠償的，菏澤華立原股東承諾向菏澤華立全

額補償。

4、本案對發行人生產經營、財務狀況及未來發展的影響

（1）對發行人生產經營、財務狀況不構成重大影響

就（2018）滬73民初668號、（2018）滬73民初1036號案件，上海華誼請

求判令汪青海、易達利、菏澤華立、

中國化學

賽鼎寧波工程有限公司連帶賠償其

經濟損失9,940萬元，並承擔其維權支出的鑑定費、公證費、律師費等合理費用

50萬元；請求判令汪青海、菏澤華立、

齊翔騰達

連帶賠償其經濟損失及為本案

支出的合理費用5,000萬元。上述金額合計14,990萬元。

除經濟損失賠償請求外，上海華誼還請求汪青海、易達利、菏澤華立、中國

化學賽鼎寧波工程有限公司、

齊翔騰達

停止侵權行為。

若發行人在本案件中敗訴，在最極端的情況下（假設汪青海、易達利、中國

化學賽鼎寧波工程有限公司等其他方均無任何賠償能力，上述賠償金額均由發行

人全額承擔）發行人需承擔14,990萬元的經濟損失，佔發行人最近一期經審計

的淨資產的比例約為2.06%，遠低於《深圳證券交易所股票上市規則》確定的重

大訴訟和仲裁金額標準，該項經濟損失不會對公司生產經營、財務狀況、未來發

展產生重大不利影響，且發行人仍可就該項經濟損失向汪青海、易達利、中國化

學賽鼎寧波工程有限公司或菏澤華立原股東及其原實際控制人追償。

本案所涉技術秘密為生產甲基丙烯酸（MAA）和甲基丙烯酸甲脂（MMA）

產品的相關技術，報告期產生的收入及淨利潤佔公司合併報表的比例較低；在最

極端情況下若菏澤華立被判敗訴並完全停止生產經營，2019年1-9月，菏澤華立

營業收入為75,270.71萬元，佔發行人合併報表營業收入的比例為3.13%，對發

行人生產經營不構成重大影響。

（2）上述訴訟涉及的產品、業務僅為發行人眾多產品中的一部分，對公司

發業務發展影響較小

報告期內，公司主要從事對碳四原料及碳三原料進行深度加工轉化成高附加

值精細化工產品的研發、生產和銷售，以及化工產品等領域的

大宗商品

供應鏈服

務。

在碳四領域，發行人已建立起完善的碳四深加工產業鏈，覆蓋了甲乙酮、順

酐、丁二烯、MTBE、異辛烷等主要碳四產品，成為國內規模最大的碳四深加工

企業之一；在碳三領域，發行人通過前次募投項目進入丙烯產品，近年來獲得較

好收益，並將通過丙烯、丙烯腈、環氧丙烷等項目進一步拓展碳三領域。

MMA產品為發行人在現有完善的碳四產業鏈基礎上，為進一步豐富其下遊

應用領域而拓展的產品；在最極端情況下，如MMA業務完全停止生產經營，發

行人在碳四領域的優勢地位不會受到影響，現有各類主要碳四產品如甲乙酮、順

酐、丁二烯、MTBE、異辛烷等的生產運營不會受到影響；且發行人仍可通過拓

展碳四領域的其他產品，或碳三領域的丙烯、丙烯腈、環氧丙烷等產品，不斷豐

富下遊產品應用領域、深化產業鏈延伸及多元化布局。

故此，若本次訴訟判令停止侵權不會對發行人的現有業務及未來發展構成重

大影響。

（3）上述案件不涉及本次募投項目

本次募投項目為70萬噸/年丙烷脫氫制丙烯項目，上述案件與本次募投項目

在技術、業務、人員等各方面均不涉及。

由於上述兩個案正在審理之中，法院尚未就上述兩個案件作出判決。截至目

前，上述兩個案件並未對公司生產經營、財務狀況、未來發展產生重大不利影響。

（4）預計負債計提情況

結合上述情況分析，該未決訴訟對發行人及其控股子公司的生產經營、財務

狀況不存在重大不利影響；且本案目前處於庭前會議就證據交換提出意見階段，

尚未開庭審理，對可能承擔的額外經濟利益流出金額尚無法做出恰當的估計和計

量；按照《企業會計準則第13號——或有事項》規定，該未決訴訟未形成本公

司應承擔的現時義務，不符合會計準則計提確認預計負債的條件，因此未計提預

計負債。

發行人已在募集說明書之「第七節/七、/（二）訴訟情況」對上述內容進行

了補充披露。

三、保薦機構及發行人律師核查程序及核查結論

保薦機構及發行人律師取得了發行人提供的尚未了結的重大訴訟說明材料

及相關法律文書；查閱了發行人的定期報告和臨時公告；通過中國裁判文書網

（http://www.court.gov.cn/zgcpwsw/）、中國執行信息公開網

（http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）核查發行人及其全資/控股子公司的訴訟情況；

查閱了易達利與中國科學院過程工程研究所籤訂的《技術開發（合作）合同》、

《技術開發（委託）合同》等文件；與相關正在進行中的訴訟案件代理律師溝通

並取得其代理意見、對中國科學院過程工程研究所的技術人員進行了訪談。

經核查，保薦機構及發行人律師認為：

報告期內

齊翔騰達

與有山化工委託合同糾紛案件，不涉及發行人核心專利、

商標、技術、主要產品，不會對發行人核心專利、商標、技術、主要產品及未來

發展產生重大不利影響；有山化工的訴訟請求金額佔發行人最近一期淨資產的比

例較小，遠低於《深圳證券交易所股票上市規則》確定的重大訴訟和仲裁金額標

準，即使本案敗訴，對發行人的生產經營、財務狀況、未來發展也不會產生重大

不利影響。

報告期內

齊翔騰達

、菏澤華立與上海華誼的技術秘密糾紛案件中，相關協議

已約定菏澤華立原股東、原實際控制人及易達利承擔敗訴產生的全部賠償及損

失，且訴訟代理律師認為本案導致現有生產線或新建生產線停止運行的可能性較

小，即使本案敗訴，對發行人的生產經營、財務狀況、未來發展也不會產生重大

不利影響。

發行人已在募集說明書中對訴訟風險進行了提示，提醒投資者注意投資風

險：

「目前，發行人面臨的重大訴訟如下：

1、原告有山化工以委託合同糾紛向天津市第二中級人民法院提起訴訟，請

求判令發行人賠償原告經濟損失及承擔本案全部訴訟費用。後因管轄權事項移

送山東省淄博市中級人民法院審理並被駁回起訴，經有山化工上訴至山東省高

級人民法院後，裁定撤銷山東省淄博市中級人民法院駁回起訴裁定並指令山東

省淄博市中級人民法院審理。本案目前仍在一審審理階段，尚未正式開庭。

2、發行人及控股子公司菏澤華立收到上海智慧財產權法院傳票，原告上海華

誼以與汪青海、菏澤華立、易達利、發行人、

中國化學

賽鼎寧波工程有限公司

等主體的侵害技術秘密糾紛為由向上海智慧財產權法院提起訴訟，請求判令汪青

海、菏澤華立、易達利、發行人、

中國化學

賽鼎寧波工程有限公司等主體立即

停止侵害華誼公司技術秘密的行為，並連帶賠償上海華誼經濟損失及為本案支

出的合理費用。截至本募集說明書籤署之日，相關案件尚未開庭審理。

相關訴訟具體情況請參見募集說明書「第七節/七、/（二）訴訟情況」。如

果發行人被判決敗訴，則將面臨對公司經營的不利影響。」

問題5

5、根據申請文件，本次發行

可轉債

擬募集資金總額不超過29.9億元，將投

資於年產70萬噸丙烷脫氫制丙烯（PDH）項目。請申請人補充說明並披露：（1）

募投項目是否履行審批、環評等程序，是否在有效期限內，批准內容與募投項目

是否一致；（2）募投項目與公司主營業務的聯繫，是否符合國家產業政策，實施

募投項目的人員和技術儲備情況，是否取得實施募投項目的全部資質許可；（3）

募投項目具體投資數額安排明細，投資數額的測算依據和測算過程，各項投資構

成是否屬於資本性支出，是否使用募集資金投入；（4）募投項目目前進展情況、

預計進度安排及資金的預計使用進度，是否存在置換董事會前投入的情形；（5）

結合現有產能利用率及產銷率說明新增產能規模的合理性，結合在手訂單、意向

性合同、市場空間、市場競爭等說明新增產能消化措施；（6）計算內部收益率所

依據的營業收入、淨利潤數據，並說明效益測算依據、測算過程，效益測算的謹

慎性、合理性。請保薦機構、申請人律師發表核查意見。

回覆：

一、募投項目已履行審批、環評等程序，相關程序均在有效期限內，批准內

容與募投項目一致

發行人已分別於2019年6月、7月完成發改委備案、環評審批手續。具體

情況如下表：

相關文件

備案部門

備案文號

有效期限

山東省建設項目備案證明

（項目名：淄博

齊翔騰達

化工股份有

限公司70萬噸/年丙烷脫氫項目）

山東省發展和

改革委員會

2018-370300-26-

03-066927

建設起止期限：

2019年至2022

年

關於淄博

齊翔騰達

化工股份有限公

司70萬噸/年丙烷脫氫項目環境影響

報告書的審批意見

淄博市生態環

境局

淄環審[2019]46

號

5年

由上表可見，發行人本次募投項目已履行審批、環評等程序，相關程序均在

有效期限內，且批准內容與募投項目相一致。

二、募投項目與公司主營業務的聯繫，是否符合國家產業政策，實施募投項

目的人員和技術儲備情況，是否取得實施募投項目的全部資質許可

（一）募投項目與公司主營業務的聯繫

公司自設立以來，一直從事石油化工深加工業務，已建立起全面、完善的碳

四深加工產業鏈。2016年，公司混合烷烴（C3/C4）脫氫裝置投產，涉入碳三領

域，實現了碳四各組分及碳三中丙烷組分的充分利用。2016-2018年度及2019

年1-9月，發行人的丙烯銷售收入為20,456.26萬元、70,618.63萬元、93,544.12

萬元、64,213.56萬元，丙烯已成為公司的主要產品之一。

本次募投項目為70萬噸丙烷脫氫制丙烯（PDH）項目，系公司現有丙烯產

能的擴充，將進一步提升公司在丙烯行業中的地位，緩解公司丙烯產能不足的矛

盾，進一步深化公司在化工產業中的多元化布局；通過規模化採購、規模化組織

生產與銷售工作，將進一步提升公司丙烯產品的競爭力，從而具有更強的抗市場

風險能力。

（二）本次募投項目符合國家產業政策

本次募集資金投向「70萬噸丙烷脫氫制丙烯（PDH）項目」符合國家產業

政策，具體如下：

1、根據工業和信息化部2016年10月頒布的《石化和化學工業發展規劃

（2016－2020年）》，其「專欄9基礎產品強化保障工程」的「烯烴」一項中，

明確提出要適度發展丙烷脫氫制丙烯。

2、根據國家發展改革委、財政部、商務部發布的《鼓勵進口技術和產品目

錄（2016年版）》，「年產45萬噸以上丙烷脫氫制丙烯及配套壓縮機技術」屬

於鼓勵進口項目。

綜上，本次募集資金投向符合國家產業政策。

（三）發行人已就本次募投項目進行充分的人員及技術儲備

在人員方面，公司在化工行業經營多年，擁有豐富的產品技術和成熟的工藝

流程，產品門類涵蓋甲乙酮、順酐、丙烯等多種產品。在深耕化工行業的過程中，

公司積累了與化工生產經營相關的人員儲備，現有員工2,000餘人，涉及各工種

26個門類。公司已建立全面的培訓制度，不斷提升員工的技術能力，培訓涵蓋

全體員工各崗位，形成了良好的人員儲備。

在技術方面，公司自2016年進入丙烯行業以來，已積累了豐富的生產實踐

經驗，形成對丙烷脫氫技術的消化、吸收、應用。本次公司已與UOP公司籤訂

70萬噸/年丙烷脫氫項目之專利特許與工程設計合同，從而獲得了本次丙烷脫氫

項目的技術授權及服務支持。截至本反饋意見回復出具日，公司已獲得UOP公

司交付的工藝包，並完成設計審查工作。

因此，公司現有人員、技術水平足以滿足本次募投項目的市場需求。

（四）是否取得實施募投項目的全部資質許可

本次募投項目實施需要的資質許可包括安全生產許可證、全國工業產品生產

許可證。具體如下：

1、安全生產許可證

發行人已就現有的丙烯產能取得編號為「（魯）WH安許證字〔2017〕030059

號」的安全生產許可證。

根據《危險化學品生產企業安全生產許可證實施辦法》第二十四條 「新建

企業安全生產許可證的申請，應當在危險化學品生產建設項目安全設施竣工驗收

通過後10個工作日內提出。」的規定，由於本次募投項目將新增丙烯產能，發行

人將在本次募投項目竣工驗收後及時根據建成規模對安全生產許可證申請變更，

以確保本次募投項目順利實施。

2、全國工業產品生產許可證

發行人已就現有的丙烯產能取得編號為「（魯）XK13-010-00036」的全國工

業產品生產許可證。

根據國家市場監督管理總局頒發的《危險化學品生產許可證實施細則（三）》

第十條、第十五條「現場實地核查時，企業申請取證的產品應正常生產」、「企業

申請的發證產品通過現場實地核查……報送省級工業產品生產許可證主管部門

批准。」的規定，由於本次募投項目將新增丙烯產能，發行人將在項目建成完畢，

開始試生產時相應申請對應規模的全國工業產品生產許可證，以確保本次募投項

目順利實施。

可見，發行人取得實施募投項目的相關資質預計不存在障礙。

三、募投項目具體投資數額安排明細，投資數額的測算依據和測算過程，各

項投資構成是否屬於資本性支出，是否使用募集資金投入

（一）募投項目具體投資數額安排明細，是否構成資本性支出，是否使用募

集資金投入

表：具體投資數額明細表

單位：萬元

序號

項目

投資金額

佔比

投資性質

董事會

決議日

前資本

性支出

金額

募集資金擬

投入金額

資本性支

出

非資本性

支出

1

固定資產投

資

317,699.74

91.82%

317,699.73

-

5,045.62

296,900.00

1.1

工程費用

303,415.79

87.69%

303,415.79

-

187.62

296,900.00

1.2

固定資產其

他費用

14,283.94

4.13%

14,283.94

-

4,858.00

-

2

無形資產投

資

6,372.45

1.84%

6,372.45

-

-

3,000

3

其他支出

21,928.04

6.34%

1,870.95

20,057.09

-

-

3.1

預備費

13,286.00

3.84%

-

13,286.00

-

-

3.2

建設期資金

籌措費用

1,870.95

0.54%

1,870.95

-

-

-

3.3

鋪底流動資

金

6,573.69

1.90%

-

6,573.69

-

-

3.4

其他資產費

用

197.4

0.06%

-

197.40

-

-

合計

346,000.23

100.00%

325,943.13

20,057.09

5,045.62

299,900.00

由上表可見，本次募投項目投資金額合計為346,000.23萬元，其中屬於資本

性支出的金額合計為325,943.13萬元（含董事會決議日前已投入的資本性支出金

額5,045.62萬元）。

本次發行人擬投入募集資金299,900.00萬元，其中296,900.00萬元用於本次

募投項目的工程費用；3,000萬元用於無形資產（購買UOP丙烷脫氫工藝等）投

資。

（二）投資數額的測算依據和測算過程

本次募投項目投資構成包括固定資產投資、無形資產投資及其他支出。其中

固定資產投資包括工程費用、固定資產其他費用；其他支出包括預備費、建設期

資金籌措費用、鋪底流動資金、其他資產費用。其中，工程費用又可進一步細分

為建築工程費、設備購置費、主要材料費及安裝費。

本次募投項目投資構成的測算依據及過程如下：

1、固定資產投資

固定資產投資包括工程費用及固定資產其他費用。

（1）工程費用

本次募投項目工程費用合計303,415.79萬元，包括建築工程費、設備購置費、

主要材料費和安裝費，如下表：

項目

金額（萬元）

建築工程費

23,933.58

設備購置費

185,829.74

主要材料費

51,140.25

安裝費

42,512.22

合計

303,415.79

各項費用的測算過程及依據如下：

①建築工程費

本次募投項目工程費用中建築工程費合計23,933.58萬元，如下：

序號

項目

數量

單位

單價

（萬元/

臺）

投資總額(萬元)

一、70萬噸丙烷脫氫項目

1

原料預處理

1

項

1,176.46

1,176.46

2

反應單元

1

項

2,472.85

2,472.85

3

再生和廢棄處理

1

項

2,157.39

2,157.39

序號

項目

數量

單位

單價

（萬元/

臺）

投資總額(萬元)

4

產品氣壓縮

1

項

288.48

288.48

5

低溫分離和鹼洗

1

項

221.52

221.52

6

幹氣壓縮及PSA制氫

1

項

608.02

608.02

7

含硫廢鹼液

817.85

M2

1.82

1,488.54

8

精餾單元

1,306.17

M2

0.58

759.05

9

火炬氣分液設施

1

項

1,817.68

1,817.68

小計

/

/

/

10,990.00

二、配套及公用工程

1

儲運罐區

1

項

2,021.25

2,021.25

2

給排水工程

1

項

2,020.00

2,020.00

2.1

地下管網（含汙水事故水池）

1

項

1,875.00

1,875.00

2.2

消防站

1

項

145.00

145.00

3

變配電系統

1

項

1,364.00

1,364.00

3.1

PDH裝置變配電所

1

項

835.00

835.00

3.2

公用工程配電所

1

項

529.00

529.00

4

含硫廢鹼液處理設施

1

項

511.42

511.42

5

空壓制氮站

1

項

269.74

269.74

6

火炬系統

1

項

586.50

586.50

7

廠際外管

1

項

1,146.00

1,146.00

8

總圖及豎向布置（全廠）

1

項

3,620.00

3,620.00

9

中控室/現場機櫃間

1

項

1,285.00

1,285.00

小計

/

/

/

12,823.91

三、安全生產費用

/

119.67

合計

/

/

/

23,933.58

②設備購置費

本次募投項目工程費用中設備購置費合計185,829.74萬元，其具體構成如

下：

序號

設備名稱

臺數

單價（萬元/臺）

總價（萬元）

一、70萬噸丙烷脫氫項目

（一）反應器及內構件

1

1#反應器

1

731.73

731.73

2

2#反應器

1

816.97

816.97

3

3#反應器

1

932.24

932.24

4

4#反應器

1

1,132.58

1,132.58

5

1#反應器內件

1

1,161.64

1,161.64

6

2#反應器內件

1

1,419.91

1,419.91

7

3#反應器內件

1

1,831.35

1,831.35

8

4#反應器內件

1

2,020.30

2,020.30

9

SHP反應器

1

43.00

43.00

（二）工藝罐

1

脫汞罐

1

37.73

37.73

2

氫氣緩衝罐

2

121.98

243.96

3

低壓燃料蒸發器凝水罐

1

1.76

1.76

4

蒸汽分離包

1

33.26

33.26

5

低壓燃料氣緩衝罐

1

41.93

41.93

6

高壓燃料氣緩衝罐

1

26.55

26.55

7

連續排汙罐

1

4.61

4.61

8

定期排汙罐

1

4.89

4.89

9

高壓燃料蒸發器凝水罐

1

1.76

1.76

10

1#廢氣罐

1

3.12

3.12

11

2#廢氣罐

1

3.12

3.12

12

3#廢氣排放罐

1

9.59

9.59

13

4#廢氣排放罐

1

9.95

9.95

14

注硫罐

1

19.43

19.43

15

注溶劑罐

1

24.97

24.97

16

產品氣壓縮機入口緩衝罐

1

335.41

335.41

序號

設備名稱

臺數

單價（萬元/臺）

總價（萬元）

17

產品氣壓縮機二段級間緩

衝罐

1

178.89

178.89

18

產品氣壓縮機出口緩衝罐

1

132.77

132.77

19

氯化物處理器

1

147.15

147.15

20

產品氣壓縮機一段級間緩

衝罐

1

236.19

236.19

21

熱力除氧器

1

192.86

192.86

22

防凍液注入罐

1

7.30

7.30

23

再生氣氣液分離罐

1

5.25

5.25

24

水罐

1

0.84

0.84

25

廢鹼液脫氣罐

1

2.93

2.93

26

廢鹼液儲罐

1

43.32

43.32

27

脫丙烷塔回流罐

1

129.25

129.25

28

脫乙烷穩定塔回流罐

1

34.49

34.49

29

熱泵壓縮機入口罐

1

307.46

307.46

30

熱泵壓縮機二段入口緩衝

罐

1

55.90

55.90

31

導淋罐

1

14.26

14.26

（三）換熱器及其他容器

1

1#催化劑收集器

1

43.39

43.39

2

1#提升器

1

5.14

5.14

3

2#催化劑收集器

1

43.39

43.39

4

2#提升器

1

5.14

5.14

5

3#催化劑收集器

1

43.39

43.39

6

3#提升器

1

5.14

5.14

7

4#催化劑收集器

1

104.61

104.61

8

1#閉鎖料鬥

1

6.68

6.68

9

4#提升器

1

9.17

9.17

10

中間分離料鬥

1

8.39

8.39

11

低壓聚結器

1

50.31

50.31

序號

設備名稱

臺數

單價（萬元/臺）

總價（萬元）

12

高壓聚結器

1

8.39

8.39

13

熱聯合進料換熱器

2

1,787.47

3,574.94

14

低壓燃料蒸發器

2

64.29

128.57

15

低壓燃料氣過熱器

1

27.95

27.95

16

高壓燃料氣聚結器

1

14.66

14.66

17

高壓燃料蒸發器

1

78.26

78.26

18

液體燃料冷卻器

1

3.94

3.94

19

氫氣加熱器

1

3.10

3.10

20

CCR幹氣加熱器

1

3.05

3.05

21

對流段3套

1

954.53

954.53

22

還原氣電加熱器

1

74.07

74.07

23

2#反應器電加熱器

1

74.07

74.07

24

3#反應器電加熱器

1

74.07

74.07

25

4#反應器電加熱器

1

74.07

74.07

26

脫硫電加熱器

1

74.07

74.07

27

分離料鬥

1

16.94

16.94

28

再生器

1

818.13

818.13

29

再生器內件

1

599.49

599.49

30

流量控制料鬥

1

6.37

6.37

31

緩衝料鬥

1

41.34

41.34

32

2#閉鎖料鬥

1

6.68

6.68

33

5#提升器

1

6.11

6.11

34

催化劑添加料鬥

1

4.68

4.68

35

催化劑添加閉鎖料鬥

1

4.64

4.64

36

提升氣冷卻器

1

2.15

2.15

37

再生器下部冷卻器

1

227.52

227.52

38

再生器下部冷卻器

1

114.04

114.04

39

再生冷卻器

1

42.77

42.77

序號

設備名稱

臺數

單價（萬元/臺）

總價（萬元）

40

上部再生加熱器

1

192.86

192.86

41

空氣加熱器

1

83.85

83.85

42

下部再生加熱器

1

192.86

192.86

43

尾氣處理回收

9

1,069.13

9,622.14

44

反應器出料冷卻器

2

65.14

130.28

45

產品氣壓縮機一段級間冷

卻器

1

116.57

116.57

46

產品氣壓縮機出口冷卻器

1

40.71

40.71

47

產品氣壓縮機二段級間冷

卻器

1

114.92

114.92

48

防凍液加熱器

1

4.15

4.15

49

反應器出料乾燥器

2

231.99

463.99

50

乾燥器再生氣加熱器

1

8.96

8.96

51

乾燥器再生氣冷卻器

2

19.82

39.63

52

鹼液加熱器

1

4.14

4.14

53

脫丙烷塔進料預熱器

1

47.49

47.49

54

脫丙烷塔冷凝器

2

85.25

170.50

55

第一脫丙烷塔蒸汽再沸器

1

11.22

11.22

56

第一脫丙烷塔熱回收再沸

器

1

49.03

49.03

57

丙烯餾分冷卻器

1

59.03

59.03

58

第二脫丙烷塔再沸器

1

12.93

12.93

59

SHP進料加熱器

1

8.33

8.33

60

脫乙烷穩定塔冷凝器

1

97.13

97.13

61

脫乙烷汽提塔再沸器

2

24.55

49.10

62

脫乙烷汽提塔冷凝器

2

60.09

120.19

63

脫乙烷尾氣換熱器

1

7.69

7.69

64

PP進出料換熱器

1

30.56

30.56

65

PP塔再沸器

2

214.72

429.44

66

丙烯餾分冷卻器

1

48.91

48.91

序號

設備名稱

臺數

單價（萬元/臺）

總價（萬元）

67

原料脫乙烷塔頂氣換熱器

1

116.70

116.70

68

進料脫丙烷塔頂液換熱器

1

6.37

6.37

69

丙烷循環水冷卻器

2

35.08

70.16

70

丙烷加熱器

1

31.72

31.72

71

循環回流冷卻器

1

14.26

14.26

72

防喘振冷卻器（E223）

1

76.87

76.87

73

進料乾燥器

2

41.93

83.85

74

進料保護床

2

48.91

97.83

75

再生氣聚結器

1

41.23

41.23

76

解析氣冷卻器

1

6.51

6.51

77

進料乾燥器再生氣蒸發器

1

69.88

69.88

78

進料乾燥器再生氣冷凝器

1

31.49

31.49

79

再生氣過熱器

1

135.56

135.56

（四）過濾器

1

產品氣過濾器

2

25.00

50.00

2

原料過濾器

2

12.95

25.90

3

粉塵收集器

1

71.00

71.00

4

精密過濾器（F103ABC）

3

1.46

4.37

5

精密過濾器（F401）

1

1.02

1.02

6

精密過濾器（ME204AB）

2

1.55

3.10

（五）冷箱

1

4,583.97

4,583.97

（六）塔及塔內件

1

再生氣洗滌塔

1

93.75

93.75

2

再生氣洗滌塔（T101）塔

內件

1

309.60

309.60

3

第一脫丙烷塔

1

263.68

263.68

4

第二脫丙烷塔

1

101.45

101.45

5

脫乙烷汽提塔

1

939.64

939.64

6

脫乙烷穩定塔

1

201.55

201.55

序號

設備名稱

臺數

單價（萬元/臺）

總價（萬元）

7

丙烯丙烷分離塔

1

1,412.92

1,412.92

8

塔內件T201

1

90.59

90.59

9

塔內件T202

1

18.14

18.14

10

塔內件T203

1

211.71

211.71

11

塔內件T204

1

6.15

6.15

12

塔205內件

1

2,683.30

2,683.30

13

高通量管

1

2,708.45

2,708.45

（七）膨脹機

1

4,416.26

4,416.26

（八）壓縮機

1

產品氣壓縮機

1

20,324.60

20,324.60

2

燃氣增壓機

1

528.27

528.27

3

PSA解析氣壓縮機

2

343.80

687.60

4

SHP氫氣壓縮機

2

67.08

134.16

（九）熱泵壓縮機及汽輪機

1

2MCL1004熱泵壓縮機

1

4,583.97

4,583.97

2

+ENK5063汽輪機

（十）風機

1

高位再生風機（進口）

1

1,788.87

1,788.87

2

低位再生風機（進口）

1

1,788.87

1,788.87

（十一）丙烯制冷機

1

381.53

381.53

（十二）泵類

1

REC吸入罐底泵

2

8.94

17.87

2

乙二醇防凍液循環泵

1

4.47

4.47

3

低溫泵（進口）

2

818.18

1,636.36

4

再生氣凝液泵

1

18.63

18.63

5

脫丙烷塔塔頂泵

2

71.08

142.16

6

第一脫丙烷塔底泵

2

8.73

17.46

7

脫乙烷穩定塔回流泵

2

12.75

25.49

序號

設備名稱

臺數

單價（萬元/臺）

總價（萬元）

8

脫乙烷汽提塔回流泵

2

42.42

84.85

9

PP塔頂泵

2

80.30

160.59

10

丙烷循環泵

2

68.19

136.37

11

二烯循環泵

2

23.09

46.19

12

第二脫丙烯塔底泵

2

17.50

34.99

13

第一脫丙烷塔取樣泵

1

9.57

9.57

14

第二脫丙烷塔取樣泵

1

9.57

9.57

15

鹼液配製泵P112

1

3.61

3.61

16

新鮮鹼液輸送泵P113

1

5.00

5.00

17

甲醇補給泵

1

3.40

3.40

18

餘熱鍋爐給水泵

2

23.62

47.24

19

餘熱鍋爐給水泵

2

9.45

18.89

20

加熱爐汽包給水泵

2

30.13

60.26

21

不合格丙烯輸送泵

2

30.24

60.47

22

注水泵

1

5.56

5.56

23

重芳烴溶劑卸車泵

1

7.70

7.70

24

新鮮鹼液卸車泵P708

1

3.90

3.90

25

再生氣分離罐底泵

1

9.59

9.59

26

甲醇注入泵

1

3.21

3.21

27

再生尾氣洗滌泵P1220AB

2

7.09

14.19

28

事故油泵

1

81.06

81.06

（十三）加氯系統

1

88.72

88.72

（十四）儀表

1

儀表

10,417.33

2

儀表（進口）

5,050.82

（十五）電氣

5,913.04

（十六）催化劑、吸附劑及其他化學

品

47,504.99

小計

152,761.00

序號

設備名稱

臺數

單價（萬元/臺）

總價（萬元）

二、配套及公用工程

1

儲運罐區

19,845.00

2

地下管網（含汙水事故水

池）

156.00

3

消防站

310.00

4

PDH裝置變配電所

2,875.00

5

公用工程配電所

1,936.00

6

含硫廢鹼液處理設施

1,901.90

7

空壓制氮站

1,232.34

8

火炬系統

467.50

9

中控室現場機櫃間

3,485.00

小計

32,208.74

三、分析化驗

1

分析化驗費用

860.00

小計

860.00

總計

185,829.74

③主要材料費

本次募投項目工程費用中主要材料費合計51,140.25萬元，其中70萬噸丙烷

脫氫裝置（PDH）材料費32,970.00萬元，配套及公用工程材料費18,160.25萬元，

工器具及生產家具購置費10.00萬元。

主要材料費主要為工藝管道、鋼結構、構築物等的材料採購費用，系根據《石

油化工安裝工程主材費》制定，並按

中國石化

設計概預算中心站《工程經濟信息》

發布的價格調整信息進行調整，不足部分按現行市場價格計取。

④安裝費

本次募投項目工程費用中安裝費合計42,512.22萬元，其具體構成如下：

序號

項目

金額（萬元）

一、70萬噸丙烷脫氫項目

1

原料預處理

332.78

2

反應單元

4,634.30

序號

項目

金額（萬元）

3

再生和廢棄處理

710.53

4

產品氣壓縮

653.94

5

低溫分離和鹼洗

28.17

6

幹氣壓縮及PSA制氫

1,632.52

7

含硫廢鹼液

626.21

8

精餾單元

7,420.86

9

火炬氣分液設施

6,845.61

10

保運

194.09

小計

23,079.00

二、配套及公用工程

1

儲運罐區

10,841.25

2

地下管網（含汙水事故水池）

1,146.60

3

消防站

173.30

4

PDH裝置變配電所

661.35

5

公用工程配電所

639.36

6

含硫廢鹼液處理設施

292.60

7

空壓制氮站

178.60

8

火炬系統

1,557.50

9

廠際外管

1,935.20

10

總圖及豎向布置（全廠）

/

11

中控室/現場機櫃間

981.03

小計

18,406.79

三、分析化驗

5.00

四、安全生產費用

421.44

五、特定條件下費用

600.00

合計

42,512.22

（2）固定資產其他費用

本次募投項目固定資產其他費用為14,283.94萬元，主要包括土地費用、工

程建設管理費用、工程設計費、工程建設監理費等項目，具體如下表所示：

序號

項目

金額（萬元）

1

土地費用

4,857.57

2

工程建設管理費

1,302.15

3

臨時設施費

121.37

4

前期準備費

300.00

5

可研報告編制費

58.00

6

工程設計費

5,145.27

7

工程建設監理費

1,307.54

8

工程勘察費

182.05

9

設備監造費

50.00

10

設備採購技術服務費

30.00

11

特種設備安全監督檢驗費

40.00

12

進口設備材料國內檢驗費

30.00

13

超限設備運輸特殊措施費

300.00

14

專項評價及驗收費

500.00

15

工程保險費

60.00

合計

14,283.94

2、無形資產投資

本項目無形資產支出合計6,372.45萬元，主要為丙烷脫氫技術轉讓費（含技

術工藝包）。

3、其他支出

本次募投項目其他支出主要為預備費、建設期資金籌措費用、鋪底流動資金、

其他資產費用，均不屬於資本化支出。具體說明如下：

（1）預備費

本次募投項目的預備費為13,286.00萬元，主要用於本次募投項目在建設期

內及竣工驗收後可能發生的風險因素導致的建設費用增加的部分。預備費根據

「基本預備費按照5%計取、引進部分按照2%計取」測算得出。

（2）建設期資金籌措費用

本項目的建設期資金籌措費用為1,870.95萬元，為項目根據工程建設進度及

資金需要申請銀行貸款，參考中國人民銀行發布的對應期間貸款利率計算的利息

費用。

（3）鋪底流動資金

本項目的鋪底流動資金為6,573.69萬元，鋪底流動資金按照「經測算的項目

流動資金總額×30%」計算。

（4）其他資產費用

本項目的其他資產費用為197.40萬元，主要為生產人員準備費、出國及來

華人員費用等支出。

四、募投項目目前進展情況、預計進度安排及資金的預計使用進度，是否存

在置換董事會前投入的情形

（一）募投項目目前進展情況

截至本回復出具日，本次募投項目已投入金額為9,791.82萬元。發行人已完

成了土地平整工作；獲得UOP交付的丙烷脫氫技術包，並完成工藝包設計過程；

已開始就長周期設備採購開展技術交流及商務談判工作。

（二）預計進度安排及資金的預計使用進度

本次募投項目預計進度安排如下表：

項目

預計時間節點

開工會

第1月

工藝包設計

第1至4月

基礎設計

第3至6月

詳細設計

第7至16月

設備訂貨

第6至12月

施工建設

第8至21月

項目

預計時間節點

裝置中交

第22月

試車投產

第23至24月

預計資金使用進度如下表：

單位：萬元

項目

第1年

第2年

第3年

合計

投入規模

135,829.23

203,597.35

6,573.65

346,000.23

（三）不存在置換董事會日前投入的情形

本次募投項目資本性支出總額為325,943.13萬元。在審議通過本次

可轉債

預

案的董事會決議日前，公司已提前對募投項目進行投入，其中資本性支出金額為

5,045.62萬元。

本次擬使用募集資金299,000.00萬元，不存在置換董事會日前投入的情形。

五、結合現有產能利用率及產銷率說明新增產能規模的合理性，結合在手訂

單、意向性合同、市場空間、市場競爭等說明新增產能消化措施

（一）結合現有產能利用率及產銷率說明新增產能規模的合理性

報告期內，發行人現有丙烯生產線產能利用率及產銷率如下表：

單位：萬噸，%

項目

產能

產量

產能利用率

銷量

產銷率

2019年1-9月

7.50

9.78

130.40

9.79

100.10

2018年度

10

12.76

127.60

12.76

100.00

2017年度

10

10.94

109.40

10.91

99.73

2016年度

3.33

3.37

101.20

3.33

98.81

如上表所示，報告期內發行人現有丙烯生產線產能利用率分別為101.20%、

109.40%、127.60%、130.40%，持續高企；且產銷率始終維持在100%左右。

可見，發行人現有丙烯客戶需求旺盛，發行人現有產能已明顯不能滿足客戶

需求。

（二）本次募投項目具有切實可行的產能消化措施

1、丙烯市場需求旺盛

（1）下遊需求增長較快

根據

卓創資訊

統計，近年來我國丙烯需求保持較快增長態勢。2018年，我

國丙烯表觀消費量達3,334.05萬噸，相比2014年增長1,179.27萬噸，增長了

54.73%，複合增長率為11.53%。

圖：我國丙烯表觀消費量（2014年-2018年）

單位：萬噸

2014年2015年2016年2017年2018年

表觀消費量2,154.78 2,567.13 2,787.29 3,145.71 3,334.05

1,000.00

1,500.00

2,000.00

2,500.00

3,000.00

3,500.00

數據來源：

卓創資訊

（2）丙烯存在較強的進口依賴，具有廣闊的國產替代空間

近五年（2014-2018年），我國合計自海外進口1,466.47萬噸丙烯，年均293.29

萬噸；而同期出口丙烯合計僅為0.51萬噸。

表：近5年我國丙烯進出口量對比

單位：萬噸

時間

2014年

2015年

2016年

2017年

2018年

合計

進口

304.78

277.13

290.29

309.88

284.39

1,466.47

出口

-

-

-

0.17

0.34

0.51

淨進口

304.78

277.13

290.29

309.71

284.05

1,465.96

數據來源：

卓創資訊

事實上，由於方便運輸的考慮，我國對丙烯的進口很大一部分通過進口下遊

衍生物體現。根據

平安證券

的估算，通過我國2017年主要丙烯下遊產品（聚丙

烯、環氧丙烷等）的表觀消費量折算得到的對丙烯當量需求為3,769萬噸；而同

年我國丙烯產量為2,836.00萬噸，存在933萬噸（約25%）的缺口。

（3）山東區域對丙烯需求旺盛

本次募投項目位於山東區域，臨近華東。根據

卓創資訊

分析，截至2018年，

山東、華東區域的丙烯需求佔全國需求的比例分別為18%、27%，為我國丙烯需

求最為旺盛的兩個區域。

隨著我國丙烯人均消費量不斷提升，未來幾年我國丙烯下遊產能也將不斷增

加，而山東區域為丙烯下遊重要產地。根據公開信息對山東區域丙烯下遊產能預

計投產情況統計如下：

表：近年來山東區域丙烯下遊裝置預計投產情況表（不完全統計）

公司名

產品類型

預計投產時間

產能（萬噸）

東明石化集團恆昌化工有限公司

聚丙烯

2020年

20

利華益利津煉化有限公司

環氧丙烷

2020年

20

山東齊成石油化工有限公司

聚丙烯

2020年

20

萬華化學

集團股份有限公司

聚丙烯

2020年

30

萬華化學

集團股份有限公司

環氧丙烷

2021年

30

山東科魯爾化學有限公司

丙烯腈

2021年

13

山東民祥化工科技有限公司

環氧丙烷

2021年

15

金能科技

股份有限公司

聚丙烯

2021年

45

山東壽光魯清石化有限公司

聚丙烯

2021年

30

山東京博氫烴生化科技有限公司

環氧丙烷

2022年

30

天辰齊翔新材料有限公司

丙烯腈

2022年

30

合計

283

其中，天辰齊翔新材料有限公司（以下簡稱「天辰新材」）系主要由中國化

學及其關聯方於2019年設立。該公司首期投資包括30萬噸/年丙烯腈聯產氫氰

酸裝置、20萬噸/年己二腈裝置等，採用丙烯為原材料，預計年消耗丙烯28萬噸。

根據山東省發改委發布《關於調整2019年省重點項目的通知》（魯發改重點

[2019]796號），該項目為2019年山東省重點準備類項目。

天辰新材生產基地位於齊魯化工區及擴園區，與發行人本次募投項目用地相

鄰。發行人持有其10%股份，並已與

中國化學

（601117.SH）及其關聯方就供貨

意向進行前期磋商。後續，若發行人若對其實現供貨，在運費成本及供貨穩定性

上具有較強優勢。

除天辰新材外，發行人也與周邊意向客戶進行了提前溝通。

2、發行人已在丙烯行業形成良好的客戶積累

發行人從2016年開始通過混合烷烴脫氫工藝生產丙烯，產銷量逐年快速增

長，2016-2018年度及2019年1-9月，發行人的丙烯銷售收入為20,456.26萬元、

70,618.63萬元、93,544.12萬元、64,213.56萬元。此期間，發行人之丙烯產能平

均產能利用率為117.15%，平均產銷率為99.66%。

可見，發行人現有丙烯客戶需求旺盛，發行人現有產能已明顯不能滿足客戶

需求。

3、發行人已為本次新增丙烯產能消化做好儲備工作

（1）與山東民基化工有限公司等大型化工產業客戶籤訂供貨合作協議

經過在丙烯行業的多年積累，發行人已形成較好的客戶積累，並為本次募投

項目提前溝通、儲備了不少客戶。

發行人已與山東民基化工有限公司籤訂《丙烯供貨合作協議》，預計採購規

模為12萬噸/年。山東民基化工有限公司成立於2008年，位於山東省淄博市，

其控股子公司山東民祥化工科技有限公司的15萬噸/年環氧丙烷項目已被山東省

發改委列入2019年省重點建設項目，已開工建設，預計2021年投產；此外，發

行人還與山東建蘭化工股份有限公司、山東藍帆化工有限公司、山東宏信化工股

份有限公司等大型化工產業客戶提前籤訂了合作協議。

（2）將為發行人擬建設的30萬噸/年環氧丙烷項目提供穩定的丙烯供應

環氧丙烷為丙烯的主要下遊之一，其下遊應用廣泛，包括聚氨酯行業、塗料、

不飽和樹脂、表面活性劑、日化等行業。

2019年7月23日，發行人與贏創德固賽有限公司、蒂森克虜伯工業解決方

案股份有限公司共同籤署了工藝許可及技術服務協議，該協議相關技術將用於發

行人的30萬噸/年環氧丙烷項目，預計將消耗23萬噸/年丙烯。該項目預計將於

近期開工建設。

（3）發行人已與天辰新材等周邊企業溝通了供貨意向

發行人持續與周邊客戶進行談判，溝通供貨意向。其中，天辰新材預計年消

耗丙烯規模為28萬噸，其生產基地與發行人本次募投項目用地相鄰；且發行人

持有該公司10%股權。若發行人對其實現供貨，在運費成本及供貨穩定性上具有

較強優勢。

有關天辰新材的具體分析詳見本題之「（二）/1、/（3）山東區域對丙烯需求

旺盛」。

可見，發行人已為本次新增丙烯產能消化做好儲備工作。

4、結論

綜上，丙烯具有旺盛的市場需求，且存在較強的進口依賴，國產率有待提升；

募投項目位於山東區域，而山東及鄰近的華東區域為丙烯需求重地，有利於發行

人發揮就近供應優勢，滿足客戶需求；發行人已提前落實丙烯銷售渠道，為新增

丙烯產能的消化做好儲備。

六、計算內部收益率所依據的營業收入、淨利潤數據,並說明效益測算依據、

測算過程，效益測算的謹慎性、合理性

（一）具體測算過程

單位：萬元

序號

數據名稱

投產年份

第1年

第2-5年

第6-10年

第11-12年

第13-15年

1

產品銷售收入

（不含稅）

391,125.37

488,906.71

488,906.71

488,906.71

488,906.71

2

稅金及附加

2,922.22

3,652.78

3,652.78

3,652.78

3,652.78

3

總成本費用

335,712.91

408,965.33

408,925.85

408,288.60

384,163.60

4

利潤總額

(1-2-3)

52,490.24

76,288.61

76,328.09

76,965.34

101,090.34

5

所得稅（4×15%）

7,873.54

11,443.29

11,449.21

11,544.80

15,163.55

6

淨利潤（4-5）

44,616.71

64,845.32

64,878.88

65,420.54

85,926.79

1、產品銷售收入預測過程

本項目達產後，預計年實現銷售收入情況如下：

產品

銷售單價

（元/噸，含稅）

銷售數量

（萬噸）

銷售收入

（萬元，含稅）

銷售收入

（萬元，不含稅）

丙烯

7,892.35

70.00

552,464.50

488,906.71

（1）丙烯銷售單價選取依據

丙烯作為化工產品，其價格變動存在一定周期性。2010年以來，我國山東

區域丙烯含稅變動情況如下圖：

0.00

2,000.00

4,000.00

6,000.00

8,000.00

10,000.00

12,000.00

14,000.00

2010年2011年2012年2013年2014年2015年2016年2017年2018年2019年

數據來源：隆眾化工（山東區域丙烯含稅價格）

可見，2010-2013年間，丙烯價格處於高點；2014年至2015年末，丙烯價

格出現下降；之後於2016-2018年，丙烯價格逐步回升。

本次發行人採用隆眾化工披露的山東地區2013-2018年間丙烯價格平均值進

行測算，覆蓋丙烯價格波峰、波谷全周期，剔除了2010-2012年價格較高的區間，

相對較為合理、謹慎。

（2）丙烯銷售單價與可比公司較為接近，具有謹慎性

經與近期（2018年以來）可比案例對比，發行人的銷售單價預測與同行業

可比案例

海越能源

、

金能科技

、渤海石化均比較接近，總體與平均水平相當。

可比公司銷售單價對比

含稅價格（元/噸）

資料來源

金能科技

7,849.00

金能科技

可轉換債券告知函有關問題

的回覆

海越能源

8,143.59

海越能源

重大資產出售暨關聯交易報

告書

可比公司銷售單價對比

含稅價格（元/噸）

資料來源

渤海石化

7,918.20

天津磁卡

發行股份購買資產並募集配

套資金暨關聯交易反饋意見的回覆

平均值

7,970.26

發行人

7,892.35

2、稅金及附加預測過程

（1）稅金及附加：主要為城市維護建設稅和教育費附加，其計算方式為增

值稅的7%和5%。

（2）增值稅：除電、丙烯及其副產和催化劑等輔助材料增值稅稅率為13%

外，其餘均為9%。

3、總成本費用預測過程

（1）材料成本

本次募投項目的材料成本主要為丙烷採購成本。

發行人採用的丙烷單價系基於2013-2018年間沙特CP報價（為丙烷公認的

市場基準價格），並參考發行人報告期內通過第三方採購中東丙烷時支付的費用

比例確定。

（2）其他生產成本

主要為燃料動力成本、折舊費、修理費等。燃料動力成本主要為蒸汽、電力

等，系根據市場價格確定；折舊費採用直線折舊法，折舊年限與殘值率參照中國

石化集團公司《石油化工項目可行性研究技術經濟參數與數據》（2018年）確定。

（3）期間費用

包括管理費用、銷售費用及財務費用。其中管理費用、銷售費用系參考公司

歷史數據及本次丙烯裝置情況確定；財務費用系根據項目實施期間預計借款情

況，參考中國人民銀行發布的對應期間貸款利率進行測算。

4、所得稅

本次募投項目由發行人直接實施，採用15%高新技術企業所得稅率。

（二）本次募投項目效益測算具有謹慎性、合理性

1、募投項目單位產能投入與可比公司相當

選取2016年來A股市場以丙烷脫氫為募投項目的案例，與發行人本次投入

情況對比如下：

項目

年份

產能（萬噸）

投資規模（萬元）

每萬噸投資金額（萬元）

齊翔騰達

2019年

70

346,000.23

4,942.86

渤海石化

2019年

60

295,335.00

4,922.25

金能科技

2019年

90

無法單獨區分

（為PDH+炭黑聯產）

不適用

衛星石化

2016年

45

219,816.00

4,884.80

數據來源：

衛星石化

《關於非公開發行股票募集資金使用的可行性分析報告》、天津磁

卡《發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書》、

金能科技

《關於

金能科技

股份

有限公司公開發行可轉換

公司債

券告知函有關問題的回覆》

可見，本次募投項目單位產能投入與可比公司相當。

2、募投項目效益測算具有謹慎性、合理性

表：發行人與可比公司效益測算對比

項目

內部收益率

齊翔騰達

15.07%

金能科技

17.92%（註：包含PDH及炭黑兩部分）

衛星石化

15.12%

渤海石化

17.72%

由上表可見，發行人的效益測算與可比公司相近，具有合理性；在單位產能

投資規模相當的前提下，發行人的效益測算略低於可比公司均值，具有一定謹慎

性。

七、核查結論

經核查，保薦機構、申請人律師認為：發行人本次募投項目已履行審批、環

評等程序，且程序在有效期內，批准內容與募投項目相一致；本次募投項目將進

一步提升公司在丙烯行業中的地位，深化多元化布局，提升抗風險能力；本次募

投項目符合國家產業政策，發行人已進行充分的人員和技術儲備，發行人已就現

有的丙烯產能取得與本次募投項目相關的資質許可，待募投項目試生產或竣工驗

收後將申請變更相應的資質許可且不存在阻礙；本次募投項目投資數額測算依據

和過程合理，發行人已對投資構成中屬於資本性支出的金額、擬使用募集資金投

入的金額進行說明；募投項目已經完成工藝設計等環節，預計建設期、資金投入

情況具有合理性，本次不存在置換董事會前投入的情形；發行人報告期內丙烯產

品產能利用率、產銷率較高，丙烯市場空間廣闊，且發行人已與多家重要客戶提

前籤訂了合作協議，為本次募投項目產能消化進行了充分準備；本次計算內部收

益率依據的各項數據、測算過程及結果具有謹慎性、合理性。

發行人已在募集說明書「第八節/一、募集資金運用概況」及「第八節/二、

本次募集資金投資項目的基本情況」中對上述內容進行了補充披露。

問題6

6、申請人2018年末商譽帳面餘額6.89億元，2019年1季度非同一控制下

合併菏澤華立，新增商譽4.23億元。請申請人結合商譽的形成原因、最近一期

末的明細情況，並對照《會計監管風險提示第8號一一商譽減值》進行充分說明

和披露。請保薦機構及會計師發表核查意見。

回覆：

一、公司最近一期末商譽的明細情況及形成原因

（一）最近一期末商譽的明細情況

截至2019年9月30日，公司商譽帳面價值為111,216.14萬元，系收購騰輝

公司、齊魯科力、Granite Capital SA及菏澤華立時，依據購買日合併成本大於合

並中取得的被購買方可辨認淨資產公允價值份額的差額確定。具體如下：

單位：萬元

被投資單位名稱

形成時間

帳面原值

減值準備

帳面價值

騰輝公司

2013年

1,309.04

1,309.04

-

齊魯科力

2015年

58,884.74

-

58,884.74

Granite Capital SA（瑞

士）

2018年

9,975.08

-

9,975.08

菏澤華立

2019年

42,356.32

-

42,356.32

合計

--

112,525.18

1,309.04

111,216.14

（二）最近一期末商譽的形成原因

2019年9月30日公司商譽的形成原因如下：

1、騰輝公司

為減少公司關聯交易，增強抵禦市場風險的能力，公司於2013年9月向齊

翔集團收購了淄博齊翔惠達化工有限公司（以下簡稱「惠達公司」）100%股權。

在公司完成對惠達公司的收購前，惠達公司於2013年7月以4,113.22萬元取得

了騰輝公司51%股權。於合併日，騰輝公司51%股權根據評估報告對應的可辨

認淨資產公允價值份額為2,804.18萬元，因此形成商譽1,309.04萬元。

2、齊魯科力

齊魯科力專注於石油和化工催化劑的研發、生產和銷售，主要產品包括耐硫

變換催化劑、制氫催化劑、硫磺回收催化劑和加氫催化劑四大類。為拓展化工產

業鏈，豐富公司產品線和抵禦市場風險的能力，公司於2015年7月以87,615.00

萬元對價收購了齊魯科力99%股權。於合併日，齊魯科力99%股權根據評估報

告對應的可辨認淨資產公允價值份額為28,730.26萬元，因此形成商譽58,884.74

萬元。

3、Granite Capital SA（瑞士）

Granite Capital SA系成立於1989年的石化類

大宗商品

貿易商，在化工行業

細分產品市場中的貿易規模和市場佔有率具有較高地位。為使公司化工供應鏈業

務向國際化工供應鏈領域延伸，公司全資孫公司

齊翔騰達

供應鏈香港有限公司於

2018年6月以3,600萬美元（折合人民幣23,437.80萬元）對價收購了Granite

Capital SA 51%股權。於合併日，Granite Capital SA 51%股權根據評估報告對應

的可辨認淨資產公允價值份額為13,462.72萬元，因此形成商譽9,975.08萬元。

4、菏澤華立

菏澤華立主要從事MMA（甲基丙烯酸甲酯）的生產與銷售。為拓展碳四產

業鏈，豐富下遊產品領域，公司於2018年9月以30,000.00萬元增資取得菏澤華

立16.67%股權，於2019年1月以61,800.00萬元對價收購了菏澤華立34.33%股

權，累計持有菏澤華立51%股權。於合併日，菏澤華立51%股權根據評估報告

對應的可辨認淨資產公允價值份額為49,443.68萬元，因此形成商譽42,356.32

萬元。

二、對照《會計監管風險提示第8號一一商譽減值》對商譽減值情況進行充

分說明和披露

公司已按照《企業會計準則第8號——資產減值》、《會計監管風險提示第8

號一一商譽減值》的相關要求進行商譽減值測試，具體情況如下：

（一）商譽減值的會計處理及信息披露

1、定期或及時進行商譽減值測試，並重點關注特定減值跡象

因企業合併所形成的商譽，不論其是否存在減值跡象，公司在每年年度終了

均進行減值測試。

公司充分關注商譽所在資產組的宏觀環境、行業環境、實際經營狀況及未來

經營規劃等因素，並結合已獲取的內部與外部信息，合理判斷並識別商譽減值跡

象。

當商譽所在資產組出現特定減值跡象時，公司已及時進行商譽減值測試，並

恰當考慮該減值跡象的影響。

2、合理將商譽分攤至資產組或資產組組合進行減值測試

公司在商譽減值測試時，考慮到前述被收購公司產生的現金流均獨立於公司

及其他子公司，將每個被收購公司均單獨作為一個資產組，並將收購形成的商譽

分配至相應的資產組進行減值測試。在將商譽分攤至相關資產組時，考慮歸屬於

少數股東的商譽，先將歸屬於母公司股東的商譽帳面價值調整為全部商譽帳面價

值，再合理分攤至相關資產組。

公司自購買日起按照一貫、合理的方法將商譽帳面價值分攤至相關的資產組

並進行減值測試，商譽所在資產組的認定未發生變化。

3、商譽減值測試過程和會計處理

（1）商譽減值測試方法及會計處理

根據《會計監管風險提示第8號—商譽減值》的相關要求，公司每年年度終

了或出現特定減值跡象時均對包含商譽的相關資產組進行了減值測試，商譽減值

測試方法如下：

公司將被收購公司單獨作為一個資產組，於每年年度終了或出現特定減值跡

象時對商譽進行減值測試。公司將包含商譽的資產組帳面價值與其可收回金額進

行比較，確定包含商譽的資產組是否發生了減值。其中可收回金額是依據管理層

批准的五年期預算，測算其未來5年預測期內的自由現金流量及假定預測期後的

收益保持與預測期內最後一年等額自由現金流量，最後將兩部分的自由現金流量

進行折現計算出淨現值，再加上非經營性資產淨現值得到資產組未來現金流量的

現值。

上述包括商譽的資產組如發生減值，首先確認商譽的減值損失；若減值金額

小於商譽的帳面價值，則該減值金額為商譽的減值損失；若減值金額大於商譽的

帳面價值，則商譽應全部確認減值損失，再根據資產組中除商譽以外的其他各項

資產的帳面價值所佔比重，按比例分攤其他各項資產的減值損失。

（2）2018年末商譽減值測試及計提情況

2018年末，公司按照《企業會計準則第8號——資產減值》的規定對商譽

進行了減值測試。相關商譽減值測試過程如下：

單位：萬元

項目

騰輝公司

齊魯科力

Granite

Capital SA

2018年初商譽帳面餘額①

1,309.04

58,884.74

9,975.08

2018年初商譽減值準備餘額②

-

-

-

2018年初商譽帳面價值③=①-②

1,309.04

58,884.74

9,975.08

未確認的歸屬於少數股東的商譽價值④

1,257.71

594.80

9,583.90

商譽合計金額⑤=④+③

2,566.75

59,479.53

19,558.98

資產組帳面價值⑥

3,714.44

44,068.94

27,511.36

包含整體商譽的資產組帳面價值⑦=⑤+⑥

6,281.19

103,548.47

47,070.34

資產組可收回金額⑧

3,690.18

127,523.70

47,719.83

商譽減值金額⑨=⑦-⑧

2,591.01

-

-

公司應確認的商譽減值損失⑩

1,309.04

-

-

2018年末商譽帳面價值=①-⑩

-

58,884.74

9,975.08

從上表可見，2018年末公司收購騰輝公司形成的商譽發生了減值，因此公

司根據商譽減值測試結果對相關商譽全額計提了1,309.04萬元商譽減值準備。除

此以外，公司其餘商譽均未發生減值。

①2018年末商譽減值測試中資產組可回收金額的確認依據

2018年末商譽減值測試中資產組可回收金額的確認依據如下：

單位：萬元

被投資單位名稱

2018年

備註

營業收入

淨利潤

可收回金額

騰輝公司

12,953.56

-125.90

3,690.18

依據中喜會計師出具的商譽減值測

試專項審核報告確定可回收金額，

已全額計提減值準備

齊魯科力

29,377.68

7,570.08

127,523.70

盈利狀況良好，根據現金流量預測

確定可回收金額

Granite Capital

SA（瑞士）

953,092.63

1,376.85

47,719.83

盈利狀況良好，依據中聯國際評估

諮詢有限公司出具的評估報告確定

可回收金額

②騰輝公司2018年末商譽減值測試過程

2018年末，公司對騰輝公司的商譽減值測試過程具體如下：

A、騰輝公司2018年末商譽減值測試使用的主要參數

單位：萬元

主要參數

歷史年度

預測期

2016年

2017年

2018年

2019年

2020年

2021年

2022年

2023年

2023年

以後

一、營業收入

16,001.10

14,323.41

12,953.56

16,838.00

18,521.80

20,373.98

22,411.38

24,652.52

24,652.52

收入增長率

N/A

-10.48%

-9.56%

29.99%

10.00%

10.00%

10.00%

10.00%

-

毛利率

27.81%

19.64%

18.09%

21.04%

21.04%

21.04%

21.04%

21.04%

21.04%

期間費用率

19.46%

22.66%

23.15%

19.00%

18.12%

17.30%

16.52%

15.78%

15.78%

二、稅前企業

自由現金流量

--

--

--

303.40

1,128.94

1,286.99

1,467.42

1,673.06

1,121.16

折現率

--

--

--

10.60%

三、現值合計

--

--

--

11,075.55

加：溢餘資產

--

--

--

-385.38

減：有息負債

--

--

--

7,000.00

四、資產組預

計未來現金流

量的現值（可

收回金額）

--

--

--

3,690.18

B、商譽減值測試參數合理性分析

a、收入增長率、毛利率、期間費用率

騰輝公司預測期主要參數與歷史年度參數比較如下：

期間

收入增長率

毛利率

期間費用率

2016-2018年平均

-10.03%

21.85%

21.76%

2019-2023年

10.00%~29.99%

21.04%

15.78%~19.00%

註：收入增長率為2016-2018年的年化收入增長率。

從上表可見，公司對騰輝公司2019年的預測收入增長率為29.99%，對

2020-2023年的預測收入增長率為10.00%，高於2016-2018年已實現的平均收入

增長率，主要原因為：騰輝公司已於2018年更換了原管理層，現有管理層認真

吸取了之前投標失敗的經驗教訓、努力拓展新客戶，並已獲得新增客戶

中國石化

揚子橡膠廠脂肪酸招標供貨的第1名，年供量至少1,500噸，可同比增加至少

1,600萬元收入。此外，騰輝公司亦在積極準備

中國石化

齊魯分公司等重點項目

的投標工作。故此，在綜合考慮上述因素後，公司預測騰輝公司2019年收入增

長率為29.99%，2020-2023年營業收入將按照10.00%的增長率穩定增長。

在預測期內，公司對騰輝公司的預測毛利率為21.04%，低於2016-2018年

已實現的平均毛利率；預測期間費用率為15.78%至19.00%，與2016-2018年平

均期間費用率相近。

綜上，騰輝公司預測期收入增長率的選擇與其實際經營情況相符，預測期毛

利率及期間費用率的選擇與歷史已實現數據具有較強的可比性，假設較為合理。

b、折現率

2018年末，

上海石化

、

華錦股份

、

海越能源

商譽帳面餘額均為0，

衛星石化

商譽帳面餘額為4,439.73萬元且披露了商譽減值測試選取的折現率，具體情況如

下：

公司名稱

減值測試相關商譽

選取的折現率

衛星石化

浙江衛星能源有限公司1家公司

10.00%

本公司

騰輝公司

10.60%

從上表可見，騰輝公司2018年末商譽減值測試選取的折現率為10.60%，與

同行業可比上市公司商譽減值測試折現率基本一致，參數選取合理。

C、騰輝公司2018年末商譽減值測試結論

經測試，騰輝公司商譽相關資產組於2018年12月31日的預計未來現金流

量現值即可回收金額為3,690.18萬元，包含商譽的資產組帳面價值為6,281.19

萬元，資產組可收回金額低於包含商譽的資產組帳面價值。故此，公司對收購騰

輝公司51%股權形成的1,309.04萬元商譽全額計提了減值準備。

③齊魯科力2018年末商譽減值測試過程

2018年末，公司對齊魯科力的商譽減值測試過程具體如下：

A、齊魯科力2018年末商譽減值測試使用的主要參數

單位：萬元

主要參數

歷史年度

預測期

2016年

2017年

2018年

2019年

2020年

2021年

2022年

2023年

2023年

以後

一、營業收入

25,244.50

32,871.88

28,937.27

30,673.51

32,513.92

34,464.75

36,532.64

38,724.60

38,724.60

收入增長率

N/A

30.21%

-11.97%

6.00%

6.00%

6.00%

6.00%

6.00%

-

毛利率

60.82%

56.98%

44.43%

49.96%

49.96%

49.96%

49.96%

49.96%

49.96%

期間費用率

17.84%

22.35%

16.70%

16.63%

16.47%

16.31%

16.16%

16.01%

16.01%

二、稅前企業

自由現金流量

--

--

--

8,319.09

9,639.47

10,420.80

11,169.84

11,966.94

13,189.21

折現率

--

--

--

10.10%

主要參數

歷史年度

預測期

2016年

2017年

2018年

2019年

2020年

2021年

2022年

2023年

2023年

以後

三、現值合計

--

--

--

124,896.94

加：溢餘資產

--

--

--

11,038.27

減：非經營性

負債

--

--

--

8,411.51

四、資產組預

計未來現金流

量的現值（可

收回金額）

--

--

--

127,523.70

B、商譽減值測試參數合理性分析

a、收入增長率、毛利率、期間費用率

齊魯科力預測期主要參數與歷史年度參數比較如下：

期間

收入增長率

毛利率

期間費用率

2016-2018年平均

7.06%

54.08%

18.96%

2019-2023年

6.00%

49.96%

16.01%~16.63%

註：收入增長率為2016-2018年的年化收入增長率。

從上表可見，在預測期內，公司對齊魯科力的預測收入增長率為6.00%，低

於2016-2018年已實現的平均收入增長率；預測毛利率為49.96%，低於2016-2018

年已實現的平均毛利率；預測期間費用率為16.01%至16.63%，與2016-2018年

平均期間費用率相近。上述減值測試參數選擇與歷史已實現數據具有較強的可比

性，假設較為合理。

b、折現率

公司名稱

減值測試相關商譽

選取的折現率

衛星石化

浙江衛星能源有限公司1家公司

10.00%

本公司

齊魯科力

10.10%

從上表可見，齊魯科力2018年末商譽減值測試選取的折現率為10.10%，與

同行業可比上市公司商譽減值測試折現率基本一致，參數選取合理。

C、齊魯科力2018年末商譽減值測試結論

經測試，齊魯科力商譽相關資產組於2018年12月31日的預計未來現金流

量現值即可回收金額為127,523.70萬元，包含商譽的資產組帳面價值為

103,548.47萬元，資產組可收回金額高於包含商譽的資產組帳面價值。故此，公

司收購齊魯科力99%股權形成的商譽於2018年12月31日未發生減值。

④Granite Capital SA 2018年末商譽減值測試過程

2018年末，公司對Granite Capital SA的商譽減值測試過程具體如下：

A、Granite Capital SA 2018年末商譽減值測試使用的主要參數

單位：萬美元

主要參數

歷史年度

預測期

2018年

2019年

2020年

2021年

2022年

2023年

2023年

以後

一、營業收入

144,736.34

159,042.91

163,814.20

168,728.63

173,790.48

179,004.20

179,004.20

收入增長率

18.61%

9.88%

3.00%

3.00%

3.00%

3.00%

-

毛利率

1.38%

1.56%

1.66%

1.75%

1.85%

1.94%

1.94%

期間費用率

1.38%

1.30%

1.31%

1.32%

1.33%

1.35%

1.35%

二、稅前企業自由

現金流量

--

224.68

560.47

711.77

876.68

1,043.80

1,186.46

折現率

--

11.66%

三、現值合計

--

8,186.08

加：非經營性資產

--

153.97

減：非經營性負債

--

193.00

減：有息債務

1,194.06

四、資產組預計未

來現金流量的現

值（可收回金額）

--

6,953.00（折合人民幣47,719.83萬元）

B、商譽減值測試參數合理性分析

a、收入增長率、毛利率、期間費用率

Granite Capital SA預測期主要參數與歷史年度參數比較如下：

期間

收入增長率

毛利率

期間費用率

2018年

18.61%

1.38%

1.38%

2019-2023年

3.00%~9.88%

1.56%~1.94%

1.30%~1.35%

從上表可見，在預測期內，公司對Granite Capital SA的預測收入增長率為

3.00%至9.88%，低於2018年已實現的收入增長率；預測毛利率為1.56%至1.94%，

預測期間費用率為1.30%至1.35%，與2018年毛利率、期間費用率相近。故此，

上述減值測試參數選擇與歷史已實現數據具有較強的可比性，假設較為合理。

b、折現率

2018年末，

遠大控股

、

東方銀星

及

普路通

商譽帳面餘額均為0，

蘇美達

商譽

帳面餘額為5,591.94萬元且披露了商譽減值測試選取的折現率，具體情況如下：

公司名稱

減值測試相關商譽

選取的折現率

蘇美達

伯克希爾毛毯控股有限公司等8

家被收購公司

11.75%~13.93%

公司名稱

減值測試相關商譽

選取的折現率

本公司

Granite Capital SA

11.66%

從上表可見，Granite Capital SA 2018年末商譽減值測試選取的折現率為

11.66%，與同行業可比上市公司商譽減值測試折現率較為接近，參數選取合理。

C、Granite Capital SA 2018年末商譽減值測試結論

經測試，Granite Capital SA商譽相關資產組於2018年12月31日預計未來

現金流量的現值即可回收金額為47,719.83萬元，包含商譽的資產組帳面價值合

計為人民幣47,070.34萬元，資產組可收回金額高於包含商譽的資產組帳面價值。

故此，公司收購Granite Capital SA 51%股權形成的商譽於2018年12月31日未

發生減值。

（3）2019年1-9月未發現商譽減值的跡象

根據公司的會計政策，公司至少每年末對商譽進行減值測試，同時亦持續關

注相關被收購公司的經營及盈利情況等，如出現特定減值跡象時，將及時進行減

值測試。

2019年1-9月公司對齊魯科力、Granite Capital SA及菏澤華立等被收購公司

的資產狀況、盈利狀況進行了相應關注，上述公司盈利狀況良好，暫未發現商譽

減值跡象。公司將在2019年度終了對各被收購公司進行減值測試，以確定是否

存在商譽減值的情形。

4、商譽減值的信息披露

公司已在每年年度報告附註的「商譽」章節，按照《企業會計準則》《公開

發行證券的公司信息披露編報規則第15號——財務報告的一般規定（2014年修

訂）》(證監會公告〔2014〕54號)的規定，詳細披露了商譽減值測試過程、參數

及商譽減值損失的確認方法等與商譽減值相關的、對財務報表使用者作出決策有

用的所有重要信息。

（二）商譽減值事項的審計

中喜會計師在公司2018年度財務報表審計過程中，對公司商譽執行了以下

審計程序：

1、查閱了取得被收購公司的相關股權轉讓協議、評估報告等文件，以及被

收購公司的財務報表；

2、覆核了公司對騰輝公司、齊魯科力及Granite Capital SA進行商譽減值測

試的相關基礎數據、關鍵參數、假設、方法和具體依據；

3、覆核了公司對商譽所在資產組或資產組組合的劃分是否合理；

4、獲取了外部評估專家出具的與商譽減值測試涉及的資產組價值評估報告，

覆核了評估報告所涉及的評估減值測試模型是否符合現行的企業會計準則，並評

估了外部評估專家的勝任能力、專業素質和客觀性；

5、對照《會計監管風險提示第8號——商譽減值》分析了公司商譽減值測

試的合規性；

6、檢查了公司與商譽減值測試相關信息披露的充分性。

綜上所述，公司最近一期末商譽主要系收購騰輝公司、齊魯科力、Granite

Capital SA及菏澤華立所形成。2018年末公司已按照《會計監管風險提示第8號

一一商譽減值》的規定開展商譽減值測試，並對收購騰輝公司形成的商譽全額計

提了減值準備；齊魯科力、Granite Capital SA的商譽未發生減值，故無需計提商

譽減值準備。2019年1-9月公司對齊魯科力、Granite Capital SA及菏澤華立等被

收購公司的資產狀況、盈利狀況進行了相應關注，上述公司盈利狀況良好，暫未

發現商譽減值跡象。公司將在2019年度終了對各被收購公司進行減值測試，以

確定是否存在商譽減值的情形。

三、中介機構核查意見

經核查，保薦機構和會計師認為：

公司已按照《會計監管風險提示第8號一一商譽減值》對商譽進行了減值測

試。2019年1-9月齊魯科力、Granite Capital SA及菏澤華立等被收購公司盈利狀

況良好，暫未發現商譽減值跡象。公司將在2019年度終了對各被收購公司進行

減值測試，以確定是否存在商譽減值的情形。

四、補充披露說明

關於公司最近一期末商譽的形成原因及商譽減值測試情況，公司已在募集

說明書「第七節/一、/（一）/2、/（6）商譽」中補充披露。

問題7

7、申請人最近一年一期在建工程餘額增加較大。請保薦機構及會計師核查

報告期內申請人在建工程轉固是否及時準確並發表明確意見。

回覆：

一、報告期內在建工程變動情況

報告期各期末，公司在建工程餘額情況如下：

單位：萬元

項目名稱

2019-9-30

2018-12-31

2017-12-31

2016-12-31

老區鍋爐超低排放改造項目

-

-

-

2,570.91

乳液化工二期改造項目

364.93

5,048.03

5,070.22

4,954.03

清潔燃氣項目

-

59,452.62

51,532.57

38,758.84

20萬噸/年MMA項目

17,661.10

2,022.55

-

-

70萬噸/年丙烷脫氫項目

4,891.66

555.82

-

-

菏澤華立2萬噸/年MAO項目

5,241.13

-

-

-

30萬噸的環氧丙烷項目

9,038.20

-

-

-

其他工程

3,850.27

2,130.16

1,390.15

887.10

工程物資

2,252.35

36.97

30.93

59.32

合計

43,299.64

69,246.15

58,023.87

47,230.20

從上表可見，報告期各期末，公司在建工程餘額分別為47,230.20萬元、

58,023.87萬元、69,246.15萬元及43,299.64萬元，其中2016-2018年末公司在建

工程餘額逐年有所增加，主要系工程項目建設期內持續投入所致。

二、報告期內公司在建工程的轉固及時準確

公司在建工程轉固時點為達到預定可使用狀態時，在建工程在轉固次月開始

按照折舊政策計提折舊。報告期內，公司在建工程均在達到預定可使用狀態時結

轉為固定資產，公司在建工程的轉固及時準確。具體情況如下：

（一）2016年度在建工程轉固情況

2016年度，公司主要在建工程項目轉固情況如下表所示：

單位：萬元

項目

2015-12-31

本期增加

轉入固定資產

其他減少

2016-12-31

45萬噸低碳烷烴脫

氫制烯烴

85,427.03

38,689.68

77,202.57

46,914.14

-

西部罐區擴建項目

11,543.37

2,148.12

13,691.49

-

-

西部鍋爐二期工程

11,096.66

1,856.70

12,953.36

-

-

順酐裝置改造

8,478.59

13,764.43

22,243.02

-

-

供排水汙水擴建

11,929.87

5,590.84

17,520.71

-

-

老區鍋爐超低排放

改造

-

2,570.91

-

-

2,570.91

項目

2015-12-31

本期增加

轉入固定資產

其他減少

2016-12-31

乳液化工二期改造

4,711.16

242.87

-

-

4,954.03

清潔燃氣項目

11,321.40

30,251.70

2,814.27

-

38,758.84

順酐78線裝置

-

462.61

-

-

462.61

註：45萬噸低碳烷烴脫氫制烯烴的其他減少主要系轉入無形資產的土地使用權和專利

權工業產權。

從上表可見，公司於2016年度轉固的主要在建工程包括45萬噸低碳烷烴脫

氫制烯烴、西部罐區擴建項目、西部鍋爐二期工程等。

1、45萬噸低碳烷烴脫氫制烯烴

45萬噸低碳烷烴脫氫制烯烴項目為公司前次公開發行

可轉債

的募投項目。

該項目建設總投資為189,978.00萬元，項目建成投產後將新增20萬噸/年異辛烷、

35萬噸/年MTBE、10萬噸/年丙烯和5萬噸/年叔丁醇產品產能，於2013年7月

開始項目建設。

2016年9月，該項目建設完成達到試車條件，且能夠正常產出合格的丙烯

和MTBE等產品。經驗收，該項目已達到預定可使用狀態，於2016年9月將該

項目由在建工程轉入固定資產。

2、西部罐區擴建項目

西部罐區擴建項目係為滿足新建項目原料及產品儲存需求，公司對原有西部

罐區進行的擴建工程。該項目於2013年6月開工建設，於2016年12月竣工投

入使用後轉入固定資產。

3、西部鍋爐二期工程

為滿足新區項目的燃料動力需求，公司於2013年8月開始建設西部鍋爐二

期工程。2016年11月，該項目建設完成並達到試車條件，且能夠正常開車產出

蒸汽。經驗收，該項目於2016年11月正式投產並轉入固定資產。

4、順酐裝置改造

鑑於公司內部生產順酐的原料正丁烷供應充足，建設順酐生產裝置可以充分

發揮公司碳四產業鏈優勢，故公司於2014年10月開工建設順酐裝置改造項目。

項目建成後將形成5萬噸/年的順酐產能。2016年6月，該項目建設完成達到試

車條件，且能夠正常產出合格的順酐產品。經驗收，公司判斷該項目已達到預定

可使用狀態，於2016年6月將該項目轉入固定資產。

5、供排水汙水擴建

隨著新建項目的增加及原有裝置的擴建，公司決定對原有的汙水處理系統進

行擴建以滿足日益增長的汙水處理需求。該項目於2016年12月建成並投入使用

後轉入固定資產。

（二）2017年度在建工程轉固情況

2017年度，公司主要在建工程項目轉固情況如下表所示：

單位：萬元

項目

2016-12-31

本期增加

轉入固定資產

其他減少

2017-12-31

老區鍋爐超低排

放改造

2,570.91

749.77

3,320.68

-

-

乳液化工二期改

造

4,954.03

116.19

-

-

5,070.22

清潔燃氣項目

38,758.84

12,822.27

48.54

-

51,532.57

鍋爐三期

-

7,779.09

7,779.09

-

-

新區儲運廠裝車

站擴建

-

4,546.59

4,546.59

-

-

順酐78線裝置

462.61

13,422.26

13,884.87

-

-

從上表可見，公司於2017年度轉固的主要在建工程包括老區鍋爐超低排放

改造、鍋爐三期、新區儲運廠裝車站擴建、順酐78線裝置項目。

1、老區鍋爐超低排放改造

老區鍋爐超低排放改造項目係為滿足環保要求而建設。2017年3月，該項

目改造完成達到試車條件，且能夠正常產出合格蒸汽。經驗收，公司於2017年

3月將該項目由在建工程轉入固定資產。

2、鍋爐三期

鍋爐三期項目於2017年2月開工建設，屬於工業園區蒸汽及電力供應的配

套工程。2017年12月，該項目建設完畢，能夠正常開車產出蒸汽。經驗收，公

司於2017年12月將該項目轉入固定資產。

3、新區儲運廠裝車站擴建

公司45萬噸低碳烷烴脫氫制烯烴項目建成並投產後，為滿足廠區新增原料

及產品的供應及儲存需求，公司對原有的新區儲運廠裝車站進行了擴建。該項目

於2017年3月開工建設，於2017年12月完工並投入使用，故於2017年12月

由在建工程轉入固定資產。

4、順酐78線裝置

鑑於順酐市場前景良好且原料供應充足，公司於2016年10月開工建設順酐

78線裝置項目。項目建成後將新增5萬噸/年的順酐產能。2017年8月，該項目

建設完成並達到試車條件，且能夠正常產出合格的順酐產品。經驗收，該項目於

2017年8月由在建工程轉入固定資產。

（三）2018年度在建工程轉固情況

2018年度，公司主要在建工程項目轉固情況如下表所示：

單位：萬元

項目

2017-12-31

本期增加

轉入固定資產

其他減少

2018-12-31

汙水回用工程

476.20

4,685.31

5,161.51

-

-

新區儲運廠裝

車站擴建二期

-

4,421.65

4,421.65

-

-

乳液化工二期

改造

5,070.22

283.92

306.10

-

5,048.03

清潔燃氣項目

51,532.57

7,920.06

-

-

59,452.62

20萬噸/年

MMA項目

-

2,022.55

-

-

2,022.55

70萬噸/年丙烷

脫氫項目

-

555.82

-

-

555.82

從上表可見，公司於2018年度轉固的主要在建工程包括汙水回用工程、新

區儲運廠裝車站擴建二期項目。

1、汙水回用工程

為滿足節能降耗減排的環保要求，公司於2017年5月開工建設汙水回用工

程。2018年6月，該項目完工並進入驗收階段。經2018年7月試運行，該裝置

能夠產出合格的工業用水，該項目已達到預定可使用狀態，故於2018年7月將

該項目轉入固定資產。

2、新區儲運廠裝車站擴建二期

新區裝車站擴建項目二期於2018年開工建設，並於2018年12月建設完成

並投入使用，於2018年12月由在建工程轉入固定資產。

（四）2019年1-9月在建工程轉固情況

2019年1-9月，公司主要在建工程項目轉固情況如下表所示：

單位：萬元

項目

2018-12-31

本期增加

轉入固定資產

其他減少

2019-9-30

乳液化工二期改

造

5,048.03

45.13

4,728.23

-

364.93

項目

2018-12-31

本期增加

轉入固定資產

其他減少

2019-9-30

清潔燃氣項目

59,452.62

6,172.58

65,625.20

-

-

20萬噸/年MMA

項目

2,022.55

15,638.55

-

-

17,661.10

70萬噸/年丙烷脫

氫項目

555.82

4,335.83

-

-

4,891.66

菏澤華立2萬噸/

年MAO項目

-

9,879.87

4,638.74

-

5,241.13

30萬噸的環氧丙

烷項目

-

9,038.20

-

-

9,038.20

從上表可見，公司於2019年1-9月轉固的主要在建工程包括乳液化工二期

改造、清潔燃氣項目。

1、乳液化工二期改造

乳液化工二期改造項目係為滿足脂肪胺的外部市場需求而建設，項目建成後

將形成1萬噸/年的脂肪胺生產能力。

2019年6月，該項目主體工程已完成相關改造達到了試生產條件，且在試

生產中能夠產出合格產品。經公司驗收，該項目主體工程已達到預定可使用狀態，

故於2019年6月從在建工程轉入固定資產。

2、清潔燃氣項目

清潔燃氣項目係為滿足公司異丁烷、丙烷混合脫氫項目的燃料氣需求而建

設。

2019年6月，該項目已完成相關建設並達到了試生產條件。經公司驗收，

該項目已達到預定可使用狀態，故於2019年6月從在建工程轉入固定資產。

3、20萬噸/年MMA項目

20萬噸/年MMA項目的預計總投資額為239,000.00萬元，主要投資建設2

套10萬噸/年MMA生產線。

截至本反饋回復出具日，該項目的主控室、綜合樓等房屋已經封頂，各反應

單元裝置的土建基礎、配套循環水和消防水池等構築物正在建設中。根據目前最

新的施工進度及預測，該項目預計於2020年竣工投產。

4、70萬噸/年丙烷脫氫項目

70萬噸/年丙烷脫氫項目主要建設70萬噸/年丙烷脫氫裝置、儲運罐區等配

套設施與公用工程，項目總投資規模為346,000.23萬元。該項目建設期為2年，

項目達產後將形成年產70萬噸/年丙烯的生產能力。

該項目於2019年開始投資建設。截至本反饋回復出具日，該項目已完成土

地平整工作，已獲得UOP交付的丙烷脫氫技術包並完成工藝包設計過程，同時

已開始就設備採購開展技術交流及商務談判工作。根據目前最新的施工進度及預

測，該項目預計於2021年竣工投產。

5、菏澤華立2萬噸/年MAO項目

菏澤華立2萬噸/年MAO項目主要建設2萬噸/年MAO裝置，該項目預計

總投資為10,000.00萬元，於2018年2月開始項目建設。

2019年6月，該項目部分生產裝置達到了試生產條件，在進行了試生產後

能夠產出合格的MAO產品，已達到預定可使用狀態，故部分生產裝置於2019

年6月由在建工程轉入固定資產。

截至本反饋回復出具日，該項目的結晶單元裝置等其餘生產裝置尚在建設過

程中。根據目前最新的施工進度及預測，該項目其餘生產裝置預計於2020年竣

工投產。

6、30萬噸的環氧丙烷項目

30萬噸的環氧丙烷項目主要建設30萬噸/年的環氧丙烷裝置，該項目預計總

投資額為375,520.00萬元，主要以過氧化氫及丙烯為原料生產環氧丙烷。

截至本反饋回復出具日，該項目已開展專利技術工藝包購買工作。根據目前

最新的施工進度及預測，該項目預計於2021年竣工投產。

綜上（一）至（四）所述，報告期內公司在建工程均在達到預定可使用狀態

時結轉為固定資產，公司在建工程的轉固及時準確。

三、中介機構核查意見

經核查，保薦機構及會計師認為：報告期內，公司在建工程轉固及時、準確。

問題8

8、申請人2017年營業收入增長278%，應收帳款增長8.4%，2018年營業

收入增長25.6%，應收帳款增長335%，應收帳款增長與營業收入增長不匹配。

申請人對信用保證方式下應收帳款不計提壞帳準備。申請人報告期內對應收帳款

會計估計存在變更。請申請人補充說明並披露：（1）2017、2018年應收帳款增

長與營業收入增長不匹配的原因及合理性；（2）對信用保證方式下應收帳款不計

提壞帳準備的原因與合理性，是否符合企業實際情況，是否與同行業可比公司相

符；（3）報告期內變更應收帳款會計估計的原因及合理性；（4）結合帳齡、期後

回款、同行業可比公司情況補充說明各期末的壞帳準備計提是否充分。請保薦機

構發表核查意見。

回覆：

一、2017、2018年應收帳款增長與營業收入增長不匹配的原因及合理性

公司應收帳款與營業收入不匹配的原因主要系報告期內新增了供應鏈業務，

供應鏈業務的收入及應收帳款增長情況與化工業務存在較大差異。具體分析如

下：

（一）2017年應收帳款增長與營業收入增長不匹配的原因及合理性

2017年，公司應收帳款及營業收入變動情況為：

金額：萬元

項目

2017-12-31/2017年

2016-12-31/2016年

金額

增幅

金額

應收帳款餘額

45,864.68

7.23%

42,770.87

其中：化工業務

42,453.01

-0.74%

42,770.87

供應鏈業務

3,411.68

N/A

-

營業收入

2,222,619.70

278.30%

587,524.11

其中：化工業務

952,327.82

62.09%

587,524.11

供應鏈業務

1,270,291.89

N/A

-

2017年公司營業收入增長278.30%，同時應收帳款餘額增長7.23%，主要原

因如下：

1、2017年客戶使用銀行承兌匯票進行結算的化工業務收入規模大幅增加，

導致化工業務的應收帳款餘額較上年末略有減少

2017年公司化工業務營業收入增長62.09%，而化工業務應收帳款餘額降幅

為0.74%，主要系2017年客戶使用銀行承兌匯票進行結算的化工業務收入規模

有所增加，導致2017年末公司化工業務應收票據餘額較2016年末增加50,618.96

萬元，增幅為99.39%。

若考慮應收票據餘額的增長，2017年末公司化工業務應收帳款及應收票據

餘額合計為144,000.17萬元，較2016年末增加50,301.10萬元，增幅為53.68%，

與公司化工業務收入62.09%的增幅較為匹配。

2、公司2017年在開展供應鏈業務初期主要採取先款後貨的銷售方式，導致

供應鏈業務收入快速增長的同時相關應收帳款餘額增加較少

公司於2017年度新設供應鏈業務板塊，拓展化工等供應鏈管理業務。公司

在化工行業深耕多年，積累了豐富的市場渠道與客戶資源，在此基礎上，供應鏈

管理業務得到快速發展。公司在開展供應鏈業務初期為控制風險主要採取先款後

貨的銷售方式，導致2017年公司供應鏈業務收入達1,270,291.89萬元，而年末

供應鏈業務應收帳款餘額僅為3,411.68萬元。

（二）2018年應收帳款增長與營業收入增長不匹配的原因及合理性

2018年，公司應收帳款及營業收入變動情況為：

金額：萬元

項目

2018-12-31/2018年

2017-12-31/2017年

金額

增幅

金額

應收帳款餘額

185,614.46

304.70%

45,864.68

其中：化工業務

39,002.49

-8.13%

42,453.01

供應鏈業務

146,611.97

4197.35%

3,411.68

營業收入

2,792,406.21

25.64%

2,222,619.71

其中：化工業務

1,063,935.89

11.72%

952,327.82

供應鏈業務

1,728,470.32

36.07%

1,270,291.89

2018年公司營業收入增長25.64%，同時應收帳款增長304.70%，主要原因

如下：

1、公司2018年將Granite Capital SA納入合併報表範圍後應收帳款餘額增

加較多

Granite Capital SA系成立於1989年的石化類

大宗商品

貿易商，在化工行業

細分產品市場中的貿易規模和市場佔有率具有較高地位。公司於2018年通過收

購方式取得Granite Capital SA公司51%股權後，全面進入了國際化工供應鏈板

塊。由於Granite Capital SA主要採用信用證及信用保險等方式與客戶進行結算，

故2018年末應收帳款餘額較大，從而導致公司將其納入合併範圍後應收帳款餘

額較2017年末增加70,191.79萬元。

2、公司2018年對個別資質良好的國內供應鏈客戶給予了更長時間的信用期

為促進國內供應鏈業務的發展，與優質客戶建立更加穩固的合作關係，公司

2018年對個別資質良好的國內供應鏈客戶給予了6個月以內的信用期，導致2018

年末國內供應鏈業務應收帳款餘額較2017年末增加73,008.50萬元。

二、對信用保證方式下應收帳款不計提壞帳準備的原因與合理性，是否符合

企業實際情況，是否與同行業可比公司相符

（一）信用保證方式下應收帳款具有國內國際信用證或信用保險等方式提供

擔保，應收帳款無法收回的風險很小

報告期各期末公司信用保證方式下應收帳款餘額分別為3,445.40萬元、

5,645.64萬元、113,217.18萬元和28,244.89萬元，除2018年末信用保證方式下

應收帳款餘額較大外，其餘各期末該類應收帳款的餘額均較小。

報告期內，為更加客觀、公允地反映公司財務狀況和經營成果，公司根據應

收帳款的不同信用風險特徵建立組合來計提壞帳準備，其中信用保證方式下應收

帳款是指具有國內國際信用證或信用保險等信用保證方式項下的應收帳款。由於

該類應收帳款存在信用證或信用保險等信用保證方式，應收帳款無法收回的風險

很小，因此公司未對信用保證方式下應收帳款計提壞帳準備，具有合理性。

（二）信用保證方式下應收帳款均於期後實現收回

公司信用保證方式下的應收帳款均於期後實現收回。截至2019年11月13

日，報告期各期末公司信用保證方式下應收帳款的期後回款情況如下：

單位：萬元

時點

信用保證方式下的應收

帳款餘額

截至2019年11月13日

期後回款金額

期後回款率

2016-12-31

3,445.40

3,445.40

100.00%

2017-12-31

5,645.64

5,645.64

100.00%

2018-12-31

113,217.18

113,217.18

100.00%

2019-9-30

28,244.89

28,244.89

100.00%

註：期後回款率=報告期各期末信用保證方式下的應收帳款截至2019年11月13日期

後回款金額/信用保證方式下的應收帳款餘額×100%。

從上表可見，報告期各期末，公司信用保證方式下應收帳款的期後回款率均

為100.00%，信用保證方式下的應收帳款均已於期後收回。故此，報告期各期末

公司信用保證方式下的應收帳款實際未出現壞帳，公司對信用保證方式下應收帳

款不計提壞帳準備符合企業實際情況。

（三）同行業可比公司情況

在國內A股上市公司中，對信用證等信用保證方式項下應收帳款不計提壞

帳準備較為常見，公司對信用保證方式下應收帳款不計提壞帳準備與同行業上市

公司情況相符。如從事化工業務的

三友化工

、

中泰化學

等上市公司均未對信用證

等信用保證方式項下應收帳款計提壞帳準備，具體情況如下表所示：

上市公司名稱

主營業務

應收帳款壞帳政策

三友化工

主營粘膠短纖維、純鹼、燒鹼、聚

氯乙烯、混合甲基環矽氧烷等系列

產品的生產、銷售

公司對已收取信用證的應收款項、出口退

稅款、應收政府部門的保證金和押金、應

收票據組合不計提壞帳準備

中泰化學

主營聚氯乙烯樹脂（PVC）、離子膜

燒鹼、粘膠纖維、粘膠紗四大產品

中泰集團內部應收款項、與政府部門之間

的往來款項、有信用證擔保等風險小的債

權不計提壞帳準備

雲天化

主營化肥的製造與銷售、磷礦採選

業務、工程材料業務及商貿物流業

務等

以信用證結算的應收款項為無風險組合，

預計不會發生損失，不計提壞帳準備

楚江新材

主營銅基材料研發和製造、軍工新

材料及其特種裝備研發和製造兩大

業務

將已收到信用證保證擔保的應收款項組合

作為受到擔保的應收款項組合，受到擔保

的應收款項確信可以收回，不計提壞帳準

備

新鳳鳴

主營民用滌綸長絲的研發、生產和

銷售

信用證組合系以國內信用證、境外信用證

結算方式形成的應收帳款，壞帳風險低，

故不計提壞帳準備

聯發股份

生產銷售色紗、纖維、紗線、色織

布、紡織品、服裝及相關產品

信用期內的國外信用證銷售對應的應收帳

款不計提壞帳準備

註：資料來源於巨潮資訊網。

綜上所述，公司信用保證方式下應收帳款由於存在信用證或信用保險等信用

保證方式，該類應收帳款無法收回的風險很小，且報告期各期末信用保證方式下

的應收帳款均於期後實現收回，同時國內上市公司對信用證等信用保證方式項下

應收帳款不計提壞帳準備較為常見。故此，公司未對信用保證方式下的應收帳款

組合計提壞帳準備符合企業實際情況，與同行業上市公司情況相符。

三、報告期內變更應收帳款會計估計的原因及合理性

2016-2018年度及2019年1-9月，為匹配公司境內外供應鏈業務特性及業務

發展規模，更加客觀、公允地反映公司財務狀況和經營成果，公司分別於2018

年和2019年1-9月對應收款項會計估計進行了變更，具有合理性。具體分析如

下：

（一）公司2018年對應收款項會計估計進行變更的原因及合理性

1、針對新收購的境外供應鏈業務新增會計估計

2018年6月，公司收購了境外Granite Capital SA的51.00%股權，並將其納

入合併報表範圍。收購前，Granite Capital SA所屬境外供應鏈業務一貫採用的應

收款項壞帳計提政策與公司存在不一致。收購後，綜合考慮境外供應鏈業務的特

性、相關客戶結構、信用狀況等，經公司董事會批准，公司採納了Granite Capital

SA原有應收款項壞帳計提政策，即在「按組合計提壞帳準備應收款項/帳齡組合」

中新增「帳齡組合二：國外業務」計提壞帳準備，並在「信用保證項下的應收帳

款組合」確定組合的依據中新增國際信用證或信用保險等信用保證方式項下的應

收帳款。

2、針對無風險組合新增會計估計及對單項金額重大判斷標準進行變更

（1）針對無風險組合新增會計估計

公司的期貨保證金、政府性押金等應收款項不存在回收風險，需在應收款項

壞帳準備會計估計中單獨明確。因此，經公司董事會批准，公司在「按組合計提

壞帳準備應收款項」中新增「無風險組合」，對期貨保證金、政府性押金等應收

款項不計提壞帳準備。

（2）對單項金額重大判斷標準進行變更

隨著公司規模的擴大及經營業務的不斷發展，尤其是報告期內供應鏈業務的

快速增長，公司應收款項的規模和金額也在變化，原有單項金額重大的判斷標準

為期末餘額達到100萬元（含100萬元），已不能適應管理需要，有必要提高單

項金額重大的判斷標準。因此，經公司董事會批准，公司將期末帳面餘額佔總額

5%（含5%）且大於1000萬元（含1000萬元）的應收款項確定為單項金額重大

的應收款項。

公司本次應收帳款會計估計新增和變更採用未來適用法進行會計處理，自

2018年7月1日開始執行，不會對公司以前各年度的財務狀況和經營成果產生

影響。

（二）公司2019年1-9月對應收款項會計估計進行變更的原因及合理性

為簡化公司與各子公司間的核算流程，更加客觀、公允地反映公司財務狀況

以及經營成果，匹配業務發展規模及業務特性，為投資者提供更可靠、更準確的

會計信息，經公司董事會批准，公司將合併範圍內公司間形成的應收帳款和其他

應收款單獨進行減值測試，除有確鑿證據表明發生減值外，不計提壞帳準備。

此外，經公司董事會批准，公司根據供應鏈業務與化工製造業務應收款項信

用特徵差異，以及境內供應鏈業務與境外供應鏈業務應收款項信用特徵差異，將

信用風險特徵組合中按帳齡分析法計提壞帳準備的應收款項組合由「帳齡組合

一：國內業務」和「帳齡組合二：國外業務」變更為「帳齡組合一：境內化工制

造業務」、「帳齡組合二：境內供應鏈管理業務」、「帳齡組合三：境外供應鏈業務」

和「帳齡組合四：境外供應鏈業務-滯期費」。

公司本次應收款項會計估計新增和變更採用未來適用法進行會計處理，自

2019年1月1日開始執行，不會對公司2018年度及以前各年度的財務狀況和經

營成果產生影響。

四、結合帳齡、期後回款、同行業可比公司情況補充說明各期末的壞帳準備

計提是否充分

報告期各期末，公司應收帳款帳齡大部分在1年以內且期後回款情況良好。

此外，與同行業可比公司相比，公司與同行業可比公司採用帳齡分析法計提應收

帳款壞帳準備的比例基本一致。報告期各期末公司嚴格按照應收帳款壞帳政策計

提壞帳準備，公司應收帳款壞帳準備計提充分。具體分析如下：

（一）公司應收帳款帳齡情況

公司應收帳款帳齡大部分在1年以內。報告期各期末，公司按無信用保證項

下的應收帳款帳齡組合計提壞帳準備的應收帳款帳齡情況如下表所示：

金額：萬元；佔比：%

項目

2019-9-30

2018-12-31

金額

佔比

壞帳準備

金額

佔比

壞帳準備

1年以內

145,399.64

92.65

2,277.30

62,513.60

86.94

1,943.73

1至2年

6,577.08

4.19

758.77

4,680.44

6.51

588.05

2至3年

1,991.83

1.27

1,128.89

2,105.70

2.93

874.06

3至4年

927.04

0.59

623.43

872.71

1.21

611.78

4至5年

550.01

0.35

598.91

1,211.08

1.68

1,000.91

5年以上

1,482.68

0.94

1,386.30

523.17

0.73

523.17

合計

156,928.29

100.00

6,773.61

71,906.69

100.00

5,541.69

項目

2017-12-31

2016-12-31

金額

佔比

壞帳準備

金額

佔比

壞帳準備

1年以內

31,981.89

79.52

1,599.09

29,304.47

75.01

1,465.22

1至2年

3,184.41

7.92

318.44

3,805.67

9.74

380.57

2至3年

2,083.23

5.18

624.97

3,355.20

8.59

1,006.56

3至4年

1,809.95

4.50

904.97

2,299.22

5.89

1,149.61

4至5年

1,105.20

2.75

884.16

215.83

0.55

172.67

5年以上

54.36

0.14

54.36

85.86

0.22

85.86

合計

40,219.05

100.00

4,386.01

39,066.25

100.00

4,260.48

從上表可見，報告期各期末對於公司按無信用保證項下的應收帳款帳齡組合

計提壞帳準備的應收帳款，其帳齡在1年以內的比例分別為75.01%、79.52%、

86.94%和92.65%，呈現逐年上升趨勢，表明公司應收帳款帳齡結構逐期優化，

發生壞帳的風險較低。

（二）公司應收帳款的期後回款情況

公司應收帳款的期後回款情況良好。截至2019年11月13日，報告期各期

末公司應收帳款的期後回款情況如下所示：

單位：萬元

時點

應收帳款餘額

截至2019年11月13日

期後回款金額

期後回款率

2016-12-31

42,770.87

39,734.61

92.90%

2017-12-31

45,864.68

41,327.58

90.11%

2018-12-31

185,614.46

173,165.68

93.29%

2019-9-30

185,173.18

104,684.06

56.53%

註：期後回款率=應收帳款截至2019年11月13日期後回款金額/應收帳款餘額×100%。

由上表可見，報告期各期末，公司應收帳款的期後回款率分別為92.90%、

90.11%、93.29%和56.53%，期後回款比例較高，表明公司應收帳款的期後回款

情況良好。

（三）同行業可比公司情況

公司與同行業可比上市公司採用帳齡分析法計提應收帳款壞帳準備的比例

具體如下表所示：

單位：%

項目

0-3個月

（含）

3-6個月

（含）

6個月-1

年（含）

1-2年

2-3年

3-4年

4-5年

5年以上

化工行業：

上海石化

0.00

0.00

0.00

30.00

60.00

100.00

100.00

100.00

華錦股份

5.00

5.00

5.00

10.00

15.00

20.00

25.00

30.00

海越能源

5.00

5.00

5.00

10.00

30.00

50.00

80.00

100.00

衛星石化

5.00

5.00

5.00

15.00

35.00

100.00

100.00

100.00

平均值

3.75

3.75

3.75

16.25

35.00

67.50

76.25

82.50

本公司化工

業務

5.00

5.00

5.00

10.00

30.00

50.00

80.00

100.00

供應鏈行業：

遠大控股

5.00

5.00

5.00

5.00

10.00

30.00

50.00

100.00

項目

0-3個月

（含）

3-6個月

（含）

6個月-1

年（含）

1-2年

2-3年

3-4年

4-5年

5年以上

蘇美達

0.50

0.50

0.50

1.00

8.00

15.00

50.00

100.00

普路通

1.00

1.00

1.00

5.00

10.00

30.00

50.00

100.00

東方銀星

2.00

2.00

2.00

5.00

20.00

50.00

50.00

50.00

平均值

2.13

2.13

2.13

4.00

12.00

31.25

50.00

87.50

本公司境內

供應鏈業務

0.00

0.00

0.20

5.00

10.00

30.00

50.00

100.00

本公司境外

供應鏈業務

0.00

1.00

1.00

5.00

10.00

30.00

50.00

100.00

本公司境外

供應鏈業務

-滯期費

23.00

23.00

23.00

23.00

100.00

100.00

100.00

100.00

注1：數據來源於巨潮資訊網。

注2：

上海石化

2018年年度報告、2019年半年度報告均未披露應收帳款壞帳計提比例，

故此處引用其2017年年度報告披露的帳齡分析法應收帳款壞帳計提比例數據。

從上表可見，與同行業可比上市公司相比，公司與同行業可比上市公司採用

帳齡分析法計提應收帳款壞帳準備的比例差異較小，公司應收帳款壞帳準備計提

充分。

五、中介機構核查結論

經核查，保薦機構認為：

（一）2017年公司應收帳款增長與營業收入增長不匹配主要系2017年票據

結算收入規模大幅增加、國內供應鏈業務開展初期主要採用先款後貨的銷售方式

所致；2018年公司應收帳款增長與營業收入增長不匹配主要系2018年將Granite

Capital SA納入合併範圍、2018年公司對個別資質良好的國內供應鏈客戶給予了

更長時間的信用期所致，具有合理性。

（二）公司對信用保證方式下應收帳款不計提壞帳準備主要系該類應收帳款

具有國內國際信用證或信用保險等方式提供擔保，公司對信用保證方式下的應收

帳款不計提壞帳準備符合企業實際情況，與同行業公司情況相符。

（三）報告期內公司變更應收帳款會計估計主要是為了匹配公司境內外供應

鏈業務特性及業務發展規模，更加客觀、公允地反映公司財務狀況和經營成果，

具有合理性。

（四）公司應收帳款帳齡結構合理、期後回款情況良好，與同行業可比公司

的應收帳款壞帳準備計提比例差異較小。公司應收帳款壞帳準備計提充分。

六、補充披露說明

關於2017、2018年應收帳款增長與營業收入增長不匹配的原因及合理性；

對信用保證方式下應收帳款不計提壞帳準備的原因與合理性，是否符合企業實

際情況，是否與同行業可比公司相符；結合帳齡、期後回款、同行業可比公司

情況補充說明各期末的壞帳準備計提是否充分，公司已在募集說明書「第七節/

一、/（一）/2、/（3）應收帳款」中補充披露。

關於報告期內變更應收帳款會計估計的原因及合理性，公司已在募集說明

書「第七節/六、/（二）會計估計變更」中補充披露。

問題9

9、申請人最近一期末庫存商品餘額和佔比大幅上升。請申請人：（1）最近

一期末庫存商品餘額和佔比大幅上升的原因及合理性，是否與同行業可比公司一

致，是否存在庫存積壓；（2）結合存貨構成、庫齡、期後周轉情況、同行業可比

公司情況等說明報告期末存貨跌價準備計提是否充分，請保薦機構發表核查意

見。

回覆：

一、最近一期末庫存商品餘額和佔比大幅上升的原因及合理性，是否與同行

業可比公司一致，是否存在庫存積壓

（一）最近一期末庫存商品餘額和佔比上升的原因及合理性

2018年末及2019年9月30日，公司庫存商品帳面餘額及其佔存貨帳面餘

額比例情況如下：

金額：萬元；佔比：%

類別

2019-9-30

2018-12-31

金額

佔比

金額

佔比

庫存商品

38,071.22

44.06

21,274.39

30.11

其中：化工業務

23,505.60

27.20

18,779.64

26.58

供應鏈業務

14,565.62

16.86

2,494.75

3.53

存貨帳面餘額

86,402.51

100.00

70,656.08

100.00

2019年9月30日公司庫存商品餘額為38,071.22萬元，較2018年末增加

16,796.83萬元，增幅為78.95%；庫存商品餘額佔存貨帳面餘額的比例為44.06%，

較2018年末增加13.95個百分點，主要原因為：

1、菏澤華立於2019年1月納入公司合併範圍，導致2019年9月30日化工

業務相關庫存商品增加4,376.47萬元

2019年1月，公司通過收購方式取得菏澤華立34.33%股權後累計持有其51%

股權，故自2019年1月起將菏澤華立的庫存商品納入合併報表範圍，該因素導

致2019年9月30日公司化工業務相關的庫存商品餘額較2018年末增加4,376.47

萬元。

2、隨著供應鏈業務規模的擴大，2019年9月30日公司供應鏈業務相關庫

存商品餘額較2018年末增加12,070.87萬元

2019年1-9月，公司供應鏈業務收入由2018年1-9月的778,746.34萬元增

長至1,701,988.89萬元，增幅為118.55%。故隨著公司供應鏈業務規模的擴大，

公司供應鏈業務相關的庫存商品餘額增長較快。

截至2019年9月30日，公司供應鏈業務相關的庫存商品餘額14,565.62萬

元，佔2019年1-9月供應鏈業務收入的比例僅為0.86%，佔比較低。

（二）公司庫存商品期後結轉較快，不存在庫存積壓情形

報告期各期末，公司庫存商品期後結轉較快，不存在庫存積壓情形。公司存

貨庫齡在1年以內的佔比分別為98.43%、98.64%、94.76%和96.91%，具體詳見

本題回復之「二、/（一）/2、公司存貨庫齡情況」。

（三）同行業可比公司情況

2018年末及2019年9月30日，公司及可比上市公司庫存商品周轉率情況

如下表所示：

單位：次/年

公司名稱

2019-9-30

2018-12-31

化工行業：

上海石化

69.20

66.16

華錦股份

27.76

23.40

海越能源

142.90

131.52

衛星石化

28.23

32.58

平均值

67.03

63.41

本公司-化工業務

37.11

40.76

供應鏈行業：

遠大控股

67.83

61.78

蘇美達

22.56

27.86

公司名稱

2019-9-30

2018-12-31

普路通

31.94

30.64

東方銀星

N/A

N/A

平均值

40.78

40.09

本公司-供應鏈業務

263.20

736.63

注1：庫存商品周轉率=營業成本÷［（期初庫存商品+期末庫存商品）÷2］；為便於比較，

2019年9月30日的庫存商品周轉率已進行年化處理。

注2：

東方銀星

2017年末、2018年末及2019年6月30日的庫存商品餘額均為0。

注3：由於可比上市公司均未披露2019年9月30日的庫存商品餘額，故上述可比上市

公司2019年9月30日的庫存商品周轉率為2019年6月30日庫存商品周轉率年化後的數據。

從上表可見，與化工行業可比公司相比，2019年9月30日公司及可比公司

的庫存商品周轉率相比2018年末均總體保持穩定。

與供應鏈行業可比公司相比，2019年9月30日公司供應鏈業務的庫存商品

周轉率相比2018年末下降較多，主要系隨著供應鏈業務規模的擴大，2019年9

月30日公司供應鏈業務的庫存商品較2018年末有所增加所致。公司供應鏈業務

的庫存商品周轉率高於同行業可比公司，庫存商品周轉情況良好。

二、結合存貨構成、庫齡、期後周轉情況、同行業可比公司情況等說明報告

期末存貨跌價準備計提是否充分

公司存貨庫齡大部分在1年以內，大部分存貨均在1個月內用於生產或對外

銷售，不存在庫存積壓情形。報告期內公司嚴格按照《企業會計準則》的規定計

提存貨跌價準備，存貨跌價準備計提充分。具體分析如下：

（一）公司存貨構成及庫齡情況

1、公司存貨構成情況

公司存貨主要由原材料和庫存商品構成。報告期各期末，公司存貨帳面餘額

構成情況如下：

金額：萬元；佔比：%

類別

2019-9-30

2018-12-31

2017-12-31

2016-12-31

金額

佔比

金額

佔比

金額

佔比

金額

佔比

原材料

42,524.67

49.22

38,164.63

54.01

40,435.22

54.39

42,483.63

62.13

在產品

878.06

1.02

745.03

1.05

901.80

1.21

917.56

1.34

庫存商品

38,071.22

44.06

21,274.39

30.11

27,337.09

36.77

23,866.50

34.90

發出商品

4,908.42

5.68

2,896.21

4.10

5,559.46

7.48

880.86

1.29

在途物資

-

-

7,294.23

10.32

-

-

-

-

其他

20.14

0.02

281.60

0.40

106.18

0.14

231.72

0.34

類別

2019-9-30

2018-12-31

2017-12-31

2016-12-31

金額

佔比

金額

佔比

金額

佔比

金額

佔比

合計

86,402.51

100.00

70,656.08

100.00

74,339.75

100.00

68,380.28

100.00

從上表可見，報告期各期末，公司原材料和庫存商品餘額合計佔存貨餘額的

比例分別為97.03%、91.16%、84.12%和93.28%，是公司存貨最重要的組成部分。

2、公司存貨庫齡情況

報告期各期末公司存貨庫齡大部分在1年以內。報告期各期末，公司存貨庫

齡情況如下：

金額：萬元；佔比：%

類別

2019-9-30

2018-12-31

2017-12-31

2016-12-31

金額

佔比

金額

佔比

金額

佔比

金額

佔比

1年以內

83,737.91

96.92

66,954.19

94.76

73,331.25

98.64

67,303.84

98.43

1年以上

2,664.60

3.08

3,701.89

5.24

1,008.50

1.36

1,076.43

1.57

合計

86,402.51

100.00

70,656.08

100.00

74,339.75

100.00

68,380.28

100.00

從上表可見，報告期各期末，公司存貨庫齡在1年以內的佔比分別為98.43%、

98.64%、94.76%和96.92%，公司庫齡在1年以內存貨的佔比較高，存貨庫齡總

體較短。

（二）公司存貨周轉情況

公司存貨周轉情況良好，不存在庫存積壓情形。報告期內，公司存貨周轉率

及周轉天數如下所示：

項目

2019年1-9月

2018年度

2017年度

2016年度

存貨周轉率（次）

38.64

36.06

28.68

6.93

存貨周轉天數（天）

9.32

9.98

12.55

51.95

註：為便於比較，2019年1-9月存貨周轉率已年化處理。

從上表可見，報告期內公司存貨周轉率分別為6.93次、28.68次、36.06次

和38.64次，存貨周轉天數分別為51.95天、12.55天、9.98天和9.32天，存貨

周轉率呈逐年提升趨勢。公司存貨周轉情況良好，大部分存貨都在1個月內用於

生產或對外銷售，不存在存貨積壓情形。

（三）同行業可比公司情況

報告期各期末，公司及同行業可比上市公司存貨跌價準備餘額佔存貨帳面餘

額的比例如下表所示：

單位：%

公司名稱

2019-9-30

2018-12-31

2017-12-31

2016-12-31

化工行業：

上海石化

1.88

1.91

2.16

2.06

華錦股份

5.25

11.00

9.88

9.88

海越能源

1.57

2.49

0.72

0.35

衛星石化

-

-

0.08

0.59

平均值

2.18

3.85

3.21

3.22

本公司-化工業務

0.01

0.38

0.23

-

供應鏈行業：

遠大控股

1.44

4.96

1.45

0.84

蘇美達

0.95

1.78

0.51

0.47

普路通

-

-

-

-

東方銀星

N/A

N/A

-

N/A

平均值

0.80

2.25

0.49

0.44

本公司-供應鏈業務

-

8.71

-

N/A

注1：數據來源於巨潮資訊網。

注2：

東方銀星

2016年末、2017年末及2019年6月30日的存貨帳面餘額均為0。

注3：由於可比上市公司均未披露2019年9月30日的存貨跌價準備餘額，故上述可比

上市公司2019年9月30日存貨跌價準備餘額佔存貨帳面餘額的比例取自2019年6月30

日的比例數據。

從上表可見，與同行業可比上市公司相比，公司存貨跌價準備計提比例總體

低於行業平均水平，主要是因為各公司的產品類型有所不同，各產品的成本及價

格變動情況存在差異，故報告期各期末存貨跌價情況亦存在較大差異。具體分析

如下：

化工業務方面，公司化工業務主營甲乙酮、順酐、異辛烷、MTBE等產品，

而

上海石化

主要生產銷售成品油、中間石化產品、合成樹脂等產品，

華錦股份

主

營柴油、聚乙烯、聚丙烯、尿素等石化和化肥產品，

海越能源

主要從事成品油、

商品、液化氣的銷售以及丙烯、異辛烷的生產與銷售，

衛星石化

主營丙烯酸及酯、

丙烯、高分子乳液、顏料中間體等產品。由於各公司化工業務的主營產品有所不

同，各主營產品的生產成本及價格變動情況存在差異，故報告期各期末存貨跌價

情況亦存在較大差異。

供應鏈業務方面，公司主要從事乙二醇、甲醇、混合芳烴等化工產品的供應

鏈業務，而

遠大控股

主營石油化工、金屬、橡膠等產品的

大宗商品

貿易，

蘇美達

主要從事金屬產品、煤炭、礦產等

大宗商品

的國內外貿易業務及機電設備進口業

務，

普路通

主要從事供應鏈方案設計及優化、採購分銷等諸多環節在內的一體化

供應鏈管理服務，

東方銀星

主營燃料油、煤炭、焦炭等

大宗商品

貿易。由於各公

司開展供應鏈業務的具體商品種類有所不同，各商品的採購成本及價格變動情況

存在差異，故報告期各期末存貨跌價情況亦存在較大差異。

（四）公司存貨跌價準備計提充分，符合企業會計準則的規定

報告期各期末，公司存貨按成本與可變現淨值孰低計價，對於存貨成本高於

其可變現淨值的存貨項目計提相應的存貨跌價準備。報告期各期末，公司存貨跌

價準備計提情況如下：

單位：萬元

項目

2019-9-30

2018-12-31

2017-12-31

2016-12-31

存貨跌價準備

5.00

473.23

162.94

-

報告期內，由於部分存貨的可變現淨值低於成本，公司嚴格按照企業會計準

則的規定，基于謹慎原則計提了相應的存貨跌價準備。

綜上所述，報告期各期末，公司存貨庫齡大部分在1年以內，存貨庫齡總體

較短；公司存貨期後周轉情況良好，大部分存貨都在1個月內用於生產或對外銷

售，不存在存貨積壓情形。公司已嚴格按照企業會計準則的規定計提存貨跌價準

備，公司存貨跌價準備計提充分。

三、中介機構核查意見

經核查，保薦機構認為：

（一）公司最近一期末庫存商品餘額和佔比的上升主要系菏澤華立於2019

年1月納入公司合併範圍後庫存商品餘額增加，以及隨著供應鏈業務規模的擴大

相關庫存商品餘額有所增加共同影響所致，具有合理性。公司庫存商品期後結轉

較快，不存在庫存積壓情形。

（二）報告期內公司按照企業會計準則的規定以存貨成本與可變現淨值孰低

原則計提存貨跌價準備，公司存貨跌價準備計提充分。

問題10

10、申請人最近一期預付款項增長較快。請申請人補充說明最近一期末預付

帳款大幅增加的原因、合理性。請保薦機構發表核查意見。

公司最近一期末預付帳款的大幅增加主要系根據生產經營需要預付化工及

供應鏈業務貨款有所增加所致。具體分析如下：

一、最近一期末預付帳款大幅增加的原因、合理性

2018年末及2019年9月30日，公司分業務類型的預付款項變動情況如下：

單位：萬元

項目

2019-9-30

2018-12-31

金額

增減金額

增幅

金額

化工業務

41,746.63

21,252.54

103.70%

20,494.09

供應鏈業務

31,770.68

16,050.82

102.11%

15,719.86

合計

73,517.32

37,303.38

103.01%

36,213.94

從上表可見，2019年9月30日公司預付款項為73,517.32萬元，較2018年

末增加37,303.38萬元，增幅為103.01%，主要系：

（一）為保證國慶假期主要原材料供應的穩定性，2019年9月30日公司化

工業務的預付帳款較2018年末增加21,252.54萬元

根據生產經營需要，並考慮到國慶假期主要原材料供應的穩定性，公司2019

年9月30日預付中石化、

萬華化學

等供應商的原材料採購款有所增加，導致2019

年9月30日公司化工業務預付款項較2018年末增加21,252.54萬元。

隨著後續碳四、丙烷等原料的陸續到貨，公司2019年9月30日對中石化、

萬華化學

等供應商的預付款項已陸續完成結算。

（二）隨著供應鏈業務規模擴大，2019年9月30日公司預付供應鏈業務的

貨款金額較2018年末增加16,050.82萬元

隨著供應鏈業務規模擴大，2019年9月30日公司預付供應鏈業務的供應商

貨款金額較2018年末增加16,050.82萬元，增幅為102.11%，與收入增幅相近。

2019年1-9月公司供應鏈業務收入為1,701,988.89萬元，較2018年1-9月增加

923,242.55萬元，增幅為118.55%。

由於供應鏈業務具有快周轉特性，公司此類預付款項結轉較快。2019年1-9

月，公司供應鏈業務的預付款項周轉天數（年化後）為3.81天，預付款項可於

一周內完成結算。

綜上所述，2019年9月30日公司預付款項均系正常的生產經營業務產生，

具有真實的交易背景。

二、中介機構核查意見

經核查，保薦機構認為：

公司最近一期末預付帳款的大幅增加主要系根據生產經營需要預付化工及

供應鏈業務貨款有所增加所致。公司預付款項均系正常的生產經營業務產生，具

有真實的交易背景。

問題11

11、申請人報告期各期末貨幣資金大幅增加，短期借款餘額同時也大幅増加，

最近一期末新增長期借款3.3億元。請申請人補充說明：（1）帳面貨幣資金的具

體用途及存放管理情況，是否存在使用受限、與大股東及關聯方資金共管、銀行

帳戶歸集等情形；（2）最近三年一期財務費用構成中利息支出、利息收入等明細

情況，利息收入與貨幣資金餘額是否匹配；（3）在貨幣資金餘額較大且逐年增長

的情況下，短期借款餘額逐年大幅增加的原因、合理性，與同行業可比公司是否

存在較大差異。請保薦機構和會計師發表核查意見。

回覆：

一、帳面貨幣資金的具體用途及存放管理情況，是否存在使用受限、與大股

東及關聯方資金共管、銀行帳戶歸集等情形

公司貨幣資金主要為銀行存款，主要用途為支付供應商貨款、工程建設開支

等日常經營所需資金；公司其他貨幣資金主要為銀行承兌匯票保證金、信用證保

證金等，存在使用受限情形；公司不存在與大股東及關聯方資金共管、銀行帳戶

歸集等情形。具體情況如下：

（一）貨幣資金主要為銀行存款，主要用途為日常經營所需資金支付

報告期各期末，公司貨幣資金的具體構成如下表所示：

單位：萬元

項目

2019-9-30

2018-12-31

2017-12-31

2016-12-31

庫存現金

7.73

0.70

1.19

1.37

銀行存款

102,923.46

81,895.36

87,983.85

65,853.95

其他貨幣資金

71,004.62

24,550.69

15,364.00

4,401.29

合計

173,935.81

106,446.75

103,349.04

70,256.61

報告期各期末，公司貨幣資金主要由銀行存款和其他貨幣資金構成，且主要

存放在公司及子公司開立的基本戶、一般戶等銀行帳戶內，各銀行帳戶均按照公

司的資金帳戶管理規定進行管理。

公司銀行存款的主要用途為公司日常運營進行資金結算，包括支付供應商貨

款、工程建設開支、繳納稅金等。其他貨幣資金主要為開具銀行承兌匯票保證金、

保函保證金、信用證保證金等。

1、2019年9月30日公司大額銀行存款存放情況

截至2019年9月30日，公司銀行存款餘額為102,923.46萬元，其中大額銀

行存款（存款餘額1,000萬元以上）存放情況如下：

單位：萬元

開立主體

開戶行

金額

存放方式

是否受限

齊翔騰達

東營銀行淄博臨淄支行

10,190.48

銀行存款

否

恆豐銀行股份有限公司淄博分行

8,372.25

銀行存款

否

中國銀行

股份有限公司淄博臨淄

支行

6,547.74

銀行存款

否

渤海銀行淄博分行

4,972.36

銀行存款

否

中國

農業銀行

股份有限公司淄博

臨淄支行

3,354.58

銀行存款

否

中國

工商銀行

股份有限公司淄博

臨淄支行

2,425.88

銀行存款

否

上海浦東發展銀行股份有限公司

淄博分行

2,112.86

銀行存款

否

青島銀行

淄博臨淄支行

2,111.22

銀行存款

否

山東臨淄農村商業銀行股份有限

公司

2,072.78

銀行存款

否

招商銀行

股份有限公司淄博臨淄

支行

1,722.56

銀行存款

否

中國

農業銀行

股份有限公司淄博

勝利路支行

1,656.06

銀行存款

否

中國

農業銀行

股份有限公司淄博

臨淄齊翔分理處

1,610.61

銀行存款

否

興業銀行

股份有限公司淄博臨淄

支行

1,537.35

銀行存款

否

中國

民生銀行

股份有限公司淄博

分行

1,329.90

銀行存款

否

齊商銀行股份有限公司齊都支行

1,091.23

銀行存款

否

天津銀行股份有限公司濟南分行

1,012.85

銀行存款

否

青島思遠

交通銀行

股份有限公司淄博臨淄

支行

15,002.69

銀行存款

否

中國

民生銀行

股份有限公司青島

分行

2,151.70

銀行存款

否

興業銀行

股份有限公司淄博分行

1,705.71

銀行存款

否

開立主體

開戶行

金額

存放方式

是否受限

齊魯科力

興業銀行

股份有限公司淄博分行

1,146.78

銀行存款

否

騰達香港

中國

農業銀行

股份有限公司香港

分行

2,181.74

銀行存款

否

菏澤華立

中國銀行

股份有限公司菏澤東城

支行

1,375.00

銀行存款

否

中國

建設銀行

股份有限公司菏澤

電廠支行

1,027.59

銀行存款

否

廣州供應鏈

中國

工商銀行

股份有限公司廣州

黃埔支行

4,432.63

銀行存款

否

Granite Capital S.A.

（瑞士）

BNP Paribas(Suisse)SA

3,647.35

銀行存款

否

Integra Petrochemicals

Pte Ltd（新加坡）

OCBC USD Fixed Deposit Account

1,735.29

銀行存款

否

BNP EUR Current Account

1,672.33

銀行存款

否

UOB USD Current Account

1,296.04

銀行存款

否

合計

89,495.56

佔銀行存款餘額的比例

86.95%

2、2018年12月31日公司大額銀行存款存放情況

截至2018年12月31日，公司銀行存款餘額為81,895.36萬元，其中大額銀

行存款（存款餘額1,000萬元以上）存放情況如下：

單位：萬元

開立主體

開戶行

金額

存放方式

是否受限

齊翔騰達

渤海銀行淄博分行

3,043.97

銀行存款

否

恆豐銀行股份有限公司淄博分行

營業部

3,103.34

銀行存款

否

齊商銀行股份有限公司齊都支行

2,184.69

銀行存款

否

上海浦東發展銀行股份有限公司

淄博分行

5,519.50

銀行存款

否

招商銀行

股份有限公司淄博臨淄

支行

4,637.27

銀行存款

否

中國

民生銀行

股份有限公司淄博

分行營業部

5,062.20

銀行存款

否

中國

農業銀行

股份有限公司臨淄

支行

7,436.84

銀行存款

否

中國

農業銀行

股份有限公司淄博

勝利路支行

1,065.02

銀行存款

否

中國銀行

股份有限公司淄博臨淄

支行

2,733.80

銀行存款

否

青島思遠

上海浦東發展銀行股份有限公司

青島經濟技術開發區支行

4,516.05

銀行存款

否

開立主體

開戶行

金額

存放方式

是否受限

齊魯科力

中國銀行

股份有限公司淄博高新

支行

1,916.36

銀行存款

否

騰達香港

中國

農業銀行

股份有限公司香港

分行

2,176.59

銀行存款

否

廣州供應鏈

中國

工商銀行

股份有限公司廣州

黃埔支行

3,508.45

銀行存款

否

淄博供應鏈

中國

建設銀行

股份有限公司廣州

同和支行

1,750.73

銀行存款

否

Granite Capital S.A.

（瑞士）

BNP Paribas(Suisse) SA

3,658.49

銀行存款

否

Integra Petrochemicals

Europe AG（瑞士）

BNP Paribas(Suisse) SA

1,629.70

銀行存款

否

CREDIT SUISSE (Switzerland)

Ltd.

2,660.97

銀行存款

否

ING Belgium

1,961.80

銀行存款

否

Integra Petrochemicals

Pte Ltd（新加坡）

Banque Cantonale de Genève

2,783.81

銀行存款

否

BNP Paribas (Suisse) SA

1,744.94

銀行存款

否

CREDIT SUISSE (Switzerland)

Ltd.

3,459.30

銀行存款

否

Rabobank International

1,034.73

銀行存款

否

United Overseas Bank Limited

1,137.62

銀行存款

否

合計

68,726.15

佔銀行存款餘額的比例

83.92%

註：發行人子公司騰輝公司2018年末存在35萬元銀行存款被法院凍結的情形，已於

2019年1月解除凍結。

3、2017年12月31日公司大額銀行存款存放情況

截至2017年12月31日，公司銀行存款餘額為87,983.85萬元，其中大額銀

行存款（存款餘額1,000萬元以上）存放情況如下：

單位：萬元

開立主體

開戶行

金額

存放方式

是否受限

齊翔騰達

恆豐銀行股份有限公司淄博分

行營業部

2,731.36

銀行存款

否

山東臨淄農村商業銀行股份有

限公司

2,006.10

銀行存款

否

上海浦東發展銀行股份有限公

司淄博分行

9,542.73

銀行存款

否

招商銀行

股份有限公司淄博臨

淄支行

6,039.26

銀行存款

否

浙商銀行

股份有限公司濟南分

行

3,068.34

銀行存款

否

中國

民生銀行

股份有限公司淄

1,018.63

銀行存款

否

開立主體

開戶行

金額

存放方式

是否受限

博分行營業部

中國

農業銀行

股份有限公司臨

淄支行

7,238.80

銀行存款

否

中國

農業銀行

股份有限公司淄

博臨淄齊翔分理處

2,775.66

銀行存款

否

中國

農業銀行

股份有限公司淄

博石化支行

3,672.90

銀行存款

否

中國銀行

股份有限公司淄博臨

淄支行

3,005.86

銀行存款

否

中國郵政儲蓄銀行股份有限公

司淄博市臨淄區支行

5,010.15

銀行存款

否

青島思遠

上海浦東發展銀行股份有限公

司青島經濟技術開發區支行

7,855.50

銀行存款

否

中國

農業銀行

股份有限公司淄

博石化支行

16,003.63

銀行存款

否

騰達香港

中國

農業銀行

股份有限公司香

港分行

2,171.69

銀行存款

否

廣州供應鏈

中國工商股份銀行廣州黃埔支

行

1,011.15

銀行存款

否

淄博供應鏈

中國郵政儲蓄銀行廣州市東區

支行

4,091.71

銀行存款

否

合計

77,243.47

佔銀行存款餘額的比例

87.79%

4、2016年12月31日公司大額銀行存款存放情況

截至2016年12月31日，公司銀行存款餘額為65,853.80萬元，其中大額銀

行存款（存款餘額1,000萬元以上）存放情況如下：

單位：萬元

開立主體

開戶行

金額

存放方式

是否受限

齊翔騰達 浙商銀行

股份有限公司濟南分

行

1,000.00

銀行存款

否

中國

農業銀行

股份有限公司臨

淄支行

10,237.66

銀行存款

否

中國

農業銀行

股份有限公司淄

博石化支行

11,618.00

銀行存款

否

青島思遠

上海浦東發展銀行股份有限公

司青島經濟技術開發區支行

9,011.85

銀行存款

否

中國

農業銀行

股份有限公司淄

博石化支行

20,004.28

銀行存款

否

騰達香港

中國

農業銀行

股份有限公司香

港分行

2,125.65

銀行存款

否

開立主體

開戶行

金額

存放方式

是否受限

合計

53,997.44

佔銀行存款餘額的比例

82.00%

（二）公司其他貨幣資金存在使用受限的情形

公司其他貨幣資金存在使用受限的情形，主要由銀行承兌匯票保證金、信用

證保證金等構成。報告期各期末，公司其他貨幣資金受限金額分別為4,401.29

萬元、2,363.80萬元、24,540.51萬元和70,994.44萬元。

1、2019年9月30日公司其他貨幣資金存放情況

截至2019年9月30日，公司其他貨幣資金餘額為71,004.62萬元，其中受

限資金70,994.44萬元，具體存放情況如下：

單位：萬元

公司主體

銀行名稱

金額

是否受限

款項性質

齊翔騰達 浙商銀行

股份有限公司濟南分行

2,065.61

是

銀行承兌保證金

東營銀行淄博臨淄支行

6,400.00

是

銀行承兌保證金

中國

民生銀行

股份有限公司淄博分行營業部

30,000.00

是

銀行承兌保證金

中國

農業銀行

股份有限公司臨淄支行

4,182.10

是

信用證保證金

上海浦東發展銀行股份有限公司淄博分行

500.00

是

信用證保證金

105.00

是

掉期保證金

齊商銀行股份有限公司齊都支行

2,500.00

是

銀行承兌保證金

青島銀行

淄博臨淄支行

3,400.00

是

銀行承兌保證金

天津銀行股份有限公司濟南分行

666.60

是

信用證保證金

興業銀行

股份有限公司淄博分行

140.00

是

掉期保證金

14,630.00

是

信用證保證金

青島思遠

上海浦東發展銀行股份有限公司青島經濟技

術開發區支行

56.00

是

掉期保證金

興業銀行

股份有限公司淄博分行

137.00

是

掉期保證金

齊魯科力

中國銀行

股份有限公司淄博高新支行

332.13

是

保函保證金

菏澤華立

興業銀行

股份有限公司菏澤分行

5,300.00

是

信用證保證金

中國

農業銀行

股份有限公司菏澤市中支行

580.00

是

信用證保證金

淄博供應鏈

華泰期貨有限公司

0.49

否

期貨帳戶資金

金創黃金（上海）有限公司

9.58

否

期貨帳戶資金

廣州供應鏈

華泰期貨有限公司

0.10

否

期貨帳戶資金

合計

71,004.62

--

--

2、2018年12月31日公司其他貨幣資金存放情況

截至2018年12月31日，公司其他貨幣資金餘額為24,550.69萬元，其中受

限金額為24,540.51萬元，具體存放情況如下：

單位：萬元

公司主體

銀行名稱

金額

是否受限

款項性質

齊翔騰達

齊商銀行股份有限公司齊都支行

2,500.00

是

銀行承兌保證金

浙商銀行

股份有限公司濟南分行

2,065.61

是

銀行承兌保證金

中國

民生銀行

股份有限公司淄博分行營業部

10,000.00

是

銀行承兌保證金

興業銀行

股份有限公司淄博分行

9,474.65

是

短期借款保證金

騰輝公司

興業銀行

股份有限公司淄博臨淄支行

1.00

是

保函保證金

齊魯科力

中國銀行

股份有限公司淄博高新支行

499.24

是

銀行承兌保證金

淄博供應鏈

華泰期貨有限公司

0.10

否

期貨帳戶資金

廣州供應鏈

華泰期貨有限公司

10.08

否

期貨帳戶資金

合計

24,550.69

--

--

3、2017年12月31日公司其他貨幣資金存放情況

截至2017年12月31日，公司其他貨幣資金餘額為15,364.00萬元，其中受

限金額為2,363.80萬元，具體存放情況如下：

單位：萬元

公司主體

銀行名稱

金額

是否受限

款項性質

齊翔騰達

上海浦東發展銀行股份有限公司淄博分行

520.00

是

銀行承兌保證金

中國銀行

股份有限公司淄博臨淄支行

467.00

是

銀行承兌保證金

興業銀行

股份有限公司淄博分行

105.00

是

銀行承兌保證金

騰輝公司

興業銀行

股份有限公司淄博臨淄支行

1.00

是

保函保證金

青島思遠

上海浦東發展銀行股份有限公司青島經濟

技術開發區支行

1,036.00

是

銀行承兌保證金

齊魯科力

中國銀行

股份有限公司淄博高新支行

234.80

是

保函保證金

淄博供應鏈

華泰期貨有限公司

0.10

否

期貨帳戶資金

廣州供應鏈

華泰期貨有限公司

0.10

否

期貨帳戶資金

中國

工商銀行

股份有限公司廣州黃埔支行

13,000.00

否

理財帳戶資金

合計

15,364.00

--

--

4、2016年12月31日公司其他貨幣資金存放情況

截至2016年12月31日，公司其他貨幣資金餘額為4,401.29萬元，均為受

限資金，具體存放情況如下：

單位：萬元

公司主體

銀行名稱

金額

是否受限

款項性質

青島思遠

上海浦東發展銀行股份有限公司青島經濟技

術開發區支行

4,262.95

是

銀行承兌保證金

齊魯科力

中國銀行

股份有限公司淄博高新支行

138.34

是

保函保證金

合計

4,401.29

--

--

（三）公司不存在與大股東及關聯方資金共管、銀行帳戶歸集等情形

公司銀行帳戶均由公司及子公司獨立開立，各主體獨立支配資金。公司及境

內子公司的貨幣資金主要存放於中國

農業銀行

股份有限公司、

中國銀行

股份有限

公司等銀行機構。公司不存在與控股股東或其關聯方籤署金融服務協議，進而對

公司及子公司帳戶資金進行向上歸集的情形；不存在按照「零餘額管理」方式對

公司及子公司進行餘額管理的情形；亦不存在其他通過銀行進行資金歸集或呈現

餘額管理的情形。

公司的境外銀行帳戶主要由公司收購的Granite Capital SA及其下屬子公司

開立，Granite Capital SA每月向公司財務部提供銀行對帳單及收支臺帳，且公司

會計師各年末均向境外銀行開展銀行存款函證並獲取回函。經定期核對，公司境

外銀行帳戶帳實相符，不存在被控股股東、實際控制人及同一控制下的關聯方佔

用、共管、歸集的情形。

公司控股股東、實際控制人已出具聲明：「本公司及本公司控制的其他企業

獨立開立銀行帳戶/本人、本人近親屬、本人及本人近親屬控制的其他企業獨立

開立銀行帳戶，不存在與

齊翔騰達

及其子公司共用銀行帳戶的情形，不存在與齊

翔騰達及其子公司開戶銀行籤署《現金管理合作協議》等協議，不存在任何資金

池管理、資金共管、資金歸集或銀行帳戶歸集等情形。」

二、最近三年一期財務費用構成中利息支出、利息收入等明細情況，利息收

入與貨幣資金餘額是否匹配

報告期內公司財務費用中的利息收入與貨幣資金餘額相匹配。具體分析如

下：

（一）最近三年一期財務費用構成明細情況

報告期內，公司財務費用明細如下表所示：

單位：萬元

項目

2019年1-9月

2018年度

2017年度

2016年度

利息支出

9,207.70

8,210.42

4,135.32

3,488.66

利息收入

-951.52

-556.93

-376.81

-367.46

匯兌損益

-2,004.32

-1,871.80

2,095.47

-995.50

手續費及其他

3,484.01

1,379.85

194.42

81.93

項目

2019年1-9月

2018年度

2017年度

2016年度

合計

9,735.88

7,161.54

6,048.40

2,207.63

從上表可見，報告期內公司財務費用主要為利息收支、匯兌損益、手續費及

其他。

（二）最近三年一期公司利息收入與貨幣資金餘額相匹配

報告期內，公司貨幣資金餘額與利息收入匹配情況如下表所示：

單位：萬元

項目

年初餘額

年末餘額

平均餘額

帳面利息收入

平均存款利率

2016年度

83,763.77

70,256.61

77,010.19

367.46

0.48%

2017年度

70,256.61

103,349.04

86,802.83

376.81

0.43%

2018年度

103,349.04

106,446.75

104,897.90

556.93

0.53%

2019年1-9月

106,446.75

173,935.81

140,191.28

951.52

0.90%

註：平均存款利率=帳面利息收入/平均餘額×100%；2019年1-9月的平均存款利率已

年化處理。

從上表可見，報告期內公司平均存款利率分別為0.48%、0.43%、0.53%和

0.90%。2019年1-9月公司平均存款利率有所上升，主要是因為2019年1-9月公

司銀行承兌匯票保證金、信用證保證金增加較多，且該類受限貨幣資金主要採用

定期存款計算利息。

報告期內公司財務費用中的利息收入主要包括定期存款利息、協定存款利息

和活期存款利息。鑑於2019年1-9月公司平均存款利率較2016-2018年度提升

較多，故對2019年1-9月公司利息收入詳細測算如下：

1、定期存款利息測算

2019年1-9月，公司定期存款及利息測算過程如下：

單位：萬元

銀行名稱

購買金額

起始日

到期日

年利率

利息收入

中國

農業銀行

淄博臨淄支行

3,359.65

2019/4/12

2019/7/17

3.25%

27.30

3,347.85

2019/3/29

2019/7/3

3.26%

36.38

興業銀行

淄博分行

56.00

2019/6/27

2019/9/30

0.70%

0.10

81.00

2019/4/29

2019/10/25

0.70%

0.24

2,250.00

2019/6/6

2020/6/5

2.22%

12.49

1,380.00

2019/3/22

2020/3/22

2.21%

15.25

3,000.00

2019/1/30

2020/1/30

2.21%

44.20

3,000.00

2019/1/29

2020/1/29

2.21%

44.20

銀行名稱

購買金額

起始日

到期日

年利率

利息收入

5,000.00

2019/1/17

2020/1/16

2.21%

73.67

興業銀行

菏澤分行

3,200.00

2019/1/11

2019/11/30

4.00%

85.33

2,100.00

2018/11/30

2019/11/30

3.90%

61.43

天津銀行濟南分行

666.60

2019/5/23

2019/11/22

3.70%

8.22

青島銀行

淄博臨淄支行

3,400.00

2019/2/18

2020/2/14

3.70%

73.38

齊商銀行齊都支行

2,500.00

2019/2/20

2020/2/20

1.30%

18.96

1,250.00

2018/8/10

2019/2/10

1.30%

2.71

1,250.00

2018/8/2

2019/2/2

1.30%

2.71

浦發銀行

淄博分行

500.00

2019/1/30

2020/1/25

1.30%

4.33

浦發銀行

青島開發區支行

42.00

2019/6/25

2019/9/24

0.75%

0.08

14.00

2019/5/9

2019/8/6

0.75%

0.03

民生銀行

淄博分行

15,000.00

2019/4/17

2020/4/17

2.70%

168.75

5,000.00

2019/1/23

2020/1/23

3.86%

128.67

10,000.00

2018/12/11

2019/12/11

4.05%

303.75

東營銀行淄博臨淄支行

6,400.00

2019/1/30

2020/1/13

2.25%

96.00

合計

1,208.18

2、協定存款利息測算

報告期內，公司與渤海銀行、東營銀行及

中國銀行

等籤訂了協定存款協議，

約定按公司銀行帳戶內的日終餘額以靠檔利率按日計息。

2019年1-9月，公司協定存款及利息測算過程如下：

單位：萬元

銀行名稱

起始日

到期日

年利率

日均餘額

利息收入

東營銀行臨淄支行

2019/1/21

無

4.00%

16,459.84

460.88

中國銀行

臨淄支行

2019/4/22

無

2.75%

9,881.56

121.65

渤海銀行淄博分行

2018/4/18

無

1.35%

3,289.49

33.55

合計

616.08

3、活期存款利息測算

2019年1-9月，公司活期存款及利息測算過程如下：

單位：萬元

日期

貨幣資金餘額

①

定期存款餘額

②

協定存款餘額

③

活期存款餘額

④=①-②-③

2019/1/31

162,846.70

40,700.00

19,749.33

102,397.37

2019/2/28

156,477.81

44,100.00

19,749.33

92,628.48

2019/3/31

164,768.31

48,827.85

19,749.33

96,191.13

日期

貨幣資金餘額

①

定期存款餘額

②

協定存款餘額

③

活期存款餘額

④=①-②-③

2019/4/30

193,983.13

67,268.50

29,630.89

97,083.74

2019/5/31

202,245.09

67,949.10

29,630.89

104,665.10

2019/6/30

193,140.87

70,297.10

29,630.89

93,212.88

2019/7/31

201,082.34

63,589.60

29,630.89

107,861.85

2019/8/31

202,104.52

63,575.60

29,630.89

108,898.03

2019/9/30

173,935.81

64,057.60

29,630.89

80,247.32

活期存款月均餘額

98,131.77

活期存款利率

0.35%

活期存款利息收入

257.60

綜合上述定期存款、協定存款及活期存款利息收入測算結果，2019年1-9

月公司利息收入測算數與帳面利息收入比較如下：

單位：萬元

項目

2019年1-9月

定期存款利息收入測算數

1,208.18

協定存款利息收入測算數

616.08

活期存款利息收入測算數

257.60

利息收入測算數小計

2,081.86

帳面利息收入

951.52

差異

1,130.34

從上表可見，2019年1-9月公司利息收入測算數較帳面利息收入高出

1,130.34萬元，主要是因為公司通常於年末統一預提未到期的定期存款利息收

入，而在年中僅對實際收到的定期存款利息收入進行確認。如按公司對定期存款

利息收入的確認方法進行測算，則2019年1-9月公司利息收入測算數較帳面利

息收入僅高出2.28萬元，差異很小。

三、在貨幣資金餘額較大且逐年增長的情況下，短期借款餘額逐年大幅增加

的原因、合理性，與同行業可比公司是否存在較大差異

公司短期借款餘額的增加主要系隨著經營規模的擴大營運資金需求相應增

加，經營活動產生的現金流已難以滿足投資活動的資金需要，以及貨幣資金中的

受限資金佔比較高所致。具體分析如下：

（一）在貨幣資金餘額較大且逐年增長的情況下，短期借款餘額逐年大幅增

加的原因、合理性

報告期各期末，公司貨幣資金及短期借款變動情況如下：

金額：萬元

項目

2019-9-30

2018-12-31

2017-12-31

2016-12-31

金額

增幅

金額

增幅

金額

增幅

金額

貨幣資金

173,935.81

63.40

106,446.75

3.00

103,349.04

47.10

70,256.61

短期借款

194,988.47

-6.12

207,695.05

26.07

164,749.00

37.64

119,695.82

從上表可見，2016-2018年末，公司貨幣資金及短期借款餘額逐年增加，主

要原因為：

1、隨著經營規模的擴大，公司營運資金需求相應增加

公司於2017年度新設供應鏈業務板塊，拓展化工等供應鏈業務。通過利用在

化工行業深耕多年積累的市場渠道與客戶資源，公司供應鏈業務得到快速發展。

2016-2018年度及2019年1-9月，公司營業收入分別為587,524.11萬元、2,222,619.70

萬元、2,792,406.21萬元和2,404,565.14萬元，收入規模持續快速增長，2016-2018

年度的複合增長率為118.01%。隨著公司經營規模的擴大，單純依靠公司自身的

資金積累已難以滿足公司業務快速發展的需要。

故此，為保證公司的資金安全和流動性，公司近年來適當增加了短期借款，

具有合理性。

2、公司經營活動產生的現金流已難以滿足投資活動的資金需要

報告期內，公司現金流量情況如下：

單位：萬元

項目

2019年1-9月

2018年度

2017年度

2016年度

經營活動產生的現金流量淨額

59,449.61

90,405.37

29,248.64

63,724.53

投資活動產生的現金流量淨額

-49,962.62

-92,386.58

-23,694.60

-39,201.48

籌資活動產生的現金流量淨額

11,952.80

-20,983.39

31,596.55

-40,182.31

報告期內，公司經營活動產生的現金流量淨額持續為正，盈利質量良好。同

時，為拓展碳四產業鏈，豐富下遊產品領域，並使公司化工供應鏈業務向國際化

工供應鏈領域延伸，公司報告期內工程項目建設開支較大，且相繼收購了Granite

Capital SA及菏澤華立，導致報告期內公司投資活動產生的現金流量淨額合計為

-205,245.28萬元。

未來，公司還將通過一系列措施，繼續完善「碳四+碳三」產業鏈布局，包

括：通過本次募投項目擴大丙烯產銷規模，緩解公司丙烯產能不足的矛盾；通過

環氧丙烷等項目向丙烯下遊產品延伸等。可見，未來幾年內，公司圍繞化工主業

仍將有較大規模的投資支出。

故此，由於僅依靠經營活動產生的現金流已無法滿足所需投資，公司需要通

過短期借款等方式籌集必要的外部資金作為補充。

3、公司貨幣資金中的受限資金佔比較高，導致實際可用於日常運營的資金

較為有限

報告期各期末，公司貨幣資金中的受限資金情況如下：

單位：萬元

項目

2019-9-30

2018-12-31

2017-12-31

2016-12-31

貨幣資金

173,935.81

106,446.75

103,349.04

70,256.61

其中：受限資金

70,994.44

24,575.51

2,363.80

4,401.29

受限資金佔比

40.82%

23.09%

2.29%

6.26%

從上表可見，截至2019年9月30日，公司貨幣資金中的受限資金為70,994.44

萬元，佔該期末貨幣資金的比例達40.82%，佔比較高。

公司受限貨幣資金主要由銀行承兌匯票保證金、信用證保證金等構成。儘管

公司帳面貨幣資金餘額較大，但由於受限貨幣資金佔比較高，導致公司實際可用

於日常運營的資金較為有限。

故此，公司有必要通過短期借款等方式籌集資金，以滿足公司經營規模擴大

後相應增長的營運資金需求。

（二）與同行業可比公司比較情況

報告期各期末，公司及同行業可比上市公司貨幣資金及短期借款情況比較如

下：

單位：%

公司名稱

比例

2019-09-30

/2019年1-9月

2018-12-31

/2018年度

2017-12-31

/2017年度

2016-12-31

/2016年度

化工行業

上海石化

貨幣資金/營業收入

12.27

9.50

10.33

6.98

短期借款/營業收入

1.38

0.46

0.66

0.70

華錦股份

貨幣資金/營業收入

20.28

23.58

18.79

14.10

短期借款/營業收入

17.62

13.81

39.08

42.34

公司名稱

比例

2019-09-30

/2019年1-9月

2018-12-31

/2018年度

2017-12-31

/2017年度

2016-12-31

/2016年度

海越能源

貨幣資金/營業收入

20.72

7.25

9.80

5.29

短期借款/營業收入

2.98

9.06

18.18

15.77

衛星石化

貨幣資金/營業收入

55.10

31.16

20.71

13.80

短期借款/營業收入

64.48

35.78

20.99

32.21

平均值

貨幣資金/營業收入

27.09

17.87

14.91

10.04

短期借款/營業收入

21.62

14.78

19.73

22.76

供應鏈行業

遠大控股

貨幣資金/營業收入

5.63

4.21

3.19

5.99

短期借款/營業收入

0.53

0.47

1.06

3.22

普路通

貨幣資金/營業收入

83.54

156.77

220.96

349.67

短期借款/營業收入

77.19

150.52

186.04

237.63

蘇美達

貨幣資金/營業收入

11.96

10.06

10.18

13.13

短期借款/營業收入

11.20

11.82

11.92

12.87

東方銀星

貨幣資金/營業收入

0.90

4.93

55.61

611.28

短期借款/營業收入

5.50

0.00

0.00

16.33

平均值

貨幣資金/營業收入

25.51

43.99

72.48

245.02

短期借款/營業收入

23.60

40.70

49.76

67.51

本公司

貨幣資金/營業收入

7.23

3.81

4.65

11.96

短期借款/營業收入

8.11

7.44

7.41

20.37

從上表可見，報告期內公司貨幣資金與營業收入的比例、短期借款與營業收

入的比例均低於行業平均水平。可見，與同行業可比上市公司相比，公司貨幣資

金及短期借款規模處於合理水平。

四、中介機構核查意見

保薦機構及會計師履行的主要核查程序包括：獲取報告期內發行人的財務管

理制度，了解和覆核管理層與貨幣資金相關的關鍵內部控制設計和運行的有效

性；獲取銀行提供的已開立帳戶清單，與發行人帳上記載情況進行核對，確定銀

行帳戶的完整性和使用的合規性；獲取發行人的銀行對帳單，並對主要銀行帳戶

的開戶行進行函證、走訪，核查發行人銀行帳戶的餘額信息、是否存在貨幣資金

使用受限以及貨幣資金歸集或餘額管理情況；獲取發行人的銀行借款合同及函證

資料、發行人的未來資金支出計劃資料，了解和覆核借款的期限、金額，了解發

行人短期借款的必要性及合理性。

經核查，保薦機構及會計師認為：

（一）公司貨幣資金主要為銀行存款，主要用途為支付供應商貨款、工程建

設開支等日常經營所需資金；公司其他貨幣資金主要為銀行承兌匯票保證金、信

用證保證金等，存在使用受限情形；公司不存在與大股東及關聯方資金共管、銀

行帳戶歸集等情形。

（二）公司財務費用中的利息收入主要包括定期存款利息、協定存款利息和

活期存款利息，報告期內公司利息收入與貨幣資金餘額相匹配。

（三）公司短期借款餘額的增加主要系隨著經營規模的擴大，公司營運資金

需求相應增加，以及經營活動產生的現金流已難以滿足投資活動的資金需要所

致，具有合理性。

問題12

12、申請人2017年營業收入增長278%，淨利潤增長71%，2018年在營業

收入增長25.6%的情況下淨利潤下滑，申請人淨利潤變動與營業收入變動不匹

配。申請人最近一期扣非歸母淨利潤同比下降35.71%。報告期各期申請人綜合

毛利率分別為18.35%、8.02%、6.78%和5.4%，持續大幅下降。請申請人補充說

明和披露：（1）申請人2017、2018年淨利潤變動與營業收入變動不匹配的原因

及合理性，與同行業可比公司是否一致；（2）最近一期業績下滑的原因，與同行

業可比公司是否一致；（3）導致業績下滑的影響因素是否已消除，是否對本次募

投項目及未來盈利造成不利影響，申請人擬採取的應對措施及有效性；（4）綜合

毛利率持續下降的原因及合理性，是否與同行業可比公司一致，未來是否會繼續

下降，是否對發行人的本次募投項目造成重大不利影響，相關風險披露是否充分。

請保薦機構及會計師發表核查意見。

回覆：

一、公司2017、2018年淨利潤變動與營業收入變動不匹配的原因及合理性，

與同行業可比公司是否一致

（一）公司2017、2018年淨利潤變動與營業收入變動不匹配的原因及合理

性

2016-2018年，公司利潤主要構成及變動情況如下表所示：

金額：萬元；比例：%

項目

2018年

2017年

2016年

金額

增幅

金額

增幅

金額

一、營業收入

2,792,406.21

25.64

2,222,619.70

278.30

587,524.11

營業成本

2,602,969.92

27.33

2,044,300.73

326.15

479,714.84

二、營業毛利

189,436.29

6.23

178,318.97

65.40

107,809.27

銷售費用

16,341.29

3.96

15,718.42

41.87

11,079.56

管理費用

31,237.10

42.80

21,875.34

44.48

15,140.94

研發費用

30,728.86

9.02

28,185.65

56.48

18,012.60

財務費用

7,161.54

18.40

6,048.40

173.98

2,207.63

三、營業利潤

97,713.26

-1.50

99,197.09

78.01

55,726.25

四、扣非歸母淨利潤

79,020.43

-3.52

81,904.38

70.97

47,905.63

公司2017、2018年淨利潤變動與營業收入變動不匹配，主要系2017年以來

公司供應鏈業務收入增長較快但毛利貢獻低，以及2018年公司化工業務毛利率

有所下降共同影響所致。

2017-2018年，公司分業務類型的收入及扣非歸母淨利潤情況如下所示：

金額：萬元，比例：%

項目

2018年

2017年

收入

變動率

淨利潤

變動率

收入

變動率

淨利潤

變動率

化工業務

1,063,935.89

11.72

75,989.69

-5.49

952,327.82

62.09

80,401.72

67.83

供應鏈業務

1,728,470.32

36.07

3,030.74

101.69

1,270,291.89

N/A

1,502.66

N/A

合計

2,792,406.21

25.64

79,020.43

-3.52

2,222,619.70

278.30

81,904.38

70.97

1、2017年以來供應鏈業務收入增長較快但毛利貢獻低，是公司2017、2018

年淨利潤變動與營業收入變動不匹配的主要原因

公司2017年營業收入增幅顯著高於扣非歸母淨利潤增幅，主要原因系公司

於2017年新設供應鏈業務板塊，拓展化工等供應鏈管理業務，藉助化工行業積

累的市場渠道與客戶資源，供應鏈管理業務得到快速發展，當年實現供應鏈業務

收入1,270,291.89萬元，收入佔比達57.15%，從而帶動公司2017年營業收入較

2016年大幅增長278.30%。但由於2017年供應鏈業務毛利率僅為0.32%，供應

鏈業務對公司營業毛利貢獻較小，故供應鏈業務收入的快速增長並未帶動營業毛

利同比增長，進而導致公司2017年營業收入增幅顯著高於扣非歸母淨利潤增幅。

此外，受2018年供應鏈業務收入較2017年增長36.07%影響，公司2018年

營業收入增幅達25.64%，但由於供應鏈業務毛利率僅為0.74%，導致公司2018

年營業毛利僅較上年增長6.23%，顯著低於公司營業收入增幅。

2、2018年受化工行業周期性因素影響，公司化工業務毛利率有所下降

（1）2017-2018年，公司化工業務收入按不同產品構成如下：

金額：萬元；佔比：%

項目

2018年

2017年

金額

佔比

金額

佔比

甲乙酮類

315,091.13

29.62

261,514.46

27.46

順酐化工類

576,430.69

54.18

505,789.72

53.11

化工其他類

147,573.44

13.87

167,525.91

17.59

其他

24,840.63

2.33

17,497.73

1.84

合計

1,063,935.89

100.00

952,327.82

100.00

（2）2017-2018年，公司化工業務分產品的毛利率情況如下：

單位：%

產品

2018年

2017年

毛利率

增減

毛利率

甲乙酮類

23.51

3.83

19.68

順酐化工類

13.43

-0.27

13.70

化工其他類

12.09

-18.23

30.32

其他

29.81

13.87

15.93

合計

16.61

-1.69

18.30

由上表可見，2017-2018年，公司化工其他類產品收入佔比分別為17.59%、

13.87%，毛利率由30.32%下降至12.09%，故此，化工業務毛利率由18.30%下降

至16.61%。從而導致2018年公司化工業務銷售收入增長11.72%，而淨利潤下

降5.49%。

公司化工其他類產品主要由順丁橡膠、丁二烯、催化劑產品等構成。由於化

工其他類產品銷售規模相對較小，受原材料採購及市場銷售價格影響較大，因此

報告期內毛利率波動較大。

綜上所述，公司2017、2018年淨利潤變動與營業收入變動不匹配，主要系

2017年以來公司供應鏈業務收入增長較快但毛利貢獻低；以及2018年化工業務

毛利率有所下降共同影響所致，具有合理性。

（二）與同行業可比公司對比情況

2017及2018年，公司營業收入、扣非歸母淨利潤變動情況與同行業可比上

市公司的比較如下：

單位：%

公司名稱

2018年

2017年

營業收入增幅

淨利潤增幅

營業收入增幅

淨利潤增幅

化工行業

上海石化

17.12

-19.48

18.13

6.28

華錦股份

8.81

-45.80

15.84

1.09

海越能源

86.16

N/A

17.47

N/A

衛星石化

22.49

-12.58

52.91

238.46

平均值

33.65

-25.95

26.09

81.94

本公司-化工業務

11.72

-5.49

62.09

67.83

供應鏈行業

遠大控股

-34.97

N/A

34.02

N/A

蘇美達

10.63

91.47

47.66

335.59

普路通

7.28

15.58

49.67

-65.79

東方銀星

457.52

-27.26

1,051.58

N/A

平均值

110.12

26.60

295.73

134.90

本公司-供應鏈業務

36.07

101.69

N/A

N/A

注1：數據來源於WIND資訊。

注2：

海越能源

2016-2017年扣非歸母淨利潤為負，2018年實現扭虧為盈；

遠大控股

2016年盈利，2017-2018年扣非歸母淨利潤均為負；

東方銀星

2017年扭虧為盈，故淨利潤

增幅剔除該類異常值的影響。

從上表可見，與化工行業可比上市公司相比，2017及2018年公司營業收入

及淨利潤變動趨勢與行業情況一致，但增幅與各可比公司差異較大，主要系各公

司化工業務的產品類型、產品結構有所不同所致。

衛星石化

2017年淨利潤增幅

遠高於收入增幅，主要原因系

衛星石化

2016年對部分出現減值跡象的在建工程、

固定資產計提了7,377.37萬元資產減值損失，導致2016年淨利潤相對較低。

與供應鏈行業可比上市公司相比，2018年公司營業收入及淨利潤增幅與各

可比公司差異較大，主要是因為各公司開展供應鏈業務的具體商品種類、經營模

式和市場地位有所不同所致。

東方銀星

2018年營業收入增幅遠高於淨利潤的主

要原因系：

東方銀星

2018年新增了毛利率較低的燃料油、鋼材和潤滑油等供應

鏈業務，導致收入大幅上升但營業毛利上升幅度較小；此外，受2018年承租的

辦公面積增加、籌劃重大資產重組以及開展燃料油業務等事項影響，

東方銀星

2018年期間費用大幅增加。

二、最近一期淨利潤下滑的原因，與同行業可比公司是否一致

2018年1-9月及2019年1-9月，公司利潤主要構成及變動情況如下表所示：

金額：萬元；比例：%

項目

2019年1-9月

2018年1-9月

金額

增減金額

增幅

金額

一、營業收入

2,404,565.14

843,090.48

53.99

1,561,474.66

營業成本

2,268,747.37

848,957.25

59.79

1,419,790.11

二、營業毛利

135,817.77

-5,866.78

-4.14

141,684.55

銷售費用

13,856.69

2,443.63

21.41

11,413.06

管理費用

24,954.02

6,293.85

33.73

18,660.17

研發費用

19,765.35

2,497.16

14.46

17,268.18

財務費用

9,735.88

5,647.12

138.11

4,088.76

三、營業利潤

63,632.55

-20,898.30

-24.72

84,530.86

四、扣非歸母淨利潤

47,524.93

-19,327.01

-28.91

66,851.94

公司2019年1-9月扣非歸母淨利潤為47,524.93萬元，較2018年1-9月減

少19,327.01萬元，降幅為28.91%，主要系受化工行業周期性因素及公司生產裝

置例行停車檢修的共同影響，2019年1-9月公司甲乙酮類及順酐化工類產品毛利

有所減少所致。

（一）最近一期淨利潤下滑的原因分析

受化工行業周期性因素及公司生產裝置例行停車檢修的共同影響，2019年

1-9月公司甲乙酮類及順酐化工類產品毛利有所減少，是導致公司主營業務毛利

下降，進而導致2019年1-9月淨利潤下滑的主要原因。

2018年1-9月及2019年1-9月，公司主營業務收入按不同產品分類情況如

下：

金額：萬元；比例：%

產品名稱

項目

2019年1-9月

2018年1-9月

金額

增幅/增減

金額

化工業務

甲乙酮類

收入

165,318.07

-20.14

207,015.84

成本

124,177.74

-19.30

153,869.25

毛利

41,140.32

-22.59

53,146.59

毛利率

24.89

-0.78

25.67

順酐化工類

收入

409,627.76

-10.24

456,378.62

成本

356,241.97

-9.56

393,880.49

毛利

53,385.79

-14.58

62,498.13

產品名稱

項目

2019年1-9月

2018年1-9月

金額

增幅/增減

金額

毛利率

13.03

-0.66

13.69

化工其他類

收入

111,202.68

10.92

100,256.31

成本

93,788.00

10.67

84,744.61

毛利

17,414.68

12.27

15,511.70

毛利率

15.66

0.19

15.47

化工業務合計

收入

686,148.50

-10.15

763,650.77

成本

574,207.71

-9.22

632,494.35

毛利

111,940.79

-14.65

131,156.42

毛利率

16.31

-0.86

17.17

供應鏈業務

供應鏈業務

收入

1,701,988.89

118.55

778,746.34

成本

1,683,887.17

117.53

774,077.27

毛利

18,101.72

287.70

4,669.06

毛利率

1.06

0.46

0.60

從上表可見，2019年1-9月公司營業毛利較2018年1-9月下降了4.14%，

主要系公司甲乙酮類產品毛利下降22.59%、順酐化工類產品毛利下降14.58%所

致。具體分析如下：

1、受甲乙酮銷售均價下降及甲乙酮裝置例行停車檢修影響，2019年1-9月

公司甲乙酮類產品毛利較上年同期下降22.59%

公司甲乙酮類產品主要包括甲乙酮、異丁烯和叔丁醇等多種產品，報告期內

該類產品佔化工業務收入的比例約為25%。

受化工行業周期性因素影響，2019年1-9月公司甲乙酮銷售均價為6,215.72

元/噸，較2018年1-9月降幅為17.13%。此外，子公司青島思遠8萬噸/年的甲

乙酮裝置於2019年5月末至8月上旬開展例行停車檢修，使得甲乙酮產量減少

約2.5萬噸，進而導致2019年1-9月甲乙酮銷量較上年同期減少11.05%。

故此，受甲乙酮銷售均價及銷量下降雙重因素影響，2019年1-9月公司甲乙

酮類產品收入較上年同期下降20.14%，進而導致2019年1-9月公司甲乙酮類產

品毛利較上年同期下降22.59%。

2、受順酐、MTBE等產品銷售均價下降及裝置例行停車檢修影響，2019

年1-9月公司順酐化工類產品毛利較上年同期下降14.58%

公司順酐化工類產品主要包括順酐、MTBE、異辛烷和丙烯等多種產品，報

告期內該類產品佔化工業務收入的比例約為55%。

受化工行業周期性因素影響，2019年1-9月公司部分產品價格有所下降，如：

順酐的銷售均價為5,702.20元/噸，較2018年1-9月降幅為22.55%；MTBE的銷

售均價為4,895.02元/噸，較2018年1-9月降幅為5.72%；異辛烷銷售均價為

4,545.70元/噸，較2018年1-9月降幅為11.43%。此外，公司45萬噸/年低碳烷

烴脫氫裝置於2019年6月下旬至7月上旬開展例行停車檢修，導致MTBE產量

有所減少。上述因素共同導致2019年1-9月公司MTBE銷量較上年同期減少

36.34%。

故此，受上述因素的共同影響，2019年1-9月公司順酐化工類收入較上年同

期下降10.24%，進而導致2019年1-9月公司順酐化工類產品毛利較上年同期下

降14.58%。

綜上所述，受化工行業周期性因素及公司生產裝置例行停車檢修的共同影

響，2019年1-9月公司甲乙酮類及順酐化工類產品毛利有所減少，是導致公司主

營業務毛利下降，進而導致2019年1-9月淨利潤下滑的主要原因。

（二）與同行業可比公司對比情況

2018年1-9月及2019年1-9月，公司扣非歸母淨利潤與同行業可比上市公

司比較如下：

金額：萬元；比例：%

公司名稱

2019年1-9月

2018年1-9月

增幅

化工行業

上海石化

152,225.20

467,207.50

-67.42

華錦股份

90,139.82

103,367.20

-12.80

海越能源

2,367.48

17,092.60

-86.15

衛星石化

91,627.67

62,313.85

47.04

平均值

84,090.04

162,495.29

-29.83

本公司-化工業務

46,973.62

66,991.48

-29.88

供應鏈行業

遠大控股

4,340.95

-14,708.62

129.51

蘇美達

37,992.54

36,396.25

4.39

普路通

5,634.39

7,890.32

-28.59

東方銀星

1,079.78

448.24

140.89

平均值

12,261.92

7,506.55

61.55

本公司-供應鏈業務

551.31

-139.54

495.09

註：數據來源於WIND資訊。

從上表可見，與化工行業可比上市公司相比，2019年1-9月公司扣非歸母淨

利潤變動情況與行業平均水平基本一致，但各公司變動方向及幅度仍存在一定差

異，主要是因為各公司化工業務的產品類型、產品結構存在較大差異所致。衛星

石化2019年1-9月淨利潤大幅增長，主要原因系其年產45萬噸丙烷脫氫制丙烯

項目二期投產，丙烯相關產品盈利能力較強所致。

與供應鏈行業可比上市公司相比，2019年1-9月公司扣非歸母淨利潤變動方

向與行業趨勢較為一致。2019年1-9月公司淨利潤增幅較大，主要是供應鏈業務

發展較快，且公司自2018年6月末將Granite Capital SA納入合併範圍所致。普

路通2019年1-9月淨利潤有所下降，主要係為應對國內整體金融環境趨緊、行

業風險，

普路通

以服務規模大、資信好、風險低的客戶為主，因此向客戶收取的

綜合服務費率有所降低所致。

三、導致業績下滑的影響因素是否已消除，是否對本次募投項目及未來盈

利造成不利影響，申請人擬採取的應對措施及有效性

（一）導致業績下滑的影響因素已出現好轉趨勢

1、周期性影響因素已出現好轉趨勢

（1）2013年以來主要產品市場價格變化情況

公司主要從事化工產品生產。化工屬於周期性行業，其利潤實現受到化工產

品周期性的影響。

圖：公司主要產品市場價格變化情況

-

2,000.00

4,000.00

6,000.00

8,000.00

10,000.00

12,000.00

14,000.00

16,000.00

18,000.00

甲乙酮

順酐

丙烯

MTBE

註：2005年-2012年間部分品種價格數據缺失。

數據來源：隆眾化工、Wind。

由上圖可見，公司所生產的主要化工產品價格呈現一定的周期性變動情況。

其中，在2013年至2014年，產品價格變化不大；2014年至2016年初出現一定

幅度的下降；2016年至2017年末出現一定幅度的回升。

2019年1-6月，受化工行業周期性影響，公司甲乙酮、MTBE等主要化工

產品的銷售均價相比2018年同期有所下降；2019年7-9月，公司主要化工產品

銷售均價已企穩並有所回升。

（2）2018年以來公司化工板塊銷售收入、毛利變動情況

圖：公司2018年以來盈利情況

-

10,000.00

20,000.00

30,000.00

40,000.00

50,000.00

60,000.00

-

50,000.00

100,000.00

150,000.00

200,000.00

250,000.00

300,000.00

毛利（右

軸）

收入（左

軸）

可見，2019年7月以來，公司化工板塊營業收入、毛利均出現回升態勢，

反映出公司業績下滑的情況已有所好轉。

2、公司甲乙酮裝置及45萬噸/年低碳烷烴脫氫裝置已檢修完成並恢復生產

因催化劑使用壽命及裝置運行周期已達上限，公司8萬噸/年甲乙酮裝置、

45萬噸/年低碳烷烴脫氫裝置分別於5月底、6月下旬停產檢修，對2019年產量

造成一定影響。

經檢修，低碳烷烴脫氫裝置、甲乙酮裝置已分別於2019年7月上旬和8月

上旬完成檢修並恢復正常生產。

故此，2019年8月下旬以來，公司主要生產裝置例行停車檢修對產銷量造

成的不利影響已經消除。

3、公司通過「碳四+碳三」多元化產業布局，保持較好的盈利能力，能有

效弱化單一產品周期性因素對公司的影響

一直以來，公司致力於不斷完善和延伸石油化工深加工業務，形成品種多樣

又相互協同的產品組合，以獲得對「碳四+碳三」產業鏈的多元化覆蓋。目前，

公司已形成以甲乙酮、順酐為主導，丙烯等為主要產品組合的產業布局。

公司的生產裝置具有柔性設計，可根據市場情況調節公司的產品結構。以丁

烯組分生產線為例，丁烯既可直接用於氧化脫氫生產丁二烯；也可氧化脫氫後聚

合得到順丁橡膠；還可水合脫氫後產出甲乙酮產品；並可與異丁烷配比後用於生

產異辛烷產品。上述設計使公司在不同時期，可以優先保證具有較強盈利能力的

產品生產，從而保持較好的盈利能力，能有效弱化單一產品周期性因素對公司的

影響。

（二）公司業績波動不會對本次募投項目造成重大不利影響

1、丙烯產品2019年以來盈利能力較好，未受其他產品價格波動影響

本次募投項目僅涉及丙烯產品，其2019年以來盈利情況如下：

（1）2019年1-6月，公司丙烯產品毛利率為16.00%，相比2018年度的16.96%

保持基本穩定。

（2）2019年7月份以來，由於丙烷採購價格下滑（沙特CP報價由6月的

420美元/噸下滑至9月的350美元/噸），疊加我國國內丙烯價格上漲（公司2019

年三季度丙烯銷售均價較上半年提升7.04%），公司丙烯產品毛利率回升明顯，

三季度丙烯產品毛利率達26.70%，1-9月丙烯產品毛利率已上升至20.02%。

可見，2019年以來，丙烯產品盈利能力較好，未受到其他產品價格波動的

影響。

2、丙烯與丙烷價格整體呈現同向變動趨勢，存在一定的價差，具有較強的

抗風險能力

圖：2013年以來「丙烷-丙烯」價差變動圖

單位：元/噸

1,000.00

2,000.00

3,000.00

4,000.00

5,000.00

6,000.00

7,000.00

8,000.00

9,000.00

10,000.00

價差

丙烷價格

丙烯價格

（不含稅）

注1：表中丙烷價格為沙特CP報價折算的人民幣報價加20%綜合費用（含船運費、關

稅、保險費、陸運費等）；

注2：價差=丙烯價格-1.17*丙烷價格，其中1.17為通過丙烷脫氫製取丙烯之轉化率。

數據來源：隆眾化工（山東丙烯價格）、

卓創資訊

（丙烷沙特CP報價）

近年來，丙烯產品價格與其原材料丙烷價格整體呈現同向變化趨勢，存在一

定的價差，體現出較好的抗風險能力。

2019年1-9月，雖然丙烯價格相比2018年下降了10.51%，但丙烷採購價格

也隨之下降了14.88%，大幅抵消了丙烯價格下降的影響。與之對應，公司2019

年1-9月丙烯毛利率為20.02%，保持了較好的盈利能力。

故此，本次公司業績波動不會對本次募投項目產生重大不利影響。

（三）公司擬採取的應對措施及有效性

1、對碳四產業鏈「吃幹榨盡」，確保規模化及全產品布局優勢

經過多年發展，公司已建立起全面、完善的碳四深加工產業鏈，擁有丁烷、

異丁烷、丁烯等組分綜合利用產線，成為國內規模最大的碳四深加工企業之一。

目前，公司已形成甲乙酮、丁二烯、順丁橡膠、順酐、異辛烷等多種碳四產

品的組合。其中在甲乙酮和順酐兩大產品領域，公司產銷量均居於全球領先地位。

2019年1月，公司完成對菏澤華立之收購，進一步拓展碳四產業鏈布局。

2、深化碳三產業鏈布局，增強抗風險能力

為進一步深化產業鏈布局，增強抗風險能力，公司於2014年通過

可轉債

募

集資金，涉入碳三領域，從事丙烯的生產。

自投產以來，丙烯產品表現良好，呈現供不應求態勢。報告期內，公司丙烯

產品產能利用率分別為101.20%、109.40%、127.60%、130.40%，整體不斷走高；

產銷率始終維持在100%左右。

本次公司擬通過實施70萬噸丙烷脫氫制丙烯（PDH）項目，進一步擴充丙

烯產能，進一步深化碳三產業鏈布局，將為公司持續增厚利潤，增強抗風險能力。

3、在持續做好化工主業的前提下，穩步推進供應鏈業務，形成有機協同

2017年開始，公司開始涉入供應鏈板塊，主要從事化工產品的

大宗商品

供

應鏈業務，依託在化工行業豐富的行業經驗和優勢，為客戶提供包括信息流，物

流，資金流等多項綜合服務在內的供應鏈服務方案。

公司的供應鏈業務已取得了較好的整合協同效益，2018年實現1,728,470.32

萬元收入。

未來，公司將在持續做好化工主業的前提下，穩步推進供應鏈業務。隨著供

應鏈業務的開展，也將進一步為公司接觸一線市場信息，拓展化工產品採購、銷

售渠道提供幫助，形成「化工+供應鏈」業務的有機協同。

4、工藝優化及支出管控，深挖管理潛力

公司將持續執行工藝優化、支出管控工作，深挖管理潛力，提升效益：

在生產管理及工藝優化方面，公司將進一步深化各類產品操作標準，加強對

現場工藝操作執行情況的檢查，確保生產工藝執行有效性；持續優化產品生產流

程，改進不合理生產工段，在保證生產安全的情況下節能降耗，不斷提高生產效

率。

在成本管控方面，公司將持續加強對員工的成本管理意識教育，並結合產品

產量、質量、成本等多方面因素對薪酬考核制度持續優化；對中層以上管理人員，

在考核中持續提高成本、費用管控的考核因素。通過以上措施，確保深挖管理潛

力，降低成本及相關費用。

四、綜合毛利率持續下降的原因及合理性，是否與同行業可比公司一致，

未來是否會繼續下降，是否對發行人的本次募投項目造成重大不利影響，相關

風險披露是否充分

（一）綜合毛利率持續下降的原因及合理性，未來是否會持續下降

2016-2018年度及2019年1-9月，公司不同業務板塊的收入佔比及毛利率情

況如下：

金額：萬元；佔比：%

項目

2019年1-9月

2018年度

2017年度

2016年度

收入佔比

毛利率

收入佔比

毛利率

收入佔比

毛利率

收入佔比

毛利率

化工業務

29.22

16.75

38.10

16.61

42.85

18.30

100.00

18.35

供應鏈業務

70.78

1.06

61.90

0.74

57.15

0.32

-

-

合計

100.00

5.65

100.00

6.78

100.00

8.02

100.00

18.35

從上表可見，報告期內公司綜合毛利率分別為18.35%、8.02%、6.78%和

5.65%，呈逐期下降態勢，主要系毛利率較低的供應鏈業務收入佔比持續提高所

致。具體來說：

1、2016年度，化工業務是公司主營業務收入的主要來源。隨著公司於2017

年度新設供應鏈業務板塊，2017-2018年度及2019年1-9月，公司供應鏈業務收

入佔比分別為57.15%、61.90%和70.78%，呈現逐期提高趨勢。

2、由於公司供應鏈業務的產品標準化程度高、議價空間較小，故毛利率水

平相對較低。2017-2018年度及2019年1-9月，公司供應鏈業務毛利率分別為

0.32%、0.74%和1.06%，毛利率處於較低水平但逐期有所提高。

報告期內，公司化工業務毛利率分別為18.35%、18.30%、16.61%和16.75%，

2019年1-9月公司化工業務毛利率相比2018年度已有所回升。公司化工業務與

供應鏈業務協同發展，未來公司綜合毛利率水平將受收入結構變動、化工行業周

期性影響而波動。

公司本次公開發行

可轉債

募集資金總額不超過299,000萬元（含），扣除發

行費用後擬用於70萬噸丙烷脫氫制丙烯（PDH）項目，未來隨著該募投項目的

順利投產，公司丙烯產銷規模將得到大幅提升，公司化工業務收入佔比將可能有

所提高，進而導致公司綜合毛利率出現回升。

（二）與同行業可比公司對比情況

1、化工行業可比公司對比情況

2016-2018年度及2019年1-9月，公司化工業務毛利率與同行業可比上市公

司毛利率的比較情況如下表所示：

單位：%

公司名稱

2019年1-9月

2018年度

2017年度

2016年度

上海石化

16.65

19.24

24.30

28.44

華錦股份

16.04

17.21

23.82

28.19

海越能源

4.46

5.15

5.20

5.86

衛星石化

25.60

20.69

24.50

22.28

平均值

15.69

15.57

19.45

21.19

本公司

16.75

16.61

18.30

18.35

註：數據來源於WIND資訊。

從上表可見，與同行業可比上市公司相比，報告期內公司化工業務毛利率與

行業平均水平相近，但各公司毛利率水平存在一定的差異，具體分析如下：

上海石化

和

華錦股份

業務覆蓋全產業鏈，毛利率相對較高。

上海石化

、華錦

股份均為國內特大型煉油化工一體化企業，其業務覆蓋從原油至化工產成品的全

產業鏈。由於

上海石化

、

華錦股份

覆蓋的產業鏈較長，且在產業鏈的煉油環節（前

端業務）可獲得較高利潤，導致其綜合毛利率較高。而公司僅從事石油產業鏈的

深加工環節（後端業務），故此2016-2018年綜合毛利率低於

上海石化

、華錦股

份。2019年1-9月

上海石化

、

華錦股份

毛利率下降主要系國際油價波動的影響所

致。

海越能源

毛利率總體水平相對較低，主要是由於該公司異辛烷及貿易業務毛

利率較低，影響了整體毛利率。具體為：A、

海越能源

異辛烷業務2016-2018年

佔營業收入比例平均為16.17%，而平均毛利率僅為0.28%。根據

海越能源

2018

年度報告披露，其原因為其異辛烷裝置使用國內首次引入的國外專利，在設計和

建造過程中存在較多缺陷和不足。B、

海越能源

從事較多的貿易業務。2016-2018

年度，

海越能源

成品油、商品及液化氣銷售三項業務合計佔營業收入的比例平均

為55.33%，而平均毛利率僅為1.55%。受上述原因影響，

海越能源

綜合毛利率

較低。

海越能源

2016-2018年丙烯業務分別為16.38%、14.37%、18.21%，與公

司較為接近。

衛星石化

主要從事碳三業務，其產品覆蓋丙烯酸及酯、丙烯、高分子乳液、

顏料中間體和SAP等。近年來碳三行業景氣度較好，2016-2018年度，

衛星石化

主要產品丙烯酸及酯的毛利率分別達22.07%、24.42%和22.51%，導致

衛星石化

的綜合毛利率較高。而公司主要從事碳四業務，雖然碳四產品中的甲乙酮、順酐

毛利率較高，但亦存在MTBE、異辛烷等毛利率相對較低的品種，故導致公司綜

合毛利率略低於

衛星石化

。

綜上所述，報告期內公司化工業務毛利率與行業平均水平相近，但由於各公

司的產品類型及結構有所不同，導致各公司的毛利率水平存在一定差異，具有合

理性。

2、供應鏈行業可比公司對比情況

2016-2018年度及2019年1-9月，公司供應鏈管理業務毛利率與同行業可比

上市公司毛利率的比較情況如下表所示：

單位：%

公司名稱

2019年1-9月

2018年度

2017年度

2016年度

遠大控股

1.31

0.73

0.66

2.31

蘇美達

5.88

6.14

5.67

7.17

普路通

9.25

8.8

6.64

6.27

公司名稱

2019年1-9月

2018年度

2017年度

2016年度

東方銀星

2.92

1.5

5.18

0.27

平均值

4.84

4.29

4.54

4.00

本公司

1.06

0.74

0.32

-

註：數據來源於WIND資訊。

從上表可見，公司的供應鏈業務毛利率低於各可比上市公司，主要是因為公

司原來主要從事化工板塊業務，報告期內逐步進入化工供應鏈業務，目前尚處於

業務開展初期，且運營資金優先保證化工板塊業務，因此供應鏈業務開展主要傾

向於期限相對較短、風險可控的項目，毛利率也相對較低。

（三）公司綜合毛利率下降不會對本次募投項目造成重大不利影響

公司自設立以來一直從事石油化工深加工服務，已建立起全面、完善的碳四

深加工產業鏈。2016年下半年伴隨混合烷烴脫氫裝置投產，公司逐步涉入碳三

的丙烯領域。2016-2018年度及2019年1-9月，公司丙烯銷售收入分別為20,456.26

萬元、70,618.63萬元、93,544.12萬元、64,213.56萬元，丙烯已成為公司主要產

品之一。

報告期內，公司丙烯產品的產能、產量、產能利用率和毛利率情況如下：

單位：萬噸、%

項目

產能

產量

產能利用率

毛利率

2019年1-9月

7.50

9.78

130.40

20.02

2018年度

10.00

12.76

127.60

16.96

2017年度

10.00

10.94

109.40

10.20

2016年度

3.33

3.37

101.20

20.49

從上表可見，2019年1-9月，公司現有的丙烯產能利用率為130.40%，產能

利用率較高；丙烯產品毛利率為20.02%，相比2018年度提升了3.06個百分點。

且近年來「丙烷-丙烯」總體具有一定的價差，具有較為穩定的盈利能力。具體

詳見本題回復之「三、/（二）公司業績波動不會對本次募投項目造成重大不利

影響」。

綜上所述，本次募投項目丙烯產品報告期內整體運營情況良好，具有較穩定

的盈利能力，公司綜合毛利率的下降不會對本次募投項目造成重大不利影響。

（四）相關風險披露是否充分

關於公司綜合毛利率繼續下降的風險，公司已在募集說明書之「第三節/一、

/（四）綜合毛利率繼續下降的風險」進行如下風險提示：

「2017年，公司開始逐步涉入供應鏈業務，主要從事化工相關品種。公司

依託於在化工行業豐富的行業經驗和優勢，為客戶及供應商提供化工行業的綜合

供應鏈服務方案。該業務的開展，也為公司接觸一線市場信息，拓展化工產品採

購、銷售渠道提供了幫助。報告期內，公司供應鏈業務收入佔比持續提升，分別

為0、57.15%、61.90%和70.78%；分別為公司貢獻毛利0、4,002.92萬元、12,724.17

萬元、18,101.72萬元。

由於供應鏈業務毛利率低於公司化工業務，隨著公司供應鏈業務收入佔比不

斷提升，公司綜合毛利率由2016年度的18.35%下降至2019年1-9月的5.65%。

未來，若公司供應鏈業務佔比進一步提升，公司存在綜合毛利率繼續下降的風

險。」

五、中介機構核查意見

經核查，保薦機構及會計師認為：

（一）公司2017、2018年淨利潤變動與營業收入變動不匹配，主要系2017

年以來公司供應鏈業務收入增長較快但毛利貢獻低，以及2018年化工業務毛利

率有所下降共同影響所致，具有合理性。

（二）公司最近一期淨利潤下滑主要系受化工行業周期性因素及公司生產裝

置例行停車檢修的共同影響，2019年1-9月公司甲乙酮類及順酐化工類產品毛利

有所減少所致，具有合理性。

（三）導致公司業績下滑的影響因素已出現好轉趨勢，不會對公司本次募投

項目及未來盈利造成重大不利影響。公司將採取的相關措施可以在一定程度上應

對業績下滑。

（四）報告期內公司綜合毛利率持續下降主要系毛利率較低的供應鏈業務收

入佔比持續提高所致。未來隨著本次募投項目的順利投產，公司化工業務收入佔

比將可能有所提高，進而導致公司綜合毛利率出現回升。本次募投項目丙烯產品

具有較穩定的盈利能力，公司綜合毛利率下降不會對本次募投項目造成重大不利

影響。公司已在募集說明書中對綜合毛利率持續下降的風險進行風險提示。

六、補充披露說明

關於公司2017、2018年淨利潤變動與營業收入變動不匹配的原因及合理性，

與同行業可比公司是否一致，公司已在募集說明書「第七節/二、/（十一）淨

利潤變動與營業收入變動不匹配的原因及合理性」中補充披露。

關於公司最近一期業績下滑的原因，與同行業可比公司是否一致，以及導

致業績下滑的影響因素是否已消除，是否對本次募投項目及未來盈利造成不利

影響，擬採取的應對措施及有效性，公司已在募集說明書「第七節/二、/（十

二）最近一期業績下滑的原因」中補充披露。

關於公司綜合毛利率持續下降的原因及合理性，是否與同行業可比公司一

致，未來是否會繼續下降，是否對發行人的本次募投項目造成重大不利影響，

公司已在募集說明書「第七節/二、/（三）/2、/（3）綜合毛利率持續下降的

原因及合理性」中補充披露。

關於公司綜合毛利率繼續下降的風險披露，公司已在募集說明書「第三節/

一、/（四）綜合毛利率繼續下降的風險」中補充披露。

問題13

13、申請人最近一期其他應收款增長較快，主要為往來款。請申請人補充說

明最近一期末其他應收款大幅增加的原因、合理性。請保薦機構發表核查意見。

回覆：

公司最近一期末其他應收款的大幅增加主要系2019年1月將菏澤華立納入

合併範圍後新增了對山東易達利的應收往來款所致。該往來款自2019年1月以

來已逐步收回。具體分析如下：

一、公司最近一期末其他應收款的大幅增加主要系2019年1月將菏澤華立

納入合併範圍後新增了對山東易達利的應收往來款所致

2018年末及2019年9月30日，公司其他應收款帳面原值按款項性質分類

情況如下：

單位：萬元

項目

2019-9-30

2018-12-31

金額

增減金額

金額

往來款

4,928.38

1,781.79

3,146.59

押金及保證金

1,723.60

1,261.32

462.28

其他

1,671.14

835.03

836.11

合計

8,323.12

3,878.14

4,444.98

2019年9月30日公司其他應收款帳面原值較2018年末增加3,878.14萬元，

主要系公司自2019年1月起將菏澤華立納入合併報表範圍後，新增了菏澤華立

對其原關聯方山東易達利的應收往來款所致。截至2019年9月30日，上述應收

往來款原值為3,061.01萬元。

二、公司自2019年1月將菏澤華立納入合併範圍以來已逐步收回對山東易

達利的應收往來款

自2019年1月將菏澤華立納入合併範圍以來，公司已逐步收回對山東易達

利的應收往來款。2018年末及2019年9月30日，菏澤華立對山東易達利的應

收往來款原值變動情況如下：

單位：萬元

項目

2019-9-30

2018-12-31

金額

增減金額

增幅

金額

往來款

2,684.84

-3,347.96

-55.50%

6,032.80

應收貨款

376.17

-778.28

-67.42%

1,154.45

合計

3,061.01

-4,126.24

-57.41%

7,187.25

從上表可見，菏澤華立對山東易達利的應收往來款原值已由2018年末的

7,187.25萬元減少至2019年9月30日的3,061.01萬元，降幅為57.41%，自2019

年1月將菏澤華立納入合併範圍以來，公司對山東易達利的應收往來款已大幅減

少。

截至本反饋回復出具日，公司對山東易達利的應收往來款已進一步減少至

2,712.12萬元，後續公司將對剩餘款項逐步予以清理。

三、中介機構核查意見

經核查，保薦機構認為：

公司最近一期末其他應收款的大幅增加主要系2019年1月將菏澤華立納入

合併範圍後新增了對山東易達利的應收往來款所致，後續公司將對剩餘款項逐步

予以清理。

問題14

14、申請人最近一期末無形資產大幅增加。請申請人補充說明上述無形資產

的確認及入帳依據。請保薦機構發表核查意見。

【回復】

一、最近一期末無形資產變動情況

2018年末及2019年9月30日，公司無形資產帳面價值及變動情況如下：

單位：萬元

項目

2019-9-30

2018-12-31

金額

增減金額

增幅

金額

土地使用權

67,323.12

3,026.17

4.71

64,296.95

專利權工業產權

62,697.15

56,289.12

878.42

6,408.03

軟體

489.11

106.02

27.68

383.09

商標權

1,382.76

-

-

1,382.76

其他

10,089.84

-393.11

-3.75

10,482.95

合計

141,981.97

59,028.19

71.16

82,953.78

由上表可見，2019年9月30日公司無形資產帳面價值為141,981.97萬元，

較2018年末增加59,028.19萬元，增幅為71.16%，主要系公司2019年1月對菏

澤華立實施非同一控制下的企業合併，根據企業會計準則，在合併報表層面按照

評估價值對專利權工業產權進行了確認。

二、菏澤華立專利權工業產權的確認及入帳依據

對於公司收購菏澤華立34.33%股權事項，廣東中廣信資產評估有限公司（以

下簡稱「廣東中廣信」）以2018年12月31日為評估基準日，對菏澤華立各項可

辨認資產和負債的公允價值進行了評估。根據廣東中廣信出具的「中廣信評報字

[2019]第129號」評估報告，菏澤華立專利權工業產權、土地使用權等無形資產

於2018年12月31日的評估價值為65,057.36萬元，具體如下所示：

單位：萬元

項目

2018-12-31

土地使用權

3,329.61

專利權工業產權

61,723.68

軟體

4.07

合計

65,057.36

鑑於公司於2019年1月通過收購方式取得菏澤華立34.33%股權後，累計持

有菏澤華立51%股權，從而形成了非同一控制下的企業合併。根據企業會計準則

相關規定，公司在購買日編制合併資產負債表時，對於菏澤華立的可辨認資產、

負債應按照企業合併中確定的公允價值列示。

故此，公司在編制2019年1-9月合併財務報表時依據廣東中廣信所出具評

估報告確認的無形資產評估價值進行入帳，公司收購菏澤華立新增無形資產的確

認及入帳依據充分，符合企業會計準則的規定。

三、中介機構核查意見

經核查，保薦機構認為：

公司最近一期末無形資產的大幅增加主要是因為2019年1月將菏澤華立納

入合併報表範圍後，根據評估報告對菏澤華立的專利權工業產權進行了確認，入

帳系依據專業評估機構出具的評估報告確認的評估價值為基礎確定，符合企業會

計準則的規定，入帳依據充分。

問題15

15、申請人前次募投項目為2014年發行

可轉債

，募投項目實際效益大幅低

於承諾效益。請申請人補充說明前次募投項目實際效益大幅低於承諾效益的原

因，是否對本次募投項目構成重大不利影響。請保薦機構發表核查意見。

回覆：

一、前次募投項目實際效益低於承諾效益的原因

（一）前次募投項目效益實現情況

發行人前次募投項目投資額為189,978萬元，預計達產後年均實現淨利潤

61,609萬元。該項目於2016年下半年投產。

根據中喜會計師事務所（特殊普通合夥）出具的《前次募集資金使用情況報

告》，2017年-2018年，發行人前次募集資金投資項目分別實現淨利潤26,210.88

萬元、45,852.54萬元。2018年實現的淨利潤為預計淨利潤的74.43%。

（二）前次募投項目效益未達預期的原因

1、MTBE、異辛烷為前次募投項目主要產能

前次募投項目產品主要為MTBE、異辛烷、丙烯、叔丁醇，其產能與佔比情

況如下：

產品

產能（萬噸）

產能佔比

MTBE

35

50.00%

異辛烷

20

28.57%

丙烯

10

14.29%

叔丁醇

5

7.14%

合計

70

100.00%

可見：

（1）MTBE與異辛烷為主要產能，對整體盈利能力影響較大。

（2）丙烯、叔丁醇為次要產能，其產能較小，對整體盈利能力影響有限。

2、因原油價格下降導致MTBE、異辛烷產品盈利能力下降，但丙烯產品盈

利能力高於預期

（1）原油價格下降導致MTBE、異辛烷景氣程度下降

發行人2013年進行項目盈利能力預測時，原油價格為歷史高位，主要產品

MTBE、異辛烷之價格也保持在較高水平，因此效益測算結果相對較高。根據可

研報告測算，預測內部收益率為27.35%。

圖：近年來布倫特原油期貨價格變動情況（收盤價，均值）

-

20.00

40.00

60.00

80.00

100.00

120.00

2011年2012年2013年2014年2015年2016年2017年2018年2019年

數據來源：Wind

從上圖可見，2014年之後，受化工產品周期性的影響，原油價格出現大幅

下降；2016年前次募投項目投產時，原油價格處於歷史低點。雖然2017年以來

原油價格有所回升，但尚未達到前期水平。

前次募投項目之主要產品中，MTBE、異辛烷為汽油調油添加劑，其景氣程

度與原油價格相關度較高。受此影響，發行人前次募投項目主要產品（MTBE、

異辛烷）的盈利能力未達預期，影響了前次募投項目的效益實現。

（2）丙烯產品盈利能力高於預測，近年來表現良好

自前次募投項目開始實施以來，丙烯產品長期保持了較強的盈利能力。

一方面，丙烯的下遊應用規模不斷拓展，需求持續增加。根據

卓創資訊

統計，2018年，我國丙烯表觀消費量達3,334.05萬噸，相比2014年增長了54.73%，復

合增長率為11.53%。另一方面，由頁巖氣革命帶來的持續增長的丙烷供應，使

丙烷價格長期處於較低水平，存在一定的「丙烷-丙烯價差」。

兩方面因素共同作用下，丙烯產品盈利能力始終保持較好水平。通過「產品

銷售價格」扣減「對應原材料採購價格」，對丙烯之每噸盈利能力模擬測算，結

果如圖：

圖：2013年至今丙烯-丙烷價差變動圖

注1：表中丙烷價格為沙特CP報價折算的人民幣報價加20%綜合費用（含船運費、關

稅、保險費、陸運費等）；

注2：價差=丙烯價格-1.17*丙烷價格，其中1.17為通過丙烷脫氫製取丙烯之轉化率。

數據來源：隆眾化工（山東丙烯價格）、

卓創資訊

（丙烷沙特CP報價）

由上圖可見，自2016年投產後，丙烯與丙烷存在一定的價差。同時自投產

以來，發行人丙烯產品產能利用率較高，2016-2018年度及2019年1-9月的產能

利用率分別為101.20%、109.40%、127.60%、130.39%；產銷率始終維持在100%

左右。

可見，丙烯產品具有較強的盈利能力。但由於丙烯產品在前次募投項目中的

產能佔比較小（僅14.29%），受MTBE、異辛烷等主要產品的影響，前次募投項

目效益總體不達預期。

二、導致前次募投項目效益不達預期的原因，對本次募投項目不構成重大不

利影響

（一）本次募投項目僅涉及丙烯產品

由前述分析可知，導致前次募投項目不達預期的原因，主要為受化工產品周

期性的影響，MTBE、異辛烷之盈利能力未達預期。

本次募投項目僅涉及丙烯產品，不涉及MTBE、異辛烷產品。故此，導致前

次募投項目不達預期的原因，對本次募投項目不構成重大不利影響。

（二）發行人已對本次募投項目作出謹慎預測

表：發行人與可比公司效益測算對比

項目

內部收益率

齊翔騰達

15.07%

金能科技

17.92%（註：包含PDH及炭黑兩部分）

衛星石化

15.12%

渤海石化

17.72%

發行人已對本次募投項目經濟效益進行謹慎的預測，其預測內部收益率為

15.07%，與可比公司水平相當。

可見，本次募投項目效益預測較為謹慎。

綜上，保薦機構認為：

發行人前次募投項目實施以來，由於受化工產品周期性的影響，原油價格出

現大幅下降，影響了主要產品MTBE、異辛烷的效益，導致實際效益與承諾效益

存在一定差異，該等差異符合公司的實際經營情況，具有合理性。

由於本次募投項目不涉及MTBE、異辛烷產品，而本次募投項目主要產品丙

烯在前次募投項目中盈利能力較好；且本次募投項目效益測算具有謹慎性，因此，

上述事項對本次募投項目不構成重大不利影響。

問題16

16、請申請人說明報告期至今，公司實施或擬實施的其他財務性投資及類金

融業務的具體情況，並結合公司主營業務，說明公司最近一期末是否持有金額較

大、期限較長的財務性投資（包括類金融業務）情形，同時對比目前財務性投資

總額與本次募集資金規模和公司淨資產水平說明本次募集資金量的必要性。請保

薦機構發表核查意見。

回覆：

一、公司最近一期末不存在持有金額較大、期限較長的財務性投資的情形

截至2019年9月30日，公司與財務性投資相關的會計科目明細如下：

單位：萬元

項目

帳面餘額

財務性投資金額

交易性金融資產

194.31

194.31

衍生金融資產

204.65

-

委託理財

580.00

-

財務性投資金額合計（a）

194.31

公司合併報表歸母淨資產（b）

759,682.12

財務性投資總額/公司合併報表歸母淨資產（a/b）

0.03%

從上表可見，截至2019年9月30日，公司財務性投資金額合計為194.31

萬元，佔2019年9月30日公司合併報表歸母淨資產的比例為0.03%，佔比較小。

公司最近一期末不存在持有金額較大、期限較長的交易性金融資產和可供出

售金融資產、借予他人款項和委託理財等財務性投資的情形。具體分析如下：

（一）交易性金融資產

截至2019年9月30日，公司交易性金融資產餘額為194.31萬元，屬於財

務性投資。公司的交易性金融資產系對四川

瀘天化

股份有限公司的股票投資。該

股票投資系子公司齊魯

科力通

過應收帳款債務重組方式取得，持股比例後續不會

進一步擴大，後續公司將根據市場行情擇機出售。該投資的具體情況如下：

單位：萬元

被投資企業

帳面餘額

持股比例

初始投資時間

四川

瀘天化

股份有限公司

194.31

0.02%

2018-9-21

（二）衍生金融資產

截至2019年9月30日，公司衍生金融資產餘額為204.65萬元，為外匯掉

期業務產生的衍生金融資產，不屬於財務性投資，具體情況如下：

單位：萬元

項目

帳面餘額

外匯掉期業務產生的衍生金融資產

204.65

合計

204.65

為提升閒置資金使用效率，公司利用閒置自有外匯資金開展了與日常經營相

匹配的外匯掉期業務。由於公司開展該項業務主要是為了提升閒置資金使用效

率，不以獲取投資收益為目的，故因開展外匯掉期業務產生的衍生金融資產不屬

於財務性投資。

（三）委託理財

截至2019年9月30日，公司委託理財餘額為580.00萬元，均不屬於財務

性投資，具體情況如下：

單位：萬元

序號

受託人

委託理財

類型

委託理財金

額

起始日期

終止日期

預期最高年

化收益率

1

中國

農業銀行

菏澤市中支行

保本保證

收益型

580.00

2019-9-28

2020-9-22

3.20%

合計

580.00

--

--

--

公司持有理財產品主要是為了提高資金使用效率，合理利用閒置資金，因此

在不影響正常經營的情況下，公司通過購買無風險或低風險銀行理財產品的方式

對閒置自有資金進行現金管理。由於該類理財產品均系利用自有資金購買，收益

波動較小、風險較低，故不屬於財務性投資。

（四）其他情形

截至2019年9月30日，公司不存在持有金額較大、期限較長的可供出售金

融資產、設立或投資產業基金、併購基金等情形，亦不存在投資金融業務或類金

融業務的情形。

二、公司財務性投資總額相比本次募集資金規模及公司淨資產水平均較小，

本次募集資金量具有必要性

（一）公司財務性投資總額相比本次募集資金規模及公司淨資產水平均較小

截至2019年9月30日，公司財務性投資金額合計為194.31萬元，佔本次

募集資金規模的比例為0.06%，佔2019年9月30日公司合併報表歸母淨資產的

比例為0.03%，佔比均未超過30%。此外，公司於2019年6月5日召開第四屆

臨時董事會第二十三次會議，審議通過了關於發行本次

可轉債

的相關議案。在本

次董事會召開前六個月至本反饋回復出具日，公司不存在其他新投入和擬投入的

財務性投資（包括類金融業務）。

故此，公司最近一期末不存在持有金額較大、期限較長的交易性金融資產和

可供出售金融資產、借予他人款項和委託理財等財務性投資的情形，不存在已持

有和擬持有的財務性投資金額超過本次擬募集資金量的情形。

（二）本次募集資金量具有必要性

公司本次公開發行

可轉債

募集資金總額不超過299,000萬元（含），扣除發

行費用後用於70萬噸丙烷脫氫制丙烯（PDH）項目，該募投項目順利投產後，

公司的丙烯產銷規模將得到有效提升，從而進一步打造「碳四+碳三」產業鏈，

深挖石油化工深加工領域，增強公司的盈利能力和抗風險能力。

本次募集資金規模系以公司現有實際經營情況為基礎，經合理測算和審慎論

證後計算得出，對比目前財務性投資總額與本次募集資金規模和公司淨資產水

平，本次募集資金具有必要性。

三、中介機構核查意見

經核查，保薦機構認為：

公司最近一期末不存在持有金額較大、期限較長的財務性投資（包括類金融

業務）情形，本次發行

可轉債

董事會決議日前六個月至本反饋回復出具日，公司

不存在其他新投入和擬投入的財務性投資（包括類金融業務）；本次募集資金規

模系以公司現有實際經營情況為基礎，經合理測算和審慎論證後計算得出，募集

資金到位後有利於增強公司的盈利能力和抗風險能力，具有必要性。

二、一般問題

問題1

1.請申請人披露最近五年被證券監管部門和交易所處罰或採取監管措施的

情況，以及相應整改措施；同時請保薦機構就相應事項及整改措施進行核查，並

就整改效果發表核查意見。

回覆：

發行人最近五年不存在受到證券監管部門處罰的情況；發行人最近五年受到

兩起證券監管部門和交易所採取監管措施的事項，具體情況如下：

一、最近五年發行人受到的監管措施及整改情況

（一）因程序瑕疵及信息披露問題受到山東證監局的監管措施

1、監管措施內容

（1）「公司2017年購買了理財產品，如母公司購買

農業銀行

「金鑰匙.安心

快線」天天利滾利產品，全年累計金額209.02億元，佔公司2016年未經審計淨

資產的355.11%。公司購買理財產品累計交易金額達到股東大會審議標準，但公

司未提交股東大會審議，未按規定在臨時報告、定期報告中披露」。

（2）「公司2017年7月3日發布《2017年關於控股股東股份被質押的公告》，

稱第一大股東淄博齊翔石油化工集團有限公司所持公司股份部分被質押，用途為

質押貸款。根據質押合同，其股份質押係為其他貸款提供擔保」。

針對上述事項，山東證監局對公司出具了《關於對淄博

齊翔騰達

化工股份有

限公司採取責令改正措施的決定》（〔2018〕49 號）；對公司董事長車成聚、祝振

茂出具了《關於對車成聚、祝振茂採取出具警示函的決定》（〔2018〕50 號）。

2、具體情況及原因分析

（1）因該產品為可隨時贖回的現金管理產品，因此上市公司未就該事項提

交股東大會審議，未能按規定在臨時報告、定期報告中披露。

（2）該股份質押的實際用途係為其他貸款提供擔保，但上市公司因對合同

條款理解不足，導致將股份質押用途誤披露為質押貸款。

3、整改措施

（1）公司對上述問題高度重視，相關責任人召開會議討論出現此次錯誤的

原因，對公司購買的理財產品進行自查，認真學習了相關規定並總結了教訓，並

對山東證監局報送了《整改報告》；嚴格按照《中華人民共和國公司法》、《中華

人民共和國證券法》、《深圳證券交易所股票上市規則》及《公司章程》的相關規

定和要求，於2018年8月31日召開第四屆董事會第十四次會議，審議並通過了

《關於對使用自有資金進行現金管理進行追認的議案》，獨立董事發表了獨立意

見；並將以上議案提交2018年第一次臨時股東大會於2018年9月18日審議。

2018年9月19日，公司發布了《關於2017年控股股東股份被質押的更正

公告》。

（2）公司已組織相關責任人員加強對公司治理制度以及相關監管法規的學

習，並要求全體員工加強對法律法規的學習和理解，將加強信息披露的精神貫徹

到各項業務中，注重信息披露，及時發現並規避業務中可能出現的風險。

（二）因短線交易而收到深交所監管函

1、監管措施的內容

深圳證券交易所（以下簡稱「深交所」）於2017年8月24日下發《關於對

淄博齊翔石油化工集團有限公司的監管函》（中小板監管函[2017]143號）：公司

控股股東齊翔集團於2017年4月12日通過二級市場賣出公司股票55.19萬股，

又於2017年6月29日通過二級市場買入公司股票4.9萬股。齊翔集團作為公司

持股百分之五以上股東，兩次交易時間間隔未超過6個月，違反了《證券法》第

四十七條關於短線交易的規定。

2、具體情況及原因分析

因齊翔集團投資的淄博齊翔金開元精細化工有限公司發生債務糾紛（涉訴金

額1000萬元），淄博齊翔金開元精細化工有限公司為齊翔集團的參股公司，齊翔

集團持有其0.38%股權。債權人申請執行並請求法院追加齊翔集團為被執行人，

導致齊翔集團持有的上市公司股票被強制執行。

2017年4月12日，在齊翔集團未收到法院任何法律文書和通知的情況下，

法院對齊翔集團持有的55萬股上市公司股票執行強制賣出手續。2017年6月29

日，齊翔集團在不知情的情況下對上市公司進行增持，導致觸發短線交易。齊翔

集團主觀上並不存在短線交易的行為。

3、上市公司就該事項向監管機構出具的說明

針對上述客觀上構成短線交易的事實，上市公司對深圳證券交易所中小板管

理部出具了《淄博齊翔騰化工股份有限公司關於控股股東涉及短線交易的說明》，

對以下事實進行了說明：（1）齊翔集團在事前未收到法院任何法律文書和通知的

情況下，法院通過齊翔集團股票託管證券營業部強制賣出齊翔集團持有的公司股

票55.19萬股；（2）截至說明出具之日，齊翔集團仍未收到任何關於所持股票被

強制賣出的信息。

4、上市公司整改措施

上市公司已於2017年7月22日發布了公告：

（1）齊翔集團已深刻認識到本次違規事件的嚴重性，就本次短線交易行為

向廣大投資者致以誠摯的歉意，並同時承諾：將自覺遵守《證券法》第四十七條

關於禁止短線交易的規定，自最後一筆買入公司股票之日起六個月內不賣出公司

股票，自最後一筆賣出公司股票之日起六個月內不買入公司股票。

（2）公司董事會已向所有持有公司股份百分之五以上的股東、董事、監事

及高級管理人員提醒並告知了相關規定，要求公司持股百分之五以上的股東、董

事、監事和高級管理人員切實管理好自己名下的股票帳戶。

綜上所述，發行人最近五年內並未由於主觀上規避監管，或者獲取不正當利

益而受到監管措施，且發行人已對此進行了整改，對本次發行不構成障礙。

發行人已在募集說明書之「第四節/十七、最近五年被證券監管部門和交易

所採取監管措施或處罰的情況及相應整改措施」對上述內容進行了補充披露。

二、保薦機構核查並發表意見

經核查，保薦機構認為，上市公司通過整改、規範以及組織學習相關規定，

進一步提高了發行人董監高及其他員工的風險意識以及規範意識，上述事項不會

對本次發行構成實質性障礙。

保薦機構已通過網絡檢索的方式，對發行人報告期內的監管措施進行了核

查，確認除上述監管措施外，發行人最近五年不存在其他監管措施。

問題2

2.根據申請文件，上市公司控股股東、實際控制人存在大比例質押所持上市

公司股份的情形。請申請人結合質押的原因及合理性、質押資金具體用途、約定

的質權實現情形、控股股東的財務狀況和清償能力、股價變動情況等，補充說明

並披露是否存在較大幅度的平倉風險，是否可能導致控股股東、實際控制人發生

變更，以及控股股東、實際控制人維持控制權穩定性的有效措施。請保薦機構及

申請人律師發表核查意見。

回覆：

截至2019年11月12日，控股股東齊翔集團持有的發行人股份中處於質押

狀態的股份數為786,357,803股，佔其所持公司股份總數的79.06%，該質押係為

齊翔集團之母公司雪松實業的貸款提供擔保。

截止目前，債務人雪松實業實力較強，具有清償能力。齊翔集團質押股票的

平倉風險較低，導致發行人控股股東、實際控制人發生變更的可能性較小。具體

情況如下：

一、控股股東股票質押平倉風險較低，不會對其控股地位存在不利影響

（一）發行人控股股東股票質押原因、具體用途

雪松實業是一家大型的綜合性企業，日常生產、經營過程中對於資金有一定

需求，因此齊翔集團將其持有的部分上市公司股票進行質押，為雪松實業向山東

信託取得的貸款提供擔保。該股權質押所擔保的貸款系用於補充雪松實業流動資

金，該質押具體情況如下：

擔保債權金

額（億元）

質押股數

（股）

質押開始日

期

質押到期日

質權人

用途

60.00

786,357,803

2017.6.30

辦理解除質

押登記手續

之日

山東省國際

信託股份有

限公司

為其他貸款

提供擔保

（二）約定的質權實現的情形

根據齊翔集團與山東省國際信託股份有限公司籤訂的質押合同，約定的質權

實現情形如下：

「1、債務人未按照主合同（貸款）的約定完全、按期、適當履行各項義務

的，質權人可以依法行使質權。

2、質權人在行使質權時，有權按照以下方式處置質物：

（1）與出質人協議以質物折價，或者以拍賣、變賣該質物所得的價款優先

受償；

（2）若未與出質人就質權的實現方式達成協議的，可請求人民法院拍賣、

變賣質物。進入人民法院民事執行程序時，出質人和質權人同意不經過拍賣程序，

直接變賣質物；如果屆時人民法院要求或由於其他原因必須以拍賣形式處置質物

的，則出質人和質權人同意質物的評估機構和拍賣機構由人民法院指定；

（3）按照法律法規規定向人民法院申請實現擔保物權；

（4）法律、法規規定的其他實現質權的其他措施。」

根據上述股票質押合同中約定的質權實現情形，質權的實現僅限於債務人雪

松實業無法履行貸款主合同約定的義務。自齊翔集團辦理股票質押以來，雪松實

業均按期嚴格履行合同約定，不存在違約的情形，出質人齊翔集團未出現質權實

現或需要採取其他補救措施的情形。

（三）雪松實業的財務狀況和清償能力

借款人雪松實業近兩年的財務指標如下：

項目

2019年6月30日

2018年12月31日

2017年12月31日

資產總計（萬元）

7,620,547.50

5,968,820.80

5,322,214.85

歸屬於母公司所有者

權益合計（萬元）

2,542,679.36

1,693,429.96

1,372,538.61

貨幣資金（萬元）

495,889.39

318,340.45

442,209.31

資產負債率（%）

54.64

57.13

58.86

流動比率

1.70

1.65

1.17

速動比率

1.22

1.11

0.74

項目

2019年1-6月

2018年度

2017年度

營業收入（萬元）

12,433,047.23

21,401,881.75

14,290,511.57

歸屬於母公司股東的

淨利潤（萬元）

55,782.29

149,768.14

178,636.66

註：雪松實業2017年度及2018年度合併及母公司財務報告經中喜會計師事務所（特

殊普通合夥）審計，並出具了中喜審字[2018]第1322號及中喜審字[2019]第1166號標準無

保留意見的審計報告，雪松實業人2019年半年度財務報表未經審計。

借款人雪松實業財務狀況、盈利能力良好，實力較強，具有償債能力；此外，

雪松實業信譽良好，根據雪松實業2018年公開發行

公司債

募集說明書，其主體

信用等級為AA+，債券信用等級AAA；根據雪松實業的《企業信用報告》，雪

松實業不存在債務違約或者延期支付的情形。故此，齊翔集團為雪松實業的借款

提供股票質押擔保的平倉風險較低。

（四）股價變動的影響

雪松實業財務狀況、盈利能力良好，實力較強，具有償債能力，且質權的實

現僅限於雪松實業無法按照貸款主合同約定完全、按期、適當履行各項義務的情

形。截至本反饋意見回復出具之日，未出現雪松實業不能按期償付本息的情形。

股價波動將導致先前質押的股份市值減少，質權人可能就此要求追加質押或

保證金，但齊翔集團不存在因股價波動導致質押股票被平倉的股權變動風險。根

據WIND資訊數據顯示，自2019年1月1日至2019年11月12日，發行人股

票收盤價總體在6.21元/股至10.11元/股之間波動，未發生控股股東所持公司股

份的價值低於其擔保金額的情況。

故此，該股票質押事項導致控股股東、實際控制人發生變更的可能性較小。

（五）股票質押並不限制表決權

齊翔集團與山東省國際信託股份有限公司籤訂的股票質押合同不存在限制

被質押股份表決權的內容，齊翔集團在相關股份質押期間能夠繼續正常行使表決

權，保持其對發行人的正常經營和穩定管理，目前其股票質押情況不會對發行人

產生不利影響。

（六）發行人股權較為集中，控制權發生轉移的可能性較小

截至2019年11月12日，齊翔集團持有發行人994,681,548股股份，佔發行

人總股本的56.03%，為上市公司控股股東；除齊翔集團外，上市公司其他股東

直接持股比例均低於5%，第二大股東直接持股比例僅為3.07%，上市公司股權

比例較為集中，控制權發生轉移的可能性較小。

綜上，雪松實業盈利能力、償債實力較強，且信譽良好，發行人股權質押平

倉風險較低；同時該股權質押不限制表決權，且發行人股權集中，因此發行人股

權穩定，控制權發生轉移的風險較低。

二、維持控制權穩定性的有效措施

（一）齊翔集團可採取有效措施規避違約處置風險

截至2019年11月12日，齊翔集團質押股份佔其所持公司股份總數的

79.06%，尚有部分股票未進行質押，即使出現發行人股價大幅下跌的情形，齊翔

集團亦可以採取追加質押股份、追加保證金、及時償還借款本息解除股份質押等

方式規避違約處置風險。

（二）雪松實業已針對股權質押事項以及維持控制權出具承諾

為防止因股份質押被強制平倉而影響公司控制權的穩定，齊翔集團之母公司

雪松實業出具書面承諾如下：

「1．本公司融資系出於合法的融資需求，未將融資所獲得的資金用於非法用

途；

2．截至本承諾函出具日，本公司向山東信託進行的質押融資均處在正常履

行狀態，不存在逾期歸還本息的情形；

3．本公司將嚴格按照與山東信託的約定，以自有、自籌資金按期足額償付

融資本息，保證不會因逾期償付本息或者其他違約事項導致齊翔集團所持有齊翔

騰達的股票被質權人行使質押權；

4．若齊翔集團為本公司本次融資的提供質押的股票觸及預警線或平倉線的，

本公司將積極與資金融出方協商，通過提前償還、追加保證金或補充擔保物等方

式努力避免出現質權人行使質押權，避免

齊翔騰達

的控股股東及實際控制人發生

變更。」

發行人已在募集說明書之「第四節/三、/（一）/2、控股股東持股的質押情

況」對上述內容進行補充披露。

三、保薦機構及發行人律師核查程序及核查結論

（一）核查程序

保薦機構及發行人律師查閱了雪松集團審計報告及最近一期財務報表、齊翔

集團與山東信託籤訂的質押合同及雪松集團及發行人的發布的公告或公開資料；

並取得雪松集團出具的承諾函和企業徵信報告。

（二）核查結論

綜上，保薦機構及發行人律師認為：發行人經營狀況良好，其控股股東齊翔

集團之母公司雪松實業實力較強，且已設置維護控制權穩定的措施，因此該質押

情形不存在較大幅度的平倉風險，不會導致控股股東、實際控制人發生變更，能

夠保障發行人控制權穩定。

問題3

3.根據申請文件，上市公司及其子公司部分房產、土地未辦理產權證書、部

分租賃集體土地尚未完成權屬變更等手續。請申請人補充說明並披露，上述房產、

土地的具體情況，未能辦理產權證書的具體原因和主要障礙，是否存在不能辦理

相關權屬證明的風險，是否對公司日常經營產生重大不利影響，是否存在因為違

反相關房產、土地管理法律法規被處罰的風險。請保薦機構及申請人律師核查並

發表意見。

【回復】

一、目前未辦理房產的具體情況及尚未辦理的原因

（一）正在辦理竣工驗收的房屋建築物

項目名稱

建設

單位

帳面價值

（萬元）

土地使用權

證號

建設用地

規劃許可

證號

建設工程

規劃許可

證號

建設工程

施工許可

證號

房屋性質

研發大樓

發行

人

18,006.05

淄國用

（2013）第

E01732號

地字第

370305-2011-29號

建字第

370305-2011-27號

臨淄區專

用

2015-020

行政、辦

公室用

樓，部分

用於出租

經保薦機構與發行人律師核查，發行人已依法為研發大樓辦理建設用地規劃

許可證、建設工程規劃許可證、建設工程施工許可證，並通過消防驗收。發行人

目前正在辦理人防驗收程序。

根據臨淄區住房和

城鄉建設

局於2019年10月30日出具的《證明》：「經我

局核查，淄博

齊翔騰達

化工股份有限公司（以下簡稱『

齊翔騰達

』）尚未辦理不動

產權證書的研發大樓已取得臨淄區專用2015-020的《建築工程施工許可證》，目

前正在辦理建設項目竣工驗收備案手續。尚缺人防驗收程序，待驗收通過後，可

在我局辦理項目竣工驗收。」

故此，待人防驗收通過後，發行人便可為研發大樓辦理竣工驗收手續，研

發大樓取得房產證書不存在法律障礙。

（二）在自有用地上建設，因未辦齊規劃許可證或施工許可證而尚未辦理相

關房產證書的房屋建築物

1、發行人未辦證建築

項目名稱

帳面價值

（萬元）

房屋類型

分析化驗樓、中央控制室、變電站等

3,835.88

行政辦公、生產輔助建築

維修樓、辦公樓、綜合樓

173.47

行政辦公、生產輔助建築

脫硫綜合樓

272.69

與裝置連接的生產輔助用的

構築物

合計

4,282.04

發行人分析化驗樓、中央控制室、變電站等主要房屋建築均已取得了相應的

建設用地規劃許可證（地字第370305-2013-18號、地字第370305-2015-11號、

地字第370305-2013-16號、地字第370305-2015-23號）或建設工程規劃許可證

（建字第370305-2015-63號）。

此外，發行人有部分維修樓、辦公樓、綜合樓、構築物等未辦理相關手續，

但金額較小（截至2019年9月30日其帳面價值合計為446.16萬元），且用途主

要為生產輔助、行政辦公，對發行人生產經營影響較小。

（1）是否存在不能辦理相關權屬證明的風險

根據《中華人民共和國城鄉規劃法》、《山東省城鄉規劃條例》規定，上述房

產存在一定的不能辦理相關權屬證書的風險，但並不影響發行人對上述房屋的實

際佔有和使用。上述房產均為發行人自行投資建設，建築物均建設在發行人自有

工業用地上，不存在權屬糾紛，除未辦理房屋產權證外，並不影響發行人對上述

房屋的實際佔有和使用。

（2）主管部門確認意見

針對發行人存在未辦證建築的情形，主管部門確認意見如下：

發行人已取得臨淄區自然資源局開具的《無違法證明》，證明自2016年1月

1日至2019年9月30日期間，淄博

齊翔騰達

化工股份有限公司在土地使用方面

嚴格遵守國家和地方法規的規定，沒有違法和受行政處罰的情況。

發行人已取得臨淄區住房和

城鄉建設

局開具的《無違法證明》，證明自2016

年1月1日至2019年9月30日期間，淄博

齊翔騰達

化工股份有限公司在工程建

設方面嚴格遵守國家和地方法規的規定，沒有違法和受行政處罰的情況。

2、青島思遠未辦證建築

青島思遠目前尚有辦公樓、泡沫站、裝車站和研發樓未辦理權屬證書，截至

2019年9月30日，帳面價值合計1,363.68萬元。

（1）是否存在不能辦理相關權屬證明的風險

上述在自有用地上建設的房屋建築物已取得「青規黃建管字（2006）152號」、

「建字第370200200817226」建設工程規劃許可證，但因其他手續未辦理齊全而

尚未辦理相關房產證書。上述房產存在一定的不能辦理相關權屬證明的風險，但

並不影響青島思遠對上述房屋的實際佔有和使用。上述房產均為青島思遠自行投

資建設，建築物均建設在發行自有工業用地上，不存在權屬糾紛，除未辦理房屋

產權證外，並不影響公司對上述房屋的實際佔有和使用。

（2）主管部門確認意見

青島西海岸新區綜合行政執法局出具了《證明》：「

青島思遠化工有限公司（統

一社會信用代碼：91370211724046135U）在2016年1月1日至2019年9月30

日期間，在我局法定職責範圍內，未發現其有土地管理和規劃領域而受到行政處

罰的記錄。」

青島市黃島區住房和

城鄉建設

局開具了《證明》：「經查詢，青島思遠化工有

限公司自2016年1月1日至2019年9月30日，在我局法定職責範圍內，未發

現其有違反國家法律、法規而受到行政處罰的記錄」。

3、騰輝油脂未辦證建築

騰輝油脂目前尚有綜合樓未辦理權屬證書，主要用於辦公，截至2019年9

月30日，其帳面價值為65.38萬元。

綜合樓系發行人全資子公司騰輝油脂通過租賃臨淄區南王鎮南仇南居委會

的集體用地的建設項目，於2009年3月份建成並開始使用。該房產此前因在集

體用地上建設而未能辦理權屬證書，但騰輝油脂已於2019年8月6日取得該土

地使用權證書（證書編號：魯（2019）淄博臨淄區不動產權第0011275號）及建

設用地規劃許可證（證書編號：地字第370305-2019-71號），目前正在積極辦理

該房產權屬證書的相關手續。

該房產存在一定的不能辦理相關權屬證明的風險，但因上述建築物建設在騰

輝油脂自有工業用地上，由騰輝油脂自行投資建設，不存在權屬糾紛，除未辦理

房屋產權證外，並不影響騰輝油脂對上述房屋的實際佔有和使用；且其價值較小，

用途僅為生產輔助及行政辦公，可替代性較強，因此該上述房屋目前未辦理權屬

證書對發行人影響較小。

4、是否存在處罰風險，是否構成重大不利影響

（1）發行人及青島思遠、騰輝油脂被處罰的風險較小

上述房屋建築物自建成以來一直被發行人及青島思遠、騰輝油脂佔有和使

用，未曾收到主管部門要求發行人針對上述房屋建築物辦理權屬登記的通知，亦

未曾因發行人未辦理上述房屋建築物權屬證書而受到行政處罰。截至本反饋回復

出具之日，上述房屋建築物均由發行人實際佔有並使用，不存在權屬糾紛。

因此，發行人及青島思遠、騰輝油脂被相關主管機構處罰的風險較小。

（2）對發行人及青島思遠、騰輝油脂的生產經營影響較小

上述房產均為生產輔助建築或者行政辦公建築，不涉及發行人及其子公司青

島思遠、騰輝油脂的主要生產設施，可替代性好，發行人可根據需要在周邊通過

自建或租賃的方式取得合規的建築物使用；此外，由於上述房屋建築金額較小，

佔發行人淨資產比例僅0.69%，佔比較低，故而不會對發行人的生產經營產生重

大不利影響。

（三）因尚未取得相應土地使用權而未辦理相關房產證書的房屋

1、菏澤華立未辦證建築

菏澤華立為發行人於2019年1月取得51%股權的子公司。截至2019年9月

30日，菏澤華立尚未辦理權屬證書的房屋建築帳面價值合計2,085.90萬元；其

中，可替代性較強、用途為行政辦公、生活的房屋建築物帳面價值為1,359.39

萬元，佔菏澤華立未辦理權屬證書的房屋建築帳面價值比例為65.17%；剩餘主

要為生產輔助建築及構築物。

項目名稱

帳面價值（萬元）

用途

綜合樓、餐廳、招待所等

1,359.39

行政辦公、生活

項目名稱

帳面價值（萬元）

用途

控制室、機房、鍋爐房、倉庫等

443.33

生產輔助

循環水站、變配電站

283.18

構築物

合計

2,085.90

（1）未辦理上述房屋建築權屬證書的原因

①相關土地的權屬證書尚未完成辦理

2012年，菏澤華立與菏澤市經濟技術開發區管理委員會籤訂了《協議書》，

約定菏澤市經濟技術開發區管理委員會以工業出讓的方式為菏澤華立提供項目

計劃用地700畝用於生產及銷售MMA、PMMA。截至目前，菏澤華立已就其中

的177.11畝土地取得「菏國用（2015）第15533號」、「菏國用（2015）第15534

號」、「菏國用（2015）第15535號」土地使用權證。

截至目前，除上述已取得土地使用權證的情形外，菏澤華立根據與菏澤市經

濟技術開發區管理委員會籤署的協議確定佔有和使用233.47畝土地；菏澤華立

已於2018年11月繳納了建設用地有償使用費、徵地保證金等款項，剩餘相關手

續正在辦理中。

②城鄉規劃正在重新編制

菏澤市經濟技術開發區管理委員會已於2019年10月17日出具說明：「由於

菏澤市相關部門正在編制《菏澤市城市總體規劃（2018-2035）》，菏澤華立存在

在『菏國用（2015）第15533號』、『菏國用（2015）第15534號』、『菏國用（2015）

第15535號』及其他在未辦理土地使用權證的土地上建設但未辦理建設用地規劃

許可證、建設工程規劃許可證的情形，以上行為符合我轄區現行政策的要求，我

轄區內的相關政府部門不會對菏澤華立進行處罰或拆除，待政策及規劃要求明確

後，我單位會協調轄區內相關部門為符合規劃條件的建築物補辦規劃許可並辦理

產權證書。

對於以上情形，經我單位與相關部門核實，不會對菏澤華立進行處罰或拆除。

菏澤華立自2016年1月1日至今不存在違反我轄區國土、規劃、建設方面的重

大違法行為。」

故此，由於相關土地的權屬證書尚未完成辦理以及菏澤市當地城鄉規劃正在

編制的原因，菏澤華立上述建、構築物尚未取得權屬證書。

（2）主管部門確認意見

2019年10月28日，菏澤市自然資源與規劃局開發區分局出具《證明》：「菏

澤華立新材料有限公司成立於2012年5月，位於菏澤市經濟開發區境內，統一

社會信用代碼91371700595232467W，該公司近三年來未受到過我局的行政處

罰。」

2019年10月28日，菏澤市開發區建設局出具《證明》：「菏澤華立新材料

有限公司成立於2012年5月，位於菏澤市經濟開發區境內，統一社會信用代碼

91371700595232467W，該公司近三年來未受到過我局的行政處罰。」

2019年10月29日，菏澤市城市管理局出具《證明》：「菏澤華立新材料有

限公司成立於2012年5月，位於菏澤市經濟開發區境內，統一社會信用代碼

91371700595232467W，該公司近三年來未受到過我局的行政處罰。」

（3）菏澤華立原控股股東陳新建已出具承諾

對於菏澤華立存在的未辦理產權證書的情況，菏澤華立原控股股東陳新建已

對此出具承諾：「若菏澤華立因使用的土地及房屋未辦理產權證明，違反土地、

房屋管理相關法律、行政法規及規範性文件而受到相關個人/法人或被相關土地、

房屋主管部門的追償或處罰的，本人同意以自身資產無條件全額承擔菏澤華立因

該處罰帶來的全部經濟損失。」

（4）是否存在不能辦理相關權屬證書的風險、處罰風險，是否構成重大不

利影響

①存在一定的不能辦理相關權屬證書的風險，但被處罰的風險較小

對於尚未取得權屬證書的土地，菏澤華立已繳納了部分建設用地有償使用

費、徵地保證金等款項，剩餘手續正在辦理中。

對於尚未取得權屬證書的房屋建築，存在一定的不能辦理相關權屬證書的風

險。對此，菏澤市經濟技術開發區管理委員會已出具說明：「我轄區內的相關政

府部門不會對菏澤華立進行處罰或拆除，待政策及規劃要求明確後，我單位會協

調轄區內相關部門為符合規劃條件的建築物補辦規劃許可並辦理產權證書。對於

以上情形，經我單位與相關部門核實，不會對菏澤華立進行處罰或拆除。菏澤華

立自2016年1月1日至今不存在違反我轄區國土、規劃、建設方面的重大違法

行為。」

故此，菏澤華立被相關主管機構處罰的風險較小。

②對發行人不構成重大不利影響

上述房產均為生產輔助建築、行政辦公或者生活設施，不涉及發行人及其子

公司的主要生產設施，且金額較小，佔發行人淨資產比例僅0.26%；同時，發行

人已要求菏澤華立原股東陳新建出具相關承諾，保護髮行人利益。

綜上，上述情形對發行人日常生產經營不構成重大不利影響。

2、齊魯科力未辦證建築

齊魯科力的十處職工宿舍繫於2008年至2010年期間通過協議受讓的方式取

得的房屋建築物，因其土地性質不屬於建設用地故而無法辦理房產證。由於上述

房產不屬於齊魯科力主要的生產經營性資產，且資產價值較低（截至2019年9

月30日帳面價值70.48萬元），佔發行人淨資產比例較小，且齊魯科力亦可通過

租賃、購買或自建等方式解決員工住宿問題，該等房產無法取得房產證不會對發

行人生產經營產生重大不利影響。

二、發行人控股股東已出具承諾，保護中小投資者利益

為充分保護中小投資者利益，發行人控股股東齊翔集團承諾：「若因發行人

的房屋、土地存在產權瑕疵等原因而導致發行人受到行政處罰，被責令拆除或其

他不利影響，齊翔集團將全額補償發行人因行政處罰、拆除建築物等情形對發行

人造成的損失，保證發行人不會因此遭受任何損失。」

發行人已在募集說明書之「第四節/八、/（一）/1、/（2）尚未辦妥房產證

的房屋」對上述內容進行了補充披露。

三、相關風險披露

發行人已在《淄博

齊翔騰達

化工股份有限公司公開發行可轉換

公司債

券募集

說明書》中充分揭示相關風險，具體如下：「目前發行人及其子公司青島思遠、

菏澤華立、齊魯科力、騰輝油脂存在部分土地、房屋建築物尚未取得權屬證書

的情形。上述房屋建築物均為行政辦公樓、員工宿舍、生產輔助建築等，不涉

及發行人主要生產設施。發行人及其子公司正積極辦理相關權屬證書，但如不

能順利完成相關的辦證手續，則上述房屋建築物及土地存在一定的權屬風險。」

四、保薦機構及發行人律師核查程序及核查結論

（一）核查程序

保薦機構、發行人律師查閱了發行人的《審計報告》及《2019年第三季度

報告》；查閱了發行人未辦妥產權證書的建築物的相關土地使用權證、建設用地

規劃許可證、建設工程規劃許可證、建築工程施工許可證；與發行人相關負責人

就未辦妥房產證書的建築物情況進行訪談；取得了發行人未辦妥產權證書的建築

物所在地規劃、住建職能主管部門的證明；取得了發行人控股股東出具的承諾。

（二）核查結論

綜上，保薦機構及發行人律師認為，發行人已對發行人房屋、土地尚未取得

相關權屬證書的情形進行了充分披露；對於未取得權屬證書的土地，發行人目前

正在履行辦理取得相應權屬證書的程序；發行人目前未取得權屬證書的房屋建築

物均不涉及發行人主要的生產設施，且發行人控股股東已出具承諾，保護中小投

資者利益；故此，上述情形不會對公司的正常生產經營及本次發行構成重大不利

影響。

問題4

4.請申請人補充說明並披露，報告期內上市公司及合併報表範圍內的子公司

對外擔保的具體情況，是否履行規定的決策程序和信息披露要求，被擔保方是否

已提供了足額的反擔保，未提供反擔保的，相關風險是否充分披露。請保薦機構

及申請人律師核查並發表意見。

回覆：

報告期內，發行人除對下屬子公司提供擔保外，不存在對其他企業提供擔保

的情形；發行人下屬子公司除為發行人提供擔保外，不存在為其他企業提供擔保

的情形。發行人為下屬子公司提供擔保及下屬子公司為發行人提供擔保已履行規

定的決策程序並按照要求進行信息披露。

保薦機構、發行人律師取得了發行人出具的確認文件、發行人報告期內的審

計報告、財務報告、相關公告文件、發行人相關擔保事項涉及的擔保合同、董事

會和股東大會等會議資料、獨立董事所發表的獨立意見及其他公開披露文件、發

行人及其子公司信用報告等資料。

經核查，保薦機構和發行人律師認為：報告期內，發行人除對下屬子公司提

供擔保外，不存在對其他企業提供擔保的情形；發行人下屬子公司除為發行人提

供擔保外，不存在為其他企業提供擔保的情形。發行人為下屬子公司提供擔保及

下屬子公司為發行人提供擔保已履行規定的決策程序並按照要求進行信息披露。

發行人已在募集說明書「第七節/七、/（一）重大擔保」中對上述內容進行

補充披露。

（本頁無正文，為《淄博

齊翔騰達

化工股份有限公司公開發行可轉換

公司債

券申

請文件反饋意見的回覆》之蓋章頁）

淄博

齊翔騰達

化工股份有限公司

年 月 日

（本頁無正文，為

光大證券

股份有限公司關於《淄博

齊翔騰達

化工股份有限公司

公開發行可轉換

公司債

券申請文件反饋意見的回覆》之籤章頁）

保薦代表人：

申曉毅 晏學飛

光大證券

股份有限公司

年 月 日

保薦機構（主承銷商）董事長及總裁聲明

本人已認真閱讀《淄博

齊翔騰達

化工股份有限公司公開發行可轉換

公司債

券

申請文件反饋意見的回覆》的全部內容，了解回復涉及問題的核查過程、本公司

的內核和風險控制流程，確認本公司按照勤勉盡責原則履行核查程序，反饋意見

的回覆不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對上述文件的真實性、準

確性、完整性、及時性承擔相應法律責任。

法定代表人、總裁、

董事長：

閆 峻

..

光大證券

股份有限公司

年 月 日

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