蘇州銀行:公司公開發行A股可轉換公司債券申請文件反饋意見的回覆

蘇州銀行:公司公開發行A股可轉換公司債券申請文件反饋意見的回覆

時間：2020年11月25日 16:26:29&nbsp中財網

原標題:

蘇州銀行

:關於公司公開發行A股可轉換

公司債

券申請文件反饋意見的回覆

關於

蘇州銀行

股份有限公司

公開發行A股可轉換

公司債

券申請文件

反饋意見的回覆

中國證券監督管理委員會：

根據貴會於2020年11月3日出具的《中國證監會行政許可項目審查一次反

饋意見通知書》（202788號）（以下簡稱「反饋意見」）的要求，

蘇州銀行

股份有

限公司（以下簡稱「發行人」、「本行」或「

蘇州銀行

」）已會同

招商證券

股份有

限公司（以下簡稱「

招商證券

」或「保薦機構」）、北京市金杜律師事務所（以下

簡稱「金杜」或「發行人律師」）、安永華明會計師事務所（特殊普通合夥）（以

下簡稱「安永」）和普華永道中天會計師事務所（特殊普通合夥）（以下簡稱「普

華永道」），對貴會反饋意見中提出的問題進行了認真的調查、取證、回復。

現就貴會反饋意見中提出的問題回復如下，請予審核（以下回復順序與貴會

反饋意見中的問題順序相同；序號「1-1」，表示問題「一、重點問題」的第一個

問題；「1-1-1」，表示問題「一、重點問題」的第一個問題的第一個要點，其他

序號類推）。

如無特別說明，本反饋意見回覆中的相關用語具有與《

蘇州銀行

股份有限公

司公開發行A股可轉換

公司債

券募集說明書》中相同的含義。

目錄

目錄............................................................................................................................... 2

一、重點問題................................................................................................................ 5

1-1 請申請人補充說明並披露，上市公司及其合併報表範圍內子公司最近三

十六個月內受到的行政處罰情況，是否構成重大違法違規行為，是否符合《上

市公司證券發行管理辦法》第九條的規定。請保薦機構及律師發表核查意見。

............................................................................................................................... 5

1-2 關於資金來源。請申請人補充說明資本金的構成、金額及比例、資本充

足率及變化情況，說明資金來源的合規性、穩定性和可持續性是否存在資金

被違規佔用的情形。請保薦機構和會計師核查並發表明確意見。.............. 14

1-3 關於關聯交易和公司治理。請申請人補充說明：（1）相關公司治理機制

是否建立健全，報告期末申請人資金是否存在被關聯方挪用的風險；（2）申

請人與關聯企業的交易情況，結合關聯企業與申請人的異常交易，說明是否

存在通過關聯交易非關聯化輸送利益或利潤操縱的情形；（3）對照監管部門

規定，說明各項業務管理架構、決策程序的相關內控制度是否已建立健全，

並有效運行。請保薦機構和律師、會計師核查並發表明確意見。.............. 21

1-4 關於理財業務風險。請申請人：（1）說明主要理財業務表內核算、表外

核算的規模及佔比情況，保本理財產品和非保本理財產品的金額、期限、產

品結構，是否單獨管理、單獨建帳、單獨核查，是否存在資金池；（2）結合

報告期內主要理財投資業務底層資產情況，說明底層資產運行出現重大不

利、不及預期的情況及風險；（3）說明資管新規發布後理財業務的核查、產

品報備情況，過渡期安排。請保薦機構和會計師核查並發表明確意見。.. 45

1-5 關於同業業務相關風險。請申請人：（1）說明各類同業投資的構成、金

額、比例及其變動情況、期限結構；投資對手方涉及風險銀行的，說明同業

投資減值準備的計提、對公司財務狀況的影響及後續收回情況；（2）說明同

業投資中是否存在「非標」產品及其風險狀況，是否符合相關監管規定和要

求。請保薦機構和會計師核查並發表明確意見。.......................................... 54

1-6 關於表外業務相關風險。請申請人：（1）說明各類表外業務的銷售方式、

運作模式、收益情況、資產減值情況、槓桿情況、各自承擔的權利義務約定，

結合投資標的資產質量及內控情況，說明表外業務是否存在重大經營風險；

（2）說明報告期內使用表內資產購買表外資產、將表內業務轉表外業務發

生的時間、金額、交易內容、交易對手方，相關業務是否合規，是否存在重

大經營風險。請保薦機構和會計師核查並發表明確意見。.......................... 61

1-7 關於監管指標。請申請人補充說明報告期內同業業務佔比、貸款集中度、

存貸比、非標業務佔比（影子銀行情況）等相關經營指標情況，與同行業可

比公司是否存在重大差異，相關業務開展是否合規，是否存在重大經營風險。

請保薦機構和會計師核查並發表明確意見。.................................................. 70

1-8 關於不良貸款。截至2020年6月30日、2019年12月31日、2018年

12月31日和2017年12月31日，申請人不良貸款率分別為1.47%、1.53%、

1.68%和1.43%。請申請人補充說明：（1）貸款五級分類中，各類別貸款的

劃分依據及具體比例，劃分為不良類貸款是否充分、完整，逾期90天以上

貸款情況，是否均劃分為不良貸款，相關減值準備計提是否與貸款實際情況

相符；（2）報告期是否存在重要客戶貸款出現債務危機、但仍未將相關貸款

劃分至不良貸款的情形；（3）報告期公司各類不良貸款率數值及變化趨勢是

否與同行業、同規模上市銀行相近，並說明與可比公司是否存在重大差異及

差異原因，不良貸款劃分是否真實謹慎。請保薦機構和會計師核查並發表明

確意見。.............................................................................................................. 75

1-9 關於投資業務風險。2019年以來，申請人投資收益大幅增長佔營業收入

比例20%以上；截至2020年6月30日，交易性金融資產、債權投資、其他

債權投資和其他權益工具投資餘額分別為473.16億元、709.38億元、196.58

億元和0.57億元。請申請人補充說明：（1）投資收益大幅增長的原因及合

理性；（2）針對投資業務風險採取的防範措施情況，能否及時、全面地發現

被投資人及被投資項目的潛在風險；（3）若被投資人資信狀況及償債能力出

現問題，是否會對申請人盈利能力、資金流動性以及經營業績造成重大不利

影響。請保薦機構和會計師核查並發表明確意見。...................................... 86

1-10 報告期內，申請人信用減值損失（資產減值損失）分別為14.8億元、

20.5億元、30.43億元和19.96億元，金額較高且增長較快，增幅顯著高於

營業收入增幅。請申請人補充說明：（1）報告期內信用減值損失（資產減值

損失）構成情況及確認依據，是否符合企業會計準則的規定；（2）結合資產

質量狀況分析減值損失增長較快的原因，相關減值準備計提是否謹慎、合理，

是否存在通過一次性計提、跨期計提調節利潤的情形。請保薦機構和會計師

核查並發表明確意見。...................................................................................... 91

1-11 2018年度及2019年度，申請人經營業績較好，但經營活動產生的現金

流量淨額均為負值。請申請人補充說明：經營活動現金流量淨額與淨利潤不

匹配的原因及合理性。請保薦機構和會計師核查並發表明確意見。.......... 97

二、一般問題............................................................................................................ 102

2-1請申請人補充說明並披露，相關尚未了結的重大訴訟仲裁的基本案情、

訴訟請求，目前審判進度及執行情況，若敗訴是否對公司生產經營、財務狀

況及未來發展產生重大不利影響。請保薦機構及律師發表核查意見。.... 102

2-2 請申請人補充披露，上市以來被證券監管部門或交易所處罰或採取監管

措施的情況，以及相應的整改措施。請保薦機構就相應事項及整改措施進行

核查，並就整改效果發表核查意見。............................................................ 110

一、重點問題

1-1 請申請人補充說明並披露，上市公司及其合併報表範圍內子公司最近三

十六個月內受到的行政處罰情況，是否構成重大違法違規行為，是否符合《上

市公司證券發行管理辦法》第九條的規定。請保薦機構及律師發表核查意見。

回覆：

1-1-1 請申請人補充說明並披露，上市公司及其合併報表範圍內子公司最近

三十六個月內受到的行政處罰情況，是否構成重大違法違規行為，是否符合《上

市公司證券發行管理辦法》第九條的規定。

2017年1月1日至本反饋意見回復之日，本行、分支機構及控股子公司存

在如下行政處罰事項：

序

號

處罰

機關

處罰時間

處罰決定

整改措施

處罰涉及的違法違規行為不構成重大違法違規的分析

1

中國銀

監會淮

安監管

分局

2017.02.20

本行淮安支行因未審慎監

督流動資金貸款的使用情

況，被中國銀監會淮安監管

分局處以罰款200,000元。

對違規行為進行了全行通

報，對相關責任人員進行

了處罰；同時，對全行員

工加強業務與合規培訓，

加強業務檢查。

《中華人民共和國銀行業監督管理法》第四十六條，「銀行業金融機構有下列

情形之一，由國務院銀行業監督管理機構責令改正，並處二十萬元以上五十

萬元以下罰款；情節特別嚴重或者逾期不改正的，可以責令停業整頓或者吊

銷其經營許可證；構成犯罪的，依法追究刑事責任：……（五）嚴重違反審

慎經營規則的；……」。

根據上述規定，該筆行政處罰所涉罰款金額屬於法律規定的最低罰款金額，

不屬於情節嚴重的情形，不構成重大違法違規。

2

中國人

民銀行

宿遷市

中心支

行

2017.06.22

本行控股子公司泗陽東吳

村鎮銀行因未按規定履行

客戶身份識別義務，被中國

人民銀行宿遷市中心支行

處以罰款80,000元。

修訂、完善反洗錢內控制

度；對相關系統進行優化，

完善補充客戶信息；加強

制度學習，提升業務素養；

加強檢查監督與宣傳培

訓。

《中華人民共和國反洗錢法》第三十二條，「金融機構有下列行為之一的，由

國務院反洗錢行政主管部門或者其授權的設區的市一級以上派出機構責令限

期改正；情節嚴重的，處二十萬元以上五十萬元以下罰款，並對直接負責的

董事、高級管理人員和其他直接責任人員，處一萬元以上五萬元以下罰款：

（一）未按照規定履行客戶身份識別義務的；……」以及《中華人民共和國

行政處罰法》第二十七條，「當事人有下列情形之一的，應當依法從輕或者減

輕行政處罰：（一）主動消除或者減輕違法行為危害後果的；……」。

根據上述規定，該筆行政處罰所涉罰款金額未達到「情節嚴重」情形的最低

罰款金額，不構成重大違法違規。

3

中國人

民銀行

宿遷市

中心支

行

2017.07.26

本行控股子公司泗洪東吳

村鎮銀行因帳戶開立信息

未向人民銀行備案，被中國

人民銀行宿遷市中心支行

處以罰款15,000元。

已補報備；加強業務輔導

培訓，提升業務素質；健

全制度，加強同業帳戶管

理。

《人民幣銀行結算帳戶管理辦法》第六十七條，「銀行在銀行結算帳戶的使用

中，不得有下列行為：……（六）超過期限或未向中國人民銀行報送帳戶開

立、變更、撤銷等資料。銀行有上述所列行為之一的，給予警告，並處以5,000

元以上3萬元以下的罰款；對該銀行直接負責的高級管理人員、其他直接負

責的主管人員、直接責任人員按規定給予紀律處分；情節嚴重的，中國人民

銀行有權停止對其開立基本存款帳戶的核准，構成犯罪的，移交司法機關依

法追究刑事責任。」

根據上述規定，該筆行政處罰所涉罰款金額較小，不屬於情節嚴重的情形，

不構成重大違法違規。

4

中國人

民銀行

宿遷市

中心支

行

2017.07.26

本行控股子公司宿豫東吳

村鎮銀行因帳戶開立信息

未向人民銀行備案，被中國

人民銀行宿遷市中心支行

處以罰款15,000元。

已更新證件並補報備；規

範業務流程，建立健全同

業業務治理體系；加強內

部自查，提高從業人員業

務素質。

5

中國銀

監會泰

2017.09.08

本行泰州分行因違反審慎

經營規則，被中國銀監會泰

認真分析經營管理工作中

存在的問題；部署開展合

《中華人民共和國銀行業監督管理法》第四十六條，「銀行業金融機構有下列

情形之一，由國務院銀行業監督管理機構責令改正，並處二十萬元以上五十

序

號

處罰

機關

處罰時間

處罰決定

整改措施

處罰涉及的違法違規行為不構成重大違法違規的分析

州監管

分局

州監管分局處以罰款20萬

元。

規教育月活動，提升全行

員工合規經營意識；全面

部署整改、問責工作；完

善內控制度，優化績效考

核指標；加強貸款基礎管

理；對責任人員進行問責。

萬元以下罰款；情節特別嚴重或者逾期不改正的，可以責令停業整頓或者吊

銷其經營許可證；構成犯罪的，依法追究刑事責任：……（五）嚴重違反審

慎經營規則的；……」。

根據上述規定，該筆行政處罰所涉罰款金額屬於法律規定的最低罰款金額，

不屬於情節嚴重的情形，不構成重大違法違規。

6

中國人

民銀行

南通市

中心支

行

2018.01.17

本行南通分行因開立或撤

銷帳戶未在規定的時限內

報備，被中國人民銀行南通

市中心支行給予警告並處

罰款5,000元；本行南通分

行因對貼現票據真實性貿

易背景審核不嚴，被中國人

民銀行南通市中心支行給

予警告並處罰款100,000

元。

加強對單位結算帳戶的開

戶審核和報備工作；完善

內控制度，加強業務培訓；

對相關責任人進行問責。

《人民幣銀行結算帳戶管理辦法》第六十七條，「銀行在銀行結算帳戶的使用

中不得有下列行為……（六）超過期限未向中國人民銀行報送帳戶開立、變

更、撤銷等資料。銀行有上述所列行為之一的，給予警告，並處以5000元以

上3萬元以下的罰款……」以及《金融違法行為處罰辦法》第十四條，「金融

機構對違反票據法規定的票據，不得承兌、貼現、付款或者保證。金融機構

對違反票據法規定的票據，予以承兌、貼現、付款或者保證的，給予警告，

沒收違法所得，並處違法所得1倍以上3倍以下罰款，沒有違法所得的，處

5萬元以上30萬元以下的罰款……」。

根據上述規定，本行南通分行因違反《人民幣銀行結算帳戶管理辦法》第六

十七條而所受罰款金額屬於法律規定的最低罰款金額，不屬於情節嚴重的情

形；本行南通分行因違反《金融違法行為處罰辦法》第十四條而所受罰款金

額屬於法律規定的較低罰款金額，不屬於情節嚴重的情形；據此，該筆行政

處罰不構成重大違法違規。

7

中國人

民銀行

連雲港

市中心

支行

2018.02.05

本行贛榆支行因貼現業務

貿易背景真實性存在瑕疵，

被中國人民銀行

連雲港

市

中心支行給予警告並處罰

款90,000元；本行贛榆支

行因銀行結算帳戶備案不

符合規定，被中國人民銀行

連雲港

市中心支行給予警

告並處罰款8,000元。

已補報備；完善系統；加

強業務培訓，提高合規意

識；加強監督檢查，對相

關責任人進行問責。

《金融違法行為處罰辦法》第十四條，「金融機構對違反票據法規定的票據，

不得承兌、貼現、付款或者保證。金融機構對違反票據法規定的票據，予以

承兌、貼現、付款或者保證的，給予警告，沒收違法所得，並處違法所得1

倍以上3倍以下的罰款，沒有違法所得，處5萬元以上30萬元以下的罰款；

..」以及《人民幣銀行結算帳戶管理辦法》第六十七條，「銀行在銀行結算帳

戶的使用中不得有下列行為……（六）超過期限未向中國人民銀行報送帳戶

開立、變更、撤銷等資料。銀行有上述所列行為之一的，給予警告，並處以

5,000元以上3萬元以下的罰款……」。

根據上述規定，本行贛榆支行因違反《金融違法行為處罰辦法》第十四條而

序

號

處罰

機關

處罰時間

處罰決定

整改措施

處罰涉及的違法違規行為不構成重大違法違規的分析

所受罰款金額屬於法律規定的較低罰款金額，不屬於情節嚴重的情形；本行

贛榆支行因違反《人民幣銀行結算帳戶管理辦法》第六十七條而所受罰款金

額屬於法律規定的較低罰款金額，不屬於情節嚴重的情形；據此，該筆行政

處罰不構成重大違法違規。

8

中國人

民銀行

蘇州市

中心支

行

2018.03.19

本行因若干戶個人銀行結

算帳戶數據未向人民銀行

結算帳戶管理系統報備，被

中國人民銀行蘇州市中心

支行處以罰款5,000元。

已補報備；完善系統，補

充客戶信息；進一步完善

業務流程。

《人民幣銀行結算帳戶管理辦法》第六十七條，「銀行在銀行結算帳戶的使用

中，不得有下列行為：……（六）超過期限或未向中國人民銀行報送帳戶開

立、變更、撤銷等資料。銀行有上述所列行為之一的，給予警告，並處以5,000

元以上3萬元以下的罰款；對該銀行直接負責的高級管理人員、其他直接負

責的主管人員、直接責任人員按規定給予紀律處分；情節嚴重的，中國人民

銀行有權停止對其開立基本存款帳戶的核准，構成犯罪的，移交司法機關依

法追究刑事責任。」

根據上述規定，該筆行政處罰所涉罰款金額屬於法律規定的最低罰款金額，

不屬於情節嚴重的情形，不構成重大違法違規。

9

中國銀

監會宿

遷監管

分局

2018.09.26

本行宿遷洋河支行因在授

信管理、員工行為管理中未

履行應盡的管理職責，被中

國銀監會宿遷監管分局處

以罰款45萬元。

事件發生後，按照「從重

從嚴、上追兩級」的原則，

對涉及的貸款經辦和管理

人員實施嚴肅問責，共有

15名相關責任人受到了

紀律處分和經濟處罰，合

計經濟處罰41.6萬元；同

時，針對案件反映出的信

用風險、操作風險、員工

道德風險問題，認真組織

開展風險處置與問題整

改，及時處置負面輿情，

防範聲譽風險。

《中華人民共和國銀行業監督管理法》第四十六條，「銀行業金融機構有下列

情形之一，由國務院銀行業監督管理機構責令改正，並處二十萬元以上五十

萬元以下罰款；情節特別嚴重或者逾期不改正的，可以責令停業整頓或者吊

銷其經營許可證；構成犯罪的，依法追究刑事責任：……（五）嚴重違反審

慎經營規則的；……」。

根據上述規定，該筆行政處罰所涉罰款金額較小，不屬於情節嚴重的情形，

不構成重大違法違規。

10

中國銀

監會蘇

2018.11.20

本行因不良資產非潔淨出

表，被中國銀監會蘇州監管

已糾正相關行為；對相關

資產開展清收處置工作；

序

號

處罰

機關

處罰時間

處罰決定

整改措施

處罰涉及的違法違規行為不構成重大違法違規的分析

州銀監

分局

分局處以罰款40萬元。

對相關責任人進行問責。

11

中國人

民銀行

泰州市

中心支

行

2018.12.14

本行泰州分行因存量個人

銀行結算帳戶信息備案錯

誤，被中國人民銀行泰州市

中心支行給予警告並處罰

款30,000元；本行泰州分

行因個別個人銀行結算帳

戶銷戶未備案，被中國人民

銀行泰州市中心支行給予

警告並處罰款5,000元；本

行泰州分行因代理國庫業

務會計核算科目、帳戶屬性

有誤，被中國人民銀行泰州

市中心支行處以罰款5,000

元。

已補備案，更正會計核算

科目和帳戶屬性；完善系

統和業務流程；加強業務

培訓。

《人民幣銀行結算帳戶管理辦法》第六十七條，「銀行在銀行結算帳戶的使用

中，不得有下列行為：……（六）超過期限或未向中國人民銀行報送帳戶開

立、變更、撤銷等資料。銀行有上述所列行為之一的，給予警告，並處以5,000

元以上3萬元以下的罰款；……」以及《商業銀行、信用社代理國庫業務管

理辦法》第四十一條第二款，「國庫經收處不按規定設置『待結算財政款項』科

目核算其經收稅款的，視情節輕重，處1,000元以上、5,000元以下的罰款。」

根據上述規定，本行因違反《人民幣銀行結算帳戶管理辦法》第六十七條第

六款而所受罰款金額較小，不屬於情節嚴重的情形；本行因違反《商業銀行、

信用社代理國庫業務管理辦法》第四十一條第二款而所受罰款金額較小；據

此，該筆行政處罰不構成重大違法違規。

12

國家外

匯管理

局淮安

市中心

支局

2019.10.16

本行淮安分行因辦理經常

項目資金收付時未對交易

單證的真實性及其與外匯

收支的一致性進行合理審

查，被國家外匯管理局淮安

市中心支局處以罰款40萬

元。

已對相關人員進行問責；

加強企業盡職調查和貸後

管理；組織培訓學習，加

強自查自糾。

《中華人民共和國外匯管理條例》第四十七條，「金融機構有下列情形之一的，

由外匯管理機關責令限期改正，沒收違法所得，並處20萬元以上100萬元以

下的罰款；情節嚴重或者逾期不改正的，由外匯管理機關責令停止經營相關

業務：（一）辦理經常項目資金收付，未對交易單證的真實性及其與外匯收支

的一致性進行合理審查的；……」。

根據上述規定，該筆行政處罰所涉罰款金額較小，不屬於情節嚴重的情形，

不構成重大違法違規。

13

中國銀

保監會

淮安監

管分局

2019.11.27

本行淮安分行因貸款業務

經營不審慎，授信條件落實

不到位，被中國銀保監會淮

安監管分局處以罰款40萬

元；本行淮安分行因票據業

已對相關責任人員進行問

責；制定整改方案，完善

內控制度體系；強化信貸

管理力度，切實做好貸款

「三查」；加強合規知識培

《中華人民共和國銀行業監督管理法》第四十六條，「銀行業金融機構有下列

情形之一，由國務院銀行業監督管理機構責令改正，並處二十萬元以上五十

萬元以下罰款；情節特別嚴重或者逾期不改正的，可以責令停業整頓或者吊

銷其經營許可證；構成犯罪的，依法追究刑事責任：（五）嚴重違反審慎經營

規則的；……」以及《中華人民共和國行政處罰法》第二十七條第（一）項，

序

號

處罰

機關

處罰時間

處罰決定

整改措施

處罰涉及的違法違規行為不構成重大違法違規的分析

務經營不審慎，辦理貿易背

景不真實的票據承兌和貼

現業務，被中國銀保監會淮

安監管分局處以罰款40萬

元。

訓；創新監督檢查模式。

「當事人有下列情形之一的，應當依法從輕或者減輕行政處罰：（一）主動消

除或者減輕違法行為危害後果的；……」。

根據上述規定，該筆行政處罰所涉罰款金額較小，不屬於情節嚴重的情形，

不構成重大違法違規。

14

中國人

民銀行

常州市

中心支

行

2019.11.28

本行常州分行因未按照規

定履行客戶身份識別義務，

被中國人民銀行常州市中

心支行處以罰款72萬元；

本行常州分行因未按照規

定報送可疑交易報告，被中

國人民銀行常州市中心支

行處以罰款24萬元。

落實整改，並對相關責任

人員嚴肅問責。加強反洗

錢相關內控制度的學習和

培訓，優化反洗錢系統設

置，組織檢查，強化反洗

錢執行力度。

《中華人民共和國反洗錢法》第三十二條，「金融機構有下列行為之一的，由

國務院反洗錢行政主管部門或者其授權的設區的市一級以上派出機構責令限

期改正；情節嚴重的，處二十萬元以上五十萬元以下罰款，並對直接負責的

董事、高級管理人員和其他直接責任人員，處一萬元以上五萬元以下罰款：

（一）未按照規定履行客戶身份識別義務的；……（三）未按照規定報送大

額交易報告或者可疑交易報告的；……」。

根據中國人民銀行南京分行於2020年10月26日出具的《證明》，「相關行政

處罰作出時，已經考慮到違規事項的情節、後果等因素，在相關處罰決定書

中列明的違規事項不屬於重大違法行為」。據此，該筆行政處罰不構成重大違

法違規。

15

中國銀

保監會

蘇州監

管分局

2019.12.03

本行控股子公司蘇州金融

租賃因高級管理人員參與

本人薪酬決定過程且績效

薪酬延期支付不符合規定，

被中國銀保監會蘇州監管

分局處以罰款45萬元。

持續優化績效考核和薪酬

支付，嚴格執行高管人員

薪酬延期支付要求，規範

績效考核及薪酬分配決策

流程，已完成整改，並對

責任人員問責。

《中華人民共和國銀行業監督管理法》第四十六條，「銀行業金融機構有下列

情形之一，由國務院銀行業監督管理機構責令改正，並處二十萬元以上五十

萬元以下罰款；情節特別嚴重或者逾期不改正的，可以責令停業整頓或者吊

銷其經營許可證；構成犯罪的，依法追究刑事責任：（五）嚴重違反審慎經營

規則的；……」。

根據上述規定，該筆行政處罰所涉罰款金額較小，不屬於情節嚴重的情形，

不構成重大違法違規。

16

中國銀

保監會

常州監

管分局

2019.12.30

本行常州分行因貸款「三

查」不盡職被中國銀保監會

常州監管分局處以罰款40

萬元。

落實整改，並對相關責任

人員嚴肅問責；加強貸款

「三查」，加強人員培訓，

強化自查自糾。

17

中國銀

保監會

常州監

2019.12.30

本行常州分行因銀行承兌

匯票貿易背景審核不嚴，被

中國銀保監會常州監管分

落實整改，並對相關責任

人員嚴肅問責；加強貸款

「三查」，嚴格監管資金用

序

號

處罰

機關

處罰時間

處罰決定

整改措施

處罰涉及的違法違規行為不構成重大違法違規的分析

管分局

局處以罰款25萬元；本行

常州分行因貸款「三查」不

到位，貸款資金被挪用，被

中國銀保監會常州監管分

局處以罰款35萬元。

途，強化貸後管理；加強

人員培訓，強化自查自糾。

18

中國銀

保監會

蘇州監

管分局

2019.12.31

本行因房地產開發貸款發

放不審慎，被中國銀保監會

蘇州監管分局處以被罰款

50萬元；本行因個人信貸

資金用途管理不到位，被中

國銀保監會蘇州監管分局

處以罰款50萬元；本行因

同業業務交易對手管理不

到位，被中國銀保監會蘇州

監管分局處以罰款50萬。

制定整改方案，落實整改，

並對相關責任人員嚴肅問

責；梳理完善相關業務制

度；強化貸款「三查」，強

化放款用途審核，加強貸

款資金流向的日常系統監

測，強化貸後管理；規範

同業授信，建立完善同業

業務對手名單制管理。

《中華人民共和國銀行業監督管理法》第四十六條，「銀行業金融機構有下列

情形之一，由國務院銀行業監督管理機構責令改正，並處二十萬元以上五十

萬元以下罰款；情節特別嚴重或者逾期不改正的，可以責令停業整頓或者吊

銷其經營許可證；構成犯罪的，依法追究刑事責任：（五）嚴重違反審慎經營

規則的；……」。

根據江蘇銀保監局於2020年9月27日出具的《中國銀保監會江蘇監管局關

於

蘇州銀行

監管意見書的函》（蘇銀保監函[2020]132號），江蘇銀保監局認為，

本行「在監管職責範圍內，2017年至今我局未發現影響該行公開發行A股可

轉換

公司債

券的重大違法行為」。因此，該筆行政處罰不構成重大違法違規。

19

中國人

民銀行

南京分

行

2020.06.17

本行宿遷分行因提供與實

際情況不符的統計報表被

中國人民銀行南京分行處

以罰款200,000元；本行宿

遷分行因未按規定識別客

戶身份被中國人民銀行南

京分行處以罰款200,000

元；本行宿遷分行因未按規

定向人民銀行報送核准類

帳戶開立資料被中國人民

銀行南京分行給予警告，並

處以罰款10,000元。

明確落實整改責任，制定

分類整改措施，嚴格進行

責任追究，組織培訓學習。

《中華人民共和國商業銀行法》第七十七條，「商業銀行有下列情形之一，由

中國人民銀行責令改正，並處二十萬元以上五十萬元以下罰款；情節特別嚴

重或者逾期不改正的，中國人民銀行可以建議國務院銀行業監督管理機構責

令停業整頓或者吊銷其經營許可證；構成犯罪的，依法追究刑事責任：……

（二）提供虛假的或者隱瞞重要事實的財務會計報告、報表和統計報表的」、

《中華人民共和國反洗錢法》第三十二條，「金融機構有下列行為之一的，由

國務院反洗錢行政主管部門或者其授權的設區的市一級以上派出機構責令限

期改正；情節嚴重的，處二十萬元以上五十萬元以下罰款，並對直接負責的

董事、高級管理人員和其他直接責任人員，處一萬元以上五萬元以下罰款：

（一）未按照規定履行客戶身份識別義務的；……」以及《人民幣銀行結算

帳戶管理辦法》第六十七條，「銀行在銀行結算帳戶的使用中，不得有下列行

為：……（六）超過期限或未向中國人民銀行報送帳戶開立、變更、撤銷等

資料。銀行有上述所列行為之一的，給予警告，並處以5,000元以上3萬元

序

號

處罰

機關

處罰時間

處罰決定

整改措施

處罰涉及的違法違規行為不構成重大違法違規的分析

以下的罰款；對該銀行直接負責的高級管理人員、其他直接負責的主管人員、

直接責任人員按規定給予紀律處分；情節嚴重的，中國人民銀行有權停止對

其開立基本存款帳戶的核准，構成犯罪的，移交司法機關依法追究刑事責任。」

根據中國人民銀行南京分行於2020年10月26日出具的《證明》，「相關行政

處罰作出時，已經考慮到違規事項的情節、後果等因素，在相關處罰決定書

中列明的違規事項不屬於重大違法行為」。因此，該筆行政處罰不構成重大違

法違規。

20

中國人

民銀行

宿遷市

中心支

行

2020.07.21

本行控股子公司江蘇宿豫

東吳村鎮銀行因未對客戶

基本信息盡審核義務被中

國人民銀行宿遷市中心支

行處以罰款30,000元。

已對相關責任人嚴肅問

責；加強培訓與檢查。

《電子商業匯票業務管理辦法》第八十條，「電子商業匯票相關各方存在下列

情形之一，影響電子商業匯票業務處理或造成其他票據當事人資金損失的，

應承擔相應賠償責任。中國人民銀行有權視情節輕重對其處以警告或3萬元

以下罰款：……（二）接入機構為客戶提供電子商業匯票業務服務，未對客

戶基本信息盡審核義務的；……」。

根據上述規定，該筆行政處罰所涉罰款金額較小，不屬於情節嚴重的情形，

不構成重大違法違規。

21

中國銀

保監會

南通監

管分局

2020.9.23

本行南通分行因票據業務

貿易背景真實性存在瑕疵，

違反審慎經營規則，被中國

銀保監會南通監管分局處

以罰款30萬元。

開展全面自查，落實責任

人和責任單位，制定整改

措施，加強業務合規性培

訓。

《中華人民共和國銀行業監督管理法》第四十六條，「銀行業金融機構有下列

情形之一，由國務院銀行業監督管理機構責令改正，並處二十萬元以上五十

萬元以下罰款；情節特別嚴重或者逾期不改正的，可以責令停業整頓或者吊

銷其經營許可證；構成犯罪的，依法追究刑事責任：（五）嚴重違反審慎經營

規則的；……」。

根據上述規定，該筆行政處罰所涉罰款金額較小，不屬於情節嚴重的情形，

不構成重大違法違規。

針對監管部門作出的處罰事項，本行已按照監管部門的要求及時、足額繳納

了相關罰款款項並積極整改以消除上述違規行為的不利影響，本行上述行政處罰

所涉及的罰沒款項總金額佔本行的營業收入及淨利潤的比例較低。

此外，根據中國銀保監會江蘇監管局於2020年9月27日出具的《中國銀保

監會江蘇監管局關於

蘇州銀行

監管意見書的函》（蘇銀保監函[2020]132號），認

為本行「在監管職責範圍內，2017年至今我局未發現影響該行公開發行A股可

轉換

公司債

券的重大違法行為」。對於中國人民銀行南京分行及其分支機構作出

的處罰，中國人民銀行南京分行已於2020年10月26日出具了《證明》：「相關

行政處罰作出時，已經考慮到違規事項的情節、後果等因素，在相關處罰決定書

中列明的違規事項不屬於重大違法行為」。

因此，上述行政處罰不會對本行的財務狀況和業務經營產生重大不利影響。

本行符合《上市公司證券發行管理辦法》第九條的規定。

1-1-2 中介機構核查意見

（一）保薦機構及發行人律師核查意見

保薦機構及發行人律師履行了以下核查程序：查閱了發行人提供的行政處罰

決定書、罰款繳納憑證及相關監管部門出具的證明文件和發行人出具的整改報告

等材料。

經核查，保薦機構及發行人律師認為，發行人於報告期內受到的行政處罰所

涉違法違規行為不構成重大違法違規行為，不構成本次發行的實質性法律障礙，

符合《上市公司證券發行管理辦法》第九條的規定。

1-1-3 募集說明書補充披露情況

本行已在募集說明書「第八節 管理層討論與分析」之「七、重大擔保、訴

訟、其他或有事項和重大期後事項」之「（三）行政處罰情況」補充披露上述行

政處罰相關情況。

1-2 關於資金來源。請申請人補充說明資本金的構成、金額及比例、資本充

足率及變化情況，說明資金來源的合規性、穩定性和可持續性是否存在資金被

違規佔用的情形。請保薦機構和會計師核查並發表明確意見。

回覆：

1-2-1 資本金的構成、金額及比例、資本充足率及變化情況

根據2013年1月1日生效的《商業銀行資本管理辦法（試行）》（中國銀監

會令2012年第1號），商業銀行總資本包括核心一級資本、其他一級資本和二級

資本。截至報告期各期末，本行資本金的構成、金額及比例和資本充足率情況如

下表所示：

單位：千元、%

2020年

9月30日

2019年

12月31日

2018年

12月31日

2017年

12月31日

金額

佔比

金額

佔比

金額

佔比

金額

佔比

1、核心一級資本

股本

3,333,333

8.91

3,333,333

9.25

3,000,000

9.70

3,000,000

10.70

資本公積可計

入部分

10,814,539

28.91

10,814,539

30.00

8,584,967

27.76

8,584,967

30.61

其他綜合收益

66,088

0.18

159,283

0.44

167,234

0.54

-127,841

-0.46

盈餘公積

2,504,432

6.69

2,504,432

6.95

2,337,766

7.56

2,055,924

7.33

一般風險準備

4,029,142

10.77

3,710,201

10.29

3,428,753

11.09

3,182,115

11.34

未分配利潤

8,404,077

22.47

7,280,541

20.20

6,043,929

19.54

4,630,445

16.51

可計入的少數

股東權益

767,978

2.05

721,537

2.00

620,459

2.01

471,488

1.68

核心一級資本

扣除項目

-357,753

-0.96

-146,083

-0.41

-151,913

-0.49

-179,763

-0.64

核心一級資本

淨額

29,561,836

79.03

28,377,785

78.72

24,031,195

77.70

21,617,335

77.07

2、其他一級資本

可計入的少數

股東權益

106,288

0.28

96,205

0.27

82,728

0.27

62,865

0.22

其他一級資本

淨額

106,288

0.28

96,205

0.27

82,728

0.27

62,865

0.22

3、二級資本

可計入的已發

行二級資本工

具

4,500,000

12.03

4,492,701

12.46

4,491,807

14.52

4,500,000

16.04

超額貸款損失

準備

3,039,085

8.12

2,888,982

8.01

2,156,781

6.97

1,743,110

6.21

2020年

9月30日

2019年

12月31日

2018年

12月31日

2017年

12月31日

金額

佔比

金額

佔比

金額

佔比

金額

佔比

可計入的少數

股東權益

200,903

0.54

192,410

0.53

165,456

0.53

125,730

0.45

二級資本淨額

7,739,988

20.69

7,574,093

21.01

6,814,044

22.03

6,368,840

22.71

總資本淨額

37,408,112

100.00

36,048,083

100.00

30,927,966

100.00

28,049,040

100.00

4、資本充足率

核心一級資本

充足率

11.28

11.30

10.07

10.42

一級資本充足

率

11.32

11.34

10.10

10.45

資本充足率

14.27

14.36

12.96

13.51

註：上述資本充足率指標為依照《商業銀行資本管理辦法（試行）》（

中國銀行

業監督管理委

員會2012年第1號令）要求，根據合併財務報表數據重新計算的口徑。其中：截至2017

年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日為經審計的數據重新計算。

（一）核心一級資本

本行的核心一級資本包括股本、資本公積可計入部分、其他綜合收益、盈餘

公積、一般風險準備、未分配利潤、可計入的少數股東權益等。

1、股本與資本公積可計入部分

本行股本和資本公積主要來源於本行設立及首次公開發行時發行的股份。本

行設立時註冊資本為50,005萬元。其後經監管部門的批准，本行股本在2019年

A股上市前，已增加至300,000萬元。2019年8月2日，本行首次公開發行A

股並在深圳證券交易所

中小企業

板上市，發行完成後，註冊資本由300,000萬元

增加至333,333.3334萬元。

截至2020年9月30日、2019年12月31日、2018年12月31日和2017年

12月31日，本行資本公積可計入部分分別為108.15億元、108.15億元、85.85

億元和85.85億元，其中2019年末較2018年末增長較大，主要由於本行2019

年8月成功完成A股發行上市。

2、其他綜合收益

本行核心一級資本中的其他綜合收益主要為：2017年至2018年適用原金融

工具準則時，可供出售金融資產的公允價值變動部分和權益法下可轉損益的其他

綜合收益；2019年1月1日起適用新金融工具準則後，其他債權投資的公允價

值變動以及信用減值準備部分、權益法下可轉損益的其他綜合收益、其他權益工

具的公允價值變動。截至2020年9月30日、2019年12月31日、2018年12月

31日和2017年12月31日，本行其他綜合收益餘額分別為0.66億元、1.59億元、

1.67億元和-1.28億元。

3、盈餘公積與一般風險準備

盈餘公積包括法定盈餘公積和任意盈餘公積。根據《公司法》，公司分配當

年稅後利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定盈餘公積。公司法定盈餘

公積累計額為公司註冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司從稅後利

潤中提取法定盈餘公積後，經股東會或者股東大會決議，還可以從稅後利潤中提

取任意公積金。公司的公積金用於彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為

增加公司資本。

截至2020年9月30日、2019年12月31日、2018年12月31日和2017年

12月31日，本行盈餘公積餘額分別為25.04億元、25.04億元、23.38億元、20.56

億元。

根據《關於印發〈金融企業準備金計提管理辦法〉的通知》（財金[2012]20

號），一般準備是指金融企業運用動態撥備原理，採用內部模型法或標準法計算

風險資產的潛在風險估計值後，扣減已計提的資產減值準備，從淨利潤中計提的、

用於部分彌補尚未識別的可能性損失的準備金。一般風險準備餘額原則上不得低

於風險資產期末餘額的1.5%。截至2020年9月30日、2019年12月31日、2018

年12月31日和2017年12月31日，本行一般風險準備餘額分別為40.29億元、

37.10億元、34.29億元和31.82億元，均滿足監管要求，本行一般風險準備的計

提方案均經年度股東大會審議。

本行盈餘公積及一般風險準備的資金來源為當年淨利潤，且報告期內本行財

務狀況良好，盈利能力穩定，盈餘公積及一般風險準備計提金額及比例持續符合

相關法律法規。

4、未分配利潤及其他

本行每年經營所得利潤在提取盈餘公積和一般風險準備以及向投資者分配

之後，剩餘部分為未分配利潤。報告期內，本行未分配利潤穩定增長。本行核心

一級資本中的可計入的少數股東權益是本行子公司少數股東資本按照規定可以

計入核心一級資本中的部分。

（二）其他一級資本

本行其他一級資本為可計入的少數股東權益，是本行子公司少數股東資本按

照規定可以計入其他一級資本中的部分。截至2020年9月30日、2019年12月

31日、2018年12月31日和2017年12月31日，本行可計入的少數股東權益分

別為1.06億元、0.96億元、0.83億元和0.63億元。

（三）二級資本

1、可計入的已發行二級資本工具

截至2020年9月30日、2019年12月31日、2018年12月31日和2017年

12月31日，本行可計入的已發行二級資本工具分別為45.00億元、44.93億元、

44.92億元和45.00億元，為本行發行的二級資本債券。

本行於2015年5月發行二級資本債券45.00億元，期限為10年，票面年利

率為5.58%，在第五年末即2020年5月本行有權行使贖回權且本行已全額贖回

該債券。2020年8月，本行再次發行了45.00億元二級資本債券，期限為10年，

票面年利率為4.62%，本行可選擇於第五年末贖回該二級資本債券。

2、可計入的超額貸款損失準備

《商業銀行資本管理辦法（試行）》規定，商業銀行採用權重法計量信用風

險加權資產的，超額貸款損失準備可計入二級資本，但不得超過信用風險加權資

產的1.25%。超額貸款損失準備是指商業銀行實際計提的貸款損失準備超過最低

要求的部分。貸款損失準備最低要求指100%撥備覆蓋率對應的貸款損失準備和

應計提的貸款損失專項準備兩者中的較大者。本行可計入二級資本的超額貸款損

失準備在2020年9月30日、2019年12月31日、2018年12月31日和2017年

12月31日分別為30.39億元、28.89億元、21.57億元和17.43億元，均未超過

信用風險加權資產的1.25%。

3、其他

本行二級資本中可計入的少數股東權益是本行子公司少數股東資本按照規

定可以在二級資本中加回的部分。

（四）資本充足率

本行實行積極的資本補充計劃，建立長效的資本補充機制。截至2020年9

月30日、2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日，根據

《商業銀行資本管理辦法（試行）》，本行核心一級資本充足率分別為11.28%、

11.30%、10.07%和10.42%，一級資本充足率分別為11.32%、11.34%、10.10%和

10.45%，資本充足率分別為14.27%、14.36%、12.96%和13.51%。報告期各期末，

本行的資本充足率水平達到監管部門要求。

本行2020年9月末的核心一級資本充足率、一級資本充足率、資本充足率

較2019年末分別下降0.02個百分點、0.02個百分點和0.09個百分點；本行2019

年末核心一級資本充足率、一級資本充足率、資本充足率較2018年末分別增長

了1.23個百分點、1.24個百分點和1.40個百分點。本行2018年末核心一級資本

充足率、一級資本充足率、資本充足率較2017年末分別下降0.35個百分點、0.35

個百分點和0.55個百分點。2020年9月末和2018年末，本行各級資本充足率均

存在下降情況，主要由於為支持當地實體經濟發展，服務小微企業，滿足客戶融

資需求，本行在中國人民銀行宏觀審慎評估管理下，適當加大了對各項貸款的投

放力度，使得風險資產增速高於各級資本增速。2019年末，本行各級資本充足

率有所上升主要由於A股發行上市對本行核心一級資本進行了補充所致。

1-2-2 說明資金來源的合規性、穩定性和可持續性是否存在資金被違規佔用

的情形

報告期內，本行的資本金主要來源於股東出資，經營利潤的累積以及二級資

本工具的發行。

（一）股東出資

1、合規性

股東出資部分為本行設立至今全部股東投入，均已經監管部門批准且由會計

師事務所出具驗資報告，不存在虛假出資、出資不實、抽逃等情形，亦不存在股

東佔用資金等情況。同時，本行嚴格按照《商業銀行與內部人和股東關聯交易管

理辦法》《

蘇州銀行

股份有限公司關聯交易管理辦法》規定，持續強化關聯方管

理，不存在資金被違規佔用情況。

2、穩定性和可持續性

股東出資作為剩餘權益，不存在到期償還壓力，具有長期性和穩定性；同時，

本行為A股上市公司，可以利用境內資本市場多渠道補充資本金。

（二）經營利潤的累積

1、合規性

經營利潤的累積為本行通過合法合規經營形成的在分配給投資者之後的留

存利潤。

2、穩定性和可持續性

2020年1-9月、2019年、2018年和2017年，本行淨利潤分別為22.41億元、

26.11億元、23.14億元和21.50億元，未出現以盈餘公積彌補公司虧損的情形。

報告期內，本行淨利潤持續增長，盈利穩定且可持續。

（三）資本融資行為

1、合規性

本行首次公開發行A股、發行二級資本債券均經監管部門核准發行，不存

在違規發行，發行的債券不存在違約情況。

2、穩定性和可持續性

本行所發行的普通股具有長期穩定性和可持續性，本行所發行的二級資本債

券為期十年，本行擁有贖回權但投資者沒有回售權。在不選擇行使贖回權的情況

下，本行並不存在償付債券本金的短期義務，二級資本在較長時間內保持穩定。

本行具有良好的資質，滿足發行普通股、優先股和二級資本工具的條件，可持續

通過各種融資渠道補充本行資本。

本行注重資本的內生性增長，努力實現規模擴張、盈利能力和資本約束的平

衡和協調，通過利潤增長、留存盈餘公積和資本融資行為等方式補充資本，優化

資本結構，提升資本充足率水平，進一步提高本行抗風險能力和支持實體經濟發

展的能力。

1-2-3 不存在資金被違規佔用的情形

本行無控股股東、實際控制人，不存在資金被控股股東、實際控制人違規佔

用的情形。

經本行自查，本行股東在入股時不存在違規佔用本行資金的情形，本行股東

及其關聯方在報告期內不存在違規佔用本行資金的情形。

1-2-4 中介機構核查意見

（一）保薦機構核查意見

保薦機構履行了以下核查程序：1、查閱了《公司法》《商業銀行資本管理辦

法（試行）》《金融企業準備金計提管理辦法》《商業銀行次級債券發行管理辦法》

《商業銀行流動性風險管理辦法》等法律法規；2、查閱了發行人發起設立、首

發上市、發行二級資本債券的主管部門批覆等相關材料，查閱了相關驗資報告；

3、查閱了發行人報告期內經審計或審閱的財務報表及審計報告、報送監管部門

的監管報表。

經核查，保薦機構認為，發行人資本金符合相關監管要求，核心一級資本、

其他一級資本、二級資本的資金來源符合相關法律法規的規定，各項資本的資金

來源穩定、可持續，不存在資金被違規佔用的情形。

（二）發行人會計師核查意見

1、安永核查意見

安永的審計程序是基於對2017年度、2018年度及2019年度財務報表整體

發表審計意見而設計並實施的，該等審計程序包括但不限於：1、查閱了發行人

歷次股本增加對應的驗資報告、股東大會決議等支持性文件及依據，將發行人財

務報表中的股本金額與上述支持性文件及依據中的相關數據進行核對；2、查閱

發行人2019年首發上市的主管部門批覆、驗資報告等相關材料；3、覆核發行人

編制的2017年度、2018年度及2019年度股東權益變動表，將各項目的金額核

對至股東大會決議等支持性文件及依據中的相關數據；4、覆核發行人2017年度、

2018年度及2019年度各級資本充足率的計算邏輯及其披露；5、向發行人了解

並詢問資本金來源的合規性、穩定性和可持續性，是否存在資金被違規佔用的情

形。

基於為2017年度、2018年度及2019年度財務報表整體發表審計意見的審

計工作，通過對已經實施的必要審計程序的進一步核查確認，安永認為，發行人

2017年度、2018年度及2019年度對資本管理的相關披露在重大方面符合《企業

會計準則》的要求。發行人上述涉及2017年度、2018年度及2019年度的相關

事項說明與安永了解到的情況沒有重大不一致。

2、普華永道核查意見

普華永道獲得了發行人編制的截至2020年9月30日的財務報表及資本充足

率計算表、2020年1-9月股東大會批准提取一般風險準備、分配現金股利的決議、

2020年二級資本債券發行公告；向發行人了解並詢問了資本充足率的變化情況、

資金來源的合規性、穩定性和可持續性。

基於普華永道所執行的上述核查程序，發行人的上述說明與普華永道了解到

的情況沒有重大不一致。

1-3 關於關聯交易和公司治理。請申請人補充說明：（1）相關公司治理機制

是否建立健全，報告期末申請人資金是否存在被關聯方挪用的風險；（2）申請人

與關聯企業的交易情況，結合關聯企業與申請人的異常交易，說明是否存在通

過關聯交易非關聯化輸送利益或利潤操縱的情形；（3）對照監管部門規定，說明

各項業務管理架構、決策程序的相關內控制度是否已建立健全，並有效運行。

請保薦機構和律師、會計師核查並發表明確意見。

回覆：

1-3-1 相關公司治理機制是否建立健全，報告期末申請人資金是否存在被關

聯方挪用的風險；

報告期內，本行根據相關法律、行政法規、部門規章及規範性文件制定有《公

司章程》及《

蘇州銀行

股份有限公司關聯交易管理辦法》。《公司章程》規定了

關聯董事及關聯股東分別在董事會及股東大會審議關聯交易時的迴避制度和決

策程序，《

蘇州銀行

股份有限公司關聯交易管理辦法》進一步明確了關聯方及關

聯交易的界定、關聯交易的信息徵集和管理、關聯交易的審議和決策程序以及關

聯交易的信息披露等。報告期內，本行已建立了健全有效的公司治理機制，報告

期末本行資金不存在被關聯方挪用的風險。

1-3-2 申請人與關聯企業的交易情況，結合關聯企業與申請人的異常交易，

說明是否存在通過關聯交易非關聯化輸送利益或利潤操縱的情形；

（一）關聯方

根據《公司法》《企業會計準則第36號——關聯方披露》及《上市公司信

息披露管理方法》的相關規定，對照本行的實際情況，本行的關聯方主要包括：

1、持有本行5%以上股份的股東及其所控制的企業。

持有本行5%以上股份的股東為國發集團、虹達運輸和園區經發。

2、本行的控股子公司。

本行的控股子公司為江蘇沭陽東吳村鎮銀行、江蘇泗陽東吳村鎮銀行、江蘇

宿豫東吳村鎮銀行、江蘇泗洪東吳村鎮銀行和蘇州金融租賃，本行在上述主體的

持股比例分別為79.80%、51.95%、75.60%、65.80%和54.00%。

3、本行的聯營企業

本行聯營企業為江蘇鹽城農村商業銀行股份有限公司、

連雲港

東方農村商業

銀行股份有限公司，本行在上述主體的持股比例分別為15.08%和9.30%。

4、其他關聯方

本行其他關聯方包括持有本行5%及5%以上股份的股東所控制的企業，對

本行施加重大影響的企業控制、共同控制的其他企業，本行的關鍵管理人員或與

其關係密切的家庭成員，本行的關鍵管理人員或與其關係密切的家庭成員控制、

共同控制或施加重大影響的其他企業。

（二）關聯交易

1、報告期內本行與關聯方的交易金額

（1）利息收入及投資收益

單位：千元

關聯方

2020年1-9月

2019年度

2018年度

2017年度

持有本行5%及5%以上股

份的股東

-

-

440

-

關聯方

2020年1-9月

2019年度

2018年度

2017年度

控股子公司

5,438

10,756

10,444

19,108

聯營企業

14

25

41

8

其他關聯方

26,524

44,297

49,819

48,084

合計

31,976

55,078

60,744

67,200

同類交易總額

13,095,884

16,234,677

14,975,841

13,670,989

佔同類交易總額的比例

0.24%

0.34%

0.41%

0.49%

（2）利息支出

單位：千元

關聯方

2020年1-9月

2019年度

2018年度

2017年度

持有本行5%及5%以上股

份的股東

3,058

6,037

6,591

397

控股子公司

3,784

7,388

14,792

19,174

其他關聯方

40,678

30,476

22,102

20,172

合計

47,520

43,901

43,484

39,743

同類交易總額

6,191,208

8,223,480

8,250,271

7,571,272

佔同類交易總額的比例

0.77%

0.53%

0.53%

0.52%

（3）手續費及佣金收入

單位：千元

關聯方

2020年1-9月

2019年度

2018年度

2017年度

控股子公司

1,242

-

-

-

其他關聯方

157

-

-

-

合計

1,399

-

-

-

同類交易總額

1,024,305

1,164,456

995,618

937,204

佔同類交易總額的比例

0.14%

-

-

-

（4）手續費及佣金支出

單位：千元

關聯方

2020年1-9月

2019年度

2018年度

2017年度

控股子公司

-

906

312

300

其他關聯方

495

-

-

-

合計

495

906

312

300

同類交易總額

55,120

91,254

80,674

53,793

佔同類交易總額的比例

0.90%

0.99%

0.39%

0.56%

（5）業務及管理費

單位：千元

關聯方

2020年1-9月

2019年度

2018年度

2017年度

控股子公司

6,060

9,186

8,574

9,155

合計

6,060

9,186

8,574

9,155

同類交易總額

2,168,602

2,932,010

2,867,205

2,605,289

佔同類交易總額的比例

0.28%

0.31%

0.30%

0.35%

（6）關鍵管理人員薪酬

單位：千元

交易名稱

2020年1-9月

2019年度

2018年度

2017年度

關鍵管理人員薪酬

11,193

24,362

21,602

25,123

註：2020年1-9月關鍵管理人員薪酬數據為每月實際預發薪酬數據，未包含2020年年

終薪酬考核清算後歸屬於2020年1-9月應發未發放部分薪酬數據。

（7）保薦承銷交易

2019年7月，本行首次公開發行人民幣普通股股票（A股），並向本次發

行的聯合保薦機構和主承銷商

招商證券

、

東吳證券

支付保薦、承銷費用，其中，

歸屬於本行關聯方

東吳證券

的保薦、承銷費用為4,716,000.01元（含增值稅）。

2、截至報告期各期末本行與關聯方的交易餘額

（1）存放同業款項

單位：千元

關聯方

2020年

9月30日

2019年

12月31日

2018年

12月31日

2017年

12月31日

控股子公司

308,139

224,025

238,685

601,764

聯營企業

3,186

5,875

6,175

7,611

其他關聯方

96,319

-

-

-

合計

407,644

229,900

244,860

609,375

同類交易總額

4,989,620

4,388,977

5,970,299

8,659,905

佔同類交易總額的比例

8.17%

5.24%

4.10%

7.04%

（2）拆出資金

單位：千元

關聯方

2020年

9月30日

2019年

12月31日

2018年

12月31日

2017年

12月31日

關聯方

2020年

9月30日

2019年

12月31日

2018年

12月31日

2017年

12月31日

控股子公司

-

200,000

-

-

合計

-

200,000

-

-

同類交易總額

15,919,865

10,807,208

5,414,611

4,494,505

佔同類交易總額的比例

-

1.85%

-

-

（3）發放貸款及墊款

單位：千元

關聯方

2020年

9月30日

2019年

12月31日

2018年

12月31日

2017年

12月31日

其他關聯方

270,874

381,986

487,071

554,382

合計

270,874

381,986

487,071

554,382

同類交易總額

184,329,884

160,417,536

141,326,521

119,417,307

佔同類交易總額的比例

0.15%

0.24%

0.34%

0.46%

（4）交易性金融資產

單位：千元

關聯方

2020年

9月30日

2019年

12月31日

2018年

12月31日

2017年

12月31日

其他關聯方

20,108

481,036

不適用

不適用

合計

20,108

481,036

不適用

不適用

同類交易總額

37,634,615

37,965,193

不適用

不適用

佔同類交易總額的比例

0.05%

1.27%

不適用

不適用

（5）債權投資

單位：千元

關聯方

2020年

9月30日

2019年

12月31日

2018年

12月31日

2017年

12月31日

其他關聯方（作為管理人的

資產管理計劃及信託計劃）

1,090,498

1,344,024

不適用

不適用

合計

1,090,498

1,344,024

不適用

不適用

同類交易總額

86,901,578

65,755,196

不適用

不適用

佔同類交易總額的比例

1.25%

2.04%

不適用

不適用

（6）應收款項類投資

單位：千元

關聯方

2020年

9月30日

2019年

12月31日

2018年

12月31日

2017年

12月31日

其他關聯方（作為管理人的

資產管理計劃及信託計劃）1

不適用

不適用

3,377,656

5,498,536

關聯方

2020年

9月30日

2019年

12月31日

2018年

12月31日

2017年

12月31日

合計

不適用

不適用

3,377,656

5,498,536

同類交易總額

不適用

不適用

28,917,931

28,722,758

佔同類交易總額的比例

不適用

不適用

11.68%

19.14%

注1：截至2018年12月31日和2017年12月31日，其他關聯方（作為管理人的資產管理

計劃及信託計劃）中部分實際融資人也為其他關聯方，交易餘額為4.81億元。

（7）其他資產

單位：千元

關聯方

2020年

9月30日

2019年

12月31日

2018年

12月31日

2017年

12月31日

控股子公司

8,176

234

743

1,322

合計

8,176

234

743

1,322

同類交易總額

748,028

956,643

2,537,861

2,822,624

佔同類交易總額的比例

1.09%

0.02%

0.03%

0.05%

（8）吸收存款及同業存放款項

單位：千元

關聯方

2020年

9月30日

2019年

12月31日

2018年

12月31日

2017年

12月31日

持有本行5%及5%以上股份

的股東

238,851

236,186

212,737

808,793

控股子公司

341,291

390,050

517,656

358,247

其他關聯方

1,823,020

986,276

1,406,251

910,127

合計

2,403,162

1,612,512

2,136,644

2,077,167

同類交易總額

254,946,537

225,628,150

207,362,276

195,671,101

佔同類交易總額的比例

0.94%

0.71%

1.03%

1.06%

（9）其他負債

單位：千元

關聯方

2020年

9月30日

2019年

12月31日

2018年

12月31日

2017年

12月31日

控股子公司

-

-

-

300

合計

-

-

-

300

同類交易總額

1,367,450

1,681,432

7,035,032

5,601,709

佔同類交易總額的比例

-

-

-

0.01%

（10）銀行承兌匯票

單位：千元

關聯方

2020年

9月30日

2019年

12月31日

2018年

12月31日

2017年

12月31日

控股子公司

290,412

-

-

-

其他關聯方

229,434

10,000

305,050

61,576

合計

519,846

10,000

305,050

61,576

同類交易總額

36,240,032

32,424,105

36,318,087

23,577,511

佔同類交易總額的比例

1.43%

0.03%

0.84%

0.26%

（11）保函

單位：千元

關聯方

2020年

9月30日

2019年

12月31日

2018年

12月31日

2017年

12月31日

其他關聯方

459,014

399,998

-

51

合計

459,014

399,998

-

51

同類交易總額

810,709

802,039

191,690

403,901

佔同類交易總額的比例

56.62%

49.87%

-

0.01%

本行與關聯方之間的上述關聯交易主要涉及吸收存款、發放貸款及墊款、同

業業務等金融服務，且已按照《公司章程》和《

蘇州銀行

股份有限公司關聯交易

管理辦法》等相關規定就上述關聯交易履行了必要的內部決策程序。本行的關聯

交易主要按照一般商業條款和正常業務程序進行，其定價原則與獨立第三方交易

一致，不存在異常交易的情形，不存在通過關聯交易非關聯化輸送利益或利潤操

縱的情形。

1-3-3 對照監管部門規定，說明各項業務管理架構、決策程序的相關內控制

度是否已建立健全，並有效運行。

（一）內部控制環境

本行內部控制的目標是：保證國家有關法律法規及規章的貫徹執行；保證本

行發展戰略和經營目標的實現；保證本行風險管理的有效性；保證本行業務記錄、

會計信息、財務信息和其他管理信息的真實、準確、完整和及時。

1、公司治理

本行已構建了以股東大會、董事會、監事會、高級管理層等為主體的公司治

理組織架構。股東大會是公司最高權力機構，董事會是公司的決策機構，監事會

是公司的監督機構。

董事會下設戰略發展與投資管理委員會、提名與薪酬委員會、風險管理委員

會、關聯交易控制委員會、

金融科技

管理委員會、審計委員會、消費者權益保護

委員會、金融廉潔與倫理委員會共8個專門委員會，董事會負責內控體系的建立、

健全及有效實施。監事會是本行的監督機構，負責監督董事會、高級管理層完善

內部控制體系、履行內部控制職責，監事會下設提名委員會和監督委員會，監事

會根據《公司法》、有關監管要求及《

蘇州銀行

股份有限公司章程》規定，對本

行董事會和高級管理層及其成員履職的合法合規性進行監督，對股東大會負責，

促進公司合規經營、穩健發展。本行已形成了各部門業務分工明確、相互配合、

相互制約、相互監督，構建起教育、預警、防範、獎懲相結合的有效規範的內部

控制機制和管理體系。

本行下屬四家村鎮銀行及蘇州金融租賃也依據各自的組織形式構建了相關

公司治理組織架構。

2、內部控制管理框架

根據商業銀行內部控制的要求，本行建立以董事會為決策層、管理層為執行

層、獨立的稽核審計部為監督評價層的內部控制體系。稽核審計部在董事會審計

委員會領導下，負責對本行所有業務和管理活動進行獨立檢查和評價，對內部控

制的有效性進行監督、檢查，獨立、客觀地開展內部控制評價和諮詢工作。重大

審計發現和內部控制缺陷向董事會審計委員會及總行管理層主要負責人直接報

告，保證了內部審計的獨立性和有效性。

3、內控制度建設

本行持續推進內控制度建設，踐行標準化要求。在建立基本管理制度的基礎

上，本行對規章制度的執行情況也保持高度關注，不斷強化規章制度執行力度。

主要通過三道防線的互動、制約，提高其執行力，如部門自查、合規和稽核部門

檢查，加強對規章制度執行情況的監督和評價，對制度執行不到位的行為，與績

效考核掛鈎，從而增強監督評價的效果，提高各機構對規章制度的重視程度。另

外，通過建立、健全問責機制，有效遏制有章不循的現象，使本行保持平穩運行

狀態，無重大違法違規事件發生。

（二）風險的識別與評估

本行按照商業銀行全面風險管理框架，建立了全面、持續、規範的風險管理

體系，運用風險評估方法和工具，對各類風險持續監控和識別，實現對風險的有

效控制。

本行在經營過程中主要面臨以下風險：

1、信用風險：信用風險是指客戶或交易對手在到期時不能全額清償債務而

帶來的風險，主要包括信貸風險、交易對手風險等。

2、市場風險：市場風險是指利率、匯率、股票、商品以及它們的隱含波動

性引起的波動風險。

3、操作風險：主要指由不完善或有問題的內部程序、人員及系統或外部事

件所造成損失的風險。

4、流動性風險：流動性風險是指商業銀行無法獲得充足資金或無法以合理

成本獲得充足資金以應對資產增長或到期債務支付的風險。

5、其他風險：本行面臨的其他風險包括信息科技風險、聲譽風險和法律合

規風險。

（1）信息科技風險：是指信息科技在商業銀行運用過程中，由於自然因素、

人為因素、技術漏洞和管理缺陷產生的操作、法律和聲譽等風險。

（2）聲譽風險：聲譽風險是指由商業銀行經營、管理及其他行為或外部事

件導致利益相關方對商業銀行負面評價的風險。

（3）法律合規風險：是指商業銀行因沒有遵守法律、法規和準則，可能遭

受法律制裁、監管處罰、重大財務損失和聲譽損失的風險。

（三）內部控制措施

本行對日常經營活動包括授信業務、資金業務、存款和櫃面業務、中間業務、

國際業務、財務會計管理、網際網路金融業務、融資租賃業務及信息科技管理均制

定了較健全的各項規章制度，根據業務發展需要和風險管理狀況的變化，持續梳

理和修訂業務制度，為規範本行業務操作提供制度保障。

1、授信業務

（1）堅持風險戰略，調整風險偏好。結合經濟金融形勢、股東期望和本行

經營發展、風險防控要求，完成風險偏好指標調整，並制定定期監測和報告機制

進行跟蹤評估工作，確保風險偏好有效貫徹執行。

（2）制定授信政策指引。按照限額、區域、行業、客戶、產品、管理六個

方面制定授信政策，不斷優化調整本行信貸結構，嚴格授信準入和審批，嚴把新

增授信質量關。

（3）強化總行統籌，釐清職責邊界。加強四總部風險部門的統籌，總行風

險條線的垂直化管理；梳理架構，釐清總行、總部管理條線之間的職能邊界，協

助各總部風險合規部完善管理職能。

（4）明確全面風險管理，構建統一視圖。深化統一授信管理，構建跨子公

司、跨總部、跨系統的統一授信視圖。健全客戶信用風險識別與監測體系，完善

信貸決策與審批機制。

（5）健全信貸管理制度和流程。根據監管政策和業務發展要求，依照現行

法律法規，制定、修訂相關信貸管理辦法和操作流程手冊，規範操作流程，明確

風險點和內控要求，有效傳達和執行。

（6）嚴格授信審查與審批管理。各級授信審查人員加強責任意識、盡職履

責、獨立判斷，按照規定程序、相應權限審批貸款。加快推進專職授信審批人制

度的施行，提高授信審批質量水平。

（7）完善信貸資產風險分類管理辦法。規範全行信貸資產風險分類管理，

全面、客觀反映全行信貸資產質量。

（8）完善授信業務後續檢查辦法。規範授信業務後續檢查工作，有效識別、

防範和化解授信業務風險。

（9）完善

蘇州銀行

信貸業務風險預警及應急處理管理辦法。明確風險預警

職責和報告程序，遵循全面預警、分級管理、及時報告、快速反應、持續監控、

責任到人原則，切實防範、化解風險。

（10）紮實做好貸後管理工作。每日監測主要信用風險指標變化情況；每周

跟蹤大額風險臺帳風險化解和處置動態；每月進行風險底數排查，出具信用風險

監測報告；每季完成減退化解監測報告、預測全行信用風險狀況；不定期抽查風

險分類情況，發布風險提示；推行總行、總部及區域三個層面貸後例會分析制度。

（11）優化全面風險管理的系統和工具。持續提高系統管控能力，推動公貸、

個貸、新版操作風險系統、不動產登記系統、查證平臺等系統優化。提升數位化

風控管理能力，強化大數據及模型技術應用。

（12）強化風險承擔，加強過程管理。設置「預期損失」及「非預期損失（經

濟資本）」相結合的利潤考核模式，定期向各總部和區域發布考核結果，不斷優

化考核規則和參數設置。

（13）完善不良問責機制。落實授信主責任人制度，及時對不良貸款的相關

責任人進行問責和處罰。

（14）嚴格信貸基礎管理，夯實風險防控基礎。堅持全面客觀公正、適時動

態調整的原則，綜合評價各機構的基礎管理，提升風險管理標準化和精細化程度。

（15）強化授信檔案管理。對授信檔案的移交、保管、建檔、登記等明確規

定、落實責任、規範管理。並且加快授信檔案電子化建設，通過影像系統上傳保

管。

（16）完善全行風險序列人員績效考核辦法。規範風險序列人員績效考核，

提高風險條線的管理和服務效能，綜合評價風險序列人員履職能力，建立有效的

激勵約束機制。

（17）加強風險管理人員隊伍建設。落實風險管理人員專業技能和職業道德

的培訓，提高信用風險內控管理的效率和質量。

2、資金業務

（1）健全本行資金業務管理制度和流程。根據監管政策和業務發展要求，

依照現行法律法規，制定、修訂相關資金管理辦法和操作流程手冊，規範操作流

程，明確風險點和內控要求，有效傳達和執行。

（2）資金調撥。本行資金的調出和調入應當有真實的業務背景，應嚴格按

照權限進行操作，並及時劃撥資金，登記臺帳。

（3）資金交易管理。本行明確規定資金交易的業務品種，確定資金業務交

易限額以及相應承擔的累計最大交易損失限額和交易止損點。同時根據本行的風

險承受水平，合理確定金融衍生產品的風險限額和相關交易參數。

本行根據授信原則和資金交易對手的財務狀況，確定交易對手、投資對象的

授信額度和期限，並根據交易產品的特點對授信額度進行動態監控，確保所有交

易控制在授信額度範圍之內。

未經總行批准或授權，任何分支機構不得開展資金交易。

（4）壓力測試。本行逐步建立全面、嚴密的壓力測試程序，定期對小概率

的極端事件，如市場價格發生劇烈變動，或者發生意外的政治、經濟事件可能造

成的潛在損失進行模擬和估計，以評估本行在極端不利情況下的虧損承受能力。

本行將壓力測試的結果作為制定市場風險應急處理方案的重要依據，並逐步

定期對應急處理方案進行審查和測試，不斷更新和完善應急處理方案。

（5）資金交易員管理。本行對資金交易員實施有效管理，建立適當的約束

機制。資金交易員上崗前需取得相應資格。本行根據資金交易的風險程度和管理

能力，就交易品種、交易金額和止損點等對資金交易員進行授權。資金交易員需

嚴格遵守交易員行為準則，在職責權限、授信額度、各項交易限額和止損點內以

真實的市場價格進行交易，並嚴守交易信息秘密。

本行建立資金交易中臺和後臺部門對前臺交易的監督機制。中臺監控部門對

前臺交易的授權交易限額、交易對手的授信額度和交易價格等進行核對，對超出

授權範圍內的交易及時向有關部門報告。後臺結算部門獨立進行交易結算和付

款，並根據資金交易員的交易記錄，在規定的時間內向交易對手逐筆確認交易事

實。

（6）資金交易風險和市值報告制度。本行按照市場價格計算交易頭寸的市

值、敏感度指標和浮動盈虧情況，對資金交易產品的市場風險、頭寸市值變動進

行實時監控。同時建立資金交易風險和市值情況的內部報告制度，明確不同層次

和種類報告的發送範圍、程度和頻率，定期、及時向董事會、高級管理層和其他

管理人員提供有關資金業務風險和市值情況的報告。

（7）資金業務新產品的開發和經營。本行資金業務新產品的開發和經營需

經過批准，在風險控制制度和操作規程完備、人員合格和設備齊全的情況下，交

易部門才能全面開展新產品的交易。

（8）加強資金業務管理人員隊伍建設。落實資金業務管理人員專業技能和

職業道德的培訓，提高資金業務內控管理的效率和質量。

3、存款和櫃面業務

（1）建立健全存款和櫃面業務管理制度和流程。根據監管政策和業務發展

要求，依照現行法律法規，制定、修訂相關存款和櫃面業務管理辦法和操作流程

手冊，規範操作流程，明確風險點和內控要求，有效傳達和執行。

（2）根據制定的全行年度經營計劃，提高存款和櫃面業務的人員資源配置

效率，從全行各網點的業務規模、發展結構出發，合理配備運營管理和業務人員。

（3）建立健全運營人員績效考核體系，將全體運營人員的工資、績效與櫃

面業務的質量和數量掛鈎，有效調動全體運營人員的工作積極性。

（4）建立存款和櫃面業務分級授權與審批制度，明確審批事項、審批人及

審批權限。

（5）建立存款和櫃面業務集中作業制度。對存款和櫃面業務中重要類業務

以及流程複雜類業務由後臺集中處理，即有效防控風險且提高業務處理效率。

（6）建立崗位制約和不相容崗位分離制度，做到會計與出納崗分離、記帳

崗與覆核崗分離、同一類業務不同流程崗位分離。關鍵崗位設立A、B崗，確保

人員輪休業務不脫節。

（7）建立櫃面人員強制休假和整體移交制度。對存款和櫃面業務中重要崗

位的管理和業務人員實行強制休假和輪崗，有效防控內部操作風險。

（8）建立存款和櫃面業務事後監督和對帳制度。對存款和櫃面業務實行事

後監督，與相關客戶實行定期對帳制度。

（9）建立存款和櫃面業務檔案管理制度。對存款和櫃面業務檔案的內容、

整理、裝訂、保管、查閱、銷毀等明確規定、規範管理。

（10）建立現金和重要物品管理制度。對存款和櫃面業務印章、重要單證的

使用和保管，嚴格遵循「印、證分管」制度，規範重要物品的保管、領用和交接，

實現崗位之間互相牽制。定期組織存款和櫃面業務檢查，規範全行存款和櫃面業

務行為，建立存款和櫃面業務管理長效機制。

（11）建立存款和櫃面業務監督和違規問責機制。落實各層級存款和櫃面業

務檢查監督主體，完善檢查職能和內容，對存款和櫃面業務違規行為進行問責和

處罰。

（12）加強存款和櫃面業務管理及業務人員隊伍建設。落實存款和櫃面業務

管理人員職業道德的培訓，提高存款和櫃面業務內控管理的效率和質量。

（13）加強存款和櫃面業務人員技能培訓。落實存款和櫃面業務管理人員專

業技能和培訓，採用網點分散自學和集中培訓相結合的方式，提高存款和櫃面業

務內控管理的效率和質量。

4、中間業務控制

（1）信用卡及消費金融業務

①健全信用卡及消費金融業務的授信政策。依據現行的法律法規、監管政策，

對新開發的業務進行風險評估，制定相應的授信政策，並對已有產品的授信政策

進行完善。

②建立分級審批制度，嚴格按照授權程序，對審批人員及審批權限作出明確

規定。

③完善審批系統，加強審批隊伍建設。根據審批要求不斷完善審批系統；對

審批人員不定期培訓，增強專業技能、培養風險與合規意識。

④建立客戶投訴處理機制。已經建立信用卡客戶投訴處理機制，日常投訴工

單3個工作日內處理完畢。

⑤建立客戶貸中、貸後管理制度。全面了解客戶資質，加強對風險客戶的把

控，完善風險管理體系。

⑥建立客戶資料歸檔制度。對客戶申請材料進行整理、裝訂、保管，保護客

戶個人

信息安全

。

（2）財富管理業務

①建設制度及流程。針對代理基金業務、代理保險業務、代理集合信託資金

收付業務、代銷資管業務、代銷實物貴金屬業務、代收費業務、三方存管業務、

櫃面通業務分別制定了相應的管理辦法及員工操作手冊，合理確定該業務的風險

控制點，採取適當的控制措施，執行標準統一的業務流程和管理流程，確保規範

運作。

②深化風險管控。積極調整和完善日常風險控制的管理工作，通過梳理關鍵

風險點、風險流程，制訂部門重點業務的檢查標準，明確關鍵風險點、檢查重點

和檢查方法。對各區域、各經營性支行的業務操作和銷售行為以現場和非現場形

式進行內控檢查。持續開展產品銷售錄音錄像檢查工作。經過持續檢查，本行「雙

錄」執行情況較以往有了較明顯的提升。本行亦注重對於各類檢查發現的問題，

及時督促整改，並不斷完善管理手段，如加強員工合規意識培養、加強業務培訓、

深化網點檢查和督導、完善制度規範和系統控制等，在業務發展的同時防範操作

風險。

③建立相關系統控制。堅持產品銷售的「雙錄」，「雙錄」業務覆蓋範圍涵

蓋個人結構性存款、理財、基金、信託、保險、資管等財富產品和借記卡開卡業

務，嚴格按照監管要求對產品銷售全過程進行錄音錄像，保證銷售的合規性。在

開展各項代理業務過程中，始終堅持建立健全信息系統控制，通過內部控制流程

與業務作業系統和管理信息系統的有效結合，加強對業務和管理活動的系統自動

控制，不斷的升級優化，以做到業務的合規性、業務的連續性及業務的高效性。

儘量實現與合作方的系統互聯互通，以保證數據的及時及安全；儘量減少人工操

作，以保證業務的連續及高效性；儘量實現統一管理，以方便業務的管理。

④隊伍管理建設。從系統操作規範、營銷專業度及合規銷售方面對本行的理

財經理進行全面的培訓提升。加強營銷隊伍的過程管理，不斷細化過程管理類考

核標準，將日常工作抽查與定期全面檢查相結合，規範營銷隊伍日常工作流程的

同時提升專業銷售技能；加強理財經理資質管理，要求理財經理必須具備相關的

資質才能開展對應業務。

⑤銷售過程要求。在開展代理基金、保險、信託資管等業務時要求客戶必須

經過風險評估，確定風險等級後方可購買各類產品，該控制採用系統強關聯控制

措施。未進行風險測評或是風險測評失效的客戶，無法購買產品。對代理各類產

品的宣傳資料的製作和使用提出了明確規定，保證代理業務宣傳的合規性。

5、國際業務

（1）健全本行國際業務管理制度和流程。根據監管政策和業務發展要求，

依照現行法律法規，制定、修訂相關國際業務管理辦法和操作流程手冊，規範操

作流程，明確風險點和內控要求，有效傳達和執行。

（2）建立外匯資金往來帳務核對機制。採取調閱帳戶行對帳單、MT950報

文等方式，由專人每日負責對外匯資金往來帳戶進行核對，保證帳務的真實、準

確和完整性。與帳務存在不符時及時按規定進行處理，對於細節不詳無法解付的

款項按規定在當日作掛帳處理並向帳戶行或付款行發出查詢報文，根據回復情況

及時處理。通過後督對帳中心專門部門以向客戶發放對帳單的方式進行銀企帳務

核對。

（3）加強國際業務管理人員隊伍建設。落實國際業務管理人員專業技能和

職業道德的培訓，提高國際業務內控管理的效率和質量。

6、財務會計控制

（1）健全財務管理制度和流程。根據監管政策和業務發展要求，依照現行

法律法規，制訂、修訂相關財務管理辦法和操作流程手冊，規範操作流程，明確

風險點和內控要求，有效傳達和執行。

（2）制訂全行年度經營計劃和財務預算。提高財務資源配置效率，從全行

各事業總部、子事業部、區域、行業、產品、客戶等方面的業務發展和

結構調整

的戰略需要出發，重點支持有效益、有質量、有競爭力、有持續發展力的戰略業

務。同時，做好預算執行情況的分析和評估，發揮預算管理在銜接和落實戰略規

劃與年度經營工作中的重要作用。

（3）建立健全績效考核體系。

總行：以打造「規劃型總行、服務型總行、效能型總行」為引導，考核指標

設置圍繞「統籌規劃、構建標準、督導保障」的定位，打造事業部框架下新工作

標準，為總部發展提供服務支持和管理保障。

總部：以打造「專業型總部、創新型總部、績優型總部」為引導，考核指標

設置圍繞「專業經營、創設產品、強化管理」的定位，構建條線化運營的新工作

機制。對事業總部的考核強化利潤導向為先的考核方式，利潤貢獻為本年度考核

的基礎，設置績效獎金池，設定績效獎金提撥率，各總部的績效獎金總額與考核

利潤完成情況進行掛鈎，同時也遵循本行「統一原則、公平公正」、「兼顧歷史、

平穩過渡」、「職責清晰、輕裝上陣」的考核原則。

（4）完善稅務管理制度。明確稅務風險管理目標並納入全行風險偏好框架

體系，完善稅務風險管理體系。為加強稅務合規的日常管理工作，引導事業部各

稅務申報區域對接人員完成了合規申報工作，定期覆核各區域納稅申報情況，並

對覆核過程中的問題進行反饋和指導。稅務制度方面，制訂全行統一的稅務合規

申報手冊，確保各稅務申報區域工作流程的規範性以及各類稅款計算的準確性，

逐步優化並完善各項稅務應對措施。

（5）健全固定資產管理制度。嚴格帳務核算，對固定資產的採購、登記、

保管、盤點、折舊、清理等進行規範管理。每年定期對資產進行盤點清理，編制

盤點報告，並對相應的盤盈、盤虧資產進行帳務處理。

（6）建立財務支出授權與分級審批制度，明確審批事項、審批人及審批權

限。根據本行目前的管理架構，分別從總行層面及事業部層面建立了相應的授權

審批體系，取得授權書後，在財務報帳系統中配置相關授權審批人員，並確保相

關授權獨立不相容。

（7）建立崗位制約和不相容崗位分離制度，做到會計與出納崗分離、記帳

崗與覆核崗分離、財產核算崗與財產管理崗分離。關鍵崗位設立A、B崗，確保

人員輪休業務不脫節。

（8）建立財務檔案管理制度，對財務檔案的內容、整理、裝訂、保管、查

閱、銷毀等明確規定、規範管理。

（9）建立財務監督和違規問責機制。落實各層級財務檢查監督主體，完善

檢查職能和內容，對財務違規行為進行問責和處罰。

（10）加強財務管理人員隊伍建設。落實財務管理人員專業技能和職業道德

的培訓，提高財務內控管理的效率和質量。

（11）建立全行統一的會計核算管理體系。根據《企業會計準則》，統一設

置全行會計科目、制定各項業務會計核算管理辦法、細則及操作手冊。統一配置

各類帳務系統的核算規則，建立業務明細的分戶帳餘額與總帳餘額的監督核對機

制，保證總分一致。定期對總行、事業總部及區域進行帳務檢查及業務檢查，保

證會計核算內容的真實、準確，保證內外帳務相符。

7、網際網路金融業務

（1）健全數字銀行總部貸款業務、存款理財業務的管理制度和操作規程。

根據監管政策和業務發展要求，依照現行法律法規，制定、修訂相關各類產品管

理辦法和操作規程，規範產品準入要求和操作流程；

（2）制定數字銀行總部貸款產品的風險審批及貸中和貸後管理制度，規範

風險管理理念及操作流程；

（3）規範數字銀行總部貸款產品風險政策制定、審批和上線流程，明確審

批事項、審批流程及審批權限；

（4）建立崗位制約和不相容崗位分離制度，做到審貸分離。關鍵崗位設立

A、B崗，確保人員輪休業務不脫節；

（5）制定並逐步完善貸款產品全自動線上審批流程；

（6）上線數據分析平臺，實現貸前客戶申請數據、貸中審查審批數據、貸

後還款及催收數據結構化存儲與動態監控；基於底層數據積累，搭建中間數據層，

為風險指標分析提供針對性指導意見；

（7）加強業務合規性審查，建立違規問責機制，對業務違規行為進行問責

和處罰；

（8）加強數字銀行總部風險隊伍建設，落實各職能部門人員專業技能和職

業道德培訓，提高數字銀行總部存款、貸款業務的風險防範能力，提高本行互聯

網金融業務內控管理的效率和質量。

8、融資租賃業務

（1）開展全面風險管理體系建設，全面提升公司風險管理、控制能力。

（2）健全租賃業務管理制度。根據監管政策、經濟形式和業務發展要求，

依照現行法律法規，制定相關融資租賃業務管理辦法。同時在現有經營政策的基

礎上，制定相應的二級管理辦法和操作細則，明確風險內控要求，嚴把授信準入

關，不斷提升審查審批質量。推進全面風險相關制度建設，頒布《租賃物管理辦

法》《業務移交操作細則》《租賃資產風險預警管理實施細則》；修訂完善《租

後管理實施細則》等。

（3）定期對相關制度進行重新評估。不間斷對內部規範及管控流程的有效

性、監管要求的符合性、實際操作的風險控制度、流程的順暢性等內容回頭評估。

根據監管要求、政策指引、權限變化、業務發展等具體情況，對相關不合宜內容

進行修訂。

（4）限額管理規劃有序。以限額管理為抓手，從負債、資產兩方面合理規

劃，有序落實。

（5）嚴格項目審查審批。加強審查人員的合規、責任和勤勉盡職意識、嚴

格按照經營政策進行項目審查審批。完善自主創新金融支持中心的差異化授信制

度，提高授信審批質量水平。

（6）調查排查多措並舉。嚴格做好租前調查、租中審查、租後檢查工作，

項目投放和租後管理並重。根據風險狀況和業務特點，開展專項排查，對於檢查

的問題加強責任落實和問題整改。

（7）加強租賃業務過程管理及全面風險文化建設，提高全員風險意識。

（8）租後管理及時到位。嚴格按照公司各項規定的相關要求，提高租後和

資產風險分類工作的時效性。

（9）完善租賃資產風險分類制度。規範租賃資產風險分類管理，加強租賃

資產風險防範和化解的能力，全面保障公司租賃資產安全。

（10）完善租賃業務風險預警及應急處理制度。明確風險預警職責和報告程

序，遵循全面預警、及時報告、快速反應、持續監控、責任到人原則，切實防範

和化解風險。

（11）動態防控流動性風險。根據運營狀況，對流動性風險的防控採取動態

調整策略。

（12）動態防範市場風險。通過積極監測利率市場波動，結合當前宏觀經濟

形勢和央行穩健的貨幣政策，維持了適當的固定利率債務。未來則採取積極的應

對措施（包括中長期融資，對衝工具等）降低面臨的市場風險水平。

（13）完善租賃業務系統功能；持續優化資金系統；四季度完成智能租後、

普惠租項目開發上線，運用物聯網、大數據、人臉識別和數字籤名等技術輔助業

務發展；接入ECIF系統、內評系統、大數據預警系統加強內控管理，優化公司

內部體系管理。

（14）強化項目檔案管理。制定業務檔案管理細則，明確項目檔案建檔、保

管和登記等規定、規範管理。

（15）嚴格責任邊界。明確租賃業務流程中各環節、各崗位的責任，界定租

前、租中、租後的責任邊界。

（16）通過建立專兼職內控合規管理人員隊伍、常態化的檢查機制以及風險

事件反饋改進機制，實現對操作風險識別、評估、監測和控制的閉環管理。推進

合同流程線上審批流程、明確籤約規範、加強培訓等方式加強籤約流程管控，防

範法律風險。開展員工行為排查工作，不斷提高員工合規意識。加強風險排查並

督辦整改。開展租賃業務流程合規性、籤約項目合同等多項檢查，多角度查堵風

險隱患。建立整改督辦機制，重點對內外部審計檢查發現問題制定整改方案並推

動落實。

（17）完善績效考核體系。以利潤為中心，鼓勵新增投放，突出考核重點，

定性與定量相結合。目標分解到個人，考核穿透到個人。在落實主體責任的基礎

上建立問責機制，遵循「合規盡職免責，違規失職追責」的原則，與主責任人的

績效考核掛鈎，完善績效考核體系。

（18）加強員工隊伍建設。能力提升上，採取專業培訓、同業交流、經驗分

享等多種形式，著力打造內訓師團隊，並做好階段性總結；人才培養上，做好人

才梯隊建設；人員素質上，增強員工責任感和執行力，加強員工8小時之外的管

理，防控道德風險。

9、信息科技控制

（1）依據監管指引、最佳實踐，制定可靠的、相互制衡的內部控制流程，

確保內部控制信息的交流與溝通，健全科學的內控評估機制，實現有效的監督制

約。

（2）在治理架構上，嚴格劃分信息系統開發部門與運維部門的職責，建立

和健全信息系統風險防範的制度，確保計算機信息系統設備、數據、系統運行和

系統環境的安全。

（3）在治理架構上，明確了各信息系統開發人員、運維人員的崗位職責，

做到關鍵崗位之間的相互制約，各崗位之間不得相互兼任。

（4）在治理架構上，總行、各部室、各總部、各分支機構、各網點均配備

信息安全

員，明確了

信息安全

員的職責。

（5）在制度體系上，執行落實項目管理辦法、測試管理辦法、外包管理辦

法、變更管理辦法，規範管理信息科技的項目立項、需求、設計、開發、測試、

投產、運行整個過程。

（6）在制度體系上，依據ISO9001健全和落實質量管理體系，規範信息科

技項目質量標準，並落實持續改進機制。

（7）在制度體系上，依據ISO27001健全和落實

信息安全

管理體系，覆蓋信

息系統全生命周期安全管理。

（8）在制度體系上，依據ITIL最佳實踐，健全和落實信息科技運維管理體

系，覆蓋問題管理、事件管理、知識庫管理、容量管理等。

（9）在安全控制上，通過引入抗分布式拒絕服務攻擊、WEB應用防火牆、

入侵防禦、防火牆、均衡負載、加密平臺、運維堡壘機、日誌審計、反垃圾郵件

網關、防病毒軟體、桌面安全管理系統、數據洩漏管控、移動平臺安全沙盒等安

全產品，完善了基礎安全管控措施。

（10）在安全控制上，注重基礎安全建設，定期對重要信息系統開展安全評

估、測評和外部審計，推進了電子銀行系統代碼審計、手機銀行等系統移動客戶

端安全加固等項目，加強了電子銀行系統對非法攻擊的防護能力。

（11）在基礎環境控制上，本行數據中心機房建設符合國家A類機房標準，

出入計算機機房有嚴格的審批程序和出入記錄，確保計算機硬體、各種存儲介質

的物理安全。計算機機房和營業網點有完備的計算機監控系統，確保計算機終端

的正常使用。

（12）在網絡安全控制上，建立了網絡管理平臺，有效地管理網絡的安全、

故障、性能、配置等，並對接入國際網際網路實施有效的安全管理，嚴格控制外聯

區域。

（13）在信息系統訪問控制上，對計算機信息系統實施統一的用戶管理和密

碼（口令）管理，對用戶的創建、變更、刪除、用戶口令的長度、時效等均有嚴

格的控制。員工之間嚴禁轉讓計算機信息系統的用戶名或權限卡，離崗、離職後

及時調整、註銷該員工帳號。

（14）在變更控制上，系統所有變更均需要通過ITSM進行審批，授權後方

可有權限做修改等操作。

（14）在取證控制上，網絡設備、作業系統、資料庫系統、應用程式等相關

日誌均按需進行數據備份，且可被審計。

（15）在數據安全控制上，各類數據信息，數據的操作、數據備份介質的存

放、轉移和銷毀等均有嚴格的管理制度來約束。且有數據備份在同城和異地災備

中心，同時建立全行數據防洩漏系統，保護敏感數據的安全性、完整性和可用性。

（16）在應急控制上，已制定各系統詳細的應急方案，並作為業務連續性預

案的一部分定期進行演練、驗證和修訂。

（四）信息交流與反饋

本行嚴格按照監管部門規定進行信息披露活動，依法對外發布各類定期公

告、臨時公告以及其他相關材料，保證信息披露及時、準確、真實、完整。通過

網站、媒體、電話、聯合調研等多種渠道向投資者及時報送經營發展的最新動態。

（五）監督評價與糾正

本行逐步完善內部監督機制，通過不斷強化監督檢查力度，優化全行監督與

評價工作。總行風險管理部、法律合規部、內審部門及各總部開展了「亂象整治」、

風險防控「大排查、大處置、大提升」行動、飛行檢查等各類檢查工作，以檢查

業務的方式倒查內部制度和合規管理存在的問題，確保各項業務合規經營。

（六）內部控制有效性結論

本行已經根據基本規範、評價指引及其他相關法律法規的要求，對基準日的

內部控制設計與運行的有效性進行了自我評價。

報告期內，本行對納入評價範圍的業務與事項均已建立了內部控制，並得以

有效執行，達到了本行內部控制的目標，不存在重大缺陷或重要缺陷，其他缺陷

可能導致的風險均在可控範圍之內，不會對本行經營管理活動質量和財務目標的

實現造成重大影響，並正在認真落實整改。

自基準日至內部控制評價報告發出日之間未發生對評價結論產生實質性影

響的內部控制的重大變化。

內部控制應當與本行經營規模、業務範圍、競爭狀況和風險水平等相適應，

並隨著情況的變化及時加以調整。本行將按照《商業銀行內部控制指引》（銀監

發[2014]40號）的要求，加強內控體系建設，繼續完善內部控制制度，規範內部

控制制度執行，強化內部控制監督檢查，促進本行健康、可持續發展。

（七）會計師事務所對本行內部控制的評價

安永於2020年3月27日出具了《內部控制審核報告》（安永華明（2020）

專字第61015205_B01號），並認為：於2019年12月31日，發行人在上述內部

控制評估報告中所述與財務報表相關的內部控制在所有重大方面有效地保持了

按照

中國銀行

業監督管理委員會頒布的《商業銀行內部控制指引》的有關規範標

準建立的與財務報表相關的內部控制。

1-3-4 中介機構核查意見

（一）保薦機構及發行人律師核查意見

保薦機構及發行人律師履行了以下核查程序：1、查閱了發行人《公司章程》

《

蘇州銀行

股份有限公司關聯交易管理辦法》等內部制度；2、查閱了發行人歷

次董事會、股東大會相關文件、證券持有人名冊、發行人公開披露的年度報告、

中期報告、季度報告、審計報告和審閱報告及財務報表附註、財務報表、會計師

出具的內部控制審核報告等文件；3、查閱了發行人董事、監事和高級管理人員

調查函；4、取得並查閱了關聯交易明細。

經核查，保薦機構及發行人律師認為：報告期內，發行人公司治理機制健全，

不存在資金被關聯方挪用的風險；報告期內，發行人與關聯方交易均符合發行人

相關業務標準、履行了相應審批程序，關聯交易定價原則與獨立第三方交易一致，

不存在異常交易的情形，也不存在通過關聯交易非關聯化輸送利益或利潤操縱的

情形；發行人各項業務管理架構、決策程序的相關內控制度已建立健全，並有效

運行。

（二）發行人會計師核查意見

1、安永核查意見

安永的審計程序是基於對2017年度、2018年度及2019年度財務報表整體

發表審計意見而設計並實施的，該等審計程序包括但不限於：1、獲取了發行人

2017年度、2018年度及2019年度的股東名冊、關聯方清單及關聯交易清單；2、

查閱了發行人《公司章程》《

蘇州銀行

股份有限公司關聯交易管理辦法（暫行）》

等內部制度和2017年度、2018年度及2019年度期間歷次董事會、股東大會相

關文件，了解發行人的相關內控制度是否符合監管部門的規定；3、向發行人詢

問是否存在關聯方挪用資金的情況；4、將2017年度、2018年度及2019年度發

行人關聯交易執行利率水平與發行人提供的同期可比客戶的執行利率水平以及

《

蘇州銀行

股份有限公司關聯交易管理辦法（暫行）》中列示的標準定價進行比

較；5、執行內部控制測試程序，了解並評估發行人於2017年12月31日、2018

年12月31日及2019年12月31日的各項業務管理架構、決策程序的相關內控

制度是否有效運行。

基於為2017年度、2018年度及2019年度財務報表整體發表審計意見的審

計工作，通過對已經實施的必要審計程序的進一步核查確認，安永認為，發行人

2017年度、2018年度及2019年度的關聯方關係及其交易的相關披露在重大方面

符合《企業會計準則》的要求，發行人於2017年12月31日、2018年12月31

日及2019年12月31日在所有重大方面有效地保持了按照

中國銀行

業監督管理

委員會頒布的《商業銀行內部控制指引》的有關規範標準建立的與財務報表相關

的內部控制。發行人上述涉及2017年度、2018年度及2019年度的相關事項說

明與安永了解到的情況沒有重大不一致。

2、普華永道核查意見

普華永道獲取了發行人公司章程、《

蘇州銀行

股份有限公司關聯交易管理辦

法（2020年修訂）》、截至2020年9月30日的發行人股東名冊、關聯方清單及

關聯交易清單、2019年股東大會《關於

蘇州銀行

股份有限公司2020年度部分關

聯方日常關聯交易預計額度的議案》、2020年前三季度關聯交易委員會會議決議

等文件，詢問了發行人與關聯企業的交易情況。

基於普華永道所執行的上述核查程序，發行人的上述說明與普華永道了解到

的情況沒有重大不一致。

1-4 關於理財業務風險。請申請人：（1）說明主要理財業務表內核算、表外

核算的規模及佔比情況，保本理財產品和非保本理財產品的金額、期限、產品

結構，是否單獨管理、單獨建帳、單獨核查，是否存在資金池；（2）結合報告期

內主要理財投資業務底層資產情況，說明底層資產運行出現重大不利、不及預

期的情況及風險；（3）說明資管新規發布後理財業務的核查、產品報備情況，過

渡期安排。請保薦機構和會計師核查並發表明確意見。

回覆：

1-4-1 說明主要理財業務表內核算、表外核算的規模及佔比情況，保本理財

產品和非保本理財產品的金額、期限、產品結構，是否單獨管理、單獨建帳、

單獨核查，是否存在資金池。

（一）理財業務的會計核算

報告期內，本行的理財產品按照本金保障方式的不同，可以劃分為保本理財

產品和非保本理財產品。對於保本理財產品，本行向客戶保證本金的支付並承擔

相應投資風險，本行將其納入表內核算。對於非保本理財產品，本行向理財份額

持有人轉付投資收益，不保證客戶本金安全。根據非保本理財產品合同之規定，

本行對非保本理財產品承擔的義務是管理投資者的資產，不包含保本義務及保證

收益義務，享有的權益主要為收取管理費報酬。此外，儘管本行作為非保本理財

產品的資產管理人，但本行通過參與相關活動而影響回報金額的機會有限，擁有

的報酬量級程度佔比較小，且本行享有回報的金額佔非保本理財產品整體收益的

比例不重大。因此，本行對非保本理財產品不存在控制，本行未將非保本理財產

品納入合併財務報表範圍。

（二）理財業務表內核算、表外核算的規模及佔比

截至報告期各期末，本行發行且在期末存續的保本及非保本理財產品規模及

佔比情況如下表列示：

單位：億元，%

項目

保本理財產品

非保本理財產品

募集本金

佔比

募集本金

佔比

2020年9月30日

-

-

546.18

100.00

2019年12月31日

6.12

1.18

513.52

98.82

2018年12月31日

11.89

2.35

493.46

97.65

2017年12月31日

19.06

4.19

435.97

95.81

《關於規範金融機構資產管理業務的指導意見》（銀髮[2018]106號）和《商

業銀行理財業務監督管理辦法》（

中國銀行

保險監督管理委員會2018年第6號）

發布後，本行依據監管要求，積極對存量保本理財產品進行整改，有序壓縮遞減，

截至2020年9月30日，本行已無發行且在期末存續的保本理財產品。

（三）保本理財產品和非保本理財產品的金額、期限、產品結構

截至2020年9月30日，本行發行的保本理財產品已全部到期。

截至報告期各期末，本行發行且在期末存續的非保本理財產品的金額、期限、

產品結構情況如下表列示：

序號

銷售

對象

產品名稱

2020年

9月30日

2019年

12月31日

2018年

12月31日

2017年

12月31日

1

個人

金石榴

惠盈、

嘉盈系列

產品數量（只）

249

202

82

10

募集本金（億元）

532.98

504.78

474.26

405.51

期限

封閉式：

6-18個月

開放式：

無固定期限

封閉式：

6-18個月

開放式：

無固定期

限

封閉式：

3-18個月

開放式：

無固定期

限

封閉式：

1-12個月

開放式：

無固定期

限

2

同業

金石榴

惠盈、

產品數量（只）

-

1

3

5

募集本金（億元）

-

2.00

15.00

19.57

嘉盈系列

期限

-

封閉式：

3個月

封閉式：

3-9個月

封閉式：

2-6個月

3

單位

金石榴

惠盈系列

產品數量（只）

2

1

1

6

募集本金（億元）

13.20

6.74

4.20

10.89

期限

開放式：

無固定期限

開放式：

無固定期

限

開放式：

無固定期

限

封閉式：

1-12月

開放式：

無固定期

限

募集本金合計（億元）

546.18

513.52

493.46

435.97

報告期內，本行發行且在期末存續的非保本理財產品包括金石榴惠盈、嘉盈

系列，銷售對象包括個人、同業和單位。截至2020年9月30日，本行發行且在

期末存續的非保本理財產品共251隻，募集本金合計546.18億元。

（四）理財業務是否單獨管理、單獨建帳、單獨核查，是否存在資金池

本行對每隻理財產品進行單獨管理、單獨建帳和單獨核算，實現每隻理財產

品與所投資資產（標的物）的對應，不存在不同理財產品的資金混同操作的情況，

不存在理財產品資金池。

1-4-2 結合報告期內主要理財投資業務底層資產情況，說明底層資產運行出

現重大不利、不及預期的情況及風險。

截至2020年9月30日，本行發行且在期末存續的理財業務底層資產情況如

下表列示：

單位：億元、%

對應底層資產

底層資產金額

佔底層資產總額的比例

債券

542.03

81.61

拆放同業

80.01

12.05

同業存單

11.86

1.79

買入返售

11.38

1.71

信託貸款

9.89

1.49

現金及活期存款

6.44

0.97

收/受益權

2.04

0.31

理財直接融資工具

0.52

0.08

合計

664.17

100.00

注1：底層資產合計金額大於募集本金合計金額，主要原因為底層資產合計金額包含投資收

益，且非保本理財資產投資存在槓桿融資交易。本行非保本理財資產投資中存在槓桿的融資

交易符合監管部門要求。

截至2020年9月30日，本行理財業務底層資產中，債券佔比最高，為81.61%，

其次為拆放同業，佔比12.05%。

截至2020年9月30日，本行理財業務底層資產中，包含「15宏圖MTN001」，

本金為5,000萬元，存在一定風險，截至2020年9月30日，該筆債券的債項外

部評級為C級，債務化解方案仍在商討中。基於審慎原則，本行已將「15宏圖

MTN001」計入損失類資產且調整該債券估值至0，該筆債券資產分散在多個不

同的理財產品中，佔比小且金額均勻分散，對於理財產品的淨值波動影響很小，

不會對理財產品的兌付產生不利影響。

本行將理財業務投資的債券納入統一授信，將債券授信額度與債券發行人在

本行其他業務的授信額度合併統計。截至本反饋意見回復出具之日，除「15宏

圖MTN001」外，本行理財業務底層資產中的其他資產不存在重大風險。

1-4-3 說明資管新規發布後理財業務的核查、產品報備情況，過渡期安排。

請保薦機構和會計師核查並發表明確意見。

（一）相關法規發布後的理財業務核查情況

2018年4月27日，中國人民銀行、

中國銀行

保險監督管理委員會、中國證

券監督管理委員會、國家外匯管理局聯合印發了《關於規範金融機構資產管理業

務的指導意見》（銀髮[2018]106號），對金融機構資產管理業務進行了進一步規

範。該指導意見規定，過渡期內，金融機構發行新產品應當符合本意見的規定；

為接續存量產品所投資的未到期資產，維持必要的流動性和市場穩定，金融機構

可以發行老產品對接，但應當嚴格控制在存量產品整體規模內，並有序壓縮遞減，

防止過渡期結束時出現斷崖效應；過渡期結束後，金融機構的資產管理產品按照

該指導意見進行全面規範（因子公司尚未成立而達不到第三方獨立託管要求的情

形除外），金融機構不得再發行或存續違反該指導意見規定的資產管理產品。

2018年9月28日，中國銀保監會發布《商業銀行理財業務監督管理辦法》

（

中國銀行

保險監督管理委員會2018年第6號），該管理辦法規定，過渡期內，

商業銀行新發行的理財產品應當符合該管理辦法規定；對於存量理財產品，商業

銀行可以發行老產品對接存量理財產品所投資的未到期資產，但應當嚴格控制在

存量產品的整體規模內，並有序壓縮遞減。

本行逐條梳理上述法規的規定，截至2020年9月30日，除下表所列在過渡

期內需進行規範的情況外，本行理財業務均符合上述法規的規定：

《關於規範金融機構資產管理業務的指導意見》（銀髮

[2018]106號）的具體規定

《商業銀行理財業務監督管理辦法》（

中國銀行

保險監督

管理委員會2018年第6號）的具體規定

本行理財業務在過渡期內需進行規

範的情況

十六、金融機構應當做到每隻資產管理產品所投資

資產的風險等級與投資者的風險承擔能力相匹配，做到

每隻產品所投資資產構成清晰，風險可識別。

金融機構應當控制資產管理產品所投資資產的集

中度：

（一）單只公募資產管理產品投資單只證券或者單

只證券投資基金的市值不得超過該資產管理產品淨資

產的10%；

（二）同一金融機構發行的全部公募資產管理產品

投資單只證券或者單只證券投資基金的市值不得超過

該證券市值或者證券投資基金市值的30%。其中，同一

金融機構全部開放式公募資產管理產品投資單一上市

公司發行的股票不得超過該上市公司可流通股票的

15%；

（三）同一金融機構全部資產管理產品投資單一上

市公司發行的股票不得超過該上市公司可流通股票的

30%。

金融監督管理部門另有規定的除外。

非因金融機構主觀因素導致突破前述比例限制的，

金融機構應當在流動性受限資產可出售、可轉讓或者恢

復交易的10個交易日內調整至符合相關要求。

第四十一條 商業銀行理財產品直接或間接投資於銀

行間市場、證券交易所市場或者國務院銀行業監督管理機

構認可的其他證券的，應當符合以下要求：

（一）每隻公募理財產品持有單只證券或單只公募證

券投資基金的市值不得超過該理財產品淨資產的10%；

（二）商業銀行全部公募理財產品持有單只證券或單

只公募證券投資基金的市值，不得超過該證券市值或該公

募證券投資基金市值的30%；

（三）商業銀行全部理財產品持有單一上市公司發行

的股票，不得超過該上市公司可流通股票的30%。

國務院銀行業監督管理機構另有規定的除外。

非因商業銀行主觀因素導致突破前述比例限制的，商

業銀行應當在流動性受限資產可出售、可轉讓或者恢復交

易的10個交易日內調整至符合要求，國務院銀行業監督管

理機構規定的特殊情形除外。

商業銀行理財產品投資於國債、地方政府債券、中央

銀行票據、政府機構債券、政策性金融債券以及完全按照

有關指數的構成比例進行投資的除外。

截至2020年9月30日，本行存

在全部公募理財產品持有單只證券

的市值超過該證券市值30%的情形，

涉及證券的金額為8.59億元。截至

本反饋意見回復出具之日，已全部整

改完畢。

除上述情形外，截至2020年9

月30日，本行不存在其他需根據《關

於規範金融機構資產管理業務的指

導意見》第十六條或《商業銀行理財

業務監督管理辦法》第四十一條進行

規範的情形。

-

第五十五條 商業銀行應當及時、準確、完整地向理財

產品投資者披露理財產品的募集信息、資金投向、槓桿水

平、收益分配、託管安排、投資帳戶信息和主要投資風險

等內容。

截至2020年9月30日，本行未

向投資者披露理財產品的投資帳戶

信息。

除上述情形外，截至2020年9

月30日，本行不存在其他需根據《商

業銀行理財業務監督管理辦法》第五

十五條進行規範的情形。

《關於規範金融機構資產管理業務的指導意見》（銀髮

[2018]106號）的具體規定

《商業銀行理財業務監督管理辦法》（

中國銀行

保險監督

管理委員會2018年第6號）的具體規定

本行理財業務在過渡期內需進行規

範的情況

-

第五十六條 商業銀行發行公募理財產品的，應當在發

行人官方網站或者按照與投資者約定的方式，披露以下理

財產品信息：

（一）在全國銀行業理財信息登記系統獲取的登記編

碼；

（二）銷售文件，包括說明書、銷售協議書、風險揭

示書和投資者權益須知；

（三）發行公告，包括理財產品成立日期和募集規模

等信息；

（四）定期報告，包括理財產品的存續規模、收益表

現，並分別列示直接和間接投資的資產種類、投資比例、

投資組合的流動性風險分析，以及前十項資產具體名稱、

規模和比例等信息；

（五）到期公告，包括理財產品的存續期限、終止日

期、收費情況和收益分配情況等信息；

（六）重大事項公告；

（七）臨時性信息披露；

（八）國務院銀行業監督管理機構規定的其他信息。

商業銀行應當在理財產品成立之後5日內披露發行公

告，在理財產品終止後5日內披露到期公告，在發生可能

對理財產品投資者或者理財產品收益產生重大影響的事件

後2日內發布重大事項公告。

商業銀行應當在每個季度結束之日起15日內、上半年

結束之日起60日內、每年結束之日起90日內，編制完成

理財產品的季度、半年和年度報告等定期報告。理財產品

成立不足90日或者剩餘存續期不超過90日的，商業銀行

可以不編制理財產品當期的季度、半年和年度報告。

截至2020年9月30日，本行未

披露理財產品前十項資產具體名稱、

規模和比例等信息。

除上述情形外，截至2020年9

月30日，本行不存在其他需根據《商

業銀行理財業務監督管理辦法》第五

十六條進行規範的情形。

（二）相關法規發布後的理財產品報備情況

2018年4月27日《關於規範金融機構資產管理業務的指導意見》發布後至

2020年9月30日，本行新報備且發行的理財產品合計453隻，其具體情況如下

表列示：

產品類型

產品數量（只）

封閉式淨值型

192

開放式淨值型

244

封閉式非淨值型

17

合計

453

本行已按照相關法規要求，對理財業務進行「新老劃斷」，《關於規範金融機

構資產管理業務的指導意見》發布後新報備的理財產品中，淨值型理財產品合計

436隻，非淨值型理財產品僅17隻，且主要用於接續存量產品所投資的未到期

資產，符合相關法規關於過渡期內的規定。

（三）相關法規發布後理財業務的過渡期安排

相關法規發布後，本行在認真研讀與學習的基礎上，制定工作計劃，積極推

進資管系統、理財銷售系統的升級和淨值型產品轉型進程、業務流程調整（估值、

系統調倉交易、信息披露、監管報表報送等）、人員配備與培訓（投資、產品、

運營、估值、統計等）、投資者宣傳與風險教育、存量資產整改等各項工作，確

保在過渡期前全面符合相關法規的要求。

具體而言，本行已於2018年6月推出首款封閉式3M淨值型理財產品，於

2019年2月推出首款定期開放式淨值型產品，2019年8月推出T+7開放淨值型

產品，2020年創新推出三年期分紅淨值型理財產品，後續擬在現有T+0產品基

礎上創新推出T+1淨值型理財產品，淨值型產品客戶接受度及市場銷售情況良

好。截至2020年9月30日，本行保本理財業務已全部整改完畢，負債結構更為

健康合理。

綜上所述，截至本反饋意見回復出具之日，本行理財業務僅部分信息披露事

項仍需在過渡期內根據相關法規進行規範，其他事項均已提前整改完畢。

1-4-4 中介機構核查意見

（一）保薦機構核查意見

保薦機構履行了以下核查程序：1、走訪發行人資產管理部，了解發行人理

財業務的核查、備案情況及針對相關法規的整改計劃；2、查閱發行人關於理財

業務的相關制度文件；3、查閱發行人理財產品監管報表；4、審閱發行人理財業

務相關合同條款；5、查閱發行人理財產品底層資產明細清單；6、取得並查閱報

告期內監管部門對發行人作出行政處罰的檢查意見書、行政處罰決定書及發行人

的整改報告。

經核查，保薦機構認為，發行人理財業務的會計處理能夠反映該等業務或產

品的實質，發行人對每隻理財產品進行單獨管理、單獨建帳和單獨核算，不存在

理財產品資金池。發行人理財業務底層資產中，除「15宏圖MTN001」外，其

他資產不存在重大風險，對於「15宏圖MTN001」，發行人已將其計入損失類資

產且調整該債券估值至0，該筆債券資產分散在多個不同的理財產品中，佔比小

且金額均勻分散，對於理財產品的淨值波動影響很小，不會對理財產品的兌付產

生不利影響。截至本反饋意見回復出具之日，發行人理財業務僅部分信息披露事

項仍需在過渡期內根據相關法規進行規範，其他事項均已整改完畢。

（二）會計師核查意見

1、安永核查意見

安永的審計程序是基於對2017年度、2018年度及2019年度財務報表整體

發表審計意見而設計並實施的，該等審計程序包括但不限於：1、獲取發行人提

供的於2017年12月31日、2018年12月31日及2019年12月31日的保本和

非保本理財清單；2、獲取發行人的上述理財產品的合同，審閱相關合同條款；3、

與發行人相關負責人討論並了解發行人對於上述理財產品的權力及可變回報；4、

根據《企業會計準則》的規定，分析發行人是否控制上述理財產品；5、檢查發

行人2017年度、2018年度及2019年度針對上述理財產品的相關會計核算是否

符合《企業會計準則》和《企業會計準則解釋第8號》的規定；6、獲取並了解

上述理財投資業務底層資產清單，對交易對手的信息進行查詢，了解是否存在重

大負面媒體信息或預警信號（包括但不限於公開市場融資失敗、債務違約等），

了解是否存在底層資產運行出現重大不利、不及預期的情況及風險的情況；7、

詢問發行人在《資管新規》發布後業務核查情況、產品報備情況、過渡期安排。

基於為2017年度、2018年度及2019年度財務報表整體發表審計意見的審

計工作，通過對已經實施的必要審計程序的進一步核查確認，安永認為，發行人

2017年度、2018年度及2019年度理財產品的會計核算在重大方面符合《企業會

計準則》的要求。發行人上述涉及2017年度、2018年度及2019年度的相關事

項說明與安永了解到的情況沒有重大不一致。

2、普華永道核查意見

普華永道獲取了發行人截至2020年9月30日發行的理財產品清單及底層資

產明細，並向發行人詢問了核算的情況，是否單獨管理、單獨建帳、單獨核查。

普華永道詢問了發行人理財投資業務底層資產情況、資管新規發布後理財業務的

核查、產品報備情況、過渡期安排。

基於普華永道所執行的上述核查程序，發行人的上述說明與普華永道了解到

的情況沒有重大不一致。

1-5 關於同業業務相關風險。請申請人：（1）說明各類同業投資的構成、金

額、比例及其變動情況、期限結構；投資對手方涉及風險銀行的，說明同業投

資減值準備的計提、對公司財務狀況的影響及後續收回情況；（2）說明同業投資

中是否存在「非標」產品及其風險狀況，是否符合相關監管規定和要求。請保

薦機構和會計師核查並發表明確意見。

回覆：

1-5-1 各類同業投資的構成、金額、比例及其變動情況

根據《關於規範金融機構同業業務的通知》（銀髮[2014]127號）第六條規定：

「同業投資是指金融機構購買（或委託其他金融機構購買）同業金融資產（包括

但不限於金融債、次級債等在銀行間市場或證券交易所市場交易的同業金融資

產）或特定目的載體（包括但不限於商業銀行理財產品、信託投資計劃、證券投

資基金、

證券公司

資產管理計劃、基金管理公司及子公司資產管理計劃、保險業

資產管理機構資產管理產品等）的投資行為。」

本行同業投資主要包括政策性金融債、金融債、收益憑證、信託投資及資管

計劃、理財產品、基金投資、資產支持證券等。

報告期內，本行同業投資構成、金額及比例情況具體如下：

單位：千元、%

項目

2020年9月30日

2019年12月31日

2018年12月31日

2017年12月31日

金額

比例

金額

比例

金額

比例

金額

比例

政策性金融債

15,805,620

16.61

15,544,045

18.02

16,690,668

20.42

10,265,919

14.38

金融債

17,699,784

18.60

11,818,630

13.70

4,546,677

5.56

8,346,650

11.69

收益憑證

2,214,970

2.33

805,922

0.93

1,710,412

2.09

280,000

0.39

信託投資及資

管計劃

42,253,567

44.39

38,196,960

44.28

34,242,565

41.89

34,303,972

48.06

理財產品

6,265,560

6.58

6,502,044

7.54

15,788,189

19.31

11,390,639

15.96

基金投資

8,085,466

8.49

11,039,651

12.80

8,756,110

10.71

6,782,047

9.50

資產支持證券

2,858,485

3.00

2,348,512

2.72

10,074

0.01

14,085

0.02

合計

95,183,452

100.00

86,255,765

100.00

81,744,695

100.00

71,383,310

100.00

截至2020年9月30日、2019年12月31日、2018年12月31日和2017年

12月31日，本行同業投資帳面餘額分別為951.83億、862.56億元、817.45億元

和713.83億元，分別佔總資產的24.62%、25.11%、26.28%和25.12%，報告期內

同業投資佔比總體呈較為穩定的狀態。其中，信託投資及資管計劃和基金投資各

期末餘額在報告期內變動不大。政策性金融債、金融債、收益憑證、理財產品和

資產支持證券於各期末餘額變動較大，主要是因為本行結合市場風險、風險偏好、

流動性管理等因素，主動調整投資策略所致。

1-5-2 各類同業投資的期限結構

截至2020年9月30日，本行各類同業投資的剩餘到期日分布如下：

單位：千元

項目

1個月內

到期

1至3個月

到期

3至12個

月到期

1至5年

到期

5年以上到

期

無期限

合計

政策性金融債

-

-

803,017

7,815,906

7,186,697

-

15,805,620

金融債

2,892,634

7,091,449

5,252,489

2,264,167

199,045

-

17,699,784

收益憑證

708,160

200,296

1,306,514

-

-

-

2,214,970

信託投資及資

管計劃

13,074,894

831,360

7,975,770

19,796,543

575,000

-

42,253,567

理財產品

1,499,408

1,569,442

3,196,710

-

-

-

6,265,560

項目

1個月內

到期

1至3個月

到期

3至12個

月到期

1至5年

到期

5年以上到

期

無期限

合計

基金投資

-

-

-

-

-

8,085,466

8,085,466

資產支持證券

42,640

31,252

1,221,661

1,515,194

47,738

-

2,858,485

合計

18,217,736

9,723,799

19,756,161

31,391,810

8,008,480

8,085,466

95,183,452

截至2019年12月31日，本行各類同業投資的剩餘到期日分布如下：

單位：千元

項目

1個月內

到期

1至3個

月到期

3至12個月

到期

1至5年

到期

5年以上

到期

無期限

合計

政策性金融債

50,002

329,974

230,308

6,407,032

8,526,729

-

15,544,045

金融債

249,813

1,261,740

4,237,498

5,072,901

996,679

-

11,818,631

收益憑證

-

103,318

402,604

300,000

-

-

805,922

信託投資及資

管計劃

2,888,921

5,033,275

12,445,957

17,263,557

565,250

-

38,196,960

理財產品

1,035,130

2,746,358

2,720,557

-

-

-

6,502,044

基金投資

-

-

-

-

-

11,039,651

11,039,651

資產支持證券

44,135

201,478

888,013

1,141,945

72,942

-

2,348,512

合計

4,268,001

9,676,143

20,924,936

30,185,435

10,161,600

11,039,651

86,255,765

截至2018年12月31日，本行各類同業投資的剩餘到期日分布如下：

單位：千元

項目

1個月內

到期

1至3個

月到期

3至12個

月到期

1至5年

到期

5年以上

到期

無期限

合計

政策性金融債

420,613

-

991,614

8,083,983

7,194,458

-

16,690,668

金融債

299,510

438,074

1,918,176

472,665

1,418,251

-

4,546,677

收益憑證

204,121

101,812

1,404,479

-

-

-

1,710,412

信託投資及資

管計劃

710,503

867,431

11,955,065

19,592,990

1,116,577

-

34,242,565

理財產品

1,937,293

5,274,863

8,576,033

-

-

-

15,788,189

基金投資

-

-

-

-

-

8,756,110

8,756,110

資產支持證券

-

-

-

-

10,074

-

10,074

合計

3,572,039

6,682,181

24,845,368

28,149,638

9,739,359

8,756,110

81,744,695

截至2017年12月31日，本行各類同業投資的剩餘到期日分布如下：

單位：千元

項目

1個月內

到期

1至3個

月到期

3至12個

月到期

1至5年

到期

5年以上

到期

無期限

合計

政策性金融債

679,875

599,235

508,479

5,185,871

3,292,458

-

10,265,918

項目

1個月內

到期

1至3個

月到期

3至12個

月到期

1至5年

到期

5年以上

到期

無期限

合計

金融債

6,277,025

57,734

462,534

265,725

1,283,632

-

8,346,650

收益憑證

280,000

-

-

-

-

-

280,000

信託投資及資

管計劃

2,922,593

2,646,798

11,230,281

15,763,274

1,741,026

-

34,303,971

理財產品

469,125

3,023,050

7,898,463

-

-

-

11,390,639

基金投資

-

-

-

-

-

6,782,047

6,782,047

資產支持證券

-

-

-

-

14,085

-

14,085

合計

10,628,618

6,326,817

20,099,757

21,214,870

6,331,201

6,782,047

71,383,310

1-5-3 投資對手方涉及風險銀行的，說明同業投資減值準備的計提、對公司

財務狀況的影響及後續收回情況

報告期內，本行同業投資嚴格執行金融機構準入以及金融機構同業授信制

度，截至2020年9月30日，本行同業投資的對手方均不涉及風險銀行。

1-5-4 投資同業投資中是否存在「非標」產品及其風險狀況，是否符合相關

監管規定和要求

（一）投資同業投資中的「非標」產品情況

根據《標準化債權類資產認定規則》規定：

「一、本規則所稱的標準化債權類資產是指依法發行的債券、資產支持證券

等固定收益證券，主要包括國債、中央銀行票據、地方政府債券、政府支持機構

債券、金融債券、非金融企業債務融資工具、

公司債

券、企業債券、國際機構債

券、同業存單、信貸資產支持證券、資產支持票據、證券交易所掛牌交易的資產

支持證券，以及固定收益類公開募集證券投資基金等。

二、其他債權類資產被認定為標準化債權類資產的，應當同時符合以下條件：

（一）等分化，可交易。（二）信息披露充分。（三）集中登記，獨立託管。（四）

公允定價，流動性機制完善。（五）在銀行間市場、證券交易所市場等經國務院

同意設立的交易市場交易。

三、符合本規則第二條第五項所列相關要求的機構，可向人民銀行提出標準

化債權類資產認定申請。人民銀行會同金融監督管理部門根據本規則第二條所列

條件及有關規定進行認定。

四、不符合本規則第一條、第二條、第三條所列條件的債權類資產，為非標

準化債權類資產，但存款（包括大額存單）以及債券逆回購、同業拆借等形成的

資產除外。

銀行業理財登記託管中心有限公司的理財直接融資工具，銀行業信貸資產登

記流轉中心有限公司的信貸資產流轉和收益權轉讓相關產品，北京金融資產交易

所有限公司的債權融資計劃，中證機構間報價系統股份有限公司的收益憑證，上

海保險交易所股份有限公司的債權投資計劃、資產支持計劃，以及其他未同時符

合本規則第二條所列條件的為單一企業提供債權融資的各類金融產品，是非標準

化債權類資產。」

本行對同業投資穿透至底層資產予以風險審查和管理。截至2020年9月30

日，本行同業投資的底層資產中「非標」產品的帳面餘額為人民幣216.02億元。

具體分類如下：

單位：千元、%

項目

2020年9月30日

金額

比例

資產管理及信託計劃

18,268,191

84.57

非保本理財

2,157,528

9.99

債權融資計劃

1,125,000

5.21

理財直接融資工具

51,745

0.24

合計

21,602,464

100.00

（二）「非標」產品風險狀況

截至2020年9月30日，本行上述非標產品業務的開展，符合監管的相關規

定和要求，不存在重大經營風險。本行於2020年9月30日由於風險顯著增加劃

分至二階段或發生信用減值劃分至三階段的非標資產共計4筆，涉及金額7.89

億元，總體規模較小，僅佔本行非標資產總規模的3.65%。

本行上述4筆資產均於債權投資科目核算，截至2020年9月30日，本行已

結合風險因素、融資人經營情況和抵質押物情況等對其計提了6.09億元減值準

備，準備金率77.19%，減值準備充分、合理。

（三）同業投資中存在的「非標」產品是否符合相關監管規定和要求

自2017年起，監管部門陸續出臺了一系列監管要求，具體如下表列示：

規範性文件

涉及的具體內容

《中國銀監會關於銀

行業風險防控工作的

指導意見》（銀監發

[2017]6號）

（十三）控制業務增量。銀行業金融機構要完善同業業務內部管理

架構，確保業務複雜程度與風險管理能力相匹配，審慎開展交叉金

融業務。同業業務應由銀行業金融機構總部統一管理、集中審批。

制定統一的合作機構名單、產品投資目錄，嚴禁與不在名單範圍內

的機構開展合作，嚴禁開展投資目錄之外的業務。

（十四）做實穿透管理。銀行業金融機構要建立交叉金融業務監測

臺帳，準確掌握業務規模、業務品種、基礎資產性質、風險狀況、

資本和撥備等相關信息。新開展的同業投資業務不得進行多層嵌

套，要根據基礎資產性質，準確計量風險，足額計提資本和撥備。

（十五）消化存量風險。銀行業金融機構應全面排查存量同業業務，

對多層架構、複雜程度高的業務要制定整改計劃。對風險高的同業

投資業務，要制定應對策略和退出時間表。

（十六）嚴查違規行為。各級監管機構要重點檢查同業業務多層嵌

套、特定目的載體投資未嚴格穿透至基礎資產、未將最終債務人納

入統一授信和集中度風險管控、資本撥備計提不足等問題。

《中國銀監會關於規

範銀信類業務的通知》

（銀監發[2017]55號）

將銀信合作範圍擴大至所有表內外和收益權業務。銀信合作無論是

否通道業務，需按照實質重於形式原則進行監管，且不區分表內外

業務，只要銀行實質承擔信用風險就要穿透計提資本和撥備。

《中國銀監會關於進

一步深化整治銀行業

市場亂象的通知》（銀

監發[2018]4號）

違規開展同業業務。同業治理改革不到位；違規突破監管比例規定

或期限控制開展同業業務；違規通過與銀行、證券、保險、信託、

基金等機構合作，隱匿資金來源和底層資產，未按照「穿透式」和

「實質重於形式」原則進行風險管理並足額計提資本及撥備，或未

將最終債務人納入統一授信和集中度風險管控；同業投資違規多層

嵌套，存在隱匿最終投向、突破投資範圍與槓桿限制、期限錯配等

情形；同業業務接受或提供了直接或間接、顯性或隱性的第三方金

融機構信用擔保，或違規籤訂「抽屜協議」「陰陽合同」、兜底承

諾等；違規通過同業業務充當他行資金管理「通道」，未履行風險

管理職責，不掌握底層基礎資產信息和實際風險承擔情況等。

《商業銀行大額風險

暴露管理辦法》（銀保

監會令2018年第1號）

商業銀行對同業單一客戶或集團客戶的風險暴露不得超過一級資

本淨額的25%；商業銀行對政策性銀行的非次級債權不受本辦法規

定的大額風險暴露監管要求約束。

《商業銀行流動性風

險管理辦法》（銀保監

會令2018年第3號）

各項監管指標中同業資產折算比例都顯著提高，督促銀行減少同業

資產與同業負債，回歸本源業務。

《關於規範金融機構

資產管理業務的指導

意見》（銀髮[2018]106

號）

明確資產管理業務不得承諾保本保收益，打破剛性兌付。嚴格非標

準化債權類資產投資要求，禁止資金池，防範影子銀行風險和流動

性風險。分類統一負債和分級槓桿要求，消除多層嵌套，抑制通道

業務。加強監管協調，強化宏觀審慎管理和功能監管。

《關於開展「鞏固治亂

象成果促進合規建設」

工作的通知》（23號

文）

嚴查同業資金經過多層嵌套違規投向限制性領域；同業業務違規接

受或提供第三方擔保，兜底承諾；同業代持、互持或充當資金通道

導致資金空轉；通過同業投資或吸收保險資管計劃等虛增一般存

款；通過同業繞道虛增資產負債規模、隱匿業務風險。

截至2020年9月30日，本行進行的「非標」產品投資均已嚴格執行上述監

管要求，具體情況如下：

1、專營部門制及統一授權

本行設立金融市場總部作為本行自營資金業務的專營部門，進行自有資金的

產品投資。本行建立健全了金融同業業務授權管理體系，由總行對金融市場總部

進行集中統一授權，金融市場總部不得向其他部門或分支機構進行轉授權，不得

辦理未經授權或超授權的同業業務。

同時，按照代客與自營業務相分離的原則，在系統、人員、制度等方面嚴格

保持獨立性，避免利益輸送等違規內部交易。

2、穿透管理及統一授信

本行已制定《

蘇州銀行

同業客戶授信管理辦法》《

蘇州銀行

同業投資管理辦

法》，自營投資業務均按照「實質重於形式」的原則進行穿透至底層管理，並按

照授信管理要求納入統一授信管理。

3、合作對手方名單制管理

本行自營投資業務按照監管要求開展非標準化債權類投資業務，所有業務開

展前均按照本行業務要求進行了事前調查和業務審批，所有合作機構均按照本行

準入要求進行授信後進入合作名單並根據情況開展業務。本行每年定期對合作機

構的授信進行重估，根據其經營情況、資產管理狀況等重新核定額度。

1-5-5 中介機構核查意見

（一）保薦機構核查意見

保薦機構履行了以下核查程序：1、訪談了發行人公司銀行總部、金融市場

總部的主要負責人員；2、獲取並查閱了發行人關於同業投資的相關制度；3、獲

取了同業投資的明細，覆核了發行人投資的構成、金額、比例及其變動情況、期

限結構；4、獲取了同業投資中的非標投資明細，對存在一定風險的非標投資的

風險情況、抵質押物價值、預期信用減值準備計提情況進行了了解。

經核查，保薦機構認為：報告期內，發行人同業投資未涉及風險銀行；發行

人同業投資中的部分「非標」產品存在一定風險，但佔比較小，且已綜合考慮相

關投資的風險因素、借款人的生產經營狀況和抵質押物情況等計提了充足、合理

的減值準備，相關投資符合監管的有關規定和要求。

（二）會計師核查意見

1、安永核查意見

安永的審計程序是基於對2017年度、2018年度及2019年度財務報表整體

發表審計意見而設計並實施的，該等審計程序包括但不限於：1、獲取發行人於

2017年12月31日、2018年12月31日及2019年12月31日的同業投資明細清

單；2、在抽樣的基礎上，檢查上述同業投資的相關合同、交易單據，與同業投

資明細清單記錄的信息進行比對，並抽樣執行了函證程序；3、對上述同業投資

中的「非標」產品抽樣進行了審閱，了解其風險狀況。

基於為2017年度、2018年度及2019年度財務報表整體發表審計意見的審

計工作，通過對已經實施的必要審計程序的進一步核查確認，發行人上述涉及

2017年度、2018年度及2019年度的相關事項說明與安永了解到的情況沒有重大

不一致。

2、普華永道核查意見

普華永道獲得了發行人截至2020年9月30日的同業投資明細，詢問了投資

對手方是否涉及監管機構接管的風險銀行。

普華永道獲得了發行人截至2020年9月30日的「非標」投資明細，並向發

行人詢問了有關資產的風險狀況。

基於普華永道所執行的上述核查程序，發行人的上述說明與普華永道了解到

的情況沒有重大不一致。

1-6 關於表外業務相關風險。請申請人：（1）說明各類表外業務的銷售方式、

運作模式、收益情況、資產減值情況、槓桿情況、各自承擔的權利義務約定，

結合投資標的資產質量及內控情況，說明表外業務是否存在重大經營風險；（2）

說明報告期內使用表內資產購買表外資產、將表內業務轉表外業務發生的時間、

金額、交易內容、交易對手方，相關業務是否合規，是否存在重大經營風險。

請保薦機構和會計師核查並發表明確意見。

回覆：

1-6-1 說明各類表外業務的銷售方式、運作模式、收益情況、資產減值情況、

槓桿情況、各自承擔的權利義務約定，結合投資標的資產質量及內控情況，說

明表外業務是否存在重大經營風險；

表外業務是指商業銀行從事的，按照現行的會計準則不計入資產負債表內，

不形成現實資產負債，但能夠引起當期損益變動的業務。本行表外業務主要包括

信貸承諾、委託貸款和非保本理財業務等。

截至報告期各期末，本行主要的表外業務規模如下表列示：

單位：千元

項目

2020年

9月30日

2019年

12月31日

2018年

12月31日

2017年

12月31日

信貸承諾

61,313,499

62,655,500

64,847,515

48,338,247

其中：銀行承兌匯票

36,240,032

32,424,105

36,318,087

23,577,511

開出保函

810,709

802,039

191,690

403,901

開出信用證

923,121

1,074,928

2,718,775

3,545,435

未使用的信用卡額度

22,664,431

27,245,936

23,488,054

17,261,600

其他財務擔保

675,206

1,108,491

2,130,908

3,549,800

委託貸款

2,441,589

3,295,388

3,283,219

3,815,271

非保本理財1

54,618,273

51,352,488

49,346,009

43,596,910

注1：非保本理財資金，包含有非保本理財委託資金、計提的應付客戶收益和應付信託、

基金等公司的管理費用。

（一）信貸承諾業務相關情況

本行的表外承諾業務指本行接受客戶的委託對第三方承擔責任，或在未來某

一日期按照事先約定的條件向客戶提供約定信用的業務，包括但不限於銀行承兌

匯票、擔保（保函）、信用證、未使用的信用卡授信額度等。該等業務由符合本

行業務準入條件的申請者向本行申請，並須遵循「交易背景真實」「保證金資金

來源合法合規」等原則。

銀行承兌匯票承兌業務：本行銀行承兌匯票承兌業務是指由申請者籤發，並

由申請者向本行申請，由本行承諾在匯票到期日兌付匯票金額的票據行為。根據

合同約定，本行應當按照協議約定及時承兌匯票，享有對申請者經營情況、關聯

交易情況、票款使用情況進行檢查和監督等權利，申請者有權按照協議約定申請

和使用銀行承兌匯票，同時應當配合本行進行相關檢查，提供反映申請者資信情

況的所需資料，確保相關銀行承兌匯票具有真實交易關係和債權債務關係等。

保函業務：保函指本行企業客戶在貿易項下、合約關係、經濟關係等交易中

按有關合同履行合同約定的義務或承諾的事項，由本行作為擔保人，向交易的另

一方承諾，如未能履行合同約定時，由本行按照保函約定履行債務或承擔責任。

根據合同約定，申請者和被擔保人需提供反映企業生產經營情況的資料並保證真

實、準確、完整、合法和有效，接受本行的監督。

信用證業務：信用證是適用於貿易的一種支付結算方式，是銀行依照申請者

開出的憑符合信用證條款的單據支付的付款保證文件。根據合同約定，申請人向

本行提供的全部文件、報表、資料及信息須是真實、準確、完整和有效的，並向

本行提交買賣合同等證明其申請開立的信用證具有真實合法的貿易背景；本行根

據國家法律法規、外匯政策及國際慣例，按照客戶申請要求開立信用證。

未使用的信用卡額度：本行根據申領人的申請及資信狀況向申領人核發具有

信用額度的信用卡後，反映該信用卡未使用額度部分的數據。本行向客戶授信額

度，信用卡承諾相應增加，若客戶使用授信額度，信用卡承諾隨客戶使用額度相

應減少，客戶進行還款恢復額度，信用卡承諾隨客戶還款相應增加。根據合同約

定，信用卡申請人需符合本行信用卡業務準入條件，需按照合約內容正確使用信

用卡進行日常消費，並享受信用卡免息還款期、積分等權益；本行依據業務約定

針對客戶未全額還款或逾期還款等情形收取利息、違約金等費用，並在發生風險

時對信用卡進行管制、凍結等處理。

其他財務擔保：由商票保證等業務構成，其中商品保證是指在基於買賣雙方

真實交易關係且以商業承兌匯票作為支付方式的情況下，本行應商業承兌匯票承

兌人或持票人申請，作為保證人在票據上進行保證記載，以擔保票據債務履行為

目的的一種票據行為。其擔保功能等同於付款擔保，該業務歸屬於非融資性擔保

業務。目前本行只接受承兌人發起的電子商業匯票保證業務申請，即承兌保證，

需佔用承兌人在本行的授信額度。

2020年1-9月、2019年、2018年和2017年，本行信貸承諾業務中間業務收

入合計分別為1.15億元、1.75億元、1.65億元和1.31億元。

截至2020年9月30日，本行按照新金融工具準則要求對表外信貸承諾業務

計提減值準備金額為4.25億元，減值計提比例0.69%，減值準備計提充分。具體

情況如下：

單位：千元

項目

2020年9月30日

金額

減值準備

銀行承兌匯票

36,240,032

391,461

開出保函

810,709

3,542

開出信用證

923,121

4,343

未使用的信用卡額度

22,664,431

23,714

其他財務擔保

675,206

2,254

合計

61,313,499

425,314

此外，本行制定了信貸承諾業務相關制度並嚴格執行，本行信貸承諾業務不

存在使用槓桿的情況，不存在重大經營風險。

（二）委託貸款業務相關情況

本行的委託貸款業務指委託人以其自主支配的合法資金，委託本行按其所指

定的對象，規定的用途和範圍，按其與借款人商定一致的條件（金額、期限、利

率等）代為發放，監督使用並協助收回的貸款。

本行委託貸款委託人自行確定委託貸款的借款人，並對借款人資質、貸款項

目、擔保人資質、抵質押物等進行審查，並承擔委託貸款的相關信用風險。本行

不替代委託人確定借款人，不參與貸款決策，不提供各種形式擔保或替代借款人

確定擔保人，本行按照委託貸款協議約定履行相應職責並收取一定的代理手續

費。本行明確要求委託貸款資金來源於委託人自有資金，且本行不接受委託人的

委託資金超過其正常收入來源和資金實力的業務申請。

本行（貸款人）與借款人、委託人在委託貸款合同中約定如下：1、「委託人

承諾在本合同項下貸款發放後的一切風險（包括但不限於貸款本息不能收回的風

險）均由委託人自行承擔，與貸款人無關；」「委託人保證委託資金來源合法，不

存在任何形式的糾紛，委託人具有將委託資金用於委託貸款的資格和權限，因委

託人資金來源合法性問題導致的損失，由委託人自行承擔；」「委託人保證及時足

額將委託資金存入其在貸款人開立的結算帳戶內；」2、「借款人承諾在本合同項

下貸款發放後的一切經濟法律糾紛，均由借款人、委託人自行解決，與貸款人無

關；」3、「貸款人承擔的義務僅限於本合同項下『代為發放』和『協助收回』，

不承擔任何原因形成的任何形式的經濟責任或法律風險；」「貸款人不負責審查借

款人的資信狀況、財務狀況以及貸款項目的可行性等，不負責審查擔保人資信狀

況、押品狀況以及押品的監管等；」「借款人如在用款前無法完成委託人要求的用

款前提條件，貸款人有權單方解除本合同並書面通知借款人和委託人；」。

根據有關法律法規，本行制定了委託貸款業務相關制度，本行委託貸款業務

主要包括業務受理、業務調查、審查和審批、協議與合同籤訂、發放與收回和貸

後管理等環節。

2020年1-9月、2019年、2018年和2017年，本行委託貸款業務實現手續費

收入分別為54.17萬元、99.48萬元、86.32萬元和240.42萬元。

由於本行不承擔委託貸款業務相關風險，因此，本行未對其計提減值準備，

本行委託貸款業務不存在使用槓桿的情況。此外，本行制定了委託貸款業務相關

制度並嚴格執行，本行與委託貸款業務相關主體通過合同約定各方權利義務，履

行相應職責，收取代理手續費，不承擔信用風險，不存在重大經營風險。

（三）非保本理財業務相關情況

本行的非保本理財業務是指本行接受投資者委託，按照與投資者事先約定的

投資策略、風險承擔和收益分配方式，對受託的投資者財產進行投資和管理的金

融服務。

報告期內，本行發行的非保本理財產品包括金石榴惠盈、嘉盈系列。

1、銷售方式

報告期內，本行非保本理財產品主要銷售渠道為零售渠道、公司渠道、同業

渠道。其中，本行零售渠道理財面向個人客戶銷售；對公渠道理財面向公司客戶

銷售；同業機構銷售產品主要面向金融機構等同業客戶銷售。

報告期內，本行發行的非保本理財產品發行方式和銷售方式具體情況如下：

產品系列

發行方式

銷售方式

客戶資金來源

惠盈公司系列

公募

櫃檯、電子

公司

產品系列

發行方式

銷售方式

客戶資金來源

惠盈公司定製系列

私募

櫃面

公司

惠盈同業系列

私募

同業

同業

嘉盈同業系列

私募

同業

同業

惠盈月月享系列

公募

櫃檯、電子

個人

惠盈季季鑫系列

公募

櫃檯、電子

個人

惠盈雙季豐系列

公募

櫃檯、電子

個人

惠盈玖月盈系列

公募

櫃檯、電子

個人

惠盈歲歲升系列

公募

櫃檯、電子

個人

惠盈安鑫享系列

公募

櫃檯、電子

個人

惠盈兩年享系列

公募

櫃檯、電子

個人

惠盈三年享系列

公募

櫃檯、電子

個人

嘉盈季季鑫系列

公募

櫃檯、電子

個人

嘉盈雙季豐系列

公募

櫃檯、電子

個人

2、運作模式

報告期內，本行非保本理財的運作模式均為主動管理型，本行接受投資者委

託，按照事先與投資者約定的投資策略、風險承擔和收益分配方式，對受託的投

資者財產進行投資和管理。

3、收益情況

報告期內，本行發行的非保本理財產品的收益來源主要為管理費。2020年

1-9月、2019年、2018年和2017年，本行非保本理財實現的收益（中間業務收

入）分別為3.52億元、2.39億元、1.19億元和1.04億元。報告期內，隨著本行

非保本理財規模的整體增加及投資水平的提升，來源於非保本理財的中間業務收

入有所上升。

4、資產減值情況

本行非保本理財業務為表外業務，本行未對其計提減值準備。

5、槓桿情況

截至2020年9月30日，本行存續的非保本理財產品中總資產最高為淨資產

的165.14%。截至2020年9月30日，本行存續的淨值型產品中，封閉式產品的

總資產最高為淨資產的165.14%，開放式產品的總資產最高為淨資產的127.25%，

符合《資管新規》「每隻開放式公募產品的總資產不得超過該產品淨資產的140%，

每隻封閉式公募產品、每隻私募產品的總資產不得超過該產品淨資產的200%」

的規定。

6、各自承擔的權利義務約定

報告期內，對於發行的非保本理財產品涉及的風險報酬相關事項，本行已在

非保本理財產品《風險提示書》等文件中以「本理財產品為非保本開放式/封閉

式淨值型理財產品，產品投資渠道相對穩健，但

蘇州銀行

不對本理財產品的本金

提供保證承諾，在發生最不利情況下（可能但並不一定發生），投資者可能無法

取得本金及收益，您應當充分認識投資風險，謹慎投資。」等文字予以提示，客

戶已籤字明確了相關的權利義務。

本行主要享有以下權利和義務：①享有的權利：根據理財產品文件的約定條

件，收取產品手續費；②承擔的義務：管理和運用投資者的理財資金，按照理財

產品文件的約定條件，在規定的範圍內運用理財資金進行投資，並依據實際投資

收益情況支付投資者理財收益。

投資者主要享有以下權利和義務：①享有的權利：依照理財產品文件的約定

獲得投資收益；②承擔的義務：在購買本理財計劃前，了解理財計劃具體情況，

確保完全明白理財計劃的性質和所涉及的風險，並保證用於認購理財計劃的資金

來源合法，未使用貸款等非自有資金。

報告期內，本行未對非保本理財產品提供額外的信用增級、支持（保證理財

產品投資者的本金或收益、為理財產品的債務提供保證等）或信貸承諾，也不存

在承諾按預期收益兌付或最終承擔理財產品損失的情況。

7、經營風險情況

針對非保本理財產品，本行不對投資者因購買該等產品而導致的損失承擔賠

償責任。但若造成投資者損失，或將對本行的聲譽造成不利影響，並可能導致客

戶流失，從而對本行財務狀況和經營業績造成不利影響。本行一貫重視理財業務

的風險管理，實行穩健均衡的產品發行及資產配置策略，資產整體質量較好，風

險可控。同時，本行形成完善的理財業務制度體系，有效保障了本行理財業務的

平穩有序運行。報告期內，本行發行的非保本理財產品均正常兌付。

1-6-2 說明報告期內使用表內資產購買表外資產、將表內業務轉表外業務發

生的時間、金額、交易內容、交易對手方，相關業務是否合規，是否存在重大

經營風險。

報告期內，本行有一筆表外理財的底層資產由自有資金結清，後於應收款項

類投資/債權投資內核算，交易對手方為新華信託股份有限公司，金額為1.31億

元。

根據中國銀保監會發布《商業銀行理財業務監督管理辦法》第四十四條以及

《關於規範金融機構資產管理業務的指導意見》相關要求，「商業銀行理財產品

直接或間接投資於非標準化債權類資產的，非標準化債權類資產的終止日不得晚

於封閉式理財產品的到期日或者開放式理財產品的最近一次開放日」；「按照『新

老劃斷』原則設置過渡期，確保平穩過渡。」「金融機構應當制定過渡期內的資產

管理業務整改計劃，明確時間進度安排，並報送相關金融監督管理部門，由其認

可並監督實施，同時報備中國人民銀行」。根據《關於進一步明確規範金融機構

資產管理業務指導意見有關事項的通知》要求，「對於通過各種措施確實難以消

化、需要回表的存量非標準化債券類資產，在宏觀審慎評估考核時，合理調整有

關參數，發揮其周期調節作用，支持符合條件的表外資產回表」。本行依據上述

要求對理財產品進行合規檢查及整改，於2018年9月以自有資金將這筆投資自

理財產品中結清，並將該筆自有資金投資分類為應收款項類投資核算。該筆應收

款項類投資在2018年12月31日餘額為1.31億元，佔2018年12月31日全部

資產的比例為0.04%，對本行財務報表的影響不重大，不存在重大經營風險。

1-6-3 中介機構核查意見

（一）保薦機構核查意見

保薦機構履行了以下核查程序：1、訪談了計劃財務部、公司銀行總部、金

融市場總部等相關部門的主要負責人員；2、獲取並查閱了發行人各項表外業務

的相關制度；獲取並查閱了各項表外業務的期末清單；3、了解了發行人會計政

策，檢查了表外資產的減值計提情況；4、獲取了發行人表外理財產品明細和底

層資產明細，檢查了投資標的的資產質量和風險情況；5、查閱了表外理財產品

的產品說明書、風險揭示書等，查閱了發行人的權利義務約定。

經核查，保薦機構認為：報告期內，發行人各類表外業務開展符合相關制度

規定，信貸承諾業務計提了充足的減值準備，委託貸款業務不承擔信用風險，非

保本理財業務不對投資者因購買該產品而導致的損失承擔賠償責任，發行人各類

表外業務不存在重大經營風險；報告期內，發行人以自有資金將表外理財結清，

作為表內投資核算的資產共一筆，佔當年年末總資產的比例為0.04%，對發行人

財務報表和各項監管指標的影響不重大，不存在重大經營風險。

（二）會計師核查意見

1、安永核查意見

安永的審計程序是基於對2017年度、2018年度及2019年度財務報表整體

發表審計意見而設計並實施的，該等審計程序包括但不限於：1、獲取發行人於

2017年12月31日、2018年12月31日及2019年12月31日的銀行承兌匯票業

務、開出保函業務、開出信用證業務、信用卡業務、其他財務擔保、委託貸款業

務、非保本理財業務等表外業務清單；2、在抽樣的基礎上，查閱上述表外業務

的相關合同和支持性文件，了解上述表外業務中交易各方承擔的權利義務的約

定；3、向發行人詢問了解各類表外業務的運作模式、收益情況、資產減值情況；

4、向發行人詢問了解上述表外業務內部控制流程及投資標的資產質量，了解上

述表外業務是否存在重大經營風險；5、獲取非保本理財業務底層資產明細，詢

問發行人使用表內資產購買表外資產、將表內業務轉表外業務的情況。

基於為2017年度、2018年度及2019年度財務報表整體發表審計意見的審

計工作，通過對已經實施的必要審計程序的進一步核查確認，發行人上述涉及

2017年度、2018年度及2019年度的相關事項說明與安永了解到的情況沒有重大

不一致。

2、普華永道核查意見

普華永道獲取了發行人截至2020年9月30日銀行承兌匯票、開出保函、開

出信用證、信用卡額度、其他財務擔保、委託貸款的清單及計提的預期信用損失

準備清單、非保本理財清單，並向發行人詢問了相關內部控制流程及業務經營情

況、2020年前三季度是否存在使用表內資產購買表外資產的情況。

基於普華永道所執行的上述核查程序，發行人的上述說明與普華永道了解到

的情況沒有重大不一致。

1-7 關於監管指標。請申請人補充說明報告期內同業業務佔比、貸款集中度、

存貸比、非標業務佔比（影子銀行情況）等相關經營指標情況，與同行業可比

公司是否存在重大差異，相關業務開展是否合規，是否存在重大經營風險。請

保薦機構和會計師核查並發表明確意見。

回覆：

1-7-1 報告期內同業業務佔比、貸款集中度、存貸比、非標業務佔比（影子

銀行情況）等相關經營指標情況

截至報告期各期末，本行同業業務佔比、貸款集中度、存貸比、非標業務佔

比等經營指標具體如下：

單位：%

項目

2020年

9月30日

2019年

12月31日

2018年

12月31日

2017年

12月31日

同業負債佔比1

22.72

25.86

26.86

29.38

同業資產比例2

30.08

32.37

34.05

35.53

單一最大客戶貸款比例

1.99

2.36

2.98

3.21

最大十家客戶貸款比例

11.81

13.84

15.80

17.27

存貸比

75.25

74.06

73.35

70.77

非標資產佔比3

5.59

7.68

11.34

12.12

注1：同業負債佔比=（同業及其他金融機構存放款項餘額+賣出回購金融資產餘額+拆入資

金餘額+同業存單餘額）/總負債；

注2：同業資產比例=（存放同業及其他金融機構款項餘額+拆出資金餘額+買入返售金融資

產餘額+同業投資餘額）/總資產；

注3：非標資產佔比=非標投資期末餘額/總資產。

（一）同業業務佔比

報告期內，本行根據監管導向要求，嚴格控制同業業務規模，切實防範流動

性風險。截至2020年9月30日、2019年12月31日、2018年12月31日和2017

年12月31日，本行同業負債佔比分別為22.72%、25.86%、26.86%和29.38%，

同業資產比例分別為30.08%、32.37%、34.05%和35.53%。

（二）貸款集中度

報告期內，本行加強統一授信管理，控制客戶集中度，健全大額風險暴露管

理機制。截至2020年9月30日、2019年12月31日、2018年12月31日和2017

年12月31日，本行單一最大客戶貸款比例分別為1.99%、2.36%、2.98%和3.21%，

最大十家客戶貸款比例分別為11.81%、13.84%、15.80%和17.27%。截至報告期

各期末，本行單一最大客戶貸款比例和最大十家客戶貸款比例分別小於10%和

50%的監管指標，符合監管要求。

（三）存貸比

自2015年10月1日起，商業銀行存貸比不作為監管指標，僅作為流動性監

測指標。截至2020年9月30日、2019年12月31日、2018年12月31日和2017

年12月31日，本行存貸比分別為75.25%、74.06%、73.35%和70.77%。

（四）非標業務佔比

截至2020年9月30日、2019年12月31日、2018年12月31日和2017年

12月31日，本行同業投資中的非標業務佔比分別為5.59%、7.68%、11.34%和

12.12%，非標業務佔比持續壓降。報告期內，本行落實監管政策要求，推進同業

業務「回歸本源」、服務實體經濟，持續壓縮非標同業投資規模和佔比，加大信

用債等標準化資產配置力度，持續優化資產結構。

1-7-2 相關指標與同行業可比公司是否存在重大差異

報告期內，A股上市城商行均未披露非標業務佔比，因此本反饋意見回復不

做比較分析。截至報告期各期末，同行業已上市可比公司的同業業務佔比、貸款

集中度、存貸比等相關經營指標情況具體如下：

（一）同業業務佔比

截至報告期各期末，同行業已上市可比公司的同業業務佔比情況具體如下：

單位：%

項目

2020年

6月30日

2019年

12月31日

2018年

12月31日

2017年

12月31日

同業負債佔比

A股上市城

商行平均值

23.66

25.79

27.62

29.09

A股上市銀

行平均值

19.39

21.48

22.81

24.38

本行

23.03

25.86

26.86

29.38

項目

2020年

6月30日

2019年

12月31日

2018年

12月31日

2017年

12月31日

同業資產佔比

A股上市城

商行平均值

29.21

30.60

34.22

40.01

A股上市銀

行平均值

22.76

23.10

27.34

30.74

本行

32.59

32.37

34.05

35.53

注1：由於大部分銀行年報不單獨披露同業投資餘額，故在計算各上市銀行同業資產佔比時，

同業投資餘額為各銀行年報中交易對手為同業金融機構的金融資產餘額之和（部分銀行同業

投資數據摘自招股說明書、反饋意見回復等）；

注2：A股已上市銀行2020年三季報未詳細披露上述指標計算所需相關參數，因此對截至

2020年6月30日相關指標進行對比。

報告期內，A股上市城商行同業負債佔比平均值始終高於全部A股上市銀

行平均值，本行同業負債佔比始終高於全部A股上市銀行平均值，與A股上市

城商行同業負債佔比相近，且在整個報告期內，不斷下降，與A股上市銀行和A

股上市城商行平均值下降的趨勢一致。報告期內，本行持續完善同業負債品種結

構，通過同業拆借、同業存款、同業存單、賣出回購等線上、線下多元化方式融

資，從而減少對單一市場、單一品種融資的依賴，提高同業負債來源的穩定性，

主動控制同業負債付息成本。同時，本行將同業業務置於全行流動性管理框架之

下，通過加強期限錯配管理，主動控制同業負債佔比，有效控制全行流動性風險。

報告期內，A股上市城商行同業資產佔比平均值整體高於全部A股上市銀

行平均值，本行同業資產佔比高於全部A股上市銀行平均值。截至2020年6月

30日，本行同業資產佔比略高於A股上市城商行平均值，但差異不大，且在整

個報告期內，整體呈下降趨勢，與A股上市銀行和A股上市城商行平均值下降

的趨勢一致。

2017年「三三四十」專項治理以來，本行嚴格落實「去通道」「去空轉」「防

套利」「回歸本源」等監管政策精神，主動壓降同業資產規模，並優化同業資產

結構，壓降信託計劃、資管計劃、商業銀行理財產品等同業非標資產規模，提高

標準化同業資產比例。截至報告期各期末，同業資產規模及比例均保持下降態勢。

同時，本行嚴格開展同業資產業務風險審查和資金投向合規性審查，按照「實質

重於形式」原則，根據基礎資產的性質，準確計量風險並計提相應資本與撥備。

本行對同業資產業務進行集中統一授信，建立交易對手準入機制，在風險穿透基

礎上，實施交易對手授信管理，確保各項同業資產業務均控制在總行審批的授信

額度內。本行從盡調、開戶、對帳、採驗印、面籤、劃款等關鍵環節入手，聚焦

人員、制度、流程、系統等關鍵要素，嚴格同業資產業務操作風險管理。

（二）貸款集中度

截至報告期各期末，本行及同行業可比上市銀行貸款集中度情況具體如下：

單位：%

項目

2020年

9月30日

2019年

12月31日

2018年

12月31日

2017年

12月31日

單一最大客

戶貸款比例

A股上市城

商行平均值

2.61

4.04

3.67

3.70

A股上市銀

行平均值

3.48

4.24

4.27

4.83

本行

1.99

2.36

2.98

3.21

最大十家客

戶貸款比例

A股上市城

商行平均值

17.04

25.64

22.75

24.83

A股上市銀

行平均值

23.55

21.45

21.36

23.51

本行

11.81

13.84

15.80

17.27

報告期內，本行單一最大客戶貸款比例和最大十家客戶貸款比例均低於A

股上市銀行和A股上市城商行的平均水平，主要由於本行深耕蘇州，在大力發

展普惠金融、加大中小微企業服務力度的同時，不斷優化業務結構，降低貸款集

中度，分散風險。

（三）存貸比

截至報告期各期末，本行及同行業可比上市銀行存貸比情況具體如下：

單位：%

項目

2020年

9月30日

2019年

12月31日

2018年

12月31日

2017年

12月31日

A股上市城商行

平均值

75.31

74.48

69.96

60.70

A股上市銀行平

均值

81.05

80.03

76.82

70.66

本行

75.25

74.06

73.35

70.77

報告期內，A股上市銀行存貸比平均值整體高於A股上市城商行存貸比，

但均呈上升趨勢，與本行趨勢一致。2017年12月31日，本行存貸比與A股上

市銀行均值相近，高於A股上市城商行均值，此後本行存貸比與A股上市銀行

均值差異逐漸增大，與A股上市城商行均值差異逐漸縮小，趨於一致，主要由

於本行堅持回歸本源、存貸業務均衡發展的理念，始終將存貸比作為資產負債結

構及流動性風險管理的重要參考指標，存貸比平穩變化符合本行經營策略和業務

導向。因此截至2020年9月30日已回歸至A股上市城商行平均水平。

1-7-3 相關業務開展是否合規，是否存在重大經營風險

報告期內，本行合規開展存貸款業務，嚴格按照《關於規範金融機構同業業

務的通知》（銀髮[2014]127號）、《關於規範商業銀行同業業務治理的通知》（銀

監辦發[2014]140號）等監管政策要求，合規開展同業融資、同業投資等表內外

同業業務，不存在由於同業業務佔比、貸款集中度、存貸比和非標業務佔比被監

管機構處罰的情況，相關業務開展不存在重大經營風險。

1-7-4 中介機構核查意見

（一）保薦機構核查意見

保薦機構履行了以下核查程序：1、訪談了發行人計劃財務部、公司銀行總

部、金融市場總部等相關部門的負責人員；2、獲取了發行人的監管報表，覆核

了發行人的部分監管指標，對比了監管要求和可比上市銀行監管指標的平均水

平；3、獲取了發行人處罰清單，檢查了發行人的監管處罰情況。

經核查，保薦機構認為：報告期內，發行人同業業務佔比、貸款集中度、存

貸比、非標業務佔比（影子銀行情況）等相關經營指標情況均符合監管要求，與

可比上市銀行無重大差異，發行人相關業務合規開展，不存在重大經營風險。

（二）會計師核查意見

1、安永核查意見

安永的審計程序是基於對2017年度、2018年度及2019年度財務報表整體

發表審計意見而設計並實施的，該等審計程序包括但不限於：1、獲取發行人2017

年度、2018年度及2019年度的非現場監管報表；2、覆核發行人於2017年12

月31日、2018年12月31日及2019年12月31日的同業業務佔比、單一最大

客戶貸款比例、最大十家客戶貸款比例、存貸比、非標業務佔比（影子銀行情況）

等指標的計算；3、詢問發行人關於上述相關業務開展是否合規，是否存在重大

經營風險。

基於為2017年度、2018年度及2019年度財務報表整體發表審計意見的審

計工作，通過對已經實施的必要審計程序的進一步核查確認，發行人上述涉及

2017年度、2018年度及2019年度的相關事項說明與安永了解到的情況沒有重大

不一致。

2、普華永道核查意見

普華永道獲取了發行人編制的截至2020年9月30日的財務報表，並向發行

人詢問了同業業務佔比、貸款集中度、存貸比、非標業務佔比，並與A股上市

城商行平均值進行比較。

基於普華永道所執行的上述核查程序，發行人的上述說明與普華永道了解到

的情況沒有重大不一致。

1-8 關於不良貸款。截至2020年6月30日、2019年12月31日、2018年

12月31日和2017年12月31日，申請人不良貸款率分別為1.47%、1.53%、1.68%

和1.43%。請申請人補充說明：（1）貸款五級分類中，各類別貸款的劃分依據及

具體比例，劃分為不良類貸款是否充分、完整，逾期90天以上貸款情況，是否

均劃分為不良貸款，相關減值準備計提是否與貸款實際情況相符；（2）報告期是

否存在重要客戶貸款出現債務危機、但仍未將相關貸款劃分至不良貸款的情形；

（3）報告期公司各類不良貸款率數值及變化趨勢是否與同行業、同規模上市銀

行相近，並說明與可比公司是否存在重大差異及差異原因，不良貸款劃分是否

真實謹慎。請保薦機構和會計師核查並發表明確意見。

回覆：

1-8-1 貸款五級分類中，各類別貸款的劃分依據及具體比例，劃分為不良類

貸款是否充分、完整，逾期90天以上貸款情況，是否均劃分為不良貸款，相關

減值準備計提是否與貸款實際情況相符

（一）貸款各類別貸款的劃分依據

本行根據中國銀監會（現更名為中國銀保監會）制訂的《貸款風險分類指引》

（銀監發[2007]54號）衡量及管理本行信貸資產的質量，並結合業務實際，制定

並下發了《

蘇州銀行

信貸資產風險分類暫行管理辦法》，並將此作為貸款風險分

類管理的指引和原則。

《貸款風險分類指引》要求中國商業銀行將信貸資產分為正常、關注、次級、

可疑、損失五類，其中後三類貸款被視為不良貸款。《貸款風險分類指引》對信

貸資產分類的核心定義為：

①正常：借款人能夠履行合同，沒有足夠理由懷疑貸款本息不能按時足額償

還。

②關注：儘管借款人目前有能力償還債務，但存在一些可能對償還產生不利

影響的因素。

③次級：借款人的償還能力出現明顯問題，完全依靠其正常營業收入無法足

額償還債務，即使執行擔保，也可能會造成一定損失。

④可疑：借款人無法足額償還債務，即使執行擔保，也肯定要造成較大損失。

⑤損失：在採取所有可能的措施或一切必要的法律程序之後，本息仍然無法

收回，或只能收回極少部分。

本行以核心定義法作為判斷資產風險程度的主要尺度和標準，結合貸款逾期

期限規則，通過判斷借款人的還款能力、還款記錄、還款意願、貸款項目的盈利

情況、擔保情況、貸款償還的法律責任、債務人的財務因素與非財務因素等指標，

以逐筆分類或批量分類方式，定期對全部信貸資產進行風險分類結果認定。

根據本行實際情況，本行將信貸資產風險分類進一步細化為十級分類，分別

為正常1、正常2、正常3、關注1、關注2、關注3、次級1、次級2、可疑和損

失十個級別。信貸資產風險十級分類與《貸款風險分類指引》五級分類的對應關

系如下表：

十級級別名稱

五級分類名稱

大類

正常1

正常

正常

正常2

正常3

關注1

關注

關注2

關注3

十級級別名稱

五級分類名稱

大類

次級1

次級

不良

次級2

可疑

可疑

損失

損失

①正常1：債務人或交易對手經營狀況良好且資質極佳，或資質優良且債項

安排極佳，或具有明顯的低信用風險特徵，有充分的證據表明信貸資產本息能夠

按時得到足額償付。

②正常2：與正常1級相比，債務人或交易對手資質或債項安排略有欠缺，

但第一、第二還款來源的保障程度很高，有足夠的證據表明信貸資產本息能夠按

時得到足額償付。

③正常3：債務人資質優良而債項安排存在一定瑕疵，或債項安排較好而債

務人資質一般，但第一、第二還款來源中至少一項保障程度高，或第一、第二還

款來源共同對債務償還起到較高的保障作用，沒有理由懷疑信貸資產本息不能按

時得到足額償付。

④關注1：債務人有能力償還貸款本息，但債務人存在一些可能對償還產生

不利影響的因素，如經營穩定性一般，對債務人的持續償債能力需加以關注。

⑤關注2：債務人存在對償還產生不利影響的因素，或債務人雖然還款能力

較強，但債項安排有明顯瑕疵，預計依靠其正常經營收入，可以在信貸資產到期

後一段時間內足額收回信貸資產本息。

⑥關注3：債務人存在的不利因素已對債務償還產生了實質性不利影響，如

不儘快採取措施，將難以保證信貸資產本息及時足額償還。

⑦次級1：債務人目前的履約能力不足或抵押物不足值。此類貸款存在影響

貸款足額償還的明顯缺陷，如果這些缺陷不能及時糾正，銀行貸款遭受損失的可

能性較大。

⑧次級2：債務人的履約能力出現明顯問題，完全依靠其正常營業收入無法

足額償還貸款本息，即使執行擔保，也可能造成一定損失。

⑨可疑類：債務人無法足額償還信貸資產本息，即使執行擔保，也肯定要造

成較大比例損失。可疑類信貸資產即為可疑級信貸資產。

⑩損失類：在採取所有可能的措施或一切必要的法律程序之後，信貸資產本

息仍然無法收回，或只能收回極少部分。損失類信貸資產即為損失級信貸資產。

（二）按照貸款五級分類劃分的貸款分布情況

截至報告期各期末，本行貸款五級分類情況如下表列示：

單位：千元、%

項目

2020年9月30日

2019年12月31日

2018年12月31日

2017年12月31日

金額

佔比

金額

佔比

金額

佔比

金額

佔比

正常類

178,341,774

96.75

153,922,359

95.95

135,346,759

95.77

114,011,968

95.47

關注類

3,294,352

1.79

4,054,364

2.53

3,650,914

2.58

3,858,530

3.23

次級類

1,202,527

0.65

1,070,509

0.67

1,023,192

0.72

671,006

0.56

可疑類

781,454

0.42

368,904

0.23

1,175,219

0.83

520,979

0.44

損失類

709,777

0.39

1,001,399

0.62

130,437

0.09

354,825

0.30

發放貸款及

墊款總額

184,329,884

100.00

160,417,536

100.00

141,326,521

100.00

119,417,307

100.00

不良貸款收

益權轉讓事

項的影響1

-

-

7,141

-

51,892

-

163,877

-

不良貸款及

貸款率

2,693,758

1.46

2,447,954

1.53

2,380,740

1.68

1,710,687

1.43

注1：根據《中國銀監會辦公廳關於規範銀行業金融機構信貸資產收益權轉讓業務的通知》

（銀監辦發[2016]82號），本行在計算不良貸款餘額、不良貸款率及撥備覆蓋率時，將本行

在不良資產收益權轉讓中因持有部分劣後級份額導致的繼續涉入部分計入統計口徑。截至

2018年12月31日，上述不良資產收益權轉讓交易中設立的信託計劃已完成清算分配，對

本行分配所得的尚未結清的信貸資產，根據《企業會計準則第22號-金融工具確認和計量》

的規定，本行按其公允價值進行初始確認並按攤餘成本進行後續計量。為與前期口徑保持一

致，本行在計算2018年12月31日及以後期間的不良貸款餘額、不良貸款率及撥備覆蓋率

時，將上述信貸資產以貸款債權的本金餘額計入統計口徑。

本行一直堅持審慎的貸款管理原則，依據近年的市場環境特點，加強貸款貸

後管理和日常風險監測力度，根據信貸客戶風險狀況變化，及時調整信貸資產風

險分類。截至2020年9月30日、2019年12月31日、2018年12月31日及2017

年12月31日，本行的不良貸款餘額分別為26.94億元、24.48億元、23.81億元

和17.11億元，不良貸款率分別為1.46%、1.53%、1.68%和1.43%。

（三）不良類貸款是否充分、完整

本行始終堅持審慎的貸款管理原則，依據近年的市場環境特點，加強貸款貸

後管理和日常風險監測力度。報告期內，本行根據本行貸後管理相關規定及時進

行貸後檢查及風險監測，如在檢查及監測過程中發現影響信貸資產安全的因素，

則緊扣前述核心定義，及時重新調整、認定分類結果。本行在信貸資產業務存續

期間分類調整（系統自動調整除外）均需填寫分類調整審核表，並充分、簡明扼

要地描述本次分類調整理由。

本行信貸資產發生逾期或墊款後，還將考慮債務人或擔保人能否進一步追加

履約保證金或變現能力強的抵質押物等強擔保，判斷總體信貸資產風險是否可

控，資產安全是否有保障，從而客觀反映資產的風險狀況。報告期內，本行不良

貸款劃分充分、完整。

（四）逾期90天以上貸款情況，是否均劃分為不良貸款

本行一直堅持審慎的貸款管理原則，依據近年的市場環境特點，加強貸款貸

後管理和日常風險監測力度，根據信貸客戶風險狀況和逾期情況變化，及時調整

信貸資產風險分類。截至2017年12月31日，本行逾期90天以上貸款未納入不

良的貸款餘額為4.06億元，貸款偏離度為119.50%。2018年起，本行主動加強

了對貸款偏離度的管理，截至2018年12月31日，本行將逾期90天以上的貸款

全部劃分為不良評級，貸款偏離度降至82.90%。截至2019年12月31日，本行

貸款偏離度為76.39%，存在一筆逾期90天以上的貸款，應監管部門要求維持關

注評級並已於2020年9月30日前下調為不良評級；2020年9月30日，本行貸

款偏離度為80.13%，存在一筆逾期90天以上的貸款，因債權人委員會達成一致

意見未劃分為不良評級，截至本反饋意見回復之日，該貸款逾期部分已經全部結

清。針對上述兩筆貸款，本行均已於各期末結合其風險狀況充分計提了減值準備。

除上述兩筆貸款外，2019年12月31日和2020年9月30日，本行逾期90天以

上貸款全部劃分為不良評級。

（五）相關減值準備計提是否與貸款實際情況相符

本行按照《企業會計準則第22號—金融工具確認和計量》的要求，2017年

至2018年，本行對不良公司貸款採取單項評估的計提方法，對正常及關注類公

司貸款及個人貸款採取組合評估的計提方法。對於不良公司貸款，本行通過對借

款人的財務狀況、償還能力和償還意願、抵押物的可變現價值、借款人的擔保人

的履約能力等因素的分析，綜合考量其損失準備的計提。

對於以組合評估方式評估減值損失的貸款組合而言，本行會參考過去組合評

估減值損失的經驗，並根據貸款組合實際情況進行綜合考量。具體而言，即主要

依據本行貸款組合發生損失金額的歷史經驗、當前的宏觀經濟狀況、風險行業的

貸款投放情況，以及本行認為有必要考察的其他因素而定，主要採取遷徙模型的

方法估計撥備的計提比例，以保證計提貸款減值準備的充分性。其中，對於公司

貸款的撥備組合計提，本行考慮行業因素對遷徙模型的影響，將部分製造業、批

發和零售及房地產等行業設定為風險行業，並定期重新認定風險行業，進而對遷

徙模型的部分參數進行修訂，從而更為審慎地評估貸款風險、客觀地計量貸款及

應收款項類投資的減值損失、真實地反映貸款風險。

2019年1月1日起，本行執行新金融工具準則，對貸款減值計量由「已發

生損失模型」改為「預期信用損失模型」。預期信用損失是以發生違約的概率為

權重的金融工具信用損失的加權平均值。信用損失是本行按照原實際利率折現

的、根據合同應收的所有合同現金流量與預期收取的所有現金流量之間的差額，

即全部現金短缺的現值。根據貸款自初始確認後信用風險的變化情況，本行區分

三個階段計算預期信用損失：第一階段，自初始確認後信用風險無顯著增加的納

入階段一，按照未來12個月內預期信用損失的金額計量其減值準備；第二階段，

自初始確認起信用風險顯著增加，但尚無客觀減值證據的納入階段二，按照整個

存續期內預期信用損失的金額計量其減值準備；第三階段，在資產負債表日存在

客觀減值證據的納入階段三，按照該貸款整個存續期內預期信用損失的金額計量

其減值準備。本行在每個資產負債表日評估貸款的信用風險自初始確認後是否已

顯著增加。在確定信用風險自初始確認後是否顯著增加時，本行考慮在無須付出

不必要的額外成本或努力即可獲得合理且有依據的信息，包括基於本行歷史數據

的定性和定量分析、外部信用風險評級以及前瞻性信息等。本行以單筆貸款或者

具有相似信用風險特徵的貸款組合為基礎，通過比較其在資產負債表日發生違約

的風險，以確定預計存續期內發生違約風險的變化情況。

2017年末至2020年9月末，本行貸款減值準備/損失準備按照五級分類計提

具體情況如下表所示：

單元：千元、%

2020年9月30日

2019年12月31日

2018年12月31日

2017年12月31日

金額

減值

準備

計提

比例

金額

減值

準備

計提

比例

金額

減值

準備

計提

比例

金額

減值

準備

計提

比例

正常類

178,341,774

4,926,802

2.76

153,922,359

2,951,557

1.92

135,346,759

2,808,539

2.08

114,011,968

2,420,513

2.12

關注類

3,294,352

788,370

23.93

4,054,364

883,440

21.79

3,650,914

261,199

7.15

3,858,530

235,819

6.11

次級類

1,202,527

554,195

46.09

1,070,509

409,349

38.24

1,023,192

263,984

25.80

671,006

173,456

25.85

可疑類

781,454

488,886

62.56

368,904

232,159

62.93

1,175,219

634,371

53.98

520,979

269,184

51.67

損失類

709,777

709,777

100.00

1,001,399

1,001,399

100.00

130,437

130,437

100.00

354,825

354,824

100.00

發放貸款及墊

款總額

184,329,884

7,468,029

160,417,536

5,477,906

141,326,521

4,098,530

119,417,307

3,453,797

截至2020年9月30日，本行貸款撥備率為4.05%，截至2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日，本行存

在不良貸款收益權轉讓事項，本行在考慮不良貸款收益權轉讓事項調整後的貸款撥備率分別為3.42%、2.94%和2.89%。報告期內，本

行貸款撥備率逐年提高，貸款撥備率處於A股上市銀行的中等水平，與同業可比公司差異較小。

2017年末至2020年9月末，本行貸款撥備率與同行業A股上市銀行對比情

況如下：

單位：%

銀行名稱

2020年

9月30日

2019年

12月31日

2018年

12月31日

2017年

12月31日

杭州銀行

4.92

4.23

3.71

3.36

招商銀行

4.79

4.97

4.88

4.22

貴陽銀行

4.73

4.23

3.60

3.61

常熟銀行

4.65

4.63

4.38

3.72

渝農商行

4.63

4.75

4.50

4.21

青農商行

4.37

4.54

4.54

5.06

江陰銀行

4.15

4.61

5.03

4.60

農業銀行

4.14

4.06

4.02

3.77

成都銀行

4.13

3.63

3.64

3.41

紫金銀行

4.08

3.99

3.88

4.52

寧波銀行

4.08

4.10

4.08

4.04

蘇州銀行

4.05

3.42

2.94

2.89

上海銀行

4.00

3.90

3.80

3.14

張家港行

3.63

3.47

3.29

3.29

無錫銀行

3.59

3.50

2.91

2.67

郵儲銀行

3.54

3.35

2.99

2.44

長沙銀行

3.50

3.42

3.56

3.21

南京銀行

3.43

3.73

4.11

3.98

北京銀行

3.40

3.15

3.18

3.30

蘇農銀行

3.38

3.33

3.26

3.31

中信銀行

3.37

2.90

2.80

2.84

建設銀行

3.33

3.23

3.04

2.55

江蘇銀行

3.33

3.21

2.84

2.60

鄭州銀行

3.25

3.79

3.82

3.11

西安銀行

3.22

3.09

2.60

2.51

興業銀行

3.11

3.07

3.26

3.37

華夏銀行

2.97

2.59

2.93

2.76

工商銀行

2.94

2.86

2.68

2.39

平安銀行

2.87

3.01

2.71

2.57

浙商銀行

2.83

3.03

3.25

3.43

光大銀行

2.79

2.83

2.80

2.52

浦發銀行

2.77

2.74

2.97

2.84

青島銀行

2.67

2.56

2.82

2.60

民生銀行

2.67

2.43

2.36

2.66

中國銀行

2.63

2.97

3.07

2.77

交通銀行

2.52

2.53

2.59

2.30

廈門銀行

未披露

3.24

2.83

2.84

綜上所述，本行已制定完善的貸款分類制度，不斷提升貸款分類的準確性，

能夠根據貸款風險屬性審慎地對貸款進行風險評估、分類，並能夠按照貸款的風

險分類及會計準則對貸款計提減值準備，執行穩健、審慎的撥備計提政策，本行

貸款減值準備與貸款實際情況相符。

1-8-2 報告期是否存在重要客戶貸款出現債務危機、但仍未將相關貸款劃分

至不良貸款的情形

根據本行制定的《

蘇州銀行

信貸資產風險分類管理辦法》，本行信貸資產風

險分類一般分為初分、初審、覆審和終審認定四個程序。經辦客戶經理負責分類

的初分，業務經營團隊負責人負責分類的初審，區域中心風險條線、公司銀行總

部、零售銀行總部、總行風險管理部在權限範圍內負責分類的覆審或終審認定。

初分人員負責按照本行信貸資產風險分類的有關要求，收集分類信息資料，

將經審核合格的各種信息和數據及時、準確、全面、完整地錄入系統，對於大額

企事業單位根據業務模式生成分類認定表。

初審人員負責對風險分類的初分結果進行審查，對不符合分類程序和標準要

求的應退回重新辦理，對資料不完備的應要求初分人員進行補充。

覆審人員負責對風險分類的初審結果進行審查，對不符合分類程序和標準要

求的應退回重新辦理，對資料不完備的應要求分支機構補充完備。

終審人員對信貸資產風險分類結果明確終審意見並最終審批認定。

截至2020年9月30日，本行僅存在一筆逾期90天以上的貸款，因債權人

委員會達成一致意見未劃分為不良評級，金額為68.15萬元，同時本行已結合其

風險狀況充分計提了減值準備。截至本反饋意見回復之日，該貸款逾期部分已經

全部結清。除上述貸款外，截至2020年9月30日，本行逾期90天以上貸款全

部劃分為不良評級。

1-8-3 報告期公司各類不良貸款率數值及變化趨勢是否與同行業、同規模上

市銀行相近，並說明與可比公司是否存在重大差異及差異原因，不良貸款劃分

是否真實謹慎

本行選取截至2020年9月30日資產規模介於2,000億元至4,000億元之間

的A股上市銀行作為同行業、同規模可比上市銀行。截至報告期各期末，本行

及同行業、同規模可比上市銀行的不良貸款率情況如下表列示：

單位：%

銀行

2020年

9月30日

2019年

12月31日

2018年

12月31日

2017年

12月31日

紫金銀行

1.68

1.68

1.69

1.84

青島銀行

1.62

1.65

1.68

1.69

青農商行

1.46

1.46

1.57

1.86

西安銀行

1.18

1.18

1.20

1.24

常熟銀行

0.95

0.96

0.99

1.14

廈門銀行

未披露

1.18

1.33

1.45

可比同規模上市銀行平均值

1.38

1.35

1.41

1.54

蘇州銀行

1.46

1.53

1.68

1.43

報告期內，可比同規模上市銀行平均不良貸款率呈整體下降趨勢。2018年，

本行主動加強了對貸款偏離度的管理，將逾期90天以上的貸款全部劃分為不良

評級，故2018年末本行不良貸款率較2017年末上升，同時略高於可比同規模上

市銀行的平均水平。在本行進一步加強授信後風險的監測和預警，對於不良貸款

加大清收處置力度等措施下，貸款質量逐步提高。2018年末起，本行不良貸款

率穩步下降，不良貸款率略高於可比同規模上市銀行平均值，但不存在重大差異。

本行對各類貸款的評級劃分均嚴格按照中國銀保監會《貸款風險分類指引》

等相關規定和要求，以核心定義法作為判斷資產風險程度的主要尺度和標準，結

合貸款逾期期限規則，通過判斷借款人的還款能力、還款記錄、還款意願、貸款

項目的盈利情況、擔保情況、貸款償還的法律責任、債務人的財務因素與非財務

因素等指標，以逐筆分類或批量分類方式進行。定期對全部信貸資產進行五級分

類結果認定，真實反映貸款風險情況，貸款分類審慎合理。

1-8-4 中介機構核查意見

（一）保薦機構核查意見

保薦機構履行了以下核查程序：1、訪談了發行人計劃財務部、風險管理部

等相關部門的負責人員；2、查閱了發行人貸款五級分類相關制度，了解了發行

人客戶貸款減值損失準備計提原則與計提情況；3、核查了發行人報告期內貸款

五級分類情況及逾期貸款情況；4、獲取並查閱了逾期90天以上非不良貸款的債

委會紀要及信貸檔案；5、查閱了同業上市銀行財務數據，並與發行人進行比較

分析。

經核查，保薦機構認為：發行人報告期內嚴格按照《貸款風險分類指引》《蘇

州銀行信貸資產風險分類暫行管理辦法》等規定對客戶貸款進行分類，貸款五級

分類審慎合理，不良貸款劃分制度完善、依據充分；發行人根據逾期貸款借款人

的風險情況及時調整評級，截至報告期末，發行人除個別因外部監管明確要求或

債權人委員會達成一致意見以外，逾期90天以上貸款均已劃分為不良貸款；發

行人貸款撥備率、撥備覆蓋率均高於監管要求，能夠確保貸款風險得到充足覆蓋，

相關減值準備計提謹慎、充分，與貸款的實際情況相符。

（二）會計師核查意見

1、安永核查意見

安永的審計程序是基於對2017年度、2018年度及2019年度財務報表整體

發表審計意見而設計並實施的，該等審計程序包括但不限於：1、執行了對2017

年度、2018年度及2019年度發行人的貸款相關業務流程層面內部控制的了解及

穿行測試，並選取樣本進行控制測試；2、對發行人於2017年12月31日、2018

年12月31日及2019年12月31日的公司類貸款的大額及風險樣本抽樣進行貸

款審閱，根據中國銀保監會發布的《貸款風險分類指引》，檢查五級分類的準確

性；其中：對於已逾期但仍分類為正常和關注類的貸款，將其作為風險樣本，進

行全面審閱。依據監管機構的指導意見，判斷其五級分類的準確性；3、對發行

人於2017年12月31日、2018年12月31日及2019年12月31日的個人貸款，

覆核系統記錄的逾期天數，判斷其五級分類的準確性；4、對發行人於2017年

12月31日及2018年12月31日採用的組合評估模型及其相關假設的應用進行

了測試；5、對發行人於2017年12月31日及2018年12月31日的單項評估所

採用的現金流折現模型及其相關假設進行了測試；6、對發行人於2019年12月

31日的預期信用損失模型的重要參數、重大判斷及其相關假設的應用進行了評

估及測試；7、向發行人詢問並了解於2017年12月31日、2018年12月31日

及2019年12月31日的各類不良貸款率數值及變化趨勢，並對相關指標的變化

趨勢以及同業同規模上市銀行的對比進行了詢問，了解了相關原因。

基於為2017年度、2018年度及2019年度財務報表整體發表審計意見的審

計工作，通過對已經實施的必要審計程序的進一步核查確認，安永認為，發行人

2017年度、2018年度及2019年度貸款減值準備計提在重大方面符合《企業會計

準則》的要求。發行人上述涉及2017年度、2018年度及2019年度的相關事項

說明與安永了解到的情況沒有重大不一致。

2、普華永道核查意見

普華永道獲取了發行人截至2020年9月30日的貸款清單，向發行人詢問了

是否存在逾期90天以上貸款未劃分為不良貸款的情況，並將不良貸款率數值與

資產規模介於人民幣2,000億元至4,000億元之間的A股上市銀行進行了比較。

基於普華永道所執行的上述核查程序，發行人的上述說明與普華永道了解到

的情況沒有重大不一致。

1-9 關於投資業務風險。2019年以來，申請人投資收益大幅增長佔營業收

入比例20%以上；截至2020年6月30日，交易性金融資產、債權投資、其他

債權投資和其他權益工具投資餘額分別為473.16億元、709.38億元、196.58億

元和0.57億元。請申請人補充說明：（1）投資收益大幅增長的原因及合理性；（2）

針對投資業務風險採取的防範措施情況，能否及時、全面地發現被投資人及被

投資項目的潛在風險；（3）若被投資人資信狀況及償債能力出現問題，是否會對

申請人盈利能力、資金流動性以及經營業績造成重大不利影響。請保薦機構和

會計師核查並發表明確意見。

回覆：

1-9-1 投資收益大幅增長的原因及合理性

2019年以來，本行投資收益增加的原因主要為新金融工具準則的實施和債

市行情波動，具體原因如下：

（一）實施新金融工具準則

本行自2019年1月1日起開始執行新金融工具準則，部分金融資產無法通

過合同現金流量測試，在準則執行日重分類至交易性金融資產科目核算。此外，

根據財政部發布的《關於修訂印發2018年度金融企業財務報表格式的通知》，交

易性金融資產持有期間的利息收入由原來的利息收入科目改至投資收益科目核

算。上述兩項會計政策變更對2019年度利息收入和投資收益的影響金額為16.91

億元，2020年1-9月影響金額為12.29億元，剔除上述影響金額後，2019年度和

2020年1-9月利息淨收入佔營業收入比例分別為82.30%和84.15%，投資收益佔

營業收入比例分別為2.72%和3.06%，具體請見下表：

單位：千元

項目

2020年1-9月

2019年

2018年

2017年

營業收入

7,916,748

9,424,243

7,737,198

6,898,642

利息淨收入

5,433,434

6,064,140

6,591,474

5,938,108

投資收益

1,471,241

1,947,057

134,096

161,609

投資收益/營業收入（%）

18.58%

20.66%

1.73%

2.34%

其中：由於會計政策變更導致的

投資收益變動

1,228,865

1,691,123

-

-

剔除會計政策變更因素後的投資

收益

242,376

255,934

134,096

161,609

剔除會計政策變更因素後的投資

收益/營業收入（%）

3.06%

2.72%

1.73%

2.34%

（二）債市行情波動

2019年以來，債券市場有所波動，財政政策和貨幣政策均發生較大轉變，

市場趨勢性機會較多。本行通過對市場充分研判，對央行及監管政策的細緻研究，

及時把握市場機會，增強交易敏感性，在嚴控風險的前提下，充分發揮交易的靈

活性，取得了較好的交易收入。

因此，本行2019年以來投資收益大幅上升具有合理性。

1-9-2 針對投資業務風險採取的防範措施情況，能否及時、全面地發現被投

資人及被投資項目的潛在風險

本行針對投資業風險採取的防範措施包括：完善投資業務管理制度、流程，

建立交易風險和市值報告制度；對交易員實施分類管理並建立約束機制；優化交

易對手名單制管理；對新產品開發和經營進行規範。具體內容如下：

（一）完善投資業務管理制度、流程，建立交易風險和市值報告制度

本行根據監管政策和業務發展要求，依照現行法律法規，及時制訂、修訂相

關投資管理辦法和操作流程手冊，規範操作流程，明確風險點和內控要求，有效

傳達和執行。同時，本行按照市場價格計算交易頭寸的市值、敏感度指標和浮動

盈虧情況，對交易帳戶的市場風險、頭寸市值變動進行實時監控。本行同時建立

交易風險和市值情況的內部報告制度，設定不同層次、種類報告的發送範圍、程

度和頻率，定期、及時向董事會、高級管理層和其他管理人員提供有關交易帳戶

限額執行和市值情況的報告。

（二）對交易員實施分類管理並建立約束機制

本行對交易員實施分類管理，建立適當的約束機制。交易員上崗前需取得相

應資格。本行根據業務風險程度和交易員的管理能力，就交易品種、交易金額和

止損點等對資金交易員進行分別授權。交易員需嚴格遵守交易員行為準則，在職

責權限、授信額度、各項交易限額和止損點內以合理的價格進行交易並對交易信

息保密。

（三）優化交易對手名單制管理

針對交易對手，本行制定各類客戶準入名單，根據授信原則和交易對手的資

信狀況，確定交易對手、投資對象的授信額度和期限，並根據產品的特點對授信

額度進行動態監控，確保所有投資和交易品種控制在各類限額內。本行針對投資

和交易業務設立中臺和後臺部門的監督機制。中臺監控部門對前臺投資和交易的

限額、對手的授信額度和價格等進行核對，對超出授權範圍內的交易及時向主管

領導和相關部門報告。後臺結算部門獨立進行交易結算和付款，並根據交易員的

交易審批記錄，在規定的時間內向交易對手逐筆確認交易事實。

（四）對新產品開發和經營進行規範

針對新產品的風險防範，本行資金業務新產品的開發和經營需經過批准，在

風險控制制度和操作流程完備、人員合格和系統完善的情況下，業務部門才能穩

妥開展新產品的交易。

綜上所述，基於以上防範措施的設計與實施，本行在整體潛在風險的管控當

中，形成了對風險的全程控制，在實施過程中，能及時、全面地發現被投資人及

被投資項目的潛在風險，並及時採取相關措施，以降低被投資人及被投資項目的

潛在風險。

1-9-3 若被投資人資信狀況及償債能力出現問題，是否會對申請人盈利能

力、資金流動性以及經營業績造成重大不利影響。請保薦機構和會計師核查並

發表明確意見。

報告期內，本行所投資產品的被投資人整體資信狀況較好，有較強的償債能

力：本行持有的信用債均評級較高；持有的非標資產發行人主要為銀行、信託、

資管、公募基金等持牌機構。

同時，為了防範極端情況下被投資人資信狀況及償債能力出現問題對本行盈

利能力、資金流動性以及經營業績造成重大不利影響，本行也制定了有效的風控

措施，具體如下：

（一）限額管理

明確規定投資和交易的各業務品種限額，確定業務單筆業務的限額以及各業

務品種的累計最大交易損失限額和交易止損點。同時根據本行的風險承受水平，

合理確定金融衍生產品的風險限額和相關交易參數。

（二）壓力測試

逐步建立全面、嚴密的壓力測試程序，定期對小概率極端事件（如市場價格

發生劇烈變動或者發生意外的政治、經濟事件）可能造成的潛在損失進行模擬和

估計，以評估本行在極端不利情況下的虧損狀況。將壓力測試的結果作為制訂市

場風險應急處理方案的重要依據，並逐步定期對應急處理方案進行審查和測試，

不斷更新和完善應急處理方案。

（三）在合同中對特殊目的載體投資範圍予以明確

對特定目的載體，必須在合同中明確投資範圍、投資限制、投資比例、投資

期限和投資策略。業務部門須評估其投資策略、風險收益和風控措施的可行性；

禁止投資風險收益不匹配、無風險管理措施的組合類特定目的載體。

（四）設置負債比例上限

本行所投資的資產管理產品，均應當具有負債比例（總資產/淨資產）上限。

其中，每隻開放式公募資管產品的總資產不得超過該產品淨資產的140%，每隻

封閉式公募資管產品和私募資管產品的總資產不得超過該產品淨資產的200%，

理財資產總規模不超過理財產品發行總規模的140%。

綜上所述，鑑於限額管理對投資風險的分散作用，以及壓力測試將風險控制

在可承受範圍內等，即使發生極端情況也不會對本行盈利能力、資金流動性以及

經營業績造成重大不利影響。

1-9-4 中介機構核查意見

（一）保薦機構核查意見

保薦機構履行了以下核查程序：1、訪談了發行人計劃財務部、公司銀行總

部、金融市場總部等相關部門的負責人員；2、查閱了新金融工具準則相關規定

和發行人的會計政策；3、獲取並查閱了發行人關於投資業務的相關制度。

經核查，保薦機構認為：發行人2019年以來投資收益大幅增長具有合理性；

發行人已針對投資業務風險採取了相關防範措施，能及時、全面地發現被投資人

及被投資項目的潛在風險；即使發生極端情況，被投資人資信狀況及償債能力出

現問題，也不會對發行人盈利能力、資金流動性以及經營業績造成重大不利影響。

（二）會計師核查意見

1、安永核查意見

安永的審計程序是基於對2019年度財務報表整體發表審計意見而設計並實

施的，該等審計程序包括但不限於：1、獲取發行人於2019年12月31日的交易

性金融資產、債權投資、其他債權投資和其他權益工具投資業務明細清單；2、

詢問發行人管理層關於投資收益變化的原因及合理性；3、詢問發行人2019年度

針對投資業務風險採取的防範措施情況，能否及時、全面地發現被投資人及被投

資項目的潛在風險；4、對發行人2019年度上述投資業務相關的內部控制進行測

試。

基於為2019年度財務報表整體發表審計意見的審計工作，通過對已經實施

的必要審計程序的進一步核查確認，安永認為，發行人2019年度投資收益的會

計核算在重大方面符合《企業會計準則》的要求。發行人上述涉及2019年度的

相關事項說明與安永了解到的情況沒有重大不一致。

2、普華永道核查意見

普華永道獲取了發行人編制的截至2020年9月30日的財務報表，並向發行

人詢問了其投資收益大幅增長的原因、發行人防範投資業務風險的措施，以及被

投資人資信狀況及償債能力對發行人盈利能力、資金流動性以及經營業績的影

響。

基於普華永道所執行的上述核查程序，發行人的上述說明與普華永道了解到

的情況沒有重大不一致。

1-10 報告期內，申請人信用減值損失（資產減值損失）分別為14.8億元、

20.5億元、30.43億元和19.96億元，金額較高且增長較快，增幅顯著高於營業

收入增幅。請申請人補充說明：（1）報告期內信用減值損失（資產減值損失）構

成情況及確認依據，是否符合企業會計準則的規定；（2）結合資產質量狀況分析

減值損失增長較快的原因，相關減值準備計提是否謹慎、合理，是否存在通過

一次性計提、跨期計提調節利潤的情形。請保薦機構和會計師核查並發表明確

意見。

回覆：

1-10-1 報告期內信用減值損失（資產減值損失）構成情況及確認依據，是

否符合企業會計準則的規定

（一）信用減值損失（資產減值損失）構成情況

本行信用減值損失（資產減值損失）主要包括貸款減值損失、應收帳款類投

資減值損失等。報告期內，本行資產減值損失情況如下表列示：

單位：千元

項目

2020年1-9月

2019年

2018年

2017年

存放同業減值損失

-544

759

-

-

拆出資金減值損失

81,679

149,934

-

-

買入返售金融資產減值損失

-16,144

-48,587

-

-

貸款減值損失

2,456,112

2,148,052

1,522,754

1,314,908

債權投資減值損失

277,576

519,120

-

-

其他債權投資減值損失

7,259

1,220

-

-

可供出售金融資產減值損失

-

-

22,853

-

應收款項類投資減值損失/

（轉回）

-

-

348,276

-129

項目

2020年1-9月

2019年

2018年

2017年

長期應收款減值損失

91,712

105,505

135,673

156,366

其他應收款減值損失

-1,837

18,143

20,805

8,943

表外業務減值損失

-8,688

149,061

-

-

合計

2,887,125

3,043,206

2,050,361

1,480,088

2020年1-9月、2019年、2018年和2017年，本行資產減值損失分別為28.87

億元、30.43億元、20.50億元和14.80億元。2020年1-9月年化後較2019年增

長26.49%，2018年較2017年增長48.42%，2018年較2017年增長38.53%。受

宏觀經濟下行、新冠疫情影響、同業違約事件發生、監管部門從嚴監管政策等因

素影響，本行基於審慎原則，結合資產質量狀況，相應增加資產減值損失計提。

（二）信用減值損失（資產減值損失）確認依據是否符合企業會計準則的

規定

本行按照《企業會計準則第22號—金融工具確認和計量》的要求，2017年

至2018年，本行對不良公司貸款及應收款項類投資採取單項評估的計提方法，

對正常及關注類公司貸款和應收款項類投資及個人貸款採取組合評估的計提方

法。對於不良公司貸款及應收款項類投資，本行通過對借款人的財務狀況、償還

能力和償還意願、抵押物的可變現價值、借款人的擔保人的履約能力等因素的分

析，綜合考量其損失準備的計提。

對於以組合評估方式評估減值損失的貸款組合而言，本行會參考過去組合評

估減值損失的經驗，並根據貸款組合實際情況進行綜合考量。具體而言，即主要

依據本行貸款組合發生損失金額的歷史經驗、當前的宏觀經濟狀況、風險行業的

貸款投放情況，以及本行認為有必要考察的其他因素而定，主要採取遷徙模型的

方法估計撥備的計提比例，以保證計提貸款減值準備的充分性。其中，對於公司

貸款的撥備組合計提，本行考慮行業因素對遷徙模型的影響，將部分製造業、批

發和零售及房地產等行業設定為風險行業，並定期重新認定風險行業，進而對遷

徙模型的部分參數進行修訂，從而更為審慎地評估貸款風險、客觀地計量貸款及

應收款項類投資的減值損失、真實地反映貸款風險。

2019年1月1日起，本行執行新金融工具準則，金融資產減值計量由「已

發生損失模型」改為「預期信用損失模型」。預期信用損失是以發生違約的概率

為權重的金融工具信用損失的加權平均值。信用損失是本行按照原實際利率折現

的、根據合同應收的所有合同現金流量與預期收取的所有現金流量之間的差額，

即全部現金短缺的現值。根據金融工具自初始確認後信用風險的變化情況，本行

區分三個階段計算預期信用損失：第一階段，自初始確認後信用風險無顯著增加

的金融工具納入階段一，按照該金融工具未來12個月內預期信用損失的金額計

量其減值準備；第二階段，自初始確認起信用風險顯著增加，但尚無客觀減值證

據的金融工具納入階段二，按照該金融工具整個存續期內預期信用損失的金額計

量其減值準備；第三階段，在資產負債表日存在客觀減值證據的金融資產納入階

段三，按照該金融工具整個存續期內預期信用損失的金額計量其減值準備。本行

在每個資產負債表日評估相關金融工具的信用風險自初始確認後是否已顯著增

加。在確定信用風險自初始確認後是否顯著增加時，本行考慮在無須付出不必要

的額外成本或努力即可獲得合理且有依據的信息，包括基於本行歷史數據的定性

和定量分析、外部信用風險評級以及前瞻性信息等。本行以單項金融工具或者具

有相似信用風險特徵的金融工具組合為基礎，通過比較金融工具在資產負債表日

發生違約的風險，以確定金融工具預計存續期內發生違約風險的變化情況。

1-10-2 結合資產質量狀況分析減值損失增長較快的原因，相關減值準備計

提是否謹慎、合理，是否存在通過一次性計提、跨期計提調節利潤的情形

（一）結合資產質量狀況分析減值損失增長較快的原因

本行資產減值損失的最大組成部分為貸款減值損失。截至報告期各期末，本

行貸款損失準備的計提情況如下表列示：

單位：千元

項目

2020年9月30日

2019年12月31日

2018年12月31日

2017年12月31日

金額

減值

準備

金額

減值

準備

金額

減值

準備

金額

減值

準備

正常類

178,341,774

4,926,802

153,922,359

2,951,557

135,346,759

2,808,539

114,011,968

2,420,513

關注類

3,294,352

788,370

4,054,364

883,440

3,650,914

261,199

3,858,530

235,819

次級類

1,202,527

554,195

1,070,509

409,349

1,023,192

263,984

671,006

173,456

可疑類

781,454

488,886

368,904

232,159

1,175,219

634,371

520,979

269,184

損失類

709,777

709,777

1,001,399

1,001,399

130,437

130,437

354,825

354,824

發放貸

款及墊

款總額

184,329,884

7,468,029

160,417,536

5,477,907

141,326,521

4,098,530

119,417,307

3,453,797

報告期各期，本行貸款損失準備變動情況如下表列示：

單位：千元

項目

2020年1-9月

2019年

2018年

2017年

上期/年末餘額

5,477,907

4,098,530

3,453,797

2,884,289

新金融工具準則轉換期初調整

-

56,455

-

-

期/年初餘額

5,477,907

4,154,985

3,453,797

2,884,289

本期/年計提

2,456,112

2,148,052

1,522,754

1,314,908

本期/年核銷

527,258

881,760

728,121

692,141

本期/年轉銷

-

-

200,846

35,130

本期/年核銷收回

108,902

109,479

76,448

15,759

已減值貸款利息回撥

47,635

52,849

25,502

33,888

期/年末餘額

7,468,029

5,477,907

4,098,530

3,453,797

2020年1-9年、2019年、2018年和2017年，本行提取的貸款減值損失分別

為24.56億元、21.48億元、15.23億元和13.15億元，報告期內，本行貸款減值

損失增長的原因主要是因為本行貸款業務的快速增長，以及因近年來國內經濟增

速放緩導致的區域性和行業性風險增加，故本行貸款減值準備逐年上升。

（二）相關減值準備計提是否謹慎、合理，是否存在通過一次性計提、跨

期計提調節利潤的情形

報告期內，本行按照《企業會計準則》《商業銀行貸款損失準備管理辦法》

等相關規定和要求，並建立有模型以確保貸款減值準備計提的謹慎性、合理性。

貸款減值準備計提的標準與方法請詳見本反饋意見回復第1-10-1題之（二）。

截至2020年9月30日、2019年12月31日、2018年12月31日和2017年

12月31日，本行撥備覆蓋率分別為277.23%、224.07%、174.33%和201.90%。

本行與同行業可比A股上市銀行的對比情況如下：

單位：%

項目

2020年

9月30日

2019年

12月31日

2018年

12月31日

2017年

12月31日

寧波銀行

516.35

493.26

521.83

524.08

常熟銀行

490.02

325.93

445.02

481.28

杭州銀行

453.16

211.03

256.00

316.71

招商銀行

424.76

262.11

358.18

426.78

項目

2020年

9月30日

2019年

12月31日

2018年

12月31日

2017年

12月31日

郵儲銀行

403.21

324.77

346.80

389.45

南京銀行

379.93

462.54

462.68

417.73

渝農商行

359.00

431.24

347.79

380.31

上海銀行

328.07

272.52

332.95

337.15

張家港行

311.92

185.60

223.85

252.14

無錫銀行

307.27

193.77

234.76

288.18

貴陽銀行

300.09

269.72

266.05

291.86

成都銀行

298.91

201.41

237.01

253.88

青農商行

298.23

272.16

290.05

310.23

長沙銀行

284.73

260.00

275.40

279.98

蘇州銀行

277.23

224.07

174.33

201.90

蘇農銀行

275.75

201.50

248.18

249.32

農業銀行

272.44

208.37

252.18

288.75

西安銀行

271.42

203.08

216.53

262.41

江蘇銀行

250.07

184.25

203.84

232.79

紫金銀行

242.09

245.73

229.58

236.95

江陰銀行

230.55

192.13

233.71

259.13

北京銀行

223.85

265.57

217.51

224.69

平安銀行

218.29

151.08

155.24

183.12

建設銀行

217.51

171.08

208.37

227.69

興業銀行

211.69

211.78

207.28

199.13

浙商銀行

196.22

296.94

270.37

220.80

工商銀行

190.19

154.07

175.76

199.32

光大銀行

182.06

158.18

176.16

181.62

中國銀行

177.46

159.18

181.97

182.86

中信銀行

170.08

169.44

157.98

175.25

青島銀行

164.79

153.52

168.04

155.09

華夏銀行

157.66

156.51

158.59

141.92

鄭州銀行

154.99

207.75

154.84

159.85

交通銀行

150.81

153.08

173.13

171.77

浦發銀行

149.38

132.44

154.88

133.73

民生銀行

145.90

155.61

134.05

155.5

項目

2020年

9月30日

2019年

12月31日

2018年

12月31日

2017年

12月31日

廈門銀行

未披露

195.39

212.83

274.58

報告期內各期末，本行撥備覆蓋率處於A股上市銀行的中等水平。

綜上所述，本行依據近年的市場環境特點，不斷加強貸款貸後管理和日常風

險監測力度。並按照企業會計準則的要求，結合審慎的貸款管理原則，根據信貸

客戶風險狀況變化，及時調整信貸資產風險分類，謹慎地估計各類信貸資產減值

損失，及時足額計提貸款損失準備，不存在通過一次性計提、跨期計提調節利潤

的情形。

1-10-3 中介機構核查意見

（一）保薦機構核查意見

保薦機構履行了以下核查程序：1、訪談了發行人計劃財務部、風險管理部

等相關部門的負責人員；2、查閱了新金融工具準則相關規定和發行人的會計政

策；3、獲取並查閱了發行人關於貸款業務的相關制度；4、獲取並查閱了貸款減

值準備計提明細；5、查閱了同業上市銀行財務數據，並與發行人進行比較分析。

經核查，保薦機構認為：報告期內，發行人結合資產質量狀況對信用減值損

失（資產減值損失）進行計提，符合企業會計準則的規定，具有謹慎性和合理性，

不存在通過一次性計提、跨期計提調節利潤的情形。

（二）會計師核查意見

1、安永核查意見

安永的審計程序是基於對2017年度、2018年度及2019年度財務報表整體

發表審計意見而設計並實施的，該等審計程序包括但不限於：1、獲取發行人於

2017年12月31日、2018年12月31日及2019年12月31日的金融資產清單；

2、對發行人於2017年12月31日、2018年12月31日及2019年12月31日的

公司類貸款及其他相關金融資產的大額及風險樣本抽樣進行貸款審閱，檢查五級

分類的準確性及風險情況；3、對發行人於2017年12月31日及2018年12月

31日採用的組合評估模型及其相關假設的應用進行了測試；4、對發行人於2017

年12月31日及2018年12月31日的單項評估所採用的現金流折現模型及其相

關假設進行了測試；5、對發行人於2019年12月31日的預期信用損失模型的重

要參數、重大判斷及其相關假設的應用進行了評估及測試；6、向發行人詢問了

解2017年度、2018年度及2019年度信用減值損失（資產減值損失）構成情況、

確認依據及變化原因，詢問了解上述報告期內是否存在通過一次性計提、跨期計

提調節利潤的情形。

基於為2017年度、2018年度及2019年度財務報表整體發表審計意見的審

計工作，通過對已經實施的必要審計程序的進一步核查確認，安永認為，發行人

2017年度、2018年度及2019年度金融資產減值準備計提在重大方面符合《企業

會計準則》的要求。發行人上述涉及2017年度、2018年度及2019年度的相關

事項說明與安永了解到的情況沒有重大不一致。

2、普華永道核查意見

普華永道獲得了發行人編制的截至2020年9月30日財務報表、信用減值準

備清單，並詢問發行人信用減值損失的構成情況、確認依據及變動的合理性。

基於普華永道所執行的上述核查程序，發行人的上述說明與普華永道了解到

的情況沒有重大不一致。

1-11 2018年度及2019年度，申請人經營業績較好，但經營活動產生的現金

流量淨額均為負值。請申請人補充說明：經營活動現金流量淨額與淨利潤不匹

配的原因及合理性。請保薦機構和會計師核查並發表明確意見。

回覆：

1-11-1 公司經營活動現金流量淨額與淨利潤的匹配性

2018年度及2019年度，本行經營活動產生的現金流量淨額與淨利潤存在差

異，具體情況如下：

單位：千元

2019年

2018年

淨利潤

2,610,551

2,314,438

加：資產減值損失

-10

2,050,361

信用減值損失

3,043,206

-

固定資產折舊

231,402

237,524

2019年

2018年

經營租出固定資產折舊

24,389

10,087

投資性房地產折舊

2

2

公允價值變動收益

-200,966

-247,788

長期待攤費用攤銷

55,021

73,792

無形資產攤銷

112,939

128,452

處置固定資產、無形資產和其他長期

資產淨收益

-13,865

-9,967

匯兌損益

-26,332

-54,142

投資活動淨收益

-4,672,757

-5,522,368

發行債券利息支出

1,693,267

1,600,589

遞延所得稅資產的增加

-430,530

-184,476

經營性應收項目的增加

-45,158,674

-19,615,359

經營性應付項目的增加

28,831,623

10,670,929

經營活動使用的現金流量淨額

-13,900,735

-8,547,925

2018年度及2019年度，本行經營活動產生的現金流量淨額與淨利潤存在差

異，主要原因如下：

1、淨利潤中包含不產生現金流量的部分，如：信用減值損失、資產減值損

失、資產折舊、攤銷，當期遞延所得稅費用等；

2、淨利潤中包含不產生現金流量的金融工具的公允價值變動（收益）損失；

3、淨利潤中包含不屬於經營活動的利息支出、匯兌損益、投資損益；

4、經營性應收、應付項目的增加或減少也會導致經營活動產生的現金流量

淨額與淨利潤存在差異。本行2018年經營性應收項目的增量大於經營性應付項

目的增量，合計導致現金淨流出89.44億元，主要原因為本行主動調整負債結構，

增加吸收存款的同時減少了同業負債規模，使得經營性應付項目的增速減緩，導

致淨利潤與最終的經營活動產生的現金流量淨額差異較大，屬於正常的現金流波

動。2019年經營性應收項目的增量大於經營性應付項目的增量，合計導致現金

淨流出163.27億元，主要原因為本行基於對市場的趨勢判斷，結合流動性管理

需要，主動增持以交易目的而持有的金融資產規模所致。

綜上所述，本行經營活動現金流量淨額與淨利潤的差異主要為商業銀行經營

業務特點所致，符合行業特徵。

1-11-2 經營活動現金流量淨額為負值的原因及合理性

在本行現金流量表中，「經營活動產生的現金流量」主要歸集吸收存款、發

放貸款和墊款、為交易目的而持有的金融資產、同業存放、同業拆入、存放同業、

同業拆出等業務變動的現金流情況，僅反映了商業銀行日常經營的一部分。金融

資產投資等同樣屬於商業銀行的日常經營活動，該現金流情況體現在「投資活動

產生的現金流量」中。本行通過發行同業存單、二級資本債券、股權融資等方式

籌集資金，該現金流情況體現在「籌資活動產生的現金流量」中。

報告期內，本行流動性狀況總體保持良好，監管指標符合要求，各項資產負

債業務保持均衡協調發展。報告期內，本行積極優化資產結構，持續加大信貸資

源服務實體經濟的力度，發放貸款及墊款產生的經營活動現金流出持續增加；同

時，本行優化同業資產負債結構，主動收縮同業業務規模，並適度降低同業資金

融入，同業業務現金流量淨額下降。2019年及2018年本行經營活動產生的現金

流量淨額為負且金額較大，符合本行的業務變化，具有合理性。報告期內，本行

經營活動現金流量情況如下：

單位：千元

項目

2019年

2018年

存放中央銀行和同業款項淨減少額

2,952,122

7,124,495

拆出資金淨減少額

-

364,706

吸收存款淨增加額

23,718,126

23,938,565

拆入資金淨增加額

-

3,486,403

賣出回購金融資產淨增加額

10,990,537

-

收取利息、手續費及佣金的現金

11,823,907

11,003,492

收到其他與經營活動有關的現金

757,937

1,527,292

經營活動現金流入小計

50,242,629

47,444,952

向中央銀行借款淨減少額

-639,872

-680,976

同業及其他金融機構存放款項淨減少額

-5,653,438

-12,247,390

發放貸款及墊款淨增加額

-21,944,480

-27,266,347

拆入資金淨減少額

-680,856

-

拆出資金淨增加額

-5,988,149

-

賣出回購金融資產淨減少額

-

-5,555,663

為交易目的而持有的金融資產淨增加額

-19,374,180

-

項目

2019年

2018年

支付利息、手續費及佣金的現金

-5,591,605

-6,024,972

支付給職工以及為職工支付的現金

-1,615,901

-1,446,100

支付各項稅費

-942,670

-1,293,277

支付其他與經營活動有關的現金

-1,712,213

-1,478,153

經營活動現金流出小計

-64,143,364

-55,992,877

經營活動使用的現金流量淨額

-13,900,735

-8,547,925

本行2019年及2018年經營活動現金流量淨額分別為-139.01億元和-85.48

億元，經營活動產生的現金淨流入分別為502.43億元和474.45億元，經營活動

產生的現金淨流出為-641.43億元和-559.93億元。

本行2019年經營活動產生的現金流量淨額為-139.01億元，主要原因是為本

行根據經濟環境、市場環境和監管環境的變化適時調整信貸業務，加大對經營區

域內實體經濟的支持，投放的頻度和力度顯著加大。同時，根據財政部頒布的《關

於修訂印發2018年度金融企業財務報表格式的通知》（財會[2018]36號）要求，

2019年起，本行將為交易目的而持有的金融資產（以交易為目的的債券投資部

分）淨增加額列示於經營活動現金流中，因此使得交易目的而持有的金融資產及

發放貸款及墊款為主的現金淨流出額，大於以吸收存款為主的現金淨流入額。

本行2018年經營活動產生的現金流量淨額為-85.48億元，主要原因是本行

根據金融監管政策以及市場環境的變動主動調整負債結構，加大壓縮同業負債規

模，使得同業存放業務及賣出回購業務規模減少而導致現金流淨流出。

綜上所述，本行根據監管政策及市場情況對資產及負債結構進行調整，並影

響經營活動現金流出金額。因此，本行2019年度及2018年度經營活動現金流量

淨額為負值具備合理性，符合本行的經營業務特點。

1-11-3 中介機構核查意見

（一）保薦機構核查意見

保薦機構履行了以下核查程序：1、訪談了發行人計劃財務部等相關部門的

負責人員，了解2018年度和2019年度經營活動現金淨流量的變動原因；2、獲

取並查閱了發行人編制的現金流量表。

經核查，保薦機構認為：發行人經營活動現金流量淨額與淨利潤不匹配與發

行人所處行業特點及自身資產負債

結構調整

有關，具備合理性。發行人根據監管

政策及市場情況對資產及負債結構進行調整，並影響經營活動現金流出金額，導

致現金流為負值符合發行人的經營業務特點。

（二）會計師核查意見

安永的審計程序是基於對2018年度及2019年度財務報表整體發表審計意見

而設計並實施的，該等審計程序包括但不限於：1、詢問並了解發行人現金流量

表的編制過程及相關制度，以及2018年度和2019年度經營活動現金淨流量的變

動原因；2、對2018年度和2019年度現金流量表的數據進行核對和重新計算。

基於為2018年度及2019年度財務報表整體發表審計意見的審計工作，通過

對已經實施的必要審計程序的進一步核查確認，安永認為，發行人2018年度及

2019年度經營活動現金流量淨額為負值及其與淨利潤的差異符合發行人的經營

業務特點。

二、一般問題

2-1請申請人補充說明並披露，相關尚未了結的重大訴訟仲裁的基本案情、

訴訟請求，目前審判進度及執行情況，若敗訴是否對公司生產經營、財務狀況

及未來發展產生重大不利影響。請保薦機構及律師發表核查意見。

回覆：

2-1-1 請申請人補充說明並披露，相關尚未了結的重大訴訟仲裁的基本案

情、訴訟請求，目前審判進度及執行情況，若敗訴是否對公司生產經營、財務

狀況及未來發展產生重大不利影響。

（一）本行作為原告/申請人的訴訟、仲裁案件

截至2020年9月30日，本行作為原告的尚未了結的本金金額在1,000萬元

以上的重大訴訟、仲裁案件共64筆，涉及的本金金額共計16.84億元。具體情

況如下表：

單位：千元

序號

原告

被告

受理法院

案由

爭議標的

本金金額

程序階段

案號

1

蘇州銀行

股份有

限公司蘇州分行

蘇州匯海東興集團有限公司、蘇州匯凱豐田汽車銷售

服務有限公司、蘇州匯凱汽車貿易有限公司、蘇州匯

之凱投資有限公司、蘇州東匯汽車有限公司、蘇州嘉

寶典當有限公司、蘇州市滄浪區昌信農村小額貸款股

份有限公司、佘昌、陳琦、周一芳

蘇州市中級

人民法院

金融借款

合同糾紛

70,000

一審已判決，債

務人正在破產

清算中

（2017）蘇05

民初196號

2

蘇州銀行

股份有

限公司蘇州分行

蘇州匯海東興集團有限公司、江蘇金土木建設集團華

順工程有限公司

蘇州工業

園

區人民法院

金融借款

合同糾紛

19,464

一審已判決，原

告已上訴

（2018）蘇0591

民初10695號

3

蘇州銀行

股份有

限公司吳中支行

蘇州丹桂源園藝有限公司、

蘇州工業

園區光線投資管

理中心（有限合夥）、劉豐林、章彥、蔣彥、張慧智、

趙影芝、錢迓充、範海燕

蘇州市吳中

區人民法院

金融借款

合同糾紛

46,379

正在執行中

（2018）蘇0506

民初3609號

4

蘇州銀行

股份有

限公司吳中支行

劉清旺

蘇州市吳中

區人民法院

保證合同

糾紛

正在執行中

（2018）蘇0506

民初6331號

5

蘇州銀行

股份有

限公司甪直支行

信達重工（蘇州）有限公司、信裕達海洋裝備（蘇州）

有限公司、蘇州市康能送變電工程有限公司、蘇州市

康能電力設備有限公司、袁根興、吳福康、許雪鳳、

唐學珍、袁鋒

蘇州市吳中

區人民法院

金融借款

合同糾紛

18,901

一審已判決，債

務人正在破產

清算中

（2018）蘇0506

民初6557號

6

蘇州銀行

股份有

限公司甪直支行

信裕達海洋裝備（蘇州）有限公司、信達重工（蘇州）

有限公司、袁根興、朱益琴、袁鋒

蘇州工業

園

區人民法院

金融借款

合同糾紛

93,000

一審已判決，債

務人正在破產

清算中

（2018）蘇0591

民初6978號

7

蘇州銀行

股份有

限公司木瀆支行

江蘇蘇源輝普化工有限公司、蘇州市精誠化工有限公

司、江蘇仁航藥業股份有限公司、餘根青、沈梅珍、

餘家立

蘇州市吳中

區人民法院

金融借款

合同糾紛

17,912

正在執行中

（2019）蘇0506

民初4700號

8

蘇州銀行

股份有

限公司木瀆支行

蘇州蘇豐汽車銷售服務有限公司、蘇州歐豐汽車銷售

服務有限公司、高金寶、嚴如燕、邵雲龍、潘秀英

蘇州市吳中

區人民法院

金融借款

合同糾紛

14,940

正在執行中

（2019）蘇0506

民初5617號

9

蘇州銀行

股份有

限公司蘇州分行

蘇州恆龍廣告營銷有限公司、蘇州港龍置業有限公

司、陳小傑、蔡清祥、蔡愛萍、章小珠、港龍控股集

團有限公司、蘇州平江港龍房地產有限公司

蘇州市吳中

區人民法院

金融借款

合同糾紛

15,000

正在執行中

（2020）蘇0506

民初954號

序號

原告

被告

受理法院

案由

爭議標的

本金金額

程序階段

案號

10

蘇州銀行

股份有

限公司蘇州分行

蘇州港龍吳中置業有限公司

蘇州市吳中

區人民法院

金融借款

合同糾紛

27,428

正在執行中

（2020）蘇0506

民初955號

11

蘇州銀行

股份有

限公司越溪支行

蘇州群鑫包裝材料有限公司、群冠（蘇州）紙製品科

技有限公司、顧群、王敏潔、顧愛紅、徐旭東

蘇州市吳中

區人民法院

金融借款

合同糾紛

20,000

一審已判決

（2020）蘇0506

民初2858號

12

蘇州銀行

股份有

限公司甪直支行

蘇州市創新綠化工程有限公司、劉根元、徐雪花、張

林榮、徐小雲、劉曉峰

蘇州市吳中

區人民法院

金融借款

合同糾紛

17,500

正在執行中

（2020）蘇0506

民初2795號

13

蘇州銀行

股份有

限公司木瀆支行

蘇州恆強不鏽鋼材料有限公司、吳晨、郟梅、吳海根、

李雪芳、郟影、李志華、蘇州堯邦金屬製品有限公司

蘇州市吳中

區人民法院

金融借款

合同糾紛

31,800

一審已判決

（2020）蘇0506

民初3610號

14

蘇州銀行

股份有

限公司渭塘支行

蘇州

太平洋

印務有限公司、常州市金壇大洋印刷有限

公司、江蘇

太平洋

印刷有限公司、周金洪、荊菊芳、

周舟波、申劍琴、江蘇億和新材料有限公司、蘇州跨

洋包裝有限公司

蘇州市相城

區人民法院

金融借款

合同糾紛

80,000

正在執行中

（2019）蘇0507

民初1006號

15

蘇州銀行

股份有

限公司常州分行

常州市奇俊金屬製品有限公司、陳俊、秦一敏、莊振

奕、常州市龍潤機械有限公司

常州市武進

區人民法院

金融借款

合同糾紛

22,000

正在執行中

（2017）蘇0412

民初6788號

16

蘇州銀行

股份有

限公司常州分行

常州巨力塑料集團有限公司、常州中海置業有限公

司、萬聯上書房集團有限公司

常州市武進

區人民法院

金融借款

合同糾紛

28,500

正在執行中

（2018）蘇0412

民初2875號

17

蘇州銀行

股份有

限公司常州分行

常州九洲新紀元金屬材料有限公司、顧衛明

常州市武進

區人民法院

金融借款

合同糾紛

10,000

一審已開庭

（2019）蘇0412

民初7480號

18

蘇州銀行

股份有

限公司常州分行

常州市崔橋衛星化工有限公司、江蘇上恆電纜科技有

限公司、徐燕萍、南京化工學院常州市武進水質穩定

劑廠

常州市武進

區人民法院

金融借款

合同糾紛

29,375

正在執行中

（2019）蘇0412

民初1854號

19

蘇州銀行

股份有

限公司常州分行

常州市億萬精密機械有限公司、常州永騰機械有限公

司、吳葉萍

常州市武進

區人民法院

金融借款

合同糾紛

20,000

一審已立案

（2019）蘇0412

民初8118號

20

蘇州銀行

股份有

限公司常州分行

常州大吉祥投資管理有限公司、常州市茂興五金有限

公司、常州嘉普特商貿有限公司、常州大如意投資管

理有限公司、吳葉萍、吳麗萍

常州市武進

區人民法院

金融借款

合同糾紛

42,000

一審已立案

（2019）蘇0412

民初8114號

21

蘇州銀行

股份有

限公司常州分行

常州市寶意利摩託車銷售有限公司、常州市永騰機械

有限公司、常州市騰億金屬製品有限公司、吳葉萍

常州市武進

區人民法院

金融借款

合同糾紛

26,200

一審已立案

（2019）蘇0412

民初8119號

序號

原告

被告

受理法院

案由

爭議標的

本金金額

程序階段

案號

22

蘇州銀行

股份有

限公司常州分行

常州格萊德商貿有限公司、常州舒俊特商貿有限公

司、常州市茂興五金有限公司保證、吳葉萍

常州市武進

區人民法院

金融借款

合同糾紛

12,100

一審已立案

（2019）蘇0412

民初8110號

23

蘇州銀行

股份有

限公司常州分行

常州市騰億金屬製品有限公司、常州舒俊特商貿有限

公司、常州市茂興五金有限公司、吳葉萍

常州市武進

區人民法院

金融借款

合同糾紛

15,000

一審已立案

（2019）蘇0412

民初8111號

24

蘇州銀行

股份有

限公司常州分行

常州瑞達汽車銷售服務有限公司、

潤東汽車集團有限公司、江蘇武房集團有限公司、楊

鵬、曹維靜

常州市中級

人民法院

金融借款

合同糾紛

20,000

一審已立案

（2019）蘇04

民初349號

25

蘇州銀行

股份有

限公司常州分行

常州華夏苗木科技園有限公司、夏溪花木市場控股有

限公司、蔣益明、許雪峰、霍英姿

常州市武進

區人民法院

金融借款

合同糾紛

25,000

正在執行中

（2020）蘇0412

民初223號

26

蘇州銀行

股份有

限公司常州分行

江蘇金陽玻璃製品有限公司、楊小軍、張桂花

常州市武進

區人民法院

金融借款

合同糾紛

20,000

正在執行中

（2020）蘇0412

民初1425號

27

蘇州銀行

股份有

限公司常州分行

常州綠嶼木屋村生態休閒有限公司、常州華夏苗木科

技園有限公司、高國俊、蘇亞麗

常州市武進

區人民法院

金融借款

合同糾紛

10,000

一審已立案

（2020）蘇0412

民初2773號

28

蘇州銀行

股份有

限公司常州分行

江蘇富隆奇園林景觀工程有限公司、常州華夏苗木科

技園有限公司、蔣立、劉娟

常州市武進

區人民法院

金融借款

合同糾紛

28,000

一審已立案

（2020）蘇0412

民初2772號

29

蘇州銀行

股份有

限公司常州分行

中訊萬邦通訊科技有限公司、李錚

常州市武進

區人民法院

金融借款

合同糾紛

20,000

一審已調解

（2020）蘇0412

民初2828號

30

蘇州銀行

股份有

限公司常州分行

江蘇中道園林建設有限公司、夏溪花木市場控股有限

公司、蔣新明、苑素貞

常州市武進

區人民法院

金融借款

合同糾紛

30,000

一審已立案

（2020）蘇0412

民初3513號

31

蘇州銀行

股份有

限公司常州分行

江蘇廣貿建設有限公司、江蘇中道園林建設有限公

司、黃鎖中、張小殿

常州市武進

區人民法院

金融借款

合同糾紛

10,000

一審已立案

（2020）蘇0412

民初3512號

32

蘇州銀行

股份有

限公司江蘇自貿

試驗區蘇州片區

支行

蘇州華維電網工程有限公司、中核蘇電能源股份有限

公司、蘇州華詣環球貿易有限公司、德賽電氣（蘇州）

有限公司、江蘇朗格電力科技集團有限公司、李敬鋒、

李穎、蘇州長徵電氣有限公司、蘇州朗格電氣有限公

司

蘇州工業

園

區人民法院

金融借款

合同糾紛

93,480

正在執行中

（2019）蘇0591

民初13447號

33

蘇州銀行

股份有

限公司江蘇自貿

蘇州朗格電氣有限公司、李敬鋒、李穎、江蘇朗格電

力科技集團有限公司、中核蘇電能源股份有限公司、

蘇州工業

園

區人民法院

金融借款

合同糾紛

92,800

正在執行中

（2019）蘇0591

民初13285號

序號

原告

被告

受理法院

案由

爭議標的

本金金額

程序階段

案號

試驗區蘇州片區

支行

蘇州華詣環球貿易有限公司、德賽電氣（蘇州）有限

公司、蘇州長徵電氣有限公司

34

蘇州銀行

股份有

限公司漣水支行

江蘇蘇美食品股份有限公司

漣水縣人民

法院

金融借款

合同糾紛

15,000

一審已判決，債

務人正在破產

重整中

（2018）蘇0826

民初3132號

35

蘇州銀行

股份有

限公司漣水支行

陳奎、陳飛飛、陳華雲、李雲、漣水縣生活用品有限

公司

漣水縣人民

法院

金融借款

合同糾紛

一審已判決

（2019）蘇0826

民初7845號

36

蘇州銀行

股份有

限公司淮安分行

江蘇貝林科工貿有限公司、楊永生、孫春林

淮安市清江

浦區人民法

院

金融借款

合同糾紛

35,500

一審已判決，債

務人正在破產

清算中

（2019）蘇0812

民初537號

37

蘇州銀行

股份有

限公司淮安分行

中海華邦化工有限責任公司、江蘇海德石化集團有限

公司、淮安淮陰華爾潤紅星鹽礦有限公司、南京拔萃

時石化實業有限公司、江蘇中海華邦化工銷售有限公

司、黃幫義、江陳波

淮安市清江

浦區人民法

院

金融借款

合同糾紛

21,000

一審已判決

（2020）蘇0812

民初779號

38

蘇州銀行

股份有

限公司贛榆支行

連雲港

宏鵬金屬製品有限公司、

連雲港

鼎力投資擔保

有限公司、杜建國、林水波、吳慧芳

連雲港

市贛

榆區人民法

院

金融借款

合同糾紛

10,000

一審已調解，債

務人正在破產

清算中

（2017）蘇0707

民初4391號

39

蘇州銀行

股份有

限公司贛榆支行

連雲港

皮皮小兒用品科技發展有限公司、

連雲港

奧普

飼料科技有限公司、張華、張再舉、王克強

連雲港

市贛

榆區人民法

院

金融借款

合同糾紛

14,699

正在執行中

（2019）蘇0707

民初1508號

40

蘇州銀行

股份有

限公司南京分行

南京太平購物中心有限責任公司、南京設備安裝有限

公司、金盛置業投資集團有限公司、王華

南京市玄武

區人民法院

金融借款

合同糾紛

24,974

正在執行中

（2018）第0102

民初8208號

41

蘇州銀行

股份有

限公司南京分行

南京山西路百貨大樓有限責任公司、金盛置業投資集

團有限公司、王華

南京市玄武

區人民法院

金融借款

合同糾紛

40,000

正在執行中

（2018）第0102

民初8209號

42

蘇州銀行

股份有

限公司南通分行

中國華力控股集團有限公司、朱海進、葛玉蘭

南通市崇川

區人民法院

保證合同

糾紛

17,800

一審已立案

（2020）蘇0602

民初1726號

43

蘇州銀行

股份有

限公司常熟支行

常熟市不鏽鋼製品有限公司、王順臣、陳來權

常熟市人民

法院

金融借款

合同糾紛

19,000

正在執行中

（2019）蘇0581

民初9925號

序號

原告

被告

受理法院

案由

爭議標的

本金金額

程序階段

案號

44

蘇州銀行

股份有

限公司太倉支行

中潤科技股份有限公司、浙江天潤控股集團股份有限

公司、高忠林、郭娟梅、高峰、太倉市鹿藝布料定型

有限公司

太倉市人民

法院

金融借款

合同糾紛

11,243

一審已判決

（2020）蘇0585

民初3304號

45

蘇州銀行

股份有

限公司張家港支

行

張家港市新港星科技有限公司、張家港市貝科新材料

有限公司、徐婉琴、徐文龍、徐文雲、張雪君

張家港市人

民法院

金融借款

合同糾紛

29,972

一審已判決，債

務人正在破產

重組中

（2019）蘇0582

民初1949號

46

蘇州銀行

股份有

限公司張家港支

行

張家港康得新光電材料有限公司、康得新複合材料集

團股份有限公司

張家港市人

民法院

金融借款

合同糾紛

48,500

正在執行中

（2019）蘇0582

民初2082號

47

蘇州銀行

股份有

限公司張家港支

行

江蘇萬富安機械有限公司、張家港萬富安化工設備鑄

件裝備有限公司、張家港市九州金屬製品有限公司、

張家港市良工閥門廠、張明良、錢妙琴、張曼君、張

晏銘

張家港市人

民法院

金融借款

合同糾紛

14,874

一審已判決，債

務人正在破產

清算中

（2015）張商初

字00446號

48

蘇州銀行

股份有

限公司張家港支

行

張家港市西林貿易有限公司、張家港市方圓投資有限

公司、姜耀中、曹靜

張家港市人

民法院

金融借款

合同糾紛

19,320

正在執行中

（2015）張商初

字第01639號

49

蘇州銀行

股份有

限公司張家港支

行

張家港市榮華金屬製品有限公司、陸惠勇、謝秋萍、

張家港市更好製衣有限公司、田宏偉、陳英

張家港市人

民法院

金融借款

合同糾紛

10,900

正在執行中

（2016）蘇0582

民初7693號

50

蘇州銀行

股份有

限公司張家港支

行

張家港市錦華煉鋼輔料有限公司、盛春華、申冬紅、

張家港保稅區三才貿易有限公司、張家港保稅區蘇景

利源貿易有限公司、秦麗芹、吳正中

張家港市人

民法院

金融借款

合同糾紛

19,953

一審已判決，債

務人正在破產

清算中

（2015）張商初

字第01548號

51

蘇州銀行

股份有

限公司張家港支

行

張家港保稅區蘇景利源貿易有限公司、張家港市錦華

煉鋼輔料有限公司、張家港保稅區三才貿易有限公

司、盛春華、秦麗芹、吳正中

張家港市人

民法院

金融借款

合同糾紛

10,000

一審已判決，債

務人正在破產

清算中

（2015）張商初

第01549號

52

蘇州銀行

股份有

限公司張家港支

行

張家港市遠大紡織有限公司、張家港市中達針織服飾

製造有限公司、吳恵東、錢瓊娟

張家港市人

民法院

金融借款

合同糾紛

22,000

一審已判決

（2020）蘇0582

民初326號

序號

原告

被告

受理法院

案由

爭議標的

本金金額

程序階段

案號

53

蘇州銀行

股份有

限公司泰州分行

江蘇大潤機械製造有限公司、倪桂華、侯明武、任鈺、

侯劍、姚鶴平、侯強

泰州市海陵

區人民法院

金融借款

合同糾紛

19,900

一審已判決

（2019）蘇1202

民初2827號

54

蘇州銀行

股份有

限公司宿遷蘇宿

工業園區支行

宿遷聚力農業發展有限公司、石巖、趙國豔、吳宜豔、

石磊、徐明、倪秀玲

江蘇省宿遷

市中級人民

法院

金融借款

合同糾紛

12,000

正在執行中

（2019）蘇13

民終3888號

55

蘇州銀行

股份有

限公司宿遷分行

江蘇德龍建設工程有限公司、陳紡、李盛、宿遷魚化

龍置業有限公司

宿遷市宿城

區人民法院

金融借款

合同糾紛

20,000

正在執行中

（2015）宿城商

初字第00858號

56

蘇州銀行

股份有

限公司東臺支行

江蘇匯利鍍鋅鋼管有限公司、江蘇匯利置業有限公

司、許建祥、薛扣紅

江蘇省東臺

人民法院

金融借款

合同糾紛

37,200

正在執行中

（2018）蘇0981

民初2715號

57

蘇州銀行

股份有

限公司吳江支行

吳江萬寶銅帶有限公司、江蘇萬寶銅業集團有限公

司、江蘇萬寶房地產有限公司、績溪縣萬全銅業有限

公司、漣水縣寶怡銅業有限公司、倪智勇、丁榮芳、

倪如寶、李彩英、倪芳芳、倪博文

蘇州市吳江

區人民法院

金融借款

合同糾紛

28,000

一審已判決

（2020）蘇0509

民初4550號

58

蘇州銀行

股份有

限公司獅山路支

行

蘇州新區蘇杭物資有限公司、蘇州愛瑪斯物資貿易有

限公司、蘇州長河物資有限公司、蘇州萬昌投資管理

有限公司、瀋水鳳、瀋水龍

蘇州市虎丘

區人民法院

金融借款

合同糾紛

19,200

一審已立案

（2020）蘇0505

民初4122號

59

蘇州銀行

股份有

限公司南京分行

南京市安略能源設備有限公司、江蘇安略環境科技有

限公司、楊濤、姜睿

南京市中級

人民法院

金融借款

合同糾紛

25,000

一審已立案

（2020）蘇01

民初2884號

60

蘇州銀行

股份有

限公司南京分行

江蘇安略環境科技有限公司、楊濤、姜睿

南京市中級

人民法院

金融借款

合同糾紛

32,000

一審已立案

（2020）蘇01

民初2722號

61

蘇州銀行

股份有

限公司南京分行

南京智聖騰建材貿易有限公司、鎮江誠基房地產開發

有限公司、湯政、吳俊、陸正宏

南京市玄武

區人民法院

金融借款

合同糾紛

17,100

一審已立案

（2020）蘇0102

民初8087號

62

蘇州銀行

股份有

限公司南京分行

南京智聖騰建材貿易有限公司、湯政、吳俊、陸正宏

南京市玄武

區人民法院

金融借款

合同糾紛

22,000

一審已立案

（2020）蘇0102

民初8083號

63

蘇州銀行

股份有

限公司常熟支行

常熟市瑞益進出口有限公司、常熟市瑞益紡織裝飾品

有限公司、常熟市和弘服飾有限公司、王益新、沈靜、

蔣雪忠、王麗娟

常熟市人民

法院

金融借款

合同糾紛

25,089

一審已判決

（2020）蘇0581

民初9267號

序號

原告

被告

受理法院

案由

爭議標的

本金金額

程序階段

案號

64

蘇州銀行

股份有

限公司南通分行

江蘇新源送變電工程安裝有限公司、南通拓源電力器

材有限公司、顧美琴、戴軍榮、戴金鑫、陳琳

南通市崇川

區人民法院

金融借款

合同糾紛

14,600

一審已調解

（2020）蘇0602

民初4319號

上述案件均屬本行從事銀行業務所引起的借款合同糾紛，涉及標的金額合計約16.84億元，約佔截至2020年9月30日本行總資

產的0.44%，約佔截至2020年9月30日本行淨資產的5.50%，佔比不大，且本行已計提了相應的減值準備，不會對本行的生產經營、

財務狀況及未來發展產生重大不利影響，亦不構成本次發行的實質性法律障礙。

截至2020年9月30日，本行不存在作為申請人且單筆爭議標的金額在1,000

萬元以上的信貸類仲裁案件。

（二）本行作為被告或者被申請人或者第三人的案件

截至2020年9月30日，本行不存在作為被告（或被申請人）或者第三人的

涉訴金額在1,000萬元以上的未決訴訟和仲裁案件。

2-1-2 中介機構核查意見

（一）保薦機構及發行人律師核查意見

保薦機構及發行人律師履行了以下核查程序：獲取並查閱了上述重大訴訟、

仲裁案件相關資料，綜合分析了該等訴訟、仲裁對發行人業務經營的影響。

經核查，保薦機構及發行人律師認為：上述重大訴訟、仲裁案件在性質和金

額上不會對發行人的生產經營、財務狀況及未來發展產生重大不利影響，不會對

發行人本次發行構成實質性障礙。

2-1-3 募集說明書補充披露情況

本行已在募集說明書「第八節 管理層討論與分析」之「七、重大擔保、訴

訟、其他或有事項和重大期後事項」之「（二）重大訴訟和仲裁」補充披露上述

未決訴訟相關情況。

2-2 請申請人補充披露，上市以來被證券監管部門或交易所處罰或採取監管

措施的情況，以及相應的整改措施。請保薦機構就相應事項及整改措施進行核

查，並就整改效果發表核查意見。

回覆：

2-2-1 請申請人補充披露，上市以來被證券監管部門或交易所處罰或採取監

管措施的情況，以及相應的整改措施。

經自查，本行上市以來不存在被證券監管部門或交易所處罰或採取監管措施

的情況。

2-2-1 中介機構核查意見

（一）保薦機構核查意見

保薦機構履行了以下核查程序：1、查詢中國證監會及其派出機構網站、深

圳證券交易所網站；2、查閱發行人上市以來的相關信息披露文件、內部控制評

價報告、發行人會計師出具的內部控制審核報告、發行人內部制度文件、三會會

議資料。

經核查，保薦機構認為，發行人上市以來不存在被證券監管部門和交易所處

罰或採取監管措施的情況。

2-2-3 募集說明書補充披露情況

本行已在募集說明書「第八節 管理層討論與分析」之「七、重大擔保、訴

訟、其他或有事項和重大期後事項」之「（三）行政處罰情況」補充披露上述相

關情況。

（本頁無正文，為

蘇州銀行

股份有限公司《關於

蘇州銀行

股份有限公司公開

發行A股可轉換

公司債

券申請文件反饋意見的回覆》之籤署頁）

蘇州銀行

股份有限公司

2020年11月25日

（本頁無正文，為

招商證券

股份有限公司《關於

蘇州銀行

股份有限公司公開

發行A股可轉換

公司債

券申請文件反饋意見的回覆》之籤署頁）

保薦代表人：

王 曉 王玲玲

保薦機構總經理：

熊劍濤

招商證券

股份有限公司

2020年11月25日

反饋意見回復報告的聲明

本人已認真閱讀

蘇州銀行

股份有限公司本次反饋意見回復報告的全部內容，

了解報告涉及問題的核查過程、本公司的內核和風險控制流程，確認本公司按照

勤勉盡責原則履行核查程序，反饋意見回復報告不存在虛假記載、誤導性陳述或

者重大遺漏，並對上述文件的真實性、準確性、完整性、及時性承擔相應法律責

任。

保薦機構總經理：

熊劍濤

招商證券

股份有限公司

2020年11月25日

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