衛寧健康:創業板向不特定對象發行可轉換公司債券申請文件反饋意見...

2020-11-30 中國財經信息網

衛寧健康:創業板向不特定對象發行可轉換公司債券申請文件反饋意見的回覆（二次修訂稿）

時間：2020年11月30日 16:35:59&nbsp中財網

原標題:

衛寧健康

:創業板向不特定對象發行可轉換

公司債

券申請文件反饋意見的回覆（二次修訂稿）

說明: 11

衛寧健康

科技集團股份有限公司

創業板向不特定對象發行可轉換

公司債

券

申請文件

反饋意見的回覆（二次修訂稿）

保薦機構（主承銷商）

說明: 說明: GTJA03

二〇二〇年十一月

關於

衛寧健康

科技集團股份有限公司

創業板向不特定對象發行可轉換

公司債

券申請文件反

饋意見的回覆

深圳證券交易所：

中國證監會於2020年4月24日下發的《中國證監會行政許可項目審查一次

反饋意見通知書》（200532號）（以下簡稱「反饋意見」）收悉。

衛寧健康

科技集

團股份有限公司（以下簡稱「公司」、「上市公司」、「

衛寧健康

」、「申請人」或「發

行人」）與

國泰君安

證券股份有限公司（以下簡稱「保薦機構」或「

國泰君安

」）、

上海市廣發律師事務所（以下簡稱「發行人律師」、「律師」）、容誠會計師事務所

（特殊普通合夥）（以下簡稱「發行人會計師」、「會計師」）等中介機構對反饋意

見所列問題認真進行了逐項落實，對相關問題進行了回復，請予審核。

如無特別說明，本回覆中所涉及的簡稱或釋義與募集說明書中相同。

本反饋意見回復的字體：

宋體加粗：

反饋意見所列問題

宋體：

對反饋意見所列問題的回覆

楷體：

對募集說明書的引用

楷體加粗：

對反饋意見的修改

問題1：請申請人補充說明並披露，上市公司及合併報表範圍內子公司最近36個月內行政

處罰情況，是否構成重大違法違規行為，是否符合《創業板上市公司證券發行管理暫行辦

法》第十條的規定。請保薦機構及律師發表核查意見。 ..................................................... 4

問題2：根據申請文件，上市公司實際控制人及其一致行動人近期被深交所出具監管函、被

上海證監局出具警示函。請申請人補充說明，相關監管措施涉及違法違規行為的具體情況，

是否構成本次發行障礙，是否存在實際控制人違反相關承諾的情況。請保薦機構及律師發

表核查意見。 ....................................................................................................................... 5

問題3：根據申請文件，本次發行擬募集資金14億元，投向新一代智慧醫療產品開發及雲

服務等項目。請申請人補充說明並披露：（1）募投項目是否履行有權機關審批或者備案程

序，是否符合產業政策，是否具備項目實施的全部資質許可；（2）募投項目與公司主營業

務的聯繫，是否存在經營模式轉變或者開拓新業務的情況，是否進行針對性的風險揭示，

募投項目是否新增關聯交易，是否對申請人獨立性構成重大不利影響；（3）募投項目實施

主體，相關中小股東是否同比例增資或者借款，是否存在損害上市公司利益的情況。請保

薦機構和律師發表核查意見。 .............................................................................................. 9

問題4：報告期內申請人應收帳款金額較大且逐期增加，2019年末應收帳款14.83億元，帳

齡超過2年的應收帳款佔比23%。申請人下遊客戶主要為公立醫院、衛生管理部門，報告

期內應收帳款周轉率遠低於行業平均值。請申請人補充說明，應收帳款金額水平、周轉水

平及變動的原因與合理性，部分應收帳款帳齡是否與客戶採購結算周期相符，相關壞帳準

備計提是否充分合理，結合帳齡和回款情況分析。請保薦機構及會計師發表核查意見。 29

問題5：報告期內申請人無形資產與研發費用大幅增加，2019年末無形資產3.82億元，增

幅226.60%，研發費用2.06億元，增幅39.69%，開發支出1.29億元，下降48.06%。請申請

人結合研發項目具體情況補充說明，上述科目金額變動的原因及合理性，公司研發費用資

本化、開發支出結轉的原則及依據，是否符合會計準則相關規定，是否與同行可比公司一

致。請保薦機構及會計師發表核查意見。 ......................................................................... 41

問題6：2019年末申請人商譽4.75億元。請申請人結合被投資公司經營情況說明，報告期

內均未計提減值準備的原因及合理性，請保薦機構發表核查意見，請會計師對商譽減值測

試的過程、參數選取依據及測試結果的謹慎性發表核查意見。......................................... 48

問題7：申請人報告期內其他應收款、其他應付款明細中均存在一定金額的公司往來款，請

申請人說明，往來款發生的原因及商業背景，是否符合行業慣例，並補充說明截至2020年

一季度末，公司財務性投資的情況以及董事會決議前6個月至今，申請人財務性投資及類

金融業務是否符合規定。請保薦機構發表核查意見。 ....................................................... 67

問題8：申請人本次擬募集資金14億元，用於新一代智慧醫療產品開發及雲服務項目等。

其中，用於研發費用金額合計近5億元，用於補流還貸4.2億元。請申請人補充說明：（1）

本次募投項目較大金額用於研發費用的原因及合理性，申請人是否已掌握募投項目相關技

術，擬研發項目與在研項目的聯繫與區別，研發費用是否符合資本化條件；（2）項目投資

數額的測算依據和過程，各項投資構成是否屬於資本性支出，並結合募投項目中流動資金

項目分析說明補流還貸比例是否符合規定；發行人本次募投項目中視同補充流動資金佔比

較高。請發行人結合報告期內研發投向、投入形成的結果、研發人員情況、研發投入與主

營業務的聯繫說明公司符合輕資產、高研發企業特點；（3）項目實施主體技術、人員等儲

備情況，是否存在實施障礙或風險，項目當前建設進展、資金投入情況，是否存在置換董

事會決議日前投入的情形；（4）請以平實易懂的語言說明本次募投項目經營及盈利模式，

是否能獨立核算，相關效益測算過程是否謹慎合理；（5）補流還貸資金數額測算過程，償

還銀行貸款的具體安排，並結合申請人帳面資金、現金流及貸款情況說明本次補流還貸規

模的合理性；（6）結合前募項目運營情況說明本次募投項目的合理性與必要性。請保薦機

構發表核查意見。（7）結合發行人業務模式和軟體行業可比公司說明本次募投項目有關構

成資本化的合理性。（8）補充發行人補充說明本次募投項目收入的測算過程，結合募投項

目與公司現有業務說明重要參數指標的合理性。 .............................................................. 79

問題1：請申請人補充說明並披露，上市公司及合併報表範圍內子公司最

近36個月內行政處罰情況，是否構成重大違法違規行為，是否符合《創業板上

市公司證券發行管理暫行辦法》第十條的規定。請保薦機構及律師發表核查意

見。

回覆：

一、發行人說明

（一）上市公司及合併報表範圍內子公司最近36個月內行政處罰情況

發行人及其子公司自2017年1月1日起至2020年9月30日期間受到的行

政處罰情況如下：

2017年6月5日，西安市蓮湖區地方稅務局高新開發區稅務所作出蓮地稅

罰[2017]31號的《行政處罰決定書》，根據《中華人民共和國稅收徵收管理法》

第六十二條，對公司子公司西安衛寧處以罰款500元。

西安衛寧在上述處罰發生後已及時繳納罰款並進行積極整改，向主管稅務機

關報送納稅資料。根據《中華人民共和國稅收徵收管理法》第六十二條規定：「納

稅人未按照規定的期限辦理納稅申報和報送納稅資料的，或者扣繳義務人未按照

規定的期限向稅務機關報送代扣代繳、代收代繳稅款報告表和有關資料的，由稅

務機關責令限期改正，可以處二千元以下的罰款；情節嚴重的，可以處二千元以

上一萬元以下的罰款」。

2017年8月21日，上海市浦東新區國家稅務局第十六稅務所作出滬國稅浦

十六簡罰[2017]681的《稅務行政處罰決定書》，根據《中華人民共和國發票管理

辦法》第三十六條第二款，對發行人處以罰款100元。

發行人在上述處罰發生後已及時繳納罰款並進行積極整改。《中華人民共和

國發票管理辦法》第三十六條規定：「跨規定的使用區域攜帶、郵寄、運輸空白

發票，以及攜帶、郵寄或者運輸空白髮票出入境的，由稅務機關責令改正，可以

處1萬元以下的罰款；情節嚴重的，處1萬元以上3萬元以下的罰款；有違法所

得的予以沒收。丟失發票或者擅自損毀發票的，依照前款規定處罰。」

發行人和子公司西安衛寧上述違法行為的罰款金額較小，不屬於情節嚴重的

情形，不屬於重大違法行為。

二、補充披露

就上述內容，發行人已在募集說明書「第四節發行人基本情況」之「十九、其

他受處罰情況」中進行補充披露。

三、中介機構核查意見

保薦機構和發行人律師執行的核查程序如下：

1、訪談發行人的董事、監事、高級管理人員；

2、查閱了發行人及其子公司2017年1月1日至2020年9月30日的營業外

支出明細、記帳憑證及西安市蓮湖區地方稅務局高新開發區稅務所於2020年4

月29日出具的西安衛寧《稅收完稅證明》以及會計師出具的《審計報告》；

3、通過相關政府部門網站、第三方搜尋引擎進行了核查。

經核查，保薦機構和發行人律師認為：發行人及其合併報表範圍內子公司自

2017年1月1日起至2020年9月30日期間不存在違反法律、行政法規、規章

受到情節嚴重的行政處罰，不存在刑事處罰，不存在違反證券法律、行政法規、

規章受到中國證監會的行政處罰，最近十二個月內不存在受到證券交易所的公開

譴責，不存在因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立

案調查的情況，符合《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》第十條的規定，

同時符合《創業板上市公司證券發行註冊管理辦法（試行）》第十條的規定。

問題2：根據申請文件，上市公司實際控制人及其一致行動人近期被深交

所出具監管函、被上海證監局出具警示函。請申請人補充說明，相關監管措施

涉及違法違規行為的具體情況，是否構成本次發行障礙，是否存在實際控制人

違反相關承諾的情況。請保薦機構及律師發表核查意見。

回覆：

一、發行人的實際控制人及其一致行動人最近五年被證券監管部門和交易

所採取監管措施的情況

（一）監管措施具體內容

2011年8月18日至2019年10月30日，發行人的實際控制人周煒、王英

及其一致行動人周成的持股比例累計減少9.11%，其中：通過證券交易所的證券

交易和協議轉讓主動減持股份比例為5.95%；因

衛寧健康

實施股權激勵股票期權

行權、限制性股票授予、非公開發行股票被動稀釋股份比例為3.58%；主動增持

股份比例為0.42%。截至2017年12月22日，周煒、王英及周成持有的發行人

股份比例變動達到5%。周煒、王英及周成在通過證券交易所的證券交易和協議

轉讓主動減持股份、通過證券交易所的證券交易增持股份時進行了相關信息披

露，但在持股比例減少達到5%時未按照規定履行報告、公告義務。2018年6月

15日，發行人因引進戰略投資股東雲鑫創投（系浙江螞蟻小微金融服務集團股

份有限公司的全資子公司），周煒、王英通過協議轉讓減持公司股份3.65%。就

上述周煒、王英及周成持股比例變動事宜，周煒、王英及周成通過發行人於2019

年12月21日披露了《

衛寧健康

科技集團股份有限公司簡式權益變動報告書》。

就上述未及時披露權益變動報告書事宜，深圳證券交易所創業板公司管理部

於2020年1月8日對周煒、王英及周成作出創業板監管函[2020第3號的《關於

對

衛寧健康

科技集團股份有限公司股東周煒、王英及周成的監管函》：周煒、王

英及周成上述行為違反了《創業板股票上市規則（2018年11月修訂）》第1.4條、

第11.8.1條規定，及時整改，杜絕上述問題的再次發生；就該等事宜，中國證券

監督管理委員會上海監管局於2020年3月6日對周煒、王英及周成作出滬證監

決[2020]49號的《關於對周煒、王英、周成採取出具警示函措施的決定》：上述

行為違反了《上市公司收購管理辦法》（證監會令第108號）第十四條第二款、

第三款的規定。根據《上市公司收購管理辦法》第七十五條的規定，決定對周煒、

王英及周成採取出具警示函的行政監管措施。

（二）整改措施

2019年12月21日，周煒、王英及周成通過發行人補充披露了《

衛寧健康

科技集團股份有限公司簡式權益變動報告書》。發行人要求周煒、王英及周成進

一步提高規範意識，嚴格按照《證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》、《上市

公司收購管理辦法》、《深圳證券交易所創業板股票上市規則》、《深圳證券交易所

創業板股票上市規則（2020年修訂）》等法律法規以及中國證券監督管理委員會、

深圳證券交易所的相關要求履行信息披露義務；同時，發行人進一步加強對董事、

監事、高級管理人員以及持股5%以上的股東及其一致行動人對相關法律、法規

和規範性文件的學習和理解，進一步提高規範意識，杜絕此類事件的再次發生。

《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條規定：「信息披露義務人及其董

事、監事、高級管理人員，上市公司的股東、實際控制人、收購人及其董事、監

事、高級管理人員違反本辦法的，中國證監會可以採取以下監管措施：（一）責

令改正；（二）監管談話；（三）出具警示函；（四）將其違法違規、不履行公開

承諾等情況記入誠信檔案並公布；（五）認定為不適當人選；（六）依法可以採取

的其他監管措施」，監管函、警示函屬於行政監管措施。根據《中華人民共和國

行政處罰法（2017修正）》第八條的規定，行政處罰的類型包括：（一）警告；（二）

罰款；（三）沒收違法所得、沒收非法財物；（四）責令停產停業；（五）暫扣或

者吊銷許可證、暫扣或者吊銷執照；（六）行政拘留；（七）法律、行政法規規定

的其他行政處罰。因此，行政監管措施不屬於行政處罰，發行人的實際控制人受

到的監管函、警示函不屬於行政處罰行為。

二、發行人的實際控制人及其一致行動人自發行人上市至今作出的相關承

諾情況

自發行人首次公開發行股票之日至本回復出具之日，發行人的實際控制人及

其一致行動人作出與股份變動相關的承諾及其履行情況如下：

承諾方

承諾內容

承諾期限

履行

情況

周煒、

王英

自發行人股票上市之日起三十六個月內，不轉讓

或者委託他人管理其直接或者間接持有的發行人

公開發行股票前已發行的股份，也不由發行人回

購其直接或者間接持有的發行人公開發行股票前

已發行的股份。

除前述鎖定期外，在其擔任公司董事、監事、高

級管理人員的任職期間每年轉讓的股份不超過其

所持有發行人股份總數的百分之二十五，離職後

六個月內，不轉讓其所持有的發行人股份。在首

次公開發行股票上市之日起六個月內申報離職

的，自申報離職之日起十八個月內不得轉讓其直

股票上市之日

起36個月

承諾人已

於2014年

8月18日

履行完畢

上述承諾。

但在其擔

任董事期

間，仍按照

董事、監事

或高級管

理人員的

承諾方

承諾內容

承諾期限

履行

情況

接持有的公司股份；在首次公開發行股票上市之

日起第七個月至第十二個月之間申報離職的，自

申報離職之日起十二個月內不得轉讓其直接持有

的公司股份。

股份管理

相關規定

執行。

周煒

本人周煒於2015年7月2日通過二級市場增持公

司股份25萬股，擬計劃在未來6個月內（不超過

6個月，自本次增持之日起並含本次計算），根據

中國證監會和深圳證券交易所的規定，通過深圳

證券交易所證券交易系統允許的方式（包括但不

限於集中競價和大宗交易），以不超過人民幣

100,000,000元（含本次增持股份金額）增持公司

股份，增持價格不高於2015年7月2日公司股票

收盤價人民幣44元/股，增持所需資金由本人自

籌取得。

2015年7月2

日至2016年1

月4日

已履行完

畢

周煒、

王英

自本承諾函出具之日至2016年12月16日，不通

過證券交易所的證券交易系統減持公司股份，若

違反上述承諾，減持股份所得全部歸公司所有。

2015年6月17

日至2016年12

月16日

已履行完

畢

周煒、

王英

自本承諾函出具之日起連續六個月內（即2017

年5月26日至2017年11月25日），通過證券交

易系統合計出售的股份將低於公司股份總額的

5%。

2017年5月26

日至2017年11

月25日

已履行完

畢

周成

參考2017年5月27日起施行的《深圳證券交易

所上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減

持股份實施細則》的相關規定，本人於2017年5

月26日通過大宗交易方式受讓的公司股份

22,000,000股，自受讓後六個月內不轉讓。

2017年5月26

日至2017年11

月25日

已履行完

畢

周成

根據2017年5月27日起施行的《深圳證券交易

所上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減

持股份實施細則》的相關規定，股東周成承諾：

本人於2017年6月22日通過大宗交易方式受讓

的公司股份26,500,000股，自受讓後六個月內不

轉讓。

2017年6月22

日至2017年12

月21日

已履行完

畢

三、中介機構核查意見

保薦機構和發行人律師執行的核查程序如下：

1、查詢中國證監會網站、深圳證券交易所網站和巨潮資訊網，核查發行人

的實際控制人及其一致行動人最近五年被證券監管部門和交易所採取監管措施

的情況；

2、查閱發行人歷次定期報告、審計報告、限售股份上市流通提示性公告、

權益變動報告書公告以及上市公司及其實際控制人出具的承諾與說明；

3、登陸深圳證券交易所網站查詢「承諾事項及履行情況」板塊，核查發行人

實際控制人相關承諾的情況。

經核查，保薦機構和發行人律師認為：發行人實際控制人及其一致行動人受

到的上述行政監管措施不屬於中國證監會的行政處罰、證券交易所的公開譴責，

發行人實際控制人及其一致行動人已就未及時披露股權變動事項完成了整改，不

會對公司本次

可轉債

發行產生重大不利影響，不構成本次發行障礙。自發行人首

次公開發行股票之日起至本回復出具之日，發行人的實際控制人及其一致行動人

已履行完畢其作出的與股份變動相關的承諾，不存在實際控制人違反相關承諾的

情況，符合《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》第十條的規定，同時符合

《創業板上市公司證券發行註冊管理辦法（試行）》第十條的規定。

問題3：根據申請文件，本次發行擬募集資金14億元，投向新一代智慧醫

療產品開發及雲服務等項目。請申請人補充說明並披露：（1）募投項目是否履

行有權機關審批或者備案程序，是否符合產業政策，是否具備項目實施的全部

資質許可；（2）募投項目與公司主營業務的聯繫，是否存在經營模式轉變或者

開拓新業務的情況，是否進行針對性的風險揭示，募投項目是否新增關聯交

易，是否對申請人獨立性構成重大不利影響；（3）募投項目實施主體，相關中

小股東是否同比例增資或者借款，是否存在損害上市公司利益的情況。請保薦

機構和律師發表核查意見。

回覆：

一、發行人說明

（一）募投項目是否履行有權機關審批或者備案程序，是否符合產業政策，

是否具備項目實施的全部資質許可

1、發行人本次募集資金具體投資項目情況

發行人本次募投原計劃情況如下：

序號

項目名稱

投資總額

（萬元）

擬以募集資金

投入額（萬元）

新一代智慧醫療產品開發及雲服務項目

49,450.00

49,000.00

網際網路醫療及創新

運營服務項目

雲醫項目

36,413.50

35,000.00

商保數位化理賠項目

藥品耗材供應鏈管理項目

營銷服務體系擴建項目

14,027.05

14,000.00

補充流動資金及償還銀行貸款項目

42,000.00

合計

141,890.55

140,000.00

根據發行人第四屆董事會第二十七次會議、第四屆董事會第二十九次會議

有關決議，修改本次募投項目情況如下：

序號

項目名稱

投資總額

（萬元）

擬以募集資金

投入額（萬元）

新一代智慧醫療產品開發及雲服務項目

49,450.00

49,000.00

網際網路醫療及創新

運營服務項目

雲醫項目

36,413.50

35,000.00

商保數位化理賠項目

藥品耗材供應鏈管理項目

營銷服務體系擴建項目

14,027.05

13,026.50

合計

99,890.55

97,026.50

上述第1項、第3項募集資金投資項目的實施主體為

衛寧健康

；上述第2項

募集資金投資項目中的「雲醫項目」、「商保數位化理賠項目」的實施主體為衛寧互

聯網，「藥品耗材供應鏈管理項目」的實施主體為快享醫療。

2、發行人本次募集資金投資項目的批准、備案情況

發行人本次向不特定對象發行可轉換

公司債

券募集資金的運用已經發行人

第四屆董事會第二十次會議、第四屆董事會第二十四次會議、第四屆董事會第二

十七次會議、第四屆董事會第二十九次會議和2020年第二次臨時股東大會審議

通過。

發行人本次募集資金投資項目的備案情況如下：

序

號

項目名稱

項目主體

擬以募集資

金投入額

（萬元）

項目備案

新一代智慧醫療產品開

發及雲服務項目

衛寧健康

49,000.00

上海代碼31010675987406120191D3101003、國

家代碼2019-310106-65-03-008289

網際網路

醫療及

創新運

營服務

項目

雲醫項目

衛寧網際網路

35,000.00

上海代碼310106MA1FY173X20191D3101002、

國家代碼2019-310106-65-03-008762

商保數位化理

賠項目

衛寧網際網路

上海代碼310106MA1FY173X20191D3101003、

國家代碼2019-310106-65-03-008923

藥品耗材供應

鏈管理項目

快享醫療

上海代碼310106MA1FYB1A620191D3101001、

國家代碼2019-310106-65-03-008441

序

號

項目名稱

項目主體

擬以募集資

金投入額

（萬元）

項目備案

營銷服務體系擴建項目

衛寧健康

13,026.50

上海代碼31010675987 406120191D3101004、國

家代碼2019-310106-65-03-008286

合計

97,026.50

註：以上項目備案的主管機關均為上海市靜安區發展和改革委員會

3、發行人本次募集資金投資項目符合產業政策、具備項目實施的全部資質

許可

（1）本次募集資金投資項目涉及的產業政策

本次募集資金投資項目主要投入醫療健康信息化相關領域，符合國家的產業

政策。2015年以來國務院及相關部門出臺了一系列支持醫療信息化、網際網路醫

療發展的產業政策，具體如下：

發布機構

發布時間

政策名稱

主要內容

國務院辦

公廳

2015.3

《全國醫療衛生服務體

系規劃綱要（2015—2020

年）》

開展健康中國雲服務計劃，積極應用移

動網際網路、物聯網、雲計算、可穿戴設

備等新技術，推動惠及全民的健康信息

服務和智慧醫療服務，推動健康大數據

的應用，逐歩轉変服務模式，提高服務

能力和管理水平：加強人口健康信息化

建設，到2020年，實現全員人口信息、

電子健康檔案和電子病歷三大資料庫基

本覆蓋全國人口並信息動態更新。

國務院

2015.7

《國務院關於積極推進

「網際網路+」行動的指導意

見》

發展基於網際網路的醫療衛生服務，支持

第三方機構構建醫學影像、健康檔案、

檢驗報告、電子病歷等醫療信息共享服

務平臺，逐步建立跨醫院的醫療數據共

享交換標準體系：引導醫療機構面向中

小城市和農村地區開展基層檢查、上級

診斷等遠程醫療服務。

國務院

2016.6

《關於促進和規範健康

醫療大數據應用發展的

指導意見》

到2020年建成國家醫療衛生信息分級開

放應用平臺。

國家衛生

健康委員

會

2017.1

《十三五全國人口健康

信息發展

規劃》

加強人口健康信息化和健康醫療大數據

服務體系建設，探索創新「網際網路+健康

醫療」。

國務院

2017.4

《關於推進醫療聯合體

建設和發展的指導意見》

逐步形成多種形式的醫聯體組織模式,完

善醫聯體內部分工協作機制，促進醫聯

體內部優質醫療資源上下貫通，到2020

年所有二級公立醫院和政府辦基層醫療

衛生機構全部參與醫聯體。

國家衛生

健康委員

2017.2

《電子病歷應用管理規

範（試行）》

明確電子病歷相關概念及規範。

發布機構

發布時間

政策名稱

主要內容

會

國務院

2018.4

《關於促進"網際網路+醫

療健康'發展的意見》

健全「網際網路+醫療健康」服務體系，完善

「網際網路+醫療健康」支撐體系，強行業監

管和安全保障，到2020年二級以上醫院

普遍提供多種線上服務。

國家衛生

健康委員

會

2018.4

《全國醫院信息化建設

標準與規範（試行）》

明確二級以上醫院信息化建設主要內容

及要求。

國家衛生

健康委員

會

2018.9

《國家健康醫療大數據

標準、安全和服務管理辦

法（試行）》

「推動健康醫療大數據資源共享開放」、

「積極鼓勵社會力量創新發展健康醫療業

務」、「鼓勵和引導社會資本參與健康醫療

大數據的基礎工程、應用開發和運營服

務」、「加快建設基礎資源信息資料庫，完

善全員人口、電子健康檔案、電子病歷

等資料庫」等政策導向。

國務院

2019.6

《深化醫藥衛生體制改

革2019年重點工作任

務》

發展互聯互通的區域醫療信息平臺以及

面向居民的線上服務等。

國家衛生

健康委員

會、國家

中醫藥管

理局

2019.7

《關於開展城市醫療聯

合體試點工作的通知、關

於推進緊密型縣域醫療

衛生共同體建設的通知》

到2019年底，100個試點城市全面啟動

城市醫聯體網格化布局與管理；到2020

年底，100個試點城市形成醫聯體網格化

布局且取得明顯成效，在500個縣（含

縣級市、市轄區）初步建成新型縣域醫

療衛生服務體系。

（2）本次募集資金投資項目符合產業政策的具體情況

發行人本次募集資金投資項目的「新一代智慧醫療產品開發及雲服務項目」

包括醫院信息系統、區域衛生信息系統、健康養老信息系統、中臺基礎架構和雲

計算服務五大部分。本項目的建設將對發行人既有產品線進行升級以及建立基於

中臺的智慧醫療健康信息產品，完善雲計算服務業務運營體系。

發行人本次募集資金投資項目的「網際網路醫療及創新運營服務項目之雲醫項

目」主要建設內容為：建立以「雲醫」為代表的智慧健康服務雲。「雲醫」主要通過

納裡健康平臺布局單體醫院、醫聯體、醫院聯盟、醫共體，以及身邊醫生平臺

布局基層衛生服務領域，幫助實體醫院打造擁有自身特色、線下線上、院內院

外深度結合的網際網路醫院模式，產品線包括就醫服務、健康管理服務、網際網路

診療服務、遠程醫療協同、家庭醫生服務、人工智慧、第三方協作等，構建以

患者為中心的診前、診中、診後全流程的閉環管理，同時促進醫療機構的協作。

發行人本次募集資金投資項目的「網際網路醫療及創新運營服務項目之商保數

字化理賠項目」主要建設內容為：建立以商保數位化理賠等為代表的智慧健康服

務雲。「商保數位化理賠」構建統一支付平臺以及保險風控體系，打造集醫保、商

保和自費於一體的統一支付服務，實現商保快速數位化理賠以及企業年金的保險

升級服務，並在區塊鏈、金融雲、信用認證等領域開展醫療+金融的業務探索及

合作，推動網際網路+模式下的醫療健康產業及創新業務的發展。

發行人本次募集資金投資項目的「網際網路醫療及創新運營服務項目之藥品耗

材供應鏈管理項目」主要建設內容為：構建包含藥品、耗材在內的智能化物資物

流管理體系與創新建設運營體系，以優化醫院供應鏈為目標，重塑醫院在物資物

流方面的現代化、智能化全生命周期的管理能力。構建新型醫院藥品、耗材配送

服務關係，依託「醫院藥品份額再分配」和「耗材供應商準入」兩大管理機制，打造

智能化物流管理平臺，降低醫院的管理成本、人力成本，提升醫院管理效能，滿

足醫院在藥品、耗材等物資物流方面的管理需求，綜合提升醫院對藥品、耗材供

應商的管控與服務定價能力。

發行人本次募集資金投資項目的「營銷服務體系擴建項目」擬根據發行人營

銷服務體系建設規劃，進行總部和兩個大區級營銷服務中心升級以及十一個省級

營銷服務中心建設，實現發行人營銷服務網絡的全面升級。

發行人本次募集資金投資項目屬於國家發展和改革委員會發布的《產業結構

調整指導目錄（2019年本）（2019年修訂）》鼓勵類「網際網路+醫療健康服務」及「軟

件開發生產」項目，符合國家產業政策。

（3）發行人具備項目實施的全部資質許可

本次發行人募集資金投資項目均為醫療健康衛生信息化相關領域，均不屬於

建設項目，均不涉及土地利用的規劃、建設、開發和對環境有影響的項目建設。

本次發行人募集資金投資項目中，發行人及其子公司均作為軟體開發商，對

軟體實現的具體功能負責，不直接參與系統或平臺的商業運營，不涉及通過公用

通信網或網際網路向用戶提供信息服務的業務，發行人實施本次募集資金投資項目

無需取得《網際網路診療管理辦法（試行）》、《網際網路信息服務管理辦法》等法規

規定的許可資質。

本次募集資金投資項目均為醫療健康衛生信息化相關領域，符合國家產業政

策、投資管理、環境保護、土地管理以及其他法律、法規和規章的規定，發行人

實施本次募集資金投資項目無需取得其他資質許可。

（二）募投項目與公司主營業務的聯繫，是否存在經營模式轉變或者開拓

新業務的情況，是否進行針對性的風險揭示，募投項目是否新增關聯交易，是

否對申請人獨立性構成重大不利影響

1、募投項目與公司主營業務的聯繫，是否存在經營模式轉變或者開拓新業

務的情況，是否進行針對性的風險揭示

（1）本次募投項目均圍繞主營業務展開，不存在經營模式轉變

公司自成立以來，一直專注於提供醫療健康衛生信息化解決方案與服務，自

主研發適應不同應用場景的產品與解決方案，業務覆蓋智慧醫院、區域衛生、基

層衛生、公共衛生、醫療保險、健康服務等領域以及智慧醫院、全民健康、互聯

網+醫療健康等領域。

公司自2015年起，積極布局醫療健康服務領域，推動網際網路+模式下的醫療

健康雲服務等創新業務的發展，貫徹公司「4＋1」發展戰略（雲醫、雲藥、雲險、

雲康+創新服務平臺）。面向未來，公司將採用雙輪驅動模型，一是傳統的醫療衛

生信息化業務，另一個是創新的網際網路+醫療健康服務業務，兩者互為補充，協

調發展。傳統的醫療衛生信息化業務是基礎，公司將通過內生式發展和外延式擴

張的方式，持續強化其優勢；創新的網際網路+醫療健康服務業務是提升，公司將

通過傳統業務龐大的用戶群體和對用戶業務及醫療健康服務業的深度理解，使傳

統業務緊密銜接創新業務，聯動發展，實現公司持續、穩定、健康的發展。

公司本次募投項目都是圍繞公司專注的主營業務展開：

①「新一代智慧醫療產品開發及雲服務項目」將對公司既有產品線進行升級

以及建立基於中臺的智慧醫療健康信息產品，完善雲計算服務業務運營體系。

其中，健康養老信息系統和中臺基礎架構建設是本項目相比前次募投的新

增部分，具有充分的必要性和合理性。健康養老信息系統和中臺基礎架構建設

作為新一代智慧醫療產品開發及雲服務項目的系統組成部分，未來仍將通過軟

件銷售的模式開展業務，不存在經營模式轉變。

A.健康養老信息系統

a.政策推進發展，智慧健康養老服務發展已正式上升到國家戰略層面。

2015年，國家發布文件首次明確提出支持智能健康產品創新和應用、促進

智慧健康

養老產業

發展的要求；到2017年工信部、民政部等三部委發布《智慧

健康

養老產業

發展行動計劃(2017-2020年)》，對智能

養老產業

發展做出了規劃

部署。意味著智慧健康養老已開始上升至國家戰略層面，行業發展方向進一步

明確。

b.人口老齡化現狀逐年加劇，市場潛力巨大

人口老齡化是中國的一項基本國情。截至2018年，中國60周歲及以上人

口數量已近2.5億，佔人口總數的17.9%。其中，65周歲及以上人口1.66億，

佔總人口數量的11.9%。但是，我國智慧健康

養老產業

仍處在市場開拓階段，大

多數項目還沒有形成清晰的商業模式，隨著政策支持、技術革新以及消費觀念

的轉變，智慧健康養老市場潛力巨大。

c.技術體系日益成熟，為智慧養老服務發展提供了有力的支持

隨著網際網路、物聯網、大數據技術的成熟與普及，為智慧養老提供了諸多

可能性，通過改變信息交流傳遞方式、強化資源配置整合力度、提升服務管理

效率等手段能夠對現有養老服務模式存在的各種問題予以破解。例如，通過研

發麵向居家老人、社區的物聯網系統與信息平臺，可為老人提供實時、高效、

低成本的物聯化、互聯化、智能化的養老服務，能夠幫助養老機構、社區大幅

提升管理效率，並使得居家養老、社區養老成為可能，使大多數老人能享受到

多樣化、人性化、高效化的養老服務。

d.依託公司現有產品服務體系和項目運營能力，提升智慧健康養老服務能

力

公司在公共衛生、智慧醫療、網際網路健康服務等領域均有著深厚的技術積

澱和成功建設經驗，並參與科技部國家重點研發計劃「主動健康和老齡化科技

應對」重點專項的「老年人多病共患臨床大數據綜合管理共享平臺建設及防治

策略研究」課題研究。未來公司將在智慧健康養老產品，慢性病管理、居家健

康養老、個性化健康管理、網際網路健康諮詢、生活照護、養老機構信息化服務

等領域多點共建全面提升智慧健康養老服務能力。

B.中臺基礎架構

由於醫院的信息系統越來越多，而且鑑於醫療業務的複雜性，不同臨床學

科的治療過程存在較大差異，其信息系統也呈現不同的特徵。另外，越來越多

的新興醫療模式的產生導致新的醫療信息系統會越來越多。醫院診療業務的規

模、複雜性以及變化頻度，都在不斷增加。

為了適應這種需求，中臺思維應運而生，即充分考慮通用性、復用性和可

擴展性等特性，通過這些特性，歸納出來可復用的數據、知識、流程和規則等，

做成中臺，通過中臺來支持新系統、新技術的開發、升級和可持續發展。

②「網際網路醫療及創新運營服務項目」之「雲醫」項目通過網際網路+醫療的方

式，實現分級診療、家庭醫生籤約、預約掛號、智能導診、智能就診等醫療新業

態，推動網際網路+模式下的醫療健康產業及創新業務的發展。「雲醫」項目將主要

通過向醫療機構銷售軟體的模式開展業務，不存在經營模式轉變。

③「網際網路醫療及創新運營服務項目」之「商保數位化理賠項目」構建統一支

付平臺以及保險風控體系，打造集醫保、商保和自費於一體的統一支付服務，實

現商保快速數位化理賠以及企業年金的保險升級服務。「商保數位化理賠項目」

將主要以銷售軟體和按審單數量計費的模式開展業務，不存在經營模式轉變。

④「網際網路醫療及創新運營服務項目」之「藥品耗材供應鏈管理項目」構建新

型醫院藥品、耗材配送服務關係，依託「醫院藥品份額再分配」和「耗材供應商準

入」兩大管理機制，打造智能化物流管理平臺，降低醫院的管理成本、人力成本，

提升醫院管理效能，滿足醫院在藥品、耗材等物資物流方面的管理需求，綜合提

升醫院對藥品、耗材供應商的管控與服務定價能力。

隨著國家推出藥品耗材取消加成政策，同時允許醫療機構購買服務。藥品

耗材管理部門成為了醫院的成本中心。構建包含藥品、耗材在內的智能化物資

物流管理體系，優化醫院供應鏈，重塑醫院在物資物流方面的現代化、智能化

成為了醫療機構的迫切需求。公司將通過子公司快享醫療實施「藥品耗材供應

鏈管理項目」，打造智能化物流管理平臺，降低醫院的管理成本、人力成本，提

升醫院管理效能，滿足醫院在藥品、耗材等物資物流方面的管理需求，綜合提

升醫院對藥品、耗材供應商的管控與服務定價能力。

「藥品耗材供應鏈管理項目」將主要以銷售軟體、硬體及相關運營服務、

技術服務的形式開展業務，不存在經營模式轉變。

⑤「營銷服務體系擴建項目」是根據公司營銷服務體系建設規劃，進行總部和

兩個大區級營銷服務中心升級以及十一個省級營銷服務中心建設，實現營銷服務

網絡的全面升級。

（2）申請人已掌握募投項目相關技術

申請人已掌握募投項目相關技術的說明詳見本反饋意見回復「問題8」之

「一、（二）申請人已掌握募投項目相關技術的說明」。

截至本反饋意見回復出具日，公司基於已掌握的與募投項目相關的核心技

術取得了2項發明專利，4項實用新型及外觀設計專利以及969項軟體著作權等

無形資產。本次募投項目是公司基於現有的業務與技術在主營業務領域的拓展，

公司已掌握實施本次募投項目的相關技術。

（3）本次募投項目具有明確的市場需求

截至本反饋意見回復出具日，發行人在新一代智慧醫療產品開發及雲服務

項目已籤訂訂單金額15,795萬元、網際網路醫療及創新運營服務項目已籤訂訂單

金額8,769萬元,具體如下：

項目

分項目

訂單金額（萬元）

進度

新一代智慧醫療產品

開發及雲服務項目

醫院信息系統

8,121

進行中

區域衛生信息系統

4,161

進行中

健康養老信息系統

進行中

中臺基礎架構

857

進行中

雲計算服務

2,572

進行中

網際網路醫療及創新運

營服務項目

雲醫項目

7,801

進行中

商保數位化理賠項目

185

進行中

藥品耗材供應鏈管理項目

783

進行中

截至2020年9月30日，納裡健康提供網際網路醫療應用服務的醫療機構累

計達5,600餘家，其中與實體醫療機構已籤訂合作共建協議（含已取得醫療機

構執業許可證）的網際網路醫院累計約280家；醫生註冊量超過28萬人；患者注

冊量超過1,500萬人。2020年1-9月，納裡健康平臺在線服務超過200萬單。

本次募投項目是公司利用現有的技術研發實力結合市場需求，對公司現有的

產品和服務的升級、有利於豐富產品和服務結構，在更好地滿足客戶需求的同時

增加公司收入來源、增強公司的總體盈利能力、提升公司在行業內地位，與公司

主營業務聯繫緊密。

綜上，本次募投項目不存在經營模式的轉變，不存在開拓與主營業務不相關

的新業務的情形。公司已在募集說明書「重大事項提示」和「第三節風險因素」

部分針對性提升「募集資金投資項目風險」。

2、本次募投項目與前次募投項目的區別和聯繫

（1）前次募投項目

2016年，公司非公開發行股票募集資金，募集資金具體投資項目如下：

序號

前次募投項目

使用募集資金

金額（萬元）

實施內容

智慧醫療健康信息系統

及其雲服務模式建設項

目

41,444.81

圍繞醫療行業和健康服務業的發展需

求，從醫療機構、保險機構、藥品流通

機構、政府以及醫生、患者等方面構建

新一代醫療健康信息服務體系；用全新

理念對公司已有HIS、CIS、醫技和公

共衛生等產品進行升級和新建，在架

構、流程、功能上進一步整合，形成新

型信息服務系統；進一步打造雲服務平

臺，逐步建成就醫雲、健康雲、藥品福

利雲和雲醫院，形成基於O2O和B2B2C

的運營模式，創新盈利模式。

營銷服務體系擴建項目

15,556.92

根據公司營銷服務體系建設規劃，進行

總部營銷服務中心擴建、五大區級營銷

服務中心升級以及十三個省級營銷服

務中心建設，實現公司營銷服務網絡的

全面升級。

總部基地建設項目

15,000.00

購置5,340.97平方米的辦公用房作為

公司在全國的營運中樞，結束公司多年

來長期租賃辦公場地的現狀，基本解決

公司規模擴大和辦公場地緊張的矛盾。

補充流動資金項目

10,000.00

為滿足公司業務發展對流動資金的需

求，使用本次非公開發行募集資金補充

流動資金1億元。

合計

82,001.73

（2）本次募投項目與前次募投項目的區別和聯繫

本次募投項目中的「新一代智慧醫療產品開發及雲服務項目」是在公司原

有產品基礎上進行的升級研發，「營銷服務體系擴建項目」是對公司不同地區的

營銷服務體系的建設。本次募投中「網際網路醫療及創新運營服務項目」前募不

涉及，是此次募投新建項目。本次募投的項目與前募的區別和聯繫具體如下：

本次募投

項目

本次募投具體內容

與前次募投的區別和聯繫

新一代智

慧醫療產

品開發及

雲服務項

目

醫院信息系統

在前次募投項目研發成果的基礎上，對既有醫院臨床數

據中心、運營數據中心、院內集成平臺、患者主索引進

行完善和升級、實現數據共享和業務協同的基礎上，構

建院內大數據中心和AI引擎，開發一系列智慧應用產品。

整體上構建以數據為核心、平臺為基礎、AI為引擎的智

慧醫院信息系統。

區域衛生信息系統

在前次募投項目研發成果的基礎上，以區域電子病歷和

健康檔案共享服務和業務聯動為基礎，打造

衛寧健康

區

域衛生行業通用組件，以特色業務應用、大數據應用為

核心構建全新一代區域衛生信息平，推動產品與人口健

康事業發展的深度融合，在全民健康信息平臺、醫聯體/

醫共體、智慧社區、健康管理、健康扶貧等領域形成具

有引領行業發展和變革的解決方案和產品，確保領先優

勢。

健康養老信息系統

前次募投項目不涉及。

中臺基礎架構

前次募投項目不涉及。

雲計算服務

在前次募投項目研發成果的基礎上，研發適用於中小型

醫療機構的醫療雲、面向社區家庭醫生為居民提供主動

健康服務的社區雲、幫助醫生提高臨床診斷能力的人工

智能輔助診斷雲、適應多種養老服務模式的養老雲等，

形成區域協同、知識共享、服務一體、智能輔助的醫療

服務格局，提高醫療服務質量和社會滿意度。

網際網路醫

療及創新

運營服務

項目

雲醫項目

前次募投項目不涉及。

商保數位化理賠項

目

前次募投項目不涉及。

藥品耗材供應鏈管

理項目

前次募投項目不涉及。

營銷服務

體系擴建

項目

擴建上海總部、哈

爾濱和貴陽中心；

新建廣西、海南、

江西、河北、內蒙

古、遼寧、吉林、

寧夏、甘肅、青海、

西藏中心。

前次募投擴建上海總部、北京、武漢、西安、重慶、廣

州中心；新建山西、江蘇、新疆、四川、浙江、山東、

福建、遼寧、天津、河南、湖南、雲南、安徽中心；

兩次募投項目對應的營銷中心建設基本不重合。

實施主體

衛寧健康

及控股子

公司衛寧網際網路、

快享醫療實施

前次募投均由母公司

衛寧健康

實施。

註：公司的營銷中心建設通常選擇租賃有關區域中心且交通便利的樓宇房產，相關區域租

賃市場成熟、不存在用地風險。公司無房地產業務資質，不涉及房地產開發業務。

其中，新一代智慧醫療產品開發及雲服務項目、網際網路醫療及創新運營服

務項目和前次募投項目所包含的具體模塊的差異和聯繫如下：

本次募投項目

本次募投具體內容

詳細內容

前募

本募

新一代智慧醫

療產品開發及

雲服務項目

醫院信息系統

HIS/醫技/CIS

具有

完善升級

醫院臨床數據中心

具有

完善升級

院內集成平臺

具有

完善升級

患者主索引

具有

完善升級

運營數據中心

具有

完善升級

大數據中心

不具有

新增

AI引擎

不具有

新增

雲端臨床系統

不具有

新增

區域衛生信息系統

區域婦幼

具有

完善升級

區域電子病歷

具有

完善升級

區域疾控

具有

完善升級

基本公共衛生服務產品

具有

完善升級

區域協同平臺

具有

完善升級

區域電子健康檔案等

具有

完善升級

健康養老信息系統

網際網路護理服務平臺

不具有

新增

居家養老產品

不具有

新增

社區養老產品

不具有

新增

中臺基礎架構

業務中臺

不具有

新增

技術中臺

不具有

新增

數據中臺

不具有

新增

雲計算服務

醫療雲/養老雲/影像雲

具有

完善升級

網際網路醫療及

創新運營服務

項目

雲醫項目

預約掛號系統

不具有

新增

院內導診系統

不具有

新增

分級診療系統

不具有

新增

家庭醫生籤約系統

不具有

新增

商保數位化理賠項目

統一支付平臺

不具有

新增

帳目核對

不具有

新增

費用核查管理

不具有

新增

商保理賠直付系統

不具有

新增

藥品耗材供應鏈管理

項目

藥品供應鏈管理系統

不具有

新增

耗材供應鏈系統

不具有

新增

3、募投項目是否新增關聯交易，是否對申請人獨立性構成重大不利影響

發行人本次募集資金投資項目均由

衛寧健康

或者控股子公司實施，不會新增

關聯交易，對發行人獨立性不會構成重大不利影響。

（三）募投項目實施主體，相關中小股東是否同比例增資或者借款，是否

存在損害上市公司利益的情況。

1、募投項目實施主體，相關中小股東是否同比例增資或者借款

本次募集資金投資項目中，「新一代智慧醫療產品開發及雲服務項目」及「營

銷服務體系擴建項目」系由

衛寧健康

實施。「網際網路醫療及創新運營服務項目」系

由發行人子公司實施，具體情況如下：

（1）通過增資方式實施「雲醫項目」、「商保數位化理賠項目」

「雲醫項目」、「商保數位化理賠項目」的實施主體為衛寧網際網路，衛寧網際網路

系發行人的控股子公司。截至本反饋回覆意見出具日，衛寧網際網路的股權結構為：

發行人持有其70%的股權、雲鑫創投持有其30%的股權。發行人擬通過向衛寧

網際網路增資的方式將募集資金投入「雲醫項目」、「商保數位化理賠項目」。根據云

鑫創投出具的《承諾函》，雲鑫創投同意發行人按照衛寧網際網路最近一次評估值

為定價基礎對衛寧網際網路增資，並放棄上述增資的優先認購權，雲鑫創投自願承

擔放棄增資而導致的權益稀釋。

本次增資完成後，「雲醫項目」、「商保數位化理賠項目」實施所得的收益將由

發行人及衛寧網際網路其他股東按照持有的股權比例享有。

（2）通過借款方式實施「藥品耗材供應鏈管理項目」

「藥品耗材供應鏈管理項目」的實施主體為快享醫療。快享醫療系發行人的控

股子公司。截至本反饋回覆意見出具日，快享醫療的股權結構為：發行人持有其

74.71%的股權、上海快享企業管理中心（有限合夥）持有其14.89%的股權、薛

徵持有其10.40%的股權。

發行人擬通過向快享醫療提供借款的方式將募集資金投入「藥品耗材供應鏈

管理項目」，快享醫療其他股東不提供同比例借款。為確保本次募集資金使用不

損害上市公司利益，發行人承諾擬按照不低於同期銀行貸款利率向快享醫療收取

借款利息，並對重大交易合同及時履行內部決策程序和信息披露義務。

根據《深圳證券交易所創業板上市公司規範運作指引（2015年修訂）》及《深

圳證券交易所創業板上市公司規範運作指引（2020年修訂）》第7.1.5條的規定：

「公司為其持股比例不超過50%的控股子公司、參股公司提供資金等財務資助的，

該控股子公司、參股公司的其他股東原則上應當按出資比例提供同等條件的財務

資助。如其他股東未能以同等條件或者出資比例向公司控股子公司或者參股公司

提供財務資助的，應當說明原因並披露公司已要求上述其他股東採取的反擔保等

措施。

上市公司為其控股子公司、參股公司提供資金等財務資助，且該控股子公司、

參股公司的其他股東中一個或者多個為上市公司的控股股東、實際控制人及其關

聯人的，該關聯股東應當按出資比例提供同等條件的財務資助。如該關聯股東未

能以同等條件或者出資比例向上市公司控股子公司或者參股公司提供財務資助

的，上市公司應當將上述對外財務資助事項提交股東大會審議，與該事項有關聯

關係的股東應當迴避表決。」

快享醫療系發行人持股比例超過50%的控股子公司，快享醫療的其他股東上

海快享企業管理中心（有限合夥）的出資情況如下：

序號

合伙人

出資額（萬元）

份額比例

代厚文

253.90

25.39%

蕭峰

235.00

23.50%

劉強

235.00

23.50%

劉剛

174.60

17.46%

薛徵

67.20

6.72%

毛泉

33.60

3.36%

孫凱

0.70

0.07%

合計

1,000.00

100%

上海快享企業管理中心（有限合夥）的合伙人均不是發行人的控股股東、實

際控制人及其關聯人。

因此，根據《深圳證券交易所創業板上市公司規範運作指引（2015年修訂）》

及《深圳證券交易所創業板上市公司規範運作指引（2020年修訂）》，快享醫療

的其他股東不屬於法規要求必須進行同比例借款的情形範疇；快享醫療的其他股

東不提供同比例借款未違反上市公司規範運作指引相關規定；發行人對快享醫療

提供借款不會損害上市公司利益。

2、上述募投項目實施方式不存在損害上市公司利益的情況

（1）發行人可以有效控制募投項目進程

本次募集資金投資項目中，「新一代智慧醫療產品開發及雲服務項目」及「營

銷服務體系擴建項目」系由發行人實施。「網際網路醫療及創新運營服務項目」之

「雲醫項目」和「商保數位化理賠項目」項目由控股子公司衛寧網際網路實施。「互聯

網醫療及創新運營服務項目」之「藥品耗材供應鏈管理項目」由控股子公司快享醫

療實施。

截至本反饋意見回復出具日，發行人持有募投項目實施主體衛寧網際網路70%

的股權、快享醫療74.71%的股權，能夠通過股東會、董事會實際控制控股子公

司，可以通過對子公司的管理有效控制募集資金使用和募投項目的實施進程。

（2）規範管理和使用募集資金

發行人要求相關子公司按照《上市公司監管指引第 2 號—上市公司募集資

金管理和使用的監管要求》、《深圳證券交易所上市公司規範運作指引》等規定，

與銀行、保薦機構籤訂募集資金監管協議，開設募集資金專戶，規範管理和使用

募集資金。

（3）相關子公司作為實施主體具備有利條件

1）衛寧網際網路

衛寧網際網路成立於2016年，主要作為發行人創新業務的平臺和孵化器，整

合雲醫、雲藥、雲險、雲康4朵雲間業務資源、數據資源、服務資源，實現4朵

雲間業務聯動、協同以及輸出，運用網際網路等科技手段賦能醫療機構、商業保險、

藥店等多類客戶，實現多業務協同發展。因此，衛寧網際網路作為「雲醫項目」、「商

保數位化理賠項目」的實施主體符合該子公司的戰略定位且具有各類

資源優勢

。

2）快享醫療

快享醫療成立於2018年，主要為醫院提供供應鏈管理服務，因此作為「藥品

耗材供應鏈管理項目」的實施主體符合該子公司的戰略定位且具有專業性。

因此，以衛寧網際網路和快享醫療作為網際網路醫療及創新運營服務項目的實施

主體有利於募投項目的推進實施，有利於促進創新業務的發展，保護上市公司股

東利益。

（4）募投實施方式的定價原則公允合理

發行人擬向控股子公司衛寧網際網路增資，雲鑫創投放棄上述增資的優先認購

權，增資價格按照衛寧網際網路最近一次評估值為基礎進行定價。

發行人擬向控股子公司快享醫療提供借款，快享醫療的其他股東並非上市公

司的控股股東、實際控制人及其關聯人，不提供同比例借款。同時，發行人承諾

擬按照不低於同期銀行貸款利率向快享醫療收取借款利息，並對重大交易合同及

時履行內部決策程序和信息披露義務。

（5）募投項目的實施有利於豐富公司的產品和服務結構，增強公司的總體

盈利能力

募投項目的實施，符合國家相關的產業政策以及公司整體戰略發展方向。本

次發行後，公司資本實力將顯著增強，有利於公司豐富和完善產品線，提升市場

開拓和客戶服務能力，增強公司綜合競爭能力，進一步提升公司在醫療衛生信息

化行業的市場地位及品牌影響力，符合公司長期發展需求及全體股東的利益。

（6）募投項目的實施履行了必要的程序

發行人本次發行募集資金擬投資項目已經股東大會審議通過，擬投資項目需

要得到有權部門批准或授權的，均履行了備案手續。後續，發行人通過控股子公

司實施募投項目，將及時履行相關決策程序及信息披露義務。

二、補充披露

（一）發行人在募集說明書「第八節本次募集資金的運用」之「三、本次

募集資金投資項目的具體情況」中已披露如下：

「（一）新一代智慧醫療產品開發及雲服務項目

2、項目建設方案

（5）項目所涉及的報批事項的進展情況

截至本募集說明書出具日，項目已完成可研報告編制及項目可行性論證，並

已在上海市靜安區發展和改革委備案，項目備案的國家代碼：

2019-310106-65-03-008289。

（二）網際網路醫療及創新運營服務項目

2、項目建設方案

（1）「雲醫」項目

5）項目所涉及的報批事項的進展情況

截至本募集說明書出具日，項目已完成可研報告編制及項目可行性論證，並

已在上海市靜安區發展和改革委備案，項目備案的國家代碼：

2019-310106-65-03-008762。

（2）商保數位化理賠項目

5）項目所涉及的報批事項的進展情況

截至本募集說明書出具日，項目已完成可研報告編制及項目可行性論證，並

已在上海市靜安區發展和改革委備案，項目備案的國家代碼：

2019-310106-65-03-008923。

（3）藥品耗材供應鏈管理項目

5）項目所涉及的報批事項的進展情況

截至本募集說明書出具日，項目已完成可研報告編制及項目可行性論證，並

已在上海市靜安區發展和改革委備案，項目備案的國家代碼：

2019-310106-65-03-008441。

（三）營銷服務體系擴建項目

2、項目建設方案

（4）項目所涉及的報批事項的進展情況

截至本募集說明書出具日，項目已完成可研報告編制及項目可行性論證，並

已在上海市靜安區發展和改革委備案，項目備案的國家代碼：

2019-310106-65-03-008286。」

（二）發行人已在募集說明書「第八節本次募集資金的運用」之「一、本

次募集資金投資項目計劃」中補充披露如下：

「本次募投項目是公司利用現有的技術研發實力結合市場需求，對公司現有

的產品和服務的升級、有利於豐富產品和服務結構，在更好地滿足客戶需求的同

時增加公司收入來源、增強公司的總體盈利能力、提升公司在行業內地位，與公

司主營業務聯繫緊密。本次募投項目不存在經營模式的轉變，不存在開拓新業務

的情形。

發行人本次募集資金投資項目均為醫療健康衛生信息化相關領域，符合國家

產業政策、投資管理、環境保護、土地管理以及其他法律、法規和規章的規定，

發行人實施本次募集資金投資項目無需取得其他資質許可。實施募集資金投資項

目不會新增關聯交易，對發行人獨立性不會構成重大不利影響。」

（三）發行人已在募集說明書「第三節風險因素」之「一、行業及市場

風險」進行針對性的風險揭示如下：

「（四）網際網路醫療相關業務風險

公司自2015年起，積極布局醫療健康服務領域，推動網際網路+模式下的醫療

健康雲服務等創新業務的發展，貫徹公司「4＋1」發展戰略（雲醫、雲藥、雲險、

雲康+創新服務平臺）。2019年，發行人的「網際網路+醫療健康」板塊已取得實質、

階段性成果：「雲醫」納裡健康已累計接入國內醫療機構4,000餘家，累計服務

患者超2億人次；「雲險」平臺累計交易金額已超過300億元，接入多家保險公司

和大型醫院，業務向江浙滬京多地迅速拓展；「雲藥」鑰世圈持續打造一個融

「處方流轉、藥險聯動、B2B賦能、健康服務」於一體的「藥聯體」，合作保險

公司達60餘家，管理保費金額超40億元；「雲康」方面，發行人已打通

線上線下

慢性病管理各環節，「網際網路+體檢」戰略穩步推進。

但是，我國的網際網路醫療市場仍屬於相對新興的市場，未來能否保持強勁的

需求、廣泛的消費者認可及普遍的市場接受並不確定。若未來，網際網路醫療市場

的行業發展不及預期，或者公司的網際網路醫療相關業務拓展不及預期，公司存在

經營業績下滑的風險。」

（四）發行人已在募集說明書「第八節本次募集資金的運用」之「三、本

次募集資金投資項目的具體情況」之「（二）網際網路醫療及創新運營服務項目」

之「1、項目概況」中補充披露如下：

「『雲醫項目』、『商保數位化理賠項目』的實施主體為發行人控股子公司

衛寧網際網路，『藥品耗材供應鏈管理項目』的實施主體為發行人控股子公司快享

醫療。

公司擬通過向衛寧網際網路增資的方式將募集資金投入『雲醫項目』、『商保

數位化理賠項目』。衛寧網際網路少數股東雲鑫創投同意公司按照衛寧網際網路最近

一次評估值為定價基礎對衛寧網際網路增資，並放棄上述增資的優先認購權，雲鑫

創投自願承擔放棄增資而導致的權益稀釋。本次增資完成後，『雲醫項目』、『商

保數位化理賠項目』實施所得收益的將由發行人及其股東按照持有的股權比例

享有。

公司擬通過向快享醫療提供借款的方式將募集資金投入『藥品耗材供應鏈

管理項目』，快享醫療其他股東不提供同比例借款。為確保本次募集資金使用不

損害上市公司利益，公司承諾擬按照不低於同期銀行貸款利率向快享醫療收取借

款利息，並對於重大交易合同及時履行內部決策程序和信息披露義務。

公司擬通過向衛寧網際網路增資、向快享醫療提供借款的方式實施募投項目，

不存在損害上市公司利益的情況。」

（五）發行人已在募集說明書「第八節本次募集資金的運用」之「三、本

次募集資金投資項目的具體情況」之「（一）新一代智慧醫療產品開發及雲服務

項目」之「1、項目概況」中補充披露如下：

「本項目投資總額為49,450萬元，其中49,000萬元擬以本次向不特定對象

發行

可轉債

募集資金投入。本項目由

衛寧健康

作為實施主體。」

（六）發行人已在募集說明書「第八節本次募集資金的運用」之「三、本

次募集資金投資項目的具體情況」之「（三）營銷服務體系擴建項目」之「1、項

目概況」中補充披露如下：

「項目總投資14,027.05萬元，其中13,026.50萬元擬以本次向不特定對象

發行

可轉債

募集資金投入。本項目由

衛寧健康

作為實施主體。」

（七）發行人已在募集說明書「重大事項提示」之「五、公司提請投資者

仔細閱讀本募集說明書『風險因素』全文，並特別注意以下風險：」之「（二）

募集資金投資項目風險」和「第三節風險因素」之「四、募集資金投資項目風

險」進行針對性的風險揭示如下：

「2、募投項目中開拓新業務的風險

本次募投項目包括：「新一代智慧醫療產品開發及雲服務項目」、「網際網路

醫療及創新運營服務項目」和「營銷服務體系擴建項目」，均圍繞主營業務展

開，不存在經營模式轉變，但是部分項目例如：「新一代智慧醫療產品開發及雲

服務項目」中的「健康養老信息系統」和「中臺基礎架構建設」以及「網際網路

醫療及創新運營服務項目」存在開拓新業務的風險。公司自2015年起，積極布

局醫療健康服務領域，推動網際網路+模式下的醫療健康雲服務等創新業務的發

展，截至本募集說明書籤署日，「新一代智慧醫療產品開發及雲服務項目」和「互

聯網醫療及創新運營服務項目」均有超過8,000萬元的在手訂單，但是仍然存

在募投項目開拓新業務不達預期的風險。

3、募投項目人工費用大幅增長的風險

本次募投項目涉及的主要產品和服務是各類軟體系統及技術服務，募投項

目投資構成中有相當一部分將用於研發費用和實施費用。如果在項目實施的過

程中，人工薪酬水平發生較大幅度的增加，將可能使公司面臨無法按原預算金

額完成有關募投項目的風險。」

三、中介機構核查意見

保薦機構和發行人律師執行的核查程序如下：

1、查閱了與本次向不特定對象發行可轉換

公司債

券募集資金投資項目有關

的董事會、股東大會會議資料，以及本次向不特定對象發行可轉換

公司債

券募集

資金投資項目的可行性研究報告、主管部門的備案文件等資料；

2、查詢國家相關產業政策和資質許可要求，對公司募投項目審批備案情況

及與公司主營業務的聯繫進行了核查；

3、查閱了發行人、衛寧網際網路與快享醫療的工商檔案資料，對快享醫療的

股東進行了穿透核查；

4、取得了發行人和雲鑫創投出具的承諾；取得了實際控制人周煒、王英的

《對外投資情況調查表》等；

5、對本次募投實施主體的主營業務情況進行了核查。

經核查，保薦機構和發行人律師認為：發行人本次發行募集資金擬投資項目

已經股東大會審議通過，擬投資項目需要得到有權部門批准或授權的，均履行了

備案手續。發行人本次募集資金投資項目均為醫療健康衛生信息化相關領域，符

合國家產業政策、投資管理、環境保護、土地管理以及其他法律、法規和規章的

規定，發行人實施本次募集資金投資項目無需取得其他資質許可。實施募集資金

投資項目不會新增關聯交易，對發行人獨立性不會構成重大不利影響。衛寧互聯

網的少數股東雲鑫創投放棄本次增資的優先認購權，發行人按照衛寧網際網路最近

一次評估值為定價基礎對衛寧網際網路增資不會損害上市公司利益；發行人對其持

股比例超過50%的子公司快享醫療提供借款，且快享醫療的其他股東均不是發行

人的控股股東、實際控制人及其關聯人，不屬於現行法規要求其他股東必須進行

同比例借款的情形範疇；快享醫療的其他股東不提供同比例借款未違反上市公司

規範運作指引相關規定；發行人對快享醫療提供借款不會損害上市公司利益，符

合《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》第十一條的規定，同時符合《創業

板上市公司證券發行註冊管理辦法（試行）》第十二條的規定。

保薦機構認為：發行人針對本次募集資金方案調整已履行必要程序，調整

後的方案符合相關規定，不屬於重大變化。本次募集資金方案調整不影響本次

證券發行。發行人募集資金使用符合《註冊辦法》第十五條的規定及《深圳證

券交易所創業板上市公司證券發行上市審核問答》的要求。

問題4：報告期內申請人應收帳款金額較大且逐期增加，2019年末應收帳

款14.83億元，帳齡超過2年的應收帳款佔比23%。申請人下遊客戶主要為公立

醫院、衛生管理部門，報告期內應收帳款周轉率遠低於行業平均值。請申請人

補充說明，應收帳款金額水平、周轉水平及變動的原因與合理性，部分應收帳

款帳齡是否與客戶採購結算周期相符，相關壞帳準備計提是否充分合理，結合

帳齡和回款情況分析。請保薦機構及會計師發表核查意見。

回覆：

一、請申請人補充說明應收帳款金額水平、周轉水平及變動的原因及合理

性

（一）報告期各期應收帳款及合同資產金額水平及變動原因及合理性

財政部於2017年7月發布了《關於修訂印發

入>的通知》（財會[2017]22號）（以下簡稱「新收入準則」），新收入準則規定僅境

內上市的企業自2020年1月1日起施行新收入準則。

根據新收入準則，本公司自2020年1月1日起，對已向客戶轉讓商品或提

供服務而有權收取的對價,且該權利取決於時間流逝之外的其他因素列示為合同

資產;對已向客戶轉讓商品或提供服務而無條件收取的對價,則列示為應收帳款。

截至2020年9月30日，本公司應收帳款及合同資產金額如下：

類別

2020-9-30

金額（萬元）

佔比（%）

應收帳款

99,076.02

52.12%

合同資產

91,003.42

47.88%

合計

190,079.44

100.00%

報告期內，公司應收帳款及合同資產帳面價值佔總資產、營業收入的比例如

下：

單位：萬元

項目

2020年9月30

日/2020年1-9

月

2019年12月

31日/2019年

度

2018年12月

31日/2018年

度

2017年12月

31日/2017年

度

應收帳款及合同資產餘額

229,953.33

180,411.13

140,346.18

111,833.47

信用損失準備

39,873.89

32,090.46

21,941.96

16,331.59

應收帳款及合同資產帳面價值

190,079.44

148,320.67

118,404.22

95,501.88

應收帳款及合同資產帳面價值

佔總資產的比例

35.48%

28.98%

27.94%

25.73%

應收帳款及合同資產帳面價值

佔當期營業收入的比例

138.61%

77.74%

82.30%

79.34%

應收帳款及合同資產周轉率

1.08

1.43

1.35

1.44

註：應收帳款周轉率＝營業收入/應收帳款及合同資產平均餘額

公司2020年1-9月的資產周轉能力指標已做年化處理

由上表可以看出，2017年至2020年9月末，公司應收帳款及合同資產帳面

價值佔當期營業收入的比例分別為79.34%、82.30%、77.74%和138.61%，公司

應收帳款及合同資產餘額隨營業收入增長而逐年增加，2017-2019年各期末佔比

相對穩定。公司通過不斷推出新產品，提高公司核心競爭力，業務快速發展，營

業收入的大幅增長導致年末應收帳款及合同資產餘額相應增加。

2020年9月末，公司應收帳款及合同資產帳面價值佔當期營業收入的比例

有所上升，主要系公司的主要產品服務於醫療衛生行業，該行業用戶的採購一般

遵守較為嚴格的預算管理制度，通常在每年上半年制定投資計劃，然後經歷方案

審查、立項批覆、請購批覆、招投標、合同籤訂等。受此影響，公司的應收帳款

及合同資產回款通常集中在下半年，尤其是第四季度，銷售回款具有較明顯的季

節性。報告期內，公司銷售商品、提供勞務收到的現金分季度統計如下：

單位：萬元

期間

2019年度

2018年度

2017年度

1-3季度

88,832.88

78,999.97

52,586.56

4季度

81,637.94

68,449.40

54,172.94

小計

170,470.82

147,449.37

106,759.50

4季度佔比

47.89%

46.42%

50.74%

從上表可知，發行人的四季度回款佔比在46%以上。報告期內，發行人經營

活動產生的現金流量淨額情況如下：

單位：萬元

期間

2020年度

2019年度

2018年度

2017年度

1-3季度

-19,221.55

-22,862.23

-22,219.84

-23,310.60

1-4季度

不適用

23,330.09

12,389.45

7,978.72

從上表可知，發行人通常前三季度經營活動現金流為負，但是由於四季度

回款較多，導致全年經營活動現金流為正。因此，2020前三季度經營活動現金

流為負屬於合理情形，與公司經營特點相符。截至2020年9月30日，發行人

擁有4.23億貨幣資金，截至本反饋回復出具日，發行人擁有11.5億元的銀行

授信額度，資金周轉具有充分的保障。發行人符合《創業板上市公司證券發行

註冊管理辦法（試行）》「第十四條上市公司發行

可轉債

，應當符合下列規定：

（三）具有合理的資產負債結構和正常的現金流量」的要求。

報告期各個三季度末，發行人應收帳款及合同資產帳面價值佔總資產、營

業收入的比例如下：

項目

2020年9月30

日/2020年1-9

月

2019年9月

30日/2019

年1-9月

2018年9月

30日/2018

年1-9月

2017年9月

30日/2017

年1-9月

應收帳款及合同資產帳面價值

（萬元）

190,079.44

157,151.66

121,388.97

95,207.99

應收帳款及合同資產帳面價值

佔總資產的比例

35.48%

33.74%

30.97%

27.31%

應收帳款及合同資產帳面價值

佔當期營業收入的比例

138.61%

131.20%

131.23%

138.12%

從以上分析可知，發行人報告期各個三季度末的應收帳款及合同資產帳面

價值佔總資產、營業收入的比例較為穩定，2020年9月30日的上述比例不存在

異常情形。

（二）應收帳款周轉率水平變動原因及合理性

報告期內，同行業可比上市公司應收帳款周轉率情況如下：

公司

應收帳款周轉率（次）

2020年1-9月

2019年度

2018年度

2017年度

東軟集團

2.98

4.51

4.12

4.66

東華軟體

1.20

1.54

1.65

1.62

和仁科技

1.04

1.42

1.54

1.62

創業慧康

1.46

2.04

2.51

3.03

久遠銀海

2.36

4.42

5.30

6.08

思創醫惠

1.17

1.72

1.88

1.95

平均值

1.70

2.61

2.83

3.16

衛寧健康

1.08

1.43

1.35

1.44

註：應收帳款周轉率＝營業收入/應收帳款及合同資產平均餘額

公司2020年1-9月的資產周轉能力指標已做年化處理

數據來源：Wind

公司應收帳款周轉率低於同行業平均水平，主要原因系公司客戶以公立醫院

及政府醫療部門為主，受預算管理制度影響，付款周期較長。同行業上市公司中，

因來源於醫療行業的收入佔比不同，各公司應收帳款周轉率存在差異。

最近三年，同行業上市公司醫療行業收入佔比如下：

公司

醫療行業收入佔比

2019年度

2018年度

2017年度

東軟集團

21.40%

23.66%

22.64%

東華軟體

15.61%

13.00%

11.16%

和仁科技

97.21%

95.43%

97.95%

創業慧康

79.05%

64.45%

52.08%

久遠銀海

37.92%

36.61%

33.32%

思創醫惠

46.59%

43.49%

37.17%

衛寧健康

99.18%

99.08%

99.93%

註：可比公司2020年三季報未披露醫療行業收入佔比情況

數據來源：Wind

對比同行業上市公司，本公司來自醫療行業的收入佔比近乎100%，顯著高

於可比公司。可比公司中，

和仁科技

公司醫療行業收入佔95%以上，其周轉率基

本與本公司接近；

創業慧康

、

思創醫惠

公司近幾年醫療行業收入呈增長趨勢，應

收帳款周轉率逐年下降。公立醫院及政府醫療部門付款周期普遍較長是醫療軟體

行業的特點，公司的應收帳款周轉率符合商業邏輯，與行業慣例基本一致。

公司應收帳款周轉率相對穩定，其中2018年周轉率相對較低，主要系：（1）

近年來，受最終客戶付款周期影響，醫療信息行業平均應收帳款周轉率持續走低，

2018年公司受此因素影響，應收帳款周轉率下降。2019年公司不斷強化應收帳

款管理，將應收帳款回收情況納入各事業部考核內容，有效地調動了各事業部收

款的積極性，回款周期縮短，有效提升應收帳款周轉率；（2）相對於定製化軟體，

硬體收入的回款期較短。2017年-2019年硬體銷售收入佔比分別是29%、21%和

24%，2018年硬體銷售收入佔比較低，造成周轉率較同年下降。

二、部分應收帳款帳齡是否與客戶採購結算周期相符，壞帳計提是否充分，

結合帳齡和回款情況分析

（一）公司報告期各期末應收帳款及合同資產帳齡情況

公司各報告期末應收帳款及合同資產帳齡和壞帳計提情況如下：

單位：萬元

帳齡

2020年9月30日

2019年12月31日

2018年12月31日

2017年12月31日

餘額

佔比

（%）

餘額

佔比

（%）

餘額

佔比

（%）

餘額

佔比

（%）

1年以內

125,286.45

54.48%

99,350.26

55.07

77,017.05

54.88

66,935.02

59.85

1至2年

51,818.99

22.53%

38,958.44

21.59

35,294.81

25.15

24,916.94

22.28

2至3年

26,743.33

11.63%

22,481.36

12.46

14,000.16

9.98

9,852.45

8.81

3年以上

26,104.57

11.35%

19,621.08

10.88

14,034.15

10.00

10,129.07

9.06

小計

229,953.33

100.00%

180,411.13

100.00

140,346.18

100.00

111,833.47

100.00

減：信用損失

準備/壞帳準備

39,873.89

32,090.46

21,941.96

16,331.59

合計

190,079.44

148,320.67

118,404.22

95,501.88

壞帳計提比例

17.34%

17.79%

15.63%

14.60%

由上表可見，2017年末公司1年以上應收帳款佔期末應收款餘額比重為40%

左右，2018年至2020年9月末增加到45%左右，主要系：（1）公司對部分長期

合作、信用等級較高的客戶提供了相對寬鬆的信用政策，與部分醫院客戶合同約

定系統終驗後付款；（2）報告期內較大金額的醫療信息化項目增加，受合同模塊、

實施環境等影響，整個項目周期有所增長，相應長帳齡的應收帳款及合同資產增

加所致。最近三年，1,000萬元以上的訂單合同數量和合同總額都出現了較大幅

度增長。

單位：萬元

項目

2019年

2018年

2017年

新籤訂單合同總額

273,385.48

198,969.70

141,760.28

其中：1,000萬元以上的訂單合同總額

88,118.53

46,024.42

19,295.86

1,000萬元以上的訂單合同個數

公司通過強化應收帳款及合同資產管理，帳齡較長的應收款項金額佔應收帳

款及合同資產總體比例變化不大，報告期內3年以上應收帳款及合同資產佔比基

本維持在10%左右，回收風險較低。

2020年1-9月，受新冠疫情影響，公司新籤訂單合同總金額有所下降，其

中1,000萬元以上的訂單合同總額和個數同比分別下降35.36%和29.03%，具體

如下：

單位：萬元

項目

2020年1-9月

2019年1-9月

同比

新籤訂單合同總額

148,855.71

178,446.46

-16.58%

其中：1,000萬元以上的訂單合同總額

36,841.52

56,998.30

-35.36%

1,000萬元以上的訂單合同個數

-29.03%

發行人已在募集說明書「第三節風險因素中」的「二、經營管理風險」中

披露「（五）受新冠肺炎疫情階段性影響，存在業績下滑的風險

……

2020年前三季度，公司實現收入13.71億元，同比增加14.49%；公司實現

歸屬於母公司股東的淨利潤20,336.79萬元，同比下降25.49%，歸屬於母公司

股東的淨利潤同比下降主要是由於疫情衝擊造成的階段性影響以及公司前三季

度的公益性捐贈支出1,777.12萬元。新冠肺炎疫情對公司的短期經營業績造成

不利影響，發行人存在業績下滑的風險。」

（二）公司的帳齡情況與採購周期配比情況

1、公司業務模式

公司主要以「信息化工程項目合同」、「軟體銷售合同」或「購買服務合同」等方

式，向醫院或衛生部門提供信息系統全面解決方案，構建硬體和軟體應用平臺，

並向用戶收取相關的項目合同款、軟體銷售合同款或技術服務款，實現收入與盈

利。在為客戶提供信息系統全面解決方案後，一般以技術支持服務方式長期為客

戶提供產品升級、軟硬體維護等服務。

2、信用政策及結算方式

公司報告期內信用政策和結算方式基本無變化。公司對部分長期合作、信用

等級較高的客戶提供了相對寬鬆的信用政策，比如合同約定在系統終驗後付款

等。

由於公司的軟體產品主要是在統一版本基礎上為新的醫院客戶進行「項目

二次開發」並安裝實施，需要通過項目啟動階段、實施計劃完成及功能需求提

交階段、修改後軟體再確認階段、培訓、數據準備、接口、報表準備完成、上

線及系統切換實施，項目驗收完成階段等。同時，由於醫院需求的個體差異及

要確保系統切換的無縫安全對接，新系統的安裝、測試、上線或者升級等需要

有周詳的計劃和實施控制，一般採用子系統分階段上線。一方面醫院信息系統

項目的絕對規模都不小，且項目的實施周期一般相對較長，因已交付其中一個

子系統而有權收取款項，但收取該款項也會受到另一子系統交付的影響，同時

合同中約定了重要的支付條款，如客戶收到正式發票後幾個工作日內支付等。

根據新收入準則規定，公司在會計處理上將項目上存在其他履約義務的合同款

項的收款權利作為合同資產。對於該合同資產開具發票且不存在其他履約義務

的情況下，合同資產即轉入應收帳款。

公司合同一般不存在重大逾期情況，與付款條件相比沒有重大差異。公司

對應收帳款均按公司制度計提了相應的壞帳準備。

以2020年9月末應收帳款第一大客戶為例，其付款進度為：

（1）乙方按合同要求完成本項目所有硬體採購配置、軟體定製開發、安裝

調試並上線穩定運行，經甲方組織初步驗收合格後，甲方付至合同價款的40%；

（2）通過國家醫療健康信息互聯互通標準化成熟度測評四級甲等以上、取

得良好實際應用效果且項目竣工總驗收合格，竣工資料交付齊全、正確、有效、

手續完備，竣工結算經審計部門最終審定後付至結算價款的95%；

（3）剩餘結算價款總金額的5%作為質量保修金，自項目竣工總驗收合格之

日起維保期滿後退還其全部。

公司一般按照合同約定的付款節點與客戶進行結算，但由於下遊主要為公立

醫院及政府衛生部門，受資金預算管理和集中採購制度影響，導致付款存在一定

的滯後性，結算周期偏長。

3、採購周期

公司的主要產品服務於醫療衛生行業，該行業用戶的採購一般遵守較為嚴格

的預算管理制度，通常在每年上半年制定投資計劃，然後經歷方案審查、立項批

復、請購批覆、招投標、合同籤訂等。受此影響，公司的應收帳款及合同資產回

款通常集中在下半年，尤其是第四季度，銷售回款具有較明顯的季節性。

公司產品和服務主要分為軟體、硬體和技術服務。軟體實施、系統集成類硬

件採購、軟體類技術服務一般都包含在整體項目採購合同內，項目周期相對較長。

項目類合同的採購周期受項目標的規模影響較大，根據項目規模不同，一般

實施周期為0.5-2年。近年來，隨著公司千萬級以上訂單量增加，受合同模塊增

加、實施環境等影響，項目周期有所變長，實施周期通常為0.5-3年。

綜上所述，公司應收帳款及合同資產帳齡與客戶採購結算周期是相符的，部

分應收帳款及合同資產帳齡較長主要原因：（1）項目實施周期較長，且信用政策

相對寬鬆，部分模塊的驗收或者項目階段的完成可能達不到合同約定的付款節

點，但按照完工百分比法確認收入所對應的應收帳款已形成；（2）公司的合同一

般會約定驗收後5-10%的質保金至免費維保期（維保期通常一年）結束後支付。

因此，隨著合同驗收的增加，質保金也會帶來應收帳款及合同資產的增加；（3）

以醫院為主的下遊客戶回款結算程序複雜，結算存在一定滯後性。

（三）應收款項減值計提金額的合理性和充分性

1、2017年末、2018年末應收帳款壞帳準備計提情況

公司根據自身的經營情況按《企業會計準則》相關規定製定公司應收帳款壞

帳準備計提政策。公司在進行單項應收帳款分析後，按信用風險特徵組合計提壞

帳準備。報告期內，2017年度和2018年度公司按帳齡組合計提壞帳準備的比例

與同行業上市公司對比如下：

公司名稱

1年以內

（%）

1-2年（%）

2-3年（%）

3-4年（%）

4-5年（%）

5年以上

（%）

東軟集團

1.00

2.00

5.00

10.00

100.00

東華軟體

5.00

10.00

30.00

50.00

80.00

100.00

和仁科技

3.00

10.00

20.00

50.00

80.00

100.00

創業慧康

5.00

20.00

30.00

50.00

100.00

久遠銀海

5.00

10.00

20.00

50.00

80.00

100.00

思創醫惠

5.00

10.00

30.00

50.00

80.00

100.00

行業平均

4.00

10.33

22.50

43.33

63.33

100.00

衛寧健康

5.00

10.00

30.00

50.00

80.00

100.00

數據來源：Wind

由上表所示，公司對於應收帳款的壞帳準備計提比例高於行業平均水平，主

要考慮到受業務類型、信用政策及結算方式等因素的影響，應收款項結算周期較

長，公司針對兩年以上應收帳款制定了較高的壞帳計提比例。

2、2019年1月1日執行新金融工具準則後，壞帳準備計提情況

2019年度，公司執行新金融工具準則，對於存在客觀證據表明存在減值，

以及其他適用於單項評估的應收帳款單獨進行減值測試，確認預期信用損失，計

提單項減值準備。對於不存在減值客觀證據的應收帳款按照整個存續期內預期信

用損失的金額計量應收帳款損失準備，對於劃分為組合的應收帳款，公司參考歷

史信用損失經驗，結合當前狀況以及對未來經濟狀況的預測，編制應收帳款帳齡

與整個存續期預期信用損失率對照表，計算預期信用損失。於2019年12月31

日，公司預期信用損失率的確認是基於遷徙模型所測算出的歷史損失率，並在此

基礎上基于謹慎性原則，綜合考慮當前經濟狀況、行業競爭程度對下遊行業客戶

的影響等因素，進行前瞻性因素的調整所得出，2019年末及2020年9月末公司

按照以帳齡特徵為基礎的預期信用損失組合計提壞帳準備的比例如下：

公司名稱

1年以內

（%）

1-2年（%）

2-3年（%）

3-4年（%）

4-5年（%）

5年以上

（%）

東軟集團

1.00

8.00

20.00

40.00

100.00

東華軟體

1.03

5.19

14.39

30.04

30.35

100.00

和仁科技

3.00

10.00

20.00

50.00

80.00

100.00

創業慧康

5.00

20.00

30.00

50.00

80.00

100.00

久遠銀海

5.00

10.00

20.00

50.00

80.00

100.00

思創醫惠

5.00

10.00

30.00

50.00

80.00

100.00

行業平均

3.34

10.53

22.40

45.01

65.06

100.00

衛寧健康

7.33

14.87

24.37

42.90

60.35

100.00

數據來源：Wind

其中，預期平均損失率的計算過程如下：

（1）基於公司2014-2019年的應收帳款帳齡變化情況，計算出遷徙率如下：

帳齡

2014-2015

2015-2016

2016-2017

2017-2018

2018-2019

五年平均數

1年以內

41.81%

45.09%

56.45%

52.73%

50.59%

49.33%

1至2年

61.59%

67.93%

55.66%

56.19%

63.70%

61.01%

2至3年

44.80%

65.51%

52.31%

63.67%

57.72%

56.80%

3至4年

48.55%

71.96%

64.73%

67.17%

70.88%

64.66%

4至5年

32.75%

93.17%

61.61%

61.60%

76.13%

65.05%

5年以上

100.00%

（2）在上表基礎上，計算出歷史平均損失率如下：

帳齡

計算公式

（歷史）平均損失率

預期平均損失率

1年以內

A×B×C×D×E×F

7.19%

7.33%

1至2年

B×C×D×E×F

14.58%

14.87%

2至3年

C×D×E×F

23.89%

24.37%

3至4年

D×E×F

42.06%

42.90%

4至5年

E×F

65.05%

66.35%

5年以上

100.00%

100%

（3）同時，公司認為，目前的宏觀經濟增速放緩將對應收帳款回收情況產

生一定的負面影響。為了在歷史損失率經驗數據基礎上反映當前預期，企業基

於以往經驗和判斷，預計5年以下帳齡的預期平均損失率很可能比歷史損失率

提高2%。在（歷史）平均損失率基礎上乘以102%，即得到預期平均損失率如上。

公司執行新金融工具準則後，根據預期信用損失率計提的應收帳款及合同資

產壞帳準備高於行業平均水平，壞帳準備計提充分。2014年至今，公司無重大

應收帳款未能收回的情形。

3、應收帳款回款情況分析

公司各報告期末應收帳款的期後回款情況如下：

單位：萬元

項目

2019年

12月31日

2018年

12月31日

2017年

12月31日

2016年

12月31日

應收帳款

148,320.67

118,404.22

95,501.88

71,837.71

加：壞帳準備

32,090.46

21,941.96

16,331.59

12,968.78

應收帳款帳面

餘額

180,411.13

140,346.18

111,833.47

84,806.49

2017年度回款

41,729.71

2018年度回款

52,159.87

16,715.17

2019年度回款

61,899.78

22,508.28

8,685.90

2020年1-10月

回款

54,260.15

15,412.56

6,704.90

2,781.54

回款總額小計

54,260.15

77,312.34

81.373.05

69,912.32

回款佔應收帳

款餘額比

30.08%

55.09%

72.76%

82.44%

註：上述回款金額系期末餘額的期後回款金額，不包括當期新增收入當期回款金額。

結合期後回款情況，公司基本能在3年左右收回80%左右的項目款。公司客

戶主要為醫療機構，由於受預算管理、項目周期等因素影響，形成部分長帳齡的

應收帳款，但是醫療機構客戶信用度相對較好，同時公司一直加強對應收帳款的

管理，保證貨款的及時回收。報告期內，公司應收帳款回收無重大風險。

4、同行業上市公司壞帳準備率對比

報告期各期末，與同行業上市公司應收帳款壞帳準備率對比如下：

公司名稱

壞帳準備率

2019年12月31日

2018年12月31日

2017年12月31日

東軟集團

8.91%

7.66%

7.78%

東華軟體

9.62%

7.91%

6.85%

和仁科技

20.44%

14.85%

13.13%

創業慧康

13.98%

14.68%

13.67%

久遠銀海

16.35%

18.56%

19.76%

思創醫惠

15.06%

14.38%

13.76%

行業平均

14.06%

13.01%

12.49%

衛寧健康

17.79%

15.63%

14.60%

註：可比公司2020年三季報未披露應收帳款壞帳準備率情況

數據來源：Wind

2017年至2020年9月末，公司壞帳準備率分別為14.60%、15.63%、17.79%

和17.34%。最近三年，公司期末應收帳款壞帳準備率均高於行業平均水平，與

同行業上市公司相比，公司應收帳款壞帳計提較為謹慎。

綜上所述，受業務性質及結算周期的影響，公司部分應收帳款及合同資產帳

齡相對較長，但與客戶採購結算周期是相符的。公司最終客戶為公立醫院、政府

衛生部門，相關客戶的資信較好，發生壞帳的風險較小，按照當前會計政策計提

的壞帳準備能夠覆蓋應收帳款風險，公司壞帳準備計提是充分的。

三、中介機構核查意見

保薦機構和發行人會計師執行的核查程序如下：

1、獲取了發行人報告期內財務報表、應收帳款明細、應收帳款帳齡表、應

收帳款壞帳準備計提明細、應收帳款期後回款明細，並對上述明細執行檢查及分

析性覆核程序；

2、分析報告期內發行人應收帳款增長情況、與營業收入的匹配情況、應收

帳款帳齡情況以及期後回款情況；

3、訪談了發行人財務負責人和銷售人員，了解應收帳款增加的原因；

4、查閱了同行業上市公司的公開信息，對比分析了同行業上市公司的應收

帳款壞帳準備計提政策，分析公司壞帳準備計提的充分性。

經核查，保薦機構和發行人會計師認為：報告期各期末應收帳款及合同資產

餘額增長主要是隨著銷售規模的不斷擴大而呈增長趨勢，應收帳款及合同資產金

額水平、周轉率水平與公司實際經營情況相符，具有合理性；應收帳款及合同資

產帳齡與客戶採購結算周期是相符的，下遊客戶資信較好，壞帳準備計提充分合

理。發行人符合《創業板上市公司證券發行註冊管理辦法（試行）》「第十四條上

市公司發行

可轉債

，應當符合下列規定：（三）具有合理的資產負債結構和正常

的現金流量」的要求。

問題5：報告期內申請人無形資產與研發費用大幅增加，2019年末無形資

產3.82億元，增幅226.60%，研發費用2.06億元，增幅39.69%，開發支出1.29

億元，下降48.06%。請申請人結合研發項目具體情況補充說明，上述科目金額

變動的原因及合理性，公司研發費用資本化、開發支出結轉的原則及依據，是

否符合會計準則相關規定，是否與同行可比公司一致。請保薦機構及會計師發

表核查意見。

回覆：

一、請申請人結合研發項目具體情況補充說明，上述科目金額變動的原因

及合理性

（一）公司的總體研發投入

報告期內，公司的總體研發投入情況如下：

單位：萬元

項目

2020年1-9月

2019年度

2018年度

2017年度

研發費用

16,063.15

20,563.31

14,720.82

11,022.59

開發支出（當年增加額）

16,876.04

18,032.89

14,371.38

13,157.44

研發費用與開發支出合計

32,939.19

38,596.20

29,092.20

24,180.03

營業收入

137,137.27

190,800.79

143,876.13

120,375.63

研發費用佔營業收入比重

11.71%

10.78%

10.23%

9.16%

開發支出佔營業收入比重

12.31%

9.45%

9.99%

10.93%

研發費用與開發支出合計

佔營業收入比重

24.02%

20.23%

20.22%

20.09%

由上表可知，報告期內隨著業務增長及市場需求增加，公司的研發投入逐年

增加，每年研發投入佔營業收入比例相對穩定。

報告期內，公司持續圍繞《

衛寧健康

產品家族三年發展綱要2018-2020》，貫

徹綱要發展戰略及行動路徑，研發包含「智慧醫院2.0」、「區域衛生3.0」以及「互

聯網+2.0」在內的新一代智慧應用產品。以智慧平臺為核心，圍繞智慧服務、智

慧臨床、智慧管理、智慧醫技、智慧藥學以及智慧供應鏈六大方面進行升維研發，

提升產品和服務能力。以支撐新醫改為目標，全面覆蓋全民健康、三醫聯動、分

級診療、便民惠民、綜合監管與分析等業務，推動平臺和基層業務協同發展，提

供一攬子適應醫改要求的解決方案。

除傳統醫療衛生信息化業務外，公司積極推進網際網路醫療的創新業務發展，

全力推進「雲醫」、「雲藥」、「雲險」、「雲康」和「創新服務平臺」協同發展戰略，現

已形成「4+1」網際網路+醫療健康生態格局。截至本反饋意見回復日，納裡健康平臺

已累計接入國內醫療機構5,600餘家，樹立了全國網際網路醫院標杆——邵逸夫互

聯網醫院，並在浙江省打造了全國首個「服務+監管」一體化網際網路醫院平臺。

報告期內，公司研發項目資本化情況如下：

單位：萬元

項目

2017年12月

31日

本期增加

本期減少

2018年12月

31日

內部開發支出

轉為無形資產

智慧醫療信息系統三期

9,927.13

12,361.02

2,274.23

20,013.92

基於網際網路+家庭醫生

籤約管理

2,773.40

2,010.36

4,783.76

合計

12,700.53

14,371.38

2,274.23

24,797.68

續上表

項目

2018年12月

31日

本期增加

本期減少

2019年12月

31日

內部開發支出

轉為無形資產

智慧醫療信息系統三期

20,013.92

4,494.03

24,507.95

基於網際網路+家庭醫生

籤約管理

4,783.76

658.39

5,442.15

智慧醫療信息系統四期

11,827.33

省級網際網路服務監管一

體化平臺

1,053.14

合計

24,797.68

18,032.89

29,950.10

12,880.47

續上表

項目

2019年12月

31日

本期增加

本期減少

2020年9月

30日

內部開發支出

轉為無形資產

智慧醫療信息系統四期

11,827.33

15,619.89

27,447.22

省級網際網路服務監管一

體化平臺

1,053.14

1,256.15

2,309.29

合計

12,880.47

16,876.04

29,756.51

2019年度公司開發支出新增18,032.89萬元，主要為智慧醫療信息系統四期

於2019年6月完成前期調研工作，報公司總經理辦公會議審批，項目進入開發

階段。2019年度公司結轉無形資產29,950.10萬元，主要為智慧醫療信息系統三

期、基於網際網路+家庭醫生籤約管理項目完成開發，經驗收並取得軟體著作權證

書，結轉無形資產。2020年前三季度，公司開發支出新增16,876.04萬元，主要

為智慧醫療信息系統四期開發階段所發生的人工成本所致。

（二）公司的研發投入波動原因分析

報告期內，研發人員費用是公司研發投入的主要組成部分。公司研發人員人

數變動、研發人員費用水平對公司研發投入影響如下：

單位：萬元

項目

2020年1-9月

2019年度

2018年度

2017年度

人員費用-研發費用

14,545.67

18,078.26

12,589.86

8,551.39

人員費用-開發支出

15,655.13

17,166.38

13,356.44

11,975.60

人員費用合計

30,200.80

35,244.64

25,946.30

20,526.99

研發人員數量

1,913

1,792

1,543

1,384

研發人員人均成本

21.05

19.67

16.82

14.83

註：研發人員人均成本已做年化處理

由此可見，隨著報告期內市場需求增加，公司業務收入持續上升，相應的研

發人員數量需求不斷增長，進而伴隨著研發人員費用的增加，公司研發投入持續

增長。

二、公司研發費用資本化，開發支出結轉的原則及依據，是否符合會計準

則相關規定，是否與同行業可比公司一致

（一）研發費用資本化，開發支出結轉的原則及依據

1、研發費用資本化的原則

公司研發活動的特點是以成熟的市場需求與技術為依託進行開發。通過前期

調研對市場需求及產品競爭力進行分析，公司對項目的技術可行性與成熟性進行

論證，對完成可行性論證的項目予以立項，確定項目實施方案。

公司將項目前期的資料及相關方面的準備活動作為研究階段，在研究階段發

生的支出直接計入當期損益。公司研究階段具體包括為獲取相關的技術和知識等

進行的有計劃的調查、前期相關研究成果或其他知識的應用研究、項目前期市場

調研、訪談等。在本公司完成研究階段的工作後再進行的開發活動作為開發階段。

公司對研發投入資本化從軟體產品的分類角度講，基本原則為：在原有軟體

產品基礎上進行的技術改造項目，採用費用化處理；與原有軟體產品有著較明顯

界限的新軟體產品開發項目並且能夠同時滿足資本化所有條件的，採用資本化處

理。

2、開發支出結轉的依據

公司予以立項的研發項目都是經可行性論證具有廣泛市場需求，並以技術可

行性為依託而進行，因此開發項目在通過前期市場調研和項目可行性論證，報公

司總經理辦公會議審批後即進入開發階段，完成軟體詳細設計、代碼編寫、系統

測試等工作，並且通過不斷修訂完善直至達到可使用或可銷售狀態，能夠同時滿

足以下資本化的五個條件：

第一，完成該無形資產以使其能夠使用或出售在技術上具有可行性；

第二，具有完成該無形資產並使用或出售的意圖；

第三，無形資產產生經濟利益的方式，包括能夠證明運用該無形資產生產的

產品存在市場或無形資產自身存在市場，無形資產將在內部使用的，應當證明其

有用性；

第四，有足夠的技術、財務資源和其他資源支持，以完成該無形資產的開發，

並有能力使用或出售該無形資產；

第五，歸屬於該無形資產開發階段的支出能夠可靠地計量。

開發項目達到研發要求、滿足無形資產確認條件並經專家小組評審測試驗

收，取得軟體著作權證後，結轉無形資產。

公司主要研發項目資本化條件及與會計準則相關規定比較如下：

會計準則對比

智慧醫療信息系統三期

智慧醫療信息系統四期

1、完成該無形資產以

使其能夠使用或出售

在技術上具有可行

性；

在公司技術框架基礎上進行業務

系統建設，公司具有豐富的項目

開發經驗和人才儲備，熟悉相關

國內醫療政策和國際管理的技

術、經驗。

項目技術基於國際標準DICOM、

IHE、HL7等技術以及資料庫開

發、JAVA、VC++等程序開發技

術。有數名富有醫院管理系統和

公共衛生系統開發經驗的開發人

員和臨床醫學分析人員，熟悉相

關國內醫療政策、醫藥福利管理、

會計準則對比

智慧醫療信息系統三期

智慧醫療信息系統四期

藥學知識和國際智慧醫療管理領

域的相關技術、經驗。

2、具有完成該無形資

產並使用或出售的意

圖；

項目是在接觸客戶、了解客戶需

求，進行市場分析後並結合公司

整體產品戰略的前提下決定研發

的戰略性產品，研發成功後會立

即投入市場銷售，進而保證公司

新產品、新業務可持續發展。公

司作為醫療衛生行業信息化提供

整體解決方案的軟體企業，積累

了專業的醫療衛生行業經驗，並

在全國積累了大量的醫療衛生客

戶。

項目是在接觸客戶、了解客戶需

求，並結合公司整體產品戰略的

前提下決定研發的戰略性產品，

研發成功後會立即投入市場銷

售，進而保證公司新產品、新業

務可持續發展。公司已有上千家

醫療機構用戶，而且公司用戶還

在不斷增加，能夠快速的切入相

關項目信息化建設的市場。

3、無形資產產生經濟

利益的方式，包括能

夠證明運用該無形資

產生產的產品存在市

場或無形資產自身存

在市場，無形資產將

在內部使用的，應當

證明其有用性；

根據市場分析及盈利預測，該項

目所形成的的軟體產品具有良好

的市場前景。目前，該項目已完

成開發並對外規模銷售。

根據市場分析及盈利預測，該項

目所形成的的軟體產品具有良好

的市場前景。目前，該項目開發

正常，該項目產品預計在2020

年會開始籤訂單，並試銷售，自

2021年預計進入預計可銷售狀

態。

4、有足夠的技術、財

務資源和其他資源支

持，以完成該無形資

產的開發，並有能力

使用或出售該無形資

產；

公司自成立以來一直致力於為客戶提供醫療衛生信息化解決方案，

通過持續的技術創新，自主研發適應不同應用場景的產品與解決方

案。公司作為中國醫療健康信息行業具有競爭力的整體產品、解決

方案與服務供應商，具有足夠的技術資源支持本項目的開發；同時，

公司最近三年經營狀況良好，公司具有充足的財力支持本項目的開

發，本次募集資金也可為本項目的開發及實現經濟效益提供有力的

資金支持。

5、歸屬於該無形資產

開發階段的支出能夠

可靠地計量。

公司及子公司均設立專門的研發中心負責管理產品的研發，並獨立

核算各部門的費用，開發支出按具體開發項目準確核算。項目開發

投入主要是開發人員的工資、福利等費用，按照公司研發控制體系

和會計核算體系，可以進行可靠計量和獨立核算。

（二）公司研發費用資本化時點、開發支出結轉時點與同行業比較

公司

資本化時點

結轉開發支出時點

東軟

集團

開發階段支出符合資本化的具體標準如下：

內部研究開發項目開發階段的支出，同時滿足下列條件時確

認為無形資產：

（1）完成該無形資產以使其能夠使用或出售在技術上具有可

行性；

（2）具有完成該無形資產並使用或出售的意圖；

（3）無形資產產生經濟利益的方式，包括能夠證明運用該無

形資產生產的產品存在市場或無形資產自身存在市場，無形

資產將在內部使用的，能夠證明其有用性；

（4）有足夠的技術、財務資源和其他資源支持，以完成該無

未披露

公司

資本化時點

結轉開發支出時點

形資產的開發，並有能力使用或出售該無形資產；

（5）歸屬於該無形資產開發階段的支出能夠可靠地計量。

開發階段的支出，若不滿足上列條件的，於發生時計入當期

損益。

研究階段的支出，在發生時計入當期損益。

東華

軟體

內部研究開發項目開發階段的支出，同時滿足下列條件時確

認為無形資產：

（1）完成該無形資產以使其能夠使用或出售在技術上具有可

行性；

（2）具有完成該無形資產並使用或出售的意圖；

（3）無形資產產生經濟利益的方式，包括能夠證明運用該無

形資產生產的產品存在市場或無形資產自身存在市場，無形

資產將在內部使用的，能夠證明其有用性；

（4）有足夠的技術、財務資源和其他資源支持，以完成該無

形資產的開發，並有能力使用或出售該無形資產；

（5）歸屬於該無形資產開發階段的支出能夠可靠地計量。

不滿足上述條件的開發階段的支出，於發生時計入當期損益。

以前期間已計入損益的開發支出不在以後期間重新確認為資

產。已資本化的開發階段的支出在資產負債表上列示為開發

支出。

自該項目達到預定用

途之日起轉為無形資

產。

和仁

科技

內部研究開發項目研究階段的支出，於發生時計入當期損益。

內部研究開發項目開發階段的支出，同時滿足下列條件的，

確認為無形資產：

（1）完成該無形資產以使其能夠使用或出售在技術上具有可

行性；

（2）具有完成該無形資產並使用或出售的意圖；

（3）無形資產產生經濟利益的方式，包括能夠證明運用該無

形資產生產的產品存在市場或無形資產自身存在市場，無形

資產將在內部使用的，能證明其有用性；

（4）有足夠的技術、財務資源和其他資源支持，以完成該無

形資產的開發，並有能力使用或出售該無形資產；

（5）歸屬於該無形資產開發階段的支出能夠可靠地計量。

公司劃分內部研究開發項目研究階段支出和開發階段支出的

具體標準：公司在開展基於原HIS系統、PRIDE系統完成對

一體化HIS/EMR系統重新構建的SMARTHIS項目開發時，

開始資本化，在完成開發形成標準化產品達到交付條件時停

止資本化，並轉入無形資產。

在完成開發形成標準

化產品達到交付條件

時停止資本化，並轉

入無形資產。

創業

慧康

內部研究開發項目研究階段的支出，於發生時計入當期損益。

內部研究開發項目開發階段的支出，同時滿足下列條件的，

確認為無形資產：

（1）完成該無形資產以使其能夠使用或出售在技術上具有可

行性；

（2）具有完成該無形資產並使用或出售的意圖；

（3）無形資產產生經濟利益的方式，包括能夠證明運用該無

形資產生產的產品存在市場或無形資產自身存在市場，無形

資產將在內部使用的，能證明其有用性；

（4）有足夠的技術、財務資源和其他資源支持，以完成該無

形資產的開發，並有能力使用或出售該無形資產；

（5）歸屬於該無形資產開發階段的支出能夠可靠地計量。

開發項目達到預定用

途後確認為無形資產

核算。

公司

資本化時點

結轉開發支出時點

公司劃分內部研究開發項目研究階段支出和開發階段支出的

具體標準：為獲取新的技術和知識等進行的有計劃的調查階

段，應確定為研究階段，該階段具有計劃性和探索性等特點；

在進行商業性生產或使用前，將研究成果或其他知識應用於

某項計劃或設計，以生產出新的或具有實質性改進的材料、

裝置、產品等階段，應確定為開發階段，該階段具有針對性

和形成成果的可能性較大等特點。結合軟體行業研發流程及

自身研發的特點，公司研發項目通過立項評審後進入開發階

段。

久遠

銀海

內部研究開發項目開發階段的支出，同時滿足下列條件時確

認為無形資產：

（1）完成該無形資產以使其能夠使用或出售在技術上具有可

行性；

（2）具有完成該無形資產並使用或出售的意圖；

（3）無形資產產生經濟利益的方式，包括能夠證明運用該無

形資產生產的產品存在市場或無形資產自身存在市場，無形

資產將在內部使用的，能夠證明其有用性；

（4）有足夠的技術、財務資源和其他資源支持，以完成該無

形資產的開發，並有能力使用或出售該無形資產；

（5）歸屬於該無形資產開發階段的支出能夠可靠地計量。

開發階段的支出，若不滿足上列條件的，於發生時計入當

期損益。研究階段的支出，在發生時計入當期損益。

未披露

思創

醫惠

內部研究開發項目研究階段的支出，於發生時計入當期損益。

內部研究開發項目開發階段的支出，同時滿足下列條件的，

確認為無形資產：

（1）完成該無形資產以使其能夠使用或出售在技術上具有可

行性；

（2）具有完成該無形資產並使用或出售的意圖；

（3）無形資產產生經濟利益的方式，包括能夠證明運用該無

形資產生產的產品存在市場或無形資產自身存在市場，無形

資產將在內部使用的，能證明其有用性；

（4）有足夠的技術、財務資源和其他資源支持，以完成該無

形資產的開發，並有能力使用或出售該無形資產；

（5）歸屬於該無形資產開發階段的支出能夠可靠地計量。

公司將軟體開發立項之前的前期調查探索支出作為研究階段

支出，將立項之後與業務項目有關的支出作為開發階段支出。

未披露

衛寧

健康

開發階段的支出同時滿足下列條件時，才能確認為無形資產：

（1）完成該無形資產以使其能夠使用或出售在技術上具有可

行性；

（2）具有完成該無形資產並使用或出售的意圖；

（3）無形資產產生經濟利益的方式，包括能夠證明運用該無

形資產生產的產品存在市場或無形資產自身存在市場，無形

資產將在內部使用的，能夠證明其有用性；

（4）有足夠的技術、財務資源和其他資源支持，以完成該無

形資產的開發，並有能力使用或出售該無形資產；

（5）歸屬於該無形資產開發階段的支出能夠可靠地計量。

研發項目經過可行性、商業價值等論證後（滿足資本化五項

條件），提交總經理辦公會進行評審通過並正式立項後，開始

資本化。

開發項目達到研發要

求、滿足無形資產確

認條件並經專家小組

評審測試驗收，取得

軟體著作權證書後，

結轉無形資產。

同行業上市公司

和仁科技

、

創業慧康

、

思創醫惠

等均存在研發資本化情況，

公司以通過總經理辦公會議審批作為資本化時點，以測試驗收評審並取得軟體著

作權證書作為結轉無形資產時點，與同行業可比公司一致。

綜上，公司研發費用資本化、開發支出結轉的原則及依據，符合會計準則相

關規定，且與同行可比公司一致。

三、中介機構核查意見

保薦機構和發行人會計師執行了以下核查程序：

1、訪談研發部人員、搜集研發項目相關資料，了解開發支出資本化項目的

具體研究內容和開發的過程及形成成果可能性等情況，分析資本化時點的依據、

管理層對資本化條件的判斷是否準確；獲取項目驗收評審報告，以及相關軟體著

作權證、專利證書，了解相關研發成果情況，確認停止資本化並結轉開發支出的

時點是否準確；

2、檢查公司與研發支出相關的會計政策或制度，對公司研發相關內部控制

執行控制測試；

3、了解並檢查項目進展中的過程性文件包括工作清單、階段性成果、評審

記錄等資料，確認研發項目的真實性及實際進展階段；

4、查閱同行業公司、搜集研發項目資本化時點及開發支出結轉時點，分析

公司研發支出的資本化時點及無形資產結轉時點與其是否存在重大差異。

經核查，保薦機構和發行人會計師認為：公司研發項目金額變動合理，公司

研發費用資本化、開發支出結轉的原則符合會計準則相關規定，與同行業可比公

司一致。

問題6：2019年末申請人商譽4.75億元。請申請人結合被投資公司經營情

況說明，報告期內均未計提減值準備的原因及合理性，請保薦機構發表核查意

見，請會計師對商譽減值測試的過程、參數選取依據及測試結果的謹慎性發表

核查意見。

回覆：

一、請申請人結合被投資公司經營情況說明，報告期內均未計提減值準備

的原因及合理性

（一）商譽形成時間及形成情況

截至2019年12月31日

衛寧健康

商譽為47,489.59萬元，均由非同一控制下

的企業合併交易形成，商譽主要構成情況如下：

序號

被投資單位名稱

合併時間

金額

（萬元）

北京

衛寧健康

科技有限公司(以下簡稱「北京衛寧」)

2014年

2,012.17

山西衛寧軟體有限公司(以下簡稱「山西衛寧」)

2014年

24,258.25

浙江萬鼎信息技術有限公司(以下簡稱「浙江萬鼎」)

2015年

1,878.44

杭州東聯軟體有限公司(以下簡稱「杭州東聯」)

2015年

2,839.66

天津衛寧軟體有限公司（以下簡稱「天津衛寧」）

2015年

5,571.10

合肥漢思信息技術有限責任公司（以下簡稱「合肥漢思」）

2016年

3,735.62

深圳衛寧中天軟體有限公司（以下簡稱「深圳衛寧」）

2016年

2,790.92

納裡健康科技有限公司（以下簡稱「納裡健康」）

2016年

4,301.18

江門市易合醫療軟體有限公司（以下簡稱「江門易合」）1

2016年

102.25

合計

47,489.59

1 註：江門易合每年同步進行商譽減值測試，因其商譽金額較小，不再展開描述。

註：合肥漢思信息技術有限責任公司現已更名為安徽

衛寧健康

科技有限公司，下同。

（二）商譽主要對應標的資產報告期內經營情況

公司商譽主要對應標的公司經營情況如下：

單位：萬元

北京

衛寧健康

科技有限公司

項目

2019年度

2018年度

2017年度

總資產

7,000.53

8,407.13

7,982.23

淨資產

3,941.54

5,414.49

5,104.85

營業收入

4,932.81

5,115.92

4,947.75

淨利潤

927.05

909.63

812.75

山西衛寧軟體有限公司

項目

2019年度

2018年度

2017年度

總資產

28,378.72

25,479.68

17,016.24

淨資產

13,497.15

12,101.30

9,833.73

營業收入

17,836.20

15,308.91

12,814.57

淨利潤

1,395.85

3,767.57

2,927.69

浙江萬鼎信息技術有限公司

項目

2019年度

2018年度

2017年度

總資產

2,723.25

2,265.98

1,754.31

淨資產

2,254.61

1,825.65

1,410.84

營業收入

1,189.51

1,091.63

1,164.46

淨利潤

428.96

414.81

256.90

杭州東聯軟體有限公司

項目

2019年度

2018年度

2017年度

總資產

3,014.72

2,261.03

2,247.07

淨資產

2,603.55

1,903.29

1,806.71

營業收入

1,547.67

1,383.00

1,302.35

淨利潤

700.26

596.59

502.44

天津衛寧軟體有限公司

項目

2019年度

2018年度

2017年度

總資產

8,453.27

8,446.41

6,282.70

淨資產

4,231.00

5,049.60

4,252.36

營業收入

8,410.80

9,793.88

6,251.59

淨利潤

1,681.40

2,297.24

1,362.46

合肥漢思信息技術有限責任公司

項目

2019年度

2018年度

2017年度

總資產

6,097.01

5,323.69

4,188.27

淨資產

3,916.76

3,118.01

2,429.70

營業收入

3,259.00

2,785.93

2,788.26

淨利潤

798.75

688.31

681.16

深圳衛寧中天軟體有限公司

項目

2019年度

2018年度

2017年度

總資產

5,225.24

4,667.94

3,703.30

淨資產

4,155.75

2,591.35

1,565.91

營業收入

3,811.57

3,697.54

2,822.93

淨利潤

1,564.40

1,025.44

674.23

納裡健康科技有限公司（合併）

項目

2019年度

2018年度

2017年度

總資產

16,565.78

12,906.97

9,210.43

淨資產

6,790.30

8,425.40

8,004.92

營業收入

6,473.08

5,517.86

3,229.98

淨利潤

-1,501.88

-986.29

-1,298.72

公司根據《企業會計準則第8號——資產減值》及《會計監管風險提示第8

號——商譽減值》的規定，每年年末對商譽進行減值測試，具體由公司管理層聘

請具有證券資質的評估機構，按照現金流現值法對包含商譽的資產組可回收金額

進行評估，經測試，商譽無減值。

2020年1-10月與上年同期相比，公司商譽主要對應標的公司經營情況如下：

單位：萬元

北京

衛寧健康

科技有限公司

項目

2020年1-10月

2019年1-10月

營業收入

2,623.41

2,484.58

淨利潤

46.51

-78.12

山西衛寧軟體有限公司

項目

2020年1-10月

2019年1-10月

營業收入

13,594.74

11,118.13

淨利潤

3,318.22

207.59

浙江萬鼎信息技術有限公司

項目

2020年1-10月

2019年1-10月

營業收入

820.33

757.27

淨利潤

302.71

274.63

杭州東聯軟體有限公司

項目

2020年1-10月

2019年1-10月

營業收入

902.52

933.45

淨利潤

389.27

376.24

天津衛寧軟體有限公司

項目

2020年1-10月

2019年1-10月

營業收入

6,090.29

4,714.74

淨利潤

2,160.71

1,501.83

合肥漢思信息技術有限責任公司

項目

2020年1-10月

2019年1-10月

營業收入

1,403.15

2,073.75

淨利潤

485.14

427.59

深圳衛寧中天軟體有限公司

項目

2020年1-10月

2019年1-10月

營業收入

2,045.06

2,577.05

淨利潤

809.29

843.33

納裡健康科技有限公司（合併）

項目

2020年1-10月

2019年1-10月

營業收入

3,572.50

1,826.68

淨利潤

-2,276.96

-2,463.66

2020年1-10月與去年同期相比，上述各子公司的淨利潤基本保持增長趨勢，

經營情況較好。其中，北京衛寧主要承擔集團的公共衛生產品研發工作，通常

在四季度會確認相關收入，因此1-10月的淨利潤較低。納裡健康的收入持續保

持增長，且通常在四季度會有較多合同籤署，預計2020年可以實現預測收入。

截至2019年12月31日，納裡健康平臺已累計接入國內醫療機構4,000餘

家，其中通過合作共建模式已取得醫療機構執業許可證的網際網路醫院共89家，

註冊醫護人員超20萬名，遠程醫療超200萬人次。

截至2020年9月30日，納裡健康提供網際網路醫療應用服務的醫療機構累

計達5,600餘家，其中與實體醫療機構已籤訂合作共建協議（含已取得醫療機

構執業許可證）的網際網路醫院累計約280家；醫生註冊量超過28萬人；患者注

冊量超過1,500萬人。2020年1-9月，納裡健康平臺在線服務超過200萬單，

經營持續向好。

綜上，上述子公司對應的商譽在2020年1-10月暫無減值跡象。公司會在

各年度末進行減值測試分析。

除山西衛寧、天津衛寧、納裡健康外，2019年其他主要商譽對應標的公司

收入、淨利潤等業績指標良好。結合商譽減值測算，公司期末商譽無減值情況。

對北京衛寧、山西衛寧、天津衛寧和納裡健康的分析如下：

1、北京衛寧

報告期內，北京衛寧的總資產、淨資產如下：

單位：萬元

項目

2019年12月31日

/2019年度

2018年12月31日

/2018年度

2017年12月31日

/2017年度

總資產

7,000.53

8,407.13

7,982.23

淨資產

3,941.54

5,414.49

5,104.85

其中：年度利潤

分配

2,400.00

600.00

1,450.00

北京衛寧公司2019年末較2018年末總資產下降16.73%，淨資產下降27.2%，

主要是2019年根據股東會決議，北京衛寧公司向股東進行利潤分配2,400.00萬

元，自2017年以來北京衛寧已累計分配利潤4,450.00萬元。

2、山西衛寧、天津衛寧

山西衛寧及天津衛寧主要受集團大區化管理的影響，部分大額合同由集團統

一籤訂管理，相關實施人員工資費用仍在子公司核算，導致淨利潤下降。若將上

述項目收入計算在內，山西衛寧公司、天津衛寧公司收入仍為增長趨勢。

考慮行業未來發展趨勢及子公司在當地市場的競爭優勢，實質不存在減值風

險。

（1）山西衛寧

單位：萬元

項目

2019年度（調整前）

2019年度（調整後）

2018年度

變動比例（2019調

整後與2018比較）

營業收入

17,836.20

20,198.98

15,308.91

31.94%

營業成本

8,136.15

8,891.99

5,829.80

52.53%

銷售費用

5,014.84

2,521.94

98.85%

管理費用

1,323.94

863.62

53.30%

研發費用

1,738.60

1,327.48

30.97%

財務費用

-4.82

53.71

-108.97%

淨利潤

1,395.85

2,734.42

3,767.57

-27.42%

註：2019年度（調整後）數據為假設剔除集團大區化管理的影響。

從上表可見，2019年度收入同比增加2,527.29萬元，而淨利潤下滑了2,371.72

萬元，主要系2019年度

衛寧健康

戰略調整，按大區進行管理，原

衛寧健康

西北

大區人員都歸屬於山西衛寧，使得山西衛寧人數增加，由2018年末380人增加

至2019年末483人，人員增長帶來人工成本以及其他費用增加；此外根據衛寧

健康戰略部署以及中標競爭力考慮，部分大合同由

衛寧健康

集團本部投標籤定，

如泌陽縣人民醫院3,876萬元項目，山西省人民醫院1,959萬元項目，淮陽縣中

醫院1,495萬項目，山西省襄垣縣人民醫院1,485萬元，山西省眼科醫院1,095

萬項目等。以上項目的產品由集團提供，大部分收入確認在集團層面。但為發揮

地域優勢，上述項目的具體實施工作由山西衛寧人員完成，因此產品研發和軟體

銷售收入在集團報表體現，軟體實施成本和技術服務收入在山西衛寧體現，從而

導致山西衛寧淨利潤下降，對集團合併報表沒有重大影響。剔除集團大區化管理

的影響，山西衛寧2019年收入增長31.94%，淨利潤下滑27.42%。

山西地區的業務由山西衛寧負責銷售接洽及執行，除部分業務因集團統籌及

資質等因素安排集團投標籤訂合同外，其他業務均由山西衛寧籤訂並實施。山西

衛寧收入增長主要系受國家利好政策的影響，西北大區市場容量不斷增長，同時

公司加大銷售投入，導致營業收入大幅上升。

山西衛寧自2014年度被收購起，其營業收入呈逐年增長趨勢，淨利潤在2014

年至2016年呈現逐年增長，山西衛寧業績承諾期已於2016年度結束，各承諾期

業績均已完成。山西衛寧的業績承諾完成情況如下：

單位：萬元

項目

2016年度

2015年度

2014年度

承諾淨利潤

2,880.00

2,400.00

2,000.00

實現淨利潤

2,900.08

2,461.44

2,173.90

完成比例

100.70%

102.56%

108.70%

公司根據《企業會計準則第8號——資產減值》的規定，每年年末對商譽進

行減值測試，具體由公司管理層聘請具有證券資質的評估機構，按照現金流現值

法對山西衛寧包含商譽的資產組可回收金額進行評估，經測試，商譽無減值。

山西衛寧包含商譽資產組可回收金額測算過程如下：

單位：萬元

項目/年份

2020年

2021年

2022年

2023年

2024年

2025年及

以後

一、營業收入

20,590.11

21,207.81

22,631.22

22,970.69

23,603.88

營業成本

8,461.59

8,588.52

8,760.29

8,847.89

8,936.37

稅金及附加

178.96

187.91

206.70

217.03

225.71

營業費用

4,914.54

5,061.98

5,163.22

5,240.67

5,293.08

管理費用

1,390.14

1,417.94

1,488.84

1,518.61

1,533.80

研發費用

1,825.53

1,993.48

2,033.35

2,084.18

財務費用

-5.31

-5.84

-6.42

-7.06

-7.77

信用減值損失

-1,072.47

-1,179.72

-1,238.70

-1,300.64

-1,365.67

其他收益

1,134.02

1,247.42

1,297.31

1,362.18

1,430.29

二、息稅前利潤

3,886.20

4,031.53

5,043.86

5,130.91

5,603.13

加：折舊和攤銷

減：資本性支出

減：營運資本增加

2,928.00

64.00

72.00

45.00

29.00

三、預計未來現金

流量

958.20

3,967.53

4,971.86

5,085.91

5,574.13

5,603.13

折現率

15.6%

17.6%

四、收益現值

891.03

3,190.29

3,456.93

3,057.65

2,897.99

15,349.21

五、非經營性資產

淨值評估值

666.47

六、溢餘資產評估

值

333.54

可收回金額合計

29,840.00

山西衛寧商譽減值測試過程如下：

單位：萬元

被收購公

司

持股比

例

可收回金

額（評估

值）

商譽(不

含少數股

東權益)

商譽(含

少數股東

權益)

資產組

帳面價

值

包含商譽

的資產組

帳面價值

差額

d=c/a

f=d+e

b-f

山西衛寧

100.00%

29,840.00

24,258.25

569.99

24,828.24

5,011.76

關鍵參數的選取及合理性分析：

關鍵參數

基期數據

取數範圍

取數依據

備註

收入增長

率

16.51%

預測期增長率按照

15.40%-1.5%遞減，以

後年度增長率為0%

當前宏觀經濟

情況及行業狀

況

西北地區市場容量較

大，根據在手訂單及投

標情況，預計能持續保

持增長

毛利率

54.38%

預測期毛利率按照

58.9%-62.14%遞增，以

後年度毛利率為

62.14%

基期毛利率水

平

收入增長，固定投入成

本相對降低，毛利率成

上升趨勢

期間費用

率

45.26%

預測期費用率按照

39.46%-37.72%遞增，

以後年度期間費用率

為37.72%

基期期間費用

率

西北地區整合初始，部

分市場開拓費用，人員

初始投入成本較單體

收入比例較高，後期運

行穩定後，費用率將回

歸正常同類公司費用

率

稅前折現

率

15.65%

加權平均資本

成本

其中：1）收入增長率合理性分析

收入增長率結合行業發展情況及公司歷史增長率進行綜合判斷預測。公司

2018年度收入增長率為19.46%、2019年度收入增長率為16.51%、2020年預測

收入增長率15.44%，永續期增長率0%，收入增長相對較慢，與公司歷史信息相

比未見異常。

2）折現率與同行業對比分析

公司採用資本資產加權平均成本模型（WACC）確定折現率。WACC模型它

是期望的股權回報率和所得稅調整後的債權回報率的加權平均值。

在計算總投資回報率時，第一步需要計算，截至評估基準日，股權資金回報

率和利用公開的市場數據計算債權資金回報率。第二步，計算加權平均股權回報

率和債權回報率。

山西衛寧折現率與同行業相比如下：

序號

上市公司

資產組名稱

折現率

久遠銀海

杭州海量信息技術有限公司

16.20%

東華軟體

北京聯銀通科技有限公司

11.21%

北京威銳達測控系統有限公司

11.22%

深圳市至高通信技術發展有限公司

10.56%

北京東華萬興軟體有限公司

9.89%

北京神州新橋科技有限公司

9.97%

北京中能博泰科技有限公司

9.96%

東軟集團

VND業務及資產

13.40%

NMSG業務及資產

15.00%

睿馳達

新能源

汽車運營服務邯鄲有限公司

12.00%

天津市濱海

數字認證

有限公司

12.00%

創業慧康

杭州惟勤科技有限公司

12.55%-14.82%

廣東中拓信息技術有限公司

和中山市藍天電腦有限公司

杭州慧康物

聯網科技

有限公司

杭州卓騰信息技術有限公司

杭州梅清

數碼科技

有限公司

杭州美諾泰科科技有限公司

和仁科技

杭州雲醫公司

12.00%

思創醫慧

GL公司

15.00%

杭州思創超訊科技發展有限公司

12.49%

醫惠科技公司

13.03%

杭州華潔醫療科技有限公司

13.62%

EWELL HONGKONG LIMITED

13.55%

衛寧健康

山西衛寧軟體有限公司

15.65%

天津衛寧軟體有限公司

15.88%

納裡健康科技有限公司

15.76%

由上表可知，山西衛寧的商譽減值測試選取的折現率較同行業相比趨謹慎，

折現率指標未見異常。

綜上，山西衛寧雖本期淨利潤下滑，但考慮行業未來發展趨勢及公司在當地

市場的競爭優勢，實質不存在減值風險，山西衛寧商譽減值測試關鍵指標合理，

與同行業相比未見異常，經測試後商譽無需計提減值準備。

（2）天津衛寧

2019年末公司聘請了具有證券期貨相關業務評估資格證書的上海眾華資產

評估有限公司對商譽做了減值測試，分別對其股東權益在2019年12月31日的

市場價值進行評估，並於2020年3月27日出具了評估報告，根據評估結果結合

商譽測算過程，商譽無減值風險。

天津衛寧業績承諾期於2018年結束，承諾期各期業績均已完成。天津衛寧

業績承諾完成情況如下：

單位：萬元

項目

2018年度

2017年度

2016年度

承諾淨利潤

1,560.00

1,300.00

1,083.00

實現淨利潤

2,289.16

1419.64

1,074.14

完成比例

146.74%

109.20%

99.18%

天津衛寧的財務數據變動分析如下：

單位：萬元

項目

2019年度（調整前）

2019年度（調整後）

2018年度

變動比例（2019調整

後與2018比較）

營業收入

8,410.80

9,343.16

9,793.88

-4.60%

營業成本

4,803.55

4,854.54

-1.05%

銷售費用

387.18

681.11

-43.15%

管理費用

525.21

566.43

-7.28%

研發費用

842.90

971.54

-13.24%

財務費用

-14.62

-12.81

14.13%

淨利潤

1,681.40

2,461.55

2,297.24

7.15%

註：2019年度（調整後）數據為假設剔除集團大區化管理的影響。

剔除集團大區化管理的影響後，天津衛寧2019年度淨利潤上升7.15%，經

營情況較好。

天津衛寧的包含商譽資產組可回收金額測算過程如下：

單位：萬元

項目/年份

2020年

2021年

2022年

2023年

2024年

2025年及

以後

一、營業收入

9,244.88

9,708.97

10,195.20

10,709.17

營業成本

5,279.91

5,545.10

5,822.51

6,115.59

營業稅金及附加

29.91

31.41

32.98

34.63

營業費用

425.90

447.20

469.56

493.03

542.34

管理費用

1,504.92

1,580.17

1,659.18

1,740.13

財務費用

-17.08

-17.69

-17.46

-19.41

-21.55

資產減值損失

-25.69

-28.26

-31.08

-38.19

-39.61

-40.61

投資收益

二、息稅前利潤

1,995.63

2,094.53

2,197.36

2,306.99

2,258.41

2,257.41

加：折舊和攤銷

減：資本性支出

減：營運資本增

加

2,994.00

153.00

157.00

171.00

21.00

三、預計未來現

金流量

-998.37

1,941.53

2,040.36

2,135.99

2,237.41

2,257.41

折現率

15.9%

17.9%

四、收益現值

-927.39

1,556.33

1,411.52

1,275.19

1,152.49

6,029.77

五、非經營性資

產淨值評估值

46.21

可收回金額合計

10,540.00

天津衛寧的商譽減值測試過程如下：

單位：萬元

被收購公

司

持股比

例

可收回金

額（評估

值）

商譽(不

含少數股

東權益)

商譽(含

少數股東

權益)

資產組

帳面價

值

包含商譽

的資產組

帳面價值

差額

d=c/a

f=d+e

b-f

天津衛寧

60.00%

10,540.00

5,571.10

9,285.17

54.68

9,339.85

1,200.15

天津衛寧關鍵參數選取及合理性

關鍵參數

基期數

據

取數範圍

取數依據

備註

收入增長率

-14.12%

預測期增長率按照

10%-5%遞減，以後年度

增長率為0%

根據當前宏

觀經濟情況

及行業狀

況，預測期

增長率按照

10%-5%遞

減

天津衛寧近幾年持續

保持增長，2019年度

收入下滑，主要由於

基於

衛寧健康

統一安

排，部分訂單由衛寧

健康投標籤訂

毛利率

42.89%

預測期毛利率按照

42.89%，以後年度毛利

率為42.89%

基期毛利率

水平

期間費用率

20.70%

預測期費用率按照

20.7%-21.11%遞增，以

後年度期間費用率為

21.11%

基期期間費

用率

稅前折現率

15.88%

加權平均資

關鍵參數

基期數

據

取數範圍

取數依據

備註

本成本

其中：1）收入增長率合理性分析

收入增長率結合行業發展情況及公司歷史增長率進行綜合判斷預測。公司

2017年至2019年複合增長率為15.99%，2020年預測收入增長率為10.00%，後

續增長率為5%，增長三年後收入維持平衡，永續期增長率0%，與公司歷史信

息及現有市場基本相符。

2）折現率與同行業對比分析

公司採用資本資產加權平均成本模型（WACC）確定折現率。WACC模型它

是期望的股權回報率和所得稅調整後的債權回報率的加權平均值。

在計算總投資回報率時，第一步需要計算，截至評估基準日，股權資金回報

率和利用公開的市場數據計算債權資金回報率。第二步，計算加權平均股權回報

率和債權回報率。

天津衛寧折現率與同行業相比詳見山西衛寧折現率對比表格，經同行業對比

未見異常。

綜上所述，天津衛寧2019年度收入下滑，主要是部分訂單由

衛寧健康

集團

本部中標籤訂並確認收入所致，未來天津衛寧預計業績將持續保持上升態勢。結

合商譽減值測試分析關鍵指標取數未見異常，商譽經測試後無需計提減值準備。

3、納裡健康

納裡健康為公司控股孫公司，主要布局單體醫院、醫聯體、醫院聯盟、醫共

體，以及身邊醫生平臺布局基層衛生服務領域，幫助實體醫院打造擁有自身特色、

線下線上、院內院外深度結合的網際網路醫院模式，產品線包括就醫服務、健康管

理服務、網際網路診療服務、遠程醫療協同、家庭醫生服務、人工智慧、第三方協

作等，構建以患者為中心的診前、診中、診後全流程的閉環管理，同時促進醫療

機構的協作。公司及其控股子公司衛寧互

聯網科技

先後從自然人股東收購納裡健

康控股權，納裡健康於2016年度納入公司財務報表合併範圍。收購時，納裡健

康無業績承諾。

網際網路醫院仍屬於新興業務，目前仍處於早期業務拓展階段，需承擔大量的

研發投入費用、醫院平臺接入成本，市場拓展費用，造成前期持續虧損。

納裡健康的財務數據變動分析如下：

單位：萬元

項目

2019年度

2018年度

變動比例

原因

營業收入

6,473.08

5,517.86

17.31%

網際網路+醫療服務」新模式

得到了政府主管部門和用

戶的廣泛好評，擴大醫療

合作項目，收入穩步上升

營業成本

3,635.28

2,768.74

31.30%

報告期，公司與多家醫療

機構籤訂合作協議，雖業

務收益未完全體現，前期

平臺接入工作量增加，實

施人員成本上升

銷售費用

1,222.99

954.41

28.14%

隨業務量增長，人員及差旅

費用上升

管理費用

1,637.52

1,416.49

15.60%

人員費用增加

研發費用

2,388.90

1,672.43

42.84%

產品需求研發投入增加

財務費用

252.28

29.23

763.09%

淨利潤

-1,501.88

-986.29

-52.28%

公司根據《企業會計準則第8號——資產減值》的規定，每年年末對商譽進

行減值測試，具體由公司管理層聘請具有證券資質的評估機構，按照現金流現值

法對納裡健康包含商譽的資產組可回收金額進行評估，經測試，商譽無減值。納

裡健康包含商譽資產組可回收金額測算過程如下：

單位：萬元

項目/年份

2020年

2021年

2022年

2023年

2024年

2025年及

以後

一、營業收入

10,794.79

16,133.75

21,579.01

營業成本

5,500.00

7,500.00

9,996.00

營業稅金及附

加

80.87

121.31

161.75

營業費用

1,500.00

3,000.00

4,200.00

管理費用

3,800.00

4,500.00

4,796.00

財務費用

250.00

-50.00

資產減值損失

221.01

331.51

442.02

投資收益

-30.00

-10.00

10.00

二、息稅前利潤

-87.09

1,520.93

3,243.24

加：折舊和攤銷

減：資本性支出

減：營運資本增

加

-2,243.00

-1,131.00

-1,338.00

三、預計未來現

金流量

2,155.91

2,651.93

4,581.24

3,243.24

折現率

15.8%

17.7%

四、收益現值

2,003.70

2,129.23

3,177.09

1,943.03

1,678.38

8,772.96

五、非經營性資

產淨值評估值

1,217.11

可收回金額合

計

20,920.00

納裡健康商譽減值測試過程如下：

單位：萬元

被收購公

司

持股比

例

可收回金

額（評估

值）

商譽(不

含少數股

東權益)

商譽(含

少數股東

權益)

資產組

帳面價

值

包含商譽

的資產組

帳面價值

差額

d=c/a

f=d+e

b-f

納裡健康

70.00%

20,920.00

4,301.18

6,144.54

6,345.08

12,489.62

8,430.38

關鍵參數的選取及合理性：

關鍵參數

基期數據

取數範圍

取數依據

備註

收入增長率

18.52%

預測期增長率

按照

68%-33.8%遞

減，以後年度增

長率為0%

當前宏觀

經濟情況

及行業狀

況

網際網路醫院屬於新興領域，隨著國

家網際網路醫院相關政策在2019年

度相繼落地，網際網路醫院合作共建

運營分成模式的快速推廣，業務即

將引來高速發展的階段。2020年

營業收入的預測根據目前公司在

手訂單情況及已中標項目、商機信

息等情況進行預測。2021年以後

年度在2020年基礎上結合業務發

展趨勢考慮一定增長率進行預測

毛利率

44.41%

預測期毛利率

按照

49.05%-53.68%

，以後年度毛利

率為53.68%

基期毛利

率水平

未來營業成本的預測按照公司預

測的未來的生產人員人數量、結合

職工薪酬的增長比例等預測人工

成本。公司尚屬於前期投入期，毛

利相對較低，待收入全部釋放，毛

利上升至行業平均水平

期間費用率

84.13%

預測期費用率

按照

51.45%-41.46%

遞減，以後年度

期間費用率為

41.46%

基期期間

費用率

前期投入階段，研發及銷售費用佔

比較高，其中研發費用佔比為

36.53%、待進入盈利階段，相關費

用將大幅下降，回歸行業平均水平

稅前折現率

15.76%

加權平均

資本成本

其中：（1）收入增長率合理性分析

收入增長率結合行業發展情況及公司歷史增長率進行綜合判斷預測。公司

2017年至2019年複合增長率為41.56%，2020年預測收入增長率為66.76%，後

續收入維持平衡，永續期增長率0%，與公司歷史信息及現有市場基本相符。

（2）折現率與同行業對比分析

公司採用資本資產加權平均成本模型（WACC）確定折現率。WACC模型它

是期望的股權回報率和所得稅調整後的債權回報率的加權平均值。

在計算總投資回報率時，第一步需要計算，截至評估基準日，股權資金回報

率和利用公開的市場數據計算債權資金回報率。第二步，計算加權平均股權回報

率和債權回報率。

納裡健康折現率與同行業相比詳見山西衛寧折現率對比表格，經同行業對比

未見異常。

隨著國家網際網路醫院相關政策在2019年度相繼落地，網際網路醫院合作共建

運營分成模式的快速推廣，通過醫療機構的接入導流，釋放線下資源，開展線上

業務，通過連接各醫療機構、醫生、患者、支付方、第三方產業機構和管理部門，

構建生態化的醫療服務，納裡健康將在現有健康諮詢、在線問診、遠程醫療、電

子處方等ToC業務的基礎上，進一步整合大健康產業鏈，積極拓展新的線上醫

療健康服務，如健康管理、商業保險、網際網路護理、電子膠片、雲病歷等服務。

截至2020年9月30日，納裡健康提供網際網路醫療應用服務的醫療機構累

計達5,600餘家，其中與實體醫療機構已籤訂合作共建協議（含已取得醫療機

構執業許可證）的網際網路醫院累計約280家；醫生註冊量超過28萬人；患者注

冊量超過1,500萬人。2020年1-9月，納裡健康平臺在線服務超過200萬單。

未來訂單預計會明顯增加，自身的盈利能力將進一步提升。相關資產組不存在減

值風險。

綜上所述，納裡健康雖仍處於虧損狀態，但隨著

衛寧健康

「網際網路+醫療」的

戰略布局及產品應用的完善，相關業務已取得實質性的進展，未來訂單預計會明

顯增加，自身的盈利能力將進一步提升，納裡健康商譽減值測試關鍵指標合理，

與同行業相比未見異常，商譽經測試後無需計提減值準備。

發行人已在募集說明書「第三節風險因素」之「三、財務風險」之「（五）

商譽減值風險」中進行了風險提示。

（三）保薦機構核查意見

保薦機構通過訪談發行人高級管理人員、查閱發行人各被投資公司財務報

表、經營數據以及會計師、評估師出具的專業報告，對發行人被投資公司經營情

況進行了核查。

經核查，保薦機構認為：被投資公司經營情況無重大不利變化，報告期內不

存在商譽減值跡象，未計提商譽減值準備合理。

二、請會計師對商譽減值測試的過程，參數選取依據及測試結果的謹慎性

發表核查意見

（一）商譽減值測試過程

公司根據《企業會計準則第8號——資產減值》的規定，每年年末對商譽進

行減值測試，並且在報告期期間關注相關商譽對應標的資產的生產經營情況，對

存在減值跡象的資產進行減值測試。

公司對形成商譽的各被投資單位的業績進行持續跟蹤，並在年末對商譽進行

減值測試。具體測試方法為：公司根據管理層批准的財務預算預計未來5年內現

金流量，其後年度採用的現金流量增長率預計為零；考慮

公司債

務成本、長期國

債利率、市場預期報酬率等因素後確定稅前折現率；採用預計未來現金流現值的

方法計算資產組的可收回金額。根據估算的結果與按權益法計算的投資帳面價值

進行比較，以此判斷投資及合併商譽是否存在減值，對於存在明顯減值跡象的投

資計提相應的減值準備。

對於折現率的確定，利用資本資產定價模型：，公式

中為股權回報率，為無風險回報率，，

，為公司特有風險超額回報率。評估機構謹慎考慮公司實際情況

並結合歷史經驗確定無風險收益率及市場收益率。

資產組的可收回金額是根據資產的公允價值減去處置費用後的淨額與資產

預計未來現金流量的現值兩者之間較高者確定。公司在5年的時間範圍內對資產

剩餘使用壽命內整個經濟狀況進行最佳估計，根據公司批准的財務預算為基礎，

按照資產在持續使用過程中和最終處置時所產生的預計未來現金流量，選擇恰當

的折現率對其進行折現後的金額確定資產預計未來現金流量的現值。

上述測試方法符合企業會計準則的相關規定和行業慣例。

另外，每年年末，公司會聘請具有證券期貨相關業務評估資格證書的評估機

構對上述商譽減值測試行為涉及的資產組項目價值進行評估。

2019年末公司聘請了具有證券期貨相關業務評估資格證書的上海眾華資產

評估有限公司(「眾華評估」)對北京衛寧、山西衛寧、浙江萬鼎、合肥漢思和納裡

健康等8家公司的商譽減值測試，分別對其全部股東權益在2019年12月31日

的市場價值進行評估，並於2020年3月27日出具了評估報告，評估結果如下表：

單位：萬元

被收購公司

評估報告號

資產組評估值

北京衛寧

滬眾評諮字[2020]第0019號

4,920.00

山西衛寧

滬眾評諮字[2020]第0023號

29,840.00

浙江萬鼎

滬眾評諮字[2020]第0026號

2,510.00

杭州東聯

滬眾評諮字[2020]第0020號

3,700.00

天津衛寧

滬眾評諮字[2020]第0024號

10,540.00

合肥漢思

滬眾評諮字[2020]第0021號

7,820.00

深圳衛寧

滬眾評諮字[2020]第0025號

4,270.00

納裡健康

滬眾評諮字[2020]第0022號

20,920.00

2019年末，公司商譽減值測試的具體測試過程及結果如下：

單位：萬元

被收購公司

持股

比例

可收回金

額（評估

值）

商譽(不

含少數股

東權益)

商譽(含

少數股東

權益)

資產組

帳面價

值

包含商譽

的資產組

帳面價值

差額

d=c/a

f=d+e

b-f

北京衛寧

60.00%

4,920.00

2,012.17

3,353.62

158.78

3,512.40

1,407.60

山西衛寧

100.00%

29,840.00

24,258.25

569.99

24,828.24

5,011.76

浙江萬鼎

90.00%

2,510.00

1,878.44

2,087.15

55.37

2,142.52

367.48

杭州東聯

100.00%

3,700.00

2,839.66

9.70

2,849.36

850.64

天津衛寧

60.00%

10,540.00

5,571.10

9,285.17

54.68

9,339.85

1,200.15

合肥漢思

51.00%

7,820.00

3,735.62

7,324.74

60.23

7,384.97

435.03

深圳衛寧

90.75%

4,270.00

2,790.92

3,075.40

64.35

3,139.75

1,130.25

納裡健康

70.00%

20,920.00

4,301.18

6,144.55

6,345.08

12,489.62

8,430.38

（二）參數選擇依據及測試結果的謹慎性

2019年末商譽減值測試中主要參數的選取情況如下：

公司

主要

參數

收入增長率

毛利率

期間費用率

稅前折現率

取數範圍

取數依據

取數範圍

取數

依據

取數範圍

取數

依據

取數

範圍

取數

依據

北京

衛寧

預測期增長

率按照

9.9%-6.1%遞

減，以後年度

增長率為0%

根據當前宏

觀經濟情況

及行業狀況，

預測期按

9.9%-6.1%遞

減

預測期毛利率按

照59.41%-61.64%

遞增，以後年度毛

利率為61.64%

基期

毛利

率水

平

預測期費用率

按照

36.91%-38.4%

遞增，以後年度

期間費用率為

38.4%

基期

期間

費用

率

15.88%

加權

平均

資本

成本

山西

衛寧

預測期增長

率按照

15.4%-2.8%

遞減，以後年

度增長率為

根據當前宏

觀經濟情況

及行業狀況，

預測期增長

率按照

15.4%-2.8%

遞減

預測期毛利率按

照58.9%-62.14%

遞增，以後年度毛

利率為62.14%

基期

毛利

率水

平

預測期費用率

按照

39.46%-37.72%

遞增，以後年度

期間費用率為

37.72%

基期

期間

費用

率

15.65%

加權

平均

資本

成本

浙江

萬鼎

預測期增長

率按照

7.9%-10%遞

增，以後年度

增長率為0%

根據當前宏

觀經濟情況

及行業狀況，

預測期增長

率按照

7.9%-10%遞

增

預測期毛利率按

照87.72%，以後

年度毛利率為

87.72%

基期

毛利

率水

平

預測期費用率

按照

47.25%-47.58%

遞增，以後年度

期間費用率為

47.38%

基期

期間

費用

率

16.00%

加權

平均

資本

成本

杭州

東聯

預測期增長

率按照

12%-10%遞

減，以後年度

增長率為0%

根據當前宏

觀經濟情況

及行業狀況，

預測期增長

率按照

12%-10%遞

減

預測期毛利率按

照82%，以後年度

毛利率為82%

基期

毛利

率水

平

預測期費用率

按照

36.68%-36.77%

遞增，以後年度

期間費用率為

36.77%

基期

期間

費用

率

16.00%

加權

平均

資本

成本

天津

衛寧

預測期增長

率按照

10%-5%遞

減，以後年度

增長率為0%

根據當前宏

觀經濟情況

及行業狀況，

預測期增長

率按照

10%-5%遞減

預測期毛利率按

照42.89%，以後

年度毛利率為

42.89%

基期

毛利

率水

平

預測期費用率

按照

20.7%-21.11%

遞增，以後年度

期間費用率為

21.11%

基期

期間

費用

率

15.88%

加權

平均

資本

成本

合肥

漢思

預測期增長

率按照

23.9%-13%遞

減，以後年度

增長率為0%

根據當前宏

觀經濟情況

及行業狀況，

預測期增長

率按照

23.9%-13%

遞減

預測期毛利率按

照64%-63%遞減，

以後年度毛利率

為63%

基期

毛利

率水

平

預測期費用率

按照

28.87%-26.10%

遞減，以後年度

期間費用率為

26.10%

基期

期間

費用

率

15.88%

加權

平均

資本

成本

深圳

衛寧

預測期增長

率按照

15.4%-10%遞

減，以後年度

增長率為0%

根據當前宏

觀經濟情況

及行業狀況，

預測期增長

率按照

15.4%-10%

遞減

預測期毛利率按

照67%，以後年度

毛利率為67%

基期

毛利

率水

平

預測期費用率

按照41.03%，

以後年度期間

費用率為

41.03%

基期

期間

費用

率

15.88%

加權

平均

資本

成本

公司

主要

參數

收入增長率

毛利率

期間費用率

稅前折現率

取數範圍

取數依據

取數範圍

取數

依據

取數範圍

取數

依據

取數

範圍

取數

依據

納裡

健康

預測期增長

率按照

68%-33.80%

遞減，以後年

度增長率為

根據當前宏

觀經濟情況

及行業狀況，

預測期增長

率按照

68%-33.80%

遞減

預測期毛利率按

照

49.05%-53.68%，

以後年度毛利率

為53.68%

基期

毛利

率水

平

預測期費用率

按照

51.45%-41.46%

遞減，以後年度

期間費用率為

41.46%

基期

期間

費用

率

15.76%

加權

平均

資本

成本

公司對除納裡健康外，主營傳統醫療信息業務的子公司商譽減值測試相關參

數的選取主要考慮行業未來發展趨勢及歷史期間的盈利水平。對納裡健康網際網路

+醫療服務創新業務的參數選取綜合考慮行業發展、市場預期、平臺布局、在手

訂單及商機等因素。

（三）會計師核查意見

發行人會計師執行以下核查程序：

1、評價管理層對商譽有關資產組的識別和確定資產組可回收金額時採用的

方法的合理性；

2、通過將關鍵參數，包括預測收入、長期平均增長率及利潤率與相關資產

組過往業績進行比較，評價管理層在預計未來現金流量現值時採用的假設和關鍵

判斷；

3、測試未來現金流量淨現值的計算是否準確；

4、利用資產評估專家的工作並覆核其工作成果；

5、比較商譽所屬資產組的帳面價值與其可收回金額的差異，確認是否存在

商譽減值情況。

經核查，會計師認為：2019年末公司所採用的商譽減值測試評估方法合理、

評估過程中採用的重要假設及參數來源客觀、評估測試過程中的預計未來現金流

量未見異常，不存在商譽減值，商譽減值測試計算過程符合《企業會計準則》的

相關規定，計算過程準確。

問題7：申請人報告期內其他應收款、其他應付款明細中均存在一定金額

的公司往來款，請申請人說明，往來款發生的原因及商業背景，是否符合行業

慣例，並補充說明截至2020年一季度末，公司財務性投資的情況以及董事會決

議前6個月至今，申請人財務性投資及類金融業務是否符合規定。請保薦機構

發表核查意見。

回覆：

一、申請人報告期內其他應收款、其他應付款明細中均存在一定金額的公

司往來款，請申請人說明，往來款發生的原因及商業背景，是否符合行業慣例

（一）發行人其他應收款情況

報告期內，公司其他應收款中公司往來款均為公司對上海天健源達信息科技

有限公司（下稱「上海天健」）的款項，各年明細如下：

單位：萬元

往來公司

2020年

9月30日

2019年

12月31日

2018年

12月31日

2017年

12月31日

借款本金

1,158.90

1,778.00

1,978.00

1,588.00

借款-應收利息

243.54

204.96

116.62

45.80

應收租金

62.28

35.59

其他應收-上海天健

小計

1,464.72

2,045.24

2,156.90

1,669.39

上海天健-壞帳準備

429.89

388.97

209.81

91.33

合計

1,034.83

1,656.27

1,947.09

1,578.06

2014年12月，公司籤署《股權收購協議》收購上海天健51%的股權，上海

天健成為發行人子公司。

2016年以來，發行人為支持上海天健的業務發展，合計向其提供借款1,978

萬元，相關利息按中國人民銀行規定的同期銀行貸款利率計息。

根據《股權收購協議》第3.3.2條的約定，上海天健2015年、2016年中任

一年度實現的扣除非經常性損益後歸屬於母公司的淨利潤(以下簡稱「扣非淨利

潤」)低於承諾扣非淨利潤的70%，公司有權要求上海天健個人股東按照《股權收

購協議》項下股權轉讓款的1.2倍回購上海天健股權。由於上海天健2016年度

實際實現的扣非淨利潤低於承諾扣非淨利潤的70%，上海天健個人股東按照股權

轉讓款的1.2倍，即人民幣2,400萬元的價格回購公司所持有上海天健51%的股

權。回購轉讓後，公司自2017年6月30日起不再持有上海天健股權，無法對其

控制，即上海天健不再納入

衛寧健康

財務報表合併範圍。

2017年6月以後，根據《股權收購協議》，上海天健仍需對部分使用衛寧健

康產品的用戶群體繼續提供服務，包括未完成的安裝、調試、培訓以及售後維護

等工作，以確保這部分用戶群體能持續獲得全面、優質的服務。有慮於此，發行

人未立即回收對上海天健的借款。

2020年1月，發行人與上海天健達成了分期還款計劃，並籤訂了《還款協

議》。協議約定，上海天健承諾分別於2020年6月30日前、2020年12月31日

前和2021年12月31日前向發行人歸還本金578萬元、400萬元和800萬元及

全部利息。上海天健已按還款協議約定，於本反饋回復出具日之前累計歸還了

619.10萬元。

（二）發行人其他應付款情況

報告期內，公司其他應付款中公司往來款分別為2,129.89萬元、3,255.20萬

元、4,172.83萬元和6,109.44萬元。其中，公司往來款明細如下：

單位：萬元

項目

2020年9月30日

2019年12月31日

2018年12月31日

2017年12月31日

金額

佔比

金額

佔比

金額

佔比

金額

佔比

應付費用

5,275.59

86.35%

3,179.97

76.21%

2,575.42

79.12%

1,770.90

83.14%

其他

833.85

13.65%

992.86

23.79%

679.79

20.88%

358.99

16.86%

合計

6,109.44

100.00%

4,172.83

100.00%

3,255.20

100.00%

2,129.89

100.00%

公司其他應付款中公司往來款主要由應付費用款項構成，報告期內佔其他應

付款中公司往來款比重分別為83.14%、79.12%、76.21%和86.35%。其中應付費

用是應付代理商的費用。代理商主要指向公司提交過《代理商審核表》，通過公

司資質審查，與公司籤署過《代理合作協議》，並根據協議在一定區域內負責代

理本公司生產的產品的渠道中間商。

公司營銷服務網點暫未覆蓋全國31個省、市及自治區，因此公司將前期項

目的開發及後期的產品服務跟進及款項的催收工作外包給當地的代理商，由其協

助宣傳、銷售公司軟體產品，並負責售後服務及回款的協調工作。

專業的代理商擁有專業人才及豐富的市場經驗，可以加速品牌推廣，有效節

省企業的市場開拓成本並更快響應客戶售後服務。部分同行業可比公司的其他應

付款中也存在單位往來或應付費用款項，因此醫療信息化行業公司採用代理商模

式符合行業慣例。

二、補充說明申請人財務性投資及類金融業務是否符合規定

（一）截至2020年三季度末，關於財務性投資的相關說明

根據《深圳證券交易所創業板上市公司證券發行上市審核問答》（深證上

〔2020〕511號）：

「（一）財務性投資的類型包括不限於：類金融；投資產業基金、併購基金；

拆藉資金；委託貸款；以超過集團持股比例向集團財務公司出資或增資；購買

收益波動大且風險較高的金融產品；非金融企業投資金融業務等。

（二）圍繞產業鏈上下遊以獲取技術、原料或渠道為目的的產業投資，以

收購或整合為目的的併購投資，以拓展客戶、渠道為目的的委託貸款，如符合

公司主營業務及戰略發展方向，不界定為財務性投資。

（三）金額較大指的是，公司已持有和擬持有的財務性投資金額超過公司

合併報表歸屬於母公司淨資產的 30％（不包含對類金融業務的投資金額）。」

截至2020年三季度末，公司相關財務性投資情況如下：

1、交易性金融資產

截至2020年三季度末，公司未持有交易性金融資產。

2、其他非流動金融資產（原可供出售金融資產），均為財務性投資

2019年度公司執行新金融工具準則，將按成本計量的可供出售金融資產調

整為以公允價值計量且其變動計入當期損益的其他非流動金融資產。截至2020

年三季度末，可供出售金融資產帳面金額為0.00元，其他非流動金融資產帳面

金額為31,351.02萬元，具體情況如下：

單位：萬元

項目

2020-9-30

2019-12-31

2018-12-31

2017-12-31

可供出售權益工具

31,351.02

31,503.38

18,695.95

16,278.32

其中：按成本計量

18,695.95

16,278.32

其中：按公允價值計量

31,351.02

31,503.38

2020年三季度末，其他非流動金融資產涉及的被投資單位如下：

被投資單位

直接或間接持股

比例（%）

2020年三季度末帳面價

值（萬元）

上海千驥星鶴創業投資中心（有限合夥）

5.29

7,064.53

蘇州千驥澤康投資中心（有限合夥）

4.30

3,627.90

南通同渡信康創業投資合夥企業（有限合夥）

18.40

3,010.84

廈門納龍科技有限公司

9.04

6,599.20

上海好醫通健康信息諮詢有限公司

12.40

4,743.62

中康尚德健康管理（北京）有限公司

4.88

2,000.80

北京天鵬

恆宇科技

發展有限公司

15.00

1,800.00

上海信醫科技有限公司

17.00

1,700.00

上海衛生信息工程技術研究中心有限公司

18.52

678.14

其他

126.00

合計

31,351.02

（1）上海千驥星鶴創業投資中心（有限合夥）（以下簡稱「千驥星鶴基金」）

2015年6月，公司以自有資金4,000萬元作為有限合伙人參與設立千驥星鶴

基金。根據合夥協議約定，該基金主要投資將集中在生命科學領域內從事醫療器

械、醫療護理產品及服務（不包括生物技術及製藥的開發、研發、製造及銷售）

的企業。千驥星鶴基金作為公司投資生命科學領域相關產業的平臺，有利於促進

公司整體戰略目標的實現。

截至2020年三季度末，千驥星鶴基金已在生命科學領域投出71,465萬元涉

及19個投資項目，投資項目與公司產業鏈相關。

（2）蘇州千驥澤康投資中心（有限合夥）（以下簡稱「蘇州千驥基金」）

2017年7月，公司以自有資金5,000萬元作為有限合伙人參與設立蘇州千驥

基金。根據合夥協議約定，該基金主要投資於大健康領域內主要從事醫療健康相

關產品及服務的企業。公司參與投資蘇州千驥基金旨在把握大健康行業發展的良

機，重點投資智慧健康領域，促進智慧健康產業資本和金融資本的整合。蘇州千

驥基金作為公司投資智慧健康相關產業的平臺，可使公司獲得外延式發展所需的

豐富項目資源，有利於促進公司整體戰略目標的實現。

截至2020年三季度末，蘇州千驥基金已在大健康領域投出74,487萬元涉及

25個投資項目，投資項目與公司產業鏈相關。

（3）南通同渡信康創業投資合夥企業（有限合夥）（以下簡稱「同渡信康基

金」）

2016年10月，公司以自有資金3,000萬元作為有限合伙人對外投資同渡信

康基金。該基金主要投資領域為智慧健康。公司參與投資同渡信康基金旨在把握

大健康行業發展的良好機遇，促進智慧健康產業資本和金融資本的整合，使公司

獲得外延式發展所需的豐富項目資源，有利於促進公司整體戰略目標的實現。

截至2020年三季度末，同渡信康基金共投出9,648.53萬元涉及9個投資項

目，其中3個項目屬於醫療健康及相關行業。

（4）其他被投資單位

報告期內，公司還持有廈門納龍科技有限公司、上海好醫通健康信息諮詢有

限公司、中康尚德健康管理（北京）有限公司、北京天鵬

恆宇科技

發展有限公司、

上海信醫科技有限公司、上海衛生信息工程技術研究中心有限公司的股權，對其

不具有控制、共同控制或實施重大影響。

綜上所述，公司根據戰略發展需要對與公司主營業務相關的基金或公司進行

財務性投資。根據企業會計準則的要求，將無法實施重大影響的被投資單位作為

其他非流動金融資產（原可供出售金融資產）列報。上述（1）至（4）項被投資

單位均屬於財務性投資。

3、長期股權投資，均為非財務性投資

2020年三季度末，公司長期股權投資涉及的被投資單位情況如下：

被投資單位名稱

直接或間接持股比例

（%）

2020年三季度末帳

面價值（萬元）

上海金仕達衛寧軟體科技有限公司

42.86

36,351.47

北京夢天門科技股份有限公司

23.97

11,087.76

上海鑰世圈雲健康科技發展有限公司

31.97

3,349.51

南京大經中醫藥信息技術有限公司

25.00

1,993.84

南京市智慧醫療投資運營服務有限公司

25.00

925.03

上海樂九醫療科技有限公司

34.00

448.09

湖北通衛醫療科技有限公司

45.00

410.85

ODIN HEALTH LIMITED

22.53

315.48

廣西數字醫療科技有限公司

24.50

244.86

新疆智康創聯信息科技有限公司

20.00

198.44

廣東衛寧雲醫健康產業有限公司

25.00

141.74

合計

55,467.06

（1）上海金仕達衛寧軟體科技有限公司

公司於2012年3月投資上海金仕達衛寧軟體科技有限公司（以下簡稱「衛寧

軟體科技」），衛寧軟體科技可以為各級醫保管理機構提供各類中心端的醫保信息

化軟體產品，衛寧軟體科技的軟體產品、整體解決方案和第三方諮詢服務經驗，

與公司在醫院端的信息化產品一道，組成了完整的醫保費用控制閉環，共同提高

公司在醫療衛生信息化領域的整體產品競爭力。截至2020年9月30日，公司持

有衛寧軟體科技42.86%股權，對其有重要影響，因而列示為長期股權投資。

（2）北京夢天門科技股份有限公司

公司於2016年4月投資北京夢天門科技股份有限公司，其為專業從事中國

公共衛生（衛生監督與疾病預防控制）電子政務領域的 IT 服務提供商，向各級

各類衛生監督和公共衛生管理部門提供信息化產品和解決方案。通過雙方合作，

可以進一步提高公司在醫療衛生信息化領域的整體競爭力。截至2020年9月30

日，公司持有北京夢天門科技股份有限公司23.97%股權，對其有重要影響，因

而列示為長期股權投資。

（3）上海鑰世圈雲健康科技發展有限公司

公司於2015年10月投資上海鑰世圈雲健康科技發展有限公司（以下簡稱「鑰

世圈」），其主要業務包括藥品在線直付理賠、雲處方流轉服務、藥品直供、藥師

服務、院外藥房的藥品配供等，上述業務構成了鑰世圈整體的院外藥事服務能力。

鑰世圈提供的院外藥事服務，與公司的院內信息化建設、網際網路醫院建設與運營

一道，形成了以「線上開/續方、線下藥品直供」為代表的新型醫療藥事綜合服務

能力。通過雙方合作，可以推動公司形成包括醫療信息化、新型醫療健康服務在

內的整體服務能力。截至2020年9月30日，公司持有鑰世圈31.97%股權，對

其有重要影響，因而列示為長期股權投資。

（4）南京大經中醫藥信息技術有限公司

公司於2018年12月投資南京大經中醫藥信息技術有限公司（以下簡稱「大

經公司」），其專注於「智慧中醫」軟體領域的技術研究和產品研發。大經公司的軟

件產品功能完整、

技術領先

。通過雙方合作，公司可以將大經公司的「智慧中醫」

軟體嵌入公司的整體解決方案中，面向各級中醫院和綜合醫院進行銷售，可以進

一步提高公司產品在醫療信息化領域的解決方案能力。截至2020年9月30日，

公司持有大經公司25%股權，對其有重要影響，因而列示為長期股權投資。

（5）南京市智慧醫療投資運營服務有限公司

公司於2017年8月投資南京市智慧醫療投資運營服務有限公司，其主要業

務為圍繞「新三醫（醫療、醫保、醫藥）」聯動，積極探索、推進醫療

信息產業

化

發展，同步進行新型商業健康險技術服務等新商業模式和技術模式的創新。通過

雙方合作，可以進一步提高公司產品在江蘇省及南京市市場佔有率，並間接參與

新型商業模式的探索。截至2020年9月30日，公司持有南京市智慧醫療投資運

營服務有限公司25%股權，對其有重要影響，因而列示為長期股權投資。

（6）上海樂九醫療科技有限公司

公司於2018年9月投資上海樂九醫療科技有限公司（以下簡稱「樂九公司」），

其主要業務為臨床科研、疾病監測、商業智能和全院數據中心提供軟體、平臺、

服務及轉化。樂九公司的產品主要應用在三級以上醫院或科研教學能力較強的高

等級醫療機構。通過雙方合作，可以帶動公司整體產品及解決方案在重點醫院的

銷售，進一步提高公司產品的整體競爭力和市場佔有率。截至2020年9月30日，

公司持有樂九公司34%股權，對其有重要影響，因而列示為長期股權投資。

（7）湖北通衛醫療科技有限公司

公司於2019年4月投資湖北通衛醫療科技有限公司，其主要業務為基層醫

療信息化建設、公共衛生服務、分級診療有效落地、慢性病高效率管理、慢性病

藥品合理使用與溯源體系、醫療養護康護結合，構建服務體系提供信息化解決方

案。通過雙方合作，可以進一步提高公司在湖北省醫療衛生信息化領域的整體競

爭力和市場佔有率。截至2020年9月30日，公司持有湖北通衛醫療科技有限公

司45%股權，對其有重要影響，因而列示為長期股權投資。

（8）ODIN HEALTH LIMITED

公司於2015年4月投資ODIN HEALTH LIMITED（以下簡稱「ODIN公司」），

其主要業務為醫療集成引擎（軟體）的研發及銷售。ODIN公司的醫療集成引擎

（軟體）是實現醫療衛生信息化互聯互通的核心軟體，通過雙方合作，可以進一

步提高公司產品在用戶端的整體競爭力，提高公司在醫療衛生信息化領域的市場

佔有率。截至2020年9月30日，公司持有ODIN公司 22.53%股權，對其有重

要影響，因而列示為長期股權投資。

（9）廣西數字醫療科技有限公司

公司於2019年6月投資廣西數字醫療科技有限公司，其主要為區域的智慧

醫院、智慧公衛、智慧健康、健康醫療大數據業務。通過雙方合作，可以進一步

提高公司在廣西自治區內醫療衛生信息化領域的整體競爭力和市場佔有率。截至

2020年9月30日，公司持有廣西數字醫療科技有限公司24.50%股權，對其有重

要影響，因而列示為長期股權投資。

（10）新疆智康創聯信息科技有限公司

公司於2018年11月投資新疆智康創聯信息科技有限公司，其主要提供HIS、

EMR以及分級診療平臺建設等區域醫療大數據服務。通過雙方合作，可以進一

步提高公司在新疆自治區內醫療衛生信息化領域的整體競爭力和市場佔有率。截

至2020年9月30日，公司持有新疆智康創聯信息科技有限公司20%股權，對其

有重要影響，因而列示為長期股權投資。

（11）廣東衛寧雲醫健康產業有限公司

公司於2016年10月投資廣東衛寧雲醫健康產業有限公司，其主要業務為基

於「網際網路+」的醫療服務和慢性病患者健康管理服務。通過雙方合作，可以進一

步提升公司在廣東省內網際網路醫院建設與運營業務的市場佔有率，並間接參與新

型商業模式的探索。截至2020年9月30日，公司持有廣東衛寧雲醫健康產業有

限公司25%股權，對其有重要影響，因而列示為長期股權投資。

根據《深圳證券交易所創業板上市公司證券發行上市審核問答》（深證上

〔2020〕511號）：

「（一）財務性投資的類型包括不限於：類金融；投資產業基金、併購基金；

拆藉資金；委託貸款；以超過集團持股比例向集團財務公司出資或增資；購買

收益波動大且風險較高的金融產品；非金融企業投資金融業務等。

（二）圍繞產業鏈上下遊以獲取技術、原料或渠道為目的的產業投資，以

收購或整合為目的的併購投資，以拓展客戶、渠道為目的的委託貸款，如符合

公司主營業務及戰略發展方向，不界定為財務性投資。

（三）金額較大指的是，公司已持有和擬持有的財務性投資金額超過公司

合併報表歸屬於母公司淨資產的 30％（不包含對類金融業務的投資金額）。」

上述11家被投資公司所從事的主要業務與公司從事的主營業務相關，有關

投資屬於公司基於自身發展的戰略投資，不屬於財務性投資，相關處理符合《企

業會計準則》的規定。

4、設立或投資產業基金、併購基金，詳見「其他非流動金融資產」

公司投資的產業基金已在「以公允價值計量且其變動計入當期損益的其他非

流動金融資產」列報，具體情況詳見「其他非流動金融資產（原可供出售金融資

產）」部分。

5、借與他人款項，為財務性投資

截至2020年三季度末，公司的其他應收款中存在應收上海天健借款本金及

利息1,402.44萬元。

具體情況詳見本回復「問題7」之「一、申請人報告期內其他應收款、其他應付

款明細中均存在一定金額的公司往來款，請申請人說明，往來款發生的原因及商

業背景，是否符合行業慣例」之「（一）發行人其他應收款情況」相關內容。

6、委託理財

截至2020年三季度末，公司不存在購買期限較長、收益波動大且風險較高

的金融產品的情形。

7、結論

截至2020年三季度末，發行人歸屬於上市公司母公司股東的淨資產為

403,559.32萬元，公司財務性投資為對上海天健所形成的借款1,402.44萬元和其

他非流動金融資產31,351.03萬元，兩項合計佔歸屬於母公司所有者權益的

8.12%。因此，公司最近一期末不存在持有金額較大、期限較長的交易性金融資

產和可供出售的金融資產、借予他人款項、委託理財等財務性投資的情形。

（二）公司董事會決議前6個月至今的財務性投資情況說明

根據2020年6月深交所發布的《深圳證券交易所創業板上市公司證券發行

上市審核問答》有關要求，本次發行董事會決議日前六個月至本次發行前新投入

和擬投入的財務性投資金額應從本次募集資金總額中扣除。

公司於2020年2月19日召開董事會審議通過本次發行相關議案。2019年8

月19日至今，公司財務性投資新投入和擬投入情況如下：

1、交易性金融資產

2019年8月19日至今，公司未投入、也未擬投入交易性金融資產。

2、其他非流動金融資產（原可供出售金融資產）

公司其他非流動金融資產屬於財務性投資。其他非流動金融資產涉及的被投

資單位投入時間如下：

被投資單位

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