華統股份:公司公開發行可轉換公司債券申請文件反饋意見的回覆...

華統股份:公司公開發行可轉換公司債券申請文件反饋意見的回覆（修訂稿）

時間：2019年12月11日 10:05:24&nbsp中財網

原標題:

華統股份

:關於公司公開發行可轉換

公司債

券申請文件反饋意見的回覆（修訂稿）

關於浙江華統肉製品股份有限公司

公開發行可轉換

公司債

券申請文件反饋意見的回覆（修訂稿）

中國證券監督管理委員會：

根據貴會《中國證監會行政許可項目審查一次反饋意見通知書》（192513

號）（以下簡稱「反饋意見」）的要求，浙江華統肉製品股份有限公司（以下簡

稱「

華統股份

」、「申請人」或「公司」）會同

國信證券

股份有限公司（以下簡稱

「

國信證券

」或「保薦機構」）、國浩律師（杭州）事務所（以下簡稱「申請人律

師」）和天健會計師事務所（特殊普通合夥）（以下簡稱「申請人會計師」）對反

饋意見所提出的問題進行了逐項落實，現將有關事項回復如下：

如無特別說明，本回覆中的簡稱與《募集說明書（申報稿）》中的簡稱具有

相同含義。

目 錄

問題1、根據申請文件，本次公開發行可轉換

公司債

券募集資金總額不超過

55,000萬元用於衢州華統現代化生態養殖場建設項目、衢州華統現代化華壠生

豬養殖建設項目、衢州華統現代化東方生豬養殖建設項目和補充流動資金，請

申請人在募集說明書中說明並披露：（1）本次募投項目具體建設內容和投資構

成，募集資金投入部分是否屬於資本性支出，是否存在董事會前投入，說明本

次募投項目投資規模的合理性；（2）說明本次募投項目的募集資金使用和項目

建設的進度安排；（3）說明本次募投項目建設的必要性、合理性及可行性，結

合現有產能利用率、產銷率等說明新增產能的消化措施；（4）說明本次募投項

目效益測算的過程及謹慎性。請保薦機構發表核查意見。 ................................... 5

問題2、根據申請文件，申請人前次募集資金用於年屠宰生豬50萬頭項目、

年屠宰加工3,600萬羽家禽項目、仙居縣河埠路拆遷安置（屠宰場）建設項目，

請申請人在募集說明書中說明並披露：（1）前次募投項目目前建設進展；（2）

前次募投項目實際效益與預計效益是否存在差異，若存在，請分析存在差異的

原因及合理性。請保薦機構和會計師發表核查意見。 ......................................... 40

問題3、請申請人補充說明自本次發行相關董事會決議日前六個月起至今，

公司實施或擬實施的財務性投資（包括類金融投資，下同）情況；是否存在最

近一期末持有金額較大、期限較長的交易性金融資產和可供出售的金融資產、

借予他人款項、委託理財等財務性投資的情形；並將財務性投資總額與本次募

集資金、公司淨資產規模對比說明本次募集資金的必要性和合理性。同時，結

合公司是否投資產業基金、併購基金及該類基金設立目的、投資方向、投資決

策機制、收益或虧損的分配或承擔方式及公司是否向其他方承諾本金和收益率

的情況，說明公司是否實質上控制該類基金並應將其納入合併報表範圍，其他

方出資是否構成明股實債的情形。請保薦機構及會計師發表核查意見。 ......... 46

問題4、根據申請材料，最近一期末申請人商譽金額6,178.30萬元，請申請

人在募集說明書中結合商譽減值測試的具體方法、參數，標的資產報告期業績

情況等說明商譽減值計提金額是否充分。請保薦機構和會計師發表核查意見。

..................................................................................................................................... 51

問題5、最近一期末，申請人存貨金額較高。請申請人補充說明並在募集說

明書中披露庫存管理制度及報告期是否存在存貨毀損、滯銷或大幅貶值等情況，

結合存貨產品類別、庫齡分布及佔比、同行業上市公司情況、相關存貨成本及

同類產品市場價格，定量補充說明並披露存貨跌價準備計提的充分性。請保薦

機構和會計師發表核查意見。 ................................................................................. 69

問題6、請申請人在募集說明書中披露公司是否存在未決訴訟或未決仲裁等

事項，如存在，披露是否充分計提預計負債。請保薦機構及會計師發表核查意

見。.............................................................................................................................. 80

問題7、2018年8月，非洲豬瘟疫情傳入我國，非洲豬瘟病毒具有生命力

頑強、致死率高等特點，對整個生豬養殖行業都帶來了嚴峻的挑戰。請申請人

結合非洲豬瘟的傳播特點及其危害性補充說明和披露：（1）非洲豬瘟疫情的最

新發展情況，公司業務是否受到影響、是否因非洲豬瘟疫情產生糾紛或者發生

重大食品安全事故、是否對公司未來生產經營具有重大不利影響，公司是否已

採取有效措施降低相應的風險；（2）是否會對本次募投項目的建設和運營產生

重大不利影響。請保薦機構及申請人律師發表核查意見。 ................................. 81

問題8、根據申請材料，申請人目前畜禽養殖業務所用土地主要來自於承包

農村土地及土地經營權的流轉，本次募投項目主要投向養殖場建設項目，使用

土地亦主要來自於租賃農用地。請申請人補充說明和披露：公司現有畜禽養殖

所租賃的農用地和本次募投項目用地是否符合國家和地方政府關於農村集體土

地流轉的相關規定，取得及使用是否合法合規，相關合同、備案或審批文件是

否仍處於有效期內，上述土地的使用期限是否與生產經營和本次募投項目運營

期限相匹配，是否存在超承包期限使用農用地等不規範用地的情形，是否可能

對公司的生產經營構成重大不利影響。請保薦機構及申請人律師發表核查意見。

..................................................................................................................................... 89

問題9、根據申請材料，申請人子公司曾經營生豬養殖，2017年因政府規

劃調整而退出，本次募集資金擬用於生豬養殖建設項目。請申請人補充說明和

披露：（1）豬周期等行業發展趨勢、非洲豬瘟疫情等影響，申報文件是否充分

揭示風險，本次募投項目的新增產能消化措施情況；（2）公司是否具有開展本

次募投項目所需要的技術、人員、管理經驗等相關資源。請保薦機構及申請人

律師核查並發表意見。 ............................................................................................. 99

問題10、請申請人補充說明和披露：（1）報告期內的環保投資和相關費用

成本支出情況，環保設施實際運行情況以及未來的環保支出情況，有關環保投

入、環保設施及日常治汙費用是否與處理公司生產經營所產生的汙染相匹配；

（2）本次募投項目的環保投入情況，是否與本次募投項目的生產經營情況相匹

配；（3）最近36個月是否曾發生環保事故或因環保問題受到行政處罰，是否符

合《上市公司證券發行管理辦法》第九條第二項的規定。請保薦機構和申請人

律師核查並發表意見。 ........................................................................................... 104

問題11、請申請人以列表方式補充說明：除環保處罰外，報告期內公司及

其子公司受到的其他行政處罰情況，是否已完成整改，是否構成本次發行的法

律障礙。請保薦機構及申請人律師核查並發表意見。 ....................................... 124

問題12、報告期內，控股股東華統集團存在違反股份鎖定及減持承諾的情

形。請申請人補充披露：（1）上述違反承諾情形的主要原因及其整改情況，公

司內控是否健全並有效執行；（2）上述情形是否符合《上市公司證券發行管理

辦法》第十一條第（四）項的情形，是否構成本次發行障礙；（3）除上述情形

外，控股股東、實際控制人是否存在其他未履行公開承諾的情形。請保薦機構

及申請人律師核查並發表意見。 ........................................................................... 130

問題13、請申請人補充說明和披露：報告期內公司及其下屬子公司是否存

在為合併報表範圍外的企業提供擔保的情形，若有，則上述對外擔保是否履行

了必要的程序，是否符合《關於規範上市公司對外擔保行為的通知》的相關規

定，被擔保方是否提供了足額反擔保，若被擔保方未提供反擔保，是否已充分

披露原因並揭示風險。請保薦機構和申請人律師發表核查意見。 ................... 140

問題1、根據申請文件，本次公開發行可轉換

公司債

券募集資金總額不超過55,000

萬元用於衢州華統現代化生態養殖場建設項目、衢州華統現代化華壠生豬養殖建設項

目、衢州華統現代化東方生豬養殖建設項目和補充流動資金，請申請人在募集說明書

中說明並披露：（1）本次募投項目具體建設內容和投資構成，募集資金投入部分是否

屬於資本性支出，是否存在董事會前投入，說明本次募投項目投資規模的合理性；（2）

說明本次募投項目的募集資金使用和項目建設的進度安排；（3）說明本次募投項目建

設的必要性、合理性及可行性，結合現有產能利用率、產銷率等說明新增產能的消化

措施；（4）說明本次募投項目效益測算的過程及謹慎性。請保薦機構發表核查意見。

【回復】

一、本次募投項目具體建設內容和投資構成，募集資金投入部分是否屬於資本性

支出，是否存在董事會前投入，說明本次募投項目投資規模的合理性

（一）本次募投項目具體建設內容和投資構成

本次公開發行可轉換

公司債

券募集資金總額不超過55,000萬元（含55,000萬元），

扣除發行費用後，募集資金用於以下項目：

單位：萬元

序號

項目名稱

項目投資總額

擬使用募集資金金額

1

衢州華統現代化生態養殖場建設項目

23,246.00

21,700.00

2

衢州華統現代化華壠生豬養殖建設項目

14,397.00

14,217.00

3

衢州華統現代化東方生豬養殖建設項目

14,842.00

14,783.00

4

補充流動資金

4,300.00

4,300.00

合 計

56,785.00

55,000.00

1、衢州華統現代化生態養殖場建設項目

為擴大公司生豬養殖規模，滿足市場需求，開拓新的利潤增長點，公司擬投資23,246

萬元，在浙江省衢州市建設年存欄經產母豬1萬頭，年出欄優質仔豬20萬頭項目，項

目實施主體為公司全資子公司衢州牧業。本項目實施後，將提升公司競爭力以及進一步

完善公司產業鏈一體化經營模式的戰略目標，增強公司的抗風險水平和盈利水平。具體

建設內容和投資構成情況如下：

單位：萬元

序號

項目名稱

金額

比例

1

建築工程

11,915.00

51.26%

2

設備購置及安裝費用

6,433.00

27.67%

3

其他費用

2,957.00

12.72%

4

預備費

1,065.00

4.58%

5

鋪底流動資金

876.00

3.77%

合 計

23,246.00

100.00%

（1）建築工程

序號

項目

建設面積（平方米）

單位造價（元/平方米）

投資額（萬元）

一

主體工程

1

外來人員隔離舍

931.20

2,200.00

204.86

2

食堂、宿舍

2,674.86

1,950.00

521.60

3

值班室

63.84

3,830.00

24.45

4

配電房

244.20

2,220.00

54.21

5

水泵房

115.20

2,100.00

24.19

6

倉庫

700.00

1,500.00

105.00

7

隔離舍

780.74

790.00

61.68

8

公豬舍

872.49

920.00

80.27

9

配懷、分娩舍

42,660.78

1,060.00

4,522.04

10

保育舍

22,903.79

1,330.00

3,046.20

11

祖代配懷、分娩舍

4,003.00

1,110.00

444.33

12

祖代育成舍

7,306.61

1,150.00

840.26

二

輔助工程

1

擋土牆

50米

4,000.00

20.00

2

土地平整

280,000立方米

20.00

560.00

3

邊坡圍護

1項

2,000,000.00

200.00

4

鐵絲網圍牆

1,500米

150.00

22.50

5

生產區圍牆

500米

800.00

40.00

6

異位發酵處理區

1,600.00

600.00

96.00

7

汙水處理

1,500.00

1,500.00

225.00

序號

項目

建設面積（平方米）

單位造價（元/平方米）

投資額（萬元）

8

糞汙收集池

1,700.00

800.00

136.00

9

應急池

400.00

800.00

32.00

10

場內道路

10,000.00

200.00

200.00

11

雨水管網

1項

500,000.00

50.00

12

汙水管網

1項

1,000,000.00

100.00

13

液化氣站

1項

500,000.00

50.00

14

飼料中轉站

1項

200,000.00

20.00

15

蓄水池

180.00

800.00

14.40

16

種豬裝豬平臺

1項

200,000.00

20.00

17

綠化工程

1項

2,000,000.00

200.00

合 計

-

-

11,915.00

（2）設備購置及安裝費用

單位：萬元

序號

設備名稱

數量

單位

單價（包含安裝費）

投資額

一

主要設備

1

環境控制系統

1

套

838.00

838.00

2

料線系統

1

套

490.00

490.00

3

氣動輸送

1

套

209.00

209.00

4

豬欄

1

套

1,986.00

1,986.00

5

水線系統

1

套

186.00

186.00

6

中央清洗

1

套

90.00

90.00

7

地暖

1

套

140.00

140.00

8

漏縫板

1

套

198.00

198.00

9

照明

1

套

120.00

120.00

10

清糞系統

1

套

538.00

538.00

二

附屬設備

1

供電系統

1

套

400.00

400.00

2

供水設施

1

項

80.00

80.00

3

液化氣設施

1

項

80.00

80.00

4

異位發酵設備

1

項

50.00

50.00

單位：萬元

序號

設備名稱

數量

單位

單價（包含安裝費）

投資額

5

汙水處理

1

項

300.00

300.00

6

豬糞發酵罐

1

項

320.00

320.00

7

除臭設施

1

項

120.00

120.00

8

冷庫

1

項

8.00

8.00

9

監控設備

1

項

30.00

30.00

10

仔豬拉運車

1

輛

80.00

80.00

11

汽車

1

輛

20.00

20.00

12

辦公家具

1

套

40.00

40.00

13

宿舍設施

125

套

0.80

100.00

14

廚房設施

1

項

10.00

10.00

合 計

-

-

-

6,433.00

（3）其他費用

單位：萬元

序號

項目名稱

金額

1

土地租賃費

235.00

2

環評費

15.00

3

前期工作費

342.00

4

林地審批費

44.00

5

勘測設計費

109.00

6

土建預算費

7.00

7

土建決算費

20.00

8

生物資產投資

2,185.00

合 計

2,957.00

（4）預備費

預備費為初步設計和概算中難以預料的工程費用等，按照建築工程費、設備購置及

安裝費、其他費之和的5%計提，估算為1,065萬元，具有合理性。鑑於其未來是否發

生存在不確定性，出于謹慎考慮，將其列入非資本性支出。

（5）鋪底流動資金

鋪底流動資金為項目運營所需流動資金數額，本項目採用分項詳細估算法測算鋪底

流動資金需求，對流動資產和流動負債主要構成要素（即應收帳款、存貨、貨幣資金、

預付帳款、應付帳款、預收帳款等）進行分項估算周轉率，以預計項目收入或預計營業

成本計算得出各分項佔用資金額，從而可以估算出每年所需的流動資金。此次鋪底流動

資金系根據募投項目達產後營運資本（流動資產與流動負債的差額）增加額的30%測算。

經測算，本項目所需鋪底流動資金876萬元。

2、衢州華統現代化華壠生豬養殖建設項目

為擴大公司生豬養殖規模，滿足市場需求，開拓新的利潤增長點，公司擬投資14,397

萬元，在浙江省衢州市建設年出欄商品豬10萬頭項目，項目實施主體為公司全資子公

司衢州牧業。本項目實施後，將提升公司競爭力以及進一步完善公司產業鏈一體化經營

模式的戰略目標，增強公司的抗風險水平和盈利水平。具體建設內容和投資構成情況如

下：

單位：萬元

序號

項目名稱

金額

比例

1

建築工程

7,658.00

53.19%

2

設備購置及安裝費用

4,101.00

28.49%

3

其他費用

583.00

4.05%

4

預備費

617.00

4.29%

5

鋪底流動資金

1,438.00

9.99%

合 計

14,397.00

100.00%

（1）建築工程

序號

項目

建設面積（平方米）

單位造價（元/平方米）

投資額（萬元）

一

主體工程

1

值班室

323.34

3,396.30

109.82

2

外來人員隔離舍

951.92

2,116.68

201.49

3

配電房

244.22

2,135.92

52.16

4

食堂、宿舍

1,366.74

2,386.07

326.11

5

水泵房

115.20

2,020.46

23.28

6

倉庫

700.00

1,443.19

101.02

序號

項目

建設面積（平方米）

單位造價（元/平方米）

投資額（萬元）

7

隔離舍

780.74

760.08

59.34

8

洗消用房

526.34

2,184.02

114.95

9

育肥舍

50,056.02

1,106.44

5,538.42

二

輔助工程

1

擋土牆

50米

4,000.00

20.00

2

土地平整

150,000立方米

20.00

300.00

3

生產區圍牆

1,500米

800.00

120.00

4

異位發酵處理區

1,600.00

600.00

96.00

5

糞汙收集池

1,400.00

800.00

112.00

6

應急池

400.00

800.00

32.00

7

場內道路

8,000.00

200.00

160.00

8

雨水管網

1項

350,000.00

35.00

9

汙水管網

1項

500,000.00

50.00

10

液化氣站

1項

500,000.00

50.00

11

飼料中轉站

1項

200,000.00

20.00

12

雨水收集池

24.00

800.00

1.92

13

蓄水池

181.00

800.00

14.48

14

裝豬平臺

1項

200,000.00

20.00

15

綠化工程

1項

1,000,000.00

100.00

合 計

-

-

7,658.00

（2）設備購置及安裝費用

單位：萬元

序號

設備名稱

數量

單位

單價（包含安裝費）

投資額

一

主要設備

1

環境控制系統

1

套

500.00

500.00

2

料線系統

1

套

230.00

230.00

3

氣動輸送

1

套

170.00

170.00

4

豬欄

1

套

400.00

400.00

5

水線系統

1

套

90.00

90.00

6

中央清洗

1

套

45.00

45.00

單位：萬元

序號

設備名稱

數量

單位

單價（包含安裝費）

投資額

7

地暖

1

套

130.00

130.00

8

漏縫板

1

套

300.00

300.00

9

照明

1

套

40.00

40.00

10

清糞系統

1

套

400.00

400.00

二

附屬設備

1

供電系統

1

套

290.00

290.00

2

供水設施

1

項

30.00

30.00

3

液化氣設施

1

項

30.00

30.00

4

異位發酵設備

1

項

50.00

50.00

5

豬糞泵送

1

項

200.00

200.00

6

汙水處理設備

1

項

260.00

260.00

7

豬糞發酵罐

1

項

640.00

640.00

8

除臭設施

1

項

150.00

150.00

9

冷庫

1

項

10.00

10.00

10

監控設備

1

項

30.00

30.00

11

拉豬車

1

輛

30.00

30.00

12

辦公家具

1

套

20.00

20.00

13

宿舍設施

1

套

50.00

50.00

14

廚房設施

1

項

6.00

6.00

合 計

-

-

-

4,101.00

（3）其他費用

單位：萬元

序號

項目名稱

金額

1

土地租賃費

339.00

2

環評費

15.00

3

前期工作費

142.00

4

林地審批費

6.00

5

勘測設計費

54.00

6

土建預算費

7.00

單位：萬元

序號

項目名稱

金額

7

土建決算費

20.00

合 計

533.00

（4）預備費

預備費為初步設計和概算中難以預料的工程費用，按照建築工程費、設備購置及安

裝費、其他費之和的5%計提，估算為617萬元，具有合理性。鑑於其未來是否發生存

在不確定性，出于謹慎考慮，將其列入非資本性支出。

（5）鋪底流動資金

鋪底流動資金為項目運營所需流動資金數額，本項目採用分項詳細估算法測算鋪底

流動資金需求，對流動資產和流動負債主要構成要素（即應收帳款、存貨、貨幣資金、

預付帳款、應付帳款、預收帳款等）進行分項估算周轉率，以預計項目收入或預計營業

成本計算得出各分項佔用資金額，從而可以估算出每年所需的流動資金。此次鋪底流動

資金系根據募投項目達產後營運資本（流動資產與流動負債的差額）增加額的30%測算。

經測算，本項目所需鋪底流動資金1,438萬元。

3、衢州華統現代化東方生豬養殖建設項目

為擴大公司生豬養殖規模，滿足市場需求，開拓新的利潤增長點，公司擬投資14,842

萬元，在浙江省衢州市建設年出欄商品豬10萬頭項目，項目實施主體為公司全資子公

司衢州牧業。本項目實施後，將提升公司競爭力以及進一步完善公司產業鏈一體化經營

模式的戰略目標，增強公司的抗風險水平和盈利水平。具體建設內容和投資構成情況如

下：

單位：萬元

序號

項目名稱

金額

比例

1

建築工程

8,098.00

54.56%

2

設備購置及安裝費用

4,151.00

27.97%

3

其他費用

533.00

3.59%

4

預備費

639.00

4.31%

5

鋪底流動資金

1,421.00

9.57%

單位：萬元

序號

項目名稱

金額

比例

合 計

14,842.00

100.00%

（1）建築工程

序號

項目

建設面積（平方米）

單位造價（元/平方米）

投資額（萬元）

一

主體工程

1

值班室

376.00

3,530.00

132.73

2

外來人員隔離舍

970.00

2,200.00

213.40

3

配電房

258.00

2,220.00

57.28

4

食堂、宿舍

1,489.64

1,950.00

290.48

5

水泵房

230.00

2,100.00

48.30

6

倉庫

620.00

1,500.00

93.00

7

隔離舍

690.00

790.00

54.51

8

洗消用房

526.30

2,270.00

119.47

9

育肥舍

50,056.00

1,150.00

5,756.44

二

輔助工程

1

擋土牆

50米

4,000.00

20.00

2

土地平整

150,000立方米

20.00

300.00

3

生產區圍牆

1,500米

800.00

120.00

5

糞汙收集池

2,300

800.00

184.00

6

應急池

400

800.00

32.00

7

場內道路

8,000

200.00

160.00

8

雨水管網

1項

350,000.00

35.00

9

汙水管網

1項

500,000.00

50.00

10

液化氣站

1項

500,000.00

50.00

11

飼料中轉站

1項

200,000.00

20.00

12

雨水收集池

24

800.00

1.92

13

蓄水池

181

800.00

14.48

14

裝豬平臺

1項

200,000.00

20.00

15

汙水處理

1,500

1,500.00

225.00

16

綠化工程

1項

1,000,000.00

100.00

序號

項目

建設面積（平方米）

單位造價（元/平方米）

投資額（萬元）

合 計

-

-

8,098.00

（2）設備購置及安裝費用

單位：萬元

序號

設備名稱

數量

單位

單價（包含安裝費）

投資額

一

主要設備

1

環境控制系統

1

套

500.00

500.00

2

料線系統

1

套

230.00

230.00

3

氣動輸送

1

套

170.00

170.00

4

豬欄

1

套

400.00

400.00

5

水線系統

1

套

90.00

90.00

6

中央清洗

1

套

45.00

45.00

7

地暖

1

套

130.00

130.00

8

漏縫板

1

套

300.00

300.00

9

照明

1

套

40.00

40.00

10

清糞系統

1

套

400.00

400.00

二

附屬設備

1

供電系統

1

套

290.00

290.00

2

供水設施

1

項

30.00

30.00

3

液化氣設施

1

項

30.00

30.00

4

豬糞泵送

1

項

200.00

200.00

5

汙水處理設備

1

項

280.00

280.00

6

豬糞發酵罐

1

項

720.00

720.00

7

除臭設施

1

項

150.00

150.00

8

冷庫

1

項

10.00

10.00

9

監控設備

1

項

30.00

30.00

10

拉豬車

1

輛

30.00

30.00

11

辦公家具

1

套

20.00

20.00

12

宿舍設施

1

套

50.00

50.00

13

廚房設施

1

項

6.00

6.00

合 計

-

-

-

4,151.00

（3）其他費用

單位：萬元

序號

項目名稱

金額

1

土地租賃費

243.10

2

環評費

15.00

3

前期工作費

145.91

4

林地審批費

48.00

5

勘測設計費

54.00

6

土建預算費

7.00

7

土建決算費

20.00

合 計

533.00

（4）預備費

預備費為初步設計和概算中難以預料的工程費用，按照建築工程費、設備購置及安

裝費、其他費之和的5%計提，估算為639萬元，具有合理性。鑑於其未來是否發生存

在不確定性，出于謹慎考慮，將其列入非資本性支出。

（5）鋪底流動資金

鋪底流動資金為項目運營所需流動資金數額，本項目採用分項詳細估算法測算鋪底

流動資金需求，對流動資產和流動負債主要構成要素（即應收帳款、存貨、貨幣資金、

預付帳款、應付帳款、預收帳款等）進行分項估算周轉率，以預計項目收入或預計營業

成本計算得出各分項佔用資金額，從而可以估算出每年所需的流動資金。此次鋪底流動

資金系根據募投項目達產後營運資本（流動資產與流動負債的差額）增加額的30%測算。

經測算，本項目所需鋪底流動資金1,421萬元。

4、補充流動資金

為降低公司的資產負債率，增強公司的現金流，優化資本結構，公司計劃將本次募

集資金中的4,300萬元用於補充流動資金。

（二）募集資金投入是否屬於資本性支出，是否存在董事會前投入

本次募投項目投入中的建築工程、設備購置及安裝費用及其他費用為項目建設所必

要費用，符合資本化條件，屬於資本性支出；預備費及鋪底流動資金屬於非資本性支出。

本次募投項目存在董事會前投入，具體情況如下：

1、衢州華統現代化生態養殖場建設項目

單位：萬元

序號

項目名稱

金額

是否屬於資本性

投入

董事會前投入

金額

募集資金擬投入

金額

1

建築工程

11,915.00

是

1,248.44

10,666.56

2

設備購置及安裝費用

6,433.00

是

43.76

6,389.24

3

其他費用

2,957.00

是

253.80

2,703.20

4

預備費

1,065.00

否

-

1,065.00

5

鋪底流動資金

876.00

否

-

876.00

合 計

23,246.00

-

1,546.00

21,700.00

2、衢州華統現代化華壠生豬養殖建設項目

單位：萬元

序號

項目名稱

金額

是否屬於資本性

投入

董事會前投入

金額

募集資金擬投入

金額

1

建築工程

7,658.00

是

-

7,658.00

2

設備購置及安裝費用

4,101.00

是

-

4,101.00

3

其他費用

583.00

是

180.00

403.00

4

預備費

617.00

否

-

617.00

5

鋪底流動資金

1,438.00

否

-

1,438.00

合 計

14,397.00

-

180.00

14,217.00

3、衢州華統現代化東方生豬養殖建設項目

單位：萬元

序號

項目名稱

金額

是否屬於資本性

投入

董事會前投入

金額

募集資金擬投入

金額

1

建築工程

8,098.00

是

-

8,098.00

2

設備購置及安裝費用

4,151.00

是

-

4,151.00

3

其他費用

533.00

是

59.00

474.00

4

預備費

639.00

否

-

639.00

5

鋪底流動資金

1,421.00

否

-

1,421.00

合 計

14,842.00

-

59.00

14,783.00

4、補充流動資金

本次募集資金中的4,300萬元用於補充流動資金，不屬於資本性支出，在董事會前

未投入。

（三）說明本次募投項目投資規模的合理性

1、生態養殖場建設項目

本次公開發行可轉換

公司債

券生豬養殖項目單位投資額如下：

序號

項目名稱

總投資金額（萬

元）

投資規模（生

豬：萬頭）

單位生豬投

資額（元/頭）

1

衢州華統現代化生態養殖場建設項目

23,246.00

20

1,162.30

2

衢州華統現代化華壠生豬養殖建設項目

14,397.00

10

1,439.70

3

衢州華統現代化東方生豬養殖建設項目

14,842.00

10

1,484.20

合計/平均

52,485.00

40

1,312.13

經查詢，近2年公司生豬養殖業務同行業上市公司中，

唐人神

、

龍大肉食

、傲農生

物、

新希望

、

天邦股份

、

牧原股份

、

正邦科技

、

禾豐牧業

等上市公司存在生豬養殖相關

的募集資金投資項目。

（1）

唐人神

根據

唐人神

2019年9月7日公告的《公開發行可轉換

公司債

券募集資金項目可行

性分析報告（四次修訂稿）》，公司部分募集資金用於生豬養殖項目，具體情況如下：

序

號

項目名稱

總投資金額

（萬元）

投資規模（生

豬：萬頭）

單位生豬投資

額（元/頭）

1

湖南花垣縣年出欄30萬頭瘦肉型苗豬、10

萬頭湘西黑豬苗豬養殖項目

21,000.00

40

525.00

2

河南南樂縣年出欄30萬頭良種苗豬養殖項

目

15,000.00

30

500.00

3

甘肅天水市存欄3,600頭基礎母豬核心原種

場項目

15,000.00

-

-

合計/平均

36,000.00

70

514.29

註：甘肅天水市存欄3,600頭基礎母豬核心原種場項目年出欄1.05萬頭一元種豬、2.10萬頭二

元種豬、4.5萬頭仔豬、1.35萬頭育肥豬，出欄品種較多，不具有可比性。

（2）

龍大肉食

根據

龍大肉食

2019年8月28日公告的《關於公司公開發行A股可轉換

公司債

券

募集資金投資項目的可行性分析報告（修訂稿）》，公司募集資金用於生豬養殖項目，具

體情況如下：

序號

項目名稱

總投資金額

（萬元）

投資規模（生

豬：萬頭）

單位生豬投資

（元/頭）

1

山東新建年出欄50萬頭商品豬項目

87,360.00

50

1,747.20

（3）

傲農生物

根據

傲農生物

2019年8月23日公告的《

傲農生物

非公開發行股票申請文件反饋意

見的回覆修訂稿》，公司募集資金用於生豬養殖項目，具體情況如下：

序號

項目名稱

總投資金額

（萬元）

投資規模（生

豬：萬頭）

單位生豬投資

額（元/頭）

1

吉安現代農業南溪豬場養殖基地建設項

目（一期）

9,000.00

12.50

720.00

2

襄陽傲新梨園村傲新生豬養殖項目

6,578.00

12.50

526.24

3

慶雲傲農年存欄10,000頭父母代母豬場

項目

12,920.00

25.00

516.80

4

上杭生態農業綜合開發項目下都基地

16,500.00

25.00

660.00

5

上杭槐豬產業綜合開發項目（槐豬種群

保護中心和槐豬育種擴繁場）

9,000.00

11.98

751.25

6

詔安優農種豬擴繁生態養殖一期項目

14,200.00

10.40

1,365.38

7

樂山傲新種養殖項目

5,500.00

6.00

916.67

8

吉州區曲瀨生態循環養殖小區建設工程

項目

7,000.00

5.00

1,400.00

9

吉水縣白沙傲禧生態循環養殖小區項目

16,500.00

25.00

660.00

合計/平均

97,198.00

133.38

728.73

（4）

新希望

根據

新希望

2019年7月5日公告的《公開發行可轉換

公司債

券募集資金項目可行

性分析報告（修訂稿）》，公司募集資金用於生豬養殖項目，具體情況如下：

序號

項目名稱

總投資金額（萬

元）

投資規模（生

豬：萬頭

單位生豬投

資（元/頭）

1

山東德州寧津新建年出欄50萬頭

商品豬聚落項目

77,307.00

50

1,546.14

2

黃驊新好科技有限公司李官莊年出

欄70萬頭商品豬項目

97,607.00

70

1,394.39

3

禹城市

新希望

六和種豬繁育有限公

司存欄6,000頭標準化養殖場項目

15,951.00

15

1,063.40

4

陽原縣30萬頭生豬聚落髮展項目

27,900.00

30

930.00

5

通遼新好農牧有限公司三義堂農場

年出欄100萬頭生豬養殖項目

160,000.00

100

1,600.00

6

通遼新好農牧有限公司哲南農場年

出欄100萬頭生豬養殖項目

160,000.00

100

1,600.00

7

樂山

新希望

農牧有限公司井研縣金

峰種豬場項目

8,800.00

9

977.78

8

河南靈寶年出欄15萬頭仔豬種養

一體化生態產業園區

15,919.00

15

1,061.27

合計/平均

563,484.00

389

1,448.54

（5）

天邦股份

根據

天邦股份

2019年6月15日公告的《2019年度非公開發行A股股票募集資金

使用的可行性分析報告（修訂稿）》，公司募集資金用於生豬養殖項目，具體情況如下：

序

號

項目名稱

總投資金

額（萬元）

投資規模（生

豬：萬頭）

單位生豬投

資（元/頭）

1

淮北市濉溪縣燕頭現代化生豬養殖產業化項目

13,200.00

28

471.43

2

淮北市濉溪縣和諧現代化生豬養殖產業化項目

9,600.00

20

480.00

3

蚌埠市懷遠縣池廟現代化生豬養殖產業化項目

14,400.00

30

480.00

4

蚌埠市懷遠縣鍾楊湖現代化生豬養殖產業化項目

14,400.00

30

480.00

5

東早科年存欄11,000頭父母代豬場項目

13,200.00

28

471.43

6

豆寶殿年存欄5,600頭父母代豬場項目

7,280.00

14

520.00

7

牛臥莊年存欄11,000頭父母代豬場項目

13,200.00

28

471.43

8

南賈村年存欄5,000頭父母代豬場項目

6,000.00

12

500.00

9

鄆城縣潘渡鎮楊廟村現代化生豬養殖產業化項目

10,920.00

21

520.00

10

鄆城縣程屯鎮肖南村現代化生豬養殖產業化項目

15,600.00

30

520.00

合計/平均

117,800.00

241

488.80

（6）

牧原股份

2018年12月4日，

牧原股份

公告《2018年度非公開發行A股股票預案》，公司募

集資金用於生豬養殖項目，具體情況如下：

序

號

項目名稱

總投資金額

（萬元）

投資規模（生豬：

萬頭）

單位生豬投資

（元/頭）

1

安徽鳳臺牧原農牧有限公司40萬頭生

豬養殖建設項目

46,696.70

40

1,167.42

2

蒙城牧原農牧有限公司30萬頭生豬養

殖建設項目

35,251.91

30

1,175.06

3

安徽濉溪牧原農牧有限公司60萬頭生

71,202.69

60

1,186.71

序

號

項目名稱

總投資金額

（萬元）

投資規模（生豬：

萬頭）

單位生豬投資

（元/頭）

豬養殖建設項目

4

衡水冀州牧原農牧有限公司50萬頭生

豬養殖建設項目

58,306.17

50

1,166.12

5

湖北老河口牧原農牧有限公司25頭生

豬養殖建設項目

29,396.07

25

1,175.84

6

湖北石首牧原農牧有限公司15頭生豬

養殖建設項目

17,637.64

15

1,175.84

7

江蘇灌南牧原農牧有限公司35頭生豬

養殖建設項目

41,154.49

35

1,175.84

8

江蘇銅山牧原農牧有限公司10頭生豬

養殖建設項目

11,758.43

10

1,175.84

9

山東東明牧原農牧有限公司55頭生豬

養殖建設項目

56,841.25

55

1,033.48

10

菏澤市牡丹區牧原農牧有限公司25萬

頭生豬養殖建設項目

29,426.10

25

1,177.04

11

通許牧原農牧有限公司10萬頭生豬養

11,739.98

10

1,174.00

12

商丘市睢陽牧原農牧有限公司40萬頭

生豬養殖建設項目

47,094.54

40

1,177.36

13

黑龍江林甸牧原農牧有限公司40萬頭

生豬養殖建設項目

42,677.73

40

1,066.94

14

黑龍江望奎牧原農牧有限公司10萬頭

生豬養殖建設項目

12,188.32

10

1,218.83

15

黑龍江明水牧原農牧有限公司10萬頭

生豬養殖建設項目

12,188.32

10

1,218.83

16

黑龍江富裕牧原農牧有限公司20萬頭

生豬養殖建設項目

24,716.61

20

1,235.83

合計/平均

548,276.95

475

1,154.27

（7）

正邦科技

根據

正邦科技

2019年10月27日公告的《關於公司公開發行可轉換申請文件反饋

意見的回覆》，公司本次募集資金用於生豬養殖項目，具體情況如下：

序

號

項目名稱

總投資金額（萬

元）

投資規模（生

豬：萬頭）

單位生豬投資

額（元/頭）

1

廣西正邦隆安縣振義生態養殖繁育基

地項目

32,840.00

32.00

1026.25

2

上思正邦思陽鎮母豬養殖場「種養結

合」基地建設項目

12,999.99

13.20

984.85

3

南華正邦循環農業生態園項目

28,000.00

32.00

875.00

4

武定正邦循環農業生態園建設項目（一

期）

12,858.01

15.00

857.20

5

廣安前鋒龍灘許家7PS種養結合產業

12,800.01

14.40

888.89

序

號

項目名稱

總投資金額（萬

元）

投資規模（生

豬：萬頭）

單位生豬投資

額（元/頭）

園（一期）

6

達州大竹文星龍門7PS繁殖場項目

25,000.00

28.00

892.86

7

潘集正邦存欄16,000頭母豬的繁殖場

「種養結合」基地建設項目

28,234.25

32.00

882.32

8

正邦高老莊（河南）現代農業有限公司

年繁育70萬頭仔豬基地建設項目（一

期）

24,683.05

28.00

881.54

合計/平均

177,415.31

194.60

911.69

根據

正邦科技

2018年10月22日公告的《2018年度非公開發行A股股票預案（修

訂稿）》，公司募集資金用於生豬養殖項目，具體情況如下：

序號

項目名稱

總投資金

額（萬元）

投資規模（生

豬：萬頭）

單位生豬投

資額（元/頭）

1

烈山區古饒谷山村正邦存欄16,000頭母豬繁殖

場「種養結合」基地建設項目

28,223.26

32

881.98

2

虞城正邦存欄32,000頭母豬繁殖場「種養結

合」基地建設項目（一期）

28,026.14

32

875.82

合計/平均

56,249.40

64

878.90

（8）

禾豐牧業

根據

禾豐牧業

2018年8月25日公告的《2017年度非公開發行股票預案（修訂稿）》，

公司募集資金用於生豬養殖項目，具體情況如下：

序號

項目名稱

總投資金額（萬

元）

投資規模（生

豬：萬頭）

單位生豬投資額

（元/頭）

1

吉林省荷風種豬繁育有限公司種

豬繁育基地建設項目

19,413.92

15.59

1,245.08

2

凌源

禾豐牧業

有限責任公司李家

營子村種豬場項目

9,660.00

7.00

1,380.00

3

撫順禾豐農牧有限公司上年種豬

場項目

37,950.00

33.75

1,124.44

4

撫順禾豐農牧有限公司關門山種

豬場項目

16,836.00

15.00

1,122.40

合計/平均

83,859.92

71.34

1,175.50

公司與同行業生豬養殖項目平均單位投資情況如下：

序號

公司名稱

總投資金額（萬元）

投資規模（生豬：萬頭）

單位生豬投資額（元/頭）

1

唐人神

36,000.00

70.00

514.29

2

龍大肉食

87,360.00

50.00

1,747.20

序號

公司名稱

總投資金額（萬元）

投資規模（生豬：萬頭）

單位生豬投資額（元/頭）

3

傲農生物

97,198.00

133.38

728.73

4

新希望

563,484.00

389.00

1,448.54

5

天邦股份

117,800.00

241.00

488.80

6

牧原股份

548,276.95

475.00

1,154.27

7

正邦科技

177,415.31

194.60

911.69

56,249.40

64.00

878.90

8

禾豐牧業

83,859.92

71.34

1,175.46

行業平均

196,404.84

187.59

1,046.98

9

申請人

52,485.00

40.00

1,312.13

根據前述同行業生豬養殖募投項目情況，同行業年出欄單頭生豬投資金額介於470

元至1,800元之間，與同行業相比，申請人生豬單位投資額介於行業合理水平。從具體

項目來看，申請人與同行業上市公司的各項目單位投資額存在一定差異，高於行業平均

水平，主要是不同企業的養殖模式不同、豬舍設計差異以及各個養殖場的地理位置不同

導致的土建成本差異等所致。申請人採用自繁自養模式，公司自建豬場，通過引種、配

種達到母豬分娩仔豬，將出生仔豬從哺乳、保育、生長、育肥飼養到肥豬出欄全程階段

飼養，該模式下投資規模較大。申請人本次生豬養殖項目地點均位於浙江省衢州市，相

較於其他上市公司項目實施地點，地處相對發達區域，同時受當地地形、地貌（山地、

林地）的影響，相關的土建成本投入相對較高。

2、補充流動資金

報告期內，公司銷售收入總體保持增長態勢，同時，與同行業可比上市公司相比，

公司營運資金規模偏小，具體情況如下表：

單位：萬元

指標

時間

龍大肉食 得利斯 雙匯發展

算術平均

發行人

營運資

金

2019年9

月末

107,851.83

19,786.06

407,620.33

178,419.41

551.56

2018年末

101,813.47

22,379.47

163,018.65

95,737.20

17,467.21

2017年末

119,951.70

28,199.39

260,949.58

136,366.89

23,588.45

2016年末

113,663.59

22,398.84

86,462.08

74,174.84

1,414.07

營業收

入

2019年

1-9月

1,087,435.96

166,454.92

4,199,434.02

1,817,774.97

539,408.64

指標

時間

龍大肉食 得利斯 雙匯發展

算術平均

發行人

2018年

877,846.09

201,853.22

4,893,188.20

1,990,962.50

511,804.29

2017年

657,262.58

160,865.75

5,057,832.63

1,958,653.65

471,543.19

2016年

545,004.58

157,559.30

5,184,506.17

1,962,356.68

399,212.13

營運資

金/營

業收入

2019年9

月末

9.92%

11.89%

9.71%

9.82%

0.10%

2018年末

11.60%

11.09%

3.33%

4.81%

3.41%

2017年末

18.25%

17.53%

5.16%

6.96%

5.00%

2016年末

20.86%

14.22%

1.67%

3.78%

0.35%

從上表可知，報告期內，公司無論在營運資金還是營運資金佔營業收入的比例上均

低於同行業可比上市公司平均水平。

本次公開發行可轉換

公司債

券募集資金中用於補充流動資金的金額為4,300萬元，

除此之外，「衢州華統現代化生態養殖場建設項目」中非資本性投入為1,941萬元、「衢

州華統現代化華壠生豬養殖建設項目」中非資本性投入為2,055萬元、「衢州華統現代

化東方生豬養殖建設項目」中非資本性投入為2,060萬元，具體如下：

項目

金額（萬元）

非資本性投入

衢州華統現代化生態養殖場建設項目

1,941.00

衢州華統現代化華壠生豬養殖建設項目

2,055.00

衢州華統現代化東方生豬養殖建設項目

2,060.00

補充流動資金

4,300.00

合 計

10,356.00

募集資金總額

55,000.00

佔比

18.83%

本次募投項目中非資本性投入合計10,356萬元，佔募集資金總額的比例為18.83%，

未超過募集資金總額上限的30%，符合《發行監管問答——關於引導規範上市公司融資

行為的監管要求》的相關規定。

（四）補充披露情況

申請人已在募集說明書「第八節 本次募集資金運用」之「三、募集資金投資項目

介紹」中補充披露上述內容。

二、說明本次募投項目的募集資金使用和項目建設的進度安排

（一）衢州華統現代化生態養殖場建設項目

本項目計劃建設期為18個月，包括前期準備工作、建築工程施工、設備訂貨、運

輸到廠、設備安裝調試、試生產、正式投產，具體進度安排如下：

序

號

項目

月 份

1

2

3

4

5

6

7

8

9

10

11

12

13

14

15

16

17

18

1

前期準備工作

2

建築工程施工

3

設備訂貨、運輸

到廠

4

設備安裝調試

5

試生產

6

正式投產

（二）衢州華統現代化華壠生豬養殖建設項目

本項目計劃建設期為18個月，包括前期準備工作、建築工程施工、設備訂貨、運

輸到廠、設備安裝調試、試生產、正式投產，具體進度安排如下：

序

號

項目

月 份

1

2

3

4

5

6

7

8

9

10

11

12

13

14

15

16

17

18

1

前期準備工

作

2

建築工程施

工

3

設備訂貨、

運輸到廠

4

設備安裝調

試

5

試生產

6

正式投產

（三）衢州華統現代化東方生豬養殖建設項目

本項目計劃建設期為18個月，包括前期準備工作、建築工程施工、設備訂貨、運

輸到廠、設備安裝調試、試生產、正式投產，具體進度安排如下：

序

號

項目

月份

1

2

3

4

5

6

7

8

9

10

11

12

13

14

15

16

17

18

1

前期準備工作

2

建築工程施工

3

設備訂貨、運輸到

廠

4

設備安裝調試

5

試生產

6

正式投產

（四）補充披露情況

申請人已在募集說明書「第八節 本次募集資金運用」之「三、募集資金投資項目

介紹」中補充披露上述內容。

三、說明本次募投項目建設的必要性、合理性及可行性，結合現有產能利用率、

產銷率等說明新增產能的消化措施

（一）本次募投項目建設的必要性、合理性

1、生豬養殖場建設項目的必要性、合理性

（1）維護生豬供應穩定，增強市場穩定性

自2018年8月國內首例非洲豬瘟爆發以來，該疫情對生豬產業鏈上的相關企業均造

成了較大的影響。受傳統消費習慣影響，豬肉一直是我國居民最重要的肉類食品。根據

國家統計局數據，2018年我國國內生產總值900,309億元，全國居民人均可支配收入

28,228元，較上年增長8.68%。其中，城鎮居民人均可支配收入39,251元，農村居民人均

可支配收入14,617元，分別較上年增長7.84%和8.82%。隨著我國人均收入水平的不斷提

高，豬肉逐漸成為普通民眾的基礎消費品。由於豬肉的需求短期內變化不大，非洲豬瘟

疫情導致生豬供給減少，從而導致豬肉價格快速上漲。公司通過新建養殖項目，可以維

護生豬的供應穩定和價格穩定，滿足市場對生豬及相關產品的需求。

（2）規模化養殖，順應行業趨勢

我國生豬養殖行業長期以散養為主，規模化飼養水平低，其市場參與者包括農民專

業戶、私營養豬場、國營養豬場、外資養豬企業、合資養豬企業、部分大型企事業單位

的附屬農場等，市場競爭格局呈現完全競爭特點，難以適應現代畜牧業生產發展的需要。

隨著市場競爭的加劇和消費者對肉類食品質量要求的提高，以及國家環保政策倒逼，散

養模式越來越難以適應行業發展要求，規模化養殖成為畜禽養殖行業發展的必然趨勢。

首先，規模化養殖有利於提高養殖戶飼料採購議價能力，降低養殖成本；其次，規模化

養殖有利於衛生防疫和環境控制標準的施行，促進畜禽質量的提高；再次，規模化養殖

有利於採用先進的養殖技術，提高飼養效率。

經過近幾年發展，生豬養殖行業規模化程度有了較大提高，特別是隨著國家環保政

策逐步收緊，眾多中小養殖場已被關閉或將面臨關閉，未來幾年隨著規模企業快速擴張，

生豬養殖行業規模化總體還將呈現加速態勢。

（3）實施公司戰略，增強市場競爭力

公司以畜禽屠宰業務為核心，全力打造產業鏈一體化經營模式，主營業務覆蓋「飼

料加工、畜禽養殖、畜禽屠宰加工、肉製品深加工」四大環節。畜禽養殖業具有產業鏈

越長，經營抗風險能力越強的特徵。產業鏈一體化經營模式已成為行業領先企業增強市

場競爭力的重要發展方向。目前，公司產業鏈發展不均衡，畜禽養殖業務尚處於成長階

段，公司根據整個行業的發展態勢，大力發展生豬養殖業務不僅符合產業發展趨勢，也

是進一步均衡和深化公司產業鏈一體化發展，增強市場競爭力的重要舉措。

2、補充流動資金的必要性、合理性

（1）滿足公司資金需求，保障公司經營戰略的實施

隨著公司發展戰略的不斷推進，公司將產生更大的流動資金需求。公司需要根據業

務發展需求及時補充流動資金，增強資金的安全性和穩定性，為未來經營和發展提供充

足的資金支持。適度補充公司流動資金有助於緩解營運資金壓力，降低財務風險和經營

風險，更好地滿足公司生產、運營的日常資金周轉需要，增強競爭力。

（2）降低財務費用，優化資金結構

補充流動資金有利於解決公司產能擴張帶來的資金短缺，也有利於公司優化資產結

構和財務狀況，增強公司資產結構的穩定性和抗風險能力。通過公開發行可轉換

公司債

券補充流動資金，有助於降低公司財務費用，提高實際經營的盈利水平。

（二）本次募投項目建設的可行性

1、國家政策支持生豬生產

本項目為生豬養殖建設項目，項目建設符合國家有關農業產業發展政策。農業部

2016年印發的《全國生豬生產發展規劃（2016-2020年）》提出：「推進標準化規劃養殖，

建設現代生豬種業，促進養殖廢棄物綜合利用，加強屠宰管理和疫病控制，建立健全豬

肉產品質量安全追溯體系，推動全產業鏈一體化發展，加快產業轉型升級和綠色發展，

全面提升綜合生產能力，國際競爭能力和可持續發展能力。」

受非洲豬瘟疫情影響，浙江省畜禽自給率嚴重不足，2019年6月《浙江省人民政

府辦公廳關於進一步促進生豬生產保障市場供應的通知》提出：「各地要在堅決守住養

殖不汙染環境底線的基礎上，落實屬地政府責任，嚴格按照國家提高豬肉自給率的部署

要求，一手抓非洲豬瘟防控，一手抓促進生豬生產，堅持高質量、高水平、規模化、生

態化發展方向，加大要素資源投入，加快釋放潛在產能，推進畜牧業提質增量發展，同

時加強產銷有效對接，做好凍豬肉儲備及投放，確保我省豬肉產品安全有效供給。」本

項目符合關於浙江省促進生豬生產，加快釋放潛在產能的要求。

2、生豬養殖產品市場前景廣闊

我國生豬生產總體保持穩定增長，生豬存欄量、出欄量和豬肉產量穩居世界第一位。

豬肉佔肉類總產量的比重為64%左右，始終是肉類供給的主體。從消費群體上看，農村

居民人均豬肉消費量遠低於城市居民。隨著我國城鎮化水平的提高，農村居民逐步轉換

為城鎮居民，同時全國人均消費水平穩步提升，豬肉消費總量將持續增長。

根據國家統計局公布的數據，我國豬肉產量從2009年的4,932.85萬噸增長到2018

年的5,403.74萬噸，累計增長10.52%。根據《全國生豬生產發展規劃（2016-2020年）》，2020年我國豬肉產品的發展目標將達到5,760萬噸。因此，生豬養殖行業的產品市場容

量較大，市場前景廣闊。

3、公司擁有養殖所需技術、人員、管理經驗

公司子公司華統養殖曾經營生豬養豬業務，同時子公司正康豬業已在浙江省義烏市

建成豬場，具有大型生豬養殖場的技術、人員和管理經驗。公司通過多年的經營積累，

各項資源儲備充分，具有開展本次募投項目所需要的技術、人員、管理經驗等相關資源。

技術方面，公司具有完備的生豬養殖技術及經驗。種源方面，公司將選擇當前最受

市場親睞的新美系，具有繁殖性能好、產子數高、料肉比低、屠宰率高等特點。飼料營

養方面，公司將採用符合品種要求的原料營養配方。本次募投項目將引進先進的設計理

念，採用立體豬舍，擁有集成環境控制系統、餵料系統、幹清糞系統、地暖系統、除臭

系統等現代化生豬養殖新技術，引進工業化糞汙處理設施，促進糞汙資源化利用。

人員方面，公司注重研發創新及人才儲備，擁有經驗豐富的技術骨幹和技術工人。

公司聘請技術團隊為顧問指導，現場以具備超大型規模化豬場豐富管理經驗的實操技術

管理團隊為核心骨幹，從專業高等院校招聘儲備專業技術人員作為後備梯隊技術力量，

嚴格按照公司制定的生產管理標準操作手冊執行到位。公司通過提升養豬自動化水平，

解放勞動力，讓飼養人員將全部精力集中到豬身上，以提高豬的生產質量和生產效率，

真正實現現代化、規模化、工廠化養豬。

管理方面，公司採用批次化生產模式，通過均衡生產控制，設計防疫程序，確保豬

群健康。公司按均衡合理的生產節奏正常生產，控制生產過程中的物資成本，生產數據

方面結合生產管理系統分析總結，促進養殖成本下降。

（三）結合現有產能利用率、產銷率等說明新增產能的消化措施

本次募投項目生豬養殖建設項目具體情況如下：

序號

本次募投項目

性質

1

衢州華統現代化生態養殖場建設項目

種豬場（向育肥場提供優質仔豬，供應育肥場育肥）

2

衢州華統現代化華壠生豬養殖建設項目

育肥場（仔豬育肥成商品豬，用於自行屠宰）

3

衢州華統現代化東方生豬養殖建設項目

育肥場（仔豬育肥成商品豬，用於自行屠宰）

衢州華統現代化生態養殖場建設項目年出欄優質仔豬20萬頭項目，衢州華統現代

化華壠生豬養殖建設項目年出欄商品豬10萬頭，衢州華統現代化東方生豬養殖建設項

目年出欄商品豬10萬頭。本次三個生豬養殖場建設項目存在協作關係，衢州華統現代

化生態養殖場建設項目年出欄20萬頭仔豬分別供應給衢州華統現代化華壠生豬養殖建

設項目、衢州華統現代化東方生豬養殖建設項目。本次募投項目建成後，每年將新增

20萬頭生豬出欄能力，擬全部用於自行屠宰。截至本反饋意見回復籤署日，生豬屠宰

是公司最主要的業務，具備消化募投項目新增產能的能力與需求。

報告期內，公司生豬屠宰業務生產、銷售情況如下：

單位：噸

年度

產能

產量

銷量

產能利用率

產銷率

2019年1-9月

975,315.00

249,219.68

243,135.19

25.55%

97.56%

2018年度

838,212.00

314,917.60

305,518.12

37.57%

97.02%

2017年度

520,260.00

280,009.12

271,446.95

53.82%

96.94%

2016年度

408,480.00

191,451.15

188,862.16

46.87%

98.65%

1、公司產銷率較高，募投項目新增20萬頭商品豬佔公司屠宰量比重較小

報告期內，公司自營生豬屠宰量分別為171.58萬頭、246.01萬頭、270.39萬頭及

210.06萬頭，募投項目新增產能分別佔報告期內公司屠宰量的11.66%、8.13%、7.40%

及7.14%（2019年數據已年化計算），佔比較低。因生鮮豬肉部分加工成火腿及醬滷產

品對外銷售，故報告期內公司生鮮豬肉產銷率低於100%。若剔除該部分影響，公司生

鮮豬肉產銷率在100%左右，生鮮豬肉銷售情況良好。公司生豬屠宰業務具備消化募投

項目新增產能的能力。

2、公司生豬收購困難導致產能利用率降低

報告期內，公司生豬屠宰能力分別為355.20萬頭、452.40萬頭、728.88萬頭及848.10

萬頭，募投項目新增產能分別佔現有生豬屠宰產能的5.64%、4.42%、2.74%及1.77%，

佔比較低；公司生豬屠宰產能利用率分別為46.87%、53.82%、37.57%及25.55%，非洲

豬瘟等原因造成的生豬來源不足，是導致公司2018年後生豬屠宰產能利用率下降的重

要原因。未來，隨著公司生豬屠宰業務的進一步發展，對於穩定生豬來源的需求越發迫

切，公司募投項目的投產，將為生豬屠宰業務發展提供有力支撐。

（四）補充披露情況

申請人已在募集說明書「第八節 本次募集資金運用」之「二、募集資金投資項目

實施的背景、必要性和可行性」中補充披露上述內容。

四、說明本次募投項目效益測算的過程及謹慎性

（一）本次募投項目效益測算的過程

1、衢州華統現代化生態養殖場建設項目

（1）銷售收入的測算

本項目建成第一年，因陸續引種投產及生豬生長周期的影響，達產率為設計能力的

25%；第二年種豬已形成繁育體系，仔豬陸續出欄，達產率達到100%。

結合項目建設周期、生豬生長周期以及項目實際安排，本項目完全達產後銷售收入

測算情況如下：

序號

項目

金額/數量

1

商品仔豬（萬元）

14,000.00

1.1

單價（元/頭）

700.00

1.2

數量（頭）

200,000.00

2

年淘汰種豬（萬元）

617.32

2.1

母豬（萬元）

609.64

2.1.1

單價（元/頭）

1,935.36

2.1.2

數量（頭）

3,150.00

2.2

公豬（萬元）

7.68

2.2.1

單價（元/頭）

1,920.00

2.2.2

數量（頭）

40.00

合 計

14,617.32

（2）成本費用的測算

本項目達產後的成本與費用情況如下：

序號

項目

金額（萬元）

測算依據

1

生產成本

11,099.29

-

1.1

直接材料費

7,574.74

主要為飼料，按照母豬、仔豬及商品豬的採

食量定額和飼料採購單價計算，飼料採購單

價系參考申請人子公司綠髮飼料的相關飼

料銷售價格並結合公司經驗數據所得。

序號

項目

金額（萬元）

測算依據

1.2

直接燃料及動力費

532.20

水、電、天然氣等燃料動力成本根據生產耗

用量情況以及當地水、電的實際單價測算。

1.3

直接、間接人工

703.20

參照各類業務人員配置情況及當地薪酬水

平估算。

1.4

其他製造費用

2,289.15

-

1.4.1

固定資產折舊費

1,245.42

房屋建築物按折舊年限取20年計算，機器

設備按折舊年限10年計算，生產性生物資

產按折舊年限3年計算。

1.4.2

其他資產攤銷費

61.53

1.4.3

生產性生物資產折

舊

728.33

1.4.4

修理費

129.32

按照機器設備折舊費20%估算。

1.4.5

其他

124.54

按照固定資產折舊費10%估算。

2

管理費用

267.72

根據2016年-2018年三年管理費用與營業收

入比值的平均值測算。

3

財務費用

-

-

4

銷售費用

-

仔豬均用於育肥場育肥，無銷售費用

5（1+2+3+4）

總成本費用

11,367.01

-

（3）經濟效益的測算

本項目達產後正常經營年份的主要財務指標如下：

序號

收益指標

數值

備註

1

營業收入（萬元）

14,617.32

達產後

2

淨利潤（萬元）

3,250.30

達產後

3

項目投資內部收益率（稅後）

12.95%

-

4

項目投資財務淨現值（萬元）（稅後）

7,214.04

-

5

項目投資靜態回收期（年）（稅後）

7.69

含建設期

2、衢州華統現代化華壠生豬養殖建設項目

（1）銷售收入的測算

本項目完全達產後銷售收入測算情況如下：

項目

數量（頭）

單價（元/頭）

金額（萬元）

商品豬

100,000

1,843.20

18,432.00

（2）成本費用的測算

本項目達產後的成本與費用情況如下：

序號

項目

金額（萬元）

測算依據

1

生產成本

16,245.85

-

1.1

直接材料費

14,761.34

主要為飼料採購成本及仔豬採購成本，其中飼料成

本按照仔豬、商品豬的採食量定額和飼料採購單價

計算，飼料採購單價系參考申請人子公司綠髮飼料

的相關飼料銷售價格並結合公司經驗數據所得。仔

豬採購價格按照700元/頭測算。

1.2

直接燃料及動力費

320.03

水、電、天然氣等燃料動力成本根據生產耗用量情

況以及當地水、電的實際單價測算。

1.3

直接、間接人工

174.60

參照各類業務人員配置情況及當地薪酬水平估算。

1.4

其他製造費用

989.87

-

1.4.1

折舊、攤銷費

828.58

房屋建築物按折舊年限取20年計算，機器設備按

折舊年限10年計算

1.4.2

修理費

82.01

按照機器設備折舊費20%估算。

1.4.3

其他

79.29

按照固定資產折舊費10%估算。

2

管理費用

337.59

根據2016年-2018年三年管理費用與營業收入比

值的平均值測算。

3

財務費用

-

-

4

銷售費用

-

生豬均銷售給

華統股份

及子公司，無銷售費用

5

總成本費用（1+2+3+4）

16,583.43

-

（3）經濟效益的測算

本項目達產後正常經營年份的主要財務指標如下：

序號

收益指標

數值

備註

1

營業收入（萬元）

18,432.00

達產後

2

淨利潤（萬元）

1,848.57

達產後

3

項目投資內部收益率（稅後）

13.15%

-

4

項目投資財務淨現值（萬元）（稅後）

4,584.53

-

5

項目投資靜態回收期（年）（稅後）

8.13

含建設期

3、衢州華統現代化東方生豬養殖建設項目

（1）銷售收入的測算

本項目完全達產後銷售收入測算情況如下：

項目

數量（頭）

單價（元/頭）

金額（萬元）

項目

數量（頭）

單價（元/頭）

金額（萬元）

商品豬

100,000

1,843.20

18,432.00

（2）成本費用的測算

本項目達產後的成本與費用情況如下：

序號

項目

金額（萬元）

測算依據

1

生產成本

16,277.65

-

1.1

直接材料

14,761.34

主要為飼料採購成本及仔豬採購成本，其中飼料成

本按照仔豬、商品豬的採食量定額和飼料採購單價

計算，飼料採購單價系參考申請人子公司綠髮飼料

的相關飼料銷售價格並結合公司經驗數據所得。仔

豬採購價格按照700元/頭測算。

1.2

直接燃料及動力費

320.03

水、電、天然氣等燃料動力成本根據生產耗用量情

況以及當地水、電的實際單價測算。

1.3

直接、間接人工

174.60

參照各類業務人員配置情況及當地薪酬水平估算。

1.4

其他製造費用

1,021.68

-

1.4.1

折舊、攤銷費

856.73

房屋建築物按折舊年限取20年計算，機器設備按

折舊年限10年計算

1.4.2

修理費

82.98

按照機器設備折舊費20%估算。

1.4.3

其他

81.96

按照固定資產折舊費10%估算。

2

管理費用

337.59

根據2016年-2018年三年管理費用與營業收入比

值的平均值測算。

3

財務費用

-

-

4

銷售費用

-

生豬均銷售給

華統股份

及子公司，無銷售費用

5

總成本費用（1+2+3+4）

16,615.24

-

（3）經濟效益的測算

本項目達產後正常經營年份的主要財務指標如下：

序號

收益指標

數值

備註

1

營業收入（萬元）

18,432.00

達產後

2

淨利潤（萬元）

1,816.76

達產後

3

項目投資內部收益率（稅後）

12.65%

-

4

項目投資財務淨現值（萬元）（稅後）

4,235.50

-

5

項目投資靜態回收期（年）（稅後）

8.29

含建設期

（二）效益測算謹慎性

本次募投項目按國家發展改革委員會、建設部頒布的「建設項目經濟評價方法與參

數（第三版）」中規定的有關投資估算編制方法進行。建築工程參照工程項目招標及近

期同類工程估算。設備購置及安裝費用參照招投標價格和近似設備的價格估算，其他費

用按實際需要估算。

1、單價測算的謹慎性

銷售收入的測算依據主要為商品豬、仔豬銷售均價，本次募投項目效益測算分別選

取2016年1月至2019年7月期間中國畜牧業信息網統計的生豬銷售均價、仔豬銷售均

價並結合公司經驗數據進行測算。

項目

測算數據

測算依據

商品豬銷售均價

（元/kg）

15.36

2016年1月至2019年7月期間中國畜牧業信息網22省市生豬銷

售均價為15.36元/kg。

仔豬（元/頭）

700.00

2016年1月至2019年7月期間中國畜牧業信息網22省市仔豬銷

售均價38.87元/kg，結合公司經驗本次仔豬測算價格為700元/頭，

合理謹慎。

本次募投項目的單價測算具有一定的合理性和謹慎性。

2、內部收益率、毛利率測算的謹慎性

公司本次募投項目的內部收益率如下：

序號

項目名稱

內部收益率

毛利率

1

衢州華統現代化生態養殖場建設項目

12.95%

24.07%

2

衢州華統現代化華壠生豬養殖建設項目

13.15%

11.86%

3

衢州華統現代化東方生豬養殖建設項目

12.65%

11.69%

平均

12.92%

15.87%

註：衢州華統現代化生態養殖場建設項目毛利率與衢州華統現代化華壠生豬養殖建設項目、衢

州華統現代化東方生豬養殖建設項目存在較大差異的原因主要系出欄產品差異，衢州華統現代化生

態養殖場建設項目出欄仔豬，衢州華統現代化華壠生豬養殖建設項目、衢州華統現代化東方生豬養

殖建設項目出欄商品豬，同一品系豬種，仔豬階段一般比育肥階段的毛利率較高。

同行業可比公司生豬養殖募投項目披露的內部收益率情況如下：

（1）

唐人神

2019年8月，

唐人神

披露的募投項目收益指標如下：

序號

項目名稱

內部收益率

毛利率

序號

項目名稱

內部收益率

毛利率

1

湖南花垣縣年出欄30萬頭瘦肉型苗豬、10萬頭湘西黑豬苗豬養

殖項目

未披露

37.97%

2

河南南樂縣年出欄30萬頭良種苗豬養殖項目

未披露

38.47%

3

甘肅天水市存欄3,600頭基礎母豬核心原種場項目

未披露

22.79%

平均

-

33.08%

註：

唐人神

募投項目1和2出欄仔豬，項目3出欄種豬、仔豬、育肥豬。

（2）

龍大肉食

2019年8月，

龍大肉食

披露的募投項目收益指標如下：

序號

項目名稱

內部收益率

毛利率

1

山東新建年出欄50萬頭商品豬項目

14.96%

未披露

（3）

傲農生物

2019年8月，

傲農生物

披露的募投項目收益指標如下：

序號

項目名稱

內部收益率

毛利率

1

吉安現代農業南溪豬場養殖基地建設項目（一期）

18.18%

26.26%

2

襄陽傲新梨園村傲新生豬養殖項目

20.64%

26.09%

3

慶雲傲農年存欄10,000頭父母代母豬場項目

19.98%

24.52%

4

上杭生態農業綜合開發項目下都基地

20.05%

28.56%

5

上杭槐豬產業綜合開發項目（槐豬種群保護中心和槐豬育種

擴繁場）

18.20%

23.01%

6

詔安優農種豬擴繁生態養殖一期項目

16.90%

30.07%

7

樂山傲新種養殖項目

17.70%

18.36%

8

吉州區曲瀨生態循環養殖小區建設工程項目

20.69%

11.92%

9

吉水縣白沙傲禧生態循環養殖小區項目

19.80%

27.82%

平均

19.13%

24.07%

（4）

新希望

2019年6月，

新希望

披露的募投項目收益指標如下：

序號

項目名稱

內部收益率

毛利率

1

山東德州寧津新建年出欄50萬頭商品豬聚落項目

14.50%

16.37%

2

黃驊新好科技有限公司李官莊年出欄70萬頭商品豬項目

14.55%

16.20%

序號

項目名稱

內部收益率

毛利率

3

禹城市

新希望

六和種豬繁育有限公司存欄6,000頭標準化養殖場

項目

17.31%

12.71%

4

陽原縣30萬頭生豬聚落髮展項目

24.19%

14.59%

5

通遼新好農牧有限公司三義堂農場年出欄100萬頭生豬養殖項目

14.71%

16.56%

6

通遼新好農牧有限公司哲南農場年出欄100萬頭生豬養殖項目

7

樂山

新希望

農牧有限公司井研縣金峰種豬場項目

22.12%

13.32%

8

河南靈寶年出欄15萬頭仔豬種養一體化生態產業園區

25.68%

15.19%

平均

19.01%

14.99%

（5）

天邦股份

2019年9月，

天邦股份

披露的募投項目收益指標如下：

序號

項目名稱

內部收益率

毛利率

1

淮北市濉溪縣燕頭現代化生豬養殖產業化項目

25.95%

9.66%

2

淮北市濉溪縣和諧現代化生豬養殖產業化項目

24.53%

9.26%

3

蚌埠市懷遠縣池廟現代化生豬養殖產業化項目

24.55%

9.26%

4

蚌埠市懷遠縣鍾楊湖現代化生豬養殖產業化項目

24.55%

9.26%

5

東早科年存欄11,000頭父母代豬場項目

25.34%

9.49%

6

豆寶殿年存欄5,600頭父母代豬場項目

24.77%

7.70%

7

牛臥莊年存欄11,000頭父母代豬場項目

25.34%

9.48%

8

南賈村年存欄5,000頭父母代豬場項目

25.24%

9.43%

9

鄆城縣潘渡鎮楊廟村現代化生豬養殖產業化項目

24.50%

7.66%

10

鄆城縣程屯鎮肖南村現代化生豬養殖產業化項目

24.29%

7.50%

平均

24.91%

8.87%

（6）

牧原股份

2019年2月，

牧原股份

披露的募投項目收益指標如下：

序號

項目名稱

內部收益率

毛利率

1

安徽鳳臺牧原農牧有限公司40萬頭生豬養殖建設項目

24.34%

未披露

2

蒙城牧原農牧有限公司30萬頭生豬養殖建設項目

24.14%

未披露

3

安徽濉溪牧原農牧有限公司60萬頭生豬養殖建設項目

24.07%

未披露

4

衡水冀州牧原農牧有限公司50萬頭生豬養殖建設項目

24.42%

未披露

序號

項目名稱

內部收益率

毛利率

5

湖北老河口牧原農牧有限公司25頭生豬養殖建設項目

23.96%

未披露

6

湖北石首牧原農牧有限公司15頭生豬養殖建設項目

23.86%

未披露

7

江蘇灌南牧原農牧有限公司35頭生豬養殖建設項目

24.22%

未披露

8

江蘇銅山牧原農牧有限公司10頭生豬養殖建設項目

22.76%

未披露

9

山東東明牧原農牧有限公司55頭生豬養殖建設項目

27.24%

未披露

10

菏澤市牡丹區牧原農牧有限公司25萬頭生豬養殖建設項目

24.05%

未披露

11

通許牧原農牧有限公司10萬頭生豬養

23.67%

未披露

12

商丘市睢陽牧原農牧有限公司40萬頭生豬養殖建設項目

24.23%

未披露

13

黑龍江林甸牧原農牧有限公司40萬頭生豬養殖建設項目

26.39%

未披露

14

黑龍江望奎牧原農牧有限公司10萬頭生豬養殖建設項目

22.80%

未披露

15

黑龍江明水牧原農牧有限公司10萬頭生豬養殖建設項目

22.80%

未披露

16

黑龍江富裕牧原農牧有限公司20萬頭生豬養殖建設項目

22.92%

未披露

平均

24.12%

-

（7）

正邦科技

2019年3月，

正邦科技

披露的募投項目收益指標如下：

序號

項目名稱

內部收益率

毛利率

1

烈山區古饒谷山村正邦存欄16,000頭母豬繁殖場「種

養結合」基地建設項目

17.82%

9.81%

2

虞城正邦存欄32,000頭母豬繁殖場「種養結合」基地

建設項目（一期）

17.80%

9.83%

平均

17.81%

9.82%

2019年10月，

正邦科技

披露的募投項目收益指標如下：

序號

項目名稱

內部收益率

毛利率

1

廣西正邦隆安縣振義生態養殖繁育基地項目

16.35%

9.95%

2

上思正邦思陽鎮母豬養殖場「種養結合」基地建設項目

16.29%

9.41%

3

南華正邦循環農業生態園項目

16.45%

8.58%

4

武定正邦循環農業生態園建設項目（一期）

16.17%

8.24%

5

廣安前鋒龍灘許家7PS種養結合產業園（一期）

15.21%

8.01%

6

達州大竹文星龍門7PS繁殖場項目

15.26%

8.10%

7

潘集正邦存欄16,000頭母豬的繁殖場「種養結合」基地

建設項目

18.04%

9.45%

序號

項目名稱

內部收益率

毛利率

8

正邦高老莊（河南）現代農業有限公司年繁育70萬頭仔

豬基地建設項目（一期）

18.05%

9.57%

平均

16.86%

8.91%

（8）

禾豐牧業

2018年8月，

禾豐牧業

披露的募投項目收益指標如下：

序號

項目名稱

內部收益率

毛利率

1

吉林省荷風種豬繁育有限公司種豬繁育基地建設項目

21.92%

未披露

2

凌源

禾豐牧業

有限責任公司李家營子村種豬場項目

21.01%

未披露

3

撫順禾豐農牧有限公司上年種豬場項目

21.57%

未披露

4

撫順禾豐農牧有限公司關門山種豬場項目

21.38%

未披露

平均

21.47%

-

公司與同行業生豬養殖項目內部收益率、毛利率對比如下：

序號

公司名稱

內部收益率

毛利率

1

唐人神

-

33.08%

2

龍大肉食

14.96%

-

3

傲農生物

19.13%

24.07%

4

新希望

19.01%

14.99%

5

天邦股份

24.91%

8.87%

6

牧原股份

24.12%

-

7

正邦科技

17.81%

9.82%

16.86%

8.91%

8

禾豐牧業

21.47%

-

行業平均

19.78%

16.62%

9

華統股份

12.92%

15.87%

公司本次募投項目的平均內部收益率低於生豬養殖行業上市公司行業平均，毛利率

與生豬養殖行業上市公司行業平均較為接近，申請人生豬養殖業務起步較晚，相較同行

業上市公司投資規模較大，養殖成本相對較高，募投項目效益的測算具有一定謹慎性。

（三）補充披露情況

申請人已在募集說明書「第八節 本次募集資金運用」之「四、募集資金投資項目

效益測算的過程及謹慎性」中補充披露上述內容。

五、核查意見

（一）核查過程

保薦機構主要履行了以下核查程序：

1、查閱了申請人各募投項目的可行性研究報告並覆核了各募投項目投資數額安排

明細，投資數額的測算和測算過程，鋪底流動資金的測算依據、募投項目效益的具體測

算過程與依據等資料；

2、查閱申請人的帳務記錄，核查本次募投項目在董事會前的支出金額，查閱了申

請人年報與相關財務資料，以及同行業上市公司的公開信息；

3、訪談了申請人管理層了解各募投項目目前進展情況和預計進度，並與各募投項

目的可行性研究報告進行雙向比對；

4、訪談了申請人管理層、核心技術人員了解各募投項目所需人員、技術、管理、

運營經驗的儲備情況，查閱了公司近年來產量、銷量數據，了解產銷率、產能利用率情

況，與本次募投項目相關負責人進行了訪談；

5、實地走訪各募投項目的實施場所，核查廠房建設、設備投資進展情況與生產情

況；

6、查閱了申請人歷年審計報告和財務數據，核查本次募投項目各項指標測算的合

理性與謹慎性，比對了各募投項目涉及的同行業上市公司毛利率水平，核查了各募投項

目產品定價依據及內部收益率、毛利率水平的謹慎性。

（二）核查結論

經核查，保薦機構認為：

1、本次募投項目具體建設內容和投資構成已在本反饋意見回復問題1之「一、（一）

本次募投項目具體建設內容和投資構成」中回復，本次募集資金投入中生豬養殖建設項

目的建築工程、設備購置及安裝費用及其他費用屬於資本性支出；預備費及鋪底流動資

金屬於非資本性支出。「補充流動資金」項目募集資金投入不屬於資本性支出，募集資

金存在董事會前投入，本次募投項目投資規模具有合理性；

2、本次募投項目的募集資金使用和項目建設的進度安排已在本反饋意見回復問題

1之「二、說明本次募投項目的募集資金使用和項目建設的進度安排」中回復；

3、本次募投項目建設具有必要性、合理性和可行性；本次募投項目新增產能能得

到有效消化；

4、本次募投項目效益測算過程具有謹慎性。

問題2、根據申請文件，申請人前次募集資金用於年屠宰生豬50萬頭項目、年屠

宰加工3,600萬羽家禽項目、仙居縣河埠路拆遷安置（屠宰場）建設項目，請申請人在

募集說明書中說明並披露：（1）前次募投項目目前建設進展；（2）前次募投項目實際

效益與預計效益是否存在差異，若存在，請分析存在差異的原因及合理性。請保薦機

構和會計師發表核查意見。

【回復】

一、前次募投項目目前建設進展

公司前次募集資金使用情況及項目建設進度情況如下：

前次募集資金使用情況對照表

截至2019年6月30日

單位：萬元

募集資金總額：26,023.69

已累計使用募集資金總額：23,953.66

變更用途的募集資金總額：2,533.50

各年度使用募集資金總額

變更用途的募集資金總額比例：9.74%

2017年：24,792.05

2018年：113.29

2019年1-6月：-951.68[注]

投資項目

募集資金投資總額

截止日募集資金累計投資額

項目達到預定可

使用狀態日期

（或截止日項目

完工程度）

序

號

承諾投資項目

實際投資項目

募集前承諾

投資金額

募集後承諾

投資金額

實際投資金

額[注]

募集前承諾

投資金額

募集後承諾

投資金額

實際投資

金額

實際投資金額與

募集後承諾投資

金額的差額

1

年屠宰生豬50萬

頭及1萬噸肉製品

加工項目

年屠宰生豬50萬頭項

目

16,023.69

13,490.19

13,536.55

16,023.69

13,490.19

13,536.55

46.36

已完工

2

年屠宰加工3,600

萬羽家禽項目

年屠宰加工3,600萬羽

家禽項目

10,000.00

10,000.00

10,000.00

10,000.00

10,000.00

10,000.00

-

已完工

3

-

仙居縣河埠路拆遷安

置（屠宰場）建設項目

-

2,533.50

417.11

-

2,533.50

417.11

-2,116.39

2020年

註：根據公司2019年5月9日第三屆董事會第二十一次會議審議通過的《關於轉讓全資子公司部分在建工程及土地使用權暨關聯交易的議案》，將原募投項目「1萬

噸肉製品加工項目」投入形成的閒置資產進行處置，並於2019年6月28日將轉讓所得扣除相關稅費後的淨額1,255.42萬元存入了湖州華統募集資金專戶中。因此在填列

實際投資金額時，已扣除轉讓收回的資金及利息1,255.50萬元；2019年1-6月使用募集資金金額為實際投入金額303.82萬元減去轉讓收回金額及利1,255.50萬元。

「年屠宰生豬50萬頭項目」於2015年10月建成投產，「年屠宰加工3,600

萬羽家禽項目」於2015年11月建成投產，上述項目均於公司2017年1月上市

前完工。公司於2018年7月將原募投項目「年屠宰生豬50萬頭及1萬噸肉製品

加工項目」中的「1萬噸肉製品加工項目」變更為「仙居縣河埠路拆遷安置（屠

宰場）建設項目」。

「仙居縣河埠路拆遷安置（屠宰場）建設項目」建設期間，由於國內非洲豬

瘟疫情爆發，導致國內生豬存欄量出現大幅下降，市場情況也更為多變。因此為

了更加有效地使用募集資金，減少投資風險，公司適當放緩了「仙居縣河埠路拆

遷安置（屠宰場）建設項目」的建設進度，並對生產工藝方面重新進行了設計、

調整。2019年11月11日，公司召開第三屆董事會第三十次會議審議通過了《關

於公司部分募集資金投資的仙居縣河埠路拆遷安置（屠宰場）建設項目延期的議

案》，將「仙居縣河埠路拆遷安置（屠宰場）建設項目」延期至2020年12月31

日達到預定可使用狀態。獨立董事和監事會均對該事項發表了同意的意見。

本次募投項目延期未改變募投項目的實施主體、實施方式、主要投資內容、

投資總額等，不會對募投項目的實施造成實質性的影響，不會對公司的正常經營

產生重大不利影響，不存在重大變化。

申請人已在募集說明書「第九節 歷次募集資金運用」之「二、（一）前次募

集資金的實際使用情況」中補充披露上述內容。

二、前次募投項目實際效益與預計效益是否存在差異，若存在，請分析存

在差異的原因及合理性

公司前次募投項目實現效益情況如下：

前次募集資金投資項目實現效益情況對照表

截至2019年6月30日

單位：萬元

實際投資項目

截止日投資項目累

計產能利用率

承諾效益

最近三期實際效益

截止日累計實現效

益

是否達到預

計效益

序號

項目名稱

2017年

2018年

2019年1-6月

1

年屠宰生豬50萬頭項目

105.88%

3,088.19[注]

3,522.99

2,749.36

391.23

6,663.58

否

2

年屠宰加工3,600萬羽家

禽項目

22.91%

3,675.57

776.37

668.28

517.10

1,961.75

否

3

仙居縣河埠路拆遷安置

（屠宰場）建設項目

-

896.70

-

-

-

建設中

註：募投項目「年屠宰生豬50萬頭及1萬噸肉製品加工項目」承諾效益總額為4,207.26萬元，其中「年屠宰生豬50萬頭項目」承諾效益為3,088.19

萬元，「1萬噸肉製品加工項目」承諾效益為1,119.07萬元，由於「1萬噸肉製品加工項目」終止，故此處披露為「年屠宰生豬50萬頭項目」對應的承諾

效益。

（1）年屠宰生豬50萬頭項目

「年屠宰生豬50萬頭項目」2018年、2019年1-6月實際效益未達到預期

效益，主要系2018年下半年開始，全國非洲豬瘟疫情呈點狀散發態勢，政府採

用生豬禁止跨省調運方式控制疫情，浙江省作為生豬調入大省，非洲豬瘟疫情

導致湖州華統生豬採購受阻，銷售及屠宰產能利用率下降，募投項目業績未達

到預期。為此，公司及時調整內部業務分工，加大非跨省禁運區域子公司蘇州

華統的生產力度，將豬肉產品供應至浙江省內銷售。通過上述策略調整，儘管

湖州華統業績未達預期，但蘇州華統與以往相比淨利潤有所增長。

（2）年屠宰加工3,600萬羽家禽項目

「年屠宰加工3,600萬羽家禽項目」2017年至2019年1-6月實際效益未達

到預期效益，該項目的可行性研究報告系依據當時的政策環境預測，募投項目

的效益系基於產能全部消化情況下的測算。本項目投產後外部政策有所變化，

為保證家禽產品質量安全，保障人民身體健康，浙江省畜牧獸醫局要求所有浙

江省家禽定點屠宰企業未經淨膛的家禽屠體一律不得出廠上市。淨膛係指家禽

經放血、脫毛，並去除氣管、食管、胰腺、心臟、生殖器官等後剩下的腔子，

受傳統消費習慣等因素影響，部分消費者仍對非淨膛家禽具有一定的偏好，流

通市場上仍以滿膛、半膛產品為主，導致公司淨膛家禽屠體銷量受到一定限制。

（3）仙居縣河埠路拆遷安置（屠宰場）建設項目

「仙居縣河埠路拆遷安置（屠宰場）建設項目」目前仍在建設過程中，尚

未產生效益。

關於前次募投項目實際效益與預計效益的差異情況及差異的原因、合理性等

信息，申請人已在募集說明書「第九節 歷次募集資金運用」之「二、（五）、1、

前次募集資金投資項目實現效益情況對照表」中更新披露上述內容。

三、核查意見

（一）核查過程

保薦機構及申請人會計師主要履行了以下核查程序：

1、審閱了申請人出具的截至2019年6月30日的《前次募集資金使用情況報

告》、申請人會計師出具的截至2019年6月30日的《前次募集資金使用情況鑑證

報告》以及申請人募集資金臺帳，同時查閱了前次募集資金使用情況報告事項的

相關三會文件及公告等資料；

2、實地走訪申請人前次募投項目的實施場所，核查廠房建設情況、設備生

產情況；

3、訪談了申請人管理層了解前次募投項目目前進展情況、預計完工進度、

效益未達預期的原因等情況，並與實地走訪了解的情形相印證；

4、查閱了「仙居縣河埠路拆遷安置（屠宰場）建設項目」延期相關的董事

會決議、獨立董事意見等文件；

5、獲取了募集資金項目實施主體兩年一期報表，並對2017年度、2018年度

報表進行了審計，對2019年1-6月的報表進行了審閱。

（二）核查結論

經核查，保薦機構及申請人會計師認為：

1、前次募投項目「年屠宰生豬50萬頭項目」已於2015年10月建成投產，

「年屠宰加工3,600萬羽家禽項目」已於2015年11月建成投產，「仙居縣河

埠路拆遷安置（屠宰場）建設項目」目前正在建設中，「仙居縣河埠路拆遷安

置（屠宰場）建設項目」延期至2020年12月31日達到預定可使用狀態；

2、前次募投項目中，「年屠宰生豬50萬頭項目」和「年屠宰加工3,600

萬羽家禽項目」的實際效益與預計效益存在差異。其中「年屠宰生豬50萬頭項

目」2018年、2019年1-6月未達到預期效益，主要原因系非洲豬瘟影響，「年

屠宰加工3,600萬羽家禽項目」2017年至2019年1-6月均未達到預期效益，主

要係為保證家禽產品質量安全，保障人民身體健康，浙江省畜牧獸醫局要求所

有浙江省家禽定點屠宰企業未經淨膛的家禽屠體一律不得出廠上市，受傳統消

費習慣等因素影響，部分消費者仍對非淨膛家禽具有一定的偏好，流通市場上

仍以滿膛、半膛產品為主，導致公司淨膛家禽屠體銷量受到一定限制。前次募

投項目實際效益與預計效益存在差異具有合理性。

問題3、請申請人補充說明自本次發行相關董事會決議日前六個月起至今，

公司實施或擬實施的財務性投資（包括類金融投資，下同）情況；是否存在最

近一期末持有金額較大、期限較長的交易性金融資產和可供出售的金融資產、

借予他人款項、委託理財等財務性投資的情形；並將財務性投資總額與本次募

集資金、公司淨資產規模對比說明本次募集資金的必要性和合理性。同時，結

合公司是否投資產業基金、併購基金及該類基金設立目的、投資方向、投資決

策機制、收益或虧損的分配或承擔方式及公司是否向其他方承諾本金和收益率

的情況，說明公司是否實質上控制該類基金並應將其納入合併報表範圍，其他

方出資是否構成明股實債的情形。請保薦機構及會計師發表核查意見。

【回復】

一、請申請人補充說明自本次發行相關董事會決議日前六個月起至今，公

司實施或擬實施的財務性投資（包括類金融投資，下同）情況

（一）財務性投資及類金融業務的定義

1、財務性投資

根據中國證監會《關於上市公司監管指引第2號有關財務性投資認定的問

答》的規定：財務性投資除監管指引中已明確的持有交易性金融資產和可供出

售金融資產、借予他人、委託理財等情形外，對於上市公司投資於產業基金以

及其他類似基金或產品的，如同時屬於以下情形的，應認定為財務性投資：（1）

上市公司為有限合伙人或其投資身份類似於有限合伙人，不具有該基金（產品）

的實際管理權或控制權；（2）上市公司以獲取該基金（產品）或其投資項目的

投資收益為主要目的。

根據中國證監會《發行監管問答——關於引導規範上市公司融資行為的監

管要求（修訂版）》的規定：上市公司申請再融資時，除金融類企業外，原則

上最近一期末不得存在持有金額較大、期限較長的交易性金融資產和可供出售

金融資產、借予他人款項、委託理財等財務性投資的情形。

根據中國證監會《再融資業務若干問題解答》的規定：（1）財務性投資包

括但不限於：設立或投資產業基金、併購基金；拆藉資金；委託貸款；以超過

集團持股比例向集團財務公司出資或增資；購買收益波動大且風險較高的金融

產品；非金融企業投資金融業務等。（2）發行人以戰略整合或收購為目的，設

立或投資與主業相關的產業基金、併購基金；為發展主營業務或拓展客戶、渠

道而進行的委託貸款，以及基於政策原因、歷史原因形成且短期難以清退的投

資，不屬於財務性投資。

2、類金融業務

根據中國證監會《再融資業務若干問題解答》的規定：除人民銀行、銀保

監會、證監會批准從事金融業務的持牌機構為金融機構外，其他從事金融活動

的機構均為類金融機構。類金融業務包括但不限於：融資租賃、商業保理和小

貸業務等。

（二）自本次發行相關董事會決議日前六個月起至今，公司實施或擬實施

的財務性投資情況

2019年8月20日，公司召開第三屆董事會第二十六次會議，審議通過了

本次公開發行可轉換

公司債

券的相關議案，本次董事會決議日前六個月起至今，

公司不存在實施或擬實施的財務性投資（包括類金融投資，下同），具體情況如

下：

1、交易性金融資產

自本次發行相關董事會決議日前六個月起至本反饋意見回復籤署日，公司

不存在持有交易性金融資產的情況。

2、可供出售金融資產

申請人子公司華統養殖於2011年4月出資234萬元，持有豐和生豬合作社

18.78%的出資，報告期內以可供出售金融資產進行計量。由於豐和生豬合作社

虧損，存在明顯減值跡象，故公司出于謹慎性角度已於2017年度對其全額計提

減值準備，並於2019年3月將其轉讓。

豐和生豬合作社成立於2009年12月，其設立目的是在政府推動的背景下，

力爭做強義烏的畜牧業，其成員主要為義烏當地的生豬養殖戶，華統養殖從2011

年4月開始成為豐和生豬合作社成員。豐和生豬合作社的主要業務內容為依法

為成員提供服務，包括聯繫生豬飼料的採購，通過集中採購以降低價格，提供

生豬銷售服務，技術、信息諮詢（如收集種豬信息）服務等，與公司業務具有

明顯的協同效應，因此華統養殖對豐和生豬合作社的投資不屬於財務性投資。

3、借予他人款項

自本次發行相關董事會決議日前六個月起至本反饋意見回復籤署日，公司

不存在借予他人款項的情況。

4、委託理財

自本次發行相關董事會決議日前六個月起至本反饋意見回復籤署日，公司

不存在委託理財的情況。

5、長期股權投資情況

自本次發行相關董事會決議日前六個月起至本反饋意見回復籤署日，公司

持有的長期股權投資主要系對正大飼料及富國超市的投資。截至2019年9月

30日，公司長期股權投資具體情況如下：

單位：萬元

被投資單位

初始投資金額

帳面價值

主營業務

正大飼料

855.00

855.00

飼料生產（籌建）

富國超市

700.00

-

超市經營

合 計

1,555.00

855.00

-

公司長期股權投資不屬於財務性投資，主要原因如下：

（1）公司於2017年5月24日召開第二屆董事會第二十三會議，審議通過

了《關於公司設立參股子公司正大飼料（義烏）有限公司暨關聯交易的議案》，

擬以自有資金出資855萬元，持有正大飼料15%的股權。截至2018年12月，

公司對正大飼料出資已實繳完畢。正大飼料主營業務系飼料生產，公司投資正

大飼料有利於完善產業鏈一體化經營模式，加快業務發展，符合公司的長遠規

劃及發展戰略，因此該投資不屬於財務性投資。

（2）公司於2012年5月以自有資金700萬元出資，持有富國超市35%的

股權，後因富國超市經營虧損，按權益法確認投資損失700萬元。富國超市是

一家以經營生鮮

農產品

為主的社區型超市，其經營所需的肉製品主要向公司採

購，公司投資富國超市主要係為公司肉製品銷售探索補充渠道，因此該投資不

屬於財務性投資。

6、類金融投資

自本次發行相關董事會決議日前六個月起至本反饋意見回復籤署日，公司

不存在對融資租賃、商業保理和小貸業務等類金融業務投資情況。

綜上，自本次發行相關董事會決議日前六個月起至今，公司不存在實施或

擬實施的財務性投資。

二、是否存在最近一期末持有金額較大、期限較長的交易性金融資產和可

供出售的金融資產、借予他人款項、委託理財等財務性投資的情形；並將財務

性投資總額與本次募集資金、公司淨資產規模對比說明本次募集資金的必要性

和合理性

（一）是否存在最近一期末持有金額較大、期限較長的交易性金融資產和

可供出售的金融資產、借予他人款項、委託理財等財務性投資的情形

截至2019年9月30日，公司不存在持有金額較大、期限較長的交易性金

融資產和可供出售的金融資產、借予他人款項、委託理財等財務性投資的情形。

（二）將財務性投資總額與本次募集資金、公司淨資產規模對比說明本次

募集資金的必要性和合理性

截至2019年9月30日，公司不存在財務性投資，不存在財務性投資總額

超過本次擬募集資金總額的情形，不存在財務性投資總額超過公司合併報表歸

屬於母公司淨資產30%的情形。

通過本次募集資金投資項目的實施，公司的生豬養殖業務規模將進一步擴

大，有利於促進公司產業鏈一體化發展，增強公司的競爭力，促進公司的持續

發展。因此，本次募集資金量具有必要性及合理性。

三、結合公司是否投資產業基金、併購基金及該類基金設立目的、投資方

向、投資決策機制、收益或虧損的分配或承擔方式及公司是否向其他方承諾本

金和收益率的情況，說明公司是否實質上控制該類基金並應將其納入合併報表

範圍，其他方出資是否構成明股實債的情形

自報告期期初至本反饋意見回復籤署日，公司不存在投資產業基金、併購

基金的情形。

四、核查意見

（一）核查過程

保薦機構及申請人會計師主要履行了以下核查程序：

1、查閱了中國證監會對財務性投資及類金融業務的相關規定及問答；

2、查閱了申請人報告期內的定期報告、財務報告和相關科目明細資料，判

斷是否存在財務性投資和對類金融業務的投資；

3、取得了申請人出具的不存在擬實施的財務性投資情況的說明；

4、查閱了申請人本次募集資金投資項目的可行性報告，核查申請人本次募

投項目投資必要性及融資規模合理性；

5、查閱了申請人披露的公告、相應的投資協議、董事會決議等，了解對外

投資目的；

6、查閱了豐和生豬合作社、正大飼料及富國超市的工商登記資料等文件，

了解公司出資繳納等情況；

7、就申請人是否存在財務性投資、是否投資產業基金、併購基金等事項訪

談了申請人高級管理人員，同時通過訪談了解申請人對外投資與主營業務關係。

（二）核查結論

經核查，保薦機構及申請人會計師認為：

1、自本次發行相關董事會決議日前六個月起至今，公司不存在實施或擬實

施財務性投資的情況；

2、截至最近一期末，公司不存在持有金額較大、期限較長的交易性金融資

產和可供出售的金融資產、借予他人款項、委託理財等財務性投資的情形，本

次募集資金具有必要性和合理性；

3、自報告期期初至本反饋意見回復籤署日，公司不存在投資產業基金、並

購基金的情形。

問題4、根據申請材料，最近一期末申請人商譽金額6,178.30萬元，請申

請人在募集說明書中結合商譽減值測試的具體方法、參數，標的資產報告期業

績情況等說明商譽減值計提金額是否充分。請保薦機構和會計師發表核查意

見。

【回復】

一、商譽概述

（一）商譽形成過程

報告期期末，申請人商譽金額為6,178.30萬元，均系非同一控制下企業合

並產生，具體情況如下：

單位：萬元

序號

被收購公

司名稱

商譽帳

面價值

交易完成時

間

形成原因

1

台州商業

308.94

2014年1月

華統股份

通過股權轉讓的方式，以3,692.54萬

元取得台州商業82.28%股權，支付對價與購買

日取得的可辨認淨資產的公允價值3,383.60萬

元之間的差額308.94萬元，確認為商譽。2015

年3月及2015年5月，申請人先後以516.00

萬元、257.75萬元購買台州商業少數股東權益

中8.10%、4.04%的股權，股權轉讓後

華統股份

持有台州商業股權比例為94.42%。

2

衢州民心

1,726.89

2017年4月

華統股份

通過股權轉讓的方式，以2,040.00萬

元取得衢州民心51%股權，支付對價與購買日

取得的可辨認淨資產的公允價值313.11萬元之

間的差額1,726.89萬元，確認為商譽。

3

建德政新

570.59

2017年7月

華統股份

通過股權轉讓的方式，以1,089.20萬

元取得建德政新70%股權，支付對價與購買日

取得的可辨認淨資產的公允價值518.61萬元之

間的差額570.59萬元，確認為商譽。

4

正康禽業

26.06

2017年12月

華統股份

通過股權轉讓的方式，以1元取得正

康禽業70%股權（轉讓方為正康（義烏）畜禽

養殖合夥企業（有限合夥），其對應出資額

單位：萬元

序號

被收購公

司名稱

商譽帳

面價值

交易完成時

間

形成原因

1,864.10萬元人民幣出資尚未實繳），支付對價

與購買日取得的可辨認淨資產的公允價值

-26.06萬元之間的差額26.06萬元，確認為商

譽。

5

正康豬業

73.15

2018年1月

華統股份

以2,123.87萬元取得正康豬業35%股

權,後對其進行增資4,551.13萬元，增資後持股

比例為60%。

華統股份

增資額與購買日之前持

有的股權於購買日的公允價值合計為6,572.59

萬元，支付對價與購買日取得的可辨認淨資產

的公允價值6,499.43萬元之間的差額73.15萬

元，確認為商譽。

6

東陽康優

879.42

2018年9月

華統股份

通過股權轉讓的方式，以1,232.00萬

元取得東陽康優80%股權，支付對價與購買日

取得的可辨認淨資產的公允價值352.58萬元之

間的差額879.42萬元，確認為商譽。

7

江北屠宰

787.89

2018年11月

華統股份

通過股權轉讓的方式，以1,016.00萬

元取得江北屠宰80%股權，支付對價與購買日

取得的可辨認淨資產的公允價值228.11萬元之

間的差額787.89萬元，確認為商譽。

8

浦江六和

16.59

2018年11月

華統股份

通過股權競拍的方式，以681.55萬元

取得浦江六和51%股權，支付對價與購買日取

得的可辨認淨資產的公允價值664.96萬元之間

的差額16.59萬元，確認為商譽。

9

綠生源飼

料

23.35

2019年1月

華統股份

通過股權轉讓的方式，以1,365.00萬

元取得綠生源飼料70%股權，支付對價與購買

日取得的可辨認淨資產的公允價值1,341.65萬

元之間的差額23.35萬元，確認為商譽。

10

浩強農牧

1,089.91

2019年2月

華統股份

通過股權轉讓的方式，以1,000.00萬

元取得浩強農牧100%股權，支付對價與購買日

取得的可辨認淨資產的公允價值-89.91萬元之

間的差額1,089.91萬元，確認為商譽。

11

臨安肉類

675.51

2019年4月

華統股份

通過股權轉讓的方式，以1,107.00萬

元取得臨安肉類90%股權，支付對價與購買日

取得的可辨認淨資產的公允價值431.49萬元之

間的差額675.51萬元，確認為商譽。

合 計

6,178.30

-

-

（二）商譽主要組成

2018年末，公司商譽總額為4,389.53萬元，商譽主要組成及佔當期末商譽

總額比重情況如下：

單位：萬元

被收購公司名稱

商譽帳面價值

佔商譽總額比重

單位：萬元

被收購公司名稱

商譽帳面價值

佔商譽總額比重

衢州民心

1,726.89

39.34%

東陽康優

879.42

20.03%

江北屠宰

787.89

17.95%

合計

3,394.20

77.32%

2018年末，申請人商譽主要為收購衢州民心、東陽康優、江北屠宰三家公

司所形成，收購前述三家公司所形成的商譽佔商譽總額的比重為77.32%，佔比

較大。

2019年9月末，商譽主要組成及佔當期末商譽總額比重情況如下：

單位：萬元

被收購公司名稱

商譽帳面價值

佔商譽總額比重

衢州民心

1,726.89

27.95%

東陽康優

879.42

14.23%

江北屠宰

787.89

12.75%

浩強農牧

1,089.91

17.64%

合計

4,484.11

72.58%

報告期期末，申請人商譽主要為收購衢州民心、東陽康優、江北屠宰、浩

強農牧四家公司所形成，收購前述四家公司所形成的商譽佔商譽總額的比重為

72.58%，佔比較大。

二、商譽減值測試

（一）商譽減值測試原則

根據《企業會計準則第8號——資產減值》的規定：1、因企業合併所形成

的商譽和使用壽命不確定的無形資產，無論是否存在減值跡象，每年都應當進

行減值測試；2、資產存在減值跡象的，應當估計其可收回金額，可收回金額應

當根據資產的公允價值減去處置費用後的淨額與資產預計未來現金流量的現值

兩者之間較高者確定。

公司於報告期各期末，根據《企業會計準則》及《會計監管風險提示第8

號——商譽減值》等規定，對相關資產組進行了減值測試，具體方法如下：

公司將被收購公司單獨作為一個資產組組合，於每個資產負債表日對商譽

進行減值測試。公司將資產組帳面價值與其可收回金額進行比較，確定資產組

（包括商譽）是否發生了減值。在對資產組進行減值測試時，以該資產組預計

未來現金流量的現值作為其可收回金額，資產組的未來現金流量測算以經公司

管理層批准的財務預測為基礎，依據該資產組過去的業績和公司管理層對市場

的預期得出。同時，公司採用合理反映當前市場貨幣時間價值和資產特定風險

的折現率，計算出被投資單位預計未來現金流量現值，以確定可收回金額。對

於存在明顯減值跡象的商譽，公司根據其可收回金額與包含商譽的資產組帳面

價值的差額計提相應的減值準備。

（二）商譽減值測試的具體方法及參數

1、具體方法

公司在預計可回收金額時，因商譽所對應的資產組均暫無處置計劃，且無

市場公允價值，因此可收回金額按照預計未來現金流量進行確定。公司管理層

通過對企業所處行業分析，結合各標的公司的歷史年度經營情況、行業發展情

況及經營計劃，並參考歷史業績的實際情況，預測標的公司未來年度的銷售收

入；根據標的公司的經營管理能力和成本控制水平，預測未來年度成本、費用

及相關稅費，並結合近年標的資產各項財務指標及經營計劃，測算出預測期內

各期折舊攤銷和追加資本情況，通過上述方法預測標的資產未來各期的現金流

量，並將其與包含商譽的帳面價值進行比較，以觀察是否發生減值。

2、具體參數

公司於報告期各期末進行了減值測試，經測試，報告期各期末均不需計提

減值準備，此處對最近一年及一期具體參數及減值情況進行分析。

（1）營業收入相關假設

①銷售單價

公司於2018年末執行減值測試時，預測期內，公司以2018年度實際銷售

單價為基準，預測各資產組經營業務中各年度單價較上年度變動幅度如下：

資產組

業務類型

2019年

2020年

2021年

2022年

2023年

永續期

資產組

業務類型

2019年

2020年

2021年

2022年

2023年

永續期

衢州民心

銷售白條肉[注]

10%

10%

-10%

-10%

-10%

-

東陽康優

銷售白條肉

10%

10%

-10%

-10%

-10%

-

江北屠宰

銷售白條肉

10%

10%

-10%

-10%

-10%

-

註：上表單價變動幅度系公司綜合考慮業務類型特點及周期，結合現行價格變動趨勢

及物價變動等因素確定得出；受非洲豬瘟及豬周期等因素影響，公司預計2019年及2020

年生鮮豬肉價格將持續走高，預計自2021年起至2023年逐漸回落，自2024年起保持穩定。

公司於2019年9月末執行減值測試時，預測期內，公司以2019年1-9月

實際銷售單價為基準，預測各資產組經營業務中各年度單價較上年度變動幅度

如下：

資產組

業務類型

2019年

10-12月

2020年

2021年

2022年

2023年

2024年

永續期

衢州民心

銷售白條肉[注]

-

10%

-10%

-10%

-10%

-

-

東陽康優

銷售白條肉

-

10%

-10%

-10%

-10%

-

-

江北屠宰

銷售白條肉

-

10%

-10%

-10%

-10%

-

-

註：受非洲豬瘟及豬周期等因素影響，2019年3月起生鮮豬肉價格持續走高，2019

年度平均價格較高；公司出于謹慎性角度，為穩健預測未來經營現金流量，預計自2021

年起至2023年，生鮮豬肉價格將以每年10%的跌幅下跌，自2024年起保持穩定。

②銷售數量

公司於2018年末執行減值測試時，預測期內，公司以2018年度實際銷售

數量為基準，預測各資產組經營業務中各年度銷售數量較上年度變動幅度如下：

資產組

業務類型

2019年

2020年

2021年

2022年

2023年

永續期

衢州民心

銷售白條肉

5%

-5%

8%

10%

8%

-

東陽康優

銷售白條肉

5%

-5%

8%

10%

8%

-

江北屠宰[注]

銷售白條肉

150%

-5%

8%

10%

8%

-

註：江北屠宰2019年度預測銷售數量系公司結合歷史經驗，考慮到當地市場實際情況

計算得出。

公司於2019年9月末執行減值測試時，預測期內，公司以2019年1-9月

實際銷售數量為基準，預測各資產組經營業務中各年度銷售數量較上年度變動

幅度如下：

資產組

業務類型

2019年

10-12月

2020年

2021年

2022年

2023年

2024年

永續期

衢州民心

銷售白條肉[注]

-

-5%

8%

10%

8%

5%

-

資產組

業務類型

2019年

10-12月

2020年

2021年

2022年

2023年

2024年

永續期

東陽康優

銷售白條肉

-

-5%

8%

10%

8%

5%

-

江北屠宰

銷售白條肉

-

-5%

8%

10%

8%

5%

-

註：自2019年3月起，生鮮豬肉價格持續走高，為謹慎起見，公司在預計2020年銷

售數量時以2019年1-9月銷售數量為基數，按銷量下跌5%計算得出。

（2）稅金及附加、管理費用、銷售費用

預測期內，各資產組所預計稅金及附加數據系根據相應資產組現有稅金明

細種類，結合自身土地房產情況、出租情況及預計增值稅等數據綜合計算得出。

預測期內，各資產組所預計管理費用、銷售費用系根據相應資產組歷史年

度銷售費用率，結合業務發展所需人員變動數量、物價指數等指標綜合計算得

出。

（3）折現率

公司採用企業的加權平均資本成本（WACC）作為自由現金流的折現率。

企業的融資方式包括股權資本和債權資本（如股東投資、債券、銀行貸款、融

資租賃和留存收益等）。加權平均資本成本是指將企業股東的預期回報率和付

息債權人的預期回報率按照企業資本結構中所有者權益和付息債務所佔的比例

加權平均計算的預期回報率。

WACC=E/（E+D）×Ke+D/（E+D）×Kd×（1-T）

其中：

Ke：權益資本成本；Kd：付息債務資本成本；E：權益的市場價值；D：

付息債務的市場價值；T：所得稅率。

其中，權益資本成本採用資本資產定價模型（CAPM）計算。計算公式如

下：

Ke=Rf+MRP×β+RC

其中：

Rf：無風險收益率，採用評估基準日中國10年期國債收益率；MRP：市場

風險溢價，其中市場收益率採用10年滬深指數平均收益；β：權益的系統風險

係數，權益系統風險係數採用同行業公司的5年期每周收益率與相應指數收益

率計算的經調整的權益系統風險係數；RC：企業特定風險調整係數，具體計算

過程如下：

風險因素

風險大小

風險係數

分析

經營風險

原材料供應

大

1%

受非洲豬瘟及周期影響，公司可能存在生

豬供應不足的情況

生產

小

0%

人員及產能充足，目前無明顯生產風險。

銷售

小

0%

公司目前銷售業績穩定，無明顯銷售風險

管理風險

小

0%

公司內部控制健全，無明顯管理風險

財務風險

償債能力

大

0%

公司具有較強的償債能力，無明顯財務風

險

政策風險

產業政策

小

0%

無明顯政策風險

區域政策

小

0%

無明顯政策風險

稅收政策

小

0%

無明顯政策風險

財政政策

小

0%

無明顯政策風險

利率政策

小

0%

無明顯政策風險

環保政策

大

1%

公司生豬養殖業務可能面臨一定的環保風

險

市場風險

需求變動

小

0%

市場需求保持相對穩定，無明顯需求變動

風險

價格變化

大

1%

市場價格持續上漲可能會給公司業務帶來

一定的負面影響。

合計

3%

-

將前述參數代入，2018年末WACC=E/（E+D）×Ke+D/（E+D）×Kd×（1-T）

=6.73%，根據WACC，即可計算得2018年末稅前折現率=6.73%/（1-25%）

=8.97%；2019年9月末WACC=E/（E+D）×Ke+D/（E+D）×Kd×（1-T）=9.34%，

根據WACC，即可計算得2019年9月末稅前折現率=9.34%/（1-25%）=12.46%。

2018年末與2019年9月末稅前折現率差異較大，主要原因系2018年末10年

滬深指數平均收益指數僅為3.64%，低於2019年9月末10年滬深指數平均收

益指數7.12%。

（三）商譽及資產組帳面價值

截至2018年12月31日，各資產組商譽及資產組帳面價值如下：

單位：萬元

項目

未確認歸屬於少

數股東權益的商

譽帳面金額①

包含歸屬於少數

股東權益的商譽

帳面金額②

資產組的帳面價

值③

包含整體商譽的

資產組的帳面價

值④=②+③

衢州民心

1,659.17

3,386.06

2,097.90

5,483.96

東陽康優

219.86

1,099.28

808.55

1,907.83

江北屠宰

196.97

984.86

286.80

1,271.66

合計

2,076.00

5,470.20

3,193.25

8,663.45

截至2019年9月30日，各資產組商譽及資產組帳面價值如下：

單位：萬元

項目

未確認歸屬於少

數股東權益的商

譽帳面金額①

包含歸屬於少數

股東權益的商譽

帳面金額②

資產組的帳面價

值③

包含整體商譽的

資產組的帳面價

值④=②+③

衢州民心

1,659.17

3,386.06

3,153.02

6,539.09

東陽康優

219.86

1,099.28

1,697.95

2,797.22

江北屠宰

196.97

984.86

280.85

1,265.71

浩強農牧

-

1,089.91

64.79

1,154.69

合計

2,076.00

6,560.11

5,196.61

11,756.71

（四）商譽減值測試具體過程

1、衢州民心

（1）衢州民心報告期業績情況

單位：萬元

項目

2016年度

2017年度

預測數

實現數

實現比例

預測數

實現數

實現比例

衢州民心

[注1]

營業收入[注2]

/

/

/

957.58

19,591.06

2,813.10%

收入增長率[注3]

/

/

/

/

/

/

淨利潤

/

/

/

356.77

547.67

211.07%

毛利率[注2]

/

/

/

73.19%

3.96%

/

項目

2018年度

2019年1-9月

預測數

實現數

實現比例

預測數

[注4]

實現數

實現比例

衢州民心

營業收入

1,115.13

38,981.62

3,495.70%

1,148.31

30,098.72

3,494.84%

收入增長率

6.75%

32.65%

/

2.98%

2.95%

/

淨利潤

435.36

1,457.62

334.81%

455.15

1,528.20

447.68%

毛利率

74.35%

6.12%

/

74.89%

6.34%

/

注1：衢州民心資產評估時採用收益法計算，評估時採用2017年度數據所覆蓋周期系

2017年2月至2017年12月，收購後2017年度實際運營期間系2017年5月至2017年12

月，在計算實現比例時已考慮該時間差異；

注2：評估時所使用毛利率數據系根據衢州民心原有代宰業務基礎上所做預測，代宰

是指企業利用屠宰設備替其他企業或個人屠宰畜禽，並收取相應的代宰費，因此代宰業務

相較自營屠宰收入規模較小、毛利率較高。申請人收購衢州民心後，為進一步佔領當地市

場，擴大屠宰規模，實現更大的收益，在實際運營中衢州民心以自營屠宰為主，因此營業

收入實現數據遠超預期數，毛利率低於預期數，淨利潤金額高於預期數；

注3：收入增長率=當年度營業收入/上年度營業收入-1；若評估期間或實際運營期間不

滿12個月，則按照評估期間及實際運營時間進行折算，下同；

注4：評估時採用2019年度數據所覆蓋周期系2019年1月至2019年12月，衢州民

心2019年度實際運營期間系2019年1月至2019年9月，在計算實現比例時已考慮該時間

差異。

衢州民心報告期內已實現評估時的利潤預期數，無明顯減值跡象，公司根

據相關規定對衢州民心進行了減值測試。

（2）公司於2018年末對衢州民心進行了減值測試，具體過程如下：

單位：萬元

項目

2018年

（實際數）

2019年

（預測數）

2020年

（預測數）

2021年

（預測數）

2022年

（預測數）

2023年

（預測數）

永續期（預

測數）

一、營業收入

38,981.62

44,993.07

47,015.06

45,700.32

45,243.91

43,978.76

43,978.76

收入增長率[注

1]

-

15.42%

4.49%

-2.80%

-1.00%

-2.80%

-

減：營業成本

36,594.59

42,492.36

44,403.14

43,206.35

42,729.40

41,489.92

41,446.00

毛利率[注2]

6.12%

5.56%

5.56%

5.46%

5.56%

5.66%

5.76%

稅金及附

加

34.20

35.91

37.70

39.59

41.56

43.64

43.64

銷售費用

434.12

501.41

523.97

509.30

504.21

490.09

490.09

管理費用

401.88

421.97

443.07

465.22

488.48

512.91

512.91

二、利潤總額

[注3]

1,516.84

1,541.43

1,607.18

1,479.86

1,480.25

1,442.20

1,486.12

加：折舊與攤銷

-

152.82

152.82

152.82

152.82

152.82

152.82

減：資本性支出

-

-

-

-

-

-

-

追加營運

資金

-

-

-

-

-

-

-

三、資產組現金

-

1,694.25

1,760.00

1,632.68

1,633.07

1,595.02

1,638.94

單位：萬元

項目

2018年

（實際數）

2019年

（預測數）

2020年

（預測數）

2021年

（預測數）

2022年

（預測數）

2023年

（預測數）

永續期（預

測數）

淨流量

折現率

-

8.97%

8.97%

8.97%

8.97%

8.97%

8.97%

折現期

-

0.50

1.50

2.50

3.50

4.50

折現係數

-

0.9580

0.8791

0.8067

0.7403

0.6794

7.5740

折現值

-

1,623.02

1,547.22

1,317.15

1,209.01

1,083.64

12,413.39

四、資產組預計

未來現金流量

現值合計

19,193.43

五、資產組帳面

價值（包含商

譽）

5,483.96

注1：公司進行盈利預測時按照2018年度銷量及單價對預測期數據進行預測，其中其

他業務收入及其他業務成本不做變動預測處理，與2018年度發生金額保持一致，故收入增

長率與單價及銷量變動比例乘積數據略有出入，下同；

注2：公司在預測毛利率時，根據現有市場行情、公司單位毛利及售價變動等綜合指

標進行謹慎預測，因此與2018年度毛利率水平存在一定出入，下同；

注3：公司在進行減值測試時，暫不考慮財務費用、投資收益、資產處置收益、資產

減值損失、信用減值損失、其他收益、營業外收入、營業外支出等影響，為保持可比口徑，

2018年度此處所列利潤總額亦不考慮前述科目的影響。除利潤總額科目外，2018年度所列

營業收入、營業成本、稅金及附加、銷售費用及管理費用均為實際發生金額，下同。

（3）2018年末商譽減值測試的結論

單位：萬元

項目

資產組可收回金額

包含商譽的資產組帳面價值

衢州民心

19,193.43

5,483.96

經測試，2018年末衢州民心可收回金額高於包含商譽的資產組帳面價值，

商譽未發生減值。

（4）公司於2019年9月30日對衢州民心進行了減值測試，具體過程如下：

單位：萬元

項目

2018年

（實際數）

2019年1-9

月（實際

數）

2019年

10-12月

（預測數）

2020年

（預測數）

2021年

（預測數）

2022年

（預測數）

2023年

（預測數）

2024年

（預測數）

永續期（預

測數）

一、營業收入

38,981.62

30,098.72

10,069.97

41,920.09

40,748.01

40,341.13

39,213.26

41,170.92

41,170.92

收入增長率

-

2.95%

0.37%

4.46%

-2.80%

-1.00%

-2.80%

4.99%

-

單位：萬元

項目

2018年

（實際數）

2019年1-9

月（實際

數）

2019年

10-12月

（預測數）

2020年

（預測數）

2021年

（預測數）

2022年

（預測數）

2023年

（預測數）

2024年

（預測數）

永續期（預

測數）

減：營業成本

36,594.59

28,189.99

9,420.35

39,596.13

38,529.20

38,104.01

36,999.02

38,805.94

38,805.94

毛利率

6.12%

6.34%

6.45%

5.54%

5.45%

5.55%

5.65%

5.74%

5.74%

稅金及附

加

34.20

24.61

8.20

34.45

36.18

37.99

39.88

41.88

41.88

銷售費用

434.12

269.88

89.96

376.03

365.50

361.85

351.71

369.30

369.30

管理費用

401.88

242.24

80.75

339.13

356.09

373.90

392.59

412.22

412.22

二、利潤總額

[注]

1,516.84

1,372.00

470.71

1,574.35

1,461.04

1,463.40

1,430.05

1,541.58

1,541.58

加：折舊與攤銷

-

-

38.21

152.82

152.82

152.82

152.82

152.82

152.82

減：資本性支出

-

-

-

-

-

-

-

-

-

追加營運

資金

-

-

-

-

-

-

-

-

-

三、資產組現金

淨流量

-

-

508.92

1,727.17

1,613.87

1,616.22

1,582.87

1,694.41

1,694.41

折現率

-

-

12.46%

12.46%

12.46%

12.46%

12.46%

12.46%

12.46%

折現期

-

-

0.13

0.63

1.63

2.63

3.63

4.63

-

折現係數

-

-

0.9854

0.9292

0.8263

0.7347

0.6533

0.5809

4.6625

折現值

-

-

501.50

1,604.95

1,333.51

1,187.49

1,034.14

984.35

7,900.11

四、資產組預計

未來現金流量

現值合計

14,546.05

五、資產組帳面

價值（包含商

譽）

6,539.09

（5）2019年9月末商譽減值測試的結論

單位：萬元

項目

資產組可收回金額

包含商譽的資產組帳面價值

衢州民心

14,546.05

6,539.09

經測試，2019年9月末衢州民心可收回金額高於包含商譽的資產組帳面價

值，商譽未發生減值。

2、東陽康優

（1）東陽康優報告期業績情況

單位：萬元

項目

2016年度

2017年度

預測數

實現數

實現比例

預測數

實現數

實現比例

東陽康優

營業收入

/

/

/

/

/

/

收入增長率

/

/

/

/

/

/

淨利潤

/

/

/

/

/

/

毛利率

/

/

/

/

/

/

項目

2018年度

2019年1-9月

預測數

實現數

實現比例

預測數

[注3]

實現數

實現比例

東陽康優[注1]

營業收入

3,409.16

5,953.43

291.05%

7,306.83

23,537.89

429.51%

收入增長率

/

/

/

-10.70%

31.79%

/

淨利潤

70.08

367.83

874.79%

231.12

839.71

484.43%

毛利率[注2]

7.94%

7.32%

/

8.79%

4.65%

/

注1：東陽康優資產評估時採用收益法計算，評估時採用2018年度數據所覆蓋周期系

2018年8月至2018年12月，收購後2018年度實際運營期間系2018年10月至2018年12

月，在計算實現比例時已考慮該時間差異；

注2：東陽康優2019年1-9月毛利率相較評估時預測毛利率存在明顯跌幅，主要原因

系受非洲豬瘟等因素影響，2019年3月起生豬及生鮮豬肉價格存在明顯漲幅，在單位毛利

保持相對穩定的情況下，毛利率受生鮮豬肉價格上漲因素影響出現明顯降幅；

注3：評估時採用2019年度數據所覆蓋周期系2019年1月至2019年12月，東陽康

優2019年度實際運營期間系2019年1月至2019年9月，在計算實現比例時已考慮該時間

差異。

東陽康優報告期內已實現評估時的利潤預期數，無明顯減值跡象，公司根

據相關規定對東陽康優進行了減值測試。

（2）公司於2018年末對東陽康優進行了減值測試，具體過程如下：

單位：萬元

項目

2018年

10-12月

（實際數）

[注]

2019年

（預測數）

2020年

（預測數）

2021年

（預測數）

2022年

（預測數）

2023年

（預測數）

永續期（預

測數）

一、營業收入

5,953.43

27,504.85

28,742.57

27,937.78

27,658.40

26,883.97

26,883.97

收入增長率

-

15.50%

4.50%

-2.80%

-1.00%

-2.80%

-

減：營業成本

5,517.53

26,454.38

27,731.04

26,814.91

26,546.76

25,669.06

25,669.06

毛利率

7.32%

3.82%

3.52%

4.02%

4.02%

4.52%

4.52%

單位：萬元

項目

2018年

10-12月

（實際數）

[注]

2019年

（預測數）

2020年

（預測數）

2021年

（預測數）

2022年

（預測數）

2023年

（預測數）

永續期（預

測數）

稅金及附

加

7.25

30.47

31.99

33.59

35.27

37.03

37.03

銷售費用

35.01

161.76

169.04

164.31

162.67

158.11

158.11

管理費用

34.61

145.38

152.65

160.28

168.29

176.71

176.71

二、利潤總額

359.02

712.86

657.85

764.69

745.41

843.05

843.05

加：折舊與攤銷

-

32.07

32.07

32.07

32.07

32.07

32.07

減：資本性支出

-

-

-

-

-

-

-

追加營運

資金

-

-

-

-

-

-

-

四、資產組現金

淨流量

-

744.93

689.92

796.76

777.48

875.12

875.12

折現率

-

8.97%

8.97%

8.97%

8.97%

8.97%

8.97%

折現期

-

0.50

1.50

2.50

3.50

4.50

-

折現係數

-

0.9580

0.8791

0.8067

0.7403

0.6794

7.5740

折現值

-

713.61

606.51

642.78

575.59

594.55

6,628.20

五、資產組預計

未來現金流量

現值合計

9,761.24

六、資產組帳面

價值（包含商

譽）

1,907.83

註：公司於2018年9月取得東陽康優80%股權。

（3）2018年末商譽減值測試的結論

單位：萬元

項目

資產組可收回金額

包含商譽的資產組帳面價值

東陽康優

9,761.24

1,907.83

經測試，2018年末東陽康優可收回金額高於包含商譽的資產組帳面價值，

商譽未發生減值。

（4）公司於2019年9月30日對東陽康優進行了減值測試，具體過程如下：

單位：萬元

項目

2018年

10-12月

（實際數）

[注]

2019年

1-9月（實

際數）

2019年

10-12月

（預測數）

2020年

（預測數）

2021年

（預測數）

2022年

（預測數）

2023年

（預測數）

2024年

（預測數）

永續期（預

測數）

一、營業收入

5,953.43

23,537.89

7,845.96

32,796.13

31,877.84

31,559.06

30,675.41

32,209.18

32,209.18

收入增長率

-

31.79%

-

4.50%

-2.80%

-1.00%

-2.80%

5.00%

-

減：營業成本

5,517.53

22,442.50

7,480.83

31,643.73

30,598.34

30,292.36

29,290.82

30,755.36

30,755.36

毛利率

7.32%

4.65%

4.65%

3.51%

4.01%

4.01%

4.51%

4.51%

4.51%

稅金及附

加

7.25

23.45

7.82

32.83

34.47

36.19

38.00

39.90

39.90

銷售費用

35.01

101.63

33.88

141.60

137.64

136.26

132.44

139.07

139.07

管理費用

34.61

156.35

52.12

218.89

229.84

241.33

253.40

266.07

266.07

二、利潤總額

359.02

813.97

271.32

759.08

877.56

852.92

960.74

1,008.78

1,008.78

加：折舊與攤銷

-

-

8.02

32.07

32.07

32.07

32.07

32.07

32.07

減：資本性支出

-

-

-

-

-

-

-

-

-

追加營運

資金

-

-

-

-

-

-

-

-

-

四、資產組現金

淨流量

-

-

279.34

791.15

909.62

884.99

992.81

1,040.85

1,040.85

折現率

-

-

12.46%

12.46%

12.46%

12.46%

12.46%

12.46%

12.46%

折現期

-

-

0.13

0.63

1.63

2.63

3.63

4.63

-

折現係數

-

-

0.9854

0.9292

0.8263

0.7347

0.6533

0.5809

4.6625

折現值

-

-

275.27

735.17

751.61

650.23

648.63

604.67

4,852.92

五、資產組預計

未來現金流量

現值合計

8,518.50

六、資產組帳面

價值（包含商

譽）

2,797.22

註：公司於2018年9月取得東陽康優80%股權。

（5）2019年9月末商譽減值測試的結論

單位：萬元

項目

資產組可收回金額

包含商譽的資產組帳面價值

東陽康優

8,518.50

2,797.22

經測試，2019年9月末東陽康優可收回金額高於包含商譽的資產組帳面價

值，商譽未發生減值。

3、江北屠宰

（1）江北屠宰報告期業績情況

單位：萬元

項目

2016年度

2017年度

預測數

實現數

實現比例

預測數

實現數

實現比例

江北屠宰

營業收入

/

/

/

/

/

/

收入增長率

/

/

/

/

/

/

淨利潤

/

/

/

/

/

/

毛利率

/

/

/

/

/

/

項目

2018年度

2019年1-9月

預測數

實現數

實現比例

預測數

[注3]

實現數

實現比例

江北屠宰[注1]

營業收入

418.04

938.37

448.94%

1,275.59

13,930.98

1,456.16%

收入增長率

/

/

/

1.71%

229.91%

/

淨利潤

58.25

16.19

55.59%

174.46

34.58

26.43%

毛利率[注2]

27.51%

6.70%

/

27.46%

2.60%

/

注1：江北屠宰資產評估時採用收益法計算，評估時採用2018年度數據所覆蓋周期系

2018年9月至2018年12月，收購後2018年度實際運營期間系2018年11月至2018年12

月，在計算實現比例時已考慮該時間差異；

注2：評估時所使用毛利率數據系根據江北屠宰原有代宰業務基礎上所做預測，在實

際運營中江北屠宰以自營屠宰為主，因此營業收入實現數據遠超預期數，毛利率低於預期

數；

注3：評估時採用2019年度數據所覆蓋周期系2019年1月至2019年12月，江北屠

宰2019年度實際運營期間系2019年1月至2019年9月，在計算實現比例時已考慮該時間

差異。

江北屠宰報告期內利潤實現比例低於預期數，主要原因如下：①受非洲豬

瘟及禁運等因素影響，江北屠宰實際屠宰量不及預期，因此毛利實現情況不及

預期；②公司為儘快打開當地市場，採取較低價格進行銷售以儘快搶佔市場份

額，因此毛利率相較正常情況偏低，故而利潤實現數相較預期數偏低；③2019

年度國內生豬價格處於上漲通道，生鮮豬肉銷售價格變動略滯後於生豬採購價

格，因此江北屠宰毛利率進一步下降，因此淨利潤實現情況較預期數偏低。

綜合前述分析，公司對江北屠宰進行了減值測試。

（2）公司於2018年末對江北屠宰進行了減值測試，具體過程如下：

單位：萬元

項目

2018年

11-12月

（實際數）

[注]

2019年

（預測數）

2020年

（預測數）

2021年

（預測數）

2022年

（預測數）

2023年

（預測數）

永續期（預

測數）

一、營業收入

938.37

15,483.14

16,179.88

15,726.84

15,569.57

15,133.63

15,133.63

收入增長率

-

175.00%

4.50%

-2.80%

-1.00%

-2.80%

-

減：營業成本

875.47

14,860.13

15,690.59

15,172.64

15,020.91

14,585.20

14,585.20

毛利率

6.70%

4.02%

3.02%

3.52%

3.52%

3.62%

3.62%

稅金及附

加

1.64

10.33

10.84

11.38

11.95

12.55

12.55

銷售費用

13.47

222.25

232.25

225.75

223.49

217.23

217.23

管理費用

26.58

167.44

175.81

184.60

193.83

203.52

203.52

二、利潤總額

21.22

223.00

70.39

132.47

119.39

115.13

115.13

加：折舊與攤

銷

-

43.15

43.15

43.15

43.15

43.15

43.15

減：資本性支

出

-

-

-

-

-

-

-

追加營運

資金

-

-

-

-

-

-

-

三、資產組現

金淨流量

-

266.15

113.54

175.62

162.54

158.28

158.28

折現率

-

8.97%

8.97%

8.97%

8.97%

8.97%

8.97%

折現期

-

0.50

1.50

2.50

3.50

4.50

-

折現係數

-

0.9580

0.8791

0.8067

0.7403

0.6794

7.5740

折現值

-

254.96

99.81

141.68

120.33

107.53

1,198.78

四、資產組預

計未來現金流

量現值合計

1,923.09

五、資產組帳

面價值（包含

商譽）

1,271.66

註：公司於2018年11月取得江北屠宰股權。

（3）2018年末商譽減值測試的結論

單位：萬元

項目

資產組可收回金額

包含商譽的資產組帳面價值

江北屠宰

1,923.09

1,271.66

經測試，2018年末江北屠宰可收回金額高於包含商譽的資產組帳面價值，

商譽未發生減值。

（4）公司於2019年9月30日對江北屠宰進行了減值測試，具體過程如下：

單位：萬元

項目

2018年

11-12月

（實際數）

[注]

2019年

1-9月（實

際數）

2019年

10-12月

（預測數）

2020年

（預測數）

2021年

（預測數）

2022年

（預測數）

2023年

（預測數）

2024年

（預測數）

永續期（預

測數）

一、營業收入

938.37

13,930.98

4,643.66

19,410.50

18,867.01

18,678.34

18,155.35

19,063.11

19,063.11

收入增長率

-

229.91%

-

4.50%

-2.80%

-1.00%

-2.80%

5.00%

-

減：營業成本

875.47

13,568.47

4,522.82

18,861.18

18,240.00

18,058.03

17,535.47

18,410.09

18,410.09

毛利率

6.70%

2.60%

2.60%

2.83%

3.32%

3.32%

3.41%

3.43%

3.43%

稅金及附

加

1.64

7.12

2.37

9.97

10.47

10.99

11.54

12.12

12.12

銷售費用

13.47

181.90

60.63

253.45

246.35

243.89

237.06

248.91

248.91

管理費用

26.58

111.31

37.10

155.09

150.75

149.24

145.06

152.31

152.31

二、利潤總額

21.21

62.18

20.73

130.81

219.44

216.18

226.21

239.68

239.68

加：折舊與攤

銷

-

-

10.79

43.15

43.15

43.15

43.15

43.15

43.15

減：資本性支

出

-

-

-

-

-

-

-

-

-

追加營運

資金

-

-

-

-

-

-

-

-

-

三、資產組現

金淨流量

-

-

31.51

173.96

262.59

259.33

269.36

282.83

282.83

折現率

-

-

12.46%

12.46%

12.46%

12.46%

12.46%

12.46%

12.46%

折現期

-

-

0.13

0.63

1.63

2.63

3.63

4.63

-

折現係數

-

-

0.9854

0.9292

0.8263

0.7347

0.6533

0.5809

4.6625

折現值

-

-

31.05

161.65

216.97

190.54

175.98

164.31

1,318.67

四、資產組預

計未來現金流

量現值合計

2,259.17

五、資產組帳

面價值（包含

商譽）

1,265.71

註：公司於2018年11月取得江北屠宰股權。

（5）2019年9月末商譽減值測試的結論

單位：萬元

項目

資產組可收回金額

包含商譽的資產組帳面價值

江北屠宰

2,259.17

1,265.71

經測試，2019年9月末江北屠宰可收回金額高於包含商譽的資產組帳面價

值，商譽未發生減值。

4、浩強農牧

報告期內，浩強農牧業績情況如下：

單位：萬元

項目

2016年度

2017年度

預測數

實現數

實現比例

預測數

實現數

實現比例

浩強農牧

營業收入

/

/

/

/

/

/

收入增長率

/

/

/

/

/

/

淨利潤

/

/

/

/

/

/

毛利率

/

/

/

/

/

/

項目

2018年度

2019年1-9月

預測數

實現數

實現比例

預測數

實現數

實現比例

浩強農牧[注]

營業收入

/

/

/

757.23

761.30

172.35%

收入增長率

/

/

/

/

/

/

淨利潤

/

/

/

172.63

184.91

183.62%

毛利率

/

/

/

25.66%

28.17%

/

註：浩強農牧資產評估時採用收益法計算，評估時採用2019年度數據所覆蓋周期系

2019年1月至2019年12月，收購後2019年度實際運營期間系2019年3月至2019年9

月，在計算實現比例時已考慮該時間差異。

浩強農牧已實現評估時的利潤預期數，無明顯減值跡象。

三、補充披露情況

申請人已在募集說明書「第七節 管理層討論與分析」之「一、（一）2、（9）

商譽」中補充披露了上述內容。

四、核查意見

（一）核查過程

保薦機構及申請人會計師主要履行了以下核查程序：

1、查閱了公司歷次資產收購相關的交易合同、資產評估報告及年度審計報

告；

2、覆核了公司以前年度、收購時的評估報告中對未來現金流量現值的預測

和實際經營結果；

3、訪談公司管理層了解標的資產的未來經營規劃；

4、取得公司商譽減值測試過程，覆核商譽減值測試過程及方法的合理性；

5、分析並覆核管理層在減值測試中預計未來現金流量現值時運用的關鍵假

設，並覆核其合理性和充分性；

6、檢查與商譽減值相關的信息是否已在財務報告中作出恰當列報和披露。

（二）核查結論

經核查，保薦機構和申請人會計師認為：公司報告期末對標的資產進行了

商譽減值測試，公司商譽減值測試方法符合企業會計準則和《會計監管風險提

示第8號——商譽減值》的相關要求，報告期期末，公司各標的資產商譽不存

在減值，減值測試依據充分。

問題5、最近一期末，申請人存貨金額較高。請申請人補充說明並在募集

說明書中披露庫存管理制度及報告期是否存在存貨毀損、滯銷或大幅貶值等情

況，結合存貨產品類別、庫齡分布及佔比、同行業上市公司情況、相關存貨成

本及同類產品市場價格，定量補充說明並披露存貨跌價準備計提的充分性。請

保薦機構和會計師發表核查意見。

【回復】

一、補充說明並在募集說明書中披露庫存管理制度及報告期是否存在存貨

毀損、滯銷或大幅貶值等情況

（一）庫存管理制度

為加強公司存貨的管理、保障公司財產安全，公司結合實際情況制定了《存

貨管理標準》。公司存貨管理制度主要包括以下內容：

1、存貨的日常管理

公司各存貨分管部門依據其分管範圍按照公司制定的物資保質期、環境技

術要求、物料存放規則進行管理。存貨保管需依照類別、性質和要求安排適用

的存放倉庫、場地，做到分類清晰、存放有序。

2、存貨的盤點管理

倉庫每月、年末均須對存貨進行盤點，庫管負責盤點工作，財務負責盤點

的監盤和存貨價值核算工作，品控負責存貨質量鑑定工作，車間相關人員輔助

盤點工作。盤點結束後編制盤點報告，對於盤點過程中的差異，由庫管依據盤

點表實盤數調整帳面庫存，財務依據籤批意見的盤點報告進行盈虧財務處理，

同時報告公司管理層。

3、對於存貨跌價準備

存貨採用成本與可變現淨值孰低計量，按照存貨類別成本高於可變現淨值

的差額計提存貨跌價準備。存貨跌價準備計提範圍包括原材料、在產品、庫存

商品、周轉材料及消耗性生物資產。

（二）報告期內不存在存貨毀損、滯銷或大幅貶值等情況

1、報告期內不存在存貨毀損情況

為了保障存貨的安全、完整，公司制定並嚴格執行相應的採購、倉儲及銷

售等流程，報告期內，公司未出現存貨毀損情況。

2、報告期內不存在存貨滯銷情況

報告期內，公司主要產品產銷情況如下表所示：

項目

2019年1-9月

2018年度

2017年度

2016年度

產銷率

生鮮豬肉[注]

97.56%

97.02%

96.94%

98.65%

生鮮禽肉

99.75%

100.53%

100.65%

102.71%

註：生鮮豬肉部分做成火腿及醬滷產品對外銷售，故產銷率低於100%。

2016年、2017年、2018年及2019年1-9月，申請人主要產品的產銷率一

直保持較高水平，公司產品不存在滯銷情況。

3、報告期內公司存貨是否存在大幅貶值情況

申請人主要產品生鮮豬肉及生鮮禽肉處於完全競爭市場，價格隨行就市，

存貨周轉速度快，公司存貨不存在大幅貶值的情況。

二、結合存貨產品類別、庫齡分布及佔比、同行業上市公司情況、相關存

貨成本及同類產品市場價格，定量補充說明並披露存貨跌價準備計提的充分性

（一）公司存貨產品類別

報告期各期末，公司存貨類別情況如下表所示：

單位：萬元

項 目

2019年9月30日

2018年12月31日

帳面餘額

跌價準備

帳面價值

帳面餘額

跌價準備

帳面價值

原材料

2,811.17

-

2,811.17

2,184.65

-

2,184.65

在產品

3,225.55

-

3,225.55

3,124.05

-

3,124.05

庫存商品

28,572.89

50.99

28,521.90

7,665.87

207.82

7,458.05

周轉材料

492.82

-

492.82

393.61

-

393.61

消耗性生物資產

1,218.79

-

1,218.79

809.86

-

809.86

合 計

36,321.21

50.99

36,270.22

14,178.04

207.82

13,970.22

項 目

2017年12月31日

2016年12月31日

帳面餘額

跌價準備

帳面價值

帳面餘額

跌價準備

帳面價值

原材料

2,253.02

-

2,253.02

2,237.17

4.61

2,232.57

在產品

3,840.22

-

3,840.22

2,510.44

91.65

2,418.79

庫存商品

5,339.81

23.37

5,316.45

7,801.10

17.63

7,783.47

周轉材料

496.71

-

496.71

396.18

-

396.18

消耗性生物資產

708.15

-

708.15

1,152.01

291.11

860.90

合 計

12,637.91

23.37

12,614.55

14,096.90

404.99

13,691.91

報告期各期末，申請人存貨餘額分別為14,096.90萬元、12,637.91萬元、

14,178.04萬元及36,321.21萬元，存貨帳面價值分別為13,691.91萬元、12,614.55

萬元、13,970.22萬元和36,270.22萬元。報告期各期末，公司主要存貨類別如

下：原材料主要由飼料及飼料原料、火腿原料、醬滷原料和輔助材料構成；在

產品主要為火腿在產品；庫存商品主要由生鮮豬肉、火腿及生鮮禽肉構成；消

耗性生物資產主要由生豬和肉雞構成（報告期各期末，生豬帳面價值分別為

581.46萬元、0萬元、0萬元及426.02萬元）。

報告期各期末，存貨主要由庫存商品組成，公司庫存商品類別情況如下表

所示：

單位：萬元

項目

2019年9月30日

2018年12月31日

帳面餘額

跌價準備

帳面價值

帳面餘額

跌價準備

帳面價值

豬肉

25,853.42

46.49

25,806.93

5,181.64

201.98

4,979.66

火腿

2,057.17

-

2,057.17

2,069.07

-

2,069.07

禽肉

287.92

0.63

287.29

196.08

-

196.08

飼料

163.63

-

163.63

88.21

-

88.21

醬滷

8.62

-

8.62

32.10

-

32.10

其他

202.13

3.87

198.26

98.77

5.84

92.93

合計

28,572.89

50.99

28,521.90

7,665.87

207.82

7,458.05

項目

2017年12月31日

2016年12月31日

帳面餘額

跌價準備

帳面價值

帳面餘額

跌價準備

帳面價值

豬肉

3,961.13

-

3,961.13

3,440.80

-

3,440.80

火腿

843.25

-

843.25

3,759.26

-

3,759.26

禽肉

336.38

19.49

316.89

347.60

17.63

329.97

飼料

100.31

-

100.31

91.44

-

91.44

醬滷

29.87

-

29.87

140.71

-

140.71

其他

68.87

3.88

64.99

21.29

-

21.29

合計

5,339.81

23.37

5,316.45

7,801.10

17.63

7,783.47

註：豬肉包括生鮮豬肉及凍品豬肉；禽肉包括生鮮禽肉及凍品禽肉。

2019年9月末公司庫存商品帳面價值較以前年度存在明顯增幅，其原因如

下：受非洲豬瘟疫情及市場行情影響，生豬及豬肉價格於2019年1-2月出現走

低趨勢，2019年3月份開始，國內生豬市場供需矛盾逐漸顯現，生豬及豬肉價

格開始持續上漲。為保障豬肉供應穩定，緩解豬肉價格上漲壓力，公司對外採

購大量生鮮豬肉等存貨，造成期末庫存商品大幅增加。2019年9月後至本反饋

意見回復籤署日，生鮮豬肉價格仍呈上升趨勢，未見明顯減值跡象。

（二）存貨庫齡分布及佔比

報告期各期末，公司存貨的庫齡明細如下：

單位：萬元

項目

2019-09-30

2018-12-31

2017-12-31

2016-12-31

帳面餘額

比例

帳面餘額

比例

帳面餘額

比例

帳面餘額

比例

1年以內

35,697.05

98.28%

14,121.48

99.60%

12,557.05

99.36%

12,109.59

85.90%

1年以上

624.17

1.72%

56.56

0.40%

80.86

0.64%

1,987.31

14.10%

合 計

36,321.21

100.00%

14,178.04

100.00%

12,637.91

100.00%

14,096.90

100.00%

報告期各期末，公司庫齡1年以內的存貨佔比分別為85.90%、99.36%、

99.60%及98.28%，佔比較高，總體呈現上升趨勢。2016年末公司庫齡1年以

內的存貨佔比為85.90%，主要原因系當年末火腿產品餘額較大，火腿產品生產

周期較長，一般超過8個月，且成品保質期較長，因此庫齡相對較長。2017年

末火腿產品餘額有所減少且公司存貨管理能力進一步提升，公司庫齡1年以內

存貨佔比亦總體呈上升趨勢。公司存貨庫齡整體較短，存貨周轉率較高，不存

在滯銷或大幅貶值的情形，報告期內存貨總體減值風險較低。

（三）同行業上市公司情況

2016年末、2017年末及2018年末，申請人同行業可比上市公司存貨情況

如下表所示：

單位：萬元

項 目

2018年12月31日/2018年度

2017年12月31日/2017年度

2016年12月31日/2016年度

存貨餘額

跌價準備計

提比例

存貨周轉率

存貨餘額

跌價準備計

提比例

存貨周轉率

存貨餘額

跌價準備計

提比例

存貨周轉率

雙匯發展

431,528.05

2.01%

10.71

300,111.07

2.43%

13.31

327,662.67

1.74%

12.85

得利斯

21,771.60

3.40%

9.45

17,609.08

2.69%

8.21

17,584.66

1.26%

7.25

龍大肉食

94,067.14

1.40%

10.79

59,093.00

1.22%

11.65

46,674.93

1.59%

11.05

雨潤食品

62,211.60

0.65%

17.07

58,352.03

0.34%

17.35

57,191.85

1.52%

20.93

算術平均數

-

1.87%

12.00

-

1.67%

12.63

-

1.53%

13.02

申請人

14,178.04

1.47%

35.75

12,637.91

0.18%

33.53

14,096.90

2.87%

20.38

注1：同行業可比上市公司未公布2019年三季報存貨跌價準備數據。

注2：跌價準備計提比例=存貨跌價準備計提金額/存貨餘額。

2016年末、2017年末及2018年末，申請人存貨跌價準備計提比例分別為

2.87%、0.18%及1.47%，2016年末公司存貨跌價準備計提比例高於同行業上市

公司平均水平，主要是當年末公司肉雞計提了較大金額的跌價準備，公司結合

肉雞市場價格及相應成本等計算所得可變現淨值低於存貨成本，故相應計提減

值準備；公司與同行業可比上市公司在業務模式上存在一定差異，公司深加工

產品比例較低，生產周期總體較短，對市場價格波動更為敏感，因此計提存貨

跌價準備比例略高於同行業可比上市公司平均水平。

2017年末及2018年末公司存貨跌價準備計提比例低於同行業可比上市公

司平均水平，主要原因如下：公司主要採取以銷定產的生產模式，不斷加強存

貨管理能力，且主要產品隨行就市，存貨變現效率較高，存貨周轉率高於同行

業平均水平，未出現滯銷的情況，因此存貨減值風險相對較小。

總體來看，公司結合自身業務的實際情況，根據存貨跌價準備計提方法計

提存貨跌價準備，存貨跌價準備處於合理區間範圍內，計提充分。

（四）同類產品市場價格

公司主要庫存商品包括生鮮豬肉、火腿及生鮮禽肉，主要消耗性生物資產

包括生豬及肉雞，其價格波動是導致公司存貨減值計提的關鍵因素。報告期內，

火腿價格總體相對較為平穩，白條肉、白條雞、生豬及白羽雞的價格走勢如下：

數據來源：Wind資料庫。

報告期內，公司定期進行存貨跌價準備測試。報告期各期末，存貨跌價準

備計提金額分別為404.99萬元、23.37萬元、207.82萬元及50.99萬元。2016

年末，存貨跌價準備計提金額較大，主要是公司肉雞計提了較大金額的跌價準

備，公司結合市場價格及相應成本等計算所得可變現淨值低於其存貨成本，公

司對肉雞進行減值測試並計提存貨跌價準備。2018年末，公司計提存貨跌價準

備207.82萬元，主要原因系公司結合白條肉市場價格及相應銷售費用等計算所

得可變現淨值低於其存貨成本，公司對生鮮豬肉及凍品豬肉進行減值測試並計

提相應存貨跌價準備。

公司對其進行存貨跌價準備測試時所使用的產品平均價格與各類主要產品

市場價格進行比對，未發現明顯異常。申請人減值測試所使用的產品平均價格

合理，不存在明顯異常。

（五）公司存貨跌價準備計提充分性

1、公司會計政策及會計估計中存貨可變現淨值的確定依據及存貨減值準

備的計提方法

資產負債表日，存貨採用成本與可變現淨值孰低計量，按照存貨類別成本

高於可變現淨值的差額計提存貨跌價準備。直接用於出售的存貨，在正常生產

經營過程中以該存貨的估計售價減去估計的銷售費用和相關稅費後的金額確定

其可變現淨值；需要經過加工的存貨，在正常生產經營過程中以所生產的產成

品的估計售價減去至完工時估計將要發生的成本、估計的銷售費用和相關稅費

後的金額確定其可變現淨值；資產負債表日，同一項存貨中一部分有合同價格

約定、其他部分不存在合同價格的，分別確定其可變現淨值，並與其對應的成

本進行比較，分別確定存貨跌價準備的計提或轉回的金額。

2、報告期內存貨跌價準備計提情況

報告期內，公司依照《企業會計準則第1號——存貨》，分別對2016年末、

2017年末、2018年末及2019年9月末公司主要存貨進行了減值測試，具體情況

如下：

（1）存貨跌價準備計提方法

存貨採用成本與可變現淨值孰低計量，按照存貨類別成本高於可變現淨值

的差額計提存貨跌價準備。

（2）報告期各期末申請人存貨減值測試情況

①庫存商品減值測試

對於公司代儲的義烏市儲備凍豬肉，公司僅承擔代儲職責，其產生的盈餘

上交市財政局，產生的虧損由市財政局彌補，故報告期各期末儲備肉存貨不存

在減值，公司未計提存貨跌價準備。

對於鮮肉產品（包括鮮豬肉、鮮禽肉），報告期各期末公司鮮肉產品均處

於正常流轉過程中，鮮肉產品期末庫存主要為12月31日（或9月30日）當天

屠宰加工後在次日凌晨發貨的鮮肉。報告期各期末公司以12月31日（或9月

30日）產品平均價格作為估計售價，扣減銷售費用後計算其可變現淨值，並將

可變現淨值與存貨成本進行比較，可變現淨值低於存貨成本的差額計提存貨跌

價準備。

對於其他凍肉產品（凍豬肉、凍禽肉），因其存貨周轉率較低，當產品價

格發生大幅度變動時，其銷售價格可能出現無法覆蓋各項成本費用、稅負的情

況，期末有可能發生減值。報告期各期末公司以12月份（或9月份）凍肉銷售

平均價格作為估計售價，扣減銷售費用後計算其可變現淨值，並將可變現淨值

與存貨成本進行比較，可變現淨值低於存貨成本的差額計提存貨跌價準備。

對於火腿成品，因存放周期較長，若發生短期內的產品市場價格大幅變動，

則可能出現存貨減值。報告期各期末公司以12月份（或9月份）產品平均價格

作為估計售價，扣減銷售費用後計算其可變現淨值，並將可變現淨值與存貨成

本進行比較，可變現淨值低於存貨成本的差額計提存貨跌價準備。

對於飼料產品，公司期末飼料產品為待出售的成品，其庫齡較短，報告期

各期末公司以12月份（或9月份）飼料銷售平均價格作為估計售價，扣減銷售

費用後其可回收淨值超過存貨成本，因此不存在減值。

②在產品減值測試

對於火腿在產品，由於其產品生產周期較長，若短期內原材料、產品市場

價格出現大幅變動，則可能出現存貨減值。公司以報告期各期的材料佔生產成

本的比例估算至完工時估計將要發生的成本。報告期各期末公司以12月份（或

9月份）火腿產品平均價格作為估計售價，扣減銷售費用後計算其可變現淨值，

並將可變現淨值與存貨成本進行比較，可變現淨值低於存貨成本的差額計提存

貨跌價準備。

對於飼料，由於其產品生產周期較短，若短期內產品市場價格出現大幅變

動，則可能出現存貨減值。公司以報告期各期的材料佔生產成本的比例估算至

完工時估計將要發生的成本。報告期各期末公司以12月份（或9月份）飼料產

品平均價格作為估計售價，扣減銷售費用及至完工時估計將要發生的成本後可

回收淨值超過存貨成本，因此不存在減值。

③原材料減值測試

對於火腿原料（豬後腿），該部分原料投料至完工時估計將要發生的成本

主要為投入的輔料、直接人工與製造費用。公司以報告期各期的材料佔生產成

本的比例估算預計將投入的輔料及人工與製造費用。報告期各期末公司以12月

份（或9月份）產品平均價格作為估計售價，扣減銷售費用後計算其可變現淨

值，並將可變現淨值與存貨成本進行比較，可變現淨值低於存貨成本的差額計

提存貨跌價準備。

對於飼料原料，公司以報告期各期的材料佔生產成本的比例估算預計將投

入的其他材料及人工與製造費用。報告期各期末公司以12月份（或9月份）產

品平均價格作為估計售價，扣減銷售費用及至完工時估計將要發生的成本後可

回收淨值超過存貨成本，因此不存在減值。

④消耗性生物資產減值測試

對於商品豬，公司通過日齡估算期末存欄商品豬重量，通過不同階段豬群

的歷史平均重量及歷史單位成本，估算至出欄待售需要投入的成本。公司商品

豬全部在內部銷售，不存在銷售費用。報告期各期末公司以12月份（或9月份）

產品平均價格作為估計售價，扣減至出欄待售時估計將要發生的成本後可回收

淨值超過消耗性生物資產成本，因此不存在減值。

對於肉雞，公司通過日齡估算期末肉雞重量，通過肉雞的歷史出欄均重及

單位成本，估算至出欄待售需要投入的成本。報告期各期末公司以12月份（或

9月份）產品平均價格作為估計售價，扣減至出欄待售時估計將要發生的成本

後計算其可變現淨值，並將可變現淨值與存貨成本進行比較，可變現淨值低於

存貨成本的差額計提存貨跌價準備。

公司按照上述減值測試方法於報告期各期末對存貨進行了減值測試，存貨

跌價準備計提充分。

三、補充披露情況

申請人已在募集說明書「第七節 管理層討論與分析」之「一、（一）1、（6）

存貨」中補充披露了上述內容。

四、核查意見

（一）核查過程

保薦機構及申請人會計師主要履行了以下核查程序：

1、獲取並查閱了公司《存貨管理標準》，檢查相關制度的合理性；

2、覆核公司報告期內盤點報告及盤點清單，未發現標註為殘次品或不良品

的原材料、在產品及產成品，未發現存在存貨積壓、毀損等情況；

3、對申請人財務總監、總經理、庫管人員進行訪談，了解申請人存貨保管、

周轉等情況；

4、分析了各期末存貨匯總表及明細清單，並就存貨各類別的變動情況進行

合理性分析；

5、檢查了申請人的存貨庫齡，並結合期後銷售情況進行分析，未發現滯銷

存貨；

6、查閱了同行業上市公司存貨跌價準備計提情況及存貨周轉率情況，與公

司情況進行比較；

7、查閱了公司同類產品的市場價格走勢；

8、覆核了公司減值測試過程，檢查了減值測試過程中相關的期末結存數量、

金額、銷售單價、銷售費用率、後續投入成本等數據，未發現明顯異常。

（二）核查結論

經核查，保薦機構及申請人會計師認為：公司庫存管理制度完善，報告期

內不存在存貨毀損、滯銷或大幅貶值等情況；公司存貨跌價準備計提充分。

問題6、請申請人在募集說明書中披露公司是否存在未決訴訟或未決仲裁

等事項，如存在，披露是否充分計提預計負債。請保薦機構及會計師發表核查

意見。

【回復】

一、請申請人在募集說明書中補充披露公司是否存在未決訴訟或未決仲裁

等事項，如存在，披露是否充分計提預計負債

申請人已在募集說明書「第七節 管理層討論與分析」之「五、（一）訴訟、

仲裁情況」中對未決訴訟和未決仲裁情況補充披露如下：

「截至本募集說明書籤署日，公司及下屬子公司不存在涉及標的金額500

萬元以上的未決訴訟或未決仲裁。

公司及下屬子公司其他未決訴訟共1項，涉及金額為1.81萬元，具體為浙

江諾優能飼料有限公司與綠髮飼料因買賣飼料存在質量問題而產生的合同糾

紛。浙江諾優能飼料有限公司要求解除其與綠髮飼料於2018年10月7日訂立

的《飼料買賣合同》並由綠髮飼料賠償其損失共計1.81萬元。2019年10月30

日，浙江省義烏市人民法院受理該案件並公告，受理案件號為（2019）浙0782

民初17051號，該案將於2020年1月15日進行公開審理。公司對該項未決訴

訟未計提預計負債。

根據《企業會計準則第13號——或有事項》（財政部財會[2006]5號）及相

關應用指南的規定，結合該案目前的實際情況，公司尚無法對該訴訟是否可能

導致經濟利益流出及其金額作出合理的估計，公司無法準確計量該訴訟事項相

關預計負債。因此該訴訟未計提預計負債符合會計準則要求。

上述未決訴訟主要系公司在日常經營過程中產生的糾紛，即使最終生效判

決認定綠髮飼料履行賠償責任，該訴訟產生賠償支出佔公司淨利潤比例極小，

對發行人的財務狀況和業務經營不會產生重大不利影響，亦不會對公司的持續

經營產生影響。」

二、核查意見

（一）核查過程

保薦機構及申請人會計師主要履行了以下核查程序：

1、檢索了企查查（www.qichacha.com）、中國裁判文書網

（www.wenshu.court.gov.cn）、人民法院公告網（www.rmfygg.court.gov.cn）及相

關人民法院官網等網站查詢公司及下屬子公司訴訟、仲裁情況；

2、查閱了公司及下屬子公司尚未了結的訴訟案件相關資料，就未決訴訟情

況訪談了公司相關負責人並了解具體情況；

3、查閱了公司及下屬子公司財務報表、年度報告及定期報告，核實預計負

債計提情況。

（二）核查結論

經核查，保薦機構及申請人會計師認為：截至反饋意見回復籤署日，公司

存在1項飼料買賣合同糾紛相關的未決訴訟，未決訴訟計提預計負債的會計處

理合理。

問題7、2018年8月，非洲豬瘟疫情傳入我國，非洲豬瘟病毒具有生命力

頑強、致死率高等特點，對整個生豬養殖行業都帶來了嚴峻的挑戰。請申請人

結合非洲豬瘟的傳播特點及其危害性補充說明和披露：（1）非洲豬瘟疫情的最

新發展情況，公司業務是否受到影響、是否因非洲豬瘟疫情產生糾紛或者發生

重大食品安全事故、是否對公司未來生產經營具有重大不利影響，公司是否已

採取有效措施降低相應的風險；（2）是否會對本次募投項目的建設和運營產生

重大不利影響。請保薦機構及申請人律師發表核查意見。

【回復】

一、非洲豬瘟疫情的最新進展情況，公司業務是否受到影響、是否因非洲

豬瘟疫情產生糾紛或者發生重大食品安全事故、是否對公司未來生產經營產生

重大不利影響，公司是否已採取有效措施降低相應的風險

（一）非洲豬瘟疫情的最新進展情況

非洲豬瘟是由非洲豬瘟病毒感染家豬和各種野豬引起的一種急性、出血性、

烈性傳染病。世界動物衛生組織將其列為法定報告動物疫病，該病也是我國重

點防範的一類動物疫情。其特徵是發病過程短，最急性和急性感染死亡率高達

100%。

自2018年8月1日我國出現第一例非洲豬瘟疫情後，國家有關部門迅速啟

動了Ⅱ級疫情預警，發布封鎖令，劃定疫點、疫區和受威脅區，對疫點、疫區

內存欄生豬進行撲殺和無害化處理，對疫點、疫區和受威脅區進行全面徹底消

毒。

目前，非洲豬瘟疫情已經得到一定程度的控制。國務院新聞辦公室於2019

年7月4日舉行國務院政策例行吹風會，農業農村部介紹：「截至2019年7月3

日，全國共發生非洲豬瘟疫情143起，撲殺生豬116萬餘頭。今年以來，共發生

非洲豬瘟疫情44起，除4月份外，其他5個月新發生疫情數均保持在個位數。

目前，全國25個省區的疫區已經全部解除封鎖。總體看，非洲豬瘟疫情發生勢

頭明顯減緩，正常的生豬生產和運銷秩序正在逐步恢復」。

總體上看，非洲豬瘟疫情發生勢頭明顯減緩，生豬生產和運銷秩序正在逐

步恢復。但由於尚無有效疫苗防治，應對非洲豬瘟疫情的形勢仍然十分嚴峻。

（二）公司業務是否受到影響

1、對生豬養殖業務的影響

報告期內，生豬屠宰是公司最主要的業務，生豬養殖規模不大。非洲豬瘟疫

情出現後，公司及時採取措施應對，未出現非洲豬瘟疫情，生豬養殖業務未受明

顯影響。

2、對生豬屠宰業務的影響

受非洲豬瘟疫情等因素影響，全國生豬存欄量從疫情出現的2018年8月的

33,288萬頭下降至2019年9月的19,451萬頭，減少41.57%。生豬存欄量的大幅

減少，降低了行業供給。公司業務主要集中於浙江省，因浙江省生豬需求量遠大

於生產量，需要從別省輸入生豬。受疫情及調運政策影響，公司生豬來源減少，

採購出現困難。受此影響，2018年度及2019年1-9月，公司生豬屠宰產能利用

率分別為37.57%及25.55%，較2017年度有所下降。

（三）是否因非洲豬瘟疫情產生糾紛或者發生重大食品安全事故

2018年8月，非洲豬瘟疫情傳入我國。非洲豬瘟病毒具有生命力頑強、致

死率高等特點，其中，最急性型致死率高達100%，且目前並沒有有效的防治疫

苗。但是，豬是非洲豬瘟病毒唯一的自然宿主，除家豬和野豬外，其他動物不感

染該病毒，亦不影響豬肉的食用安全。政府出臺的撲殺、禁運等相關政策，主要

基於該病毒的傳染性及對生豬養殖的安全性，並非基於食品安全考慮。因此，公

司未發生因非洲豬瘟疫情導致的糾紛及重大食品安全事故。

（四）是否對公司未來生產經營產生重大不利影響

短期來看，非洲豬瘟疫情導致了全國生豬存欄量降低，使公司面臨生豬收購

困難，並出現了產能利用率下降的不利情況。但從長期來看，非洲豬瘟不會對公

司未來生產經營產生重大不利影響：

1、非洲豬瘟會造成生豬養殖行業集中度提升，有利於確保生豬供應安全

目前，我國生豬養殖仍以農戶散養為主，中大型養殖戶較少，市場集中度較

低。我國較大規模的生豬養殖企業主要有

溫氏股份

、

牧原股份

、

正邦科技

、雛鷹

農牧、

天邦股份

、

新五豐

、

唐人神

、

羅牛山

等。上述公司2018年的出欄量及其

市場佔有率情況如下：

單位：萬頭

序號

公司名稱

出欄量

市場佔有率

單位：萬頭

序號

公司名稱

出欄量

市場佔有率

1

溫氏股份

2,229.70

3.21%

2

牧原股份

1,101.10

1.59%

3

正邦科技

553.99

0.80%

4

雛鷹農牧

226.98

0.33%

5

天邦股份

216.97

0.31%

6

新五豐

74.53

0.11%

7

唐人神

68.07

0.10%

8

羅牛山

26.01

0.04%

合 計

4,429.28

6.48%

數據來源：根據各公司年報/銷售月報整理

以出欄量計算，上述企業2018年度市場佔有率為6.48%，生豬養殖行業市

場集中度較低。

疫病的發生使得建立完善的疫病防控體系尤為重要。大規模養殖場的飼料餵

養、檢驗防疫、運輸體系更為規範，且擁有專門從事養殖和疫病防控的技術人員

和管理人員，更為完善的疫病防控管理體系，能更有效預防疫情的發生和控制疫

情。而農村散養戶及中小養殖場相對缺乏專業的防控體系，更容易遭受損失。在

疫情發生後，中小養殖場的損失承擔能力更弱，會逐漸退出生豬養殖市場，從而

有利於行業集中度的提升，確保生豬供應安全。

2、公司投資生豬養殖業務，從源頭上確保生豬供應

構建「從養殖場到餐桌」的產業鏈，積極向上遊發展，成為公司上下的共識。

公司擬加大投資生豬養殖業務，從源頭上保證原材料供應。截至本反饋意見回復

籤署日，公司已建成正康豬業養豬場，並正在衢州、麗水、蘭溪等地新建養豬場。

上述養殖場完全建成後，將部分滿足公司屠宰需求，從源頭上確保公司的生豬供

應。

從短期來看，非洲豬瘟疫情導致全國生豬存欄量降低，使公司面臨生豬收購

困難，並出現了產能利用率下降的不利情況。但從長期來看，由於非洲豬瘟會造

成行業集中度的提升，並且公司投資生豬養殖業務，未來將會給公司帶來更加穩

定的供應。因此，非洲豬瘟疫情不會對公司未來生產經營造成重大不利影響。

（五）公司是否已採取有效措施降低相應的風險

公司在經營戰略層面及生豬養殖業務層面採取了如下措施，以應對非洲豬瘟

對公司造成的影響：

1、經營戰略層面

（1）增加成品豬肉採購，彌補短期供應缺口

短期來看，疫情仍在持續過程中，生豬調運條件嚴格，調出疫區仍存在諸多

限制，調運豬肉則條件相對寬鬆。有鑑於此，公司增加了成品豬肉的採購，以彌

補市場缺口。2018-2019年9月，公司成品豬肉採購金額佔主要原材料採購總額

的比重分別為8.05%及7.14%，遠高於2017年度的0.73%。

（2）全國擴張，實現就地屠宰及冷鏈運輸

中期來看，由於採購成品豬肉成本較高，使公司損失一部分屠宰業務毛利，

對公司業績會造成不利影響。公司擬在全國豬源豐富地區建立生豬屠宰企業，以

實現就地屠宰，並通過冷鏈運輸方式在全國調運豬肉。2019年以來，公司分別

在貴州省威寧縣及湖北省麻城市等地成立子公司，以滿足公司生產經營需要。

（3）向上遊擴張，從源頭上保證生豬供應安全

長期來看，構建「從養殖場到餐桌」的產業鏈，利用以前積累的經驗，向上

遊發展，成為公司上下的共識。公司擬加大投資生豬養殖業務，從源頭上保證原

材料供應。截至本反饋意見回復籤署日，公司已建成正康豬業養豬場，並正在衢

州、麗水、蘭溪等地新建養豬場。上述養殖場完全建成後，將部分滿足公司屠宰

需求，從源頭上確保公司的生豬供應。

2、生豬養殖具體業務層面

為防控非洲豬瘟疫情，公司加大了生物安全防控方面的相關投入，建立了一

整套防控措施和作業流程，主要措施如下：

（1）人員流動防疫措施

①人員進入養豬場前，需進行非洲豬瘟病毒攜帶檢測，檢測合格後在養豬場

外隔離區隔離5天，並修剪指甲。所有物品（除隨身衣物外）全部寄存在場外隔

離區。

②由內部車輛將人員由隔離區送到場門衛，在此處消毒換鞋，更衣淋浴，衣

物全部浸泡消毒寄存在外部更衣室，穿內部專用衣物進入場內隔離舍1天。

③更衣換鞋淋浴進入生活區，穿生活區專用衣物隔離2天。

④進入生產區洗消中心更衣，換鞋淋浴，穿生產區專用衣物進入豬舍，進入

豬舍前更換豬舍專用雨鞋，並專用消毒藥物洗手最終進入豬舍操作。

（2）物資流動防疫措施

①所有物品入場前需在養豬場門外拆去外包裝，拆掉的外包裝在門衛外指定

地點焚燒處理。

②飼料等生產材料，需在門衛處用戊二醛燻蒸消毒1小時，並經高溫70度

消毒，之後在倉庫外消毒間再次用戊二醛燻蒸1小時後方能進入內倉庫。在內倉

庫存放3天後，方能進入養豬場。生產領用時，需再次燻蒸消毒1小時後方可領

進豬舍使用。

③食堂物品需在門衛處採用食品級臭氧浸泡消毒方可進入養殖場儲藏間。所

有食堂物資在廚房加工成熟食後，送至備餐廳。由食堂員工從窗口給生產員工打

飯菜，內外餐具全部專用，不得產生交叉現象。

（3）車輛防疫措施

①外部車輛進入門衛前必須經過車輛洗消中心全面熱水衝洗、濾幹，並經

70度高溫處理後，再經過輪胎消毒池才能到門衛處卸貨或出豬臺裝運。

②內部飼料車、裝豬車、拉貨車專車專用，每次使用完畢都必須經過車輛洗

消中心處理完畢，停放指定安全地點。

（4）豬群引進防疫措施

所有從外部引進的豬群，必須經過檢疫合格方可安排引進。場內及場外中轉

車全部專車專用，且趕豬及裝車由專人執行。

以上措施有力保障了公司生豬養殖安全。截至本反饋意見回復籤署日，公司

未發生非洲豬瘟疫情。

（六）補充披露情況

申請人已在募集說明書「第四節 發行人基本情況」之「六、（七）非洲豬

瘟的影響」中補充披露了非洲豬瘟對公司的影響，並在「第三節 風險因素」之

「一、（二）動物疫病風險」中披露了非洲豬瘟相關風險。

二、是否會對本次募投項目的建設和運營產生重大不利影響

（一）非洲豬瘟疫情是否會對本次募投項目的建設和運營產生重大不利影

響

公司已建立了完善的非洲豬瘟防疫體系。截至目前，公司的生豬養殖場尚

未發生非洲豬瘟疫情。非洲豬瘟對募投項目的影響主要表現為：1、防控非洲豬

瘟的人力、物力、財力等方面投資加大，從而增加固定資產、運營及管理成本；

2、養殖廠區人流、物流、車流、豬流四個方面的現場防控管理要求達到最高級

別標準；3、由於防控嚴格，養殖廠區環境封閉，人員招聘難度加大和穩定性受

影響。

公司本次募投項目的建設和運營均充分考慮了非洲豬瘟疫情的影響，增加

了疫情防治方面的投入，將應對非洲豬瘟疫情的措施充分應用於本次募投項目

的建設和運營中，從人流、物流、車流、豬流的管理、防疫制度、疫病預警系

統、防疫技術等多個方面，建立了完善有效的疫病防控管理體系。

我國自發生非洲豬瘟疫情以來，已發疫情均已得到及時有效處置，目前疫

情呈點狀發生，總體可控。隨著國內非洲豬瘟疫情逐漸緩解防控，為防範非洲

豬瘟疫情採取的禁運措施逐步解鎖。截至目前，非洲豬瘟疫情對公司的生豬養

殖業務影響有限，不會對本次募投項目的建設和運營產生重大不利影響。

（二）補充披露情況

申請人已在募集說明書「第八節 本次募集資金運用」之「二、（三）項目

實施的可行性」之「4、非洲豬瘟對募投項目的影響」中補充披露上述內容。

三、核查意見

（一）核查過程

保薦機構及申請人律師主要履行了以下核查程序：

1、查詢國務院及農業農村部網站，了解非洲豬瘟疫情發展情況，確認行業

內主要上市公司及公司未出現疫情；

2、訪談申請人副總經理陳斌，了解申請人生豬養殖場建設進度，了解申請

人生豬養殖場防疫措施；

3、通過Choice數據終端，查詢全國生豬存欄量變化及2018年度全國生豬

出欄量情況；

4、通過網際網路查詢等方式了解非洲豬瘟的危害；

5、查閱上市公司公告，了解其2018年出欄量情況，並計算市場佔有率；

6、訪談申請人副總經理陳斌，了解申請人對於非洲豬瘟的應對措施；

7、通過網絡查詢、查閱行業分析報告、訪談申請人高管及業務人員等方式

了解非洲豬瘟對募投項目的影響情況。

（二）核查結論

經核查，保薦機構及申請人律師認為：

1、（1）總體上看，非洲豬瘟疫情發生勢頭明顯減緩，生豬生產和運銷秩序

正在逐步恢復。但由於尚無有效疫苗防治，應對非洲豬瘟疫情的形勢仍然十分嚴

峻。（2）申請人生豬養殖業務未受非洲豬瘟明顯影響；生豬屠宰業務因非洲豬瘟

等原因，2018年度及2019年1-9月，產能利用率有所下降。（3）申請人未因非

洲豬瘟疫情產生糾紛或者發生重大食品安全事故。（4）從長期看，非洲豬瘟不會

對公司未來生產經營產生重大不利影響。（5）公司已採取有效措施應對非洲豬瘟

疫情；

2、申請文件已充分披露非洲豬瘟疫情的影響並揭示相關風險，截至目前，

非洲豬瘟疫情對公司的生豬養殖業務影響有限，非洲豬瘟疫情不會對本次募投

項目的建設和運營產生重大不利影響。

問題8、根據申請材料，申請人目前畜禽養殖業務所用土地主要來自於承包

農村土地及土地經營權的流轉，本次募投項目主要投向養殖場建設項目，使用

土地亦主要來自於租賃農用地。請申請人補充說明和披露：公司現有畜禽養殖

所租賃的農用地和本次募投項目用地是否符合國家和地方政府關於農村集體土

地流轉的相關規定，取得及使用是否合法合規，相關合同、備案或審批文件是

否仍處於有效期內，上述土地的使用期限是否與生產經營和本次募投項目運營

期限相匹配，是否存在超承包期限使用農用地等不規範用地的情形，是否可能

對公司的生產經營構成重大不利影響。請保薦機構及申請人律師發表核查意見。

【回復】

一、公司現有畜禽養殖所租賃的農用地和本次募投項目用地是否符合國家

和地方政府關於農村集體土地流轉的相關規定，取得及使用是否合法合規，相

關合同、備案或審批文件是否仍處於有效期內

（一）公司現有畜禽養殖所租賃的農用地和本次募投項目用地是否符合國

家和地方政府關於農村集體土地流轉的相關規定，取得及使用是否合規

1、農村土地的取得

（1）現有畜禽養殖所租賃的農用地

申請人現有用於畜禽養殖的農用地（包括本次募投項目用地）取得方式分為

以下幾種類型：

①承包模式。申請人承包的土地為尚未發包的農村集體土地，由村集體經濟

組織/村民委員會直接發包給申請人；

②流轉模式。申請人租賃的土地為村民/其他第三方已承包的農村集體土地，

村民/其他第三方自主決定將其已承包的土地以出租方式流轉給申請人；

③再流轉模式。申請人租賃的土地為村民已承包的農村集體土地，並以出租

方式流轉給村集體經濟組織/村民委員會/其他第三方，村集體經濟組織/村民委員

會/其他第三方統一再流轉給申請人。

截至本反饋意見回復籤署日，公司畜禽養殖取得的農村土地基本情況如下：

①募投項目用地

序

號

主體

合同相對方

土地面

積（畝）

承包/租賃期限

土地取得方式

1

衢州

牧業

衢州市衢江區後溪鎮

張村村股份經濟合作

社

210.86

2018.07.01-2058.06.30

承包/再流轉

2

衢州市衢江區蓮花鎮

華壠村股份經濟合作

社

248.87

2018.10.01-2058.09.30

承包/再流轉

3

衢州市衢江區橫路辦

事處東方村股份經濟

合作社

191.81

2019.04.01-2059.03.31

承包/再流轉

②其他公司現有畜禽養殖所承包/租賃的農用地

序

號

主

體

合同相對方

土地面

積（畝）

承包/租賃期限

土地取得方式

1

綠

發

農

業

義烏市佛堂鎮聯盟村

村民委員會

300.00

2011.03.10-2041.03.10

承包

2

義烏市大田農業開發

有限公司

40.00

2014.12.28-2028.06.30

流轉

3

義烏市佛堂鎮田心四

村村民委員會

316.00

2011.11.10-2028.12.30

承包

4

義烏市義亭鎮車路村

村民委員會

209.00

2011.05.23-2028.12.31

承包

5

義烏市赤岸鎮楊盆村

民委員會

90.00

2010.12.01-2028.12.30

承包

6

義烏市赤岸鎮上吳村

民委員會

120.00

2016.03.01-2065.12.31

承包

7

正

康

豬

業

義烏市五亭現代農業

開發有限公司

851.00

2016.04.01-2046.12.31

流轉

8

正

康

禽

業

義烏市五亭現代農業

開發有限公司

493.22

2016.11.01-2046.12.31

流轉

9

仙

居

種

豬

仙居縣廣度鄉人民政

府

304.29

2017.07.01-2057.06.30

流轉

10

仙

居

農

業

仙居縣廣度鄉人民政

府

554.85

2017.07.01-2057.06.30

流轉

11

麗

水

周華祿、周愛軍、李

雪勇/蓮都區聯城街

117.87

2018.07.01-2058.08.01

流轉/再流轉

序

號

主

體

合同相對方

土地面

積（畝）

承包/租賃期限

土地取得方式

農

牧

道瑤畈村股份經濟合

作社

周華祿、周愛軍、李

雪勇

28.76

2018.07.01-2032.08.02

流轉

麗水市蓮都區聯城街

道瑤畈村林三女當、

史新貴等12戶

28.35

2018.07.01-2058.06.30

流轉

麗水市蓮都區聯城街

道蓮景村鍾煥榮、吳

祿友、吳梅英等9戶

24.39

2018.07.01-2058.06.30

流轉

麗水市蓮都區聯城街

道蓮景村、瑤畈村五

組、葉連軍等26戶

13.00

2018.11.01-2058.10.30

流轉

12

麗水市蓮都區碧湖鎮

南坑村魏紀清、葉決

富、魏介來等62戶

70.85

2018.07.01-2058.06.30

流轉

袁梅女當

0.24

2018.07.01-2058.06.30

流轉

魏少坤

4.52

2018.07.01-2058.06.30

流轉

陳永亮

0.52

2018.07.01-2058.06.30

流轉

陳永法

0.86

2018.07.01-2058.06.30

流轉

13

浩

強

農

牧

金華市金東區傅村鎮

畈田蔣村村民委員會

5.15

2011.01.01-2028.12.31

承包

傅村鎮畈田蔣村村民

0.70

2011.04.01-2029.03.31

流轉

1.05

2009.05.01-2029.05.31

流轉

49.79

2009.05.01-2029.03.31

流轉

金華市金東區傅村鎮

西周村村民委員會

0.73

2014.01.01-2029.12.31

承包

傅村鎮西周村村民

14.78

2010.06.01-2029.05.31

流轉

5.84

2009.06.01-2029.05.31

流轉

14

蘭

溪

牧

業

蘭谿市人民政府永昌

街道辦事處

500.00

2019.03.01-2059.03.01

再流轉

15

蘭谿市人民政府永昌

街道辦事處

350.00

2019.06.01-2059.06.01

再流轉

2、承包模式下合法合規性分析

（1）法律規定

《中華人民共和國土地管理法》（2004年修訂）第十五條規定：「農民集體

所有的土地由本集體經濟組織以外的單位或者個人承包經營的，必須經村民會議

三分之二以上成員或者三分之二以上村民代表的同意，並報鄉（鎮）人民政府批

準。」

《中華人民共和國農村土地承包法》（2018年修訂）第十三條規定：「農民

集體所有的土地依法屬於村農民集體所有的，由村集體經濟組織或者村民委員會

發包；已經分別屬於村內兩個以上農村集體經濟組織的農民集體所有的，由村內

各該農村集體經濟組織或者村民小組發包。村集體經濟組織或者村民委員會發包

的，不得改變村內各集體經濟組織農民集體所有的土地的所有權。」

（2）履行的法律程序

公司承包土地所履行的法律程序如下：

序號

承包方

發包方

是否籤

署書面

協議

是否經村民

會議（或村

民代表）三

分之二以上

同意

是否報鄉

（鎮）人民

政府批准

1

衢州牧

業

衢州市衢江區後溪鎮張村村股份

經濟合作社

是

是

是

2

衢州市衢江區蓮花鎮華壠村股份

經濟合作社

是

是

是

3

衢州市衢江區橫路辦事處東方村

股份經濟合作社

是

是

是

4

綠髮農

業

義烏市佛堂鎮聯盟村村民委員會

是

是

是

5

義烏市佛堂鎮田心四村村民委員

會

是

是

是

6

義烏市義亭鎮車路村村民委員會

是

是

是

7

義烏市赤岸鎮楊盆村民委員會

是

是

是

8

義烏市赤岸鎮上吳村民委員會

是

是

是

9

浩強農

牧

金華市金東區傅村鎮西周村村民

委員會

是

是

是

10

金華市金東區傅村鎮畈田蔣村村

民委員會

是

是

是

承包模式下，申請人取得土地合法合規。

3、流轉模式下合法合規性分析

（1）法律規定

根據《中華人民共和國農村土地承包法》（2018年修訂）第三十六條：「承

包方可以自主決定依法採取出租（轉包）、入股或者其他方式向他人流轉土地經

營權，並向發包方備案。」

根據《農村土地承包經營權流轉管理辦法》第二十一條：「承包方流轉農村

土地承包經營權，應當與受讓方在協商一致的基礎上簽訂書面流轉合村土地承包

經營權流轉合同一式四份，流轉雙方各執一份，發包方和鄉（鎮）人民政府農村

土地承包管理部門各備案一份。」

（2）履行的法律程序

公司流轉土地所履行的法律程序如下：

序

號

受讓方

發包方

承包方

是否經發

包方備案

是否經鄉（鎮）

人民政府備案

1

綠髮農

業

義烏市佛堂鎮田心三

村村民委員會

義烏市大田農業開發

有限公司

是

是

2

正康禽

業

義亭鎮青肅村股份經

濟合作社、義亭鎮青肅

村村民委員會

義烏市五亭現代農業

開發有限公司

是

是

3

正康豬

業

義亭鎮畈田朱村經濟

合作社、義亭鎮畈田朱

村村民委員會

義烏市五亭現代農業

開發有限公司

是

是

4

仙居種

豬

仙居縣廣度鄉廣度村

村民委員會

仙居縣廣度鄉人民政

府

是

是

5

仙居農

業

仙居縣廣度鄉瓦窯頭

村村民委員會

仙居縣廣度鄉人民政

府

是

是

仙居縣廣度鄉慶雲村

村民委員會

是

是

仙居縣廣度鄉三井村

村民委員會

是

是

6

麗水農

牧

蓮都區聯城街道瑤畈

村村民委員會

瑤畈村農戶、周華祿、

周愛軍、李雪勇

是

是

蓮都區聯城街道蓮景

村村民委員會

蓮景村農戶

是

是

7

蓮都區碧湖鎮南坑村

村民委員會

南坑村農戶

是

是

8

浩強農

牧

金華市金東區傅村鎮

畈田蔣村村民委員會

傅村鎮畈田蔣村村民

是

是

9

浩強農

牧

金華市金東區傅村鎮

西周村村民委員會

傅村鎮西周村村民

是

是

流轉模式下，申請人取得土地合法合規。

4、再流轉模式下合法合規性分析

（1）法律規定

根據《中華人民共和國農村土地承包法》（2018年修訂）第四十六條：「經

承包方書面同意，並向本集體經濟組織備案，受讓方可以再流轉土地經營權。」

根據《農村土地承包經營權流轉管理辦法》第二十一條：「承包方流轉農村

土地承包經營權，應當與受讓方在協商一致的基礎上簽訂書面流轉合村土地承包

經營權流轉合同一式四份，流轉雙方各執一份，發包方和鄉（鎮）人民政府農村

土地承包管理部門各備案一份。」

（2）履行的法律程序

公司再流轉土地取得的法律程序如下：

序

號

經營

權人

發包方

承包方

受讓方

是否經承

包方書面

同意

是否經發

包方備案

是否經鄉

（鎮）人民

政府備案

1

衢州

牧業

衢州市衢江區

後溪鎮張村村

村民委員會

張村村

農戶

衢州市衢江區

後溪鎮張村村

股份經濟合作

社

是

是

是

2

衢州市衢江區

蓮花鎮華壠村

村民委員會

華壠村

農戶

衢州市衢江區

蓮花鎮華壠村

股份經濟合作

社

是

是

是

3

衢州市衢江區

橫路辦事處東

方村東方村村

民委員會

東方村

農戶

衢州市衢江區

橫路辦事處東

方村股份經濟

合作社

是

是

是

4

麗水

農牧

蓮都區聯城街

道瑤畈村村民

委員會

周華

祿、周

愛軍、

李雪勇

蓮都區聯城街

道瑤畈村股份

經濟合作社

是

是

是

5

蘭溪

牧業

蘭谿市永昌街

道百鳳林村股

份經濟合作社

百鳳林

村農戶

蘭谿市人民政

府永昌街道辦

事處

是

是

是

6

蘭谿市永昌街

道瑞溪村村民

委員會

瑞溪村

農戶

蘭谿市人民政

府永昌街道辦

事處

是

是

是

蘭谿市永昌街

道東風村村民

委員會

東風村

農戶

蘭谿市人民政

府永昌街道辦

事處

是

是

是

蘭谿市永昌街

道勝崗村村民

委員會

勝崗村

農戶

蘭谿市人民政

府永昌街道辦

事處

是

是

是

再流轉模式下，申請人取得土地合法合規。

5、農村土地的使用情況

根據《土地利用現狀分類》（GBT 21010―2017），直接用於經營性畜禽養殖

生產設施及附屬設施用地為「設施農用地」。《國土資源部、農業部關於進一步

支持設施農業健康發展的通知》（國土資發〔2014〕127號）第二條第（一）款

規定：「設施農業用地按農用地管理。生產設施、附屬設施和配套設施用地直接

用於或者服務於農業生產，其性質屬於農用地，按農用地管理，不需辦理農用地

轉用審批手續。生產結束後，經營者應按要求進行土地復墾，佔用耕地的應復墾

為耕地。」第三條第（二）款規定：「用地協議備案。用地協議籤訂後，鄉鎮政

府應按要求及時將用地協議與設施建設方案報縣級國土資源部門和農業部門備

案，不符合設施農用地有關規定的不得動工建設。」因此，申請人及其控股子公

司須在用地協議籤訂後，動工建設前，辦理設施農用地備案手續。

截至本反饋意見回復籤署日，公司已開工/已完工養殖場使用土地所履行的

法律程序如下：

（1）募投用地的設施農用地審批/備案

序

號

主體

合同相對方

土地坐落

設施農用地備案文件

有效期至

1

衢州

牧業

衢州市衢江區後溪

鎮張村村股份經濟

合作社

後溪鎮張村

村

衢江設農字[2018]第33號

《衢江區設施農用地審批

意見書》

2023-11-07

2

衢州市衢江區蓮花

鎮華壠村股份經濟

合作社

衢州市衢江

區蓮花鎮華

壠村

衢江設農字[2019]第06號

《衢江區設施農用地審批

意見書》

2024-04-27

3

衢州市衢江區橫路

辦事處東方村股份

經濟合作社

橫路辦事處

東方村範家

自然村

衢江設農字[2019]第13號

《衢江區設施農用地審批

意見書》

2024-10-20

（2）其他公司現有畜禽養殖用地的設施農用地審批/備案

序

號

主

體

合同相對方

土地坐落

設施農用地備案文件

有效期至

1

綠

發

農

業

義烏市佛堂鎮聯盟村

村民委員會

佛堂鎮聯盟村

佛鎮設[2016]5號《義烏

市佛堂鎮設施農用地審

批意見書》

土地使用期

限結束

2

義烏市大田農業開發

有限公司

佛堂鎮田心三

村

佛鎮設[2016]6號《義烏

市佛堂鎮設施農用地審

批意見書》

土地使用期

限結束

3

義烏市佛堂鎮田心四

村村民委員會

佛堂鎮田心四

村

佛鎮設[2016]1號《義烏

市佛堂鎮設施農用地審

批意見書》

土地使用期

限結束

4

義烏市義亭鎮車路村

村民委員會

赤岸鎮楊盆村

赤土資設[2016]-001號

《赤岸鎮設施農用地審

土地使用期

限結束

序

號

主

體

合同相對方

土地坐落

設施農用地備案文件

有效期至

批意見書》

5

義烏市赤岸鎮楊盆村

民委員會

義亭鎮車路村

義鎮設[2014]004號《義

烏市義亭鎮設施農用地

審批意見書》

土地使用期

限結束

6

義烏市赤岸鎮上吳村

民委員會

赤岸鎮上吳村

赤土資設[2016]-002號

《赤岸鎮設施農用地審

批意見書》

土地使用期

限結束

7

正

康

豬

業

義烏市五亭現代農業

開發有限公司

義亭鎮畈田朱

村

義鎮設[2017]001號《義

烏市義亭鎮設施農用地

審批意見書》

土地使用期

限結束

8

正

康

禽

業

義烏市五亭現代農業

開發有限公司

義亭鎮青肅村

義鎮設[2019]001號《義

烏市義亭鎮設施農用地

審批意見書》

土地使用期

限結束

9

仙

居

種

豬

仙居縣廣度鄉人民政

府

廣度鄉廣度村

三畝田自然村

區塊

編號2018-001《設施農

用地預審查告知書》

竣工驗收通

過[注]

10

仙

居

農

業

仙居縣廣度鄉人民政

府

慶雲村、瓦垚

頭、三井村

《設施農用地備案申請

表》

2030-12-31

11

麗

水

農

牧

周華祿、周愛軍、李

雪勇/蓮都區聯城街

道瑤畈村股份經濟合

作社

聯城街道瑤畈

村、蓮景村裡

塘地塊

蓮農備[2018]12號《設

施農用地備案通知書》

土地使用期

限結束

周華祿、周愛軍、李

雪勇

麗水市蓮都區聯城街

道瑤畈村林三女當、

史新貴等12戶

麗水市蓮都區聯城街

道蓮景村鍾煥榮、吳

祿友、吳梅英等9戶

麗水市蓮都區聯城街

道蓮景村、瑤畈村五

組、葉連軍等26戶

12

麗水市蓮都區碧湖鎮

南坑村魏紀清、葉決

富、魏介來等62戶

麗水市蓮都區

碧湖鎮南坑村

「小濟壟」地塊

蓮農備[2019]21號《設

施農用地備案通知書》

土地使用期

限結束

袁梅女當

魏少坤

陳永亮

陳永法

序

號

主

體

合同相對方

土地坐落

設施農用地備案文件

有效期至

13

浩

強

農

牧

金華市金東區傅村鎮

畈田蔣村村民委員會

傅村鎮畈田蔣

村、西周村

《金東區設施農用地備

案申報表》

2022-06-23

傅村鎮畈田蔣村村民

金華市金東區傅村鎮

西周村村民委員會

傅村鎮西周村村民

註：根據仙居種豬取得的仙居縣國土資源局出具的《設施用地預審查告知書》：「完工後，

應及時向我局提出竣工驗收申請，我局將會同相關單位組織驗收。驗收通過的，我局將予以

辦理審批手續，並發放批准書。」

申請人已開工或完工養殖場所用土地，已取與用地有關的審批或備案程序，

農用地的使用合法合規。

（二）相關合同、備案或審批文件是否仍處於有效期內

截至本反饋意見回復籤署日，申請人籤訂的土地承包/流轉合同，均處於有

效期，具體內容詳見本題之「一、（一）1、農村土地的取得」。

截至本反饋意見回復籤署日，申請人取得的用地審批或備案手續，均處於有

效期，具體內容詳見本題之「一、（一）5、農村土地的使用情況」。

二、上述土地的使用期限是否與生產經營和本次募投項目運營期限相匹配，

是否存在超承包期限使用農用地等不規範用地的情形，是否可能對公司的生產

經營構成重大不利影響

（一）上述土地的使用期限是否與生產經營和本次募投項目運營期限相匹

配

公司租賃農村土地用於畜禽養殖業務，前期投入大，因此租賃時間相對較長。

通常來說，養豬場投入大於禽類養殖場，其投資回收期更長。公司養豬場租賃時

間通常在30年以上，養雞場租賃時間通常在15年以上，基本滿足生產經營和本

次募投項目的需要，使用期限與生產經營和本次募投項目運營期限相匹配。

（二）是否存在超承包期限使用農用地等不規範用地的情形，是否可能對

公司的生產經營構成重大不利影響

1、基本情況

截至本反饋意見回復籤署日，公司畜禽養殖用地期限參見本題之「一、（一）

1、（1）現有畜禽養殖所租賃的土地」。

2、法律規定

《中華人民共和國土地管理法（2019修正）》第十三條規定：「農民集體所

有和國家所有依法由農民集體使用的耕地、林地、草地，以及其他依法用於農業

的土地，採取農村集體經濟組織內部的家庭承包方式承包，不宜採取家庭承包方

式的荒山、荒溝、荒丘、荒灘等，可以採取招標、拍賣、公開協商等方式承包，

從事種植業、林業、畜牧業、漁業生產。家庭承包的耕地的承包期為三十年，草

地的承包期為三十年至五十年，林地的承包期為三十年至七十年；耕地承包期屆

滿後再延長三十年，草地、林地承包期屆滿後依法相應延長。」

《中華人民共和國農村土地承包法（2018年修正）》第二十一條規定：「耕

地的承包期為三十年。草地的承包期為三十年至五十年。林地的承包期為三十年

至七十年。前款規定的耕地承包期屆滿後再延長三十年，草地、林地承包期屆滿

後依照前款規定相應延長。」

3、合規性分析

公司現有畜禽養殖和本次募投項目取得的農村土地，系通過承包、流轉及再

流轉方式取得，目前不存在超越承包期限使用農用地的情形。

新修訂的《土地管理法》及《農村土地承包法》明確規定了承包期滿後續期

的規定（其中耕地為30年）。因此，未來，公司承包或租賃的部分截止時間超過

第二輪承包期限（主要為2027-2029年之間，不同地區有所不同）的土地，在第

二輪土地承包到期後，將在下一輪承包期限內繼續執行原土地承包或租賃協議。

對於部分承包或租賃截止時間超過下一輪承包期限的土地，則需由合同雙方

根據屆時有效的法律法規和規範性文件確定。公司承包或租賃的截止時間超過下

一輪承包期限的土地超出年份較短，對公司未來的生產經營影響很小。

綜上所述，截至目前，申請人不存在超承包期限使用農用地等不規範用地的

情形。公司部分土地承包和租賃期限超期不會對生產經營造成重大不利影響，不

會構成本次發行的實質性障礙。

三、補充披露情況

申請人已在募集說明書「第四節 發行人基本情況」之「七、（三）農村土

地承包、租賃情況」中補充披露上述內容。

四、核查意見

（一）核查過程

1、查閱了申請人與相對方籤訂的土地流轉/發包合同等土地流轉資料，了解

土地流轉的面積、期限及性質等，確認合同相對方具備流轉土地的權利；

2、查閱了《中華人民共和國土地管理法》等農村土地流轉相關的法律法規，

了解法律法規對農村土地流轉的相關要求；

3、查閱了土地流轉相關村民會議決議等文件，了解決議授權內容；

4、查閱了申請人設施農用地審批/備案文件，了解審批/備案內容及期限；

5、訪談申請人副總經理陳斌，查閱申請人募投項目可行性研究報告，了解

公司養殖場建設回收期限。

（二）核查結論

經核查，保薦機構及申請人律師認為：公司現有畜禽養殖所使用的農用地和

本次募投項目用地符合國家和地方政府關於農村集體土地流轉的相關規定，取得

及使用合法合規，相關合同、備案或審批文件仍處於有效期內，上述土地的使用

期限與生產經營和本次募投項目運營期限相匹配，截至目前申請人不存在超承包

期限使用農用地等不規範用地的情形；部分土地承包和租賃期限超期不會對生產

經營造成重大不利影響。

問題9、根據申請材料，申請人子公司曾經營生豬養殖，2017年因政府規

劃調整而退出，本次募集資金擬用於生豬養殖建設項目。請申請人補充說明和

披露：（1）豬周期等行業發展趨勢、非洲豬瘟疫情等影響，申報文件是否充分

揭示風險，本次募投項目的新增產能消化措施情況；（2）公司是否具有開展本

次募投項目所需要的技術、人員、管理經驗等相關資源。請保薦機構及申請人

律師核查並發表意見。

【回復】

一、豬周期等行業發展趨勢、非洲豬瘟疫情等影響，申請文件是否充分揭

示風險，本次募投項目的新增產能消化措施情況

（一）豬周期等行業發展趨勢、非洲豬瘟疫情等影響，申請文件是否充分

揭示風險

1、豬周期等行業發展趨勢的影響，申請文件是否充分揭示風險

生豬養殖業是典型的強周期行業，通常表現為3-4年一個完整的周期。由於

我國生豬養殖行業市場集中度較低，散養規模大。散養模式下，養殖戶一般根據

當時商品豬的市場價格相機抉擇。當豬價處於上行周期時，生豬養殖的利潤率提

高，大家養豬積極性提高，散養戶擴產意願強；行業表現為生豬、能繁母豬補存

量，存欄量上升，仔豬價格上漲。當生豬供大於求時，生豬價格下跌，行業利潤

率降低。當行業處於長期虧損時，生豬、能繁母豬補欄意願低，仔豬價格下降，

生豬供應減少。當生豬供不應求時，價格再次進入上升通道。

受豬周期影響，我國生豬銷售價格波動幅度較大。2010年以來，我國生豬

銷售價格如下：

數據來源：Choice

2016年以來，我國進入了新一輪「豬周期」：生豬價格從2016年下半年開

始震蕩下行，年底出現較為明顯的反彈。此後2017年豬價整體處於下行區間。

2018年8月非洲豬瘟爆發後成為新一輪周期的拐點因素，養殖戶恐慌性出欄使

得生豬價格持續下降。2019年1-2月，受非洲豬瘟疫情及季節性消費走低的影響，

全國生豬價格走勢低迷，3月份生豬價格開始上漲，4月後非洲豬瘟疫情由北向

南蔓延，生豬養殖戶提前出欄拋售增加；同時，部分地區的消費者出於對疫情的

心理恐慌，部分豬肉消費需求轉移至禽肉，階段性的豬肉需求有所下降，生豬價

格略有下跌；5月底至今，隨著生豬產能持續降低，出欄量減少，全國生豬價格

開始穩步攀升並呈不斷走高趨勢。

「豬周期」導致公司採購單價波動，一方面，豬肉銷售價格變動與生豬採購

價格變動存在一定時滯，當生豬採購價格持續上漲時，若公司不能及時調整產品

銷售價格，將對公司的經營業績產生不利影響；另一方面，豬肉產品銷售價格的

上漲促使消費者增加對替代產品（如牛肉、羊肉等）的消費，市場需求下降會導

致公司業績出現下滑。

申請人已在募集說明書「第三節 風險因素」之「一、（三）原材料價格波動

風險」中補充披露上述內容。

（二）非洲豬瘟疫情的影響，申請文件是否充分揭示風險

短期內，非洲豬瘟使公司出現生豬收購困難，並導致產能利用率降低；從長

遠來看，不會對公司生產經營造成重大不利影響。具體分析參見本反饋意見回復

問題7之「一、（二）公司業務是否受到影響」及「一、（四）是否對公司未來生

產經營產生重大不利影響」。

申請人已在募集說明書「第四節 發行人基本情況」之「六、（七）非洲豬瘟

的影響」中補充披露了非洲豬瘟對公司業務的影響，並在「第三節 風險因素」

之「一、（二）動物疫病風險」中披露了非洲豬瘟相關風險。

（三）本次募投項目的新增產能消化措施情況

具體內容參見本反饋意見回復問題1之「三、（三）結合現有產能利用率、

產銷率等說明新增產能的消化措施」。

二、公司是否具有開展本次募投項目所需要的技術、人員、管理經驗等相

關資源

（一）公司具有開展本次募投項目所需要的技術、人員、管理經驗等相關

資源

公司子公司華統養殖曾經營生豬養豬業務，同時子公司正康豬業已在浙江

省義烏市建成豬場，具有大型生豬養殖場的技術、人員和管理經驗。公司通過

多年的經營積累，各項資源儲備充分，具有開展本次募投項目所需要的技術、

人員、管理經驗等相關資源。

技術方面，公司具有完備的生豬養殖技術及經驗。種源方面，公司將選擇

當前最受市場親睞的新美系，具有繁殖性能好、產子數高、料肉比低、屠宰率

高等特點。飼料營養方面，公司將採用符合品種要求的原料營養配方。本次募

投項目將引進先進的設計理念，採用立體豬舍，擁有集成環境控制系統、餵料

系統、幹清糞系統、地暖系統、除臭系統等現代化生豬養殖新技術，引進工業

化糞汙處理設施，促進糞汙資源化利用。

人員方面，公司注重研發創新及人才儲備，擁有經驗豐富的技術骨幹和技

術工人。公司聘請技術團隊為顧問指導，現場以具備超大型規模化豬場豐富管

理經驗的實操技術管理團隊為核心骨幹，從專業高等院校招聘儲備專業技術人

員作為後備梯隊技術力量，嚴格按照公司制定的生產管理標準操作手冊執行到

位。公司通過提升養豬自動化水平，解放勞動力，讓飼養人員將全部精力集中

到豬身上，以提高豬的生產質量和生產效率，真正實現現代化、規模化、工廠

化養豬。

管理方面，公司採用批次化生產模式，通過均衡生產控制，設計防疫程序，

確保豬群健康。公司按均衡合理的生產節奏正常生產，控制生產過程中的物資

成本，生產數據方面結合生產管理系統分析總結，促進養殖成本下降。

（二）補充披露情況

申請人已在募集說明書「第八節 本次募集資金運用」之「二、（三）項目

實施的可行性」之「3、公司擁有養殖所需技術、人員、管理經驗」中補充更新

披露上述內容。

三、核查意見

（一）核查過程

保薦機構及申請人律師主要履行了以下核查程序：

1、通過網際網路搜尋引擎，了解「豬周期」對公司影響及非洲豬瘟的危害；

2、通過Choice數據終端查詢生豬銷售價格變動，查閱全國生豬存欄量變化

及2018年度全國生豬出欄量情況；

3、訪談申請人副總經理陳斌，了解申請人生豬養殖場建設進度及申請人生

豬養殖場防疫措施；

4、查閱上市公司公告，了解其2018年出欄量情況，並計算市場佔有率；

5、訪談了申請人管理層，了解各募投項目所需人員、技術、管理經驗的儲

備情況。

（二）核查結論

經核查，保薦機構及申請人律師認為：

1、申請文件已充分披露豬周期等行業發展趨勢、非洲豬瘟疫情的影響並揭

示相關風險；本次募投項目新增產能全部用於自身生豬屠宰業務，具備產能消化

能力；

2、公司具有開展本次募投項目所需要的技術、人員、管理經驗等相關資源。

問題10、請申請人補充說明和披露：（1）報告期內的環保投資和相關費用

成本支出情況，環保設施實際運行情況以及未來的環保支出情況，有關環保投

入、環保設施及日常治汙費用是否與處理公司生產經營所產生的汙染相匹配；

（2）本次募投項目的環保投入情況，是否與本次募投項目的生產經營情況相

匹配；（3）最近36個月是否曾發生環保事故或因環保問題受到行政處罰，是否

符合《上市公司證券發行管理辦法》第九條第二項的規定。請保薦機構和申請

人律師核查並發表意見。

【回復】

一、報告期內的環保投資和相關費用成本支出情況，環保設施實際運行情

況以及未來的環保支出情況，有關環保投入、環保設施及日常治汙費用是否與

處理公司生產經營所產生的汙染相匹配

（一）報告期內的環保投資和相關費用成本支出情況

報告期內，公司環保投資和相關成本費用支出情況如下：

單位：萬元

項目

2019年1-9月

2018年度

2017年度

2016年度

環保投資

3,076.14

2,126.31

465.08

1,123.65

環保成本費用支出

1,126.31

792.57

613.24

464.38

環保投資為公司在環保方面的資本性投入，主要包括環保設施的採購、安裝

調試和相關環保設施建設等；環保成本費用支出指除環保資本性投入外的其他支

出，主要包括汙水處理費及環保人員的工資福利等。

2016年度，公司環保投資較高，主要系當年蘇州華統生產線建設，環保投

資較大所致。2018年度及2019年1-9月，公司環保投資較高，主要系當年養豬

場建設投資較大，導致相應的環保設施投入較大。

報告期內，公司環保成本費用支出逐年增長，主要系公司經營規模逐年擴大

及環保要求提升導致環保投入增加所致。

（二）環保設施實際運行情況

截至本反饋意見回復籤署日，申請人及各子公司環保設施運行良好，具體如

下：

序號

設備

處理的汙染物

運行情況

1

汙水處理系統

汙水

良好

2

豬糞泵送系統

豬糞

良好

3

臭氣處理系統

臭氣

良好

4

有機肥發酵系統

豬糞

良好

5

無害化處理設施

死豬

良好

（三）未來的環保支出情況

未來，公司將嚴格按照相關法律法規的要求，並根據實際生產經營情況，持

續進行環保投入，不斷完善汙染物處理設備設施，保證環保投資和相關費用支出、

環保設施與公司的生產經營規模相匹配；對於新建生產項目或者生產項目改擴建

工程，將按照要求建立完善的汙染物處理設施，保證公司的生產經營活動符合環

保的相關要求。

（四）有關環保投入、環保設施及日常治汙費用是否與處理公司生產經營

所產生的汙染相匹配

報告期內，公司環保投入及環保設施為公司在環保方面的資本性投入，主要

包括環保設施的採購、安裝調試和相關環保設施建設等，將為公司未來發展提供

保證，與未來生產經營規模及產生的汙染物相關，與現階段公司生產經營所產生

的汙染不直接相關。

公司的主要汙染物之一為生產及生活產生的汙水，報告期內，公司環保相關

成本費用與生產經營產生的汙染匹配性主要體現在汙水產生量和汙水處理費。

報告期內汙水產生量和汙水處理費的具體情況如下：

單位：萬元

項目

2019年1-9月

2018年度

2017年度

2016年度

排汙費

213.84

223.32

137.57

76.42

汙水排放量

96.05

103.50

65.03

39.21

比例關係

2.23

2.16

2.12

1.95

報告期內公司汙水產生量和汙水處理費用基本保持正相關性，與生產經營相

匹配。

（五）補充披露情況

申請人已在募集說明書「第四節 發行人基本情況」之「六、（六）1、環境

保護情況」中補充披露了上述內容。

二、本次募投項目的環保投入情況，是否與本次募投項目的生產經營情況

相匹配

本次募投項目的環保投入情況與本次募投項目的生產經營情況相匹配，具

體如下：

（一）衢州華統現代化生態養殖場建設項目

1、募投項目的環保投入

本項目總投資金額為23,246萬元，其中環保投入3,133萬元，與環保投入

相關的主要內容如下：

名稱

主要用途

異位發酵處理區

充分處理豬場固體糞汙的同時，最大限度吸納、利用豬場的汙

水，使養豬場固、液汙染物配套處理，同時處理生產與生活中

的絕大部分廢棄物，實現豬場汙染物零排放。

汙水處理設施

汙水處理，在處理前先經過固液分離，分離後汙水經過厭氧+

好氧處理，使汙水達到排放標準。

糞汙收集池

主要收集豬場內的糞汙，起到集中、調節、均質均量的作用。

應急池

出現環境事故時，能夠將洩露物質收集起來，防止汙染環境。

雨水管網

將豬場內收集的雨水排離豬場到規定的地方。

汙水管網

將豬場內的汙水收集後送到汙水處理區。

綠化工程

增加豬場的綠化環境。

環境控制系統

根據豬的生長需要，通過電腦控制系統自動控制風機、調速風

機、溼簾、幕簾、通風小窗、供暖設備，為豬提供舒適的溫度

及通風量；同時通過通風排出豬舍的有害氣體、粉塵，降低豬

舍的溼度。

清糞系統

通過糞道坡度實現糞尿自動分離，自動化機械清糞，使豬舍更

乾淨衛生；機械清糞糞道殘留豬糞少，能有效的減少豬舍的有

名稱

主要用途

害氣體，提高豬舍空氣品質。

豬糞發酵罐

利用好氧微生物有氧發酵原理，消耗糞便中的有機質、蛋白；

同時釋放大量的熱量，能有效殺死病原、細菌、寄生蟲等有害

物質；處理過的豬糞可直接作為肥料，能改良土壤、園林綠化，

從而有效解決豬糞對環境的汙染問題。

除臭設施

利用除臭劑對豬舍廢氣噴霧處理，能有效去除廢氣中的臭味，

降低豬場臭氣對環境的汙染。

中央清洗

採用中央清洗設備，無需推著清洗機到各豬舍，只需要接上豬

舍內的高壓管即可，減少病原微生物的傳播途徑。

異位發酵床設備

利用微生物處理技術，使用具有高效分解能力的微生物對豬糞、

豬尿及養殖廢棄物進行好氧發酵，分解糞尿中的有機物，消除

養殖廢棄物帶來的惡臭，抑制害蟲及病菌繁殖；解決糞汙水對

環境的汙染。

冷庫

對死豬、胎衣低溫儲存，減緩死豬、胎衣的腐敗速度，有效緩

解無害化處理的壓力及降低死豬、胎衣的腐臭味對空氣的汙染。

2、環保投入和募投項目相匹配

本次募投項目已取得衢州市環境保護局出具的衢江環建[2018]62號《關於

衢州華統現代化生態養殖場建設項目環境影響報告書的審查意見》。根據環評批

復，在全面落實報告書提出的汙染防治措施和風險防範措施後，確保項目建設

運營過程中的環保安全。本項目在環保方面的投入與項目相匹配，能夠充分保

證項目的順利實施。

本項目主要汙染物產生、排放情況如下：

汙染類別

汙染物

產生量（噸/年）

廢水

祖代母豬舍和分娩舍廢水

11,671.00

其他豬舍廢水

72,402.00

生活汙水

2,920.00

鍋爐房廢水

43.20

豬舍惡臭廢氣治理設施的酸鹼液

50.00

初期雨水

204.00

廢水合計

87,290.20

COD

547.98

BOD5

84.60

氨氮

58.95

汙染類別

汙染物

產生量（噸/年）

SS

85.11

廢氣

豬舍惡臭

NH3

33.60

H2S

3.52

舍外異位發酵床惡

臭

NH3

0.32

H2S

0.03

合 計

NH3

33.92

H2S

3.55

沼氣

12.775m3/a

燃氣鍋爐廢氣

煙氣

300萬Nm3/a

SO2

0.088t/a

NOx

0.412t/a

食堂油煙

0.055

噪聲

豬舍叫聲

-

水泵、風機等各類設備噪聲源

-

固定廢棄物

有機肥半成品

8,740.00

分娩廢物及病死豬

38.30

飼料殘渣

293.00

醫療廢物

1.20

廢脫硫劑

0.22

生活垃圾

36.00

合 計

危險廢物

1.20

一般固廢

9,071.52

生活垃圾

36.00

本次募投項目主要汙染物治理安排如下：

（1）廢水

本項目生產廢水等由管道匯集到自建汙水處理站達標後，用於周邊林地、

果園灌溉。軟水站排水中和後與鍋爐定期排放的排汙水用於場內綠化用水。豬

舍惡臭廢氣治理設施產生的廢酸鹼液經中和處理後用於場內綠化用水。廢水出

水水質執行《農田灌溉水質標準》（GB5084-2005）中旱作標準。

（2）廢氣

本項目根據各工序產生的廢氣特點採取針對性的收集及處理措施，確保廢

氣達標排放。沼氣發電燃燒廢氣排放執行《大氣汙染物綜合排放標準》

（GB16297-1996）中的二級標準。臭氣排放濃度執行《畜禽養殖業汙染物排放

標準》（DB33/593-2005）中的標準限值。惡臭氣體排放執行《惡臭汙染物排放

標準》（GB14554-93）中的相關標準值。燃氣鍋爐廢氣排放執行《鍋爐大氣汙

染物排放標準》（GB13271-2014）中的大氣汙染物特別排放限值中燃氣鍋爐標

準。食堂安裝油煙淨化器，油煙廢氣執行《飲食業油煙排放標準》

（GB18483-2001）的中型標準。

（3）噪音

本項目儘可能選用低噪聲設備，對超標聲源採取有效的隔音、降噪措施，

確保項目營運期各廠界噪聲達到《工業企業廠界環境噪聲排放標準》

（GB12248-2008）1類標準。為減少噪聲對環境的影響，採取以下防治措施：

A、採用噪聲較小的設備；B、採取相應的噪聲控制措施，如風機等採用減震、

消聲（器）、隔聲（罩）等措施；C、加強設備的日常維修管理，使其在正常

情況下運行；d、在廠區及廠界多種植樹木，減輕噪聲對廠外環境影響。

（4）固體廢棄物

本項目生產中產生的固定廢棄物主要有豬糞、病死豬及分娩廢物、飼料殘

渣等。豬糞等廢棄物經舍外異位發酵床處理後作為有機肥半成品，外售給有機

肥加工廠生產有機肥。病死豬和分娩廢物等嚴格按照《畜禽養殖業汙染防治技

術規範》要求，進行無害化處理，飼料殘渣經收集後回收利用。醫療廢物屬於

危險廢物，經收集後委託有資質單位處理，收集、運送、貯存過程按照《醫療

廢物管理條例》管理，其它廢棄物主要是生活垃圾，由環衛門部統一處理。

綜上，本次募投項目對廢水、廢氣、噪音、固體廢棄物等均採取了有效的

治理及處置措施，環保投入與募投項目生產經營情況相匹配，汙染物排放可以

得到有效控制；同時，本次募投項目建設的環保可行性已經衢州市環境保護局

出具的環評批覆進行了確認。

申請人已在募集說明書「第八節 本次募集資金運用」之「三、（一）衢州

華統現代化生態養殖場建設項目」之「6、項目環保情況」中補充披露上述內容。

（二）衢州華統現代化華壠生豬養殖建設項目

1、募投項目的環保投入

本項目總投資金額為14,397.00萬元，其中環保投入2,681.92萬元，與環保

投入相關的主要內容如下：

名稱

主要用途

異味發酵處理區

充分處理豬場固體糞汙的同時，最大限度吸納、利用豬場的汙水，

使養豬場固、液汙染物配套處理，資源化循環利用，可同時處理

生產與生活中的絕大部分廢棄物，實現豬場汙染物零排放。

汙水處理設施

汙水處理，在處理前先經過固液分離，分離後汙水經過厭氧+好氧

處理，使汙水達到排放標準。

糞汙收集池

主要收集豬場內的糞汙，起到集中、調節、均質均量的作用。

應急池

出現環境事故時，能夠將洩露物質收集起來，防止汙染環境。

雨水管網

將豬場內收集的雨水排離豬場到規定的地方。

汙水管網

將豬場內的汙水收集後送到汙水處理區。

雨水收集池

將豬場內的雨水收集起來，統一排離豬場到規定地點。

綠化工程

增加豬場的綠化環境。

環境控制系統

根據豬的生長需要，通過電腦控制系統自動控制風機、調速風機、

溼簾、幕簾、通風小窗、供暖設備，為豬提供舒適的溫度及通風

量；同時通過通風排出豬舍的有害氣體、粉塵，降低豬舍的溼度。

清糞系統

通過糞道坡度實現糞尿自動分離，自動化機械清糞，使豬舍更幹

淨衛生；機械清糞糞道殘留豬糞少，能有效的減少豬舍的有害氣

體，提高豬舍空氣品質。

異位發酵設備

利用微生物處理技術，使用具有高效分解能力的微生物對豬糞、

豬尿及養殖廢棄物進行好氧發酵，分解糞尿中的有機物，消除養

殖廢棄物帶來的惡臭，抑制害蟲及病菌繁殖；解決糞汙水對環境

的汙染。

豬糞泵送

通過氣泵、輸送管道機械化輸送，豬糞、豬尿不暴露在外，能有

效減少豬場的臭味，也讓豬場更乾淨。

豬糞發酵罐

利用好氧微生物有氧發酵原理，消耗糞便中的有機質、蛋白；同

時釋放大量的熱量，能有效殺死病原、細菌、寄生蟲等有害物質；

處理過的豬糞可直接作為肥料，能改良土壤、園林綠化，從而有

效解決豬糞對環境的汙染問題。

除臭設施

利用除臭劑對豬舍廢氣噴霧處理，能有效去除廢氣中的臭味，降

低豬場臭氣對環境的汙染。

冷庫

對死豬、胎衣低溫儲存，減緩死豬、胎衣的腐敗速度，有效緩解

無害化處理的壓力及降低死豬、胎衣的腐臭味對空氣的汙染。

名稱

主要用途

中央清洗

採用中央清洗設備，無需推著清洗機到各豬舍，只需要接上豬舍

內的高壓管即可。減少病原微生物的傳播途徑。

2、環保投入和募投項目相匹配

本次募投項目已取得衢州市環境保護局出具的衢江環建[2018]84號《關於

衢州華統現代化華壠生豬養殖建設項目環境影響報告書的審查意見》。根據環評

批覆，在全面落實報告書提出的汙染防治措施和風險防範措施後，確保項目建

設運營過程中的環保安全。本項目在環保方面的投入與項目相匹配，能夠充分

保證項目的順利實施。

本項目主要汙染物產生、排放情況如下：

汙染類別

汙染物

產生量（噸/年）

廢水

育肥舍廢水

74,022.00

生活汙水

1,168.00

鍋爐廢水

21.60

廢除臭液

25.00

初期雨水

233.00

廢水合計

75,469.70

COD

481.77

BOD5

74.24

氨氮

51.86

SS

74.67

廢氣

豬舍惡臭

NH3

51.82

H2S

4.19

舍外異位發酵床惡臭

NH3

0.22

H2S

0.02

合 計

NH3

52.04

H2S

4.21

沼氣

10.685萬m3/a

燃氣鍋爐廢氣

煙氣

150萬Nm3/a

SO2

0.044t/a

NOx

0.206t/a

煙塵

0.026t/a

汙染類別

汙染物

產生量（噸/年）

食堂油煙

0.02

噪聲

豬舍叫聲

-

水泵、風機等各類設備噪聲源

-

固體廢棄物

有機肥半成品

12,897.00

病死豬

70.00

飼料殘渣

270.00

醫療廢物

1.20

廢脫硫劑

0.18

生活垃圾

14.60

合 計

危險廢物

1.20

一般固廢

13,237.18

生活垃圾

14.60

本次募投項目主要汙染物治理安排如下：

（1）廢水

本項目生產廢水等由管道匯集到自建汙水處理站達標後，用於周邊林地、

果園灌溉。軟水站排水中和後與鍋爐定期排放的排汙水用於場內綠化用水。豬

舍惡臭廢氣治理設施產生的廢酸鹼液經中和處理後用於場內綠化用水。廢水出

水水質執行《農田灌溉水質標準》（GB5084-2005）中旱作標準。

（2）廢氣

本項目根據各工序產生的廢氣特點採取針對性的收集及處理措施，確保廢

氣達標排放。沼氣發電燃燒廢氣排放執行《大氣汙染物綜合排放標準》

（GB16297-1996）中的二級標準。臭氣排放濃度執行《畜禽養殖業汙染物排放

標準》（DB33/593-2005）中的標準限值。惡臭氣體排放執行《惡臭汙染物排放

標準》（GB14554-93）中的相關標準值。燃氣鍋爐廢氣排放執行《鍋爐大氣汙

染物排放標準》（GB13271-2014）中的大氣汙染物特別排放限值中燃氣鍋爐標

準。食堂安裝油煙淨化器，油煙廢氣執行《飲食業油煙排放標準》

（GB18483-2001）的中型標準。

（3）噪音

本項目儘可能選用低噪聲設備，對超標聲源採取有效的隔音、降噪措施，

確保項目營運期各廠界噪聲達到《工業企業廠界環境噪聲排放標準》

（GB12248-2008）1類標準。為減少噪聲對環境的影響，採取以下防治措施：

A、採用噪聲較小的設備；B、採取相應的噪聲控制措施，如風機等採用減震、

消聲（器）、隔聲（罩）等措施；C、加強設備的日常維修管理，使其在正常

情況下運行；D、在廠區及廠界多種植樹木，減輕噪聲對廠外環境影響。

（4）固體廢棄物。

本項目生產中產生的固定廢棄物主要有豬糞、病死豬、飼料殘渣等。豬糞

等廢棄物經舍外異位發酵床等處理後作為有機肥半成品，外售給有機肥加工廠

生產有機肥。病死豬嚴格按照《畜禽養殖業汙染防治技術規範》要求，進行無

害化處理，飼料殘渣經收集後回收利用。醫療廢物屬於危險廢物，經收集後委

託有資質單位處理，收集、運送、貯存過程按照《醫療廢物管理條例》管理，

其它廢棄物主要是生活垃圾，由環衛門部統一處理。

綜上，本次募投項目對廢水、廢氣、噪音、固體廢棄物等均採取了有效的

治理及處置措施，環保投入與募投項目生產經營情況相匹配，汙染物排放可以

得到有效控制；同時，本次募投項目建設的環保可行性已經衢州市環境保護局

出具的環評批覆進行了確認。

申請人已在募集說明書「第八節 本次募集資金運用」之「三、（二）衢州

華統現代化華壠生豬養殖建設項目」之「6、項目環保情況」中補充披露上述內

容。

（三）衢州華統現代化東方生豬養殖建設項目

1、募投項目的環保投入

本項目總投資金額為14,842.00萬元，其中環保投入2,932.92萬元，與環保

投入相關的主要內容如下：

名稱

主要用途

汙水處理設施

汙水處理，在處理前先經過固液分離，分離後汙水經過厭氧+好氧處

理，使汙水達到排放標準。

糞汙收集池

主要收集豬場內的糞汙，起到集中、調節、均質均量的作用。

名稱

主要用途

應急池

出現環境事故時，能夠將洩露物質收集起來，防止汙染環境。

雨水管網

將豬場內收集的雨水排離豬場到規定的地方。

汙水管網

將豬場內的汙水收集後送到汙水處理區。

雨水收集池

將豬場內的雨水收集起來，統一排離豬場到規定地點。

綠化工程

增加豬場的綠化環境。

環境控制系統

根據豬的生長需要，通過電腦控制系統自動控制風機、調速風機、溼

簾、幕簾、通風小窗、供暖設備，為豬提供舒適的溫度及通風量；同

時通過通風排出豬舍的有害氣體、粉塵，降低豬舍的溼度。

清糞系統

通過糞道坡度實現糞尿自動分離，自動化機械清糞，使豬舍更乾淨衛

生；機械清糞糞道殘留豬糞少，能有效的減少豬舍的有害氣體，提高

豬舍空氣品質。

豬糞泵送

通過氣泵、輸送管道機械化輸送，豬糞、豬尿不暴露在外，能有效減

少豬場的臭味，也讓豬場更乾淨。

豬糞發酵罐

利用好氧微生物有氧發酵原理，消耗糞便中的有機質、蛋白；同時釋

放大量的熱量，能有效殺死病原、細菌、寄生蟲等有害物質；處理過

的豬糞可直接作為肥料，能改良土壤、園林綠化，從而有效解決豬糞

對環境的汙染問題。

除臭設施

利用除臭劑對豬舍廢氣噴霧處理，能有效去除廢氣中的臭味，降低豬

場臭氣對環境的汙染。

冷庫

對死豬、胎衣低溫儲存，減緩死豬、胎衣的腐敗速度，有效緩解無害

化處理的壓力及降低死豬、胎衣的腐臭味對空氣的汙染。

中央清洗

採用中央清洗設備，無需推著清洗機到各豬舍，只需要接上豬舍內的

高壓管即可。減少病原微生物的傳播途徑。

2、環保投入和募投項目相匹配

本次募投項目已取得衢州市環境保護局出具的衢江環建[2019]41號《關於

衢州華統現代化東方生豬養殖建設項目環境影響報告書的審查意見》。根據環評

批覆，在全面落實報告書提出的汙染防治措施和風險防範措施後，確保項目建

設運營過程中的環保安全。本項目在環保方面的投入與項目相匹配，能夠充分

保證項目的順利實施。

本項目主要汙染物產生、排放情況如下：

汙染類別

汙染物

產生量（噸/年）

廢水

豬舍廢水

74,023.00

生活汙水

1,168.00

鍋爐廢水

21.60

汙染類別

汙染物

產生量（噸/年）

廢除臭液

25.00

初期雨水

383.00

廢水合計

75,620.60

COD

592.84

BOD5

518.37

氨氮

51.86

SS

741.10

廢氣

豬舍惡臭

NH3

35.87

H2S

4.00

有機肥加工車間惡臭

NH3

0.98

汙水處理站惡臭

NH3

2.19

H2S

0.06

合 計

NH3

39.04

H2S

4.06

沼氣發電廢氣

煙氣

576.19萬Nm3/a

SO2

0.02

NOx

0.39

煙塵

0.02

燃氣鍋爐廢氣

煙氣

150萬Nm3/a

SO2

0.04

NOx

0.08

煙塵

0.03

食堂油煙

0.02

噪音

豬舍叫聲

-

水泵、風機等各類設備噪聲源

-

固體廢棄物

有機肥半成品

18,079.00

病死豬

70.00

飼料殘渣

270.00

醫療廢物

1.20

廢脫硫劑

1.98

生活垃圾

14.60

汙染類別

汙染物

產生量（噸/年）

合 計

危險廢物

1.20

一般固廢

18,420.98

生活垃圾

14.60

本次募投項目主要汙染物治理安排如下：

（1）廢水

本項目生產廢水等由管道匯集到自建汙水處理站達標後，用於周邊林地、

果園灌溉。軟水站排水中和後與鍋爐定期排放的排汙水用於場內綠化用水。豬

舍惡臭廢氣治理設施產生的廢酸鹼液經中和處理後用於場內綠化用水。廢水出

水水質執行《農田灌溉水質標準》（GB5084-2005）中旱作標準。

（2）廢氣

本項目根據各工序產生的廢氣特點採取針對性的收集及處理措施，確保廢

氣達標排放。加強豬舍通風，定期噴淋除臭液。採用罐式發酵方式，發酵廢氣

收集後經配套生物除臭設施處理後通過排氣筒外排。對汙水處理站各處理池加

蓋或封閉，臭氣收集經生物除臭設施處理後集中排放。項目沼氣收集後經氣水

分離、脫硫處置後進入儲氣櫃，供應廠區發電。場區臭氣排放濃度執行《畜禽

養殖業汙染物排放標準》（DB33/593-2005）中的標準限值。惡臭氣體排放執行

《惡臭汙染物排放標準》（GB14554-93）中的相關標準值。燃氣鍋爐廢氣排放

執行《鍋爐大氣汙染物排放標準》（GB13271-2014）中的大氣汙染物特別排放

限值中燃氣鍋爐標準。食堂安裝油煙淨化器，油煙廢氣執行《飲食業油煙排放

標準》（GB18483-2001）的中型標準。

（3）噪音

本項目儘可能選用低噪聲設備，對超標聲源採取有效的隔音、降噪措施，

確保項目營運期各廠界噪聲達到《工業企業廠界環境噪聲排放標準》

（GB12248-2008）1類標準。為減少噪聲對環境的影響，採取以下防治措施：

A、採用噪聲較小的設備；B、採取相應的噪聲控制措施，如風機等採用減震、

消聲（器）、隔聲（罩）等措施；C、加強設備的日常維修管理，使其在正常

情況下運行；D、在廠區及廠界多種植樹木，減輕噪聲對廠外環境影響。

（4）固體廢棄物。

本項目生產中產生的固定廢棄物主要有豬糞、病死豬、飼料殘渣等。豬糞

等廢棄物經高溫好氧發酵設備處理後作為有機肥半成品，外售給有機肥加工廠

生產有機肥。病死豬嚴格按照《畜禽養殖業汙染防治技術規範》要求，進行無

害化處理，飼料殘渣經收集後回收利用。醫療廢物屬於危險廢物，經收集後委

託有資質單位處理，收集、運送、貯存過程按照《醫療廢物管理條例》管理，

其它廢棄物主要是生活垃圾，由環衛門部統一處理。

綜上，本次募投項目對廢水、廢氣、噪音、固體廢棄物等均採取了有效的

治理及處置措施，環保投入與募投項目生產經營情況相匹配，汙染物排放可以

得到有效控制；同時，本次募投項目建設的環保可行性已經衢州市環境保護局

出具的環評批覆進行了確認。

申請人已在募集說明書「第八節 本次募集資金運用」之、「三、（三）衢州

華統現代化東方生豬養殖建設項目」之「6、項目環保情況」中補充披露上述內

容。

三、最近36個月是否曾發生環保事故或因環保問題受到行政處罰，是否

符合《上市公司證券發行管理辦法》第九條第二項的規定。

（一）最近36個月公司環保處罰情況及是否符合《上市公司證券發行管理辦

法》第九條第二項規定

最近36個月內，公司及子公司因發生環保事故或因環保問題受到行政處罰

的情況如下：

序

號

被處

罰人

是否屬

於重要

子公司

處罰機

關

處罰時

間

文件文號

處罰原因

處罰結果

是否屬於

重大違法

違規行為

是否

取得

證明

1

蘇州

華統

是

吳中區

環境保

護局

2017-10-10

吳環罰

[2017]第

77號

2套鹼噴淋廢氣處

理設施的4臺噴淋

泵均未運行

責令停止違法

行為，並罰款

100,000元

否

是

2

吳中區

環境保

護局

2017-12-15

吳環罰

[2017]第

150號

未經審批擅自投

入使用無害化車

間附屬設備之煉

油爐

責令停止建設

，並罰款8,007

元

否

是

3

衢州

是

衢州市

2018-5-

衢環江罰

車間生產廢水至

責令改正，並

否

是

序

號

被處

罰人

是否屬

於重要

子公司

處罰機

關

處罰時

間

文件文號

處罰原因

處罰結果

是否屬於

重大違法

違規行為

是否

取得

證明

民心

環境保

護局

3

字（2018）6號

汙水處理設施段

的總管道堵塞，導

致汙水超標排放

罰款59,946元

4

衢州市

生態環

境局

2019-9-

17

衢環江罰

字（2019）16號

廢水超標排放

責令改正，並

罰款125,000元

否

是

5

天台

華統

否

台州市

生態環

境局

2019-11-7

臺環罰決

字

[2019]8-

25號

未按《排汙許可證

》要求對所排放的

水汙染物開展自

行監測並保存原

始監測記錄

罰款30,692元

否

是

註：重要子公司是指報告期內，營業務收入或淨利潤佔申請人相應指標比例超過5%

的公司。

1、蘇州華統環保處罰事項一

（1）基本情況

2017年6月14日，蘇州市吳中環境保護局在檢查時發現蘇州華統2套鹼

噴淋廢氣處理設施的4臺噴淋泵均未運行，違反了《中華人民共和國大氣汙染

防治法》第二十條第二款的規定。2017年10月10日，蘇州市吳中環境保護局

出具了《行政處罰決定書》（吳環罰[2017]第77號），依據《中華人民共和國

行政處罰法》第三條第一款和《中華人民共和國大氣汙染防治法》第九十九條

第三項的規定，責令蘇州華統立即停止違法行為，並處以10萬元的罰款。

（2）是否符合《上市公司證券發行管理辦法》第九條第二項的規定

鑑於：①根據《中華人民共和國大氣汙染防治法》第九十九條第三項的規

定：「違反本法規定，有下列行為之一的，由縣級以上人民政府生態環境主管

部門責令改正或者限制生產、停產整治，並處十萬元以上一百萬元以下的罰款；

情節嚴重的，報經有批准權的人民政府批准，責令停業、關閉：（一）未依法

取得排汙許可證排放大氣汙染物的；（二）超過大氣汙染物排放標準或者超過

重點大氣汙染物排放總量控制指標排放大氣汙染物的；（三）通過逃避監管的

方式排放大氣汙染物的」；蘇州市吳中環境保護局責令蘇州華統立即停止違法

行為，並處以10萬元的罰款，上述罰款屬於罰款範圍內金額最低一檔，且蘇州

華統未被責令停業、關閉，因此其違法行為不屬於情節嚴重的情形；②蘇州華

統收到處罰後按要求繳清了罰款，並加強了鹼噴淋廢氣處理設施運行管理，在

後續的廢氣處理過程中噴淋泵均正常運行，未再發生類似事件和處罰；③2019

年11月8日，蘇州市吳中區環境監察大隊出具《說明》：「吳環罰[2017]第

77號處罰不屬於重大違法違規行為。蘇州華統自2016年1月1日至今，未因

違反環境保護方面的法律、法規和其他規範性文件發生重大環境汙染事故」。

綜上，蘇州華統上述違法行為未造成嚴重後果，不屬於重大違法違規行為，

所涉及的行政處罰也不屬於情節嚴重的情形，不屬於《上市公司證券發行管理

辦法》第九條第二項規定的「違反工商、稅收、土地、環保、海關法律、行政

法規或規章，受到行政處罰且情節嚴重，或者受到刑事處罰」的情形，不會對

申請人本次公開發行可轉換

公司債

券構成實質性障礙。

2、蘇州華統環保處罰事項二

（1）基本情況

2017年9月3日夜間，蘇州市吳中環境保護局檢查發現蘇州華統無害化處

理車間提煉油設備未經環保審批擅自投入使用，違反了《中華人民共和國環境

影響評價法》第二十二條第一款的規定。2017年12月15日，蘇州市吳中環境

保護局出具了《行政處罰決定書》（吳環罰[2017]第150號），依據《中華人

民共和國行政處罰法》第三條第一款和《中華人民共和國環境影響評價法》第

三十一條第一款的規定，責令蘇州華統停止建設，並處罰款0.80萬元。

（2）是否符合《上市公司證券發行管理辦法》第九條第二項的規定

鑑於：①根據《中華人民共和國環境影響評價法》第三十一條第一款的規

定：「建設單位未依法報批建設項目環境影響報告書、報告表，或者未依照本

法第二十四條的規定重新報批或者報請重新審核環境影響報告書、報告表，擅

自開工建設的，由縣級以上生態環境主管部門責令停止建設，根據違法情節和

危害後果，處建設項目總投資額百分之一以上百分之五以下的罰款，並可以責

令恢復原狀；對建設單位直接負責的主管人員和其他直接責任人員，依法給予

行政處分」；蘇州市吳中環境保護局責令蘇州華統停止建設，並處罰款0.80萬

元，蘇州華統上述罰款金額較小，且未造成嚴重危害後果；②蘇州華統收到處

罰後按要求繳清了罰款，並在無害化處理車間新安裝了廢氣處理設施並投入運

行，後續也未再發生類似事件和處罰；③2019年11月8日，蘇州市吳中區環

境監察大隊出具《說明》：「吳環罰[2017]第150號處罰不屬於重大違法違規

行為。蘇州華統自2016年1月1日至今，未因違反環境保護方面的法律、法規

和其他規範性文件發生重大環境汙染事故」。

綜上，蘇州華統上述違法行為未造成嚴重後果，不屬於重大違法違規行為，

所涉及的行政處罰也不屬於情節嚴重的情形，不屬於《上市公司證券發行管理

辦法》第九條第二項規定的「違反工商、稅收、土地、環保、海關法律、行政

法規或規章，受到行政處罰且情節嚴重，或者受到刑事處罰」的情形，不會對

申請人本次公開發行可轉換

公司債

券構成實質性障礙。

3、衢州民心環保處罰事項一

（1）基本情況

2017年12月21日，衢州市環境保護局在執法檢查時發現衢州民心車間生

產廢水至汙水處理設施段的總管道堵塞導致生產廢水溢出外排環境，造成汙水

超標排放，違反了《浙江省水汙染防治條例》第三十七條的規定。2018年5月

3日，衢州市環境保護局出具了《行政處罰決定書》（衢環江罰字[2018]6號），

依據《浙江省水汙染防治條例》第五十八條第一款的規定，責令衢州民心立即

改正環境違法行為，並處以5.99萬元罰款。

（2）是否符合《上市公司證券發行管理辦法》第九條第二項的規定

鑑於：①根據《浙江省水汙染防治條例》第五十八條第一款的規定：「排

放水汙染物超過國家或者省規定的排放標準，或者超過重點水汙染物排放總量

控制指標的，由縣級以上人民政府環境保護主管部門責令限期治理，處應繳納

排汙費數額二倍以上五倍以下的罰款，罰款數額最高不超過二百萬元」；衢州

市環境保護局責令衢州民心立即改正環境違法行為，處以5.99萬元罰款，衢州

民心上述罰款金額較小，且未造成嚴重後果；②衢州民心收到處罰後按要求繳

清了罰款，並開展全面排查管網工作，指派專人巡查疏通管網，與第三方管道

疏通隊伍籤訂協議，約定每月定期對廠區內管網進行疏通，加強濾渣機管理；

③2019年8月6日，衢州市生態環境局衢江分局出具《說明》：「衢環江罰字

[2018]6號處罰不屬於重大違法違規行為，衢州民心自2016年1月1日至今，

未因違反環境保護方面的法律、法規和其他規範性文件發生重大環境汙染事

故。」

綜上，衢州民心上述違法行為未造成嚴重後果，不屬於重大違法違規行為，

所涉及的行政處罰也不屬於情節嚴重的情形，不屬於《上市公司證券發行管理

辦法》第九條第二項規定的「違反工商、稅收、土地、環保、海關法律、行政

法規或規章，受到行政處罰且情節嚴重，或者受到刑事處罰」的情形，不會對

申請人本次公開發行可轉換

公司債

券構成實質性障礙。

4、衢州民心環保處罰事項二

（1）基本情況

2019年6月17日，衢州市生態環境局在執法檢查時發現衢州民心廢水超

標排放，違反了《中華人民共和國水汙染防治法》第十條的規定。2019年9月

17日，衢州市生態環境局了出具了《行政處罰決定書》（衢環江罰字[2019]16

號），依據《中華人民共和國水汙染防治法》第八十三條第二項的規定，責令

衢州民心立即改正違法行為，並處以12.50萬元罰款。

（2）是否符合《上市公司證券發行管理辦法》第九條第二項的規定

鑑於：①根據《中華人民共和國水汙染防治法》第八十三條第二項的規定：

「違反本法規定，有下列行為之一的，由縣級以上人民政府環境保護主管部門

責令改正或者責令限制生產、停產整治，並處十萬元以上一百萬元以下的罰款；

情節嚴重的，報經有批准權的人民政府批准，責令停業、關閉；（二）超過水

汙染物排放標準或者超過重點水汙染物排放總量控制指標排放水汙染物的」；

衢州市生態環境局責令衢州民心立即改正環境違法行為，處以12.50萬元罰款，

衢州民心上述罰款金額較小，且未造成嚴重後果；②衢州民心收到處罰後按要

求繳清了罰款，立即改正了廢水超標排放行為，對汙水處理設施進行提升改造

並加強了廠區廢水排放管理；③2019年10月20日，衢州市生態環境局衢江分

局出具《說明》：「衢環江罰字[2019]16號處罰不屬於重大違法違規行為，衢

州民心自2016年1月1日至今，未因違反環境保護方面的法律、法規和其他規

範性文件發生重大環境汙染事故。」

綜上，衢州民心上述違法行為未造成嚴重後果，不屬於重大違法違規行為，

所涉及的行政處罰也不屬於情節嚴重的情形，不屬於《上市公司證券發行管理

辦法》第九條第二項規定的「違反工商、稅收、土地、環保、海關法律、行政

法規或規章，受到行政處罰且情節嚴重，或者受到刑事處罰」的情形，不會對

申請人本次公開發行可轉換

公司債

券構成實質性障礙。

5、天台華統環保處罰事項

（1）基本情況

2019年10月11日，台州市生態環境局在執法檢查時發現天台華統未按《排

汙許可證》要求對所排放的水汙染物開展自行監測並保存原始監測記錄，違反

了《中華人民共和國水汙染防治法》第二十三條第一款的規定。2019年11月7

日，台州市生態環境局出具了《行政處罰決定書》（臺環罰決字[2019]8-25號），

依據《中華人民共和國水汙染防治法》第八十二條的規定，對天台華統處以3.07

萬元罰款。

（2）是否符合《上市公司證券發行管理辦法》第九條第二項的規定

鑑於：①根據《中華人民共和國水汙染防治法》第八十二條的規定：「違

反本法規定，有下列行為之一的，由縣級以上人民政府環境保護主管部門責令

限期改正，處二萬元以上二十萬元以下的罰款；逾期不改正的，責令停產整治：

（一）未按照規定對所排放的水汙染物自行監測，或者未保存原始監測記錄的」；

台州市生態環境局對天台華統處以3.07萬元罰款，天台華統上述罰款金額較小，

且未造成嚴重後果；②天台華統收到處罰後按要求繳清了罰款並積極整改，與

第三方環境監測公司籤訂協議以實現對水汙染物的自行監測及原始監測記錄的

保存；③2018年度、2019年1-9月，天台華統佔申請人營業收入的比例分別為

0.43%、2.91%，佔申請人淨利潤的比例分別為0.09%、3.34%，相關指標均不超

過5%，根據證監會發布的《再融資業務若干問題解答（一）》相關規定，天台

華統其違法行為可不視為申請人存在相關情形；④2019年11月19日，台州市

生態環境局天台分局出具《證明》：「臺環罰決字[2019]8-25號處罰不屬於重

大行政處罰決定行為，天台華統自2016年1月1日至本證明出具之日起，不存

在其他環境行政處罰情況。」

綜上，天台華統上述違法行為未造成嚴重後果，不屬於重大違法違規行為，

所涉及的行政處罰也不屬於情節嚴重的情形，不屬於《上市公司證券發行管理

辦法》第九條第二項規定的「違反工商、稅收、土地、環保、海關法律、行政

法規或規章，受到行政處罰且情節嚴重，或者受到刑事處罰」的情形，不會對

申請人本次公開發行可轉換

公司債

券構成實質性障礙。

（二）補充披露情況

申請人已在募集說明書「第四節 發行人基本情況」之「十四、報告期內發

行人的合法合規經營情況」中補充更新披露上述內容。

四、核查意見

（一）核查過程

保薦機構及申請人律師主要履行了以下核查程序：

1、查閱公司固定資產臺帳，了解環保設備投入金額及入帳時間；

2、現場查看公司環保設備，了解其運行情況；

3、查閱公司排汙費臺帳，了解排汙費繳納及汙水排放情況；

4、查閱公司帳套，了解環保車間投入情況；

5、查閱了本次募投項目的可行性研究報告、環境影響報告書、環評批覆；

6、通過訪談公司募投項目相關負責人等了解了募投項目的環保情況；

7、查詢了申請人及子公司帳套中「營業外支出」科目明細，並檢索了IPE

公眾環境研究中心網站（www.ipe.org.cn）、申請人及子公司所在地的人民政府

和生態環境局網站、企查查（www.qichacha.com）等公開網站，核查申請人及

子公司因環保事故或因環保問題受行政處罰的情況；

8、查閱了申請人提供的行政處罰決定書，獲取了生態環境主管部門出具的

申請人報告期內無重大環保違法違規行為的證明；

9、查閱了《中華人民共和國大氣汙染防治法》《中華人民共和國水汙染防

治法》等相關法律法規；

10、取得了受處罰公司繳納罰款的銀行繳款單據；

11、通過訪談公司環保相關負責人等了解了受處罰公司的後續整改情況。

（二）核查結論

經核查，保薦機構及申請人律師認為：

1、報告期內申請人環保設施運行良好，排汙費支出與處理公司生產經營所

產生的汙染相匹配；

2、本次募投項目的環保投入與本次募投項目的生產經營情況相匹配；

3、最近36個月申請人子公司蘇州華統、衢州民心及天台華統曾受到環保

行政處罰，但其處罰不屬於《上市公司證券發行管理辦法》第九條第二項規定

的情形。

問題11、請申請人以列表方式補充說明：除環保處罰外，報告期內公司及

其子公司受到的其他行政處罰情況，是否已完成整改，是否構成本次發行的法

律障礙。請保薦機構及申請人律師核查並發表意見。

【回復】

一、除環保處罰外，報告期內公司及其子公司受到的其他行政處罰情況，

是否已完成整改，是否構成本次發行的法律障礙

除環保處罰外，報告期內公司及其子公司受到的其他行政處罰情況如下：

（一）1萬元以上的行政處罰情況

序

號

被

處

罰

人

是否

屬於

重要

子公

司

處罰

機關

處罰

時間

文件文號

處罰原因

處罰結果

是否已完成整改

是否構成本次發行的法律障礙

1

綠

發

飼

料

否

義烏

市安

全生

產監

督管

理局

2017-

4-17

義安監管

罰（2017）28號

2015年5月29日，綠髮飼料發

生一起生產安全責任事故，

造成員工袁某死亡。經查，

綠髮飼料未建立健全生產安

全事故隱患排查治理制度，

採取技術、管理措施及時發

現並消除事故隱患，對設備

的維修、保養存在疏漏，未

對存在漏電安全隱患的機器

設備開展定期維保，提供給

員工使用的封包機存在漏電

安全隱患，且膨化車間電氣

線路不符合國家標準，不具

備安全生產條件，違反了《

中華人民共和國安全生產法

》第十七條、第三十八條第

一款的規定。

罰款20萬

元

是。綠髮飼料已按行政

處罰決定書的要求繳

清了罰款，並採取完善

崗位操作規程、安排安

全防護設施的檢測及

更新、規範勞保用品的

使用及日常維護、加強

對操作員安全監督與

檢查及安全作業培訓

等一系列措施進一步

健全安全生產管理制

度，後續未再發生類似

事故和處罰。

否。主要依據為：（1）根據《中華人民共和國安全生產法》第一百零

九條第一項的規定：「發生生產安全事故，對負有責任的生產經營單位

除要求其依法承擔相應的賠償等責任外，由安全生產監督管理部門依照

下列規定處以罰款：（一）發生一般事故的，處二十萬元以上五十萬元

以下的罰款」；根據《生產安全事故報告和調查處理條例》第三條第（

四）款規定：「根據生產安全事故（以下簡稱「事故」）造成的人員傷

亡或直接經濟損失，事故一般分為以下等級：……一般事故，是指造成

3人以下死亡，或者10人以下重傷，或者1,000萬元以下直接經濟損失的

事故」；綠髮飼料本次生產安全事故造成1人死亡，繳納的罰款為20萬

元，屬於發生一般事故，不構成重大安全事故；（2）本次生產安全事

故發生於報告期外。綠髮飼料已按要求繳清了罰款並完成整改，後續也

未再發生類似事故和處罰；（3）報告期內，綠髮飼料佔申請人營業收

入的比例分別為2.39%、2.35%、1.90%、1.23%，佔申請人淨利潤的比例

分別為3.93%、2.79%、1.74%、0.18%，相關指標均未超過5%，根據證

監會發布的《再融資業務若干問題解答（一）》相關規定，綠髮飼料其

違法行為可不視為申請人存在相關情形；（4）2019年9月12日，義烏市

應急管理局出具《核查意見》：「該公司在生產經營過程中能遵守相關

安全生產法律法規，自2016年1月1日至今未發生重大生產安全責任事故

，也無重大安全生產違法處罰記錄。」

2

天

臺

華

統

否

天台

縣市

場監

督管

理局

2019-

6-19

天市監處

字

[2019]34

號

2019年2月1日，天台華統通

過經銷商銷售1片發臭變質

豬肉被舉報，該豬肉被天台

縣市場監督管理局扣押；

2019年3月10日，天台華統通

過經銷商銷售了5片發臭變

質豬肉並於當日收回，後作

無害化處理。天台華統的前

述6片豬肉發臭變質主要系

運輸途中堆貨不合理、散熱

不易所致，其合計貨值0.54

沒收違法

所得並處

以罰款，

共計

50,607.22

元

是。天台華統已按行政

處罰決定書的要求繳

清了罰款，並採取加強

肉品出倉檢驗、跟蹤外

調中溫肉進度、加強驗

收環節的品控制度、優

化物流配送管理制度

等一系列措施進一步

完善公司豬肉運輸管

理，後續未再發生類似

事件和處罰。

否。主要依據為：（1）根據《中華人民共和國食品安全法》第一百二

十四條第一款第（四）項的規定：「違反本法規定，有下列情形之一，

尚不構成犯罪的，由縣級以上人民政府食品安全監督管理部門沒收違法

所得和違法生產經營的食品、食品添加劑，並可以沒收用於違法生產經

營的工具、設備、原料等物品；違法生產經營的食品、食品添加劑貨值

金額不足一萬元的，並處五萬元以上十萬元以下罰款；貨值金額一萬元

以上的，並處貨值金額十倍以上二十倍以下罰款；情節嚴重的，吊銷許

可證」；天台縣市場監督管理局罰沒款合計5.06萬元，金額較小；天台

華統在得知該事項後對發臭豬肉及時回收進行無害化處理，未造成嚴重

後果，因此不屬於情節嚴重情形；（2）天台華統收到處罰後按要求繳

清了罰款並完成整改，後續未再發生類似事件和處罰；（3）2018年度

序

號

被

處

罰

人

是否

屬於

重要

子公

司

處罰

機關

處罰

時間

文件文號

處罰原因

處罰結果

是否已完成整改

是否構成本次發行的法律障礙

萬元，獲利0.06萬元。天台

華統該銷售發臭變質豬肉的

行為違反了《中華人民共和

國食品安全法》第三十四條

第（六）項的規定。

、2019年1-9月，天台華統佔申請人營業收入的比例分別為0.43%、2.91%

，佔申請人淨利潤的比例分別為0.09%、3.34%，相關指標均不超過5%

；根據證監會發布的《再融資業務若干問題解答（一）》相關規定，天

臺華統其違法行為可不視為申請人存在相關情形。

3

蘇

州

華

統

是

蘇州

市公

安消

防支

隊吳

中區

大隊

2018-

2-14

蘇吳公（

消）刑罰

決字（

2018）

0278號

辦公樓改變為員工宿舍，未

進行竣工消防備案，責令整

改期滿後複查不合格，並仍

未備案且未停止使用，違反

了《中華人民共和國消防法

》第十三條第二款的規定。

責令停止

使用2-8

層員工宿

舍，並罰

款3萬元

是。蘇州華統已按行政

處罰決定書的要求分

別繳清了罰款，並按要

求完成了整改。

否。主要依據為：（1）根據《中華人民共和國消防法》第五十八條第

四款規定：「違反本法規定，有下列行為之一的，由住房和

城鄉建設

主

管部門、消防救援機構按照各自職權責令停止施工、停止使用或者停產

停業，並處三萬元以上三十萬元以下罰款：（四）公眾聚集場所未經消

防安全檢查或者經檢查不符合消防安全要求，擅自投入使用、營業的。

建設單位未依照本法規定在驗收後報住房和

城鄉建設

主管部門備案的，

由住房和

城鄉建設

主管部門責令改正，處五千元以下罰款」；（2）蘇

州華統收到處罰後分別按要求繳清了罰款，並按要求完成了整改。

註：重要子公司是指報告期內，營業務收入或淨利潤佔申請人相應指標比例超過5%的公司。

（二）1萬元以下的行政處罰情況

序

號

被

處

罰

人

是否

屬於

重要

子公

司

處罰

機關

處罰

時間

文件文號

處罰原因

處罰結果

是否已完成整改

是否構成本次發行的法律障礙

1

建

德

政

新

否

建德

市城

市管

理綜

合行

政執

法局

2018-

1-17

建城法罰

字[2018]

第

41007978

號

2017年8月初，建德政新在未

取得建設工程規劃許可證的

情況下利用原有廠房加建兩

處磚混結構建築物，兩處建

築面積共115.66平方米，上

述行為違反了《中華人民共

和國城鄉規劃法》第四十條

第一款的規定。

罰款8,298

元

是。建德政新已按行政

處罰決定書的要求繳

清了罰款並積極整改，

於2018年1月29日取得

了臨時建設工程規劃

許可證（建字第（2018）0160007號）。

否。主要依據為：（1）根據《中華人民共和國城鄉規劃法》第六十四

條的規定：「未取得建設工程規劃許可證或者未按照建設工程規劃許可

證的規定進行建設的，由縣級以上地方人民政府城鄉規劃主管部門責令

停止建設；尚可採取改正措施消除對規劃實施的影響的，限期改正，處

建設工程造價百分之五以上百分之十以下的罰款；無法採取改正措施消

除影響的，限期拆除，不能拆除的，沒收實物或者違法收入，可以並處

建設工程造價百分之十以下的罰款」；建德市城市管理綜合行政執法局

對建德政新作出了按建設工程造價百分之五的罰款，計0.83萬元的罰款

，金額較小，情節較輕；（2）建德政新收到處罰後按要求繳清了罰款

並完成了整改；（3）2018年度、2019年1-9月，建德政新佔申請人營業

收入的比例分別為3.94%、2.21%，佔申請人淨利潤的比例分別為3.74%

序

號

被

處

罰

人

是否

屬於

重要

子公

司

處罰

機關

處罰

時間

文件文號

處罰原因

處罰結果

是否已完成整改

是否構成本次發行的法律障礙

、4.51%，相關指標均不超過5%；根據證監會發布的《再融資業務若干

問題解答（一）》相關規定，建德政新其違法行為可不視為申請人存在

相關情形；（4）2019年8月23日，建德市綜合行政執法局出具《證明》

：「經核實，該單位已繳納了罰款並進行整改，上述違法行為不屬於重

大違法行為。」

2

蘇

州

華

統

是

蘇州

市公

安消

防支

隊吳

中區

大隊

2017-

11-8

蘇吳公（

消）刑罰

決字（

2017）

0801號

2017年10月17日，蘇州市公

安消防支隊吳中區大隊消防

監督員在檢查中發現蘇州華

統存在如下情形：①消控中

心無人值班；②辦公樓改為

員工宿舍並未進行竣工消防

備案；③消控中心主機被關

閉；④辦公區疏散出口被關

閉，分別違反了《江蘇省消

防條例》第十七條第二款、

《中華人民共和國消防法》

第十三條第一款第二項、第

十六條第一款第二項、第二

十八條的規定。

責令改正

，並罰款

2,000元

是。蘇州華統已按行政

處罰決定書的要求分

別繳清了罰款，並按要

求完成了整改。

否。主要依據為：（1）根據《江蘇省消防條例》第五十五條第二款規

定：「機關、團體、企業、事業等單位未按規定對建築消防設施進行檢

測、維修、保養，保持完好有效的，責令限期改正，處五千元以上五萬

元以下罰款。設置消防控制室的單位未按規定落實消防控制室管理制度

的，責令改正，可以處一千元以上五千元以下罰款」；《中華人民共和

國消防法》第五十八條第一款、第二款規定：「違反本法規定，有下列

行為之一的，由住房和

城鄉建設

主管部門、消防救援機構按照各自職權

責令停止施工、停止使用或者停產停業，並處三萬元以上三十萬元以下

罰款：（一）依法應當進行消防設計審查的建設工程，未經依法審查或

者審查不合格，擅自施工的；（二）依法應當進行消防驗收的建設工程

，未經消防驗收或者消防驗收不合格，擅自投入使用的」；《中華人民

共和國消防法》第六十條第一款第一項及第三項規定：「單位違反本法

規定，有下列行為之一的，責令改正，處五千元以上五萬元以下罰款：

（一）消防設施、器材或者消防安全標誌的配置、設置不符合國家標準

、行業標準，或者未保持完好有效的；……（三）佔用、堵塞、封閉疏

散通道、安全出口或者有其他妨礙安全疏散行為的」；蘇州華統前述罰

款金額較小，且未造成嚴重後果；（2）蘇州華統收到處罰後分別按要

求繳清了罰款，並按要求完成了整改。

3

蘇吳公（

消）刑罰

決字（

2017）

0802號

責令改正

，並罰款

2,000元

4

蘇吳公（

消）刑罰

決字（

2017）

0803號

責令改正

，並罰款

5,000元

5

蘇吳公（

消）刑罰

決字（

2017）

0804號

責令改正

，並罰款

5,000元

6

國家

稅務

總局

蘇州

市吳

中區

稅務

局第

2018-

11-27

吳中稅一

簡罰

[2018]336號

2018年11月27日，蘇州華統

丟失發票事項違反了《中華

人民共和國發票管理辦法》

第三十六條的規定受到了國

家稅務總局蘇州市吳中區稅

務局第一稅務分局的行政處

罰。

責令改正

，並罰款

140元

是。蘇州華統已按行政

處罰決定書的要求繳

清了罰款，並通過進一

步加強發票管理等措

施完成整改，後續未再

發生類似事件和處罰。

否。主要依據為：（1）根據《中華人民共和國發票管理辦法》第三十

六條的規定：「跨規定的使用區域攜帶、郵寄、運輸空白髮票，以及攜

帶、郵寄或者運輸空白髮票出入境的，由稅務機關責令改正，可以處1

萬元以下的罰款；情節嚴重的，處1萬元以上3萬元以下的罰款；有違法

所得的予以沒收。丟失發票或者擅自損毀發票的，依照前款規定處罰」

；蘇州華統前述罰款金額較小，不屬於情節嚴重的情形；（2）蘇州華

統收到處罰後按要求繳清了罰款並完成整改，後續未再發生類似事件和

處罰；（3）2019年10月14日，國家稅務總局蘇州市吳中經濟開發區稅

序

號

被

處

罰

人

是否

屬於

重要

子公

司

處罰

機關

處罰

時間

文件文號

處罰原因

處罰結果

是否已完成整改

是否構成本次發行的法律障礙

一稅

務分

局

務局出具《說明》：「蘇州華統截至出具證明之日金稅三期徵管狀態為

正常；吳中稅一簡罰[2018]336號違法違規記錄（簡易處罰）不屬於重

大違法違章事項，已處理完畢」。

7

湖

州

華

統

是

湖州

市公

安局

南潯

區分

局

2018-

5-1

湖潯公（

千）行罰

決字

[2018]11127號

2018年5月1日，湖州市公安

局南潯區分局查獲湖州華統

與2名流動人口建立勞動關

系後未將勞動者信息及時報

送公安機關，且未告知勞動

者主動申報居住登記，其違

反了《浙江省流動人口居住

登記條例》第八條的規定。

罰款100

元

是。湖州華統已按行政

處罰決定書的要求繳

清了罰款，將勞動者信

息報送公安機關並讓

勞動者申報了居住登

記，並進一步加強了流

動人口勞動者信息管

理，後續未再發生類似

事件和處罰。

否。主要依據為：（1）根據《浙江省流動人口居住登記條例》第三十

四條規定：「有關單位和個人違反本條例第八條至第十一條規定，未按

時報送或者告知相關信息的，由公安機關責令限期改正，可以按照未報

送或者告知人數每人一百元的數額處以罰款」，湖州華統前述罰款金額

較小，且未造成嚴重後果；（2）湖州華統收到處罰後按要求繳清了罰

款並完成整改，後續未再發生類似事件和處罰。

8

湖潯公（

千）行罰

決字

[2018]11128號

罰款100

元

9

湖州

市消

防救

援支

隊南

潯區

大隊

2019-

8-30

湖潯（消

）行罰決

字

[2019]6-0005號

2019年8月28日，千金派出所

民警在日常消防檢查時發現

湖州華統宿舍樓四樓應急照

明燈未能保持完好有效，違

反了《中華人民共和國消防

法》第十六條第一款第二項

的規定。

罰款5,000

元

是。湖州華統已按行政

處罰決定書的要求繳

清了罰款，並按要求完

成了整改。

否。主要依據為：（1）根據《中華人民共和國消防法》第六十條第一

款第一項的規定：「單位違反本法規定，有下列行為之一的，責令改正

，處五千元以上五萬元以下罰款：（一）消防設施、器材或者消防安全

標誌的配置、設置不符合國家標準、行業標準，或者未保持完好有效的

」；湖州華統前述罰款金額較小，且未造成嚴重後果；（2）湖州華統

收到處罰後已按要求繳清了罰款，並按要求完成了整改；（3）2019年8

月28日，湖州市消防救援支隊南潯區大隊出具《證明》：「湖潯（消）

行罰決字[2019]6-0005號處罰經現場複查，問題已整改，並足額繳納罰

款；湖州華統於2016年1月1日至今，未發生消防安全事故。」

註：重要子公司是指報告期內，營業務收入或淨利潤佔申請人相應指標比例超過5%的公司。

綜上，上述子公司的違法行為未造成嚴重後果，不屬於重大違法違規行為，所涉及

的行政處罰也不屬於情節嚴重的情形；上述子公司均已就其受到的行政處罰完成整改。

因此，上述子公司的違法行為不構成本次公開發行可轉換

公司債

券的法律障礙。

二、核查意見

（一）核查過程

保薦機構及申請人律師主要履行了以下核查程序：

1、查詢了申請人及子公司帳套中「營業外支出」科目明細，並檢索了企查查

（www.qichacha.com）、信用中國（www.creditchina.gov.cn）等公開網站，核查申請人及

子公司行政處罰的情況；

2、查閱了申請人及子公司提供的行政處罰決定書，獲取了主管部門出具的申請人

及子公司報告期內無重大違法違規行為的證明；

3、查閱了《中華人民共和國安全生產法》《中華人民共和國食品安全法》《中華

人民共和國城鄉規劃法》《江蘇省消防條例》《中華人民共和國消防法》《中華人民共

和國發票管理辦法》《浙江省流動人口居住登記條例》等相關的法律法規；

4、取得了受處罰公司繳納罰款的銀行繳款單據；

5、通過訪談受處罰公司相關負責人等了解受處罰公司的後續整改情況；

6、獲取了受處罰公司報告期內的財務報表，通過比較營業收入佔比、淨利潤佔比

等指標情況判斷處罰事項是否對本次發行可轉換

公司債

券構成法律障礙。

（二）核查結論

經核查，保薦機構及申請人律師認為：除環保處罰外，報告期內申請人及其子公司

受到的其他行政處罰已完成整改，不構成本次發行的法律障礙。

問題12、報告期內，控股股東華統集團存在違反股份鎖定及減持承諾的情形。請

申請人補充披露：（1）上述違反承諾情形的主要原因及其整改情況，公司內控是否健

全並有效執行；（2）上述情形是否符合《上市公司證券發行管理辦法》第十一條第（四）

項的情形，是否構成本次發行障礙；（3）除上述情形外，控股股東、實際控制人是否

存在其他未履行公開承諾的情形。請保薦機構及申請人律師核查並發表意見。

【回復】

一、補充披露情況

申請人已在募集說明書「第四節 發行人基本情況」之「十、（二）最近三年及一期

控股股東、實際控制人作出的重要承諾及承諾的履行情況」中補充更新披露如下：

1、華統集團違反股份鎖定及減持承諾情形的主要原因及其整改情況，公司內控是

否健全並有效執行

（1）華統集團違反股份鎖定及減持承諾情形的主要原因及其整改情況

①違反承諾情形的主要原因

2017年6月，華統集團向新尚投資轉讓所持有的富越銘城35%股權，其中富越銘

城當時持有

華統股份

股票3,203,883股，佔比1.79%。因此華統集團間接轉讓了華統股

份的股權，違反了股份鎖定及減持承諾。

富越銘城註冊資本6億元，原股東為新光控股和華統集團，其中新光控股持股65%，

華統集團持股35%。富越銘城的主要資產為持有的新天國際77.78%股權。因新天國際

為重資產型企業，經營壓力較大，富越銘城所持公司股份亦因債務糾紛被司法凍結（上

海市第一中級人民法院2016滬01民初1180號裁定書），而華統集團與新光控股在富越

銘城未來經營策略上也存在分歧，華統集團為了控制風險，經協商將所持富越銘城股權

轉讓給新光控股控制的新尚投資，從而間接轉讓了

華統股份

的股權，違反了股份鎖定及

減持承諾。

該次股權轉讓前後相關股權結構變化情況如下：

華統股份

華統集團

富越銘城

42.28%1.79%

35.00%

新光控股

65.00%

華統股份

華統集團富越銘城

42.28%1.79%

35.00%

新光控股

65.00%

新尚投資

60.00%

股權轉讓前股權轉讓後

②整改情況

華統集團於2017年10月26日出具承諾：自2017年10月26日起4個月內，本公

司將通過深圳證券交易所允許的交易方式（包括但不限於集中競價和大宗交易）增持

1,121,359股

華統股份

的股份（包括由該部分派生的股份，如送紅股、資本公積金轉增

等）。在增持股份之日起三十六個月內不轉讓或者委託他人管理本公司持有的該部分股

份（包括由該部分派生的股份，如送紅股、資本公積金轉增等）。如本公司未履行上述

承諾，則本公司違反本承諾減持股份所得收益歸

華統股份

所有並依法承擔相應的法律責

任。

2018年2月6日，華統集團通過大宗交易的方式增持原通過富越銘城間接持有的

同等數量公司股票1,121,359股，佔當時公司股份總數的0.63%。

（2）公司內控是否健全並有效執行

報告期內，公司對基本制度及與業務活動相關的內部控制制度進行了梳理和完善，

通過補充現有制度，固化規範標準的操作流程等方式，進一步完善了公司的內部控制體

系。公司現有的主要內部控制制度如下：

層次

方面

制度

基本控制

公司治理及組織

結構

《公司章程》、《股東大會議事規則》、《董事會議事規

則》、《監事會議事規則》、《獨立董事工作制度》、《董

事會秘書工作細則》、《董事會戰略委員會工作細則》、

《董事會薪酬與考核委員會工作細則》、《董事會提名委

員會工作細則》、《董事會審計委員會工作細則》、《總

層次

方面

制度

經理工作細則》等

發展戰略管理

《董事會戰略委員會工作細則》

人力資源管理

《組織架構設置和定崗定員管理規定》、《員工行為管理

準則》、《考勤管理規定》、《招聘管理制度》、《出差

管理規定》、《培訓管理規定》等

業務控制

資金活動管理

《現金管理制度》、《貨幣資金管理規範及考核辦法》、

《資金支付作業管理標準》等

存貨管理

《存貨管理標準》等

固定資產管理

《固定資產認定及分類管理標準》、《設備管理工作操作

規範與考核辦法》等

銷售與收款管理

《應收帳款管理規範及考核辦法》等

採購與付款管理

《採購管理辦法》、《預付款管理標準》等

生產及質量管理

《質量管理考核辦法》、《產品管理考核辦法》、《質量

安全評比管理辦法》、《品控員檢驗操作規範及考核辦法》、

《安全生產考核評比規定》、《安全管理工作操作規範與

考核辦法》等

合同及法務管理

《法務安全管理考核辦法》、《印章管理及考核辦法》等

工程項目管理

《工程項目建設管理及考核辦法》等

對外擔保管理

《對外擔保管理制度》

對外投資管理

《重大經營與投資決策管理制度》

關聯交易管理

《關聯交易決策制度》、《關聯方資金往來管理辦法》等

信息系統管理

《

信息安全

管理辦法》、《ERP系統客戶、供應商信息管

理標準》等

對子公司的管控

《子公司管理辦法》

公司定期對內控制度及運行情況進行自我評價，並及時披露了相應的《內部控制自

我評價報告》、《內部控制的鑑證報告》、《內部控制審計報告》等文件。報告期內，天健

所出具的《內部控制的鑑證報告》、《內部控制審計報告》結論如下：

天健所於2019年8月20日出具天健審〔2019〕8666號《關於浙江華統肉製品股

份有限公司內部控制的鑑證報告》，其鑑證結論為：「我們認為，

華統股份

按照《企業內

部控制基本規範》及相關規定於2018年12月31日在所有重大方面保持了有效的內部

控制。」

天健所於2018年4月10日出具天健審〔2018〕1911號《關於浙江華統肉製品股

份有限公司內部控制審計報告》，其審計結論為：「我們認為，

華統股份

按照深圳證券交

易所《

中小企業

板上市公司規範運作指引》規定於2017年12月31日在所有重大方面

保持了有效的財務報告內部控制。」

天健所於2016年8月16日出具天健審〔2016〕7369號《關於浙江華統肉製品股

份有限公司內部控制的鑑證報告》，其鑑證結論為：「我們認為，

華統股份

按照《企業內

部控制基本規範》及相關規定於2016年6月30日在所有重大方面保持了有效的內部控

制。」

綜上所述，報告期內，公司內部控制健全，且得到了有效的執行。

2、華統集團違反股份鎖定及減持承諾情形是否符合《上市公司證券發行管理辦法》

第十一條第（四）項的情形，是否構成本次發行障礙

根據《上市公司證券發行管理辦法》第十一條第（四）項，上市公司及其控股股東

或實際控制人十二個月內存在未履行向投資者作出的公開承諾的行為，不得公開發行證

券。

華統集團違反股份鎖定及減持承諾事項已於2018年2月得到了糾正，截至目前時

間已超過十二個月，因此該情形不屬於《上市公司證券發行管理辦法》第十一條第（四）

項規定的上市公司及其控股股東或實際控制人十二個月內存在未履行向投資者作出的

公開承諾的行為，不構成本次發行障礙。

3、除上述情形外，控股股東、實際控制人是否存在其他未履行公開承諾的情形

截至募集說明書籤署日，除上述情形外，公司控股股東、實際控制人不存在其他未

履行公開承諾的情形，具體承諾履行情況如下表所示：

承

諾

方

承諾類

型

承諾內容

承諾

時間

承

諾

期

限

履行情

況

華

統

集

團

避免同

業競爭

的承諾

本公司作為

華統股份

的控股股東，現就避免與

華統股份

及其子公司的主營業務構

成同業競爭作出如下承諾：1、本公司目前除持有發行人股份外，未投資其他與

華統股份

及其子公司相同、類似或在任何方面構成競爭的公司、企業或其他機構、

組織，或從事其他與

華統股份

及其子公司相同、類似的經營活動；也未派遣他人

在與

華統股份

及其子公司經營業務相同、類似或構成競爭的任何企業任職；2、

本公司未來將不以任何方式從事（包括與他人合作直接或間接從事）或投資於任

何業務與

華統股份

及其子公司相同、類似或在任何方面構成競爭的公司、企業或

其他機構、組織；或派遣他人在該經濟實體、機構、經濟組織中擔任董事、高級

管理人員或核心技術人員；3、本公司不利用對

華統股份

的了解、從

華統股份

獲

得知識和資料等與

華統股份

進行任何形式的、可能損害

華統股份

利益的競爭；4、

當本公司及本公司控制的其他企業與

華統股份

及其子公司之間存在競爭性同類

業務時，本公司及本公司控制的其他企業自願放棄同

華統股份

及其子公司的業務

競爭；5、本公司及本公司控制的其他企業不向其他在業務上與

華統股份

及其子

公司相同、類似或構成競爭的公司、企業或其他機構、組織或個人提供資金、技

術或提供銷售渠道、客戶信息等支持；6、對於

華統股份

的正常經營活動，本公

2014

年4

月27

日

長

期

報告期

內，承

諾人遵

守所作

出的承

諾。

承

諾

方

承諾類

型

承諾內容

承諾

時間

承

諾

期

限

履行情

況

司保證不利用控股股東的地位損害

華統股份

及

華統股份

其他股東的利益；7、本

公司保證有權籤署本承諾函，且本承諾函一經本公司籤署，即對本公司構成有效

的、合法的、具有約束力的責任，且該承諾持續有效，不可撤銷。

朱

儉

勇

、

朱

儉

軍

避免同

業競爭

的承諾

本人作為

華統股份

的實際控制人，現就避免與

華統股份

及其子公司的主營業務構

成同業競爭作出如下承諾：1、本人目前除直接或間接持有發行人股份外，未投

資其他與

華統股份

及其子公司相同、類似或在任何方面構成競爭的公司、企業或

其他機構、組織，或從事其他與

華統股份

及其子公司相同、類似的經營活動；也

未在與

華統股份

及其子公司經營業務相同、類似或構成競爭的任何企業任職；2、

本人未來將不以任何方式從事（包括與他人合作直接或間接從事）或投資於任何

業務與

華統股份

及其子公司相同、類似或在任何方面構成競爭的公司、企業或其

他機構、組織；或在該經濟實體、機構、經濟組織中擔任董事、高級管理人員或

核心技術人員；3、本人不利用對

華統股份

的了解、從

華統股份

獲得知識和資料

等與

華統股份

進行任何形式的、可能損害

華統股份

利益的競爭；4、當本人及控

制的企業與

華統股份

及其子公司之間存在競爭性同類業務時，本人及控制的企業

自願放棄同

華統股份

及其子公司的業務競爭；5、本人及控制的企業不向其他在

業務上與

華統股份

及其子公司相同、類似或構成競爭的公司、企業或其他機構、

組織或個人提供資金、技術或提供銷售渠道、客戶信息等支持；6、對於華統股

份的正常經營活動，本人保證不利用實際控制人的地位損害

華統股份

及

華統股份

其他股東的利益；7本人保證有權籤署本承諾函，且本承諾函一經本人籤署，即

對本人構成有效的、合法的、具有約束力的責任，且該承諾持續有效，不可撤銷。

2014

年4

月27

日

長

期

報告期

內，承

諾人遵

守所作

出的承

諾。

華

統

集

團

股份鎖

定及減

持承諾

本公司系

華統股份

控股股東，現對本公司直接或間接持有的發行人股份作出如下

承諾：1、自發行人股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委託他人管理本

公司在發行人首次公開發行前已直接或間接持有的發行人股份（包括由該部分派

生的股份，如送紅股、資本公積金轉增等），也不由發行人回購該部分股份。2、

發行人上市後6個月內如公司股票連續20個交易日的收盤價均低於發行人首次

公開發行股票並上市時的股票發行價（以下簡稱「發行價」），或者發行人上市後6

個月公司股票期末（如該日不是交易日，則為該日後第一個開交易日）收盤價低

於發行價，本公司持有的發行人上述股份的鎖定期限自動延長6個月。3、上述

鎖定期限（包括延長的鎖定期限）屆滿後24個月內，本公司若減持上述股份，

減持價格將不低於發行價，每年減持數量不超過上年末本公司所持發行人股份總

數的25%。本公司減持發行人股份時，應提前將減持意向和減持數量等信息以書

面方式通知發行人，並由發行人及時予以公告，自發行人公告之日起3個交易日

後，本公司可以減持發行人股份。4、本公司減持發行人股份將通過深圳證券交

易所以協議轉讓、大宗交易、競價交易或其他方式依法進行。本公司所持有發行

人股份的持股變動及申報工作將嚴格遵守《中華人民共和國公司法》和《深圳證

券交易所股票上市規則》及其他規範性文件的相關規定。本公司如未履行上述承

諾，則本公司違反承諾減持股票所得收益歸發行人所有。本公司將在股東大會及

中國證券監督管理委員會制定的披露媒體上公開說明未履行承諾的具體原因並

向發行人股東和社會公眾投資者道歉，並將自動延長持有發行人全部股份的鎖定

期6個月。

2014

年6

月6

日

見

本

承

諾

內

容

報告期

內，承

諾人存

在違反

股份鎖

定及減

持承諾

的情

形，承

諾人已

整改。

朱

儉

勇

、

朱

儉

股份鎖

定承諾

本人朱儉勇、朱儉軍系

華統股份

實際控制人，同時朱儉勇擔任發行人董事長，朱

儉軍擔任發行人副董事長、總經理，現作出如下承諾：1、自發行人股票上市之

日起三十六個月內，不轉讓或者委託他人管理本人所直接或間接持有的發行人股

份（包括由該部分派生的股份，如送紅股、資本公積金轉增等），也不要求發行

人回購該部分股份。2、發行人上市後6個月內如發行人股票連續20個交易日的

收盤價均低於發行人首次公開發行股票並上市時的股票發行價，或者發行人上市

2014

年6

月6

日

見

本

承

諾

內

容

報告期

內，承

諾人存

在違反

股份鎖

定及減

承

諾

方

承諾類

型

承諾內容

承諾

時間

承

諾

期

限

履行情

況

軍

後6個月發行人股票期末（如該日不是交易日，則為該日後第一個交易日）收盤

價低於發行價，本人直接或間接持有的發行人上述股份的鎖定期限自動延長6個

月。3、上述鎖定期限（包括延長的鎖定期限）屆滿後24個月內，本人若減持上

述股份，將遵守發行人股東華統集團有限公司的相關承諾。4、上述股份鎖定期

限屆滿後，本人擔任發行人董事、監事或高級管理人員職務期間，每年轉讓的股

份不超過本人直接或間接持有的發行人股份總數的百分之二十五，離職後六個月

內，不轉讓本人直接或間接持有的發行人股份，在申報離任六個月後的十二個月

內通過證券交易所掛牌交易出售發行人股票數量佔本人所持有公司股票總數的

比例不超過百分之五十。本人所持有發行人股份的持股變動及申報工作將嚴格遵

守《中華人民共和國公司法》和《深圳證券交易所股票上市規則》及其他規範性

文件的相關規定。本人如未履行上述承諾，則本人違反承諾減持股票所得收益歸

發行人所有。本人將在股東大會及中國證券監督管理委員會制定的披露媒體上公

開說明未履行承諾的具體原因並向發行人股東和社會公眾投資者道歉，並將自動

延長本人直接或間接持有發行人全部股份的鎖定期6個月。

持承諾

的情

形，承

諾人已

整改。

華

統

集

團

、

朱

儉

勇

、

朱

儉

軍

規範資

金往來

的承諾

本公司/本人系

華統股份

控股股東/實際控制人，現作出如下承諾：本公司/本人將

嚴格履行《公司法》、《證券法》、《關於規範上市公司與關聯方資往來及上市公司

對外擔保若干問題的通知》等法律、法規和規範性文件及

華統股份

《公司章程》、

《關聯方資金往來管理辦法》等規章制度的規定，杜絕本公司/本人或由本公司/

本人直接或間接控制或持有利益的其他企業與

華統股份

直接或通過其他途徑間

接發生違規資金借用、佔用和往來；保證不會利用控股東/實際控制人的地位對華

統股份施加不正當影響，不會通過與

華統股份

的關聯關係相互借用、佔用、往來

資金損害

華統股份

及其他股東的合法權益。

2013

年12

月8

日

長

期

報告期

內，承

諾人遵

守所作

出的承

諾。

華

統

集

團

、

朱

儉

勇

、

朱

儉

軍

上市後

穩定公

司股價

承諾

本公司作為

華統股份

的控股股東/

華統股份

董事（獨立董事除外）及高級管理人員

根據《中國證監會關於進一步推進新股發行體制改革的意見》等有關要求，現作

出如下承諾：發行人股票自掛牌上市之日起三年內，若出現連續20個交易日公

司股票收盤價低於公司上一個會計年度末經審計的每股淨資產情形，在發行人啟

動穩定股價預案時，本公司/本人將嚴格按照《浙江華統肉製品股份有限公司上市

後穩定公司股價預案》的要求，履行相關穩定公司股價的義務。本公司如未履行

上述承諾，將在發行人股東大會及中國證監會指定報刊上公開說明未履行的具體

原因並向發行人股東和社會公眾投資者道歉；如果未採取穩定股價的具體措施，

將在前述事項發生之日起5個工作日內停止在發行人處獲得股東分紅/領取薪酬

或津貼，同時本公司/本人持有的發行人股份將不得轉讓，直至採取相應的股價穩

定措施並實施完畢時為止。

2014

年6

月3

日

至

2020

年

1

月

9

日

報告期

內，承

諾人遵

守所作

出的承

諾。

朱

儉

勇

、

朱

儉

軍

關於申

請文件

真實、

準確及

完整的

承諾

公司全體董事已經仔細審閱了首次公開發行股票申請文件，確信其中不存在虛假

記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶

的法律責任。

2016

年9

月22

日

長

期

報告期

內，承

諾人遵

守所作

出的承

諾。

華

關於招

本公司作為

華統股份

的控股股東，根據《中國證監會關於進一步推進新股發行體

2014

長

報告期

承

諾

方

承諾類

型

承諾內容

承諾

時間

承

諾

期

限

履行情

況

統

集

團

股說明

書內容

真實、

準確、

完整的

承諾

制改革的意見》等有關要求，現作出如下承諾：如發行人招股說明書有虛假記載、

誤導性陳述或者重大遺漏，對判斷發行人是否符合法律規定的發行條件構成重

大、實質影響的，本公司將購回已轉讓的原限售股份。發行人招股說明書有虛假

記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，本公司

將依照相關法律、法規規定承擔民事賠償責任，賠償投資者損失。具體的賠償標

準、賠償主體範圍、賠償金額等細節內容待上述情形實際發生時，依據最終確定

的賠償方案為準。本公司如未履行上述承諾，則本公司將在股東大會及中國證券

監督管理委員會指定的披露媒體上公開說明未履行承諾的具體原因並向公司股

東和社會公眾投資者道歉；發行人有權將應付本公司的現金分紅予以暫時扣留，

直至本公司實際履行上述承諾義務為止；如因未履行承諾導致發行人或投資者遭

受經濟損失的，本公司將依法予以賠償。

年8

月15

日

期

內，承

諾人遵

守所作

出的承

諾。

朱

儉

勇

、

朱

儉

軍

關於招

股說明

書內容

真實、

準確、

完整的

承諾

本人作為

華統股份

的實際控制人，根據《中國證監會關於進一步推進新股發行體

質改革的意見》等有關要求，現作出如下承諾：發行人招股說明書有虛假記載、

誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，本人將依照相

關法律、法規規定承擔民事賠償責任，賠償投資者損失。具體的賠償標準、賠償

主體範圍、賠償金額等細節內容待上述情形實際發生時，依據最終確定的賠償方

案為準。本人如未履行上述承諾，則本人將在股東大會及中國證券監督管理委員

會指定的披露媒體上公開說明未履行承諾的具體原因並向公司股東和社會公眾

投資者道歉；發行人有權將應付本人的薪酬、津貼等予以暫時扣留，直至本人實

際履行上述承諾義務為止；如因未履行承諾導致發行人或投資者遭受經濟損失

的，本人將依法予以賠償。

2014

年8

月15

日

長

期

報告期

內，承

諾人遵

守所作

出的承

諾。

朱

儉

勇

、

朱

儉

軍

關於招

股說明

書內容

真實、

準確、

完整的

承諾

本人作為

華統股份

的董事、監事、高級管理人員，根據《中國證監會關於進一步

推進新股發行體質改革的意見》等有關要求，現作出如下承諾：發行人招股說明

書有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，

本人將依照相關法律、法規規定承擔民事賠償責任，賠償投資者損失。具體的賠

償標準、賠償主體範圍、賠償金額等細節內容待上述情形實際發生時，依據最終

確定的賠償方案為準。本人如未履行上述承諾，則本人將在股東大會及中國證券

監督管理委員會指定的披露媒體上公開說明未履行承諾的具體原因並向公司股

東和社會公眾投資者道歉；發行人有權將應付本人的薪酬、津貼等予以暫時扣留，

直至本人實際履行上述承諾義務為止；如因未履行承諾導致發行人或投資者遭受

經濟損失的，本人將依法予以賠償。

2014

年8

月15

日

長

期

報告期

內，承

諾人遵

守所作

出的承

諾。

朱

儉

勇

、

朱

儉

軍

填補被

攤薄即

期回報

的承諾

公司董事、高級管理人員根據中國證監會的有關規定及要求，就公司本次發行涉

及的每股收益即期回報被攤薄的填補回報措施等有關事項作出如下承諾：1、本

人不會無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不採用其他方式損

害公司利益。2、本人將全力支持及配合公司對董事和高級管理人員職務消費行

為的規範，包括但不限於參與討論及擬定關於董事、高級管理人員行為規範的制

度和規定，嚴格遵守及執行公司該等制度及規定等。3、本人將嚴格遵守相關法

律法規、中國證監會和深圳證券交易所等監管機構規定和規則、以及公司規章制

度關於董事、高級管理人員行為規範的要求，堅決不動用公司資產從事與履行本

人職責無關的投資、消費活動。4、本人將全力支持公司董事會或薪酬與考核委

員會在制定及/或修訂薪酬制度時，將相關薪酬安排與公司填補回報措施的執行情

況掛鈎，並在公司董事會或股東大會審議該薪酬制度議案時投贊成票（如有投票

/表決權）。5、若公司未來實施員工股權激勵，將全力支持公司將該員工股權激勵

的行權條件等安排與公司填補回報措施的執行情況相掛鈎，並在公司董事會或股

東大會審議該員工股權激勵議案時投贊成票（如有投票/表決權）。6、若上述承諾

與中國證監會關於填補回報措施及其承諾的明確規定不符或未能滿足相關規定

2016

年5

月31

日

長

期

報告期

內，承

諾人遵

守所作

出的承

諾。

承

諾

方

承諾類

型

承諾內容

承諾

時間

承

諾

期

限

履行情

況

的，本人將根據中國證監會最新規定及監管要求進行相應調整。7、如違反上述

承諾，本人將遵守如下約束措施：（1）在股東大會及中國證券監督管理委員會指

定的披露媒體上公開說明未履行承諾的具體原因並向發行人股東和社會公眾投

資者道歉。（2）如因未履行承諾獲得收益，則該等收益歸發行人所有。（3）提出

補充承諾或替代承諾，以儘可能保護投資者的利益。（4）停止從發行人處獲得報

酬或津貼，同時其直接或間接持有的發行人股票不得轉讓（如有），直至履行相

關承諾或作出補充承諾或替代承諾為止。（5）如因未履行承諾給發行人或其他投

資者造成損失的，將依法賠償。

華

統

集

團

關於失

信補救

措施的

承諾

本公司系

華統股份

控股股東，本公司承諾將積極履行就發行人本次首次公開發行

股票並上市所做的全部承諾，自願接受監管部門、社會公眾及投資者的監督，並

依法承擔相應責任。如未履行相關承諾，將採取如下補救措施：1、本公司將在

股東大會及中國證券監督管理委員會指定的披露媒體上公開說明未履行承諾的

具體原因並向發行人股東和社會公眾投資者道歉。2、本公司如因未履行承諾獲

得收益的，則該等收益歸發行人所有。3、本公司將提出補充承諾或替代承諾，

以儘可能保護投資者的利益。4、本公司將停止從發行人處獲得現金分紅，同時

其持有的發行人股票不得轉讓，直至其履行相關承諾或作出補充承諾或替代承諾

為止。5、如因未履行承諾給發行人或其他投資者造成損失的，本公司將依法賠

償。

2014

年8

月13

日

長

期

報告期

內，承

諾人遵

守所作

出的承

諾。

朱

儉

勇

、

朱

儉

軍

關於失

信補救

措施的

承諾

發行人實際控制人、董事、監事、高級管理人員承諾將積極履行就發行人本次首

次公開發行股票並上市所做的全部承諾，自願接受監管部門、社會公眾及投資者

的監督，並依法承擔相應責任。如未履行相關承諾，將採取如下補救措施：1、

本人將在股東大會及中國證券監督管理委員會指定的披露媒體上公開說明未履

行承諾的具體原因並向發行人股東和社會公眾投資者道歉。2、本人如因未履行

承諾獲得收益的，則該等收益歸發行人所有。3、本人將提出補充承諾或替代承

諾，以儘可能保護投資者的利益。4、本人將停止從發行人處獲得報酬或津貼，

同時其直接或間接持有的發行人股票不得轉讓（如有），直至其履行相關承諾或

作出補充承諾或替代承諾為止。5、如因未履行承諾給發行人或其他投資者造成

損失的，將依法賠償。

2014

年8

月13

日

長

期

報告期

內，承

諾人遵

守所作

出的承

諾。

華

統

集

團

、

朱

儉

勇

、

朱

儉

軍

關於公

司社保

及住房

公積金

的承諾

華統股份

及其子公司因有關政府部門或司法機關在任何時候認定

華統股份

及其

子公司需補繳社會保險費（包括基本養老保險、基本醫療保險、失業保險、工傷

保險、生育保險五種基本保險）和住房公積金，或因社會保險費和住房公積金事

宜受到處罰，或被任何相關方以任何方式提出有關社會保險費和住房公積金的合

法權利要求，本公司（本人）將無條件全額承擔有關政府部門或司法機關認定的

需由

華統股份

及其子公司補繳的全部社會保險費和住房公積金、罰款或賠償款

項，全額承擔被任何相關方以任何方式要求的社會保險費和住房公積金或賠償款

項，以及因上述事項而產生的由

華統股份

及其子公司支付的或應由

華統股份

及其

子公司支付的所有相關費用。

2014

年6

月6

日

長

期

報告期

內，承

諾人遵

守所作

出的承

諾。

華

統

集

團

增持及

減持承

諾

自2017年10月26日起4個月內，本公司將通過深圳證券交易所允許的交易方

式（包括但不限於集中競價和大宗交易）增持1,121,359股浙江華統肉製品股份

有限公司的股份（包括由該部分派生的股份，如送紅股、資本公積金轉增等）。

在增持股份之日起三十六個月內不轉讓或者委託他人管理本公司持有的該部分

股份（包括由該部分派生的股份，如送紅股、資本公積金轉增等）。如本公司未

履行上述承諾，則本公司違反本承諾減持股份所得收益歸浙江華統肉製品股份有

2017

年10

月26

日

見

本

承

諾

內

容

報告期

內，承

諾人遵

守所作

出的承

諾。

承

諾

方

承諾類

型

承諾內容

承諾

時間

承

諾

期

限

履行情

況

限公司所有並依法承擔相應的法律責任。

二、核查意見

（一）核查過程

保薦機構及申請人律師主要履行了以下核查程序：

1、通過訪談華統集團高管了解了違反股份鎖定及減持承諾的原因及整改情況；

2、查閱了華統集團於2017年10月26日出具的股份增持承諾及

華統股份

2018年

2月7日披露的《關於控股股東完成增持公司股份的公告》；

3、獲取了公司相關內部控制制度、報告期內公司《內部控制自我評價報告》及會

計師事務所出具的《內部控制的鑑證報告》、《內部控制審計報告》等文件，了解公司報

告期內的內部控制制度執行情況；

4、獲取了公司控股股東、實際控制人向投資者作出的公開承諾，查閱了申請人公

開披露信息，檢索了證券期貨市場失信記錄查詢平臺

（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）及深交所網站「承諾事項及履行情況」

（http://www.szse.cn/disclosure/supervision/promise/index.html）公示信息，了解公司控股

股東、實際控制人向投資者作出的公開承諾的內容及履行情況。

（二）核查結論

經核查，保薦機構及申請人律師認為：

1、控股股東華統集團違反股份鎖定及減持承諾的主要原因是華統集團與新光控股

在富越銘城未來經營策略上存在分歧，而富越銘城所持

華統股份

的股票當時也因債務糾

紛被司法凍結，華統集團為了控制風險轉讓了富越銘城股權；上述違反承諾的情形由華

統集團增持同等數量股票並重新鎖定36個月的方式得到整改；公司內部控制健全，且

得到了有效的執行；

2、華統集團違反股份鎖定及減持承諾事項已於2018年2月得到了糾正，截至目前

時間已超過十二個月，因此該情形不屬於《上市公司證券發行管理辦法》第十一條第（四）

項規定的上市公司及其控股股東或實際控制人十二個月內存在未履行向投資者作出的

公開承諾的行為，不構成本次發行障礙；

3、除上述情形外，控股股東、實際控制人不存在其他未履行公開承諾的情形。

問題13、請申請人補充說明和披露：報告期內公司及其下屬子公司是否存在為合

並報表範圍外的企業提供擔保的情形，若有，則上述對外擔保是否履行了必要的程序，

是否符合《關於規範上市公司對外擔保行為的通知》的相關規定，被擔保方是否提供

了足額反擔保，若被擔保方未提供反擔保，是否已充分披露原因並揭示風險。請保薦

機構和申請人律師發表核查意見。

【回復】

一、報告期內公司及其下屬子公司對外提供擔保情況

報告期內，公司及下屬子公司不存在為合併報表範圍外的企業提供擔保的情形。

二、補充披露情況

申請人已在募集說明書「第七節 管理層討論與分析」之「五、（二）擔保情況」中

補充披露如下：

「自2016年1月1日至本募集說明書籤署日止，公司及下屬子公司不存在為合併

報表範圍外的企業提供擔保的情形。」

三、核查意見

（一）核查過程

保薦機構及申請人律師主要履行了以下核查程序：

1、查閱了申請人及其下屬子公司的《企業信用報告》等資料；

2、查閱了申請人2016年年度報告、2017年年度報告、2018年年度報告、2019年

半年度報告及2019年第三季度報告；

3、查閱了天健會計師事務所（特殊普通合夥）出具的2016年年度審計報告、2017

年年度審計報告、2018年年度審計報告和內部控制審計報告；

4、查閱了申請人相關擔保事項涉及的擔保合同和與擔保相關的內部控制資料；

5、查閱了申請人董事會和股東大會等會議資料、獨立董事所發表的獨立意見。

（二）核查結論

經核查，保薦機構及申請人律師認為：報告期內，申請人及其下屬子公司不存在為

合併報表範圍外的企業提供擔保的情形。

（以下無正文）

（本頁無正文，為《關於浙江華統肉製品股份有限公司公開發行可轉換

公司債

券申請文

件反饋意見的回覆（修訂稿）》之申請人蓋章頁）

浙江華統肉製品股份有限公司

2019年12月10日

保薦人（主承銷商）聲明

本人已認真閱讀浙江華統肉製品股份有限公司本次反饋意見回復報告的全部內容，

了解報告涉及問題的核查過程、本公司的內核和風險控制流程，確認本公司按照勤勉盡

責原則履行核查程序，反饋意見回復報告不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，

並對上述文件的真實性、準確性、完整性、及時性承擔相應法律責任。

保薦代表人：

陳航飛 夏 翔

內核負責人：

曾 信

保薦業務負責人：

諶傳立

總經理：

嶽克勝

國信證券

股份有限公司

2019年12月10日

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