龍大肉食:公開發行可轉換債券申請文件反饋意見的回覆(修訂稿...

2020-12-08 中國財經信息網

龍大肉食:公開發行可轉換債券申請文件反饋意見的回覆（修訂稿）

時間：2020年03月11日 17:20:59&nbsp中財網

原標題:

龍大肉食

:公開發行可轉換債券申請文件反饋意見的回覆（修訂稿）

股票簡稱：

龍大肉食

股票代碼：002726

山東

龍大肉食

品股份有限公司

公開發行可轉換債券申請文件反饋意見的

回復（修訂稿）

保薦機構（主承銷商）

中信建投

證券股份有限公司

二〇二〇年三月

山東

龍大肉食

品股份有限公司

公開發行可轉換債券申請文件反饋意見的回覆

中國證券監督管理委員會：

根據貴會《中國證監會行政許可項目審查一次反饋意見通知書》（192517

號）（以下簡稱「反饋意見」）的要求，

中信建投

證券股份有限公司（以下簡稱

「

中信建投

」、「保薦機構」）會同發行人山東

龍大肉食

品股份有限公司（以下

簡稱「

龍大肉食

」、「發行人」或「公司」）、發行人律師北京市中倫律師事務

所、發行人會計師中審眾環會計師事務所（特殊普通合夥）對反饋意見中提出的

問題進行了逐項核實和解答（以下簡稱「本反饋意見回復」），

中信建投

對募集

說明書進行了補充披露。

現就反饋意見涉及問題的核查和落實情況逐條說明如下（本回覆中的簡稱與

《募集說明書》中的簡稱具有相同含義）：

問題1

關於本次募投項目。本次募集資金9.5億元，用於安丘市石埠子鎮新建年出

欄50萬頭商品豬項目和補充流動資金。請申請人補充說明並在募集說明書中披

露：（1）本次募投項目具體建設內容，募集資金的投資構成，是否屬於資本性

支出，是否存在董事會前投入；（2）結合公司現有固定資產和產能規模、及同

行業公司可比案例等情況，說明本次募投項目投資規模的合理性；（3）說明本

次募投項目的募集資金使用和項目建設的進度安排；（4）募投項目運營模式，

與前次募投的區別及聯繫；（5）請結合生豬行業周期情況及申請人的產能擴張

情況，詳細論證募投項目達產後新增產能消化的具體措施，並充分披露募投項

目相關風險；（6）結合近期生豬價格波動情況非洲豬瘟爆發等情況說明生豬養

殖產業化項目效益測算過程及謹慎性，並就主要影響因素的價格波動對募投項

目盈利能力的影響作敏感性分析；（7）請結合申請人的產能利用率情況，補充

說明本次實施生豬產能擴張項目的必要性；（8）募投項目是否在非洲豬瘟的疫

病發生區，說明相關影響及應對措施。請保薦機構發表明確核查意見。

【回復】

公司已在募集說明書「第八節本次募集資金運用/二、本次募集資金投資項

目情況」中補充披露。具體回復內容如下：

一、本次募投項目具體建設內容，募集資金的投資構成，是否屬於資本性

支出，是否存在董事會前投入

（一）本次募投項目具體建設內容及募集資金的投資構成

安丘市石埠子鎮新建年出欄50萬頭商品豬項目建設地點位於安丘市石埠子

鎮，總佔地1,020.00畝，其中西劉莊子村西502.00畝、晏峪村北518.00畝，包

括48座現代標準化豬舍，4座隔離舍，8座後備舍及綜合樓、飼料庫、鍋爐房、

水塔、消毒通道、汙水處理區及其它附屬設施。項目建成達產後，年出欄商品豬

約50萬頭。

安丘市石埠子鎮新建年出欄50萬頭商品豬項目總投資為87,360.00萬元，其

中建設投資59,200.00萬元，生產性生物資產投資11,140.00萬元，鋪底流動資金

17,020.00萬元，具體內容如下：

單位：萬元

序號

項目名稱

總投資額

擬投入募集資金金額

是否屬於資本性支出

建設投資

59,200.00

是

1.1

建築工程及安裝

40,848.00

是

1.2

裝備購置

17,760.00

是

1.3

工程建設其他費用

592.00

是

生產性生物資產

11,140.00

7,300.00

是

鋪底流動資金

17,020.00

否

合計

87,360.00

66,500.00

1、建設投資

單位：萬元

序號

建設內容

總投資額

種豬場

2,400.00

母豬豬場+配套商品豬場

49,800.00

公豬站

500.00

飼料廠

4,000.00

有機肥加工設施

2,000.00

無害處理設施

500.00

合計

59,200.00

2、生產性生物資產投資

本次募投項目相關生產性生物資產投資主要為種豬投資，公司將生產性生物

資產投資作為資本性支出的原因為：生產性生物資產在一定程度上具有固定資產

的特性，能夠在經營中長期、反覆使用，能夠多年連續為企業創造價值。對於種

豬場，種豬配種可產出仔豬，且可多次配種、分娩，生產用種豬正常可使用 6-7

胎以上，經濟使用壽命在 3 年以上。因此，生產用種豬是種豬場必不可少的生

產工具，與土地、豬欄、設備一樣，都是種豬場資本性支出的重要組成部分。經

查詢，同行業上市公司再融資申請已通過審核的案例中

禾豐牧業

、

金新農

、天邦

股份、

傲農生物

募集資金投資項目中生產性生物資產投資均作為資本化支出列

示。

本次募投項目相關生產性生物資產投資具體情況如下：

單位：萬元

序號

建設內容

總投資額

種豬場

560.00

母豬豬場+配套商品豬場

10,080.00

公豬站

500.00

合計

11,140.00

3、鋪底流動資金

單位：萬元

序號

建設內容

總投資額

種豬場

640.00

母豬豬場+配套商品豬場

16,380.00

合計

17,020.00

（二）本次募投項目的資本性支出及董事會前投入情況

本次以募集資金66,500.00萬元投入項目建設，其中建設投資59,200.00萬元，

生產性生物資產投資7,300.00萬元，均為資本性支出。

本次發行已經公司2019年7月5日召開的第四屆董事會第二次會議、2019

年8月27日召開的第四屆董事會第五次會議審議通過。截至2019年7月5日，

公司尚未投入資金進行募集資金投資項目建設。

二、結合公司現有固定資產和產能規模、及同行業公司可比案例等情況，

說明本次募投項目投資規模的合理性

（一）發行人現有固定資產規模及產能規模與募集資金投資項目投資規模

的匹配性分析

本次募投項目總投資額合計87,360.00萬元，項目建成達產後，年出欄商品

豬約50萬頭。本次生豬養殖募集資金投資項目與公司前次生豬養殖募集資金投

資項目的投資規模及產能規模對比情況如下：

項目

出欄量（萬頭）

總投資額（萬元）

單頭生豬投資額（元/

頭）

前次募集資金投資項目

31.00

55,624.33

1,794.33

本次募集資金投資項目

50.00

87,360.00

1,747.20

根據上述對比數據，公司本次募集資金投資項目單頭生豬投資額與公司前次

募集資金投資項目大致相當。

（二）結合同行業上市公司可比案例說明本次募集資金投資項目投資規模

的合理性

1、同行業上市公司可比案例

根據同行業上市公司

新希望

、

牧原股份

、

金新農

以及

華統股份

披露的公開信

息，其生豬養殖相關的主要募集資金投資項目的具體情況如下：

（1）

新希望

2019年7月5日，

新希望

公告《公開發行可轉換

公司債

券募集資金投資項

目可行性分析報告（修訂稿》，公司募集資金用於生豬養殖項目，主要項目的具

體情況如下：

序號

項目名稱

總投資金額（萬元）

投資規模（生

豬：萬頭）

單位生豬投資

額（元/頭）

山東德州寧津新建年出欄

50 萬頭商品豬聚落項目

77,307.00

50.00

1,546.14

禹城市

新希望

六和種豬繁

育有限公司存欄 6000

頭標準化養殖場項

15,951.00

15.00

1,600.00

通遼新好農牧有限公司三

義堂農場年出欄 100 萬

頭生豬養殖項目

160,000.00

100.00

1,600.00

通遼新好農牧有限公司哲

南農場年出欄 100 萬頭

生豬養殖項目

160,000.00

100.00

1,600.00

合計

413,258.00

265.00

1,559.46

（2）

牧原股份

2018 年 12 月 4 日，

牧原股份

公告《2018 年度非公開發行 A 股股票預

案》，公司募集資金用於生豬養殖項目，主要項目的具體情況如下：

序號

項目名稱

總投資金額（萬

元）

投資規模（生豬：

萬頭）

單位生豬投資額

（元/頭）

安徽鳳臺牧原農牧有限公司

40萬頭生豬養殖建設項目

46,696.70

40.00

1,167.42

蒙城牧原農牧有限公司30

萬頭生豬養殖建設項目

35,251.91

30.00

1,175.06

安徽濉溪牧原農牧有限公司

60萬頭生豬養殖建設項目

71,202.69

60.00

1,186.71

序號

項目名稱

總投資金額（萬

元）

投資規模（生豬：

萬頭）

單位生豬投資額

（元/頭）

衡水冀州牧原農牧有限公司

50萬頭生豬養殖建設項目

58,306.17

50.00

1,166.12

湖北老河口牧原農牧有限公

司25萬頭生豬養殖建設項

目

29,396.07

25.00

1,175.84

湖北石首牧原農牧有限公司

15萬頭生豬養殖建設項目

17,637.64

15.00

1,175.84

江蘇灌南牧原農牧有限公司

35萬頭生豬養殖建設項目

41,154.49

35.00

1,175.84

江蘇銅山牧原農牧有限公司

10萬頭生豬養殖建設項目

11,758.43

10.00

1,175.84

山東東明牧原農牧有限公司

55萬頭生豬養殖建設項目

56,841.25

55.00

1,033.48

菏澤市牡丹區牧原農牧有限

公司25萬頭生豬養殖建設

項目

29,426.10

25.00

1,177.04

通許牧原農牧有限公司10

萬頭生豬養殖建設項目

11,739.98

10.00

1,174.00

商丘市睢陽牧原農牧有限公

司40萬頭生豬養殖建設項

目

47,094.54

40.00

1,177.36

黑龍江林甸牧原農牧有限公

司40萬頭生豬養殖建設項

目

42,677.73

40.00

1,066.94

黑龍江望奎牧原農牧有限公

司10萬頭生豬養殖建設項

目

12,188.32

10.00

1,218.83

黑龍江明水牧原農牧有限公

司10萬頭生豬養殖建設項

目

12,188.32

10.00

1,218.83

黑龍江富裕牧原農牧有限公

司20萬頭生豬養殖建設項

目

24,716.61

20.00

1,235.83

合計

548,276.95

475.00

1,154.27

（3）

金新農

根據

金新農

2017 年 10 月 30 日公告的《公開發行可轉換

公司債

券募集資

金使用可行性分析報告（修訂稿）》，公司部分募集資金用於發展生豬養殖項目，

主要項目的具體情況如下：

序號

項目名稱

總投資金額（萬

元）

投資規模（生豬：

萬頭）

單位生豬投資額

（元/頭）

鐵力市

金新農

生態農牧有限

公司生豬養殖一期項目

79,354.29

41.00

1,935.47

合計/平均

79,354.29

41.00

1,935.47

（4）

華統股份

根據

華統股份

2019年8月22日公告的《公開發行可轉換

公司債

券募集資金

使用的可行性分析報告》，公司募集資金用於發展生豬養殖項目，主要項目的具

體情況如下：

序號

項目名稱

總投資金額（萬

元）

投資規模（生豬：

萬頭）

單位生豬投資額

（元/頭）

衢州華統現代化華壠生豬養

殖建設項目

14,397.00

10.00

1,439.70

衢州華統現代化東方生豬養

殖建設項目

14,842.00

10.00

1,484.20

合計/平均

29,239.00

20.00

1,461.95

2、與同行業上市公司可比案例對比分析

公司與同行業生豬養殖項目平均單位投資情況如下：

序號

公司名稱

總投資金額（萬元）

投資規模（生豬：萬頭）

單位生豬投資額（元/

頭）

新希望

413,258.00

265.00

1,559.46

牧原股份

548,276.95

475.00

1,154.27

金新農

79,354.29

41.00

1,935.47

華統股份

29,239.00

20.00

1,461.95

行業平均

267,532.06

200.25

1,527.79

公司

87,360.00

50.00

1,747.20

公司單位生豬投資額1,747.20元/頭，介於同行業上市公司生豬投資額

1,154.27-1,935.47元/頭之間，公司與同行業上市公司的各項目投資額存在一定差

異，主要系不同公司的養殖模式不同，生豬養殖項目因所建設的豬場所承擔的功

能不同導致單位投資金額有所差異所致，具體情況如下：

（1）本次募投項目建設的豬舍均為母豬豬舍，母豬豬舍相關的產房、妊娠

舍的土建和設備投資高於育肥舍。

（2）由於本次募投項目建設的豬舍均為母豬豬舍，為滿足繁育需要，本次

募投項目配備了公豬站，公豬站相關的土建和設備投資高於育肥舍。

（3）由於本次募投項目建設的地點在濰坊安丘市，距離公司現有飼料車間

較遠，本次募投項目配備了飼料廠，飼料廠的建設增加了本次募投項目的投資額。

三、說明本次募投項目的募集資金使用和項目建設的進度安排

本次募集資金投資項目建設方案確定後，公司將根據項目的建設內容科學組

織建設過程中各階段的工作，並根據項目特點，合理安排項目的建設工期和實施

進度，按工程進度安排建設資金，保證項目按期建成投產，發揮預期的投資效益。

公司本次募投項目建設期為一年，公司本次募集資金使用進度安排預計在募

集資金到帳後12個月內實施完畢。

四、募投項目運營模式，與前次募投的區別及聯繫

（一）募投項目運營模式

我國生豬規模化養殖主要有公司+農戶和公司自養兩種模式。「公司+農戶」

與公司自養這兩類模式都能較好地發揮規模養殖企業保障生豬供給穩定、穩定生

豬生產市場的作用，但兩者也分別具有各自不同的優勢：「公司+農戶」模式，資

金佔用相對較小、規模易擴大；公司自養模式，在生豬品質控制、食品安全保障

及生產效率等方面具有一定的優勢。本次募集資金投資項目主要採用「公司+農

戶」運營模式。

（二）本次募投項目與前次募投項目的區別及聯繫

公司目前主要從事生豬養殖、生豬屠宰、鮮凍肉及熟食製品的生產加工及銷

售。公司前次募集資金投資項目目前已基本實施完成，截至目前，公司生豬養殖

產能僅52萬頭（含2019年5月末部分投入使用的光山母豬場產能22萬頭），但

生豬屠宰產能達728萬頭，養殖端仍存在較大的短板，本次募集資金投資項目實

施有助於公司擴大自有標準化生豬養殖基地規模，彌補公司在生豬養殖行業的短

板，可使公司養殖與屠宰加工向更為均衡的方向發展，有助於公司擴大從生豬養

殖、屠宰、精深加工到終端銷售的豬肉食品全產業鏈發展優勢。本次募集資金投

資項目系公司在前次募集資金投資項目擴大生豬養殖規模基礎上的進一步延伸。

五、請結合生豬行業周期情況及申請人的產能擴張情況，詳細論證募投項

目達產後新增產能消化的具體措施，並充分披露募投項目相關風險

（一）生豬養殖行業周期情況

1、生豬養殖周期原理

生豬養殖行業的周期性波動特徵較為明顯，生豬市場價格的波動周期一般為

3-4年。由於我國生豬養殖行業市場集中度較低，散養規模大，大量生豬養殖戶

根據當年生豬價格行情來安排生產，且從選育母豬補欄到育肥豬出欄需要固有的

生長周期，從而形成了生豬價格的周期性波動。「豬周期」的循環軌跡一般是：

「生豬價格上漲—母豬存欄量增加—生豬供應增加—生豬價格下跌—大量淘汰

母豬—生豬供應減少—生豬價格上漲」。

從2006年至今，國內生豬養殖行業共經歷了三輪「豬周期」，分別是2006

年7月至2010年6月、2010年7月至2014年6月、2014年7月至2018年6

月以及2018年7月至今。

2、本輪豬周期情況及與上輪豬周期的異同點

如果以豬價低點作為相鄰兩輪豬周期的交替時點來看，上輪豬周期的豬價低

點出現在2018年5、6月之間，豬價暴跌至10元/千克附近，下降至自2010年

以來近十年間國內生豬價格最低點，使生豬養殖行業出現全行業虧損。2018年

上半年的市場供給出清過程主要為市場供需情況出現的主動價格調整導致的全

行業去產能。生豬價格底部出現在2018年5月末，之後緩慢回升。在這一輪調

整中，成本較低的大型養殖企業對虧損有較強承受能力，在行業低位不斷擴張產

能，而中小散養戶由於對豬價下跌的承受力不夠而被紛紛去產能化。

過去幾輪豬周期行情主要是因為市場行情波動的自發出清調整行為，而從

2018年7月開始的新一輪豬周期由於受到非洲豬瘟的影響，與過去幾輪豬周期

有很大不同。

非洲豬瘟對國內生豬供給的影響如下：第一，從總量上看，一方面因為非洲

豬瘟的因素，部分豬場發生非洲豬瘟大量生豬被撲殺，導致產能下降；另一方面

由於非洲豬瘟疫苗研發非常困難，中小養殖戶的豬場防疫水平較差，養殖意願較

低，甚至主動退出養豬行業，導致產能的下降；第二，從結構上看，中小養殖戶

快速退出，造成產能大幅下降，而大型養殖企業新建產能的投產需要資金和時間，

無法快速填補中小養殖戶退出的產能。

因此，儘管生豬價格快速回升，但國內生豬產能恢復速度將大大慢於預期，

這將導致生豬價格在高位運行的時間大大增加，從而形成「超級豬周期」。

（二）發行人產能擴張情況

報告期內，公司生豬養殖業務產能情況如下：

類別

項目

2019年1-9月

2018年

2017年

2016年

生豬養

殖

產能（萬頭）

28.00

30.00

產量（萬頭）

21.16

32.75

32.21

27.48

產能利用率

75.57%

109.18%

107.38%

91.60%

報告期內，公司的生豬產能保持穩定，產能利用率較高。公司本次募投項目

達產後，新增生豬出欄約50.00萬頭。

（三）募投項目達產後新增產能消化的具體措施

目前公司生豬屠宰產能達728萬頭，但生豬養殖產能僅52萬頭（含2019

年5月末部分投入使用的光山母豬場產能22萬頭），養殖端存在較大的短板。公

司募投項目達產後出欄生豬主要用於公司內部屠宰使用，不存在產能消化障礙。

（四）相關風險提示

公司已在募集說明書「第三節風險因素/六、募集資金投資項目實施風險」

中補充披露了募集資金投資項目實施相關風險。

六、結合近期生豬價格波動情況非洲豬瘟爆發等情況說明生豬養殖產業化

項目效益測算過程及謹慎性，並就主要影響因素的價格波動對募投項目盈利能

力的影響作敏感性分析

（一）結合近期生豬價格波動情況、非洲豬瘟爆發等情況說明生豬養殖產

業化項目效益測算過程及謹慎性

1、近期生豬價格波動情況、非洲豬瘟爆發等情況說明

（1）近期生豬價格波動情況

近期生豬價格波動情況說明請見本問題之「五、（一）生豬養殖行業周期情

況」部分的回覆內容。

（2）非洲豬瘟目前疫情進展情況

非洲豬瘟是由非洲豬瘟病毒感染家豬和各種野豬引起的一種急性、出血性、

烈性傳染病。世界動物衛生組織將其列為法定報告動物疫病，該病也是我國重點

防範的一類動物疫情。其特徵是發病過程短，最急性和急性感染死亡率高達

100%。

2018年8月以來，我國出現第一例非洲豬瘟疫情後，各地陸續發生非洲豬

瘟疫情，直接或間接導致生豬大量死亡。2019年10月，我國生豬存欄量降低至

19,075.00萬頭，同比大幅下降41.40%，能繁母豬存欄量降低至1,924.00萬頭，

同比大幅下降37.80%。非洲豬瘟疫情造成我國生豬供給的巨大缺口，嚴重供不

應求，從而導致2019年以來生豬和豬肉價格的明顯大幅上漲。

與此同時，自我國出現第一例非洲豬瘟疫情後，國家有關部門迅速啟動了Ⅱ

級疫情預警，發布封鎖令，劃定疫點、疫區和受威脅區，對疫點、疫區內存欄生

豬進行撲殺和無害化處理，對疫點、疫區和受威脅區進行全面徹底消毒。

目前，我國非洲豬瘟疫情的防控已取得階段性成效。2019年7月3日發布

的《國務院辦公廳關於加強非洲豬瘟防控工作的意見》（國辦發〔2019〕31號）

指出「2018年8月非洲豬瘟疫情發生後，各地區各有關部門持續強化防控措施，

防止疫情擴散蔓延，取得了階段性成效。但同時也要看到，生豬產業鏈監管中還

存在不少薄弱環節，有的地區使用餐廚廢棄物餵豬現象仍然比較普遍，生豬調運

管理不夠嚴格，屠宰加工流通環節非洲豬瘟檢測能力不足，基層動物防疫體系不

健全，防疫能力仍存在短板，防控形勢依然複雜嚴峻。」

國務院新聞辦公室於2019年7月4日舉行國務院政策例行吹風會，農業農

村部副部長介紹：「截至2019年7月3日，全國共發生非洲豬瘟疫情143起，撲

殺生豬116萬餘頭。今年以來，共發生非洲豬瘟疫情44起，除4月份外，其他

5個月新發生疫情數均保持在個位數。目前，全國25個省區的疫區已經全部解

除封鎖。總體看，非洲豬瘟疫情發生勢頭明顯減緩，正常的生豬生產和運銷秩序

正在逐步恢復」。

綜上所述，總體看我國非洲豬瘟疫情發生勢頭明顯減緩，正常的生豬生產和

運銷秩序正在逐步恢復。但由於生豬產業鏈監管中仍存在不少薄弱環節，且非洲

豬瘟目前尚無有效疫苗，非洲豬瘟防控形勢依然複雜嚴峻。

2、發行人本次募投項目的測算過程

（1）建設安排

本項目建設期為1年，自建設期滿後開始運營，生產負荷為運營期第一年為

0，第二年及以後為100%。

（2）銷售收入及營業稅金及附加估算

本項目達產年產能50.70萬頭，每頭1,677.50元，年銷售收入85,045.90萬

元。商品豬作為公司標準產品，其銷售均重為110公斤/頭左右。

為了使測算的依據更加充分，對於募集資金投資項目商品豬銷售單價，公司

採用了15.25元/KG，該數據以中國畜牧業信息網統計的2015年1月至2019年

3月22省市生豬銷售均價為基礎確定。

本項目為生豬養殖項目，本項目的產品無增值稅和營業稅金及附加。

（3）成本及費用估算

營業成本按照全年銷售生豬頭數*每頭生豬年成本得出，每頭生豬年成本根

據2018年度公司每頭生豬年成本1,327.27元/頭計算，全年營業成本為66,363.68

萬元。

由於本次募投項目新增產能均內部消化，因此銷售費用為0。

管理費用按照全年銷售生豬頭數*每頭生豬年管理費用得出，每頭生豬年管

理費用根據2018年度公司每頭生豬年管理費用66.92元/頭計算，全年營業成本

為3,346.07萬元。

（4）所得稅

本項目為生豬養殖項目，無所得稅。

（5）募投項目經濟效益測算匯總表

單位：萬元

項目

金額

營業收入

85,045.90

營業成本

66,363.68

稅金及附加

銷售費用

管理費用

3,346.07

利潤總額

15,336.15

所得稅

淨利潤

15,336.15

內部收益率

14.96%

投資回收期

6.16年

（6）本次募投項目投產後預計效益可以獨立、準確計算

本次募投項目為獨立實施的項目，募投項目實施主體安丘龍大養殖與公司其

他主體相互獨立。公司將對募投項目實施主體獨立核算、考核，對於募投項目實

施主體與公司其他主體的內部交易情況，各方將遵循市場定價，確保內部交易價

格的合理性，確保本次募投項目收入、成本及費用能準確歸集和反映。因此，本

次募投項目投產後預計效益可以獨立、準確計算。

3、本次募投項目測算過程的謹慎性分析

（1）本次生豬養殖募投項目商品豬銷售單價、單位銷售成本以及期間費用

取值情況

商品豬作為公司標準產品，其銷售均重為110公斤/頭左右，因此對於財務

數據的測算，主要依賴於對商品豬銷售單價、單位銷售成本以及期間費用的測算。

為了使測算的依據更加充分，對於募集資金投資項目商品豬銷售單價，公司

採用了15.25元/KG，該數據以中國畜牧業信息網統計的2015年1月至2019年

3月22省市生豬銷售均價為基礎確定；單位銷售成本以及期間費用均以公司可

比子公司2018年數據為基礎測算。因此公司總體測算價格較為謹慎。

（2）本次募集資金投資項目內部收益率與同行業上市公司相關指標的對比

分析

公司本次募集資金投資項目的內部收益率情況與同行業上市公司內部收益

率情況對比如下：

公司名稱

項目名稱

內部收益率

華統股份

衢州華統現代化華壠生豬養殖建設項目

13.15%

衢州華統現代化東方生豬養殖建設項目

12.65%

平均值

12.90%

新希望

山東德州寧津新建年出欄 50 萬頭商品豬聚

落項目

15.12%

禹城市

新希望

六和種豬繁育有限公司存欄

6000 頭標準化養殖場項

18.17%

通遼新好農牧有限公司三義堂農場年出欄

100 萬頭生豬養殖項目

15.33%

通遼新好農牧有限公司哲南農場年出欄 100

萬頭生豬養殖項目

平均值

16.21%

牧原股份

安徽鳳臺牧原農牧有限公司 40 萬頭生豬養

殖建設項目

24.34%

蒙城牧原農牧有限公司 30 萬頭生豬養殖建

設項目

24.14%

安徽濉溪牧原農牧有限公司 60 萬頭生豬養

殖建設項目

24.07%

衡水冀州牧原農牧有限公司 50 萬頭生豬養

殖建設項目

24.42%

湖北老河口牧原農牧有限公司 25 萬頭生豬

養殖建設項目

23.96%

湖北石首牧原農牧有限公司 15 萬頭生豬養

殖建設項目

23.86%

江蘇灌南牧原農牧有限公司 35 萬頭生豬養

殖建設項目

24.22%

江蘇銅山牧原農牧有限公司 10 萬頭生豬養

殖建設項目

22.76%

山東東明牧原農牧有限公司 55 萬頭生豬養

殖建設項目

27.24%

菏澤市牡丹區牧原農牧有限公司 25 萬頭生

豬養殖建設項目

24.05%

通許牧原農牧有限公司 10 萬頭生豬養殖建

設項目

23.67%

商丘市睢陽牧原農牧有限公司 40 萬頭生豬

養殖建設項目

24.23%

黑龍江林甸牧原農牧有限公司 40 萬頭生豬

養殖建設項目

23.40%

公司名稱

項目名稱

內部收益率

黑龍江望奎牧原農牧有限公司 10 萬頭生豬

養殖建設項目

22.80%

黑龍江明水牧原農牧有限公司 10 萬頭生豬

養殖建設項目

22.80%

黑龍江富裕牧原農牧有限公司 20 萬頭生豬

養殖建設項目

22.92%

平均值

23.93%

金新農

鐵力市

金新農

生態農牧有限公司生豬養殖一

期項目

17.13%

行業平均

17.54%

公司

14.96%

根據上表，公司與

華統股份

、

新希望

、

金新農

可比項目的內部收益率大致相

當，低於

牧原股份

。主要原因系公司與可比公司的養殖方式存在差異，導致單位

成本存在差異所致。

目前，公司、

新希望

等上市公司主要採用「公司+農戶」的養殖模式，而牧

原股份主要採用自養的養殖模式。相比「公司+農戶」模式，自養模式可以採用

現代化養殖設備，更易於生產過程的標準化、工業化以及擴大再生產，實現規模

效應，在單位成本上具有優勢，因此自養模式的內部收益率相對較高。

（二）本次募投項目盈利能力的敏感性分析

農副產品價格存在一定的波動，銷量與價格波動存在一定的關聯。因此，以

下分析銷售價格和銷售量不同幅度的變化情況下，本次募投項目的內部收益率及

利潤總額的變動情況：

項目

變動參數

變動幅度

內部收益率

利潤總額（萬

元）

安丘市石埠子鎮新

建年出欄50萬頭商

品豬項目

基準

14.96%

15,336.15

銷售價格

10.00%

24.00%

23,840.73

-10.00%

3.25%

6,831.56

銷售量

10.00%

16.73%

16,869.76

-10.00%

13.11%

13,802.53

上述敏感性分析，是在假設其他因素不變的情況下所做的計算。通常情況下，

產品的銷售價格也會隨著經營成本、市場行情的變動而變動。

七、請結合申請人的產能利用率情況，補充說明本次實施生豬產能擴張項

目的必要性

（一）公司的產能利用率情況

公司的產能利用率情況請見本問題之「五、（三）、募投項目達產後新增產能

消化的具體措施」部分的回覆內容。

（二）項目實施的必要性

1、積極響應國家關於穩定生豬生產政策的需要

養豬業是關乎國計民生的重要產業，豬肉是我國大多數居民最主要的肉食

品。發展生豬生產，對於保障人民群眾生活、穩定物價、保持經濟平穩運行和社

會大局穩定具有重要意義。近年來，我國養豬業綜合生產能力明顯提升，但產業

布局不合理、基層動物防疫體系不健全等問題仍然突出，一些地方忽視甚至限制

養豬業發展，豬肉市場供應階段性偏緊和豬價大幅波動時有發生。非洲豬瘟疫情

發生以來，生豬產業的短板和問題進一步暴露，能繁母豬和生豬存欄下降較多，

產能明顯下滑，穩產保供壓力較大，2019年以來國內豬肉價格出現明顯大幅上

漲。

2019年9月國務院辦公廳發布《國務院辦公廳關於穩定生豬生產促進轉型

升級的意見》，指出要以保障豬肉基本自給為目標，立足當前恢復生產保供給。

穩定當前生豬生產，促進生產加快恢復；加快構建現代養殖體系，大力發展標準

化規模養殖；強化生豬生產政策措施保障，加大金融政策支持，保障生豬養殖用

地等。

公司生豬養殖募投項目是積極響應國家關於穩定生豬生產政策的需要，具有

良好的社會效益和經濟效益。

2、發展規模化養殖是現代畜牧業發展的趨勢

目前，我國生豬飼養仍以散養為主，存在投資規模小，養豬場基礎設施薄弱，

養殖效率低等問題。有鑑於此，中共中央、國務院及國家各政府部門相繼出臺了

《中共中央、國務院關於加大改革創新力度加快農業現代化建設的若干意見》、

《全國生豬生產發展規劃（2016-2020年）》等政策法規，大力扶持及推進規模化、

集約化、標準化畜禽養殖，增強畜牧業競爭力。

隨著我國政策引導與養殖效率的要求，我國正推動畜牧業的轉型升級，從傳

統養殖方式向規模化、生態環保、高效安全的方向發展，增加行業集中度。因此，

本募集資金投資項目響應了國家政策法規對「規模化養殖」的發展要求，符合現

代畜牧業發展趨勢。

3、項目實施有利於進一步擴大公司全產業鏈發展優勢

項目實施有助於公司擴大自有標準化生豬養殖基地規模，彌補公司在生豬養

殖行業的短板。目前公司生豬屠宰產能達728萬頭，但生豬養殖產能僅52萬頭

（含2019年5月末部分投入使用的光山母豬場產能22萬頭），養殖端存在較大

的短板，本次募投項目實施可使公司養殖與屠宰加工向更為均衡的方向發展，有

助於公司擴大從生豬養殖、屠宰、精深加工到終端銷售的豬肉食品全產業鏈發展

優勢。

本次募集資金投資項目的實施將進一步提升公司生豬出欄規模，從養殖端來

看，配套銷售給公司內部屠宰及肉製品板塊的生豬規模將增加，從而提升了公司

屠宰業務的產能利用率、盈利能力；從屠宰及肉製品端來看，更多原料來自於公

司內部將更有利於食品安全的保障。

4、項目實施有利於公司把握非洲豬瘟帶來的行業產能出清、行業集中度上

升以及本輪「豬周期」商業機會

2018年8月以來，我國各地陸續發生非洲豬瘟疫情，直接或間接導致生豬

大範圍死亡，中小養殖戶由於防疫能力及技術資金實力較差不斷退出市場，產能

加速出清。生豬存欄量持續下降，導致國內豬肉供給缺口較大，未來豬價預計將

大幅上漲，國內各大生豬產業鏈上市公司如

牧原股份

、

新希望

、

正邦科技

、溫氏

股份等均於近期加碼規模化生豬養殖，搶佔市場份額，推動生豬規模化養殖進程

及行業集中度的提高。從行業歷史經驗看，每輪生豬周期或生豬疫情的大規模爆

發後，行業集中度上升，行業龍頭企業規模和市場份額不斷提升。公司實施本募

投項目是把握非洲豬瘟帶來的生豬養殖行業產能出清、行業集中度上升以及本輪

「豬周期」商業機會的需要。

5、項目實施有利於實現公司戰略目標

公司自成立以來堅持「源於自然，傳遞新鮮」的品牌理念，憑藉從養殖到加

工到銷售為一體的「全產業鏈發展模式」和以源頭控制、質量體系、產品檢測為

核心的「食品安全保證體系」，為消費者提供「安全、放心、健康、美味、新鮮」

的豬肉食品，致力於成為全國領先的豬肉產品供應商。本次募集資金投資項目建

成後公司生豬養殖產能將大幅增加，有利於提升公司養殖、屠宰、肉製品加工的

一體化協同效應，有利於實現公司的戰略目標。

八、募投項目是否在非洲豬瘟的疫病發生區，說明相關影響及應對措施

本次募投項目建設地點位於山東省安丘市，經查詢農業農村部非洲豬瘟疫情

相關公告以及非洲豬瘟疫情相關新聞報導並訪談公司生豬養殖業務負責人，募投

項目建設地不在非洲豬瘟的疫病發生區。

雖然募投項目所在地暫時沒有發生非洲豬瘟疫情，為進一步降低非洲豬瘟疫

情對募投項目的影響，公司加大了生物安全防控方面的相關投入，建立了一整套

防控措施和作業流程，公司通過對人、車、物嚴格管理，全方位加強疫病防控水

平，主要擬採取以下防疫措施：（1）升級生物安全防控體系：屠宰場-洗消站-豬

場-生產區四級生物安全防控圈的建立，降低疾病傳入風險；（2）飼料廠生物安

全防控：玉米大宗原料均為烘乾玉米，生產工藝採用85℃ 3min 高溫制粒；（3）

加強組織領導，統一管理，建立「防非」組織領導體系；（4）重視場部內、外環

境的昆蟲及野生動物的驅殺工作；（5）完善或改進豬場設備設施和欄舍結構布局；

（6）針對非洲豬瘟病原對消毒劑的敏感性，選擇經過非洲豬瘟診斷實驗室驗證

的消毒劑，並強化消毒制度；（7）強化培訓，提高全員生物安全意識；（8）強化

水源消毒，增加水源消毒設備設施。

非洲豬瘟對整個生豬養殖行業影響重大，公司將力爭從多方面做好非洲豬瘟

的防控，將非洲豬瘟疫情對募投項目的影響降至最低。

九、保薦機構核查意見

（一）核查程序

1、查閱發行人本次募投項目以及前次募投項目的可行性研究報告，對公司

管理層以及募投項目相關負責人進行訪談，了解本次募投項目具體建設內容、募

集資金的投資構成、資本性支出、募集資金使用和項目建設的進度安排、運營模

式、與前次募投的區別及聯繫等情況；

2、查閱了發行人的帳務記錄、定期報告、本次募集資金使用相關的三會決

議、發行人未來的業務戰略及市場規劃、公司近年來產能產量數據、同行業上市

公司的公開信息、行業研究報告、農業農村部非洲豬瘟疫情相關公告以及非洲豬

瘟疫情相關新聞報導，核查募投項目是否存在董事會前投入、效益測算過程及謹

慎性以及募投項目是否在非洲豬瘟的疫病發生區等情況；

3、分析當前市場競爭狀況，了解募投項目的實施計劃、主要客戶、潛在市

場等情況，對本次募投項目達產後產能消化的具體措施進行核查。

（二）核查意見

經核查，保薦機構認為：

1、本次募投項目具體建設內容、募集資金的投資構成及相關資本性支出具

有合理性；

2、本次募投項目投資規模與同行業同類項目投資構成不存在重大差異，本

次募投項目的投資規模具有合理性；

3、本次募投項目的募集資金使用和項目建設的進度安排合理，符合項目實

際情況；

4、本次募投項目的運營模式合理，符合項目實際情況；

5、發行人自身情況及行業現狀有利於本次募投項目新增產能的消化，發行

人消化產能的具體措施具備可行性；

6、本次募投項目效益測算合理，敏感性分析符合公司實際情況；

7、本次募投項目達產後新增產能消化的具體措施切實可行，實施具有必要

性。

8、本次募投項目建設地點不在非洲豬瘟的疫病發生區。

問題2

報告期內，申請人業績逐年下降。請申請人補充說明並在募集說明書中披

露：（1）在營業收入增長的情況下，淨利潤逐年下滑的原因，分析影響公司經

營業績下滑的主要因素，是否與同行業可比公司變動趨勢一致；（2）目前公司

經營業績是否已有改觀，影響經營業績下滑的主要因素是否消除，是否會對公

司2019年及以後年度業績造成重大不利影響；（3）補充說明非洲豬瘟目前疫情

進展情況，公司商品豬收入2019年上半年大幅下降的原因，公司及其下屬子公

司是否發生非洲豬瘟疫情，及非洲豬瘟疫情對公司2019年度及未來經營業績的

影響，並作相關風險提示；（4）報告期內貿易收入逐年大幅增長的原因及合理

性。請保薦機構對上述事項進行核查，說明核查程序、分析過程及核查意見，

並發表明確核查意見。

【回復】

公司已在募集說明書「第六節管理層討論與分析/二、盈利能力分析」中補

充披露。具體回復內容如下：

一、在營業收入增長的情況下，淨利潤逐年下滑的原因，分析影響公司經

營業績下滑的主要因素，是否與同行業可比公司變動趨勢一致

（一）在營業收入增長的情況下，淨利潤逐年下滑的原因，分析影響公司

經營業績下滑的主要因素

報告期內，公司主要經營業績如下表所示：

單位：萬元

項目

2019年1-9月

2018年

2017年度

2016年度

營業收入

1,087,435.96

877,846.09

657,262.58

545,004.58

綜合毛利

66,689.69

62,592.18

49,879.81

48,246.82

期間費用

41,194.93

40,208.58

30,473.52

25,043.89

營業利潤

22,901.92

21,666.05

19,673.32

22,805.63

淨利潤

19,368.38

20,568.77

19,842.31

23,451.81

歸母淨利潤

15,366.23

17,705.61

18,812.10

23,275.44

綜合毛利率

6.13%

7.13%

7.59%

8.85%

期間費用率

3.79%

4.58%

4.64%

4.60%

營業利潤率

2.11%

2.47%

2.99%

4.18%

淨利潤率

1.78%

2.34%

3.02%

4.30%

2016-2018年，公司營業收入逐年增長，但歸母淨利潤逐年下滑。2016-2018

年，公司期間費用率保持穩定，綜合毛利率的逐年下降是公司歸母淨利潤逐年下

滑的主要原因。

報告期內公司綜合毛利率分別為8.85%、7.59%、7.13%和6.13%，呈逐漸下

降趨勢。報告期內公司冷凍肉、冷鮮肉、低溫肉製品及中式滷肉製品、冷凍調理

肉製品和貿易等五項業務收入合計佔同期營業收入的比例分別為97.82%、

98.25%、99.02%和99.50%，五項業務毛利合計佔同期綜合毛利的比例分別為

90.94%、93.58%、93.96%和97.27%，是綜合毛利的主要來源，公司綜合毛利率

變動主要源於公司上述五項業務毛利率的變動。

報告期內，公司冷鮮肉、冷凍肉、低溫肉製品及中式滷肉製品、冷凍調理肉

製品和貿易等五項業務毛利率情況如下表所示：

項目

2019年1-9月

2018年度

毛利率

收入佔比

毛利率貢獻

毛利率

收入佔比

毛利率貢獻

冷鮮肉

2.13%

55.98%

1.20%

5.50%

60.96%

3.35%

冷凍肉

14.25%

9.71%

1.38%

8.03%

13.61%

1.09%

低溫肉製品及中

式滷肉製品

29.74%

2.61%

0.78%

29.80%

3.64%

1.09%

冷凍調理肉製品

16.46%

1.96%

0.32%

18.00%

2.29%

0.41%

貿易

7.68%

29.24%

2.25%

3.75%

18.52%

0.69%

上述五項業務合

計毛利率

5.95%

6.70%

綜合毛利率

6.13%

7.13%

項目

2017年度

2016年度

毛利率

收入佔比

毛利率貢獻

毛利率

收入佔比

毛利率貢獻

冷鮮肉

5.41%

69.66%

3.77%

4.33%

72.34%

3.13%

冷凍肉

7.53%

14.42%

1.09%

18.39%

11.28%

2.07%

低溫肉製品及中

式滷肉製品

28.38%

5.13%

1.46%

28.13%

6.25%

1.76%

冷凍調理肉製品

17.01%

2.88%

0.49%

15.13%

2.54%

0.38%

貿易

4.27%

6.16%

0.26%

10.02%

5.41%

0.54%

上述五項業務合

計毛利率

7.19%

8.07%

綜合毛利率

7.59%

8.85%

1、冷鮮肉毛利率變動分析

項目

2019年1-9月

2018年度

2017年度

2016年度

銷售收入（萬元）

608,366.91

534,543.54

457,287.55

393,138.15

銷售成本（萬元）

595,379.38

505,145.78

432,535.01

376,122.14

銷量（噸）

331,181.80

382,263.22

290,611.12

206,143.60

均價（元/KG）

18.37

13.98

15.74

19.07

單位成本（元/KG）

17.98

13.21

14.88

18.25

毛利率

2.13%

5.50%

5.41%

4.33%

公司產品銷售價格變動與生豬採購價格變動呈現正相關性，但受到定價政

策、消費者承受能力、競爭環境等因素影響，公司冷鮮肉的銷售價格調整相對滯

後於生豬採購價格變動；當生豬採購價格持續上漲時，會導致公司冷鮮肉毛利率

下降；當生豬價格持續下跌時，會導致公司冷鮮肉毛利率上升。

我國生豬價格2016年高位運行，在2017年、2018年整體處於周期的下降

階段，2018年6月後，生豬價格有所反彈，但2018年8月受到非洲豬瘟疫情爆

發的影響，需求端低迷，且活豬跨省調運受到禁止，導致公司主要生產經營地山

東、河南等生豬產區產能明顯過剩，加之發生疫情後部分養殖戶急於出欄，山東、

河南地區生豬價格明顯下跌（2018年8月至2019年1月）。2019年2月後受到

非洲豬瘟疫情加速行業產能出清的影響，生豬價格開始明顯大幅上漲，重新進入

新一輪上升周期，生豬價格近期已創十餘年來歷史新高。

公司2016年-2018年冷鮮肉毛利率呈上升趨勢、2019年1-9月毛利率明顯

大幅下降，與公司生產經營地山東、河南生豬價格2016年高位運行，2017年、

2018年整體下行，2019年2月以來生豬價格明顯大幅上漲的走勢相吻合。

山東、河南生豬價格走勢圖如下所示：

2、冷凍肉毛利率變動分析

項目

2019年1-9月

2018年度

2017年度

2016年度

銷售收入（萬元）

105,519.33

119,361.30

94,685.49

61,284.48

銷售成本（萬元）

90,487.23

109,777.82

87,560.34

50,011.34

銷量（噸）

64,392.78

90,182.58

66,651.79

39,787.55

均價（元/KG）

16.39

13.24

14.21

15.40

單位成本（元/KG）

14.05

12.17

13.14

12.57

毛利率

14.25%

8.03%

7.53%

18.39%

冷凍肉可以存儲較長時間（18個月左右），從生豬屠宰分割冷凍形成庫存商

品直至銷售，往往可以歷時數月，在此過程中，冷凍肉銷售價格受市場供求影響

發生變化，但其銷售成本已由數月前的生豬採購成本決定，致使冷凍肉銷售價格

與銷售成本變動不同步。

2015年-2016年生豬價格處於周期的上升階段，2016年生豬價格高位運行，

從而2016年公司銷售的冷凍肉產品均價高，單位成本低，導致2016年冷凍肉毛

利率高達18.39%。

2017年-2018年生豬價格處於周期的下行階段。2017年冷凍肉銷售成本同比

2016年有所上漲，但銷售均價有所下跌，從而導致毛利率明顯下降。2018年冷

凍肉銷售成本和銷售均價同比2017年均有所下跌，毛利率同比保持穩定。

2019年2月以來生豬價格開始明顯大幅上漲，公司前期相對低價收購生豬

並屠宰入庫的冷凍肉開始逐漸對外出售，從而導致2019年1-9月冷凍肉銷售均

價相較2018年漲幅高於銷售成本漲幅，使得2019年1-9月冷凍肉毛利率相較

2018年明顯上升。

3、低溫肉製品及中式滷肉製品毛利率變動分析

項目

2019年1-9月

2018年度

2017年度

2016年度

銷售收入（萬元）

28,392.57

31,941.93

33,665.94

33,985.75

銷售成本（萬元）

19,949.72

22,424.66

24,112.43

24,426.46

銷量（噸）

11,944.82

13,650.08

15,106.33

15,159.21

均價（元/KG）

23.77

23.40

22.29

22.42

單位成本（元/KG）

16.70

16.43

15.96

16.11

毛利率

29.74%

29.80%

28.38%

28.13%

報告期內公司低溫肉製品及中式滷肉製品毛利率呈上升趨勢，主要原因系：

①報告期內公司開發了較多新品類的熟食製品，同時淘汰了部分效益貢獻較差的

產品，使得毛利率較高的熟食製品如休閒食品等收入佔比有所上升；②2016年

-2018年公司生豬採購均價不斷下降，降低了原料肉成本。

4、冷凍調理肉製品毛利率變動分析

項目

2019年1-9月

2018年度

2017年度

2016年度

銷售收入（萬元）

21,310.24

20,074.98

18,932.79

13,800.32

銷售成本（萬元）

17,803.22

16,462.04

15,712.25

11,713.00

銷量（噸）

8,326.01

8,776.99

8,719.48

7,248.66

均價（元/KG）

25.59

22.87

21.71

19.04

單位成本（元/KG）

21.38

18.76

18.02

16.16

毛利率

16.46%

18.00%

17.01%

15.13%

2016年-2018年公司冷凍調理肉製品毛利率呈上升趨勢，主要原因系：①公

司直接面向連鎖餐飲企業銷售的冷凍調理肉製品銷量及銷量佔比不斷上升，相較

於銷售給批發商間接供應，直供產品單價和毛利率更高；②2016年-2018年公司

生豬採購均價不斷下降，降低了原料肉成本。

2019年1-9月公司冷凍調理肉製品毛利率相比2018年有所下滑，主要系公

司生豬採購均價相比2018年明顯上升，原料肉成本提高所致。

5、貿易業務毛利率變動分析

報告期內公司貿易業務收入、成本及毛利率如下表所示：

項目

2019年1-9月

2018年度

2017年度

2016年度

銷售收入（萬元）

317,742.85

162,393.93

40,426.19

29,379.12

銷售成本（萬元）

293,330.52

156,302.20

38,699.86

26,436.63

毛利率

7.68%

3.75%

4.27%

10.02%

報告期內公司貿易業務毛利率波動較大。2017年7月前公司進口貿易主要

以冷凍豬肉為主，2017年7月中和盛傑成立後貿易產品包括冷凍豬肉、冷凍牛

羊雞肉。

2016年國內豬價高位運行，國內外價差較大，導致2016年貿易業務毛利率

較高。

2017年-2018年國內豬價整體下行，公司進口貿易主要採取背靠背籤約及高

周轉舉措降低風險，業務開展主要以背靠背模式為主，毛利率較低。

2019年1-9月毛利率較高，主要原因系：受非洲豬瘟影響，國內生豬產能缺

口不斷擴大，一方面豬肉供不應求，另一方面國內對雞肉、牛羊肉等的替代性需

求明顯增加，2018年四季度以來雞肉、牛羊肉價格呈波動上漲趨勢，2019年以

來豬肉價格出現明顯大幅上漲，中和盛傑準確預判市場行情，低點大量進口備貨

賺取貿易利潤，導致2019年1-9月主要貿易產品尤其是冷凍豬肉、牛肉產品收

入及毛利率出現明顯上升。

（二）是否與同行業可比公司變動趨勢一致

公司的同行業可比公司主要有

雙匯發展

、雨潤食品、

得利斯

和

華統股份

。報

告期內公司與同行業可比公司經營業績對比如下：

1、營業收入與歸母淨利潤

單位：萬元、萬港元

收入

2019年1-9月

2018年

2017年

2016年

雙匯發展

4,199,434.02

4,893,188.20

5,057,832.63

5,184,506.17

雨潤食品

1,275,189.70

1,212,864.40

1,678,651.70

得利斯

166,454.92

201,853.22

160,865.75

157,559.30

華統股份

539,408.64

511,804.29

471,543.19

399,212.13

龍大肉食

1,087,435.96

877,846.09

657,262.58

545,004.58

歸母淨利潤

2019年1-9月

2018年

2017年

2016年

雙匯發展

394,310.20

491,450.12

431,929.99

440,505.64

雨潤食品

-475,880.40

-191,510.10

-234,186.50

得利斯

674.20

800.16

742.35

903.17

華統股份

8,966.32

15,020.87

11,845.45

9,218.54

龍大肉食

15,366.23

17,705.61

18,812.10

23,275.44

註：雨潤食品的貨幣單位為萬港元，其餘公司均為萬元；雨潤食品不公開披露季報。

報告期內，由於同行業可比公司業務和收入規模、經營發展戰略、產品結構、

品牌影響力以及內外部環境等方面有較大差異，同行業可比公司營業收入和歸母

淨利潤變動趨勢存在差異。

雙匯發展

是國內最大的生鮮凍肉和肉製品生產企業，收入和利潤規模體量

大，2018年生鮮凍品和肉製品收入佔比大致為60%對40%，抵禦外部風險能力

強。受2016-2018年我國豬肉需求整體較為穩定及豬價呈下滑趨勢影響，雙匯發

展2016-2018年收入略有下滑、歸母淨利潤略有增長。2019年1-9月受豬價上升

及資產減值損失同比明顯減少影響，收入和歸母淨利潤同比有所增長。

雨潤食品產品結構中2018年鮮凍品收入佔比約80%，報告期內受到其實際

控制人被監視居住的影響，內外交困，公司經營業務大幅下滑，收入出現明顯下

降，並出現大幅虧損。

得利斯

產品結構中2018年鮮凍品收入佔比約65%，報告期內其收入略有增

長，但經營業績相對較差，基本處於微盈狀態。

華統股份

產品結構中2018年生鮮豬肉收入佔比約90%，受2016年-2018年

公司對外不斷收購及豬價整體下行趨勢的影響，

華統股份

2016年-2018年收入和

歸母淨利潤均保持增長趨勢，2019年1-9月生豬價格明顯大幅上漲，

華統股份

歸

母淨利潤出現較大幅度下降。

2、毛利率

報告期內，公司鮮凍肉產品（冷鮮肉、冷凍肉）毛利率與可比公司鮮凍肉產

品毛利率對比如下：

公司名稱

2019年1-9月

2018年度

2017年度

2016年度

雙匯發展

9.95%

7.06%

5.48%

雨潤食品

4.80%

2.90%

1.80%

得利斯

3.40%

3.41%

2.23%

華統股份

5.84%

4.24%

4.61%

可比公司均值

6.00%

4.40%

3.53%

龍大肉食

4.77%

5.96%

5.78%

6.23%

註：雨潤食品不公開披露三季報；其餘可比公司三季報中未披露具體鮮凍肉產品的毛利率。

行業內各公司鮮凍肉產品毛利率差異較大，其主要原因為：①冷鮮肉與冷凍

肉毛利率不同，鮮凍肉產品結構不同會導致毛利率差異；②生豬屠宰環節的產能

利用率不同；③品牌影響力所帶來的產品附加值不同；④所處區域市場競爭環境

不同。

報告期內，公司肉製品（低溫肉製品及中式滷肉製品、冷凍調理肉製品）毛

利率與可比公司肉製品毛利率對比如下：

公司名稱

2019年1-9月

2018年度

2017年度

2016年度

雙匯發展

30.29%

30.50%

31.21%

雨潤食品

20.70%

20.30%

20.90%

得利斯

25.85%

24.85%

24.80%

可比公司均值

25.61%

25.22%

25.64%

龍大肉食

25.58%

25.24%

24.29%

24.37%

註：雨潤食品不公開披露三季報；其餘可比公司三季報中未披露具體肉製品產品的的毛利率；

因

華統股份

肉製品收入規模很小，故未列入比較。

由上表可知，公司肉製品毛利率與同行業公司肉製品毛利率平均水平基本一

致。

綜上，由於報告期內同行業可比公司業務和收入規模、經營發展戰略、產品

結構、品牌影響力、內外部環境以及所處區域市場競爭環境有較大差異，同行業

公司業績變動情況與公司的可比性相對較低。

二、目前公司經營業績是否已有改觀，影響經營業績下滑的主要因素是否

消除，是否會對公司2019年及以後年度業績造成重大不利影響

（一）目前公司經營業績是否已有改觀

公司2019年1-9月經營業績與上年同期對比如下：

單位：萬元

項目

2019年1-9月

2018年1-9月

同比增減變化幅度

營業收入

1,087,435.96

589,108.33

84.59%

綜合毛利

66,689.69

41,407.67

61.06%

期間費用

41,194.93

26,805.18

53.68%

營業利潤

22,901.92

14,307.40

60.07%

淨利潤

19,368.38

14,454.07

34.00%

歸母淨利潤

15,366.23

12,727.22

20.74%

綜合毛利率

6.13%

7.03%

-0.90%

期間費用率

3.79%

4.55%

-0.76%

營業利潤率

2.11%

2.43%

-0.32%

淨利潤率

1.78%

2.45%

-0.67%

從上表可見，2019年1-9月公司經營業績已有明顯改觀，公司營業收入、綜

合毛利、營業利潤、歸母淨利潤分別同比增長84.59%、61.06%、60.07%和20.74%。

公司經營業績已有明顯改觀。

（二）影響經營業績下滑的主要因素是否消除，是否會對公司2019年及以

後年度業績造成重大不利影響

1、2019年綜合毛利率、期間費用率均有所下降，在收入大幅增長的情況下

業績明顯改觀

2016-2018年，公司期間費用率保持穩定，綜合毛利率的逐年下降是公司歸

母淨利潤逐年下滑的主要原因。2019年豬價大幅上升導致公司冷鮮肉業務毛利

率出現大幅下降，導致2019年1-9月公司綜合毛利率仍繼續下滑，由2018年1-9

月的7.03%下降至2019年1-9月的6.13%，但公司有效控制了期間費用的增長幅

度，期間費用率有所下降，由2018年1-9月的4.55%下降至2019年1-9月的3.79%。

在2019年1-9月收入同比大幅增長84.59%的情況下，公司2019年經營業績已

有明顯改觀。

2、2019年冷凍肉和貿易板塊業務的快速拓展和業績改善，是公司整體經營

業績明顯改觀的主要原因

從具體業務板塊來看，冷凍肉和貿易業務收入、毛利及毛利率的增長，是公

司2019年1-9月經營業績明顯改善的主要原因。

2018年和2019年1-9月，公司冷凍肉和貿易業務的收入、毛利及收入佔主

營業務收入的比、毛利佔主營業務毛利的比如下所示：

單位：萬元

項目

2019年1-9月

2018年度

2019年1-9月

2018年度

收入

金額

收入

佔比

收入

金額

收入

佔比

毛利額

毛利

佔比

毛利率

毛利額

毛利佔

比

毛利

率

冷凍肉

105,519.33

9.71%

119,361.30

13.61%

15,032.10

22.71%

14.25%

9,583.48

15.47%

8.03%

貿易

317,742.85

29.24%

162,393.93

18.52%

24,412.33

36.88%

7.68%

6,091.73

9.83%

3.75%

合計

423,262.18

38.95%

281,755.23

32.13%

39,444.43

59.59%

9.32%

15,675.21

25.30%

5.56%

2019年1-9月，公司冷凍肉和貿易業務收入和毛利合計分別為423,262.18

萬元和39,444.43萬元，其中收入佔主營業務收入的比由2018年的32.13%上升

至2019年1-9月的38.95%，毛利佔主營業務毛利的比由2018年的25.30%大幅

上升至2019年1-9月的59.59%，兩業務合計毛利率由2018的5.56%大幅上升至

2019年1-9月的9.32%。

（1）2019年冷凍肉和貿易業務收入增長的原因

2019年1-9月公司冷凍肉收入同比有所增長，公司冷凍肉產品主要供應食品

加工企業和連鎖餐飲企業，有直接供應和通過批發商客戶間接供應兩種模式。憑

借公司在冷凍肉產品的質量管控、品牌、口碑和交貨期穩定性的優勢，2019年

公司繼續重點加大了食品加工企業和連鎖餐飲企業客戶的開發和直接間接供貨

力度，使得冷凍肉收入同比有所增長。

公司貿易收入由國內貿易和進口貿易兩塊構成，其中以進口貿易為主。2017

年7月前進口貿易主要由母公司開展，貿易產品主要為冷凍豬肉；2017年7月

後進口貿易主要由新成立的控股子公司中和盛傑開展，貿易產品主要為冷凍豬

肉、牛羊肉、雞肉等凍品，主要有背靠背業務和自主進口採購並對外銷售兩種模

式。

2019年1-9月公司貿易收入大幅增長，冷凍豬肉、牛羊肉、雞肉等主要品類

收入均有明顯增長，主要原因系：①2018年8月非洲豬瘟爆發後，國內對高端

肉品的進口需求明顯增加；②受非洲豬瘟影響，國內生豬產能缺口不斷擴大，一

方面豬肉供不應求，另一方面明顯增加了對雞肉、牛羊肉等的替代性需求，2018

年四季度以來雞肉、牛羊肉價格呈波動上漲趨勢，2019年以來豬肉價格出現明

顯大幅上漲，中和盛傑準確預判市場行情，低點大量進口備貨賺取貿易利潤。其

具體的原因和合理性分析參見「本問題回復第四問報告期內貿易收入逐年大幅

增長的原因及合理性」的相關內容。

（2）2019年冷凍肉和貿易業務毛利率明顯上升的原因分析

2019年1-9月冷凍肉和貿易業務的毛利率上升原因分析參見本題第一問第

一小問回復部分中的報告期公司「冷凍肉毛利率變動分析」及「貿易業務毛利率

變動分析」。

綜上，公司2019年1-9月經營業績已有明顯改觀。儘管受今年豬價大幅上

升導致公司冷鮮肉業務毛利率大幅下降影響，公司2019年1-9月綜合毛利率仍

有所下降。但公司今年冷凍肉和貿易業務收入、毛利及毛利率的增長，以及公司

今年有效控制了期間費用的增長幅度，從而使得今年經營業績已有明顯改觀，預

計不會對公司2019年及以後年度業績造成重大不利影響。

三、補充說明非洲豬瘟目前疫情進展情況，公司商品豬收入2019年上半年

大幅下降的原因，公司及其下屬子公司是否發生非洲豬瘟疫情，及非洲豬瘟疫

情對公司2019年度及未來經營業績的影響，並作相關風險提示

（一）非洲豬瘟目前疫情進展情況

非洲豬瘟是由非洲豬瘟病毒感染家豬和各種野豬引起的一種急性、出血性、

烈性傳染病。世界動物衛生組織將其列為法定報告動物疫病，該病也是我國重點

防範的一類動物疫情。其特徵是發病過程短，最急性和急性感染死亡率高達

100%。

2018年8月以來，我國出現第一例非洲豬瘟疫情後，各地陸續發生非洲豬

瘟疫情，直接或間接導致生豬大量死亡。2019年10月，我國生豬存欄量降低至

19,075.00萬頭，同比大幅下降41.40%，能繁母豬存欄量降低至1,924.00萬頭，

同比大幅下降37.80%。非洲豬瘟疫情造成我國生豬供給的巨大缺口，嚴重供不

應求，從而導致2019年以來生豬和豬肉價格的明顯大幅上漲。

與此同時，自我國出現第一例非洲豬瘟疫情後，國家有關部門迅速啟動了Ⅱ

級疫情預警，發布封鎖令，劃定疫點、疫區和受威脅區，對疫點、疫區內存欄生

豬進行撲殺和無害化處理，對疫點、疫區和受威脅區進行全面徹底消毒。

目前，我國非洲豬瘟疫情的防控已取得階段性成效。2019年7月3日發布

的《國務院辦公廳關於加強非洲豬瘟防控工作的意見》（國辦發〔2019〕31號）

指出「2018年8月非洲豬瘟疫情發生後，各地區各有關部門持續強化防控措施，

防止疫情擴散蔓延，取得了階段性成效。但同時也要看到，生豬產業鏈監管中還

存在不少薄弱環節，有的地區使用餐廚廢棄物餵豬現象仍然比較普遍，生豬調運

管理不夠嚴格，屠宰加工流通環節非洲豬瘟檢測能力不足，基層動物防疫體系不

健全，防疫能力仍存在短板，防控形勢依然複雜嚴峻。」

國務院新聞辦公室於2019年7月4日舉行國務院政策例行吹風會，農業農

村部副部長介紹：「截至2019年7月3日，全國共發生非洲豬瘟疫情143起，撲

殺生豬116萬餘頭。今年以來，共發生非洲豬瘟疫情44起，除4月份外，其他

5個月新發生疫情數均保持在個位數。目前，全國25個省區的疫區已經全部解

除封鎖。總體看，非洲豬瘟疫情發生勢頭明顯減緩，正常的生豬生產和運銷秩序

正在逐步恢復」。

綜上所述，總體看我國非洲豬瘟疫情發生勢頭明顯減緩，正常的生豬生產和

運銷秩序正在逐步恢復。但由於生豬產業鏈監管中仍存在不少薄弱環節，且非洲

豬瘟目前尚無有效疫苗，非洲豬瘟防控形勢依然複雜嚴峻。

（二）公司商品豬收入2019年上半年大幅下降的原因

公司生豬養殖業務由全資子公司龍大養殖開展，龍大養殖獨立核算經營，出

欄的育肥豬主要售予

龍大肉食

，供其屠宰用，合併財務報表後，該項業務收入已

被內部抵消。公司合併報表層面的商品豬收入主要系龍大養殖將少數仔豬或保育

豬銷售給當地養殖戶或農戶，以及將少數生豬銷售給當地其他屠宰企業形成的收

入。

2018年、2019年1-9月公司商品豬收入分別為6,082.61萬元和2,258.17萬

元，2019年1-9月商品豬收入大幅下降，主要原因系：非洲豬瘟疫情發生以來，

生豬存欄量大幅下降，行業生豬供給明顯減少，龍大養殖優先滿足

龍大肉食

屠宰

業務的生豬需求量，對外銷售生豬明顯減少。

龍大養殖單體2019年1-9月及去年同期商品豬銷量和收入數據對比如下所

示：

項目

2019年1-9月

2018年1-9月

同比增減

生豬銷量（萬頭）

21.16

23.67

-10.60%

銷售收入（億元）

3.96

3.36

17.86%

由上表可知，龍大養殖2019年商品豬銷量和收入同比基本保持穩定。龍大

養殖2019年1-9月生豬銷量同比下降10.60%，略有下降，主要系公司主動調整

生豬生產經營計劃，為了加大明年生豬出欄量，龍大養殖增加了繁育母豬的存欄

量，從而銷量略有下降。龍大養殖2019年1-9月生豬銷售收入同比上升17.86%，

主要系今年生豬價格同比大幅上漲所致。

（三）公司及其下屬子公司是否發生非洲豬瘟疫情，及非洲豬瘟疫情對公

司2019年度及未來經營業績的影響，並作相關風險提示

非洲豬瘟疫情爆發後，公司加強疫情防控，加大非洲豬瘟防疫資金投入，公

司及其下屬子公司均未發生非洲豬瘟疫情，生豬養殖業務受到的影響較小。

非洲豬瘟疫情爆發後，疫情直接或間接導致生豬大範圍死亡，中小養殖戶由

於防疫能力及技術資金實力較差不斷退出市場，產能加速出清。生豬和能繁母豬

存欄量持續下降，2019年10月，我國生豬存欄量降低至19,075.00萬頭，同比

大幅下降41.40%，能繁母豬存欄量降低至1,924.00萬頭，同比大幅下降37.80%。

非洲豬瘟疫情造成我國生豬供給的巨大缺口，嚴重供不應求，從而導致2019年

以來生豬和豬肉價格的明顯大幅上漲，生豬和豬肉價格今年下半年已創十餘年來

歷史新高。

非洲豬瘟疫情對公司2019年度及未來經營業績的影響如下：

1、生豬養殖業務

公司生豬養殖業務由全資子公司龍大養殖開展，目前生豬養殖產能僅52萬

頭（含2019年5月末部分投入使用的光山母豬場產能22萬頭，公司生豬屠宰產

能達728萬頭），龍大養殖獨立經營核算，所產生豬主要供公司內部屠宰使用。

截至目前公司未發生非洲豬瘟疫情，但一旦發生非洲豬瘟情，由於非洲豬瘟

的高傳染性和高致死率，將對公司生豬養殖業務產生很大的不利影響。公司不斷

加強疫情防控，加大非洲豬瘟防疫資金投入，確保公司生豬養殖業務的安全。

非洲豬瘟導致國內生豬價格明顯大幅上漲，對龍大養殖單體經營業績有積極

的影響，目前龍大養殖正積極擴大養殖產能，光山母豬場已逐步投入使用，本次

募投項目「安丘市石埠子鎮新建年出欄50萬頭商品豬項目」已處於豬場詳細規

劃設計階段，並通過外購和自行培育的方式擴大種豬規模，預計未來公司生豬養

殖產能將有明顯提升。伴隨著未來龍大養殖產能和生豬出欄規模的擴大，將降低

公司合併層面生豬屠宰業務板塊的成本，降低豬價高位運行對生豬屠宰業務板塊

的不利影響，從而改善公司整體經營業績。

綜上，非洲豬瘟導致的國內生豬價格明顯大幅上漲將對公司養殖業務板塊有

明顯的積極影響，伴隨著未來龍大養殖產能和生豬出欄規模的擴大，其對公司整

體經營業績的貢獻將進一步增加。

2、生豬屠宰業務（冷鮮肉、冷凍肉）

（1）冷鮮肉

非洲豬瘟疫情一方面導致國內生豬供應出現較大缺口，公司屠宰業務生豬採

購環節出現一定的困難，另一方面由於公司冷鮮肉的售價調整相對滯後於生豬採

購價格變動，2019年以來生豬價格的持續快速上漲直接導致公司冷鮮肉銷售毛

利率大幅下降，從2018年的5.50%下降至2019年1-9月的2.13%，毛利額從2018

年的29,397.77萬元下降至2019年1-9月的12,987.52萬元。未來如生豬價格繼

續上漲，將對公司冷鮮肉業務造成一定的不利影響。但考慮到我國生豬養殖的逐

步恢復以及豬肉價格過高導致的需求減少，未來生豬價格走勢有望逐步趨於平

穩，終端市場價格接受度提高，公司冷鮮肉業務毛利率和業績貢獻將有所回升。

（2）冷凍肉

非洲豬瘟疫情造成我國生豬供給的巨大缺口，為滿足公司食品加工企業和餐

飲企業等客戶的凍品需求，防止因為行業「缺豬」造成公司對客戶的產品供應不

充分不及時，同時為彌補生豬價格過快上漲導致的公司冷鮮肉板塊業績的下滑，

在預計2019年生豬價格將大幅上漲的情況下，公司自2019年年初開始執行冷凍

肉戰略備貨策略。

執行冷凍肉備貨策略後，公司於2019年上半年大量相對低價收購生豬並屠

宰分割入庫，成本較低，伴隨著2019年以來豬肉價格的明顯大幅上漲，公司冷

凍肉產品毛利率從2018年的8.03%大幅上升至2019年的1-9月的14.25%，毛利

額從2018年的9,583.48萬元大幅上升至2019年的1-9月的15,032.10萬元。截

至2019年9月末，公司庫存商品中冷凍肉金額162,251.36萬元，未來公司將陸

續進行凍品出售，預計將對公司2019年和2020年經營業績產生積極影響。

此外，公司冷凍肉產品主要供應食品加工企業和連鎖餐飲企業，上述客戶產

品需求較為剛性，價格敏感度相對較低，冷凍肉售價的上升預計對銷量產生的不

利影響較小。

綜上，2019年生豬價格的快速上漲，大幅降低了公司2019年冷鮮肉產品的

毛利率和業績貢獻，但未來伴隨生豬價格走勢的趨於平穩，公司未來冷鮮肉產品

毛利率預計將有所回升；公司2019年下半年以來逐步出售戰略備貨的低成本的

冷凍豬肉產品，預計將對公司2019年和2020年業績產生積極影響。公司冷凍肉

產品主要供應食品加工企業和連鎖餐飲企業，上述客戶品產品需求較為剛性，價

格敏感度相對較低，預計生豬價格的高位運行對未來公司冷凍肉產品銷售和業績

貢獻影響有限。

3、肉製品業務（低溫肉製品及中式滷肉製品、冷凍調理肉製品）

公司肉製品業務主要包括低溫肉製品及中式滷肉製品和冷凍調理肉製品，原

料肉（豬肉、雞肉、牛肉等）是肉製品業務成本的主要構成部分。非洲豬瘟後原

料肉成本的提高，短期內對肉製品業務毛利率和業績貢獻產生一定的負面影響。

但從行業整體需求角度來看，非洲豬瘟後肉製品的價格上漲幅度明顯低於豬肉、

雞肉、牛肉價格上漲幅度，肉製品的需求整體將有所增加。

2019年1-9月公司低溫肉製品及中式滷肉製品產品毛利率為29.74%，與2018

年29.80%的毛利率基本持平。公司根據市場需求變化開發了較多新品類的熟食

製品，同時淘汰了部分效益貢獻較差的產品，毛利率較高的熟食製品如休閒食品

等收入佔比有所上升，從而基本抵消了原料肉成本上升對毛利率的負面影響。公

司低溫肉製品及中式滷肉製品主要面向商超和批發商渠道，未來如生豬價格持續

維持高位，公司將通過產品提價等方式維持一定的利潤空間。隨著長周期豬肉、

雞肉、牛肉等成本恢復正常，公司產品提價有望為未來貢獻可觀的利潤彈性。

2019年1-9月公司冷凍調理肉製品產品毛利率為16.46%，與2018年18.00%

的毛利率相比有小幅下降，主要系公司原料肉成本提高所致。公司冷凍調理肉制

品主要供應連鎖餐飲企業，上述客戶對肉製品需求較為剛性，價格敏感度相對較

低，冷凍調理肉製品售價的上升預計對銷量產生的不利影響較小。

綜上，非洲豬瘟疫情短期內將對公司肉製品業務的毛利率和業績貢獻產生一

定的負面影響，但不利影響可控，長期看公司將通過產品提價等方式來適當轉嫁

成本上漲的壓力。

4、貿易業務

公司貿易收入由國內貿易和進口貿易兩部分構成，其中以進口貿易為主，進

口貿易主要由控股子公司中和盛傑開展。受非洲豬瘟影響，國內生豬產能缺口不

斷擴大，一方面豬肉供不應求，另一方面明顯增加了對雞肉、牛羊肉等的替代性

需求，2018年四季度以來雞肉、牛羊肉價格呈波動上漲趨勢，2019年以來豬肉

價格出現明顯大幅上漲，中和盛傑準確預判市場行情，低點大量進口備貨賺取貿

易利潤。2019年1-9月公司貿易業務實現收入317,742.85萬元，毛利24,412.33

萬元，均實現大幅增長，預計2019年全年貿易業務業績貢獻較大。

在非洲豬瘟疫情大背景下，國內生豬存欄量持續下降，公司進口貿易業務板

塊可以增加公司產品供貨渠道、平衡公司產品的供應結構，更好的服務公司客戶。

公司貿易業務主要依賴於中和盛傑管理層對國內肉類價格走勢的判斷，非洲

豬瘟對公司未來貿易業務經營業績的影響具有不確定性。如果肉類價格走勢與管

理層預測相符，則將獲得一定的貿易利潤，如果預測出現背離，則會對公司經營

業績產生不利影響。

綜上，公司準確預判今年豬肉、牛羊雞肉等肉類產品價格走勢，貿易業務業

績貢獻2019年預計將大幅增長，而未來非洲豬瘟對貿易業務的影響則具有不確

定性

綜上，整體來看，非洲豬瘟疫情對公司不同業務板塊的影響有所差異，非洲

豬瘟疫情預計將對公司2019年度經營業績的改善有積極影響，對未來經營業績

的影響存在不確定性，但不會產生重大不利影響。

公司已在募集說明書「第三節風險因素/一、行業風險/（一）發生疫病的風

險」中補充披露了非洲豬瘟的相關風險。

四、報告期內貿易收入逐年大幅增長的原因及合理性

（一）公司貿易業務的主要形式及內容

公司貿易收入由國內貿易和進口貿易兩部分構成，其中以進口貿易為主。

2017年7月前進口貿易主要由母公司開展，貿易產品主要為冷凍豬肉；2017年

7月後進口貿易主要由新成立的控股子公司中和盛傑開展，貿易產品主要為冷凍

豬肉、牛肉、羊肉和雞肉等冷凍肉類產品。

1、中和盛傑的設立背景和基本情況

中和盛傑成立於2017年7月，註冊資本2,000萬元，發起人股東為龍大肉

食、青島聯合友和食品有限公司（以下簡稱「聯合友和」）和李南邑，分別持有

中和盛傑51%、40%和9%股權。

龍大肉食

是國內養殖生豬屠宰及肉食品加工和

銷售的知名上市公司，具備較強的資金實力、市場資源等優勢，聯合友和具有豐

富的肉類海外進口渠道資源和國內銷售市場資源。為整合各方

資源優勢

，提升核

心競爭力，三方決定共同出資設立肉類進口貿易公司中和盛傑。

根據中和盛傑公司章程，股東會是中和盛傑的權力機構，股東會會議按照出

資比例行使表決權，股東會所議事項需經代表一半以上表決權股東表決通過，但

涉及到修改公司章程、增減註冊資本以及公司合併、分離、解散或者變更公司形

式的決議必須經全體股東表決通過。中和盛傑不設董事會，設執行董事、經理、

監事各一人，自成立之初，

龍大肉食

總經理趙方勝擔任中和盛傑執行董事兼經理。

綜上，

龍大肉食

作為持股中和盛傑51%股權的大股東，能夠控制、並表中和盛傑。

2、中和盛傑的肉類進口貿易業務與公司主營業務的協同性分析

中和盛傑主要從事肉類進口貿易業務和極少量的國內肉類貿易業務，公司主

要從事生豬養殖、屠宰及肉製品加工業務，兩者之間業務協同效應分析如下：

（1）中和盛傑可以滿足公司高端進口肉類產品的需求，更好的服務公司客

戶

伴隨著公司業務規模的不斷擴大和行業內品牌知名度的不斷提升，公司積累

了一批實力較為雄厚的大客戶，包括荷美爾、通用磨坊、五芳齋、

上海梅林

等知

名食品加工企業客戶和百勝中國、海底撈、避風塘等知名連鎖餐飲企業客戶。上

述客戶對肉類產品品質要求較高，從而催生出了公司對進口肉類產品的需求。

2018年、2019年1-9月中和盛傑向

龍大肉食

、龍大牧原合計銷售進口肉類

產品金額分別為8,973.98萬元、32,200.51萬元，在非洲豬瘟疫情大背景下，國

內生豬存欄量持續下降，公司進口貿易業務板塊（中和盛傑）可以增加公司產品

供貨渠道、平衡公司產品的供應結構，更好的服務公司客戶。

（2）公司在豬肉鮮凍品銷售領域的豐富經驗對中和盛傑肉類產品價格走勢

的判斷有積極作用

中和盛傑肉類進口貿易業務主要分為背靠背業務和自主採購並對外銷售兩

種模式。背靠背模式下中和盛傑根據客戶的指定需求進行對應採購，風險低收益

小；自主採購並對外銷售模式下，管理層基於對市場價格走勢的預判以及對凍品

的市場行情進行實時跟蹤，選擇合適時機進行採購並對外銷售。

在自主採購並對外銷售模式下，其主要依賴於中和盛傑管理層對國內肉類產

品價格走勢的判斷。

龍大肉食

在豬肉鮮凍品的銷售上具備豐富的經驗，對實時市

場價格走勢和行情判斷具備較強的敏感度和前瞻性，能夠對中和盛傑肉類產品價

格走勢的判斷起到積極作用，從而有利於賺取更多的貿易差價。

3、中和盛傑的經營模式

（1）採購及結算模式

中和盛傑主要從國外進口冷凍肉類產品，包括冷凍豬肉、牛肉、羊肉和雞肉

等。中和盛傑藉助股東方聯合友和豐富的進口渠道資源的優勢，在全球範圍進行

肉類產品的採購。在供應商的選擇及分布上，中和盛傑的供應商主要是國際知名

肉類企業，範圍遍布全球，包括澳洲、南美洲、歐洲等地區。

2018年、2019年1-9月，中和盛傑前五大採購供應商及其採購額如下所示：

年度

序號

供應商名稱

採購額（萬元）

佔中和盛傑採購

總額的比例

2019年

1-9月

Silver Fern Farms

39,187.53

12.63%

Minerva S.A.

20,878.63

6.73%

Arre beef S.A.

16,423.16

5.29%

Thomas Foods International

12,700.83

4.09%

Agrosuper S.A.

12,092.59

3.90%

合計

101,282.74

32.64%

2018年

Silver Fern Farms

34,016.90

20.10%

Vion Food International Pacific Ltd

11,263.58

6.66%

Minerva S.A.

11,241.19

6.64%

JBS USA Food Company

10,177.60

6.01%

Thomas Foods International

10,024.38

5.92%

合計

76,723.66

45.34%

中和盛傑上述採購供應商的基本資料，以及和中和盛傑約定的主要結算模式

如下所示：

供應商名稱

國別

網址

成立時間

簡介

主要結算模式/支付

周期

Silver Fern Farms

Limited

紐西蘭

www.silverfernfarms.

com

1948年

紐西蘭領先的優質羊

肉，牛肉和鹿肉的加工

商、營銷商和出口商

到港前兩周付100%

全款

Minerva S.A.

巴西

portal.minervafoods.com

1992年

南美洲生產和銷售鮮

牛肉及其副產品以及

活牛出口的領導者之

一

裝櫃前一周付預付

30%，到港前兩周付

70%；或到港前兩周

付100%全款

Arre Beef S.A.

阿根廷

www.arrebeef.com

1921年

阿根廷牛肉和牛肉副

產品生產和銷售的領

導者

裝櫃前付預付20%，

裝船後35天內付

80%

供應商名稱

國別

網址

成立時間

簡介

主要結算模式/支付

周期

Thomas Foods

International

澳大利亞

thomasfoods.com

1988年

澳大利亞最大的家族

食品企業

到港前兩周付100%

全款

Agrosuper S.A.

智利

www.agrosuper.com

1955年

智利最大的豬肉，雞

肉，火雞肉，鮭魚和面

包肉生產商

按發票帳單日付

100%全款

VION Food

International

Pacific Ltd

荷蘭

www.vionfoodgroup.com

2003年

國際肉類生產商，在全

球13個國家設有銷售

辦事處，是世界排名前

100的食品企業

到港前一周付100%

全款

JBS USA Food

Company

美國

jbssa.com

1953年

美國知名動物蛋白生

產企業

到港前15天付100%

全款

在進口模式上，中和盛傑通過與代理進口商籤署代理進口協議，由代理進口

商進行貨物進口，負責辦理開證、付匯等相關手續，同時向代理進口商預付貨款、

關稅、增值稅、代理服務費等相關款項。合同的具體細節包括採購商品品類、數

量、價格等均由中和盛傑直接和海外供應商確定。

在貨物到港清關後，中和盛傑取得海關開具的海關進口增值稅專用繳款書，

發票開具雙抬頭，收貨方是進口代理商，實際使用方是中和盛傑。實際使用方中

和盛傑取得海關開具的進口增值稅專用繳款書原件進行抵扣，而進口代理商只向

中和盛傑開具代理服務費發票。

（2）銷售及結算模式

中和盛傑主要通過背靠背業務和自主採購並對外銷售兩種模式開展業務。背

靠背模式下中和盛傑根據客戶的指定需求進行對應進口採購並對外銷售，風險小

收益低，該模式下為期貨合同；自主採購並對外銷售模式下，管理層基於對市場

價格走勢的預判以及對凍品的市場行情進行實時跟蹤，選擇合適時機進行採購並

對外銷售。

中和盛傑的客戶主要為批發商、食品加工企業等，其中以貿易批發商為主，

主要客戶數量有數百家，客戶較為分散，客戶集中度低。

在銷售結算模式上：①如為背靠背業務，通常要求籤訂合同時支付一定比例

（0-30%左右）的定金，到港前至少一周支付尾款或到港清關後進行現款結算或

款到發貨（視不同客戶而定），從籤訂合同至到港日通常需1-3個月，視發貨時

間和船期而定；②如為自主採購並對外銷售業務，通常要求籤訂合同後或貨物到

港清關後3-7天內進行現款結算或款到發貨。

2018年、2019年1-9月，中和盛傑前五大客戶（不含對

龍大肉食

、龍大牧

原的銷售）及其收入如下所示：

年度

序號

客戶名稱

銷售收入（萬元）

佔中和盛傑收入

的比例

2019年

1-9月

三全食品

股份有限公司

13,097.33

4.63%

青島飛熊領鮮科技有限公司

9,324.56

3.29%

上海福強食品貿易有限公司

6,917.22

2.44%

沃德佳（青島）供應鏈管理有限

公司

6,752.65

2.39%

深圳市遼吉貿易有限公司

6,125.98

2.16%

合計

42,217.75

14.92%

2018年

青島飛熊領鮮科技有限公司

7,120.29

4.66%

北京二商集團有限責任公司

5,050.22

3.31%

單蔣

4,572.99

2.99%

王善波

3,748.78

2.45%

成都牛咖貿易有限公司

3,012.45

1.97%

合計

23,504.71

15.39%

注1：以上統計均不含中和盛傑向

龍大肉食

合併報表範圍內公司即

龍大肉食

、龍大牧原的銷

售收入。

注2：針對屬同一控制下的客戶均已作合併處理。其中

三全食品

股份有限公司主要包括其下

屬天津全津食品有限公司、鄭州全新食品有限公司、成都全益食品有限公司、佛山全瑞食品

有限公司和河南全惠食品有限公司五家公司。

由上表可知，中和盛傑客戶以批發商和食品加工企業為主，客戶集中度較低，

其中2019年1-9月第一大客戶

三全食品

股份有限公司是國內知名速凍食品生產

企業。

4、中和盛傑在國內肉類進口行業的地位

我國肉類產品進口行業排名前列的公司主要有

雙匯發展

、中糧肉食和北京二

商集團有限責任公司等。中糧肉食隸屬於中糧集團有限公司旗下，主要業務包括

生豬養殖、屠宰、鮮豬肉及肉製品的生產、經銷與銷售及冷凍肉類產品進口及銷

售等。北京二商集團有限責任公司是隸屬於北京首農食品集團有限公司旗下的大

型食品產業集團。

根據中糧肉食定期報告，2018年、2019年1-6月中糧肉食銷售進口肉類產

品實現收入分別為228,678.30萬元、167,960.10萬元，2019年1-6月銷售進口肉

類產品收入同比增長76.6%。

根據

雙匯發展

定期報告，

雙匯發展

2018年、2019年1-9月向其控股股東羅

特克斯有限公司下屬史密

斯菲爾

德食品公司採購肉類產品金額分別為

223,177.46萬元、337,256.77萬元。史密

斯菲爾

德食品公司註冊於美國，是世界

上最大的豬肉加工商及生豬生產商之一，2013年被羅特克斯有限公司（萬洲國

際子公司）收購，是美國豬肉產品出口最多的企業。

中和盛傑與中糧肉食、

雙匯發展

相關數據對比如下：

單位：萬元

項目

2019年1-6月

2018年

中和盛傑收入

157,620.35

161,738.24

中糧肉食進口肉類產品收入

167,960.10

228,678.30

項目

2019年1-9月

2018年

中和盛傑進口採購額

275,856.82

149,481.22

雙匯發展

向史密

斯菲爾

德食品公司的進口採購額

337,256.77

241,024.30

註：上表中中和盛的收入包含其向

龍大肉食

合併報表範圍內公司即

龍大肉食

、龍大牧原的銷

售收入；中和盛傑進口採購額中包含進口關稅、反傾銷稅、不能抵扣的增值稅等。

通過上表數據對比可知，中和盛傑在國內肉類進口領域已位居行業前列。

5、中和盛傑的經營風險分析

中和盛傑的經營風險主要有資金佔用風險和肉類價格走勢判斷錯誤情況下

可能導致的存貨跌價風險。中和盛傑進口採購需預付款項，而銷售結算時通常向

客戶預收款項的比例要低於進口採購時的預付款項比例，特別是現貨合同下主要

採用現款結算或款到發貨的方式，從而在經營過程中存在較大量的資金佔用。如

果公司大量產品存在滯銷無法變現，在較為嚴重的情況下可能引發資金鍊斷裂的

風險。此外，在自主採購並對外銷售模式下，如果中和盛傑管理層對肉類價格走

勢判斷錯誤，則會導致存貨跌價風險。

在肉類產品行情較好的情況下，中和盛傑會提高主採購並對外銷售業務模式

的比例，賺取更多的貿易利潤；在肉類行情較為低迷的情況下，中和盛傑將會提

高背靠背業務模式的佔比，提高現金周轉率，降低經營業務風險。

（二）貿易收入逐年大幅增長的原因及合理性

報告期內，公司貿易收入分別為29,379.12萬元、40,426.19萬元、162,393.93

萬元和317,742.85萬元，逐年大幅增長，主要系2017年7月成立的控股子公司

中和盛傑進口貿易業務規模大幅增長所致。中和盛傑2017年、2018年和2019

年1-9月的貿易收入（不含中和盛傑對

龍大肉食

合併報表範圍內公司的銷售）分

別為29,823.79萬元、152,761.51萬元和283,003.03萬元，其主要貿易產品為冷

凍豬肉、牛羊肉、雞肉等凍品。

中和盛傑分產品的貿易收入和毛利率情況如下所示：

單位：萬元

項目

2019年1-9月

2018年

2017年

金額

佔比

毛利率

金額

佔比

毛利率

金額

佔比

毛利率

冷凍

豬肉

126,080.75

44.55%

5.51%

52,994.66

34.69%

2.49%

15,605.52

52.33%

3.33%

冷凍

牛肉

15,642.94

5.53%

9.04%

61,455.84

40.23%

3.95%

10,477.45

35.13%

7.41%

冷凍

羊肉

109,711.04

38.77%

8.30%

26,218.12

17.16%

4.51%

2,538.15

8.51%

3.63%

冷凍

雞肉

31,568.29

11.15%

5.76%

12,092.90

7.92%

2.10%

1,202.67

4.03%

4.41%

合計

283,003.03

100.00%

6.70%

152,761.51

100.00%

3.51%

29,823.79

100.00%

4.80%

從上表可知，中和盛傑貿易收入大幅增長主要系冷凍豬肉和冷凍牛肉產品收

入大幅增長所致。

中和盛傑貿易業務收入逐年大幅增長的原因及合理性分析如下：

1、中和盛傑具備豐富優質的肉類海外進口渠道資源和資金優勢

中和盛傑股東方聯合友和及其唯一股東李祥在肉類進口行業耕耘十餘年，積

累了豐富優質的肉類海外進口渠道資源和國內銷售市場資源，中和盛傑控股股東

龍大肉食

具備雄厚的資金實力及市場

資源優勢

。中和盛傑成立後，藉助股東雙方

給予的各方優勢，積極開拓，貿易業務增長迅速。

2、中和盛傑大力開拓下遊批發商和食品加工企業客戶

中和盛傑分不同銷售渠道的收入情況如下所示：

單位：萬元

銷售渠道

2019年1-9月

2018年

2017年

批發商

223,324.71

78.91%

134,654.88

88.15%

27,370.93

91.78%

食品加工企業

56,019.19

19.79%

16,277.04

10.66%

2,276.73

7.63%

其他

3,659.13

1.29%

1,829.60

1.20%

176.13

0.59%

合計

283,003.03

100.00%

152,761.51

100.00%

29,823.79

100.00%

註：其他渠道主要指餐飲渠道、商超、電商等。

中和盛傑大力開拓下遊批發商和食品加工企業客戶，從銷售渠道來看，中和

盛傑面向批發商和食品加工企業的收入均有大幅增長，與此同時中和盛傑的客戶

數量由2017年的300餘家上升至2019年的1300餘家。此外中和盛傑大力加大

了對知名食品加工企業客戶的開拓力度，導致食品加工企業收入及收入佔比不斷

提高。

3、受非洲豬瘟和豬周期疊加影響，國內對優質肉類產品尤其是豬肉、牛肉

的進口需求大幅增加

2018年8月我國非洲豬瘟疫情爆發後，直接或間接導致生豬大範圍死亡，

中小養殖戶由於防疫能力及技術資金實力較差不斷退出市場，產能加速出清。生

豬和能繁母豬存欄量持續下降，導致國內豬肉供給缺口較大。我國豬肉需求旺盛，

導致進口豬肉需求明顯增加，2018年以來我國豬肉進口規模變化如下圖所示：

數據來源：海關總署

另一方面，豬肉產量下降，豬肉價格不斷上漲，直接促使其替代品牛肉等的

進口需求明顯上升，從而牛肉等的進口貿易規模不斷增加。2018年以來我國牛

肉進口規模變化如下圖所示：

數據來源：海關總署

4、中和盛傑準確預判肉類價格走勢，低點大量進口備貨賺取貿易利潤

2017年-2018年國內豬價整體下行，公司進口貿易主要採取背靠背籤約及高

周轉舉措降低風險，業務開展主要以背靠背模式為主，根據客戶的指定需求進行

對應採購，毛利率較低，收入增幅相對有限。

受2018年8月非洲豬瘟疫情首次爆發並不斷擴散影響，國內生豬產能缺口

不斷擴大，一方面豬肉供不應求，另一方面明顯增加了對雞肉、牛羊肉等的替代

性需求，2018年四季度以來雞肉、牛羊肉價格呈波動上漲趨勢，2019年以來豬

肉價格出現明顯大幅上漲。中和盛傑準確預判市場行情，改變了2017年-2018

年國內豬價整體下行時背靠背模式為主的業務模式，低點主動大量進口備貨賺取

貿易利潤。中和盛傑2019年1-9月貿易業務（不含中和盛傑對

龍大肉食

合併報

表範圍內公司的銷售）實現營業收入283,003.03萬元，毛利18,961.20萬元，中

和盛傑管理層較為準確的預判到了本次國內肉類價格上漲的走勢，獲取了較為豐

厚的貿易利潤。

5、中和盛傑貿易業務收入大幅增長趨勢與同行業可比公司保持一致

根據中糧肉食定期報告，2018年、2019年1-6月中糧肉食銷售進口肉類產

品實現收入分別為228,678.30萬元、167,960.10萬元，2019年1-6月銷售進口肉

類產品收入同比增長高達76.6%。同行業可比公司中糧肉食進口肉類產品收入最

近一期同樣實現高增長。

綜上，公司貿易收入逐年大幅增長具備充分的合理性。

五、保薦機構核查意見

（一）核查程序及分析過程

1、查閱公司審計報告及報告期內各業務板塊的經營業績，查閱同行業可比

公司披露的定期報告，詳細分析公司整體經營業績和各業務板塊經營業績的變化

情況及同行業可比公司的經營業績變動趨勢；

2、查詢國務院及農業農村部網站，了解非洲豬瘟疫情發展情況，確認行業

內主要上市公司及公司未發生非洲豬瘟疫情；

3、通過WIND終端查詢2015年至今山東、河南地區生豬價格數據，2018

年至今國內生豬存欄量數據，2018年至今我國豬肉、牛肉進口數據，以及2018

年至今國內主要肉類價格走勢數據；

4、訪談公司各業務板塊負責人，了解非洲豬瘟對公司2019年及未來經營業

績可能產生的影響；

5、詳細核查公司貿易業務板塊經營狀況，取得了中和盛傑報告期內的主要

銷售合同和進口採購合同；就中和盛傑報告期內的銷售收入以及資產負債表日前

後確認的收入，選取樣本，檢查其銷售合同、發貨記錄、入帳記錄及客戶籤收記

錄；查閱會計師發送的客戶詢證函；對於報告期各期新增客戶，了解公司與新增

客戶的合同籤署情況，了解雙方合作的持續性和穩定性，並查閱了會計師對部分

新增客戶的電話訪談記錄；對中和盛傑涉及前20大客戶的相關資金流水進行了

核查；取得了中和盛傑報告期內分產品明細的收入、成本和毛利數據，取得了中

和盛傑報告期內分銷售渠道的收入數據，並結合行業的相關數據，對中和盛傑收

入大幅增長原因進行深入分析。

（二）核查意見

經核查，保薦機構認為：

1、綜合毛利率的逐年下降是公司2016年-2018年營業收入不斷增長的情況

下歸母淨利潤逐年下滑的主要原因。由於報告期內同行業可比公司業務和收入規

模、經營發展戰略、產品結構、品牌影響力、內外部環境以及所處區域市場競爭

環境有較大差異，同行業公司業績變動情況與公司的可比性相對較低，公司業績

變動趨勢與同行業可比公司變動趨勢有所差異。

2、2019年1-9月公司經營業績已有明顯改觀。儘管受今年豬價大幅上升導

致公司冷鮮肉業務毛利率大幅下降影響，公司2019年1-9月綜合毛利率仍有所

下降。但公司今年冷凍肉和貿易業務收入、毛利及毛利率的增長，以及公司今年

有效控制了期間費用的增長幅度，從而使得今年經營業績已有明顯改觀，預計不

會對公司2019年及以後年度業績造成重大不利影響。

3、（1）總體看，我國非洲豬瘟疫情發生勢頭明顯減緩，正常的生豬生產和

運銷秩序正在逐步恢復。但由於生豬產業鏈監管中仍存在不少薄弱環節，且非洲

豬瘟目前尚無有效疫苗，非洲豬瘟防控形勢依然複雜嚴峻。（2）2019年1-9月公

司商品豬收入大幅下降主要原因系：非洲豬瘟疫情發生以來，龍大養殖優先滿足

龍大肉食

屠宰業務的生豬需求量，對外銷售生豬明顯減少。（3）公司及其下屬子

公司未發生非洲豬瘟疫情。整體來看，非洲豬瘟疫情預計將對公司2019年度經

營業績的改善有積極影響，對未來經營業績的影響存在不確定性，但不會產生重

大不利影響。

4、報告期內貿易收入逐年大幅增長主要系2017年7月成立的控股子公司中

和盛傑進口貿易收入大幅增長所致，其原因系：（1）中和盛傑具備豐富優質的肉

類海外進口渠道資源和資金優勢；（2）中和盛傑大力開拓下遊批發商和食品加工

企業客戶；（3）受非洲豬瘟和豬周期疊加影響，國內對優質肉類產品尤其是豬肉、

牛肉的進口需求大幅增加；（4）中和盛傑準確預判肉類價格走勢，低點大量進口

備貨賺取貿易利潤。公司貿易收入逐年大幅增長具備充分的合理性。

問題3

關於前次募投項目。申請人2014年6月首發上市，募集資金淨額49,793.65

萬元，用於煙臺龍大養殖有限公司年出欄31萬頭生豬養殖（2.85萬噸優質自養

豬肉產品）項目和聊城

龍大肉食

品有限公司6000噸低溫加工肉製品新建項目。

截止2018年12月末，募投項目存在變更。請申請人：（1）前次募投項目變更

的原因及合理性，前次募投項目目前建設進展情況，是否存在延期，如存在，

說明是否履行相應審批程序及決策程序；（2）結合報告期內商品豬的銷售情況，

前次募投項目效益如何獨立核算，相關效益是否達到預期，如未達到，說明效

益未達預期的原因及合理性。請保薦機構對上述事項核查並發表明確意見。

【回復】

一、前次募投項目變更的原因及合理性，前次募投項目目前建設進展情況，

是否存在延期，如存在，說明是否履行相應審批程序及決策程序

（一）公司前次募集資金用途變更的基本情況

公司前次募集資金用途變更前後實際的募集資金投資項目情況如下：

投資項目

募集資金投資總額

序號

變更前投資項目

變更後投資項目

龍大養殖年出欄31萬

頭生豬養殖項目（楊

格莊養豬場、南崔格

莊養豬場、西團旺前

養豬場三個養豬場建

設）

龍大養殖年出欄31萬

頭生豬養殖項目（楊

格莊養豬場、南崔格

莊養豬場、光山母豬

場三個養豬場建設）

43,759.25

聊城龍大6000噸低溫

加工肉製品新建項目

補充流動資金

6,034.40

合計

49,793.65

1、公司首次公開發行募集資金投資項目「煙臺龍大養殖有限公司年出欄31

萬頭生豬養殖（2.85萬噸優質自養豬肉產品）項目」為三個養豬場的建設，分別

是楊格莊養豬場、南崔格莊養豬場、西團旺前養豬場，2016年11月24日、2016

年12月14日，公司分別召開第三屆董事會第九次會議、2016年第四次臨時股

東大會，審議通過了《關於變更部分募集資金用途的議案》，決議終止實施原募

集資金投資項目中的西團旺前養豬場的投資，將該項目募集資金餘額中的

10,727.45萬元及全部利息，用於新項目「光山母豬場」的建設。

2、2018年9月28日、2018年10月15日公司分別召開第三屆董事會第二

十四次會議、2018年第一次臨時股東大會，審議通過《關於終止募集資金項目

並將結餘募集資金用於永久補充流動資金的議案》，為進一步提高募集資金使用

效率，公司同意終止原募集資金投資項目「聊城龍大6,000噸低溫加工肉製品新

建項目」，並將該項目終止後剩餘的募集資金及利息收入共計6,459.55萬元用於

永久補充公司流動資金。

（二）公司前次募集資金用途變更的原因及合理性

1、龍大養殖年出欄31萬頭生豬養殖項目

近年來，「公司+農戶」的放養模式在當地成為主導，此模式由公司提供斷奶

仔豬給農戶，農戶提供場地代養，其他飼料、防疫等事項管理全部由公司負責。

相對於公司集中自養模式，放養模式首先可以迅速擴大生豬的出欄規模；同時，

由於放養豬群集中度低，傳播範圍窄，在豬群防疫、疾病控制等方面，可顯著降

低風險、提升經營效率。

考慮到目前的行業特點以及放養模式的諸多優勢，公司結合自身實際情況，

決定終止實施「龍大養殖年出欄31萬頭生豬養殖項目」中的西團旺前養豬場的

投資；同時，經過充分論證和考察，公司將「龍大養殖年出欄31萬頭生豬養殖

項目」中的部分募集資金用於龍大養殖新項目放養模式的「光山母豬場」的建設。

此外，由於母豬場對防疫的要求較高，西團旺前養豬場的建設場地距離楊格

莊養豬場較近，如發生疫病，存在較高的疫病傳染風險，因此公司將母豬場建設

地址遷至光山。

2、聊城龍大6000噸低溫加工肉製品新建項目

「聊城龍大6,000噸低溫加工肉製品新建項目」由聊城龍大建設實施，原預

計在100%達產後將年產西式低溫肉製品3,500噸，中式醬滷肉製品2,500噸。該

子公司位於山東西部的聊城，與河北接壤，公司原預計利用其物流配送地域優勢，

開拓山東西部、華北、華中的肉製品市場。

近年來，國內低溫肉製品消費增長緩慢，該項目投產後新增產能可能面臨無

法及時消化的問題，此外該項目總體規模無法產生良好的規模效應。鑑於該項目

實施條件已發生變化，為加快募集資金使用並產生效益，公司決定終止該項目的

投資建設並將結餘募集資金用於永久補充流動資金。

（三）前次募投項目目前建設進展情況，是否存在延期，如存在，說明是

否履行相應審批程序及決策程序

截止本反饋意見回復出具日，前次募投項目均已完工並投入使用，不存在延

期的情況。

二、結合報告期內商品豬的銷售情況，前次募投項目效益如何獨立核算，

相關效益是否達到預期，如未達到，說明效益未達預期的原因及合理性。

前次募投項目效益獨立核算情況及相關效益是否達到預期如下：

單位：萬元

實際投資項

目

截止日

投資項

目累計

產能利

用率注

承諾效

益

最近三年及一期實際效益

截止日

累計實現

效益

是否達

到預計

效益

是否獨

立核算

序

號

項目名

稱

利潤總額

（經營期

平均）

2016年

2017年

2018年

2019年

1-9月

龍大養

殖年出

欄31

萬頭生

豬養殖

項目

74.92%

7,459.13

11,113.03

6,784.37

2,858.44

-2,032.01

25,821.24

是

補充流

動資金

不適用

否

合計

7,459.13

11,113.03

6,784.37

2,858.44

-2,032.01

25,821.24

註：光山母豬場項目於2019年5月末部分投入使用，至2019年9月末尚未產出仔豬，

故截止日投資項目累計產能利用率為楊格莊養豬場、南崔格莊養豬場累計產能利用率。

公司前次募投項目「龍大養殖年出欄31萬頭生豬養殖項目」原本由西團旺

前養豬場、楊格莊養豬場、南崔格莊養豬場三個養豬場構成，設計產能分別為

12萬頭、12萬頭和7萬頭，2016年12月公司終止西團旺前養豬場項目實施，

剩餘募集資金用於新項目「光山母豬場」的建設，光山母豬場項目於2019年5

月末部分投入使用，至2019年9月末尚未產出仔豬。因此截至2019年9月末，

該項目僅楊格莊養豬場和南崔格莊養豬場產生效益。

楊格莊養豬場、南崔格莊養豬場設計產能合計為19萬頭，佔龍大養殖年出

欄31萬頭生豬養殖項目的產能比例為61.29%，2016年-2018年以及2019年1-9

月累計實現的利潤總額（不包含光山母豬場項目）之和為18,723.82萬元，佔承

諾利潤總額之和的比例為66.94%，高於61.29%，因此最近三年及一期楊格莊養

豬場、南崔格莊養豬場已達到預計效益。

三、核查意見

（一）核查過程

保薦機構主要履行了以下核查程序：

1、對發行人管理層、相關業務部門進行訪談；

2、取得了公司前次募投項目相關的可行性研究報告及經濟測算表格，了解

前次募投項目變更背景及原因；

3、查閱前次募投變更相關的董事會及股東大會決議文件，確認了公司變更

募投項目的決策程序和信息披露情況；

4、取得並檢查了前次募集資金項目臺帳、項目竣工決算報告、項目進度報

告，前次募集資金項目決策程序相關的歷次董事會、監事會、股東大會會議文件、

獨立董事意見和保薦機構核查意見等，並查詢了相關公告文件。

（二）核查意見

經核查，保薦機構認為：發行人前次募投項目變更原因合理，變更事項已履

行相應的決策程序和信息披露義務。發行人前次募集資金使用具有明確規劃，募

投項目不存在延期情況。發行人前次募投項目已達到預計效益。

問題4

請申請人補充說明公司實施或擬實施的財務性投資及類金融業務的具體情

況，本次發行董事會決議日前六個月至今，申請人是否存在設立或投資各類產

業基金、併購基金的情況，未來是否有設立或投資各類基金的安排，結合公司

主營業務情況說明公司最近一期末是否持有金額較大、期限較長的財務性投資

（包括類金融業務，下同）情形，對比目前財務性投資總額與本次募集資金規

模和公司淨資產水平說明本次募集資金量的必要性。請保薦機構對上述事項發

表明確核查意見，並說明公司是否存在變相利用募集資金投資類金融及其他業

務的情形。

【回復】

一、本次發行董事會決議日前六個月至今，申請人是否存在設立或投資各

類產業基金、併購基金的情況，未來是否有設立或投資各類基金的安排

公司於2019年7月5日召開第四屆董事會第二次會議、2019年8月27日召

開第四屆董事會第五次會議，審議通過本次公開發行

可轉債

的相關事項。本次董

事會日前六個月即自2019年1月5日至今，公司未新設或投資各類產業基金、

併購基金。

公司於2018年3月6日投資設立龍大食品產業（寧波）股權投資基金合夥

企業（有限合夥），其基本資料如下：

公司名稱

龍大食品產業（寧波）股權投資基金合夥企業（有限合夥）

統一社會信用代碼

91330212MA2AHCTD62

企業類型

有限合夥企業

執行事務合伙人

上海玖基資產管理有限公司

認繳信息

龍大肉食

認繳36,500萬元，上海玖基資產管理有限公司認繳500

萬元

成立日期

2018-03-06

主營業務

股權投資基金管理;股權投資;實業投資;投資管理。【未經金融等

監管部門批准不得從事吸收存款、融資擔保、代客理財、向社會

公眾集(融)資等金融業務】(依法須經批准的項目,經相關部門批

準後方可開展經營活動)

該企業未實繳出資，未實際開展經營。2019年12月2日，公司召開第四屆

董事會第九次會議審議通過了《關於註銷龍大食品產業（寧波）股權投資基金合

夥企業（有限合夥）的議案》，公司將於近期將該企業註銷。

截止本反饋意見回復籤署日，發行人未來六個月內沒有設立或投資各類基金

的安排。

二、結合公司主營業務情況說明公司最近一期末是否持有金額較大、期限

較長的財務性投資（包括類金融業務，下同）情形

根據《再融資業務若干問題解答（二）》，財務性投資與類金融業務定義如下：

財務性投資包括但不限於：設立或投資產業基金、併購基金；拆藉資金；委

託貸款；以超過集團持股比例向集團財務公司出資或增資；購買收益波動大且風

險較高的金融產品；非金融企業投資金融業務等。

類金融業務包括但不限於：融資租賃、商業保理和小貸業務等。

截至2019年9月30日，公司與財務性投資相關的各類報表項目情況如下：

單位：萬元

項目

期末金額

是否包含財務性投資

交易性金融資產

否

其他應收款

1,949.79

否

其他流動資產

34,994.51

否

長期股權投資

否

其他權益工具投資

47.64

否

長期應收款

否

（一）其他應收款

截至2019年9月30日，公司其他應收款帳面價值1,949.79萬元，系應收保

證金押金、備用金借支、公司臨時承擔的員工個人應繳納的社保公積金費用和限

制性股票個人所得稅，不存在拆藉資金、委託貸款等財務性投資性質的款項。

（二）其他流動資產

截至2019年9月30日，公司其他流動資產帳面價值34,994.51萬元，繫到

期日6個月以上的承兌匯票保證金和期限6個月以上的定期存單及利息，不存在

財務性投資款項。

（三）其他權益工具投資

截至2019年9月30日，公司其他權益工具投資帳面價值47.64萬元，系公

司持有的北京佰鎰通科技有限公司10%股權，北京佰鎰通科技有限公司是一家為

餐飲行業提供原材料採供、電子化管理解決方案為主營業務的創新型IT服務企

業，公司2015年8月增資取得其10%股權，主要系公司圍繞下遊餐飲行業開展

的投資布局，屬於戰略性投資，不以獲得投資收益為目的。

（四）交易性金融資產、長期股權投資、長期應收款

截至2019年9月30日，公司交易性金融資產、長期股權投資、長期應收款

帳面價值均為0元。

綜上，截至2019年9月30日，公司財務性投資總額為0元。

三、對比目前財務性投資總額與本次募集資金規模和公司淨資產水平說明

本次募集資金量的必要性

截至2019年9月30日，公司財務性投資總額為0元。

本次公開發行可轉換

公司債

券擬募集資金不超過人民幣9.50億元，扣除發行

費用後，募集資金用於以下項目：

單位：萬元

序號

項目名稱

總投資額

以募集資金投入

安丘市石埠子鎮新建年出欄50萬頭商品豬項目

87,360.00

66,500.00

補充流動資金

28,500.00

合計

115,860.00

95,000.00

募投項目總投資額115,860.00萬元，其中擬以募集資金投入95,000.00萬元，

其餘20,860.00萬元使用公司自有資金投入。

2019年9月30日，公司資產總額、淨資產分別為553,216.07萬元、245,228.48

萬元，本次擬募集資金金額佔公司總資產、淨資產的比例分別為17.17%、38.74%，

佔比相對較低。

本次募集資金擬投入安丘市石埠子鎮新建年出欄50萬頭商品豬項目和補充

流動資金，項目建設投入規模較大，資金需求較多。公司目前帳面貨幣資金均具

有明確用途或使用安排，無長期閒置的貨幣資金。公司本次通過發行

可轉債

的方

式募集項目投資資金，一方面有利於滿足業務發展的資金需求，同時又有利於降

低財務費用、優化財務結構。

綜上，公司不存在財務性投資，本次募集資金規模和公司淨資產相比，金額

較小、比例較低，本次募集資金具有必要性。

四、請保薦機構對上述事項發表明確核查意見，並說明公司是否存在變相

利用募集資金投資類金融及其他業務的情形

保薦機構通過查閱公司報告期內的審計報告和財務報表，查閱設立和擬註銷

龍大食品產業（寧波）股權投資基金合夥企業的相關公告和決議文件，查閱本次

募投項目相關的董事會決議及股東大會決議，查閱公司其他應收款、其他流動資

產、其他權益工具投資等會計科目明細、募集資金使用可行性分析報告等文件，

對前述事項進行了核查。

經核查，保薦機構認為：

1、自本次發行相關董事會決議日前六個月起至本反饋意見回復出具之日，

公司未新設或投資各類產業基金、併購基金的情況，未來六個月內不存在設立或

投資各類基金的安排；

2、截至2019年9月30日，發行人財務性投資總額為0元，不存在持有金

額較大、期限較長的交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人款項、委

託理財等財務性投資的情形；

3、結合公司財務性投資情況、生產經營實際情況及未來資金需求，本次募

集資金規模具有必要性和合理性，與公司總資產、淨資產規模相匹配。

問題5

報告期各期末，申請人存貨分別為4.59億元、5.84億元、9.28億元和21.41

億元，最近一期末存貨大幅增長，庫存商品佔比逐年提高。請申請人補充說明

並在募集說明書中披露：（1）分產品類別披露存貨分類明細內容，結合報告期

內各業務開展及變化情況、業務模式說明最近一期末存貨大幅增長的原因及合

理性，報告期內存貨結構變化的原因，庫存商品佔比逐年增長且佔比較高的原

因及合理性，是否與同行業可比上市公司一致，如不一致，說明差異原因；（2）

結合相關商品價格波動情況，請說明申請人持有巨額存貨是否存在較大經營風

險，申請人留存大額存貨的必要性，存貨期後銷售情況，銷售價格變動情況，

並結合存貨庫齡結構、可變現淨值等情況說明最近一期末存貨跌價準備計提的

充分性。請保薦機構及會計師核查並發表明確核查意見。

【回復】

公司已在募集說明書「第六節管理層討論與分析/一、財務狀況分析/（一）

資產結構與質量分析/2、流動資產分析/（4）存貨」中補充披露。具體回復內容

如下：

一、分產品類別披露存貨分類明細內容，結合報告期內各業務開展及變化

情況、業務模式說明最近一期末存貨大幅增長的原因及合理性，報告期內存貨

結構變化的原因，庫存商品佔比逐年增長且佔比較高的原因及合理性，是否與

同行業可比上市公司一致，如不一致，說明差異原因

（一）分產品類別披露存貨分類明細內容

報告期各期末，公司存貨構成情況如下：

單位：萬元

項目

2019-09-30

2018-12-31

2017-12-31

2016-12-31

帳面價值

比例

帳面價值

比例

帳面價值

比例

帳面價值

比例

原材料

37,580.91

16.71%

16,654.19

17.96%

9,240.53

15.83%

17,517.46

38.14%

在產品

10,453.35

4.65%

4,013.49

4.33%

3,146.22

5.39%

3,062.38

6.67%

庫存商品

169,914.36

75.54%

59,874.75

64.55%

34,903.82

59.79%

15,693.19

34.16%

消耗性生物

資產

6,981.13

3.10%

12,208.89

13.16%

11,082.93

18.99%

9,660.52

21.03%

合計

224,929.75

100.00%

92,751.33

100.00%

58,373.50

100.00%

45,933.55

100.00%

公司存貨主要由原材料、庫存商品和消耗性生物資產構成。原材料主要由原

料肉及調輔物料組成，庫存商品主要為冷凍肉等，消耗性生物資產主要系存欄待

售的商品豬。

2018年末和2019年9月末，公司存貨中庫存商品佔比分別為64.55%和

75.54%，是存貨的主要構成部分。報告期各期末庫存商品的具體構成明細如下：

單位：萬元

項目

2019-09-30

2018-12-31

2017-12-31

2016-12-31

帳面價值

比例

帳面價值

比例

帳面價值

比例

帳面價值

比例

冷凍肉產品

162,251.36

95.49%

52,997.24

88.52%

27,349.35

78.36%

9,953.11

63.42%

冷鮮豬產品

3,788.87

2.23%

2,123.38

3.55%

1,817.73

5.21%

1,586.03

10.11%

熟食產品

2,448.57

1.44%

4,585.40

7.66%

5,602.51

16.05%

4,121.22

26.26%

其他庫存

商品

1,425.56

0.84%

168.74

0.28%

134.23

0.38%

32.82

0.21%

庫存商品

合計

169,914.36

100.00%

59,874.76

100.00%

34,903.83

100.00%

15,693.18

100.00%

從上表可知，冷凍肉是公司庫存商品的主要構成部分。公司冷凍肉主要包括

冷凍豬、牛、羊、雞產品。公司冷凍牛、羊、雞產品均系貿易模式下直接對外採

購，而公司冷凍豬產品的來源渠道有兩種：（1）自產入庫（生豬屠宰分割入庫）；

（2）貿易模式下直接對外採購。

報告期各期末公司冷凍肉分產品及分來源渠道的明細如下所示：

項目

2019-09-30

2018-12-31

2017-12-31

2016-12-31

帳面價值

比例

帳面價值

比例

帳面價值

比例

帳面價值

比例

自產入庫：

1、冷凍豬產品

103,238.98

63.63%

32,012.23

60.40%

22,510.53

82.31%

9,732.41

97.78%

自產入庫小計

103,238.98

63.63%

32,012.23

60.40%

22,510.53

82.31%

9,732.41

97.78%

貿易模式下對

外採購

1、冷凍豬產品

23,570.97

14.53%

7,233.94

13.65%

1,886.99

6.90%

220.7

2.22%

2、冷凍牛產品

23,788.27

14.66%

7,791.71

14.70%

1,528.06

5.59%

3、冷凍羊產品

9,620.78

5.93%

4,333.06

8.18%

767.22

2.81%

4、冷凍雞產品

2,032.36

1.25%

1,626.30

3.07%

656.56

2.40%

貿易模式下對

外採購小計

59,012.38

36.37%

20,985.01

39.60%

4,838.83

17.69%

220.7

2.22%

冷凍肉產品

合計

162,251.36

100.00%

52,997.24

100.00%

27,349.35

100.00%

9,953.11

100.00%

報告期內，公司分產品明細和分來源渠道明細下的冷凍肉存貨均呈不斷上漲

趨勢。

（二）結合報告期內各業務開展及變化情況、業務模式說明最近一期末存

貨大幅增長的原因及合理性

1、報告期內各業務開展及變化情況、業務模式

公司主要從事生豬養殖、生豬屠宰、鮮凍肉及熟食製品的生產加工及銷售，

公司主營業務收入按明細分類可分為冷鮮肉、冷凍肉、低溫肉製品及中式滷肉制

品、冷凍調理肉製品和貿易收入等。

報告期內公司主要業務模式簡要描述如下：

（1）生豬養殖模式

公司採取「公司+農戶」和公司自養兩種養殖模式，其中以「公司+農戶」

模式為主。在「公司+農戶」的模式下，公司通過委託代養的方法與農戶合作。

在公司自養的模式下，公司對養殖場實施完全控制，公司管理涵蓋了從種豬到育

肥豬的整個養殖過程。公司生豬養殖由全資子公司龍大養殖開展，公司自產生豬

主要供公司內部屠宰使用。

（2）生豬供應模式

生豬主要來源於公司飼養的生豬和在市場上收購的生豬，其中以市場上收購

的生豬為主，目前公司自養的生豬規模仍較小。公司飼養的生豬主要系龍大養殖

出欄的生豬，在市場上收購的生豬主要是通過公司合資夥伴

牧原股份

養殖場和其

他的市場化的第三方生豬供應商。

（3）採購模式

公司的採購項目主要是生豬的採購以及在貿易模式下的凍品進口採購。針對

生豬供應商，採購控制程序主要包括計劃、檢疫、核算、結算等環節。針對貿易

模式下的凍品進口採購，主要由2017年7月成立的控股子公司中和盛傑開展。

中和盛傑主要通過背靠背業務和自主採購並對外銷售兩種模式開展業務。背靠背

模式下中和盛傑根據客戶的指定需求進行對應採購；自主採購並對外銷售模式

下，管理層基於對市場價格走勢的預判以及對凍品的市場行情進行實時跟蹤，選

擇合適時機進行採購。

（4）生產模式

①冷鮮肉、冷凍肉加工業務的生產模式

冷鮮肉、冷凍肉加工業務由

龍大肉食

萊陽工廠、聊城龍大、龍大牧原、莒南

龍大、蓬萊富龍、濰坊振祥承擔。公司屠宰所需生豬主要來自於公司飼養的生豬、

牧原股份

養殖場供應的生豬以及向第三方生豬供應商採購的生豬。生豬是生產冷

鮮肉及冷凍肉的主要原材料，從生豬產品到冷鮮肉及冷凍肉的加工完成需經過宰

殺工序、劈脊工序、分割工序和包裝工序。冷鮮肉及冷凍肉是公司對外銷售的主

要產品，公司擁有先進的生豬屠宰線，可以有利保障公司產品質量的穩定性。

冷鮮肉保質期較短，為一周以內，生產後需立即銷售。冷凍肉保質期較長，

為18-24個月左右。

②肉製品加工業務的生產模式

公司肉製品主要包括低溫肉製品及中式滷肉製品、冷凍調理肉製品。肉製品

加工業務由

龍大肉食

的熟食加工工廠和子公司萊陽龍瑞承擔，原料以自產豬肉為

主，部分用量較大的豬副產品實行定點採購，生產組織採用以銷定產的模式。

（5）銷售模式

公司通過自提貨現銷、加盟商、商場超市、食品加工企業及餐飲企業、批發

商等五種渠道進行銷售。

報告期內公司主營業務和主要業務模式未發生重大變化，伴隨2017年7月

中和盛傑的成立，公司進口貿易業務板塊快速發展，貿易收入大幅增長，具體原

因參見「本反饋意見回復問題2第四問」的相關回復。

2、最近一期末存貨大幅增長的原因及合理性

2019年9月末公司存貨帳面價值相較2018年末增加132,178.42萬元，增長

142.51%，其中庫存商品增加110,039.61萬元，是公司最近一期末存貨大幅增長

的主要原因。

最近一年一期末庫存商品明細及其變動情況如下：

單位：萬元

項目

2019-9-30

2018-12-31

同比增減額

冷凍肉產品

162,251.36

52,997.24

109,254.13

冷鮮豬產品

3,788.87

2,123.38

1,665.50

熟食產品

2,448.57

4,585.40

-2,136.84

其他庫存商品

1,425.56

168.74

1,256.82

庫存商品合計

169,914.36

59,874.75

110,039.61

由上表可知，冷凍肉產品存貨同比大幅增加109,254.13萬元是庫存商品同比

大幅增加的主要原因。

最近一年一期末冷凍肉產品分產品和分來源渠道明細及其變動情況如下：

單位：萬元

項目

2019-9-30

2018-12-31

同比增減額

自產入庫：

1、冷凍豬產品

103,238.98

32,012.23

71,226.75

自產入庫小計

103,238.98

32,012.23

71,226.75

貿易模式下對外採購

1、冷凍豬產品

23,570.97

7,233.94

16,337.03

2、冷凍牛產品

23,788.27

7,791.71

15,996.56

3、冷凍羊產品

9,620.78

4,333.06

5,287.72

4、冷凍雞產品

2,032.36

1,626.30

406.06

貿易模式下對外採購小計

59,012.38

20,985.01

38,027.37

冷凍肉產品合計

162,251.36

52,997.24

109,254.12

由上表可知，從來源渠道來看，自產入庫和貿易模式下對外採購的凍品金額

均出現了大幅度的增加。其原因及合理性分析如下：

（1）公司執行冷凍肉戰略備貨策略，相對低價收購生豬屠宰入庫

非洲豬瘟疫情造成我國生豬供給的巨大缺口，為滿足公司食品加工企業和餐

飲企業等客戶的凍品需求，防止因為行業「缺豬」造成公司對客戶的產品供應不

充分不及時，同時為彌補生豬價格過快上漲導致的公司冷鮮肉板塊業績的下滑，

在預計2019年生豬價格將大幅上漲的情況下，公司自2019年年初開始執行冷凍

肉戰略備貨策略。

我國生豬價格在2017年、2018年整體處於周期的下降階段，2018年6月後，

生豬價格有所反彈，但2018年8月受到非洲豬瘟疫情爆發的影響，部分區域價

格開始又有所下降。尤其是疫情爆發後的一段時期內，活豬跨省調運受到禁止，

導致公司主要生產經營地山東、河南等生豬產區產能明顯過剩，加之發生疫情後

部分養殖戶急於出欄，山東、河南地區生豬價格明顯下跌（2018年8月至2019

年2月）。另一方面，非洲豬瘟疫情直接導致生豬死亡，從而大量防疫能力差的

中小養殖戶退出市場，加速行業產能出清，我國生豬和能繁母豬存欄量明顯下降，

2019年3月以來生豬價格出現明顯上漲，尤其是2019年下半年以來漲幅驚人，

生豬價格近期已創十餘年來歷史新高。

在此種情況下，公司2019年上半年在豬價尚未明顯上漲之前大幅加大生豬

的屠宰量並分割儲備入庫，2019年9月末公司自產入庫的冷凍豬產品帳面價值

同比2018年末大幅增加71,226.75萬元。

數據來源：山東省畜牧局。

數據來源：河南省畜牧局。

數據來源：中國政府網。

（2）中和盛傑準確預判肉類價格走勢，低點大量進口備貨

中和盛傑主要進口貿易產品包括冷凍豬、牛、羊、雞產品等。中和盛傑進口

的肉類產品少部分用於保障

龍大肉食

對高端肉品的需求（在非洲豬瘟造成行業

「缺豬」的大背景下，

龍大肉食

為充分滿足客戶的需要從而對凍品的需求更加旺

盛），其餘部分進行貿易業務。

受非洲豬瘟影響，國內生豬產能缺口不斷擴大，一方面豬肉供不應求，另一

方面明顯增加了對牛羊肉等的替代性需求，2018年四季度以來牛羊肉價格呈波

動上漲趨勢，2019年以來豬肉價格出現明顯大幅上漲，中和盛傑準確預判市場

行情，2019年上半年相對低點大量進口備貨以賺取貿易利潤，從而大幅增加了

期末冷凍肉的庫存規模。2019年9月末公司貿易模式下對外直接採購入庫的冷

凍肉產品帳面價值同比2018年末大幅增加38,027.37萬元。

數據來源：農業部。

（三）報告期內存貨結構變化的原因，庫存商品佔比逐年增長且佔比較高

的原因及合理性

報告期各期末，公司存貨構成情況如下：

單位：萬元

項目

2019-09-30

2018-12-31

2017-12-31

2016-12-31

帳面價值

比例

帳面價值

比例

帳面價值

比例

帳面價值

比例

原材料

37,580.91

16.71%

16,654.19

17.96%

9,240.53

15.83%

17,517.46

38.14%

在產品

10,453.35

4.65%

4,013.49

4.33%

3,146.22

5.39%

3,062.38

6.67%

庫存商品

169,914.36

75.54%

59,874.75

64.55%

34,903.82

59.79%

15,693.19

34.16%

消耗性生物

資產

6,981.13

3.10%

12,208.89

13.16%

11,082.93

18.99%

9,660.52

21.03%

合計

224,929.75

100.00%

92,751.33

100.00%

58,373.50

100.00%

45,933.55

100.00%

公司存貨主要由原材料、庫存商品和消耗性生物資產構成。原材料主要由原

料肉及調輔物料組成，庫存商品主要為冷凍肉等，消耗性生物資產主要系存欄待

售的商品豬。

報告期內公司存貨結構中庫存商品佔比逐年增加，主要與公司的冷凍肉經營

策略及進口貿易業務的快速拓展密切相關，其原因參見本問題上一小問的相關回

復。

（四）是否與同行業可比上市公司一致，如不一致，說明差異原因

如前文所述，公司最近一期末存貨大幅增長132,178.42萬元，主要系公司自

產入庫的冷凍肉和進口貿易模式下採購入庫的冷凍肉分別大幅增加71,226.75萬

元、38,027.37萬元所致。

1、與同行業公司存貨的整體對比分析

同行業可比公司主要有

雙匯發展

、雨潤食品、

得利斯

和

華統股份

，報告期內

雨潤食品受到其實際控制人被監視居住的影響，內外交困，公司經營業務大幅下

滑，與其他公司可比性較差，故將其剔除。公司與同行業可比公司存貨相關數據

對比如下：

（1）最近一期末存貨變化情況

單位：萬元

存貨帳面價值

2019-9-30

2018-12-31

增長率

雙匯發展

776,056.77

422,836.48

83.54%

得利斯

24,836.04

21,030.78

18.09%

華統股份

36,270.22

13,970.22

159.63%

算術平均

87.08%

龍大肉食

224,929.75

92,751.33

142.51%

通過上表可知，同行業可比上市公司最近一期末存貨普遍同比出現大幅增

長，尤其是

華統股份

和

雙匯發展

，分別同比增長高達159.63%和83.54%，公司

最近一期末存貨變化情況與同行業可比公司一致。

（2）報告期內存貨中庫存商品佔比變化情況

庫存商品/存貨

2019-6-30

2018-12-31

2017-12-31

雙匯發展

65.37%

52.03%

54.66%

51.36%

得利斯

59.70%

52.69%

29.31%

44.80%

華統股份

71.34%

53.39%

42.15%

56.85%

算術平均

65.47%

52.70%

42.04%

51.00%

庫存商品/存貨

2019-9-30

2018-12-31

2017-12-31

龍大肉食

75.54%

64.55%

59.79%

34.16%

註：可比公司公布的三季報中未披露存貨明細數據，故選取2019年6月末數據進行比較；

龍大肉食

2019年6月末庫存商品/存貨為76.87%，與2019年9月末數據基本一致。

如前所述，報告期內公司存貨結構中庫存商品佔比逐年增加，主要與公司的

冷凍肉經營策略及進口貿易業務的快速拓展密切相關。公司在生豬價格較低時擴

大冷凍豬肉庫存規模，能夠攤薄庫存成本，在生豬價格較高時出售冷凍豬肉產品，

減少冷凍豬肉庫存規模。

華統股份

2018年收入中95%左右為生鮮豬肉、禽肉銷售，冷凍肉銷售佔比

不到1%，存貨中冷凍肉佔比很低。與

華統股份

類似，

得利斯

冷凍肉銷售和存貨

中冷凍肉佔比也相對較低。上述公司與

龍大肉食

可比性相對較差。

公司存貨中庫存商品佔比變化情況與行業龍頭

雙匯發展

基本保持一致，整體

呈上升趨勢。

（3）公司最近一期末存貨規模水平合理性說明

存貨/資產總額

2019-9-30

2018-12-31

2017-12-31

雙匯發展

29.24%

18.92%

12.68%

15.08%

得利斯

13.04%

11.72%

10.27%

9.73%

華統股份

13.21%

6.42%

7.99%

9.69%

算術平均

18.50%

12.35%

10.32%

11.50%

龍大肉食

40.66%

24.70%

22.95%

19.98%

存貨/營業收入

2019-9-30

2018-12-31

2017-12-31

雙匯發展

18.48%

8.64%

5.79%

6.21%

得利斯

14.92%

10.42%

10.65%

11.02%

華統股份

6.72%

2.73%

2.68%

3.43%

算術平均

13.37%

7.26%

6.37%

6.89%

龍大肉食

20.68%

10.57%

8.88%

8.43%

如前所述，由於

華統股份

存貨結構中冷凍肉佔比很低，

得利斯

存貨結構中冷

凍肉佔比較低，

華統股份

、

得利斯

與

龍大肉食

可比性相對較差。

公司存貨的整體規模水平和行業龍頭

雙匯發展

較為接近，存貨/資產總額、

存貨/營業收入兩項指標略高於

雙匯發展

，主要系

雙匯發展

高低溫肉製品收入佔

比和庫存商品中高低溫肉製品佔比高於公司所致。公司存貨中冷凍肉佔比更高，

冷凍肉保質期長，能夠承受更高的存貨規模水平。

從存貨/資產總額、存貨/營業收入兩項指標變動趨勢看，報告期內公司與雙

匯發展的變動趨勢基本相符。

2、肉類進口貿易業務下與同行業公司存貨的對比分析

中糧肉食主要業務包括生豬養殖、屠宰、鮮豬肉及肉製品的生產、經銷與銷

售及冷凍肉類產品進口及銷售等，2019年1-6月其生豬、生鮮豬肉、肉製品及進

口肉類產品分別實現銷售收入111,358.70萬元、141,737.80萬元、19,225.50萬元

和167,960.10萬元。

在我國肉類進口領域，中糧肉食是國內排名領先的知名企業，其2018年和

2019年1-6月中糧肉食存貨（不含生物資產）和進口肉類產品收入如下所示：

單位：萬元

中糧肉食

2019年6月末

2018年末

增長率

存貨（不含生物資產）

130,187.90

53,568.10

143.03%

中糧肉食

2019年1-6月

2018年

2019年1-6月同比增長率

進口肉類產品收入

167,960.10

228,678.30

76.60%

注1：數據來源於中糧肉食2018年報和2019年半年報。

注2：考慮到中糧肉食生豬養殖業務規模大，生物資產規模遠高於

龍大肉食

，為保證可比性，

上述中糧肉食存貨中不含生物資產。

公司2019年9月末進口貿易模式下採購入庫的冷凍肉金額59,012.38萬元，

相比2018年末增長38,027.37萬元，增幅達181.21%。公司進口貿易模式下冷凍

肉增幅與可比公司中糧肉食存貨增幅基本一致。

綜合以上兩點，公司報告期內存貨變動趨勢以及存貨整體規模水平與同行業

可比上市公司基本保持一致，最近一期末存貨大幅增長具備充分的合理性。

二、結合相關商品價格波動情況，請說明申請人持有巨額存貨是否存在較

大經營風險，申請人留存大額存貨的必要性，存貨期後銷售情況，銷售價格變

動情況，並結合存貨庫齡結構、可變現淨值等情況說明最近一期末存貨跌價準

備計提的充分性。請保薦機構及會計師核查並發表明確核查意見。

（一）結合相關商品價格波動情況，請說明申請人持有巨額存貨是否存在

較大經營風險，申請人留存大額存貨的必要性

受非洲豬瘟影響，國內生豬產能缺口不斷擴大，一方面豬肉供不應求，另一

方面明顯增加了對雞肉、牛羊肉等的替代性需求，2018年四季度以來雞肉、牛

羊肉價格呈波動上漲趨勢，2019年以來豬肉價格出現明顯大幅上漲。公司存貨

中以庫存商品為主，庫存商品以冷凍豬、牛、羊、雞產品為主。今年以來相關肉

類產品價格均呈上漲行情，公司擇機在高位逐步出售相關庫存商品並獲利，公司

持有巨額存貨不存在較大風險。公司留存大額存貨系公司冷凍肉戰略備貨的結

果，在預測今年肉類產品價格將大幅上漲、且短期內肉類價格難以出現明顯下跌

的情況下，公司在價格低位留存大額存貨降低生產經營成本具備充分的必要性和

合理性。

2018年至今主要我國肉類產品的價格走勢如下所示：

數據來源：農業部。

（二）存貨期後銷售情況，銷售價格變動情況，並結合存貨庫齡結構、可

變現淨值等情況說明最近一期末存貨跌價準備計提的充分性

1、存貨期後銷售情況、銷售價格變動情況

截至2019年10月末，公司存貨中庫存商品期後銷售情況如下所示：

單位：萬元

項目

2019年9月末帳面價值

2019年10月銷售金額

冷凍豬產品

126,809.95

33,786.39

冷凍牛產品

23,788.27

15,915.82

冷凍羊產品

9,620.78

1,583.49

冷凍雞產品

2,032.36

1,204.77

冷鮮豬產品

3,788.87

熟食產品

2,448.57

1,288.04

其他庫存商品

1,425.56

項目

2019年9月末帳面價值

2019年10月銷售金額

庫存商品合計

169,914.36

58,992.95

通過上表可知，2019年10月公司庫存商品已銷售58,992.95萬元，佔2019

年9月末庫存商品帳面價值的比為34.72%。公司將根據市場行情變化在保質期

內逐步擇機出售庫存商品。

2019年10月公司庫存商品銷售價格與2019年第三季度的銷售價格變動情

況，以及2019年9月末庫存商品單位成本情況如下所示：

單位：元/公斤

項目

2019年9月末單位成本

2019年7-9月售價

2019年10月售價

冷凍豬產品

23.99

21.83

26.27

冷凍牛產品

34.70

36.20

42.18

冷凍羊產品

32.90

36.68

41.69

冷凍雞產品

11.98

21.07

19.75

冷鮮豬產品

32.01

26.25

38.34

熟食產品

19.86

24.17

23.56

其他庫存商品

12.53

16.50

29.22

註：山東省購進生豬為原料生產分割豬肉實行

農產品

增值稅進項稅額核定扣除，採購生豬時

按照含稅價全額計入生產成本，在鮮凍豬產品實現銷售時方能按照核定扣除製取得增值稅進

項發票，故公司及其山東子公司鮮凍豬產品單位成本均為含稅口徑。為保證可比性，河南子

公司龍大牧原鮮凍豬產品單位成本，以及公司及所有子公司鮮凍豬產品售價調整為含稅口

徑。除此以外，其餘產品單位成本和售價均不含稅。

通過上表可知，公司2019年10月庫存商品售價基本高於2019年7-9月售價，

且高於2019年9月末的產品單位成本。銷售價格變動情況與肉類產品市場價格

走勢行情相吻合。

2、結合存貨庫齡結構、可變現淨值等情況說明最近一期末存貨跌價準備計

提的充分性

（1）存貨庫齡結構

公司庫存商品中冷凍品保質期較長，通常在18-24個月左右。2019年9月末，

公司庫存商品中冷凍品的庫齡結構如下所示：

項目

冷凍品

餘額（萬元）

餘額佔比

1-3個月

73,594.22

44.41%

4-6個月

41,926.00

25.30%

7-9個月

35,197.96

21.24%

10-12個月

5,568.04

3.36%

13-15個月

7,069.00

4.27%

16-18個月

2,360.21

1.42%

合計

165,715.43

100.00%

2019年9月末公司庫存商品中所有冷凍品庫齡均在18個月以內，其中在12

個月以內的冷凍品餘額佔比為94.31%，不存在滯銷或大幅貶值的情形。同時公

司針對存貨庫齡有預警和處理機制，對即將超期的存貨將進行優先銷售處理。從

庫齡角度來看，公司存貨總體減值風險較低。

（2）存貨可變現淨值的確定依據及存貨跌價準備的計提方法

資產負債表日，存貨按照成本與可變現淨值孰低計量。期末，在對存貨進行

全面盤點的基礎上，對於存貨因被淘汰、全部或部分陳舊過時或銷售價格低於成

本等原因導致成本高於可變現淨值的部分，提取存貨跌價準備。存貨跌價準備按

單個（或類別）存貨項目的成本高於其可變現淨值的差額提取。其中：對於產成

品以該存貨的估計售價減去估計的銷售費用和相關稅費後的金額，確定其可變現

淨值；對於需要經過加工的材料存貨，在正常生產經營過程中，以所生產的產成

品的估計售價減去至完工時估計將要發生的成本、估計銷售費用和相關稅費後的

金額，確定其可變現淨值；對於資產負債表日，同一項存貨中一部分有合同價格

約定、其他部分不存在合同價格的，分別確定其可變現淨值。與具有類似目的或

最終用途並在同一地區生產和銷售的產品系列相關，且難以將其與該產品系列的

其他項目區別開來進行估價的存貨，合併計提；對於數量繁多、單價較低的存貨，

按存貨類別計提。資產負債表日，以前減記存貨價值的影響因素已經消失的，存

貨跌價準備在原已計提的金額內轉回。

（3）最近一期末存貨跌價準備計提的充分性

2019年9月末，公司存貨跌價準備計提情況如下所示：

單位：萬元

項目

存貨餘額

存貨跌價準備

存貨跌價準備佔餘額的比例

項目

存貨餘額

存貨跌價準備

存貨跌價準備佔餘額的比例

原材料

37,411.95

1.82

0.00%

在產品

10,453.35

庫存商品

173,551.03

3,465.89

2.00%

消耗性生物資產

6,981.13

合計

228,397.46

3,467.70

1.52%

公司將每個存貨項目的成本與其可變現淨值逐一進行比較，按較低者計量存

貨，並且按成本高於可變現淨值的差額計提存貨跌價準備。

2019年9月末公司庫存商品計提存貨跌價準備3,465.89萬元，主要系中和盛

傑部分冷凍牛、羊產品期末可變現淨值低於成本所致，2019年9月末公司存貨

跌價準備計提充分。

三、保薦機構及會計師核查意見

（一）核查過程

保薦機構及會計師主要履行了以下核查程序：

1、查閱公司相關採購制度，了解公司採購流程，核查公司採購模式、備貨

政策、結合市場情況分析存貨大幅增長的原因、存貨結構變化的原因、庫存商品

變動原因；

2、獲取公司存貨明細表，分析存貨結構、存貨增長率及存貨周轉率等；

3、查閱同行業上市公司的公開數據與公司業務數據進行對比分析；

4、會計師選擇主要供應商對其期末餘額實施函證程序；

5、獲取公司內部經營會議記錄等戰略備貨的支撐資料；

6、獲取公司庫存商品中凍品庫齡表，並進行覆核；

7、了解及評價管理層覆核、評估和確定存貨跌價準備的內部控制的設計有

效性，並測試了關鍵控制執行的有效性；

8、對公司存貨跌價準備數據進行了重新計算；

9、會計師對存貨進行了監盤，在監盤過程中觀察存貨數量、存在狀態，關

注殘次存貨是否被識別；關注存貨的庫齡情況；

10、評估管理層在存貨跌價測試中使用的相關參數，包括估計售價、銷售費

等。

（二）核查意見

經核查，保薦機構和會計師認為：

1、公司最近一期末存貨大幅增長主要系庫存商品中的冷凍肉產品大幅增長

所致，其原因主要為：（1）在預計今年生豬價格將明顯大幅上漲的情況下，公

司執行冷凍肉戰略備貨策略，相對低價收購生豬屠宰入庫；（2）貿易子公司中

和盛傑準確預判肉類價格走勢，低點大量進口備貨。公司存貨結構中庫存商品佔

比逐年增長且佔比較高具備合理性，與同行業上市公司一致。

2、今年以來國內相關肉類產品尤其是豬肉價格均呈上漲行情，公司持有巨

額存貨不存在較大經營風險，留存大額存貨具備充分的必要性。結合存貨期後銷

售情況、銷售價格變動情況、存貨庫齡結構、可變現淨值等情況來看，公司最近

一期末存貨跌價準備計提充分。

問題6

最近一年及一期末，申請人商譽均為0.60億元，主要為2018年10月收購

濰坊振祥70%股權形成。請申請人補充說明：（1）商譽形成的過程、原因，相

關帳務處理是否符合企業會計準則的規定；（2）截至目前被收購資產整合效果，

結合被收購資產經營狀況、財務狀況、收購時評估報告預測業績及實現情況、

商譽減值測試情況，定量分析並補充披露商譽減值準備計提充分性，結合商譽

規模補充說明未來相關資產減值對企業經營業績的影響。請保薦機構及會計師

核查並發表意見，並請會計師對商譽減值測試的過程、參數選取依據及減值測

試結果的謹慎性發表明確核查意見。

【回復】

一、商譽形成的過程、原因，相關帳務處理是否符合企業會計準則的規定

（一）商譽形成的過程、原因

2018年5月13日、2018年6月29日和2018年10月14日，公司與濰坊振

祥原股東李凱、李向南分別籤署《山東

龍大肉食

品股份有限公司收購濰坊振祥食

品有限公司70%股權之框架協議》、《股權轉讓合同書》和《股權轉讓合同書之

補充協議》，

龍大肉食

分別收購李凱、李向南持有的濰坊振祥40%、30%股權，

交易總對價為8,669.03萬元。

根據山東正源和信資產評估有限公司出具的《濰坊振祥可辨認淨資產公允價

值評估報告》（魯正信評報字（2018）第1021號），濰坊振祥截至評估基準日

2018年10月31日的可辨認淨資產公允價值為3,764.05萬元，70%股權對應可辨

認淨資產公允價值為2,686.66元，收購價格8,669.03萬元與購買日可辨認淨資產

公允價值2,686.66萬元的差額部分形成商譽5,982.37萬元。

（二）相關帳務處理是否符合企業會計準則的規定

根據相關企業會計準則的規定，公司在合併報表時，對收購價格高於可辨認

淨資產公允價值部分，列示為商譽，併購完成之後的每個資產負債表日，無論商

譽是否發生減值跡象，公司均需對商譽進行減值測試。如公司資產組的可收回金

額低於其帳面價值（包括所分攤的商譽的帳面價值部分），應當就其差額確認減

值損失並計提商譽減值準備，並進行帳務處理，商譽按扣除減值準備後的淨額在

合併報表中進行反映，已計提的商譽減值準備在以後年度不能轉回。

綜上所述，公司有關商譽的帳務處理，符合企業會計準則的規定。

二、截至目前被收購資產整合效果，結合被收購資產經營狀況、財務狀況、

收購時評估報告預測業績及實現情況、商譽減值測試情況，定量分析並補充披

露商譽減值準備計提充分性，結合商譽規模補充說明未來相關資產減值對企業

經營業績的影響。請保薦機構及會計師核查並發表意見，並請會計師對商譽減

值測試的過程、參數選取依據及減值測試結果的謹慎性發表明確核查意見。

（一）截至目前被收購資產整合效果

濰坊振祥主要從事生豬屠宰業務，具備年生豬屠宰200萬頭的產能，2018

年10月被收購資產（濰坊振祥）股權完成過戶後，各方加緊進行了濰坊振祥的

整合工作。

管理方面，公司進行有針對性的穩固和提高，在保留原有業務骨幹的基礎上，

針對濰坊振祥薄弱部分加強了管理力量。公司改組了標的公司原董事會成員、任

命了新的財務負責人，延續了原來的生產、銷售團隊，通過一系列措施，確保濰

坊振祥在業務穩步增長的基礎上，提高內部管理水平。

業務方面，濰坊振祥與公司進行了良性互動，充分發揮雙邊的協同效應，有

力促進了濰坊振祥的生產技術提高和業務平穩增長，濰坊振祥利用上市公司的信

用，加強了融資能力，通過良好的渠道開拓與維護能力，積極引進新客戶和開拓

下遊客戶；上市公司提高了市場佔有利率，加大了生產規模。

（二）結合被收購資產經營狀況、財務狀況、收購時評估報告預測業績及

實現情況、商譽減值測試情況，定量分析並補充披露商譽減值準備計提充分性，

結合商譽規模補充說明未來相關資產減值對企業經營業績的影響

公司已在募集說明書「第七節管理層討論與分析/一、財務狀況分析/（一）

資產結構與質量分析/3、非流動資產分析/（5）商譽」中補充披露了公司商譽減

值準備計提的充分性分析，具體如下所示：

1、濰坊振祥資產經營狀況、財務狀況

2018年10月末公司實現對濰坊振祥的並表，自收購後，公司對濰坊振祥進

行了科學有效的整合，濰坊振祥收購時點及收購前後的相關財務數據如下所示：

單位：萬元

項目

2019年9月末

2018年末

2018年10月末

資產總額

39,042.41

27,513.89

31,132.30

負債總額

33,452.43

27,991.07

31,983.85

淨資產

5,589.97

-477.18

-851.54

單位：萬元

項目

2019年1-9月

2018年11-12月

2018年1-10月

營業收入

148,438.21

36,897.47

142,909.43

營業成本

144,628.11

35,938.56

140,311.39

營業利潤

1,033.32

293.66

254.30

淨利潤

1,067.15

300.33

-568.98

毛利率

2.57%

1.98%

1.82%

淨利率

0.72%

-0.15%

-0.40%

為緩解濰坊振祥的債務壓力，2019年6月濰坊振祥股東

龍大肉食

及李凱分別

進一步實繳出資3,500萬元和1,500萬元，實繳出資後，濰坊振祥淨資產規模明

顯增加，債務壓力減輕，負債率下降，經營風險降低。

自收購後，濰坊振祥經營業績明顯改善，毛利率、淨利率水平不斷提升，營

業收入和淨利潤均呈增長趨勢，目前濰坊振祥主營業務發展良好。

2、收購時評估報告預測業績及實現情況

本次收購未出具評估報告，未約定業績承諾。本次濰坊振祥70%股權交易作

價8,669.03萬元的組成依據為：（1）（濰坊振祥整體估值28,000萬元-截至2019

年5月末經審計的淨流動負債18,303.97萬元）*70%=6,787.22萬元；（2）按公

司要求，後續應由李凱、李向南或其指定第三方承接的濰坊振祥資產，含雲湖酒

店土地房產和濰坊振祥廠區院內二層宿舍樓，合計轉讓價格（2,588.19+100.11）

*70%=1,881.81萬元。

濰坊振祥整體估值28,000萬元系股權轉讓各方友好談判協商的結果，濰坊振

祥年生豬屠宰產能200萬頭，2018年1-10月營業收入14.29億元，公司收購濰

坊振祥有利於進一步提升公司的生豬屠宰產能，快速增加公司生豬屠宰量和營業

收入，提升公司在山東省屠宰市場的佔有率，提高公司在行業上下遊的議價能力，

增強公司的盈利能力和核心競爭力。

3、商譽減值測試情況

商譽減值測試原則：

根據《企業會計準則第 8 號——資產減值》的規定：因企業合併所形成的

商譽和使用壽命不確定的無形資產，無論是否存在減值跡象，每年都應當進行減

值測試；資產存在減值跡象的，應當估計其可收回金額，可收回金額應當根據資

產的公允價值減去處置費用後的淨額與資產預計未來現金流量的現值兩者之間

較高者確定。

公司於報告期各期末，根據《企業會計準則》及《會計監管風險提示第 8

號——商譽減值》等規定，對相關資產組進行了減值測試，具體方法如下：公

司將被收購公司單獨作為一個資產組組合，於每個資產負債表日對商譽進行減值

測試。公司將資產組帳面價值與其可收回金額進行比較，確定資產組（包括商譽）

是否發生了減值。在對資產組進行減值測試時，以該資產組預計未來現金流量的

現值作為其可收回金額，資產組的未來現金流量測算以經公司管理層批准的財務

預測為基礎，依據該資產組過去的業績和公司管理層對市場的預期得出。同時，

公司採用合理反映當前市場貨幣時間價值和資產特定風險的折現率，計算出被投

資單位預計未來現金流量現值，以確定可收回金額。對於存在明顯減值跡象的商

譽，公司根據其可收回金額與包含商譽的資產組帳面價值的差額計提相應的減值

準備。

商譽減值測試的具體方法及參數

（1）具體方法

公司在預計可回收金額時，因商譽所對應的資產組均暫無處置計劃，且無市

場公允價值，因此可收回金額按照預計未來現金流量進行確定。公司管理層通過

對企業所處行業分析，結合各標的公司的歷史年度經營情況、行業發展情況及經

營計劃，並參考歷史業績的實際情況，預測標的公司未來年度的銷售收入；根據

標的公司的經營管理能力和成本控制水平，預測未來年度成本、費用及相關稅費，

並結合近年標的資產各項財務指標及經營計劃，測算出預測期內各期折舊攤銷和

追加資本情況，通過上述方法預測標的資產未來各期的現金流量，並將其與包含

商譽的帳面價值進行比較，以觀察是否發生減值。

（2）具體參數

①營業收入相關假設

濰坊振祥銷售產品主要分為豬肉、豬排、豬頭、豬骨、豬蹄、下貨、生鮮禮

盒和熟食禮盒等八類。2019年1-9月濰坊振祥上述產品的銷量、銷售單價和收入

如下：

產品類別

數量（噸、盒）

收入（萬元）

單價（萬元/噸，萬元/盒）

豬肉

55,290.81

112,031.82

2.03

豬排

891.64

2,393.54

2.68

豬頭

2,444.16

2,000.07

0.82

豬骨

6,537.15

8,341.03

1.28

豬蹄

1,375.81

3,804.12

2.77

下貨

19,878.41

19,617.37

0.99

生鮮禮盒

3,653.00

58.97

0.02

熟食禮盒類

4,314.00

38.53

0.01

合計

94,384.99

148,285.45

i銷售單價

預測期內，濰坊振祥以各類產品2019年1-9月實際銷售單價為基準，預測各

資產組經營業務中各年度單價較上年度變動幅度如下：

資產

組

業務類型

2019年

10-12月

2020年

2021年

2022年

2023年

2024年

永續

期

濰坊

振祥

銷售白條肉、分割

肉及附產品

10.00%

-10.00%

注1：上表單價變動幅度系濰坊振祥綜合考慮業務類型特點及周期，結合現行價格變動

趨勢及物價變動等因素確定得出；

注2：受非洲豬瘟及豬周期等因素影響，2019年3月起生鮮豬肉價格持續走高，2019

年度平均價格較高；濰坊振祥出于謹慎性角度，為穩健預測未來經營現金流量，預計自2021

年起至2023年，生鮮豬肉價格將以每年10%的跌幅下跌，自2024年起保持穩定。在預測

期內濰坊振祥各類產品單價變動幅度保持一致。

ii銷售數量

預測期內，濰坊振祥以各類產品2019年1-9月實際銷售數量為基準，預測各

資產組經營業務中各年度銷售數量較上年度變動幅度如下：

資產

組

業務類型

2019年

10-12月

2020年

2021年

2022年

2023年

2024年

永續

期

濰坊

振祥

銷售白條肉、分

割肉及附產品

-10.00%

8.00%

5.00%

注1：自2019年3月起，生鮮豬肉價格持續走高，濰坊振祥在預計2020年銷售數量時

以2019年1-9月銷售數量為基數，按銷量下降10%計算得出。在預測期內濰坊振祥各類產

品銷量變動幅度保持一致。

iii營業收入

預測期內，濰坊振祥營業收入=各產品銷售單價*銷售數量。預測期內濰坊振

祥營業收入如下：

單位：萬元

資產組

2019年

10-12月

2020年

2021年

2022年

2023年

2024年

永續期

濰坊振祥

49,428.48

195,736.80

190,256.17

184,928.99

174,757.90

183,495.79

②營業成本和毛利率相關假設

濰坊振祥營業成本主要由直接材料、直接人工和製造費用三部分構成。

直接材料按照預測期內當年（期）營業收入的固定比例進行測算，該比例取

2017年、2018年、2019年1-9月濰坊振祥直接材料佔營業收入的比例的算術平

均值。

直接人工以2019年1-9月的直接人工金額為基準，自2020年起每年同比增

長3%，至永續期保持穩定。

製造費用包括車間管理人員工資、水電費、折舊費、物料消耗、修理費等，

其中車間管理人員工資以2019年1-9月的金額為基準，自2020年起每年同比增

長3%，至永續期保持穩定。水電費、物料消耗、修理費等按照預測期內當年（期）

營業收入的固定比例進行測算，該比例取2019年1-9月濰坊振祥水電費、物料

消耗、修理費等佔營業收入的比例的算術平均值。折舊費按照濰坊振祥現有固定

資產折舊計提政策測算。

預測期內濰坊振祥營業成本明細如下：

單位：萬元

類別

2019年

10-12月

2020年

2021年

2022年

2023年

2024年

永續期

直接材料

47,392.22

187,673.21

182,418.36

177,310.64

167,558.56

175,936.49

直接人工

244.85

1,008.77

1,039.03

1,070.20

1,102.31

1,135.37

製造費用

493.64

1,993.61

2,008.62

2,008.05

1,991.69

2,024.89

2,020.62

合計

48,130.71

190,675.58

185,466.01

180,388.89

170,652.55

179,096.75

179,063.37

預測期內濰坊振祥毛利率如下：

資產組

2019年

10-12月

2020年

2021年

2022年

2023年

2024年

永續期

濰坊振祥

2.63%

2.59%

2.52%

2.46%

2.35%

2.40%

2.42%

③稅金及附加、管理費用、銷售費用

預測期內，各資產組所預計稅金及附加數據系根據相應資產組現有稅金明細

種類，結合自身土地房產情況、出租情況及預計增值稅等數據綜合計算得出。

預測期內，各資產組所預計管理費用、銷售費用系根據相應資產組歷史年度

銷售費用率，結合業務發展所需人員變動數量、物價指數等指標綜合計算得出。

④折現率

公司採用企業的加權平均資本成本（WACC）作為自由現金流的折現率。企

業的融資方式包括股權資本和債權資本（如股東投資、債券、銀行貸款、融資租

賃和留存收益等）。加權平均資本成本是指將企業股東的預期回報率和付息債權

人的預期回報率按照企業資本結構中所有者權益和付息債務所佔的比例加權平

均計算的預期回報率。

WACC=E/（E+D）×Ke+D/（E+D）×Kd×（1-T）

其中：

Ke：權益資本成本；Kd：付息債務資本成本；E：權益的市場價值；D：付

息債務的市場價值；T：所得稅率。

權益資本Ke成本採用資本資產定價模型（CAPM）計算。

計算公式如下： Ke=Rf+MRP×β+RC

其中：

Rf：無風險收益率，採用評估基準日中國10期國債收益率；MRP：市場風

險溢價，其中市場收益率採用10年滬深指數平均收益；β：權益的系統風險系

數，權益系統風險係數採用同行業公司的5年期每周收益率與相應指數收益率計

算的經調整的權益系統風險係數；RC：企業特定風險調整係數，具體計算過程

如下：

風險因素

風險大小

風險係數

分析

經營風險

原材料供

應

大

受非洲豬瘟及周期影響，公司可能存在

生豬供應不足的情況

生產

小

人員及產能充足，目前無明顯生產風險。

銷售

小

公司目前銷售業績穩定，無明顯銷售風

險

管理風險

小

公司內部控制健全，無明顯管理風險

財務風險

償債能力

大

公司具有較強的償債能力，無明顯財務

風險

政策風險

產業政策

小

無明顯政策風險

區域政策

小

無明顯政策風險

稅收政策

小

無明顯政策風險

財政政策

小

無明顯政策風險

利率政策

小

無明顯政策風險

環保政策

大

公司生豬養殖業務可能面臨一定的環保

風險

市場風險

需求變動

小

市場需求保持相對穩定，無明顯需求變

動風險

價格變化

大

市場價格持續上漲可能會給公司業務帶

來一定的負面影響。

合計

將前述參數代入，WACC=E/（E+D）×Ke+D/（E+D）×Kd×（1-T）=9.34%。

根據 WACC，即可計算得稅前折現率=9.34%/（1-0%）=9.34%。

註：根據相關政策，濰坊振祥免繳企業所得稅。

（3）商譽及資產組帳面價值

截至2019年9月30日，濰坊振祥資產組商譽及資產組帳面價值如下：

單位：萬元

項目

未確認歸屬於少數

股東權益的商譽帳

面金額①

包含歸屬於少數股東

權益的商譽帳面金額

②

資產組的帳

面價值③

包含整體商譽的資產

組的帳面價值④=②+

③

濰坊振祥

2,563.87

8,546.25

12,636.09

21,182.34

（4）商譽減值測試具體過程

公司於2019年9月30日對合併濰坊振祥形成的商譽進行了減值測試，具體

過程如下：

單位：萬元

項目/年度

2019年

10-12月

2020年

2021年

2022 年

2023年

2024年

永續

一、營業收入

49,428.48

195,736.80

190,256.17

184,928.99

174,757.90

183,495.79

營業成本

48,130.71

190,675.58

185,466.01

180,388.89

170,652.55

179,096.75

179,063.37

營業稅金及

附加

132.99

176.88

175.23

173.64

170.58

173.21

銷售費用

133.60

538.63

537.84

537.49

530.14

551.23

管理費用

369.50

1,501.38

1,532.24

1,544.60

1,554.81

1,558.88

1,554.57

研發費用

財務費用

54.00

216.00

二、營業利潤

607.69

2,628.33

2,328.84

2,068.37

1,633.81

1,899.72

1,937.42

三、利潤總額

607.69

2,628.33

2,328.84

2,068.37

1,633.81

1,899.72

1,937.42

應交所得稅

四、淨利潤

607.69

2,628.33

2,328.84

2,068.37

1,633.81

1,899.72

1,937.42

加：利息費用

54.00

216.00

加：所得稅

五、EBIT（息

稅前利潤）

661.69

2,844.33

2,544.84

2,284.37

1,849.81

2,115.72

2,153.42

加：折舊與攤

195.83

782.16

799.70

780.80

764.83

702.58

693.99

項目/年度

2019年

10-12月

2020年

2021年

2022 年

2023年

2024年

永續

銷

減：資本性支

出

66.54

482.00

營運資金變

動

六、資產組未

來現金淨流

量

857.52

3,559.95

3,344.53

3,065.16

2,614.64

2,818.30

2,365.41

折現率

9.34%

折現期

0.13

1.13

2.13

3.13

4.13

5.13

折現係數

0.9885

0.9040

0.8268

0.7562

0.6916

0.6325

現值

847.62

3,218.28

2,765.26

2,317.80

1,808.23

1,782.59

16,018.55

七、資產組未來現金

淨流量折現值合計

28,758.33

八、資產組帳面價值

（包含商譽）

21,182.34

註：公司在進行減值測試時，暫不考慮投資收益、資產處置收益、資產減值損失、其他

收益、營業外收入、營業外支出等影響。

（5）商譽減值測試的結論

單位：萬元

項目

資產組可收回金額

包含商譽的資產組帳面價值

濰坊振祥

28,758.33

21,182.34

經測試，濰坊振祥可收回金額高於包含商譽的資產組帳面價值，商譽未發生

減值。

4、結合商譽規模補充說明未來相關資產減值對企業經營業績的影響

截至2019年9月30日，公司商譽帳面價值5,982.37萬元，佔2019年9月

30日歸屬於母公司淨資產的比例為2.67%，佔比很低。2018年、2019年1-9月

公司分別實現歸母淨利潤17,705.61萬元、15,366.23萬元。隨著公司傳統業務的

發展和新業務的不斷擴張和投產，公司的發展和盈利能力將得到提高。即使被收

購企業的經營情況未完全達到預測結果，計提相應的商譽減值準備，可能對公司

的經營業績產生一定的影響，但在公司業績的承受範圍之內，故對公司經營業績

不構成重大影響。

三、保薦機構及會計師核查意見

（一）核查過程

保薦機構及會計師主要履行了以下核查程序：

1、獲取並查閱了濰坊振祥收購時點的審計報告、評估報告、財務報表、股

權轉讓協議及補充協議、董事會決議、公司相關公告；

2、覆核管理層以前年度對未來現金流量現值的預測和實際經營結果，評價

管理層過往預測和資產組劃分的準確性；

3、了解並評價管理層估值的勝任能力、專業素質和客觀性；

4、評價管理層在減值測試中使用方法的合理性和一致性；

5、評價管理層在減值測試中採用的關鍵假設的合理性，覆核相關假設是否

與總體經濟環境、行業狀況、經營情況、歷史經驗、運營計劃、管理層使用的與

財務報表相關的其他假設等相符；

6、測試管理層在減值測試中使用數據的準確性、完整性和相關性，並覆核

減值測試中有關信息的內在一致性；

7、測試管理層對預計未來現金流量現值的計算是否準確。

（二）核查意見

經核查，保薦機構和會計師認為公司商譽的帳務處理符合企業會計準則的規

定；公司被收購資產整合，被收購資產經營狀況、財務狀況良好，商譽減值準備

比較充分，商譽減值測試的過程符合會計準則的規定，參數選取依據充分，減值

測試的結果比較準確、合理、謹慎。

問題7

報告期各期末，申請人預付帳款分別為0.49億元、1.06億元、3.31億元和

5.17億元。最近一年及一期，經營活動現金流為負數。報告期各期末，應收帳

款逐年增長。請申請人補充說明並在募集說明書中披露：（1）應收帳款期後回

款情況，結合業務模式、客戶資質、信用政策補充披露應收帳款大幅增長的原

因，結合上述情況及同行業可比上市公司對比分析應收帳款水平的合理性及壞

帳準備計提的充分性；（2）預付帳款逐年大幅增長的原因及合理性，交易對方

情況，是否為長期合作方，結合前述情況說明預付帳款是否存在減值；（3）經

營活動現金流波動較大且最近一年及一期為負數的原因及合理性，與淨利潤的

匹配性。請保薦機構及會計師核查並發表意見。

【回復】

公司已在募集說明書「第六節管理層討論與分析/一、財務狀況分析/（一）

資產結構與質量分析/2、流動資產分析/（2）應收帳款、（3）預付款項」和「第

六節管理層討論與分析/三、現金流量分析」中補充披露。具體回復內容如下：

一、應收帳款期後回款情況，結合業務模式、客戶資質、信用政策補充披

露應收帳款大幅增長的原因，結合上述情況及同行業可比上市公司對比分析應

收帳款水平的合理性及壞帳準備計提的充分性

（一）應收帳款期後回款情況

報告期內各期末，公司應收帳款期後回款情況如下所示：

單位：萬元

項目

2019年9月末

2018年末

2017年末

2016年末

應收帳款餘額

33,153.69

31,690.65

24,491.17

22,263.60

累計回款金額

25,159.59

31,484.34

23,513.71

21,284.90

回款比例

75.89%

99.35%

96.01%

95.60%

註：2016年和2017年期末應收帳款期後回款額為期後12個月內的回款金額；2018年末和

2019年9月末應收帳款帳面餘額的期後回款統計截止日為2019年11月20日。

通過上表可知，公司期後回款情況良好。2018年末公司應收帳款餘額截至

2019年11月20日的回收金額比例達99.35%，2019年9月末公司應收帳款餘額

截至2019年11月20日的回收金額比例達75.89%。報告期內公司未發生過因無

法收回而核銷應收帳款的情形。

公司2019年9月末帳齡一年以內的應收帳款餘額佔比為99.97%。對於未收

回的應收帳款，基本在公司授予的信用期內，公司已嚴格按照公司壞帳計提政策

充分計提壞帳準備。

（二）結合業務模式、客戶資質、信用政策補充披露應收帳款大幅增長的

原因

1、業務模式（銷售模式）

公司主要從事生豬養殖、生豬屠宰、鮮凍肉及熟食製品的生產加工及銷售，

公司主營業務收入按明細分類可分為冷鮮肉、冷凍肉、低溫肉製品及中式滷肉制

品、冷凍調理肉製品和貿易收入等。

從銷售模式來看，公司通過自提貨現銷、加盟商、商場超市、食品加工企業

及餐飲企業、批發商等五種渠道進行銷售。

（1）自提貨現銷

自提貨現銷的主要客戶是全國各地的個體經銷商、當地肉品經營戶、團購單

位、福利客戶以及產品零售商戶等。發貨單由財務部審核，倉儲部發貨，隨即確

認銷售收入，採取現款現貨結算或預收款結算。主要銷售流程如下圖：

1565460441(1)

（2）加盟商

為拓寬銷售渠道，有效推廣品牌，同時方便廣

大消費

者購買新鮮肉製品，公

司採用「區域加盟經銷商+加盟店」的業務模式銷售冷鮮肉產品、少量冷凍肉產

品、低溫肉製品及中式滷肉製品和冷凍調理肉製品。公司直接與區域加盟經銷商

籤訂《區域加盟經銷商特許經營合同》。除公司單店加盟商由公司生食事業部下

屬營銷部直接管理外，公司主要通過在各區域發展的「區域加盟經銷商」對該區

域的各「加盟店」進行日常監督管理。公司加盟店主要銷售流程如下圖：

1565593582(1)

針對加盟商模式，公司通常需加盟商客戶預付帳款。

（3）商場超市

商場超市是公司冷鮮肉產品、低溫肉製品及中式滷肉製品和冷凍調理肉製品

的重要銷售渠道。商場超市採用賒銷方式，每天訂貨，每天發貨，按帳期結算，

帳期通常為1-3個月。主要銷售流程如下圖：

1565460985(1)

（4）食品加工企業及餐飲企業

公司主要面向食品加工企業及餐飲企業銷售冷凍肉及冷凍調理肉製品等，銷

售結算模式以賒銷和現款現貨為主，針對較為優質的客戶通常會給予1-3個月的

帳期。

公司主要銷售客戶中已涵蓋荷美爾、通用磨坊、五芳齋、

上海梅林

等知名食

品加工企業和百勝中國、海底撈、避風塘等知名連鎖餐飲企業。

（5）批發商

批發商是不同於加盟商的另一種客戶群體，二者面向不同的銷售渠道和下遊

客戶。區域加盟經銷商主要面向其管理的加盟店網絡銷售，同時也面向餐飲企業、

企業食堂、批發市場等渠道銷售；而批發商專門面對的是餐飲企業、企業食堂、

批發市場等銷售渠道。

批發商一般會提前2天左右向公司發送訂單，明確訂貨數量，公司根據訂單

安排發貨。公司對批發商通常採用預收貨款方式結算。

2、客戶資質和信用政策

公司應收帳款的主要客戶為商場超市、較為優質的食品加工企業和餐飲企

業，針對上述客戶，公司通常給予1-3個月的信用期。伴隨著公司業務規模的不

斷擴大和行業內品牌知名度的不斷提升，公司積累了一批實力較為雄厚的大客

戶，主要包括

家家悅

、煙臺振華量販、濟南歷下大潤發等大中型商超客戶，荷美

爾、通用磨坊、五芳齋、

上海梅林

等知名食品加工企業客戶和百勝中國、海底撈、

避風塘等知名連鎖餐飲企業客戶。

公司客戶整體質地優良，公司與主要客戶合作穩定，公司應收帳款可回收性

強。

3、應收帳款大幅增長的原因

報告期各期末公司應收帳款餘額及其佔營業收入的比如下所示：

單位：萬元

項目

2019年9月末

/2019年1-9月

2018年（末）

2017年（末）

2016年（末）

應收帳款餘額

33,153.69

31,690.65

24,491.17

22,263.60

營業收入

1,087,435.96

877,846.09

657,262.58

545,004.58

佔比

4.07%

3.61%

3.73%

4.09%

應收帳款周轉率

45.87

32.02

28.83

26.89

注1：2019年1-9月應收帳款餘額與收入的比例已進行年化處理。

注2：應收帳款周轉率=營業收入÷［（期初應收帳款帳面價值+期末應收帳款帳面價值）÷2］，2019年1-9月的應收帳款周轉率已進行年化處理。

報告期內公司應收帳款大幅增長，主要系公司營業收入大幅增長所致。報告

期內整體來看，公司應收帳款餘額佔營業收入的比重逐年下降，應收帳款周轉率

逐年提高，表明公司營業收入付現能力逐步提高。

（三）結合上述情況及同行業可比上市公司對比分析應收帳款水平的合理

性及壞帳準備計提的充分性

1、與同行業可比公司相比應收帳款水平的合理性分析

報告期內公司與同行業上市公司應收帳款水平及其佔收入的比例如下表所

示：

單位：萬元、萬港元

公司

項目

2019年6月末

/2019年1-6月

2018年（末）

2017年（末）

2016年（末）

雙匯

發展

應收帳款餘額

11,189.47

10,024.56

13,583.40

10,135.20

營業收入

2,543,359.42

4,876,740.34

5,044,733.60

5,182,236.60

佔比

0.22%

0.21%

0.27%

0.20%

雨潤

食品

應收帳款餘額

36,894.70

40,909.40

46,001.10

39,454.80

營業收入

739,243.30

1,265,059.50

1,205,723.90

1,670,210.30

佔比

2.50%

3.23%

3.82%

2.36%

得利

斯

應收帳款餘額

23,487.86

23,344.94

20,455.27

21,867.92

營業收入

111,438.71

201,853.22

160,865.75

157,559.30

佔比

10.54%

11.57%

12.72%

13.88%

華統

股份

應收帳款餘額

3,135.02

1,605.31

2,133.73

2,022.54

營業收入

337,446.92

511,804.29

471,543.19

399,212.13

佔比

0.46%

0.31%

0.45%

0.51%

行業

平均

應收帳款餘額/營業

收入佔比

3.43%

3.83%

4.31%

4.24%

公司

項目

2019年9月末

/2019年1-9月

2018年（末）

2017年（末）

2016年（末）

龍大

肉食

應收帳款餘額

33,153.69

31,690.65

24,491.17

22,263.60

營業收入

1,087,435.96

877,846.09

657,262.58

545,004.58

佔比

4.07%

3.61%

3.73%

4.09%

注1：同行業上市公司數據來源於其公開披露的定期報告，由於同行上市公司未公布

2019年9月末應收帳款餘額數據，故選取2019年半年度數據進行比較。

注2：2019年1-9月或2019年1-6月應收帳款餘額與收入的比例已進行年化處理。

注3：雨潤食品數據單位為萬港元。

公司應收帳款餘額佔營業收入的比重與同行業上市公司的平均水平相符，應

收帳款水平在合理區間範圍內。

報告期內公司與同行業上市公司應收帳款周轉率指標如下表所示：

公司名稱

2019年1-9月

2018年度

2017年度

2016年度

雙匯發展

496.16

415.55

427.74

445.63

雨潤食品

31.24

29.43

34.16

得利斯

11.12

11.09

8.76

8.67

華統股份

341.67

294.86

242.95

167.27

可比公司均值

282.98

188.18

177.22

163.93

龍大肉食

45.87

32.02

28.83

26.89

注1：雨潤食品為港股上市公司，不公開披露三季報。

注2：2019年1-9月的應收帳款周轉率已進行年化處理。

報告期內，公司應收帳款周轉率分別為26.89、28.83、32.02和45.87（年化），

呈上升趨勢。報告期內，同行業上市公司應收帳款周轉率差異較大，主要系客戶

結構及銷售結算方式不同所致。

雙匯發展

、

華統股份

產品銷售主要採取預付款或

款到發貨的形式，應收帳款周轉速度很快。公司應收帳款周轉率與雨潤食品較為

接近。

綜上，公司應收帳款餘額佔營業收入的比重與同行業上市公司的平均水平相

符，應收帳款水平在合理區間範圍內；同行業公司間應收帳款周轉率差異較大，

主要系客戶結構及銷售結算方式不同所致。公司整體應收帳款規模處於合理水

平。

2、與同行業可比公司相比應收帳款壞帳準備計提的充分性分析

（1）公司應收帳款壞帳準備計提政策

2016年-2018年，公司應收帳款壞帳準備計提政策分為三類：按照單項金額

重大並單獨計提壞帳準備、單項金額雖不重大但單項計提壞帳準備、按帳齡分析

法計提壞帳準備。

2019年開始公司實施新金融工具準則，公司基於單項和組合評估金融工具的

預期信用損失。公司依據信用風險特徵將應收款項和租賃應收款劃分為若干組

合，在組合基礎上計算預期信用損失，確定組合的依據如下：

組合

內容

1.關聯方股利組合

關聯方之間應收股利

2.利息及銀行承兌匯票組合

應收金融機構利息及應收銀行承兌匯票

3.應收合併範圍內關聯方款項組合

合併範圍內各家單位之間的往來款項

4.帳齡組合

除關聯方之間應收股利、應收金融機構利息及應收銀

行承兌匯票、合併範圍內各家單位之間的往來款項以

外的其他組合

從實際壞帳計提情況來看，報告期各期末公司應收帳款餘額均按照帳齡分析

法或帳齡組合計提壞帳準備。

2016年-2018年，帳齡分析法下公司應收帳款壞帳準備計提政策如下：

帳齡

壞帳計提比例

3個月以內

帳齡

壞帳計提比例

4至6個月

7至9個月

10至12個月

10%

1至2年

20%

2至3年

50%

3年以上

100%

2019年1-9月，根據新金融工具準則核算要求，公司應收帳款的帳齡組合採

用以帳齡表為基礎的減值矩陣模型計算壞帳準備。公司及子公司應收帳款的預期

損失率如下表所示：

帳齡

預期損失率

母公司

濰坊振祥

中和盛傑、青島新勝錦

其他子公司

1年以內

2.25%

1-2年

25%

2-3年

50%

3年以上

80%

報告期各期末公司應收帳款帳齡情況如下：

單位：萬元

帳齡

2019-09-30

2018-12-31

2017-12-31

2016-12-31

金額

比例

金額

比例

金額

比例

金額

比例

1至3月

31,148.02

93.95%

27,580.08

87.03%

22,944.63

93.69%

19,595.17

88.01%

4至6月

1,600.52

4.83%

2,899.77

9.15%

1,313.02

5.36%

1,382.05

6.21%

7至9月

198.17

0.60%

1,105.85

3.49%

121.79

0.50%

582.16

2.61%

10至12月

195.93

0.59%

77.02

0.24%

87.83

0.36%

335.33

1.51%

1至2年

11.05

0.03%

27.93

0.09%

23.85

0.10%

368.88

1.66%

2至3年

0.04

0.00%

合計

33,153.69

100.00%

31,690.65

100.00%

24,491.17

100.00%

22,263.60

100.00%

報告期各期末公司應收帳款對象主要為食品加工企業、餐飲企業及商場超市

等，貨款支付情況良好。從帳齡結構來看，報告期各期末公司絕大部分應收帳款

帳齡均在1年以內。

（2）同行業公司應收帳款壞帳計提比例情況

2016年-2018年，公司與同行業公司帳齡分析法下應收帳款壞帳計提比例如

下所示：

帳齡

龍大肉食雙匯發展得利斯華統股份

3個月以內

0.5%

4至6個月

7至9個月

10至12個月

10%

1至2年

20%

10%

2至3年

50%

30%

50%

30%

3年以上

100%

2019年1-9月，公司與同行業公司帳齡分析法下應收帳款壞帳計提比例或預

期損失率如下所示：

帳齡

龍大肉食雙匯發展得利斯華統股份

1年以內

2.25%、4%、2%

3個月以內壞

帳計提比例

為0.02%

1至2年

25%

10%

2至3年

50%

30%

3年以上

80%

100%

註：

雙匯發展

未直接披露帳齡組合下2019年應收帳款計提比例數據，3個月以內壞帳計提

比例數據系根據

雙匯發展

半年報披露的其他數據推算得到。

根據上表，公司與同行業可比公司相比帳齡分析法下應收帳款壞帳計提比例

（預期損失率）處於適中水平。

綜上，報告期各期末公司帳齡在1年以內的應收帳款餘額比例分別高達

98.34%、99.91%、99.91%和99.97%，公司應收帳款質量良好，客戶為商場超市、

較為優質的食品加工企業和餐飲企業，資質較好。從銷售回款情況看，公司2016

年末、2017年末應收帳款在12個月內的銷售回款比例分別高達95.60%和

98.77%，2018年末、2019年9月末末應收帳款在截至2019年11月23日的銷售

回款比例分別高達98.64%和75.89%。公司現行的壞帳準備計提比例符合穩健性

原則，壞帳準備計提充分、合理。

二、預付帳款逐年大幅增長的原因及合理性，交易對方情況，是否為長期

合作方，結合前述情況說明預付帳款是否存在減值

（一）預付帳款逐年大幅增長的原因及合理性

報告期各期末，公司預付款項帳面價值分別為4,871.82萬元、10,555.10萬

元、33,116.09萬元和56,966.74萬元，佔流動資產比例分別為3.10%、6.23%、

13.20%和13.81%。

公司預付帳款逐年大幅增長，主要原因系：①中和盛傑自2017年7月成立

以來進口貿易規模大幅擴大，進口通常需預付貨款；②在2018年8月非洲豬瘟

爆發加劇行業產能出清及未來豬價預計將大幅上漲的大背景下，為滿足公司冷凍

肉戰略備貨需求，母公司及其他主要屠宰子公司也加大了生豬和冷凍肉採購，生

豬和冷凍肉採購通常需預付貨款。

（二）預付帳款交易對方情況，是否為長期合作方

報告期各期末，公司前五名預付帳款的對象、金額及交易內容如下：

年度

序號

供應商名稱

金額

（萬元）

佔預付款

項比例

交易內容

首次合作

時間

2019

年9月

末

青島中凱峰經貿有限公司

30,092.62

52.82%

預付進口採購款、

關稅、增值稅等

2011-08

青島新協航國際物流有限公司

6,442.20

11.31%

預付進口採購款、

關稅、增值稅、報

關手續費等

2017-07

宣威市鼎宏食品有限公司

3,584.10

6.29%

預付火腿款項

2019-04

聯合友和

2,981.03

5.23%

預付進口採購款、

關稅、增值稅等

2016-02

鐵嶺九星食品集團有限公司

1,263.75

2.22%

預付火腿款項

2019-05

合計

44,363.70

77.88%

2018

年末

青島中凱峰經貿有限公司

26,592.20

80.30%

預付進口採購款、

關稅、增值稅等

2011-08

聯合友和

4,268.82

12.89%

預付進口採購款、

關稅、增值稅等

2016-02

青島新協航國際物流有限公司

212.24

0.64%

預付進口採購款、

關稅、增值稅、報

關手續費等

2017-07

上海卿銓國際貿易有限公司

179.14

0.54%

預付凍豬產品

採購項

2017-07

煙臺福祖畜牧養殖有限公司第

120.00

0.36%

預付生豬採購款

2015-10

年度

序號

供應商名稱

金額

（萬元）

佔預付款

項比例

交易內容

首次合作

時間

一分公司

合計

31,372.40

94.73%

2017

年末

聯合友和

6,812.62

64.54%

預付進口採購款、

關稅、增值稅等

2016-02

鑫鵬威國際物流（深圳）有限

公司

670.72

6.35%

預付運輸倉儲費等

2017-07

青島中鵬貿達進出口有限公司

541.74

5.13%

預付進口採購款

2017-08

青島中凱峰經貿有限公司

424.44

4.02%

預付進口採購款、

關稅、增值稅等

2011-08

陝西蒲城大紅門肉類食品有限

公司

295.90

2.80%

預付凍豬產品

採購項

2017-12

合計

8,745.42

82.84%

2016

年末

河北宏都實業集團有限公司

1,825.35

37.47%

預付凍豬產品

採購項

2016-11

聯合友和

517.06

10.61%

預付進口採購款、

關稅、增值稅等

2016-02

伊藤忠（青島）有限公司

387.05

7.94%

預付凍豬產品

採購項

2010-04

福州佳順食品有限公司

342.00

7.02%

預付雞產品採購項

2016-02

青島大度穀物有限公司

292.63

6.01%

預付大麥採購款

2016-09

合計

3,364.09

69.05%

報告期各期末，公司預付帳款前五名合計金額佔預付帳帳款總金額的比例分

別為69.05%、82.84%、94.73%和77.88%。

其中，青島中凱峰經貿有限公司（以下簡稱「中凱峰」）、聯合友和、青島

新協航國際物流有限公司（以下簡稱「新協航」）系中和盛傑的進口代理商。中

和盛傑和其籤訂代理進口協議，並向其預付進口貨物採購款、關稅、增值稅、代

理服務費等相關款。其代理進口模式具體如下：

中和盛傑與進口代理商籤署代理進口協議，由進口代理商進行貨物進口，負

責辦理開證、付匯等相關手續，同時向代理進口商預付貨款、關稅、增值稅、代

理服務費等相關款項。合同的具體細節包括採購商品品類、數量、價格等均由中

和盛傑和海外供應商直接確定。在貨物到港清關後，中和盛傑取得海關開具的海

關進口增值稅專用繳款書，發票開具雙抬頭，收貨方是進口代理商，實際使用方

是中和盛傑。實際使用方中和盛傑取得海關開具的進口增值稅專用繳款書原件進

行抵扣，而進口代理商只向中和盛傑開具代理服務費發票。

除此之外，新協航還為公司提供商品進口報關、清關服務、港口凍品倉儲服

務等。

宣威市鼎宏食品有限公司（子公司雲南福照的少數股東）、鐵嶺九星食品集

團有限公司為2019年新成立的子公司雲南福照的火腿供應商，為了降低採購成

本，企業通過預付款的方式以較低的價格購入火腿，以應對價格持續上漲的風險。

除上述企業外，公司與其他公司的預付款主要為預付貨物採購款等。

2019年9月末公司預付款項前五名供應商中，公司與中凱峰首次合作時間為

2011年8月，與聯合友和首次合作時間為2016年2月，公司子公司中和盛傑自

2017年7月成立以來便與新協航開展合作，公司子公司雲南福照自2019年4月

成立以來便與宣威市鼎宏食品有限公司和鐵嶺九星食品集團有限公司開展合作。

公司與主要預付帳款供應商合作關係穩固，合作良好。

（三）結合前述情況說明預付帳款是否存在減值

報告期各期末公司帳齡1年以內的預付款項佔比分別為98.80%、99.48%、

98.83%和98.55%，各期末均無帳齡超過1年且金額重要的預付款項。

報告期內，公司尚未發生過預付帳款無法收回從而計提壞帳減值的情形。

2019年9月末，公司預付帳款前五名的期後到貨或提供服務情況如下所示：

單位：萬元

序號

供應商名稱

預付金額

（萬元）

佔預付款項

比例

截至2019年10月

末到貨後提供服務

金額

青島中凱峰經貿有限公司

30,092.62

52.82%

30,092.62

青島新協航國際物流有限公司

6,442.20

11.31%

956.85

宣威市鼎宏食品有限公司

3,584.10

6.29%

青島聯合友和食品有限公司

2,981.03

5.23%

2,981.03

鐵嶺九星食品集團有限公司

1,263.75

2.22%

合計

44,363.70

77.88%

34,030.51

截至2019年10月末，上述預付帳款前五名中已到貨或已提供服務的金額合

計為34,030.51萬元，佔比達76.71%。

綜上，公司預付帳款不存在減值情形。

三、經營活動現金流波動較大且最近一年及一期為負數的原因及合理性，

與淨利潤的匹配性。請保薦機構及會計師核查並發表意見。

（一）經營活動現金流波動較大且最近一年及一期為負數的原因

報告期內公司經營活動現金流量具體明細如下所示：

單位：萬元

項目

2019年1-9月

2018年度

2017年度

2016年度

經營活動產生的現金流量：

銷售商品、提供勞務收到的現金

1,212,414.30

980,860.98

727,868.93

613,717.32

收到的稅費返還

3.38

4.17

0.00

收到其他與經營活動有關的現金

7,423.31

10,817.89

8,383.54

5,648.76

經營活動現金流入小計

1,219,837.61

991,682.24

736,256.64

619,366.07

購買商品、接受勞務支付的現金

1,329,736.24

944,882.50

683,809.28

553,877.04

支付給職工以及為職工支付的現金

26,744.64

29,628.53

22,361.34

18,444.64

支付的各項稅費

3,567.08

1,607.32

1,370.27

2,248.74

支付其他與經營活動有關的現金

25,487.02

26,219.11

19,840.40

15,695.35

經營活動現金流出小計

1,385,534.99

1,002,337.46

727,381.29

590,265.77

經營活動產生的現金流量淨額

-165,697.38

-10,655.22

8,875.36

29,100.30

報告期內公司經營活動現金流量淨額的波動主要由「銷售商品、提供勞務收

到的現金」和「購買商品、接受勞務支付的現金」兩項的波動而產生。上述兩項

與營業收入、營業成本的匹配情況如下所示：

科目

2019年1-9月

2018年度

2017年度

2016年度

銷售商品、提供勞務收到的

現金

1,212,414.30

980,860.98

727,868.93

613,717.32

營業收入

1,087,435.96

877,846.09

657,262.58

545,004.58

銷售商品、提供勞務收到的現

金佔營業收入的比率

111.49%

111.73%

110.74%

112.61%

購買商品、接受勞務以及支

付給職工的現金

1,329,736.24

944,882.50

683,809.28

553,877.04

營業成本

1,020,746.27

815,253.91

607,382.77

496,757.76

購買商品、接受勞務以及支

付給職工的現金佔營業成本

的比率

130.27%

115.90%

112.58%

111.50%

從上表可知，報告期內公司銷售商品、提供勞務收到的現金佔營業收入的比

率基本保持穩定，銷售商品、提供勞務收到的現金的不斷增加主要系營業收入不

斷增加所致，公司銷售產品的收入能及時轉化為現金流入公司。

報告期內公司購買商品、接受勞務以及支付給職工的現金佔營業成本的比率

呈不斷上升趨勢，2018年以來明顯上升，主要系2018年8月非洲豬瘟爆發以來，

出於戰略備貨的考慮，公司大量採購冷凍肉等存貨或採購生豬宰殺凍品入庫導致

付現大幅增加所致。

綜上，公司2018年8月非洲豬瘟爆發以來執行的冷凍肉戰略備貨策略，導

致了公司採購付現大幅增加，「購買商品、接受勞務以及支付給職工的現金」與

「銷售商品、提供勞務收到的現金」兩項的差越來越大，是公司報告期內經營活

動現金流波動較大且最近一年及一期為負數的主要原因。

（二）經營活動現金流淨額與淨利潤之間的匹配性

單位：萬元

項目

2019年1-9月

2018年度

2017年度

2016年度

1.將淨利潤調節為經營活

動現金流量：

淨利潤

19,368.38

20,568.77

19,842.31

23,451.81

加：資產減值準備

2,241.57

824.24

88.70

1,371.56

固定資產折舊、油氣資產

折耗、生產性生物資產折

舊

6,623.81

10,594.61

6,623.81

6,213.36

無形資產攤銷

138.65

324.31

138.65

144.29

長期待攤費用攤銷

56.98

71.13

56.98

39.33

處置固定資產、無形資產

和其他長期資產的損失

（收益以「－」號填列）

-304.45

-166.71

-304.45

-622.27

固定資產報廢損失（收益

以「－」號填列）

38.11

25.33

38.11

財務費用（收益以「－」

號填列）

282.24

2,222.51

291.73

120.59

投資損失（收益以「－」

號填列）

-66.18

-124.72

-854.93

遞延所得稅資產減少（增

加以「－」號填列）

258.95

326.70

258.95

-652.03

存貨的減少（增加以

「－」號填列）

-155,002.77

-34,974.13

-12,550.66

-2,344.87

經營性應收項目的減少

（增加以「－」號填列）

-142,761.41

-29,939.49

-13,670.06

-7,834.54

項目

2019年1-9月

2018年度

2017年度

2016年度

經營性應付項目的增加

（減少以「－」號填列）

100,332.71

17,435.76

5,156.14

8,525.18

其他

3,029.86

2,097.92

3,029.86

1,542.82

經營活動產生的現金流量

淨額

-165,697.38

-10,655.22

8,875.36

29,100.30

2016年公司淨利潤與經營活動產生的現金流量淨額較為匹配，2017年以來

公司淨利潤與經營活動產生的現金流量淨額的差異日漸增大。存貨和經營性應收

項目的大幅增加，是導致公司淨利潤與經營活動現金淨流量差異較大的主要原

因。

報告期內公司存貨的大幅增加主要與公司的冷凍肉備貨策略以及進口貿易

板塊的拓展相關，其具體原因參見「本回復問題5第一問的相關回復」，公司經

營性應收項目的大幅增加主要系公司應收帳款和預付帳款的大幅增加，其具體原

因參見「本回復問題7第一問、第二問的相關回復」。

四、保薦機構及會計師核查意見

（一）核查過程

保薦機構及會計師主要履行了以下核查程序：

1、取得了公司報告各期的應收帳款明細表，對報告期末大額應收帳款餘額

進行了函證確認；

2、檢查了相關銷售合同的結算條款並與實際回款情況進行了比對分析，並

對應收帳款的期後回款情況進行了查驗；

3、查閱了同行業上市公司的年報等公開信息，並結合行業慣例對公司應收

帳款結算周期、周轉率、壞帳準備計提比例等進行了比對分析；

4、獲取公司報告各期預付款項明細表、核查其大幅增長的原因、分析其變

動合理性；

5、查閱預付款項各期末前5名情況，獲取相應採購合同，分析其交易周期；

6、針對預付款項進行期後到貨情況檢查；

7、獲取並查閱了公司報告各期經營活動現金流量表；對比分析了各期經營

活動產生的現金流量淨額與各期實現的淨利潤的差異情況；對公司財務負責人進

行訪談，了解最近一年一期淨利潤與經營活動現金流量差異較大的原因；獲取並

分析經營活動現金流量表，對公司報告各期應收帳款的規模及變動情況，與實際

銷售收入規模及變動情況進行了匹配性分析。

（二）核查意見

經核查，保薦機構和會計師認為：報告期內公司應收帳款期後回款情況良好。

根據公司的業務模式、客戶資質及信用政策分析，報告期內公司應收帳款增長原

因合理。對比同行業上市公司，報告期內公司應收帳款水平合理，壞帳準備計提

充分。預付帳款逐年大幅增長的原因合理，預付帳款不存在減值；經營活動現金

流波動較大且最近一年及一期為負數的原因合理，與淨利潤的差異較大的主要原

因是存貨、經營性應收項目的增加。

問題8

最近一期末，申請人其他流動資產為4.68億元，大幅增長，主要為銀行匯

票保證金、銀行定期存單及利息。根據申請材料，2018年8月非洲豬瘟疫情爆

發以來，為滿足公司冷凍肉戰略備貨和進口貿易板塊拓展的大量資金需要，公

司貨幣資金緊張，在公司2019年償還部分流動資金借款且新增流動資金借款手

續較慢的情況下，公司改用票據貼現融資以滿足資金需求。請申請人補充說明

其他流動資產大幅增加的原因及合理性，列示報告期內由現款結算改為票據結

算的具體情況，對應的供應商名單，其與申請人的關聯關係，並結合前述情況

說明上述票據貼現的開具是否存在無實際交易背景的情形。請保薦機構及會計

師發表明確核查意見。

【回復】

一、最近一期末其他流動資產大幅增加的原因及合理性

報告期各期末，公司其他流動資產構成情況如下：

單位：萬元

項目

2019-09-30

2018-12-31

2017-12-31

2016-12-31

銀行匯票保證金

17,790.00

750.00

銀行定期存單及利息

17,204.51

合計

34,994.51

750.00

5,000.00

1,800.00

公司將到期日6個月以上的承兌匯票保證金和期限6個月以上的定期存單及

利息列為其他流動資產。

2019年9月末公司其他流動資產相較2018年末大幅增加34,244.51萬元，

主要系公司銀行承兌匯票保證金和銀行定期存單及利息大幅增加所致。公司上述

承兌匯票保證金和定期存單均為公司開具銀行承兌匯票時銀行要求公司必需存

入的款項。2019年9月末公司銀行匯票保證金和銀行定期存單及利息大幅增加，

主要系公司開具的銀行承兌匯票大幅增加所致。

2018年8月非洲豬瘟疫情爆發以來，為滿足公司冷凍肉戰略備貨和進口貿

易板塊拓展的大量資金需要，公司貨幣資金緊張，在公司2019年償還部分流動

資金借款且新增流動資金借款手續較慢的情況下，公司改利用內部票據貼現融資

以滿足資金需求。

龍大肉食

向龍大養殖、中和盛傑、龍大牧原等子公司採購生豬、

冷凍肉等商品結算方式由現款結算改為票據結算，子公司取得承兌匯票後貼現進

行融資，從而導致公司2019年9月末承兌匯票保證金及定期存單的大幅增加。

二、列示報告期內由現款結算改為票據結算的具體情況，對應的供應商名

單，其與申請人的關聯關係，並結合前述情況說明上述票據貼現的開具是否存

在無實際交易背景的情形

（一）列示報告期內由現款結算改為票據結算的具體情況，對應的供應商

名單，其與申請人的關聯關係

2016年-2018年，

龍大肉食

向龍大養殖、中和盛傑、龍大牧原等子公司採購

生豬、冷凍肉等商品，龍大牧原向

龍大肉食

採購冷凍肉等商品均採用現款結算。

2019年以來上述交易結算方式由現款結算改為票據結算，收票方取得銀行承兌

匯票後貼現進行融資。2019年上述交易的明細情況如下所示：

單位：萬元

採購方

銷售方

2018年末採購

方應付銷售方的

應付帳款餘額

2019年採

購額（含稅

口徑）

採購方2019年

開具票據金額

銷售方票據

貼現金額

銷售方票

據未貼現

金額

貼現

利息費

用

龍大肉食

龍大養殖

8,763.74

37,376.22

63,191.25

2,099.83

龍大肉食

龍大牧原

3,687.21

27,522.91

19,835.75

657.33

龍大肉食

中和盛傑

33,899.04

38,107.00

34,107.00

4,000.00

1,027.68

龍大牧原

龍大肉食

9,822.33

10,000.00

340.67

合計

12,450.94

108,620.50

131,134.00

127,134.00

4,000.00

4,125.51

註：開具銀行承兌匯票金額=票據貼現金額+票據未貼現金額。中和盛傑取得的4000萬元未

貼現的票據已背書轉讓給龍大牧原，龍大牧原最終背書轉讓給

牧原股份

以支付生豬採購款。

2019年公司由現款結算改為票據結算的交易均為公司合併報表範圍內的公

司的的內部交易，不涉及外部供應商。2019年公司內部票據結算交易的交易總

金額（含稅口徑）為108,620.50萬元，2019年公司內部交易開具票據（銀行承

兌匯票）合計131,134.00萬元，其中票據貼現金額127,134.00萬元，未貼現金額

4,000.00萬元，產生票據貼現利息支出4,125.51萬元。

（二）說明上述票據貼現的開具是否存在無實際交易背景的情形

1、上述部分票據貼現的開具存在無實際交易背景的情形

2019年公司內部交易開具票據過程中存在重複使用同一份合同、發票向多

家銀行申請開具票據的情形，即部分票據的開具不存在真實的交易背景。2019

年公司開具不存在真實交易背景的票據的具體情況如下：

單位：萬元

採購方

銷售方

採購方2019年開具銀行承兌匯

票金額

其中無真實交易背景的銀行承

兌匯票金額

龍大肉食

龍大養殖

63,191.25

20,410.43

龍大肉食

龍大牧原

19,835.75

龍大肉食

中和盛傑

38,107.00

7,287.28

龍大牧原

龍大肉食

10,000.00

321.00

合計

131,134.00

28,018.71

上述無真實交易背景的銀行承兌匯票的開具發生在母公司

龍大肉食

與子公

司龍大養殖、中和盛傑和龍大牧原之間，其中開票方向另一方開具銀行承兌匯票，

另一方取得票據後，均在銀行貼現並取得資金。2018年8月非洲豬瘟疫情爆發

以來，為滿足公司冷凍肉戰略備貨和進口貿易板塊拓展的大量資金需要，公司貨

幣資金緊張，在公司2019年償還部分流動資金借款且新增流動資金借款手續較

慢的情況下，公司改利用內部票據貼現融資以滿足大額的資金需求。

對於開具無真實交易背景的票據貼現取得的資金，公司均用於自身生產經

營，相關已到期票據均已經按照《票據法》及相關票據制度及時履行了票據付款

義務，不存在逾期票據及欠息情況，亦未因該等不規範使用票據的行為受到過行

政處罰。

2、公司對開具無真實交易背景的票據進行融資的規範情況

2019年8月末，公司及子公司已全部停止開具無真實交易背景的票據的不

規範行為，自2019年8月末至今，公司及子公司未出現新增開具無真實交易背

景的票據的不規範行為。2019年9月2日，公司及子公司承諾：將認真學習並

深刻理解《票據法》及相關行政法律法規，並在日常經營活動中自覺遵守《票據

法》中規定的內容，制定更為嚴格的票據辦理程序，全面規範本公司各種票據行

為，不做沒有真實交易背景的票據。公司已採取了一系列措施以確保該等情況不

再發生，具體包括：一是深入學習《票據法》，使相關業務人員提高認識；二是

強化內部控制，嚴格票據業務的批准程序；三是進一步樹立誠信意識；四是嚴格

考核，加大獎罰力度，徹底杜絕該類行為。目前該等措施已取得成效。

3、公司開具無真實交易背景的票據進行融資的行為是否存在處罰風險，是

否構成重大違法違規，如果被相關部門處罰，上市公司該如何處理

（1）公司開具無真實交易背景的票據進行融資的行為不存在被處罰的風險，

不構成重大違法違規

《票據法》第10條之規定：「票據的籤發、取得和轉讓，應當遵循誠實信

用的原則，具有真實的交易關係和債權債務關係。票據的取得，必須給付對價，

即應當給付票據雙方當事人認可的相對應的代價」，公司及其子公司開具沒有真

實貿易背景的銀行承兌匯票進行票據融資的行為違反了《票據法》第十條的規定，

但該行為不屬於行政處罰或刑事處罰的情形。

《票據法》第102條規定：「有下列票據欺詐行為之一的，依法追究刑事責

任：（一）偽造、變造票據的；（二）故意使用偽造、變造的票據的；（三）籤發

空頭支票或者故意籤發與其預留的本名籤名式樣或者印鑑不符的支票，騙取財物

的；（四）籤發無可靠資金來源的匯票、本票，騙取資金的；（五）匯票、本票的

出票人在出票時作虛假記載，騙取財物的；（六）冒用他人的票據，或者故意使

用過期或者作廢的票據，騙取財物的；（七）付款人同出票人、持票人惡意串通，

實施前六項所列行為之一的。」

《票據法》第103條規定：「有前條所列行為之一，情節輕微，不構成犯罪

的，依照國家有關規定給予行政處罰。」

《刑法》第194條規定：「有下列情形之一，進行金融票據詐騙活動，數額

較大的，處五年以下有期徒刑或者拘役，並處二萬元以上二十萬元以下罰金；數

額巨大或者有其他嚴重情節的，處五年以上十年以下有期徒刑，並處五萬元以上

五十萬元以下罰金；數額特別巨大或者有其他特別嚴重情節的，處十年以上有期

徒刑或者無期徒刑，並處五萬元以上五十萬元以下罰金或者沒收財產：(一)明知

是偽造、變造的匯票、本票、支票而使用的；(二)明知是作廢的匯票、本票、支

票而使用的；(三)冒用他人的匯票、本票、支票的；(四)籤發空頭支票或者與其

預留印鑑不符的支票，騙取財物的；(五)匯票、本票的出票人籤發無資金保證的

匯票、本票或者在出票時作虛假記載，騙取財物的。使用偽造、變造的委託收款

憑證、匯款憑證、銀行存單等其他銀行結算憑證的，依照前款的規定處罰。」

公司開具無真實交易背景的票據是基於公司業務發展過程中的融資需要，全

部為公司與公司子公司之間的行為，對於開具無真實交易背景的票據貼現取得的

資金，公司均用於自身生產經營，相關已到期票據均已經按照《票據法》及相關

票據制度及時履行了票據付款義務，不屬於《票據法》第102條、《刑法》第194

條規定的票據欺詐或詐騙行為，不屬於《票據法》第103條規定的應當給予行政

處罰的情形，不屬於應當追究刑事責任或應當給予行政處罰的情形，不構成重大

違法違規行為。

（2）公司開具無真實交易背景的票據進行融資的行為不存在逾期和欠息情

況，不存在任何糾紛和潛在糾紛，未受到過相關行政處罰

就公司2019年發生的無真實交易背景的票據融資行為，經核查承兌匯票開

具銀行出具的相關證明及中國人民銀行徵信系統出具的企業信用報告，公司及子

公司報告期內不存在票據逾期、欠息等情形，與相關商業銀行之間未因該等事項

產生任何糾紛或訴訟，已到期的承兌匯票公司均已按照相關規定按期履行了票據

的付款義務，且未給相關商業銀行造成任何經濟糾紛和損失。公司及子公司亦未

因該等事項受到過相關行政處罰。

（3）如果被相關部門處罰，上市公司的處理措施

2019年8月末，公司及子公司已全部停止開具無真實交易背景的票據的不

規範行為，自2019年8月末至今，公司及子公司未出現新增開具無真實交易背

景的票據的不規範行為，積極進行了相應的整改。

如果公司及子公司因上述開具無真實交易背景的票據行為被相關部門處罰，

公司及子公司將和有關部門積極溝通，及時繳納罰金，並嚴格按照有關部門的要

求進行對應的規範整改。

此外，公司控股股東藍潤發展向公司出具相關承諾，承諾內容如下：

「貴公司山東

龍大肉食

品股份有限公司及貴公司子公司河南龍大牧原肉食

品有限公司2019年在銀行承兌匯票（票據）的開具過程中，部分票據的開具不存

在真實的交易背景，上述行為違反了《票據法》第十條的規定。現本公司承諾，

如貴公司及貴公司子公司因上述違法行為受到了有關部門的行政處罰，本公司將

承擔相關處罰給貴公司和貴公司子公司造成的一切損失。」

綜上，如果被相關部門處罰，上市公司將採取妥善合理的解決措施，將處罰

對公司造成的損失降到最低。

4、公司開具無真實交易背景的票據進行融資的行為不屬於《上市公司證券

發行管理辦法》第九條規定的情形，不構成本次

可轉債

公開發行的法律障礙

《上市公司證券發行管理辦法》第九條規定：「最近三十六個月內財務會計

文件無虛假記載，且不存在下列重大違法行為：1、違反證券法律、行政法規或

規章，受到中國證監會的行政處罰，或者受到刑事處罰；2、違反工商、稅收、

土地、環保、海關法律、行政法規或規章，受到行政處罰且情節嚴重，或者受到

刑事處罰；3、違反國家其他法律、行政法規且情節嚴重的行為。」

公司及子公司開具無真實交易背景的票據進行融資的行為不屬於《票據法》、

《刑法》所規定的票據欺詐行為或金融票據詐騙行為，不屬於應當追究刑事責任

或應當給予行政處罰的行為，不屬於《上市公司證券發行管理辦法》第九條規定

的不得發行證券的情形。

綜上，公司開具無真實交易背景的票據進行融資的行為不構成本次

可轉債

公

開發行的法律障礙。

三、保薦機構及會計師核查意見

（一）核查過程

保薦機構及會計師主要履行了以下核查程序：

1、核查公司及子公司的「應收票據備查簿」；

2、針對內部交易開具票據的行為，獲取相對應的銷售（採購）合同、銷售

發票和出庫單等原始交易資料進行核對，並針對公司重複使用同一份銷售發票向

多家銀行同時開具票據的行為進行了詳細核查，取得了具體的明細數據；

3、取得了相關商業銀行出具的證明和公司的徵信報告。

（二）核查意見

經核查，保薦機構和會計師認為：公司其他流動資產大幅增加主要系公司銀

行承兌匯票保證金和銀行定期存單及利息大幅增加所致，具備合理性。公司在內

部交易票據開具過程中存在無真實交易背景的行為，銷售方收到票據後貼現以獲

得資金，主要係為滿足公司冷凍肉戰略備貨和進口貿易板塊拓展的大量資金需

要。該行為違反了《票據法》第十條的規定，但不屬於《票據法》、《刑法》所規

定的票據欺詐行為或金融票據詐騙行為，不屬於應當追究刑事責任或應當給予行

政處罰的行為，不屬於《上市公司證券發行管理辦法》第九條規定的不得發行證

券的情形，不構成本次

可轉債

公開發行的法律障礙。

問題9

請申請人以列表方式補充披露本報告期內受到的行政處罰情況和整改情況。

請保薦機構和律師核查，並就申請人是否符合《上市公司證券發行管理辦法》

第九條的規定以及內控制度的有效性發表明確意見。

【回復】

公司已在募集說明書「第六節管理層討論與分析/七、重大事項說明」中以

列表方式補充披露本報告期內受到的行政處罰情況和整改情況。具體回復內容如

下：

一、報告期內行政處罰情況以及整改情況

根據發行人提供的行政處罰決定書、繳款憑證以及整改說明，並經保薦機構

和律師核查，報告期內，發行人及控股子公司存在的行政處罰情況及整改情況如

下：

序

號

被處罰

主體

處罰決定

書文號

處罰

金額

（萬

元）

處罰機

關

處罰時間

處罰原因及法律依據

整改情況

莒南龍

大

莒南環罰

字[2016]第

005號

莒南縣

環境保

護局

2016.03.24

因一般固體廢物儲存

不規範，違反了《固體

廢物汙染環境防治法》

第十七條的規定

《固體廢物汙染環境

防治法》第六十八條第

一款第二項及《山東省

環境保護廳行政處罰

裁量基準》

及時繳納罰款，

新建固體廢物存

放處並做密閉處

理，與莒南縣環

境衛生管理處籤

訂生活垃圾委託

服務協議定期對

固體廢物進行集

中處理

龍大牧

原

內環罰

[2018]第56

號

內鄉縣

環境保

護局

2018.10.23

因私設暗管，有把水解

酸化池汙水排入環境

的痕跡，違反了《中華

人民共和國水汙染防

治法》第三十九條的規

定

《中華人民共和國水

汙染防治法》第八十三

條及《河南省環境行政

處罰裁量標準》

及時繳納罰款，

並清除所有老化

排汙管，按照標

準重新改造排汙

渠及排汙管道

龍大牧

原

內環罰

[2018]第83

內鄉縣

環境保

2018.11.18

因未保證監測設備正

常運行，違反了《中華

及時繳納罰款，

並及時查找監測

序

號

被處罰

主體

處罰決定

書文號

處罰

金額

（萬

元）

處罰機

關

處罰時間

處罰原因及法律依據

整改情況

號

護局

人民共和國水汙染防

治法》第二十三條第一

款的規定

《中華人民共和國水

汙染防治法》第八十二

條第二款及《河南省環

境行政處罰裁量標準》

設備未正常運行

的原因，新增UPS

備用電源以保證

檢測室用電穩定

和監測設備正常

運行

蓬萊富

龍

蓬綜執處

罰字

[2019]01006號

0.6

蓬萊市

綜合行

政執法

局

2019.02.01

於2019年1月20日至

1月21日期間，共接

收未經指定通道的動

物衛生監督檢查站籤

章進入蓬萊市的生豬

兩車，數量共計280

頭，違反了《山東省無

規定動物疫病區管理

辦法》第三十四條的規

定

《山東省無規定動物

疫病區管理辦法》第四

十二條第（三）項

及時繳納罰款，

並組織相關工作

人員學習《山東

省無規定動物疫

病區管理辦法》，

分析事件發生原

因，在今後工作

實行責任制，杜

絕此類事件再次

發生

濰坊振

祥

安環罰字

[2017]249

號

安丘市

環境保

護局

2017.07.11

因生豬屠宰及肉製品

深加工項目需配套建

設的環境保護設施未

經環保部門驗收，主體

工程正式投入生產，違

反了《建設項目環境保

護管理條例》第二十條

和第二十三條的規定

《建設項目環境保護

管理條例》第二十八條

及時繳納罰款，

並對環境保護設

施進行整改並取

得建設項目竣工

環境保護驗收監

測報告（濰坊優

特（驗）字2017

年第062號）

濰坊振

祥

安環罰字

[2018]76號

安丘市

環境保

護局

2018.09.26

因2018年7月3日所

排汙水氨氮濃度為

84.2mg/L，超過規定排

放標準2.368倍，違反

了《水汙染防治法》第

四十五條第三款的規

定

《水汙染防治法》第八

十三條第四項

及時繳納罰款，

對原汙水處理設

備進行升級改

造，確保汙水達

標排放

二、保薦機構及律師核查意見

（一）核查程序

保薦機構及律師主要履行了以下核查程序：

1、查閱行政處罰決定書、繳款憑證以及整改說明；

2、獲取並查閱相關主管部門出具的合規證明；

3、查詢國家企業信用信息公示系統以及發行人及其控股子公司行政主管部

門官方網站；

4、查閱發行人提供的內部控制文件以及說明。

（二）發行人符合《上市公司證券發行管理辦法》第九條的規定

《上市公司證券發行管理辦法》第九條規定「上市公司最近三十六個月內財

務會計文件無虛假記載，且不存在下列重大違法行為：（一）違反證券法律、行

政法規或規章，受到中國證監會的行政處罰，或者受到刑事處罰；（二）違反工

商、稅收、土地、環保、海關法律、行政法規或規章，受到行政處罰且情節嚴重，

或者受到刑事處罰；（三）違反國家其他法律、行政法規且情節嚴重的行為。」

根據相關主管部門出具的合規證明，並經保薦機構和律師核查，發行人及其

控股子公司報告期內受到的行政處罰均不屬於重大違法行為，所受行政處罰亦不

屬於情節嚴重的行政處罰，理由如下：

1、關於第1項莒南龍大的處罰

《中華人民共和國固體廢物汙染環境防治法》第六十八條規定「違反本法規

定，有下列行為之一的，由縣級以上人民政府環境保護行政主管部門責令停止違

法行為，限期改正，處以罰款：……（二）對暫時不利用或者不能利用的工業固

體廢物未建設貯存的設施、場所安全分類存放，或者未採取無害化處置措施

的；……有前款第二項、第三項、第四項、第五項、第六項、第七項行為之一的，

處一萬元以上十萬元以下的罰款。」

莒南龍大受到的行政處罰情節較輕，罰款金額為《中華人民共和國固體廢物

汙染環境防治法》第六十八條第一款第二項規定罰款金額的下限且不存在情節嚴

重的情形。莒南縣環境保護局已於2019年7月23日出具《證明》：莒南龍大已

及時繳納了罰款，上述違法行為不屬於重大環保違法行為。

2、關於第2項龍大牧原的處罰

《中華人民共和國水汙染防治法》第八十三條規定「違反本法規定，有下列

行為之一的，由縣級以上人民政府環境保護主管部門責令改正或者責令限制生

產、停產整治，並處十萬元以上一百萬元以下的罰款；情節嚴重的，報經有批准

權的人民政府批准，責令停業、關閉：……（三）利用滲井、滲坑、裂隙、溶洞，

私設暗管，篡改、偽造監測數據，或者不正常運行水汙染防治設施等逃避監管的

方式排放水汙染物的；……」

龍大牧原受到的行政處罰情節較輕，罰款金額為《中華人民共和國水汙染防

治法》第八十三條規定罰款金額的下限且不存在情節嚴重的情形。內鄉縣環境保

護局已於2019年7月25日出具《證明》：龍大牧原已繳納罰款，上述環境違法

行為不屬於重大違反環保法律法規的情形，所受行政處罰不屬於重大行政處罰。

3、關於第3項龍大牧原的處罰

《中華人民共和國水汙染防治法》第八十二條規定「違反本法規定，有下列

行為之一的，由縣級以上人民政府環境保護主管部門責令限期改正，處二萬元以

上二十萬元以下的罰款；逾期不改正的，責令停產整治：……（二）未按照規定

安裝水汙染物排放自動監測設備，未按照規定與環境保護主管部門的監控設備聯

網，或者未保證監測設備正常運行的……」

龍大牧原受到的行政處罰情節較輕，罰款金額為《中華人民共和國水汙染防

治法》第八十二條規定罰款金額的下限且不存在情節嚴重的情形。內鄉縣環境保

護局已於2019年7月25日出具《證明》：龍大牧原已繳納罰款，上述環境違法

行為不屬於重大違反環保法律法規的情形，所受行政處罰不屬於重大行政處罰。

4、關於第4項蓬萊富龍的處罰

根據《山東省無規定動物疫病區管理辦法》第四十二條「違反本辦法規定，

有下列行為之一的，由動物衛生監督機構責令改正，可以處三千元以上一萬元以

下罰款；情節嚴重的，可以處一萬元以上三萬元以下罰款：……（三）接收未經

指定通道的動物衛生監督檢查站籤章輸入無疫區的易感動物、動物產品的。」

蓬萊富龍受到的行政處罰情節較輕，罰款金額為《山東省無規定動物疫病區

管理辦法》第四十二條規定罰款金額的最低檔且不存在情節嚴重的情形。蓬萊市

綜合行政執法局已於2019年7月17日出具《證明》：蓬萊富龍已及時繳納罰款，

上述行政處罰不屬於重大行政處罰。

5、關於第5項、第6項濰坊振祥的處罰

（1）公司收購濰坊振祥的時間，濰坊振祥實現的收入、利潤情況

2018年5月13日、2018年6月29日和2018年10月14日，公司與濰坊振

祥原股東李凱、李向南分別籤署《山東

龍大肉食

品股份有限公司收購濰坊振祥食

品有限公司70%股權之框架協議》、《股權轉讓合同書》和《股權轉讓合同書之

補充協議》，

龍大肉食

分別收購李凱、李向南持有的濰坊振祥40%、30%股權，

交易總對價為8,669.03萬元。

2018年10月18日，濰坊振祥就上述股權轉讓事件辦理了工商變更登記手續。

2018年10月19日，公司發布《山東

龍大肉食

品股份有限公司關於收購濰坊振

祥食品有限公司70%股權完成過戶工商變更登記的公告》。

公司收購濰坊振祥後，濰坊振祥2019年1-9月實現營業收入148,438.21萬元，

淨利潤1,067.15萬元，佔同期公司合併營業收入、合併歸母淨利潤的比例分別為

13.65%、6.94%，公司主營業務收入和淨利潤不存在主要來源於濰坊振祥的情形。

（2）第5項、第6項濰坊振祥的處罰不屬於重大違法違規行為

濰坊振祥分別於2017年7月、2018年9月受到安丘市環境保護局的行政處

罰，分別罰款2萬元、10萬元。這兩項行政處罰均發生在2018年10月18日發

行人收購濰坊振祥之前，未造成惡劣的社會影響，濰坊振祥已及時繳納罰款並進

行了整改，且發行人主營業務收入和淨利潤不存在主要來源於濰坊振祥的情形。

根據《再融資業務若干問題解答（一）》，濰坊振祥上述處罰不視為發行人存在相

關情形。

綜上所述，發行人及其控股子公司報告期受到行政處罰的上述違法行為均不

屬於情節嚴重的違法行為，發行人及其控股子公司均及時繳納了罰款並進行了整

改，不構成本次發行的實質性障礙。

根據發行人說明，並經保薦機構和律師查詢國家企業信用信息公示系統以及

發行人及其控股子公司行政主管部門官方網站，截止本反饋意見回復出具日，除

上述行政處罰外，發行人及其控股子公司不存在受到其他行政處罰的情形，也不

存在嚴重損害投資者合法權益或社會公共利益的情形。

綜上所述，保薦機構和律師認為，發行人符合《上市公司證券發行管理辦法》

第九條的規定。

（三）發行人內控制度健全並有效運行

1、發行人內部控制制度建設

根據發行人提供的內部控制文件以及說明，並經保薦機構和律師核查，報告

期內，發行人按照《公司法》《證券法》《上市公司治理準則》等有關法律法規的

要求，建立了股東大會、董事會、監事會和管理層組成的完善的公司法人治理結

構，制定了《公司章程》，並結合自身經營特點制定了《股東大會議事規則》《董

事會議事規則》《監事會議事規則》以及專門委員會工作細則等配套實施細則來

明確權力機構、決策機構、監督機構和管理層之間的職責權限，形成了相互協調

和相互制衡的治理機制，建立了健全的內部控制體系。報告期內，發行人治理機

構運行良好，能夠依法有效履行職責。

報告期內，發行人按照《公司法》《證券法》《企業內部控制基本規範》等有

關法律法規的要求，結合發行人的實際情況、自身特點和管理需要，建立了比較

完整系統的內部控制制度，除上述《公司章程》及相關配套規則制度外，發行人

還制定了《獨立董事工作制度》《董事會秘書工作制度》《關聯交易管理制度》《對

外擔保管理制度》《資金管理制度》《安全管理制度》等內部制度。報告期內，發

行人不斷完善法人治理機構，努力建立健全有效的內部控制制度，不斷規範公司

運行。報告期內存在的行政處罰主要集中在環境保護方面，發行人已建立並實施

《環保管理制度》等，提升公司員工對環境保護的整體意識和能力，且發行人已

對其環保違法行為及時行了整改。

2、發行人內部控制評價

發行人於2019年4月15日出具《山東

龍大肉食

品股份有限公司2018年度

內部控制自我評價報告》，通過對內部控制系統的檢查和評價，發行人董事會認

為：發行人具有較好的內部控制環境，對公司的風險進行了系統的辨識、評價和

應對，具有健全和完善的內控制度和規範的業務流程，具有較強的信息傳遞和溝

通能力和內部監督力度，並且公司內部控制制度得到了比較有效的執行。發行人

現有的內部控制制度符合我國有關法規和證券監管部門的要求，能夠適應公司管

理的需要，合理保證財務報告的真實性、完整性，在重大風險實控、嚴重管理舞

弊、重要流程錯誤等方面，具有合理的防範作用。

中審眾環會計師事務所（特殊普通合夥）於2019年4月25日出具《內部控

制審計報告》（眾環審字（2019）280012號），認為「

龍大肉食

按照《企業內部

控制基本規範》和相關規定在所有重大方面保持了有效的財務報告內部控制。」

綜上所述，保薦機構和律師認為，發行人已建立內部控制制度，內部控制制

度健全且有效運行。

問題10

關於同業競爭。公司控股股東、實際控制人及其控制的其他企業中，五倉農

牧集團有限公司、巴中五倉寶嘉農牧有限公司、達州五倉寶晟農牧有限公司及

巴中五倉寶潤農牧有限公司等農牧板塊公司與公司現有業務重疊，構成同業競

爭。

請申請人補充披露該等同業競爭產生的原因，是否違反控股股東與實際控制

人關於避免同業競爭的承諾，目前採取的同業競爭方案是否能夠徹底解決同業

競爭，是否損害上市公司的利益。

請保薦機構和律師核查，並就申請人是否符合《上市公司證券發行管理辦法》

第十一條第（四）項、第（六）項和第十條第（四）項的規定發表明確意見。

【回復】

公司已在募集說明書「第五節同業競爭與關聯交易/一、同業競爭情況」中

補充披露。具體回復內容如下：

一、該等同業競爭產生的原因

公司目前主要從事生豬養殖、生豬屠宰、鮮凍肉及熟食製品的生產加工及銷

售。公司控股股東、實際控制人及其控制的其他企業中，五倉農牧集團及其下屬

巴中五倉寶嘉、達州五倉寶晟和西充五倉寶廩與公司現有主營業務重疊，構成同

業競爭。其中五倉農牧集團系藍潤發展統籌管理四川三市生豬產業鏈業務的子公

司，其下屬巴中五倉寶嘉、達州五倉寶晟、宣漢五倉寶晟和西充五倉寶廩分別具

體負責巴中市、達州市萬源縣、達州市宣漢縣和南充市西充縣的生豬產業鏈業務

的開展。

（一）同業競爭的形成過程

公司目前主要在華東和華中等地區開展業務，四川等西南地區的業務量較

少。公司控股股東藍潤發展及實際控制人在四川深耕多年，資源豐富。為幫助上

市公司把握非洲豬瘟帶來的生豬養殖行業產能出清、行業集中度上升以及本輪

「豬周期」的商業機會，同時為幫助公司拓展在四川等西南地區的業務市場，完

善國內區域布局，藍潤發展下屬子公司藍潤實業集團與四川省巴中市、達州市和

南充市三市地方政府籤署投資協議（擬）布局生豬產業鏈業務（以下簡稱「四川

三市生豬產業鏈項目」），具體如下：

1、四川省巴中市生豬產業鏈投資協議情況

2019年6月，藍潤實業集團與四川省巴中市人民政府籤署《巴中市200萬頭生

豬全產業鏈項目合作框架協議》，項目計劃總投資約70億元，項目分兩期建成。

一期項目於2021年底前完成，主要建設內容：總部大樓、5萬頭種豬場、50萬噸

飼料加工廠、50萬頭商品豬自繁自養和50萬頭合作代養場、200萬頭生豬屠宰廠、

2萬噸倉儲冷庫、日產200噸肉食品深加工廠、年產20萬噸有機肥廠、日處理4000

噸加工廢水廠、日運輸量2400噸物流配送交通工具。二期項目於2023年底前完成，

主要建設內容：5萬頭種豬場、50萬噸飼料廠、50萬頭商品豬自繁自養和50萬頭

合作代養場、年產20萬噸有機肥廠、包裝印務廠。項目建設選址在巴中市恩陽區

和南江縣域內。

2019年8月，藍潤實業集團與四川省巴中市恩陽區人民政府籤署《巴中市恩

陽區生豬全產業鏈項目投資協議》，項目計劃總投資約42億元，項目分兩期建成。

一期項目於2021年底前完成，主要建設內容：2.5萬頭種豬飼養項目、年出欄50

萬頭生豬養殖項目、年100萬頭生豬屠宰項目、年產25萬噸飼料加工項目、年產

10萬噸有機肥項目及配套汙水處理項目。二期項目於2024年8月底前完成，主要

建設內容：2.5萬頭種豬飼養項目、年出欄50萬頭生豬養殖項目、年產6萬噸肉制

品加工項目、2萬噸冷庫倉儲項目、日運輸量2400噸物流項目、年產25萬噸飼料

加工項目、年產10萬噸有機肥項目。項目建設選址在恩陽區轄區內。

2019年9月，藍潤實業集團與四川省巴中市南江縣人民政府籤署《巴中市南

江縣·藍潤集團生豬全產業鏈項目投資協議》，項目計劃總投資約28億元，項目

分兩期建成。一期項目於2021年底前完成，主要建設內容：2.5萬頭種豬、年出

欄50萬頭生豬養殖、年產50萬噸飼料加工、年產10萬噸有機肥項目。二期項目於

2024年8月底前完成，主要建設內容：2.5萬頭種豬場、年出欄50萬頭生豬養殖、

年產10萬噸有機肥項目。項目建設選址在南江縣轄區內。

2、四川省達州市生豬產業鏈投資協議情況

2019年5月，藍潤實業集團與四川省達州市萬源市人民政府籤署《藍潤集

團（萬源）50萬頭生豬養殖及深加工項目投資協議》，項目計劃總投資25億元，

其中一期工程投資15億元，二期工程投資10億元。一期工程擬新建存欄3萬頭

規模種豬、30萬頭規模封閉式生豬養殖區、有機肥廠，新建30萬噸集飼料加工、

倉儲、物流的加工區，新建年屠宰100萬頭生豬年加工3萬噸肉食品集生豬屠宰

加工、冷鏈倉儲、熟食品加工的加工區；二期工程擬新建20萬頭規模封閉式生

豬集中養殖區。一期工程2年內建設完成，二期工程4年內建設完成。項目建設

選址在萬源市轄區內。

2020年1月，藍潤實業集團與四川省達州市宣漢縣人民政府籤署《藍潤集

團宣漢縣生豬養殖全產業鏈項目招商引資協議》，項目計劃總投資30億元，計劃

建設年產50萬噸飼料加工廠、年產5萬頭種豬場、年產100萬頭商品豬場、年

產20萬噸有機肥廠、年產100萬頭生豬屠宰廠、日產50噸肉類深加工廠、日運

輸2400噸冷鏈物流倉儲項目等，建設工期為具備開工條件後起24個月。項目建

設選址在宣漢縣和達州普光經濟開發區轄區內。

3、四川省南充市生豬產業鏈投資協議情況

2019年12月，藍潤實業集團與四川省南充市西充縣人民政府籤署《藍潤集

團50萬頭生豬養殖加工全產業鏈項目投資協議》，項目計劃總投資25億元，其

中生豬養殖項目約20億元，規劃年存欄種豬3萬頭、年出欄商品豬50萬頭、年

產有機肥總量10萬噸；肉製品加工、飼料加工、屠宰、冷鏈物流項目約5億元，

規劃建設年產1萬噸肉類深加工廠、30萬噸飼料加工廠、50萬頭生豬屠宰廠及

日運輸1000噸冷鏈物流倉儲中心。

2019年12月，藍潤實業集團與四川省南充市南部縣人民政府籤署《生豬全

產業鏈項目投資協議》，項目計劃總投資25億元，固定資產投資不少於15億元，

其中生豬養殖項目投資固定資產12億元，規劃年存欄種豬2萬頭、年出欄商品

豬50萬頭；肉製品加工、飼料加工、屠宰、冷鏈物流項目固定資產投資3億元，

規劃建設年產3000噸肉類深加工廠、50萬噸飼料加工廠、100萬頭生豬屠宰廠

及日運輸2000噸冷鏈物流倉儲中心。

此外，藍潤實業集團正在洽談和爭取在四川省巴中市、達州市和南充市三市

其他區縣投資建設生豬產業鏈的商業機會。

針對藍潤實業集團上述與四川省巴中市及下屬恩陽區、南江縣地方政府和達

州市萬源市地方政府籤署生豬產業鏈項目投資協議形成的商業機會，2019年8

月，公司控股股東藍潤發展（藍潤實業集團母公司）將上述商業機會書面告知予

上市公司，並優先將商業機會交由上市公司把握。2019年8月20日和2019年9

月6日，上市公司分別召開董事會和股東大會審議通過了《關於暫時放棄四川生

豬產業鏈項目商業機會的議案》，決定暫時放棄上述商業機會，主要原因為：①

上述生豬產業鏈項目投資規模大，公司資金實力相對不足，且公司已計劃在山東

濰坊安丘市和煙臺萊陽市開展生豬養殖項目，繼續新增四川生豬產業布局將加重

公司的債務負擔，大幅增加公司經營及投資風險；②藍潤發展已作出承諾，公司

擁有項目建設完成並滿足注入上市公司條件時的優先收購權。

針對藍潤實業集團與四川省南充市西充縣和南部縣地方政府籤署生豬產業

鏈項目投資協議形成的商業機會，2019年12月，藍潤發展將上述商業機會書面

告知予上市公司，並優先將商業機會交由上市公司把握。2019年12月23日和

2020年1月10日，上市公司分別召開董事會和股東大會審議通過了《關於暫時

放棄四川三市生豬產業鏈項目商業機會的議案》，決定暫時放棄在四川省巴中市、

達州市和南充市三市全境的生豬產業鏈商業機會，主要原因為：公司此前已書面

放棄藍潤實業集團在四川省巴中市恩陽區、南江縣以及達州市萬源市的生豬產業

鏈商業機會，此次商業機會與前次類似，且考慮到藍潤發展正在洽談和爭取在四

川省巴中市、達州市和南充市三市其他區縣投資建設生豬產業鏈的商業機會，故

公司此次擬暫時放棄在四川省巴中市、達州市和南充市三市全境的生豬產業鏈商

業機會，待項目建成後並滿足注入上市公司條件後擇機優先收購相關項目。

在上市公司暫時放棄上述四川三市生豬產業鏈商業機會的前提下，藍潤發展

自行投資建設上述三市的生豬產業鏈項目，由此產生了與上市公司的同業競爭。

（二）新增同業競爭的原因及合理性

1、幫助上市公司把握非洲豬瘟帶來的生豬養殖行業產能出清、行業集中度

上升以及本輪「豬周期」商業機會的需要

2018年8月以來，我國各地陸續發生非洲豬瘟疫情，直接或間接導致生豬

大範圍死亡，中小養殖戶由於防疫能力及技術資金實力較差不斷退出市場，產能

加速出清。生豬存欄量持續下降，導致國內豬肉供給缺口較大，未來豬價預計將

大幅上漲，國內各大生豬產業鏈上市公司如

牧原股份

、

新希望

、

正邦科技

、溫氏

股份等均於近期加碼規模化生豬養殖，搶佔市場份額，推動生豬規模化養殖進程

及行業集中度的提高。從行業歷史經驗看，每輪生豬周期或生豬疫情的大規模爆

發後，行業集中度上升，行業龍頭企業規模和市場份額不斷提升。藍潤發展布局

四川三市生豬產業鏈項目，是幫助上市公司把握非洲豬瘟帶來的生豬養殖行業產

能出清、行業集中度上升以及本輪「豬周期」商業機會的需要。

2、生豬養殖業務周期性較強，分擔上市公司投資風險

我國生豬養殖業以分散養殖為主，規模化養殖比重相對較小，行業盈利狀況

經常處於「生豬難賣——價格下跌——陷入虧損——飼養規模減少——供應短

缺——價格上漲——扭虧為盈——飼養規模增加——生豬難賣」的周期性循環，

生豬價格存在3-4年波動一次的「豬周期」。生豬養殖行業集中度較低的特點以

及生豬固有生長周期共同決定了商品豬市場價格的周期性波動。考慮到生豬養殖

業務周期性較強，資本投入大，先期投資風險大，藍潤發展在四川三市先行布局

生豬產業鏈項目，待滿足注入上市公司條件時再行注入上市公司有利於分擔上市

公司的投資風險。

3、四川三市生豬產業鏈項目投資規模較大，上市公司資金實力相對不足

藍潤發展與四川巴中市、達州市、南充市地方政府籤訂的投資協議總投資規

模分別高達70億元、55億元和50億元，項目投資規模很大。上市公司資金實

力有限，2019年9月末總資產、歸母淨資產分別為55.32億元、22.28億元，且

公司已計劃在山東濰坊安丘市和煙臺萊陽市開展生豬養殖項目。繼續新增四川生

豬產業布局將加重公司的債務負擔，大幅增加公司經營及投資風險，公司自身亦

無法通過資本市場再融資或金融機構貸款籌集足額資金。而控股股東藍潤發展實

力相對較為雄厚，在上市公司書面放棄該等商業機會的情況下，藍潤發展先行進

行投資建設，待項目成熟並滿足注入上市公司條件時優先注入上市公司，該方式

有利於最大限度的保護上市公司中小股東的利益。

4、有利於幫助上市公司開拓四川等西南地區市場，完善國內區域布局

藍潤發展在四川省深耕多年，資源豐富，曾榮獲四川省優秀民營企業、四川

民營企業100強等稱號。公司主要在華東和華中等地區開展業務，四川等西南地

區的業務量較少，2018年、2019年1-9月公司主營業務收入中西南地區收入佔

比僅分別為3.83%和2.68%。

藍潤發展利用其在四川深耕多年的各方

資源優勢

，與四川地方政府達成合

作，優先為上市公司爭取到在四川開展生豬養殖投資及生豬全產業鏈布局的商業

機會。在未來四川三市生豬產業鏈項目成熟並滿足注入上市公司條件時將優先注

入上市公司，有利於公司開拓四川等西南地區市場，完善國內區域布局，助推公

司發展壯大。

綜上，上述新增同業競爭事項具備充分的合理性。

二、是否違反控股股東與實際控制人關於避免同業競爭的承諾

（一）2019年5月控股股東與實際控制人關於避免同業競爭的相關承諾

2018年6月8日、2018年8月17日和2019年5月24日，龍大集團與藍潤

發展分別籤署三次股權轉讓協議，龍大集團分別將其持有的公司9.9988%、10%

和9.91%股權轉讓給藍潤發展。2019年6月17日，第三次股權轉讓涉及股份的

過戶登記手續完成後，藍潤發展、龍大集團分別持有公司29.92%、16.07%股份，

藍潤發展成為公司新控股股東，戴學斌、董翔夫婦成為公司新實際控制人。

2019年5月，控股股東藍潤發展，實際控制人戴學斌、董翔夫婦向公司出

具了關於避免同業競爭的承諾，該承諾自2019年6月17日起開始履行，內容如

下所示：

「1、本公司/本人擁有上市公司控制權期間，本公司/本人不會利用自身的控

制地位限制上市公司正常的商業機會，不進行損害上市公司及其他股東利益的經

營活動。

2、本公司/本人擁有上市公司控制權期間，無論何種原因，若本公司/本人及

本人控制的其他企業獲得有關與上市公司具有直接競爭關係的投資、開發及經營

機會，本公司/本人承諾上市公司優先享有上述投資、開發及經營機會。若上市

公司放棄上述投資、開發及經營機會，則本公司/本人控制的其他企業可以先行

進行投資、開發及經營，或與上市公司共同進行投資、開發及經營（本公司/本

人控制的其他公司控股、上市公司參股），並承諾在前述先行投資、開發及經營

的業務和資產規範運作、符合資產注入上市公司條件的前提下，將該等業務和資

產按法定程序以市場公允價格注入上市公司，若上市公司明確放棄上述收購權

利，則本公司/本人控制的其他企業將向無關聯第三方轉讓該等業務和資產的方

式妥善解決同業競爭。

3、截止本承諾函出具日，本公司下屬公司/本人控制的企業已與萬源市人民

政府籤署了生豬養殖及深加工項目投資的相關協議，擬在萬源市轄區內，新建生

豬集中養殖區，在萬源市工業園區等地新建飼料、豬肉製品、倉儲等配套設施的

加工區；同時，本公司/本人控制的其他公司已分別在巴中市、達州市開展了兩

個生豬養殖、豬肉製品等擬投資項目的前期研判和可行性分析，與屬地政府已達

成初步合作意向，待政府通過審批後，擬進入協議籤署階段。

就上述擬投資新建的同業競爭業務，由上市公司優先享有投資、開發和經營

的機會，如上市公司放棄該等機會，則由本公司/本人控制的其他企業先行進行

投資，且本公司/本人承諾將在上述投資建設項目建設完成並按照相關法律法規

促使上述投資項目符合注入上市公司條件時（最長期限不超過本公司成為上市公

司控股股東之日起6年），將該等業務和資產按法定程序以市場公允價格注入上

市公司，若上市公司明確放棄上述收購權利，則本公司/本人控制的其他企業將

向無關聯第三方轉讓該等業務和資產的方式妥善解決同業競爭。

4、本公司/本人擁有上市公司控制權期間，除上述需要解決的潛在同業競爭

外，本公司/本人將依法採取必要及可能的措施避免發生與上市公司及其控制的

企業構成潛在同業競爭的業務或活動。

5、本公司/本人在避免和解決潛在同業競爭方面所做的各項承諾，同樣適用

於本公司/本人直接或間接控制的其他企業。本公司/本人有義務督促並確保上述

其他企業執行本文件所述各事項安排並嚴格遵守全部承諾。」

（二）同業競爭的產生未違反控股股東與實際控制人關於避免同業競爭的

相關承諾

1、控股股東藍潤發展已按照承諾向上市公司發出四川三市生豬產業鏈商業

機會的邀請，並優先將商業機會交由上市公司把握

2019年8月14日，藍潤發展向上市公司書面送達了《關於四川生豬產業鏈

項目商業機會的邀請》，將藍潤發展子公司藍潤實業集團與四川省巴中市及下屬

恩陽區、南江縣地方政府和達州市萬源市地方政府籤署生豬產業鏈投資協議的事

項告知予上市公司，並將上述商業機會優先交由上市公司把握。2019年8月20

日和2019年9月6日，上市公司分別召開董事會和股東大會審議通過了《關於

暫時放棄四川生豬產業鏈項目商業機會的議案》，決定暫時放棄上述商業機會。

2019年12月19日，藍潤發展向上市公司書面送達了《關於四川南充市生

豬產業鏈項目商業機會的邀請》，將藍潤發展子公司藍潤實業集團與四川省南充

市西充縣、南部縣地方政府籤署生豬產業鏈投資協議的事項告知予上市公司，並

將上述商業機會優先交由上市公司把握。2019年12月23日和2020年1月10

日，上市公司分別召開董事會和股東大會審議通過了《關於暫時放棄四川三市生

豬產業鏈項目商業機會的議案》，決定暫時放棄在四川省巴中市、達州市和南充

市三市全境的生豬產業鏈商業機會。

2、在上市公司書面放棄四川三市生豬產業鏈商業機會前，藍潤發展未實際

開展四川生豬產業鏈布局

2019年9月6日，公司2019年第六次臨時股東大會審議通過了《關於暫時

放棄四川生豬產業鏈項目商業機會的議案》，並書面回復藍潤發展放棄了四川巴

中市恩陽區、南江縣以及達州市萬源市生豬產業鏈項目的商業機會。在2019年

9月6日前，藍潤發展生豬產業鏈子公司五倉農牧集團及其下屬巴中市子公司巴

中五倉寶嘉、達州市子公司達州五倉寶晟均未實際開展生產經營活動。

2020年1月10日，公司2020年第一次臨時股東大會審議通過了《關於暫

時放棄四川三市生豬產業鏈項目商業機會的議案》，並書面回復藍潤發展暫時放

棄在四川省巴中市、達州市和南充市三市全境的生豬產業鏈商業機會。在2020

年1月10日前，五倉農牧集團下屬南充市子公司西充五倉寶廩未實際開展生產

經營活動。

綜上，上述事項未違反控股股東與實際控制人關於避免同業競爭的相關承

諾。

三、目前採取的同業競爭方案是否能夠徹底解決同業競爭，是否損害上市

公司的利益

（一）目前採取的同業競爭解決方案

2019年8月15日，針對四川省巴中市恩陽區、南江縣以及達州市萬源市的

生豬產業鏈項目，2019年12月20日，針對四川省巴中市、達州市及南充市三

市全境的生豬產業鏈項目，控股股東藍潤發展、實際控制人戴學斌、董翔夫婦制

定了如下完全相同的同業競爭解決方案：

「1、如果本公司/本人或本公司/本人控制的除上市公司外的其他成員單位

（以下統稱「相關公司」）最終投資建設了四川三市生豬產業鏈項目1，在上述

投資建設項目建設完成並按照相關法律法規符合注入上市公司條件後2年內，將

該等業務和資產按法定程序以市場公允價格注入上市公司，若上市公司明確放棄

上述收購權利，則本公司/本人將採取向無關聯第三方轉讓該項目等方式妥善解

決同業競爭。

1 2019年8月出具的承諾函中指四川省巴中市恩陽區、南江縣以及達州市萬源市的生豬產

業鏈項目，2019年12月出具的承諾函中指四川省巴中市、達州市及南充市三市全境的生豬

產業鏈項目。

當同時滿足以下條件時，四川三市生豬產業鏈業務資產將視為符合前述所約

定的資產注入條件：

（1）生產經營符合法律、行政法規和公司章程的規定，符合國家產業政策

和有關環境保護、土地管理、反壟斷等法律和行政法規的規定；

（2）所涉及的股權、資產權屬清晰，股權、資產過戶或者轉移不存在法律

障礙，相關債權債務處理合法；

（3）相關公司最近一年實現的扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東淨利

潤為正，上述財務數據需經具有證券資格的會計師事務所審計。

（4）符合相關法律法規及規範性文件、證券監管機構的相關監管要求。

本公司/本人承諾相關公司股東或相關公司最遲不超過2025年6月17日（本公

司/本人成為公司控股股東/實際控制人起6年內）前完成與上市公司籤署四川三市

生豬產業鏈項目（對應公司）的股權或資產轉讓協議，在上市公司明確放棄上述

收購權利時，最遲不超過2025年6月17日前向無關聯第三方轉讓該等業務和資產。

2、本公司/本人及本公司/本人控制的除上市公司外的其他成員因違反前述聲

明、承諾而獲得的收益由上市公司享有，如造成上市公司經濟損失的，本公司/

本人同意賠償上市公司相應損失。」

（二）該同業競爭解決方案能夠徹底解決同業競爭，未損害上市公司的利

益

該同業競爭解決方案未來能夠徹底解決同業競爭，未損害上市公司的利益，

具體分析如下：

1、同業競爭解決方案符合《上市公司監管指引第4號》的相關規定

《上市公司監管指引第4號》針對上市公司實際控制人、股東承諾及履行承

諾制定了相對應的監管要求，與公司同業競爭相關的監管要求如下：

「一、上市公司實際控制人、股東、關聯方、收購人以及上市公司（以下簡

稱承諾相關方）在首次公開發行股票、再融資、股改、併購重組以及公司治理專

項活動等過程中作出的解決同業競爭、資產注入、股權激勵、解決產權瑕疵等各

項承諾事項，必須有明確的履約時限，不得使用「儘快」、「時機成熟時」等模糊

性詞語，承諾履行涉及行業政策限制的，應當在政策允許的基礎上明確履約時限。

上市公司應對承諾事項的具體內容、履約方式及時間、履約能力分析、履約

風險及對策、不能履約時的制約措施等方面進行充分的信息披露。

二、承諾相關方在作出承諾前應分析論證承諾事項的可實現性並公開披露相

關內容，不得承諾根據當時情況判斷明顯不可能實現的事項。

承諾事項需要主管部門審批的，承諾相關方應明確披露需要取得的審批，並

明確如無法取得審批的補救措施。」

同業競爭解決方案符合《上市公司監管指引第4號》的相關規定，具體如下：

（1）同業競爭解決方案有明確的履約時限：「如果本公司/本人或本公司/本

人控制的除上市公司外的其他成員單位最終投資建設了四川三市生豬產業鏈項

目，在上述投資建設項目建設完成並按照相關法律法規符合注入上市公司條件後

2年內，將該等業務和資產按法定程序以市場公允價格注入上市公司，若上市公

司明確放棄上述收購權利，則本公司/本人將採取將向無關聯第三方轉讓該項目

等方式妥善解決同業競爭」；「本公司/本人承諾相關公司股東或相關公司最遲不

超過2025年6月17日（本公司/本人成為公司控股股東/實際控制人起6年內）

前完成與上市公司籤署四川三市生豬產業鏈項目（對應公司）的股權或資產轉讓

協議，在上市公司明確放棄上述收購權利時，最遲不超過2025年6月17日前向

無關聯第三方轉讓該等業務和資產」。

（2）同業競爭解決方案有明確的履約條件（符合注入上市公司條件）：「①

生產經營符合法律、行政法規和公司章程的規定，符合國家產業政策和有關環境

保護、土地管理、反壟斷等法律和行政法規的規定；②所涉及的股權、資產權屬

清晰，股權、資產過戶或者轉移不存在法律障礙，相關債權債務處理合法；③相

關公司最近一年實現的扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東淨利潤為正，上述

財務數據需經具有證券資格的會計師事務所審計；④符合相關法律法規及規範性

文件、證券監管機構的相關監管要求。」

（3）同業競爭解決方案不存在承諾根據目前情況判斷明顯不可能實現的事

項，具有可實現性

①藍潤發展具備履約能力

四川三市生豬產業鏈項目均由藍潤發展控股子公司實施，均受藍潤發展控

制，該承諾具備可實現性，藍潤發展具備履約能力。

②藍潤實業集團與相關政府籤訂的投資協議不會構成四川三市生豬產業鏈

項目股權未來轉讓上市公司的實質障礙

經核查，藍潤實業集團與相關政府就四川三市生豬產業鏈項目籤署的投資協

議均未明確限制藍潤實業集團不得將相關項目公司的股權轉讓給上市公司，藍潤

實業集團與相關政府籤訂的投資協議不會構成四川三市生豬產業鏈項目未來轉

讓上市公司的實質障礙。

③同業競爭解決方案中約定的資產注入條件寬鬆，且解決時限明確

同業競爭解決方案中四川三市生豬產業鏈項目注入上市公司的條件為上市

公司收購資產的基本規範要求，其核心財務條件較為寬鬆：僅要求相關資產最近

一年扣非歸母淨利潤為正，且在符合注入上市公司條件後2年內，最晚不超過

2025年6月17日（即藍潤發展成為上市公司控股股東起6年內），將相關資產

按法定程序以市場公允價格注入上市公司，在上市公司明確放棄前述收購權利

時，最遲不超過2025年6月17日前向無關聯第三方轉讓該等業務和資產，因此，

同業競爭將在可預期的期限內徹底解決。

（4）同業競爭解決方案已進行了充分的信息披露

上市公司已在《募集說明書》、2019年8月22日披露的《關於暫時放棄四

川生豬產業鏈項目商業機會的公告》和2019年12月25日披露的《關於暫時放

棄四川三市生豬產業鏈項目商業機會的公告》中對同業競爭解決方案相關承諾事

項的具體內容、履約方式及時間、履約能力分析、履約風險及對策、不能履約時

的制約措施等方面進行充分的信息披露。

綜上，上述同業競爭解決方案符合《上市公司監管指引第4號》的相關規定。

2、同業競爭事項徹底解決之前，四川三市生豬產業鏈項目對上市公司實際

造成的競爭性影響較小，不會影響上市公司的獨立性

公司主要在華東和華中等地區開展業務，四川等西南地區的業務量較少，

2018年、2019年1-9月公司主營業務收入中西南地區收入佔比僅分別為3.83%

和2.68%。而控股股東四川三市生豬產業鏈項目限定在四川三市，儘管構成同業

競爭，但考慮到上市公司四川等西南地區業務量很少，該項目對公司實際造成的

競爭性影響較小。該項目資金來源為自有資金或自籌資金，不會佔用

龍大肉食

及

其控股子公司資金，亦不會讓

龍大肉食

及其控股子公司提供擔保。該項目在實施

過程中，控股股東、實際控制人將嚴格遵守《關於保持上市公司獨立性的承諾》，

確保不影響上市公司的獨立性，不會損害上市公司的利益。

3、同業競爭解決方案中上市公司擁有四川三市生豬產業鏈項目成熟後的優

先收購權，有利於保護上市公司的利益

該等同業競爭系公司控股股東、實際控制人為把握四川三市生豬產業鏈商業

機會由控股股東先行收購或培育後擇機注入上市公司產生，同業競爭解決方案中

上市公司擁有四川三市生豬產業鏈項目成熟後的優先收購權。該等同業競爭是控

股股東、實際控制人為幫助上市公司把握非洲豬瘟帶來的生豬養殖行業產能出

清、行業集中度上升以及本輪「豬周期」商業機會的需要；有效解決了由於上市

公司目前資金實力不足而無法大規模投入四川三市生豬產業鏈項目的難題；有利

於分擔上市公司投資風險；有利於幫助上市公司未來開拓四川等西南地區市場，

完善國內區域布局，充分保護和維護了上市公司的利益。

綜上所述，目前採取的同業競爭方案能夠在未來徹底解決同業競爭，不會損

害上市公司的利益。

四、公司符合《上市公司證券發行管理辦法》第十一條第（四）項、第（六）

項和第十條第（四）項的規定

（一）公司符合《上市公司證券發行管理辦法》第十一條第（四）項、第

（六）項的規定

《上市公司證券發行管理辦法》第十一條第（四）項和第（六）項規定：「上

市公司存在下列情形之一的，不得公開發行證券：上市公司及其控股股東或實際

控制人最近十二個月內存在未履行向投資者作出的公開承諾的行為、嚴重損害投

資者的合法權益和社會公共利益的其他情形」。

根據本題上文回復，上述同業競爭沒有違反控股股東與實際控制人關於避免

同業競爭的承諾，同業競爭解決方案能夠在未來徹底解決同業競爭問題，不會損

害上市公司的利益，該事項不會出現導致上市公司違背《上市公司證券發行管理

辦法》第十一條第（四）項和第（六）項規定的情形。

（二）公司符合《上市公司證券發行管理辦法》第十條第（四）項的規定

《上市公司證券發行管理辦法》第第十條第（四）項規定：「投資項目實施

後，不會與控股股東或實際控制人產生同業競爭或影響公司生產經營的獨立性」。

根據《再融資業務若干問題解答（一）》「問題1、同業競爭」關於募投項目

新增同業競爭問題的相關回覆：

「如募投項目實施前不存在同業競爭，募投項目實施後新增同業競爭的，原

則上認為不符合《上市公司證券發行管理辦法》（以下簡稱《管理辦法》）第十條

第（四）項、《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》（以下簡稱《暫行辦法》）

第十一條第（四）項的規定。如募投項目實施前已存在同業競爭，該同業競爭首

發上市時已存在或為上市後基於特殊原因（如國有股權劃轉、資產重組、為把握

商業機會由控股股東先行收購或培育後擇機注入上市公司等）產生，上市公司及

競爭方針對同業競爭已制定明確可行的整合措施並公開承諾，募集資金繼續投向

上市公司原有業務的，可視為未違反上述規定。」

公司現有主營業務為生豬養殖、生豬屠宰和肉製品加工，上述同業競爭並非

募投項目實施後新增的同業競爭，系在募投項目實施前，已存在的同業競爭事項。

該等同業競爭系公司控股股東、實際控制人為把握四川三市生豬產業鏈商業機會

由控股股東先行收購或培育後擇機注入上市公司產生，並且控股股東、實際控制

人針對同業競爭已制定明確可行的整合措施並出具公開承諾。因此根據《再融資

業務若干問題解答（一）》，公司符合《上市公司證券發行管理辦法》第十條第（四）

項的規定。

綜上，公司符合《上市公司證券發行管理辦法》第十一條第（四）項、第（六）

項和第十條第（四）項的規定。

五、保薦機構及律師核查意見

保薦機構及律師訪談了控股股東下屬農牧板塊負責人，查閱了藍潤實業集團

與四川當地地方政府籤署的投資協議、控股股東向公司發送的《關於四川生豬產

業鏈項目商業機會的邀請》和《關於四川南充市生豬產業鏈項目商業機會的邀

請》、控股股東及實際控制人2019年5月出具的《避免同業競爭的承諾函》、2019

年8月出具的《關於布局四川生豬產業鏈項目的承諾》和2019年12月出具的《關

於布局四川三市生豬產業鏈項目的承諾》、公司審議通過《關於暫時放棄四川生

豬產業鏈項目商業機會的議案》和《關於暫時放棄四川三市生豬產業鏈項目商業

機會的議案》的董事會和股東大會決議、控股股東下屬農牧板塊公司成立以來的

報表及目前所籤署的土地租賃、採購及施工合同等文件。

經核查，保薦機構和律師認為：該等同業競爭系公司為上市公司把握四川三

市生豬產業鏈商業機會而產生，新增同業競爭事項具備充分的合理性。該等同業

競爭不違反控股股東與實際控制人關於避免同業競爭的承諾，目前採取的同業競

爭方案能夠在未來徹底解決同業競爭，不會損害上市公司的利益。公司符合《上

市公司證券發行管理辦法》第十一條第（四）項、第（六）項和第十條第（四）

項的規定。

問題11

關於承諾履行。請申請人結合原控股股東股權減持承諾的履行情況，補充說

明上市公司及其新老控股股東或實際控制人最近12個月內是否存在未履行向投

資者作出的公開承諾的行為。請保薦機構和律師核查，並就上市公司是否存在

《上市公司證券發行管理辦法》第十一條第（四）項的規定發表明確意見。

【回復】

一、發行人原控股股東或實際控制人股權減持承諾及履行情況

（一）原控股股東、實際控制人股權減持承諾情況

根據發行人提供的原控股股東、實際控制人相關承諾、公告文件以及說明，

並經保薦機構和律師核查，發行人原控股股東、實際控制人股權減持承諾情況如

下：

承諾

類型

承諾

主體

承諾內容

承諾時

間

承諾期

限

承諾履

行情況

公司

首次

公開

發行

股份

時所

作股

份限

售承

諾

原實

際控

制人

宮明

傑、宮

學斌；

原控

股股

東龍

大集

團

1、除在發行人首次公開發行股票時根據發行人股東

大會決議將持有的部分發行人老股公開發售外，自

發行人股票上市之日起36個月內，不轉讓或者委託

他人管理本次發行前本公司持有的發行人股份，也

不由發行人回購該部分股份；

2014.02.17

2014.06.26-2017.06.25

2017.6.26-2019.06.25

已履行

完畢

豁免前：上述股份鎖定承諾期限屆滿後兩年內有

意向減持，減持價格不低於發行價（如遇除權除

息，上述價格相應調整），每年減持數量不超過

發行人總股本的10%；

已履行

完畢

豁免後：上述股份鎖定承諾期限屆滿後兩年內有

意向減持，減持價格不低於發行價（如遇除權除

息，上述價格相應調整）；

3、發行人上市後6個月內如發行人股票連續20個

交易日的收盤價均低於發行價，或者上市後6個月

期末收盤價低於發行價，本公司所持發行人股票的

鎖定期限自動延長6個月。

已履行

完畢

其他

承諾

原控

股股

東龍

大集

團

龍大集團基於對公司未來發展前景的信心以及對公

司價值的認可，龍大集團鄭重承諾自即日起六個月

內（即自2017年6月28日至2017年12月27日）

不通過集中競價方式和大宗交易方式減持所持公司

股票，包括承諾期間因送股、公積金轉增股本等權

益分派產生的股份。龍大集團將嚴格遵守所作的以

上承諾，並請公司董事會嚴格督促。如違反上述承

諾，龍大集團減持公司股票所得收益均歸公司所有，

並依法承擔由此產生的全部法律責任。

2017.06.28

2017.06.28-2017.12.27

已履行

完畢

（二）原控股股東、實際控制人股權減持承諾履行情況

根據發行人提供的原控股股東、實際控制人相關承諾、公告文件以及說明，

發行人原控股股東、實際控制人股權減持承諾履行情況如下：

1、2018年6月，龍大集團向藍潤發展協議轉讓9.9988%股份

2018年6月8日，龍大集團與藍潤發展籤署《股份轉讓協議》，約定龍大集

團轉讓75,600,000股無限售流通股（約佔公司總股本9.9988%）給藍潤發展，並

於2018年6月15日完成過戶登記，股份轉讓價格為10.06元/股。龍大集團上述

股權減持未違反其作出的股份減持承諾，具體說明如下：

龍大集團減持9.9988%股份，減持價格10.06元/股。公司首次公開發行股票

的發行價格為9.79元/股，後經公司2014年度（每10股派1.5元、資本公積每

10股轉增10股）、2015年度（每10股派0.8元）、2016年度（每10股派1.6元）、

2017年半年度（資本公積每10股轉增7股）權益分派及資本公積轉增股本的實

施，首發發行價格調整為2.69元/股。龍大集團減持9.9988%股份，符合龍大集

團限售股解禁（2017年6月23日）後每年（2017年6月23日—2018年6月22

日）減持數量不超過發行人總股本的10%的承諾；減持價格10.06元/股，高於

調整後的首發發行價格2.69元/股，符合減持價格不低於發行價的承諾。

2、2018年8月，龍大集團向藍潤發展協議轉讓10%股份

2018年8月17日，龍大集團與藍潤發展籤署《股份轉讓協議》，約定龍大集

團轉讓75,609,200股無限售流通股（佔公司總股本10%）給藍潤發展，並於2018

年8月31日完成過戶登記。龍大集團上述股權減持未違反其作出的股份減持承

諾，具體說明如下：

龍大集團減持10%股份，減持價格16元/股。公司首次公開發行股票的發行

價格為9.79元/股，後經公司2014年度（每10股派1.5元、資本公積每10股轉

增10股）、2015年度（每10股派0.8元）、2016年度（每10股派1.6元）、2017

年半年度（資本公積每10股轉增7股）、2017年度（每10股派0.5元）權益分

派及資本公積轉增股本的實施，首發發行價格調整為2.64元/股。龍大集團減持

10%股份，符合龍大集團限售股解禁（2017年6月23日）後每年（2018年6月

23日—2019年6月22日）減持數量不超過發行人總股本的10%的承諾；減持價

格16元/股，高於調整後的首發發行價格2.64元/股，符合減持價格不低於發行

價的承諾。

3、2019年3月，發行人豁免原控股股東、實際控制人股份限售承諾

發行人2019年2月12日召開的第三屆董事會第二十八次會議以及第三屆監

事會第二十三次會議、2019年3月1日召開的2019年第二次臨時股東大會審議

通過《關於豁免公司股東及實際控制人股份限售承諾相關事宜的議案》，同意豁

免原控股股東、實際控制人首次公開發行股份時所作股份限售承諾中的「上述股

份鎖定承諾期限屆滿後兩年內有意向減持，每年減持數量不超過發行人總股本的

10%」的承諾。董事張德潤、劉寶青、趙方勝以及紀鵬斌作為關聯董事迴避表決，

監事董瑞旭作為關聯監事迴避表決，股東龍大集團、萊陽銀龍投資有限公司因關

聯關係迴避表決。獨立董事以及監事會就「關於豁免公司股東及實際控制人股份

限售承諾相關事宜」發表了同意意見。

4、2019年5月，龍大集團向藍潤發展協議轉讓9.91%股份

2019年5月23日，龍大集團與藍潤發展籤署《股份轉讓協議》，約定龍大集

團轉讓74,856,800股無限售流通股（約佔公司總股本9.91%）給藍潤發展，並於

2019年6月14日完成過戶登記。龍大集團上述股權減持未違反其作出的股份減

持承諾，具體說明如下：

龍大集團減持9.91%股份，減持價格16.43元/股。公司首次公開發行股票的

發行價格為9.79元/股，後經公司2014年度（每10股派1.5元、資本公積每10

股轉增10股）、2015年度（每10股派0.8元）、2016年度（每10股派1.6元）、

2017年半年度（資本公積每10股轉增7股）、2017年度（每10股派0.5元）權

益分派及資本公積轉增股本的實施，首發發行價格調整為2.64元/股。龍大集團

減持價格16.43元/股，高於調整後的首發發行價格2.64元/股，符合減持價格不

低於發行價的承諾。

（三）發行人豁免原控股股東、實際控制人的股份限售承諾是否符合法律

法規要求，該承諾是否可以豁免，是否存在類似豁免案例，該案例中公司是否

存在豁免後近十二月有公開發行

1、發行人豁免原控股股東、實際控制人的股份限售承諾符合法律法規要求，

該承諾可以豁免

發行人豁免原控股股東、實際控制人首次公開發行股份時所作股份限售承諾

中的「上述股份鎖定承諾期限屆滿後兩年內有意向減持，每年減持數量不超過發

行人總股本的10%」的承諾。

該承諾為原控股股東、實際控制人在發行人籌劃首次公開發行股份時自願作

出的承諾，並非依據《公司法》《證券法》等法律法規及規範性文件的強制性規

定作出的法定承諾，也不屬於上市公司重大資產重組中重組方的業績補償承諾，

不屬於依據《上市公司監管指引第4號——上市公司實際控制人、股東、關聯方、

收購人以及上市公司承諾及履行》以及《中國證監會關於上市公司業績補償承諾

的相關問題與解答》等規定作出的不可變更的承諾。

《上市公司監管指引第4號—上市公司實際控制人、股東、關聯方、收購人

以及上市公司承諾及履行》規定：「五、因相關法律法規、政策變化、自然災害

等自身無法控制的客觀原因導致承諾無法履行或無法按期履行的，承諾相關方應

及時披露相關信息。除因相關法律法規、政策變化、自然災害等自身無法控制的

客觀原因外，承諾確已無法履行或者履行承諾不利於維護上市公司權益的，承諾

相關方應充分披露原因，並向上市公司或其他投資者提出用新承諾替代原有承諾

或者提出豁免履行承諾義務。上述變更方案應提交股東大會審議，上市公司應向

股東提供網絡投票方式，承諾相關方及關聯方應迴避表決。獨立董事、監事會應

就承諾相關方提出的變更方案是否合法合規、是否有利於保護上市公司或其他投

資者的利益發表意見。變更方案未經股東大會審議通過且承諾到期的，視同超期

未履行承諾。」

因此，根據《深圳證券交易所股票上市規則》《上市公司監管指引第4號—

上市公司實際控制人、股東、關聯方、收購人以及上市公司承諾及履行》等相關

規定，發行人可以豁免原控股股東、實際控制人的上述股份限售承諾，豁免該承

諾符合相關法律法規的規定。

2、是否存在類似豁免案例，該案例中公司是否存在豁免後近十二月有公開

發行

東方時尚

（603377.SH）2019年1月申請公開發行

可轉債

。2019年11月26

日，

東方時尚

發布《關於豁免控股股東、實際控制人及董事自願性股份鎖定承諾

的公告》，申請豁免的股份自願鎖定承諾內容為：「減持股份時，將提前將減持

意向和擬減持數量等信息以書面方式通知發行人，並由發行人及時予以公告，自

發行人公告之日起3個交易日後，可以減持發行人股份。鎖定期限屆滿後2年內，

每年減持股份不超過上一年度末持有發行人股份總數的5%」。該股份自願鎖定

承諾系

東方時尚

控股股東

東方時尚

投資有限公司及其一致行動人徐雄先生和公

司董事孫翔女士於

東方時尚

首次公開發行時自願作出的承諾。

該豁免股份鎖定承諾事項已經

東方時尚

董事會、股東大會審議通過。2019

年12月6日

東方時尚

公開發行

可轉債

經中國證監會發行審核委員會審核通過，

尚需取得證監會核准。

綜上，上市公司申請公開發行證券的案例中，存在

東方時尚

此等類似豁免案

例。

二、上市公司及其新老控股股東或實際控制人最近12個月內不存在未履行

向投資者作出的公開承諾的行為

根據發行人提供的上市公司及其新老控股股東或實際控制人相關承諾、公告

文件以及說明，發行人及其新老控股股東或實際控制人作出的公開承諾情況如

下：

承諾

主體

承諾

類型

承諾內容

承諾

時間

承諾期

限

承諾

履行

情況

發行

人、原

控股

股東

龍大

集團

股份

回購

承諾

如本公司招股說明書有虛假記載、誤導性陳述

或者重大遺漏，對判斷本公司是否符合法律規

定的發行條件構成重大、實質影響的，本公司

將依法回購首次公開發行的全部新股。本公司

將在中國證監會認定有關違法事實的當日進行

公告，並在15個交易日內啟動回購事項，採用

2014.06.26

長期

嚴格

履行

承諾

主體

承諾

類型

承諾內容

承諾

時間

承諾期

限

承諾

履行

情況

二級市場集中競價交易、大宗交易、協議轉讓

或要約收購等方式回購首次公開發行股票時本

公司公開發行的股份。本公司承諾按市場價格

且不低於發行價格進行回購，如因中國證監會

認定有關違法事實導致公司啟動股份回購措施

時公司股票已經停牌，則回購價格為公司股票

停牌前一個交易日平均交易價格（平均交易價

格=當日

總成交

額/當日

總成交

量）且不低於發行

價格。公司上市後發生除權除息事項的，上述

回購價格及回購股份數量應做相應調整。

如本公司招股說明書有虛假記載、誤導性陳述

或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受

損失的，將依法賠償投資者損失。在該等違法

事實被中國證監會、證券交易所或司法機關認

定後，將本著簡化程序、積極協商、先行賠付、

切實保障投資者特別是中小投資者利益的原

則，按照投資者直接遭受的可測算的經濟損失

選擇與投資者和解、通過第三方與投資者調解

及設立投資者賠償基金等方式積極賠償投資者

由此遭受的直接經濟損失。

原實

際控

制人

宮明

傑、宮

學斌；

原控

股股

東龍

大集

團

避免

同業

競爭

承諾

不為發行人利益以外目的，從事任何與發行人

構成競爭或可能構成競爭的產品生產或業務經

營；在作為發行人股東期間，非為發行人利益

之目的，將不直接從事與發行人相同或類似的

產品生產及/或業務經營；不會投資於任何與發

行人的產品生產及/或業務經營構成競爭或可能

構成競爭的企業；將促使其控股或能夠實際控

制的企業不直接或間接從事、參與或進行與發

行人的產品生產及/或業務經營相競爭的任何活

動；其所參股的企業，如從事與發行人構成競

爭的產品生產及/或業務經營，其將避免成為該

等企業的控股股東或獲得該等企業的實際控制

權；如發行人此後進一步拓展產品或業務範圍，

其及/或控股企業將不與發行人拓展後的產品或

業務相競爭，如構成或可能構成競爭，則其將

親自及/或促成控股企業採取措施，以按照最大

限度符合發行人利益的方式退出該等競爭。

若因違反該承諾而導致發行人遭受任何直接或

者間接形成的經濟損失的，其將給予發行人全

額賠償。

2014.06.26

長期

嚴格

履行

承諾

主體

承諾

類型

承諾內容

承諾

時間

承諾期

限

承諾

履行

情況

避免

利益

衝突

承諾

1、其及其控股或控制的企業（發行人及其控股

或控制的企業除外）在開展業務時儘可能選擇

與發行人（包括發行人及其控股或控制的企業，

以下同）不相同的業務合作方，以最大程度減

少重複的業務合作方；

2、在與商場超市、廣告宣傳、物流供應商等業

務合作方合作時，其及其控股或控制的企業（發

行人及其控股或控制的企業除外）與發行人之

間，不採取包括但不限於：「先統一談判，後

分攤費用」、「先聯合廣告宣傳，後分攤費用」

等有損發行人獨立性的方式開展業務；

3、發行人首次公開發行股票並上市後，不會以

任何形式收購實際控制人或龍大集團控制的其

他食品加工相關資產。

若經發行人審計委員會聘請的會計師審核發

現，發行人因與其及其控股或控制的企業（發

行人及其控股或控制的企業除外）選擇相同的

業務合作方產生利益衝突，從而導致發行人利

益受損，其將在確定該損失的審計報告出具後

10日內向發行人支付損失金額兩倍的現金賠

償，屆時如其不履行該賠償責任，則發行人可

以在向控股股東龍大集團支付的分紅中扣除。

若違反承諾由發行人以任何形式收購實際控制

人或龍大集團控制的其他食品加工相關資產，

從而導致發行人利益受損的，其將給予發行人

全額賠償。

2014.06.26

長期

嚴格

履行

避免

或減

少關

聯交

易承

諾

其及其控股或控制的企業（發行人及其控股或

控制的企業除外）與發行人及其控股或控制的

企業之間將儘可能地避免或減少關聯交易；對

於無法避免或者有合理原因而發生的關聯交

易，將遵循市場公正、公平、公開的原則，並

依法籤訂協議，履行合法程序，按照有關法律

法規、規則以及公司章程等有關規定履行信息

披露義務和辦理有關報批手續，保證不通過關

聯交易損害發行人及其他股東的合法權益。其

及其控股或控制的企業（發行人及其控股或控

制的企業除外）不向發行人拆借、佔用發行人

資金或採取由發行人代墊款、代償債務等方式

侵佔發行人資金。

若因違反本承諾函而導致發行人遭受任何直接

或者間接形成的經濟損失的，其均將給予發行

2014.06.26

長期

嚴格

履行

承諾

主體

承諾

類型

承諾內容

承諾

時間

承諾期

限

承諾

履行

情況

人全額賠償。

原控

股股

東龍

大集

團

其他

承諾

其所持發行人股份不存在委託持股、信託持股、

隱名持股的情形；亦不存在質押、查封、凍結

等其他權利受到限制的情形。其所持發行人股

份權屬也不存在糾紛或潛在糾紛。若因違法該

承諾而導致發行人遭受任何直接或者間接形成

的經濟損失的，其將承擔連帶賠償責任。

2014.06.26

長期

嚴格

履行

新實

際控

制人

戴學

斌、董

翔；新

控股

股東

藍潤

發展

關於

避免

同業

競爭

的承

諾

1、本公司/本人擁有上市公司控制權期間，本公

司/本人不會利用自身的控制地位限制上市公司

正常的商業機會，不進行損害上市公司及其他

股東利益的經營活動。

2、本公司/本人擁有上市公司控制權期間，無論

何種原因，若本公司/本人及本人控制的企業獲

得有關與上市公司具有直接競爭關係的投資、

開發及經營機會，本公司/本人承諾上市公司優

先享有上述投資、開發及經營機會。若上市公

司放棄上述投資、開發及經營機會，則本公司/

本人控制的其他企業可以先行進行投資、開發

及經營，或與上市公司共同進行投資、開發及

經營（本公司控股/本人控制的其他企業控股、

上市公司參股），並承諾在前述先行投資、開發

及經營的業務和資產規範運作、符合資產注入

上市公司條件的前提下，將該等業務和資產按

法定程序以市場公允價格注入上市公司，若上

市公司明確放棄上述收購權利，則本公司/本人

控制的其他企業將向無關聯第三方轉讓該等業

務和資產的方式妥善解決同業競爭。

3、截止本承諾函出具之日，本公司下屬公司/

本人控制的企業已與萬源市人民政府籤署了生

豬養殖及深加工項目投資的相關協議，擬在萬

源市轄區內，新建生豬集中養殖區，在萬源市

工業園區等地新建飼料、豬肉製品、倉儲等配

套設施的加工區；同時，本公司/本人控制的企

業已分別在巴中市、達州市開展了兩個生豬養

殖、豬肉製品等擬投資項目的前期研判和可行

性分析，與屬地政府已達成初步合作意向，待

政府通過審批後，擬進入協議籤署階段。

就上述擬投資新建的同業競爭業務，由上市公

司優先享有投資、開發和經營的機會，如上市

2019.05.24

長期

嚴格

履行

承諾

主體

承諾

類型

承諾內容

承諾

時間

承諾期

限

承諾

履行

情況

公司放棄該等機會，則由本公司/本人控制的其

他企業先行進行投資，且本公司/本人承諾將在

上述投資建設項目建設完成並按照相關法律法

規促使上述投資項目符合注入上市公司條件時

（最長期限不超過本公司成為上市公司控股股

東之日起6年），將該等業務和資產按法定程序

以市場公允價格注入上市公司，若上市公司明

確放棄上述收購權利，則本公司/本人控制的其

他企業將採取向無關聯第三方轉讓該等業務和

資產的方式妥善解決同業競爭。

4、本公司/本人擁有上市公司控制權期間，除上

述需要解決的潛在同業競爭外，本公司/本人將

依法採取必要及可能的措施避免發生與上市公

司及其控制的企業構成潛在同業競爭的業務或

活動。

5、本公司/本人在避免和解決潛在同業競爭方面

所做的各項承諾，同樣適用於本公司/本人直接

或間接控制的其他企業。本公司/本人有義務督

促並確保上述其他企業執行本文件所述各事項

安排並嚴格遵守全部承諾。

關於

布局

四川

生豬

產業

鏈項

目的

承諾

1、如果本公司/本人或本公司/本人控制的除上

市公司外的其他成員單位（以下統稱「相關公

司」）最終投資建設了四川生豬產業鏈項目，在

上述投資建設項目建設完成並按照相關法律法

規符合注入上市公司條件後2年內，將該等業

務和資產按法定程序以市場公允價格注入上市

公司，若上市公司明確放棄上述收購權利，則

本公司/本人將採取向無關聯第三方轉讓該項目

等方式妥善解決同業競爭。

當同時滿足以下條件時，四川生豬產業鏈業務

資產將視為符合前述所約定的資產注入條件：

（1）生產經營符合法律、行政法規和公司章程

的規定，符合國家產業政策和有關環境保護、

土地管理、反壟斷等法律和行政法規的規定；

（2）所涉及的股權、資產權屬清晰，股權、資

產過戶或者轉移不存在法律障礙，相關債權債

務處理合法；

（3）相關公司最近一年實現的扣除非經常性損

益後歸屬於母公司股東淨利潤為正，上述財務

數據需經具有證券資格的會計師事務所審計。

（4）符合相關法律法規及規範性文件、證券監

2019.08.15

長期

嚴格

履行

承諾

主體

承諾

類型

承諾內容

承諾

時間

承諾期

限

承諾

履行

情況

管機構的相關監管要求。

本公司/本人承諾相關公司股東或相關公司最遲

不超過2025年6月17日（本公司/本人成為公

司控股股東/實際控制人起6年內）前完成與上

市公司籤署四川生豬產業鏈項目（對應公司）

的股權或資產轉讓協議，在上市公司明確放棄

上述收購權利時，最遲不超過2025年6月17

日前向無關聯第三方轉讓該等業務和資產。

2、本公司/本人及本公司/本人控制的除上市公

司外的其他成員因違反前述聲明、承諾而獲得

的收益由上市公司享有，如造成上市公司經濟

損失的，本公司/本人同意賠償上市公司相應損

失。

關於

布局

四川

三市

生豬

產業

鏈項

目的

承諾

1、如果本公司/本人或本公司/本人控制的除上

市公司外的其他成員單位（以下統稱「相關公

司」）最終投資建設了四川三市生豬產業鏈項

目，在上述投資建設項目建設完成並按照相關

法律法規符合注入上市公司條件後2年內，將

該等業務和資產按法定程序以市場公允價格注

入上市公司，若上市公司明確放棄上述收購權

利，則本公司/本人將採取向無關聯第三方轉讓

該項目等方式妥善解決同業競爭。

當同時滿足以下條件時，四川三市生豬產業鏈

業務資產將視為符合前述所約定的資產注入條

件：

（1）生產經營符合法律、行政法規和公司章程

的規定，符合國家產業政策和有關環境保護、

土地管理、反壟斷等法律和行政法規的規定；

（2）所涉及的股權、資產權屬清晰，股權、資

產過戶或者轉移不存在法律障礙，相關債權債

務處理合法；

（3）相關公司最近一年實現的扣除非經常性損

益後歸屬於母公司股東淨利潤為正，上述財務

數據需經具有證券資格的會計師事務所審計。

（4）符合相關法律法規及規範性文件、證券監

管機構的相關監管要求。

本公司/本人承諾相關公司股東或相關公司最遲

不超過2025年6月17日（本公司/本人成為公

司控股股東/實際控制人起6年內）前完成與上

市公司籤署四川三市生豬產業鏈項目（對應公

司）的股權或資產轉讓協議，在上市公司明確

2019.12.20

長期

嚴格

履行

承諾

主體

承諾

類型

承諾內容

承諾

時間

承諾期

限

承諾

履行

情況

放棄上述收購權利時，最遲不超過2025年6月

17日前向無關聯第三方轉讓該等業務和資產。

2、本公司/本人及本公司/本人控制的除上市公

司外的其他成員因違反前述聲明、承諾而獲得

的收益由上市公司享有，如造成上市公司經濟

損失的，本公司/本人同意賠償上市公司相應損

失。

關於

減少

和規

範關

聯交

易的

承諾

本公司/本人將儘量減少並規範與上市公司之間

的關聯交易。對於無法避免或有合理原因而發

生的關聯交易，本公司及本公司的關聯方/本人

及本人控制的企業將在嚴格遵循市場公開、公

平、公正的原則基礎上以公允、合理的市場價

格進行，並根據有關法律、法規及規範性文件

的規定履行關聯交易決策程序，依法履行信息

披露義務，以保證上市公司的利益不受損害。

如違反上述承諾，本公司/本人願意承擔由此產

生的全部責任，充分賠償或補償由此給上市公

司造成的所有直接或間接損失。

2019.05.24

長期

嚴格

履行

關於

保持

上市

公司

獨立

性的

承諾

1、人員獨立

（1）保證上市公司總經理、副總經理、財務負

責人、董事會秘書等高級管理人員專職在上市

公司工作，並在上市公司領取薪酬，不在本公

司及本公司/本人控制的其他企業兼職擔任高級

管理人員。

（2）保證上市公司的財務人員獨立，不在本公

司及本公司/本人控制的其他企業中兼職或領取

報酬。

（3）保證上市公司擁有完整獨立的勞動、人事

及薪酬管理體系，該等體系和本公司及本公司/

本人控制的其他企業之間完全獨立。

（4）保證本公司未來推薦出任上市公司董事、

監事和高級管理人員的人選均通過合法程序進

行，本公司/本人不幹預上市公司董事會和股東

大會做出的人事任免決定。

2、資產獨立

（1）保證上市公司及其子公司資產的獨立完

整。

（2）保證本公司及本公司/本人控制的其他企業

不違規佔用上市公司及其子公司資產、資金及

其他資源。

（3）保證不以上市公司的資產為本公司及本公

2019.05.24

長期

嚴格

履行

承諾

主體

承諾

類型

承諾內容

承諾

時間

承諾期

限

承諾

履行

情況

司/本人控制的其他企業的債務違規提供擔保。

3、財務獨立

（1）保證上市公司及其子公司設置獨立的財務

會計部門和擁有獨立的財務核算體系和財務管

理制度。

（2）保證上市公司及其子公司在財務決策方面

保持獨立，本公司及本公司/本人控制的其他企

業不幹涉上市公司及其子公司的資金使用。

（3）保證上市公司及其子公司保持自己獨立的

銀行帳戶，不與本公司及本公司/本人控制的其

他企業共用一個銀行帳戶。

4、機構獨立

（1）保證上市公司及其子公司已經建立和完善

法人治理結構，並與本公司及本公司/本人控制

的其他企業的機構完全分開；保證上市公司及

其子公司與本公司及本公司/本人控制的其他企

業之間在辦公機構和生產經營場所等方面完全

分開。

（2）保證上市公司及其子公司獨立自主運作，

保證上市公司的股東大會、董事會、獨立董事、

監事會、高級管理人員等依照法律、法規和公

司章程獨立行使職權。

5、業務獨立

（1）保證上市公司及其子公司擁有獨立的生產

和銷售體系；在本次權益變動後擁有獨立開展

經營活動的資產、人員、資質及已具有獨立面

向市場自主經營的能力，在產、供、銷環節不

依賴於本公司及本公司/本人控制的其他企業。

（2）保證嚴格控制關聯交易事項，儘可能減少

上市公司及其子公司與本公司/本人控制的其他

企業之間的關聯交易。杜絕非法佔用上市公司

資金、資產的行為，並不要求上市公司及其子

公司向本公司及本公司/本人控制的其他企業提

供任何形式的擔保。對於無法避免的關聯交易

將本著「公平、公正、公開」的原則，與對非

關聯企業的交易價格保持一致，並及時進行信

息披露。確保上市公司與控股股東、實際控制

人及其控制的其他企業間不存在顯失公平的關

聯交易。

（3）保證不通過單獨或一致行動途徑，以依法

行使股東權利以外的任何方式，幹預上市公司

承諾

主體

承諾

類型

承諾內容

承諾

時間

承諾期

限

承諾

履行

情況

的重大決策事項，影響上市公司資產、人員、

財務、機構、業務的獨立性。

新控

股股

東藍

潤發

展

股份

限售

承諾

在本次權益變動完成後12個月內，藍潤發展不

會轉讓本次權益變動中所獲得的股份，亦不會

轉讓本次權益變動中所獲得的委託表決權的權

益。

2018.09.03

2018.09.03-2019.09.02

已履

行完

畢

其他

承諾

出於對貴公司未來發展的信心及對良好投資價

值的預期，利用自身資源積極支持上市公司長

期、健康、穩定發展，我公司現鄭重承諾自本

次受讓股份過戶登記完成之日起十二個月內不

通過集中競價方式和大宗交易方式減持所持龍

大肉食股份，包括承諾期間因送股、公積金轉

增股本等權益分派產生的股份。我公司將嚴格

遵守所作的以上承諾，並請

龍大肉食

董事會嚴

格督促。如違反上述承諾，我公司減持龍大肉

食股份所得收益均歸

龍大肉食

公司所有，並依

法承擔由此產生的全部法律責任。

2018.06.15

2018.06.15-2019.06.14

已履

行完

畢

其他

承諾

本公司自本次轉讓完成之日起6個月內將繼續

遵守《上市公司股東、董監高減持股份的若干

規定》第八條、第九條的規定。

2018.09.03

2018.09.03-2019.03.02

已履

行完

畢

關於

避免

同業

競爭

的承

諾

本公司將不直接或間接經營任何與

龍大肉食

及

其下屬子公司經營的業務構成競爭或可能構成

競爭的業務，也不參與投資任何與

龍大肉食

生

產的產品或經營的業務構成競爭或可能構成競

爭的其他企業。如違反上述承諾，本公司願意

承擔由此產生的全部責任，充分賠償或補償由

此給上市公司造成的所有直接或間接損失。

2018.08.17

2018.08.17-2019.05.21

已豁

免[注]

註：控股股東藍潤發展出具的《關於避免同業競爭的承諾》已經發行人2019年第四次

臨時股東大會豁免。

三、保薦機構及律師核查意見

（一）核查過程

保薦機構及律師查閱了發行人及其新老控股股東、實際控制人相關承諾、公

告文件以及說明。

（二）核查意見

經核查，保薦機構和律師認為，上市公司及其新老控股股東或實際控制人最

近12個月內不存在未履行向投資者作出的公開承諾的行為。發行人不存在《上

市公司證券發行管理辦法》第十一條第（四）項規定的情形。

問題12

請申請人補充披露報告期內控股股權發生變更的基本情況，高管和核心技術

人員變動情況。請保薦機構核查，並就申請人是否符合《上市公司證券發行管

理辦法》第七條第（四）項的規定發表明確意見。

公司已在募集說明書「第四節發行人基本情況/三、控股股東和實際控制人

基本情況和十七、董事、監事和高級管理人員」中補充披露。具體回復內容如下：

一、報告期內控股股權發生變更的基本情況

報告期內，發行人原控股股東系龍大集團，2019年6月，發行人控股股東

變更為藍潤發展。

1、公司控股權變更的原因

公司原控股股東系龍大集團，原實際控制人為宮學斌、宮明傑先生（父子關

系）。宮學斌、宮明傑先生為進一步優化上市公司的股東結構和治理結構，為上

市公司未來的進一步發展奠定基礎，在繼續保留部分股權的情況下計劃為上市公

司引入新的控股股東。

藍潤發展擁有更強的資金實力和更豐富的資本運作經驗，在四川等西南地區

深耕多年，有利於上市公司後續的資本運作和布局西南地區市場，加快上市公司

的全國戰略擴張。同時藍潤發展看好

龍大肉食

在生豬養殖、屠宰及肉製品加工領

域的行業地位及未來發展前景以及

龍大肉食

的上市公司平臺資源，故雙方進行了

控股權轉讓。

2、公司控股權變更的具體過程

2018年6月8日，發行人控股股東龍大集團與藍潤發展籤署《股份轉讓協議》，

龍大集團將其持有的發行人75,600,000股無限售流通股轉讓給藍潤發展。前述協

議轉讓股份的過戶登記手續已於2018年6月15日完成。本次轉讓完成後，龍大

集團持有發行人271,880,000股股份，佔發行人總股本的35.96%，仍為發行人控

股股東；藍潤發展持有發行人75,600,000股股份，佔發行人總股本的10.00%。

2018年8月17日，發行人控股股東龍大集團與藍潤發展籤署《股份轉讓協

議》，龍大集團將其持有的發行人75,609,200股無限售流通股轉讓給藍潤發展。

前述協議轉讓股份的過戶登記手續已於2018年9月3日完成。本次股份轉讓完

成後，龍大集團持有發行人股份數量為196,270,800股，佔發行人總股本的

25.98%，仍為發行人控股股東；藍潤發展持有發行人151,209,200股股份，佔發

行人總股本的20.01%。

2019年5月23日，龍大集團與藍潤發展籤署《股份轉讓協議》，龍大集團將

其所持發行人74,856,800股無限售流通股股份轉讓給藍潤發展，佔發行人總股本

的9.91%。同日，雙方籤署《之解除協議》，解除雙方於2018

年8月17日籤署的尚未生效的《表決權委託協議》。前述協議轉讓股份的過戶登

記手續已於2019年6月17日完成。

上述股份轉讓完成後，藍潤發展持有發行人226,066,000股股份，佔發行人

股本總額的29.92%，龍大集團持有發行人121,414,000股份，佔發行人股本總額

的16.07%，藍潤發展成為發行人的第一大股東和控股股東。

二、高管和核心技術人員變動情況

（一）報告期內公司高管變動情況

報告期期初公司高管人員如下：趙方勝任總經理，紀鵬斌任副總經理兼董事

會秘書，宮旭傑、初玉聖任副總經理，王輝任財務總監。

2017年2月6日，初玉聖因工作調動原因，辭去副總經理職務。2017年5

月23日，發行人召開第三節董事會第十一次會議，聘任王強為副總經理。

2017年8月9日，紀鵬斌因工作調整原因，辭去副總經理和董事會秘書職務。

2017年8月9日，發行人召開第三屆董事會第十三次會議，聘任徐巍為公司副

總經理、董事會秘書。

2018年9月28日，王輝因個人原因辭去財務總監職務。2018年9月28日，

發行人召開第三屆董事會第二十四次會議，聘任張瑞為副總經理，聘任陶洪勇為

財務總監。

2018年10月25日，王強因個人原因辭去副總經理職務。

2019年6月25日，宮旭傑因個人原因不再擔任公司副總經理職務，但仍擔

任龍大養殖執行董事兼總經理職務。

報告期期末公司高管人員如下：趙方勝任總經理，徐巍任副總經理兼董事會

秘書，張瑞任副總經理，陶洪勇任財務總監。現任公司高管人員的個人簡歷參見

募集說明書「第四節發行人基本情況/三、控股股東和實際控制人基本情況和十

七、董事、監事和高級管理人員」相關內容。

（二）報告期內公司核心技術人員變動情況

報告期期初公司核心技術人員系張欣、黃春飛、於成坤和張禧慶，後黃春飛

於2019年因個人原因離職，張建國接替黃春飛離任前相關職務。

報告期期末公司核心技術人員系張欣、張建國、於成坤和張禧慶，核心技術

人員的簡歷如下：

張欣先生：1980 年出生，中國國籍，無境外永久居留權，碩士學歷。曾任

龍大養殖廠長，現任本公司養殖事業部技術總監。

張建國先生：1976年出生，中國國籍，無境外永久居留權，本科學歷，歷任

雙匯集團西南研發中心主任、西班牙樂達（廣州）香味劑公司顧問，現任公司熟

食事業部研發部技術總監。

於成坤先生：1978 年出生，中國國籍，無境外永久居留權，專科學歷。歷

任煙臺商都料理食品有限公司品管科科長、龍大食品集團有限公司品質保證部注

冊認證科科長，公司生食事業部品管部部長，公司萊陽工廠經理，現任公司生食

事業部總經理。

張禧慶先生：1982 年出生，中國國籍，無境外永久居留權，研究生學歷，

中級工程師。歷任傑科檢測化驗員、農殘檢測主管、技術負責人，現任傑科檢測

經理、技術總監。

三、請保薦機構核查，並就申請人是否符合《上市公司證券發行管理辦法》

第七條第（四）項的規定發表明確意見

《上市公司證券發行管理辦法》第七條第（四）項規定：「上市公司高級管

理人員和核心技術人員穩定，最近十二個月內未發生重大不利變化」

經核查，保薦機構認為：最近十二個月內，上市公司高級管理人員中僅宮旭

傑先生於2019年6月因個人原因不再擔任公司副總經理職務，但其仍擔任龍大

養殖執行董事兼總經理職務，其餘高管人員未發生變化；上市公司核心技術人員

中僅黃春飛先生於2019年因個人原因從公司離職，且張建國先生已接替其職務，

其餘核心技術人員未發生變化。

公司最近十二個月內高級管理人員和核心技術人員未發生重大不利變化，符

合《上市公司證券發行管理辦法》第七條第（四）項中「高級管理人員和核心技

術人員穩定，最近十二個月內未發生重大不利變化」的規定。

問題13

請申請人補充披露本次募投項目用地的取得情況，所履行的程序，是否存在

使用基本農田的情形，是否符合國家關於農用地和集體建設用地法律法規和政

策規定。請保薦機構和律師發表核查意見。

【回復】

公司已在募集說明書「第八節本次募集資金運用/二、本次募集資金投資項

目情況」中補充披露。具體回復內容如下：

一、募投項目用地取得情況

根據發行人提供的《農村土地承包合同》，並經保薦機構及律師核查，截止

本反饋意見回復出具日，發行人子公司龍大養殖作為承包方與安丘市石埠子鎮西

劉莊子村等6個農村集體組織（發包方）分別籤署了6份《農村土地承包合同》，

承包了合計1,020畝農用地作為募投項目用地，具體情況如下：

序

號

承包方

發包方

坐落位置

面積（畝）

期限

用途

土地性質

龍大養殖

安丘市石

埠子鎮西

劉莊子村

安丘市石

埠子鎮西

劉莊子村

西北

502

2019.08.22-2049.08.21

建設養殖

場及附屬

辦公、生

活、汙水

處理等建

築和設施

用於養殖

經營，並

利用空餘

土地進行

種植

設施農用

地

龍大養殖

安丘市石

埠子鎮後

韓寺莊村

安丘市石

埠子鎮後

韓寺莊村

村北

2019.08.22-2049.08.21

建設養殖

場及附屬

辦公、生

活、汙水

處理等建

築和設施

用於養殖

經營，並

利用空餘

土地進行

種植

設施農用

地

龍大養殖

安丘市石

埠子鎮豆

角地村

安丘市石

埠子鎮豆

角地村村

南

2019.08.22-2049.08.21

建設養殖

場及附屬

辦公、生

活、汙水

處理等建

築和設施

用於養殖

經營，並

利用空餘

土地進行

種植

設施農用

地

龍大養殖

安丘市石

埠子鎮晏

峪村

安丘市石

埠子鎮晏

峪村村北

280

2019.08.22-2049.08.21

建設養殖

場及附屬

辦公、生

活、汙水

處理等建

築和設施

用於養殖

設施農用

地

序

號

承包方

發包方

坐落位置

面積（畝）

期限

用途

土地性質

經營，並

利用空餘

土地進行

種植

龍大養殖

安丘市石

埠子鎮東

召忽村

安丘市石

埠子鎮東

召忽村村

北

2019.08.22-2049.08.21

建設養殖

場及附屬

辦公、生

活、汙水

處理等建

築和設施

用於養殖

經營，並

利用空餘

土地進行

種植

設施農用

地

龍大養殖

安丘市石

埠子鎮後

河村

安丘市石

埠子鎮後

河村村東

2019.08.22-2049.08.21

建設養殖

場及附屬

辦公、生

活、汙水

處理等建

築和設施

用於養殖

經營，並

利用空餘

土地進行

種植

設施農用

地

二、募投項目用地取得所履行的程序

根據發行人提供的村民會議記錄以及鄉鎮政府批覆文件，並經保薦機構和律

師核查，龍大養殖取得上述募投項目用地，已經發包方村民大會三分之二以上村

民代表審議通過，並取得安丘市石埠子鎮人民政府批覆同意，土地承包合同合法

有效，符合《土地管理法》等相關法律法規的規定。

根據發行人提供的主管部門審批文件，並經保薦機構及律師核查，就募投項

目用地，安丘龍大養殖於2019年8月27日分別取得安丘市自然資源和規劃局出

具的安土備字[2019]008號、安土備字[2019]009號《山東省設施農用地項目登記

備案證明》，並於2019年8月28日取得安丘市農業農村局出具的《關於安丘龍

大養殖有限公司石埠子鎮西劉莊子村、晏裕村、後河村、後韓寺莊村、豆角地村

和東召忽村設施農用地項目的審核意見》，安丘市農業農村局同意辦理設施農用

地備案。

三、募投項目用地不存在使用基本農田的情形，符合國家關於農用地和集

體建設用地法律法規和政策規定

根據國土資源部發布的《全國土地分類（試行）》（國土資發[2001]255號）

的規定，農用地分為耕地、園地、林地、牧草地和其他農用地共五類，畜禽飼養

地（指以經營性養殖為目的的畜禽舍及相應附屬設施用地）屬於農用地中的其他

農用地。

根據《國土資源部、農業部關於進一步支持設施農業健康發展的通知》（國

土資發〔2014〕127號）的規定，規模化養殖中畜禽舍（含場區內通道）、畜禽

有機物處置等生產設施及綠化隔離帶用地屬於生產設施用地；生產設施、附屬設

施和配套設施用地直接用於或者服務於農業生產，其性質屬於農用地，按農用地

管理，無需辦理農用地轉用審批手續。

根據發行人說明，經保薦機構和律師核查，發行人通過土地承包方式取得的

農村集體土地均用於生豬養殖等農業用途，屬於畜禽飼養範疇，未改變承包、流

轉、租賃土地的農用地性質，符合該等集體農用地的用途，無需辦理農用地轉用

審批手續。

根據發行人提供的募投項目用地土地紅線圖以及說明，募投項目用地不存在

使用基本農田的情形。募投項目用地均為通過土地承包方式取得的農村集體土

地，安丘龍大養殖已經按照《土地管理法》《農村土地承包法》等相關法律法規

籤訂了農村土地承包合同，履行了相應的村民（或村民代表）會議決議程序，並

已經當地鄉（鎮）人民政府批准，且已經辦理了相關備案或審批手續。

四、保薦機構及律師核查意見

（一）核查程序

保薦機構及律師主要履行了以下核查程序：

1、查閱發行人的《農村土地承包合同》；

2、查閱村民會議記錄以及鄉鎮政府批覆文件；

3、查閱主管部門審批文件；

4、查閱募投項目用地土地紅線圖以及說明。

（二）核查意見

經核查，保薦機構和律師認為，募投項目用地不存在使用基本農田的情形，

符合國家關於農用地和集體建設用地法律法規和政策規定。

問題14

請申請人補充披露：（1）控股股東及實際控制人股權質押的原因、資金具體

用途、約定的質權實現情形、實際財務狀況和清償能力等情況；（2）股權質押

是否符合最近監管規定，在壓力測試情景下尤其是極端市場環境下，是否存在

因質押平倉導致的股權變動風險，是否制定維持控制權穩定的相關措施及有效

性；（3）結合上述情形、股權分散情況以及主要股東的認購計劃，補充披露控

制權變更的風險。請保薦機構發表核查意見。

【回復】

公司已在募集說明書「第四節發行人基本情況/三、控股股東和實際控制人

基本情況」中補充披露。具體回復內容如下：

一、控股股東及實際控制人股權質押的原因、資金具體用途、約定的質權

實現情形、實際財務狀況和清償能力等情況

（一）控股股東股權質押的原因、資金具體用途

根據公司控股股東藍潤發展與

中信證券

股份有限公司籤訂的《股票質押式回

購交易業務協議》，藍潤發展於2019年3月28日將1.334億股股份質押，購回

交易日為2020年3月28日，質押資金主要用於藍潤發展的生產經營。

（二）約定的質權實現情形

《股票質押式回購交易業務協議》約定的質權實現情形如下：

1、期間計息日，藍潤發展未按約定及時足額支付期間利息；

2、到期購回日或延期購回日，藍潤發展未按約定進行購回交易；

3、

中信證券

股份有限公司根據協議約定要求藍潤發展購回，藍潤發展未在

指定日期進行購回交易；

4、當履約保障比例達到或低於平倉值後，藍潤發展未在規定的時限內採取

提前購回、補充質押標的證券、補充其他擔保物等任何一種履約保障措施等。

（三）控股股東的實際財務狀況和清償能力

截至2019年6月末，藍潤發展的淨資產金額為120.14億元，貨幣資金金額

為11.33億元，足以支付本次質押借款6.32億元。

此外，經查詢中國裁判文書網、中國執行信息公開網等公開網站，藍潤發展

未發生過不良或違約類貸款情形，不存在尚未了結的重大訴訟、仲裁，也未被列

入失信被執行人名單，其信用狀況良好。

綜上，公司控股股東財務狀況、信用狀況良好，具有較強的債務清償能力。

二、股權質押是否符合最近監管規定，在壓力測試情景下尤其是極端市場

環境下，是否存在因質押平倉導致的股權變動風險，是否制定維持控制權穩定

的相關措施及有效性

（一）股權質押是否符合股票質押的相關規定

1、藍潤發展符合《

證券公司

參與股票質押式回購交易風險管理指引》的規

定

藍潤發展不存在《

證券公司

參與股票質押式回購交易風險管理指引》第三十

六條規定，應當被列入黑名單的情形，即：（1）融入方存在未按照業務協議約定

購回，且經催繳超過90個自然日仍未能購回的行為；（2）融入方存在未按照法

律法規、自律規則規定使用融入資金且未按照業務協議約定期限改正的行為；（3）

中國證監會或協會規定的其他應當記入黑名單的行為，符合《

證券公司

參與股票

質押式回購交易風險管理指引》對融入方的規定。

2、藍潤發展符合《股票質押式回購交易及登記結算業務辦法》的規定

2018年3月12日，《股票質押式回購交易及登記結算業務辦法（2018年修

訂）》（以下簡稱「新《辦法》」）實施執行，同時，根據深交所《關於發布質押式回購交易及登記結算業務辦法（2018年修訂）>的通知》（深證會[2018]27

號）第一條「新《辦法》自2018年3月12日起實施」、第二條「新《辦法》。實

施前已存續的合約可以按照原《辦法》規定繼續執行和辦理延期，無需提前購回」。

藍潤發展上述股票質押式回購交易符合最近監管規定。

綜上，藍潤發展的股票質押相關交易事項符合最近監管規定。

（二）在壓力測試情景下尤其是極端市場環境下，是否存在因質押平倉導

致的股權變動風險，是否制定維持控制權穩定的相關措施及有效性

1、在壓力測試情景下尤其是極端市場環境下，因質押平倉導致的股權變動

風險較低

截止本反饋意見回復籤署日，控股股東藍潤發展質押公司股份17,342.00萬

股，佔其合計持有公司股份總數的59.01%，佔公司股份總數的17.37%。

截至2020年3月10日，公司股票收盤價為6.73元/股，高於所質押股份的

平倉線，發生平倉的可能性較小。

2、控股股東已制定了維持控制權穩定的相關措施且相關措施有效

公司董事會辦公室密切關注公司股價動態，與藍潤發展、質權人保持密切溝

通，提前進行風險預警。藍潤發展近期暫無新增股權質押融資的安排。此外，股

票價格漲跌受多種因素影響，若質押股票出現平倉風險，考慮到藍潤發展仍有

12,046.58萬股公司股份（截至2020年3月10日市值為8.11億元）尚未質押，

且藍潤發展持有銀行存款等多項資產，其可通過追加質押股票、追加保證金、追

加質權人認可的質押物、及時償還借款本息等多種方式避免違約處置風險，以保

障公司控制權的穩定性。

三、結合上述情形、股權分散情況以及主要股東的認購計劃，補充披露控

制權變更的風險

2019年9月30日，公司前十大股東及其持股情況如下：

股東名稱

股本性質

持股比例（%）

藍潤發展

境內非國有法人

29.92

龍大集團

境內非國有法人

16.07

伊藤忠（中國）

境內非國有法人

12.51

萊陽銀龍投資有限公司

境內非國有法人

8.01

四川省水電投資經營集團有限公司

境內國有法人

1.96

中央匯金資產管理有限責任公司

境內國有法人

0.97

周利勤

境內自然人

0.47

上海裡鵬投資管理有限公司

境內非國有法人

0.30

吳佶珂

境內自然人

0.27

梁仕豪

境內自然人

0.20

合計

70.68

除控股股東外，持有公司股份超過5%的股東為龍大集團、伊藤忠（中國）

以及萊陽銀龍投資有限公司，上述股東之間不存在一致行動關係，公司股權結構

相對分散。

截止本反饋意見回復籤署日，持有公司股份超過5%的股東不存在明確的認

購本次發行的

可轉債

的計劃。

公司已在募集說明書「第三節風險因素/十、控制權變動風險」中補充披露

了控制權變動相關風險。

四、保薦機構核查意見

（一）核查過程

保薦機構主要履行了以下核查程序：

1、查閱了中國證券登記結算有限責任公司出具的控股股東及實際控制人證

券質押明細表、控股股東及實際控制人籤署的相關股權質押合同；

2、查閱了股權質押相應監管規定，核查發行人董事會和股東大會相關決議

文件。

（二）核查意見

經核查，保薦機構認為：

1、截止本反饋意見回復出具之日，發行人控股股東及實際控制人籤署的相

關股權質押合同正常履行，未發生質權人行使質權的情形；

2、發行人控股股東及實際控制人的股權質押符合最近監管規定，發行人控

股股東具備較強的還款能力，在壓力測試的極端市場環境下發行人控股股東因質

押平倉導致的股權變動風險較小。

問題15

保薦機構在保薦工作報告中多次引用非公開發行股票的相關規定，請予修

改。

【回復】

保薦機構已在保薦工作報告中刪除引用非公開發行股票的相關規定。

（此頁無正文，為《山東

龍大肉食

品股份有限公司公開發行可轉換債券申請文件

反饋意見的回覆》之蓋章頁）

山東

龍大肉食

品股份有限公司

年月日

（此頁無正文，為

中信建投

證券股份有限公司關於《山東

龍大肉食

品股份有限公

司公開發行可轉換債券申請文件反饋意見的回覆》之籤字蓋章頁）

保薦代表人：

俞康澤劉海彬

中信建投

證券股份有限公司

年月日

關於本次反饋意見回復報告的聲明

本人作為山東

龍大肉食

品股份有限公司保薦機構

中信建投

證券股份有限公司

的董事長，現就本次反饋意見回復報告鄭重聲明如下：

「本人已認真閱讀山東

龍大肉食

品股份有限公司本次反饋意見回復報告的

全部內容，了解報告涉及問題的核查過程、本公司的內核和風險控制流程，確認

本公司按照勤勉盡責原則履行核查程序，反饋意見回復報告不存在虛假記載、誤

導性陳述或者重大遺漏，並對上述文件的真實性、準確性、完整性、及時性承擔

相應法律責任。」

保薦機構董事長：

王常青

中信建投

證券股份有限公司

年月日

　中財網

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