ST百花:希格瑪會計師事務所關於中國證監會反饋意見的回覆(修訂稿)

ST百花:希格瑪會計師事務所關於中國證監會反饋意見的回覆（修訂稿）

時間：2021年01月07日 21:36:03&nbsp中財網

原標題:

ST百花

:希格瑪會計師事務所關於中國證監會反饋意見的回覆（修訂稿）

希格瑪會計師事務所（特殊普通合夥）

Xigema Cpas(Special General Partnership)

關於新疆百花村股份有限公司非公開發行股票

申請文件反饋意見的答覆（修訂稿）

中國證券監督管理委員會：

貴會2020年12月7日下發的《中國證監會行政許可項目審查一次反饋意

見通知書》（203164號）（以下簡稱「《反饋意見》」）收悉。根據貴會《反

饋意見》提出的要求，我們在審慎調查的基礎上，就《反饋意見》的相關問題

作如下答覆：

問題一、請申請人披露自本次發行相關董事會決議日前六個月起至今公司

實施或擬實施的財務性投資（包括類金融投資，下同）情況，是否存在最近一

期期末持有金額較大、期限較長的交易性金融資產和可供出售的金融資產、借

予他人款項、委託理財、長期股權投資等財務性投資的情形，並將財務性投資

總額與公司淨資產規模對比說明並披露本次募集資金的必要性和合理性。請保

薦機構及會計師核查並發表意見。

回覆：

一、申請人自本次發行相關董事會決議日前六個月起至今公司實施或擬實

施的財務性投資情況

根據《再融資業務若干問題解答》（2020年6月修訂版），財務性投資的

類型包括不限於：類金融；投資產業基金、併購基金；拆藉資金；委託貸款；

以超過集團持股比例向集團財務公司出資或增資；購買收益波動大且風險較高

的金融產品；非金融企業投資金融業務等。

圍繞產業鏈上下遊以獲取技術、原料或渠道為目的的產業投資，以收購或

整合為目的的併購投資，以拓展客戶、渠道為目的的委託貸款，如符合公司主

營業務及戰略發展方向，不界定為財務性投資。

公司於2020年6月8日召開第七屆董事會第十四次會議，同意公司本次非

公開發行相關事項。自該次董事會決議日前六個月起（即2019年12月8日）

至今公司投資或擬投資交易性金融資產的情況如下：

單位：萬元

序號

投資標的

名稱

投資主

體

投資金額

投資

時點/擬

投資時點

投資目

的

投資期

限

截至報

告期末

餘額

目前帳

面餘額

七日年

化收益

率

是否屬

於財務

性投資

1

建設銀行

乾元-周

周利產品

新疆百

花商業

管理有

限責任

公司

400.00

2020年6

月24日

充分利

用閒置

資金，

獲取保

本理財

收益

無固定

期限，

每周三

可贖回

400.00

400.00

2.20%

否

公司購買「

建設銀行

乾元-周周利產品」的目的為獲取保本理財收益，根據

該產品的產品說明書，該產品可於每周三贖回，收益率穩定且投資風險極低。

公司購買該產品不屬於購買收益波動大且風險較高的金融產品的情形，上述投

資不屬於財務性投資。

公司自本次發行相關董事會決議日前六個月起至今不存在已實施或擬實施

的投資可供出售金融資產（其他權益工具投資）、長期股權投資、產業基金和

併購基金的情形，亦不存在委託理財、借予他人款項和其他類金融投資的情

形。

綜上所述，公司自本次發行相關董事會決議日前六個月起至今不存在已實

施或擬實施的財務性投資的情況。

二、關於申請人是否存在最近一期期末持有金額較大、期限較長的交易性

金融資產和可供出售的金融資產、借予他人款項、委託理財、長期股權投資等

財務性投資的情形

截至2020年9月30日，公司不存在借予他人款項、委託理財的情形。截至

2020年9月30日，公司的交易性金融資產、可供出售的金融資產（其他權益

工具投資）、長期股權投資的具體情況如下：

投資標的名稱

投資主體

2020年9

月末帳面

投資餘額

（萬元）

投資時點

投資目的

投資

期限

形成過程

是否屬於

財務性投

資

交易性金融資產

建設銀行

乾元-周周利

產品

新疆百花

商業管理

有限責任

公司

400.00

2020年6

月

充分利用閒

置資金，獲

取保本理財

收益。

無固

定期

限，

每周

三可

贖回

為充分利用閒

置資金獲取收

益，新疆百花

商業管理有限

責任公司於

2020年6月

購買了建設銀

行的「乾元-

周周利」保本

型理財產品。

否

可供出售金融資產（其他權益工具投資）

烏魯木齊銀行股份有限

公司

新疆百花

村股份有

限公司

3.00

2001年4

月

獲取投資收

益。

中長

期

公司於2001

年4月取得烏

魯木齊銀行的

股權證。

是

新疆中新建特色

農產品

電子商務有限公司

新疆百花

村股份有

限公司

488.52

2017年6

月

公司曾為新

疆生產建設

兵團第六師

國有資產經

營有限責任

公司的子公

司，投資新

疆中新建特

色

農產品

電

子商務有限

公司的主要

目的是推動

兵團和六師

農副產品銷

售的多元化

形式，並進

入電子商務

領域，獲取

電子商務領

域作為新的

經濟增長點

的投資收

益。

中長

期

2017年6

月，新疆生產

建設兵團果業

有限公司與百

花村籤署《股

權轉讓協

議》，約定將

新疆中新建特

色

農產品

電子

商務有限公司

（以下簡稱

「中新建」）

16.67%的股權

轉讓給百花

村。百花村目

前持有中新建

9.62%的股

權。

是

長期股權投資

投資標的名稱

投資主體

2020年9

月末帳面

投資餘額

（萬元）

投資時點

投資目的

投資

期限

形成過程

是否屬於

財務性投

資

新疆百花村海世界餐飲

投資管理有限公司

新疆百花

村股份有

限公司

467.85

2004年11

月

擴展餐飲項

目市場，打

造優質餐飲

服務，促進

公司傳統業

務的長效發

展。

長期

2004年11

月，百花村出

資80%，兵建

投資發展有限

公司出資

20%，共同投

資設立該公

司；2006年

11月該公司

股東會同意將

兵建投資發展

有限公司持有

的20%股權轉

讓給百花村；

2006年12

月，百花村將

該公司70%股

權轉讓給新疆

農墾進出口集

團公司，百花

村持股比例降

為30%。

是

康緣華威醫藥有限公司

南京華威

醫藥科技

集團有限

公司

4,977.25

2016年9

月

按MAH制度

要求專業開

展化學新藥

研發和產業

化，打造化

學新藥的研

發、生產、

銷售平臺。

長期

2016年9

月，江蘇康緣

藥業股份有限

公司與華威醫

藥籤署《合作

協議》，約定

雙方合作公司

打造化學新藥

的專業化平

臺，華威醫藥

持股40%。

否

公司投資康緣華威醫藥有限公司的目的是為了加強公司與江蘇

康緣藥業

股

份有限公司的合作，打造化學新藥的專業化平臺。公司此項投資屬於圍繞產業

鏈上下遊以獲取技術、原料或渠道為目的的產業投資，符合公司主營業務及戰

略發展方向，不屬於財務性投資。

綜上所述，截至2020年9月30日，公司持有的財務性投資期末餘額為

959.37萬元；公司財務性投資餘額佔歸母淨資產的比例未達到30%，不存在最

近一期末持有金額較大、期限較長的交易性金融資產和可供出售金融資產、借

予他人款項、委託理財、長期股權投資等財務性投資的情形。

三、對比目前財務性投資總額與本次募集資金規模和公司淨資產水平說明

本次募集資金的必要性和合理性

截至2020年9月30日，公司持有的財務性投資合計帳面價值為959.37萬

元，佔最近一期期末歸屬於母公司所有者淨資產的比例為1.07%，佔本次募集

資金規模的比例為2.46%，具體如下：

單位：萬元

被投資項目

截至2020年9月30日帳面餘額

財務性投資合計（A）

959.37

歸屬於母公司所有者的淨資產（B）

89,754.41

財務性投資佔歸母淨資產的比例（A/B）

1.07%

本次非公開發行募集資金規模（C）

38,930.00

財務性投資佔本次募集資金規模比例（A/C）

2.46%

公司財務性投資總額佔歸屬於母公司所有者的淨資產以及佔本次非公開發

行募集資金規模的比例均較低，不超過30%，符合《發行監管問答——關於引

導規範上市公司融資行為的監管要求》及《再融資業務若干問題解答》的相關

規定，不屬於金額較大的財務性投資。

公司已經作出承諾，在本次募集資金使用完畢前或募集資金到位36個月

內，不購買收益波動大且風險較高的金融產品，也不投資類金融業務（包含增

資、借款、擔保等各種形式的資金投入）；本次募集資金不用於持有交易性金

融資產和可供出售金融資產、借予他人、委託理財等財務性投資和類金融業務

（包括但不限於融資租賃、商業保理和小貸業務等）。

同時，公司承諾：本次募集資金不用於投資房地產相關業務（包括但不限

於參股、控股、借款、擔保等各種形式的投資），本次募集資金使用完畢前或

募集資金到位36個月內，不投資房地產相關業務（包括但不限於參股、控股、

借款、擔保等各種形式的投資）。

本次非公開發行股票募集資金不超過38,930.00萬元，扣除發行費用後將

用於項目建設及補充流動資金，其中17,500.00萬元用於MAH制度下藥品的研

發及產業化項目建設；11,255.00萬元用於小分子創新藥物研發項目建設；

2,975.00萬元用於多肽創新藥及PDC藥物研發項目建設；7,200.00萬元用於補

充流動資金。

在MAH制度快速推行的背景下，公司需要資金打通醫藥研發的全鏈條，利

用MAH制度朝醫藥板塊下遊進行布局和拓展，打造「研發+銷售」模式，從而能

有效降低因研發業務波動對公司的業務帶來的影響，實現公司的戰略發展規

劃。同時，目前帶量採購等醫藥改革政策對於公司仿製藥研發業務造成了一定

程度的衝擊。未來，隨著中國新藥研發市場的進一步成熟，預計「創新藥」將

會替代「仿製藥」成為國內藥品研發市場的主流，製藥企業對藥品研發的投入

將隨之增加。在此背景下，公司需要加大對仿製藥及創新藥項目的資金投入，

提升市場競爭力和盈利能力。此外，公司主營業務為醫藥研發外包服務，公司

經營過程中發生的人工成本、臨床研究服務費等各項投入金額較高，因而對於

流動資金存在較大的需求。其中，2017年、2018年、2019年及2020年1-9月

份公司子公司南京華威醫藥科技集團有限公司發生的職工薪酬分別為5,841.01

萬元、8,865.18萬元、12,226.42萬元以及9,213.41萬元，公司面臨較大的流

動資金壓力。

公司目前的資金儲備一定程度上限制了公司開發新產品及拓展新項目的能

力。通過本次非公開發行募集的資金用於項目研發及補充流動資金，有利於提

高公司資本實力、把握市場機遇，實現主營業務可持續健康發展。

綜上所述，通過本次非公開發行股票募集資金具有合理性和必要性。

四、會計師核查意見

我們查閱了公司報告期銀行流水、對外投資企業基本資料、投資協議、被

投資公司章程、內部決策文件、國家企業信用信息公示系統以及發行人相關信

息披露資料等，並取得了發行人出具的相關承諾。

綜上，我們認為：

1、公司最近一期期末不存在借予他人款項及委託理財的情形。公司報告期

末的交易性金融資產不屬於財務性投資。最近一期期末公司不存在持有金額較

大、期限較長的財務性投資的情形。

2、公司自本次發行相關董事會決議日前六個月起至今不存在已實施或擬實

施的財務性投資。

3、公司已出具承諾，在募集資金到位36個月內，不購買收益波動大且風

險較高的金融產品，也不投資類金融業務（包含增資、借款、擔保等各種形式

的資金投入）；本次募集資金不用於持有交易性金融資產和可供出售金融資

產、借予他人、委託理財等財務性投資和類金融業務（包括但不限於融資租

賃、商業保理和小貸業務等）。本次募集資金不用於投資房地產相關業務（包

括但不限於參股、控股、借款、擔保等各種形式的投資），本次募集資金使用

完畢前或募集資金到位36個月內，不投資房地產相關業務（包括但不限於參

股、控股、借款、擔保等各種形式的投資）。

4、公司擬投資項目金額較大，且日常經營過程中面臨較大的職工薪酬支出

等流動資金需求。本次向特定對象非公開發行股票募集資金用於公司項目建設

和補充流動資金，有利於提高公司資本實力、把握市場機遇發展主營業務，具

有必要性。

問題二、根據申請文件，報告期內申請人存貨餘額較大，分別為2.73億

元、2.21億元、2.37億元和2.56億元，主要為在研項目。請申請人披露報告

期內存貨跌價準備計提政策，結合存貨周轉率、存貨產品類別、庫齡分布及佔

比、期後銷售情況、同行業上市公司情況定量補充說明並披露存貨跌價準備計

提的充分性。請保薦機構及會計師核查並發表意見。

回覆：

一、公司存貨跌價準備的計提政策

公司計提存貨跌價準備的會計政策為：在資產負債表日，存貨按照成本與

可變現淨值孰低計量。當其可變現淨值低於成本時，提取存貨跌價準備。存貨

跌價準備按單個存貨項目的成本高於其可變現淨值的差額計提。計提存貨跌價

準備後，如果以前減記存貨價值的影響因素已經消失，導致存貨的可變現淨值

高於其帳面價值的，在原已計提的存貨跌價準備金額內予以轉回，轉回的金額

計入當期損益。

公司與同行業公司的存貨跌價準備計提政策對比如下：

公司簡稱

存貨跌價政策描述

百花村

在資產負債表日，存貨按照成本與可變現淨值孰低計量。當其可變現淨值

低於成本時，提取存貨跌價準備。存貨跌價準備按單個存貨項目的成本高

於其可變現淨值的差額計提。計提存貨跌價準備後，如果以前減記存貨價

值的影響因素已經消失，導致存貨的可變現淨值高於其帳面價值的，在原

已計提的存貨跌價準備金額內予以轉回，轉回的金額計入當期損益。

公司簡稱

存貨跌價政策描述

博濟醫藥

資產負債表日，在對存貨進行全面盤點的基礎上，對存貨遭受毀損，全部

或部分陳舊過時或銷售價格低於成本等原因，預計其成本不可收回的部

分，按單個存貨項目的可變現淨值低於其成本的差額計提存貨跌價準備。

但對為生產而持有的材料等，如果用其生產的產成品的可變現淨值高於成

本，則該材料仍然按成本計量，如果材料價格的下降表明產成品的可變現

淨值低於成本，則該材料按可變現淨值計量。

昭衍新藥

資產負債表日，按照單個存貨成本高於可變現淨值的差額計提存貨跌價準

備，計入當期損益；以前減記存貨價值的影響因素已經消失的，減記的金

額應當予以恢復，並在原已計提的存貨跌價準備金額內轉回，轉回的金額

計入當期損益。對於數量繁多、單價較低的存貨，按存貨類別計提存貨跌

價準備。

藥明康德

資產負債表日，存貨按照成本與可變現淨值孰低計量。當其可變現淨值低

於成本時，提取存貨跌價準備。可變現淨值是指在日常活動中，存貨的估

計售價減去至完工時估計將要發生的成本、估計的銷售費用以及相關稅費

後的金額。在確定存貨的可變現淨值時，以取得的確鑿證據為基礎，同時

考慮持有存貨的目的以及資產負債表日後事項的影響。存貨按單個存貨項

目的成本高於其可變現淨值的差額提取存貨跌價準備。計提存貨跌價準備

後，如果以前減記存貨價值的影響因素已經消失，導致存貨的可變現淨值

高於其帳面價值的，在原已計提的存貨跌價準備金額內予以轉回，轉回的

金額計入當期損益。

泰格醫藥

產成品、庫存商品和用於出售的材料等直接用於出售的商品存貨，在正常

生產經營過程中，以該存貨的估計售價減去估計的銷售費用和相關稅費後

的金額，確定其可變現淨值；需要經過加工的材料存貨，在正常生產經營

過程中，以所生產的產成品的估計售價減去至完工時估計將要發生的成

本、估計的銷售費用和相關稅費後的金額，確定其可變現淨值；為執行銷

售合同或者勞務合同而持有的存貨，其可變現淨值以合同價格為基礎計

算，若持有存貨的數量多於銷售合同訂購數量的，超出部分的存貨的可變

現淨值以一般銷售價格為基礎計算。 期末按照單個存貨項目計提存貨跌價

準備；但對於數量繁多、單價較低的存貨，按照存貨類別計提存貨跌價準

備；與在同一地區生產和銷售的產品系列相關、具有相同或類似最終用途

或目的，且難以與其他項目分開計量的存貨，則合併計提存貨跌價準備。

除有明確證據表明資產負債表日市場價格異常外，存貨項目的可變現淨值

以資產負債表日市場價格為基礎確定。本期期末存貨項目的可變現淨值以

資產負債表日市場價格為基礎確定。

博騰股份

資產負債表日，存貨採用成本與可變現淨值孰低計量，按照單個存貨成本

高於可變現淨值的差額計提存貨跌價準備。直接用於出售的存貨，在正常

生產經營過程中以該存貨的估計售價減去估計的銷售費用和相關稅費後的

金額確定其可變現淨值；需要經過加工的存貨，在正常生產經營過程中以

所生產的產成品的估計售價減去至完工時估計將要發生的成本、估計的銷

售費用和相關稅費後的金額確定其可變現淨值；資產負債表日，同一項存

貨中一部分有合同價格約定、其他部分不存在合同價格的，分別確定其可

變現淨值，並與其對應的成本進行比較，分別確定存貨跌價準備的計提或

轉回的金額。

凱萊英

資產負債表日按成本與可變現淨值孰低計量，存貨成本高於其可變現淨值

的，計提存貨跌價準備，計入當期損益。在確定存貨的可變現淨值時，以

取得的可靠證據為基礎，並且考慮持有存貨的目的、資產負債表日後事項

的影響等因素。①產成品、商品和用於出售的材料等直接用於出售的存

貨，在正常生產經營過程中，以該存貨的估計售價減去估計的銷售費用和

相關稅費後的金額確定其可變現淨值。為執行銷售合同或者勞務合同而持

公司簡稱

存貨跌價政策描述

有的存貨，以合同價格作為其可變現淨值的計量基礎；如果持有存貨的數

量多於銷售合同訂購數量，超出部分的存貨可變現淨值以一般銷售價格為

計量基礎。用於出售的材料等，以市場價格作為其可變現淨值的計量基

礎。 ② 需要經過加工的材料存貨，在正常生產經營過程中，以所生產的

產成品的估計售價減去至完工時估計將要發生的成本、估計的銷售費用和

相關稅費後的金額確定其可變現淨值。如果用其生產的產成品的可變現淨

值高於成本，則該材料按成本計量；如果材料價格的下降表明產成品的可

變現淨值低於成本，則該材料按可變現淨值計量，按其差額計提存貨跌價

準備。 ③ 存貨跌價準備一般按單個存貨項目計提；對於數量繁多、單價

較低的存貨， 按存貨類別計提。④ 資產負債表日如果以前減記存貨價值

的影響因素已經消失，則減記的金額予以恢復，並在原已計提的存貨跌價

準備的金額內轉回，轉回的金額計入當期損益。

睿智醫藥

根據存貨會計政策，按照成本與可變現淨值孰低計量，對成本高於可變現

淨值及陳舊和滯銷的存貨，計提存貨跌價準備。存貨減值至可變現淨值是

基於評估存貨的可售性及其可變現淨值。鑑定存貨減值要求管理層在取得

確鑿證據，並且考慮持有存貨的目的、資產負債表日後事項的影響等因素

的基礎上作出判斷和估計。實際的結果與原先估計的差異將在估計被改變

的期間影響存貨的帳面價值及存貨跌價準備的計提或轉回。

由上表可知，公司的存貨跌價準備計提政策與同行業可比公司相比不存在

較大差異。

二、結合存貨周轉率、存貨產品類別、庫齡分布及佔比、期後銷售情況、

同行業上市公司情況定量補充說明並披露存貨跌價準備計提的充分性

（一）存貨類別及存貨跌價準備情況

單位：萬元

項 目

2020年9月30日

2019年12月31日

帳面餘額

跌價準備

帳面價值

帳面餘額

跌價準

備

帳面價值

原材料

154.19

154.19

159.16

159.16

周轉材料、包裝物及

低值易耗品

30.53

30.53

0.8

0.8

合同履約成本

12,081.75

12,081.75

在研項目

13,909.54

164.65

13,744.89

23,697.94

164.65

23,533.29

開發成本

開發產品

發出商品

庫存商品

合 計

26,176.01

164.65

26,011.36

23,857.90

164.65

23,693.25

（續）

項 目

2018年12月31日

2017年12月31日

帳面餘額

跌價準備

帳面價值

帳面餘額

跌價

準備

帳面價值

原材料

121.91

121.91

116.46

116.46

項 目

2018年12月31日

2017年12月31日

帳面餘額

跌價準備

帳面價值

帳面餘額

跌價

準備

帳面價值

周轉材料、包裝物及

低值易耗品

19.81

19.81

20.22

20.22

合同履約成本

在研項目

16,003.77

16,003.77

14,811.43

14,811.43

開發成本

3,425.04

3,425.04

6,565.23

6,565.23

開發產品

2,483.41

2,483.41

發出商品

3,786.51

3,786.51

庫存商品

2,000.09

2,000.09

合 計

22,053.94

22,053.94

27,299.94

27,299.94

存貨主要由在研項目、原材料、庫存商品、發出商品、開發產品、開發成

本構成。其中在研項目主要為子公司華威醫藥開展醫藥研發及臨床試驗業務所

產生的研發成本，原材料主要為開展上述業務所需的進口原研藥、參比製劑等

材料。庫存商品、發出商品為公司從事貿易業務所儲備銷售的焦炭等商品，公

司自2019年開始貿易業務大幅縮減，2018年末、2019年末、2020年9月末庫

存商品、發出商品餘額為0。公司開發產品用於核算子公司新疆百花恆星房地

產開發有限公司（以下簡稱「百花恆星」）已完工的房地產項目成本，開發成

本用於核算百花恆星正在開發的房地產項目成本。公司於2019年8月處置百花

恆星，剝離房地產業務，因而自2019年9月起不再設置開發產品和開發成本核

算項目。

公司2018年末在研項目較2017年末增加1,192.34萬元，增幅為8.05%，

主要是由於2018年公司醫藥研發及臨床試驗收入均較2017年大幅增長，此

外，2018年華威醫藥及其子公司新增合同訂單數量較多，因而，為對公司未來

的收入增長提供持續的支持，2018年末華威醫藥開展的在研項目數量較多，在

研項目餘額較大。公司2019年末在研項目較2018年末增加7,694.17萬元，增

幅達48.08%，主要是由於公司的業務結構發生變化，基於公司業務合同的約定

以及CRO項目的形象進度，總體來看公司確認CRO業務收入及結轉CRO業務成

本的節點較2018年滯後；此外，公司部分研發周期較長的項目研發投入持續增

加，亦導致2019年末在研項目餘額的增加。公司2020年9月末在研項目餘額

較2019年末下降9,788.40萬元，降幅為41.30%，主要是由於2020年1-9月

公司執行新收入會計準則，將已經籤訂項目合同的研發項目調整至合同履約成

本進行核算。公司2020年9月末在研項目及合同履約成本總額較2019年末在

研項目金額增加2,293.35萬元，主要原因一方面是由於公司執行新收入準則，

公司根據新收入準則的要求調增了前期已經結轉的1,081.58萬元在研項目；另

一方面，2020年由於新冠疫情等突發事件亦對在研項目進度有所影響，導致相

關收入確認和成本結轉的進度有所滯後，進而導致存貨中在研項目及合同履約

成本金額增加。

公司2019年末原材料金額較2018年末增加37.25萬元，增幅為30.56%，

主要原因是針對在研項目，公司2019年採購進口原研藥及參比製劑數量較大所

致。公司2020年9月末原材料金額較2019年末相比變動不大。

公司2019年末計提的存貨跌價準備系根據專家的相關估值意見，對沒有合

同訂單支撐的在研項目成本，按其可變現淨值與成本的差額計提而形成。

（二）存貨周轉率及庫齡分布及佔比

1、存貨周轉率及同行業公司對比情況

公司與同行業公司的存貨周轉率對比情況如下：

單位名稱

2020年1-9月

2019年

度

2018年

度

2017年

度

北京

昭衍新藥

研究中心股份有限公司

1.17

1.92

1.86

1.68

廣州

博濟醫藥

生物技術股份有限公司

0.94

1.46

1.21

1.33

無錫

藥明康德

新藥開發股份有限公司

3.59

5.83

6.93

7.30

重慶博騰製藥科技股份有限公司

2.33

3.15

2.92

2.67

凱萊英

醫藥集團（天津）股份有限公司

1.92

3.07

2.87

2.87

同行業公司存貨平均周轉率

1.99

3.09

3.16

3.17

百花村存貨平均周轉率

0.47

0.59

0.94

1.22

差異

-1.52

-2.50

-2.22

-1.95

註：由於杭州

泰格醫藥

科技股份有限公司（以下簡稱「

泰格醫藥

」）和

睿智醫藥

科技

股份有限公司（以下簡稱「

睿智醫藥

」）具體業務構成與同行業公司存在明顯差異。泰格

醫藥和

睿智醫藥

報告期各期末存貨構成中均不存在在研項目，存貨餘額較低，因而導致上

述兩家公司存貨周轉率較高，與同行業公司不具有可比性，因此上表在計算同行業公司存

貨平均周轉率時未考慮上述兩家公司的存貨周轉率。

公司報告期內的存貨周轉率較低且呈下降趨勢，主要是受報告期內公司業

務類型變更、業務

結構調整

的影響。一方面，公司於2018年度、2019年度逐

步剝離煤炭貿易、房產銷售業務，醫藥研發CRO業務比重上升；另一方面，就

醫藥研發CRO業務內部結構看，批件轉讓、一致性評價業務等收入及成本結轉

速度較快的業務比重下降，收入及成本結轉速度較慢的技術開發業務比重上

升。上述兩方面構成公司存貨周轉率較低並且逐步下降的主要原因。

與同行業上市公司對比，公司存貨周轉率較低。主要是由於CRO行業範圍

基本涵蓋了新藥研發的各個階段和領域，包括早期的新化學實體（或者新處

方、新藥材）的發現與篩選，中期的臨床前研究服務和臨床研究服務，以及後

期為醫藥企業提供的代理註冊等服務。由於產業鏈較長，細分領域較多，同行

業可比公司的業務側重存在差異，業務周期長短存在差異，從而導致存貨構

成、周轉速度存在差異。

具體來看，

昭衍新藥

的CRO業務主要內容是藥物臨床前研究服務中的動物

試驗服務和實驗動物的繁殖、銷售，業務階段較窄、周期較短。從

昭衍新藥

的

存貨構成看，原材料和消耗性生物資產等周轉速度較快的存貨金額較大，佔比

較高（以2019年末為例，佔比25.73%）。

博濟醫藥

的存貨以在研項目和技術

成果為主，2019年末分別為6,890.47萬元和2,657.43萬元，佔比分別為

71.80%和28.02%。

博濟醫藥

的在研項目對應發行人籤署合同的在研項目，技術

成果對應發行人尚未籤署合同銷售的在研項目。

博濟醫藥

的技術成果無論絕對

金額還是佔比均相對較低（按照

博濟醫藥

口徑，2019年末，發行人技術成果佔

存貨比重54.20%），因而其存貨周轉速度相對發行人較快。

凱萊英

的主營業務

為CDMO（定製研發生產）/CMO（定製生產）業務，而

博騰股份

、

藥明康德

的主

營業務同時包括了CRO（定製研發）和CDMO/CMO業務，但臨床研究及其他CRO

業務佔比較小。該三家企業存貨結構中以原材料、在產品、庫存商品、消耗性

生物資產等為主，因而存貨周轉速度較快。

綜上可見，由於同行業上市公司所處產業鏈條的階段、業務模式、業務結

構的差異，導致存貨結構、周轉速度各不相同，從而表現出存貨周轉率的差

異，符合發行人與同行業上市公司實際經營情況。

2、庫齡分布及佔比

（1）報告期內公司存貨庫齡分布情況

單位：萬元

截止日期

存貨類別

餘額

1年以內

1-2年

2-3年

3-4年

4-5年

5年以

上

2020/9/30

在研項目

及合同履

約成本

25,991.29

7,595.82

6,277.68

3,419.94

2,032.15

2,523.70

4,142.00

原材料

154.19

37.51

26.11

40.79

37.79

0.33

11.66

周轉材

料、包裝

物及低值

易耗品

30.53

27.08

-

1.23

-

-

2.22

開發成本

-

-

-

-

-

-

-

開發產品

-

-

-

-

-

-

-

發出商品

-

-

-

-

-

-

-

庫存商品

-

-

-

-

-

-

-

合計

26,176.01

7,660.41

6,303.79

3,461.96

2,069.94

2,524.03

4,155.88

庫齡佔比

100.00%

29.26%

24.08%

13.23%

7.91%

9.64%

15.88%

2019/12/31

在研項目

及合同履

約成本

23,697.94

9,653.88

4,175.60

2,468.10

2,898.19

2,586.83

1,915.34

原材料

159.16

54.40

50.68

38.74

0.49

0.03

14.82

周轉材

料、包裝

物及低值

易耗品

0.80

0.80

-

-

-

-

-

開發成本

-

-

-

-

-

-

-

開發產品

-

-

-

-

-

-

-

發出商品

-

-

-

-

-

-

-

庫存商品

-

-

-

-

-

-

-

合計

23,857.90

9,709.08

4,226.28

2,506.84

2,898.68

2,586.86

1,930.16

庫齡佔比

100.00%

40.70%

17.71%

10.51%

12.15%

10.84%

8.09%

2018/12/31

在研項目

及合同履

約成本

16,003.77

5,235.47

2,500.78

3,544.07

2,763.43

1,310.74

649.28

原材料

121.91

77.38

40.09

0.15

0.15

0.05

4.08

周轉材

料、包裝

物及低值

易耗品

19.81

6.24

0.71

0.36

0.06

0.11

12.33

開發成本

3,425.04

551.50

601.17

1,344.61

927.76

-

-

開發產品

2,483.41

8.08

605.58

1,869.75

-

-

-

發出商品

-

-

-

-

-

-

-

庫存商品

-

-

-

-

-

-

-

合計

22,053.94

5,878.67

3,748.33

6,758.94

3,691.40

1,310.90

665.69

庫齡佔比

100.00%

26.66%

17.00%

30.65%

16.74%

5.94%

3.02%

2017/12/31

在研項目

及合同履

約成本

14,811.43

4,593.87

4,267.08

3,521.93

1,689.53

224.73

514.29

原材料

116.46

114.19

1.41

0.24

-

0.61

-

周轉材

料、包裝

物及低值

易耗品

20.22

0.71

0.36

0.06

0.16

3.69

15.24

開發成本

3,621.34

601.16

1,344.61

1,675.57

-

-

-

開發產品

2,943.89

605.58

2,338.31

-

-

-

-

發出商品

3,786.50

3,786.50

-

-

-

-

-

庫存商品

2,000.10

2,000.10

-

-

-

-

-

合計

27,299.94

11,702.11

7,951.77

5,197.80

1,689.69

229.03

529.53

庫齡佔比

100.00%

42.86%

29.13%

19.04%

6.19%

0.84%

1.94%

由上表可以看出，報告期各期末公司3年以內存貨庫齡平均佔比為

75.21%，5年以上存貨庫齡平均佔比7.23%，符合公司所處行業醫藥研發行業平

均研發周期（3到5年）的客觀情況。

報告期內，公司存貨庫齡在5年以上的存貨佔存貨總額的比重逐漸上升，

一方面是由於隨著醫藥行業政策變化、行業競爭等因素影響，公司業務結構逐

漸發生改變，從而導致主要子公司華威醫藥存貨結構發生變化，存貨項目的庫

齡亦相應增長。從臨床前研究業務的內部構成來看，報告期內收入及成本結轉

較快的批件轉讓業務及一致性評價業務合計佔比逐期下降，收入及成本結轉較

慢的技術開發業務佔比逐期上升，從而導致存貨餘額增加以及存貨庫齡增長。

另一方面，隨著CRO行業競爭的加劇以及醫藥研發行業標準的提高，客戶對於

華威醫藥提供研發服務的質量要求逐漸提升，項目研發周期相應延長，也導致

存貨庫齡有所增長。此外，為適應醫藥行業競爭，公司逐漸布局創新藥研發。

由於創新藥的研發周期超長，國內外創新藥研發平均周期超過8至10年，該因

素也會導致開發單位部分存貨庫齡較長。

（2）同行業上市公司庫齡分布情況對比

根據同行業上市公司已經披露的資料情況，同行業上市公司庫齡分布情況

對比如下：

單位：萬元

公司名稱

期限

2019年末

2018年末

2017年末

金額

佔比

金額

佔比

金額

佔比

博濟醫藥

1年以內

3,615.83

38.12%

3,542.98

40.78%

2,930.24

36.59%

1-2年

1,688.16

17.80%

1,034.67

11.91%

2,286.52

28.55%

2-3年

641.94

6.77%

1,804.88

20.77%

1,561.57

19.50%

3-4年

1,600.96

16.88%

1,096.70

12.62%

148.62

1.86%

4-5年

859.68

9.06%

127.38

1.47%

338.81

4.23%

5年以上

1,077.92

11.37%

1,081.77

12.45%

742.96

9.28%

合計

9,484.49

100%

8,688.38

100%

8,008.72

100%

昭衍新藥

未披露報告期內庫齡分布

藥明康德

1年以內

165,881.70

94.49%

83,426.52

86.53%

70,430.92

95.44%

1-2年

5,845.06

3.33%

11,828.74

12.27%

2,573.61

3.49%

2-3年

3,025.28

1.72%

263.83

0.27%

226.27

0.31%

3年以上

810.17

0.46%

898.56

0.93%

563.19

0.76%

合計

175,562.20

100.00%

96,417.65

100.00%

73,793.99

100.00%

博騰製藥

未披露報告期內庫齡分布

凱萊英

未披露報告期內庫齡分布

泰格醫藥

未披露報告期內庫齡分布

註：上表同行業上市公司存貨庫齡分布情況來源於公開披露的再融資反饋回復，上述

同行業上市公司年度報告未披露庫齡分布信息。

如上表所示，2017年至2019年末，

博濟醫藥

3年以內存貨庫齡平均佔比

為73.60%，5年以上存貨庫齡平均佔比11.03%。2017年至2019年各年末，發

行人3年以內存貨庫齡平均佔比略高於

博濟醫藥

，5年以上存貨庫齡平均佔比

略低於

博濟醫藥

。發行人與

博濟醫藥

2017年至2019年各年末平均庫齡結構接

近。符合發行人與

博濟醫藥

主營業務均以CRO服務為主的客觀情況。

藥明康德

的存貨庫齡以1年以內為主，這是由於

藥明康德

主營業務以CDMO（定製研發生產）/CMO（定製生產）業務為主，存貨以原材料、在產品、庫存

商品、消耗性生物資產等為主。

（三）報告期期末存貨在期後銷售情況

單位：萬元

項目

期後時間範圍

期末存貨金額

期末存貨當期結

轉金額

期後銷售比

例

2017年末存貨期後

銷售情況

2018年度

27,299.94

9,755.68

35.74%

2018年末存貨期後

銷售情況

2019年度

22,053.94

1,323.22

6.00%

2019年末存貨期後

銷售情況

2020年1-11月

23,857.90

5,397.41

22.62%

2020年9月末存貨

期後銷售情況

2020年10-11月

26,176.01

2,638.94

10.08%

報告期各期末的存貨期後銷售比例整體較低，主要是由於項目研發生命周

期長、前期投入成本結轉速度較慢、自研項目比例較高等因素導致。2017年末

存貨期後銷售比例較高，主要是由於2017年末公司帳面的焦炭、煤炭等庫存商

品在2018年實現銷售所致。

下表就期後銷售的結構進行對比：

單位：萬元

項目

期後時間範圍

期末存貨當期結轉金額

本期投入當期結轉金額

金額

佔比

金額

佔比

2017年末存貨期

後銷售情況

2018年度

9,755.68

24.35%

30,305.20

75.65%

2018年末存貨期

後銷售情況

2019年度

1,323.22

8.93%

13,493.73

91.07%

2019年末存貨期

後銷售情況

2020年1-11月

5,397.41

35.00%

10,021.60

65.00%

2020年9月末存

貨期後銷售情況

2020年10-11月

2,638.94

71.70%

1,041.68

28.30%

從上表可以看出，在各期的期後銷售中，期末存貨銷售佔比較低，期後投

入並結轉的金額佔比較高。主要是由於從醫藥研發項目的生命周期來看，就單

個項目來說，前期投入發生的成本佔項目總投入的比重較低。此外，公司各期

末存貨中尚未籤訂訂單的在研項目佔比較高，該部分在研項目短期內尚不具備

確認收入的條件，以上因素綜合導致期後銷售的金額佔比較低。

（四）報告期內存貨跌價準備計提的充分性

1、2017年末及2018年末存貨跌價準備計提情況

（1）在研項目的存貨跌價準備計提情況

2017年末、2018年末，經測試，在研項目不存在減值跡象，無需計提跌價

準備。

公司在研項目主要包括四類：A、接受客戶委託、有合同的項目；B、合同

解除項目的存貨餘額；C、自主研發的仿製藥項目；D、自主研發的創新藥項

目。

A類在研項目的存貨餘額是有銷售合同的項目發生的成本，A類在研項目所

對應的客戶有實際執行能力。2017年末及2018年末，上述客戶與公司業務合

同正常履行，此類項目不存在存貨減值跡象。

B類在研項目中，對於合同約定成果歸屬於客戶所有的項目，公司已經全

額確認成本費用，不存在存貨餘額；對於合同成果歸屬於公司的項目，主要項

目已經達到工藝驗證階段並可以實現對外銷售且毛利率較高。由於醫藥行業藥

品研發、使用周期很長，部分藥品的生命周期長達幾十年時間，因此短期內該

部分存貨不存在減值跡象。

C類在研項目分為兩類：一類為國內首仿，市場優勢明顯；其餘項目不是

國內首仿，但由於國家政策鼓勵相同藥品在不同的廠家展開競爭，因此公司經

調研立項開發該類品種，能隨時滿足不同客戶的需求，市場價值較高，也不存

在減值跡象。

D類創新藥項目本身的研發周期長，公司此類項目已申報國內外專利，部

分項目已獲得國家新藥創製重大專項的立項支持，不存在減值跡象。

（2）開發成本、開發產品的存貨跌價準備計提情況

公司2019年剝離房地產開發業務。因此，2017年末和2018年末的存貨構

成包含開發成本、開發產品科目。

報告期內，經測試，開發成本、開發產品不存在減值跡象。

公司房地產開發業務所處地區阜康、五家渠市等地區，2017年及2018年

房地產市場較好。房產銷售毛利率較高，公司2017年和2018年房屋銷售業務

毛利率分別達到15.53%和26.04%。此外，公司持有的投資性房地產在報告期各

期收益均為正值且持續增加。綜合上述因素測試，2017年末和2018年末公司

開發成本、開發產品未發生減值。

（3）庫存商品、發出商品的存貨跌價準備計提情況

庫存商品、發出商品主要為公司貿易業務相關的焦炭。焦炭作為大宗商

品，具有相對公允的價格，公司在各期末根據市場公開價格，對庫存商品、發

出商品進行減值測試。經測試，2017年末和2018年末公司存貨中的庫存商

品、發出商品不存在減值跡象。

2、2019年末存貨跌價準備計提情況

公司2018年起逐漸不再從事貿易業務，並於2019年剝離了房地產業務，

因此2019年末的存貨以在研項目為主。

2019年末，經測試並結合第三方機構意見，計提存貨跌價準備164.65萬

元。

報告期內在研項目的銷售維持較高毛利率。對於接受客戶委託並已籤訂合

同且正在履行的在研項目及臨床試驗項目，公司客戶均具備實際執行能力，且

與公司均未解除合同，項目執行情況較好，此類項目不存在存貨減值跡象。對

於公司已與客戶終止合同項目的銷售合同、解除協議所對應的在研項目，部分

項目合同成果歸公司所有，合同終止後公司仍有權將研發成果對外銷售，該類

項目亦不存在明顯減值跡象。

除進行減值測試外，會計師聘請了第三方諮詢機構（上海智塾企業管理事

務所（普通合夥））對公司2019年末在研項目跌價減值跡象進行了覆核。

上海智塾企業管理事務所（普通合夥）專家庫成員中的藥學專家對公司儲

備的研發項目、已終止合同項目、籤約後尚無進展項目及審計基準日處於暫停

狀態的項目市場價值進行了評估。外部估值專家就存貨減值測試過程中所使用

的價值類型、估值方法的適當性，以及關鍵數據的合理性向公司及年審會計師

提供了諮詢意見，同時核實了用於估值的公司帳面成本數據和項目研發進度。

外部專家認為公司儲備項目及終止合作項目是否跌價主要考慮技術革新速度、

公司儲備項目所處領域的同類研究數量以及公司研究是否領先、是否因國家政

策變更在後期需要額外加大投入等因素，並將這些因素作為減值測試模型考慮

的主要因素，採取按市場價值進行估價的方法評估減值。

外部專家出具了《南京華威醫藥開發有限公司項目市場價值估值諮詢意

見》，就公司239個在研項目分類、分項進行評估。外部專家意見為：

「公司管線項目總計239個，包括化藥1類項目12個，化藥2類項目2

個，化藥4類（包括原化藥3類）223個，藥用輔料2個。

（1）由於創新藥項目受國際同靶點項目臨床試驗和開發上市進展的影響比

較大，對於IDO抑制劑的合成及活性研究等四項研發項目，公司需要增加新的

投入，預計損失範圍在10%-20%（金額為146.32萬元）。

（2）對於利多卡因原料藥研發等為上市後藥品一致性評價所設立的項目，

受國內同類項目新獲批上市進度的影響，其價值需要定期根據市場行情更新，

預計損失範圍在20%-40%（金額為18.34萬元）。

（3）2015年以來，國務院以及國家食品藥品監督管理局針對仿製藥質量

和療效一致性評價做出系列政策調整，部分按照舊的法規技術指標執行的項

目，現在公司還處於研發狀態中，不存在明顯跌價跡象。」

據此，專家評估的儲備項目和終止合同項目減值共計164.66萬元。

公司充分評估了外部專家的獨立性、專業勝任能力並覆核了專家意見，認

為專家意見不存在重大低估或高估存貨價值的情形，可以作為公司計提存貨跌

價準備的依據。基于謹慎性考慮，公司根據專家意見所列金額計提了存貨跌價

準備。

3、2020年9月末存貨跌價準備計提情況

公司2020年9月末的存貨以在研項目、合同履約成本（執行新收入準則之

後，從原在研項目中分出）為主。經測試，在研項目、合同履約成本不存在減

值跡象，無需計提跌價準備。

報告期內，公司研發項目訂單合同毛利率均較高。並且，研發項目中訂單

支持的項目金額及比例逐年上升。2017年末、2018年末、2019年末、2020年

9月末的在研項目及合同履約成本中存在訂單支持的金額分別為5,477.17萬

元、6,507.47萬元、9,412.51萬元、12,081.75萬元，佔比分別為36.98%、

40.66%、39.72%、46.48%，整體呈現上升趨勢。

在CRO行業業務實踐中，在CRO業務承攬的環節，CRO公司在與客戶籤訂

合同前會事先開展研發工作，因而前期具備訂單支持的在研項目比重較低，符

合業務發展過程的實際情況。

4、同行業上市公司存貨跌價準備計提情況對比

報告期各期末，公司存貨跌價準備餘額佔存貨餘額的比例與同行業可比公

司對比情況如下：

單位：萬元

項目

博濟醫

藥

昭衍新

藥

泰格

醫藥

藥明康德

博騰股

份

凱萊英

睿智醫

藥

行業

平均

百花村

2019年末

存貨帳

面餘額

9,484.48

20,444.65

120.56

175,562.20

37,736.64

44,878.29

7,276.06

23,857.90

跌價準

備餘額

333.41

396.52

0.00

1,313.66

3,449.21

0.00

488.28

164.65

跌價準

備佔存

貨比

3.52%

1.94%

0.00%

0.75%

9.14%

0.00%

6.71%

3.15%

0.69%

2018年末

存貨帳

面餘額

8,688.38

11,455.99

51.89

96,417.65

28,723.39

42,411.73

5,022.90

22,053.94

跌價準

備餘額

251.38

0.00

0.00

1,170.31

1,759.08

0.00

33.73

0.00

跌價準

備佔存

貨比

2.89%

0.00%

0.00%

1.21%

6.12%

0.00%

0.67%

1.56%

0.00%

2017年末

存貨帳

面餘額

8,008.72

9,229.16

1.40

73,793.99

28,769.86

26,022.69

2,478.19

27,299.94

跌價準

備餘額

992.87

5.50

0.00

1,100.22

1,780.00

0.00

0.00

0.00

跌價準

備佔存

貨比

12.40%

0.06%

0.00%

1.49%

6.19%

0.00%

0.00%

2.88%

0.00%

同行業上市公司存貨跌價準備計提比例整體較低。公司存貨跌價準備計提

比例與同行業整體水平差異較小。

泰格醫藥

主要業務為臨床CRO業務，存貨規模較小，且主要為根據客戶訂

單未完成的研發服務，一般情況下發生跌價準備的概率不高；

博騰股份

、藥明

康德的主營業務同時包括了CRO（定製研發）和CDMO/CMO業務，但臨床研究及

其他CRO業務佔比較小，存貨規模較大，並且需要保持庫存、提前備貨，導致

存貨發生減值的概率相對增加。

博濟醫藥

及

昭衍新藥

在具體CRO業務細分結構

以及細分領域存在一定差別，導致計提比例有所差異。

綜上所述，報告期各期末公司存貨跌價準備的計提比例與同行業上市公司

整體差異較小。但是由於不同企業所處產業鏈條的階段、業務模式、業務結構

的差異，導致同行業上市公司各自的實際情況仍存在區別。

報告期內，公司根據存貨減值測試結果並參考第三方機構覆核意見判斷是

否需要計提跌價準備。除已經計提的存貨跌價準備之外，報告期各期末存貨不

存在明顯的減值跡象，存貨跌價準備的計提是充分的。

三、會計師核查意見

（一）核查程序

我們評估了公司是否充分計提存貨跌價準備，主要執行的核查程序為：

1、了解、評價和測試與存貨跌價相關的內部控制的設計及運行的有效性；

2、計算存貨周轉率、各類存貨餘額佔比情況並與同行業上市公司比較，分

析公司存貨餘額較大的合理性；

3、將公司計提存貨跌價準備的會計政策與同行業上市公司比較，分析存貨

跌價準備的計提政策及可變現淨值的測算方法是否符合行業慣例以及存貨跌價

準備計提的充分性；

4、進行細節測試，獲取報告期內發行人採購原材料的採購發票、入庫單等

原始憑證；獲取報告期末發行人主要在研項目對應的研發人員工時計算表、醫

院服務費確認憑證等原始單據；獲取發行人小試交接報告、臨床批件等收入確

認、成本結轉的節點資料；

5、對發行人原材料等存貨項目進行盤點，在盤點過程中，觀察存貨是否存

在毀損等情況；

6、檢查各類存貨的庫齡分布情況和期後銷售情況，檢查公司是否不存在因

計提存貨跌價準備而對財務報表構成重大影響的情況；

7、獲取外部專家出具的《南京華威醫藥科技開發有限公司項目市場價值估

值諮詢意見》；

8、對各報告期聘請的相關專家的勝任能力、專業素質及客觀性進行了解及

評價；

9、覆核報告期管理層及外部估值專家討論減值測試過程中所使用的價值類

型、估值方法的適當性，以及關鍵數據的合理性；

10、覆核財務報表附註中與存貨跌價準備相關的披露。

（二）核查意見

經核查，我們認為：

1、發行人的存貨跌價準備的計提政策及可變現淨值的測算方法符合《企

業會計準則》及相關規定，與同行業上市公司一致；

2、發行人的存貨周轉率、庫齡分布、各類存貨餘額佔比情況符合發行人

主營業務實際情況。存貨周轉率與同行業上市公司因為業務結構、業務模式、

銷售策略等不同而存在一定差異，具有合理性。

3、發行人對測試發生減值的存貨計提跌價準備，各期末其他存貨不存在

明顯減值跡象，存貨跌價準備計提充分。發行人與同行業上市公司存貨跌價準

備計提比例存在一定差異，但整體差異較小，具有合理性。

問題三、根據申請文件，最近一期末申請人商譽餘額1.56億元，為收購

南京華威醫藥科技集團有限公司形成。請申請人說明並披露：（1）報告期內

商譽形成情況，標的資產報告期業績情況，業績承諾的實現情況，未完成業績

承諾的原因及合理性，業績補償款收取情況；（2）收購時被收購標的按照收

益法評估預測的收入、盈利情況與實際情況的比較，如果存在差異，說明差異

原因及合理性；（3）報告期內商譽減值的具體情況，商譽減值測試的具體方

法、參數，商譽減值計提是否充分、謹慎，與收購評估時採用的主要假設的比

較情況，如果存在差異，說明差異原因及合理性；（4）2019年末商譽減值測

試預測業績與2020年實際業績比較情況，如果存在差異，說明差異原因及合

理性，是否存在商譽大幅減值風險，相關風險提示是否充分；（5）華威醫藥

原總經理張孝清的離職後，華威醫藥在核心技術人員、核心管理人員、主要客

戶供應商等方面的變動情況，對華威醫藥的持續經營是否存在重大不利影響，

為應對張孝清離職產生的不利影響採取的應對措施及有效性。請保薦機構及會

計師核查並發表意見。

回覆：

一、報告期內商譽的形成，標的資產報告期業績情況，業績承諾的實現情

況，未完成業績承諾的原因及合理性，業績補償款收取情況

（一）報告期內商譽的形成情況

2016年，經中國證監會《關於核准新疆百花村股份有限公司向張孝清等發

行股份購買資產並募集配套資金的批覆》（證監許可〔2016〕1676號）核准，

公司以重大資產置換並發行股份及支付現金方式購買了華威

醫藥100

%的股權，

華威醫藥自2016年8月納入合併範圍，公司購買華威醫藥的交易價格為

194,500.00萬元，超過華威醫藥可辨認淨資產公允價值24,092.75萬元的差額

170,407.25萬元，形成商譽170,407.25萬元。

（二）標的資產報告期業績情況，業績承諾的實現情況

根據公司與交易對方張孝清籤署的《盈利預測補償協議》，張孝清承諾華

威醫藥2016年、2017年、2018年分別實現扣除非經常性損益後歸屬於母公司

淨利潤10,000.00萬元、12,300.00萬元和14,700.00萬元。

2016年、2017年、2018年，華威醫藥實際實現的經審計扣除非經常性損

益後歸屬於母公司的淨利潤與業績承諾利潤對比情況如下：

單位：萬元

項目

2016年度審計

後金額

2017年度審計

後金額

2018年度審計

後金額

合計

承諾淨利潤

10,000.00

12,300.00

14,700.00

37,000.00

實現扣非後歸母淨利

潤

8,838.15

6,235.45

10,611.30

25,684.90

業績差額

1,161.85

6,064.55

4,088.70

11,315.10

由上表可以看出，標的資產承諾期內均未完成承諾的業績目標。

（三）未完成業績承諾的原因及合理性

華威醫藥在業績承諾期間未完成業績承諾的主要原因：

1、行業政策發生變動導致收入不達預期

華威醫藥CRO業務涉及的研發及批件轉讓藥品類別主要為《藥品註冊管理

辦法》（2007版）中第3類藥品（簡稱「老3類」）2016年3月，國家食品藥

品監督管理局發布《化學藥品註冊分類改革工作方案》（2016年第51號）。

根據該方案，老3類藥品按照仿製藥的註冊流程進行，臨床批件不再成為開展

臨床試驗所需的必備要件，導致客戶需求量較預測需求量大幅降低，因而臨床

批件轉讓業務受到較大影響，該類業務收入明顯低於預測值。

2016年2月，國務院辦公廳發布《國務院辦公廳關於開展仿製藥質量和療

效一致性評價的意見》（國辦發〔2016〕8號），意見中指出：化學藥品新注

冊分類實施前批准上市的仿製藥，凡未按照與原研藥品質量和療效一致原則審

批的，均須開展一致性評價。華威醫藥於2017年開展一致性評價業務, 儘管該

業務增長較快，但由於一致性評價業務開展時間較短，帶來的業務增量有限，

一致性評價業務的上漲未能彌補批件轉讓業務下滑所導致的收入下降。

2、行業競爭加劇等原因導致成本高於預期

目前國內的CRO行業發展仍處於行業發展的上升期，行業內CRO企業數量

增多導致CRO行業競爭日趨激烈，CRO行業的競爭體現於對人才資源的爭奪，

為防止人才資源的流失，業績承諾期內公司實際發生的人工成本高於預測值。

此外，隨著CRO行業的發展，醫藥研發項目評審要求不斷提高，公司對部分項

目增補試驗數據，致使部分項目重複開展預BE等臨床試驗工作，從而導致公司

研發成本上升。

綜上，行業政策變化以及行業競爭導致的收入下降和成本上升，綜合導致

標的資產實際淨利潤低於承諾淨利潤，符合標的資產實際運營、行業發展狀

況，構成業績未完成業績承諾的主要原因，具有合理性。

（四）業績補償款收取情況

根據《盈利預測補償協議》，若根據百花村聘請的會計師事務所對華威醫

藥2016年、2017年及2018年三個會計年度的財務報表進行審計後出具的審計

報告，華威醫藥實際實現的三年累計淨利潤（以下簡稱「業績承諾期間內累計

實際淨利潤數」）小於業績承諾期間內累計承諾淨利潤數，且差額與業績承諾

期間內累計承諾淨利潤數的比例大於10%，則張孝清應對百花村進行補償，補

償方式為股份或現金補償，但優先以股份補償，補償股份將由百花村以1元的

價格向張孝清回購併予以註銷。

應補償股份數量應當按下述公式計算得出：

業績補償金額=（業績承諾期間內累計承諾淨利潤數-業績承諾期間內累計

實際淨利潤數）/業績承諾期間內累計承諾淨利潤數*百花村以現金和發行股份

方式支付的收購對價總額*60%。

應補償股份數量=業績補償金額 /本次交易發行股份價格。

華威醫藥業績承諾期間內累計承諾淨利潤數37,000.00萬元，業績承諾期

間內累計實際淨利潤數為25,684.90萬元，未實現的金額為11,315.10萬元。

百花村以現金和發行股份方式支付的收購對價為16.9億元（其餘部分以資產置

換），發行股份的價格為12.28元/股，按照上述公式計算張孝清應補償股份數

量25,252,039股。

2019年5月23日，公司作為申請人，以張孝清為被申請人向中國國際經

濟貿易仲裁委員會提起仲裁，請求就盈利預測補償協議履行事項作出裁決，該

案於2019年7月4日正式立案。

2020年4月15日，公司收到《中國國際經濟貿易仲裁委員會裁決書》

（〔2020〕中國貿仲京裁字第0496號），裁決內容為：（1）被申請人（指張

孝清）應向申請人（指公司）支付補償股份25,252,039股，如若屆時可用於補

償股份的數量不足，被申請人以每股人民幣12.28元的價格支付現金差額；

（2）被申請人應向申請人支付應付而未付補償股份或現金的違約金，自2019

年5月25日起至實際支付之日，以應付而未付補償金額人民幣

310,095,031.23元為基數，按照年24%的違約利率支付違約金；（3）申請人為

本案而支付的律師費用500,000元，由被申請人承擔；（4）本案仲裁費為人民

幣3,125,659元，由申請人承擔10%，即人民幣312,565.90元，被申請人承擔

90%，即人民幣2,813,093.10元。本案仲裁費已由申請人預繳並全額衝抵，故

被申請人應直接向申請人支付人民幣2,813,093.10元以補償申請人為其墊付的

仲裁費。

2020年5月6日，公司收到中國證券登記結算有限公司上海分公司《股權

司法凍結及司法劃轉的通知》（2020司凍0430-01號），仲裁裁決中的第1

條，補償股份25,252,039股限售流通股已劃轉至公司帳戶。

公司已於2020年7月20日在中國證券登記結算有限責任公司註銷本次所

回購的股份25,252,039股。

2020年9月18日，江蘇省南京市中級人民法院將拍賣張孝清所持的ST百

花1,500萬股股票拍賣款中的73,046,244.23元轉入公司。

至此，公司已完全收到承諾人張孝清支付補償股份25,252,039股，該等股

份已完成註銷；收到全部違約金及訴訟費73,046,244.23元，業績補償款收取

完畢。

二、收購時被收購標的按照收益法評估預測的收入、盈利情況與實際情況

的比較分析

（一）2016年度情況

單位：萬元

項目

2016年度預測數

2016年度實際完成數

差異率

收入

19,101.75

15,865.68

-16.94%

扣非後淨利潤

9,535.78

8,838.15

-7.32%

經核查，2016年被收購標的華威醫藥主營業務收入、扣非後淨利潤低於預

測值的原因主要系臨床試驗服務收入低於預測值。收益法預測中2016年臨床試

驗服務業務預計新籤合同8個，合同總金額5,955.60萬元，實現銷售收入

3,533.95萬元，2016年臨床試驗服務業務新籤署合同數量為21個，合同總金

額11,533.00萬元。2016年實際籤署臨床試驗服務合同個數及金額超過預測

值，但由於項目進度不及預期，根據該類業務的收入確認原則，所有已籤署的

在執行合同中在2016年本期僅有4個合同符合要求，華威醫藥確認銷售收入

1,226.60萬元，大部分合同金額尚未確認收入，從而導致2016年度華威醫藥

實際實現的收入和扣非後淨利潤低於預測值。

（二）2017年度情況

單位：萬元

項目

2017年度預測數

2017年度實際完成數

差異率

收入

25,179.74

17,494.19

-30.52%

扣非後淨利潤

11,595.07

6,235.44

-46.22%

華威醫藥2017年收入及扣非後淨利潤不及預期主要原因：一方面是由於臨

床試驗服務收入低於預測值。收益法預測中華威醫藥2017年臨床試驗服務業務

預計新籤合同10個，合同總金額為7,816.70萬元，實現銷售收入5,704.71萬

元。2017年華威醫藥臨床試驗服務業務籤署合同數量為37個，合同總金額

14,881.16萬元。2017年實際籤署臨床試驗服務合同個數及金額超過預測值，

但按照該類業務的收入確認原則，所有已籤署的在執行合同中本期僅確認銷售

收入4,123.80萬元，大部分合同金額尚未確認收入。

另一方面，受國家相關行業政策發生變化的影響，2017年華威醫藥仿製藥

研發收入大幅低於預測值。具體來看，收益法評估預測中2017年華威醫藥批件

轉讓及技術開發收入19,320.94萬元，佔2017年預測總收入金額的76.73%，

華威醫藥2017年此類業務實現收入4,340.18萬元，遠低於預測值。

行業政策變化對華威醫藥收入預測偏差的具體影響如下：

2016年，國家食品藥品監督管理局發布了《化學藥品註冊分類改革工作方

案》(2016年第51號)，根據新的《化學藥品註冊分類改革工作方案》，化學

藥品新註冊分類共分為5個類別：

1、境內外均未上市的創新藥。指含有新的結構明確的、具有藥理作用的化

合物，且具有臨床價值的藥品。

2、境內外均未上市的改良型新藥。指在已知活性成份的基礎上，對其結構

劑型、處方工藝、給藥途徑、適應症等進行優化，且具有明顯臨床優勢的藥

品。

3、境內申請人仿製境外上市但境內未上市原研藥品的藥品。該類藥品應與

原研藥品的質量和療效一致。

4、境內申請人仿製已在境內上市原研藥品的藥品。該類藥品應與原研藥品

的質量和療效一致。

5、境外上市的藥品申請在境內上市。

企業開展上述五類藥品註冊時，新註冊分類1、2類別藥品，按照《藥品注

冊管理辦法》中新藥的程序申報，即執行「兩報兩批」的審批流程：新註冊分

類3、4類別藥品，按照《藥品註冊管理辦法》中仿製藥的程序申報，即完成處

方、工藝、穩定性等一系列藥學研究和生物等效性試驗樣品生產後，向食藥局

申報生物等效性試驗備案，完成生物等效性試驗後,向食藥局申請批准核發生產

批件，不用核發臨床批件；新註冊分類5類別藥品，按照《藥品註冊管理辦

法》中進口藥品的程序申報。方案發布實施前已受理的化學藥品註冊申請，可

以繼續按照原規定進行審評審批，也可以申請按照新註冊分類進行審評審批。

華威醫藥研發業務主要從事《藥品註冊管理辦法》（2007版）中3類藥技

術開發及批件轉讓(簡稱「老3類」)業務 ，按照新的註冊辦法，老3類藥需按

照仿製藥(3類或4類)的註冊流程進行研發，因此，華威醫藥老3類藥的批件

轉讓及技術開發業務在2017年及以後受到了較大影響，該業務收入明顯下降，

2017年僅實現收入4,340.18萬元，比2016年同期實現的14,661.65萬元減少

1億元以上，較預測值19,320.94萬元減少近1.50億元。

2016年，中華人民共和國國務院辦公廳發布《國務院辦公廳關於開展仿製

藥質量和療效一致性評價的意見》(國辦發〔2016〕8號)，意見中指出：化學

藥品新註冊分類實施前批准上市的仿製藥，凡未按照與原研藥品質量和療效一

致原則審批的，均須開展一致性評價。上述政策導致華威醫藥臨床前研究業務

整體周期被延長，華威醫藥於政策出臺後積極開展了一致性評價業務，該業務

增長較快，2017年帶來8,789.31萬元收入，減緩了華威醫藥批件轉讓業務下

滑所帶來的影響。

（三）2018年度情況

單位：萬元

項目

2018年度預測數

2018年度實際完成數

差異率

收入

32,160.57

34,485.06

7.23%

扣非後淨利潤

14,849.53

10,611.30

-28.54%

2018年華威醫藥主營業務收入34,485.06萬元，比預測值32,160.57萬元

略有增加，主要是因為華威醫藥一致性評價及新增業務的擴大（受（國辦發

〔2016〕8號）文件影響，詳見2017年相應部分說明）彌補了批件轉讓收入相

對於預測值的萎縮（受國家食品藥品監督管理局（2016年第51號）文件影

響，詳見2017年度情況說明）。但華威醫藥2018年扣非後淨利潤低於預測

值，主要是由於受行業標準的持續提高、CRO行業競爭加劇等因素的影響，導

致毛利率下降。2018年華威醫藥毛利率48.00%，低於預測數65.00%。其中，

2018年臨床前研究業務的毛利率為62.06%，低於預測毛利率值79.56%。

（四）2019年度情況

單位：萬元

項目

2019年度預測數

2019年度實際完成數

差異率

收入

40,073.44

23,229.97

-42.03%

扣非後淨利潤

18,655.79

3,320.89

-82.20%

2019年華威醫藥實際完成收入和利潤均低於原2016年收購時的預測數。

主要原因如下：

1、醫藥研發收入實際值與預測值偏差較大的主要原因系2019年度華威醫

藥研發進度沒有達到客戶要求的預期節點。

2、「4+7帶量採購政策」自2018年11月起開始陸續落地，由於部分客戶

預期受藥品研發速度的影響，部分在研藥品無法進入帶量採購名錄，因此華威

醫藥部分客戶進行了戰略調整，放棄了部分藥品的後續研發，從而導致華威醫

藥一致性評價業務需求大幅降低。「4+7帶量採購政策」對華威醫藥收入的影

響在公司實施重大資產重組時無法預見，從而導致華威醫藥2019年收入的預測

值較高。

3、在公司重大資產重組實施完畢後，CRO行業競爭持續加劇，導致華威醫

藥毛利率繼續下降，2019年實際毛利率45.33%，低於預測值64.99%。

4、公司於2019年1月1日起執行新的《金融工具》準則，對應收款項按

照預期信用損失率模型計提信用減值損失，對客戶回函表示公司未按約定履

約、對項目進度存在異議或表示資金緊張無短期付款計劃的客戶，以及未進行

函證檢查、帳齡較長回款不力、無法取得聯繫的客戶款項，公司將上述款項劃

分為具有特別風險單項計提壞帳準備的應收款項，按照測算在原有帳齡的預計

損失率基礎上，上浮一檔計提壞帳準備；對不具有特別風險的項目應收帳款，

則按照新金融工具準則的規定，參考歷史信用損失經驗，公司結合當前狀況以

及對未來經濟狀況的預測，編制應收帳款帳齡與預期信用損失率對照表，按不

同帳齡預期信用損失率計提壞帳準備。在確定預期信用損失率時，已考慮公司

的歷史損失率、帳齡遷徙率並考慮前瞻性係數。綜上所述，新《金融工具》準

則的執行，導致2019年公司實際發生的信用減值損失1,929.29萬元。

三、報告期內商譽減值的具體情況，商譽減值測試的具體方法、參數，商

譽減值計提是否充分、謹慎，與收購評估時採用的主要假設的比較情況，如果

存在差異，說明差異原因及合理性

（一）各報告期末商譽及減值準備餘額如下：

單位：萬元

項目

2020年9月

30日

2019年末

2018年末

2017年末

商譽

170,407.25

170,407.25

170,407.25

170,407.25

商譽減值準備

154,843.26

154,843.26

153,088.22

62,270.52

商譽帳面價值

15,563.99

15,563.99

17,319.03

108,136.73

（二）商譽減值測試的具體方法、參數

公司每年末對與商譽相關的資產組進行了減值測試，在對商譽進行減值測

試時，如與商譽相關的資產組或資產組組合存在減值跡象的，應先對不包含商

譽的資產組或資產組組合進行減值測試，確認相應的減值損失；再對包含商譽

的資產組或資產組組合進行減值測試。若包含商譽的資產組或資產組組合存在

減值，應先抵減分攤至資產組或資產組組合中商譽的帳面價值；再按比例抵減

其他各項資產的帳面價值。

2017年末、2018年末和2019年末，公司均聘請估值（評估）機構對華威

醫藥資產組的可收回價值進行評估，作為商譽減值測試的參考依據。估值（評

估）機構均採用收益現值法，預計未來現金淨流量的現值估計可收回金額。其

中，現金淨流量和折現率均採用稅前值。

報告期內各年末商譽減值測試過程如下：

1、2017年度商譽減值準備測試情況

單位：萬元

項 目

2017年

商譽帳面餘額①

170,407.25

商譽減值準備餘額②

商譽的帳面價值③＝①‐②

170,407.25

未確認歸屬於少數股東權益的商譽價值④

包含未確認歸屬於少數股東權益的商譽價值⑤=④+③

170,407.25

資產組的帳面價值⑥

40,867.27

包含整體商譽的資產組的帳面價值⑦=⑤+⑥

211,274.52

資產組預計未來現金流量的現值（可收回金額）⑧

149,004.00

商譽減值損失（大於0時）且不大於包含未確認歸屬於少數股東權益的

商譽價值⑨=⑦‐⑧

62,270.52

母公司持股比例（%）⑩

100.00

合併帳面商譽減值損失.=⑨*⑩

62,270.52

經上述商譽減值測試華威醫藥與商譽相關的資產組截至2017年12 月31

日所測試的可收回金額為149,004.00萬元，與包含商譽相關的資產組帳面價值

211,274.52萬元之間的差額，公司確認計提商譽減值損失62,270.52萬元。

2017年商譽減值測試主要參數如下：

單位：萬元

項目

預測數據

2018年

2019年

2020年

2021年

2022年

2023年

2024年

2025年

永續期

營業收入

28,911.36

42,793.88

41,635.43

32,610.98

29,918.28

30,314.97

35,329.98

36,634.24

36,634.24

毛利率

52.30%

50.86%

49.33%

51.64%

53.22%

53.72%

55.52%

56.27%

56.27%

利潤總額

12,554.98

19,106.20

17,496.44

13,794.18

12,418.99

12,726.57

15,498.93

16,428.53

16,428.53

自由現金流

5,760.27

13,786.34

17,889.46

19,700.17

12,607.83

14,468.32

12,091.54

17,991.30

16,428.53

折現率

12.85%

12.85%

12.85%

12.85%

12.85%

12.85%

12.85%

12.85%

12.85%

淨現值

5,422.00

11,499.00

13,222.00

12,902.00

7,317.00

7,440.00

5,510.00

7,264.00

51,608.00

2、2018年度商譽減值準備測試情況

單位：萬元

項 目

2018年

商譽帳面餘額①

170,407.25

商譽減值準備餘額②

62,270.52

商譽的帳面價值③＝①‐②

108,136.73

未確認歸屬於少數股東權益的商譽價值④

包含未確認歸屬於少數股東權益的商譽價值⑤=④+③

108,136.73

資產組的帳面價值⑥

51,110.34

包含整體商譽的資產組的帳面價值⑦=⑤+⑥

159,247.07

資產組預計未來現金流量的現值（可收回金額）⑧

68,429.37

商譽減值損失（大於0時）且不大於包含未確認歸屬於少數股東權益

的商譽價值⑨=⑦‐⑧

90,817.70

母公司持股比例（%）⑩

100.00

合併帳面商譽減值損失.=⑨*⑩

90,817.70

經上述商譽減值測試華威醫藥與商譽相關的資產組截至2018年12 月31

日所測試的可收回金額為68,429.37萬元，與包含商譽相關的資產組帳面價值

159,247.07萬元之間的差額，百花村公司確認計提商譽減值損失90,817.70萬

元。

2018年商譽減值測試主要參數如下： 單位：萬元

項目

預測數

2019年

2020年

2021年

2022年

2023年

永續期

營業收入

28,683.36

37,302.89

40,924.12

40,945.77

44,219.06

44,219.06

毛利率

44.75%

39.54%

40.53%

39.54%

38.38%

38.38%

利潤總額

8,589.18

9,623.21

10,918.69

10,308.70

10,610.64

10,610.64

自由現金流

14,138.71

414.25

7,163.75

10,161.93

7,082.96

10,610.64

折現率

15.84%

15.84%

15.84%

15.84%

15.84%

15.84%

淨現值

13,136.27

332.27

4,960.90

6,074.80

3,655.52

34,582.20

3、2019年度商譽減值準備測試情況

單位：萬元

項 目

2019年

商譽帳面餘額①

170,407.25

商譽減值準備餘額②

153,088.22

商譽的帳面價值③＝①‐②

17,319.03

未確認歸屬於少數股東權益的商譽價值④

包含未確認歸屬於少數股東權益的商譽價值⑤=④+③

17,319.03

資產組的帳面價值⑥

53,902.73

包含整體商譽的資產組的帳面價值⑦=⑤+⑥

71,221.76

資產組預計未來現金流量的現值（可收回金額）⑧

69,466.72

商譽減值損失（大於0時）且不大於包含未確認歸屬於少數股東權

益的商譽價值⑨=⑦‐⑧

1,755.04

項 目

2019年

母公司持股比例（%）⑩

100.00

合併帳面商譽減值損失.=⑨*⑩

1,755.04

經上述商譽減值測試華威醫藥與商譽相關的資產組截至2019年12月31日

所測試的可收回金額為69,466.72萬元，與包含商譽相關的資產組帳面價值

71,221.76萬元之間的差額，百花村公司確認計提商譽減值損失1,755.04萬

元。

2019年商譽減值測試主要參數如下：

單位：萬元

項 目

預測數據

2020年度

2021年度

2022年度

2023年度

2024年度

永續期

營業收入

34,215.45

39,828.65

38,606.32

35,992.15

36,764.07

36,764.07

毛利率

44.79%

44.79%

44.79%

44.79%

44.79%

44.79%

利潤總額

9,889.23

11,685.95

10,992.72

9,814.25

9,813.26

9,813.26

淨現金流量

-4,647.57

5,210.73

14,758.78

15,667.43

10,588.60

9,813.26

折現率

14.73%

14.73%

14.73%

14.73%

14.73%

14.73%

淨現值

-4,338.97

4,240.17

10,467.86

9,685.64

5,705.48

35,897.50

（三）商譽減值計提是否充分、謹慎

如上所述，報告期內公司對華威醫藥資產組計提商譽減值準備均依據減值

測試結果。

管理層在預測相關事項時，充分考慮了內部和外部的因素，符合華威醫藥

實際情況，相對較為合理。當測算資產組發生減值金額超過此前年度已經計提

減值準備的金額時，則增加計提相應減值準備；否則，不新增計提；當測算資

產組不發生減值、或者減值金額不超過此前年度已經計提減值準備的金額時，

對於以前年度已經計提的商譽減值準備，依據《企業會計準則》和公司會計政

策，不予轉回。

報告期內，前述商譽減值事項均已履行審批程序，獨立董事均已發表了明

確同意意見，並履行了公告義務。公司計提商譽減值準備遵照並符合《企業會

計準則》和公司會計政策的規定，基于謹慎性原則，依據充分，能夠公允地反

映報告期各期末的財務狀況、資產價值及經營成果，使公司關於資產價值的會

計信息真實可靠，具有合理性。報告期各年度末，公司計提商譽減值準備充

分、謹慎。

此外，公司報告期各期末商譽、淨資產情況如下：

單位：萬元

項目

2020年9月

末

2019年末

2018年末

2017年末

商譽原值

170,407.25

170,407.25

170,407.25

170,407.25

商譽帳面價值

15,563.99

15,563.99

17,319.03

108,136.73

歸屬於母公司股東淨資產

89,754.41

95,469.56

91,364.31

172,150.78

商譽帳面價值佔比

17.34%

16.30%

18.96%

62.82%

截至2020年9月末，公司商譽帳面價值佔歸屬於母公司股東的淨資產的比

例為17.34%，佔比較低。公司商譽減值風險不會對公司是否符合發行條件產生

影響。

（四）與收購評估時採用的主要假設的比較情況，如果存在差異，說明差

異原因及合理性

商譽減值測試評估與收購時評估採用的主要假設對比如下：

項目

收購時

2017年末

2018年末

2019年末

評估方法

收益法

收益法評

估主要假

設

1.管理層是負責的、

穩定的，且有能力擔

當其職務；

2.被評估單位在現有

管理方式和管理水平

的基礎上，經營範

圍、方式與目前保持

一致；

3.各項經營資質可以

續期；

4.高新技術企業資質

在收益期可持續享

有。

1.管理層(或未來

管理層)負責任地

履行資產所有者的

義務並稱職地對相

關資產實行了有效

地管理；

2.企業能夠持續滿

足高新企業認定條

件；

3.委估資產組按基

準日的現狀、使用

方式、管理水平持

續經營，不會出現

不可預見的因素導

致其無法持續經

營。

1.委估資產的經營和

管理達到社會平均水

平，不考慮經營者的

主觀因素對單位效益

及企業價值的影響；

2.目前的經營模式未

來可繼續保持，在現

有的管理方式和管理

水平的基礎上，經營

範圍、方式與目前方

向保持一致；

3.高新技術企業證書

到期後按時續展；

4.持續經營，並在經

營範圍、方式上與現

時保持一致。

1.評估基準日後產

權持有人持續經

營；

2.假設公司的經營

者是負責的，且公

司管理層有能力擔

當其職務；

3.產權持有人在現

有管理方式和管理

水平的基礎上，經

營範圍、業務類

型、運營方式、營

銷策略等不會發生

較大變化；

4.公司高新企業認

定書到期後仍續

期，未來可享受高

新稅收優惠政策。

評估模型

自由現金流折現模型

預測期

2016年至2023年，

之後為永續期

2018年至2025

年，之後為永續期

2019年至2023

年，之後為永續期

2020年至2024

年，之後為永續期

折現率

採用加權平均資本成

本模型WACC（稅後）

確定折現率為12.19%

採用加權平均資本

成本模型WACC（稅

前）確定折現率為

12.85%

採用加權平均資本成

本模型WACC（稅

前）確定折現率為

15.84%

採用加權平均資本

成本模型WACC（稅

前）確定折現率為

14.73%

如上所示，商譽減值測試時與收購評估時採用的主要假設不存在實質性差

異。

其中，商譽減值測試時採用的折現率為稅前折現率，折算成稅後值分別為

10.93%，13.46%，12.52%，與收購評估時折現率比較接近，但有所不同，主要

是由於不同基準日市場基礎數據發生變動等原因導致，且差異較小。

四、2019年末商譽減值測試預測業績與2020年實際業績比較情況，如果

存在差異，說明差異原因及合理性，是否存在商譽大幅減值風險，相關風險提

示是否充分

（一）2019年末商譽減值測試預測業績與2020年實際業績比較情況

1、業績比較情況

單位：萬元

項目

2019年末預測數

2020年1-9月完成數

（未經審計）

營業收入

34,215.45

5,964.59

利潤總額

9,889.23

-8,431.58

2019年末商譽減值測試時預測標的資產2020年營業收入34,215.45萬

元、利潤總額9,889.23萬元，按照前三季度時間比例計算，相當於2020年1-

9月營業收入25,661.59萬元，利潤總額7,416.92萬元。

2020年1-9月實際實現營業收入5,964.59萬元，實現利潤總額-8,431.58

萬元。

2、積極改善華威醫藥經營的措施

華威醫藥業績不及預期的原因主要為行業政策調整帶來的市場變化、客戶

發展戰略調整以及疫情突發因素等影響，詳見本問題第四小題之「（二）差異

原因及合理性」。

為應對華威醫藥業績下滑，針對政策變動帶來的行業調整，發行人及華威

醫藥採取了一系列措施，包括調整管理結構、尋求股東資金支持（本次發行即

為重要措施）、提拔和引進優秀人才、拓寬合作路徑等。詳見本問題之「五、

華威醫藥原總經理張孝清的離職後，華威醫藥在核心技術人員、核心管理人

員、主要客戶供應商等方面的變動情況，對華威醫藥的持續經營是否存在重大

不利影響，為應對張孝清離職產生的不利影響採取的應對措施及有效性」之

「（三）為應對張孝清離職產生的不利影響採取的應對措施及有效性」。（該

等措施客觀上起到應對張孝清離職不利影響的作用，但主要目的是適應行業發

展步伐，提高管理效率，增強資金實力，調動公司內在發展動力。）

（二）差異原因及合理性

2020年1-9月實際業績與2019年末商譽減值測試預測業績差異較大，主

要原因如下：

1、因政策調整、市場變化、客戶戰略調整等原因導致合同終止。

因仿製藥註冊分類改革、臨床批件政策調整、4+7集採等政策影響，部分

客戶研發投入重點向創新藥轉移，對已籤約立項的品種進行調整，捨棄一些仿

藥在研項目；並且，因項目供給及需求市場狀況均發生了較大變化，部分客戶

提出項目終止；受市場競爭及行業變化影響，以及資金支付能力受限等因素部

分客戶提出終止合同等。

2020年1-9月，華威醫藥終止醫藥研發合同29個，衝減收入5,970.30萬

元，補轉成本1,209.19萬元，資產減值損失轉回580.45萬元，導致利潤減少

6,599.04萬元；華威醫藥子公司禮華生物終止臨床服務合同5個，衝減收入

375.47萬元，衝減成本248.66萬元，導致利潤減少126.81萬元。以上合計減

少利潤6,725.85萬元。

上述合同終止數量較多，大幅超出歷史水平，也不在2019年末預測時的預

計範圍，構成2020年1-9月實現業績不及預期的重要原因。

2、行業政策調整及新型冠狀病毒疫情影響新增訂單減少導致收入下降。

剔除前述終止合同因素看，受行業政策和本年突發新冠疫情的影響，2020

年研發訂單下降，產業鏈下遊的臨床研究業務也受到較大影響，構成收入及利

潤不及預期的另一個重要原因。

就主要收入分類來看，2020年1-9月，公司批件轉讓及技術開發業務實現

收入-473.76萬元，大幅低於預測值的10,483.48萬元（按全年預測值的9/12

計算，下同）；一致性評價業務實現1,796.27萬元，低於預測值的4,475.45

萬元；臨床試驗收入實現4,501.16萬元，低於預測值的8,428.16萬元。

3、因新冠疫情影響、藥品審評要求提高等原因導致成本增加。

2020年1-9月，因2020年新型冠狀病毒疫情影響，華威醫藥研發項目周

期變長，從而導致研發成本、營業成本增加。此外，由於醫藥研發項目審評要

求逐漸提高，部分研發項目根據需要增補試驗數據，致使部分項目重複開展預

BE（生物等效）評價等，也導致本期營業成本增加。

4、上市公司與華威醫藥原總經理張孝清離職的影響

2020年4月15日，公司收到《中國國際經濟貿易仲裁委員會裁決書》

（〔2020〕中國貿仲京裁字第0496號），就盈利預測補償協議履行事項作出裁

決，裁決公司勝訴。

2020年5月10日，公司收到張孝清書面辭職函，辭去華威醫藥總經理。

由於張孝清為華威醫藥創始人及原總經理，張孝清的離職一方面對華威醫

藥的業務拓展造成了一定影響，一方面導致部分員工離職。

2020年1-9月，為降低華威醫藥原總經理張孝清離職所產生的人才流失的

風險，華威醫藥調整了研發人員的薪酬水平，並加快引進新的人才，從而導致

人工成本增加較多。

上述因素綜合導致標的資產2020年1-9月營業成本11,656.76萬元，接近

預測值14,167.22萬元。但相應的營業收入遠不及預期，從而導致利潤不及預

期。

綜上，2020年1-9月實際業績比較2019年末商譽減值測試預測業績差異

較大，存在客觀原因，符合華威醫藥實際經營情況，具有合理性。

（三）是否存在商譽大幅減值風險，相關風險提示是否充分

公司每年度末對與商譽相關的資產組進行減值測試，當測算資產組發生減

值金額超過此前年度已經計提減值準備的金額時，則增加計提相應減值準備；

否則，不新增計提；當測算資產組不發生減值、或者減值金額不超過此前年度

已經計提減值準備的金額時，對於以前年度已經計提的商譽減值準備，依據

《企業會計準則》和公司會計政策，不予轉回。

截至2020年9月末，公司收購華威醫藥產生的商譽原值170,407.25萬

元，帳面價值15,563.99萬元，累計計提商譽減值準備154,843.26萬元。由於

華威醫藥2020年1-9月營業收入與淨利潤下降較多。因此，如果2020年末商

譽減值測試時，測算華威醫藥資產組發生減值金額超過此前年度已經計提減值

準備的金額時，將增加計提相應減值準備，從而給公司財務狀況和經營成果造

成負面影響。

因此，華威醫藥存在商譽大幅減值的風險。

公司已經在本次發行預案的扉頁「重要提示」及「第四節董事會關於本次

發行對公司影響的討論與分析」之「六、本次股票發行相關風險」中補充披露

如下：

「商譽減值風險

截至2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日和2020年9月30

日，公司商譽帳面價值分別為108,136.74萬元、17,319.04萬元、15,564.00萬元和

15,564.00萬元。

報告期內商譽金額主要源於發行人收購華威醫藥產生。雖然報告期內公司已於2017

年、2018年和2019年分別計提62,270.52萬元、90,817.70萬元、1,755.04萬元的商譽

減值準備，但如果後續華威醫藥經營狀況不佳或產生的現金流量不能達到經營預期，公司

仍將存在商譽減值風險，將給公司當期的財務狀況或經營成果造成不利的影響。」

綜上，公司存在商譽減值風險，並且已經進行充分風險提示。

五、華威醫藥原總經理張孝清的離職後，華威醫藥在核心技術人員、核心

管理人員、主要客戶供應商等方面的變動情況，對華威醫藥的持續經營是否存

在重大不利影響，為應對張孝清離職產生的不利影響採取的應對措施及有效性

（一）華威醫藥在核心技術人員、核心管理人員、主要客戶供應商等方面

的變動情況及人才儲備情況

1、華威醫藥核心技術人員、核心管理人員的變動情況

張孝清於2020年5月自華威醫藥離職，2020年5月末華威醫藥及其子公

司員工總數為774人。在張孝清離職後，自2020年6月1日至2020年9月30

日期間，華威醫藥及其子公司共離職員工103名，其中包括技術人員94名和管

理人員5名。2020年9月末，華威醫藥及其子公司共有員工735人，其中技術

人員667人。

華威醫藥及其子公司2017年、2018年、2019年以及2020年1-9月技術人

員的流動率（以當年或當期離職技術人員佔當年或當期末技術人員的比重計

算）分別為16.67%、16.58%、17.50%和17.09%，其中2020年1-9月技術人員

流動率對應的年化流動率為22.79%，較前三年平均流動率增加5.87%。張孝清

離職雖然華威醫藥及其子公司技術人員流動率有所增加，但是增加比率較低。

華威醫藥及其子公司2020年6月1日至2020年9月30日期間離職的管理

人員所擔任的職務情況如下：

序號

人員職務

是否任職三年以上

是否核心技術/核

心管理人員

1

註冊部副經理

是

否

2

基建項目經理

是

否

3

總經理助理、政府事務部經理

是

否

4

採購助理

否

否

5

法務部專員

否

否

上述離職的管理人員並非公司的核心管理人員。

公司核心技術人員黃輝、王慶輝均未離職。黃輝、王慶輝簡歷如下：

黃輝，男，漢族，1984年出生，南京大學化學化工學院有機化學專業碩士

研究生畢業。曾任常熟華益化工有限公司埃索託普分公司小分子藥物研發負責

人，歷任南京華威醫藥科技集團有限公司化學總監、技術總監、副總經理、總

經理，現任南京華威醫藥科技集團有限公司董事長、新疆百花村股份有限公司

輪值總經理。

黃輝曾領導醫藥研發團隊完成超過80項新藥仿製藥的研發及註冊申報工

作，負責多項江蘇省、南京市科技項目，承擔2項國家新藥創製科技重大專

項。現為南京棲霞新醫藥與生命健康產業聯盟科協主席，南京市科協代表，江

蘇省生物技術協會會員，多次獲得南京市經濟貢獻獎、南京市棲霞區優秀科技

工作者等榮譽。

王慶輝，男，中國國籍，1980年出生，中共黨員，博士研究生學歷，工學

博士，美國喬治亞大學（The University of Georgia）訪問學者、聯合培養博

士生；曾任天津

藥明康德

新藥開發有限公司高級研究員，揚子江藥業集團有限

公司藥物研究院化藥所高級研究員、課題組長、副所長，揚子江藥業集團江蘇

海慈生物藥業有限公司總經理、企業負責人和質量受權人，南京華威醫藥科技

集團有限公司常務副總經理；現任南京華威醫藥科技集團有限公司總經理、新

疆百花村股份有限公司董事。

王慶輝兼任江蘇省國際服務外包協會副會長，江蘇省

生物醫藥

服務外包聯

盟副理事長，泰州市青年聯合會第三屆委員會委員；入選2011年度江蘇省「企

業創新類博士集聚計劃」，泰州市第五期「311工程」高層次人才，獲中華全

國工商業聯合會科技進步獎二等獎1項，江蘇省科學技術獎三等獎1項，泰州

市科學技術進步獎二等獎2項、三等獎1項，作為負責人承擔國家科技重大專

項課題1項，泰州市科技成果轉化項目1項，發表SCI核心期刊論文5篇，申

報專利14項；長期專注於藥物研發、生產、質量、工程及運營管理，曾領導團

隊開展藥物研發和生產註冊項目數十個，二十幾個品種GMP認證，獲批生產批

件和提升質量標準補充批件十幾項，直接經濟效益數十億元；曾先後獲「泰州

醫藥高新區最美青年人物」和「泰州市最美青年人物」稱號。

華威醫藥子公司禮華生物核心人員桂尚苑、夏燕在報告期內均未離職。桂

尚苑、夏燕簡歷如下：

桂尚苑，男，1982年出生，安徽醫科大學藥學系臨床藥理專業本科畢業。

曾任原江蘇豪森臨床醫學部副經理，南京華威醫藥科技集團有限公司醫學總

監、副總經理、副總裁，期間下轄業務子公司的總經理，現任江蘇禮華生物技

術有限公司董事長。

桂尚苑專注於中國新藥臨床研究領域16年，擁有豐富的臨床項目執行與管

理經驗，曾領導及參與超過40項創新藥和仿製藥的臨床研發工作，是

中國醫藥

質量管理協會CRO分會（CROU）的首批理事會員；湖北省藥物與醫療器械臨床

評價學會第一屆理事會員；DIA中國SMO協作組-中國CRC之家第二屆理事會副

主任委員。曾多次獲得南京市科技產業高層次人才獎勵等榮譽。

夏燕，男，1980年出生，安徽醫科大學臨床藥理專業本科畢業，上海交通

大學醫學院在職研究生，曾任蘇中製藥臨床研究員，臺灣東洋藥業（現東曜藥

業）腫瘤項目經理，上海凱銳斯（現上海韌致醫藥）臨床部門經理，南京從一

醫藥質量總監、醫學總監、運營總監、商務總監等職位，曾任江蘇禮華生物技

術有限公司副總經理、醫學負責人，負責早期臨床與一致性評價工作併兼任西

普達數據服務公司總經理。現任江蘇禮華生物技術有限公司總經理。

夏燕長期致力於臨床CRO公司的業務發展模式研究以及推廣臨床CRO服務

的理念，對臨床試驗醫學服務及臨床策略、項目管理、註冊風險控制、及GCP

質量體系建設有豐富的經驗。曾參與和負責II/III期臨床研究超百項，涉及多

個學科領域，並具有全新靶點創新藥早期臨床經驗。自加入江蘇禮華後，其負

責的早期臨床及BE項目也已經超百項，近兩年協助公司客戶獲得的生產批件的

已超過20項。

2、華威醫藥人才儲備情況

王慶輝自2020年6月起全面負責禮威生物（創新藥子公司）經營管理，禮

威生物目前正在逐步進行人員優化配置，除王慶輝外，公司引入楊傑等創新藥

研發人才開展禮威生物的創新藥研發業務。楊傑的簡歷如下：

楊傑，1988年出生，中國科學院生物物理研究所生物化學與分子生物學博

士，多年來從事構建、表達、純化人源Hsp70及其截斷突變體，設計、製備

Hsp70共價多肽抑制劑，設計、合成Hsp70小分子抑制劑PES及其衍生物的相

關工作，在熱休克蛋白Hsp70穀胱甘肽化修飾研究、Hsp70共價抑制劑PES作

用機制研究、Hsp70共價抑制劑PES衍生物研究方面具有豐富經驗。

華威醫藥技術人員儲備較為豐富，為適應行業變化，抓住機遇，並減少人

員離職後可能帶來的不利影響。2020年8月，公司對技術中心進行了機構整合

改革，原製劑部、合成部、分析部整合為七個研發部門，每個研發部門由製劑

人員、合成人員、分析人員組成。公司項目管理架構和管理模式的調整更有利

於加強技術中心分析、製劑、合成各部門的溝通協作，實現研發項目管理規範

化、工作流程化，提高研發項目質量和效率。

公司七個研發部門的負責人簡歷如下：

劉保慶，研發一部部長，男，1980年出生。2013年畢業於南京大學化學化

工學院，獲得博士學位。研究方向主要為有機合成及生物功能材料的研究、過

渡金屬催化的C-H活化研究，論文發表於JACS（化學領域最頂級刊物），JOC（有機化學專業頂級刊物）。2014年加入華威醫藥，先後擔任技術部經理、研

發一部部長，獨立完成多個複雜品種原料藥開發工作，累計負責20多項仿製藥

的申報工作。申請專利3項。期間成功申請江蘇省雙創博士。

王蓉蓉，總經理助理、研發二部部長，1984年4月出生，中國藥科大學制

藥工程專業，從事藥物質量研究工作十三年，2012年入職華威醫藥，在華威醫

藥一共完成近30個仿製藥的質量研究工作及申報，完成近10個仿製藥一致性

評價，三個已過評審。在仿製藥質量研究領域，有豐富的項目經驗。

紀德勝，研發三部部長，1982年9月出生，2006年畢業於中國藥科大學，

學士學位。從事新藥研發近15年，主要從事藥品研發的質量研究、工藝研究及

生物等效性試驗樣品檢測，擔任分析部經理時間超過10年，在分析方法開發、

方法驗證等方面有豐富的經驗。參加工作以來共負責過近百個藥品的質量研

究，近三年負責過十餘個一致性評價項目的質量研究。近年負責的項目有六個

三類新藥是全國首家申報，有一個全國第二家通過一致性評價。

丁鋼，研發四部部長，1983年9月出生，廣東藥科大學藥劑學碩士，擅長

製劑研發、項目立項。在緩釋製劑、吸入製劑方面有豐富經驗。從2006年開始

工作後一直進行製劑研發工作，15年製劑研發經驗，帶領項目組完成超過100

個項目的製劑處方工藝的開發和在車間現場參與超過80個項目的工藝放大研

究。從事的劑型主要有腸溶片、緩釋片、膠囊劑、顆粒劑、注射劑、吸入制

劑、滴眼液等，對製劑的處方工藝開發、產品由小試研究到車間生產放大的工

藝參數優化等方面有較豐富的經驗。丁鋼於2011年獲得

東陽光

藥物研究院第一

個一類新藥的臨床批件，於2013年負責建立華威醫藥軟膠囊研發團隊，在軟膠

囊領域收穫3個項目的研發合同和1個自研項目，於2014年組建華威醫藥吸入

製劑研發團隊，在吸入製劑收穫13個項目的研發合同和1個自研項目，於

2020年完成華威醫藥第一個二類新藥的IND研發。在華威醫藥獲得17個項目

的全國首仿申報。

杜鵬程，男，研發五部部長，1982年7月出生，本科，從事製劑研發工作

16年，擁有多種劑型的項目申報及管理經驗，熟悉藥品研發的全方面，熟悉分

析方法開發及方法驗證，在脂肪乳、特殊注射劑方面具有豐富經驗。目前已負

責研發上市1.1類新藥2個，多個一致性品種獲批，其中包括右美託咪定、地

佐辛注射液、注射用硼替佐米等國內市場銷售額過10億的品種。

程曉佳，總經理助理、研發六部部長，1982年出生，2004年畢業於中國藥

科大學，中藥學專業，學士學位，執業藥師。2004年至2005年於南京億華藥

業就職，2006年至今任職於華威醫藥，曾擔任製劑部經理，研發部部長。從事

製劑處方工藝開發工作十餘年，在華威醫藥參與負責研發的項目50多個，申請

發明專利6項，其中2項已授權。新註冊分類/一致性評價成功案例10餘個。

參與過執業藥師繼續教育相關培訓、國家食品藥品監督管理局藥品審評中心藥

物研發預評價研討班、仿製藥質量和療效一致性評價培訓班等。

許毅，研發七部部長，1984年出生，南京工業大學有機化學碩士，在原料

藥工藝設計、開發及申報備案方面經驗豐富，多年從事化藥原料藥工藝開發及

申報工作，完成項目20餘項。

如上所述，相關研發負責人均為專業能力強、經驗豐富並且年富力強的骨

幹技術人員。

3、華威醫藥主要客戶和供應商的變動情況

2020年1-9月，華威醫藥前十大客戶如下：

序號

客戶名稱

不含稅銷售金額

（萬元）

佔主營業務收

入比例

是否2020年1-9月新

增客戶

2020年1-9月

1

江蘇華陽製藥有限公司

1,412.01

23.67%

否

2

長春海悅藥業股份有限公司

983.11

16.48%

否

3

山西德元堂藥業有限公司

598.47

10.03%

否

4

陝西白鹿製藥股份有限公司

469.18

7.87%

否

5

吉林開曼藥業有限公司

412.50

6.92%

否

6

海南通用三洋藥業有限公司

407.24

6.83%

否

7

合肥國藥諾和藥業有限公司

390.50

6.55%

否

8

海南衛康製藥（潛山）有限公司

367.50

6.16%

否

9

上海上藥信誼藥廠有限公司

365.59

6.13%

否

10

平光製藥股份有限公司

349.09

5.85%

否

合計

5,755.19

96.49%

2020年1-9月，華威醫藥前十大供應商如下：

序號

供應商名稱

採購金額（萬

元）

佔採購總額比例

是否2020年1-9月新

增供應商

2020年1-9月

1

柳州市工人醫院

373.31

9.38%

否

2

杭州康柏醫院有限公司

158.14

3.98%

否

3

南京貝德萊特儀器設備有限公司

148.22

3.73%

否

4

江蘇省省級機關醫院

143.26

3.60%

否

5

南京晚晴化玻儀器有限公司

133.85

3.36%

否

6

武漢市金銀潭醫院

121.89

3.06%

否

7

上海市公共衛生臨床中心

110.59

2.78%

否

8

泰興市常新化學有限公司

94.94

2.39%

否

序號

供應商名稱

採購金額（萬

元）

佔採購總額比例

是否2020年1-9月新

增供應商

9

美迪西

普亞醫藥科技（上海）有

限公司

73.31

1.84%

否

10

江蘇禮恩醫藥科技有限公司

70.58

1.77%

否

合計

1,428.09

35.90%

上述客戶和供應商均為公司2017年-2019年期間的重要客戶和供應商。

（二）對華威醫藥的持續經營是否存在重大不利影響的分析

2020年1-9月離職的技術人員以及在華威醫藥工作時間在三年以上的離職

技術人員佔華威醫藥技術人員的比重均較低。華威醫藥核心技術人員和核心管

理人員均未發生重大變化。

為了適應行業發展需要，並減少張孝清離職的影響，華威醫藥對研發技術

中心進行了機構整合改革，通過調整公司項目管理架構和管理模式，加強技術

中心分析、製劑、合成各部門的溝通協作，實現研發項目管理規範化、工作流

程化，提高研發項目質量和效率，在保證相關研發工作正常開展的同時，積極

適應行業變化，擴展新的發展空間。

同時，公司董事、華威醫藥總經理王慶輝負責開展禮威生物的經營管理工

作並引入楊傑博士等領軍人才。上述人員在臨床前研究方面具有豐富的行業經

驗，能夠勝任華威醫藥及禮威生物相應的研發工作。

此外，2020年1-9月公司前十大客戶和供應商均為公司2017年-2019年期

間的重要客戶和供應商。

綜上所述，華威醫藥生產經營均正常進行，張孝清離職對華威醫藥的持續

經營不存在重大不利影響。

（三）為應對張孝清離職產生的不利影響採取的應對措施及有效性

公司採取了一系列應對措施，一方面為了應對張孝清離職所可能產生的影

響，另一方面，主要是為了適應行業政策變化帶來的變化，抓住機遇推動發展

轉型。主要措施如下：

1、任命華威醫藥核心技術人員黃輝擔任公司輪值總經理、華威醫藥董事

長；任命核心技術人員王慶輝為華威醫藥總經理並負責禮威生物的經營管理，

對華威醫藥未來的重點發展方向（創新藥業務、MAH制度下的產業化業務）進

行整體規劃，積極發展創新藥、仿製藥研發等業務。

2、通過本次非公開發行尋求包括上市公司控股股東在內的資金支持，本次

非公開發行募集資金將提高公司資本實力，主要用於公司相關研發項目的推進

和補充流動資金。

3、積極採取包括研發機構改革、提拔技術骨幹、引入優秀人才等積極措

施，在保證研發工作正常開展的同時，積極適應行業變化，擴展新的發展空

間。

4、根據華威醫藥現有的資金情況，篩選創新藥、製藥公司以及臨床CRO公

司的併購標的或合作方，通過參與投資的方式開展與上市公司的合作，同時引

入上述合作夥伴的資源，拓寬公司發展途徑。

5、與張孝清籤訂《競業禁止協議》，約定張孝清在競業限制期限內不得直

接或間接地投資或從事或協助他人從事與華威醫藥相同類型且有競爭關係的業

務，降低張孝清離職所帶來的不利影響。

6、進行了管理架構調整，將原一中心架構調整為責權清晰的多中心架

構。通過劃小核算單位，將預算考核、薪酬激勵、績效考核、項目管理、質量

控制等管理環節進行最小單元化；結合管理考核需求，設立多中心事業部，打

造訂單式全鏈條服務管理矩陣。

7、強化商務團隊建設和市場開拓力度。增設專門商務部門並且聘請行業

內資深人員擔任負責人，擴充商務團隊，完善各項激勵措施；不斷加大商務團

隊力量，做好對新老客戶的服務溝通及客情維護管理。通過拓展商務合作模

式，更開放更積極的尋求合作，從而擴大主營業務收入來源。

綜上所述，公司主要採取提拔業務骨幹、改革研發機構、引入新進人才、

加大市場開發力度等措施，減少張孝清離職可能帶來的不利影響。

截至本回覆意見出具之日，華威醫藥生產經營均正常進行，公司主要客

戶、供應商均未發生重大變化，表明上述措施具備有效性。

六、會計師核查意見

（一）核查程序

1、查詢了發行人收購華威醫藥的收購協議、支付憑證、過戶憑證和記帳憑

證等基礎資料，覆核了前述收購事項商譽的形成過程。

2、檢查標的資產或相關子公司財務報告和審計報告、查閱了相關標的業績

補償憑證。

3、檢查與商譽減值相關的內部控制制度，並確認內部控制制度的有效性。

4、檢查報告期內公司商譽減值測試相關底稿、覆核了公司對商譽減值跡象

的判斷、報告期內對未來現金流量現值的預測和實際經營結果；關注商譽減值

測試過程中採用的方法、基礎數據、假設前提及參數的合理性，覆核了相關假

設是否與總體經濟環境、行業狀況、經營情況、歷史經驗等相符。

5、關注公司在減值測試中使用數據的準確性、完整性和相關性，並覆核減

值測試中有關信息的內在一致性；關注期後事項對商譽減值測試結論的影響。

6、檢查與商譽減值相關的信息是否已經恰當列表和披露。

（二）核查意見

1、公司對收購華威醫藥形成的商譽的確認真實、完整。

2、因醫藥行業政策變動、CRO行業競爭日趨激烈等因素的影響，華威醫藥

報告期內未實現業績承諾。截至本回復出具之日，公司已通過司法拍賣的方式

取得華威醫藥原控股股東張孝清應向發行人支付的業績補償款；同時，發行人

已收到張孝清因延期支付業績補償款所應支付的違約金及律師費等款項。

3、華威醫藥按照收益法評估預測的收入、盈利情況與實際情況存在較大的

差異，其中2017年和2019年收入、盈利預測情況與實際情況存在較大的差

異，主要是由於與一致性評價業務、帶量採購相關的醫藥行業政策變動以及

CRO行業競爭日趨激烈的影響，2020年收入、盈利預測情況與2020年1-9月實

際情況存在較大的差異，主要是由於與MAH制度、帶量採購相關的醫藥行業政

策改革以及新冠疫情、張孝清離職等多方面因素的影響。

4、報告期內，公司計提商譽減值準備遵照並符合《企業會計準則》和公司

會計政策的規定，減值測試結果謹慎。報告期內商譽減值準備計提充分、合

理。

5、報告期內公司計提商譽減值準備均已經履行審批程序，獨立董事發表了

明確同意意見。公司內部控制有效，未損害上市公司中小股東利益。

6、公司已採取有效措施降低張孝清離職所可能給上市公司帶來的不利影

響。張孝清離職對發行人核心技術人員、核心管理人員、主要客戶和供應商等

方面均未有重大影響。

問題四、根據申請文件，申請人最近一期業績大幅下滑。請申請人：

（1）結合CRO業務的經營模式，說明各項細分業務收入成本確認原則及依

據、定價標準，並結合醫藥行業政策、主要客戶情況、同行業上市公司情況

等，說明報告期內CRO業務收入和毛利率大幅變動的原因及合理性，是否與同

行業上市公司存在顯著差異；（2）結合最近一期業績情況，說明導致業績下

滑因素是否消除，採取或擬採取的改善經營業績的應對措施，帶量採購、一致

性評價等醫藥改革政策是否對申請人未來相關業務收入及本次募投項目產生重

大不利影響，是否存在業績繼續下滑的風險，相關風險提示是否充分；（3）

說明申請人股票自2020年4月30日起被上海證券交易所實施其他風險警示的

原因及影響；（4）說明2019年會計差錯更正的原因及影響。請保薦機構及會

計師核查並發表意見。

回覆：

一、各項細分業務收入成本確認原則及依據、定價標準

（一）公司CRO經營模式

1、臨床前研究業務

臨床前研究主要包括藥學、藥理毒理學等研究工作。根據我國新藥註冊的

法律法規，一種新藥必須完成臨床前研究工作後，將相關的研究資料提交國家

藥監局審批，審批通過獲得藥物臨床試驗批件後方能進行該藥物的臨床研究。

華威醫藥可以為客戶提供包括原料藥製備、製劑處方篩選、劑型選擇、工藝研

究、理化性質、質量標準和穩定性研究、藥理學、毒理學、動物藥代動力學等

臨床前研究相關服務。華威醫藥自成立以來，根據業務類型主要為化學製劑藥

研發業務和創新藥物研發業務。化學製劑藥物研發一直是華威醫藥業務的核心

組成部分；目前創新藥物研發專注於抗腫瘤、高血壓和糖尿病等領域。華威醫

藥開發的靶標包括國際領先的新穎靶標和已被臨床充分驗證的靶標。根據華威

醫藥提供服務類型的不同，主要可分為三類業務：

（1）批件轉讓業務

華威醫藥將自主開發或客戶委託開發的臨床試驗批文交付客戶。

（2）一致性評價業務

國務院辦公廳發布《國務院辦公廳關於開展仿製藥質量和療效一致性評價

的意見》（國辦發[2016]8號），意見中指出：化學藥品新註冊分類實施前批

準上市的仿製藥，凡未按照與原研藥品質量和療效一致原則審批的，均須開展

一致性評價。根據上述規定，華威醫藥向部分在2015年藥審政策出臺前已經取

得生產批文的藥廠客戶提供仿製藥的一致性評價業務。

（3）技術開發業務

華威醫藥以幫助客戶取得藥品生產批文為目標，向客戶提供藥品發現等臨

床前研究服務並向客戶轉讓臨床前研究技術成果。

2、臨床研究業務

臨床研究指在人體（病人或健康志願者）進行藥物的系統性研究，以證實

或揭示試驗藥物的作用、不良反應及/或試驗藥物的吸收、分布、代謝和排洩規

律，目的是確定試驗藥物的療效與安全性，包括Ⅰ-Ⅳ期臨床研究。根據我國新

藥註冊的法律法規，藥物臨床研究須由具備臨床試驗機構資格的醫療機構進

行，華威醫藥的臨床研究服務主要是接受申辦者委託，與申辦者、主要研究者

共同制定臨床研究方案、監查臨床研究過程、進行臨床試驗的數據管理、統計

分析並協助完成臨床研究總結報告等。

（二）收入及成本確認原則

1、資產負債表日提供勞務交易的結果能夠可靠估計的CRO業務收入及成本

確認方式

（1）臨床前研究業務的收入及成本確認原則

公司臨床前研究業務包括一致性評價業務、技術開發業務和批件轉讓業

務。

①一致性評價業務收入及成本確認原則

2017年-2019年期間，公司一致性評價業務採用完工百分比法確認收入，

用已經發生的成本佔預算總成本的比例來確認完工百分比。資產負債表日，按

照每個項目提供勞務總額乘以相應完工進度扣除以前會計期間累計已確認提供

勞務收入後的金額，確認該項目當期提供勞務收入。具體確認依據、時點和確

認金額遵照下列公式：本期確認的收入=勞務總收入×本期末止勞務的完工進度

-以前期間已確認的收入。資產負債表日，公司根據實際已經發生的成本確認一

致性評價業務的成本。公司在2017年至2019年期間採用成本投入百分比法確

認一致性評價業務收入，在執行新收入準則之前，公司認為按成本投入百分比

法對一致性評價業務進行核算，收入和成本的匹配性更強。

2020年公司執行新收入會計準則，新收入準則對於類似的交易，要求採用

統一的收入確認模型來規範所有與客戶之間的產生的收入，因華威醫藥技術開

發業務和一致性評價業務屬於類似交易，根據會計師事務所關於使用新收入準

則的諮詢意見及CRO行業專家意見，一致性評價業務應採用和技術開發業務相

同的形象進度確認項目進度，因此公司將一致性評價業務的收入確認方式調整

為與技術開發業務收入確認方式一致。自2020年開始，對於一致性評價業務，

在資產負債表日，公司根據已提供工作量佔預計總工作量比例（即項目形象進

度），乘以預計總成本，扣除以前會計期間累計確認成本後的金額確認當期成

本。項目形象進度的確認方式如下：取得合格原料藥完成至25%，小試交接後

完成至55%，中試交接後完成至60%，向國家食藥監局成功申請BE備案後至

80%，BE等效完成後至95%，履約結束完成至100%。公司根據以下公式確認一

致性評價業務收入：本期確認的收入=勞務總收入×本期未止勞務的完工進度-

以前期間已確認的收入。

②技術開發業務的收入及成本確認原則

公司採用形象進度法確認技術開發業務收入。在資產負債表日，根據已提

供工作量佔預計總工作量比例（即項目形象進度），乘以預計總成本，扣除以

前會計期間累計確認成本後的金額確認當期成本。根據以下公式確認技術開發

業務收入：本期確認的收入=勞務總收入×本期末止勞務的完工進度-以前期間

已確認的收入。2017年至2019年，公司按照業務的具體流程將技術開發業務

的形象進度劃分如下：確定合成工藝（取得合格的原料藥）並籤訂合同（確認

至20%進度）、小試交接完成（確認至30%進度）、中試交接完成（確認至40%

進度）、取得BE備案批件（確認至60%進度）、取得BE等效結論（確認至95%

進度）、取得生產註冊批准（確認至100%進度）。此外，若合同或協議中存在

「由於任何原因導致不能取得臨床或生產批件的，退還全部已收款項」或類似

條款的，則在取得臨床批件或生產批件時首次確認收入。

2020年公司執行新收入會計準則，根據會計師事務所關於使用新收入準則

的諮詢意見及CRO行業專家意見，公司對收入及成本進度確認的方式進行了調

整，調整後項目形象進度確認方式見「①一致性評價業務收入確認原則」。

③批件轉讓業務的收入及成本確認原則

公司批件轉讓業務收入及成本的確認原則與技術開發業務的收入及成本確

認原則一致，同樣為按項目形象進度確認收入和成本。公司批件轉讓業務主要

集中在2017年和2018年，由於公司在進行批件轉讓業務時已經取得了項目臨

床批件（籤訂批件轉讓合同後即完成合同籤訂（20%）、臨床批件受理

（20%）、獲得臨床批件（35%）三步），因而在批件轉讓後可一次性確認75%

收入，後續25%的收入在公司進行後續研發並取得生產批件的環節中按研發進

度確認收入（分為小試（10%）、中試（10%）、取得生產批件（5%）三步）。

（2）臨床試驗業務的收入及成本確認原則

報告期內，公司按項目形象進度對臨床試驗業務進行收入確認和成本結

轉。具體來看，公司臨床試驗服務完工進度的進度標誌和完工百分比如下：

序號

進度標誌

完工百分比

（%）

1

取得倫理批件

20

2

臨床試驗階段

80

3

取得臨床試驗報告

100

註：臨床試驗階段總共可確認60%的收入，在資產負債表日，對於已推進至臨床試驗

階段的項目，公司按入組病例數佔總病例數的比率來確認臨床試驗階段的完工百分比。資

產負債表日，處於臨床試驗階段項目的實際完工百分比為：20%+60%*臨床試驗階段的完工

百分比。

在資產負債表日，公司按照每個項目提供勞務總額乘以相應完工進度扣除

以前會計期間累計已確認提供勞務收入後的金額，確認該項目當期提供勞務收

入。公式如下：本年度確認的收入=勞務總收入*本年末止勞務完工進度-以前期

間已確認的收入。

在資產負債表日，公司按照項目預計總成本乘以相應完工進度扣除以前會

計期間累計已確認成本後的金額，確認該項目當期提供勞務的成本。

2、資產負債表日提供勞務交易結果不能可靠估計的CRO業務收入及成本確

認方式

對在資產負債表日提供勞務交易結果不能可靠估計的醫藥研發服務（包括

批件轉讓業務和技術開發業務）、臨床試驗服務與一致性評價服務項目，如果

已經發生的成本預計能夠得到補償，按能夠得到補償的金額確認收入，並按相

同的金額結轉成本；如果已經發生的成本預計不能全部得到補償，按能夠得到

補償的醫藥研發服務和臨床試驗服務金額確認收入，並按已發生的成本結轉成

本，確認的收入金額小於已經發生的成本的差額，確認為損失；如果已發生的

成本全部不能得到補償，則不確認收入，但將已發生的成本確認為費用。

（三）公司CRO業務的定價標準

對於臨床前研究業務，公司通常根據項目研發預計周期內所需要的人工成

本、項目研發所需要的原材料成本、項目研發所可能產生的設備折舊消耗、風

險係數等因素對臨床前研究業務合同進行定價。

對於臨床試驗業務，公司會根據項目所需的入組病例數、項目周期內所需

要的人工成本、付給醫院的費用（臨床試驗相關費用），第三方外包供應商費

用（數據管理、保險、樣本分析，冷鏈運輸）等因素對臨床試驗業務合同進行

定價。

（四）同行業上市公司收入成本確認原則及依據

發行人同行業上市公司的收入確認原則如下：

上市公司名稱

收入確認方法

廣州

博濟醫藥

生

物技術股份有限

公司

收入主要包括提供臨床研究服務、臨床前研究服務、技術成果轉化

服務，其他諮詢服務以及臨床前自主研發。各收入類別的具體確認

原則及方法如下：

（i）臨床研究服務與臨床前研究服務收入的確認原則及方法：臨

床研究服務，是指接受客戶委託，提供新藥臨床研究服務，具體包

括：研究方案設計、組織實施、監查、稽查、數據管理、統計分

析、研究總結等服務。臨床前研究服務，是指接受客戶委託，提供

藥物臨床前研究服務，具體包括：處方篩選、工藝、理化性質、質

量標準、穩定性、藥理、毒理、動物藥代動力學等服務。

①臨床研究服務與臨床前研究服務的收入確認原則及方法：資產負

債表日提供勞務交易的結果能夠可靠估計的臨床研究服務和臨床前

研究服務項目服務，採用完工百分比法（項目完工進度）確認臨床

研究服務與臨床前研究服務收入。資產負債表日，根據已提供工作

量佔應提供工作量（預計總工作量）比例，乘以預計總成本，扣除

以前會計期間累計確認成本後的金額確認當期成本。具體確認依

據、時點和確認金額遵照下列公式：本期確認的收入=勞務總收入

×本期末止勞務的完工進度-以前期間已確認的收入。

完工百分比的確定方法：按已經完成的合同工作量佔合同預計總工

作量的比例確定，也稱為項目形象進度。公司按照業務的具體流程

將藥物臨床研究和藥物臨床前研究劃分為幾個階段工序並以此確認

各階段的項目形象進度，其中藥物臨床研究工作階段分為臨床研究

方案的設計與審核、臨床研究方案的實施與臨床研究的總結三個階

段；藥物臨床前研究工作分為製備、工藝研究、質量標準研究、樣

品穩定性考察、藥理毒理學研究、項目質量控制覆核五個部分。

②對在資產負債表日提供勞務交易結果不能可靠估計的臨床研究和

臨床前研究服務項目，如果已經發生的成本預計能夠得到補償，按

能夠得到補償的金額確認收入，並按相同的金額結轉成本；如果已

經發生的成本預計不能全部得到補償，按能夠得到補償的臨床研究

服務和臨床前研究服務金額確認收入，並按已發生的成本結轉成

本，確認的收入金額小於已經發生的成本的差額，確認為損失；如

果已發生的成本全部不能得到補償，則不確認收入，但將已發生的

成本確認為費用。

（ii）技術成果轉化服務的收入確認原則及方法：技術成果轉化服

務，是指提供技術成果的評估、交易等服務。具體確認原則及方法

為：公司在技術成果使用權的重要風險和報酬轉移給買方、不再對

該技術成果使用權實施繼續管理權和實際控制權、相關的收入已經

收到或取得了收款的證據、並且與銷售技術成果使用權有關的成本

能夠可靠地計量時，確認銷售收入。同時將為獲得此技術成果及轉

讓過程中發生的各種必需成本和費用，計入營業成本。具體確認依

據、時點和確認金額：在提交技術成果全套資料並經客戶籤收後按

合同約定金額確認收入。

（iii）其他諮詢服務的收入確認原則及方法：其他諮詢服務，是

指單獨承接的研究方案設計、數據管理、統計分析、代理註冊等技

術諮詢服務。 具體確認原則及方法為：因勞務周期較短，公司在

提供全部勞務後，相關的收入已經收到或取得了收款的證據、並且

與勞務有關的成本能夠可靠地計量時，確認銷售收入。同時將提供

此勞務所發生的各種必需成本和費用，計入營業成本。

（iv）臨床前自主研發的收入確認原則及方法臨床前自主研發，是

指根據新藥市場的發展趨勢，結合技術專長，自主進行的新藥研究

開發。對於臨床前自主研發項目，在形成可對外轉讓的技術成果的

過程中，對於已經發生的成本全部計入當期損益；轉讓時確認收入

的原則和方法與技術成果轉化服務的一致。

北京

昭衍新藥

研

究中心股份有限

公司

（1）商品銷售收入

在已將商品所有權上的主要風險和報酬轉移給買方，既沒有保留通

常與所有權相聯繫的繼續 管理權，也沒有對已售商品實施有效控

制，收入的金額能夠可靠地計量，相關的經濟利益很可能 流入企

業，相關的已發生或將發生的成本能夠可靠地計量時，確認商品銷

售收入的實現。

（2）技術服務收入

公司主要對外提供藥物臨床前研究服務，公司與客戶所籤訂的合同

中，包括一個或若干個專題，合同規定了各專題的相應任務、目標

以及金額，每個專題完成時需向客戶出具該專題的結題報告。藥物

臨床前研究服務中涉及的各專題滿足下列條件時，按照與客戶籤訂

的合同中所約定的各專題金額確認收入：

①已完成合同中約定的專題任務，出具正式結題報告；

②收入的金額能夠可靠地計量；

③相關的經濟利益很可能流入企業；

④交易中已發生和將發生的成本能夠可靠地計量。

對於公司控股子公司北京昭衍鳴訊醫藥科技有限責任公司對外提供

的藥物警戒服務項目，對合同中約定的服務項目於完成時提供相應

的服務報告或成果文件後滿足上述四個條件時，按照合同中約定的

服務項目金額確認收入。對於公司控股子公司蘇州昭衍醫藥科技有

限公司對外提供的臨床服務，採用完工百分比法確認提供勞務收

入。提供勞務的完工進度，依據項目進度裡程確定。

（3）使用費收入

據有關合同或協議，按權責發生制確認收入。

（4）利息收入

按照他人使用本公司貨幣資金的時間和實際利率計算確定。

無錫

藥明康德

新

藥開發股份有限

公司

公司在履行了合同中的履約義務，即在客戶取得相關商品或服務控

制權時，按照分攤至該項履約義務的交易價格確認收入。履約義

務，是指合同中本集團向客戶轉讓可明確區分商品或服務的承諾。

交易價格，是指本集團因向客戶轉讓商品或服務而 預期有權收取

的對價金額，但不包含代第三方收取的款項以及本集團預期將退還

給客戶的款項。滿足下列條件之一的，屬於在某一時間段內履行的

履約義務，公司按照履約進度，在一段時間內確認收入：(1)客戶

在公司履約的同時即取得並消耗所帶來的經濟利益 ；(2)客戶能夠

控制本集團履約過程中在建的商品；(3)公司履約過程中所產出的

商品具有不可替代用途，且公司在整個合同期間內有權就累計至今

已完成的履約部分收取款項。否則，公司在客戶取得相關商品或服

務控制權的時點確認收入。公司採用產出法確定履約進度，即根據

已轉移給客戶的商品或服務對於客戶的價值確定履約進度或者採用

投入法確定履約進度，即根據公司為履行履約義務的投入確定履約

進度。當履約進度不能合理確定時，已經發生的成本預計能夠得到

補償的，公司按照已經發生的成本金額確認收入，直到履約進度能

夠合理確定為止。合同中包含兩項或多項履約義務的，公司在合同

開始日，按照各單項履約義務所承諾商品或服務的單獨售價的相對

比例，將交易價格分攤至各單項履約義務。但在有確鑿證據表明合

同折扣或可變對價僅與合同中一項或多項(而非全部)履約義務相關

的，公司將該合同折扣或可變對價分攤至相關一項或多項履約義

務。單獨售價，是指公司向客戶單獨銷售商品或服務的價格。單獨

售價無法直接觀察的，公司綜合考慮能夠合理取得的全部相關信

息，並最大限度地採用可觀察的輸入值估計單獨售價。合同中存在

可變對價的，公司按照期望值或最可能發生金額確定可變對價的最

佳估計數。包含可變對價的交易價格，不超過在相關不確定性消除

時累計已確認收入極可能不會發生重大轉回的金額。每一資產負債

表日，本集團重新估計應計入交易價格的可變對價金額。公司根據

在向客戶轉讓商品或服務前是否擁有對該商品或服務的控制權，來

判 斷從事交易時本集團的身份是主要責任人還是代理人。公司在

向客戶轉讓商品或服務前能夠控制該商品或服務的，公司為主要責

任人，按照已收或應收對價總額確認收入；否則，公司為代理人，

按照預期有權收取的佣金或手續費的金額確認收入，該金額按照已

收或應收對價總額扣除應支付給其他相關方的價款後的淨額，或者

按照既定的佣金金額或比例等確定。公司向客戶預收銷售商品或服

務款項的，首先將該款項確認為負債，待履行了相關履約義務時再

轉為收入。當公司預收款項無需退回，且客戶可能會放棄其全部或

部分合同權利時，公司預期將有權獲得與客戶所放棄的合同權利相

關的金額的，按照客戶行使合同權利的模式按比例將上述金額確認

為收入；否則，公司只有在客戶要求履行剩餘履約義務的可能性極

低時，才將上述負債的相關餘額轉為收入。在合同開始(或接近合

同開始)日向客戶收取的無需退回的初始費(如項目研發前期費用

等)計入交易價格。該初始費與向客戶轉讓已承諾的商品或服務相

關，且該商品或服務構成單項履約義務的，公司在轉讓該商品或服

務時，按照分攤至該商品或服務的交易價格確認收入；該初始費與

向客戶轉讓已承諾的商品或服務相關，但該商品或服務不構成單項

履約義務的，公司在包含該商品或服務的單項履約義務履行時，按

照分攤至該單項履約義務的交易價格確認收入；該初始費與向客戶

轉讓已承諾的商品或服務不相關的，該初始費作為未來將轉讓商品

或服務的預收款，在未來轉讓該商品或服務時確認為收入。

杭州

泰格醫藥

科

技股份有限公司

按完工百分比法確認提供勞務的收入時，確定合同完工進度的依據

和方法：在資產負債表日提供勞務交易的結果能夠可靠估計的，採

用完工百分比法確認提供勞務收入。提供勞務交易的完工進度，依

據已經發生的成本佔估計總成本的比例確定。按照已收或應收的合

同或協議價款確定提供勞務收入總額，但已收或應收的合同或協議

價款不公允的除外。資產負債表日按照提供勞務收入總額乘以完工

進度扣除以前會計期間累計已確認提供勞務收入後的金額，確認當

期提供勞務收入；同時，按照當期已發生的成本，確認當期勞務成

本。在資產負債表日提供勞務交易結果不能夠可靠估計的，分別下

列情況處理：

（1）已經發生的勞務成本預計能夠得到補償的，按照已經發生的

勞務成本金額確認提供勞務收入，並按相同金額結轉勞務成本。

（2）已經發生的勞務成本預計不能夠得到補償的，將已經發生的

勞務成本計入當期損益，不確認提供勞務收入。

公司提供的臨床試驗技術服務、註冊申報服務、I期臨床試驗服

務、I期臨床生物分析測試服務、GMP註冊服務、BE生物等效性研

究服務、醫學撰寫服務、稽查服務、EDC服務、藥物警戒服務，採

用完工百分比法確認提供勞務收入。提供勞務交易的完工進度，分

別按以下方法確定：1、公司提供的臨床試驗技術服務、註冊申報

服務、I期臨床生物分析測試服務、GMP註冊服務，依據已經發生

的成本佔估計總成本的比例確定。2、公司提供的I期臨床試驗服

務、BE生物等效性研究服務、醫學撰寫服務、稽查服務、EDC服

務、藥物警戒服務，按業務流程劃分為不同階段工序和裡程碑，結

合已經完成的合同工作量佔合同預計總工作量的比例確定。3、公

司提供的臨床試驗統計分析服務、培訓服務、臨床評估服務、學術

推廣服務，因服務周期較短，服務完成前，在資產負債表日，按照

已經發生的勞務成本金額確認提供勞務收入，並按相同金額結轉勞

務成本；服務完成時，根據合同約定的結算款扣除以前會計期間該

階段工作累計已確認的勞務收入後的金額，確認當期勞務收入。

4、公司提供的醫學檢測服務、醫學影像服務在相關勞務活動發生

時確認收入，確認的金額為每月完成的工作量乘以合同單價。5、

公司提供的醫學資料翻譯服務，屬於為客戶提供重複的勞務收取的

勞務費，在相關勞務活動發生時確認收入，確認的金額為每月完成

的翻譯數量乘以合同單價。6、公司提供的物流運輸服務，至貨物

運抵籤收時確認收入，確認的金額為運輸標的重量乘以約定的單位

價格。7、公司提供的臨床試驗現場服務，依據合同總價按服務時

間直線法分攤確認。公司提供的投資諮詢服務在相關勞務活動發生

時確認收入，依據合同金額在諮詢服務期間內分月平均確認。8、

公司子公司方達控股執行IFRS15《國際財務報告準則第15號-與客

戶之間的合同產生的收入》準則，公司提供的生物等效性服務按照

投入法確認收入，CMC、DMPK、生物分析服務按照產出法確認收

入。9、公司提供的SMO服務依據實際發生的工作量確認收入，確

認的金額為每月完成的工作量乘以合同單價。

睿智醫藥

科技股

份有限公司（量

子高科（中國）

生物股份

有限公

司）

提供醫藥研發和生產工藝放大研究外包服務的收入確認方式：上述

外包服務合同期限一般介乎一周至兩年。

(i)按單位時間約定費率收費的服務合同：公司與客戶在研發服務

合同中約定研發內容以及單位專家研發時間費率，並按專家研發時

間確定收費金額。對該類合同，公司在相關研發服務活動已發生

時，根據與客戶雙方確認一致的研發時間及合同約定費率計算確認

當期收入。

(ii)按約定收費金額收費的服務合同：對按約定收費金額向客戶提

供外包服務的合同，公司根據客戶的委託內容和要求對特定藥品或

化合物的樣品進行小批量合成、研究和實驗。最終交付單位為符合

客戶質量標準的新藥、原料藥和化合物的階段性樣品、小批量樣品

及實驗報告。對該類合同，當有關服務項目的結果在資產負債表日

能夠可靠估計的(收入的 金額能夠可靠地計量、相關經濟利益很可

能流入、交易的完工進度能夠可靠地確定、交易中已發生和將發生

的成本能夠可靠地計量)，採用完工百分比法確認提供勞務的收

入。本集團按己發生的成本佔估計總成本的比例確定提供勞務交易

的完工進度。當有關研發服務項目的結果在資產負債表日不能夠可

靠估計的，若已經發生的勞務成本預計能夠得到補償，按已經發生

的勞務成本金額確認提供勞務收入，並按相同金額結轉勞務成本；

若已經發生的勞務成本預計不能夠得到補償，將已經發生的勞務成

本計入當期損益，不確認勞務收入。

重慶博騰製藥科

技股份有限公司

公司的業務分為內銷和外銷業務，收入確認時點的具體判斷標準如

下：

①公司內銷業務的收入確認標準：公司已根據合同約定將產品交付

給物流公司提貨人，提貨人在交/提貨通知單上簽字確認，客戶收

到產品後驗收並確認，產品銷售收入金額已確定，已經收回貨款或

取得了收款憑證且相關的經濟利益很可能流入，產品相關的成本能

夠可靠地計量。

②公司外銷業務的收入確認標準：公司根據合同約定以貨物出口日

期或交付至客戶指定地點的日期進行收入確認，根據經海關審驗的

貨物出口報關信息確認銷售收入。營業收入的金額以離岸價為基

礎，以離岸價以外價格成交的出口商品，其發生的國外運輸、保險

及佣金等費用支出衝減銷售收入。

凱萊英

醫藥集團

（天津）股份有

限公司

臨床前及臨床階段新藥化合物的發現及合成主要以FTE方式進行收

費（Full-timeEquivalent按工時計費模式），即依據提供服務所

花費的工時和費率進行收費。公司定期匯總所負責項目的實際工

時，並按合同約定的計費標準計算出應收費金額，得到客戶認可後

開具發票並確認收入。原料藥工藝服務係為新藥或已上市藥物進行

必要的工藝路線開發和工藝改進，一般採取FFS方式進行收費

（Fee-for-service 按服務結果收費模式）。公司在完成工藝開發

後，將研究成果（指工藝報告或者小批量貨物）交付客戶後，開具

發票並確認收入。國內創新藥CMC服務、MAH業務、製劑研發生

產、仿製藥一致性評價、臨床試驗服務、生物樣本檢測以及藥品注

冊申報等業務採取階段成果確認法，在取得某一階段成果後與客戶

進行交付確認，開具發票並確認收入。

如上所述，

博濟醫藥

、

昭衍新藥

、

泰格醫藥

、

睿智醫藥

等同行業上市公司

對與發行人類似的研發服務業務，資產負債表日提供勞務交易的結果能夠可靠

估計的，收入、成本確認均採用完工百分比法或形象進度法進行確認；對於資

產負債表日提供勞務交易的結果不能夠可靠估計的，若已經發生的勞務成本預

計能夠得到補償，按已經發生的勞務成本金額確認提供勞務收入，並按相同金

額結轉勞務成本；若已經發生的勞務成本預計不能夠得到補償，將已經發生的

勞務成本計入當期損益，不確認勞務收入。而

博騰股份

、

藥明康德

、

凱萊英

主

營業務以CDMO（定製研發生產）/CMO（定製生產）為主，收入成本確認原則與

其他上市公司差異較大。

綜上，報告期內發行人CRO業務收入、成本確認原則和依據與同行業可比

上市公司基本一致，無實質性差異。

二、報告期內CRO業務收入和毛利率大幅變動的原因及合理性

（一）CRO業務收入和毛利率變化原因分析

1、報告期內，公司CRO業務收入的具體構成情況如下

單位：萬元

項目

2020年1-9月

2019年度

2018年度

2017年度

金額

佔比

金額

佔比

金額

佔比

（%）

金額

佔比

（%）

（%）

（%）

臨床

前研

究

1,399.69

23.47

11,453.70

49.31

20,720.28

60.08

13,129.48

75.05

臨床

試驗

4,501.16

75.46

11,617.47

50.01

13,515.71

39.19

4,084.48

23.35

其他

醫藥

收入

63.74

1.07

158.8

0.68

249.07

0.73

280.23

1.60

合計

5,964.59

100.00

23,229.97

100.00

34,485.06

100.00

17,494.19

100.00

2、報告期內，公司CRO業務成本的具體構成情況如下

單位：萬元

項

目

2020年1-9月

2019年度

2018年度

2017年度

金額

佔比

金額

佔比

金額

佔比

（%）

金額

佔比

（%）

（%）

（%）

臨床

前研

究

7,471.11

63.20

4,331.40

32.66

7,332.32

39.86

4,046.00

51.05

臨床

試驗

4,307.15

36.44

8,808.84

66.44

10,193.82

55.41

3,492.41

44.07

項

目

2020年1-9月

2019年度

2018年度

2017年度

金額

佔比

金額

佔比

金額

佔比

（%）

金額

佔比

（%）

（%）

（%）

其他

醫藥

收入

42.42

0.36

118.83

0.90

869.60

4.73

387.15

4.88

合計

11,820.68

100.00

13,259.07

100.00

18,395.74

100.00

7,925.56

100.00

3、報告期內公司CRO業務毛利率情況如下:

單位：%

項 目

2020年1-9月

2019年度

2018年度

2017年度

臨床前研究

-433.77

62.18

64.61

69.18

臨床試驗

4.31

24.18

24.58

14.5

其他醫藥收入

33.45

25.17

-249.14

-38.15

合計

-98.18

42.92

46.66

54.70

公司CRO業務收入變動的主要原因分析如下：

報告期內，發行人CRO業務收入的具體構成情況如下：

單位：萬元

項 目

2020年1-9月

2019年度

2018年度

2017年度

金額

佔比

（%）

金額

佔比

（%）

金額

佔比

（%）

金額

佔比

（%）

臨床前研究

1,399.69

23.47

11,453.70

49.31

20,720.28

60.08

13,129.48

75.05

其中：批件業

務

-4,325.33

-72.52

66.75

0.29

6,442.34

18.68

1,968.18

11.25

一致性評價

1,796.27

30.12

5,594.97

24.09

9,081.95

26.34

8,789.31

50.24

技術開發

3,851.56

64.57

5,586.74

24.05

5,196.00

15.07

2,372.00

13.56

其他

77.19

1.30

205.23

0.88

-

-

-

-

臨床試驗

4,501.16

75.46

11,617.47

50.01

13,515.71

39.19

4,084.48

23.35

其中：BE等效

試驗

4,260.03

71.42

8,200.96

35.30

9,754.15

28.29

1,759.29

10.06

大臨床試驗

241.13

4.04

3,416.51

14.71

3,761.56

10.91

2,325.19

13.29

其他醫藥收入

63.74

1.07

158.80

0.68

249.07

0.72

280.23

1.60

合計

5,964.59

100.00

23,229.97

100.00

34,485.06

100.00

17,494.19

100.00

公司CRO業務收入具體分為臨床前研究業務收入、臨床試驗業務收入以及

其他醫藥收入，其中臨床前研究業務可分為：（1）批件業務，即公司將自主開

發或客戶委託開發的臨床試驗批文交付客戶；（2）一致性評價業務，即公司向

在2015年藥審政策出臺前已經取得生產批文的藥廠客戶提供仿製藥的一致性評

價業務；（3）技術開發業務，即公司以幫助客戶取得藥品生產批文為目標，向

客戶提供藥品發現等臨床前研究服務並向客戶轉讓臨床前研究技術成果。公司

臨床試驗業務收入可分為BE等效試驗業務、大臨床試驗業務收入。公司其他醫

藥收入主要包括公司子公司威諾德從事的醫藥中間體銷售業務。

2017年至2019年期間，公司臨床前研究業務佔CRO業務收入的比重逐年

下降，臨床試驗業務佔CRO業務收入的比重逐年上升，主要是由於公司2016

年、2017年新增業務合同訂單較多；對於新增客戶，公司首先向客戶提供臨床

前研究服務，在臨床前研究完成後進而向客戶提供臨床試驗服務，因而臨床試

驗收入的確認滯後於臨床前研究服務。2020年1-9月，公司臨床前研究業務佔

營業收入及CRO業務收入的比重較2019年大幅下滑，主要是由於公司批件業務

因合同終止在2020年1-9月發生金額較大的銷售退回所致。

公司2018年CRO業務收入較2017年增加16,990.87萬元，增幅達

97.12%，主要是由於公司2016年、2017年新增的批件業務合同、BE等效試驗

業務合同以及大臨床試驗業務合同較多。隨著各項業務的正常開展，公司2018

年實現了CRO業務收入的大幅增長。

公司2019年CRO業務收入較2018年下降11,255.09萬元，降幅為

32.64%，主要是由於2019年公司一致性評價業務以及批件轉讓及後續研發業務

大幅下降所致。自2015年7月22日至今，國務院、食藥監局、藥審中心陸續

發布了一系列藥審政策，政策持續演變、交叉影響，並開始逐漸傳導至醫藥行

業。受上述政策的影響，部分藥物在開展臨床試驗之前不再需要取得臨床試驗

批件，上述政策的改變導致公司批件業務受到較大影響。2018年公司將前期研

發取得的共計12個批件銷售完畢，剩餘少量批件，2019年僅實現66.75萬元

藥品批件銷售收入。

同時，上述藥審政策也要求在藥審政策前已經取得仿製藥生產批件的藥廠

需完成一致性評價程序，而對於尚未取得生產批件的藥廠則在申領生產批文之

前即需參照一致性評價的程序和要求進行藥物研發和臨床試驗。因此，隨著在

2015年之前已經取得仿製藥生產批件的藥品的一致性評價存量項目的完成，公

司一致性評價業務的增量業務有限，報告期內新增的一致性評價業務呈下降趨

勢。此外，2018年下半年，各省份陸續發布藥品集中帶量採購政策，該政策的

出臺大幅降低了醫院向入選帶量採購名錄的藥廠集中採購藥品的採購價格。對

於未能入選帶量採購名錄的藥廠，後續即便完成藥品的一致性評價，但由於其

銷售價格不具備競爭優勢，盈利空間有限，因而藥廠對於一致性評價業務的總

體需求降低。因此，上述帶量採購政策的出臺亦對公司的一致性評價業務造成

一定衝擊。在上述兩方面行業政策影響下，2019年公司一致性評價業務大幅下

降。

除上述政策影響之外，由於華威醫藥原總經理張孝清未實現關於前次重大

資產重組的業績承諾並與公司產生訴訟，因此其2019年開拓市場的積極性較

2017年、2018年（業績承諾期內）明顯下降，上述因素亦導致公司2019年當

年開拓的新業務以及實現的收入較2018年大幅下降。

2020年1-9月發行人CRO業務收入較2019年同期大幅減少，主要是由於

醫藥行業政策變動以及新冠疫情等因素的影響。

公司CRO業務毛利率變動的主要原因分析如下：

公司2018年臨床前研究業務毛利率較2017年下降4.57個百分點，2019

年毛利率較2018年進一步下降2.43個百分點，主要是由於2015年7月22日

藥審政策逐步出臺之後，國家食品藥品監督管理總局對藥品研究過程提出越來

越高的要求，公司報告期內對單個臨床前研究項目發生的耗材成本以及設備折

舊成本逐期提升；另一方面，由於CRO行業競爭的加劇，公司難以將單個項目

成本的提升向下遊客戶轉嫁。同時，為應對CRO行業競爭加劇的局面，防止人

才流失，增強業務團隊的粘性，報告期內公司提升了技術人員的整體薪酬，與

公司臨床前研究業務相關的人工成本逐期增加。上述因素共同導致2017年至

2019年期間公司臨床前研究業務毛利率逐期下降。公司2020年1-9月臨床前

研究毛利率較2019年大幅下滑，主要是受以下四方面原因的影響：首先，2020

年1-9月醫藥行業政策變化對公司CRO業務帶來進一步的影響。2019年12月

《藥品生產管理辦法》明確原料藥不能委託生產，公司部分客戶由於擔心今後

原料藥受控，所以調整產品管線，終止某些項目的研發。此外，由於原料藥不

能委託生產，因而部分沒有原料藥生產能力或者產能較低的藥企有意願去布局

原料藥產能，因需要資金而進行了戰略調整，終止某些項目的研發。以上因素

導致公司部分合同終止，並衝減部分收入，導致收回的資金不足以覆蓋已經發

生的成本，該因素是公司臨床前研究業務毛利率當期變為負數的主要原因。其

次，公司於2020年上半年根據CRO行業的最新發展情況調增了在研項目的預算

總成本，根據公司收入確認和成本結轉的方法，預算總成本的調增對2020年

1-9月公司的毛利帶來了負面影響；第三，2020年1-9月受新冠疫情影響，公

司部分臨床前研究項目進展緩慢，但與項目相關的人工、折舊攤銷等成本持續

發生；第四，公司從事CRO業務的子公司華威醫藥的原總經理張孝清於2020年

離職，為減少張孝清離職對華威醫藥核心技術人員穩定性的影響，公司於2020

年1-9月對研發人員的薪酬進行了調整，並招聘多名新員工，從而導致研發人

員人工成本較2019年同期增加。

公司2018年臨床試驗業務毛利率較2017年上升10.08個百分點，上升幅

度較大，主要是由於2018年公司臨床試驗業務結構發生變化，BE等效業務佔

臨床試驗業務的比重由43.07%增加到72.17%。相對於大臨床試驗業務，BE等

效業務項目周期短，成本更加集中可控且供應商（醫院）議價能力較低，因而

BE等效試驗業務毛利率高於大臨床試驗業務的毛利率，BE等效試驗業務比重的

上升帶動了2018年公司臨床試驗業務毛利率的整體提升。公司2019年BE等效

業務佔臨床試驗業務的比重與2018年基本一致，臨床試驗業務毛利率與2018

年相比波動幅度不大。2020年1-9月，公司臨床試驗業務毛利率較2019年大

幅下降，主要是由於受新冠疫情影響，2020年1-9月臨床試驗項目開展進度緩

慢，但與項目相關的人工成本等固定成本持續發生。同時，為保持公司人員的

穩定性，降低華威醫藥總經理張孝清離職所帶來的影響，公司調整了員工的薪

酬水平，從而使公司臨床試驗業務的人工成本較2019年同期大幅提升。此外，

由於2020年1-9月固體片劑一致性評價項目的BE等效試驗業務整體需求量較

2019年下滑，因此該部分業務收入亦有所下降。

（二）報告期內CRO業務主要客戶情況

1、2017年度CRO業務主要客戶情況

單位：萬元

序號

客戶名稱

業務類型

合同金額

收入確認

結轉成本

毛利率

1

康緣華威

醫藥有限

公司

研發及一

致性評價

9,177.83

1,586.34

916.00

42.26%

2

浙江金華

康恩貝

生

物製藥有

限公司

研發及一

致性評價

13,482.68

1,575.61

1,212.64

23.04%

3

特一藥業

集團股份

有限公司

研發及一

致性評價

3,020.00

1,434.15

364.04

74.62%

序號

客戶名稱

業務類型

合同金額

收入確認

結轉成本

毛利率

4

正大製藥

（青島）

有限公司

研發及一

致性評價

7,224.80

1,112.12

903.47

18.76%

5

杭州中美

華東製藥

有限公司

研發及一

致性評價

3,660.00

916.25

215.47

76.48%

合計

36,565.31

6,624.47

3,611.62

45.48%

2、2018年度 CRO業務主要客戶情況

單位：萬元

序號

客戶名稱

業務類型

合同金額

收入確認

結轉成本

毛利率

1

浙江金華

康恩貝

生

物製藥有

限公司

研發及一

致性評價

19,523.42

4,067.61

2,366.51

41.82%

2

江蘇康緣

藥業股份

有限公司

研發及一

致性評價

5,738.55

3,133.01

1,167.87

62.72%

3

杭州中美

華東製藥

有限公司

研發及一

致性評價

6,342.80

2,562.05

1,153.40

54.98%

4

江蘇安諾

新藥業有

限公司

研發及一

致性評價

2,280.00

1,881.00

483.65

74.29%

5

正大製藥

（青島）

有限公司

研發及一

致性評價

1,350.00

1,458.79

1,369.94

6.09%

合計

35,234.77

13,102.46

6,541.37

50.08%

3、2019年度 CRO業務主要客戶情況

單位：萬元

序號

客戶名稱

業務類型

合同金額

收入確認

結轉成本

毛利率

1

正大製藥（青

島）有限公司

研發及一

致性評價

3,490.00

2,043.58

1,645.48

19.48%

2

康緣華威醫藥有

限公司

研發及一

致性評價

10,189.63

1,229.56

900.93

26.73%

3

杭州中美華東制

藥有限公司

研發及一

致性評價

5,608.80

1,214.25

767.72

36.77%

4

浙江金華

康恩貝

生物製藥有限公

司

研發及一

致性評價

9,698.43

1,177.03

423.57

64.01%

5

陝西白鹿製藥股

份有限公司

研發及一

致性評價

1,450.00

766.42

365.79

52.27%

合計

30,436.86

6,430.84

4,103.49

36.19%

4、2020年1-9月CRO業務主要客戶情況

單位：萬元

序號

客戶名稱

業務類型

合同金額

收入確認

結轉成本

毛利率

1

江蘇華陽製藥有

限公司

研發及一

致性評價

4,780.50

1,412.01

1,005.57

28.78%

2

長春海悅藥業股

份有限公司

研發及一

致性評價

2,424.50

983.11

454.9

53.73%

3

山西德元堂藥業

有限公司

研發及一

致性評價

4,487.00

598.47

417.17

30.29%

4

陝西白鹿製藥股

份有限公司

研發及一

致性評價

1,450.00

469.18

282.8

39.72%

5

吉林開曼藥業有

限公司

研發及一

致性評價

2,000.00

412.5

220.75

46.48%

合計

15,142.00

3,875.27

2,381.19

38.55%

由上表可以看出，報告期各期公司主要客戶的毛利率波動情況較大，主要

是由於公司向主要客戶提供的服務均為定製化的藥品研發服務，因技術難度以

及市場需求不同，不同藥品之間的毛利率差異較大。報告期內公司對全部客戶

均執行相同的收入確認和成本結轉政策，公司對主要客戶的合同約定在報告期

內未發生變化。

（三）CRO業務同行業毛利對比分析

公司與同行業CRO業務毛利對比情況如下：

單位名稱

2019年度

2018年度

2017年度

廣州

博濟醫藥

生物技術股份有限公司

43.32%

53.46%

54.99%

北京

昭衍新藥

研究中心股份有限公司

53.31%

53.48%

56.71%

無錫

藥明康德

新藥開發股份有限公司

38.60%

38.65%

41.18%

杭州

泰格醫藥

科技股份有限公司

43.80%

38.57%

39.14%

量子高科（中國）

生物股份

有限公司

38.97%

44.09%

-

重慶博騰製藥科技股份有限公司

36.41%

32.01%

30.70%

凱萊英

醫藥集團（天津）股份有限公司

43.71%

44.58%

50.04%

平均毛利率

42.59%

43.55%

45.46%

百花村CRO業務毛利率

42.92%

46.66%

54.70%

毛利率差異

0.33%

3.11%

9.24%

由上表可以看出，公司CRO業務毛利率各報告期與同行業相比，偏差不

大。

綜上所述，公司CRO業務毛利率變化主要系受國家相關政策的變化影響，

符合公司實際經營狀況，與同行業公司相比，基本處於行業正常變化水平。

三、關於導致業績下滑的因素是否消除的分析及採取或擬採取的改善經營

業績的應對措施

1、導致公司最近一期業績下滑的主要因素以及是否消除的分析

（1）醫藥行業政策變動的影響

2019年12月《藥品生產管理辦法》明確原料藥不能委託生產，公司部分

客戶由於擔心今後原料藥受控，所以調整產品管線，終止某些項目的研發。此

外，由於原料藥不能委託生產，因而部分沒有原料藥生產能力或者產能較低的

藥企有意願去布局原料藥產能，因需要資金而進行了戰略調整，終止某些項目

的研發。以上因素導致公司部分合同終止，並衝減部分收入，導致收回的資金

不足以覆蓋已經發生的成本。此外，部分公司已經確認收入的批件業務收入因

客戶戰略調整，雙方協商後合同終止，公司發生大額銷售退回，但與批件業務

相關的成本已經發生，批件業務的銷售退回直接對公司2020年1-9月的毛利產

生了較大的負面影響。

具體來看，2020年1-9月，華威醫藥終止醫藥研發合同29個，衝減收入

5,970.30萬元，補轉成本1,209.19萬元，資產減值損失轉回580.45萬元，導

致利潤減少6,599.04萬元；華威醫藥子公司禮華生物終止臨床服務合同5

個，衝減收入375.47萬元，衝減成本248.66萬元，導致利潤減少126.81萬

元。以上合計減少利潤6,725.85萬元。

醫藥行業政策變動對於公司收入及業績的影響仍將持續，但隨著公司原有

CRO業務訂單的逐步完成，醫藥行業政策變動對公司收入及業績的影響將逐步

降低。此外，隨著公司募集資金的到位以及募投項目的實施，公司未來將會將

戰略重點向創新藥研發以及MAH制度下的藥品產業化領域進行轉移。目前，創

新藥研發以及MAH制度下的藥品產業化領域為CRO行業的兩大重點業務領域，

醫藥行業政策對於上述兩個領域的發展較為支持。

（2）新冠疫情的影響

2020年1-9月受新冠疫情影響，公司部分臨床前研究項目進展緩慢，但與

項目相關的人工、折舊攤銷、醫院服務費等成本持續發生。

截至本報告出具之日，國內新冠疫情的嚴重程度已大幅降低，公司正常經

營受新冠疫情影響的因素已經消除。

（3）華威醫藥原總經理張孝清離職的影響

華威醫藥的原總經理張孝清於2020年離職，為減少張孝清離職對華威醫藥

核心技術人員穩定性的影響，公司於2020年1-9月對研發人員的薪酬進行了調

整，研發成本較2019年同期增加。同時，張孝清的離職也造成公司部分潛在業

務訂單的流失。

由於CRO行業為人才密集型行業，因而即使不考慮張孝清離職的因素，為

提高公司研發人員以及管理人員的穩定性，公司未來仍需要參考CRO行業的整

體薪酬水平及時對公司技術人員和管理人員的薪酬做出調整。此外，為降低張

孝清離職所帶來的影響，公司及時調整了華威醫藥的管理層架構，同時強化了

商務團隊拓展新的客戶，商務部負責人以及主要業務人員具備豐富的CRO行業

經驗和人脈資源，能夠有效幫助公司獲取新的業務訂單，減輕張孝清離職所產

生的影響。

（4）CRO行業競爭日趨激烈，行業標準日趨提高

目前國內的CRO行業發展仍處於行業發展的上升期，行業內CRO企業數量

增多導致CRO行業競爭日趨激烈，部分資金支付能力有限的客戶提出終止合

同。此外，隨著CRO行業的發展，醫藥研發項目評審要求不斷提高，公司對部

分項目增補試驗數據，致使部分項目重複開展預BE等臨床試驗工作，從而導致

公司成本上升。公司於2020年上半年根據CRO行業的最新發展情況調增了在研

項目的預算總成本，根據公司收入確認和成本結轉的方法，預算總成本的調增

對2020年1-9月公司的毛利帶來了負面影響。

目前CRO行業仍處於行業發展的上升期，預計公司短期內仍將面臨較為激

烈的行業競爭，同時CRO行業的行業標準在短期內將進一步提高。對於公司來

說，由於公司具備CRO行業的先發優勢，與重點客戶和各大醫院科室具備廣泛

的合作基礎，因而能夠較好地抵禦CRO行業競爭所帶來的不利影響。

（5）公司計提對中碳碳素的賠償損失

公司就中碳碳素（天津）有限公司與百花村(天津)國際貿易有限公司因商

業承兌匯票付款糾紛案件，根據（2020）津03民終1926號民事判決結果，需

承擔票據款及利息的連帶給付責任，因而計提1,402.02萬元的賠償損失。

截至本報告出具之日，公司與百花村（天津）國際貿易有限公司之間的糾

紛案件已經結案，公司已計提的賠償損失能夠覆蓋公司應承擔的對百花村(天津)

國際貿易有限公司的賠償。上述賠償損失屬於非經常性損益，公司未來期間將

不會再就本事項產生新的損益。

2、公司採取或擬採取的改善經營業績的應對措施

為應對公司最近一期業績下滑的情況，公司採取了以下應對措施：

（1）調整戰略布局

為應對行業政策變化，公司將原主業方向以仿製藥技術研發服務為主轉向

「仿創結合」，並向產業鏈下遊的MAH持有人延伸。

（2）提升組織架構

為加強公司成本費用管控，公司結合管理考核需求，設立了多中心事業

部，打造訂單式全鏈條服務管理矩陣。

（3）劃小核算單位

為加強公司研發過程中的成本控制，同時提升藥品研發質量，公司將預算

考核、薪酬激勵、績效考核、項目管理、質量控制等管理環節進行最小單元化

考量，最大程度地提升員工各方面的工作效率。

（4）積極引入人才

為應對CRO行業發展變化，同時減輕張孝清以及公司部分技術人員離職所

帶來的影響，在加大內部人才培訓的基礎上，公司將積極選聘引入高精專人才

與內部考核末位淘汰相結合，不斷優化公司人才結構。

（5）強化商務團隊

為應對張孝清離職對於公司業務的穩定性所可能產生的影響，公司不斷加

大商務團隊力量，積極做好對老客戶的服務溝通及新客情的維護管理。

四、帶量採購、一致性評價等醫藥改革政策是否對申請人未來相關業務收

入及本次募投項目產生重大不利影響

如「二、報告期內CRO業務收入和毛利率大幅變動的原因及合理性」、

「三、關於導致業績下滑的因素是否消除的分析及採取或擬採取的改善經營業

績的應對措施」中所述，目前帶量採購、一致性評價等醫藥改革政策對仿製藥

領域的影響較大，但隨著公司募集資金的到位以及募投項目的實施，公司未來

將會將戰略重點向創新藥研發以及MAH制度下的藥品產業化領域進行轉移，未

來公司的收入結構將向創新藥研發收入以及MAH制度下的藥品銷售收入轉移。

目前，創新藥研發以及MAH制度下的藥品產業化領域為CRO行業的兩大重點業

務領域，醫藥行業政策對於上述兩個領域的發展較為支持。因此，雖然醫藥行

業政策變動對於公司收入及業績的影響仍將持續，但隨著公司現有CRO業務訂

單的逐步完成，醫藥行業政策變動對公司收入及業績的影響將逐步降低，醫藥

改革政策對公司未來的創新藥研發收入和MAH制度下的藥品銷售收入及本次募

投項目的實施具有正向影響。

五、申請人是否存在業績繼續下滑的風險，相關風險提示是否充分

公司已在《新疆百花村股份有限公司2020年非公開發行A股股票預案（二

次修訂稿）》中披露了市場競爭風險、醫藥行業政策變化風險、研發成本上升

的風險、募集資金投資項目風險以及公司高管離職的潛在風險。同時，公司已

在《新疆百花村股份有限公司2020年非公開發行A股股票預案（三次修訂

稿）》中補充披露以下與公司經營業績相關的風險因素：

「……

應收帳款和合同資產不能按時收回的風險

截至2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日和2020年9月30

日，公司應收帳款餘額分別為11,189.94萬元、24,693.52萬元、26,946.46萬元和

2,631.83萬元；截至2020年9月30日，公司合同資產餘額為21,009.23萬元。

由於存在部分已經確認的應收帳款和合同資產不能按期收回、甚至不能收回的可能

性。如果上述應收帳款或合同資產實際產生部分壞帳，將給公司造成一定損失。

商譽減值風險

截至2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日和2020年9月30

日，公司商譽帳面價值分別為108,136.74萬元、17,319.04萬元、15,564.00萬元和

15,564.00萬元。

報告期內商譽金額主要源於發行人收購華威醫藥產生。雖然報告期內公司已於2017

年、2018年和2019年分別計提62,270.52萬元、90,817.70萬元、1,755.04萬元的商譽

減值準備，但如果後續華威醫藥經營狀況不佳或產生的現金流量不能達到經營預期，公司

仍將存在商譽減值風險，將給公司當期的財務狀況或經營成果造成不利的影響。

存貨減值風險

2017年末、2018年末、2019年末和2020年9月末，公司存貨餘額分別為27,299.94

萬元、22,053.94萬元、23,857.90萬元以及26,176.01萬元，其中存貨中在研項目以及

合同履約成本金額分別為14,811.43萬元、16,003.77萬元、23,697.94萬元和25,991.29

萬元。

由於醫藥研發具有長周期、高風險、高投入等顯著特點，在較長的新藥研發過程中，

存在由於研發服務未能達到預期效果、臨床研究失敗等不確定因素而導致研發成果的不確

定性，從而導致存貨減值的風險。

經營業績波動的風險

最近三年及一期，公司歸屬於上市公司股東的淨利潤分別為-56,411.53萬元、 -

67,529.15萬元、3,438.47萬元和-4,188.15萬元，歸屬於上市公司股東的扣除非經常性

損益的淨利潤分別為-57,020.12萬元、-81,880.11萬元、731.11萬元和-10,190.89萬

元，公司存在著經營業績波動的風險。

未決訴訟風險

截至本預案公告日，公司存在部分未決訴訟。若公司在相關糾紛中敗訴或者勝訴後無

法得到實質性解決，將對經營和財務狀況產生一定影響。隨著公司業務規模的持續擴張，

可能還會存在因客戶或供應商的商業信用、行業競爭等因素導致公司出現新的訴訟或仲裁

事項，將對公司經營產生一定的不利影響。」

六、申請人股票自2020年4月30日起被上海證券交易所實施其他風險警

示的原因及影響

（一）公司股票自2020年4月30日起被上海證券交易所實施其他風險警

示的原因

公司2019年合併報表收入總額為26,201.77萬元，較2018年收入總額

41,918.94萬元減少15,717.17萬元，減幅37.49%；2019年歸屬於母公司扣除

非經常性損益後淨利潤為731.11萬元，公司2019年度整體營業收入規模較

小。

公司於2016年進行重大資產重組，與張孝清籤訂了《盈利預測補償協

議》，業績承諾期結束後，因承諾方張孝清不同意審計結論，拒絕履行《盈利

預測補償協議》約定之補償義務，公司於2019年5月提起關於華威醫藥對賭方

張孝清的業績補償及違約賠償仲裁，中國國際經濟貿易仲裁委員會於2020年4

月13日出具裁決書（（2020）中國貿仲京裁字第0496號），截至公司2019年

年報披露日（2020年4月29日），上述業績承諾涉及的股份回購註銷事宜尚

在履行之中，裁定的執行存在不確定性。

鑑於上述情況，根據《上海證券交易所股票上市規則》第（2019年4月修

訂）第13.1.1（「上市公司出現財務狀況異常情況或者其他異常情況，導致其

股票存在被終止上市的風險，或者投資者難以判斷公司前景，投資者權益可能

受到損害，存在其他重大風險的，本所對該公司股票實施風險警示。」）、

13.4.1（「上市公司出現以下情形之一的，本所對其股票實施其他風險警示：

（一）被暫停上市的公司股票恢復上市後或者被終止上市的公司股票重新上市

後，公司尚未發布首份年度報告；（二）生產經營活動受到嚴重影響且預計在

3個月內不能恢復正常；（三）主要銀行帳號被凍結；（四）董事會會議無法

正常召開並形成決議；（五）公司被控股股東及其關聯方非經營性佔用資金或

違反規定決策程序對外提供擔保，情形嚴重的；（六）中國證監會或本所認定

的其他情形。」）等相關規定，公司股票自2020年4月30日起被實施其他風

險警示。

截至本回復出具之日，上述業績承諾所涉及的股份回購註銷事宜已執行完

畢，與之相關的應由張孝清承擔的違約金、律師費、仲裁費等款項已由公司收

回，公司與張孝清之間不存在新的訴訟、仲裁、舉報等事項。但由於公司2020

年1-9月合併報表收入總額為8,162.00萬元，較2019年同期收入總額

20,234.68萬元減少12,072.67萬元，減幅59.66%；公司2020年1-9月歸屬於

母公司扣除非經常性損益後淨利潤為-10,190.89萬元。因此，根據《上海證券

交易所股票上市規則》第13.1.1、13.4.1條等相關規定，截至本說明出具之

日，導致公司被實施其他風險警示的情形仍未完全消除，公司目前仍為被實施

其他風險警示的狀態。

（二）公司被實施其他風險警示的影響

公司被實施其他風險警示不影響公司正常研發及經營活動的開展。首先，

公司已通過司法拍賣的方式對前期公司申請凍結的張孝清部分股權（對應張孝

清應承擔的違約金、律師費和仲裁費等款項）予以變現回收，回收資金將用於

公司CRO業務的研發投入，推動公司未來業績增長。其次，公司將綜合運用通

過申請非公開發行的方式取得大股東以及市場資金的支持開展相關研發項目。

第三，公司將尋找相關行業優質標的，通過合作、併購等方式延伸公司產業

鏈。通過前述多種方式，一方面進一步擴充公司的客戶資源和醫院科室資源，

另一方面也向創新藥研發、MAH制度下的藥品銷售、原料藥生產以及CDMO等全

產業鏈條延伸，不斷拓展公司新的業績增長點，從而使公司業績回升至正常水

平。

（三）公司被實施退市風險警示的風險

2020年12月31日，上海證券交易所發布《上海證券交易所股票上市規

則》（2020年12月修訂），根據13.3.1條規定：「上市公司最近一個會計年

度經審計的財務會計報告相關財務指標觸及本節規定的財務類強制退市情形

的，本所對其股票實施退市風險警示。上市公司最近連續兩個會計年度經審計

的財務會計報告相關財務指標觸及本節規定的財務類強制退市情形的，本所決

定終止其股票上市。」根據13.3.2條規定：

「上市公司出現下列情形之一的，本所對其股票實施退市風險警示：

（一）最近一個會計年度經審計的淨利潤為負值且營業收入低於人民幣1

億元，或追溯重述後最近一個會計年度淨利潤為負值且營業收入低於人民幣1

億元；（二）最近一個會計年度經審計的期末淨資產為負值，或追溯重述後最

近一個會計年度期末淨資產為負值；（三）最近一個會計年度的財務會計報告

被出具無法表示意見或否定意見的審計報告；（四）中國證監會行政處罰決定

書表明公司已披露的最近一個會計年度經審計的年度報告存在虛假記載、誤導

性陳述或者重大遺漏，導致該年度相關財務指標實際已觸及第（一）項、第

（二）項情形的；（五）本所認定的其他情形。

前款第（一）項所述「淨利潤」以扣除非經常性損益前後孰低為準，所述

「營業收入」應當扣除與主營業務無關的業務收入和不具備商業實質的收

入。」

發行人主要財務指標與前述財務類強制退市指標的對比情況如下：

序號

上海證券交易所對股票實施退市風險警示財務

類指標

2020年1-9月/2020年

9月30日

（一）

最近一個會計年度經審計的淨利潤為負值且營

業收入低於人民幣1億元，或追溯重述後最近

一個會計年度淨利潤為負值且營業收入低於人

民幣1億元

主營業務收入：

7,490.75萬元

歸母淨利潤：

-4,188.15萬元

（二）

最近一個會計年度經審計的期末淨資產為負

值，或追溯重述後最近一個會計年度期末淨資

產為負值

歸母淨資產：

89,754.41萬元

（三）

最近一個會計年度的財務會計報告被出具無法

表示意見或否定意見的審計報告

2020年三季報未經審計

（四）

中國證監會行政處罰決定書表明公司已披露的

最近一個會計年度經審計的年度報告存在虛假

記載、誤導性陳述或者重大遺漏，導致該年度

相關財務指標實際已觸及第（一）項、第

（二）項情形的

報告期內，發行人未受

到中國證監會行政處罰

（五）

本所認定的其他情形

無

2020年度為《上海證券交易所股票上市規則》（2020年12月修訂）實施

起第一年，如果發行人經審計的2020年財務報告出現淨利潤虧損並且主營業

務收入低於1億元，則發行人可能會被上交所出具退市風險警示。因此，提請

投資者注意，發行人存在被交易所實施退市風險警示的風險。發行人將召開董

事會修訂預案，補充披露可能被交易所實施退市風險警示的風險。

七、2019年會計差錯更正的原因及影響

（一）2019年會計差錯更正的原因

2016年1月，公司與華威醫藥原股東張孝清（業績承諾人）籤訂了《盈利

預測補償協議》，對華威醫藥業績承諾事項進行了約定，截止業績承諾期滿日

（2018年12月31日），華威醫藥業績未達到承諾標準，對於未來應收業績補

償，應按照《企業會計準則第22號—金融工具確認和計量》在2018年12月

31日進行確認和計量。但由於公司與業績承諾人在華威醫藥2018年及以前年

度的業績完成情況存在分歧，業績承諾人按照盈利預測補償協議應履行的賠償

股份數未達成一致意見。因此公司在編制2018年年度報告時無法確定應收業績

補償股份在資產負債表日的公允價值，無法確定應計提的庫存股的具體金額。

2019年5月29日，公司以張孝清為被申請人向中國國際經濟貿易仲裁委

員會遞交了關於「《盈利預測補充協議》」項下爭議的仲裁申請文件。2019年

7月11日，中國國際經濟貿易仲裁委員會出具《DS20190919號補償協議爭議案

仲裁通知》（〔2019〕中國貿仲京字第124141號）受理仲裁申請。根據中國國

際經濟貿易仲裁委員會2020年4月13日出具的裁決書（（2020）中國貿仲京

裁字第0496號），裁決被申請人（張孝清）應向申請人（百花村）支付補償股

份25,252,039股，如若屆時可用於補償股份的數量不足，被申請人（張孝清）

以每股人民幣12.28元價格支付差額。公司根據裁決股數按照2018年末收盤價

5.25元/股確認業績補償金額，調整增加2018年12月31日庫存股

132,573,204.75元，同時增加2018年度營業外收入132,573,204.75元，導致

2018年度歸屬於母公司淨利潤增加132,573,204.75元，對2018年12月31日

淨資產無影響。

（二）2019年會計差錯更正的影響

公司2019年會計差錯更正事項對公司2018年度財務報表的影響如下：

合併資產負債表

單位：元

受影響的報表科目

更正前

更正金額

更正後

庫存股

-132,573,204.75

-132,573,204.75

未分配利潤

-1,814,506,569.40

132,573,204.75

-1,681,933,364.65

歸屬於母公司所有者權

益合計

913,643,129.67

913,643,129.67

所有者權益合計

919,584,505.06

919,584,505.06

負債和所有者權益總計

1,248,330,745.21

1,248,330,745.21

母公司資產負債表

單位：元

受影響的報表科目

更正前

更正金額

更正後

庫存股

-132,573,204.75

-132,573,204.75

未分配利潤

-1,807,404,994.82

132,573,204.75

-1,674,831,790.07

所有者權益合計

919,920,900.76

919,920,900.76

負債和所有者權益總計

1,013,019,783.80

1,013,019,783.80

合併利潤表

單位：元

受影響的報表科目

更正前

更正金額

更正後

營業外收入

3,296,379.33

132,573,204.75

135,869,584.08

利潤總額

-791,695,608.47

132,573,204.75

-659,122,403.72

淨利潤

-812,979,616.80

132,573,204.75

-680,406,412.05

歸屬於母公司所有者

的淨利潤

-807,864,681.82

132,573,204.75

-675,291,477.07

綜合收益總額

-812,979,616.80

132,573,204.75

-680,406,412.05

歸屬於母公司所有者

的綜合收益總額

-807,864,681.82

132,573,204.75

-675,291,477.07

（一）基本每股收益

-2.0177

0.3311

-1.6866

（二）稀釋每股收益

-2.0177

0.3311

-1.6866

母公司利潤表

單位：元

受影響的報表科目

更正前

更正金額

更正後

營業外收入

2,808,237.30

132,573,204.75

135,381,442.05

利潤總額

-798,364,315.23

132,573,204.75

-665,791,110.48

淨利潤

-799,158,062.38

132,573,204.75

-666,584,857.63

綜合收益總額

-799,158,062.38

132,573,204.75

-666,584,857.63

截至本回復出具之日，導致2019年會計差錯更正的事項已經結案（即張孝

清應承擔的業績補償款金額已經確認），上述差錯更正事項不會影響公司未來

會計期間的會計處理。

八、會計師核查意見

（一）核查程序

1、查詢了報告期內醫藥行業政策的變動情況、同行業上市公司的收入確認

政策，對公司各報告期的主要客戶進行了函證並查閱了收入確認的節點資料。

2、檢查華威醫藥員工報告期內的工資表，對華威醫藥員工各報告期的薪酬

變化情況進行了對比。

3、獲取了公司出具的關於公司被實施其他風險警示的說明。

4、對華威醫藥董事長、總經理、公司核心技術人員、商務部負責人進行了

訪談，全面了解了公司的戰略布局、人才引進計劃以及業務拓展情況。

5、獲取了與本次非公開發行募投項目相關的可行性研究報告。

（二）核查意見

經核查，我們認為：

1、公司報告期內CRO業務收入和毛利率的波動主要是由於醫藥行業政策變

動等因素引起，CRO業務收入和毛利率的波動具有合理性，與同行業上市公司

相比不存在顯著差異。發行人CRO業務收入、成本確認原則和依據與同行業可

比上市公司基本一致，無實質性差異。

2、公司最近一期業績下滑主要是受醫藥行業政策變動、新冠疫情影響、華

威醫藥原總經理張孝清離職影響、CRO行業競爭日趨激烈、公司計提對中碳碳

素的賠償損失等多方面因素的共同影響。其中，公司計提對中碳碳素的賠償損

失事項對公司淨利潤的影響為一次性影響，影響金額已計入非經常性損益，不

具有可持續性的影響。截至本報告出具之日，新冠疫情對於公司日常研發、經

營的影響已基本消除；同時，公司已採取恰當的應對措施應對醫藥行業政策變

動、張孝清離職以及CRO行業競爭日趨激烈等因素對公司業績所帶來的影響。

公司本次非公開發行的募投項目聚焦於創新藥項目以及MAH制度下的藥品研

發、銷售項目，帶量採購、一致性評價等醫藥改革政策對於上述項目的衝擊和

影響較小。

3、公司已在本次非公開發行的預案中對發行人可能面臨的市場競爭風險、

醫藥行業政策變化風險、研發成本上升風險、募集資金投資項目風險、應收帳

款和合同資產不能按時收回的風險、商譽減值風險、存貨減值風險、經營業績

波動的風險、未決訴訟風險以及公司高管離職的潛在風險等與發行人經營業績

相關的風險進行披露。

4、公司股票於2020年4月30日被實施其他風險警示，一方面是由於張孝

清進行業績承諾所涉及的股份回購註銷事宜尚在履行之中，裁定的執行存在不

確定性；另一方面是由於公司2019年度營業收入和歸屬於母公司的扣除非經常

性損益後的淨利潤規模較小。綜合上述兩方面的影響，公司存在《上海證券交

易所股票上市規則》第13.4.1條規定的「中國證監會或本所認定的其他情

形」，因而被上海證券交易所實施其他風險警示。截至本回復報告出具之日，

導致公司被實施其他風險警示的情形仍未完全消除，公司目前仍為被實施其他

風險警示的狀態。如果發行人2020年經會計師審計的淨利潤為負數並且主營業

務收入低於1億元人民幣，發行人將被交易所實施退市風險警示。因此，發行

人存在被實施退市風險警示的風險。發行人已經在預案修訂稿與反饋回覆中進

行風險提示。

5、公司2019年進行會計差錯更正的原因為公司在編制2018年年度報告時

無法確定應收業績補償股份在資產負債表日的公允價值，因而無法確定應計提

的庫存股的具體金額。根據中國國際經濟貿易仲裁委員會2020年4月13日出

具的裁決書（（2020）中國貿仲京裁字第0496號），張孝清應向公司支付的股

份補償金額在希格瑪會計師事務所為發行人出具2019年審計報告之前即已確

定，因而公司人根據上述（2020）中國貿仲京裁字第0496號裁決書的裁決結果

對2018年度財務數據進行了追溯調整，調整增加2018年12月31日庫存股

132,573,204.75元，同時增加2018年度營業外收入132,573,204.75元，導致

2018年度歸屬於母公司淨利潤增加132,573,204.75元。以上追溯調整對2018

年12月31日淨資產無影響。

問題五、根據申請文件，申請人最近三年未進行現金分紅。請申請人

（1）說明現金分紅是否符合《再融資業務若干問題解答》相關規定；（2）結

合《公司章程》與現金分紅相關的條款，說明報告期內現金分紅政策實際執行

情況是否符合證監會《關於進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》

《上市公司監管指引第3號》及公司章程的規定。請保薦機構、會計師和律師

結合申請人的分紅能力、章程條款、實際分紅情況及未分紅的原因，對現金分

紅的合規性、合理性發表明確意見。

回覆：

一、現金分紅是否符合《再融資業務若干問題解答》相關規定

公司現金分紅符合《再融資業務若干問題解答》相關規定，具體說明如

下：

（一）報告期內現金分紅情況

報告期內的現金分紅情況如下：

單位：萬元

年度

現金分紅金額

（含稅）

歸屬於母公司

股東的淨利潤

現金分紅金額/

歸屬於母公司股

東的淨利潤

（%）

年末未分配利

潤

2017年

0.00

-56,411.53

-100,664.19

2018年

0.00

-80,786.47

-181,450.66

2019年

0.00

3,438.47

-164,798.62

最近三年年均歸屬於母公司股東的淨利潤

-44,586.51

最近三年年均現金分紅佔最近三年年均歸屬於母公司股東淨利潤的比例

-

註：上表所列公司2018年歸屬於母公司股東的淨利潤以及2018年末未分配利潤為公

司進行2019年會計差錯更正調整前的數據。

（二）報告期內未進行現金分紅的原因及合理性

2017年至2019年，公司均未實施現金分紅的原因如下：

1、2017年未進行現金分紅的原因及合理性

公司2017年度實現歸屬於母公司股東的淨利潤為-56,411.53萬元，結合

2017年度公司經營與財務狀況，鑑於年末累計可供股東分配的未分配利潤為負

數，故2017年度不進行利潤分配，也未進行資本公積金轉增股本。

2、2018年未進行現金分紅的原因及合理性

公司2018年度實現歸屬於母公司股東的淨利潤為-80,786.47萬元，結合

2018年度公司經營與財務狀況，鑑於年末累計可供股東分配的未分配利潤為負

數，故2018年度不進行利潤分配，也未進行資本公積金轉增股本。

3、2019年未進行現金分紅的原因及合理性

公司2019年度實現歸屬於母公司股東的淨利潤為3,438.47萬元，但年末

累計可供股東分配的未分配利潤仍為負數，故2019年度不進行利潤分配，也未

進行資本公積金轉增股本。

（三）公司分紅情況符合《再融資業務若干問題解答》相關規定

根據《上市公司證券發行管理辦法》及《關於修改上市公司現金分紅若干

規定的決定》，上市公司申請公開發行的，最近三年以現金方式累計分配的利

潤不少於最近三年實現的年均可分配利潤的30%。《再融資業務若干問題解

答》進一步明確了上述分紅指標的計算口徑。《再融資業務若干問題解答》同

時明確要求：對於上市公司再融資，上市公司應按照公司章程的規定實施現金

分紅。

發行人本次非公開發行股票，符合「對於上市公司再融資，上市公司應按

照公司章程的規定實施現金分紅」的要求。具體分析詳見本問題回復之「二、

報告期內現金分紅政策實際執行情況是否符合證監會《關於進一步落實上市公

司現金分紅有關事項的通知》《上市公司監管指引第3號》及公司章程的規

定」之「（三）報告期內現金分紅政策實際執行情況符合公司章程的規定」相

關內容。

綜上，公司報告期內未進行現金分紅的原因系公司根據自身經營情況，結

合中國證監會相關法規，綜合考慮公司股東利益及公司長遠發展角度所做出的

決定，具有合理性且已履行必要的董事會、股東大會等決策程序，符合《再融

資業務若干問題解答》的相關規定。

二、報告期內現金分紅政策實際執行情況是否符合證監會《關於進一步落

實上市公司現金分紅有關事項的通知》《上市公司監管指引第3號》及公司章

程的規定

公司報告期內現金分紅政策實際執行情況符合證監會《關於進一步落實上

市公司現金分紅有關事項的通知》《上市公司監管指引第3號》及公司章程的

規定，具體說明如下：

（一）報告期內現金分紅政策實際執行情況符合證監會《關於進一步落實

上市公司現金分紅有關事項的通知》的規定

公司報告期內現金分紅政策實際執行情況符合證監會《關於進一步落實上

市公司現金分紅有關事項的通知》的規定，具體逐項說明如下：

《關於進一步落實上市公司現金分紅有關事

項的通知》

執行情況

一、上市公司應當進一步強化回報股東的意

識，嚴格依照《公司法》和公司章程的規

定，自主決策公司利潤分配事項，制定明確

的回報規劃，充分維護公司股東依法享有的

資產收益等權利，不斷完善董事會、股東大

會對公司利潤分配事項的決策程序和機制。

公司已嚴格依照《公司法》和《公司章程》

的規定，對利潤分配事項、股東回報規划進

行了自主決策，其中利潤分配方案由公司董

事會審議通過後，提交公司股東大會審議批

準，公司分別於2020年6月8日召開了第

七屆董事會第十四次會議、於2020年6月

24日召開了2020年第二次臨時股東大會審

議通過了《關於制定公司未來三年（2020-

2022年）股東回報規劃的議案》，制定了明

確的回報規劃，充分維護公司股東依法享有

的資產收益等權利，建立對投資者持續、穩

定、科學的回報機制，發行人董事會、股東

大會對發行人利潤分配事項的決策程序和機

制合法合規。

二、上市公司制定利潤分配政策尤其是現金

分紅政策時，應當履行必要的決策程序。董

事會應當就股東回報事宜進行專項研究論

證，詳細說明規劃安排的理由等情況。上市

公司應當通過多種渠道充分聽取獨立董事以

及中小股東的意見，做好現金分紅事項的信

息披露，並在公司章程中載明以下內容：

（一）公司董事會、股東大會對利潤分配尤

其是現金分紅事項的決策程序和機制，對既

定利潤分配政策尤其是現金分紅政策作出調

整的具體條件、決策程序和機制，以及為充

分聽取獨立董事和中小股東意見所採取的措

施。

（二）公司的利潤分配政策尤其是現金分紅

政策的具體內容，利潤分配的形式，利潤分

配尤其是現金分紅的期間間隔，現金分紅的

具體條件，發放股票股利的條件，各期現金

分紅最低金額或比例（如有）等。

首次公開發行股票公司應當合理制定和完善

利潤分配政策，並按照本通知的要求在公司

章程（草案）中載明相關內容。保薦機構在

從事首次公開發行股票保薦業務中，應當督

促首次公開發行股票公司落實本通知的要

求。

公司制定利潤分配政策尤其是現金分紅政策

時，履行了《公司章程》所規定的決策程

序；公司已通過多種渠道充分聽取獨立董事

以及中小股東的意見，做好現金分紅事項的

信息披露；同時，公司已在《公司章程》中

載明了《關於進一步落實上市公司現金分紅

有關事項的通知》第二條的相關內容。

《關於進一步落實上市公司現金分紅有關事

項的通知》

執行情況

三、上市公司在制定現金分紅具體方案時，

董事會應當認真研究和論證公司現金分紅的

時機、條件和最低比例、調整的條件及其決

策程序要求等事宜，獨立董事應當發表明確

意見。股東大會對現金分紅具體方案進行審

議時，應當通過多種渠道主動與股東特別是

中小股東進行溝通和交流，充分聽取中小股

東的意見和訴求，並及時答覆中小股東關心

的問題。

公司在制定利潤分配方案時，董事會已認真

研究和論證公司現金分紅的時機、條件和最

低比例、調整的條件及其決策程序要求等事

宜，獨立董事均發表了明確意見；股東大會

對利潤分配方案進行審議時，已通過多種渠

道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交

流，充分聽取中小股東的意見和訴求，並能

夠及時答覆中小股東關心的問題。

四、上市公司應當嚴格執行公司章程確定的

現金分紅政策以及股東大會審議批准的現金

分紅具體方案。確有必要對公司章程確定的

現金分紅政策進行調整或者變更的，應當滿

足公司章程規定的條件，經過詳細論證後，

履行相應的決策程序，並經出席股東大會的

股東所持表決權的2/3以上通過。

公司報告期內已嚴格執行公司章程確定的現

金分紅政策以及股東大會審議批准的利潤分

配方案；已按照《關於進一步落實上市公司

現金分紅有關事項的通知》第四條的規定在

《公司章程》中載明了調整現金分紅政策的

決策程序。

五、上市公司應當在定期報告中詳細披露現

金分紅政策的制定及執行情況，說明是否符

合公司章程的規定或者股東大會決議的要

求，分紅標準和比例是否明確和清晰，相關

的決策程序和機制是否完備，獨立董事是否

盡職履責並發揮了應有的作用，中小股東是

否有充分表達意見和訴求的機會，中小股東

的合法權益是否得到充分維護等。對現金分

紅政策進行調整或變更的，還要詳細說明調

整或變更的條件和程序是否合規和透明等。

公司在年度報告等定期報告中均披露了現金

分紅政策的制定及執行情況；發行人依照

《公司法》和《公司章程》的規定，進行了

利潤分配，符合公司章程的規定或股東大會

決議的要求；利潤分配標準和比例明確和清

晰，相關的決策程序和機制完備；獨立董事

盡職履行職責並發揮了應有的作用，中小股

東有充分表達意見和訴求的機會，中小股東

的合法權益得到充分維護。

《關於進一步落實上市公司現金分紅有關事

項的通知》

執行情況

六、首次公開發行股票公司應當在招股說明

書中做好利潤分配相關信息披露工作：

（一）披露公司章程（草案）中利潤分配相

關內容。

（二）披露董事會關於股東回報事宜的專項

研究論證情況以及相應的規劃安排理由等信

息。

（三）披露公司利潤分配政策制定時的主要

考慮因素及已經履行的決策程序。利潤分配

政策中明確不採取現金分紅或者有現金分紅

最低比例安排的，應當進一步披露制定相關

政策或者比例時的主要考慮因素。發行人利

潤主要來源於控股子公司的，應當披露控股

子公司的財務管理制度、章程中利潤分配條

款內容以及能否保證發行人未來具備現金分

紅能力。發行人應結合自身生產經營情況詳

細說明未分配利潤的使用安排情況。

（四）披露公司是否有未來3年具體利潤分

配計劃。如有，應當進一步披露計劃的具體

內容、制定的依據和可行性。發行人應結合

自身生產經營情況詳細說明未分配利潤的使

用安排情況。

（五）披露公司長期回報規劃的具體內容，

以及規劃制定時主要考慮因素。分紅回報規

劃應當著眼於公司的長遠和可持續發展，在

綜合分析企業經營發展實際、股東要求和意

願、社會資金成本、外部融資環境等因素的

基礎上，充分考慮公司目前及未來盈利規

模、現金流量狀況、發展所處階段、項目投

資資金需求、本次發行融資、銀行信貸及債

權融資環境等情況，建立對投資者持續、穩

定、科學的回報機制，保持利潤分配政策的

連續性和穩定性。

（六）在招股說明書中作「重大事項提

示」，提醒投資者關注公司發行上市後的利

潤分配政策、現金分紅的最低比例（如

有）、未來3年具體利潤分配計劃（如有）

和長期回報規劃，並提示詳細參閱招股說明

書中的具體內容。

保薦機構應當在保薦工作報告中反映發行人

利潤分配政策的完善情況，對發行人利潤分

配的決策機制是否符合本規定，對發行人利

潤分配政策和未來分紅規劃是否注重給予投

資者合理回報、是否有利於保護投資者合法

權益等發表明確意見。

不適用，本次為非公開發行事項。

《關於進一步落實上市公司現金分紅有關事

項的通知》

執行情況

七、擬發行證券的上市公司應制定對股東回

報的合理規劃，對經營利潤用於自身發展和

回報股東要合理平衡，要重視提高現金分紅

水平，提升對股東的回報。

上市公司應當在募集說明書或發行預案中增

加披露利潤分配政策尤其是現金分紅政策的

制定及執行情況、最近3年現金分紅金額及

比例、未分配利潤使用安排情況，並作「重

大事項提示」，提醒投資者關註上述情況。

保薦機構應當在保薦工作報告中對上市公司

利潤分配政策的決策機制是否合規，是否建

立了對投資者持續、穩定、科學的回報機

制，現金分紅的承諾是否履行，本通知的要

求是否已經落實發表明確意見。

對於最近3年現金分紅水平較低的上市公

司，發行人及保薦機構應結合不同行業和不

同類型公司的特點和經營模式、公司所處發

展階段、盈利水平、資金需求等因素說明公

司現金分紅水平較低的原因，並對公司是否

充分考慮了股東要求和意願、是否給予了投

資者合理回報以及公司的現金分紅政策是否

符合上市公司股東利益最大化原則發表明確

意見。

公司分別於2020年6月8日召開了第七屆

董事會第十四次會議、於2020年6月24日

召開了2020年第二次臨時股東大會審議通

過了《關於制定公司未來三年（2020-2022

年）股東回報規劃的議案》，制定了明確的

回報規劃，充分維護公司股東依法享有的資

產收益等權利。

公司已在《2020年非公開發行A股股票預

案》中披露利潤分配政策尤其是現金分紅政

策的制定及執行情況、最近3年現金分紅金

額及比例、未分配利潤使用安排情況，並進

行特別提示，提醒投資者關註上述情況。

保薦機構已經對公司落實上市公司現金分紅

相關規定情況的進行了核查，並在《發行保

薦書》中發表了明確意見如下：

「經核查，本保薦機構認為，發行人已根據

《關於進一步落實上市公司現金分紅有關事

項的通知》和《上市公司監管指引第3號—

—上市公司現金分紅》的規定對《公司章

程》做了修訂，已經落實了相關利潤分配政

策的要求；發行人三年（2020年度至2022

年度）股東回報規劃已經股東大會審議通

過，符合《關於進一步落實上市公司現金分

紅有關事項的通知》的要求，建立了對投資

者持續、穩定、科學的回報機制；報告期內

利潤分配方案的制定和實施的程序合法合

規。」

八、當事人進行借殼上市、重大資產重組、

合併分立或者因收購導致上市公司控制權發

生變更的，應當按照本通知的要求，在重大

資產重組報告書、權益變動報告書或者收購

報告書中詳細披露重組或者控制權發生變更

後上市公司的現金分紅政策及相應的規劃安

排、董事會的情況說明等信息。

不適用，本次非公開發行不涉及借殼上市、

重大資產重組、合併分立或者因收購導致上

市公司控制權發生變更的事項。

（二）報告期內現金分紅政策實際執行情況符合證監會《上市公司監管指

引第3號》的規定

公司報告期內現金分紅政策實際執行情況符合證監會《上市公司監管指引

第3號》的規定，具體逐項說明如下：

《上市公司監管指引第3號》的相關規定

執行情況

第二條 上市公司應當牢固樹立回報股東的

意識，嚴格依照《公司法》、《證券法》和

公司章程的規定，健全現金分紅制度，保持

現金分紅政策的一致性、合理性和穩定性，

保證現金分紅信息披露的真實性。

公司依照《公司法》、《證券法》和公司章

程的規定，建立健全了現金分紅制度，保持

了現金分紅政策的一致性、合理性、穩定

性；公司合理、充分、真實地披露了歷年現

金分紅情況。

《上市公司監管指引第3號》的相關規定

執行情況

第三條 上市公司制定利潤分配政策時，應

當履行公司章程規定的決策程序。董事會應

當就股東回報事宜進行專項研究論證，制定

明確、清晰的股東回報規劃，並詳細說明規

劃安排的理由等情況。上市公司應當在公司

章程中載明以下內容：

（一）公司董事會、股東大會對利潤分配尤

其是現金分紅事項的決策程序和機制，對既

定利潤分配政策尤其是現金分紅政策作出調

整的具體條件、決策程序和機制，以及為充

分聽取獨立董事和中小股東意見所採取的措

施。

（二）公司的利潤分配政策尤其是現金分紅

政策的具體內容，利潤分配的形式，利潤分

配尤其是現金分紅的期間間隔，現金分紅的

具體條件，發放股票股利的條件，各期現金

分紅最低金額或比例（如有）等。

公司制定利潤分配政策時，履行了《公司章

程》規定的決策程序；董事會制定了明確、

清晰的股東回報規劃；公司在其《公司章

程》中，已根據自身具體情況載明了《上市

公司監管指引第3 號——上市公司現金分

紅》第三條要求的內容。

第四條 上市公司應當在章程中明確現金分

紅相對於股票股利在利潤分配方式中的優先

順序。

具備現金分紅條件的，應當採用現金分紅進

行利潤分配。

採用股票股利進行利潤分配的，應當具有公

司成長性、每股淨資產的攤薄等真實合理因

素。

公司在其《公司章程》中，已根據自身具體

情況載明了《上市公司監管指引第3號——

上市公司現金分紅》第四條要求的內容。

第五條 上市公司董事會應當綜合考慮所處

行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利

水平以及是否有重大資金支出安排等因素，

區分下列情形，並按照公司章程規定的程

序，提出差異化的現金分紅政策：

（一）公司發展階段屬成熟期且無重大資金

支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在

本次利潤分配中所佔比例最低應達到80%；

（二）公司發展階段屬成熟期且有重大資金

支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在

本次利潤分配中所佔比例最低應達到40%；

（三）公司發展階段屬成長期且有重大資金

支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在

本次利潤分配中所佔比例最低應達到20%；

公司發展階段不易區分但有重大資金支出安

排的，可以按照前項規定處理。

公司在其《公司章程》中，已根據自身具體

情況載明了《上市公司監管指引第3號——

上市公司現金分紅》第五條要求的內容，根

據不同情形制定差異化的現金分紅政策。

《上市公司監管指引第3號》的相關規定

執行情況

第六條 上市公司在制定現金分紅具體方案

時，董事會應當認真研究和論證公司現金分

紅的時機、條件和最低比例、調整的條件及

其決策程序要求等事宜，獨立董事應當發表

明確意見。

獨立董事可以徵集中小股東的意見，提出分

紅提案，並直接提交董事會審議。

股東大會對現金分紅具體方案進行審議前，

上市公司應當通過多種渠道主動與股東特別

是中小股東進行溝通和交流，充分聽取中小

股東的意見和訴求，及時答覆中小股東關心

的問題。

公司在制定現金分紅具體方案時，董事會對

現金分紅的時機、條件和最低比例、調整的

條件及其決策程序要求等事宜進行了研究和

論證，獨立董事就相關利潤分配方案發表了

明確意見；公司已經通過多種方式與股東特

別是中小股東進行溝通和交流，充分聽取中

小股東的意見和訴求，及時答覆中小股東關

心的問題。

第七條 上市公司應當嚴格執行公司章程確

定的現金分紅政策以及股東大會審議批准的

現金分紅具體方案。確有必要對公司章程確

定的現金分紅政策進行調整或者變更的，應

當滿足公司章程規定的條件，經過詳細論證

後，履行相應的決策程序，並經出席股東大

會的股東所持表決權的2/3以上通過。

公司嚴格執行了公司章程確定的現金分紅政

策以及股東大會審議批准的現金分紅具體方

案。並在《公司章程》中載明了調整現金分

紅政策的決策程序。符合本條的相關規定。

第八條 上市公司應當在年度報告中詳細披

露現金分紅政策的制定及執行情況，並對下

列事項進行專項說明：

（一）是否符合公司章程的規定或者股東大

會決議的要求；

（二）分紅標準和比例是否明確和清晰；

（三）相關的決策程序和機制是否完備；

（四）獨立董事是否履職盡責並發揮了應有

的作用；

（五）中小股東是否有充分表達意見和訴求

的機會，中小股東的合法權益是否得到了充

分保護等。

對現金分紅政策進行調整或變更的，還應對

調整或變更的條件及程序是否合規和透明等

進行詳細說明。

公司在年度報告中詳細披露了現金分紅政策

的制定、執行及調整情況，並對《上市公司

監管指引第3號》要求的事項進行了專項說

明。

第九條 擬發行證券、借殼上市、重大資產

重組、合併分立或者因收購導致上市公司控

制權發生變更的，應當在募集說明書或發行

預案、重大資產重組報告書、權益變動報告

書或者收購報告書中詳細披露募集或發行、

重組或者控制權發生變更後上市公司的現金

分紅政策及相應的安排、董事會對上述情況

的說明等信息。

不適用，本次非公開發行不涉及借殼上市、

重大資產重組、合併分立或者因收購導致上

市公司控制權發生變更的事項。

第十條 上市公司可以依法發行優先股、回

購股份。

支持上市公司在其股價低於每股淨資產的情

形下（虧損公司除外）回購股份。

不適用，本次為非公開發行事項。

《上市公司監管指引第3號》的相關規定

執行情況

第十一條 上市公司應當採取有效措施鼓勵

廣大中小投資者以及機構投資者主動參與上

市公司利潤分配事項的決策。充分發揮中介

機構的專業引導作用。

公司已按照本條規定要求落實。

（三）報告期內現金分紅政策實際執行情況符合公司章程的規定

1、公司章程中關於利潤分配的條款

公司《公司章程》中關於利潤分配的條款如下：

（1）利潤分配的原則

①公司充分考慮對投資者的回報，每年按當年實現的可分配利潤的一定比

例向股東分配股利，並遵守合併報表、母公司報表可分配利潤孰低進行分配的

原則。

②公司的利潤分配政策保持連續性和穩定性，同時兼顧公司的長遠利益、

全體股東的整體利益及公司的可持續發展。

③公司優先採用現金分紅的利潤分配方式。

（2）利潤分配的具體政策

①利潤分配的形式：公司採用現金、股票或者現金與股票相結合的方式分

配股利。其中優先以現金分紅方式分配股利。具備現金分紅條件的，應當採用

現金分紅進行利潤分配。採用股票股利進行利潤分配的，應當具有公司成長

性、每股淨資產的攤薄等真實合理因素。

②利潤分配的期間間隔：公司原則上每年進行一次利潤分配，公司董事會

可以根據公司情況提議在中期進行利潤分配。

③公司現金分紅的具體條件、比例：在公司當年盈利且累計未分配利潤為

正並能保證公司持續經營和長期發展的前提下，如公司無重大投資計劃或重大

資金支出安排，公司應當優先採取現金方式分配股利，公司最近三年以現金方

式累計分配的利潤不少於最近三年實現的年均可分配利潤的30%，但公司股東

大會審議通過的利潤分配方案另有規定的除外，具體每個年度的分紅比例由董

事會根據公司年度盈利狀況和未來資金使用計劃提出預案。公司董事會應當綜

合考慮公司所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水平以及是否有重

大資金支出安排等因素，區分下列情形，並按照公司章程規定的程序，提出差

異化的現金分紅政策：

a.公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現

金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到80%；

b.公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現

金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到40%；

c.公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現

金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到20%；

公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規定處

理。

上述重大投資計劃或重大現金支出事項是指：公司未來十二個月內擬對外

投資、收購資產或購買資產累計支出達到或者超過公司最近一次經審計淨資產

的30%，且絕對金額超過10,000萬元。

④公司發放股票股利的具體條件：公司主要採取現金分紅的利潤分配政

策，若公司經營情況良好，並且董事會認為公司股票價格與公司股本規模不匹

配、發放股票股利有利於公司全體股東整體利益時，可以在滿足上述現金利潤

分配條件下，提出並實施股票股利分配預案。公司如採用股票股利進行利潤分

配的，應當具有公司成長性、每股淨資產的攤薄等真實合理因素

（3）利潤分配政策的決策程序和機制

①公司董事會結合公司盈利情況、資金需求、股東回報規劃和下階段的資

金需求提出合理的分紅建議和預案，經公司董事會、監事會審議通過後，再提

交公司股東大會審議。

②公司在制定現金分紅具體方案時，董事會應當認真研究和論證公司現金

分紅的時機、條件和最低比例、調整的條件及其決策程序要求等事宜，獨立董

事應當發表明確意見。獨立董事可以徵集中小股東的意見，提出分紅提案，並

直接提交董事會審議。

③股東大會對現金分紅具體方案進行審議前，公司應當通過多種渠道（包

括但不限於專線電話、董秘信箱及邀請中小投資者參會等）主動與股東特別是

中小股東進行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，及時答覆中小股

東關心的問題。

④股東大會審議利潤分配方案時，公司應當為股東提供網絡投票方式。公

司股東大會對利潤分配方案作出決議後，董事會須在股東大會召開後2個月內

完成股利（或股份）的派發事項。

（4）利潤分配政策的監督約束機制

①在公司有能力進行現金分紅的情況下，公司董事會未做出現金分紅預案

的，應當說明未現金分紅的原因、相關原因與實際情況是否相符合、未用於分

紅的資金留存公司的用途及收益情況，獨立董事應當對此發表明確的獨立意

見。股東大會審議上述議案時，應為中小股東參與決策提供便利。在公司有能

力分紅的情況下，公司董事會未作任何利潤分配預案的，應當參照前述程序履

行信息披露並提請獨立董事發表意見。

②監事會應對董事會和管理層執行公司利潤分配政策和股東回報規劃的情

況及決策程序進行監督。

（5）利潤分配政策的調整機制

①公司至少每三年重新審訂一次未來三年股東回報規劃。如遇到戰爭、自

然災害等不可抗力、或者公司外部經營環境變化並對公司生產經營造成重大影

響，或公司自身經營狀況發生較大變化時，公司可根據需要對利潤分派政策進

行調整。

②公司應當嚴格執行章程確定的現金分紅政策以及股東大會審議批准的現

金分紅具體方案。根據公司發展階段變化、生產經營情況、投資規劃和長期發

展的需要確需對章程確定的現金分紅政策進行調整或者變更的，應當滿足公司

章程規定的條件，經過詳細論證後，履行相應的決策程序，並經出席股東大會

的股東所持表決權的2/3以上通過。

獨立董事及監事會應當對利潤分配政策的調整或變更的理由的真實性、充

分性、合理性、審議程序的真實性和有效性以及是否符合公司章程規定的條件

等事項發表意見；充分聽取中小股東的意見和訴求，並及時答覆中小股東關心

的問題。公司變更後的利潤分配政策須充分考慮股東特別是中小股東的利益，

並符合相關法律法規及公司章程的規定。

2、報告期內現金分紅政策實際執行情況符合公司章程的規定

報告期內現金分紅政策實際執行情況均符合公司章程的規定，具體說明如

下：

（1）現金分紅政策決策程序符合公司章程的規定

①2017年度未進行現金分紅政策決策程序

2018年4月23日，公司召開了第六屆董事會第二十八次會議，審議通過

了《2017年度利潤分配預案》。

2018年5月28日，公司召開了2017年年度股東大會，審議通過了上述議

案。

②2018年度未進行現金分紅政策決策程序

2019年4月25日，公司召開了第七屆董事會第六次會議，審議通過了

《2018年度利潤分配預案》。

2019年5月30日，公司召開了2018年年度股東大會，審議通過了上述議

案。

③2019年度未進行現金分紅政策決策程序

2020年4月20日，公司召開了第七屆董事會第十一次會議，審議通過了

《2019年度利潤分配預案》。

2020年5月12日，公司召開了2019年年度股東大會，審議通過了上述議

案。

（2）現金分紅政策內容符合公司章程的規定

報告期內各年度現金分紅政策內容的制定原因及其合理性參見「問題五」

回復之「一、現金分紅是否符合《再融資業務若干問題解答》相關規定」之

「（二）報告期內未進行現金分紅的原因及合理性」。

根據公司章程「第一百九十七條」之「（二）公司的利潤分配形式和比

例」之「2、公司現金分紅的具體條件、比例」之規定，現金分紅的前提為公司

當年盈利且累計未分配利潤為正並能保證公司持續經營和長期發展，公司未進

行分紅系公司報告期內各年度末未分配利潤均為負值，符合公司章程規定的條

件。

綜上所述，公司報告期內現金分紅政策實際執行情況符合證監會《關於進

一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》《上市公司監管指引第3號》及

公司章程的規定。

三、會計師核查意見

（一）核查程序

1、查閱了公司的《公司章程》及報告期內利潤分配相關的董事會、股東大

會會議資料及公告文件；

2、查閱了公司2017至2019年各年度的年度報告及相關財務數據，了解公

司報告期內未進行分紅的原因；

3、查閱了《上市公司證券發行管理辦法》、《再融資業務若干問題解

答》、《關於進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》、《上市公司監

管指引第 3 號》等政策的有關規定。

（二）核查意見

經核查，我們認為：

公司報告期內分紅情況符合《上市公司證券發行管理辦法》及《再融資業

務若干問題解答》的相關規定；報告期內現金分紅政策實際執行情況符合證監

會《關於進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》、《上市公司監管指

引第3號》及《公司章程》的規定；公司最近三年未進行現金分紅，實際分紅

情況符合公司分紅能力、整體業務發展規劃及對資金的實際需求，未分紅的原

因真實合理，報告期內現金分紅情況具有合規性、合理性。

問題六、申請人本次擬募集資金不超過4.53億元用於「MAH制度下藥品的

研發及產業化項目」、「小分子創新藥物研發項目」、「多肽創新藥及PDC藥

物研發項目」以及補充流動資金。請申請人：（1）披露本次募投項目具體投

資數額安排明細，投資數額的測算依據和測算過程，各項投資構成是否屬於資

本性支出，是否使用募集資金投入；（2）披露藥品研發資本化政策，報告期

內資本化金額及資本化比例，相關資本化政策是否與同行業上市公司存在重大

差異，是否符合會計準則的相關規定；（3）說明本次募投項目MAH制度下藥

品的研發及產業化項目與前次募投項目上市許可藥品的研發及產業化項目的聯

系與區別，本次募投能否應用前次募投項目的研發成果，結合前次募投項目情

況說明本次募投項目決策是否謹慎，是否存在重大不確定性；（4）說明創新

藥研發項目中研發新藥的具體品種、用途、當前進展情況、尚需完成的工作或

需履行的備案及審批程序、預計上市時間，並結合申請人創新藥研發能力、報

告期內創新藥研發情況、產品研發及臨床驗證預計周期、同行業可比上市公司

相似藥物的研發情況，說明創新藥研發項目建設的必要性以及是否存在重大不

確定性風險；（5）結合前述情況，說明本次募投項目相關研發支出是否符合

資本化條件，相關會計處理是否謹慎；（6）說明本次募投項目效益測算的過

程及謹慎性。請保薦機構及會計師核查並發表意見，請會計師就本次募投項目

相關研發支出資本化情況出具專項核查報告。

回覆：

一、本次募投項目具體投資數額安排明細，投資數額的測算依據和測算過

程，各項投資構成是否屬於資本性支出，是否使用募集資金投入

根據股東大會授權，發行人2021年1月7日召開第七屆董事會第二十二

次會議審議調整發行方案並調減募集資金金額，調整後本次非公開發行股票擬

募集資金總額為不超過38,930.00萬元，在扣除發行費用後，募集資金淨額將

用於MAH制度下藥品的研發及產業化項目、小分子創新藥物研發項目、多肽創

新藥及PDC藥物研發項目及補充流動資金。

本次募投項目投資總額、資本性支出金額及擬使用募集資金投入情況如

下：

單位：萬元

序號

項目名稱

投資金額

擬使用募集資金（未

扣除發行費用）

資本性支出金額

1

MAH制度下藥品的

研發及產業化項目

17,500.00

17,500.00

16,837.77

2

小分子創新藥物研

發項目

11,500.00

11,255.00

9,397.00

3

多肽創新藥及PDC

藥物研發項目

3,000.00

2,975.00

1,054.00

4

補充流動資金

7,200.00

7,200.00

-

合計

39,200.00

38,930.00

27,288.77

從上表可以看出，此次募集資金共計38,930.00萬元，其中資本性支出金

額為27,288.77萬元，非資本性支出為11,641.23萬元，非資本性支出佔募資

資金的比例為29.90%，未超過30%，符合《發行監管問答-關於引導上市公司融

資行為的監管要求》的相關規定。

（一）MAH制度下藥品的研發及產業化項目

1、投資明細

「MAH制度下藥品的研發及產業化項目」包含抗病毒藥物項目、抗感染藥

物項目、抗高血壓藥物、抗糖尿病藥物項目、抗腫瘤藥物項目1、抗腫瘤藥物

項目2等六個子項目，總計投資金額為1.75億元，投資明細如下：

單位：萬元

序號

藥品名稱

投資金額

擬使用募集資金（未扣

除發行費用）

資本性支出金額

1

抗病毒藥物

3,111.22

3,111.22

2,999.62

2

抗感染藥物

3,575.70

3,575.70

3,452.84

3

抗糖尿病藥物

3,221.70

3,221.70

3,119.58

4

抗高血壓藥物

1,991.62

1,991.62

1,876.48

5

抗腫瘤藥物1

1,862.40

1,862.40

1,766.09

6

抗腫瘤藥物2

3,737.36

3,737.36

3,623.16

合計

17,500.00

17,500.00

16,837.77

註：抗高血壓藥物和抗腫瘤藥物1屬於4類新藥，申報僅需要做BE試驗即可，無須進

行驗證性臨床試驗，而其他藥物研發需要做驗證性臨床試驗，故投資金額相對較小。

按階段劃分的投資情況如下：

單位：萬元

序號

階段名稱

投資金額

擬使用募集資金

（未扣除發行費

用）

資本性支出金額

1-1

臨床前-前期

準備階段

53.58

53.58

-

1-2

臨床前-小試

階段

1,363.65

1,363.65

755.00

1-3

臨床前-中試

階段

4,557.43

4,557.43

4,557.43

1-4

臨床前-穩定

性研究階段

694.45

694.45

694.45

1-5

臨床前-申報

階段

109.65

109.65

109.65

2

臨床試驗研究

10,397.24

10,397.24

10,397.24

3

註冊申報

324.00

324.00

324.00

合計

17,500.00

17,500.00

16,837.77

註：上表中抗高血壓藥物和抗腫瘤藥物1屬於4類新藥，申報僅需要做BE試驗即

可，無須進行驗證性臨床試驗；其他藥物研發除BE試驗外，還需要做驗證性臨床試驗

（仿製藥的原研藥在國外上市，國內僅需要做驗證性臨床試驗，沒有一期、二期等分類）

「MAH制度下藥品的研發及產業化項目」涉及的6個品種均無需獲得臨床

批件。根據公司資本化政策，上述藥物自研發開始至中試階段前作為研究階段,

發生的支出全部計入當期損益；中試階段至取得生產批件期間作為開發階段,發

生的支出確認為開發支出,取得生產批件後轉為無形資產。因此，中試之前的小

試階段固定資產投入755.00萬元及中試階段之後的研發投入16,082.77萬元均

為資本化支出。

2、投資數額的測算依據和測算過程

（1）測算依據

研發投入資金測算系根據具體產品臨床前研究（前期準備階段、小試階

段、中試階段、穩定性研究階段、申報階段）、臨床試驗研究（包括BE試驗費

用、驗證性臨床試驗）、註冊申報費用進行測算，不同仿製藥所需研究階段不

完全相同，各項費用的具體測算依據如下：

序號

投入項目

包含內容及測算依據

一、臨床前原料藥/製劑研究

1

人工成本

主要為研究人員工資、研發獎金等費用，根據研究者研發水平

和經驗、項目研發成功裡程碑獎勵等，按照公司相關規定計算

所得。

2

材料費用

主要為起始原料、中間體、原料藥、參比製劑、對照品、輔

料、內外包材、色譜柱、實驗試劑、實驗耗材等，根據不同項

目劑型、規格大小、實驗要求等，按照市場價格預估計算所

得。

3

固定資產採購

支出

主要為原料和製劑研究過程中（包括小試研究階段、中試研究

階段、以及穩定性研究階段）對生產設備設施按照研究要求進

行必要的採購等費用，根據項目原料和製劑工藝要求等，按照

市場價格計算所得。

4

委託研究費用

主要為原料研究過程中的結構確證、晶型、元素雜質、基因毒

性雜質研究等；製劑研究過程中的晶型、包材相容性、包材密

封性檢測等費用等，根據項目實驗需要，按照市場價格計算所

得。

二、臨床研究費用

1

委託研究費用

主要為臨床樣品委託加工費、開展臨床研究等費用，根據項目

實驗需要等，按照市場價格計算所得,根據藥品不同，又分為BE

研究及驗證性臨床研究。

三、

註冊申報（獲

得批件）

主要為上市申請審評費用。根據2020年國家藥監局發布的藥品

註冊收費標準執行。

（2）測算過程

本項目研發投入明細如下：

單位：萬元

序號

階段名稱

人工成本

材料費用

委託研究費

用

固定資產採購支

出

其他

1

臨床前原料藥

研究

1,018.27

1,064.45

1,200.00

310.00

2

臨床前製劑研

究

910.52

664.63

900.00

710.89

3

臨床研究

10,397.24

4

註冊申報（獲

324.00

得批件）

合計

1,928.79

1,729.08

12,497.24

1,020.89

324.00

按照研發投入涵蓋的品種劃分，涉及的6個品種投入具體構成明細如下：

單位：萬元

類別

抗感染

抗病毒

抗糖尿病

抗高血壓

抗腫瘤1

抗腫瘤2

合計

委託研究

費用

2,494.25

2,591.25

2,521.53

1,185.84

960.28

2,744.09

12,497.24

人工費用

302.26

330.11

300.39

315.69

336.77

343.57

1,928.79

耗材費用

175.70

380.35

195.78

190.20

351.35

435.70

1,729.08

固定資產

採購支出

85.00

220.00

150.00

245.89

160.00

160.00

1,020.89

其他

54.00

54.00

54.00

54.00

54.00

54.00

324.00

其中，固定資產採購明細如下：

單位：萬元

設備名稱

價格

數量（臺）

合計

幹法制粒機

120.00

1

120.00

帶稱重一次性配液系統

100.00

1

100.00

流化床

95.89

1

95.89

溼法制粒機

80.00

1

80.00

多角度雷射光散射檢測器

80.00

1

80.00

壓片機

70.00

1

70.00

包衣機

70.00

1

70.00

高效液相色譜儀

40.00

8

320.00

氣相色譜儀

40.00

1

40.00

電位滴定儀

20.00

1

20.00

UV檢測儀

15.00

1

15.00

視差檢測器

10.00

1

10.00

合計

1,020.89

3、投資進度安排

「MAH制度下藥品的研發及產業化項目」整體周期預計為60個月（5年）

左右。預計安排如下：

項目進度

T年

T+1年

T+2年

T+3年

T+4年

臨床前原料藥及製劑

前期準備階段

第1月

臨床前原料藥及製劑

第2-6月

小試階段

臨床前原料藥及製劑

中試階段

第7-12月

第1-2月

臨床前原料藥及製劑

穩定性研究階段

第3-9月

臨床前原料藥及製劑

申報階段

第10-12

月

第1-3月

臨床試驗/BE試驗

第4-12月

第1-9月

獲得批件

第10-12

月

第1-12月

4、意向客戶情況

「MAH制度下藥品的研發及產業化項目」項目研發成果計劃由公司自行持

有，尚無出售計劃，目前不存在意向客戶。

（二）小分子創新藥物研發項目

1、投資明細

「小分子創新藥物研發項目」主要研究IAP抑制劑，用途為凋亡蛋白抑制

劑，抗腫瘤、癌症，總計投資金額為1.15億元，投資明細如下：

單位：萬元

序號

階段名稱

投資金額

擬使用募集資金

（未扣除發行費

用）

資本性支出金額

1

先導化合物發現

78.00

43.00

2

候選藥物的確定

810.00

600.00

3

臨床前研究

375.00

375.00

4

臨床試驗研究

10,177.00

10,177.00

9,337.00

4-1

臨床I期

840.00

840.00

4-2

臨床II期

2,687.00

2,687.00

2,687.00

4-3

臨床III期

6,650.00

6,650.00

6,650.00

5

註冊申報

60.00

60.00

60.00

合計

11,500.00

11,255.00

9,397.00

公司擬投資的IAP小分子抑制劑創新藥為需獲得臨床批件的項目。根據公

司資本化政策，自研發開始至取得臨床批件完成臨床試驗I期前作為研究階段,

發生的支出全部計入當期損益；獲得臨床批件進入臨床試驗II期至取得生產批

件期間作為開發階段,發生的支出確認為開發支出,取得生產批件後轉為無形資

產。因此，取得臨床批件（即上表的臨床試驗研究及註冊申報）之後的臨床試

驗II期及之後的研發投入9,397.00萬元均為資本化支出。

2、投資數額的測算依據和測算過程

（1）測算依據

研發投入資金測算系根據產品臨床前研究（先導化合物發現、候選藥物的

確定及臨床前研究）、臨床研究進行測算，各項費用的具體測算依據如下：

序號

投入項目

包含內容及測算依據

一、先導化合物研究及候選藥物確定

1

人工成本

主要為研究人員薪酬（包含工資、研發獎金等支出），根據研究

者研發水平和經驗、項目研發成功裡程碑獎勵等，按照公司相關

規定計算所得。

2

材料費用

主要為原材料（包括了起始原料、中間體、實驗試劑等）、實驗

耗材（包括色譜柱、手套等支出）、技術服務費、測試費及開展

研發所需的水電費及其他費用等，按照市場價格計算所得。

3

委託研究費用

主要為原料研究過程中的結構確證、晶型、元素雜質、基因毒性

雜質研究等；製劑研究過程中的晶型、包材相容性、包材密封性

檢測等費用等，根據項目實驗需要，按照市場價格計算所得。

二、臨床前研究

1

人工成本

主要為研究人員薪酬（包含工資、研發獎金等支出），根據研

究者研發水平和經驗、項目研發成功裡程碑獎勵等，按照公司

相關規定計算所得。

2

材料費用

主要為原材料（包括了起始原料、中間體、實驗試劑等）、實

驗耗材（包括色譜柱、手套等支出）、技術服務費、測試費及

開展研發所需的水電費及其他費用等，按照市場價格計算所

得。

3

委託研究費用

主要為藥效學研究、藥代研究、藥理毒理研究等，按照市場價

格計算所得。

三、臨床研究費用

1

委託研究費用

主要為臨床樣品委託加工費、開展臨床研究等費用，根據項目

實驗需要等，按照市場價格計算所得。

四、

註冊申報（獲

得批件）

主要為上市申請審評費用（根據2020年國家藥監局發布的藥品

註冊收費標準執行）及包括了準備有關評審資料的費用。

（2）測算過程

本項目研發投入明細如下：

單位：萬元

序

號

階段名稱

人工成本

材料費用

委託研究費用

其他

1

先導化合物

發現及候選

藥物的確定

112.00

89.00

687.00

2

臨床前研究

219.00

126.00

30.00

3

臨床研究

10,177.00

3-1

臨床I期

-

-

840.00

-

3-2

臨床II期

-

-

2,687.00

-

3-3

臨床III期

-

-

6,650.00

-

4

註冊申報

60.00

合計

331.00

215.00

10,894.00

60.00

3、投資進度安排

「小分子創新藥物研發項目」整體周期預計為120個月（10年）左右。預

計安排如下：

項目進度

先導化合

物研究及

候選藥物

確定

藥效學研

究、藥

代、藥理

毒理研究

臨床前

研究

臨床I

期

臨床I

期

臨床

III期

註冊申

報

T年

T+1年

T+2年

T+3年

T+4年

T+5年

T+6年

T+7年

T+8年

T+9年

4、意向客戶情況

「小分子創新藥物研發項目」項目研發成果計劃由公司自行持有，尚無出

售計劃，目前不存在意向客戶。

（三）多肽創新藥及PDC藥物研發項目

1、投資明細

「多肽創新藥及PDC藥物研發項目」主要研究多肽創新藥，用途主要為治

療2型糖尿病，總計投資金額為3,000.00萬元，投資明細如下：

單位：萬元

序號

階段名稱

投資金額

擬使用募集資金

（未扣除發行費

用）

資本性支出金額

1

先導化合物發現

62.00

37.00

2

候選藥物的確定

625.00

625.00

3

臨床前研究

336.00

336.00

4

臨床試驗研究

1,977.00

1,977.00

1,054.00

4-1

臨床I期

923.00

923.00

4-2

臨床Ⅱa期

1,054.00

1,054.00

1,054.00

合計

3,000.00

2,975.00

1,054.00

註：基於「多肽創新藥及PDC藥物研發項目」的未來前景和公司資金情況，公司計劃

研發到臨床Ⅱa期。

公司擬投資的「多肽創新藥及PDC藥物研發項目」為需獲得臨床批件的項

目。根據公司資本化政策，自研發開始至取得臨床批件完成臨床試驗I期前作

為研究階段,發生的支出全部計入當期損益；獲得臨床批件進入臨床試驗II期

至取得生產批件期間作為開發階段,發生的支出確認為開發支出,取得生產批件

後轉為無形資產。因此，取得臨床批件（即上表的臨床試驗研究）之後的臨床

試驗IIa期研發投入1,054.00萬元均為資本化支出。

2、投資數額的測算依據和測算過程

（1）測算依據

基於「多肽創新藥及PDC藥物研發項目」的未來前景和公司資金情況，公

司計劃研發到臨床Ⅱa期。研發投入資金測算系根據產品臨床前研究（先導化

合物發現、候選藥物的確定及臨床試驗）、臨床試驗研究進行測算，各項費用

的具體測算依據如下：

序號

投入項目

包含內容及測算依據

一、先導化合物研究及候選藥物確定

1

人工成本

主要為研究人員薪酬（包含工資、研發獎金等支出），根據研究

者研發水平和經驗、項目研發成功裡程碑獎勵等，按照公司 相

關規定計算所得。

2

材料費用

主要為原材料（包括了起始原料、中間體、實驗試劑等）、實驗

耗材（包括色譜柱、手套等支出）、技術服務費、測試費及開展

研發所需的水電費及其他費用等，按照市場價格計算所得。

3

委託研究費用

主要為原料研究過程中的結構確證、晶型、元素雜質、基因毒性

雜質研究等；製劑研究過程中的晶型、包材相容性、包材密封性

檢測等費用等，根據項目實驗需要，按照市場價格計算所得。

二、臨床前研究

1

人工成本

主要為研究人員薪酬（包含工資、研發獎金等支出），根據研

究者研發水平和經驗、項目研發成功裡程碑獎勵等，按照公司

相關規定計算所得

2

材料費用

主要為原材料（包括了起始原料、中間體、實驗試劑等）、實

驗耗材（包括色譜柱、手套等支出）、技術服務費、測試費及

開展研發所需的水電費及其他費用等，按照市場價格計算所

得。

3

委託研究費用

主要為藥效學研究、藥代研究、藥理毒理研究等，按照市場價

格計算所得。

三、臨床研究費用

1

委託研究費用

主要為臨床樣品委託加工費、開展臨床研究等費用，根據項目

實驗需要等，按照市場價格計算所得。

結合公司研發規劃，該項目研究暫定推進到臨床Ⅱa期。

（2）測算過程

本項目研發投入明細如下：

單位：萬元

序號

階段名稱

人工成本

材料費用

委託研究費用

1

先導化合物發

現及候選藥物

的確定

111.00

41.00

535.00

2

臨床前研究

230.00

80.00

26.00

3

臨床研究

1,977.00

3-1

臨床I期

-

-

923.00

3-2

臨床Ⅱa期

-

-

1,054.00

合計

341.00

121.00

2,538.00

3、投資進度安排

「多肽創新藥及PDC藥物研發項目」整體周期預計為72個月（6年）左

右。預計安排如下：

項目進度

先導化合物研

究及候選藥物

確定

藥效學研究、

藥代、藥理毒

理研究

臨床前研究

臨床I期

臨床IIa期

T年

T+1年

T+2年

T+3年

T+4年

T+5年

4、意向客戶情況

「多肽創新藥及PDC藥物研發項目」項目研發成果計劃由公司自行持有，

尚無出售計劃，目前不存在意向客戶。

二、公司藥品研發資本化政策，報告期內資本化金額及資本化比例，相關

資本化政策是否與同行業上市公司存在重大差異，是否符合會計準則的相關規

定

（一）公司藥品研發資本化政策

1、公司將研究開發項目區分為研究階段和開發階段：研究階段是指為獲取

並理解新的科學或技術知識而進行的獨創性的有計劃調查階段。開發階段是指

已完成研究階段，在進行商業性生產或使用前，將研究成果或其他知識應用於

某項計劃或設計，以生產出新的或具有實質性改進的材料、裝置、產品等階

段。

公司根據上述劃分研究階段、開發階段的標準，歸集相應階段的支出。研

究階段發生的支出應當於發生時計入當期損益；開發階段的支出，在同時滿足

下列條件時，確認為「研發支出」：

（1）完成該無形資產以使其能夠使用或出售在技術上具有可行性；

（2）具有完成該無形資產並使用或出售的意圖；

（3）無形資產產生經濟利益的方式，包括能夠證明運用該無形資產生產的

產品存在市場或無形資產自身存在市場，無形資產將在內部使用的，應當證明

其有用性；

（4）有足夠的技術、財務資源和其他資源支持，以完成該無形資產的開

發，並有能力使用或出售該無形資產；

（5）歸屬於該無形資產的支出能夠可靠地計量。

2、具體研發項目的資本化條件：

（1）無需獲得臨床批件的仿製藥研究開發項目,自研發開始至中試階段前

作為研究階段,發生的支出全部計入當期損益;中試階段至取得生產批件期間作

為開發階段,發生的支出確認為開發支出,取得生產批件後轉為無形資產。

（2）需獲得臨床批件的創新藥研究開發項目,自研發開始至取得臨床批件

完成臨床試驗I期前作為研究階段,發生的支出全部計入當期損益；獲得臨床批

件進入臨床II期試驗至取得生產批件期間作為開發階段,發生的支出確認為開

發支出,取得生產批件後轉為無形資產。

（3）外部技術轉讓費可以直接確認為開發支出,後續支出比照上述（1）、

（2）進行會計處理。

（4）公司每年末對各項目最新的研究開發情況進行覆核,如研究開發項目

不再符合開發階段的條件,相應開發支出計入當期損益。

（5）無法區分研究階段支出和開發階段支出的,將發生的研究開發支出全

部計入當期損益。

3、無需獲得臨床批件的仿製藥中試階段至取得生產批件期間作為開發階段

的合理性

公司將「製劑小試研究報告」作為仿製藥研發的裡程碑節點。從技術方面

分析，製劑小試階段的完成，標誌著仿製藥的研發已完成了原料藥選用、參比

製劑剖析、處方工藝的優化確認、實驗室驗證批試製、小試工藝交接、原料、

輔料、包材、中間體及製劑成品初定質量標準等關鍵節點；後續開展的中試階

段，是為了在工廠車間生產條件下的規模化放大化試驗，到臨床試驗階段，已

基本不再具有顛覆性的更改或大概率的失敗可能。

對此，公司聘請中國藥科大學教授、博士生導師林愛俊專家出具了諮詢意

見，其認為「製劑小試研究報告的完成，表明已經收集、評估整個工藝設計階

段及生產全過程的數據資料，確定了工藝能持續一致地生產出符合質量要求的

產品有科學依據的證據。因此在中試及後期的研發階段，已基本不再具有顛覆

性的更改或大概率的失敗可能......

完成小試交接獲得小試交接報告，這個技術成果體現了仿製藥研發中關鍵

工藝要素的獲得，符合國家對仿製藥研發要求的核心問題，因此可以作為項目

研發、開發階段的關鍵節點步驟。」

因此，結合行業專家諮詢意見，對於無需獲得臨床批件的仿製藥研究開發

項目,公司將中試階段（小試結束後）作為資本化的關鍵節點具有合理性，中試

及以後階段可以作為開發階段，符合準則規定的資本化條件。

（二）報告期內資本化金額及資本化比例

報告期內，公司主要開展醫藥研發外包服務，相關藥物研發支出均與收入

相關，公司按照項目進行歸集成本，計入存貨科目，故報告期內無資本化的醫

藥研發支出。

（三）關於資本化政策是否與同行業上市公司存在重大差異，是否符合會

計準則的相關規定的分析

經查閱對比同行業上市公司公告，CRO同行業公司資本化政策與公司不存

在差異，但其未明確披露具體資本化時點。鑑於公司藥品研發與製藥公司在研

發流程、監管審批、研發風險具有一致性，故也選擇製藥公司進行具體對比，

具體如下：

序

號

上市公司

名稱

資本化政策

資料來源

序

號

上市公司

名稱

資本化政策

資料來源

1

易明醫藥

（002826）

（1）公司自行開發藥品項目：取得國家藥監局《臨床

試驗批件》開展II 期臨床試驗之前所從事的工作為

研究階段，該階段所發生的支出全部費用化，計入當

期損益；取得國家藥監局《臨床試驗批件》進入II

期臨床試驗之後所從事的工作為開發階段，該階段所

發生的支出在符合上述開發階段資本化的條件時予以

資本化，否則其所發生的支出全部計入當期損益。如

果確實無法區分應歸屬於取得國家藥監局《臨床試驗

批件》開展II期臨床試驗之前或之後發生的支出，則

將其發生的支出全部費用化，計入當期損益。

（2）上市後的臨床研究，包括有效性安全性再評價

等：1）自有品種支出進行資本化，確認為開發支出。

2）產品轉移品種在取得國家食品藥品監督管理總局

《藥品補充申請批件》之後進行資本化，確認為開發

支出。

2019年年度報告

2

普利製藥

（300630）

在取得國家藥監局《臨床試驗批件》（或生物等效

性試驗批件）之前（含取得臨床試驗批件之時點）

所從事的工作為研究階段，所發生的支出全部計入

當期損益；取得國家藥監局《臨床試驗批件》（或

生物等效性試驗批件）之後至獲得新藥證書（或生

產批件）之前所從事的工作為開發階段，該階段所

發生的支出在符合上述開發階段資本化的條件時予

以資本化，如確實無法區分應歸屬於取得國家藥監

局《臨床試驗批件》之前或之後發生的支出，則將

其發生的支出全部計入當期損益。

首次公開發行股

票並在創業板上

市招股說明書

3

舒泰神

（603567）

根據藥品註冊的政策趨勢，結合未來業務重點開展

的創新生物製品和仿製化學藥註冊分類的特點及研

發註冊流程。對於創新生物製品，取得II期臨床試

驗總結之後發生的研發支出，作為資本化的研發支

出；

對於仿製化學藥品，獲得生物等效性試驗備案之後

或與受託研發方籤訂技術開發合同啟動藥學研究後

發生的研發支出，作為資本化的研發支出。若開展

其他類別生物製品、化學藥品和中藥產品，參照上

述標準執行。

關於

舒泰神

(北

京)生物製藥股

份有限公司申請

向特定對象發行

股票的審核問詢

函的回覆報告

4

葵花葯業

（002737）

①外購的已獲得臨床批件的生產技術或配方,其購買

價款及後續臨床試驗費用確認為開發支出,取得生產

批件後結轉為無形資產。②委託外部機構研發的藥

品生產技術或配方,自研發開始至取得臨床批件期間

發生的支出計入當期損益；獲得臨床批件後發生的

臨床試驗費用確認為開發支出,取得生產批件後結轉

為無形資產。③委託外部機構研發的無需獲得臨床

批件的生產技術或配方,自研發開始至完成工藝交接

期間發生的支出全部計入當期損益;工藝交接後至取

得生產批件的期間發生的支出確認為開發支出,取得

生產批件後結轉為無形資產。

2019年半年度報

告

序

號

上市公司

名稱

資本化政策

資料來源

5

亞太藥業

（002370）

公司將內部研究開發項目在取得臨床批件前或可以

開始臨床試驗前所處階段界定為研究階段，研究階

段的支出，於發生時計入當期損益；將取得臨床批

件後或可以開始臨床試驗後所處階段界定為開發階

段。根據《企業會計準則》的規定，企業內部研究

開發項目的支出分為研究階段的支出和開發階段的

支出，研究階段的支出全部費用化；開發階段的支

出，滿足條件的進行資本化，不符合資本化條件的

則費用化。如果確實無法區分研究階段的支出和開

發階段的支出，其所發生的研發支出則全部費用

化。

關於浙江亞太藥

業股份有限公司

公開發行可轉換

公司債

券申請文

件反饋意見的回

復（修訂稿）

6

海思科

（002653）

本集團在內部研究開發活動中，對於創新藥，以取

得藥品臨床試驗通知書開始進行資本化；對於仿製

藥，若需開展臨床試驗，以取得藥品臨床試驗通知

書或BE備案號開始資本化，若不需要開展臨床試

驗，以中試開始的時間點進行資本化；上市品種開

展一致性評價，以立項開始資本化。在外購其他公

司已取得的藥品臨床批件或藥品臨床試驗通知書的

開發項目中，支付外購價款時進入開發階段。

2019年年度報告

7

雙成藥業

（002693）

需要獲取國家藥品監督管理局核發臨床批件的，在

取得臨床批件時作為資本化開始時點；無需獲得臨

床批件的藥品研究開發項目，將項目完成工藝交接

時點作為資本化開始時點。內部研究開發項目開發

階段的支出，若不滿足上列條件的，於發生時計入

當期損益。研究階段的支出，在發生時計入當期損

益。

關於對深圳證券

交易所 2019 年

年報問詢函的回

復公告

8

景峰醫藥

（000908）

新藥和特殊類注射劑項目（包括生物類似藥）取得

臨床批件後發生的費用予以資本化，口服仿製藥完

成中試後發生的費用予以資本化。

關於2018年年

報問詢函的回覆

公告

9

健康元

（600380）

①無需獲得臨床批件的研究開發項目，自研發開始

至中試階段前作為研究階段，發生的支出全部計入

當期損益；中試階段至取得生產批件期間作為開發

階段，發生的支出確認為開發支出，取得生產批件

後轉為無形資產。

②需獲得臨床批件的研究開發項目，自研發開始至

取得臨床批件前作為研究階段，發生的支出全部計

入當期損益；獲得臨床批件至取得生產批件期間作

為開發階段，發生的支出確認為開發支出，取得生

產批件後轉為無形資產。

③外部技術轉讓費及購買臨床批件費用可以直接確

認為開發支出，後續支出比照上述①、②進行會計

處理。

④公司每年末對各項目最新的研究開發情況進行復

核，如研究開發項目不再符合開發階段的條件，相

應開發支出計入當期損益。

⑤無法區分研究階段支出和開發階段支出的，將發

生的研究開發支出全部計入當期損益。

2019年年度報告

序

號

上市公司

名稱

資本化政策

資料來源

10

藥明康德

（603259）

研究階段的支出，於發生時計入當期損益。

開發階段的支出同時滿足下列條件的，確認為無形

資產，不能滿足下述條件的開發階段的支出計入當

期損益：

(1)完成該無形資產以使其能夠使用或出售在技術上

具有可行性；

(2)具有完成該無形資產並使用或出售的意圖；

(3)無形資產產生經濟利益的方式，包括能夠證明運

用該無形資產生產的產品存在市場或無形資產自身

存在市場，無形資產將在內部使用的，能夠證明其

有用性；

(4)有足夠的技術、財務資源和其他資源支持，以完

成該無形資產的開發，並有能力使用或出售該無形

資產；

(5)歸屬於該無形資產開發階段的支出能夠可靠地計

量。

無法區分研究階段支出和開發階段支出的，將發生

的研發支出全部計入當期損益。

2020年半年度報

告

11

泰格醫藥

（300347）

公司內部研究開發項目的支出分為研究階段支出和

開發階段支出。

研究階段：為獲取並理解新的科學或技術知識等而

進行的獨創性的有計劃調查、研究活動的階段。

開發階段：在進行商業性生產或使用前，將研究成

果或其他知識應用於某項計劃或設計，以生產出新

的或具有實質性改進的材料、裝置、產品等活動的

階段。

內部研究開發項目開發階段的支出，同時滿足下列

條件時確認為無形資產：

（1）完成該無形資產以使其能夠使用或出售在技術

上具有可行性；

（2）具有完成該無形資產並使用或出售的意圖；

（3）無形資產產生經濟利益的方式，包括能夠證明

運用該無形資產生產的產品存在市場或無形資產自

身存在市場，無形資產將在內部使用的，能夠證明

其有用性；

（4）有足夠的技術、財務資源和其他資源支持，以

完成該無形資產的開發，並有能力使用或出售該無

形資產；

（5）歸屬於該無形資產開發階段的支出能夠可靠地

計量。

開發階段的支出，若不滿足上列條件的，於發生時

計入當期損益。研究階段的支出，在發生時計入當

期損益。

2020年半年度報

告

序

號

上市公司

名稱

資本化政策

資料來源

12

博濟醫藥

（300404）

公司將內部研究開發項目區分為研究階段和開發階

段：研究階段是指為獲取並理解新的科學或技術知

識而進行的獨創性的有計劃調查階段。開發階段是

指已完成研究階段，在進行商業性生產或使用前，

將研究成果或其他知識應用於某項計劃或設計，以

生產出新的或具有實質性改進的材料、裝置、產品

等階段。

公司根據上述劃分研究階段、開發階段的標準，歸

集相應階段的支出。研究階段發生的支出應當於發

生時計入當期損益；開發階段的支出，在同時滿足

下列條件時，確認為無形資產：①完成該無形資產

以使其能夠使用或出售在技術上具有可行性；②具

有完成該無形資產並使用或出售的意圖；③無形資

產產生未來經濟利益的方式，包括能夠證明運用該

無形資產生產的產品存在市場或無形資產自身存在

市場；無形資產將在內部使用時，證明其有用性。

④有足夠的技術、財務資源和其他資源支持，以完

成該無形資產的開發，並有能力使用或出售該無形

資產；⑤歸屬於該無形資產開發階段的支出能夠可

靠計量，公司購入或以支付土地出讓金方式取得的

土地使用權，作為無形資產核算並按法定受益期攤

銷。

2020年半年度報

告

從上表可以看出：

（1）公司創新藥研發的資本化時點與上述製藥行業公司相比，基本一致，

基本均是以取得臨床批件、或進入臨床試驗為創新藥研發的資本化時點。

（2）公司仿製藥的資本化時點與上述製藥行業上市公司相比，與

海思科

、

景峰藥業、

雙成藥業

、

健康元

資本化時點基本一致；與

舒泰神

對於仿製化學藥

品所描述的「與受託研發方籤訂技術開發合同啟動藥學研究後」資本化時點，

基本一致；與其他對比公司有一定差異。

綜上所述，公司資本化政策與同行業上市公司資本化政策均不存在重大差

異，公司資本化政策符合會計準則的相關規定。

三、本次募投項目MAH制度下藥品的研發及產業化項目與前次募投項目上

市許可藥品的研發及產業化項目的聯繫與區別，本次募投能否應用前次募投項

目的研發成果，結合前次募投項目情況說明本次募投項目決策是否謹慎，是否

存在重大不確定性

（一）前次募投項目情況

2017年1月24日，公司召開第六屆董事會第十六次會議審議通過了《關

於減少及部分變更募集資金投資項目的議案》，並經2017年2月9日召開的

2017年第一次臨時股東大會審議通過。公司原計劃募集配套資金119,824.00

萬元，用於支付現金對價、支付中介機構費用、補充流動資金及華威醫藥核心

項目建設。實際募集配套資金63,123.22萬元，相比原計劃有所減少，因此不

再實施藥學研究中心擴建項目和臨床研究服務網絡擴建項目，繼續實施上市許

可藥品的研發及產業化項目，同時減少該項目的投資總額。詳情參見希格瑪會

計師事務所（特殊普通合夥）出具的《新疆百花村股份有限公司前次募集資金

使用情況的專項審核報告》（希會審字(2020)3580號）。

截至2020年9月30日，公司前次募投項目上市許可藥品的研發及產業化

項目共計投入8,808.71萬元，主要用於研發相關的固定資產（研發大樓）投

入。

（二）本次募投項目MAH制度下藥品的研發及產業化項目與前次募投項目

上市許可藥品的研發及產業化項目的聯繫與區別，能否應用前次募投項目的研

發成果

本次募投項目「MAH制度下藥品的研發及產業化項目」為前次募投項目

「上市許可藥品的研發及產業化項目」的延續。前次募投成果為公司二級子公

司黃龍生物的研發大樓。

黃龍生物為本次募投項目「MAH制度下藥品的研發及產業化項目」的實施

主體，實施地點為黃龍生物研發大樓。因此，本次將應用前次募投建設的成

果。

（三）本次募投項目決策是謹慎的，募投項目的實施不存在重大不確定性

前次募投建設成果為公司二級子公司黃龍生物的研發大樓。黃龍生物為本

次募投項目「MAH制度下藥品的研發及產業化項目」的實施主體，將在前次募

投建設成果基礎上實施該項目。

1、本次募投項目具有必要性和可行性

本次募投項目公司經過謹慎分析，編制了《新疆百花村股份有限公司關於

非公開發行A股股票募集資金使用可行性分析報告》，對各個募投項目的必要

性、可行性進行了細緻的分析。

2、截至目前，本次募投項目均已獲得了完成行政審批局備案、環評等手

續，不存在實施障礙。

3、本次非公開發行A股股票方案及本次非公開發行A股股票募集資金使用

的可行性分析報告經過了必要的審議程序。

2020年6月8日，公司第七屆董事會第十四次會議審議通過了《關於公司

2020年非公開發行A股股票方案的議案》《關於本次非公開發行A股股票募集

資金使用的可行性分析報告的議案》等相關議案。

2020年6月24日，公司2020年第二次臨時股東大會審議通過了《關於公

司 2020年非公開發行A股股票方案的議案》《關於本次非公開發行A股股票

募集資金使用的可行性分析報告的議案》等相關議案。

2020年9月2日，公司第七屆董事會第十七次會議審議通過了《關於修訂

公司非公開發行股票預案的議案》等相關議案。

2020年9月18日，公司2020年第三次臨時股東大會審議通過了《關於修

訂公司非公開發行股票預案的議案》等相關議案。

2020年9月27日，公司第七屆董事會第十八次會議審議通過了《關於本

次非公開發行A股股票募集資金使用的可行性分析報告（二次修訂稿）的議

案》等相關議案。

2020年10月16日，公司2020年第四次臨時股東大會審議通過了《關於

本次非公開發行A股股票募集資金使用的可行性分析報告（二次修訂稿）的議

案》等相關議案。

2020年12月24日，根據股東大會授權，公司第七屆董事會第二十一次會

議審議通過了《關於本次非公開發行A股股票募集資金使用的可行性分析報告

（三次修訂稿）的議案》等相關議案。獨立董事發表了獨立意見，認為：「公

司編制的《本次非公開發行股票募集資金使用可行性分析報告（三次修訂

稿）》充分論證了公司本次非公開發行股票募集資金投資項目的必要性和可行

性，募集資金投資的項目符合國家相關的產業政策以及公司的戰略發展方向，

符合公司和全體股東的利益，不存在損害公司及股東特別是中小股東利益的情

形。」

2021年1月7日，根據股東大會授權，公司第七屆董事會第二十二次會議

審議通過《關於本次非公開發行A股股票募集資金使用的可行性分析報告（四

次修訂稿）的議案》等相關議案，獨立董事發表了明確同意的議案。

因此，本次非公開發行A股股票方案及本次非公開發行A股股票募集資金

使用的可行性分析報告經過了必要的審議程序，本次募投項目經過了公司董事

會以及股東大會審議通過，且獨立董事發表了認可的獨立意見。

綜上，本次募投項目決策是謹慎的，募投項目的實施不存在重大不確定

性。

儘管如此，由於藥品研發具有的周期長、研發風險高等特點，研發項目最

終的實施效果仍具有不確定性，公司已經在本次發行預案中披露並提示相關風

險。

四、說明創新藥研發項目中研發新藥的具體品種、用途、當前進展情況、

尚需完成的工作或需履行的備案及審批程序、預計上市時間，並結合申請人創

新藥研發能力、報告期內創新藥研發情況、產品研發及臨床驗證預計周期、同

行業可比上市公司相似藥物的研發情況，說明創新藥研發項目建設的必要性以

及是否存在重大不確定性風險

（一）創新藥研發項目

公司此次募投研發的創新藥為小分子創新藥（IAP抑制劑）、多肽創新藥

及PDC藥物，具體情況如下：

藥品名稱

藥品類別

藥品用途

目前研發

進展

尚需完成的

研發工作

尚需履

行的備

案及審

批程序

藥品預

計上市

時間

IAP抑制劑

小分子創新

藥

凋亡蛋白抑

製劑，抗腫

瘤、癌症

先導化合

物發現

候選藥物的

確定、臨床

前研究、臨

床試驗、注

冊申報

IND申

報、臨

床試驗

備案、

生產批

件審批

2030年

多肽創新

藥及PDC

藥物

多肽創新藥

治療2型糖

尿病

早期階段

候選藥物的

確定、臨床

前研究、臨

床試驗

IND申

報、臨

床試驗

備案

2030年

註：基於「多肽創新藥及PDC藥物」的未來前景和公司資金情況，公司計

劃多肽類藥物研發到臨床Ⅱa期，預計於2026年完成階段性研究。

（二）結合申請人創新藥研發能力、報告期內創新藥研發情況、產品研發

及臨床驗證預計周期、同行業可比上市公司相似藥物的研發情況，說明創新藥

研發項目建設的必要性以及是否存在重大不確定性風險；

1、創新藥研發項目建設的必要性

（1）創新藥研發能力

公司主要核心人員具有豐富的藥品研發經驗，簡歷如下：

黃輝：男，漢族，1984年出生，南京大學化學化工學院有機化學專業碩士

研究生畢業。曾任常熟華益化工有限公司埃索託普分公司小分子藥物研發負責

人，南京華威醫藥科技集團有限公司化學總監、技術總監、副總經理、總經

理，現任南京華威醫藥科技集團有限公司董事長、發行人輪值總經理。

黃輝曾領導醫藥研發團隊完成超過80項新藥仿製藥的研發及註冊申報工

作，負責多項江蘇省、南京市科技項目，承擔2項國家新藥創製科技重大專

項。現為南京棲霞新醫藥與生命健康產業聯盟科協主席，南京市科協代表，江

蘇省生物技術協會會員，多次獲得南京市經濟貢獻獎、南京市棲霞區優秀科技

工作者等榮譽。

王慶輝，男，中國國籍，1980年出生，中共黨員，博士研究生學歷，工學

博士，美國喬治亞大學（The University of Georgia）訪問學者、聯合培養博

士生；曾任天津

藥明康德

新藥開發有限公司高級研究員，揚子江藥業集團有限

公司藥物研究院化藥所高級研究員、課題組長、副所長，揚子江藥業集團江蘇

海慈生物藥業有限公司總經理、企業負責人和質量受權人，南京華威醫藥科技

集團有限公司常務副總經理；現任南京華威醫藥科技集團有限公司總經理、新

疆百花村股份有限公司董事。

同時，從事創新藥募投項目的禮威生物目前擁有專業研發服務團隊近20

人，其中博士/碩士10人。多肽研發團隊近10人，多名多肽合成研究員擁有超

過10年的創新藥多肽與仿製藥多肽研究工作經驗。此外，公司藉助華威醫藥集

團研發平臺積極推動產學研合作，與南京工業大學、中國藥科大學以及南京醫

科大學建立了長期的產學研合作，共同培養一批創新型技術人才並開展新藥研

發，有力地促進了科研成果、技術、資金、人才等優質創新要素在企業的聚

合，為創新藥項目的實施注入了新的活力。

（2）創新藥研發情況

截至2020年9月30日，公司作為專利權人的專利56項，其中，公司已形

成創新藥智慧財產權8項，已提交專利申請8項，已經獲得授權1項，具體如

下：

序

號

申請號

申請

日

法律狀態

發明名稱

申請人

1

2019106599599

2019/

7/19

等待實審

提案

一種用作AXL抑制劑的抗腫瘤

化合物及其用途

華威醫藥

2

PCT/CN2020/

084081

2020/

4/10

PCT國際

公開，優

先權

2019106599599

一種用作AXL抑制劑的抗腫瘤

化合物及其用途

華威醫藥

3

2018104928008

2018/

5/22

授權

一種抗腫瘤的細胞凋亡蛋白抑

製劑

華威醫藥

4

2019104089712

2019/

5/16

等待實審

提案

一種抗腫瘤的重氮雙環類細胞

凋亡蛋白抑制劑

華威醫藥

5

PCT/CN2020/

085124

2020/

4/16

PCT國際

公開，優

先權

2019104089712

一種抗腫瘤的重氮雙環類細胞

凋亡蛋白抑制劑（IAPHW-

CX01）

華威醫藥

6

2019108836245

2019/

9/18

未公開

未公開

華威醫藥

7

PCT/CN2020/

089459

2020/

5/9

PCT國際

公開，優

先權

2019108836245

一種細胞凋亡蛋白抑制劑及其

製備方法和用途

華威醫藥

8

2020104919152

2020/

6/2

未公開

未公開

華威醫藥

（3）產品研發及臨床驗證預計周期

參考醫藥行業新藥研發周期及公司實際情況，預計小分子創新藥（IAP抑

製劑）、多肽創新藥及PDC藥物預計產品研發及臨床驗證周期為10年左右。

（4）同行業可比上市公司相似藥物

1）小分子創新藥研發情況

目前，小分子創新藥在全球尚未有藥物獲批適應症，同行業研發進展如

下：

國外方面：Ascenta Therapeutics的AT-406、Genentech 的GDC-0152、

Dana-Farber Cancer Institute的LCL161、TetraLogic Pharmaceuticals 的

TL32711、Boehringer-Ingelheim 的BI891065、Debiopharm的Xevinapant已

經進入臨床階段，其中進展最快的是Debiopharm的Xevinapant，該藥物是一

種口服IAP抑制劑，正處於臨床Ⅲ期研究。

國內方面：亞盛醫藥的APG-1387也進入臨床，屬於中國首個進入臨床的藥

物。

2）多肽創新藥及PDC藥物研發情況

目前共有11個多肽類類降糖藥上市，同行業研發進展如下：

國外方面：GlaxoSmithKline（葛蘭素史克）的阿必魯肽、Eli Lilly and

Company（禮來）的度拉糖肽、Novo Nordisk的口服索馬魯肽、AstraZeneca（阿斯利康）的短效艾塞那肽、Sanofi（賽諾菲）的利司那肽已上市。

國內方面：

華東醫藥

股份有限公司、

通化東寶

藥業股份有限公司的索馬魯

肽注射液正在中試產業化；江蘇萬邦生化醫藥股份有限公司、成都聖諾生物制

藥有限公司的利拉魯肽正在產業化開發；上海仁會生物製藥股份有限公司的貝

那魯肽、江蘇豪森藥業集團有限公司的洛塞那肽已上市。

（5）新藥研發投入的必要性

1）可以解決公司藥物研發服務產能不足的問題

隨著國內外製藥企業對創新藥研發的投入以及政府對創新藥研發扶持力度

的逐步加大，國內外新藥研發市場規模持續增加，在市場業務需求不斷增加的

情況下，公司的發展需要不斷投資建設新的實驗設施和增加技術人員數量。禮

威生物建於2019年，由於業務增長較快，需要擴大研發能力。目前禮威生物所

建設的實驗設施規模相對較小，對創新藥物項目研發資金的後期投入不足，隨

著創新藥物項目數量的增加，前期投入使用的實驗設施在未來一段時間內將逐

步達到飽和狀態，禮威生物將面臨實驗設施產能不足的問題。因此，禮威生物

創新藥物研發亟需一定的資金以解決公司創新藥物後期發展問題。

2）可以滿足創新藥物業務擴張的需要

目前全球在研發新藥項目的製藥公司已超過3,000家，全球在研新藥數量

繼續保持穩定增長態勢。在國內，隨著國家對新藥研發支持力度不斷加大，整

個醫藥行業逐步開始轉型升級，藥品研發從「仿製」向「創新」逐步轉變。隨

著製藥企業對新藥研發的力度不斷加大，已經湧現出部分以新藥研發為特色的

製藥企業。未來，隨著中國新藥研發市場的進一步成熟，預計創新藥將會替代

仿製藥成為國內藥品研發市場的主流，製藥企業對藥品研發的投入將隨之增

加，藥品研發市場的發展將促進我國CRO市場的發展。

此外，目前全球新藥研發以小分子藥物為主，各製藥企業在小分子研發上

的投入持續增加。加強南京禮威生物創新藥項目建設，能夠充分發揮公司臨床

前CRO業務優勢，提升市場競爭力。

3）可以為公司提供業績增長點

多肽藥物作為國內外

生物醫藥

創新研發的重點領域，主要用於哮喘、過

敏、肝炎、愛滋病、腫瘤、糖尿病等多個疾病治療領域。近年來多肽藥物發展

迅速，2019年全球多肽藥物市場規模突破300億美元，年均複合增長率保持在

10%左右。與此同時，我國多肽藥物增速遠大於全球，2019年市場規模超800

億元，未來發展情景良好，該平臺也可以成為公司業績增長點。

4）可以滿足公司發展戰略、發揮產業鏈各環節協同效應的需求

本項目建設可以進一步做大做強公司高端藥品研發業務，增強企業在產業

鏈中的實力，提高企業的整體競爭力，提升公司的盈利水平。

綜上，本次募投的創新藥研發項目建設是基於行業未來發展方向、公司戰

略發展、實際研發能力做出的合理選擇，具有必要性。

2、是否存在重大不確定性風險

經過多年的發展，公司形成了創新藥研發的一定基礎，對研發成功具有一

定保障，具體如下：

（1）技術保障

在小分子方面：禮威生物前身是原華威醫藥創新部，具有多年積累的小分

子合成的豐富經驗，擁有專業高效的研發團隊，具有研發小分子創新藥物的一

定技術和經驗儲備。

在多肽藥物方面：禮威生物多肽藥物研發平臺主要針對創新性多肽藥物的

前期篩選，活性研究，申報臨床。多肽藥物研發平臺擁有多名超過10年多肽研

發經驗的研究員，成功主持並申報包括聚乙二醇洛塞那肽、依替巴肽、比伐盧

定，聚乙二醇胸腺素等多肽類藥物，具有很強的多肽合成、質量研究能力，可

以保證禮威生物多肽藥物的順利開展。

（2）人才保障

禮威生物目前擁有專業研發服務團隊20人，其中博士/碩士10人。多肽研

發團隊近10人，多名從事多肽合成研究多年的研究員，多名多肽合成研究員擁

有超過10年的創新藥多肽與仿製藥多肽研究工作經驗。此外，公司藉助華威醫

藥集團研發平臺積極推動產學研合作，與南京工業大學、中國藥科大學以及南

京醫科大學建立了長期的產學研合作，共同培養一批創新型技術人才並開展新

藥研發，有力地促進了科研成果、技術、資金、人才等優質創新要素在企業的

聚合，為本項目的實施注入了新的活力。

公司具有創新藥研發項目的技術和人才保障，對上述創新藥的成功研發形

成一定保障。但是由於創新藥具有研發周期長、技術難度大等特點，研髮結果

仍具有一定的不確定性，已在《非公開發行股票預案》中披露「募集資金投資

項目風險」。

五、結合前述情況，說明本次募投項目相關研發支出是否符合資本化條

件，相關會計處理是否謹慎

本次募投項目的投資情況如下：

單位：萬元

序號

項目名稱

投資金額

擬費用化

金額

擬資本化

金額

已投入金

額

1

MAH制度下藥品的研發及產

業化項目

17,500.00

662.23

16,837.77

2

小分子創新藥物研發項目

11,500.00

1,858.00

9,397.00

205.55

3

多肽創新藥及PDC藥物研發

項目

3,000.00

1,921.00

1,054.00

4

補充流動資金

7,200.00

7,200.00

合計

39,200.00

11,641.23

27,288.77

205.55

註：公司從2020年10月開始研發小分子創新藥物研發項目，其他項目尚未投入研

發。

從上表可以看出，公司相關募投項目目前處於研究階段，目前投入尚未資

本化。

結合本題第一問及第二問，本次募投項目中研究階段不符合資本化條件，

開發階段（仿製藥開發階段為中試階段至取得生產批件期間；創新藥為進入臨

床試驗Ⅱ期之後至取得生產批件期間）滿足資本化條件，相關會計處理及認定

符合會計政策規定，具有謹慎性。

六、本次募投項目效益測算的過程及謹慎性

「MAH制度下藥品的研發及產業化項目」研發周期預計為5年；「小分子

創新藥物研發項目」「多肽創新藥及PDC藥物研發項目」研發周期預計為10

年；由於藥品需要完成臨床前研究、臨床試驗、獲得新藥註冊批件和生產文號

後再進行商業化，還涉及產品生產、銷售推廣等多個領域，因此本募投項目無

法單獨直接計算經濟效益。

部分上市公司募投項目未做效益測算的案例如下：

股票簡稱

效益測算情況

珍寶島

根據公司2020年12月15日公告的《非公開發行A股股票募集資金使用

的可行性分析報告（修訂稿）》，募投項目「創新藥及仿製藥研發平臺項

目」不直接產生經濟效益，其未進行效益測算。

九典製藥

根據公司2020年6月29日公告的《向不特定對象發行可轉換

公司債

券募

集資金使用可行性分析報告》，募投項目「新藥研發」未進行效益測算。

昆藥

集團

根據公司2020年6月6日公告的《關於公開發行可轉換

公司債

券募集資

金使用的可行性分析報告（二次修訂稿）的公告》，募投項目「創新藥及

高端仿製藥研發平臺」不直接產生經濟效益，其未進行效益測算。

九安醫療

根據2020年11月5日公告的《關於公司非公開發行A股股票申請文件反

饋意見的回覆（修訂稿）》，「持續血糖監測儀（CGMS）研發項目和智能

紫外空氣消毒機研發項目兩個項目，由於尚未形成類似的產品，因此偏重

於產品研發，沒有進行效益測算。」

該項目雖無法直接計算經濟效益，但從長期效益來看，在鼓勵藥品創新，

實行優先審評審批、加快推進仿製藥一致性評價等政策推動的背景下，上述創

新藥及仿製藥的研發將有助於提升公司的研發能力和核心競爭力，該等藥物品

種的成功開發將有助於公司快速佔領市場、提升品牌價值和可持續發展能力，

可以豐富公司產品線，打造有特點、有優勢、有規模的醫藥開發全產業鏈體

系，滿足公司發展戰略和發揮產業鏈各環節協同效應的需求。

七、會計師核查意見

（一）核查程序

針對上述事項，我們執行了以下程序包括但不限於：

1、獲取並查閱募投項目的可行性分析報告，募投項目測算文件；

2、訪談相關研發人員，了解藥物研發活動的流程；

3、查閱了公司及同行業可比上市公司研發支出資本化會計政策以及《企業

會計準則》的規定；

4、了解目前項目進展，評價研發進展情況及是否符合資本化條件等；

5、取得並研讀公司關於資本化政策的描述；與外部醫藥專家就研發項目關

鍵節點進行討論，並取得《專家意見》。

（二）核查意見

經核查，我們認為：

1、公司按照既定的測算依據和測算過程測算本次募投項目投資數額，部分

募集資金將用於資本性支出，非資本性支出佔比未違反相關規定；

2、公司相關資本化政策與同行業上市公司不存在重大差異，符合會計準則

的相關規定；

3、本次募投項目MAH制度下藥品的研發及產業化項目屬於前次募投項目上

市許可藥品的研發及產業化項目的延續，本次募投能夠利用前次募投項目形成

的資產，本次募投項目決策謹慎，不存在重大不確定性；

4、結合公司創新藥研發能力、報告期內創新藥研發情況、產品研發及臨床

驗證預計周期、同行業可比上市公司相似藥物的研發情況等方面來看，創新藥

研發項目建設具有必要性，不存在重大不確定性風險；

5、本次募投項目在開發階段的研發支出符合資本化條件，相關會計處理及

認定具有謹慎性；

6、基於本次募投項目的周期長等特點，公司未做效益測算，具有合理性和

謹慎性。

問題七、根據申請文件，中碳碳素（天津）有限公司因票據糾紛起訴申請

人。請申請人披露公司存在的未決訴訟或未決仲裁等事項，是否充分計提預計

負債，相關風險提示是否充分。請保薦機構及會計師核查並發表意見。

回覆：

一、未決訴訟或未決仲裁情況

截至本反饋意見回復出具之日，公司未決訴訟或仲裁事項如下：

序號

原告

被告

涉訴金額

（萬元）

一審案號

案由

案件最新

進展

1

新疆生產建設兵

團中國青年旅行

社

新疆百花

商業管理

有限責任

公司

98.78

（2020）

新0102民

初5383號

租賃合同

糾紛，被

告延遲交

房

一審被告

已成功反

訴，原告

不服上

訴，二審

判決維持

原判

2

煙臺榮昌製藥股

份有限公司

南京華威

醫藥科技

集團有限

公司

524.34

（2020）

魯06民初

235號

技術委託

開發合同

糾紛，被

告未按合

已開庭，

被告已提

起反訴，

尚未判決

序號

原告

被告

涉訴金額

（萬元）

一審案號

案由

案件最新

進展

同約定交

付研發成

果

3

同方藥業集團有

限公司

南京華威

醫藥科技

集團有限

公司

320.00

（2020）

京0107民

初10716

號

技術委託

開發合同

糾紛，被

告未按合

同約定交

付研發成

果

已開庭，

被告已提

起反訴，

尚未判決

4

江蘇

國丹生物

制

藥有限公司

南京華威

醫藥科技

集團有限

公司

346.46

（2020）

蘇01民初

3237號

技術委託

開發合同

糾紛，被

告未按合

同約定交

付研發成

果

尚未開庭

除了上述未決訴訟外，截至本回復出具之日，發行人及子公司不存在其他

未決訴訟。

二、是否充分計提預計負債、相關風險提示是否充分

（一）關於中碳碳素票據糾紛案是否充分計提預計負債及進行相關風險提

示的分析

2017年4月，公司購進焦炭銷售給百花村天津公司，百花村天津公司向公

司支付1,372.66萬元的商業承兌匯票，公司將匯票背書轉讓給購貨單位，票據

到期後最終持有人中碳碳素未提示兌付。

2019年1月2日，中碳碳素以天津百花村、公司為被告，向天津市濱海新

區人民法院提起訴訟，要求天津百花村（系出票人）與公司（系背書人）連帶

向中碳碳素支付票面金額13,726,585.60元、利息293,577元。

天津市濱海新區人民法院於2020年2月10日作出「（2019）津0116民初

50號」《民事判決書》，判決天津百花村與發行人連帶支付中碳碳素票據款

13,726,585.60元及利息293,577元。

公司提起上訴，請求撤銷一審判決，並依法改判其不承擔連帶給付中碳碳

素票據款13,726,585.60元及利息293,577元的責任。天津市第三中級人民法

院於2020年7月14日作出「（2020）津03民終1926號」《民事判決書》，

駁回公司上訴，維持原判。

公司不服二審判決，向天津市高級人民法院申請再審。天津市高級人民法

院於2020年8月5日作出「（2020）津民申1262號」《民事申請再審案件受

理通知書》，受理公司提出的再審申請。截至本反饋回復報告出具之日，天津

市高級人民法院已駁回發行人的再審申請，公司已向中碳碳素履行支付義務。

對於上述糾紛案件，根據（2020）津03民終1926號民事判決書，百花村

天津公司、海誠滙豐、公司承擔票據款1,372.66萬元及利息29.36萬元的連帶

給付責任，公司已依據該判決計提預計負債1,402.02萬元，且在2020年半年

報中予以充分披露。

（二）關於公司未決訴訟及未決仲裁案件是否充分計提預計負債的分析

根據《企業會計準則第13號——或有事項》及《應用指南》的規定，與或

有事項相關的義務同時符合以下三個條件的，企業應將其確認為負債：一是該

義務是企業承擔的現時義務；二是該義務的履行很可能導致經濟利益流出企

業，這裡的「很可能」指發生的可能性為「大於50%，但小於或等於95%」；三

是該義務的金額能夠可靠地計量。

上述公司未決訴訟均尚未結案，其中第1項案件，公司子公司百花商管勝

訴，僅需退還原告多餘的預交款，公司並未對該部分預交款確認租金收入，因

而不會導致經濟利益流出公司。第2、3、4項案件，由於目前法院尚未對案件

進行判決，因此尚無法判斷上述案件將導致公司需承擔現時義務，亦無法對公

司應承擔的賠償責任進行可靠地計量。

綜上所述，上述未決訴訟或未決仲裁所涉及的或有事項不滿足預計負債的

確認條件，不需要計提預計負債。公司關於未決訴訟及未決仲裁案件已經充分

計提預計負債。

（三）公司關於未決訴訟及未決仲裁的風險提示

公司已在本次非公開發行預案（三次修訂稿）對公司存在的未決訴訟事項

做出以下風險提示：

「截至本預案公告日，公司存在部分未決訴訟。若公司在相關糾紛中敗訴

或者勝訴後無法得到實質性解決，將對經營和財務狀況產生一定影響。隨著公

司業務規模的持續擴張，可能還會存在因客戶或供應商的商業信用、行業競爭

等因素導致公司出現新的訴訟或仲裁事項，將對公司經營產生一定的不利影

響。」

三、會計師核查意見

經核查相關訴訟、判決等法律文件，檢查公司帳務處理，以及相關公告文

件，同時經詢問公司法律顧問，查閱公開企業信用網站，獲取公司聲明等，我

們認為，截至本核查意見出具之日，公司對存在未決訴訟、未決仲裁事項已經

進行披露。針對公司作為被告的未決訴訟、未決仲裁，公司相關的會計處理符

合企業會計準則的相關規定，預計負債計提金額充分合理，相關風險提示已及

時披露說明。

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