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深圳證券交易所中小板公司管理部：
公司收到貴部出具的《關於對泰爾重工股份有限公司的重組問詢函》（中小板重組問詢函（需行政許可）[2016]第62號）。公司根據貴部要求，組織各相關中介機構討論、核查，現就相關問題做以下回覆說明：（以下簡稱「本回復」,如無特別說明，本回覆中的簡稱均與《泰爾重工股份有限公司發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）（修訂稿）》（以下簡稱《重組報告書》）中「釋義」所定義的詞語或簡稱具有相同的含義。
問題1、報告書披露，蘇州龍雨電子設備有限公司（以下簡稱「標的公司」或「龍雨電子」）截至評估基準日2016年4月30日淨資產帳面價值為8,096.99萬元，評估值46,093.05萬元，增值率為469.26%。請結合標的資產所屬行業發展情況、選取的同行業可比公司市盈率等估值指標、未來業績增長的可持續性、核心競爭力等因素，分析本次評估增值的依據和合理性，並請獨立財務顧問核查並發表意見。
【回復】
一、評估增值的依據及合理性
龍雨電子100%股權是以2016年4月30日為評估基準日，採用成本法和收益法評估，最終選取收益法的評估結果。收益法評估是以資產的預期收益為價值標準，反映的是資產的產出能力（獲利能力）的大小，相較於成本法，收益法更能客觀的體現龍雨電子的經營能力和實際價值。根據收益法評估結果，在持續經營的假設條件下，龍雨電子100%股權的評估價值為46,093.05萬元，增值率為469.26%。本次評估增值具有合理性，具體分析如下：
（一）行業發展情況
龍雨電子屬於3C製造行業，其主營業務為根據客戶需求提供定製化自動化設備及集成方案、並提供配套的組裝及測試設備的設計、生產、售後服務，龍雨電子產品廣泛應用於智能消費電子、汽車及零部件、液晶面板、醫療器械、通訊工程等行業。根據中國證監會頒布的《上市公司行業分類指引（2012年修訂）》，龍雨電子主營業務屬於製造業分類下的「C35專用設備製造業」。
近幾年來，龍雨電子所處的智能製造裝備行業呈現以下發展特徵：
1、智能製造裝備應用市場前景廣闊
由於國內智能製造發展起步較晚，目前我國的智能製造系統解決方案供給處於中低端水平。國內智能製造行業發展總體上還處於起步階段，智能製造發展水平參差不齊。未來，發展智能製造裝備是中國製造業轉型升級，由「製造大國」向「製造強國」轉變的必經之路。
根據國家《智能製造裝備產業「十二五」發展規劃》，到2020年，智能製造裝備業將成為具有國際競爭力的先導產業，建立完善的智能裝備產業體系，產業銷售收入超過3萬億元，國內市場佔有率超過60%，實現裝備的智能化及製造過程的自動化。在未來5至10年的時間裡，中國智能製造裝備行業增長率將達到年均25%，迎來發展的重要戰略機遇期。
2、國家產業政策支持智能製造行業發展
近年來，國家對智能製造裝備產業的政策支持力度不斷加大，《智能製造裝備產業「十二五」發展規劃》、《中國製造2025》、《智能製造試點示範2016專項行動實施方案》等一系列推動智能製造裝備產業發展的鼓勵和扶持政策相繼出臺，明確把智能製造裝備作為高端裝備製造業的發展重點領域，明確提出到2020年將我國智能製造裝備產業培育成為具有國際競爭力的先導產業。
3、人力成本上升將提升智能製造設備市場競爭力
雖然目前我國已成為製造業大國，但我國製造業賴以保持競爭優勢地位的多種要素比較優勢正逐步消失。從要素成本角度看，隨著人口紅利的消失，勞動力供給規模下降直接導致了勞動成本的逐年上升；另一方面，自動化生產線成本大幅下降，成本優勢使得企業在擴產時，優先選擇自動化程度較高的生產線，並有動力對原有的生產線進行改造，智能製造設備與人力成本間的價格差距縮小將加快智能製造設備的市場推廣及應用。
（二）同行業可比公司市盈率等估值指標
1、本次龍雨電子交易作價市盈率、市淨率
本次交易龍雨電子100%股權交易作價為46,000萬元。根據經審計的財務數據，龍雨電子2016年4月30日的淨資產為8,096.99萬元，同時交易對方承諾龍雨電子2016年實現淨利潤不低於2,600萬元，2016-2018三年累計實現淨利潤不低於12,000萬元。據此計算龍雨電子的相對估值水平如下：
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2、同行業上市公司市盈率、市淨率
截至本次交易的評估基準日2016年4月30日，與龍雨電子同一行業且主營業務接近的上市公司估值情況如下：
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註：數據來源於WIND資訊
根據上表，可比同行業上市公司的平均市盈率為146.65倍，平均市淨率為4.76倍；本次交易中以龍雨電子2016年承諾淨利潤計算的預測市盈率為17.69倍，以龍雨電子評估基準日所有者權益計算的交易市淨率為5.68倍。本次交易的市盈率顯著低於可比同行業上市公司的平均水平，市淨率略高於同行業水平，因此本次交易定價具有合理性。
3、可比交易市盈率、市淨率
參考最近兩年內上市公司收購與本次標的資產業務相似資產的案例，具體估值情況分析如下：
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注1：數據來源於上市公司併購相關公告材料
注2：預測市盈率（按第一年）=標的交易價格/標的公司承諾的承諾期第一年扣非後歸屬於母公司所有者的淨利潤
注3：預測市盈率（三年平均）=標的交易價格/標的公司承諾的承諾期三年平均扣非後歸屬於母公司所有者的淨利潤
上述可比交易的預測市盈率按第一年承諾淨利潤口徑計算的均值為14.62倍，按三年平均承諾淨利潤口徑計算的均值為11.07倍；本次交易中龍雨電子按2016年承諾淨利潤計算的預測市盈率為17.69倍，按三年平均承諾淨利潤計算的預測市盈率為11.50倍，略高於可比交易的均值水平。
（三）未來業績增長的可持續性
龍雨電子已制定詳細的戰略規劃保障未來業績的持續增長。
龍雨電子屬於智能製造設備行業，其整體發展戰略為：以3C製造行業為主要業務發展方向並逐步向汽車配件行業、醫療設備行業延伸。在3C製造行業，龍雨電子聚焦於智能穿戴設備、智慧型手機、平板電腦等細分領域，為國際、國內知名生產廠商提供自動化系統集成方案及組裝、檢測設備及標準化部件等產品。在龍雨電子整體戰略布局下，龍雨電子各細分領域的市場開拓情況如下：
在智能穿戴設備領域，報告期內，龍雨電子在智能穿戴設備領域主要客戶為達富電腦，其為某全球著名消費電子A企業的代工廠商。過去幾年間，龍雨電子與達富電腦的業務合作不斷深化，並以其良好的品質和高效的服務獲得了客戶的認可，為未來雙方持續性的合作奠定了良好的基礎。目前，龍雨電子因其在客戶需求快速響應、設計研發、產能調配等方面中表現出的能力，使其已成為達富電腦的A級供應商。由於非標自動化設備的產品定製化特性，有賴於客戶與供應商長期磨合合作，如無製程發生重大變更等特殊情況，客戶一般不願隨意更換供應商。目前，龍雨電子已參與某全球著名消費電子A的下一代智能穿戴產品生產設備的方案設計，為未來的持續業務發展奠定了基礎。
未來，一方面，龍雨電子將在現有客戶資源基礎上，加強存量客戶合作的深度及廣度，提供多樣化產品；另一方面，龍雨電子利用自動化設備的生產製造經驗，進一步拓展其他品牌的客戶等，進而保證龍雨電子在智能穿戴設備領域未來業績的持續增長。截至2016年6月末，龍雨電子與達富電腦已籤訂的訂單收入總額為2,200.59萬元。在智能可穿戴設備其他客戶方面，龍雨電子已與廣達電腦集團等3C製造企業在華子公司等建立合作關係並獲得部分訂單，由於龍雨電子產品定製化特性，有賴於客戶與供應商長期磨合合作，剛開始訂單數量、金額可能相對較小，但隨著龍雨電子產品逐漸獲得客戶認可後，未來有望獲得更多的訂單數量並形成持續、持久的合作關係。
在智慧型手機、電腦等其他3C製造領域，龍雨電子憑藉自動化設備的製造經驗已與聯寶（合肥）電子科技有限公司、日月光集團、仁寶電腦集團等知名製造商或其在華子公司建立合作關係，並擁有部分訂單，正在與歌爾聲學股份有限公司、赫比(蘇州)通訊科技有限公司等知名企業進行方案設計或樣機生產等工作，其中，聯寶（合肥）電子科技有限公司系聯想集團合資子公司，仁寶電腦集團系全球排名前列的筆記本電腦製造商，與上述知名製造商穩定合作有望為龍雨電子帶來持續的經濟效益。
在汽車配件、醫療器械行業，一方面，龍雨電子已與蘇州輝創電子有限公司建立合作關係並已實現一定收入，蘇州輝創電子有限公司主要為大眾、雷諾等知名品牌汽車廠商提供零配件服務；另一方面，龍雨電子正積極與多家醫療器械、汽車配件企業開展合作前期的洽談、方案設計等工作，有望未來逐步形成訂單及收入。
綜上所述，隨著龍雨電子戰略規劃的實施及推進，龍雨電子將在3C製造行業、汽車配件及醫療器械等細分行業逐步發力，未來，龍雨電子業績增長具有可持續性。
（四）核心競爭力
龍雨電子的核心競爭力在於其強大的產品研發設計能力、對客戶需求的快速響應能力和優質的售後服務。
1、研發設計能力
成立以來，龍雨電子始終注重技術研發人才的培養和引進，並持續研發投入，構建公司的核心競爭力。目前，龍雨電子研發人員佔比超過35%，已形成了一支人員結構合理、專業能力較強、行業經驗豐富的研發工程隊伍，涵蓋計算機、工程機械、自動化控制、面板製造、汽車醫療等領域。核心研發人員均具有多年非標自動化設備的設計研發經驗，在行業內著名企業具有多年工作經歷，能夠把握非標自動化設備的行業發展動向及下遊客戶的產品需求。龍雨電子對研發與設計能力的持續投入，使得其在經營過程中積累了大量的核心技術及專利。
目前，龍雨電子已形成了以市場需求為導向的研發體系，重視通過結合技術的研發及應用實現對客戶需求的精準把握和快速反應，從而縮短新產品、新技術的研發應用周期，確保龍雨電子在行業的研發能力具有領先性，並為龍雨電子的市場拓展活動提供了有力支持。
2、快速響應能力
電子消費類產品的更新速度較快，下遊客戶對於各代新產品對應非標自動化設備的訂單響應速度要求也較高。對於非標設備生產廠家而言，只有在短時間內成功設計出滿足客戶需求的定製化設備，才能得到銷售訂單，獲得市場競爭優勢。龍雨電子通過多年的行業技術經驗積累已形成了及時察覺並響應客戶需求，完成獲得客戶認可的非標設備設計、製造的能力，從而增強了其產品的客戶粘性。
同時，針對非標自動化設備需求的個性化程度強、訂單響應速度要求高的特點，龍雨電子發展了一批可靠的供應商，確保在需要集中發貨的需求高峰期也能獲得原材料和加工部件的及時供應，保證客戶訂單得到有效執行。
3、售後服務能力
非標自動化設備的正常運轉有賴於生產廠家提供持續的售後服務，及時為客戶解決生產過程中出現的各種問題。作為價值鏈中的重要環節，龍雨電子組建了專業的售後服務人員及售後工程師隊伍，為客戶提供問題諮詢、技術支持、維修維護、故障排除等多種售後服務。對於複雜設備，龍雨電子還會派遣專人前往客戶處駐場提供售後服務，最大程度保障設備有效運行，不因質量問題影響客戶生產。龍雨電子以「設備+服務」綜合服務實現了產品價值增值。
二、中介機構核查意見
經核查，獨立財務顧問認為，龍雨電子所屬智能製造行業前景廣闊、同行業可比公司市盈率等估值指標整體與本次估值接近、龍雨電子未來業績增長具有可持續性且相較於同行業龍雨電子具備競爭優勢，因此，本次評估增值具有合理性。
問題2、根據報告書，標的公司全體股東承諾2016年至2018年扣除非經常性損益後的淨利潤分別為2,600萬元、4,100萬元和5,300萬元，三年合計12,000萬元。同時，上市公司與標的公司達成了超額業績獎勵安排。請補充披露上述業績補償金額設定的合理性、相關會計處理，未實現業績承諾時對上市公司的保障措施。同時，請根據《關於併購重組業績獎勵有關問題與解答》的相關規定補充披露設置業績獎勵的原因、依據及金額的合理性，相關會計處理，業績獎勵安排對上市公司造成的影響，以及是否有利於維護中小投資者的權益，並請獨立財務顧問和會計師發表意見。
【回復】
一、業績補償金額設定的合理性，未實現業績承諾時對上市公司的保障措施。
（一）業績補償金額設定的合理性
1、本次交易不屬於強制業績補償的情況
根據《上市公司重大資產重組管理辦法》第三十五條規定：「採取收益現值法、假設開發法等基於未來收益預期的方法對擬購買資產進行評估或者估值並作為定價參考依據的，上市公司應當在重大資產重組實施完畢後3年內的年度報告中單獨披露相關資產的實際盈利數與利潤預測數的差異情況，並由會計師事務所對此出具專項審核意見；交易對方應當與上市公司就相關資產實際盈利數不足利潤預測數的情況籤訂明確可行的補償協議。
預計本次重大資產重組將攤薄上市公司當年每股收益的，上市公司應當提出填補每股收益的具體措施，並將相關議案提交董事會和股東大會進行表決。負責落實該等具體措施的相關責任主體應當公開承諾，保證切實履行其義務和責任。
上市公司向控股股東、實際控制人或者其控制的關聯人之外的特定對象購買資產且未導致控制權發生變更的，不適用本條前二款規定，上市公司與交易對方可以根據市場化原則，自主協商是否採取業績補償和每股收益填補措施及相關具體安排。」
本次交易對方牛朝軍、杜娟娟、黃亞福、熊軍華、青商創投、陳琪祥和張楠與公司及公司控股股東、實際控制人不存在關聯關係，本次交易不屬於上市公司向控股股東、實際控制人或者其控制的關聯人購買資產，且本次交易未導致控制權發生變更，本次交易不適用《上市公司重大資產重組管理辦法》第三十五條前兩款對業績補償的規定。上市公司與交易對方可以根據市場化原則，自主協商是否採取業績補償相關具體安排。
2、業績補償金額的計算參考證監會併購重組問答相關規定
根據《證監會上市部關於上市公司監管法律法規常見問題與解答修訂彙編》的規定，當期補償金額=（截至當期期末累積承諾淨利潤數－截至當期期末累積實現淨利潤數）÷補償期限內各年的預測淨利潤數總和×擬購買資產交易作價－累積已補償金額。
根據上市公司與交易對方籤署的《補償協議》，本次交易淨利潤差異補償總金額計算公式為：淨利潤差異補償總金額=（盈利預測補償期承諾淨利潤累計總數－標的公司盈利預測補償期累計實際淨利潤數）/盈利預測補償期承諾淨利潤累計總數×標的資產本次交易價格。
本次交易業績補償金額的計算方式符合證監會併購重組問答關於業績補償金額的計算原則。
本次交易業績補償金額的設定是交易各方根據市場化原則，參考證監會併購重組問答相關規定自主協商的結果，具有合理性。
（二）未實現承諾時對上市公司的保障措施
1、合理、有效的業績補償安排
根據上市公司與交易對方籤署的《補償協議》，泰爾重工2018年年度財務報告出具時將聘請具有證券從業資格的會計師事務所對累計實現的淨利潤數與上述承諾淨利潤數差異情況進行專項審核，並對淨利潤差異情況出具專項審核報告。
淨利潤差異補償總金額按照交易對方獲得本次交易現金對價和股份對價的比例分別進行現金補償和股份補償。
盈利預測補償期限屆滿後，泰爾重工應當聘請具有證券業務資格的會計師事務所對龍雨電子100%股權進行減值測試，並出具減值測試專項審核報告，減值測試專項審核報告應與淨利潤差異情況專項審核報告同時出具。
經減值測試，如龍雨電子100%股權的期末減值額>交易對方已支付及應支付的補償股份總數×本次發行股份購買資產的發行價格+交易對方已支付及應支付的現金補償的金額，則交易對方應當另行對上市公司進行減值測試補償。
2、股份鎖定期安排
根據公司與本次交易對方籤署的《發行股份及支付現金購買資產協議書》，本次交易對方牛朝軍、杜娟娟、熊軍華、黃亞福、崑山青商創業投資有限公司、陳琪祥、張楠所取得的上市公司股份設定了較長的鎖定期，交易對方已出具鎖定期承諾函，具體鎖定期安排如下：在本次重組中認購的泰爾重工股份自發行結束並完成股份登記之日起36個月內不得以任何形式轉讓。
二、設置業績獎勵的原因、依據及金額的合理性
（一）設置超額業績獎勵的原因
為增強龍雨電子管理層的穩定性和工作積極性，促進本次交易後標的公司持續穩定發展，從而有利於保障上市公司及全體投資者的利益，經上市公司與交易對方協商，達成超額業績獎勵安排。
（二）業績獎勵的依據及合理性
根據《補償協議》，若盈利預測補償期滿經審計的累計實際淨利潤數超過累計承諾淨利潤數，即：超出部分=承諾期滿經審計的累計實際淨利潤數－累計的承諾淨利潤數。泰爾重工將通過標的公司的內部決策程序促使標的公司將超出承諾部分的60%且不超過其本次交易作價的20%部分作為業績獎勵發放給以牛朝軍為首的龍雨電子經營層，具體發放方式由牛朝軍根據龍雨電子內部績效考核政策自行決定。
根據中國證監會上市部發布的《關於併購重組業績獎勵有關問題與解答》，業績獎勵安排應基於標的資產實際盈利數大於預測數的超額部分，獎勵總額不應超過其超額業績部分的100%，且不超過其交易作價的20%。本次超額業績獎勵安排符合中國證監會上市部《關於併購重組業績獎勵有關問題與解答》的有關規定。
本次業績獎勵是以標的公司實現超額業績為前提，並參照資本市場類似併購重組案例，經充分考慮上市公司全體股東利益、交易完成後龍雨電子經營管理團隊對龍雨電子超額業績的貢獻、龍雨電子的經營情況等相關因素，基於公平交易原則，交易雙方協商一致後確定的結果，具有合理性。
三、業績補償、業績獎勵的相關會計處理
業績補償在承諾期滿時，上市公司收到股份補償和現金補償時一次性做補償的會計處理。
超額業績獎勵根據《企業會計準則第9號—職工薪酬（2014 年修訂）》的相關規定，將其作為利潤分享計劃進行會計處理，在超額業績獎勵條件對應的各個會計年度根據利潤完成的具體情況計算獎勵金額，計入對應期間的管理費用。
具體分年度會計處理如下：
（一）第一年會計處理
假設本次交易的標的資產於2016年完成交割，上市公司將聘請具有證券期貨業務資格的會計師事務所對龍雨電子2016年年度財務報表進行審計。
1、龍雨電子2016年扣除非經常性損益後淨利潤小於2600萬元
業績補償在2018年年度報告出具後，收到補償情況下才做會計處理，故此種情況在2016年暫不做會計處理。
2、龍雨電子2016年扣除非經常性損益後淨利潤大於2600萬元
超額業績獎勵根據《企業會計準則第9號—職工薪酬（2014 年修訂）》的相關規定，將其作為利潤分享計劃進行會計處理，在超額業績獎勵條件對應的各個會計年度根據利潤完成的具體情況計算獎勵金額，計入對應期間的管理費用。具體會計處理如下：
上市公司應於2016年末資產負債表日，根據利潤承諾中所承諾的標的資產淨利潤增長率與2016年利潤實現情況，對標的資產2017及2018年度的實現利潤情況進行預測，將2016年已實現淨利潤以及2017至2018年承諾淨利潤加總，對於超過12,000萬元的扣非後淨利潤除以3年，以此金額作為2016年應計入管理費用的金額，同時貸記應付職工薪酬。
會計分錄如下：
借：管理費用
貸：應付職工薪酬
（二）第二年會計處理
1、龍雨電子2016、2017年扣除非經常性損益後淨利潤合計小於6700萬元
（1）龍雨電子2016年、2017年均未實現業績承諾情況
業績補償在2018年年度報告出具後，收到補償情況下才做會計處理，故此種情況在2016年、2017年均不做會計處理。
（2）龍雨電子2016年實現業績承諾，2017年未實現業績承諾情況
在2017年，公司對2016年計提的應付職工薪酬進行衝銷處理。
會計分錄如下：
借：應付職工薪酬
貸：管理費用
（3）龍雨電子2016年未實現業績承諾，2017年實現業績承諾情況
因2016年和2017年整體未完成業績承諾，出于謹慎性考慮，暫不做業績獎勵的會計處理。
2、龍雨電子2016、2017年扣除非經常性損益後淨利潤大於6700萬元
2017年度資產負債表日，上市公司根據利潤承諾的淨利潤增長率與2016及2017年實際利潤實現情況，預測2018年標的資產利潤實現金額，將三年度歸屬於母公司股東的淨利潤超過12,000萬元的扣非後淨利潤除以3並乘以2，得出2016-2017年度應確認管理費用，扣除2016年度已確認管理費用後，剩餘金額作為2017年度應計入管理費用金額，同時貸記應付職工薪酬（如2016年未計提職工薪酬的，2016年確認的數據為0）。
會計分錄如下：
借：管理費用
貸：應付職工薪酬
（三）第三年會計處理
泰爾重工2018年年度財務報告出具時將聘請具有證券從業資格的會計師事務所對累計實現的淨利潤數與上述承諾淨利潤數差異情況進行專項審核，並對淨利潤差異情況出具專項審核報告。
1、需要業績補償的會計處理
1)如果2018年以前計提業績獎勵的具體會計處理如下：
借：應付職工薪酬
貸：管理費用
收到股份補償的會計處理：
借：股本
資本公積
貸：營業外收入
收到現金補償的會計處理
借：銀行存款
貸：營業外收入
2）如果2018年以前未計提業績獎勵會計處理
收到股份補償的會計處理：
借：股本
資本公積
貸：營業外收入
收到現金補償的會計處理
借：銀行存款
貸：營業外收入
2、業績獎勵的會計處理
2018年度資產負債表日，上市公司根據2016、2017及2018 年度標的資產實際的利潤實現金額，將三年度歸屬於母公司股東的淨利潤超過12,000萬元的扣非後淨利潤減去2016、2017年度已經確認的管理費用後，剩餘金額作為2018年度應計入管理費用金額，同時貸記應付職工薪酬。
具體會計分錄如下：
借：管理費用
貸：應付職工薪酬
註：每年末，公司將進行商譽減值測試，並根據減值測試結果計提減值準備。
四、業績獎勵安排對上市公司的影響及是否有利於維護中小投資者的權益
（一）業績獎勵安排對上市公司的影響
超額業績獎勵金額為超出承諾部分的60%且不超過其本次交易作價的20%部分作為業績獎勵，若標的公司承諾期內，累計實現淨利潤超過累計承諾利潤較高水平，將會增加承諾期各年標的公司的管理費用，進而增加上市公司的管理費用，減少上市公司淨利潤；同時，超額業績獎勵在業績承諾期末一次性支付會給上市公司屆時的現金流量產生一定影響。但是，由於業績獎勵金額是在龍雨電子完成承諾業績的基礎上對超額淨利潤的分配約定，增加了上市公司獲得標的公司超額利潤的機會，不會對上市公司未來經營造成不利影響。
（二）是否有利於維護中小投資者的權益
本次重組的交易對方不屬於強制業績補償的情況，但為了保護中小投資者利益，本次交易安排了業績補償方案。
超額業績獎勵金額是在龍雨電子完成承諾業績的基礎上對超額淨利潤的分配約定，增加了上市公司獲得標的公司超額利潤的機會，不會對上市公司未來經營造成不利影響，未損害中小投資者的權益。
五、中介機構核查意見
（一）會計師意見
會計師認為：本次重組上市公司擬進行的業績補償和業績獎勵的會計處理符合《企業會計準則》的要求。
（二）獨立財務顧問意見
獨立財務顧問認為：本次重組的交易對方不屬於強制業績補償的情況，但為了保護中小投資者利益，本次交易安排了業績補償方案。業績補償金額的設定是交易各方根據市場化原則，參考證監會併購重組問答相關規定自主協商的結果，符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第三十五條的相關規定。
本次重組超額業績獎勵安排符合中國證監會上市部《關於併購重組業績獎勵有關問題與解答》的有關規定，超額業績獎勵原因、依據及金額合理，業績獎勵安排對上市公司有積極的影響，有利於維護中小投資者的權益。
六、補充披露情況
以上內容已在《重組報告書》之「重大事項提示」之「六、業績承諾及補償安排」部分及之「七、獎勵安排」部分補充披露。
問題3、根據報告書，標的公司2015年和2016年分別進行了一次增資和兩次股權轉讓。請補充披露各次股權轉讓和增資價格較本次交易價格存在差異的具體原因。
【回復】
龍雨電子2015年和2016年進行的增資及股權轉讓價格具體如下表所示：
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上述股權轉讓及增資價格與本次交易價格存在差異的具體原因分析如下：
一、交易作價的依據不同
（一）2015年6月股權轉讓及增資定價依據
2015年6月股權轉讓及增資價格系參考龍雨電子2014年度盈利情況。龍雨電子、龍雨電子原股東（牛朝軍、杜娟娟）與投資方（黃亞福、熊軍華、青商創投、陳琪祥、張楠、何旭、永贏資管）籤署了《關於蘇州龍雨電子設備有限公司之增資協議》（以下簡稱「《增資協議》」）及《之補充協議》（以下簡稱「《補充協議》」）。本次股權轉讓及增資價格系各方協商確定。2014年龍雨電子剛成為某全球知名消費電子企業A的合格供應商，收入及業務規模遠不及本次交易評估基準日2016年4月30日之時的經營情況。
（二）2016年3月股權轉讓定價依據
由於股東何旭、永贏資管因預期投資收益已經基本達到，並綜合考慮投資成本、持股時間等因素，故決定通過股權轉讓的方式退出龍雨電子，本次股權轉讓價格系參考龍雨電子2015年度盈利情況及2015年籤署的《增資協議》及《補充協議》之約定，最終各方分別協商確定。
（三）本次交易定價依據
本次交易泰爾重工擬收購資產為龍雨電子100.00%股權。根據中瑞國際資產評估（北京）有限公司出具的《資產評估報告》（中瑞評報字[2016]第000399號），截至評估基準日2016年4月30日，標的資產的評估價值為46,093.05萬元，標的資產母公司淨資產帳面價值8,096.99萬元，增值率469.26%。在上述評估結果的基礎上，交易雙方友好協商，確定標的資產的交易價格為46,000.00萬元。
二、股東承擔的承諾義務不同
2015年6月，龍雨電子、龍雨電子原股東與投資方籤訂了《增資協議》及《補充協議》。《補充協議》約定若龍雨電子未能於2017年12月31日申請上市並獲有權機關受理等情形時，原股東需依據《補充協議》的約定回購投資方所持有的龍雨電子股份。受讓價格按各投資方的投資款項加計每年10%單利收益率所計算的利息（扣除已經支付給投資方的現金分紅）之和確定。
本次交易中，龍雨電子股東（交易對方）作為補償義務人承諾龍雨電子2016年度、2017年度及2018年度合併報表中扣除非經常性損益後歸屬於母公司所有者的淨利潤分別為2,600萬元、4,100萬元和5,300萬元，三年合計12,000萬元。
三、交易對價支付方式及鎖定期不同
龍雨電子2015年6月、2016年3月股權轉讓及增資時全部以現金作為交易對價。而本次交易上市公司擬通過發行股份及支付現金的方式支付交易對價。交易對方在本次交易完成後取得的上市公司股份有鎖定期要求。
四、交易目的不同
2015年6月、2016年3月增資及股權轉讓完成後，牛朝軍仍持有龍雨電子57%的股權，龍雨電子實際控制人未發生變更。本次交易完成後，泰爾重工將取得龍雨電子100%股權，成為龍雨電子控股股東。交易目的的不同對交易價格產生一定影響。
綜上所述，標的公司2015年和2016年進行的一次增資和兩次股權轉讓均未導致龍雨電子控制權變更，具有合理的交易背景及價格，且履行了必要的決策程序；本次交易泰爾重工擬收購龍雨電子100%的股權，本次交易作價以評估值為基礎，交易各方最終協商確定，本次交易價格公允。
五、補充披露情況
以上內容已在《重組報告書》之「第三章 交易標的基本情況」之「二、龍雨電子歷史沿革」之「（三）近三年股權變動價格與本次交易價格存在差異的原因及其合理性」部分修改並補充披露。
問題4、請你公司補充披露本次交易產生的商譽金額，說明該項商譽對你公司未來經營業績的影響，並進行風險提示。
【回復】
根據《企業會計準則第20號-企業合併》，公司的本次收購屬於非同一控制下的企業合併，對於企業合併成本大於合併中取得的被購買方可辨認淨資產公允價值份額的差額，應確認為商譽。
一、本次交易形成的預計商譽金額
根據上市公司第三屆董事會第十八次會議審議通過的《關於公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易方案的議案》，本次交易以收益法的評估結果作為本次發行股份購買資產的定價依據，由交易各方協商確定為46,000.00萬元。根據《企業會計準則第20 號——企業合併》中對於非同一控制下的企業合併的相關規定，本次交易的合併成本為46,000.00萬元。
截止2016年4月30日，龍雨電子的可辨認淨資產公允價值95,982,426.60元。
龍雨電子商譽金額=合併成本（460,000,000.00元）-龍雨電子可辨認淨資產公允價值（95,982,426.60元）=364,017,573.40元
二、商譽對未來經營業績的影響
本次標的資產的整體交易對價為460,000,000.00元，截至評估基準日龍雨電子可辨認淨資產的公允價值為95,982,426.60元，合併成本超過評估基準日龍雨電子可辨認淨資產公允價值的金額為364,017,573.40元，本公司確認為合併商譽。根據《企業會計準則》規定，本次交易形成的商譽不作攤銷處理，但需在未來每年年末進行減值測試。如果標的公司未來經營狀況惡化，因本次交易完成所形成的相應商譽將面臨計提資產減值的風險，從而對公司的損益情況造成重大不利影響。
本次交易完成後，將充分發揮公司和標的公司各自優勢，進行資源整合，提高資源配置效率，保持標的公司的持續競爭力，將因本次交易形成的商譽對公司未來業績的影響降到最低程度。
三、補充披露情況
以上內容已在《重組報告書》之「重大風險提示」之「（五）本次交易形成的商譽減值風險」部分補充披露。
問題5、龍雨電子2014年、2015年和2016年1-4月份對達富電腦（常熟）有限公司的銷售金額佔當期銷售金額的比例分別為84%、89%和60%。請補充說明龍雨電子客戶集中度較高的原因、經營業績是否對單一客戶存在重大依賴、針對銷售客戶集中度較高採取的措施，以及本次評估值是否考慮了銷售客戶集中度較高的影響，並請獨立財務顧問發表意見。
【回復】
一、龍雨電子客戶集中度較高的原因
龍雨電子作為自動化配套服務提供商，為客戶提供一攬子的自動化生產線集成方案，以及其中配套定製化的自動化設備、精密組裝及檢測設備的設計、開發、組裝、調試、售後服務等，產品主要應用於3C製造業、汽車及零部件、醫療器械等領域。報告期內，龍雨電子第一大客戶為達富電腦，其為某全球知名消費電子企業A代工廠商，達富電腦營業收入佔龍雨電子全部營業收入的比例分別為84.16%、89.39%及59.79%，龍雨電子客戶集中度較高主要有以下原因：
（一）龍雨電子產品用途及行業發展特徵
從龍雨電子產品用途及行業發展特徵角度看，龍雨電子產品可廣泛應用於3C製造、汽車及零部件、醫療器械等行業，且相關行業市場空間巨大，前景廣闊，但龍雨電子基於當前實際經營情況確定3C製造行業為龍雨電子業務主攻方向，在3C製造行業，龍雨電子選擇以可穿戴設備為行業突破口，在可穿戴設備領域，生產企業數量較少，行業集中度較高，龍雨電子選擇其中品牌影響力較大、產品佔用率高的全球知名消費電子企業A作為重點客戶進行深度開發，具備合理的商業邏輯。
（二）大客戶的穩定性和持續性
從大客戶的穩定性和持續性角度來看，A企業系全球知名消費電子企業，其品牌影響力較大、產品市場佔有率較高，持續盈利能力較強，2013年起，龍雨電子的技術團隊參與了該公司發布的第一代智能穿戴生產線中組裝及檢測設備的研發、設計及生產的全過程，並獲得了客戶的良好評價，一般來說，為保證產品質量，大客戶不會輕易更換智能終端設備的供應商。綜合考慮上述因素，龍雨電子將某全球知名消費電子企業A作為其核心客戶重點維護，並與A企業的代工廠商達富電腦合作，有利於龍雨電子實現收入的穩定及業績的持續增長。
二、龍雨電子經營業績是否對單一客戶存在重大依賴、針對銷售客戶集中度較高採取的措施
報告期內，達富電腦收入佔龍雨電子營業收入比重呈現降低趨勢，但龍雨電子經營業績對達富電腦客戶仍存在一定程度的依賴，公司已在重組報告書「重大風險提示」章節中作了相應風險提示。
針對龍雨電子對達富電腦銷售收入佔龍雨電子營業收入比例較大的情況，龍雨電子採取了合理可行的應對措施，具體措施如下：
（一）加大細分行業市場開拓力度
根據龍雨電子發展戰略，龍雨電子將以3C製造行業為主要業務發展方向並逐步向汽車配件行業、醫療設備行業延伸。在3C製造行業，龍雨電子聚焦於智能穿戴設備、智慧型手機、平板電腦等細分領域，為國際、國內知名生產廠商提供自動化系統集成方案及組裝、檢測設備及標準化部件等產品。隨著發展戰略的實施及推進，龍雨電子在智能穿戴設備行業積累的經驗特別是為全球知名消費電子企業A提供產品的相關製造經驗將有助於在其他細分領域獲得新的業務增長點。
（二）增加研發投入，提高產品市場認可度
技術是龍雨電子發展的基石。未來龍雨電子將繼續以客戶為導向，加大產品的研發投入，引進更多專業人才，提升客戶對龍雨電子產品的認可度及滿意度，從而幫助龍雨電子維持現有客戶的同時獲得更多的新客戶的認可和青睞。
（三）增加營銷人員配置，實施精準化營銷策略
為了配合未來業務拓展的需要，一方面，龍雨電子將增加營銷人員投入，針對不同細分行業配置相應營銷人員，深入挖掘不同客戶潛在需求，通過定製化、精準化營銷方式搶佔新的市場；另一方面，龍雨電子將實施有效的激勵機制及獎懲機制，確保整個營銷團隊高效完成營銷計劃。
（四）發揮本次重組後的整合效應，逐步提升龍雨電子核心競爭力
本次交易完成後，龍雨電子的設計研發、產品、市場拓展等方面的工作將在宏觀層面納入泰爾重工的整體發展藍圖之中，龍雨電子將充分利用泰爾重工在生產、管理等方面的優勢資源，提高產品市場口碑和品牌影響力，藉助國家在各個層面上支持智能製造設備企業發展的契機，逐漸成長為知名的智能製造設備供應商。隨著龍雨電子實力的增強和品牌影響力的擴大，未來將可以爭取到更多的客戶。
三、本次評估值是否考慮了銷售客戶集中度較高的影響
近年來，龍雨電子積極拓展新的市場、開發新的客戶資源，報告期內，對達富電腦營業收入佔龍雨電子營業收入的比重分別為84.16%、89.39%及59.79%，呈下降趨勢。
根據龍雨電子發展戰略，龍雨電子以3C製造行業為主要業務發展方向並未來逐步向汽車配件行業、醫療設備行業延伸。在3C製造行業，龍雨電子將聚焦於智能穿戴設備、智慧型手機、平板電腦等細分領域。未來，龍雨電子將在技術、營銷等方面加大投入，積極配合整體戰略實施，預計，隨著龍雨電子未來不斷發展，其銷售收入對達富電腦的依賴程度將會逐步降低。
本次評估中，評估師充分考慮了龍雨電子客戶集中的現狀以及報告期內達富電腦對龍雨電子的收入貢獻。基於龍雨電子當前實際發展狀況、未來發展狀況及未來可能的訂單情況，評估師在收益法預測中，預計隨著龍雨電子未來業務的拓展及總體業務規模擴大，第一大客戶達富電腦銷售收入佔龍雨電子未來收入比重將呈下降的趨勢，龍雨電子客戶集中的風險將得到降低。本次評估結果具有合理性。
四、中介機構核查意見
經核查，獨立財務顧問認為，龍雨電子客戶集中度較高擁有合理的商業解釋；目前，龍雨電子經營業績對單一客戶存在重大依賴，未來龍雨電子將加大客戶拓展進而減少對大客戶的依賴；本次評估值考慮了第一大客戶達富電腦對龍雨電子預測期內業績實現的影響。
問題6、根據報告書，龍雨電子2014年、2015年和2016年1-4月份的淨利潤分別為684萬元、1,559萬元、-149萬元，綜合毛利率分別為39%、44%、33%。請結合龍雨電子過往期間的營業收入、成本及費用構成、各產品生產和銷售數量，並結合同行業可比公司的毛利率情況，分析說明龍雨電子綜合毛利率及業績波動原因及合理性。
【回復】
一、龍雨電子過往期間的營業收入、成本及費用構成、各產品生產和銷售數量
■
（一）成本構成情況
單位：元
■
2014年度、2015年和2016年1-4月，龍雨電子營業成本金額分別為29,747,616.89元、37,822,045.61元和9,381,861.03元，佔對應期間營業收入比重分別為60.87%、55.66%和67.28%，其中直接人工、製造費用合計佔比分別為4.92%、11.36和27.78%，比重逐年上升，主要原因為龍雨電子逐年增加的人員成本以及龍雨電子2015年6月份新增廠房攤銷、折舊所致。
報告期，龍雨電子租金、廠房折舊計入營業成本情況如下：
單位：萬元
■
（二）龍雨電子費用構成情況
單位：萬元
■
報告期內，龍雨電子各項費用比重呈現逐步上升趨勢，特別是2016年1-4月管理費用增加較大，主要原因系龍雨電子陸續招聘的研發團隊所致。銷售費用逐年增加，主要系龍雨電子加大營銷力度所致。
二、同行業可比公司的毛利率情況
同行業可比公司毛利率情況如下：
■
報告期，龍雨電子毛利率情況：
■
龍雨電子報告期內毛利率高於可比上市公司平均水平，主要原因系：
（1）龍雨電子主營業務為提供定製化的自動化生產線集成方案，以及生產配套的自動化設備、精密組裝及檢測設備。與同行業可比上市公司業務並不完全相同，產品生產工藝、技術水平、客戶群體等均存在一定的差異，因此毛利率存在差異具有合理性。
（2）龍雨電子始終注重於產品的研發與設計；技術團隊針對客戶需求的響應速度、研發與設計能力是龍雨電子的核心競爭力所在。龍雨電子因其在客戶需求快速響應、設計研發等方面中表現出的能力，獲得了客戶的認可，龍雨電子的主要產品為智能穿戴設備，屬於非標定製件，定價較高，導致龍雨電子毛利率高於同行業毛利率水平。
三、龍雨電子綜合毛利率及業績波動原因及合理性
（1）毛利率波動的原因及合理性
2014年度、2015年度和2016年1-4月，龍雨電子綜合毛利率分別為39.13%、44.34%和32.72%，保持在一個較高的水平，但存在一定波動，主要是因為龍雨電子提供的生產線設計方案及配套設備主要為非標定製件，根據不同客戶不同需求、或者相同客戶的不同工藝、不同節點的需求而生產非標準化的產品，具有多樣化的特點，產品價格各不相同，龍雨電子綜合毛利率隨著非標產品的毛利率波動。2016年1-4月，龍雨電子毛利率較低，主要原因是龍雨電子2016年1-4月處於業務淡季，營業收入為1,394.40萬元，僅為2015年營業收入6,795.22萬元的20.52%，龍雨電子的廠房攤銷、折舊、人員成本等固定費用增加，以及部分產品採購成本較高，造成了2016年1-4月毛利率的下降。
（2）業績波動的原因及合理性
報告期，龍雨電子營業收入分別為4,887.38萬元、6,795.22萬元和1,394.40萬元，淨利潤分別為684.13萬元、1,558.52萬元和-148.72萬元。2013年起，龍雨電子的技術團隊參與了某全球知名消費電子企業A發布的第一代智能穿戴生產線中組裝及檢測設備的研發、設計及生產的全過程，並獲得了客戶的良好評價。龍雨電子在2014年下半年起獲得某全球知名消費電子企業A代工廠商達富電腦大額業務訂單，業務收入規模持續增長，在2015年呈現了較高的營業收入規模和毛利率水平。為有效擴大業務規模、提升生產運營能力，龍雨電子在2016年陸續招聘了大量優秀的研發、管理和生產人員，成本費用增加，而2016年1-4月業務尚處於今年銷售淡季，故導致2016年1-4月呈現虧損狀態。龍雨電子業績波動具有合理性。
問題7、報告書披露，龍雨電子主要產品為自動化設備，2014年至2016年的銷售單價為9.44萬元、7.81萬元和18.07萬元。請補充披露龍雨電子2016年產品價格較以前年度上升的具體原因。
【回復】
一、主營業務收入構成情況
單位：萬元
■
二、主要產品產銷量情況
單位：臺
■
註：部分治具配件金額較小數量較多，單價在5000元以下的本表未統計。
三、主要產品的價格變化情況
報告期內，龍雨電子主要產品的價格變化情況如下：
單位：萬元/臺
■
報告期內，龍雨電子單價10萬元以上產品平均單價情況：
單位：萬元/臺
■
由於需求的個性化，龍雨電子提供的生產線設計方案及配套設備主要為非標定製件，根據不同客戶不同需求、或者相同客戶的不同工藝、不同節點的需求而生產非標準化的產品，具有多樣化的特點，產品價格也呈現了一定的波動。2016年1-4月，龍雨電子向客戶提供的產品多呈現集成性機器設備，單位價值較高，數量相對較少，故平均銷售單價與往年相比較高。
四、補充披露情況
以上內容已在《重組報告書》之「第三章 交易標的基本情況」之「五、龍雨電子主營業務及經營情況」之「（五）主要產品生產及銷售情況」中補充披露。
問題8、報告書披露，龍雨電子在2013年12月3日取得了高新技術企業證書，該證書的有效期是三年，享受優惠稅率的期間是2013年至2015年。請進一步說明龍雨電子申請高新技術企業新一輪認定的進展，並分析如無法繼續享受稅收優惠對此次交易作價的影響以及後續保障上市公司利益的安排，並請獨立財務顧問發表意見。
【回復】
一、龍雨電子申請高新技術企業新一輪認定的進展
截止目前，龍雨電子已經完成了整套高新技術企業送審文件，待江蘇省科學技術廳公布送審要求時即向相關部門進行報送。預計在2016年8月初送審。
報告期內龍雨電子符合《高新技術企業認定管理辦法》等相關法規的規定，符合《中華人民共和國企業所得稅法》、《中華人民共和國企業所得稅法實施條例》的有關規定，可依法享受15%的所得稅優惠稅率。根據現有的相關規定，預計龍雨電子將持續符合《高新技術企業認定管理辦法》等相關法規的規定，《高新技術企業證書》的續期不存在相關的法律障礙，所得稅稅收優惠具有可持續性。
二、無法繼續享受稅收優惠對此次交易作價的影響以及後續保障
（一）無法繼續享受稅收優惠對此次評估作價的影響
假設龍雨電子在2016年開始不再享受稅收優惠，則龍雨電子股東全部權益價值為40,764.04萬元，較原預估值46,093.05萬元下降5,329.01萬元。
（二）後續保障
根據公司與牛朝軍等7名交易對方籤訂的《泰爾重工股份有限公司與牛朝軍、杜娟娟、熊軍華、黃亞福、崑山青商創業投資有限公司、陳琪祥、張楠之發行股份及支付現金購買資產協議》及《泰爾重工股份有限公司與牛朝軍、杜娟娟、熊軍華、黃亞福、崑山青商創業投資有限公司、陳琪祥、張楠關於蘇州龍雨電子設備有限公司之盈利預測補償協議》，交易對方對承諾期龍雨電子實現的淨利潤數做出承諾，承諾標的公司龍雨電子2016年度、2017年度及2018年度合併報表中扣除非經常性損益後歸屬於母公司所有者的淨利潤分別為2,600萬元、4,100萬元和5,300萬元。
根據上市公司與交易對方籤署的《補償協議》，泰爾重工2018年年度財務報告出具時將聘請具有證券從業資格的會計師事務所對累計實現的淨利潤數與上述承諾淨利潤數差異情況進行專項審核，並對淨利潤差異情況出具專項審核報告。
上述專項審核報告出具後，如發生實際淨利潤數低於承諾淨利潤數而需要交易對方進行補償的情形，泰爾重工應在2018年年報公告後30個工作日內召開董事會，計算確定補償總金額及交易對方各方應補償的股份及現金數量。淨利潤差異補償總金額計算公式為：
淨利潤差異補償總金額=（盈利預測補償期承諾淨利潤累計總數－標的公司盈利預測補償期累計實際淨利潤數）/盈利預測補償期承諾淨利潤累計總數×標的資產本次交易價格。
淨利潤差異補償總金額按照交易對方獲得本次交易現金對價和股份對價的比例分別進行現金補償和股份補償。
盈利預測補償期限屆滿後，泰爾重工應當聘請具有證券業務資格的會計師事務所對龍雨電子100%股權進行減值測試，並出具減值測試專項審核報告，減值測試專項審核報告應與淨利潤差異情況專項審核報告同時出具。
經減值測試，如龍雨電子100%股權的期末減值額>交易對方已支付及應支付的補償股份總數×本次發行股份購買資產的發行價格+交易對方已支付及應支付的現金補償的金額，則交易對方應當另行對上市公司進行減值測試補償。
綜上，如在利潤承諾期間，龍雨電子因無法續期高新技術企業證書而不能繼續享受所得稅稅收優惠，並影響龍雨電子的業績實現，則牛朝軍等7名交易對方需按照協議約定履行補償義務。
三、中介機構核查意見
經核查，獨立財務顧問認為：標的公司已準備好高新技術企業認證的相關材料，積極推進高新技術認證工作。如標的公司無法繼續享受稅收優惠，本次交易標的資產的評估值將有所降低，公司已在重組報告書中就此風險作披露。根據公司與交易對方籤訂的相關協議，如標的公司在承諾期期間不能繼續享受所得稅稅收優惠，並影響標的公司的業績實現，交易對方需按照協議約定履行補償義務。
問題9、報告書披露，龍雨電子主營業務為提供定製化的自動化生產線集成方案，以及生產配套的自動化設備、精密組裝及功能測試設備，主要的固定資產為房屋建築物、機器設備、運輸設備與辦公設備。截至2016年4月30日，機器設備帳面淨值為411萬元，佔固定資產總額的比例為11%。請結合標的公司目前生產規模以及在手訂單情況，補充說明現有的機器設備的開工率、是否與經營規模相匹配，以及是否具備擴大生產的運營能力，並請獨立財務顧問發表意見。
【回復】
一、龍雨電子現有設備生產規模情況
截至本回復籤署之日，龍雨電子共計擁有23臺主要機器設備，除少數檢測用設備外，主要是機加工零部件生產設備。龍雨電子除少量專用加工件進行內部生產外，零部件主要外購或委託外部單位加工，並由龍雨電子進行組裝，龍雨電子屬於研發設計、組裝企業。
龍雨電子機器設備主要用於樣品機加工零部件的生產、產品維修、少量涉密產品零部件機加工、少量專用加工件的加工，大規模生產所需機加工零部件主要外購或委託外部單位生產。自有機加工零部件機器設備的產能情況如下表所示：
■
註：（1）假設每臺機器治具和設備零部件同時生產；
（2）龍雨電子生產的自動化設備、精密組裝及檢測設備，根據體積、功能、自動化程度不同可分為治具和設備兩類。
二、龍雨電子在手訂單情況
截至本回復出具日，龍雨電子在手訂單情況統計如下：
■
三、現有的機器設備的開工率、是否與經營規模相匹配，以及是否具備擴大生產的運營能力
（一）現有機器設備的開工率情況
龍雨電子自有機器設備主要用於機加工樣品零部件的生產、產品維修、少量涉密產品機加工零部件、少量專用加工件的加工，大規模生產所需機加工零部件主要外購或委託外部單位生產。因此，龍雨電子自有機器設備開工率較低。
（二）現有機器設備是否與經營規模相匹配、是否具備擴大生產的運營能力
龍雨電子作為自動化配套服務提供商，為客戶提供一攬子的自動化生產線集成方案，以及其中配套定製化的自動化設備、精密組裝及檢測設備，主要生產流程包括設計、開發、組裝、調試、售後服務等階段，其中設計、開發和組裝為最關鍵的生產環節，龍雨電子屬於研發設計、組裝企業。
截止2014年12月31日和2015年12月31日，龍雨電子機器設備金額分別為145.12萬元和441.75萬元，2014年和2015年，龍雨電子實現營業收入4,887.38元和6,795.22萬元。龍雨電子的機器設備規模與收入規模相關性不大。
截至本回復出具日，龍雨電子機器設備能滿足日常的樣品機加工零部件的生產、產品維修、少量涉密產品零部件機加工、少量專用加工件的加工等使用需求，訂單所用零部件主要外購或對外委託加工。
龍雨電子2015年增加了新的用於組裝、研發、管理用場地，2016年新增59名設計研發、組裝、營銷等人員，為未來經營規模的擴大做好了準備，龍雨電子具備擴大生產的運營能力，具體分析如下：
1、自有廠房及人員配置
（1）辦公場地
龍雨電子擁有超過33,000平方米的生產研發基地，建築面積約7,500平方米的研發辦公大樓及建築面積超過4,500平方米的綜合大樓，及合計近9,000平方米的生產廠房，為龍雨電子研發、管理提供了良好的工作場地，為組裝車間的擴大準備了場地。現有的辦公場地能滿足未來擴大生產運營能力需求。
（2）研發團隊
成立以來，龍雨電子始終注重技術研發人才的培養和引進，並持續研發投入，構建龍雨電子的核心競爭力。目前，龍雨電子研發人員佔比超過35%，已形成了一支人員結構合理、專業能力較強、行業經驗豐富的研發工程隊伍，涵蓋計算機、工程機械、自動化控制、面板製造、汽車醫療等領域。核心研發人員均具有多年非標自動化設備的設計研發經驗，在行業內著名企業具有多年工作經歷，能夠把握非標自動化設備的行業發展動向及下遊客戶的產品需求。對研發與設計能力的持續投入，使得龍雨電子在經營過程中積累了大量的核心技術及專利。
目前，龍雨電子已形成了以市場需求為導向的研發體系，重視通過結合技術的研發及應用實現對客戶需求的精準把握和快速反應，從而縮短新產品、新技術的研發應用周期，確保龍雨電子在行業的研發能力具有領先性，並為龍雨電子的市場拓展活動提供了有力支持。龍雨電子研發團隊能夠滿足未來擴大生產運營能力需求。
（3）生產人員
截至2016年4月30日，龍雨電子員工總數為177人，其中生產人員總計64人，主要是組裝工人。龍雨電子的產品組裝需要大量的生產人員，其地處勞動力資源豐富的長三角地區，未來龍雨電子擴大生產的運營能力不存在勞動力供給不足障礙。
2、對外委託加工
龍雨電子主要機加工零部件通過對外委託第三方加工形式生產，嚴格的檢驗程序能確保加工產品的質量。龍雨電子所處的長三角地區製造業發達，機加工企業數量眾多，有足夠的加工企業可供龍雨電子未來擴大生產提供服務。
綜上所述，龍雨電子現有機器設備與自身經營規模相匹配並具備擴大生產的運營能力。
四、中介機構核查意見
經核查，獨立財務顧問認為，龍雨電子自有機器設備主要用於機加工樣品零部件的生產、產品維修、少量涉密產品機加工零部件、少量專用加工件的加工，大規模生產所需機加工零部件主要外購或委託外部單位生產，因此，龍雨電子自有機器設備開工率較低。龍雨電子目前的辦公場地、機器設備、研發人員、生產工人等與經營規模相匹配，具備擴大生產的運營能力。
問題10、報告書披露，龍雨電子存在核心人員流失的風險。請補充披露龍雨電子在管理運營、非標產品研發、產品設計等領域核心團隊的人員情況，並說明相關人員如離職對標的公司的影響，以及保持龍雨電子核心人員穩定的措施。
【回復】
一、龍雨電子核心人員的具體構成情況
截至本回復出具日，龍雨電子核心人員主要由核心管理人員和技術研發人員構成，人員名單和分工情況如下表所示：
■
註：龍雨電子核心人員除上述人員外，牛朝軍先生作為標的公司實際控制人包括在核心人員範圍內。
二、龍雨電子核心人員的主要履歷情況
（一）宋林先生，男，1980年10月出生，本科學歷，現任龍雨電子副總經理職務。宋林先生自2009年3月開始任職於龍雨電子，具有多年的企業管理經驗，熟知龍雨電子主要產品的生產工藝及流程。
（二）劉海波先生，男，1977年3月出生，現任龍雨電子行政部經理職務。2003年8月至2008年8月，任安大電子設備有限公司製造經理；2008年10月至2010年6月，任樂源電子設備有限公司總經理；2010年6月至2013年11月，任安大電子設備有限公司總經理。
（三）朱振先生，男，1969年8月出生，本科學歷，現任龍雨電子研發部經理。2004年11月至2015年7月，任職於富士康科技集團，主要負責自動化設備的研發工作。朱振先生先後獨立設計過Clip扣具自動組立機臺；N90全自動CCD檢測機；自動雙軸剖溝加工中心；熱管定長封口機；自動貼合石墨片機臺；自動鎖螺絲機；自動貼網紗機，自動貼片機；自動檢測機等機臺；同時設計相對應的各類冶具，具有豐富的非標產品的設計研發經驗。
（四）張瑜先生，男，1987年1月出生，中國科學技術大學測控技術與儀器專業碩士，現任龍雨電子軟體部經理。2012年7月至2013年4月，任華為技術有限公司軟體工程師；2013年8月至2015年3月，任維嘉數控科技（蘇州）有限公司產品經理；2015年3月至2016年2月，任伯肯森自動化技術（蘇州）有限公司SE/TMP。張瑜先生曾參與國家重點項目FAST（500米口徑球面射電望遠鏡）主反射面坐標檢測關鍵技術研究，同時還參與了華為Ascend系列手機產品裝備軟體開發項目；AOI（高速孔位檢測設備）項目軟體功能開發及優化項目，具備豐富的產品研發設計經驗。
（五）張虎先生，男，1974年8月出生，現任龍雨電子電氣部副經理。2009年1月至2010年1月，任廈門瑞華達機械設備有限公司工程部工程師，主要是負責機器電路設計、電腦軟體開發控制和PLC程序。2010年2月至2012年11月，任深圳三興標準件有限公司研發部工程師、電氣主管主要是負責油墨印刷、自動化印刷線機器電路設計、電腦軟體開發控制和PLC程序。2012年12月至2015年12月，任深圳市策維科技有限公司工程部工程師、電氣主管、電氣專家組，主要是負責開放電路設計、電腦軟體開發控制和PLC程序。
（六）吳敦建先生，男，1985年12月出生，大專學歷，現任龍雨電子機構設計部機構一組高級工程師。2008年9月至2012年5月，任崑山威典電子有限公司工程師。
（七）吳政剛先生，男，1973年3月出生，本科學歷，現任龍雨電子機構設計部副經理。2012年10月至2015年6月，任蘇州史託格自動化設備製造有限公司研發部經理；2011年7月至2012年9月，任太倉中銳科技有限公司工程部經理；1999年9月至2007年10月，任均豪精密工業股份有限公司工程部課長；2007年11月至2011年6月，任樂清市鴻強科技有限公司工程部經理。
（八）李碧峰先生，男，1984年12月出生，大專學歷，現任龍雨電氣部副經理。李碧峰先生曾任蘇州勝賜自動控制有限公司電氣工程部電氣工程師、蘇州昇平機械有限公司電控主管。李碧峰先生在非標自動化設備行業有多年電氣開發設計及現場調試處理問題的經驗，能快速完成各種非標機械電氣自動化的研發、設計、製作、調試。
（九）艾長榮先生，男，1980年5月出生，先後任崑山威典電子有限公司工程師、工程主管等職務，現任龍雨電子機構設計部機構一組副經理。
（十）吳彬先生，男，1985年11月出生，大專學歷，現任龍雨電子機構設計部經理。2006年10月至2007年8月，任經登電子（常熟）有限公司研發部機械工程師；2007年8月至2009年8月，任日麗興光電（蘇州）有限公司工程部ME。
三、核心人員離職對龍雨電子可能產生的影響
龍雨電子所處行業的非標定製化特點決定了產品產量較小，差異性較強，需有較大數量、多學科領域的技術人員來保證非標自動化方案及設備的正常研發與生產。
龍雨電子位於江蘇省崑山市，毗鄰上海，人力資源豐富。龍雨電子自成立以來憑藉自身的發展優勢，吸引了眾多優秀人才，現已形成了一支人員結構合理、專業能力較強的技術研發隊伍，核心研發人員均具備多年非標自動化設備的設計研發經驗，若上述核心人員出現較大規模的離職將會對標的公司的研發設計、市場拓展等方面造成不利影響。
但是，截至目前龍雨電子核心團隊人員較為穩定，多數核心人員均在龍雨電子任職多年，大規模離職的風險相對較小，倘若因特殊原因導致其中部分核心員工離職，標的公司可以依託地緣優勢通過公開透明的方式招賢納才，對其發展不會構成重大不利影響。
四、保持龍雨電子核心人員穩定的措施
本次重組完成後，泰爾重工將對龍雨電子的現有組織架構和人員不作重大調整，前述龍雨電子團隊核心人員的職務和工作內容繼續保留，龍雨電子業務正常運營。為保障上述核心人員的穩定性，上市公司主要採取了以下措施：
首先，龍雨電子現控股股東、實際控制人牛朝軍先生系本次交易的交易對方。交易完成後，其將持有泰爾重工10,291,363股，且承諾了36個月的股份鎖定期。根據本次交易方案的安排，重組完成後牛朝軍先生將擔任龍雨電子董事及總經理職務。上市公司通過此種安排能夠有效保證龍雨電子現有核心團隊的穩定性。
其次，根據本次交易籤署的《發行股份購買資產協議》，為保證龍雨電子的持續經營及利益，上述核心人員已在交易對方及龍雨電子的促使下，與龍雨電子籤署了自交割日起不短於三年期限的《勞動合同》，並出具了不短於36個月服務期限的承諾書。
同時，前述核心人員與龍雨電子還籤署了《競業禁止協議》，約定在龍雨電子服務期間及離開龍雨電子後兩年內不得從事與龍雨電子相同或競爭的業務，且其各自直系親屬均不得直接或間接從事與龍雨電子相關的業務和經營活動。
再次，根據泰爾重工與牛朝軍、杜娟娟、黃亞福、熊軍華、崑山青商創業投資有限公司、陳琪祥、張楠籤署的《盈利預測補償協議》，約定若盈利預測補償期滿經審計的累計實際淨利潤數超過累計承諾淨利潤數（超出部分=承諾期滿經審計的累計實際淨利潤數－累計的承諾淨利潤數）則泰爾重工將通過龍雨電子的內部決策程序促使龍雨電子將超出承諾部分的60%且不超過其本次交易作價的20%部分作為業績獎勵發放給以牛朝軍為首的龍雨電子經營層，具體發放方式由牛朝軍根據龍雨電子內部績效考核政策自行決定。
最後，本次重組完成後，上市公司作為龍雨電子的控股股東，將制定更有競爭力的薪酬體系。另一方面，上市公司將對龍雨電子的管理制度和業務規划進行進一步梳理和完善，以充分發揮核心人員的自主性和能動性，避免對其業務的不合理幹預，為核心人員更好地發揮自身的專業水平提供有力保障。
五、補充披露情況
以上內容已在《重組報告書》之「第三章 交易標的基本情況」之「五、龍雨電子主營業務及經營情況」之「（十一）核心人員情況」部分補充披露。
問題11、龍雨電子主要產品為各式自動化設備、精密組裝及功能測試設備，你公司主營業務為製造和銷售各式聯軸器的動力傳動機械。請補充說明本次重組標的主業與上市公司主業是否具有協同效應，並補充披露本次交易後公司的經營發展戰略和業務管理模式，以及業務轉型升級可能面臨的風險和應對措施。
【回復】
龍雨電子是一家製造業自動化配套服務提供商，致力於為客戶提供定製化的自動化生產線集成方案，以及生產配套的自動化設備、精密組裝及檢測設備。上市公司主要從事動力傳動機械、剪刃和精密捲筒的研發、生產、銷售及再製造服務，經過十多年的發展已成為細分行業內的龍頭企業。
上市公司收購龍雨電子是公司智能製造戰略布局的重要一環，符合公司發展戰略，公司屬於通用裝備製造業，龍雨電子屬於專用設備製造業，公司和龍雨電子均屬於設備製造業，雙方在設備製造企業管理方面能夠優勢互補，未來龍雨電子可充分利用上市公司對設備製造業的管理經驗和專業人才儲備，同時，龍雨電子在智能製造方面積累的經驗和技術也能為公司「產品製造智能化、製造智能化產品」發展目標的實現提供支持。雙方在戰略和管理方面有一定協同性，但是公司和龍雨電子分屬於不同的細分行業，截止目前，龍雨電子在業務、客戶、產品、等方面與上市公司不存在顯著的協同效應，隨著公司在智能製造方面布局的深入，公司與龍雨電子的協同效應將逐步顯現。
一、本次交易後公司的經營發展戰略和業務管理模式
（一）本次交易後公司的經營發展戰略
經過十六年的發展，公司已成為行業龍頭企業，在國內市場處於領先地位。2014年公司提出以「深化變革、戰略轉型、精益管理、穩健發展」為指導方針，全面深化變革，著力推進戰略轉型；以「傳動世界，智造未來」為使命，通過內生性增長和外延式併購，向全面的服務和成套方案的提供模式轉變；以「產品製造智能化、製造智能化產品」為發展目標，實現智能化製造，輸出智能化產品和智能化服務，推動下遊產業智能化改造。
《中國製造2025》提出：緊密圍繞智能製造領域關鍵環節，開展新一代信息技術與製造裝備融合的集成創新和工程應用，到2025年，製造業重點領域全面實現智能化，實現製造強國的戰略目標。在國家深化供給側改革，推進產業結構調整，實施《中國製造2025》戰略的背景下，泰爾重工在現有業務基礎上，通過高端人才的儲備，先進產業技術的研發，產業資本的引進，推進產品生產製造過程的數位化、信息化、智能化，繼續保持行業領先地位；同時，逐步向工業智能化裝備產業方向發展，為公司未來發展打下堅實的基礎。本次交易完成後，龍雨電子將成為上市公司的全資子公司，上市公司將在以動力傳動機械、剪刃和精密捲筒為主的原有業務基礎上，有效的將自動化、智能化生產設備業務引入到上市公司整體業務體系中，優化業務結構，降低公司經營風險，增強公司的市場競爭力。
（二）本次交易後的業務管理模式
本次重組完成後龍雨電子仍以獨立法人的主體形式運營，原有資產、業務及人員保持獨立和穩定。在治理結構、內部控制、信息披露等方面，公司將結合龍雨電子的經營特點、業務模式及組織架構對龍雨電子原有的管理制度進行補充和完善，使其在公司治理、內部控制以及信息披露等方面達到上市公司的標準。為有效防範重組完成後的運營風險，充分發揮龍雨電子管理團隊的經營積極性，加大業務開拓的力度，進一步提升龍雨電子的盈利水平，上市公司將對龍雨電子業務、管理、人員、企業文化、財務等方面進行整合。
二、可能面臨的風險和應對措施
（一）可能面臨的風險
由於公司和標的公司龍雨電子在業務、客戶以及員工激勵政策、銷售激勵政策、業務管理政策等方面的存在諸多差異，因此在整合過程中，公司需要與龍雨電子管理層、各部門員工等進行多層次的溝通及長時間的磨合。如果雙方在溝通磨合過程中不順利甚至出現衝突，可能導致公司整合不順利甚至失敗，進而導致人才流失，給公司發展帶來不利影響。
公司屬於通用裝備製造業，是萬向軸、聯軸器、精密捲筒的研發、生產、和銷售及再製造服務細分行業內的龍頭企業，目前主要客戶是國內冶金行業企業。龍雨電子屬於專用設備製造業，公司和龍雨電子均屬於設備製造業，但龍雨電子主要為3C等製造企業提供定製化自動化設備及集成方案、並提供配套的組裝及測試設備的設計、生產、售後服務。本次併購龍雨電子之後，公司將業務拓展至為3C等製造產業提供自動化配套服務，將服務於全球知名的電子產品企業。公司新業務及新行業的服務模式、行業集中度、客戶屬性等存在諸多差異，這將為公司經營管理能力提出了更高要求。若公司的經營管理能力無法跟上業務範圍的擴展，將給公司發展帶來不利影響。
（二）應對措施
本次交易完成後，標的資產將成為上市公司全資子公司，納入上市公司下屬子公司管理範圍。為順利實現上市公司智能製造戰略布局，公司對本次交易標的制定了切實可行的整合計劃。
1、整體整合規劃
本次交易後，上市公司將從宏觀層面將龍雨電子的設計研發、產品、市場拓展等方面的工作納入本公司的整體發展藍圖之中，統籌上市公司與龍雨電子包括戰略規劃、定位及產業布局等各個方面的發展規劃，實現上市公司與龍雨電子整體規劃的對接和實施。
2、業務整合
公司主要從事動力傳動機械、剪刃和精密捲筒的研發、生產、銷售及再製造服務，經過十多年的發展已成為細分行業內的龍頭企業。龍雨電子是一家專注於為3C等製造產業提供自動化配套服務的高新技術企業。龍雨電子自設立以來，一直十分注重技術研發人才的培養和引進，不斷加強新技術、新工藝的研究與開發。龍雨電子擁有實力雄厚的設計團隊和高效精良的製作團隊，能為客戶提供優秀的產品設計及解決方案，並提供高效的服務。龍雨電子以其設計優勢和高效的客戶響應贏得了世界級電子行業龍頭企業的信賴。
此次交易完成後，公司將進入製造產業自動化配套設備業務領域。雙方將充分利用各自優勢，在智能製造領域，整合團隊的研發、生產及客戶等方面的資源，進一步提高雙方市場口碑和品牌影響力，實現雙方經營業績的共同成長。
3、管理整合
根據《深圳證券交易所股票上市規則》、《公司章程》及公司相關規章制度，上市公司將在保持龍雨電子現有內部組織機構的穩定性的原則基礎上，優化龍雨電子的治理機制和治理結構，行使對龍雨電子的重大事項管理。本次交易完成後，龍雨電子將設立由3人組成的董事會，其中上市公司委派2人，龍雨電子現股東委派1人，上市公司推薦董事長並委派一名財務總監。龍雨電子各機構接受上市公司內部審計部門的審計監督。
4、人員整合
龍雨電子經過多年發展已凝聚了一批具有豐富行業從業經歷、開拓進取的管理團隊和技術團隊。為保證龍雨電子繼續健康快速發展，在本次交易完成後，上市公司將積極採取相關措施保持原核心技術運營團隊的穩定，並對龍雨電子的組織架構和人員不做重大調整。上市公司將賦予龍雨電子原管理團隊充分的經營自主權，以確保其業務發展的連貫性，充分激勵其技術創新、產品開發、人才引進、客戶拓展的自主能動性，以保障龍雨電子的業務持續發展。
牛朝軍等核心人員承諾自標的資產交割日起，仍需至少在標的公司任職36個月。龍雨電子承諾自標的資產交割日起，原核心技術團隊將至少在標的公司任職36個月。上市公司和標的公司鼓勵上述原管理層股東及核心技術團隊在上述任職期限屆滿後繼續為上市公司或標的公司服務。
上市公司將加強自身管理、技術、銷售、戰略團隊的建設，提升公司在智能製造行業相關業務方面的管理與運營水平，同時發揮自身良好的平臺效應，促進業務融合，培育壯大上市公司新的業務增長點。
同時，上市公司將積極進行文化整合，促進上市公司與標的公司在企業價值觀、職工福利、團隊活動等多方位的溝通，營造和諧的文化氛圍。上市公司將與龍雨電子建立有效的溝通機制，定期互訪、交流、培訓，互相學習、取長補短，增強彼此之間的凝聚力和認同感。
5、財務整合
本次交易完成後，上市公司將把龍雨電子的資產納入統一財務管理體系之中，統一會計政策、統一內部控制規範、統一財務相關制度，並加強對龍雨電子財務人員的培訓，提高其財務核算及管理能力。同時上市公司委派的財務總監將繼續加強對龍雨電子日常財務活動、預算執行情況和重大事件的監督，防範財務風險，確保龍雨電子按照上市公司的要求規範運作。
同時，上市公司將利用上市公司融資平臺的功能，提高上市公司整體資金的使用效率，根據標的公司業務發展不同階段的實際需求，積極支持龍雨電子的業務發展。上市公司將在保證財務穩健的前提下，積極利用多種方式籌措資金，優化資本結構，提高股東回報率。
三、補充披露情況
以上內容已在已在《重組報告書》之「第八章董事會就本次交易對上市公司影響的討論與分析」之「五、本次交易對上市公司影響分析」部分補充披露。
特此公告。
泰爾重工股份有限公司
董事會
二○一六年七月十五日